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北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

（北京市顺义区牛栏山牛富路 1 号）

保荐人(主承销商)

（注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8层）

创业板投资风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

发行股票类型人民币普通股（A 股）
发行股数 2,800 万股
每股面值人民币 1.00 元
每股发行价格 26.00元
预计发行日期 2010 年 8 月 23 日
拟上市的证交所深圳证券交易所
发行后总股本 10,860 万股
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东所持股份自愿锁定的承诺
本次发行前本公司实际控制人田家玉及其配偶黄苹、股东新新资产、覃天翔承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。
本公司其他股东建银国际、张初虎、顺通日盛、盘龙投资、杰思汉能、海景投资、中泽信、鸿图投资均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。
同时，担任本公司董事、高级管理人员的田家玉、张初虎还承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的股份公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其直接或间接持有的股份公司股份。
此外，2009 年 2 月 11 日通过增资方式持有新增股北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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份的股东顺通日盛、盘龙投资、杰思汉能、中泽信、鸿图投资、海景投资还承诺：自股份公司股票上市之日起二十四个月内转让的股份不超过其持有的股份公司新增股份的百分之五十，自增资事项完成工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司新增股份，也不由股份公司回购该部分股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》和《财政部关于建银国际资产管理有限公司投资境内企业上市国有股转持方案的函》（财金函[2010]55 号），由本公司控股股东新新资产自愿代建银国际转由全国社会保障基金理事会持有的本公司股份，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。
保荐人（主承销商）平安证券有限责任公司
签署日期 2010 年 8 月 10 日

发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示
一、公司本次发行前总股本为 8,060 万股，本次拟发行 2,800 万股人民币普
通股，本次发行完成后，公司总股本为 10,860 万股。上述股份全部为流通股。
本次发行前本公司实际控制人田家玉及其配偶黄苹、股东新新资产、覃天翔承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。本公司其他股东建银国际、张初虎、顺通日盛、盘龙投资、杰思汉能、海景投资、中泽信、鸿图投资均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。同时，担任本公司董事、高级管理人员的田家玉、张初虎还承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的股份公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其直接或间接持有的股份公司股份。此外，2009 年 2月 11 日通过增资方式持有新增股份的股东顺通日盛、盘龙投资、杰思汉能、中泽信、鸿图投资、海景投资还承诺：自股份公司股票上市之日起二十四个月内转让的股份不超过其持有的股份公司新增股份的百分之五十，自增资事项完成工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司新增股份，也不由股份公司回购该部分股份。经《财政部关于建银国际资产管理有限公司投资境内企业上市国有股转持方案的函》（财金函[2010]55 号）批复，由新新资产自愿代建银国际转为全国社会保障基金理事会持有的公司股份，全国社会保障基金理事会承继新新资产的锁定承诺。
二、经公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过，本次发行完成后，公司
本次发行前的滚存利润由发行后的全体股东共同享有。
三、《财政部关于建银国际资产管理有限公司投资境内企业上市国有股转持
方案的函》（财金函[2010]55 号）批复：建银国际是发行人的境外（国有）法人股股东，持有发行人 700 万股，占总股本的 8.69%。本次发行人拟发行 2,800 万
股，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的规定，建银国际应当向社保基金会划转股份数 1,682,240 股，建银国际最终应划转给社保基金会的股份数，按发行人实际发行股份数量进行计算。基于建银国际与发行人控股股东新新资产协商一致结果，可由新新资产自愿承担上述转持义务。
建银国际作为公司唯一的具有国有背景的法人股东，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定应当向社保基金会划转的股份数为 1,682,240 股。2010 年 5 月 20 日，新新资产作为公司的控股股东，出具《关于自愿履行转持义务的承诺》，承诺自愿无偿承担建银国际的前述转持义务，由其将持有的公司 1,682,240 股股份转为全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会承继其锁定承诺。
四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险：
（一）行业风险
房地产市场的变化通过房地产开发企业直接影响本公司所处的建筑业。2008年以来，我国房地产市场受价格上涨过快、国家宏观政策调控、国内经济增速放缓、国际金融危机等因素的影响出现调整。统计数据显示，国房景气指数自 2008年初持续回落，截至 2008 年 12 月份，国房景气指数为 96.46，较上年同期下降
9.99 点。受房地产市场调整的影响，2008 年全年我国建筑业的增长速度放缓，
全年全社会建筑业实现增加值 17,071 亿元，比上年仅增长 7.10%。作为与房地产
市场息息相关的建筑业组成部分，门窗幕墙行业也必然会受到房地产行业调整的影响，在这种背景下，2008 年本公司也受到了房地产行业调整和建筑业增速放缓的影响，面临市场调整的风险，出现销售收入增速下滑和回款放慢的情形。虽然 2008 年我国的房地产市场已经历一段时间的调整并出现历史新低，但从长远来看房地产市场仍将继续呈现发展的良好趋势，统计数据显示，国房景气指数已自 2009 年 3 月份后见底回升，2009 年 12 月，国房景气指数为 103.66，比 2009
年 3 月份提高 8.92 点，体现出稳步增长的态势。2010 年 6 月份，国房景气指数
为 105.06，比 5 月份回落 0.01 点，比去年同期提高 8.51 点。自 2010 年 1 月份到
4 月份，国家先后出台了《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》和《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》，这次出台的系列房地产新政，将对房地产市场发展起到调控作用，短期内可能会使得房地产市场产生波动并对建筑业产生影响。因此，门窗幕墙行业作为建筑业的一部分存在受到其波动影响的风险。
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（二）区域市场依赖风险
公司业务主要集中在华北地区，近三年及一期公司主营业务收入中来自华北地区的收入分别占主营业务收入的 77.73%、61.44%、54.37%和 42.64%，呈现逐
年降低的趋势。公司主营业务集中在华北地区一方面是以北京为核心的华北地区节能门窗、幕墙市场发展较为成熟、规范，市场容量大；另一方面是该地区对建筑节能要求标准高，市场准入严格，公司产品能较好地满足北京及华北地区上述两方面的要求。虽然公司近年来逐步开发了重庆、四川、贵州、云南、河南、内蒙古以及中东、英国等区域市场，但如果本公司不能进一步培育和开拓新的区域市场，提高华北地区之外的市场份额，将会对本公司未来持续快速增长造成一定的影响。
（三）实际控制人控制的风险
本次股票发行前，控股股东北京嘉寓新新资产管理有限公司持有本公司4,337.90 万股股份，占总股本的比例为 53.82%。本公司董事长田家玉先生持有新
新资产 90%的股权，为本公司的实际控制人。按本次发行 2,800 万股测算，本次发行后，扣除新新资产转为全国社会保障基金理事会持有的公司股份，田家玉及其配偶黄苹仍将控制本公司 38.39%的股份，存在通过北京嘉寓新新资产管理有
限公司行使表决权控制本公司人事和经营决策，使中、小股东利益受到影响的可能性。
（四）税收政策风险
2006 年 8 月，本公司根据北京顺义区商务局《关于北京嘉寓幕墙装饰工程（集团）有限公司股权变更设立为中外合资企业的批复》（顺商复字[2006]176 号）依法变更为中外合资企业。2007 年 4 月，经北京市顺义区国家税务局“顺国税减免字（2007）第 0036 号”文件批复，根据《企业所得税法》第七条及《国务
院关于北京市实行沿海开放城市有关问题的批复》，本公司 2006 年度起减按 24%税率缴纳企业所得税，2007 年和 2008 年免缴企业所得税，2009 年至 2011 年减半缴纳企业所得税。根据 2008 年 1 月 1 日实施的新《企业所得税法》，内外资企业所得税实现并轨，统一适用 25%的企业所得税率，2009 年本公司根据减半缴纳企业所得税的政策享受 12.50%的优惠税率。本公司子公司重庆嘉寓根据国税
发（2002）47 号文经重庆市江北区国家税务局审批同意，自 2009 年 1 月 1 日至
2010 年 12 月 31 日享受西部大开发有关税收优惠政策，按 15%的优惠税率缴纳北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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企业所得税。近三年及一期，公司及子公司重庆嘉寓因享受税收优惠对归属于母公司股东的净利润影响数分别为 2,292.75 万元、1,764.06 万元、998.97 万元和
517.36 万元，占发行人归属于母公司股东的净利润的比例分别为 37.50%、
26.52%、14.79%和 13.55%。鉴于本公司及重庆嘉寓享受的税收优惠政策不具有
可持续性，公司已将报告期内享受的上述税收优惠金额作为非经常性损益扣除，但税收政策的变化仍将对公司未来业绩产生一定影响。
（五）募投项目实施的风险
本次募集资金投资项目建成投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定不确定性。虽然本公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生影响。
（六）资产抵押可能影响生产经营的风险
公司银行借款采取以自有的房屋建筑物、土地使用权提供抵押担保的方式。
截至 2010 年 6 月 30 日，公司银行借款共计 18,250 万元，涉及的被抵押房产和土地的账面净额分别为 6,574.38 万元和 1,825.38 万元，分别占公司房产和土地账
面净额的 63.94%和 100%。若发行人不能及时偿还相关借款，债权银行可能对被
抵押的资产采取强制措施，从而影响公司正常的生产经营。
（七）债务结构不合理导致的风险
2007 年末、2008 年末、2009 年末和 2010 年 6 月末，公司流动比率分别为
1.27、1.60、1.52 和 1.49，速动比率分别为 0.84、1.04、0.93 和 0.87。报告期内
公司的负债结构中流动负债占比较高，流动负债占负债总额的比例自 2007 年末至 2010 年 6 月末分别为 92.67%、78.04%、98.26%和 95.35%，债务融资以银行
借款为主，截至 2010 年 6 月 30 日，银行借款总额为 18,250 万元，占负债总额的比例为 30.52%，由于公司承接的门窗、幕墙工程需要先期垫付材料采购款，
对流动资金的需求较高，公司存在债务结构不合理引致的流动性不足的风险。
（八）应收账款余额较高导致的流动性风险
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2007 年末、2008 年末、2009 年末和 2010 年 6 月末，公司应收账款净额分别为 12,683.61 万元、19,142.68 万元、21,164.86 万元和 23,444.13 万元，占流动
资产的比例分别为 33.52%、31.73%、28.75%和 27.50%。虽然目前公司的欠款客
户信用良好、资金实力雄厚，发生坏账的风险相对较小，但随着公司销售规模的扩大，若应收账款不能如期收回，将对公司的正常生产经营造成不利影响。
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目录
重大事项提示. 4
释义. 12
第一节概览. 15
一、发行人简介. 15
二、发行人控股股东简介. 16
三、发行人实际控制人简介. 16
四、发行人竞争优势... 17
五、发行人主要财务数据. 19
六、本次发行情况... 20
七、募集资金用途... 21
第二节本次发行概况... 22
一、发行人基本情况... 22
二、本次发行的基本情况. 22
三、发售新股的有关当事人. 23
四、发行上市重要日期. 25
第三节风险因素. 26
一、行业风险. 26
二、市场风险. 27
三、经营风险. 28
四、财务风险. 29
五、管理风险. 30
六、技术风险. 31
七、募投项目风险... 31
八、税收政策风险... 32
九、其他风险. 32
第四节公司基本情况... 35
一、发行人改制设立情况. 35
二、重大资产重组情况. 39
三、发行人组织结构... 39
四、公司主要股东及实际控制人情况. 46
五、发行人股本情况... 56
六、员工及社会保障情况. 58
七、主要股东作出的其他重要承诺. 61
第五节业务和技术... 62
一、主营业务及所处行业. 62
二、行业基本情况... 62
三、发行人的竞争地位. 87
四、发行人的主营业务. 95
五、主要固定资产和无形资产. 117
六、发行人主要技术和研发情况. 125
七、发行人境外经营情况... 138
八、质量控制情况. 144
第六节同业竞争与关联交易. 146
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一、同业竞争... 146
二、关联交易... 149
三、规范关联交易的制度安排. 162
四、独立董事对报告期内重大关联交易的意见. 165
第七节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员. 166
一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简介. 166
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其亲属持股情况. 170
三、近三年及一期董事、监事、高级管理人员和其他核心人员持股变化情况. 171
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况... 172
五、董事、监事、高管人员、其他核心人员收入情况. 172
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况... 173
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系. 173
八、公司与董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间的协议安排及履行情况. 173
九、董事、监事及高级管理人员的任职资格. 174
十、近两年来公司董事、监事、高管人员的变动情况. 174
第八节公司治理. 176
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 176
二、近三年及一期违法违规行为情况. 186
三、资金占用和对外担保情况. 190
四、内部控制相关情况... 191
五、对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况. 191
六、投资者权益保护的情况. 194
第九节财务会计信息与管理层分析... 198
一、审计意见类型及会计报表编制基础... 198
二、发行人最近三年及一期会计报表. 200
三、主要会计政策和会计估计. 210
四、非经常性损益. 221
五、财务指标... 222
六、历次验资及评估情况... 223
七、财务状况分析. 225
八、盈利能力分析. 260
九、现金流量分析. 283
十、资本性支出分析. 284
十一、财务报表附注中的重要事项... 286
十二、股利分配. 287
第十节募集资金运用. 289
一、本次募集资金运用... 289
二、募集资金投资项目的建设背景及理由... 290
三、募集资金投资项目的市场前景分析... 292
四、募集资金投资项目具体情况. 295
五、募集资金投入对发行人主要财务状况及经营成果的影响... 306
第十一节未来发展与规划... 309
一、未来三年发展目标及发展规划... 309
二、拟定上述规划和目标所依据的假设条件及面临的主要困难... 313
三、上述发展规划与现有业务的关系. 314
四、本次募集资金的运用对发行人未来发展的作用. 314
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析... 315
第十二节其他重要事项... 318
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一、信息披露及投资者关系管理的负责部门及人员. 318
二、重大商务合同. 318
三、重大诉讼和仲裁事项... 322
四、对外担保情况. 327
五、刑事起诉或行政处罚... 327
第十三节其他声明. 329
一、发行人全体董事、监事、高管声明... 329
二、保荐人（主承销商）声明. 330
三、发行人律师声明. 331
四、会计师事务所声明.错误！未定义书签。
五、评估机构声明. 333
六、验资机构声明. 334
第十四节附件... 336

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释义
在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
发行人、公司、本公司、股份公司
指北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
嘉寓集团指北京嘉寓幕墙装饰工程（集团）有限公司
嘉寓装饰指北京嘉寓幕墙装饰工程公司
重庆嘉寓指重庆嘉寓门窗幕墙工程有限公司
英国嘉寓指嘉寓英国有限公司（JIAYU UK LIMITED）
迪拜嘉寓指北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（迪拜公司）
新新资产指北京嘉寓新新资产管理有限公司
香港嘉寓指嘉寓投资（集团）香港有限公司
建银国际指建银国际资产管理有限公司
顺通日盛指北京顺通日盛物资有限公司
盘龙投资指上海盘龙投资管理有限公司
杰思汉能指北京杰思汉能资产管理有限公司
海景投资指合肥海景投资顾问有限公司
中泽信指北京中泽信资产管理顾问有限公司
鸿图投资指郑州鸿图投资信息咨询有限公司
嘉寓投资指嘉寓投资有限公司及更名后的嘉寓投资（集团）有限责任公司嘉禾建材指北京东方嘉禾建筑材料有限公司
古牛涤纶指北京古牛涤纶有限公司
佳园地产指北京瑞和佳园房地产开发有限公司
美好贸易指北京瑞和美好贸易有限公司
古牛制衣指北京古牛制衣有限公司
农工商联合总公司指北京市顺义区牛山地区农工商联合总公司
中航三鑫指中航三鑫股份有限公司
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金螳螂指苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
东南网架指浙江东南网架股份有限公司
建设部指中华人民共和国住房和城乡建设部
商务部指中华人民共和国商务部
中国证监会指中国证券监督管理委员会
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
外管局指国家外汇管理局
保荐人、主承销商指平安证券有限责任公司
发行人律师指北京市天元律师事务所
会计师指中准会计师事务所有限公司
股票指公司发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票
本次发行指公司本次发行 2,800 万股普通股股票（A 股）的行为
证券法指中华人民共和国证券法
公司法指中华人民共和国公司法
公司章程指北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司章程
报告期内、近三年及一期
指 2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1～6 月
元指人民币元
节能门窗或节能型门窗
指
门窗的保温隔热和气密性等性能指标，达到或超过国家和地方现行建筑节能设计标准要求的门窗
铝合金门窗指由建筑铝型材制作框、扇结构的门窗
断桥指
用低导热的化学材料隔离物，将分别成型的高热导性铝合金型材连接为整体，以增加整窗隔热效力，这种隔离物称为“断桥”塑料门窗指
又称塑钢门窗，是以高分子合成材料为主，以增强材料为辅制成的一类新型材质的门窗
建筑幕墙指
由面板和支承结构体系（支承装置与支承结构）组成的、可相对主体结构有一定位移能力或自身有一定变形能力、不承担主体结构所受作用的建筑外围护墙
单元式幕墙指
由各种墙面板与支承框架在工厂制成完整的幕墙结构基本单位，直接安装在主体结构上的建筑幕墙
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构件式幕墙指现场在主体结构上安装立柱、横梁和各种面板的建筑幕墙
中空玻璃指
指两片或多片玻璃以有效支撑均匀分隔并周边粘结密封，使玻璃层间形成有干燥气体空间的制品，具有很好的隔音、隔热效果
建筑节能指
节约采暖供热、空调制冷、采光照明以及调节室内空气、湿度、改变居室环境质量的能源消耗的综合技术工程
Low-E 玻璃或低辐射镀膜玻璃
指
利用磁控真空溅射的方法，将银和金属氧化物溅射到玻璃表面，形成低辐射膜，能使玻璃辐射率从 0.84 降低至 0.04-0.12
国房景气指数指
国房景气指数是综合反映全国房地产业发展景气状况的总体指数，“国房景气指数”可以从土地、资金、开发量、市场需求等角度显示全国房地产业基本运行状况，波动幅度，预测未来趋势，为国家宏观调控提供预警机制，为投资者选择投资机遇提供统计信息。
注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节概览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
1、发行人名称：北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
英文名称：Beijing JIAYU Door,Window and Curtain Wall
Joint-Stock Co.,Ltd.
2、注册地址：北京市顺义区牛栏山牛富路 1 号
3、法定代表人：田家玉
4、成立日期：1987 年 1 月 5 日
整体变更日期：2007 年 9 月 26 日
5、注册资本：8,060 万元
6、经营范围：专业承包；制造金属门窗、防火门、防盗门、塑钢门窗、木
制门窗；装潢设计；建筑幕墙设计、加工、安装；销售自产产品。
本公司是经商务部商资批[2007]1551 号文件批准，以北京嘉寓幕墙装饰工程（集团）有限公司截至 2007 年 5 月 31 日经审计的账面净资产出资，整体变更设立的股份有限公司。
公司主要从事建筑节能门窗、幕墙的研发设计、生产加工与安装业务，一直致力于建筑门窗、幕墙节能技术的研究与开发，是中国领先的节能门窗、幕墙整体解决方案提供商，是一家集产品研发、工程设计、生产加工、安装、咨询服务为一体、具备完整产业链的专业化门窗、幕墙服务商。公司定位于大型公共建筑、写字楼、中高档住宅，全面提供节能门窗、幕墙整体解决方案，主要产品包括多系列1铝合金节能门窗和各种类型的建筑节能幕墙。公司自行设计研发的“嘉寓牌穿条式铝合金节能平开窗”经建设部科技发展促进中心评估委员会评定达到国

1 公司目前已拥有 JY45、JY52、JY57、JY60、JY65、JY70、JY75、JY90、JY120 等九大系列、数百种类、
涵盖多种开启方式和功能的节能门窗系统产品。
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际先进水平。自主研发的多项门窗幕墙系统获得了国家实用新型和外观设计专利证书.“智能遥控门窗”项目被列为北京市火炬计划项目。
公司具有强大的产品研发能力和工程设计能力，通过不断的技术创新，可设计、加工、安装各种结构形式的节能门窗、幕墙，承接了北京奥林匹克水上运动中心、北京奥林匹克运动员村、军事博物馆、国家体育总局、北京 ABP 总部基地、迪拜公主塔、迪拜门塔、迪拜帝王大厦、重庆喜来登大酒店、内蒙古体育馆、新加坡大使馆、国家足球基地、空军总医院、中日友好医院、人民日报社、现代汽车、光彩国际公寓、朝阳体育中心等多项大型重点工程和地标性建设项目。其中，北京奥林匹克水上运动中心幕墙工程荣获 2008 年北京市建筑装饰优质工程奖、2008 年全国建筑工程装饰奖（奥运工程）；北京时代财富天地工程荣获 2008年全国建筑工程装饰奖（建筑幕墙类）；京卫药业生产试验用房工程荣获 2009 年全国建筑工程装饰奖（建筑幕墙类）。
公司是中国建筑装饰协会、中国建筑金属结构协会铝门窗幕墙委员会理事单位，中国建筑业协会材料分会副会长单位，拥有国家建设部颁发的《金属门窗工程专业承包壹级》、《建筑幕墙专项工程设计甲级》、《建筑幕墙工程专业承包壹级》资质，荣获“中国节能门窗幕墙创新企业十强第一名”、“北京门窗十强企业第一名”、中国建筑装饰协会 2005～2008 年度“中国建筑幕墙行业 50 强企业”、“建筑门窗幕墙新产品开发科研基地定点生产企业”。
二、发行人控股股东简介
本次发行前，北京嘉寓新新资产管理有限公司持有本公司 4,337.90 万股，占
本次发行前总股本的 53.82%，为本公司控股股东。
新新资产成立于 2009 年 1 月 9 日，注册资本 3,000 万元，法定代表人田家玉，注册地为北京市顺义区牛汇南二街 1 号，经营范围为投资管理业务。田家玉、黄苹分别持有新新资产 90%和 10%的股权。
三、发行人实际控制人简介
本公司的实际控制人为田家玉先生，截至本招股说明书签署日，其持有新新资产 90%的股权。
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田家玉先生，男，1959 年出生，中国国籍，身份证号 11022219590117*，无永久境外居留权，本科学历。1979 年至 1984 年任职于顺义公路管理局，1987
年起历任北京市顺义区牛栏山镇牛栏山钢铝窗厂厂长、北京嘉寓装饰公司总经理、北京嘉寓幕墙装饰工程公司总经理。2000 年至今任本公司董事长、总经理，为本公司创始人，现兼任新新资产董事长。田家玉先生曾荣获“五一劳动奖章”、北京建筑五金门窗协会“优秀企业家”、“社会主义建设者奖章”、“北京市劳动模范”等称号，现担任北京市政协十届委员、北京市顺义区政协副主席、顺义区工商联会长、北京市工商联执委、全国工商联执委、北京非公有制经济人士联谊会第一届理事会理事、中国建筑装饰协会建筑五金委员会副主任委员、中国建筑装饰协会铝制品委员会第四届委员、北京市住宅房地产业商会副会长。
四、发行人竞争优势
（一）研发、技术优势
本公司拥有“市级企业技术中心”，2008 年 12 月，根据国家科技部、财政部、国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》，公司被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业。公司的节能门窗、幕墙的研发、设计、生产加工、安装技术在国内同行业处于领先地位，自主研发的多项门窗幕墙系统获得了国家实用新型和外观设计专利证书；自主研发的“嘉寓牌穿条式铝合金节能平开窗”于 2005 年 11 月通过了由建设部科技发展促进中心主持召开的国家级科技成果评估，认为“嘉寓牌穿条式铝合金节能外窗采用了三种热疏导形式，尤其是将对流热疏导形式也运用其中，在业内技术层面上尚属首例”、“产品技术达到国际先进水平”。
（二）设计优化优势
节能门窗、幕墙工程具有多规格、高附加值、多品种等特点，设计水平对产品选型、质量控制、成本节约、安装施工等具有先决性条件。公司遵循设计节约是最大节约的理念，以设计为先导，辅以计算机 CAD 系统、三维建模、动态模拟与仿真等技术在研发、产品、工程设计中的应用，逐步实现了设计从采用类比法（参考已有的设计或经验数据，选择有限的集中方案进行计算，进行分析对比，北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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最后根据设计要求确定一组较好的设计参数）到最优化设计方法（根据设计要求建立数学模型，设计编写优化软件，在计算机上完成设计计算，最后获得最佳的设计方案）的转变，提高了产品设计的精准度和快速反应能力，缩短了产品的设计周期和工程施工时间，降低了产品的制造成本，提升了公司综合竞争力。公司投入大量的设计研发费用，用于提升产品的设计创新能力，收到了良好效果。本公司集成研发的“磁控中空玻璃内置百叶窗”荣获 2008 年“中国创新设计红星奖”、自主研发的“双层智能呼吸窗 1 系”荣获 2009 年“中国创新设计红星奖”。
（三）产品优势
在产品品种上，本公司节能门窗产品涵盖了内开、内开上悬、折叠推拉、推拉上悬、外平开、外上悬、中悬翻转等多品种、多规格的产品系列，在门窗产品结构上，本公司形成了以高档为主、中高档并存的产品系列；在产品规格上，公司拥有 JY45、JY52、JY57、JY60、JY65、JY70、JY75、JY90、JY120 等多个系
列、数百种节能门窗产品，并且公司可以根据客户的需求生产不同种类和使用功能的节能门窗产品。幕墙产品包括单元式和构件式等多种类型的建筑幕墙。经国家检测机构检测，公司生产的节能门窗抗风压性能达到国家标准第 8 级，气密性能达到国家标准第 5 级、水密性达到国家标准第 4 级，保温性能 K 值最低可达到 1.5w/(㎡·k)，隔声性能最高可达到 40dB；万次反复启闭无异常、使用无障碍；
可满足各种建筑工程的性能要求，适用于各类高层、超高层建筑。2009 年嘉寓节能门窗入选北京市政府采购自主创新产品目录。
（四）品牌优势
在当前以大型企业为主导，中小企业为辅助的市场格局下，大型企业间竞争日趋激烈，公司在全国众多节能门窗、幕墙企业中脱颖而出，综合实力已趋于领先地位。公司荣获由中国建设机械总公司建筑门窗幕墙设计研究所、建设部中建机门窗幕墙设计专家组委会评选的“中国节能门窗幕墙创新企业十强第一名”；经过综合竞争力和国际竞争力科学指数模型计算，在第六届中国民营企业峰会上中国社会科学院公布了“2008 中国民营企业综合竞争力 50 强”，本公司成为进入中国民营企业综合竞争力 50 强唯一的建筑外装饰企业；公司还是 2005～2008年度“中国建筑幕墙行业 50 强企业”、2006～2008 年度“北京门窗十强企业第北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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一名”、建筑门窗幕墙新产品开发科研基地定点生产企业。公司目前是中国建筑装饰协会、中国建筑金属结构协会铝门窗幕墙委员会理事单位。
（五）人才优势
节能门窗、幕墙特别是高档节能门窗幕墙的设计、加工、安装、服务，不仅要求企业具备成熟的产品技术管理能力和精细的现场管理水平，而且还需要在研发设计、生产加工、施工安装等方面具有丰富实践经验的专业技术团队，以保证设计精确、节能环保、产品质量稳定、施工安装的高效流畅。本公司从事门窗、幕墙业务有 20 余年的历史，拥有一批高素质、高技能、经验丰富的员工队伍，专业人才优势突出。经过多年的锤炼，公司拥有一级建造师 16 人，二级建造师10 人，目前公司已具备同时开工多个造价在 5,000 万元以上的工程项目的施工能力。
五、发行人主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
资产总计 995,988,292.48 852,040,858.74 725,455,127.54 494,848,907.80
负债合计 598,044,217.82 492,278,666.87 484,469,926.76 320,857,363.65
归属于母公司股东权益 397,944,074.66 359,762,191.87 239,231,952.85 172,719,360.45
股东权益 397,944,074.66 359,762,191.87 240,985,200.78 173,991,544.15
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2010 年 1～6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 339,283,448.12 650,292,785.74 529,234,050.88 465,717,038.63
营业利润 43,877,319.20 82,499,234.87 62,496,989.21 62,825,029.19
利润总额 44,177,712.20 78,133,076.75 65,728,066.33 63,969,508.13
净利润 38,181,882.79 67,530,239.02 66,993,656.63 60,980,902.01
归属于母公司股东的净利润 38,181,882.79 67,530,239.02 66,512,592.40 61,143,085.81
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2010 年 1～6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额-10,339,129.90 37,873,491.94 22,865,646.87 45,340,055.22
投资活动产生的现金流量净额-2,375,267.57 -17,716,420.64 -53,128,755.62 -26,535,793.98
筹资活动产生的现金流量净额 62,268,554.31 29,036,954.98 54,262,727.50 14,220,109.74
现金及现金等价物净增加额 49,489,276.58 49,265,402.83 24,011,794.94 33,017,688.56
（四）主要财务指标
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率 1.49 1.52 1.60 1.27
速动比率 0.87 0.93 1.04 0.84
资产负债率（母公司） 56.73% 55.70% 65.43% 64.62%
应收账款周转率（次） 1.41 2.99 3.05 3.80
存货周转率（次） 0.82 2.03 2.38 3.09
息税折旧摊销前利润（万元） 5,264.95 9,403.35 7,960.60 7,347.89
归属于发行人股东的净利润（万元）
3,818.19 6,753.02 6,651.26 6,114.31
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 3,274.54 6,155.04 4,649.97 3,483.69
利息保障倍数 10.72 10.81 10.93 14.62
每股经营活动产生的净现金流量（元）
-0.13 0.47 0.33 0.65
每股净现金流量（元） 0.61 0.61 0.34 0.47
归属于发行人股东每股净资产（元）
4.94 4.46 3.42 2.47
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例（%）
0.04 0.03 0.05 0.07
六、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A 股）
股票面值：人民币 1.00 元
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发行股数： 2,800 万股
发行价格： 26.00 元/股
发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板开户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
七、募集资金用途
本公司计划将本次募集资金投资项目用于下列用途：
1、节能门窗生产线改扩建工程项目，该项目需投资人民币 11,085.00 万元。
2、节能幕墙生产线建设工程项目，该项目需投资人民币 9,554.80 万元。
3、研发设计中心工程项目，该项目需投资人民币 3,983.00 万元。
4、其他与主营业务相关的营运资金项目。
公司将严格按照有关的管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金低于投资额，公司将通过间接融资或自有资金方式予以补缺。
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第二节本次发行概况
一、发行人基本情况
1、公司名称：北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
英文名称：Beijing JIAYU Door,Window and Curtain Wall
Joint-Stock Co.,Ltd.
2、注册资本：8,060 万元
3、法定代表人：田家玉
4、成立日期： 1987 年 1 月 5 日
整体变更日期：2007 年 9 月 26 日
5、住所及邮政编码：北京市顺义区牛栏山牛富路 1 号 101301
6、电话及传真：010-69415566 010-69416588
7、互联网网址：www.jiayu.com.cn
8、电子信箱： service@jiayu.com.cn
9、本公司负责信息披露和投资者关系管理的部门为证券部，负责人为董事
会秘书包卫刚先生，咨询电话为 010-69415566。
二、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行股数：2,800 万股，占发行后总股本的 25.78%
4、每股发行价格：26.00 元
5、发行市盈率：45.61 倍（每股收益按照 2009 年经会计师事务所审计的扣
除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；34.21 倍（每股
收益按照 2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
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6、发行前每股净资产：4.94 元/股（按经审计的 2010 年 6 月 30 日净资产除
以本次发行前的总股本 8,060 万股计算）
发行后每股净资产：9.91 元/股（在经审计的 2010 年 6 月 30 日净资产的基
础上考虑本次发行募集资金净额的影响）
7、发行市净率：2.62 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
8、发行方式：网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结
合的方式
9、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板开户的投资
者（国家法律、法规禁止购买者除外）
10、承销方式：由主承销商组织承销团对本次公开发行的社会公众股采用余
额包销方式承销
11、募集资金总额：72,800.00 万元
12、募集资金净额：67,813.28 万元
13、发行费用概算
序号项目金额
1 承销及保荐费 4,448.82万元
2 审计及验资费用 174.50万元
3 律师费用 138.00万元
4 信息披露费、发行手续费等费用 约225.40万元
5 合计约4,986.72万元
三、发售新股的有关当事人
1、发行人：北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
法定代表人：田家玉
住 所：北京市顺义区牛栏山牛富路 1 号
电 话： 010-69415566
传 真： 010-69416588
联系人：包卫刚、刘琼
2、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
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法定代表人：杨宇翔
注册地址：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场 8 楼
办公地址：北京市西城区金融大街 23 号平安大厦 609 室
电 话： 010-59734977
传 真： 010-59734978
保荐代表人：黄澎、陈拥军
项目协办人：徐文峰
其他项目成员：钱程苏永辉邵玉波
3、发行人律师：北京市天元律师事务所
法定代表人：王立华
地 址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 c 座 11 层
电 话： 010-88092188
传 真： 010-88092150
经办律师：刘艳、孔晓燕、李海江
联系人：刘艳、孔晓燕、李海江
4、会计师事务所：中准会计师事务所有限公司
法定代表人：田雍
地 址：北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦四层
电 话： 010-88354128
传 真： 010-88354522
经办注册会计师：温秀芳、张福建
5、评估机构：北京中天华资产评估有限责任公司
法定代表人：李晓红
地 址：北京西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 单元 1303 室
电 话： 010-88395166
传 真： 010-88395661
经办资产评估师：李晓红、芦建军
6、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：戴文华
地 址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
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电 话： 0755-25938000
传 真： 0755-25988122
7、拟上市交易所：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
住 所：深圳市深南东路5045号
电 话： 0755-82083
传 真： 0755-82083190
8、收款银行：平安银行股份有限公司
银行账号： 6012704582
地 址：深圳市深南中路 4001 号时代金融中心大厦
电 话： 0755-23936900
传 真： 0755-82756283
联系人：邓冕
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、发行上市重要日期
1、询价推介时间 2010年8月16日至8月18日
2、网上网下发行公告刊登日期 2010年8月20日
3、网下申购、缴款日期 2010年8月23日
4、网上申购、缴款日期 2010年8月23日
5、预计股票上市日期发行后尽快安排上市
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第三节风险因素
投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、行业风险
房地产市场的变化通过房地产开发企业直接影响本公司所处的建筑业。2008年以来，我国房地产市场受价格上涨过快、国家宏观政策调控、国内经济增速放缓、国际金融危机等因素的影响出现调整。统计数据显示，国房景气指数自 2008年初持续回落，截至 2008 年 12 月份，国房景气指数为 96.46，较上年同期下降
9.99 点。受房地产市场调整的影响，2008 年全年我国建筑业的增长速度放缓，
全年全社会建筑业实现增加值 17,071 亿元，比上年仅增长 7.10%。作为与房地产
市场息息相关的建筑业组成部分，门窗幕墙行业也必然会受到房地产行业调整的影响，在这种背景下，2008 年本公司也受到了房地产行业调整和建筑业增速放缓的影响，面临市场调整的风险，出现销售收入增速下滑和回款放慢的情形。虽然 2008 年我国的房地产市场已经历一段时间的调整并出现历史新低，但从长远来看房地产市场仍将继续呈现发展的良好趋势，统计数据显示，国房景气指数已自 2009 年 3 月份后见底回升，2009 年 12 月，国房景气指数为 103.66，比 2009
年 3 月份提高 8.92 点，体现出稳步增长的态势。2010 年 6 月份，国房景气指数
为 105.06，比 5 月份回落 0.01 点，比去年同期提高 8.51 点。自 2010 年 1 月份到
4 月份，国家先后出台了《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》和《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》，这次出台的系列房地产新政，将对房地产市场发展起到调控作用，短期内可能会使得房地产市场产生波动并对建筑业产生影响。因此，门窗幕墙行业作为建筑业的一部分存在受到其波动影响的风险。
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二、市场风险
（一）区域市场依赖风险
公司业务主要集中在华北地区，近三年及一期公司主营业务收入中来自华北地区的收入分别占主营业务收入的 77.73%、61.44%、54.37%和 42.64%，呈现逐
年降低的趋势。公司主营业务集中在华北地区一方面是以北京为核心的华北地区节能门窗、幕墙市场发展较为成熟、规范，市场容量大；另一方面是该地区对建筑节能要求标准高，市场准入严格，公司产品能较好地满足北京及华北地区上述两方面的要求。虽然公司近年来逐步开发了重庆、四川、贵州、云南、河南、内蒙古以及中东、英国等区域市场，但如果本公司不能进一步培育和开拓新的区域市场，提高华北地区之外的市场份额，将会对本公司未来持续快速增长造成一定的影响。
（二）市场竞争风险
目前，门窗幕墙行业已经形成了以 100 多家大型企业为主体，以 50 多家产值过亿的骨干企业为代表的技术创新体系。这批大型骨干企业完成的工业生产总值约占全行业工业总产值的 50%左右，在国家重点工程、城市形象工程、城市标志性建筑、外资工程以及国外工程建设中成为行业的主力军。本公司是一家集节能门窗、幕墙研发、设计、生产加工、施工安装、服务于一体，具备完整产业链的节能门窗、幕墙专业公司，综合配套能力强，品牌形象好，在行业竞争中处于领先地位，尤其在中高端节能门窗市场具有比较明显的竞争优势。
统计资料显示，全国同时拥有一级建筑幕墙工程承包资质和甲级建筑幕墙工程设计资质的企业共有 95 家，这些具备从事建筑幕墙设计、施工资质的企业中有二十多家公司在专业设计、施工能力等方面均具有较强的竞争实力，门窗、幕墙行业进入壁垒较低，市场竞争较为激烈，虽然公司在规模、效益等方面位居同行业前列，但如果不能进一步发展，将可能丧失在行业内的竞争优势，公司面临一定的市场竞争风险。
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三、经营风险
（一）工程质量风险
本公司承接的节能门窗工程，是建筑节能的关键部位；建筑幕墙的工程项目一般是国家、省、市重点工程，投资规模大，往往是城市标志性建筑物，如会展中心、体育场馆、歌舞剧院、购物中心等。虽然本公司一贯重视工程质量和企业信誉，在设计、供应、生产、施工各环节全面引入ISO9001 质量管理体系，在公司内部设立了专门的质量管理部门和产品检测中心等职能部门，负责公司产品及工程质量的监督管理，以确保工程质量。但一旦出现工程质量事故将对公司的经营业绩和声誉产生重大影响。
（二）原材料价格波动风险
本公司节能门窗幕墙产品所需的主要原材料为铝型材，近三年及一期，铝型材成本约占公司主营业务成本分别为32.80%、29.74%、29.10%和30.82%。
铝锭的价格波动直接影响到铝型材生产成本的高低。铝锭价格近年来呈现大幅波动的走势，具体如下图：
2007年以来我国长江现货市场铝锭月度交易均价波动图（单位：元/吨）05000101500020250002007年1月2007年4月2007年7月2007年10月2008年1月2008年4月2008年7月2008年10月2009年1月2009年4月2009年7月2009年10月2010年1月2010年4月

数据来源：中国铝材信息网
2007年以来由于市场需求旺盛，铝锭的价格在高位波动，至2008年第三季度，受全球金融危机影响，铝锭的价格大幅回落。受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，未来几年国内铝锭价格变动仍存在一定的不确定性。由于铝型材价格与铝锭价格密切相关，因此铝锭价格的变北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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化会直接导致铝型材价格的波动，从而影响本公司的门窗幕墙产品的生产成本。为避免原材料价格波动对公司经营的影响，本公司在竞标阶段会专门针对竞标工程项目进行原材料询价，在询价结果基础上根据合理的毛利率确定工程项目报价，并在项目中标后根据进度要求及时进行原材料采购。由于从项目中标到组织原材料采购的时间间隔较短，因此公司可相对锁定原材料采购价格并有效避免原材料价格波动对公司经营的影响。
四、财务风险
（一）资产抵押可能影响生产经营的风险
公司银行借款采取以自有的房屋建筑物、土地使用权提供抵押担保的方式。
截至 2010 年 6 月 30 日，公司银行借款共计 18,250 万元，涉及的被抵押房产和土地的账面净额分别为 6,574.38 万元和 1,825.38 万元，分别占公司房产和土地账
面净额的 63.94.%和 100%。若发行人不能及时偿还相关借款，债权银行可能对
被抵押的资产采取强制措施，从而影响公司正常的生产经营。
（二）债务结构不合理导致的风险
2007 年末、2008 年末、2009 年末和 2010 年 6 月末，公司流动比率分别为
1.27、1.60、1.52 和 1.49，速动比率分别为 0.84、1.04、0.93 和 0.87。报告期内
公司的负债结构中流动负债占比较高，流动负债占负债总额的比例自 2007 年末至 2010 年 6 月末分别为 92.67%、78.04%、98.26%和 95.35%，债务融资以银行
借款为主，截至 2010 年 6 月 30 日，银行借款总额为 18,250 万元，占负债总额的比例为 30.52%，由于公司承接的门窗、幕墙工程需要先期垫付材料采购款，
对流动资金的需求较高，公司存在债务结构不合理引致的流动性不足的风险。
（三）应收账款余额较高导致的流动性风险
2007 年末、2008 年末、2009 年末和 2010 年 6 月末，公司应收账款净额分别为 12,683.61 万元、19,142.68 万元、21,164.86 万元和 23,444.13 万元，占流动
资产的比例分别为 33.52%、31.73%、28.75%和 27.50%。虽然目前公司的欠款客
户信用良好、资金实力雄厚，发生坏账的风险相对较小，但随着公司销售规模的扩大，若应收账款不能如期收回，将对公司的正常生产经营造成不利影响。
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五、管理风险
（一）实际控制人控制的风险
本次股票发行前，控股股东北京嘉寓新新资产管理有限公司持有本公司4,337.90 万股股份，占总股本的比例为 53.82%。本公司董事长田家玉先生持有新
新资产 90%的股权，为本公司的实际控制人。按本次发行 2,800 万股测算，本次发行后，扣除新新资产转为全国社会保障基金理事会持有的公司股份，田家玉及其配偶黄苹仍将控制本公司 38.39%的股份，存在通过北京嘉寓新新资产管理有
限公司行使表决权控制本公司人事和经营决策，使中、小股东利益受到影响的可能性。
（二）人力资源不足的风险
近年来，我国节能门窗、幕墙行业发展较快，对于具有较高管理水平和专业技术能力的高素质人才的需求大幅增长，企业对人才及技术的竞争愈演愈烈。本公司在长期生产、施工中积累了节能门窗、幕墙研发、设计、生产加工、安装和服务的一批核心技术、工艺和经验，并培养了一批熟练掌握上述核心技术、工艺和经验的人才队伍，这些核心技术、工艺、经验及科研人才是本公司持续发展的重要资源和基础。如果公司人才大量流失将会对公司的生产经营造成一定的风险，也将影响和制约公司的长期经营和发展。公司正处于快速发展阶段，本次募集资金项目实施后，资产与业务规模的扩张将对公司的人才提出更高的要求，这些因素导致公司存在人力资源不足的风险。
（三）内部控制制度执行不力的风险
节能门窗和建筑幕墙工程业务具有分布广泛、周期较长、管理难度大的特点。
本公司的门窗、幕墙工程业务覆盖华北、河南、内蒙古、重庆、四川、贵州、云南等多个省市以及中东、英国等地区，为加强对工程项目的管理，本公司制定了全面的内部控制制度，对公司各部门以及具体的各个施工项目都设置了科学有效的管理流程。虽然公司在工程质量、项目进度、安全生产以及资金运营的全过程均采取了监控措施，但是鉴于节能门窗、幕墙工程项目业务流程复杂、具体项目差异明显，公司仍可能面临因个别项目内部控制制度执行不力而导致公司经营业北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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务受损的风险。
六、技术风险
本公司一直致力于建筑门窗、幕墙节能技术的研究与开发，拥有多项独立研发的、具有自主知识产权的核心技术，在节能门窗技术领域获得多项国家专利，是国内领先的节能门窗、幕墙系统整体解决方案提供商。随着我国节能门窗、幕墙行业竞争的日渐激烈，产品结构不断更新、产品档次不断提升，如果公司不能及时更新技术，研发出具有良好节能功效和高性价比的节能门窗、幕墙产品，将面临新产品、新技术、新工艺研究开发方面的技术风险。
七、募投项目风险
（一）募投项目实施的风险
本次募集资金投资项目建成投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定不确定性。虽然本公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生影响。
（二）募投项目新增折旧对公司经营业绩带来的风险
在本次募集资金投资项目实施完成后，公司固定资产规模将大幅增加。根据目前公司固定资产折旧政策，募集资金投资项目建成后每年新增折旧情况如下：
项 目正常生产年份（万元）
节能门窗生产线改扩建项目 540.08
节能幕墙生产线建设工程项目 533.72
研发设计中心工程项目 388.73
合计 1,462.53
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以 2009 年度公司固定资产计提折旧为基准估算，募集资金投资项目建成后将使公司每年计提的折旧增加 1,462.53 万元。募集资金投资项目建成投产后完全
达到预期效能是需要一定过程的，因此在募集资金投资项目建成投产后的一段时间内，新增折旧对公司的经营业绩可能产生一定的影响。
八、税收政策风险
2006年8月，本公司根据北京顺义区商务局《关于北京嘉寓幕墙装饰工程（集团）有限公司股权变更设立为中外合资企业的批复》（顺商复字[2006]176号）依法变更为中外合资企业。2007年4月，经北京市顺义区国家税务局“顺国税减免字（2007）第0036号”文件批复，根据《企业所得税法》第七条及《国务院关
于北京市实行沿海开放城市有关问题的批复》，本公司2006年度起减按24%税率缴纳企业所得税，2007年和2008年免缴企业所得税，2009年至2011年减半缴纳企业所得税。根据2008年1月1日实施的新《企业所得税法》，内外资企业所得税实现并轨，统一适用25%的企业所得税率，2009年本公司根据减半缴纳企业所得税的政策享受12.50%的优惠税率。本公司子公司重庆嘉寓根据国税发（2002）47
号文经重庆市江北区国家税务局审批同意，自2009年1月1日至2010年12月31日享受西部大开发有关税收优惠政策，按15%的优惠税率缴纳企业所得税。近三年及一期，公司及子公司重庆嘉寓因享受税收优惠对归属于母公司股东的净利润影响数分别为2,292.75万元、1,764.06万元、998.97万元和517.36万元，占发行人归属
于母公司股东的净利润的比例分别为37.50%、26.52%、14.79%和13.55%。鉴于
本公司及重庆嘉寓享受的税收优惠政策不具有可持续性，公司已将报告期内享受的上述税收优惠金额作为非经常性损益扣除，但税收政策的变化仍将对公司未来业绩产生一定影响。
九、其他风险
（一）公司可能存在的法律诉讼和仲裁风险
节能门窗、幕墙工程施工项目一般根据双方签订的《工程施工合同》进行产品设计、生产加工、施工安装、验收、付款，但实际操作过程中，存在一些企业或发包方不遵守《工程施工合同》约定，不及时办理竣工结算、拖延付款或在工北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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程质量保修期期满后延迟支付工程质量保证金（保修金）的情况，导致公司追索债务引起诉讼。此外，作为门窗幕墙工程企业，公司可能因工程不能按期完工、施工质量不合格、施工中的人身及财产损害赔偿、不及时支付材料款和人工费、工程委托方拖延付款等情况引起潜在的诉讼风险。由于该类案件判决结果具有不确定性，即使判决胜诉也可能会出现执行不力或难以执行的情况，将可能对公司的生产经营、财务状况产生一定的影响。
（二）施工安全风险
节能门窗、幕墙工程施工主要在露天、高空作业，施工环境存在一定的危险性，如防护不当可能造成人员伤亡；门窗、幕墙施工过程中因施工交叉作业多、状况复杂，加之施工技术、操作等方面的因素，当遭受大风、地震等袭击时，可能出现门窗、幕墙破损掉落等意外情况。上述情况发生都会对本公司的经济效益和企业形象造成负面影响。
（三）海外市场或有风险
自2007年以来，公司开始国际型工程的承揽，为加大对海外市场的开发力度，经商务部批准，公司分别在英国和阿联酋设立两家境外子公司，2007 年至今公司先后承接了迪拜门塔、迪拜公主塔、迪拜帝王大厦、俄罗斯商务楼等项目，截至目前，本公司承揽和中标的海外市场合同总额已达51,537.79万元，2008
年、2009年、2010年1～6月，海外市场的营业收入分别占到公司主营业务收入的12.90%、16.21%和17.29%。然而，海外市场快速扩张的同时风险亦伴随而来，
公司目前海外项目主要集中在中东地区，如中东地区和国家在政治、经济、法律、文化等方面发生重大变动，将可能会导致公司承揽的海外项目停工、结算周期延长等风险，从而对公司的海外业务产生重大影响。虽然目前公司正在建设期间的迪拜项目的总承包方与迪拜世界公司无关联关系，未受迪拜世界公司债务危机的负面影响，但是如果此类债务危机扩散到迪拜、阿联酋乃至整个中东地区，公司的多数海外项目均可能受到影响。因此，本公司存在一定的海外市场风险。
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（四）汇率变动风险
本公司为外商投资企业，所需原料以及工程施工均主要在国内进行，但自2007 年以来公司开始逐步开拓海外市场，导致海外施工工程增多，海外工程多以外币结算，需要将外币兑换成人民币，2008 年、2009 年、2010 年 1～6 月，公司因海外业务发生的汇兑损失金额分别为 1.66 万元、13.10 万元和 33.67 万元。
为确保公司的工程项目不会因汇率变化遭受巨大损失，本公司一般在合同报价中已经考虑汇率变动的影响，但是随着人民币汇率市场化水平的不断提高，公司仍然存在外汇汇率波动而产生汇兑损失的风险。
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第四节公司基本情况
一、发行人改制设立情况
（一）发行人设立方式
本公司系根据商务部《关于同意北京嘉寓幕墙装饰工程（集团）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2007]1551 号）文件批准，由北京嘉寓幕墙装饰工程（集团）有限公司整体变更设立的股份有限公司。2007 年 9月 26 日，本公司在北京市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为 110410296248 企业法人营业执照，注册资本为 7,000 万元。
（二）发起人
本公司设立时的发起人为嘉寓投资（集团）香港有限公司、建银国际资产管理有限公司、张初虎和合肥海景投资顾问有限公司。
1、嘉寓投资（集团）香港有限公司2
香港嘉寓成立于 2004 年 4 月 21 日，公司编号 896686，注册地为香港金钟道 89 号力宝中心 2 座 3903 室。香港嘉寓设立时法定股本为 10,000 股，每股港币 1 元，已发行 1 股，由田家玉先生认购。
香港嘉寓系田家玉境外设立的特殊目的公司，2006 年 12 月 30 日，香港嘉寓与恒凯信集团有限公司签订的《股权融资协议》，约定：由恒凯信集团有限公司对香港嘉寓投资 1,750 万元港币，该交易完成后，田家玉和恒凯信集团有限公司将分别持有香港嘉寓 1,260 万股和 490 万股股份。
2007 年 1 月 25 日，经香港嘉寓股东大会特别决议同意，田家玉和恒凯信集团有限公司（Harvest Land Holding Limited）分别获配香港嘉寓 7,199 股和 2,800股，每股港币 1 元。2007 年 1 月 26 日，香港嘉寓股东大会特别决议同意香港嘉寓的股本由 10,000 股增加至 17,500,000 股，田家玉和恒凯信集团有限公司分别

2 2009 年 2 月 16 日，香港嘉寓将其持有的本公司全部股份分别转让给了新新资产和覃天翔，此次股权转让后香港嘉寓不再是本公司的股东。
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获配 12,592,800 股和 4,897,200 股，每股港币 1 元。同日，香港嘉寓取得香港公司注册处的名义股本增加通知书。此次配售完成后，香港嘉寓的股本结构如下：
序号股东名称持股数持股比例（%）
1 田家玉 12,600,000 72.00
2 恒凯信集团有限公司 4,900,000 28.00
合 计 17,500,000 100.00
2008 年 6 月 7 日，恒凯信集团有限公司与覃天翔签订《股权转让合同》，恒凯信集团有限公司将其持有的香港嘉寓 490 万股股份全部转让予覃天翔，合同约定的转让价款为 1,750 万元港币。2008 年 7 月 23 日，香港嘉寓就该次股份转让在香港公司注册处办理备案。此次股份转让后香港嘉寓的股本结构如下：
序号股东名称持股数(股)持股比例（%）
1 田家玉 12,600,000 72.00
2 覃天翔 4,900,000 28.00
合 计 17,500,000 100.00
（1）田家玉设立香港嘉寓涉及的审批程序
中国现有法律未明确规定境内自然人境外投资需要取得商务主管部门的批准。根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应持相关材料向所在地外汇分局、外汇管理部申请办理境外投资外汇登记手续。2007年 1 月 22 日，田家玉在国家外汇管理局北京外汇管理部办理了境内居民个人境外投资外汇登记，登记号为个字［2006］515B 号。根据田家玉的《境内居民个人境外投资外汇登记表》记载，居民姓名田家玉，境外企业名称嘉寓投资（集团）香港有限公司，返程投资境内企业名称北京嘉寓幕墙装饰工程（集团）有限公司。
综上，田家玉在香港设立香港嘉寓已经办理个人境外投资外汇登记手续，符合相关法规规定。
经核查，保荐机构认为，田家玉在香港设立香港嘉寓已经办理个人境外投资外汇登记手续，符合相关法规规定。
经核查，律师认为，田家玉在香港设立香港嘉寓已经办理个人境外投资外汇登记手续，符合相关法规规定。
（2）田家玉和覃天翔对香港嘉寓出资的资金来源
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香港嘉寓设立时田家玉以自有资金 1 元港币认购 1 股；覃天翔对香港嘉寓1,750 万元港币投资资金系其个人累积所得。
经核查，保荐机构认为，香港嘉寓设立时田家玉以自有资金 1 元港币认购 1股；覃天翔对香港嘉寓 1,750 万元港币投资资金系其个人累积所得。
经核查，律师认为，香港嘉寓设立时田家玉以自有资金 1 元港币认购 1 股；覃天翔对香港嘉寓 1,750 万元港币投资资金系其个人累积所得。
2、建银国际资产管理有限公司
建银国际成立于 2004 年 11 月 29 日，公司编号 936916，注册资本为 4,800万港元，注册办事处地址为香港金钟道 88 号太古广场第 2 座 34 楼 3408 室。建银国际主要从事直接投资及资产管理。
3、张初虎
张初虎先生，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 32111919630119*，住所为江苏省丹阳市延陵镇赵巷村东俞庄 89 号。
4、合肥海景投资顾问有限公司
海景投资成立于 2005 年 4 月 4 日，注册资本 800 万元，注册地为合肥市新站区站前路南海大厦 508 室，法定代表人钟进，公司经营范围：投资咨询、投资顾问、房地产中介服务、建筑材料销售。
（三）发行人变更设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事
的主要业务
本公司主要发起人嘉寓投资（集团）香港有限公司系投资控股公司，主营业务是股权投资，其拥有的主要资产和实际从事的主要业务，在本公司变更设立前后没有变化。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和业务情况
本公司系由嘉寓集团整体变更设立的股份有限公司，因此，本公司整体承继了嘉寓集团的资产和业务。本公司主营业务为节能门窗幕墙的研发设计、生产加工、安装及服务，拥有包括土地使用权、房屋建筑物、机器设备、专利技术等在内的与主营业务相关的完整资产体系。本公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务在公司变更设立前后没有变化。
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（五）发行人改制前后的业务流程
本公司系由嘉寓集团整体变更设立的股份有限公司，因此，本公司整体承继了嘉寓集团的资产和业务，改制前后本公司的业务流程没有变化，详细情况请参见本招股说明书“第五节业务和技术”相关内容。
（六）发行人在生产经营方面与主要发起人的关联关系
股份公司成立后，在生产经营方面与主要发起人无任何关联关系。
（七）发行人产权变更手续的办理情况
本公司系由嘉寓集团整体变更设立，嘉寓集团的资产全部由本公司承继。公司设立后，相关资产均办理了变更或过户手续。
（八）发行人独立运营情况
发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均完全独立于控股股东、实际控制人，具有独立完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
1、业务独立
本公司主营业务为节能门窗幕墙的研发设计、生产加工、安装及服务，拥有独立完整的产、供、销系统，独立开展业务。本公司的业务承揽、设计、采购、施工等重要职能均由本公司承担，不存在股东通过保留上述机构损害本公司利益的事项。
2、资产独立
本公司系由嘉寓集团整体变更设立，公司设立后，依法承继了嘉寓集团的各项财产权利，并已办理了相关资产的权属变更，取得了相关资产权属证书，现不存在任何资产被控股股东及其他股东占用的情况。本公司亦没有以其资产、权益或名义为各股东的债务提供担保，对所有资产具有完全的控制支配权。
3、人员独立
经过规范运作，公司逐步建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，程序合法有效；公司的人事及工资管理与股东单位完全分离，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业处北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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领薪。本公司的财务人员均不在控股股东及其他关联企业兼职。
4、财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备独立的财务人员，建立了符合有关会计制度要求的、独立的财务核算体系和财务管理制度；公司开设独立的银行账号，依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况，也不存在公司股东单位或其他关联方以任何形式占用公司货币资金或其他资产的情况。
5、机构独立
本公司依法设有股东大会、董事会、监事会三个机构，并设立了市场营销部、财务部、工程管理部等业务职能部门。该等机构和部门系本公司根据自身的生产经营需要设置的，不存在控股股东干预的情形。公司各职能部门依照规章制度行使各自的职能，不存在受控股股东的职能部门控制、管辖的情形。本公司与控股股东均拥有各自独立的办公机构和生产场所，不存在“两块牌子、一套人马”的合署办公及混合经营的情形。
二、重大资产重组情况
本公司自设立以来没有重大资产重组行为。
三、发行人组织结构
（一）发行人组织结构图
1、发行人股权结构图
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2、发行人内部组织结构
本公司已根据《公司法》等有关法律法规的规定建立了较为完善的法人治理结构。本公司内部组织结构如下图所示：
田家玉
建银国际（
8.69%）
新新资产（
53.82%）
黄苹
顺通日盛（
4.96%）
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张初虎（
7.01%）
覃天翔（
20.93%）
盘龙投资（
1.24%）
杰思汉能（
1.24%）
海景投资（
1.12%）
中泽信（
0.62%）
鸿图投资（
0.37%）
重庆嘉寓
（100%）
迪拜嘉寓
（100%）
英国嘉寓
（100%）
美
好
贸
易（已
注
销）香
港
嘉
寓

实际控制的其他企业
嘉
禾
建
材

古
牛
制
衣

佳
园
地
产（已
注
销）古
牛
涤
纶

90% 10%
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（二）发行人主要职能部门情况
本公司的最高权力机构是股东大会，股东大会下设董事会，董事会向股东大会负责，履行《公司章程》赋予的职权，负责公司重大的生产经营决策和确定公司整体发展战略并监督战略的实施；公司董事会七名董事中有三名独立董事，有利于健全公司的法人治理结构，使董事会的决策更科学、民主，从而有效地维护中小股东的利益。
公司实行董事会领导下的总经理负责制。在董事会的领导下，由总经理负责公司日常经营与管理。各部门的主要职能是：
1、审计部
负责公司整体审计工作计划的拟定和制度建设，并负责制度的宣导、落实和执行；负责对公司部门、各分子公司的经营状况、财务收支情况以及重大工程项股东大会
董事会
监事会
总经理董事会秘书

财务部
投资发展部
人力资源部
总经理办公室
市场营销部玻璃加工部
质量安全部技术研发部
幕墙加工部门窗加工部
经营管理部合同管理部

证券部工程管理部供应管理部
审计部
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目的结算报告进行审计监督，独立行使审计职权，接受监事会的监督；对公司内部控制体系以及风险管理体系的健全性、合理性、有效性进行监督、检查、评价。
2、财务部
负责公司的财务管理和会计核算，编制年度财务决算和季度财务会计报告；按期组织编报公司的财务成本和利润计划，并定期进行检查和分析，供公司领导决策；建立公司内部结算中心，对公司的资金实行统一管理、统一调拨；负责公司的长短期借款的核算与管理工作；组织、协助、监督公司的固定资产与流动资产的管理工作；协助证券部披露财务信息。
3、投资发展部
负责编制公司的发展规划和发展战略，组织编写公司中长期发展规划和年度经营计划；组织对公司重大投资项目等进行研究和分析，为公司决策提出建议，并按照规定程序完成项目的立项、报批等工作。
4、人力资源部
负责公司人力资源的开发、培训规划，以及人事管理、晋升政策的制订；负责公司机构人员的定编、定岗和人力资源的分配；负责公司人力资源以及部门经理以上人员的岗位绩效考核；组织干部、技术人员和应届毕业生的培训；负责公司人力资源日常管理事务。
5、总经理办公室
负责公司行政事务、档案管理等工作；负责公司公文管理和各类文件的打印、收发，印鉴的保管；负责安全保卫、环卫绿化等的管理。
6、市场营销部
根据公司发展战略，制定年度产品销售计划、落实月度经营计划；负责国内外产品销售市场的研究和价格预测分析；负责公司产品的国内国际市场开拓、业务洽谈、招投标备案管理、客户回访等工作；负责处理顾客投诉和顾客满意度调查，编制相应的调查和分析报告；负责客户及档案管理工作；负责制定品牌长远规划和公司品牌经营管理以及广告宣传策划；负责制订公司年度营销策略及贯彻执行；负责公司营销网络的建设和对各分支机构的评估，统筹安排公司销售人员的培训工作。
7、门窗加工部、幕墙加工部、玻璃加工部
依据公司发展战略编制生产计划，并组织实施；督导各生产部门的日常生产北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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活动，定期召开有关会议，确保生产线正常运作；建立健全生产管理制度，确保各生产部门和各类人员职责、权限规范化；优化生产工艺和流程，确保生产质量；贯彻、执行公司的成本控制目标；生产人员的管理和团队建设，组织下属的职业发展和培训工作，提出培训需求，确保在岗人员不断适应岗位的需要。
8、技术研发部
负责制订公司的整体技术研发规划；负责新产品、新技术、新工艺的研究开发；负责技术改造项目的设计、实施；负责生产过程的技术管理，组织新技术、新工艺应用和技术交流活动；负责技术标准的制定、审核、报批和发布，原材料、产成品的检测分析；负责对新型门窗、幕墙材料的研发、检测和鉴定工作；负责各分公司委托进行的技术难点的攻关、试验、方案设计工作；对外提供有偿技术服务工作；负责上岗前和在岗的工程设计、施工技术人员的培训工作。
9、质量安全部
负责对项目施工过程中的安全、质量、进度和成本进行系统管理，确保工程施工顺利完工；指导和监督分子公司的售后服务工作，提高售后服务质量；协助公司进行三合一质量、环境和职业健康安全体系的维护和推广工作。
10、供应管理部
依据公司发展需要拟定采购战略并组织执行；定期对物资价格进行核定，并对原材料的质量标准提出建议；根据产品的价格、产品分类和质量，有效地管理特定货品的计划和分配；改进采购的工作流程和标准；统一负责采购合同的签订工作。
11、工程管理部
负责根据公司规划，编制年度工程管理计划；负责完善工程管理体系建设，指导供应和工程管理部制定和完善采购管理和工程管理各项制度和流程，并监督执行；负责工程施工的统一管理工作；负责工程款的回收；负责工程统计工作，参与各项目施工计划的制定和组织实施；负责项目经理团队和施工队管理。
12、经营管理部
负责根据公司规划，编制年度经营计划；负责月度、年度经营计划的实施和反馈；负责公司工程项目的预决算工作，参与合同评审，对合同中的成本、预期利润进行核算和审核；负责在施工程的成本控制机制并贯彻执行。
13、合同管理部
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负责进行公司相关各类合同的审核、评审工作，监控合同评审进程；起草、审查和修改公司各类法律文书；代表公司处理各类诉讼或非诉讼法律事务，维护公司合法权益；为公司员工提供法律培训。
14、证券部
参与公司股权管理工作，股权融资业务；参与公司投资、并购、重组，项目的尽职调查与分析工作、谈判与合同拟定；公司投资、并购、重组，项目方案的草拟、申报、审批以及后期跟进工作；股东信息的收集、分析、编辑、造册，答复股东咨询、质询；股东变更手续的办理工作；公司证券、投资管理、调研及组织实施；协助董事会秘书及证券事务代表做好信息披露工作；协助董事会秘书草拟公司季度、半年度及年度报告；完成领导交办的其他事务。
（三）控股子公司、分公司基本情况
1、重庆嘉寓门窗幕墙工程有限公司
北京嘉寓幕墙装饰工程集团重庆有限公司成立于 2005 年 4 月 11 日，注册资本 1,500 万元，设立时本公司与美好贸易分别持有其 90%、10%的出资额，2009 年 3 月 8 日，本公司与美好贸易签订股权转让协议，以截至 2008 年 12月 31 日经审计的净资产作价 175.32 万元受让美好贸易持有的北京嘉寓幕墙
装饰工程集团重庆有限公司 10%出资。2009 年 3 月 20 日，北京嘉寓幕墙装饰工程集团重庆有限公司更名为重庆嘉寓门窗幕墙工程有限公司。重庆嘉寓法定代表人为刘锡钧，注册地为重庆市江北区港城工业园区 A 片区，主要从事金属门窗幕墙工程承包和防火门、防盗门、塑钢门窗及建筑材料的生产与销售。
截至 2009 年 12 月 31 日，重庆嘉寓的总资产为 11,178.05 万元，净资产
为 2,854.35 万元，2009 年净利润为 1,101.10 万元；截至 2010 年 6 月 30 日，
重庆嘉寓的总资产为 18,810.39 万元，净资产为 4,388.48 万元，2010 年 1～6
月净利润为 1,534.13 万元，以上数据经中准会计师事务所有限公司审计。
2、嘉寓英国有限公司
2007 年 7 月 5 日，北京市商务局以京商经字（2007）202 号文件批复同
意本公司在英国设立全资子公司嘉寓英国有限公司，同时批准嘉寓英国有限公司投资总额 100 万英镑，注册资本 10 万英镑，经营期限 20 年，经营范围北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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为生产、制造、加工、安装门窗、幕墙；销售门窗及其材料和节能玻璃。英国嘉寓于 2007 年 2 月 27 日在英国注册成立，公司号码 6129455，注册资本、实收资本为 10 万英镑，本公司独资。英国嘉寓总经理为田新甲，注册地为Uint 9 Minton Enterprise Park Oaks Drive Newmarket Suffolk CB8 7YY。
发行人设立英国嘉寓早于董事会决议及政府部门的批准，存在程序上的瑕疵。发行人律师认为，根据《商务部、国家外汇管理局关于 2008 年境外投资联合年检和综合绩效评价工作有关事项的通知》规定，对于已进行境外投资，但未按要求履行完备的国内审批手续的国内投资主体，在参加 2008 年联合年检和综合绩效评价后，可到各地方商务主管部门与地方外汇管理部门申请补办有关审批手续。该子公司的设立已由发行人当时的权力机构董事会作出决议，并已经取得有权部门对于境外投资的批准及境外投资外汇登记，因此，该程序上的瑕疵不会对发行人本次发行造成重大不利影响。
英国嘉寓未按照《境外投资联合年检暂行办法》的规定办理联合年检，而根据《境外投资联合年检暂行办法》的规定，对不申报年检的，商务部和有关部门可以采取以下措施：（1）暂不受理该投资主体境外投资购、付汇及
对外担保等申请。（2）不受理投资主体新设境外企业的申请。（3）不受理驻
外人员派出的申请。发行人律师认为，嘉寓英国有限公司未按照《境外投资联合年检暂行办法》的规定办理联合年检，可能会被商务部门采取上述措施，但上述措施的采取不会影响发行人持有英国子公司股权的合法性，也不会对本次发行上市造成重大不利影响。
截至 2009 年 12 月 31 日，英国嘉寓的总资产为 93.12 万元，净资产为 93.12
万元，2009 年净利润为-9.61 万元；截至 2010 年 6 月 30 日，英国嘉寓的总资
产为 86.66 万元，净资产为 86.66 万元，2010 年 1～6 月净利润为-6.46 万元，
以上数据经中准会计师事务所有限公司审计。
3、北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（迪拜公司）
2008 年 7 月 9 日，北京市商务局以京商经字（2008）241 号文件批复同意本
公司在迪拜设立全资子公司即北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（迪拜公司），同时批复迪拜嘉寓注册资本为 8 万美元，投资总额为 20 万美元，经营范围为工程承包、设备安装，经营期限 20 年。2008 年 7 月 14 日，本公司取得中华人民共和国商务部颁发的（2008）商合境外投资证字第 001472 号中国企业境外投资
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批准证书。
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（迪拜公司）（JIAYU LIMITED-DUBAI
BRANCH）成立于 2008 年 8 月 5 日，公司号码为 1032887，注册资本 8 万美元。
该公司总经理为田新甲，注册地为 312European Business Center Dubai Investment
Park Dubai V.A.E，公司经营范围：金属门窗制作与安装；金属部件和安装承包；幕墙工程；木制品贸易；防火门贸易。截至 2009 年 12 月 31 日，迪拜嘉寓 8 万美元注册资本已出资到位。
截至 2009 年 12 月 31 日，迪拜嘉寓的总资产为 25.26 万元，净资产为 24.29
万元，2009 年净利润为-30.45 万元；截至 2010 年 6 月 30 日，迪拜嘉寓的总资产
为 43.11 万元，净资产为 14.45 万元，2010 年 1～6 月净利润为-9.84 万元，以上
数据经中准会计师事务所有限公司审计。
截止目前，发行人境外全资子公司联合年检办理情况：根据商务部、国家外汇管理局关于境外投资联合年检工作有关事项的通知（商合函[2009]60 号），每年 6 月 1 日至 7 月 31 日为年检工作时间，2010 年的年检对象为 2009 年 12 月 31日前设立的境外企业，发行人子公司迪拜嘉寓及英国嘉寓已分别于 2010 年 7 月30 日、2010 年 8 月 2 日通过外汇网上年检，目前，正在等待外汇年检合格证书。
四、公司主要股东及实际控制人情况
（一）主要股东情况
1、北京嘉寓新新资产管理有限公司
新新资产成立于 2009 年 1 月 9 日，注册号 110011574364，注册资本为3,000 万元，法定代表人田家玉，注册地：北京市顺义区牛汇南二街 1 号，经营范围为：资产管理；项目投资；投资管理；投资顾问；投资咨询；市场营销策划；企业管理；生态、生物环保技术开发、服务、转让、咨询；企业咨询；市场调研。
新新资产的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）
1 田家玉 2,700.00 90.00
2 黄苹 300.00 10.00
合 计 3,000.00 100.00
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注：黄苹女士系田家玉先生之配偶
新新资产目前持有本公司 4,337.90 万股股份，占本公司总股本的 53.82%，
为本公司控股股东，其所持本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。
截至 2009 年 12 月 31 日，新新资产的总资产为 17,729.25 万元，净资产为
17,728.94 万元，2009 年净利润为 1.23 万元；截至 2010 年 6 月 30 日，新新资产
的总资产为 17,722.32 万元，净资产为 17,722.32 万元，2010 年 1～6 月净利润为
-6.62 万元，以上数据经中准会计师事务所有限公司审计。
2、覃天翔
覃天翔先生，1965 年出生，香港籍，身份证号码为 P567053（9）。覃天翔毕
业于国防科技大学电子技术系，1994 年起出任中国及香港多家企业的总裁及董事职务，2004 年 9 月加入南海控股有限公司（香港联合交易所的股份代号为 680）董事会担任独立非执行董事职务，于 2006 年 2 月被调任为南海控股有限公司执行董事、执行委员会成员、总经理，2009 年 6 月，被调任为中国数码信息有限公司（香港联合交易所的股份代号为 250）及南海控股有限公司之非执行董事。
覃天翔与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和财务负责人等高级管理人员均不存在关联关系。
截至本招股说明书签署日，覃天翔先生持有本公司 1,686.96 万股股份，占本
公司总股本的 20.93%，其所持本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。
3、建银国际资产管理有限公司
建银国际成立于 2004 年 11 月 29 日，公司编号 936916，注册资本为 4,800万港元，注册办事处地址为香港金钟道 88 号太古广场第 2 座 34 楼 3408 室.。建银国际主要从事直接投资及资产管理。
建银国际资产管理（开曼）有限公司持有建银国际 100%的股权，中国建设银行股份有限公司为建银国际的实际控制人。建银国际的实际控制人、股东、董事、监事、财务负责人等高级管理人员与发行人的实际控制人、股东、董事、监事、财务负责人等高级管理人员均不存在关联关系。
《财政部关于建银国际资产管理有限公司投资境内企业上市国有股转持方案的函》（财金函[2010]55 号）批复：建银国际是发行人的境外（国有）法人股股东，持有发行人 700 万股，占总股本的 8.69%。本次发行人拟发行 2800 万股，
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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[2009]94 号）的规定，建银国际应当向社保基金会划转股份数 1,682,240 股，建银国际最终应划转给社保基金会的股份数，按发行人实际发行股份数量进行计算。基于建银国际与发行人控股股东新新资产协商一致结果，可由新新资产自愿承担上述转持义务。2010 年 5 月 20 日，新新资产出具《关于自愿履行转持义务的承诺》，建银国际作为公司唯一的具有国有背景的法人股东，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定应当向社保基金会划转的股份数为 1,682,240 股。新新资产作为公司的控股股东，承诺自愿无偿承担建银国际的前述转持义务，由其将持有的公司 1,682,240 股股份转为全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会承继其锁定承诺。
截至本招股说明书签署日，建银国际持有本公司 700 万股股份，占本公司总股本的 8.69%，其所持本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。
截至 2009 年 12 月 31 日，建银国际的总资产为 141,431.43 万港元，净资产
为 104,136.92 万港元，2009 年度净利润为 42,049.46 万港元，以上数据已经审计；
截至 2010 年 3 月 31 日，建银国际的总资产为 220,815 万港元，净资产为 192,052万港元，2010 年 1-3 月净利润为 23,212 万港元，以上数据未经审计。3
4、张初虎
张初虎先生，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 32111919630119*，住所为江苏省丹阳市延陵镇赵巷村东俞庄 89 号。截至本招股说明书签署日，张初虎先生持有本公司 565.14 万股股份，占本公司
总股本的 7.01%，其所持本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。
5、北京顺通日盛物资有限公司
顺通日盛成立于 2006 年 5 月 25 日，注册资本 2,080 万元，注册地和生产经营地为北京市通州区新华南路 200 号，法定代表人：刘云其,经营范围：
销售机械、电子设备、化工产品（不含危险化学品），文具用品、日用品；投资服务。
郑春开、林昌方和刘云其分别持有顺通日盛 34%、33%和 33%的股权，郑春开、林昌方和刘云其为顺通日盛的实际控制人。顺通日盛的实际控制人、股东、董事、监事、财务负责人等高级管理人员与发行人的实际控制人、股 建银国际最近一期的财务数据待中国建设银行股份有限公司 2010 年半年报公布后方能提供。
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东、董事、监事、财务负责人等高级管理人员不存在关联关系。
截至本招股说明书签署日，顺通日盛持有本公司 400 万股股份，占本公司总股本的 4.96%，其所持本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。
截至 2009 年 12 月 31 日，顺通日盛的总资产为 2,071.10 万元，净资产为
2,071.10 万元，2009 年净利润为-43.95 万元；截至 2010 年 6 月 30 日，顺通
日盛的总资产为 2,069.07 万元，净资产为 1,984.07 万元，2010 年 1～6 月净
利润为-51.80 万元，以上数据未经审计。
6、上海盘龙投资管理有限公司
盘龙投资成立于 2008 年 5 月 9 日，注册资本 700 万元，注册地和生产经营地址为浦东新区花木路 832 号 207 室，法定代表人：钱业银，经营范围：
投资管理，实业投资，投资咨询（除经纪）（涉及行政许可的凭许可证经营）。
钱业银、胡宇、谢平分别持有盘龙投资 71.42%、14.29%、14.29%的股权，
其中钱业银为盘龙投资的实际控制人。盘龙投资的实际控制人、股东、董事、监事、财务负责人等高级管理人员与发行人的实际控制人、股东、董事、监事、财务负责人等高级管理人员不存在关联关系。
截至本招股说明书签署日，盘龙投资持有本公司 100 万股股份，占本公司总股本的 1.24%，其所持本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。
截至 2009 年 12 月 31 日，盘龙投资的总资产为 2,138.97 万元，净资产为
647.87 万元，2009 年净利润为-45.06 万元；截至 2010 年 6 月 30 日，盘龙投
资的总资产为 2,136.41 万元，净资产为 588.21 万元，2010 年 1～6 月净利润
为-67.30 万元，以上数据未经审计。
7、北京杰思汉能资产管理有限公司
杰思汉能成立于 2007 年 3 月 7 日，注册资本 1,000 万元，注册地和生产经营地址为北京市朝阳区北四环中路 8 号汇园公寓 E 座 2502 室，法定代表人：
王伟东，经营范围：投资管理；企业管理咨询；财务咨询；投资咨询；承办展览展示活动。
王伟东、刘红玉分别持有杰思汉能 70%、30%的股权，其中王伟东为杰思汉能的实际控制人。杰思汉能的实际控制人、股东、董事、监事、财务负责人等高级管理人员与发行人的实际控制人、股东、董事、监事、财务负责人等高级管理人员不存在关联关系。
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截至本招股说明书签署日，杰思汉能持有本公司 100 万股股份，占本公司总股本的 1.24%，其所持本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。
截至 2009 年 12 月 31 日，杰思汉能的总资产为 1,536.72 万元，净资产为
686.96 万元，2009 年净利润为-88.33 万元；截至 2010 年 6 月 30 日，杰思汉
能的总资产为 1,916.14 万元，净资产为 720.79 万元，2010 年 1～6 月净利润
为 33.83 万元，以上数据未经审计。
8、合肥海景投资顾问有限公司
海景投资成立于 2005 年 4 月 4 日，注册资本 800 万元，注册地和生产经营地址为合肥市新站区站前路南海大厦 508 室，法定代表人为钟进,经营范围：
投资咨询、投资顾问、房地产中介服务、建筑材料销售。
钟进和宋家珍分别持有海景投资 52%和 48%的股权，其中钟进为海景投资的实际控制人。海景投资的实际控制人、股东、董事、监事、财务负责人等高级管理人员与发行人的实际控制人、股东、董事、监事、财务负责人等高级管理人员不存在关联关系。
截至本招股说明书签署日，海景投资持有本公司 90 万股股份，占本公司总股本的 1.12%，其所持本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。
截至 2009 年 12 月 31 日，海景投资的总资产为 833.10 万元，净资产为
808.43 万元，2009 年净利润为-21.54 万元；截至 2010 年 6 月 30 日，海景投
资的总资产为 821.99 万元，净资产为 800.32 万元，2010 年 1～6 月净利润为
-8.11 万元，以上数据未经审计。
9、北京中泽信资产管理顾问有限公司
中泽信成立于 1999 年 1 月 27 日，注册资本 10 万元，注册地和生产经营地址为北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦 4410 室，法定代表人：尹春艳，经营范围：企业管理咨询；财务咨询；企业策划；经济贸易咨询。
尹春艳、尹秋艳、程明华持有中泽信 41%、10%、49%的股权，其中尹春艳、尹秋艳为中泽信的实际控制人。中泽信的实际控制人、股东、董事、监事、财务负责人等高级管理人员与发行人的实际控制人、股东、董事、监事、财务负责人等高级管理人员不存在关联关系。
截至本招股说明书签署日，中泽信持有本公司 50 万股股份，占本公司总股本的 0.62%，其所持本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。
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截至 2009 年 12 月 31 日，中泽信的总资产为 394.55 万元，净资产为-12.49
万元，2009 年净利润为 1.01 万元；截至 2010 年 6 月 30 日，中泽信的总资产
为 393.44 万元，净资产为-16.13 万元，2010 年 1～6 月净利润为-3.64 万元，
以上数据未经审计。
10、郑州鸿图投资信息咨询有限公司
鸿图投资成立于 2008 年 6 月 30 日，注册资本 10 万元，注册地和生产经营地址为郑州市二七区航海北街 9 号美好新苑 4 号楼 2 单元 7 层东户，法定代表人：陈瑞普，经营范围：投资理财信息咨询、企业管理咨询、市场信息咨询、商务信息咨询。
陈瑞普、吴卫星持有鸿图投资 60%、40%的股权，其中陈瑞普为鸿图投资的实际控制人。鸿图投资的实际控制人、股东、董事、监事、财务负责人等高级管理人员与发行人的实际控制人、股东、董事、监事、财务负责人等高级管理人员不存在关联关系。
截至本招股说明书签署日，鸿图投资持有本公司 30 万股股份，占本公司总股本的 0.37%，其所持本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。
截至 2009 年 12 月 31 日，鸿图投资的总资产为 162.07 万元，净资产为
11.98 万元，2009 年净利润为 7.42 万元；截至 2010 年 6 月 30 日，鸿图投资
的总资产为 168.48 万元，净资产为 18.39 万元，2010 年 1～6 月净利润为 6.41
万元，以上数据未经审计。
（二）实际控制人情况
本公司实际控制人田家玉先生的详细情况请参见本招股说明书第七节“董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“董事会成员”。
（三）实际控制人控制的其他企业
1、嘉寓投资（集团）香港有限公司
2006～2008 年，香港嘉寓为本公司的控股股东，2009 年 2 月 16 日，香港嘉寓将其持有的本公司全部股份分别转让给了新新资产和覃天翔，此次股权转让后香港嘉寓不再是本公司的股东。香港嘉寓的详细情况请参见本招股说明书第四节“公司基本情况”之“发起人情况”。目前，本公司实际控制人田家玉先生持北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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有香港嘉寓 72%的股权，为其控股股东。
香港嘉寓自设立以来主要从事投资管理业务，无其他生产经营活动。2009年 11 月 24 日，香港嘉寓股东田家玉、覃天翔通过撤销注册的决议。2009 年 11月 24 日，香港嘉寓与香港骏业国际签订《咨询服务受理书》，香港嘉寓委托香港骏业国际办理公司注册除名业务。2009 年 11 月 23 日，田家玉、覃天翔分别出具《关于尽快完成嘉寓投资（集团）香港有限公司注销手续的承诺》，承诺作为香港嘉寓的股东，其将全面协助香港嘉寓办理清算、注销，并保证尽快完成香港嘉寓的注销手续。在香港嘉寓完成注销手续之前，其承诺香港嘉寓不会进行与清算、注销无关的其他经济行为。
根据香港君合律师事务所 2010 年 1 月 22 日出具的备忘录，香港嘉寓需完成撤销除册的审计，待审计完成后，香港嘉寓即可向税务局和香港公司注册处提交注销文件。香港嘉寓实际已于 2010 年 5 月 3 日由香港刘玉珠会计师事务所完成撤销除册的审计，并于 2010 年 5 月 13 日由税务局受理注销文件，目前，相关注销手续正在办理中。
最近一年及一期香港嘉寓资产、负债、利润情况表
单位：万元港币
资产负债
项目 2010.6.30 2009.12.31
资产负债
项目 2010.6.30 2009.12.31
流动资产 4,387.23 4,388.92 流动负债--
非流动资产 28.13 28.13 负债合计--
资产合计 4,415.36 4,417.05 所有者权益 4,415.36 4,417.05
利润项目 2010 年 1～6 月 2009 年利润项目
2010 年 1～6 月 2009 年
其他收入- 109.69 净利润-1.69 109.21
注：以上数据未经审计。
2、北京东方嘉禾建筑材料有限公司
嘉禾建材成立于 1996 年 10 月 8 日，注册资本 2,170 万元，注册地为北京市顺义区牛山工业区二路一号，法定代表人为田家宝，经营范围为：销售建筑材料、金属材料、装饰材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械电器设备；新型建筑材料的技术开发、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。目前，北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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嘉禾建材的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 黄国新 1,324.41 61.03
2 范淑芝 611.27 28.17
3 田家宝 132.44 6.10
4 中国建筑材料科学研究院 50.94 2.35
5 北京金格兰玻璃技术开发中心 50.94 2.35
合 计 2,170.00 100.00
注：黄国新先生、范淑芝女士、田家宝先生分别是本公司实际控制人田家玉先生的岳父、岳母和兄弟。
最近一年及一期嘉禾建材资产、负债、利润情况表
单位：万元
资产负债
项目 2010.6.30 2009.12.31
资产负债
项目 2010.6.30 2009.12.31
流动资产 5,043.39 8,661.37 流动负债 7,577.08 11,275.01
长期投资 1,672.00 1,672.00 负债合计 7,577.08 11,275.01
固定资产 505.20 531.77 所有者权益 1,752.52 1,699.16
递延及无形资产 2,109.03 2,109.03 负债及所有
者权益合计 9,329.61 12,974.16资产合计 9,329.61 12,974.16
利润项目 2010年1～6 月 2009 年利润项目
2010年 1～6 月 2009 年
主营业务收入- 1,418.34 利润总额 53.37 -243.14
营业利润 33.37 -248.14 净利润 53.37 -243.14
注：以上数据未经审计。其中，2009 年嘉禾建材确认主营业务收入 1,418.34 万元，包
括：销售钢材形成收入 222.22 万元，收到 2004 年度已完工项目工程尾款并确认收入 121.20
万元，其余为对 2007 年及以前年度向发行人销售原材料于 2009 年度确认的收入。
3、北京古牛涤纶有限公司
古牛涤纶成立于 2000 年 4 月 25 日，注册资本 2,100 万元，注册地为北京市顺义区牛山地区金牛工业区 2 路 1 号，法定代表人为黄苹，经营范围为：制造涤纶长丝、锦纶长丝、丙纶长丝、丙纶弹力丝、涤纶弹力丝、变形丝、针织织品、服装、功能性纤维、纸制品（以上经营范围中需提交国家专项审批的项目除外）。
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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目前，古牛涤纶的股权结构如下：
序号股东名称出资额(万元)持股比例（%）1 北京东方嘉禾建筑材料有限公司 1,642.00 78.19
2 黄苹 458.00 21.81
合 计 2,100.00 100.00
最近一年及一期古牛涤纶资产、负债、利润情况表
单位：万元
资产负债
项目 2010.6.30 2009.12.31
资产负债
项目 2010.6.30 2009.12.31
流动资产 2,159.95 2,159.10 流动负债 2,368.72 2,391.66
长期投资 20.00 20.00 负债合计 2,368.72 2,391.66
固定资产 1,635.71 1,778.87 所有者权益 1,446.94 1,566.32
资产合计 3,815.66 3,957.97 负债及所有者权益合计 3,815.66 3,957.97
利润项目 2010年 1～6 月 2009 年利润项目
2010年 1～6 月 2009 年
主营业务收入 389.05 1,117.73 利润总额-119.38 -189.63
营业利润-118.10 -189.63 净利润-119.38 -189.63
注：以上数据未经审计。
4、北京古牛制衣有限公司
古牛制衣成立于 1997 年 10 月 9 日，注册资本 50 万元，注册地为北京市顺义区牛栏山镇牛汇南二街 1 号 3 幢，法定代表人为朱志刚，经营范围为制造、销售远红外服装、护腰、护膝、袜子、鞋垫；销售纺织品、服装、一类医疗器械。
目前，古牛制衣的股权结构如下：
序号股东名称出资额(万元)持股比例（%）
1 北京东方嘉禾建筑材料有限公司 30.00 60.00
2 北京古牛涤纶有限公司 20.00 40.00
合 计 50.00 100.00
最近一年及一期古牛制衣资产、负债、利润情况表
单位：万元
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
1-1-55
资产负债
项目 2010.6.30 2009.12.31
资产负债
项目 2010.6.30 2009.12.31
流动资产 255.72 248.19 负债合计 58.57 49.67
资产合计 255.72 248.19 所有者权益 197.15 198.52
流动负债 58.57 49.67 负债及所有者权益合计 255.72 248.19
利润项目 2010 年1～6 月 2009 年利润项目
2010年 1～6 月 2009 年
主营业务收入 10.37 12.56 利润总额-1.37 -2.11
营业利润-1.37 -2.11 净利润-1.37 -2.11
注：以上数据未经审计。
5、北京瑞和佳园房地产开发有限公司
佳园地产成立于 2000 年 1 月 20 日，注册资本 1,000 万元，注册地为北京市顺义区牛山工业区二路 1 号，法定代表人为黄苹，经营范围为房地产开发、销售商品房。佳园地产系田家玉先生实际控制的企业，其股权结构如下：
序号股东名称出资额(万元)持股比例（%）
1 北京东方嘉禾建筑材料有限公司 520.00 52.00
2 黄苹 480.00 48.00
合 计 1,000.00 100.00
佳园地产自成立以来，并未从事实质性生产经营活动，实际控制人田家玉先生决定对其进行注销，2009 年 10 月 12 日佳园地产召开股东会通过决议成立清算组，注销该公司。2009 年 10 月 16 日，佳园地产取得北京市工商行政管理局顺义分局核发的京工商顺注册企许字（2009）0018010 号《北京市工商行政管理
局顺义分局准予注销备案通知书》。2010 年 1 月 22 日，北京市工商行政管理局顺义分局出具《注销核准通知书》，核准佳园地产注销。
6、北京瑞和美好贸易有限公司
美好贸易成立于 2002 年 8 月 14 日，注册资本 500 万元，注册地为北京市顺义区牛栏山镇牛汇南二街 1 号 4 幢，法定代表人为田树同，经营范围为销售建筑材料、装饰材料、金属材料、油管、套管、钻具、油田专用设备及专用管材、机械、电子设备（涉及国家专项审批的项目除外）、石材、五金、交电、化工（一类易制毒化学品及化学危险品除外）、文化公办用品及设备（多色复印机除外）、日用百货、日用杂货、服装鞋帽、针纺织品。美好贸易系田家玉先生实际控制的北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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企业，其股权结构如下：
序号股东名称出资额(万元)持股比例（%）
1 北京东方嘉禾建筑材料有限公司 400.00 80.00
2 黄苹 100.00 20.00
合 计 500.00 100.00
美好贸易自成立以来，并未从事实质性生产经营活动，实际控制人田家玉先生决定对其进行注销，2009 年 10 月 12 日美好贸易召开股东会通过决议成立清算组，注销该公司。2009 年 10 月 16 日，美好贸易取得北京市工商行政管理局顺义分局核发的京工商顺注册企许字（2009）0018008 号《北京市工商行政管理
局顺义分局准予注销备案通知书》。2010 年 1 月 14 日，北京市工商行政管理局顺义分局出具《注销核准通知书》，核准美好贸易注销。
五、发行人股本情况
（一）本次拟发行的股份及发行前后股本结构
本公司本次拟发行 2,800 万股人民币普通股，发行前后公司股本结构如下：
股东名称
发行前发行后
股数（万股）持股比例(%)股数（万股）
持股比例(%)
一、发行前股东
北京嘉寓新新资产管理有限公司 4,337.90 53.82 4,169.68 38.39
覃天翔 1,686.96 20.93 1,686.96 15.53
建银国际资产管理有限公司(SS) 700.00 8.69 700.00 6.45
张初虎 565.14 7.01 565.14 5.20
北京顺通日盛物资有限公司 400.00 4.96 400.00 3.68
上海盘龙投资管理有限公司 100.00 1.24 100.00 0.92
北京杰思汉能资产管理有限公司 100.00 1.24 100.00 0.92
合肥海景投资顾问有限公司 90.00 1.12 90.00 0.83
北京中泽信资产管理顾问有限公司 50.00 0.62 50.00 0.46
郑州鸿图投资信息咨询有限公司 30.00 0.37 30.00 0.28
全国社会保障基金理事会(SS)-- 168.22 1.55
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股东名称
发行前发行后
股数（万股）持股比例(%)股数（万股）
持股比例(%)
二、社会公众股-- 2,800.00 25.78
合 计 8,060.00 100.00 10,860.00 100.00
注：“SS”为 State-owned Shareholder 的简写，指国有股东。
（二）本公司前十名股东及其在公司的任职情况
张初虎先生持有本公司 565.14 万股，持股比例为 7.01%。张初虎先生现任本
公司董事、副总经理。
（三）最近一年发行人新增股东基本情况
新增股东基本情况表
序号
最近一年新增股东名称
新增持股数(万股)
占总股本
比例（%）取得股份
时间定价依据
控股股东/实际控制人 北京顺通日盛物资有限公司 400.00 4.96 2009.02.11 5 元/股
郑春开
林昌方
刘云其 上海盘龙投资管理有限公司 100.00 1.24 2009.02.11 5 元/股钱业银 北京杰思汉能资产管理有限公司 100.00 1.24 2009.02.11 5 元/股王伟东 北京中泽信资产管理顾问有限公司 50.00 0.62 2009.02.11 5 元/股
尹春艳
尹秋艳 郑州鸿图投资信息咨询有限公司 30.00 0.37 2009.02.11 5 元/股陈瑞普
2008 年 12 月 10 日，公司召开股东大会审议通过了增资扩股的议案，决定以每股 5 元的价格增发新股 1,060 万股，此次增资扩股后，公司总股本增至 8,060万股。2009 年 2 月 11 日，本公司在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
经核查，保荐机构、律师认为，发行人最近一年新增股东与平安证券有限责任公司、中准会计师事务所有限责任公司、北京市天元律师事务所及相关签字人员均不存在关联关系。
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
截至本招股说明书签署日，本次发行前本公司各股东之间不存在关联关系。
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1-1-58
（五）股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前本公司实际控制人田家玉及其配偶黄苹、股东新新资产、覃天翔承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。本公司其他股东建银国际、张初虎、顺通日盛、盘龙投资、杰思汉能、海景投资、中泽信、鸿图投资均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。同时，担任本公司董事、高级管理人员的田家玉、张初虎还承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的股份公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其直接或间接持有的股份公司股份。此外，2009 年 2月 11 日通过增资方式持有新增股份的股东顺通日盛、盘龙投资、杰思汉能、中泽信、鸿图投资、海景投资还承诺：自股份公司股票上市之日起二十四个月内转让的股份不超过其持有的股份公司新增股份的百分之五十，自增资事项完成工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司新增股份，也不由股份公司回购该部分股份。
经《财政部关于建银国际资产管理有限公司投资境内企业上市国有股转持方案的函》（财金函[2010]55 号）批复，由新新资产自愿代建银国际转为全国社会保障基金理事会持有的公司股份，全国社会保障基金理事会承继新新资产的锁定承诺。
（六）发行人职工持股情况
本公司没有发行过内部职工股，也不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股，持有公司股份的股东数量也不超过 200 人。
六、员工及社会保障情况
（一）员工情况
截至 2010 年 6 月 30 日，公司共有在册员工（包含各子公司）1,173 人，具体情况如下：
1、员工专业结构
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专业结构人数（人）占员工总数比例
管理人员 141 12.02%
技术人员 226 19.27%
销售人员 50 4.26%
财务人员 36 3.07%
行政人员 160 13.64%
生产人员 560 47.74%
合 计 1,173 100.00%
2、员工受教育程度
学历程度人数（人）占员工总数比例
硕士 18 1.54%
本科 179 15.26%
大专 229 19.52%
其他 747 63.68%
合 计 1,173 100.00%
3、员工年龄分布情况
年龄人数（人）占员工总数比例
40 岁以上 275 23.45%
31-40 岁 305 26.00%
20-30 岁 593 50.55%
合 计 1,173 100.00%
（二）社会保障情况和员工福利情况
1、社会保险情况
报告期内本公司实行劳动合同制，员工按照与公司签订的《劳动合同》享有权利和承担义务。公司根据国家和地方政府的有关规定为员工办理养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和住房公积金等基本社会保险基金。
报告期内公司社会保险及住房公积金缴纳的详细情况如下：
单位：万元
年度
社会保险及住房公积金缴纳金额
养老保险医疗保险失业保险工伤保险生育保险住房公积金合计北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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年度
社会保险及住房公积金缴纳金额
养老保险医疗保险失业保险工伤保险生育保险住房公积金合计2007 年度 156.46 77.51 10.57 9.50 3.36 28.97 286.37
2008 年度 177.77 104.03 12.87 14.03 6.96 52.95 368.61
2009 年度 213.51 110.60 13.52 22.10 10.16 77.07 446.97
2010 年 1～6 月 166.77 57.69 6.38 11.80 5.17 48.74 296.54
北京市顺义区人力资源和社会保障局于 2010 年 7 月 6 日出具证明：“北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司系我局分管的企业，该公司自设立以来遵守国家社保有关法律、法规规定，不存在违反上述法律法规的情形，未因违反社保有关法律、法规而受到行政处罚”。
北京住房公积金管理中心顺义管理部 2010 年 7 月 12 日出具证明：“北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（住房公积金单位登记号：058151），该单位在我中心依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。”
重庆市江北区社会保险局 2010 年 7 月 9 日出具证明：“重庆嘉寓门窗幕墙工程有限公司为员工办理了基本养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险、生育保险，并如期缴纳了社会保险金，不存在欠缴社会保险金的情况。”
重庆市住房公积金管理中心 2010 年 7 月 23 日出具证明：“根据《住房公积金管理条例》（国务院 350 号令），重庆嘉寓门窗幕墙工程有限公司于 2007 年 1月开始为职工建立住房公积金，缴存至 2010 年 6 月，目前缴存人数为 202 人。”
公司控股股东新新资产及实际控制人田家玉作出承诺，若公司因员工缴纳的各项社会保险及住房公积金不符合规定而承担任何罚款或损失，公司控股股东及实际控制人均承诺承担相关连带责任，为公司补缴各项社会保险及住房公积金、承担任何罚款等一切可能给公司造成的损失。
保荐机构认为，公司已经按国家和地方规定执行了缴纳养老、失业、医疗、工伤等社会保险和住房公积金制度。
2、员工福利情况
本公司制定了《员工守则》、《员工培训管理制度》，对员工应享有的福利进行了具体规定。公司为员工提供免费食宿，厂区内设有商店、食堂、乒乓球室、网球场、篮球场等多种文体娱乐设施。
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1-1-61
七、主要股东作出的其他重要承诺
本公司控股股东新新资产、实际控制人田家玉先生向公司出具了《关于避免及消除同业竞争及利益冲突的承诺函》，详细情况见本招股说明书第六节“同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。
本公司控股股东新新资产、实际控制人田家玉先生及其家庭成员、田家玉先生控制的其他关联公司就不占用股份公司资金、房产及其它资产事项向公司出具了《承诺函》，承诺详细情况见本招股说明书第六节“同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。
公司控股股东新新资产及实际控制人田家玉作出承诺，若公司因员工缴纳的各项社会保险及住房公积金不符合规定而承担任何罚款或损失，公司控股股东及实际控制人均承诺承担相关连带责任，为公司补缴各项社会保险及住房公积金、承担任何罚款等一切可能给公司造成的损失。
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第五节业务和技术
一、主营业务及所处行业
本公司主要从事节能门窗幕墙的研发设计、生产加工、安装及服务业务，经营范围为：专业承包；制造金属门窗、防火门、防盗门、塑料门窗、木制门窗；装潢设计；建筑幕墙设计、加工、安装；销售自产产品。
本公司是中国领先的节能门窗、幕墙整体解决方案提供商，是一家集产品研发、工程设计、生产加工、安装、咨询服务为一体、具备完整产业链的专业化门窗、幕墙服务商。公司定位于大型公共建筑、写字楼、中高档住宅，提供节能门窗、幕墙整体解决方案，主要产品包括多系列4铝合金节能门窗和各种类型的建筑节能幕墙。
根据国家统计局2003年修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2002）分类标准，建筑业分为四大类：房屋和土木工程建筑业、建筑安装业、建筑装饰业和其他建筑业。通常，建筑装饰业业内又分为建筑内装饰、建筑外装饰。本公司产品主要应用于建筑外围护结构，按照行业分类惯例，属于建筑外装饰范畴。
二、行业基本情况
（一）行业管理体制
我国建筑装饰行业的主管部门为国家建设部及各地建设行政主管部门。在国家建设部统一指导下，主要由中国建筑装饰协会、中国建筑金属结构协会承担相应的行业自律管理职能。行业协会的职能主要是在建设部的指导下，承担协助制定行业管理的有关政策、法规和行业标准；加强建筑装饰行业和市场管理；地方建筑装饰一级施工企业的资质初审和相关管理工作；行业调研及统计分析；发布行业信息；制定行业产业政策、中长期发展规划等方面的工作。国家发改委通过不定期发布《产业结构调整指导目录》，列明建筑装饰行业中鼓励、限制和淘汰

4 公司目前已拥有 JY45、JY52、JY57、JY60、JY65、JY70、JY75、JY90、JY120 等九大系列、数百种类、
涵盖多种开启方式和功能的节能门窗系统产品。
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1-1-63
类的技术和项目，对本行业的发展进行宏观调控。
我国建筑装饰行业现行适用的主要法律法规及政策包括：
序号法律法规名称发布/生效/施行日期发布形式/文件编号 《中华人民共和国节约能源法》（2007 年修订）自 2008 年 4 月 1 日起施行中华人民共和国主席令第 77 号
2 《中华人民共和国建筑法》自 1998 年 3 月 1 日起施行中华人民共和国主席令第 91 号
3 《民用建筑节能条例》自 2008 年 10 月 1 日起施行中华人民共和国国务院令第 530 号
4 《建设工程质量管理条例》自 2000 年 1 月 30 日起施行中华人民共和国国务院令第 279 号
5 《建设工程勘察设计管理条例》自 2000 年 9 月 25 日起施行中华人民共和国国务院令第 293 号
6 《建设工程安全生产管理条例》自 2004 年 2 月 1 日起施行中华人民共和国国务院令第 393 号 《国务院关于推进墙体材料革新和推广节能建筑通知》 2005 年 6 月 6 日发布国办发[2005]33 号8
《产业结构调整指导目录（2005年本）》自 2005 年 12 月 2 日起施行国家发展和改革委员会令第 40 号
9 《建设工程质量检测管理办法》自 2005 年 11 月 1 日起施行建设部令第 141 号10 《民用建筑节能管理规定》自 2006 年 1 月 1 日起施行建设部令第 143 号11 《建筑业企业资质管理规定》自 2007 年 9 月 1 日起施行建设部令第 159 号12
《建设工程勘察设计资质管理规定》自 2007 年 9 月 1 日起施行建设部令第 160 号13 《注册建造师管理规定》自 2007 年 3 月 1 日起施行建设部令第 153 号14
关于印发《〈建筑智能化工程设计与施工资质标准〉等四个设计与施工资质标准》的通知
2006 年 3 月 6 日发布建市[2006]40 号 《关于印发<注册建造师执业工程规模标准>（试行）的通知》 2007 年 7 月 4 日发布建市[2007]171 号 《建筑业企业资质管理规定实施意见》
自 2007 年 10 月 18 日起施行建市[2007]241 号 《注册建造师执业管理办法（试行）》
2008 年 2 月 26 日发布并施行建市[2008]48 号 《中国建筑装饰行业“十一五”发展规划纲要》自 2006 年 7 月 18 日起施行中国建筑装饰协会中装协[2006]041号
（二）行业市场情况和竞争格局
1、行业概述
从古代的茅草屋棚到现代的高楼大厦，门窗作为最基本的建筑元素始终伴随着人类社会的发展。而幕墙作为门窗的延伸，将建筑围护结构的使用功能和装饰北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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功能完美的结合在了一起，成为建筑技术、建筑功能和建筑艺术的综合体。
门窗与幕墙特点对比表
项目门窗幕墙
结构
镶嵌于建筑主体结构之内的间断的外围护系统，不承担主体结构荷载，不具有建筑外墙功能；通常包括固定部分（窗框）和一个及一个以上可开启部分（窗扇）。
悬挂在建筑主体结构之外的连续的外围护系统，有一定位移能力或自身有一定变形能力、只承受自身直接荷载并传递到主体结构，具有建筑外墙功能；通常由面板和支承结构体系（支承装置与支承结构）组成。
功能主要是通风、采光、防盗、保温、隔热、隔音等基本功能。
除了通风、采光、遮雨、保温、隔热隔音等基本功能外，还具有艺术装饰、减少建筑总体重量、增加通透性、具有抗震性等功能。
生产设备
数控加工中心、双头切割机、单头切割机、端面铣床、冲床、组角床、钻床。
数控加工中心、双头切割机、单头切割机、冲床、组角床、机加工中心或多头钻床、切割锯床、剪板机。
生产施工
资质
1、门窗生产许可证；
2、金属门窗工程专业承包资质。
1、建筑幕墙工程专业承包资质；
2、建筑幕墙工程设计与施工资质（取
得该资质后，可从事建筑幕墙项目的咨询、设计、施工和设计与施工一体化工程，还可承担相应工程的总承包、项目管理）。
主要分类
按框架材料分类：铝合金、木质门窗、钢门窗、塑料门窗、其他复合材料门窗等。
按面板材料分类：玻璃幕墙、金属幕墙、石材幕墙、人造板幕墙、组合幕墙等。
按开启方式分类：平开门窗、推拉门窗、旋转门窗等。按主要支承结构形式分类：构件式幕墙、单元式幕墙、点支式幕墙、全玻幕墙、双层幕墙等。按构造分类：单层门窗、双层门窗、百叶窗等。
按使用功能分类：防盗门窗、防火门窗、隔音门窗、密闭门窗等。
按密封状态分类：封闭式幕墙、开放式幕墙。
应用范围所有建筑物均使用，一般无特别类型限制。
主要用于高层建筑、大跨度公共建筑、异型建筑（如球形、钟型建筑物）等建筑物。
发展趋势未来发展趋势是采用各种新型材料的节能型智能控制门窗、生态门窗等。
未来发展趋势是采用各种新型材料的节能型的光电幕墙、生态幕墙、呼吸式幕墙（通风幕墙）。
（1）门窗行业概况
门，是进出居所的必经；窗，是放眼视野的通途。门窗代表了与地域相关的人文景观，是建筑师手中的设计元素，也是房主展示个性、品味家居生活，与环境交流的通道，体现着新的生活方式和生活价值。从技术角度看，门窗还承载了保温、隔音、防盗、遮阳、耐候性、操作手感、抗风压、机械力学强度等一系列北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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重要功能。
如果从门窗与建筑物空间关系上来划分的话，门窗还可分为：建筑外门窗和建筑内门窗。建筑内门窗须具备防火、防盗功能，主要用作户门、房间门等。建筑外门窗主要应用于建筑外围护结构，须具备节能和承担部分荷载的双重功能，一般用作阳台门窗、通道门窗等。而本招股说明书所指之门窗，均为建筑外门窗。
外窗必须具备通透和采光的功能，建筑外窗一般采用通透性较好的玻璃作为面材。
由于材料技术的革新，社会对门窗功能的要求也在不断发生变化，我国门窗行业发展主要经历了五个阶段：
①传统木窗时期。木窗在中国五千年的建筑历史中具有不可替代的作用。
但木窗易变形、寿命短、维护难度大等缺陷无法满足近代高层建筑的需求；
②钢窗时期。二十世纪七十年代，为满足高层建筑强度高、耐腐蚀等方面的需求，建筑门窗由木质门窗逐渐转向空腹钢窗等金属类门窗，但钢窗存在保温性能差，不美观等缺点；
③普通铝合金门窗时期。二十世纪八十年代末以铝为主的合金型材制作的铝合金窗，虽然解决了钢窗不美观的缺陷，但型材的金属特性，没有从根本上解决密封、保温等问题；
④塑料窗（俗称塑钢窗）时期。二十世纪九十年代中后期又出现了以U-PVC材料为主的塑料门窗。塑料门窗解决了保温问题，但U-PVC塑料异型材含有铅盐成分，在自然分解过程中会产生对人体有害的物质，同时还存在易变色、强度低、易变形等弱点。
⑤隔热铝合金门窗时期。二十世纪九十年代末开始采用的断桥隔热铝合金门窗技术，在保持铝合金强度高的物理性能的前提下，在很大程度上提高了门窗的保温隔热性能；同时由于铝合金材料具备回收利用率高的特点，使之成为当今节能门窗市场的主导产品。
门窗是建筑外围护结构的开口部位，是阻隔外界气候侵扰的基本屏障。虽然窗户面积一般只占建筑外围护结构表面积的 1/6 左右，在多数建筑中，通过窗户损失的采暖和制冷热能，往往占到建筑围护结构能耗的 50%左右。与建筑外围护结构的其他部分（如墙体和屋面）相比，门窗属薄壁轻质构件，是建筑保温、隔热、隔声最薄弱的环节。
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随着社会整体环保意识的增强，以及国家有关环保节能法规、政策的引导，环保节能成为当今社会的主旋律。节能门窗已成为我国现阶段中高档建筑门窗市场的主导产品。目前我国节能门窗的主要产品为断桥隔热铝合金门窗与塑料门窗。
（2）幕墙行业概况
建筑幕墙是由面板和支承结构体系（支承装置与支承结构）组成的、可相对主体结构有一定位移能力或自身有一定变形能力、不承担主体结构所受作用的建筑外围护墙。
建筑幕墙的应用始于 20 世纪初期，随着建筑技术的进步，20 世纪 50 年代玻璃幕墙开始成规模应用于建筑外围护结构，20 世纪 80 年代，随着幕墙技术、玻璃生产技术和二次加工工艺的进步，玻璃幕墙得到了更广泛的应用。
建筑幕墙主要用于高层建筑、大跨度公共建筑、建筑物采光顶、异型建筑等建筑物，具有外围护和装饰功能，不仅实现了建筑外围护结构中墙体与门窗的合二为一，而且把建筑围护结构的使用功能与装饰功能巧妙地融为一体，使建筑更具现代感和装饰艺术性。建筑幕墙的这种良好特性，已经成为现代、时尚建筑的重要标志。
建筑幕墙行业涵盖建筑幕墙工程、面板材料、结构材料等，涉及幕墙设计、产品加工、施工等环节。幕墙设计不仅要把建筑师的原创意图和精神理念以艺术形式完美地表现出来，而且要通过结构设计、通风设计、防水设计、断热设计、节能设计、连接设计等充分发挥幕墙的节能环保功效；幕墙材料（包括面板材料、结构材料）一般都是经过特殊加工处理后、安全性能指标符合建筑幕墙要求的幕墙玻璃、铝型材和钢结构等，如幕墙用玻璃一般要经过钢化工序、中空工序或夹层工序，以提高幕墙玻璃的安全性和节能效果；幕墙施工就是把设计图纸变成现实，不仅需要解决施工技术难关和产品安装，而且需要自行加工或定制特殊工程材料。
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建筑幕墙的分类表

我国的建筑幕墙工业经历了三个发展阶段：5
①萌芽期（1983 年～1994 年）：从 1983 年我国开始兴建第一幢现代化的玻璃幕墙开始到 1994 年建筑幕墙开始大量在我国得到应用这段时期，我国平均每年的幕墙产量约 200 万立方米，主要是构件式明框玻璃幕墙，且大多是原版引进或模仿国外的设计和技术，没有适合我国国情的标准和规范，技术水平较低，施工质量不高。
②成长期（1995～2002）：从 1995 年到 2002 年，我国建筑幕墙的平均年产量达到 800 万平方米，除了较为成熟的明框玻璃幕墙外，还引进和发展了隐框/半隐框玻璃幕墙、单元式玻璃幕墙、点支式玻璃幕墙、铝板/铝复合板幕墙和石材幕墙等幕墙形式。在这一发展阶段，一方面，我国在引进国外先进技术的同时开始逐步结合自身国情，走向技术创新的道路；另一方面，建筑幕墙的相关标准和技术规范、规程相继颁布，使得建筑幕墙的设计、制作和施工质量有了很大程度的提高。尤为重要的是建设部在 1994 年明确了设计院和幕墙公司的分工：建筑设计单位负责选型、提出设计要求，幕墙的设计及施工由幕墙公司负责完成，这种设计与施工不分离的模式一直延续至今。设计院与幕墙公司的分工是我国幕墙工程与一般建筑工程不同之处，也是我国幕墙行业的管理特点。
5《门窗幕墙及其材料检测技术》，中国计量出版社 2008 年 12 月出版，p371。
建筑幕墙
按主要支承结构形式分类按密闭形式分类按面板材料分类
点支承幕墙全玻幕墙
单元式幕墙
开放式幕墙封闭式幕墙石材幕墙
玻璃幕墙构件式幕墙
双层幕墙金属板幕墙组合面板幕墙

人造板幕墙
半隐框结构
隐框结构
明框结构
陶


板
瓷


板
微晶玻璃
……

钛合金板搪瓷涂层钢板彩色涂层钢板铝塑复合板单层铝板对

接

型
连

接

型
插

接

型
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③发展期（2003～2010）：从 2003 年至今，我国建筑幕墙行业继续保持了稳步的增长态势。这一时期，预计建筑幕墙的年平均产量为 5000 万平方米以上，除了前一时期出现的幕墙系统逐渐发展和成熟之外，具有高科技的先进幕墙将逐渐出现并得到应用，比如通风式双层玻璃幕墙、光电幕墙、生态幕墙和张拉膜结构等幕墙系统。到 2010 年，我国建筑幕墙的水平有望再升一个台阶，在主要的技术领域将达到或超过国际先进水平。
2、行业市场状况
伴随着国民经济的快速发展，近年我国建筑门窗、幕墙行业获得了快速发展。
以铝型材门窗幕墙为例，2003 年至 2008 年，我国铝门窗、幕墙行业总产值从 720亿元快速攀升到 1,779 亿元，年平均增长率为 30.77%，远高于同期建筑业年均增
长率。6
05001000150020002003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年2003-2008年全国铝门窗幕墙行业总产值（单位：亿元）
（1）门窗市场现状
①发达国家门窗现状
欧美发达国家建筑门窗主要是木、塑、铝窗。铝门窗主要用于公共性建筑，木、塑窗主要用于寒冷地区的住宅建筑。铝、塑门窗都采用中空玻璃，窗型以气密性好的平开式为主。
欧美发达国家门窗产业长期处于严格的节能法规与行业标准的规范和监管下，门窗系统的设计与制造、五金及其他辅助配件的配置与安装都有严格的标准，从而确保将优质的成品门窗交付给客户。
长期的市场竞争形成了少数主导品牌共存的局面，如丹麦 VKR 集团、德国Schüco、挪威 Hydro、意大利 Alu-K、美国 TRACO、日本 YKK 等，这些知名品

6 《建筑金属结构行业：平稳发展硕果累累》，http://info.bm.hc360.com/2009/01/14134681576.shtml。
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牌大都以各种方式进入中国市场。鉴于工业技术的标准化以及国际市场的融合，品牌之间产品结构与设计理念出现趋同的现象，各门窗系统服务商都在致力于新产品的开发与市场开拓。7
②我国门窗市场现状8
A、门窗行业产量状况
随着我国建筑业的蓬勃发展，铝合金门窗的产量不断增加，据铝门窗幕墙委员会统计，我国的铝合金门窗产量 2003 年为 2.8 亿平方米，2005 年为 3.2 亿平
方米，2007 年为 3.65 亿平方米。
以全国现在每年新建建筑面积 20 多亿平方米，按门窗面积占建筑面积25%～30%的比例计算，各类门窗年需求量约为 6～7 亿平方米。
B、门窗行业企业状况
据中国建筑装饰协会幕墙工程委员会 2009 年 4 月的统计显示，截至 2008 年底，全国取得门窗生产许可证的企业共有 4000 家。其中：铝合金门窗企业 3215
家，单一铝合金窗企业 981 家；铝、塑窗企业 2794 家；铝、塑、彩板企业 35 家；铝、彩板企业 21 家。上述取得生产许可证的企业中，具有《金属门窗工程专业承包壹级》资质的企业为 144 家。
C、门窗行业市场前景
国家统计局的研究报告预计，2006 年至 2020 年，中国 GDP 平均增速将保持 8%持续和稳定的增长势头，到 2020 年，中国 GDP 总量将超过 60 万亿元。随着我国 GDP 的快速增长，中国城市化水平也将持续上升。根据美国人口咨询局

7 《欧洲门窗五金系统的发展趋势》，载于《门窗幕墙博览》2007 年 2 月总第 21 期，P40。
8 班广生：《建筑门窗历史》，载于《建筑门窗幕墙与设备》2007 年第 12 期，P64。
2003-2007 年我国塑料及铝合金门窗产量01234562003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年
塑料门窗（亿立方米）铝合金门窗（亿立方米）北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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数据，2005 年世界城市化水平为 48%，其中发达地区为 77%，不发达地区为 41%。
9截止 2007 年底我国的城市化水平仅为 44.9%，仍有较大的上升空间。随着城市
化进程的推进，尤其是城市经济总量的递次上升，城市数量和规模的快速增长，将直接增加对大型建筑的需求，拉动对建筑门窗、幕墙的需求。预计从 2010 年开始，我国建筑业总产值每年的增速都在 20%以上，行业景气度高，并不断向住宅产业化、城市现代化方向发展。
GDP、建筑业总产值增速和城市化水平走势图

数据来源：国家统计局
建筑业的良好发展态势为门窗、幕墙行业的持续发展提供了广阔市场空间。
经过几年的发展，无论是铝合金门窗，还是塑料门窗，中国已经成为全球最大市场。以全国现在每年新建建筑面积 20 多亿平方米10，按门窗面积占建筑面积25%～30%的比例计算，各类门窗年需求量约为 6～7 亿平方米，是整个欧洲年门窗建设面积的 4 倍以上。
可以预见，伴随着我国GDP的增长、城市化进程的继续，个人、商业收入水平的提高，建筑业的迅速发展都将会极大地刺激门窗需求量的增加。据预测，中国门窗的需求量将以每年11%的速度增长，到2011年产值将达到1950亿元。其中，非住宅建筑的门窗需求量将以每年11.2%的速度增长，占总需求量的3/5；住宅门
窗需求量预计将以每年10.8%的速度增长，到2011年将达770亿元。11
D、门窗产品结构
目前我国多元化、多层次、多品种的建筑门窗产品结构框架已经建立起来，

9 http://heb.dzw.gov.cn/show_doc.asp?id=16145，2009 年 4 月 23 日。
10 根据国家统计局资料，2008 年全国房屋施工面积 27.41 亿平方米，同比增长 16%。其中，住宅施工面积
21.67 亿平方米，增长 16%。
11 《建筑门窗幕墙与设备》，2008 年第 3 期，P13。
0%
5%
10%
15%
20%
25%
30%
35%
40%
45%
50%
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007建筑业
增速
GDP 增
速
城市化
水平
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门窗产品的型谱系列已经形成规模，产品内部结构演变的趋势和趋向已经明确。
据中国建筑金属结构协会的统计，在我国的建筑门窗产品市场上，铝门窗占的比例最大，为 55%；其次是塑料门窗，占的比例为 35%；其他种类门窗占 10%。
铝合金门窗和塑钢门窗能够在我国门窗业市场中占据绝对优势，这与铝合金和塑钢的节能效应有关。铝合金和塑钢材料窗采用中空技术，能有效降低成本，因此具备物美价廉、隔热保温、密封隔音，使用寿命长等优点，特别是断桥隔热铝合金门窗与塑钢门窗深受广大消费者的喜爱。除了性价比高的铝合金窗和塑钢窗持续热销外，功能更全面的复合窗以及高档的金属窗份额在不断增长，这也证明了高品质窗正在被越来越多的客户认可和接受。
（2）幕墙市场现状
①发达国家幕墙行业市场现状
目前，国际建筑工程承包业务处于快速发展时期，随着全球经济的复苏，全球建筑工程市场的资本投入快速增长。2004 年全球建筑业投资规模达 4.2 万亿美
元，比 2003 年增长了 4.6%，据预测，未来数年建筑业的年投资增长速度将超过
5%，其中基础设施建设和其他非住宅建设是建筑业投资增长的重要推动力量。
在国际市场上，除美国、欧洲、日本等主要发达国家外，中东和东南亚地区兴建的大型建筑也广泛采用幕墙，据不完全统计，世界幕墙工程每年约有 500～1,000 亿美元的规模。
②我国幕墙行业市场情况
A、幕墙行业产量情况
我国幕墙经过近 30 年的发展，特别是上世纪 90 年代的高速发展，到今天已经发展成为世界幕墙第一生产大国和使用大国。21 世纪头十年我国建筑幕墙继目前我国建筑门窗市场产品结构图55%35%
10%铝门窗塑料门窗其他材料门窗北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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续迅猛发展，到 2010 年我国幕墙的产量将达到 8,300 万平方米，累计产量将达到 59,432 万平方米。
0102030405060702001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 20100%5%10%15%20%25%30%当年产量(万平方米)累计产量(万平方米)累计产量增速

注：2003～2006年产量为统计数，其他为推算数。12
B、幕墙行业企业状况
经过多年的发展，我国的幕墙行业从无到有，从小到大，全国现有 210 家一级建筑幕墙工程专业承包企业，30 家幕墙设计施工一体化企业，235 家甲级幕墙设计企业。同时拥有一级幕墙施工、甲级幕墙设计资质两种资质的企业有 95 家。
经过多年的发展，幕墙行业市场集中度逐年提高。2006～2008 年幕墙行业 50 强总资产规模不断扩张，其产值及缴税金额也呈现出逐年快速增长的势头。据统计，2008 年幕墙行业 50 强的年缴税额为约 13 亿元，分别比 2007 年、2006 年增长了44%、86%；总资产约为 201 亿元，分别比 2007 年、2006 年增长了 47%、81%；年产值约为 326 亿元，分别比 2007 年、2006 年增长了 43%、82%。全国幕墙 50强企业产值占幕墙行业年产值的 35%，并且其产业集中度仍在继续提高，其中一个重要标志是，几乎全国标志性、区域重点的大型幕墙工程，均为幕墙 50 强企业所承包。
12 张芹：《我国建筑幕墙的发展》，中国建筑金属结构协会。
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0501001502002503003502006年 2007年 2008年近三年全国幕墙行业50强企业有关数据年缴税金额（亿元）总资产（亿元）年产值（亿元）

C、建筑幕墙市场容量
2008 年我国 GDP 为 30.07 万亿元，增长 9%。当年我国的建筑装饰行业总产
值达到 1.71 万亿元（相当于当年全国国有企业利润总和），而作为建筑装饰行业
之一的幕墙行业总产值也达到了 864 亿元，这两个行业的产值分别占到 GDP 的
5.68%和 0.29%。目前已经有 9 省、直辖市 23 家幕墙企业在 52 个国家和地区承
建幕墙工程上百项，产值超 120 亿元人民币，占建筑装饰行业对外承包总额的80%。中国已成为世界幕墙生产和使用大国，正在向世界幕墙技术强国发展。
2007～2008 年全国建筑装饰行业与幕墙行业产值比较表13
项目 2007 年 2008 年
建筑装饰行业总产值（亿元） 16,500 17,071
幕墙行业产值（亿元） 720 864
幕墙行业产值占建筑装饰行业总产值的比例（%） 4.36 5.06
D、幕墙行业产品结构
目前我国建筑幕墙中，构件式幕墙仍占据市场主导地位，约占 62%，单元式幕墙约占 25%。
13 《中国建筑装饰》，2008 年第 12 期，p90。
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目前我国建筑幕墙市场产品结构图62%25%13%构件式幕墙单元式幕墙其他幕墙
（三）门窗幕墙行业发展趋势
未来几年，我国门窗及幕墙行业发展趋势将呈现如下特征：14
1、门窗及幕墙产品结构将发生较大改变
铝合金门窗在建筑门窗市场的占有率将保持在 55%以上，产品结构有较大变化，节能门窗的市场占有率逐年提高；构件式幕墙仍以玻璃幕墙、铝板幕墙和石材幕墙为主，而以玻璃和铝板为主要面板材料的单元式幕墙在大、中城市有良好的发展前景，双层、智能、遮阳板幕墙将逐渐成熟和发展。受国家建筑节能政策和能源危机的影响，节能环保型的铝合金门窗、幕墙的使用比例将会大幅提高。
2、节能、环保将成为门窗、幕墙企业发展的主题
2008 年北京奥运会提出了“绿色奥运、科技奥运、人文奥运”三大理念，奥运场馆已经建成高标准的绿色工程。随着消费者对居住环境要求的提高以及奥运会的示范作用，绿色消费将成为建筑消费市场的主导观念。满足绿色消费需求，发展高性能、高技术的生态节能门窗、幕墙，将门窗、幕墙的整体设计与生态环境相联系，减少环境污染和能源消耗，给人类营造舒适的环境，是节能门窗、幕墙企业未来发展的永恒主题。
3、产品开发和技术创新将成为企业的核心竞争力
企业间的竞争日趋理性，低层次价格竞争模式逐步淡化。科技创新、产品研发、产业转化能力将成为企业竞争力的核心。企业的产品研发将会更加贴近市场，根据各地气候特点、当地人文环境、经济发展状况、节能环保的要求等众多因素进行产品开发将成为企业研发方向；同时将引进吸收国际先进技术和材料进行产

14 《铝门窗及幕墙市场显露八大趋势》、《建筑门窗幕墙与设备》，2007 年 10 期，P77。
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品开发，科技转化为生产力的周期将进一步缩短。
4、竞争的规模化与国际化
门窗、幕墙产业已形成集团化、规模化发展趋势，产业上中下游的关联性趋向紧密。纵向一体化：整合资源优势，原材料生产企业向门窗、幕墙生产安装发展；门窗、幕墙企业也有向上游扩张的冲动。横向一体化：竞争使一些企业认识到共同协作的重要性，协作有助于市场的开拓和发展，也有助于企业之间整合各自的资源和优势，内外并重，共同发展；内外一体化：依靠 20 多年发展积累的工程技术经验和人才、劳动力优势，开拓国际工程市场资源。
（四）进入本行业的主要障碍
1、行业准入制度
国务院办公厅《关于进一步整顿和规范建筑市场秩序的通知》要求继续完善并严格执行建筑市场准入和清出制度。建筑门窗、幕墙行业需要工程承包、设计、加工安装等专业资质，这些资质都由国家建设部颁发，而建设部对资质的审查和管理非常严格，要求申报企业在规模、经营业绩、人员构成、设备条件等方面必须全部达到资质所要求的标准才能给予颁发，企业取得专业资质后方可开展相应经营业务。具体包括：金属门窗工程专业承包资质、建筑幕墙工程专业承包资质、建筑幕墙专项工程设计资质等；生产加工门窗幕墙产品的，需要取得由质量技术监督管理部门颁发的工业品生产许可证。如果承担国外工程的话，还要取得对外承包工程经营资格证书以及海关进出口货物报关登记证书。截至目前，本公司是同时拥有上述几种资质的少数门窗、幕墙企业之一。本公司已取得的资质证书见本节“五、主要固定资产和无形资产”之“（二）主要无形资产”之“4、特许经
营权”。
2、资本实力
建筑装饰行业属于资金密集型行业。由于建筑业的特点，本行业实行“订单式生产”的经营模式，在与总包方签定专业承包合同后，公司须先行垫付资金，订购型材、面材、五金件等主要原辅材料，组织生产；再根据总包的工程进度安排施工，具有工程量集中、投入资金量大等特点；金属门窗和单元式幕墙的生产需要现代化的生产线，满足产品系统化、标准化、高效安装的需求，其关键生产设备和辅助设备如数控六轴加工中心、数控双头锯、自动循环切割锯、自动悬挂北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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输送系统、端铣机等主要依赖进口或外资企业生产，因此基础薄弱、规模较小的企业很难在本行业中实现较大发展；同时，由于主要原材料如铝型材在产品成本中所占比重较大，近年来铝型材价格波动幅度又较大，原材料采购及生产经营周转需要占用大量流动资金。投资本行业的厂商必须具备强大的资金筹措能力，中小投资者进入本行业存在一定的资金壁垒。
3、技术水平
独特的方案设计、精湛的加工工艺和成熟的施工技术是节能门窗、幕墙企业赖以生存的根本。相对于一般加工、施工企业来说，门窗、幕墙企业对研发、设计、生产工艺和生产经验积累的综合要求较高，如门窗系列产品，不同典型气候地区对门窗的品种、规格、材质和物理性能都有不同的要求，针对不同典型气候地区的气候特征以及人文环境，设计、制造符合各种性能要求的节能门窗产品，是基础较为薄弱的中小企业进入本行业的技术瓶颈。
4、生产经验和人员素质壁垒
节能门窗、幕墙行业，要求企业具备成熟的产品技术管理能力和精细的现场管理水平，需要在工艺设计、设备调试、生产操作、现场施工管理方面具有丰富实践经验的专业团队，以保证加工产品的质量稳定性、产品的精准性、安装工程的流畅性。
5、工程业绩壁垒
无论是行业监管部门的资质申报与管理，还是实际的工程投标实践，工程业绩都是一项非常重要的竞争指标。例如，在工程招投标中，发包方往往会要求投标人近三年从事过或完成过一定规模的类似工程，以此作为投标人投标的条件之一。因此，既往的工程业绩是进入本行业的一项壁垒。
（五）行业利润水平的变动趋势及原因
1、中高端市场利润稳定。中高端市场因准入起点高，本行业的中高端市场
逐步规范和成熟，行业竞争格局趋于理性和稳定；投资充足、科技含量高、施工难度大、体量大的项目运作越来越规范和理性，项目的利润率水平呈现出稳中有升的局面，因此中高端市场的利润率水平高于行业平均利润率水平。
2、低端市场竞争激烈。受高利润率的吸引，大量企业涌入本行业，使行业
一度出现供过于求的局面，行业企业良莠不齐，尤其是在一些技术含量不高、产北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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品定位较低的低端市场，企业竞争激烈，通常依靠价格竞争获得生存空间。甚至在有些地区仍未摆脱“最低价中标”的低层次价格竞争格局，这些因素一方面降低了行业的利润水平，另一方面也会给工程质量埋下隐患，不利于本行业的健康发展。
近年来，随着行业不断规范，产品技术标准、环保节能要求不断提升，行业竞争格局趋于相对稳定，行业利润率呈现稳定态势。
（六）行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策扶持
根据国家《产业结构调整指导目录（2005 年本）》，国家鼓励“优质节能复合门窗及五金配件生产”、“住宅高性能外围护结构材料与部件制造、建筑节水、节能、节地及节材关键技术开发”、“智能建筑产品与设备的生产制造与集成技术研究”，重点开发优质节能复合门窗及五金配件等高附加值产品的生产技术和设备；推广高效率、低成本、低能耗、短流程、环保型门窗、幕墙加工新技术、新工艺；提高生产过程的稳定性、可靠性，降低成本。
2007 年 1 月 12 日，中国建筑装饰协会幕墙工程委员会发布的《关于我国建筑幕墙行业可持续和谐发展的指导意见》（中装协[2007]005 号）提出“推动幕墙向安全、节能、节水、节材、节地、绿色、智能化发展”，“提高幕墙企业产品标准化程度和水平”。
（2）国家政策法规强力推动建筑节能
我国大多数建筑门窗、幕墙保温隔热性能差，密封不良，阻隔太阳辐射能力薄弱。尽管窗户面积一般只占建筑外围护结构表面积的 1/6 左右（幕墙最高可达建筑外围护结构表面积的 70%），在多数建筑中，通过门窗、幕墙损失的采暖和制冷热能，往往占到建筑围护结构能耗的 50%左右。因此门窗、幕墙是建筑节能的关键部位。
国家发改委《节能中长期发展规划》和建设部《关于发展节能省地型住宅和公共建筑的指导意见》中提出了建筑节能目标：到 2010 年，全国城镇新建建筑实现节能 50%；新建建筑对不可再生资源的总能耗比现在下降 10%。到 2020 年，北方、沿海经济发达地区和特大城市新建建筑实现节能 65%的目标；新建建筑对北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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不可再生资源的总消耗比 2010 年再下降 20%。以北京市为例，其节能建筑总量和比例均列全国首位。《北京市“十一五”时期建筑节能发展规划》明确提出在“十一五”期间完成下列规划目标重点工程：130 万平方米政府机构办公楼、400万平方米住宅、3500 万平方米公共建筑的节能改造工程。
在政府推广建筑节能的政策引导下，《民用建筑节能管理规定》（建设部令第143 号）明确规定：“鼓励发展下列建筑节能技术和产品；（一）新型节能墙体和
屋面的保温、隔热技术与材料；（二）节能门窗的保温隔热和密闭技术”。《建设
事业“十一五”重点推广技术领域》（建科[2006]315 号）中要求在建筑幕墙推广保温隔热技术、建筑遮阳技术，促进能源、资源节约和有效利用。
（3）市场空间广阔
《中国建筑装饰行业“十一五”发展规划纲要》指出，在“十一五”期间房地产行业伴随着经济发展和工业化、城镇化的加速，我国将产生大量对商用楼和新建住宅的需求，同时将带动建筑装饰市场的巨大发展。据测算，到 2010 年，如果按 100 平方米每套计算，仅新增住宅需求就将达到 8000 万套；到 2020 年将达到 2 亿多套。到 2010 年，建筑装饰行业要在转变经济增长方式的基础上，力争实现总产值较“十五”末期翻一番，实现产值 21,000 亿元，平均每年增长 15%左右。其中，公共建筑装饰装修实现 6,000 亿元，年均增长率达到 11%以上；住宅装饰装修实现 15,000 亿元，年均增长率达到 17%以上。再加上我国 450 亿平方米的既有建筑节能改造工程，因此伴随着我国建筑装饰业的快速健康发展，我国门窗、幕墙市场空间广阔。
2、不利因素
（1）企业整体规模偏小，抗风险能力弱
由于我国建筑门窗、幕墙行业起步较晚，企业整体规模普遍偏小。虽然部分企业开始实现工厂化、产业化以及企业间的联盟与协作，但就整体而言，大部分节能门窗、幕墙企业产品结构比较单一，抗风险能力较弱。
（2）市场秩序有待进一步规范，低层次竞争激烈
由于行业协会采取自愿参加、自律管理的模式，对无资质企业的约束力不强，无资质企业的进入导致行业市场供求失衡，产生了企业之间互相杀价等不当竞争现象，使规范经营的企业受到损害。此外有些招投标项目仅以价格高低决定是否中标，导致了低价中标甚至是恶意投标的行为时有发生，其结果是不仅严重扰乱北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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了整个市场的正常运营，而且给工程施工与质量留下安全隐患。
（3）行业人才短缺、自主创新能力较弱
我国节能门窗、幕墙行业长期、持续、快速的发展，造成技术人才供不应求的短缺局面，由此也带来了企业自主创新能力较弱、产品质量不稳定等问题。随着行业规模的扩大，新建企业的增多，缺乏专业技术人才将成为行业发展的“瓶颈”。
（七）行业的技术水平、经营模式及区域性特征
1、行业技术水平及特点
（1）节能门窗技术水平及特点
窗户面积约占建筑面积的 1/4，占建筑外围护结构面积的 1/6。目前我国窗户能耗约占建筑采暖空调能耗的 40%。早在 20 世纪 80 年代末，美国窗户能耗已占建筑能耗的 25%。窗户是建筑保温、隔热的薄弱环节，是建筑节能的重中之重。
发达国家节能门窗功能和技术性能变化：15
从工艺环节看，节能窗主要应抓好型材（框扇）、玻璃、五金件、密封件和安装上墙五个环节。这五个环节是一个密不可分的系统性工程，倘若其中一个环节没有达到节能设计的要求，那么门窗节能的效果就会大打折扣。
15 黄夏东、赵士怀、王云新：《夏热冬暖地区居住建筑节能窗技术分析》。
年 代功能要求窗户构造传热系数特 点
20 世纪 70 年代前透光、遮风挡雨单玻窗 5.4-6.4 隔热性能差、能耗大
20 世纪 70 年代限制能耗单框双玻窗空气层 6-12mm 3.0-4.4 隔热性能明显增强
20 世纪 80 年代节能、舒适单框中空玻璃 2.3-2.8 性能显著提高单玻+镀膜玻璃隔热好、采光差
20 世纪 90 年代至今高效节能舒适单玻+Low-E 玻璃 1.8 以下
隔热、采光性能进一步增加
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从技术原理看，节能门窗技术主要围绕控制门窗的保温和隔热展开。
①门窗保温技术
A、设置空气间层：玻璃是热的良导体，单层玻璃的热阻很小。通过设置双层玻璃，利用空气间层，增加热阻，减少热损失。
B、在间层内充填导热性低的气体：为了进一步减少空气层内的传导和对流，在间层内注入比一般空气粘滞度高、热传导性能更低的气体。
C、镀覆低发射率涂层：研究表明，只要减小双层玻璃中任何一个表面的发射率，就能大大较少辐射热的传递。
D、间隔条技术：通过采用导热性能低的间隔条，可以使玻璃内表面周边温度比常规做法高，并且还可以减少热应力，减少冬天结露的可能。
E、金属断桥隔热技术：通过采用断桥隔热技术，可以使窗框保温性能提高30%以上。
②门窗隔热技术
控制太阳辐射热进入室内的技术，主要分为玻璃隔热法和遮阳技术：
A、玻璃隔热法：根据不同典型气候地区的气候特征，通过采用不同的低辐射 Low-E 镀覆玻璃，可以控制玻璃的热量进入；
B、遮阳技术：通过遮阳技术的采用，可以自主控制进入室内的热量和光线。
国内外典型地区主流外窗传热系数比较：16 单位：W/m2·k
国家或地区北京哈尔滨上海广州英国德国美国瑞典
外窗传热系数 2.8 2.5 3.2 4.5 2.0 1.5 2.0 2.0
16 班广生：《谈建筑节能门窗的功能化趋势》，http://www.alwindoor.com/info/2007-4-16/5180-1.htm。
密封件

节能门窗

加工
安装上墙

五金配件

型材（扇框）钢、铝、塑、木、复合材料等玻璃
中空玻璃
L0W-E玻璃等北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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（2）节能幕墙及其技术特点
节能幕墙就是能够使幕墙的保温隔热性能和气密性两项物理性能，达到或超过现行的建筑节能设计标准要求的建筑幕墙。一般来说，节能幕墙的技术特点体现为构造技术、材料技术和控制技术，三者构成一个完整的幕墙生态系统。
①构造技术
节能幕墙的构造技术一般由通风幕墙和遮阳装置组成。通风幕墙由内外两层玻璃幕墙组成，又称双层幕墙、可呼吸式幕墙。与传统幕墙相比，它的最大特点是采用烟囱效应原理，在两层幕墙之间设置一个通风换气层，从功能上解决节能问题。由于换气层的作用，它比单层幕墙节能50%，通风式幕墙外层玻璃采用无色透明玻璃或低反射玻璃，还可以最大限度地减少玻璃反射带来的光污染。建筑遮阳装置可以防止阳光过分照射和加热建筑围护结构，并防止直射阳光造成强烈眩光。良好的遮阳设计不仅有利于节能，而且是塑造建筑幕墙美感的重要因素。
②材料技术
节能幕墙的材料技术包括建筑节能面板材料（如Low-E中空玻璃、中空彩釉玻璃等）和隔热节能型材。Low-E 中空玻璃在夏季可以反射阳光中的红外线，可以节省空调费用；在冬季能使室内的热量重新反射回室内，减少热量流失，是目前国内外广泛使用的建筑节能玻璃；彩釉玻璃具有较强的遮阳调色功能，中空彩釉玻璃是热带、亚热带地区常用的遮阳节能幕墙面板材料；隔热节能型材不仅能阻断通过门窗或窗扇型材得热失热，而且具有优良的隔声节能性能、抗风性能和气密水密性能。
③控制技术
节能幕墙的最新发展是智能幕墙。智能幕墙包括玻璃幕墙、通风系统、空调系统、环境监测系统、楼宇自动控制系统，它通过计算机系统有效地调节室内空气、温度和光线，其能耗只相当于传统幕墙的30%。
（3）节能门窗、幕墙技术发展方向17
未来门窗、幕墙设计理念遵循从传统的、高能耗型向低能耗、生态、健康型转变，以最高效率地利用能源、最低限度地影响环境的绿色设计为原则。与此相适应，未来门窗、幕墙技术在各领域发展方向如下：
17 穆伟：《中国门窗幕墙技术发展方向》，《门窗与幕墙》2005 年 4 月第 51 期 P23
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序号领域发展方向
1 建筑学领域侧重于多元化、个性化、动态化
2 功能学领域侧重于节能、舒适、通风、健康
3 结构学领域侧重于隔热型材结构、预应力结构、整体张拉结构、现代空间结构；索结构、玻璃结构等
4 面材领域
侧重于节能玻璃（中空玻璃、Low-E 玻璃、真空玻璃、组合玻璃、光电玻璃等）、膜材、薄材（铝、钛、钛锌、不绣钢、铜、钢等）、人造板（蜂窝板材、蜂窝石材、瓷板、陶土板、高强树脂版等）5 扩展领域门窗幕墙结构和主体结构、门窗幕墙与屋顶、门窗幕墙与内装相互融合
2、行业特有的经营模式、区域性和周期性
（1）节能门窗、幕墙行业作为建筑装饰行业的组成部分，挂靠和借用资质、
层层转包的现象也比较普遍。在招投标和承接工程项目环节，通过挂靠、借用资质及层层转包，一些无资质的企业借此获得工程得以生存，而出借资质企业对此只收取管理费，不对其进行管理，导致大量工程项目由无资质、技术力量差的企业承接，施工期限和质量难以得到保证。本公司长期坚持“不转包、不挂靠”的原则，在业界、客户中赢得了良好的声誉。
（2）本行业存在一定的季节性。
建筑装饰行业的经营活动存在一定的季节性，主要体现为：受春节和冬季影响施工等因素的影响，相对于其他季度，每年第一季度的开工量通常要小些，因此第一季度收入会低于其他季度。
（3）节能门窗、幕墙行业的发展是从沈阳和东南沿海地区开始的，经过 20
多年的发展，广东、江苏、上海等东部企业仍然保持着市场领先优势，具有较强的竞争力。同时，由于区域间经济发展的不均衡，各区域间节能门窗、幕墙的需求空间存在较大的差距。在高资质等级企业数量、企业经营实力与规模、单项工程规模、工程数量等方面，东部与中、西部地区有明显的差异，形成了节能门窗、幕墙行业“东强西弱”的行业发展格局。此外，节能门窗、幕墙又是比较典型的都市型行业，市场主要集中在经济发达的大中城市。
（八）行业上下游产业简况
门窗幕墙行业的上中下游的关联性较为单纯，产业的兴衰完全依赖于建筑业，其市场经营的风险基本上集中在唯一的下游产业，行业的兴衰则取决于建筑北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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业的发展和景气度。18
1、上游行业原材料市场供应充足
本公司的主营业务是节能门窗、建筑幕墙研发设计、生产加工、安装和服务，即围绕节能门窗、建筑幕墙产业链，形成上下游相互配套、相互支持的业务发展模式。本公司根据用户和工程项目的需要和环境要求，专门设计、定做节能门窗、幕墙产品，同时承担门窗、幕墙产品的设计、施工业务，完工后的门窗、建筑幕墙是最终产品。因此，本公司与上游原材料供应商存在较强的关联性。
本公司生产所需的主要原材料包括铝合金型材、玻璃、钢材、五金配件、密封材料，报告期内铝合金型材、玻璃占主营业务成本中全部原材料成本的比例平均为41.90%、16.08%。
近几年我国建筑业的发展推动了铝行业，特别是铝合金产量的快速增长。
2008年，我国铝合金总产量已达230.28万吨，与2004年总产量相比，增长了
203.6%。
0501001502002502004年 2005年 2006年 2007年 2008年近五年我国铝合金生产量当年产量累计值(万吨)

我国目前已是世界生产规模最大的平板玻璃生产国，全国共有浮法玻璃生产线一百多条，在建和筹建的浮法玻璃生产线约有33条，年总产量高达1,100 万吨,约占世界总量30%，平板玻璃货源充足。
18 谢士涛：《我国铝门窗幕墙行业的竞争力分析与对策》，中国建筑装饰网。
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中国铝材和平板玻璃产量与增速表02004006008001000120014002001 2002 2003 2004 2005 2006 20070%10%20%30%40%50%60%铝材产量(万吨)平板玻璃产量(百万重量箱）平板玻璃产量同比铝材产量同比

数据来源：WIND资讯
我国的铝合金型材、玻璃、钢材、五金配件和密封材料等原材料均供应充足，为本公司的节能门窗、幕墙产品提供了充足的原材料保证。
2、下游行业需求长期将保持增长
我国国民经济的持续稳定增长为建筑业的发展提供了良好的发展空间和环境，以国家重点项目建设、城市基础设施建设、房地产开发、交通能源建设、工业项目建设、社会主义新农村建设等为主的建筑市场呈现勃勃生机，建筑企业保持了良好的发展态势。
行业专家估计，我国的建设高峰期有可能在 2020 年左右出现，从大约 2040年开始，我国建筑市场进入动态平衡期；预计到 2010 年，我国建筑业产值将达
5.8～6.2 万亿元；到 2020 年，我国建筑产值将达 11.5～12 万亿元。19下游行业的
持续稳定需求将促进本行业的持续发展。
3、2006 年以来房地产市场变化对本行业所处建筑业的影响
本公司主营业务门窗或幕墙工程业务中，约有 70%来自于房地产开发企业，因此，房地产市场的变化通过对房地产开发企业直接影响本行业所处的建筑业。
从 2006 年以来至 2008 年上半年，我国房地产市场受各方面的因素影响，房地产价格出现了较快上涨的情况，受此刺激房地产市场也呈现了较快增长，但 2008年随着国家宏观政策调控、国内外经济增速放缓，特别是国际金融危机等重大因素的影响，房地产市场出现明显调整。
19刘长发：《建筑装饰装修材料行业的发展方向》，中国建筑装饰材料网。
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2006年以来国房景气指数变动表8890929496981001021041061082006-03-312006-05-312006-07-312006-09-302006-11-302007-04-302007-06-302007-08-312007-10-312008-03-312008-05-312008-07-312008-9-302008-11-302009-2-282009-4-302009-6-302009-8-312009-10-312009-12-312010-3-312010-5-31

来源：根据国家统计局网站公告整理
作为权威统计数据，全国房地产开发景气指数（简称“国房景气指数”）比较全面的反映了整个房地产行业开发的变化过程情况。国房景气指数自 2000 年12 月发布以来，已经经历了从 2001 年 1 月 101.06 点到 2003 年 109.14 的高点，
然后下降到 2006 年 1 月 100.76 的低点的一轮周期，并在 2007 年 11 月达到 106.59
高点后开始滑落，2009 年 3 月份，全国房地产开发景气指数为 94.74，比上年同
期回落 9.98 点，创出该指数设立以来的新低。
此次房地产市场调整主要表现为：房地产投资增速下降十分明显，例如 2008年 10 月房地产投资增速比最高峰减少 8.8 个百分点，增速出现明显的下降；商
品房市场的成交情况下滑明显即 2008 年前 10 月全国商品房成交量同比减少了
16.5%，缩量十分明显；开发商的资金链紧张，其自有资金成为前 10 月最主要
的来源渠道，比重达到了 40%，总量超过预售款和贷款。在资金来源的各种途径中，自有资金的相对增长也远远大于总量和其他方式的增长；由于开发贷款的限制，贷款增长低于资金总量的增长，预售账款继续出现负增长。
受房地产市场的调整影响，2008 年全年我国建筑业的增长速度放缓，全年全社会建筑业实现增加值 17,071 亿元，比上年仅增长 7.1%。本公司作为建筑装
饰行业企业之一，也受到了房地产地产调整和建筑业增速放缓的影响，出现增速放缓和销售回款下降的情况。
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2004-2008年建筑业增加值及其增长幅度050001015000202004年 2005年 2006年 2007年 2008年0%2%4%6%8%10%12%14%16%建筑业增加值(亿元)比上年增长
虽然目前我国的房地产市场面临调整，但是房地产市场长期看好的因素并未改变，具体因素如下：
1、人口红利到 2015 年。建国后我国人口经历一个生育高峰，同时从 70 年
代末实行计划生育的人口政策，因此从 1980 年开始在劳动人口增加的同时，婴儿和老年人抚养比开始下降，社会财富积累速度和消费金额增加，同时社会负担减轻。这些都促进了房地产的发展，人口红利现象预计将到 2015 年。
2、2007 年底，我国的城市化率 44.9%，比 2006 年提高了约 1 个百分点，
在城市化率到达 70%前，新增城市化人口将会给房地产带来新增需求，这也是房地产市场发展被长期看好的基础。
城市化率到达 70%前，不同城镇化所对应的时间和住宅需求
项目数据
城市化率每年平均增加
1% 1.10% 1.20% 1.30% 1.40% 1.50%
到达 70%城市化率的时间
2032 年 2029年 2027年 2026年 2024年 2023年
住宅缺口与新增住宅需求的比例
26.0% 32.7% 38.3% 43.1% 47.2% 50.7%
3、国家政策支持
2009 年国家对住房保障继续大力推进，同时结合国家“4 万亿元投资计划”，把“加快建设保障性安居工程”作为重要投资领域。2008 年 11 月 12 日，住房和城乡建设部副部长齐骥表示，今后 3 年中央财政将投资 9000 亿元，增加 200多万套廉租房、400 多万套经济适用房，进行 220 万户的棚户区改造。根据计划，未来 3 年的保障性住房将占完工住宅面积约 40%。2010 年 4 月出台的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》中进一步明确要加快保障性安居工北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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程建设，确保完成 2010 年建设保障性住房 300 万套、各类棚户区改造住房 280万套的工作任务。住房城乡建设部、发展改革委、财政部等有关部门要尽快下达年度计划及中央补助资金。住房城乡建设部要与各省级人民政府签订住房保障工作目标责任书，落实工作责任。地方人民政府要切实落实土地供应、资金投入和税费优惠等政策，确保完成计划任务。按照政府组织、社会参与的原则，加快发展公共租赁住房，地方各级人民政府要加大投入，中央以适当方式给予资金支持。
国有房地产企业应积极参与保障性住房建设和棚户区改造。住房城乡建设部要会同有关部门抓紧制定 2010-2012 年保障性住房建设规划（包括各类棚户区建设、政策性住房建设），并在 2010 年 7 月底前向全社会公布。
综上所述，虽然目前我国的房地产市场已经历一段时间的调整并出现历史新低，但从长远来看房地产市场会继续呈现良好的发展趋势。而根据国家统计局的统计数据显示，国房景气指数已自 2009 年 3 月份创新低后见底回升，2010 年 6月份，国房景气指数为 105.06，比 5 月份回落 0.01 点，比去年同期提高 8.51 点，
体现出稳步增长的态势。作为与房地产市场息息相关的建筑业组成部分，门窗幕墙行业也必然会受到房地产市场调整的影响，但在城市化进程加快的大背景下，随着宏观经济转好和房地产市场在调控下的平稳健康发展，门窗幕墙行业依然会保持平稳发展势头。
三、发行人的竞争地位
根据北京建筑五金门窗行业协会统计数据，公司近三年产值、销售额、研发能力等综合实力稳居北京节能门窗行业前列，2006～2008 年度连续三年被北京建筑五金门窗行业协会评选为“北京门窗十强企业第一名”。2009 年嘉寓节能门窗入选北京市政府采购自主创新产品目录。2005 年～2007 年公司连续三年被中国建筑装饰协会评为“中国建筑幕墙行业 50 强企业”，并被中国建设机械总公司建筑门窗幕墙设计研究所、建设部中建机门窗幕墙设计专家组委员会评选为“中国节能门窗幕墙创新企业十强第一名”，公司行业地位和规模优势明显。
（一）市场占有率及其变化情况
据中国建筑装饰协会幕墙工程委员会统计，截至 2008 年末，全国取得铝合金门窗生产许可证的企业共有 4000 家，其中具有金属门窗工程专业承包一级资北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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质的企业为 144 家；全国取得三级以上资质的幕墙设计施工企业有 1800 多家，其中具有一级资质的企业 210 家，此外，全国约有 30 家幕墙设计施工一体化企业，235 家甲级幕墙设计企业，同时拥有一级建筑幕墙工程承包资质和甲级建筑幕墙工程设计资质的企业共有 95 家。
在我国门窗幕墙行业 100 多家大型企业中，50 多家骨干企业产值过亿元，这批大型骨干企业完成的工业产值约占全行业总产值的 50%左右，因此行业形成了以大型企业为主导，中小企业为辅助的市场格局。
报告期内，公司业务主要集中在华北地区，北京市场尤为突出。根据北京市门窗五金行业协会的调查，2006 年北京市建筑门窗生产加工企业约 500 家。PVC塑料门窗、铝合金门窗年生产能力 2,000 万平方米，其中门窗产品产量达到 5 万平方米以上的企业 58 家，10 万平方米以上的企业 20 家，30 万平方米以上的企业 3 家。公司 2006～2008 年连续三年的门窗产量分别为 36.63 万平方米、47.87
万平方米、49.74 万平方米，在北京市场居领先地位。
2006～2007 年铝合金门窗市场占有率情况表20
单位：万元
项 目 2007 年 2006 年
全国铝合金门窗总产值 6,922,326 6,649,243本公司铝合金门窗收入 28,147 18,991本公司市场占有率 0.41% 0.29%
近年来，公司不断加大新产品开发和市场拓展力度，主要市场占有率不断提高，同时在重庆、四川、河南、内蒙古、山西、云南、贵州、吉林等省市以及中东、英国等地区的业务也不断增加。公司近三年建筑节能门窗、幕墙产量和营业收入逐年增长，产品结构不断优化，市场地位逐渐稳固，竞争力逐年提高，规模优势明显。公司近三年及一期节能门窗、幕墙销量和主营业务收入如下：
项目 2010年1～6月 2009 年 2008 年 2007 年
门窗（万平方米） 34.63 64.93 53.59 48.10
幕墙（万平方米） 13.59 27.02 21.31 19.23
主营业务收入（万元） 33,827.91 64,874.21 52,777.09 45,480.14
随着公司未来三年业务发展规划的实现和本次发行募集资金的投入，公司生

20 注：以上数据来源于 2009 年全国铝门窗幕墙行业年会论文《中国铝合金门窗建筑幕墙行业 2006/2007 统计工作报告》，作者：黄圻、夏雪敏。2008 年的统计数据目前尚未公布。
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产规模将进一步扩大，并促进公司产品结构的调整和产品附加值的提升，公司自主创新能力和后续发展能力将得以进一步提高，这将有利于公司提高市场占有率、巩固公司目前在国内同行业中的领先地位，并为实现将公司建设成为世界一流的节能门窗、幕墙企业的目标奠定了良好的基础。
经核查，保荐机构认为，近年来，发行人不断加大新产品开发和市场拓展力度，主要市场占有率不断提高，市场地位不断提升。随着发行人未来三年业务发展规划的实现和本次发行募集资金的投入，发行人生产规模、自主创新能力和后续发展能力将得以进一步提高，市场地位将得到进一步巩固。
（二）主要竞争对手简要情况
1、北京东方泰洋装饰工程有限公司
北京东方泰洋装饰工程有限公司是专业从事设计、制造及安装建筑幕墙、高档金属节能门窗、中空玻璃等。北京东方泰洋装饰工程有限公司位于北京市大兴区旧宫镇工业区内，已被建设部核准为建筑幕墙、金属门窗专业承包壹级及建筑幕墙设计甲级企业，并被北京市税务主管部门评为“纳税信誉 A 级企业”。
2、东方顺达窗业集团有限公司
东方顺达窗业集团有限公司成立于 1988 年，注册资本 5,000 万元，系集设计、生产、安装于一体的专业门窗厂家，中国门窗协会、中国建筑金属结构协会会员单位。产品涵盖铝包木门窗、木素系统窗、隔热铝合金门窗、塑钢门窗、隐形纱窗、中空玻璃、玻璃幕墙。
3、苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2006 年 11 月在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码：002081，目前注册资本为 21,150 万元，实际控制人为朱兴良家族。苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司主要从事酒店、写字楼、图书馆、医院、体育场馆等公共装饰工程的设计及施工、建筑幕墙工程的制作和施工。在建筑幕墙方面，苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司与公司存在潜在竞争可能性，但在细分市场区域以及节能门窗领域发行人则具有明显的竞争优势。
4、中航三鑫股份有限公司
中航三鑫股份有限公司 2007 年 8 月在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码：
002163，目前注册资本为 20,400 万元，实际控制人为中国贵州航空工业（集团）北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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有限责任公司。中航三鑫主要从事家电玻璃制品、幕墙玻璃制品的生产和制造、幕墙工程施工等业务。2008 年其幕墙工程收入为 102,210.83 万元。中航三鑫在
建筑幕墙方面与公司存在潜在竞争可能性，但在细分市场区域以及节能门窗领域发行人则具有明显的竞争优势。
5、西南铝业（集团）有限责任公司
西南铝业（集团）有限责任公司是西南铝加工厂于 2000 年 12 月 18 日经过改制而成立的，隶属于中国铝业公司。经过 40 年的建设和发展，西南铝已成为中国生产规模最大、技术装备最先进、品种规格最齐全的综合性特大型铝业加工企业，形成了航空航天、交通运输、包装、印刷、电子家电、建筑装饰用铝材等六大系列支柱产品。
（三）公司竞争优势、劣势分析
1、竞争优势
本公司是国内节能门窗、建筑幕墙行业的领先企业，主要竞争优势包括以下几个方面：
（1）研发、技术优势
本公司拥有“市级企业技术中心”，2008 年 12 月，根据国家科技部、财政部、国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》，公司被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业。公司的节能门窗、幕墙的研发、设计、生产加工、安装技术在国内同行业处于领先地位，自主研发的多项门窗幕墙系统获得了国家实用新型和外观设计专利证书；自主研发的“嘉寓牌穿条式铝合金节能平开窗”于 2005 年 11 月通过了由建设部科技发展促进中心主持召开的国家级科技成果评估，认为“嘉寓牌穿条式铝合金节能外窗采用了三种热疏导形式，尤其是将对流热疏导形式也运用其中，在业内技术层面上尚属首例”、“产品技术达到国际先进水平”。
公司研发的节能门窗产品系列获得了中国建筑金属结构协会铝门窗幕墙委员会、中国建筑装饰协会幕墙工程委员会、北京市建筑装饰协会幕墙门窗委员会三家行业协会的联合推荐；公司生产的 JY57、JY60、JY75 三个系列的节能门窗
产品通过了北京节能产品评审委员会的评审，并获得了“北京市节能产品证书”；节能门窗产品还顺利通过了奥运场馆材料检测，并获得了“奥运产品合格证书”、北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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“奥运场馆材料推介证书”，公司开发的智能控制门窗被北京市科委列为北京市火炬计划项目。
（2）设计优化优势
节能门窗、幕墙工程具有多规格、高附加值、多品种等特点，设计水平对产品选型、质量控制、成本节约、安装施工等具有先决性条件。公司遵循设计节约是最大节约的理念，以设计为先导，辅以计算机 CAD 系统、三维建模、动态模拟与仿真等技术在研发、产品、工程设计中的应用，逐步实现了设计从采用类比法（参考已有的设计或经验数据，选择有限的集中方案进行计算，进行分析对比，最后根据设计要求确定一组较好的设计参数）到最优化设计方法（根据设计要求建立数学模型，设计编写优化软件，在计算机上完成设计计算，最后获得最佳的设计方案）的转变，提高了产品设计的精准度和快速反应能力，缩短了产品的设计周期和工程施工时间，降低了产品的制造成本，提升了公司综合竞争力。公司投入大量的设计研发费用，用于提升产品的设计创新能力，收到了良好效果。本公司集成研发的“磁控中空玻璃内置百叶窗”荣获 2008 年“中国创新设计红星奖”、自主研发的“双层智能呼吸窗 1 系”荣获 2009 年“中国创新设计红星奖”。
（3）产品优势
在产品品种上，本公司节能门窗产品涵盖了内开、内开上悬、折叠推拉、推拉上悬、外平开、外上悬、中悬翻转等多品种、多规格的产品系列，在门窗产品结构上，本公司形成了以高档为主、中高档并存的产品系列；在产品规格上，公司拥有 JY45、JY52、JY57、JY60、JY65、JY70、JY75、JY90、JY120 等多个系
列、数百种节能门窗产品，并且公司可以根据客户的需求生产不同种类和使用功能的节能门窗产品。幕墙产品包括单元式和构件式等多种类型的建筑幕墙。
经国家检测机构检测，公司生产的节能门窗抗风压性能达到国家标准第 8级，气密性能达到国家标准第 5 级、水密性达到国家标准第 4 级，保温性能 K值最低可达到 1.5w/(㎡·k)，隔声性能最高可达到 40dB；万次反复启闭无异常、
使用无障碍；可满足各种建筑工程的性能要求，适用于各类高层、超高层建筑。
公司的节能门窗系统采取标准化、通用性模块化组合设计，使型材、胶条模具消耗量减少；五金件槽口采用通用欧洲标准槽口设计，便于客户灵活选择；产品各系列之间扣条、角码、连接件等辅材安装基准、加工工装、模具、加工工艺等均具有通用性，能适用各种建筑外窗设计要求。通过改进工艺，使节点连接更北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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加合理；优化的系统设计，使材料采购、生产加工和安装周期大大缩短；在提高产品品质的同时最大限度地降低了产品成本和施工成本。2009 年嘉寓节能门窗入选北京市政府采购自主创新产品目录。
（4）品牌优势
在当前以大型企业为主导，中小企业为辅助的市场格局下，大型企业间竞争日趋激烈，公司在全国众多节能门窗、幕墙企业中脱颖而出，综合实力已趋于领先地位。公司荣获由中国建设机械总公司建筑门窗幕墙设计研究所、建设部中建机门窗幕墙设计专家组委会评选的“中国节能门窗幕墙创新企业十强第一名”；经过综合竞争力和国际竞争力科学指数模型计算，在第六届中国民营企业峰会上中国社会科学院公布了“2008 中国民营企业综合竞争力 50 强”，本公司成为进入中国民营企业综合竞争力 50 强唯一的建筑外装饰企业；公司还是 2005～2008年度“中国建筑幕墙行业 50 强企业”、2006～2008 年度“北京门窗十强企业第一名”、建筑门窗幕墙新产品开发科研基地定点生产企业。公司目前是中国建筑装饰协会、中国建筑金属结构协会铝门窗幕墙委员会理事单位。
公司具有强大的产品研发、工程设计、生产制造及工程施工能力，与国际知名的门窗、幕墙企业形成了战略合作伙伴，在 20 年的发展历程中，公司承接了数百项大型重点工程项目。近三年及一期公司承接的大型工程项目如下：
序号工程名称工程类别工程面积（m2）1 国家七部委办公楼断桥隔热铝合金门窗 7,000
2 辉煌国际广场酒店断桥隔热铝合金门窗 14,830
3 河南金色港湾.蓝钻断桥隔热铝合金门窗 40,000
4 北京奥林匹克运动员村 D 区断桥隔热铝合金门窗 21,426
5 政泉花园断桥隔热铝合金门窗、百叶 32,000
6 河南出版大厦断桥隔热铝合金门窗 7,000
7 内蒙古大学断桥隔热铝合金门窗 29,000
8 时代奥城三期断桥隔热铝合金门窗 9,353
9 曼城住宅小区断桥隔热铝合金门窗 11,806
10 江南一号断桥隔热铝合金门窗 38,819
11 贾家花园断桥隔热铝合金门窗 11,600
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
1-1-93
序号工程名称工程类别工程面积（m2）12 新天国际断桥隔热铝合金门窗 9,100
13 京粮广场断桥隔热铝合金门窗 10,394
14 土城住宅学院派断桥隔热铝合金门窗 12,957
15 常春藤花园断桥隔热铝合金门窗 9,552
16 公安部断桥隔热铝合金门窗 20,806
17 三羊居住断桥隔热铝合金门窗 17,296
18 北京现代汽车铝塑板、玻璃幕墙 20,000
19 辉煌国际广场断桥隔热铝合金门窗、幕墙 16,200
20 国融大厦断桥隔热铝合金门窗、幕墙 27,000
21 天津瑞景断桥隔热铝合金门窗、幕墙 19,307
22 总部基地四期断桥隔热铝合金门窗、幕墙 92,000
23 大连万达北京项目断桥隔热铝合金门窗、幕墙 88,500
24 华瀛慧谷中心断桥隔热铝合金门窗、幕墙 38,650
25 瑞士公寓断桥隔热铝合金门窗、幕墙 11,000
26 招商钻石山断桥隔热铝合金门窗、幕墙 11,533
27 天津信邦鉴品断桥隔热铝合金门窗 11,823
28 雅宝路断桥隔热铝合金门窗、幕墙 9,891
29 迪拜公主塔断桥隔热铝合金门窗、幕墙 92,406
30 国家会计师培训基地玻璃幕墙 16,500
31 时代财富天地玻璃、铝板、石材幕墙 32,000
32 重庆市行政办公大楼玻璃幕墙、石材幕墙 20,000
33 四川省泸州医院玻璃、石材、铝板幕墙 45,000
34 内蒙古体育馆玻璃幕墙、石材幕墙 13,000
35 奥运水上项目比赛场馆玻璃、石材、铝板幕墙 3,500
36 重庆喜来登大酒店玻璃、石材幕墙 28,000
37 迪拜门塔玻璃幕墙 17,000
38 总部基地 32 地块玻璃幕墙、铝板幕墙、门窗 125,514
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序号工程名称工程类别工程面积（m2）39 中海紫御公馆石材幕墙、断桥隔热铝合金门窗 24,000
40 烟草公司职工住宅楼断桥隔热铝合金门窗 35,000
41 中海·御湖翰苑断桥隔热铝合金门窗 10,995
42 沈阳世茂玻璃幕墙、石材幕墙、铝板幕墙、断桥隔热铝合金门窗 53,526
43 天海大厦玻璃幕墙、石材幕墙、铝板幕墙 17,000
44 重庆鼎固.世纪星城玻璃幕墙、铝板幕墙 21,379
45 三羊居住（二期）断桥隔热铝合金门窗 20,400
46 天狮生命医学中心玻璃幕墙、石材幕墙、断桥隔热铝合金门窗 27,000
47 鼎好世纪星城一、三期幕墙 61,025
48 恒大绿洲首期小高层铝门窗 53,183
49 恒大城首期小高层铝门窗 48,717
50 恒大金碧天下首期别墅铝门窗 43,065
51 贵阳恒大绿洲一期工程铝门窗 30,920
52 中国特色经济之窗二期铝板 36,305
53 华正大厦 C1、C2 座幕墙、点式雨棚 20,390
54 天誉国宝住宅小区三四标段铝门窗 20,203
55 南昌恒大绿洲一期铝门窗 23,414
56 海棠湾 2#、3#、6#住宅楼铝板及百叶、铝门窗 23,862
（5）人才优势
节能门窗、幕墙特别是高档节能门窗幕墙的设计、加工、安装、服务，不仅要求企业具备成熟的产品技术管理能力和精细的现场管理水平，而且还需要在研发设计、生产加工、施工安装等方面具有丰富实践经验的专业技术团队，以保证设计精确、节能环保、产品质量稳定、施工安装的高效流畅。本公司从事门窗、幕墙业务有 20 余年的历史，拥有一批高素质、高技能、经验丰富的员工队伍，专业人才优势突出。
《注册建造师执业管理办法》（试行）规定，大中型工程施工项目负责人必须由本专业注册建造师担任。一级建造师可担任大、中、小型工程施工项目负责人，二级注册建造师可以承担中、小型工程施工项目负责人。《注册建造师执业北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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工程规模标准》（试行）对门窗、幕墙的大、中、小型工程做出了如下分类：
工程类别
项目名称单位
规模备注大型中型小型
金属门窗工程
铝合金、塑钢等金属门窗工程
层≥25 5-25 ﹤5 建筑物层数
米≥80 15-80 ﹤15 建筑物高度
平方米≥8000 1000-8000 ﹤1000 单体建筑面积
万元≥500 100-500 ﹤100 单项工程合同额装饰装修工程
幕墙工程-
单体建筑幕墙高度≥60米，或面积≥6000平方米单体建筑幕墙高度＜ 60米，且面积＜6000 平方米
--
经过多年的锤炼，公司拥有一级建造师 16 人，二级建造师 10 人，目前公司已具备同时开工多个造价在 5,000 万元以上的工程项目的施工能力。
2、竞争劣势
节能门窗、幕墙生产加工、安装属于资金密集型行业，资金规模的大小直接影响公司的产能和规模效益。相对于同行业大型企业而言，本公司资金实力较小，融资渠道主要依靠银行贷款和商业信用融资。近年来随着公司经营规模的快速扩大、新产品的不断推出以及海外市场的开拓，资金已经成为公司发展的主要瓶颈。
从长远看，公司完全依靠自我积累、银行贷款和商业信用融资的方式如不能得以改善，将制约公司生产规模的扩大和承接大额订单的能力，最终制约公司的发展。
四、发行人的主营业务
（一）主要产品及用途
1、本公司产品概况
本公司产品为节能门窗、建筑幕墙，节能门窗产品涵盖了内开、内开上悬、折叠推拉、推拉上悬、外平开、外上悬、中悬翻转等多品种、多规格的产品，形成了以高档为主、中高档并存的产品结构，拥有 JY45、JY52、JY57、JY60、JY65、
JY70、JY75、JY90、JY120 等多个系列、数百种节能门窗产品。幕墙产品包括
单元式和构件式等多种类型的建筑幕墙。
产品广泛用于大型城市公共建筑和高档住宅楼，尤其是城市高层建筑、大跨度建筑、异型建筑、公共建筑或建筑综合体，如高档写字楼、酒店、体育场馆、北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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机场、车站、会展中心、商场、医院、企事业单位或政府办公大楼、高档住宅楼等，公司定位于高端节能门窗、幕墙市场，主要客户包括国内外大型企业集团、房地产企业、政府机关及科教文体卫等事业单位。
2、主要产品用途
节能门窗，是指达到或高于国家或建筑物所在地区建筑节能设计标准的门窗产品，是以其技术性能和节能效果来确定的，不是以其加工材料的种类来区分的。
我国建筑节能对门窗性能采取两项控制指标：门窗的传热系数 K 值（或其倒数，热阻值 R）及门窗的空气渗透系数（即气密性）A 值。例如，北京地区要求：K≤2.8W/
㎡·K；A≤0.5m3/(h·m)，只要达到这两项技术要求即可以称为节能门窗。本公司产
品的节能指标均可达到或超过规定的性能指标，公司主导产品的性能指标如下：
产 品传热系数
W/㎡·K
气密性m3/(h·m)
铝合金双层呼吸窗 1.5 0.15
JY57 系列节能铝合金外开窗系统 2.3 0.25
JY57 系列节能铝合金内开窗系统 2.2 0.3
JY57 系列节能铝合金中悬翻转窗系统 2.3 0.28
JY57 系列节能铝合金折叠落地门系统 2.2 0.35
JY57 系列节能铝合金平行推拉-上悬门系统 2.2 0.30
JY60 系列节能铝合金内开窗系统 2.0 0.3
JY65 系列节能铝合金内开窗系统 1.8 0.25
JY120 系列节能铝合金提升推拉门系统 2.3 0.4
节能幕墙，是指其主要性能指标（保温隔热性能和气密性两项物理性能），达到或高于现行的建筑节能设计标准要求的建筑幕墙。21由于我国幅员广阔，南北方、东西部地理气候环境差异很大，不同的环境条件下对建筑幕墙的节能要求也不尽相同，如严寒地区，主要的性能指标是保温隔热性能和气密性，而对寒冷地区，除了保温隔热性能和气密性两项指标外，还要考虑遮阳系数。
本公司节能幕墙产品的节能指标完全达到或超过了《公共建筑节能设计标准》（GB50189-2005）中规定的性能指标，以寒冷地区单一朝向透明幕墙传热系数和遮阳系数限值为例，本公司节能幕墙产品的性能指标达到或超过了国家标

21 谢士涛、董格林：《节能型建筑幕墙的构造设计》，载于《中国建筑装饰》2006 年第 1 期，P94。
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1-1-97
准。寒冷地区单一朝向透明幕墙传热系数和遮阳系数限值与公司产品性能指标系数对比情况如下：
透明幕墙部位
体形系数≤0.3 0.3＜体形系数≤0.4
传热系数 K
W/(m2·K)
遮阳系数 SC
(东、南、西向/北向)
传热系数 K
W/(m2·K)
遮阳系数 SC
(东、南、西向/北向)限值产品值限值产品值限值产品值限值产品值窗墙面积比≤0.2 ≤3.5 3.3 --≤3.0 2.8 --
0.2＜窗墙面积比≤0.3 ≤3.0 2.8 --≤2.5 2.3 --
0.3＜窗墙面积比≤0.4 ≤2.7 2.5 ≤0.70/- 0.65/-≤2.3 2.1 ≤0.70/- 0.65/-
0.4＜窗墙面积比≤0.5 ≤2.3 2.1 ≤0.60/- 0..55/-≤2.0 1.8 ≤0.60/- 0..55/-
0.5＜窗墙面积比≤0.7 ≤2.0 1.8 ≤0.50/- 0..45/-≤1.8 1.6 ≤0.50/- 0..45/-
注：1、有外遮阳时,遮阳系数=玻璃的遮阳系数×外遮阳的遮阳系数；无外遮阳时，遮阳
系数=玻璃的遮阳系数；2、表中所示传热系数和遮阳系数数值左边为系数限值，右边为公司
节能幕墙产品实际可达数值。
（二）工艺流程及应用
门窗、幕墙业务均属于建筑外装饰业务范畴，公司的门窗业务、幕墙业务的业务流程基本一致，主要包括设计、生产加工和安装施工等阶段，整体业务流程具体如下：
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1-1-98
（1）设计
设计是公司业务流程前期的重要组成部分，由于门窗和幕墙的性质和用途各有不同，门窗、幕墙设计的侧重点不同，门窗设计在强调产品装饰效果的基础上，更重视产品的实用功能和物理性能；幕墙设计在满足产品物理性能的基础上，更强调产品的装饰效果，突出建筑的特性。本公司门窗业务、幕墙业务的设计流程基本一致，均包括竞标设计、中标后的施工图设计。具体工艺流程如下：
项目立项项目投标
资格审查
项目申报
方案设计
项目跟踪、登记、筛选材料采购
生产加工
玻璃加工
幕墙加工
铝门窗加工
质量检验
仓储物流
安装施工
质量报检
竣工验收
售后服务
合同预审合同签订
深化设计
投标管理施工设计
定额编制
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1-1-99
（2）生产工艺流程
公司根据门窗、幕墙等产品类别的不同，编制和采用了不同的生产工艺流程。
项目跟踪、筛选方案策划
方案审批
方案设计
方案评审
投标管理
N
Y施工图验证
施工图评审
施工图设计策划
施工图确认
项目中标
Y N
N
施工图审批
施工图设计
与甲方建筑师沟通
NN
施工图文件输出
视觉样板
施工图设计交底
Y
Y
转入生产工序北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
1-1-100
门窗的生产加工工艺流程图如下：
生产任务书编制生产计划编制加工工艺工艺文件审核安排生产
下料质量控制点 1
切割窗框切割角码切割窗扇切割中挺切割连接件切割滑杆切割扣条
滑杆铣序
检验
扇组角
扇铣序连接件铣序中挺铣序
选料
框组角
装密封胶条
装五金件
半成品检验框扇组装拼接
装密封胶条
半成品检验
质量控制点 2
包装、入库
框铣序
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1-1-101
构件式幕墙的生产加工工艺流程图如下：
生产任务书编制生产计划编制加工工艺安排生产
下 料质量控制点 1
玻璃加工质量控制点 2 切割连接件切割铝型材铝单板折弯
栽 钉
装密封胶条
质量控制点 3 组 装半成品检验
连接件铣冲孔铝型材铣冲孔包装、入库成品检验玻璃养护
质量控制点 4
打 胶合 框
五金件安装
工艺文件审核加强筋
选 料
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1-1-102
单元式幕墙的生产加工工艺流程图如下：
生产任务书编制加工工艺工艺文件审核制定生产计划安排生产材料领取
下料
质量控制点 1
背板安装组框
成品检验单元养护背板防水双面贴备料零部件安装
打榫植棉钉副料安装钻孔穿密封胶条质量控制点 2
开启扇开启扇安装扣线注胶角码安装
扣线面胶单元落架清洁入库玻璃安装序
铣孔 CNC 孔丝端铣
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1-1-103
（3）安装施工
由于门窗产品、单元式幕墙一般在工厂内加工成成品，其安装施工环节程序相对较为简单。而构件式幕墙由于成品化程度较低，通常只是在工厂制作好部件，在现场逐件安装，其安装施工阶段工作量较大、施工周期较长。除此以外，公司的门窗、幕墙产品的安装施工工序均基本遵循以下流程：
公司的门窗、幕墙的安装施工环节采用劳务分包模式，通常由公司工程管理部根据国家法律法规和项目特点，选择具有独立法人资格和门窗、幕墙安装施工能力的公司承包门窗、幕墙的现场安装施工劳务作业，公司通过与其签订《劳务安装合同》明确双方的权利义务。公司每年会对安装公司根据人员熟练度、安装质量、工期等情况进行评估，优胜劣汰。
我国《建筑业企业资质管理规定》第六条规定：“取得专业承包资质的企业，可以承接施工总承包企业分包的专业工程和建设单位依法发包的专业工程。专业承包企业可以对所承接的专业工程全部自行施工，也可以将劳务作业依法分包给具有相应资质的劳务分包企业。”关于劳务分包企业的资质，目前建设部仅在《建筑业企业资质等级标准》（建建[2001]82 号文件）中就从事木工作业、砌中标签约
成立项目部
项目策划
施工图设计交底施工图会审施工准备
工程开工
过程控制
工程款结算
竣工验收
项目总结
售后服务
资料管理
合同管理
成本控制
进度管理
质量监控
安全管理
生产加工
材料采购
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1-1-104
筑作业、抹灰作业、石制作、油漆作业、钢筋作业、混凝土作业、脚手架作业、模板作业、焊接作业、水暖电安装作业、钣金作业、架线作业等 13 类劳务作业的劳务分包企业资质标准进行了明确规定，从事上述 13 类劳务作业的劳务分包企业必须具有相应的资质。由于目前国家规定的劳务分包企业资质中并不包含专门的门窗幕墙安装作业，因此，从事门窗幕墙安装劳务分包的企业无需专门资质。
2009 年 11 月 17 日，北京市顺义区住房和城乡建设委员会出具的《关于北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司将门窗幕墙安装劳务分包合法性的认定》，认为：
北京嘉寓承包的门窗幕墙工程在现场安装环节主要采用劳务分包模式，选择具有独立法人资格和门窗幕墙安装施工能力的公司承包门窗幕墙的现场安装施工劳务作业，不违反现行的法律规定。根据我国现行的法律规定，从事门窗幕墙安装劳务分包的企业无需专门资质。
由于公司的门窗、幕墙的安装施工环节采用分包模式，负责公司门窗、幕墙现场安装的施工队人员均不属于本公司的正式员工，其属于承包门窗、幕墙安装劳务工作的安装公司，该类人员的“五险一金”由其所在安装公司负责缴纳。公司在签订的《劳务安装合同》中明确规定，安装公司须对其所提供的施工人员办理好相关招用工手续，签订劳动合同，为施工人员购买保险。
为了保证施工人员和施工过程的安全，公司主要采取以下措施：
①公司与安装公司签订《安全生产管理协议》，明确双方在安全施工管理方面的权利义务。
②要求安装公司负责在入场前对施工人员进行岗前三级安全教育培训，公司会对施工人员进行安全教育培训考核，经考试合格后方可允许进入施工现场作业。
③公司要求施工人员必须接受公司安全安装的管理，在进入施工现场后，必须严格遵守施工现场的各种规章制度，认真执行安全施工责任制度和安全施工管理制度。安装公司协助公司项目部对施工人员进行质量和安全技术交底，安装公司派出的管理人员和施工人员必须服从公司的调度安排。
④公司要求安装公司建立安全安装管理体系，并指派专人负责安全、消防等工作，特种作业人员必须持证上岗。
⑤安装施工过程中，公司会对现场进行定期检查，如发现安全隐患，公司北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
1-1-105
有权要求安装公司、施工人员停止施工，并要求限期整改。
综上，公司在委托安装公司对幕墙和门窗安装和施工过程中采取了必要措施来保证施工人员和施工过程的安全。
经核查，保荐机构认为，发行人的门窗、幕墙的安装施工环节采用劳务分包模式，发行人通过与承包方签订《劳务安装合同》将门窗、幕墙的安装施工工作承包给第三方，由于目前国家规定的劳务分包企业资质中并不包含专门的门窗幕墙安装作业，因此，从事门窗幕墙安装劳务分包的企业无需专门资质。
发行人采用劳务分包模式，不违反现行的法律规定。负责公司门窗、幕墙安装的施工队人员均不属于发行人的正式员工，其属于承包门窗、幕墙安装施工工作的安装公司，该类人员的“五险一金”应由其所在安装公司负责缴纳。发行人在委托安装公司对幕墙和门窗安装和施工过程中采取了必要措施来保证施工人员和施工过程的安全。
经核查，律师认为，发行人的门窗、幕墙的安装施工环节采用劳务分包模式，发行人通过与承包方签订《劳务安装合同》将门窗、幕墙的安装施工工作承包给第三方，根据北京市顺义区住房和城乡建设委员会 2009 年 11 月 17 日出具的《关于北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司将门窗幕墙安装劳务分包合法性的认定》，不违反现行的法律规定。负责门窗、幕墙现场安装的施工队人员均不属于发行人的正式员工，其属于承包门窗、幕墙安装劳务工作的安装公司，该类人员的“五险一金”由其所在安装公司负责缴纳。为了保证施工人员和施工过程的安全，发行人采取了安全教育培训、安全安装管理、定期现场检查等措施。
（三）经营模式
1、采购模式
公司的原材料由供应管理部集中采购，公司为了规范原材料采购建立了《材料采购过程控制程序》，以确保采购的材料符合规定要求。门窗与幕墙产品所用原材料基本相同，主要是铝型材、玻璃、密封胶等，幕墙产品因装饰性方面的特殊要求，还会涉及面板材料如铝板、石材的采购，除此以外，门窗、幕墙业务的采购流程基本一致。公司具体采购流程如下：
（1）建立合格材料供货厂商名单
由供应管理部负责组织有关部/室对材料供货厂商是否具备满足本公司要求北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
1-1-106
的能力进行评价，负责将评价合格的设备/材料供货厂商列入本公司《合格材料供货厂商名单》，建立合格供方的业绩档案和评价资料，并对其能力进行定期复审、评价。
（2）选择材料供货厂商
由采购经理负责根据采购要求，提出材料供货厂商短名单。短名单通常至少提出 3 家，并优先在本公司《合格材料供货厂商名单》中进行选择。如在本公司《合格材料供货厂商名单》之外选择供货厂商时，则对其供货能力及有关情况进行评价。对列入设备/材料供货厂商短名单的潜在供方需进行询价，经技术、商务评价和综合评审，确定供方。
（3）编制和签订采购合同/订单
采购合同/订单由技术文件和商务文件两部分组成，采购文件发出前将经过公司的审批。材料的采购合同/订单（包括询价书）由采购经理组织编制。其中技术文件由设计经理负责组织编制，商务文件由采购经理负责编制，支付条款由双方经过充分谈判后确定。
（4）材料包装和运输的监督
由采购经理负责要求并检查材料供货厂商，对材料采用适当的防护措施，包括：建立并保持适当的防护标识，如要求并检查材料供货厂商根据产品的特性、运输的安全和可靠性要求，对产品采用相应的有效的包装方式和标识等，以及提供适当的运输方式和运输工具等。
（5）设备/材料的验证
由采购经理负责组织对所采购的材料进行验证，具体方法有：A、在现场开箱检验；B、查验材料加工过程的检验合格证据；C、必要时，进驻制造现场监制等。需要时，公司还在采购合同/订单中明确本公司或顾客在供方现场实施验证的安排及采购产品放行的方法，未经本公司代表的批准，不得将产品放行。
2、生产模式
本公司根据与客户签署的专项工程承包合同、承揽合同等，制定生产计划并安排实施。本公司针对不同类型的产品、构件采用不同的生产方式：（1）针
对通用半成品、常用产品或构件，公司为提高生产效率，降低过程成本，采用大批量生产方式；（2）针对不同客户对产品多样化的要求，公司采用多品种、
小批量生产方式，以适应市场的快速变化和客户的个性化需求。
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关于生产模式，门窗一般在工厂内加工成成品，加工自动化程度较高，能够实现大规模工业化生产，加工工序较多。构件式幕墙成品化程度较低，通常只是在工厂制作好部件，在现场逐件安装，工作量较大。单元式幕墙适用现代工业化生产的需要，将大量的加工制作、准备工作在工厂内完成。与门窗产品生产略有不同的是，单元式幕墙高度一般等于建筑的层高，其加工部件、铝型材厚度，都比门窗产品规格大。
3、营销模式
由于门窗、幕墙的应用范围有所不同，门窗主要应用于住宅、办公楼、其他公共建筑，而幕墙主要应用于写字楼、体育场馆、车站、航站楼等公共建筑，因此，门窗、幕墙业务的营销对象具有一定的区别，但其具体营销流程基本一致。
公司的营销工作主要包括项目信息的获取、对项目的评价审议和组织投标三个环节。
（1）项目信息的获取
公司主要采用直接营销的手段进行项目承揽。在项目信息获取时，公司采取了营销人员“分区划片”负责制，由各商务经理负责跟踪各个地区的项目建设信息，并且结合项目行业性质和工艺特点，对业主实施具有针对性的“技术营销”。对于投资规模大、竞争激烈的工程总承包项目，公司建立了由销售助理、销售经理、审核人、公司领导组成项目营销团队的操作模式，负责项目承揽前的信息收集和集体策划。
（2）对项目的评价审议
在获取业主的招标文件后，公司根据项目需要，由报价经理协助营销经理在接到询价/招标文件后一周内编制并提交审议报告，报公司分管副总经理或总经理审议后决策，其内容应包括项目资金来源、雇主资信、竞争对手及分析、技术来源、供货范围、投标人力和财力投入量估算等。
（3）组织投标和报价
项目审议后，公司即组织相关人员准备投标文件，主要包括：投标/报价计划；技术建议书；项目实施建议书；投标/报价文件。
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（四）门窗业务和幕墙业务的相关性
1、门窗、幕墙业务均属于建筑外装饰行业
门窗是建筑外围护结构的开口部位，而建筑幕墙是由面板和支承结构体系（支承装置与支承结构）组成的、可相对主体结构有一定位移能力或自身有一定变形能力、不承担主体结构所受作用的建筑外围护墙，门窗、幕墙均属于建筑的外围护结构，按照我国行业分类惯例，门窗、幕墙业务均纳入建筑外装饰行业范畴。
2、幕墙是门窗的延伸和发展
从起源时间来看，门窗作为最基本的建筑元素始终伴随着人类社会的发展，而幕墙的应用在20 世纪初期才开始，幕墙是在门窗的基础上的延伸和发展，其实现了建筑外围护结构中墙体与门窗的合二为一，而且把建筑围护结构的使用功能与装饰功能巧妙地融为一体。
3、门窗、幕墙业务流程的一致性
门窗、幕墙的业务流程均包括设计、生产加工、安装施工等主要环节。在设计环节，门窗、幕墙作为建筑外围护结构，其物理性能和装饰效果都是设计关注的重点，只是侧重点有所不同。生产加工环节，由于门窗和幕墙均主要是由铝型材、玻璃、密封胶等原材料生产加工而成，虽然具体加工流程不尽相同，但是其重点工序如切割、机加工、组装等所需技术是相通的，所需设备也具有一定的共用性。
4、门窗、幕墙的融合
虽然门窗、幕墙的特点决定其适用范围不尽相同，但近年来随着对建筑装饰性和功能性要求的提高，门窗、幕墙共同应用的建筑也越来越多，因此，门窗、幕墙企业不能仅局限于门窗、幕墙单一业务，实现门窗、幕墙业务并举，两种不同的外围护结构在建筑中有机的结合是门窗、幕墙企业必然的选择。同时，现代建筑设计的发展趋势是门窗面积越来越大，装饰性、功能性等要求越来越高，因此，门窗和幕墙技术的融合也呈现出明显的趋势，门窗幕墙一体化成为未来建筑外围护结构的发展方向。
经核查，保荐机构认为，门窗、幕墙业务均属于建筑外装饰行业，幕墙是门窗的延伸和发展，门窗、幕墙业务流程具有一致性，近年来随着对建筑装饰北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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性和功能性要求的提高，门窗、幕墙的融合是必然的发展趋势，因此，实现门窗、幕墙业务并举，两种不同的外围护结构在建筑中有机的结合是门窗、幕墙企业必然的选择。
经核查，律师认为，门窗、幕墙业务均属于建筑外装饰行业，幕墙是门窗的延伸和发展，门窗、幕墙业务流程具有一致性。
（五）业务经营的独特性
本公司作为行业内规模较大的节能门窗、幕墙企业，集设计、生产加工、安装、服务为一体，为客户提供门窗、幕墙整体解决方案，兼有设计单位、制造企业、施工企业三类企业的属性。公司要在建筑设计基础上进行对节能门窗幕墙产品进行二次深化设计，二次深化设计又包括方案设计和施工图设计。方案设计是指根据建筑设计的整体要求，设计出门窗、幕墙的外观造型、材质、分格形式；施工图设计是在初步设计的基础上，根据方案设计的保温、水密、气密、隔声、抗风压等性能要求，运用企业特有的设计技术和设计理念，合理选用型材，使性能优化、功能齐全，最大限度满足客户要求，产品材料综合成本最低。与一般的生产制造企业大批量、同质化生产不同的是，公司一般是根据订单生产加工节能门窗、幕墙，具有小批量、多品种、多规格、差异化等特点。安装时要和整体建筑的土建、内外装修工程进度相互协调，存在多次交叉作业，又有工程交叉面广、参与方多、工程量比较集中等特点，现场施工协调难度大。
（六）产能及生产、销售情况
1、产能利用情况
本公司采用订单式生产，按照签约合同安排设计、生产加工、安装、服务等工作。报告期内，本公司的节能门窗、幕墙生产设备均实现满负荷运转，主要产品的产能、产量及销量情况如下：
单位：万平方米
年度项目门窗幕墙合计
2010年1～6月产能22 48 20 68

22 考虑到发行人产能使用在各季度分布的不均衡性，该产能采用全年指标。
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年度项目门窗幕墙合计
产量 33.86 13.81 47.67
销量 34.63 13.59 48.22
产能利用率 70.54% 69.05% 70.10%
产销率 102.27% 98.41% 101.15%
2009年
产能 48 20 68产量 63.34 26.98 90.32
销量 64.93 27.02 91.95
产能利用率 131.96% 134.90% 132.82%
产销率 99.30% 100.15% 99.55%
2008年
产能 48 20 68产量 49.74 20.52 70.26
销量 53.59 21.31 74.90
产能利用率 103.62% 102.64% 103.32%
产销率23 99.72% 96.77% 98.86%
2007年
产能 45 15 60产量 47.87 17.88 65.75
销量 48.10 19.23 67.33
产能利用率 106.38% 119.23% 109.58%
产销率 100.48% 107.55% 102.40%
2、主营业务收入构成情况
报告期公司各种产品在收入构成中的结构变化情况如下：
项
目
2010 年 1～6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额
（万元）比例（%）
金额
（万元）
比例（%）金额
（万元）比例（%）金额
（万元）
比例（%）门窗 20,962.17 61.97 39,148.96 60.35 32,618.82 61.80 28,146.91 61.89
幕墙 12,865.74 38.03 25,725.24 39.65 20,158.27 38.20 17,333.24 38.11
合计 33,827.91 100.00 64,874.21 100.00 52,777.09 100.00 45,480.14 100.00
3、公司产品的主要销售市场
23 2008 年、2009 年、2010 年，由于产能限制本公司委托外部加工企业进行部分门窗、幕墙的加工，其中2008 年门窗加工面积为 4 万平方米，幕墙加工面积为 1.5 万平方米，2009 年，门窗加工面积为 2.05 万平
方米。2010 年 1-6 月门窗加工面积 0.36 万平方米。产销率的计算包含委托加工增加的产量。
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报告期内，公司主营业务收入按销售区域划分如下：
分类
2010 年 1～6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）比例（%）金额
（万元）比例
（%）
金额
（万元）
比例（%）国
内
销
售
华北地区 14,424.76 42.64 35,273.69 54.37 32,424.79 61.44 35,352.94 77.73
西南地区 11,673.58 34.51 13,979.01 21.55 9,030.25 17.11 5,226.05 11.49
其他地区 1,879.94 5.56 5,107.54 7.87 4,512.34 8.55 4,009.37 8.82
国外销售 5,849.64 17.29 10,513.96 16.21 10,513.96 12.90 891.79 1.96
合计 33,827.91 100.00 64,874.21 100.00 64,874.21 100.00 45,480.14 100.00
4、主导产品销售价格变动情况
（1）销售价格
报告期内公司主要产品销售价格变动情况如下：
项目
2010 年 1～6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
价格
（元/㎡）增幅（%）
价格
（元/㎡）增幅（%）价格
（元/㎡）增幅（%）价格
（元/㎡）
增幅（%）门窗 605.32 0.39 602.96 -0.94 608.67 4.02 585.17 10.93
幕墙 946.36 -0.61 952.18 0.66 945.95 4.95 901.36 11.07
（2）工程毛利
报告期内，由于材料、人工成本的上升及行业竞争，门窗毛利率有所降低，幕墙毛利率基本维持不变。
单位：元/平方米
项目 2010 年 1～6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
门窗综合平均成本① 479.10 480.33 477.60 453.73
综合平均价格② 605.32 602.96 608.67 585.17
毛利③（②-①） 126.22 122.63 131.07 131.44
毛利率(③/②) 20.85% 20.34% 21.53% 22.46%
幕墙综合平均成本① 709.14 709.29 702.50 667.48
综合平均价格② 946.36 952.18 945.95 901.36
毛利③（②-①） 237.22 242.89 243.46 233.88
毛利率(③/②) 25.07% 25.51% 25.74% 25.95%
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5、主要客户情况
报告期前 5名客户情况一览表
年度序号公司名称
销售额
（万元）
占当期主营业务收入总额的比例（%）2010年1～6月北京中关村丰台园道丰科技商务园建设发展有限公司
5,139.29 15.19
2 重庆恒大基宇置业有限公司 3,156.64 9.3
AL ARAAB AL MASHARIF
CONTRACTING(LLC)
3,042.48 8.99
4 ARABIAN CONSTRUCTION CO SAL 2,507.65 7.41
5 恒大鑫源（昆明）置业有限公司 1,576.50 4.66
合 计 15,422.56 45.59
2009年度北京中关村丰台园道丰科技商务园建设发展有限公司
9,370.31 14.44
2 Arabian Construction Co SAL 7,409.99 11.42AL ARAAB AL MASHARIF
CONTRACTING
2,781.38 4.29
4 成都市温江区鑫金康置业有限责任公司 1,996.90 3.08
5 恒大鑫源(昆明)置业有限公司 1,839.25 2.84
合 计 23,397.83 36.07
2008年度

1 Arabian Construction Co SAL 4,770.48 9.04 北京中关村中台园道丰科技商务园建设发展有限公司
3,425.75 6.49
3 北京景藏健康置业有限公司 2,536.02 4.81
4 CHINA MIDDLE EAST TECHNICAL L.L.C.
2,039.22 3.86
5 北京银河万达置业有限公司 1,975.37 3.74
合 计 14,746.84 27.94
2007年度

1 北京中关村丰台园道丰科技商务园建设发展有限公司
9,826.20 21.61
2 国奥投资发展有限公司 2,776.92 6.11
3 河南正商置业有限公司 2,484.70 5.46
4 北京现代汽车有限公司 1,917.21 4.22
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年度序号公司名称
销售额
（万元）
占当期主营业务收入总额的比例（%）5 北京景藏健康置业有限公司 1,577.33 3.47
合 计 18,582.36 40.86
公司不存在向单个客户的销售比例超过总额 50%的情况。本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东未在公司前五大客户中占有任何权益。
（七）原材料及能源供应情况
1、主要原材料供应情况
公司生产所需的原材料主要是铝型材、钢材、玻璃、五金件、密封材料等各类建筑材料，主要由公司供应管理部向国内规模较大的供应商采购。多年来，公司已与多家国内供应商建立了共同发展、相互依存的战略伙伴关系，能够保证原材料的稳定供应。
2010 年 1～6 月
材料采购金额（万元）占全部采购材料比重（%）
铝型材 10,106.21 46.82
玻璃 3,276.53 15.18
钢材 1,827.07 8.46
五金件 1,648.47 7.64
密封材料 1,571.43 7.28
其他材料 3,156.78 14.62
合 计 21,586.49 100.00
2009 年度
材料采购金额（万元）占全部采购材料比重（%）
铝型材 15,132.88 40.26
玻璃 8,272.61 22.01
钢材 3,734.11 9.93
五金件 2,881.87 7.67
密封材料 2,843.34 7.56
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其他材料 4,724.58 12.57
合 计 37,589.38 100.00
2008 年度
材料采购金额（万元）占全部采购材料比重（%）
铝型材 15,273.05 43.96
玻璃 4,322.01 12.44
钢材 2,713.52 7.81
五金件 4,875.34 14.03
密封材料 1,818.30 5.23
其他材料 5,744.48 16.53
合 计 34,746.70 100.00
2007 年度
材料采购金额（万元）占全部采购材料比重（%）
铝型材 11,159.27 44.20
玻璃 2,889.05 11.44
钢材 2,745.58 10.87
五金件 2,524.14 10.00
密封材料 1,668.78 6.61
其他材料 4,260.79 16.88
合 计 25,247.61 100.00
2、前五名供应商情况
年度序号公司名称采购额（万元）
占当期采购金额的比例(%)
2010年1～6月

1 肇庆亚洲铝厂有限公司 6,827.63 31.63
2 福耀集团（福建）工程玻璃有限公司 1,568.79 7.68
3 三河和平铝材厂有限公司 1065.83 4.94
4 北京盛世腾飞幕墙装饰工程有限公司 748.14 3.47
5 北京拓普建材有限公司 603.37 2.8
合 计 10,903.75 50.51
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年度序号公司名称采购额（万元）
占当期采购金额的比例(%)
2009年度

1 三河和平铝材厂有限公司 2,857.73 7.60
2 亚洲铝业集团有限公司 2,122.40 5.65
3 成都南玻玻璃有限公司 1,436.48 3.82
4 山东南山实业股份有限公司 1,276.22 3.40
5 广东坚美铝型材厂有限公司 1,065.16 2.83
合 计 8,757.99 23.30
2008年度

1 亚洲铝业集团有限公司 6,124.02 17.62
2 三河和平铝材厂有限公司 2,779.45 8.00
3 南华铝业有限公司 1,041.32 3.00
4 南海市广亚铝业有限公司 902.62 2.60
5 山东莱州佳百隆石业有限公司 874.06 2.52
合 计 11,721.47 33.73
2007年度

1 北京正和平经贸有限公司 2,335.38 9.25
2 南海市广亚铝业有限公司 1,779.08 7.05
3 北京东方嘉禾建筑材料有限公司 1,609.07 6.37
4 北京东亚铝业有限公司 961.11 3.81
5 广东坚美铝业有限公司 897.26 3.55
合 计 7,581.90 30.03
除嘉禾建材外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东均未在公司前五大供应商中占有任何权益。
3、能源供应情况
本公司使用的能源主要是电力，公司电力由北京供电公司顺义分公司提供，公司控股子公司重庆嘉寓的电力由重庆市电力公司提供。
报告期内公司主要能源价格变化如下：
项目 2010年1～6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
电力（元/度） 0.76 0.71 0.70 0.63
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报告期内，公司电力采购价格略有提高，但由于电力在公司成本中所占比重较低，电力价格波动对公司成本影响较小。
4、主要原材料占成本的比重
项目
2010 年 1～6月
2009 年度 2008 年度 2007 年度铝型材采购价格（元/吨） 19,820.57 19,371.34 22,919.39 28,911.64
铝型材成本占主营业务成本比重 30.82% 29.10% 29.74% 32.80%
（八）对安全生产与环境保护所采取的措施
1、对安全生产采取的保护措施
本公司建立健全了各项安全生产管理制度、各岗位标准操作程序、各类设备标准操作程序及操作、检修、维护制度，保证设备正常运行，防止设备及人身安全事故的发生；对员工进行定期或不定期的安全生产培训，强化安全意识；成立了安全生产领导小组，由公司总经理任安全领导小组组长，负责公司日常的安全管理工作；公司定期与不定期的进行安全生产大检查，把安全生产作为重要的绩效指标进行考核，并推行部门经理责任制；为员工配置工作所需的健康安全防护用品，严格按国家标准进行更新与检测。
公司自设立以来，未发生重大伤亡事故。2005 年 12 月，本公司通过了GB/T28001-2001 职业健康安全管理体系认证。
2、公司对环保采取的措施
公司制订了《环境保护管理制度》，明确了环保管理职责，并对污水治理、废气及粉尘处理、噪声控制、废渣处理等进行了明确规定。公司严格遵守国家有关环境保护的法律、法规，成立了环保领导小组，配置了专职环保人员，负责日常运行的环境保护管理工作。多年来，公司在生产经营中一直未发生过污染纠纷，也未曾因违反环保法律、法规而受到行政处罚。
（1）污水治理
本公司废水来源为少量设备清洗用水和生活污水。采用生活污水与工业废水分流处理系统。工业废水经过隔油池处理；生活污水中的粪便污水经化粪池化粪后，汇集进入厂区污水处理系统，处理后的水质达到北京市规定的中水水北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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质标准，全部用于冲洗厕所、灌溉绿地等。
（2）废气处理
废气污染产生于冬季采暖所排放的废气，主要排放物是二氧化硫和烟尘。
采用 10 吨固硫型煤采暖锅炉后，能大幅度降低二氧化硫排放量，达到国家和北京市规定的排放标准。
（3）噪声处理
本公司在生产过程中产生的噪声主要集中在风机、切割机、钻、铣等工艺过程中，治理方案是选用低噪声设备，并将这些设备安装在封闭的空间内；车间工作人员必须佩戴耳塞等个人防护用品；车间加强围护，采用隔音效果好的墙体材料；对大型设备采取减振和隔振措施。
（4）固废处理
本公司产生的固体废物主要有废玻璃、切割屑、生活垃圾等，其中废碎玻璃专门收集，由玻璃生产企业重新熔炼；型材、板材的边角料及切割屑集中收集、回收；生活垃圾采用日清方式，由社会垃圾处理部门专业处理。因此本公司产生的固体废物均可以得到合理有效的处理。
2005 年 12 月，本公司通过了 GB/T24001-2004/ISO14001-2004 环境管理体系认证。2010 年 7 月 10 日，北京市顺义区环境保护局出具《关于北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司环保核查意见》（顺环保核字[2010]7 号），认为本公司“自 2007年以来，在生产经营过程中能够按照环保法律法规办事，没有违法违规行为，同意通过环保核查。”
五、主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产
1、报告期内固定资产变动情况
报告期内，本公司固定资产原值变动情况如下：
单位：万元
项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
固定资产账面原值 14,811.06 11,742.61 11,253.24 8,990.32
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项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
其中：房屋建筑物 11,317.37 8,319.15 7,984.42 6,194.63
机器设备 2,420.64 2,400.66 2,329.78 2,110.09
运输设备 394.48 377.25 334.85 326.75
办公设备 678.57 645.55 604.19 358.85
2007-2009年公司固定资产与产能变动趋势表02,0004,0006,0008,00010,000
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
0102030405060房屋建筑物(万元）机器设备（万元）门窗产能（万平方米）幕墙产能（万平方米）

从上表可见，2007～2009 年公司的固定资产变动趋势与产能变动趋势基本一致，随着房屋建筑、机器设备的增加，公司门窗、幕墙产品的产能也相应增加。
经核查，保荐机构认为，报告期内公司对房屋建筑、机器设备投入的增加使公司门窗、幕墙产品的产能相应增加，公司的固定资产变动趋势与产能变动趋势是一致的。
截至 2010 年 6 月 30 日，本公司固定资产如下表所示：
单位：万元
项目折旧年限账面原值累计折旧账面净额综合成新率房屋及建筑物 20 年 11,317.37 1,277.57 10,039.79 88.71%
机器设备 8～10 年 2,420.64 1,159.29 1,261.35 52.11%
运输设备 10 年 394.48 151.90 242.58 61.49%
办公设备 5 年 678.57 326.96 351.61 51.82%
合计 14,811.06 2,915.73 11,895.33 80.31%
本公司各项固定资产均处于良好状态，可以满足公司目前生产经营活动的北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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需要。
2、公司主要生产设备
截至 2010 年 6 月 30 日，本公司及子公司重庆嘉寓主要生产设备如下：
设备名称数量账面原值(元)折旧年限成新率使用状况
四轴加工中心 2 3,145,610.54 10 72.30%使用良好
塑钢流水线 1 2,862,287.19 10 32.84%使用良好
德国钢门窗设备 1 2,149,113.31 10 5.00%使用良好
铝合金加工中心 1 1,817,321.60 10 32.84%使用良好
三点五轴加工中心 2 1,572,805.27 10 72.30%使用良好
双头切割锯 3 1,413,602.13 10 72.30%使用良好
钢化炉（钢化机组） 1 1,240,000.00 10 57.59%使用良好
太仓 PVC 门窗设备 1 707,653.35 10 5.00%使用良好
玻璃直线双边磨边机 2 700,000.00 10 57.34%使用良好
玻璃切割机 1 511,167.80 10 57.34%使用良好
空压机 2 370,000.00 10 70.77%使用良好
中空玻璃生产线及附属铝条框移送机
1 320,000.00 10 80.25%使用良好
中空玻璃生产线 1 291,200.00 10 67.02%使用良好
网络数控双头锯 1 288,112.08 10 72.35%使用良好
幕墙生产线 1 254,600.00 10 83.41%使用良好
数控双头锯 1 220,000.00 10 40.75%使用良好
角码锯 2 212,000.00 10 56.53%使用良好
单头自动切割机 1 200,000.00 10 45.49%使用良好
开榫锯 1 189,274.50 10 43.12%使用良好
数显加长双头锯 1 177,906.54 10 87.34%使用良好
中空玻璃生产线 1 174,000.00 10 61.29%使用良好
单头自动切割机 1 169,850.87 10 29.67%使用良好
角码锯 1 146,443.06 10 72.30%使用良好
5T 叉车 1 141,000.00 10 81.04%使用良好
螺杆式空压机 1 125,000.00 10 80.25%使用良好
中空玻璃生产线 1 116,000.00 10 64.45%使用良好
双组份打胶机 1 113,000.00 10 5.00%使用良好
合计- 19,627,948.24 ---
3、房屋所有权情况
本公司现有取得房屋所有权证的生产经营用房屋 3 处，建筑面积 65,747.88
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平方米，具体情况如下：
序号房产证号坐落位置取得方式用途建筑面积(平方米)
他项权利1 京房权证顺股更字第 05553 号
顺义区牛栏山工业区二路 1号自建工业11,630.00 抵押
2 京房权证顺股更字第 05554 号
顺义区牛富路牛山段 16 号购买工业2,033.50 抵押
3 京房权证顺股更字第 05 号
顺义区牛栏山牛富路 1 号自建、购买工业52,084.38 抵押
合 计-- 65,747.88 -
发行人已就其位于重庆港城工业园区、面积共计 21,576.03 平方米的房屋产
权证书办理事项向重庆市国土资源和房屋管理局提交申请材料，根据重庆市国土资源和房屋管理局出具的证明：重庆市国土资源和房屋管理局已受理该材料，房屋产权手续正在办理之中。此外，发行人向北京银河万达置业有限公司购置的房产已交付验收，目前，房屋产权手续正在办理之中。
（二）主要无形资产
1、账面无形资产基本情况
截至 2010 年 6 月 30 日，本公司账面无形资产具体情况如下：
单位：万元
项 目剩余摊销月份取得方式初始金额累计摊销期末摊余价值ERP 软件-外购 12.32 12.32 0.00
合同管理软件-外购 2.18 2.18 0.00
土地使用权 490 受让/出让 1,692.00 318.66 1,373.34
重庆土地使用权 556 出让 435.82 34.14 401.68
AOTOCAD 软件 1 3 外购 8.70 8.47 0.23
AOTOCAD 软件 2 16 外购 2.44 1.80 0.64
AOTOCAD 软件 3 34 外购 2.20 1.06 1.14
AOTOCAD 软件 4 41 外购 2.20 0.81 1.39
AOTOCAD 软件 5 42 外购 2.20 0.77 1.43
AOTOCAD 软件 6 57 外购 6.00 0.30 5.70
百科热工计算软件 16 外购 0.25 0.20 0.05
瑞星杀毒软件 28 外购 4.03 2.35 1.68
ERP 贵友玻璃深加工软件 49 外购 2.91 0.53 2.38
合计-- 2,173.26 383.59 1,789.67
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2、专利权
本公司拥有自行开发的 22 项专利，具体如下：
序号授权专利名称类型
专利权人专利号专利申请日专利
有效期专利到期日1
高稳定性、可高效安装的节能门窗系统
实用新型
股份公司 200520106541.9 2005.8.31 10 年 2015.8.31 具有防水、隔热、隔音性能的节能门窗系统
实用新型
股份公司 200520106538.7 2005.8.31 10 年 2015.8.31 一种装有长尾密封胶条的铝合金门窗
实用新型
股份公司 200820124744.4 2008.12.17 10 年 2018.12.17 一种具有角部加强结构的窗框
实用新型
股份公司 200820233685.4 2008.12.25 10 年 2018.12.25 一种装有转角拼接型材的铝合金门窗
实用新型
股份公司 200820233688.8 2008.12.25 10 年 2018.12.25 一种用于铝合金门窗的玻璃扣条实用新型
股份公司 200820233684.X 2008.12.25 10 年 2018.12.25 一种转角铝合金门窗
实用新型
股份公司 200820233888.3 2008.12.26 10 年 2018.12.26 一种装有隐扇外开窗的铝合金门窗
实用新型
股份公司 200820233889.8 2008.12.26 10 年 2018.12.26 一种装有外开窗Z 型中挺的铝合金门窗
实用新型
股份公司 200820333687.3 2008.12.25 10 年 2018.12.25 一种装有密封定位导片的铝合金门窗
实用新型
股份公司 200820124745.9 2008.12.17 10 年 2018.12.17 一种装有外框扇密封胶条的铝合金门窗
实用新型
股份公司 200820233686.9 2008.12.25 10 年 2018.12.25 一种装有中挺连接件的铝合金门窗
实用新型
股份公司 200820124743.X 2008.12.17 10 年 2018.12.17 型材（单元式幕墙铝合金型材PT-01）
外观设计
股份公司 200930126740.X 2009.04.24 10 年 2019.04.24 型材（单元式幕墙铝合金型材PT-02）
外观设计
股份公司 200930126739.7 2009.04.24 10 年 2019.04.24 型材（单元式幕墙铝合金型材PT-03）
外观设计
股份公司 200930126738.2 2009.04.24 10 年 2019.04.24 型材（单元式幕墙铝合金型材外观设计
股份公司 200930126737.8 2009.04.24 10 年 2019.04.24
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序号授权专利名称类型
专利权人专利号专利申请日专利
有效期专利到期日PT-04） 型材（单元式幕墙铝合金型材PT-09）
外观设计
股份公司 200930126736.3 2009.04.24 10 年 2019.04.24 型材（单元式幕墙铝合金型材PT-10）
外观设计
股份公司 200930126735.9 2009.04.24 10 年 2019.04.24 型材（单元式幕墙铝合金型材PT-11）
外观设计
股份公司 200930126734.4 2009.04.24 10 年 2019.04.24 型材（单元式幕墙铝合金型材PT-30）
外观设计
股份公司 200930126733.X 2009.04.24 10 年 2019.04.24 用于单元式幕墙安装的可调节连接装置
实用新型
股份公司 200920107988.6 2009.05.14 10 年 2019.05.14 用于单元式幕墙安装的可调节连接件
实用新型
股份公司 200920107989.0 2009.05.14 10 年 2019.05.14
除以上已获得的专利外，本公司自主研发、目前正在申请中的专利如下：
序号授权专利名称类型申请号申请日期1 铝合金门窗的可调节转角结构发明 200810241081.9 2008.12.25一种铝合金门窗角部连接方法及角码和铆接刀具发明 200810246708.X 2008.12.26
3、土地使用权
公司现拥有土地使用权 4 宗，总面积 164,166.26 平方米，具体情况如下：
土地证号坐落位置用途取得方式面积
（平方米）产权终止日期
京顺国用（2007 出字）第 00181 号
顺义区牛栏山牛富路东侧工业受让 5,312.57 2051 年 9 月 13 日
京顺国用（2008 出字）第 09 号
顺义区牛栏山牛富路西侧工业受让 76,742.09 2051 年 9 月 13 日
京顺国用（2007 出字）第 00183 号
顺义区牛栏山环岛西侧工业出让 27,633.40 2050 年 3 月 2 日
103房地证2008字第05224 号
重庆铁山坪街道大坪村大堰沟、岩脚社、大石坝社
工矿用地出让 54,478.20 2056 年 4 月
合 计-- 164,166.26 -
2007 年 7 月 1 日，发行人与江河幕墙签订《租赁协议》，发行人向江河幕墙北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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出租位于北京市顺义区牛栏环岛西侧的面积为 27,633.4 平方米的土地使用权、
面积为 11,630 平方米的房屋作为办公及生产场所，并出租 250V 变压器一台、锅炉、供气中心各一个和办公楼中央空调一组；租赁期间自 2007 年 7 月 1 日至 2011年 12 月 31 日。发行人上述房屋租赁已在北京市顺义区牛栏山镇人民政府办理房屋租赁合同登记备案，土地租赁已取得北京市国土资源局顺义分局 2007 年 11月 5 日出具的《说明》，确认该局已停止对国有出让土地租赁的备案程序并认定该土地租赁关系合法有效。
2010 年 6 月 17 日，保荐机构及发行人律师相关人员实地考查了江河幕墙的生产基地。发行人目前厂址所涉土地为位于北京市顺义区牛栏山牛富路西侧、土地使用权证为京顺国用（2008 出字）第 09 号、面积为 76,742.09 平方米的
土地，与上述租赁事项所述土地及江河幕墙注册地北京市顺义区牛汇北五街 5号的生产基地明显不同，发行人及关联方与江河幕墙及其关联方除上述租赁事项外，系完全独立的，相互间不存在共同使用资产的情形。
2010 年 6 月 17 日，江河幕墙出具《北京江河幕墙股份有限公司关于与北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司相互独立不存在关联关系的声明与承诺》，声明并承诺除土地房屋等租赁事项外，江河幕墙及关联方与北京嘉寓及其关联方，在资产、业务、人员、机构、财务方面均相互独立，无任何关联关系。
2010 年 6 月 17 日，发行人出具《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司关于与北京江河幕墙股份有限公司相互独立不存在关联关系的声明与承诺》，声明并承诺除土地房屋等租赁事项外，发行人及关联方与江河幕墙及其关联方，在资产、业务、人员、机构、财务方面均相互独立，无任何关联关系。
2010 年 1 月 15 日，北京市顺义区牛栏山镇人民政府出具证明，确认发行人与北京江河幕墙股份有限公司之间无关联关系，系资产、人员和业务均相互独立的法人。
经核查，保荐机构认为，发行人资产、业务、人员均与北京江河幕墙股份有限公司均相互分开，不存在共同使用的情形，发行人资产、业务、人员均保持独立性。
经核查，律师认为，发行人资产、业务、人员均与北京江河幕墙股份有限公司均相互分开，不存在共同使用的情形，发行人资产、业务、人员均保持独立性。
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4、商标使用权
商标名称注册编号商标权人核定使用商品有效期截至日

第 862467 号股份公司金属门、窗 2016 年 8 月 13 日该商标系本公司于 2007 年 6 月 18 日自嘉禾建材处无偿受让取得，已依法办理了变更备案手续。
5、特许经营权
序号证书名称范围有效期发证单位
1 工程设计证书（甲级）建筑幕墙专项工程设计甲级
2009.11.26 ～
2014.11.26
中华人民共和国建设部
2 建筑业企业资质证书
建筑幕墙工程专业承包壹级
金属门窗工程专业承包壹级
2007.11.26 起
中华人民共和国建设部 全国工业产品生产许可证
建筑外窗
2009.11.20～
2014.11.19
北京市质量技术监督局 中华人民共和国对外承包工程经营资格证书
A 承包境外建筑幕墙、金属门窗工程和境内国际招标工程；B 上述境外工程所需的设备、材料出口；C 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
2007.11.30～
2012.11.29
北京市商务局5
中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书
专业承包，制造金属门窗，防火门，防盗门，塑钢门窗，木制门窗，装潢设计，建筑幕墙设计，加工，安装，销售自产产品。
2007.04.12～
2013.04.12
中华人民共和国北京海关 全国工业产品生产许可证
建筑外窗
2009.05.05～
2011.11.28
重庆市质量技术监督局
（1）《金属门窗工程专业承包壹级》、《建筑幕墙工程专业承包壹级》资质
证书的年检和换发事项
①年检事项
发行人的《金属门窗工程专业承包壹级》、《建筑幕墙工程专业承包壹级》北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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资质证书系公司于 2002 年 4 月 15 日依据 2001 年 7 月 1 日起施行的《建筑业企业资质管理规定》（建设部令第 87 号、以下简称“旧《规定》”）取得，并于改制设立股份公司后（2007 年 11 月 26 日）换发新证。旧《规定》第十九条明确规定：建设行政主管部门对建筑业企业资质实行年检制度，其中施工总承包特级企业资质和一级企业资质、专业承包一级企业资质，由国务院建设行政主管部门负责年检。2007 年 9 月 1 日，《建筑业企业资质管理规定》（建设部令第 159号、以下简称“新《规定》”）取代了旧《规定》，并取消了年检制度。因此，依据新《规定》，公司持有的《金属门窗工程专业承包壹级》、《建筑幕墙工程专业承包壹级》证书无需再履行年检程序。
②换发事项
2007 年 10 月 18 日，建设部下发“关于印发《建筑业企业资质管理规定实施意见》的通知”（建市[2007]241 号），该文件明确规定：在新《规定》实施前已取得建筑业企业资质的企业，在新《规定》实施后其资质证书暂不统一换发，建设部将会同有关部门抓紧对特级资质以外的建筑业企业资质等级标准进行修订，在新的标准颁布实施前，原资质证书继续有效。发行人的《金属门窗工程专业承包壹级》、《建筑幕墙工程专业承包壹级》系依据旧《规定》而取得，属于新《规定》实施前已取得的建筑业企业资质。截至目前，相关主管部门尚未颁布实施新的标准，因此，公司持有的该资质证书暂无需换发，公司将密切关注该资质证书的换发事宜。
经核查，保荐机构认为，依据现行规定，发行人的《金属门窗工程专业承包壹级》、《建筑幕墙工程专业承包壹级》无需办理年检，同时，由于相关主管部门尚未颁布实施新的标准，发行人持有的该资质证书暂无需换发。
经核查，律师认为，依据新《规定》，发行人持有《金属门窗工程专业承包壹级》、《建筑幕墙工程专业承包壹级》证书无需履行年检程序，发行人持有的该资质证书暂无需换发。
六、发行人主要技术和研发情况
（一）主要产品生产技术
本公司是中国领先的节能门窗、幕墙系统整体解决方案提供商，公司多年北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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来一直致力于节能门窗、幕墙研发、设计、生产加工、安装技术与工艺的改进和创新，目前公司拥有专利 22 项、已受理的专利申请 2 项、非专利技术 10 多项，公司拥有的主要核心技术如下：
类别主要核心技术名称应用项目
节能门窗
嘉寓 JY系列节能铝门窗系统技术奥运村、国家体育总局训练中心、总部基地、山水文园、恒大城、恒大绿洲、恒大金碧天下、龙湖天街、天津时代奥城、天津红墈领世郡、山西东方罗马城、英国曼彻斯特 Sarah Tower 等
门窗智能控制技术北京现代汽车等
新型双层智能呼吸窗技术北京市科委办公楼、国家七部委办公楼等门窗生态智能通风技术奥运村、诚品建筑
幕墙
超高层单元式幕墙技术迪拜公主塔、迪拜门塔、帝王大厦等
玻璃幕墙外遮阳技术奥运水上公园、内蒙古体育馆等
新型背槽式干挂石材幕墙技术北京石景山万达广场、重庆喜来登酒店等开放式铝板幕墙系统技术石景山万达广场、道丰四期等
1、嘉寓 JY 系列节能铝门窗系统技术
节能铝门窗系统技术涉及铝型材断面节能设计、热疏导技术运用、断桥材料设计、节点设计等综合性技术。JY 节能铝门窗系统技术通过对铝型材断面优化结构设计，选用低导热化学材料作为连接物，将运用热疏导断面优化设计的、分离的、高热导性的铝合金型材连接为坚固的整体，达到对流热疏导、隔热的目的，这种经过结构设计技术加工而成的门窗称为断桥隔热铝合金门窗。嘉寓JY 系列节能铝门窗系统技术是公司的关键技术核心，该产品系统在“嘉寓”节能门窗产品体系中占主导地位，是公司的优势产品。2008 年本公司应用该技术生产的产品占本公司营业收入的比例达 50%。
断桥
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嘉寓 JY 系列节能铝门窗系统技术是公司集成创新的成果，其创新性主要表现在以下几个方面：①门窗系统节点、型材断面优化设计技术，增加了热传导路径，延缓了热传导速度，有效弱化了金属型材的热传导特性；②断桥材质选择强度与金属型材相近的隔热化学材料，阻隔了金属型材热传动路径，整体隔热性能得到根本改善；③独特的框扇角部连接、中梃连接密封技术使门窗防水、防尘、隔热、隔音效果得以系统提升；④设计系统化，将门窗生产加工、安装施工等各个环节的工艺予以系统集成融合，使门窗从生产--安装整个产业链更加稳定、高效；⑤五金槽口等的通用化设计技术，使门窗的现代化、标准化生产成为现实。
中国建筑金属结构协会铝门窗幕墙委员会、中国建筑装饰协会、北京市建筑装饰协会认为嘉寓 JY 系列节能铝门窗系统技术有如下特点：
①产品设计系统化。公司断桥隔热节能门窗系统技术采取标准化、通用性模块化组合设计，使型材、胶条模具减至最少；五金件槽口采用通用欧洲标准槽口设计，便于客户灵活选择；产品各系列之间扣条、角码、连接件等辅材安装基准、加工工装模具、加工工艺等均具有通用性；使本公司产品适用于各种建筑外窗设计要求。
②保温节能效果显著。嘉寓断桥隔热节能门窗系统技术采用了三种热疏导形式，尤其是将对流热疏导形式也运用其中，在业内技术层面上尚属首例；型材断热层采用等位线设计、T 形隔热条设计使框扇密封后处于绝缘状态；使该产品具备了更好的保温性能。
③各项物理性能优异。经国家检测机构检测，嘉寓断桥隔热节能门窗系统产品抗风压性能最高达到国家标准第 8 级，气密性能最高达到国家标准第 5 级、水密性最高达到国家标准第 4 级，根据不同的系统组合配置保温性能可满足 K值最低 1.8w/（㎡·k）的要求，隔声性能最高达到国家标准第 5 级；万次反复启
闭无异常、使用无障碍；可满足各种建筑工程的性能要求，可在高层建筑中使用。
④外型美观、装饰性强。节能外窗室内外铝型材表面可选择不同颜色和不同处理方式，并可根据用户要求，实现不同风格的表面造型装饰效果。
⑤高性价比。该产品通过改进工艺，使节点连接更加合理；最优化的系统设计，将材料采购、生产加工和安装周期大大缩短；在提高产品品质的同时最北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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大限度的降低了产品成本。
⑥产品使用寿命长、绿色环保无污染。该节能外窗产品耐腐蚀、抗老化，材料易回收，无环境污染，可反复回收再利用，属绿色建材环保产品，符合国家可持续发展的战略。
本公司嘉寓 JY 系列节能铝门窗系统技术在国内率先通过了由建设部主持召开的国家级科技成果评估，并获得了中国建筑金属结构协会铝门窗幕墙委员会、中国建筑装饰协会、北京市建筑装饰协会的联合推荐和北京市节能产品证书。
2005 年，该技术取得 2 项实用新型专利。
2、门窗智能控制技术
门窗智能控制技术广泛适用于居民住宅及行政办公、宾馆饭店、商业娱乐等公共建筑，对门窗实施近、远程智能控制的一项新型集成技术，近年来，科学技术尤其是互联网、移动电话等现代通讯技术的发展，为本项技术进一步拓展提升空间、为居室设施联动控制和单机控制以及其他机动性控制，提供了雄厚的技术基础。
本项技术通过在室内设置智能控制装置，使用户可以根据气候、气温变化或其他特殊需求，对门、窗、空调、排风机、电视、音响等联机设备进行联机或单机控制，为用户营造安全、舒适的生活环境。
该技术是本公司集成创新的成果，其创新点体现为：通过智能控制，把门、窗的开启、关闭与室内空气调节、建筑节能、消防安控、舒适性等多种功能完美结合，在保证联机设施原有各项性能的基础上，整合了联机设备的单项功能，提高了居室的整体品质。
该技术被北京市科委列为北京市火炬计划项目，并成功应用于北京现代汽车等项目。
3、新型双层智能呼吸窗技术
新型双层智能呼吸窗是借鉴双层呼吸式幕墙的设计原理和严寒及寒冷地区双层窗的结构特点，自主创新研发的核心技术。该产品的结构节点设计、生产工艺装备、工艺流程及控制参数均为公司自主研发，其关键技术属国内首创。
集保温、隔热、遮阳、通风、隔声多功能于一身的智能呼吸窗，各项性能指标均十分突出，得到业内高度认可。
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该项技术充分运用了空气间层技术，利用温差导致的内外窗之间的空气对流，通过内置出气口的开、闭，达到夏季形成隔热层、冬季形成保温层的效果，实现自然通风、夏季散热、冬季保温的目的。还可通过控制预置在中间层的旋转百叶，调节阳光进入室内的强度和角度。
该项技术的创新性体现为：①本项技术在借鉴传统双层窗的基础上，引入了双层呼吸式幕墙的设计理念，在提高窗户隔热性能的同时，保持了室内空气的自然通风，提高了居室的舒适性；②新型节能铝合金双层呼吸窗能够适应各类建筑结构的安装要求，内外层窗和遮阳百叶可分别与主体结构连接，也可整体做成箱式结构后再与结构连接。
公司运用该技术生产的“双层智能呼吸窗 1 系”荣获 2009 年“中国创新设计红星奖”。
4、门窗幕墙生态智能通风技术
智能通风技术，采用独特的多腔结构设计技术，巧妙运用室内外的气压差、温差以及外界风压，在门窗关闭的情况下，能实现室内外空气的正常交换，避免常规门窗通风须开启门窗扇，隔音、防尘功能不能兼顾的缺陷。
运用该项智能通风技术研发的门窗幕墙产品，具备安全、节能、美观、隔声、降噪的特点，系统内部预置的特殊材料，在保障室内外空气交换的同时，可有效降低外界噪音、过滤粉尘和病菌；也杜绝了使用空调、排气扇通风产生的室内噪音。
该技术是本公司集成创新的成果，该项技术的创新性体现为在门窗系统设计中，运用流体力学的原理，在保障产品节能效果的前提下，提升了室内空气质量，实现了科技与人居的和谐。
5、超高层单元式幕墙技术
传统的建筑幕墙大部分采用构件式幕墙，其在欧美发达国家已有几十年历史。除少量部件外，构件式幕墙的加工、制作、安装大部分需要在现场完成，除施工周期长、容易产生安装误差等缺陷外，还有难以适用大型或超高层建筑、现场废料难以回收等缺点。
单元式幕墙技术核心内容包括：①玻璃板块可独立自由安装、拆卸,玻璃板块主要由四边的钩板承受风压，结构密封胶的设计使结构具有双重安全保护功能；②单元板块之间阴阳镶嵌连接，单元组件的左右竖框、上下横框都与相北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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邻单元组件对插形成组合杆，实现单元组件间接逢；③单元组件的竖框直接固定在主体结构上，所承受的荷载是由单元组件的竖框直接传递到主体结构，适应主体结构位移能力强，能有效吸收地震作用、温度变化、层间位移，适用于超高层建筑和纯钢结构高层建筑。
该技术属于公司引进消化吸收再创新的成果，其创新性体现为：①单元式幕墙技术将分散的现场加工模式，系统集成为标准化生产线，将以往分散多点的生产加工方式，集成为车间的一站式生产，实现了幕墙生产方式的根本性改变；②单元板块均在车间生产完成，组装精度高，便于成品保护、现场遗留物少；③可与土建主体结构同步施工，有利于缩短整体建筑施工周期；④整体考虑、系统设计，结构采用逐级减压原理，内设排水系统,防雨水渗漏和防空气渗透性能良好；⑤板块之间采用插接方式连接，抗震能力强。
该技术目前已经成功应用在本公司承接的迪拜公主塔等项目上，并申报了10 项技术专利。
6、玻璃幕墙外遮阳技术
玻璃幕墙外遮阳技术是在玻璃幕墙上设置专用遮阳板、遮阳百页等外遮阳构造物，该技术可以与新建玻璃幕墙工程系统组合设计施工，也可以在已有玻璃幕墙基础上根据幕墙结构及遮阳要求进行个性化的设计安装，提供针对各类玻璃幕墙的遮阳整体解决方案。该技术能最大限度减少阳光的直接照射、避免室内过热，具有防止太阳辐射、避免产生眩光、改善室内环境气候及建筑外观上光影美学效果之功能。
玻璃幕墙外遮阳技术所采取的遮阳形式：①水平式遮阳。一般适用于南向的玻璃幕墙建筑物，可以有效地遮挡太阳高度角较大的、从玻璃幕墙上方投射下来的阳光；②垂直式遮阳。主要适用于东北、北和西北向的玻璃幕墙建筑，能有效遮挡角度较小的、从玻璃窗侧斜射进来的阳光；③综合式遮阳。适用于东南或西南向的玻璃幕墙建筑，能有效地遮挡高角度中等的、从玻璃窗前射下来的阳光，遮阳效果比较均匀；④挡板式遮阳。主要适用于东西向的玻璃幕墙建筑，能有效地遮挡高度角较小的，正射窗口的阳光。
该技术属于集成创新，其具有的创新点包括：①兼容新建、既有建筑遮阳技术。可以与新建玻璃幕墙工程系统组合设计施工，也可以在已有玻璃幕墙基础上根据幕墙结构及遮阳要求进行个性化的设计安装，提供针对各类玻璃幕墙北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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的遮阳整体解决方案；②兼顾了采暖与隔热需求。冬季可以使更多的阳光进入室内，夏季可以阻止阳光进入室内；③增强建筑舒适性。遮阳板内置百叶，在保证室内凉爽的同时，优化室内自然采光与自然通风效果。营造舒适、宜居的居住环境，是遮阳与建筑造型完美结合的典范。该技术被成功应用于北京中宇大厦、奥林匹克水上公园等工程项目上。
7、新型背槽式干挂石材幕墙技术
新型背槽式干挂石材幕墙技术是公司在传统的干挂幕墙工艺上进行创新的成果，采用了背槽式锚固件并且在石材板背面设置了加强层，首先在幕墙石板上开燕尾槽，将铝合金背槽式锚固件嵌入燕尾槽并用胶站住。锚固件表面开槽用以卡住固定螺栓。与普通的背栓式支撑相比，增大了锚固件与石材的接触面积，可以使支座处受力均匀；背槽式支撑通过螺栓将锚固件与龙骨固定在一起，螺栓可以在背槽中移动，从而可以调整安装的精度，减小安装过程中石板的初始应力；且背槽表面平坦，便于堆放，易于运输。这种锚固方法，施工方便，而且可以灵活方便的更换局部的石板，便于使用期间的维修。
该技术属于公司集成创新的成果，其创新点为：①施工方便，而且可以灵活方便的更换局部的石板，解决了目前常用的 T 型挂件石材幕墙不能，便于使用期间的维修。②石板背面采用了复合加强层，提高了石板受正向压力时的承载力和延展性。在风荷载作用下，使面板具有更大的变形能力，即使面板意外开裂，也不会立刻松散坠落，大大提高了其在高层建筑中使用的安全性。
该技术被成功应用于北京万达大湖公馆等工程项目上。
8、开放式铝板幕墙系统技术
公司研发的开放式铝板幕墙系统，突破了传统铝板幕墙存在的现场打硅酮胶进行接缝处的密封，易蓄积灰尘、污染幕墙表面；不能消除内外压力差，形成渗水隐患；难以消除热胀冷缩的影响，铝板表面容易变形的缺陷。
该技术是本公司集成创新的成果，其创新点体现为：①开放式铝板幕墙系统的铝板板块的接缝采用不打胶的工艺，通过开缝让铝板背后的空气层能够顺畅的流通，可以起到良好的绝热及吸声效果，且在空气层流通的过程巾可以将冷凝水挥发掉。②接缝处采用不打胶的工艺，减少铝板的表面污染。③该系统由于板块是通过挂板挂接在螺杆上，板块的受力和抗热胀冷缩的能力均达到较好的性能。
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（二）主要技术储备
1、玻璃钢门窗产品技术
玻璃钢门窗系采用玻璃纤维增强塑料拉挤型材制作而成，是继木材、钢材、铝合金、塑钢门窗之后的新一代门窗产品，被世界公认为第五代建筑门窗产品，具有很高的技术附加值。与目前广泛使用的 PVC 塑钢门窗相比，玻璃钢门窗型材除具有塑料型材的一些共性外，还具有很多优于 PVC 塑钢产品的特点，是一种绿色环保节能的新型建筑门窗，具有质轻高强、保温节能、密封隔音、美观耐用和适用面广等特点，可作为建筑低能耗围护结构组合优化设计的首选新产品推广使用。
2、铝木复合门窗产品技术
本公司拥有的铝木复合门窗技术，具体分为铝包木门窗和木包铝门窗两种产品技术，铝包木门窗是在保留纯实木门窗特性和功能的前提下，以木为主体、外镶纯铝合金的新型窗；木包铝门窗将隔热铝合金的特点与实木门窗的主要特点结合为一体，且环保性、装饰性高于铝合金门窗，其主要的受力构件为断桥隔热铝合金。
铝木复合门窗是由铝合金和木材通过机械方法复合而成的框体，两种材料通过高分子尼龙件连接，充分照顾了木材和金属收缩系数不同的属性。
铝木复合门窗外铝内木的构造形式，达到双重装饰的效果，室内是温馨、高雅的实木门窗，室外从直观上则是高贵、豪华的铝合金门窗，其铝合金表面可以喷涂各种颜色，以适应不同的建筑风格。铝木门窗是新型保温、隔热的门窗新品种，具有较好的发展前景。
3、新型环保塑料门窗产品技术
塑料门窗是以聚氯乙烯（PVC）树脂为主要原料，加上一定比例的稳定剂、着色剂、填充剂、抗冲改性剂、紫外线吸收剂（屏蔽剂）等助剂，经挤出成型材。通过切割、焊接等方式制成门窗的框扇，配装上密封胶条、毛条、五金件等附件制成门窗，为增强型材的刚性，超过一定长度的型材空腔内需要加入增强型钢（钢衬）。传统塑料门窗大多采用铅盐类热稳定剂，这类稳定剂长期接触，对生产工人具有一定的危害，各国政府对铅盐热稳定剂的使用也提出了愈来愈多的限制，本公司的新型环保型塑料门窗产品技术采用有机锡作为塑料型材的北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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热稳定剂，无毒性、环保、耐候性好，是目前效果最好的一类稳定剂，产品市场前景广阔。
（三）研究开发情况
1、研究开发机构和人员
本公司技术研发部经过数年积累与发展，现已成为集试验、开发、分析、检测、数据收集、生产控制等多项职能于一体的综合性的研发实体。技术研发部下设研发设计中心、产品性能检测室、工艺室等多个科室，配备建筑门窗动风压性能检测、硬度测定仪、型材膜厚测定仪等科研测试和中试设备。公司已被认定为北京市“企业技术中心”。公司现拥有技术研发人员近 234 人，其中中高级职称人员 115 人、国内同行业知名技术带头人 6人。
2、研发项目及进展情况
本公司始终坚持以科技创新为中心，重视新产品、新项目的研究与开发工作，以确保公司产品和技术在同行业中优势地位。公司计划近期研发项目如下：
序号项目名称开发方式拟达成目标进展情况
1 典型地区用建筑外窗系统合作研发国际先进在研已取得阶段性成果2 既有建筑门窗节能改造技术自行研发国内领先在研
3 新一代高性能铝门窗系统自行研发国际先进在研
4 单元式门窗安装技术自行研发国际先进在研
5 门窗遮阳一体化技术自行研发国内领先在研已取得阶段性成果6
太阳能光热与门窗幕墙一体化技术自行研发国内领先在研
7 呼吸式幕墙技术自行研发国际先进在研
8 光电幕墙技术自行研发国内领先在研
9 智能遮阳幕墙技术自行研发国内领先在研
“典型地区用建筑外窗系统”研发项目是国家“十一五”科技支撑计划重点项目“环境友好型建筑材料与产品研究开发”的课题之一，该课题由中国建筑科学研究院主持，本公司作为该课题的主要合作方承担了其中的“典型地区用铝合金外窗系统的研究开发”。“既有建筑门窗节能改造技术研究”自主研发项目，被列入住房和城乡建设部 2009 年科学技术项目计划。
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（四）研发费用投入情况
为不断提高公司产品的市场竞争力，强化新技术、新产品、新工艺的研究开发，公司正有计划地壮大研究开发力量。报告期内，公司研发费用投入情况如下：
项 目 2010 年 1～6 月 2009 年 2008 年 2007 年
研发费用（万元） 1,093.25 2,024.06 1,599.08 1,382.22
主营业务收入（万元） 33,827.91 64,874.21 52,777.09 45,480.14
研发费用占收入比重（%） 3.23 3.12 3.03 3.04
报告期内研发费用构成情况表
单位：万元
项目 2010 年 1～6 月 2009 年 2008 年 2007 年
工资福利 442.32 785.23 579.35 448.21
材料费 538.83 1,017.09 819.81 752.92
折旧 31.12 56.22 53.48 49.60
其他 80.98 165.52 146.44 131.48
合计 1,093.25 2,024.06 1,599.08 1,382.22
（五）自主创新获得的成果和荣誉
研发和创新能力是公司的核心竞争力，也是推动公司持续增长的动力。公司自设立以来通过不断持续的自主创新，不仅获得丰富的技术成果，也得到行业和客户的广泛认可。
1、公司以技术研发部为主体的企业技术中心，于 2008 年被北京市认定为
“市级企业技术中心”，是全国门窗行业内唯一获得省部级认定的“企业技术中心”。
2、通过自主技术创新，公司已经掌握了包括嘉寓 JY 系列节能铝门窗系统、
新型双层智能呼吸窗、磁控中空玻璃内置百叶窗等 18 项核心技术，其中有 13项技术为国内领先、5 项技术国际领先。在积极掌握和改进核心技术的同时，还致力于各种科技化和实用型产品的开发，目前已自主研发了 40 余项科技成果。
2008 年完成的磁控中空玻璃内置百叶窗和门窗生态智能通风系统技术等创新成北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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果已经与嘉寓节能铝门窗系统相结合成功应用于本公司承接的奥运村项目上，其中，磁控中空玻璃内置百叶窗、双层智能呼吸窗还获得了有“工业设计界的奥斯卡奖”之称的“中国创新设计红星奖”。
3、在技术创新的过程中，公司坚持“研以致用”的创新理念，目前已建立
起完善的核心产品体系——以建筑节能门窗、建筑幕墙为主共形成了 2 大类别、6 个分项、34 个系列、180 多个规格的产品，并广泛应用于各个工程项目的设计和施工中。2005 年以来持续开发的嘉寓 JY 节能铝门窗系统产品，在国内率先通过了国家级科技成果评估，其中的三个系列产品获得了北京市节能产品证书并获得了三个行业协会联合向社会推荐，取得了 2 项技术专利。经过近几年的不断改进和完善，该节能门窗系统产品已成为公司开拓市场的利器，截至 2009 年底已经在 10 多个省市的 100 多个大型工程项目中使用，应用面积达 100 多万平方米，公司承接的奥林匹克运动员村、奥林匹克水上公园、国家体育总局训练中心、国家七部委办公楼、总部基地、国家环境科学院、清华大学等一批规模大、影响大的工程都采用了本公司自主研发的嘉寓 JY 系列节能铝门窗系统，取得了巨大的经济效益和社会效益。
4、在技术创新的过程中，公司不断总结，固化既有的创新成果，使内部技
术体系标准化、规范化、系列化。此外公司还致力于提升中国建筑门窗幕墙行业的整体技术水准，主持和参与国家及行业标准的制定，先后主编和参编了《铝合金门窗》、《铝合金门窗工程技术规范》、《建筑玻璃应用技术规程》、《建筑门、窗（幕墙）节能技术条件及评价方法》、《建筑门窗防沙尘性能要求及检测方法》、《建筑幕墙动风压作用下水密性能分级及检测方法》、《建筑幕墙和门窗防爆炸冲击波性能分级及检测方法》、《建筑幕墙和门窗抗风致碎屑冲击性能分级及检测方法》等国家和行业标准的编制，先后选派 10 余名优秀的科研人员参与了上述技术标准的起草及修订，占到行业主要技术标准的 60%以上。
（六）持续创新机制
近几年来，本公司能得以迅速发展并在行业中占据领先地位，其主要得益于长期以来公司对于创新的一贯重视，公司目前已建立了技术创新规划机制、人才培养机制和创新激励机制等一系列的持续创新机制，为公司未来能够实现持续创新提供了充分的保障。
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1、技术创新规划机制
近几年来，公司根据规划的创新目标，实现了如下方面的创新：
（1）机构创新：整合公司技术资源，成立了技术研发部，经过数年积累与
发展，现已成为集试验、开发、分析、检测、数据收集、生产控制等综合性的科研实体，并制定了完善技术管理控制程序、健全的考评机制、评优机制。
（2）产品创新：以节能环保、功能集成为主要方向，研究新型结构的高性
能节能门窗和幕墙系统产品，并把产品研发与工程实际应用、市场实际需求紧密结合，研究开发出了适合各区域市场的拳头产品。
（3）工艺创新：以“提质降耗”为目的的工艺创新，包括引进国际先进的
门窗幕墙数控加工中心，以及包括自主开发建设的单元式幕墙生产线等在内的多项工艺装备创新，并优化和改进了多个系列门窗的加工工艺流程和近百项工艺革新技术。
本公司目前已确立未来三年的技术创新战略，本公司将本着中长期规划和近期目标相结合、前瞻性研究和应用开发相结合的原则，以从业二十年形成的专业技术与经验积累为基础，以市场为导向，以产品为龙头，以质量和效益为中心，不断进行技术开发和自主创新。同时，公司将积极健全和完善技术创新机制，从人、财、物和管理机制等全方面确保公司的持续创新能力。
2、人才培养机制
通过多种人才培养计划，坚持在科研、生产实践中，采取多渠道、多形式、多办法培养造就权威性技术带头人。
（1）通过主持承担重大科研、攻关和生产项目，委以课题负责人的重责，
使其在科研实践中得到培养和锻炼；
（2）通过选定课题，择优选送年轻的、有培养前途的技术骨干，赴国内一
流高校、一流院所学习、进修；
（3）对于在产品研发和技术创新中表现突出的年轻科研人员，派遣其赴德
国、英国、意大利、美国参加和参观本领域各种学术会议和展览会，通过对青年技术带头人的培养，在研发创新团队中已经形成由学科带头人、研发经验丰富的骨干和新加盟的硕士、本科生组成的研发梯队。
3、创新激励机制
（1）在“行业领先的技术、领先行业的薪酬”理念主导下，建立起较高的
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年薪制。用领先行业的薪酬，激励技术人员的工作热情，这是激励技术创新的根本。
（2）对采用新技术、新工艺、新材料等方式对现有产品进行技术改进的，
企业给予技术进步奖励。对重大技术改进产品、引进技术消化吸收后研制的新产品实现产业化规模，企业给予相关人员产业化奖。对取得国家发明专利、实用新型专利、外观设计专利以及取得标准化技术成果等突出贡献的，给予科技成果奖。除落实好技术人员的政策性奖励措施外，还提供科技人员定期体检、休假、疗养等待遇。
4、知识产权保护机制
知识产权保护是关系自主创新大计的重要工作之一，没有知识产权保护就没有自主创新。公司不断加大对知识产权的法制宣传教育力度，通过营造知识产权保护氛围，建立自主知识产权保护机制，提高自主创新能力。
不断强化公司知识产权管理与保护，积极研究公司知识产权战略，建立健全商标、专利、专有技术等知识产权管理制度及企业标识保护、商业秘密保密制度，提高公司知识产权保护能力。公司不断加大科技创新力度，增强对自主研发新技术、新工艺、新产品的自我保护意识，及时申报国家专利；对不宜申报专利的则作为专有技术加以严密保护，促进了科技创新的发展。完善知识和技术作为生产要素参与分配的制度，切实保障职务成果完成人的技术权益和经济利益，充分调动广大科技人员从事技术创新的积极性、主动性和创造性。
5、合作创新机制
几年来的实践证明，走产学研结合之路，依托高校、科研所技术力量，建立产学研一体化的技术创新机制，将有效地促进人才培养、技术开发和成果转化。公司多年来与中国建筑科学研究院、北京工业大学等国内著名高校及研究院所紧密联系，开展了产学研的合作，并取得显著成果。目前正在开展合作的项目有与中国建筑科学研究院合作的“十一五”国家科技支撑计划——“典型地区建筑外窗系统研究开发”、“大型公共建筑透光围护结构的节能技术与示范工程”和“村镇建筑新型墙体节能技术和室内改善技术研究”；与北京工业大学合作研发项目有“既有建筑节能门窗改造技术”。通过与科研院校结合，进一步加快了公司科技创新的步伐，大幅提升了企业技术中心自主创新、原始创新的能力。
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6、技术研发管理机制
（1）强化研发过程的管理和控制
为加快创新的进程和提高创新的质量，公司研发管理创新的重点是建立严格的研发管理办法。通过调研，公司制定了“北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司研发管理实施细则”，建立了研发流程并明确每一流程的工作内容及完成体现。
研发流程划分为五个阶段：①立项——调研和探索试验——确定目标及技术途径，编写出总括、目标、内容、杂项计划、进度以及经费。研发成员等在内的开题报告。②实现实验室研究为核心的研发阶段，达到研发目标，即为完成并写出研究报告。③工业化的生产阶段，在研究基础上写出中试生产方案，并进行中试生产，完成体现工业生产线的生产，达到目标产品。④应用实验研究和工程应用，把产品推向市场的关键环节，在中试生产的产品性能达到目标后，即进行包括应用方法、应用流程、关键工序的技术要求等在内的应用研究。
依据研究结果制定出施工流程，按规定进行试点工程应用。⑤完成总结，评审及验收。
（2）从项目开发就建立一条龙体系框架
在项目开发时候，以技术研发部为主，生产、工艺、工程、市场部门为协作部门的研发小组，形成从实验研究——工业化试生产——应用研究——市场准备——工程应用的一条龙研发系统，研发出的新产品，绝大部分在研发完成后，立即转为批量生产和推向市场。这样，公司从产品开发到投入市场的过程将最大限度的缩短，公司将得到高效益产出回报。
七、发行人境外经营情况
自 2007 年以来，公司开始了国际型工程的承揽，为加大对境外市场的开发力度，经商务部批准，公司分别在英国和阿联酋设立两家境外子公司，具体情况见本招股说明书第四节“公司基本情况”之“三、发行人组织结构”。
2007 年至今公司先后承接了迪拜门塔、迪拜公主塔、迪拜帝王大厦、俄罗斯商务楼等项目，截至目前，本公司承揽和中标的海外市场合同总额已达51,537.79 万元，2008 年、2009 年、2010 年 1～6 月，海外市场的营业收入分别
占到公司主营业务收入的 12.90%、16.21%和 17.29%。公司目前境外项目主要集
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中在中东地区。
1、也门萨那国际机场项目具体情况
2008 年 2 月 22 日，公司与北京城建集团也门机场工程总承包部签署《也门萨那国际机场铝合金门窗、玻璃幕墙工程分包合同》，并收到对方支付的预付款。
2009 年 5 月 22 日，北京城建集团也门机场工程总承包部通知本公司及其他相关方均暂停一切与该项目有关的生产、加工等经营活动，恢复时间另行通知。截至 2009 年 12 月 31 日，本公司对也门萨那国际机场项目尚未确认收入，已投入合同成本 109.72 万元。
2010 年 7 月 2 日，发行人与北京城建集团也门机场工程总承包部及仕达担保有限公司共同签订《解除分包合同及还款协议书》，就分包合同的解除事宜达成以下协议：1、北京城建集团也门机场工程总承包部向发行人支付 299.16 万元
作为前期工作补偿；2、发行人向北京城建集团也门机场工程总承包部退还 700
万元预收工程款，且劳务分包合同自发行人退还上述款项后正式解除。
鉴于发行人根据上述协议取得的补偿金额足以弥补其前期投入的合同成本，因此，也门萨那国际机场项目并未给发行人带来直接经济损失，也未对发行人的财务状况造成不利影响。
2、海外销售结算情况
截至目前，公司承揽和中标的海外工程项目具体情况如下：
单位：万元
序号单位
项目
标的
结算
币种
合同
金额
折合
人民币
合同签署日期/
中标日 China Middle
East
Technical
LLC
迪拜
门塔 AED
1,232.85 2,452.25 2007.05.2
Arabian
Construction
Co SAL
迪拜
公主塔 AED
7,861.69 13,629.95 2007.11.10
1,407.94 2,600.00 2009.11.18
3 英国标准建筑有限公司 Sarah Tower
人民币
464.83 464.83
64.68 2007.06.21
400.15 2007.08.02
4 英国标准建筑有限公司
Great
Ancoats
人民币
230.00 230.00
85.04 2007.06.21
144.96 2007.08.13
5 英国标准建筑有限公司
Sarach
Village
人民币
291.77 291.77 2007.08.02
6 香港红星国际俄罗斯美元 4.48 33.88 2007.08.06
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序号单位
项目
标的
结算
币种
合同
金额
折合
人民币
合同签署日期/
中标日
贸易有限公司商务楼 北京城建也门机场工程总承包部
也门萨那国际机场
人民币
4,982.29 4,982.29 2008.02.22 Al Araab & Al
Masharif
Contracting（LLC）
迪拜帝王
大厦 AED
2,821.14 5,250.14 2008.07.14
648.00 1,200.00 2009.11.24
9 香港红星国际贸易有限公司
俄罗斯
商务楼
人民币
212.99 212.99 2008.10.06 中冶成工上海五冶建设有限公司
迪拜帝国大厦
人民币
5,299.73 5,299.73 2008.11.21
MUNEER
ALUMINIUM&
GLASS(L.L.C)
AL FALAH
COMMUNITY
VILLA
AED 5,205.68 9,687.96 2009.09.15 北京泽辉建筑装饰工程有限公司
非洲加蓬共和国优酷美皇宫大酒店
人民币
3,900.00 3,900.00 2010.06.02
13 Gammon and Billimoria LLC Marina Wharf AED
700.00 1,302.00 2010.07.08
注：AED为阿联酋国家货币单位
报告期内发行人因海外业务发生的汇兑损失金额较小，具体如下：
单位：万元
科目 2010 年 1～6 月 2009 年 2008 年 2007 年
汇兑损失 33.67 13.10 1.66 -
3、海外市场情况分析及存在的风险因素
公司海外项目主要集中在中东地区，长期以来，我国与中东地区的政治关系良好，从而为我国企业进入中东市场创造了前提和基础，近年来，我国与海湾 6 国均已签订“经济贸易协定”、“投资保护协定”，“避免双重征税协定”，并成立了双边经贸合作委员会。中东建筑市场是中国企业的传统市场，中东建筑市场存在极大的投资机会，据统计，2005 年中东建筑市场总规模约为 550 亿美元，而且由于人口的持续增加以及居住需求的不断提高，未来 20 年中东地区的建筑规模将不断上升，一大批大型项目将会上马，但当地生产能力远远不能满足这些工程对建材和其他设备的需求，因此，中国建筑企业在中东地区有较大的市场空间。本公司自 2007 年以来开始国际型工程的承揽，并在中东地区先后承揽了迪拜门塔、迪拜公主塔、迪拜帝王大厦等项目。随着公司海外项目的增北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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多，海外销售给发行人带来的风险如下：
①海外市场或有风险
自 2007 年以来，公司开始国际型工程的承揽，为加大对海外市场的开发力度，经商务部批准，公司分别在英国和阿联酋设立两家境外子公司，2007 年至今公司先后承接了迪拜门塔、迪拜公主塔、迪拜帝王大厦、俄罗斯商务楼等项目，截至目前，本公司承揽和中标的海外市场合同总额已达 51,537.79 万元，2008
年、2009 年、2010 年 1～6 月，海外市场的营业收入分别占到公司主营业务收入的 12.90%、16.21%和 17.29%。然而，海外市场快速扩张的同时风险亦伴随而
来，公司目前海外项目主要集中在中东地区，如中东地区和国家在政治、经济、法律、文化等方面发生重大变动，将可能会导致公司承揽的海外项目停工、结算周期延长等风险，从而对公司的海外业务产生重大影响。虽然目前公司正在建设期间的迪拜项目的总承包方与迪拜世界公司无关联关系，未受迪拜世界公司债务危机的负面影响，但是如果此类债务危机扩散到迪拜、阿联酋乃至整个中东地区，公司的多数海外项目均可能受到影响。因此，本公司存在一定的海外市场风险。
②汇率风险
本公司为外商投资企业，所需原料以及工程施工均主要在国内进行，但自2007 年以来公司开始逐步开拓海外市场，导致海外施工工程增多，海外工程多以外币结算，需要将外币兑换成人民币，因此，外币汇率的变动会对公司产生影响。
2005 年以来 AED 汇率变动情况表（元/AED）
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2005 年至 2008 年 6 月，阿联酋货币 AED 持续贬值，其兑换成人民币的汇率由 2.25 元/AED 跌至 1.86 元/AED，但由于 2007 年公司在中东地区的海外项目
尚未开工，公司未因 AED 贬值产生汇兑损失。而自 2008 年以来，随着公司在中东地区的项目陆续开工，阿联酋货币 AED 的汇率逐渐保持相对稳定，因此，对公司的影响较小，2008 年、2009 年和 2010 年 1～6 月，公司因海外业务发生的汇兑损失金额分别为 1.66 万元、13.10 万元和 33.67 万元。
为确保公司的工程项目不会因汇率变化遭受巨大损失，本公司一般在合同报价中已经考虑汇率变动的影响，但是随着人民币汇率市场化水平的不断提高，公司仍然存在外汇汇率波动而产生汇兑损失的风险。
4、迪拜世界公司债务危机未对发行人产生负面影响
截至目前，发行人正在建设期间或已完工的迪拜项目具体情况如下：
单位：万元
序号
项目
标的总承包方
结算
币种
合同
金额
折合人民币
合同签署
日期开工日期
预计完工时间 迪拜
门塔
Arabian
Construction
Co SAL
AED 1,232.85 2,452.25 2007.05.22 2008.01 已完工 迪拜
公主塔
Arabian
Construction
Co SAL
AED 9,269.63 16,229.95
2007.11.10
（2009.11.18
补充）
2008.03 2010.12 迪拜帝王大厦
Al Araab & Al
Masharif
Contracting
LLC
AED 3,469.14 6,450.14
2008.07.14
（2009.11.24
补充）
2009.05 未确定
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上述项目的总承包方与迪拜世界公司无关联关系，未受迪拜世界公司债务危机的负面影响。截至 2010 年 6 月 30 日，上述迪拜项目施工进度和回款情况具体如下：
单位：万元
项目累计确认收入累计收到价款工程施工净额应收账款余额迪拜公主塔 14,688.12 5,610.01 5,292.13 3,268.64
迪拜门塔 2,452.27 1,767.49 - 650.79
迪拜帝王大厦 5,823.86 1,222.46 3,402.99 950.11
合计 22,964.26 8,599.96 8,695.12 4,869.54
报告期内，公司迪拜项目的施工进度和应收账款回收情况均符合约定，海外客户回款能力良好，公司对海外客户的应收账款不存在坏账风险。
截至目前，上述项目均按规划的进度建设，总承包方在迪拜世界公司债务危机发生后未调整工程进度，2009 年 11 月发行人与公主塔、帝王大厦的总承包方签订补充协议，分别增加工程价款 AED1,407.94 万、AED648.00 万。发行人
与总承包方均合作良好，总承包按照发行人门窗幕墙安装施工进度支付进度款。
综上，迪拜世界公司的债务危机未对发行人产生直接的不利影响。
虽然目前公司的迪拜项目总承包方均与迪拜世界公司无关联关系，未受迪拜世界公司债务危机的负面影响，但是如果此类债务危机扩散到整个迪拜、阿联酋乃至整个中东地区，导致上述地区的经济环境出现严重恶化，那么公司的海外项目均可能受到影响，面临项目停工、应收账款难以收回的风险。为避免公司因海外市场受到负面影响，公司将密切关注海外尤其是迪拜地区经济形势的变化情况，并做好对现有项目的跟踪，同时，公司将加强对海外项目应收账款的回收力度，在必要的情况下，要求变更支付条件，提前支付工程价款。
经核查，会计师认为，由于也门萨那国际机场项目暂停并不是由于发行人的原因，该项目预收款项足以支付前期投入，因此，该项目暂停未对发行人财务状况造成较大影响。报告期内发行人因海外业务发生的汇兑损失金额较小。
随着发行人海外业务的发展，发行人将存在海外市场或有风险、汇率风险。截至目前，发行人正在建设期间的迪拜项目的总承包方均与迪拜世界公司无关联关系，项目均按规划的进度建设，迪拜世界公司的债务危机未对发行人产生直北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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接的不利影响。
经核查，保荐机构认为，由于也门萨那国际机场项目暂停并不是由于发行人的原因，该项目预收款项足以支付前期投入，因此，该项目暂停未对发行人财务状况造成较大影响。报告期内发行人因海外业务发生的汇兑损失金额较小。
随着发行人海外业务的发展，发行人将存在海外市场或有风险、汇率风险。截至目前，发行人正在建设期间的迪拜项目的总承包方均与迪拜世界公司无关联关系，项目均按规划的进度建设，迪拜世界公司的债务危机未对发行人产生直接的不利影响。
八、质量控制情况
（一）质量控制标准
本公司参照相应的国家标准和建筑装饰行业标准，结合公司生产实际情况和客户需求编制了《产品质量检验制度》，该标准达到或超过了国家和行业技术标准的要求。在生产经营过程中，公司严格按照内部控制标准组织材料供应、生产加工、安装及售后服务等经营活动。
（二）质量管理措施
本公司在供应、生产加工、安装及售后服务各环节全面引入 ISO9001 质量保证体系，并于 2005 年通过 ISO9001:2000 质量管理体系认证。
本公司制定了严格的质量控制标准和管理规定，形成了从原材料进料到成品入库把关和施工现场安装、市场反馈处理、事故追究的管控体系。主要包括：
1、建立了完善的质量控制体系。从质检部门到班组质检员，把质量责任全
面落实到个人。
2、制定切实可行的质量控制考核制度。把质量控制与职工经济效益直接挂
钩，并建立质量一票否决制，对于与质量控制有关的管理人员，如因失职发生人为质量事故，则在其业绩考核中均作为不合格处理；对在提高产品质量方面提出合理化建议的员工给予奖励。
3、把好原材料进厂质量控制关。在采购合同中制订明确的质量条款及违约
责任，在原材料入库前进行全检或抽检，不合格的原材料不得入库，防止因原北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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材料的质量问题造成生产中的质量事故。
4、加强过程控制。采取巡回检查、定期检查和规定方案检查等方式对生产
经营过程进行控制。定期召开质量分析会，总结前段时期的工作，指出影响质量的隐患，落实具体人员限期排除。
5、实施用户质量信息反馈制度和行业质量动态信息收集办法，使公司管理
层及时掌握企业及行业质量动态，并尽快做出相应对策。
由于公司质量控制措施得力，北京市建筑装饰协会建筑装饰室内环境保护委员会出具《北京奥运场馆建筑装饰工程测试合格证》，证明公司建筑门窗产品“经国家建筑材料测试中心测试，产品质量性能符合《奥运工程环保指南——绿色建材技术要求》”、“产品释放到空气中的有害物质浓度符合《民用建筑工程室内环境污染控制规范》（GB50325-2001）”；中国建筑金属结构协会铝门窗幕墙委员会、中国建筑装饰协会幕墙工程委员会、北京市建筑幕墙装饰协会幕墙门窗委员会联合推荐使用发行人的“嘉寓牌穿条式铝合金节能开平窗”；中国建设机械司门窗幕墙设计研究所、建设部门窗幕墙设计专家组秘书处联合推荐使用本公司的“嘉寓牌节能穿条式铝合金开平窗”。
（三）产品质量纠纷处理办法
本公司质量安全部负责质量纠纷的处理，根据客户要求及时进行信息沟通，通过销售、技术、生产、施工、质检人员互相配合，在最短的时间内与客户联系，并会同生产、经营、工程等部门共同对质量纠纷提出处理意见。
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第六节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
本公司控股股东新新资产除投资本公司外，无其他投资经营活动，与本公司不存在同业竞争。田家玉先生持有新新资产90%的股权，为本公司的实际控制人，目前田家玉先生控制的企业及其经营范围如下：
序号公司名称经营范围
1 嘉禾建材
销售建筑材料、金属材料、装饰材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械电器设备；新型建筑材料的技术开发、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外
2 古牛涤纶
制造涤纶长丝、锦纶长丝、丙纶长丝、丙纶弹力丝、涤纶弹力丝、变形丝、针织织品、服装、功能性纤维、纸制品（以上经营范围中需提交国家专项审批的项目除外）
3 佳园地产（已注销）房地产开发、销售商品房
4 美好贸易（已注销）
销售建筑材料、装饰材料、金属材料、油管、套管、钻具、油田专用设备及专用管材、机械、电子设备（涉及国家专项审批的项目除外）、石材、五金、交电、化工（一类易制毒化学品及化学危险品除外）、文化公办用品及设备（多色复印机除外）、日用百货、日用杂货、服装鞋帽、针纺织品
5 古牛制衣制造、销售远红外服装、护腰、护膝、袜子、鞋垫；销售纺织品、服装、一类医疗器械
1、关联公司的业务发展规划
嘉禾建材、古牛涤纶、古牛制衣目前均主要从事其经营范围中明确的业务，根据实际控制人的规划，嘉禾建材、古牛涤纶、古牛制衣未来也将继续专注于其主营业务，不会从事其他与经营范围明显无关的业务。
佳园地产、美好贸易自成立以来，并未从事实质性生产经营活动，实际控制人田家玉先生决定对其进行注销，2009 年 10 月 12 日佳园地产、美好贸易分别召开股东会通过决议成立清算组，注销该公司。2009 年 10 月 16 日，佳园地产、美好贸易分别取得北京市工商行政管理局顺义分局核发的京工商顺注册企许字（2009）0018010 号、京工商顺注册企许字（2009）0018008 号《北京市工
商行政管理局顺义分局准予注销备案通知书》。北京市工商行政管理局顺义分局分别于 2010 年 1 月 14 日、2010 年 1 月 22 日出具《注销核准通知书》，核准美北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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好贸易、佳园地产注销。
香港嘉寓自设立以来主要从事投资管理业务，无其他生产经营活动。2009年 11 月 24 日，香港嘉寓股东田家玉、覃天翔通过撤销注册的决议。2009 年 11月 24 日，香港嘉寓与香港骏业国际签订《咨询服务受理书》，香港嘉寓委托香港骏业国际办理公司注册除名业务。2009 年 11 月 23 日，田家玉、覃天翔分别出具《关于尽快完成嘉寓投资（集团）香港有限公司注销手续的承诺》，承诺作为香港嘉寓的股东，其将全面协助香港嘉寓办理清算、注销，并保证尽快完成香港嘉寓的注销手续。在香港嘉寓完成注销手续之前，其承诺香港嘉寓不会进行与清算、注销无关的其他经济行为。根据香港君合律师事务所 2010 年 1 月 22日出具的备忘录，香港嘉寓需完成撤销除册的审计，待审计完成后，香港嘉寓即可向税务局和香港公司注册处提交注销文件。香港嘉寓实际已于 2010 年 5 月3 日由香港刘玉珠会计师事务所完成撤销除册的审计，并于 2010 年 5 月 13 日由税务局受理注销文件，目前，相关注销手续正在办理中。
从主营业务来看，古牛涤纶、古牛制衣、佳园地产、美好贸易、香港嘉寓与发行人的业务均明显不同，不存在业务关联性；嘉禾建材主要从事建材贸易业务，报告期内曾与发行人发生关联购销业务，但自 2008 年起嘉禾建材未再与发行人发生关联交易，发行人也建立了完善的内控制度和治理机构，能有效规范关联交易，此外，嘉禾建材目前从事的建材贸易业务与发行人并不构成同业竞争，因此关联公司不会对发行人的独立性发展产生影响。
经核查，保荐机构认为，发行人实际控制人对关联公司均有明确的业务定位，古牛涤纶、古牛制衣、佳园地产、美好贸易、香港嘉寓与发行人的业务均明显不同，不存在业务关联性；嘉禾建材主要从事建材贸易业务，报告期内曾与发行人发生关联购销业务，但自 2008 年起嘉禾建材未再与发行人发生关联交易，发行人也建立了完善的内控制度和治理机构，能有效规范关联交易，此外，嘉禾建材目前从事的建材贸易业务与发行人并不构成同业竞争，因此关联公司不会对发行人的独立性发展产生影响。
经核查，律师认为，古牛涤纶、古牛制衣、佳园地产、美好贸易、香港嘉寓的主营业务与发行人的主营业务均明显不同，不存在业务关联性；嘉禾建材主要从事建材贸易，自 2008 年起嘉禾建材未再与发行人发生关联交易，发行人的业务发展不依赖于关联方，关联公司不会对发行人的独立性发展产生影响。
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2、嘉禾建材和佳园地产对发行人的影响
嘉禾建材目前主要从事建材销售和进出口贸易业务，田家玉先生主要通过其家庭成员对嘉禾建材实施控制，但其不参与嘉禾建材的具体经营、管理，嘉禾建材经营、管理、采购和销售等业务由其经营管理团队负责。
佳园地产自设立以来一直未实际从事经营业务，因此，田家玉先生作为佳园地产的实际控制人，未对佳园地产在经营、管理、采购和销售等方面投入任何精力，目前，佳园地产已办理完注销手续。
嘉禾建材自 2004 年未再从事门窗幕墙业务，目前主要从事建材销售和进出口贸易业务，因此，嘉禾建材与发行人不存在同业竞争。佳园地产自设立以来一直未实际从事经营业务，目前，佳园地产已办理完注销手续，因此，佳园地产不存在同业竞争，也无发生潜在同业竞争的可能性。而且，嘉禾建材、佳园地产的实际控制人田家玉先生已就避免同业竞争作出承诺，因此，嘉禾建材和佳园地产与发行人不存在潜在的同业竞争。
报告期内，由于佳园地产无实际经营业务，佳园地产与发行人不存在影响发行人独立性的关联交易。报告期内，嘉禾建材与发行人发生的关联交易金额较小，定价公允，没有损害公司和股东的合法权益，不影响发行人的独立性。
而且，报告期内，发行人采取措施逐步减少了关联交易，并建立了有效的公司治理结构及内控制度，能有效规范关联交易。
经核查，保荐机构认为，嘉禾建材、佳园地产均与发行人不存在同业竞争，而且，嘉禾建材、佳园地产的实际控制人田家玉先生已就不同业竞争作出承诺，因此，嘉禾建材和佳园地产与发行人不存在潜在的同业竞争。报告期内，佳园地产、嘉禾建材与发行人不存在影响发行人独立性的关联交易。
经核查，律师认为，嘉禾建材、佳园地产均与发行人不存在同业竞争，而且，嘉禾建材、佳园地产的实际控制人田家玉先生已就不同业竞争作出承诺，因此，嘉禾建材和佳园地产与发行人不存在潜在的同业竞争。佳园地产、嘉禾建材与发行人不存在影响发行人独立性的关联交易。
（二）避免同业竞争的措施
为避免未来可能产生的同业竞争，2009 年 7 月 17 日，发行人股东新新资产、和发行人实际控制人田家玉先生分别出具了《避免同业竞争承诺函》。新新资产北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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承诺：“目前，本公司与股份公司间不存在同业竞争；本公司为股份公司股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动；本公司为股份公司股东期间，不会利用股份公司股东地位损害股份公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；本公司保证上述承诺在股份公司于国内证券交易所上市且本公司为股份公司股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给股份公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”田家玉先生承诺：
“目前，田家玉本人控制的除股份公司外的其他企业与股份公司间不存在同业竞争；田家玉本人作为股份公司实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动；田家玉本人作为股份公司实际控制人期间，不会利用对股份公司的控制地位损害股份公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；承诺人保证上述承诺在股份公司于国内证券交易所上市且田家玉本人作为股份公司实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，田家玉承担因此给股份公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
二、关联交易
（一）关联方与关联关系
1、控股股东及实际控制人
新新资产目前持有本公司 4,337.90 万股，占公司总股本的 53.82%，为本公
司的控股股东。新新资产详细情况请参见本招股说明书第四节“公司基本情况”之“公司主要股东及实际控制人情况”。
田家玉先生持有新新资产 90%股权，为本公司实际控制人。田家玉先生详细情况请参见本招股说明书第七节“董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“董事会成员”。
2、主要股东
序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）股权性质
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序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）股权性质
1 覃天翔 1,686.96 20.93 外资自然人股
2 建银国际资产管理有限公司 700 8.69 境外（国有）法人股
3 张初虎 565.14 7.01 自然人股
4 北京顺通日盛物资有限公司 400 4.96 法人股
详细情况请参见本招股说明书第四节“公司基本情况”之“公司主要股东及实际控制人情况”。
3、控股子公司
序号企业名称住所经营范围
注册
资本
出资
比例
法定
代表人1
重庆嘉寓门窗幕墙工程有限公司
重庆市江北区港城工业园区 A片区
从事建筑相关业务；制造：金属门窗、防火门、防盗门、塑料门窗、木制门窗；销售：建筑材料；
1,500
万元 100%
刘锡钧2 嘉寓英国有限公司
Uint 9 Minton
Enterprise Park
Oaks Drive
Newmarket
Suffolk CB8 7YY
设计及制造、加工、安装门窗、幕墙，销售各种节能玻璃及门窗材料；
10 万
英镑 100%
田新甲3
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
（迪拜公司）
JIAYU
LIMITED-DUBAI
BRANCH
金属门窗制作与安装；金属部件和安装承包；幕墙工程；木制品贸易；防火墙贸易
8 万
美元 100%
田新甲
4、公司董事、监事、高级管理人员
本公司的董事、监事、高级管理人员等自然人为本公司的关联方。本公司与上述自然人关联方之间的关联关系为聘用关系，本公司除按公司文件和相关合同规定支付劳动报酬外，未与其发生任何其他关联交易。董事、监事、高级管理人员的具体情况参见本招股说明书第七节“董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”。
5、实际控制人控制的其他企业
序号公司名称与实际控制人关系
1 嘉禾建材田家玉先生的岳父、岳母和兄弟合计持有其95.30%的股权
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序号公司名称与实际控制人关系
2 古牛涤纶嘉禾建材持有其78.19%的股权
3 佳园地产（已注销）嘉禾建材持有其52%的股权、黄苹持有其48%的股权
4 美好贸易（已注销）嘉禾建材持有其80%的股权、黄苹持有其20%的股权
5 古牛制衣嘉禾建材持有其60%的股权、古牛涤纶持有其40%的股权
6 香港嘉寓田家玉先生持有其72%的股权
（二）关联交易
1、经常性关联交易：关联购销
报告期内，公司经常性关联采购主要是从嘉禾建材采购五金件、密封胶、拉杆、玻璃垫片、真空玻璃等建筑门窗、幕墙零配件产品，经常性关联销售主要是公司代嘉禾建材采购的材料，报告期内经常性关联交易情况如下：
项目 2010年 1～6月 2009年度 2008年度 2007年度
关联采购金额（万元）--- 1,609.07
占同期采购比例（%）--- 6.37
关联销售金额（万元）--- 1,140.91
占同期销售比例（%）--- 2.45
（1）产生关联购销的原因
①战略采购的需要
嘉禾建材成立以来，主要从事建筑材料的销售业务，与诺托-弗朗克建筑五金（北京）有限公司、丝吉利娅奥彼窗门五金（北京）有限公司、北京正和平经贸有限公司、北京脉好贸易中心等国内外知名企业签订了战略合作协议。战略协议可以使嘉禾建材采购商品时获得优先供货保障、价格折让和付款条件的优惠。出于获得供货保证、节约采购成本的考虑，公司与嘉禾建材签署了《战略合作协议》，约定由嘉禾建材为本公司进行海内外采购。随着公司业务规模的快速增长和材料采购量的增加，公司有能力与上述材料供应商直接建立合作关系，因此从 2006 年起本公司开始自行采购，2007 年仅有少量零星关联采购，2008年、2009 年及 2010 年 1～6 月未发生关联采购。
②进出口货物的需要
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2007 年 4 月前，本公司还没有取得进出口经营权，为了进口原材料、出口本公司门窗幕墙等工程物资和产品，就利用嘉禾建材的进出口权，因此发生关联采购和销售。
（2）关联交易的定价
关联交易定价以市场价格为原则，采购的原材料等物资均属于平价转售，并没有损害公司利益。2007 年，公司与嘉禾建材发生的关联采购占同期采购金额的比例为 6.37%，关联销售占同期销售金额的比例为 2.45%，比例较小。股份
公司设立后，公司及时调整了关联购销政策，逐步减少关联方采购和销售。2008年、2009 年及 2010 年 1～6 月公司与嘉禾建材未再发生关联购销，因此上述关联购销行为对公司财务状况及经营未产生负面影响。
2、偶发性关联交易
（1）债务重组
2007 年 5 月 10 日，本公司与嘉禾建材、重庆嘉寓签订债权债务转让协议，嘉禾建材将应收本公司的债权 600 万元转让给重庆嘉寓，以冲抵其对重庆嘉寓的等额债务。债务重组执行完后，本公司增加对重庆嘉寓 600 万元债务。
该债务重组事项，系发行人与关联方对有关合同权利义务的变更，债权债务转让价格相当，未对发行人及其他股东的利益造成损害。
（2）提供担保
① 2005 年 6 月 14 日，嘉禾建材与中国农业银行北京市顺义区支行签订了《最高额抵押合同》（顺农银高抵字（2005）第 11906200500102 号），对本公
司自 2005年 6月 14日至 2007年 6月 14日止所实际形成的债务在最高余额 1,000万元内提供担保。
② 2006 年 12 月 29 日，公司与顺义区财政局签订《借款合同》及《抵押合同》，顺义区财政局向公司提供借款 350 万元，还款期限为 2007 年 12 月 29 日，此借款合同由嘉禾建材提供担保。
③ 2008 年 5 月 21 日，北京农村商业银行股份有限公司牛栏山支行与嘉禾建材签订的编号为 2008 牛栏山企保 00041 号《保证合同》，嘉禾建材为公司 2008年 5 月 21 日与北京农村商业银行股份有限公司牛栏山支行签订编号为 2008 牛栏山企借 00041 号《借款合同》项下 500 万元的借款提供担保。
④ 2008 年 6 月 6 日公司与中国农业银行北京市顺义区支行、嘉禾建材签订北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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的编号为 11906200800063 号《最高额抵押合同》。该最高额抵押合同项下的担保债务包括 2008 年 6 月 19 日公司与中国农业银行北京市顺义区分行签订编号为 11101200800674 号《借款合同》项下 950 万元的借款。2008 年 11 月 12日，公司与中国农业银行北京市顺义区支行、嘉禾建材签订《补充协议》，解除嘉禾建材提供的抵押。
⑤ 2008 年 12 月 3 日，嘉禾建材、田家玉分别与北京农村商业银行股份有限公司牛栏山支行签订 2008 牛栏山企保 00070 号、2008 牛栏山企保 00070 号-1号《保证合同》，嘉禾建材、田家玉为公司 2008 年 5 月 21 日与北京农村商业银行股份有限公司牛栏山支行签订编号为 2008 牛栏山企借 00070 号《借款合同》项下 500 万元的借款提供担保。
⑥ 2008 年 12 月 18 日，嘉禾建材与中国建设银行股份有限公司北京顺义支行签订编号为 JY923008012 号、JY923008013 号《最高额抵押担保合同》，为本公司在 2008 年 12 月 18 日至 2011 年 12 月 17 日期间的债务提供担保，担保责任的最高限额分别为 467.88 万元、616.95 万元。
⑦ 2009 年 5 月 22 日，田家玉与交通银行股份有限公司北京顺义支行签订编号为 22910025-2 号、22910027-2 号《保证合同》，为本公司在 2009 年 5 月 22日与交通银行股份有限公司北京顺义支行签订编号为 22910025 号、22910027 号《借款合同》项下合计 3000 万元的借款提供担保。
⑧ 2009 年 11 月 19 日，新新资产与中国农业银行北京市顺义区支行签订编号为 11904200902760 号《权利质押合同》，为本公司在 2009 年 11 月 19 日与中国农业银行北京市顺义区支行签订的《商业汇票银行承兑合同》项下的 500万元银行承兑汇票提供质押担保。
⑨ 2010 年 3 月 2 日、3 月 31 日和 5 月 18 日，田家玉与中国工商银行股份有限公司北京顺义支行签订编号为 2010 年保字第 006 号、2010 年保字第 009 号和 2010 年保字第 012 号《保证合同》，以其个人及其夫妻共有财产为本公司在2010 年 3 月 2 日、3 月 31 日和 5 月 18 日与中国工商银行股份有限公司北京顺义支行签订编号为 2010 年顺义字第 0040 号、2010 年顺义字第 0065 号和 2010年顺义字第 0104 号《借款合同》项下合计 1400 万元的借款提供担保。
⑩ 2010 年 5 月 20 日和 5 月 26 日，田家玉与交通银行股份有限公司北京顺义支行签订编号为 22010027-2 号和 22010028-2 号《保证合同》，以其个人及其北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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夫妻共有财产为本公司在 2010 年 5 月 20 日和 5 月 26 日与交通银行股份有限公司北京顺义支行签订编号为 22010027 号和 22010028 号《借款合同》项下合计3000 万元的借款提供担保。
发行人关联方为发行人借款提供担保，系根据有关金融法律法规规定，按照发行人的贷款银行或其他机构的要求提供，发行人的关联方系无偿提供上述担保，对发行人及其他股东有利，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（3）提供贷款
2007 年 10 月 16 日，香港嘉寓和本公司签署《股东贷款协议》，约定由香港嘉寓向公司提供贷款 2,000 万港元，贷款利息为 3%，贷款期限为 10 年，贷款用于公司的资本性支出和流动资金。
2008 年 12 月 10 日，经公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过，并经北京市商务局和国家外汇管理局北京管理部批准同意，公司以每股 5 元人民币的价格增发 1,060 万股，香港嘉寓以其对公司的前述贷款中折合人民币为 1,800 万元的部分作为对价认购其中 360 万股股份。上述增资事宜，已于 2009 年 2 月 11日完成工商变更登记手续。
香港嘉寓向发行人提供贷款的利率未超出中国人民银行同期贷款利率的标准，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（4）商标权受让
2007 年 6 月 18 日，嘉禾建材和公司签署《“嘉寓”商标转让合同》，由公司无偿受让“嘉寓”商标，变更手续已办理完毕。
发行人无偿受让商标，保障了发行人无形资产的独立性和完整性，对发行人及其他股东有利，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
①发行人于 2007 年 6 月无偿受让嘉禾建材拥有的“嘉寓”商标的原因
该“嘉寓”商标核定使用范围为金属门、窗，发行人一直使用该商标，因此，发行人于 2007 年 6 月无偿受让嘉禾建材拥有的“嘉寓”商标，有利于维护发行人产权的完整性和独立性。
②嘉禾建材对该项商标的取得和使用情况
该项商标最初系由发行人前身嘉寓装饰于 1996 年 8 月 14 日申请注册取得，嘉禾建材于 2001 年 5 月 28 日自发行人的前身嘉寓装饰处受让。
嘉寓装饰将该商标转让给嘉禾建材的原因：嘉禾建材设立于 1996 年 10 月 8北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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日，作为嘉寓装饰同一控制下的关联公司，嘉禾建材与嘉寓装饰共同从事门窗业务，并共用“嘉寓”商标。2000～2001 年期间，实际控制人田家玉先生计划以嘉禾建材为核心做大做强门窗业务，并在未来实现公开发行并上市。因此，嘉寓装饰将商标转让给嘉禾建材，系基于实际控制人对嘉禾建材业务发展规划的需要。2004 年以后，嘉禾建材不再从事门窗业务，未再继续使用“嘉寓”商标。
嘉禾建材 2004 年以后不再从事门窗业务的原因：实际控制人田家玉先生从企业成立时间、项目业绩和经验、资产完整性、专业资质等角度考虑，决定以嘉寓装饰为核心发展门窗幕墙业务，嘉禾建材因此逐步退出门窗业务，2004 年以后未再从事门窗业务。为了避免同业竞争，嘉禾建材于 2008 年 3 月变更经营范围，将门窗幕墙的生产经营从经营范围中去除，目前主要从事国内外贸易。
嘉禾建材自设立以来经营范围变更情况表
时间经营范围
1996.10.8 制造金属门窗，木器制品。
1996.12.12 室内外装饰、玻璃幕墙、制造金属门窗、木器制品。
1998.2.19 制造金属门窗、塑钢门窗、木器制品、金属焊接。
1999.6.23
制造金属门窗、塑钢门窗、木制品、金属焊接、研究、开发、制造钢塑门窗。
2001.2.20
制造、销售、安装、开发塑钢门窗、金属门窗、木制门窗；新型建筑材料、玻璃幕墙的技术开发、技术服务。
2002.9.2
制造、销售、安装、开发塑钢门窗、金属门窗、木制门窗；新型建筑材料、玻璃幕墙的技术开发、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
2003.11.13
制造、销售、安装、开发塑钢门窗、金属门窗、木制门窗；销售建筑材料、金属材料、装饰材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械电器设备；新型建筑材料、玻璃幕墙的技术开发、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
2005.7.29
销售、安装、开发塑钢门窗、金属门窗、木制门窗；销售建筑材料、金属材料、装饰材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械电器设备；新型建筑材料、玻璃幕墙的技术开发、技北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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时间经营范围
术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出品的商品和技术除外。
2008.3.10
销售建筑材料、金属材料、装饰材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械电器设备；新型建筑材料的技术开发、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
经核查，保荐机构认为，发行人无偿受让“嘉寓”商标有利于维护发行人产权的完整性和独立性。嘉禾建材系 2001 年自发行人处受让该商标，2004 年以后，嘉禾建材不再从事门窗业务，因此，嘉禾建材自 2004 年后未再继续使用该商标。
经核查，律师认为，发行人无偿受让“嘉寓”商标有利于维护发行人产权的完整性和独立性。
（5）股权转让
2009 年 3 月 8 日，本公司与美好贸易签订股权转让协议，以截至 2008 年12 月 31 日经审计的净资产作价 175.32 万元受让美好贸易持有的北京嘉寓幕墙
装饰工程集团重庆有限公司 10%出资。该股权转让事宜已于 2009 年 3 月 20 日完成工商变更登记手续。
发行人受让美好贸易持有的重庆嘉寓的股权，避免发行人与关联方存在交叉持股的情形，且该转让是依据经审计重庆嘉寓的净资产值作价，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（6）房产出租
2002 年 10 月 10 日，古牛涤纶与本公司签订《租赁协议》，古牛涤纶无偿租赁本公司位于北京市顺义区牛栏山镇牛富路西侧厂区内建筑面积共计 8978 平方米的房屋，协议约定租赁期限自 2002 年 10 月 10 日至 2012 年 10 月 9 日止。2009年 1 月 1 日，古牛涤纶与本公司重新签订了《租赁协议》，古牛涤纶以年租金 5万元继续租赁该处房产，租赁期限自 2009 年 1 月 1 日至 2012 年 10 月 9 日止。
古牛涤纶租赁的房产使用年限较长、构造及设施较为陈旧、账面价值较低（年折旧为 2 万元左右），而且公司厂区周边暂无可参考的同类市场价值，确定房产年租金 5 万元，未对发行人及其股东的利益造成重大损害。
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（7）代缴电费
报告期内由北京古牛涤纶有限公司代本公司缴纳电费分别为 190.20 万元、
142.75 万元、87.69 万元和 35.66 万元。
由于古牛涤纶租赁发行人房产的原因，古牛涤纶根据供电部门的要求统一向供电部门缴纳电费，但发行人与古牛涤纶电费各自分表计量，各自承担，古牛涤纶代发行人缴纳电费不会损害发行人及其他股东利益的情形。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人与关联方发生的关联交易的价格公允，不存在损害发行人或其他中小股东利益的情形。发行人已建立有效的公司治理结构及内控制度，能有效规范关联交易。
经核查，律师认为，报告期内发行人与关联方发生的关联交易不存在损害发行人或其他中小股东利益的情形。发行人已建立有效的公司治理结构及内控制度，能有效规范关联交易。田家玉及其关联自然人、关联公司就保证不占用发行人的资金、房产以及其他资产等做出的承诺真实、有效。
3、关联方往来余额
单位：万元
项目单位名称 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
其他应收款
嘉禾建材----古牛涤纶----美好贸易--- 294.97
田家玉----范淑芝----佳园房地产--- 48.00
小 计--- 342.97
预付账款嘉禾建材--- 240.60
其他应付款古牛涤纶--- 51.49
应收账款嘉禾建材--- 378.03
应付利息香港嘉寓 24.76 24.76 61.00 8.58
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项目单位名称 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
长期应付款香港嘉寓-- 1,763.80 1,872.80
4、报告期内关联方资金往来形成的资金占用情况
（1）报告期内发行人与关联方的非经营性资金往来
①报告期内公司对关联方其他应收应付款项情况
单位：万元
会计科目关联方名称
往来款项余额
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
其他应收款
嘉禾建材----古牛涤纶----美好贸易--- 294.97
田家玉----范淑芝----佳园地产--- 48.00
合计---- 342.97
其他应付款古牛涤纶--- 51.49
合计---- 51.49
2007 年末，公司对关联方的应收款项合计为 342.97 万元，同期末对关联方
的应付款项合计为 51.49 万元。2008 年对关联方的其他应收款均已清理完毕。
截止 2010 年 6 月末，公司对关联方无其他应收、应付款项。
②公司对关联方的其他应收款形成及变动的过程
单位：万元
单位 2007 年期初
2007 年 2008 年 2009年至2010年 1～6月 2010 年6 月末余额增加减少增加减少增加减少
嘉禾建材 2,907.07 668.12 3,575.19 -----
古牛涤纶 50.54 88.17 190.20 235.63 184.14 ---
美好贸易- 294.97 -- 294.97 ---
田家玉 0.21 - 0.21 -----
范淑芝 611.27 - 611.27 -----
佳园地产- 48.00 -- 48.00 ---
合计 3,569.09 1,099.26 4,376.87 235.63 527.11 ---
以上其他应收款各期的增减额主要是公司与关联方之间的资金往来。公司北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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与关联方之间发生的资金往来系由历史原因形成，这种往来导致的资金占用情况在现实中具有一定的普遍性。
报告期内其他应收款形成的关联方占用公司资金的具体情况如下：
单位：万元
年度单位
期初
占用额
本期
增加额
本期
偿还额
期末占用余额资金用途
2007年度

嘉禾建材 2,907.07 668.12 3,575.19 -临时资金周转
古牛涤纶 50.54 88.17 190.20 -51.49 临时资金周转
美好贸易- 294.97 - 294.97 临时资金周转
范淑芝 611.27 - 611.27 --
佳园地产- 48.00 - 48.00 临时资金周转
田家玉 0.21 - 0.21 --
小计 3,569.09 1,099.26 4,376.87 291.48 -
2008年度
古牛涤纶-51.49 235.63 184.14 -临时资金周转
美好贸易 294.97 - 294.97 --
佳园地产 48.00 - 48.00 --
小计 291.48 235.63 527.11 --
股份公司设立后对关联方的其他应收款项逐步进行了清理，截至 2008 年 12月 31 日，已全部清理完毕，公司对关联方的其他应收款期末余额为零。2009 年及 2010 年 1～6 月，公司与关联方未新发生与正常生产经营无关的资金往来行为，公司对关联方的其他应收款项目无发生额，不存在关联方占用公司资金情形。
经核查，会计师认为，考虑到发行人对关联方其他应收款的形成过程，报告期内存在关联方占用发行人资金的情况。股份公司设立后发行人对关联方的其他应收款项进行了清理，截至 2008 年 12 月 31 日，已全部清理完毕，发行人对关联方的其他应收款期末余额为零。2009 年及 2010 年 1～6 月，发行人与关联方未再新发生与正常生产经营无关的资金往来行为，发行人对关联方的其他应收款项目无发生额，不存在关联方占用发行人资金的情形。
（2）发行人关于防范关联方资金占用的治理结构和内部控制制度
发行人制定了包括采购与付款、销售与收款、存货与生产成本、费用、固定资产、货币资金、投资、筹资等各项内部控制制度，其中《货币资金管理制度》对货币资金业务的授权、监督管理都作了明确规定。公司的内部控制制度北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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已经中准会计师事务所有限责任公司审核，并出具了无保留结论的内部控制评价报告（中准专审字（2010）1168 号《内部控制鉴证报告》）。同时，公司现行
章程及根据《上市公司章程（指引）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》修订的《公司章程》（草案）均规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。”此外，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》明确规定了关联交易的表决和回避程序，并制定了《关联交易决策制度》，对公司与关联方的关联交易内容、关联交易审议程序、关联董事的回避表决程序等均予以了明确的规定。股份公司设立以来，公司股东大会、董事会等均按照有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，各司其职。综上，股份公司设立后建立了完善的内控和治理制度，能够有效防止公司资金被关联方拆借或占用，保障股份公司的独立性。
发行人的实际控制人田家玉先生及其家庭成员于 2009 年 10 月 9 日作出以下承诺：“在田家玉作为股份公司的实际控制人期间，依据尽量减少并规范关联交易的原则与股份公司发生关联交易，对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保股份公司及其股东利益不受侵害；严格遵守股份公司章程、股东大会议事规则及股份公司关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。在田家玉作为股份公司的实际控制人期间，保证绝对禁止利用任何方式占用股份公司资金、房产及其他资产，以保障股份公司及其股东的利益。”
发行人的控股股东新新资产于 2009 年 10 月 9 日作出以下承诺：“在新新资产作为股份公司的控股股东期间，新新资产将依据尽量减少并规范关联交易的原则与股份公司发生关联交易，对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保股份公司及其他股东利益不受侵害。在新新资产作为股份公司的控股股东期间，新新资产保证绝对禁止利用任何方式占用股份公司资金、房产及其他资产，以保障股份公司及其股东的利益。”
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发行人的实际控制人田家玉先生控制的关联公司嘉禾建材、佳园地产、美好贸易、古牛制衣、古牛涤纶、香港嘉寓均于 2009 年 10 月 9 日作出以下承诺：
“在田家玉作为股份公司的实际控制人期间，本公司将依据尽量减少并规范关联交易的原则与股份公司发生关联交易，对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保股份公司及其股东利益不受侵害。在田家玉作为股份公司的实际控制人期间，本公司保证绝对禁止利用任何方式占用股份公司资金、房产及其他资产，以保障股份公司及其股东的利益。”
经核查，保荐机构认为，考虑到发行人对关联方其他应收款的形成过程，报告期内存在关联方占用发行人资金的情况。股份公司设立后发行人对关联方的其他应收款项进行了清理，截至 2008 年 12 月 31 日，已全部清理完毕，发行人对关联方的其他应收款期末余额为零。2009 年及 2010 年 1～6 月，发行人与关联方未再新发生与正常生产经营无关的资金往来行为，发行人对关联方的其他应收款项目无发生额，不存在关联方占用发行人资金的情形。股份公司设立后，已建立了避免发行人资金被关联方占用的有效制度；发行人控股股东和实际控制人也就避免占用公司资金出具了承诺函。该等制度及承诺函的严格执行将有效防止和避免发行人资金被关联方占用。发行人已建立较为完善的内部控制和法人治理制度，能够有效防止公司资金被关联方拆借或占用，确保了公司的独立性。
经核查，律师认为，发行人报告期内存在关联方占用发行人资金的情况。
发行人已建立较为完善的内部控制和法人治理制度，能够有效防止公司资金被关联方拆借或占用，保障发行人的独立性。
（3）发行人不存在与实际控制人控制的其他企业共用土地、房产等方面资
产的情形
古牛涤纶租赁的发行人位于北京市顺义区牛栏山镇牛富路西侧厂区内建筑面积共计 8978 平方米的房屋，系发行人于 2001 年嘉寓投资拍卖取得的北京涤纶试验厂的部分厂房，房产使用年限较长、构造及设施较为陈旧，自 2002 年以来该房产均由古牛涤纶租赁使用，不属于与发行人共用资产的情形。
发行人资产独立，发行人能对其生产经营所用的资产实施有效控制，不存在与实际控制人控制的其他企业共用土地、房产等方面资产的情形。
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三、规范关联交易的制度安排
（一）公司章程关于规范关联交易的安排
根据《章程》（草案）规定，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。
控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（2）
通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东或其他
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关联方进行投资活动；（4）为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的
商业承兑汇票；（5）代控股股东或其他关联方偿还债务；（6）有关法律、法
规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。
公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。
公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：
（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资
金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。
（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，
应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。
（3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通
知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通
知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。
（5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司
董事会应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
（二）关联交易决策制度关于规范关联交易的安排
本公司制定了《关联交易决策制度》，对关联人、关联交易内容、关联交易决策和决策程序等相关内容进行了明确的规定。
公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；委托控股股东及其他关联人进行投资活动；为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代控股股东及其他关联人偿还债务；中国证监会认定的其他方式。
本公司《章程》（草案）规定，公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30
万元以上的关联交易；（2）公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，
或占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司与关联人
发生的关联交易，如果交易金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
（三）发行人减少关联交易的措施
1、公司拥有独立的研发设计、生产加工系统，主要原材料直接采购，不存
在依赖股东单位及其下属企业的情况；
2、公司实际控制人和主要股东不存在通过保留采购、销售机构、垄断业务
渠道等方式干预公司的业务经营的情形；
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（四）发行人规范关联交易的措施
为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司自设立起就引入三名独立董事，建立健全了《独立董事工作规则》。该规则规定：公司董事会成员中至少包括三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士），并为保证公司独立董事的独立性做了相应的规定。
独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，还可以就重大关联交易（是指公司拟与关联人达成的数额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易）进行认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其独立判断的依据。
四、独立董事对报告期内重大关联交易的意见
对于报告期内关联交易，本公司独立董事均根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定发表了如下独立意见：“报告期内股份公司与关联方发生的关联交易不存在任何争议或纠纷；关联交易所执行的价格公允、合理；报告期内股份公司与关联方发生的关联交易不存在损害股份公司或其他中小股东利益的情形。”北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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第七节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简介
（一）董事会成员
田家玉先生，1959 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1979 年至 1984 年任职于顺义公路管理局；1987 年至今历任北京市顺义区牛栏山镇牛栏山钢铝窗厂厂长、北京嘉寓幕墙装饰工程公司总经理、北京嘉寓幕墙装饰工程有限公司董事长。2000 年至今任本公司董事长、总经理，为本公司主要创始人，现兼任新新资产董事长。田家玉先生是北京市政协十届委员、北京市顺义区政协副主席、顺义区工商联会长、北京非公有制经济人士联谊会第一届理事会理事、中国建筑装饰协会建筑五金委员会副主任委员、中国建筑装饰协会铝制品委员会第四届委员、北京市住宅房地产业商会副会长。五一劳动奖章获得者，曾荣获北京建筑五金门窗协会“优秀企业家”、“社会主义建设者奖章”、“北京市劳动模范”等称号。
董事提名人：嘉寓投资（集团）香港有限公司，其董事任期自 2007 年 9 月15 日至 2010 年 9 月 14 日。
张初虎先生，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1990 年至 1994 年任北京建工集团一建公司施工队长；1994 年至今历任本公司道丰项目部总经理、工程总监、副总经理、董事。
董事提名人：张初虎，其董事任期自 2007 年 9 月 15 日至 2010 年 9 月 14日。
许小林先生，1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1997 年至 2006 年历任长城证券有限责任公司投资银行部项目经理、北京一部总经理、并购部总经理，2006 年 5 月至今任建银国际资产管理有限公司董事和投资总监。
2008 年 1 月至今任本公司董事。
董事提名人：建银国际资产管理有限公司，其董事任期自 2008 年 1 月 23日至 2010 年 9 月 14 日。
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田新甲先生，1984 年出生，中国国籍，无境外居留权，2003 年 9 月至 2006年 9 月在英国留学，本科学历。2007 年 9 月至今任本公司董事，嘉寓英国有限公司总经理、北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（迪拜公司）总经理。
董事提名人：嘉寓投资（集团）香港有限公司，其董事任期自 2007 年 9 月15 日至 2010 年 9 月 14 日。
陈业进先生，本公司独立董事，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，高级会计师，民革党员。1993 年起历任安徽省化工进出口股份有限公司工作任公司财务部经理、合肥荣事达集团有限责任公司财务副总经理、合肥荣事达三洋电器股份有限公司监事会主席、中拓国际经贸集团公司总会计师。
2006 年 5 月至今在中国轻工业出版社工作，任财务处处长。
独立董事提名人：嘉寓投资（集团）香港有限公司，其独立董事任期自 2008年 12 月 10 日至 2010 年 9 月 14 日。
李莉萍女士，本公司独立董事，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，律师。1988 年起历任山西省元升律师事务所专职律师，北京市经纬、共和、高朋等律师事务所专职律师；2004 年起为北京中闻律师事务所合伙人，现任北京中闻律师事务所河南分所合伙人、主任律师，本公司独立董事。
独立董事提名人：嘉寓投资（集团）香港有限公司，其独立董事任期自 2007年 9 月 15 日至 2010 年 9 月 14 日。
姜仁先生，本公司独立董事，1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。1985 年至 1995 年任职于中国建筑科学研究院建筑机械化所，从事电梯研究；1995 年至今任职于中国建筑科学研究院物理所，从事幕墙门窗检测、研究、软件开发。现任中国建筑科学研究院物理研究所研究员、中国建筑学会建筑物理委员会理事、建设部建筑制品与构配件产品标准化技术委员会幕墙分会副秘书长、中国工程建设标准化协会建筑与市政产品应用分会理事、本公司独立董事。
独立董事提名人：嘉寓投资（集团）香港有限公司，其独立董事任期自 2007年 9 月 15 日至 2010 年 9 月 14 日。
（二）监事会成员
徐曙光先生，本公司监事会主席，1956 年出生，中国国籍，无境外居留权，北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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本科学历。1971 年至 1973 年任职于陕西蒲城汽拖厂；1976 年至 1993 年任职于陕西渭南地区齿轮厂；1993 年至 1996 年历任陕西蒲城宾馆办公室主任、副经理；1996 年至 1999 年任蒲城果树公司总经理；1999 年至今任本公司质量安全部经理、监事会主席。
监事提名人：嘉寓投资（集团）香港有限公司，其监事任期自 2007 年 9 月15 日至 2010 年 9 月 14 日。
王金秀女士，1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1990 年至 1991 年任职于北京益民制药厂；1995 年至 2003 年任职于北京国药集团顺义分公司；2003 年至 2005 年任职于北京锦绣才升贸易有限公司；2005 年至今任本公司供应管理部经理、职工代表监事。
王金秀女士为本公司职工代表监事，其监事任期自 2007 年 9 月 15 日至 2010年 9 月 14 日。
薛莹女士，1979 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2002 年至2007 年任职于北京嘉寓幕墙装饰工程（集团）有限公司技术部、审算部；现任本公司经营管理部经理、职工代表监事。
薛莹女士为本公司职工代表监事，其监事任期自 2007 年 9 月 15 日至 2010年 9 月 14 日。
（三）高级管理人员
田家玉先生，本公司总经理，其简历参见本节“一、董事、监事、高级管
理人员和其他核心人员简介”之“（一）董事会成员”。
包卫刚先生，本公司常务副总经理、董事会秘书，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，经济师。1989 年起任职于中国人民银行总行、北京京西风光旅游开发股份有限公司；2007 年 4 月至今任本公司常务副总经理、董事会秘书。
张初虎先生，本公司副总经理，其简历参见本节“一、董事、监事、高级
管理人员和其他核心人员简介”之“（一）董事会成员”。
沈兰薇女士，本公司财务总监，1958 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，会计师。1992 年至 1999 年任新疆机械电子工业厅财务审计处主任科员；2000 年至 2002 年任新疆众和股份有限公司财务负责人；2002 年至 2004北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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年任中达信投资公司财务总监；2005 年至今任本公司财务总监。
白艳红女士，本公司副总经理，1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。1989 年至 1993 年任北京皮鞋厂商务代表；1993 年至 1995 年任美国东孚汽车公司销售主管；1995 年至 1998 年任北京逸海酒店销售经理；2001年至 2004 年任北京市京都利德进口食品有限责任公司市场营销总监；2004 年至今历任本公司营销总监、副总经理。
陈其泽先生，本公司副总经理，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1991 年至 1992 年任海南省齿轮厂技术员；1993 年至 2007 年历任本公司项目经理、本公司副总经理。
（四）其他核心人员
田家玉先生，简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员和其他核心
人员简介”之“（一）董事会成员”，从事门窗幕墙行业 20 余年，被聘为国家
幕墙门窗协会专家理事，并于 2007 年 6 月被聘为北京市门窗幕墙行业职业技能鉴定培训教材编写指导委员会主任委员，在各类技术项目中发挥着重要的作用。
作为主要起草人参编了《建筑玻璃应用技术规程》（已颁布）、《铝合金门窗工程技术规程》（未颁布）等多项国家和行业标准。目前担任中国建筑装饰协会幕墙工程委员会副主任委员、全国工商联五金机电商会建筑五金门窗专业委员会会长、中国建筑金属结构协会常务理事等专家职务。
张初虎先生，简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员和其他核心
人员简介”之“（一）董事会成员”，从事门窗幕墙行业 20 多年，具备丰富的
技术生产施工管理经验，多年来领导实施了公司承接的上百个门窗幕墙工程项目，包括奥运村、时代财富天地、国家体育总局、总参谋部、北京市政协大楼、清华大学、总部基地、马来西亚大使馆、新加坡大使馆等一大批国家重点工程项目和涉外项目，其中多项工程获得建筑工程奖。自 2004 年起被聘为中国门窗幕墙专家学者设计师协会高级研究员。
陈其泽先生，简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员和其他核心
人员简介”之“（三）高级管理人员”，具备较丰富的技术水平和生产与工程管
理经验，多年来领导实施了公司承接的多个门窗幕墙工程项目，包括奥林匹克水上运动中心、郑州金色港湾·兰钻、靠山居艺墅、山西东方罗马城、中国军事北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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博物馆等一批国家重点工程项目，其中多项工程获得建筑工程奖，2006 年被聘为北京市建筑五金门窗协会专家委员会专家。
张国峰先生，本公司技术研发部经理，1978 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。2004 年 11 月至今历任本公司工艺组组长、产品研发设计师、技术研发部经理，擅长玻璃幕墙、断桥隔热门窗设计。曾发表论文《浅议嘉寓牌高性能节能外窗研发与应用》；参编行业标准《铝合金门窗工程技术规程》、国家标准《建筑门、窗（幕墙）节能应用技术条件及评价方法》。张国峰先生参与了 JY（嘉寓）系列断桥隔热节能铝合金门窗系统、非隔热铝合金门窗系统的研发，是“高稳定性、可高效安装的节能门窗系统”和“具有防水、隔热、隔音性能的节能门窗系统”两项实用新型专利的设计人之一。
张树森先生，本公司门窗、幕墙加工部工艺技术经理，1977 年出生，中国国籍，无境外居留权。1996 至 1999 年任北京市顺义区牛栏山开关厂技术员；1999至 2001 年任本公司塑钢门窗焊接班班长；2001 起至今历任本公司铝合金门窗数控加工中心负责人、生产分公司技术工作负责人、生产分公司工艺技术部经理。
张树森先生曾先后荣获北京市“来京建设者文明之星”、“经济技术创新标兵”称号。
刘立斌先生，本公司工程管理部北京项目部技术副总，1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历、高级工程师。曾任张家口煤矿机械厂技术科长，2000 年起至今任职于本公司，历任本公司设计部经理、北京区域项目副总经理。刘立斌先生多次被评为劳模、优秀党员，并亲自主持了多项大型项目的设计与施工，多次在国家级专业刊物《机械加工工艺》、《焊接》中发表论文。
刘文先生，本公司工程管理部北京项目部副总经理，1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，工程师、一级建造师，自 2002 年起至今任职于本公司，项目经验丰富，亲自主持了本公司数十项大型项目的设计与施工。
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其亲
属持股情况
截至本招股说明书签署日，本公司董事田家玉先生及其配偶黄苹女士通过新新资产（股权比例分别为 90%和 10%）间接持有本公司 4,337.90 万股，占本
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公司总股本的 53.82%。董事张初虎先生直接持有本公司 565.14 万股，占公司总
股本的 7.01%。除上述持股外，公司董事、监事、高管人员、其他核心人员及其
近亲属不存在其他通过直接或间接控制的法人持有公司股份的情形。上述董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属所持股份不存在质押、冻结情况。
三、近三年及一期董事、监事、高级管理人员和其他核
心人员持股变化情况
1、董事长、总经理田家玉先生持股变化情况
（1）2006 年 7 月 10 日，田家玉、刘锡钧将其持有的嘉寓集团 5,618.40 万
元、622.80 万元出资额转让给香港嘉寓（田家玉持有香港嘉寓 72%的股权），
此次股权转让后，香港嘉寓的股权比例为 90.93%。
（2）2007 年 5 月 22 日，香港嘉寓将其持有的嘉寓集团 686.40 万元出资额
转让给建银国际，此次股权转让后，香港嘉寓的股权比例为 80.93%。
（3）2007 年 9 月 26 日，嘉寓集团整体变更为股份公司后，香港嘉寓持有
公司 5,664.86 万股，持股比例为 80.93%。
（4）2009 年 2 月 11 日，公司将注册资本由 7,000 万元增加至 8,060 万元，
香港嘉寓持有公司 6,024.86 万股，持股比例为 74.75%。
（5）2009 年 2 月 16 日，香港嘉寓将其持有的公司全部股份分别转让予新
新资产（田家玉持有香港嘉寓 90%的股权）和覃天翔，此次股权转让后，新新资产持有公司 4,337.90 万股，持股比例为 53.82%。
2、董事、副总经理张初虎先生持股变化情况
（1）2005 年 8 月 18 日，张初虎受让黄苹持有的嘉寓集团 622.80 万元出资，
受让后的股权比例为 9.07%。
（2）2007 年 5 月 22 日，张初虎将其持有的嘉寓集团 68.64 万元出资额转
让给海景投资，此次股权转让后，张初虎的股权比例变更为 8.07%。
（3）2007 年 9 月 26 日，嘉寓集团整体变更为股份公司后，张初虎持有公
司 565.14 万股，持股比例为 8.07%。
（4）2009 年 2 月 11 日，公司将注册资本由 7,000 万元增加至 8,060 万元，
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其持股数不变，其持股比例下降为 7.01%。
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他
对外投资情况
截至本招股说明书签署日，除本公司董事长田家玉持有新新资产 90%的股权和香港嘉寓 72%的股权外，本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员无其他重大对外投资。
五、董事、监事、高管人员、其他核心人员收入情况
（一）董事、监事、高管人员及其他核心人员的薪酬情况
姓名职务 2009年薪酬/津贴（元）取得单位
田家玉董事长、总经理 155,000.00 本公司
张初虎董事、副总经理 156,800.00 本公司
许小林董事--
田新甲董事 155,000.00 本公司
李莉萍独立董事 60,000.00 本公司
陈业进独立董事 60,000.00 本公司
姜仁独立董事--
徐曙光监事会主席 49,808.62 本公司
王金秀监事 51,500.00 本公司
薛莹监事 73,924.15 本公司
包卫刚副总经理、董事会秘书 155,720.00 本公司
沈兰薇财务总监 155,720.00 本公司
白艳红副总经理 155,720.00 本公司
陈其泽副总经理 155,696.00 本公司
张国锋其他核心人员 77,794.33 本公司
张树森其他核心人员 42,340.00 本公司
刘立斌其他核心人员 100,370.00 本公司
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姓名职务 2009年薪酬/津贴（元）取得单位
刘文其他核心人员 155,860.00 本公司
注：董事许小林先生在建银国际资产管理有限公司领取薪酬。
（二）公司对上述人员的其他待遇和退休金计划
本公司依法为在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他核心人员办理了基本养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员目前无其他特殊待遇和退休金安排。
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况
除田家玉先生兼任新新资产董事长和香港嘉寓董事长及本节“一、董事、监
事、高级管理人员和其他核心人员简介”披露的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况外，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未在其他法人单位任职。
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之
间存在的亲属关系
田家玉先生与田新甲先生系父子关系，除此之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间无亲属关系。
八、公司与董事、监事、高级管理人员、其他核心人员
之间的协议安排及履行情况
1、本公司内部董事、监事、高级管理人员均在本公司任职，并与本公司签
署了《劳动合同》，就劳动期限、劳动报酬及保险福利、劳动纪律、劳动合同的变更及解除、违约责任、劳动争议处理等内容进行了约定。
2、本公司与内部董事、监事、高级管理人员、其他核心人员均签署了《保
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密协议》，就保守公司生产经营和技术业务机密等内容进行了约定。
目前上述协议均处于正常履行状态。除上述协议外，本公司与董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间不存在其他协议安排。
九、董事、监事及高级管理人员的任职资格
本公司董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。
十、近两年来公司董事、监事、高管人员的变动情况
（一）董事变动情况
1、2007 年 9 月 15 日，股份公司创立大会暨首届股东大会通过了《关于选
举董事的议案》，选举田家玉、张初虎、田新甲、程明华、李尊农、李莉萍、姜仁等 7 人担任公司董事，其中李尊农、李莉萍、姜仁为独立董事；
2、2008 年 1 月 23 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会，通过《关于
董事人选变动的议案》，同意程明华辞去董事职务，选举许小林担任公司董事；
3、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事原则
上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，由于李尊农先生兼任已超过 5 家上市公司的独立董事，为了确保本公司独立董事有足够的时间和精力有效地履行职责，独立董事李尊农先生提出辞去公司独立董事的请求，2008 年 12 月 10 日，公司2008 年第三次临时股东大会通过《关于独立董事人选变动的议案》，同意独立董事李尊农辞去公司独立董事职务，选举陈业进担任公司独立董事；
除上述变动之外，发行人自设立至今，董事会成员未发生过其他变化。
（二）监事变动情况
2007 年 9 月 15 日，股份公司创立大会暨首届股东大会通过了《关于选举监事的议案》，将选举徐曙光为公司监事，和职工推举的职工监事王金秀、薛莹共同组成监事会。
除上述变动之外，发行人自设立至今，监事会成员未发生过其他变化。
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（三）高级管理人员变动情况
2007 年 9 月 15 日，公司召开第一届董事会第一次会议，决定聘任田家玉担任公司总经理，聘任包卫刚担任公司董事会秘书，聘任沈兰薇担任公司财务总监，聘任程明华、包卫刚、张初虎、白艳红担任公司副总经理。
2008 年 1 月 2 日，公司召开第一届董事会第六次会议，同意程明华辞去副总经理，聘任陈其泽为副总经理。
除上述变动之外，发行人自设立至今，高级管理人员未发生过其他变化。
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第八节公司治理
本公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》及国家其他有关法律法规的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度，逐步建立健全了符合上市要求的、能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构。
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书制度的建立健全及运行情况
2007 年 9 月 15 日，本公司召开了创立大会暨第一次股东大会，选举产生了公司第一届董事会、监事会成员，并审议通过了《公司章程》；2008 年 1 月 23日，本公司 2008 年度第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度。公司股东大会、董事会、监事会以及经营管理机构能够按照《公司法》等有关法律法规、《公司章程》和公司内部制度的规定规范运作，依法履行各自的权利和义务，没有违法违规情况的发生。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
2007 年 9 月 15 日，本公司召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》；2008 年 1 月 23 日，本公司 2008 年度第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》，对本公司股东大会的权力、召开的程序、议案、表决等内容进行了较为详细的规定。
1、股东的权利和义务
公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
本公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
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形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；（4）依照法律、行政法规及章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；（5）查阅章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规
章或章程规定的其他权利。
本公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和章程；（2）依其所
认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会职权
股东大会是公司的权力机构，公司章程规定股东大会依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）
审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改章程；（11）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议；（12）审议批准《公司章程》第三十六条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；（14）审议股权激励计划；（15）审议法律、行政法规、部门规章
或章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3、股东大会议事规则的主要内容
（1）会议的召开和举行
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定人数或者章程所定人数的 2/3，即 4 人时；公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；单独或者合并持有公司有表决权的股份总额百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；二分之一以上独立董事联名提议召开时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。
（2）股东大会召集和主持
董事会负责召集股东大会。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
（3）股东大会的提案与通知
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，并注明临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。
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（4）股东出席会议方式
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
（5）股东大会决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；发行公司债券；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；回购本公司股票；公司章程规定和股东大会以普通决议通过认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（6）股东大会的表决方式
股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
截至本招股说明书签署日，本公司历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，对订立《公司章程》，选举董事会、监事会成员，建立《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作规则》等制度，聘请独立董事，发行授权、募集资金投向以及对董事会工作报告、监事会工作报告等事项做出有效决议。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
2007 年 9 月 15 日，本公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了本公司第北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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一届董事会；2008 年 1 月 23 日，本公司 2008 年度第一次临时股东大会审议通过了《董事会议事规则》，对董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。
1、董事会的构成
本公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 7 名董事组成，设董事长 1人，独立董事 3 名，董事由股东大会选举产生。董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
2、董事会的职权
董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）
执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的
年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）
拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机
构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订本章程的修改方案；（13）
向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听取公司总经理
的工作汇报并检查总经理的工作；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
3、董事会议事规则的主要内容
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议由董事长负责召集。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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董事会会议。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
截至本招股说明书签署日，本公司历次董事会严格按照《章程》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公司法》和《章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了《公司法》、《章程》赋予的权利和义务。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
2007 年 9 月 15 日，本公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了本公司第一届监事会；2008 年 1 月 23 日，本公司 2008 年度第一次临时股东大会审议通过了《监事会议事规则》，对监事会的召集、出席、议事、表决等进行了规范。
发行人制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。发行人监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利。
1、监事会的构成
根据《公司章程》规定，公司设监事会，监事会由三名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事每届任期三年。股东担任监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事可连选连任。
2、监事会的职权
监事会行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股
东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（5）向股东大会提出提案；（6）依照《公司法》第一百五十二
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条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则的主要内容
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
截至本招股说明书签署日，本公司历次监事会严格按照《章程》规定的职权范围对公司重大事项进行了审议监督，会议通知方式、召开方式、表决方式符合相关规定，会议记录完整规范。
（四）独立董事履行职责的情况
1、独立董事情况
根据《公司章程》的规定，公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。
独立董事占董事会人数的比例超过三分之一。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受利害关系单位或个人的影响。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
2、独立董事发挥作用的制度安排
根据《公司章程》和《独立董事制度》规定，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：（1）重大关
联交易（指公司拟与关联人达成在总额高于 300 万元或高于公司最近审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）
向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会会议；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以
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在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董
事、高级管理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司
现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可
能损害中小股东权益的事项；（6）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发
表意见的事项；（7）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；（8）
公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
3、独立董事实际发挥作用的情况
独立董事姜仁为节能门窗、幕墙行业专业人员，具有较高的专业水平；独立董事李莉萍系北京中闻律师事务所合伙人律师，属于法律专业人士。独立董事陈业进系中国轻工业出版社财务处长，属于会计专业人士。独立董事当选至今，根据公司章程的规定，遵循《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作规则》出席股东大会、董事会，积极参与议案讨论，独立行使表决权。各位独立董事根据自身的专长，分别任董事会下属各专业委员会委员，结合公司实际情况，在完善公司法人治理结构、提高公司决策水平等方面提出积极的建议，发挥了较好的作用。
（五）董事会秘书制度
本公司董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。2007 年 9 月 15 日，本公司召开第一届董事会第一次会议，根据董事长田家玉先生提名，本公司董事会聘任包卫刚先生为本公司董事会秘书。
董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：公司对外宣传事务；按北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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照法定程序组织筹备股东大会、董事会会议，准备和提交股东大会、董事会的报告和文件；公司信息披露事务；办理公司与投资者、公司与证券管理部门、公司与交易所及中介机构之间的事务；办理董事会授权的其他工作。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
本公司董事会秘书自聘任以来，有效履行了公司章程赋予的职责，为公司法人治理结构的完善、董事监事高管人员的系统培训、与中介机构的配合协调、与监管部门的积极沟通、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定、重大项目投资等事宜发挥了高效作用。
（六）董事会专门委员会设置及运行情况
根据 2008 年第一次临时股东大会决议，公司董事会设立了战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，并通过了《董事会战略发展委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。各专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人。
1、战略发展委员会
为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司法人治理结构，公司特设立董事会战略发展委员会。董事会战略发展委员会成员由五名董事组成，其中至少包括有一名独立董事，目前，公司的战略发展委员会成员为田家玉、张初虎、姜仁、许小林和李莉萍。董事会战略发展委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，战略发展委员会的主要职责权限：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对《公
司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；（3）对《公
司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上
事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。
2、审计委员会
为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会。董事会审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。目前，董事会审计委员会成员为陈业进、许小林、李莉萍。董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，审计委员会的主要职责权限：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）
监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计的沟通；（4）
审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行
审计；（6）公司董事会授予的其他事宜。截止目前,公司董事会审计委员会已召
开 3 次会议,历次会议均按照公司规定召开，审议审计委员会职权范围内的事项，审计委员会履行职责情况良好。
3、提名委员会
为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会。目前，董事会提名委员会成员为张初虎、李莉萍、姜仁。董事会提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构提名委员会的主要职责权限：（1）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规
模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并
向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（4）对董事
候选人和经理人选先进行审查并提出建议；（5）对须提请董事会聘任的其他高
级管理人员进行审查并提出建议；（6）董事会授权的其他事宜。
4、薪酬与考核委员会
为保障公司正常运转与健康发展，应结合行业趋势及人才市场的现状，统筹规划并逐步推行公司内部员工持股、期股期权等激励机制，不断完善薪酬体系，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会。董事会薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。目前，董事会薪酬与考核委员会成员为姜仁、陈业进、田新甲。董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，薪酬与考核委员会的主要职责权限：（1）根据董
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事会及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要度以及其他相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评
价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）审查公
司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（5）董事会授权的其他事宜。
公司在董事会下设立战略发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会，强化了公司的内部管理，切实发挥了董事会在公司战略方向、重大决策、选择管理人员、加强内部监督等方面的作用。
二、近三年及一期违法违规行为情况
公司已依法建立健全股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事制度和董事会秘书制度，自变更设立股份公司至今，发行人严格按照《公司法》及相关法律法规、《公司章程》的规定规范运作、依法经营。
2007 年以来，发行人存在的因违法违规而受到行政处罚的情况具体如下：
序号
处罚
单位
处罚决定书
编号处罚时间
处罚
金额
（万元）处罚依据处罚原因
1 北京市朝阳区建委
京建朝执字[2007]第20161 号
2007.04.23 1.00
《中华人民共和国防震减灾法》第 45条
蓝色港湾9号楼幕墙工程存在幕墙后置埋件施工中未经设计同意将首层
（30）-（31）轴，（G）
轴的4米长过梁下部受力钢筋切断，不符合《混泥土结构工程施工质量验收规范》的规定。
2 北京市朝阳区建委
京建法朝执简字[2008]第 25008 号
2008.04.13 0.10
《北京市建设工程施工现场管理办法》第 38 条
石佛营三期1号住宅楼门窗安装施工现场存在：门窗安装过程中个别处临边防护不到位的安全隐患，不符合《北京市建设工程施工现场安全防护标准》的规定。
3 北京市海淀区建委
海建施立字
（2008）第
032 号
2008.06.11 1.00
《北京市建设工程施工现场管理办法》第 38 条
清华大学化工电大楼施工现场存在安全隐患：1、
现场乙炔瓶和氧气瓶存放距离不符合规范要求；
2、焊机未按规范设置防
护罩；3、现场电缆过金
属架时未做绝缘；4、结
构配楼西南角二角防护不到位；5、结构西侧吊
篮作业人员高空作业时不系安全带，违反《北京市建设工程施工现场管北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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序号
处罚
单位
处罚决定书
编号处罚时间
处罚
金额
（万元）处罚依据处罚原因
理办法》第 21 条规定。
4 北京市朝阳区建委
京建法朝执字[2008]第20109 号
2008.06.24 3.00
《北京市建设工程施工现场管理办法》第 38 条
雅宝路危改B区工程施工现场存在：窗口临边拆除后未及时恢复的安全隐患，不符合《北京市建设工程施工现场安全防护标准》的规定。
5 北京市朝阳区建委
京建法朝质字[2008]第202005 号
2008.08.13 10.00
《建设工程质量管理条例》第65 条
政泉花园 10、11 号楼存
在铝合金门窗等工程物资进场未经检验擅自安装使用的问题。
6 北京市朝阳区建委
京建法朝质字[2008]第201005 号
2008.12.09 6.36
《民用建筑节能管理规定》第20 条和《建设工程质量管理条例》第28 条
景藏健康公园1号住宅楼外墙保温工程存在：5 单元首层东南卧室、12 层北侧走道外窗周边外墙保温未做，不符合设计和相关规范要求。
7 北京市西城区建委
京建法西安审字[2009]第 1-017 号
2009.09.1 0.10
《北京市建设工程施工现场管理办法》第 38 条
肛肠医院工程幕墙施工中临时用电不符合规范要求，违反《北京市建设工程施工现场管理办法》第 21 条规定。
8 重庆市质监局
渝质技监罚字[2007]第7322 号
2007.12.11 8.00
《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》第 45条和《行政处罚法》第27 条第 1款和第 4款
重庆嘉寓无生产许可证生产塑料窗，违反了《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》第5条
9 深圳蛇口海关
蛇关缉违字[2008]078号
2008.01.21 1.10
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第15 条第
（5）项
发行人在向蛇口海关申报出口铝合金窗框时存在多报少出的情况
10 北京市朝阳区公安消防支队
京公消（朝）决字[2008]第 15-0013号
2008.04.10 1.00
《北京市建设工程施工现场消防安全管理规定》第 18 条第1款第2项北京新蕾商场项目存在使用可燃材料做防护围挡的情况，违反《北京市建设工程施工现场消防安全管理规定》第 9条规定
11 重庆市渝北区质量技术监督局
（渝北）质技监罚字[2008]75 号
2008.5.16 2.50
《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办重庆嘉寓试生产的塑钢窗未经检验合格和加贴“试制品”标志对外销售北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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序号
处罚
单位
处罚决定书
编号处罚时间
处罚
金额
（万元）处罚依据处罚原因
法》第 111条
12 北京市顺义区地方税务局
顺地税罚［2009］18号
2009.05.20 0.90
《中华人民共和国发票管理办法》第36 条
2007 年取得的《公路、内河货运运输业统一发票》中开票单位与实际承运人不符，属于未按规定取得发票的行为 成都市成华区国家税务局第一税务分局
成华国税一简罚[2009]50 号
2009.06.16 0.08
《中华人民共和国税收征收管理法》第62 条
四川分公司逾期未申报增值税 180 元
14 重庆市巴南区质监局
（巴南）质技监罚字[2009]第129 号
2009.09.28 30.00
《中华人民共和国产品质量法》第五十条和《中华人民共和国行政处罚法》第27 条第 1项
恒大城首期B区小高层工程中生产安装的断桥型铝合金建筑外窗，经重庆市计量质量检测研究院抽样检验最小实测壁厚项不符合 GB/T8478-2008标准要求
15 重庆市江北区质监局
（江北区）质技监罚字[2009]第240 号
2009.10.16 1.00
《中华人民共和国产品质量法》第 50条
生产加工的34.56平方米
铝合金窗经抽样检验最小实测壁厚项不符合GB/T8478-2008 标准要求2009 年 11 月 23 日，北京市朝阳区住房和城乡建设委员会出具《关于北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司无重大违法违规行为的证明》，认为：发行人受到的处罚均属工程建设主管部门的日常监管处罚，发行人被处罚行为未产生重大不利影响，不属于重大违法违规行为。
2009 年 11 月 3 日，北京市海淀区住房和城乡建设委员会出具《关于北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司无重大违法违规行为的证明》，认为：发行人受到的处罚属工程建设主管部门的日常监管处罚，发行人被处罚行为未产生重大不利影响，不属于重大违法违规行为。
2009 年 11 月 30 日，北京市西城区住房和城乡建设委员会出具《关于北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司在西城区施工生产中无重大违法违规行为的证明》，认为：发行人受到的处罚属工程建设主管部门的日常监管处罚，被处罚行为未产生重大不利影响，不属于重大违法违规行为。
2009 年 12 月 1 日，重庆市质量技术监督局出具《关于重庆嘉寓门窗幕墙工程有限公司无重大违法行为的证明》，认为：重庆嘉寓受到上述处罚的行为不属北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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于重大违法违规行为。除上述处罚事项外，重庆嘉寓在其管辖范围内无其他违法违规记录。
2009 年 11 月 30 日，深圳海关出具《关于北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司资信状况的复函》，认为：该公司海关注册编码为 1930549，适用 B 类管理，无重大违法行为。
2009 年 11 月 16 日，北京市朝阳区公安消防支队出具《关于北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司无重大违法违规行为的证明》，认为：发行人受到上述处罚属于消防安全监管部门的日常处罚，发行人被处罚的行为情节轻微，不属于重大违法违规行为。除该项处罚外，发行人无其他违法记录。
北京市顺义区地方税务局于 2010 年 7 月 1 日出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，认为发行人上述罚款已全部缴纳，其被处罚的行为不属于重大违法行为。除上述处罚外，发行人无其他受到税务行政处罚的记录。
2009 年 11 月 22 日，成都市成华区国家税务局第一税务分局出具《关于北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司四川分公司无重大违法违规行为的证明》，认为：
该分公司的上述处罚不属于重大违法违规行为。除上述处罚外，该分公司自 2007年成立以来在税收征管方面无其他违法违规行为。
此外，2007 年以来发行人存在项目经理被相关主管部门处罚的情况，具体如下：
序号处罚单位
处罚决定书编号
被处罚人处罚时间
处罚金额（万元）
处罚依据处罚原因 北京市朝阳区安监局
朝安监罚字[2007]第（333-A300）号
张国平 2007.11.21 0.80
原《安全生产违法行为行政处罚办法》第 37 条因张国平作为万科石佛营三期工程安全管理人员，对该工程施工现场存在的电工无证上岗、配电箱一闸带多路负荷的安全隐患，未尽安全生产管理之责，违反了《安全生产违法行为行政处罚办法》第 37 条第 1款第（3）
项的规定 北京市朝阳区安监局
朝安监罚字[2008]第（DB202）号
张国平 2008.01.28 2.00
《生产安全事故报告和调查处理条例》第 35条
因张国平作为UHN国际村工程的项目经理在该工程现场发生事故后，未及时上报事故，违反了《生产安全事故报告和调查处理条例》第 9条第 1款2009 年 12 月 1 日，北京市朝阳区安监局出具《关于北京嘉寓门窗幕墙股份北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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有限公司无重大违法违规行为的证明》，认为自 2006 年以来，发行人在其辖区内未发生重大安全责任事故，在安全生产管理方面无违法违规记录。发行人的项目经理张国平受到的处罚均属安全生产监督部门的日常监管处罚，不属于重大违法违规行为。
保荐机构经核查认为，根据相关政府部门分别出具的证明，发行人被处罚的行为均不属于重大违法违规行为。因此，上述处罚对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市不构成障碍。
律师经核查认为，根据相关政府部门分别出具的证明，发行人被处罚的行为不属于重大违法违规行为。因此，上述处罚对发行人本次发行上市不构成障碍。
公司在上述处罚事项发生后均按照政府部门的要求积极整改,而且针对上述处罚事项体现出的公司产品质量管理、项目现场管理等方面存在的问题，公司已召开专题会议对此进行讨论，重申国家法律法规和公司规章制度执行的重要性，要求公司各级员工加强对国家法律法规和公司规章制度的学习并严格执行。
同时，公司决定加强对产品质量和项目现场的监督，对于发现的不符合国家法律法规和公司规章制度的行为必须纠正，并且公司决定建立严格的奖惩机制，如发生因个人原因而受到相关主管部门处罚的行为，公司将对相关责任人员追究责任。
三、资金占用和对外担保情况
报告期内存在关联方占用发行人资金的情况。股份公司设立后发行人对关联方的其他应收款项进行了清理，截至 2008 年 12 月 31 日，已全部清理完毕，发行人对关联方的其他应收款期末余额为零。2009 年及 2010 年 1～6 月，发行人与关联方未再新发生与正常生产经营无关的资金往来行为，不存在关联方占用发行人资金的情形。股份公司设立后，已建立了避免发行人资金被关联方占用的有效制度；发行人控股股东和实际控制人也就避免占用公司资金出具了承诺函。该等制度及承诺函的严格执行将有效防止和避免发行人资金被关联方占用。发行人已建立较为完善的内部控制和法人治理制度，能够有效防止公司资金被关联方拆借或占用，确保了公司的独立性。
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发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，公司近三年及一期不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
四、内部控制相关情况
（一）管理层关于内部控制完整性、合理性和有效性的自我评估意
见
公司管理层对内部控制的合理性、有效性进行了合理的评估，认为：截至2010 年 6 月 30 日公司在所有重点控制环节建立了较为健全的、合理的内部控制制度，并已得到了有效遵循，为实现经营的效率与效果、财务报告的可靠性、法律法规的遵循提供了合理的保证。公司目前正处于发展较快的时期，经营规模的不断扩大对公司内部控制提出了更高的要求，公司将通过不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康、稳定、快速地发展。
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
会计师根据《内部控制审核指导意见》，对本公司相关内部控制制度进行了审核，并出具了中准专审字（2010）1168 号《内部控制鉴证报告》认为：本公
司按照《企业内部会计控制规范－基本规范（试行）》的标准于 2010 年 6 月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
五、对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况
（一）对外投资
为规范公司的对外投资行为，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，降低对外投资风险，提高对外投资效益，避免投资决策失误，实现公司资产的保值增值，公司第一届董事会第六次会议通过了《对外投资管理办法》，对公司对外投资的实施管理和责任追究均等事项进行了明确规定。
1、对外投资决策权限
公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司投资行为的决策机构，各自北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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在其权限范围内，对公司的投资行为作出决策。
根据公司《章程》（草案）第一百一十条规定：“关于对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押等交易的审批权限，达到以下标准的，应提交公司股东大会审议：（1）交易
涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如
股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；（3）交易标的（如股权)在
最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；（5）
交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易事项，按照前款所规定的所有计算标准均未达到上述标准的的，由董事会审批决定或授权总经理办公会决定。”
2、对外投资审批程序和责任追究
公司对外投资项目实行逐级审批办法，按下列程序办理：（1）由公司投资
管理部门对拟定的项目进行市场调研和经济分析，形成可行性报告草案，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。（2）可行性报告草案形成后提交公司
总经理办公会初审。（3）投资管理部门在经初审的可行性报告的基础上，在与
财务部门等相关部门进行充分沟通讨论后，编制正式的可行性报告。可行性报告应包括如下内容：项目基本状况、项目方案、市场销售和生产能力、原材料、劳动组织、股份结构、资金来源、成本预算、财务状况、结论。（4）投资管理
部门将可行性报告报公司总经理办公会论证后，按公司章程及本办法规定的权限与程序提交董事会、股东大会审议批准，负责具体实施。公司投资管理部门负责跟踪投资项目的执行情况，并负责对投资项目进行后评价。公司相关部门根据公司投资项目的实际情况，配合或参与投资的部分工作。
若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失，或内部审计发现其他问题，应查明原因并向董事会报告，追究相关人员的责任。
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公司董事会、监事会、总经理及其他有关机构，可以全面检查或部分抽查公司投资项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予行政、经济处罚；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：（1）未经审批擅自投资的；（2）因工作
严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的；（3）弄虚作假，不如实反映投
资项目情况的；（4）与外方恶意串通，造成公司投资损失的。
综上，公司制定的对外投资制度权限划分清晰、审批程序健全、责任体系明确，并得到了严格的执行。
（二）对外担保
为了规范公司对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，公司第一届董事会第六次会议通过了《对外担保管理办法》，对公司对外担保的合同的审查、担保风险管理等事项均进行了明确规定。
1、对外担保决策权限
《章程》（草案）第四十二条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（2）
公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（3）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；（4）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（6）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 3000 万元人民币；（7）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（8）
证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。股东大会审议前款第（五）项担
保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”
2、担保合同的审查和责任
担保必须订立担保合同，担保合同必须符合有关法律法规，合同事项明确。
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担保合同订立时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改，担保合同中下列条款应当明确：（1）被担保的主债权的种类、金额；（2）债
务人履行债务的期限；（3）担保的方式；（4）担保的范围；（5）担保的期间；
（6）双方认为需要约定的其它事项。公司签订担保合同时，需同时与被担保企
业签订反担保合同。公司相关人员未按《对外担保管理办法》规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。相关人员违反法律规定或《对外担保管理办法》规定，无视风险擅自担保，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。
综上，公司制定的对外担保制度权限责明确、内容完整、程序健全，并得到了严格的执行，到目前为止公司尚无任何对外担保事项。
六、投资者权益保护的情况
为了切实提高公司的规范运作水平，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，充分保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策等权利，公司做出了以下制度安排：
1、维护投资者知情权
2009 年 7 月 17 日，本公司召开 2009 年第二次临时股东大会审议通过了《信息披露管理办法》，对发行人的信息披露的原则、披露标准、部门设置等事项都进行了详细规定。
（1）公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。在未公开信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
（2）公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
（3）公司证券部是公司信息披露事务的日常工作机构，在董事会秘书的领
导下，统一负责公司的信息披露事务。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
（4）公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
（5）公司应当与董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员、部门负责
人以及已经或将要了解公司未公开信息的人员签署保密协议，约定上述人员应当对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
（6）公司的董事、监事以及高级管理人员、公司各部门、各下属公司负责
人对需要进行信息披露的事项未及时报告或报告内容不准确的，或者违反公平信息披露原则，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及派出机构、证券交易所公开遣责、批评或处罚的，公司对有关责任人进行处罚，包括降低其薪酬标准、扣发其应得奖金、解聘其职务等。
此外，为了加强公司与投资者之间的信息沟通，加深投资者对公司的了解和认同，公司还制定了《投资者关系管理制度》，对公司与投资者投资的原则、内容、方式等内容都进行了详细规定。
2、保障投资者收益分配权
根据公司《章程》（草案），发行后公司实施积极的利润分配办法，严格遵守下列规定：1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。2、公司可
以进行中期现金分红。公司现金分红政策为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。3、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，或利润分配不符合本条第二款规定的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。4、存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、保护投资者参与决策和选择管理者的权利
（1）公司完善了股东大会制度，充分保障投资者享有的股东大会召集请求
权、提名权、投票权等。
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《章程》（草案）第四十九条规定：“单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。……董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。……监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。”《章程》（草案）第八十三条规定：“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据法律、行政法规以及部门规章的规定实行累积投票制。前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。”
（2）公司建立了健全的独立董事制度，明确了独立董事的资格、权利和义
务，并不断督促独立董事履行职责，以强化独立董事对控股股东、上市公司董事、高级管理人员的监督。
《章程》（草案）第一百零四条规定：“对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。
公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。”
（3）公司设置了内部审计部门，对公司财务管理、内控制度建立和执行情
况进行内部审计监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告。
公司制定了《内部审计制度》，对内部审计的任务、内部审计的范围和内容、内部审计的职权、内部审计实施程序、内部审计人员任免及内部审计的监督均进行了明确，建立了健全的内部审计制度。
此外，公司还制定了《对外担保管理办法》、《关联交易决策制度》、《募集北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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资金管理制度》等制度，明确了对外担保、关联交易、募集资金使用等事项的决策程序、审查内容和责任等内容，对公司以及投资者利益重大影响的事项必须由股东大会审议通过。
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第九节财务会计信息与管理层分析
本章节财务会计数据和相关的分析说明反映了本公司最近三年及一期经审计的资产负债、经营成果和净现金流量情况。引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。
一、审计意见类型及会计报表编制基础
（一）注册会计师审计意见
本公司聘请中准会计师事务所有限公司对本公司 2007 年 12 月 31 日、2008年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及 2010 年 6 月 30 日的资产负债表及 2007 年度、2008 年度、2009 年及 2010 年 1～6 月的利润表和现金流量表进行了审计。
中准会计师事务所有限公司对公司近三年及一期的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（中准审字（2010）1390 号）。
（二）财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制 2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年 1～6 月财务报表。编制符合中国会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
（三）合并报表编制的范围及变化情况
1、合并范围的确定原则
本公司对被投资单位有实际控制权的，纳入合并范围。
2、合并采用的会计方法
合并财务报表以公司本部和纳入合并范围的子公司的会计报表及其他有关资料为依据编制而成。合并时，公司内部的重大交易和资金往来均互相抵销。
3、合并报表范围的变化情况
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单位：万元
公司名称成立时间注册地
注册
资本
出资
金额
拥有
权益合并期
重庆嘉寓门窗幕墙工程有限公司 2005 年重庆 1,500
1,350 90% 2007～2008年
1,500 100% 2009 年起
嘉寓英国有限公司 2007 年英国伦敦 10 万英镑 10 万英镑 100% 2008 年起
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（迪拜公司）
2008 年阿联酋迪拜 8 万美元 8 万美元 100% 2009 年起

















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二、发行人最近三年及一期会计报表
（一）合并报表
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
货币资金 198,526,208.17 150,988,558.27 94,758,965.79 74,704,828.90
交易性金融资产----应收票据----应收账款 234,441,262.57 211,648,620.04 191,426,796.17 126,836,119.30
预付款项 44,430,845.78 78,010,026.47 76,509,152.27 20,369,438.23
应收利息---其他应收款 17,976,859.32 11,562,172.88 28,838,348.08 26,554,862.98
存货 357,112,945.90 283,894,839.13 211,822,662.88 129,968,663.83
一年内到期的非流动资产----其他流动资产----流动资产合计 852,488,121.74 736,104,216.79 603,355,925.19 378,433,913.24
持有至到期投资----长期应收款----长期股权投资----投资性房地产 2,919,981.13 3,052,945.51 3,318,874.27 3,584,803.04
固定资产 118,953,298.28 91,824,847.98 94,117,924.08 77,164,292.96
在建工程 663,672.56 50,000.00 3,387,326.22 16,197,097.38
工程物资----固定资产清理----无形资产 17,896,662.11 18,073,973.63 18,518,335.82 18,941,667.59
开发支出----商誉----长期待摊费用----递延所得税资产 3,066,556.66 2,934,874.83 2,756,741.96 527,133.59
其他非流动资产----非流动资产合计 143,500,170.74 115,936,641.95 122,099,202.35 116,414,994.56
资产总计 995,988,292.48 852,040,858.74 725,455,127.54 494,848,907.80
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合并资产负债表（续）
单位：元
项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
短期借款 118,000,000.00 60,000,000.00 20,000,000.00 10,000,000.00
交易性金融负债----应付票据 143,281,835.56 127,207,198.38 137,101,622.83 73,179,623.66
应付账款 142,933,558.27 118,583,291.68 91,308,926.87 51,103,720.53
预收账款 56,493,658.59 58,708,040.38 63,481,105.67 63,841,962.75
应付职工薪酬 6,411,073.36 8,685,643.07 8,995,374.42 5,142,360.58
应交税费 1,813,788.95 1,278,531.20 2,282,213.41 6,556,697.55
应付利息 866,363.00 496,507.19 846,425.83 226,361.67
应付股利----其他应付款 25,453,299.99 24,228,814.87 54,116,257.73 22,278,636.91
一年内到期的非流动负债 75,000,000.00 84,500,000.00 - 65,000,000.00
其他流动负债---
流动负债合计 570,253,577.72 483,688,026.77 378,131,926.76 297,329,363.65
长期借款 19,500,000.00 - 84,500,000.00 -
应付债券----长期应付款-- 17,638,000.00 18,728,000.00
专项应付款----预计负债 4,990,640.10 4,990,640.10 --
递延所得税负债--其他非流动负债 3,300,000.00 3,600,000.00 4,200,000.00 4,800,000.00
非流动负债合计 27,790,640.10 8,590,640.10 106,338,000.00 23,528,000.00
负债合计 598,044,217.82 492,278,666.87 484,469,926.76 320,857,363.65
股本 80,600,000.00 80,600,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00
资本公积 104,742,997.33 104,742,997.33 62,342,997.33 62,342,997.33
减：库存股----盈余公积 15,981,593.65 15,981,593.65 10,334,560.58 4,219,757.68
一般风险准备----未分配利润 196,619,483.68 158,437,600.89 96,554,394.94 36,156,605.44
外币报表折算差额----归属于母公司 397,944,074.66 359,762,191.87 239,231,952.85 172,719,360.45
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项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
股东权益合计
少数股东权益-- 1,753,247.93 1,272,183.70
股东权益合计 397,944,074.66 359,762,191.87 240,985,200.78 173,991,544.15
负债及股东权益总计 995,988,292.48 852,040,858.74 725,455,127.54 494,848,907.80
2、合并利润表
单位：元
项 目 2010 年 1～6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业总收入 339,283,448.12 650,292,785.74 529,234,050.88 465,717,038.63
其中：主营业务收入 338,279,108.50 648,742,053.17 527,770,880.55 454,801,429.65
二、营业总成本 295,406,128.90 567,793,550.87 466,737,061.67 402,892,009.44
其中：营业成本 262,454,691.37 503,769,464.78 405,978,255.01 356,550,563.91
营业税金及附加 2,127,219.14 5,589,995.53 5,049,112.97 5,509,781.28
销售费用 7,462,852.24 15,581,850.12 14,305,764.76 14,638,210.43
管理费用 16,880,787.21 34,096,290.05 29,950,184.70 17,881,907.11
财务费用 5,989,448.16 10,452,365.70 7,414,794.76 4,791,373.00
资产减值损失 491,130.80 -1,696,415.31 4,038,949.47 3,520,173.71
加：公允价值变动收益----投资收益----其中：对联营企业和合资企业的投资收益----
三、营业利润 43,877,319.20 82,499,234.87 62,496,989.21 62,825,029.19
加：营业外收入 300,393.00 1,683,366.80 3,820,684.20 1,719,594.56
减：营业外支出- 6,049,524.92 589,607.08 575,115.62
其中：非流动资产处置损失- 70,863.35 61,294.32 487,193.62
四、利润总额 44,177,712.20 78,133,076.75 65,728,066.33 63,969,508.13
减：所得税费用 5,995,829.41 10,602,837.73 -1,265,590.30 2,988,606.12
五、净利润 38,181,882.79 67,530,239.02 66,993,656.63 60,980,902.01
其中：归属于母公司股东的净利润 38,181,882.79 67,530,239.02 66,512,592.40 61,143,085.81
少数股东损益-- 481,064.23 -162,183.80
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.47 0.86 0.95 0.87
（二）稀释每股收益 0.47 0.86 0.95 0.87
七、其他综合收益----
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1-1-203
八、综合收益总额 38,181,882.79 67,530,239.02 66,993,656.63 60,980,902.01
归属于母公司所有者的综合收益总额 38,181,882.79 67,530,239.02 66,512,592.40 61,143,085.81
归属于少数股东的综合收益总额-- 481,064.23 -162,183.80
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1-1-204
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2010 年 1～6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的
现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 276,461,000.48 592,461,471.94 458,694,401.67 397,278,843.92
收到的税费返还----收到的其他与经营活动有关的现金 14,313,487.33 24,555,159.09 27,819,101.36 39,780,275.47
经营活动现金流入小计 290,774,487.81 617,016,631.03 486,513,503.03 437,059,119.39
购买商品、接受劳务支付的现金 246,172,108.04 475,639,237.44 384,142,172.97 301,466,543.25
支付给职工以及为职工支付的现金 25,073,908.08 38,314,994.99 34,987,796.93 25,688,191.47
支付的各项税费 9,347,048.95 20,458,371.68 12,878,157.34 31,612,633.67
支付的其他与经营活动有关的现金 20,520,552.64 44,730,534.98 31,639,728.92 32,951,695.78
经营活动现金流出小计 301,113,617.71 579,143,139.09 463,647,856.16 391,719,064.17
经营活动产生的现金流量净额-10,339,129.90 37,873,491.94 22,865,646.87 45,340,055.22
二、投资活动产生的
现金流量
收回投资收到的现金--- 6,112,700.00
取得投资收益收到的现金
----处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
---处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
--收到的其他与投资活动有关的现金
----投资活动现金流入小计
--- 6,112,700.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
2,375,267.57 15,963,220.64 53,128,755.62 32,648,493.98
投资支付的现金- 1,753,200.00 --
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
----支付的其他与投资活动有关的现金----北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
1-1-205
项 目 2010 年 1～6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
投资活动现金流出小计 2,375,267.57 17,716,420.64 53,128,755.62 32,648,493.98
投资活动产生的现金流量净额-2,375,267.57 -17,716,420.64 -53,128,755.62 -26,535,793.98
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现金-- 35,000,000.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
----取得借款收到的现金 113,500,000.00 65,000,000.00 109,500,000.00 15,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 30,000,000.00 -- 19,086,000.00
筹资活动现金流入小计 143,500,000.00 65,000,000.00 144,500,000.00 34,086,000.00
偿还债务支付的现金 75,500,000.00 25,000,000.00 83,500,000.00 15,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 4,175,646.89 7,967,973.22 6,662,272.50 4,799,890.26
其中：子公司支付少数股东的股利及利润----支付的其他与筹资活动有关的现金 1,555,798.80 2,995,071.80 75,000.00 66,000.00
筹资活动现金流出小计 81,231,445.69 35,963,045.02 90,237,272.50 19,865,890.26
筹资活动产生的现金流量净额 62,268,554.31 29,036,954.98 54,262,727.50 14,220,109.74
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影响-64,880.26 71,376.55 12,176.19 -6,682.42
五、现金及现金等价
物净增加额 49,489,276.58 49,265,402.83 24,011,794.94 33,017,688.56
加：期初现金及现金等价物余额 136,803,111.22 87,537,708.39 63,525,913.45 30,508,224.89
六、期末现金及现金
等价物余额 186,292,387.80 136,803,111.22 87,537,708.39 63,525,913.45
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1-1-206
（二）母公司报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
货币资金 153,286,939.45 126,423,323.89 91,498,297.71 73,458,678.44
交易性金融资产----应收票据----应收账款 185,522,905.92 181,995,000.41 183,689,908.31 121,173,665.07
预付款项 37,942,186.33 75,986,904.64 72,946,292.75 20,337,438.23
应收利息----应收股利----其他应收款 40,715,093.05 32,328,969.38 49,494,328.76 27,608,676.43
存货 280,210,242.70 236,955,030.96 155,476,950.30 129,207,063.20
一年内到期的非流动资产----其他流动资产----流动资产合计 697,677,367.45 653,689,229.28 553,105,777.83 371,785,521.37
持有至到期投资----长期应收款----长期股权投资 16,828,015.93 16,828,015.93 14,527,360.00 13,500,000.00
投资性房地产 2,919,981.13 3,052,945.51 3,318,874.27 3,584,803.04
固定资产 112,653,231.39 85,174,992.49 87,152,590.79 69,912,253.36
在建工程 663,672.56 50,000.00 3,387,326.22 16,197,097.38
工程物资----固定资产清理----无形资产 17,896,662.11 18,073,973.63 18,518,335.82 18,941,667.59
开发支出----商誉----长期待摊费用---递延所得税资产 2,705,076.55 2,730,867.11 2,498,005.77 -
其他非流动资产----非流动资产合计 153,666,639.67 125,910,794.67 129,402,492.87 122,135,821.37
资产总计 851,344,007.12 779,600,023.95 682,508,270.70 493,921,342.74
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1-1-207
母公司资产负债表（续）
单位：元
项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
短期借款 108,000,000.00 60,000,000.00 20,000,000.00 10,000,000.00
交易性金融负债----应付票据 76,617,917.54 97,635,103.60 119,946,622.83 73,179,623.66
应付账款 113,915,623.41 98,461,297.99 74,737,215.72 49,161,911.97
预收账款 52,190,438.99 52,592,792.19 63,481,105.67 63,841,962.75
应付职工薪酬 5,313,837.90 8,223,548.75 8,413,792.27 5,109,844.82
应交税费 1,215,141.69 2,462,740.39 756,291.05 6,329,723.81
应付利息 866,363.00 496,507.19 846,425.83 226,361.67
应付股利----其他应付款 22,020,269.50 21,249,326.89 52,071,081.17 22,774,206.91
一年内到期的非流动负债 75,000,000.00 84,500,000.00 - 65,000,000.00
其他流动负债---
流动负债合计 455,139,592.03 425,621,317.00 340,252,534.54 295,623,635.59
长期借款 19,500,000.00 - 84,500,000.00 -
应付债券----长期应付款-- 17,638,000.00 18,728,000.00
专项应付款----预计负债 4,990,640.10 4,990,640.10 --
递延所得税负债----其他非流动负债 3,300,000.00 3,600,000.00 4,200,000.00 4,800,000.00
非流动负债合计 27,790,640.10 8,590,640.10 106,338,000.00 23,528,000.00
负债合计 482,930,232.13 434,211,957.10 446,590,534.54 319,151,635.59
股本 80,600,000.00 80,600,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00
资本公积 104,742,997.33 104,742,997.33 62,342,997.33 62,342,997.33
减：库存股----盈余公积 15,981,593.65 15,981,593.65 10,334,560.58 4,219,757.68
未分配利润 167,089,184.01 144,063,475.87 93,240,178.25 38,206,952.14
股东权益合计 368,413,774.99 345,388,066.85 235,917,736.16 174,769,707.15
负债及股东权益总计 851,344,007.12 779,600,023.95 682,508,270.70 493,921,342.74
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1-1-208
2、母公司利润表
单位：元
项 目 2010 年 1～6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 224,136,331.65 531,934,576.60 460,853,822.02 458,840,406.35
其中：主营业务收入 223,155,695.45 529,577,295.61 450,873,900.72 448,087,851.64
二、营业总成本 198,119,324.62 463,248,808.70 405,479,914.45 394,362,135.21
其中：营业成本 170,495,730.50 408,304,445.59 351,682,868.35 351,677,018.88
营业税金及附加 905,298.65 4,287,392.75 4,116,592.28 5,417,140.72
销售费用 6,535,730.82 13,580,038.09 10,941,033.45 13,555,873.65
管理费用 14,886,211.88 29,697,495.32 26,424,593.68 15,810,949.04
财务费用 5,846,542.20 10,507,186.26 7,416,978.69 4,793,860.97
资产减值损失 -550,189.43 -3,127,749.31 4,897,848.00 3,107,291.95
加：公允价值变动收益----投资收益----其中：对联营企业和合资企业的投资收益----
二、营业利润 26,017,007.03 68,685,767.90 55,373,907.57 64,478,271.14
加：营业外收入 300,393.00 1,683,356.80 3,820,684.20 1,719,594.56
减：营业外支出- 5,724,487.81 544,568.53 575,028.91
其中：非流动资产处置损失- 70,863.35 61,294.32 487,193.62
三、利润总额 26,317,400.03 64,644,636.89 58,650,023.24 65,622,836.79
减：所得税费用 3,291,691.89 8,174,306.20 -2,498,005.77 3,020,096.77
四、净利润 23,025,708.14 56,470,330.69 61,148,029.01 62,602,740.02
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.29 0.72 0.87 0.89
（二）稀释每股收益 0.29 0.72 0.87 0.89
七、其他综合收益----
八、综合收益总额 23,025,708.14 56,470,330.69 61,148,029.01 62,602,740.02
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1-1-209
3、母公司现金流量表
单位：元
项 目 2010 年 1～6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的
现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 185,512,792.70 473,702,318.26 419,585,292.90 395,771,393.77
收到的税费返还----收到其他与经营活动有关的现金 12,992,986.01 19,582,094.00 25,974,165.60 39,767,271.52
经营活动现金流入小计 198,505,778.71 493,284,412.26 445,559,458.50 435,538,665.29
购买商品、接受劳务支付的现金 175,109,638.54 395,932,226.06 345,584,761.25 299,577,308.43
支付给职工以及为职工支付的现金 21,695,821.85 32,792,707.43 30,054,439.08 24,359,523.40
支付的各项税费 6,848,895.07 14,675,450.27 11,947,557.77 31,313,468.96
支付其他与经营活动有关的现金 16,108,676.40 32,882,807.80 36,241,591.15 31,640,296.38
经营活动现金流出小计 219,763,031.86 476,283,191.56 423,828,349.25 386,890,597.17
经营活动产生的现金流量净额-21,257,253.15 17,001,220.70 21,731,109.25 48,648,068.12
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现金
--- 6,112,700.00
取得投资收益收到的现金
----处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
--处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
--收到其他与投资活动有关的现金
----投资活动现金流入小计
--- 6,112,700.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
2,279,248.92 15,776,314.00 52,981,375.62 32,259,116.98
投资支付的现金- 2,300,608.00 1,027,360.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
----支付其他与投资活动有关的现金----北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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项 目 2010 年 1～6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
投资活动现金流出小计 2,279,248.92 18,076,922.00 54,008,735.62 32,259,116.98
投资活动产生的现金流量净额-2,279,248.92 -18,076,922.00 -54,008,735.62 -26,146,416.98
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现金-- 35,000,000.00 -
取得借款收到的现金 103,500,000.00 65,000,000.00 109,500,000.00 15,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 30,000,000.00 -- 19,086,000.00
筹资活动现金流入小计 133,500,000.00 65,000,000.00 144,500,000.00 34,086,000.00
偿还债务支付的现金 75,500,000.00 25,000,000.00 83,500,000.00 15,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,092,456.89 7,967,973.22 6,662,272.50 4,799,890.26
支付其他与筹资活动有关的现金 1,555,798.80 2,995,071.80 75,000.00 66,000.00
筹资活动现金流出小计 81,148,255.69 35,963,045.02 90,237,272.50 19,865,890.26
筹资活动产生的现金流量净额 52,251,744.31 29,036,954.98 54,262,727.50 14,220,109.74
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影响
--417.15 12,176.19 -6,682.42
五、现金及现金等价
物净增加额 28,815,242.24 27,960,836.53 21,997,277.32 36,715,078.46
加：期初现金及现金等价物余额 112,237,876.84 84,277,040.31 62,279,762.99 25,564,684.53
六、期末现金及现金
等价物余额 141,053,119.08 112,237,876.84 84,277,040.31 62,279,762.99
三、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则
1、销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有
权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与该商品所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入公司；相关的收入与成本能够可靠地计量。
2、让渡资产使用权而发生的收入(包括利息收入和使用费收入)，在同时满
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足与交易相关的经济利益能够流入公司以及收入金额能够可靠地计量的条件时确认。利息收入按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。
3、劳务收入，在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入；如果
劳务跨年度完成，在交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在交易结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如果预计发生的成本不能得到补偿，不确认收入，将发生的成本确认为费用。
4、建造合同
（1）本公司在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工
百分比法确认合同收入和费用。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认收入与费用的方法。本公司采用工作量法确定合同完工进度。
固定造价合同的结果能够可靠估计，确定依据为：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入本公司；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
成本加成合同的结果能够可靠估计，确定依据为：①与合同相关的经济利益很可能流入本公司；②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
（2）按照完工百分比法确认收入的计算步骤：
①确定合同的完工进度，计算出完工比：
计算公式：完工百分比＝累计已经完成的工作量/合同预计的总工作量×%
②根据完工百分比计量和确认当期的收入和费用：
计算公式：当期确认的合同收入＝合同总收入×完工进度－以前会计期间累计已经确认的收入。
当期确认的合同费用＝合同预计总成本×完工进度－以前会计期间累计已经确认的费用。
当期确认的合同毛利＝当期确认的合同收入－当期确认的合同费用。
（3）预计合同损失：每年末或每个报告期终了，公司对预计合同总成本超
出预计合同总收入的工程项目，按照预计合同总成本超出预计合同总收入的部北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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分与该工程项目已经确认损失间的差额计提预计合同损失准备。
如果建造合同的结果不能可靠估计的，分别情况进行处理：①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；②合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
（二）存货核算方法
1、存货的分类
存货分为原材料、低值易耗品、半产品、产成品、工程施工等。
2、存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，按照实际成本核算，采用先进先出法确定其实际成本；工程成本核算以所订立的单项合同为对象。
3、低值易耗品的摊销
低值易耗品于领用时按一次摊销法核算，领用时一次计入当期费用。
4、期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法
本公司存货跌价准备按单类存货项目期末账面成本高于可变现净值的差额提取，可变现净值按估计售价减去估计完工成本、销售费用和相关税金后确定。
当存在下列情况之一时，应当计提存货跌价准备：
（1）市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；
（2）公司使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格；
（3）公司因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该
原材料的市场价格又低于其账面成本；
（4）因公司所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发
生变化，导致市场价格逐渐下跌；
（5）其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。
当存在以下一项或若干项情况时，应当将存货账面价值全部转入当期损益：
（1）已霉烂变质的存货；
（2）已过期且无转让价值的存货；
（3）生产中已不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货；
（4）其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。
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5、建造合同核算方法
（1）建造合同的计价和报表列示：建造合同工程按照累计已经发生的成本
和累计已经确认的毛利减去已经办理结算的价款金额计价。个别合同工程累计已经发生的成本和累计已经确认的毛利超过已经结算价款的金额计入存货，若个别合同工程已经结算价款的金额超过累计已经发生的成本和累计已经确认的毛利的金额计入预收账款。
（2）建造合同完工程度的确定方法：采用累计实际完成的工作量占合同预
计总工作量的比例作为建造合同完工进度的确定方法。
（3）预计合同损失：每年末公司对预计合同总成本超出预计合同总收入的
工程项目，按照预计合同总成本超出预计合同总收入的部分与该工程项目已确认的损失之间的差额计提预计合同损失准备。
工程施工的减值准备的确认和计提方法：期末，对工程施工项目进行逐项检查，对于工程成本无法收回的，按无法收回的成本计提跌价准备。
各类存货采用永续盘存制，年末进行实地盘点。各类存货的盘盈、盘亏、报废等转入当期损益。
（三）固定资产计价、折旧方法
1、固定资产的标准为：
（1）为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；
（2）使用寿命超过一个会计期间。
2、固定资产初始计量：固定资产按照成本计量。
（1）外购固定资产的成本，包括购买价款、进口关税和其他税费，使固定
资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的场地整理费、运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。
（2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所
发生的必要支出构成。
（3）投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，
但合同或协议约定价值不公允的除外。
（4）非货币性资产交换取得的固定资产，以换出资产的账面价值和应支付
的相关税费作为换入固定资产的成本；
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（5）融资租赁固定资产确认标准：公司租赁固定资产满足下列条件之一确
认为融资租赁固定资产；
①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。
②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。
③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
3、固定资产分类
本公司固定资产包括，房屋及建筑物、机器设备、运输设备和办公设备。
4、固定资产折旧方法
除已提足折旧仍继续使用的固定资产等情况外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用直线法。
固定资产分类、折旧年限和折旧率如下表：
类别折旧年限（年）残值率年折旧率
房屋建筑物 20 年 5% 4.75%
机器设备 8～10 年 5% 9.50%～11.88%
运输设备 10 年 5% 9.50%
办公设备 5 年 5% 19.00%
已计提减值准备的固定资产的折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。
公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。
预计净残值预计数与原先估计数有差异的，应当调整预计净残值。与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，应当改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。
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5、固定资产后续支出的处理
固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改造支出、修理费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益；固定资产装修费用，在满足固定资产确认条件时，在“固定资产”内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。
（四）投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，对于投资性房地产中的房屋建筑物，其摊销方法按照固定资产的中房屋建筑物的折旧标准，如发生减值，参照固定资产的减值标准计提减值，对于投资性房地产中的土地使用权参照无形资产中的土地使用权的摊销标准，如发生减值，参照无形资产的减值标准计提减值，对于投资性房地产的减值在以后会计期间不得转回。
投资性房地产开始自用，是指投资性房地产转为自用房地产。其转换日为房地产达到自用状态，企业开始将房地产用于商品、提供劳务或者经营管理的日期。投资性房地产转换为自用房地产当日，将投资性房地产中的房屋建筑物调整至固定资产，将投资性房地产中的土地使用权调整至无形资产。
（五）应收款项坏账损失核算方法
对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单项金额重大是指：占应收款项余额 10%以上的款项（不包括合并范围内应收控股子公司的款项）。
对于单项金额非重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项一起按北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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类似信用风险特征划分为若干组合，再以以前年度与之类似信用风险特征的应收款项实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，按这些应收款项组合在资产负债表日余额及确定的比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
结合公司实际情况，经公司董事会批准，应收账款和其他应收款的具体计提比例如下：
账 龄提取比率
1 年以内 5%
1～2 年 10%
2～3 年 30%
3 年以上 80%
本公司对除应收账款和其他应收款外的应收款项，结合公司的实际情况，确定预计损失率为 0.00%，对于个别信用风险特征明显不同的，单独分析确定实
际损失率。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经公司董事会或股东大会批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。
（六）无形资产
1、无形资产的计价方法
无形资产在取得时，按实际成本计量。购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本，价值不公允的除外；公司内部研究开发项目的支出，按照研发支出的规定核算。
2、无形资产摊销方法和期限
公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命如为有限的，应当估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来未来经济利益的期限的，应当视为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内系统合理摊销。使用寿命无限的无形资产不做摊销。公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及未来经济利益消耗方式进行复核。无形资产的预计使用寿命及未来经济北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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利益的预期消耗方式与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，按照使用寿命有限的无形资产进行处理。
（七）所得税的会计处理方法
1、本公司采用资产负债表债务法核算所得税。
2、本公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值
与其计税基础存在的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。
3、所得税费用的计量
本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：企业合并、直接在所有者权益中确认的交易或事项。
4、递延所得税资产的减值
（1）在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期
间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分,其减记金额也应计入所有者权益外,其他的情况应减记当期的所得税费用。
（2）在很可能取得足够的应纳税所得额时，恢复减记的递延所得税资产账
面价值。
（八）会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正
本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则》，根据该准则规定，需要对相关资产负债项目进行追溯调整，本公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行追溯调整，由此调整增加了 2007 年合并年初股东权益 3,515,739.70 元，其中调增合并年初未分配利润 3,164,165.73 元，
调整合并年初盈余公积 351,573.97。
本公司报告期内无会计政策、会计估计变更和重大会计差错的更正。
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（九）公司主要税项及享受的财政、税收优惠政策
1、增值税
以增值额入为计税依据，适用 17%税率。
2、营业税
公司以租赁及建筑劳务收入为计税依据，租赁收入按 5%税率计缴，建筑劳务收入按 3%税率计缴。
3、所得税
（1）报告期内，公司享受外商投资企业的税收优惠政策，适用的企业所得
税税率分别为 0%、0%、12.5%和 12.5%。1991 年 7 月 1 日颁布的《中华人民共
和国外商投资企业和外国企业所得税法》第七条明确规定，设在沿海经济开放区和经济特区、经济技术开发区所在城市的老市区的生产性外商投资企业，减按百分之二十四的税率征收企业所得税。对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。根据《国家税务总局关于北京市执行沿海开放城市政策有关税收问题的批复》（国税函发[1995]第 304 号）的规定，《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第七条第二款和第三款规定的税收优惠政策，可自 1995 年度起，在北京市行政管辖区内执行。
2006 年 8 月，公司根据北京顺义区商务局《关于北京嘉寓幕墙装饰工程（集团）有限公司股权变更设立为中外合资企业的批复》（顺商复字[2006]176 号）依法变更为中外合资企业。2007 年 4 月，经北京市顺义区国家税务局“顺国税减免字（2007）第 0036 号”文件批复，根据《中华人民共和国外商投资企业和外
国企业所得税法》第七条及《国务院关于北京市实行沿海开放城市有关问题的批复》，本公司 2006 年度起减按 24%税率缴纳企业所得税，2007 年和 2008 年免缴企业所得税，2009 年至 2011 年减半缴纳企业所得税。2008 年 1 月 1 日实施的新《企业所得税法》，内外资企业所得税实现并轨，统一适用 25%的企业所得税率，但新《企业所得税法》明确规定：本法公布前已经批准设立的企业，依照当时的税收法律、行政法规规定，享受低税率优惠的，按照国务院规定，可以在本法施行后五年内，逐步过渡到本法规定的税率；享受定期减免税优惠的，按照国务院规定，可以在本法施行后继续享受到期满为止，但因未获利而尚未北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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享受优惠的，优惠期限从本法施行年度起计算。依据该规定，自 2008 年 1 月 1日起，发行人继续享受两免三减半的优惠政策，2008 年免缴企业所得税，2009年至 2011 年按照 12.5%的税率缴纳企业所得税，2011 年后按照 25%的税率缴纳
企业所得税。综上，本公司享受的税收优惠具有充分的法律依据。
近三年及一期，发行人因享受上述税收优惠对归属于母公司股东的净利润影响数分别为 2,292.75 万元、1,764.06 万元、840.72 万元和 326.59 万元，占发
行人归属于母公司股东的净利润的比例分别为 37.50%、26.52%、12.45%和
8.55%。
经核查，保荐机构、律师均认为，发行人享受的上述税收优惠具有充分的法律依据。
（2）会计师关于税收优惠是否属于偶发性的税收返还、减免，是否应当作
为非经常性损益予以扣除的意见
会计师认为，发行人享受的税收优惠具有充分的法律依据，而且报告期内发行人享受的税收优惠为按国家相关规定享受的所得税定期减免税优惠政策，不属于偶发性的税收返还、减免。
①发行人此次公开发行后将不再享受外商投资企业的税收优惠
目前，发行人的外资股东持股比例为 29.62%，以发行人此次公开 2,800 万
股测算，此次发行后，发行人外资股东持股比例将下降至 21.98%。根据《国家
税务总局关于外国投资者出资比例低于 25%的外商投资企业税务处理问题的通知》（国税函[2003]422 号），外资低于 25%企业适用税制一律按照内资企业处理，不得享受外商投资企业税收待遇。但国务院另有特别规定的除外。因此，发行人此次公开发行后将不再享受外商投资企业的税收优惠。
②发行人无需补缴已享受的税收优惠
《关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》（国税发[2008]23 号文件）明确规定，外商投资企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，2008 年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。国税发[2008]23 号文明确了在新税法环境下，企业北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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是否需要补缴已减征、免征税款仍应以企业是否不再满足原税法规定的条件为依据进行判断。
关于需要补缴已减征、免征税款的情况，《外商投资企业和外国企业所得税法》第 8 条明确规定，外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。
《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》（国税发[1997]71 号文件）第 5 条、第 1 项对外资没有退出但股权重组后使外资持股比例低于 25%情况下的税处理作出了明确规定：凡重组前企业的外国投资者持有的股权，在企业重组业务中没有退出，而是已并入或分入合并、分立后的企业或者保留在股权重组后的企业的，不论重组前的企业经营期长短，均不适用税法第八条关于补缴已免征、减征的税款的规定。
目前发行人的外资持股比例为 29.62%，此次公开发行后外资持股比例低于
25%，并不是由外资股东退出导致，而是由于公开发行股票导致原外资股东持股比例受到稀释所致，因此，发行人符合国税发[1997]71 号文件规定的条件，不适用税法第八条关于补缴已免征、减征的税款的规定。
③发行人享受的税收优惠应当纳入非经常性损益
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益
（2008）》，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常
经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
会计师认为，发行人此次公开发行后将无法再享受外商投资企业的税后优惠政策，即发行人报告期内享受的税收优惠明显不具有可持续性，因此，根据非经常性损益的定义，将报告期内发行人享受的税收优惠作为非经常性损益扣除，有利于对发行人的经营业绩和盈利能力作出更为合理、具有预见性的判断。
（3）本公司子公司重庆嘉寓 2007 年适用 33%的企业所得税税率，2008 年、
2009 年根据新颁布的企业所得税法，适用 25%的企业所得税税率。根据国税发
（2002）47 号文经重庆市江北区国家税务局审批同意，重庆嘉寓自 2009 年 1 月
1 日至 2010 年 12 月 31 日享受西部大开发有关税收优惠政策，按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。2009 年和 2010 年 1～6 月，重庆嘉寓因享受税收优惠对归属于母公司股东的净利润影响数分别为 158.25 万元和 190.77 万元，占发行人归
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属于母公司股东的净利润的比例为 2.34%和 5.00%。鉴于重庆嘉寓享受的税收优
惠政策不具有可持续性，公司已将报告期内享受的上述税收优惠金额作为非经常性损益扣除。
4、费用性税金
费用性税金包括房产税、印花税等，按照有关规定上缴，计入当期费用。
四、非经常性损益
单位：元
项 目 2010 年 1～6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
非流动资产处置损益--70,863.35 -51,435.12 -487,193.62
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免----计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
300,000.00 1,660,000.00 3,800,000.00 1,705,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费----企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；
----非货币性资产交换损益----委托他人投资或管理资产的损益；----因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备----债务重组损益----企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；----交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益----同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益----与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-4,990,640.10 --
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；
----单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；----对外委托贷款取得的损益----北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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项 目 2010 年 1～6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；
----根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；
----受托经营取得的托管费收入；----根据新准则将 2007 年应付福利费余额冲回--- 8,644,470.93
除上述各项之外的其他营业外收支净额 393.00 -997,981.67 -517,487.76 -73,327.44
其他符合非经常性损益定义的损益项目-递延所得税资产转回----3,020,096.77
其他符合非经常性损益定义的损益项目-外资企业所得税优惠 3,265,901.32 8,407,167.54 17,640,616.72 22,927,504.44
其他符合非经常性损益定义的损益项目-西部大开发税收优惠 1,907,739.93 1,582,535.37
小计 5,474,034.25 5,590,217.79 20,871,693.84 29,696,357.54
减：企业所得税影响数 37,549.13 -389,670.90 862,757.47 3,390,207.03
非经常性损益净额 5,436,485.12 5,979,888.69 20,008,936.37 26,306,150.51
归属于少数股东的非经常性损益净额---4,003.86 -8.67
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 5,436,485.12 5,979,888.69 20,012,940.23 26,306,159.18
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 32,745,397.67 61,550,350.33 46,499,652.17 34,836,926.63
非经常性损益净额对净利润的影响 5,436,485.12 5,979,888.69 20,008,936.37 26,306,150.51
五、财务指标
（一）报告期公司主要财务指标
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率 1.49 1.52 1.60 1.27
速动比率 0.87 0.93 1.04 0.84
资产负债率（母公司） 56.73% 55.70% 65.43% 64.62%
应收账款周转率（次） 1.41 2.99 3.05 3.80
存货周转率（次） 0.82 2.03 2.38 3.09
息税折旧摊销前利润（万元） 5,264.95 9,403.35 7,960.60 7,347.89
归属于发行人股东的净利润（万元）
3,818.19 6,753.02 6,651.26 6,114.31
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 3,274.54 6,155.04 4,649.97 3,483.69
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项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
利息保障倍数 10.72 10.81 10.93 14.62
每股经营活动产生的净现金流量（元）
-0.13 0.47 0.33 0.65
每股净现金流量（元） 0.61 0.61 0.34 0.47
归属于发行人股东每股净资产（元）
4.94 4.46 3.42 2.47
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例（%）
0.04 0.03 0.05 0.07
（二）报告期公司净资产收益率及每股收益
年度财务指标加权平均净资产收益率每股收益（元/股）
基本稀释
2010年1～6月
归属于公司普通股股东的净利润 10.08% 0.47 0.47
扣非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 8.64% 0.41 0.41
2009年度
归属于公司普通股股东的净利润 21.29% 0.86 0.86
扣非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 19.41% 0.78 0.78年度
归属于公司普通股股东的净利润 32.29% 0.95 0.95
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 22.58% 0.66 0.66年度
归属于公司普通股股东的净利润 43.01% 0.87 0.87
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 24.51% 0.50 0.50
六、历次验资及评估情况
（一）历次验资情况
自公司设立以来，本公司共进行了 7 次验资，具体情况如下：
1、1989 年 7 月 20 日，北京市顺义县牛栏山新型活动房厂主管单位顺义县
牛栏山企业公司出具《资信证明》。
2、1994 年 4 月北京嘉寓装饰公司实施增资方案，注册资金由 8 万元增至
200 万元，北京会计师事务所十九分所对本次增资进行验证，并出具了京会 19字 NO.0002305《验资报告书》。
3、1997 年 6 月，北京嘉寓装饰公司实施增资方案，注册资金由 200 万元增
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1-1-224
至 800 万元。北京市华泰审计事务所就此次增资进行了验证，并出具了（97）
华字第 276 号《变更登记验资报告书》。
4、2000 年 9 月，北京嘉寓装饰工程有限公司改制设立时，注册资本为 1,864
万元，以截至 2000 年 6 月 30 日经北京明鉴仁资产评估有限责任公司出具的明鉴评报字（2000）第 038 号《资产评估报告书》评估的净资产出资。2000 年 9
月 27 日，北京明鉴会计师事务所有限公司对本次出资进行了验证，并出具了
（2000）验字第 530 号《企业登记验资报告书》。
5、2004 年 3 月，北京嘉寓幕墙装饰工程有限公司与嘉寓投资（集团）有限
公司分别以股东原投资额进行合并，注册资本由 1,864 万元增至 6,864 万元。北京明鉴会计师事务所有限公司对本次合并增资进行了验证，并出具了（2004）
京鉴审验字第 212 号《验资报告》。
6、2007 年 9 月，天华中兴会计师事务所就本公司以账面净资产整体变更设
立股份公司时的 7,000 万元注册资本进行了验证，并出具了天华中兴验字（2007）
第 1148-05 号《验资报告》。
7、2009 年 2 月，本公司以每股 5 元的价格增发新股 1,060 万股，其中，香
港嘉寓以其对本公司的 1,800 万元债权认购 360 万股，顺通日盛、盘龙投资、杰思汉能、海景投资、中泽信、鸿图投资以现金分别认购 400 万股、100 万股、100万股、20 万股、50 万股和 30 万股。中准会计师事务所有限公司就本公司增资至8,060万元的股东出资情况进行了验证，并出具了中准验字[2009]第1002号《验资报告》。
（二）历次评估情况
1、2000 年公司改制设立
2000 年 7 月，北京嘉寓装饰工程公司改制设立北京嘉寓装饰工程有限公司时，北京明鉴仁资产评估有限责任公司对北京嘉寓装饰工程公司的整体资产及相关负债进行了评估，并出具了明鉴评报字（2000）083 号《资产评估报告书》，
本次评估的基准日为 2000 年 6 月 30 日，评估方法采用重置成本法。
本次资产评估结果见下表：
单位：万元
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项目账面净值评估价值增减值增值率
流动资产 4,043.89 4,043.41 -0.48 -0.01%
非流动资产 22.17 15.91 -6.26 -28.20%
资产总计 4,066.06 4,059.32 -6.74 -28.20%
流动负债 2,195.32 2,195.32 --
负债总计 2,195.32 2,195.32
净资产 1,870.74 1,864.00 -6.74 -0.36%
2、2007 年整体变更为股份公司
2007 年 5 月，本公司整体变更设立时，北京中天华资产评估有限责任公司对公司整体资产及相关负债进行了评估，并出具了中天华资评报字（2007）1060
号《资产评估报告书》，本次评估的基准日为 2007 年 5 月 31 日，评估方法采用重置成本法。公司没有根据本次资产评估结果进行账务处理。
本次资产评估结果见下表：
单位：万元
项目账面净值评估价值增减值增值率
流动资产 27,264.38 27,574.55 310.19 1.14%
非流动资产 9,630.98 16,624.79 6,993.81 72.62%
资产总计 36,895.36 44,199.36 7,304.00 19.80%
流动负债 17,161.06 17,161.06 --
非流动负债 6,500.00 6,500.00 --
负债总计 23,661.06 23,661.06 --
净资产 13,234.30 20,538.30 7,304.00 55.19%
七、财务状况分析
（一）资产构成及资产情况分析
1、资产构成及其变化的总体情况分析
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020,00040,00060,00080,000100,000
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
报告期公司资产构成及其变化图（单位：万元）流动资产非流动资产

项目
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额
（万元）比例（%）
金额
（万元）比例（%）金额
（万元）比例（%）金额
（万元）比例（%）流动资产 85,248.81 85.59 73,610.42 86.39 60,335.59 83.17 37,843.39 76.47
非流动资产 14,350.02 14.41 11,593.67 13.61 12,209.92 16.83 11,641.50 23.53
资产总计 99,598.83 100.00 85,204.09 100.00 72,545.51 100.00 49,484.89 100.00
（1）资产规模稳定增长
随着公司经营规模的不断扩大，报告期内公司资产总额总体呈递增趋势，资产规模的稳定增长反映了公司持续发展的态势。
（2）资产结构稳定
近三年及一期，公司资产结构较为稳定，其中，流动资产占总资产的比例较高，分别为 76.47%、83.17%、86.39%和 85.59%，流动资产比重较高反映了公
司良好的资产流动性和较强的变现能力，也符合公司所处行业的特征：建筑装饰企业通常承包合同金额大，工程量集中、决算周期长，应收账款余额较大；同时，为保障工程项目的施工进度，建筑装饰企业通常对存货等流动资产给予较大的投入。
同行业可比上市公司流动资产占比表
流动资产
占资产总额比例中航三鑫金螳螂东南网架行业平均本公司
2007 年 12 月 31 日 77.85% 89.11% 76.73% 81.23% 76.47%
2008 年 12 月 31 日 65.09% 83.64% 75.97% 74.90% 83.17%
2009 年 12 月 31 日 49.72% 82.27% 76.52% 69.50% 86.39%
2、流动资产构成及其变化
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报告期内，公司流动资产的构成如下：
020,00040,00060,00080,000100,000
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
报告期公司流动资产构成图（单位：万元）存货其他应收款预付账款应收账款货币资金

项目
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额
（万元）比例(%)金额
（万元）比例(%)金额
（万元）比例(%)
金额
（万元）比例(%)货币资金 19,852.62 23.29 15,098.86 20.51 9,475.90 15.71 7,470.48 19.74
应收账款 23,444.13 27.50 21,164.86 28.75 19,142.68 31.73 12,683.61 33.52
预付账款 4,443.08 5.21 7,801.00 10.60 7,650.92 12.68 2,036.94 5.38
其他应收款 1,797.69 2.11 1,156.22 1.57 2,883.83 4.78 2,655.49 7.02
存货 35,711.29 41.89 28,389.48 38.57 21,182.27 35.11 12,996.87 34.34
流动资产
合计 85,248.81 100.00 73,610.42 100.00 60,335.59 100.00 37,843.39 100.00
（1）货币资金
近三年及一期，公司货币资金余额占流动资产的比例分别为 19.74%、
15.71%、20.51%和 23.29%，2008 年货币资金期末余额较 2007 年末增加 2,005.42
万元，主要是公司当期销售收入增长及新投资者投入的资金所致。2009 年公司货币资金期末余额较 2008 年期末余额增加 5,622.96 万元，增长幅度达 59.34%，
主要原因：一方面 2009 年公司工程回款情况良好保证了公司具有较为充足的货币资金；另一方面公司在原材料采购等方面充分利用商业信用。截至 2010 年 6月 30 日，公司的货币资金余额为 19,852.62 万元，较 2009 年末增加 4,753.76 万
元，保持良好增长态势。
（2）应收账款
近三年及一期，公司应收账款账面净额分别为 12,683.61 万元、19,142.68 万
元、21,164.86 万元和 23,444.13 万元，占各期末流动资产的比例分别为 33.52%、
31.73 %、28.75%和 27.50%。
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报告期公司应收账款及其占比变动图010,00020,00030,000
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
0%10%20%30%40%金额（万元）占流动资产比例

①应收账款余额较大符合公司所处的行业特点
工程承包合同通常周期较长、跨年度结算。根据行业惯例，工程承包合同一般约定采取分期收取工程款的方式。在签订工程合同后本公司通常可以收到10%～30%的预收账款，随着工程施工进度通常可收到 30%～50%的工程款；待整个工程安装完成时，通常还有 15%～30%左右的工程尾款需待整个总包工程最终验收竣工后才能结算。在上述最终收回的 15%～30%左右的工程款中又有一部分是工程质保金，通常在工程竣工结算后，发包人根据合同约定按照工程价款结算总额 3%～5%左右的比例预留工程质保金，责任期（通常为 1～3 年）满后全额支付。本公司在工程施工过程中依据工程进度确认收入，在工程完工后，按照工程竣工结算报告确认最终收入。在工程竣工决算审计后，业主或工程委托方支付工程进度款为工程决算审计造价的 95%～97%，剩余 3%～5%的工程造价款作为工程质保金在工程质量保修期满后支付。但在实际操作中，建筑装饰工程项目的审计、验收往往拖延，导致公司的应收账款数额较大。
此外，公司报告期内不断加强重点项目的承揽力度，陆续承揽了诸如北京总部基地、北京奥林匹克运动员村、北京奥林匹克水上运动中心、重庆喜来登大酒店、迪拜公主塔等大型工程项目，由于大型项目工程量大、结算周期较长，因此，公司跨期应收账款逐年增加，报告期末应收账款余额较大。
②应收账款变动分析
报告期内公司应收账款账龄结构表
项目
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额
（万元）比例（%）
金额
（万元）
比例（%）金额
（万元）
比例（%）金额
（万元）
比例（%）1 年以内 21,385.93 85.24 18,201.34 79.83 13,931.40 67.42 12,831.30 92.23
1～2 年 2,845.39 11.34 3,448.68 15.13 6,290.81 30.45 320.57 2.30
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项目
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额
（万元）比例（%）
金额
（万元）
比例（%）金额
（万元）
比例（%）金额
（万元）
比例（%）2～3 年 789.63 3.15 1,079.85 4.74 316.37 1.53 106.48 0.77
3 年以上 69.46 0.28 69.46 0.30 123.27 0.60 654.16 4.70
合计 25,090.42 100.00 22,799.32 100.00 20,661.86 100.00 13,912.50 100.00
2008 年应收账款变动分析
2008年期末，公司的应收账款余额为 20,661.86万元，较 2007年增长 6,749.36
万元，增长比例为 48.51%，而 2008 年公司的营业收入较 2007 年同期仅增长
13.64%，公司应收账款增长幅度明显快于营业收入增长幅度，主要原因 2008 年
受金融危机和房地产市场调整双重影响，回款速度放慢所致。同时，受回款速度放慢的影响，2008 年期末，账龄超过 1 年的应收账款增加幅度较大，尤其是账龄在 1～2 年的应收账款由 2007 年的 320.57 万元上升至 2008 年的 6,290.81 万
元，公司 1 年以内的应收账款占比由 2007 年 92.23%下降至 67.42%。
2008 年末同行业上市公司应收账款账龄结构表
项目
本公司东南网架金螳螂中航三鑫
金额
（万元）
比例（%）
金额
（万元）
比例（%）金额
（万元）比例（%）金额
（万元）
比例（%）1 年以内 13,931.40 67.42 79,540.98 60.20 89,194.62 67.39 22,647.47 80.42
1～2 年 6,290.81 30.45 37,127.48 28.09 31,942.42 24.13 3,212.62 11.40
2～3 年 316.37 1.53 11,130.57 8.42 6,740.23 5.09 2,119.49 7.53
3 年以上 123.27 0.60 4,354.07 3.29 4,483.29 3.39 181.96 0.65
合计 20,661.86 100.00 132,153.10 100.00 132,360.56 100.00 28,161.53 100.00
从上表可见，2008 年的公司应收账款账龄结构情况与同行业上市公司金螳螂、东南网架大体一致，这说明公司的应收账款账龄结构是符合行业特点和趋势的。
2008 年公司账龄在 1～2 年的应收账款金额增加，主要是受市场影响，客户对市场未来趋势比较谨慎，导致款项结算较慢所致；但客户信用良好、应收账款不存在坏账风险，随着 2009 年市场转暖，公司应收账款回款情况良好，1～2年的应收账款下降至 3,448.68 万元，占比为 15.13%。
2009 年应收账款变动分析
2009年末，公司的应收账款余额为 22,799.32万元，较 2008年末增加 2,137.46
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万元，其中主要是 1 年以内的应收账款较 2008 年末增加 4,269.94 万元，应收账
款增加的原因主要是随着国际金融危机影响的消退和国内房地产市场的回暖，公司各项目施工进度在本年度尤其是 2009 年下半年加快以及新增项目的全面开工，使得2009年度公司营业收入较2008年度增加12,105.87万元，增幅达22.87%，
在营业收入增长的同时，公司 2009 年应收账款也较 2008 年相应增长，但由于2009 年度公司应收账款回款情况良好，因此，应收账款较 2008 年增长幅度为
10.34%，低于 2009 年营业收入的增幅。
2010 年 1～6 月应收账款变动分析
2010 年 6 月末，公司的应收账款余额为 25,090.42 万元，较期初增加 2,291.10
万元，其中，1 年以内的应收账款较期初增加 3,184.60 万元，应收账款增加的原
因主要是随着第二季度施工进度的加快，从而使得本期办理价款结算项目增多。
在 2010 年上半年营业收入较同期增长的同时，公司 2010 年 6 月末应收账款余额也较 2009 年末相应增长，但增加的应收账款 2,291.10 万元仅占 2010 年 1～6
主营业务收入的 6.77%，公司 2010 年 1～6 月应收账款回款情况良好，符合公司
业务模式和行业特点。
工程质保金的分析
报告期内公司应收账款中工程质保金及其账龄结构表
项目
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额
（万元）比例（%）
金额
（万元）比例（%）金额
（万元）比例（%）
金额
（万元）比例（%）1 年以内 637.98 29.45 579.41 28.94 899.75 46.98 987.62 69.46
1～2 年 920.57 42.50 734.14 36.66 872.95 45.58 200.68 14.11
2～3 年 578.29 26.69 659.37 32.93 72.48 3.78 31.62 2.22
3 年以上 29.46 1.36 29.46 1.47 70.07 3.66 201.95 14.20
合计 2,166.30 100.00 2,002.37 100.00 1,915.26 100.00 1,421.88 100.00
应收账款
余额 25,090.42 - 22,799.32 - 20,661.86 - 13,912.50 -
占比 8.63%- 8.78%- 9.27%- 10.22%-
近三年及一期，公司工程的质保金回收情况良好，期末质保金分别为1,421.88 万元、1,915.26 万元、2,002.37 万元和 2,166.30 万元，占当年应收账款
的比例分别为 10.22%、9.27%、8.78%和 8.63%，呈现逐年降低的趋势。
报告期内主要债务人情况分析
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1-1-231
报告期内公司应收账款前 10 名客户变动情况表
单位：万元
年度序列客户名称应收账款金额账龄
2007年

1 北京凯亚房地产开发有限公司 2,382.65 1 年以内
2 北京航丰园科技发展有限责任公司 767.84 1 年以内
3 泸州医学院附属医院 765.25 1 年以内
4 北京安石房地产开发有限公司 536 1 年以内5 内蒙古九合置业发展有限责任公司 439.4 1 年以内
6 北京金冠达房地产开发有限公司 379.98 1 年以内
7 中集建设集团有限公司北京第五分公司 376.6 1 年以内
8 中科建设开发总公司一公司 365.39 1 年以内
9 北京天润创新科技投资有限公司 357.22
1 年以内 252.16
1-2 年 106.06
10 北京建工集团有限责任公司总承包部内蒙古体育馆工程经理部
287.31 1 年以内
合计 6,657.64
占当年应收账款余额及比例 13,912.50 47.85%
2008年北京凯亚房地产开发有限公司 1,319.15
1 年以内 5901-2 年 729.15
2 CHINA MIDDLE EAST TECHNICAL L.L.C. 781.20 1 年以内
3 北京航丰园科技发展有限责任公司 677.84 1-2 年
4 泸州医学院附属医院 665.25 1-2 年
5 中建八局 596.33 1 年以内
6 北京安石房地产开发有限公司 536 1-2 年7 ARABIAN CONSTRUCTION.CO 535.62 1 年以内
8 河南正商置业有限公司 439.4 1 年以内
9 内蒙古九合置业发展有限责任公司 389.4 1-2 年
10 北京禾祥置业发展有限公司 381.91 1 年以内
合计 6,322.11
占当年应收账款余额及比例 20,661.86 30.60%
2009年

1 ARABIAN CONSTRUCTION.CO 3,935.72 1 年以内
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1-1-232
年度序列客户名称应收账款金额账龄
2 成都市温江区鑫金康置业有限责任公司 1,024.85 1 年以内
3 AL ARAAB AL MASHARIF CONTRACTING 757.77 1 年以内
4 上海世源建材贸易有限公司 740.47 1 年以内
5 重庆泰正(集团)有限公司 713.35 1 年以内
6 天津朗钜地产有限公司 533.12
1 年内 293.39
1-2 年 239.73
7 中国建筑第八工程局有限公司 487.23 1 年以内
8 成都恒大银河新城置业有限公司 408.86 1 年以内
9 天津中海兴业房地产开发有限公司 392.49 1 年以内
10 北京住总第六开发建设有限公司 373.16 1 年以内
合计 9,367.02 -
占当年应收账款余额及比例 22,799.32 41.08%
2010年1～6月

1 ARABIAN CONSTRUCTION.CO 3,268.64 1 年以内
2 成都市温江区鑫金康置业有限责任公司 1,085.85 1-2 年AL ARAAB AL MASHARIF CONTRCTION(帝王大厦） 950.1 年以内
4 重庆恒大基宇置业有限公司 925.84 1 年以内
5 恒大鑫丰（彭山）置业有限公司 883.37 1 年以内
6 CHINA MIDDLE EAST TECHNICAL L.L.C. 650.79 1 年以内
7 上海世源建材贸易有限公司 597.14 1 年以内
8 成都恒大银河新城置业有限公司 562.11 1 年以内
9 天津朗钜地产有限公司 533.12 1 年以内、1－2 年
10 恒大地产集团重庆有限公司 441.16 1 年以内
合计 9,898.12 -
占当年应收账款余额及比例 25,090.42 39.45%
近三年及一期，公司前10名主要债务人的欠款分别为6,657.64万元、6,322.11
万元、9,367.02 万元和 9,898.12 万元，占当年应收账款的比例分别为 47.85%、
30.60%、41.08%和 39.45%，公司应收账款的集中度不高。近三年及一期，公司
前 10 名应收账款账龄多在一年以内，公司基本根据实际工程进度情况和合同约定与客户办理价款结算及收回应收账款，应收账款发生坏账风险较小。
③应收账款的账龄划分情况
报告期内公司应收账款期后回款及账龄变动情况表
单位：万元
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项目应收账款账龄
1年以内 1～2年 2～3年 3年以上
2007 年期初余额 9,117.95 143.03 100.56 675.38
2007 年增加额 43,936.51 325.92 106.48 5.35
2007 年减少额 40,223.16 148.38 100.56 26.58
其中：账龄延长转期 325.92 106.48 5.35 0.00
2007 年期末余额 12,831.30 320.57 106.48 654.16
2008 年增加额 52,654.89 6,377.29 316.37 86.48
2008 年减少额 51,554.79 407.04 106.48 617.36
其中：账龄延长转期 6,377.29 316.37 86.48 -
2008 年期末余额 13,931.40 6,290.81 316.37 123.27
2009 年增加额 61,993.14 3,651.33 1,079.85 69.46
2009 年减少额 57,723.21 6,493.46 316.37 123.27
其中：账龄延长转期 3,651.33 1,079.85 69.46 -
2009 年期末余额 18,201.34 3,448.68 1,079.85 69.46
2010 年 1～6 月增加额 29,483.38 1,002.35 56.25
2010 年 1～6 月减少额 26,298.79 1,605.64 346.47
其中：账龄延长转期 1,002.35 56.25
2010 年 6 月期末余额 21,385.93 2,845.39 789.63 69.46
报告期内，公司均存在应收账款账龄延长转期的情况，其中，2008 年公司受国际金融危机等宏观环境变化因素影响，应收账款尤其是 1 年以内延长转期金额较大，其他年度账龄延期金额较小。
报告期内，公司根据应收账款回款情况和账龄划分标准，对应收账款账龄进行划分，应收账款账龄划分准确。
④应收账款的坏账准备计提情况
报告期内公司应收账款坏账准备情况表
单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
应收账款坏账准备 1,646.29 1,634.45 1,519.18 1,228.89
应收账款余额 25,090.42 22,799.32 20,661.86 13,912.50
占应收账款余额比例 6.56% 7.17% 7.35% 8.83%
根据公司的结算模式，公司在签订合同后通常可以收到 10%～30%的预收账北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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款，随着工程施工进度通常可收到 30%～50%的工程款，其余已办理结算部分形成应收账款，此类应收账款回收期较短，账龄一般在 1 年以内；待整个工程安装完成时，公司通常还有 15%～30%左右的工程尾款需待整个总包工程最终验收竣工后才能结算，该工程尾款的回款时间主要取决于竣工决算时间的长短，此类应收账款的账龄一般 1 年以内或 1～2 年；在工程竣工结算后，发包人根据合同约定按照工程价款结算总额 3%～5%左右的比例预留工程质保金，责任期（通常为 1～3 年）满后全额支付，此类应收账款的账龄回收时间较长。公司根据应收账款的结算模式和历年回收的实际情况，制定了符合自身特点的坏账准备计提政策。根据公司的结算方式，账龄在 3 年以内的应收账款回收难度相对较小，坏账准备计提比例相对较低，账龄在 3 年以上的应收账款，回收难度相应增加，坏账准备计提比例相对提高。公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司基本相符。
同行业可比上市公司坏账准备计提比例对照表
账龄本公司中航三鑫金螳螂东南网架
1 年以内 5%
1～2 年 10% 10% 10% 15%
2～3 年 30% 20% 30% 35%
3 年以上 80% 50% 80%（注） 80%（注）
注：金螳螂、东南网架 3 年以上的应收账款计提比例是：3～4 年 50%，4～5 年 80%，5 年以上 100%。
报告期内，公司的客户存在未按合同约定的结算期支付工程价款，形成超出结算期的应收账款，主要包括：账龄在 3 年以上的应收账款和 2～3 年以上扣除工程质保金的应收账款，具体如下：
报告期内公司结算期内和超出结算期应收账款分布情况表
单位：万元
分类 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
应收账款总额 25,090.42 22,799.32 20,661.86 13,912.50
其中：结算期内 24,656.24 21,856.21 20,167.40 13,183.49
超出结算期 434.18 460.48 494.46 729.01
超出结算期占比 1.73% 2.02% 2.39% 5.24%
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近三年及一期，公司期末超出结算期的应收账款的金额分别为 729.01 万元、
494.46 万元、460.48 万元和 434.18 万元，占公司期末应收账款总额的比例分别
为 5.24%、2.39%、2.02%和 1.73%，占比较小。
⑤境外客户应收账款情况
报告期内公司对境外客户应收账款情况表
单位：万元
客户名称项目
2008 年 2009 年 2010 年 1～6月
结算价款
收到价款
应收账款金额结算价款
收到价款
应收账款金额结算价款
收到价款
应收账款金额CHINA MIDDLE
EAST TECHNICAL
L.L.C.（ARABIAN
CONSTRUCTION.CO）
迪拜
门塔 1,349.08 567.55 781.20 612.01 606.72 780.35 467.26 593.23 650.79
ARABIAN
CONSTRUCTION.CO
迪拜
公主塔
2,608.59 2,070.99 535.62 4,060.56 1,433.27 3,155.37 2,239.04 2,105.75 3,268.64
Al Araab & Al
Masharif
Contracting
LLC
帝王大厦 481.81 481.81 - 1,201.21 444.02 757.77 499.03 296.63 950.11
合计- 4,439.48 3,120.35 1,316.82 5,873.78 2,484.01 4,693.49 3,205.33 2,995.61 4,869.54
报告期内，公司各海外项目的应收账款回收均符合合同约定，截至 2010 年6 月 30 日，公司现有海外项目迪拜门塔、迪拜公主塔、帝王大厦项目累计收到价款占已结算价款的比例为 63.62%，占比较低，主要是由于海外项目付款周期
较长所致，公司向总承包方提出进度款申请后总承包方一般会在 3～4 个月后向公司支付合同约定的进度款。虽然由于付款周期较长导致上述项目的应收账款占结算价款比例较高，但海外客户回款能力良好，公司对海外客户的应收账款并不存在坏账风险。
报告期内，公司海外项目受汇率变动的影响不大，公司海外销售发生的汇兑损益如下表：
单位：万元
项目 2010 年 1～6 月 2009 年 2008 年 2007 年
汇兑损失 33.67 13.10 1.66 -
综上，公司海外项目回款情况良好，报告期内公司因海外销售发生汇率损失的金额较小。
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经核查，会计师认为，尽管 2008 年受国际金融危机和国内房地产市场调整因素影响，公司应收账款增长较快，发行人应收账款周转率水平有所下降，但仍与同行业平均水平基本相当。发行人应收账款账龄划分准确，坏账准备计提充分，发行人发生坏账的风险较小。公司海外项目回款情况良好，报告期内公司因海外销售发生汇率损失的金额较小。
经核查，保荐机构认为，尽管 2008 年受国际金融危机和国内房地产市场调整因素影响，公司应收账款增长较快，发行人应收账款周转率水平有所下降，但仍与同行业平均水平基本相当。发行人应收账款账龄划分准确，坏账准备计提充分，发行人发生坏账的风险较小。公司海外项目回款情况良好，报告期内公司因海外销售发生汇率损失的金额较小。
（3）预付账款
报告期内预付账款列示如下：
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
预付账款余额（万元） 4,443.08 7,801.00 7,650.92 2,036.94
变动幅度-43.04% 1.96% 275.61%-
2008 年预付账款增幅较大主要是公司向北京银河万达置业有限公司预付2,998.22 万元购房款和向北京海腾装饰工程公司预付 1,505 万元装修款。
截止 2010年 6月 30日，预付账款余额比 2009年 12月 31日余额减少 3,357.92
万元，减幅 43.04%，主要原因是公司本期将预付北京银河万达置业有限公司的
购房款转入固定资产。
截至 2010 年 6 月 30 日，本公司预付账款期末余额为 4,443.08 万元，其中
前 5 名欠款客户具体如下：
单位：万元
单位名称欠款金额欠款时间款项性质
北京海腾装饰工程有限公司 1,505.00 1-2 年内房屋装修款
北京脉好贸易有限公司 1,294.56 1 年以内、1-2 年材料及设备款
北京世纪国瑞工程设计咨询有限公司 290.00 1-2 年项目设计费
成都南玻玻璃有限公司 289.05 1 年以内材料费
佛山市合和建筑五金制品有限公司 174.97 1 年以内材料费
合计 3,553.58 -
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（4）其他应收款
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
其他应收款净额（万元） 1,797.69 1,156.22 2,883.83 2,655.49
变动额（万元） 641.47 -1,727.61 228.34 -2,161.84
变动幅度 55.48%-59.91% 8.60%-44.88%
2008 年公司其他应收款期末净额未发生较大变化，较 2007 年增加仅 228.34
万元。2009 年，公司其他应收款期末净额较 2008 年减少的主要原因是个人借款、工程备用金及单位往来款的回收。2010 年 6 月 30 日余额比 2009 年末余额增加
678.74 万元，增幅 51.56%，主要是因为本期个人备用金、履约保证金增加较多。
（5）存货
本公司一直坚持“低库存、快周转”的存货管理理念，减少存货对公司资金的占用。公司产品销售顺畅，存货均属于正常生产经营所需，未发生产品积压或滞销情形。
截至 2010 年 6 月 30 日，公司存货情况如下：
单位：万元
存货类别账面价值
原材料 3,385.39
产成品 1,516.98
在产品 1,315.31
工程施工 29,493.62
合计 35,711.29
①存货构成
公司存货主要包括原材料、在产品、产成品和工程施工等，报告期内工程施工占存货的比例较大，分别为 59.17%、67.83%、79.01%和 82.59%。
报告期内存货构成具体如下：
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1-1-238
010,00020,00030,00040,000
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
报告期公司存货构成及其变动图（单位：万元）原材料产成品在产品工程施工低值易耗品委托加工物资

项目
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额
（万元）比例（%）
金额
（万元）
比例（%）金额
（万元）比例（%）金额
（万元）
比例（%）原材料 3,385.39 9.48 3,020.34 10.64 3,386.44 15.99 2,247.99 17.30
产成品 1,516.98 4.25 1,972.06 6.95 2,174.86 10.27 1,957.46 15.06
在产品 1,315.31 3.68 965.46 3.40 1,004.44 4.74 1,099.34 8.46
工程施工 29,493.62 82.59 22,431.62 79.01 14,368.17 67.83 7,690.42 59.17
低值易耗品---- 1.66 0.01 1.66 0.01
委托加工物资---- 246.69 1.16 --
合计 35,711.29 100.00 28,389.48 100.00 21,182.27 100.00 12,996.87 100.00
②存货合理性分析
A.原材料库存合理
近三年及一期，原材料占存货的比例分别为 17.30%、15.99%、10.64%和
9.48%，库存规模合理。由于本公司主要采取“订单式”生产加工和安装，在公
司与客户签订工程合同后通常根据合同约定的工期进行原材料采购，这有利于公司能够保持较低的原材料库存，减少原材料的资金占用，提高存货周转率。
B.工程施工规模与行业特点、结算模式相适应
工程施工期末余额为工程项目累计发生成本及确认的毛利与累计已办理价款结算的差额。因此，项目规模大小和结算周期是影响工程施工期末余额的重要因素。随着公司经营规模的扩大，报告期内公司承接的工程项目数量增多，跨期完工结算现象比较普遍，因此期末存货中的工程施工科目余额较大。
2008 年公司经营规模扩张速度受整体经济形势影响出现放缓的趋势，营业北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
1-1-239
收入较 2007 年同期增长 13.61%，而 2008 年期末工程施工净额为 14,368.17 万元，
较 2007 年增长幅度达 86.83%，其主要原因主要是：
①根据统计，随着公司承揽合同金额的增长，报告期内公司承揽的合同单项平均金额由 2007 年的 732.06 万元上升至 2009 年的 973.70 万元，这说明公司
承揽的工程项目规模成扩大趋势。而随着项目规模的不断扩大，项目的施工周期也相应延长，跨期项目增多，同时由于发包人主要根据完工进度办理价款结算，施工周期的延长必然导致结算周期的延长，从而导致期末工程施工净额增长较快。
2007 年以来发行人签订合同统计情况表
项目 2010 年至今 2009 年 2008 年 2007 年
签订合同总额（万元） 37,091.83 74,974.70 68,818.82 75,402.23
签订合同份数 51 77 80 103单项合同平均金额（万元） 727.29 973.70 860.24 732.06
注：2010 年签订合同额以截止 7 月 23 日计算。
② 2008 年受国家宏观调控政策和国内经济增速放缓等多重因素的影响，房地产市场出现调整，商品房销售低迷，房地产开发企业相应调整了项目的施工进度，延长施工周期从而使得工程项目结算周期也相应延长，导致本公司多个项目的工程施工科目在期末未能结转。
③华北地区是本公司的主要销售市场，2008 年本公司在华北地区的主营业务收入占本公司主营业务收入总额的 61.44%。根据北京市相关规定，北京奥运
会召开期间（指 2008 年 7 月 20 日至 9 月 20 日），施工单位要停止在施工地的土石方工程、混凝土浇筑等作业。受此影响，2008 年本公司在北京地区的项目工程施工进度受到延缓，导致部分项目在 2008 年内未能达到工程决算条件。
2008 年末北京地区项目工程施工明细表
单位：万元
编码工程名称合同金额
累计已发生合同成本
累计已确认毛利
已办理结算价款金额
工程施工净额
施工周期
计划完工时间
期末完工进度1 新天地 1,652.44 614.80 199.57 184.73 629.64 207 天 2008.05.15 未完工
2 雅宝路二期 642.13 415.19 107.85 153.18 369.86 100 天 2008.05.31 未完工
3 清华大学化工电大楼 910.52 686.96 118.39 440.66 364.69 187 天 2008.04.20
未完工北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
1-1-240
编码工程名称合同金额
累计已发生合同成本
累计已确认毛利
已办理结算价款金额
工程施工净额
施工周期
计划完工时间
期末完工进度4 北京福顺物流 1,898.26 544.99 83.90 265.25 363.64 116 天 2009.01.15 未完工
5 北京印铁制罐厂 1,169.76 599.94 197.04 464.95 332.03 107 天 2008.06.30
未完工6 奥体东居 454.58 297.36 78.89 98.85 277.40 60 天 2008.01.04 未完工
7 新天国际城 512.42 365.94 45.85 177.22 234.57 345 天 2009.03.15 未完工
8 贾家花园住宅 591.38
345.21
121.65
238.55
228.31 122 天 2008.03.01
未完工9 长乐宝苑 2,058.61 352.02 131.67 442.77 40.92 未确定 2008.03.31 未完工
10 王府井工程 798.09 431.42 132.30 468.69 95.03 115 天 2008.01.08 未完工
11 京粮广场 680.00 334.72 206.46 408.44 132.74 55 天 2008.05.30 未完工
12 公安部 1,605.00 692.12 225.06 813.55 103.63 192 天 2008.12.19 未完工
13 华瀛慧谷中心 1,922.75 1,634.99 76.19 1,615.59 95.59 未确定 2008.04.30 未完工
14 海淀欣苑 820.00 313.73 100.53 329.31 84.95 70 天 2008.10.12 未完工
15 学院派 804.96 401.52 199.71 516.37 84.86 甲方通知 2008.06.30
未完工16 星竹园 881.65 460.70 68.63 463.00 66.33 365 天 2008.05.31 未完工
17 政泉花园二期 1,782.72 806.21 336.39 1,059.51 83.09 148 天 2007.10.15 未完工
18 平乐园 443.47 328.64 69.77 323.92 74.49 112 天 2008.06.30 未完工
19 北清家园二期 373.40 327.60 22.24 284.21 65.63 73 天 2007.10.30 未完工
20 曼城家园 782.21 198.65 71.54 226.51 43.68 未确定未确定未完工
21 三羊居住 1,105.85 296.49 67.70 340.82 23.37 194 天 2009.01.10 未完工
22 益丰苑住宅合作社 285.00 117.36 16.81 117.58 16.59 60 天 2008.08.18
未完工23 石景山万达广场 2,185.80 1,713.08 494.69 2,193.08 14.69 未确定 2008.10.15
未完工24 铁道部 582.09 234.15 50.00 252.34 31.81 61 天 2008.11.25 未完工
25 北京教育学院 299.79 225.55 46.17 270.39 1.33 75 天 2008.06.03 未完工
合计- 25,242.88 12,739.34 3,269.00 12,149.47 3,858.87 ---
④报告期内，本公司积极开拓西南地区市场，并取得了显著成效。2008 年，本公司在西南地区正在履行中的合同金额超过 2 亿元，并实现主营业务收入9,030.25 万元，但由于受 2008 年 5 月 12 日四川汶川地震的影响，本公司在西南
地区的多个项目的施工进度均受到延缓，2008 年内未能达到工程决算条件。
2008 年末西南地区项目工程施工明细表
单位：万元
编码工程名称
合同
金额
累计已发生合同成本
累计已确认毛利
已办理结算价款金额
工程施工净额
施工
周期
计划完工
时间
期末完工进度北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
1-1-241
编码工程名称
合同
金额
累计已发生合同成本
累计已确认毛利
已办理结算价款金额
工程施工净额
施工
周期
计划完工
时间
期末完工进度1 喜来登幕墙 3,150.00 1,325.23 395.85 127.78 1,593.30 240 天 2008.06.23 未完工
2 成都恒大绿洲 3,250.00 1,281.32 340.61 912.40 709.53 87 天 2008.06.20 未完工
3 昆明恒大金碧天下 5,850.00 762.96 215.20 509.37 468.79 未确定未确定未完工
4 成都恒大城 3,900.00 877.78 277.19 773.89 381.08 107 天 2008.07.10 未完工
5 重庆恒大城 2,256.37 554.19 165.54 377.70 342.03 未确定未确定未完工
6 重庆恒大华府 2,267.25 269.69 80.56 217.21 133.04 未确定未确定未完工
7 重庆融汇半岛二期 351.00 105.10 11.31 5.35 111.06 未确定未确定未完工
8 贵阳观山湖 1,665.50 682.92 271.29 853.85 100.36 232 天 2008.11.26 未完工
9 青城山房 219.66 157.29 3.91 149.17 12.03 31 天 2007.09.10 未完工
合计- 22,909.78 6,016.48 1,761.46 3,926.72 3,851.22 ---
经核查，保荐机构认为，项目规模大小和结算周期是影响工程施工期末余额的重要因素，2008 年末工程施工余额增长快于营业收入的增长速度，主要是受国际金融危机、奥运会和汶川地震影响，多个项目工程结算周期延长导致工程施工余额大幅增长。
经核查，会计师认为，项目规模大小和结算周期是影响工程施工期末余额的重要因素，2008 年末工程施工余额增长快于营业收入的增长速度，主要是受国际金融危机、奥运会和汶川地震影响，多个项目工程结算周期延长导致工程施工余额大幅增长。
2009 年末，公司工程施工期末净额为 22,431.62 万元，较 2008 年末增加
8,063.46 万元，增长幅度较大主要是由于公司进入 2009 年下半年后项目进展速
度加快，但尚未办理结算所致。
截至 2010 年 6 月 30 日，工程施工明细情况具体如下：
单位：万元
编码工程名称合同金额
累计已发生合同成本
累计已确认毛利
已办理结算价款金额
工程施工净额
施工周期
计划完工时间
期末完工进度
1 迪拜公主塔 16,229.95 9,506.80 4,693.51 8,908.19 5,292.13 678 天 2010.12 未完工 道丰科技商务园五期
8,753.41 6,261.11 1,711.20 6,838.25 1,134.06 210 天已完工已完工待办决算 道丰科技商务园六期
7,260.19 5,002.27 842.07 3,576.02 2,268.32 270 天 2010.08 未完工
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
1-1-242
编码工程名称合同金额
累计已发生合同成本
累计已确认毛利
已办理结算价款金额
工程施工净额
施工周期
计划完工时间
期末完工进度
4 薛家巷地块 6,500.00 346.27 35.02 200 181.3
未确定 2011.06 未完工
5 帝王大厦 6,450.14 3,131.32 2,453.73 2,182.06 3,402.99 未确定未确定未完工
6 昆明恒大金碧天下 5,850.00 3,665.91 911.31 3,069.00 1,508.22
未确定 2010.09 未完工
7 重庆恒大城 A区 4,880.62 2,536.84 626.53 2,270.20 893.17 190 天 2010.11 未完工
8 成都恒大城 3,900.00 2,752.28 648.77 2,912.46 488.59 107 天已完工
已完工待办决算
9 成都恒大绿洲 3,250.00 2,347.73 694.91 3,018.13 24.51 87 天已完工
已完工待办决算
10 重庆恒大金碧天下 3,241.98 988.24 238 1,151.78 74.46 60 天 2010.10 未完工
11 喜来登幕墙 3,150.00 2,305.50 542.36 2,812.21 35.64 240 天已完工
已完工待办决算 成都恒大金碧天下别墅
2,799.29 884.76 248.88 846.34 287.3 300 天 2010.09 未完工 沈阳世茂新发展项目
2,700.00 1,857.88 424.55 1,404.05 878.38 150 天 2010.07 未完工
14 重庆恒大华府 2,267.25 1,562.33 378.4 1,324.07 616.67 -已完工
已完工待办决算
15 重庆恒大城 2,256.37 1,944.03 388.39 2,088.36 244.06 -已完工
已完工待办决算 郑州海联国际交流大厦
2,030.00 983.95 313.45 679.56 617.84
未确定未确定未完工 内蒙古大学新校区一期
1,960.87 974.41 508.01 1,179.57 302.85 181 天已完工已完工待办决算
18 贵阳恒大绿洲 1,952.32 1,019.01 312.69 1,322.22 9.48 60 天 2010.09 未完工 华瀛慧谷中心酒店式公寓
1,922.75 1,697.75 76.26 1,748.07 25.93
未确定已完工
已完工待办决算
20 吉林江南壹号 1,911.42 1,118.36 311.4 801.04 628.73 116 天 2010.09 未完工
21 烟草局住宅楼 1,903.43 1,304.49 337.2 1,462.19 179.51 153 天 2010.07 未完工 成都恒大金碧天下小高层
1,833.78 618.02 170.04 569.32 218.73 300 天 2010.09 未完工
23 中国特色经济之窗 1,810.00 101.3 35.88 - 137.17 90 天 2010.09 未完工
24 政泉花园二期 1,782.72 1,233.54 340.23 1,482.04 91.73 148 天已完工
已完工待办决算
25 双河湾住宅小区 1,738.00 46.54 17.25 61.66 2.13 180 天 2010.12 未完工
26 天海大厦 1,700.00 1,047.56 318.06 1,352.39 13.23 180 天 2010.10 未完工
27 贵阳观山湖 1,665.50 1,126.54 430.61 1,415.01 142.13 232 天已完工
已完工待办决算
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1-1-243
编码工程名称合同金额
累计已发生合同成本
累计已确认毛利
已办理结算价款金额
工程施工净额
施工周期
计划完工时间
期末完工进度
28 公安部 1,605.00 1,148.53 354.71 1,492.39 10.86 192 天已完工已完工待办决算
29 鼎好世纪星城 1,498.00 1,518.23 165.54 1,648.04 35.74 90 天已完工
已完工待办决算
30 成都恒大绿洲高层 1,481.78 1,069.49 280.16 737.98 611.67 -已完工
已完工待办决算
31 华正大厦 1,470.58 269.47 15.5 267.64 17.32 197 天 2010.10 未完工
32 阳光花苑一期 1,445.68 894.02 412.57 1,118.75 187.84 100 天已完工
已完工待办决算
33 天誉国宝三四标段 1,427.04 242.36 58.41 - 300.77 210 天 2010.12 未完工
34 蓝堡湾 1,256.00 815.11 232.07 1,034.15 13.03 -已完工已完工待办决算
35 二炮总医院 1,246.21 926.02 215.61 970.63 171 134 天已完工
已完工待办决算
36 船舶门窗 1,242.35 908.26 212.94 861.81 259.39 42 天未确定未完工 南昌恒大绿洲一期5-134 号楼铝合金门窗制造安装工程
1,224.74 816.3 251.23 330 737.53 300 天 2010.12 未完工
38 中海紫御石材 1,192.50 836.5 187.12 918.55 105.07 240 天 2010.08 未完工
39 金基酒店式公寓 1,185.99 785.56 308.61 825.24 268.93 123 天 2010.08 未完工
40 三羊居住三期三批 1,182.53 631.68 153.84 428.35 357.17 284 天 2010.11 未完工 海棠湾一期 2、3、6
楼
1,179.41 657.25 267.09 467.94 456.4 180 天 2010.09 未完工
42 东方港湾 1,172.84 894.22 156.99 977.63 73.58 60 天已完工已完工待办决算
43 平房商务会馆 1,089.00 698.85 132.12 602.63 228.34 180 天 2010.08 未完工
44 天狮医学研究中心 1,070.00 812.88 171.14 883.74 100.27 120 天 2010.09 未完工
45 温泉 D1 地块 C区 1,068.40 564.68 129.72 384.72 309.67 180 天 2010.09 未完工
46 天津恒大绿洲 992.01 211.64 42.76 200 54.4 390 天 2011.05 未完工
47 卫津南路 964.77 617.61 225.71 817.37 25.96 90 天已完工已完工待办决算
48 天津天狮生命源 895 593.4 229.56 768.07 54.89 160 天已完工
已完工待办决算
49 重庆恒大名都 888.15 444.86 46.74 244.47 247.12
未确定 2010.10 未完工
50 朗钜天域二期 882 575.03 203 610.99 167.05 169 天已完工
已完工待办决算 包头青山万达广场公寓写字楼
881.6 2.23 -- 2.23 240 天 2010.12 未完工
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1-1-244
编码工程名称合同金额
累计已发生合同成本
累计已确认毛利
已办理结算价款金额
工程施工净额
施工周期
计划完工时间
期末完工进度
52 京林中央公园 846 567.31 153.58 691.18 29.71 -已完工
已完工待办决算
53 王府井工程 798.09 466.66 137.81 498.04 106.43 115 天已完工
已完工待办决算
54 金色港湾三期 792.88 461.09 262.32 644.37 79.04 -已完工
已完工待办决算 大同东方罗马城二期
792.25 556.53 162 499.31 219.22 240 天已完工已完工待办决算
56 曼城家园 782.21 516.76 178.86 577.42 118.21 -已完工已完工待办决算
57 中海御湖翰苑 750.26 539.74 131.75 641.66 29.84 183 天 2010.08 未完工
58 伊宁火车站 750 459.89 83.7 471.18 72.41 120 天已完工
已完工待办决算
59 天誉国宝二标段 747.55 89.86 36.37 - 126.23 210 天 2010.12 未完工
60 北京尊府住宅楼 720 523.44 133.12 606.68 49.88 142 天已完工
已完工待办决算
61 中海紫御公馆 686.11 489.48 22.32 290.78 221.02 90 天
入场后 90天未完工
62 广安门一期 675 451.08 156.39 588.71 18.76 306 天已完工
已完工待办决算 金宝城一期1-7号住宅楼
674.66 55.87 18.01 50.6 23.29 270 天 2010.08 未完工
64 世纪华侨城 658.65 519.17 101.54 525.27 95.45 90 天已完工
已完工待办决算
65 信邦津品鉴筑 654.06 488 150.01 615.01 23 365 天已完工
已完工待办决算
66 河通花园 624.42 432.66 123.11 403.64 152.14 92 天已完工已完工待办决算
67 时代奥城三期 616 400.48 138.72 492.17 47.03 252 天已完工
已完工待办决算
68 益丰苑 613.47 419.65 133.97 544.57 9.05 150 天已完工已完工待办决算
69 常春藤 601.88 460.89 86.24 482 65.13 106 天已完工已完工待办决算 贾家花园住宅小区 2和 6楼
591.38 381.49 128.05 458.13 51.42 122 天已完工已完工待办决算
71 承德美地湾景 587.26 424.99 84.81 197.07 312.73 -已完工
已完工待办决算
72 红磡 18 号地 561.74 469.33 110.9 557.5 22.73 820 天已完工
已完工待办决算
73 重庆万达广场 561.35 456.81 84.76 442.45 99.11 60 天已完工
已完工待办决算
74 碧海长住第一标段 537.55 450.21 93.14 532.07 11.28 239 天已完工
已完工待办决算
75 碧海长住第二标段 534.58 443.76 38.74 390.2 92.31 239 天已完工
已完工待办决算 呼和浩特市金融住宅小区
524.12 359.81 113.41 420 53.21 -已完工已完工待办决算
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1-1-245
编码工程名称合同金额
累计已发生合同成本
累计已确认毛利
已办理结算价款金额
工程施工净额
施工周期
计划完工时间
期末完工进度
77 肛肠医院 515.54 363.04 98.88 451.31 10.6 73 天已完工已完工待办决算
78 鲁能星城 501.53 416.71 80.88 313.16 184.44 90 天已完工已完工待办决算
79 其他零星工程合计 12,640.43 7,118.15 1,796.99 6,240.72 2,674.42 ---
合计 160,580.53 92,081.81 27,302.25 89,890.44 29,493.62 ---
2010年6月末，工程施工净额为29,493.62万元，较2009年末增加7,062.00
万元，增长幅度较大主要是由于公司进入第二季度后项目进展速度加快，但尚未办理结算所致。
本公司管理层认为，公司存货余额与生产经营规模是相适应的，符合公司多项目同时跨期运作、结算周期长的行业特点；由于公司采取“订单式”组织生产加工，产品销售并未发生产品积压或滞销的情形。
3、非流动资产
非流动资产中，固定资产所占比重最大，其次为无形资产。报告期内公司非流动资产构成如下：
项目
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额
（万元）比例(%)
金额
（万元）比例(%)金额
（万元）比例(%)金额
（万元）比例(%)投资性房地产 292.00 2.03 305.30 2.64 331.89 2.72 358.48 3.08
固定资产 11,895.33 82.89 9,182.48 79.20 9,411.79 77.08 7,716.43 66.28
在建工程 66.37 0.46 5.00 0.04 338.73 2.78 1,619.71 13.91
无形资产 1,789.67 12.47 1,807.40 15.59 1,851.83 15.17 1,894.17 16.27
递延所得税资产 306.66 2.14 293.49 2.53 275.67 2.25 52.71 0.45
合计 14,350.02 100.00 11,593.67 100.00 12,209.92 100.00 11,641.50 100.00
（1）固定资产
公司固定资产主要为生产经营所需的房屋建筑物、机器设备、运输设备和办公设备等。报告期内固定资产列示如下：
单位：万元
项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
固定资产账面原值 14,811.06 11,742.61 11,253.24 8,990.32
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1-1-246
项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
其中：房屋建筑物 11,317.37 8,319.15 7,984.42 6,194.63
机器设备 2,420.64 2,400.66 2,329.78 2,110.09
运输设备 394.48 377.25 334.85 326.75
办公设备 678.57 645.55 604.19 358.85
为了拓展西南市场，公司于 2005 年在重庆投资设立子公司重庆嘉寓，着手建立西南生产基地；同时为了缓解公司中空玻璃的生产瓶颈和提高产品性能，公司对中空玻璃生产线进行了技术改造和扩建。报告期内新增固定资产明细如下：2008 年，房屋建筑物增加 1,789.79 万元，主要是中空玻璃生产线二期工程
转入固定资产。2009 年，房屋建筑物增加 334.73 万元，主要是重庆生产基地在
建工程转入固定资产所致。2010 年 6 月末房屋建筑物原值增加 2,998.22 万元，
系公司本期将预付北京银河万达置业有限公司的购房款转入固定资产，目前该部分房产的房产证正在办理中。报告期内，公司固定资产情况良好，不存在重大资产闲置情况。
截至 2010 年 6 月 30 日，本公司固定资产净值为 11,895.33 万元，占非流动
资产总额的 82.89%，公司采用平均年限法计提固定资产折旧，预计残值率为 5%，
固定资产综合成新率为 80.31%，具体明细如下：
单位：万元
项目折旧年限账面原值累计折旧账面净额综合成新率房屋及建筑物 20 年 11,317.37 1,277.57 10,039.79 88.71%
机器设备 8～10 年 2,420.64 1,159.29 1,261.35 52.11%
运输设备 10 年 394.48 151.90 242.58 61.49%
办公设备 5 年 678.57 326.96 351.61 51.82%
合计 14,811.06 2,915.73 11,895.33 80.31%
（2）在建工程
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
在建工程（万元） 66.37 5.00 338.73 1,619.71
与上期末相比变动额（万元） 61.37 -333.73 -1,280.98 -368.91
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1-1-247
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
与上期末相比变动幅度（%） 1227.40 98.52 -79.09 -18.55
2008 年末在建工程减少，主要是由于中空玻璃生产线二期工程转入固定资产所致。2009 年随着重庆生产基地的在建工程转入固定资产，公司 2009 年末固定资产进一步减少。2010 年 6 月末在建工程增加，主要是重庆生产基地及节能幕墙生产线建设工程项目支出。
（3）无形资产
截至 2010 年 6 月 30 日，本公司无形资产净额为 1,789.67 万元，主要为土
地使用权 1,775.02 万元，近年来土地升值较大，不存在可收回金额低于其账面
价值的情形。
截至 2010 年 6 月 30 日，公司无形资产具体情况如下：
单位：万元
项 目剩余摊销月份取得方式初始金额累计摊销期末摊余价值ERP 软件-外购 12.32 12.32 0.00
合同管理软件-外购 2.18 2.18 0.00
土地使用权 490 受让/出让 1,692.00 318.66 1,373.34
重庆土地使用权 556 出让 435.82 34.14 401.68
AOTOCAD 软件 1 3 外购 8.70 8.47 0.23
AOTOCAD 软件 2 16 外购 2.44 1.80 0.64
AOTOCAD 软件 3 34 外购 2.20 1.06 1.14
AOTOCAD 软件 4 41 外购 2.20 0.81 1.39
AOTOCAD 软件 5 42 外购 2.20 0.77 1.43
AOTOCAD 软件 6 57 外购 6.00 0.30 5.70
百科热工计算软件 16 外购 0.25 0.20 0.05
瑞星杀毒软件 28 外购 4.03 2.35 1.68
ERP 贵友玻璃深加工软件 49 外购 2.91 0.53 2.38
合计-- 2,173.26 383.59 1,789.67
（4）递延所得税资产
近三年及一期，公司递延所得税资产分别为 52.71 万元、275.67 万元、293.49
万元和 306.66 万元。2008 年、2009 年和 2010 年 6 月末，公司递延所得税资产
金额较大主要由于公司计提坏账准备导致应收款项的账面价值与计税基础产生北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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差异所致，报告期内递延所得税资产具体变动情况参见下表：
单位：万元
项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
坏账准备 239.77 231.11 256.05 15.45
长期待摊费用-- 19.62 37.26
预计负债 62.38 62.38
应付债券利息 4.50
合 计 306.66 293.49 275.67 52.71
（二）资产减值准备提取情况
本公司已按《企业会计准则》的规定制定了计提资产减值准备的会计政策，并已按上述会计政策足额计提了相应的减值准备。
报告期内，公司资产减值准备提取情况如下：
1、坏账准备计提情况
单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
坏账准备合计 1,843.74 1,794.63 1,964.27 1,560.38
其中：应收账款 1,646.29 1,634.45 1,519.18 1,228.89
其他应收款 197.45 160.17 445.09 331.49
公司根据应收款项质量及历年应收款项回收的实际情况，制定了符合自身特点的坏账准备计提政策。公司应收款项坏账准备计提比例与同行业可比上市公司基本相符。
公司坏账准备计提比例与同行业可比上市公司对照如下：
账龄本公司中航三鑫金螳螂东南网架
1 年以内 5%
1～2 年 10% 10% 10% 15%
2～3 年 30% 20% 30% 35%
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账龄本公司中航三鑫金螳螂东南网架
3 年以上 80% 50% 80%（注） 80%（注）
注：金螳螂、东南网架 3 年以上的应收账款计提比例是：3～4 年 50%，4～5 年 80%，5 年以上 100%。
2、存货跌价准备计提情况
公司期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。报告期内，公司存货不存在成本高于可变现净值的情况。这主要是由于公司采取严格的“订单式”生产加工和销售模式，即通过“以销定产”，使得工程合同与采购合同几乎同步签订。因此，目前包括工程施工在内的公司存货均为已有订单（工程合同）的存货，故公司无需提取存货跌价准备。
3、投资性房地产
公司采用成本法对投资性房地产进行后续计量。对于投资性房地产中的房屋建筑物，如发生减值，参照固定资产的减值标准计提减值；对于投资性房地产中土地使用权，如发生减值，参照无形资产的减值标准计提减值。报告期末，公司投资性房地产不存在减值情况。
4、固定资产减值准备
公司期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，估计其可收回金额。当可收回金额低于其账面价值的，按差额计提资产减值准备。报告期末，公司固定资产折旧计提充分，公司固定资产不存在减值情况。
5、在建工程减值准备
公司期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，估计可收回金额。当可收回金额低于其账面价值的，按差额计提资产减值准备。
报告期末，公司在建工程不存在减值情况。
6、无形资产减值准备
公司期末按无形资产减值迹象判断是否应当计提减值准备，当无形资产可收回金额低于账面价值时，则按其差额提取无形资产减值准备。公司无形资产主要是土地使用权，近年来升值较大，不存在可收回金额低于其账面价值的情形。
本公司管理层认为，公司各项资产质量较高，主要资产出现大幅减值的可北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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能性很小，制定的计提减值准备会计政策符合稳健性和公允性的要求，提取的减值准备与本公司资产质量的实际状况相符，主要资产计提的减值准备充分、合理。
（三）负债构成及变动情况分析
报告期内公司的负债构成具体情况如下：
项目
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额
(万元)比例（%）金额
(万元)比例（%）金额
(万元)比例（%）
金额
(万元)比例（%）短期借款 11,800.00 19.73 6,000.00 12.19 2,000.00 4.13 1,000.00 3.12
应付票据 14,328.18 23.96 12,720.72 25.84 13,710.16 28.31 7,317.96 22.81
应付账款 14,293.36 23.90 11,858.33 24.09 9,130.89 18.86 5,110.37 15.93
预收账款 5,649.37 9.45 5,870.81 11.93 6,348.11 13.11 6,384.20 19.90
应付职工薪酬 641.11 1.07 868.56 1.76 899.54 1.86 514.24 1.60
应交税费 181.38 0.30 127.85 0.26 228.22 0.47 655.67 2.04
应付利息 86.64 0.14 49.65 0.10 84.64 0.17 22.64 0.07
其他应付款 2,545.33 4.26 2,422.88 4.92 5,411.63 11.17 2,227.86 6.94
一年内到期的非流动负债 7,500.00 12.54 8,450.00 17.17 -- 6,500.00 20.26
流动负债合计 57,025.36 95.35 48,368.80 98.26 37,813.19 78.04 29,732.94 92.67
长期借款 1,950.00 3.26 -- 8,450.00 17.45 --
长期应付款---- 1,763.80 3.64 1,872.80 5.84
预计负债 499.06 0.83 499.06 1.01
其他非流动负债 330.00 0.55 360.00 0.73 420.00 0.87 480.00 1.50
非流动负债合计 2,779.06 4.65 859.06 1.74 10,633.80 21.96 2,352.80 7.33
负债合计 59,804.42 100.00 49,227.86 100.00 48,446.99 100.00 32,085.74 100.00
报告期内，公司负债总额逐年增长，其中2008年较2007年增长 16,361.25
万元，增长幅度为 50.99%，增长的原因主要是应付票据和应付款项增加。
2009 年 12 月 31 日，公司的负债总额为 49,227.86 万元，与 2008 年基本持
平。截至 2010 年 6 月 30 日，公司的负债总额为 59,804.42 万元，较 2009 年
末增加 10,576.56 万元，增长的原因主要是银行借款及经营性应付款项增加。
最近一期末公司不存在逾期未偿还的债项。
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1、银行借款
报告期内，公司银行借款总额保持稳中有升的趋势，这主要是由于公司业务发展和已完工未结算项目的增加导致的资金需求增加。2007 年、2008 年、2009年和 2010 年 6 月末银行借款占负债总额的比例分别为 23.38%、21.57%、29.36%
和 30.52%。2009 年新增银行借款 4,000 万元，使银行借款占负债总额的比例有
所提高，2010 年 6 月末银行借款占负债总额的比例与 2009 年基本持平。
报告期内银行借款占负债总额比例表
单位：万元
借款类别
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额占总负债比例（%）金额
占总负债比例（%）
金额
占总负债比例（%）
金额
占总负债比例（%）
短期借款 11,800.00 19.73 6,000.00 12.19 2,000.00 4.13 1,000.00 3.12
一年内到期的长期借款 4,500.00 7.52 8,450.00 17.17 -- 6,500.00 20.26
长期借款 1,950.00 3.26 -- 8,450.00 17.44 --
合计 18,250.0 30.52 14,450.00 29.36 10,450.00 21.57 7,500.00 23.38
2010 年 6 月末公司短期借款
贷款机构名称金额（万元）年利率贷款期限担保形式
中国农业银行北京市顺义支行 1,000.00 5.58% 2009-12-15至 2010-12-14 抵押
中国工商银行北京市顺义支行 1,400.00 5.31% 2009-9-30至 2010-9-29 抵押
中国工商银行北京市顺义支行 450.00 5.31% 2010-3-2至 2011-3-1 抵押
中国工商银行北京市顺义支行 350.00 5.31% 2010-3-31至 2011-3-30 抵押
中国工商银行北京市顺义支行 600.00 5.31% 2010-5-18至 2011-5-17 抵押
交通银行股份有限公司北京顺义支行 1,500.00 5.58% 2010-5-20至 2011-5-20 保证
交通银行股份有限公司北京顺义支行 1,500.00 5.58% 2010-5-27至 2011-5-25 保证
杭州银行股份有限公司北京分行 4,000.00 5.31% 2010-4-14至 2011-4.13 抵押
中信银行股份有限公司成都分行 1,000.00 6.372% 2010-5-5至 2011-5-5 保证
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贷款机构名称金额（万元）年利率贷款期限担保形式
合计 11,800.00 ---
2010 年 6 月末一年内到期的非流动负债
①2010 年 6 月末一年内到期的长期借款
贷款机构名称金额（万元）年利率贷款期限担保形式
中国农业银行北京市顺义支行 1,500.00 7.56% 2008.07.31-2010.07.31 抵押
中国农业银行北京市顺义支行 1,500.00 7.56% 2008.08.13-2010.08.13 抵押
中国农业银行北京市顺义支行 1,500.00 7.56% 2008.09.11-2010.09.11 抵押
合计 4,500.00 ---
②2010年6月末一年内到期的3000万元应付债券，系公司2010年2月26日发行的中关村高科技中小企业2010年度集合票据。
2010 年 6 月末公司长期借款
贷款机构名称金额（万元）年利率贷款期限担保形式
中国农业银行北京市顺义支行 1,000.00 5.67% 2010.03.12-2012.03.11 抵押
中国农业银行北京市顺义支行 950.00 5.67% 2010.06.29-2012.06.28 抵押
合计 1,950.00 --
2、应付票据
票据种类 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
银行承兑汇票（万元） 5,268.45 3,751.91 7,761.71 4,519.54
商业承兑汇票（万元） 9,059.74 8,968.81 5,948.45 2,798.42
合 计 14,328.18 12,720.72 13,710.16 7,317.96
报告期内，公司应付票据余额逐年增大，在负债构成中所占比例分别为
22.81%、28.31%、25.84%和 23.96%，主要原因是随着公司生产规模不断扩大，
公司资金需求量增加。为缓解资金压力，公司较多地利用良好的商业信誉，采用银行和商业承兑汇票结算方式进行原材料采购。
截至 2010 年 6 月 30 日，公司应付票据余额为 14,328.18 万元，主要为公司
向主要原材料供货商出具的不带息银行承兑汇票和商业承兑汇票。
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3、应付账款
近三年及一期公司应付账款期末余额分别为 5,110.37、9,130.89、11,858.33
万元和 14,293.36 万元，2008 年末、2009 年末、2010 年 6 月末分别比上年末增
长 4,020.52、2,727.44 万元、2,435.03 万元，增长幅度较大，主要是公司在扩大
生产规模的同时，增加了对原材料的采购，为缓解资金压力，公司较多地利用公司良好的商业信誉，导致应付原材料供应商的采购款增加。
截至 2010 年 6 月 30 日，本公司应付账款期末余额为 14,293.36 万元。按照
账龄分析，公司的应付账款情况如下：
单位：万元
账 龄 2010.6.30 2009.12.31 余 额比例余 额比例
1 年以内 11,583.16 81.04% 11,275.14 95.08%
1-2 年 2,708.15 18.95% 581.14 4.90%
2-3 年 2.05 0.01% 2.05 0.02%
3 年以上----
合计 14,293.36 100.00% 11,858.33 100.00
4、预收账款
近三年及一期，公司预收账款金额分别为 6,384.20 万元、6,348.11 万元、
5,870.81 万元和 5,649.37 万元，主要为公司承接工程时按合同约定收到的工程预
付款。
截至 2010 年 6 月 30 日，按照账龄分析，公司的预收账款情况如下：
单位：万元
账 龄 2010.6.30 2009.12.31 余 额比例余 额比例
1 年以内 5,280.79 93.47% 4,465.19 76.06%
1-2 年 327.53 5.80% 1,332.80 22.70%
2-3 年 41.04 0.73% 72.82 1.24%
3 年以上----
合计 5,649.37 100.00% 5,870.81 100.00%
5、其他应付款
近三年及一期，公司其他应付款期末余额为 2,227.86 万元、5,411.63 万元、
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2,422.88 万元和 2,545.33 万元。其中，2008 年公司其他应付款期末余额比 2007
年增长了 142.91%，主要原因是 2008 年公司决定将注册资本增加至 8,060 万元，
收到新增股东的增资款 3,500 万元，但由于相关增资手续尚未办理而将该款项计入其他应付款。2009 年 12 月 31 日，随着公司本次增资的完成，本公司其他应付款期末余额降低为 2,422.88 万元。2010 年 6 月末公司其他应付款余额与 2009
年末基本持平，未发生较大波动。
6、应付职工薪酬
近三年及一期，公司应付职工薪酬期末余额为 514.24 万元、899.54 万元、
868.56 万元和 641.11 万元。2008 年公司期末应付职工薪酬较 2007 年增长幅度
较大，主要是由于人力成本提高导致职工薪酬增加。2009 年末应付职工薪酬余额与 2008 年末基本持平。2010 年 6 月末应付职工薪酬余额减少主要由于发放2009 年末计提的工资、奖金等所致。
7、预计负债
截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 6 月 30 日，公司预计负债金额皆为 499.06
万元。形成原因为针对与北京硕和房地产开发有限公司、中国航空港建设总公司的诉讼事项，公司根据 2010 年 4 月 2 日的一审判决结果确认预计负债 499.06
万元，公司已于 2010 年 4 月 13 日向北京市第二中级人民法院提起上诉，目前，该案正在二审审理中。
（四）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债指标如下：
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率 1.49 1.52 1.60 1.27
速动比率 0.87 0.93 1.04 0.84
资产负债率(合并报表) 60.05% 57.78% 66.78% 64.84%
资产负债率(母公司报表) 56.73% 55.70% 65.43% 64.62%
息税折旧摊销前利润（万元） 5,264.95 9,403.35 7,960.60 7,347.89
利息保障倍数 10.72 10.81 10.93 14.62
1、短期偿债能力分析
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同行业上市公司流动比率、速动比率对比如下：
公司名称
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动
比率
速动
比率
流动
比率
速动
比率
流动
比率
速动
比率
中航三鑫 1.17 0.91 1.36 0.93 1.76 1.23
金螳螂 1.25 1.23 1.32 1.30 1.41 1.39
东南网架 1.07 0.65 1.12 0.85 1.27 1.06
行业平均 1.16 0.93 1.27 1.03 1.48 1.23
本公司 1.52 0.93 1.60 1.04 1.27 0.84
公司资产流动情况良好，短期偿债能力较强。与同行业上市公司相比，公司流动比率、速动比率与其基本相当。公司与农业银行、建设银行等多家金融机构长期保持着良好的合作关系，间接融资的渠道通畅，在报告期内公司无逾期还本、拖欠利息等情况，资信记录良好，自 2004 年起连年被农业银行评为“AAA”信用等级客户，多家银行授予本公司贷款额度，公司短期偿债能力较强。
2、长期偿债能力分析
（1）资产负债率
资产负债率 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 母公司合并母公司合并母公司合并
中航三鑫 46.37% 75.81% 54.18% 55.12% 50.21% 50.46%
金螳螂 63.86% 66.12% 61.14% 63.37% 61.17% 63.43%
东南网架 69.50% 71.61% 66.38% 69.01% 60.53% 61.90%
行业平均 59.91% 71.18% 60.57% 62.50% 57.30% 58.60%
本公司 55.70% 57.78% 65.43% 66.78% 64.62% 64.84%
2007 年末、2008 年末、2009 年末和 2010 年 6 月末，母公司资产负债率分别为 64.62%、65.43%、55.70%和 56.73%。总体来讲，公司的资产负债率较高，
主要是因为公司的门窗、幕墙施工工程业务，需要垫付资金来购买铝型材等原材料，对流动资金的占用金额较大，而工程回款是按照合同约定按工程进度付款，结算有一定的周期，公司主要通过银行借款来满足日益增加的市场需求和工程施工垫付的资金需求，公司的资产负债率水平较高是符合行业特点的。但随着公司经营规模的扩大、经营效率的提高以及新股东资金的引入，资产负债北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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率呈现出逐年下降的趋势。
经核查，会计师认为，公司的门窗、幕墙施工工程业务，需要垫付资金来购买铝型材等原材料，而工程回款是按照合同约定按工程进度付款，结算有一定的周期，公司主要通过银行借款来满足日益增加的市场需求和工程施工垫付的资金需求，因此，公司的资产负债率较高是符合其业务特点和行业水平的。
报告期内发行人的资产负债率较高具有资产抵押可能影响生产经营的风险、债务结构不合理导致的风险和应收账款余额较高导致的流动性风险。
经核查，保荐机构认为，公司的门窗、幕墙施工工程业务，需要垫付资金来购买铝型材等原材料，而工程回款是按照合同约定按工程进度付款，结算有一定的周期，公司主要通过银行借款来满足日益增加的市场需求和工程施工垫付的资金需求，因此，公司的资产负债率较高是符合其业务特点和行业水平的。
报告期内发行人的资产负债率较高具有资产抵押可能影响生产经营的风险、债务结构不合理导致的风险和应收账款余额较高导致的流动性风险。
（2）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数
公司主营业务盈利能力较强，报告期内公司息税折旧摊销前利润逐年增长。
公司利息保障倍数较高，近三年及一期，本公司的利息保障倍数分别为 14.62、
10.93、10.81 和 10.72，说明公司经营情况良好，可以足额偿还借款利息，具有
较好的长期偿债能力。
3、现金流量分析
本公司现金流量良好，近三年及一期经营活动现金流量净额分别为 4,534.01
万元、2,286.56 万元、3,787.35 万元和-1,033.91 万元，2007 年至 2009 年公司累
计经营活动产生的现金流量净额与累计净利润总额之比为 54.26%，说明公司盈
利质量较为良好。良好的现金流量为公司承揽项目、扩大经营规模奠定了坚实的基础。
（五）资产周转能力分析
1、应收账款周转率
同行业上市公司应收账款周转率对比表
应收账款周转率（次） 2009 年 2008 年 2007 年
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应收账款周转率（次） 2009 年 2008 年 2007 年
中航三鑫 3.90 7.12 10.08
金螳螂 2.86 3.05 4.31
东南网架 2.51 1.96 2.57
行业平均 3.09 4.04 5.65
剔除中航三鑫后的行业平均 2.69 2.51 3.44
本公司 2.99 3.05 3.80
由于中航三鑫应收账款周转率指标受其玻璃制品销售业务影响，偏离行业平均水平幅度较大，相应提高了可比上市公司应收账款周转率的平均水平，如剔除中航三鑫的影响，2007 年、2008 年、2009 年，上述同行业上市公司的应收账款周转率平均水平分别为 3.44、2.51、2.69，本公司应收账款周转率与同行业
平均水平基本相当。
报告期内发行人应收账款周转能力变动分析
报告期内销售收入、应收账款以及应收账款周转率的变动情况表
单位：万元
项目 2010 年 1～6月 2009 年同比增幅 2008 年同比增幅 2007 年
主营业务收入 33,827.91 64,874.21 22.92% 52,777.09 16.04% 45,480.14
应收账款 25,090.42 22,799.32 10.34% 20,661.86 48.51% 13,912.50
应收账款周转率 1.41 2.99 -1.97% 3.05 -19.74% 3.80
根据公司的结算模式，公司在签订合同后通常可以收到 10%～30%的预收账款，随着工程施工进度通常可收到 30%～50%的工程款；待整个工程安装完成时，通常还有 15%～30%左右的工程尾款需待整个总包工程最终验收竣工后才能结算。在上述最终收回的 15%～30%左右的工程款中又有一部分是工程质保金，通常在工程竣工结算后，发包人根据合同约定按照工程价款结算总额 3%～5%左右的比例预留工程质保金，责任期（通常为 1～3 年）满后全额支付。2007～2009年末，应收账款余额占主营业务收入的比例保持在 30%～40%，符合公司的业务特点，即在公司确认收入的时点通常尚有 30%左右的工程款未能收回。
2007 年、2008 年及 2009 年，公司的应收账款周转率分别为 3.80、3.05 和
2.99。2008 年，受国际金融危机和国内房地产市场调整的影响，公司部分客户
出现资金紧张情况，回款速度放慢，使得公司的应收账款增长幅度快于主营业北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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务收入，从而导致 2008 年公司应收账款周转能力较 2007 年下降幅度较大。2009年应收账款周转率未发生较大变化，主要由于 2009 年期末公司应收账款较 2008年增长 10.34%，低于同期主营业务收入 22.92%的增幅。2010 年 1～6 月，公司
的应收账款周转率为 1.41，是由公司业务特点所决定的，符合公司二季度末的
实际情况。
2、存货周转率
存货周转率（次） 2009 年 2008 年 2007 年
中航三鑫 5.48 4.32 3.70
金螳螂 124.42 132.49 7.19
东南网架 3.25 3.96 4.82
行业平均 4.37 4.14 5.24
本公司 2.03 2.38 3.09
注：由于 2008 年及 2009 年，金螳螂存货周转率指标数据变动过大，无可比性，故予以剔除。
2007 年至 2009 年，公司存货周转率指标低于同行业上市公司的平均水平，主要是公司在业务规模扩张的同时结算周期的延长导致存货中工程施工项目快速增加。针对原材料价格波动较大的状况，公司积极加强存货管理，存货管理水平不断增强，随着公司业务规模的逐步扩大，存货的绝对值虽有所增加，但其在流动资产总额的比重仍保持稳定态势。
（六）股东权益
近三年及一期，本公司股东权益情况如下：
单位：元
股东权益 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
股本 80,600,000.00 80,600,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00
资本公积 104,742,997.33 104,742,997.33 62,342,997.33 62,342,997.33
盈余公积 15,981,593.65 15,981,593.65 10,334,560.58 4,219,757.68
未分配利润 196,619,483.68 158,437,600.89 96,554,394.94 36,156,605.44
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1-1-259
股东权益 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
归属于母公司普通股股东的权益合计
397,944,074.66 359,762,191.87 239,231,952.85 172,719,360.45
少数股东权益-- 1,753,247.93 1,272,183.70
股东权益合计 397,944,074.66 359,762,191.87 240,985,200.78 173,991,544.15
1、股本情况
单位：元
投资人 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
张初虎 5,651,400.00 5,651,400.00 5,651,400.00 5,651,400.00
海景投资 900,000.00 900,000.00 700,000.00 700,000.00
建银国际 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00
香港嘉寓-- 56,648,600.00 56,648,600.00
顺通日盛 4,000,000.00 4,000,000.00 --
杰思汉能 1,000,000.00 1,000,000.00 --
盘龙投资 1,000,000.00 1,000,000.00 --
中泽信 500,000.00 500,000.00 --
鸿图投资 300,000.00 300,000.00 --
新新资产 43,379,000.00 43,379,000.00 --
覃天翔 16,869,600.00 16,869,600.00 --
合 计 80,600,000.00 80,600,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00
2、资本公积
单位：元
项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
其他资本公积----股本溢价 104,742,997.33 104,742,997.33 62,342,997.33 62,342,997.33
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项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
合计 104,742,997.33 104,742,997.33 62,342,997.33 62,342,997.33
本公司整体变更为股份公司时，以 2007 年 5 月 31 日经审计后的净资产13,234.30 万元折合为股本 7,000 万折股后余额记入资本公积。
2009 年 1 月 5 日，北京市商务局出具了《关于北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司增资扩股的批复》，同意本公司股本由 7,000 万元增加到 8,060 万元，认购价格为每股 5.00 元，实际出资额超出注册资本部分 4,240 万元计入资本公积。
3、盈余公积
单位：元
项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
法定盈余公积 15,981,593.65 15,981,593.65 10,334,560.58 4,219,757.68
4、未分配利润
单位：元
项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
年初未分配利润余额 158,437,600.89 96,554,394.94 36,156,605.44 32,833,349.28
加：归属于本公司所有者的净利润 38,181,882.79 67,530,239.02 66,512,592.40 61,143,085.81
减：提取盈余公积- 5,647,033.07 6,114,802.90 6,260,274.00
利润分配----其他（净资产折股）- 51,559,555.65
年末未分配利润余额 196,619,483.68 158,437,600.89 96,554,394.94 36,156,605.44
八、盈利能力分析
公司一直从事节能门窗、幕墙的生产加工与安装。多年来，公司结合自身技术、装备、综合配套能力和多年形成的市场优势，强化技术革新，不断实施产业的纵深发展，保持了产品销量、营业收入和净利润逐年增长。
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主要指标 2010 年 1～6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
门窗销量（万平方米） 34.63 64.93 53.59 48.10
幕墙销量（万平方米） 13.59 27.02 21.31 19.23
营业收入（万元） 33,928.34 65,029.28 52,923.41 46,571.70
归属于母公司股东的净利润（万元） 3,818.19 6,753.02 6,651.26 6,114.31
（一）主营业务特征与收入确认、成本结转
1、主营业务特征
本公司的主营业务是节能门窗幕墙的研发设计、生产加工和安装施工。建筑门窗幕墙施工工程涉及合同金额较大，而且施工周期较长，跨期情况较为常见。门窗幕墙施工项目的承接一般是通过招投标（分为公开招标和邀标）的方式取得，本公司在项目中标后通常与客户签署《工程施工合同》，对工期、施工范围、工程款项的支付进度、工程的合同金额等进行约定。根据《工程施工合同》约定，本公司作为承包人应当定期向发包人提交已完工程量的报告，定期向发包人提供工程量确认单，并经发包人确认。发包人根据确认计量结果向承包人支付工程款（进度款），本公司在工程建设期内也是按工程进度（根据双方确认的已完工程量）结转销售收入。工程完工后，双方按照约定需进行工程竣工结算，并委托具有相应资质的工程造价咨询机构审查；政府投资项目，需由财政部门审定，本公司根据竣工结算报告的决算价格确认最终项目收入。但在实际操作中，工程竣工结算审计时间通常较长，特别是政府财政部门审计的工程项目结算时间更长，甚至要等 2、3 年。
2、完工进度和主营业务收入的确认
①完工进度确认
根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定完工进度。其中，已经完成的合同工作量已经过发包人确认；合同预计总工作量根据合同约定计算。
②主营业务收入确认
在建造合同的结果能够可靠地估计（即合同的总收入及已经发生的成本能够可靠地计量，合同完工进度及预计尚需发生的成本能够可靠地确定，相关的经济利益可以收到）时，于资产负债表日按完工百分比法确认收入的实现。
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当期确认的合同收入=合同总收入×完工进度—以前会计期间累计已确认的收入
当期确认的合同费用=合同预计总成本×完工进度—以前会计期间累计已确认的费用
如果建造合同的结果不能可靠估计的，分别情况进行处理：合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
③成本结转流程
公司以单个项目为核算对象，分别核算工程施工成本。项目完工前，按单个项目归集所发生的实际成本。如果项目在施工过程中出现建造合同的预计总成本超过合同总收入，则形成合同预计损失，则提取相应存货跌价准备，并确认为当期费用，项目完工时，将已提取的损失准备冲减合同费用。
经核查，会计师认为，公司收入确认和成本结转依据《企业会计准则第 15号――建造合同》，符合公司的业务特征；收入确认符合《企业会计准则第 15号――建造合同》的规定。
3、按照建造合同确认收入占当年营业收入的比重
单位：万元
项目 2010 年 1～6 月 2009 年 2008 年 2007 年
建造合同确认收入 33,817.78 64,047.90 52,202.25 450,05.64
营业收入 33,928.34 65,029.28 52,923.41 46,571.70
占比 99.67% 98.49% 98.64% 96.64%
（二）营业收入分析
报告期内，公司营业收入构成如下：
项目
2010 年 1～6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额
（万元）比例（%）金额
（万元）比例（%）金额
（万元）比例（%）
金额
（万元）
比例（%）主营业务收入 33,827.91 99.70 64,874.21 99.76 52,777.09 99.72 45,480.14 97.66
其他业务收入 100.43 0.30 155.07 0.24 146.32 0.28 1,091.56 2.34
合计 33,928.34 100.00 65,029.28 100.00 52,923.41 100.00 46,571.70 100.00
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本公司主营业务突出，报告期内，主营业务收入占营业收入的比例分别为
97.66%、99.72%、99.76%和 99.70%。
1、主营业务收入构成
（1）按产品分类
报告期内，公司的主营业务收入来源于节能门窗、幕墙的设计、生产加工和安装，具体构成如下：
项目
2010 年 1～6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额
（万元）比例（%）
金额
（万元）比例（%）金额
（万元）比例（%）金额
（万元）比例（%）门窗 20,962.17 61.97 39,148.96 60.35 32,618.82 61.80 28,146.90 61.89
幕墙 12,865.74 38.03 25,725.24 39.65 20,158.27 38.20 17,333.24 38.11
合计 33,827.91 100.00 64,874.21 100.00 52,777.09 100.00 45,480.14 100.00
（2）按销售区域分类
报告期内，公司主营业务收入按销售区域划分如下：
010,00020,00030,00040,00050,00060,00070,0002010年1～6月 2009年度 2008年度 2007年度报告期公司主营业务收入区域构成图（单位：万元）华北地区西南地区其他地区国外销售

项目
2010 年 1～6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额
（万元）比例（%）金额
（万元）比例
（%）
金额
（万元）比例
（%）
金额
（万元）比例（%）国内
销售
华北地区 14,424.76 42.64 35,273.69 54.37 32,424.79 61.44 35,352.94 77.73
西南地区 11,673.58 34.51 13,979.01 21.55 9,030.25 17.11 5,226.05 11.49
其他地区 1,879.94 5.56 5,107.54 7.87 4,512.34 8.55 4,009.37 8.82
国外销售 5,849.64 17.29 10,513.96 16.21 6,809.71 12.90 891.79 1.96
合计 33,827.91 100.00 64,874.21 100.00 52,777.09 100.00 45,480.14 100.00
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2、主营业务收入增长情况
报告期内，公司主营业务收入增长变化如下：
项目
2010 年 1～6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额
（万元）比例（%）金额（万元）增长率（%）金额（万元）增长率（%）金额（万元）门窗 20,962.17 61.97 39,148.96 20.02 32,618.82 15.89 28,146.90
幕墙 12,865.74 38.03 25,725.24 27.62 20,158.27 16.30 17,333.24
总计 33,827.91 100.00 64,874.21 22.92 52,777.09 16.04 45,480.14
3、主营业务收入持续增长的原因
报告期内，公司的主营业务收入稳步增长，由 2007 年的 45,480.14 万元增
长至 2009 年的 64,874.21 万元。公司的主营业务收入能持续增长的原因是：
（1）符合国家产业政策市场空间广阔
根据国家《产业结构调整指导目录（2005 年本）》，国家鼓励“优质节能复合门窗及五金配件生产”；为响应国家发改委《节能中长期发展规划》和建设部《关于发展节能省地型住宅和公共建筑的指导意见》中提出了建筑节能目标，建设部《建设事业“十一五”重点推广技术领域》（建科[2006]315 号）中要求在建筑幕墙推广保温隔热技术、建筑遮阳技术，促进能源、资源节约和有效利用。
报告期内，公司加大节能门窗、幕墙的技术开发、产品研制和市场拓展，实现了节能门窗、幕墙并重的产品架构。公司主导产品符合国家的节能产业政策，给公司带来了更广阔的市场空间。
（2）综合实力稳步提高，行业地位优势明显
报告期内，公司生产能力居中国门窗、幕墙加工行业前列，2006～2008 年连续三年为“北京门窗行业十强企业第一名”、中国建筑装饰协会 2005～2007年度“中国建筑幕墙行业 50 强企业”、“建筑门窗幕墙新产品开发科研基地定点生产企业”。公司经过多年的发展与创新，现已拥有十多个型号的门窗系列、各种材质的幕墙产品，可以承接各种高技术含量的复杂工程项目，满足不同领域、不同用户对产品的需求。公司拥有门窗和幕墙研发、设计、生产加工、安装施工及服务的完整产业链，综合配套能力强，竞争优势明显。
（3）坚持门窗和幕墙协调发展，更好的发挥产品协同效应
针对门窗与幕墙施工承包一体化的发展态势，公司抓住市场机遇坚持节能北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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门窗和幕墙协调发展，充分发挥两种产品的协同效应：共享客户资源、提高产能利用率、降低成本费用等。报告期内，公司在保持节能门窗市场良好发展态势的基础上，重点加强了节能幕墙市场的开发力度，使节能幕墙在主营业务收入中的比重在 2009 年达到 39.65%，实现了节能门窗和幕墙并举的产品结构。
（4）市场区域逐步扩大
除了继续巩固以北京为核心的华北地区这一传统优势市场外，公司加大在河南、内蒙古、重庆、四川、贵州、云南等地的市场开拓力度，使华北地区之外的营业收入逐步提高，并根据公司制定的国际化发展战略，积极开拓国际市场。近三年及一期，公司在国内华北地区之外的其他地区的主营业务收入占全部主营业务收入的比重分别为 22.27%、38.56%、45.63%和 57.36%，逐年增长，
特别是西南地区，销售比重由 2007 年的 11.49%快速增长到 2010 年上半年的
34.51%，实现了公司在西南市场的战略布局。2007 年至今，公司在国际市场的
销售也实现了突破，目前已经在英国、阿联酋承揽了英国曼彻斯特 Sarah Tower、迪拜门塔、公主塔、迪拜帝王大厦等标志性工程，初步实现了业务国际化的战略目标。
4、2008 年主营业务收入增幅较小的原因
2008 年公司主营业务收入较 2007 年增长 16.04%，2008 年公司的主营业务
收入增幅较小的原因，其原因主要是由于受房地产市场调整的影响，本公司承揽的工程项目进度安排推迟和开工面积减少。2008 年，我国房地产市场受价格上涨过快、国家宏观政策调控、国内经济增速放缓、国际金融危机等因素的影响出现调整。根据国家统计局的数据显示，国房景气指数自 2008 年初持续回落，截至 2008 年 12 月份，国房景气指数为 96.46，较上年同期下降 9.99 点。受房地
产市场的调整影响，2008 年全年我国建筑业的增长速度放缓，全年全社会建筑业实现增加值 17,071 亿元，比上年仅增长 7.1%。此外，为了配合 2008 年奥运
会的召开，北京及周边地区建设项目的暂停和推迟施工也对公司 2008 年收入增长起到一定的负面影响。
5、2009 年主营业务收入情况
2009 年上半年，受国际金融危机、国内房地产市场调整和春节等多重因素影响，公司各施工工程项目进展较为缓慢，2009 年 1～6 月，公司实现主营业务北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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收入为 22,181.00 万元，仅相当于 2008 年全年主营业务收入的 42.03%。
自进入 2009 年下半年后，随着国内房地产市场的回暖，公司各施工工程项目进展速度加快，2009 年下半年实现主营业务收入 42,693.21 万元，较 2009 年
上半年实现主营业务收入水平增长 20,512.21 万元，增幅为 92.48%。
从 2009 年全年来看，公司实现主营业务收入共计 64,874.21 万元，较 2008
年主营业务收入增加 12,097.12 万元,增幅为 22.92%。
6、2010 年 1～6 月主营业务收入情况
2010 年上半年，公司主营业务收入为 33,827.91 万元，占 2009 年全年公司
主营业务收入的 52.14%，较 2009 年同期主营业务收入 22,181.00 万元增长
11,646.91 万元，增长率为 52.51%，公司主营业务收入保持较高增长水平。
7、发行人的持续成长性
2007 年以来发行人签订合同统计情况表
项目 2010 年至今 2009 年 2008 年 2007 年
签订合同总额（万元）
37,091.83 74,974.70 68,818.82 75,402.23
签订合同份数 51 77 80 103单项合同平均金额（万元）
727.29 973.70 860.24 732.06
注：2010 年签订合同额以截止 7 月 23 日计算。
报告期发行人签订合同统情况计表010,00020,00030,00040,00050,00060,00070,00080,0002010年至今 2009年 2008年 2007年020040060080010001200签订合同总额（万元）单项合同平均金额（万元）

2007 年至今，发行人累计签订合同总额为 256,287.58 万元，2007 年至今发
行人累计确认主营业务收入 196,959.35 万元，不考虑发行人 2007 年以前的签订
合同给公司带来的主营业务收入等因素，目前发行人正在履行或即将履行的合北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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同至少将产生收入 59,328.23 万元。
从发行人各年度签订的合同总额分析，近三年及一期，发行人新增合同分别为 75,402.23 万元、68,818.82 万元、74,974.70 万元和 37,091.83 万元，均保持
在较高水平，有效地确保了发行人的收入水平。虽然 2008 年受国际金融危机影响和国内房地产市场调整影响，发行人新增合同总额较 2007 年下降 8.73%，2009
年随着国际金融危机影响的减弱和国家宏观经济政策的支持，国内房地产市场回暖趋势明显，新增合同总额为 74,974.70 万元，较 2008 年增加 6,155.88 万元，
为发行人未来业绩提供了保障。2010年至今发行人新增合同额为 37,091.83万元，
占 2009 年全年合同签订额的 49.47%，保持正常水平。
从 2007 年至 2009 年发行人单项合同平均金额分析，发行人的单项合同平均金额逐年增长，由 2007 年的单项合同 732.06 万元增长至 2009 年的 973.70 万
元，这说明发行人承揽的工程项目规模的扩大和质量的提高，体现了发行人竞争优势和行业地位的不断提高。同时，随着发行人竞争优势的不断提高，发行人的客户也体现出逐渐向实力雄厚的企业集中的趋势，发行人与这些实力雄厚的企业均建立了良好的合作关系，包括与金融街控股股份有限公司建立战略采购合作关系，与恒大地产集团有限公司达成战略合作意向，预计未来三年意向合作的节能门窗规模为 200 万平方米/年，与总部基地（中国）控股集团进行战略合作，涉及未来提供节能幕墙、门窗等产品协议意向金额数亿元。此外，公司是中央国家机关公务员住宅工程项目备选单位，这些都为发行人未来几年承揽项目、保持继续增长奠定了坚实的基础。
8、经营活动的季节性
发行人经营活动存在一定的季节性，受春节和冬季影响施工等因素的影响，相对于其他季度，发行人每年第一季度的开工量通常要小些，因此第一季度主营业务收入会低于其他季度。
报告期内发行人主营业务收入季度分布表
单位：万元
年度第一季度第二季度第三季度第四季度合计
2007 年 5,737.42 8,179.15 11,610.10 19,953.48 45,480.15
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年度第一季度第二季度第三季度第四季度合计
各季度收入占全年比重 12.62% 17.98% 25.53% 43.87% 100.00%
2008 年 9,589.88 15,676.85 10,607.63 16,902.73 52,777.09
各季度收入占全年比重 18.17% 29.70% 20.10% 32.03% 100.00%
2009 年 9,517.10 12,663.91 22,879.42 19,813.78 64,874.21
各季度收入占全年比重 14.67% 19.52% 35.27% 30.54% 100.00%
2010 年 1～6 月 11,752.52 22,075.39 33,827.91
（三）主营业务成本分析
成本
项目
2010 年 1～6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额
（万元）比率（%）
金额
（万元）比率（%）金额
（万元）比率（%）
金额
（万元）比率（%）原材料 19,107.12 72.84 36,331.34 72.16 29,407.46 72.50 25,344.16 73.12
人工成本 530.03 2.02 939.33 1.87 638.74 1.57 530.76 1.53
燃料动力 151.22 0.58 243.09 0.48 147.92 0.36 130.41 0.38
制造费用 719.37 2.74 1,265.28 2.51 1,135.18 2.80 794.62 2.29
施工成本 5,724.43 21.82 11,571.32 22.98 9,235.41 22.77 7,860.34 22.68
合计 26,232.17 100.00 50,350.36 100.00 40,564.71 100.00 34,660.29 100.00
报告期内，各成本项目占主营业务成本的比例基本保持稳定的状态，其中原材料成本占主营业务成本比例最大，报告期内一直保持在 70%以上的比例。
本公司生产所需的主要原材料包括铝型材、五金件、玻璃、钢材、密封材料等，报告期内公司主营业务成本中主要原材料成本构成见下表：
原材料
项目
2010 年 1～6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额
（万元）比率（%）
金额
（万元）比率
（%）金额
（万元）
比率
（%）金额
（万元）比率（%）铝型材 8,083.60 42.31 14,654.39 40.34 12,062.90 41.02 11,366.86 44.85
五金件 1,672.76 8.75 2,677.14 7.37 3,554.10 12.09 2,551.94 10.07
钢材 1,533.56 8.03 3,636.12 10.01 3,301.22 11.23 2,825.87 11.15
玻璃 3,126.75 16.36 7,416.96 20.41 3,695.30 12.57 3,479.75 13.73
密封材料 1,457.82 7.63 2,701.20 7.43 2,584.46 8.79 1,999.65 7.89
其他 3,232.63 16.92 5,245.55 14.44 4,209.48 14.30 3,120.09 12.31
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原材料
项目
2010 年 1～6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额
（万元）比率（%）
金额
（万元）比率
（%）金额
（万元）
比率
（%）金额
（万元）比率（%）合计 19,107.12 100.00 36,331.34 100.00 29,407.46 100.00 25,344.16 100.00
报告期内，公司主要原材料项目在主营业务成本中的比例基本保持稳定，此外，产品结构的调整使幕墙比重增加，幕墙工程项目使用钢材量比较多，因此钢材在成本中的比重亦随幕墙比重变化而变化。报告期内，本公司所需的铝型材、钢材两种原材料平均采购价格见下表：
主要原材料
2010 年 1～6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
平均采购
单价
增长率
（%）
平均采购单价
增长率（%）
平均采购单价
增长率
（%）
平均采购
单价
铝型材（元/吨） 19,820.57 2.32 19,371.34 -15.48 22,919.39 -20.73 28,911.64
钢材（元/吨） 4,864.93 -0.36 4,882.52 -3.95 5,083.17 -9.10 5,592.17
（四）利润分析
单位：万元
项目 2010 年 1～6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业利润 4,387.73 8,249.92 6,249.70 6,282.50
利润总额 4,417.77 7,813.31 6,572.81 6,396.95
净利润 3,818.19 6,753.02 6,699.37 6,098.09
扣除非经常性损益后净利润
3,274.54 6,155.04 4,649.97 3,483.69
近三年及一期，公司利润主要来源于节能门窗、幕墙的设计、生产加工和安装等业务，营业利润总额占利润总额的比重分别为 98.21%、95.08%、105.59%
和 99.32%，占净利润的比重为 103.02%、93.29%、122.17%和 114.92%。
公司对建筑市场需求状况比较熟悉，通过研究开发了针对性较强“JY”系列铝合金节能门窗和各种类型的建筑节能幕墙等产品，切实把握了建筑行业高速发展市场的时机，公司取得了良好的经营业绩，为公司随后的发展奠定了稳定的基础。2007 年至 2009 年公司营业收入稳定增长，2008 年、2009 年分别较上年同期增长率为 13.64%、22.87%，同期利润总额增长率为 2.75%、18.87%。
总体而言，公司 2007 年至 2009 年营业收入、利润呈现稳定增长势头，与市场竞争状况、行业景气度基本相符。
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2008 年与 2007 年相比，业务收入和盈利水平稳步上升，但幅度不大，主要原因是 2008 年下半年，受国际金融危机的影响，国内房地产市场增速下降，导致本行业景气度迅速下降，但公司依靠过硬的产品和营销能力，保持了稳定增长，实现了净利润增长 9.86%。
2009 年，随我国整体经济环境走出低谷，公司所处行业景气度也开始回升，公司整体业务业绩和盈利水平都处于稳步回升中。2009 年，公司营业利润和利润总额为 8,249.92 万元、7,813.31 万元，较 2008 年的营业利润和利润总额增长
32.01%、18.87%。2009 年公司净利润较 2008 年全年净利润增长 0.80%，低于营
业利润和利润总额的同期增幅，主要是由于公司 2009 年的企业所得税税率由 0%增加至 12.50%所致。
2010 年 1～6 月，公司营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后净利润为 4,387.73 万元、4,417.77 万元、3,818.19 万元、3,274.54 万元，分别相
当于 2009 年全年相关数据的 53.19%，56.54%、56.54%、53.20%，保持在正常
水平。
（五）铝型材和钢材价格波动对公司经营的影响
1、铝型材价格变动影响的敏感性分析
在铝型材外的其他制造成本不变的前提下，以 2009 年主营业务收入为基础，对铝型材价格波动导致主营业务利润变动的敏感性分析如下：
单位：万元
项目 2009 年度铝型材价格变动幅度 10% 20%-10%-20%
铝型材成本 14,654.39 16,119.83 17,585.27 13,188.95 11,723.51
其他成本 35,695.97 35,695.97 35,695.97 35,695.97 35,695.97
主营业务成本 50,350.36 51,815.80 53,281.24 48,884.92 47,419.48
主营业务收入 64,874.21 64,874.21 64,874.21 64,874.21 64,874.21
主营业务利润 14,523.85 13,058.41 11,592.97 15,989.29 17,454.73
毛利率 22.39% 20.13% 17.87% 24.65% 26.91%
由上表可以看出，铝型材价格波动对主营业务利润有一定影响。以 2009 年度为例，铝型材价格上升 10%，公司主营业务利润将下降 1,465.44 万元。
2、钢材价格变动影响的敏感性分析
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在钢材外的其他制造成本不变的前提下，以 2009 年主营业务收入为基础，对钢材价格波动导致主营业务利润变动的敏感性分析如下：
单位：万元
项目 2009 年度钢材价格变动幅度 10% 20%-10%-20%
钢材成本 3,636.12 3,999.73 4,363.34 3,272.51 2,908.90
其他成本 46,714.24 46,714.24 46,714.24 46,714.24 46,714.24
主营业务成本 50,350.36 50,713.97 51,077.58 49,986.75 49,623.14
主营业务收入 64,874.21 64,874.21 64,874.21 64,874.21 64,874.21
主营业务利润 14,523.85 14,160.24 13,796.63 14,887.46 15,251.07
毛利率 22.39% 21.83% 21.27% 22.95% 23.51%
由上表可以看出，钢材价格波动对主营业务利润有一定影响。以 2009 年度为例，钢材价格上升 10%，公司主营业务利润将下降 363.61 万元。
3、报告期内铝型材、钢材成本在主营业成本中的比重变动趋势分析
铝型材、钢材是公司最主要的原材料，近三年及一期，铝型材、钢材成本在主营业成本中的比重主要受铝型材和钢材价格波动的影响。
项 目 2010 年 1～6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度铝型材成本（万元） 8,083.60 14,654.39 12,062.90 11,366.86
铝型材采购价格（元/吨） 19,820.57 19,371.34 22,919.39 28,911.64
钢材成本（万元） 1,533.56 3,636.12 3,301.22 2,825.87
钢材采购价格（元/吨） 4,864.93 4,882.52 5,083.17 5,592.17
主营业务成本（万元） 26,232.17 50,350.36 40,564.71 34,660.29
铝型材成本占主营业务成本比重（%）
30.82 29.10 29.74 32.80
钢材成本占主营业务成本比重（%）
5.85 7.22 8.14 8.15
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报告期铝型材成本、钢材成本及其占主营业务成本比重变动图05,00010,00015,00020,00025,00030,00035,0002010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度0%5%10%15%20%25%30%35%铝型材采购价格（元/吨）钢材采购价格（元/吨）铝型材成本占主营业务成本比重（%）钢材成本占主营业务成本比重（%）
从上图可见，报告期内铝型材、钢材成本在主营业成本中的比重主要与当年铝型材、钢材采购价格的变动趋势基本是一致的，随着铝型材、钢材采购价格的下降，铝型材、钢材成本在主营业成本中的比重也基本呈现下降趋势。
4、主要原材料铝型材、钢材的价格在 2008 年出现下降，但产品成本出现
上涨的原因
2007～2008 年公司产品单位成本构成表
单位：元/平方米
成本项目 2008 年度 2007 年度
原材料 392.62 376.42
人工成本 8.53 7.88
燃料动力 1.97 1.94
制造费用 15.16 11.80
施工成本 123.30 116.74
合计 541.58 514.78
2008 年，公司产品单位成本在铝型材、钢材采购价格下降的情况下仍较上年同期增加 26.80 元/平方米，主要原因如下：
①公司采取“订单式生产”模式，在签定专业承包合同后，公司须先行垫付资金，购买铝型材、钢材、五金件等主要原辅材料，组织生产。而对于成本结转，公司根据《企业会计准则第 15 号——建造合同》进行会计核算，按照完北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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工进度进行收入确认、成本结转，这决定了公司的成本结转时间会晚于原材料采购时间，单位产品成本中原材料的单价取决于前期实际采购的价格，而不取决于结转成本时原材料的采购价格或市场价格，因此，公司产品成本的变动滞后于采购价格或市场价格的变动。
② 2008 年公司产品成本构成中，每平方米制造费用、施工成本均较 2007年增长 3.36 元和 6.56 元，主要是由于人工成本上升所致。
③ 2008年，公司产品原材料成本为每平方米 392.62元，较 2007年增加 16.20
元，其中钢材单位成本由 2007 年的 41.97 元增加至 44.08 元，主要是由于 2008
年公司石材幕墙工程需要较多钢材所致。此外，2008 年公司工程更集中于高端项目，对产品品质要求更高，因此公司采购的五金件、密封材料单价均较 2007年有所上升。
2007～2008 年公司产品单位原材料成本构成表
单位：元/平方米
原材料项目 2008 年度 2007 年度
铝型材 161.05 168.82
五金件 47.45 37.90
钢材 44.08 41.97
玻璃 49.34 51.68
密封材料 34.51 29.70
其他 56.20 46.34
合计 392.62 376.42
经核查，保荐机构认为，产品销售价格和原材料采购成本是影响毛利率波动的主要影响因素。报告期内铝型材、钢材成本在主营业成本中的比重主要与当年铝型材、钢材采购价格的变动趋势是一致的。2008 年，公司产品单位成本在铝型材、钢材采购价格的下降的情况下仍较上年同期增加，主要是由于公司依据《企业会计准则第 15 号——建造合同》进行会计核算，产品成本结转与原材料采购不同步所致，此外公司产品结构的调整和人工成本的上涨也推动了产品单位成本的提高。
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（六）营业税金及附加分析
报告期营业税金及附加构成和变动情况列示如下：
单位：万元
项目 2010 年 1～6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业税 200.10 545.66 495.53 549.70
城建税 8.74 9.14 6.56 0.90
教育费附加 3.88 4.19 2.81 0.38
合计 212.72 559.00 504.91 550.98
2007 年至 2009 年公司营业税金及附加均未发生较大变化。公司的城市维护建设税和教育费附加金额较小，主要是由于根据《财政部关于贯彻执行<中华人民共和国城市维护建设税暂行条例>几个具体问题的规定》（[85]财税字第069号）和《关于外商投资企业和外国企业适用增值税、消费税、营业税等税收暂行条例有关问题的通知》（国发[1994]10 号）的规定，母公司自 2006 年变更为外商投资企业后不再缴纳城市维护建设税和教育费附加。
（七）期间费用分析
1、期间费用的构成及变动情况
项目
2010 年 1～6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度金额
（万元）
金额
（万元）
变动幅度
（%）
金额
（万元）
变动幅度
（%）
金额
（万元）销售费用 746.29 1,558.19 8.92 1,430.58 -2.27 1,463.82
管理费用 1,688.08 3,409.63 13.84 2,995.02 67.49 1,788.19
财务费用 598.94 1,045.24 40.97 741.48 54.75 479.14
合计 3,033.31 6,013.06 16.37 5,167.08 38.48 3,731.15
销售费用率 2.20% 2.40% 2.71% 3.22%
管理费用率 4.98% 5.24% 5.67% 3.93%
财务费用率 1.77% 1.61% 1.40% 1.05%
期间费用率 8.94% 9.25% 9.79% 8.20%
2、期间费用具体分析
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（1）销售费用
公司销售费用主要包括工资及福利费、办公费、业务招待费等，报告期内公司销售费用基本持平，未发生大幅变动。随着公司行业地位的提高以及经营规模的扩大、承揽大型工程项目的增多，报告期内公司销售费用率成逐年下降趋势。2010 年 1～6 月，销售费用未出现较大变化，销售费用率为 2.20%，较 2009
年销售费用率 2.40%略有下降。
（2）管理费用
近三年及一期，公司的管理费用分别为 1,788.19万元、2,995.02万元、3,409.63
万元和 1,688.08 万元，2007 年，公司将截至 2007 年 12 月 31 日的应付福利费
864.45 万元冲减管理费用，剔除该项影响后，公司 2007 年度管理费用应为
2,652.64 万元。剔除应付福利费冲减管理费用的因素后，2008 年度公司管理费
用实际较 2007 年增长 342.38 万元，未发生较大变化。2009 年，公司管理费用
较上年同期增长 13.84%，但同期管理费用率为 5.24%，比 2008 年的管理费用率
5.67%稍微下降。2010 年 1～6 月，管理费用未出现较大变化，管理费用率为
4.98%，比 2009 年的管理费用率 5.24%稍微下降，基本保持在合理水平。
（3）财务费用
在公司现有销售规模下，公司财务费用率处于较低水平，主要是公司较多地采用商业票据结算方式，控制了银行借款规模。公司借款规模与利息保障倍数如下：
项目 2010 年 1～6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
期末借款总额（万元） 18,250.00 14,450.00 12,213.80 9,372.80
借款总额增幅（%） 26.30 18.31 30.31 24.97
财务费用（万元） 598.94 1,045.24 741.48 479.14
财务费用增幅（%）-74.51 40.97 54.75 14.97
利息保障倍数 10.72 10.81 10.93 14.62
近三年及一期，公司期间费用占同期销售收入的比重基本保持稳定，这说明公司对管理费用、销售费用和财务费用的控制有效，公司强化成本控制的措施取得了良好效果。
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（八）营业外收支
报告期内，公司发生的营业外收入、支出如下：
单位：万元
项 目 2010 年 1～6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业外收入 30.04 168.34 382.07 171.96
其中：政府补贴 30.00 166.00 380.00 170.50
其他 0.04 2.34 1.08 1.46
固定资产处置利得-- 0.99 -
二、利润总额 4,417.77 7,813.31 6,572.81 6,396.95
三、营业外收入占利润总
额的比例 0.68% 2.15% 5.81% 2.69%
四、营业外支出- 604.95 58.96 57.51
其中：固定资产处置损失- 7.09 6.13 48.72
捐赠支出- 63.25 30.04 6.60
预计的违约金支出- 495.73
其他- 38.88 22.80 2.19
五、营业外支出占利润总
额的比例- 7.74% 0.90% 0.90%
2007 年 7 月 2 日收到北京市顺义财政局拨付的工商局著名商标企业奖励资金 50 万元，2007 年 9 月 27 日收到北京建材行业协会拨付的奖励资金 5,000 元。
递延收益的 600 万财政贴息 2007 年记入营业外收入 120 万元，2008 年、2009年分别转入营业外收入 60 万元，2010 年 1～6 月转入营业外收入 30 万元。
2008 年 3 月，根据《北京市工业促进局关于下达 2008 年第一批工业发展资金中小企业发展专项资金计划的通知》京工促发[2008]37 号，收到关于 2008 奥运场馆专用门窗、幕墙项目的专项资金 120 万。
2008 年 9 月，根据《北京市工业促进局关于下达北京市第十一批市级企业技术中心专项补助经费预算的通知》京工促发[2008]136号收到专项补助经费 100万。
2008 年 9 月，根据《关于下达财政部 2008 年产业技术成果转化项目补助资金预算的函》京财经一指[2008]1075 号收到北京市财政局拨发的穿条式铝合金节能平开窗技术项目补助资金 100 万。
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2009 年 1 月，经北京市工商行政管理局顺义分局请示北京市顺义区政府后拨付本公司驰名商标奖励资金 100 万元。
2009 年 12 月，北京市顺义区科学技术委员会为奖励本公司在科技创新方面的成就和贡献，给予本公司 6 万元科技奖励资金。
营业外支出中 2009 年度预计的违约金支出：针对与北京硕和房地产开发有限公司、中国航空港建设总公司的诉讼事项，公司根据 2010 年 4 月 2 日的一审判决结果确认预计负债 499.06 万元，其中预计的违约金支出 495.73 万元，预计
的诉讼费支出 3.33 万元，公司已于 2010 年 4 月 13 日向北京市第二中级人民法
院提起上诉，目前，该案正在二审审理中。
（九）报告期分项缴纳税款及所得税费用与会计利润关系
1、报告期内按税种分项缴纳情况表
单位：万元
项目增值税营业税所得税
2007 年度 232.68 480.43 2,085.52
2008 年度 329.85 794.31 -
2009 年度 276.45 614.51 976.76
2010 年 1～6 月 113.37 172.62 497.87
发行人 2007 年度缴纳所得税 2,085.52 万元，其中 1,105.47 万元系 2006 年
度汇算清缴时缴纳的 2006 年度所得税，其他缴纳的所得税系发行人在整体变更为股份有限公司时，根据实施的新会计准则和相关规定，对 2007 年以前年度有关事项追溯调整后需要补缴的所得税款。本公司作为中外合资企业，于 2006 年度起减按 24%税率缴纳企业所得税，2007 年和 2008 年免缴企业所得税，2009年至 2011 年减半缴纳企业所得税，因此，2008 年度缴纳所得税为零，2009 年度为 976.76 万元，2010 年 1～6 月为 497.87 万元。
根据 2009 年 1 月 1 日施行的《中华人民共和国营业税暂行条例》规定，纳税人将建筑工程分包给其他单位的，以其取得的全部价款和价外费用扣除其支付给其他单位的分包款后的余额为营业额，因此公司营业税缴纳数较上年度减少。发行人 2009 年营业税缴纳数较 2008 年度有所下降主要是系依据上述规定将分包款扣除后缴纳营业税所致。发行人 2009 年增值税缴纳数较 2008 年有所北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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下降主要是 2009 年度公司存货增加较多，导致增值税进项税额增速相对较快所致。
报告期内所得税费用构成和变动情况
单位：万元
项目 2010 年 1～6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度金额金额变动幅度（%）金额变动幅度（%）金额
一、利润总额 4,417.77 7,813.31 18.87 6,572.81 2.75 6,396.95
二、所得税费用 599.58 1,060.29 937.78 -126.56 -142.35 298.86
①当期所得税费用 612.75 1,078.10 1,018.36 96.40 --
②递延所得税费用-13.17 -17.81 -92.01 -222.96 -174.60 298.86
三、净利润 3,818.19 6,753.02 0.80 6,699.37 9.86 6,098.09
根据《关于对北京嘉寓幕墙装饰工程（集团）有限公司申请享受生产性外商投资企业所得税减免税问题的批复》（顺国税减免字[2007]第 0036 号）的规定，公司 2007 年、2008 年享受免缴企业所得税的优惠。2007 年所得税费用发生额中的 302.01 万元为冲回 2006 年年末递延所得税资产。2008 年，公司递延所得
税费用为-222.96 万元主要由于公司计提坏账准备形成递延所得税资产。2009 年
公司所得税费用较 2008 年大幅度上升，主要是由于公司自 2009 年起享受减半缴纳企业所得税的优惠，税率由 0%增长至 12.50%所致。2010 年 1～6 月当期所
得税费用占 2009 年当期所得税费用的 56.84%，与 2010 年 1～6 月净利润占 2009
年全年净利润之比 56.54%保持在同一水平，所得税费用及利润同步增长。
（十）毛利率分析
报告期内，公司主导产品的毛利率具体如下：
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报告期公司毛利率变动图0%10%20%30%40%50%60%70%80%2010年1～6月 2009年度 2008年度 2007年度门窗幕墙综合毛利率

产品名称 2010 年 1～6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
门窗 20.85% 20.34% 21.53% 22.46%
幕墙 25.07% 25.51% 25.74% 25.95%
综合毛利率 22.45% 22.39% 23.14% 23.79%
报告期内，公司综合毛利率分别为 23.79%、23.14%、22.39%和 22.45%，其
中门窗产品的毛利率分别为 22.46%、21.53%、20.34%和 20.85%，幕墙产品的毛
利率分别为 25.95%、25.74%、25.51%和 25.07%，均处于正常水平。
1、毛利率变动分析
报告期内，公司综合毛利率均较上年小幅下降，主要原因如下：
（1）市场竞争策略
报告期内，公司在继续巩固以北京为核心的华北市场的同时，积极开拓河南、内蒙古、重庆、四川、贵州、云南等外地市场。公司为了尽快打开外地市场局面，以高性价比为竞争策略，力求获得当地重点或标志性项目，以建立市场影响力。
（2）生产外协加工
由于公司中空玻璃生产线存在生产瓶颈，为了满足施工需求，公司需要大量中空玻璃外协加工，因此增加了生产成本；近年门窗产品喷涂增加较多，因公司没有喷涂生产设备，需要外协加工，也相应增加了生产成本。
基于以下几点，公司管理层认为，公司毛利率小幅下降是暂时的，维持现有较高的毛利率水平是可持续的：
（1）随着西南生产基地的建成投产，公司在西南地区的市场覆盖率提高，
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可以有效减少在西南市场的运输成本和外协加工成本。
（2）募集资金投资项目新增单元式幕墙，单元式幕墙工厂化生产、组件式
安装的特点，可以有效降低运输半径增加的成本，扩大公司产品的市场区域。
（3）报告期内，公司外地市场培育与拓展初见成效，承揽了一批在当地建
筑市场颇具影响力的工程项目，如重庆喜来登大酒店、内蒙古体育馆、河南出版大厦、天津瑞景园、河北第一医院、河北迁安广播电视台、贵州富都大厦、泸州医学院、内蒙古大学、重庆市行政办公大楼等，使外地市场份额稳步上升。
随着外地重点项目的承揽和陆续竣工，增强了公司市场影响力，将提高公司的整体市场竞争力和盈利水平。
（4）中空玻璃生产线二期建成后，极大地缓解中空玻璃的生产瓶颈，减少
外协加工成本，有利于毛利率水平的提高。
（5）公司将进一步加强研发投入力度，包括本次募集资金投向进行的研发
技术中心的建设，从而不断推出新技术、新工艺和新产品，提高公司产品的市场竞争力。
2、各产品毛利率分析
（1）门窗毛利率分析
报告期公司门窗产品毛利率变动图05,00010,00015,00020,00025,00030,00035,00040,00045,0002010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度19%20%21%22%23%销售收入（万元）销售成本（万元）毛利率（%）

项 目 2010 年 1～6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
销售收入（万元） 20,962.17 39,148.96 32,618.82 28,146.90
销售成本（万元） 16,591.37 31,187.21 25,594.53 21,824.58
毛利率（%） 20.85 20.34 21.53 22.46
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项 目 2010 年 1～6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
销售量（万平方米） 34.63 64.93 53.59 48.10
单位毛利（元/平方米） 126.22 122.63 131.07 131.44
价格因素
平均销售价格（元/平方米） 605.32
602.96 608.67 585.17
价格变动比（%） 0.39 -0.94 4.02 -
成本因素
平均单位销售成本（元/平方米） 479.1
480.33 477.60 453.73
单位销售成本变动比（%）-0.26
0.57 5.26 -
受人力成本提高、原材料价格波动等因素的影响，使本公司门窗单位销售成本增长较快，门窗产品的毛利率呈小幅下降趋势。2008 年由于门窗产品价格的提高幅度与成本上涨幅度基本持平，因此并未减少本公司门窗产品的单位毛利水平。2009 年公司由于门窗产品销售价格较 2008 年下 0.94%，导致单位毛利
较上年同比下降。2010 年 1～6 月，由于单价及成本的微小波动，公司门窗产品的毛利率较 2009 年略有提高。
（2）幕墙毛利率分析
报告期公司幕墙产品毛利率变动图05,00010,00015,00020,00025,00030,0002010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度24%25%26%27%销售收入（万元）销售成本（万元）毛利率（%）


项 目 2010 年 1～6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
销售收入（万元） 12,865.74 25,725.24 20,158.26 17,333.24
销售成本（万元） 9,640.80 19,163.15 14,970.18 12,835.71
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项 目 2010 年 1～6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
毛利率（%） 25.07 25.51 25.74 25.95
销售量（万平方米） 13.59 27.02 21.31 19.23
单位毛利（元/平方米） 237.22 242.89 243.46 233.88
价格因素
平均销售价格（元/平方米） 946.36 952.18 945.95 901.36
价格变动比（%）-0.61 0.66 4.95 11.07
成本因素
平均单位销售成本（元/平方米） 709.14 709.29 702.50 667.48
单位销售成本变动比（%）-0.02 0.97 5.25 10.00
虽然原材料价格变动，客户对产品材质、性能、工期提出更高要求等因素使得幕墙产品成本增加，但由于公司承揽的幕墙工程项目相对集中于高端市场和海外市场，因此产品的毛利率水平比较稳定。
（3）影响报告期毛利率变化的相关因素及影响程度
原材料价格的波动是影响毛利率变化的重要因素，从铝型材、钢材价格变动影响的敏感性分析中可以看出，铝型材、钢材价格变化会对毛利率的变化产生直接影响。除了原材料价格波动外，产品销售价格的变动对毛利率变化的影响也较大。在主营业务成本和销售量不变的情况下，单位产品销售价格上涨 10%，毛利率提高 7.05%；单位产品销售价格下降 10%，毛利率降低 8.63%。
单位：万元
项目 2009 年度销售价格变动幅度 10% 20%-10%-20%
主营业务成本 50,350.35 50,350.35 50,350.35 50,350.35 50,350.35
主营业务收入 64,874.21 71,361.63 77,849.05 58,386.79 51,899.37
主营业务利润 14,523.86 21,011.28 27,498.70 8,036.44 1,549.02
毛利率 22.39% 29.44% 35.32% 13.76% 2.98%
由于原材料价格和产品销售价格是影响公司毛利率的重要因素，公司在竞标阶段报价时会考虑原材料的价格，即会专门针对竞标工程项目进行原材料询价，在询价结果基础上根据合理的毛利率确定工程项目报价。同时公司采用订单式生产，在项目中标签订合同后根据进度要求及时进行原材料采购，由于从项目中标到组织原材料采购的时间间隔一般较短，因此，公司可相对锁定原材北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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料采购价格，维持较为稳定的毛利率水平。
（十一）非经常性损益对公司盈利能力的影响
报告期内，非经常性损益对公司净利润的影响情况如下表：
单位：万元
项 目 2010 年 1～6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度非经常性损益合计 547.40 559.02 2,087.17 2,969.64
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 543.65 597.99 2,001.29 2,630.62
归属于公司普通股股东的净利润 3,818.19 6,753.02 6,651.26 6,114.31
扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润 3,274.54 6,155.04 4,649.97 3,483.69
非经常性损益净额占归属于母公司股东的净利润的比例 14.24% 8.86% 30.09% 43.02%
近三年及一期，公司非经常性损益净额占归属于母公司股东的净利润的比例为 43.02%、30.09%、8.86%和 14.24%，其中，2007 年、2008 年公司的非经常
性损益占当年归属于母公司股东净利润的比例较大，主要是由于公司作为外商投资企业 2007 年、2008 年享受免缴所得税的优惠政策，公司将免缴的所得税2,292.75 万元、1,764.06 万元计入非经常性损益导致非经常性损益金额较大。虽
然报告期内尤其是 2007 年、2008 年公司的非经常性损益净额较大，但非经常性损益对公司盈利能力以及持续经营能力不构成实质性影响,公司的利润不依赖于非经常性损益。2009 年，随着公司所得税税率的提高，公司非经常性损益净额占比下降至 8.86%，归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益的归属于母
公司股东的净利润分别为 6,753.02 万元、6,155.04 万元，均保持较高水平。2010
年 1～6 月非经常性损益净额占归属于母公司股东的净利润的比例为 14.24%，占
比不高，扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润为 3,274.54 万元，较
2009 年同期 2,414.84 万元有显著增长，公司的利润不依赖于非经常性损益。
九、现金流量分析
本公司经营活动现金流量良好，近三年及一期经营活动现金流量净额分别为 4,534.01 万元、2,286.56 万元、3,787.35 万元和-1,033.91 万元。2010 年 1～6
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月经营活动产生的现金流量净额为负值，主要是因为建筑装饰行业普遍存在上半年回款速度较下半年慢的情况。
2007年至 2009年公司的净利润分别为 6,098.09万元、6,699.37万元、6,753.02
万元，经营活动现金流量净额均低于当期净利润的原因主要是：2007 年至 2009年公司承接的工程项目数量较多，公司承揽的工程项目规模成扩大趋势，而随着项目规模的不断扩大，施工周期也相应延长，跨期项目增多，工程施工科目净额出现增长，带动了存货较快增加，截至 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月31 日及 2009 年 12 月 31 日，公司的存货余额较上年同期增长分别为 2,950.88 万
元、8,185.40 万元、7,207.22 万元，存货大幅增长的同时导致购买商品、接受劳
务支付的现金增幅较大。2010 年 1～6 月经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润的主要原因为建筑装饰行业普遍存在上半年回款速度较下半年慢的情况。
近年来，门窗和幕墙市场日益扩大，公司抓住市场发展的大好机遇，加大固定资产投资，不断扩大产能和经营规模，因此近三年及一期公司投资活动产生的现金流量净额分别为-2,653.58 万元、-5,312.88 万元、-1,771.64 万元和-237.53
万元，均为负值。报告期内，公司投资活动产生的现金流出主要为购建固定资产、无形资产支出。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额为 1,422.01 万元、5,426.27 万
元、2,903.70 万元和 6,226.86 万元，其中 2008 年公司筹资活动产生的现金流量
净额数额较大，主要为公司拟增资至 8,060 万元时收到新增股东投资款 3,500 万元和增加银行借款所致。2010 年 1 至 6 月筹资活动产生的现金流量净额数额较大主要为公司通过银行借款和发行中小企业集合票据获得净现金流入。公司施工工程项目不断增加，经营活动产生的净现金流入无法完全满足经济业务增长的需要，因此，公司采取借款、引入新股东等多种方式筹资，以满足生产经营的需要。
十、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出
报告期内，本公司重大资本性支出主要为扩大产能、提高产品档次、拓展北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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西南地区市场而增加的固定资产支出和无形资产支出。近三年及一期，公司“购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金”分别为 3,264.85 万元、
5,312.88 万元、1,596.32 万元和 237.53 万元。
1、固定资产情况
2007 年购建固定资产支出主要包括：重庆生产基地建设支出 1,525.24 万元；
中空玻璃生产线新建厂房二期工程支出 1,480.80 万元；其他机械设备、运输设
备、办公设备支出 258.81 万元。
2008 年购建固定资产支出主要包括：公司向北京银河万达置业有限公司预付 2,998.22 万元购房款和向北京海腾装饰工程公司预付 1,505 万元装修款等。
2009 年主要固定资产支出主要包括：向北京脉好贸易中心预付节能幕墙生产设备采购款 1,160.00 万元，同时增加污水处理设施和部分房屋建筑物、机器
设备投入。2010 年 1～6 月购建固定资产支出金额较小，主要为购置办公设备、车辆等支出。
2、无形资产情况
报告期内，公司无形资产增加的主要是 2007 年购置的重庆土地使用权，原值 435.82 万元。
3、资本性支出对公司生产经营的影响
报告期内，公司资本性支出使公司产能稳步增长，门窗产能自 2006 年的 35万平方米上升至 2008 年的 48 万平方米，幕墙产能自 2006 年的 10 万平方米上升至 2008 年的 20 万平方米。公司设立的子公司重庆嘉寓在西南地区建立生产基地，完成了公司以华北地区为中心、全面进军西南市场的重要战略布局。自重庆嘉寓设立以来，公司已经承揽了重庆喜来登大酒店、重庆财富中心、泸州医学院、重庆恒大城、重庆恒大华府等重点项目，为公司的可持续发展奠定了基础。同时，中空玻璃生产线的技改及扩建，对缓解公司面临的生产瓶颈、提高现有产品性能具有重要意义。
由于公司总部位于北京顺义地区，相对北京市区较偏远，为提升公司市场形象、提高办公效率、更好的培育和发展北京及周边市场，公司决定在北京市区内购置一处房产作为营销机构场所，并于 2008 年分别向北京银河万达置业有限公司和北京海腾装饰工程公司支付了购房及装修款。截止目前，已经办理了房屋交付手续。
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（二）未来可预见的重大资本性支出计划
除本次发行募集资金投资项目外，公司无可预见的重大资本性支出计划。
本次发行募集资金计划用于“节能门窗生产线改扩建工程项目”、“节能幕墙生产线建设工程项目”、“研发设计中心工程项目”，计划投资总额为 24,662.80 万
元。
十一、财务报表附注中的重要事项
（一）或有事项
1、未决诉讼和仲裁
（1）与北京蓝色港湾置业有限公司的诉讼
（2）与北京长乐房地产开发有限公司、北京宝苑房地产开发有限公司、北
京建工集团有限责任公司的仲裁
（3）与北京硕和房地产开发有限公司、中国航空港建设总公司的诉讼
详细情况请参见本招股说明书“第十二节其他重要事项”之“三、重大诉
讼和仲裁事项。
2、保证金
截至 2010 年 6 月 30 日，保证金余额如下表：
单位：万元
项 目金额
银行承兑汇票保证金 460.40
保函保证金 762.98
合 计 1,223.38
公司保函保证金系为承包之工程出具，若公司未按合同履约，将在有效期内向受益人支付不超过保函金额的赔偿。
除上述事项外，公司不存在应披露而未披露的其他或有事项。
（二）资产负债表日后事项
2008 年 2 月 22 日，本公司与北京城建集团也门机场工程总承包部签署工程分包合同，并收到对方支付的预付款。2009 年 5 月 22 日，北京城建集团也门机北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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场工程总承包部通知本公司及其他相关方均暂停一切与该项目有关的生产、加工等经营活动，截至 2009 年 12 月 31 日，本公司对也门萨那国际机场项目尚未确认收入，已投入合同成本 109.72 万元。
2010 年 7 月 2 日，本公司（乙方）和北京城建集团也门机场工程总承包部（甲方）签订解除分包合同及还款协议，同意解除双方于 2008 年 2 月 22 日签订的《萨那国际机场新航站楼铝合金门窗、玻璃幕墙工程分包合同》，甲方同意支付乙方前期工作补偿 2,991,555.87 元，乙方应自 2010 年 8 月 8 日至 2011 年 5
月 8 日分三次退还甲方共计 7,000,000.00 元。本公司已经根据相关协议调整了
2010 年 6 月 30 日的财务报表。
截至财务报告批准报出日，除上述所述事项外公司不存在应披露而未披露的其他重大资产负债表日后事项。
（三）其他事项
公司涉及诉讼事项部分已调解结案或已撤诉，详细情况请参见本招股说明书“第十二节其他重要事项”之“三、重大诉讼和仲裁事项”。
十二、股利分配
（一）股利分配政策
1、历年及发行后的股利分配政策
根据有关法律法规和公司章程，以公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取利润的百分之十列入法定公积金；提取任意公积金；支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。股东大会违反规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
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根据公司《章程（草案）》，发行后公司实施积极的利润分配办法，严格遵守下列规定：1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。2、公司可
以进行中期现金分红。公司现金分红政策为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。3、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，或利润分配不符合本条第二款规定的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。4、存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、发行人近三年及一期的实际股利分配情况
本公司近三年及一期没有进行股利分配。
（二）利润共享安排
根据公司 2009 年 7 月 17 日召开的公司 2009 年第二次临时股东大会决议，发行前的滚存利润由发行后新老股东共同分享。
（三）公司发行上市后的股利派发计划
本公司预计在本次公开发行股票并上市后的第一个盈利年度派发股利，具体分配方案由董事会提出预案，经股东大会审议后决定。
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第十节募集资金运用
一、本次募集资金运用
（一）募集资金投资项目
经本公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过，公司本次拟公开发行 2,800万股人民币普通股。本公司拟将本次发行募集资金按轻重缓急顺序投入以下项目：
本次募集资金投资项目均是围绕公司主营业务进行，扩大公司生产规模，调整产品结构，提升公司在行业中的竞争地位，从而进一步提高公司的盈利能力。根据公司2009年第二次临时股东大会审议通过的《募集资金管理制度》规定，公司建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深圳证券交易所同意。公司将严格按照有关的管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金低于投资额，公司将通过间接融资或自有资金方式予以补缺。
公司在募集资金到位前，已利用自有资金投资本次募集资金投资项目，待募集资金到位后，以募集资金替换自有资金。
项目名称建设期投资额（万元）项目核准文号
节能门窗生产线改扩建工程项目 12 个月 11,085.00 顺发改（2009）264 号
节能幕墙生产线建设工程项目 12 个月 9,554.80 顺发改（2009）266 号
研发设计中心工程项目 14 个月 3,983.00 顺发改（2009）265 号
其他与主营业务相关的运营资金项目--北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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二、募集资金投资项目的建设背景及理由
（一）能源消耗现状惊人，建筑能源消耗居高不下
随着我国国民经济健康快速发展和人民生活水平的提高，居住和公共建筑发展迅速，其中基础设施和房地产总量已经占到我国 GDP 的 20%，且每年保持20%以上的增长速度。截至 2006 年底，我国建筑总面积已经达到 450 亿平方米（其中 90%为不节能建筑），平均每年新建约 20 亿平方米。建筑能源消耗（包括建造能耗、生活能耗、采暖空调等）总量达到 2.45 亿吨标准煤，约占全社会
总能耗的 30%，其中最主要的是采暖和空调，占到社会总能耗的 20%，建筑用能对全国温室气体排放的“贡献率”已达 25%。据有关部门预测，到 2020 年，全国城乡房屋建筑面积还将新增约 300 亿平方米，如果不采取有力的节能措施，每年建筑用能将消耗 1.2 万亿度电和 4.1 亿吨标准煤，接近目前全国建筑能耗的
3 倍。建筑节能是我国节能战略中的重点，建筑节能刻不容缓。
（二）国家产业政策确定建筑节能目标
国家发改委《节能中长期发展规划》和建设部《关于发展节能省地型住宅和公共建筑的指导意见》中提出了建筑节能目标：到 2010 年，全国城镇新建建筑实现节能 50%；新建建筑对不可再生资源的总消耗比现在下降 10%。到 2020年，北方和沿海经济发达地区及特大城市新建建筑实现节能 65%的目标；新建建筑对不可再生资源的总消耗比 2010 年再下降 20%；结合城市改扩建，开展对既有居住和公共建筑的节能改造，大城市完成改造面积 25%，中等城市达到 15%，小城市达到 10%；鼓励采用蓄冷、蓄热空调及冷热电联供技术，节能门窗保温隔热和密闭技术、新型节能墙体和屋面的保温、隔热技术与材料等。
“十一五”期间，新建建筑将严格实施节能 50%的设计标准，其中北京、天津等少数大城市率先实施节能 65%的标准。根据“十一五”期间全国要实现节约 1.01 亿吨标准煤、减排 4 亿多吨二氧化碳气体的建筑节能目标，节能建筑
的总建设面积累计将超过 21.6 亿平方米，其中新建建筑达到 16 亿平方米。
（三）门窗、幕墙是建筑节能的薄弱环节
门窗、幕墙是建筑外围护结构的开口部位，是阻隔外界气候侵扰的基本屏北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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障。与建筑外围护结构的其他部分（墙体和屋面）相比，门窗、幕墙属薄壁轻质构件，是建筑保温、隔热、隔声最薄弱的环节；门窗、幕墙不仅存在与其他围护结构所共有的温差传热问题，还有通过门窗、幕墙缝隙的空气渗透传热，特别是通过玻璃的太阳辐射传热等问题。尽管窗户面积一般只占建筑外围护结构表面积的 1/6 左右，而幕墙最高可达建筑外围护结构表面积的 70%，在多数建筑中，通过门窗、幕墙损失的采暖和制冷热能，往往占到建筑围护结构能耗的50%左右。因此，门窗、幕墙是建筑节能的关键部位。
（四）募集资金项目符合国家产业政策，体现公司总体发展战略
中国建筑规模在全球首屈一指，门窗、幕墙需求量十分巨大，分别占世界门窗、幕墙总需求量的 50%和 80%。随着中国经济的健康持续发展和国家对建筑节能目标的确立，节能门窗、幕墙行业将面临前所未有的机遇。本公司经过20 余年的技术和资本积累，已成为国内节能门窗、幕墙行业具有优势的企业之一，在不断强化国内市场的同时，公司也积极拓展海外市场，目前已经成功拓展英国、阿联酋等海外市场。公司确定了“在国内，把公司打造成门窗、幕墙行业最具活力、综合效益最优的企业之一；在国际，把公司打造成在国际门窗、幕墙行业具有一定品牌知名度和影响力的中国企业“的总体发展目标。作为中国节能门窗、幕墙行业知名企业，公司将抓住当前有利契机，引进资金、扩大生产、提高产品竞争力和市场占有率。随着建筑市场对产品性能要求的提高和对产品需求的增加，公司现有生产能力不足的矛盾日益突出；部分设备由于长期满负荷生产导致加工精度下降，需要更新或淘汰，生产流程也需要进一步优化。截至 2009 年底，本公司节能门窗的生产能力为年产 48 万平方米，年销售量为 64.93 万平方米，节能幕墙的生产能力为年产 20 万平方米，年销售量为 27.02
万平方米，生产能力趋于饱和，本次募集资金投资项目中的节能门窗生产线改扩建项目和节能幕墙生产线建设项目，将新增节能门窗产能 60 万平方米和节能幕墙产能 25 万平方米，这将有利于扩大本公司主导产品节能门窗、幕墙的生产规模，优化公司产品结构，提高公司产品技术含量和档次，符合国家发展节能建筑的产业政策，体现了公司确立的总体发展战略。
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三、募集资金投资项目的市场前景分析
（一）募集资金投资项目产品市场基本情况
本次募集资金主要用于扩大本公司主导产品节能门窗、幕墙的生产规模，以优化公司产品结构，提高公司产品技术含量和档次。
1、新建建筑市场
我国正处于城镇化和工业化快速发展时期，21 世纪前 20 年，建筑业仍将迅速发展。截至 2006 年底，我国既有建筑面积已经达到 450 亿平方米，2006 年全国城乡房屋建筑面积新增约 22 亿平方米，到 2020 年，平均每年还将新增 20 亿平方米房屋建筑面积。预计到 2020 年底，全国房屋建筑面积将达 750 亿平方米，其中城市为 361 亿平方米。
建筑市场的蓬勃发展，给节能门窗、幕墙行业带来了巨大的商机。随着国家节能法规与建筑节能标准的出台，节能门窗、幕墙越来越受到社会的关注和认同。在我国进行的第三次节能改革中，将节能效率目标由 50%提高到 65%，相比较前两次锅炉、建筑围护结构调整等手段，目前进行的第三次节能改造则更为注重建筑产品的节能性能，门窗、幕墙节能的重要性可见一斑。
节能要求将是门窗幕墙产品的一个强制性的新要求。国家发改委《节能中长期规划》明确指出：“十一五”期间，新建建筑严格实施节能 50%的设计标准，其中北京、天津等少数大城市率先实施节能 65%的标准。……结合城市改建，开展对既有居住和公共建筑节能改造，大城市完成改造面积 25%，中等城市达到 15%，小城市达到 10%。
2001年～2010年我国建筑幕墙产量：24
单位：万平方米
年份 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010当年
产量 1600 2200 3036 4064 5298 5732 6200 6700 7500 8300累积
产量 10402 12602 15638 19702 25000 30732 36932 43632 51132 59432
2、现有建筑节能改造市场
截至2006年底，我国建筑总面积已经达到450亿平方米，其中90%为不节能

24 张芹：《我国建筑幕墙的发展》，中国建筑金属结构协会。
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建筑，按4平方米建筑需要1平方米窗的比例计算，全国既有建筑有100多亿平方米门窗需要进行节能改造；我国已建成的各式建筑幕墙（包括采光屋顶）约3亿平方米，90%以上不节能。专家预测25，既有建筑幕墙节能改造10年竣工面积1亿平方米，年均1000万平方米，既有建筑幕墙安全改造10年内竣工面积6000万平方米，年均600万平方米，因此既有建筑的门窗幕墙节能改造市场空间巨大。
如北京建于1976年以后，按照8度抗震设防建设的具有节能改造价值的住宅就有6300多万平方米，这些住宅不但冬冷夏热，而且采暖和空调能耗很高，急需进行节能改造。26
3、分产品市场趋势
（1）门窗
随着社会整体环保意识的增强，以及国家有关环保节能法规、政策的引导，环保节能成为当今社会的主旋律。节能门窗已成为我国现阶段中高档建筑门窗市场的主导产品。目前我国节能门窗的主要产品为断桥隔热铝合金门窗与塑料门窗。资料显示，目前我国每年新建的建筑中，铝合金门窗使用量为 55%以上、塑料窗占 35%左右。“十五”期间，我国塑料门窗和铝合金门窗年均增长率分别为 18%和 19%，2006 年产量分别达到 2.6 亿平方米和 3.6 亿平方米。
（2）幕墙
与构件式幕墙相比，单元式幕墙加工组装工厂一体化生产是建筑装饰行业产品工厂化发展的必然趋势，符合国家产业政策的指引和导向27。
项目构件式幕墙单元式幕墙
面板、横梁等幕墙基本元素的制作工厂流水线制作工厂流水线制作
将幕墙基本元素组装成幕墙单元施工现场完成工厂流水线制作
安装幕墙单元施工现场完成施工现场完成
优点
设计、管理均较简单，能承受较大的安装误差；安装方便。
较多幕墙的承建商有能力建造该类幕墙。
大部分工作在工厂完成，最大程度的减少现场作业，幕墙单元组装精度高，受环境因素影响小，质量容易保证且相对稳定，生产效率较高。运输成本低，几乎无作业半径限制，适

25 龙文志：《幕墙标准发布与幕墙行业发展概述》，《门窗幕墙博联》2007 年 2 月总第 21 期。
26 《北京市“十一五”时期建筑节能发展规划》。
27徐中朝、唐欢：《单元式幕墙经济性高于构件式幕墙》，载于《门窗与幕墙》2006 年 4 月（第 57 期）。
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项目构件式幕墙单元式幕墙
于出口。
缺点
需从楼的上端向下端安装，需较长的安装时间，并且一定要借助于脚手架或吊船安装，容易产生安装误差；由于工地受各种条件影响，建筑幕墙的施工工期比预期计划要长，很难保证工期。作业半径为 300 公里至 500 公里，否则运输成本非常高
对企业幕墙设计与制作的要求较高，同时对企业在材料组织管理、加工、组装、运输和吊装方面有较高要求。企业还必须有较强的成本控制能力。
单元式幕墙的产品工厂化克服了人工制作的随意性和某些技术上的不可操作性，施工质量和精度都大幅提高；构配件的生产全部在工厂里进行，采用机械化操作，其加工制作速度和质量是手工操作无法比拟的，部件的集成整合与安装分开，又大大提高了专业化程度，劳动功效大幅提高；工厂化装饰以机械化、专业化、批量化为基础，各环节的工作又可同步进行，可大大缩短施工时间；采用工厂化生产，材料的边角料可以得到充分利用，材料利用率提高，通过批量化、流水化生产，可以达到降低成本的规模效应；机械化操作优势又可使基层与面层、部件与部件的连接方法更为简便经济；加上劳动生产率的提高等因素的影响，成本可大幅降低。28经过几年的推广，我国建筑装饰工程中，成品化率已经达到 30%左右。根据行业“十一五”发展规划纲要的要求，到“十一五”末期，成品化率要达到 50%以上。因此公司实施本次募集资金项目，增加单元式幕墙产品线，符合建筑幕墙行业科技进步方向。
（二）公司的产品营销计划
本公司十分重视营销网络的建设工作，目前已形成较为完善的营销体系，施工项目分布华北、西北、西南、华东等全国多个地区，同时在英国、阿联酋等海外市场承接多项工程项目。本次募集资金投资项目建成投产后，本公司将依托现有的营销网络，充分发挥公司产品性价比优势、技术优势，通过进一步加强公司的品牌建设、完善专业化营销团队等方式，继续加大国内外市场的开拓力度，进一步巩固和提高公司产品的市场占有率。
首先，与大客户结成战略联盟，建立长期合作关系。目前公司已与深圳万

28朱时均：《中国建筑装饰行业百强评析之七》。
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科企业股份有限公司、中海地产集团有限公司、保利地产（集团）股份有限公司、广州恒大地产集团有限公司、龙湖地产集团股份有限公司、世茂房地产股份有限公司等多家客户建立了良好的合作关系，保障了公司业务发展的持续稳定；
其次，充分利用公司海外营销机构和海外经销商，大力拓展国际市场。在成功开拓英国、阿联酋等市场的基础上，以当地地标性工程项目为突破口，通过项目提高品牌知名度和市场影响力，力争 2010 年实现海外市场收入占公司全部收入的 20%以上；
再次，完善营销职能，做好市场调研，及时收集和反馈市场信息，做好对市场变化的应对措施，并利用反馈信息指导生产和新产品开发；贯彻落实公司
“诚信、务实、创新、卓越”的经营理念，加强售后服务网络建设，提高服务的快速反应能力，增强服务的主动性，提高服务的满意度和美誉度，实现“为社会提供优质的节能门窗、幕墙产品与服务”的承诺。
四、募集资金投资项目具体情况
（一）节能门窗生产线改扩建工程项目
1、投资概算
本项目总投资 11,085.00 万元，其中固定资产投资 7,510.00 万元，铺底流动
资金 3,575.00 万元。具体投资概算情况如下：
序号项 目金额（万元）
一建设投资 7,510.00
1 建筑工程费 3,075.00
2 设备购置费 2,450.00
3 安装工程费 510.00
4 其他基本建设费用 1,475.00
二铺底流动资金 3,575.00
合 计 11,085.00
2、项目产品方案
本项目建成达产后，本公司将年新增 60 万平方米节能门窗生产能力。本项北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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目生产的高档节能门窗以“JY”系列铝合金门窗为代表产品，此系列节能门窗产品主要技术性能均满足 GB/T8478-2003、GB/T8479-2003 门窗系列标准要求，
出口产品达到进口国产品标准要求。
3、产品技术和工艺流程
详细情况请参见本招股说明书第五节“业务与技术”相关内容。
4、设备选型
基于生产线产品主要是满足高档建筑的需求，同时满足国际、国内两方面市场要求，为提高产品质量，使产品具有更强的竞争性，并考虑生产设备与其它类型节能门窗生产设备的通用性，方案在能够满足生产高品质产品要求的基础上，设备配置更加精细化。
主要设备表
序号设备名称型号数量
1 数控双头锯 CLSSAC MAJAC500-5 8
2 自动循环切割锯 PROFILMA500 10
3 单头锯 LMS-350 4
4 单轴仿形铣 PANTO-100 8
5 端铣机（快速换刀） PIRMUS300 12
6 对角机 PE2000 20
7 三点五轴型材加工中心 T4 4
5、主要原材料、辅助材料及能源供应情况
主要原材料、辅助材料表（正常年）
序号材料名称单位数量
1 铝合金型材吨 4,680
2 玻璃成品万平方米 51
3 五金件万套 24
4 钢材吨 3,000
5 胶条吨 240
本项目建设后所需原材料、辅助材料均可从国内市场采购，质量满足项目需要，供应有保障。
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6、环保情况
（1）废气污染与处理
废气污染主要产生于冬季采暖所排出的废气，主要排放物是二氧化硫和烟尘。采取措施：本项目采用 10 吨固硫型煤锅炉，按照国家规定设置脱硫与除尘设施，可以大幅度降低二氧化硫和烟尘排放量，达到国家和北京市规定的排放标准。
（2）排水系统及废水处理方案
污水主要为生活污水和少量设备清洗用水。采取措施：收集来自生活区、办公区的排水，排入室外污水管道，汇集后进入厂区污水处理站，处理后用于冲厕或绿地浇洒；粪便污水汇集后进入化粪池，化粪，污水停留时间 24 小时，然后通过厂区污水处理站处理，处理后用于冲厕或绿地浇洒。
（3）噪声污染及控制
本生产系统的噪声声源主要集中于切割型材和钻、铣等工艺过程中时发出的噪声。主要控制措施：在设计过程中，设备选型尽量选用低噪声设备。同时，为了改善设备噪声对环境的影响，将这些设备安装在封闭的单独房间内，墙面做吸声处理，使噪声降到规定允许范围内。车间工作人员，必须佩戴耳塞等个人防护用品。车间加强围护，采用隔音效果好的墙体材料。为了有效降低空调、风道的气流噪声，根据具体情况考虑采取不同的消声措施，加装消声器。对大型设备采取减震振和隔振措施。
（4）固体废弃物处理
本项目固体废弃物主要为废玻璃、切割屑、生活垃圾等。主要处理措施：
废碎玻璃专门收集，运至玻璃生产企业重新熔融；型材、板材的边角料及切割屑集中收集、回收；生活垃圾采用日产日清方式，专人负责清扫和收集，生活垃圾集中密闭存放，与社会垃圾处理部门签订委托合同，进行垃圾的运送。
该项目环境影响报告表已获北京市顺义区环境保护局顺环保审字[2009]0414 号文批复同意。
7、项目选址
本项目选址位于北京市顺义区牛栏山牛富路西侧、土地使用权证为京顺国用（2008 出字）第 09 号、面积为 76,742.09 平方米的厂区内。厂区紧邻 101
国道和京承铁路，距北京市区 30 公里，距首都国际机场约 20 公里，距六环路北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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不足 10 公里，交通运输十分方便。本项目建设的场地平坦、工程地质条件良好。
项目的规划用地可以满足本项目建设的要求。
8、项目计划进度
本项目目前处于前期准备阶段，公司计划在募集资金到位后实施本项目，项目建设期 12 个月。
9、项目效益分析
根据项目可行性研究报告，本项目建设期为 12 个月，预计投产后第 3 年达到设计生产规模。按照 25%的所得税率计算，经测算，项目达到设计生产能力后，平均年新增销售收入 36,480 万元，新增利润总额 5,248.44 万元，项目财务
内部收益率 26.52%（税后），总投资回收期 5.64 年。
（二）节能幕墙生产线建设工程项目
1、项目投资概算
本项目总投资 9,555.00 万元，其中固定资产投资 7,141.00 万元，铺底流动
资金 2,414.00 万元。具体投资概算情况如下：
序号项 目金额（万元）
一建设投资 7,141.00
1 建筑工程费 2,290.00
2 设备购置费 3,308.00
3 安装工程费 410.00
4 其他基本建设费用 1,133.00
二铺底流动资金 2,414.00
合 计 9,555.00
2、产品方案
产品为节能幕墙，其中构件式幕墙 10 万平方米/年，单元式幕墙 15 万平方米/年，产品满足国家幕墙标准系列要求。
3、产品技术和工艺流程
详细情况请参见本招股说明书第五节“业务与技术”相关内容。
4、主要设备选择
考虑到产品主要是满足高档建筑的需求，面向高端市场，为使产品具有更北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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强的竞争性，在方案设备能够满足生产合格产品要求的基础上，选择设备质量好，设备配置精细化，生产灵活，以适应产品和市场的变化。
主要设备表
序号设备名称型号数量1 幕墙数控双头锯 CLSSAC MAJAC500-5 4
2 自动循环切割锯 PROFILMA500 2
3 对角机 PE2000 2
4 开榫锯 PRISMA600 4
5 四轴型材加工中心（原装） COMETPU6 4
6 单元式幕墙流水线- 2
7 板材、特殊型材加工中心 STRIEBIG5207 2
5、主要原材料、辅助材料及能源供应情况
序号材料名称单位数量
1 铝合金型材机及板材吨 3500
2 玻璃成品万平方米 20
3 五金构件万套 5
4 杂品万元 2300
本项目建设后所需原材料、辅助材料均可从国内市场采购，质量满足项目需要，供应有保障。
6、环保情况
本项目污染源及相应的解决措施，参见本节“（一）节能门窗生产线改扩建
工程项目项目”之“6、环保情况”。该项目环境影响登记表已获北京市顺义区
环境保护局顺环保审字[2009]0413 号文批复同意。
7、项目选址
本项目选址位于北京市顺义区牛栏山牛富路西侧、土地使用权证为京顺国用（2008 出字）第 09 号、面积为 76,742.09 平方米的厂区内。厂区紧邻 101
国道和京承铁路，距北京市区 30 公里，距首都国际机场约 20 公里，距六环路不足 10 公里，交通运输十分方便。本项目建设场地平坦、工程地质条件良好。
项目的规划用地可以满足本项目建设的要求。
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8、项目计划进度及实施进展情况
目前，本项目处于前期阶段，截至 2010 年 6 月 30 日，本项目已用自有资金投入建筑工程支出 6 万元，本公司计划在募集资金到位后全面实施本项目，项目建设期为 12 个月。
9、项目效益分析
根据项目可行性研究报告，本项目建设期为 12 个月，预计投产后第 3 年达到设计生产规模。按照 25%的所得税率计算，经测算，项目达到设计生产能力后，平均年新增销售收入 23,750 万元，新增利润总额 4,124.54 万元，项目财务
内部收益率 26.28%（税后），总投资回收期 5.53 年。
（三）研发设计中心工程项目
研发和创新能力是公司的核心竞争力，也是推动公司持续增长的动力。为了维护公司在国内节能门窗幕墙行业的领先地位，并在 10～20 年时间内实现把公司打造成在国际门窗、幕墙行业具有较高品牌知名度和影响力企业的目标，公司必须加大对研发设计的投入，进一步提升自主创新能力、完善研发体系。
通过对行业内领先前沿技术进行研究、跟踪，针对国际门窗幕墙标准和各国门窗幕墙风格及风俗文化，建立健全一套完整的技术体系，以适应国内外门窗幕墙市场要求、符合科技和行业发展规律，进一步提升品牌技术含量，促使产品多元化、国际化。公司根据战略规划和未来发展的需要，在原有科研开发的基础上提升研发能力，整合资源优势，拟建立研发设计中心。
1、项目投资概算
本项目总投资 3,983.00 万元，具体投资概算情况如下：
序号项 目金额（万元）
1 建筑工程费 1,536.00
2 设备购置费 1,106.00
3 安装工程费 246.00
4 其他基本建设费用 1,095.00
合 计 3,983.00
2、项目建设的必要性
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（1）研究既有民用、公共建筑门窗幕墙节能改造的需要
我国目前既有的近 450 亿平方米城乡建筑中超过 90%属于高耗能建筑，在大部分高耗能建筑中，围护结构（墙体和外窗）的散热损失约占建筑物热损失总量的 85%，因此研究并推广既有民用、公共建筑门窗幕墙节能改造技术很有必要。
（2）研制开发适合不同气候地区要求的高效节能、高性价比节能门窗幕墙
系统的需要
我国疆域辽阔，气候各异，不同区域气候差别很大(严寒地区、寒冷地区、温和地区、夏热冬冷及夏热冬暖五个区域)，对建筑保温隔热要求也各有不同。
根据不同气候区域，我国也制定了不同的建筑节能标准，而目前国内多数门窗幕墙产品保温性能差、系统化程度不高、连接结构不合理，很难同时适应不同的气候分区，并且建筑门窗幕墙普遍存在气密性能和水密性能差的技术难点问题。公司需尽快通过自主开发，研制开发适合不同气候地区要求的高效节能、高性价比的节能门窗、幕墙系统，确保公司在高端节能门窗、幕墙市场的行业领先地位。
（3）研究节能门窗、幕墙智能化控制的需要
近些年来，随着中国国民经济的快速增长，直接带动了中国建筑业的迅猛发展。从建设规模上看，中国建筑业的规模在世界建筑业最新排行中是首屈一指的。在建筑工程数量大幅增长的同时，建筑工程在美观、品质、安全、环境和功能等方面也获得了长足进步，开始出现将智能化融于建筑之中的趋势。但中国智能建筑的发展仍处于萌芽和初级阶段，要实现建设部提出的“到 2010 年，大中城市中 60%的住宅要实现智能化”的目标可谓任重道远。
智能建筑作为建筑行业的前沿领域，是现代化建筑发展的一项重要内容和发展趋势，公司需抓住机遇，进行建筑门窗、幕墙智能化控制研究，以实现门窗、幕墙的全自动、人性化、智能化控制。
（4）研究高档次、高性能节能门窗、幕墙系统的需要
公司产品定位高档节能门窗、幕墙并力争发展成为行业内世界名牌，不应局限于过去的成绩，应秉承“孕育一代、开发一代、应用一代”的产品开发原则，着手开发下一代节能门窗、幕墙产品，充分利用现有新材料、新技术，在产品设计标准、性能指标、使用寿命等方面均设计开发出比现有的节能门窗、北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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幕墙系统更优越的新系统。突出高端设计，从各个方面优先考虑产品的性能，通过系统的组合优化设计，使产品达到最佳的技术性能和外观要求，达到可与国际先进门窗、幕墙相媲美的水平。
（5）定制开发高性能节能门窗产品的需要
随着经济的发展和人们生活水平提高，各种建筑节能门窗幕墙档次将不断提高、功能要求也将更加个性化。世界各国开放程度将不断加大，全球化趋势势不可挡，公司要打入国际市场，必然要针对国内外客户的不同技术指标和性能要求，定制开发高性能、个性化节能门窗产品。如针对国内外客户的特殊要求，开发定制个性化门窗产品；根据不同国家的门窗标准规范，针对不同国家的客户设计满足当地标准的节能门窗产品等。
（6）研究开发高性能节能幕墙产品的需要
幕墙作为大型公共建筑和其他建筑的外围护和装饰的重要组成部分，对其节能、美观及各种特殊需求的研究一直是幕墙行业研究重点。
节能型建筑幕墙就是能够使幕墙的保温隔热性能和气密性两项物理性能，达到或超过现行的建筑节能设计标准要求的建筑幕墙。节能幕墙技术特点体现为构造技术、材料技术和控制技术，三者构成一个完整的幕墙生态系统。
本研发项目的实施就是要努力进行以上各种技术的结合和优化，研发设计出更完美的产品。
（7）产学研结合课题研究的需要
2006 年 1 月中共中央、国务院《关于实施科技规划纲要，增强自主创新能力的决定》中明确指出，增强自主创新能力，关键是强化企业在创新中的主体地位，建立以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系。
目前公司在国家“十一五”科技支撑计划重大项目中作为由中国建筑科学研究院为主导的科研课题研究联合体中的主要合作企业，参与了“环境友好型建筑材料与产品研究开发”的第五课题“典型地区用建筑外窗系统研究开发”，目前此项目已经全面开展，并已取得阶段性成果；参加了由中国建筑科学研究院主持的“大型公共建筑透光围护结构的节能技术与示范工程课题”研究，充分发挥嘉寓品牌的优势和特长，在进一步学习和总结国内外先进技术的基础上，开展适合北京地区气候条件的透光围护结构节能技术研究，并将研究成果应用到示范工程中。
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3、现阶段及未来两年主要研究课题
（1）既有民用、公共建筑门窗节能改造。
研究内容：
①既有门窗框架基本不动的基础上进行节能改造技术的研究，并保证建筑物在改造过程中的使用功能。
②研究适合不同建筑结构的通用功能性门窗护框安装技术。
③研究免洞口墙体砂浆恢复的窗套门窗一体化系统技术。
（2）适应国内不同典型地区气候条件及其对保温、遮阳的不同要求的高效
节能、高性价比的节能门窗系统。
研究内容：
①夏热冬冷地区用建筑外窗系统研究开发：根据夏热冬冷地区夏季太阳辐射较强、冬季室外温度较低同时风沙频繁的气候特点，夏季以空调制冷为主，冬季以室内采暖为主，重点研究建筑外窗的保温与遮阳技术，兼顾气密、水密、抗风压等物理性能，传热系数≤2.0 W/(m2·K)。
②严寒及寒冷地区用建筑外窗系统研究开发：根据寒冷和严寒地区冬季室外温度较低、太阳辐射较弱的气候特点，外窗节能以室内采暖为主，重点研究建筑外窗的保温技术，兼顾气密、水密、抗风压等物理性能传热系数≤1.8
W/(m2·K)。研究 2 种外窗系统：高隔热性铝合金隔热型材平开窗系统；双层窗系统。
（3）针对国际市场和今后几年的国内高端市场需求而研发的新一代门窗系
统。
研究内容：
①利用现有新材料、新技术，在产品设计标准、性能指标、使用寿命等方面均比现有的节能门窗系统更优越。
②本系统设计核心突出高端设计，从各个方面优先考虑产品的性能，通过系统的组合优化设计，使产品达到最佳的技术性能和外观要求。
（4）根据国内外客户的不同技术指标和性能要求，定制开发高性能节能门
窗产品。
研究内容：
①主要针对国内外客户的特殊要求，开发定制个性化门窗产品；
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②研究不同国家的门窗标准规范，针对不同国家的客户设计满足当地标准的节能门窗产品。
（5）适应国内不同典型地区气候条件及其对保温、遮阳等的不同要求的高
效节能、高性价比的单元式和构件式节能幕墙、采光顶系统。
研究内容：
①本项目的技术为自主创新开发，理论借鉴欧洲节能幕墙的系统理念，以保温设计为核心，以节点设计、系统化为重点，解决目前的幕墙产品种类繁多，系统化差，结构不合理，浪费严重等现象；
②形成节能系统技术，适用各个幕墙系列、不同结构形式幕墙产品及组合，重点提高保温性能、隔声性能，解决目前建筑幕墙结构连接，接口设计等技术难点问题。
（6）解决建筑门窗幕墙行业实现标准化、工业化的技术难题，进行门窗单
元式安装技术开发。
研究内容：
对特殊的门窗安装技术构造，实现了门窗的模数化洞口安装及工业化生产，克服传统门窗幕墙生产工艺主要存在的主要缺陷：①整体门窗需现场安装定位，施工工艺差，定位精度不高，施工效率低；②门窗玻璃安装、五金调试等复杂工序都需在工地现场完成，安装周期长，质量控制差。③门窗施工同土建收口存在工序交叉，易造成门窗窗体损坏及门窗收口质量问题；④整体门窗安装完成后，难以对门窗进行更换和维护。该技术开发成功后将推动门窗行业从工厂化到工业化进程。
（7）顺应国家新能源产业政策，开发太阳能光热与门窗幕墙一体化技术
研究内容：将太阳能技术与公司的门窗幕墙技术结合，开发太阳能光热门窗、幕墙，在实现现有门窗幕墙功能的同时，增加采暖、供水等附加功能，在美化建筑的同时，实现太阳能的最大化利用。
4、建设内容及规模
新建研发设计中心，建筑面积 9,600 平方米，为一栋单体建筑。主要包括以下建设内容：
序号建设内容建筑面积（㎡）
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序号建设内容建筑面积（㎡）
1 科研实验室 2,500
2 设计工作室 4,200
3 科研管理用房 300
4 公司信息化管理中心 600
5 会议室 500
6 产品展示室 1,200
7 其他 300
合 计 9,600
5、主要建设条件
本项目选址位于北京市顺义区牛栏山牛富路西侧、土地使用权证为京顺国用（2008 出字）第 09 号、面积为 76,742.09 平方米的厂区内。厂区紧邻 101
国道和京承铁路，距北京市区 30 公里，距首都国际机场约 20 公里，距六环路不足 10 公里，交通运输十分方便。本项目建设场地平坦、工程地质条件良好。
项目的规划用地可以满足本项目建设的要求。
6、建设周期
本项目建设期为 14 个月。
7、环保情况
该项目环境影响登记表已获北京市顺义区环境保护局顺环保审字[2009]
0412 号文批复同意。
（四）补充其他与主营业务相关的营运资金
公司本次拟申请公开发行人民币普通股（A 股）2,800 万股，占发行后总股本的 25.78%，实际募集资金扣除发行费用后的净额为***万元，全部用于公司主
营业务相关的项目及补充其它与主营业务相关的营运资金。
1、补充其它与主营业务相关的营运资金必要性
本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金后，将消除公司在发展中通过间接融资方式可能面临的的财务风险，改善财务结构；本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金后，公司将拥有更为充裕的资金用于原材料采购、营销费用和研发投入，这将充分保障公司市场的开发和工程项目的承揽，进一步北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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提高技术研发水平，强化公司在创新方面优势提供了资金保障。
2、营运资金的管理
本公司成功发行并上市后，将严格遵照《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规，以及《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司募集资金管理制度》的规定，规范使用募集资金。控制措施包括：（1）完善募集资
金存储、使用和管理内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；（2）充分发挥保荐人的作用，配合保荐
人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》，并参照《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定进行募集资金管理的持续督导工作。
3、对公司财务状况和经营成果的影响
补充营运资金后，公司的资产负债率进一步降低，提高了公司的偿债能力，公司资产的流动性进一步提高，降低了资金流动性及营业风险；本次募集资金补充营运资金后，不可能在短期内产生经济效益。因此补充营运资金后公司在短期内面临净资产收益率下降的风险。但随着公司募投项目的达产以及公司经营规模的扩大，公司的盈利能力将不断得到增强。
4、对提升公司核心竞争力的作用
本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金后，为公司实现业务发展目标提供了必要的资金来源，保证了公司生产经营和业务拓展的顺利开展，将有利于公司扩大业务规模，优化公司财务结构，从而提高公司的市场竞争力。
五、募集资金投入对发行人主要财务状况及经营成果的
影响
本次发行后，公司净资产总额与每股净资产都将大幅提高，公司的净资产收益率会有所降低，但随着项目的陆续投产，公司的营业收入与利润水平将有大幅增长，盈利能力和净资产收益率随之会有较大提高。本次发行后，公司资产负债率将明显降低，资产负债率的降低有利于提高公司的融资能力，降低财务风险，增强市场竞争能力和项目承揽能力。本次募集资金投资项目投产后，北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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公司产品结构进一步优化，产品档次显著提升，中高端市场的竞争优势更加明显，规模效应更加突出，同时，公司的研发投入不断加大，自主创新能力不断增强，将使得公司核心竞争力更加突出，保障公司的持续全面发展。
（一）新增固定资产的合理性分析
公司对本次募集资金投资项目的可行性进行了详细分析和论证，本次募集资金投资项目实施后，公司产能合理扩大、产品结构优化，公司的综合竞争实力和抗风险能力将进一步提高。
本次募集资金投资项目中新增生产性项目固定资产投资与效益比较表：
项 目公司目前现状生产性募投项目固定资产原值（万元） 11,742.61 14,651.00
产量（万平方米） 90.32 85.00
万平方米投入（万元） 130.01 172.36
主营业务收入（万元） 64,874.21 60,230.00
每万元固定资产实现收入（万元） 5.24 4.11
注 1：公司目前固定资产原值、产量、主营业务收入均为 2009 年度数据。
注 2：募投项目固定资产原值按建设投资数计算，不包括建设期利息和铺底流动资金。
本次募集资金投资项目的固定资产投资效益指标较目前指标相比略有下降，主要是由于公司目前所用的厂房、土地等固定资产账面原值明显低于目前市价所致。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字
（2007）1060 号《资产评估报告书》，截至 2007 年 5 月 31 日，本公司房产、
土地等固定资产的账面价值合计 6,355.47 万元，评估价值为 13,373.63 万元，
较账面价值增加 110.43%。
此外，本次募集资金投资项目生产的产品定位于满足高档建筑的需要，并要同时满足国内外两个市场的要求。为更好地满足产品质量要求，使产品具有更强的竞争性，并考虑设备生产与其他类型节能门窗、幕墙的通用性，在设备选型上主要选用进口或三资企业的生产线，这些企业生产的设备价格要高于国产设备，因此募集资金投资项目固定资产投资相对较高。节能幕墙生产线建设工程项目除了生产构件式幕墙外，新增单元式幕墙。不同于构件式幕墙的是，单元式幕墙需要完备的生产线在企业进行生产、并组装成幕墙单元，然后运到北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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作业场所进行安装，因此相比于构件式幕墙，固定资产投资较大。
综上，尽管本次募集资金投资项目每万平方米投资高于现有设备的投资，但考虑到现有设备账面价值较低、募集资金设备选型较高，因此本次募集资金固定资产投资是合理的。
（二）新增折旧对公司未来经营成果的影响
在本次募集资金投资项目实施完成后，公司固定资产规模将大幅增加。根据目前公司固定资产折旧政策，募集资金投资项目建成后每年新增折旧情况如下：
项 目建设期正常生产年份（万元）
节能门窗生产线改扩建项目 12 个月 540.08
节能幕墙生产线建设工程项目 12 个月 533.72
研发设计中心工程项目 14 个月 388.73
合计- 1,462.53
以 2009 年度公司固定资产计提折旧为基准估算，募集资金投资项目建成后将使公司每年计提的折旧及摊销费用增加 1,462.53 万元。募集资金投资项目建
成后的完全达产达效需要一定的过程，因此在募集资金投资项目建成投产后的一段时间内，新增折旧对公司的经营业绩可能产生一定的影响。
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第十一节未来发展与规划
一、未来三年发展目标及发展规划
（一）经营理念和总体发展目标
企业的经营理念：诚信为本、务实敬业、创新推动、追求卓越。
发展目标：公司将遵循国家产业政策导向，抓住我国国民经济快速、健康发展的有利时机，把握节能门窗、幕墙行业快速发展的有利条件，把握市场需求，以节能为重点发展方向，以技术创新和新产品开发为手段，通过不断加强技术革新和提升装备水平，进一步扩大公司产品生产规模，完善和丰富产品规格与品种，提高产品技术含量和附加值，优化产品结构，形成以中、高档“嘉寓”系列节能门窗、幕墙产品为主体的产品线；同时，充分发挥公司业已形成的规模、技术及市场优势，进一步完善销售网络，提升产品的市场占有率，巩固和加强公司在国内同行业中的竞争地位，力争到 2012 年底，形成年产各类节能门窗和幕墙分别为 130 万平方米和 50 万平方米的生产能力，其中高档节能门窗、幕墙的生产能力占到 80%以上，在国内，把公司打造成门窗、幕墙行业最具活力、综合效益最优的企业之一；在国际，把公司打造成在国际门窗、幕墙行业具有一定品牌知名度和影响力的中国企业。
（二）具体发展规划
为了实现公司制定的发展目标，进一步提升公司的核心竞争优势和自主创新能力，巩固公司在节能门窗幕墙市场的领先地位，使公司在未来几年来保持持续增长，公司针对节能门窗幕墙市场的发展趋势以及公司面临的挑战和机遇，制定了全方位的业务发展规划。本公司声明：在此次发行上市后，公司将会通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况。
1、技术开发和创新计划
本公司将本着中长期规划和近期目标相结合、前瞻性研究和应用开发相结合的原则，以从业二十年形成的专业技术与经验积累为基础，以市场为导向，北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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以产品为龙头，以质量和效益为中心，不断进行技术开发和自主创新。同时，公司将积极健全和完善技术创新机制，从人、财、物和管理机制等全方面确保公司的持续创新能力。
（1）新技术开发方面
公司将充分利用现有积累经验、技术优势、人才优势、项目资源优势，在巩固并提高现有门窗、幕墙产品质量和技术水平的基础上，结合市场需求和发展趋势，重点开发新一代高性能铝门窗系统技术、单元式门窗安装技术、太阳能光热与门窗幕墙一体化技术等前沿项目，并在此基础上开展对门窗生态节能、门窗使用功能集成、门窗融合文化元素、提高装饰性等方面的研究，全面优化公司的产品结构，促进产品更新换代和产业升级。
（2）研发方式方面
继续坚持自主创新和合作创新并存的研发模式在自主创新的基础上，加强与中国建筑科学研究院、北京工业大学等一些行业领先研究机构的技术合作关系，并同国内外一些著名同行业企业进行技术交流，充分借鉴行业内外聘专家对公司技术开发思想的指导作用，进一步提高公司技术创新能力。
2、产品开发计划
为适应节能门窗、幕墙市场发展的需要，本公司将逐步加大高技术含量、高附加值产品的开发力度，进一步优化公司产品结构，提升公司竞争力，以巩固公司在市场竞争方面的优势地位。在未来几年内，公司计划开发以下主要新产品：
（1）典型地区用建筑外窗产品。该项目核心是针对夏热冬冷地区具有的夏
季太阳辐射较强、冬季室外温度较低同时风沙频繁的气候特点，以及寒冷和严寒地区冬季室外温度较低、太阳辐射较弱的气候特点，研制开发适合不同气候地区要求的高效节能的节能门窗产品。
（2）新一代高性能铝门窗产品。该项目核心是针对国际市场和未来几年的
国内高端市场需求而研发的新一代门窗产品，其各项性能指标将具有超前性，超过现行国家或地方标准要求，与国内同类产品相比，保温、隔声、水密等各方面性能将更加优越，是公司现有节能门窗的更新换代产品。
（3）呼吸式幕墙产品。该产品的核心是突破传统幕墙的独立纯外墙构造设
计，建立能根据外界条件变化的调节机制，最大限度地利用自然光照明、取暖、北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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通风，同时减少过多的热辐射、眩光、风沙等不利条件，创造舒适健康的室内环境。
3、人力资源发展计划
一方面坚持“以人为本”的人才理念，充分利用奖励机制、激励机制、约束机制，用好人才、管好人才、留住人才。另一方面注重人才储备，每年都在应届毕业生和在职人员中寻找专业素质较高的各类人才充实公司的人才库，并按计划对新人进行培训；重视中层管理人才的激励与培养，设计与推行适合中层管理人员特点的激励与约束机制，形成领导梯队，不断向上输送管理人才，保持组织持续发展的动力。
4、市场开拓计划
本公司将继续秉承“以质量求生存，以信誉求发展”的经营理念，采取“内外并举，抓大带小”的市场开发策略，进一步加强营销网络的建设，在保持内销市场稳步增长的同时，积极扩大国外市场的销售份额；同时，在巩固现有客户关系的同时，不断加大新客户的开发力度。
（1）实施“内外并举”的市场策略，巩固与加强重点客户的战略合作伙伴
关系，在稳固和发展国内市场的基础上，以英国和阿联酋、为切入点，迅速扩大在欧洲和中东市场的影响力，提高公司产品在国内外市场的占有率。
（2）实施“抓大带小”的市场策略，将销售工作的重点放在对大型高端项
目的开发和维护上，努力形成依托大用户支持的销售格局。在开发和维护大用户的基础上，通过市场推广，带动中小客户市场。
（3）在销售网络建设方面，在巩固北京、天津等传统优势市场的基础上，
充分利用重庆嘉寓业已形成的生产基地和市场影响力，重点开发西南市场，完善西南市场销售网络布局，使西南市场在未来几年成为公司业绩提升的重要支柱。
（4）加强售后服务网络的建设，提高服务的灵活性、机动性和快速反应能
力，实现“最大限度地满足客户需求”的服务承诺，以服务推动市场开拓。
5、再融资计划和收购兼并计划
节能门窗、幕墙行业是一个资金和技术密集型行业，对资金的需求量较大，因此多渠道、低成本的融资途径对公司业务的可持续发展具有重要作用。
本公司在完成本次股票发行上市后，将充分做好募集资金投资项目的建设，北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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努力创造良好的经营业绩，给股东以丰厚的回报。同时，公司将根据生产经营的需要，在保证股东尤其是中小股东利益的基础上，灵活地选择各类金融工具，进行直接或间接的融资活动，以保持合理的资本结构，实现股东利益最大化。
此外，本着股东价值最大化的基本原则，在条件具备时，本公司将寻求与公司主业发展相关的企业或技术成果作为收购、兼并对象，以实现整合产能、市场资源，达到低成本扩张生产规模、完善产品系列和市场布局、提高市场占有率、延长产业链、降低生产成本和提高生产效率等目标。
6、国际化经营计划
（1）关注风险，稳步推进国际化。近年来，公司紧紧抓住我国加入 WTO
所带来的发展机遇，积极探索国际市场，并取得了一定成果。如英国与中东市场的成功开拓，目前，已完工或正在施工的项目有迪拜门塔、曼彻斯特 Sarah
Tower、迪拜公主塔、迪拜帝王大厦等。未来二到三年，公司将在巩固现有海外市场的基础上，利用于 2012 年在英国召开第 30 届奥运会的市场契机，实现奥运项目的连续性与国际化。在拓展海外市场的同时，密切关注国际宏观经济环境与市场行情变化，注重海外业务风险防范，从合同谈判、合作外方信用考察、过程控制、汇率等多方面严格把关，从源头上防范公司的经营风险。
（2）加快国际化营销、技术、管理人才的引进步伐，利用 3～5 年的时间，
使产品国际化、市场国际化、人才国际化得到同步协调发展。
7、内部机构改革与管理创新战略
（1）公司利用股份制改革与本次发行上市的契机，按照《公司法》、《证券
法》及国家关于上市公司的有关规定，不断完善法人治理结构，健全内部控制制度，提高决策水平，降低经营风险，维护公司全体股东利益。
（2）创新管理手段与用人制度，让有知识、会经营、善管理的优秀人才充
实到重要的管理岗位和领导岗位。通过机构改革与制度创新，增加职工的危机感，责任感，提高职工竞争上岗的意识，员工工作的积极性、工作态度、劳动纪律明显增强。汲取国内外同行业的先进管理经验，努力推进企业管理的现代化，加强研发、生产过程的科学管理。
（3）公司将适时对组织结构进行适当调整，以适应公司进一步发展的需要，
减少管理层次并使其富有弹性；健全公司组织管理职能，合理分工，使各职能部门之间保持良好的沟通和协调。
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二、拟定上述规划和目标所依据的假设条件及面临的主
要困难
（一）拟定上述规划和目标所依据的假设条件
1、本公司所处的宏观经济、政治和社会环境无重大变化；
2、本公司所遵循的国家现行法律、法规和产业政策无重大不利变化；
3、本公司所预期的其他风险得到有效抵御，且不发生其他的足以对公司生
产经营产生根本性影响的风险；
4、本次发行能够顺利完成，募集资金及时到位，募集资金拟投资项目能够
顺利如期完成；
5、本公司经营管理层和其他核心人员不发生重大变动；
6、无其他不可预见和人力不可抗拒的因素造成的重大不利影响。
（二）拟定上述规划或目标所面临的主要困难
根据公司发展规划，未来几年内，本公司的资产规模、业务规模将快速扩大，因此，公司在资金筹措、人才储备、经营管理等方面，都将面临新的挑战。
公司实施上述计划面临的主要困难如下：
1、资金瓶颈。本公司发展计划的实施，需要大量的资金投入作为保障。虽
然目前公司主营业务盈利能力较强，现金流量较为稳定，但依靠自身经营积累难以满足规模扩张的资金需要。
2、人才储备不足。随着业务规模的不断扩张，本公司现有人才数量和层次
将难以完全适应企业快速发展的需要，特别是高级技术人才和双语国际管理人员，人力资源明显缺乏，将可能会影响公司的后续发展潜力。
3、经营管理水平需进一步提高。随着上述计划的实施，本公司经营规模将
会持续扩大，这就要求公司进一步提高经营管理水平，加强人才培训、市场开拓、内部控制和资金统筹运营能力。
此外，国际化发展是公司既定的战略方针，实施国际化经营，虽然有国际工程项目市场造价水平较高的优势，但也存在很大风险，一方面，工程所在国家的法律、技术标准等与国内不同，如果不能深入掌握就易受到当地监管机构处罚，造成巨大损失；另一方面，跨国施工，现场对工人、材料、设备等的管北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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理，都有比较大的难度，与甲方的沟通和国际惯例的把握，对国内企业都是全新的课题。
三、上述发展规划与现有业务的关系
上述业务发展规划是充分考虑了国际、国内节能门窗、幕墙行业现状和发展趋势，并结合本公司发展战略、公司从业二十年的专业技术与经验积累和现有业务情况制定的，是公司现有业务的全面拓展和提升，符合公司的总体发展目标与可持续发展战略。上述业务发展规划的顺利实施，将会进一步扩大公司产品规模、丰富公司的产品线、优化公司产业结构，极大地提高公司现有业务水平，提升公司核心竞争能力，进一步巩固公司的行业地位。与此同时，本公司目前在技术、装备、产品、市场等方面已经具备的条件和优势，也为公司实施上述发展规划提供了良好的基础。
四、本次募集资金的运用对发行人未来发展的作用
本次发行上市对公司能否顺利实现上述发展目标将起着至关重要的作用，本次募集资金运用将对公司目前的业务产生深远的影响：
1、本次募集资金到位后，公司净资产总额与每股净资产都将大幅提高，公
司的净资产收益率会有所降低，但随着项目的陆续投产，公司的营业收入与利润水平将有大幅增长，盈利能力和净资产收益率随之会有较大提高。本次发行后，公司资产负债率将明显降低，资产负债率的降低有利于提高公司的融资能力，降低财务风险。而且本次发行解决了公司发展面临的资金瓶颈，公司将建立资本市场的直接融资渠道，可以改变公司以往以间接融资为主的局面，使公司可以根据经济环境的变化和公司的财务状况进行调整，选择适合公司的财务结构。
2、本次募集资金投资项目中的节能门窗生产线改扩建工程项目、节能幕墙
生产线建设工程项目，有利于公司扩大生产规模、调整产品结构和提高产品附加值，增强公司后续发展能力、提高公司市场占有率，巩固公司在国内同行业中的领先地位，为实现将公司建设成为世界一流的节能门窗、幕墙企业的目标奠定了良好的基础。
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3、本次募集资金投资项目中的研发设计中心工程项目，有利于全面完善公
司的研发体系和技术团队建设，进一步提升公司的自主创新能力。公司的品牌技术含量和核心技术优势的进一步增强，将推动公司能够不断适应国内外门窗幕墙市场要求、符合科技和行业发展规律，保持持续成长。
4、本次发行上市，将有利于公司完善法人治理结构，建立适应现代企业制
度要求的决策和用人机制。此次发行后公司将以加强董事会建设为重点，充分发挥独立董事和专门委员会的作用，更好地发挥董事会在重大决策、选择经理人员等方面的作用。公司将进一步完善公司的内部决策程序和内部控制制度，继续加强内部审计职能，强化内部控制，保证公司财务运作合理、合法及有效，最大限度地避免决策失误，规避投资风险。公司将根据客观条件和自身业务的变化，及时调整内部结构和岗位设置，以保持组织结构的合理性和管理的有效性。
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）国家推广实施建筑节能为公司提供了良好的发展空间
《国务院关于加强节能工作的决定》明确提出“十一五”期间要“大力发展节能省地型建筑，推动新建住宅和公共建筑严格实施节能 50%的设计标准，直辖市及有条件的地区要率先实施节能 65%的标准”。在政府推广节能建筑的政策支持下，建设部《建设事业“十一五”重点推广技术领域》（建科[2006]315号）中要求在建筑幕墙推广保温隔热技术、建筑遮阳技术，促进能源、资源节约和有效利用。预计未来几年，国内对节能环保型门窗、幕墙将有巨大的市场需求。
本公司集节能门窗、幕墙的研发、设计、生产加工、安装和服务为一体，在节能门窗、幕墙行业全方位发展，已完成了数十项高难度大型空间建筑节能门窗、幕墙工程，在业内树立了良好的市场形象。本公司目前从事的主营业务及未来拟投资的项目均以节能门窗、幕墙为主，符合国家的产业政策和节能政策需求，具有良好的发展空间。
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（二）节能门窗和幕墙一体化经营将进一步提升公司的综合竞争力
本行业通常采用招标方式选定承包商，多数中高档建设工程项目都是既有门窗又有幕墙的标的，同时拥有门窗和幕墙双重资质和施工能力的企业具有很大的综合优势。本公司近年顺应市场需求、积极优化产品结构，加大对节能幕墙的营销力度，提高了幕墙收入在主营业务收入中的比重。未来，本公司仍将实施差异化竞争策略，充分发挥在节能门窗、幕墙一体化方面的综合配套优势，进一步拓展公司产品的市场空间。
（三）拓展国际市场给公司带来新的发展机会
本公司在开拓海外节能门窗、幕墙工程市场以来，已经取得初步成效。截至目前，本公司承揽和中标的海外市场合同总额已达 51,537.79 万元，2008 年、
2009 年、2010 年 1～6 月，海外市场的营业收入分别占到公司主营业务收入的
12.90%、16.21%和 17.29%；在英国、阿联酋等国家承揽的曼彻斯特 Sarah Tower、
迪拜门塔、公主塔、迪拜帝王大厦等项目为公司树立了良好的市场形象。未来几年，本公司将根据国际市场的发展趋势和市场需求逐步加大国际市场开拓力度，实现以工程树品牌，以工程带动产品出口的良好局面。
（四）募集资金投资项目将进一步提高公司的综合实力
本次募集资金投资项目的实施，将对公司总体发展形成有力支撑，对进一步改善产品结构、扩大生产能力、在行业内做大做强、进一步拓展国际市场都将具有积极的现实意义。节能门窗生产线改扩建工程项目和节能幕墙生产线建设工程项目的建成投产，不仅可以改变产能不足的现状，而且有利于提升公司节能门窗、幕墙产品的综合配套能力。研发设计中心工程项目建成后，公司的科研设施装备和科研条件将得以大幅提高。公司将充分利用这一机遇加大科研创新投入，加强高端科研人才的引进和培养，全力支持节能门窗、幕墙行业新产品、新工艺的开发与创新，继续巩固公司在国内节能门窗、幕墙行业的技术领先地位，支持公司业务的长期稳定发展。
综上所述，经过多年的发展，公司已经具备了较强的竞争实力和良好的公司品牌。公司抓住国内节能门窗、幕墙市场规模不断扩大的机遇，发挥自身优势，稳健经营，取得了良好的经营业绩。公司管理层认为，公司的主要经营指北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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标和资产结构稳定良好，主营业务突出并保持快速增长，市场份额稳步扩大，预计公司财务状况和盈利能力将保持持续向好的发展趋势。
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第十二节其他重要事项
一、信息披露及投资者关系管理的负责部门及人员
本公司负责信息披露和投资者关系管理的部门为证券部，负责人为董事会秘书包卫刚先生，咨询电话为 010-69415566。
二、重大商务合同
截至目前，本公司正在履行或即将履行的重要合同如下：
（一）原材料采购合同
序号供货单位名称供应物资应用项目合同签署日
合同金额
（万元） 东莞南玻工程玻璃有限公司玻璃
Princess Tower
（迪拜公主塔）
2008.02.02
（2008.06.11 补
充协议）
615.21北京欧狮龙建材工业有限责任公司
铝单板 Princess Tower （迪拜公主塔） 2008.09.12 600.50北京盛世腾飞幕墙装饰工程有限公司
铝单板沈阳世茂 2009.09.19 530.00山东南山铝业股份有限公司
素材及氟碳三涂温泉镇中心区 2009.11.16 515.00三河和平铝材厂有限公司铝型材
总部基地道丰32 区 2009.12.08
500 吨(根据时价确定) 北京盛世腾飞幕墙装饰工程有限公司
铝单板总部基地道丰32 区 2010.03.06 593.09 北京富邦装饰铝板有限公司铝单板
总部基地道丰32 区 2010.03.06 837.49 北京蓝星华林幕墙玻璃有限公司
玻璃总部基地道丰32 区 2010.03.19 628.31 三河和平铝材厂有限公司铝型材双河湾住宅 2010.05.07 700.00 肇庆亚州铝厂有限公司铝型材东丽湖恒大 2010.05.18 1,300.00
11 福耀集团（福玻璃东丽湖恒大 2010.05.28 1,364.00
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序号供货单位名称供应物资应用项目合同签署日
合同金额
（万元）
建）工程玻璃有限公司 北京盛世腾飞幕墙装饰工程有限公司
铝单板中国特色经济之窗工程 2010.07.07 517.00北京李氏伟业装饰有限公司
“广亚”牌铝合金型材天誉国宝工程 2010.07.10 709.35
（二）工程合同
序号单位项目标的签署日期
合同金额(万元)
1 Arabian Construction Co SAL
Princess Tower（迪拜公主塔）门窗幕墙工程 2007.11.10 13,629.95河南海联投资置业有限公司
郑州海联国际交流中心大厦幕墙工程 2007.11.20 2,030.00金基不动产（郑州）有限公司中原国际数码港一期住宅楼 2007.12.18 1,256.00成都市温江区鑫金康置业有限责任公司
成都恒大城首期小高层铝合金门窗制作安装工程 2008.04.01 3,900.00金基不动产（郑州）有限公司
金基酒店式公寓铝合金门窗工程 2008.05.12 1,185.99重庆恒大基宇置业有限公司
重庆恒大城首期 B 区小高层铝合金门窗设计、制作安装工程 2008.05.19 1,795.30恒大鑫源（昆明）置业有限公司
昆明恒大金碧天下首期项目铝合金门窗制作安装工程 2008.06.12 5,850.00恒大地产集团重庆有限公司
重庆恒大华府首期小高层铝合金门窗设计、制作安装工程 2008.07.07 1,950.00Al Araab & Al Masharif
Contracting（LLC） Regal Tower 1（迪拜帝王大厦） 2008.07.14 5,267.07吉林市怡恒伟业房地产开发有限公司
吉林江南壹号断桥铝合金、固定纱扇、铝制百业制作、安装工程 2008.08.21 1,914.91
北京福顺物流有限公司
福顺物流研发中心及综合楼外装饰工程 2008.09.22 1,898.26北京北辰实业股份有限公司
温泉镇中心区D1地块C区铝合金门窗及幕墙工程 2009.01.21 1,068.40天津天狮生命科学有限公司
天津天狮国际健康产业园生命医学研究中心幕墙工程 2009.03.02 1,102.10重庆鼎固房地产开发有限公司
重庆鼎好.世纪星城一期裙楼部分建筑外墙工程外墙装饰工程 2009.03.27 1,498.00绍兴嘉瑞建材贸易有限公司沈阳世茂 2009.04.10 2,358.00北京住总第六开发建设有限公司
烟草职工住宅 11#楼铝合金窗工程 2009.05.21 1,143.75河南宏光正商置业有限公司正商东方港湾 2009.06.13 1,172.84
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序号单位项目标的签署日期
合同金额(万元) 中建二局第三建筑工程有限公司三羊居住三期 2009.07.25 1,182.53成都恒大银河新城置业有限公司
成都恒大绿洲首期高层 45-52号楼铝合金门窗工程 2009.08.13 1,481.78MUNEER
ALUMINIUM &
GLASS(L.L.C)
AL FALAH COMMUNITY
VILLA 2009.09.15 9,687.96北京中关村丰台园道丰科技商务园建设发展有限公司
道丰科技商务园东区 32 地块铝合金门窗及铝板外墙玻璃幕墙装饰工程
2009.09.28 7,260.19重庆恒大基宇置业有限公司
重庆恒大城首期 A 区小高层1-27 号楼铝合金门窗工程 2009.09.28 2,310.54重庆恒大基宇置业有限公司
重庆恒大城首期 A 区小高层28-39 号楼铝合金门窗工程 2009.09.28 3,304.11南京长发都市房地产开发有限公司
薛家巷地块南京银行写字楼幕墙工程 2009.09.30 3,000.00南京长发都市房地产开发有限公司
薛家巷地块南京银行公寓及配楼幕墙工程 2009.09.30 3,500.00中铁天丰建筑工程有限公司
贵州中铁逸都国际项目 A 组团塑钢门窗工程 2009.10.15 2,840.32恒大鑫丰（彭山）置业有限公司
眉山市恒大金碧天下首期别墅铝合金门窗工程 2009.10.18 3,665.06北京天海房地产开发有限公司北京天海大厦外幕墙施工程 2009.10.22 1,700.00广州恒大材料设备有限公司隐形护窗栏杆购销合同 2009.11.25
约 12 万米
30 Arabian Construction Co SAL
Princess Tower（迪拜公主塔）门窗幕墙工程补充协议 2009.11.18 2,600.00 Al Araab & Al Masharif
Contracting（LLC）
Regal Tower 1（迪拜帝王大厦）补充协议 2009.11.24 1,200.00郑州新芒果房地产有限公司
郑州新芒果双河湾住宅小区 1-5号楼隔热断桥铝合金门窗工程 2009.12.27 1,738.00恒大鑫丰（彭山）置业有限公司
恒大金碧天下首期别墅（销售区域除外）铝合金门窗的设计、制作与安装工程
2010.01.08 2,799.29 恒大地产集团贵阳置业有限公司贵阳恒大绿洲一期工程 2010.01.19 1,952.32 成都市温江区鑫金康置业有限责任公司
恒大城首期小高层铝合金门窗制作安装工程 2010.02.05 2,865.64 北京亚通房地产开发有限责任公司
海棠湾 2#、3#、6#住宅楼铝合金门窗、铝百叶及铝单板设计、制作及安装工程
2010.02.23 1,179.41 北京华正房地产开发有限公司华正大厦 C1、C2 座外幕墙工程 2010.03.20 1,470.58 成都恒大银河新城置业有限公司
恒大绿洲首期小高层铝合金门窗制作安装工程 2010.03.30 3,143.16
39 江西省翠林山庄有限南昌恒大绿洲一期 5-134#楼铝 2010.04.07 1,224.74
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序号单位项目标的签署日期
合同金额(万元)
公司合金门窗制作安装工程 重庆瑞安天地房地产发展有限公司
渝中区化龙桥项目铝合金门窗合同 2010.05.21 1,012.70 重庆鼎固房地产开发有限公司
鼎好世纪星城一、三期幕墙装修
工程 2010.05.30 3,570.00 北京泽辉建筑装饰工程有限公司
非洲加蓬共和国利伯维尔优酷美皇宫大酒店铝合金外幕墙装饰及门窗采购及安装施工工程
2010.06.02 3,900.00 江苏省苏中建设集团股份有限公司
天誉国宝住宅小区三四标段门窗工程 2010.06.19 1,427.04
北京中弘投资有限公司
中国特色经济之窗二期外墙铝板装饰分包工程 2010.06.26 1,810.00 天津市津丽湖投资有限公司
天津恒大绿洲五、六号地块情景
洋房工程 2010.06.30 992.01
（三）借款合同
序号合同编号合同额（万元）发生日期到期日期债权人备注
101200800848 1,500 2008.08.13 2010.08.13
农业银行北京市顺义区支行
最高额抵押 2 11101200800966 1,500 2008.09.11 2010.09.11
农业银行北京市顺义区支行
最高额抵押 3 11101200800812 1,500 2008.07.31 2010.07.31
农业银行北京市顺义区支行
最高额抵押
11906200800074（补充协议：
11906200800082） 2009 年顺义字第 0196号 2,000 2009.09.30 2010.09.29
工商银行北京顺义支行
2009 年顺义（抵）字 0121号
5 11101200900980 1,000 2009.12.15 2010.12.14
农业银行北京市顺义区支行
最高额抵押 6 2010 年顺义字 0040 号 450 2010.03.02 2011.03.01 工商银行北京顺义支行
2010 顺义（抵）字 0121号、2010 年保字第 006 号7 11101201000208 1,000 2010.03.12 2012.03.11
农业银行北京市顺义区支行
最高额抵押 8 2010 年顺义字 0065 号 350 2010.03.31 2011.03.30 工商银行北京顺义支行
2010 顺义（抵）字 0046号、2010 年保字第 009 号9 091C110201095 4,000 2010.04.14 2011.04.13
杭州银行北京分行 091C1102010951 2010 信银蓉蜀贷字第023054 号 1,000 2010.05.05 2011.05.05 中信银行成都分行
最高额保证
2010 信银蓉蜀贷最高额保字第 023054 号 2010 年顺义字第 0104号 600 2010.05.18 2011.05.17
工商银行北京顺义支行
2010 顺义（抵）字 0121号、2010 年保字第 012 号12 22010027 1,500 2010.05.20 2011.05.20
交通银行北京顺义支行 22010027-2
13 22010028 1,500 2010.05.27 2011.05.25
交通银行北京顺义支行 22010028-2
14 11101201000544 950 2010.06.29 2012.06.28
农业银行北京市顺义区支行
最高额抵押 北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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序号合同编号合同额（万元）发生日期到期日期债权人备注
15 11101201000589 1,500 2010.07.16 2011.07.15
农业银行北京市顺义区支行
最高额抵押 （四）其他合同
1、购房合同
2008 年 12 月 16 日，本公司与北京银河万达置业有限公司签订《协议书》，约定本公司以 2,998.22 万元购买北京银河万达置业有限公司开发的北京石景山
万达广场 E 座 11、 19、21、20 层共计面积为 2,725.65 平方米的房产，2008 年
12 月 17 日，本公司根据《协议书》与北京银河万达置业有限公司签订了《北京市商品房预售合同》，并向北京银河万达置业有限公司全额支付了合同购房款。
2、房屋装修合同
2008 年 12 月 20 日，本公司与北京海腾装饰工程有限公司签订《房屋装修施工合同》，约定由北京海腾装饰工程有限公司负责本公司购置的北京石景山万达广场 E 座房产的装修改造工作，该装修工程总装饰面积为 2,725.65 平方米，
合同金额为 1,505.00 万元。
3、设备采购合同
2009 年 12 月 12 日，本公司与北京脉好贸易中心签订《节能幕墙加工设备买卖合同》，约定向北京脉好贸易中心购买节能幕墙生产设备。根据合同约定，此项设备采购总价款为 2,715.00 万元，本公司于合同生效 10 天内向北京脉好贸
易中心预付 1,160.00 万元，余款 1,555.00 万元在设备调试安装合格后的 10 天内
支付完毕。
三、重大诉讼和仲裁事项
（一）与北京蓝色港湾置业有限公司的诉讼
该诉讼案件的原告（被反诉人）为发行人，被告（反诉人）为北京蓝色港湾置业有限公司。
2006 年 10 月 12 日，发行人与北京蓝色港湾置业有限公司、工程总承包方中国新兴建设开发总公司签订《北京蓝色港湾发展项目玻璃幕墙、外门窗分包北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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工程合同》，约定：由发行人承包北京蓝色港湾置业有限公司开发的蓝色港湾项目玻璃幕墙、外门窗分包工程，发行人提供所有工程材料、并负责施工安装，合同总价款为 1,515.14 万元。合同签订后，发行人与北京蓝色港湾置业有限公
司分别于 2007 年 2 月 26 日、2007 年 7 月 12 日签订《补充协议一》、《补充协议二》，就蓝色港湾项目材料商的指定、工期、付款安排等事项进行了约定。
2007 年 10 月 8 日，发行人因上述合同履行过程中与北京蓝色港湾置业有限公司发生纠纷，向北京市第二中级人民法院提起诉讼，请求法院解除发行人与北京蓝色港湾置业有限公司签订的相关工程合同，并要求北京蓝色港湾置业有限公司向发行人支付工程款、违约金、材料款、撤场损失费共计 882.75 万元。
2007 年 11 月 21 日，北京蓝色港湾置业有限公司提出反诉，请求法院判令发行人向其支付违约金、公证费、审计费、赔偿损失及退还其多支付的工程款共计
479.62 万元。2008 年 3 月 3 日，法院开庭审理了此案，并同意发行人的申请聘
请鉴定机构对发行人已经完成的工作量进行鉴定，2008 年 11 月 27 日，法院已确定鉴定机构，截至本招股说明书签署日，鉴定工作正在进行过程中，法院尚未作出一审判决。
（二）与北京长乐房地产开发有限公司、北京宝苑房地产开发有限
公司、北京建工集团有限责任公司的仲裁
该仲裁案件的申请人为北京长乐房地产开发有限公司、北京宝苑房地产开发有限公司、北京建工集团有限责任公司，被申请人为发行人。
2007 年 11 月，发行人与北京长乐房地产开发有限公司、北京宝苑房地产开发有限公司、北京建工集团有限责任公司分别签订《长乐宝苑项目第一期区铝合金门窗设计、供应及安装分包合同文件》和《长乐宝苑项目第一期区铝合金门窗设计、供应及安装分包合同文件》，约定由发行人提供本铝合金门窗工程所需的一切工作包括设计、制造、供应、安装、调试及维修，承包范围包括 A、B、D 组团别墅以及会所、商业、售楼处、餐厅等公建部分铝合金门窗的设计、供应、安装，以及为完成上述项目所需的物料、配件、构件及设备，合同总价款合计为 2,058.61 万元。
2008 年 12 月 8 日，北京长乐房地产开发有限公司、北京宝苑房地产开发有限公司、北京建工集团有限责任公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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仲裁请求为：1、解除合同；2、发行人撤离施工现场；3、就上述两份合同项下
工程提出工期延误及质量缺陷索赔共计 1,085.96 万元；4、发行人承担全部仲裁
费用。发行人于 2009 年 1 月 20 日向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁反请求，反请求为：1、解除合同；2、就上述两份合同项下工程要求上述三公司
支付工程欠款及其他费用损失共计 1,038.86 万元；4、上述三公司承担全部仲裁
费用。截至本招股说明书签署日，该案正在审理中。
（三）与北京硕和房地产开发有限公司、中国航空港建设总公司的
诉讼
该诉讼案件的原告为北京硕和房地产开发有限公司、中国航空港建设总公司，被告为发行人。
2007 年 11 月 19 日，发行人与北京硕和房地产开发有限公司、中国航空港建设总公司就北京新天地东区四期项目 25#、27#、28#、30#、31#、32#楼铝合金门窗供应及安装工程签订了《铝合金门窗供应及安装工程合同》，并于 2008年 7 月 8 日和 2008 年 8 月 28 日分别签订了补充协议，合同约定工程总价款为1,652.44 万元。
2009 年 2 月 27 日，北京硕和房地产开发有限公司、中国航空港建设总公司两方以发行人为被告，以未按合同约定完成施工项目为由，向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，要求解除上述合同，并判处发行人支付 495.73 万元违约金及
641.62 万元赔偿金。发行人于 2009 年 5 月 19 日提起反诉，反请求为：解除合
同；北京硕和房地产开发有限公司、中国航空港建设总公司两方给付发行人为履行合同所付出的施工及材料款 844.75 万元。
2010 年 4 月 2 日，北京市朝阳区人民法院作出一审判决，判决本公司应向北京硕和房地产开发有限公司支付合同违约金 4,957,313.10 元，北京硕和房地产
开发有限公司应向本公司支付项目完工部分的工程款 1,551,125.69 元，同时本公
司应当负担的案件受理费部分为 33,327.00 元，本公司已根据一审判决情况合理
确认预计负债。2010 年 4 月 13 日，发行人向北京市第二中级人民法院提起上诉，要求依法撤销一审判决。截至本招股说明书签署日，该案正在二审审理中。
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（四）与重庆市港城工业园区建设有限公司的诉讼
该诉讼案件的原告为发行人子公司重庆嘉寓，被告为重庆北部双龙建设（集团）有限公司、重庆市港城工业园区建设有限公司。
2005 年 11 月 30 日，重庆嘉寓与被告签订重庆市港城工业园区管委会办公楼《外墙装饰合同书》，2006 年 11 月 3 日，双方补充签订了《玻璃采光顶施工协议书》。该工程于 2007 年竣工后，双方一致认同《建设工程结算审核定案表》确定的工程总价款 683.46 万元，重庆嘉寓已收到被告支付部分工程款，尚欠工
程款 162.36 万元。2009 年 5 月 16 日，重庆嘉寓向重庆市江北区法院提供诉讼，
要求判令被告立即支付余下的工程款 162.36 万元并承担本案诉讼费用。
2010 年 4 月 16 日，各方达成调解协议并由重庆市江北区法院出具（2009）
江法民初字第 4703 号民事调解书，调解内容如下：1、重庆北部双龙建设（集
团）有限公司应支付重庆嘉寓工程款 1,410,596.78 元，该款应在 2010 年 5 月 16
日前支付 1,260,596.78，余款 150,000 元应在 2011 年 4 月 16 日前一次性付清。2、
重庆市港城工业园区建设有限公司应在未付工程款 849,157.74 元内对上述债务
承担连带责任。3、案件受理费 17,382 元，减半收取 8,691 元，由重庆嘉寓负担
4,345.50 元，重庆北部双龙建设（集团）有限公司负担 4,345.50 元。
调解协议的履行情况：截至目前，重庆北部双龙建设（集团）有限公司及重庆市港城工业园区建设有限公司尚未依调解协议支付工程款，重庆嘉寓已向重庆市江北区人民法院申请强制执行，并于 2010 年 5 月 20 日取得（2010）江
法民执字第 00702 号受理案件通知书，载明“经审查，申请符合法定受理条件，本院决定立案执行”。
（五）与承德德生房地产开发有限公司的诉讼
该诉讼案件的原告（被反诉人）为承德德生房地产开发有限公司，被告（反诉人）为发行人，第三人为承德市热河建筑公司。
2008 年 5 月 6 日，发行人与承德德生房地产开发有限公司、承德市热河建筑公司就河北承德美地湾小区 B 座、C 座住宅楼塑钢门窗建筑施工工程签订《承包工程合同》，合同约定工程总价款为 587.26 万元。2009 年 8 月 26 日，承德德
生房地产开发有限公司以发行人为被告、承德市热河建筑公司为第三人，以发行人未能在合同约定的完工日期前交付工程为由，向承德市中级人民法院提起北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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诉讼，要求解除上述合同，并判处发行人赔偿其经济损失 120 万元赔偿金。发行人于 2009 年 10 月 10 日向法院提交答辩状，主要答辩意见如下：①发行人如约履行施工，并未有任何延期行为。②承德德生房地产开发有限公司严重迟延支付工程款，应当承担违约责任；③承德德生房地产开发有限公司将部分工程私自转让他人施工并将发行人放置于现场的门窗等材料交由他人使用，应当承担违约责任和赔偿责任。2009 年 10 月 13 日，发行人向承德德生房地产开发有限公司提起反诉，反请求为：继续履行合同并支付工程款；支付发行人拖欠工程款 38.39 万元。
2010 年 2 月 5 日，河北省承德市中级人民法院作出（2009）承民初字第 134
号民事裁定，准许原告（被反诉人）与被告（反诉人）撤诉。
（六）与天津开发区鸿基置业有限公司的诉讼
该诉讼案件的原告为发行人，被告为天津开发区鸿基置业有限公司。
2005 年 6 月 30 日，发行人与天津开发区鸿基置业有限公司签订《门窗加工承揽安装合同》，合同约定发行人负责加工承揽坐落于天津市南开区宾水西道中段南侧的水乡花园 6 号、7 号、8 号楼门窗工程项目，合同总价款暂定为 372.30
万元。2009 年 10 月 10 日，发行人以天津开发区鸿基置业有限公司违反合同约定向天津市河西区人民法院提起诉讼，诉讼请求为：①被告向发行人支付剩余工程价款 218.44 万元；②被告承担公证费和诉讼费。2009 年 10 月 13 日，天
津市河西区人民法院受理此案。
2010 年 4 月 7 日，原被告达成调解协议并由天津市河西区人民法院出具
（2009）西民三初字第 1626 号民事调解书，调解内容如下：被告于 2010 年 4
月 15 日、6 月 30 日、10 月 30 日前分别支付原告 120 万元、40 万元、51.65 万
元，案件受理费原被告各负担 10,534.25 元。
（七）与天津亿兆投资发展有限公司的诉讼
该诉讼案件的原告为天津亿兆投资发展有限公司，被告为本公司。
2006 年 10 月 18 日，本公司与天津亿兆投资发展有限公司签订《隔热断桥铝合金门窗制作安装合同》，合同约定本公司负责生产及安装施工坐落于天津市东丽区东丽湖开发区夏阳溪韵风景湾项目 2、3 标段 51 幢楼门窗工程项目。2010
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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年 3 月 16 日，天津亿兆投资发展有限公司以本公司违反合同约定为由向天津市东丽区人民法院提起诉讼，诉讼请求为：①被告对铝合金门窗进行维修或支付维修费用 666,761.21 元；②被告承担诉讼费。
2010 年 6 月 3 日，各方达成调解协议并由天津市东丽区人民法院出具（2010）
丽民初字第 1315 号民事调解书，调解内容如下：本公司于 2010 年 6 月 4 日前向原告天津亿兆投资发展有限公司支付维修费 30 万元，本公司不再负责质量维修，案件受理费 5,240.10 元由原告天津亿兆投资发展有限公司承担。
四、对外担保情况
截至本招股说明书签署日，本公司及控股子公司不存在对外担保事项。
五、刑事起诉或行政处罚
截至本招股说明书签署日，公司没有董事、监事、高级管理人员和其他核心人员受到刑事起诉的情况。近三年及一期，公司没有董事、监事、高级管理人员和其他核心人员受到行政处罚的情况。
根据香港君合律师事务所 2010 年 7 月 23 日出具的法律意见，截至该法律意见书出具前 3 日，香港嘉寓在报告期内在香港未涉及任何刑事民事诉讼、仲裁、行政或其它程序。经核查，保荐机构、律师认为，报告期内控股股东香港嘉寓不存在违法违规行为。
根据北京市工商行政管理局核发的注册号为 110011574364 号的《企业法人营业执照》的记载，新新资产经营范围为：资产管理；项目投资；投资管理；投资顾问；投资咨询；市场营销策划；企业管理；生态、生物环保技术开发、服务、转让、咨询；企业咨询；市场调研。根据新新资产的前述经营范围及本所律师的核查，新新资产主要从事资产管理、投资管理等业务，不从事生产性经营，也不涉及排污等环保问题。根据北京市工商行政管理局顺义分局 2010年 7 月 12 日出具的《证明》，北京市顺义区地方税务局牛山税务所 2010 年 7 月21 日出具的《证明》，北京市顺义区人力资源和社会保障局 2010 年 7 月 6 日出具的《证明》、北京市住房公积金管理中心顺义管理部 2010 年 7 月 12 日出具的《证明》、北京市顺义区质量技术监督局 2010 年 7 月 14 日出具的《证明》及新北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 招股说明书
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新资产的确认和承诺，经核查，保荐机构、律师认为，报告期内控股股东新新资产在工商、税务、社保、住房公积金、技术监督等方面不存在违法违规行为。
根据北京市顺义区地方税务局牛山税务所 2010 年 7 月 21 日出具的《证明》，发行人实际控制人田家玉自 2007 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日，按规定期限申报缴纳个人所得税，无受到税务行政处罚的记录。根据北京市公安局顺义分局仁和派出所 2010 年 7 月 6 日出具的（2010 年）顺公仁和所户字 010 号《是否受过治安刑事处罚证明信》，发行人实际控制人田家玉未受过治安、刑事处罚。
根据田家玉的确认，田家玉自 2007 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日未受到过任何行政处罚。经核查，保荐机构、律师认为，报告期内实际控制人田家玉未受到行政处罚，不存在违法违规行为。
根据北京市工商行政管理局顺义分局 2010 年 7 月 12 日出具的《证明》、北京市顺义区地方税务局牛山税务所 2010 年 7 月 21 日出具的《证明》、北京市顺义区国家税务局2010年 7月 22日出具的《证明》、北京市顺义区环境保护局2010年 7 月 10 日出具的顺环保核字 4号、5号、6号《环保核查意见》、北京市顺义区人力资源和社会保障局 2010 年 7 月 6 日出具的《证明》、北京市住房公积金管理中心顺义管理部 2010 年 7 月 12 日出具的《证明》、北京市顺义区质量技术监督局 2010 年 7 月 14 日出具的《证明》，经核查，保荐机构、律师认为，嘉禾建材、古牛涤纶、古牛制衣在报告期内在工商、国税、地税、环保、社保、技术监督方面不存在重大违法违规行为。
第十三节其他声明
一、发行人全体董事、监事、高管声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
田家玉 许小林 田新甲


张初虎 陈业进 李莉萍 姜仁


全体监事签名：
徐曙光 王金秀 薛莹


全体高级管理人员签名：
田家玉 包卫刚


沈兰薇 白艳红 陈其泽 张初虎



北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（公章）

年月日


二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
徐文峰

保荐代表人：
黄澎


陈拥军


法定代表人：
杨宇翔


平安证券有限责任公司（公章）

年月日



三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
刘艳


孔晓燕


李海江


律师事务所负责人（签名）：
王立华


北京市天元律师事务所（公章）

年月日

五、评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办评估师（签名）：
芦建军


李晓红


评估机构负责人（签名）：
李晓红



北京中天华资产评估有限责任公司（公章）

年月日


六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师（签名）：
温秀芳


于德强


会计师事务所负责人（签名）：
田雍



中准会计师事务所有限公司（公章）

年月日

第十四节附件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高
级管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
自本招股说明书公告之日起，投资者于下列时间和地点查阅上述文件。
查阅时间：每周一至周五上午9:00～11:30，下午14:00～17:00。
文件查阅地点：
1、发行人：北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
办公地点：北京市顺义区牛栏山牛富路1号
联系电话及传真：010-69415566 010-69416588
联系人：包卫刚刘琼
2、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
办公地点：北京市西城区金融大街23号平安大厦609室
联系电话及传真：010-59734977 010-59734978
联系人：黄澎陈拥军徐文峰钱程苏永辉邵玉波