中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层）
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
1、发行人本期公司债券评级为AA+；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为554,828.28万元（2010年6月30日合并报表中归属于母公司的所有者权益）。债券上市前，发行人最近三年母公司实现的年均可分配利润为35,982.40万元，集团实现的年均可分配利润（合并口径归属于母公司股东的净利润）为56,116.97万元；母公司实现的年均可分配利润不少于本期公司债券一年利息的2.5倍。截至2010年6月30日，发行人资产负债率为47.31%（合并口径），母公司资产负债率为29.42%。发行及挂牌上市安排见发行公告。
2、在一个相对较长的期限内，受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券为固定利率且期限较长，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会有相应的降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
3、本期公司债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易，由于公司债券目前处于试点阶段，可能会出现公司债券交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将本期债券变现。
4、经中诚信证券评估有限公司为本期公司债券进行信用评级，本公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，说明本期公司债券的信用质量很高，信用风险很低。但在债券存续期内，公司所处的宏观经济形势、玻璃和光伏产业、资本市场状况和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。
5、平板玻璃是我国国民经济建设中的重要基础材料，平板玻璃的行业增长与宏观经济增长、固定资产投资规模增长关联度较大。在市场经济条件下，平板玻璃的新增产能与需求的增长速度不匹配，造成阶段性的平板玻璃产能过剩，平板玻璃行业呈现周期性波动的特征。在债券存续期内，发行人的平板玻璃业务将面临行业周期性波动的经营风险。
6、目前，我国是全球最大的光伏电池生产地，但由于市场培育严重落后于行业发展，因此国内的整个光伏产业严重依赖于国外特别是欧洲市场的需求。尽管光伏产业从中长期角度仍看好，但公司的光伏业务仍然面临销售市场较为单一带来的经营风险。
7、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证监会对本期债券发行的批准，并不表明其对本
期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任
何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存
在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
第一章 本次发行概况.....................................................................................5
一、本次发行的基本情况 5
二、本次发行的有关当事人 7
第二章 担保事项和评级...............................................................................13
一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构 13
二、公司债券信用评级报告主要事项 13
第三章 发行人基本情况...............................................................................15
一、公司概况 15
二、公司设立、上市及股本变化情况 15
三、本次发行前公司的股本情况 17
四、发行人的组织结构及对其他企业的权益投资情况 17
五、公司实际控制人情况 19
六、董事、监事和高级管理人员 20
七、本公司主要业务及产品用途 24
八、公司主营业务情况 25
第四章 公司的资信情况...............................................................................29
一、公司获得主要贷款银行的授信情况 29
二、近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况 29
三、公司近三年及一期发行的债券以及偿还情况 29
四、本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 30
第五章 财务会计信息...................................................................................31
一、公司近三年及一期财务会计信息 31
二、公司最近三年及一期主要财务指标 31
三、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 39
第六章 募集资金的运用...............................................................................39
一、募集资金运用计划 41
二、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响 41
第七章 备查文件..........................................................................................45
第一章本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
1、中文名称：中国南玻集团股份有限公司
英文名称：CSG HOLDING CO. LTD.
英文名称缩写：CSG
2、股票上市地：深圳证券交易所
3、股票简称及代码：南玻A 000012，南玻B 200012
4、法定代表人：曾南
5、成立时间：1984年9月10日
6、注册资本：2,078,582,560元1
7、注册地址：广东省深圳蛇口工业六路一号南玻大厦
8、办公地址：广东省深圳蛇口工业六路一号南玻大厦
9、邮政编码：518067
10、电话：0755-26860666、26860697
11、传真：0755-26860641、26692755
12、互联网网址：www.csgholding.com
13、经营范围：进行平板玻璃、工程玻璃等节能建筑材料，硅材料、光伏组件等可再生能源产品及精细玻璃、结构陶瓷等新型材料和高科技产品的生产、制造和销售（涉及生产许可证、环保批文的项目由各子公司另行申报），为各子公
1公司目前营业执照上注册资本为人民币1,237,103,124元（人民币壹拾贰亿叁仟柒佰壹拾万零叁仟壹佰贰拾肆元），变更手续正在办理中。
司提供经营决策、管理咨询、市场信息、技术支持与岗位培训等方面的相关协调和服务。
（二）公司债券发行批准情况
2009年11月5日，本公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》，并提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
2009年11月23日，公司2009年第二次临时股东大会审议批准公司发行不超过20亿元的公司债券。
（三）公司债发行核准情况
2010年10月11日，经中国证监会证监许可【2010】1369号文核准，本公司获准向社会公开发行面值不超过20亿元人民币的公司债券。
（四）本次公司债券发行的基本情况及发行条款
1、本期公司债券的名称
本期公司债券的名称为“中国南玻集团股份有限公司2010年公司债券”。
2、本期公司债券的发行规模
本期公司债券的发行规模预计不超过20亿元，最终发行规模将由保荐机构和发行人结合具体情况协商确定。
3、本期公司债券的票面金额
本期公司债券每一张票面金额为100元。
4、发行价格
本期公司债券按面值发行。
5、债券期限
本期公司债券期限为不超过7年。
6、债券利率或其确定方式
本期公司债券票面利率由发行人和保荐机构（主承销商）通过市场询价协商确定。
7、还本付息的期限和方式
本期公司债券的付息和本金兑付工作按照债券登记机构相关业务规则办理。
8、信用级别
根据中诚信证券评估有限公司出具的信评委函字【2009】033号《中国南玻集团股份有限公司2010年度公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为AA+，债券信用等级为AA+。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构将在《评级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。
9、担保条款
本期公司债券为无担保债券。
10、债券受托管理人
本期公司债券的受托管理人为招商证券股份有限公司。
11、发行对象和发行方式
详见本期债券的发行公告。
12、承销方式
本期公司债券的发行由保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。
13、发行费用
本期公司债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、委托管理费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的1.5%。
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人：中国南玻集团股份有限公司
1、住所：广东省深圳蛇口工业六路一号南玻大厦
2、办公地址：广东省深圳蛇口工业六路一号南玻大厦
3、法定代表人：曾南
4、联系人：李涛
5、联系电话：0755-26860666、26860679
6、传真号码：0755-26860641、26692755
（二）保荐人（主承销商）
1、名称：招商证券股份有限公司
2、法定代表人：宫少林
3、办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼
4、邮编：518026
5、项目协办人：沈卫华、张蕾
6、项目组其他成员：王苏望、潘青林、张欢欢、王大为、刘伟斌
7、电话：0755－82943666
8、传真：0755－82943121
（三）分销商
1、华泰证券股份有限公司
注册地址：南京市中山东路90号
法定代表人：吴万善
联系人：陈健
联系地址：南京市中山东路90号25层A区
联系电话：025-83290776
传真：025-84579863
邮政编码：210002
2、华鑫证券有限责任公司
注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦28层A01、B01单元
法定代表人：王文学
联系人：贺家余
联系地址：上海市徐汇区肇嘉浜路750号
联系电话：021-64339000
传真：021-51793743
邮政编码： 200030
3、中信建投证券有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：张佑君
联系人：张全、杨莹、张慎祥
联系地址：北京市东城区朝阳门内大街188号
联系电话：010-85130653、010-85130791、010-85130207
传真：010-85130542
邮政编码：100010
4、广发证券股份有限公司
注册地址：广州市天河区天河北路183号大都会广场43楼
法定代表人：王志伟
联系人：李晓晶
联系地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼
联系电话：020-87555888-421
传真：020-87554711
邮政编码：510075
（四）发行人律师
1、名称：北京市竞天公诚律师事务所
2、负责人：张绪生
3、经办律师：孔雨泉、孙林
4、办公地址：北京市朝阳门外大街20号联合大厦15层
5、电话：010-65882200
6、传真：010-65882211
（五）审计机构
1、名称：普华永道中天会计师事务所有限公司
2、法定代表人：杨绍信
3、经办会计师：姚文平、孔昱
4、办公地址：上海市湖滨路202号普华永道中心11楼
5、电话：021-23238888
6、传真：021-23238800
（六）资信评级机构
1、名称：中诚信证券评估有限公司
2、住所：上海市黄浦区安基大厦8楼
3、办公地址：北京招商国际金融中心D座10层
4、法定代表人：周浩
5、评级人员：邵津宏、王文华、葛鹤军、曲铭
6、电话：010-66428855
7、传真：010-66428855
（七）债券受托管理人
1、名称：招商证券股份有限公司
2、住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼
3、法定代表人：宫少林
4、电话：0755－82943666
5、传真：0755－82943121
（八）收款银行
1、名称：招商银行深圳分行深纺大厦支行
2、地址：深圳市华强北路3号深纺大厦B座1楼
3、户名：招商证券股份有限公司
4、账号：819589015710001
（九）公司债券申请上市的证券交易所
1、名称：深圳证券交易所
2、住所：深圳市深南东路5045 号
3、法定代表人：宋丽萍
4、电话：0755－82083333
5、传真：0755－82083667
（十）公司债券登记机构
1、名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
2、地址：广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼
3、法定代表人：戴文华
4、电话：0755－25938000
5、传真：0755－25988122
6、邮政编码：518031
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二章担保事项和评级
本次公司债券未提供担保。
一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构
本公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信评估出具的信评委函字【2009】033号《中国南玻集团股份有限公司2010年度公司债券信用评级报告》，本公司主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识涵义
中诚信评估评定本期债券的信用级别为AA+。该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。
（二）有无担保情况下评级结论的差异
中诚信评估基于对本公司自身运营实力和担保人的综合评估，评定本公司主体信用等级为AA+，本期公司债券的债券信用等级为AA+。
（三）评级报告揭示的主要风险
1、太阳能业务的盈利水平未来存在一定的不确定性风险。
2、公司所处玻璃行业竞争激烈，存在周期性波动的风险。
3、未来资本支出预计将增加公司的债务水平。
（四）跟踪评级的有关安排
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信评估将在本期债券的存续期内每年
进行定期和不定期跟踪评级，定期跟踪评级报告将在发行人年度报告出具后一个月内由发行人在深圳证券交易所网站对外披露。
中诚信评估将在本期债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信评估将密切关注发行人公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信评估，并提供相关资料，中诚信评估将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，并由发行人在深圳证券交易所网站对外公布。
如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信评估将根据有关情况进行分
析并确认或调整发行人主体信用等级或债券等级，必要时可公布信用等级暂时失
效，直至发行人提供相关资料或说明相关情况。
第三章发行人基本情况
一、公司概况
中文名称： 中国南玻集团股份有限公司
英文名称： CSGHOLDINGCO.,LTD.（CSG）
设立日期： 1984年9月10日
注册资本： 2,078,582,560元2
工商登记号： 4.40302E+14
注册地址： 深圳市蛇口工业区工业六路口
法定代表人： 曾南
董事会秘书： 吴国斌
联系电话： 0755-26860679
传真： 0755-26860641
邮政编码： 518067
网址： http://www.csgholding.com
二、公司设立、上市及股本变化情况
本公司前身为中国南方玻璃公司，是由香港招商局轮船股份有限公司、深圳建筑材料工业集团公司、中国北方工业深圳公司及广东国际信托投资公司于1984年9月在深圳共同投资成立的中外合资企业。
1991年10月，本公司改组为中国南方玻璃股份有限公司，将原公司净资产折为7,123.255万发起人股，同年12月至次年1月向社会发行20,300,000股人民币普通股（“A股”）及16,000,000股外资股（“B股”），发行后本公司总股本增至107,532,550元。
1992年2月，本公司发行的人民币普通股和境内上市外资股于深圳证券交易所（“深交所”）挂牌交易上市。
1992年6月，公司更名为“中国南方玻璃股份有限公司”。
2公司目前营业执照上注册资本为人民币1,237,103,124元（人民币壹拾贰亿叁仟柒佰壹拾万零叁仟壹佰贰拾肆元），变更手续正在办理中。
1993年3月，公司更名为“中国南玻集团股份有限公司”。
经国务院证券委证委发[1995]16号文、国家计划委员会计外资[1994]1748号文及国家外汇管理局[95]汇资复字第191号文批准，本公司于1995年6月至7月在瑞士资本市场发行4,500万美元B股可转换债券，其中4,400万美元已于1997年12月31日前转为75,411,268股B股，其他的到期后已偿还。
2001年2月，公司更名为“中国南玻科技控股(集团)股份有限公司”。
2003年7月，公司更名为“中国南玻集团股份有限公司”。
本公司于1993年至2005年期间通过配股、送股和资本公积转增等方式累计增加股本832,519,306元。
根据深圳市国有资产监督管理委员会深国资委[2006]190号文《关于中国南玻集团股份有限公司股权分置改革方案的批复》，本公司于2006年4月进行股权分置改革。本公司全体非流通股股东向股权分置改革方案所约定的股份变更登记日(2006年5月23日)登记在册的流通A股股东每10股支付3.55股对价股份，共计57,065,893股企业法人股。自2006年5月24日起，本公司所有国有及境内法人股获得深交所上市流通权。
2007年9月，本公司非公开发行人民币普通股（A股）1.725亿股，本公司股本由1,015,463,124股增加到1,187,963,124股。按有关规定，公司注册资本金由人民币1,015,463,124元增加到人民币1,187,963,124元。其中，平安信托投资有限公司和中信证券股份有限公司分别获得配售8,000万股。
根据本公司A股限制性股票激励计划，本公司于2008年6月16日采用非公开发售方式向激励对象(均为本公司员工)授予49,140,000股A股限制性股票，授予价格8.58元/股，发行后本公司的注册资本增至1,237,103,124元。
本公司于2009年6月18日完成了对因未达行权条件和部分激励对象离职而需由本公司回购的A股限制性股票共13,365,000股的回购注销手续，回购注销后本公司注册资本变为1,223,738,124元。
2010年1月20日，公司完成了9名已离职的激励对象的A股限制性股票回购注销程序，回购注销后本公司注册资本变为1,222,695,624元。
2010年4月20日，公司经股东大会审议通过以资本公积转增股本，每10 股
转增7 股，实施资本公积金转增股本方案后本公司注册资本变为2,078,582,560元。
深圳国际控股有限公司为本公司的实际控制人，截止2010年6月30日，
深圳国际控股有限公司通过其控股子公司深国际控股（深圳）有限公司及新通产
实业开发(深圳)有限公司合计持有公司股份151,810,000股。其中深国际控股（深
圳）有限公司持有77,690,000股，持股比例3.74%；新通产实业开发(深圳)有
限公司将其持有发行人的股份为74,120,000股，持股比例3.57%。
公司设立后的股本变更、利润分配、历次融资等情况统计表:
种类 次数 时间（年）
送红股 5次 1992、1993、1994、1995、1996
公积金转增 2次 2005、2010
配股 2次 1992、1997
定向增发 1次 2007
股权激励 1次 2008
限制性股票回购注销 2次 2009、2010
三、本次发行前公司的股本情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至2010年6月30日，公司总股本2,078,582,560股，股本结构如下
表所示：
单位：股
持股数量 持股比例
一、有限售条件股份 334,763,013 16.11%
1、国家持股 0 0
2、国有法人持股 136,000,000 6.54%
3、其他内资持股 197,259,500 9.49%
其中：境内法人股份 157,250,000 7.57%
境内自然人持股 40,009,500 1.92%
4、外资持股 0 0
其中：境外法人持股 0 0
境外自然人持股 0 0
5、高管股份 1,503,513 0.07%
二、无限售条件股份 1,743,819,547 83.89%
1、人民币普通股 981,235,555 47.21%
2、境内上市的外资股 762,583,992 36.69%
3、境外上市的外资股 0 0
4、其他 0 0
三、股份总数 2,078,582,560 100.00%
（二）本次发行前前10名股东持股情况
截至2010年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
持有有限售条 质押或冻结
序号 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例 件股份数量 的股份数量
① 平安信托投资有限责任公司 － 136,000,000 6.54% 136,000,000 无
② 中信证券股份有限公司 国有法人 136,000,000 6.54% 136,000,000 无
③ 深国际控股(深圳)有限公司 － 77,690,000 3.74% 0 无
④ 中国北方工业公司 国有法人 75,167,934 3.62% 0 无
⑤ 新通产实业开发(深圳)有限公司 － 74,120,000 3.57% 0 无
⑥ 中国建设银行－银华核心价值优 － 55,107,491 2.65% 0 无
选股票型证券投资基金
⑦ 中国建设银行－银华－道琼斯 － 24,676,086 1.19% 0 无
88精选证券投资基金
⑧ GUOTAI JUNAN SECURITIES 境外法人 18,302,209 0.88% 0 无
(HONGKONG) LIMITED
⑨ 中国建设银行—银华富裕主题股 － 16,305,791 0.78% 0 无
票型证券投资基金
中国银行—银华优质增长股票型
⑩ 证券投资基金 境外法人 15,831,080 0.76% 0 无
四、发行人的组织结构及对其他企业的权益投资情况
（一）本公司组织结构图
注：不包括三级子公司。
（二）本公司的子公司
南玻集团目前已形成平板玻璃、工程玻璃、精细玻璃和太阳能4大事业部，
并拥有了10大生产和原材料基地，分别位于深圳、东莞、广州、成都、天津、
河北、吴江、宜昌、文昌和江油。截止2010年6月30日，公司控制的主要
子公司共26家，详见下表：
发行人持有权益比例
注册资本
序号 公司名称 注册地址 （万元） 业务性质及经营范围
直接 间接
1 深圳南玻浮法玻璃有限公司 中国深圳 70,574 生产销售浮法玻璃产品 100% -
2 广州南玻玻璃有限公司 中国广州 26,000 生产销售浮法玻璃产品 75% 25%
3 成都南玻玻璃有限公司 中国成都 24,666 生产销售浮法玻璃产品 75% -
及玻璃深加工
4 海南文昌南玻石英砂矿 中国海南 4,000 生产销售石英砂产品 100% -
5 江油南玻矿业发展有限公司 中国江油 2,800 生产销售硅砂产品 100% -
6 河源南玻矿业有限公司 中国河源 1,200 生产销售石英砂产品 - 75%
7 深圳市南玻伟光镀膜玻璃 中国深圳 6,912 生产销售镀膜玻璃产品 90% 10%
有限公司
8 深圳南玻南星玻璃加工有 中国深圳 2,310 玻璃深加工 100% -
限公司
9 深圳南玻工程玻璃有限公司 中国深圳 3,200 玻璃深加工 100% -
10 深圳南玻彩釉钢化玻璃有 中国深圳 1,500 生产销售装饰用玻璃产 100% -
限公司 品
11 天津南玻工程玻璃有限公司 中国天津 17,800 玻璃深加工 75% 25%
港币
12 南玻(香港)有限公司 中国香港 8,644 玻璃贸易及投资控股 100% -
13 南玻(澳洲)有限公司 澳大利亚 澳元50 玻璃贸易 100% -
14 深圳南玻显示器件科技有 中国深圳 美元900 生产销售显示器件产品 75% -
限公司
15 深圳南玻伟光导电膜有限公司 中国深圳 美元 生产销售导电膜玻璃产 70% -
1,780 品
16 深圳新视界光电技术有限公司 中国深圳 2,000 开发生产销售模组 - 72%
17 深圳市南玻结构陶瓷有限 中国深圳 3,000 生产销售陶瓷制品 100% -
公司
18 东莞南玻工程玻璃有限公 中国东莞 24,000 玻璃深加工 75% 25%
司
19 东莞南玻太阳能玻璃有限 中国东莞 20,000 生产销售太阳能玻璃产 75% 25%
公司 品
20 宜昌南玻硅材料有限公司 中国宜昌 65,248 生产销售高纯度硅材料 68.97% 25%
产品
21 吴江南玻华东工程玻璃有 中国吴江 32,000 玻璃深加工 75% 25%
限公司
22 天津南玻节能玻璃有限公司 中国天津 12,800 开发生产销售节能特种 75% 25%
玻璃
23 东莞南玻光伏科技有限公司 中国东莞 20,000 生产销售太阳能电池及 75% 25%
组件
24 河北南玻玻璃有限公司 中国河北 美元 生产销售各种特种浮法 75% 25%
4,806 玻璃
25 吴江南玻玻璃有限公司 中国吴江 美元 生产销售各种特种浮法 75% 25%
4,000 玻璃
26 东莞南玻陶瓷科技有限公司 中国东莞 5,000 生产销售陶瓷制品 100% -
（三）截止2010年6月30日，发行人参股公司的情况
发行人持有权益比例
序 注册资本
号 公司名称 注册地址 （万元） 业务性质及经营范围
直接 间接
1 广东金刚玻璃科 中国汕头 9,000 高科技特种玻璃产品的 8.52% 2.59%
技股份有限公司 研发、生产、销售
2 北京万通实业股 中国北京 143,377.50 房地产开发和销售 0.32% -
份有限公司
除上述两家参股公司外，公司另参股海南珠江建设股份有限公司、海南恒通实业股份有限公司，投资金额分别为人民币395,000元和49,997元。因两家公司经营不善，本公司已对其长期股权投资全额计提减值准备。
2010年7月27日，南玻集团通过协议转让方式将持有的万通实业全部股份共计462万股转让给北京嘉华筑业实业有限公司。
五、公司实际控制人情况
（一）公司实际控制人基本情况及控制关系
公司实际控制人为深圳国际控股有限公司，该公司是一家于1989年11月在百慕大注册成立的有限公司，并在香港联合交易所主板上市。公司董事会主席为郭原。该公司及其附属公司、联营公司等，主要从事物流基建及配套服
务，以及相关资产及项目的投资、经营及管理。由于该公司的发展战略是集中
资源专注于发展其主业――物流业及与物流业相关的业务，所以从2007年8
月起该公司开始陆续减持其所持南玻A股份。截止2010年6月30日，该公
司持有本公司股份比例已降至7.31%，与本公司产权关系如下：
深圳市国有资产监督管理局
100%
深圳市投资管理公司
40.59%
深圳国际控股有限公司
100%
100%
新通产实业开发（深圳）有限公司 深国际控股（深圳）有限公司
3.57% 3.74
中国南玻集团股份有限公司
%
深圳市投资管理公司是深圳市人民政府下属全民所有制企业，由深圳国资委履行出资人职责，并由深圳国资委监督管理。根据深国资委[2004]223号文，深圳市投资管理公司、深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸投资控股公司合并组建深圳市投资控股有限公司，目前深圳市投资管理公司正在进行合并清
算。
六、董事、监事和高级管理人员
本公司现有董事9名、监事3名。本公司设有首席执行官1名、副总裁5名、
财务总监1名、董事会秘书1名。
（一）现任董事、监事、高级管理人员的任职期限和持股情况
2009年从公司
领取的报酬 持有股份数（股）
姓名 职务 任期起止日期 （万元） ( 截至2010年6月30日)
曾 南 董事长/首席执行官 2008/4-2011/4 116.14 5,333,850
陈 潮 独立董事 2008/4-2011/4 10 ——
王天广 独立董事 2008/4-2011/4 10 ——
谢如东 独立董事 2008/4-2011/4 10 ——
李景奇 董事 2008/4-2011/4 —— ——
严纲纲 董事 2008/4-2011/4 —— ——
郭永春 董事 2008/4-2011/4 —— ——
张礼庆 董事 2008/4-2011/4 —— ——
吴国斌 董事/副总裁/董事会秘书 2008/4-2011/4 83.26 2,040,000
杨 海 监事会主席 2008/4-2011/4 —— ——
张东骏 监事 2008/8-2011/4 —— ——
孙静云 监事 2010/4-2011/4 ---- ——
罗友明 财务总监 2008/4-2011/4 82.76 2,040,000
柯汉奇 副总裁 2009/3-2011/4 85.1 2,040,000
张 凡 副总裁 2008/4-2011/4 82.26 2,040,000
丁九如 副总裁 2008/4-2011/4 69.15 1,912,500
卢文辉 副总裁 2009/10-2011/4 65.24 765,000
（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况
曾南：历任本公司董事总经理、董事总裁、副董事长，现任本公司董事长、首席执行官。
陈潮：历任交通部副处长、交通部副部长秘书、交通部属下中通集团工贸公司副总经理、新通产实业开发（深圳）有限公司董事长兼总经理、深圳高速公路股份有限公司董事长兼总经理、深圳国际控股有限公司副主席兼总裁、本公司董事长，深圳市天健（集团）股份有限公司党委书记及董事长，现任深圳联合产权交易有限公司董事长。
王天广：历任深圳证监局上市公司监管处副处长、银河证券深圳投行部总经理，现任西南证券投资银行总部副总经理。
谢如东：历任广东国际信托投资公司首席律师、香港孖士打律师行中国法律顾问、中国法律与投资公司董事总经理、金东金融与投资有限公司董事总经理、京泰证券与投资有限公司董事总经理、富万资产管理有限公司董事总经理，现任泰然资本管理有限公司总裁。
李景奇：历任中国银行深圳分行外汇资金处处长、中国银行深圳沙头角支行行长、深圳市投资管理公司总裁助理、深圳国际控股有限公司副总裁、本公司董事长，现除在公司股东单位及其他关联单位的任职外，亦任深圳高速公路股份有限公司董事。
严纲纲：历任深圳市法制局法规处副处长、深圳市均天律师事务所律师、广东梁与严律师事务所法定代表人，现任广东中圳律师事务所律师。
郭永春：历任中国北方工业公司经营管理处处长、中国北方工业公司信息部主任、北方展览广告公司总经理，现任中国北方工业公司投资二部总经理，除在公司股东单位的任职外，亦任中国北方工业公司下属之成都银河王朝大酒店有限公司董事长。
张礼庆：历任中国平安保险股份有限公司产险财务部副总经理、中国平安保险股份有限公司寿险财务部总经理、中国平安保险股份有限公司战略发展中心副主任、平安证券有限责任公司副总经理，现在股东单位平安信托投资有限责任公司任副总经理。
吴国斌：历任本公司证券部经理、总经理助理，现任本公司董事、董事会秘书、副总裁兼工程玻璃事业部总裁。
杨海：历任交通部第二公路工程局局长助理、深圳高速公路股份有限公司副总经理、怡万实业发展（深圳）有限公司董事总经理、深圳国际控股有限公司副总裁，现除在公司股东单位及其他关联单位的任职外，亦任深圳高速公路股份有限公司董事长。
张东骏：曾任职于中信证券股份有限公司计划财务部、经纪业务部，现任股东单位中信证券股份有限公司资金运营部总监。
孙静云：曾任广州铁路集团公司羊城铁路总公司佛山车站客运主任、广东三茂铁路股份有限公司佛山车站副站长并主持全面工作，现任本公司总裁办公室主任。
罗友明：历任本公司财务管理部经理、助理财务总监，现任本公司财务总监。
柯汉奇：历任本公司深圳南玻伟光导电膜有限公司总经理、本公司精细玻璃及陶瓷事业部总经理，现任本公司副总裁兼太阳能事业部总裁。
张凡：历任深圳南玻电子有限公司总经理、深圳南玻浮法玻璃有限公司总经理、本公司浮法玻璃事业部总经理、本公司总裁助理，现任本公司副总裁兼平
板玻璃事业部总裁。
丁九如：历任中国北方工业深圳公司副总经理、总会计师，本公司董事、财务部经理、总经济师，现任本公司副总裁。
卢文辉：历任深圳南玻汽车玻璃有限公司总经理、深圳南玻浮法玻璃有限公司总经理、广州南玻玻璃有限公司总经理、本公司总经济师、总裁助理，现任现任本公司副总裁兼精细玻璃及陶瓷事业部总裁。
七、本公司主要业务及产品用途
（一）公司的经营范围
进行平板玻璃、工程玻璃等节能建筑材料，硅材料、光伏组件等可再生能源产品及精细玻璃、结构陶瓷等新型材料和高科技产品的生产、制造和销售（涉及生产许可证、环保批文的项目由各子公司另行申报），为各子公司提供经营决策、管理咨询、市场信息、技术支持与岗位培训等方面的相关协调和服务。
（二）公司主要产品及用途
1、主要产品简介
①平板玻璃：包括多种厚度和颜色的优质浮法玻璃，太阳能超白压延玻璃，达到国际先进技术水平的自主研发产品浮法超白玻璃、蓝灰玻璃和翡翠绿玻等，具有科技领先优势的光伏用透明导电玻璃（Transparent Conductive Oxide, 简
称TCO）。
②工程玻璃：公司是国内最大的节能玻璃供应商，产品包括低辐射镀膜玻璃（亦称Low-E玻璃）及其复合中空玻璃、夹层玻璃、钢化玻璃等；Low-E玻璃产品具体包括单银Low-E玻璃、双银Low-E玻璃、可弯钢化Low-E玻璃和代表国际最先进技术的三银Low-E玻璃。
③精细玻璃及结构陶瓷产品：主要产品包括电容式多点触摸屏、显示器用
彩色滤光片、ITO导电膜玻璃、ITO导电薄膜、高科技结构陶瓷制品等。
④光伏太阳能产品：公司将在现有业务基础上开发光伏太阳能产品完整的
产业链，主要包括太阳能光伏电池片及组件、原材料多晶硅和硅片等。
2、主要产品用途
产品名称 产品用途
优质浮法玻璃用于建筑节能玻璃、汽车玻璃的深加工用原片；太阳能超
白压延玻璃用于太阳能电池封装玻璃。透明导电玻璃（TCO）用于太阳
平板玻璃 能光伏组件和光热组件封装材料。
工程玻璃 主要用于公共建筑和民用住宅节能玻璃
精细玻璃 主要用于电子行业玻璃，应用于STN-LCD和TFT-LCD领域
光伏太阳能产品 主要用于光伏太阳能电池产品和组件的生产
八、公司主营业务情况
（一）公司近三年及一期经营情况
公司业务已形成了共同发展、优势互补的发展格局，公司凭借差异化竞争和
稳健经营实现了主营业务的持续增长，并获得了良好的收益。近3年公司业务收
入和主营业务利润情况具体如下：
1、公司近三年及一期主营业务收入构成(合并报表数据)
单位：万元
2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
产品类别
收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例
平板玻璃 158,910.27 46.86% 255,291.25 48.60% 188,334.10 44.44% 191,879.19 46.08%
工程玻璃 95,138.03 28.05% 190,992.87 36.36% 155,962.50 36.80% 132,868.07 31.91%
精细玻璃及 24,725.72 7.29% 44,932.29 8.55% 54,950.30 12.97% 58,130.41 13.96%
陶瓷
太阳能产业 86,996.37 25.65% 68,869.91 13.11% 45,840.13 10.82% 16,898.93 4.06%
其它 354.91 0.10% 1,288.79 0.25% 782.25 0.18% 39,522.92 9.49%
分部间抵消 -26,995.51 -7.96% -36,080.95 -6.87% -22,077.15 -5.21% -22,913.54 -5.50%
合计 339,129.79 100% 525,294.16 100% 423,792.13 100% 416,385.98 100%
注：公司太阳能玻璃业务由平板玻璃分部划分到太阳能分部，以前年度相关数据已重新分类
2、公司近三年及一期主营业务利润情况
单位：万元
2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
平板玻璃 59,689.56 50.07% 82,097.37 44.71% 31,790.55 25.00% 54,861.06 43.11%
工程玻璃 28,104.18 23.58% 64,029.41 34.87% 50,557.73 39.76% 34,590.89 27.19%
精细玻璃及 6,831.28 5.73% 12,999.38 7.08% 23,814.91 18.73% 25,450.31 20.00%
陶瓷
太阳能产业 24,531.04 20.58% 24,335.34 13.25% 21,110.93 16.60% 6,332.53 4.98%
其他 46.31 0.04% 835.3 0.45% -113.03 -0.09% 6,286.72 4.94%
其中：分部 0 -675.49 -0.37% - 0.00% -281.53 -0.22%
间抵消
合计 119,202.37 100.00% 183,621.31 100.00% 127,161.09 100.00% 127,239.98 100.00%
注：主营业务利润=主营业务收入—主营业务成本
（二）公司各事业部经营状况
经过二十六年的发展，南玻集团已形成了节能玻璃和太阳能光伏两大优势产业链。公司作为国内玻璃生产龙头企业之一，凭借产品质量及技术实力、较高的品牌知名度，在节能玻璃行业具有明显的竞争优势。近三年来，南玻集团业务规模不断扩大，产能不断提升，截至2010年6月30日公司资产规模已达到110.50亿元。同时，公司各类业务均保持持续稳定的发展态势，公司2009年实现营业收入52.79亿元，同比增长23.53%；实现归属母公司的净利润8.32亿元，同比增长98.04%。
1、平板玻璃事业部
2009年平板玻璃行业经历了一季度行业低谷后，在国内房地产业复苏的带动下，市场状况逐渐好转。由于2008年全行业大面积亏损使得2009年新增产能受到一定程度的抑制，2009年的市场供求关系得到了较大改善。平板玻璃事业部在不断强化内部管理的同时，围绕着节能玻璃积极完善产业布局。2008年
开工建设及点火运营的河北南玻两条浮法线、成都南玻千吨浮法线2009年盈利
良好；同时，公司拥有自主知识产权的浮法超白玻璃、蓝灰玻璃、翡翠绿玻等高
附加值产品的推出，提升公司平板玻璃的核心竞争力。
公司近三年及一期平板玻璃经营状况表
单位：万元
时间 主营业务收入 主营业务成本 毛利润 收入占比 毛利润占比
2010年1-6月 158,910.27 99,220.71 59,689.56 46.86% 50.07%
2009年 255,291.25 173,193.88 82,097.37 48.60% 44.71%
2008年 188,334.10 156,543.55 31,790.55 44.44% 25.00%
2007年 191,879.19 137,018.13 54,861.06 46.08% 43.11%
2、工程玻璃事业部
近三年，工程玻璃事业部充分利用公司节能玻璃在技术、规模、品牌等方面的优势，一方面充分利用产业布局及规模优势加大市场的开拓力度；另一方面也
通过优化流程进一步提升成本优势，呈现出良好的发展态势。同时，为顺应节能
环保、低碳经济的经济发展趋势，工程玻璃事业部还积极布局民用节能玻璃市场，
扩充民用节能玻璃的产能。
公司工程玻璃事业部近三年及一期经营状况表
单位：万元
时间 主营业务收入 主营业务成本 毛利润 收入占比 毛利润占比
2010年1-6月 95,138.03 67,033.85 28,104.18 28.05% 23.58%
2009年 190,992.87 126,963.46 64,029.41 36.36% 34.87%
2008年 155,962.50 105,404.77 50,557.73 36.80% 39.76%
2007年 132,868.07 98,277.18 34,590.89 31.91% 27.19%
3、精细玻璃及陶瓷事业部
精细玻璃及陶瓷事业部利用国内3G市场的发展机遇，及时调整销售策略，
积极开拓国内市场；同时不断提升精益化管理，使得产能利用率及盈利能力逐步
得到恢复。
精细玻璃及陶瓷事业部近三年及一期经营状况表
单位：万元
时间 主营业务收入 主营业务成本 毛利润 收入占比 毛利润占比
2010年1-6月 24,725.72 17,894.44 6,831.28 7.29% 5.73%
2009年 44,932.29 31,932.91 12,999.38 8.55% 7.08%
2008年 54,950.30 31,135.39 23,814.91 12.97% 18.73%
2007年 58,130.41 32,680.10 25,450.31 13.96% 20.00%
4、太阳能事业部
公司已成功构建了从多晶硅-硅片-太阳能电池片及组件的产业链，同时加上用作多晶硅太阳能封装面板的超白压延玻璃及用于薄膜电池的光伏太阳能玻璃，能够实现上下游产业的贯通，增强成本竞争优势。宜昌多晶硅项目于2009年10月进入
商业化运营，通过生产工艺的不断改善与优化，目前产品技术指标已达到电子二
级标准，生产成本在行业中处于较低水平。中长期角度，太阳能光伏产业整体仍
具备良好发展前景，公司太阳能产业链达产后势必成为公司另一盈利贡献点。
太阳能事业部近两年及一期经营状况表
单位：万元
时间 主营业务收入 主营业务成本 毛利润 收入占比 毛利润占比
2010年1-6月 86,996.37 62,465.33 24,531.04 25.65% 20.58%
2009年 68,869.91 44,534.57 24,335.34 13.11% 13.25%
2008年 45,840.13 24,729.20 21,110.93 10.82% 16.60%
2007年 16,898.93 10,566.40 6,332.53 4.06% 4.98%
第四章公司的资信情况
一、公司获得主要贷款银行的授信情况
公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至2010年6月30日，公司已获得尚未使用的授信额度总额为156亿元（人民币）。
二、近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况
公司主要从事浮法玻璃、高档工程玻璃、精细玻璃及电子产品的生产和经营。
公司近三年及一期与客户发生业务往来时，均按照销售合同的约定及时交付产
品，未发生违约行为。公司客户实力较强，资信较好，均能按时支付货款，每年
的应收账款回收情况良好。
近三年及一期，公司向前五名客户的销售情况如下：
年度 前5名客户合计的销售总额（万元） 前5名客户占公司销售总额的比例（%）
2010年1-6月 52,147.97 16%
2009年 80,924.27 15%
2008年 63,895.85 15%
2007年 62,387.28 15%
公司生产的主要原料为硅砂、重油、纯碱等。近三年及一期，公司在与供应商发生业务往来时，也未发生拖欠供应商货款等违约行为。
三、公司近三年及一期发行的债券以及偿还情况
近三年及一期，公司发行的短期融资券及偿还情况如下：
公司自2007年来，共计发行4次短期融资券，均按约定还本付息，具体情况如下：
发行日期 债券名称 发行规模 到期日 说明
2007年中国南玻集团股份有
2007年3月7日 8亿元 2008年3月7日 已按期兑付
限公司第一期短期融资券
中国南玻集团股份有限公司
2008年9月10日 10亿元 2009年9月10日 已按期兑付
2008年度第一期短期融资券
中国南玻集团股份有限公司
2009年8月27日 6亿元 2010年8月27日 存续期内
2009年度第一期短期融资券
2009年10月28 中国南玻集团股份有限公司
10亿元 2010年10月28日 存续期内
日 2009年度第二期短期融资券
除该等短期融资券外，本公司未发行过中期票据、企业债券和公司债券。
四、本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本期公司债券发行后，公司累计债券余额为不超过20亿元（不含短期融资券），占公司2010年6月30日归属于母公司净资产的比例为36.05%。
第五章财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。
本公司2007年度、2008年度和2009年度财务报告经由普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并出具了普华永道中天审字（2008）第10024号标准无保留意见的审计报告、普华永道中天审字（2009）第10031号标准无保留意见的审计报告和普华永道中天审字（2010）第10030号标准无保留意见的审计报告。本公司2010年半年度财务报告未经审计。
本募集说明书摘要中2007年、2008年和2009年财务信息取自本公司经审计的2007年、2008年和2009年财务报告中数据，2010年半年度财务信
息取自本公司未经审计的半年度报告。
一、公司近三年及一期财务会计信息
（一）最近三年及一期合并财务报表
合并资产负债表
单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金 41,374.37 65,355.53 103,377.99 127,819.42
应收票据 22,434.64 24,708.34 11,604.25 8,416.48
应收账款 32,185.37 28,791.29 23,657.67 31,371.16
预付款项 8,400.89 10,101.95 5,294.07 2,538.31
其他应收款 3,717.98 1,537.72 3,496.50 10,718.77
存货 46,299.75 37,129.62 32,570.14 32,513.96
其他流动资产 - 1,750.00 - -
流动资产合计 154,413.01 169,374.45 180,000.62 213,378.10
非流动资产：
可供出售金融
资产 - 752.86 1,293.01 4,362.64
长期股权投资 2,720.00 2,720.00 2,720.00 420
固定资产 791,679.62 805,482.09 554,340.09 517,869.85
在建工程 108,119.09 63,198.38 262,009.36 79,187.76
无形资产 38,401.52 39,204.01 30,794.83 29,391.92
开发支出 819.23 - - -
商誉 1,840.44 1,840.44 303.99 303.99
长期待摊费用 78.37 16.25
递延所得税资
产 6,974.45 8,746.54 6,144.20 383.93
非流动资产合
计 950,632.73 921,960.56 857,605.49 631,920.09
资产总计 1,105,045.73 1,091,335.00 1,037,606.11 845,298.19
流动负债：
短期借款 242,396.10 248,115.27 279,706.36 201,462.13
应付票据 33,171.59 29,812.08 28,967.37 28,455.57
应付账款 84,764.54 98,871.09 74,343.29 61,642.19
预收款项 11,863.96 15,208.55 9,496.50 7,169.85
应付职工薪酬 6,473.34 11,881.01 4,000.52 4,633.52
应交税费 5,757.70 7,203.50 5,600.02 5,743.88
应付利息 4,019.25 1,488.04 2,096.29 537.73
应付股利 941.66 68.76 321.22 319.41
其他应付款 10,866.18 11,786.68 22,883.95 14,752.11
一年内到期的
非流动负债 10,656.35 6,369.41 8,396.88 33,162.41
其它流动负债 209.41 631.05 1,091.42 2,020.83
流动负债合计 411,120.07 431,435.43 436,903.81 359,899.64
非流动负债：
长期借款 104,026.02 90,830.99 114,212.83 51,416.14
专项应付款 35 127.5 210 -
递延所得税负
债 1,057.44 1,033.33 477.76 755.86
其他非流动负
债 6,577.12 6,800.45 4,500.00 4,665.17
非流动负债合
计 111,695.59 98,792.27 119,400.59 56,837.17
负债合计 522,815.66 530,227.70 556,304.39 416,736.81
所有者权益：
股本 207,858.26 122,373.81 123,710.31 118,796.31
资本公积 129,605.33 212,761.39 206,776.19 180,228.05
减：库存股 -193.8 -149.25 -1,295.25 -
盈余公积 43,705.46 43,705.46 39,104.04 35,917.69
未分配利润 173,491.70 152,690.89 86,335.25 65,333.06
外币报表折算
差额 361.33 170.02 -169.89 426.30
归属于母公司
所有者权益 554,828.28 531,552.32 454,460.65 400,701.41
少数股东权益 27,401.80 29,554.99 26,841.06 27,859.98
所有者权益合
计 582,230.08 561,107.30 481,301.71 428,561.39
负债和所有者
权益合计 1,105,045.73 1,091,335.00 1,037,606.11 845,298.19
合并利润表
单位：万元
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 340,506.80 527,910.01 427,337.59 418,796.26
减：营业成本 -220,596.36 -343,557.47 -299,446.84 -290,957.31
营业税金及附加 -245.46 -513.14 -515.35 -1,182.39
销售费用 -12,456.46 -24,221.17 -22,018.12 -25,127.68
管理费用 -22,059.25 -41,996.44 -33,244.62 -29,201.91
财务费用 -5,747.62 -10,554.64 -7,793.57 -6,491.81
资产减值损失 -109.66 -1,696.13 -22,124.22 -4,330.23
加：投资收益 905.5 1,908.07 4,355.75 2,793.42
二、营业利润 80,197.50 107,279.11 46,550.61 64,298.35
加：营业外收入 3,004.83 3,191.44 4,543.90 1,387.96
减：营业外支出 -274.46 -11,564.06 -890.96 -2,239.59
其中：非流动资产处
置损失 -55.38 -11,050.37 -456.92 -1,954.62
三、利润总额 82,927.87 98,906.48 50,203.55 63,446.71
减：所得税费用 -12,760.01 -7,445.53 -180.36 -6,721.21
四、净利润 70,167.86 91,460.95 50,023.18 56,725.50
归属于母公司股东净
利润 63,595.16 83,194.44 42,007.98 43,148.48
少数股东损益 6,572.70 8,266.51 8,015.20 13,577.02
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（元） 0.31 0.68 0.35 0.41
（二）稀释每股收益
（元） 0.31 0.68 0.35 0.41
合并现金流量表
单位：万元
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现 383,718.12 515,073.26 426,606.66 395,896.39
金
收到的税费返还 1,339.39 2,846.66 821.98 986.5
收到其他与经营活动有关的
现金 2,575.30 5,896.45 5,013.01 3,434.26
经营活动现金流入小计 387,632.81 523,816.36 432,441.65 400,317.14
购买商品、接受劳务支付的现
金 -207,392.14 -242,565.85 -234,139.52 -205,494.74
支付给职工以及为职工支付
的现金 -32,243.83 -44,651.16 -36,280.09 -35,335.33
支付的各项税费 -36,657.60 -50,392.09 -38,347.32 -30,508.93
支付其他与经营活动有关的
现金 -17,755.56 -19,183.52 -20,653.54 -18,746.59
经营活动现金流出小计 -294,049.13 -356,792.62 -329,420.47 -290,085.59
经营活动产生的现金流量净
额 93,583.68 167,023.74 103,021.18 110,231.55
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 1,040.12 2,026.49 22,361.44 13,996.05
取得投资收益收到的现金 154.24 - -
处置固定资产、无形资产和其 1,042.85 397.05 318.89 134.82
他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的
现金 17,238.65 1,518.69 8,388.37
投资活动现金流入小计 2,082.96 19,816.43 24,199.01 22,519.24
购建固定资产、无形资产和其 -73,690.44 -116,659.25 -268,356.55 -142,541.94
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 -1,750.00 -10,814.21 -12,877.56
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额 -1,984.56 - -
支付其他与投资活动有关的
现金 -1,152.40 - -1,346.86 -1,115.63
投资活动现金流出小计 -74,842.84 -120,393.80 -280,517.62 -156,535.13
投资活动产生的现金流量净
额 -72,759.88 -100,577.38 -256,318.61 -134,015.88
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 250 44,018.12 138,656.00
其中：子公司吸收少数股东投
资收到的现金 250 1,856.00 1,456.00
取得借款收到的现金 61,043.11 448,898.87 712,135.70 436,749.36
收到其他与筹资活动有关的
现金 406.46 61,510.00 - -
筹资活动现金流入小计 61,449.57 510,658.87 756,153.82 575,405.36
偿还债务支付的现金 -49,280.31 -505,944.36 -585,877.86 -407,302.90
分配股利、利润或偿付利息支
付的现金 -54,613.56 -35,865.88 -40,790.02 -65,297.63
其中：子公司支付给少数股东
的股利、利润 -8,028.69 -6,441.70 -5,408.81 -5,761.88
支付其他与筹资活动有关的
现金 -1,820.00 -11,467.17 -61,510.00 -320
筹资活动现金流出小计 -105,713.87 -553,277.41 -688,177.88 -472,920.53
筹资活动产生的现金流量净 -44,264.31 -42,618.54 67,975.95 102,484.83
额
四、汇率变动对现金及现金等
价物的影响 -147.91 241.63 -1,146.81 -786.52
五、现金及现金等价物净增加
额 -23,588.42 24,069.45 -86,468.29 77,913.98
加：期初现金及现金等价物余
额 63,561.82 39,492.36 125,960.66 48,046.67
六、期末现金及现金等价物余 39,973.40 63,561.82 39,492.36 125,960.66
额
（二）最近三年及一期母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金 9,310.96 37,055.85 78,324.25 60,707.70
预付款项 34 30 325.79 357.13
应收股利 45,228.41 - 12,045.07 11,985.98
其他应收款 197,648.75 207,437.39 77,703.85 79,551.86
流动资产合计 252,222.12 244,523.24 168,398.96 152,602.66
非流动资产：
可供出售金融资产 - 752.86 1,293.01 4,362.64
长期应收款 55,959.47 57,125.04 114,304.12 61,648.49
长期股权投资 324,363.98 303,778.99 279,100.96 230,032.57
固定资产 1,751.93 1,883.18 1,926.56 2,100.86
无形资产 553.39 576.69 184.18 -
非流动资产合计 382,628.75 364,116.76 396,808.83 298,144.56
资产总计 634,850.87 608,640.00 565,207.79 450,747.22
流动负债：
短期借款 171,341.07 171,446.24 160,358.07 106,719.94
应付职工薪酬 1,603.17 4,939.32 271 882.67
应交税费 65.91 122.61 7.81 43.99
应付利息 479.43 184.95 475.46 42.34
应付股利 68.76 68.76 321.22 319.41
其他应付款 13,226.00 11,263.78 23,011.72 8,749.24
其它流动负债 - - - -
流动负债合计 186,784.34 188,025.66 184,445.28 116,757.60
非流动负债：
递延所得税负债 - - - 464.32
非流动负债合计 - - - 464.32
负债合计 186,784.34 188,025.66 184,445.28 117,221.92
所有者权益：
股本 207,858.26 122,373.81 123,710.31 118,796.31
资本公积 134,060.26 217,040.61 210,775.15 181,200.74
减：库存股 -193.8 -149.25 -1,295.25 -
盈余公积 43,705.46 43,705.46 39,104.04 35,917.69
未分配利润 62,636.36 37,643.71 8,468.27 -2,389.44
所有者权益合计 448,066.53 420,614.34 380,762.52 333,525.31
负债和所有者权益合计 634,850.87 608,640.00 565,207.79 450,747.22
母公司利润表
单位：万元
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 - 7.8 7.2 7.2
减：营业成本 - -0.4 -0.37 -0.37
管理费用 -2,925.92 -6,238.78 -3,630.23 -2,446.13
财务费用 109.84 2,478.29 -627.1 91.87
资产减值损失 - - - -1,372.00
加：投资收益 70,582.82 49,737.47 35,897.17 33,770.77
二、营业利润 67,766.74 45,984.38 31,646.67 30,051.34
加：营业外收入 22 350.26 218.99 25
减：营业外支出 -1.74 -320.4 -2.15 -6.89
其中：非流动资产处置损失 -0.49 -0.4 - -
三、利润总额 67,787.00 46,014.24 31,863.50 30,069.45
减：所得税费用 - - - -
四、净利润 67,787.00 46,014.24 31,863.50 30,069.45
母公司现金流量表
单位：万元
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
的现金 - - - -
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有 175.45 143.88 2,573.66 1,090.24
关的现金
经营活动现金流入小计 175.45 143.88 2,573.66 1,090.24
购买商品、接受劳务支付
的现金 - - - -
支付给职工以及为职工
支付的现金 -6,908.44 -2,676.23 -4,396.87 -1,750.40
支付的各项税费 -79.89 -33.25 -59.45 -31.56
支付其他与经营活动有
关的现金 -435.73 -1,001.76 -2,606.58 -4,819.76
经营活动现金流出小计 -7,424.05 -3,711.24 -7,062.90 -6,601.73
经营活动产生的现金流
量净额 -7,248.60 -3,567.36 -4,489.24 -5,511.48
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 1,040.12 2,026.82 30,939.00 6,524.24
取得投资收益收到的现
金 24,448.91 59,348.41 23,062.58 26,654.72
收到其他与投资活动有
关的现金 16,176.79 2,865.73 829 73,762.54
投资活动现金流入小计 41,665.81 64,240.96 54,830.58 106,941.50
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的 -84.45 -371.02 -399.47 -304.18
现金
投资支付的现金 -18,312.60 -19,722.00 -52,892.90 -58,310.08
支付其他与投资活动有
关的现金 - -65,946.34 - -87,712.30
投资活动现金流出小计 -18,397.05 -86,039.36 -53,292.38 -146,326.56
投资活动产生的现金流
量净额 23,268.76 -21,798.41 1,538.20 -39,385.07
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 - - 42,162.12 137,200.00
取得借款收到的现金 11,427.65 236,251.38 294,870.24 205,380.63
收到其他与筹资活动有
关的现金 - 61,510.00 - -
筹资活动现金流入小计 11,427.65 297,761.38 337,032.36 342,580.63
偿还债务支付的现金 11,427.65 -225,150.40 -240,024.35 -207,434.86
分配股利、利润或偿付利
息支付的现金 -42,870.89 -15,537.98 -21,308.96 -48,021.45
支付其他与筹资活动有
关的现金 -884.04 -11,467.17 -116,626.89 -320
筹资活动现金流出小计 -55,182.58 -252,155.55 -377,960.20 -255,776.32
筹资活动产生的现金流
量净额 -43,754.93 45,605.83 -40,927.84 86,804.31
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响 -10.12 1.54 -14.57 -281.55
五、现金及现金等价物净
增加额 -27,744.89 20,241.60 -43,893.45 41,626.20
加：期初现金及现金等价 37,055.85 16,814.25 60,707.70 19,081.49
物余额
六、期末现金及现金等价 9,310.96 37,055.85 16,814.25 60,707.70
物余额
二、公司最近三年及一期主要财务指标
（一）最近三年及一期主要财务指标
1、合并报表口径
2010.6.30/ 2009.12.31/ 2008.12.31/ 2007.12.31/
财务指标 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
流动比率（倍） 0.38 0.39 0.41 0.59
速动比率（倍） 0.26 0.31 0.34 0.5
利息保障倍数（倍） 15.83 9.42 4.88 6.89
资产负债率（%） 47.31 48.59 53.61 49.3
每股净资产（元） 2.67 4.34 3.67 3.37
应收账款周转率（次） 11.17 20.13 15.53 13.7
存货周转率（次） 5.29 9.5 9.2 9
每股净现金流量（元） -0.11 0.2 -0.7 0.66
每股经营活动的现金流量（元） 0.45 1.36 0.83 0.93
2、母公司报表口径
2010.6.30/ 2009.12.31/ 2008.12.31/ 2007.12.31/
财务指标 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
流动比率（倍） 1.35 1.3 0.91 1.31
速动比率（倍） 1.35 1.3 0.91 1.31
资产负债率（%） 29.42 30.89 32.63 26.01
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
利息保障倍数=EBITDA/利息费用
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本总额
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本总额
（二）近三年及一期净资产收益率与每股收益情况
每股收益
加权平均净
报告期 报告期利润 资产收益率 基本每 稀释每
股收益 股收益
归属于公司普通股股东的净利润 11.40% 0.31 0.31
2010年
1-6月
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 10.84% 0.29 0.29
归属于公司普通股股东的净利润 16.86% 0.68 0.68
2009年
度
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 17.87% 0.72 0.72
归属于公司普通股股东的净利润 9.77% 0.35 0.35
2008年
度
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 8.14% 0.29 0.29
归属于公司普通股股东的净利润 14.50% 0.41 0.41
2007年
度
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 13.86% 0.39 0.39
注：每股收益和加权平均净资产收益率按《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定的公式计算。
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的基本每股收益按《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告〔2008〕43号）的相关规定进行扣除。
三、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化
本期公司债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2010 年6月30 日；
2、假设本期债券总额20亿元计入2010年6月30日的资产负债表；
4、假设本期债券募集资金6亿元用于偿还发行人短期银行借款和一年内到
期的长期借款，剩余部分募集资金用于补充公司流动资金；
5、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金
净额为20亿元。
基于上述假设，本期债券发行对发行人财务结构的影响如下表：
单位：万元
项目 发行前（2010.6.30） 发行后（模拟）
流动资产 154,413.01 294,413.01
非流动资产 950,632.73 950,632.73
资产总计 1,105,045.73 1,245,045.73
流动负债 411,120.07 351,120.07
非流动负债 111,695.59 311,695.59
负债总计 522,815.66 662,815.66
资产负债率（%） 47.31% 53.24%
流动比率 0.38 0.84
本次公司债券的发行，将拓宽了公司融资渠道，增加了资本市场直接融资比重。本次募集资金将成为公司中长期资金的来源之一，公司的资产负债期限结构和偿债能力财务指标得以优化。本次公司债券发行后资产负债率将由发行前的47.31%提高至53.24%，但仍低于行业内可比公司平均水平。同时，公司流动比率预计上升至0.84，达到可比公司平均水平，短期偿债能力提高。
第六章募集资金的运用
一、募集资金运用计划
（一）预计本次发行公司债券募集资金总量
本期公司债券预计发行规模不超过20亿元。
（二）本期公司债券募集资金投向
本次发行公司债券募集资金不超过20亿元，其中约6亿元用于偿还银行借款，剩余部分用于补充流动资金。
（三）公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见
公司第五届董事会第十一次会议审议通过了本期公司债券募集资金用途方案。本届董事会认为：本次募集资金用于偿还借款和补充流动资金，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务期限结构，降低资金成本，提高资产负债管理水平和资金运营效率，符合公司和全体股东的利益。
公司2009年第二次临时股东大会审议批准了公司发行不超过人民币20亿元公司债券，募集资金用于偿还借款和补充流动资金。
二、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响
本次发行公司债券募集资金不超过20亿元，其中约6亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。本次募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：
（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险
公司主要通过发行短期融资券、短期银行借款和长期银行借款进行外部融资，其中以发行短期融资券和短期银行借款为主。截至2008年12月31日和2009年12月31日，公司短期借款（含短期融资券）分别为27.97亿元、24.81亿元；长期借款（含一年内到期的长期借款）分别为12.26亿元和9.72亿元。
公司通过短期负债筹集资金，虽然可以降低财务成本，但增加了公司的财务
风险，降低了公司应对行业周期波动风险的能力。通过与同行业可比上市公司的
对比，公司流动比率、速动比率指标远低于行业平均水平，流动负债占总负债的
比重高于行业平均水平。截至2010年3月31日，同行业可比上市公司主要偿
债能力指标如下：
证券代码 证券简称 资产负债率（%） 流动比率 速动比率 利息保障倍数
600660 福耀玻璃 52.98 0.87 0.46 11.97
600586 金晶科技 58.9 0.85 0.67 2.96
600552 方兴科技 63.05 0.62 0.49 2.71
600819 耀皮玻璃 61.29 1.29 0.98 3.28
59.06 0.91 0.65 5.23
47.01 0.44 0.33 15.12
平均
本公司
数据来源：wind资讯
公司流动负债占总负债的比例过高、流动比率和速动比率过低，公司短期偿债压力较大、财务风险高、负债结构有待优化。
本期公司债券的发行，将适度增加长期债务在负债中的比重，降低公司短期偿债压力，优化负债结构，增加公司的抗风险能力。以2010年6月30日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，按募集资金用途使用本次所募资金后，流动负债占负债总额的比例将下降为52.97%，流动比率提高为0.84，公司的财务结构将得到一定程度的优化。
（二）公司的经营规模的扩大需要合理增加流动资金
近年来，随着公司项目投资规模的扩大和资产规模的增长，营运资金需求量快速上升。公司致力于发展节能产品和可再生能源产品，其节能玻璃在产品种类、产品质量上始终保持领跑者优势。公司还致力于推进节能玻璃民用化进程，塑造“南玻”节能玻璃的品牌优势，在规模上已成为国内最大的节能玻璃供应商。南玻的太阳能玻璃、太阳能电池及其组件将继续保持扩张步伐，发挥产业链优势，建立和拓展国内外市场销售渠道，成为在国际上有影响力的供应商。为达到公司的战略目标，需持续进行研发投入以保持技术领先优势，并确保营运资金充足以满足市场不断扩大的需求。
由于公司目前的外部资金需求主要来自于短期负债（短期银行借款和短期融资券），目前存续期内的短期融资券余额为16亿元，将在2010年下半年到期。2010年下半年短期融资券到期后，公司短期偿债压力将大幅提升，公司将面临日常业务运营资金不足的风险。
本次公司债发行的募集资金将大部分用于补充公司流动资金、满足公司不断增长的营运资金需求，改善负债结构以实现财务稳健的目标。
（三）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险
受金融危机的影响，我国政府于2008年9月16日开始连续五次下调利率，当前利率处于历史较低水平。目前在4万亿扩大内需的财政政策以及宽松的货币政策的作用下，宏观经济开始企稳反弹，随着经济回暖，通胀预期有所加剧，央
行可能会通过加息进行调控。
本期公司债券发行规模为不超过20亿元的长期债券，通过长期债券的发行，
将锁定该部分负债的财务成本。在以短期债券为主要融资方式的情况下，央行如
果加息，将大幅增加公司的财务费用。20亿元的债务的规模下，央行加息不同
基点（一个基点为0.27%），对公司的财务费用变动敏感性如下：
加息基点 下调1个基点 不变 上调1个基点 上调2个基点 上调3个基点 上调4个基点
财务费用变化（万元） -540 0 540 1,080 1,620 2,160
通过上表可以看出，如果未来央行加息2-4个基点，20亿元的债务每年将增加1,080-2,160万元的财务费用。
因此，在未来我国利率存在较强上升预期的背景下，公司通过发行固定利率的公司债券，可以在目前较低利率水平下锁定财务成本，减少由于利率上升而增加的财务费用。
（四）有利于拓宽公司融资渠道
近年来，公司外部融资渠道主要有银行借款、发行短期融资券和定向增发等。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，为公司快速发展增加新的资金来源，进一步提升公司的综合竞争能力。
综上所述，本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以优化债务
期限结构，降低财务风险、满足不断增长的营运资金需求、较低利率锁定融资成本、拓宽融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。
第七章备查文件
自本摘要公告之日起，投资者可至发行人、保荐人处查阅本期债券募集说明书全文及备查文件，亦可访问中国证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅以下文件：
一、发行人2007年、2008年及2009年财务报告和审计报告，2010年1-6月未经审计的财务报告；
二、招商证券股份有限公司出具的发行保荐书；
三、发行人律师出具的法律意见书；
四、资信评级机构出具的资信评级报告；
五、中国证监会核准本次发行的文件。
查阅地点：
发行人：中国南玻集团股份有限公司 保荐人：招商证券股份有限公司
地 址：广东省深圳蛇口工业六路一号 地 址：深圳市福田区益田路江苏大厦
南玻大厦 A座38-45层
联系人：李涛 联系人：张蕾
电 话： 0755-26860666、26860679 电 话：0755-82943666
传 真：0755-26860641、26692755
传 真：0755-82943121
（本页无正文，为《中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要》之签章页）
中国南玻集团股份有限公司
年 月 日
