新疆机械研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 661号
保荐机构（主承销商）
中国民族证券有限责任公司
北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 A座 6-9层
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
发行股票类型：人民币普通股（A股）
发行股数： 10,600,000股
每股面值：人民币 1.00元
每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格区间，在该区间内由发行人与主承销商协商确定，发行价格为
69.98元/股
预计发行日期： 2010年 12月 27日
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本： 41,000,000股
本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
本公司全体股东均承诺：在本次发行前直接或间接所持有的公司股份，自本次公司股票上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份。
同时，担任董事、监事和高级管理人员的股东周卫华、王建军、李力、李林、袁振军、叶启江、谭新兰、靳范、李继兰及周卫华之配偶郭琪均承诺：在前述各自的自愿锁定期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的 25%，而且在其离职后半年内不转让其所直接或间接持有的公司股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，现由新疆新科源科技风险投资管理有限公司和新疆招标有限公司所持并将在公司上市后转由社保基金会持有的国有法人股部分，合计 302,857股，社保基金会将承继新疆新科源科技风险投资管理有限公司和新疆招标有限公司的锁定承诺。
保荐机构（主承销商）：中国民族证券有限责任公司
招股说明书签署日期： 2010年 12月 23日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书重大事项提示
本公司提请投资者关注：
1、本公司此次发行前总股本为 30,400,000 股，此次发行后总股本将达到
41,000,000股，且均为流通股。
本公司全体股东共同承诺：在本次发行前所直接或间接持有的公司股份，自此次公司股票上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份。
同时，担任董事、监事和高级管理人员的股东周卫华、王建军、李力、李林、袁振军、叶启江、谭新兰、靳范、李继兰及周卫华之配偶郭琪均承诺：在前述各自的自愿锁定期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的 25%，而且在其离职后半年内不转让其所直接或间接持有的公司股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，现由新疆新科源科技风险投资管理有限公司和新疆招标有限公司所持并将在公司上市后转由社保基金会持有的国有法人股部分，合计 302,857 股，社保基金会将承继新疆新科源科技风险投资管理有限公司和新疆招标有限公司的锁定承诺。
2、根据公司2010年第二次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前的
滚存利润，由发行后新老股东共享。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书同时，本公司特别提示投资者对下列风险给予充分关注，并仔细阅读本招股说明书中有关风险因素的章节
1、日趋激烈的市场竞争带来的风险
近年来，我国农业机械行业市场发展较快，已经成为一个开放的、市场化程度较高的行业，行业内各类经营企业较多，市场集中度较低，市场竞争较为激烈。
随着国家对农业扶持力度的不断加强和我国农业机械化程度的不断提高，农业机械市场将保持繁荣和持续增长，市场容量不断扩大。但市场的繁荣也会加剧行业内的市场竞争。农业机械行业属于技术密集型和资金密集型行业，这个行业的整合发展趋势决定了农机企业必须通过不断的技术升级和技术创新以及市场占有率的提高来立足于未来日趋激烈的市场竞争。如果本公司未能在今后的发展中迅速地确立自己的品牌优势和行业领导地位，公司将会面临较大的市场竞争风险。
2、国家相关农业政策变化的风险
近年来，包括减免农业税、农机购置补贴在内的一系列国家出台的对农业的扶持政策逐步得以落实，大大提高了农业生产者的积极性，进而也迅速扩大了对各类农业机械的需求。其中，农机购置补贴的政策对农业机械行业发展的推动作用最为直接和明显。国家财政投入农机购置补贴的资金从 2004年的 7,000万元迅速增加至 2009年的 130亿元，为农业机械市场的持续快速发展提供了源源不断的动力。作为世界人口第一大国和农业大国，粮食安全将是我国长期重点关注的国计民生问题，支持农业发展也必将成为长期的政策取向。但是，随着我国农业经济的不断发展，产业技术革新的深化和农机化水平的提高，如果国家调整相关的农业政策，特别是调整农机购置补贴政策，将对行业的未来发展产生重大影响。此外，如果本公司不能保持技术的领先和创新，导致未来公司产品无法持续列入国家支持推广的先进适用的农业机械产品目录，将给公司未来的持续发展带来重大不利影响。
2007年、2008年、2009年和 2010年 1～9月，发行人向农机主管和财政部门申报农机购置补贴资金分别为 210.38 万元、963.50 万元、984.00 万元和
1,263.53万元，占同期主营业务收入的比重则分别为 4.50%、9.90%、7.78%和
5.62%。
由于农机购置补贴是直接补贴给购机农户，农机产品的供货商只是承担“代新疆机械研究院股份有限公司招股说明书位垫资”义务，在销售完成后定期向农机主管部门申请结算；并且，农机购置补贴资金系由国家（或地方）财政拨付的专项资金，不存在不能支付问题。发行人的农机产品主要凭借技术实力、工作效率和品牌声誉赢得农户信赖，但国家购置补贴政策对公司业务的快速增长仍具有明显的促进作用。此外，由于各级农机主管部门要对农户购机情况进行核实，农机购置补贴的结算需要经过一定程序，因此会通过影响发行人的应收账款金额，从而影响到发行人的财务状况。
报告期内发行人的农机产品享受国家农机购置补贴的持续期间详见本招股说明书“第五章业务与技术”之“七、发行人的农业机械推广许可证”部分。
发行人的农机产品享受的国家农机购置补贴政策在两种情况下可能终止：第一，国家支持农业机械化发展的政策发生转变。第二，发行人产品未能获得农机鉴定机构的推广鉴定进而不能列入国家农机购置补贴目录，由此不能继续享受农机购置补贴。但是根据国家产业政策及发行人技术状况，国家农机购置补贴政策及发行人产品享受国家农机购置补贴短期内的终止可能性很小。
3、税收政策变化的风险
本公司根据国家关于销售农机产品的相关税收优惠政策以及改制科研机构的相关税收优惠政策，报告期内对于销售农机产品的收入免征增值税；免征企业所得税。按原企业所得税率 33%（2007年）以及现行企业所得税税率 25%（2008年、2009年和 2010年 1～9月）计算，本公司报告期分别享受所得税税收优惠金额 336.39万元、421.95万元、579.73万元和 1,110.15万元，分别占当年归
属于母公司所有者的净利润的比重为 32.90%、31.65%、24.48%和 24.38%。
发行人报告期内享受的税收优惠均是按照上述国家相关部委颁布的有关税收优惠文件的规定执行的，公司税收优惠符合国家税收法规的相关规定。发行人增值税优惠政策将继续持续一个相当长的时期，发行人所享受的免征企业所得税的优惠政策将于 2010年末终止。
公司享受增值税、所得税优惠对报告期经营业绩的综合影响如下：
单位：元
项目 2010年1～9月 2009年 2008年 2007年
对合并报表净利润的影响 1,607.44 893.38 593.18 427.15
对归属于母公司所有者的净利润影响 1,607.44 893.38 593.18 427.15
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书占合并报表净利润比例 35.30% 37.73% 44.48% 41.77%
占归属于母公司所有者的净利润比例 35.30% 37.73% 44.48% 41.77%
由于发行人同时享受农机产品销售免征增值税和免征所得税的优惠政策，因此发行人报告期内享受增值税和所得税优惠对经营业绩的综合影响相对较大。其中，增值税的优惠政策是国家为降低农民负担，提高农民收入的重要举措，该政策的本质目的是减少农民购买生产资料的成本，而不是增加农机销售企业的收入。农机销售企业享受增值税优惠政策，从而相应降低农机销售价格，国家少征的税收最终大部分由农民所享有。
随着发行人免征企业所得税优惠政策于 2010年末到期，公司将不再享受所得税优惠或优惠程度将大大降低，公司未来享受税收优惠对经营业绩的影响也将相应大幅减少。但是发行人具有强大的技术研发实力，目前已取得“高新技术企业”证书，根据《企业所得税法》的相关规定，将享受减按 15%征收企业所得税的税收优惠政策。
如果未来国家调整农机生产、销售方面的税收政策，将可能对发行人未来生产经营产生不利影响，因此本公司提醒投资者关注税收政策变化带来的风险。
4、公司非经常性损益和政府补助变化的风险
由于农业机械、特别是收获机械的技术含量较高，研发投入较大，本公司作为一家专业从事农业机械新技术、新产品研制开发以及承担政府相关研发项目的企业，每年都会获得政府部门给予的科研补贴，由此而形成一定数量的非经常性损益。2007年、2008年、2009年和 2010年 1～9月公司非经常性损益占当期净利润的比重分别为 56.95%、24.08%、19.58%和 11.13%。本公司报告期内扣
除非经常性损益后的净利润分别为 440.28万元、1,012.35万元、1,904.11万元
和 4,046.68万元。报告期内本公司非经常性损益和政府补助的情况如下：
单位：元
2010年 1～9月 2009年 2008年 2007年
非经常性损益影响数 5,067,311.39 4,637,323.00 3,210,975.20 5,823,307.90
营业外收入—政府补助 5,315,056.76 4,294,672.43 4,032,987.58 3,979,627.45
净利润 45,534,099.39 23,678,436.23 13,334,451.44 10,226,096.83
扣除非经常性损益后的净利润 40,466,788.00 19,041,113.23 10,123,476.24 4,402,788.93
非经常性损益占净利润的比重 11.13% 19.58% 24.08% 56.95%
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书营业外收入—政府补助占净利润的比例 11.67% 18.14% 30.24% 38.92%
公司在创业初期业务规模较小，形成的利润水平也较低，因此非经常性损益占净利润的比重较高。而数年以来坚持不懈的研究开发和新产品研制在近两年取得了越来越显著的成果，随着公司业绩的迅速增长，非经常性损益占净利润的比重快速下降，2009年这一比例已经降至 20%以下。2010年 1～9月份，公司扣除非经常性损益后净利润为 4,046.68 万元，较 2009 年全年增长 112.52%，非
经常性损益占净利润的比重已下降到 11.13%。
由于发行人系由科研院所改制而来，是集农机的研发、设计、生产、销售于一体的科技创新企业，公司每年承担着大量的农牧业耕作及收获机械的研发课题。发行人享受的政府补助主要来自于国家科技部、农业部、财政部、新疆维吾尔自治区科技厅、农牧业机械管理局、财政厅及乌鲁木齐市科技局等部门年度规划的项目经费。发行人享受的政府补助均符合国家相关规定。国家有关部门对各种新产品和新技术创新进行政府补助是一个长期的激励机制，作为一家自治区政府鼓励和支持的研发实力雄厚的科技创新型企业，随着规模的扩大和研发、自主创新实力的增强，发行人将有能力继续获得与主营业务相关的各项政府补助。
报告期内，随着公司销售收入和净利润逐年大幅增长，“营业外收入—政府补助”占净利润的比重呈现逐年下降趋势，政府补助对公司经营业绩的影响在逐年减小。随着公司业务规模的继续增长，2010年 1～9月政府补助占净利润的比重已下降到 11.67%。
因此，本公司目前的经营业绩已经不存在依赖非经常性损益和政府补助的情形，但公司仍提请投资者关注公司非经常性损益和政府补助变化的风险。
5、生产经营季节性波动的风险
本公司主要产品为农业机械，受农业生产季节性影响，农机产品的销售表现出较为明显的季节性特征，通常情况下 3～10 月是农机生产和销售的旺季，所以公司第二、三季度的农机销售收入较大，尤其是第三季度的公司农业收获机械
产品的销售较为集中，而第一、四季度的农机销售收入较小。
农机销售需要根据同一产品在不同销售市场的淡旺季差异，以及不同产品的季节性使用规律，合理安排产品的生产销售计划，调节产品在不同季节的生产量。
同时公司将进一步加强研发推广新型农业耕作和播种机械等农机产品，扩大现有新疆机械研究院股份有限公司招股说明书农机产品种类，提高公司销售淡季的农机销售收入。
另外由于农机产品销售季节性强，时间急且发货集中，如果农机产品生产能力不足或生产中断将造成延迟发货损失、商誉损失，丧失销售机会，或因延迟发货给用户造成损失，并发生退货使得存货积压。因此，公司如果不能根据季节性因素及时、合理的调整农机生产计划和存货储备量，将对公司经营产生不利影响。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书目录
释义.14
第一章概览.16
一、发行人简介.16
二、发行人的主要股东和实际控制人.18
三、发行人主营业务概述及主要财务数据.19
四、本次发行情况.21
五、募集资金用途.21
六、发行人核心竞争优势概述.22
第二章本次发行概况.26
一、发行人的基本情况...26
二、本次发行的基本情况..26
三、本次发行的有关机构..27
四、本次发行的重要日期..29
第三章风险因素.30
一、日趋激烈的市场竞争带来的风险.30
二、国家相关农业政策变化的风险.31
三、税收政策变化的风险..32
四、公司非经常性损益和政府补助变化的风险.34
五、生产经营季节性波动的风险.35
六、区域市场风险.35
七、技术创新的风险..36
八、跨省扩张的经营风险..36
九、外协零部件采购所导致的风险.37
十、主要原材料价格波动的风险.38
十一、创新技术产业化的风险.38
十二、产能扩大导致的销售风险.39
十三、技术流失的风险...39
十四、产品质量风险..40
十五、应收账款的风险...40
十六、融资能力有限的风险...41
十七、未来资产负债率上升的风险.42
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书
十八、资产抵押贷款的风险...42
十九、固定资产折旧大幅增加形成的风险.42
二十、净资产收益率下降的风险.42
二十一、部分固定资产成新率偏低带来的风险.43
二十二、控制风险.43
二十三、内部管理风险...44
二十四、经济周期导致的风险.44
二十五、法律法规和政策环境变化的风险.45
二十六、自然灾害等不可抗力的风险.45
第四章公司基本情况.46
一、发行人的改制重组及设立情况.46
二、发行人独立经营情况..48
三、发行人重大资产重组情况.50
四、发行人股权结构图...54
五、发行人组织结构..56
六、发行人控股、参股公司情况.59
七、发行人主要股东及实际控制人的基本情况.70
八、发行人股本情况..72
九、发行人原有委托持股以及清理规范的情况.83
十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超
过二百人的情况.98
十一、发行人员工及其社会保障情况.98
十二、实际控制人和主要股东的重要承诺及其履行情况.100
第五章业务和技术.102
一、发行人主营业务、产品及其变化情况.102
二、发行人所处行业基本情况.102
三、发行人面临的主要竞争状况.131
四、发行人主营业务的具体情况.144
五、发行人主要固定资产及无形资产.178
六、发行人的特许经营权.192
七、发行人的农业机械推广许可证...192
八、发行人技术情况.202
九、发行人的技术储备情况.209
十、研发人员及科研成果.213
第六章同业竞争和关联交易...221
一、同业竞争...221
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书
二、关联交易...223
第七章董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.236
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介.236
二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属的持股情况244
三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的其他对外投资情况...247
四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况及特定协议或安排
.247
五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况.248
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的重要承诺.249
七、董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况.250
第八章公司治理..251
一、股东大会运作情况.251
二、公司董事会的情况.258
三、公司监事会的情况.264
四、独立董事制度情况.266
五、董事会秘书制度情况.270
六、发行人最近三年及一期的合法合规运作情况.271
七、发行人资金占用及关联担保情况.271
八、公司内部控制制度.272
九、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排.273
十、发行人投资者权益保护的情况...275
第九章财务会计信息与管理层分析.278
一、本公司最近三年及一期财务报表及注册会计师的审计意见.278
二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况.286
三、发行人报告期内采用的主要会计政策和会计估计.287
四、发行人报告期内执行的税收政策.304
五、财务报表的分部信息.305
六、发行人最近一年内收购兼并情况.307
七、发行人非经常性损益情况.308
八、发行人报告期内主要财务指标...310
九、发行人资产评估的情况.312
十、发行人历次资本变化的验资情况.315
十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.316
十二、发行人财务状况分析.319
十三、发行人盈利能力分析.349
十四、发行人现金流量分析.393
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十五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析...402
十六、发行人股利分配情况.405
第十章募集资金运用...407
一、募集资金使用概况.407
二、本次募集资金投资项目的市场前景分析...408
三、本次募集资金投资项目情况.423
四、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.441
第十一章未来发展与规划...443
一、公司发行当年及未来三年的发展规划及发展目标.443
二、发行人未来发展及在增强成长性和自主创新方面的情况.448
三、以上计划所依据的假设条件和实施的困难..451
四、发行人确保实现上述计划拟采用的方式或途径.452
五、业务发展规划与现有业务的关系.453
第十二章其他重要事项...454
一、重大合同...454
二、对外担保情况.466
三、诉讼或仲裁事项.466
第十三章有关声明.468
第十四章附件.477
一、招股说明书附件.477
二、查阅时间和查阅地点.477?
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书释义
在本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下意义：
新研股份、本公司、公司或发行人指新疆机械研究院股份有限公司
新研有限指新研股份的前身，新疆机械研究院（有限责任公司）机械研究院指新疆机械研究院
波曼公司指新疆波曼机械制造有限责任公司，新研股份的全资控股子公司，原系由本公司实际控制人周卫华先生和王建军先生所控制的另一家独立法人单位，于2009年 5月由本公司对其进行控股合并，合并后本公司持有其 100%的股权
科力公司指新疆科力先进制造技术有限责任公司，新研股份的参股子公司，公司持有其 45.33%的出资
机电装备中心指新疆机械研究院机电装备技术中心，新研有限原全资控股子公司，已于 2007年注销
佳联机械指佳木斯佳联收获机械有限公司
新疆、自治区指新疆维吾尔自治区
疆内、疆外指新疆维吾尔自治区区内、区外
证监会指中国证券监督管理委员会
交易所指深圳证券交易所
社保基金会指全国社会保障基金理事会
承销团指以中国民族证券有限责任公司为主承销商而组成的承销团
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指新疆机械研究院股份有限公司章程
《农机促进法》指《中华人民共和国农业机械化促进法》
不对行收获指不受农作物种植模式（行距）限制的收获方式
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书免耕整地机指在作物残茬覆盖的地表面上，不实行任何耕作的条件下，为播种准备苗床的整地机械
翻转犁指主犁架上安装两组左右翻垡的犁体，通过翻转机构使两组犁体在往返过程中交替作业，实现单向翻垡钵苗移栽机指按照农艺要求的株距、行距和深度栽作物钵苗的机械
免耕播种机指在作物残茬覆盖的地表面上，不实行任何耕作的条件下，进行播种作业的机械
精密播种指按照农艺要求，将最少量的种子精准播放到种床中变量播种指在播种作业过程中，可改变播种量和播种深度
保护性耕作指指对农田实行免耕、少耕，尽可能减少土壤作业，并保证播种后地表用不低于 30%的作物秸秆、残茬粉碎覆盖，或保留尚留茬秸秆 30%以上即作物残茬及作物残留物覆盖率不低于 30%的耕作技术。
农艺指指作物的栽培、选种等技术
还田作业指将秸秆粉碎后抛洒至田间的作业
集条作业指将秸秆切断处理后，在田间进行条（带）状的机械铺放的作业
前桥总成指变速箱与驱动轮之间的所有传动部件及壳体的总成，由末端传动及半轴驱动轮桥等部件组成
中试指中间阶段的试验的简称，是在大规模量产前的较小规模试验
元指人民币元
保荐机构（主承销商）、民族证券指中国民族证券有限责任公司
律师事务所指北京市天兆雨田律师事务所
会计师事务所指立信会计师事务所有限公司
本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书第一章概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
本公司的前身——新研有限成立于 2005年 5月 12日。新研有限是原新疆机械研究院根据自治区人民政府的有关要求和指导进行企业化改制而设立的有限责任公司。2009 年 7 月 21 日，新研有限整体变更设立为新疆机械研究院股份有限公司，整体变更时公司注册资本为 2,400万元。2009年 9月，新研股份进行两次增资扩股，目前公司注册资本为 3,040万元。
本公司是专业从事多种农牧业机械研发、设计、生产和销售的高新技术企业。
我国是一个人口大国和农业大国，自古以来农业就是我国的立国之本。由于人口众多，我国粮食需求非常大，近年来由于耕地面积减少、城镇化进程加快等原因，粮食短缺矛盾日渐突出，粮食安全已经成为影响我国未来国民经济和社会稳定的重要问题之一。粮食问题的解决途径是实现农业现代化，而农业现代化的最核心要素就是农业机械化，推进农业机械化和提高全国农业机械化程度是我国富民强国的必由之路。
为此，国家出台了《农机促进法》、《农业机械购置补贴专项资金使用管理暂行办法》等一系列支持和促进农业机械发展的法律法规和政策措施，有力地推动了农业机械行业的迅速发展。同时，国家也将包括高效玉米联合收割机在内的多种农牧业机械列入国家装备制造业振兴计划之中。
本公司是专注于中高端农牧业机械产品，以高附加价值、高技术含量以及替代进口农牧业机械产品为主导的农机企业。本公司的主要产品——系列玉米收获机械、系列青贮饲草料收获机械、系列动力旋转耙、农副产品加工及林果机械，在技术、性能、质量等各方面均在国内处于领先地位。公司各类产品均拥有自主知识产权，是公司通过多年研究和实践而开发出的，适合中国多种农牧业作业需新疆机械研究院股份有限公司招股说明书求的农机产品，其中许多品种填补了国内空白，并成功替代进口产品，大大推动了国内农业机械化水平的提高。
本公司改制于新疆机械研究院，在改制之前就已经是国内农业机械行业的佼佼者，获得过 100 多项国家级和自治区级的奖励，主要包括全国发明展览会金杯奖 1次、银牌奖 3次，全国科技大会奖 4次，重大技术开发奖 2次，全国优秀模具奖，优秀新产品金龙奖、机械工业部科技成果奖等等。新研有限设立以来，本公司凭借较强的研发优势承担了国家科技部、农业部、财政部委托的科研项目8项，自治区级和市级委托的科研项目 41项；申请并获得授权的专利共 46项，另有实用新型专利申请 5 项和发明专利申请 6 项获得受理。截至目前公司获得的专利多达 57 项，公司累计 29 项产品经技术部门鉴定处于国内领先水平，30余项填补国内空白，获得国家重点新产品证书 4次。
技术实力成为本公司不断成长的根本保证。公司各类产品凭借良好的性能、质量在市场上赢得了众多用户的好评，公司业务规模、收入和利润水平也保持着快速增长的势头。公司目前形成了以农牧业收获机械、耕作机械、农副产品加工及林果机械为主的三大类产品，客户遍布新疆、甘肃、内蒙古、东北、华北和华中等地区。公司 2007 年至 2009 年营业收入分别较上一年度增长 54.06%、
107.86%、29.78%，净利润分别较上一年度增长 88.22%、30.40%、77.57%。
2010 年 1～9 月营业收入较 2009 年度增长 77.63%，净利润较 2009 年度增长
92.30%。
受到资本实力的限制，本公司过去数年生产能力提高有限，随着市场需求的快速扩大，本公司生产规模已经无法满足业务增长的需求。为了牢牢抓住良好的市场机遇，本公司计划通过此次公开发行筹集资金，用于“新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地”项目的建设。该项目建成达产后，本公司的农牧业机械生产能力将大大提高，公司将得以进一步巩固和提高自身的市场地位，并通过更多的新技术研发和新产品设计，成为中国最专业、最优秀的农业机械开发和生产厂商之一，成为中国中高端农业机械产品和新产品领域的领先者，成为中国未来最具竞争力的农机企业之一。
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二、发行人的主要股东和实际控制人
本公司目前共有股东 77 名，包括 73 名自然人股东和 4 名法人股东。公司前 10名自然人股东及 4名法人股东的情况如下：
股东名称持有股份数（股）持股比例股权性质
前 10 名自然人股东：
周卫华 6,688,800 22.00%自然人股
王建军 3,052,800 10.04%自然人股
李力 2,047,200 6.73%自然人股
李林 2,023,200 6.66%自然人股
袁振军 1,233,600 4.06%自然人股
叶启江 993,600 3.27%自然人股
金亮 990,400 3.26%自然人股
施德辛 552,000 1.82%自然人股
孙晓安 547,200 1.80%自然人股
毛善义 501,600 1.65%自然人股
法人股东:
新疆永安投资有限公司 1,000,000 3.29%社会法人股
新疆新科源科技风险投资管理有限公司（SS） 200,0.66%国有法人股
新疆招标有限公司（SS） 200,0.66%国有法人股
乌鲁木齐龙海置业有限公司 200,0.66%社会法人股
注：SS为 State-owned Shareholder的缩写，表示该股东为国有股东。
本公司控股股东、实际控制人为公司董事长兼总经理周卫华先生和董事、副总经理、董事会秘书兼党委书记、纪委书记王建军先生。
周卫华先生系中国国籍，汉族，身份证号：65010419600205X，住址：
新疆乌鲁木齐市北京北路 41号。周卫华先生持有本公司 22.00%的股权。
王建军先生系中国国籍，汉族，身份证号：65010219630731X，住址：
新疆乌鲁木齐市北京北路 41号。王建军先生持有本公司 10.04%的股权。
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三、发行人主营业务概述及主要财务数据
1、发行人主营业务概述
本公司是专业从事农牧业机械的研发、设计、生产和销售的企业，目前已经形成了以农牧业收获机械、耕作机械、农副产品加工及林果机械为主的三大类产品，客户遍布新疆、甘肃、内蒙古、东北、华北和华中等地区，在上述主导产品领域具有明显的技术优势，各类产品均拥有自主知识产权，是公司通过多年研究和实践而开发出的，适合中国多种农牧业作业需求的农机产品，其中许多品种填补了国内空白，并成功替代进口产品。
本公司专注于中高端农牧业机械产品。公司研制开发和生产的主要产品包括：自走式不对行玉米收获机械、自走式青贮收获机械、自走式苜蓿压扁收获机械、动力旋转耙及多种农副产品加工机械、林果作业机械等，其中多项产品被鉴定为“国内首创”或“国内领先”，数个产品被确定为国家级重点新产品。公司的各项产品在技术、性能、质量等各方面均在国内处于领先地位，从而在市场上树立起良好的品牌形象。
公司最近三年及一期主营业务收入分别为 4,675.33万元、9,729.80万元、
12,645.26万元和 22,477.24万元，呈现出跳跃式增长，2007年和 2008年的年
同比增长率分别达到 54.38%和 108.11%，2009年实现的主营业务收入较 2008
年增长了 29.96%，2010年 1～9月份实现的主营业务收入较 2009年度增长了
77.75%。
2、发行人最近三年及一期主要财务数据
新研股份最近三年及一期的主要财务状况如下：
简要合并资产负债表
单位：元
资产 2010年 9月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日流动资产合计 166,085,678.98 104,674,709.02 69,402,694.61 54,079,984.14
非流动资产合计 75,903,512.94 46,898,400.54 10,386,669.04 10,164,247.61
资产总计 241,989,191.92 151,573,109.56 79,789,363.65 64,244,231.75
流动负债合计 78,939,626.47 59,403,786.74 23,226,113.91 23,258,445.87
非流动负债合计 37,854,921.84 7,948,778.60 5,944,251.03 3,701,238.61
负债合计 116,794,548.31 67,352,565.34 29,170,364.94 26,959,684.48
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书股东权益合计 125,194,643.61 84,220,544.22 50,618,998.71 37,284,547.27
简要合并利润表
单位：元
项 目 2010年 1~9月 2009年 2008年 2007年
营业总收入 224,997,876.88 126,663,402.46 97,600,690.90 46,955,393.07
营业利润 42,810,347.69 20,243,682.27 9,909,000.29 6,274,180.54
利润总额 47,877,809.08 24,284,397.01 13,324,415.58 10,261,317.96
归属于公司普通股股东的净利润 45,534,099.39 23,678,436.23 13,334,451.44 10,226,096.83
非经常性损益 5,067,311.39 4,637,323.00 3,210,975.20 5,823,307.90
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 40,466,788.00 19,041,113.23 10,123,476.24 4,402,788.93
简要合并现金流量表
单位：元
项 目 2010年 1~9月 2009年 2008年 2007年
经营活动产生的现金流量净额 31,818,251.95 35,617,370.89 10,081,479.26 6,474,878.98
投资活动产生的现金流量净额-28,703,283.99 -13,409,629.46 -26,925,598.79 3,918,423.63
筹资活动产生的现金流量净额 4,751,101.80 24,770,204.00 —-279,665.00
现金及现金等价物净增加额 7,866,069.76 46,977,945.43 -16,844,119.53 10,109,831.73
主要财务指标
项目 2010年 1~9月 2009年 2008年 2007年
每股净资产（元） 4.12 2.77 2.11 1.55
资产负债率（合并） 48.26% 44.44% 36.56% 41.96%
资产负债率（母公司） 48.05% 37.58% 28.99% 36.48%
每股收益（元） 1.50 0.91 0.56 0.43
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 44.02% 37.17% 30.34% 31.75%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 39.12% 29.89% 23.03% 13.67%
每股经营活动现金净流量（元） 1.05 1.17 0.42 0.27
流动比率 2.10 1.76 2.99 2.33
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四、本次发行情况
发行股票类型：人民币普通股（A股）
发行股票面值：每股 1.00元
发行数量： 1,060万股
发行方式：采取网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格区间，在该区间内由发行人与主承销商协商确定
发行对象：符合相关资格规定的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）
拟上市地：深圳证券交易所
五、募集资金用途
本次募集资金将用于：
（1）新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地项目。该项目总投资
20,160万元，于 2008年 12月 24日由乌鲁木齐经济技术开发区投资促进局出具《关于新疆机械研究院（有限责任公司）新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地项目备案的批复》（乌经开投[2008]70号）同意投资建设。
该项目已由本公司通过银行借款的方式筹措部分资金投入先行实施，根据2010年第二次临时股东大会决议，本次发行募集资金到位后将继续用于该项目，并偿还相关银行贷款。
本次发行若募股资金不足时，不足部分由本公司通过银行贷款或其它方式解速动比率 1.84 1.46 2.34 1.71
应收账款周转率 4.39 5.50 5.83 4.45
存货周转率 7.37 4.85 4.66 2.47
息税折旧摊销前利润（元） 49,853,913.86 25,528,810.43 13,959,272.42 11,010,979.87
利息保障倍数 85.77 65.51 — 58.11
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（2）其他与主营业务相关的营运资金，共计 48,843.92万元。
六、发行人核心竞争优势概述
1、自主创新能力和研发优势
本公司是由新疆机械研究院改制设立，拥有较强的自主创新能力和研发能力。公司前身新疆机械研究院在“九五”期间及其以前共完成国家部委、自治区、市政府以及其它单位委托的各类科研项目共计 656 项，其中 100 余项获国家、自治区级奖励；其中国家级的奖项主要包括全国发明展览会金杯奖 1次、银牌奖3次，全国科技大会奖 4次，重大技术开发奖 2次，全国优秀模具奖，优秀新产品金龙奖、机械工业部科技成果三等奖、机械部科技进步三等奖。
自新研有限设立以来，公司秉承了原有的技术实力，在农牧业机械产品的新技术、新工艺研究开发方面始终保持了国内较为领先的地位。公司凭借较强的研发优势承担政府部门委托的科研项目共 49项，其中承担国家科技部、农业部、财政部项目 8项，自治区级和市级项目 41项。新研有限设立以来公司申请并获得授权专利共 46项，另有实用新型专利申请 5项和发明专利申请 6项获得受理。
截至目前公司获得的专利多达 57 项，公司的产品累计 29 项经技术部门鉴定处于国内领先水平，30余项填补国内空白，获得国家重点新产品证书 4次。
公司目前形成了农牧收获机械、耕作机械、农副产品加工及林果机械三大类产品，并建立了以提高自主创新能力为依托的内涵及外延的技术扩展模式，不断拓展开发新产品。公司报告期在研发方面的投入累计超过千万元，2007 年以来每年都要投入数百万元用于研发。其中从事各类研发工作的员工为 69人，占目前员工总数的 28.40%，目前正处于研发阶段并计划产业化的产品达 15项。
2、产品定位优势
公司“牧神”系列农机产品定位于为用户提供高科技、高性能、高品质、高附加值的中高端产品。公司主要产品都拥有较高的技术含量，其中公司的玉米联合收获机是国内少数几家能实现不对行收获的农机产品，仅该产品中的专利技术就含有 27项之多；高端玉米联合收获机可配套青贮割台，能实现一机多用；多用途青贮收获机配备依靠公司专有技术改造的双向拖拉机，符合农机操作人员的新疆机械研究院股份有限公司招股说明书使用习惯。公司农机产品将继续往大型化、机电一体化、智能化方向进行突破，为公司的中高端客户提供更加优质的农机装备，并为其产生更高的效益，同时提升公司的核心竞争力和盈利能力。
公司目前开发和生产的多种农机装备产品填补了国内空白，其中动力旋转耙是根据我国北方特有的干旱和半干旱农田而特别设计的新型耕作机械，目前国内销售的同类机型均为法国库恩公司等国外大型农机企业进口产品；多功能果园作业机械填补了国内同类机具的空白，适应新疆地区的果园作业环境；农副产品加工机械如番茄加工成套设备、啤酒花成套加工设备、种子加工设备主要为替代国外同类机型而设计，价格远低于国外同类产品，为客户减少了可观的设备投资费用。
本公司凭借较强的科研开发能力，在不断提升现有主要产品的技术水平的基础上，还不断研究开发多种农牧机械，例如自走式辣椒收获机械、经济型采棉机、自走式番茄收获机、大型翻转犁、免耕整地机、园林随进式作业机、钵苗移栽机等多种中高端新产品，以上研发的产品多为国内独家研制。
公司结合研发能力较强和规模较小的特点而总结出的独特产品定位，使公司产品能够获取较高的毛利率，且公司产品的竞争对手较少，相对于国外同类产品具有的较大的价格优势，使得部分国外同类产品失去竞争力，并逐步退出我国市场。
3、人才优势
公司整合了自治区相关行业人才和技术资源，加强了“产、学、研”一体化的联合，形成了面向农牧业机械开发、中试、熟化的技术平台。公司系新疆机械研究院改制设立，在逐步走向市场竞争的同时，锻炼出了一大批精通农机研发、农机技术、农机市场销售及农机企业管理的复合型人才。
公司报告期期末拥有员工 243名，其中具有高级职称及以上者 34名，占比
13.99%，其中享受国务院政府特殊津贴专家 3名，具有研究员职称者 2名，教
授级高级工程师 6名。公司拥有较强的技术研发能力，所有核心技术都为依靠公司研发人员自主研发获得。截至报告期期末，公司专职研发人员 47人，占公司总人数的 19.34%，承担各种研发任务的研发人员总计 69 人，占公司总人数的
28.40%。
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4、专利保护优势
公司制定了严格的知识产权申请制度，确保研发一项产品或技术，就申请一批专利，为公司产品提供专利保护，使得公司现有产品的知识产权得到了有效保护，防止核心技术的流失，并且能有效限制国内其它农机企业的大量进入，使得公司的产品竞争不致陷于简单价格竞争的泥潭，而是通过专利竞争方式锁定和巩固市场份额，获得高于同行业的毛利率水平。
公司现有主要产品包括正在研发的产品都申请了专利保护，例如公司主导产品玉米联合收获机就获得了 27项专利保护。截至目前，公司依然是国内少数几家能够生产不对行玉米联合收获机的企业之一，国内大多数农机企业包括国外大型知名企业也仅能生产对行玉米联合收获机。
5、品牌和质量优势
公司通过研制开发适应我国农牧业发展需求的先进适用农机装备，不断推出具有自主知识产权的农机新产品，并以产品的新颖性、先进性使得“牧神”品牌在目标市场具有良好的口碑。“牧神”系列产品定位于为用户提供高科技、高性能、高品质、高附加值的中高端产品，通过多年的市场开拓，“牧神”品牌已经在我国西北、西部、东北和华中地区具有较高的知名度、美誉度。公司的“牧神”系列农机产品于 2008年被评为“新疆名牌产品”。
公司通过技术创新，研制开发的各类农牧机械装备产品具有良好的性能。自走式不对行玉米收获机械能够一次完成较大割幅范围内任意种植行距的玉米摘穗、果穗收集装车或去皮、脱粒等等，同时完成秸杆切碎回收装车；自走式青贮饲草收获机不仅能够实现不对行收获，还可一次性完成收割、顺序喂入、切碎、抛送装车等作业；动力旋转耙能够显著提高作业质量，保护土壤墒情，形成良好种床。上述优越的性能帮助农业生产者切实提高了作业效率或作业质量，从而能够增加其经济效益，因此受到用户高度认可。
同时，公司建立和实施了严密的质量管理流程，对整个生产过程进行严格的质量控制，以确保农机产品的质量及其运行稳定性。由于农机产品（特别是收获机械）作业季节时间短，作业强度高，质量和稳定性是用户最关注的要素之一。
本公司各类产品始终保持很高的质量，从而赢得了市场的普遍欢迎。
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6、供应链管理优势
由于公司生产的农机产品零部件较多，仅组装自走式玉米联合收获机的零部件数量达上万个，且多为非标准件。报告期内随着公司产能迅速提升、产品呈现多元化，对于零部件的管理提出了挑战，公司因此建立了供应链管理信息化系统，实现了由人工方式为主到先进的信息化供应链管理的过渡。通过近年来的运行，结合公司实际情况不断改进和优化，已经形成独具公司特色的供应链管理模式，实现供应链的科学管理和信息化管理，大幅提高公司的供应链管理水平，有效降低公司的成本。
7、市场区位优势
公司产品依靠较强的技术优势，近几年公司主要产品迅速占领了新疆地区农机市场，目前公司大部分产品进入自治区农机购置补贴目录。2009 年度玉米联合收获机、青贮饲草料收获机、动力旋转耙分别占新疆市场总额的 59%、94%、95%。同时公司 14 项产品已经进入了《2009～2011 年国家支持推广的农业机械产品目录》，5 项通用类农机产品进入国家通用类农机购置补贴产品目录，通用类农机和其它非通用农机产品也已经凭借公司的技术优势进入了内蒙古、吉林、辽宁、黑龙江等多个省区的农机购置补贴产品目录，为将来公司拓展疆外市场垫定和募集资金投资项目的投产奠定了良好的基础。
新疆作为欧亚大陆中心，与 8个国家为邻，边境线长达 5,400多公里，是我国边境线最长、对外口岸最多的省区，这使新疆对外开放具有得天独厚的地缘优势。中亚各国为传统的农业国家，农业种植面积广阔，农机市场巨大。公司拥有熟悉中亚文化和语言的各类管理、技术等专业人员，待公司募集资金投资项目投产后，公司将有足够的产能去开发中亚市场，为实现公司参与国际市场竞争的战略方针奠定良好的基础。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书第二章本次发行概况
一、发行人的基本情况
公司名称：新疆机械研究院股份有限公司
英文名称： Xinjiang Machinery Research Institute Co., Ltd
注册资本： 3,040万元
法定代表人：周卫华
成立日期： 2009年 7月 21日
公司住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 661号
邮政编码： 830026
联系电话： 0991－3731024
传真号码： 0991－3719279
互联网址： http://www.xjjxy.com.cn
电子邮箱： xjjxy@xj.cninfo.net
本公司负责信息披露和投资者关系的部门是证券事务部，负责人是公司董事、副总经理兼董事会秘书王建军先生，联系电话是 0991－3731024。
二、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元
3、发行股数： 1,060万股
4、本次发行数量占发行后总股本的比例：25.85%
5、每股发行价格：69.98元/股（通过向询价对象询价确定发行价格区间，
在该区间内由发行人与主承销商协商确定）
6、发行市盈率：
150.82 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非
经常性损益前后孰低的 2009年净利润除以本次发行后总股本计算）
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111.79 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非
经常性损益前后孰低的 2009年净利润除以本次发行前总股本计算）
70.90倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经
常性损益前后孰低的 2010年 1～9月净利润除以本次发行后总股本计算）
52.58倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经
常性损益前后孰低的 2010年 1～9月净利润除以本次发行前总股本计算）
7、发行前每股净资产：4.12元（2010年 9月 30日，按归属于母公司所有
者权益计算）
发行后每股净资产：19.88元（按 2010年 9月 30日归属于母公司所有
者权益加上本次发行募集资金净额后除以发行后总股本计算）
8、市净率：16.99倍（按发行前总股本计算）
3.52倍（按发行后总股本计算）
9、发行方式：采取网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结
合的方式
10、发行对象：符合相关资格规定的询价对象和在深圳证券交易所开户的
境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）
11、承销方式：余额包销
12、发行费用：
承销及保荐费用：42,007,280.00元
审计及验资费用：1,570,000.00元
律师费用：1,870,000.00元
发行手续费用：41,500.00元
路演推介及公告费用：6,260,000.00元
发行费用合计：51,748,780.00元
三、本次发行的有关机构
1、发行人
名称：新疆机械研究院股份有限公司
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 661号
法定代表人：周卫华
电话：0991－3731024
传真：0991－3719279
联系人：王建军
2、保荐机构（主承销商）
名称：中国民族证券有限责任公司
法定代表人：赵大建
地址：北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 A座 6—9层
电话：010－59355781
传真：010－66553378
保荐代表人：张昱、陈代千
项目协办人：刘清江
项目组其他成员：汤毅鹏、王义
3、律师事务所
名称：北京市天兆雨田律师事务所
地址：北京方庄芳城园 1区 17号日月天地大厦 B座 2807室
法定代表人：于雷
电话：010－58075907
传真：010－58075900
签字律师：杨有陆、于雷
4、会计师事务所
名称：立信会计师事务所有限公司
地址：上海市南京东路 61号新黄埔金融大厦 4楼
法定代表人：朱建弟
电话：021－63391166
传真：021－63392558
签字注册会计师：朱瑛、李婷
5、股票登记机构
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
电话：0755－25938000
传真：0755－25988122
6、拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
地址：深圳市深南东路 5045号
法定代表人：宋丽萍
电话：0755－82083
传真：0755－82083164
7、本次发行的收款银行
名称：兴业银行北京安华支行
户名：中国民族证券有限责任公司
帐号：321140100100110863
联行行号：309103245
发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行的重要日期
刊登发行公告日期： 2010年 12月 24日
询价推介时间： 2010年 12月 20日～2010年 12月 22日
定价公告刊登日期： 2010年 12月 24日
网下申购和缴款日期： 2010年 12月 27日～2010年 12月 27日
网上申购和缴款日期： 2010年 12月 27日
股票上市日期：本次股票发行结束后尽快在深圳证券交易所挂牌上市
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书第三章风险因素
投资本公司的股票可能涉及一系列风险，在购买本公司股票前，敬请投资者将下列风险因素及相关材料连同本招股说明书中其他材料一并考虑。
投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书“重大事项提示”及其它材料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
以下风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况、持续盈利能力和成长性产生不利影响。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。
一、日趋激烈的市场竞争带来的风险
近年来，我国农业机械行业市场发展较快，目前农业机械行业形成了以国资控股大型企业集团为主导，以民营企业为主体，以外资企业为补充的“三足鼎立”的格局。农业机械行业已经成为一个开放的、市场化程度较高的行业，行业内各类经营企业较多，市场集中度较低。到 2008年末，全国已有近万家企业从事各类农业机械生产加工业务1，但均以中小企业为主。本公司现有的主要竞争对手不仅有洛阳中收、中国一拖、福田雷沃等国内大型企业，还有大量国外大型农业机械制造销售企业诸如约翰迪尔、纽荷兰、德国克拉斯、挪威格兰集团、法国库恩集团等，以及其它大量的中小型民营企业，市场竞争较为激烈。
随着国家对农业扶持力度的不断加强和我国农业机械化程度的不断提高，农业机械市场将保持繁荣和持续增长，市场容量不断扩大，但市场的繁荣也会加剧行业内的市场竞争。农业收获机械行业属于技术密集型和资金密集型行业，这个行业的整合发展趋势决定了农机企业必须通过不断的技术升级和技术创新以及市场占有率的提高来立足于未来日趋激烈的市场竞争。因此，本公司迫切需要通过本次公开发行迅速提升资本实力，进一步提高研发实力和扩大产能，尽快占领市场，在未来激烈的市场竞争中赢得先机。如果本公司未能在今后的发展中迅速
1 资料来源：《新的探索新的跨越――中国改革开放三十年的农业机械化》，农业部农业机械化管理司
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书地确立自己的品牌优势和行业领导地位，公司将会面临较大的市场竞争风险。
二、国家相关农业政策变化的风险
近年来，粮食安全越来越受到各方面的重视，包括减免农业税、农机购置补贴在内的一系列国家出台的对农业的扶持政策逐步得以落实，其效应得到逐步的释放，大大提高了农业生产者的积极性，进而也迅速扩大了对各类农业机械的需求。其中，农机购置补贴的政策对农业机械行业发展的推动作用最为直接和明显。
根据 2004 年正式颁布并实施的《农机促进法》，中央财政和省级财政分别安排专项资金，对农业生产者购买国家支持推广的先进适用的农业机械给予补贴。国家财政投入农机购置补贴的资金从 2004年的 7,000万元迅速增加至 2009年的 130 亿元（2004 年 7,000 万元、2005 年 3 亿元、2006 年 6 亿元、2007年 20亿元、2008年 40亿元、2009年 130亿元），这大大增强了农业生产者的农机购买能力，并增强了其更新农业机械的积极性，进而为农用机械市场的持续快速发展提供了源源不断的动力。
2007年、2008年、2009年和 2010年 1～9月，发行人向农机主管和财政部门申报农机购置补贴资金分别为 210.38 万元、963.50 万元、984.00 万元和
1,263.53万元，占同期主营业务收入的比重则分别为 4.50%、9.90%、7.78%和
5.62%。
由于农机购置补贴是直接补贴给购机农户，农机产品的供货商只是承担“代位垫资”义务，在销售完成后定期向农机主管部门申请结算；并且，农机购置补贴资金系由国家（或地方）财政拨付的专项资金，不存在不能支付问题。发行人的农机产品主要凭借技术实力、工作效率和品牌声誉赢得农户信赖，但国家购置补贴政策对公司业务的快速增长仍具有明显的促进作用。此外，由于各级农机主管部门要对农户购机情况进行核实，农机购置补贴的结算需要经过一定程序，因此会通过影响发行人的应收账款金额，从而影响到发行人的财务状况。
报告期内发行人的农机产品享受国家农机购置补贴的持续期间详见本招股说明书“第五章业务与技术”之“七、发行人的农业机械推广许可证”部分。
发行人的农机产品享受的国家农机购置补贴政策在两种情况下可能终止：第一，国家支持农业机械化发展的政策发生转变。第二，发行人产品未能获得农机鉴定新疆机械研究院股份有限公司招股说明书机构的推广鉴定进而不能列入国家农机购置补贴目录，由此不能继续享受农机购置补贴。
作为世界人口第一大国和农业大国，粮食安全将是我国长期重点关注的国计民生问题，支持农业发展也必将成为长期的政策取向。根据国家产业政策及发行人技术状况，国家农机购置补贴政策及发行人产品享受国家农机购置补贴短期内的终止可能性很小。但是，随着我国农业经济的不断发展，产业技术革新的深化和农机化水平的提高，国家仍可能调整相关的农业政策，特别是调整农机购置补贴政策，这将对行业的未来发展产生重大影响。
此外，本公司必须通过资本实力的增强，保证未来技术研发和创新能力的提高，强化科技成果的转化能力，从而为公司未来的持续成长提供根本保障。如果本公司不能保持技术的领先和创新，导致公司产品未来无法列入国家支持推广的先进适用的农业机械产品目录，将给公司未来的持续发展带来重大不利影响。
三、税收政策变化的风险
本公司前身成立于 2005年 5月 12日。根据乌鲁木齐市新市区国家税务局乌新国税函[2005]32 号文，同意本公司根据财政部国家税务总局财税[2001]113号文件的规定“批发和零售的种子、种苗、化肥、农药、农机，免征增值税”，对于销售农机产品的收入免征增值税。
根据新疆维吾尔自治区地方税务局新地税[2007]64 号文件，同意根据《关于国家经贸委管理的 10 个国家局所属科研机构管理体制改革的意见》（国办发[1998]18 号文件）和财政部、国家税务总局《关于延长转制科研机构有关税收政策执行期限的通知》（财税[2005]14号），免征本公司 2006年度至 2008年度企业所得税。2009 年 7 月，乌鲁木齐市新市区地方税务局出具了乌新地税函[2009]56 号文，根据财政部、国家税务总局财税[2005]14 号文，同意本公司免征 2009年至 2010年的企业所得税。
按原企业所得税率 33%（2007 年）以及现行企业所得税税率 25%（2008年、2009年和 2010年 1～9月）计算，本公司报告期分别享受所得税税收优惠金额 336.39万元、421.95万元、579.73万元和 1,110.15万元，占当年归属于
母公司所有者的净利润的比重分别为 32.90%、31.65%、24.48%和 24.38%。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书发行人具有强大的技术研发实力，目前已取得“高新技术企业”证书，根据《企业所得税法》的相关规定，将可能享受减按 15%征收企业所得税的税收优惠政策。
发行人报告期内享受的税收优惠均是按照上述国家相关部委颁布的有关税收优惠文件的规定执行的，公司税收优惠符合国家税收法规的相关规定。发行人增值税优惠政策将继续持续一个相当长的时期，发行人所享受的免征企业所得税的优惠政策将于 2010年末终止。
申报会计师出具核查意见：“经核查，公司报告期内享受的税收优惠均是按照上述国家相关部委颁布的有关税收优惠文件的规定执行的，符合国家税收法规的相关规定。”
随着发行人免征企业所得税优惠政策于 2010年末到期，公司将不再享受所得税优惠或优惠程度大大降低，公司未来享受税收优惠对经营业绩的影响也将相应大幅减少。
公司享受增值税、所得税优惠对报告期经营业绩的综合影响如下所示:
单位：万元
项目 2010年1～9月 2009年 2008年 2007年
对合并报表净利润的影响 1,607.44 893.38 593.18 427.15
对归属于母公司所有者的净利润影响 1,607.44 893.38 593.18 427.15
占合并报表净利润比例 35.30% 37.73% 44.48% 41.77%
占归属于母公司所有者的净利润比例 35.30% 37.73% 44.48% 41.77%
由于发行人同时享受农机产品销售免征增值税和免征所得税的优惠政策，因此发行人报告期内享受增值税和所得税优惠对经营业绩的综合影响相对较大。其中，增值税的优惠政策是国家为降低农民负担，提高农民收入的重要举措，该政策的本质目的是减少农民购买生产资料的成本，而不是增加农机销售企业的收入。农机销售企业享受增值税优惠政策，从而相应降低农机销售价格，国家少征的税收最终大部分由农民所享有。
保荐机构出具了核查意见：“发行人报告期内享受的税收优惠均是按照上述国家相关部委颁布的有关税收优惠文件的规定执行的，公司税收优惠符合国家税收法规的相关规定。发行人增值税优惠政策将继续持续一个相当长的时期，发行新疆机械研究院股份有限公司招股说明书人所享受的免征企业所得税的优惠政策将于 2010年末终止。”
如果未来国家调整农机生产、销售方面的税收政策，将可能对发行人未来生产经营产生不利影响，因此本公司提醒投资者关注税收政策变化带来的风险。
四、公司非经常性损益和政府补助变化的风险
由于农业机械、特别是收获机械的技术含量较高，研发投入较大，本公司作为一家专业从事农业机械新技术、新产品研制开发以及承担政府相关研发项目的企业，每年都会获得政府部门给予的科研补贴，由此而形成一定数量的非经常性损益。报告期内本公司非经常性损益的情况如下：
单位：元
2010年 1～9月 2009年 2008年 2007年
非经常性损益影响数 5,067,311.39 4,637,323.00 3,210,975.20 5,823,307.90
营业外收入—政府补助 5,315,056.76 4,294,672.43 4,032,987.58 3,979,627.45
净利润 45,534,099.39 23,678,436.23 13,334,451.44 10,226,096.83
扣除非经常性损益后的净利润 40,466,788.00 19,041,113.23 10,123,476.24 4,402,788.93
非经常性损益占净利润的比重 11.13% 19.58% 24.08% 56.95%
营业外收入—政府补助占净利润的比例 11.67% 18.14% 30.24% 38.92%
公司在创业初期业务规模较小，形成的利润水平也较低，因此非经常性损益占净利润的比重较高。而数年以来坚持不懈的研究开发和新产品研制在近两年取得了越来越显著的成果，随着公司业绩的迅速增长，非经常性损益占净利润的比重快速下降，2009年这一比例已经降至 20%以下。2010年 1～9月份，公司扣除非经常性损益后净利润为 4,046.68 万元，较 2009 年全年增长 112.52%，非
经常性损益占净利润的比重已下降到 11.13%。
发行人系由科研院所改制而来，是集农机的研发、设计、生产、销售于一体的科技创新企业，公司每年承担着大量的农牧业耕作及收获机械的研发课题。发行人享受的政府补助主要来自于国家科技部、农业部、财政部、新疆维吾尔自治区科技厅、农牧业机械管理局、财政厅及乌鲁木齐市科技局等部门年度规划的项目经费。发行人享受的政府补助均符合国家相关规定。国家有关部门对各种新产品和新技术创新进行政府补助是一个长期的激励机制，作为一家自治区政府鼓励新疆机械研究院股份有限公司招股说明书和支持的研发实力雄厚的科技创新型企业，随着规模的扩大和研发、自主创新实力的增强，发行人将有能力继续获得与主营业务相关的各项政府补助。
报告期内，随着公司销售收入和净利润逐年大幅增长，“营业外收入—政府补助”占净利润的比重呈现逐年下降趋势，政府补助对公司经营业绩的影响在逐年减小。随着公司业务规模的继续增长，2010年 1～9月政府补助占净利润的比重已下降到 11.67%。
因此，本公司目前的经营业绩已经不存在依赖非经常性损益和政府补助的情形，但公司仍提请投资者关注公司非经常性损益和政府补助变化对公司的影响以及由此可能引致的风险。
五、生产经营季节性波动的风险
本公司主要产品为农业机械，受农业生产季节性影响，农机产品的销售表现出较为明显的季节性特征，通常情况下 3～10 月是农机生产和销售的旺季，所以公司第二、三季度的农机销售收入较大，尤其是第三季度的公司农业收获机械
产品的销售较为集中，而第一、四季度的农机销售收入较小。
农机销售需要根据同一产品在不同销售市场的淡旺季差异，以及不同产品的季节性使用规律，合理安排产品的生产销售计划，调节产品在不同季节的生产量。
同时公司将进一步加强研发推广新型的农业耕作和播种机械等农机产品，扩大现有的农机产品种类，提高公司销售淡季的农机销售收入。
另外由于农机产品销售季节性强，时间急且发货集中，如果农机产品生产能力不足或生产中断将造成延迟发货损失、商誉损失，丧失销售机会，或因延迟发货给用户造成损失，并发生退货使得存货积压。因此，公司如果不能根据季节性因素及时、合理的调整农机生产计划和存货储备量，将对公司经营产生不利影响。
六、区域市场风险
公司目前业务范围已经遍布新疆及西北地区、东北地区、内蒙古地区、华中和华北地区，但受到产能的限制，公司报告期内更多的还是首先满足新疆地区的市场需求，因此报告期内本公司收入的区域市场集中度较高。报告期内本公司来自于新疆地区的销售收入占主营业务收入的比重分别达到 69.52%、86.02%、
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书
73.77%和 57.95%。尽管来自疆外的销售收入呈明显上升态势，但来自新疆的收
入占比在现阶段仍然相对较高。因此，公司正在积极开拓疆外市场，尤其是本次募投项目“新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地”项目达产后，公司将拥有足够的生产能力在更大范围内参与疆外市场的竞争，从而尽可能弱化区域市场给本公司带来的风险。新疆地区近年来一直保持着良好的经济增长势头，农业产业化投资力度也在不断加大，但区域市场集中度较高的特征仍使得本公司面临一定的风险，一旦目标市场环境发生重大变化，将直接影响公司未来的盈利能力。
七、技术创新的风险
本公司自成立以来，在技术创新方面已经取得了相当瞩目的成绩，但技术创新能力是一个持续的过程，未来仍需要进一步提高。首先，农业机械产品面临着持续的升级换代，对公司的持续创新能力提出了挑战；其次，伴随着产品的升级，对产品质量和可靠性也提出了更高要求，这也在技术创新上给公司提出了新的要求；再次，本公司需要拓展产品种类，研发新型产品，这些技术的取得主要依靠公司研发技术人员的自我创新；同时，公司还提供各种农业机械产品的定制服务，定制产品通常具有产品功能复杂、批量小以及相关产品技术不成熟，需要公司应用技术部门的技术人员具有较高技术创新能力和技术应用能力，给公司在技术创新和技术应用能力方面提出较高的要求。本公司如果不能在上述领域成功应对技术创新的挑战，保持和增强本公司的技术竞争力，将对本公司的生产经营产生不利影响。
八、跨省扩张的经营风险
随着本公司产能的不断扩大，特别是此次募集资金投资项目“新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地”项目投产后，公司将进一步加大对疆外市场的开拓力度，疆外市场的业务收入比重将大大上升。
由于各地农业生产的自然条件不同，不同地区对农业机械的技术、农机产品的性能要求也不尽相同，这就要求本公司的产品能够适应不同地区的农业生产特点，针对不同的技术、性能要求进行灵活的调整，这势必会提高对公司技术研发能力以及生产能力的要求。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书同时，在进入新的省区开拓市场的过程中，当地消费者对公司品牌认知以及公司对该地区市场情况的熟悉也都需要一定的时间；此外，由于公司生产基地位于新疆乌鲁木齐，短期内在该省区缺乏供应链和规模优势，因此产品销往疆外省份需要较高的物流成本和其他销售费用，会降低公司产品的盈利水平。
凭借优良的质量和技术优势，本公司产品已经在疆外多个省区市场获得越来越多客户的认可，业务规模大幅扩张，市场得到开拓和巩固，在疆外市场的份额不断上升，给公司业绩带来了大幅增长，但由此增加的成本和上述不利因素，仍将给公司的经营发展带来一定的风险。
九、外协零部件采购所导致的风险
公司主要产品为农业机械，产品制造过程中所需的零部件主要为直接采购零部件、自主加工零部件和外协零部件，公司除自主加工核心零部件及部分重要零部件以外，其他零部件则采用直接对外采购标准件和外协加工（即委托加工）非标准零部件的方式解决。公司外协零部件的生产企业主要分布在新疆地区，公司2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1～9月外协零部件加工占农机生产成本的比重分别为 25.18%、30.42%、32.36%和 30.40%，公司产品制造对
外协零部件具有一定依赖。
由于本公司资本实力有限，如将全部零部件均改为自行加工将限制公司的整体产能。采用部分零部件外协采购方式，本公司得以充分利用社会资源，利用外部加工企业的专业化生产所形成的比较优势，在本公司人力、物力和财力有限的情况下，集中资源进行核心技术的研究开发以及核心零部件的自主加工，通过委托外部专业化企业进行一般零部件加工的方式尽可能扩大本公司自身整体的生产能力。因此随着新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地项目的达产，本公司零部件的自主加工能力将大大提高，公司将加大自主加工零部件的比例，将对产品性能、外观具有重大影响的非标外协零部件全部改为自主加工，以进一步确保产品质量，而对于一般非标零部件，公司仍将采用外协方式采购，从而充分发挥市场专业化分工的作用，提供公司自身盈利能力，减少外协零部件采购导致的风险。但是，未来公司仍将保有部分零部件外协采购的经营模式，并将有效控制上述外协采购所带来的外协零部件质量管控等风险。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书另外，部分零部件采用外协采购的方式对本公司零部件采购的质量控制提出了较高的要求。本公司一贯采取谨慎的态度对外协企业进行细致的遴选，现有外协企业均具有完备的生产加工能力，同时本公司对其进行严格的质量管控。但仍然存在因外协企业零部件加工质量不合格而影响本公司总装产品的质量和销售的风险。
此外，随着公司产品订单的增加，现有外协加工企业配套能力已经滞后于公司业务发展，并可能引致产品生产周期延长、管理难度加大等问题。进一步扩大外协企业范围需要一个考察过程，同时也会增加外协零部件质量管控方面的风险。
十、主要原材料价格波动的风险
本公司生产所需的原材料主要为钢材，并且生产所需的零部件以及外协零部件的生产材料也主要为钢材，钢材的价格直接或间接的影响公司生产成本。钢材价格上涨直接导致采购成本上升，使得公司自制零部件的成本上升，同时也会导致外协零部件的采购成本上升，从而直接增加公司农机产品的生产成本。为降低原材料价格波动带来的风险，每年年初，公司根据对目标市场的详细调查和年初已接订单情况安排采购计划和生产计划，并与供应商签订零部件的供应合同，锁定供应价格，从而在一定程度上控制成本。但这只能在有限范围内降低原材料价格波动的风险。
本公司主要产品享受农机购置补贴，补贴机具销售价格不得高于国家、省市地方招标确定的补贴机具年度最高销售限价，其招标年度最高限价是根据当年度的原材料市场价格而制定的。由于招标价格通常保持一定的稳定性，在一定周期内不会发生大的变动，因此如果未来原材料价格发生较大的波动，公司产品出于年度销售限价的限制，无法将上升的成本转嫁给消费者，将降低公司盈利水平。
十一、创新技术产业化的风险
本公司具有较强的科研开发能力，在不断提升现有主要产品的技术水平的基础上，公司还大力研究开发多种农牧机械，例如辣椒收获机械、大型翻转犁、免耕整地机、园林随进式作业机、钵苗移栽机等多种新产品。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书目前正在研制的各类新产品从研制成功到批量生产以及向市场大规模推广还需要一个过程；特别是部分产品属于填补国内空白，国内销售的类似农业机械几乎全部为国外厂商生产或授权生产，国内也缺乏此类创新技术产业化的人才。
本公司为打破国外企业的垄断地位，完全依靠自有人才和技术研发上述新型农业机械，目前国内农业生产者对完全国产化的机械设备还缺乏了解和认知，给本公司新产品的产业化带来一定的不利影响。如果本公司的创新技术及产品的产业化进程不能顺利推进，将影响本公司在该领域形成新的利润增长点。
十二、产能扩大导致的销售风险
本公司此次募集资金将投资于“新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地”项目，全部达产后将形成产能 3,000台/年的农牧机械装备及机具生产能力，而本公司 2009 年产量约为 600 台（套），随着募集资金投资项目的部分投产，公司 2010 年度的产能将达到 1,200 台（套）。因此，本次募投项目达产后，公司的产能将迅速扩大，将对公司未来销售形成很大压力。如果未来公司农牧机械销售不能跟上产能的扩大，则此次募投项目形成的生产能力将出现闲置，从而对公司未来的盈利能力产生不利影响。
尽管本公司已经针对此次募投项目的未来市场容量进行了详细而谨慎的论证，并已就市场开发进行了大量准备工作，但未来市场环境仍然具有一定的不确定性，会影响本公司未来经营情况和募投项目的盈利能力。
十三、技术流失的风险
为了专注于研发并保持在技术上的领先优势，本公司已经投入了大量的人力和物力，形成了一系列专利技术以及非专利的专有核心技术，这些技术成为本公司核心竞争力的重要组成部分。如果本公司出现技术泄密，或者出现技术人员流失，导致竞争对手获得本公司的核心技术，将大大影响本公司未来的发展和盈利能力。
公司已经采取了各种措施，不仅通过各种保密制度的制定和实施以及各种软硬件的投入和管理来有效防止技术泄密，而且还与技术人员签订保密协议，并给予其优厚的待遇及其他激励，进一步防止技术人员和技术的流失。同时，本公司新疆机械研究院股份有限公司招股说明书的主要技术研发人员大多持有公司股份，能够将公司利益和个人利益较好地结合在一起，从而为进一步防止人员和技术的流失提供了有效保障。
此外，公司依靠持续不断的技术创新和产品的升级换代，保证了公司在行业内的领先地位，从而最大程度的降低了原有技术可能出现流失而遭受的损失。
但公司仍提醒投资者注意，公司仍然存在潜在的技术泄密和流失的风险，将会影响公司在该类产品领域形成的技术优势和公司核心竞争力，影响公司未来的盈利水平。
十四、产品质量风险
本公司与客户签订的产品销售合同或技术服务合同，均应按照合同条款承担质量保障义务，并且部分合同产品为定制类产品，对公司的研发和技术提出了很高的要求，也增加了公司生产和管理的难度。如果产品因质量问题造成客户的经济损失，公司应按约定给予客户赔偿。
因此，如果本公司产品质量不能达到规定的标准，或者发生质量安全事故，不仅会损害公司的声誉和市场形象，使公司遭受经济损失，而且可能会影响公司的持续经营能力。
十五、应收账款的风险
本公司报告期内各期末的应收账款主要由两方面形成：一方面本公司大量农机产品属于享受农机购置补贴的产品，购机者享受“差额购机”政策，供货商承担“代位垫资”义务，即购机者不支付农机产品价格中国家财政给予购置补贴的数额部分，该部分资金由财政部门执行“统一结算”。由于资金结算周期需要一定的时间，因此会形成农机供应商的应收账款，即农机供应商为财政“代垫”了一部分资金。另一方面，本公司对外销售的农机产品都属于大宗商品，一般都无法实现一次性全额付款，从交货并收取首笔款项到全部收回货款尚有一定时间期限，从而形成应收账款。
可比上市公司 2007－2009年的应收账款周转率比较情况如下：
项目 2009年 2008年 2007年
常林股份 4.38 6.28 7.01
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书江淮动力 6.90 7.73 7.97
利欧股份 5.91 7.97 7.31
行业平均值 5.73 7.39 7.43
本公司 5.50 5.83 4.45
资料来源：wind咨讯、各公司年报
尽管上述可比上市公司的具体产品与本公司不同，销售渠道和模式也有一定差异，因而应收账款的回收情况也不尽相同，但总体来说，本公司最近三年的应收账款周转率呈上升趋势，而且 2009年的应收账款周转率已经与其他可比上市公司基本一致，表明公司应收账款情况处于行业的正常水平。
2010年 9月 30日本公司应收账款周转率为 4.39，高于上年同期水平 3.70，
由于本公司的农机业务模式特点，公司正处于销售回款过程中，随着年末资金逐步回笼，应收账款周转率将会上升。但是，应收账款仍然给公司带来了较大的资金压力，降低了资产的流动性，影响了公司利润。
十六、融资能力有限的风险
本公司正处于快速成长期，一方面为适应不断扩大的业务范围和业务规模，公司需要持续、大量的资本支出；另一方面，新市场的开拓带来营运资金需求的快速上升，公司每年都需要大量新增资金投入，特别是此次募集资金所投资的“新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地”投资总额需要 2.016亿元。
本公司目前融资渠道比较单一，主要依靠自身积累和银行借款。截至 2010年 9月末，公司资产负债率（合并）已经达到 48.26%。如果公司未来的新增投
入得不到保证，难以满足不断增加的业务量的资金需求，就可能坐失发展良机。
本公司希望通过本次公开发行股票，积极拓宽融资渠道，迅速筹集资金，增强公司资本实力，改变筹资渠道单一的状况，进一步改善公司的资产负债结构，有效控制财务风险。
如果公司不能及时拓宽融资渠道，则未来银行借款和其他负债将进一步上升，从而导致公司资产负债率继续攀升，流动比率、速动比率等指标下降，资产流动性降低，给公司未来经营发展带来风险。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书
十七、未来资产负债率上升的风险
本公司已经通过银行借款开始先行实施本次募集资金投资项目，同时公司营运资金的需求也随着业务规模的扩大而不断提高。因此，未来公司的债务规模将不断上升。截至报告期期末，公司资产负债率（合并）已经达到 48.26%。如果
公司不能及时拓宽融资渠道，则未来资产负债率将进一步攀升，给公司带来财务风险。
十八、资产抵押贷款的风险
随着公司经营规模的不断扩大，公司营运资金需求持续扩大；同时公司已经开始建设新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地，因而公司资金需求量不断上升。为此，公司以自身所拥有的全部 25处房产以及 2宗土地使用权作为抵押，获得建设银行乌鲁木齐红山路支行最高 4,000万元信贷额度，并已经举借 3,000万元的借款。此次贷款所抵押的资产已经涉及发行人部分房产以及主要生产经营用土地使用权，如果公司不能及时归还相关贷款，所抵押的资产可能面临损失的风险，进而可能影响公司未来的生产经营。
十九、固定资产折旧大幅增加形成的风险
本次募集资金投资项目中固定资产投资金额为 13,160万元，项目全部完成后预计每年将新增固定资产折旧约 752万元，而 2009年公司的固定资产折旧仅为 64.08万元。随着募集资金投资项目的部分固定资产投入使用，公司 2010年
1～9月固定资产折旧已经增加至 105.34万元。因此固定资产折旧的增加会相应
降低本公司的盈利水平。
如果此次募投项目的市场环境等因素发生变化，导致项目的新增收入不能弥补上述新增的固定资产折旧，势必将导致本公司未来经营业绩的下滑。
二十、净资产收益率下降的风险
本次发行成功后，本公司的净资产将大幅增加，鉴于募集资金投资项目需要一定的筹备期及试运行期，募集资金产生效益需要一定的时间，近期内公司净利新疆机械研究院股份有限公司招股说明书润的增长速度会低于净资产的增长速度，公司存在由于净资产收益率下降所引致的相关风险。
二十一、部分固定资产成新率偏低带来的风险
由于本公司的部分厂房建筑的建造时间较早，部分生产设备的取得时间也较早，因此公司截至 2009年末所拥有的房屋建筑物以及部分机器设备等固定资产的成新率较低，其中房屋建筑物的综合成新率为 22.45%，机器设备的综合成新
率为 45.08%，少部分生产设备的可安全运行年限已经低于 5年。
随着募集资金投资项目的顺利进展，公司综合车间、装配车间建成并投入使用，并采购了大量先进的新型机器设备，2010年 1～9月由在建工程转入固定资产原价为 3,142.23万元。截至到 2010年 9月 30日，新研股份合并报表的固定
资产原值为 4,086.94万元，房屋建筑物的综合成新率为 90.20%，机器设备综合
成新率为 88.39%，有效保证了公司未来的生产经营需要。此次募集资金投资项
目“新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地”项目建设完成后，将彻底解决公司部分固定资产成新率偏低的问题，该项目所购置的各类设备将代替现有成新率较低的设备，从而扩大公司未来的生产能力，保证公司未来健康、稳定、持续的增长。
公司提醒投资者注意，目前的部分厂房和设备成新率依然较低，公司未来仍然将面临固定资产重置的压力。
二十二、控制风险
本公司实际控制人为公司董事长兼总经理周卫华先生和公司董事、副总经理、董事会秘书兼党委书记、纪委书记王建军先生。其中，周卫华先生在此次发行前持有本公司 22.00%的股份，此次发行后，周卫华先生将持有本公司 16.31%
的股份；王建军先生在此次发行前持有本公司 10.04%的股份，此次发行后仍将
持有本公司 7.45%的股份。
此次发行完成后，周卫华先生和王建军先生仍然为公司实际控制人，合计将控制本公司 23.76%的股份。周卫华先生和王建军先生作为公司实际控制人有可
能通过所控制的股份行使表决权来对发行人的发展战略、生产经营和利润分配等新疆机械研究院股份有限公司招股说明书决策产生重大影响。
此外，董事长兼总经理周卫华、董事兼副总经理王建军、董事李力、董事兼副总经理李林和董事兼副总经理袁振军在此次发行前共控制了本公司 49.49%的
股份，本次公开发行完成后仍将合计控制本公司 36.69%的股份，将可能通过其
所持有的股份行使表决权或利用其担任公司高级管理人员的职务来对发行人的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。
二十三、内部管理风险
内部管理的完善是企业永恒的任务。在激烈的市场竞争和多变的市场环境下，如果本公司不能持续改进和完善组织模式，或不能保持内部控制的一贯有效性，或缺乏及时应对市场竞争和行业发展变化的反应能力，都将对公司未来的经营产生不利影响。
随着公司市场开发力度的不断增大，公司经营规模不断扩大，此次募集资金投资项目实施后，本公司将进一步扩大经营规模，业务量将大大增长，并且将进一步加大对疆外市场的开发。因此，随着公司的快速扩张，对公司经营管理的要求不断提高，如果公司管理体系、营销体系和生产服务体系不能迅速适应经营规模和地域范围的扩张，将对公司的未来经营和盈利产生不利影响。
二十四、经济周期导致的风险
农业机械主要应用于农产品的耕作和收获，各种农产品的种植面积、农产品价格和农业机械化的推广力度直接或间接的影响着农业收获机械行业的发展空间。因此，经济增长的快慢和经济周期的波动对农业机械行业有着一定的影响。
2008 年以来的全球金融危机对全球农产品价格、农产品需求以及农产品生产都产生了较大影响，进而对农业机械的需求产生了一定的不利影响。
尽管我国在国家农业扶持政策的推动下，农业以及农机行业都保持了稳定和健康的发展态势，但是随着全球经济一体化进程的加快，未来全球经济的波动仍然可能影响到我国的农业及农机行业发展。
特别是如果我国国内经济运行出现较大程度的波动，将直接影响到国内农业机械行业的市场需求，进而给本公司未来经营发展带来较大的压力。因此，基于新疆机械研究院股份有限公司招股说明书目前全球经济开始复苏，我国各项经济拉动政策效果逐渐显现，国内农业机械市场需求保持了快速上升的势头，本公司未来市场前景依然十分看好。但本公司仍然提请投资者关注经济周期波动可能给公司未来经营发展带来的风险。
二十五、法律法规和政策环境变化的风险
本公司的生产经营受到国家财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等各方面法律、法规、政策的直接或间接的影响。如果未来相关法律法规或者国家、地区的相关政策发生变化，将有可能对本公司未来经营活动和盈利能力产生不利的影响。
二十六、自然灾害等不可抗力的风险
如果本公司目标市场地区发生自然灾害、动乱、政治冲突等不可抗力的情形，会影响该地区的经济发展和国民建设，继而影响农业机械的生产和市场需求，对本公司未来的生产经营和盈利水平产生不利影响。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书第四章公司基本情况
一、发行人的改制重组及设立情况
（一）设立方式
新研股份是由其前身——新研有限于 2009年 7月 21日整体变更而设立的。
2009 年 5 月 29 日，新研有限股东会决议整体变更设立股份有限公司。立信会计师事务所有限公司于 2009年 6月 15日出具了以 2009年 5月 31日为基准日的信会师报字（2009）第 23804 号《审计报告》，确认公司净资产为
46,580,953.12元。
2009年 6月 17日，新研有限 49名股东分别签署了《股东（发起人）协议书》，同意以新研有限整体变更的方式设立新研股份，并按上述经审计的净资产值，将新研有限净资产额 46,580,953.12元折为新研股份的股份总数为 2,400万
股，上述经审计的净资产额与折算股份总数之间的差额 22,580,953.12元，计入
新研股份的资本公积金。新研有限的 49名股东即为整体变更设立新研股份时新研股份的发起人股东，各股东依照其在新研有限的出资比例持有新研股份的股票。
2009年 6月 17日，新研股份召开创立大会暨第一次股东大会。6月 20日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2009）第 23917号《验资报告》，
确认公司已将截至 2009年 5月 31日经审计的净资产人民币 46,580,953.12元
折为股本人民币 24,000,000 股，其余净资产人民币 22,580,953.12元计入变更
后股份有限公司的资本公积。
2009 年 7 月 21 日，新研股份在自治区工商行政管理局登记注册，领取了注册号为 650100050079480的《企业法人营业执照》，注册资本为 2,400万元。
（二）发起人
新研股份采取原有限责任公司整体变更的方式设立，原新研有限的股东即为本公司的发起人，具体情况如下：
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书序号股东姓名持股数量（股）持股比例序号股东姓名持股数量（股）持股比例
1 周卫华 6,688,800 27.87% 26 杨秋科 98,400 0.41%
2 王建军 3,052,800 12.72% 27 刘杰 88,800 0.37%
3 李力 2,047,200 8.53% 28 马勇 88,800 0.37%
4 李林 2,023,200 8.43% 29 李来华 88,800 0.37%
5 袁振军 1,233,600 5.14% 30 孙锐 88,800 0.37%
6 叶启江 993,600 4.14% 31 王晓强 86,400 0.36%
7 施德辛 552,000 2.30% 32 阿地里江·买买提力 84,0.35%
8 孙晓安 547,200 2.28% 33 马峰伟 84,0.35%
9 毛善义 501,600 2.09% 34 陈国武 81,600 0.34%
10 谭新兰 501,600 2.09% 35 王琼 69,600 0.29%
11 冯国祥 501,600 2.09% 36 高洪勇 64,800 0.27%
12 吴桂新 501,600 2.09% 37 张燕 60,0.25%
13 高向青 477,600 1.99% 38 王晓春 57,600 0.24%
14 郭琪 422,400 1.76% 39 谢建庆 57,600 0.24%
15 刘建 379,200 1.58% 40 鲁文辉 52,800 0.22%
16 靳范 357,600 1.49% 41 也里肯·居马拜克 38,400 0.16%
17 傅峥 268,800 1.12% 42 张海福 28,800 0.12%
吾买尔江·买买提明 254,400 1.06% 43 常新莉 28,800 0.12%
19 程向中 249,600 1.04% 44 高修涛 28,800 0.12%
20 董世平 237,600 0.99% 45 李志明 28,800 0.12%
21 张科 218,400 0.91% 46 蔡鹏 24,0.10%
22 刘正直 180,0.75% 47 李进 19,200 0.08%
阿力木·买买提吐尔逊 158,400 0.66% 48 甄希 9,600 0.04%
24 丁启东 158,400 0.66% 49 薛世民 9,600 0.04%
25 姜阳 124,800 0.52%合计 24,000,000 100%
（三）改制设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司主要发起人（公司设立时持股超过 5%的发起人）——周卫华、王建新疆机械研究院股份有限公司招股说明书军、李力、李林、袁振军均为自然人，在公司设立前后均专职在本公司及公司下属企业工作，除持有本公司股份之外，未持有其他任何企业、单位的出资，也未在本公司及公司下属企业以外的其他企业、单位任职，也未在本公司及公司下属企业以外从事其他业务。
因此，本公司改制设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司系由原有限责任公司整体变更设立，新研有限的全部资产和负债由本公司承继。本公司变更设立前、后均主要从事农牧业收获机械、耕作机械、农副产品加工及林果机械的研究、设计、生产和销售，并拥有相应的资产和设施，在改制设立前后本公司拥有的主要资产和从事的主要业务以及经营模式均未发生重大变化。
（五）发行人改制设立前后业务流程情况
本公司改制设立前后的主要业务均为农牧业收获机械、耕作机械、农副产品加工及林果机械的研究、设计、生产和销售。公司拥有自己独立而完整的采购、生产和对外销售体系，自主参与市场竞争，获取订单；自行设计；自行对外采购各类原、辅材料；自主生产和加工；自行对外销售。改制设立前后，本公司的业务流程未发生重大变化。（本公司主要业务流程详见“第五章业务和技术”之“四、
公司主营业务的具体情况”的有关内容）
（六）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
本公司主要发起人既是公司的股东，也是公司生产经营的主要负责人。公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系未发生变化。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司系新研有限整体变更设立而来，承继了原新研有限的全部资产和负债。截至本招股说明书签署日，公司各类资产，包括土地使用权、房屋产权、设备、运输工具、专利、商标等资产的所有权人名称变更手续均已完成。
二、发行人独立经营情况
本公司控股股东和实际控制人周卫华和王建军，以及公司其他主要股东（持新疆机械研究院股份有限公司招股说明书股 5%以上的股东及担任公司董事的自然人股东）李力、李林和袁振军除持有本公司股权，并在新研股份及其下属公司任职以外，均未持有其他任何公司、企业的权益，也未在其他任何公司、企业或单位任职或领取薪酬，也未以其他任何形式控制或参与其他公司、企业或单位的经营；其个人也均未在新研股份以外从事任何与发行人主营业务相同、相似的业务。
本公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规，逐步建立健全了适应现代企业发展的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构和财务等方面完全独立，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。
（一）资产完整
本公司各项资产独立完整，产权明晰。公司生产经营活动所需的各项生产设备、土地使用权、房屋所有权、商标、各项知识产权和各项权属证书均由公司独立取得，并拥有完全的控制支配权，与股东及其他关联单位之间的产权关系明确，不存在股东违规占用公司资金、资产及其他资源的情况。
（二）业务独立
本公司具有完全独立自主的生产经营业务，公司围绕着农牧业收获机械、耕作机械、农副产品加工及林果机械的研究、设计、生产和销售的主营业务，组建了自有的采购系统、生产系统、研发系统和营销系统，拥有完全独立、完整的采购、经营和销售系统。本公司独立与各类客户、供应商签订各类销售和采购协议，并独立与客户进行结算。公司具有完备的独立面向市场的能力。
本公司控股股东、实际控制人及其他主要股东均未投资其他任何与本公司相同或类似业务的企业，也未从事其他任何与本公司相同或类似的业务。本公司与控股股东、实际控制人及其他主要股东之间均不存在同业竞争，上述股东均出具了有关避免同业竞争的承诺函；公司最近三年不存在经常性关联交易，偶发性关联交易对经营业绩和财务状况也不具有重大影响；本公司不存在需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况，各项经营业务均不构成对任何股东的依赖关系。
（三）人员独立
本公司的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与其他核心人员均专职在本公司及下属企业任职，不存在在其他与本公司从事相同或类似业务的企新疆机械研究院股份有限公司招股说明书业、单位任职或领薪的情形。本公司控股股东、实际控制人及其他主要股东除持有本公司股权之外均未控制其他任何企业。
公司董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》等法律法规、部门规章及《公司章程》等公司规章制度，依据法定程序产生，不存在人事任命受股东或其他单位干扰的情形。
公司独立招聘员工，并依法独立提供工薪报酬和相应的社会保障。
（四）机构独立
本公司拥有独立的生产经营场所，按照现代企业管理制度，建立了适应自身发展需要的内部组织机构，明确了各机构的职能，独立行使经营管理职权。公司内部机构与股东完全分开，不存在股东和其他单位、个人违法干预公司机构设置的情况。
（五）财务独立
本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策。本公司独立开设银行账户，独立纳税，没有为股东或个人提供担保，也不存在股东或其他关联方占用公司资金或资产的情况。
三、发行人重大资产重组情况
（一）发行人重大资产重组的情况
本公司及其前身——新研有限自设立以来从未发生过重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 50%（以扣除被重组方与发行人之间的关联交易的口径计算）的重大资产重组事宜，也未进行过任何重大资产出售或置换。
（二）发行人资产重组的情况
本公司设立以来未发生资产重组的事宜。公司前身——新研有限存续阶段所发生的资产重组事宜主要是新研有限控股合并波曼公司。
2009年 5月，为实现公司主营业务整体发行上市、减少关联交易、确保规范运作，同时降低管理成本、发挥业务协同优势，新研有限合并了同一控制下的波曼公司，合并完成后，新研有限持有波曼公司 100%的股权。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书
1、波曼公司的基本情况
波曼公司成立于 2006年 3月 1日，法定代表人为周卫华，实际控制人为周卫华和王建军，住所为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市北京北路 239 号，被收购前注册资本人民币 30 万元，实收资本人民币 30 万元，波曼公司股东及出资情况如下：
序号股东名称出资金额（元）出资比例
1 周卫华 120,510.00 40.17%
2 王建军 57,600.00 19.20%
3 李林 45,270.00 15.09%
4 孙晓安 29,070.00 9.69%
5 毛善义 26,490.00 8.83%
6 袁振军 21,060.00 7.02%
合计 300,000.00 100%
根据立信会计师事务所新疆分所出具的信会师新报字（2009）第 035号《审
计报告》，截至 2009年 4月 30日，波曼公司总资产 2,651.05万元，归属于母
公司所有者权益 32.69万元，2009年 1～4月实现营业收入 932.56万元，净利
润 35.74万元。
波曼公司的经营范围包括：一般经营项目（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目和期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可为准）：加工、销售：农机及配件、机电设备、电气与自动化设备、节能及环保设备、金属材料，与上述业务相关的技术咨询、安装、调试。
波曼公司主要业务是承接新研有限的农牧业机械产品的生产任务，该部分产品均直接销售给新研有限，由新研有限对外销售；此外波曼公司还利用农机生产销售淡季承接少量的其他机械加工业务。
2、本次收购的原因
根据控股股东和实际控制人原来的规划和安排，新研有限主要从事农牧业机械产品、技术的研究、开发以及市场推广和产品销售，而波曼公司则专门从事生产加工。在具体业务中，新研有限研发和设计产品，由波曼公司统一安排生产；波曼公司生产的所有农机产品全部销售给新研有限，由新研有限统一对外销售。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书因此，新研有限和波曼公司共同构成了完整的农机产品研发、生产、销售体系。
为确保上市主体资产、业务的完整性和独立性，避免关联交易和同业竞争，控股股东和实际控制人决定由新研有限控股合并波曼公司。
3、本次收购股权情况
2009年 5月 17日，波曼公司全体股东与新研有限签订《股权转让协议书》，将其持有的波曼公司全部股权转让给新研有限，股权转让完成后，新研有限持有波曼公司 100%股权。
（1）股权转让价格及定价依据
根据《股权转让协议书》，股权转让定价依据为截至 2009年 4月 30日波曼公司账面值净资产、审计净资产和评估净资产值三者中较低者。
根据立信会计师事务所有限公司新疆分所出具的信会师新报字（2009）第
035 号《审计报告》，截至 2009 年 4 月 30 日，波曼公司经审计的净资产值为
32.69 万元；根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字
（2009）第 1067号《资产评估报告书》，波曼公司经评估净资产值为 32.35万
元。波曼公司股权转让价格最终确定为 32.35万元。
（2）股权转让协议书的签署及履行情况
2009 年 5 月 17 日，波曼公司股东周卫华、王建军、李林、孙晓安、毛善义、袁振军与新研有限签订了《股权转让协议书》，分别将其持有的波曼公司
40.17%、19.20%、15.09%、9.69%、8.83%和 7.02%的股权转让给新研有限。
2009年 5月 31日，新研有限以现金 32.35万元分别向周卫华、王建军、李林、
孙晓安、毛善义和袁振军支付了相应股权转让价款。2009 年 5 月 27 日，波曼公司就上述股权转让完成了工商变更登记。
（3）本次收购所履行的程序
2009年 5月 17日，波曼公司召开股东大会，审议通过了公司股东周卫华、王建军、李林、袁振军、毛善义和孙晓安分别将其所持全部股权转让给新研股份的决议。
2009 年 5 月 26 日，新研有限召开股东会，审议通过了全额收购波曼公司全部股权的决议，公司关联股东周卫华、王建军、李林、袁振军、毛善义、孙晓安和郭琪均回避了表决。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书
4、本次收购对发行人及管理层、实际控制人的影响
从 2006年 3月成立伊始，波曼公司就与新研有限同受周卫华和王建军的实际控制。合并前，周卫华和王建军合计分别控制了新研有限和波曼公司 28.69%
和 59.37%的股权，本次收购属于同一控制下的控股合并。
（1）对公司资产状况和经营业绩的影响
在本次收购前，新研有限主要从事各类农牧业机械产品的研究、开发和销售，而波曼公司则承担生产职能。波曼公司除少部分非农牧业机械产品直接对外销售外，其主要从事的是承接新研有限各类农牧业机械产品的生产加工，且均直接销售给新研有限，由新研有限对外销售。因此，波曼公司的大部分收入和利润来自于其同新研有限之间的关联交易。
本次收购的前一年（即 2008年）末波曼公司的资产总额、营业收入和利润总额占新研有限相应项目的比例情况如下表所示：
单位：元
序号公司 2008年 12月 31日资产总额 2008年营业收入 2008年利润总额
扣除关联交易等项目前：
1 波曼公司 20,141,179.85 50,272,417.23 -259,710.43
2 新研有限 71,771,390.30 87,401,914.01 13,887,411.57
扣除关联交易等项目后：
1 波曼公司 8,347,179.85 10,598,776.89 -3,242,790.82
2 新研有限 71,771,390.30 87,401,914.01 13,887,411.57
3 相应占比 11.63% 12.13% 23.35%
扣除波曼公司与新研有限之间的关联交易收入、成本、费用等项目之后，波曼公司的资产总额、营业收入及利润总额占新研有限的相应项目的比例均较小，均未超过 50%。因此，本次资产重组对新研有限影响较小，公司的主营业务也未发生重大变化。
（2）对公司业务和规范运作的影响
新研有限主要从事农牧业收获机械、耕作机械、农副产品加工及林果机械的研究开发、设计和销售，波曼公司主要从事农牧业收获机械、耕作机械、农副产品加工及林果机械以及其他机械的加工、生产，两家公司所从事的业务具有较强新疆机械研究院股份有限公司招股说明书的相关性；同时，新研有限与波曼公司间存在大量的产品采购等经常性关联交易。
新研有限收购波曼公司可以整合公司的产业链，形成完整的产供销体系，提高企业规模经济效应，降低运营成本和管理成本，发挥业务协同优势、提高企业的市场竞争能力，同时解决了二者之间合并报表之外的关联交易问题，优化了公司治理，确保公司规范运作。
（3）对管理层和实际控制人的影响
由于新研有限和波曼公司合并前同受周卫华和王建军控制，合并后发行人的实际控制人仍为周卫华和王建军，因此本次收购未对公司实际控制人产生影响。
此次收购前，新研有限和波曼公司实际由同一管理层控制经营，双方董事和高级管理人员相互重叠，重大财务和经营决策统筹考虑，生产经营和销售统一安排；收购完成后，发行人的管理层保持了稳定，未发生任何变化，因此本次收购未对新研有限管理层产生影响。
四、发行人股权结构图
目前本公司共有股东 77名，其中自然人股东 73人，法人股东 4名。
本公司的实际控制人为周卫华和王建军，分别持有公司 22.00%和 10.04%
的股权。另外，周卫华之配偶郭琪持有公司 1.39%的股权。控股股东、实际控制
人周卫华、王建军及其他主要股东除持有本公司股权之外，未控制其他企业。
截至目前，本公司有一家控股子公司和一家参股公司，分别是波曼公司和科力公司。
截至目前，本公司主要股东、实际控制人及其控制的其他企业、其他股东、本公司下属控股、参股公司的股权结构图示如下：
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书周卫华
郭琪
王建军
李力
李林
袁振军叶启江等其他67 名自然人
新疆永安投资有限公司
新疆招标有限公司乌鲁木齐龙海置业有限公司新疆新科源科技风险投资管理有限公司新疆机械研究院股份有限公司
波曼公司科力公司
100% 45.33%
22.00% 1.39% 10.04% 6.73% 6.66% 4.06% 43.85%
3.29% 0.66% 0.66% 0.66%
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五、发行人组织结构
本公司内部组织机构如下图所示：
本公司已经建立了较为健全的管理机构，各职能部门分工明确，运行有效。
本公司最高权力机构是股东大会，股东大会下设董事会和监事会，董事会和监事会向股东大会负责，监事会中有 1/3的职工代表。董事会下设立了审计委员会、审计监察部
股东大会
监事会
董事会
董事会秘书
总经理
战略委员会
薪酬与考核委员会
提名委员会
审计委员会
副总经理
财务总监
总工程师
供应部质量部财务部企业管理部
装配分厂制造分厂服务中心技术管理部
人力资源部
证券事务部
总经理办公室
耕作机械研究部
营销中心
财务部
林果机械研究部
应用技术研究部
产品工艺部
收获机械研究部
新疆波曼机械制造有限责任公司
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书提名委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会等四个委员会；聘请了副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师等组成的经营管理层。
公司及下设 12个业务部门，分别为审计监察部、证券事务部、总经理办公室、人力资源部、财务部、技术管理部、收获机械研究部、耕作机械研究部、林果机械研究部、应用技术研究部、产品工艺部、营销中心；控股子公司波曼公司下设 7个业务部门，分别为企业管理部、财务部、质量部、供应部、装配分厂、制造分厂和服务中心。
审计监察部：编制公司年度财务预算、财务计划和财务决算，并对其进行审计监督；定期对公司及子公司的各项财务数据、报表的准确性、真实性和合法性进行审查；对公司进行的各项投资进行审计监督；监督监察公司内部控制制度执行情况，并对内部控制制度改进提出建议。
证券事务部：负责与证券监督管理部门、证券交易所及各中介机构的沟通和协调，及时、规范、准确的进行信息披露工作；协助董事会秘书编制公司年度报告、中期报告等定期报告以及有关报送文件；协助组织股东大会、董事会的有关工作，准备会议文件、公告文件；对证券市场进行调查研究和分析预测，及时向董事会提供信息资料；根据公司生产发展计划对资金的需求，具体实施证券融资业务；负责或参与有关资产重组、兼并收购、资产出售、证券投资等项目的筹划与运作等工作。
总经理办公室：负责总经理的日常秘书工作；负责起草各类会议通知、记录会议内容；协助总经理拟制公司行政业务管理类规章制度；配合总经理处理重要外部公共关系、来访接待及其它日常工作。
人力资源部：制订公司的人事制度并组织实施；签订、管理劳动合同，缴纳社会保险；负责员工考勤、薪资、福利、职称管理；负责公司人力资源的引进、调动及人事档案管理工作；制订员工的培训制度；管理公司公章、文书档案。
财务部：编制公司中短期财务规划；制定、修改公司财务内部控制制度；负责公司财务会计核算、资产核算、成本核算、财务稽核、报表编制等会计基础工作；根据资金预算和资金筹措计划，办理资金筹措工作；负责公司税收申报及缴纳；负责财务会计档案的管理、监控公司合同执行情况，编制财务分析报告，防范经营风险；检查下级单位财务管理状况。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书技术管理部：编写新产品研发任务书、组织研发工作实施；负责科技情报、技术档案的管理及保密工作；组织协调新产品的试验、检测、鉴定工作；负责ISO9001 质量管理体系的监督管理；负责公司知识产权和计算机及网络信息的管理；制订公司发展规划和年度计划；负责公司科技攻关计划、重点新产品计划等项目的申报和验收；负责专利与报奖项目的申报、制订实施奖励办法。
收获机械研究部、耕作机械研究部、林果机械研究部、应用技术研究部：负责新产品设计、试制、试验、改进等研究工作；编写新产品鉴定技术文件、协助专利申报；负责产品批量生产中的技术指导，协助解决销售服务中的技术问题；跟踪、收集、分析、研究国内外技术发展的信息；参与技术成果的交流、展示；对不合格产品进行评审；参与合格供方的评价。
产品工艺部：制订产品工艺流程卡；指导关键零部件作业、产品工装与模具设计；调研、引进、推广和应用新技术、新材料、新工艺；负责提供工艺技术培训和辅导；解决生产过程的工艺技术问题；编制技术标准化文件；参与公司技术改造、设备引进的规划与实施；组织不合格品的评审工作。
营销中心：依照公司年度销售计划，完成销售任务，确保销售收入的实现；负责产品宣传的策划、制作，制订产品销售策略；签订、评审销售合同、控制销售成本，回收货款；负责销售网络规划、建设和管理，建立、健全销售档案；收集、分析、反馈市场意见，并提出产品改进建议及新产品开发建议；保持与客户的沟通、进行客户回访、反馈客户意见，编制《客户信息分析报告》。
企业管理部（子公司）：建立和完善波曼公司的管理制度和生产流程并督导执行；负责制订质量指标、安排生产计划；统计、汇总生产经营指标与任务的完成情况；配合质量保证部门组织各项验证工作；监督企业安全生产，负责后勤事务；保证 ISO9001质量体系在生产系统中的有效运行；负责波曼公司固定资产、库房及日常行政管理。
财务部（子公司）：负责波曼公司财务会计核算、资产核算、成本核算、财务稽核、报表编制等会计基础工作；负责日常财务收支业务、税收申报与缴纳、监控合同执行情况；管理财务会计档案，编制财务分析报告，防范经营风险；对经营状况和成本进行分析；协助进行审计工作。
质量部：宣传贯彻国家质量法律法规；负责波曼公司质量体系运行管理；编新疆机械研究院股份有限公司招股说明书制产品检验计划，制订质量检验方法；生产现场检验和质量考核；重要件、关键件的可塑性检查，外协产品、配套件的检测、计量管理等。
供应部：负责配套件和外协件的采购和供应，确保采购合同履行，满足生产需要；根据品质、价格、交货期、付款条件等要素，择优选择合格供应商，建立良好的合作关系；负责配套件及外协件库存的标识、分析及控制，协助财务部的成本核算工作。
装配分厂：建立和完善装配分厂生产流程和管理制度并督导执行；保质保量完成装配产品生产计划，控制装配成本；使用、维修、保养分厂设备；负责装配现场生产管理、安全管理。
制造分厂：建立和完善制造分厂生产流程和管理制度并督导执行；保质保量完成自制件生产计划；控制制造成本；使用、维修、保养分厂设备；负责制造现场生产管理、安全管理。
服务中心：负责公司产品的售后服务工作；收集用户意见书、提供产品《三包记录卡》及提出产品技术改进意见；负责产品零配件的管理、销售；负责产品发货；合理控制服务成本。
六、发行人控股、参股公司情况
1、控股子公司的情况
本公司目前只有一家控股子公司——新疆波曼机械制造有限责任公司，报告期内曾注销一家控股子公司新疆机械研究院机电装备技术中心。
（1）新疆波曼机械制造有限责任公司
①公司基本情况
波曼公司成立于 2006 年 3 月 1 日，系本公司的全资子公司，注册资本 30万元，住所为乌鲁木齐市北京北路 239 号，法定代表人：周卫华，生产经营集中于新疆地区，主要经营范围：一般经营项目（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目和期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可为准）：加工、销售：农机及配件、机电设备、电气与自动化设备、节能及环保设备、金属材料，与上述业务相关的技术咨询、安装、调试。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书波曼公司主要是从事农牧业收获机械、耕作机械、农副产品加工及林果机械和其他机械产品的生产、加工，其中农牧业收获机械、耕作机械、农副产品加工及林果机械方面的产品均直接销售给新研股份；其他非农牧业机械加工产品直接对外销售。
根据立信会计师事务所有限公司的审计，波曼公司最近一年及一期主要财务状况如下：
单位：元
项目 2010年 9月 30日 2009年 12月 31日
总资产 51,255,861.45 19,289,224.13
净资产 8,441,550.56 1,549,814.66
项目 2010年 1～9月 2009年
营业收入 148,373,919.89 68,843,657.57
净利润 6,891,735.90 1,580,340.74
②设立波曼公司的原因
发行人的前身系国有科研单位（新疆机械研究院），长期以来主要从事科研开发。因此，在上世纪国内经济改革过程中，原新疆机械研究院单独设立机电装备中心，作为专门负责农机生产的单位，并与科研体系相分离，对生产环节实行专业化管理。
2005 年 5 月 12 日，原新疆机械研究院改制设立为新研有限后，机电装备中心作为企业法人没有存续依据，根据乌鲁木齐市工商局的意见，发行人决定注销机电装备中心。同时为保持和增强公司产品开发与技术创新能力，并维持对生产环节实行专业化的管理模式，公司决定成立波曼公司，延续公司研发与销售一体，独立组织生产的生产经营模式。
新研有限股东主要为原新疆机械研究院员工，原为事业单位编制，并大多主要从事研发等工作；而波曼公司作为生产型单位，需要招聘大量社会人员担任生产人员。
在原新疆机械研究院改制设立新研有限完成的初期，许多股东仍然保留着原有的事业单位观念，一方面认为外聘生产人员不是原国有事业单位编制人员，大量引入该类人员进入新研有限可能会影响原有员工的福利；另一方面对新研有限在未来能否做大做强持有不确定的看法，在一定程度上不希望新研有限内部设立新疆机械研究院股份有限公司招股说明书较大规模的生产机构，以避免万一出现经营不善时生产机构成为新研有限的包袱，影响股东的利益。
因此，公司实际控制人——周卫华和王建军会同其他 4名自然人共同以货币出资设立了波曼公司，由波曼公司专门负责农机产品的生产，其农机产品全部销售给新研有限，并由新研有限统一对外销售。
因而在新研有限之外单独设立波曼公司，是原新疆机械研究院采取研发、销售与生产相分离模式的延续，同时也是新研有限实际控制人和主要股东为了适应其他部分股东在改制完成初期思维观念保守、束缚的情况而采取的措施。
经过数年的市场化发展，新研有限迅速发展壮大，成为国内玉米、青贮等农产品领域首屈一指的收获机械装备企业，股东的思维观念也都已经得以扭转，彻底摒弃了原有传统的保守思想。同时，为了实现公司主营业务整体发行上市、减少关联交易、确保规范运作，同时降低管理成本、发挥业务协同优势，经全体股东同意，新研有限在 2009年 5月收购了波曼公司，使波曼公司成为新研有限的全资控股子公司。
③波曼公司设立以来的报表
资产负债表
单位：元
资产
2010年 9月
30日
2009年 12月31日
2008年 12月31日
2007年 12月31日
2006年 12月31日
流动资产：
货币资金 991,910.52 1,557,375.03 332,150.35 476,037.19 390,117.77
应收票据 2,050,000.00 2,000,000.00 400,000.00 －－
应收账款 38,926,063.99 1,864,676.77 3,330,099.95 2,674,485.07 714,305.69
预付款项 1,085,238.69 345,589.36 5,052,087.62 329,047.75 181,251.78
其他应收款 932,113.39 804,990.77 79,175.31 63,284.25 6,897.16
存货 6,614,418.25 12,125,883.71 10,575,337.84 3,718,464.57 6,062,737.02
流动资产合计 50,149,744.84 18,698,515.64 19,768,851.07 7,261,318.83 7,355,309.42
非流动资产：
固定资产 945,128.26 534,425.54 199,843.45 10,904.54 1,086.12
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书在建工程－－ 89,097.80 －－
无形资产 62,238.97 15,555.60 27,222.24 －－
递延所得税资产 98,749.38 40,727.35 56,165.29 46,129.43 11,273.54
非流动资产合计 1,106,116.61 590,708.49 372,328.78 57,033.97 12,359.66
资产总计 51,255,861.45 19,289,224.13 20,141,179.85 7,318,352.80 7,367,669.08
流动负债：
短期借款－－－－－
应付账款 31,998,228.63 18,727,184.46 9,147,880.69 5,215,810.47 3,098,502.99
预收款项 121,771.50 457,166.63 12,465,042.70 1,711,034.70 4,544,224.00
应付职工薪酬 1,368,236.71 47,555.01 48,061.81 12,790.53 32,495.64
应交税费 2,692,148.00 -1,513,594.63 -1,487,586.67 158,637.61 -429,717.94
其他应付款 6,633,926.05 21,098.00 -1,692.60 931.00 3,480.49
流动负债合计 42,814,310.89 17,739,409.47 20,171,705.93 7,099,204.31 7,248,985.18
非流动负债：
非流动负债合计－－－－－
负债合计 42,814,310.89 17,739,409.47 20,171,705.93 7,099,204.31 7,248,985.18
所有者权益：
实收资本（或股本） 300,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00
盈余公积 158,034.07 158,034.07 －－－
未分配利润 7,983,516.49 1,091,780.59 -330,526.08 -80,851.51 -181,316.10
归属于母公司所有者权益合计
8,441,550.56 1,549,814.66 -30,526.08 219,148.49 118,683.90
所有者权益合计 8,441,550.56 1,549,814.66 -30,526.08 219,148.49 118,683.90
负债和所有者权益总计 51,255,861.45 19,289,224.13 20,141,179.85 7,318,352.80 7,367,669.08
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书利润表
单位：元
项目 2010年 1~9月 2009年 2008年 2007年 2006年
一、营业总收入 148,373,919.89 68,843,657.57 50,272,417.23 31,153,968.10 6,789,512.72
其中：营业收入 148,373,919.89 68,843,657.57 50,272,417.23 31,153,968.10 6,789,512.72
二、营业总成本 139,139,074.30 66,449,956.05 50,533,058.66 31,018,282.38 6,981,941.32
其中：营业成本 126,629,591.49 58,377,574.91 46,214,280.88 28,389,288.10 6,360,807.33
营业税金及附加 171,957.80 59,622.36 40,365.44 26,883.86 76.48
销售费用 8,880,701.06 5,204,672.08 1,398,526.74 631,279.13 33,218.95
管理费用 3,224,205.48 2,870,463.89 2,811,397.98 1,838,733.00 550,731.97
财务费用 530.32 -625.42 -1,927.30 15,810.11 -851.46
资产减值损失 232,088.15 -61,751.77 70,414.92 116,288.18 37,958.05
三、营业利润 9,234,845.59 2,393,701.52 -260,641.43 135,685.72 -192,428.60
加：营业外收入 600.00 2,600.00 931.00 －－
减：营业外支出－ 210,000.00 －－ 161.04
四、利润总额 9,235,445.59 2,186,301.52 -259,710.43 135,685.72 -192,589.64
减：所得税费用 2,343,709.69 605,960.78 -10,035.86 35,221.13 -11,273.54
五、净利润 6,891,735.90 1,580,340.74 -249,674.57 100,464.59 -181,316.10
（2）新疆机械研究院机电装备技术中心
新疆机械研究院机电装备技术中心（以下简称“机电装备中心”）设立时系原新疆机械研究院全资设立的一家国有企业，其注册资金 12.50万元；机电装备
中心设立后其注册资金先后增加至 62.50 万元、162.50 万元，其投资主体和企
业性质未发生变化；直至原新疆机械研究院改制时，机电装备中心作为原新疆机械研究院全资企业，其资产、负债全部纳入到原新疆机械研究院改制所涉及的国有资产清产核资、财务审计、资产评估及国有资产处置的范围；改制设立新研有限后，机电装备中心成为新研有限所属的全资企业。由于“公司对非公司制企业投资”、“一人公司”无法在当时《公司法》（2006年 1月 1日前施行的）中获得法律依据，原新疆机械研究院改制涉及机电装备中心的企业组织形式变更存在一定的困难，新研有限根据主管工商机关的意见决定撤销机电装备中心，其资产、债权债务全部由新研有限接收、享有和承担。机电装备中心的股权沿革情况如下：
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书①机电装备中心于 1997年 1月 2日由原新疆机械研究所独家出资设立，系国有企业法人，注册资金 12.50万元，设立时的名称为“新疆机械研究所机电装
备技术中心”。
②1997年 12月 25日，由于原新疆机械研究所更名为“新疆机械研究院”，机电装备中心在新市区工商局办理了名称变更为“新疆机械研究院机电装备技术中心”及出资人名称变更的工商变更登记手续。
③1998年 11月 25日，机电装备中心注册资金由 12.50万元增加至 62.50
万元，并在新市区工商局办理了本次增资的工商变更登记手续。
④2003年 3月 24日，机电装备中心注册资本由 62.50万元增加至 162.50
万元，在新市区工商局办理了本次增资的工商变更登记手续。
⑤2005 年 5 月 12 日，原新疆机械研究院整体改制为新研有限后，机电中心为新研有限全资子企业。在新疆机械研究院改制为新研有限时，机电中心的资产、债权债务已纳入新疆机械研究院合并的财务审计和资产评估的范围，自治区国有资产监管部门对新疆机械研究院改制有限公司的资产评估结果进行了审核确认。
新研有限在着手办理相关机电装备中心股权变更工商登记手续时，由于2006年 1月 1日前施行的《公司法》没有“公司对非公司制企业投资”、“一人公司”的法律依据，原新疆机械研究院改制后，涉及机电装备中心的企业组织形式变更存在一定的困难，新研有限根据主管工商机关的意见决定撤销机电装备中心。
⑥2006 年 8 月 30 日，新研有限股东会审议通过了撤销机电装备中心的决议。
⑦根据 2006年 9月 28日乌鲁木齐市新市区国家税务局出具的《注销税务登记申请审批表》、2006 年 12 月 20 日乌鲁木齐市新市区地方税务局出具《注销税务登记申请审批表》，机电装备中心办理了税务注销登记的手续。
⑧根据 2006年 11月 1日新研有限[2006]45号文《关于新疆机械研究院机电装备技术中心撤销的决定》，2007 年 10 月 30 日新研有限和机电装备中心共同出具的《债权债务清算报告》、《债权债务承诺书》，机电装备中心的资产、债新疆机械研究院股份有限公司招股说明书权债务全部由新研有限接收、享有和承担。
⑨根据 2007年 11月 5日乌鲁木齐市新市区工商局出具的《企业注销登记审核表》、《企业印章销毁备案（工商局存根）》，机电装备中心办理了注销工商登记手续。
机电装备中心实际从事棉种脱绒机械、青贮饲草料机械、番茄加工机械、啤酒花加工机械、酒厂生产配套设备、部分农机产品的试制及其他农副产品机械的研制、设计、制作等业务。
机电装备中心于 2007年 11月办理完成工商登记注销。该企业 2006年末的资产、负债及 2006年度收入和利润情况，以及截至 2007年 11月 31日机电装备中心的资产、负债余额，以及 2007年 1～11月份该企业的收入、利润情况具体如下：
单位：元
项目 2007年 11月 5日 2006年 12月 31日
资产：
银行存款 1,813.24 1,158,031.57
应收账款账面价值 338,962.31 924,152.90
预付款项 0 144,771.57
存货 170,037.20 225,499.41
固定资产净值 555,757.92 701,290.28
资产小计： 1,066,570.67 3,153,745.73
负债：
应付账款 915,098.59 1,119,723.17
预收款项 29,840.00 29,840.00
其他应付款 1,950,000.00 3,550,000.00
负债小计： 2,894,938.59 4,699,563.17
所有者权益：
实收资本 1,625,000.00 1,625,000.00
未分配利润-3,453,367.92 -3,170,817.44
所有者权益小计：-1,828,367.92 -1,545,817.44
2007年 1～11月 2006年
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书营业收入 0 10,390,447.33
营业成本 11,231.90 9,654,977.16
营业利润-221,481.30 -2,557,027.23
利润总额-282,550.48 -2,311,922.84
净利润-282,550.48 -2,311,922.84
保荐机构出具核查意见：“经核查，并据机电装备中心工商资料，机电装备中心存续期间不存在违法违规行为。”
发行人律师出具核查意见：“技术中心的撤销系由于当时国有企业改制为公司时原改制主体下属企业须办理工商注销登记的法律、法规和规范性文件规定所致，依法办理了税务注销和工商注销登记，技术中心在存续期间及其注销登记，不存在违法违规行为。”
2、参股公司的情况
本公司目前只有一家参股公司——新疆科力先进制造技术有限责任公司。
（1）科力公司的股权沿革
①公司设立
新疆科力先进制造技术有限责任公司（以下简称“科力公司”）是由新疆机械研究院、新疆生产力促进中心和新疆大学共同协商，为了尽快将激光快速成型和快速模具制造技术引入新疆，从而提高新疆制造业的科技创新能力，一致同意发起设立的。科力公司设立时注册资本 10万元，各股东及出资情况如下：
股东出资额（元）出资比例
新疆机械研究院 45,000.00 45.00%
新疆生产力促进中心 27,500.00 27.50%
新疆大学 27,500.00 27.50%
合计 100,000.00 100%
2001年 4月 25日新疆源丰有限责任会计师事务所出具了新源验字（2001）
509号《验资报告》，验证截至 2001年 4月 25日科力公司已收到全体股东缴纳的 10万元注册资本。
②2002年股权变更
2002年 1月 22日科力公司召开股东会，决议将公司注册资金由原来的 10新疆机械研究院股份有限公司招股说明书万元变更为118万元。新疆宝中有限责任会计师事务所出具了新宝会验字（2002）
1012号《验资报告》，验证截至 2002年 2月 6日科力公司已经收到各股东缴纳的出资。此次增资完成后，科力公司股权情况如下：
股东出资额（元）出资比例
新疆机械研究院 513,182.00 43.49%
新疆生产力促进中心 386,922.00 32.79%
新疆大学 279,896.00 23.72%
合计 1,180,000.00 100%
2002 年 3 月 21 日，科力公司在自治区工商局高新技术产业开发区分局办理了本次增资扩股的工商变更登记手续。
③2006年股权变更
根据 2006年 2月 27日科力公司股东签署的《章程修正案》、《股东会纪要》，以及相关验资报告、工商变更登记等文件资料，科力公司注册资本由 118万元增加至 185万元，股东“新疆机械研究院”的名称变更为“新疆机械研究院（有限责任公司）”。科力公司本次增资后的股权结构为：
股东出资额（元）出资比例
新疆机械研究院（有限责任公司） 663,182.00 35.85%
新疆生产力促进中心 906,922.00 49.02%
新疆大学 279,896.00 15.13%
合计 1,850,000.00 100%
同时，根据 2006年 2月 27日科力公司股东签署的《股权转让协议》、《新疆科力先进制造技术有限责任公司股东会纪要》，同意股东进行股权转让，即新研有限自愿将持有的 93,078元股份转让给新疆生产力促进中心，自愿将持有的公司 20,104元股份转让给新疆大学，本次股权转让后科力公司的股权如下：
股东出资额（元）出资比例
新疆机械研究院（有限责任公司） 550,000.00 29.73%
新疆生产力促进中心 1,000,000.00 54.05%
新疆大学 300,000.00 16.22%
合计 1,850,000.00 100 %
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书2006 年 6 月 19 日，科力公司在自治区工商局高新技术产业开发区分局办理了本次增资扩股的工商变更登记手续。
④2007年股权变更
2007 年 2 月 12 日科力公司召开股东会决定增加注册资本，由原来的 185万元增加到 215 万元，增资部分由新疆生产力促进中心出资。2007 年 4 月 26日新疆源丰有限责任会计师事务所出具了新源验字（2007）025 号验资报告。
此次增资完成后，科力公司股权情况如下：
股东出资额（元）出资比例
新疆机械研究院（有限责任公司） 550,000.00 25.58%
新疆生产力促进中心 1,300,000.00 60.47%
新疆大学 300,000.00 13.95%
合计 2,150,000.00 100%
2007年 6月 4日，科力公司在自治区工商局高新技术产业开发区分局办理了本次增资扩股的工商变更登记手续。
⑤2009年股权变更
2009年 2月科力公司召开股东会决定公司注册资本从 215万元增至 292.65
万元。2009年 3月 11日新疆志远有限责任会计师事务所出具新志远验字（2009）
3—007号《验资报告》，验证截至 2009年 3月 5日科力公司已经收到各股东缴纳的出资。此次增资完成后，科力公司股权情况如下：
股东出资额（元）出资比例
新疆机械研究院（有限责任公司） 1,326,500.00 45.33%
新疆生产力促进中心 1,300,000.00 44.42%
新疆大学 300,000.00 10.25%
合计 2,926,500.00 100%
2009 年 5 月 19 日科力公司在自治区工商局高新技术产业开发区分局办理了本次增资扩股的工商变更登记手续。
（2）科力公司目前的业务定位及实际从事的业务
科力公司自设立以来的业务定位为：为新疆广大中小制造企业产品创新提供其所需的数字化设计与制造技术等先进制造技术服务，包括三维计算机辅助设计新疆机械研究院股份有限公司招股说明书/计算机辅助制造/计算机辅助工程分析/产品数据管理（CAD/CAM/CAE/PDM）、逆向工程、快速成型、快速制模、数控加工等技术的研究开发、推广应用、人才培养等。
科力公司最近三年实际从事的业务为：建立了新疆协同设计与制造公共服务平台（www.xjxtsz.com）；为新疆中小制造企业提供了工业设计、逆向工程、快速成型、数控加工等技术服务，以及三维计算机辅助设计/计算机辅助制造/计算机辅助工程分析/产品数据管理（CAD/CAM/CAE/PDM）技术应用等的咨询、人员培训和技术支持等服务；同时从事部分软件代理销售业务，系 NX软件的新疆地区总代理。
（3）科力公司报告期主要财务数据
科力公司报告期内主要财务数据如下：
单位：元
项目 2010年 9月 30日 2009年 2008年 2007年
资产总额 4,150,538.96 4,266,375.70 4,454,350.77 5,082,999.72
负债总额 1,604,695.39 1,635,398.06 2,521,223.10 3,290,332.88
净资产 2,545,843.57 2,630,977.64 1,933,127.67 1,792,666.84
营业收入 388,064.91 885,126.77 410,836.28 379,547.79
营业成本 237,880.70 641,816.55 398,837.01 374,460.68
净利润-85,134.07 -78,650.03 140,460.83 -254,971.06
（4）科力公司与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员之间的关联关
系和股份代持情形
除发行人股东、董事李力担任科力公司董事长兼总经理之外，科力公司与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系和股份代持的情形。
保荐机构出具核查意见：“根据对科力公司及其股东、科力公司下属公司的核查，以及对发行人的股东、董事、监事、高级管理人员的核查，除发行人股东、董事李力担任科力公司董事长兼总经理之外，科力公司与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系和股份代持的情形。”
发行人律师出具核查意见：“经本所律师核查，并经科力公司其他股东书面确认，科力公司的其他股东新疆生产力促进中心、新疆大学与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在投资、任职、商业利益等方面的关联关系，新疆机械研究院股份有限公司招股说明书也不存在股份代持的情形。”
七、发行人主要股东及实际控制人的基本情况
（一）控股股东和实际控制人的基本情况
本公司的控股股东、实际控制人是周卫华先生和王建军先生。
周卫华先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为65010419600205X，住址：新疆乌鲁木齐市北京北路 41号。周卫华先生目前持有本公司的股份数量为 6,688,800股，占总股本的 22.00%。周卫华先生目
前担任本公司董事长、总经理，并兼任波曼公司董事长和科力公司董事。
王建军先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为65010219630731X，住址：新疆乌鲁木齐市北京北路 41号。王建军先生目前持有本公司的股份数量为 3,052,800股，占总股本的 10.04%。王建军先生目
前担任本公司董事、副总经理、董事会秘书、党委书记、纪委书记，并兼任波曼公司监事、科力公司董事。
周卫华先生和王建军先生合并控制了本公司 32.04%的股权。上述实际控制
人均未在其他企业或单位拥有出资，也未以其他任何形式控制本公司及公司下属企业以外的其他任何企业或单位。
周卫华和王建军所持本公司股份均不存在质押或其他有争议的情况。
（二）其他主要股东的基本情况
本公司其他主要股东的基本情况如下：
姓名身份证号码住址持股数量持股比例职务
李力 65010419531206X 乌鲁木齐市北京北路 41号 2,047,200 6.73%
本公司董事、科力公司董事长、总经理
李林 65010319581004X 乌鲁木齐市友好北路 41号 2,023,200 6.66%
本公司董事、副总经理、总工程师，兼任波曼公司董事、
总经理
袁振军 65010419621221X 乌鲁木齐市北京北路 41号 1,233,600 4.06%
本公司董事、副总经理、营销中心主任
上述主要股东均为中国国籍，均无永久境外居留权。上述主要股东除持有本公司股份以外，均未在其他企业或单位拥有出资，也未以其他任何形式控制其他任何企业或单位。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书上述主要股东所持本公司股份均不存在质押或其他有争议的情况。
（三）一致行动协议的签署及主要内容
周卫华、王建军、李力、李林、袁振军、孙晓安、毛善义、郭琪等 8人已于2010年 5月 28日签署了《一致行动协议》。该协议的主要内容是：
1、周卫华、王建军确认，2005 年至今，双方作为实际控制人、股东、董
事及管理者，对新研有限及新研股份生产经营及全部重大事务所做出的决定与行动均保持一致。
2、周卫华、王建军、李林、孙晓安、毛善义、袁振军确认，波曼公司 2006
年成立至被合并前，六人作为波曼公司股东，对波曼公司及波曼公司生产经营及全部重大事务所做出的决定与行动均与周卫华、王建军保持一致。
3、周卫华、王建军、李力、李林、袁振军五人承诺，作为公司董事，双方
在对新研股份未来董事会会议任何议案进行表决时均与周卫华、王建军保持一致行动。
4、各方承诺，作为公司股东，各方在对新研股份股东大会会议任何议案进
行表决时确保各方持有的全部有效表决票均与周卫华、王建军保持一致行动。
5、各方确认，在对新研股份生产经营及其他重大决策事项保持一致的同时，
各自依据其股份比例享有分红权及其他财产权。
6、各方承诺，任何一方均不得以委托、信托等任何方式将其持有的全部或
部分新研股份的包括表决权在内的股东权益委托各方以外的任何其他方行使。
7、各方承诺，作为一致行动人行使股东权利时不得违背法律、法规、规范
性文件及《新疆机械研究院股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，不得损害新研股份及其他股东利益，不得影响新研股份的规范运行。
8、周卫华、王建军承诺，作为共同一致控制人行使股东权利时不得违背法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不得损害新研股份及其他股东利益，不得影响新研股份的规范运行。
9、各方承诺，各方持有的新研股份全部股份自新研股份首次公开发行人民
币普通股并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的新研股份股权，也不由新研股份回购其持有的股权。
10、本协议一式十份，自各方签署起生效。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书
八、发行人股本情况
（一）本次发行前后公司股本权结构变化情况
本次公司拟向社会公众公开发行 1,060 万股的人民币普通股（A 股），发行后股本总额将达到 4,100万股。公司本次发行前后股本结构为：
发行前发行后
股份类别
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
发起人股 24,000,000 78.95% 24,000,000 58.54%
其中：自然人股 24,000,000 78.95% 24,000,000 58.54%
公司设立后新增股份 6,400,000 21.05% 6,400,000 15.61%
其中：自然人股 4,800,000 15.79% 4,800,000 11.71%
国有法人股 400,000 1.32% 97,143 0.24%
社会法人股 1,200,000 3.95% 1,200,000 2.93%
社保基金会－－ 302,857 0.74%
本次发行的股份—— 10,600,000 25.85%
总股本 30,400,000 100% 41,000,000 100%
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号），经新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会以新国资产权[2009]539 号文《关于新疆机械研究院股份有限公司国有股转持有关问题的批复》，同意国有法人股股东新疆新科源科技风险投资管理有限公司、新疆招标有限公司分别将其所持公司 200,000股、102,857股股份转由全国社会保障基金理事会持有，上述转持的公司股份合计 302,857 股。股份转持后，新疆新科源科技风险投资管理有限公司不再持有本公司股份，新疆招标有限公司持有 97,143股本公司股份。
本公司各股东所持新研股份的股权均不存在质押和其它有争议的情况。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书
（二）公司前十名股东情况
本公司前十名股东情况如下：
持股比例
股东名称持有股份数（股）发行前发行后
股权性质
周卫华 6,688,800 22.00% 16.31%自然人股
王建军 3,052,800 10.04% 7.45%自然人股
李力 2,047,200 6.73% 4.99%自然人股
李林 2,023,200 6.66% 4.93%自然人股
袁振军 1,233,600 4.06% 3.01%自然人股
新疆永安投资有限公司 1,000,000 3.29% 2.44%社会法人股
叶启江 993,600 3.27% 2.42%自然人股
金亮 990,400 3.26% 2.42%自然人股
施德辛 552,000 1.82% 1.35%自然人股
孙晓安 547,200 1.80% 1.33%自然人股
合计 19,128,800 62.92% 46.66%—
（三）公司前十名自然人股东的情况
本公司前十名自然人股东情况如下：
持股比例
股东名称持有股份数（股）
发行前发行后
在本公司及下属企业任职情况
周卫华 6,688,800 22.00% 16.31%本公司董事长、总经理、波曼公司董事长、科力公司董事
王建军 3,052,800 10.04% 7.45%本公司董事、副总经理、董事会秘书，兼任波曼公司监事、科力公司董事
李力 2,047,200 6.73% 4.99%本公司董事、科力公司董事长、总经理
李林 2,023,200 6.66% 4.93%本公司董事、副总经理、总工程师，兼任波曼公司董事、总经理
袁振军 1,233,600 4.06% 3.01%本公司董事、副总经理、营销中心主任、波曼公司董事
叶启江 993,600 3.27% 2.42%本公司监事会主席
金亮 990,400 3.26% 2.42%不在新研股份及其下属控股公司、参股公司任职
施德辛 552,000 1.82% 1.35%应用技术研究部主任
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书孙晓安 547,200 1.80% 1.33%波曼公司生产管理部副主任
毛善义 501,600 1.65% 1.22%总经理办公室主任
合计 18,630,400 61.28% 45.44%—
（四）最近一年发行人新增股东的情况
1、2009 年 5 月通过股权转让和 9 月通过第一次增资而形成的新增股东情
况
发行人 2009年 5月进行的股权转让和 9月进行的第一次增资扩股均是为了解决原有委托持股而实施的清理规范行为，详细情况请参见本章“九、发行人原
有委托持股以及清理规范的情况”部分的相关内容。
通过 2009年 5月的股权转让和 9月的第一次增资扩股而成为发行人新增股东的均为公司原有的实际出资人，同时也都是发行人的员工，自新研有限设立开始就实际持有发行人的出资。在上述股权转让和增资扩股过程中，该等“新增”股东持有发行人的股权比例均未超过其原实际持有发行人的出资比例。
2、2009年 9月第二次增资的新增股东情况
为改善公司股权结构，引入机构投资者，进一步完善公司治理，并引进人才，经公司 2009年第二次临时股东大会审议通过，公司向新疆永安投资有限公司、新疆新科源科技风险投资管理有限公司、新疆招标有限公司、乌鲁木齐龙海置业有限公司、李继兰和金亮增发新股。上述机构和自然人均以现金按每股 3元的价格认购公司新增股份，具体认购情况如下：
股东名称认购数量（股）占总股本的比例
新疆永安投资有限公司 1,000,000 3.29%
新疆新科源科技风险投资管理有限公司（SS） 200,0.66%
新疆招标有限公司（SS） 200,0.66%
乌鲁木齐龙海置业有限公司 200,0.66%
李继兰 80,0.26%
金亮 990,400 3.26%
注：SS为 State-owned Shareholder的缩写，表示该股东为国有股东。
（1）新疆永安投资有限公司
新疆永安投资有限公司成立于 2009年 7月 23日，注册资本：300万元，新疆机械研究院股份有限公司招股说明书公司住所：乌鲁木齐市西北路 458 号科学大厦 6 层 602-1 室，法定代表人：李慧英，经营范围：投资业务、社会经济咨询服务。
该公司系斯国宏以现金出资 300万元设立的自然人独资的“一人有限公司”，因此其实际控制人为斯国宏。该公司目前不从事具体经营业务。截至 2009年 12月 31日，该公司总资产为 824.44万元，净资产为 299.44万元，无营业收入，
亏损 0.56万元。（以上数据经新疆博闻有限责任会计师事务所审计）
截至 2010年 9月 30日，该公司总资产为 3,739.80万元，净资产为 309.80
万元，2010 年 1～9 月份无营业收入，实现投资收益 15.00 万元，盈利 10.36
万元。（以上数据未经审计）
除持有本公司股权以外，新疆永安投资有限公司还持有新疆中禧天元创业投资管理有限公司 40%的出资。该公司实际控制人斯国宏未持有其他对外投资。
（2）新疆新科源科技风险投资管理有限公司
新疆新科源科技风险投资管理有限公司成立于 2004年 8月 17日，注册资本：100万元，公司住所：乌鲁木齐市科学南路 353号，法定代表人：方智三。
该公司的经营范围包括：接受委托经营科技风险投资项目、接受风险投资和其他投资主体委托经营其风险资本、为科技投资主体提供项目推荐和评估服务、提供投资融资咨询服务。
该公司系新疆维吾尔自治区科学技术交流中心投资的一人有限公司，其实际控制人为自治区国资委。新疆维吾尔自治区科学技术交流中心系国有事业单位。
根据自治区国资委出具的《关于新疆机械研究院股份有限公司国有股权界定的批复》（新国资产权[2009]488号），新疆新科源科技风险投资管理有限公司持有的本公司股份属于国有法人股。
截至 2009年 12月 31日，新疆新科源科技风险投资管理有限公司资产总计1,355.78 万元，所有者权益为 150.74 万元，2009 年度无营业收入，实现投资
收益 20.47万元，净利润 8.03万元。（以上数据经新疆天凌有限责任会计师事务
所审计）
截至 2010年 9月 30日，该公司总资产为 1,408.40万元，净资产为 186.22
万元，2010年 1～9月份无营业收入，实现投资收益 42.90万元，净利润 35.48
万元。（以上数据未经审计）
除持有本公司股权外，新疆新科源科技风险投资管理有限公司还持有乌鲁木新疆机械研究院股份有限公司招股说明书齐金维图文信息科技有限公司的出资 25 万元，占注册资本的 14.29%；新疆旭
日环保股份公司的出资 205 万元，占注册资本的 6.84%；新疆中亚食品研发中
心（有限公司）的出资 125 万元，占注册资本的 20%；新疆福克油品股份有限公司的出资 120万元，占注册资本的 7.5%；新疆德安环保科技有限公司的出资
100万元，占注册资本的 10%。
（3）新疆招标有限公司
新疆招标有限公司成立于 2000 年 5 月 26 日，注册资本：1,400 万元，公司住所：乌鲁木齐市友好南路 179号，法定代表人：何建平。
该公司的经营范围包括：接受政府、金融机构、企业事业单位和有关用户的委托，承办工程项目、教学、医疗项目技术改造项目所需设备和相关工程及服务的国内外招标业务，技术合作及咨询，工程招标代理（乙级），从事利用外国贷款和国内资金采购机电产品的国际招标业务和其他国际采购业务，具有与国外中标厂商签订招标项下合同的进出口经营权。
新疆招标有限公司的股权结构如下：
单位：万元
序号股东名称出资额比例序号股东名称出资额比例
1 新疆机电设备招标中心注 1 350.00 25.00% 14 王正君 10.00 0.714%
2 新疆中钢冶金进出口公司注 2 50.00 3.57% 15 香拓 8.00 0.571%
3 新疆宝鼎拍卖有限责任公司注 3 50.00 3.57% 16 安子明 7.00 0.50%
4 新疆金淼工贸有限公司注 4 270.00 19.29% 17 范怡民 5.00 0.357%
5 中嘉成国际投资（北京）有限公司注 5 550.00 39.29% 18 高晶 2.00 0.142%
6 何建平 12.00 0.857% 19 刘忠元 8.00 0.571%
7 李渤 12.00 0.857% 20 郑珍 2.00 0.142%
8 金一民 8.50 0.607% 21 王罡 7.00 0.50%
9 杜宇梅 8.50 0.607% 22 曲丽娟 5.00 0.357%
10 龙定实 7.00 0.50% 23 徐寿珍 5.00 0.357%
11 冯勋荣 7.00 0.50% 24 沈小俊 3.00 0.214%
12 古丽努尔·买买提 6.00 0.428% 25 陶金 1.00 0.071%
13 叶红社 6.00 0.428%－－－－
注 1：新疆机电设备招标中心系隶属于自治区经济和信息委员会的事业单位。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书注 2：新疆中钢冶金进出口公司系宝钢集团新疆八一钢铁有限公司的全资子企业。
注 3：新疆机电设备招标中心持有新疆宝鼎拍卖有限责任公司 100%股权。
注 4：新疆金淼工贸有限公司是新疆维吾尔自治区自治区经济和信息委员会机关服务中心的全资子公司。该机关服务中心系隶属于自治区经济和信息委员会的事业单位。
注 5：中嘉成国际投资（北京）有限公司的股东为 5名自然人，分别为孙玉（持股 45%）、胡彦平（持股 35%）、虞新友（持股 10%）、邵欣平（持股 5%）和谭海燕（持股 5%）。
自治区经济和信息化委员会（原自治区经济贸易委员会）共计控制了新疆招标有限公司 47.86%的股权，为该公司的实际控制人。
根据自治区国资委出具的《关于新疆机械研究院股份有限公司国有股权界定的批复》（新国资产权[2009]488号），新疆招标有限公司持有的本公司股份属于国有法人股。
截至 2009年 12月 31日，新疆招标有限公司资产总计 6,498.38万元，所
自治区经济贸易委员会
新疆机电设备招标中心
新疆宝鼎拍卖有限责任公司
新疆金淼工贸有限公司机关服务中心100%
100%
100%
100%
国家国资委
宝钢集团
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
15%
100%
69.56%
新疆中钢冶金
进出口公司
100%
孙玉、胡彦平、虞新友、邵欣平、谭海燕何建平、李渤、金一民等 20名自然人中嘉成国际投资（北京）有限公司
新疆招标有限公司
25.00% 3.57% 19.29% 3.57% 39.29% 9.29%
100%
新疆投资发展（集团）有限公司
自治区国资委
100%
中国华融资产管理公司
9.3%
中国建设银行股份有限公司
新疆投资信用保证有限责任公司
5.99% 0.15%
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书有者权益为 3,057.70 万元，2009 年度实现营业收入 1,524.49 万元，净利润
869.30万元。（以上数据经新疆信德有限责任会计师事务所审计）
截至 2010年 9月 30日，该公司总资产为 5,264.76万元，净资产为 2,204.04
万元，2010年 1～9月份实现营业收入 1,305.03万元，亏损 3.29万元。（以上
数据未经审计）
（4）乌鲁木齐龙海置业有限公司
乌鲁木齐龙海置业有限公司成立于 2005年 6月 20日，注册资本：2000万元，公司住所：乌鲁木齐经济技术开发区广州路 8号，法定代表人：姚军。该公司的股东系两名自然人，分别是姚军（持股 92.5%）和羌巧云（持股 7.5%），
公司实际控制人为姚军。
该公司的经营范围包括：餐饮服务，房地产开发、销售，装饰装潢，仓储服务，房屋租赁，通信产品，电子产品，五金交电，建材，钢材，机电产品，装饰装潢材料，化工产品，原料（化学危险品除外）。
截至 2009年 12月 31日，乌鲁木齐龙海置业有限公司资产总计 43,890.17
万元，所有者权益为 2,985.69万元，2009年度实现主营业务收入 18,000.10万
元，净利润 399.20万元。（以上数据已经新疆宝中有限责任会计师事务所审计）
截至 2010年 9月 30日，该公司总资产为 6,692.56万元，净资产为 2,953.76
万元，2010年 1～9月份实现营业收入 1,355.64万元，亏损 1,022.71万元。（以
上数据未经审计）
除持有本公司股权之外，乌鲁木齐龙海置业有限公司还持有乌鲁木齐市农村信用合作社联合社的出资 100万元；持有新疆胜武永顺商贸有限公司的出资 814万元。
该公司实际控制人姚军还持有新疆西部建设股份有限公司（002302）110.98
万股，占总股本的 0.79%。
（5）李继兰
李继兰为中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为65010219661114X，目前担任本公司财务总监，系公司外部引进人才。最近 5年内，李继兰任职于新疆瑞新会计师事务所审计部，历任项目经理、部门经理；2009年 3月进入本公司任职。
除持有本公司股权外，李继兰未持有对其他任何企业或单位的长期投资。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书
（6）金亮
金亮为中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为31010419760610X。最近 5年内，金亮任职于亚财投资管理（上海）有限公司，任投资部高级经理；2007年 12月离职至今，为自由职业者，主要从事股票等投资业务。
除持有本公司股权之外，金亮还持有上海奎银投资管理有限公司 80%的出资，该公司目前未从事任何具体经营活动，未持有其他单位的投资。
（五）自然人股东在发行人及其下属控股公司、参股公司处的任职情况
序号股东名称持股数量（股）股权比例任职情况
1 周卫华 6,688,800 22.00%新研股份董事长、总经理；兼波曼公司董事长；兼科力公司董事
2 王建军 3,052,800 10.04%新研股份董事、副总经理、董事会秘书；兼波曼公司监事；兼科力公司董事
3 李力 2,047,200 6.73%新研股份董事；兼科力公司董事长、总经理
4 李林 2,023,200 6.66%新研股份董事、副总经理、总工程师；兼波曼公司董事、总经理
5 袁振军 1,233,600 4.06%新研股份董事、副总经理、营销中心主任；波曼公司董事
6 叶启江 993,600 3.27%新研股份监事会主席、工会主席
7 金亮 990,400 3.25%不在新研股份及其下属控股公司、参股公司任职
8 施德辛 552,000 1.82%新研股份应用技术研究部主任
9 孙晓安 547,200 1.80%波曼公司企业管理部副主任
10 毛善义 501,600 1.65%新研股份总经理办公室主任
11 谭新兰 501,600 1.65%新研股份监事、人力资源部主任
12 冯国祥 501,600 1.65%波曼公司供应部主任
13 吴桂新 501,600 1.65%波曼公司装配分厂厂长
14 高向青 477,600 1.57%波曼公司副总经理
15 郭琪 422,400 1.39%新研股份审计监察部主任
16 刘建 379,200 1.25%已于 2006年 12月离职（原新研有限应用技术研究部技术人员）
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书17 靳范 357,600 1.18%新研股份监事、副总工程师、技术管理部主任
18 傅峥 268,800 0.88%已于 2006年 12月离职（原新研有限应用技术研究部技术人员）
19 吾买尔江·买买提明 254,400 0.84%新研股份应用技术研究部技术人员
20 程向中 249,600 0.82%新研股份应用技术研究部技术人员
21 薛玉和 244,800 0.81%新研股份营销中心销售人员
22 董世平 237,600 0.78%已于 2008年 5月离职（原新研有限收获机械研究部技术人员）
23 司文峰 237,600 0.78%新研股份收获机械研究部主任
24 刘洪生 232,800 0.77%新研股份应用技术研究部技术人员
25 张科 218,400 0.72%新研股份总经理办公室员工
26 战长江 213,600 0.70%新研股份收获机械研究部技术人员
27 杜建新 213,600 0.70%新研股份技术管理部副主任
28 吴少勇 208,800 0.69%新研股份收获机械研究部技术人员
29 刘正直 180,0.59%新研股份财务部会计
30 王玲 175,200 0.58%新研股份技术管理部技术人员
31 李谦绪 172,800 0.57%新研股份收获机械研究部技术人员
32 孙国生 168,0.55%新研股份收获机械研究部副主任
33 史明 163,200 0.54%新研股份应用技术研究部技术人员
34 贺建新 163,200 0.54%新研股份应用技术研究部技术人员
35 喀德尔·克力木 163,200 0.54%新研股份林果机械研究部主任
36 阿力木·买买提吐尔逊 158,400 0.52%新研股份耕作机械研究部主任
37 丁启东 158,400 0.52%已于 2008年 7月离职（原新研有限耕作机械研究部技术人员）
38 尹建江 158,400 0.52%新研股份收获机械研究部技术人员
39 曹雪松 158,400 0.52%新研股份耕作机械研究部技术人员
40 梁宇晨 153,600 0.51%新研股份应用技术研究部技术人员
41 任宏春 148,800 0.49%已于 2007年 7月离职（原新研有限收获机械研究部技术人员）
42 张俊 144,0.47%新研股份财务部出纳
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书43 孙效芳 139,200 0.46%新研股份财务部副主任
44 张丽军 129,600 0.43%新研股份财务部出纳
45 姜阳 124,800 0.41%新研股份营销中心新疆南疆片区经理
46 鞠俭 124,800 0.41%新研股份应用技术研究部技术人员
47 杜玉峰 108,0.36%波曼公司供应部员工
48 罗永忠 108,0.36%新研股份营销中心黑龙江片区经理
49 杨秋科 98,400 0.32%新研股份总经理办公室员工
50 刘杰 88,800 0.29%新研股份营销中心内蒙古西部片区经理
51 马勇 88,800 0.29%波曼公司财务部库管
52 李来华 88,800 0.29%新研股份财务部库管
53 孙锐 88,800 0.29%新研股份营销中心陕西、甘肃、宁夏片区经理
54 王晓强 86,400 0.28%波曼公司装配分厂员工
55 阿地里江·买买提力 84,0.28%新研股份应用技术研究部技术人员
56 马峰伟 84,0.28%新研股份营销中心新疆兵团片区经理
57 陈国武 81,600 0.27%新研股份营销中心塔城地区片区经理
58 李继兰 80,0.26%新研股份财务总监、财务部主任；兼波曼公司财务部主任
59 王琼 69,600 0.23%波曼公司财务部出纳
60 高洪勇 64,800 0.21%波曼公司装配分厂员工
61 张燕 60,0.20%波曼公司财务部库管
62 王晓春 57,600 0.19%已于 2010年 2月离职（原新研股份应用技术研究部技术管理人员）
63 谢建庆 57,600 0.19%波曼公司制造分厂员工
64 鲁文辉 52800 0.17%新研股份总经理办公室员工
65 也里肯·居马拜克 38400 0.13%新研股份应用技术研究部技术人员
66 张海福 28,800 0.09%新研股份技术管理部技术人员
67 常新莉 28,800 0.09%新研股份人力资源部员工
68 高修涛 28,800 0.09%新研股份应用技术研究部技术人员
69 李志明 28,800 0.09%新研股份营销中心内蒙古东部片区经理
70 蔡鹏 24,0.08%新研股份营销中心昌吉州片区经理
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书71 李进 19,200 0.06%已于 2006年 2月离职（原新研有限营销中心营销人员）
72 甄希 9,600 0.03%波曼公司供应部员工
73 薛世民 9,600 0.03%波曼公司制造分厂员工
合计 28,800,000.00 94.74%
（六）本次发行前股东之间及其与发行人董事、监事、高级管理人员之间的
关联关系和委托持股关系
经核查，上述自然人股东之间，以及其与发行人董事、监事、高级管理人员之间的关联关系具体如下：
周卫华（持股 22.00%）与郭琪（持股 1.39%）系夫妻关系；吴桂新（持股
1.65%）与王玲（持股 0.58%）系夫妻关系；史明（持股 0.54%）与常新莉（持
股 0.09%）系夫妻关系。除上述情况之外，发行人的自然人股东之间及其与发行
人董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。
通过对发行人历次股权变更过程、规范委托持股过程等情况的仔细、审慎核查，并根据发行人所有自然人股东所出具的声明，本保荐机构及发行人律师均确认发行人股东之间及其与发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在委托持股关系。
保荐机构已经出具核查意见：“经核查，并据发行人股东及董事、监事、高级管理人员出具的声明，股东郭琪女士与发行人董事长兼总经理周卫华先生系夫妻关系，股东常新莉女士与史明先生系夫妻关系，股东王玲女士与吴桂新先生系夫妻关系；除此外，发行人股东之间及其与发行人董事、监事、高级管理人员之间的不存在关联关系和委托持股关系。”
发行人律师已经出具意见：“经本所律师核查，股东郭琪女士与发行人董事长兼总经理周卫华先生系夫妻关系，股东常新莉女士与史明先生系夫妻关系，股东王玲女士与吴桂新先生系夫妻关系；发行人其他股东之间及其与发行人董事、监事、高级管理人员之间的不存在关联关系”。“经本所律师核查，并据发行人股东及董事、监事、高级管理人员出具的声明，发行人股东之间及其与发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在委托持股的情形。”
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司全体股东共同承诺：在本次发行前所直接或间接持有的公司股份，自此次公司股票上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份。
同时，担任董事、监事和高级管理人员的股东周卫华、王建军、李力、李林、袁振军、叶启江、谭新兰、靳范、李继兰及周卫华之配偶郭琪均承诺：在前述各自的自愿锁定期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的 25%，而且在其离职后半年内不转让其所直接或间接持有的公司股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号），现由新疆新科源科技风险投资管理有限公司和新疆招标有限公司所持并将在公司上市后转由社保基金会持有的国有法人股部分，合计 302,857股，由社保基金会承继原新疆新科源科技风险投资管理有限公司和新疆招标有限公司的锁定承诺。
九、发行人原有委托持股以及清理规范的情况
（一）委托持股的形成原因
1、原新疆机械研究院企业化转制
新研有限系原新疆机械研究院企业化转制而来。为响应中共中央和国务院关于发展高科技和推进科技产业化，并“推动应用型科研机构和设计单位实行企业化改制”的要求，促进自治区科研体制改革，自治区人民政府于 1999年将原新疆机械研究院选为自治区首家科研院所企业化改制试点单位。原新疆机械研究院于 2000年开始企业化改制。2000年 7月 17日，自治区人民政府出具了《关于新疆机械研究院企业化改制方案的批复》（新政函[2000]153号），同意新疆机械研究院实行企业化改制，并允许从存量净资产中拿出 30%按责任和贡献大小分配给职工。
通过较长时间的资产审计及不良资产核销、资产评估及结果确认、职工安置费用设定、土地资产处置以及改制净资产最终确认等一系列工作，2004 年 12月 22日，自治区财政厅出具《关于确认新疆机械研究院企业改制净资产的批复》新疆机械研究院股份有限公司招股说明书（新财统〔2004〕19号），确认从经评估的存量净资产 342.76万元中提取 30%，
即 102.83万元，以个人股权形式分配给在职职工，同时要求职工配套出资 97.17
万元，合计注册资本 200 万元，注册成立有限责任公司，并确认上述资本性质均为个人资本金；同时，确认经过不良资产核销、职工安置费用等处理后，原新疆机械研究院所有者权益为-244.4万元；按此净负债分割出价值 244.4万元的土
地使用权划至改制后的企业；原新疆机械研究院可以据此批复将各项资产、负债划转至改制后的企业，并要求新设有限责任公司及时到国有资产管理部门办理新疆机械研究院国有资产产权注销登记。
2、发行人职工股权设置的依据
发行人职工股权设置的内容主要包括职工股权金额和每名职工股权的具体分配。在原新疆机械研究院改制过程中，自治区人民政府、自治区财政厅、自治区国资管理部门、自治区劳动和社会保障厅以及自治区机械电子行业管理办公室（原机械电子工业厅）等各个有权部门已经分别通过书面批文的形式明确了原新疆机械研究院改制后职工股权规模、职工股权分配原则等事项。股权在职工中的具体分配事项则是在自治区机械电子行业管理办公室和科技厅的指导下，由原机械研究院职工讨论制定，并经原机械研究院职工代表大会、新研有限股东会审议通过后确定，由此引致新研有限股权结构的变化已经新研有限股东会审议批准。
具体情况如下：
①自治区人民政府于 2000年 7月 17日出具的《关于新疆机械研究院企业化转制方案的批复》（新政函[2000]153 号，以下简称“《批复》”）明确同意机械研究院转制时可以设置职工股权，并明确了职工股权分配原则以及机械研究院转制工作的指导部门。该《批复》第五条第 5款规定，经国有资产管理部门、机械电子工业厅（现机械电子行业管理办公室）和科委（现科技厅）批准，允许机械研究院从存量净资产中拿出 30%，以期股的形式，按照责任和贡献大小分配给职工；该《批复》第六条规定，自治区机械电子工业厅、科委要加强对机械研究院转制工作的指导和督促，保证转制工作的顺利完成。
②自治区科技厅、自治区经济体制改革办公室、自治区财政厅、自治区国土资源厅、自治区国有资产管理中心于 2002年 10月 30日联合发布的《关于印发<关于科研机构企业化转制过程中国有资产管理的若干意见>》（新科政字[2002]145号）和自治区科技厅、自治区经济体制改革办公室、自治区财政厅、新疆机械研究院股份有限公司招股说明书自治区国土资源厅、自治区国有资产管理中心、自治区编制委员会办公室、自治区人事厅、自治区劳动和社会保障厅、自治区质量技术监督局于 2003年 7月 17日联合发布的《关于科研机构企业化转制过程中有关问题的补充规定》（新科政字[2003]86 号）细化了职工股权设置和分配原则，并对职工配套出资进行了相应规定。根据上述两个文件，转制科研机构的资产，在按规定进行必要的剥离和扣除后，允许从剩余的资产中提取不超过 30%的额度，以个人股权的形式，按照工龄的长短、技术和管理职务的高低、贡献的大小，分配给转制时企业的在职职工。职工必须以不低于分得股权实值的 50%出资购买企业股份，否则，不得享受分配股权。
③根据 2004年 5月 8日自治区国有资产管理中心新国资调（2004）31号
文《关于对新疆机械研究院改制设立有限公司资产评估项目予以核准的函》，机械研究院改制时经评估的净资产值为 342.76万元。
④根据 2004 年 6 月 17 日自治区劳动和社会保障厅新劳社函字[2004]200号文《关于新疆机械研究院改制中职工安置费问题的复函》，自治区劳动和社会保障厅同意机械研究院按净资产（342.76 万元）的 30%划拨 102.83 万元，以
个人股权形式，对改制时在职职工进行一次性补偿。
⑤根据 2004年 12月 22日自治区财政厅新财统[2004]19号文《关于确认新疆机械研究院企业改制净资产的批复》第六条的规定，改制后的新疆机械研究院有限责任公司注册资本（实收资本）为 200 万元。其中：根据自治区劳动和社会保障厅《关于新疆机械研究院改制中职工安置费用问题的复函》（新劳社函字[2004]200 号），新疆机械研究院从存量净资产 342.76 万元中提取 30%，即
102.83 万元应以个人股权形式分配给在职职工；剩余股本 97.17 万元，由周卫
华、王建军、李力等 8名自然人出资。以上资本性质为个人资本金。
3、新研有限职工股权设置情况
2005年 9月，机械研究院职工经充分讨论，制定了《新疆机械研究院（有限责任公司）股权设置方案》，明晰了职工股权的规模和具体分配，具体内容如下：
①公司设职工股 200万股。
②职工股股权设置的具体方法
I、职工股按管理职务、技术职务、工龄、技术研发股分别设置，结构比例新疆机械研究院股份有限公司招股说明书为：管理职务：技术职务：工龄：技术研发＝49.49 : 25.42 : 20.07: 5.02。
II、管理职务股按院级职务股和主任、副主任级职务股分别设置。
III、技术职务股按高级技术职务股、中级技术职务股分别设置。
IV、工龄股按在职职工工龄设置。
V、技术研发股按研究开发中心、机电技术工程中心在岗专业技术人员的高、中、初级技术职务设置。
VI、不在岗人员和截止到 2004年 6月工龄 2年以下（含 2年）的人员不分配股份。
③职工股股权结构
I、全院管理股占总股本的 49.49%。其中：
（i）院级管理职务股占总股本 39.21%，由院级领导岗位持有，院级岗位持
有 23.57%，副院级岗位持有 15.64%。
（ii）主任、副主任级职务股占总股本 10.28%，由主任、副主任岗位持有。
全院共有 8 个主任岗位，共持有 9.28%、副主任共有 2个岗位，共持有 1%。
II、技术职务股占总股本 25.42%。其中：
正高级职务占 3.78%，每个正高级职务持有 1.26%。
副高级职务占 12.88%，每个副高级职务持有 0.56%。
中级职务占 8.76%，每个中级职务持有 0.36%。
III、工龄股占总股本 20.07%，工龄股计算截止时间为 2004年 6月，工龄 2
年以下（含 2年）者不分配股份，职工工龄股按全院在岗职工总工龄计算出平均每年的股份，再乘以职工个人工龄。
IV、技术研发股占总股本 5.02%，由研究开发中心、机电工程技术中心在岗
30名技术人员享有，每个高级技术职务持有 0.19%，中级技术职务持有 0.16%，
初级技术职务持有 0.06%。
④全院职工按所持股权的 48.6%出资（现金），放弃现金出资，即为放弃股
份，所放弃的股份根据鼓励经营者持大股的精神，按经营责任顺序，由相关人员出资并持有股份。
4、职工股权设置的决策过程和批准程序
由于原新疆机械研究院是自治区首家获批进行企业化改制的科研院所，改制过程需要经过多种程序、向政府多个相关部门报批，因此企业化改制时间跨度较新疆机械研究院股份有限公司招股说明书大。为尽快完成改制工作，确保新研有限尽快成为业务运行主体，保持员工队伍稳定，新研有限设立伊始（2005年 5月），以 13名自然人作为股东代表受托成立新研有限的方式统筹全部职工股权，未进行细致的职工股权设置分配工作。
2005 年 9 月至 10 月间，为完善改制工作，明晰职工股权的分配，发行人在自治区机械电子工业行业管理办公室和自治区科技厅的指导下，制定了包括每名职工持股数额和比例的职工股权设置方案，对改制后职工股权具体分配和设置进行了明晰，经职工代表大会、公司股东会审议通过该方案，并报机械电子工业行业管理办公室备案后着手办理工商变更登记手续，到 2005年末完成了职工股权设置方案的实施工作。2010年 5月 4日，自治区国资委、自治区人力资源和社会保障厅、自治区机械电子行业管理办公室和自治区科技厅对发行人企业化改制时职工股权设置方案及决策、批准程序等进行了确认，且均明示同意。具体决策和批准过程如下：
①职工股权设置方案的制定
2005年 9月初，在新研有限生产经营逐步稳定的基础上，按照《批复》的精神，发行人公司领导、中层管理人员、普通员工等各方经充分讨论，制定了上述《新疆机械研究院（有限责任公司）股权设置方案》和职工股权设置方案实施后的《股东产生办法》。
②职工股权设置方案的审议
I、2005年 9月 26日，发行人召开职工代表大会（该届职工代表大会系由新疆机械研究院改制前的职工代表组成，这些职工代表于 2004年 6月 20日经全体职工选举产生，在新研有限设立后继续担任职工代表），审议并通过了前述职工股权设置方案和职工股权设置方案实施后的《股东产生办法》。
上述《股东产生办法》具体情况为：拟设股东 28名；其中 6名院领导和 10名部门正副主任担任股东，但不代表其他员工出资，只持有自身的股权；其他60名职工出资人通过推举产生 12名股东代表，这 12名股东代表不仅持有自身的股权，还代表其他 48名职工出资人持有股份。上述股东产生办法使得职工股权设置方案实施后的股东会构成中，既包括了院领导和中层以上干部，也包括了一般员工出资人推举产生的股东代表，并由推选的股东代表受托持股，能够更好地体现基层员工出资人的意思表示。
II、2005 年 9 月 27 日，根据上述《股东产生办法》，发行人推选产生了周新疆机械研究院股份有限公司招股说明书卫华等 28名股东，组成了公司新的股东会。该 28名股东包括 6名院领导、10名部门正副主任及 12 名职工股东代表（该 12 名职工股东分别为：刘正直、杨秋科、姜阳、蔡鹏、王晓春、程向中、傅峥、吾买尔江·买买提明、董世平、阿力木·买买提吐尔逊、丁启东和张科，系由 6名院领导和 10名部门正副主任以外的职工出资人讨论和推选产生）。
III、2005年 9月 29日，新研有限股东会审议通过了上述职工股权设置方案，明确了前述 12 名职工代表与 48 名职工出资人间的委托代持关系，并同意按照职工股权设置方案的内容（即股权表和股东投资比例表）将其所持股权转让给新股东成员（28名股东）。
③对职工股权设置方案的调整和确定
I、2005年 10月 8日至 10月 10日，发行人将职工股权分配表进行了为期三天的公示。
II、公示期满，发行人职工出资人王晓强和陈国武分别对自己所应分配的技术职务股权提出异议，认为前述职工股权设置方案中少计了其应分配的股权。经研究，认为上述两名员工所提理由合理、充分，并决定对职工股权设置进行相应调整；为此，根据发行人当时董事、监事的意愿，发行人董事会决定从 5位董事和 1名监事的股权中调整给王晓强和陈国武。至此，职工股权设置方案和各员工应分配的股权数额均已明确，且无异议。
III、2005年 10月 14日，发行人再次召开职工代表大会，审议并通过了上述职工股权设置的调整事宜，并批准了调整后的职工股权表。同日，发行人召开股东会，审议并通过了上述股权设置的调整事项。
IV、2005年 10月 27日，发行人召开股东会，根据职代会关于职工股权设置方案调整的决议，审议同意通过股权转让方式将新研有限注册股东人数增加至28人，即按照调整后的职工股权表将其所持股权转让给新股东成员（28名股东）。
④职工股权设置方案的备案
根据 2010年 5月 4日自治区机械电子行业管理办公室出具的证明文件，在职工股权设置方案确定后，2005年 10月 26日，发行人将职工股权设置方案（含调整后股权表）、股东产生办法、职工代表大会和改制后股东会决议及其他相关文件材料报送自治区机械电子行业管理办公室，自治区机械电子行业管理办公室审核后同意并予以备案。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书⑤职工股权设置方案的实施
2005年 11月至 12月，发行人相关股东按照上述职工股权设置方案进行了相应的股权转让，并于 2005年 12月 22日办理完毕了工商变更手续，新研有限注册股东人数由 13人增至 28人。至此，发行人最终完成了职工股权设置工作，并明确了具体的委托代持关系。
⑥对职工股权设置方案及决策、批准程序的确认
2010年 5月 4日，自治区国资委、自治区人力资源和社会保障厅、自治区机械电子行业管理办公室和自治区科技厅对发行人企业化改制时职工股权设置方案及决策、批准程序等进行了确认。
综上，发行人职工股权规模设定为 200万元，其中的 102.83万元系以股权
形式从改制存量净资产中提取的在职职工补偿，97.17万元系按自治区政府有关
要求由职工个人缴纳的配套出资，职工股权规模的设定系依据自治区人民政府、自治区财政厅、自治区国资管理部门、自治区劳动和社会保障厅、自治区科技厅（原科委）以及自治区机械电子行业管理办公室（原机械电子工业厅）等各个有权部门的批复文件进行。股权在职工中的具体分配事项是在自治区机械电子行业管理办公室和科技厅的指导下，依据上述有权部门批复文件规定的分配原则，按照经由原机械研究院职工讨论确定，并经原机械研究院职工代表大会、新研有限股东会审议通过的股权设置方案进行分配的；股权具体分配完成后，发行人向自治区机械电子行业管理办公室进行了报备，该办审核同意后予以备案。此外，自治区国资委、自治区人力资源和社会保障厅、自治区机械电子行业管理办公室和自治区科技厅对发行人企业化改制时职工股权设置方案及决策、批准程序等进行了确认，且均明示同意。
5、新研有限的设立
在原新疆机械研究院归口领导的自治区科技厅、新疆机械电子行业管理办公室，以及自治区财政厅等各个相关政府部门的指导下，原新疆机械研究院全体职工大会于2005年1月 27日讨论并一致同意，将根据自治区财政厅新财统〔2004〕19号文所确认的从净资产中所提取的用于对在职职工进行补偿的 102.83万元，
以个人股权形式全部投资于改制后的新疆机械研究院（有限责任公司）；将上述职工个人股权授权委托职工代表吴桂新、阿力木·买买提吐尔逊、鲁文辉、裴文娟、程向中等 5人代表职工出资，每人为 20.566万元。同时，按自治区政府有
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书关要求配套出资的 97.17万元部分，由周卫华、王建军、李力、李林、叶启江、
毛善义、谭新兰、郭琪等 8名自然人以自有资金代职工先行出资，待职工股权设置明晰后多退少补。
2005年 1月 28日，上述 13名自然人股东一致同意出资 200万元成立新疆机械研究院（有限责任公司）。
2005年 3月 2日，新疆瑞新有限责任会计师事务所出具瑞新会验字〔2005〕008号《验资报告》，确认截至 2005年 2月 24日，上述 13名股东已全部缴足注册资本共计 200万元。
2005 年 5 月 12 日，新疆机械研究院（有限责任公司）正式成立，并领取了注册号为 6501002326860的企业法人营业执照。公司股东出资情况如下表：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 周卫华 24.01 12.01%
2 吴桂新 20.566 10.28%
3 阿力木·买买提吐尔逊 20.566 10.28%
4 鲁文辉 20.566 10.28%
5 裴文娟 20.566 10.28%
6 程向中 20.566 10.28%
7 王建军 19.00 9.50%
8 李力 14.00 7.00%
9 李林 14.00 7.00%
10 叶启江 14.00 7.00%
11 毛善义 4.06 2.03%
12 谭新兰 4.05 2.03%
13 郭琪 4.05 2.03%
合计 200.00 100%
由于机械研究院是自治区首家获批进行企业化转制的科研院所，转制过程需要经过多种程序、向政府多个相关部门报批，因此企业化改制时间跨度较大。为尽快完成转制工作，确保新研有限尽快成为业务运行主体，保持员工队伍稳定，新研有限设立伊始，以 13名自然人作为股东代表受托成立新研有限的方式统筹全部职工股权，未进行细致的职工股权设置分配工作。
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6、委托持股的形成
由于有限责任公司的股东人数不能超过 50人，因此新研有限全体出资员工经过股份确认后，不可能全部成为公司的显名股东，只能通过委托持股来解决这一问题。
2005年 9月 26日至 2005年 9月 29日，新研有限召开全体职工代表大会审议确定了新研有限股东会构成、职工股权设置及委托代持等事项。其中，2005年 9月 26日，新研有限召开职工代表大会，审议通过了《新疆机械研究院（有限责任公司）股东产生办法》，并确定将新研有限注册股东人数由 13 人调整为28人。
2005 年 9 月 27 日，全体出资人推选刘正直、杨秋科、姜阳、蔡鹏、王晓春、程向中、傅峥、吾买尔江·买买提明、董世平、阿力木·买买提吐尔逊、丁启东和张科等 12 名自然人除持有自己的股份外，并作为其他 48 名出资人的股东代表，与周卫华等 16名出资人共同作为新研有限的注册股东。
2005 年 9 月 29 日，新研有限召开股东会，审议通过了《新疆机械研究院（有限责任公司）股权设置方案》，明确了企业化改制在职职工安置费用（102.83
万元）和配套出资（97.17 万元）在全院 76 名职工中的具体分配情况以及刘正
直等 12 名股东代表与 48 名实际出资人间的委托代持关系。随后，新研有限将职工股权分配表进行了公示，并于 2005年 10月 14日召开职工代表大会和股东会，审议批准了职工出资人王晓强和陈国武对其应分配股权的调整要求。2005年 10 月 27 日，新研有限召开股东会，根据上述关于职工股权设置方案调整的决议，审议同意通过股权转让方式将新研有限注册股东人数增加至 28人，即按照调整后的职工股权表将其所持股权转让给新股东成员（28名股东）。上述获得职工股权并由周卫华等 8人代为垫付配套出资款的 68名出资人，先后将其按政策应配套出资的款项归还周卫华等 8人。至此，新研有限的股东会构成得以确定，全体出资人各自的出资比例得到确认，委托持股关系也得到确认。上述股权设置、股东会构成以及委托持股均得到了全体出资人的确认，不存在纠纷和其他风险。
具体委托代持情况如下表：
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书序号股东姓名实际出资人出资比例个人股权分配（万元）
个人配套出资（万元）
出资合计（万元）
1 周卫华周卫华 18.09% 18.60 17.58 36.18
2 王建军王建军 8.10% 8.31 7.90 16.21
3 李力李力 6.83% 7.02 6.64 13.66
4 李林李林 6.71% 6.90 6.52 13.42
5 叶启江叶启江 3.94% 4.05 3.83 7.88
6 袁振军袁振军 3.42% 3.52 3.32 6.84
7 施德辛施德辛 2.30% 2.37 2.23 4.60
8 孙晓安孙晓安 2.28% 2.34 2.22 4.56
9 毛善义毛善义 2.09% 2.15 2.03 4.18
10 谭新兰谭新兰 2.09% 2.15 2.03 4.18
11 冯国祥冯国祥 2.09% 2.15 2.03 4.18
12 吴桂新吴桂新 2.09% 2.15 2.03 4.18
13 高向青高向青 1.99% 2.05 1.93 3.98
14 郭琪郭琪 1.76% 1.81 1.71 3.52
15 刘建刘建 1.58% 1.62 1.54 3.16
16 靳范靳范 1.49% 1.53 1.45 2.98
小计 66.85% 68.72 64.99 133.71
17 刘正直 0.75% 0.77 0.73 1.50
18 杜建新 0.89% 0.92 0.86 1.78
19 王玲 0.73% 0.75 0.71 1.46
20 张海福 0.12% 0.12 0.12 0.24
21 常新莉 0.12% 0.12 0.12 0.24
22 孙效芳 0.58% 0.60 0.56 1.16
23 王琼 0.29% 0.30 0.28 0.58
刘正直（代表 7人）
小计 3.48% 3.58 3.38 6.96
24 杨秋科 0.41% 0.42 0.40 0.82
阿地里江·买买提力 0.35% 0.36 0.34 0.70
杨秋科（代表 4人）
鲁文辉 0.22% 0.23 0.21 0.44
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书27 张燕 0.25% 0.26 0.24 0.50
小计 1.23% 1.27 1.19 2.46
28 姜阳 0.52% 0.53 0.51 1.04
29 罗永忠 0.45% 0.46 0.44 0.90
30 刘杰 0.37% 0.38 0.36 0.74
31 李志明 0.12% 0.12 0.12 0.24
32 李进 0.08% 0.08 0.08 0.16
姜阳（代表5人）
小计 1.54% 1.57 1.51 3.08
33 蔡鹏 0.10% 0.10 0.10 0.20
34 陈国武 0.34% 0.35 0.33 0.68
35 孙锐 0.37% 0.38 0.36 0.74
36 张丽军 0.54% 0.56 0.52 1.08
37 王晓强 0.36% 0.37 0.35 0.72
38 马峰伟 0.35% 0.36 0.34 0.70
蔡鹏（代表6人）
小计 2.06% 2.12 2.00 4.12
39 王晓春 0.24% 0.25 0.23 0.48
40 高洪勇 0.27% 0.28 0.26 0.54
41 谢建庆 0.24% 0.25 0.23 0.48
42 李来华 0.37% 0.38 0.36 0.74
43 薛世民 0.04% 0.04 0.04 0.08
44 甄希 0.04% 0.04 0.04 0.08
45 颜卫兵 0.56% 0.58 0.54 1.12
王晓春（代表 7人）
小计 1.76% 1.82 1.70 3.52
46 程向中 1.04% 1.07 1.01 2.08
47 史明 0.68% 0.70 0.66 1.36
48 刘洪生 0.97% 1.00 0.94 1.94
49 梁宇晨 0.64% 0.66 0.62 1.28
50 马勇 0.37% 0.38 0.36 0.74
程向中（代表 5人）
小计 3.70% 3.81 3.59 7.40
51 傅峥 1.12% 1.15 1.09 2.24
傅峥（代表4人）牛青峰 1.00% 1.03 0.97 2.00
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书53 赵志艳 0.66% 0.68 0.64 1.32
也里肯·居马拜克 0.16% 0.16 0.16 0.32
小计 2.94% 3.02 2.86 5.88
吾买尔江·买买提明 1.06% 1.09 1.03 2.12
56 贺建新 0.68% 0.70 0.66 1.36
57 高修涛 0.12% 0.12 0.11 0.23
58 薛玉和 1.02% 1.05 0.99 2.04
吾买尔江·买买提明（代表 4人）
小计 2.88% 2.96 2.79 5.75
59 董世平 0.99% 1.02 0.96 1.98
60 战长江 0.89% 0.92 0.86 1.78
61 李谦绪 0.72% 0.74 0.70 1.44
62 任宏春 0.62% 0.64 0.60 1.24
董世平（代表 4人）
小计 3.22% 3.32 3.12 6.44
阿力木·买买提吐尔逊 0.66% 0.68 0.64 1.32
64 郭志宏 0.99% 1.02 0.96 1.98
喀德尔·克力木 0.68% 0.70 0.66 1.36 孙国生 0.70% 0.72 0.68 1.40
67 刘浏 0.99% 1.02 0.96 1.98
阿力木·买买提吐尔逊（代表 5人）
小计 4.02% 4.14 3.90 8.04
68 丁启东 0.66% 0.68 0.64 1.32
69 尹建江 0.66% 0.68 0.64 1.32
70 司文峰 0.99% 1.02 0.96 1.98
71 曹雪松 0.66% 0.68 0.64 1.32
72 吴少勇 0.87% 0.89 0.85 1.74
丁启东（代表 5人）
小计 3.84% 3.95 3.73 7.68
73 张科 0.91% 0.94 0.88 1.82
74 张俊 0.60% 0.62 0.58 1.20
张科（代表4人）
鞠俭 0.52% 0.53 0.51 1.04
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书76 杜玉峰 0.45% 0.46 0.44 0.90
小计 2.48% 2.55 2.41 4.96
合计 100% 102.83 97.17 200.00
（二）委托持股的变化情况
1、周卫华受让离职人员的出资
2006年 3月至 2008年 10月间，新研有限 76名实际出资人中的刘浏、颜卫兵、郭志宏、牛青峰、赵志艳等 5人因辞职先后离开公司，并向公司提出了要求处置个人出资的申请，新研有限实际出资人减少至 71人。在收到其要求处置个人出资的申请，并经协商后，公司董事会、股东会按照《公司章程》的有关规定审议通过了对该部分出资的处置方案，按照主要经营者持大股的原则，同意刘浏等 5 人退回的出资按照其提出的处置价格全部转让给公司董事长兼总经理周卫华。
序号离职人员姓名辞职时间
申请处置个人出资时间
所转让的出资金额（万元）
所转让的出资比例
1 刘浏 2006年 3月 2006年 4月 1.98 0.99%
2 颜卫兵 2006年 3月 2006年 4月 1.12 0.56%
3 郭志宏 2007年 2月 2007年 6月 1.98 0.99%
4 牛青峰 2007年 3月 2007年 5月 2.00 1.00%
5 赵志艳 2007年 1月 2008年 10月 1.32 0.66%
6 合计－－ 8.40 4.20%
由于忙于公司事务，周卫华在受让了上述离职人员的出资之后，并未及时办理相应的工商登记手续，上述出资（占注册资本的 4.20%）仍然分别由阿力木·买
买提吐尔逊、王晓春和傅峥代持。
2、周卫华将部分受让的出资转让给其他领导层成员
为更好地团结和激励高管层成员，周卫华于 2009年 4月将其所受让的上述5名离职人员的出资（共计占注册资本的 4.20%）中的一部分转让给王建军、李
力、李林、袁振军和叶启江。具体情况如下：
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书周卫华原出资比例
转让的出资比例
转让后的出资比例受让人
受让的出资比例
受让后的出资比例
王建军 0.50% 8.60%
李力 0.50% 7.33%
李林 0.50% 7.21%
袁振军 0.50% 3.92%
22.29% 2.20% 20.09%
叶启江 0.20% 4.14%
上述转让完成后，新研有限办理了相应的工商变更登记手续，周卫华、王建军、李力、李林、袁振军和叶启江的持股比例上升。上述离职人员所转让出来的出资（占注册资本的 4.20%）不再由阿力木·买买提吐尔逊、王晓春和傅峥代持。
（三）委托持股的清理和规范
为解决发行人在原有限责任公司阶段存在的委托持股情况，发行人全体股东及实际出资人之间进行了充分沟通后，对委托持股进行了如下清理和规范：
（1）43名委托持股的实际出资人与 12名代持股东全部解除委托持股关系；
（2）受托代持出资的刘正直等 8名股东将其所受托代为持有的常新莉等 21
周卫华、王建军、李力、
李林、
袁振军
董事
（持股增加）
叶启江、施德辛、孙晓安、毛善义、谭新兰、冯国祥、吴桂新、高向青、郭琪、刘建、靳范
无代持股东
（持股不变）
刘正直、杨秋科、姜阳、蔡鹏、王晓春、程向中、傅峥、吾买尔江·买买提明、董世平、阿力木·买买提吐尔逊、丁启东、张科
代持股东
（实际自身持股不变）薛玉和、司文峰、刘洪生、杜玉峰、战长江、吴少勇、王玲、鞠俭、罗永忠、杜建新、李谦绪、孙国生、史明、贺建新、喀德尔·克力木、尹建江、曹雪松、张丽军、梁宇晨、孙效芳、任宏春、张俊
常新莉、张海福、王琼、张燕、鲁文辉、阿地里江·买买提力、李志明、李进、刘杰、陈国武、王晓强、马峰伟、孙锐、高洪勇、谢建庆、李来华、薛世民、甄希、马勇、也里肯·居马拜克、高修涛委托代持出资人 21名（受让自身实际出资）
委托代持出资人 22名（通过增资获得自身实际出资）
（1）
（1）
（2）
（3）
（3）
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书名实际出资人的出资全部转让给这 21 人，使这 21 名自然人还原成为发行人的股东，公司股东人数增加至 49人；
（3）受托代持出资的刘正直等 9名股东将其所受托代为持有的薛玉和等 22
名实际出资人的出资全部转让给周卫华、王建军等 6 名高管人员，由上述 6 名高管人员分别向上述 22名实际出资人按照经审计的每股净资产支付对价；同时，全体股东和实际出资人一致同意这 22名实际出资人在公司变更设立为股份公司后，按其原应享有的出资额向设立后的股份公司增资，最终还原为发行人的股东；
（4）股份公司设立后，上述 22 名自然人以经审计的每股净资产的价格，
按其原委托持有的出资额在整体变更时可获得的股份公司股份数额对新研股份增资。
至此，发行人原有的委托持股问题全部解决，所有委托持股得以消除，原委托持股的实际出资人（共 43人）全部成为显名股东。通过上述清理和规范，新研股份所有股东的持股得到明晰，不会存在任何潜在纠纷或争议。
保荐机构出具核查意见：“经核查，发行人职工股权设置的依据、决策和批准程序真实、充分、合法。”“新研有限成立以来，历次委托持股权属清晰，且通过上述清理和规范，新研股份所有股东的持股得到明晰，不会存在任何潜在纠纷或争议。”
发行人律师出具了核查意见：“发行人职工委托持股系根据职工大会纪要、职工代表大会决议和职工自愿选举股东代表所形成的，通过股权转让的方式对职工委托持股进行了逐步规范，且通过股份公司成立后第一次增资扩股使职工本人实名持股的问题得以根本解决。在发行人职工委托持股上述规范过程中，相关当事人签署了股权转让协议书、增资扩股协议书，新研有限股东会做出了关于股东股权转让、修改公司章程等决议，新研股份股东大会做出了增资扩股、修改公司章程的决议，履行了验资、变更工商登记等必要的法律程序，相关股权转让协议书、增资扩股协议书、股东会决议和股东大会决议是合法、有效的。2009年 12月 18日发行人新老全体股东签署了《关于新疆机械研究院股份有限公司设立及以来股本演变情况的声明与承诺》，就发行人的改制、委托持股及其规范、股权转让、增资扩股等涉及股本设置、股权结构的形成及演变过程予以确认。为此，本所律师认为，发行人委托持股规范过程中不存在纠纷和潜在纠纷。”
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十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或
股东数量超过二百人的情况
本公司目前不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
十一、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
本公司报告期内员工人数变化情况如下：
项目 2010年 9月末 2009年末 2008年末 2007年末
员工人数 243 146 126 98
（二）员工构成情况
本公司报告期期末共有员工 243人，员工构成情况如下：
1、公司员工专业结构分布
项目人数（人）比例
生产人员 134 55.14%
研发技术人员 58 23.87%
销售人员 15 6.17%
专业结构
管理及行政人员 36 14.82%
人员合计— 243 100%
2、公司员工受教育程度的结构分布
项目人数（人）比例
本科及其以上 78 32.10%
大专 78 32.10%
中专 26 10.70%
学历结构
高中及其以下学历 61 25.10%
人员合计— 243 100%
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3、公司员工职称分布
项目人数（人）比例
高级及其以上 34 13.99%
中级 22 9.05%
初级 31 12.76%职称结构
其他（高、中、初级技工、副处、副科等） 156 65.20%
人员合计— 243 100%
4、公司员工年龄分布
项目人数（人）比例
30岁以下 109 44.86%
30～40岁 63 25.93%
41～50岁 65 26.75%
年龄结构
51岁及以上 6 2.46%
人员合计— 243 100%
（三）员工社会保障情况
发行人按照国家和当地社会保障部门的相关规定，给各员工按时足额交纳各类社会保险，包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、女工生育保险、工伤保险等基本社会保险。波曼公司成立时，其员工的社会保险由发行人代为统一缴纳；到 2007年 7月，波曼公司在乌鲁木齐市社会保险管理局开户，之后波曼公司新增员工的社会保险由波曼公司自行缴纳，原由发行人代缴社保的员工仍由发行人代为缴纳，上述代缴部分的费用均由波曼公司承担。
报告期内发行人缴纳社保基金及住房公积金的情况如下：
公司名称期间
社保基金缴纳金额（元）社保基金缴纳人数（人）住房公积金缴纳金额（元）住房公积金缴纳人数（人）2007年度 685,620.40 79 61,047.00 79
2008年度 708,912.20 69 66,816.00 69
2009年度 728,759.40 79 91,429.00 79
发行人
2010年 1~9月 761,318.96 89 84,338.00 89
波曼公 2007年度 155,636.50 19 20,943.00 19
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书公司名称期间
社保基金缴纳金额（元）社保基金缴纳人数（人）住房公积金缴纳金额（元）住房公积金缴纳人数（人）2008年度 218,673.91 57 32,233.00 57
2009年度 345,087.80 67 52,165.00 67
司（包括发行人代缴部分） 2010年 1~9月 807,888.96 154 90,138.00 154
注：住房公积金缴纳金额和人数包含补缴金额及人数
发行人及波曼公司应缴纳的住房公积金全部由发行人缴纳和代缴，代缴部分费用由波曼公司承担。报告期内，发行人对波曼公司部分新聘用的员工未及时缴纳相应的公积金。对于上述未缴公积金的员工，发行人已经按照其进入公司工作的次月至今的实际持续时间照实补缴了全部公积金，合计共补缴 58人，补缴金额 87,240.00 元（发行人与个人各自承担一半），补缴手续已经全部完成。今后
发行人将严格按照国家相关规定持续为全体在职员工按时足额缴纳公积金。
根据自治区社会保险管理局机关事业单位社保基金管理中心、自治区区级单位职工基本医疗保险基金管理中心、乌鲁木齐市社会保险管理局新市区社会保险管理分局和乌鲁木齐住房公积金管理中心自治区机关事业单位分中心分别出具的证明，发行人报告期内为全体员工足额缴纳社会保险，不存在欠缴员工社会保险的情况。
十二、实际控制人和主要股东的重要承诺及其履行情况
1、关于避免同业竞争的承诺
本公司控股股东、实际控制人周卫华和王建军以及其他主要股东李力、李林、袁振军就避免与本公司发生同业竞争作出承诺，详见“第六章同业竞争与关联交易”中“一、同业竞争”部分的相关内容。
自本公司设立以来，上述股东均严格遵循上述承诺，有效避免了发行人与实际控制人以及主要股东之间的同业竞争。
2、关于关联交易的承诺
发行人实际控制人周卫华和王建军于 2010年 3月 29日做出书面承诺，“自出具承诺之日起，不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。”
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3、关于所持本公司股份自愿锁定的承诺
本公司控股股东、实际控制人周卫华和王建军以及其他主要股东李力、李林、袁振军就其所持本公司股份作出了自愿锁定的承诺，详见本章“八、发行人股本
情况”中“（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”
部分的相关内容。
4、关于发行人整体变更设立股份公司时涉税的承诺
在新研有限整体变更设立新研股份时，发行人的 49名自然人股东未缴纳与此相关的个人所得税，发行人也未履行代扣代缴义务。为避免发行人履行该代扣代缴个人所得税的风险，发行人的实际控制人周卫华、王建军共同于 2010年 9月 7日向发行人做出书面承诺：“若公司主管税务机关将新研有限整体变更设立新研股份之净资产折股的行为视同或涉及盈余公积、未分配利润转增股本而要求公司履行所涉相关 49名发起人股东个人所得税的代扣代缴义务，由公司实际控制人周卫华、王建军承担缴纳或代为缴纳的义务，具体数额以公司主管税务机关通知核定的数额为准，并赔偿由此给公司造成的包括但不限于代扣代缴个人所得税额、罚款、滞纳金等全部损失”。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书第五章业务和技术
一、发行人主营业务、产品及其变化情况
本公司所处行业为农牧业机械行业，自公司前身设立以来，一直专业从事多种农牧业机械的研究开发、生产和销售，特别是新型农牧业机械以及替代进口的农牧业机械产品的研发、生产和销售。目前，本公司已经研究开发并生产出具有自主知识产权的多类农牧业机械产品，主要包括农牧业收获机械、耕种机械、农副产品加工和林果机械，以及其他机械加工产品。
自本公司的前身——新研有限设立以来，公司所从事的主营业务及主要产品均未发生重大变化。
二、发行人所处行业基本情况
（一）行业管理体制与相关的产业政策
1、行业管理体制
公司农业机械产品在行业类别上隶属于机械行业，细分行业隶属于机械行业中的农业机械行业。
农业机械行业的行政主管部门是国家发展和改革委员会和农业部，主要负责机械行业发展规划的研究、产业政策的制定，指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。
对农业机械行业进行实际管理的是农业部农业机械化管理司，主要负责农业机械化行业管理，研究提出农业机械化发展战略、中长期规划以及农业机械（牧业机械、植保机械）产品结构调整方向和措施；研究起草农业机械化产业政策、法律、法规、规章，拟定农业机械化技术规范、标准，并监督实施；负责实施国家对购置农业机械补贴的扶持政策；研究提出有关农业设施、农用航空、保护性耕作和节水农业装备等重大经济、技术政策，并监督实施；研究提出农业机械化的重大技术措施，组织农业机械化重点科技攻关、关键机具设备开发、先进适用技术推广项目的论证、立项、实施及监督管理工作等。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书同时，农机装备行业自律性协会主要为中国农业机械学会和中国机械工程学会，两者都隶属于中国科学技术协会，两者的主要职责为负责推动农机行业的技术发展，提升农机行业的自我创新能力，接受委托承担各类重大项目评估、成果鉴定，参与技术标准制定，开展科学论证、咨询服务，提出政策建议，促进农机科学技术成果的转化等。
2、行业相关的主要法律法规及政策、制度
本行业相关的监管法规政策及规划主要包括：《中华人民共和国农业法》、《中华人民共和国农业机械化促进法》、《国家支持推广的农业机械产品目录管理办法》、《农业机械购置补贴专项资金使用管理暂行办法》、《农业机械试验鉴定办法》、《农业机械推广鉴定证书和标志管理办法》、《农业机械推广鉴定通则》、《农业机械产品修理、更换、退货责任规定》、《农业机械维修管理规定》、《农业机械安全监督管理条例》、《装备制造业调整和振兴规划》、《中国消费者协会受理农机产品质量投诉规则》。
此外，自治区还出台了一系列关于促进和规范农业机械行业的法规政策，主要包括：《新疆维吾尔自治区农业机械化发展第十一个五年规划》、《新疆维吾尔自治区农业机械管理条例》、《新疆维吾尔自治区农业机械购置补贴资金使用管理暂行办法》、《新疆维吾尔自治区支持推广的农业机械产品目录管理办法》、《新疆维吾尔自治区农机生产流通企业经营资格年度审查制度》等。
（1）《中华人民共和国农业法》中明确指出，要巩固和加强农业在国民经济
中的基础地位，深化农村改革，发展农业生产力，推进农业现代化，维护农民和农业生产经营组织的合法权益，增加农民收入，提高农民科学文化素质，促进农业和农村经济的持续、稳定、健康发展，实现全面建设小康社会的目标。
（2）《中华人民共和国农业机械化促进法》中明确指出，鼓励农民和农业生
产经营组织使用先进适用的农业机械，促进农业机械化，建设现代农业，并采取措施鼓励和支持农业机械生产者增加新产品、新技术、新工艺的研究开发投入，并对农业机械的科研开发和制造实施税收优惠政策。
（3）《装备制造业调整和振兴规划》中指出以国家新增千亿斤粮食工程为依
托，大力发展大功率拖拉机及配套农机具、节能环保中型拖拉机等耕作机械，通用型谷物联合收割机、新型半喂入式水稻联合收割机、高效玉米联合收割机、自新疆机械研究院股份有限公司招股说明书走式采棉机等收获机械，免耕播种机，节水型喷灌设备等。适应新农村建设、农业现代化的需要，重点发展农产品精深加工成套设备、灌溉和排涝设备、沼气除料设备、农村安全饮水净化设备等，并要求落实节能产品补贴和农机具购置补贴政策，抓紧落实好农机具购置补贴政策，及早兑现到户。
（4）《国家支持推广的农业机械产品目录管理办法》根据促进农业结构调整、
保护自然资源与生态环境、推广农业新技术和优化农机装备结构的原则，确定、公布《国家支持推广的农业机械产品目录》，并定期进行调整。
（5）《农业机械购置补贴专项资金使用管理暂行办法》从部门职责、补贴对
象、补贴资金申报、发放、管理与监督对农业机械购置补贴作出了规范。
（6）《新疆维吾尔自治区农业机械化发展第十一个五年规划》中指出加快先
进适用的农田作业机械的装备步伐，提高农业机械配套比，加大玉米收获机械化技术的攻关力度，使玉米机械化收获有重大突破。
（7）《国务院关于促进农业机械化和农机工业又好又快发展的意见》中指出
加快推进农业机械化和农机工业发展，对于提高农业装备水平、改善农业生产条件、增强农业综合生产能力、拉动农村消费需求等具有重要意义。并为促进农业机械化和农机工业又好又快发展提出了一系列指导意见。
国家一贯高度重视农业机械化的发展。2007年 1月中央下发 1号文件《中共中央国务院关于积极发展现代农业扎实推进社会主义新农村建设的若干意见》，强调提高农业机械化水平是发展现代农业和建设社会主义新农村的重要内容。2008年 1月中央下发《中共中央国务院关于切实加强农业基础建设进一步促进农业发展农民增收的若干意见》，强调推进农业机械化是转变农业生产方式的迫切需要，也为振兴农机工业提供了重要机遇。2009年 1月中央下发《中共中央国务院关于 2009 年促进农业稳定发展农民持续增收的若干意见》，强调大规模增加农机具购置补贴，将先进适用、技术成熟、安全可靠、节能环保、服务到位的农机具纳入补贴目录，补贴范围覆盖全国所有农牧业县（场），带动农机普及应用和农机工业发展。2010年 1月中央下发 1号文件《中共中央国务院关于加大统筹城乡发展力度进一步夯实农业农村发展基础的若干意见》，提出要进一步增加农机具购置补贴，扩大补贴种类，把牧业、林业和抗旱、节水机械设备纳入补贴范围。落实和完善农资综合补贴动态调整机制。按照存量不动、增量倾新疆机械研究院股份有限公司招股说明书斜的原则，新增农业补贴适当向种粮大户、农民专业合作社倾斜。逐步完善适合牧区、林区、垦区特点的农业补贴政策；加快发展农业机械化，大力推广机械深松整地，支持秸秆还田、水稻育插秧等农机作业。目前国家正在积极制定其他配套的相关法规制度，各地方政府也分别出台了各种地方性农业机械化管理的规章制度，以更好地推进各地的农业机械化发展和管理。
3、农机购置补贴的相关政策
农机购置补贴政策是指政府向农业生产者购买国家支持推广的先进适用的农业机械给予一定的补贴，以增强农业生产者的购买力和农机购置积极性，从而推动农业机械化的快速发展。
农机购置补贴直接推动了农牧业机械市场的需求，给农牧业机械行业的发展带来了巨大的市场机遇。但是，对于农牧业机械的生产企业而言，农机购置补贴仅仅是打开了市场需求的大门，面对众多竞争对手和越来越激烈的竞争环境，通过不断的技术创新，研究开发出技术先进、适应农业生产者需要、能够有效提高农牧业作业效率并能够切实帮助农业生产者增加收入和利润的农牧业机械产品才是农牧业机械生产企业立足于市场，保持长期、健康发展的核心要素，也是生产企业能否抓住农机购置补贴带来的市场机遇的最终决定力量。
自 2004年《农机促进法》颁布以及 2005年国家农业部和财政部联合颁布《农业机械购置补贴专项资金使用管理办法》以来，我国农机购置补贴政策得到了坚决的贯彻以及大面积的普及和推广，中央财政农机购置补贴资金从 2004年度的 7,000万元迅速增加至 2009年的 130亿元，农机购置补贴范围由 2004年的 66个县扩大到涵盖全国所有的农牧业县和所有农场，补贴机具种类由 9大类18小类扩大到 12大类 38小类，包括了所有主要的粮食生产机械。
（1）我国现行有关农业机械产品试验鉴定、推广许可和购置补贴的管理规
定
我国政府一贯高度重视农业机械化的发展，并通过税收优惠、政府补贴等多种形式支持农业机械化的发展。目前，国家规范农机产品试验鉴定、推广许可和购置补贴等的相关法规、政策主要包括：《中华人民共和国农业法》、《中华人民共和国农业技术推广法》、《中华人民共和国农业机械化促进法》、《农业机械试验鉴定办法》、《国家支持推广的农业机械产品目录管理办法》、《农业机械购置补贴新疆机械研究院股份有限公司招股说明书专项资金使用管理暂行办法》、年度《农业机械购置补贴实施方案》等。具体如下：
1993年发布的《中华人民共和国农业技术推广法》中规定，“国家鼓励和支持科技人员开发、推广应用先进的农业技术，鼓励和支持农业劳动者和农业生产经营组织应用先进的农业技术。”“向农业劳动者推广的农业技术，必须在推广地区经过试验证明具有先进性和适用性。”
2002 年发布的《中华人民共和国农业法》中明确规定，国家鼓励和支持农民和农业生产经营组织使用先进、适用的农业机械，加强农业机械安全管理，提高农业机械化水平。国家对农民和农业生产经营组织购买先进农业机械给予扶持。提出国家应建立和完善农业支持保护体系，采取财政投入、税收优惠、金融支持等措施，扶持农业科研与技术推广等。
2004年颁布的《中华人民共和国农业机械化促进法》中明确指出，“鼓励农民和农业生产经营组织使用先进适用的农业机械，促进农业机械化，建设现代农业”；“国家采取措施鼓励和支持农机生产者增加新产品、新技术、新工艺的研究开发投入，并对农机的科研开发和制造实施税收优惠政策”；“中央财政、省级财政应当分别安排专项资金，对农民和农业生产经营组织购买国家支持推广的先进适用的农业机械给予补贴。补贴资金的使用应当遵循公开、公正、及时、有效的原则，可以向农民和农业生产经营组织发放，也可以采用贴息方式支持金融机构向农业生产经营组织购买先进适用的农业机械提供贷款。具体办法由国务院规定”。
2005年 7月，农业部发布的《农业机械试验鉴定办法》（农业部令第 54号，2005 年 7 月 26 日）中规定，农机鉴定是指农机鉴定机构通过科学试验、检测和考核，对农业机械的适用性、安全性和可靠性做出技术评价，为农业机械的选择和推广提供依据和信息的活动。通过农机鉴定的产品，可以依法纳入国家促进农业机械化技术推广的财政补贴、优惠信贷、政府采购等政策支持的范围。对通过推广鉴定的产品，由省级以上人民政府农业机械化行政主管部门颁发农业机械推广鉴定证书。
农业部、财政部和国家发展和改革委员会于 2005 年 8 月 1 日以“农机发〔2005〕7 号”发布了《国家支持推广的农业机械产品目录管理办法》（以下简新疆机械研究院股份有限公司招股说明书称“《推广办法》”），该《推广办法》明确由农业部会同财政部、发改委确定、公布《国家支持推广的农业机械产品目录》，并定期调整；适于全国推广的农机产品列入该目录，省级农机主管部门会同财政和经济宏观调控部门，参照该目录进行必要的修改和补充后，形成省级人民政府支持推广的农业机械产品目录。并明确规定列入该目录的农机产品应当通过农业机械试验鉴定机构的试验鉴定。
农业部、财政部于 2005 年 2 月 25 日以“财农〔2005〕11 号”联合发布了《农业机械购置补贴专项资金使用管理办法》（以下简称“《补贴管理办法》”），该《补贴管理办法》明确了中央财政设立的农机购置补贴专项资金的使用和管理。
《补贴管理办法》第 7条和第 8条规定，“根据中央财政年度预算安排、国家农业和农业机械化发展规划、阶段性工作重点及各地的需求状况，农业部、财政部制定并下达年度《农业机械购置补贴专项实施方案》，确定国家年度补贴机具种类、实施范围、补贴资金额度、工作进度及要求等。”“各省、自治区、直辖市、计划单列市和新疆生产建设兵团（以下简称省、区、市）根据《农业机械购置补贴专项实施方案》，组织编制本辖区的年度《农业机械购置补贴资金使用方案》，确定实施县名单、资金配置、补贴机具种类、工作进度安排等，由省级财政部门、农机主管部门联合上报财政部、农业部。”第 10 条明确了国家通用类和省级非通用类农机购置补贴目录的产生方式，即“年度补贴机具须根据《农业机械购置补贴专项实施方案》，采取竞争择优筛选的方式确定，形成年度补贴机具目录。
各省、区、市年度补贴机具目录需报农业部备案。”
在农业部会同财政部每年下达的年度《农业机械购置补贴专项实施方案》中，进一步明确了当年农机购置补贴政策的主要目标、基本原则、实施范围和规模、补贴机具选型和补贴标准、补贴对象、农机经销商的确定、申报程序以及工作要求等具体内容；并明确规定，“补贴机具应是先进适用、技术成熟、安全可靠、节能环保、服务到位的列入国家或省级支持推广目录的产品。”
上述三部主要法律构建了我国农业机械产品试验鉴定、推广许可和购置补贴等的基本框架，农业部等部委发布的规章办法进一步明确了农机产品鉴定、推广许可和购置补贴等具体操作，国家的年度《农业机械购置补贴专项实施方案》（省级的年度《农业机械购置补贴资金使用方案》）则细化农机购置补贴的具体政策。
此外，各省、区根据辖区自身情况也会发布相关规定，明确辖区内农机产品鉴定、新疆机械研究院股份有限公司招股说明书推广许可和购置补贴的具体事项。例如新疆自治区就发布了《新疆维吾尔自治区农业机械管理条例》、《新疆维吾尔自治区农业机械推广许可管理办法》和《新疆维吾尔自治区支持推广的农业机械产品目录管理办法（修订）》等规定，明确了在自治区辖区内推广农业机械及其新技术，应当取得自治区农业机械管理部门核发的推广许可证；列入《新疆维吾尔自治区支持推广的农业机械产品目录》的农机产品应当符合国家和自治区颁布制定的相关标准和行业技术规范，通过省级以上农业机械试验鉴定机构的试验鉴定认定合格，并取得农机局颁发的农业机械推广许可证。
按照上述有关农业机械产品试验鉴定、推广许可和购置补贴等的有关法律法规，农业机械生产企业的农业机械产品需通过农业部级或省级农业机械试验鉴定（以下简称“农机鉴定”），并取得农业机械推广鉴定证书后方可申请进入《国家支持推广的农业机械产品目录》（以下简称“《国家推广目录》”）或省级支持推广的农业机械产品目录（以下简称“《省级推广目录》”）；进入《国家推广目录》的通用类产品方可在通过农业部组织的专家选型后列入《全国通用类农业机械购置补贴目录》，中央补贴范围内且进入《国家推广目录》或《省级推广目录》的非通用类产品方可通过省级选型后进入《省级非通用类农业机械购置补贴产品目录》。农户购买进入农业机械购置补贴产品目录中的农业机械产品时，享受“差额购机”的政策，即按照扣除补贴金额后的机具差价款交款提货；农机产品的供货方则承担“代位垫资”义务，在销货后定期向省级农机主管部门提出农机购置补贴结算申请。
（2）政策的具体内容
2010 年，根据中央财政年度预算安排、国家农业和农业机械化发展规划、阶段性工作重点及各地的需求状况，农业部、财政部制定了国家《2010 年农业机械购置补贴实施指导意见》（农办财（2010）28号，以下简称“《指导意见》”），
各省农机主管部门与同级财政部门可根据《指导意见》的要求提出本年度省域内实施县名单和资金指标分配意见，并制订本省年度农机购置补贴资金使用方案，上报国家农业部、财政部备案。
I、享受条件
按照国家上述农机购置补贴的相关法律法规的规定，农户只有在购买列入新疆机械研究院股份有限公司招股说明书《全国通用类农业机械购置补贴目录》或《省级非通用类农业机械购置补贴产品目录》中的农业机械产品时，才能享受农机购置政策；农户购买国家和省级农机购置补贴目录之外的农机产品则无法享受该政策。
II、年度补贴资金的来源
农机购置补贴资金主要来源于中央财政专项资金。有条件的省（区、市、新疆兵团）也可根据地方农业及农业机械化发展需要，对本地重点推广的机具品种，在使用中央财政补贴资金的基础上，利用地方财政资金给予适当累加补贴，对列入《非通用类机具补贴目录》，可使用中央资金进行补贴，但不能超过年度下达资金总额的 15%。
III、补贴对象
补贴对象为纳入实施范围并符合补贴条件的农牧渔民、农场（林场）职工、直接从事农机作业的农业生产经营组织，取得当地工商登记的奶农专业合作社、奶畜养殖场所办生鲜乳收购站和乳品生产企业参股经营的生鲜乳收购站。
在申请补贴人数超过计划指标时，补贴对象的优先条件是：农民专业合作组织；农机大户、种粮大户；乳品生产企业参股经营的生鲜乳收购站、奶农专业合作社、奶畜养殖场所办生鲜乳收购站；列入农业部科技入户工程中的科技示范户；“平安农机”示范户。同时，对报废更新农业机械、购置主机并同时购置配套农具的也优先补贴。
IV、实施范围和规模
2010 年度中央财政专项资金设立的农机购置补贴，其实施范围覆盖全国所有农牧业县（场）。综合考虑各地耕地面积、主要农产品产量、主要农作物播种面积、重点作物关键环节机械化推进、农作物病虫害专业化防治、装备结构和区域布局调整需要，以及血防疫区“以机代牛”工程实施、汶川地震灾区农业生产能力恢复要求，结合农机购置补贴工作开展情况确定分省（区、市、新疆兵团、农垦）资金控制规模。各省（区、市、新疆兵团、农垦）农机化主管部门与同级财政部门按照《指导意见》安排的规模科学合理确定本辖区内项目实施县（场）的投入规模。
V、补贴机具种类和补贴机具的确定
补贴机具种类包括耕整地机械、收获机械等 12大类 45小类 180个品种，新疆机械研究院股份有限公司招股说明书除这些机具品目外，各地可以在 12 个大类内自行增加不超过 20 个品目的其他机具列入中央财政资金补贴范围。
补贴机具应是先进适用、技术成熟、安全可靠、节能环保、服务到位的列入国家或省级支持推广目录的产品。补贴机具的确定也即补贴机具选型，其结果即为确定年度国家和省级中央财政资金范围内的《农业机械购置补贴产品目录》。
VI、补贴标准
对目录内所有同一种类、同一档次的产品在全省实行统一的定额补贴标准化，不允许对省内外企业生产的同类产品实行差别对待。目前，全国总体上继续执行不超过 30%的补贴比例。汶川地震重灾区县、重点血防疫区补贴比例可提高到 50%。
同时根据实际需要，规定了单机补贴的上限。在单机补贴上限的基础上，地方可以根据本地实际需要，利用地方财政资金对当地农业生产急需和薄弱环节的机具给予累加补贴。
VII、补贴资金的结算
农机购置补贴的补贴对象是购机者；并且，无论是中央财政还是地方财政专项资金设立的农机购置补贴，都按照“差额购机，直补农户”的原则执行；农机产品的供货方需承担“代位垫资”义务，并在销货后定期向省级农机主管部门提出农机购置补贴结算申请。
依照《农业机械购置补贴专项资金使用管理办法》的有关规定，补贴资金的结算和发放主要经过如下环节：
补贴对象通过乡镇农机管理机构向县级农机主管部门提出购机申请——县级农机主管部门根据本省（区、市、兵团、农垦）年度《农业机械购置补贴资金使用方案》和优先补贴条件进行购机审查——县级农机主管部门张榜公示购机者名单和数量——县级农机主管部门与购机者签订购机补贴协议并报省级农机主管部门和县级财政部门备案——农机主管部门统一与供货商协商供货事宜——购机者向供货方提交购机补贴协议，并按扣除补贴金额后的机具差价款交款提货，供货方出具购机发票——县级农机主管部门对本辖区购机情况进行核实，并将核实结果报省级农机主管部门——供货方凭补贴协议和发票存根定期向省级农机主管部门提出结算申请——省级农机主管部门核实无误后，出具结算确认清新疆机械研究院股份有限公司招股说明书单，并向省级财政部门提出结算申请——省级财政部门予以审核并与供货方结算补贴资金。
此外，2010 年农业部、财政部联合发布的《指导意见》在“工作要求”中也明确提出，“要高度重视与企业的资金结算工作，增加结算频次，至少保证每季度结算一次，减轻农机生产企业的资金周转压力。”
农机购置补贴直接推动了农牧业机械市场的需求，给农牧业机械行业的发展带来了巨大的市场机遇。但是，对于农牧业机械的生产企业而言，农机购置补贴仅仅是打开了市场需求的大门，面对众多竞争对手和越来越激烈的竞争环境，通过不断的技术创新，研究开发出技术先进、适应农业生产者需要、能够有效提高农牧业作业效率并能够切实帮助农业生产者增加收入和利润的农牧业机械产品才是农牧业机械生产企业立足于市场，保持长期、健康发展的核心要素，也是生产企业能否抓住农机购置补贴带来的市场机遇的最终决定力量。
（二）农业机械行业概况
民以食为天，自从人类文明开始以来，土地耕种、收获就是全人类的一项基础工作，是人类赖以生存的基础。即使到了科技空前发达的 21世纪，农业和粮食仍然是世界各国都共同关注的全球性问题，随着世界人口的不断膨胀，粮食供应形势依然严峻。粮食问题的解决途径是实现农业现代化，而农业现代化的最核心要素就是农业机械化。
农业机械工业是生产农业机械，为种植业、林业、畜牧业、农村副业与渔业提供生产和加工设备的产业。它直接为现代农业发展提供装备及生产手段，对加快农业现代化、产业化的步伐具有关键性作用。
1、农业机械的细分行业概况
农业机械产业是在种植业、林业、畜牧业、农村副业和渔业生产中应用的各种产前、产中和产后动力机械和作业机械的总称。农业机械的主导细分类别包括：
（1）拖拉机行业：主导产品有轮式拖拉机、履带拖拉机、手扶拖拉机、小
四轮拖拉机。
（2）内燃机行业：主导产品有各种型号的柴油机和汽油机。
（3）耕作机械行业：主导产品有机引犁、耙、旋耕机、膜压器，机引播种
机、机动插秧机、中耕施肥机械、地膜覆盖机，农田基本建设机具，各种铲运机、新疆机械研究院股份有限公司招股说明书翻斗运土机、开沟机等。
（4）机动植保机械行业：主导产品有喷雾机、清洗机、隔膜泵等。
（5）收获及场上作业机械行业：主导产品有联合收获机、机动脱粒机，割
晒机、扬场机、种子精选机、谷物烘干机等。
（6）排灌机械行业：主导产品有喷灌机械、农用泵、农用水井钻机等。
（7）农副产品加工机械行业：主导产品有面粉机、榨油机、棉花加工机械、
薯类加工机械、茶叶加工机械、碾米机、油料加工机械等。
（8）畜牧及饲料加工行业：主导产品有各种饲料加工机械单机、饲料加工
成套设备、草粉、草颗粒、草块加工设备、牧草收割机械、养鸡成套设备、剪毛机和刀片等。
（9）农用运输行业：主导产品有三轮农用运输车、四轮农用运输车、农用
拖车等等。
（10）渔业机械行业：主导产品有增氧机、颗粒饲粒机、织网机和水下清
淤机。
（11）林业机械行业：主导产品有营林机械、采运机械、人造板机械、木材
加工机械、林业工具刃具和内燃机等。
（12）拖拉机内燃机配附件行业：主导产品有各种拖拉机和内燃机的配附
件，如机油泵、气缸垫、高压油泵、曲轴等。
（13）农机修造行业：主导产品有汽车、内燃机、拖拉机配件生产及承接
修理业务。
（14）粮油工业专用设备行业：主导产品有面粉机、榨油机、碾米机及其
配件。
农业机械涉及面广，作业对象涉及大量有机生命和无生命生产要素（如土壤、肥料等），作业场所包括田间、野外、道路、水上、室内、航空等等，作业方式和动力使用也不尽相同；同时，不同地区的地形地貌、自然条件、耕作和栽培方式均多种多样。因此，农业机械不仅种类繁多，而且技术难度和外形大小的反差很大，对使用的可靠性、适用性要求非常强，因而农业机械科技研发的周期长、难度大、投入大。这也导致了单个农业机械生产企业难以覆盖大部分的农业机械产品领域。
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2、国际农业机械的发展概况
尽管评价一个国家的发达程度时，人们更多地关注其工业化进程，但农业永远都是世界各国非常重视的基础产业之一，也是各国给予补贴最多的产业之一。
而且，农业机械化也是工业化的重要组成部分，农业现代化是一个国家实现现代化所不可或缺的要素。在粮食问题依然困扰着许多国家的今天，进一步推进全球的农业机械化也是全球的共识，因此国际农业机械产业始终保持着稳定的成长和发展。
（1）全球农业机械的增长状况
2000～2005 年，全球农业机械销售总额年均增长 6%，高于同期农业产值
2.6%和人口 1.2%的增长水平。2005～2010年，这一增长速度将有所减缓，预
计农业机械销售将增长 4.8%，农业产值将增长 2.5%，而人口将增长 1.1%。从
绝对数量看，全球农业机械需求总额从 2000年的 527亿美元增长到了 2005年的 702 亿美元，预计这一数字在 2010 年将达到 890 亿美元。未来 5 年中，所有农业设备销售都将实现 4%～6%的稳定增长。拖拉机和收割机仍将是在全球市场上唱主角的农业机械，这两种设备将占据近一半的产品销售数量。1
2000～2010年全球主要农业机械需求分析和预测
单位：亿美元
2000年 2005年 2010年 2000～2005年均增长
2005～2010年均增长
农业产值 31,940 36,400 41,100 2.6% 2.5%
农业机械产值 527.1 702 890 5.9% 4.8%
需求：
拖拉机 160.65 202.8 260.5 4.8% 5.1%
收割机械 81.4 117.5 143.3 7.6% 4.0%
种植和施肥机械 34.0 44.55 57.7 5.6% 5.3%
饲草机械 28.3 40.6 49.8 7.5% 4.2%
耕作机械 28.4 37.75 50.0 5.9% 5.8%
其他农业机械 104.8 137.7 175.5 5.6% 5.0%
零部件及配件 89.55 121.1 151.2 6.2% 4.5%
1 资料来源：《全球农业机械市场分析及展望》，中商情报网
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书资料来源：《全球农业机械市场分析及展望》，中商情报网
2005～2010年预计全球农业机械需求量的增速将比 2000～2005年的增速有所减缓，主要是受到美国等发达国家农业机械市场发展趋缓的影响。而在发展中国家，使用先进设备和技术帮助农场提高生产效率的潜力很大。实际上，全球农业产值最大的 5 个国家中，有 4 个国家（巴西、俄罗斯、印度和中国）的农业机械使用率低于世界平均水平。因此，发展中国家的农业机械市场增长速度要远远高于发达国家。
全球三大农业机械制造商为：美国的 Deere & Company 公司、意大利的CNH Global公司（1999年凯斯与纽荷兰合并而成）和美国的 AGCO公司，这3 家企业占据了全球农业机械三分之一的市场份额。其他主要的制造商有Kubota、Yanmar、CLAAS、Iseki、和 Same Deutz-Fahr等等。
（2）发达国家农业机械化的发展程度
美国、加拿大、英国、法国、德国、澳大利亚等发达国家，在 20 世纪 60年代前就实现了高度农业机械化。美国和加拿大都是幅员辽阔、人口稀少的农业生产、农产品出口大国，走的都是大规模机械化的道路，是机械化程度最高的国家。美国的小麦、玉米、大豆、棉花、肉类等产量居世界第一位。其农业以大农场和牧场为主，平均每个农场主耕种土地达 600 英亩。其实现集约化、规模化的产业化经营主要依靠农业机械。目前，农场的耕作、播种、施肥、喷药、灌溉、收获、加工等，全面实现了机械化、自动化。
耕地较少的日本和韩国，与我国一样属典型的人多地少国家，十分重视集约化生产和机械化耕作，在 70年代也已实现了全面机械化，目前有 90%以上农业作业实现了机械化，水稻栽插和收获的机械化分别达到 98%和 99%。
世界主要国家农业机械化进程和我国 2006年数据比较
基本实现农业机械化时的农业劳动生产率*
国别
农业机械化开始年份
基本实现农业机械化的年份
农业人口占总人口比例
农业劳动力占总人口比例
平均每个劳动力负担耕地面积
平均每个劳动力生产粮食
美国 1910年 1940年 23.2% 8.3% 14.7公顷 9,800公斤
加拿大 1920年 1950年 20.0% 7.2% 39公顷 28,200公斤
法国 1930年 1955年 23.2% 15.6% 3.8公顷 4,375公斤
意大利 1930年 1960年 29.6% 12.8% 2.5公顷 1,915公斤
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书日本 1946年 1967年 29.9% 10.6% 0.6公顷 1,810公斤
我国 2006年相应数据 56.1% 26.53% 0.349公顷 1,427公斤
资料来源：《国内外农业机械化统计资料（1949-2004）》，*此处指各国家在基本实现农业机械化年份时的农业劳动生产率，我国取 2006 年度数据进行比较。
上述数据表明，在西方国家的工业化和现代化进程中，都无一例外必须经过农业机械化持续、快速发展阶段，从开始农业机械化到基本实现农业机械化的时间通常要经历 20～30年的时间。从对比来看，我国目前的农业劳动生产率与发达国家基本实现农业机械化时的劳动生产率有着较为明显的差距，我国农业机械化进程正在向中级阶段迈进，要基本实现农业机械化还需要较长的时间。
3、中国农业机械发展的总体状况
我国是一个人口大国和农业大国，自古以来农业就是我国的立国之本。由于人口众多，我国粮食需求非常大，近年来由于耕地面积减少、城镇化进程加快等原因，粮食短缺矛盾日渐突出，粮食安全已经成为影响我国未来国民经济和社会稳定的重要问题之一。要尽快解决粮食安全问题，推进农业机械化，提高全国农业机械化程度是必由之路。
我国农机工业经过 50年的发展，已形成了拖拉机、内燃机、耕作机械、植保机械、收获机械、排灌机械、运输机械、牧业机械、农副产品加工机械、饲料加工机械、半机械化农具、拖内配件等 13 个行业，能生产 16 大类、104 个小类、3200 多种产品的完整工业体系，使我国农业机械化水平不断提高，促进了我国农业劳动力结构的巨大变化，对我国农业和农村经济的发展作出了重要贡献。
1978年，我国农机工业总产值仅为 50多亿元，2008年，农机工业总产值超过 1800亿元，30年增长了 30多倍。目前，我国已经成为仅次于美国的世界第二大农机制造大国。
2008年底，全国农机总动力达到 8.22亿千瓦，2000年～2008年农机总动
力保有量的复合增长率达到 5.5%；2008年全国机耕、机播、机收的总面积达到
26.5 亿亩，机耕、机播、机收水平分别达到 63%、38%、31%，耕种收综合机
械化水平达到 45.8%，比 1978年提高了 25个百分点；全国各类农机户、农机
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书服务组织达到 3,760万户，农机从业人员超过 4,000万人。1
虽然我国是农业机械大国，却不是农业机械强国。我国的农业机械技术水平不仅无法与美国相比，也落后于德国、意大利、加拿大、法国等其他主要农业机械生产国家。
同时，我国的农业机械化作业水平参差不齐，表现在不同作业环节的机械化水平差异大；不同地区的机械化水平差异大；不同农作物生产的机械化水平差异大。在不同作业环节上，我国机耕水平明显高于机播和机收，特别是机械化收割环节，其发展远远落后于整体农业机械化发展水平；在不同地区方面，我国北方平原地区机械化水平较高，南方丘陵地区机械化还处于起步阶段；在不同农作物的机械化水平方面，小麦的机播和机收水平均达到了 80%，成为我国第一个基本实现生产全程机械化的粮食作物，但水稻种植的机械化率只有 11%，玉米耕、种、收综合机械化水平也只达到 42.8%，其中玉米机收率还不到 10%的水平。2
其他诸如饲草饲料、农副产品、林果业等领域的机械化率也都偏低。
因此，我国农业机械化发展水平与发达国家相比还有相当大的差距，未来农业机械工业的发展需要在技术、品种开发生产等方面进行大量的投入。根据 2008年召开的十七届三中全会《关于推进农村改革发展若干重大问题的决定》所提出的“2020年我国农民人均纯收入比 2008年翻一番”的目标，到 2020年我国的综合农机化率将达到 65%，较目前综合农机化率 45%还有很大缺口，说明我国农业机械工业的发展还任重道远。
（三）我国农业机械行业的主要情况分析
1、行业竞争格局和市场化程度
我国农业机械行业经过改革开放 30年的努力，实现了从农业机械生产弱国成长为农业生产大国的跨越式发展。1977年，我国农业机械工业总产值为 54.22
亿元，到 2005年突破 1,000亿元大关，2008年则突破了 1,800亿元。2008年，我国农机行业工业总产值、工业销售值和新产品产值同比分别增长 34.71%、
34.16%和 74.40%。3
1 资料来源：《新中国农业机械化发展六十年》，农业部农业机械化管理司
2 资料来源：《中国农业机械工业年鉴》
3 资料来源：《中国农业机械工业年鉴》
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书数据来源：《中国农业机械工业年鉴》
经过多年的发展，我国农业机械工业涌现出一大批具有一定规模的制造企业。到 2007年，全国农业机械制造企业已经超过 8,000家，其中具备一定规模以上（年销售收入在 500 万元以上，下同）的企业有 1,849 家，并且构筑了国内农机工业的基本产业链，并且形成了一定程度上的区位优势和产业集群效应。
农业机械产品的主产区主要分布在山东、河南、江苏、浙江和河北等地，上述 5省的农业机械产业基础较为雄厚，配套能力较强，2007年该 5省农业机械工业一定规模以上的企业占到全国农业机械工业一定规模以上企业总数的 62.31%，
其工业总产值所占比重高达 80.51%，销售收入则占 85.37%。1具体情况详见下
表：
山东省浙江省河南省河北省江苏省其他省市区规模企业数占比 25.26% 9.95% 11.74% 4.49% 10.87% 37.69%
工业总产值占比 45.50% 5.29% 17.63% 2.82% 9.27% 19.49%
销售收入占比 49.30% 5.05% 19.42% 2.36% 9.24% 14.63%
资料来源：《中国农业机械工业改革开放 30年》，中国农业机械工业协会
在农业机械工业发展过程中，诸如中国一拖集团有限公司、山东时风（集团）有限责任公司、福田雷沃国际重工股份有限公司等一批国有和民营的大、中型农业机械生产企业逐渐脱颖而出，同时约翰·迪尔、纽荷兰、久保田、洋马等外资农业机械企业也纷纷进入中国投资，到 2007 年，世界五大农业机械制造商约翰·迪尔（Deere & Company）、凯斯纽荷兰（CNH Global）、爱科集团（AGCO）、
1 资料来源：《中国农业机械工业改革开放 30年》，中国农业机械工业协会
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书克拉斯公司（CLAAS）和赛迈道依茨公司（SAME DEUTZ－FAHR）都已进入中国。
目前，我国农业机械工业已经形成以国资控股大型企业集团为主导，以民营企业为主体，以外资企业为补充的“三足鼎立”的格局。农业机械行业已经成为一个高度市场化、充分竞争的领域，众多企业参与越来越激烈的市场竞争。
但是，由于农业机械涉及范围十分广阔，产品种类众多，国内现有农机制造企业大多只专注于某一类或某几类的产品，其中以拖拉机、农用运输车辆、内燃机、柴油机和小麦耕作及收获机械居多。而诸如玉米收获机械、青贮饲草料收获机械、农副产品加工及林果作业机械等产品，由于技术要求较高等原因，生产厂家相对较少。
2、行业内的主要企业情况
尽管我国农业机械行业企业数量众多，到 2007年底全国共有超过 8,000家农机企业1；2008 年底我国从事农机生产制造的企业已近万家2，但均以中小企业为主。根据 2007年底的统计情况，中小企业占 90%以上3，2007年只有 4家生产制造农用机械的企业集团进入机械工业 100 强企业名单，包括上述 4 家企业集团在内的农机制造行业主要大型企业的具体情况如下：
2007年农业机械工业大型生产企业基本情况
企业名称主要产品总资产（亿元）主营业务收入（亿元）中国一拖集团有限公司
拖拉机、联合收割机、工程机械、动力机械、车辆及其零部件 102.50 121.20
福田雷沃国际重工股份有限公司
拖拉机、联合收割机、工程机械和车辆等 41.09 92.90
山东时风（集团）有限责任公司
三轮汽车、低速货车、轻型卡车、柴油机、拖拉机和联合收割机等 36.15 168.29
山东五征集团公司
三轮汽车、低速货车、轻型卡车、拖拉机和电动车等 14.70 71.96
山东常林机械集团股份有限公司拖拉机、柴油机和工程机械等 11.70 16.10
资料来源：《中国农业机械工业年鉴》
上述大型农业机械生产企业的主要产品集中在拖拉机、农用运输车辆、柴油
1 资料来源：《中国农业机械工业年鉴》
2 资料来源：《新的探索新的跨越――中国改革开放三十年的农业机械化》，农业部农业机械化管理司
3 资料来源：《中国农业机械工业年鉴》
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书机和联合收割机等方面，其中联合收割机主要是小麦的联合收割机，玉米收获机械相对较少。
在本公司的主要产品——玉米收获机械、青贮饲草料收获机械、动力旋转耙、农副产品加工及林果机械等领域，国内生产的厂家相对较少，而且绝大多数都规模较小。
在玉米收获机械产品方面，除本公司以外，国内的主要生产企业包括：洛阳中收机械装备有限公司、山东金亿机械制造有限公司、福田雷沃国际重工股份有限公司、中国一拖集团收获机公司、藁城博远机械制造有限公司、天津富康农业开发有限公司、北京亨运通机械有限公司，每家企业的玉米收获机械（包括自走式、背负式、两用型，也包括单行、多行、不对行等各种类型）的年产销量在几百台至一千多台不等，市场集中度很低。1
在青贮饲草料收获机械产品方面，除本公司以外，国内的主要生产企业包括：
河北农哈哈机械集团有限公司、中国农业机械化科学研究院（集团）等少数几家，每家的年产销量约为几十台。
在动力旋转耙产品方面，由于该类产品技术水平较高，除法国库恩公司等少数国外大型农机企业对我国出口该类产品外，国内只有本公司研发并量产该产品，不仅填补了国内空白，而且技术水平已经接近国外先进水平，可替代进口产品，正逐步使国外该类产品退出中国市场。
在农副产品加工及林果机械领域中，由于该类涉及的农副产品和林果范围很广，产品种类繁多，生产企业也较多，市场集中度非常低。
3、行业进入障碍
（1）技术壁垒
农业机械的生产制造是一个非常专业化的领域，属于技术密集型行业。农业机械，尤其是各类农牧收获机械、耕作机械等，技术复杂，并且多数为专有技术，同时由于产业链长，配套技术种类繁多，难以短时间掌握。农机产品从设计、研发、样机制造、试验、产品鉴定、试产、推广鉴定，到批量生产需要较长的周期，并且涉及大量的理化分析、材料分析、力学分析、农机外型设计、机械结构设计、机电一体化等各个领域的专业技术，这些技术以及经验需要企业在专利技术以及
1 资料来源：《中国农业机械工业年鉴》
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书其它核心技术上长期积累，并不是一蹴而就的。同时产品还需要各种研发技术人才和技术带头人对现有产品进行不断创新性改进和研发新产品，并需要先进的加工工艺保证产品的经久耐用。技术积累是保证企业研发、制造装配水平的先进性、持续性的必要条件，对潜在竞争者形成一个无形的行业准入限制。因此，对新进入本行业的企业有很高的技术壁垒。
（2）农机的推广许可鉴定
农业机械主要应用于农业生产，直接关系到农户利益和国计民生，国家对农机的生产销售制定严格的鉴定程序。农业机械必须获得省级农机部门的推广许可鉴定证书，才有资格申请进入国家或地方补贴目录，获得农机价格约 30%的补贴比例，对于是否获得农机销售推广许可鉴定直接关系到产品是否能通过国家补贴机具的招标审核，是否获得农机补贴也直接关系到企业的产品能否得到广大农户的认可。
（3）资金要求
一方面，农业机械为技术密集性产品，且各地区农产品种植习惯不同，要求农牧机械有较强的适用性，为满足不同地区用户的差异性需求，项目研发周期相对较长，需要大量的研发资金投入，公司报告期在研发方面的投入累计超过千万元，2007 年以来每年都要投入数百万元用于研发。另一方面，目前农机补贴资金结算由供应商承担“代位垫资”义务，补贴资金由省级财政部门执行“统一结算”，且补贴结算周期较长，农机企业的需要大量流动资金支持。
（4）市场品牌和美誉度
农机企业之间竞争的是产品技术、产品质量、产品功能、售后服务等各个方面的综合实力的竞争，农机的生产销售已逐渐向品牌化发展，农机品牌的美誉度是通过广大农机用户的口碑效应逐渐建立起来的，创立知名品牌需要长期、大量的投入和积累，新进企业短期内难以形成。而农业生产者、农业机械用户从实践需要出发，特别看重农机产品的市场品牌形象，因而农机行业新进入者需要很大投入和较长时间才能逐步获得用户的认可。
（5）对专业人员的要求高
农业机械研发、试验、产品鉴定、制造装配、销售需要专业很强的研发、技术、管理、服务人员。目前，农机行业内缺乏有效的人才培养体系，农机研发人新疆机械研究院股份有限公司招股说明书才和专业复合型人才很少。研发人员的数量和研究开发能力直接关系到企业的核心竞争力，农机产品的更新换代的速度和各种更加符合农户实际需要的新产品的推出速度，进而影响企业的市场竞争能力和业务扩展能力。另外在农机行业有丰富工作经历，既熟悉农机研发，又懂得农机管理的复合型人才，以及同时精通农机生产制造和农机市场营销、同时精通农机生产制造和维修服务的复合型人才十分稀缺。因此，具备一定数量的专业人员和复合型人才是进入本行业的关键要素之一。同时，农机行业还需要有一套完善的人才引进计划、持久的具有前瞻性和针对性的人才培训计划以及科学的激励和约束机制，才能持续长久的发展。
（6）上下游渠道的建立
农机装备生产需要大量的零部件，主要采用配套式生产，涉及上百家供应商和外协加工企业，行业内的现有企业与主要零部件供应商都建立了长期的稳定供应关系，上游供应商管理构成了新进入者的进入壁垒。
农机销售渠道建立同样也需要长期的时间积累，市场的开拓是逐步的，行业内的现有企业都建立了长期稳定的销售渠道，销售渠道的建立也构成了新进入者的进入壁垒。
4、可比行业利润水平的变动情况
根据 A股可比行业上市公司年报统计，2009年可比行业上市公司（常林股份、江淮动力、利欧股份）的平均综合毛利率为 16.28%，平均销售净利率为
8.32%。从可比行业上市公司的历年盈利情况来看，国内农机行业的利润水平基
本保持增长态势，2007 年至 2009 年可比行业上市公司的净利润的年增长率平均为 20.55%，平均销售净利率由 2007年的 5.38%上升到 2009年的 8.32%。
可比行业上市公司收入和利润年增长情况
单位：万元
项目 2009年 2008年 2007年年复合增长率主营业务收入 142,016.78 178,040.90 178,328.45 -10.76%
常林股份
净利润 6,994.34 5,505.80 9,658.06 -14.90%
主营业务收入 180,966.07 194,508.46 184,398.72 -0.94%
江淮动力
净利润 14,385.56 8,519.26 8,299.91 31.65%
主营业务收入 83,184.65 101,542.68 77,052.18 3.90%
利欧股份
净利润 10,046.76 7,279.13 4,785.78 44.89%
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书主营业务收入 135,389.17 158,030.68 146,593.12 -2.60%
平均
净利润 10,475.55 7,101.40 7,581.25 20.55%
主营业务收入 12,645.26 9,729.80 4,675.33 64.46%
新研股份
净利润 2,367.84 1,333.45 1,022.61 52.17%
数据来源：上市公司年报
不同农机企业之间由于研发水平、产品定位和发展战略规划的不同，营业收入的规模、增长和盈利水平存在较大差异。本公司报告期的收入和利润增长水平显著高于可比行业上市公司平均水平。
5、市场供求状况变动情况分析
（1）粮食安全问题决定了农机市场的刚性需求增长
我国是世界第一人口大国，能否确保粮食的充足供给是我国全社会能否实现持续、稳定、和谐发展的最基本要素。长期以来，我国的粮食自给率一直在 95%上下徘徊，每年需进口大量的粮食以保障国内消费。近年来，由于耕地面积减少、种植结构调整，我国的粮食种植面积一直呈现下降趋势，特别是随着城镇化进程的加快，粮食短缺矛盾日渐突出。
因此，粮食安全问题是关系到我国国计民生的重大问题。2008年 11月，发改委公布了《国家粮食安全中长期规划纲要（2008～2020年）》，其中的十大重点专项规划包括：全国新增 500 亿公斤粮食生产能力规划；耕地保护和土地整理复垦开发规划；农业及粮食科技发展规划；节粮型畜牧业发展规划；粮食现代物流发展规划；粮食加工业发展规划和居民科学健康消费粮油的政策措施等。
粮食安全问题的根源来自于人口的膨胀以及工业化进程对耕地的侵占。耕地和可开垦土地资源越来越少已经是无法回避的趋势，那么解决粮食短缺的途径只有一条，就是加大农业机械化的投入，加快农业机械化的进程，实现农业现代化。
农业机械化是实现传统农业向现代农业转变的根本手段，是改善农业生产条件，提高农业劳动生产率和生产力水平，推动农业生产标准化、规模化、产业化的根本路径。农业机械装备产业作为农业机械化和农业现代化的重要物质基础，作为农业新技术推广应用的主要载体，对于进一步提高农产品单位产量、提升农产品品质、改善生态环境以及促进粮食增产、农业增效和增强农业的可持续发展能力等方面具有不可替代的作用。最大可能地利用高科技、大型化的农业机械，大大提高农业作业效率，切实提高农业单产，才能从根本上解决目前的粮食安全新疆机械研究院股份有限公司招股说明书问题。只要粮食问题没有完全解决，包括农机产品在内的农业生产资料的总体市场需求就不可能呈下降之势。因而，粮食安全问题给我国农业机械市场带来的是刚性的需求增长。
（2）政府对农机发展的扶持性政策带来农机需求增长的巨大推动力
“三农”问题越来越多地受到国家和全社会的关注与重视。十七届三中全会关于进一步加快农业发展和加速推进城乡一体化快速协调发展的一系列惠农政策将成为推动未来农业现代化发展进程的“加速器”。而要实现农业的现代化，必须率先发展农业机械化，用现代物质条件装备农业，提高农业生产的机械化和集约化水平。据此可以预见，在未来较长一段时期内，农业机械工业将成为国家优先发展的重点行业之一。
三中全会提出到 2020年农民人均纯收入比 2008年翻一番的奋斗目标，将为我国农机化的发展创造巨大的市场升腾空间，一系列农业发展的利好因素都将对农业机械产品的市场需求产生强劲的刚性增长预期；中央出台的土地改革新政，在农民自愿和不改变土地承包关系的前提下，允许农民以转包、出租、互换、转让、股份合作等形式流转土地承包经营权，发展多种形式的适度规模经营，必将拉动大型高效复式作业机械的发展和加快农业机械功率上延的节奏，从而为农机化需求创造巨大的内生性增长空间。
在众多强农惠农政策中，对农业机械发展推动最大、最直接的是农机购置补贴政策。中央财政农机购置补贴年度支出资金额从 2004年度的 7,000万元迅速增加到 2009年度的 130亿元；农机购置补贴的范围由 2004年 66个县扩大到涵盖全国所有的农牧业县和所有农场；补贴机具种类从 9大类 18小类扩大到 12大类 38小类，几乎包括了所有主要的粮食生产机械。2004年以来的农机购置补贴情况具体如下：
项目 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年
中央农机补贴（亿元） 0.7 3 6 20 40 130
地方农机补贴（亿元） 4 8 11 13 17 —
中央财政支持“三农”投入总额（亿元） 2,626.20 2,975.30 3,517.20 4,318.30 5,955.50 7,161.00
涉及区县（个） 66 500 1,126 1,716 2,653 2,653
覆盖区县比例 2.31% 17.47% 39.37% 60.02% 100% 100%
资料来源：国务院政府工作报告、财政部、中国统计年鉴、中国农业机械工业年鉴
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书农机购置补贴大大增强了农业生产者的购买能力，直接拉动了农业生产者对农业机械的购买需求，说明国家农机购置补贴政策有效的发挥了金融工具的杠杆作用。据分析，中央投资拉动比例达到了 1∶5.35，相当于国家投入 1亿元可直
接形成农机工业销售产值 6.35亿元。当中央财政补助补贴 100个亿的时候按照
国家统计局计算的一个数字将促进农机销售 600 个亿左右1。按照 2009 年中央农机购置补贴 130亿元计算，可直接拉动农机工业销售产值 825.5亿元。
尽管我国近年来农机购置补贴大幅度上升，但补贴力度较发达国家而言还有相当大的差距，相对于我国每年农机市场上千亿的成交量，百亿水平的补贴还不能解决大问题。国外发达国家的农机购置补贴率高达 60%。而按照我国相关文件规定，使用中央资金的机具补贴率一般不超过机具价格的 30%2。而我国的近邻——日本和韩国给予农民的农机购置补贴都达到 50%的水平，另外还有政策性优惠贷款3。可见，在持续强农惠农的政策指导下，我国未来的农机购置补贴还将继续稳定和攀升，将给农业机械行业的发展带来源源不断的推动力。
（3）农业生产者的收入持续增长将不断推动农机行业的发展
随着国家对“三农”问题的重视以及不断出台的扶持农业发展、增加农民收入的政策，我国农业生产者近年来的收入得以持续增加。2008年，我国 20多年来第一次实现农民人均纯收入增幅连续 5年超过 6%。
在农业不断快速发展的趋势之下，可以预见我国农业生产者的购买力仍将保持增长的态势，实际消费能力仍将增强。同时，随着农村金融改革步伐的加快，农民获取资金的渠道拓宽，难度减少，这也有助于提高农民购买力水平，尤其是在购买大型、高效率农机时可有效解决筹钱难的问题。
此外，农业生产者不断增加购置农业机械促进了农业机械化的发展，反过来农业机械化程度的不断提高又有效增加了农业生产者的收入水平。由于农业机械，特别是近年来所推出的高科技含量的各种农业机械的普及应用，农业生产者的作业效率和生产效率得以大大提高，其收入也相应得到切实的增加。以近几年的收割机跨区作业机手的收入水平为例，2006年、2007年，小麦平均机收价格
1 资料来源：《2009-2012年收割机行业竞争格局与投资战略研究咨询报告》，中国产业研究报告网
2 资料来源：国务院发展研究中心农村部部长韩俊，《第一财经日报》
3 资料来源：《国内外农业机械化统计资料（1949-2004）》，中国农业部农机化司
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书是 35～40元/亩，而 2008年是 45～50元/亩，提高了 10%左右。在用机最紧张的几天，河南、江苏部分地区还出现了 100～130 元/亩的高机收价格1。因此，农业机械的大量应用与农业生产者的收入提高已经进入一个良性循环的发展轨道，这将有助于我国农业机械行业长期、稳定的发展。
（4）我国农业机械化发展正进入中级发展阶段
从现在到 2020年，是我国建设小康社会的关键时期，也是我国由传统农业向现代农业迈进的关键时期。随着国家强农惠农政策实施力度的不断加大以及全国农业整体发展水平的提高，我国农业机械化发展正面临着良好的增长机遇，前景十分广阔。未来 10～20年，我国农业机械化将处于中级发展阶段的关键时期，将呈现出五个方面的发展趋势：一是发展速度不断加快，预计到 2020年我国耕种收综合机械化水平将达到 65%，2025 年左右将达到 70%，即预期在本世纪20 年代中期可以完成农业机械化中级阶段的发展任务。二是农机发展质量不断提高，农机产品的先进性、可靠性、适应性、安全性进一步增强，农机具配套比进一步提高，逐步向高质量、高科技、高性能、低能耗、低排放和多功能的方向发展。三是农机发展领域不断拓宽，机械化生产由粮食作物向经济、饲料作物拓展，由种植业向畜牧业、林果业、渔业和农产品加工等领域延伸。四是农机发展机制不断完善，各级政府对农业机械化的财政扶持力度将进一步加大，税费优惠政策措施进一步完善，技术推广等公共服务能力进一步增强。五是农机农艺不断协调，现代农业规模化、标准化的生产方式得到普及，高性能农业机械得到广泛应用，并进一步推动农机农艺相互配合、相互适应、共同促进和协调发展。
新时期我国农业机械化发展的目标任务是：我国农业机械装备总量保持稳步增长，装备结构进一步改善，大中型、复式作业、高性能机具比例逐步上升，农机自主创新能力和制造水平显著提升，农机社会化服务组织不断发展壮大，小麦、水稻、玉米等主要农作物关键生产环节作业机械化水平明显提高，林果业、畜牧业、渔业和农产品加工业装备水平协调提升，农业机械化对农业稳定持续发展的保障能力进一步增强。到 2020年，农机总动力达到 9.5亿千瓦，全国农业耕种
收综合机械化水平超过 65%，其中小麦、水稻和玉米的耕种收综合机械化水平
1 资料来源：中国农业机械化信息网，www.amic.agri.gov.cn
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书分别超过 90%、80%和 70%，大中型拖拉机与配套农机具比达到 1:2.3。1
我国农机化由初级阶段向中级阶段迈进，预示着我国农业机械化将迎来一个新的高速发展时代，农机化发展进程蕴藏着巨大的市场空间。按照 2008年我国农业耕种收综合机械化水平达到 45%，当年农业机械工业总产值超过 1,800 亿元推算，到 2020年全国农业耕种收综合机械化水平达到 65%时，农业机械工业总产值将超过 2,600亿元，以此推算，未来 10年我国农业机械行业的市场容量将增加超过 800 亿元，增长幅度近 45%。事实上，随着农业机械工业整体水平的不断提升和农业机械化的深入发展，我国未来农业机械的技术含量和附加价值必将不断提高，农机行业整体市场容量将大大超过上述推算，农机工业未来市场发展前景十分广阔。
6、影响本行业发展的有利因素
（1）粮食安全形势严峻，政府高度重视农机化。
随着工业化和城镇化的推进，我国粮食安全面临的形势出现一些新情况和新问题：粮食生产逐步恢复，但继续稳定增产的难度加大；粮食供求将长期处于紧平衡状态；农产品进出口贸易出现逆差，大豆和棉花进口量逐年扩大（将近 30%的大豆和将近 40%的棉花依靠进口）。主要农副产品价格大幅上涨，成为经济发展中的突出问题。从中长期发展趋势看，受人口、耕地、水资源、气候、能源、国际市场等因素变化影响，我国粮食和食物安全将长期面临严峻挑战。为了保障粮食安全，必须发展现代农业，要发展现代农业，则必须发展农业机械化。
（2）国家产业政策支持
近年来，国家把解决三农问题作为政府工作的重中之重。为推动农业机械的发展，国家制定和出台了许多政策。2004 年，国家出台了《中华人民共和国农业机械化促进法》，鼓励、扶持农民和农业生产经营组织使用先进适用的农业机械，促进农业机械化，建设现代农业；同时，国家实行农机购置补贴政策，补贴资金从 2004年的 0.7亿元增加到 2009年的 130亿元，农机购置补贴的范围由
2004年 66个县扩大到涵盖全国所有的农牧业县和所有农场；补贴机具种类从 9大类 18小类扩大到 12大类 38小类，几乎包括了所有主要的粮食生产机械。同时，国家实行农机减免税长效政策，对农机制造业实行倾斜的税收政策，增值税
1 资料来源：《农业机械化发展报告》，农业部农业机械化管理司，2008年
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书为 13%；国家公布的《国务院关于加快振兴我国装备制造业的若干意见》也将发展农业机械作为重点振兴的十六个领域之一。
（3）农村经济运行良好
我国农村市场规模迅速扩大。2008年我国农村居民人均纯收入 4,761元，同比增长 8.0%。目前我国农民收入和经济增长进入良性循环阶段，成为农机消
费需求快速增长的重要动力。
数据来源：中国农业机械工业协会、中国机械工业联合会统计资料
（4）农村劳动力的持续转移将加大对农机产品的需求
随着我国工业化和城镇化进程加快，农村富余劳动力迅速向非农产业转移，使用机械技术成为农业生产的必然选择。2005 年我国第二产业劳动力结构中，农民工比例已高达 57.6%，在第三产业中农民工的比例也高达 52%。农民工已
经成为我国实现工业化、现代化和国民经济战略性调整的主力军。我国农村农业劳动力开始出现结构性、季节性和区域性短缺。
我国目前农业生产人员老龄化、低文化特征明显。在我国农村人口中，小于35岁的青壮劳力 60%～80%已进城务工或自行经商创业，形成精兵强将去创业，年轻力壮去打工，老弱妇孺搞农业的局面。农业用工成本大幅攀升，农民利用机器替代人、畜力、降低生产成本、减轻劳动强度的需求日趋强烈，成为农机化发展的内生源动力，未来各类农机作业的市场需求将呈现刚性增长态势。
（5）适度规模的土地集约化经营客观上将加速农业机械化
党的十七届三中全会确定了农村“现有土地承包关系要保持稳定并长久不变”，“允许农民以转包、出租、互换、转让、股份合作等形式流转土地承包经营新疆机械研究院股份有限公司招股说明书权，发展多种形式的适度规模经营”，农业适度规模经营是我国未来农业的发展方向和主流。目前我国户均土地经营规模仅为 7亩，在各种生产资料特别是农业劳动力成本不断上升以及粮食价格长期处于低水平的背景下，户均种粮净收益不足 2,000元。通过机械化提高农业劳动生产率进行适度规模经营成了必然趋势，这为发展农机化提供了良好的机遇。
（6）农机社会化服务规模将不断扩大
未来我国农民购买农机特别是价值较高的大中型机具不仅要为自家服务，更重要的是要开展社会化服务。农业机械在农业生产中的应用日益广泛，促进了农业生产的规模化、标准化和专业化，避免由于农民外出务工而产生的土地撂荒现象。我国未来跨区作业为代表的农机社会化服务将不断发展壮大，各类农机服务组织的增加将进一步促进我国农机化发展。
7、影响本行业发展的不利因素
（1）自主研发能力有待提高
由于我国农机工业多年来一直采用技术引进、模仿创新的发展模式，重要产品和工艺技术来源主要依靠国外引进；技术改造一般强调技术装备的更新，引进的设备以使用为主；对引进技术往往停留在消化阶段，吸收不足，更缺乏创新；产业技术创新主体缺位，具有自主知识产权的原创性技术极度缺乏，形成了对国外技术严重的依赖性。
考虑到技术研发的周期性和积累性，国内农机企业很难在短期赶上国际农机生产企业。高端产品的性能、质量以及研发手段与国际知名公司相比还有一定差距。我国农机装备设计制造与发达国家相比在标准化、系列化、模块化、信息化等方面，以及在掌握自主知识产权及自主创新能力方面都有待进一步提高。
（2）竞争趋于激烈
我国政府制定的农机购置补贴政策对农业的投入较大，农民购置农机的积极性较高，农机行业前景巨大，近年来农机装备企业也迅速增加。据不完全统计，2008 年底从事农机生产制造的企业近 10,0001家，市场竞争日趋激烈。但本行业的国内厂商规模普遍偏小，且多局限于技术含量较低的小型农机产品，产品同质化比较严重，容易引发低价竞争。
1 《新的探索新的跨越――中国改革开放三十年的农业机械化》，农业部农业机械化管理司
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书
（3）农机装备结构不合理
当前，我国农业机械化总体水平还不高，区域发展不平衡，与实现农业现代化的要求相比，还存在一定的差距。虽然我国农机总动力持续增长，但装备结构还不够合理，动力机械较多、配套农机具少，小型机具较多、大中型机具少，低档次机具较多、高性能机具少，“三多三少”的问题依然比较突出。
8、农机行业技术水平发展状况
早在上世纪中叶，发达国家就实现了农业生产的全过程机械化，在以后几十年的发展中，农业机械产品向高速、高效、低能耗、联合、自动化、智能化、系列化方向发展。我国目前国内技术水平与国外技术水平还存在较大的差距，目前国内厂家主要以生产动力机械和中小型机具为主，大型机具主要依靠国外大型农机企业。但由于受国内农艺的限制和价格的限制，国外机具在国内的适用性较差，国内农业机械装备企业主要以引进消化吸收国外先进技术并再创新的方式实现农机具的国产化，设计生产适合我国国情的农业机械。
国外农机最新技术发展情况包括利用激光制导技术和工厂化育秧技术实现农作物种植的全程机械化技术、免耕播种技术、精密及变量播种机械化技术，移栽机械化种植技术、地膜覆盖种植与残膜回收机械化技术、保护性耕作机械化技术、多功能果园作业技术、高架式葡萄收获机技术等。
9、农机行业的经营模式
农机行业主要采取根据对市场需求的判断自主采购生产和根据订单生产相结合的方式，在零部件（特别是标准件）方面采用专业化配套生产模式，销售模式采取直销模式或通过经销商销售。
10、农机行业特征情况
（1）区域性特征
农机的应用与农作物的生产息息相关。不同地区主要种植的农作物不尽相同，因此所需要的农机产品也不同；即使是同类农作物，在不同种植环境下，耕作和收获条件也有所区别，对农机产品也会提出不同的要求；另外不同地区的气候、土壤、植被等条件都有差异，也会导致同类农机产品在不同地区的适用性不同。因此，农机产品的销售呈现一定的区域性特征。
我国农村地区地域及购买力的分散性也使得农机的消费具有区域性，同时根新疆机械研究院股份有限公司招股说明书据目前我国的农机购置补贴政策，当地农民必须从当地主管部门认可的农机供货商购买农机产品才能获得补贴，使农机的消费也具有区域性。
（2）季节性特征
农业作业有很强的季节性和时效性，在春耕、三夏、三秋等农忙季节，也是农机生产销售的旺季。同时该时期对售前售后服务的需求较多，农业机械的售前售后服务跟不上，将会影响农业生产，给农业机械的使用者造成经济损失。
11、农机行业与上下游行业之间的关系
公司所处农机行业的上游行业主要为各类配套件和加工件供应商，主要涉及的原材料为钢铁等行业。农机行业的下游客户主要为农户、农机专业户。
（1）本公司与上游行业的关联性
本公司主要采用组装方式生产自有品牌的产品，农机自制部分较少，外协加工件和外购标准件较多，外协和外购部件的质量、性能、成本、技术和供应能力对整机影响较大。但由于本行业的供应商不集中，对单一供应商过度依赖的风险较小。
公司的上游行业涉及到钢铁等行业，受宏观经济影响较大，周期性较强。但农机行业属于资金密集型和技术密集型行业，为高附加值产业，其间接涉及的原材料成本与产品价格相比较小，价格对原材料成本的敏感性低，因此该行业对上游行业涉及的钢铁等行业依赖性小。虽然钢铁等的产品价格近几年波动性较大，但供应充足，不会形成本行业发展的制约因素。
（2）本公司与下游行业的关联性
公司下游客户包括农民用户、农机专业户。经过近几年的发展，公司为广大农民用户提供了良好的售前、售中和售后服务，“牧神”品牌知名度和美誉度在西北、东北地区较高。由于公司主要产品的技术都为国内独有，机型设计和功能符合我国各地区的农作物种植习惯，如公司的主导产品——玉米联合收获机是国内少数能够实现不对行收获玉米的机型，能很好的适应我国各地玉米种植区行距不同的实际情况；自走式玉米联合收获机的高端机型具有双割台，实现一机多用。
公司的主要农机装备是符合我国国情的实用农机装备，能满足农机专业户进行跨区作业、流动作业的需求，增加农机专业户的作业收入，这些专业户购置农机主要为投资行为，公司拥有稳定的客户群体。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书
三、发行人面临的主要竞争状况
（一）本公司在行业中的竞争地位和市场占有率情况
1、公司在农机装备行业的市场地位
本公司是我国新疆地区最大的农机装备企业，主要产品为农牧业收获机械、耕作机械、农副产品加工及林果机械。最近三年本公司自走式玉米联合收获机、青贮饲草料收获机和动力旋转耙等三类农机产品在新疆地区的销售情况如下：
销售量情况销售额情况
年份公司数量（台）
新疆总量（台）占比排名
公司金额（万元）
新疆总额（万元）占比
排名2007年 188 232 81 % 1 1,731.80 2,656.52 65% 1
2008年 319 450 71 % 1 5,815.09 9,516.61 61% 1
2009年 365 470 78% 1 6,069.54 8,540.00 71% 1
注：以上数据来源于自治区农机购置补贴统计数据库，未包括新疆生产建设兵团数据
2、玉米联合收获机的市场地位
（1）公司玉米联合收获机的产品定位
玉米收获机械市场上主要有背负式、自走式、玉米割台 3种机型。背负式玉米联合收获机是利用拖拉机的动力和行走装置而设计的我国特有的机型，该机型结构简单，价格低廉，但其与拖拉机组装的工作量大，机组作业时驾驶人员舒适性差，效率较低；自走式联合玉米联合收获机是一种专用的玉米联合收获机，该类机型结构紧凑、作业效率高、作业质量好，是国际上专用玉米收获机械的主流品种；玉米割台是与谷物联合收获配套的专用割台。公司主要设计生产的机型为技术含量较高的自走式玉米联合收获机。
（2）玉米联合收获机市场的概况
2008年，国内农机企业产销各类玉米收获机械（自走机、两用机、背负机）约 15,000台，玉米机收率由 2007年的 6.8%升至 2008年的约 10%1，目前全
国约有玉米联合收获机生产厂家 60家，其中自走式玉米联合收获机生产厂家 20余家，我国玉米收获机械生产厂家变动情况如下：
1 资料来源：《中国农业机械化年鉴》
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书数据来源：《2009年玉米收获机行业展望》，柳琪
目前玉米联合收获机（自走机、两用机、背负机）市场处于自由竞争阶段,市场上还没有出现一家强势企业，没有一家企业市场份额达到 10%以上。
（3）公司自走式玉米联合收获机在全国的市场地位
公司针对我国不同种植模式的玉米机械化收获要求，解决了不对行收获的关键技术问题，主要产品为 7行、8行自走式不对行玉米联合收获机（以及少量 4行对行玉米联合收获机），可一次完成割幅范围内任意种植行距的玉米摘穗、剥皮、集装以及茎杆收割、切碎、揉搓、抛送装车或还田（集条）作业。玉米联合收获机目前已获多项专利，技术水平达到国内领先水平。公司主要竞争对手的产品主要是 2行、3行、4行对行玉米联合收获机，其产品易受到农艺种植模式的限制，适用性较低，不适合大范围跨区作业和流动作业的要求。
2008年全国自走式玉米联合收获机产销量 1,500台，主要生产企业为洛阳中收机械装备有限公司、福田雷沃国际重工股份有限公司、约翰迪尔佳联收获机械有限公司以及本公司等。公司凭借技术优势，由 2006年仅为 6台的销量迅速上升至 2008年 163台的销量，占全国自走式玉米联合收获机市场的 10.87%。
此外，本公司许可佳联机械生产本公司研制的自走式玉米联合收获机，许可产品使用“佳联（牧神）”品牌，合并其销量计算本公司的市场份额为 13.60%。2009
年，公司自走式玉米联合收获机销量为 207台。
2008年自走式玉米联合收获机销量及市场占有率
序号企业名称销量（台）市场份额
1 洛阳中收机械装备有限公司 452 30.13%
2 新研股份 163 10.87%
3 福田雷沃国际重工股份有限公司 117 7.80%
4 北京亨运通机械有限公司 102 6.80%
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书序号企业名称销量（台）市场份额
5 约翰迪尔佳联收获机械有限公司 92 6.13%
6 一拖（洛阳）收获机械有限公司 88 5.87%
合计 1,007 67.13%
本公司和佳联机械合并计算 204 13.60%
注：数据来源为机械工业第四设计研究院统计；
公司与佳木斯佳联收获机械有限公司的合作产品“佳联（牧神）”2008年销量为41台。
根据发行人募集资金投资项目的《可行性研究报告》的分析预测，到 2015年自走式玉米收获机械的需求量将达到 1.52 万台，按照 2008 年度公司自走式
玉米联合收获机市场份额 10.87%计算，公司将有年产销 1,652台自走式玉米收
获机械的空间。
（4）公司自走式玉米联合收获机在新疆地区的市场地位
公司自走式玉米联合收获机由于良好的工作性能和技术优势占据了自治区自走式玉米联合收获机市场的领导地位，最近三年公司自走式玉米联合收获机在新疆地区的销售情况如下：
销售量情况销售额情况
年份公司数量（台）
新疆总量（台）占比排名公司金额（万元）
新疆总额（万元）占比
排名2007年 24 50 48% 1 730.27 1,484.27 49% 1
2008年 144 255 56% 1 4,351.07 7,592.07 57% 1
2009年 112 205 55% 1 3310.84 5613.13 59% 1
注：以上数据来源于自治区农机购置补贴统计数据库，未包括新疆生产建设兵团数据
（5）公司玉米联合收获机的技术地位
根据截至 2009年 2月 20日前收录的已公开专利文献，公司在主导产品之一玉米联合收获机方面申请的专利数量为 19件，其中包括发明专利申请 3项，位于全国第二位，约占全国单位申请人（职务发明）申请数量的 10%1。以下为截至 2009年 2月 20日我国玉米收获机械专利申请数量的排名情况2：
1 《我国玉米收获机机械专利分析》，新疆农机化 2009年第 3期，王玲
2 《我国玉米收获机机械专利分析》，新疆农机化 2009年第 3期，王玲
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书排名单位专利申请数量
1 福田雷沃国际重工股份有限公司 21件（其中发明专利 3件）
2 新研股份 19件（其中发明专利 3件）
3 山西信联集团实业有限公司 12件（其中发明专利 6件）
4 荣成市海山机械制造有限公司 10件（其中发明专利 4件）
5 天津富康农业开发有限公司 10件（其中发明专利 1件）
6 淄博向农机械有限公司 6件（其中发明专利 2件）
7 山西中天石科贸有限公司 5件（其中发明专利 1件）
8 山东宁联机械制造有限公司 5件（其中发明专利 1件）
9 中国农业机械化科学研究院 5件（其中发明专利 1件）
10 北京亨运通机械有限公司 5件
注：数据来源于中国国家知识产权局“中国专利文献数据库”，截至 2009年 2月 20日前收录的已公开专利文献
除雷沃重工技术优势比较明显外，其它主要竞争对手如洛阳中收机械装备有限公司、一拖（洛阳）收获机械有限公司、北京亨运通机械有限公司等企业关于玉米收获机械申请专利数量较少1，截至本招股说明书签署之日，本公司共获得玉米联合收获机方面的专利授权 27项，公司在玉米收获机械装备方面具有很强的技术优势。
3、青贮饲草料收获机的市场地位
（1）青贮饲草料收获机的市场概况
目前青贮饲草料收获机市场上牵引、悬挂式和自走式青贮饲草料收获机并行发展。目前牵引、悬挂式在品种和数量上多于自走式的青贮饲草料收获机，但大马力、高生产率的自走式机型发展速度较快，满足收贮优质青饲料的农业技术要求和集约化经营的需要。牵引、悬挂式机型主要有对行和不对行两种机型组成，国内的对行（单双行）机型技术水平落后、适应性差，无法满足各地区的农艺要求，不对行机型产品适应性极强，可靠性高，将逐步取代对行产品；自走式青贮饲草料机在国内市场主要以不对行机型为主，国内有技术代表性的产品主要为中国农业机械化科学研究院（集团）生产的 XDNZ－2008 型自走式青贮机和本公
1 《我国玉米收获机机械专利分析》，新疆农机化 2009年第 3期，王玲
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书司生产的 9QSZ-3000型自走式青贮收获机。
（2）公司青贮饲草料收获机的市场地位
公司目前生产的青贮饲草料收获机主要包括系列青（黄）贮收获机和苜蓿压扁收获机械，主要为自走式机型。其中公司生产的悬挂式青贮收获机配套经公司专有技术改装的双向驾驶拖拉机后，即为一台自走式青贮收获机，实现了购买收获机的同时，拥有一台大马力拖拉机，提高了机具的使用效率。公司的青贮饲草料收获机是针对我国及新疆地区农作物种植标准和畜牧养殖技术要求，解决了不对行收获、强制顺序喂入及地形适配等关键技术问题。公司产品技术水平已达到国内领先，产品型号规格较全，可满足不同区域的青（黄）贮及苜蓿饲草料收获，解决了畜牧业发展中饲草料收获难的瓶颈问题，降低了天然草场载畜的压力，为农区养畜业饲用作物的有效利用，发展节粮型畜牧业，增加农牧民收入提供先进适用的机械装备。
目前国内的青贮饲草料收获机械正处于发展阶段，产品多为进口机具，国内目前青贮饲料收获机的生产企业主要包括河北冀新农机有限公司、新研股份、中国农业机械化科学研究院（集团）等。2008 年全国青贮饲草料收获机的实现销量达 505台，公司销售 84台，市场份额占 16.63%。公司产品在国内市场上占
有很强的优势，主要竞争机型为国外大型农机企业的进口机型。2009 年青贮饲草料收获机械的销量为 144台。
2008年青贮饲草料收获机销量及市场占有率
序号企业名称销量（台）市场份额
1 新研股份 84 16.63%
2 挪威格兰集团 80（年均值） 15.84%（年均值）
3 河北农哈哈机械集团有限公司 47 9.31%
4 中国农业机械化科学研究院（集团） 30 5.94%
5 德国克拉斯 14（年均值） 2.77%（年均值）
注：（1）国内企业数据来源为机械工业第四设计研究院统计
（2）挪威格兰集团 2000年至今进口 800余台，年均进口为 80台；德国克拉斯 2004
年至今进口 80余台，年均进口约 14台；数据来源为《农业机械》2009.9A期。
公司青贮收获机产品采用当前世界最先进的不对行收获技术，产品部分指标新疆机械研究院股份有限公司招股说明书达国外先进水平，是国内同类产品的主导产品，其中两个型号的产品分别于 2002年和 2005年获得国家有关部委联合颁发的国家重点新产品，打破了国外同类产品的技术壁垒和市场垄断地位。公司在青贮饲草料收获机方面拥有各项专利技术16 项，和国内唯一的双向拖拉机改装专有技术，公司在技术上的优势奠定了公司自走式青贮饲草料收获机的绝对市场优势，公司自走式青贮饲草料收获机占有绝对优势的市场份额。根据机械工业第四设计研究院调查统计，2005 至 2008年已累计销售自走式青贮饲草料收获机约 200 台，其中公司自走式青贮饲草料收获机（不包括配套双向拖拉机的青贮机和玉米青贮两用机）105台，占全国销量的 52%，公司在高端市场上占有绝对优势的市场份额。
（3）公司青贮饲草料收获机在新疆地区的市场地位
公司青贮饲草料收获机由于良好的工作性能和技术优势占据了青贮饲草料收获机市场的领导地位，最近三年公司青贮饲草料收获机在新疆地区的销售情况如下：
销售量情况销售额情况
年份公司数量（台）
新疆总量（台）占比排名公司金额（万元）
新疆总额（万元）占比
排名2007年 19 22 86% 1 198.76 281.70 71% 1
2008年 27 37 73% 1 636.17 996.70 64% 1
2009年 76 78 97% 1 1,755.83 1,867.35 94% 1
注：以上数据来源于自治区农机购置补贴统计数据库，未包括新疆生产建设兵团数据
大力发展畜牧业，尤其是发展农区养畜业，是国家和新疆地区农业产业结构调整的重点内容，而发展农牧区畜牧业的基本条件之一就是实现饲草料收获作业的机械化。近几年，随着退耕还林等生态保护政策的实施，农区发展畜牧业具有明显的优势，国家和自治区出台了一系列鼓励发展畜牧业的政策，加大了农机购置的补贴力度，鼓励农牧民发展农区养畜业。青贮饲草料收获机械的发展现正处于成长期的初步阶段，随着农区畜牧业的发展及人力成本的上升，新疆、内蒙古等主要牧区对该产品的市场需求将急剧增大。
4、公司耕作机械的市场地位
目前公司拥有 B系列动力旋转耙 4个产品型号，其中 1BX－3型于 2008年11 月获得国家四部委联合颁发的国家重点新产品证书，除法国库恩集团等国外新疆机械研究院股份有限公司招股说明书大型农机企业在中国有同类产品销售外，国内只有本公司研发并量产该产品，并已对该产品申请专利，整机技术水平已接近国外先进水平，可替代进口同类产品，而价格仅为国外同类产品的 1/2。报告期公司已累计销售动力旋转耙 500余台，已使国外同类机具逐步退出我国市场，其中 2009年公司销量为 177台。最近三年公司动力旋转耙在新疆地区的销售情况如下：
销售量情况销售额情况
年份公司数量（台）
新疆总量（台）占比排名公司金额（万元）新疆总额（万元）占比
排名2007年 145 160 90% 1 802.76 890.55 90% 1
2008年 148 158 93% 1 827.85 927.85 89% 1
2009年 177 187 95% 1 1,002.87 1,059.52 95% 1
注：以上数据来源于自治区农机购置补贴统计数据库，未包括新疆生产建设兵团数据
5、公司农副产品加工及林果机械的市场地位
公司农副产品加工机械主要包括果蔬烘干机、番茄加工成套设备、啤酒花加工成套设备、棉花种子加工成套设备、葡萄干加工成套设备等，其主要为非标设备，根据客户的需求进行加工定制。其中番茄成套加工设备的主要客户包括全球最大的几家番茄酱生产企业：中粮屯河、新中基等。
公司现有的林果机械为多功能果园作业机，此机具填补了国内同类机具的空白。该机配备低地隙专用履带底盘、气动机构、发电机、升降台架、空压装置等，可实现在果园内自如行驶，进行果品及物资运输；通过机具配套的气动升降台可安全、方便完成采摘、喷药、剪枝等作业；空压装置为喷药、剪枝作业提供高压气源；发电机为果园作业提供电力。该产品已获得授权专利 2项。
（二）本公司的主要竞争对手的情况
1、公司与大型综合性农机装备企业之间的竞争
公司牧神系列产品定位于为用户提供高科技、高性能、高品质、高附加值的中高端产品。公司主要产品大部分都拥有较高的技术含量，特别是部分产品属于填补国内空白，目前国内销售的类似农业机械几乎全部为国外厂商生产或授权生产，本公司为打破国外企业的垄断地位，完全依靠自有人才和技术研发适应我国国情需要的新型农业机械。因此公司主要产品与国内大型综合性农机装备企业如中国一拖集团有限公司、山东时风（集团）有限责任公司、山东五征集团公司、新疆机械研究院股份有限公司招股说明书山东常林机械集团股份有限公司的主导产品并无重叠，不形成直接竞争关系。公司仅玉米联合收获机与福田雷沃国际重工股份有限公司的部分产品存在一定程度的竞争关系。
2、公司收获机械领域的竞争对手情况
（1）玉米联合收获机的竞争对手情况
国内玉米联合收获机生产企业约有 60多家，其中自走式玉米联合收获机由于工艺复杂和技术含量较高，仅有 20余家企业生产1。但由于公司生产主要为自走式不对行玉米联合收获机，能完成对行和不对行收获，竞争对手产品主要为对行玉米联合收获机，仅能实现对行收获，竞争对手的产品对本公司产品不构成直接威胁。
洛阳中收机械装备有限公司：是中国机械工业集团有限公司下属一级子公司，具备年产 1.5万台各型收获机械的生产能力，为国内规模最大的专业生产收
获机械的企业，产品涵盖了小麦、玉米、水稻、大豆、油菜等收获类产品。
福田雷沃国际重工股份有限公司：主要产品为拖拉机、联合收割机、工程机械、动力机械等，拥有小麦、水稻、玉米三大类联合收割机系列，截至 2007年总资产 41.09亿元，主营业务收入 92.90亿元。
约翰迪尔佳联收获机械有限公司：世界 500 强美国约翰迪尔公司全球第四家独资的联合收割机厂，主导产品有大、中、小型联合收割机、摘棉机、牧草压扁机以及其它农业机械等。
（2）青贮饲草料收获机的竞争对手情况
挪威格兰集团（Kvemeland Group）：于 1879年创立，为主要生产耕整地机具、播种机具、牧草机械与植保机械的大型综合性农机具制造商，2008 年销售收入 5.94亿欧元。
中国农业机械化科学研究院（集团）：以现代农、林、牧、渔技术装备为主业，相关高新技术产业共同发展，集科学研究、科技产业、工程于一体的中央直属大型科技企业集团，总资产 21.3亿元，营业收入 15.02亿元，利润 1.42亿元。
下属企业现代农装科技股份有限公司和中机美诺科技股份有限公司主要从事各种农机装备的生产制造。
1 《玉米收获机械研发存在的问题及发展建议》，新疆农机化 2009年第 1期，郝金魁，杜荣，刘焕新
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书德国克拉斯公司（CLAAS）：世界著名的农牧业机械和农用车辆制造商，产品主要包括联合收割机、自走式青贮收获机、甘蔗收获机、拖拉机和割草机等，自走式青贮收获机占全球 50%以上的市场份额，2007年克拉斯净销售收入近 27亿欧元。
3、公司耕作机械的竞争对手情况
法国库恩集团：拥有 180 年生产农业机械的经验，主要产品为整地机、播种机、牧草收获机、粪肥撒肥机等。2008年库恩在全球销售约 65,000台机器，销售额为 6.98亿欧元。
4、公司农副产品加工及林果机械的竞争对手情况
公司农副产品加工机械主要为国外同类机型的替代机型，国内竞争对手较少。多功能果园作业机填补了国内同类机型的空白，目前国内尚无竞争对手。
5、公司主要农机产品与主要竞争对手的价格
单位：万元
产品类别牧神型号参考销售价进口同类产品参考销售价国内竞争产品
参考销售价
挪威格兰两行机（进口） 9.80
9QSD-1200 7.95
德国冠军 1200（进口） 28
国内无同类竞争产品－
中农机 9080（现代农装） 23.229QSD-2200
（配套双向拖拉机）
41.40
德国冠军 2200（进口） 65 农哈哈 4QZ-12 22.80
德国克拉斯830（进口） 210
青贮饲草料收获机
9QSZ-3000 44.38
德国克拉斯810（进口） 175
中农机 9265（现代农装） 49.50
洛阳中收 4YZ-4 29.10
福田雷沃 4YZ-4 25.87
亨运通 4YZ-4 27.60
自走式玉米收获机
4YZB-4及4YZB-2400
33.20 －－
约翰迪尔 6488 31.88
耕作机械
1BX-2.4/3/3.
5/4
5.50/5.70/
7.30/7.50
法国库恩1BX-3（进口） 9.60 国内无同类竞争产品－
林果 5PZF-600 28.00 －－阜康市鸿亿达机械 27.00
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书5PZF-500A3
昌吉市骆氏酒花科技有限公司 5PZ-600 25.00
番茄成套加工设备 36.00 －－国内无类似可比产品－
及农副产品加工机械葡萄干成套加工设备 17.00 －－国内无类似可比产品－
注：1、以上产品价格数据来源为各省区农机产品购置补贴目录和发行人调研数据，进
口产品价格因汇率变动存在一定的波动；
2、番茄成套加工设备、葡萄干成套加工设备为客户定制设备，其价格为主要设备
价格。
（三）本公司的主要竞争优势
1、自主创新能力和研发优势
本公司是由机械研究院改制设立，拥有较强的自主创新能力和研发能力。公司前身机械研究院“九五”期间及其以前共完成国家部委、自治区、市政府以及其它单位委托的各类科研项目共计 656 项，其中 100 余项获国家、自治区级奖励，国家级的奖项主要包括全国发明展览会金杯奖 1 次、银牌奖 3 次，全国科技大会奖 4 次，重大技术开发奖 2 次，全国优秀模具奖，优秀新产品金龙奖、机械工业部科技成果三等奖、机械部科技进步三等奖。
自新研有限设立以来，公司秉承了原有的技术实力，在农牧业机械产品的新技术、新工艺研究开发方面始终保持了国内较为领先的地位。公司凭借较强的研发优势承担政府部门委托的科研项目共 49项，其中承担国家科技部、农业部、财政部项目 8项，自治区级和市级项目 41项。新研有限设立以来公司申请并获得授权专利共 46项，另有实用新型专利申请 5项和发明专利申请 6项获得受理。
截止目前公司获得的专利多达 57 项，公司的产品累计 29 项经技术部门鉴定处于国内领先水平，30余项填补国内空白，获得国家重点新产品证书 4次。
公司目前形成了以农牧业收获机械、耕作机械、农副产品加工及林果机械三大产品系列，并形成了以提高自主创新能力为依托的内涵及外延的技术扩展模式，不断拓展开发新产品。公司报告期在研发方面的投入累计超过千万元，2007年以来每年都要投入数百万元用于研发。其中从事各类研发工作的员工为 69人，占目前员工总数的 28.40%，目前正处于研发阶段并计划产业化的产品超过了 15
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书项。
2、产品定位优势
公司“牧神”系列农机产品定位于为用户提供高科技、高性能、高品质、高附加值的中高端产品。公司主要产品都拥有较高的技术含量，其中公司的玉米联合收获机是国内少数几家能实现不对行收获的农机产品，仅该产品中的专利技术就含有 27项之多；高端玉米联合收获机可配套青贮割台，能实现一机多用；多用途青贮收获机配备依靠公司专有技术改造的双向拖拉机，符合农机操作人员的使用习惯，并在拥有收获机的同时，拥有一台双向拖拉机。公司农机产品将继续往大型化、机电一体化、智能化方向进行突破，为公司的中高端客户提供更加优质的农机装备，并为其产生更高的效益，同时提升公司的核心竞争力和盈利能力。
公司目前开发和生产的许多产品是能够填补国内空白的农机装备。目前国内销售的类似农业机械几乎全部为国外厂商生产或授权生产。本公司完全依靠自有人才和技术，研发出适应我国国情需要的新型农业机械装备产品，在多个领域打破了国外企业的垄断地位。例如：公司已实现产业化的动力旋转耙是根据我国北方特有的干旱和半干旱农田而特别设计的新型耕作机械，目前仅法国库恩集团等国外大型农机企业在中国有同类产品销售；多功能果园作业机械填补了国内同类机具的空白，适应新疆地区的果园作业环境；农副产品加工机械如番茄加工成套设备、啤酒花加工成套设备、种子加工设备主要为替代国外同类机型而设计，价格远低于国外同类产品，为客户节约了可观的设备投资费用。
本公司凭借较强的科研开发能力，在提升现有主要产品的技术水平的基础上，还不断研究开发多种农牧机械，例如辣椒收获机械、番茄收获机、大型翻转犁、免耕整地机、园林随进式作业机、钵苗移栽机等多种中高端新产品，以上研发的产品多为国内独家研制。公司新产品的推出将填补国内同类机具的空白，并打破国外企业的技术垄断，为客户提供质优价廉、且适应我国农艺模式的新型农业机械。公司将继续通过自主研发的方式致力于国际先进技术的国产化科研攻关，并结合我国国情的生产制造先进适用农业机械装备。各类先进适用农机的推出将有效提高农业生产者的作业效率，降低农户的负担，切实有效的提高我国农业机械化水平。
公司结合研发能力较强和规模较小的特点而总结出的独特产品定位，使得公司产品能够获取较高的毛利率，且公司产品的竞争对手较少，相对于国外同类产新疆机械研究院股份有限公司招股说明书品具有较大的价格优势，使得部分国外同类产品失去竞争力，并逐步退出我国市场。
3、人才优势
公司整合了自治区相关行业人才和技术资源，加强了“产、学、研”一体化的联合，形成了面向农牧机械开发、中试、熟化的技术平台。
报告期期末，公司拥有员工 243名，其中具有高级职称及以上者 34名，占公司总人数的 13.99%，其中具有研究员职称者 2名，享受国务院政府特殊津贴
专家 3 名，教授级高级工程师 6 名。公司拥有较强的技术研发能力，所有核心技术都为依靠公司研发人员自主研发获得。截至报告期期末，公司专职研发人员47人，占公司总人数的 19.34%，承担各种研发任务的研发人员总计 69人，占
公司总人数的 28.40%。
公司为机械研究院改制设立，在逐步走向市场竞争的同时，锻炼出了一大批同时精通农机研发、农机技术、农机市场销售或农机企业管理的复合型人才。同时公司四位一体的技术创新机制，以良好的薪酬及激励制度提高研发技术人员的积极性；以“团队合作奖励制度”保持研发技术人员的团队合作精神；通过“内部晋升及人才储备”保持公司的技术优势；以研发人员持股保持研发技术人才的稳定。四位一体的技术创新机制，为建设公司创造持续创新优势和竞争优势提供坚实保障。
4、专利保护优势
公司制定了严格的知识产权申请制度，争取研发一项产品或技术，就申请一批专利，为公司产品提供专利保护，一方面使得公司的现有产品的知识产权得到了有效保护，防止核心技术的流失，并且能有效的限制国内其它农机公司的大量进入，使得公司的产品竞争不陷于简单的价格竞争的泥潭，而是通过专利竞争方式锁定和巩固市场份额，获得高于同行业的毛利率。
公司现有主要产品包括正在研发的产品都申请了专利保护，其中公司主导产品玉米联合收获机就获得了 27项专利保护，截止目前，公司依然是国内少数几家能够生产不对行玉米联合收获机的企业之一，国内大多数农机企业包括国外大型知名企业也仅能生产对行玉米联合收获机。
5、品牌和质量优势
公司通过研制开发适应我国农牧业发展需求的先进适用农机装备，不断推出新疆机械研究院股份有限公司招股说明书具有自主知识产权的农机新产品，并以产品的新颖性、先进性使得“牧神”品牌在目标市场具有良好的口碑。“牧神”系列产品定位于为用户提供高科技、高性能、高品质、高附加值的中高端产品，通过多年的市场开拓，“牧神”品牌已经在我国西北、西部、东北和华中地区具有较高的知名度、美誉度。公司的“牧神”系列农机产品于 2008年被评为“新疆名牌产品”。
公司通过技术创新，研制开发的各类农牧机械装备产品具有良好的性能。自走式不对行玉米收获机械能够一次完成较大割幅范围内任意种植行距的玉米摘穗、果穗收集装车或去皮、脱粒等等，同时完成秸杆切碎回收装车；自走式青贮饲草收获机不仅能够实现不对行收获，还可一次性完成收割、顺序喂入、切碎、揉搓和抛送装车等作业；动力旋转耙能够显著提高作业质量，保护土壤墒情，形成良好种床。上述优越的性能帮助农业生产者切实提高了作业效率或作业质量，从而能够增加其经济效益，因此受到用户高度认可。
同时，公司建立和实施了严密的质量管理流程，对整个生产过程进行严格的质量控制，以确保农机产品的质量及其运行稳定性。由于农机产品（特别是收获机械）作业季节时间短，作业强度高，质量和稳定性是用户最关注的要素之一。
本公司各类产品始终保持很高的质量，从而赢得了市场的普遍欢迎。
6、供应链管理优势
由于公司生产的农机零部件较多，仅组装自走式玉米联合收获机的零部件达上万个，且多为非标准件。报告期内随着公司产能迅速提升、产品呈现多元化，对于零部件的管理提出了挑战，公司因此建立了供应链管理信息化系统，实现了由人工方式为主到先进的信息化供应链管理的过渡，通过近年来的运行，结合公司实际情况不断改进和优化，已经形成具有独具公司特色的供应链管理模式，实现供应链的科学管理和信息化管理，大幅提高公司的供应链管理能力，有效降低公司的管理成本。
7、市场区位优势
公司产品依靠较强的技术优势，近几年公司主要产品迅速占领了新疆地区农机市场，目前公司大部分产品进入自治区农机购置补贴目录。2009 年度玉米联合收获机、青贮饲草料收获机、动力旋转耙分别占新疆市场总额的 59%、94%、95%。同时公司 14 项产品已经进入了《2009～2011 年国家支持推广的农业机新疆机械研究院股份有限公司招股说明书械产品目录》，5 项通用类农机产品进入国家通用类农机购置补贴产品目录，通用类农机和其它非通用农机产品也已经凭借公司的技术优势进入了内蒙古、吉林、辽宁、黑龙江等多个省区的农机购置补贴产品目录，为将来公司拓展疆外市场垫定和募集资金投资项目的投产奠定了良好的基础。
同时，作为欧亚大陆中心，新疆与 8个国家为邻，边境线长达 5,400多公里，是我国边境线最长、对外口岸最多的省区，这使新疆对外开放具有得天独厚的地缘优势。中亚各国为传统的农业国家，农业种植面积广阔，农机市场巨大。公司拥有一批的熟悉中亚文化和语言的各类管理、技术等专业人员，待公司募集资金投资项目投产后，公司将有足够的产能满足中亚市场需求，为实现公司参与国际市场竞争的战略方针奠定良好的基础。
四、发行人主营业务的具体情况
（一）主要产品或服务的用途
本公司主要产品为农牧业收获机械、耕作机械、农副产品加工及林果机械。
（1）农牧业收获机械
产品类别
?玉米联合收获机：4YZB-4、4YZB-1800、4YZB-2400、4YZB-2600、4YG-6等
?青贮饲草料收获机：9QSZ-2200、9QSZ-3000、9QSD-900、9QSD-1200、
9QSD-2200、9GZM-3900、9GTZ-3.6、9GXY-2.4、9GQS-3000等
主要用途
?自走式玉米联合收获机自带动力，一次完成割幅范围内任意种植行距的玉米摘穗，果穗收集装车，同时完成秸杆切碎回收装车，部分机型可配置青贮割台；玉米割台与国内外谷物联合收割机配套使用，实现一机多用；
?自走式青贮饲草收获机自带 85至 260马力动力，高效率的旋转式切割，不对行收获玉米、高梁等高杆作物；牵引式、悬挂式青贮收获机可挂接在拖拉机的后、侧部，不对行收获；牧草收获机对粗茎脆叶柄（尤指苜蓿类）料草进行收获和处理的一种农业机械，可一次性完成收割、调质压扁和铺条等作业。
技术水平
?共取得了农牧业收获机械的 52项专利，获专利申请权 5项，全部产品拥有自主知识产权；
? 4YZB-2400经自治区级技术鉴定为国内首创，国内领先；
? 9QSD-2400经自治区级技术鉴定为重大创新，填补我国同类机具型谱的空白；? 9GZM-3900 经自治区级技术鉴定为具有多项创新，达到国内领先水平，接近国外同类产品的先进水平；
? 9GQS-3000 经自治区级技术鉴定为填补了我国牧草收获机械产品的一项空白，技术水平达到国内领先水平；
? 9QSZ-3000 经自治区级技术鉴定为达到国内领先水平，部分指标接近国外同类新疆机械研究院股份有限公司招股说明书产品的先进水平；
? 9QSD-900、9QSD-2200、9GXY-2.4、9GTZ-3.6、4YZ-2600经自治区级技术
鉴定为国内领先水平；
?其中 11项产品获得自治区级《农业机械推广许可证书》；
行业地位
?国内甚至全球少数几家生产不对行玉米联合收获机的企业之一，产品受 27项专利保护；
?自走式玉米联合收获机占有 2008 年全国市场份额的 10.87%，位于全国第二，
最近一年占自治区市场份额超过 50%；
?玉米联合收获机专利申请量位于全国第二位；
? 2005-2008年自走式青贮饲草料收获机累计销量占国内市场的 52%；
? 11项产品进入自治区农机购置补贴产品目录；
? 5项青贮饲草料收获机进入国家通用农机购置补贴产品目录；
? 10项产品进入《2009～2011 年国家支持推广的农业机械产品目录》；
所获奖项
? 9QSD-1200获国家重点新产品证书（国家五部委联合颁发）；
? 9QSZ-3000获国家重点新产品证书（国家四部委联合颁发）；
?其中 6项产品获得自治区科技厅颁发的新产品鉴定证书；
? 9QSZ-3000获自治区科技进步奖二等奖；
? 9QSZ-3000获乌鲁木齐市科技进步一等奖；
? 4YZ-2600的研制获乌鲁木齐市科技进步一等奖；
? 2008年评定为新疆名牌产品；
所做贡献
?完成 9QSD-1200项目――国家重点新产品计划项目（科技部）；
?完成 9QSD-1200中试项目――农业科技成果转化资金项目（科技部）；
?完成 9QSZ-3000项目――国家重点新产品计划项目（科技部）；
?完成 9QSZ-3000中试项目――农业科技成果转化资金项目（科技部）；
?完成系列饲草料收获机――科技兴贸项目（科技部）；
?完成 4YZ-2600中试与示范项目――农业科技跨越计划项目（农业部）；
?承担自走式玉米联合收获机成果转化及产业化项目――产业技术成果转化资金项目（财政部）；
?承担 4YZ－2600中试――农业科技成果转化项目（科技部）。
?“十五”、“十一五”期间承担自治区科技厅、经贸委、农机局的重大科技专项、科技攻关项目、产业技术成果转化项目等共计 19项；
主要市场新疆、内蒙古、东北地区及全国其他地区
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书玉米收获机械：
4YZB-1800型自走式玉米联合收获机 4YZB-2400型自走式玉米联合收获机
4YZB-2600型自走式全幅穗茎兼收玉米联合收获机 4YG-6玉米割台
青贮饲草料收获机械：
9QSZ-3000 型自走式青贮饲料收获机 9QSD-2200 型青饲料多用途收获机（配双向拖拉机）
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书9QSD-1200型青贮饲料收获机 9GZM-3900型自走式苜蓿压扁收获机
（2）耕作机械
产品类别 B系列动力旋转耙：1BX-2.4、1BX-3、1BX-3.5、1BX-4
主要用途集碎土、平整土地、镇压功能为一体的优质、高效的整地机械，适用于北方干旱、半干旱地区
技术水平
?共取得了耕作机械的 2项专利，产品全部拥有自主知识产权；
? 1BX-3经自治区级技术鉴定为国内首创，国内领先；
? 4项产品全部获得自治区级《农业机械推广许可证书》；
? 1BX-3为国家级重点新产品
行业地位
?适用多种土壤条件，价格仅为国外同类产品的 1/2；
?产品打破国外厂商的垄断，迫使国外同类机具逐步退出我国市场；
?报告期内累计销售 500余台；
? 4项产品全部进入自治区农机购置补贴产品目录；
? 5项产品进入《2009-2011 年国家支持推广的农业机械产品目录》
所获奖项
? 1BX-3获国家重点新产品证书（国家四部委联合颁发）；
? 1BX-3获自治区科技厅颁发新产品鉴定证书；
? 1BX-3获自治区科技进步三等奖，乌鲁木齐市科技进步一等奖；
? 2008年评定为新疆名牌产品；
所做贡献
?完成 1BX-3 中试项目――科技部科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目（科技部）；
?完成 1ZQ-3型驱动联合整地机研制――自治区科学研究与技术开发（含攻关）计划项目（自治区科技厅）；
?完成 1BX-3 中试项目――自治区科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目（自治区科技厅）；
?完成系列动力旋转耙产业化――自治区技术创新项目（自治区经贸委）；
?完成系列动力旋转耙产业化――火炬计划（自治区科技厅）；
?承担驱动整地机的产业化――“十一五”国家科技支撑计划（科技部）；
?承担番茄、辣椒等经济作物自动移栽机的研制――科技支疆项目（自治区科技新疆机械研究院股份有限公司招股说明书厅）
?承担秧苗移栽机研制――自治区农机化新技术新机具研制开发项目（自治区农机局）；
?承担 2BMF-24 分体式免耕施肥播种机研制――自治区科技计划项目（自治区科技厅）
?大型免耕施肥播种机的研制――自治区农机化新技术新机具研制开发项目（自治区农机局）
? 2BMF-24 分体式免耕施肥播种机研制――自治区农机化新技术新机具研制开发项目（自治区农牧机械管理局）
主要市场新疆、内蒙古、东北地区及其它各地区
1BX-4型动力旋转耙 1BX-3.5型动力旋转耙
（3）林果作业及农副产品加工机械
产品类别
?多功能果园作业机
?多功能烘干设备
?番茄加工成套设备
?啤酒花加工生产线成套设备
?葡萄干加工生产线成套设备
?棉种脱绒加工生产线成套设备
?种子重力分选机
主要用途
?自走式履带果园作业机械，体形小、重心低、原地 360度转向，实现果园物资机械化运输，同时为农业生产，果园作业等提供电、气动力；
?全自动控制，用于完成各种水果，蔬菜的烘干；
?用于番茄酱生产线；
?新型的啤酒花加工设备，集采摘、分选、输送、装车于一体；
?用于葡萄干的粗加工、精加工；
?该机主要用于棉种精选，也可用于各种谷物种子精选加工。
技术水平
?共取得了林果机械、农副产品加工机械的 3项专利， 6项专利申请权，产品全部拥有自主知识产权；
?多功能果园作业机经自治区级技术鉴定为“填补了我国同类机具的空白”；
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书? 6MRT-250刷轮式棉种（籽）脱绒机曾被评为国家重点新产品；
?番茄加工成套设备技术吸收了进口意大利同类产品特点，日处理 600吨番茄；
?种子重力分选机与美国最新选种技术同步，国内先进机型；
行业地位
?国内唯一生产多功能果业作业机械的厂家，打破了国外同类产品的垄断；
?番茄成套加工设备的客户包括全球最大的几家番茄酱生产商：中粮屯河、新中基；? 5PZ/F-600型啤酒花摘花分选机组、啤酒花摘花机具有设计合理、性能稳定、可靠、操作保养简单、维修方便、外形美观等优点。
? 6MRT-250刷轮式棉种（籽）脱绒机是国内最先进的机械式棉种脱绒设备；
所获奖项
? 6MRT-250 刷轮式棉种（籽）脱绒机获国家重点新产品证书（国家五部委联合颁发）；
? 6MRT-250 刷轮式棉种（籽）脱绒机通过新疆农机产品质量监督检验站新产品鉴定；
? 2008年新疆名牌产品；
所做贡献
?完成多功能果业作业机研制――自治区农机具攻关项目（自治区农机局）；
?完成多功能烘干设备研制――自治区农机具攻关项目（自治区农机局）；
?承担多用途果园作业机、果园作业平台、果园剪枝机机具国产化――国外林果业生产机械化技术配套机具引进试验示范项目（自治区农机鉴定站）
?多功能果园作业机中试――乌鲁木齐市科学技术计划项目（乌鲁木齐市科技局）?多功能果园作业机中试――自治区科研院所改革与发展专项资金项目（自治区科技厅）
主要市场新疆、甘肃等地区
L-1多功能果园作业机
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书番茄加工成套设备
（二）主要产品的工艺流程图
本公司是集“研发、设计、制造、销售”于一体的综合性农业机械专业制造企业，业务流程如下：
成品入库
部件组装检验检验总装
喷漆运转试验调试整机试验
原材料采购
外协加工件采购
通用、标准件采购
核心零部件自制加工
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书
（三）公司的业务模式
1、采购模式
由于本公司资本实力较弱，而农业机械行业的研发、生产所需投入较大，因此本公司在前几年将有限的资源主要用于新技术、新产品的研究开发以及各种产品的市场推广，零部件加工能力的增长则受到了资金的限制。为满足快速增长的市场需求，抓住市场机遇，本公司在报告期内采取自主加工核心零部件与一般零部件外购、外协相结合的经营模式。
除本公司产品制造所需要的核心零部件由公司自主加工外，公司产品生产所需的零部件则以外购、外协方式获得。其中采购的外购件主要是功能配套标准件，如柴油发动机、齿轮箱、轴承、前桥总成、液压件、散热器、减速机、轮胎轮辋等；采购的外协件则包括按公司图纸制造，专供本公司使用的非标准零部件等。
公司除采购以上零部件外，每年还需少量采购为悬挂式青贮饲草料收获机配套的少量双向驾驶拖拉机，该双向驾驶拖拉机的控制技术为公司专有核心技术，报告期内委托拖拉机制造商对其原有拖拉机产品进行技术改造。
公司原材料、外购件、外协件由公司供应部负责。供应部负责对原材料、外购（协）的供方进行有效的控制，负责组织研究开发、质检、生产等部门对供方进行选择和评价。总工程师根据评审结果、批准合格供方，并由供应部发布。公司供应部根据生产计划编制采购计划，按照质优价廉的原则在公司年度合格供方名单中选择原材料、零部件及外协件的供应厂商，以合同或协议形式进行采购。
2、生产模式
在农牧业收获机械、耕作机械、林果机械等方面，本公司主要采用批量生产模式；在农副产品加工机械方面，本公司主要根据客户的需求进行定制生产，进行小批量的柔性生产模式。
由于公司产品销量大幅增长，而生产设备和生产厂房不足，公司从 2007年开始将部分农机的装配委托给外部厂商。公司拟通过本次公开发行股票募集资金投资建设“新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地”项目，将形成年产 3,000台（套）农牧机械的生产能力，解决现有因生产设备和生产厂房不足而出现的自主生产和装配能力不足的问题。
发行人目前的生产模式是自主加工与外购、外协相结合的方式，其中核心零部件依靠自主加工，标准零部件通过外购取得，非标定制零部件通过外协取得。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书这种生产模式是现代制造型企业所通用的方式，是充分利用专业化分工、社会化供应的现代生产经营模式。
由于发行人目前加工能力，特别是装配能力有限，为了适应快速增长的市场需求，公司暂时将专业定制件交由外协厂商定制，同时将部分产品委托给外部企业进行装配，而公司委派技术、管理人员在现场进行指导和监督。
（1）发行人分产品类型的自主加工的核心零部件、外购、外协零部件的情
况和委托装配情况
发行人的核心零部件系自行生产。公司通过购入钢板、钢管等原材料及生产所需的标准零配件，根据产品需要加工制造装配成割台、仿地形悬挂装置、旋转耙齿等核心零部件。
发行人外购零部件主要为电子元器件、发动机、油缸、轮胎、机电仪器配件、金属零配件等通用标准件，这些零部件市场供应充足，可直接从市场或厂商采购。
由于公司资本实力有限，如果全部零部件均自行加工将限制公司的整体产能。为充分利用社会资源和外部加工企业的专业化生产所形成的比较优势，产品所需非标定制零部件由外协加工生产。公司外协加工零部件分为两类情况，一类为普通非标定制件，主要为板材、棒材、精度要求高的非标准化螺母、轴承等金属零配件及对发行人产品外观影响较大的外罩件等。另一类为专业定制件，这部分专业定制件如剥皮机、升运器等，由公司向外协加工单位提供专业定制件的设计图纸，由加工单位制造完成，公司向加工单位派出技术人员进行现场指导，以保证专业定制件的最终质量。公司在专业定制件的外协加工环节采取了必要的技术保密措施，将专业定制件的各个零部件交给不同的外协单位，以避免一家单位掌握全部技术，防止技术秘密泄露。
报告期内，公司青贮饲料收获机、动力旋转耙、农副产品加工及林果机械等产品由公司自主装配。随着公司玉米联合收获机技术逐渐成熟并通过小试、中试后，2006 年公司生产和销售了小批量的玉米联合收获机，产品的质量及技术优势得到了购买农户的认可。公司玉米联合收获机订单数量逐年增加，受限于装配能力的不足，2007年～2009年公司部分玉米联合收获机的总装采用委托装配实现，公司派遣技术人员到装配厂家现场进行指导、监督和质量检测。随着募投项目部分固定资产的投入使用，2010年 1～9月农机产品全部实现自主总装。
公司产品零部件繁多，按产品主要结构和部件，公司产品主要自主加工核心新疆机械研究院股份有限公司招股说明书零部件、外购和外协零部件情况如下：
①自走式玉米联合收获机：
自主加工件
i、玉米机割台：割台搅龙、不对行摘穗台、拨禾链、摘穗架、分禾尖、分禾罩、割台安全棘轮、割台体焊合等；
ii、割台仿地形悬挂装置。
外协零部件
Ⅰ、专业定制件：
i、前、后升运器：调节板、拉草轮、倒料板等；
ii、剥皮机：格栅筛、排粒筛、链耙主动轴、调节螺杆、清草刀、固定压制器等。
iii、秸秆还田及回收机：抛送器、搅龙、定刀齿、滚刀、定刀、排草辊等；Ⅱ、普通非标定制件：
i、行走底盘：前桥、机架等；
ii、驾驶室、驾驶台、支撑架、连接板、外围及栏杆等外罩件；
iii、精度要求较高的非标准金属零配件。
外购零部件液压系统、操纵系统、电器系统、发动机、轮胎轮辋、轴承、齿垫等标准件。
装配方式部分委托装配实现总装，2007 年至 2009 年委托总装台数占比分别为
93.75%、99.35%、86.88%，2010年 1～9月全部自主总装。
②青贮饲草料收获机
自主加工件
i、青贮机割台：扶禾器、分禾器、喂入装置、压扁辊、刀轮、刀轮箱、动刀、定刀等；
ii、割台仿地形悬挂装置；
外协零部件
Ⅰ、专业定制件：
i、抛送装车装置：抛料管、抛料管转向装置、抛料管折叠装置、卸草挡板草料箱等。
Ⅱ、普通非标定制件：
i、行走底盘：前后桥、机架等；
ii、驾驶室、驾驶台、支撑架、连接板、外围及栏杆等外罩件；
iii、精度要求较高的非标准金属零配件。
外购零部件液压系统、操纵系统、电器系统、发动机、轮胎轮辋、轴承、齿垫等标准件。
装配方式自主装配实现总装
③旋转动力耙
自主加工件压土辊、刮泥刀、顺时旋转耙齿、逆时旋转耙齿、刮刀杆等。
外协零部件
i、侧挡板；
ii、平土板：支撑体，横杆，平土板支臂；
iii、压土辊辊体焊合及精度要求较高的非标准金属零配件。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书外购零部件自反灯、螺纹胶、通气螺塞、保险销、铁链子 3L（L=0.3m）及轴承、螺塞等标准件。
装配方式自主装配实现总装
④林果机械
自主加工件 i、气动剪枝机； ii、双剪叉式升降器。
外协零部件
i、行走底盘：驱动轮、压轮、张紧轮等；
ii、与林果机械配套的车厢、喷雾器等；
iii、驾驶台、支撑架、连接板、外围及栏杆等外罩件；
ⅳ、精度要求较高的非标准金属零配件。
外购零部件与林果机械配套的空气压缩机、发电机，操纵系统、电器系统、发动机、轮胎轮辋、轴承、齿垫等标准件。
装配方式自主装配实现总装
发行人农副产品加工机械种类较多，主要有：啤酒花采摘分级机、棉种脱绒机、果蔬烘干机等，这些产品根据客户的要求设计，采用外协加工和自主装配方式少量生产。
（2）生产能力
构成公司生产流程的三个环节是设计、加工及装配。受机器设备及厂房面积限制，公司加工和装配环节的产能无法提高，该环节构成了公司产能的瓶颈。按照“短板”计算，公司应以加工和装配环节的产能确定公司的产能，设计环节与产能保持一致，公司通过外协方式和延长工时所增加的产量不能视为产能。
构成公司生产能力的要素包括：人员工时、生产设备以及生产场地。产能设计标准单位的具体情况如下：
i、技术与生产人员：技术人员与生产人员是构成公司产能的设计标准的主要因素之一。公司生产制度为一班制，年工作日 254 天，每班工作 8 小时，工人年时基数为 1,820小时。
ii、2010年上半年之前（即在募投项目部分厂房及设备投入使用前）生产场地及生产内容：波曼公司制造分厂及装配分厂是公司各类产品加工和装配的场地，建筑面积约 5,400平方米。辅助技术部门包括工艺设计部门及质量检测部门。
iii、2010 年上半年之前主要生产设备：发行人主要生产设备为行车、折弯机、剪板机、钻床、摇臂钻等农机生产企业所需通用生产设备，设备年时基数为新疆机械研究院股份有限公司招股说明书1,960小时。
结合以上生产人员、生产设备、生产场地及生产模式，以产品自主加工及自主装配所需工时为基础测算，公司各类产品生产工时为：玉米联合收获机为 150工时/台、青贮饲草料收获机 350 工时/台、耕作机械 200 工时/台、农副产品加工及林果机械 80工时/台。
由于公司根据市场需求情况并结合机器设备状况安排生产计划，采用柔性化生产及装配模式，各农机产品产量可根据市场需求状况调整；同时，随着销量的逐年增长，公司通过购置部分设备，并不断改进生产流程，最大化利用现有设备，提高生产效率。2009 年公司的产能为年产各类农牧业机械装备 600 台（套），并根据实际市场需求状况安排具体品种的产量。
随着募集资金投资项目的部分投产，公司更新了部分生产设备，2010 年度的产能将达到 1,200台。
（3）生产周期
公司玉米联合收获机、青贮饲草料收获机、旋转动力耙等产品结构复杂、零部件数量繁多，因此产品周期较长，公司玉米联合收获机、青贮饲草料收获机、旋转动力耙等主要产品的生产周期分别为 12～16周、11～14周、9～12周。农副产品加工及林果机械虽然结构相对简单，但大部分产品需要根据客户要求设计、定制，生产周期也较长，一般为 6～12周。
3、销售模式
公司的主要产品为农牧机械装备，使用“牧神”品牌，使用者主要为农户或农机专业户。本公司疆内产品的销售主要采取直销模式，疆外的产品销售主要由经销商销售。
除以上直销模式外，公司于 2007年 11月 21日，与黑龙江省佳木斯佳联收获机械有限公司签订《自走式玉米联合收获机合作协议》，通过技术许可方式许可该公司在许可范围内生产销售自走式玉米联合收获机，产品使用“佳联（牧神）”品牌。合作协议条款详见本章“五、发行人主要固定资产及无形资产”中“（三）
技术许可情况”部分的相关内容。
4、市场定位
公司专注于高科技、高性能、高品质、高附加值的中高端农机产品，主要产品都拥有较高的技术含量，特别是部分产品属于填补国内空白，公司完全依靠自新疆机械研究院股份有限公司招股说明书有人才和技术研发适应我国国情需要的新型农业机械。公司的产品主要以取代国外竞争品牌，同类产品定价远低于国外竞争品牌，但略高于国内竞争对手。
由于公司产品技术先进，质量稳定，操作方便，特别是玉米联合收获机主要为 7行、8行的高端不对行收获机型，生产效率高于主要竞争对手的 2行、3行、4行对行玉米联合收获机，能适应各地区的不同的玉米种植行距。公司产品定位于中高端市场，主要购买者为进行跨区作业和流动作业的农机专业户。农机专业户的购买行为主要出于投资目的，本公司产品较强的适用性和较高的生产效率能大幅增加农机专业户的收益水平，帮助农机专业户提前收回投资成本。
5、业务体系
发行人是集“研发、设计、制造、销售”于一体的综合性农业机械专业制造企业，具有完整的业务体系。公司业务体系如下：
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书发行人收获机械研究部、耕作机械研究部、林果机械研究部等部门研究开发产品，并负责对研究开发的产品进行小试、中试，完成产品的实现。波曼公小试、中试实现产品研究开发外协加工件通用、标准件采购原材料采购
部件组装核心零部件自主加工
检验
总装
检验
喷漆
调试
运转试验
整机试验
营销中心
波曼公司疆内直销疆外经销商销售
研究部门
服务中心
售后服务
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书司供应部负责产品生产所需原材料、外协零部件、外购零部件的采购和供应，产品核心零部件由波曼公司制造分厂自主加工获得，除玉米收获机采用部分委托装配外，其他产品由波曼公司装配分厂装配。波曼公司质量部对产品进行检验、运转试验和整机试验，产品质量合格后由公司营销中心负责对外销售，波曼公司服务中心配合进行售后服务。
保荐机构出具核查意见：“发行人具有完整的“研发、设计、生产、销售”业务体系”
发行人律师出具核查意见：“发行人具有完整的业务体系。”
6、市场经营能力
发行人虽然改制于科研院所，大部分人员早期也主要为科研人员，但是发行人进入农机市场时间较早。早在上世纪 80年代中期，发行人前身——新疆机械研究院就已经开始直面市场，实行自负盈亏，与市场经济接轨。发行人经历了农机市场的萌芽、起步、发展、壮大的各个阶段，并在企业发展过程中不断锻炼出一大批具有丰富市场经验的人才，已经完全从科研单位成长为具有较强的市场经营能力的企业。发行人目前拥有极具竞争能力的中高端产品、经验丰富的市场开拓人员、涵盖大部分省份的农机销售网络、良好美誉度的“牧神”品牌、具有敏锐市场观察力和较强市场拓展力的管理人员、实行多种促销方式、拥有能研发出市场急需的新型农机产品的研发人员。
①发行人拥有极具竞争能力的中高端产品
公司“牧神”系列农机产品定位于为用户提供高科技、高性能、高品质、高附加值的中高端产品。公司主要产品都拥有较高的技术含量，性能稳定，功能出众，自走式玉米收获机和青贮饲草料收获机具有不对行收获功能，适合跨区作业。其产品主要销售对象为农机专业户，产品通常不超过 3年即可收回全部投资成本，将为客户带来更高的经济效益，深受农机专业户的青睐，本公司产品在中高端农机市场上极具竞争能力。
②发行人拥有经验丰富的市场开拓人才
发行人长期致力于农机市场的开拓工作，目前主要产品自走式玉米收获机，青贮饲草料收获机、耕作机械已经占据了国内市场上重要的地位，在同类型产品中都位于国内前三名之列，这些都是公司市场开拓人员不懈努力的成果。在新疆机械研究院股份有限公司招股说明书拓展以上产品的过程中，这些早期的科研技术人员已经完全成长为经验丰富的市场拓展人才，由于其具有技术背景，是农机市场上极为缺乏的复合型人才，而本公司却拥有一大批此类人才，为未来新产品的市场拓展提供人才保证。公司通过制定有效的激励机制激发市场拓展人员的市场开拓能力，为公司产品占领更大市场份额和更为广阔的市场区域提供强劲的动力。
③发行人拥有涵盖较多省份的农机销售网络
公司在疆内实行直销模式，销售人员覆盖了全疆各区域。公司在疆外各地区派驻市场人员进行农机推广工作，并与疆外大型的农机经销商如包头农鑫农牧业机械有限公司、新民市春翔农机有限公司、内蒙古鑫阳农机设备有限责任公司和吉峰农机等建立了良好的合作关系，产品销往了全国各地主要区域。公司产品进入全国 20 余个省区的农机购置补贴目录，为未来农机进一步拓展华中、华北、西南市场提供了坚实的基础。
④发行人拥有良好美誉度的“牧神”品牌
公司长期致力于品牌的建设和推广，新疆机械研究院的“牧神”品牌具有较高的美誉度，在农机专业户中具有良好的口碑，品牌得到了广大用户的认可，已经成为新疆农机市场上的一面旗帜，并且在东北、内蒙古等多个疆外地区树立起良好的市场形象。“牧神”品牌成为公司新技术、高质量、优异的功能、良好的售后服务等各个方面的综合实力的代名词，2008 年被评为新疆名牌产品。未来发行人将继续致力于将“牧神”品牌建设为中国名牌。
⑤发行人拥有具有敏锐市场观察力和较强市场拓展力的管理人员
公司是国内最早研发生产销售青贮饲草料收获机的公司之一，目前在国内青贮饲草料收获机市场上占据了极重要的地位；并根据国内玉米种植农艺习惯，自主创新开发出了不对行玉米收获技术，而未盲目模仿国外的对行技术，至今仍是国内市场上少数能生产不对行玉米收获机的厂商之一，而且产品在国内自走式玉米收获市场位于前三名之列；这些都取决于公司管理人员敏锐的市场观察力和远见卓识，并由高级管理人员直接领导进行了疆外市场的拓展，产品已经占领了内蒙古市场，东北地区市场。公司管理层通过不断考察国内外农机市场，不断推动新产品的研发工作，将为市场提供更多急需的新型中高端农机装备，各类先进适用农机的推出将有效提高农业生产者的作业效率，降低农户的新疆机械研究院股份有限公司招股说明书负担，切实有效的提高我国农业机械化水平。公司董事长兼总经理周卫华先生获得 2009 年自治区优秀企业家称号和职业经理人资质，将带领企业继续拓展市场，占领农机市场发展的先机。
⑥发行人实行多种产品促销方式
发行人在坚持打造先进技术和高质量产品的同时，深刻认识到农机市场是一个竞争极为激烈和残酷的市场，公司通过实行不同的促销方式，进一步促进农机产品的推广工作，在各地区进行了大量的推广工作和促销工作，报告期内农机产品销量稳步上升，占据了农机市场上的重要地位，经营业绩取得了可喜的成果。
⑦发行人拥有能研发出市场急需的新型农机产品的研发人员
发行人拥有大批较强科研开发能力的研发人员，其在提升现有主要产品技术水平的基础上，还不断研究开发多种农牧机械，例如辣椒收获机械、番茄收获机、大型翻转犁、免耕整地机、园林随进式作业机、钵苗移栽机等多种中高端新产品，以上研发的产品多为国内独家研制。公司新产品的推出将填补国内同类机具的空白，并打破国外企业的技术垄断，为客户提供质优价廉、且适应我国农艺模式的新型农业机械。研发人员并结合市场反馈情况不断对现有机型进行改进，推出适用性更强的改进机型，为用户带来更大的经济效益。公司将继续通过自主研发和消化吸收国际先进技术相结合的方式生产制造适合我国国情的先进适用农业机械装备。
综上，保荐机构出具了核查意见：“公司改制于科研院所，主要人员也来自于科研院所，但是公司依靠其科研背景，通过十余年经营管理农机企业积累了丰富的农机企业管理经验。公司设立以来，不仅秉承了原有强大的技术研发实力，而且已经建立了现代化公司治理结构、先进的生产管理和营销管理、市场化的激励机制，销售收入和利润水平实现了大幅的增长，公司已经完全从科研院所成长为具有良好市场经营能力的企业。因此，发行人具备了充足的独立面向市场的经营能力。”
发行人律师出具核查意见：“发行人具有研发设计的市场经营能力，其研发部门及人员结合过往农机研发经验、国内外农机产品和技术前沿，根据销售反馈、用户需求和农机主管部门的信息，经过可行性研究论证，确定研发项目；新疆机械研究院股份有限公司招股说明书在新产品研发过程中，研发及生产部门无缝隙协作，从图纸设计、论证、样机试制、试验完善、后续改进等到批量生产，有较为完善的安排；发行人在外购、外协、自主生产方面，充分与市场对接，建立了适应自身生产特点和市场化运作的生产体系；发行人具有多年来的面对市场、服务客户的管理理念和实践过程，树立自身品牌，建立和逐步完善了自身销售队伍和疆外经销商渠道，通过市场化运作和制度建设，具有面对市场的销售体系。国家和地方的农机补贴政策，鼓励农机用户购机，对发行人农机销售有积极的影响，从建立和完善公平市场机制的角度出发，但并不影响或制约发行人已具有的市场经营能力。据此，本所律师认为，发行人具有市场经营能力。”
（四）发行人主要业务的生产和销售情况
1、发行人报告期内的主要产品产销量变动情况
公司主要根据市场需求情况，结合公司现有厂房设备等合理安排当年的生产计划，农机的核心零部件依靠自主加工，一般零部件主要通过外购和外协获得，并使用柔性化生产装配线，因此，以实际产量作为公司的产品产能。公司在报告期内的主要产品的产销量情况如下：
单位：台（套）
2010年 1~9月 2009年 2008年 2007年
产品
产量销量产销率产量销量产销率产量销量产销率产量销量产销率农牧业收获机械 842 776 92.16% 341 351 102.93% 193 248 128.50% 116 87 75.00%
耕作机械 254 244 96.06% 229 186 65.50% 157 160 101.91% 152 146 96.05%
农副产品加工及林果机械 31 31 100% 58 58 100% 95 95 100% 1 100%合计 1,127 1,051 93.26% 628 595 94.75% 445 503 113.03% 279 244 87.46%
注：不含配套产品的销售数量
报告期内，本公司主要产品的销量逐步提高，但公司的设备、厂房设施有限，公司目前产能已不能满足公司业务的快速发展，公司拟通过本次公开发行股票募集资金，投资建设新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地，从而大幅提高公司的农机生产能力，满足公司未来保持快速增长的需要。2010年 1～9月，公司募集资投资项目的部分固定资产投入使用，产能大幅提升，2010年全年产能约为 1,200台。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书
2、发行人报告期内主要产品的销售收入情况
发行人报告期内主要产品为农牧业收获机械、耕作机械、农副产品加工及林果机械、机械加工和技术服务。报告期内农机配套产品主要为拖拉机、割草设备和气动剪枝机。拖拉机系为青贮收获机的配套动力，其中大部分为经发行人专有技术改装的双向拖拉机；割草设备作为青贮收获机和玉米收获机的可选配套设备；气动剪枝机作为林果机械的辅助装置。
报告期内发行人主要产品和配套产品的销售收入及其占主营业务收入的比例如下：
单位：万元
2010年 1~9月 2009年 2008年 2007年
产品
收入比例收入比例收入比例收入比例
农牧业收获机械 19,462.88 86.59% 8,736.50 69.09% 6,309.44 64.85% 2,352.55 50.32%
耕作机械 1,356.58 6.04% 1,123.60 8.89% 891.00 9.16% 809.36 17.31%
农副产品加工及林果机械 350.13 1.55% 1,252.06 9.89% 830.39 8.53% 143.44 3.07%
机械加工收入 1,297.37 5.77% 1,386.90 10.97% 1,505.79 15.48% 1,291.66 27.63%
技术服务收入 10.28 0.05% 146.20 1.16% 193.19 1.99% 78.32 1.68%
合计 22,477.24 100% 12,645.26 100% 9,729.80 100% 4,675.33 100%
其中：配套产品
拖拉机 66.50 0.30% 228.51 1.81% 88.00 0.90% 117.50 2.51%
割草设备－－ 7.05 0.06% 0.40 0.00%－－
气动剪枝机－－－－ 35.28 0.36%－－
最近三年及一期，本公司产品中农牧业收获机械产品占主营业务收入的比重逐年上升，而附加价值较低的其他机械加工收入占主营业务收入的比例则大幅下降。公司逐步加大农业机械，尤其是农牧业收获机械的业务拓展，丰富产品结构，有利于进一步提高公司的核心竞争力和盈利能力。公司未来三年还将不断开拓辣椒收获机、番茄收获机、免耕整地机等新产品，将为公司创造新的收入和利润增长点。
3、发行人报告期内主要销售区域
公司主要产品的销售区域已经覆盖新疆地区、内蒙古地区、东北地区、华中及华北地区等。报告期内公司按销售区域统计主营业务收入情况如下：
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书单位：万元
2010年 1~9月 2009年度 2008年度 2007年度
销售区域
收入比例收入比例收入比例收入比例
新疆地区 13,025.54 57.95% 9,328.46 73.77% 8,369.44 86.02% 3,250.22 69.52%
内蒙古 4,088.13 18.19% 1,265.70 10.01% 983.20 10.11% 770.20 16.47%
东北地区 4,542.78 20.21% 1,907.40 15.08% 211.46 2.17% 416.57 8.91%
华中华北等地区 820.78 3.65% 143.70 1.14% 165.70 1.70% 238.35 5.10%
合计 22,477.24 100% 12,645.26 100% 9,729.80 100% 4,675.33 100%
注：新疆地区的销售数据包括新疆维吾尔自治区和新疆生产建设兵团的销售情况
由上表可见，由于公司地处新疆，最近三年及最近一期，公司的主营业务收入主要来自新疆市场。新疆地域辽阔，历来是农牧业大区，新疆建设十大生产基地（畜产品基地、棉花基地、甜菜基地、瓜果基地、石油基地、煤炭基地、化工基地、棉纺织基地和毛纺织基地、制糖基地）的发展战略中将农牧业发展列入十分重要的发展位置。因此，新疆地区农机市场需求巨大。本公司很好地抓住了新疆农牧业发展带来的市场机遇，凭借技术优势、产品优势迅速占领市场，在新疆地区的收入迅速增长，最近三年内来自新疆市场的收入复合增长率达到 69.41%，2010年 1～9月来自新疆地区的收入继续保持大幅增长，较 2009
年全年增长了 39.63%。
同时，公司十分重视疆外市场的开发。公司凭借良好的技术和产品研究开发优势，紧跟市场需求和行业发展趋势，研究开发出适合我国多个地区农牧业作业需要的各类农牧业机械产品，积极开拓疆外市场。由于本公司产品技术先进、适用性强、质量稳定可靠，通过数年的市场开发，已经在疆外众多省区获得客户的普遍认可，报告期内呈现明显的上升趋势，来自疆外市场的收入占主营业务收入的比重均在 10%以上，2010年 1～9月超过 40%。
但由于公司产能有限，2008年市场对本公司产品的需求大幅增加，考虑到疆外较高的销售成本，当年产品主要用以满足新疆市场需求。随着本次募集资金投资项目的建成投产，公司未来生产能力将大大增加。凭借公司已经在疆内外市场建立起来的市场美誉度，未来公司在满足疆内日益增长的市场需求的前提下，将具有更大的疆外市场开拓能力，未来公司来自于疆外市场的收入及占比都将显著增加。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书
4、报告期内主要客户的销售情况
公司报告期内向前 5名客户的销售情况：
单位：万元
项目 2010年 1~9月 2009年度 2008年度 2007年度
前 5名客户的合计销售额 4,886.80 2,409.75 1,256.14 858.99
占当期销售总额的比例 21.74% 19.05% 12.91% 18.38%
报告期内，公司前 5名客户销售具体情况：
单位：万元
年份客户名称金额占当期主营业务收入的比例
提供商品或服务的类型
新疆天辰化工有限责任公司 278.66 5.96%机械加工业务
内蒙古乌审旗农机局 170.05 3.64%销售农机产品
梅特勒托利多称重设备公司 143.55 3.07%机械加工业务
新疆瑞阳科技发展公司 138.73 2.97%机械加工业务
内蒙古鄂托克旗农机局 128.00 2.74%销售农机产品
2007年
合计 858.99 18.38%－
内蒙古鑫阳农机设备有限责任公司 329.00 3.38%销售农机产品
包头农鑫农牧业机械有限公司 245.00 2.52%销售农机产品
新疆金风科技股份有限公司 239.23 2.46%机械加工业务
艾尔姆玻璃纤维制品（新疆）有限公司 228.99 2.35%机械加工业务
佳木斯佳联收获机械有限公司 213.92 2.20%提供技术服务、销售农机部件
2008年
合计 1,256.14 12.91%－
新民市春翔农机有限公司 863.00 6.82%销售农机产品
新疆金风科技股份有限公司 563.60 4.46%机械加工业务
包头农鑫农牧业机械有限公司 489.70 3.87%销售农机产品
阜康市鸿亿达机械设备有限责任公司 258.55 2.04%机械加工业务
巴彦淖尔市灵达农机有限公司 234.90 1.86%销售农机产品
2009年
合计 2,409.75 19.05%－
辽宁鑫金谷农机有限公司 1,482.80 6.60%销售农机产品 2010年
1~9月哈尔滨民维恒兴机械设备有限公司 1,139.70 5.07%销售农机产品
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书乌兰浩特市鸿大农机经销中心 842.70 3.75%销售农机产品
通辽市广联农机有限责任公司 794.20 3.53%销售农机产品
鄂尔多斯市和鑫农机有限责任公司 627.40 2.79%销售农机产品
合计 4,886.80 21.74%－
由上表可见，发行人销售客户主要分为两类：一类是农机销售客户，其中又可以细分为疆内直销客户（即购机农户）和疆外农机经销商客户；另一类是机械加工业务客户。
发行人产品在疆内市场采用直销模式，发行人农机产品的销售客户主要为农户，销售合同直接与农户签订，这些客户较为分散，且购买数量一般为 1～2台，交易金额较低，多为几万元至几十万元。由于购机农户较为分散，且资金实力有限，较少出现同一年度重复购买行为，因此发行人直销客户难以进入前五名客户名单中。发行人前五名销售客户主要为疆外的农机经销商客户和机械加工客户，其变动原因主要为：
（1）农机流通行业集中度较低以及发行人对疆外市场的不断拓展，导致疆
外农机经销商客户有所变动。
由于享受国家农机购置补贴的产品必须由本地经销商或企业经销，在疆外市场发行人需通过与农机经销商合作，将产品销给疆外市场的农户。目前，我国农机流通市场集中度较低、竞争激烈，鲜有农机经销商能够在全国各地都建立销售网络（据中国农业机械流通协会统计，截止 2007 年，我国县以上农机流通企业共有 7,496家，农机流通行业全年实现销售收入 1,467.39亿元，农机
流通企业销售额超过亿元的仅几十家，5亿元以上的不足 5家），因此，发行人在拓展不同省市的疆外市场时须与不同的农机经销商进行业务合作。随着发行人对疆外市场的不断拓展，使得发行人前五名农机经销商客户出现了一定的变化。
内蒙古市场是发行人疆外市场的重要拓展地，报告期内，发行人主营业务收入中来自内蒙古市场的占比均在 10%以上，因此前五名客户中内蒙古市场的经销商较多，且相对比较稳定。由于 2007 年内蒙古地区当地尚无大型农机经销公司，发行人与当地农机部门进行结算；2008年以后当地成立了数家大型农机经销公司，因此 2008年、2009年和 2010年 1～9月均通过当地的大型农机新疆机械研究院股份有限公司招股说明书经销公司进行销售。
2009年之前，虽然发行人对东北地区进行了一定程度的拓展，但来自东北地区的销售收入占比较小，因此东北地区的经销商未出现在前五名销售客户名单中。随着产能的扩大，2009年以来发行人加大了对东北地区的市场拓展，来自该地区的收入占比大幅增长，相应地，东北地区的农机经销商进入了发行人前五名客户名单中。
2010年 1～9月公司农机销售业务大幅上升，前五名客户全部为疆外农机经销商。除继续在辽宁市场畅销外，公司的玉米收获机产品 2010 年进入黑龙江市场，并在黑龙江市场取得了较好的销售业绩，因此辽宁省的农机经销商继续出现在前五名客户中，黑龙江省的农机经销商则首次进入到前五名客户中；第三、四、五名客户为公司原有的农机经销商，公司本期加强了与其合作，因
此其出现在前五名客户中。
（2）机械加工业务客户存在一定的随机性。
公司前五名客户除了经销商之外，其他主要为机械加工客户。
在农机产品生产和销售淡季，发行人会承揽部分机械部件加工业务，以避免设备闲置，同时也对公司业务起到一定的补充作用。机械加工业务主要是为疆内外大型工业企业加工各种非标准机械设备或部件。此类加工业务通常金额相对较大，且客户对此类加工业务的需求存在不确定性，因此导致前五名销售客户中机械加工业务客户不稳定，存在一定的随机性。
申报会计师就上述情况进行了核查，并确认属实。
保荐机构出具了核查意见：“公司前五名销售客户经常变动是由于公司的业务性质造成，随着公司疆外农机业务规模的扩大，前五名销售客户将会逐步趋向稳定。”
（五）发行人主要原材料及能源的供应情况
公司生产农业机械的原材料主要包括：自制零部件所需的钢材、辅助材料，以及直接外购零部件和外协加工零部件。
公司自制零部件主要是公司各类产品的核心零部件，主要原材料是各种钢材等，辅助材料主要包括油漆、燃油、紧固件等。这些原材料的市场供应十分充足。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书公司直接外购零部件主要为标准件，主要包括柴油发动机、轴承、前桥总成、液压件、散热器、减速机、轮胎轮辋等，主要采购自国内外知名品牌的供应商，市场供给充足。
外协加工零部件主要包括齿轮箱、传动齿轮、前桥机架焊合、驾驶室焊合、轴焊合、拉茎辊、后升运器总成、压制器、前桥装配等。由于公司受到加工设备不足的限制，由公司提供图纸委托专业厂家进行加工，并派遣技术人员到加工厂家现场进行指导、监督和质量检测。公司已与外协加工零部件供应商建立了长期稳定的合作关系，供应稳定。
本公司生产所用的燃油、电力均为外购，供应充足。
1、报告期内，本公司原材料采购的主要情况如下：
单位：万元
项目 2010年 1~9月 2009年 2008年 2007年
钢材 2,446.63 1,815.23 513.86 839.80
辅材 453.13 360.80 160.15 103.64
外购零部件 5,653.83 2,961.52 3,582.61 1,250.34
外协加工件 3,907.98 2,199.89 1,912.52 730.85
合计 12,461.57 7,337.44 6,169.15 2,924.63
注：不包含农机配套件的采购金额
为保证公司农机的产品质量，公司直接外购零部件以国内外知名品牌为主。
而外协加工零部件供应商通过供应商技术能力、质量水平和就近原则相结合的方式进行选取，主要分布在新疆地区或周边省份。
2、公司主要原材料价格变动趋势及其所占成本的比例
本公司最主要的原材料是钢材，其价格的波动对本公司的经营影响最大。
报告期内，国内钢材价格剧烈波动，给企业带来一定的经营压力。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书2007年～2010年 9月末钢材现货市场价格波动情况
单位：元/吨
注：数据来源为 www.mysteel.com
钢材价格上涨直接导致采购成本上升，使得公司自制零部件的成本上升，同时也导致外协零部件的采购成本上升，从而直接增加公司农机产品的生产成本。
为降低原材料价格波动带来的风险，本公司每年年初根据公司对各地市场需求量的详细调查和摸底情况以及年初已接订单情况安排采购计划和生产计划，并与供应商签订零部件的供应合同，锁定供应价格，从而在一定程度上控制成本。但这只能在有限范围内降低原材料价格波动的风险。但由于公司农机产品（包括生产农机所需的主要零部件）属于技术和资金密集型行业，产品的附加值较高，钢材的波动对农机产品成本的总体影响相对较小。
3、农机产品的成本构成情况
最近三年及一期，自主加工零部件、外购零部件、外协零部件及委托装配费用金额及占公司农机产品生产成本的比例见下表：
单位：万元
2010年 1~9月 2009年 2008年度 2007年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
生产成本 12,366.14 — 6,205.65 — 4,491.91 — 2,281.97 —
自主加工零部件 2,471.85 19.99% 1,030.76 16.61% 810.96 18.05% 464.12 20.34%
外购零部件 5,562.51 44.98% 2,804.13 45.19% 2,030.94 45.21% 988.80 43.33%
外协零部件 3,759.76 30.40% 2,008.05 32.36% 1,366.50 30.42% 574.61 25.18%
委托装配费用 0 0% 78.51 1.27% 63.21 1.41% 26.67 1.17%
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书合计 11,794.12 95.37% 5,921.44 95.43% 4,271.60 95.09% 2,054.19 90.02%
由于市场对公司农机产品的需求持续大幅增长，而在 2010 年 6 月之前，生产设备和生产厂房的不足制约了公司生产制造能力的快速扩张，公司采用外协加工方式进行非核心零部件的生产制造，而将有限的生产设备和生产厂房用于核心零部件的生产制造。报告期内，公司外协加工零部件的比例逐年加大，由 2007 年的 25.18%上升到 2009 年的 32.36%。这一方面提高了公司产能的
利用效率，一方面使得公司更加专注于产品的研发，使得公司农机产品在较好满足市场需求的同时占领了较大的市场份额，农牧机械产品收入在报告期内获得了较大的增长。
公司生产设备和生产厂房的不足还制约了公司自主装配能力的扩张，公司从 2007年开始将部分农机委托外部厂商进行装配，2007年、2008年和 2009年的装配费用占农机生产成本的比例分别为 1.17%、1.41%和 1.27%。为确保
产品质量，公司派遣技术人员到装配厂家现场进行指导、监督和质量检测。
公司拟通过本次公开发行股票募集资金投资建设“新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地”项目，提升公司产能，解决上述因生产设备和生产厂房不足对公司发展的制约。2010 年上半年，公司募集资金投资项目部分厂房和设备已投入使用，农机产品全部实现自主装配，在一定程度上缓解了公司产能不足瓶颈。
4、发行人的采购情况
报告期内，本公司向前 5名供货商的合计采购情况如下：
单位：万元
项目 2010年 1~9月 2009年 2008年 2007年
向前 5名供应商的合计采购额 3,912.31 1,548.01 1,433.09 554.98
占当期采购总额的比例 31.39% 14.51% 22.89% 17.90%
报告期内，本公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%的情形，也不存在严重依赖少数供应商的情形。上述主要供应商与本公司及本公司的主要股东均不存在关联关系。
公司外购件、外协件由公司供应部负责。供应部负责对外购（协）的供方进行有效的控制，负责组织研究开发、质检、生产等部门对供方进行选择和评价；总工程师根据评审结果批准合格供方，并由供应部发布。公司外购零部件主要为新疆机械研究院股份有限公司招股说明书标准金属零部件及一些专业性很强的部件如柴油机、离合器等，这些零部件市场供应充足，价格稳定，公司可直接从市场或厂商购进。公司委托外协加工合同的定价方式均为市场化定价，即在受托方加工成本的基础上，协商确定合同价格。
同时，为保证公司农机的产品质量，公司直接外购零部件以国内外知名品牌为主；而对外协加工零部件供应商则在综合考虑供应商的技术能力、质量水平和就近原则等因素的基础上进行选取，外协厂商主要分布在新疆地区及周边省份。
报告期内，公司前十名外购和外协厂商如下：
（1）前 10名外购供应商
供应商名称供应内容金额占全部采购额的比例
洛阳东方石油机械有限公司双向拖拉机 176.26 5.68%
广西玉柴机器股份有限公司发动机 147.18 4.75%
南昌江铃集团协和传动技术有限公司前桥总成等 94.20 3.04%
乌鲁木齐安通经贸公司钢材等 73.98 2.39%
泰山轮胎有限公司轮胎轮辋等 47.56 1.63%
五家渠青湖水箱厂散热器等 32.05 1.10%
平阳县恒力减速机厂减速机 28.24 0.97%
新疆新轴轴承有限公司轴承 26.63 0.91%
佳木斯大学液压件厂液压件等 26.31 0.90%
乌鲁木齐市科发展精细化工公司面漆、稀释剂 17.20 0.59%
年
合计 669.60 21.15%
南昌江铃集团协和传动技术有限公司前桥总成等 419.91 6.71%
广西玉柴机器股份有限公司 发动机 402.48 6.43%
泰山轮胎有限公司轮胎轮辋等 130.07 2.11%
佳木斯汇利液压件有限公司液压件等 90.71 1.47%
洛阳东方石油机械有限公司双向拖拉机 87.18 1.41%
平阳县恒力减速机厂减速机 77.89 1.26%
五家渠青湖水箱厂散热器等 56.09 0.91%
乌鲁木齐远东商贸有限公司钢板等 42.36 0.69%
濮阳市申隆工业设备技术有限公司钢管 40.23 0.65%
年
中国重汽集团动力系统（杭州）营销发动机 37.18 0.60%
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书中心
合计 1,384.10 21.60%
广西玉柴机器股份有限公司 发动机 452.92 5.87%
南昌江铃集团协和传动技术有限公司前桥总成等 279.11 3.62%
洛阳一拖东方动力机械有限公司双向拖拉机 266.07 3.45%
泰山轮胎有限公司轮胎轮辋等 163.51 2.12%
中国重汽集团动力系统（杭州）营销中心发动机 148.72 1.93%
佳木斯汇利液压件有限公司液压件等 115.65 1.50%
乌鲁木齐宝浦不锈钢有限公司不锈钢板等 85.22 1.10%
平阳县恒力减速机厂减速机 90.60 1.17%
新疆双兴再生资源有限公司杂铜等 76.50 0.99%
五家渠青湖水箱厂散热器等 64.26 0.83%
年
合计 1,742.56 22.57%
广西玉柴机器股份有限公司发动机 1,452.57 11.66%
南昌江铃集团协和传动技术有限公司前桥总成 956.07 7.67%
山东泰山轮胎有限公司轮胎 442.29 3.55%
佳木斯汇利液压件有限公司油缸、泵 291.03 2.34%
平阳县恒力减速机械厂传动箱、齿轮箱 207.42 1.66%
乌鲁木齐远东商贸有限公司焊管、无缝管 177.09 1.42%
新疆北方永安贸易有限公司中板 168.60 1.35%
佳木斯市联昌收割机配件有限公司增扭器传动、支架 152.44 1.22%
新疆生产建设兵团物资金属有限责任公司钢材 152.37 1.22%
杭州汇同链传动有限公司滚子链、输送链 150.63 1.21%
年 1~9月
合计 4,150.51 33.31%
（2）前 10名外协供应商
外协供应商的采购金额仅含外协零部件的采购金额，不含委托装配费用。
报告期内委托装配费用参见本节“3、农机产品的成本构成情况”。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书
供应商名称供应内容金额占全部采购额的比例
洛阳一拖润达工贸有限公司齿轮箱 63.37 2.04%
昌吉州新晨农业机械制造有限公司压制器 59.35 2.03%
第一汽车配件制造有限公司前桥 52.19 1.78%
乌鲁木齐鸿泰通工贸有限公司驾驶室 51.47 1.76%
新疆鑫鼎新精工技术有限公司拉茎辊 49.67 1.70%
新疆天宏纸业有限公司焊合件 30.95 1.06%
温岭市精益齿轮厂耙刀 39.69 1.36%
建湖县海盛机械制造有限公司轴焊合 38.91 1.33%
新疆华汇科技有限公司剥皮机 29.77 1.02%
乌鲁木齐市凯盈商贸有限公司抛料筒 25.95 0.89%
年
合计 441.33 14.96%
新疆正和车辆制造有限公司机架 229.23 3.66%
建湖县海盛机械制造有限公司轴焊合 205.99 3.29%
洛阳一拖润达工贸有限公司齿轮箱 175.48 2.80%
新疆鑫鼎新精工技术有限公司拉茎辊 160.95 2.61%
兰州兰飞赛奥机械有限责任公司升运器 114.62 1.86%
温岭市精益齿轮厂传动齿轮、耙齿座 106.84 1.73%
新疆华汇科技有限公司剥皮机 100.57 1.63%
乌鲁木齐鸿泰通工贸有限公司驾驶室 79.38 1.29%
盐城驰宇机械制造有限公司链轮、支座 61.64 1.00%
任丘市宏通机械配件厂传动齿轮 53.67 0.87%
年
合计 1,288.36 20.73%
洛阳一拖润达工贸有限公司齿轮箱 310.63 4.02%
建湖县海盛机械制造有限公司轴焊合 239.28 3.10%
定州开元机械制造有限公司切碎器总成 207.58 2.69%
新疆鑫鼎新精工技术有限公司前桥、拉茎辊 209.38 2.71%
新疆正和车辆制造有限公司机架 147.92 1.92%
年
盐城驰宇机械制造有限公司耙齿座等 125.21 1.62%
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书新疆鑫鸿睿机械加工有限公司驾驶室、剥皮机铆合 116.24 1.51%
兰州兰飞赛奥机械有限责任公司后升运器总成 104.66 1.36%
新疆华汇科技有限公司剥皮机 92.27 1.20%
温岭市精益齿轮厂压土辊辊体焊合 87.69 1.14%
合计 1,640.87 21.25%
河南尚亿机械装备有限公司齿轮箱及零部件加工焊合 533.88 4.28%
定州开元机械制造有限公司切碎器总成 527.50 4.23%
新疆正和车辆制造有限公司机架总焊合 397.59 3.19%
新疆鑫鸿睿机械加工有限公司皮辊铆合 386.18 3.10%
新疆鑫鼎新精工技术有限公司焊合加工 375.78 3.02%
建湖县海盛机械制造有限公司零部件加工焊合 353.70 2.84%
新疆华汇科技有限公司零部件加工焊合 270.29 2.17%
盐城市驰宇机械制造有限公司零部件加工焊合 219.62 1.76%
新疆浙东新丰机械有限公司焊合件、零部件 174.82 1.40%
兰州兰飞赛奥机械有限责任公司升运器总成、柴油箱装配 166.30 1.33%
年 1~9月
合计 3,405.66 27.33%
保荐机构出具了核查意见：“经核查，根据公司主要外购、外协零部件供应商的工商资料和发行人股东、董事、监事及高级管理人员的声明，发行人外购、外协厂商与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系”。
发行人律师出具了意见：“经本所律师核查，并据发行人及主要外购、外协厂商的书面确认，发行人外购、外协厂商与发行人及发行人股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。”
5、外协件占生产成本比重逐年上升的原因
公司系由原机械研究院转制而来，生产加工基础薄弱；公司成立以来，受资金瓶颈的限制，无法进行大规模固定资产投资以增加生产设备和生产厂房，制约了公司生产制造能力的快速扩张。为了抓住市场机遇，满足市场对公司农机产品快速增长的需求，公司采用外协加工方式进行非核心零部件的生产制造，而将有新疆机械研究院股份有限公司招股说明书限的生产设备和生产厂房用于核心零部件的生产制造，这使得公司可以在有限的资源条件下尽可能扩大自身的整体产品生产能力。
农机装备制造行业具有零部件多，且种类繁多、生产工序复杂等特点，设备制造过程中非标准件使用量较大，其中非标准件依靠外协加工、专业协作来生产是农机装备制造行业的普遍现象。对于农机装备制造商而言，为提高资产的使用效率，也无需将所有的零部件生产制造集于一身，因此公司同样需要外协供应。
但因公司自身装备条件的限制，外协加工件所占比重较高。
2007年、2008年和 2009年，外协加工件成本占农机生产成本的比例分别为 25.18%、30.42%和 32.36%，所占比重逐年升高，且最近两年及一期超过了
30%。随着公司募集资金投资项目部分厂房和固定资产于 2010年上半年投入使用，2010年 1～9月外协加工件成本占农机生产成本的比例略降为 30.40%。
此外，与国内主要装备制造商相比，公司起步时间晚，且公司早期仅从事农机装备的研发，生产设备也主要为改制承继，原有设备陈旧，因此 2009年末公司资本规模有限，自主装备能力相对较弱。以装备率这一指标比较，本公司 2009年末的装备率为 1.68%，约为可比上市公司平均值 23.48%的十五分之一（详见
下表）。截至 2009 年末公司生产厂房面积仅约 5,400 平方米，公司装备条件可以基本满足现有生产规模所需核心零部件的加工和部分整机装配工序，一般加工件则需要依靠外协，因此直接导致外协加工件所占成本比重较高。
单位：万元
公司主营业务收入机器设备账面原值装备率
常林股份 142,016.78 32,567.48 22.93%
江淮动力 180,966.07 37,404.17 20.67%
利欧股份 83,184.65 24,561.86 29.53%
平均－－ 24.38%
新研股份 12,645.26 212.67 1.68%
注：装备率＝机器设备账面原值/主营业务收入×100%；同行业公司数据来自于其公开披露信息，以上数据均为 2009年度数据
截至 2010年 9月 30日，募集资金的部分固定资产已投入使用，新增机器设备原值为 1,147.46万元，公司装备率已上升至 6.05%，随着项目的建成投产，
外协加工的比例将得以有效控制。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书
（六）发行人与主要客户及主要供应商的关联关系
上述主要客户及主要供应商与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间均不存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在上述客户及供应商中无持股、投资或占有其他权益等情况。公司主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述客户中无持股、投资等情况。
（七）发行人的安全生产和环保情况
1、安全生产管理
本公司在安全生产方面贯彻“安全第一，预防为主”的方针，坚持“管生产必须管安全”的原则，生产要服从安全的需要，实现安全生产、文明生产。根据国家有关法律法规制定了《安全生产管理制度》，公司设立了安全生产委员会和安保科，配置了安全生产管理人员。
公司设立的安全生产委员会，是公司安全生产的组织领导机构，其主要职责是全面负责公司安全生产管理工作。公司安保科是安全生产的管理机构，其职责是全面负责公司及下属各部门的安全生产管理工作，研究制定安全生产管理措施，实施安全生产检查和监督，调查处理安全责任事故等工作。
经自治区安全生产监督管理局证明：公司及全资子公司波曼公司近三年来，在企业生产中未发生过生产安全事故，未受到安全监管部门的行政处罚。
2、环境保护管理
本公司不属于重污染行业。本公司在生产经营中严格遵守国家环保法律法规，报告期内没有发生污染事故，也没有因违反环保法律法规而受到处罚。现阶段生产中主要污染物排放均达到国家规定的排放标准。
公司最近三年的生产经营活动及本次募集资金投资项目均通过了相关环保部门的核查，并取得了相关的环保证明和批文。
（八）发行人的质量控制情况
1、质量管理体系认证情况
新研有限于 2006 年 8 月 6 日通过了 GB/T19001-2000 idt ISO9001:2000标准的体系认证，并于 2009 年 9 月 2 日通过了 GB/T19001-2008 idt
ISO9001:2008 标准的体系认证，证书注册号：01409Q10340R1M，有效期：
2012 年 9 月 1 日；波曼公司于 2006 年 8 月 6 日通过了 GB/T19001-2000 idt
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书ISO9001:2000标准的体系认证，并于 2009年 9月 2日通过了GB/T19001-2008
idt ISO9001:2008标准的体系认证，证书注册号：01409Q10340R1M－1，有效期：2012年 9月 1日。
2、产品的技术标准
公司根据国家或行业的相关技术标准对公司相关农机产品制定了更为严格的企业标准，公司累计制定了企业标准 20余项，并依法在自治区机械电子行业管理办公室和自治区质量技术监督局备案。其中主要产品的技术标准如下：
产品类别技术标准标准类别备案号
Q/JY 012-2009 企业标准新机电 001-2010 新 B6500/30022-2010
Q/JY 013-2009 企业标准新机电 002-2010
新 B6500/30023-2010
Q/JY 014-2009 企业标准新机电 003-2010 新 B6500/30024-2010
Q/JY 015-2009 企业标准新机电 004-2010 新 B6500/30025-2010
Q/JY 017-2009 企业标准新机电 006-2010
新 B6500/30027-2010
Q/JY 018-2010 企业标准新机电 007-2010 新 B6500/30028-2010
农牧业收获机械
Q/JY 023-2010 企业标准新机电 008-2010 新 B6500/30029-2010
Q/JY 016-2009 企业标准新机电 005-2010 新 B6500/30026-2010
耕作机械
Q/JY 026-2010 企业标准农机行业：038-2010 新 B6500/30066-2010
Q/JY 019-2010 企业标准新机电 012-2010 新 B6500/30032-2010
Q/JY 020-2010 企业标准新机电 013-2010 新 B6500/30033-2010
Q/JY 021-2009 企业标准农机行业:001-2009 新 B6500/50001-2009
Q/JY 022-2009 企业标准新机电:021-2010 新 B6500/30045-2010
农副产品加工及林果机械
Q/JY 028-2010 企业标准新机电:045-2010
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书新 B6500/30066-2010
3、产品质量内部控制程序
公司对农机制造制定了严格完善的技术控制程序和规定：《设计和开发控制程序》、《生产和服务提供的控制规程》、《内部质量审核控制程序》、《预防措施控制程序》、《采购物资检验通用规程》、《零、部件检验通用规程》、《外购（协）件、外加工件检验管理规定》、《生产外包过程管理规定》、《关键工序控制管理规定》、《工艺定额管理办法》、《工艺验证管理规定》、《涂层的检验通用规程》、《质量记录控制程序》、《最终检验规程》、《质量信息和数据分析管理规定》、《抽样检验方法的规定》《监视和测量设备控制程序》等等。
4、产品质量控制措施
从公司组织机构看，公司全资子公司波曼公司设立了质检部，质检部实行了从采购、制造、装配的全过程质量控制管理。对辅助材料、直接外购件、外协加工件、自制加工件、零部件、关键项、电器的装配、涂层、产品装配、产成品的质量进行控制，以保证所有农业机械产品的质量。
5、装配外包的质量控制措施
由于目前公司自主装配能力不足，从 2007 年起将部分农机的装配通过外部协作厂商完成，要求协作厂商需具备 ISO9001:2000 质量管理体系的认证，以确保公司农机产品的装配质量得到保证。同时公司派专职质检人员在装配现场进行质量监督和检查工作：监督装配现场的工艺流程的执行情况，检查装配的合规性；协助装配厂商的生产管理人员复查装配中出现的问题；由检验人员对已经调试完成的整机按照公司的总装调试检验卡进行检查。募集资金投资项目部分厂房和机器设备于 2010 年上半年投入使用，公司农机产品已全部实现自主装配。
6、产品质量纠纷
公司建立了严格的质量管理体系，实施了严密的质量管理流程，严格遵守《中华人民共和国产品质量法》，各种产品与服务均符合国家和行业颁布的有关产品技术标准。公司成立了服务中心，负责用户的技术维修服务，并在公司内控文件《顾客满意度测量控制程序》中规定由服务中心负责顾客满意度的监视、测量，并定期汇总、进行统计分析，根据统计结果提出改进意见，提高产品和新疆机械研究院股份有限公司招股说明书服务水平，并在人力、物力等各方面为积极解决质量纠纷进行充分准备。本公司依据用户满意的市场原则提供用户满意产品，为公司创造良好的口碑和市场环境。
最近三年及最近一期，本公司没有因违反《中华人民共和国产品质量法》等国家及自治区相关质量技术监督法律法规而受到行政处罚。
五、发行人主要固定资产及无形资产
公司拥有的固定资产主要是与农业机械生产销售业务相关的房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备等。截至 2010年 9月 30日，新研股份合并报表的固定资产原值为 4,086.94万元，累计折旧 629.15万元，账面
净值 3,457.80万元，总体成新率为 84.61%。
公司拥有的无形资产主要是土地使用权、商标、软件等。截至 2010 年 9月 30 日，公司合并报表的无形资产原值为 2,244.97 万元，累计摊销 140.76
万元，账面净值 2,104.21万元。
（一）固定资产
本公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子及其它设备等，固定资产状态良好，公司依法拥有相关产权。
截至 2010年 9月 30日，本公司主要固定资产情况如下表：
序号设备名称账面原值（元）累计折旧（元）账面净值（元）成新率
1 房屋及建筑物 22,254,055.10 2,181,793.01 20,072,262.09 90.20%
2 机器设备 13,601,284.20 1,579,706.78 12,021,577.42 88.39%
3 运输设备 3,421,922.50 1,483,849.11 1,938,073.39 56.64%
4 电子及其它设备 1,592,150.15 1,046,103.59 546,046.56 34.30%
合计 40,869,411.95 6,291,452.49 34,577,959.46 84.61%
1、公司主要生产设备情况
公司的主要生产设备包括焊接设备、剪板机、折弯机、带锯床、钻床、空压机、摇臂钻等。截至 2010年 9月 30日，本公司主要生产设备情况如下表：
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书序号设备名称
数量
（台/套）账面净值（元）成新率先进性
尚能安全运行平均时间（年）1 数控激光切割机 1 2,244,110.00 97.57%行业领先 10
2 喷涂设备 2 2,122,076.45 97.57%行业领先 10
3 天然气热辐射 1 1,819,680.50 97.57%行业领先 10
4 1-5吨起重机 23 1,261,804.43 97.57%行业领先 10
10吨龙门式起重机 1 346,398.94 97.57%行业领先 10
火焰等离子切割机 2 414,672.50 97.57%行业领先 10
7 摇臂钻床 2 323,464.07 97.57%行业领先 10
8 立式铣床 2 266,160.23 97.57%行业领先 10
9 车床 2 244,226.97 97.57%行业领先 10
10 数控折弯机 1 234,888.13 97.57%行业领先 10
11 数显液压折弯机 1 156,589.08 97.57%行业领先 10
数显液压摆式剪板机 1 156,589.08 97.57%行业领先 10
简易数控闸式剪板机 1 145,172.28 97.57%行业领先 10
经济型数控剪板机 1 126,439.09 97.57%行业领先 10
15 螺杆式空压机 2 200,623.44 97.57%行业领先 10
16 行车 2 306,511.55 82.82%行业领先 8
17 折弯机 1 136,980.59 73.75%行业领先 7
18 剪板机 1 90,482.85 84.63%行业领先 8
19 钻床 1 49,933.14 84.63%行业领先 8
20 摇臂钻 1 25,058.81 51.49%行业领先 5
21 带锯床 1 18,145.69 84.63%行业领先 8
22 变频器 1 8,521.28 68.33%行业领先 7
23 空压机 1 7,450.52 83.82%行业领先 8
24 亚弧焊机 1 6,076.65 23.19%行业领先 3
25 二氧化碳保护焊 1 4,234.28 15.92%行业领先 2
26 冲床 1 1,398.07 19.15%一般 2
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书27 切割机 1 2,088.30 83.82%行业领先 8
28 折边机 1 2,475.18 3.00%一般 2
29 中频炉 1 2,130.00 3.00%一般 2
30 脉冲纵向缝焊机 1 555.00 3.00%行业领先 2
注：1：成新率＝账面净值÷账面原值；
2：随着募投项目的进展，残值率较低的设备都将更新换代。
2、主要房产和建筑物情况
截至 2010年 9月 30日，本公司拥有的房产和建筑物情况如下表：
序号权证号用途面积（m2）产权来源座落备注乌房权证新市区字第 2009365352号
办公用房 2,000.00 改组改制
乌鲁木齐市新市区北京北路41号办公 1栋 1至 4层抵押乌房权证新市区字第 2009365519号
科研楼 3,543.26 改组改制
乌鲁木齐市新市区北京北路41号 26栋 1至 6层抵押乌房权证新市区字第 2009365478号住宅 216.60 改组改制
乌鲁木齐市新市区北京北路41号 20栋 1层抵押乌房权证新市区字第 2009369865号
办公车库 691.00 改组改制
乌鲁木齐市新市区北京北路41号 33栋 1至 2层抵押乌房权证新市区字第 2009365421号车库 205.50 改组改制
乌鲁木齐市新市区北京北路41号 25栋 1至 2层抵押乌房权证新市区字第 2009365339号车库 238.86 改组改制
乌鲁木齐市新市区北京北路41号 7栋 1层抵押乌房权证新市区字第 2009365347号车间 258.75 改组改制
乌鲁木齐市新市区北京北路41号 13栋 1层抵押乌房权证新市区字第 2009365341号车间 206.25 改组改制
乌鲁木齐市新市区北京北路41号 24栋 1层抵押乌房权证新市区字第 2009365354号
实验楼 584.40 改组改制
乌鲁木齐市新市区北京北路41号 5栋 1层抵押乌房权证新市区字第 2009366479号住宅 240.50 改组改制
乌鲁木齐市新市区北京北路41号 15栋 1层抵押乌房权证新市区字第 2009369886号
锅炉房 596.00 改组改制
乌鲁木齐市新市区北京北路41号 3栋 1层抵押乌房权证新市区字第 2009365420号工房 100.80 改组改制
乌鲁木齐市新市区北京北路41号 34栋 1层抵押乌房权证新市区字第 2009365300号车间 501.84 改组改制
乌鲁木齐市新市区北京北路41号 6栋 1层抵押乌房权证新市区字第 2009365425号食堂 207.50 改组改制
乌鲁木齐市新市区北京北路41号 8栋 1层抵押乌房权证新市区字第 2009365423号
招待所 606.60 改组改制
乌鲁木齐市新市区北京北路41号 10栋 1至 2层抵押16 乌房权证新市区字仓库 240.00 改组改制乌鲁木齐市新市区北京北路抵押
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书第 2009365344号 41号 1层乌房权证新市区字第 2009365427号住宅 222.00 改组改制
乌鲁木齐市新市区北京北路41号 16栋 1层抵押乌房权证新市区字第 2009365349号住宅 194.40 改组改制
乌鲁木齐市新市区北京北路41号 17栋 1层抵押乌房权证新市区字第 2009365476号住宅 250.60 改组改制
乌鲁木齐市新市区北京北路41号 21栋 1层抵押乌房权证新市区字第 2009365479号住宅 216.00 改组改制
乌鲁木齐市新市区北京北路41号 19栋 1层抵押乌房权证新市区字第 2009365336号车间 928.00 改组改制
乌鲁木齐市新市区北京北路41号 9栋 1至 2层抵押乌房权证新市区字第 2009365431号住宅 216.00 改组改制
乌鲁木齐市新市区北京北路41号 18栋 1层抵押乌房权证新市区字第 2009365342号仓库 1,613.94 改组改制
乌鲁木齐市新市区北京北路41号 1栋 1层抵押乌房权证新市区字第 2009365353号
实验中心 340.00 改组改制
乌鲁木齐市新市区北京北路41号 2栋 1至 2层抵押乌房权证新市区字第 2009369863号库房 498.70 改组改制
乌鲁木齐市新市区北京北路41号 23栋 1层抵押注：截至本招股说明书签署日，以上房屋所有权抵押权利人为中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐红山路支行
3、现有固定资产与其生产能力匹配情况
2010年上半年之前（即在募投项目部分厂房及设备投入使用前），公司以低账面价值的固定资产实现了较大的产值和销售收入，具体原因如下：
（1）公司农机产品为技术密集型产品，且技术优势主要体现在产品研发设
计能力上，大部分零部件加工仅依靠通用类机械加工即可，公司依靠目前的固定资产生产出的各类农机产品在性能、质量等方面领先于大部分竞争对手，产品的科技含量和附加值较高。
（2）公司 2010 年上半年之前的固定资产主要为 2005 年改制时承继机械
研究院固定资产，大部分建筑物为上世纪 70 或 80 年代所建，生产设备部分购置于 2002年前后，因此公司现有固定资产原值较低。根据中宇资产评估有限责任公司中宇评报字[2009]第 2085号《全部股东权益价值评估报告书》，截至 2009年 5月 31日，固定资产账面原值 780.08万元，评估原值 1,438.05万元，固定
资产原值评估增值率达到 84%。因而，如果按重置成本来看，公司现有固定资产的总价值比账面原值要高。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书
（3）2010 年上半年之前公司受机器设备和厂房面积的限制，公司加工与
装配能力不足，因此发行人不仅标准零部件和普通非标定制件依靠外购和外协获得，部分专业定制零部件也不得不采用外协加工的方式获得，同时部分玉米收获机械产品采取委托装配的方式进行装配。外协加工和委托装配弥补了公司自有加工及装配能力的不足。
（4）受前期公司资本实力所限，公司在固定资产方面的投资较为谨慎。公
司主要通过安排工人轮班，提高设备利用率，来弥补公司加工及装配能力的不足。
会计师出具核查意见：“公司 2010 年 6 月之前（募投项目部分固定资产投入使用之前）固定资产规模较小，与 2007年至 2009年产能不配比，但公司通过合理安排生产，提高设备利用率，并合理利用外协加工，委托装配等措施弥补了公司加工及装备能力的不足，从而达到了 2007年至 2009年产能。”
保荐机构出具核查意见：“发行人近三年固定资产规模较小，固定资产账面原值较低，但通过合理安排生产，提高设备利用率，并合理利用外协加工，委托装配等措施弥补了公司加工及装备能力的不足。”
公司募集资金投资项目的综合车间和装配车间于 2010年 6月投入使用，并购置大量先进的机器设备，公司农机全部实现了自主装配，自主加工能力也提升，农机产能因此得到大幅提升。公司 2010年产能将达到 1,200台，截至 2010年9月 30日公司已生产各类农机 1,127台。
申报会计师和保荐机构出具了核查意见：“2007 年至 2009 年，发行人固定资产规模较小，固定资产投资增长缓慢，发行人自身产能与当时的产销量及销售收入存在不匹配的情况。但发行人通过内部挖潜，合理安排生产，提高了设备利用率和劳动生产率；并通过部分零部件外协加工、部分农机产品委托装配等方式，合理利用了外部厂商的生产能力，有效弥补了自身产能不足，实现了近三年产量的生产。2010 年募投项目部分在建工程转固定资产后，发行人的加工、装配能力均得到显著提升，实现了当年产量的大幅增加。同时，报告期内发行人的销售收入也随着产销量的逐年增长而快速增加。”
4、机器设备成新率较低对发行人生产经营的持续性和产品质量的影响
（1）机器设备成新率较低对发行人生产经营的持续性的影响
截至 2009年 12月 31日，公司机器设备净值 95.86万元，原值 212.67万
元，机器设备平均成新率 45.08%。公司的机器设备数量较少且成新率较低，已
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书制约了公司业务的快速发展，难以满足日益增加的市场需求量。2009 年，为扩大生产规模，公司购置一批先进机器设备并废弃一批陈旧设备，但大型、先进加工设备数量仍然不足。募投项目建成前，公司仍将继续购进先进的机器设备，但短期内已难以进一步扩大产量。本次募投项目实施后，公司将购置各类机械加工设备约 200 台套，随着这批先进加工、试验、检测装备的购置，公司生产能力的不足将得到有效弥补，公司业务规模迅速扩大与生产能力不足的矛盾将得到解决，公司生产经营的持续性增长将得到有效保障。
（2）机器设备成新率较低对发行人产品质量的影响
截至 2009年 12月 31日，公司机器设备主要为 2005年改制时承继机械研究院固定资产，这些机器设备大部分购置于 2002年前后，虽然使用状态依然良好，但相对较为陈旧，而且数量有限，难以满足公司日益扩大的业务需要。为满足公司生产的需要、保证公司产品质量，公司主要通过安排工人轮班和加班方式、提高设备利用率来提高，弥补公司加工及装配能力的不足。同时，公司全资子公司波曼公司设立了质检部，质检部实行了从采购、制造、装配的全过程质量控制管理，对辅助材料、直接外购件、外协加工件、自制加工件、零部件、电器的装配、涂层、产品装配、产成品的质量进行控制，以保证所有农业机械产品的质量。
报告期内，机器设备成新率不足未对公司产品质量构成任何影响，公司产品得到广大农机用户的认可，“牧神”品牌已经在我国西北、西部、东北和华中地区具有较高的知名度、美誉度。
申报会计师出具核查意见：“经核查，根据公司 2010 年 6 月之前机器设备的运行情况及购置情况，机器设备成新率较低在一定程度上限制了公司生产经营规模的持续扩大，通过本次募集资金投资项目的实施，公司已在 2010年 6月更新部分设备，从而确保公司生产经营的持续性。”
保荐机构出具核查意见：“经核查，根据发行人 2010 年上半年之前机器设备的运行情况及购置情况，机器设备成新率较低在一定程度上限制了公司生产经营规模的持续扩大，通过本次募集资金投资项目的实施，公司已在 2010年 6月更新部分设备，从而确保公司生产经营的持续性；同时，发行人各项生产设备运行状况良好，不会对公司产品质量构成不利影响。”
随着募集资金投资项目的进展，公司综合车间、装配车间建成并投入使用，并采购大量先进的新型机器设备， 2010年 1～9月由在建工程转入固定资产原新疆机械研究院股份有限公司招股说明书价为 3,142.23万元。截至 2010年 9月 30日，新研股份合并报表的固定资产原
值为 4,086.94 万元，累计折旧 629.15 万元，账面净值 3,457.80 万元，总体成
新率为 84.61%，有效保证了公司未来的生产经营需要。
（二）无形资产
1、土地使用权
截至 2010年 9月 30日，本公司拥有的土地使用权情况如下表：
序号权证号类型面积（m2）用途终止日期座落备注乌国用（2009）第
0026251号出让 3,480.53
其它商服用地（办公） 2055.6.19
新市区北京北路抵押乌国用（2009）第
0026252号出让 54,072.43 工业用地 2055.6.19
新市区北京北路抵押兵十二师国用（2009）
第 12800023号出让 98,207.10 工业用地 2059.10.19
农十二师104团二连无
注：截至本招股说明书签署日，序号 1和 2的土地使用权的抵押权利人为中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐红山路支行
2、公司拥有的商标
截至 2010年 9月 30日，本公司拥有的商标权情况如下表：
商标名称及图形注册号注册有效期限类别
3491641 2004.10.14～2014.10.13 第 7类
3556808 2005.05.21～2015.05.20 第 7类
5978705 2010.05.21～2020.05.20 第 35类
5978704 2010.05.21～2020.05.20 第 42类
截至目前，公司商标的权利人已变更为新研股份。
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3、专利
（1）截至 2010年 9月 30日，本公司拥有的专利如下表：
序号专利名称专利申请日专利号专利性质有效期1 通用高效饲草收获机 2001.08.16 ZL 01234311.0 实用新型 10年
2 杆状作物收获机 2003.01.28 ZL 03203055.x 实用新型 10年
3 杆状作物收获机立式喂入装置 2003.01.28 ZL 03202693.5 实用新型 10年
4 大功率输出自走式动力机 2003.01.28 ZL 03203053.3 实用新型 10年
5 仿地形全浮动悬挂装置 2003.01.28 ZL 03203138.6 实用新型 10年
6 自走式饲草收获机 2003.01.28 ZL 03203137.8 实用新型 10年
7 扭杆弹簧压力装置 2005.04.28 ZL 200520019512.9 实用新型 10年
8 静液压驱动车操纵系统 2005.04.28 ZL 200520019513.3 实用新型 10年
9 仿地形全液压浮动悬挂装置 2005.04.28 ZL 200520019514.8 实用新型 10年
10 浮动式喂入搅龙割台 2005.04.28 ZL 200520019515.2 实用新型 10年
11 仿地形浮动悬挂装置 2005.04.28 ZL 200520019516.7 实用新型 10年
12 动力旋转耙 2005.08.23 ZL 200520105196.7 实用新型 10年
13 安全离合器 2005.08.23 ZL 200520105199.0 实用新型 10年
14 自走式割草压扁机 2005.08.23 ZL 200520105193.3 实用新型 10年
15 收获机具用大摆臂切割装置 2005.08.23 ZL 200520105192.9 实用新型 10年
16 自走式割草压扁机 2005.08.23 ZL 200530119860.9 外观设计 10年
自走式全幅穗茎兼收式玉米联合收获机 2006.01.13 ZL 200620200034.6 实用新型 10年
18 茎秆粉碎收集切碎器 2006.01.13 ZL 200620200035.0 实用新型 10年
19 全行距玉米摘穗割台 2006.01.13 ZL 200620200039.9 实用新型 10年
20 玉米收获机部件安全互锁装置 2006.02.17 ZL 200620200168.8 实用新型 10年
21 玉米剥皮机双风道风机 2006.05.09 ZL 200620200414.X 实用新型 10年
22 摘穗板间隙整体调节装置 2006.05.09 ZL 200620200415.4 实用新型 10年
23 锥形拉茎辊 2006.05.09 ZL 200620200416.9 实用新型 10年
24 免调间隙拉茎辊装置 2006.05.09 ZL 200620200417.3 实用新型 10年
25 背负式玉米联合收获机 2006.05.12 ZL 200620200421.X 实用新型 10年
26 青黄贮收获割台 2006.05.12 ZL 200620200422.4 实用新型 10年
27 旋转式秸杆还田装置 2006.05.12 ZL 200620200423.9 实用新型 10年
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书28 自走式玉米联合收获机 2006.05.12 ZL 200620200424.3 实用新型 10年
29 高速连续离心脱水机 2007.06.15 ZL 200720200475.0 实用新型 10年
30 静液压驱动车操纵系统 2005.04.28 Z L 200720200521.7 实用新型 10年
31 抛送轮 2007.10.24 ZL 200720183107.X 实用新型 10年
32 拉茎辊前端支撑装置 2007.10.24 ZL 200720183108.4 实用新型 10年
33 拉茎辊与传动箱万向连接装置 2007.10.25 ZL 200720183109.9 实用新型 10年
34 防漏粮装置 2007.10.26 ZL 200720201213.6 实用新型 10年
35 剥皮机锥齿轮传动定位装置 2007.10.26 ZL 200720201215.5 实用新型 10年
剥皮机与 L型升运器果穗输送与籽粒回收装置 2007.10.26 ZL 200720201214.0 实用新型 10年
37 锥形拉茎辊 2007.11.02 ZL 200720201271.9 实用新型 10年
38 防茎秆缠绕搅龙 2007.11.02 ZL 200720201267.2 实用新型 10年
39 切碎器复合安全装置 2007.11.02 ZL 200720201264.9 实用新型 10年
40 茎秆切碎收集与还田转换装置 2007.11.02 ZL 200720201265.3 实用新型 10年
41 切碎器升降装置 2007.11.02 ZL 200720201270.4 实用新型 10年
自走式玉米联合收获机传动装置 2007.11.02 ZL 200720201266.8 实用新型 10年
43 手扶式履带行走装置 2008.02.27 ZL 200820300276.1 实用新型 10年
44 果园作业机 2008.02.27 ZL 200820300274.2 实用新型 10年
45 玉米割台专用齿轮箱 2008.09.28 ZL 200820302299.6 实用新型 10年
46 粮箱举升装置 2008.10.10 ZL 200820302385.7 实用新型 10年
47 玉米收获机 2008.10.10 ZL 200820302386.1 实用新型 10年
自走式玉米收割机带剥皮机的整体倾翻式粮箱 2008.10.10 ZL 200820302387.6 实用新型 10年
49 组合式棉花清理装置 2008.10.17 ZL200820302456.3 实用新型 10年
50 采棉滚筒 2008.10.17 ZL200820302469.0 实用新型 10年
51 棉花采摘头 2008.10.17 ZL200820302455.9 实用新型 10年
52 弹齿型辣椒采摘器 2010.1.19 ZL201020060659.3 实用新型 10年
53 辣椒采摘器 2010.1.19 ZL201020060660.6 实用新型 10年
54 辣椒收获机 2010.1.19 ZL201020060661.0 实用新型 10年
55 单级输送辣椒采摘收获台 2010.1.19 ZL201020060662.5 实用新型 10年
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书56 双级输送辣椒采摘收获台 2010.1.19 ZL201020060663.X 实用新型 10年
秸秆切碎回收还田集条铺放装置 2007.11.19 ZL200710202582.1 发明专利 20年
公司根据国家知识产权局文件《避免重复授予专利权的通知书》（发文序号：
2010060200481410），为避免正在申请的 200810304989.X 号发明专利棉花
采摘头与现有的 ZL200820302455.9号实用新型专利棉花采摘头重复授权，在
200810304989.X 号发明专利申请被授予的前提下，公司同意放弃
ZL200820302455.9 号实用新型专利。公司目前拥有的专利的法律状态均为授
权。
（2）截至本招股说明书签署日，本公司正在申请的专利：
序号专利名称专利申请日申请号专利性质备注
1 秸秆集条铺放切碎还田装置 2007.11.19 200710202581.7 发明办理登记手续
2 棉花采摘头 2008.10.17 200810304989.X 发明办理登记手续
3 采棉滚筒 2008.10.17 200810304991.7 发明进入实质审查程序
4 弹齿型辣椒采摘器 2010.1.19 201010045514.0 发明申请已受理
5 辣椒采摘器 2010.1.19 201010045515.5 发明申请已受理
6 坚果破壳清洗机 2010.8.27 201010264946.0 发明申请已受理
7 青核桃脱皮清洗机 2010.8.27 201020507259.2 实用新型申请已受理
8 自走式鼓风型喷雾车 2010.8.27 201020507688.X 实用新型申请已受理
9 坚果破壳清洗机 2010.8.27 201020507783.X 实用新型申请已受理
10 坚果果壳柔性破碎装置 2010.8.27 201020507792.9 实用新型申请已受理
11 四轮连动转让装置 2010.8.27 201020507794.8 实用新型申请已受理
根据《专利法》第 9条第 1款的规定，为避免造成重复授权，上述发明专利申请权中的辣椒采摘器、弹齿型辣椒采摘器、棉花采摘头、彩棉滚筒四项发明创造（专利申请号分别为：201010045515.5，201010045514.0， 200810304989×，
2008103049917），在被授权的前提下，公司将放弃现有的同一发明创造的实用新型专利权（专利号分别为：ZL201020060660.6，ZL201020060659.3，
ZL200820302455.9，ZL200820302469.0）。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书公司以上已获得的专利及正在申请的专利未发生撤回、驳回和过期等情况。
4、发行人的主要资产的过户情况
发行人整体变更设立股份有限公司时拥有的、具有权属登记管理要求的资产如 2宗土地使用权、25栋房屋所有权、5件发明专利申请权、50件实用新型专利权、1件外观设计专利权、15辆机动车辆所有权、4件注册商标专用权及其他资产已经全部变更到股份公司名下。
发行人律师和保荐机构均出具核查意见：“发行人整体变更设立股份有限公司时拥有的、具有权属登记管理要求的资产如 2 宗土地使用权、25 栋房屋所有权、5 件发明专利申请权、50 件实用新型专利权、1 件外观设计专利权、15 辆机动车辆所有权、4 件注册商标专用权及其他资产已经全部变更到股份公司名下。”
（三）技术许可情况
2007年 11月 21日，由黑龙江省佳木斯市人民政府牵头，发行人与佳联机械签订《自走式玉米联合收获机合作协议》，发行人作为许可方，佳联机械作为被许可方。
1、合作的必要性
I、公司当时经营规模偏小，无充足的资金在疆外设立分厂，考虑到企业发展壮大的需要，公司尝试通过合作生产的方式解决扩张的问题，通过与佳联机械的合作可以借助其在内地的生产能力解决本公司产能扩张问题。
II、由于公司地处新疆，原材料主要供应商多为内地企业，且产品需要销往内地市场，采购成本和销售费用中的运输成本较大，特别是东北地区距离新疆路途遥远，产品运输成本很大。通过与佳联机械的合作，借助其产能可以降低公司产品的原材料成本和运输成本，获取较高的效益；
III、佳联机械其前身佳木斯佳联机械厂为国内四大联合收获机企业之一，在农机的研发生产方面积累较多的经验，通过合作可以向其学习更多的农机方面的宝贵经验；
IV、双方之间的合作由佳木斯市人民政府牵头，同时还受到了新疆当地政府有关部门和有关媒体的关注，佳联机械也表现了较高合作诚意，因此决定通过技术合作协议的方式进行玉米收获机的合作生产；
V、由于佳联机械在与发行人合作之前其主要优势产品为水稻、小麦和大豆新疆机械研究院股份有限公司招股说明书的自走式谷物联合收割机，佳联机械依靠自身研发生产的佳联牌玉米收获机未能达到其期望的产品性能，产品在市场上认可度不高。而发行人是国内最早开始后研发生产自走式玉米联合收获机的企业之一，发行人设计生产的 4YZB－4型自走式玉米联合收获机为发行人针对黑龙江的玉米对行种植农艺设计的对行收获机产品，在技术性能和产品稳定性方面符合其要求，因此佳联机械选定发行人的4YZB－4型作为技术合作产品，通过技术许可的方式扩大其产品范围。
VI、公司 2007年开始拓展自走式玉米收获机的东北市场，就受到了当地有关农机企业和农户的认可，说明公司产品在东北具有很高的需求量，通过合作协议，发行人能够在较短时间内克服自身生产能力不足的瓶颈，满足当地的市场需求，迅速占领市场，从而抑制其他农机品牌在东北市场的扩张。
VII、公司通过合作协议，借助佳联机械在东北市场的销售渠道扩大“牧神”品牌的影响力，带动公司玉米收获机和青贮饲草料收获机在东北市场的销售；
VIII、通过技术合作，借助佳联机械的研发能力促进自走式玉米收获机产品的更快成熟，达到更高的性能和稳定性；
综上所述，发行人与佳联机械的合作是非常必要的，对合作双方的发展都是十分有利的，能够有效促进发行人玉米收获机械的市场开拓。
2、合作主要内容
2007年 11月 21日，由黑龙江省佳木斯市人民政府牵头，发行人与佳联机械签订《自走式玉米联合收获机合作协议》，发行人作为许可方，佳联机械作为被许可方，双方一致约定如下：
i、许可方式及许可使用的具体资产内容：公司在合同期内在向佳联机械提供自走式玉米联合收获机技术（含相应专利的使用权）、后续技术改进与技术支持；佳联机械负责进行规模化生产及黑龙江省的产品销售、服务；公司按佳联机械销售台数提取技术使用费的方式进行自走式玉米联合收获机产品的生产销售合作；合作期内，公司负责国内其他市场销售，在黑龙江省市场内，公司有权销售双割台自走式玉米收获机（即自走式玉米收获机配备青贮割台成套销售）；未经公司书面同意，佳联机械不得进入黑龙江省以外的市场销售；如佳联机械销售的许可产品达到双方商定的当年最低销售数量时，公司不再向黑龙江其它厂家提供同型号产品的生产技术，也不再进入黑龙江省市场直接销售；2008 年商定销售许可产品的最低台数不低于 200 台；公司为佳联机械提供许可产品的改进、新疆机械研究院股份有限公司招股说明书改型和技术支撑，佳联机械不再生产销售其它单位及佳联机械自主研发的任何类型的玉米收获机械；公司同意佳联机械生产的合作产品使用牧神商标，产品标牌中标明：制造商为佳联机械，技术提供方为新研股份。
ii、许可年限：2008年 1月 1日至 2017年 12月 31日；
iii、许可使用费：100万元的技术使用费预付款，合同期内公司根据佳联机械制造销售的许可产品的实际数量提取技术使用费，其中 2008年～2011年分别按每台 2.8万元、3万元、3万元、3万元提取技术使用费，2011年以后按每台
不低于 2.5万元提取技术使用费。
iv、在执行过程中销售量的实际确定方式由公司派驻技术人员前往佳联机械，一方面指导佳联机械的生产，一方面跟踪其产量和销量；该公司按照全年自走式玉米联合收获机实际销售数量结算，故公司一般在年底结算时一次性确认收入；收益分配方式按照该类产品的利润的 50%左右提取技术使用费，经协商，2008 年～2011 年分别按每台 2.8 万元、3 万元、3 万元、3 万元提取技术使用
费，2011年以后按每台不低于 2.5万元提取技术使用费；维修费用采用谁销售，
谁负责的方式确定。
2010年 3月 10日，发行人与佳联机械签订《补充协议》，为促进双方发展，就合作产品“自走式玉米联合收获机”的销售市场调整达成如下共识：
i、公司销售区域增加黑龙江省市场，佳联机械销售区域增加吉林省市场；
ii、产品价格规定：双方在上述两个市场的 2010 版玉米机售价统一到 29.7
万元；
iii、双方没有达成其他书面协议之前，双方只在已划定销售区域内上报玉米机产品目录；在佳联机械最低年销量达到 60台的前提下，甲方同意技术使用费按 2万元/台结算；
iv、本补充协议自 2010年 1月 1日起执行。
3、合作进展情况、报告期内各期取得的技术使用费、会计处理方法以及对
发行人生产经营的影响；
目前，该合同履行情况正常。2008年、2009年的合作状况良好，并按照合同约定，佳联机械按照协议内容退出了内蒙古市场，并通过函件的形式约定继续加深合作，并签订补充协议，公司向其提供 2010年的加强版机型。佳联机械在黑龙江省内销售“佳联牧神”玉米收获机的具体情况：
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书
2009年 2008年
数量 49 41
数据来源：黑龙江省农业委员会农业机械化管理局
公司于 2008年、2009年分别取得技术使用费各 100万元。
会计处理方法：佳联机械预付服务费时，发行人借记“银行存款”，贷记“预收账款”；年终根据双方核定的技术服务费具体金额，财务确认收入，并结转预收账款，借记“预收账款”和“银行存款”，贷记“主营业务收入—技术服务费”。
本公司和佳联机械的技术合作对本公司未来发展的影响：
①在双方的合作过程中，受公司产能限制，合作品牌“佳联（牧神）”借助佳联机械在农机市场的影响力，打开了黑龙江市场，扩大了本公司产品和品牌在东北市场的影响力，有力的带动了本公司产品在吉林、辽宁地区的销量。在技术合作过程中，佳联机械为公司产品提出了宝贵的改进建议，甚至动用其研发能力提出改进方法，加强了机器的稳定性，使得产品质量更加可靠。同时公司获得技术服务收入，增加了公司的盈利水平。
②发行人与佳联机械的合作是在公司经营规模较小，产能有限，短期内难以迅速扩大生产规模时所做的一次尝试，在一定程度上解决了公司当时在发展瓶颈上遇到的难题，在产能有限的条件下帮助公司迅速占领了一定的市场份额。而从经营业绩角度来看，2008 年和 2009 年技术使用费收入仅占营业收入的比重为
1.03%和 0.79%，对公司经营业绩不存在重大影响。
③发行人与佳联机械的合作产品为 4YZB-4型自走式玉米联合收获机，由于4YZB－4 型为公司针对黑龙江地区的对行种植农艺而研发生产的对行收获机产品，其产品能实现 4行对行收获，该产品的主要适应区域为黑龙江市场。在合作协议中规定发行人需提供佳联机械关于 4YZB-4 型自走式玉米联合收获机产品的图纸，并及其后续改进机型，同时佳联机械停止相关玉米收获机的产品研发，在技术上形成了对新研股份的依赖。协议中规定如佳联机械造成技术泄密，将向发行人支付 1000 万元技术泄密损失费。公司最主要的不对行收获机产品：
4YZB-1800 自走式玉米联合收获机、4YZB-2400 自走式玉米联合收获机、4YZB-2600自走式全幅穗茎兼收玉米联合收获机不在许可范围。
④佳联机械在技术上形成了对本公司的依赖，而且合作产品单一，其产品销新疆机械研究院股份有限公司招股说明书售区域目前仅局限在黑龙江和吉林两省区，与发行人产品在以上两个省区的销售形成的竞争力度较小。对公司的主要销售市场新疆地区，内蒙古地区、辽宁省以及其他内地省份未构成竞争关系。因此，对公司的未来发展的影响较小。
但上述技术合作方式仅仅是特定时期的经营方式。随着发行人实力的不断增强，特别是未来公司将通过募集资金投资项目扩大产能，有效解决产能不足的问题，公司将可以依靠自身力量不断扩大生产规模，在各地进一步占领市场。因此发行人今后将不再通过技术许可的方式发展农机业务。就此，发行人已作出声明：
“此项合作对公司生产经营不存在重大不利的影响，未来计划将不再通过技术许可的方式来发展农机业务。”
保荐机构出具核查意见：“公司与佳联机械的合作在企业发展初期是必要的，是建立在互惠互利的基础上的，是发行人发展初期解决产能瓶颈上所做的一次尝试，合作合同履行情况正常，会计处理方法规范，此项合作对发行人的经营发展不存在重大不利影响，发行人声明未来计划将不再通过技术许可的方式来发展农机业务。”
除上述披露的技术许可协议以外，不存在其它允许他人使用公司的技术，或作为被许可方使用他人技术的情况。截至本招股说明书签署日，公司的知识产权、非专利技术等资产不存在纠纷或潜在纠纷。
六、发行人的特许经营权
发行人目前未拥有特许经营权。
七、发行人的农业机械推广许可证
（一）发行人获得的农业机械推广许可证情况
凭借较强的技术优势，近几年，发行人的主要农机产品除了在新疆自治区市场进行销售外，还陆续进入了内蒙古等多个省区。目前，发行人生产的农牧业收获机械、耕作机械、农副产品加工及林果机械产品中共有 19项产品获得了自治区农牧业机械管理局颁发的《农业机械推广许可证》，其中的 14项产品进入了《2009～2011 年国家支持推广的农业机械产品目录》。在上述 19 项产品中，共有 16项产品进入全国通用类或省区级非通用类农机购置补贴目录，其中新疆机械研究院股份有限公司招股说明书9QSD-1200型青（黄）贮饲料收获机等 5项产品列入《全国通用类农业机械购置补贴目录》；其余 11项产品列入新疆自治区的《省级非通用类农业机械购置补贴产品目录》， 4YZB-4 自走式玉米联合收获机等 7 项产品还列入了内蒙古等省区的《省级非通用类农业机械购置补贴产品目录》。发行人产品获得推广许可证、进入农机购置补贴目录及收入利润占比等具体情况见下表：
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书获得自治区农业机械推广许可证书情况进入农机购置补贴产品目录情况占主营业务收入比重占毛利比重
序号产品类别
产品名称及型号
证书编号发证日期有效期
补贴目录类型
持续期间 2007年 2008年 2009年2010年1～9月2007年 2008年 2009年
2010年1～9月9QSD-900型青（黄）贮饲料收获机
新号
2009.9.18 2013.9.17
通用类目录、省级目录
通用类：2009-2010
新疆目录：2007-2008
内蒙古目录：2008
兵团目录：2008
1.69% 0.40% 0.40% 0.37% 2.65% 0.81% 0.68% 0.74%
9QSD-1200型青（黄）贮饲料收获机
新号
2009.9.18 2013.9.17
通用类目录、省级目录
通用类：2009-2010
新疆目录：2007-2008
内蒙古目录：2008
兵团目录：2008
辽宁目录：2008
2.05% 1.59% 3.26% 3.08% 3.58% 3.05% 5.41% 5.71%
9QSD-2200青饲料多用途收获机
新号
2009.9.22 2010.10.24
通用类目录、省级目录
通用类：2009-2010
新疆目录：2007-2008
内蒙古目录：2008
兵团目录：2008
辽宁目录：2008
0.31% 1.34% 1.61% 2.84% 0.32% 1.72% 1.71% 5.08%
农牧业收获机械
9QSZ-3000型自走式青（黄）贮饲料收获机
新号 2009.9.18 2013.9.17 通用类目录、
省级目录
通用类：2009-2010
新疆目录：2007-2008
内蒙古目录：2008 8.85% 5.02% 10.83% 6.53% 14.74% 10.58% 19.00% 9.92%
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书兵团目录：20089QSZ-2200型自走式青（黄）贮饲料收获机
新号
2009.9.18 2013.9.17
通用类目录（注 1）
通用类目录：2010 1.62% 5.70% 4.59%－ 1.46% 6.48% 4.23%－
9GXY-2.4旋
转式割草压扁机
新号
2009.9.22 2010.12.7 省级目录
新疆目录：2007-2010
内蒙古目录：2007-2010
兵团目录：2008-2010
甘肃目录：2009-2010
吉林、青海、宁夏目录：
－ 0.24%－－－ 0.24%－－
4YZB-4自走式玉米联合收获机
新号
2009.9.22 2010.10.18 省级目录
新疆目录：2008-2010
内蒙古目录：2008-2010
兵团目录：2008
黑龙江目录： 2010
辽宁目录：2008-2010
吉林目录：2009-2010
－－ 12.31%－－－ 8.76%－
4YZB-1800自走式玉米联合收获机
新号
2009.9.22 2012.12.19 省级目录
新疆目录：2009-2010
兵团目录：2009-2010
江西、山西目录：2010
－－ 0.66% 0.40%－－ 0.63% 0.37%
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书9
4YZB-2400自走式玉米联合收获机
新号
2009.9.22 2012.9.22 省级目录
河北、山东目录：2009
新疆、兵团、辽宁、内蒙古、甘肃目录：2009-2010
吉林、宁夏、安徽、北京、河南、江西、山西、陕西目录：2010
－ 50.27% 34.92% 72.07%－ 40.32% 29.89% 63.30%
4YZB-2600自走式全幅穗茎兼收玉米联合收获机
新号
2009.9.22 2010.10.18 省级目录
内蒙古目录：2007-2009
宁夏目录：2007-2009
新疆目录：2008-2010
甘肃目录：2008
兵团目录：2008
31.74%－－－ 23.24%－－－
4YG-6型玉米割台
新号
2009.9.22 2012.12.23 省级目录
新疆、兵团目录：－ 0.09%－ 0.12%－ 0.13%－ 0.04%
1BX-3.5型动
力旋转耙
新号（注 2）
2009.9.18 2013.9.17 省级目录新疆目录：2010 －－ 0.64%－－－ 0.98%－
耕作机械
1BX-2.4型动
力旋转耙
新号（注 3）
2009.9.22 2011.8.29 省级目录
新疆、内蒙古、辽宁目录：兵团目录：2008、2010
青海、山东目录：2009
吉林、宁夏目录：
1.57% 0.53% 0.38% 0.58% 2.42% 0.95% 0.62% 0.89%
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书2009-2010
甘肃、安徽、上海目录：1BX-3型动力旋转耙
新号（注 3）
2009.9.22 2011.8.29 省级目录
新疆目录：2007-2010
兵团目录：2007-2010
内蒙古目录：2007-2010
辽宁目录：2008、2010
吉林目录：2008
青海目录：2009
宁夏目录：2009-2010
河北目录：2009
上海目录：2010
15.66% 8.59% 6.78% 4.07% 22.01% 15.91% 11.56% 6.50%
1BX-4型动力旋转耙
新号（注 3）
2009.9.22 2011.8.29 省级目录
新疆目录：2008-2010年
兵团目录：2008-2010年
－－ 1.08% 1.39%－－ 1.74% 2.45%
1ZL-7.0型
联合整地机
新号
2010.9.29 2014.9.28 ——
林果及农副机5PZF-600型啤酒花摘花分选机组
新号
2009.9.22 2013.9.21 省级目录
新疆目录：2008-2010
兵团目录：2009-2010
甘肃目录：2010
－ 3.16% 2.84% 1.42%－ 2.32% 1.75% 0.88%
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书18
LD-800型林果作业机
新号（注 4）
2010.3.9 2014.3.8 －－
械
6TXH-3600型青核桃脱皮清洗机
新号（注 4）
2010.3.9 2014.3.8 －－
20 合计－－－－－－ 63.49% 76.93% 80.30% 92.87% 70.42% 82.51% 86.96% 95.88%
注 1：发行人 9QSZ-2200型自走式青（黄）贮饲料收获机于 2010年进入国家通用类农业机械购置补贴目录。
注 2：发行人 1BX-3.5型动力旋转耙系 2009年新开发并获得《农业机械推广许可证》的产品。
注 3：发行人编号为“新 2007033号”的《农业机械推广许可证》包含了 1BX-2.4型、1BX-3型和 1BX-4型动力旋转耙等三项产品。
注 4：发行人编号为新 2010058号、新 2010077号和新 2010136号的《农业机械推广许可证》系 2010年获得。
注 5：“通用类目录”指列入《全国通用类农业机械购置补贴目录》；“新疆目录”等指列入《省级非通用类农业机械购置补贴产品目录》。
注 6：发行人上述编号为新 2005076号、新 2005074号、新 2006072号和新 2006073号的《农业机械推广许可证》陆续到期，公司已经重新申请核发，目前正在办理之中。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书
（二）发行人农机产品 2008、2009 年未列入黑龙江省级农机购置补贴目
录的原因
凭借着技术实力和产品质量，发行人产品除列入新疆自治区级农机购置补贴目录之外，部分非通用类产品还列入了内蒙古等省区的省级农机购置补贴目录中。发行人产品 2008、2009年未列入黑龙江省级农机购置补贴目录的原因主要
是发行人与黑龙江省佳木斯佳联收获机械有限公司（以下简称“佳联机械”）的合作所致。具体如下：
东北三省系我国玉米作物的主要种植区域之一，也是发行人农机产品中玉米收获机械的销售市场之一，开拓东北三省等疆外市场是发行人的既定战略目标之一。以技术许可方式与佳联机械进行合作是发行人在东北三省市场开拓中的一种尝试。
2007年 11月 21日，由黑龙江省佳木斯市人民政府牵头，发行人与佳联机械签订《自走式玉米联合收获机合作协议》，发行人作为许可方，佳联机械作为被许可方，双方对许可方式、许可使用的具体资产内容、市场区域划分、许可年限、许可使用费等相关内容进行了约定。
根据协议约定，发行人在合同期内在向佳联机械提供自走式玉米联合收获机技术（含相应专利的使用权）、后续技术改进与技术支持；佳联机械负责进行规模化生产及黑龙江省的产品销售、服务；发行人按佳联机械销售台数提取技术使用费的方式进行自走式玉米联合收获机产品的生产销售合作；合作期内，发行人负责国内其他市场销售，在黑龙江省市场内，发行人有权销售双割台自走式玉米收获机（即自走式玉米收获机配备青贮割台成套销售）；未经发行人书面同意，佳联机械不得进入黑龙江省以外的市场销售；如佳联机械销售的许可产品达到双方商定的当年最低销售数量时，发行人不再向黑龙江其它厂家提供同型号产品的生产技术，也不再进入黑龙江省市场直接销售；发行人为佳联机械提供许可产品的改进、改型和技术支撑，佳联机械不再生产销售其它单位及佳联机械自主研发的任何类型的玉米收获机械；发行人同意佳联机械生产的合作产品使用牧神商标，产品标牌中标明：制造商为佳联机械，技术提供方为新研股份。
由合作协议的上述约定可以看到，为了确保合作的顺利进行，避免产品串货，双方对销售市场划分做了明确约定，即在合作期内佳联机械负责黑龙江省的新疆机械研究院股份有限公司招股说明书市场销售，发行人负责国内其他市场的销售；且未经发行人书面同意，佳联机械不得进入黑龙江省以外的市场销售该种型号的产品。2008、2009年，双方均按
照协议约定的市场区域进行销售，为此，佳联机械退出了内蒙古市场，发行人未进入黑龙江省市场。由于上述合作关系原因，发行人产品在 2008、2009年均未
申请列入黑龙江省农机购置补贴目录。
尽管与佳联机械的合作在一定程度上解决了发行人当时在发展瓶颈上遇到的难题，在产能有限的条件下帮助发行人迅速占领了一定的市场份额。但佳联机械并未能按照合作协议约定的最低销售数量完成销售，因此双方经协商后决定重新调整销售市场区域划分。2010 年 3 月 10 日，发行人与佳联机械签订《补充协议》，约定自 2010年 1月 1日起，就合作产品“自走式玉米联合收获机”，发行人销售区域增加黑龙江省市场，佳联机械销售区域增加吉林省市场；且在没有达成其他书面协议之前，双方只在已划定销售区域内上报玉米机产品的农机购置补贴目录。随后，发行人 4YZB-4自走式玉米联合收获机（即与佳联机械合作的机型）除继续成功列入辽宁、吉林两省的农机购置补贴目录外，还申报并成功列入了黑龙江省 2010年农机购置补贴目录中。
（三）发行人的农业机械推广许可证的有效期限
发行人所取得的自治区级《农业机械推广许可证书》和产品列入农机购置补贴目录的有效期限情况如下表：
项目相应农机产品有效期限相关法律规定备注
自治区颁发的《农业机械推广许可证》
19项产品获得四年
《新疆维吾尔自治区农业机械管理条例》和《新疆维吾尔自治区农业机械推广许可管理办法》
目前发行人 19 项产品中有 4项产品的《农业机械推广许可证》将在 2010 年到期，其余产品的该证书有效期限至2011年到 2014年不等。有效期满后可以重新申请取得农业机械推广许可证。
国家支持推广目录
14项产品列入该目录
三年
《国家支持推广的农业机械产品目录管理办法》
该目录由农业部、会同财政部和发改委联合公布，每三年公新疆机械研究院股份有限公司招股说明书布一次，期间如有调整，按年度以农业部公告形式公布。
农机购置补贴目录
5项产品列入全国通用类补贴目录，11项产品列入省区级非通用类补贴目录
一年
《农业机械购置补贴专项资金使用管理暂行办法》及农业部、财政部联合发布的年度《农业机械购置补贴专项实施方案》、各省区的年度《农业机械购置补贴资金使用方案》
必须是进入国家或省级支持推广目录的农机产品方可通过选型（部级、省级）进入农机购置补贴目录。
（四）发行人农机产品进入各级补贴目录的持续性
如上所述，全国通用类和省级非通用类农机购置补贴目录的有效期均为一年，农机产品当年被选型列入各级农机购置补贴目录并不意味着下一年度仍然能够列入。按照我国目前农机产品推广、补贴的有关法规和政策，根据中央财政年度预算安排、国家农业和农业机械化发展规划、阶段性工作重点及各地的需求状况，农业部会同财政部每年下达年度《农业机械购置补贴专项实施方案》，在该实施方案中明确当年农机购置补贴政策的主要目标、基本原则、实施范围和规模、补贴机具选型和补贴标准等，各省、自治区、直辖市、计划单列市和新疆兵团则根据该年度实施方案，编制本辖区《农业机械购置补贴资金使用方案》，报财政部和农业部；并按照农业部和财政部的批复组织实施。因此，只有那些能够提高主要农作物和养殖关键环节机械化水平，增强农业综合生产能力，且被鉴定为先进适用、技术成熟、安全可靠、节能环保、适销对路的农机产品（即进入了国家或省级支持推广目录）能够持续被选型列入各级补贴目录。
发行人目前在农牧业机械装备领域拥有国内领先的研发、设计能力和生产制造技术、工艺，其产品的技术含量、性能、质量等在国内同类产品中均名列前茅，部分产品还属于国内创新或填补国内空白。同时，发行人一贯积极从事于农牧业机械装备新技术、新工艺的研发，并将通过本次募集资金投资项目等继续提高公司的研发实力，保持公司的技术优势、产品优势，从而能有效保证农机产品未来能够保持先进适用、安全可靠、节能环保、适销对路，为产品被选型列入各级农机购置补贴目录垫底了坚实的基础。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书报告期内，发行人获得自治区颁发的《农业机型推广许可证》的 19项农机产品选型列入各级农机购置补贴目录的频度（产品品种数量和列入补贴目录的省区数量）情况如下表：
2010年 1～9月 2009年度 2008年度 2007年度
全国通用类补贴目录 5 4 0 0
省级非通用类补贴目录 52 41 40 11
合计 57 45 40 11
由上表可以看到，报告期内，发行人农机产品被选型列入省级农机购置补贴目录的频度呈现出快速增长的趋势。
综上，发行人在农牧业机械装备具有较强的研发、设计能力和生产制造技术、工艺，为其产品保持先进适用、安全可靠、节能环保、适销对路提供了坚实的基础，随着本次募集资金投资项目投入运行，发行人将能够保持公司的技术优势、产品优势，从而能够确保其生产的农机产品持续选型列入各级农机购置补贴目录。
保荐机构出具核查意见：“经核查，发行人生产的农牧业收获机械、耕作机械、农副产品加工及林果机械产品中，有 19项产品获得了自治区农牧业机械管理局颁发的《农业机械推广许可证》，该许可证的有效期均为四年。这 19 项农机产品中，5项产品已经列入《全国通用类农业机械购置补贴目录》； 11项农机产品列入新疆自治区《省级非通用类农业机械购置补贴产品目录》，其中的 7项产品还列入了内蒙古等疆外省区的《省级非通用类农业机械购置补贴产品目录》，上述各级农机购置补贴目录的有效期限均为一年。由于发行人在农牧业机械装备具有较强的研发、设计能力和生产制造技术、工艺，其产品保持了先进适用、安全可靠、节能环保、适销对路，且随着本次募集资金投资项目投入运行，发行人将能够保持公司的技术优势、产品优势，从而能够使得其生产的主要农机产品持续选型列入各级农机购置补贴目录。”
八、发行人技术情况
公司被自治区政府认定为“新疆农牧收获机械工程技术研究中心”、“新疆农牧机械成果转化基地”，并于 2009年 12月 29日获得高新技术企业证书。公司新疆机械研究院股份有限公司招股说明书2010年9月末拥有员工243名，其中具有高级职称及以上者34名，占比13.99%，
其中享受国务院政府特殊津贴专家 3 名，具有研究员职称者 2 名，教授级高级工程师 6名。公司拥有较强的技术研发能力，所有核心技术均为公司自主研发获得。
（一）主要产品技术所处阶段
（二）主要产品的核心技术
本公司主要产品的核心技术主要为农机装备制造相关的生产技术，其中大部分为专利技术，技术主要为自主研发获得，创新方式主要采用原始创新和集成创新，本公司主要产品的核心技术情况如下：
1、农牧业收获机械
序号核心技术技术特点
取得方式先进性
创新方式技术成熟程度通用高效饲草收获机
使杆状饲料从秸秆根部顺序喂入切碎器，保证秸秆切碎质量和生产效率
自主研发
国内领先水平
集成创新技术成熟浮动式喂入搅龙割台
防止了在喂入时缠草和堵草，增加了牧草通过性，故障率低，机械工作效率高
自主研发
国内领先水平
原始创新技术成熟仿地形浮动悬挂装置
使作物收获等农牧机具可随地面起伏而仿形浮动，作物割茬低，达到增产效果，减轻操作人员的劳动强度，保护机具
自主研发
国内领先水平
集成创新技术成熟自走式饲草收获机
使秆装饲料从秸秆根部顺序喂入切碎器，保证秸秆切碎质量和生产效率，两顺序喂入装置采用胶带传动，提高可靠性，维修快捷
自主研发
国内领先水平
集成创新技术成熟扭杆弹簧压力装置
不需另加其他弹簧就可起到缓冲和提供压力的作用，大大减轻的重量，缩小了占用空间。
自主研发
国内先进水平
集成创新技术成熟静液压驱动车操纵系统
结构新颖合理，安全可靠，控制方便，简单操作，作业高效，便于维护，降低了维护费用
自主研发
国内领先水平
集成创新技术成熟自走式割草压扁机
通过液压驱动轮实现转向，后轮随动，可实现原地转向，割草压扁装置能压裂茎杆和破坏蜡质层，使作物快速干燥
自主研发
国内领先水平
集成创新技术成熟自走式割草压扁机
结构新颖合理、紧凑，底盘距离地面的间隙较高，有利于牧草透气而被及时风干，操作平稳可靠，自主研发
国内领先水平
集成创新技术成熟
序号产品类别技术所处开发阶段
玉米收获机械大批量生产农牧业收获机械青贮饲草料收获机械大批量生产
2 耕作机械大批量生产
3 农副产品加工及林果机械大批量生产
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书解决了割台缠堵草的问题
9 青黄贮收获割台本机适应性强，可与多种拖拉机配套使用，结构简单，降低了成本，便于维护
自主研发
国内领先水平
集成创新技术成熟
10 杆状作物收获机
该机构造简化，故障率低，拆卸方便，便于维护，具有抗超额定载荷的能力，适用于季节性很强的杆状作物收获
自主研发
国内领先水平
集成创新技术成熟杆状作物收获机立式喂入装置
喂入辊齿板齿按螺旋布置，使喂入物料向下导入，减少动力消耗
自主研发
国内领先水平
集成创新技术成熟大功率输出自走式动力机
实现了自走式动力机与各种农牧机具的分离，其构造独特、简化而紧凑、便于维护、输出动力功率较大，能与各种农牧机具灵活结合，实现液压动力输出，适合驱动作物收获等农牧业机具
自主研发
国内领先水平
集成创新技术成熟仿地形全浮动悬挂装置
运用两组拉簧减少收割台对地面的压力，实现收割台在拖地板与地面作用下进行地面仿形，确保割茬高度，减少收获损失
自主研发
国内领先水平
集成创新技术成熟仿地形全液压浮动悬挂装置
使作物收获等农机具可随地面起伏而变化，作物割茬短，达到增产的效果，减轻操作人员的劳动强度，保护机具
自主研发
国内先进水平
集成创新技术成熟收获机具用大摆臂切割装置
结构新颖合理，由于使刀条运动平稳可靠，因此提高了工作部件的刚性，提高了使用寿命，降低故障率，使其更适合高速运动，提高了工作效率自主研发
国内领先水平
集成创新技术成熟自走式全幅穗茎兼收式玉米联合收获机
可以按割台的割幅宽度收获玉米，不受玉米种植行距的限制，可一次性完成摘穗、果实剥皮、果穗收集、秸秆粉碎收集，而且自带动力，机动性好，作业时可自动开道
自主研发
国内领先水平
集成创新技术成熟茎秆粉碎收集切碎器
具有结构合理紧凑、适应性好、效率高的优点，有利于收集茎秆并保护切碎器，可实现接料车在后、在左、在右都能接料
自主研发
国内领先水平
集成创新技术成熟全行距玉米摘穗割台
具有适应性好、结构紧凑、性能优良、维护方便等优点，能适应各种行距的玉米收获，作业时行距不需要调整，作业效率高，果穗损失小
自主研发
国内领先水平
集成创新技术成熟玉米收获机部件安全互锁装置
利用该玉米收获机部件安全互锁装置，有效地减少了误操作对机器零部件的损坏，从而提高了玉米收获机的工作效率
自主研发
国内领先水平
集成创新技术成熟玉米剥皮机双风道风机
利用该风机的上风道，将随果穗落下的茎杆、碎叶等部分杂质吹出剥皮机，减少剥皮机的工作量，同时下风道将进入剥皮机的茎杆、碎叶等杂质吹向剥皮辊，提高剥皮机的质量及工作效率，减少了果穗中的杂质含量
自主研发
国内领先水平
集成创新技术成熟摘穗板间隙整体调节装置
能方便地整体对摘穗板间隙进行调节，省时省工，提高了工作效率
自主研发
国内领先水平
集成创新技术成熟
22 锥形拉茎辊采用分体式结构，提高了适应性，便于进行快捷维护，降低维修成本
自主研发
国内领先水平
集成创新技术成熟
23 免调间隙拉茎辊结构牢固紧凑，解决了秸秆粗细对拉茎辊之间间自主国内领集成技术成新疆机械研究院股份有限公司招股说明书装置距的不同要求，作业时无需调整拉茎辊之间的间隙，增加了适应性，提高了工作效率
研发先水平创新熟背负式玉米联合收获机
以现有技术的拖拉机为动力机来实现玉米收获，提高了拖拉机的利用率
自主研发
国内领先水平
集成创新技术成熟旋转式秸杆还田装置
使用时与玉米收获机的摘穗台连接成一体，对下拉的秸秆经行粉碎还田，结构简单，给摘穗台增加了秸秆还田功能
自主研发
国内领先水平
集成创新技术成熟自走式玉米联合收获机
可一次性完成摘果穗、剥皮、果穗收集作业，还可将秸秆粉碎还田作业，该机重量轻，机动性好自主研发
国内领先水平
集成创新技术成熟
27 抛送轮
由于增加了长拔齿或短拔齿，物料被拨打并散送向抛送幅盘的边缘，减少了物料的堵塞，利于物料抛出，减少动力消耗
自主研发
国内领先水平
集成创新技术成熟拉茎辊前端支撑装置
结构合理而紧凑，使用方便，由于将轴承放在了导轨内侧，缩短了拉茎辊的长度，减轻了重量，并易于拆卸，便于维护和保养
自主研发
国内领先水平
集成创新技术成熟拉茎辊与传动箱万向连接装置
当拉茎辊调整间隙轴线发生变化时，传动连接装置不会产生憋劲现象，提高了传动装置的使用寿命，结构合理紧凑，使用方便，维修方便。
自主研发
国内领先水平
集成创新技术成熟
30 防漏粮装置结构合理、实用，能有效杜绝物料出口与升运器入口之间出现漏粮现象，防止粮食的浪费。
自主研发
国内领先水平
集成创新技术成熟剥皮机锥齿轮传动定位装置
结构合理紧凑，加工、安装、维修简单、方便。
由于对主动齿轮和从动齿轮啮合接触状态的改善，充分保证了锥齿轮的实际承载能力，减少附加动负荷的产生，提高了使用寿命
自主研发
国内领先水平
集成创新技术成熟剥皮机与 L型升运器果穗输送与籽粒回收装置
结构合理紧凑，使用方便，能将剥皮机在果穗剥皮过程中漏掉的籽粒输送到 L型升运器内，减少了人工，提高使用率，提高回收籽粒的工作效率自主研发
国内领先水平
集成创新技术成熟
33 锥形拉茎辊
由于拉茎辊线速度为变值，从内向外依次变大成对拉茎辊之间的间隙有大变小，从而解决了拉茎辊之间的间隙对秸秆粗细的适应问题
自主研发
国内领先水平
集成创新技术成熟
34 防茎秆缠绕搅龙在筒体上安装挡盘，避免了长秸秆缠绕在筒体内自主研发
国内领先水平
集成创新技术成熟切碎器复合安全装置
结构合理紧凑，实用性强，操作可靠方便，增强了切碎器抵抗侧向力的能力，解决了切碎器左右浮动不均衡问题，具有良好的地形仿形性
自主研发
国内领先水平
集成创新技术成熟茎秆切碎收集与还田转换装置
能方便快捷的实现茎杆切碎收集与还田功能之间的转换，提高了农机具的作业效率
自主研发
国内领先水平
集成创新技术成熟
37 切碎器升降装置结构紧凑合理，占用空间小，操作可靠方便，使切碎器具有良好的地形仿形性
自主研发
国内领先水平
集成创新技术成熟自走式玉米联合收获机传动装置
降低了因传动复杂而造成的高维修率，不仅提高了整机传动的可靠性，提高了整机的工作效率
自主研发
国内领先水平
集成创新技术成熟玉米割台专用齿轮箱
通过改进齿轮箱将秸秆还田装置直接通过齿轮动力驱动，可以改变秸秆还田的位置，减少秸秆还田的外形尺寸，减少复杂机构传动力带来的功率自主研发
国内领先水平
集成创新技术成熟
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书损耗，提高可靠性
40 粮箱举升装置
使用方便，由于油缸能放置在支架内，不仅节省了空间，减少了整机长度，还降低了粮箱回转轴的强度要求，节省了材料
自主研发
国内领先水平
集成创新技术成熟
41 玉米收获机升运器位于底盘中间，减少了整机的长度和使用空间，提高了粮箱的充满系数
自主研发
国内领先水平
集成创新技术成熟自走式玉米收割机带剥皮机的整体倾翻式粮箱
剥皮机总成架在粮箱上方，玉米果穗和剥皮过程中的落粒直接落入粮箱，省去了第二升运器或小粮箱，并提高了粮箱的充满系数
自主研发
国内领先水平
集成创新技术成熟组合式棉花清理装置
在棉籽清理过程中对棉纤维破坏程度小，不会降低棉籽的等级，保证了棉花的质量，由于其在采棉机中所占空间不大，便于采棉机的整机布置。
自主研发
国内领先水平
集成创新技术成熟
44 采棉滚筒
当采棉滚筒旋转，弓形弓齿伸入棉株采棉时，对棉株具有与采棉机前进方向相反的输送作用，避免堵塞的同时可有效摘取棉花，是一种全新的籽棉采摘部件
自主研发
国内领先水平
原始创新技术成熟
45 棉花采摘头
是一种全新的以新型采摘进行作业的新型采棉机专用采摘头，是结构简单、造价低、适应性强的特点
自主研发
国内领先水平
集成创新基本成熟秸秆切碎回收还田集条铺放装置
不但能收获玉米穗，还能将玉米茎杆根部切断并实现集条铺放或切碎还田或回收，使玉米收获采摘台具备了秸秆的多种方式处理，满足了不同要求，极大地提高了收获机的作业适应性
自主研发
国内领先水平
原始创新技术成熟
47 辣椒收获机
结构合理而紧凑，便于操作，使用方便，能快速高效的采摘、收集和运输辣椒等果蔬，实现了机械采收作业，提高了工作效率，降低了工作强度自主研发
国内领先水平
原始创新技术成熟双级输送辣椒采摘收获台
在悬挂机架上安装有第一传动装置和第二传动装置，结构合理而紧凑，能快速高效的采摘辣椒，提高了工作效率，减低工作强度和辣椒破碎率。
自主研发
国内领先水平
集成创新技术成熟单级输送辣椒采摘收获台
在悬挂机架上安装有第一传动装置和第二传动装置，结构合理而紧凑，能快速高效的采摘辣椒，提高了工作效率，减低工作强度和辣椒破碎率。
自主研发
国内领先水平
集成创新技术成熟弹齿型辣椒采摘器
结构合理而紧凑，通过有效模仿人工采摘的动作，能快速高效的采摘辣椒，极大提高了工作效率，降低了工作强度和辣椒破碎率。
自主研发
国内领先水平
集成创新技术成熟
51 辣椒采摘器
结构合理而紧凑，使用方便，通过有效模仿人工采摘的动作，能快速高效的采摘辣椒，极大提高了工作效率，降低了工作强度和辣椒破碎率。
自主研发
国内领先水平
集成创新技术成熟螺旋式辣椒采摘装置
结构合理而紧凑，使用方便，实现了机械采收作业，能快速高效的采摘，因此极大的提高了工作效率，降低了工作强度
自主研发
国内领先水平
原始创新技术成熟
53 辣椒采摘收获台结构合理而紧凑，使用方便，能快速高效的采摘和收集果蔬，提高了工作效率，降低了工作强度自主研发
国内领先水平
原始创新技术成熟
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书54
秸秆集条铺放切碎还田装置
结构合理紧凑，使用方便，不但能收获玉米穗，还能将玉米茎杆根部切断并实现集条铺放或切碎还田
自主研发
国内领先水平
原始创新技术成熟双向拖拉机改装技术
将拖拉机进行改装后，能实现双向行驶功能，提高操作人员的舒适感，提高农机的工作效率
自主研发
国内领先水平
原始创新技术成熟
注：以上第 1～51项获得专利授权，第 51～54项正在申请相关专利。
2、耕作机械
序号核心技术技术特点
取得方式先进性
创新方式
技术成熟程度1 动力旋转耙
是一种主动强制碎土作业的整地机械，其特点是工作部件是多对相互交错的垂直地面门形耙齿构成碎土部件，作业时门形耙齿组插入土壤，在拖拉机的带动下高速旋转，强击碎土块，形成细碎的种床，作业效率高，质量好，不上下翻动土层利于保墒，是干旱、半干旱地区理想的整地机械，体积小，重量轻
自主研发国内领先水平
集成创新
技术成熟
2 安全离合器
传动功率大，结构牢固可靠，体积小，当出现过载时能直接切断动力，有效的起到保护作用，当过载消失后可自动结合，无需特别维护
自主研发国内领先水平
集成创新
技术成熟带齿牙的桶体式压土辊
可进一步将土块粉碎，并将耙后隆起的蓬松虚土压实、平整，可获得很好整地效果，形成良好的种床；齿牙排列方式使滚动阻力小，功率消耗低；镇压辊表面不沾结泥土，平整保墒
自主研发国内领先水平
集成创新
技术成熟大扭矩齿轮箱结构长期大负荷工况下免维护
自主研发国内领先水平
集成创新
技术成熟高效的碎土机构
该机构由转子箱体及一排直立“门”字型转子组成，工作部件由拖拉机动力输出轴主动驱动，作水平旋转运动松碎土壤，具有良好的松土碎土效果，作业后耕层不乱、表土细碎、无漏耙区
自主研发国内领先水平
集成创新
技术成熟
注：以上第 1、2项获得专利授权
3、农副产品加工及林果机械
序号核心技术技术特点
取得方式先进性
创新方式
技术成熟程度1 果园作业机使用方便，布局合理，有效的增加了使用空间，实现了一机多用的功能，提高了工作效率
自主研发国内领先水平
集成创新
技术成熟手扶式履带行走装置
使用方便，布局合理，有效的增加了使用空间，实现了一机多用的功能，提高了工作效率
自主研发国内领先水平
集成创新
技术成熟
3 果园机底盘底盘矮窄，使用了橡胶履带，使整机重心低，能实现 360°转向，并在果树行间通过性好
自主研发国内领先水平
集成创新
技术成熟
4 升降台架双剪夹式升降平台使用，方便果农修剪高处的枝条和采摘果实
自主研发国内领先水平
集成创新
技术成熟
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书5 气动系统
使用气动系统进行车厢的升降作业，同时可以连接 4把气动剪刀同时进行果树修剪，气动系统较液压系统环保
自主研发国内领先水平
集成创新
技术成熟高速连续离心脱水机
操作方便，能够形成生产线规模化生产，高效脱水，能耗低，节约能源，工作效率高
自主研发国内领先水平
集成创新
技术成熟啤酒花破包机构
将烘干回潮后粗加工成的压缩啤酒花包进行粗破碎，该设备破包均匀、噪声小、运转平稳、具有独立的出尘系统
自主研发国内领先水平
集成创新
技术成熟葡萄干分选台
对红绿葡萄进行脱小梗、去除大杂结块料、分离石块、不饱满籽粒及杂草筛选分离
自主研发国内领先水平
集成创新
技术成熟
9 振动均料机
通过振动件使葡萄干小幅度向前滚动，使物料尽可能摊均开，同时通过小孔把细小杂质筛掉，特殊结构适合葡萄干等含糖高，易粘连的物料。
自主研发国内领先水平
集成创新
技术成熟机械式棉种脱绒机
不经酸碱、发泡剂、水、汽等辅助物料，采用物理方法干法脱绒制种，对种子无任何伤害，短面绒可回收，经处理达三级标准棉籽可作榨油或其他处理。加工出的种子发芽率高，无残酸、可长期存放
自主研发国内领先水平
集成创新
技术成熟自走式鼓风型喷雾车
能适合现有葡萄园、果园、啤酒花地等种植模式的作业要求
自主研发国内领先水平
集成创新
技术成熟青核桃脱皮清洗机
解决了现有青核桃脱皮方式存在的费时费力、生产效率低下、劳动强度大的问题
自主研发国内领先水平
集成创新
技术成熟坚果果壳柔性破碎装置装置的生产率高、果仁破碎率低、果仁剥净率高自主研发国内领先水平
集成创新
技术成熟四轮连动转向装置
转向装置的机构简单，易维修和操作、高速行走性能佳、坡地停驻性能可靠
自主研发国内领先水平
集成创新
技术成熟坚果破壳清选机功能较多、适用性好以及果仁破碎率和损失率低自主研发国内领先水平
原始创新
技术成熟
注：以上第 1、2、6项获得专利授权
（三）核心技术产品收入占营业收入的比例
公司核心技术产品为农业机械，主要包括农牧业收获机械、耕作机械、农副产品加工及林果机械及其相关的技术服务。
单位：万元
项目 2010年 1~9月 2009年 2008年 2007年
农业机械产品 21,169.59 11,112.16 8,030.82 3,305.35
技术服务收入 10.28 146.20 115.54 78.32
核心技术产品收入 21,179.87 11,258.36 8,146.36 3,383.67
营业收入 22,499.79 12,666.34 9,760.07 4,695.54
核心技术产品收入占比 94.13% 88.88% 83.47% 72.38%
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书
九、发行人的技术储备情况
（一）研发机构的基本情况
自公司设立以来，形成了以农牧业收获机械、耕作机械、农副产品加工及林果机械为核心，以提高自主创新能力为依托的内涵及外延的技术扩展模式，不断拓展开发新产品。公司始终坚持把增强自主创新能力作为增强公司核心竞争力的关键因素，建立了以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术研发体系，形成了企业战略级、产业化级和应用技术级三个层次的创新研发平台。上述三个层次使整个创新体系既完整统一，又各有侧重，形成从设计、开发、中试、熟化、产业化应用的良性运行机制的创新体系，保证了公司的可持续发展。公司技术创新体系如下：
（二）新产品和新技术的开发情况
由于公司前身为机械研究院，公司主要人员具有深厚的研发技术背景，目前公司继承了其前身机械研究院优良的研发传统，公司拥有大量人力物力进行各类新产品的研发技术工作，其中从事各类研发工作的员工为 69人，占目前员工总数的 28.40%，目前正处于研发阶段的产品数量较多，部分产品已完成样机的试
发行人技术创新体系
技术委员会收获机械研究部
耕作机械研究部
林果机械研究部种子加工机械组
应用技术研究部
农副产品加工机械组新疆机械研究院股份有限公司招股说明书制工作。其中公司研发的 4JZ-3600 型、4JZ-2400 型自走式辣椒收获机，为自治区科技厅“科技攻关计划”项目和自治区农机局“自治区农机具攻关”项目，产品样机经自治区级技术鉴定为“填补了国内空白”，产品已于 2010年小批量试产，计划 2011年大批量投产。
公司主要研发产品并计划产业化的产品如下：
类别序号产品名称拟达到的目标进展情况备注4JZ-3600型、4JZ-2400型自走式辣椒收获机
研制一种专用的辣椒收获机械，作业性能指标达到国内领先水平，机具外观、可靠性、操控方便性及可维护性达到先进水平，实现不对行收获，具有较高的性价比，售价 100 万/台以内
完成自治区科技厅“科技攻关计划项目”；完成自治区农机局“自治区农机化新技术新机具研制开发项目”；小批量试产
经自治区级技术鉴定填补了国内空白；5项实用新型专利，2 项发明专利申请权4MZ-3 型自走式采棉机
研制一种经济型的自走式采棉机，性能可满足一般采摘要求，机具外观、可靠性、操控方便性及可维护性达到先进水平，售价在 50万/台以内，具有较高的性价比，为市场提供一种低价的机型
第一轮样机已完成田间试验
已获得实用新型专利 2 项、发明专利申请权 2项
农牧业收获机械4FZ-1200型自走式番茄收获机
适应国内种植模式的自走式番茄收获机，其作业性能指标接近国际领先水平，能实现不对行收获，具有较高的性价比
样机图纸设计自主开发1LF-4+1翻转犁
为大马力拖拉机配套的高档犁，耕深、幅宽可调，提升效率，降低油耗；耕深稳定，扣垡覆草性能好；整机刚性好，质量轻
样机田间试验自主开发1ZL-750联合整地机
工作幅宽达 7m；可液压控制折叠，折叠后运输宽度小于 3.5m，可在乡村道路通行；运输
胶轮通过液压调节高度，带有安全卡，保证运输安全；一次性通过完成碎土、整地、平地等作业。专为大马力拖拉机配套
完成“自治区农机化新技术新机具研制开发项目”；样机试制完毕，等待田间试验验证
自主开发
6 免耕施肥播种机
开发一种新型组合式播种机，该机可进行普通条播作业，在加装破茬松土作业装置后即是高性能的免耕播种机，打破现有机具功能单一、
设备利用率低等问题
样机图纸设计自主开发
7 免耕整地机
开发一种在有效保护地表覆盖层的前提下，对土地耕种层进行松土、平整作业的新型机械，提高保护性耕作土地的透光性，平整度，提高地温和蓄水性
样机图纸设计自主开发
耕作机械
8 2ZS-2钵苗移栽机
铺膜、膜上移栽及膜上覆土，两行行距和株距可调半自动移栽机
承担“科技支疆项目”和“自治区农机化新技术新机具研制开发项目”；样机试制完毕，自主开发
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书等待田间试验验证3WZ-3.5
自走式鼓风喷药车
在果园、葡萄园、啤酒花种植园等林果业种植区进行农药喷施作业的自走式机械
已完成整机设计和样机制造，现在试验中
实用新型专利申请权 1项TDS-100园林随进式作业机
适合果园低矮条件下使用，具备开沟、施耕、覆土作业功能的专用机械
承担“国外林果业生产机械化技术配套机具引进试验示范项目”；图纸设计开发
自主开发
11 果园作业平台
为果园进行剪枝、喷药、摘果等作业提供升降平台
承担“国外林果业生产机械化技术配套机具引进试验示范项目”；图纸设计开发
自主开发大枣分选、清洗机组
针对新疆大量种植红枣而开发一种适用于干（鲜）枣大、小分级和清洗作业的枣类分选清洗和机组
2009 年已有三套投入运行，计划 2010年进行科学技术成果鉴定
自主开发核桃去青皮、清洗机
研制专用于核桃收获后的去青皮、清洗作业，减轻人工作业负担，提高核桃的整体质量。
已投入试运行，成果良好，获得农业机械推广许可证
获得实用新型专利申请权 1项坚果破壳分选成套设备
针对坚果加工要求，研制具备坚果破壳、壳仁分离、壳仁分级功能的成套加工设备，
已完成 100 公斤/时的实验设备的开发，实验结果好，500~800公斤/时的成套设备的设计正在进行中
获得发明专利申请权 1 项、实用新型专利申请权 2项
农副产品加工及林果机械
15 新型比重清选机实现棉种、葡萄干、打瓜子、豆类、去杂清选完成前期试验，正进行对该项目的的测绘、设计开发
自主开发
（三）保持技术创新的机制
公司在技术创新方面确立了“科研立院、人才兴院”的发展宗旨，根据发展宗旨建立了“基薪＋风险收入”的科技人才激励机制，通过制定“团队合作奖励制度”保持研发人员的团队合作精神，通过“内部晋升及人才储备”保持公司的技术优势，通过员工持股保持技术人才的稳定，四位一体的技术创新机制。
（1）“基薪＋风险收入”的科技人才激励机制
技术人员的收入构成为：C=Y+W，其中 C是总收入；Y为基本收入即技术人员年度基薪，W 为风险收入，风险收入包括年度基本奖、技术开发奖、产品销售提成奖三种奖励形式。年度基本奖根据专业技术人员的年度基本任务的完成情况评定；技术开发奖根据在项目立项至完成科研成果或新产品鉴定期间或完成其它技术研发任务期间的项目开发设计的完成情况评定；产品销售提成奖根据其研发的成果实现产业化或进行成果转化后产品实现的销售收入的一定比例提取。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书“基薪＋风险收入”激励机制较好地体现了技术人员报酬结构与功能结构的一致性，使技术人才的贡献得到合理的回报，比较完整客观地反映了技术人员的工作业绩。
（2）团队合作奖励制度
为进一步加强研发技术人员的团结协作精神，鼓励技术的相互借鉴，公司规定产品销售提成奖的 30%为平均提成奖，用于全体研发人员的奖励。
（3）内部晋升及人才储备
为充分调动研发技术人员的工作积极性，创造事业留人的良好局面，通过内部培养满足对人才的战略性需求，给研发技术人员以内部晋升的机会，同时满足研发技术人员的“自我成就感”，提升研发技术人员对公司的忠诚度、积极性和主动性。
公司的研发技术人员通过学习、参观、考察等方式，不断提高技术业务能力和知识水平。近年来公司不断选派学科带头人赴美国、欧洲、巴西、南非等国家进行参观考察及技术交流，了解和跟踪世界最新科技水平和动态，开阔了研发技术人员的眼界，提升研发技术人员的创新能力，并积极鼓励年轻研发技术人员参与国家及自治区的重点研发项目，提升自我的创新能力，并进一步提升公司的核心竞争力。
公司近年来不断从各高校中选聘毕业生进入公司，为公司输送“新鲜血液”，作为公司的研发技术人员的战略储备，满足将来公司业务不断发展的需求。通过内部培养，给年轻的研发技术人员提供平台、压担子、放权力，使其在科研项目的实践中脱颖而出。
（4）员工持股
公司大部分研发技术人员在公司拥有股权，这充分激发了研发技术人员的主人翁精神，保持研发技术人员的稳定，通过改变传统的分配观念，通过上述持股机制，留住了科研人才，建立了一支研发、设计、生产、销售的高效精干稳定的队伍。
（四）研发投入情况
报告期内公司用于研发方面的投入及占公司营业收入的情况如下：
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书单位：万元
十、研发人员及科研成果
（一）核心技术人员
本公司核心技术人员共 13人，主要专业资质、科研成果及获奖情况：
姓名专业资质重要科研成果及获得主要奖项
周卫华
毕业于新疆农业大学农业机械设计制造专业，研究员，享受国务院政府特殊津贴专家，中国机械工程学会新疆分会副理事长，自治区农机学会理事，自治区发明协会理事，自治区专家顾问团和乌市专家顾问团成员
A、主持和参与了 49项专利发明；
B、曾独立发表论文多篇；
C、获得自治区科技二等奖二项、三等奖二项，乌鲁木齐市科技进步奖一等奖三项、二等奖一项，多次被评为自治区机电行业先进工作者，荣获“2007年度全国农业科技推广标兵”荣誉称号、“自治区有突出贡献优秀专家”荣誉称号；
D、获十一届全国发明展览会银奖、获自治区科技成果展示会优秀科技成果金杯奖、获自治区第二届发明与新技术成果展览会金奖；
E、主持和参与各类科研项目 52项，其中国家科技部、机械部、农业部、财政部项目 11项，自治区级和市级科研项目 41项。
李力
毕业于新疆农业大学畜牧机械设计制造专业，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家，自治区发明协会理事
A、曾独立发表论文多篇；
B、参与研制的项目获得自治区科技进步二等奖一项、三等奖二项；
C、参与各类科研项目 19 项，其中国家科技部、机械部、农业部、财政部项目 5项，自治区级和市级科研项目 14项。
李林
毕业于新疆农业大学农业机械设计制造专业，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家
A、主持和参与了 29项专利发明；
B、曾独立发表论文多篇；
C、获得自治区科技二等奖一项、三等奖一项，乌鲁木齐市科技进步奖一等奖三项、二等奖一项。
项目 2010年 1~9月 2009年 2008年 2007年
费用化的研发投入 542.99 477.41 254.65 294.09
样机试制投入 91.53 100.80 74.57 49.49
研发投入合计 634.52 578.21 329.21 343.57
营业收入 22,499.79 12,666.34 9,760.07 4,695.54
研发投入占营业收入的比例 2.82% 4.56% 3.37% 7.32%
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书D、参与各类科研项目 29 项，其中国家科技部、机械部、农业部、财政部科研项目 10项，自治区级和市级科研项目 19项。
靳范
毕业于新疆农业大学农业机械设计制造专业，高级工程师
A、主持和参与了 31项专利发明；
B、曾独立发表论文三篇；
C、参与研制的项目获得自治区科技进步二等奖一项，乌鲁木齐市科技进步一等奖三项、二等奖一项，荣获 2006年度“‘十五’期间技术创新工作先进个人（机电行办）”、“2006年度、2007年度自治区农机化科技工作先进个人”、“2008年度全国机械行业劳模”等荣誉称号；
D、参与各类科研项目 19 项，其中国家科技部、农业部、财政部科研项目 7项，自治区级和市级科研项目 12项。
孙晓安
毕业于北京农业机械化学院汽车与拖拉机设计专业，研究员
A、参与了 29项专利发明；
B、曾独立发表论文九篇；
C、参与研制的项目获得自治区科技进步二等奖一项、三等奖一项，乌鲁木齐市科技进步一等奖一项、二等奖一项，荣获“自治区‘十五’期间技术创新先进个人”荣誉称号。
D、参与各类科研项目 19 项，其中国家科技部、机械部、农业部、财政部科研项目 9项，自治区级和市级科研项目 10项。
司文峰
毕业于西安工业大学机械设计专业，高级工程师
A、参与了 23项专利的发明工作；
B、曾独立发表论文三篇；
C、参与各类科研项目 9项，其中国家科技部、农业部、财政部科研项目 3项，自治区级和市级科研项目 6项。
孙国生
毕业于石河子农业大学机械专业，高级工程师
A、参与了 23项专利的发明工作；
B、曾独立发表论文三篇；
C、获得自治区科技进步二等奖二项、三等奖一项，乌鲁木齐市科技进步奖一等奖三项，乌鲁木齐市科技成果一等奖一项，乌鲁木齐市科技进步一等奖一项。
D、参与各类科研项目 18 项，其中国家科技部、农业部、财政部科研项目 6项，自治区级和市级科研项目 12项。
施德辛
毕业于云南农业大学机械设计专业，副研究员
A、获自治区第二届发明与新技术成果展览会金奖，新疆科技成果展示会优秀科技成果金杯奖，机械电子工业厅优秀科技成果一等奖，第十一届全国发明展览会银牌奖；
B、参与各类科研项目 9项，其中国家科技部、机械部科研项目3项，自治区级和市级科研项目 6项。
阿力木·买买提吐尔逊
毕业于新疆农业大学机械设计专业，高级工程师。
A、参与了 17项专利技术发明；
B、获得自治区科技进步二等奖一项，乌鲁木齐市科技进步一等奖三项；
C、参与各类科研项目 20 项，其中国家科技部、农业部、财政部科研项目 6项，自治区级和市级科研项目 14项。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书喀德尔·克力木
毕业于新疆农业大学机械设计专业，高级工程师
A、参与 22项专利发明；
B、参与研制的项目获得自治区科技进步二等奖一项、三等奖一项，乌鲁木齐市科技进步一等奖三项；
C、共计参与、承担各类科研项目 16 项，其中国家科技部、机械部、农业部、财政部科研项目 7项，自治区级和市级科研项目9项。
吴少勇
毕业于西北理工大学机械设计专业，高级工程师
A、参与 13项专利发明；
参与各类科研项目 11 项，其中国家科技部、农业部、财政部科研项目 3项，自治区级和市级科研项目 8项。
巴克提·胡赛音巴衣
毕业于新疆农业大学机械设计专业，高级工程师
A、参与 2项专利发明；
B、独立发表论文三篇；
C、参与、承担自治区级和市级科研项目 12项。
尹建江
毕业于吉林工业大学机械设计专业，高级工程师
A、参与 25项专利发明；
B、参与各类科研项目 7项，其中国家科技部、农业部、财政部科研项目 3项，自治区级和市级科研项目 4项。
公司的收获机械研究部、耕作机械研究部、林果机械研究部、应用技术研究部和产品工艺部共有 47位专职研发人员从事收获机械、耕作机械、林果机械、农副产品加工机械（包括种子加工机械）的研究、开发、试制、鉴定和原有产品的升级改造，包括董事、监事和高级管理人员在内的行政职能部门有 9人作为国家级、自治区级、市级等重大科研攻关和产品研发项目的负责人或参与人员从事技术攻关和新产品的研发工作，部分核心人员作为技术委员会的委员负责制定公司的战略研发任务，并指导研究开发部的研发方向和研发工作，并主持或参与多项专利发明。公司供应部、生产相关部门、营销中心、服务中心等部门共 13位技术人员根据采购、生产、销售过程中的实际反馈及其他情况做农牧机械相关的研究工作，并作为以上各种重大科研攻关项目的参与人员从事技术攻关和新产品的研发工作，其中部分人员参与多项专利发明，对研发中心的研发工作起支持作用。
截至报告期期末，公司专职研发人员 47 人，占公司总人数的 19.34%，承
担各种研发任务的研发人员总计 69人，占公司总人数的 28.40%。
（二）重要科研成果及获奖情况
1、公司的重要科技项目完成情况
公司前身机械研究院“九五”期间及其以前共完成国家部委、自治区、乌鲁新疆机械研究院股份有限公司招股说明书木齐市政府以及其它单位委托的各类科研项目共计 656项。“十五”、“十一五”期间，公司及其前身机械研究院共计承担各类科研项目 58项（已完成 36项），其中国家科技部、农业部、财政部项目 10项，自治区级和市级科研项目 48项。
重要科技项目情况具体如下：
序号项目名称项目来源项目主管部门起止年限
1 通用饲草料收获机的研究自治区科学研究与技术开发（含攻关）计划项目自治区科技厅 2000.2-2001.12
2 50公斤圆草捆机及拉伸膜裹包机自治区中小企业技术创新基金项目自治区科技厅 2001.1-2002.12
3 9QSD-1200 型青饲料多用途收获机推广
自治区科技成果转化专项资金项目自治区科技厅 2002-2004
4 9QSD-1200型青饲料多用途收获机国家重点新产品计划项目科技部 2002.7-2005.7
5 9QSD—1200 型青饲料多用途收获机中试农业科技成果转化资金项目科技部 2002.11-2004.11
6 新疆制造业信息化示范工程自治区科技攻关和重点科技项目自治区科技厅 2003-2004.12
7 双割台自走式青贮饲料收获机中试及产业化
自治区高技术研究与发展计划项目自治区科技厅 2003.4-2004.11
8 牧神 S-3000型、S-900型青贮饲草料收获机推广应用
自治区科技成果转化专项资金项目自治区科技厅 2004.6-2006.1
9 9QSD-1200型青饲料多用途收获机产业化市科技产业化项目市科技局 2004.1-2005.12
10 9QSZ-3000型自走式青（黄）贮饲料收获机国家重点新产品计划项目科技部 2005
11 4YZ-2600自走式全幅穗茎兼收玉米联合收获机研制
自治区高技术研究与发展计划项目自治区科技厅 2005.1-2006.12
12 1ZQ-3型驱动联合整地机研制自治区科学研究与技术开发（含攻关）项目自治区科技厅 2005.1-2006.6
13 全液压自走式苜蓿压扁收获机研发与中试市科技攻关项目市科技局 2005.1-2006.12
14 系列饲草料收获机生产及推广自治区科技兴新项目自治区科技厅 2005.5-2006.12
15 9QSZ-3000型自走式青（黄）贮饲料收获机中试农业科技成果转化资金项目科技部 2005.9-2007.9
16 承担驱动式整地机的产业化“十一五”国家科技支撑计科技部 2006.1-2010.12
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书划项目
17 1BX-3型动力旋转耙中试自治区科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目科技部 2006.6-2008.6
18 1BX-3型动力旋转耙中试科技型中小企业技术创新无偿资助项目自治区科技厅 2006.6-2008.6
4YZ－2600型自走式全幅穗茎兼收玉米联合收获机中试与示范
“农业科技跨越计划”专项资金项目农业部 2006.8-2008.8
20 制造企业网络协同设计与制造服务平台建设市科学技术计划项目市科技局 2006.10-2008.12
21 系列饲草料收获机科技兴贸项目科技部 2006.10-2008.12 新疆农牧机械科技成果转化示范基地
自治区科技成果转化专项资金项目自治区科技厅 2006.12-2007.12
23 新疆 CAD/CMIS应用技术开发及示范
自治区科技攻关和重点科技项目自治区科技厅 2006.12-2007.3.
24 果树修剪机、果园施肥机及辣椒收获机的研制
自治区科学研究和技术开发（含攻关）项目自治区科技厅 2007.1-2008.12
25 新疆农牧机械科技成果转化示范基地
自治区科技成果转化基地项目自治区科技厅 2007.7-2008.6
26 机电产品网络协同设计和虚拟制造技术集成与应用
自治区高技术研究与发展计划项目自治区科技厅 2007.7-2009.12
先进制造技术集成与应用示范－新疆制造业信息化科技示范工程-甩图纸应用示范企业
自治区科技攻关（含重大专项）和重点项目计划项目自治区科技厅 2007.9-2010.12
28 企业技术创新引导工程-创新型企业试点
自治区科技攻关（含重大专项）和重点项目计划项目自治区科技厅 2007.9-2010.9
先进制造技术集成与应用示范－新型多功能自走式玉米/青（黄）贮联合收获机和杏、核桃加工关键技术装备的开发
自治区科技攻关（含重大专项）和重点项目计划项目自治区科技厅 2007.10-2010.9
30 “牧神”品牌培育发展专项自治区品牌培育计划自治区经贸委 2007-2008
31 系列动力旋转耙产业化自治区重点技术创新财政补贴项目自治区经贸委 2007-2008
32 多功能烘干设备的研制自治区农机化新技术新机具研制开发项目自治区农机局 2007.3-2008.9
33 多功能果业作业机研制自治区农机化新技术新机具研制开发项目自治区农机局 2007.3-2008.9
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书34 自走式不对行玉米联合收获机中试市科学技术计划项目市科技局 2007.4-2008.12
35 面向区域的工业设计共性技术开发与应用市科学技术计划项目市科技局 2007.8-2009.12
36 系列农机产品生产改造 2008年自治区第一批技术改造专项资金计划项目自治区经贸委 2008-2009
37 系列动力旋转耙产业化 2008年自治区火炬计划项目自治区科技厅 2008-2009
38 自走式玉米联合收获机成果转化及产业化产业技术成果转化资金项目财政部 2008-2010
39 辣椒收获机的研制自治区农机化新技术新机具研制开发项目自治区农机局 2008.3-2009.12
40 秧苗移栽机研制自治区农机化新技术新机具研制开发项目自治区农机局 2008.3-2009.12
41 新疆农牧机械科技成果转化基地自治区科技成果转化基地项目自治区科技厅 2008.3-2009.2
42 新疆农牧收获机械计算机辅助测量技术平台的建设
自治区科技基础条件平台建设项目自治区科技厅 2008.4-2009.12
43 番茄、辣椒等经济作物自动移栽机的研制科技支疆项目自治区科技厅 2008.8-2010.11
44 乌鲁木齐市技术创新引导工程/乌鲁木齐创新试点企业乌市科学技术计划项目市科技局 2008.12-2011.12
45 新型多功能玉米/青（黄）贮联合收获机研制
自治区农机化新技术新机具研制开发项目自治区农机局 2009.1-2010.12
46 新疆农牧机械产品制造基地建设自治区科研院所改革与发展专项资金项目自治区科技厅 2009.2-2010.3
47 新疆农牧机械科技成果转化基地自治区科技成果转化基地项目自治区科技厅 2009.3-2010.2
4YZ－2600型自走式全幅穗茎兼收玉米联合收获机中试农业科技成果转化资金项目科技部 2009.5-2011.5
多用途果园作业机、果园作业平台、果园剪枝机机具国产化
国外林果业生产机械化技术配套机具引进试验示范项目
自治区农机鉴定站 2009.8-2011.8
6PZ/F-500型啤酒花摘花、分选机研制与推广应用
自治区属技术开发类科研院专项经费项目自治区科技厅 2009.1－2009.12
51 多功能果园作业机中试乌鲁木齐市科学技术计划项目
乌鲁木齐市科技局 2009.1-2010.12
52 大型免耕施肥播种机的研制自治区农机化新技术新机具自治区农机局 2010
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书研制开发项目2BMF-24分体式免耕施肥播种机研制自治区科技计划项目自治区科技厅 2010.1-2011.12
54 新疆农牧机械科技成果转化基地自治区科技成果转化基地项目自治区科技厅 2010.3-2011.2
55 多功能果园作业机中试自治区科研院所改革与发展专项资金项目自治区科技厅 2010.4-2011.2
2BMF-24分体式免耕施肥播种机研制
自治区农机化新技术新机具研制开发项目
自治区农牧机械管理局 2010.1-2011.12
57 自走式辣椒收获机产业化自治区重点技术创新项目自治区经信委 2010
58 专利申请补助项目中小企业发展专项资金项目自治区经信委 2010
2、公司取得的重要科研成果及获奖情况
（1）公司前身机械研究院获得的奖项（2005年以前）
序号奖励级别数量获奖情况
1 国家级 27项
全国发明展览会金杯奖 1次、银牌奖 3次，全国科技大会奖 4次，重大技术开发奖 2次，全国优秀模具奖，优秀新产品金龙奖、机械工业部科技成果三等奖、机械部科技进步三等奖、机械部工程农机局科技情报一等奖、机械部情报所优秀情报成果二等奖、机械部科技进步三等奖、国家重点新产品证书 2次等2 自治区级 86项
自治区发明与新技术成果展览会金奖 6次、铜奖 5次，新疆科技成果展示会优秀科技成果金杯奖 2次，自治区机械局科技成果奖 17次，机械电子工业厅优秀科技成果 7次等
（2）公司 2005年以来获得的奖项
序号年份重要科研成果获奖情况
1 2005年 9QSZ-3000型自走式青黄贮饲料收获机研制自治区科技进步奖二等奖
2 2005年 9QSZ-3000型自走式青（黄）贮饲料收获机国家重点新产品鉴定证书（国家四部委联合颁发）
3 2005年 9QSZ-3000型自走式青饲料多用途收获机乌鲁木齐市科技进步一等奖4 2006年 1BX-3型动力旋转耙乌鲁木齐市科技进步一等奖5 2007年 1BX-3型动力旋转耙自治区科技进步三等奖
6 2008年 1BX-3型动力旋转耙国家重点新产品鉴定证书（国家四部委联合颁发）
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书7 2008年“牧神”牌农牧机械新疆名牌产品
8 2009年 4YZ-2600型自走式全幅穗茎兼收玉米联合收获机研制乌鲁木齐市科技进步一等奖
（三）核心技术人员的变动情况
本公司核心技术人员近两年未发生重大变动情况。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书第六章同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）公司与实际控制人和控股股东之间的同业竞争情况
本公司控股股东、实际控制人——周卫华先生和王建军先生除持有本公司股权，并在新研股份及其下属公司任职以外，未持有其他任何公司、企业的权益，也未在其他任何公司、企业或单位任职或领取薪酬，也未以其他任何形式控制或参与其他公司、企业或单位的经营；其个人也未在新研股份以外从事任何与发行人主营业务相同、相似的业务。
周卫华先生的配偶郭琪女士除持有本公司股权，并在新研股份及其下属公司任职以外，未持有其他任何公司、企业的权益，也未在其他任何公司、企业或单位任职或领取薪酬，也未以其他任何形式控制或参与其他公司、企业或单位的经营；其个人也未在新研股份以外从事任何与发行人主营业务相同、相似的业务。
因此，本公司与控股股东、实际控制人周卫华先生和王建军先生之间不存在同业竞争。
（二）公司与其他主要股东之间的同业竞争情况
本公司其他主要股东（持股超过 5%以上或担任公司董事的股东）——李力先生、李林先生和袁振军先生除持有本公司股权，并在新研股份及其下属公司任职以外，未持有其他任何公司、企业的权益，也未在其他任何公司、企业或单位任职或领取薪酬，也未以其他任何形式控制或参与其他公司、企业或单位的经营；其个人也未在新研股份以外从事任何与发行人主营业务相同、相似的业务。
因此，本公司与其他主要股东之间不存在同业竞争。
（三）实际控制人和主要股东关于避免同业竞争的相关承诺
为避免未来发生同业竞争，更好地维护中小股东的利益，公司控股股东和实际控制人周卫华先生和王建军先生已向公司出具了《控股股东和实际控制人承诺函》，承诺：“作为新研股份的控股股东和实际控制人，本人目前未直接或间接从事与新研股份已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的新疆机械研究院股份有限公司招股说明书产品的生产经营；将来也不直接或间接从事与新研股份已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营。”
公司其他主要股东李力先生、李林先生和袁振军先生已向本公司出具了《自然人股东承诺函》，承诺：“作为新研股份的股东之一，本人目前未直接或间接从事与新研股份已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营；将来也不直接或间接从事与新研股份已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营。”
（四）公司与科力公司之间的同业竞争情况
科力公司由本公司、新疆生产力促进中心、新疆大学出资设立，股权比例分别为 45.33%、44.42%、10.25%。科力公司主要从事工业设计、逆向工程、快
速成型、数控加工等技术服务；计算机辅助设计、制造等技术的咨询、人员培训和技术支持等；以及部分软件代理销售业务。本公司主要从事农业机械研发、生产和销售，科力公司与本公司不存在相同或类似的经营业务，因此科力公司与本公司不存在同业竞争的情形。
同时，为进一步避免同业竞争，科力公司已作出声明：“一、我公司及所控
制的企业不增加、不进行与贵公司相同或近似经营业务的投入，不会在中国境内外从事与贵公司业务产生直接竞争或可能竞争的业务，亦不与贵公司产生直接或间接的利益冲突。二、我公司及所控制的企业目前经营的与贵公司如有竞争的业
务，贵公司可以行使优先发展权和按照净资产评估值定价的优先收购权。三、我
公司及所控制的企业如出售与贵公司生产经营所需的任何资产、业务、或权益，贵公司均有优先购买的权利。我公司保证在出售或转让相关资产或业务时，给予贵公司的条件不逊于我公司向任何独立第三人提供的条件。四、我公司及所控制
的企业如出售其与贵公司生产经营相关的任何资产、业务、或权益时，我公司会尽快将有关新技术、新产品、或拟出售或转让的资产或业务的情况书面通知贵公司，并尽快提供贵公司合理要求的资料。贵公司可以在接到该书面通知后 30 日内决定是否行使相关优先使用权或购买权。”
发行人律师出具核查意见：“经本所律师核查，并据科力公司书面确认，科力公司与发行人间不存在同业竞争或潜在同业竞争；以后如出现在研发、生产和销售方面的同业竞争时，发行人有权以资产收购、增资控股或者科力公司转让涉及与发行人同业竞争的资产、业务等方式，以避免潜在的同业竞争。”
保荐机构出具核查意见：“科力公司与发行人间不存在同业竞争或潜在的同新疆机械研究院股份有限公司招股说明书业竞争。”
二、关联交易
（一）主要关联方
1、控股股东和实际控制人
本公司的控股股东、实际控制人是周卫华和王建军，其具体情况详见“第四章发行人基本情况”和“第七章董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”中的相关内容。周卫华和王建军除新研股份以外，未在其他任何企业、单位拥有出资，也未通过任何形式控制其他企业或单位。
2、其他主要股东
本公司其他主要股东是自然人李力、李林和袁振军，其具体情况详见“第四章发行人基本情况”和“第七章董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”中的相关内容。上述其他主要股东除新研股份以外，未在其他任何企业、单位拥有出资，也未通过任何形式控制其他企业或单位。
3、本公司的控股子公司
本公司下属有一家控股子公司——波曼公司，系本公司的全资控股子公司。
该公司的具体情况详见“第四章发行人基本情况”中的相关内容。
4、本公司的参股子公司
本公司下属有一家参股子公司——科力公司，本公司持有其 45.33%的出资。
该公司的具体情况详见“第四章发行人基本情况”中的相关内容。
科力公司下属有一家全资控股子公司——新疆工业设计与快速成型生产力促进中心（有限公司）。
5、主要投资者个人、关键管理人员及其关系密切的家庭成员及其所控制的
企业情况
本公司主要自然人股东——周卫华、王建军、李力、李林、袁振军以及公司其他董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的基本情况详见“第四章发行人基本情况”和“第七章董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”中的相关内容。
公司主要自然人股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的关系密新疆机械研究院股份有限公司招股说明书切的家庭成员中，除周卫华之妻郭琪持有本公司 1.39%的股权之外，其他均未持
有本公司股权。上述主要投资者个人、关键管理人员及其关系密切的家庭成员均未通过任何方式控制新研股份以外的其他企业或单位。
（二）关联交易
本公司报告期内的主要关联交易如下：
1、经常性关联交易
本公司报告期内未发生经常性关联交易。
2、偶发性关联方交易事项
（1）波曼公司向科力公司销售产品
波曼公司于 2007年 12月与科力公司签订了《工矿产品购销合同》，向科力公司销售垫铁，并提供齿轮箱体加工服务，共计 7.42万元。
由于科力公司的业务侧重于激光快速成型和快速模具制造成套等技术服务，其自身不具备一般机械加工的生产制造能力，因此该公司所需垫铁、箱体等零部件必须依靠外购。而波曼公司在机械加工、制造方面具有较强的能力，历年来为包括金风科技在内的自治区多家知名企业提供各类机械加工服务。因此，上述关联交易系波曼公司的正常对外承揽加工业务。
上述关联交易定价中，垫铁单价为120元/件，齿轮箱体加工为2,000元/件，均与波曼公司向其他无关联第三方销售或加工类似产品的定价基本一致，符合市场定价的原则。科力公司已于2008年6月向波曼公司支付了上述款项。
（2）发行人为科力公司提供设计服务
发行人于2008年11月与科力公司签订了《关于对抽油机关键部件进行优化设计的服务协议》，为科力公司提供系列抽油机产品关键部件支架、曲柄、驴头、游梁等进行有限元分析，并对部件结构进行优化设计等服务，设计费用参考市场同类设计服务价格情况，经协商确定为68万元。2008年10月8日，公司召开董事会和股东会，审议通过了上述关联交易，关联董事和关联股东均回避表决。同时，公司与科力公司签订了《培训服务协议》，为其抽油机关键部件优化设计提供技术培训，培训内容包括静力分析、疲劳分析、机构运动分析等，培训费用共计9.65
万元。科力公司已于2009年6月向本公司全部支付了上述设计费和培训费。
由于科力公司在特定机械设计方面的能力较弱，而发行人历来是自治区知名新疆机械研究院股份有限公司招股说明书的机械设计科研单位，因此科力公司在对外提供抽油机部件设计和制模服务过程中，为提高其设计的质量，特聘请发行人为其提供相关设计的服务，并在该服务过程中对科力公司有关设计人员进行技术培训。因而，上述关联交易系发行人正常的对外承揽业务。
上述关联交易过程中，由于发行人未有类似对外设计服务业务，因此参考市场相似的机械设计费用工时计算标准对该关联交易进行定价，上述服务价格是符合市场机械设计收费平均水平的。
（3）发行人向科力公司采购软件
发行人于2008年12月与科力公司签订了《供销合同》，向科力公司采购NX
Mach 3 Advanced Simulation（高级分析包NX6.0）软件和NX软件介质，并获取
科力公司关于NX CAD/CAE的技术培训，上述产品价格为20万元，服务价格为
2.50万元。
科力公司系NX软件的新疆地区总代理，而上述NX Mach 3 Advanced
Simulation（高级分析包NX6.0）软件和NX软件介质系发行人提高自身研发、设
计能力而所需采购的软件。因此发行人直接向科力购买上述软件，该交易系发行人正常的对外采购行为。
科力公司作为NX软件的新疆地区总代理，在新疆地区销售上述软件是统一定价的，不同客户根据实际需求选择软件包的具体内容，然后根据科力公司的统一报价最终确定购买价格。因此，发行人向科力公司购买上述软件的定价依据是与科力公司向其他无关联第三方销售同类型软件的定价依据一致，上述关联交易价格是符合市场定价原则的。
（4）发行人向科力公司采购二手设备
在不断扩大产品研发和生产过程中，发行人希望逐步提高自身成型加工能力，因此在2009年5月与科力公司签订《设备销售合同》，向科力公司采购一台二手设备（激光快速成型机），价格60万元。发行人召开的董事会和股东会对上述关联交易进行了审议，关联董事和关联股东均回避了表决。经过试用后，发行人认为该设备的性能无法满足公司的全部要求。经与科力公司协商，公司与对方解除了上述协议，并将上述设备归还给科力公司，科力公司也已将上述60万元货款退回给发行人。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书上述二手设备原值110.80万元，截至2009年5月已经计提折旧41.20万元，
账面净值为69.60万元。发行人与科力公司参照上述设备账面净值，经协商确定
价格，其交易价格是公允的。
2010年1～9月公司未与科力公司发生关联交易。
申报会计师出具核查意见：“经核查，报告期内公司及其子公司与科力公司发生的上述关联交易均为偶发的业务，公司在各项关联交易过程中，均根据市场化原则，采取公平定价。上述关联交易价格公允，交易金额较小，对公司经营的影响较小。”
保荐机构出具核查意见：“经核查，报告期内发行人及其子公司与科力公司发生的上述关联交易均为偶发的业务，发行人在各项关联交易过程中，均根据市场化原则，采取公平定价，因而发行人的各项关联交易都是公允的。上述关联交易价格公允，该等交易金额占发行人同期营业收入或成本费用的比例均不到1%，对发行人经营的影响甚微。”
3、关联交易对发行人主营业务和当期经营成果的影响
单位：万元
2010年 1~9月 2009年 2008年 2007年
向关联方销售产品、提供劳务：
收入金额 0 0 77.65 7.42
相对于营业总收入的比重 0 0 0.80% 0.16%
向关联方采购商品、劳务：
支出金额 0 22.50 0 0
相对于营业总成本的比重 0 0.22% 0 0
2007年末发行人应收科力公司74,200.00元，系2007年末波曼公司向科力公
司销售垫铁并提供箱体加工服务，科力公司跨年度支付合同款项所致；2008年末发行人应收科力公司776,500.00元，系2008年发行人母公司为科力公司提供
系列抽油机关键部件优化设计服务和相应培训服务，科力公司跨年度支付合同款项所致。2009年9月30日，发行人对科力公司应收540,023.41元，系2009年5月
29日，发行人母公司从科力公司购买SPS600激光快速成型机，发生退回并抵充科力公司使用发行人的水电暖等费用后形成的。该应收款项在2009年12月已经全部收回。因此，报告期内发行人未曾借款给科力公司。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书本公司与关联方所发生的关联交易额占当期相应的营业收入和营业成本的比重均很小，因此公司的关联交易对本公司的主营业务和当期的经营成果均不存在重大影响。同时，公司在各项关联交易过程中，均根据市场化原则，采取公平定价，因而公司的各项关联交易都是公允的。
4、关联方资金往来
报告期内，科力公司曾为发行人的研发提供过少量资金支持，主要是由于发行人不断扩大的生产规模占用了大量的流动资金，而持续的产品研发也需要一定资金，但公司前几年规模较小，融资渠道狭窄，实力较弱，因此与本公司关系密切的科力公司则每年为本公司提供一定的资金支持，主要供本公司田间试验之用。由于田间试验需要避开各个农忙阶段，因此每年的延续时间较长。公司每年接受科力公司的资金支持，一般于次年年初将货款全部收回后予以偿还。
同时，科力公司在生产经营过程中，使用本公司的少数房屋，发生少量水、电、暖等费用。上述房屋使用费和相关水、电、暖等费用均未向本公司支付，而是每年在上述资金支持中抵充。上述资金往来以及科力使用本公司房屋均未签署任何协议。报告期内，上述资金提供及费用的具体情况如下：
单位：元
2010年 1～9月 2009年 2008年 2007年
科力公司提供资金—— 100,000.00 125,000.00
科力公司应付的房屋使用费及其他水、电、暖等费用
—— 5,292.92 5,360.21
随着发行人实力的逐步壮大，特别是2009年下半年进行了增资扩股之后，公司将不再接受科力公司的资金，今后将不会发生上述资金往来。
为进一步规范公司与关联方之间的资金往来，科力公司已于 2009 年 12 月10 日出具承诺，“本公司及所属企业不再使用或租赁新疆机械研究院股份有限公司的房屋，也不与新疆机械研究院股份有限公司发生提供资金、借用资金等资金往来行为。”科力公司已于 2009 年 10 月开始停止使用发行人的房屋，今后也不会再发生相关的费用和关联方往来。
同时，发行人已经就规范关联交易制定了详尽的规章制度，详见招股说明书“第六章同业竞争和关联交易”中“二、关联交易”之“（四）规范关联交易
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书的制度安排”。公司将严格按照各项规章制度以及有关法律法规的规定，一方面尽可能避免关联交易，另一方面严格遵循市场原则规范关联交易，并严格履行各项审批手续，从而降低和规范关联方往来。
申报会计师和保荐机构出具核查意见：“经核查，科力公司已出具不再与发行人发生资金往来的承诺且发行人已经就规范关联交易制定了详尽的规章制度。”
5、合并前波曼公司与发行人之间的关联交易情况
报告期内，在 2009年 5月发行人控股合并波曼公司之前，波曼公司与发行人之间的关联交易具体如下：
（1）发行人向波曼公司采购农牧机械产品
单位：元
2009年 1～4月 2008年 2007年
产品类别
不含税金额
占年度同类交易百分比不含税金额
占年度同类交易百分比不含税金额
占年度同类交易百分比农牧及农副产品加工机械
6,848,229.94 11.39% 39,673,640.34 98.69% 23,965,607.68 100%
（2）波曼公司向发行人租赁生产场地、生产设备
单位：元
2009年 1～4月 2008年 2007年
类别
金额
占年度同类交易百分比金额
占年度同类交易百分比
金额
占年度同类交易百分比
租赁业务 133,333.33 21.83% 400,000.00 56.92% 400,000.00 66.44%
（3）波曼公司向发行人提供产品的定价依据以及价格公允性
新研股份主要从事农牧机械产品的研究、开发以及市场推广和产品销售，而波曼公司则专门从事农牧机械产品的生产加工。在具体业务流程中，发行人研发和设计产品，并在全国范围内开发市场；发行人根据市场开发情况和对市场需求的预测，制定各类产品的生产和销售计划，并交由波曼公司统一安排具体的生产工作；波曼公司生产的所有农机产品全部销售给新研股份，由新研股份统一对外销售。
正是因为这种技术依赖关系和业务纽带关系，波曼公司从未向发行人以外的新疆机械研究院股份有限公司招股说明书任何第三方销售过任何种类的农牧机械产品。因此，波曼公司销售给新研股份的农牧机械产品定价依据采用了《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部令［2008］50号）第十六条所规定的组成计税价格确定，即：组成计税价格＝成本×（1＋成本利润率）。
波曼公司报告期内对新研股份销售农牧机械产品的毛利率如下表所示：
单位：元
年份收入成本毛利毛利率
2007年 23,965,607.68 20,418,294.96 3,547,312.72 14.80%
2008年 39,673,640.34 34,071,880.24 5,601,760.10 14.12%
2009年 56,614,654.87 49,438,890.43 7,175,764.44 12.67%
2010年 1~9月 141,801,769.91 120,926,316.29 20,875,453.62 14.72%
对于波曼公司向公司销售农牧机械产品的上述定价方法及相应成本利润率，乌鲁木齐市新市区国税局已进行了相关核查且无异议，出具了符合税法规定的证明。
申报会计师出具核查意见：“经核查，我们根据波曼公司向公司提供产品的定价方法、定价依据、波曼公司与公司之间的业务关系以及当地税务监管部门的核查意见，认为波曼公司向公司提供产品的定价是公允的。”
保荐机构已经发表核查意见：“波曼公司向发行人提供产品的定价方法、定价依据、波曼公司与发行人之间的业务关系以及当地税务监管部门的核查意见，波曼公司向发行人提供产品的定价是公允的。”
6、发行人为实际控制人垫付股款
实际控制人周卫华在2007年和2008年受让离职员工实际持有出资时，存在发行人代其垫付3.25万元的情况，具体情况如下：
2006年3月至2008年10月间，发行人76名实际出资人中的刘浏、颜卫兵、郭志宏、牛青峰、赵志艳5人因辞职先后离开发行人，并向发行人提出了要求处置个人出资共计4.75万元的申请。在收到其要求处置个人出资的申请后，发行人
分别于2006年6月29日召开新疆机械研究院（有限责任公司）第二次董事会、2006年8月30日召开股东会审议通过了刘浏、颜卫兵退股并将出资转让给周卫华的事宜；2007年11月21日召开新疆机械研究院（有限责任公司）2007年第四次新疆机械研究院股份有限公司招股说明书董事会、2008年5月13日召开2007年度股东会审议通过了郭志宏、牛青峰退股并将出资转让给周卫华的事宜；2008年10月8日召开的新疆机械研究院（有限责任公司）2008年二届二次董事会和股东会审议通过了赵志艳退股并将出资转让给周卫华的事宜。
根据发行人当时适用的《公司章程》的有关规定并经发行人董事会、股东会审议同意，上述5人所退回的出资均按照退股人提出的处置价格全部转让给周卫华。周卫华受让刘浏和颜卫兵个人出资共计1.5万元由周卫华以自有资金支付；
受让郭志宏、牛青峰和赵志艳个人出资共计3.25万元，由发行人先行垫付，周卫
华于2009年4月29日全部归还发行人。
经核查，周卫华受让刘浏等5人出资符合发行人当时适用《公司章程》的规定，并已经发行人董事会、股东会审议同意。周卫华受让刘浏和颜卫兵个人出资的1.5万元系由周卫华以自有资金支付；受让郭志宏、牛青峰和赵志艳个人出资
的3.25万元，由发行人先行垫付，周卫华于2009年4月29日全部归还发行人。
申报会计师出具核查意见：“经核查，公司已建立《关联交易决策制度》杜绝此类情况。”
保荐机构出具了核查意见：“经过上市辅导后，发行人已制订《公司章程》和《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等相关制度，从制度层面上堵住了股东占用公司资金、资源的源头。”此外，发行人实际控制人周卫华和王建军已于2010年3月29日做出书面承诺，“自出具承诺之日起，不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。”
（三）关联方资金往来余额情况
本公司最近三年及一期各期末关联方往来余额情况如下：
单位：元
期末金额（元）
项目及关联方名称 2010年 9月30日
2009年12月31日
2008年 12月31日
2007年 12月31日
应收账款：－－ 776,500.00 74,200.00
新疆科力先进制造技术有限责任公司－－ 776,500.00 74,200.00
其他应收款： 6,000.00 － 114,569.71 265,052.83
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书周卫华－－ 39,516.50 20,290.00
李林－－－ 5,535.06
蔡鹏－－ 4,000.00 7,738.99
程向中－－ 42,000.00 102,500.00
姜阳－－ 29,053.21 3,633.77
毛善义－－－ 67,583.51
施德辛－－－ 43,581.50
刘建－－－ 8,350.00
傅峥－－－ 5,840.00
高洪勇 3,000.00 －－－
尹建江 3,000.00 －－－
其他应付款：－－ 94,707.08 119,639.79
新疆科力先进制造技术有限责任公司－－ 94,707.08 119,639.79
应付股利：－－ 100,000.00 100,000.00
各股东－ 100,000.00 100,000.00
合 计 6,000.00 － 1,085,776.79 558,892.62
截至2010年9月30日，公司与关联方的资金往来余额均为员工业务借款。
（四）规范关联交易的制度安排
1、规范关联交易的制度
发行人《公司章程》中明确规定，公司股东“不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”同时规定，“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”此外，《公司章程》还对关联交易的回避制度、关联交易的原则、关联交易的决策权力作出了严格的规定。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书发行人《独立董事工作制度》中规定，“公司拟与关联自然人达成的总额在30 万元以上，以及与关联法人达成的总额高于300 万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”对“独立董事认为可能损害中小股东权益的事项”，独立董事“应当向董事会或股东大会发表独立意见”。
2、关联交易的回避制度
本公司在《公司章程》和《关联交易决策制度》中对关联交易的回避制度、关联交易的原则、关联交易的决策权力作出了严格的规定，具体情况如下：
新研股份《关联交易决策制度》第十三条规定：
“董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。
公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。”
新研股份《关联交易决策制度》第十四条规定：
“董事会审议关联交易时，具有下列情形的董事应当回避表决：
（1）交易对方；
（2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
（3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（6）中国证监会或证券交易所认定的因其他原因使其独立的商业判断可能
受到影响的人士。
股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
（1）交易对方；
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书
（2）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（3）被交易对方直接或间接控制的；
（4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（5）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（6）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（7）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或
自然人。”
《关联交易决策制度》第十九条规定：
“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。”
3、关联交易的原则
《关联交易决策制度》第十条规定：“公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（1）符合诚实信用的原则；
（2）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（3）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（4）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避表
决；
（5）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（6）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。”
4、关联交易决策权限的规定
《关联交易决策制度》第十六条规定：“公司与关联自然人或关联法人发生以下关联交易（提供担保的除外），应当由董事会批准，并由独立董事发表独立新疆机械研究院股份有限公司招股说明书意见：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上至100万元之间的关
联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上至1,000万元之间，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上至5%之间的关联交易。”
《关联交易决策制度》第十七条规定：“公司与关联自然人或关联法人发生以下关联交易（上市公司获赠现金资产和提供担保的除外），应当由股东大会批准：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在100万元以上的；
（2）公司与关联人发生的交易金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上的。”
《关联交易决策制度》第十八条规定：“应当由股东大会批准的关联交易还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。”
（五）实际控制人关于关联交易的相关承诺
发行人实际控制人周卫华和王建军于2010年3月29日做出书面承诺，“自出具承诺之日起，不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。”
（六）报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见
1、报告期内关联交易制度的执行情况
本公司产供销系统独立、完整，生产经营上不存在依赖关联方的情形；报告期内公司的关联交易均严格履行了《公司章程》和《关联交易决策制度》等有关制度的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
2、独立董事关于关联交易的意见
独立董事对关联交易履行程序的合法性及交易价格的公允性发表了如下意见：
“本独立董事审阅了新疆机械研究院股份有限公司近三年及一期发生的重大关联交易情况，我们认为公司与关联方之间的关联交易活动均按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定履行了法定的批准程序，遵循了公平合新疆机械研究院股份有限公司招股说明书理的原则，关联交易价格公允，决策程序合法有效，不存在损害公司股东利益的行为。”新疆机械研究院股份有限公司招股说明书第七章董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介
（一）董事
本公司董事会由 9名董事组成。公司董事由股东大会选举产生，任期 3年，任期届满连选可以连任。本届董事会成员中，周卫华、王建军、李林、袁振军和李力于 2009年 6月 17日由公司创立大会暨第一次股东大会选举产生；独立董事蒲春玲、黄新、胡斌和孙德生于 2009年 10月 30日公司 2009年第三次临时股东大会选举产生。2009 年 6 月 17 日公司第一届董事会第一次会议选举周卫华先生为公司董事长。公司目前董事会成员列表如下：
姓名性别职务提名人任职期间
周卫华男董事长、总经理周卫华 2009年 7月－2012年 7月王建军男董事、副总经理兼董事会秘书王建军 2009年 7月－2012年 7月李林男董事、副总经理兼总工程师周卫华 2009年 7月－2012年 7月袁振军男董事、副总经理周卫华 2009年 7月－2012年 7月李力男董事周卫华 2009年 7月－2012年 7月蒲春玲女独立董事周卫华 2009年 10月－2012年 7月黄新女独立董事周卫华 2009年 10月－2012年 7月胡斌男独立董事周卫华 2009年 10月－2012年 7月孙德生男独立董事周卫华 2009年 10月－2012年 7月周卫华先生，本公司董事长、总经理，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1960年 2月，学历大学本科，中共党员，研究员，享受国务院政府特殊津贴，同时担任中国机械工程学会新疆分会副理事长，自治区农机学会理事，自治区发明协会理事。1982年 8月起在新疆机械研究院历任产品研究部助理研究员、副主任、主任、院长助理、副院长；1996年 7月起任院长；2005年 5月起任新疆机械研究院（有限责任公司）董事长、总经理；其主持研制的项目曾获得自治区新疆机械研究院股份有限公司招股说明书科技进步二等奖二项、三等奖两项，乌鲁木齐市科技进步奖一等奖两项、二等奖一项，主持并参与了 49项专利技术的发明工作，多次被评为自治区机电行业先进工作者，荣获“2007年度全国农业科技推广标兵”荣誉称号、“自治区有突出贡献优秀专家”荣誉称号。现任本公司董事长、总经理，兼任波曼公司董事长、科力公司董事。
王建军先生，本公司董事、副总经理兼董事会秘书，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1963年 7月，学历硕士研究生，中共党员，教授级高级工程师。
1985年 8月起在新疆机械研究院历任铸造部助理研究员、课题组长、办公室副主任、主任、党委副书记、党委书记、纪委书记；2005年 5月起任新疆机械研究院（有限责任公司）董事、副总经理、党委书记、纪委书记；2009年 7月起被增聘为公司董事会秘书。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书、党委书记、纪委书记，兼任波曼公司监事、科力公司董事。
李林先生，本公司董事、副总经理、总工程师，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1958 年 10 月，学历大学本科，中共党员，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。曾在新疆阜康县六运湖国营农场任职；1982年 2月起在新疆机械研究院历任产品部专业组副组长、专业组组长、副主任、主任、副院长、总工程师；2005年 5月起任新疆机械研究院（有限责任公司）董事、副总经理、总工程师；其主持或参与研制的项目曾获得自治区科技进步二等奖一项、三等奖一项，乌鲁木齐市科技进步奖一等奖两项、二等奖一项；其主持或参与了29 项专利技术的发明工作，独立发表论文多篇。现任本公司董事、副总经理、总工程师，兼任波曼公司董事、总经理。
袁振军先生，本公司董事、副总经理、营销中心主任，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1962年 12月，学历大专，高级工程师。1983年起在新疆机械研究院历任生产车间技术员、技术主管、研究部项目组副组长、项目组组长、副主任、主任、销售部主任、院长助理；2005年 10月起任新疆机械研究院（有限责任公司）董事、副总经理、营销中心主任；其参与研制的项目曾获得自治区科技进步二等奖两项、三等奖两项，乌鲁木齐市科技进步一等奖一项，独立发表论文多篇。现任本公司董事、副总经理、营销中心主任，兼任波曼公司董事。
李力先生，本公司董事，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1953年 12新疆机械研究院股份有限公司招股说明书月，学历大学本科，中共党员，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。
曾任新疆伊犁钢铁厂班长；1982年 7月起在新疆机械研究院历任生产部专业组长、研究部主任、副院长；2003年 5月起至今兼任新疆科力先进制造技术有限责任公司董事长兼总经理；2005年 3月任新疆机械研究院（有限责任公司）董事、副总经理；2009年 5月因工作需要辞去副总经理职务；其主持与参与研制的项目曾获自治区科技进步二等奖二项、三等奖一项，独立发表论文多篇。现任本公司董事，兼任新疆科力先进制造技术有限责任公司董事长、总经理。
蒲春玲女士，本公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1961年 12月，学历博士研究生，中共党员，教授，博士生导师，乌鲁木齐市委、市政府专家顾问。1982年 7月毕业于新疆农业大学并留校任教至今，历任新疆农业大学教研室主任、实验室主任、经研中心副主任、主任、经管学院院长。其主持完成的自治区社科基金项目《新疆土地问题相关法律问题研究》获 2005年新疆第六届社会科学优秀成果三等奖，曾主持完成国家级、区科技厅、新疆社科基金课题 6项，国家级、各部委科研课题 5项，公开出版教材、著作 23部，公开发表论文 107篇。现任本公司独立董事、新疆农业大学经管学院院长、ST中葡
（600084）独立董事。
黄新女士，本公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1966年 12月，学历大学本科，工程师。1986年 8月至 1994年 5月任职于新疆水利水电工程局技术科；1994年 5月至 1999年 11月任美克集团基建科主管；1999年起任美克国际家具股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书；2002 起连续7年被中国证监会新疆证监局评为“优秀董秘”，2005年被新财富评为“金牌董秘”，2006年被评选为“大智慧杯”年度十佳最亲切董秘，2007年被证券时报、南方基金联合评选为“中国上市公司百佳董秘”。现任本公司独立董事、美克股份（600337）董事、副总经理、董事会秘书，新疆上市公司协会副理事长兼秘
书长。
胡斌先生，本公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1972年 8月，学历大学本科，注册会计师，注册评估师，注册税务师。1994年至 1997年任职于新疆会计师事务所；1998 至 2000 年任职于华西会计师事务所；2001年起历任五洲松德联合会计师事务所新疆华西分所项目经理、高级项目经理、副新疆机械研究院股份有限公司招股说明书经理、经理。现任本公司独立董事、五洲松德联合会计师事务所新疆华西分所经理。
孙德生先生，本公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1962年 8月，学历大学本科，专利代理人，注册评估师。1985年 8月至 1987年 10月任职于新疆石河子科委；1987年 11月至 1994年 5月任新疆石河子市专利事务所副所长；1994年 6月至 2000年 2月任新疆无形资产评估事务所所长；2000年 3月至 2000年 7月任新疆信德资产评估有限公司副总经理；2000年 7月至2001年 4月任新疆恒瑞律师事务所主任；2001年 5月至 2007年 6月任职于新疆天阳律师事务所；2007年 6月至今任职于天阳（北京）律师事务所。现任本公司独立董事、天阳（北京）律师事务所律师、中华律师协会知识产权专业委员会委员、博盈投资（000760）独立董事。
（二）监事
本公司监事会由 3名监事组成，其中职工代表监事 1 名。监事任期 3年，任期届满连选可以连任。本届监事会成员中，职工代表监事于 2009 年 6 月 17日由公司职工代表大会选举产生，股东代表监事于 2009年 6月 17日由公司创立大会暨第一次股东大会选举产生。2009 年 6 月 17 日公司第一届监事会第一次会议选举叶启江先生为公司监事会主席。公司监事会成员列表如下：
姓名性别职务提名人任职期间
叶启江男监事会主席、工会主席周卫华 2009年 7月－2012年 7月靳范男监事、副总工程师、技术管理部主任周卫华 2009年 7月－2012年 7月谭新兰女职工代表监事、人力资源部主任职工代表大会 2009年 7月－2012年 7月叶启江先生，本公司监事会主席、工会主席，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1957年 10月，学历大专，中共党员。1974年 12月至 1983年 12月历任新疆铁工局五团职工、运输处驾驶员、修理班长；1983年 12月至 1987年 2月历任兵团工一师机关劳动服务中心主任、工会主席；1987年 2月起在新疆机械研究院历任后勤中心主任、工会主席；2005年 10月起任新疆机械研究院（有限责任公司）监事、工会主席。现任本公司监事会主席、工会主席。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书靳范先生，本公司监事、副总工程师、技术管理部主任，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1968年 1月，学历大学本科，高级工程师。1992年 8月至 2001年 5月任新联集团有限责任公司技术员；2001年 5月起任新疆机械研究院技术管理部工程师；2005年 5月起历任新疆机械研究院（有限责任公司）技术管理部副主任、主任、副总工程师；2009年 7月起任本公司监事、副总工程师、技术管理部主任；其参与研制的项目曾获得自治区科技进步二等奖一项，乌鲁木齐市科技进步一等奖一项、二等奖一项，参与 31项专利技术的发明工作，独立发表论文三篇，荣获 2006 年度“‘十五’期间技术创新工作先进个人（机电行办）”、“2006年度、2007年度自治区农机化科技工作先进个人”、“2008年度全国机械行业劳模”等荣誉称号。现任本公司监事、副总工程师、技术管理部主任。
谭新兰女士，本公司监事、人力资源部主任，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1964年 5月，学历大学本科，中共党员、教授级高级工程师。1985年 9月起在新疆机械研究院历任产品部项目组技术员、副组长、组长、办公室副主任、主任；2005年 5月起历任新疆机械研究院（有限责任公司）行政管理部主任、人力资源部主任；2009年 7月起任本公司人力资源部主任。现任本公司监事、人力资源部主任。
（三）高级管理人员
本公司高级管理人员包括：总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师。2009 年 6 月 17 日，公司第一届董事会第一次会议审议通过聘任周卫华先生担任公司总经理；王建军先生、李林先生和袁振军先生担任公司副总经理；同时聘任王建军先生担任公司董事会秘书、李林先生担任公司总工程师、李继兰女士担任公司财务总监。公司高级管理人员列表如下：
姓名性别行政职务
周卫华男总经理
王建军男副总经理兼董事会秘书
李林男副总经理兼总工程师
袁振军男副总经理、营销中心主任
李继兰女财务总监
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书周卫华先生、王建军先生、李林先生和袁振军先生的简历请参见本节“一、
董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简介（一）董事”部分。
李继兰女士，本公司财务总监，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1966年 11月，学历大专，中共党员，注册会计师。1986年 9月至 2000年 12月历任新疆天山塑料厂财务科会计、财务科长；2001年 1月起任职于新疆瑞新会计师事务所审计部，后历任项目经理、部门经理；2009年 3月任新疆机械研究院（有限责任公司）财务部主任；2009年 7月起任本公司财务总监。现任本公司财务总监。
（四）其他核心人员
公司的其他核心人员列表如下：
姓名性别职务
孙晓安男波曼公司企业供应部副主任
司文峰男收获机械研究部主任
孙国生男收获机械研究部副主任
阿力木·买买提吐尔逊男耕作机械研究部主任
喀德尔·克力木男林果机械研究部主任
施德辛男应用技术研究部主任
吴少勇男收获机械研究部技术员
巴克提·胡赛音巴衣男林果机械研究部技术员
尹建江男耕作机械研究部技术员
孙晓安先生，波曼公司供应部副主任，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1963年 9月，学历大学本科，中共党员，研究员。1985年 9月起历任新疆机械研究院产品部项目组组长、研发中心主任，2005年 5月起历任新疆机械研究院（有限责任公司）研发中心主任、总师办主任，2009年 1月起任波曼公司供应部副主任；其参与研制的项目获得自治区科技进步二等奖一项、三等奖一项，乌鲁木齐市科技进步一等奖一项、二等奖一项，曾参与 29项专利技术的发明工作，独立发表论文多篇，并荣获“自治区‘十五’期间技术创新先进个人”荣誉称号。现任波曼公司供应部副主任。
司文峰先生，本公司收获机械研究部主任，中国国籍，无境外永久居留权，新疆机械研究院股份有限公司招股说明书出生于 1969年 9月，学历大学本科，中共党员，高级工程师。1992年 7月至2003年 1月历任新联集团工艺所设计人员、研究院设计人员，2003年 2月起在新疆机械研究院研发中心工作，2005年 5月起历任新疆机械研究院（有限责任公司）研发中心设计人员、副主任、主任，2009年 7月起任本公司收获机械研究部主任；曾参与 23项专利技术的发明工作，独立发表论文三篇。现任本公司收获机械研究部主任。
孙国生先生，本公司收获机械研究部副主任，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1971年 6月，学历大学本科，中共党员，高级工程师。1995年 7月至1996年 6月任新联集团收割机分厂设计人员，1996年 6月至 2000年 8月任新联产品开发研究院设计人员，2000年 9月起在新疆机械研究院任职，2005年 5月起历任新疆机械研究院设计员、研发一部副主任；2009年 7月起任本公司收获机械研究部副主任；其参与研制的项目获得自治区科技进步二等奖二项、三等奖一项，乌鲁木齐市科技进步奖一等奖二项，曾参与 23项专利技术的发明工作，独立发表论文四篇。现任本公司收获机械研究部副主任。
阿力木·买买提吐尔逊先生，本公司耕作机械研究部主任，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1973年 8月，学历大学本科，中共党员，高级工程师。
1997年 9月至 2000年 11月历任新联集团研究院技术员、设计员，2000年 11月至 2001 年 11月任中收农机股份有限公司研究院设计人员，2001年 11月起任新疆机械研究院设计员，2005年 5月起历任新疆机械研究院（有限责任公司）技术员、研发二部副主任；2009年 7月起任本公司耕作机械研究部主任；其参与研制的项目获得自治区科技进步二等奖一项，乌鲁木齐市科技进步一等奖二项，曾参与 17项专利技术的发明工作。现任本公司耕作机械研究部主任。
喀德尔·克力木先生，本公司林果机械研究部主任，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1973 年 11月，学历大学本科，高级工程师。1996年 11月至1998 年 12 月历任新联集团研究院试制车间技术员、设计员，1998 年 12 月至2001 年 10 月任中收农机股份有限公司设计院设计员，2001 年 10 月起任新疆机械研究院设计员，2005年 5月起历任新疆机械研究院（有限责任公司）技术员、工程师、研发三部主任；2009年 7月起任本公司林果机械研究部主任；其参与研制的项目获得自治区科技进步二等奖一项、三等奖一项，乌鲁木齐市科技新疆机械研究院股份有限公司招股说明书进步一等奖二项，曾参与 22项专利的发明工作。现任本公司林果机械研究部主任。
施德辛先生，本公司应用技术研究部主任，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1962年 7月，学历大学本科，副研究员。1984年 8月至 1985年 8月任云南金马柴油机厂分厂副厂长；1985年 9月至 2005年 4月历任新疆机械研究院产品研究部技术员、副研究员；2005年 5月起任新疆机械研究院（有限责任公司）机电中心主管；2009年 7月起任本公司应用技术研究部主任。现任本公司应用技术研究部主任。
吴少勇先生，本公司收获机械研究部技术员，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1966年 11月，学历大专，高级工程师。1987年 4月至 1988年 2月任新疆汽车厂技术员，1988年 2月至 1996年 11月任新疆汽车厂助理工程师，1996年11月至1997年11月任天津华美有限公司工程师，1997年11月至2003年9月任新疆汽车厂工程师，2003年9月起任新疆机械研究院研发中心技术员，2005年 5月起任新疆机械研究院（有限责任公司）研发中心技术员；2009年7月起任本公司收获机械研究部技术员；曾参与 13项专利的发明工作。现任本公司收获机械研究部技术员。
巴克提·胡赛音巴衣先生，本公司林果机械研究部技术员，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1968年 2月，学历大学本科，高级工程师。1992年9月至 1995年 9月任职于新疆牧业机械厂技术科，1995年 9月至 2000年 9月任职于新联集团研究院，2000年 9月至 2007年 9月任中收农机股份有限公司研究院技术员，2007年 9月起任新疆机械研究院（有限责任公司）研发中心技术员；2009年 7月起任本公司林果机械研究部技术员；曾参与 2项专利的发明工作，独立发表论文三篇。现任本公司林果机械研究部技术员。
尹建江先生，本公司耕作机械研究部技术员，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1971年 5月，学历大学本科，高级工程师。1997年 9月至 2002年 9月历任新联集团金工分厂技术员、技服部工艺员、牧机厂设计员，2002年9月起任新疆机械研究院技术员，2005年 5月起任新疆机械研究院（有限责任公司）研发中心技术员；2009年 7月起任本公司耕作机械研究部技术员；曾参与 25项专利技术的发明工作。现任本公司耕作机械研究部技术员。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书
（五）董事、监事、高级管理人员的任职资格
本公司 9 名董事（含 4 名独立董事）、3 名监事、5 名高级管理人员（含 4名董事兼任），均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格要求。
（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系
本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属的持
股情况
（一）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属目前的持股情
况
姓名担任职务持股数量（股）比例
周卫华董事长、总经理 6,688,800 22.00%
郭琪周卫华之配偶审计监察部主任 422,400 1.39%
王建军董事、副总经理、董事会秘书 3,052,800 10.04%
李力董事 2,047,200 6.73%
李林董事、副总经理、总工程师 2,023,200 6.66%
袁振军董事、副总经理、营销中心主任 1,233,600 4.06%
叶启江监事会主席、工会主席 993,600 3.27%
靳范监事、副总工程师、技术管理部主任 357,600 1.18%
谭新兰职工代表监事、人力资源部主任 501,600 1.65%
李继兰财务总监 80,0.26%
孙晓安波曼公司供应部副主任 547,200 1.80%
司文峰收获机械研究部主任 237,600 0.78%
孙国生收获机械研究部副主任 168,0.55%
阿力木·买买提吐尔逊耕作机械研究部主任 158,400 0.52%
喀德尔·克力木林果机械研究部主任 163,200 0.54%
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书施德辛应用技术研究部主任 552,000 1.82%
吴少勇收获机械研究部技术员 208,800 0.69%
尹建江耕作机械研究部技术员 158,400 0.52%
除上述直接持有本公司股权的情况之外，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属均未以其他任何方式直接或间接控制本公司股权。本公司设立以来，上述人员其所持股份无质押或冻结情况。
（二）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属报告期持股变
化情况
姓名 2007年 2008年 2009年
周卫华
受让离职员工出资后，实际持有 43.26万
元，占 21.63%
受让离职员工出资后，实际持有 44.58
万元，占
22.29%
1、将陆续受让的离职员工出资部分转让予其他高管，持有
新研有限的出资下降至 40.18万元，占 20.09%；
2、受让多人的出资后，持有新研有限出资上升至 55.74 万
元，占 27.87%；
3、新研有限整体变更为股份公司，持股数量变为 6,688,800
股，持股比例仍为 27.87%；
4、股份公司两次增资后，持股数量不变，持股比例降至
22.00%。
郭琪 3.52万元 占 1.76%
3.52万元，占
1.76%
1、新研有限整体变更为股份公司，持股数量变为 422,400
股，持股比例仍为 1.76%；
2、公司两次增资后，持股数量不变，持股比例降至 1.39%。
王建军 16.21万元，占
8.10%
16.21万元，
占 8.10%
1、受让多人的出资后，持有新研有限出资上升至 25.44 万
元，占 12.72%；
2、新研有限整体变更为股份公司，持股数量变为 3,052,800
股，持股比例仍为 12.72%；
3、股份公司两次增资后，持股数量不变，持股比例降至
10.04%。
李力 13.66万元，占
6.83%
13.66万元，
占 6.83%
1、受让多人的出资后，持有新研有限出资上升至 17.06 万
元，占 8.53%；
2、新研有限整体变更为股份公司，持股数量变为 2,047,200
股，持股比例仍为 8.53%；
3、股份公司两次增资后，持股数量不变，持股比例降至
6.73%。
李林 13.42万元，占
6.71%
13.42万元，
占 6.71%
1、受让多人的出资后，持有新研有限出资上升至 16.86 万
元，占 8.43%；
2、新研有限整体变更为股份公司，持股数量变为 2,023,200
股，持股比例仍为 8.43%；
3、股份公司两次增资后，持股数量不变，持股比例降至
6.66%。
袁振军 6.84万元，占 6.84万元，占 1、受让多人的出资后，持有新研有限出资上升至 10.28 万
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书
3.42% 3.42%元，占 5.14%；
2、新研有限整体变更为股份公司，持股数量变为 1,233,600
股，持股比例仍为 5.14%；
3、股份公司两次增资后，持股数量不变，持股比例降至
4.06%。
叶启江 7.88万元，占
3.94%
7.88万元，占
3.94%
1、受让多人的出资后，持有新研有限出资上升至 8.28万元，
占 4.14%；
2、新研有限整体变更为股份公司，持股数量变为 993,600
股，持股比例仍为 4.14%；
3、股份公司两次增资后，持股数量不变，持股比例降至
3.27%。
靳范 2.98万元，占
1.49%
2.98万元，占
1.49%
1、新研有限整体变更为股份公司，持股数量变为 357,600
股，持股比例仍为 1.76%；
2、公司两次增资后，持股数量不变，持股比例降至 1.18%。
谭新兰 4.18万元，占
2.09%
4.18万元，占
2.09%
1、新研有限整体变更为股份公司，持股数量变为 501,600
股，持股比例仍为 2.09%；
2、公司两次增资后，持股数量不变，持股比例降至 1.65%。
李继兰无无于 9 月份参与股份公司增资，持股 80,000 股，持股比例为
0.26%。
孙晓安 4.56万元，占
2.28%
4.56万元，占
2.28%
1、新研有限整体变更为股份公司，持股数量变为 547,200
股，持股比例仍为 2.28%；
2、公司两次增资后，持股数量不变，持股比例降至 1.80%。
司文峰
由他人代持
1.98万元，占
0.99%
由他人代持
1.98万元，占
0.99%
1、将自身通过他人代持的出资全部转让；
2、参与公司 9 月份增资，持股 237,600 股，持股比例为
0.86%；
3、公司 9月份增资后，持股数量不变，持股比例降至 0.78%。
孙国生
由他人代持
1.40万元，占
0.70%
由他人代持
1.40万元，占
0.70%
1、将自身通过他人代持的出资全部转让；
2、参与公司 9 月份增资，持股 168,000 股，持股比例为
0.61%；
3、公司 9月份增资后，持股数量不变，持股比例降至 0.55%。
阿力木·买买提吐尔逊
自己实际持有
1.32万元，占
0.66%；代他人
持有共 6.72万
元，占 3.36%
自己实际持有1.32万元，
占 0.66%；代
他人持有共
6.72万元，占
3.36%
1、将代他人持有的出资部分全部转让，不再代持出资；自
身持有 1.32万元，占 0.66%；
2、新研有限整体变更为股份公司，持股数量变为 158,400
股，持股比例仍为 0.66%；
3、公司两次增资后，持股数量不变，持股比例降至 0.52%。
喀德尔·克力木
由他人代持
1.36万元，占
0.68%
由他人代持
1.36万元，占
0.68%
1、将自身通过他人代持的出资全部转让；
2、参与公司 9 月份增资，持股 163,200 股，持股比例为
0.59%；
3、公司 9月份增资后，持股数量不变，持股比例降至 0.54%。
施德辛 4.60万元，占
2.30%
4.60万元，占
2.30%
1、新研有限整体变更为股份公司，持股数量变为 552,000
股，持股比例仍为 2.30%；
2、公司两次增资后，持股数量不变，持股比例降至 1.82%。
吴少勇由他人代持由他人代持 1、将自身通过他人代持的出资全部转让；
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书
1.74万元，占
0.87%
1.74万元，占
0.87%
2、参与公司 9 月份增资，持股 208,800 股，持股比例为
0.75%；
3、公司 9月份增资后，持股数量不变，持股比例降至 0.69%。
尹建江
由他人代持
1.32万元，占
0.66%
由他人代持
1.32万元，占
0.66%
1、将自身通过他人代持的出资全部转让；
2、参与公司 9 月份增资，持股 158,400 股，持股比例为
0.57%；
3、公司 9月份增资后，持股数量不变，持股比例降至 0.52%。
2010年 1～9月期间，董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属的持股未发生变动。
公司独立董事蒲春玲、黄新、胡斌、孙德生以及其他核心人员巴克提·胡赛音巴衣最近三年及一期均未持有本公司股份。
三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的其他对外投资
情况
除直接持有本公司股份以外，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员均未投资其他企业或单位，也不存在与发行人存在利益冲突的对外投资。
四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况及特定
协议或安排
本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 2009年在本公司领取薪酬的情况如下：
姓名职务收入（万元）备注
周卫华董事长、总经理 9.6
王建军董事、副总经理、董事会秘书 8.87
李力董事 3.59 另科力公司发放：6.01万元
李林董事、副总经理、总工程师 8.47
袁振军董事、副总经理、营销中心主任 7.87
蒲春玲独立董事－
黄新独立董事－
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书胡斌独立董事－
孙德生独立董事－
叶启江监事会主席、工会主席 7.12
靳范监事、副总工程师、技术管理部主任 22.51
谭新兰监事、人力资源部主任 5.72
李继兰财务总监 3.63
实际领取 2009年 5～12月薪酬
孙晓安波曼公司供应部副主任 7.61
司文峰收获机械研究部主任 14.80
孙国生收获机械研究部副主任 23.15
阿力木·买买提吐尔逊耕作机械研究部主任 18.08
喀德尔·克力木林果机械研究部主任 18.12
施德辛应用技术研究部主任 6.12
吴少勇收获机械研究部技术员 14.62
巴克提·胡赛音巴衣林果机械研究部技术员 6.49
尹建江耕作机械研究部技术员 11.88
注：以上人员的收入包括薪酬、津贴、奖金等。
除独立董事之外，上述人员均未有在本公司及下属公司以外的其他单位领取薪酬的情形。本公司独立董事的津贴为每年每人 3万元。
本公司与高级管理人员和其他核心人员均签有《劳动合同》，并和其他核心人员签有《保密协议》，对上述人士的诚信义务、保密义务作了详细规定。
除此之外本公司与上述董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均未签订任何借款、担保等协议，也未有认股权等安排。
五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况
（一）内部董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况
姓名本公司职务兼职企业名称兼任职务与本公司关系
波曼公司董事长本公司控股子公司
周卫华董事长、总经理
科力公司董事本公司参股子公司
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书波曼公司监事本公司控股子公司
王建军董事、副总经理、董事会秘书科力公司董事本公司参股子公司
李力董事科力公司董事长、总经理本公司参股子公司
李林董事、副总经理、总工程师波曼公司董事、总经理本公司控股子公司
袁振军董事、副总经理、营销中心主任波曼公司董事本公司控股子公司
孙晓安—波曼公司供应部副主任本公司控股子公司
除上述兼职情况外，本公司内部董事、监事、高级管理人员与其他核心人员均未在股东单位或股东单位控制的其他单位、其他关联企业及同行业其他法人单位担任职务。
（二）外部董事的兼职情况
公司外部董事在其他单位的任职情况：
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的重要承诺
本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员就其所持本公司股份自愿锁定事宜作出的承诺详见“第四章发行人基本情况”中“八、发行人股本情况”
中“（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”部分的
相关内容。
姓名本公司职务其他单位名称所任职位与公司关系
新疆农业大学经管学院院长无关联
蒲春玲独立董事
ST中葡（600084）独立董事无关联
美克股份（600337）董事、副总经理、董事会秘书无关联黄新独立董事
新疆上市公司协会副理事长兼秘书长无关联
胡斌独立董事五洲松德联合会计师事务所新疆华西分所经理无关联
天阳（北京）律师事务所律师无关联
中华律师协会知识产权专业委员会委员无关联孙德生独立董事
博盈投资（000760）独立董事无关联
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书作为公司实际控制人的周卫华、王建军，以及其他主要股东的董事李力、李林、袁振军就避免与本公司产生同业竞争的承诺详见“第六章同业竞争与关联交易”中“一、同业竞争”部分的相关内容。
七、董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况
本公司董事、监事及高级管理人员最近两年的变动情况如下：
1、董事的变动情况
最近两年内，在股份公司成立之前，发行人董事为 5名，分别是周卫华、王建军、李力、李林和袁振军。股份公司成立后，上述 5人仍担任公司董事。
公司 2009年第三次临时股东大会增选蒲春玲、黄新、胡斌和孙德生担任公司独立董事。
2、监事的变动
最近两年内，在股份公司成立之前，原新研有限仅有叶启江一名监事。
2009 年 6 月 17 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会选举叶启江、靳范为监事，与职工代表大会民主选举产生的谭新兰共同组成公司第一届监事会。
3、高级管理人员的变动情况
2009年 6月，原副总经理李力因工作需要不再担任副总经理之职。
2009年 3月，发行人董事会聘任李继兰担任财务部主任（即财务负责人），并于股份公司成立后聘请其担任财务总监。
综上所述，本公司最近两年内董事、监事和高级管理人员均未发生重大变化。
上述董事、监事和高级管理人员的变动对公司业务和企业发展不存在重大不利影响。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书第八章公司治理
本公司根据《公司法》、《证券法》及其他法律法规要求，已建立了由本公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理构架，形成了权利机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规，制定了《新疆机械研究院股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》、《内部审计制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》、《子公司管理制度》、《信息披露制度》和《募集资金专项存储与使用管理制度》等相关治理文件。公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员均根据《公司法》、《公司章程》及公司其他规章制度规定的内容行使职权履行义务。
通过各种规章制度的制定和不断完善，公司已经初步建立了符合股份公司上市要求的法人治理结构。公司设立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书均依法运作，未发生违法违规的情形。
一、股东大会运作情况
2009 年 6 月 17 日，新研有限召开创立大会暨第一次股东大会，大会审议通过了《新疆机械研究院股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理制度》、《子公司管理制度》等议案。同时，选举产生了第一届董事会成员，选举周卫华先生、王建军先生、李力先生、李林先生、袁振军先生为董事。
2009年 8月 6日，公司召开 2009年第一次临时股东大会，大会审议通过了《新疆机械研究院股份有限公司增资扩股方案》，并审议通过了《公司章程（修新疆机械研究院股份有限公司招股说明书订案）议案》。
2009年 9月 24日，公司召开了 2009年第二次临时股东大会，大会审议通过了《新疆机械研究院股份有限公司增资扩股方案》，并审议通过了《公司章程（修订案）议案》。
2009年 10月 30日，公司召开了 2009年第三次临时股东大会，大会审议通过了《选举新疆机械研究院股份有限公司独立董事》的议案，选举蒲春玲、黄新、胡斌、孙德生为公司独立董事。并审议通过了《独立董事工作制度》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬委员会工作细则》、《薪酬制度》、《独立董事津贴》、《董事会秘书工作制度》、《内部审计制度》等议案，进一步健全和完善了公司的法人治理结构。
2009年 11月 23日，公司召开了 2009年第四次临时股东大会，大会审议通过了《新疆机械研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市方案》、《新疆机械研究院股份有限公司募集资金投资项目可行性》、《新疆机械研究院股份有限公司因变更住所修改<公司章程>相应条款》、《公司章程（修订草案）》、《股东大会议事规则（修订草案）》、《董事会议事规则（修订草案）》、《监事会议事规则（修订草案）》、《关联交易决策制度（修订草案）》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等议案。
2010年 2月 26日，公司召开了 2009年度股东大会，大会审议通过了《2009年度董事会工作报告》，《2009 年度监事会工作报告》、《2009 年度财务决算报告》、《2009年度利润分配方案》、《2007－2009年度关联交易报告》等议案。
2010年 7月 28日，公司召开了 2010年第一次临时股东大会，大会审议通过《2010年半年度财务决算工作报告》等议案。
2010年 8月 23日，公司召开了 2010年第二次临时股东大会，大会审议通过《新疆机械研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市方案》议案。
自变更设立股份公司以来，公司股东大会严格依照《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规的要求规范运行，在公司投资计划、《公司章程》修订、董事和监事任免、重大投资、公司重要规章制度的建立等方面发挥了切实有效的作用。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书
（一）股东大会职责和主要议事规则
1、股东大会的职权
股东大会是公司的权利机构，依法行使以下职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准《公司章程》4.2.2条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
公司下列对外担保行为，须经公司股东大会审议通过：
A、公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
B、公司在连续十二个月内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
C、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
D、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书E、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
2、股东大会主要议事规则
（1）股东大会的召集
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：
A、董事人数不足 5人或者公司章程所定人数的 2/3时；
B、公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；
C、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
D、董事会认为必要时；
E、监事会提议召开时；
F、法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应向提议召开临时股东大会的股东说明理由。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书新疆机械研究院股份有限公司招股说明书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
（2）股东大会的提案和通知
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。
召集人应当在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。
（3）股东大会的召开
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡、营业执照。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反公司章程规定的议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
（4）股东大会的表决和决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：
A、董事会和监事会的工作报告；
B、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
C、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
D、公司年度预算方案、决算方案；
E、公司年度报告；
F、除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
A、公司增加或者减少注册资本；
B、发行可转换公司债券和权证；
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书C、公司的分立、合并、解散和清算；
D、公司章程的修改；
E、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
F、发行股票期权、实施员工持股计划；
G、回购本公司股份；
H、法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
作为有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会并审议除关联事项外的其他议案，但在对有关关联事项的投票表决过程中应当回避，对有关关联事项的议案应由出席股东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表决。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东通告候选董事、监事的简历和基本情况。
非由职工代表担任的董事、监事候选人依据公司章程的规定，可由上届董事会、监事会提名；此外，为保持公司经营决策的连续性和稳定性并保障公司和股东的利益，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 3%以上股份的股东亦可以提名非由职工代表担任的董事、监事候选人。
职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（二）股东大会建立健全及运行情况
由上述内容可见，本公司的《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东权利和义务、股东大会的职责、股东大会的议事规则、保护中小股东权益等方面都做出了规定。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书公司成立以来召开各次股东大会的会议通知方式、召开方式、表决方式及各个程序均符合《公司法》等法律法规的相关要求及《公司章程》、《股东大会议事规则》等公司规章制度的规定。公司股东大会严格遵照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定履行相关权利，承担相应义务，从未发生侵害中小股东利益的情形。
二、公司董事会的情况
2009 年 6 月 17 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了公司第一届董事会，并于同日召开了第一届董事会第一次会议，会议推举产生了公司的董事长，初步建立起公司的董事会制度。
2009 年 6 月 17 日，公司召开了第一届董事会第一次会议，选举产生了公司董事长，审议通过关于聘任公司总经理、公司副总经理、总工程师、财务总监、公司董事会秘书和增设组织机构（证券事务部）的议案。
2009年 7月 28日，公司召开了第一届董事会第二次会议，审议通过了《新疆机械研究院股份有限公司增资扩股方案》，并审议通过了《公司章程（修订案）》。
2009年 9月 9日，公司召开了第一届董事会第三次会议，审议通过了《新疆机械研究院股份有限公司增资扩股方案》，并审议通过了《公司章程（修订案）》。
2009年 10月 14日，公司召开了第一届董事会第四次会议，审议通过了《选举新疆机械研究院股份有限公司独立董事》的议案，推举蒲春玲、黄新、胡斌、孙德生为公司独立董事候选人。并审议通过了《独立董事工作制度》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《薪酬制度》、《董事会秘书工作制度》、《内部审计制度》、《公司章程（修订案）》等议案，并提交 2009年 10月 30日召开的第三次临时股东大会审议通过。公司内部控制制度的建立进一步健全和完善了公司的法人治理结构。
2009年 10月 31日，公司召开了第一届董事会第五次会议，审议通过了《成立新疆机械研究院股份有限公司战略委员会》、《成立新疆机械研究院股份有限公司提名委员会》、《成立新疆机械研究院股份有限公司审计委员会》、《成立新疆机械研究院股份有限公司薪酬与考核委员会》等议案。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书2009年 11月 6日，公司召开了第一届董事会第六次会议，审议通过了《新疆机械研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市方案》、《新疆机械研究院股份有限公司募集资金投资项目可行性》、《新疆机械研究院股份有限公司因变更住所修改<公司章程>相应条款》、《公司章程（修订草案）》、《股东大会议事规则（修订草案）》、《董事会议事规则（修订草案）》、《监事会议事规则（修订草案）》、《关联交易决策制度（修订草案）》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等议案。
2009年 11月 12日，公司召开了第一届董事会第七次会议，审议通过了《新疆机械研究院股份有限公司 2006年至 2009年 9月 30日财务报告》、《新疆机械研究院股份有限公司关于内部控制的自我评价报告》等议案。
2010 年 1 月 22 日，公司召开了第一届董事会第八次会议，大会审议通过了《2009 年度董事会工作报告》，《2009 年度总经理工作报告》、《2009 年度财务决算报告》、《2009 年度利润分配预案》、《2007－2009 年度关联交易报告》等议案。
2010年 3月 31日，公司召开了第一届董事会 2010年度第一次会议，大会审议通过了《固定资产贷款》，《申请银行承兑汇票》议案。
2010年 7月 12日，公司召开了第一届董事会 2010年度第二次会议，大会审议通过了《2010年半年度财务决算工作报告》等议案，并提交股东大会审核。
2010年 8月 7日，公司召开了第一届董事会 2010年度第四次会议，大会审议通过了《新疆机械研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市方案》议案，并提交股东大会审核。
2010年 7月 19日和 2010年 8月 25日，公司分别召开了第一届董事会 2010年度第三次会议和第五次会议，审议通过了《2010年度盈利预测报告》议案。
2010年 10月 11日，公司召开了第一届董事会 2010年度第六次会议，大会审议通过了《2010年三季度财务决算报告》等议案，并提交股东大会审核。
公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利，履行职责，除审议日常事项外，在高级管理人员任免、重大投资、一般规章制度的建立等方面都发挥了切实有效作用。
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（一）董事会的构成
根据《公司章程》规定，公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事不少于董事会成员的三分之一，且独立董事中至少有一名会计专业人士。
董事会设董事长一名。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
公司董事会现有 9 名董事，其中 4 名为独立董事。公司董事会成员中，半数以上为外部董事，在董事会中形成有效的外部监督，提高了决策科学性和公司治理水平。
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。
目前战略委员会由周卫华、李力、蒲春玲、黄新、袁振军组成，周卫华为主任委员（召集人）；目前提名委员会由周卫华、王建军、蒲春玲、孙德生、李林组成，周卫华为主任委员（召集人）；目前薪酬与考核委员会由周卫华、王建军、蒲春玲、黄新、胡斌组成，黄新为主任委员（召集人）；目前审计委员会由周卫华、李林、蒲春玲、黄新、胡斌组成，胡斌为主任委员（召集人）。
1、战略委员会
战略委员会由 5名董事组成，其中独立董事二名，其主要职责为：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查；
（6）董事会授权的其他事宜。
2、提名委员会
提名委员会由 5名董事组成，其中独立董事二名，其主要职责为：
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（2）研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议；
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（3）寻找合格的董事和总经理人选；
（4）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（5）对副总经理、财务总监、董事会秘书、营销总监、总工程师等高级管
理人员以及证券事务代表等需要董事会决议的人选进行审查并提出建议；
（6）董事会授予的其他职权。
3、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会由 5名董事组成，其中独立董事占二分之一以上，其主要职责为：
（1）根据董事（非独立董事）及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（2）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事（非独立董
事）、监事和高级管理人员的股权激励计划；
（3）负责对股权计划管理，包括但不限于对股权激励计划的人员之资格、
授予条件、行权条件等审查；
（4）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况并对其进行
年度绩效进行考评；
（5）对薪酬制度执行情况进行监督；
（6）董事会授权的其他事宜。
4、审计委员会
审计委员会成员由 5名董事组成，其中独立董事占二分之一以上，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士，其主要职责为：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计；
（6）公司董事会授权的其他事宜。
审计委员会下设审计监察部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织新疆机械研究院股份有限公司招股说明书等工作。审计委员会自 2009 年 10 月 31日成立以来按《审计委员会工作细则》规范运作，运行情况良好。
2009年 11月 12日，公司召开了审计委员会第一次会议，审议通过了《新疆机械研究院股份有限公司 2006年至 2009年 9月 30日财务报告》等议案。
2010 年 1 月 22 日，公司召开了审计委员会第二次会议，大会审议通过了《2009年度财务决算报告》等议案。
2010年 5月 13日，公司召开了审计委员会第三次会议，审议通过了《2010年一季度财务决算报告》等议案。
2010年 7月 12日，公司召开了审计委员会第四次会议，审议通过了《2010年半年度财务决算工作报告》等议案。
2010年 10月 11日，公司召开了审计委员会第五次会议，审议通过了《2010年三季度财务决算报告》等议案。
公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利，履行职责，除审议日常事项外，在高级管理人员任免、重大投资、一般规章制度的建立等方面都发挥了切实有效作用。
（二）董事会的职责和主要议事规则
1、董事会的职权
《公司章程》规定：董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
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（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司财务总监、副总经理、总工程师、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）制定董事责任保险方案；
（17）确定各专门委员会组成并制定工作细则；
（18）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
2、公司董事会主要议事规则
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
A、代表十分之一以上表决权的股东提议时；
B、三分之一以上董事联名提议时；
C、监事会提议时；
D、董事长认为必要时；
E、经理提议时；
F、公司章程规定的其他情形。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送出、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一新疆机械研究院股份有限公司招股说明书人一票。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
三、公司监事会的情况
本届监事会成员中，职工代表监事谭新兰于 2009年 6月 17日由公司职工代表大会选举产生，股东代表监事于 2009年 6月 17日由公司创立大会暨第一次股东大会选举产生，并于同日召开第一届监事会第一次会议，选举叶启江先生为公司监事会主席。
2009年 11月 21日，公司召开了第一届监事会第二次会议，审议通过了《新疆机械研究院股份有限公司 2006年至 2009年 9月 30日财务报告》、《新疆机械研究院股份有限公司关于内部控制的自我评价报告》、《新疆机械研究院股份有限公司关联交易审核》等议案。
2010年 1月 22日，公司召开了第一届监事会第三次会议，审议通过了《2009年度监事会工作报告》、《2009 年度财务决算报告》、《2007－2009 年度关联交易报告》等议案。
2010年 7月 12日，公司召开了第一届监事会第四次会议，审议通过了《2010年半年度财务决算工作报告》议案。
2010年 10月 11日，公司召开了第一届监事会第四次会议，大会审议通过了《2010年三季度财务决算报告》议案。
公司监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利，履行职责，除审议日常事项外，在检查公司的财务、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等方面发挥了重要的作用。
（一）监事会的构成
根据《公司章程》规定，公司设监事会，由 3名监事构成，其中公司职工代表担任的监事比例不得低于监事总人数三分之一。监事会设主席一名，监事会主新疆机械研究院股份有限公司招股说明书席由全体监事过半数选举产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
（二）监事会的职责和主要议事规则
1、监事会的职权
根据《公司章程》规定，监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
2、监事会的主要议事规则
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（1）任何监事提议召开时；
（2）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（3）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
（4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（5）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券
交易所公开谴责时；
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（6）证券监管部门要求召开时；
（7）《公司章程》（草案）规定的其他情形。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。
与会监事应当对会议记录和决议记录进行签字确认。监事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
四、独立董事制度情况
本公司设独立董事 4人，分别是蒲春玲女士、黄新女士、胡斌先生、孙德生先生（独立董事具体情况参见“第七章董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”中“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”部分相关内容）。
公司现有董事共 9人，其中独立董事人数占董事总人数的三分之一以上，符合中国证监会关于上市公司独立董事应达到董事人数 1/3以上的要求。
（一）独立董事制度安排
2009年 10月 14日，公司召开的第一届董事会第四次会议审议通过了《独立董事工作制度》，并提交 2009 年 10 月 30 日召开的 2009 年第三次临时股东大会审议通过。公司召开的 2009年第三次临时股东大会对公司独立董事的诚信勤勉义务、任职资格、职责范围等内容进行了详细的规定。
1、公司《独立董事工作制度》规定：独立董事对公司及全体股东负有诚信
与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行新疆机械研究院股份有限公司招股说明书职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，不受与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。独立董事最多在 5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事应当符合下列基本条件：
（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（2）具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》所要求的独立性；
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（5）《公司法》及《公司章程》规定的其他条件。
独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（1）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶兄弟姐妹等）；
（2）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股东单位或者在公司前 5
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员；
（5）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（6）公司章程规定的其他人员；
（7）中国证监会认定的其他人员。
2、独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的董事职权外，还拥
有以下特别职权：
（1）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万元以上）
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书以及与关联法人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的
0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；
（3）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（4）向董事会提请召开临时股东大会；
（5）提议召开董事会会议；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（7）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使上述第（1）至第（6）职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意；行使上述第（7）职权应当取得全体独立董事同意，相关费用由公司
承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
3、独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总
额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（5）股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上
市公司及全体股东利益；
（6）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，
并发表独立意见；
（7）董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；
（8）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（9）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；新疆机械研究院股份有限公司招股说明书反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
4、保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（1）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存 5年。
（2）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告，董事会秘书应及时办理公告事宜；
（3）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（4）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（5）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
（二）独立董事实际发挥作用的情况
公司设立独立董事制度以来，独立董事依据有关法律、法规及有关上市规则、《公司章程》和《独立董事工作制度》谨慎、认真、勤勉地履行权利和义务，有效地规范了股东行为，较好地保障了全体股东的权益，对提高董事会决策水平、保证董事会决策的客观性和科学性起到了重要作用。本公司独立董事蒲春玲、孙德生已获得独立董事任职资格，黄新、胡斌已参加并通过了有关独立董事培训。
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五、董事会秘书制度情况
本公司建立了董事会秘书制度。根据《董事会秘书工作制度》的规定，公司董事会秘书的主要职责是：
（1）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时
沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（3）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司披露的资料；
（4）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
（5）列席董事会会议，制作会议记录并签字；
（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，并向证券交易所报告；
（7）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（8）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、
部门规章、证券交易所上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟做出的决议违反法律、行政法
规、部门规章、证券交易所上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（10）为公司重大决策提供意见或建议；
（11）《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及其它法律、
法规、规章和证券交易所要求履行的其他职责。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
自受聘以来，本公司董事会秘书一直依照有关法律、法规、《公司章程》和《董事会秘书工作制度》的规定认真履行其职责。
六、发行人最近三年及一期的合法合规运作情况
本公司一贯严格遵守国家有关法律法规，并依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等相关制度，公司治理结构不断完善，公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年及一期均严格按照法律法规及公司章程等相关规定开展经营，最近三年及一期不存在违法违规行为，也未受到国家行政及行业主管部门的处罚。
七、发行人资金占用及关联担保情况
（一）关联方占用发行人资金的情况
报告期内，本公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况主要是董事长兼总经理周卫华在 2007年和 2008年受让离职员工实际持有出资时，存在公司代其垫付的情况。
2007 年至 2008 年期间，公司 3 名原职工（同时也是实际出资人）相继从发行人处离职，其委托他人代持的公司出资均由董事长兼总经理周卫华受让。但周卫华忙于公司事务，因此先向公司借款向离职员工支付相应对价，同时也未办理工商登记变更手续。根据核查，2007 年至 2008 年期间，周卫华受让离职员工实际持有的出资情况及对价支付情况如下：
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书时间受让情况所需支付对价支付情况
2007年受让 2人实际持有的出资 3.98万元，占注册资本比例 1.99% 1.93万元由公司代垫支付
2008年受让 1人实际持有的出资 1.32万元，占注册资本比例 0.66% 1.32万元由公司代垫支付
上述公司代垫款项已于 2009年 4月全部归还。除上述情况以外，报告期内，本公司不存在其他资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。截至本招股说明书签署之日，本公司也不存在任何资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
本公司实际控制人周卫华和王建军，以及其他主要股东李力、李林、袁振军均已郑重承诺：将严格依法规范自身行为，认真执行公司制定的各项规章制度，完善和提高公司治理以及规范运作水平，同时郑重承诺不会发生任何违规占用公司资金的事宜。
报告期内关联方与发行人资金往来的情况请参见本招股说明书“第七章同业竞争与关联交易”中“二、关联交易”部分的相关内容。
（二）关联方对发行人的担保情况
最近三年及一期，本公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况，也不存在任何对外担保的情况。
八、公司内部控制制度
（一）本公司管理层对内部控制的自我评估意见
任何内部控制均有其固有的限制，不论设计如何完善，有效的内部控制制度也仅能对内部控制目标提供合理而非绝对的保证；而且由于外部与内部环境、经营业务调整等情况，内部控制的有效性可能随之改变。由于本公司的内部控制体系设有自我评价与监测机制，内控可能存在的缺陷一经辨认，本公司即进行修改相关的制度与调整控制程序等措施予以修正。
本公司管理层认为公司的内部控制制度在健全性、合理性和有效性方面不存在重大缺陷，内容全面、规范合理、执行有力，有效地发挥了保障资产安全、促进规范经营、确保科学决策的作用。同时，管理层也将根据公司发展的实际需要，对内部控制制度不断加以完善。
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（二）注册会计师的内部控制鉴证意见
立信会计师事务所出具的信会师报字（2010）第 25317 号《内部控制审核
报告》针对本公司内部控制发表意见如下：“我们认为，机械研究院按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准于 2010年 9月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
九、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排
（一）对外投资、担保管理制度
1、对外投资管理制度
为规范对外投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保投资决策程序科学规范，有效防范投资风险，保障公司和股东的利益，公司根据有关法律、法规及《新疆机械研究院股份有限公司章程》的规定，制定了《新疆机械研究院股份有限公司重大决策及对外投资管理办法》，并经新疆机械研究院股份有限公司创立大会暨第一次股东大会审议通过。
2、对外担保管理制度
为了规范对外担保管理，有效控制公司对外担保风险，保护公司股东的利益，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规章、其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定了《新疆机械研究院股份有限公司对外担保管理制度》，并经公司创立大会暨第一次股东大会审议通过。
（二）决策权限及程序
1、对外投资的决策权限及程序
《新疆机械研究院股份有限公司重大决策及投资管理办法》规定，董事长的审批权限为：决定不超过公司最近一期经审计净资产 5%的对外投资（含收购兼并）；决定公司在一年内购买（含技术引进项目、固定资产投资）、出售重大资产不超过公司最近一期经审计净资产 5%的事项；决定不超过公司最近一期经审计净资产 5%的资产减值准备；以单项或累计不超过公司最近一期经审计总资产10%的财产设定抵押权或质押权；最近一期经审计净资产的 1%（含）以下的委托理财或金融性投资。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书董事会的审批权限为：决定不超过公司最近一期经审计净资产 30%的对外投资（含收购兼并）；决定公司在一年内购买（含技术引进项目、固定资产投资）、出售重大资产不超过公司最近一期经审计净资产 30%的事项；决定不超过公司最近一期经审计净资产 15%的资产减值准备；决定公司章程 4.12条规定之外的
担保事项；以单项或累计不超过公司最近一期经审计总资产 30%的财产设定抵押权或质押权；决定公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；最近一期经审计净资产
的 5%（含）以下的委托理财或金融性投资；超过上述比例的由股东大会审批。
根据《新疆机械研究院股份有限公司重大决策及投资管理办法》的规定，在行使对外投资审批前，应由相关职能部门进行前期调研、资料搜集、市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议批准；经总经理办公会议批准的投资项目可行性分析资料及有关其他资料按法律、法规、《公司章程》及本办法的规定由总经理、董事长、董事会直至股东大会审议批准。对于须报公司董事会审批的投资项目，应将编制的项目可行性分析资料报送董事会战略委员会，由董事会战略委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。
2、对外担保的决策权限及程序
根据《新疆机械研究院股份有限公司对外担保管理制度》的规定，未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
公司对外提供担保由公司财务部提出申请。公司财务部向董事会报送申请时，应将担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于：（1）
被担保人的《企业法人营业执照》复印件；（2）被担保人最近经审计的《财务报
告》及最近一期的财务报表；（3）担保的主债务合同；（4）债权人提供的担保合
同格式文本；（5）被担保人是否存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（6）财
务部门负责人及其下属财务部认为必需提交的其他资料。董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
公司下列对外担保行为，在经董事会决议通过后须报股东大会审议批准：
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（3）公司在连
续十二个月内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的；（4）公司
在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 3000万元人民币的；（5）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（6）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（7）对股东、实际控
制人及其关联方提供的担保；（8）中国证监会和证券交易所规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经全体董事会成员三分之二以上审议同意。股东大会审议上述第（4）项担保时，必须经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于3人时，由全体董事（含关联董事）就将该等对外担保提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等对外担保事项做出相关决议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议上述第（2）项担保行
为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。
（三）最近三年及一期的执行情况
报告期内，本公司的对外投资均按照有关法规、公司章程的相关规定以及其他规章制度的规定履行了审批程序，公司所制定的各项制度得到了良好的执行。
报告期内，本公司不存在对外担保的情况；截至本招股书签署之日，公司不存在对外担保的情况。
十、发行人投资者权益保护的情况
（一）投资者依法享有获取公司信息的权利保护
根据《新疆机械研究院股份有限公司章程》、《新疆机械研究院股份有限公司投资者关系管理制度》及《新疆机械研究院股份有限公司信息披露管理制度》等的相关规定，公司在治理制度层面上对投资者依法享有获取公司信息的权利进行了有效保护。《新疆机械研究院股份有限公司章程》规定，股东有权查阅本章程、新疆机械研究院股份有限公司招股说明书股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；股东有权对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。
《新疆机械研究院股份有限公司投资者关系管理制度》规定，公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益；公司的投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导；公司的投资者关系管理工作要坚持充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效低耗原则、互动沟通原则。
《新疆机械研究院股份有限公司信息披露管理制度》规定，公司的董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
（二）投资者依法享有资产收益的权利保护
根据《新疆机械研究院股份有限公司章程》的相关规定，公司在治理制度层面上对投资者依法享有资产收益的权利进行了有效保护。
《新疆机械研究院股份有限公司章程》规定，股东有权依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；公司终止或者清算时，股东有权按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份。
《新疆机械研究院股份有限公司章程》（上市后适用）规定，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）投资者依法享有参与重大决策的权利保护
根据《新疆机械研究院股份有限公司章程》及《新疆机械研究院股份有限公司股东大会议事规则》等相关文件的规定，公司在治理制度层面上对投资者依法享有参与重大决策的权利进行了有效保护。
《新疆机械研究院股份有限公司章程》及《新疆机械研究院股份有限公司股东大会议事规则》等相关文件规定，股东有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东对法律、行政法规和新疆机械研究院股份有限公司招股说明书公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会；单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会；单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权向股东大会提出提案；董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
（四）投资者依法享有选择管理者的权利保护
根据《新疆机械研究院股份有限公司章程》及《新疆机械研究院股份有限公司股东大会议事规则》等的相关规定，公司在治理制度层面上对投资者依法享有选择管理者的权利进行了有效保护。
《新疆机械研究院股份有限公司章程》及《新疆机械研究院股份有限公司股东大会议事规则》等相关文件规定，股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制；董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
上述规定有利于中小投资者依法享有选择管理者的权利实现。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书第九章财务会计信息与管理层分析
以下财务数据，非经特别说明，均引自经立信会计师事务所有限公司审计的财务报告。公司提醒投资者仔细阅读本公司的财务报告和审计报告全文，以获取全部财务资料。
一、本公司最近三年及一期财务报表及注册会计师的审计意见
（一）注册会计师的审计意见
本公司已聘请立信会计师事务所有限公司审计了本公司财务报表，包括2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日、2010年 9月30日的资产负债表和合并资产负债表、2007年度、2008年度、2009年度、2010年 1～9 月的利润表和合并利润表、2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010年 1～9月的现金流量表和合并现金流量表、2007年度、2008年度、2009年度、2010 年 1～9 月的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。
会计师出具了标准无保留意见的审计报告，其审计意见具体如下：“贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日、2010年 9月30 日的财务状况以及 2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年 1～9 月的经营成果和现金流量。”
（二）最近三年及一期的财务报表
1、合并财务报表
新研股份最近三年及一期的对比合并财务报表如下：
简要合并资产负债表
单位：元
资产 2010年 9月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日流动资产：
货币资金 65,287,172.51 54,921,102.75 7,943,157.32 24,787,276.85
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书
交易性金融资产－－ 21,000,000.00 －
应收票据 689,700.00 2,228,548.00 900,000.00 761,642.31
应收账款 72,651,096.86 23,770,083.14 18,278,980.87 11,946,331.51
预付款项 4,881,145.30 5,161,547.06 5,469,772.21 985,377.77
其他应收款 1,609,292.16 800,851.67 706,921.68 1,365,230.39
存货 20,967,272.15 17,792,576.40 15,103,862.53 14,234,125.31
流动资产合计 166,085,678.98 104,674,709.02 69,402,694.61 54,079,984.14
非流动性资产：
长期股权投资 1,203,656.85 1,235,371.19 494,521.03 458,589.19
固定资产 34,577,959.46 3,033,034.70 2,851,664.49 2,903,712.43
在建工程 18,981,025.37 21,190,938.91 89,097.80
无形资产 21,042,121.88 21,398,328.39 6,895,220.43 6,755,816.56
递延所得税资产 98,749.38 40,727.35 56,165.29 46,129.43
非流动资产合计 75,903,512.94 46,898,400.54 10,386,669.04 10,164,247.61
资产总计 241,989,191.92 151,573,109.56 79,789,363.65 64,244,231.75
流动负债：
短期借款－ 15,000,000.00 －－
应付票据 8,000,000.00 －－－
应付账款 38,414,004.99 27,485,540.39 11,370,060.28 6,620,572.00
预收款项 11,197,690.00 10,871,121.53 6,983,882.70 4,475,692.70
应付职工薪酬 4,640,174.50 1,309,387.92 145,918.46 143,813.07
应交税费 2,969,648.34 -1,561,331.26 -1,313,367.02 313,175.82
应付股利－－ 100,000.00 100,000.00
其他应付款 13,718,108.64 6,299,068.16 5,939,619.49 11,605,192.28
流动负债合计 78,939,626.47 59,403,786.74 23,226,113.91 23,258,445.87
非流动性负债：
长期借款 25,000,000.00 －－－
预计负债－－ 400,000.00 －
其他非流动负债 12,854,921.84 7,948,778.60 5,544,251.03 3,701,238.61
非流动负债合计 37,854,921.84 7,948,778.60 5,944,251.03 3,701,238.61
负债合计 116,794,548.31 67,352,565.34 29,170,364.94 26,959,684.48
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书股东权益：
股本 30,400,000.00 30,400,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00
资本公积 31,400,656.45 31,400,656.45 370,221.91 370,221.91
盈余公积 2,176,408.40 2,176,408.40 5,653,382.06 5,653,382.06
未分配利润 61,217,578.76 20,243,479.37 42,595,394.74 29,260,943.30
归属于母公司所有者权益合计 125,194,643.61 84,220,544.22 50,618,998.71 37,284,547.27
股东权益合计 125,194,643.61 84,220,544.22 50,618,998.71 37,284,547.27
负债和股东权益总计 241,989,191.92 151,573,109.56 79,789,363.65 64,244,231.75
简要合并利润表
单位：元
项 目 2010年 1~9月 2009年 2008年 2007年
一、营业总收入 224,997,876.88 126,663,402.46 97,600,690.90 46,955,393.07
二、营业总成本 182,155,814.85 106,623,881.86 87,773,787.93 40,620,233.70
其中：营业成本 142,790,068.28 79,734,257.07 68,341,087.18 29,742,323.22
营业税金及附加 396,121.51 261,647.86 232,617.74 156,245.19
销售费用 20,920,714.33 12,946,987.18 8,615,184.57 5,113,506.53
管理费用 14,828,433.97 13,255,645.43 9,466,069.31 5,085,702.73
财务费用 526,135.21 326,034.00 -102,652.85 67,437.60
资产减值损失 2,694,341.55 99,310.32 1,221,481.98 455,018.43
加：投资收益-31,714.34 204,161.67 82,097.32 -60,978.83
三、营业利润 42,810,347.69 20,243,682.27 9,909,000.29 6,274,180.54
加：营业外收入 5,316,675.85 4,367,834.51 4,074,829.02 4,317,272.64
减：营业外支出 249,214.46 327,119.77 659,413.73 330,135.22
四、利润总额 47,877,809.08 24,284,397.01 13,324,415.58 10,261,317.96
减：所得税费用 2,343,709.69 605,960.78 -10,035.86 35,221.13
五、净利润 45,534,099.39 23,678,436.23 13,334,451.44 10,226,096.83
六、每股收益
（一）基本每股收益 1.50 0.91 0.56 0.43
（二）稀释每股收益 1.50 0.91 0.56 0.43
七、其他综合收益
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八、综合收益总额 45,534,099.39 23,678,436.23 13,334,451.44 10,226,096.83
归属于母公司所有者的综合收益总额 45,534,099.39 23,678,436.23 13,334,451.44 10,226,096.83
简要合并现金流量表
单位：元
项 目 2010年 1~9月 2009年 2008年 2007年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 182,146,633.60 130,073,016.04 101,138,458.91 50,219,757.30
收到的其他与经营活动有关的现金 14,746,857.92 10,220,550.92 9,276,681.82 9,748,069.27
经营活动现金流入小计 196,893,491.52 140,293,566.96 110,415,140.73 59,967,826.57
购买商品、接受劳务支付的现金 128,889,644.59 74,597,525.00 78,314,268.71 34,998,626.12
支付给职工以及为职工支付的现金 8,770,784.26 6,913,600.81 4,974,592.92 4,747,703.48
支付的各项税费 2,358,071.01 1,473,021.94 1,051,481.38 493,581.25
支付的其他与经营活动有关的现金 25,056,739.71 21,692,048.32 15,993,318.46 13,253,036.74
经营活动现金流出小计 165,075,239.57 104,676,196.07 100,333,661.47 53,492,947.59
经营活动产生的现金流量净额 31,818,251.95 35,617,370.89 10,081,479.26 6,474,878.98
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金－ 26,000,000.00 13,000,000.00 －
取得投资收益所收到的现金－ 239,811.51 46,165.48 －
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 176,538.46 － 96,715.00 104,700.80
收到其他与投资活动有关的现金－－－ 5,000,000.00
投资活动现金流入小计 176,538.46 26,239,811.51 13,142,880.48 5,104,700.80
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 28,879,822.45 33,549,426.25 1,068,479.27 1,186,277.17
投资所支付的现金－ 6,100,014.72 34,000,000.00 －
支付其他与投资活动有关的现金－－ 5,000,000.00 －
投资活动现金流出小计 28,879,822.45 39,649,440.97 40,068,479.27 1,186,277.17
投资活动产生的现金流量净额-28,703,283.99 -13,409,629.46 -26,925,598.79 3,918,423.63
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金－ 15,246,624.00 －－
取得借款所收到的现金 25,000,000.00 20,000,000.00 － 8,000,000.00
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书筹资活动现金流入小计 25,000,000.00 35,246,624.00 － 8,000,000.00
偿还债务所支付的现金 15,000,000.00 5,000,000.00 － 8,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 5,248,898.20 5,476,420.00 － 279,665.00
筹资活动现金流出小计 20,248,898.20 10,476,420.00 － 8,279,665.00
筹资活动产生的现金流量净额 4,751,101.80 24,770,204.00 －-279,665.00
四、汇率变动对现金的影响－－－-3,805.88
五、现金及现金等价物净增加额 7,866,069.76 46,977,945.43 -16,844,119.53 10,109,831.73
加：期初现金及现金等价物余额 54,921,102.75 7,943,157.32 24,787,276.85 14,677,445.12
六、期末现金及现金等价物余额 62,787,172.51 54,921,102.75 7,943,157.32 24,787,276.85
2、母公司财务报表
新研股份最近三年及一期的对比母公司财务报表如下：
简要资产负债表
单位：元
资产 2010年 9月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日流动资产：
货币资金 64,295,261.99 53,363,727.72 7,611,006.97 24,311,239.66
交易性金融资产－－ 21,000,000.00 －
应收票据 639,700.00 228,548.00 500,000.00 761,642.31
应收账款 69,002,484.87 21,905,406.37 14,948,880.92 9,271,846.44
预付款项 3,795,906.61 4,815,957.70 12,211,684.59 2,092,830.02
其他应收款 677,178.77 669,268.40 641,511.13 1,301,946.14
存货 18,007,202.61 6,296,146.12 4,843,966.43 10,527,092.46
流动资产合计 156,417,734.85 87,279,054.31 61,757,050.04 48,266,597.03
非流动性资产：
长期股权投资 1,530,577.52 1,562,291.86 494,521.03 458,589.19
固定资产 33,632,831.20 2,498,609.16 2,651,821.04 2,892,807.89
在建工程 18,981,025.37 21,190,938.91 －－
无形资产 20,979,882.91 21,382,772.79 6,867,998.19 6,755,816.56
非流动资产合计 75,124,317.00 46,634,612.72 10,014,340.26 10,107,213.64
资产总计 231,542,051.85 133,913,667.03 71,771,390.30 58,373,810.67
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书流动负债：
短期借款－ 15,000,000.00 －－
应付票据 10,000,000.00 －－－
应付账款 41,693,228.36 8,758,355.93 2,222,179.59 1,404,761.53
预收款项 11,075,918.50 10,413,954.90 6,312,840.00 4,201,158.00
应付职工薪酬 3,271,937.79 1,261,832.91 97,856.65 131,022.54
应交税费 277,500.34 -47,736.63 174,219.65 154,538.21
应付股利－ 100,000.00 100,000.00
其他应付款 7,084,182.59 6,986,820.16 5,955,801.31 11,604,261.28
流动负债合计 73,402,767.58 42,373,227.27 14,862,897.20 17,595,741.56
非流动性负债：
长期借款 25,000,000.00 －－－
预计负债－－ 400,000.00 －
其他非流动负债 12,854,921.84 7,948,778.60 5,544,251.03 3,701,238.61
非流动负债合计 37,854,921.84 7,948,778.60 5,944,251.03 3,701,238.61
负债合计 111,257,689.42 50,322,005.87 20,807,148.23 21,296,980.17
股东权益：
股本 30,400,000.00 30,400,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00
资本公积 31,427,577.12 31,427,577.12 70,221.91 70,221.91
盈余公积 2,176,408.40 2,176,408.40 5,653,382.06 5,653,382.06
未分配利润 56,280,376.91 19,587,675.64 43,240,638.10 29,353,226.53
归属于母公司所有者权益合计 120,284,362.43 83,591,661.16 50,964,242.07 37,076,830.50
股东权益合计 120,284,362.43 83,591,661.16 50,964,242.07 37,076,830.50
负债和股东权益总计 231,542,051.85 133,913,667.03 71,771,390.30 58,373,810.67
简要利润表
单位：元
项 目 2010年 1~9月 2009年 2008年 2007年
一、营业总收入 220,025,726.90 115,182,399.76 87,401,914.01 40,167,032.65
二、营业总成本 183,808,172.68 97,257,287.03 77,011,084.05 34,092,110.29
其中：营业成本 156,587,351.42 77,657,325.34 61,496,436.62 25,653,443.49
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书
营业税金及附加 224,163.71 202,025.50 192,252.30 129,361.33
销售费用 12,440,013.27 8,142,315.10 7,216,657.83 4,492,227.40
管理费用 11,604,228.49 10,733,181.54 7,054,671.33 3,423,544.34
财务费用 525,604.89 326,659.42 -100,725.55 54,803.48
资产减值损失 2,426,810.90 195,780.13 1,151,791.52 338,730.25
加：投资收益-31,714.34 204,161.67 82,097.32 -1,889,346.75
三、营业利润 36,185,839.88 18,129,274.40 10,472,927.28 4,185,575.61
加：营业外收入 5,316,075.85 4,365,234.51 4,073,898.02 4,317,272.64
减：营业外支出 249,214.46 117,119.77 659,413.73 269,066.04
四、利润总额 41,252,701.27 22,377,389.14 13,887,411.57 8,233,782.21
减：所得税费用－－－－
五、净利润 41,252,701.27 22,377,389.14 13,887,411.57 8,233,782.21
六、每股收益－－－－
七、其他综合收益－－－－
八、综合收益总额 41,252,701.27 22,377,389.14 13,887,411.57 8,233,782.21
归属于母公司所有者的综合收益总额 41,252,701.27 22,377,389.14 13,887,411.57 8,233,782.21
简要现金流量表
单位：元
项 目 2010年 1~9月 2009年 2008年 2007年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 169,456,946.86 113,824,026.09 84,299,375.09 40,275,795.51
收到的其他与经营活动有关的现金 15,469,312.36 10,610,153.70 6,725,596.23 5,002,971.41
经营活动现金流入小计 184,926,259.22 124,434,179.79 91,024,971.32 45,278,766.92
购买商品、接受劳务支付的现金 125,679,195.82 69,957,554.48 66,412,169.31 34,125,144.07
支付给职工以及为职工支付的现金 4,626,987.43 4,645,381.61 3,762,657.34 2,910,553.70
支付的各项税费 372,520.76 709,964.31 453,170.73 281,112.09
支付的其他与经营活动有关的现金 22,420,649.77 15,033,904.23 10,503,617.64 442,290.93
经营活动现金流出小计 153,099,353.78 90,346,804.63 81,131,615.02 37,759,100.79
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书经营活动产生的现金流量净额 31,826,905.44 34,087,375.16 9,893,356.30 7,519,666.13
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金－ 26,000,000.00 13,000,000.00 －
取得投资收益所收到的现金－ 239,811.51 46,165.48 －
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 176,538.46 － 96,715.00 104,700.80
收到其他与投资活动有关的现金 176,538.46 －－ 5,000,000.00
投资活动现金流入小计 28,323,011.43 26,239,811.51 13,142,880.48 5,104,700.80
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金－ 33,244,655.20 736,469.47 1,175,377.17
投资所支付的现金－ 6,100,014.72 34,000,000.00 －
支付其他与投资活动有关的现金－－ 5,000,000.00 －
投资活动现金流出小计 28,323,011.43 39,344,669.92 39,736,469.47 1,175,377.17
投资活动产生的现金流量净额-28,146,472.97 -13,104,858.41 -26,593,588.99 3,929,323.63
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金－ 15,246,624.00 －－
取得借款所收到的现金 25,000,000.00 20,000,000.00 － 8,000,000.00
筹资活动现金流入小计 25,000,000.00 35,246,624.00 － 8,000,000.00
偿还债务所支付的现金 15,000,000.00 5,000,000.00 － 8,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 5,248,898.20 5,476,420.00 － 263,240.00
筹资活动现金流出小计 20,248,898.20 10,476,420.00 － 8,263,240.00
筹资活动产生的现金流量净额 4,751,101.80 24,770,204.00 －-263,240.00
四、汇率变动对现金的影响－－－-3,805.88
五、现金及现金等价物净增加额 8,431,534.27 45,752,720.75 -16,700,232.69 11,181,943.88
加：期初现金及现金等价物余额 53,363,727.72 7,611,006.97 24,311,239.66 13,129,295.78
六、期末现金及现金等价物余额 61,795,261.99 53,363,727.72 7,611,006.97 24,311,239.66
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书
二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表编制的基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
本公司自 2009年 1月 1日起执行财政部于 2006年颁布的《企业会计准则》，并已按照《企业会计准则第 38号－首次执行企业会计准则》及其他相关规定，对可比年度的财务报表予以追溯调整。
（二）合并财务报表的范围及变化情况
报告期内本公司纳入合并报表范围的子公司的情况如下：
新疆机械研究院机电装备技术中心原系本公司的全资企业，于 1997年 1月成立，注册资本 162.50 万元，该公司自成立之日起纳入合并范围。于 2007 年
11月办理工商登记注销，不再纳入合并范围内。
新疆波曼机械制造有限责任公司原由本公司第一大股东周卫华先生及其他5名自然人共同出资 300,000.00元组建。2009年 5月，本公司与周卫华先生等
6名自然人签署股权转让协议购买该公司 100%的股权，新疆波曼机械制造有限责任公司成为本公司的全资子公司，该股权转让构成同一控制下的合并。
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担新疆机械研究院股份有限公司招股说明书的，该余额冲减本公司的所有者权益；若公司章程或协议规定由少数股东承担的，该余额冲减少数股东权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
三、发行人报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的原则
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工
进度的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量、已经提供的新疆机械研究院股份有限公司招股说明书劳务占应提供劳务总量的比例、已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。
4、按业务类别的收入确认方法、结算方式及定价机制
公司对于农牧及农副产品加工机械等的销售收入确认遵循《企业会计准则－收入》中销售商品确认收入所规定的条件：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入实现。
（1）发行人直销业务模式的收入确认、结算和定价
i、农机用户根据农机补贴目录的列示情况，选择生产厂家、产品类型、型号，然后到所在地农机局申请补贴；经各级农机主管部门审核符合补贴标准后，农机局向用户出具农业机械购置补贴协议书（或农机购机补贴购置通知书）；农机用户取得当地农机局出具的农业机械购置补贴协议书（或农机购机补贴购置通知书）后，与发行人联系签订销售合同，按双方协商或合同约定向公司预付定金或预付农机款。公司按约定日期交付农机，协商由用户自提或由公司直接发货到用户所在地区。在提货时，用户会将除农机补贴款外的自筹货款（扣除已预付的定金或农机款金额）汇入公司账号。农机产品交付用户后，需试生产一个班次（8小时/班次），在满足合同规定的主要技术参数下确认验收合格，用户出具验收合格证明；如农机产品交付至用户后一周内，用户未出具验收证明，也未以书面方式（双方签字认可）提出异议，则视为用户默认验收合格。至此，发行人已将农新疆机械研究院股份有限公司招股说明书机所有权的重要风险和报酬转移给购买方，公司也不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也无法对已售出的商品实施有效控制。同时，用户已经支付了自筹款部分的农机产品货款，表明收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业。
ii、2007年至 2009年发行人在确认用户已接收农机并收到用户支付的农机货款（用户自筹款）后开具自筹款销售发票，连同购机农业机械购置补贴协议书（或农机购机补贴购置通知书）一起上报用户所在地农机局换取农机补贴卡。公司对取得的农机补贴卡信息进行登记、汇总，经自治区农机局审核后，按自治区农机局的要求向其开具补贴款发票，并由自治区农机局直接将相应农机购置补贴款项支付给公司。从 2010年起根据自治区农机局的要求，发行人在确认用户已接收农机并收到用户支付的农机货款（用户自筹款）后开具自筹款及补贴款全额销售发票，连同购机农业机械购置补贴协议书（或农机购机补贴购置通知书）一起上报用户所在地农机局换取农机补贴卡，经自治区农机局审核后，由自治区农机局直接将相应农机购置补贴款项支付给公司。上述过程表明收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业。
此外，上述行为发生前，相关农机的成本均已发生，均已可靠计量。
iii、发行人产品的定价机制为：市场定价机制，参考国内外市场同类或类似产品的市场价格进行确定。
（2）发行人经销业务模式的收入确认、结算和定价
i、用户选择农机经销商，在选定农机经销商处，选择农机类型、型号、生产企业与经销商签订合同。经销商与用户选择的生产企业签订合同。用户在所在地乡、镇、县、市农机局逐级申请补贴，经各级农机主管部门审核符合补贴标准后，用户向农机经销商资金账户汇入自筹款，然后拿汇款凭证、报价单到县、市农机局签订购机补贴协议，购置补贴协议一式三份，农机局一份、用户一份、另一份由用户交与经销商。经销商接到补贴协议，在网上确认补贴协议后，向签订合同的生产企业资金账户汇去部分自筹款，并要求生产企业直接向用户供货。发行人在经销商业务员的监督下将农机交付给用户，仍按合同规定试生产一个班次（8小时/班次），在满足合同规定的主要技术参数下确认验收合格，用户出具验收合格证明；如设备交付给用户后一周内，未出具验收证明，也未以书面方式（双新疆机械研究院股份有限公司招股说明书方签字认可）提出异议，则视为用户默认验收合格。至此，发行人已将农机所有权的重要风险和报酬转移给购买方，公司也不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也无法对已售出的商品实施有效控制。
ii、用户在接收农机后，经销商开具产品全额销售发票，连同购机协议一起上报省农业机械管理局。经销商对取得的农机补贴卡信息进行登记、汇总，经当地农机局审核后，向当地农机局领取补贴款。发行人在农机交付给用户一周后开具发票提供给经销商，要求支付剩余货款。上述过程表明收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业。
此外，上述行为发生前，相关农机的成本均已发生，均已可靠计量。
iii、公司与经销商之间定价一般为协商价，按公司直销农机价格扣除销售费用后的金额来定价。
（3）发行人技术特许方式的收入确认、结算和定价
对于通过技术许可方式从黑龙江省佳木斯佳联收获机械有限公司（以下简称“佳联机械”）获取的技术服务收入是公司开拓市场的一次尝试。根据与该公司签订的《自走式玉米联合收获机合作协议》第三款要求，佳联机械销售合作产品的最低台数不低于 200 台，发行人按照实际销售自走式玉米联合收获机的数量向佳联机械收取每台 2.8万元（2008年）和每台 3万元（2009年）的技术服务
费用。但是由于佳联机械 2008年和 2009年均没有达到 200台的销售量，所以与发行人进行协商将技术服务收入改为 2008年收取 100万元，2009年收取 100万元。
（二）应收账款的核算方法
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：
单项金额重大的具体标准为：
单项金额重大的应收账款是指：余额前五名或占余额 10%以上的明细之和。
单项金额重大的其他应收款是指：占余额 10%以上的明细之和。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
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2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项
坏账准备的确定依据、计提方法：
信用风险特征组合的确定依据：
账龄在 3年以上且金额不属于重大的应收款项，或属于特定对象的应收款项等。
3、账龄分析法
应收款项账龄提取比例
1年以内 5%
1～2年 10%
2～3年 20%
3～4年 50%
4～5年 80%
5年以上 100%
（三）存货的核算方法
1、存货的分类
存货分类为：原材料、在途物资、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。
2、发出存货的计价方法
原材料发出时按加权平均法计价，库存商品发出时按先进先出法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存新疆机械研究院股份有限公司招股说明书货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、周转的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次摊销法；
（2）包装物采用一次摊销法。
（四）长期股权投资的核算方法
1、初始投资成本确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作新疆机械研究院股份有限公司招股说明书为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、后续计量及损益确认
（1）后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
（2）损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
3、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
4、减值准备计提
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
（五）固定资产的核算方法
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
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（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：
固定资产类别预计使用寿命（年）预计净残值率（%）年折旧率
房屋及建筑物 20－30 3 3.23%－4.85%
机器设备 5－10 3 9.70%－19.40%
运输设备 8 3 12.13%
电子及其他设备 3－5 3 19.40%－32.33%
3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
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4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的
公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大
的差异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。
（六）在建工程的核算方法
1、在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相新疆机械研究院股份有限公司招股说明书应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（七）无形资产的核算方法
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊新疆机械研究院股份有限公司招股说明书销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
无形资产类别预计使用寿命预计使用寿命的依据
土地使用权 50年按土地使用权的可使用年限
财务软件 5年预计软件更新升级期间
玉米收获机系列技术专利 5年预计专利技术更新年限
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据：
每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。
4、无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
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5、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
6、开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（八）政府补助的核算方法
1、类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2、会计处理方法
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
（九）借款费用资本化的依据及方法
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产新疆机械研究院股份有限公司招股说明书的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
（十）报告期内会计政策或会计估计的变更情况
1、会计政策变更
会计政策变更的内容和原因审批程序受影响的报表项目名称影响金额（元）公司于 2009年 1月 1日起执行新会计准则董事会批准递延所得税资产 11,273.54
2007年度和 2008年度财务报表系执行《企业会计准则（2002版）》和《企业会计制度》，2009 年度财务报表系执行《企业会计准则（2006 版）》，按照中国证券监督管理委员会发布的证监发[2006]136号文、证监会计字[2007]10号文的规定以 2007年 1月 1日为全面执行日并按下述规定进行追溯调整。
资产负债表年初数和可比期间的利润表，系按照中国证券监督管理委员会发布的证监发[2006]136号文、证监会计字[2007]10号文，以及财政部发布的《企业会计准则第 38号－首次执行企业会计准则》、《企业会计准则解释第 1号》、《企业会计准则解释第 2 号》、《企业会计准则解释第 3 号》的相关规定，对财务报表项目进行了追溯调整。
（1）本公司按照《企业会计准则（2002 版）》的规定，对所得税的会计处
理采用应付税款法。按照《企业会计准则（2006 版）》，本公司改按其规定的资产负债表债务法进行所得税会计处理，于 2007年 1月 1日对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异对所得税的影响进行追溯调整，并将影响金额 11,273.54元调整留存收益。形成递延所得税资产 11,273.54元，增加股东
权益 11,273.54元。
（2）本公司按照《企业会计准则（2002 版）》的规定，对子公司按权益法
核算，按照《企业会计准则（2006 版）》，应对合并范围内的子公司采用成本法核算，母公司报表原确认的投资损失 1,625,000.00 元予以转回，同时对该笔投
资计提了 1,625,000.00 元长期股权投资减值准备，此项调整对合并报表的股东
权益和留存收益没有影响。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书上列各项对报表的影响如下：
单位：元
项目递延所得税资产长期投资核算方法改变合 计
对资本公积的影响---
对 2007年初留存收益的影响 11,273.54 - 11,273.54
其中：对 2007年初未分配利润的影响 11,273.54 - 11,273.54
对 2007年净利润的影响---
2、会计估计变更
本报告期无主要会计估计变更。
3、前期会计差错更正
本报告期无前期会计差错更正。
（十一）发行人与可比同行业上市公司主要会计政策和会计估计的比较情况
本公司主要从事农牧业机械装备的生产和销售，主要产品是收获机械、耕作机械、农副产品及林果机械产品。目前上市公司中没有与本公司产品、业务类似的企业。因此，本公司选取较为接近的、具有一定可比性的上市公司，主要包括常林股份（600710）、江淮动力（000816）、利欧股份（002131）。上述可比公
司主要从事拖拉机、工程机械、柴油机、园林用设备等产品的生产和销售。
本公司与上述可比上市公司的应收账款坏账准备计提比例对比情况如下：
其他应收账款
公司单项重大应收账款
1 年以内 1～2年 2～3年 3～4年 4～5年 5 年以上常林股份
单项金额超过 500 万元，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；
5.00% 10.00% 20.00% 40.00% 60.00% 100%
利欧股份
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；
5.00% 10.00% 30.00% 100%
新研股份
应收款余额前 5名或占应收账款余额 10%以上的明细之和，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏
5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100%
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书账准备；
资料来源：wind资讯、各公司年报。
注：江淮动力年报中未详细披露应收账款坏账准备计提比例。
在上述可比行业上市公司中，常林股份生产部分农用车辆等农用装备产品，与发行人产品有一定相似之处，因此常林股份的会计政策相对而言更具有可比性。从上表可以看出，发行人 1年以内、1～2年和 2～3年的应收款项的坏账计提比例与常林股份一致，3～4年和 4～5年的应收款项的坏账计提比例均高于常林股份。因此，发行人与可比行业上市公司相比，应收款项的坏账计提比例是充足的，谨慎的。
申报会计师发表意见：“公司应收账款坏账计提比例的确定是符合谨慎性原则、已充分计提坏账准备。”
保荐机构出具了核查意见：“发行人的应收账款坏账计提比例的确定是符合谨慎性原则、已足额计提坏账准备。”
本公司与可比上市公司的固定资产折旧政策对比情况如下：
公司折旧方法类别预计使用寿命预计净残值率年折旧率
房屋及建筑物 20～40年 4.80%～2.40%
机器设备 12年 8.00%
运输设备 9年 10.70%
常林股份
年限平均法
办公设备及其他 7～10年
4%～5%
13.70%～9.60%
房屋及建筑物 20～40年 4.75%～2.38%
机器设备 5～14年 19.00%～6.79%江淮动力
年限平均法
运输设备 8～12年
5%
11.88%～7.92%
房屋及建筑物 20年 4.75%
机器设备 5～10年 19.00%～9.50%
运输工具 5 19.00%
利欧股份
年限平均法
其他设备 5～10年
5%
19.00%～9.50%
房屋及建筑物 20～30年 4.85%～3.23%
机器设备 5～10年 19.40%～9.70%
运输设备 8年 12.13%
新研股份
年限平均法
其他设备 3～5年
3%
32.33%～19.40%
资料来源：wind 咨讯、各公司年报、浙江利欧股份有限公司首次公开发行股票招股说新疆机械研究院股份有限公司招股说明书明书。
从上表的对比来看，本公司应收账款坏账准备的计提比例以及固定资产的折旧年限和年折旧率与同行业可比上市公司相比，体现了较强的谨慎性。
本公司其他会计政策和会计估计与可比行业上市公司相比不存在显失谨慎的重大差异。
四、发行人报告期内执行的税收政策
1、主要税种和税率
本公司最近三年及一期内所执行的主要税种和法定税率如下：
税种税率计税依据
增值税 13%应税农机销售收入
增值税 17%应税加工业务
营业税 5%技术开发收入、技术服务收入、租赁收入企业所得税 25%应纳税所得额
2、报告期内的所享受的税收优惠政策
（1）公司增值税的税收优惠
本公司的下属子公司报告期内无增值税税收优惠政策，母公司增值税税收优惠政策如下：
根据乌鲁木齐市新市区国家税务局签发的乌新国税函[2005]32号文件规定，同意本公司根据财政部、国家税务总局财税[2001]113号文件的规定“批发和零售的种子、种苗、化肥、农药、农机，免征增值税”，对于销售农机产品的收入免征增值税。
根据乌鲁木齐市新市区国家税务局签发的乌新国税登字[2005]第 0934 号《减、免税批准通知书》文件规定，对本公司自 2004年 1月 1日起减征增值税，减征幅度为 100%。
（2）公司享受的企业所得税优惠政策
子公司报告期内无企业所得税优惠政策，母公司享受的企业所得税优惠政策如下：
新疆维吾尔自治区地方税务局出具了新地税[2007]64号文件，同意根据《关新疆机械研究院股份有限公司招股说明书于国家经贸委管理的 10 个国家局所属科研机构管理体制改革的意见》（国办发[1998]18 号文件）和财政部、国家税务总局《关于延长转制科研机构有关税收政策执行期限的通知》（财税[2005]14号），免征本公司 2006年度至 2008年度企业所得税。
乌鲁木齐市新市区地方税务局出具了乌新地税函[2009]56 号文，根据财政部、国家税务总局财税[2005]14号文，同意本公司免征 2009年至 2010年的企业所得税。
申报会计师和保荐机构出具核查意见：“经核查，公司报告期内享受的税收优惠均是按照上述国家相关部委颁布的有关税收优惠文件的规定执行的，符合国家税收法规的相关规定。”
五、财务报表的分部信息
在本公司财务报表中根据不同业务类型披露了分部财务信息，具体情况如下：
1、2007年度的分部财务信息
按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本：
单位：元
类别主营业务收入主营业务成本主营业务毛利
农牧及农副产品加工机械 33,053,549.83 20,090,788.62 12,962,761.21
机械加工收入 12,916,575.24 9,424,719.94 3,491,855.30
技术收入 783,208.00 220,000.00 563,208.00
合计 46,753,333.07 29,735,508.56 17,017,824.51
按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本：
单位：元
地区主营业务收入主营业务成本主营业务毛利
新疆地区 32,502,173.07 20,654,770.56 11,847,402.51
内蒙古地区 7,702,000.00 4,972,117.65 2,729,882.35
黑龙江、吉林、辽宁地区 4,165,660.00 2,759,455.44 1,406,204.56
其他地区 2,383,500.00 1,349,164.91 1,034,335.09
合计 46,753,333.07 29,735,508.56 17,017,824.51
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2、2008年度的分部财务信息
按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本：
单位：元
类别主营业务收入主营业务成本主营业务毛利
农牧及农副产品加工机械 80,308,180.29 55,125,415.64 25,182,764.65
机械加工收入 15,057,942.61 12,567,765.37 2,490,177.24
技术收入 1,931,875.81 646,000.00 1,285,875.81
合计 97,297,998.71 68,339,181.01 28,958,817.70
按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本：
单位：元
地区主营业务收入主营业务成本主营业务毛利
新疆地区 83,694,398.71 60,968,014.96 22,726,383.75
内蒙古地区 9,832,000.00 5,903,057.17 3,928,942.83
黑龙江、吉林、辽宁地区 2,114,600.00 708,731.24 1,405,868.76
其他地区 1,657,000.00 759,377.64 897,622.36
合计 97,297,998.71 68,339,181.01 28,958,817.70
3、2009年度的分部财务信息
按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本：
单位：元
类别主营业务收入主营业务成本主营业务毛利
农牧及农副产品加工机械 111,121,613.79 68,378,644.13 42,742,969.66
机械加工收入 13,868,988.65 10,990,112.94 2,878,875.71
技术收入 1,462,000.00 365,500.00 1,096,500.00
合计 126,452,602.44 79,734,257.07 46,718,345.37
按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本：
单位：元
地区主营业务收入主营业务成本主营业务毛利
新疆地区 93,284,602.44 59,341,215.71 33,943,386.73
内蒙古地区 12,657,000.00 7,680,354.44 4,976,645.56
黑龙江、吉林、辽宁地区 19,074,000.00 11,759,200.91 7,314,799.09
其他地区 1,437,000.00 953,486.01 483,513.99
合计 126,452,602.44 79,734,257.07 46,718,345.37
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3、2010年 1～9月的分部财务信息
按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本：
单位：元
类别主营业务收入主营业务成本主营业务毛利
农牧及农副产品加工机械 211,695,879.87 131,365,354.45 80,330,525.42
机械加工收入 12,973,697.01 11,375,369.83 1,598,327.18
技术收入 102,800.00 49,344.00 53,456.00
合计 224,772,376.88 142,790,068.28 81,982,308.60
按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本：
单位：元
地区主营业务收入主营业务成本主营业务毛利
新疆地区 130,255,436.25 82,561,115.62 47,694,320.63
内蒙古地区 40,881,300.00 24,600,362.86 16,280,937.14
黑龙江、吉林、辽宁地区 45,427,800.00 30,000,942.64 15,426,857.36
其他地区 8,207,840.63 5,627,647.16 2,580,193.47
合计 224,772,376.88 142,790,068.28 81,982,308.60
六、发行人最近一年内收购兼并情况
发行人 2009年 5月通过同一控制下控股合并的方式，收购波曼公司，后者成为发行人的全资子公司。波曼公司 2008年度简要利润表如下：
单位：元
项目 2008年
一、营业总收入 50,272,417.23
其中：营业收入 50,272,417.23
二、营业总成本 50,533,058.66
其中：营业成本 46,214,280.88
营业税金及附加 40,365.44
销售费用 1,398,526.74
管理费用 2,811,397.98
财务费用-1,927.30
资产减值损失 70,414.92
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三、营业利润-260,641.43
加：营业外收入 931.00
减：营业外支出
四、利润总额-259,710.43
减：所得税费用-10,035.86
五、净利润-249,674.57
七、发行人非经常性损益情况
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益[2008]》，发行人会计师出具了“信会师报字（2010）第 25320 号”《非经常性
损益明细表之审核报告》，经核验的发行人近三年及一期非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表：
单位：元
项目 2010年1～9月 2009年 2008年 2007年
非流动性资产处置损益-30,089.46 -17,119.77 -46,926.51 74,659.53
计入当期损益的政府补助，（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
5,315,056.76 4,294,672.43 4,032,987.58 3,979,627.45
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益— 357,446.75 -249,674.57 100,464.59
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益——-400,000.00 —
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
— 239,811.51 46,165.48 —
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
——— 1,735,705.89
除上述各项之外的其他营业外收支净额-217,505.91 -236,837.92 -171,576.78 -67,149.56
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书所得税的影响数-150.00 -650.00 ——
非经常性损益净影响数 5,067,311.39 4,637,323.00 3,210,975.20 5,823,307.90
归属于公司普通股股东的净利润 45,534,099.39 23,678,436.23 13,334,451.44 10,226,096.83
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 40,466,788.00 19,041,113.23 10,123,476.24 4,402,788.93
非经常性损益净影响数占净利润的比例 11.13% 19.58% 24.08% 56.95%
本公司 2009年 5月 1日购买波曼公司 100%股权，属于同一控制下的企业合并，因此将波曼公司 2007 年度、2008 年度、2009 年 1～4 月的净利润作为报告各期间内的非经常性损益。
本公司 2007年度将应付福利费年末余额冲减管理费用作为根据企业会计准则的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响产生非经常性损益。
本公司报告期内非经常性损益净影响数占净利润的比例相对较高的主要原因是：公司作为一家自治区政府鼓励和支持的创新科技研发型企业，每年都获得政府部门一定数额的科研补贴和其他类型的补助。公司报告期内享受的政府补助对公司的研发能力和业务的快速发展起到了有力的推动作用，随着公司规模的扩大和研发、自主创新实力的增强，公司将有能力继续获得与主营业务相关的各项政府补助。
报告期内，本公司各期所获得的补贴金额均保持相对稳定，但由于 2007年公司利润水平相对较低，导致非经常性损益净影响数占净利润的比重较高。随着本公司业务规模的扩大和业绩的快速增长，非经常性损益净影响数占净利润的比重逐步降低，2010 年 1～9 月的非经常性损益净影响数占净利润比重降低到
11.13%。
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八、发行人报告期内主要财务指标
主要财务指标
项目 2010年 1～9月 2009年 2008年 2007年
流动比率 2.10 1.76 2.99 2.33
速动比率 1.84 1.46 2.34 1.71
资产负债率（合并报表） 48.26% 44.44% 36.56% 41.96%
资产负债率（母公司） 48.05% 37.58% 28.99% 36.48%
应收账款周转率 4.39 5.50 5.83 4.45
存货周转率 7.37 4.85 4.66 2.47
息税折旧摊销前利润（元） 49,853,913.86 25,528,810.43 13,959,272.42 11,010,979.87
归属于发行人股东的净利润（元） 45,534,099.39 23,678,436.23 13,334,451.44 10,226,096.83
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（元） 40,466,788.00 19,041,113.23 10,123,476.24 4,402,788.93
利息保障倍数（元） 85.77 65.51 — 58.11
每股经营活动现金净流量（元） 1.05 1.17 0.42 0.27
每股净现金流量（元） 0.26 1.55 -0.70 0.42
基本每股收益（元） 1.50 0.91 0.56 0.43
稀释每股收益（元） 1.50 0.91 0.56 0.43
归属于发行人股东的每股净资产（元） 4.12 2.77 2.11 1.55
加权平均净资产收益率 44.02% 37.17% 30.34% 31.75%
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产比重 0.53% 0.84% 1.34% 1.09%
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）》（2010年修订）要求计算的发行人最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：
每股收益（元）
2010年 1~9月加权平均净资产收益率（%）基本每股收益稀释每股收益
营业利润 41.39 1.41 1.41
归属于公司普通股股东的净利润 44.02 1.50 1.50
扣除非经常性损益后归属于公司普 39.12 1.33 1.33
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书通股股东的净利润
每股收益（元）
2009年加权平均净资产收益率（%）基本每股收益稀释每股收益
营业利润 31.78 0.78 0.78
归属于公司普通股股东的净利润 37.17 0.91 0.91
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 29.89 0.73 0.73
每股收益（元）
2008年加权平均净资产收益率（%）基本每股收益稀释每股收益
营业利润 22.55 0.41 0.41
归属于公司普通股股东的净利润 30.34 0.56 0.56
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 23.03 0.42 0.42
每股收益（元）
2007年加权平均净资产收益率（%）基本每股收益稀释每股收益
营业利润 19.48 0.26 0.26
归属于公司普通股股东的净利润 31.75 0.43 0.43
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 13.67 0.18 0.18
注：1、2007年、2008年每股收益、每股净资产、每股经营活动现金净流量、每股净现金流
量均按照调整后的2,400万股总股本计算。
2、以上财务指标的计算方法：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货－待摊费用）÷流动负债
资产负债率＝总负债÷总资产
应收账款周转率＝销售收入÷平均应收账款
其中：平均应收账款＝（期初应收账款＋期末应收账款）÷2
存货周转率＝销售成本÷平均存货
其中：平均存货＝（期初存货＋期末存货）÷2
息税折旧摊销前利润=净利润＋所得税＋折旧＋无形及长期资产摊销＋财务费用利息支出
利息保障倍数=（净利润＋所得税＋财务费用利息支出）÷（财务费用利息支出＋资新疆机械研究院股份有限公司招股说明书本化利息支出）
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷年末股本总数
每股净现金流量＝净现金流量÷年末股本总数
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产比重
＝期末无形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权等除外）÷期末净资产
加权平均净资产收益率＝ P÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产的增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
基本每股收益＝P÷S
S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
稀释每股收益＝[P＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1－所得税率）]÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
九、发行人资产评估的情况
1、2003年，原新疆机械研究院进行企业化改制，新疆瑞新有限责任会计师
事务所对于拟用于企业改制的新疆机械研究院资产及相关负债进行了评估，并于2003 年 9 月 18 日出具了《新疆机械研究院拟用于企业改制项目资产评估报告书》（瑞新评报字〔2003〕第 130 号），确认原新疆机械研究院截至 2003 年 6月30日，资产总额为2,093.22万元（不含土地使用权价值），负债总额为1,750.46
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书万元，所有者权益总额为 342.76万元（不含土地使用权价值）。
单位：元
项目账面价值调整后账面价值评估价值增值额增值率
流动资产 16,485,937.15 16,485,937.15 16,485,937.15 ——
待处理流动资产净损失 127,440.81 127,440.81 127,440.81 ——
长期投资 1,367,957.49 1,367,957.49 1,196,167.03 -171,790.46 -12.56%
固定资产 4,617,278.91 4,617,278.91 3,250,085.97 -1,367,192.95 -29.61%
其中：设备 2,139,636.72 2,139,636.72 937,694.51 -1,201,942.21 -56.18%
建筑物 2,091,164.88 2,091,164.88 1,925,914.14 -165,250.74 -7.90%
待处理固定资产净损失 386,477.31 386,477.31 386,477.31 ——
无形资产—————
资产总计 22,471,173.56 22,471,173.56 20,932,190.15 -1,538,983.40 -6.85%
流动负债 17,504,602.65 17,504,602.65 17,504,602.65 ——
长期负债—————
负债总计 17,504,602.65 17,504,602.65 17,504,602.65 ——
净资产 4,966,570.91 4,966,570.91 3,427,587.50 -1,538,983.40 -30.99%
此次评估的主要方法是市价法及重置成本思路下的资产评估结果加和法，即对各单项资产的评估结果汇总后再扣减负债评估值，得到公司整体净资产的评估值。针对不同类型的单项资产采用不同的评估方法，即对实物资产如房屋、车辆、设备等采用重置成本法；对长期投资的评估采用重置成本法，即对被投资单位进行整体评估后，按新疆机械研究院的投资比例对被投资单位评估后净资产进行分割，以此来确定长期投资的评估值。对货币资金、债权、债务等流动资产及负债以审计经清查调整后的账面值确认为评估值。
此次评估减值较大的是长期投资和固定资产。其中，长期投资的减值主要是由于新疆机械研究院对外投资的新疆机械研究院机电装备中心、科力公司和洛阳东迪农牧机械有限责任公司经评估减值，导致新疆机械研究院的对外投资经评估减值（新疆机械研究院机电装备中心和洛阳东迪农牧机械有限责任公司目前已经注销）；固定资产的减值主要是由于当时新疆机械研究院的大部分设备购进时间较长、房屋建筑物购建时间较长，固定资产计提折旧不规范，造成资产账面价值新疆机械研究院股份有限公司招股说明书较高，评估时考虑设备的现行市价及使用年限和成新度、房屋建筑物的使用年限和成新度，导致评估减值。
2、2009年 5月，新研有限拟收购波曼公司全部股权，中威正信（北京）资
产评估有限公司对波曼公司的资产和负债进行了评估，并于 2009年 5月 20日出具了《新疆机械研究院（有限责任公司）拟受让新疆波曼机械制造有限责任公司全部股权项目资产评估报告书》（中威正信评报字[2009]第 1067 号），确认波曼公司截至 2009年 4月 30日的股东全部权益价值为 32.35万元。
单位：万元
项目账面价值调整后账面价值评估价值增值额增值率
流动资产 2,586.13 2,586.13 2,586.13 ——
固定资产 57.61 57.61 56.10 -1.51 -2.62%
其中：机器设备及电子设备 41.49 41.49 39.75 -1.73 -4.17%
车辆 16.12 16.12 16.34 0.22 1.39%
无形资产 2.33 2.33 3.50 1.17 50.21%
其他资产 4.98 4.98 4.98 ——
资产总计 2,651.05 2,651.05 2,650.71 -0.34 -0.01%
流动负债 2,618.36 2,618.36 2,618.36 ——
非流动负债—————
负债总计 2,618.36 2,618.36 2,618.36 ——
净资产 32.69 32.69 32.35 -0.34 -1.04%
此次评估主要采用的是成本法。经评估增值的主要是无形资产，系财务软件按照现行购买价格和尚可使用年限进行评估增值。本次评估后，发行人未根据评估结果调账。
3、2009年 5月，新研有限拟通过整体变更的方式改制设立成为股份有限公
司，中宇资产评估有限责任公司对新研有限的资产和负债进行了评估，并于 2009年 6月 20日出具了《新疆机械研究院（有限责任公司）全部股东权益价值评估报告书》（中宇评报字[2009]第 2085号），确认新研有限截至 2009年 5月 31日股东全部权益价值为 9,213.88万元。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书单位：万元
项目账面价值评估价值增值额增值率
流动资产 7,699.34 7,834.76 135.42 1.76%
非流动资产 1,114.09 5,534.46 4,420.37 396.77%
长期股权投资 162.09 162.37 0.28 0.17%
固定资产 276.58 678.23 401.65 145.22%
无形资产 675.42 4,693.86 4,018.44 594.95%
资产总计 8,813.43 13,369.22 4,555.79 51.69%
流动负债 3,629.44 3,629.44 －－
非流动负债 525.90 525.90 －－
负债总计 4,155.34 4,155.34 －－
净资产 4,658.10 9,213.88 4,555.79 97.80%
此次评估的主要方法是成本法和收益法。经评估增值较大的主要是固定资产和无形资产。其中，固定资产是根据重置成本和成新率来进行评估，由于近年来各类设备的购买价格以及房屋的建造成本均大幅上升，导致新研有限的固定资产评估增值。
无形资产包括土地使用权和专利技术。其中，土地使用权采用基准地价法评估，由于近年来乌鲁木齐市土地价格快速上升，因此新研有限的土地使用权评估增值 526%；专利技术采用收益法进行评估，由于新研有限自行研发的自走式玉米联合收获机系列专利等多项专利技术能够帮助企业获得可预见的、持续的收益，因此新研有限的专利技术评估增值 1,313%。
单位：元
项目账面价值评估价值增值额增值率
土地使用权 6,161,819.71 38,568,700.00 32,406,880.29 526%
专利技术 592,389.34 8,369,900.00 7,777,510.66 1,313%
本次评估后，发行人未根据评估结果调账。
十、发行人历次资本变化的验资情况
（一）新研有限设立及存续期间的历次验资情况
1、2005 年 3 月 2 日，为新研有限设立之目的，新疆瑞新有限责任会计师
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书事务所出具了瑞新会验字[2005]008号《验资报告》，验证截至 2005年 2月 24日新研有限（筹）已收到全体股东缴纳的 200万元注册资本，均为货币出资。
2、新研有限存续期间内注册资本未发生变化。
（二）波曼公司设立及存续期间的历次验资情况
1、2006年 2月 10日，为波曼公司设立之目的，新疆苑琛有限责任会计师
事务所出具了新苑会验字[2006]013 号《验资报告》，验证截至 2006 年 2 月 9日波曼公司（筹）已收到全体股东缴纳的 30万元注册资本，均为货币出资。
2、波曼公司存续期间内注册资本未发生变化。
（三）新研股份设立及其后的历次验资情况
1、2009年 6月 20日，为新研股份整体变更设立之目的，立信会计师事务
所有限公司出具了信会师报字［2009］第 23917号《验资报告》，验证发行人已将截至 2009年 5月 31日经审计的净资产额共计 46,580,953.12元全部投入设
立后的股份有限公司，并按 1:1.94 的比例折合股份总额 2,400 万元，由原股东
按原比例分别持有，大于股本部分 22,580,953.12元计入资本公积。
2、2009 年 9 月 1 日，为新研股份增资之目的，立信会计师事务所有限公
司出具了信会师报字［2009］第 24228号《验资报告》，验证截至 2009年 8月31日，新研股份已收到新增的 22名自然人股东缴纳的出资额合计 7,235,424.00
元，新增注册资本 3,729,600.00元，资本公积 3,505,824.00元，均为货币出资。
3、2009年 9月 24日，为新研股份增资之目的，立信会计师事务所有限公
司出具了信会师报字［2009］第 24289号《验资报告》，验证截至 2009年 9月24 日，新研股份已收到 4 名法人、2 名自然人缴纳的出资额共计 8,011,200.00
元，新增注册资本 2,670,400.00元，资本公积 5,340,800.00元，均为货币出资。
十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
1、重要的资产负债表日后事项说明
本期无此事项。
2、资产负债表日后无利润分配情况说明
3、其他资产负债表日后事项说明：
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书本公司无需要披露的其他日后事项。
（二）或有事项
1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响
截至 2010年 9月 30日止，公司无未决诉讼或仲裁。
2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
截至 2010年 9月 30日止，公司无为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债。
3、其他或有负债
（1）截至 2010 年 9 月 30 日止，已背书未到期的银行承兑汇票金额
1,200,000, 00元。
（2）截至 2010 年 9 月 30 日止，已背书未到期的商业承兑汇票金额
50,000.00元。
（3）截至 2010年 9月 30日止，公司无已贴现未到期的银行承兑汇票。
上述或有事项均对公司财务状况、盈利能力及持续经营不存在重大影响。
（三）承诺事项
1、重大承诺事项
（1）截至 2010年 9月 30日止，公司无已签订的尚未履行或尚未完全履行
的对外投资合同及有关财务支出。
（2）截至 2010年 9月 30日止，公司无已签订的正在或准备履行的大额发
包合同及财务影响。
（3）截至 2010年 9月 30日止，公司无已签订的正在或准备履行的重大租
赁合同及财务影响。
（4）截至 2010年 9月 30日止，公司无已签订的正在或准备履行的并购协
议。
（5）截至 2010年 9月 30日止，公司无已签订的正在或准备履行的重组计
划。
（6）截至 2010年 9月 30日止，公司其他重大财务承诺事项
公司于 2010年 4月 9日与中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐红山路支行签订合同号为“建乌红【2010】-013 号”固定资产贷款合同，贷款金额25,000,000.00元，贷款期限为 2010年 4月 9日起至 2014年 4月 8日；用款
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书计划：按照项目需求，随时申请用款；还本计划为：2012 年 7 月 8 日金额3,000,000.00元，2012年 10月 8日金额 5,000,000.00元，2013年 7月 8日
金额 6,000,000.00元，2013年 10月 8日金额 6,000,000.00元，2014年 4月 9
日金额 5,000,000.00 元；截止 2010 年 9 月 30 日，该笔长期借款余额
25,000,000.00元。
同时就上述三笔贷款双方签订合同编号为建乌红【2009】-011-1 号的最高额抵押合同，以公司土地、房产为抵押物的最高限额陆仟伍佰贰拾伍万元的最高额抵押合同。抵押资产情况：
单位：元
资产类别资产原值净值抵押权人设定日期抵押期限固定资产
其中：房屋建筑物 2,407,791.25 529,948.87
中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐红山路支行 2009-11-14 60个月
无形资产
其中：土地 6,594,219.17 6,083,823.26
中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐红山路支行 2009-11-25 60个月
2、前期承诺履行情况
公司于 2009年 7月与光正钢结构股份有限公司签订了新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地建设工程综合车间及办公楼、装配车间及办公楼的主体钢结构设计、制造、施工的《工程施工合同》，合同总价为 1,741.00万元， 2010
年 6月综合车间及办公楼、装配车间及办公楼投入使用，尚未办理竣工决算，已经预转固定资产。
上述事项系本公司生产所需的经营行为、融资行为，是本次募集资金投资项目先行实施的部分内容，并为公司持续、稳定地发展提供可靠的资金支持，不会对公司未来财务状况、盈利能力及持续经营产生重大不利影响。
（四）其他重要事项说明
1、非货币性资产交换
无
2、债务重组
无
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书
3、企业合并
无
4、租赁
公司于 2009年 12月 31日与新疆康复医院（有限公司）签订了“房屋租赁协议书”，租赁期为壹年，自 2010年 1月 1日至 2010年 12月 31日，年租金为 255,000.00元（其中包括采暖费 44,000.00元）。该协议规定公司如需要收
回出租房产，需提前四个月通知新疆康复医院（有限公司），并按 2010 年已收房租费（不包括采暖费、水电费）的 15%退违约金。租赁期满后，如新疆康复医院（有限公司）需继续承租，应提前三个月与甲方协商，双方另签订协议书。
公司于 2010年 9月 3日向新疆康复医院（有限公司）下达了“关于不再继续出租房屋的通知”，通知中规定因公司业务发展需要，经研究决定 2010 年与新疆康复医院（有限公司）签署的“房屋租赁协议书”执行期满后，不再向新疆康复医院（有限公司）继续出租；新疆康复医院（有限公司）已经于 2010年 9月 10日出具了“关于同意解除租赁协议的函”，同意解除租赁协议。
5、公司无其他需要披露的重要事项
上述其他重要事项均对公司财务状况、盈利能力及持续经营不存在重大影响。
十二、发行人财务状况分析
（一）发行人资产状况分析
截至 2010年 9月 30日，本公司资产总额达到 24,198.92万元。公司资产
包括流动资产和非流动资产。
单位：万元
2010年 9月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产 16,608.57 68.63% 10,467.47 69.06% 6,940.27 86.98% 5,408.00 84.18%
非流动资产 7,590.35 31.37% 4,689.84 30.94% 1,038.67 13.02% 1,016.42 15.82%
资产总计 24,198.92 100% 15,157.31 100% 7,978.94 100% 6,424.42 100%
报告期内本公司流动资产占总资产的比重较高，目前公司流动资产约占总资新疆机械研究院股份有限公司招股说明书产的 69%，显示出较好的流动性。由于本公司的大部分农机产品享受国家农机购置补贴，根据补贴资金结算政策需要为客户垫付农机购置补贴资金，且应收账款金额较大，因此所需营运资金较多，流动资产在总资产中的比重较大。
2009年本公司进行了增资活动，增资股东共投入货币资金 1,524.66万元，
使得公司流动资金大幅增加，大大增强了公司的实力。因此本公司 2009年流动资产和非流动资产都大幅度增加，对当年收入和利润水平也具有一定程度的提升作用。公司非流动资金占总资产的比例大幅提高，主要是由于公司 2009年自筹资金购置土地、建设厂房和购置生产设备先行实施募集资金投资项目。
2010年 1～9月通过自有资金和银行借款继续建设募集资金投资项目，并且2010年农机销量同比大幅增加，使得公司流动资产和非流动资产均出现了较大幅度的增加。
1、流动资产
截至 2010年 9月 30日，本公司流动资产为 16,608.57万元，其中占较大
比重的主要是货币资金、应收账款、预付帐款、其他应收款和存货。
单位：万元
2010年 9月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金 6,528.72 39.31% 5,492.11 52.47% 794.32 11.45% 2,478.73 45.83%
交易性金融资产———— 2,100.00 30.26%——
应收票据 68.97 0.42% 222.85 2.13% 90.00 1.30% 76.16 1.41%
应收账款 7,265.11 43.74% 2,377.01 22.71% 1,827.90 26.34% 1,194.63 22.09%
预付账款 488.11 2.94% 516.15 4.93% 546.98 7.88% 98.54 1.82%
其他应收款 160.93 0.97% 80.09 0.77% 70.69 1.02% 136.52 2.52%
存货 2,096.73 12.62% 1779.26 17.00% 1,510.39 21.76% 1,423.41 26.32%
流动资产合计 16,608.57 100% 10,467.47 100% 6,940.27 100% 5,408.00 100%
由于本公司所处行业的特性以及公司经营的特点，应收账款和存货的数额较大，在流动资产中所占的比重较高；同时，公司的经营需要保有一定数量的货币资金，因此货币资金在流动资产中的比重也较高。
（1）货币资金和交易性金融资产
报告期公司货币资金和交易性金融资产的情况如下：
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书单位：元
项目 2010年 9月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
货币资金 65,287,172.51 54,921,102.75 7,943,157.32 24,787,276.85
交易性金融资产－－ 21,000,000.00 －
小计 65,287,172.51 54,921,102.75 28,943,157.32 24,787,276.85
占流动资产的比重 39.31% 52.47% 41.71% 45.83%
本公司主要从事农牧业机械装备的生产和销售，主要产品都用于各地农业生产者春季、夏季和秋季的耕作、收获等作业，因此产品的生产和销售都具有较强的季节性，主要集中在每年的 3 月～10 月。这一季节性特征导致发行人每年上半年需要投入大量运营资金，用于采购、生产和销售，而产品销售货款大部分在下半年陆续收回，直至每年年末，能够收回大部分货款。
因此，本公司一般每年年末的货币资金数量较大，占流动资产的比例超过40%。这些货币资金将在次年上半年陆续投出，用于购买原材料、安排生产和在各地进行市场开发及推广等生产经营活动。
2008 年末货币资金数额较 2007 年末大幅下降的主要原因是公司为了提高资金使用效率，增加收益，以一定数额的暂时性闲置资金购买低风险的银行理财产品，获取高于银行活期存款利息的短期投资收益。在 2009年上半年，公司已经全部赎回了上述理财产品，将资金用于生产经营活动中。
2009 年末公司货币资金余额较 2008 年末货币资金及交易性金融资产余额合计数增长了 89.76%，主要原因一是公司于 2009年 9月进行了两次增资，增
资股东共投入货币资金 1,524.66万元，二是公司增加短期借款 1,500万元。
2010 年 9 月末货币资金余额较 2009 年末出现了一定上升，主要原因是公司 2010年农机产品销量相比去年了有了大幅增加，业务收款大幅增加。
（2）应收账款
（A）报告期内应收账款基本情况
本公司应收账款主要由公司的行业和产品特性形成，其主要包括农机购置补贴款和农机销售形成的应收款项。
一方面，本公司大量农机产品属于享受农机购置补贴的产品，购机者享受“差额购机”政策，供货商承担“代位垫资”义务，即购机者不支付农机产品价格中国家财政给予购置补贴的数额部分，该部分资金由财政部门执行“统一结算”。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书按照国家相关补贴政策，农机购置补贴一般为购机款的 30%左右，由于资金结算周期需要一定的时间，因此会形成农机供应商的应收账款，即农机供应商为财政“代垫”了一部分资金。随着公司农机销售业务的大幅增长，公司垫付的农机购置补贴资金也会相应出现较大幅度的增长。由于农机购置补贴资金结算需要一定的周期，因此会形成一定数额的应收账款。另外，由于公司的农机销售在疆内主要采取直销模式，疆外主要采取经销模式，因此疆内收入中农机购置补贴款由农机主管部门或财政局直接支付给本公司，而疆外农机收入中的农机购置补贴则一般由经销商与当地相关主管部门进行结算并收到补贴款后，再由经销商支付给本公司。
另一方面，本公司对外销售的农机产品都属于大宗商品，一般都无法实现一次性全额付款，从收取首笔款项并交货到全部收回货款尚有一定时间期限，从而也会形成一定数额的应收账款。
上述行业和产品特性导致本公司每年末均有一定数额的应收账款，具体情况如下：
单位：万元
项目 2010年 9月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日应收账款总额 7,693.80 2,552.96 2,043.05 1,291.95
相对于当期营业收入的比重 34.19% 20.16% 20.93% 27.51%
应收账款净额 7,265.11 2,377.01 1,827.90 1,194.63
占流动资产的比重 43.74% 22.71% 26.34% 22.09%
应收账款周转率 4.39 5.50 5.83 4.45
近年来，本公司业务规模迅速扩大，业务收入快速增加，2007年、2008年和 2009年营业收入分别较上一年度增长 54.06%、107.86%和 29.78%，收入的
增长势必导致应收账款规模的相应扩大。尽管本公司应收账款总额不断扩大，但相对于当年营业收入的比重呈现逐年下降的趋势。同时，2008 年和 2009 年，公司的应收账款周转率均较 2007年明显上升，说明公司组织人员不断加大对应收账款的催收力度，收到了比较良好的效果，资金回笼情况不断改善。
截至 2010年 9月 30日，公司应收账款总额为 7,693.80万元，较 2009年
末增长 201.37%，主要原因如下：
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书2010年 1～9月，公司农机产品销量相比 2009年全年出现了大幅增长，营业收入和主营业务收入较 2009年全年分别增长 77.63%和 77.75%；且由于公司
主要农机产品为收获机械，每年下半年是较为集中销售的时节，截至三季度末时仍处于销售旺季，产品销售货款尚未完全回笼，农机购置补贴款尚未完全结算完毕；由此导致公司应收账款总额出现较大幅度增长、截至 2010年 9月 30日应收账款总额占营业收入的比重出现较大幅度上升、应收账款周转率出现一定程度下降。
截至 2010年 9月 30日，本公司应收账款周转率为 4.39，高于上年同期水
平3.70，应收账款占当期营业收入的比重为34.19%，略低于去年同期的35.93%，
说明目前公司的应收账款较正常。由于本公司正处于销售回款过程中，随着年末资金逐步回笼，应收账款周转率将会上升。
在上述截至 2010年 9月 30日的应收账款中，应收农机购置补贴款（含疆外农机经销商的农机购置补贴款）金额为 5,445.53 万元，占应收账款总额和账
龄 1 年以内的应收账款金额的比重分别为 70.78%和 72.24%。由于农机购置补
贴资金系财政资金的专项拨款，不存在不能收回的可能性，因此此类性质应收账款的风险极小，公司应收账款整体回收风险较小。随着产品销售货款的逐步回笼和农机购置补贴款的逐步结算，本公司应收账款总额将有所下降。
（B）报告期内应收账款结构分析
本公司最近三年及一期的应收账款账龄结构具体如下：
单位：万元
2010年 9月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
应收账款总额 7,693.80 100% 2,552.96 100% 2,043.05 100% 1,291.95 100%
其中：1年以内账款 7,537.48 97.97% 2274.33 89.09% 1,774.70 86.87% 1,091.92 84.52%
1～2年账款 61.92 0.80% 222.38 8.71% 116.50 5.70% 105.07 8.13%
2～3年账款 65.85 0.86% 12.68 0.50% 63.83 3.12% 68.13 5.27%
3年以上账款 28.55 0.37% 43.57 1.70% 88.02 4.31% 26.83 2.08%
本公司应收账款总额中，账龄在 1 年以内的基本在 85%左右及以上，且逐年上升。账龄在 3年以上历年的占比均不超过 5%。因此，公司大部分应收账款的账龄均较短。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书如前所述，本公司的行业特性决定了公司业务款项的收回需要一定期限。该等应收账款最终回收风险一般不大，但本公司从谨慎性角度出发，对账龄在 1年以内、1～2年和 2～3年的应收账款分别计提 5%、10%和 20%的坏账准备。
本公司账龄超过 3年的应收账款占全部应收账款的比重不超过 5%，所占比重较小。本公司对 3～4年、4～5年和 5年以上账龄的应收账款计提 50%、80%和 100%的坏账准备，能够有效控制相应的财务风险，夯实资产，有利于公司健康、持续的发展。
如前所述，截至 2010年 9月 30日，本公司账龄 1年以内的应收账款占应收账款总额的比重达 97.97%，且主要为农机购置补贴款（含疆外农机经销商的
农机购置补贴款）。本公司账龄超过 3年的应收账款所占比重已经下降至 0.37%，
说明公司目前财务健康，应收账款管理良好。
本公司将继续组织人员不断加大对应收账款的催收力度，安排专人负责全程跟踪各客户产品销售、货款回收。随着公司催款力度的不断增大，应收账款将得到进一步的有效控制和管理。
（C）最近一期末主要债务人的应收账款明细
截至 2010年 9月 30日，本公司应收账款中前五名客户的情况如下：
债务人排名与本公司关系
欠款金额（万元）账龄
占应收账款总额的比例辽宁鑫金谷农机有限公司客户 636.00 1年以内 8.27%
鄂尔多斯祥云农机有限公司客户 454.70 1年以内 5.91%
哈尔滨民维恒兴机械设备有限公司客户 375.40 1年以内 4.88%
鄂尔多斯和鑫农机有限公司客户 362.67 1年以内 4.71%
通辽市广联农机有限责任公司客户 344.20 1年以内 4.47%
合 计 2,172.97 28.24%
上述客户均为本公司的疆外农机经销商，所欠款项均为本期公司通过其向农机用户销售各类农机产品而形成的尚未结清的款项，上述农机经销商的应收款项中主要为农机补贴款。
（D）报告期内可比行业上市公司的应收账款周转率
可比上市公司 2007年至 2009年的应收账款周转率比较情况如下：
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书项目 2009年 2008年 2007年
常林股份 4.38 6.28 7.01
江淮动力 6.90 7.73 7.97
利欧股份 5.91 7.97 7.31
行业平均值 5.73 7.39 7.43
本公司 5.50 5.83 4.45
资料来源：wind资讯、各公司年报。
上述可比上市公司的具体产品与本公司不同，销售渠道和模式也有一定差异，因而应收账款的回收情况也不尽相同。从总体而言，本公司最近三年的应收账款周转率显著呈上升趋势，而且 2009年的应收账款周转率已经与其他可比上市公司基本相当，显示出本公司应收账款管理情况的日益改善，公司应收账款情况处于行业的正常状态。
发行人在招股说明书中所披露的“同行业公司”系“可比行业上市公司”，主要是由于目前上市公司中尚无专业从事农牧业机械生产和销售的公司。发行人所选取的常林股份（主要生产工程机械、农用车辆）、江淮动力（主要生产柴油机、拖拉机）和利欧股份（主要生产园林机械设备）所处行业与发行人所处行业比较接近，但产品及业务特点尚有一定差距。
发行人应收账款周转率低于上述可比行业上市公司应收账款周转率平均水平的主要原因一方面在于产品、市场环境具有一定差异；另一方面在于上述可比行业上市公司的部分产品不享受农机购置补贴，而发行人部分货款的回收受到各地农机部门对于农机购置补贴进行审核的影响，农机补贴款结算需要一定的时间，从而导致发行人年末应收账款相对较大。
（3）预付账款
本公司最近三年及一期的预付账款情况如下：
单位：元
项目 2010年 9月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日预付账款 4,881,145.30 5,161,547.06 5,469,772.21 985,377.77
占流动资产的比重 2.94% 4.93% 7.88% 1.82%
公司报告期各期末的预付账款主要为购买原材料的预付款项。2007 年的预新疆机械研究院股份有限公司招股说明书付账款金额及占流动资产比例均较小。2008 年末、2009 年末预付账款较 2007年末大幅增加的主要原因是公司计划抓住市场需求持续上升的机遇，进一步扩大产量而增加原材料的采购所致。2010年 9月末预付账款系为预付中介机构上市费用和采购原材料所致。
（4）其他应收款
公司报告期内其他应收款的原值、坏账准备以及账面价值情况如下：
单位：万元
2010年 9月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
其他应收款总额 183.30 100% 85.31 100% 77.77 100% 144.64 100%
其中：1年以内账款 161.80 88.27% 76.06 89.16% 53.31 68.55% 133.34 92.19%
1～2年账款 17.94 9.79% 4.27 5.00% 16.94 21.78% 6.93 4.79%
2～3年账款 2.15 1.17% 4.98 5.84% 4.60 5.92% 3.09 2.14%
3年以上账款 1.41 0.77% 0 0 2.92 3.75% 1.28 0.88%
计提坏帐准备 22.37 5.23 7.08 8.11
其他应收款净额 160.93 80.08 70.69 136.52
公司其他应收款的数额较小，占流动资产的比重也较低。其中，账龄在 1年以内的其他应收款项占全部其他应收款的比重较大。2008年末 1年以内的其他应收款的占比明显下降的主要原因是：2007 年公司通过西部国际旅行社组织先进工作者外出旅游共花费 7.74 万元，该旅行社迟迟未能将发票交予本公司，
导致公司该笔“其他应收款”挂账时间超过一年，使得公司 2008 年 1～2 年的其他应收款金额较上一年度有较大幅度的增加，占全部其他应收款的比重也出现较大增加，进而造成当年 1 年以内的其他应收款所占比重下降，该笔款项已于2009年结算完毕。
截至 2010年 9月 30日，其它应收款总额为 183.30万元，账龄在 1年以内
的其它应收款中员工的业务借款余额为 129.67万元，其余账龄在 1年以内以及
账龄在 1～2年内的其它应收款主要为农机质保金。
（5）存货
（A）报告期内存货的总体变动情况
本公司 2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 9月末的存货分别为新疆机械研究院股份有限公司招股说明书1,423.41 万元、1,510.39 万元、1,779.25 万元和 2,096.73 万元；2007 年末～
2010年 9月末，存货金额总体随主营业务规模的增长而小幅增加。
单位：万元
项目 2010年1~9月
比上年全年增长率 2009年增长率 2008年增长率 2007年增长率
营业收入 22,499.79 77.63% 12,666.34 29.78% 9,760.07 107.86% 4,695.54 54.06%
营业成本 14,279.01 79.08% 7,973.42 16.67% 6,834.11 129.78% 2,974.23 76.98%
存货 2,096.73 17.84% 1,779.25 17.80% 1,510.39 6.11% 1,423.41 45.08%
存货相对于营业收入的比例
9.32%－ 14.05%— 15.48%— 30.31%—
存货相对于营业成本的比例
14.68%－ 22.31%— 22.10%— 47.86%—
报告期内，本公司每年年初根据对各地市场需求的详细调查以及先行承接的部分订单数量安排当年的生产计划，且不断加强存货管理能力。随着公司生产和存货管理水平的提高，使得最近三年，公司主营业务规模逐年大幅增长，但在各期末，存货占各期营业收入和营业成本的比重却出现逐年下降。2010年 9月末，在收入大幅增长的同时，存货占比继续下降，表明公司存货管理不断完善。
（B）报告期内存货构成分析
报告期发行人存货主要由原材料、在产品、库存商品等构成，具体情况如下表：
项目 2010年 9月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日存货（万元） 2,096.73 1,779.25 1,510.39 1,423.41
营业收入（万元） 22,499.79 12,666.34 9,760.07 4,696.54
金额（万元） 517.41 474.77 607.03 261.80
占存货比例 24.68% 26.68% 40.19% 18.39%原材料
占营业收入比例 2.30% 3.75% 6.22% 5.57%
金额（万元） 99.04 764.72 337.95 121.88
占存货比例 4.72% 42.98% 22.38% 8.56%在产品
占营业收入比例 0.44% 6.04% 3.46% 2.60%
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书金额（万元） 1,480.29 539.76 565.41 1,033.02
占存货比例 70.60% 30.34% 37.43% 72.58%库存商品
占营业收入比例 6.58% 4.26% 5.79% 22.00%
金额（万元）——－ 6.71
占存货余额比例——－ 0.47%在途材料
占营业收入比例——－ 0.14%
从原材料来看，公司 2007年、2008年、2009年和 2010年 1～9月的原材料占存货余额的比例分别为 18.39%、40.19%、26.68%和 24.68%，占营业收入
的比例分别为 5.57%、6.22%、3.75%、2.30%，总体而言，原材料余额是随着
公司业务规模的扩大而增长的。2008 年末和 2009 年末的原材料余额在金额上较 2007年末有明显的增加，但相对于当期的营业收入而言，其比重呈现逐年下降趋势。
就原材料用途而言，一方面，各年末的农机产品所用原材料主要是用于公司耕作机械产品的生产。由于耕作机械用于春季耕作，每年 3月～4月有较为集中的市场需求，因此公司会在冬季进行耕作机械产品的生产，并采购相应的原材料。
而其他主要农机产品的生产计划通常在当年的 3月份下达，根据生产计划安排原材料、零部件、外协加工件等的采购，通过合理安排生产，尽量降低原材料的库存。另一方面，公司在农机销售淡季――冬季，为了提高资产利用率，利用闲置的固定资产，承揽疆内工业企业的机械部件加工业务。由于承揽其他机械加工业务不是公司的核心业务，承揽合同金额和加工业务量也存在较大的波动性，因此使得原材料余额存在一定的波动性。
从库存商品来看，报告期公司产品销售状况良好，收入大幅增长，库存商品占存货余额的比重以及相对于营业收入的比例均大幅降低，其中库存商品占存货余额的比例呈现下降的趋势，从 2007 年末的 72.58%下降到 2009 年末的
30.34%；库存商品相对于营业收入的比例呈现下降的趋势，从 2007年的 22.00%
降低到 2009 年的 4.26%。2007 年末库存商品占存货的比重和占营业收入的比
例均较高原因主要是由于当年公司初步推广新型自走式玉米收获机械取得成功后，于年末生产了一批样机，用于次年发往各地进行大面积产品推广，从而导致当年末的库存商品数额明显上升。库存商品占营业收入比例的下降显示出公司销新疆机械研究院股份有限公司招股说明书售和运营情况十分良好，销售速度加快，并减少了营运资金的占用。
由于公司耕作机械产品的交货期集中在来年的 3月～4月份，为保证不影响用户的农业生产需要，公司需在第四季度进行耕作机械产品的生产制造，因此在年末会形成一定量的库存商品和在产品。而公司承揽的其他机械加工业务并非公司核心业务，承揽合同金额和加工业务量存在较大的波动性，导致在产品的金额存在一定的波动性。
2010 年 9 月末，由于公司 2010 年的农机生产计划已基本完成，在产品余额较小，但该时点仍处于公司农业收获机械产品的销售旺季，公司农机销售尚未完全结束，部分产品尚未发货，因此库存商品占比较高，随着公司的逐步发货，这一比例将大大降低。
报告期公司不断加强产品结构的优化，加强生产、销售管理，存货余额相对于营业收入的比例也逐年降低，表明公司生产效率较高，资产流通速度加快，公司运营效率不断提高。
（C）与可比上市公司的存货周转率的比较分析
2007年至 2009年本公司与可比上市公司的存货周转率的比较情况如下：
项目 2009年 2008年 2007年
常林股份 2.58 2.93 3.22
江淮动力 3.85 4.71 5.25
利欧股份 4.55 6.09 5.66
行业平均值 3.66 4.58 4.71
本公司 4.85 4.66 2.47
数据来源：wind资讯、各公司年报
通过上表分析，可比上市公司的存货周转率维持在较高的范围，行业平均值呈下降的趋势。本公司通过应用供应链管理系统的建设，加强公司供应链管理，存货周转率由 2007年的 2.47提高到 2009年的 4.85，高于 2009年可比上市公
司平均值 3.66，说明公司的资产周转能力逐步增强，资产周转能力超过了可比
上市公司的平均水平。
2、非流动资产
截至 2010年 9月 30日，本公司非流动资产为 7,590.35万元，其中主要是
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书固定资产、在建工程和无形资产。
单位：万元
2010年 9月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
长期股权投资 120.37 1.59% 123.54 2.63% 49.45 4.76% 45.86 4.51%
固定资产 3,457.80 45.55% 303.30 6.47% 285.17 27.46% 290.37 28.57%
在建工程 1,898.10 25.01% 2,119.09 45.18% 8.91 0.86% 0 0
无形资产 2,104.21 27.72% 2,139.83 45.63% 689.52 66.39% 675.58 66.47%
递延所得税资产 9.87 0.13% 4.07 0.09% 5.62 0.54% 4.61 0.45%
非流动资产合计 7,590.35 100% 4,689.84 100% 1,038.67 100% 1,016.42 100%
2007 年和 2008 年，本公司非流动资产中主要是固定资产和无形资产，占非流动资产的比重超过 90%。2009年，本公司为建设“新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地”项目，无形资产和在建工程有所增长，因而使得公司 2009年末非流动资产金额大幅上升，而且固定资产所占的比重迅速下降。2010 年公司继续建设募集资金投项目，2010 年 1～9 月由在建工程转入固定资产原价为3,142.23元，使得 2010年 9月末固定资产大幅增加。
（1）长期股权投资
本公司报告期内长期股权投资变动情况如下：
单位：元
2010年 9月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日长期股权投资 1,203,656.85 1,235,371.19 494,521.03 458,589.19
本公司上述长期股权投资均为对科力公司的投资，报告期内变动情况如下：
单位：万元
2010年 9月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
期末收益增资期末收益增资期末收益增资期初收益增资期初
120.37 -3.17 0 123.54 -3.56 77.65 49.45 3.59 0 45.86 -6.10 0 51.96
（2）固定资产
截至 2010年 9月 30日，公司合并报表的固定资产原值为 4,086.94万元，
累计折旧629.14万元，账面净值3,457.80万元，占非流动资产的比重为45.56%，
占资产总额的比重为 14.29%。公司拥有的固定资产主要是与农业机械生产销售
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书业务相关的房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子及其它设备等。报告期内公司固定资产原值变动情况如下：
单位：万元
2010年 9月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日项目
金额比重金额比重金额比重金额比重
房屋建筑物 2,225.40 54.45% 243.28 28.63% 243.28 30.75% 243.28 31.37%
机器设备 1,360.13 33.28% 212.67 25.03% 152.51 19.28% 144.33 18.61%
运输设备 342.19 8.37% 260.04 30.61% 260.04 32.87% 243.12 31.35%
电子及其他设备 159.22 3.90% 133.61 15.73% 135.29 17.10% 144.76 18.67%
合计 4,086.94 100% 849.60 100% 791.12 100% 775.49 100%
最近三年公司各类固定资产保持稳定。2007 年末房屋建筑物原值较上一年末减少了 20.17万元，主要是由于 2007年公司将住宅楼出售给职工所致。其他
固定资产原值则都随着公司业务规模的不断扩大而陆续购入新的设备而逐渐增加。
2010年 1～9月，随着公司募集资金投资项目的实施，公司新增房屋建筑物装配车间和综合车间，并购置大量机器设备，使得房屋建筑物和机器设备账面原值大幅增加。
本公司报告期内固定资产净值的变动情况如下：
2010年 9月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日项目
金额比重金额比重金额比重金额比重
房屋建筑物 2,007.23 58.05% 54.61 18.01% 62.23 21.82% 69.85 24.06%
机器设备 1,202.16 34.77% 95.86 31.61% 36.95 12.96% 36.52 12.58%
运输设备 193.81 5.60% 112.94 37.24% 142.17 49.85% 147.93 50.95%
电子及其他设备 54.60 1.58% 39.89 13.15% 43.81 15.37% 36.06 12.42%
合计 3,457.80 100% 303.30 100% 285.17 100% 290.37 100%
本公司部分现有房屋建筑物、部分机器设备等固定资产系承继原新疆机械研究院的资产而获得，取得时间较早，因此成新度较低。固定资产的成新度、尚可使用年限等情况详见“第五章业务和技术”中“五、发行人主要固定资产及无
形资产”部分的相关内容。
尽管本公司部分现有固定资产使用状态良好，但相对较为陈旧，而且数量有新疆机械研究院股份有限公司招股说明书限，已经难以满足公司日益扩大的业务需要。因此，本公司计划通过本次公开发行，筹集资金建设“新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地”项目，建设新的生产厂房及大量购置新的生产设备，以替代现有陈旧的固定资产，更好地推动公司未来的快速发展。截至 2010年 9月 30日，随着公司募集资金项目的进展，公司新建综合车间和装配车间，并采购大量新型机器设备，公司现有固定资产净值大幅增加，固定资产的综合成新率大大提高。
（2）在建工程
本公司在建工程的变动情况主要是 2009年下半年开始自筹资金先行投入建设本次募投项目——“新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地”项目。该项目尚在建设之中，因而 2010年 9月末形成 1,898.10万元的在建工程。
（3）无形资产
截至 2010年 9月 30日，本公司无形资产账面净值为 2,104.21万元，占资
产总额的比重为 8.70%。
单位：万元
项目 2010年 9月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日无形资产合计 2,104.21 2,139.83 689.52 675.58
占非流动资产的比重 27.72% 45.63% 66.39% 66.47%
占资产总额的比重 8.70% 14.12% 8.64% 10.52%
其中：土地使用权 2,037.45 2,069.50 621.75 635.12
扣除土地使用权的无形资产占同期末净资产的比重
0.53% 0.84% 1.34% 1.09%
公司收到政府相关的科研拨款是用于研制开发玉米收获机系列专利，发生了研发支出，并陆续形成玉米收获机系列专利技术，公司 2008年玉米收获机生产形成产业化，于 2008年 9月停止资本化，形成账面原值为 69.69万元的玉米收
获机系列专利技术。
本公司各项无形资产的具体情况如下：
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书单位：万元
项目取得方式原值
总摊销期限摊销期确定依据
累计摊销
2010.9.30
摊余价值
剩余摊销期限土地使用权（北京路)出让 659.42 600月土地使用权可使用年限 61.07 598.35 540
土地使用权（开发区）出让 1,468.46 600月土地使用权可使用年限 29.37 1,439.09 591
专利权自主研发 69.69 60月预计专利技术更新年限 29.04 40.65 40
三维造型软件购买 12.00 －－ 12 0 0
UGNX软件购买 20.00 60月预计软件更新升级期间 5.33 14.67 47
财务软件购买 9.60 60月预计软件更新升级期间 3.37 6.23 27
安全软件购买 5.80 60月预计软件更新升级期间 0.58 5.22 54
合 计— 2,244.97 —－ 140.76 2,104.21 －
注：三维造型软件用于农机设计研发，一次性计入当年管理费用。
（4）玉米收获机系列专利权资本化的会计处理依据
根据《企业会计准则第 6号－无形资产》的规定，企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。企业内部研究开发项目在研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，在同时满足“①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量”五个条件时，可以确认为无形资产。
现逐项分析公司自主研发玉米机系列专利技术中试阶段的支出属于开发阶段支出，确认为无形资产符合上述会计准则规定的原因：
（1）公司一直在对玉米联合收割机技术进行研究开发，并于 2006年 8月前
完成了前期初步的计划、设计和测试，此时公司已经可以断定完成该技术以使其新疆机械研究院股份有限公司招股说明书能够使用具有技术上的可行性，符合无形资产确认条件的第一条规定。
（2）自 2006年 8月开始，“4YZB－2600自走式全幅穗茎兼收玉米联合收
割机研制项目”进入中试（即完善成熟该型号玉米机制造技术并准备批量生产阶段）。在中试阶段公司完成了一系列与玉米收获机有关的专利技术，并有将这些技术使用在公司玉米收获机上的明确意图，符合无形资产确认条件的第二条规定。
（3）公司于 2006年 8月开始完善和成熟这些技术，逐步运用于玉米收获机
生产中，并于 2008年 9月形成产业化批量生产，为公司带来经济效益，符合无形资产确认条件的第三条规定。
（4）玉米收获机的批量生产证明了公司有足够的技术、财务资源和其他资
源支持以完成玉米收获机系列专利技术的开发，并有能力使用这些技术为公司带来经济利益。同时，归属于玉米收获机系列专利技术的开发阶段的支出已可靠计量。符合无形资产确认条件的第四条和第五条规定。
通过上述分析，“4YZB－2600自走式全幅穗茎兼收玉米联合收割机研制项目”中试阶段（2006年 8月至 2008年 9月）的支出同时满足开发阶段支出的五个条件，在此期间发生的完成玉米收获机系列专利技术的支出，应予以资本化，公司在此期间共形成 22 项玉米收获机系列专利技术。由于新会计准则于 2007年 1月 1日开始执行，故公司将相关资本化期间确定为 2007年 1月 1日至 2008年 9月。
公司玉米收获机系列专利技术中有 10 项在 2007 年被国家专利局确认为专利技术，2007 年自走式全幅穗茎兼收玉米联合收割机研制中试项目共计发生直接费用 415,719.17元（主要组成是研发人员工资及材料费用），这 10项专利技
术明细如下：
序号专利名称专利号证书号专利取得日专利到期日玉米收获机部件安全互锁装置
ZL200620200168.8 第 865740号 2007.01.31 2016.02.17
自走式全幅穗茎兼收式玉米联合收获机
ZL200620200034.6 第 864665号 2007.01.31 2016.01.13
3 全行距玉米摘穗割台 ZL200620200039.9 第 868550号 2007.02.07 2016.01.13
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书4 茎秆粉碎收集切碎器 ZL200620200035.0 第 867544号 2007.02.07 2016.01.13
5 免调间隙拉茎辊装置 ZL200620200417.3 第 889345号 2007.04.11 2016.05.09
6 锥形拉茎辊 ZL200620200416.9 第 889166号 2007.04.11 2016.05.09
7 摘穗板间隙整体调节装置 ZL200620200415.4 第 888985号 2007.04.11 2016.05.09
8 玉米剥皮机双风道风机 ZL200620200414.x 第 904068号 2007.05.23 2016.05.09
9 自走式玉米联合收获机 ZL200620200424.3 第 909326号 2007.06.06 2016.05.12
10 旋转式秸杆还田装置 ZL200620200423.9 第 955700号 2007.10.03 2016.05.12
公司玉米收获机系列专利技术中有 11 项于 2008 年被国家专利局确认为专利技术，1 项于 2009 年被国家专利局确认为专利技术。2008 年 1 月至 9 月自走式全幅穗茎兼收玉米联合收割机研制中试项目共计发生直接费用 281,209.47
元（主要组成是研发人员工资及材料费用），这 12项专利技术明细如下：
序号专利名称专利号证书号专利取得日专利到期日1 防茎杆缠绕蛟龙 ZL200720201267.2 第1077451号 2008.07.30 2017.11.02
剥皮机锥形轮传动定位装置 ZL200720201215.5 第1085242号 2008.08.20 2017.10.26
剥皮机与 L型升运器果穗输送与籽粒回收装置 ZL200720201214.0 第1085243号 2008.08.20 2017.10.26
4 防漏粮装置 ZL200720201213.6 第1085244号 2008.08.20 2017.10.26
5 拉茎辊前端支撑装置 ZL200720183108.4 第1085692号 2008.08.20 2017.10.24
拉茎辊与传动箱万向连接装置 ZL200720183109.9 第1085699号 2008.08.20 2017.10.25
7 抛送轮 ZL200720183107.x 第1085700号 2008.08.20 2017.10.24
8 切碎器升降装置 ZL200720201266.4 第1114486号 2008.10.15 2017.11.02
9 锥形拉茎辊 ZL200720201266.9 第1114487号 2008.10.15 2017.11.02
自走式玉米联合收获机传动装置 ZL200720201266.8 第1114488号 2008.10.15 2017.11.02
茎杆切碎收集与还田转换装置 ZL200720201265.3 第1114489号 2008.10.15 2017.11.02
12 切碎器复合安全装置 ZL200720201264.9 第1169525号 2009.01.28 2017.11.02
2007年 1月 1日至 2008年 9月，公司为开发玉米收获机系列专利共计发生直接费用 696,928.64元，根据会计准则符合资本化条件予以资本化。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书申报会计师和保荐机构出具核查意见：“公司将自主研发的专利权作为无形资产核算及其会计处理方法符合企业会计准则的相关规定。”
（5）递延所得税资产
截至 2010年 9月 30日，公司递延所得税资产为 9.87万元，引起暂时性差
异的坏账准备对应的暂时性差异为 39.50万元。
单位：万元
项目 2010年 9月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日递延所得税资产 9.87 4.07 5.62 4.61
占总资产的比例 0.04% 0.03% 0.07% 0.07%
报告期期末公司递延所得税资产在资产总额中所占比例分别为 0.07%、
0.07%、0.03%和 0.04%，递延所得税资产在资产总额中所占比例较低，对公司
财务状况影响较小。
（二）发行人负债状况分析
截至 2010年 9月 30日，本公司负债总额达到 11,679.45万元，其中流动
负债为 7.893.96万元，非流动负债为 3,785.49万元。公司流动负债主要包括短
期借款、应付票据、应付帐款、预收款项、其他应付款等。流动负债的主要构成及变化情况如下：
单位：万元
2010年 9月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
短期借款—— 1,500.00 25.25%————
应付票据 800.00 10.13%——————
应付账款 3,841.40 48.66% 2,748.55 46.27% 1,137.01 48.95% 662.06 28.47%
预收款项 1,119.77 14.19% 1,087.11 18.30% 698.39 30.07% 447.57 19.24%
应付职工薪酬 464.02 5.88% 130.94 2.20% 14.59 0.63% 14.38 0.62%
应交税费 296.96 3.76%-156.13 -2.63%-131.34 -5.65% 31.32 1.35%
应付股利———— 10.00 0.43% 10.00 0.43%
其他应付款 1,371.81 17.38% 629.91 10.60% 593.96 25.57% 1,160.52 49.90%
流动负债合计 7,893.96 100% 5,940.38 100% 2,322.61 100% 2,325.84 100%
预计负债———— 40.00 6.73%——
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书长期借款 2,500.00 66.04%——————
其他非流动负债 1,285.49 33.96% 794.88 100% 554.43 93.27% 370.12 100%
非流动负债合计 3,785.49 100% 794.88 100% 594.43 100% 370.12 100%
公司不存在拖欠员工工资、福利费的情形，不存在拖欠税款的情形，也不存在其他到期未清偿债务。
1、短期借款
作为一家中小型民营企业，本公司以往通过银行借款融资的能力较弱。随着近年来公司的迅速发展，业务规模和盈利水平快速提高，逐步获得了银行的认可，银行借款的融资能力得以增强。
由于业务规模扩大，购买原材料等各类营运资金需求快速上升；同时，公司“新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地”项目建设开工，资金需求量进一步扩大。因此，2009年和 2010年 1～9月本公司合理利用银行借款，以满足公司营运资金的需求，保障公司正常生产经营活动的开展。
2、借款费用资本化情况
公司为保证募集基金投资项目“新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地”的顺利建设，2010年 1～9月增加专项银行借款 2,500万元，因此 2010年1～9月资本化利息金额为 12.41万元。
3、应付账款
随着公司经营规模和业务量的不断增长，公司相应的每年年末应付材料款逐年增加。因此应付帐款也是本公司流动负债中比重较大的一项内容。
作为一种商业信用，应付帐款为本公司解决资金周转问题、稳定财务状况提供了一条有效途径。因而，本公司每年都在不影响生产经营和对外信誉的前提下，充分利用这一手段，节约公司资金成本，提高财务管理效率。
（1）公司报告期内各期末应付账款账龄情况如下：
单位：万元
2010年 9月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日账龄金额比重金额比重金额比重金额比重
1年以内 3,522.16 91.69% 2,589.05 94.20% 1,015.77 89.34% 635.23 95.95%
1～2年 271.81 7.08% 136.66 4.97% 111.37 9.80% 7.49 1.13%
2～3年 32.01 0.83% 14.09 0.51% 2.78 0.24% 11.40 1.72%
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书3年以上 15.42 0.40% 8.75 0.32% 7.09 0.62% 7.93 1.20%
合计 3,841.40 100% 2,748.55 100% 1,137.01 100% 662.06 100%
公司各年末应付账款余额主要为当年购进材料尚未支付的材料尾款和购进材料的质量保证金，保证金一般按照合同约定一年后支付。从上表可以看出，2007年至 2009年，账龄在一年以内的应付账款余额均占应付账款总额的 90%左右，账龄在 1～2年的应付账款余额占应付账款总额均低于 10%，说明应付账款主要是当年购进材料形成，1～2年主要是购进材料的质量保证金。
（2）各期末应付账金额变动的原因
2007 年至 2009 年公司应付账款余额逐年上升，主要原因是公司生产经营规模、销售规模及营业收入规模在报告期均快速增长，原材料采购总额、材料应付余款及质保金也随之增加，同时公司募投项目 2009年开始建设后，也产生了部分应付工程款所致。2008年 12月 31日应付账款余额 1,137.01万元，比 2007
年 12月 31日增加 474.95万元，增长了 71.74%；2009年 12月 31日应付账
款余额 2748.55 万元，扣除募投项目形成的应付账款余额 699.9 万元，经营产
生的应付账款余额为 2,048.65万元，比 2008年 12月 31日增加 911.64万元，
增长了 80.18%；两年增长率变化不大。
2010年 9月 30日应付账款余额比 2009年年末余额增加 1,092.85万元，
增加比例为 39.76%，主要原因全资子公司波曼公司尚未与供应商结算，导致欠
款增加。
4、预收账款
本公司报告期内各期末的预收账款主要是预收农机产品订货款项和其他机械加工预收进度款项。其中，农机产品订货款项主要是农机需求者预订本公司农机产品而支付的定金；其他机械加工预收进度款项主要是与客户签订机械加工合同之后，根据合同的约定，按照合同总价的一定比例收取的预收进度款项。
（1）公司报告期内各期末预收账款账龄情况如下：
单位：万元
2010年 9月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日账龄
金额比重金额比重金额比重金额比重
1年以内 1,070.94 95.64% 1,048.44 96.44% 646.82 92.62% 401.86 89.79%
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书1～2年 48.83 4.36% 38.68 3.56% 51.57 7.39% 45.71 10.21%
合计 1,119.77 100% 1,087.11 100% 698.39 100% 447.57 100%
公司各期末预收账款余额主要为收取下一年度农机销售定金及机械加工产品合同的预收款，从上表可以看出，公司报告期内账龄在一年以内的预收账款金额占到总额的 90%左右，1～2年的预收账款金额占总额的比例在基本上在 10%以内，表明公司收取的定金及预收款一般都能在第二年结转收入，只有少数机械加工产品合同的预收款由于交货时间的原因在 1～2年内结转收入。
（2）各期末预收账款金额变动的原因
报告期内公司预收账款余额虽逐年增加，主要原因是公司生产经营规模、销售规模及营业收入规模在报告期均快速增长所致。但与各期营业收入相比，2007年～2009年预收账款余额占营业总收入的比例均在 10%以下。2010年 9月 30日占比达到 4.98%，主要原因是：公司主要产品为农业收获机械，7～10月为公
司的销售旺季，大部分收取定金的订单已发货并确认收入，仅剩下少量收取定金的订单尚未发货，且尚未达到收入确认条件，因此预收账款余额占营业收入的比例出现下降。
报告期预收账款余额占营业总收入比例如下：
单位：元
项目 2010年 9月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日预收账款余额 11,197,690.00 10,871,121.53 6,983,882.70 4,475,692.70
营业总收入 224,997,876.88 126,663,402.46 97,600,690.90 46,955,393.07
预收账款占营业收入比重 4.98% 8.58% 7.16% 9.53%
5、其他应付款
截至 2010年 9月 30日，本公司其他应付款余额为 1,371.81万元，主要为
离退休经费结余，其中改制离退休经费结余383.16万元，离退休经费结余167.29
万元。根据新疆维吾尔自治区劳动和社会保障厅下发的《关于新疆机械研究院改制中职工安置费用问题的复函》（新劳社函字［2004］200号）的规定，原机械研究院改制时划拨离退休人员安置费用共计 412.94万元，用于离退休人员的冬
季取暧、医疗保险费、丧葬费、抚恤金和活动经费等，这些费用将在离退休人员新疆机械研究院股份有限公司招股说明书的生存期内陆续发生，故目前形成结余。在改制时，划拨离退休人员安置费按离退休人员尚余生存期间为平均十年计算得出，但公司目前离退休人员大多数较健康，预计实际尚余生存期间将远远多于十年，为减轻企业承担的压力，科技厅在每年拨付相关费用时，多拨部分费用，用于补充该部分费用的不足，故形成此余额。
2010年 9月 30日其他应付款余额比 2009年 12月 31日余额增加 741.90
万元，增加比例为 117.78%，主要是由于 2010年 1～9月预提销售费用 506.19
万元。预提销售费用的主要原因是：由于每年 7～10月份系公司产品销售旺季，而公司众多业务人员因业务需要分散在新疆、东北、内蒙古等地，其已经发生的费用无法在 9月末及时回到公司报销入账，为保证收入和费用的配比，公司根据业务人员汇报已发生费用情况，预提差旅费、车辆使用费、运杂费、维修费等各项费用，上述预提费用将于第四季度陆续报销入账。
6、应交税费
报告期内发行人合并会计报表应交税费明细如下：
单位：元
税种 2010年 9月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日增值税 743,054.75 -2,180,222.86 -1,452,762.64 146,805.55
营业税 65,000.00 57,120.00 89,825.00 20,755.70
城市维护建设税 56,553.94 3,998.40 10,710.89 31,651.18
教育费附加 32,316.52 1,713.60 4,590.38 13,564.76
企业所得税 1,907,419.25 535,525.38 14,466.52 70,077.02
个人所得税 13,831.43 9,451.23 11,567.50 13,966.25
房产税 72,000.00 288.00 0.00 1,279.20
印花税 49,705.52 1,942.54 1,216.36 10,147.85
人民教育基金 5,805.13 8,852.45 7,018.97 4,928.31
土地使用税 23,961.80 －－－
应交税费合计 2,969,648.34 -1,561,331.26 -1,313,367.02 313,175.82
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书报告期内应交税费变动比例如下：
税种 2010年 9月 30日比2009年末的变动比例2009年末比 2008年末的变动比例
2008年末比 2007末年的变动比例
增值税 134.08%-50.07%-1089.58%
营业税 13.80%-36.41% 332.77%
城市维护建设税 1314.41%-62.67%-66.16%
教育费附加 1785.88%-62.67%-66.16%
企业所得税 256.18% 3601.83%-79.36%
个人所得税 46.35%-18.29%-17.18%
房产税 24900.00%－-100.00%
印花税 2458.79% 59.70%-88.01%
人民教育基金-34.42% 26.12% 42.42%
土地使用税－－－
应交税费 290.20% 18.88%-519.37%
（1）报告期应交税费变动原因
从上表所列示的数据可以看出，应交税费 2008年比 2007年变动的主要原因是增值税余额大幅减少，营业税略有增加引起相关城市维护建设税、教育费附加的变动引起的。而引起增值税余额大幅减少的原因是由于波曼公司增值税由2007 年的正数余额变为 2008 年的负数余额，并且该负数余额在逐年变大。这是由于在国家农机补贴等各项农业扶持政策的影响下，我国农机市场需求不断扩大，公司产、销量在 2007年至 2009年出现了大幅增长。由于产销量的增长导致增值税进项税和销项税均有所增加，同时公司为保证下一年度的生产也会增加原材料的备货量，使得进项税额增加大于销项税额，形成应交税费－增值税的负数余额逐年增加。营业税略有增加是由于公司 2008年技术服务收入大幅上升所致。
发行人应交税费2009年比2008年变动的主要原因是所得税显著上升所致。
由于发行人母公司在 2007年至 2009年处于所得税的免税期，因此所得税变动主要是由波曼公司所得税变动所引起的。波曼公司 2009年所得税上升较大的原因是该公司 2009年度的利润总额大幅上升。波曼公司 2008年、2009年利润变动情况如下：
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书单位：元
项目 2009年度 2008年度
利润总额 2,186,301.52 -259,710.43
所得税费用 605,960.78 -10,035.86
净利润 1,580,340.74 -249,674.57
发行人应交税费 2010年 9月 30日比 2009年 12月 31日应交税费余额增加 4,530,979.60元，变动率为 290.20%，与 2009年末各项余额相比变动较大。
原因是由于公司的生产销售主要集中在每年的三季度，同时 2010年 1-9月的销售收入较 2009 年有较大幅度的上升（2010 年 1-9 月的销售收入为 22,499.79
万元，比 2009 年全年收入增加 77.63%）所产生的增值税及其附加税、企业所
得税均有较大幅度的上升，而上缴时间均在第四季度，所以 2010年 9月 30日比 2009年 12月 31日有较大变动。
（2）2009年末和 2008年末发行人应交税费为负的原因分析
公司 2009年末和 2008年末应交税费为负数的原因是增值税余额为负数造成的。增值税余额为负数的原因是波曼公司增值税余额为负数。
波曼公司一般在年末为来年生产，特别是春季耕作机械产品的生产准备原材料，购入材料使得进项税额增大。
单位：元
项目 2009年 12月 31日账面余额 2008年 12月 31日账面余额原材料 4,747,730.25 6,070,337.42
在成品 7,647,199.82 3,379,478.15
小计 12,394,930.07 9,449,815.57
匡算带入的进项税 2,107,138.11 1,606,468.65
在产品是波曼公司通过外购或外协取得的各种部件，在产品尚未实现销售，带进的进项税仍然沉淀在公司账面。
受农业生产季节性影响，农机销售在上半年和年末是相对的淡季，波曼公司销售较少，而采购金额相对则较大。波曼公司采购原材料或者通过外协、外购取得的各种部件均按照 17%的税率抵扣进项税；而波曼公司主要产品是向公司销新疆机械研究院股份有限公司招股说明书售农牧机械，按照 13%缴纳销项税。进项和销项的税率差导致了波曼公司年末增值税余额为负数。
（3）波曼公司销售农机按 13%缴纳销项税、购进按 17%抵扣进项税的依据
①波曼公司销售农机按 13%缴纳销项税的依据
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第二条：“增值税税率：（二）纳税
人销售或者进口下列货物，税率为 13%：4.饲料、化肥、农药、农机、农膜。”
②波曼公司购进按 17%抵扣进项税的依据
波曼公司生产购进的主要原材料是轮胎、发动机、农机零部件等，供应方开具的均为 17%的专用发票，故波曼公司按照 17%抵扣进项税。
申报会计师对上述情况进行了核查，并确认属实。
保荐机构已对上述波曼公司上述农机销售农机按 13%缴纳销项税、购进按17%抵扣进项税的依据进行了核查，并出具了相关核查情况说明。
7、非流动负债
（1）预计负债
本公司 2008年末有预计负债 40万元，原因：公司于 2003年 7月 18日与库尔勒市种子公司签订《设备购销和技术服务合同》，约定由公司提供给库尔勒市种子公司价值为 78 万元的 6MRT-1000 型号棉种加工成套设备一套。合同签订后库尔勒种子公司支付了 40万元的预付款，公司也提供了棉种加工成套设备，但是库尔勒市种子公司认为该机器达不到合同约定的生产率，于 2005向自治区库尔勒市人民法院提起诉讼，公司也提起了反诉，后经协商双方撤诉。2008 年6月库尔勒市种子公司再次向自治区库尔勒市人民法院提起诉讼，库尔勒市人民法院于 2008年 11月 21日出具（2008）库民初字第 2602号民事判决书，判决
公司退还库尔勒市种子公司货款 40万元，承担 7,206.40元诉讼费。本公司不服
该判决，向自治区巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院提起上诉，截至 2008年 12月 31日，该案未审理完结。基于上述情况，截至 2008年 12月 31日公司对库尔勒市种子公司的应收账款 38万元已全额计提了坏账准备；对于库尔勒市人民法院判决公司一审败诉需退还的货款 40万元，全额计提预计负债。
自治区巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院于 2009 年 7 月 31 日下达了
（2009）巴民二终字第 14号民事裁定书，裁定如下：一、撤销库尔勒市人民法
院（2008）库民初字第 2602号民事判决；二、发回库尔勒市人民法院重审。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书公司于 2009年 10月 12日与库尔勒市种子公司签订《和解协议》，协议内容：棉种加工成套设备归库尔勒市种子公司所有，合同签订后库尔勒种子公司已支付的 40 万元归公司所有，公司放弃剩余应收账款 38 万元，协议签订后视为原合同履行完毕，双方不得以任何理由任何形式向对方主张任何权利，库尔勒市种子公司于 2009 年 10 月 14 日前撤回在自治区库尔勒市人民法院对公司的起诉，双方各自所交诉讼费用自行承担。库尔勒市种子公司于 2009年 10月 13日向库尔勒市人民法院申请撤诉，库尔勒市人民法院于 2009年 10月 14日下达了
（2009）库民初字第 3542号民事裁定书，准许库尔勒市种子公司撤回起诉。公
司对此事项于 2009年调减了 2008年已经计提的预计负债 40万元，同时核销了2008年已全额计提坏账准备的应收账款—库尔勒市种子公司 38万元。
（2）长期借款
随着公司“新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地”项目的建设，资金需求量进一步扩大，因此 2010年 1～9月本公司增加 2,500.00万元的专项银行
借款，以保证公司募集资金投资项目的顺利建设。
（3）其他非流动负债
本公司其他非流动负债主要为政府的科研拨款和基础设施投资补贴，主要用于本公司农机的研发和基础设施的投资。
（三）发行人偿债能力分析
本公司最近三年及一期主要的偿债能力指标如下：
项目 2010年 1~9月 2009年 2008年 2007年
流动比率 2.10 1.76 2.99 2.33
速动比率 1.84 1.46 2.34 1.71
资产负债率（母公司） 48.05% 37.58% 28.99% 36.48%
资产负债率（合并报表） 48.26% 44.44% 36.56% 41.96%
息税折旧摊销前利润（万元） 4,985.39 2,552.88 1,395.85 1,101.10
利息保障倍数 85.77 65.51 － 58.11
从上表可以看出，本公司 2008 年流动比率和速动比率分别达到 2.99 和
2.34，均较 2007年有所上升，显示出公司具备良好的资产流动性和短期偿债能
力。2009 年，由于先行实施募集资金投资项目，公司自筹资金用于购置土地、建设厂房和部分生产设备，使得 2009年的流动比率和速动比率出现了一定幅度新疆机械研究院股份有限公司招股说明书的下降。
公司负债主要为流动负债，2010年 9月末流动负债主要为原材料采购过程中形成的一定数额应付票据和应付账款。这主要是由于公司生产经营规模日益扩大，流动资金需求不断增加，同时公司也获得了供应商一定的短期商业信用所致。
其它流动负债主要为预提费用、预收农机产品订货款项以及其他机械加工预收进度款项等。
截至 2010年 9月 30日，公司的资产负债率（母公司）为 48.05%，合并报
表的资产负债率为 48.26%，处于正常的负债水平，不会给公司造成过高的财务
风险。本公司目前资产负债结构较为合理，能够保持健康稳定的财务结构，但未来随着公司经营规模进一步扩大、对新市场的开发力度进一步加大，特别是此次募集资金所要投资的项目已经逐步投入，公司营运资金和固定资产投资资金的需求将进一步上升，如果不能及时拓宽融资渠道，单纯依靠银行借款，势必导致资产负债率一再上升，从而影响公司财务的健康和稳定，加大公司财务风险。因此本公司迫切需要通过公开发行上市拓宽融资渠道，保持稳定而合理的财务结构。
报告期本公司主营产品销售规模、盈利快速增长，主要依靠自有资金发展，公司息税折旧摊销前利润快速增长，利息保障倍数高，公司利息支付能力强。
鉴于公司近年来盈利情况良好，公司与银行等债权人建立了长期的合作关系，拥有 AAA 的银行信用等级，有利于公司保持较好的融资能力。同时，公司将力争通过本次公开发行股票，进行直接融资，进一步优化资产负债结构，增强公司资本实力，进一步提高公司偿债和抗风险能力。
本公司报告期内不存在任何对外担保，不存在未决诉讼或仲裁事项，公司的或有事项不会构成重大的财务风险。
（四）对内部人员和关联方的负债
截至 2010年 9月 30日，公司除应付职工薪酬 464.02万元外，无其他对内
部人员的负债。上述应付职工薪酬主要为本期计提的研发、生产、管理人员的绩效奖金，需在实际考核完成后予以发放。
本公司最近三年及一期各期末对关联方的负债情况如下：
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书单位：万元
2010年 9月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日关联方
期末余额比例期末余额比例期末余额比例期末余额比例
其他应付款
科力公司－－－－ 9.47 1.59% 11.96 1.03%
应付股利
各股东－－－－ 10.00 100% 10.00 100%
本公司各年末对科力公司其他应付款主要是接受科力公司的资金支持，在年末尚未偿还的余额，具体情况详见“第六章同业竞争和关联交易”中“（二）关
联交易”部分的相关内容。
本公司 2007 年向全体股东分配 2006 年度利润共 20 万元，当期实际支付10万元，另外 10万元计入应付股利，已于 2009年 7月向股东支付。
（五）发行人的资产周转能力
发行人最近三年及一期的资产周转能力指标如下：
项目 2010年 1~9月 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率 4.39 5.50 5.83 4.45
存货周转率 7.37 4.85 4.66 2.47
发行人最近三年及一期的应收账款周转率总体呈现上升趋势，2008年、2009年的应收账款周转率相比 2007年有较大幅度的提高，表明公司的资产管理效率有了较大提升。
最近三年及一期公司不断加强应收账款的管理，报告期内，公司的经营规模不断扩大，销售收入快速增长，市场份额稳步提高。在大力发展生产经营的同时，公司十分注重对应收账款和存货的管理工作，制定了完善的应收账款和存货管理制度，将销售人员的销售业绩与货款回收情况挂钩，及时督促应收账款回收，在保证应收账款安全的前提下加快了回收速度。由于 2009年 9月末正处于销售旺季，加上农机购置补贴资金结算周期的影响，导致 9月末应收账款较大，应收账款周转率出现下降，随着第四季度公司主要应收款项的逐步回笼，应收账款周转率将恢复至合理水平。
在存货管理上，公司通过实行供应链管理，根据农机销售的季节性特征合理新疆机械研究院股份有限公司招股说明书安排生产，在保证不影响生产的前提下，尽可能降低存货水平。
总体来讲，公司应收账款和存货管理良好，报告期内应收账款周转率和存货周转率呈现较大幅度的提高，随着公司竞争实力与市场地位的不断提升，公司的资产周转能力将进一步提高。
（六）发行人所有者权益变动情况
发行人报告期内各期末所有者权益变动情况如下：
单位：万元
项目 2010年 9月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日股本 3,040.00 3,040.00 200.00 200.00
资本公积 3,140.07 3,140.07 37.02 37.02
盈余公积 217.64 217.64 565.34 565.34
未分配利润 6,121.76 2,024.35 4,259.54 2,926.09
归属于母公司所有者权益 12,519.46 8,422.05 5,061.90 3,728.45
少数股东权益－－－－
1、股本变动情况
发行人自成立以来，股本总额发生了三次变化。新研有限设立时，注册资本为 200万元，直至 2009年 7月未发生变动；公司于 2009年 7月 21日整体变更为股份公司，注册资本变为 2,400万元；公司于 2009年 9月进行了两次增资扩股，注册资本分别增加至 2,772.96万元和 3,040万元。
2、资本公积变动情况
单位：万元
项目 2010年 9月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日股本溢价 3,140.07 3,140.07 30.00 30.00
其它资本公积－－ 7.02 7.02
合计 3,140.07 3,140.07 37.02 37.02
2007年末和 2008年末的股本溢价是由于合并波曼公司而形成的；2009年末股本溢价的变化主要是 2009年 7月公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司以及 9月份两次增资扩股所致。其中：整体变更为股份公司时，经审计的净资产额共计 4,658.10万元按 1:1.94的比例折合股份总额 2,400万元，大于股本
部分 2,258.10万元计入资本公积；2009年 9月份第一次增资扩股时，增资股东
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书共缴纳出资额 723.54 万元，其中新增注册资本 372.96 万元，其余部分共计
350.58万元计入资本公积；2009年 9月份第二次增资扩股时，新股东共缴纳出
资额 801.12万元，其中新增注册资本 267.04万元，其余部分共计 534.08万元
计入资本公积。上述变更设立及两次增资所形成的资本公积（股本溢价）共计3,142.76万元，由于波曼公司同一控制下合并前的留存收益 2.69万元在合并后
从资本公积中转出，最终形成 2009年末发行人的资本公积余额。
3、盈余公积变动情况
截至 2010 年 9 月 30 日，本公司的盈余公积为 217.64 万元，变动情况见
下表：
项目 2010年 9月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
法定盈余公积 217.64 217.64 565.34 565.34
本公司前两年末的盈余公积系以前年度形成，由于已经超过了当时注册资本（200 万元）的 50%，根据公司章程的规定，不再提取，因而各年末的数额保持不变。2009 年度减少的盈余公积系 2009 年 7 月公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，根据相关规定减少截止有限责任公司整体变更为股份有限公司累计形成的盈余公积 5,653,382.06元。
4、未分配利润变动情况
截至 2010年 9月 30日，本公司的未分配利润 6,121.76万元，变动情况见
下表：
单位：万元
项目 2010年 9月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日期初未分配利润 2,024.35 4,259.54 2,926.09 1,922.36
加：会计政策变更－－－ 1.13
调整后年初未分配利润 2,024.35 4,259.54 2,926.09 1,923.48
加：本期净利润 4,553.41 2,367.84 1,333.45 1,022.61
减：提取盈余公积－ 217.64 －－
应付普通股股利 456.00 500.00 － 20.00
转作股本的普通股股利－ 3,885.39 －－
期末未分配利润 6,121.76 2,024.35 4,259.54 2,926.09
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书本公司 2007年度和 2008年度财务报表系执行《企业会计准则（2002版）》和《企业会计制度》，2009 年度财务报表系执行《企业会计准则（2006 版）》，按照中国证券监督管理委员会发布的证监发[2006]136 号文、证监会计字[2007]10号文的规定以 2007年 1月 1日为全面执行日并按下述规定进行追溯调整。本公司按照《企业会计准则（2002版）》的规定，对所得税的会计处理采用应付税款法。按照《企业会计准则（2006 版）》，本公司改按其规定的资产负债表债务法进行所得税会计处理，于 2007年 1月 1日对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整，并将影响金额1.13
万元调整留存收益。形成递延所得税资产 1.13万元，增加未分配利润 1.13万元。
报告期内未分配利润持续增长来自于公司实现的净利润。公司 2009年减少的未分配利润为 2009年 7月公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，减少截至改制日累计形成的未分配利润 3,885.39 万元。报告期公司进行了三次现
金分红，分别于 2007年、2009年、2010年分配现金股利 20.00万元、500.00
万元、456.00万元。
十三、发行人盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、营业收入的构成
本公司营业收入中，主营业务收入占绝对比例，报告期内各期均占 99%以上，具体情况如下：
单位：万元
2010年 1~9月 2009年 2008年 2007年项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
主营业务收入 22,477.24 99.90% 12,645.26 99.83% 9,729.80 99.69% 4,675.33 99.57%
其它业务收入 22.55 0.10% 21.08 0.17% 30.27 0.31% 20.21 0.43%
合计 22,499.79 100% 12,666.34 100% 9,760.07 100% 4,695.54 100%
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书
2、公司主营业务收入增长情况分析
（1）公司主营业务基本情况
单位：万元
项目 2010年 1~9月 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 22,499.79 12,666.34 9,760.07 4,695.54
增长率 77.63% 29.78% 107.86% 54.06%
主营业务收入 22,477.24 12,645.26 9,729.80 4,675.33
增长率 77.75% 29.96% 108.11% 54.38%
报告期内，本公司营业收入的快速增长主要来自于主营业务收入的快速增长，公司的主营业务收入由2007年度的4,675.33万元增长到2009年度的
12,645.26万元，增幅为170.47%，其中2007年、2008年和2009年的主营业务收
入分别较上一年度增长了54.38%、108.11%和29.96%。2010年1～9月，公司实
现主营业务收入22,477.24万元，较2009年全年增长77.75%。
（2）发行人进入国家及省级农机购置补贴目录产品的收入及利润占比情况
发行人农机产品主要包括农牧业收获机械、耕作机械、农副产品加工及林果机械等三大类。此外，发行人每年利用农机生产和销售淡季期间承揽机械部件加工业务，并通过提供农业机械等相关的技术服务获得少量技术服务收入。2007年、2008 年、2009 年和 2010 年 1～9 月，来自三大类农机产品的销售收入占发行人主营业务收入的比重均在 70%以上，分别为 70.70%、82.54%、87.88%
和 94.19%；其毛利占发行人毛利总额的比重均在 75%以上，分别为 76.17%、
86.96%、91.49%和 97.98%。
下表反映了发行人上述三大类农机产品中，获得自治区级《农业机械推广许可证》并列入国家或省区级农机购置补贴目录的 16项主要产品的收入和毛利占比情况。
占主营业务收入比重占毛利比重
产品 2010年1～9月 2009年 2008年 2007年2010年1～9月 2009年 2008年 2007年农牧业收获机械 85.41% 68.58% 64.65% 46.26% 85.16% 70.31% 63.33% 45.99%
耕作机械 6.04% 8.89% 9.12% 17.23% 9.84% 14.90% 16.86% 24.43%
农副产品加工及林果机械 1.42% 2.84% 3.16%－ 0.88% 1.75% 2.32%－
以上（进入补贴目录的产品） 92.87% 80.30% 76.93% 63.49% 95.88% 86.96% 82.51% 70.42%
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书小计
三大类农机产品（包括进入补贴目录和未进入补贴目录的所有产品）合计
94.19% 87.88% 82.54% 70.70% 97.98% 91.49% 86.96% 76.17%
由上表可以看到，发行人三大类农机产品中，列入国家或省（区）级农机购置补贴目录的 16项主要产品是发行人主营业务收入和毛利的主要来源。
下表反映了报告期内，发行人主要农机产品中列入国家农业机械购置补贴目录和列入省（区）级农业机械购置补贴目录的产品收入和利润占比情况。
占主营业务收入比重占毛利比重
产品 2010年1～9月 2009年 2008年 2007年2010年1～9月 2009年 2008年 2007年通用类（进入国家补贴目录） 12.82% 20.69% 14.05% 14.52% 21.47% 31.03% 22.64% 22.75%
非通用类（进入省、区级补贴目录） 80.05% 59.61% 62.88% 48.97% 74.41% 55.93% 59.87% 47.67%
合计 92.87% 80.30% 76.93% 63.49% 95.88% 86.96% 82.51% 70.42%
由上表可以看到，发行人主营业务收入和毛利主要来自于列入省（区）级农业机械购置补贴目录的产品（即非通用类），而且呈上升趋势。随着 2010年 1～9月发行人的自走式玉米收获机（非通用类）的收入和利润大幅上升，而青贮收获机（通用类）产品的收入和利润实现平稳增长，因此 2010 年 1～9 月发行人来自通用类产品的收入和毛利比重出现一定下降。
保荐机构出具了核查意见：“发行人生产的农牧业收获机械、耕作机械、农副产品加工及林果机械产品中共有 19项产品获得了自治区农牧业机械管理局颁发的《农业机械推广许可证》，其中的 14项产品进入了《2009～2011年国家支持推广的农业机械产品目录》。公司报告期内各项产品在各个销售市场中取得的农机购置补贴均是合法合规的。”
发行人律师出具了核查意见：“经本所律师核查，发行人由新研有限整体变更设立股份公司后即着手办理相应《农业机械推广许可证书》由“新疆机械研究院（有限责任公司）”变更至“新疆机械研究院股份有限公司”的更名换证工作，发行人上述相关产品系自 2005年以来陆续取得，是真实、合法、有效的，发行人最近三年及一期农机推广及销售等方面不存在违法违规行为。”
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书
（3）公司产品报告期内主营业务收入快速增长的主要原因
公司产品报告期内主营业务收入快速增长的主要原因如下：
①农机市场需求快速增长，为农业机械企业提供了广阔的发展空间
三中全会提出到2020年农民人均纯收入比2008年翻一番的奋斗目标，将为我国农机化的发展创造巨大的市场升腾空间，一系列农业发展的利好因素都将对农业机械产品的市场需求产生强劲的刚性增长预期；中央出台的土地改革新政，发展多种形式的适度规模经营，必将拉动大型高效复式作业机械的发展和加速农业机械功率上延的节奏，从而为农机化需求创造巨大的内生性增长空间。
在众多强农惠农政策中，对农业机械发展推动最大、最直接的是农机购置补贴政策。中央财政农机购置补贴年度支出资金额从2004年度的7,000万元迅速增加到2009年度的130亿元；农机购置补贴的范围由2004年66个县扩大到涵盖全国所有的农牧业县和所有农场；补贴机具种类从9大类18小类扩大到12大类38小类，几乎包括了所有主要的粮食生产机械。
农机购置补贴大大增强了农业生产者的购买能力，直接拉动了农业生产者对农业机械的购买需求，说明国家农机购置补贴政策有效的发挥了金融工具的撬棍作用。据分析，中央投资拉动比例达到了1∶5.35，相当于国家投入1亿元可直接
形成农机工业销售产值6.35亿元。当中央财政补助补贴100个亿的时候按照国家
统计局计算的一个数字将促进农机销售600个亿左右。按照2009年中央农机购置补贴130亿元计算，可直接拉动农机工业销售产值825.5亿元。可见，在持续
强农惠农的政策指导下，我国未来的农机购置补贴还将继续稳定和攀升，将给农业机械行业的发展带来源源不断的推动力。
本公司作为新疆地区农机行业的龙头企业，凭借自身实力和优势，牢牢抓住了这一市场机遇，业务规模迅速扩大，营业收入持续快速增长。
②研发、技术和品牌等方面的优势确立本公司行业领先地位
自新研有限设立以来，公司秉承了原有的技术实力，在农牧业机械产品的新技术、新工艺研究开发方面始终保持了国内较为领先的地位。公司凭借较强的研发优势承担政府部门委托的科研项目共 49项，其中承担国家科技部、农业部、财政部项目 8项，自治区级和市级项目 41项。新研有限设立以来公司申请并获得授权专利共 46项，另有实用新型专利申请 5项和发明专利申请 6项获得受理。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书截至目前公司获得的专利多达 57 项，公司的产品累计 29 项经技术部门鉴定处于国内领先水平，30余项填补国内空白，获得国家重点新产品证书 4次。
公司目前形成了以农牧业收获机械、耕作机械、农副产品加工及林果机械三大产品系列，以提高自主创新能力为依托的内涵及外延的技术扩展模式，不断拓展开发新产品。公司报告期在研发方面的投入累计超过 1,000万。其中从事各类研发工作的员工为 69 人，占目前员工总数的 28.40%，目前正处于研发阶段并
计划产业化的产品为 15项。
公司通过不断研制开发适应我国及新疆地区农牧业发展需求的先进适用农机装备，继续推出具有自主知识产权的农机新产品，以其新颖性、先进性使得“牧神”品牌在目标市场具有良好的口碑。牧神系列产品定位于为用户提供高科技、高性能、高品质、高附加值的中高端产品，通过多年的市场开拓，“牧神”品牌已经在我国西北、东北、华中和华北地区具有较高的知名度、美誉度。公司的“牧神”系列农机产品于 2008年被评为“新疆名牌产品”。
③独特的产品定位优势占领了农机细分市场，激发市场需求
公司“牧神”系列农机产品定位于为用户提供高科技、高性能、高品质、高附加值的中高端产品。公司主要产品都拥有较高的技术含量，其中公司的玉米联合收获机是国内少数几家能实现不对行收获的农机产品，仅该产品中的专利技术就含有 27项之多；公司销售农牧收获机械主要为自走式高端机型，玉米收获机械主要为 7行、8行的高端不对行收获机；高端玉米联合收获机具有双割台，能实现一机多用。公司农机产品将继续往大型化、机电一体化、智能化方向进行突破，为公司的中高端客户提供更加优质的农机装备并为其产生更高的效益，同时提升公司主营业务收入的快速增长。
公司目前开发和生产的许多产品是能够填补国内空白的农机装备。目前国内销售的类似农业机械几乎全部为国外厂商生产或授权生产，本公司则完全依靠自有人才和技术，研发出适应我国国情需要的新型农业机械，打破了国外企业的垄断地位。公司已产业化的动力旋转耙是根据我国北方特有的干旱和半干旱农田而特别设计的新型耕作机械，目前国内除本公司能够量产外仅有法国库恩公司等国外大型农机企业进口销售的同类机型；多功能果园作业机械填补了国内同类机具的空白，适应新疆地区的果园作业环境；农副产品加工机械如番茄加工成套设备、啤酒花成套加工设备、种子加工设备主要为替代国外同类机型而设计，价格远低新疆机械研究院股份有限公司招股说明书于国外同类产品，激发了大量的潜在的市场需求。
公司结合研发能力较强和规模较小的特点而总结出的独特产品定位，使得公司产品在细分市场上拥有足够的竞争优势，使得公司在报告期内营业收入快速增长。
④不断优化营销战略布局
公司产品依靠较强的技术优势，近几年主要产品迅速占领了新疆地区农机市场，目前公司大部分产品进入自治区农机购置补贴目录。2009 年度玉米联合收获机、青贮饲草料收获机、动力旋转耙分别占自治区市场总额的 55%、97%、95%。同时公司 14 项产品已经进入了《2009～2011 年国家支持推广的农业机械产品目录》，5 项通用类农机产品全部进入国家通用农机购置补贴产品目录，通用类农机和其它非通用农机产品也已经凭借公司的技术优势进入了内蒙古、吉林、辽宁、黑龙江等省区的省级农机购置补贴产品目录，公司虽然地处新疆，但是产品已获得了全国主要地区农户的认同，同时为将来的公司营销网络的进一步扩张打下良好的基础。
3、主营业务收入分产品构成分析
本公司主要从事农机设计生产销售，产品结构主要包括农牧业收获机械、耕作机械、农副产品加工及林果机械。此外，公司每年利用农机生产和销售淡季期间承揽机械部件加工业务，并且通过提供农业机械等相关的技术服务获得少量的技术服务收入。报告期内农机配套产品主要为拖拉机、割草设备和气动剪枝机。
拖拉机系为青贮收获机的配套动力，其中大部分为经发行人专有技术改装的双向拖拉机；割草设备作为青贮收获机和玉米收获机的可选配套设备；气动剪枝机作为林果机械的辅助装置。
单位：万元
2010年 1~9月 2009年 2008年 2007年
产品
收入比例收入比例收入比例收入比例
农牧业收获机械 19,462.88 86.59% 8,736.50 69.09% 6,309.44 64.85% 2,352.55 50.32%
耕作机械 1,356.58 6.04% 1,123.60 8.89% 891.00 9.16% 809.36 17.31%
农副产品加工及林果机械 350.13 1.55% 1,252.06 9.89% 830.39 8.53% 143.44 3.07%
机械加工收入 1,297.37 5.77% 1,386.90 10.97% 1,505.79 15.48% 1,291.66 27.63%
技术服务收入 10.28 0.05% 146.20 1.16% 193.19 1.99% 78.32 1.68%
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书合计 22,477.24 100% 12,645.26 100% 9,729.80 100% 4,675.33 100%
其中：配套产品
拖拉机 66.50 0.30% 228.51 1.81% 88.00 0.90% 117.50 2.51%
割草设备－－ 7.05 0.06% 0.40 0.00%－－
气动剪枝机－－－－ 35.28 0.36%－－
最近三年及一期，本公司的农牧业收获机械产品占主营业务收入的比例逐步上升，已经成为公司最重要的主导产品。由于玉米收获、青贮饲草料收获机械的市场需求快速上升，特别是本公司产品技术领先，质量可靠，适用性好，因此市场接受程度更强，近年来销售规模持续快速增长，2007年、2008年和 2009年该类产品销售收入分别较上年增长 77.07%、168.20%和 38.47%，2010年 1～9
月更是较 2009年全年大幅增长 122.78%。
本公司的耕作机械主要是动力旋转耙，该产品系本公司在国内的独创产品，并能够成功替代进口，因此近年来该类产品的销售收入稳定增长。由于农牧业收获机械的销售收入增长很快，因此耕作机械的收入所占比重逐年降低，2010 年1～9 月所占比重降低到 6.04%。公司目前正积极研发多种新型耕作机械产品，
有望改变现有耕作机械产品单一的状况，增加耕作机械产品的收入。
本公司的农副产品加工及林果机械产品中相当部分是根据客户的需求，按定单研发和生产，因此各年度该类产品的销售收入有波动。
公司在农机产品生产和销售淡季，积极承揽其他机械部件加工业务，以避免设备闲置，同时也对公司业务起到一定的补充作用。由于该类业务不属于公司的核心业务，因此各期的收入水平也有波动。随着农牧业机械装备产品的销售收入不断扩大，其他机械部件加工业务收入所占比重也逐渐下降。
公司逐步加大农业机械，尤其是农牧业收获机械的业务拓展，丰富产品结构，有利于进一步提高公司的核心竞争力和盈利能力。公司未来三年还将不断开拓自走式辣椒收获机、自走式番茄收获机、经济型自走式采棉机、免耕整地机等新产品，将成为公司未来新的收入和利润增长点。
4、主营业务收入分地区构成分析
经过数年的努力开发，凭借技术、质量等方面的优势，公司主要产品的销售区域已经覆盖新疆地区、内蒙古地区、东北地区、华中及华北等地区。报告期内新疆机械研究院股份有限公司招股说明书公司按销售区域统计主营业务收入情况如下：
单位：万元
2010年 1~9月 2009年度 2008年度 2007年度
销售区域
收入比例收入比例收入比例收入比例新疆地区 13,025.54 57.95% 9,328.46 73.77% 8,369.44 86.02% 3,250.22 69.52%
内蒙古地区 4,088.13 18.19% 1,265.70 10.01% 983.20 10.11% 770.20 16.47%
东北地区 4,542.78 20.21% 1,907.40 15.08% 211.46 2.17% 416.57 8.91%
华中华北等地区 820.78 3.65% 143.70 1.14% 165.70 1.70% 238.35 5.10%
合计 22,477.24 100% 12,645.26 100.00% 9,729.80 100% 4,675.33 100%
注：新疆地区的销售数据包括新疆维吾尔自治区和新疆生产建设兵团的销售情况
由于公司地处新疆，最近三年及一期，公司的主营业务收入主要来自新疆市场。新疆地域辽阔，历来是农牧业大区，新疆建设十大生产基地（畜产品基地、棉花基地、甜菜基地、瓜果基地、石油基地、煤炭基地、化工基地、棉纺织基地和毛纺织基地、制糖基地）的发展战略中将农牧业发展列入十分重要的发展位置。
因此，新疆地区农机市场需求巨大。本公司很好地抓住了新疆农牧业发展带来的市场机遇，凭借技术优势、产品优势迅速占领市场，在新疆地区的收入迅速增长，最近三年内来自新疆市场的收入复合增长率达到 69.41%，2010年 1～9月来自
新疆地区的收入继续保持大幅增长，较 2009年全年增长了 39.63%。
同时，公司十分重视疆外市场的开发。公司凭借良好的技术和产品研究开发优势，紧跟市场需求和行业发展趋势，研究开发出适合我国多个地区农牧业作业需要的各类农牧业机械产品，积极开拓疆外市场。目前，本公司的玉米收获机械装备产品的客户已经遍布北方玉米区和西北内陆玉米区，其中北方玉米区是我国三大玉米种植区域之一，是我国最大的玉米种植区域，种植面积占全国玉米种植面积的 40%。公司的青贮饲草料收获机械也以其先进的技术性能占据了整个北方青贮、饲草种植区域的多个市场。公司的动力旋转耙特别适用于我国北方、西部干旱、半干旱种植区域的耕作，其作业质量显著高于其他一般耕作机械，因此在整个北方、西部地区都拥有巨大的市场。
由于本公司的产品技术先进、适用性强、质量稳定可靠，通过数年的市场开发，已经在疆外众多省区获得客户的普遍认可，最近三年也取得了可喜的成果，来自疆外市场的收入占主营业务收入呈现上升趋势，2010 年 1～9 月甚至超过新疆机械研究院股份有限公司招股说明书40%。
但是由于公司产能有限，在面对市场需求大幅增加的情况时，考虑到疆外市场较高的销售费用，本公司首先仍然考虑先主要满足新疆市场需求。随着本次募集资金投资项目的建成投产，公司未来生产能力将大大增加。凭借公司已经在疆内外市场建立起来的市场美誉度，未来公司在能够满足疆内日益增长的市场需求的前提下，将具有更大的疆外市场开拓能力，未来公司来自于疆外市场的收入及占比都将继续显著增加。
发行人2010年1～9月主营业务收入较2009年度增长77.75%，其中疆外主营
业务收入增长184.96%，远远高于疆内主营业务收入39.63%的增长率。2010年
1～9月疆外收入全部为农机销售收入，农机业务收入较2009年度增长193.82%
（2009年主营业务收入含100万元技术使用费），最近一年及一期的疆外农机业务收入分品种、分地区的情况如下表所示：
单位：万元
产品青贮饲草料收获机
玉米
收获机
辣椒收获机
耕作
机械
农副产品加工及林果机械
农机合计主营业务收入
2010年 1～9月 1,440.52 8,874.00 179.40 1,192.43 31.54 11,717.89 13,025.54
2009年 2,003.05 3,549.45 － 1,090.80 1,252.07 7,895.36 9,328.46新疆地区收入
收入增长率-28.08% 150.01%－ 9.32%-97.48% 48.41% 39.63%
2010年 1～9月 44.20 1,470.70 －－－ 1,514.90 1,514.90
2009年 13.30 940.00 －－－ 953.30 953.30 辽宁
收入增长率 232.33% 56.46% 58.91% 58.91%
2010年 1～9月 185.40 1,145.80 －－－ 1,331.20 1,331.20
2009年 54.30 319.20 －－－ 373.50 373.50 吉林
收入增长率 241.44% 258.96% 256.41% 256.41%
2010年 1～9月 367.18 1,329.50 －－－ 1,696.68 1,696.68
2009年 304.80 175.80 －－－ 480.60 580.60 黑龙江
收入增长率 20.47% 656.26% 253.03% 138.17%
2010年 1～9月 596.78 3,946.00 －－－ 4,542.78 4,542.78东北地
区收入2009年 372.40 1,435.00 －－－ 1,807.40 1,907.40
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书小计收入增长率 60.25% 174.98%－－－ 151.34% 138.17%
2010年 1～9月 882.48 3,041.50 － 164.15 － 4,088.13 4,088.13
2009年 282.50 950.40 － 32.80 － 1,265.70 1,265.70
内蒙古地区收入收入增长率 212.38% 220.02%－ 400.46%－ 222.99% 222.99%
2010年 1～9月 31.50 470.70 －－ 318.58 820.78 820.78
2009年 12.60 131.10 －－－ 143.70 143.70
华中华北等地区收入收入增长率 150.00% 259.04%－－－ 471.18% 471.18%
2010年 1～9月 1,510.76 7,458.20 － 164.15 318.58 9,451.69 9,451.69
2009年 667.50 2,516.50 － 32.80 － 3,216.80 3,316.80 疆外收入小计
收入增长率 126.33% 196.37%－ 400.46%－ 193.82% 184.96%
2010年 1～9月 2,951.28 16,332.20 179.40 1,356.58 350.13 21,169.58 22,477.24
2009年 2,670.55 6,065.95 － 1,123.60 1,252.07 11,112.16 12,645.26合计
收入增长率 10.51% 169.24%－ 20.74%-72.04% 90.51% 77.75%
辽宁、吉林、黑龙江、内蒙古和华中华北等地区收入的农机收入增幅分别为
58.91%、256.41%、253.03%、222.99%和471.18%，收入增幅较大的地区为
吉林、黑龙江、内蒙古和华中华北等地区。以上地区的各类农机产品的收入均出现较大幅度的增长，其中青贮饲草料收获机、玉米收获机和耕作机械在疆外市场的增幅分别为126.33%、196.37%和400.46%，尤其是玉米收获机在黑龙江、吉
林和内蒙古的收入增幅达到了656.26%、258.96%和220.02%，且收入的增量也
相对较大。
2010年1～9月疆外地区收入较2009年度大幅增加，各农机种类的销售收入均大幅增加，其中玉米收获机的收入从2009年的2,516.50万元增加到7,458.20
万元，占当期疆外收入的比例达到78.91%，增幅达到196.37%。
2010年上半年募集资金投资项目的部分厂房和机器设备投入使用，使得公司产能由2009年的600台大幅增加至1,200台，在保证疆内各类农机的需求后，公司尚有足够的农机产能保证疆外农机市场的需求，致使东北地区和内蒙古地区的农机收入增量和增幅均较大。
由于近年来农忙季节的人工缺乏较为严重，且人工成本大幅增加，机械化收获的成本相对较低，加之本公司产品能实现不对行收获，适应能力强，使得公司新疆机械研究院股份有限公司招股说明书农机的需求量大幅增加。公司2010年1～9月公司农机产品给予一定的价格优惠，进一步刺激了市场的需求。
申报会计师和保荐机构出具核查意见：“2010 年 1～9 月疆外地区收入较2009 年度大幅增加，各类农机的销售收入大幅增加，增幅均在 100%以上，其中玉米收获机的收入从 2009年的 2,516.50万元增加到 7,458.20 万元，占当期
疆外收入的比例达到 78.91%，增幅达到 196.37%。疆外收入大幅增加的主要原
因为公司农机的供给能力大幅增加满足了增长的市场需求所致。疆外收入增长幅度较大的地区主要在吉林、黑龙江、内蒙古和华中华北等地区，增幅均超过了200%”。
5、农机销售模式
报告期内疆内农机销售主要采取直销模式，疆外农机销售主要采用经销模式，报告期内农机直销和经销的金额及占营业收入比例：
单位：元
2010年 1～9月 2009年 2008年 2007年
类别
金额
占营业收入比例
金额
占营业收入比例
金额
占营业收入比例
金额
占营业收入比例
农机直销 117,178,939.24 52.08% 78,953,613.79 62.33% 67,704,580.29 69.37% 18,802,389.83 40.04%
农机经销 94,516,940.63 42.01% 32,168,000.00 25.40% 12,603,600.00 12.91% 14,251,160.00 30.35%
经销商销售的具体做法、与产品有关的风险和报酬是否完全转移给经销商、是否符合收入确认准则见本章之“三、发行人报告期内采用的主要会计政策和会
计估计”之“（一）收入确认和计量的原则”部分的内容。
因为农机最终也是由公司直接送至农户手中，故所签订的合同与直销合同基本一致，严格按照国家农机三包方面的法规规定执行，如果公司售出农机出现问题是由本公司直接为农户提供售后服务，故在经销合同中没有退货换货等售后条款。
申报会计师出具核查意见：“经核查，公司产品销售采取的直销和经销商销售模式收入的确认符合企业会计准则中收入确认的原则。”
保荐机构出具了核查意见：“发行人在经销业务模式中，与产品有关的风险和报酬已经完全转移给经销商，各项收入的确认均符合收入确认准则。”
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书
6、主营业务收入的季节性波动情况
由于公司主要收入来源为农机业务收入，农机行业与农业生产周期息息相关。农业生产和作业时间的集中性和季节性特点决定了农机产品的销售也具有明显的季节性波动。本公司耕作机械的销售主要集中在3月～4月和8月～9月，农牧收获机械的销售集中在7月～10月。因此，从总体而言，本公司的农机销售旺季在每年的3月～10月之间，而冬季则属于农机销售的淡季，因而公司每年第一季度和第四季度的农机业务收入及利润水平都比较低，而第二和第三季度的农机业务收入及利润水平都较高。各季度农机收入占当年营业收入的比例情况如下表所示：
单位：万元
2010年 1~9月 2009年 2008年 2007年
项目
收入占比收入占比收入占比收入占比
一季度 61.58 0.27% 24.16 0.19% 83.44 0.85% 73.74 1.57%
二季度 3,118.18 13.86% 1,474.09 11.64% 760.21 7.79% 288.08 6.14%
三季度 17,989.83 79.96% 8,896.67 70.24% 7,103.23 72.78% 2,707.53 57.66%
四季度－－ 717.25 5.66% 83.96 0.86% 236.00 5.03%
合计 21,169.59 94.09% 11,112.17 87.73% 8,030.84 82.28% 3,305.35 70.39%
报告期各季度农机销量和收入情况
报告期内公司第一季度农机销量较少，收入占比低，不超过全年营业收入的新疆机械研究院股份有限公司招股说明书2%；第二季度农机收入主要来源于耕作机械和少量收获机械，报告期内第二季度收入占比逐年升高，但由于耕作机械产品单价较低，虽然其销量较多，但是农机收入占全年比重不大；第三季度农机收入占全年的比重均超过了 50%，而且呈逐年上升趋势，主要原因是该季度农牧收获机械的销量和收入较大，增幅也较大，2010年第三季度农机收入占 2010年 1～9月的比重达到了 79.96%；第四
季度为公司的农机生产和销售淡季，农机销量和收入均较低，公司在第四季度主要利用闲置设备对外承揽机械加工业务，随着农机业务收入的大幅增加，机械加工业务收入的占比呈逐年下降趋势。公司将进一步加强研发推广新型的农业耕作和播种机械等农机产品，扩大现有的农机产品种类，提高公司销售淡季的农机销售收入。
7、发行人产品享受的国家农机购置补贴资金的具体情况
在国家农机购置补贴政策下，本公司大部分农机产品销售收入中均含有部分国家财政给予农业生产者直接补贴的款项。由于在新疆以外地区，发行人主要依靠经销商进行对外销售，因此农机购置补贴通过农户或经销商并入整机销售货款一同支付给发行人，难以具体区分疆外销售的农机购置补贴的金额。因而，对发行人所享受的农机购置补贴金额只能考察发行人疆内（不含新疆生产建设兵团）农机销售收入中各期农机购置补贴的情况。
（1）发行人农机产品享受国家农机购置补贴情况如下表：
2010年 1～9月 2009年 2008年 2007年
当期申报补贴资金（万元） 1,263.53 984.00 963.50 210.38
补贴占主营业务收入的比重 5.62% 7.78% 9.90% 4.50%
期末未收回的补贴余额（万元） 1,547.53 784.00 432.53 175.00
期末应收账款总额（万元） 7,693.80 2,552.96 2043.05 1,291.95
未收回的补贴占年末应收账款比重 20.11% 30.71% 21.17% 13.55%
2007年、2008年、2009年和 2010年 1～9月，发行人向农机主管和财政部门申报农机购置补贴资金分别为 210.38 万元、963.50 万元、984.00 万元和
1,263.53万元，占同期主营业务收入的比重则分别为 4.50%、9.90%、7.78%和
5.62%。
由于农机购置补贴是直接补贴给购机农户，农机产品的供货商只是承担“代新疆机械研究院股份有限公司招股说明书位垫资”义务，在销售完成后定期向农机主管部门申请结算；并且，农机购置补贴资金系由国家（或地方）财政拨付的专项资金，不存在不能支付问题。因此，农机购置补贴及国家农机购置补贴政策不会直接影响发行人的经营业绩，但会通过影响农户的购买能力，从而间接影响发行人产品的销售。发行人的农机产品主要凭借技术实力、工作效率和品牌声誉赢得农户信赖，但国家购置补贴政策对公司业务的快速增长仍具有明显的促进作用。
此外，由于各级农机主管部门要对农户购机情况进行核实，农机购置补贴的结算需要经过一定程序，因此会通过影响发行人的应收账款金额，从而影响到发行人的财务状况。2007年、2008年、2009年和 2010年 1～9月，发行人年度末未收回的农机购置补贴余额分别为 175.00、432.53 万元、784.00 万元和
1,547.53万元，占发行人当年末应收账款金额的比重分别为 13.55%、21.17%、
30.71%和 20.11%。
（2）报告期内发行人享受国家农机购置补贴的持续期间、终止的可能性
报告期内发行人享受国家农机购置补贴的持续期间请详见“第五章业务与技术”之“七、发行人的农业机械推广许可证”部分。
发行人享受的国家农机购置补贴政策在两种情况下可能终止：第一，国家支持农业机械化发展的政策发生转变，即由现在的大力支持和促进农业技术发展、提高农业机械化水平转变为不再支持，从而中央和地方财政不再拨付专项补贴资金。第二，发行人产品未能获得农机鉴定机构的推广鉴定，未能获得推广许可证书，从而未能进入国家或省级支持推广目录，进而不能列入国家农机购置补贴目录，由此不能继续享受农机购置补贴。
对于第一种情形，作为世界人口第一大国和农业大国，粮食安全是我国长期重点关注的国计民生问题，支持农业发展，解决“三农”问题是我国党和历届政府的首要工作，并以法律、法规、政策和年度工作任务等多种形式将支持和促进农业技术发展，提高农业机械化水平作为长期坚持的基本国策。2007年至 2010年的中央 1 号文件中均强调了要提高农业机械化水平、加大农机具购置补贴规模，扩大补贴种类等等。根据发达国家农机推广经验及我国农机化水平，我国农机购置补贴将是一项长期稳定的支农惠农政策。
对于第二种情形，发行人目前在农牧业机械装备领域拥有国内领先的研发、新疆机械研究院股份有限公司招股说明书设计能力和生产制造技术、工艺，其产品的技术含量、性能、质量等在国内同类产品中均名列前茅，部分产品还属于国内创新或填补国内空白，因此短期内发行人的产品不能列入国家农机购置补贴目录从而不能继续享受农机购置补贴的风险较小。同时，发行人一贯积极从事于农牧业机械装备新技术、新工艺的研发，并将通过本次募集资金投资项目等继续提高公司的研发实力，保持公司的技术优势、产品优势，从而有效保证公司产品未来能够长期享受农机购置补贴。因此，可以预见公司产品享受国家农机购置补贴的终止可能性很小。
申报会计师出具核查意见：“通过核查，上述国家农机购置补贴是由购买农机的农户所享受的，我国农机购置补贴政策是一项长期稳定的支农惠农政策。”
保荐机构出具核查意见：“农机购置补贴及国家农机购置补贴政策不会直接影响发行人的经营业绩，但对发行人业务的快速增长仍具有明显的促进作用；且通过影响发行人的应收账款金额，从而对发行人的财务状况产生一定影响；发行人产品享受国家农机购置补贴的终止可能性较小。”
（二）报告期公司业绩的变动情况分析
本公司报告期的收入和利润情况如下：
公司收入及利润的增长情况
单位：万元
2010年 1~9月 2009年 2008年 2007年
金额相比上年全年增长率金额增长率金额增长率金额增长率
营业总收入 22,499.79 77.63% 12,666.34 29.78% 9,760.07 107.86% 4,695.54 54.06%
其中：
主营业务收入
22,477.24 77.75% 12,645.26 29.96% 9,729.80 108.11% 4,675.33 54.38%
营业成本 14,279.01 79.08% 7,973.43 16.67% 6,834.11 129.78% 2,974.23 76.98%
利润总额 4,787.78 97.15% 2,428.44 82.26% 1,332.44 29.85% 1,026.13 89.26%
净利润 4,553.41 92.30% 2,367.84 77.57% 1,333.45 30.40% 1,022.61 88.22%
扣除非经常性损益后的净利润 4,046.68 112.52% 1,904.11 88.09% 1,012.35 129.93% 440.28 89.96%
1、收入和利润水平高速增长
公司在激烈的市场竞争中通过技术领先、质量领先、服务领先的竞争策略，不断增强自身的核心竞争力，盈利能力得以不断加强。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书报告期内，本公司经营成果保持了良好的发展态势。2007年公司收入较前一年增长超过50%，净利润增长达到88%；在此基础上，公司2008年依然保持了强劲的上升势头，业务收入较2007年翻番，利润水平同比增长超过30%。2009年，受到生产能力的限制，公司收入水平虽然仍保持增长，但增速明显趋缓，然而当期利润水平仍然保持快速增长的势头，较2008年全年增长达到77.57%。公
司 2010 年1～9月实现净利润4,553.41万元，较2009年全年增长92.30%。
由于公司每年获得一定数额的科研补贴，因此各期具有一定程度的非经常性损益。扣除非经常性损益后，可以看到公司净利润水平高速增长趋势仍十分明显，2007年、2008年、2009年和2010年1～9月分别较上一年度增长89.96%、
129.93%、88.09%和112.52%，均显著高于当期收入的增长幅度，表明公司在
现有产能水平、营运资金规模、资产和负债规模下充分发挥了生产和销售能力，业绩增长能力已经达到极高的水平。
2、报告期发行人利润的主要来源
本公司主要从事农机设计、生产和销售，产品结构主要包括农牧业收获机械、耕作机械、农副产品加工及林果机械。此外，公司每年利用农机销售淡季期间承揽机械部件加工业务，并且通过提供农业机械等相关的技术服务获得少量的技术服务收入。但发行人利润主要来源于主营业务的发展。报告期内本公司各项主营业务项目的利润贡献情况如下：
单位：万元
2010年 1~9月 2009年 2008年 2007年
金额占比金额占比金额占比金额占比
主营业务利润 8,198.23 100% 4,671.83 100% 2,895.88 100% 1,701.78 100%
其中：
农牧业收获机械 7,145.63 87.16% 3,314.53 70.95% 1,852.88 63.98% 832.17 48.90%
耕作机械 806.45 9.84% 698.98 14.96% 493.19 17.03% 420.54 24.71%
农副产品加工及林果机械 80.97 0.98% 260.79 5.58% 172.21 5.95% 43.56 2.56%
机械加工 159.83 1.95% 287.89 6.16% 249.02 8.60% 349.19 20.52%
技术服务 5.35 0.07% 109.65 2.35% 128.59 4.44% 56.32 3.31%
公司各项主要农牧业机械装备产品均具有较好的盈利性。各类产品的主营业新疆机械研究院股份有限公司招股说明书务利润贡献与其销售收入呈正相关的变动趋势。随着公司产品结构优化的效果显现，公司农牧业收获机械产品在公司整体业务中所占比重不断上升，其带来的利润贡献在主营业务利润中所占比重也迅速提高，报告期内农牧业收获机械的利润贡献从2007年的48.92%提升到2010年1～9月的87.16%。
公司耕作机械的销售收入稳定提高，其利润贡献也逐年增长，但由于农牧业收获机械的迅速增长，耕作机械的利润贡献率有所滑落。
公司农副产品加工及林果机械的销售收入在各期有一定程度的波动，因而其利润贡献也有所波动。
机械部件加工是公司利用农机生产和销售淡季，为提高资产的利用效率，利用公司在机械设计方面的技术优势，承揽疆内工业企业的机械部件加工业务，主要客户为金风科技、天辰化工等。该业务虽涉及了较高的技术含量，但由于其与公司农机业务不相关，不是公司的核心技术产品，其利润贡献也不是公司的主要利润来源。公司的利润主要来自于各类农机相关的业务收入。
3、影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）核心竞争力优势明显
为保证本公司盈利能力的连续性和稳定性，公司应当进一步做大做强农机业务，努力巩固并扩大自身的市场份额，努力成为国内第一流的农机企业。
在报告期内，公司不仅主营业务收入保持了快速增长，主营业务利润也迅速增长，从而保证了公司连续和稳定的盈利能力。这主要得益于公司独特的产品定位和技术优势，大量研发填补国内空白的技术产品，占领竞争对手较少的细分市场，获取较高的毛利率。
公司现有农机产能不足，公司的进一步发展已经受到产能瓶颈、资金瓶颈的制约。因此，公司计划利用本次募集资金建设新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地，不仅大大提高生产能力，还通过研发生产各类新型经济作物收获机械和其它各类新型农业机械，填补国内空白，有效提高公司高附加价值产品和新产品的生产能力，形成未来持续的盈利增长点。
（2）客户群体向专业化演变
公司经营的农机产品主要客户是农民和农机专业户。随着国家大力提倡农村专业合作组织的建立和发展，并在2007年7月1日颁布实施《中华人民共和国农新疆机械研究院股份有限公司招股说明书民专业合作社法》以立法的形式保障农村专业合作组织持续健康的发展，农机产品的客户也逐渐由单一农民向专业合作组织演变，涌现出一大批专业从事农机作业服务的组织。2008年底，全国各类农机作业服务组织16.56万个，农机户总数
3,833万个（其中专业户422万个），农机维修点21.6万个，农机从业人员4,600
多万人。全国农机跨区作业、跨区服务等具有中国特色的农机作业形式的出现和繁荣，为公司开发面向农机经营客户的产品提供了更为广阔的市场空间。
（3）国家对农业长期产业政策的趋好
农业发展状况、农民收入的变化和国家的农业产业政策等均会影响本公司的业务。近年来，随着国家对农业产业扶持政策的逐步增加，新农村建设和“三农”问题作为我国基本国策受到高度关注，2004年 11月 1日起颁布实施《农机促进法》以后，国家对“三农”投入逐年加大，农民得到真正实惠，5年来，中央始终坚持把支持解决“三农”问题作为预算安排和财政工作的重中之重。在可预见的相当长的时期内，国家对农业的投入将会保持一个持续增长的趋势，公司所处的行业也会随之呈现高速发展趋势。
（4）期间费用对利润的影响
本公司报告期内期间费用相对于当期营业收入的比重逐年下降，但是比重仍然较大，特别是销售费用和管理费用对利润影响较大。随着新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地的建设以及生产规模的逐步扩大，公司未来销售费用、管理费用，特别是财务费用都将进一步上升，对利润产生较大影响。
（5）固定资产折旧大幅上升的影响
本公司现有房屋建筑物、部分设备的取得时间较早，账面原值较低，造成公司目前折旧数额较小。本次募投项目——“新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地”建成投产后，折旧将大幅增加，相应增加生产成本和期间费用，从而可能会对利润产生较大影响。
（三）报告期公司经营成果变动情况的分析
本公司报告期内业务收入和利润水平均保持了快速增长态势，而且盈利能力得到稳定提高。
1、业务收入和成本增长情况
报告期内由于国家加大农机补贴力度，使得农机市场需求增加，同时本公司新疆机械研究院股份有限公司招股说明书利用研发、技术、产品、市场、服务等方面的优势，不断开拓市场，营业收入大幅增长，市场份额也迅速提升，业务规模不断扩大，主营业务收入呈现持续增长的势头。
单位：万元
2010年 1～9月 2009年 2008年 2007年
金额
相比上年全年增长率
金额增长率金额增长率金额增长率
营业收入 22,499.79 77.63% 12,666.34 29.78% 9,760.07 107.86% 4,695.54 54.06%
其中：主营业务收入 22,477.24 77.75% 12,645.26 29.96% 9,729.80 108.11% 4,675.33 54.38%
营业成本 14,279.01 79.08% 7,973.43 16.67% 6,834.11 129.78% 2,974.23 76.98%
其中：主营业务成本 14,279.01 79.08% 7,973.43 16.67% 6,833.92 129.82% 2,973.55 76.94%
最近三年及一期，公司营业收入呈现快速增长的趋势。2008年公司实现营业收入9,760.07万元，较2007年营业收入增长为107.86%；2009年受产能的限
制，增长趋缓，当年实现营业收入12,666.34万元，较2008年营业收入增长为
29.78%。2010年随着募投项目的部分固定资产投入使用，公司产能大幅上升，
2010年1～9月营业收入较2009年全年增长77.63%。公司的营业收入主要来自农
机销售及其相关的业务。
最近三年及一期，公司营业成本随着营业收入快速增长而相应迅速上升。由于报告期内原材料价格、能源价格和人工费用的快速上升，2007年、2008年的营业成本的上升程度略高于营业收入的增长程度， 2009年随着原材料和能源价格的回落，营业成本的上升幅度低于营业收入的增长程度。2008年公司营业成本6,834.11万元，较2007年营业成本增长129.78%；2009年公司营业成本
7,973.43万元，较2008年营业成本增长16.67%；2010年1～9月公司营业成本
14,279.01万元，较2009年营业成本增长79.08%。
发行人2010年1～9月和2009年的农机销量和销售价格及其变化情况如下表所示：
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书2010年 1～9月 2009年
产品收入
（万元）
销量
（台）
均价（万元/台）收入
（万元）
销量
（台）均价（万元/台）
销量
增长率
收入
增长率
青贮饲草料收获机 2,951.28 192 15.37 2,670.55 144 18.55 33.33% 10.51%
玉米收获机 16,332.20 581 28.11 6,065.95 207 29.3 180.68% 169.24%
辣椒收获机 179.40 3 59.8 －－－－－
耕作机械 1,356.58 244 5.56 1,123.60 186 6.04 31.18% 20.74%
农副产品加工及林果机械 350.13 31 11.29 1,252.07 58 21.59 -46.55%-72.04%
农机合计 21,169.59 1,051 20.14 11,112.16 595 18.68 76.64% 90.51%
主营业务收入 22,477.24 －－ 12,645.26 －－－ 77.75%
公司2010年1～9月的农机销量较2009年全年增长了76.64%，同期主营业务
收入的增幅为77.75%，收入的大幅增加主要是由于农机销量大幅上升引起的。
青贮饲草料收获机、玉米收获机和耕作机械的销量增长幅度分别为33.33%、
180.68%、31.18%。农副产品加工及林果机械主要为定制产品，销量和均价波
动性均较大，2010年1～9月的销量较2009年度出现了一定幅度的下降。2010年公司新产品辣椒收获机开始小批量投放市场，1～9月实现3台的销量。
随着募集资金项目的部分厂房和设备投入使用，全部农机均实现了自主装配，使得公司的农机产能大幅提升，由2009年的600台产能提高到2010的1,200台，有效的保证了公司农机需求量大幅上升的产能要求。
随着均价较高的玉米收获机的销量大幅增长，公司农机产品总体均价上升
7.82%，呈现上升趋势。2010年1～9月各个农机品种的均价均低于2009年全年
的均价，主要原因是公司为进一步拓展市场，采取一定的价格策略占领市场，并使得各类农机的销量出现较大幅度的增长。
申报会计师出具核查意见：“2010年1～9月的农机收入大幅增加的主要原因是：农机销售量大幅增加致使销售收入大幅增加”。
保荐机构出具核查意见：“发行人2010年1～9月的农机收入的确认真实可靠；2009年1～9月收入大幅增加，主要原因是公司对主要农机产品给予了一定的价格优惠，使得销量出现大幅增加，农牧业收获机械和耕作机械均较2009年度呈现较大的增长幅度，其中玉米收获机产品的销售收入大幅增长，收入增幅达新疆机械研究院股份有限公司招股说明书到180.68%；2010年1～9月公司募集资金项目部分投产，农机产能大幅提升，
有效的保证了公司农机需求量大幅上升的产能要求。”
2、公司期间费用的变动情况
公司报告期内期间费用的变动情况如下：
单位：万元
2010年 1~9月 2009年 2008年 2007年
项目数额相比上年全年增长数额同比增长数额同比增长数额同比增长销售费用 2,092.07 61.59% 1,294.70 50.28% 861.52 68.48% 511.35 47.78%
管理费用 1,482.84 11.87% 1,325.56 40.03% 946.61 86.13% 508.57 1.58%
财务费用 52.61 61.38% 32.60 417.43%-10.27 -252.37% 6.74 187.13%
合计 3,627.52 36.74% 2,652.86 47.56% 1,797.86 75.12% 1,026.66 22.38%
营业收入 22,499.79 77.63% 12,666.34 29.78% 9,760.07 107.86% 4,695.54 54.06%
公司 2010年 1～9月期间费用相对于 2009年全年增长幅度仅为 36.74%，
而同期营业收入、营业成本和净利润的增长幅度分别为 77.63%、79.08%和
92.30%，营业收入和营业成本的增长幅度基本保持同比例增长。同期净利润的
增长幅度大于营业收入的增长幅度，主要原因是同期期间费用的增长幅度远远小于营业收入的增长幅度，其中同期销售费用、管理费用、财务费用的增长幅度分别为 61.59%，11.87%，61.38%，均小于营业收入的 77.63%的增长幅度，期间
费用占当期营业收入的比重由 2009年的 20.94%下降到 16.14%，大幅增厚公司
的利润总额，从而使净利润较营业收入出现更大的增幅。
公司农机产品的销量虽然出现大幅增长，但公司销售人员仅由 2009年末的12人增加到 2010年 9月末的 15人，管理及行政人员由 30人增加到 36人，研发人员由 43人增加到 47人，人员并未出现较大幅度的增长，因此相应销售人员的差旅费、车辆费用、管理人员的工资费用并未出现大幅增长。同时管理费用中的研究发展经费、折旧、水电费、办公费、劳务费、无形资产摊销等各项费用也仅小幅度的增长。
综上，同期净利润增长幅度大于营业收入增长幅度的主要原因是，随着农机业务规模的扩大，规模化优势较为明显，期间费用的增长幅度低于营业收入的增长幅度所致。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书公司各期的期间费用相对于当期营业收入的比重情况如下：
单位：万元
2010年 1~9月 2009年 2008年 2007年
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
销售费用 2,092.07 9.30% 1,294.70 10.22% 861.52 8.83% 511.35 10.89%
管理费用 1,482.84 6.60% 1,325.56 10.47% 946.61 9.70% 508.57 10.83%
财务费用 52.61 0.23% 32.60 0.26%-10.27 － 6.74 0.14%
合计 3,627.52 16.14% 2,652.86 20.94% 1,797.86 18.42% 1,026.66 21.86%
近年来，公司业务规模和销售收入均保持了较快速度的增长，期间费用占当期营业收入的比重则基本保持在 20%左右。2008年的期间费用占当期营业收入的比重出现一定程度的下降，主要原因是费用的增长幅度小于营业收入的增长幅度。2008年，由于公司产品供不应求，考虑到疆外的运费等销售费用相对较高，公司产品优先满足疆内市场，使得当年的销售费用增长较慢。由于 2010年公司农机产销量大幅上升，规模化优势逐步体现，导致 2010 年 1～9 月期间费用金额上升，但占营业收入的比重出现了一定幅度的下降。
（1）销售费用
2008年度金额比 2007年度增加 350.17万元，增长 68.48%，2009年度金
额比 2008年度增加 433.18万元，增长 50.28%，2010年 1～9月金额比 2009
年增加 797.37 万元，增长 61.59%。公司报告期内销售费用增加的主要原因：
一是公司为扩大销售，增加销售网络，在市场开拓方面投入较大，因此销售人员工资、差旅费、广告费等有较大幅度的增加；二是由于销售规模的扩大，随之而来的运输费、维修费、售后服务原材料等也逐年增加。具体情况如下表：
单位：万元
类别 2010年 1~9月 2009年度 2008年度 2007年度
销售费用 2,092.07 1,294.70 861.52 511.35
其中大额明细：
运输费 609.15 386.59 322.54 175.41
差旅费 253.30 264.88 130.15 89.99
材料费 35.66 53.47 76.40 39.69
业务招待费 92.97 80.40 58.98 27.90
维修费 288.32 176.96 90.24 51.14
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书工资 131.42 56.62 37.68 31.54
车辆费用 135.69 115.75 57.81 28.16
广告宣传费 136.70 57.62 18.22 1.93
合计 1,683.21 1,192.30 792.02 445.76
（2）管理费用
报告期内，随着公司业务规模的扩大，管理人员随之增加，人员工资、办公费等费用也相应增加，使得管理费用金额不断增加。2008年度金额比2007年度增加438.04万元，增长86.13%；2009年度金额比2008年度金额增加378.96万元，
增长40.03%；2010年1～9月金额比2009年增加157.28万元，增长11.87%。
公司2008年管理费用增长幅度较大的主要原因是2007年公司冲销了以前年度计提的“应付福利费”结余176.17万元，导致2007年管理费用金额减少；若
将此因素剔除，则2008年管理费用较2007年实际增长38.24%。由于公司2009
年积极酝酿改制上市事宜，相应的项目可行性研究、改制辅导、审计和法律等聘请中介机构的费用及业务招待费用随之大幅增加，导致2009年管理费用较2008年增长40.03%。
尽管报告期公司管理费用金额持续增长，但公司各期的管理费用相对于当期营业收入的比重则呈逐年下降的趋势，表明公司在业务收入规模不断扩大的同时，管理效率得到了明显提高。报告期内公司管理费用主要项目情况具体如下：
单位：万元
类别 2010年1~9月 2009年度 2008年度 2007年度
管理费用 1,482.84 1,325.56 946.61 508.57
其中大额明细：
工资 640.20 470.32 321.26 127.77
材料费－ 16.47 13.12 14.88
研究发展经费 159.33 153.74 74.57 142.17
折旧 52.40 64.08 57.35 52.79
水电费 25.97 39.41 29.76 19.89
办公费 75.36 54.44 43.93 17.45
养老金 50.35 42.29 19.19 12.66
职工福利费 28.15 6.46 16.08 -176.17
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书劳务费 5.48 28.87 22.46 32.61
无形资产摊销 47.52 38.15 17.58 17.37
招待费 40.69 49.70 30.35 21.52
差旅费 28.70 30.50 32.42 14.25
取暖费 12.56 33.48 61.18 24.89
合计 1,166.70 1,011.44 726.15 307.19
（3）财务费用
报告期内本公司财务费用变动明细情况如下：
单位：元
项目 2010年 1~9月 2009年 2008年 2007年
利息支出 564,818.20 376,420.00 － 179,665.00
减：利息收入 117,293.50 154,280.82 113,527.19 131,612.95
金融机构手续费 78,610.51 103,894.82 10,874.34 15,579.67
汇兑损益－－－ 3,805.88
合计 526,135.21 326,034.00 -102,652.85 67,437.60
本公司是中小型民营企业，前几年资产规模、净资产量都相对较小，固定资产账面价值也较低，抵押能力较弱，因此通过银行借款融资难度较大，因而公司最近三年的财务费用都较低。2007年公司向银行短期举借800万元，当年就归还银行，产生部分利息支出；2008年无银行借款，且有一定的利息收入，使得当年财务费用为负值。
随着公司业绩的快速增长，公司目前已经得到了银行的较高认同，借款能力大大增强。为满足日益增长的营运资金的需求和先行实施募投项目的资金需要，公司在2009年向银行借款1,500万元，因此2009年的财务费用同比大幅增加。截至2010年9月30日，公司银行借款余额为2,500万元，财务费用较2009年出现了一定的上升。随着公司业务规模的持续扩大和募投项目的继续实施，未来银行借款的规模也将随之进一步扩大，财务费用还会继续上升。
3、资产减值损失
从审慎性原则出发，公司制订了符合实际情况的资产减值准备计提政策，严格按减值准备提取政策足额地计提各项资产减值准备，相关的各项减值准备计提新疆机械研究院股份有限公司招股说明书比例充分、合理，公司将来不会因为资产突发减值而导致重大财务风险。公司资产减值准备计提政策稳健，能够保障公司的资本保全和持续经营能力。
报告期内随着农机购置补贴力度的加大，农户购买农机的积极性较高，农机产品市场需求旺盛，公司存货未出现减值的情形，公司在报告期内亦未计提存货跌价准备。
公司2007年至2009年所拥有的固定资产尽管相当部分成新度较低，但由于取得时间较早，其原值和账面价值均较低，而且公司各类固定资产无闲置、贬值状况，机器设备运行状况良好；2010年9月末公司募投项目的部分在建工程转入固定资产，不存在减值的情形。此外，公司已建立完善的固定资产使用、维修保养、调度等方面的管理制度。报告期内公司固定资产不存在减值的情形。对于无形资产等其他资产，公司也进行了严格、审慎的价值研判，确认报告期内未发生减值情形。
由于行业特点，公司应收账款金额相对较大，公司的资产减值损失主要为应收账款坏账准备。随着销售收入的不断增长，本公司近年来应收账款总额逐年增加。本着谨慎性原则，公司依账龄不同制定了严格的坏账准备提取标准，其中对一年以内的应收账款也计提5%的坏帐准备，进一步夯实资产，提高公司资产质量。对于其他应收款，本公司也制定了严格的坏帐准备提取标准。报告期内公司应收账款坏帐准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2010年 1~9月 2009年 2008年 2007年
坏账准备 269.43 9.93 122.15 45.50
合计 269.43 9.93 122.15 45.50
公司报告期内确认的坏账损失对各期经营成果产生了一定影响，但由于资产减值损失金额较小，此等资产减值损失对公司整体经营业绩的影响较小。
公司管理层认为：本公司主要资产的减值准备的提取合理、充分，与公司资产的实际质量状况相符，公司现有各项资产质量较好。
4、营业外收入
（1）营业外收入的基本情况
报告期内营业外收入的情况如下：
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书单位：万元
项目 2010年 1~9月 2009年 2008年 2007年
固定资产处置利得——— 33.26
政府补助 531.51 429.47 403.30 397.96
接受捐赠——— 0.50
其他 0.16 7.32 4.18 0.01
合计 531.67 436.78 407.48 431.73
（2）发行人报告期内享受政府补助的具体金额
单位：元
拨款项目名称拨款单位 2010年
1～9月 2009年度 2008年度 2007年度
系列饲草料收获机
新疆维吾尔自治区机械电子工业行业管理办公室
0.00 0.00 0.00 200,000.00
多功能果园作业机研制、多功能烘干设备的研制
新疆维吾尔自治区农牧业机械管理局 0.00 0.00 0.00 300,000.00
新型多功能自走式玉米/青（黄）贮联合收获机研制
新疆维吾尔自治区农牧业机械管理局 0.00 120,000.00 0.00 0.00
科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合同
科学技术部技术型中小企业技术创新基金管理中心
0.00 0.00 0.00 390,000.00
科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合同
科学技术部技术型中小企业技术创新基金管理中心
0.00 160,000.00 0.00 0.00
2007年自治区重点技术创新财政补助项目计划的通知（系列动力旋转靶产业化）
乌鲁木齐市经济委员会 0.00 0.00 0.00 250,000.00
自走式不对行玉米联合收获机中试
乌鲁木齐市科学技术局 0.00 0.00 0.00 250,000.00
乌市科技局三项费乌鲁木齐市科学技术局 0.00 0.00 10,000.00 110,000.00
面向区域的工业设计共性技术开发与应用
乌鲁木齐市科学技术局 0.00 60,000.00 0.00 140,000.00
自治区品牌发展专项资金新疆维吾尔自治区科技厅 0.00 0.00 0.00 200,000.00
基础设施建设补助新疆维吾尔自治区科技厅 0.00 0.00 0.00 270,000.00
企业技术创新引导工程、先进制造技术集成与应用示范
新疆维吾尔自治区科技厅 0.00 0.00 0.00 100,000.00
企业技术创新引导工程、先进制造技术集成与应用示范
新疆维吾尔自治区科技厅 0.00 170,000.00 0.00 0.00
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书拨款项目名称拨款单位 2010年
1～9月 2009年度 2008年度 2007年度
先进制造技术集成与应用示范（新型多功能自走式玉米/青（黄)贮联合收获机和杏、核桃加工关键技术装备的开发
新疆维吾尔自治区科技厅 0.00 0.00 450,000.00 700,000.00
先进制造技术集成与应用示范（新型多功能自走式玉米/青（黄)贮联合收获机和杏、核桃加工关键技术装备的开发
新疆维吾尔自治区科技厅 460,000.00 1,000,000.00 0.00 0.00
新疆农牧机械科技成果转化基地
新疆维吾尔自治区科技厅 0.00 0.00 0.00 250,000.00
新疆农牧机械科技成果转化基地
自治区科学技术厅办公室 0.00 300,000.00 0.00 0.00
机电产品网络协同设计和虚拟制造技术集成与应用
新疆维吾尔自治区科技厅 0.00 0.00 30,000.00 120,000.00
果园修剪机、果园施肥机及辣椒收获机的研制
新疆维吾尔自治区科技厅 0.00 0.00 0.00 150,000.00
系列玉米收获机研制新疆维吾尔自治区科学技术厅、财政厅 0.00 0.00 600,000.00 0.00
企业技术创新引导工程、先进制造技术集成与应用示范
新疆维吾尔自治区科技厅 0.00 0.00 100,000.00 0.00
关于下达 2008 年自治区第一批技术改造专项资金计划的通知
新疆维吾尔自治区经济贸易委员会、财政厅
0.00 0.00 600,000.00 0.00
新疆农牧机械产品制造基地建设
自治区科学技术厅办公室 0.00 900,000.00 0.00 0.00
科技攻关经费（果园机）新疆维吾尔自治区科学技术厅 0.00 0.00 50,000.00 0.00
新疆农垦科学院新疆农垦科学院 0.00 0.00 30,000.00 0.00
关于下达 2008 年自治区科技基础条件平台建设项目计划的通知（新疆农牧机械计算机辅助测量技术平台的建设）
新疆维吾尔自治区科学技术厅、财政厅 0.00 0.00 200,000.00 0.00
关于下达 2008 年自治区科技基础条件平台建设项目计划的通知（新疆农牧机械计算机辅助测量技术平台的建设）
新疆维吾尔自治区科学技术厅、财政厅 0.00 300,000.00 0.00 0.00
新疆农牧机械科技成果转化基地
新疆维吾尔自治区科技厅 0.00 0.00 300,000.00 0.00
2008年度自治区农机化新技术新机具研制开发项目（辣椒收获机、秧苗移栽机的研制）
新疆维吾尔自治区农牧业机械管理局 0.00 0.00 250,000.00 0.00
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书拨款项目名称拨款单位 2010年
1～9月 2009年度 2008年度 2007年度
关于下达 2008 年度自治区属技术开发类科研院所科学事业费与任务挂钩项目及经费安排的通知
新疆维吾尔自治区科技厅 400,000.00 0.00 500,000.00 0.00
6PZ/F-500型啤酒花摘花、分选机研制与推广应用
自治区科学技术厅条件财务处 0.00 400,000.00 0.00 0.00
2008年度财政部产业技术成果转化资金（自走式玉米联合收获机成果转化及产业化）
新疆维吾尔自治区财政厅 0.00 0.00 1,200,000.00 0.00
关于下达 2008 年追加经费预算的通知
新疆维吾尔自治区科技厅 0.00 0.00 150,000.00 0.00
昌吉财政应用技术研究与开发科技三项费
乌鲁木齐市科学技术局 0.00 0.00 200,000.00 0.00
番茄、辣椒等经济作物自动移栽机的研制
新疆维吾尔自治区科技厅 0.00 0.00 250,000.00 0.00
番茄、辣椒等经济作物自动移栽机的研制
新疆维吾尔自治区科技厅 30,000.00 20,000.00 0.00 0.00
关于申请自治区技术改造“新疆农牧机械制造基地建设项目”贷款贴息的报告
乌鲁木齐市昌吉州财政国库收付中心 0.00 1,500,000.00 0.00 0.00
关于下达 2008 年第一批自治区火炬计划项目的通知
自治区科学技术厅办公室 0.00 250,000.00 0.00 0.00
科技厅科研院所保留经费新疆维吾尔自治区科技厅 669,200.00 669,200.00 956,000.00 956,000.00
2007年度改革与发展专项资金
新疆维吾尔自治区科技厅 0.00 0.00 0.00 500,000.00
一次性补助新疆维吾尔自治区科技厅 0.00 0.00 0.00 300,000.00
多功能果园作业机中试乌鲁木齐市科学技术局 0.00 150,000.00 0.00 0.00
4YZB-2600 型自走式全幅穗茎兼收玉米联合收割机
中国农村技术开发中心 0.00 700,000.00 0.00 0.00
关于表彰 2009 年度开发区科技创新奖的决定
乌鲁木齐经济技术开发区科技和知识产权局
100,000.00 0.00 0.00 0.00
开发区新建基地基础设施扶持基金
乌鲁木齐经济技术开发区财政局 5,292,000.00 0.00 0.00 0.00
多功能果园机作业中试新疆维吾尔自治区科技厅 500,000.00 0.00 0.00 0.00
2BMF-24分体免耕施肥播种机研制
新疆维吾尔自治区科技厅 150,000.00 0.00 0.00 0.00
2BMF-24分体免耕施肥播种机研制
新疆维吾尔维自治区农牧业机械管理局 100,000.00 0.00 0.00 0.00
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书拨款项目名称拨款单位 2010年
1～9月 2009年度 2008年度 2007年度
新疆农牧机械科技成果转化基地
新疆维吾尔自治区科技厅 300,000.00 0.00 0.00 0.00
自走式辣椒机产业化
新疆维吾尔自治区财政厅，新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会
300,000.00 0.00 0.00 0.00
动力旋转耙新疆农垦科学院 20,000.00 0.00 0.00 0.00
中小企业专项补助资金新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会 1,900,000.00 0.00 0.00 0.00
合计 10,221,200.00 6,699,200.00 5,876,000.00 5,186,000.00
申报会计师出具核查意见：“经核查，公司享受的政府补助主要来自于国家科技部、农业部、财政部、新疆维吾尔自治区科技厅、农牧机械管理局、财政厅及乌鲁木齐市科技局等部门年度规划的项目经费。公司的项目立项和审批均按照相关规定程序进行。”
（2）发行人报告期内享受政府补助对公司经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 16号——政府补助》的要求，发行人在收到政府补助后，应区分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取得与资产相关的政府补助，不能直接确认为当期损益，应当确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益（营业外收入）。与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益（营业外收入）；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益（营业外收入）。
报告期内发行人各年度确认计入“营业外收入”的政府补助情况如下：
单位：元
项目 2010年 1～9月 2009年度 2008年度 2007年度
收到的与资产相关的政府补助 1,092,247.04 974,117.63 279,999.88 －
收到的与收益相关的政府补助 4,222,809.72 3,320,554.80 3,752,987.70 3,979,627.45
合计 5,315,056.76 4,294,672.43 4,032,987.58 3,979,627.45
上述两类政府补助的具体明细如下：
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书①收到的与资产相关的政府补助
发行人收到相关部门拨款，研制开发玉米收获机械系列专利，发生了研发支出，陆续形成玉米机系列专利技术。公司玉米收获机械的生产于 2008年形成产业化，于 2008年 9月停止资本化，对下列政府补助按照玉米机械系列专利权的摊销年限对与资产相关的政府补助进行摊销，将每年的实际摊销额记入“营业外收入”。
单位：元
2010年 1～9月 2009年度 2008年度 2007年度发生额说明内容
发生额发生金额发生金额发生金额批准文件批准机关
新技术新机具研究经费 21,176.45 16,470.58 0.00 0.00
新型多功能自走式玉米/青（黄）贮联合收获机研制
新疆维吾尔自治区农牧业机械管理局
重大科技专项 348,970.59 347,647.05 76,666.68 0.00
先进制造技术集成与应用示范（新型多功能自走式玉米/青（黄)贮联合收获机和杏、核桃加工关键技术装备的开发）
新疆维吾尔自治区科技厅
玉米收获机项目 90,000.00 120,000.00 40,000.00 0.00 系列玉米收获机研制
新疆维吾尔自治区科学技术厅、财政厅
乌市科技局三项费 37,500.00 50,000.00 16,666.60 0.00
自走式不对行玉米联合收获机中试
乌鲁木齐市科学技术局
项目拨款 150,000.00 200,000.00 66,666.60 0.00
4YZB-2600自走式全幅穗茎兼收玉米联合收割机中试与示范
新疆维吾尔自治区农牧业机械管理局
财政部2008产业技术成果转化资金预算
180,000.00 240,000.00 80,000.00 0.00
2008年度财政部产业技术成果转化资金（自走式玉米联合收获机成果转化及产业化）
新疆维吾尔自治区财政厅
开发区新建基地基础设施扶持基金
264,600.00 0.00 0.00 0.00
乌鲁木齐经济技术开发区财政局《关于拨付基础设施扶持资金的通知》
乌鲁木齐经济技术开发区财政局合计 1,092,247.04 974,117.63 279,999.88 0.00
②收到的与收益相关的政府补助
根据《企业会计准则第 16号——政府补助》规定，发行人将实际收到的政府补助资金按合同期间分期转入营业外收入。报告期内结转的与收益相关的政府补助的种类和金额如下：
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书单位：元
2010年
1～9月 2009年度 2008年度 2007年度发生额说明内容
发生额发生金额发生金额发生金额批准文件批准机关
中小企业创新基金 0.00 160,000.00 114,705.90 275,294.10 科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合同
科学技术部技术型中小企业技术创新基金管理中心
昌吉财政技术改造
经费 586,956.50 326,086.95 0.00 0.00
关于申请自治区技术改造“新疆农牧机械制造基地建设项目”贷款贴息的报告
乌鲁木齐市昌吉州财政国库收付中心
贷款贴息安全金项目 0.00 250,000.00 0.00 0.00
关于下达 2008年第一批自治区火炬计划项目的通知
自治区科学技术厅办公室
科技成果转化基金 0.00 225,000.00 0.00 0.00 新疆农牧机械科技成果转化基地
自治区科学技术厅办公室
新市区发展改革委员会工业专项 75,000.00 450,000.00 0.00 0.00
新疆农牧机械产品制造基地建设
自治区科学技术厅办公室
项目挂钩经费 450,000.00 200,000.00 0.00 0.00 6PZ/F-500型啤酒花摘花、分选机研制与推广应用
自治区科学技术厅
2009年自治区科技支疆专项经费 200,000.00 6,250.00 0.00 0.00
番茄、辣椒等经济作物自动移栽机的研制
新疆维吾尔自治区科技厅
番茄机、辣椒机研制 11,250.00 107,142.85 44,642.85 0.00 番茄、辣椒等经济作物自动移栽机的研制
新疆维吾尔自治区科技厅
2008年项目补助费（基础设施维修改造）
100,357.10 0.00 150,000.00 0.00
关于下达 2008年追加经费预算的通知
新疆维吾尔自治区科技厅
项目挂钩经费 0.00 0.00 500,000.00 0.00
关于下达 2008年度自治区属技术开发类科研院所科学事业费与任务挂钩项目及经费安排的通知
新疆维吾尔自治区科技厅
农牧机械管理局新技术研制 0.00 0.00 250,000.00 0.00
2008年度自治区农机化新技术新机具研制开发项目（辣椒收获机、秧苗移栽机的研制）
新疆维吾尔自治区农牧业机械管理局
科技成果转化基地项目 0.00 50,000.00 250,000.00 0.00
新疆农牧机械科技成果转化基地
新疆维吾尔自治区科技厅
科技厅基础条件平台建设项目 0.00 325,000.00 100,000.00 0.00
关于下达 2008年自治区科技基础条件平台建设项目计划的通知（新疆农牧机械计算机辅助测量技术平台的建设）
新疆维吾尔自治区科学技术厅、财政厅
新市区发展改革委员会工业专项 75,000.00 300,000.00 300,000.00 0.00
关于下达 2008年自治区第一批技术改造专项资金计划的通知
新疆维吾尔自治区经济贸易委员会、财政厅
十一五重大科技专项 0.00 145,208.33 70,833.36 11,111.12
企业技术创新引导工程、先进制造技术集成与应用示范
新疆维吾尔自治区科技厅
新疆农垦科学院 142,847.24 0.00 30,000.00 0.00 《国家科技支撑计划课题任务书》
科学技术部农村科技司、国家棉花工程技术研究新疆机械研究院股份有限公司招股说明书2010年
1～9月 2009年度 2008年度 2007年度发生额说明内容
发生额发生金额发生金额发生金额批准文件批准机关
中心、自治区科技厅
科技攻关经费（果园机） 0.00 0.00 50,000.00 0.00
《自治区科学研究和技术开发（含攻关）项目（课题）合同书》
新疆维吾尔自治区科技厅
昌吉财政应用技术研究与开发科技三项费
0.00 0.00 200,000.00 0.00 《乌鲁木齐市科学技术计划项目合同书》
乌鲁木齐市新市区科技局
科技厅技术开发经费 0.00 0.00 125,000.00 125,000.00
2007年自治区重点技术创新财政补助项目计划的通知（系列动力旋转靶产业化）
乌鲁木齐市经济委员会
新技术新机具研究经费 0.00 133,333.33 166,666.67
多功能果园作业机研制、多功能烘干设备的研制
新疆维吾尔自治区农牧业机械管理局
科技兴贸项目 0.00 0.00 0.00 200,000.00 系列饲草料收获机
新疆维吾尔自治区机械电子工业行业管理办公室科技厅攻关项目 0.00 0.00 75,000.00 75,000.00 果园修剪机、果园施肥机及辣椒收获机的研制
新疆维吾尔自治区科技厅
高技术研发经费 0.00 60,000.00 60,000.00 30,000.00 机电产品网络协同设计和虚拟制造技术集成与应用
新疆维吾尔自治区科技厅
科技成果转化基金 0.00 0.00 125,000.00 125,000.00 新疆农牧机械科技成果转化基地
新疆维吾尔自治区科技厅
面向区域设计 0.00 46,666.67 46,666.68 46,666.68 面向区域的工业设计共性技术开发与应用
乌鲁木齐市科学技术局
2007年度改革与发展专项资金项目 35,000.00 0.00 0.00 500,000.00
关于下达 2007年度自治区科研院所改革与发展专项资金项目及经费安排的通知
新疆维吾尔自治区科学技术厅、财政厅
科技厅一次性补助款 0.00 0.00 0.00 300,000.00
关于下达 2007年追加预算经费的通知
新疆维吾尔自治区科技厅
乌市科技局三项费 0.00 0.00 10,000.00 110,000.00 《乌鲁木齐市科学技术计划项目合同书》
乌鲁木齐市科学技术局
自治区品牌发展专项资金 0.00 0.00 0.00 200,000.00 —
新疆维吾尔自治区科技厅
基础设施建设补助 0.00 0.00 0.00 270,000.00 —新疆维吾尔自治区科技厅
技术开发项目挂钩经费 0.00 0.00 0.00 325,000.00
关于下达 2006年度自治区属技术开发类科研院所科学事业费与任务挂钩项目及经费安排的通知
新疆维吾尔自治区科技厅
中小企业创新基金 0.00 0.00 72,916.73 174,999.96
新疆维吾尔自治区科技型中小企业技术创新基金无偿资助合同
新疆维吾尔自治区中小企业技术创新基金管理办公室
企业网络建设（市科 0.00 0.00 88,888.85 88,888.92 制造企业网络协同设计与制乌鲁木齐市科学
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书2010年
1～9月 2009年度 2008年度 2007年度发生额说明内容
发生额发生金额发生金额发生金额批准文件批准机关
技局）造服务平台建设技术局
项目挂钩经费 0.00 0.00 0.00 0.00 多功能烘干设备的研制及推广应用
自治区科学技术厅
科技发展自主创新基金 228,571.42 0.00 0.00 0.00
关于表彰 2009年度开发区科技创新奖的决定
乌鲁木齐经济技术开发区科技和知识产权局
多功能果园机作业中试 66,666.66 0.00 0.00 0.00
2010年科研院所改革与发展专项资金
新疆维吾尔自治区科技厅
先进制造技术集成与应用示范 250,000.00 0.00 0.00 0.00 2010年自治区重大专项
自治区科学技术厅
2BMF-24 分体式免耕施肥播种机研制 16,666.68 0.00 0.00 0.00
2010 年农机化新技术新机具研发
2BMF-24分体式免耕施肥播种机研制
2BMF-24 分体式免耕施肥播种机研制 25,000.00 0.00 0.00 0.00
2010 年农机化新技术新机具研发
2BMF-24分体式免耕施肥播种机研制
自走式辣椒机产业化 35,294.12 0.00 0.00 0.00 2010年重大技术创新
自走式辣椒机产业化
多功能果园作业机中试 112,500.00 0.00 0.00 0.00 市科技局果园机中试
多功能果园作业机中试
动力旋转耙 20,000.00 0.00 0.00 0.00 十一五科技支撑计划动力旋转耙
新疆农牧机械科技成果转化基地 150,000.00 0.00 0.00 0.00
新疆农牧机械科技成果转化基地
新疆农牧机械科技成果转化基地中小企业专项补助资金 118,750.00 0.00 0.00 0.00 中小企业专项补助资金
中小企业专项补助资金
4YZ-2600 型自走式全幅穗茎兼收玉米联合收割机中试
393,750.00 0.00 0.00 0.00 农业科技成果转化资金项目合同书
4YZ-2600 型自走式全幅穗茎兼收玉米联合收割机中试
技术开发类院所保留经费 669,200.00 669,200.00 956,000.00 956,000.00
关于下达自治区属技术开发类科研院所保留经费的通知
技术开发类院所保留经费
合计 4,222,809.72 3,320,554.80 3,752,987.70 3,979,627.45 合计
③政府补助对公司经营业绩的影响
单位：元
项目 2010年 1～9月 2009年度 2008年度 2007年度
营业总收入 224,997,876.88 126,663,402.46 97,600,690.90 46,955,393.07
营业总成本 182,155,814.85 106,623,881.86 87,773,787.93 40,620,233.70
营业利润 42,810,347.69 20,243,682.27 9,909,000.29 6,274,180.54
营业外收入—政府补助 5,315,056.76 4,294,672.43 4,032,987.58 3,979,627.45
归属于母公司所有者的 45,534,099.39 23,678,436.23 13,334,451.44 10,226,096.83
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书净利润
营业外收入—政府补助占净利润的比例 11.67% 18.14% 30.24% 38.92%
由于发行人是由科研院所改制形成，集农机的研发、设计、生产、销售于一体的科技创新企业，公司每年承担着大量的农牧业耕作及收获机械的研发课题，从 2007年至 2009年每年国家相关部门都拨付了一定的资金用于弥补公司研发资金的缺口，随着公司产业化形成了一定的规模，虽然公司每年收到的政府补金额以及按照《企业会计准则第 16号——政府补助》每年摊销转入营业外收入的金额逐年有小幅度的上升，但是由于产业化形成规模以后公司每年的净利润的增长速度远远高于政府补助的增长幅度，故从 2007年至 2009年政府补助占净利润的比例逐年在下降，特别是 2009年随着销售收入和净利润的逐年大幅度上升使得“营业外收入—政府补助”占净利润的比例大幅下降，政府补助对公司经营业绩的影响逐年大幅下降。2010年 1～9月，政府补助占公司净利润比重已下降至 11.67%。
保荐机构已出具核查意见：“发行人享受的政府补助均符合国家相关规定。
国家有关部门对各种新产品和新技术创新进行政府补助是一个长期的激励机制，作为一家自治区政府鼓励和支持的研发实力雄厚的科技创新型企业，随着规模的扩大和研发、自主创新实力的增强，发行人将有能力继续获得与主营业务相关的各项政府补助。报告期内随着发行人销售收入和净利润的逐年大幅度上升，公司政府补助占净利润的比例逐年大幅下降，目前政府补助对公司经营业绩的影响已相对较小。”
（四）主要原材料价格变动对公司利润的影响
本公司自制零部件所需的原材料主要为钢材，并且生产所需的外购零部件以及外协加工件的生产材料也主要为钢材，因此钢材的价格直接或间接的影响公司生产成本。近年来，钢材价格波动较大，具体情况请参见“第五章业务和技术”中“四、发行人主营业务的具体情况”中“（五）发行人主要原材料及能源的供
应情况”部分的相关内容。
报告期内公司毛利主要由农机产品贡献，农机产品为公司贡献了超过 75%以上的毛利，且对公司毛利的贡献逐年上升，2010年 1～9月毛利贡献占比更是新疆机械研究院股份有限公司招股说明书达到了约 98%。2007年、2008年和 2009年，机械加工业务的毛利贡献占比分别为 20.53%、8.60%和 6.16%，为公司非核心业务，对公司的毛利贡献逐年降
低，2010 年 1～9 月其毛利贡献更是降至 1.95%。因此报告期内主要分析钢材
价格对农机产品毛利率的影响。
公司主要产品农业机械产品零部件几乎全部为钢制结构，其中一部分为公司采购钢材自制，一部分为外协加工方采购钢材加工的外协件，其余为直接采购的钢制标准件。随着钢材价格的波动，对公司的毛利产生了一定的影响。由于农机产品的钢制零部件种类众多，涉及的钢材种类繁多，由上百家供应商供应，钢材价格波动直接影响农机产品的毛利率，或通过产业链上下游的价格传导机制间接影响公司农机产品的毛利率，因此以报告期内各期产品销量、产品平均重量为基数，折算为相对应的钢材价值，间接分析钢材价格波动对发行人毛利率的影响（以下假设分析仅考察产业链上下游价格传导机制中钢材价格的绝对变动值的静态影响）：
2010年1~9月 2009年 2008年 2007年
农机销量（台） 1,051 595 503 244
农机业务收入（万元） 21,169.59 11,112.17 8,030.84 3,305.35
平均销售单价（万元/台） 20.14 18.68 15.97 13.55
平均重量（吨） 7.50 6.52 6.04 4.80
折算为钢材重量的比率 100% 100% 100% 100%
钢材平均价格（元/吨） 4,845 4,090 5,500 4,865
占成本的比重 29.06% 23.21% 30.33% 28.34%
钢材价格变动率±1%±1%±1%±1%
毛利额（万元） 8,033.06 4,274.30 2,518.28 1,296.26
毛利率 37.95% 38.47% 31.36% 39.22%
毛利变动额（万元） 38.17 15.87 16.72 5.69
毛利额敏感度 0.48% 0.37% 0.66% 0.44%
毛利率变动值 0.18% 0.14% 0.21% 0.17%
注：钢材平均价格为当年乌鲁木齐中厚板普 8mm的钢材现货市场价格最高值和最低值的均值（数据来源：www.mysteel.com）
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书根据上述测算，2007年，当钢材价格增加 1%，农机毛利减少 5.69万元，
农机毛利额将下降 0.44%，毛利率下降 0.17个百分点；2008年，当钢材价格增
加 1%，农机毛利减少 16.72万元，农机毛利额将下降 0.66%，毛利率下降 0.21
个百分点；2009 年，当钢材价格增加 1%，农机毛利减少 15.87 万元，农机毛
利额将下降 0.37%，毛利率下降 0.14个百分点；2010年 1～9月，当钢材价格
增加 1%，农机毛利减少 38.17万元，农机毛利额将下降 0.48%，毛利率下降 0.18
个百分点。
综上，钢材价格的波动对公司毛利率有一定的影响。同时由于公司主要根据市场需求状况合理安排当年的生产计划，与供应商签订采购合同，在一定程度上可以将钢材价格上涨所带来的成本压力向供应商转移，因此在实践中钢材等主要原材料价格的变动对公司利润水平的影响要小于上述静态敏感性分析的影响水平。
申报会计师和保荐机构出具核查意见：“公司农机产品属于技术密集型和资金密集型的高附加值产品，钢材价格的波动对公司毛利率有一定的影响。”
（五）发行人毛利率变化情况分析
1、公司报告期内毛利率变动情况
公司报告期毛利率变化情况
项目 2010年 1~9月 2009年 2008年 2007年
综合毛利率 36.54% 37.05% 29.98% 36.66%
主营业务毛利率 36.47% 36.95% 29.74% 36.38%
农机业务毛利率 37.95% 38.47% 31.36% 39.22%
其中：
农牧业收获机械 36.71% 37.94% 29.37% 35.37%
耕作机械 59.45% 62.21% 55.35% 51.96%
农副产品加工及林果机械 23.13% 20.83% 20.74% 30.37%
机械部件加工 12.32% 20.76% 16.54% 27.03%
技术服务收入 52.00% 75.00% 66.56% 71.91%
由上表可见，除2008年外的其余报告期间，公司综合毛利率水平和主营业务毛利率水平均维持在36%～37%之间，公司2008年综合毛利率和主营业务毛利率分别为29.98%和29.74%，明显低于其他期间的毛利率。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书
2、报告期内发行人毛利率变动较大的原因
公司最近三年及一期的毛利率除 2008 年外，均保持在稳定的水平上，除2008年外主营业务毛利率基本变动较小。公司报告期内毛利率变动原因如下：
（1）产品结构的变化导致公司农机业务毛利率下降
不同农牧业机械装备产品的毛利率水平相差较大，例如公司青贮饲草料收获机械的毛利率超过 50%，而玉米收获机械的毛利率在 20%～30%之间。2007年，来自高毛利率的青贮饲草收获机械和耕作机械（主要是动力旋转耙）产品的销售收入之和超过了毛利率相对较低的玉米收获机械，使得公司综合毛利率水平较高；自 2008年开始，公司玉米收获机械销售大幅增长，而青贮饲草收获机械和耕作机械（主要是动力旋转耙）销售收入增长幅度较小，玉米收获机械的销售收入超过了青贮饲草收获机械和耕作机械（主要是动力旋转耙）之和，成为公司销售收入的主要来源，从而在一定程度上拉低了公司农机业务毛利率水平。玉米收获机械、青贮饲草料收获机械和耕作机械的销售收入变动情况如下：
单位：万元
项目 2010年 1~9月 2009年 2008年 2007年
玉米收获机械 16,332.20 6,065.95 4,915.19 1,490.40
青贮饲草料收获机械 2,951.28 2,670.55 1,394.25 862.15
耕作机械 1,356.58 1,123.60 891.00 809.36
（2）原材料价格上涨和人力成本上升导致毛利率水平下降
近年来钢材等公司农机产品主要原材料价格波动剧烈，价格因素传导到下游农机行业使得公司的零部件采购成本逐年上升，导致毛利率水平下降。这一因素在 2008年表现得最为明显。2008年是报告期内钢材价格上涨幅度最大的一年，公司所需的主要钢材品种的价格较上一年度上涨 70%～80%。原材料价格的迅速上涨相应降低了公司产品的毛利率水平。但即使是钢材价格奇高的阶段，本公司的综合毛利率水平依然基本保持在 30%左右，显示出公司具有十分良好的盈利能力。
（3）受农机年度最高销售限价的限制，当年无法通过价格策略向下游客户
转移成本压力
由于公司主要农机产品享受国家农机购置补贴，但是在各地区的农机购置补贴目录的选型招标中规定了公司产品的年度最高销售限价。2008年的年度最高新疆机械研究院股份有限公司招股说明书销售限价根据年初原材料价格波动情况制定，但是2008年受原材料价格大幅上涨和人力成本上升的影响，公司农机生产成本大幅上升，公司产品受年度最高销售限价的限制，农机产品价格没有进一步提高的空间，使得成本压力无法向客户转移，大幅压缩了公司的利润空间，使得毛利率出现了大幅下滑。
申报会计师和保荐机构出具了核查意见：“产品结构的变化导致公司农机业务毛利率下降；原材料价格上涨和人力成本上升导致毛利率水平下降；受农机年度最高销售限价的限制，当年无法通过价格策略向下游客户转移成本压力。”
3、发行人毛利率明显高于同行业平均水平的原因
本公司的可比上市公司的综合毛利率情况如下表：
公司简称 2009年 2008年 2007年
常林股份 8.56% 8.23% 11.63%
江淮动力 15.37% 12.31% 9.63%
利欧股份 24.90% 20.08% 19.13%
平均 16.28% 13.54% 13.46%
本公司 37.05% 29.98% 36.66%
资料来源：wind资讯，各公司年报
由上表可知，报告期内受到原材料价格波动以及市场竞争激烈的影响，类似行业上市公司的毛利率水平呈现一定程度的波动或下滑。而凭借自身较强的研发和技术优势、产品定位优势、专利保护，本公司毛利率始终维持在较高的水平，盈利能力远高于可比上市公司。
本公司报告期内毛利率一直保持较高水平，主要是由于本公司农机产品具有较好的盈利能力。
（1）公司的技术优势为盈利能力提供了有力保障
自新研有限设立以来，公司秉承了原有的技术实力，在农牧业机械产品的新技术、新工艺研究开发方面始终保持了国内较为领先的地位。公司一直致力于农机产品技术的优化和改进，以及新技术和新工艺的研究开发，并将各项技术迅速应用于生产中，使得公司的各类产品在性能、质量等方面领先于竞争对手的产品，从而为公司赢得较高的盈利水平。
公司的玉米联合收获机主要为 7行、8行机型，且能够不对行收割，能够实新疆机械研究院股份有限公司招股说明书现摘穗、剥皮、秸杆粉碎还田等多项作业一次性完成，其中脱粒、截杆效率显著好于其他产品；公司的青贮、饲草收获机械不仅能实现不对行收割，而且能够实现压扁、打捆等功能作业；公司的动力旋转耙适用于广大半干旱、干旱地区的耕作，效率大大高于普通机械。
农业耕作、收获等作业一般具有时间紧、任务重的特性，对机械的性能和质量要求较高。由于公司的各类产品性能优越、质量稳定，能够有效提高农业生产者的作业效率，切实提高其收入，因此已经在市场上树立了很高的美誉度，吸引了广大用户，公司产品的价格也在一定程度上高于其他竞争对手的产品价格。因此，本公司能够维持较高的毛利率水平。
（2）独特的产品定位能够获得较高的毛利率水平
公司“牧神”系列农机产品定位于为用户提供高科技、高性能、高品质、高附加值的中高端产品。公司主要产品都拥有自主知识产权和较高的技术含量，其中公司的玉米联合收获机是国内少数几家能实现不对行收获的农机产品，仅该产品中的专利技术就含有 27项之多；公司销售农牧收获机械主要为自走式高端机型，玉米联合收获机主要为 7行、8行的高端不对行收获机。公司农机产品将继续往大型化、电气一体化、智能化方向进行突破，提升公司的核心竞争力和盈利能力。
公司目前开发和生产的许多产品是能够填补国内空白的农机装备。目前国内销售的类似农业机械几乎全部为国外厂商生产或授权生产，本公司为打破国外企业的垄断地位，完全依靠自有人才和技术，研发出适应我国国情需要的新型农业机械。公司已产业化的动力旋转耙是根据我国北方特有的干旱和半干旱农田而特别设计的新型耕作机械，除本公司之外目前国内仅有来自法国库恩公司等国外大型农机企业进口的同类机型；多功能果园作业机械填补了国内同类机具的空白，适应新疆地区的果园作业环境；农副产品加工机械如番茄加工成套设备、啤酒花成套加工设备、种子加工设备主要为替代国外同类机型而设计，价格远低于国外同类产品。公司结合研发能力较强和规模较小的特点而总结出的独特产品定位，使得公司产品能够获取较高的毛利率，且公司产品的竞争对手较少，相对于国外同类产品具有的较大的价格优势，使得部分国外同类产品失去竞争力，并逐步退出我国市场。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书由于公司大量产品属于国内创新产品、填补国内空白产品，或者较其他同类型产品技术、性能、质量更好，因此公司各类产品的定价较高，许多产品高于市场其他同类产品，从而令公司取得了较高的毛利率水平。
（3）专利保护有利于公司获得较高的毛利率水平
公司制定了严格的知识产权申请制度，争取研发一项产品或技术，就申请一项专利，为公司产品提供专利保护，一方面使得公司的现有产品的知识产权得到了有效保护，防止核心技术的流失，并且能有效的限制国内其它农机公司的大量进入，使得公司的产品竞争不陷于简单的价格竞争的泥潭，而是通过专利竞争方式锁定和巩固市场份额，获得高于同行业的毛利率水平。
公司现有主要产品包括正在研发的产品都申请了专利保护，其中公司主导产品玉米联合收获机就获得了 27项专利保护，截至目前，公司依然是国内少数几家能够生产不对行玉米联合收获机的企业之一，国内大多数农机企业包括国外大型知名企业也仅能生产对行玉米联合收获机，因此公司通过有效的专利保护阻止竞争对手进入，维护公司主要产品的毛利率水平。
（4）公司产品市场竞争程度较低、竞争对手较少
公司主要生产销售中高端大型农机设备，除青贮饲草料收获机中的青贮机为通用类农机，公司其他产品全部为非通用类农机，非通用类农机的生产企业相对通用类农机企业的数量较少，且生产规模也相对较小。可比行业上市公司常林股份，江淮动力等主要以农业用动力机械（如农用车辆、拖拉机等）为主，主要为通用类农机生产企业，通用类农机的生产企业数量较多，且多生产规模庞大，市场竞争激烈，其毛利率水平相对较低。而本公司主要以非通用类农机为主，此类市场竞争对手较少，普遍规模不大，本公司业务类型与现有上市公司利欧股份的业务类型最为接近，且其毛利率相对也比较接近。因此本公司的非通用类农机产品能获得较高的毛利率。
在青贮收获机市场中，公司为国内最早开始研发生产销售青贮收获机的企业之一，公司在早期发展阶段就实现了该类机具的量产，并且品种规格齐全，从单价仅为 5万元 9QSD-900到 44.38万元的 9QSZ-3000，覆盖了中高端产品的所
有类别。随着产品的量产，规模化效应明显，使得单机平均成本低于竞争对手。
其主要竞争对手主要为跨国农机企业，国内竞争对手多处于起步阶段，机具种类新疆机械研究院股份有限公司招股说明书较少。综合以上分析，青贮收获机市场竞争程度低，竞争对手较少使得公司青贮收获机能获得较高的毛利率。
（5）客户类型支持公司获得较高毛利率
由于公司报告期内主要产品为自走式玉米收获机和青贮饲草料收获机，其销售对象主要为农机专业户，其购买农机主要出于投资目的。通过公司对农机专业户的反馈，购买本公司产品的客户通常不超过 3年即可收回投资成本，公司产品回收投资期短，维护成本低，适合跨区作业，为客户获得了可观的经济效益，农机产品受到农机专业户的青睐。农机专业户相对于自用类型的客户，其机器的使用效率更高，可以为客户带来更高的经济效益，因此客户类型支持公司能获得较高的毛利率水平。
申报会计师出具核查意见：“综上所述，我们认为是上述原因致使公司毛利率明显高于同行业平均水平。”
保荐机构出具了核查意见：“发行人获得高于同行业的毛利率水平的主要原因为：公司的技术优势为盈利能力提供了有力保障；独特的产品定位能够获得较高的毛利率水平；专利保护有利于公司获得较高的毛利率水平；公司产品市场竞争程度较低、竞争对手较少；客户类型支持公司获得较高毛利率。”
（六）报告期公司非经常性损益的情况
本公司报告期非经常性损益的明细情况如下：
单位：元
项目 2010年1～9月 2009年 2008年 2007年
非流动性资产处置损益-30,089.46 -17,119.77 -46,926.51 74,659.53
计入当期损益的政府补助，（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
5,315,056.76 4,294,672.43 4,032,987.58 3,979,627.45
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益— 357,446.75 -249,674.57 100,464.59
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益——-400,000.00 —
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易— 239,811.51 46,165.48 —
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
——— 1,735,705.89
除上述各项之外的其他营业外收支净额-217,505.91 -236,837.92 -171,576.78 -67,149.56
所得税的影响数-150.00 -650.00 ——
非经常性损益净影响数 5,067,311.39 4,637,323.00 3,210,975.20 5,823,307.90
归属于公司普通股股东的净利润 45,534,099.39 23,678,436.23 13,334,451.44 10,226,096.83
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 40,466,788.00 19,041,113.23 10,123,476.24 4,402,788.93
非经常性损益净影响数占净利润的比例 11.13% 19.58% 24.08% 56.95%
本公司 2009年 5月 1日购买波曼公司 100%股权，属于同一控制下的企业合并，因此将波曼公司 2007 年度、2008 年度、2009 年 1～4 月的净利润作为报告各期间内的非经常性损益。
本公司 2007年度将应付福利费年末余额冲减管理费用作为根据企业会计准则的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响产生的非经常性损益。
本公司报告期内非经常性损益净影响数占净利润的比例相对较高的主要原因是公司作为一家科技研发型企业，每年都获得政府部门一定数额的科研补贴和其他类型的补助。公司各项政府补助主要为公司的农机产品研发相关的政府拨款，具体情况详见本节“（三）报告期内公司经营成果的分析”中“（4）营业外
收入”部分的相关内容。公司报告期内享受的政府补助对公司农业机械的研发能力和业务的快速发展起到了有力的推动作用，随着公司规模的扩大和研发、自主创新实力的增强，公司将有能力继续获得与主营业务相关的各项政府补助。
报告期内，本公司各期所获得的补贴金额均保持相对稳定，但由于 2007年公司利润水平相对较低，导致非经常性损益净影响数占净利润的比重较高。随着本公司业务规模的扩大和业绩的快速增长，非经常性损益净影响数占净利润的比重逐步降低，2010 年 1～9 月的非经常性损益净影响数占净利润比重已降低到新疆机械研究院股份有限公司招股说明书
391.13%。可以预见，未来本公司非经常性损益净影响数占净利润的比例将进一
步降低，公司已经不存在依赖于非经常性损益的情形。
2007年、2008年、2009年和 2010年 1～9月扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润分别较上年增长了 89.96%、129.93%、88.09%和
112.52%，体现出公司主营业务经营的快速成长性，报告期内发生的非经常性损
益对公司持续盈利能力的判断不存在重大不利影响。
（七）发行人报告期内纳税情况
1、发行人报告期内分税种的纳税情况
单位：万元
税种 2010年 1~9月 2009年 2008年 2007年
增值税 97.62 107.13 73.38 38.73
营业税 8.85 15.37 6.27 6.33
企业所得税 102.98 6.95 5.56 0
城建税 7.45 8.58 7.57 1.16
教育费附加 4.06 3.68 3.24 0.50
房产税 2.97 2.74 2.40 2.54
车船使用税 0 0.41 0.50 0
印花税 10.05 2.07 3.85 0
人教基金 2.80 2.98 2.21 1.51
土地使用税 0.98 0 0 0
残疾人保障基金 0.97 0 0 0
合计 238.74 149.90 104.97 50.76
2、所得税费用（收益）与会计利润的关系
单位：万元
项目 2010年 1~9月 2009年 2008年 2007年
利润总额 4,787.78 2,428.44 1,332.44 1,026.13
加：内部交易抵销事项 261.03 27.93 30.33 -217.44
减：已注销机电装备中心利润－——-28.26
扣除机电装备中心后的利润总额 5,048.81 2,456.37 1,362.77 836.95
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书扣除母公司免税因素后的利润总额 923.54 218.63 -25.97 13.57
加：纳税调整项目合计 23.21 13.55 20.90 7.67
应纳税所得额 946.75 232.18 0 21.24
税率 25% 25% 25% 33%
当期应交所得税 236.69 58.04 0 7.01
递延所得税费用-5.80 1.54 -1.00 -3.49
加：计入本期的上年所得税汇算清缴补退数
3.48 1.01 0 0
当期所得税费用 234.37 60.60 -1.00 3.52
当期所得税费用/会计利润 4.90% 2.50%－ 0.34%
注：机电装备中心指新疆机械研究院机电装备技术中心，系本公司原全资子公司，2007年发生亏损，该公司已于 2007年注销完毕。
3、报告期内发行人享受的税收优惠数额
按原企业所得税率 33%（2007年）以及现行企业所得税率 25%计算，发行人报告期内享受税收优惠金额及占当期净利润的比重情况如下：
按原企业所得税率 33%（2007 年）以及现行企业所得税税率 25%（2008年、2009年和 2010年 1～9月）计算，本公司报告期分别享受所得税税收优惠金额 336.39万元、421.95万元、579.73万元和 1,110.15万元，分别占当年归
属于母公司所有者的净利润的比重为 32.90%、31.65%、24.48%和 24.38%。
项目 2010年 1～9月 2009年 2008年 2007年
享受的税收优惠金额（万元） 1,110.15 579.73 421.95 336.39
占当年净利润的比重 24.38% 24.48% 31.65% 32.90%
上述所得税优惠情况中，包含了发行人历年获得补贴收入按 33%或 25%的所得税率计算的应纳所得税额。发行人报告期内每年的补贴数额大致保持稳定，但发行人原来经营规模较小，收入和利润水平相对较低，导致前两年所得税税收优惠金额占净利润的比重相对较高。随着公司业务规模的快速扩大，收入和利润水平迅速增长，所得税税收优惠金额占净利润的比重逐年快速下降。可以预见，未来发行人的这一比重将继续减少，发行人的经营成果对税收优惠不构成严重依新疆机械研究院股份有限公司招股说明书赖的情形。
十四、发行人现金流量分析
（一）现金流量分析
报告期发行人现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2010年 1~9月 2009年 2008年 2007年
经营活动产生的现金流量净额 3,181.83 3,561.74 1,008.15 647.49
投资活动产生的现金流量净额-2,870.33 -1,340.96 -2,692.56 391.84
筹资活动产生的现金流量净额 475.11 2,477.02 0.00 -27.97
汇率变动对现金的影响 0.00 0.00 0.00 -0.38
现金及现金等价物净增加额 786.61 4,697.79 -1,684.41 1,010.98
2007年、2008年、2009年和 2010年 1～9月，本公司经营活动产生的现金流量净额为正数，表明公司现金流量情况良好，财务安全、稳健，风险较小。
1、经营活动产生的现金流量分析
2007 年至 2009，本公司经营活动现金流量净额分别为 647.49 万元、
1,008.15 万元、3,561.74 万元，与净利润基本匹配，说明报告期内公司经营活
动现金流量较为正常，盈利质量较高。2010年 1～9月本公司经营活动现金流净额 3,181.83万元，低于同期净利润（为 4,553.41万元），主要原因为 9月末仍
处于农机产品销售旺季，公司与疆内客户和省外农机经销商形成的应收账款尚未完全回款。随着资金的逐步回笼，公司经营活动现金流量净额将出现上升，回复正常水平。
报告期内，本公司经营活动产生的现金流量净额与同期净利润水平的比较情况如下：
单位：万元
项目 2010年 1~9月 2009年 2008年 2007年
经营活动产生的现金流量净额 3,181.83 3,561.74 1,008.15 647.49
同期净利润 4,553.41 2,367.84 1,333.45 1,022.61
2007 年以来本公司处于快速成长期，收入和利润水平大幅度增长。随着公新疆机械研究院股份有限公司招股说明书司治理和财务制度的不断完善，公司不断加强应收账款的管理工作和存货管理工作，加快货款回收和有效控制库存，从而较好地保证了公司经营活动现金流量的净流入，进而提高了公司财务质量，增强了公司发展的后劲以及抵御风险的能力。
发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润间的关系如下表：
单位：元
项目 2010年1～9月 2009年 2008年 2007年 2006年
归属于母公司所有者的净利润 45,534,099.39 23,678,436.23 13,334,451.44 10,226,096.83 5,433,199.43
不影响现金流量的费用支出 4,222,921.63 1,121,584.56 1,969,866.01 1,156,628.29 3,603,083.83
不影响经营活动现金流量的费用支出 568,599.97 204,816.04 -45,206.67 134,934.29 244,252.10
存货的减少-3,174,695.75 -2,688,713.87 -869,737.22 -4,422,761.19 -2,716,572.81
经营性应收项目的减少-54,287,258.96 -2,981,952.47 -11,518,574.76 -5,934,570.30 -1,028,571.11
经营性应付项目的增加 38,954,585.67 16,283,200.40 7,210,680.46 5,314,551.06 -2,920,488.30
经营活动产生的现金流量净额 31,818,251.95 35,617,370.89 10,081,479.26 6,474,878.98 2,614,903.14
归属于母公司所有者的净利润与经营活动产生的现金流量净额的比例
143.11% 66.48% 132.27% 157.93% 207.78%
通过上表中归属于母公司所有者的净利润与经营活动产生的现金流量净额的比例情况，可看出 2007年比 2006年该比例有所下降的原因是由于不影响现金流量的费用支出变化引起的，2006 年不影响现金流量的费用支出较大的主要原因是新疆机电装备中心核销长期挂账应收款所致；2008 年与 2007 年的比例变化不大；2009 年与 2008 年比下降幅度较大，主要原因是由于存货的减少、经营性应收项目的减少和经营性应付项目的增加变化较大有关，2010 年 1～9月与 2009年比无重大变动。
（1）2006年度经营活动产生的现金流量净额较净利润少 281.83万元，差
异原因具体如下：
①发生不影响现金流量的费用支出，导致经营活动产生的现金流量净额与净利润产生 360.31 万元差额，具体为：资产减值准备 295.48 万元，固定资产折
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书旧 50.67万元，无形资产摊销 14.16万元。
②发生不影响经营活动现金流量的费用支出，导致经营活动产生的现金流量净额与净利润产生 24.43万元差额，具体为：处置固定资产损失 10.71万元，投
资损失14.84万元（股权转让损失和权益法核算收益），递延所得税资产减少-1.12
万元。
③存货增加，导致经营活动现金流减少 271.66万元。
④经营性应收项目增加，导致经营性现金流量减少 102.86万元，其中：应
收票据增加，减少现金流 37.46万元；应收账款减少，增加现金流 21.57万元；
其他应收款增加，减少现金流 64.11万元；预付款项增加，减少现金流 22.86万
元。
⑤经营性应付项目减少，导致经营性现金流量减少 292.05万元，其中：应
付账款增加，增加现金流 232.03万元，主要是暂时性应付材料款；预收账款减
少，减少现金流 176.87万元，主要是确认收入所致；应付职工薪酬增加，增加
现金流 2.30万元；应交税费减少，减少现金流 81.44万元；其他应付款减少，
减少现金流 443.14万元，主要是预提费用减少所致；其他流动负债增加，增加
现金流 175.07万元。
（2）2007年度经营活动产生的现金流量净额较净利润少 375.13万元，差
异原因具体如下：
①发生不影响现金流量的费用支出，导致经营活动产生的现金流量净额与净利润产生 115.66万元差额，具体为：资产减值准备 45.50万元，固定资产折旧
52.79万元，无形资产摊销 17.37万元。
②发生不影响经营活动现金流量的费用支出，导致经营活动产生的现金流量净额与净利润产生 13.49万元差额，具体为：处置固定资产损失-7.47万元，财
务费用 18.35万元，投资损失 6.10万元（权益法核算收益），递延所得税资产减
少-3.49万元。
③存货增加，导致经营活动现金流增加减少 442.28万元。
④经营性应收项目增加，导致经营性现金流量减少 593.46万元，其中：应
收票据增加，减少现金流 38.70万元；应收账款增加，减少现金流 483.97万元，
主要是销售完成，暂未回款；其他应收款增加，减少现金流 82.09万元；预付款
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书项减少，增加现金流 11.30万元。
⑤经营性应付项目增加，导致经营活动现金流量增加 531.46万元，其中：
应付账款增加，增加现金流 107.22万元，主要是暂时性应付材料款；应付职工
薪酬减少，减少现金流 183.71万元，主要是将应付职工薪酬转入当期费用；应
交税费增加，增加现金流 72.81万元；其他应付款增加，增加现金流 103.29万
元，；其他流动负债增加，增加现金流 120.64万元；预收账款增加，增加现金流
311.21万元，主要是在 2007年末收取的下一年度销售预收款。
（3）2008年度经营活动产生的现金流量较净利润少 325.30万元，差异原
因具体如下：
①发生不影响现金流量的费用支出，导致经营活动产生的现金流量净额与净利润产生 196.99 万元差额，具体为：资产减值准备 122.15 万元，固定资产折
旧 57.16万元，无形资产摊销 17.68万元。
②发生不影响经营活动现金流量的费用支出，导致经营活动产生的现金流量净额与净利润产生 4.52万元差额，具体为：处置固定资产损失 4.69万元，投资
收益 8.21万元（权益法核算收益），递延所得税资产增加 1.00万元。
③存货增加，导致经营活动现金流减少 86.98万元。
④经营性应收项目增加，导致经营性现金流量减少 1,151.86 万元，其中：
应收票据增加，减少现金流 13.84万元；其他应收款减少，增加现金流 66.86万
元，预付款项增加，减少现金流 448.44万元；应收账款增加，减少现金流 756.44
万元。其中，预付款项增加主要是准备下年度生产，预付采购材料款。应收账款增加系由当期销售产品形成的暂时性欠款，绝大部分于次年陆续收回。
⑤经营性应付项目增加，导致经营活动现金流量增加 721.07万元，其中：
应付账款增加，增加现金流 474.95万元，主要是暂时性应付材料款；应付职工
薪酬增加，增加现金流 0.21万元；应交税费减少，减少现金流 162.65万元；其
他应付款减少，减少现金流 66.56万元；其他流动负债增加，增加现金流 184.30
万元；预计负债增加，增加现金流 40.00万元；预收账款增加，增加现金流 250.82
万元，主要是发行人在 2008年末收取的下一年度的销售预收款。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书
（4）2009 年度经营活动产生的现金流量净额较净利润多 1,193.89 万元，
差异具体原因如下：
①发生不影响现金流量的费用支出，导致经营活动产生的现金流量净额与净利润产生 112.16万元差额，其中：资产减值准备 9.93万元，固定资产折旧 64.08
万元，无形资产摊销 38.15万元。
②发生不影响经营活动现金流量的费用支出，导致经营活动产生的现金流量净额与净利润产生 20.48万元差额，其中：处置固定资产损失 1.71万元，财务
费用 37.64万元，投资收益 20.41万元（权益法核算收益），递延所得税资产减
少 1.54万元。
③存货增加，导致经营活动现金流减少 268.87万元。
④经营性应收项目增加，导致经营性现金流量减少 298.20万元，其中：应
收票据增加，减少现金流 132.85 万元；应收账款增加，减少现金流 560.90 万
元；其他应收款增加，减少现金流 7.54万元；预付款项减少，增加现金流 403.09
万元。
⑤经营性应付项目增加，导致经营活动现金流增加 1,628.32 万元，其中：
预收账款增加，增加现金流 388.72万元；应付职工薪酬增加，增加现金流 116.35
万元，主要是计提 2009年度研发人员奖金，并于 2010年 1月发放；应交税费减少，减少现金流 24.80万元；其他应付款增加，增加现金流 35.94万元；其他
流动负债增加，增加现金流 240.45万元；预计负债减少，减少现金流 40.00万
元；应付账款增加，增加现金流 911.65 万元，主要是由应付材料款暂时性欠款
形成。
（5）2010 年 1～9 月经营活动产生的现金流量净额较净利润少 1,371.58
万元，差异具体原因如下：
i、发生不影响现金流量的费用支出，导致经营活动产生的现金流量净额与净利润产生 422.29 万元差额，其中：资产减值准备 269.43 万元，固定资产折
旧 105.34万元，无形资产摊销 47.52万元。
ii、发生不影响经营活动现金流量的费用支出，导致经营活动产生的现金流量净额与净利润产生 56.86万元差额，其中：处置固定资产损失 3.01万元，财
务费用借款利息支出 56.48万元，投资损失 3.17万元（权益法核算收益），递延
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书所得税资产增加 5.80万元。
iii、存货增加，导致经营活动现金流减少 317.47万元。
iv、经营性应收项目增加，导致经营性现金流量减少 5,428.73万元，其中：
应收票据减少，增加现金流 153.89万元；应收账款增加，减少现金流 5,140.39
万元；其他应收款增加，减少现金流 97.99 万元；预付款项增加，减少现金流
344.23万元。
v、经营性应付项目增加，导致经营活动现金流增加 3,895.46万元，其中：
应付票据增加，增加现金流 550万元；应付账款增加，增加现金流 1,294.11万
元；预收账款增加，增加现金流 32.66 万元；应付职工薪酬增加，增加现金流
333.08万元，主要是发放 2009年度研发人员奖金；应交税费增加，增加现金流
453.10万元；其他应付款增加，增加现金流 741.90万元；其他流动负债增加，
增加现金流 490.61万元。
申报会计师和保荐机构就上述情况进行了核查，并确认属实。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额除 2007年外均为负数，主要是由于公司目前处于快速发展时期，公司保持较大的研发投入、不断扩大产能，以适应经营规模的需要，反映出公司具备良好的发展前景。
2007 年，公司准备转让现有土地并进行土地置换，为此接受了受让方 500万元定金，因而导致该年度投资活动产生的现金流量为正值。2008 年，公司取消了土地置换的计划，并退回了 500 万元定金；此外，公司还利用暂时的闲置资金累计支出 3,400.00 万元购买超短期银行理财产品（具体购买和赎回过程详
见本节“（1）发行人以暂时闲置资金购买银行理财产品的情况”部分），以提高
资金使用效率；之后，由于公司营运资金需求不断扩大，以及投资建设新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地的需要，公司于当年分次赎回部分超短期银行理财产品，导致当年投资活动现金流量净额-2,692.56万元。2009年初，公司利
用暂时闲置资金分次购买和赎回上述超短期银行理财产品，并于 2009年 6月底前赎回全部投资款（截至报告期期末，公司不再持有任何交易性金融资产）；此外，公司支付本次募集资金投资项目所需用地——兵十二师国用（2009）第
12800023号土地使用权的出让价款 1,468.46万元，并先行利用自有资金进行该
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书项目的建设形成在建工程 2,119.09万元，从而导致 2009年投资活动现金流量净
额为-1,340.96万元。2010年，公司继续先行投资建设募集资金投资项目，导致
2010年 1～9月投资活动现金流量净额为-2,870.33万元。
（1）发行人以暂时闲置资金购买银行理财产品的情况
2008 年，发行人曾利用暂时闲置资金购买了工商银行发行的“无固定期限超短期人民币理财产品”和“滚动投资人民币理财产品（四周滚动型）”。该银行理财产品的赎回不受限制，赎回当日或次日即可到账；产品的收益率略高于企业存款利率，且投资风险很低。在不影响发行人资金周转的情况下，通过将暂时闲置资金购买该理财产品，可给发行人带来一定的收益。
发行人购买该银行理财产品是根据资金的暂时闲置状况分批购买和赎回的，共分 7 次购买，分 9 次赎回。发行人分次利用暂时闲置资金购买银行理财产品金额在 300万元至 1,000万元，购买余额最多时共使用资金 2400万元，时间仅为 5天（2008年 12月 19日～2008年 12月 23日）。2008年累计购买理财产品 3,400 万元，累计赎回 1300 万元；2009 年购买 500 万元，累计赎回 2,600万元；持有期间合计取得收益 285,976.99元。具体情况如下：
购买赎回日期购买、赎回产品名称购买金额（万元）赎回金额（万元）
持有余额（万元）
2008.5.26 无固定期限超短期 700 — 700
2008.5.26 滚动投资（四周滚动型） 400 — 1,100
2008.7.8 无固定期限超短期— 200 900
2008.7.28 无固定期限超短期— 200 700
2008.9.1 无固定期限超短期— 300 400
2008.10.8 滚动投资（四周滚动型） 700 — 1,100
2008.10.8 无固定期限超短期 300 — 1,400
2008.11.14 无固定期限超短期— 300 1,100
2008.11.14 无固定期限超短期 1,000 — 2,100
2008.12.19 无固定期限超短期 300 — 2,400
2008.12.23 无固定期限超短期— 300 2,100
2008年累计发生 3,400 1,300 —
2009.1.23 无固定期限超短期— 300 1,800
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2009.1.23 无固定期限超短期 500 — 2,300
2009.2.5 无固定期限超短期— 1,000 1,300
2009.5.8 无固定期限超短期— 200 1,100
2009.6.2 滚动投资（四周滚动型）— 1,100 0
2009年累计发生 500 2,600 —
（2）发行人购买理财产品的决策程序
按照《公司章程》的规定，发行人于 2008年 4月 28日和 2008年 5月 13日分别召开董事会和股东会，审议通过了《关于新疆机械研究院（有限责任公司）购买中国工商银行的理财产品》的决议，明确发行人购买的理财产品分别为“无固定期限超短期人民币理财产品”和“滚动投资人民币理财产品（四周滚动型）”，单笔或累计购买金额不得超过 4,000万元。
（3）发行人现金管理等制度的情况
在新研股份设立并进行上市辅导前，发行人的经营运作的规范性存在不足之处，经过上市辅导和规范管理，发行人已按照上市公司的有关标准对《公司章程》做了相应修订，建立了《财务管理制度》、《货币资金管理制度》、《重大决策及对外投资管理办法》和《内部审计制度》等涉及现金和资金的管理制度并有效执行。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2007 年，公司筹资活动产生的现金流量净额为负值，主要是由于当期公司发放现金股利，和支付借款利息，导致筹资活动的净现金流为负。
2008年公司未进行筹资有关的活动。
2009 年，为进一步满足公司投资建设新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地的资金需求 2009 年公司进行了增资扩股，新股东两次以货币资金共计1,524.66万元进行增资，并向银行借款 1,500.00万元用于募投项目的先行实施
和营运资金需要。因此，当期筹资活动的净现金流量达到 2,477.02万元。
2010年 1～9月，为保证新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地的资金需求，公司增加银行专项长期借款 2,500.00 万元用于募投项目的先行实施，并
偿还短期借款 1,500.00万元，分配现金股利 456.00万元。因此，当期筹资活动
的净现金流量达到 475.11万元。
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4、现金及现金等价物净增加额分析
发行人 2006 年、2008 年现金及现金等价物净增加额为负，主要是发行人投资活动产生的现金流量净额为负数造成，具体原因如下：
2006年，发行人经营活动产生的现金流量净额为 261.49万元，投资活动产
生的现金流量净额为-410.31万元，筹资活动产生的现金流量净额为-5.93万元，
现金及现金等价物净增加额为负主要由于投资活动的增加。2006 年，发行人投资活动中，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金达到 420.82万
元，其中：企业改制按照规定支付土地出让金 376.66万元，该项投资活动是造
成现金及现金等价物净增加额为-154.74万元的主要原因，但通过该项投资行为，
发行人取得了合法的经营场所。由该等投资活动导致发行人现金及现金等价物净增加额为负，并不会导致发行人产生经营风险。
2008年，发行人经营活动产生的现金流量净额为 1,008.15万元，投资活动
产生的现金流量净额为-2,692.56 万元，无筹资活动，现金及现金等价物净增加
额为负主要源于投资活动。2008年，发行人投资活动支付现金 3,400万元，主要内容是发行人利用暂时闲置资金分批次购买、赎回工商银行发行的人民币理财产品所致。发行人购买该银行理财产品支付的 3,400万元是分批次购买、赎回的累计数，实际占用流动资金最多为 2,400万元，占用时间仅为 5天（2008年 12月 19 日-2008 年 12 月 23 日）。发行人购买该银行理财产品是在确保安全性和资金流动性的前提下，为提高资金的收益率而做的临时性投资，且已于 2009年6月 2日全部赎回，并不会导致发行人经营风险。
申报会计师出具核查意见：“现金及现金等价物净增加额为负的原因主要是公司投资活动产生的现金流量净额为负数造成的，不会对公司带来经营性风险。”
保荐机构出具了核查意见：“2006年和 2008年发行人现金及现金等价物净增加额为负的原因主要是公司投资活动产生的现金流量净额为负数造成的，不会对公司带来经营性风险。”
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（二）报告期内重大资本性支出
本公司报告期内资本性支出如下：
单位：万元
资本性支出类别 2010年 1~9月 2009年 2008年 2007年
固定资产投资 2,877.98 1,866.48 103.35 118.63
无形资产投资 10.00 1,488.46 3.50 0
合 计 2,887.98 3,354.94 106.85 118.63
由上表可以看到，报告期内本公司资本性支出主要为缴纳土地出让金和固定资产投资，且主要发生于 2009年和 2010年 1～9月。2009年公司支付募集资金投资项目用地的土地出让价款 1,468.46万元，同时开工建设该项目所需厂房，
目前尚处于建设期间。2010年 1～9月公司继续建设募集资金投资项目，用于支付厂房建设资金和机器设备价款。
其他固定资产投资支出主要用于农机产品研发、生产、销售所需设备的更新，从而满足了业务增长的需要。
公司近年来的资本性支出均围绕主业进行，不存在跨行业投资的情况，未来亦无跨行业投资计划。
（三）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本招股说明书签署日，除本次发行募集资金拟投资项目外，发行人无其他可预见的重大资本性支出。本次发行募集资金拟投资项目的详细情况参见“第十章募集资金运用”。
十五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
本公司管理层对公司报告期内的经营成果和财务状况进行了认真细致的分析后认为：公司资产质量良好、资产负债结构及股权结构合理、财务健康稳定、现金流量正常、具有良好的偿债能力；公司近三年保持了良好的盈利能力和较为稳定的业绩增长，收入持续增加；公司具有良好的市场发展前景和持续的增长潜力。
（一）财务状况的未来趋势分析
在公司目前的资产结构中，流动资产占比相对比较合理。报告期内公司不断新疆机械研究院股份有限公司招股说明书完善和加强应收账款和存货的管理，不断提高资产周转效率。由于公司加强了对应收账款的监督管理、对销售人员采取奖惩措施提高销售回款率，公司的应收账款周转率已愈加接近同行业上市公司水平，并且应收账款的质量也较高，发生坏账的风险很小。公司将进一步优化供应链管理系统，优化采购过程，使得存货周转率保持在较好的水平。
报告期内，公司收入和利润水平持续快速增长，扣除非经常性损益的净利润每年的增长率都保持在60%以上，显示出公司强劲的增长实力和增长后劲。报告期公司现金流整体变化情况与经营状况基本相适应，公司财务结构不断优化，体现了本公司市场竞争力持续加强。投资活动现金流量支出扩大与本公司加强研发投入、持续扩大公司产能的发展战略相适应。
本次募集资金到位后，将增加公司资产规模、降低资产负债率、改善资产负债结构，不仅有助于降低公司的财务风险，而且将增强公司的综合实力和竞争能力。随着募集资金投资项目的建成和逐步投产，公司的固定资产将大幅增加，固定资产成新率在现有基础上会有较大幅度提高，公司生产装备的技术水平在行业内将保持领先地位，为公司生产出更高品质的产品提供装备保障。
（二）盈利能力的未来趋势分析
1、农机行业发展趋势
近年来，随着农村经济的快速发展，农村经济结构发生了深刻的变化。大批农民离开土地进入城市，使农民的收入结构实现了多元化，也使农村的劳动力结构发生了变化，为了提高劳动力水平，保证农业生产的顺利进行，各地都在不断加大农业生产的机械化程度。
当前，全世界农业生产规模正在呈现不断扩大的趋势。提高土地生产率、提高劳动效率、降低成本、提高效益是农业生产的最终目标。因而，农业机械化发展的趋势显得尤为重要，从我国农业生产的效率、成本来看，我国农业生产的效率低、作业成本高，而解决这一问题的出路在于扩大农业生产规模，不断提高农业机械作业化程度。因此，未来我国农业机械的普及、农业机械作业化程度的提高将是必然趋势。农机行业的发展将大幅提高公司主营业务收入水平，进而提高公司盈利水平。
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2、公司进入良性循环的轨道
公司报告期业务持续快速发展是管理层在农业机械行业迅速发展的前提下，持续加强研发投入、不断完善产业链、扩大生产规模以及不断开拓市场的结果。
在技术国内领先、行业领先，产品性价比高及独特市场地位的基础上，本公司未来有望延续近几年快速发展的趋势。
本公司在技术开发、市场开拓、经营管理、激励机制等方面已建立了良好的基础，近年来业务保持了快速、稳定、持续的发展，市场区域不断扩大，技术开发能力不断增强，公司的发展已进入良性循环，具有良好的成长潜力。
3、公司研发能力和新产品市场前景的影响
随着近年来技术的不断革新，农业机械将向高层次、高科技和自动化、智能化方向发展，从而形成全新的技术体系。同时，为了保护农业生态环境，实现农业的可持续发展，最有效地利用和节约农业资源，提高农业劳动生产率和农产品商品率，农业出现了向精准农业方向发展的趋势。
公司虽然具有较高的研发能力，且目前已经储备了大量的储备产品，但是随着农业机械行业的发展和农业机械技术要求的持续提高，本公司仍然需要大量的人力和物力进行更深入的技术攻关，以紧跟市场的要求，开发出越来越多适应多层次农业机械化发展需求的农机装备产品，大大加强公司未来的盈利能力，奠定公司在农机行业的技术领先地位。
4、本次募集资金投产的影响
本次募集资金投资项目建成投产后，公司规模和产能将扩大，公司的生产设备将得到进一步更新、设备成新率将会大幅提升，该项目将引进国际先进和国内一流的各类设备，使得公司设备的技术水平在行业内保持领先地位，为公司的生产规模不断扩大并占据更多公司市场份额打下坚实基础，进一步提升自身的行业地位和竞争能力，从而获得更大的成长空间。
当然，固定资产投资增加将增加公司每年的折旧费用，如果产能得不到充分利用，公司盈利将面临较大压力。募集资金项目达产前，公司的每股收益由于总股本增加将面临稀释，净资产收益率也将有所降低；但随着募集资金项目的达产，每股收益和净资产收益率将长期得到改善。
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（三）公司需要迅速增强自身资本实力
公司管理层清楚地意识到，虽然目前公司主营业务具有竞争优势，所处行业市场容量巨大，但随着竞争对手的增加，市场竞争将更加激烈。为在市场上抢占先机，公司需要在研究开发、生产设备等方面投入较大资金。而公司目前资金来源主要是向商业银行借贷和自身积累，筹资渠道单一，因而在公司加大投资规模时，将对正常的生产经营活动产生一定影响。若不能及时筹措企业发展壮大所需的资金，将会影响公司未来的发展。
此次公开发行将大大增强公司的资本实力，为公司紧紧抓住农业机械装备市场大发展的机遇创造良好的基础。本公司将通过公开发行股票筹集资金，改变筹资渠道单一的状况，进一步改善资本结构。本次发行上市后，募集资金将用于迅速扩大产能和增强新技术、新产品开发生产能力。募集资金项目完成后，将大大增强本公司的技术开发能力和整体生产能力，迅速增强公司技术实力、装备实力，一方面有利于公司短时间内扩大业务规模，抢占更多的市场份额，进一步巩固公司在目标市场的龙头地位，实现营业收入的飞跃发展，大大提高公司盈利水平；另一方面将实现公司产品结构的进一步优化，提高产品附加价值，切实提升公司的盈利能力，提高公司的核心竞争能力。
十六、发行人股利分配情况
（一）股利分配的一般政策
本公司在股利分配方面实行同股同权，同股同利的原则，具体分配比例由本公司董事会视公司发展情况提出方案，经股东大会决议后执行。除分配年度股利外，经股东大会决议公司还可分配中期股利。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在分配股利时，本公司按照有关法律法规，代扣股东股利的应纳税金。
根据公司章程的规定，本公司缴纳所得税后的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上时，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（二）发行人报告期内的股利分配情况
2007年，公司向全体股东分配2006年度利润，共计派发现金红利20万元（含税）。
2009年，公司向全体股东分配2008年度利润，共计派发现金红利500万元（含税）。
2010年1～9月，公司向全体股东分配2009年度利润，共计派发现金红利456万元（含税）。
上述股利已经全部分配完毕。
（三）发行前滚存利润共享安排
根据公司2010年第二次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前的滚存利润，由发行后新老股东共享。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书第十章募集资金运用
一、募集资金使用概况
公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 1,060万股，占发行后总股本的 25.85%，实际募集资金扣除发行费用后的净额为 69,003.92万元，全部用于
公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。开户银行为招商银行股份有限公司乌鲁木齐新华北路支行，账号为 991903000810102。
本次募集资金投向经 2010年 8月 7日召开的第一届董事会 2010年度第四次会议和 2010年 8月 23日召开的 2010年第二次临时股东大会审议通过。
本次募集资金将用于：
（一）新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地项目。该项目总投资
20,160万元，于 2008年 12月 24日由乌鲁木齐经济技术开发区投资促进局出具《关于新疆机械研究院（有限责任公司）新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地项目备案的批复》（乌经开投[2008]70号）同意投资建设。
本项目总投资为 20,160 万元，其中固定资产投资 13,160 万元，流动资金为 7,000万元（其中铺底流动资金 2,100万元）。
本项目建设期为 2年，建设投资在建设期全部投入。流动资金根据产品生产、物料储备等情况逐年投入。本项目原计划在募集资金到位后 2年内投产，并逐步形成年产 3,000台（套）农牧机械装备及机具的产能。截至 2010年 9月 30日，该募投项目已完成投资 5,040.33万元，占总投资额的 25.00%，募集资金投资项
目的部分厂房和设备于 2010年 6月投入使用，目前已形成 1,200台（套）的农机产能。该项目的募集资金投入年度计划见下表：
单位：万元
项目第一年第二年第三年第四年小计
建设投资
（含建设期利息） 3,860 9,300 —— 13,160
流动资金— 1,000 3,500 2,500 7,000
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书合计 3,860 10,300 3,500 2,500 20,160
注：该募投项目已于 2009年 8月开工建设。
（二）其他与主营业务相关的营运资金，共计 48,843.92万元。
二、本次募集资金投资项目的市场前景分析
（一）项目总体背景
1、农机装备总量和农业机械化水平显著提高，为增强农业综合生产能力提
供了坚实的物质基础
2008年全国农机总动力达到 8.22亿千瓦，是 1949年 8万千瓦的 1万倍，
是 1978年 1.2亿千瓦的 6.85倍，拖拉机保有量 2,022万台（其中大中型拖拉机
达到 300万台），联合收割机达到 74万台，近年大中型拖拉机、半喂入式联合收割机、插秧机、玉米收获机和保护性耕作机具的保有量有了大幅度增长，农机装备结构进一步优化1。2008年底，全国耕种收综合机械化水平达到 45.8%，其
中机耕、机播、机收水平分别达到 63%、38%、31%2。主要粮食作物的生产机械化发展迅速，小麦综合生产基本实现了全程机械化，综合机械化水平达到86%；水稻综合机械化水平和玉米综合机械化水平都超过 51%，其中水稻栽植、收获机械化水平分别达到 13.7%、51.2%；玉米机收水平达到 10.6%；大豆、马
铃薯、油菜、花生、棉花、甘蔗等经济作物和设施农业、畜牧业、渔业、林果业生产机械化不断推进3。农机作业领域由粮食作物向经济作物，由大田农业向设施农业，由种植业向养殖业、农产品加工业全面发展，由产中向产前、产后延伸。
保护性耕作、精量播种、化肥深施、高效植保、秸秆还田、深松整地等农机化新技术应用面积不断扩大，农机标准化作业程度明显提高，集收获、耕整、播种于一体的机械化复式作业应用范围扩大，农业抢收抢种能力和农业综合生产能力进一步增强。
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2、农业机械化科技创新能力和农机制造能力不断增强，为农业机械化发展
提供了技术装备保障
建国以来，特别是改革开放以来，国家积极推动农业机械化科技创新，通过农具改革，实施国家科技攻关、国家科技支撑计划、农业科技跨越计划、引进国际先进农业技术（948）项目等，加大了农业机械装备关键技术和装备的研制开
发和扶持力度，推动了农业机械化部分“瓶颈”环节技术和技术集成问题的解决。
水稻种植和收获两个关键环节的机械化生产技术和装备研发取得突破，玉米收获机械化技术日臻成熟，油菜、牧草、甘蔗收获、移动式节水灌溉、复式农田作业机具以及保护性耕作技术的创新研究取得重大进展。农机产品的适用性、安全性、可靠性进一步增强。农机工业通过转换经营机制，深化企业改革，实现了从农机生产弱国发展成为世界农机生产大国的历史性跨越，支撑了我国农业机械化迅速发展。2008年底全国农机制造企业近万家，其中规模以上企业达到 2,000多个。
农业机械质量和种类基本可以满足当前实际生产的需要。我国农机对外开放领域进一步扩大，成功地引进、消化、吸收了国外先进的水稻、甘蔗等作物生产机械和旱作节水农业、保护性耕作技术，促进了我国农业机械化水平提高。目前，我国农机产品不仅能满足国内市场需要，而且在国际市场上也表现出较明显的竞争优势。2006年农机产品进出口贸易由逆转顺，实现贸易顺差 1.6亿美元，2008
年出口 64.8亿美元1。
3、农机社会化服务组织发展壮大，成为发展现代农业和建设社会主义新农
村的有生力量
改革开放以来，农机大户、农机专业合作社、农机专业协会、股份（合作）制农机作业公司等新型农机社会化服务组织不断涌现，经营效益稳步提高。截至2008年底，全国各类农机作业服务组织 16.56万个，农机户总数 3,833万个（其
中专业户 422万个），农机维修点 21.6万个，农机从业人员 4,600多万人2。农
机社会化服务领域进一步拓展，呈现出组织形式多样化、服务方式市场化、服务内容专业化、投资主体多元化的显著特征。农机作业的订单服务、租赁服务、承包服务和跨区作业、集团承包等服务方式，满足了农业生产和农民的迫切需要，
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新疆机械研究院股份有限公司招股说明书农机跨区作业的服务半径进一步外延，规模进一步扩大，作业收入稳步增长，2008年参加三夏跨区机收的小麦联合收割机超过 27万台。农机销售、作业、维修三大市场日益兴旺，2008年全国农业机械化服务经营收入达到 3,466亿元，农机作业收入份额对农民增收的贡献率逐步提高，成为当前农民增收的一个重要渠道和新亮点。目前，活跃在乡村的农机手超过 4,000 万人，约占乡村人口的5%，占农业劳动力的 13%，其中涌现了越来越多的农机作业能手、维修能手、经营能手，同时也催生了越来越多的种植大户、养殖大户，他们是新型职业农民的代表，已成为致富奔小康和发展现代农业、建设新农村的带头人，繁荣农村经济、推动农村社会进步的重要力量。
4、农业机械化法律法规及扶持政策体系基本建立，为农业机械化创造了良
好的发展环境
2004 年 11 月 1 日，《农机促进法》正式实施，这是我国第一部关于农业机械化的法律，从科研开发、生产流通、质量保障、推广使用、社会化服务等方面制定了促进农业机械化发展的扶持措施，标志着我国农业机械化发展进入依法促进的轨道。2009年 9月 7日，国务院常务会议审议并通过《农业机械安全监督管理条例》。至今，我国已出台农业部及省级政府农业机械化行政规章 41部，省级地方性农业机械化法规 37部，这些法律法规涵盖了农机管理、质量鉴定、技术推广、安全监理、农机维修等领域，为促进和规范农业机械化发展发挥了重要作用。2004 年开始实施的农业机械购机补贴政策，中央财政农机具购置补贴资金从 7,000万元增长到 2009年的 130亿元，带动地方政府及农民和企业对农机化的投入，形成多元化的投入机制。国家对农机制造、农机流通、农机作业服务实施了税费优惠政策，降低农机产品增值税率，免征农机作业、维修服务企业所得税，对跨区作业的联合收割机、运输联合收割机（包括插秧机）车辆的免征通行费。一些有条件的地方还出台了农机优惠信贷、政策性保险、重点环节农机作业补贴、报废更新经济补偿、农机安全检验费减免、农机场库棚用地优惠等扶持措施。国家和地方对农业机械化的法制建设和政策扶持力度逐步加大，农业机械化发展环境持续向好。
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5、建立了比较完善的农业机械化管理和技术支撑体系，为促进农业机械化
发展提供了组织保障
目前，我国基本建立了较为健全的农业机械化行业管理体系，各省、自治区、直辖市和绝大多数地（市）、县（市），80%左右的乡镇都设有农业机械化管理机构。2008年全国有省级农机管理机构 31个（其中副厅级以上 14个），地级农机管理机构 348 个，县级农机管理机构 2,768 个，农机管理机构履行政策实施、规划指导、监督管理、协调服务等职能的能力和水平不断提高。部、省和地市级农机试验鉴定机构共 55个，国家级农机质检中心 6个，部级农机质检中心23 个，在促进企业技术进步和提高农机产品质量等方面发挥了重要作用。隶属农机化系统的农机科研机构 89个，农机教育培训机构 1,827个1。农机推广体系覆盖全国 31个省市自治区和新疆生产建设兵团及黑龙江农垦系统，有地、县级推广机构 2,456个，乡镇级推广机构 1.44万个，基本形成了多层次、多功能、
多形式的推广体系和比较完整的技术服务网络，已成为农业机械化科技成果转化为农业现实生产力的中坚力量。全国农机安全监理网络进一步完善，各级农机安全监理机构 2,897个，有效预防和减少了农机事故发生，促进了农机安全发展2。
（二）现有产销量情况和新增产能情况
2007年至 2010年 1～9月本公司农机产品的产量、销量和主营业务收入的变动情况如下：
项目 2010年 1～9月 2009年 2008年 2007年
产量（台） 1,127 628 445 279
销量（台） 1,051 595 503 244
主营业务收入（万元） 22,477.24 12,645.26 9,729.80 4,675.33
本公司主要根据市场需求情况并结合公司设备状况安排生产计划，随着销量的逐年增长，通过购置部分设备，改进生产流程，最大化利用现有设备，因此公司的产量即为产能。目前，公司生产线产能利用已经达到饱和，短期内难以进一步扩大产量，如果不能及时增大产能，将大大限制公司未来的增长能力。
因此，公司此次公开发行募集资金投资项目拟扩大现有农机装备的生产能
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新疆机械研究院股份有限公司招股说明书力，本次募投项目投资达产后，将形成农机装备年生产能力 3,000台（套），其中玉米收获机 1,400台、青贮饲草料收获机 320台、经济作物收获机 200台、动力旋转耙 500台、农副产品加工机械 200台、林果业作业机械 300台以及其它农业机械 80台。
项目项目达产前新增产能项目达产后产能增加率
产能（台） 600 3,000 3,000（淘汰达产前 600台产能） 400%
上表中，项目达产前产能系根据 2009 年产量情况和销售情况估算，2009年全年产能约为 600台。随着募集资金投资项目的部分投产，公司 2010年度的产能将达到 1,200台。
由于目前公司现有生产设备老化，项目建成后将逐步淘汰现有设备和产能，老厂区仅承担机械部件加工业务和部分新产品研发试制任务。
（三）募投项目产品市场前景分析
公司此次公开发行募集资金投资项目拟扩大现有农机装备的生产能力，本次募投项目达产后，将形成农机装备年生产能力 3,000台（套），包括其中玉米收获机 1,400台、青贮饲草料收获机 320台、经济作物收获机 200台、动力旋转耙 500 台、农副产品加工机械 200 台、林果机械 300 台以及其它农业机械 80台。
1、自走式玉米联合收获机市场前景分析
玉米是我国第二大粮食作物，占粮食种植面积的 26%和粮食总产量的 30%。
我国玉米种植面积每年约 4亿亩左右。当前我国已形成三大玉米生产区，一是北方玉米区，包括东北三省、内蒙古、河北、山西及津京地区等，播种面积约占全国 40%；二是黄淮平原玉米区，包括山东、河南、江苏等地区，播种面积约占全国 25%；三是西南丘陵玉米区，包括云南、贵州地区等地区，播种面积约占全国 15%。
由于近几年我国玉米种植收益明显好于大豆，特别是玉米深加工企业超规模发展，玉米的用途由原先的单纯粮食作物发展成为粮食、制药、工业酒精原料的多用途作物。玉米就地转化能力仍将强劲增长，玉米供需格局逐渐变为供不应求，价格也将继续呈现攀高走势，种植面积将继续扩大。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书在玉米种植、收割领域中，耕整地、种植和田间管理等环节机械化技术问题基本解决，全国目前耕、种、收综合机械化水平达到 42.8%，但机械收获仍是薄
弱环节，目前我国玉米机收率只有约 10%，远远低于小麦 80%和水稻 37%的机收水平。玉米机械化收获已成为制约农业机械化发展的瓶颈。
玉米收获机械不仅可以摘取果穗，还可以将玉米秸秆粉碎还田及秸秆回收，一方面可以减少秸秆焚烧造成环境污染，起到增加土壤有机质含量、培肥地力的作用；另一方面可以有效支持农区畜牧业的发展。随着玉米收获机械化水平的提高，可以解决主要农作物生产过程中难点问题，对提高农业机械化整体水平有着重要的作用。这一问题的解决，将促进土地合理流转，有利于农业规模经营的形成和发展，促进农业增效、农民增收。另外，还可以利用我国玉米种植范围广的有利条件，组织农民机手进行跨区作业，提高机械作业收入，形成更为广阔的跨区机收市场。
目前我国应用收割机收获玉米还处于起步阶段，市场保有量还很低。国内玉米收获机械产品主要是两行、三行的背负式产品，大功率、高效的自走式玉米收获机保有量极低。随着玉米收割机械化程度的提高，收割玉米将发展为跨区经营性作业，背负式玉米机和 2行自走式玉米机因效率低、能耗高，将被自走式玉米机替代，高效、节能的大型 4行以上自走式玉米机将是未来的发展趋势。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书本公司针对我国不同种植模式的玉米机械化收获要求，解决了不对行收获的关键技术问题，主要产品为 7行、8行自走式不对行玉米联合收获机（以及少量4 行对行玉米联合收获机），可一次完成割幅范围内任意种植行距的玉米摘穗、剥皮、集装以及茎杆收割、切碎、揉搓、抛送装车或还田（集条）作业。玉米联合收获机目前已获 27项专利，技术水平达到国内领先水平。公司主要竞争对手的产品主要是 2行、3行、4行对行玉米联合收获机，其产品易受到农艺种植模式的限制，适用性较低，不适合大范围跨区作业和流动作业的要求。公司凭借自身的技术优势，2008年销售自走式玉米联合收获机 163台，占领全国自走式玉米联合收获机的 10.87%的市场份额。
2008年市场上销售的自走式玉米联合收获机为 1,500台，占玉米收获机销量的 10%，生产效率较低的背负机由前几年的“一家独大”下降到 2008年的约47%，其余为玉米割台（主要为小麦玉米两用机）。从长远看，背负式玉米收获机产品只能是在用户购买能力有限的情况下的低附加值的过渡性产品。随着农机化进程的加快和农民购买力水平的提高，自走式机型最终将会成为主流机型。由于从 2008年开始玉米收获机进入全国农机购置补贴目录，生产效率较高的自走式玉米收获机的需求量将大幅增加。
注：资料来自于《我国玉米收获机发展态势》，《农机市场》，2009.3
随着《农机促进法》的落实，中央“1号文件”的出台及一系列有利于“三农”政策措施的陆续实施，农业机械市场异常活跃，给农业机械行业发展以极大的推动力，尤其是在国家购机政策的拉动下，我国玉米收获机械呈现旺销态势。
大力推广玉米机械化生产技术也是农业部“十一五”期间大力推广发展的十一项新疆机械研究院股份有限公司招股说明书农业机械化重点技术之一。2009年 5月国家颁布的《装备制造业调整和振兴规划实施细则》中已经明确将“高效玉米联合收割机”列入农业和农村领域需要大力发展的设备中。
国家在“十一五”期间仍将玉米机械化收获作为重点推广应用项目，机收率将从 2008年的 10%提高到“十一五”末的 15%。根据以上分析，对 2015年以前自走式玉米收获机机收率、机收面积和市场需求量进行预测。具体自走式玉米收获机的市场预测分析见下表。
自走式玉米收获机市场预测表
项目单位 2010 2011 2012 2013 2014 2015
玉米种植面积亿亩 4 4 4 4 4 4
机收率 16% 19% 22% 26% 30% 35%
玉米收获机保有量万台 6.30 7.80 9.13 10.47 12.07 13.67
玉米收获机平均生产效率亩/年 800 900 900 1000 1000 1000
新增玉米收获机量万台 1.50 1.33 1.33 1.60 1.60 2.00
玉米收获机保有量的更新量万台 0.63 0.78 0.91 1.05 1.21 1.37
新增自走式玉米联合收获机比例 18% 23% 28% 34% 40% 45%
自走式玉米收获机年需求量万台 0.38 0.49 0.63 0.90 1.12 1.52
注：（1）玉米收获机保有量的更新量按保有量的 10%计算
（2）数据来源：《可行性研究报告》
（3）⑤＝①×Δ②÷④
⑧＝（⑤＋⑥）×⑦
根据以上的预测数据，本次募集资金投资项目投产后将形成年产 1,400台自走式玉米联合收获机的生产能力，按达产期市场需求为 9,000台计算，公司投产后的市场占有率为 15.56%，相比目前的市场占有率 10.87%（未包含“佳联（牧
神）”的合作产品）上升了约 5个百分点。如按合并“佳联（牧神）”的市场占有率计算，公司自走式玉米联合收获机的市场占有率仅在 2008 年 13.60%的基
础上上升了 1.96 个百分点，公司自走式玉米联合收获机产能的扩张与市场的发
展前景相匹配。
保荐机构出具了核查意见：“机械工业第四设计研究院在国内农机行业咨询方面具有较高的权威，关于玉米收获机需求量的预测分析是其根据目前玉米收获新疆机械研究院股份有限公司招股说明书机市场的发展状况和发展趋势，基于其严谨的预测方法所做出的科学预测，预测的假设合理，分析结果可靠。”
发行人律师出具核查意见：“发行人基于对机械工业第四研究院在国内农机行业咨询方面具有较高的权威的了解，委托其编制、出具了《可行性研究报告》。
该院在对目前玉米收获机市场的发展状况和发展趋势进行了充分论证的基础上，做出了关于玉米收获机需求量的预测。据此，本所律师认为，发行人在招股说明书中援引机械工业第四设计研究院在《可行性研究报告》中的预测结论是可靠的。”
2、青贮饲草料收获机市场前景分析
青贮饲草料收获机械主要包括系列青贮收获机及苜蓿压扁收获机械。目前国内的青贮饲草料收获机械正处于发展阶段，产品多为进口机具。2008 年全国青贮饲草料收获机的销量为 505台，公司实现销售 84台，市场份额占 16.63%。
公司青贮饲草料收获机技术水平已达到国内领先，产品型号规格较全，可满足不同区域的青（黄）贮及苜蓿饲草料收获。
公司的系列青贮收获机械是针对我国及新疆地区农作物种植标准和畜牧养殖技术要求，解决了不对行收获、强制顺序喂入及地形适配等关键技术问题，根据收获幅宽及配套动力研制了 9QSZ-3000 型自走式青（黄）贮饲料收获机、9QSZ-2200 型自走式青（黄）贮饲草料收获机、9QSD-900 及 9QSD-1200 型悬挂式饲草料收获机，可一次完成收割、喂入、切碎、揉搓及抛送装车作业。系列青贮饲草料收获机产品品种齐全，机具适应性强，可靠性好，解决了畜牧业发展中饲草料收获难的瓶颈问题，降低了天然草场载畜的压力，为农区养畜业饲用作物的有效利用，发展节粮型畜牧业，增加农牧民收入提供先进适用的机械装备。
苜蓿压扁收获机已研制了 9QXY-2.4型旋转式割草压扁机、9GQS-3000型牵引
式苜蓿压扁收获机、9GTZ-3.6 型全液压自走式苜蓿压扁收获机。能一次性完成
切割、压扁和铺条作业，效率高，可靠性好，是一种适合我国国情、结构先进、高效的苜蓿类饲草收获机械。
大力发展畜牧业，尤其是发展农区养畜业，是国家及新疆地区农业产业结构调整的重点内容，而发展农牧区畜牧业的基本条件之一就是实现青贮饲草料收获作业的机械化。与农业机械发展的水平相比，我国畜牧机械的整体发展水平远远新疆机械研究院股份有限公司招股说明书落后于前者，而且发展极其缓慢，造成全国饲草料的机收面积维持在很低水平，每年不能适时收获造成饲草料营养损失现象非常严重。近几年，随着退耕还林等生态保护政策的实施，农区发展畜牧业具有明显的优势，国家以及新疆自治区出台了一系列鼓励发展畜牧业的政策，加大了牧机购置的补贴力度，鼓励农牧民发展农区养畜业。青贮饲草料收获机械的发展现正处于成长期的初步阶段，随着农区畜牧业的发展及人力成本的上升，新疆、内蒙古等主要牧区对该产品的市场需求将急剧增大。
以我国现青贮玉米种植面积约 4,500万亩计算，每台收获机年均收获 3,000亩计算，预计到 2015年，需求量将达到 1,350台左右。
青贮饲草料收获机械市场预测表
项目单位 2010 2011 2012 2013 2014 2015
青贮玉米种植面积万亩 4,500 4,500 4,500 4,500 4,500 4,500
机收率 21% 25% 30% 35% 40% 45%
保有量台 2,700 3,150 3,750 4,500 5,250 6,000
新增量台 450 600 750 750 750 750
保有量的更新量台 270 315 375 450 525 600
年需求量台 720 915 1,125 1,200 1,275 1,350
注：（1）青贮饲草料收获机平均年生产率按 3000亩/年计算；
（2）青贮饲草料收获机保有量的更新量按保有量的 10%计算；
（3）数据来源：《可行性研究报告》。
根据以上的预测数据，本次募集资金投资项目投产后将形成年产 320 台青贮饲草料收获机的生产能力，按达产期市场需求为 1,200台计算，公司投产后的市场占有率为 26.67%，相比目前的市场占有率 16.63%上升了约 10个百分点。
本公司的青贮饲草料收获机占领了自治区（未包括新疆生产建设兵团）90%的市场份额，且该产品的主要需求区域为新疆、内蒙古等牧区，地缘优势明显，且公司产品在主要牧区已经建立了良好的口碑，公司将凭借技术优势和市场优势提高公司的市场份额，公司青贮饲草料收获机产能的扩张与市场的发展前景基本匹配。
3、经济作物收获机市场前景分析
随着粮食作物机械化水平的不断提高，经济作物机械化的需求将逐渐扩大。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书我国幅员辽阔，各地的自然、气候及地理差异很大，各地的经济作物种类不尽相同，但都对当地的经济发展起了重要支撑作用。尤其是新疆地区，土地面积相对比较广阔，光照资源充分，辣椒、棉花、番茄成为新疆特色农业发展的支柱产业，已成为新疆农民增收的重要途径。这些作物的种植已基本实现了机械化，但收获大多采用人工收获，这些作物收获用工量大、劳动强度大、成本高，且这些作物收获期正值“三秋”农忙季节，劳动力较为紧缺，对特色经济作物收获机械需求非常强烈。根据新疆农业机械化的需求，将在未来几年研制开发辣椒、棉花、番茄等经济作物收获机械。
经济作物如棉花、辣椒、番茄是城乡居民生活中不可缺少的物资，也是国家重点发展的经济作物，由于经济作物的经济效益高，种植面积逐年增加。其中新疆地区棉田种植面积约 2,000万亩（其中机械化采棉面积约为 1,000万亩）；全国现有 2,000 万亩辣椒种植面积；新疆地区番茄酱产量已占全国 80%以上，全球 40%以上，我国已成为全球番茄酱第一出口国，新疆地区已建立了 160 多万亩番茄种植基地，番茄种植及番茄酱的生产加工每年以 40%的增速发展，番茄收获机的市场前景较为广阔。
国内企业由于种种原因，甚少涉足经济作物收获机，目前经济作物收获机主要为国外品牌所垄断。但国外机型价格昂贵，动辄百万元的价格，尤其是采棉机价格高达 200 万左右，辣椒收获机价格更是高达 320 万，国内仅有部分大型农场能承担高昂的价格，一般农户难以承受，使得我国经济作物收获的机械化发展严重滞后。而且由于国内农艺的限制，进口机型不能适应我国农业发展的实际情况。公司计划研制开发的经济作物收获机，将有效的解决上述问题，预计产品售价仅为国外同类产品的三分之一甚至更低，且机型能有效的适应我国不对行的农艺种植模式，同时本公司可及时为用户提供技术培训和技术服务，解决用户的后顾之忧。
4、动力旋转耙市场前景分析
动力旋转耙是一种新型的耕作机械，公司在消化吸收国外先进技术基础上，针对我国北方干旱、半干旱地区研制开发，并根据配套拖拉机功率不同已形成了不同幅宽的系列产品，包括 1BX-2.4、1BX-3、1BX-3.5及 1BX-4型四种产品，
适应于不同的配套动力，是传统被动式整地机具的更新换代产品，一次性完成碎新疆机械研究院股份有限公司招股说明书土、平地、镇压等作业，形成良好种床。该机具适用多种土壤条件，整机技术水平达国内领先，可替代进口，价格仅为国外同类产品的一半。报告期公司已累计销售动力旋转耙 500余台，使国外同类机具逐步退出我国市场。
动力旋转耙作为新型播前整地机械，在全国特别是在我国北方农业种植区，随着大马力拖拉机的推广应用，有广阔的市场前景。据统计我国旱田面积约占全国总耕地面积 51.9%，旱田是指年降水量在 250mm到 650mm的耕地，主要分
布在东北中部、西部、内蒙古东南部、长城沿线各地、黄河、淮河、海河流域。
目前我国总播种面积约为 18亿亩，需要进行播前整地的旱田面积约为 9亿亩。
每台动力旋转耙每年作业 1万亩，按保守估算，2015年，如 10%采用本产品作业，本产品潜在的市场年需求量约为 0.9万台以上。
5、农副产品加工及林果机械市场前景分析
随着农业产业结构的调整，林果产业得到了快速的发展，特别是在新疆地区林果业已成为新疆农业经济的四大支柱产业之一。2009 年全区林果业总面积达到 1,500多万亩的目标，果品总产量达到 530万吨以上，实现总产值 150亿元以上。今后几年，新疆地区将力争尽快实现林果总产值达到 300亿元的目标1。
林果业的快速发展，对发展林果产业生产机械化提出了新的要求。
虽然随着农业产业结构的调整，林果产业得到了快速发展，相关的林果业机械也具备了较好的成长空间，但在林果业种植机械中，除了挖穴植树、开沟、植保作业的机具较成熟，机械化程度较高外，其余如果树施肥、修剪和果品采摘加工、贮藏运输等环节的机具几乎空白，机械化程度不到 1%。林果种植、管理、采摘机械化水平和果品加工转化能力较低将制约林果业的大力发展，加强特色林果生产机械化和果品加工技术的推广，积极调整农机装备结构，加快特色林果业种植、管理、果品采摘和加工机械化关键技术与设备的引进、研发和试验示范，重点引进试验、研发和示范推广果树育苗、施肥、修剪、喷药及果品采摘、分级、包装、贮运、加工等机械化技术与设备，建立农机与园艺相结合的林果业生产机械化技术示范基地，培育适合于机械种植、管理和采摘的良种，提高林果业生产机械化水平，用先进的林果业生产技术和机具，推动林果业的标准化生产、集约化发展，提高劳动生产率，降低生产成本。
1依米提．肉孜，司地可江．艾外力《浅谈发展新疆特色林果业生产机械化》，《中国农机化》，2008.3
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书随着果农收入的增长和国家对购置农机具补贴的增加，果园专用机械呈现良好增长的势头。据测算，初步实现果园管理主要作业环节机械化作业，需配备果园作业机 2～3万台。先进、适用、经济、可靠的多功能果园作业机新产品，其市场前景将十分广阔。同时随着林果业的发展，果品清选、贮藏、收获类的农副产品加工机械的需求也将大幅增加，市场前景巨大。公司将根据市场情况逐步在现有产品基础上推出 3WZ-3.5型自走式鼓风喷药车、TDS-100型园林随进式作
业机、大枣清洗和清选设备、核桃去青皮和清洗机、坚果破壳清选机、新型比重清选机等。
（五）竞争情况分析
1、本次募集资金的运用将有利于公司巩固市场领先地位
目前，国内农机企业近 10,000家，竞争激烈，市场份额比较分散。公司面临的竞争对手主要包括国内大中型农机企业和国外大型农机企业两类企业（详见本招股说明书“第五章业务和技术”中“三、发行人在行业中的竞争地位”部
分）。虽然上述农机企业在研发、技术、规模、成本和渠道等方面各具优势，但公司凭借较强的设计研发能力、独特的产品定位、精良的装备、敏锐的市场洞察力等，利用自身的各种优势将逐步与竞争对手拉开差距。
公司需要通过本次募集资金投资项目的达产，尽快提高公司整体的生产能力、生产工艺、产品质量和研发水平，进一步降低生产成本，保持在新疆市场的领先地位。
2、本公司募集资金的运用有利于打破国外农机企业的垄断地位
公司凭借较强的研发能力，结合我国国情研制开发适应性强的先进农机装备。公司部分已经量产的农机装备产品和正在研发的产品为填补国内空白的品种，这些产品打破了国外大型农机企业的垄断。相比国外同类机型动辄百万元左右的价格（部分进口农机产品的价格甚至超过 300 万元），公司新产品定价仅为国外产品的三分之一甚至更低。本公司新产品的量产，将逐步替代进口产品，有效的降低农户的负担，并激发市场的潜在需求，极大推动我国农业机械化的发展。
（六）消化新增产能的具体分析
发行人 2009 年生产能力为 600 台（套），募投项目投资达产后，将形成农新疆机械研究院股份有限公司招股说明书机装备年生产能力 3,000 台（套），由于目前公司现有生产设备老化，项目建成后将逐步淘汰现有设备和产能，老厂区仅承担机械部件加工业务和部分新产品研发试制任务。因此募投项目达产后将比 2009年新增农机产能为 2,400台（套），新增部分为现有产能的 4倍。随着募集资金投资项目的部分投产，公司 2010年度的产能将达到 1,200台。以下就募投项目新增产能如何消化做具体分析。
1、市场需求不断扩大
根据现有农机行业的发展状况和发展趋势、《可行性研究报告》的预测，玉米机收率由 2008年约 10%提高到 2015年的 35%，2015年自走式玉米联合收获机需求量为 1.52 万台；青贮饲草料收获机需求量 2015 年将达到 1,350 台左
右；公司凭借优异的产品质量、雄厚的新产品开发能力、过硬的售后服务来提高现有产品的市场占有率，新增产能可有效消化。
2、巩固和提高市场份额，拓展其他内地市场领域
公司目前主要销售区域为新疆地区、内蒙古地区、东北地区等，公司将进一步巩固现有新疆地区和内蒙古的市场份额。目前疆外农机的收入仍然偏低，疆外还有巨大的发展空间。由于公司报告期内考虑到现有产能不足，而且发货至东北地区、华中华北等地区运输成本较高，因此在产能限制的条件下，公司优先发展新疆地区和内蒙古地区的市场，对东北市场的开发力度还不够。随着募投项目的投产，公司有足够的产能去满足东北市场和其他内地市场，公司将针对东北地区以及其他内地玉米产区的玉米主产区进一步强化营销力度，扩大市场占有率。
同时公司 2010年通过与佳联机械的补充协议约定，将新增加玉米收获机的黑龙江市场，公司玉米收获机的销量将得到大幅增长；公司未来将现有的农机产品申请进入更多省份的农机购置补贴目录，占领华中、华北等玉米种植地区的市场份额。
3、进一步加强与经销商的合作
公司目前与内蒙古鑫阳农机设备有限责任公司、包头农鑫农牧业机械有限公司、新民市春翔农机有限公司、黑龙江北大荒农机有限公司、吉林金桥农机有限公司等大型农机经销商建立了良好的合作关系，借助农机公司在当地渠道网络，扩大公司品牌“牧神”机械的影响力，增加公司农机产品的销售。同时公司与吉峰农机等内地地区大型农机经销商已建立了合作关系，未来将通过内地农机经销新疆机械研究院股份有限公司招股说明书商开拓西南等市场，保证新增产能得到有效消化。
4、建立覆盖全国主要地区的销售网络和售后服务网络
公司将计划在内地建立更多的农机推广中心和售后服务中心，形成覆盖全国主要地区的销售网络和售后服务网络。一方面为利用这些网点进行现有农机产品的推广销售，并可作为展示公司未来新型农机产品的平台，为未来新型农机的推广助力。另一方面为农机购买者提供更加便捷的服务，为农机专业户的跨区作业提供充分的技术保障，切实维护农机购买者的经济利益，将为农机购买者解除后顾之忧。销售网络和售后服务网络的建立将有力的促进公司产品的销售，提高产品的市场占有率，充分保证募投项目新增产能的消化。
5、不断提高研发能力和技术转化能力，扩大现有产品种类
公司拥有数量较多、经验丰富的研发人员，目前储备了十余个计划进行产业化推广的农机新产品，在未来年度依据实际情况不断的向市场推广新产品，包括4JZ-3600 型、4JZ-2400 型自走式辣椒收获机、1LF-4＋1 翻转犁、1ZL-750 联合整地机、免耕施肥播种机、免耕整地机、2ZS-2型钵苗移栽机、3WZ-3.5型自
走式鼓风喷药车、TDS-100 型园林随进式作业机、大枣分选清洗和机组、核桃去青皮和清洗机、新型比重清选机等 15个新产品。公司研发的产品主要为各种进口机型的替代产品，国内存在较强的实际需求，通过不断投放新产品，和远低于国外进口同类产品的价格优势，将极大刺激农机的需求，拓展新的农机细分市场，极大的有利于消化募投项目的新增产能。
6、开拓中亚市场，实现农机产品的对外出口
中亚五国为传统的农业大国，对质优价廉的中国农机存在较大的需求。公司地处新疆，公司充分利用背靠中亚五国的地缘优势，积极开拓中亚的农机市场，公司目前已制定了开拓中亚市场的计划，而且将作为未来的工作重点，积极推进公司农机产品的出口创汇。
7、合理利用价格策略，提高产品的竞争能力
公司募投项目投产后，大批量的规模化农机生产将体现规模化优势。一方面将提高人员的生产效率，降低单机的生产平均成本，另一方面公司采购量增大，能够提高与供应商的议价能力，降低各项零部件的采购成本。募投项目的投产将降低公司的农机生产成本，在保证利润空间的同时，为合理利用各种价格策略，新疆机械研究院股份有限公司招股说明书提供了足够的空间。公司未来将通过各种促销方式，提高产品的竞争能力，促进产品的销售和推广，从而占据更高的市场份额。
8、募投项目的产能逐步释放和产能调配有助于保证产能得到充分消化
募投项目于 2010年开始逐步投产，公司 2010年度的产能将达到 1,200台。
2011年～2013年的达产率分别为 50%、80%、100%，产能得到逐步释放，最终形成 3,000台（套）的总产能，公司结合市场需求状况、公司人员配备和设备运行情况将产能逐步释放，实现公司产能从 2009年的 600台提升到 3,000台的顺利过渡。
募投项目采用柔性生产线，公司可以根据未来市场对本公司农机的需求情况和公司未来新产品的市场开拓情况，对目前各种农机产品的计划产能进行合理的调整，增加新产品的生产量，一方面可以保证公司保持较高的盈利水平，另一方面可以充分保证未来新增产能得到消化。
申报会计师和保荐机构出具了核查意见：“未来农机市场将进一步扩大，发行人通过各种具体措施将能够保证募投项目的新增产能得到有效消化。”
三、本次募集资金投资项目情况
（一）新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地项目
1、投资必要性
（1）提高农牧业机械化水平是实现农业现代化的必然要求
农牧业机械是实现农业机械化最基本的物质保证；是发展农牧业生产、建设社会主义新农村必备的装备；是提高农牧业生产效率、保障资源充分有效利用、环境友好与可持续发展的有效工具，对保障国家粮食安全、促进牧业增产增效、改变农民增收方式和带动农村发展起着重要作用；农牧业机械可有力推动我国农牧业现代化进程，促进国民经济健康、持续发展和社会主义新农村建设。
农牧业机械化水平是衡量现代农牧业发展程度的重要标志。现代农牧业靠科技，而农牧业机械是推广应用先进农业科技的重要载体。深耕深松、化肥深施、节水灌溉、精量播种、设施农业、高效收获技术（如割晒、收割、脱粒、烘干等联合作业）等新技术的推广应用，只有以农业机械为载体，通过机械的动力、精确度和速度才能达到。农业机械突破了人畜力所不能承担的生产规模、生产效率新疆机械研究院股份有限公司招股说明书限制，改善了农牧业生产条件，实现了人工所不能达到的现代农艺技术要求。实践证明，农牧业机械化推动了农牧业生产的标准化、规模化、产业化，提高了农牧产品的竞争力，提高了农牧业综合生产能力，是促进传统农牧业向现代农牧业转变的关键要素。发达国家的经验表明，农牧业现代化的实现均以农牧业机械化为前提。农牧业固定资产的大部分是农牧机械，农牧产品生产过程中的耕种播收、节水灌溉、病虫害防治、贮藏保鲜、初加工等产前、产中、产后环节的作业，都主要是靠机械设备来完成。农牧业机械化水平是衡量现代农牧业发展程度的重要标志。没有农牧业的机械化，就没有农牧业的现代化。
（2）发展农牧机械，符合国家产业政策和行业规划要求
发展农牧业机械化是改善农民生产生活条件、增加农民收入、缩小城乡差别、促进农业和农村经济发展的重要途径。在建设现代农业和社会主义新农村进程中，国家重视农机化的发展。2004 年《农机促进法》颁布实施，标志着中国农机化事业进入了依法促进的阶段。中央从 2004年以来连续 6个 1号文件都对发展农业机械化提出了明确的要求，目前加快发展农业机械化的政策环境、经济条件、技术支撑和社会氛围都非常有利。2009 年，中央财政用于农机具购置补贴金额达到 130亿元，补贴机具种类增加到 12大类 36种，玉米收获机械被列其中。除此之外，政府还将加强配套法规及地方法规建设，逐步完善购机补贴、燃油补贴、信贷税收、机耕道建设和科技攻关等扶持发展政策。
大力振兴装备制造业是树立和落实科学发展观，走新型工业化道路，实现国民经济可持续发展的战略举措。农机制造业是装备制造业的重要组成部分，它是直接为“三农”提供生产工具和技术装备的产业。新型高效玉米联合收割机在《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》中被列为重点发展的技术装备及产品。
为抓住机遇，重振新疆农机工业，公司迫切需要进一步发挥研发优势，拓展其产业链和价值链，尽快建立新疆的农牧机械产品制造基地，实现产业规模化，从而为社会主义新农村建设提供更多更好的服务。
（3）实现农牧业机械化是我国建设资源节约型、环境友好型社会的必然选
择
农牧业机械化将把农民从“面朝黄土背朝天”的繁重体力劳动中解放出来，新疆机械研究院股份有限公司招股说明书把农业从以人力和畜力为主的落后低效的生产方式中解放出来，共享现代社会物质文明和精神文明的成果。农业机械化有力地促进了农业的不断增效、农村经济的快速发展，农民持续增收，有利于缩小城乡、工农差距，促进人与人、人与社会的和谐发展。大量先进适用的机械作业装备的推广应用，可实现播种、灌溉、中耕、植保、施肥、收获等方面的精确作业，使农业生产和资源利用更加高效率、低物耗、低污染，为建设资源节约型社会、环境友好型社会提供了重要技术支撑，有利于促进人与自然和谐发展。
（4）国内市场的巨大需求，迫切需要产品实现规模化生产
2008年，全国耕种收综合机械化水平达到 45.8%，其中机耕、机播、机收
水平分别达到 63%、38%、31%，农业综合生产能力明显增强。在小麦、水稻和玉米三大粮食作物中，小麦机播和主产区机收水平均超过 80%，基本实现了生产全程机械化，水稻机械化栽植和收获水平分别为 13.7%和 51.2%，玉米机
播和机收水平分别达到 58%和 10.6%。1
随着小麦、水稻机械化收获的迅猛发展，我国农村对玉米机械化收获的呼声也日益高涨，发展玉米收获机械化是农业机械化发展的必然趋势。目前，全国农机工业生产、农技推广的焦点开始投向玉米收获机械，新疆、山东、河南、河北、辽宁、、黑龙江、吉林等省都把玉米机收列为重点发展方向，玉米机收成为我国农业发展的一大热点。我国现有各种联合收割机近 50万台，其中绝大部分是麦稻收获机，我国联合收割机产量是 4 万台/年，而目前全国自走式玉米收获机保有量约 6,000台左右，年产量约 1,500台。由于农业的需要，玉米机械化收获被列为“十一五”科技支撑计划的重要项目。据专家预测，玉米收获机市场需求量大，自走式玉米联合收获机将成为发展趋势，对拉动我国农机工业将起到积极作用。
（5）新疆农机工业发展的需要
新疆是我国重要的农牧业大省，发展农机工业更显的至关重要，而提高农业生产力水平离不开农业机械化的支持和保障。新疆农机工业在全国机械工业布局中一直占有一定的地位，但是九十年代后期，由于疆内农机龙头企业的衰落，新疆的农机工业步入低谷，研发实力受到削弱，人才队伍不断流失，生产能力大幅
1 中国农业信息网，www.agri.gov.cn
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书下降。为重新振兴新疆农机工业，本公司在自治区各级政府的重视与支持下，保持和发展了自治区农机工业自主创新的传统，吸纳了部分农机专业人才，现已开发出一批技术先进、市场需求大、具有自主知识产权的农牧机械新产品，目前已成为新疆乃至全国最重要的农机研发基地之一。
（6）全面提升公司核心竞争力的需要
公司作为自治区人民政府认定的“新疆农牧收获机械工程技术中心”，以显著的创新优势成为自治区农机科研主导力量之一。公司设立以来不断加大产品开发力度，公司报告期在研发方面的投入累计超过千万元，2007 年以来每年都要投入数百万元用于研发。随着大比例的研发投入，目前投放市场的产品达 26个品种，其中有多个产品达到国内领先水平，部分指标达到国际先进水平，“牧神”系列产品 2008年被评为“新疆名牌产品”，企业在长期市场竞争中形成了良好的认知度和美誉度。
虽然公司拥有较强研发优势且具备一定的生产条件，但大规模工业化生产条件尚不具备，在面临良好机遇的同时也存在生产能力不足、设备老化、缺少技术工人、没有试验测试场地等困难，致使拥有先进技术水平、市场需求大的产品，无法大批量生产，技术创新和产品开发优势的发挥受到制约，自主知识产权和核心技术保护的难度加大。
目前，公司生产已不能满足迅速增长的市场需要，亟需更新生产设备，扩大生产能力，提升工艺质量控制水平，降低生产成本，扩大销售网络和强化售后服务队伍。因此，公司拟通过本次公开发行股票募集资金投资建设“新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地”项目，使得公司农机生产步入工业化生产，体现规模优势，进一步提升公司研发水平，强化研发队伍建设，全面提升公司的核心竞争力。
2、项目概况
本公司计划投资 20,160万元，项目占地面积 147亩，新建厂房及配套设施约 3.76 万平方米，项目计划新建冲压、焊接、机加工联合厂房（包含新产品试
制车间），装配车间、涂装车间、研发楼及配套设施，购置各类机械加工设备约200台套，建成后将实现年产 3,000台（套）农牧机械装备及机具的生产能力。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书项目厂房组成及任务表
序号部门名称任务备注
一生产部门联合厂房（含冲压、焊接、机加工车间）
承担年产 3,000 台（套）大型收获机械、旋转耙、青贮饲草料机械等农牧机械的部分关键件的加工、产品的试制以及机模修等任务，结构件下料、成型、焊接等任务
建筑面积13,320m2
2 装配车间
承担年产 3,000 台（套）大型收获机械、旋转耙、青贮饲草料机械等农牧机械的部件装配、试验和整机装配。
中间配套件库贮存外协、外购、自制零部件
建筑面积11,100m2
3 涂装车间
承担年产 3,000 台（套）大型收获机械、动力旋转耙、青贮饲草料机械等农牧机械的覆盖件的前处理、喷漆、晾干等任务
建筑面积2,550m2
二辅助部门
1 成品停放场收获机械产成品的存放及发货
2 变配电所向各车间、部门供电
3 发运中心产品的调整发运
4 污水处理站处理全厂的生产生活污水
三管理服务部门
1 研发楼厂部行政、研发、技术、生产、服务、质检、安全、环保、能源管理等
２ 食堂、宿舍楼负责全厂职工的培训、就餐、休息、住宿等
3 门卫、传达室厂区的安全、拦网、客人接待等
项目产品种类及生产纲领
序号产品系列主要产品单位生产纲领
系列自走式玉米收获机台/年 1400
系列青贮饲草料收获机台/年 320
经济作物收获机台/年 200农牧业收获机械
小计台/年 1920
2 耕作机械系列动力旋转耙台/年 500
3 农副产品加工机械台/年 200
4 林果机械台/年 300
5 其它农业机械台/年 80
合计台/年 3,000
注：由于采用柔性生产线，以上各农机产品产能可根据市场需求状况调整
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书本项目预计总投资为 20,160 万元，其中固定资产投资 13,160 万元，流动资金为 7,000万元（其中铺底流动资金 2,100万元）。固定资产投资构成详见下表（单位：万元）：
项目投资额（万元）占总投资额比例备注
建筑工程 6,718 51.0%建筑面积 37,638m2
设备（含安装费用） 4,422 33.6%
其它费用 2,020 15.4%包含勘察费、设计费以及其它建设费用等
其中：预备费 1,186 9.0%
建设期利息 119 0.9%
固定资产总投资 13,160 100%
本项目计划采购的设备包括：
序号设备名称型号规格数量（台/套）价格（万元）1 切割设备 4250、16000x4500 7 314.8
2 剪板机、校平机等 Q12-12x3200、
QK12-6x3100、4*1500 5 113
3 四柱液压机 Y32-800 1 80
4 折弯机 WK67-100/3100、
W67-160/3200 5 钻床 Z3040、Z3050、
Z51252500x1250等 10 151.5
6 开式压力机 J21-100、J21～63、J21-16 3 19
7 起重运输设备 10t,3t,5t,1t 45 434
8 焊接设备固定、悬挂式，自动、半自动式 55 117.5
9 液压校正机 Y41-100 1 30.0
10 机加工设备车床、铣床、锯床、磨床、刨床等 15 468.5
11 卧式加工中心－ 1 200
12 通过式清洗机－ 1 80
13 工装模具－ 29 366.2
14 油脂类加注机－ 12 91
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书序号设备名称型号规格数量（台/套）价格（万元）15 随动式废气收集装置－ 1 28
16 喷涂前处理设备－ 1 100
17 喷涂设备－ 12 535
合计 202 3,196.50
3、生产工艺和技术水平
（1）生产方式
根据项目产品特点，公司生产按照现代企业生产模式，充分利用社会资源，采用专业化生产，企业内部重点以核心技术开发和关键零部件制造为主，设机加工、冲压、焊接、涂装、总装五个主要生产环节。除标准件、外购件外，铸、锻毛坯生产，零件的热处理等工序全部外协，其他一些专业性很强的部件如柴油机、离合器、电器系统、液压系统、方向机等也通过外购解决。
直接外购件为标准件，主要采购国内外知名品牌，供应充足。外协加工件供应商根据每年公司筛选的供应商名单中选取质优价廉的厂商进行合作生产，新疆地区工业配套能力尤其是农业机械的生产配套能力较强，外协加工商的选择范围较大，外协加工件供应充足稳定。
（2）工艺流程
本项目工艺流程，参见本招股说明书“第五章业务与技术”“四、发行人主
营业务的具体情况”“（二）主要产品的业务流程图”。
（3）质量标准
本公司已建立了符合 GB/T19001-2008 idt ISO9001:2008标准要求的质量管理体系，本项目产品的质量标准主要执行经合法备案的企业标准，目前产品执行的标准情况参见本招股说明书“第五章业务与技术”中“四、发行人主营业
务的具体情况”中“（八）发行人的质量控制情况”部分的相关内容。
4、主要原材料、辅料和动力供应情况
（1）主要原材料、辅料
本项目产品生产所需要的板材、管材、型材等钢材，以及涂料等主要原材料及辅料无特殊要求，均可由国内供应商供应，而且选择空间较大。供应单位在质量、交货期、价格等方面均能保障。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书
（2）主要燃料动力
项目的燃料动力主要是电力，由电力局供应。水、天然气由市政采用管道输送。压缩空气由厂区内设置的空压站集中供气。项目生产所需柴油、齿轮油等市场供应充足，直接在市场采购。
5、项目的建设进度和产量
（1）项目建设基本情况
本项目的建设期为 2年，并已于 2009年 8月开工建设，运营期第 1年、第2 年达产率分别为 50%、80%，第 3 年即达到满负荷生产。本项目达产后，形成年产 3,000 台（套）农牧机械装备及机具的生产能力，其中玉米联合收获机1,400台、青贮饲草料收获机 320台、经济作物收获机 200台、动力旋转耙 500台、农副产品加工机械 200台、林果机械 300台以及其它农业机械 80台。
根据本公司 2009年第四次临时股东大会决议，“新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地”项目由公司通过银行贷款等方式自筹资金先行部分实施，本次公开发行的募集资金到位后将继续用于该项目，并偿付相关银行贷款。
截至 2010年 9月 30日，该募投项目已完成投资 5,040.33万元，占总投资
额的 25.00%，其中 3,142.23万元已达到预定可使用状态转入固定资产。公司募
投项目中的部分厂房及机器设备已于 2010年 6月投入使用，并由在建工程暂估转入固定资产，其他工程仍在进行中，截止 2010年 9月 30日，在建工程余额为 18,981,025.37元。主要内容如下：
单位：元
建设内容合同金额结算金额在建工程进度
喷涂、烘干车间 3,330,000.00 3,330,000.00 已完成工程量 98%
平整土地 325,000.00 325,000.00 正在实施
宿舍、食堂 5,988,840.00 5,054,132.93 已完成工程量 80%
给排水管网 1,135,058.84 1,135,058.84 已完成工程量 95%
龙门吊基础 180,000.00 180,000.00 基本完工
浸塑栅栏 167,600.00 137,040.00 已完成工程量 95%
天然气管道 1,603,300.00 1,442,970.00 已完成工程量 90%
电力安装建造 2,150,000.00 2,596,161.76 已完成工程量 95%
板房宿舍、食堂 353,000.00 353,000.00 正在实施
露天 10吨行车地坪 299,300.00 290,102.00 正在实施
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书厂区道路 1,749,575.00 1,427,699.20 已完成工程量 85%
配件库 700,000.00 210,000.00 已完成工程量 30%
综合费用— 2,499,860.64 实际已发生、并结算
在建工程合计 18,981,025.37
申报会计师和保荐机构对上述情况进行了核查，并确认属实。
（2）新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地建设工程综合车间、装配
车间建设工程的会计处理情况
根据《企业会计准则第 4号－固定资产》，在建工程项目应按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值。
公司于 2009年 7月与光正钢结构股份有限公司签订了新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地建设工程综合车间办公楼、装配车间办公楼的钢结构设计、制造、施工的《工程施工合同》，合同总价为 1,741.00万元，于 2009年 8
月 1日开工建设。光正钢结构股份有限公司建设的综合车间办公楼、装配车间办公楼仅为上述两个车间的钢结构主体部分，该钢结构主体部分完工后，由于新疆地区冬季时间较长，进入冬季后，上述两个车间内的水、电、气工程无法顺利施工，且车间内的生产设备尚未开始安装，截止 2009年 12月 31日该在建工程未达到可使用状态。2010年 3月天气转暖后，该在建工程内的水、电、气工程陆续开始继续施工，同时公司定购的部分设备陆续到场并开始安装。至 2010年 6月，两个车间的建设内容包括了生产厂房及车间办公室钢结构主体工程，水、电、气施工工程，还包括车间中起重运输设备、机加工设备等的安装调试。其中生产厂房及车间办公室钢结构主体工程和设备安装已达到预定可使用状态。根据企业会计准则的规定，公司于 2010年 6月将该部分厂房设备从在建工程转入固定资产，该会计处理符合会计准则规定。
根据《企业会计准则第 17号—借款费用》，“第四条，企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当新疆机械研究院股份有限公司招股说明书期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。”“第五条借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：（一）资产支出已经
发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（二）借款费用已经发生；（三）
为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。”
公司于 2010年 4月 9日与中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐红山路支行签订了合同号为“建乌红【2010】-013 号”的固定资产贷款合同，贷款金额2,500.00 万元，用于募投项目宿舍楼及后续厂房、设备等综合设备的建设。贷
款期限为 2010年 4月 9日起至 2014年 4月 8日。根据公司实际用款情况，建设银行分别于 2010年 4月 9日发放贷款 500.00万元，2010年 5月 7日发放贷
款 500.00万元，2010年 6月 7日发放贷款 500.00万元，2010年 6月 30日发
放贷款 500.00 万元，截止 2010 年 9 月 30 日，该笔长期借款实际发放贷款
2,000.00万元，共产生借款利息 45.48万元，在 2010年 4月至 6月共支付贷款
利息 12.41万元。该笔固定资产贷款是专门为公司募投项目建设而发生的，其所
产生的借款费用符合准则第四条的规定，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建所产生的费用；该借款费用发生时，相关资产支出已发生、并且资产尚未达到可使用状态，符合企业会计准则第五条的规定，借款费用 12.41万元符合资本
化的确认条件，公司将该部分利息资本化。
申报会计师和保荐机构出具核查意见：“会计处理符合企业会计准则的规定。”
6、环境保护
本项目产生的污染物主要为废气、废水、固体废弃物、噪音等，本项目拟投入环保投资约 180 万元，主要用于污水处理设施建设及粉尘、噪声等处理设备的购买。项目产生的污染物均采用合理方法予以治理并达标，不会对周围环境造成不良影响。
2009 年 4 月 24 日，乌鲁木齐经济技术开发区市政环保局根据该项目的环境影响报告表出具了乌经开（环评）字[2009]13 号《关于新疆农牧机械产品制新疆机械研究院股份有限公司招股说明书造及科技成果转化基地项目环境影响报告表的批复》，同意该项目实施。
7、项目选址
项目选址在乌鲁木齐经济技术开发区农十二师合作区纬十三路、纬十四路、经十九路、经十七路合围区域，占地面积 147 亩。取得方式为出让，土地用途为工业用地，土地使用权号：兵十二师国用（2009）第 12800023 号，使用年
限截至 2059年 10月 19日。
8、项目经济效益情况
本次募集资金投资项目达产后，预计年销售收入 50,788万元，利润总额约5,585万元。
经测算，本项目达产后，全投资财务内部收益率将达到：所得税（税率为25%，下同）前为 27.3%，所得税后为 21.4%；全投资回收期：所得税前为 5.1
年（含建设期），所得税后为 6.0年（含建设期）。
9、发行人以募集资金补充流动资金的必要性
本次发行募集资金中，发行人以 7,000万（含铺底流动资金 2,100万元）补充流动资金。发行人以募集资金补充流动资金的必要性具体分析如下：
（1）发行人对流动资金的需求有较强的季节性
发行人主要从事农牧业机械装备的生产和销售，主要产品都用于各地农业生产者春季、夏季和秋季的耕作、收获等作业，由于农机行业与农业生产周期息息相关，产品生产和销售都具有较强的季节性。发行人耕作机械的生产主要集中在12月～1月，销售主要集中在每年的 3月～4月和 8月～9月；农牧收获机械的的材料采购主要集中在 2月～3月和 6月～7月，销售则集中在每年的 7月～10月。因此反映到发行人对资金的需求上，每年上半年，发行人需要投入大量运营资金，用于采购和生产，因此发行人对流动资金的需求的时间主要集中在春夏两季。
（2）公司流动资金的需求总额较大
发行人募集资金投资项目达产后，将实现 3,000台（套）农牧机械的产量，其中主要为单价较高的自走式农牧收获机械。按照达产后年产 3,000台（套）农牧机械估算，发行人年材料采购总价款将超过 3亿元，且主要集中在春夏两季。
仅靠农机销售预收款和自有资金，难以解决发行人对流动资金的需求。如果流动新疆机械研究院股份有限公司招股说明书资金不足，将导致发行人本次募集资金投资项目无法顺利达产，进而对发行人正常的生产经营活动造成巨大影响。
（3）发行人借款融资规模有限
作为民营中小企业，发行人融资渠道和融资规模都受到较大限制，且采用银行借款的成本较高，加之发行人本身资本规模较小，营运资金需求季节性又较明显，能否及时、足额筹集资金，成为制约发行人加快发展壮大的主要“瓶颈”之一。
（4）发行人销售的国家农机购置补贴产品需履行“代位垫资”义务
按照国家有关农机购置补贴政策，发行人在新疆地区销售农机产品时，要履行“代位垫资”义务，为各地农机局垫付农机购置补贴款。随着发行人销售量的增长，销售中垫付的农机购置补贴也将逐步增加，由于农机购置补贴资金结算周期较长，将占用发行人大量流动资金。
综上，由于发行人的流动资金需求具有较强的季节性、需求总额较大、银行借款的融资规模有限、国家农机购置补贴产品需履行“代位垫资”义务等因素，发行人计划用部分募集资金补充流动资金，避免因流动资金不足影响募集资金投资项目顺利达产，并确保发行人生产经营活动正常进行。因此本次发行募集资金中，发行人以 7,000万（含铺底流动资金 2,100万元）补充流动资金确有必要。
保荐机构出具了核查意见：“2008 年和 2009 年，发行人以暂时闲置资金购买银行理财产品是在确保资金安全性和流动性，满足生产、销售所需资金的前提下，提高资金收益率的行为，该行为经过了董事会和股东会审议通过，合法、有效。在股份公司设立并经过上市辅导后，发行人健全了现金管理及投资决策制度，并有效执行。随着发行人本次发行募集资金投资项目的开工建设，以及项目建成后产能的逐步扩大，发行人营运资金需求逐步扩大，发行人拟将本次发行的部分募集资金用于补充发行人生产经营所需流动资金确有必要。”
10、募集资金投资项目生产能力与固定资产资本性支出的配比关系
公司本次募集资金项目围绕扩大公司农机产品生产装配能力，将投资于“新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地”项目，其中玉米联合收获机 1,400台、青贮饲草料收获机 320台、经济作物收获机 200台、动力旋转耙 500台、农副产品加工机械 200台、林果机械 300台以及其它农业机械 80台。因此，公司产新疆机械研究院股份有限公司招股说明书能的提升和效益的体现主要表现为扩产项目的达产和实现销售。
根据募集资金投资项目的投资和达产计划，公司达产后将形成年产 3,000台（套）的农机装备生产能力。公司主导产品自走式玉米联合收获机和青贮饲草料收获机投产后，公司的市场占有率预计将达到 15.56%和 26.67%，与公司目前
10.87%和 16.63%的市场占有率小幅增加。
公司本次募集资金投资项目将新增固定资产资本性支出 13,160万元，新增固定资产投资之相关指标与本公司 2009年指标的对比如下：
序号指标名称募集资金投资项目 2009年指标值
1 产能（台） 3,000 600
2 固定资产投资原值（万元） 13,160 850
3 产能/固定资产投资原值 0.23 0.71
其中，募集资金投资项目的产能与现有产能相比将增加 4倍，新增的固定资产投资增加超过 16 倍，其主要原因是公司目前的设备等固定资产主要为 2005年改制时承继机械研究院固定资产，大部分建筑物为上世纪 70或 80年代所建，账面原值较低，生产设备多购置于 2002年前后，设备老旧，生产效率较低，随着近年来建材以及机器设备价格的持续上涨，该部分投资成本相对增加，从而导致单位产出对应的投资支出相对上升。同时，为了进一步加强公司的新产品开发和技术实力，提升产品质量，项目加大了在研发和环保上的投入，其中拟新建7,176平方米的研发楼，购置部分研发设备，购置环保性能较高的生产设备和建造污水处理设施，从而增加了固定资产支出。
11、发行人募集资金投资项目实施前后生产和管理的差异情况
发行人目前存在的自主加工和外购、外协并重的生产模式是现代化生产企业充分利用社会化分工实现自身资源最优配置、发挥比较优势来实现企业利益最大化的必然选择。在现代化制造领域中，企业间的专业化分工越来越细致，任何一家企业都难以也无必要全部依靠自行加工、装配来完成生产过程，企业中大量标准件、非标定制件都是依靠外部供应商来完成，充分利用专业化分工能够最大限度地提高自身效率和效益。
同时，发行人由于资金实力较弱，原有场地、厂房、设备均存在不足，导致公司生产加工和装配能力有限。因此，为了适应迅速增长的市场需求，在短时期新疆机械研究院股份有限公司招股说明书内尽可能突破生产能力瓶颈的限制，快速扩大业务规模，抢占市场份额，发行人在通过外购、外协获取标准零部件和普通非标准零部件之外，还不得不将专业定制件也委托其他专业厂商进行生产加工；同时公司还委托其他专业厂商对部分玉米收获机械产品进行总装。
本次募集资金项目投产后，发行人的生产加工能力以及装配能力将大大增加。因此，公司将不再对外委托装配，全部产品的总装将全部自行完成；同时，发行人将现有外协加工的专业定制件全部转由公司自行生产加工。而发行人所需的标准件及其他普通非标定制件仍然将通过外购和外协来获得。
募投项目达产后，公司生产能力将从 2009 年的年产农牧机械装备及机具600 台（套）增加至年产农牧机械装备及机具 3,000 台（套），因此，以 2009年数据为基准，在未考虑新增固定资产折旧及产品结构变化影响的条件下，预计募投项目达产后公司自主加工零部件、外购零部件、外协零部件及委托装配费用金额及占农机产品生产成本的比例见下表：
单位：万元
2009年募投项目达产后
金额比例金额比例
生产成本 6,205.65 — 31,028.25 —
自主加工零部件 1,030.76 16.61% 6,633.39 21.38%
外购零部件 2,804.13 45.19% 14,020.65 45.19%
外协零部件 2,008.05 32.36% 8,560.66 27.59%
委托装配费用 78.51 1.27%——
合计 5,921.44 95.43% 29,216.20 94.16%
注：上表中，募投项目达产后的数据未考虑新增固定资产折旧、新增人工的影响，仅根据产品数量的增加简单测算自主加工零部件、外购零部件和外协零部件的大致比重。如果考虑折旧、人工等条件的变化详细测算，则募投后自主加工零部件、外购零部件和外协零部件占生产成本比例应较上表的预计值将产生差异。
募投项目达产后，发行人所需的核心零部件和专业定制件将均采用自主加工的方式获得，发行人自主加工零部件占生产成本的比例将有所上升，而外协零部件中将只有普通非标准零部件，其占生产成本的比例将相应下降。同时，发行人全部产品将自行装配，而不再对外委托装配，因而委托装配费用在生产成本中所新疆机械研究院股份有限公司招股说明书占比重将为零。
因此，募投项目达产后，发行人仍将维持自行加工生产和外购、外协并举的生产经营模式，发行人经营模式不会发生重大变化。
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将投资于“新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地”项目。该项目达产后，公司生产能力将从 2009年的年产农牧机械装备及机具 600台（套）增加至年产农牧机械装备及机具 3,000台（套），同时，公司将全面提升管理水平，以适应迅速扩大的生产能力。随着募集资金投资项目的部分投产，公司 2010年度的产能将达到 1,200台。
由于公司固定资产主要为 2005年改制时承继机械研究院固定资产，现有生产及装配厂房面积不足，机器设备结构不合理，缺乏检测、装配以及试验等一系列现代化的加工、装配及检测设备，制约了公司的加工和装配能力。目前公司的产能负荷已超过 100%，生产设施及生产能力已经不能满足公司发展的需要。
本次募集资金实施后，公司募投项目将新建厂房及配套设施约 3.76 万平方
米，项目计划新建冲压、焊接、机加工联合厂房（包含新产品试制车间），装配车间、涂装车间及配套设施，购置各类机械加工设备约 200 台套。同时，为了为了进一步加强公司的新产品开发和技术实力，提升产品质量，项目加大了在研发和环保上的投入，其中拟新建 7,176平方米的研发楼，购置部分研发设备，购置环保性能较高的生产设备和建造污水处理设施。
新建厂房及新购置的机器设备解决了公司的加工及装配能力不足，企业内部将重点以核心技术开发、核心零部件制造、专业定制件制造及整机装配为主，设机加工、冲压、焊接、涂装、总装五个主要生产环节。为防止技术流失及进一步保证产品质量，专业定制件将全部采用自主加工方式生产，公司产品的自主加工生产线将得到延长。玉米联合收获机也将由部分委托装配变为全部自主装配。同时，公司仍将延续原有的生产模式，充分的利用专业化分工和社会化资源。公司产品标准零部件仍然采取外购方式获得，板材、棒材及精度要求高的非标准金属零配件等普通非标定制件仍采取外协方式获得。新研发楼的修建提高了公司的设计开发环境，提升了公司的整体研发能力，新研发楼的修建可使公司保持在国内、国际同行业中的竞争优势、优化配置科技资源、增强公司的核心竞争力。
募投项目投产后，发行人仍然需要大量的外购和外协管理，包括采购管理、新疆机械研究院股份有限公司招股说明书外部质量控制管理等等。但随着产能的放大，特别是自身加工、装配能力的增强及自主加工生产线的延长，公司需要大力加强在核心零部件制造、专业定制件制造及整机装配方面的管理。
募集资金实施后，公司将采取积极引进和自主培养相结合的方式，大力引进和培养生产、技术、营销和管理人才。募投项目达产后，公司计划将生产人员扩充到 269人，研发与技术人员扩充到 157人，营销队伍扩充到 34人，管理及行政人员扩充到 57人，重点补充有经验和高学历人员进入公司人才队伍。募投项目前后，公司人员数量及专业机构变化见下表：
募投前募投后
项目
人数比例人数比例
生产人员 50 34.25% 269 52.03%
研发技术人员 54 36.98% 157 30.37%
销售人员 12 8.22% 34 6.58%
专业结构
管理及行政人员 30 20.55% 57 11.03%
人员合计— 146 100% 517 100.00%
募投项目实施后，由于公司将不再对外委托装配，同时专业定制件将采用自主加工方式获得，公司自主加工生产线得到延长，因此发行人在生产管理方面的主要变化将体现在：①自主生产加工的比重增大以及全部自行装配，导致公司生产人员比例较募投前有较大的增加。②自主加工和装配的增加，将降低公司外协和委托装配的管理控制成本，公司不需再委派管理人员指导专业定制件外协厂商和委托装配厂商生产，同时生产线的延长将使发行人更好地统一生产流程管理，因而募投后发行人管理人员比例较募投前将有较大的降低。③发行人仍将维持自行加工生产和外购、外协并举的生产经营模式，一方面公司仍将维持较大数量的外购、外协的采购管理，另一方面公司生产加工管理将更加紧密，生产组织效率将得到进一步的提高，从而有利于公司未来不断扩大和发展。
12、募集资金项目与现有生产规模和管理能力的相适应情况
发行人尽管转制于一家科研机构，但原新疆机械研究院在改制之前就早已开始自负盈亏的管理模式，院领导、中层管理人员和业务骨干已经直接接触市场运作多年，积累了丰富的市场化、企业化经营管理经验。
目前，公司已经形成了较强的综合实力，在品牌、技术、人力资源等方面，新疆机械研究院股份有限公司招股说明书都处于行业领先水平。近三年来，公司的技术水平逐年提升、销售收入持续增长，盈利能力不断增强。通过多年的积累，公司已经具备了实施募投项目所需的技术能力、管理能力和市场能力。
①公司具备了募投项目实施的技术基础
凭借多年的技术积累和成果，公司各类农机产品已处于行业领先地位，产品质量状况稳定。公司现有各项授权专利 57项，另有 6项发明专利申请权和 5项实用新型申请权。由于公司在农机领域具有较强的技术质量优势，募投项目的实施不存在技术障碍。
②公司具备了实施募投项目的管理能力
公司现有生产人员 134人、管理及行政人员 36人，公司生产和管理人员大多从事农机行业多年，具有丰富的农机行业生产和管理经验。尽管目前公司受到加工的限制，农机产品所需专业定制件通过外协取得。因此，在公司未来产能扩大，专业定制件全部自行生产加工，公司将有足够的技术、管理人员负责各方面的技术和管理组织工作。
募投项目实施后，公司还将通过外部招聘和内部培养以充实管理队伍，并加强现代管理理论的培训，提高管理队伍的职业素质。实施科学的激励机制，努力提高中高级管理人员的现代经营管理能力、创新能力、决策能力。除此之外，公司将致力于通过强化培训来提高员工素质，完善公司职工队伍的人才建设，建立有效的学习型组织，使公司管理能力与募投项目相适应。
③公司具备了实施募投项目的营销能力
本公司为西北农机市场龙头企业，目前农机销售额名列西北地区第一名，销售区域覆盖广大西北地区、东北地区等市场，产品获得了广大农户的赞誉，公司“牧神”商标被列为新疆名牌。本公司疆内产品的销售主要采取直销模式，疆外的产品销售主要由经销商销售。公司在农机行业拥有长时间的从业经验，拥有一支较强的技术营销队伍，与疆外经销商也建立了良好的营销关系，具备了实施募投项目的营销能力。
同时，新疆作为欧亚大陆中心，对外开放具有得天独厚的地缘优势。中亚各国为传统的农业国家，农业种植面积广阔，农机市场巨大。公司拥有熟悉中亚文化和语言的各类管理、技术等专业人员，公司已经为本次募投项目部分新增产能寻找国际出口做好了准备。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书保荐机构出具了核查意见：“综上，发行人已经具备了良好的技术、生产组织、营销等各方面的现代企业管理能力，募集资金项目与发行人现有生产规模和管理能力是相适应的。”
发行人律师出具了意见：“经本所律师核查，发行人近年来整机产量逐年增加，系根据农机用户的订单情况安排组织生产，在充分利用现有的生产设备、场地的基础上，通过公开市场利用外购、外协等社会资源，保障生产能力。发行人产品质量逐年提高，市场声誉取得用户的认可。为保障外协零部件和整机装配的产品质量，发行人的生产、技术人员在外协厂商装配、零部件加工过程中起着具体组织、指导、把关等主导作用。为保障满足募投项目实施后在生产规模和管理能力的要求，发行人已在机构设置、管理机制、人员培训和人才储备等方面进行着准备。根据发行人以往的生产、管理经验和能力判断，募集资金投资项目与发行人现有的生产规模和管理能力相适应。”
（二）其他与主营业务相关的营运资金
在公司快速发展过程中，尤其是新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地项目的投入，保持较高的运营资金是公司稳定、持续、健康发展的根本条件。其他与主营业务相关的营运资金的有效使用，将减少公司财务费用，降低公司资产负债率和财务风险，为公司主营业务开展提供基础，为公司应对市场竞争和变化、促进公司持续发展提供保障。
（1）充足的营运资金是公司主营业务开展的基础
为继续强化公司在农机研发、人才队伍建设、销售网络建设、售后服务网点建设等方面的核心竞争优势，公司产品需要更新换代，保持公司现有产品的技术优势，因此充足的营运资金支持了公司农机产品技术的更新计划。此外公司通过不断研发新型农机产品，扩展新的农机细分市场，因此在前期市场培育、开发过程中，需要投入大量的资金进行市场推广，此过程也需要公司维持充足的营运资金，保证公司产品的研发优势，提升公司的核心竞争优势。充足的营运资金将有利于公司扩大业务规模，从而提高公司的市场竞争力，也是实现公司发展目标的根本保证。
2、充足的营运资金为公司应对市场竞争和变化提供保障
中国正成为全球最主要的农机生产大国之一，在此过程中，农机市场的竞争新疆机械研究院股份有限公司招股说明书将愈加激烈，公司除了继续保持在产品技术、生产成本、产品质量等方面的优势外，必须拥有充足的营运资金抵御市场竞争的风险。
此外，随着客户需求及经济状况的不断变化，在为公司提供新的发展机会的同时，也可能带来业务回款期延长等不利影响，因此，公司拥有充足的营运资金不仅可以避免因资金短缺而失去发展机会，同时也可以防范因资金短缺而出现的经营困难，为公司可持续发展提供保障。
该等营运资金将用于发展公司主营业务，在使用该等营运资金时，公司将根据业务发展的需要，严格按照募集资金专项管理制度及相关规定的要求，履行申请和审批手续。
四、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
（一）募集资金运用对公司资本结构的影响
截至 2010年 9月 30日，本公司净资产为 12,519.46万元，每股净资产为
4.12 元。本次募集资金到位后，本公司的净资产规模将大幅度增加，资产负债
率将大幅度降低，进而大大增强了本公司的实力和抗风险能力；同时，在募集资金全部投入之前，相当部分资金以货币资金的形式存在，短期内本公司的流动资产大幅度增加，流动比率和速动比率大幅度升高，这将增强本公司资产的流动性和变现能力，提高本公司的偿债能力；随着募集资金项目的逐步实施，流动资产向其他资产形态转移，公司的流动比率和速动比率将逐步趋向正常。
（二）募集资金运用对公司经营成果的影响
本次募集资金到位后，由于募集资金投入需要一定的建设期，因此短期内对本公司的营业收入和利润总额不会有大的影响。相反由于净资产大幅度增加，净资产收益率将会被摊薄，但随着募集资金投入项目的逐步完成并产生效益，本公司的盈利能力将大幅度提高，表现在营业收入也将大幅度增长，净资产收益率会逐步回升。
（三）新增固定资产折旧对公司经营成果的影响
本次募集资金投资后拟新增固定资产 13,160万元，其中生产机器设备合计4,422万元，房屋建筑、其它辅助设施、其它费用合计 8,738万元，这将导致未来公司固定资产折旧的大幅度增加，预计新增固定资产年折旧额约为 752万元。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书根据公司最近三年主营业务毛利率的最低值 29.74%测算，项目建成后，在经营
环境不发生重大变化的情况下，如公司主营业务收入较项目建成前约增加 2,529万元，即可消化掉因新项目固定资产投资而导致的折旧费用增加，从而确保公司营业利润不会因此而下降。
（四）募集资金投资项目实施前后生产能力、管理方式的变化对发行人经营
成果的影响
本次募集资金投资项目实施后，发行人的经营模式不会发生重大变化。公司生产能力和管理方面的变化对公司经营成果的影响如下：
（1）募集资金投资项目实施前后生产能力变化对发行人经营成果的影响
公司募投项目的建设期为 2年，并已于 2009年 8月开工建设，项目达产后将形成年产 3,000台（套）农牧机械装备及机具的生产能力。公司募投项目运营期为两年，运营期第 1年、第 2年达产率分别为 50%、80%，第 3年即达到满负荷生产。随着公司的生产能力的逐步提高，公司募投项目将逐步产生效益，公司盈利能力将大幅提高，公司的营业收入将大幅度增长。
（2）募集资金投资项目实施前后管理方式变化对发行人经营成果的影响
募投项目达产后，发行人自主加工和装配能力将得到较大提高，公司生产所需专业定制件将改为自主加工方式获得，部分玉米收获机械的装配方式也将由委托装配改为自主装配。自主加工和装配的增加，将能够更好地统一生产流程管理，在一定程度上提高公司生产效率，降低外协加工成本，降低外协和委托装配的管理控制成本，为公司带来一定的经济效益。
（五）项目达产后产能扩大对公司行业地位的影响
公司募集资金投资于“新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地”项目的建设。由于公司目前产能不足，已无法满足市场对农机装备日益增长的需求，因此在很大程度上制约了公司经营规模的继续扩大。项目投产后，现有产能的瓶颈将得到突破，从而大大提高农机装备产品的生产能力，满足市场的需求，显著提升公司的行业地位和竞争力，进一步巩固新疆地区的农机行业龙头地位，并通过进一步扩展内地市场，成为西部地区农机装备行业的领先企业，进一步提高公司的盈利能力。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书第十一章未来发展与规划
一、公司发行当年及未来三年的发展规划及发展目标
（一）公司的发展战略
以“科研立院、人才兴院、发展产业、服务农业”为宗旨，围绕新农村建设，以新疆建设棉花、粮食、特色林果业和畜牧业“四大基地”战略，为坚持科学发展观，以《农机促进法》、《新疆维吾尔自治区农业机械管理条例》等国家和自治区一系列支农、扶农、惠农、富农的政策、法规为指导，按照速度、质量、效益并重的原则，巩固和提升自身技术开发的优势，实施技术、人才、品牌战略，进一步提高原始创新和集成创新能力，不断开发新技术、新产品，增强企业的核心竞争能力，将自身打造成为具有经营规模化、市场国际化、人才科技化的高成长型农业机械装备企业。
坚持“一切为了用户”的经营宗旨。以先进的市场营销理念引导公司的经营行为，构建以布局合理、渠道畅通、反应敏捷的市场营销网络体系；以全程服务、准确服务、快捷服务和有效服务为核心的营销服务体系，为铸塑公司市场竞争领先者地位奠定坚实的基础，力争成为国内最具竞争力的农机装备企业。
（二）公司的发展规划和发展目标
本公司发行当年及未来三年的主要发展规划和发展目标具体如下：
1、公司始终将产品研发放在公司发展的首要考虑因素，继续保持以农牧收
获机械、农作物耕作机械、特色林果机械、农副产品加工机械等产品为主，其它机械加工为辅的产品结构。公司通过加大研发投入和产品开发力度，将公司建成为具有高成长性的高新技术企业，国内外具有知名品牌的农机装备企业。
2、通过建造新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地，形成年产 3,000
台（套）农机装备的生产能力，形成中西部地区最大的农牧机械生产基地，全面提升公司在农牧机械领域的竞争力，迅速提高公司各类核心技术产品的市场份额，使公司成为农业机械行业的领先企业，公司力争到 2012年募投项目达产率达到 80%，实现销售收入 4亿元。
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3、将充分利用自身地缘优势，进军中亚地区，积极开拓中亚市场，推进中
亚地区农业生产机械化发展，使本公司农业机械迅速占领中亚市场，成为中亚各国的知名品牌，并争取每年完成 50～80台农机具的出口，实现本公司农机出口创汇的零突破。
（三）发行人在增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势等方面
拟采取的措施
1、技术开发创新与专利制度建设计划
目前，公司集中了一批技术好、能力强的科研人员，公司及其前身机械研究院累计完成科研成果 670余项，其中 100余项获国家、自治区及部级奖励，19项处于国内领先水平，30余项填补国内空白，制定企业标准 20余项。目前有各项授权专利 57项，另有 6项发明专利申请权和 5项实用新型专利申请权。公司具有很强的自主创新能力，一系列的专利技术和非专利技术的应用和推广，形成了具有自主知识产权的三大类别新型农牧机械装备。
本次公司计划运用募集资金建设“新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地”项目，不仅是公司产能的扩大，更是为公司打造一个技术研发创新以及新技术产业化的平台。在“新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地”项目建设的基础上，未来三年公司将继续加大研发费用的投入力度，进一步整合各种社会资源，积极实施技术引进、交流、合作，不断加大科技开发投入，以先进、适用的技术开拓市场，对综合配套的工程化技术成果进行熟化和辐射，不断完善研发、熟化、推广应用及社会化技术服务为一体的农牧机械工程体系，利用新的技术创新平台提升公司自主创新能力，以适应公司持续发展的需要，公司计划到 2012年专利申请数量达 70项以上。
针对公司科研能力较强的特点，公司已制定了专利管理制度和专利申请激励机制，并根据公司未来的业务发展和战略定位不断完善现有的专利管理制度及专利申请激励机制。公司将从企业信息、资源、技术创新、专利申请、人才保护、专利开发及市场开发等方面进行规划，制定企业专利技术、非专利技术等知识产权的发展战略，充分运用专利技术保护已占有的农机产品市场份额，保护自身的合法权益，谋求本企业的不断发展壮大。
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2、产品开发和产品标准建设计划
公司目前已经拥有具有自主知识产权的三大系列 26个品种新型农牧机械装备。通过“新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地”项目的建设，公司将大大增强新产品开发和生产的能力。公司在未来三年一方面继续推进现有农牧机械产品的更新换代，进一步提升产品质量，提高用户对本公司农业机械的用户满意度；另一方面加大新产品的开发力度，深入研究适应我国农业、畜牧业、林果业的农业机械。争取每年开发 1～2个农机新产品并实现产业化。公司重点开发的新产品、新技术详见本招股说明书“第五章业务与技术”中的“八、发行人的技
术储备情况”部分的相关内容。
目前公司已制定了各类农机产品的企业标准 20余项，随着新产品的开发，新的技术标准会不断推出，公司将制定完整的技术标准实施方案。对目前国内没有的产品，公司将起草完成企业标准并在相关主管部门备案，不断应用先进的技术标准来指导公司产品的创新工作。
3、市场拓展与营销网络建设计划
随着公司“新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地”项目的建成投产，未来公司的生产能力和规模将迅速扩大，因此对于公司营销策略与营销服务体系的建设提出了更高的要求。公司产品在长期的市场竞争中形成了良好的认知度和美誉度，“牧神”品牌得到疆内外广大用户的认可，产品供不应求，下一步公司新疆机械研究院股份有限公司招股说明书在不断提高产品技术、服务水平的基础上，加大实施名牌战略的力度，深度开发国内市场，形成直销、分销、网络销售多种销售方式相结合的营销体系，在确保新疆市场保持领先地位的基础上，力争不断扩大疆外农机市场的份额，未来三年公司将形成覆盖西北、东北、华北、华中、华东地区等销售网络，实现产品销售收入持续、健康的增长。
同时，公司还要积极进行中亚地区市场的开拓，通过新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地的建设，依托自身研发、设计、生产、销售等方面的优势，拓展中亚五国市场需求，开发出适合中亚地区农业生产的大型、高端农机产品，参与国际市场竞争，提高公司出口创汇能力，为公司增加新的收入和利润增长点。
通过公司的市场拓展和营销网络的建设，同时紧紧抓住实现农业现代化对农业机械需求不断增强的契机，加紧实施募集资金项目，通过年产 3,000台（套）农牧机械产品制造及科技成果转化基地的建立，公司生产能力得以快速提升，同时提升工艺质量控制水平，降低生产成本，强化售后服务队伍，满足公司产品迅速增长的市场需要。
4、人才队伍建设计划
遵循“以人为本”的原则，把提高员工素质和引进高层次人才作为企业发展的重要战略，建立科技人才和高级管理人才的考核、激励、约束机制，不断充实研发人员、应用技术人才、高级管理人才以及各类复合型人才。每年继续引进一定数量的拥有技术背景的高级管理人才、技术人才、以及大专、本科以上高校毕业生；提高中高级管理人员的经营管理能力、创新能力、决策能力，培养一批懂技术、市场观念强、适应国际化经营的管理人才；加强技术人员的知识更新，通过参加技术培训提高科技人员的技术开发和技术创新能力；通过不间断的岗位培训，提高生产人员的业务操作技能；优化人力资源配置，完善人才竞争和激励机制。坚持制度创新、管理创新，以多种方式整合技术、人才、市场资源，建立健全以充分发挥优秀人才的专业才华为核心、以极富激励功能的运作机制为保障的科技人才创新体系，为公司的可持续发展提供充足的人力资源。
5、公司治理完善计划
目前公司聘任了独立董事，并在董事会下设专业委员会，为公司的发展提供决策性意见，建立了包括总经理工作细则、内部审计制度在内的各种规范的工作新疆机械研究院股份有限公司招股说明书制度，为公司内部监督机制的落实和各项经营管理工作的有效进行提供了保障。
未来三年公司将进一步规范公司治理结构，不断提高公司治理水平，公司将根据业务发展的需要，适时调整组织结构，制订、完善公司的内部规章制度，加强公司研发管理、计划管理、投融资管理、资产管理、财务管理、生产管理、市场营销管理、人力资源管理及信息管理；在优化管理模式的前提下，对公司发展规划进行统一部署，理顺内部各种权力和责任关系，做到各部门职责明确，责权对应；加强企业文化建设，建设具有凝聚力、创新意识的卓越团队。本公司将通过不断提高生产管理水平和规范运作，为公司未来增强成长性、增强自主创新能力和提高核心竞争力等方面提供有力的制度保障。
6、品牌培育计划
公司的“牧神”商标 2008年被评为新疆名牌产品，公司将通过不断研制开发适应我国及新疆地区农牧业发展需求的先进适用农机装备，继续推出具有自主知识产权的农机新产品，以其新颖性、先进性扩大品牌的影响力；牧神系列产品将定位于为用户提供高科技、高性能、高品质、高附加值的中高端产品，提高“牧神”品牌知名度、美誉度，并促进“牧神”系列产品的市场占有率的提升，争创新疆驰名商标及国家名牌产品。
7、信息化建设计划
信息化建设是现代企业发展的重要工作。公司信息化建设未来的总体目标将以管理改进升级为基础，配合体制、机制、管理和技术的持续创新，充分利用现代信息技术，未来三年将建立和形成满足公司协同运转、高效管理和科学决策的综合信息系统。为深度开发信息资源、加速信息流通、实现信息资源共享和提高信息利用能力提供有效手段，促进公司的生产、经营、管理和决策方式的改进和优化，提高公司的整体创新能力、经济效益和市场竞争力。
结合公司建立直销、分销、网络销售多种销售方式相结合的营销体系的发展计划，公司信息系统开发和应用以功能定位及管理和决策流程的改进和优化为基础，建立和形成以生产信息管理为龙头、财务信息管理为核心，集成人力资源管理、供应链管理、电子商务、办公信息系统功能模块的综合高效信息系统，为信息资源共享提供功能齐全、方便快捷、安全可靠的应用服务平台。
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二、发行人未来发展及在增强成长性和自主创新方面的情况
本次募集资金的运用，将对本公司未来的发展，以及增强成长性和自主创新能力等方面产生十分积极的作用。
1、市场规模的扩大和市场占有率的提高
本公司为西北农机市场龙头企业，目前农机销售额名列西北地区第一名，销售区域覆盖广大西北地区、东北地区等市场，产品获得了广大农户的赞誉，公司“牧神”商标被列为新疆名牌。随着近年来国家农机购置补贴政策的持续和开发大西部战略的逐步实施，近年来公司产销量持续快速增长，农机装备产品供不应求，公司原有 5,400 平方米的生产厂房、原值仅为 200 余万的机器设备已不能满足业务快速发展的需要。
为避免市场份额的流失，保持稳定、快速的增长，公司拟通过本次公开发行股票募集资金，投资建设新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地项目，实现年产 3,000台农机装备，将大幅提高公司的农机装备生产能力。通过本次募集资金的运用，本公司将新增 1,920台农牧收获机械、500台农作物耕种机械、580台农副产品加工及林果作业机械等的年生产能力，从而打造一个西北地区最大的、最专业的农牧机械装备生产基地，进一步奠定自身在西北地区农机装备市场的龙头地位，并跻身全国最大的农机装备生产企业之列。
通过募投项目的实施，本公司现有农机装备的生产能力将大幅提高，一方面能够满足公司日益迅速增长的市场需求，极大的提升公司在同行业中的竞争能力，有利于促进公司核心竞争力和持续发展能力的全面提高，有助于公司形成更强的规模性经济，抢占目标市场更多的市场份额；另一方面，公司将拥有足够的生产能力满足未来开拓华中、华北、华东地区和中亚市场的需要，增大公司在华中、华北、华东地区市场和中亚市场的主营业务收入份额，切实增强公司未来的成长性。预计未来三年内公司将成为西北地区农机装备市场龙头企业。
2、实现产品升级
本次募集资金所投资建设的“新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地”项目中，实现年产农机装备 3,000台的生产能力，将大大提高本公司未来农机装备的制造加工能力。该项目的建设购置生产设备 3,705万元（含设备安装费用），将引入大量国内外先进的专用生产设备，使得公司现有的生产技术、零部件的加新疆机械研究院股份有限公司招股说明书工精度和工艺水平、装配技术和精度再上一个台阶，使得公司产品技术指标和综合性能在现有基础上实现更大的飞越。实现农机装备更低的损失率，更稳定的作业性能，更强的适应性，更高的通用性，更加出色的性能，将切实有效的保护农户的利益，提高农户的收益水平。
募投项目中购置了大量的国内外先进的生产设备，实现加工工艺和加工能力的大幅提升，能够实现更加复杂、精细或更大型的零部件加工，使得公司能有效的对现有产品进行全面的更新换代，通过不断改进工艺流程，研发出更加高效、更加质优价廉、更具适用性的农机装备，替换现有农机产品，实现对现有产品的升级。
公司募投项目除了作为农牧机械的制造基地外，同时还承担着新疆农牧机械的科技成果转化基地的任务。本次募投项目投产后，将在进一步巩固现有农牧收获机械、耕种机械、农副产品加工及林果机械的基础上，实现产品的多元化，公司目前储备研发并计划产业化的项目十余项，包括 4JZ-3600 型、4JZ-2400 型自走式辣椒收获机、1LF-4＋1 型翻转犁、1ZL-750 型联合整地机、免耕施肥播种机、免耕整地机、2ZS-2 型钵苗移栽机、3WZ-3.5 型自走式鼓风喷药车、
TDS-100 型园林随进式作业机、大枣分选清洗和机组、核桃去青皮和清洗机、新型比重清选机等 15个新产品。以后随着募投项目的投产，上述产品也将逐步实现产业化，公司产品更加丰富化，将目前的 26个品种农机装备提高到将来的40余个品种，为公司未来保持和增强成长性创造新的收入和利润增长点。
随着募投项目的投产，公司需要更多的农机配套厂商进行配套生产和外协加工，将在新疆地区形成围绕本公司为中心的农牧机械的产业集群，实现公司地位的飞越同时，对于配套厂商和外协加工商也是一次发展机遇，实现其自身的飞越。
通过更加专业化的协作，使得配套厂商更加专注其特色产品或零部件的加工制造，将为公司提供更优质的零部件，为公司产品的升级提供坚实的基础。
本次募集资金投资项目的实施，将使得本公司未来形成更加多元化的产品结构和更高性能的产品品质，有效提高公司未来核心竞争能力，保障公司持续、快速和健康的成长。
3、进行技术开发和持续创新
本次募集资金投资项目不仅仅是简单的生产规模的扩大，还将对公司未来进新疆机械研究院股份有限公司招股说明书行新产品、新技术的开发，强化持续的自主创新起到积极的推动作用。本公司募集资金投向中，将通过建设 7,000 余平方米的研发楼，增加价值 300 万元的研发设备和研发软件投入并且继续加大研发资金的投入，构筑高水平的农机装备研发平台，通过新型加工设备的购置，提高零部件加工精度和工艺水平，将极大的缩短新产品的试制周期，通过培养和引进人才，建设创新团队，从而继续提高本公司农机装备的自主创新能力，加快新产品研发进程。
公司以“科研立院、人才兴院”为发展宗旨，始终将技术创新作为保持企业持续发展的内在动力。近年来公司不断加快农机装备的新技术、新产品的自主研究和开发，形成了各项专利授权 57项，6项发明专利申请权和 5项实用新型专利申请权，各项技术均处于国内领先水平。尤其是公司的主导产品玉米联合收获机，是国内首先开发生产的能进行不对行收获的玉米联合收获机，能适应不同玉米种植区域的行距要求。
此次年产 3,000台（套）新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地的建设，不仅大幅度提高了公司整体的生产制造能力，使得公司的研发人员有更高技术水平的研发平台承接国家及自治区的科研攻关项目，完成国家及自治区对于重点农机装备的研发试制任务，填补国家和自治区此类农机装备的空白，提高国家及自治区农机装备的国产化水平，同时将极大的提高本公司的持续创新能力。
本公司将通过此次募投项目实现规模扩张和技术创新双丰收，提高公司核心竞争力，把公司建设成为中国西部乃至全国最精、最强、最专业的农机装备产业化基地，吸收国际农机装备制造技术，推进中高端农机装备的技术进步和行业进步。
4、加强管理和技术团队建设
新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地项目的投资建设，将使公司未来的产能相比于目前的产能增长数倍，对未来公司的管理和技术团队建设提出了更高的要求。
本公司前身机械研究院成立于 1960年，长期从事农机装备等各类机械产品的研发制造，核心管理团队和技术团队大多从事农机装备研发制造在 20年以上，在农机装备行业具有非常丰富的管理、技术经验。公司管理部门人员少而精，职责分明，管理人员一专多能，能够迅速有效地适应农机装备行业的各种变化；研新疆机械研究院股份有限公司招股说明书发技术团队研发实力强，业务实践水平高，近年来不断推出了 26个品种的农机装备产品，受到了客户的良好的评价。
本公司目前劳动生产率超过 90万元/人．年，已经达到国内同行业先进水平。
随着募集资金投资项目的建成投产，本公司不仅需要迅速扩大管理、技术、生产队伍，还要进一步提高劳动生产率，切实提高公司未来管理和生产水平。
公司将进一步完善和强化四位一体的技术创新机制，以良好的薪酬及激励制度提高研发技术人员的积极性；以“团队合作奖励制度”保持研发技术人员的团队合作精神；通过“内部晋升及人才储备”保持公司的技术优势；通过“员工持股”保持研发技术人才的稳定。四位一体的技术创新机制，为建设新疆农牧机械的科技成果转化基地吸引更多人才，为公司创造持续创新优势和竞争优势提供坚实保障。
5、改善公司财务结构
截至 2010年 9月 30日，本公司负债总额为 11,679.45万元，资产负债率
（合并）达到 48.26%。随着“新疆农牧机械产品制造及科技成果转化基地”项目
建设的不断深入，如果本公司不能通过公开发行筹资项目建设所需资金，而完全依靠银行借款，则从静态角度来看，公司未来银行借款总额约为 1.75 亿元，负
债总额约 2.7 亿元，资产负债率将达到 68%，流动比率和速动比率都将可能大
大下降，同时本公司还会承担沉重的财务费用，从而给本公司带来很大的财务风险。
通过本次公开发行，本公司将通过股权融资有效筹集足够的发展资金，同时也能够保持财务结构的稳定和安全，确保公司未来健康持续的成长。
三、以上计划所依据的假设条件和实施的困难
（一）上述发展计划所依据的假设条件
1、本公司管理层无重大人事调整，董事会、股东大会既定的经营目标得到
充分贯彻执行。
2、市场环境未发生重大转变或未有重大突发事件影响。
3、宏观经济运行和行业发展态势良好，国家产业政策无重大变动。
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（二）上述发展计划所面临的主要困难
1、资金的瓶颈
公司在推动发展战略和各项具体计划的过程中，需要相当规模的资金支持，而公司目前资产负债率相对较高，同时由于公司规模较小，通过银行借款方式获得资金的难度较大且成本较高，资金因素已成为影响公司发展的主要约束条件。
2、经营管理面临新的挑战
最近几年，公司的生产经营规模快速扩张，随着本次募集资金的到位，公司规模将进一步扩大。公司的资产规模、产品结构和市场领域都将可能出现急剧扩张的情况，因此在公司战略规划、营销策略、渠道建设、生产组织、技术研发、资源配置、资金管理和内部控制等方面必将面临更复杂、更艰巨的挑战。
3、人力资源的短缺
本公司属于技术密集型行业，地处边疆，生活条件、信息交流等方面与东部地区尚存在一定差距，在人才引进方面存在一定的困难。
四、发行人确保实现上述计划拟采用的方式或途径
1、公司将通过本次公开发行股票，筹措资金，一方面为公司扩大生产规模、
深化技术研发和推动市场开拓提供必要的资金支持，另一方面能够促进公司治理结构的进一步完善，提高公司运营效率。此次公开发行股票以及未来募集资金项目的成功实施，是实现上述业务发展目标的重要基础，对公司的未来发展具有重大的战略意义。主要体现在：
（1）本次募股资金投资项目的实施，通过农牧机械产品制造及科技成果转
化基地的建设及新设备投入，有利于快速提高本公司的生产规模，占领现有业务的增量市场；同时为公司进一步拓展疆外市场，进军中亚市场，提供产能支持，尽快抢占更多的市场份额。
（2）本次募投项目的实施将加快公司在农牧机械装备的技术升级、产品更
新换代的步伐，为公司的研发人才提供更大的平台，有利于实现本公司研发能力实现更高层次的跨越，进一步增强公司核心竞争力，提高盈利能力和经营业绩，有利于全面提升公司的综合实力，增强盈利能力和抗风险能力。
（3）拓展融资渠道，为公司未来发展提供资金支持，改善公司的资本结构，
降低快速发展过程中的财务风险，增加未来融资的灵活性，满足业务发展的需要。
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（4）本次募股完成后，公司将成为上市公司，将进一步促进公司治理结构
的完善，公司运作进一步规范化，从而实现公司体制上的跨越，促进公司更快的发展。
（5）此次公开发行股票能够迅速提高公司的社会知名度和市场影响力，对
吸引和保留优秀人才，提高公司竞争优势具有很大的现实意义。
2、本公司将严格按照上市公司的各项要求规范运作，进一步完善法人治理
结构，强化各项决策的科学性和透明度，促进公司的管理升级和体制创新。
3、本公司将根据人才引进计划，加快对农业机械、企业管理等方面优秀人
才的引进，进一步提高公司技术研发水平和经营管理能力，切实提升公司运行效率，确保公司经营目标的实现。
4、本公司将根据技术开发创新计划、市场开拓和营销网络建设计划，充分
利用自身优势，不遗余力加大农牧机械装备的研发力度，开发出更多适合我国各地区以及中亚地区农业生产相适应的农牧机械装备，为广大农户提供高科技、高性能、高品质、高附加值的中高端产品，进一步巩固和提高自身在本行业的领先地位。
本公司将在创业板上市后通过定期报告持续公告上述规划实施和目标实现的情况。
五、业务发展规划与现有业务的关系
公司现有农牧业收获机械、农作物耕作机械、农副产品加工及林果作业机械等三大系列产品。上述业务发展计划围绕本公司主营业务和核心技术拟订。上述业务若得以实现，将提高现有业务的技术水平，确保公司产品的技术领先性；丰富和完善现有的产品系列，为农户提供质优价廉的产品和服务；使得公司的生产能力大幅提升，扩大公司生产规模，拓展公司的市场空间。最终，上述业务发展计划将全面提升公司的核心竞争力，提高公司品牌价值，促进公司业务的迅速发展壮大。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书第十二章其他重要事项
一、重大合同
（一）借款、抵押等合同
1、2009年 11月 6日，公司与中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐红山路
支行签订了《最高额抵押合同》，合同编号：建乌红[2009]-011-1 号，抵押物为公司拥有的 25处房产和 2宗土地使用权。最高额抵押项下担保责任的最高限额为 65,250,000元，其中房产抵押财产价值为 1,949.03万元，土地使用权抵押财
产价值为 4,680.42万元。2009年 12月 25日双方签署《补充协议书》，将最高
限额更改为 4,000万元。
2、2010 年 4 月 2 日，公司与中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐红山路
支行签订了《银行承兑协议》，合同编号建乌红 2010-006，汇票金额为 500 万元，承兑手续费为票面金额的万分之五，承兑承诺费为 43,750元。此合同由 2010年 4 月 2 日公司与中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐红山路支行签订了《保证金质押合同》提供质押担保。
3、2010 年 4 月 9 日，公司与中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐红山路
支行签订了《固定资产贷款合同》，合同编号为建乌红 2010-013，借款用途为固定资产投资，借款金额为 2,500万元，借款期限为 48个月，公司按项目实际需要，随时申请用款，贷款利息为浮动利率，按月结息。
4、公司于 2010年 8月 2日与招商银行股份有限公司乌鲁木齐新华北路支
行签订了 2010年信字第 0803号授信协议，公司申请对其签发的商业汇票 500万元进行承兑，以其银行存款 250 万元对其签发的商业汇票提供保证金质押担保，银行承兑汇票到期日为 2011年 2月 3日。
（二）销售合同
因公司销售客户比较分散，销售合同较多，单个销售合同金额一般较小，本招股说明书仅披露金额 100 万元以上的合同如下：
1、2010年 1月 15日，公司（供方）与天辰化工有限公司（需方）签订《工
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书矿产品购销合同》，合同总价款 242.207万元。根据该合同，公司向天辰化工有
限公司提供各型号输电石渣皮带机 12台，合同生效后，需方预付合同总价 10%，到货验收合格后付合同总价的 40%，安装调试合格付合同总价的 40%，余款 10%质保期满内一次付清。发生争议时，双方协商解决，协商不成向石河子人民法院提起诉讼。
2、2010年 3月 6日，公司（供方）与辽宁鑫金谷农机有限公司签订了《购
销合同》，合同总价款 133.50万元。根据该合同，供方提供自走式玉米联合收获
机 5台，交货时间为 2010年 3月 20日前，设备保修期为购买当年的一个生产季节。本合同在履行过程中发生争议，由当事人双方协商解决。协商不成，供需双方均有权诉至法院，供方所在地法院系唯一具有管辖权法院。
3、2010年 3月 20日，公司（供方）与哈尔滨民维恒兴机械设备有限公司
签订了《购销合同》，合同总价款 1,382.40万元。根据该合同，供方提供青（黄）
贮饲草料收获机 18台，自走式玉米联合收获机 30台，交货时间为 2010年 9月20 日，结算方式为款到发货，设备保修期为购买当年的一个生产季节。本合同在履行过程中发生争议，由当事人双方协商解决。协商不成，供需双方均有权诉至法院，供方所在地法院系唯一具有管辖权法院。2010年 9月 3日，公司与哈尔滨民维恒兴机械设备有限公司签订了《合同变更协议》，经友好协商，对双方2010 年 3 月 20 日已签订的产品购销合同中第一项条款进行变更，其他内容不变。该条款变更为，供方提供 4YZB-4型自走式玉米收获机 36台、青（黄）贮饲料收获机 9QSD-1200型 2台、青（黄）贮饲料收获机 9QSD-2200型 6台、青（黄）贮饲料收获机 9QSD-3000型 1台，合同总价款 1,311.70万元。
4、2010 年 4 月 5 日，公司（供方）与长春市时代汽车贸易有限公司签订
了《购销合同》，合同总价款 1,523.20万元。根据该合同，供方提供自走式玉米
联合收获机 56台，交货时间为 2010年 9月 20日前，合同签订后付定金 56万元，余款提货前一次付清，设备保修期为购买当年的一个生产季节。本合同在履行过程中发生争议，由当事人双方协商解决。协商不成，供需双方均有权诉至法院，供方所在地法院系唯一具有管辖权法院。2010年 9月 6日，公司与长春时代汽车贸易有限公司签订了《合同变更协议》，经友好协商，对双方 2010 年 4月 5日已签订的产品购销合同中第一项条款进行变更，其他内容不变。该条款变新疆机械研究院股份有限公司招股说明书更为，供方提供 4YZB-4型自走式玉米收获机 16台，合同总价款 435.20万元。
5、2010年 4月 13日，波曼公司（卖方）与新疆金风科技股份有限公司（买
方）签订《合同书》，合同总价款 102.90万元。根据该合同，卖方向新疆金风科
技股份有限公司提供风机组件，货物验收合格后 30天后，并开具增值税发票后，买方支付相应产品 100%的货款。买卖双方应通过友好协商，解决在执行本合同中所发生的或与本合同有关的一切争端。如从协商开始 28天内仍不能解决，双方应将争端提交买方所在地法院。
6、2010年 4月 16日，波曼公司（卖方）与新疆金风科技股份有限公司（买
方）签订《合同书》，合同总价款 198.96万元。根据该合同，卖方向买方提供风
机组件，货物验收合格后 30天后，并开具增值税发票后，买方支付相应产品 95%的货款，质保金为相应产品金额的 5%，买方在到货 12 个月后支付。买卖双方应通过友好协商，解决在执行本合同中所发生的或与本合同有关的一切争端。如从协商开始 28天内仍不能解决，双方应将争端提交买方所在地法院。
7、2010 年 5 月 8 日，公司（供方）与鄂尔多斯市祥云农机有限公司（需
方）签订了《购销合同》，合同总价款 715.60万元。根据该合同，供方提供自走
式玉米收获机 20台和自走式青贮收获机 5台，交货时间为 2010年 9月 10日前，设备保修期为购买当年的一个生产季节。本合同在履行过程中发生争议，由当事人双方协商解决。协商不成，供需双方均有权诉至法院，供方所在地法院系唯一具有管辖权法院。
8、2010年 5月 13日，公司（供方）与呼图壁县同发饲料种植农民专业合
作社（需方）签订了《购销合同》，合同总价款 175.60万元。根据该合同，供方
提供自走式青贮饲料收获机 4台，交货时间为 2010年 7月 20日前，设备保修期为购买当年的一个生产季节。本合同在履行过程中发生争议，由当事人双方协商解决。协商不成，供需双方均有权诉至法院，供方所在地法院系唯一具有管辖权法院。
9、2010 年 6 月 2 日，公司（供方）与通辽市广联农机有限责任公司（需
方）签订了《购销合同》，合同总价款 945万元。根据该合同，供方提供自走式全幅茎兼收玉米联合收获机（基本型）35台，交货时间为 2010年 9月 30日前，结算方式按公司实际每台销售价格为准，设备保修期为购买当年的一个生产季新疆机械研究院股份有限公司招股说明书节。本合同在履行过程中发生争议，由当事人双方协商解决。协商不成，供需双方均有权诉至法院，供方所在地法院系唯一具有管辖权法院。2010 年 8 月 29日，公司与通辽市广联农机有限责任公司签订了《合同变更协议》，经友好协商，对双方 2010年 6月 2日已签订的产品购销合同中第一项条款进行变更，其他内容不变。该条款变更为，供方提供自走式全幅茎兼收玉米联合收获机（基本型）30台、青（黄）贮饲料收获机 9QSD-1200型 5台，合同总价款 893.00万元。
10、2010 年 6 月 24 日，公司（供方）与内蒙古鑫阳农牧业机械有限公司
（需方）签订了《购销合同》，合同总价款 1233 万元。根据该合同，供方提供自走式玉米联合收获机 45台，交货时间为 2010年 8月 20日前，提货前一次性付清全款，设备保修期为购买当年的一个生产季节。本合同在履行过程中发生争议，由当事人双方协商解决。协商不成，供需双方均有权诉至法院，供方所在地法院系唯一具有管辖权法院。2010年 9月 9日，公司与内蒙古鑫阳农牧业机械有限公司签订了《合同变更协议》，经友好协商，对双方 2010年 6月 24日已签订的产品购销合同中第一项条款进行变更，其他内容不变。该条款变更为，供方提供 4YZB-4 型自走式玉米收获机 11 台、青（黄）贮饲料收获机 9QSD-1200型 18台、青（黄）贮饲料收获机 9QSD-2200型 2台，合同总价款 463.00万元。
11、2010年 6月 25日，公司（供方）与辽宁鑫金谷农机有限公司（需方）
签订了《购销合同》，合同总价款 1869 万元。根据该合同，供方提供自走式玉米联合收获机 70台，交货时间为 2010年 7月 10日前，设备保修期为购买当年的一个生产季节。本合同在履行过程中发生争议，由当事人双方协商解决。协商不成，供需双方均有权诉至法院，供方所在地法院系唯一具有管辖权法院。2010年 8 月 28 日，公司与辽宁鑫金谷农机有限公司签订了《合同变更协议》，经友好协商，对双方 2010年 6月 25日已签订的产品购销合同中第一项条款进行变更，其他内容不变。该条款变更为，供方提供 4YZB-4 型自走式玉米收获机 65台，合同总价款 1,735.50万元。
12、2010年 6月 30日，公司（供方）与乌兰浩特市鸿大农机经销公司（需
方）签订了《购销合同》，合同总价款 999万元。根据该合同，供方提供自走式全幅茎兼收玉米联合收获机（基本型）37台，交货时间为 2010年 9月 30日，结算方式按公司实际每台销售价格为准，设备保修期为购买当年的一个生产季新疆机械研究院股份有限公司招股说明书节。本合同在履行过程中发生争议，由当事人双方协商解决。协商不成，供需双方均有权诉至法院，供方所在地法院系唯一具有管辖权法院。2010年 9月 8日，公司与乌兰浩特市鸿大农机经销中心签订了《合同变更协议》，经友好协商，对双方 2010年 6月 30日已签订的产品购销合同中第一项条款进行变更，其他内容不变。该条款变更为，供方提供自走式全幅茎兼收玉米联合收获机（基本型）25台、青（黄）贮饲料收获机 9QSD-1200型 8台，合同总价款 761.60万元。
13、2010年 6月 30日，公司（供方）与乌兰浩特市鸿大农机经销中心（需
方）签订了《购销合同》，合同总价款 216万元。根据该合同，供方提供自走式全幅茎兼收玉米联合收获机（基本型）8 台，交货时间为 2010 年 9 月 30 日，结算方式按公司实际每台销售价格为准，设备保修期为购买当年的一个生产季节。本合同在履行过程中发生争议，由当事人双方协商解决。协商不成，供需双方均有权诉至法院，供方所在地法院系唯一具有管辖权法院。
14、2010年 8月 10日，公司（供方）与巴彦淖尔市灵达农机有限公司（需
方）签订《购销合同》，合同总价款 157.70万元。根据该合同，公司提供 4YZB-4
型自走式玉米收获机 3台、青贮饲料收获机 9QSD-900型 11台、青贮饲料收获机 9QSD-1200型 3台，交货时间为 2010年 8月 30日，合同签订前支付设备定金 13 万元，余款 141.70 万元在提货前一次交清，设备保修期为购买当年的
一个生产季节。本合同在履行过程中发生争议，由当事人双方协商解决。协商不成，供需双方均有权诉至法院，供方所在地法院系唯一具有管辖权法院。
15、2010 年 8 月 26 日，公司（乙方）与黑龙江省农业委员会机械化管理
局签订《协议书》，合同总价款 118.80万元。根据该协议，农机装备全部在交货
日期内到位，并且在资金到位的前提下，甲方预付给乙方 70%货款，农机装备全部验收合格后，再付 25%货款，剩余 5%货款作为产品质量保证金。本协议未尽事宜，由双方协商解决。
（三）采购合同
因公司供应商较多，单个供货合同金额一般较小，本招股说明书仅披露金额100 万元以上的合同如下：
1、2010年 1月 27日，波曼公司（需方）与南昌江铃集团协和传动技术有
限公司（供方）签订《购销合同》，合同总价款 742.40万元。根据该合同，波曼
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书公司向南昌江铃集团协和传动技术有限公司采购S60-31000型前桥总成120台、S70-31000型前桥总成 340台，需方先向供方承付 30万元作为预付款，需方每次带款提货，预付款在需方最后一次提货时冲抵货款。供方需在 2010年 3月 31日前供 S70前桥总成 100台套、2010年 4月 30日前供 S60及 S70前桥总成各 120台套、2010年 5月 31日前供 S70前桥总成 120台套。合同依照中华人民共和国《合同法》执行，违约方承担责任。
2、2010年 1月 28日，波曼公司（买方）与新疆生产建设兵团物资金属有
限责任公司（卖方）签订《产品买卖合同》，合同总价款 100.00万元。根据该合
同，波曼公司向新疆生产建设兵团物资金属有限责任公司采购 1.8mm-11.5mm
型热轧板 250 吨，买方按合同约定的货款总额预付货款。发生争议时，双方协商解决，协商不成通过乌鲁木齐仲裁委员会仲裁或法院诉讼解决。
3、2010年 1月 28日，波曼公司（甲方）与兰州兰飞赛奥机械有限责任公
司签订《承揽合同书》，合同总价款 154.305万元。根据该合同，波曼公司委托
兰州兰飞赛奥机械有限责任公司加工 Y7玉米收获机零部件，合同生效 7日内甲方预付合同总金额的 30%，第一批零部件交货入库，甲方支付合同总金额的20%，合同约定的所有零部件按期到货入库且开具约定的合法发票后，发票对应日期 60 天后，甲方支付合同总价款的 30%，余款 20%于合同按期按质执行完毕一年后支付。发生争议时，双方协商解决，协商不成通过甲方住所地法院诉讼解决。
4、2010年 1月 28日，波曼公司（甲方）与新疆华汇科技有限公司签订《承
揽合同书》，合同总价款 194.497万元。根据该合同，波曼公司委托新疆华汇科
技有限公司加工 Y7玉米收获机零部件，合同生效 7日内甲方预付合同总金额的30%，第一批零部件交货入库，甲方支付合同总金额的 20%，合同约定的所有零部件按期到货入库且开具约定的合法发票后，发票对应日期 60天后，甲方支付合同总价款的 30%，余款 20%于合同按期按质执行完毕一年后支付。发生争议时，双方协商解决，协商不成通过甲方住所地法院诉讼解决。
5、2010年 1月 28日，波曼公司（甲方）与新疆鑫鸿睿机械加工有限公司
签订《承揽合同书》，合同总价款 134.518万元。根据该合同，波曼公司委托新
疆鑫鸿睿机械加工有限公司加工 Y7玉米收获机零部件，合同生效 7日内甲方预新疆机械研究院股份有限公司招股说明书付合同总金额的 30%，第一批零部件交货入库，甲方支付合同总金额的 20%，合同约定的所有零部件按期到货入库且开具约定的合法发票后，发票对应日期60天后，甲方支付合同总价款的 30%，余款 20%于合同按期按质执行完毕一年后支付。发生争议时，双方协商解决，协商不成通过甲方住所地法院诉讼解决。
6、2010年 1月 28日，波曼公司（甲方）与鑫鼎新精工技术有限责任公司
《承揽合同书》，合同总价款 259.3485 万元。根据该合同，波曼公司委托鑫鼎
新精工技术有限责任公司加工 Y7玉米收获机零部件，合同生效 7日内甲方预付合同总金额的 30%，第一批零部件交货入库，甲方支付合同总金额的 20%，合同约定的所有零部件按期到货入库且开具约定的合法发票后，发票对应日期 60天后，甲方支付合同总价款的 30%，余款 20%于合同按期按质执行完毕一年后支付。发生争议时，双方协商解决，协商不成通过甲方住所地法院诉讼解决。
7、2010年 1月 28日，波曼公司（甲方）与新疆鑫瑞杰机械制造有限公司
签订《承揽合同书》，合同总价款 100.0755 万元。根据该合同，波曼公司委托
新疆鑫瑞杰机械制造有限公司加工 Y7玉米收获机零部件，合同生效 7日内甲方预付合同总金额的 30%，第一批零部件交货入库，甲方支付合同总金额的 20%，合同约定的所有零部件按期到货入库且开具约定的合法发票后，发票对应日期60天后，甲方支付合同总价款的 30%，余款 20%于合同按期按质执行完毕一年后支付。发生争议时，双方协商解决，协商不成通过甲方住所地法院诉讼解决。
8、2010年 1月 28日，波曼公司（甲方）与新疆正和车辆制造有限公司签
订《承揽合同书》，合同总价款 321.36万元。根据该合同，波曼公司委托新疆正
和车辆制造有限公司加工 Y7-85B型机架总焊合 390套，合同生效 7日内甲方预付合同总金额的 30%，第一批零部件交货入库，甲方支付合同总金额的 20%，合同约定的所有零部件按期到货入库且开具约定的合法发票后，发票对应日期60天后，甲方支付合同总价款的 30%，余款 20%于合同按期按质执行完毕一年后支付。发生争议时，双方协商解决，协商不成通过甲方住所地法院诉讼解决。
9、2010年 1月 28日，波曼公司（甲方）与盐城驰宇机械制造有限公司签
订了《承揽合同书》，合同总价款 103.5089 万元。根据该合同，波曼公司委托
盐城驰宇机械制造有限公司加工 Y7玉米收获机零部件，合同生效 7日内甲方预付合同总金额的 30%，第一批零部件交货入库，甲方支付合同总金额的 20%，新疆机械研究院股份有限公司招股说明书合同约定的所有零部件按期到货入库且开具约定的合法发票后，发票对应日期60天后，甲方支付合同总价款的 30%，余款 20%于合同按期按质执行完毕一年后支付。发生争议时，双方协商解决，协商不成由乌鲁木齐市新市区法院裁定。
10、2010 年 1 月 28 日，波曼公司（甲方）与江苏建湖县海盛机械制造有
限公司签订了《承揽合同书》，合同总价款 213.3161 万元。根据该合同，波曼
公司委托盐城驰宇机械制造有限公司加工 Y7玉米收获机零部件，合同生效 7日内甲方预付合同总金额的 30%，第一批零部件交货入库，甲方支付合同总金额的 20%，合同约定的所有零部件按期到货入库且开具约定的合法发票后，发票对应日期 60 天后，甲方支付合同总价款的 30%，余款 20%于合同按期按质执行完毕一年后支付。发生争议时，双方协商解决，协商不成由乌鲁木齐市新市区法院裁定。
11、2010 年 1 月 28 日，波曼公司（甲方）与河南尚亿机械装备有限公司
签订了《承揽合同书》，合同总价款 339.7778 万元。根据该合同，波曼公司委
托河南尚亿机械装备有限公司加工 Y7玉米收获机零部件，合同生效 7日内甲方预付合同总金额的 30%，第一批零部件交货入库，甲方支付合同总金额的 20%，合同约定的所有零部件按期到货入库且开具约定的合法发票后，发票对应日期60天后，甲方支付合同总价款的 30%，余款 20%于合同按期按质执行完毕一年后支付。发生争议时，双方协商解决，协商不成由乌鲁木齐市新市区法院裁定。
12、2010 年 1 月 30 日，波曼公司（甲方）与新疆鑫鸿睿机械加工有限公
司签订了《承揽合同书》，合同总价款 132.1275 万元。根据该合同，波曼公司
委托新疆鑫鸿睿机械加工有限公司加工 Y7玉米收获机零部件，合同生效 7日内甲方预付合同总金额的 30%，第一批零部件交货入库，甲方支付合同总金额的20%，合同约定的所有零部件按期到货入库且开具约定的合法发票后，发票对应日期 60 天后，甲方支付合同总价款的 30%，余款 20%于合同按期按质执行完毕一年后支付。发生争议时，双方协商解决，协商不成由乌鲁木齐市新市区法院裁定。
13、2010 年 2 月 10 日，波曼公司（需方）与平阳县恒力减速机械厂签订
了《供货合同书》，合同总价款 147.44万元，产品名称是 T8型螺旋锥齿传动箱
和 T12齿轮箱。合同签订 7日内需方预付合同总金额的 40%，发货前，需方支新疆机械研究院股份有限公司招股说明书付合同总金额的 20%，按期到货入库且开具约定的合法发票后，发票对应日期60天内，需方支付合同总价款的 25%，余款 15%于合同按期按质执行完毕一年后支付。发生争议时，双方协商解决。
14、2010 年 2 月 21 日，波曼公司（需方）与山东泰山轮胎有限公司签订
了《供货合同书》，合同总价款 304.58 万元，产品名称是轮胎。合同签订 7 日
内需方预付合同总金额的 45%，按期到货入库且开具约定的合法发票后，发票对应日期 20天内，需方支付合同总价款的 45%，余款 5%于合同按期按质执行完毕一年后支付。发生争议时，双方协商解决。
15、2010 年 2 月 21 日，波曼公司（需方）与中国重汽集团动力系统（杭
州）营销中心签订了《供货合同书》，合同总价款 130.50万元，产品名称柴油发
动机 30台。合同签订 7日内需方预付合同总金额的 30%，发货前需方支付合同总价款的 70%，产品保质期一年。发生争议时，双方协商解决。
16、2010 年 2 月 28 日，波曼公司（需方）与佳木斯汇利液压件有限公司
签订了《供货合同书》，合同总价款 201.4625 万元，产品名称油缸、泵等。合
同签订 7日内需方预付合同总金额的 50%，发货前需方支付合同总价款的 30%，余款 20%于合同按期按质执行完毕一年后支付。发生争议时，双方协商解决。
17、2010年 3月 1日，公司（甲方）与深圳市大族激光科技股份有限公司
签订了《大功率数控激光切割机购售合同》，合同总价款 230万元，产品名称大功率数控激光切割机系统 G4020-DC025一套。根据该合同，双方签订合同后三个工作日内支付预付款 23万元，甲方提货前需支付 115万元提货款，甲方验收完毕后支付 92万，剩余 23万元为质保金，质保期 12个月。发生争议时，双方协商解决，协商不成在甲方所在地法院诉讼解决。
18、2010年 3月 2日，波曼公司（需方）与佳木斯市联昌收割机配件有限
公司签订了《供货合同书》，合同总价款 100.90万元，产品名称增扭器传动、支
架等。合同签订 7 日内需方预付合同总金额的 40%，发货前支付合同总金额的25%，按期到货入库且开具约定的合法发票后，发票对应日期 60天内，需方支付合同总价款的 25%，余款 10%于合同按期按质执行完毕一年后支付。发生争议时，双方协商解决。
19、2010年 3月 9日，波曼公司（需方）与五家渠市青湖水箱厂签订了《供
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书货合同书》，合同总价款 110.49万元，产品名称散热器总成。合同签订 7日内需
方预付合同总金额的 40%，按期到货入库且开具约定的合法发票后，发票对应日期 60 天内，需方支付合同总价款的 50%，余款 10%于合同按期按质执行完毕一年后支付。发生争议时，双方协商解决。
20、2010 年 3 月 26 日，波曼公司（甲方）与定州开元机械制造有限公司
签订了《承揽合同书》，合同总价款 355.3578 万元。根据该合同，波曼公司委
托新定州开元机械制造有限公司加工 Y7玉米收获机零部件，合同生效 7日内甲方预付合同总金额的 30%，第一批零部件交货入库，甲方支付合同总金额的20%，合同约定的所有零部件按期到货入库且开具约定的合法发票后，发票对应日期 60 天后，甲方支付合同总价款的 40%，余款 10%于合同按期按质执行完毕，于 2011年 3月底前支付。发生争议时，双方协商解决，协商不成由乌鲁木齐市新市区法院裁定。
21、2010年 4月 9日，波曼公司（买方）与广西玉柴机器股份有限公司签
订了《买卖合同》，合同总价款为 231.625 万元，产品名称柴油机 85 台。买方
提前 45天向卖方提供需求计划或订单，卖方根据买方计划或订单安排生产并按期交货。以现款或银行汇款结算，款付清后发货。发生争议时，双方协商解决，协商不成的，则提交原告方住所所在地法院裁决。
22、2010 年 4 月 12 日，波曼公司（买方）与广西玉柴机器股份有限公司
签订了《买卖合同》，合同总价款为 1,062.75万元，产品名称柴油机 390台。买
方提前 45天向卖方提供需求计划或订单，卖方根据买方计划或订单安排生产并按期交货。以现款或银行汇款结算，款付清后发货。发生争议时，双方协商解决，协商不成的，则提交原告方住所所在地法院裁决。
23、2010年 5月 4日，波曼公司（需方）与南昌江铃集团协和传动技术有
限公司（供方）签订《购销合同》，合同总价款 129.40万元。根据该合同，波曼
公司向南昌江铃集团协和传动技术有限公司采购 S60-31000型前桥总成 40台、S70-31000型前桥总成 40台，2010年 1月 27日双方签订的供货合同中需方向供方承付 30万元作为预付款延续至本合同，需方每次带款提货，预付款在需方最后一次提货时冲抵货款。供方需在 2010年 7月 10日前提供 S60及 S70前桥总成各 40台套。合同依照中华人民共和国《合同法》执行，违约方承担责任。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书
24、2010 年 5 月 25 日，波曼公司（需方）与南昌江铃集团协和传动技术
有限公司（供方）签订《购销合同》，合同总价款 242.40万元。根据该合同，波
曼公司向南昌江铃集团协和传动技术有限公司采购 S60-31000 型前桥总成 60台、S70-31000型前桥总成 90台，2010年 1月 27日双方签订的供货合同中需方向供方承付 30万元作为预付款延续至本合同，需方每次带款提货，预付款在需方最后一次提货时冲抵货款。供方需在 2010年 8月 15日前提供 S70前桥总成 90台套、2010年 8月 25日前提供 S60前桥总成 60台套。合同依照中华人民共和国《合同法》执行，违约方承担责任。
25、2010 年 5 月 26 日，波曼公司（甲方）与河南尚亿机械装备有限公司
签订了《追加协议》，合同总价款 128.91225万元。根据该合同，波曼公司委托
河南尚亿机械装备有限公司加工 Y7玉米收获机零部件，合同生效 7日内甲方预付合同总金额的 40%，合同约定的所有零部件按期到货入库且开具约定的合法发票后，发票对应日期 60 天后，甲方支付合同总价款的 40%，余款 20%于合同按期按质执行完毕一年后支付。本生产追加协议涉及的质量要求、违约处罚等按原合同执行。
26、2010 年 5 月 26 日，波曼公司（甲方）与定州开元机械制造有限公司
签订了《追加协议》，合同总价款 124.28502万元。根据该合同，波曼公司委托
新定州开元机械制造有限公司加工 Y7玉米收获机零部件，合同生效 7日内甲方预付合同总金额的 40%，合同约定的所有零部件按期到货入库且开具约定的合法发票后，发票对应日期 60 天后，甲方支付合同总价款的 50%，余款 10%于合同按期按质执行完毕，于 2011年 3月底前支付。
27、2010年 5月 26日，波曼公司（甲方）与新疆正和车辆制造有限公司，
合同总价款 132.3782万元。根据该合同，波曼公司委托新疆正和车辆制造有限
公司加工 Y7-85B型机架总焊合 146套，合同生效 7日内甲方预付合同总金额的40%，合同约定的所有零部件按期到货入库且开具约定的合法发票后，发票对应日期 60 天后，甲方支付合同总价款的 40%，余款 20%于合同按期按质执行完毕一年后支付。追加协议涉及的质量要求、违约处罚等原合同执行。
28、2010年 6月 3日，波曼公司（需方）与山东泰山轮胎有限公司签订了
《供货合同书》，合同总价款 114.46万元，产品名称是轮胎。合同签订 7日内需
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书方预付合同总金额的 45%，按期到货入库且开具约定的合法发票后，发票对应日期 20天内，需方支付合同总价款的 45%，余款 5%于合同按期按质执行完毕一年后支付。发生争议时，双方协商解决。
29、2010 年 6 月 21 日，波曼公司（买方）与广西玉柴机器股份有限公司
签订了《买卖合同》，合同总价款为 397.85 万元，产品名称柴油机 146 台。买
方提前 45天向卖方提供需求计划或订单，卖方根据买方计划或订单安排生产并按期交货。以现款或银行汇款结算，款付清后发货。发生争议时，双方协商解决，协商不成的，则提交原告方住所所在地法院裁决。
（四）重要工程合同
1、2010年 3月 15日，本公司（发包方）与光正钢结构股份有限公司（承
包方）签订了《建设工程施工合同》，合同价款 333.00万元。工程名称：新疆
机械研究院农牧机械制造及科技成果转化基地准备车间、涂装车间。合同签订三日后，发包方向承包方支付合同总价款的 30%作为本工程的预付款。本工程土建基础完工，钢结构主钢构进场后三日内支付合同总价的 30%作为工程进度款，钢结构主体安装完毕，设备基础施工完毕，经甲方监理确认后三日内支付总价的25%，整体完工后支付合同总价的 10%，其余 5%作为工程质保金，质保期 2年。
对本合同在履行过程中发生的争议，有双方当事人协商解决。
2、2010年 4月 10日，本公司（发包方）与江苏顺通建设工程有限公司（承
包方）签订了《建设工程施工合同》，合同价款 445.00万元。工程名称：生产
基地宿舍楼食堂、浴室及大门门卫室。合同签订七日内，发包方向承包方支付合同总价款的 25%作为备料款。工程进度款累计达到合同价 60%后，发包方从下月起，每次从应付工程进度款中按比例逐月抵扣预付款。工程竣工结算后付至97%，剩余部分作为保修金。本合同在履行过程中发生的争议，有双方当事人协商解决。协商不成的，依法向人民法院起诉。
（五）技术许可合同
2007年 11月 21日，公司（许可方）与佳联机械（被许可方）签订《自走式玉米联合收获机合作协议》，双方约定：i、许可方式及许可使用的具体资产内容：公司在合同期内在向佳联机械提供自走式玉米联合收获机技术（含相应专利的使用权）、后续技术改进与技术支持；佳联机械负责进行规模化生产及黑龙江新疆机械研究院股份有限公司招股说明书省的产品销售、服务；公司按佳联机械销售台数提取技术使用费的方式进行自走式玉米联合收获机产品的生产销售合作；合作期内，公司负责国内其他市场销售，在黑龙江省市场内，公司有权销售双割台自走式玉米收获机（即自走式玉米收获机配备青贮割台成套销售）；未经公司书面同意，佳联机械不得进入黑龙江省以外的市场销售；如佳联机械销售的许可产品达到双方商定的当年最低销售数量时，公司不再向黑龙江其它厂家提供同型号产品的生产技术，也不再进入黑龙江省市场直接销售；公司为佳联机械提供许可产品的改进、改型和技术支撑，佳联机械不再生产销售其它单位及佳联机械自主研发的任何类型的玉米收获机械；公司同意佳联机械生产的合作产品使用牧神商标，产品标牌中标明：制造商为佳联机械，技术提供方为新研股份。ii、许可年限：2008 年 1 月 1 日至 2017 年 12月 31 日；iii、许可使用费：100 万元的技术使用费预付款，合同期内公司按佳联机械制造销售的许可产品的数量提取技术使用费，其中 2008 年～2011 年分别按每台 2.8万元、3万元、3万元、3万元提取技术使用费，2011年以后每台
不低于 2.5万元提取技术使用费。
2010年 3月 10日，公司与佳联机械签订《补充协议》，就合作产品“自走式玉米联合收获机”的销售市场调整达成如下共识：i、公司销售区域增加黑龙江省市场，佳联机械销售区域增加吉林省市场；ii、产品价格规定：双方在上述两个市场的 2010版玉米机售价统一到 29.7万元；iii、双方没有达成其他书面协
议之前，双方只在已划定销售区域内上报玉米机产品目录；在佳联机械最低年销量达到 60台的前提下，甲方同意技术使用费按 2万元/台结算；iv、本补充协议自 2010年 1月 1日起执行。
二、对外担保情况
截至本招股说明书签署之日，本公司不存在对外担保的情形。
三、诉讼或仲裁事项
（一）本公司的诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书
（二）控股股东或实际控制人、控股子公司的诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东、实际控制人、控股子公司不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
本公司控股股东和实际控制人最近三年内不存在重大违法行为。
（三）本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的诉讼或仲裁事项
本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，也未有涉及刑事诉讼的情况。
新疆机械研究院股份有限公司招股说明书第十三章有关声明
发行人全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
监事签字：
其他高级管理人员签字：
新疆机械研究院股份有限公司
年月日
周卫华王建军李力
袁振军李林蒲春玲
黄新胡斌孙德生
叶启江靳范谭新兰
李继兰新疆机械研究院股份有限公司招股说明书保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐机构法定代表人：
保荐代表人：
项目协办人：
中国民族证券有限责任公司
年月日
赵大建张昱陈代千刘清江新疆机械研究院股份有限公司招股说明书发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
北京市天兆雨田律师事务所
年月日
于雷杨有陆于雷新疆机械研究院股份有限公司招股说明书会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
会计师事务所负责人：
立信会计师事务所有限公司
年月日
朱瑛朱建弟李婷新疆机械研究院股份有限公司招股说明书资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
资产评估机构负责人：
新疆瑞新有限责任会计师事务所
年月日
汤洋柏东林
赵成斌新疆机械研究院股份有限公司招股说明书资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
资产评估机构负责人：
中威正信（北京）资产评估有限公司
年月日
李迎春谢新宏
刘晓春新疆机械研究院股份有限公司招股说明书资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
资产评估机构负责人：
中宇资产评估有限责任公司
年月日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
验资机构负责人：
新疆瑞新有限责任会计师事务所
年月日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
验资机构负责人：
立信会计师事务所有限公司
年月日
第十四章附件
一、招股说明书附件
1、发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
2、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管
理人员的确认意见；
3、发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
4、财务报表及审计报告；
5、内部控制鉴证报告；
6、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
7、法律意见书及律师工作报告；
8、公司章程（草案）；
9、中国证监会核准本次发行的文件；
10、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间和查阅地点
发行人：新疆机械研究院股份有限公司
查阅时间：发行期间每周一至五上午 9:30～13:30、下午 15:00～19:00
查阅地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市北京北路 239号
联系电话： 0991－3731024
联系人：王建军
保荐机构（主承销商）：中国民族证券有限责任公司
查阅时间：发行期间每周一至五上午 8:30～11:30、下午 13:00～17:00
查阅地点：北京西城区金融大街 5号新盛大厦 6层
联系电话： 010－59355781
联系人：张昱、陈代千、刘清江、汤毅鹏、王义
