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本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资
者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及
本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。




西域旅游开发股份有限公司
WESTERN REGIONS TOURISM DEVELOPMENT CO.,LTD.
（住址：新疆昌吉州阜康市准噶尔路 229 号）




首次公开发行股票并在创业板上市
招股意向书


保荐人（主承销商）



（四川省成都市东城根上街 95 号）
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发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财
务会计资料真实、完整。

中国证监会对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。




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本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
本次拟公开发行股份的数量为 3,875 万股，占发行后总股本的比
发行股数及发行方案 例为 25%。本次发行全部为公开发行新股，发行人原股东在本次
发行中不公开发售股份。
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【】元
预计发行日期 2020 年 7 月 27 日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后的总股本 15,500 万股
保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司
招股意向书签署日期 2020 年 7 月 20 日




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重大事项提示

公司特别提醒投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向
书“风险因素”章节的全部内容。


一、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺

1、发行人控股股东天池控股承诺

发行人控股股东天池控股股份锁定的承诺：

（1）自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不
转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行股票前持有的发行人股份，也不
由发行人回购该等股份；

（2）在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次发行的发
行价；

（3）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持股票的锁定期自动延
长 6 个月；

（4）若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。

2、发行人其他股东承诺

除控股股东外，发行人其他股东新天国际、湖南湘投分别承诺：自发行人股
票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的
发行人股份，也不由发行人回购该等股份。

3、发行人董事、高级管理人员承诺

发行人董事、高级管理人员李新萍、王晓春就其间接持有公司股份分别承诺：

（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行


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人回购该等股份；

（2）发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限
自动延长 6 个月；

（3）在锁定期满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格将不低于发行价；

（4）在本人担任公司的董事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前
离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内：每年转让的股份不
超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人直
接或间接持有的公司股份；遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证
券交易所业务规则对董事、高级管理人员股份转让的其他规定；

（5）若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。


二、稳定股价预案及相应约束措施

（一）触发及停止稳定公司股价预案的具体条件

1、触发条件及程序：在公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内，
当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度末经审计的每股
净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年
末公司股份总数，下同）时（如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除
权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定做相应调整，下同），公司将依
据有关法律、法规及公司章程的规定，在上述条件满足之日起 10 日内召开董事
会讨论稳定股价方案，明确该等具体方案的实施期间，并提交股东大会审议，并
在股东大会审议通过该等方案后的 10 个交易日内启动稳定股价具体方案的实
施。

2、停止条件：在上述第 1 项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票
连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。上述第
1 项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第 1 项的启动条件，则再次


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启动稳定股价措施。

（二）稳定公司股价的具体措施

1、公司稳定股价的具体措施

（1）当触发前述稳定股价措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规
范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，向社会公众股东回购公司部分
股票，并保证稳定股价措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。

（2）公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他
方式回购社会公众股份，回购价格不高于发行人上一个会计年度末经审计的每股
净资产。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年
度经审计归属于母公司股东净利润的 30%。如果已经不满足启动稳定公司股价措
施条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。

（3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，
通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

（4）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提
升公司业绩，稳定公司股价。

（5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

2、控股股东稳定股价的具体措施

控股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10 个交易日
内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司
股价，并保证稳定股价措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案
中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所
增持股票的总金额不少于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金
额的 30%。公司控股股东增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启
动稳定公司股价措施条件的，控股股东可以终止增持股份。



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（2）除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述稳定股价
措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让
其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股
份。

（3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

触发前述稳定股价措施的启动条件时，公司的控股股东不因在股东大会审议
稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股
价的措施。

3、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施

在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在不迟于
股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10 个交易日内，根据股东大会审议通
过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证稳定股价措
施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案
中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票，增持价
格不高于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产，购买所增持股票的总金
额不少于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的
税后薪酬及税后现金分红总额的 30%。公司董事、高级管理人员增持公司股份方
案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，上述人员可
以终止增持股份。

（2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述稳
定股价措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，
不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不得由公司回购其
持有的股份。

（3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

触发前述稳定股价措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员，不因在股
东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实

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施上述稳定股价的措施。

（三）本预案的执行

1、公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持
义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东增持股份、上
市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。

2、本预案适用于公司未来选举或聘任的董事、高级管理人员。公司选举或
聘任董事、高级管理人员时，应要求其就此做出书面承诺，并要求其按照公司首
次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

（四）未能履行增持义务的约束措施

公司及其控股股东、董事、高级管理人员承诺就上述稳定股价措施接受以下
约束：

1、将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股
价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

3、如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依
法赔偿投资者损失。

4、如公司控股股东未履行增持公司股份的义务，公司有权将控股股东应履
行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣留，直至控股股东履行其增持义
务。公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减用于
公司回购股份，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。

5、如公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务的，则公司有权将应付
董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行
其增持义务。公司可将应付董事、高级管理人员的薪酬与现金分红予以扣减用于
公司回购股份，董事、高级管理人员丧失对相应金额现金分红的追索权。


三、持有公司 5%以上股份的股东的持股意向及减持意向

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公开发行前持有公司 5%以上股份的股东天池控股、新天国际、湖南湘投就
持股意向及减持意向承诺：

拟长期持有公司股票；如果在锁定期届满后，拟减持股票的，将认真遵守中
国证监会、证券交易所等有权监管机关关于股东减持的相关规定，结合公司稳定
股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划；其减持公司股票应
符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，如锁定期满后拟减持公司股份，
将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：

1、自本单位股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若
公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格
将进行除权除息相应调整；

2、自本单位股份锁定期满后两年内减持的，两年内转让的公司股份数量合
计不超过本单位减持前所持有的公司股份数量的 50%。如根据本单位作出的其他
公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延；

3、若本单位在公司上市后持有公司 5%以上股份，则本单位将在减持公司股
票时提前 3 个交易日予以公告；

4、本单位在 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超
过公司股份总数的百分之一；

5、若本单位在 6 个月内减持过公司股票，通过证券公司、基金管理公司定
向资产管理等方式购买的公司股票 6 个月内不减持。

如因本单位未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本单位
将向发行人或其投资者依法予以赔偿；若本单位因未履行相关承诺而取得不当收
益的，则该等收益全部归发行人所有。


四、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承

诺

（一）发行人关于招股说明书信息披露的承诺


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本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如因公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
影响的，公司将采取如下措施依法回购首次公开发行的全部新股：

1、若上述情形发生于公司首次公开发行新股已完成发行但未上市交易前，
则公司将于上述情形发生之日起 5 个工作日内，将投资者所缴纳股票申购款并加
算银行同期存款利息全额返还已缴纳股票申购款的投资者；

2、若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，公司
将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加计同期银行存款利
息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购
的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、
除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时，法律法
规另有规定的从其规定。

若公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被中国证
监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切
实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经
济损失，选择与投资者和解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭
受的直接经济损失。

（二）发行人控股股东关于招股说明书信息披露的承诺

发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将积极督促发行人按照中
国证监会的相关规定及发行人做出的股份回购承诺，依法履行股份回购义务。



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若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本公司将在该等违法事实被中
国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、
切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的
经济损失，选择与投资者和解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此
遭受的直接经济损失。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员关于招股说明书信息披

露的承诺

公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法事实被中国证
监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、切实保障投资
者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失，选
择与投资者和解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接
经济损失。


五、有关证券服务机构关于其为发行人首次公开发行制作、出

具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

（一）保荐机构承诺

作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，国金证券承诺：
“保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

（二）本次发行人律师承诺

作为首次公开发行股票并在创业板上市的发行人律师，发行人律师承诺：中
伦为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈

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述或者重大遗漏。如因中伦过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，中伦将依法与发行人承担连带赔
偿责任。

（三）本次发行会计师承诺

作为首次公开发行股票并在创业板上市的发行人会计师，发行人会计师承
诺：若因立信未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使立信
为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成直接经济损失的，立信将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投
资者损失。


六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加，但募集资金使用产生效
益需要一定周期，在公司总股本增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润
未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益将出现一定幅度的下降。本
次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风
险。

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效
率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化
投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、实现可持续发展，
以填补回报。相关措施的具体内容及承诺参见本招股意向书“第九节 财务会计
信息与管理层分析”之“十三、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分
析”。

公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。


七、未履行承诺的约束措施

（一）发行人未能履行承诺时的约束措施


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本公司将严格履行首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承
诺事项，积极接受社会监督。

1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如
下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理
人员调减或停发薪酬或津贴；

（3）如对投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下
约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投
资者利益。

（二）控股股东天池控股未能履行承诺时的约束措施

发行人控股股东天池控股承诺，当出现其违反或未能履行承诺的情况时，将
接受或履行以下约束措施：

1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）不得转让公司股份。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资


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者利益承诺等必须转股的情形除外；

（3）暂不领取公司分配利润中归属于本公司的部分；

（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，
并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

（5）本公司未履行承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投
资者利益。

（三）董事、高级管理人员未能履行承诺事项时的约束措施

发行人董事、高级管理人员承诺，当出现其违反或未能履行承诺的情况时，
将接受或履行以下约束措施：

1、本人若未能履行在公司首次公开发行股票招股说明书中披露的本人做出
的公开承诺事项的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开
说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

2、如果因本人未履行相关承诺事项，本人将向公司或者投资者依法承担赔
偿责任。


八、发行前滚存利润分配方案

根据公司 2017 年第四次临时股东大会决议，如本次发行成功，公司公开发
行之日前滚存未分配利润，由公司首次公开发行股票后登记在册的所有股东按照
发行后持股比例共同享有。


九、本次发行上市后的利润分配政策

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根据《公司法》及发行人《公司章程（草案）》和《上市后股东分红回报规
划及上市后三年利润分配计划》的规定，公司本次发行后的股利分配政策主要如
下：

（一）公司制定股东分红回报规划的目的

为进一步明确本次发行后对公司股东的分红回报，增加股利分配政策的透明
度和可操作性，建立起对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证股利分配
政策的连续性和稳定性。

（二）公司制定股东分红回报规划时考虑的因素

公司重视对投资者的合理回报，以及股东的要求和意愿；考虑公司自身的财
务结构、盈利能力、现金流状况和未来投资等实际情况、发展目标，着眼于公司
的长远和可持续发展；考虑外部融资环境等因素，实现公司的可持续发展与对投
资者的持续、稳定、科学分红回报的有机统一。

（三）公司制定股东分红回报规划的基本原则

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股
利，可以进行中期分红。

在保证公司正常经营业务发展的前提下，且具备《公司章程》规定的现金分
红条件的，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且公司最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

公司可根据业绩增长情况、累计可供分配利润及现金流状况，在保证最低现
金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。

公司根据外部经营环境或者自身生产经营状况发生较大变化，并结合股东
（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策，确需调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券
交易所的有关规定。

（四）公司未来股利分配方案的实施

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公司董事会结合具体的经营情况，充分考虑公司目前的盈利规模、现金流量
状况、发展所处阶段及当期资金需求，具体制定公司年度或中期分红方案，并提
交股东大会审议通过后予以实施。

（五）公司股东分红回报规划的制定周期

公司至少每 3 年重新审阅一次公司股东分红回报规划。如因外部经营环境或
自身生产经营发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，首先应经独立董事
同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会
审议通过后提交股东大会审议批准。

（六）公司股东分红回报规划的决策程序

公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，
独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意
见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议
通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决
策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

董事会审议利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股
东大会审议；股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向
股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

（七）公司上市后三年利润分配计划
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为了进一步细化公司上市后三年分红回报规划，上市后当年及其后两年的利
润分配计划如下：

公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润，应当遵循以下差异化的现金
分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例不少于 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例不少于 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例不少于 20%。

其中，重大资金支出安排是指：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 3,000 万元人民币；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。


十、避免同业竞争的承诺

公司控股股东天池控股就避免同业竞争向本公司出具了《避免同业竞争的承
诺函》，主要内容如下：

“1、目前本公司及本公司实际控制的其他企业（包括但不限于本公司下属
全资、直接或间接控股公司）与西域旅游不存在任何同业竞争；

2、在本公司作为西域旅游控股股东期间，本公司及其控制的其他企业将不
直接或间接从事任何与西域旅游相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损
害或者可能损害西域旅游利益的其他竞争行为；本公司自不再是西域旅游控股股
东，自该控股或实际控制关系解除之日起五年内，仍必须信守本承诺；

3、对本公司实际控制的其他企业，本公司将通过派出机构及人员（包括但


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不限于董事、经理）确保其履行本《承诺函》项下的义务；

4、本公司从第三方获得的商业机会如果属于西域旅游主营业务范围之内的，
则本公司将及时告知西域旅游，并尽可能地协助西域旅游取得该商业机会；

5、本公司不以任何方式从事任何可能影响西域旅游经营和发展的业务或活
动，包括但不限于：利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制西域旅游的独
立发展；捏造、散布不利于西域旅游的消息；利用对西域旅游的控制地位施加不
良影响，造成西域旅游高级管理人员在内的核心人员的异常变动；从西域旅游招
聘高级管理人员；

6、如西域旅游将来扩展业务范围，导致本公司或本公司实际控制的其他企
业所生产的产品或所从事的业务与西域旅游构成或可能构成同业竞争，本公司及
本公司实际控制的其他企业承诺按照如下方式清除与西域旅游的同业竞争：

（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；

（3）如西域旅游有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让
给西域旅游；

（4）如西域旅游无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。

7、本《承诺函》自签署之日起生效，如本公司或本公司直接或间接控制的
其他企业违反上述承诺与保证，本公司承担由此给西域旅游造成的经济损失。”


十一、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机

构关于公司是否具备持续盈利能力的核查意见

对公司持续盈利能力可能产生重大不利影响的因素主要包括：特许经营权风
险、市场宏观风险、价格批复风险、意外事件风险、募集资金运用风险、财务风
险、大股东控制风险、安全风险等，公司已在本招股意向书“第四节 风险因素”
中进行了披露。

报告期内发行人具有良好的财务状况和盈利能力，根据行业未来发展趋势以


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及对发行人未来经营业绩的判断，发行人具有良好的发展前景和持续盈利能力，
不存在以下影响公司持续盈利能力的情况：

1、公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；

2、公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，
并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；

3、公司在用的房产、商标、专利、软件著作权等重要资产或者技术的取得
或者使用存在重大不利变化的风险；

4、公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户
存在重大依赖；

5、公司最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。

经核查，保荐机构认为：公司所处行业发展前景良好，具有良好的持续盈利
能力。


十二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

（一）2020 年一季度主要财务信息

公司财务报告审计截止日为 2019 年 12 月 31 日。立信对公司 2020 年 1-3
月财务报告进行了审阅，并出具了“信会师报字[2020]第 ZA15116 号”《审阅报
告》。公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司 2020
年一季度未经审计的财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带
责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司
2020 年一季度未经审计的财务报表，保证该等财务报表的真实、准确、完整。

以下 2020 年 1-3 月财务报告数据未经审计但已经立信审阅：




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1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.03.31 2019.12.31
流动资产合计 2,731.77 9,879.99
非流动资产合计 46,187.36 42,439.59
资产总计 48,919.14 52,319.59
流动负债合计 4,512.86 5,571.32
非流动负债合计 4,783.55 5,113.33
负债合计 9,296.41 10,684.65
归属于母公司所有者权益合计 39,627.21 41,610.28


2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月
营业收入 241.43 845.12
营业利润 -1,998.58 -1,361.01
利润总额 -2,006.46 -1,360.89
净利润 -2,013.46 -1,360.89
归属于母公司股东的净利润 -1,984.33 -1,280.04
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -2,002.87 -1,301.53


3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月
经营活动产生的现金流量净额 -1,570.13 -1,341.13
投资活动产生的现金流量净额 -5,105.64 -420.69
筹资活动产生的现金流量净额 -610.01 -424.11
现金及现金等价物净增加额 -7,285.78 -2,185.93


（二）2020 年 1-6 月业绩情况

公司对 2020 年 1-6 月经营业绩进行了分析，公司 2020 年 1-6 月营业收入为
1,959.27 万元，2019 年同期营业收入为 6,173.80 万元，较 2019 年同期下降
68.26%；预计 2020 年 1-6 月的净利润为-2,286.54 万元，2019 年同期净利润为
301.55 万元。2020 年 1-6 月经营业绩与前 3 年同期对比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月
营业收入 1,959.27 6,173.80 5,139.13 4,246.88
营业利润 -2,238.30 721.48 8.47 -1,159.24
利润总额 -2,244.98 481.97 -125.87 -1,132.95



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净利润 -2,286.54 301.55 -232.74 -1,244.67
扣除非经常性损益后的净利润 -2,442.29 435.82 -299.70 -1,311.19


2020 年 1-6 月经营业绩为公司根据实际经营情况做出的分析，不构成盈利
预测。2020 年 1-6 月财务数据未经审计。

公司从事旅游服务业务，自 2020 年 1 月 25 日起停止了经营业务的运营，于
2020 年 3 月 9 日恢复运营，公司 2020 年 1-6 月经营业绩亏损 2,286.54 万元，
受新型冠状病毒肺炎疫情的影响较大。公司经审阅的 2020 年 1-3 月净利润为亏
损 2,013.46 万元，公司 4-6 月增加亏损 273.08 万元，亏损幅度明显缩小，公司
第二季度经营收入较第一季度有较大幅度的增加，旅游行业正逐步回暖。

（三）公司主要经营业绩来源于第三季度

公司主要经营业务为旅游客运服务、索道服务、游船服务，经营业务季节性
较强，每年 6-10 月为公司经营的旺季，经营业绩主要来源于第三季度，2019 年
度公司主要业务经营业绩如下：

1、旅游客运业务
单位：万元
2019 年度
季度
金额 比例
第 1 季度 493.05 3.25%
其中：区间车 422.16 2.78%
观光车 61.14 0.40%
电瓶车 9.75 0.06%
第 2 季度 3,555.34 23.45%
其中：区间车 2,749.30 18.14%
观光车 603.55 3.98%
电瓶车 202.48 1.34%
第 3 季度 9,356.68 61.72%
其中：区间车 6,717.01 44.31%
观光车 2,105.51 13.89%
电瓶车 534.16 3.52%
第 4 季度 1,753.85 11.57%
其中：区间车 1,295.78 8.55%
观光车 394.48 2.60%
电瓶车 63.60 0.42%
合计 15,158.93 100.00%



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2019 年第三季度，公司旅游客运业务占全年旅游客运业务的比例为 61.72%。

2、索道业务
单位：万元
2019 年度
季度
金额 比例
第 1 季度 70.51 1.88%
第 2 季度 709.80 18.97%
第 3 季度 2,496.66 66.74%
第 4 季度 464.06 12.40%
合计 3,741.03 100.00%


2019 年第三季度，公司索道业务占全年索道业务的比例为 66.74%。

3、游船业务
单位：万元
2019 年度
季度
金额 比例
第 1 季度 27.07 0.90%
第 2 季度 563.15 18.64%
第 3 季度 2,152.17 71.24%
第 4 季度 278.44 9.22%
合计 3,020.83 100.00%


2019 年第三季度，公司游船业务占全年游船业务的比例为 71.24%。

综上，公司经营业绩主要来源于第三季度。

（四）发行人预计 2020 年不会亏损

发行人根据 2020 年 1-6 月的实际经营情况，结合 2019 年同期经营数据预计
2020 年不会出现亏损。此预计不构成业绩承诺。

公司 2020 年 1-6 月营业收入为 1,959.27 万元，2019 年同期营业收入为
6,173.80 万元，较 2019 年同期下降 68.26%；预计 2020 年 1-6 月的净利润为
-2,286.54 万元，2019 年同期净利润为 301.55 万元；2020 年 1-6 月公司区间车
服务人次为 12.39 万人，2019 年同期区间车服务人次为 57.89 万人（不含赠票），
较 2019 年同期下降 78.59%，公司 2020 年 1-6 月经营业绩出现较大幅度的下滑。
如果境外新型冠状病毒疫情输入情况严重，国内疫情出现反弹，导致各地政府重
新加强针对疫情的管控措施，或者跨省组团旅游长时间得不到批准放开，这将会

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对公司下半年经营业绩带来不利影响，不排除 2020 年度公司经营业绩出现亏损
的可能。

（五）新疆疫情管控措施情况

目前，新疆自治区内的旅行社允许在当地组团并在新疆旅游，省外自由行游
客到新疆后，可自行参团新疆的旅行社，旅游景区暂不能接待新疆外团队旅游。
随着新型冠状病毒疫情得到稳控，进入新疆旅游政策会持续放宽。

1、天山天池景区主要管控措施

天池景区 6 月 20 日至目前对进入景区旅游的管控措施如下：

7 月 6 日前，对不属于重点疫区的省份的游客（北京、河北、沈阳、武汉），
在新疆有 14 天以上居住史，且持有 7 天内有效的核酸或双抗检查报告，可以进
入景区。

7 月 6 日以后，对外省（不包括北京、河北、沈阳、武汉）的游客，凭畅行
码或通行码可直接入景区通行；对来自北京、河北、沈阳、湖北四地游客，须在
新疆停留 14 天，并经核酸或双抗检查后，方可进入景区。

2、预计管控措施会全面放宽

2020 年 7 月 1 日，在新疆自治区党委、政府召开的庆祝建党 99 周年大会上，
自治区政府表示：新疆持续强化“旅游兴疆”战略，若 7 月份全国疫情基本稳控，
跨省游政策明朗以后，将在 8 月份全面放开新疆跨省游和全国旅行社组团到新
疆，迎接暑期游高峰的到来。

（六）新型冠状病毒肺炎疫情对公司未来经营的影响

2020 年 1 月至今，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情。目前，国内新型冠状
病毒肺炎疫情基本得到控制，但仍面临较大的境外输入性风险和国内局部反弹风
险，本次新型冠状病毒肺炎疫情爆发对旅游、餐饮、娱乐等服务业造成了影响。

旅游业兼具经济、政治、社会、文化、空间、生态等六个方面的巨大作用，
对新疆尤其具有“事关民生大计”的战略地位，属于新疆重点支持的战略支柱产


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业。

本次新型冠状肺炎疫情对发行人经营的影响是短期的，不会对持续经营带来
不利影响。本次疫情虽然对发行人 2020 年经营业绩带来了一定的不利影响，但
随着全国主要省份疫情的消除，发行人预计旅游行业将迎来恢复性反弹（2003
年非典疫情结束后，国内旅游行业快速恢复），前期推迟的消费会得到快速的释
放。发行人预计届时新疆各级政府及主管部门也会积极出台对旅游行业的支持政
策，加速新疆旅游的快速恢复。

综上所述，新型冠状肺炎疫情不会对发行人后续持续经营能力带来不利影
响，不构成经营业务持续性的障碍。

保荐机构认为：本次新型冠状肺炎疫情是短期的，随着疫情得到稳控，旅游
行业会得到快速恢复，因此，保荐机构认为上述疫情对发行人经营的影响是短期
的，不会对持续经营带来不利影响，不构成经营业务持续性的障碍，发行人具有
可持续盈利能力。

除上述新型冠状病毒肺炎疫情影响外，公司所处行业产业政策、税收政策、
行业周期性、业务模式及竞争趋势、主要原材料采购价格、销售规模及销售价格
均未出现重大不利变化，公司未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁
事项，无重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项。


十三、本公司特别提醒投资者注意的风险因素

本公司特别提醒投资者认真阅读招股意向书“第四节 风险因素”中的全部
内容。

（一）特许经营权无法延展、许可使用费大幅上升或提前终止的

风险

公司通过招标程序取得了天山天池景区内湖面、索道、道路等的特许经营权，
有效期限为 30 年，自 2013 年 9 月 1 日至 2043 年 8 月 31 日，30 年有偿使用费
共为 8,730 万元。如在特许经营权有效期内发生约定需终止特许经营权的事项，
公司将无法继续经营天池景区内特许经营业务；该特许经营权到期后，如公司不

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能在到期日后取得经营权，公司将无法继续经营天池景区内特许经营业务；如经
营权使用费大幅上升，公司的经营业绩将会受到不利影响。

（二）意外事件风险

旅游业易受自然灾害（如：霜冻、雪崩、地震）、重大疫情（如：禽流感、
非典）、突发事件等意外事件的影响而出现波动。如发生上述意外事件，公司的
经营业绩将可能受到不利影响。

（三）经营业绩受新型冠状病毒疫情影响

2020 年 1 月至今，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，各地政府加强了针对
新型冠状病毒肺炎疫情的管控，本次新型冠状病毒肺炎疫情爆发恰逢春节，对旅
游、餐饮、娱乐等服务业造成了影响。遵照主管部门的指示，发行人自 2020 年
1 月 25 日起停止了经营业务的运营，于 2020 年 3 月 9 日恢复运营。

发行人 2020 年上半年经营业绩受上述疫情影响较大，具体情况如下：

公司预计 2020 年 1-6 月营业收入为 1,959.27 万元，2019 年同期营业收入
为 6,173.80 万元，较 2019 年同期下降 68.26%；预计 2020 年 1-6 月的净利润为
-2,286.54 万元，2019 年同期净利润为 301.55 万元；2020 年 1-6 月公司区间车
服务人次为 12.39 万人，2019 年同期区间车服务人次为 57.89 万人（不含赠票），
较 2019 年同期下降 78.59%。

新型冠状肺炎疫情对发行人经营业绩带来的不利影响系暂时性影响，不构成
经营业务持续性的障碍。

（四）公司 2020 年可能亏损的风险

发行人 2020 年上半年经营业绩受新型冠状病毒疫情影响较大，旅游人数、
营业收入和净利润较上年同期均出现了较大幅度的下滑。目前国内新型冠状病毒
疫情基本得到控制，但仍面临较大的境外输入性风险，且国内跨省组团旅游尚未
放开。第三季度系新疆旅游的旺季，系发行人经营业务收入和利润的主要来源，
按照目前的国内疫情的稳控情况以及管控措施逐步放宽的节奏，发行人下半年业


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绩会有较大幅度的好转，全年业绩也有所保证。如国内新型冠状病毒疫情出现反
弹，各地政府加强疫情的管控措施，或者跨省组团旅游长时间得不到放开，这将
会对公司第三季度的经营业绩带来不利影响，2020 年度公司经营业绩可能出现
亏损。

（五）大股东控制风险

公司控股股东为天池控股，截至本招股意向书签署日，天池控股持有公司
51%的股份，能够对公司生产经营决策产生重要影响。如果控股股东利用其实际
控制权，对公司经营、人事、财务等进行不当控制，可能会使公司的法人治理结
构不能有效发挥作用，从而给公司经营及其他股东的利益带来损害。

（六）安全性风险

1、旅游客运业务安全事故风险

公司运营的客运服务存在道路运输安全事故的风险，发行人在运营过程中不
排除由于天气、路况、车流、不可抗力等原因引发安全事故，一旦发生安全事故，
公司可能面临车辆损失、伤亡人员赔付、交通以及安全生产主管部门处罚等风险，
会对公司生产经营产生不同程度的影响。

2、索道运营安全事故风险

公司运营的客运索道属特种运输设备。索道的设计、施工和营运技术含量高，
难度大，不排除公司在营运过程中出现管理不到位或者发生不可抗拒的自然灾害
等引发安全事故造成人员伤亡和财产损失的风险，进而对发行人声誉及业绩带来
不利影响。

（七）税收优惠风险

本公司及本公司子公司天池游艇、五彩湾温泉目前属于西部地区的鼓励类产
业企业，符合《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税
[2011]58 号）规定，享受减按 15%的税率征收企业所得税优惠政策。

如果未来相关税收政策调整变化，公司不能继续享受相关优惠政策，将会对


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公司经营业绩产生一定影响。

（八）不能取得政府补助的风险

发行人 2019 年度、2018 年度、2017 年度计入当期损益的政府补助金额分别
为 264.79 万元、297.67 万元、501.19 万元。政府补助金额占同期利润总额的比
例分别为 2.83%、4.50%、8.44%，报告期内发行人计入当期损益的政府补助占利
润总额的比例较低。但仍不排除意外事件后，公司营业收入大幅下降而不能取得
政府补助进而影响公司经营业绩的风险。

（九）服务项目价格调整的风险

根据《国家发展改革委关于完善国有景区门票价格形成机制降低重点国有景
区门票价格的指导意见》，新疆维吾尔自治区发改委下发《关于降低天池景区区
间车票价的通知》（新发改医价[2018]819 号），天池景区区间车价格自 2018 年 9
月 1 日起由每人次 90 元降至每人次 60 元。

发行人各服务项目收费标准均需取得价格主管部门的批准，发行人不能超过
批准价格为游客提供相关服务。报告期内，发行人各服务项目收费标准均未超过
批准的价格标准。若未来价格主管部门调整发行人相关服务收费标准，发行人经
营业绩会受到价格调整范围及调整幅度的影响。

（十）现金交易风险

公司从事旅游相关服务，客户以散客为主，公司区间车业务散客购票部分、
观光车业务、索道业务、游船业务、温泉酒店业务均主要以现金方式进行支付。
公司制定了严格的现金管理制度以规范日常业务中的现金收款行为，并提供自助
售票机、POS 机、微信等多种方式进行收款以减少现金收款金额，但若针对现金
收款管理措施执行不到位，仍存在一定的资金管理风险。

（十一）发行人股东所持公司股份被依法处置的风险

新天国际为发行人第二大股东，持有发行人 38,559,663 股股份，占发行人
股本总额的 33.17%。新天国际因债务纠纷，导致其已进入司法重整程序中。


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目前发行人董事中李新萍女士和杜良飞先生为新天国际提名。董事会任命李
新萍为总经理，杜良飞未参与公司实际经营管理。

如新天国际持有的发行人股份日后因实施重整被依法处置，会导致公司第二
大股东发生变化。同时，新的股东在满足相关要求的情况下可能会重新提名董事，
如新的股东重新提名董事并获得公司董事会通过，将导致公司董事发生变化。




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目 录

发行人声明....................................................................................................................................... 2

本次发行概况................................................................................................................................... 3

重大事项提示................................................................................................................................... 4

一、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺 ........................................................................... 4

二、稳定股价预案及相应约束措施 ....................................................................................... 5

三、持有公司 5%以上股份的股东的持股意向及减持意向 ................................................. 8

四、关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 ................................... 9

五、有关证券服务机构关于其为发行人首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏的承诺 ................................................................................................. 11

六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ............................................................................. 12

七、未履行承诺的约束措施 ................................................................................................. 12

八、发行前滚存利润分配方案 ............................................................................................. 14

九、本次发行上市后的利润分配政策 ................................................................................. 14

十、避免同业竞争的承诺 ..................................................................................................... 17

十一、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构关于公司是否具备持续

盈利能力的核查意见............................................................................................................. 18

十二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ................................................. 19

十三、本公司特别提醒投资者注意的风险因素 ................................................................. 24

目 录 ............................................................................................................................................ 29

第一节 释义................................................................................................................................. 34

第二节 概览................................................................................................................................. 36

一、发行人概况..................................................................................................................... 36

二、发行人的业务及经营情况 ............................................................................................. 38

三、发行人的控股股东及实际控制人情况 ......................................................................... 38

四、发行人主要财务数据及财务指标 ................................................................................. 39

五、募集资金主要用途 ......................................................................................................... 40

第三节 本次发行概况................................................................................................................. 42

一、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 42

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二、本次发行有关的当事人 ................................................................................................. 42

三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系 ............................................................. 43

四、本次发行上市有关的重要日期 ..................................................................................... 43

第四节 风险因素......................................................................................................................... 44

一、市场风险......................................................................................................................... 44

二、意外事件风险................................................................................................................. 45

三、特许经营权无法延展、许可使用费大幅上升或提前终止的风险 ............................. 46

四、募集资金运用风险 ......................................................................................................... 46

五、公司净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险 ..................................................... 47

六、财务风险......................................................................................................................... 47

七、大股东控制风险............................................................................................................. 48

八、安全性风险..................................................................................................................... 48

九、环保风险......................................................................................................................... 49

十、发行人股东所持公司股份被依法处置的风险 ............................................................. 49

十一、季节性风险................................................................................................................. 49

十二、股市风险..................................................................................................................... 50

第五节 发行人基本情况............................................................................................................. 51

一、发行人简介..................................................................................................................... 51

二、发行人设立情况............................................................................................................. 51

三、发行人重大资产重组情况 ............................................................................................. 52

四、发行人的组织结构 ......................................................................................................... 57

五、发行人分公司、控股子公司、参股公司的简要情况 ................................................. 61

六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ................................... 67

七、发行人股本情况............................................................................................................. 78

八、发行人正在执行的股权激励情况 ................................................................................. 79

九、发行人员工情况............................................................................................................. 79

十、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出的重要承诺 . 80

第六节 业务与技术..................................................................................................................... 82

一、发行人主营业务及其变化情况 ..................................................................................... 82

二、发行人所处行业基本情况 ........................................................................................... 112

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三、影响行业发展的有利因素和不利因素 ....................................................................... 141

四、上下游行业与本行业的关联性及其影响 ................................................................... 145

五、发行人主营业务具体情况 ........................................................................................... 146

六、主要原材料、能源及其供应情况 ............................................................................... 153

七、主要固定资产、无形资产 ........................................................................................... 154

八、业务发展目标............................................................................................................... 166

九、发行人环保情况........................................................................................................... 171

十、公司各类建设或活动审批情况以及是否符合主管部门要求的说明 ....................... 175

第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................................... 181

一、独立性情况................................................................................................................... 181

二、同业竞争....................................................................................................................... 183

三、关联方、关联关系与关联交易 ................................................................................... 186

四、发行人报告期内关联交易执行情况及独立董事意见 ............................................... 193

五、发行人规范关联交易的制度安排 ............................................................................... 193

六、规范并减少关联交易的具体措施 ............................................................................... 198

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ........................................................... 201

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ................................................... 201

二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持股情况及其变化情况 ....... 206

三、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况 ................................................... 206

四、董事、监事、高级管理人员领取薪酬情况 ............................................................... 207

五、董事、监事、高级管理人员兼职情况 ....................................................................... 208

六、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系 ........................................................... 208

七、董事、监事、高级管理人员做出的承诺及与公司签署的协议情况 ....................... 209

八、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况 ....................................................... 209

九、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事制度建立健全及运行情况 ............... 210

十、董事会专门委员会设置情况 ....................................................................................... 225

十一、发行人的内部控制制度 ........................................................................................... 228

十二、发行人近三年违法违规行为情况 ........................................................................... 228

十三、报告期内资金占用和对外担保情况 ....................................................................... 229

十四、发行人的资金管理、对外投资、担保事项的制度安排及执行情况 ................... 229

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十五、发行人的投资者权益保护情况 ............................................................................... 236

第九节 财务会计信息与管理层分析 ....................................................................................... 238

一、财务报表....................................................................................................................... 238

二、审计意见....................................................................................................................... 243

三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ............................................................... 244

四、主要税项....................................................................................................................... 274

五、非经常性损益............................................................................................................... 276

六、主要财务指标............................................................................................................... 277

七、财务状况分析............................................................................................................... 279

八、盈利能力分析............................................................................................................... 310

九、现金流量分析............................................................................................................... 337

十、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ....................................... 347

十一、股利分配情况........................................................................................................... 351

十二、本次发行前滚存利润的分配政策 ........................................................................... 352

十三、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析 ........................................... 352

十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ............................................... 358

第十节 募集资金运用............................................................................................................... 364

一、本次募集资金运用概况 ............................................................................................... 364

二、募集资金运用对同业竞争和独立性的影响 ............................................................... 366

三、募集资金投资项目的具体情况 ................................................................................... 366

四、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 ....................................................... 389

五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ....................................................... 389

六、募集资金运用对公司经营状况和财务状况的影响 ................................................... 392

第十一节 其他重要事项........................................................................................................... 394

一、发行人信息披露制度 ................................................................................................... 394

二、重大合同....................................................................................................................... 394

三、对外担保事项............................................................................................................... 398

四、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................................... 398

第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................................... 401

一、发行人董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................... 401

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二、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................................... 402

三、发行人律师的声明 ....................................................................................................... 404

四、承担审计业务的会计师事务所声明 ........................................................................... 405

五、验资机构的声明........................................................................................................... 406

六、资产评估机构的声明 ................................................................................................... 407

第十三节 附件........................................................................................................................... 409

一、备查文件....................................................................................................................... 409

二、查阅时间和查阅地点 ................................................................................................... 409




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西域旅游开发股份有限公司 招股意向书



第一节 释义

除非上下文中另行规定，本招股意向书中的简称或术语具有如下的含义：
发行人、公司、本公司、
指 西域旅游开发股份有限公司
西域旅游
本招股意向书、招股意
指 西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
向书
阜康市国有资产投资经营有限责任公司、新天国际经济技术合作（集团）
有限公司、新疆北中房地产开发有限公司、三亚亚龙湾海景国际酒店有限
发起人 指
公司、北京永威泰技术发展有限公司、新疆伊力特实业股份有限公司、新
疆新源县旅行社
阜康国投 指 阜康市国有资产投资经营有限责任公司
天池控股 指 新疆天池控股有限公司；原名阜康市国有资产投资经营有限责任公司
新天国际 指 新天国际经济技术合作（集团）有限公司
湖南湘投 指 湖南湘彊投资有限公司
北中地产 指 新疆北中房地产开发有限公司
亚龙湾酒店 指 三亚亚龙湾海景国际酒店有限公司
新源旅行社 指 新疆新源县旅行社
永威泰公司 指 北京永威泰技术发展有限公司
伊力特公司 指 新疆伊力特实业股份有限公司
中油化工 指 新疆中油化工集团有限公司；原名新疆中油化工集团
西域国旅 指 新疆西域国际旅行社有限责任公司；原名新疆西域国际旅行社
五彩湾温泉 指 新疆五彩湾温泉娱乐有限责任公司
天池国旅 指 新疆天山天池国际旅行社有限责任公司
天池演艺 指 新疆天山天池文化演艺有限责任公司
天池游艇 指 阜康市天池游艇经营有限公司
火焰山 指 吐鲁番火焰山旅游股份公司
芳香科技 指 新疆天然芳香农业科技有限公司
瑶池运输 指 新疆瑶池旅游运输有限公司
火焰山景区 指 新疆火焰山旅游景区
天池分公司 指 西域旅游开发股份有限公司阜康市天池分公司
博格达公交 指 阜康市博格达公交有限责任公司
西王母祖庙 指 阜康市天池西王母祖庙开发有限责任公司
新潮投资 指 昌吉市新潮投资有限责任公司
天文投 指 新疆天山天池文化投资有限公司
天池景区、天山天池景
指 新疆天山天池风景名胜区
区
五彩湾温泉景区、五彩
指 新疆五彩湾古海温泉景区
湾景区




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西域旅游开发股份有限公司 招股意向书

一套规范性标准化的质量等级评定体系，从旅游交通、游览、旅游安全、
卫生、邮电服务、旅游购物、综合管理、资源与环境保护等 8 个方面进行
国家 5A 级风景区 指
全面规范，突出以游客为中心，强调以人为本，是全国旅游景区（点）最
高评定标准
天池管委会 指 新疆天池管理委员会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
原银监会 指 原中国银行业监督管理委员会
原保监会 指 原中国保险监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
新疆、自治区 指 新疆维吾尔自治区
昌吉州 指 新疆昌吉回族自治州
阜康市、阜康 指 新疆昌吉回族自治州阜康市
股东大会 指 西域旅游开发股份有限公司股东大会
董事会 指 西域旅游开发股份有限公司董事会
监事会 指 西域旅游开发股份有限公司监事会
三会 指 西域旅游开发股份有限公司股东大会、董事会及监事会
公司章程 指 《西域旅游开发股份有限公司章程》及其修订及补充
保荐人、保荐机构、主
指 国金证券股份有限公司
承销商、国金证券
会计师、发行人会计
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师、立信
律师、发行人律师、中
指 北京市中伦律师事务所
伦
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
A股 指 在境内上市的每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股
本次发行 指 本次拟首次公开发行 38,750,000 股人民币普通股之行为
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元


特别说明：本招股意向书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与招股意向
书中所列示的相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。




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西域旅游开发股份有限公司 招股意向书



第二节 概览

本概览仅对招股意向书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅
读本招股意向书全文。


一、发行人概况

（一）发行人基本情况

公司名称：西域旅游开发股份有限公司

英文名称：WESTERN REGIONS TOURISM DEVELOPMENT CO.,LTD.

法定代表人：吴科年

设立日期：2001 年 1 月 18 日

新三板挂牌日期：2015 年 5 月 18 日（已摘牌）

注册资本：11,625 万元

公司住所：新疆昌吉州阜康市准噶尔路 229 号

邮政编码：831500

统一社会信用代码：91650000722367867J

董事会秘书：杨晓红

电话：0994-8850678

传真：0994-8850678

电子邮箱：xyly20010118@163.com

经营范围：餐饮、班车客运(仅限分支机构经营)；旅游服务；旅游资源开发；
旅游工艺美术品的销售；电瓶车经营；讲解服务；客运索道经营；观光车经营；
广告业务经营，公共汽车客运服务；房屋租赁；便利店零售；食品、农副产品、
纺织品批发零售、日用百货销售。


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西域旅游开发股份有限公司 招股意向书


（二）发行人设立情况

2000 年 11 月 1 日，阜康国投、新天国际、北中地产、亚龙湾酒店、永威泰
公司、伊力特公司及新源旅行社就拟发起设立新疆天山天池旅游股份有限公司签
订了《发起人协议》。

2001 年 1 月 12 日，经自治区人民政府《关于同意设立新疆天山天池旅游股
份有限公司的批复》（新政函[2001]3 号文）批准，以阜康国投为主要发起人，
联合新天国际、北中地产、亚龙湾酒店、永威泰公司、伊力特公司及新源旅行社
以发起方式成立，总股本 6,000 万股。

阜康国投以实物出资，新天国际以股权出资，北中地产、亚龙湾酒店、永威
泰公司、伊力特公司及新源旅行社均以货币出资，具体情况为：阜康国投以其全
资子公司阜康市天池综合开发有限公司的全部经营性净资产折股出资，根据新疆
华夏资产评估有限责任公司于 2000 年 12 月 10 日出具的《阜康市天池综合开发
有限公司整体资产评估报告书》（华评评报字[2000]041 号），截至 2000 年 6 月
30 日，阜康市天池综合开发有限公司的净资产评估值为 26,525,198.94 元；新
天国际以其全资子公司西域国旅 90%的权益出资，根据新疆华夏资产评估有限责
任公司于 2000 年 12 月 10 日出具的《新疆西域国际旅行社整体资产评估报告书》
（华评评报字[2000]042 号），截至 2000 年 6 月 30 日，西域国旅的全部净资产
评估值为 25,262,094.22 元（其 90%的权益对应的净资产金额为 22,735,884.80
元）；北中地产、亚龙湾酒店、永威泰公司、伊力特公司及新源旅行社分别以现
金出资 11,367,942.40 元、9,094,353.92 元、2,273,588.48 元、2,273,588.48
元、1,515,725.65 元；上述各方出资均按照 79.17%的折股率折股，共计折股 6,000
万元。

2001 年 1 月 13 日，五洲联合会计师事务所出具了五洲会字[2001]8-008 号
《验资报告》，审验截至 2000 年 12 月 29 日，新疆天山天池旅游股份有限公司已
收到股东投资资本 75,786,282.67 元，其中股本 60,000,000.00 元，资本公积
15,786,282.67 元。

2001 年 1 月 16 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关


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于公司筹建工作报告及设立新疆天山天池旅游股份有限公司的议案》及《公司章
程（草案）》等议案，并选举产生公司第一届董事会和监事会成员。

2001 年 1 月 18 日，新疆维吾尔自治区工商局核准了新疆天山天池旅游股份
有限公司的设立，核发了注册号为 6500001000999 的《企业法人营业执照》。

2001 年 5 月 14 日，新疆维吾尔自治区国有资产管理局出具《关于对新疆天
山天池旅游股份有限公司国有股管理的批复》（新国企字[2001]12 号），同意新
疆天山天池旅游股份有限公司发起设立时总股本、股东持股比例及出资方式等事
项。

2001 年 9 月 7 日，经国家工商行政管理总局批准，公司名称由“新疆天山
天池旅游股份有限公司”变更为“西域旅游开发股份有限公司”。


二、发行人的业务及经营情况

公司的主营业务为旅游资源的开发经营，通过对景区景点的开发，为游客提
供旅游服务，主要包括旅游客运、高山索道观光、游船观光、温泉娱乐、旅行社
业务和文化演艺等。目前，公司经营的景区包括天池景区和五彩湾温泉景区。公
司在天池景区提供旅游客运、游船观光、索道观光、演艺等旅游综合服务；在五
彩湾景区提供温泉娱乐、酒店、会议等综合服务。公司下属子公司天池国旅组织
游客到天池景区和五彩湾温泉游览，同时承接游客其他旅游服务。


三、发行人的控股股东及实际控制人情况

天池控股直接持有公司 51%的股权，为公司控股股东；天池控股为国有独资
公司，阜康市国有资产监督管理局持有天池控股 100%股份，为公司的实际控制
人。

天池控股的基本情况如下：
项目 基本情况
公司名称 新疆天池控股有限公司
成立时间 2000 年 03 月 23 日
注册资本 27,420 万元
法定代表人 李忝标
注册地 新疆昌吉州阜康市准噶尔路 237 号公共资源交易中心三楼


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主要生产经营地 新疆昌吉州阜康市准噶尔路 237 号公共资源交易中心三楼
股东构成 阜康市国有资产监督管理局持有 100%股权
以授权经营的资产对外投资、进行参股、控股和股权管理、实行产权交易、
经营范围 非融资性信用担保、经济财务顾问咨询服务；房地产开发经营；对煤化工行
业、矿产的投资；集中供热；国内广告业


四、发行人主要财务数据及财务指标

发行人报告期内的主要财务数据及财务指标如下：

（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产合计 9,879.99 9,162.07 7,176.53
非流动资产合计 42,439.59 40,804.42 41,843.95
其中：固定资产 25,304.59 26,149.09 27,267.36
无形资产 11,936.32 12,375.44 12,814.41
资产总计 52,319.59 49,966.49 49,020.48
流动负债合计 5,571.32 5,490.69 6,276.55
非流动负债合计 5,113.33 7,291.45 9,535.69
负债合计 10,684.65 12,782.14 15,812.24
所有者权益合计 41,634.94 37,184.35 33,208.24


（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 24,095.65 19,228.75 19,394.62
营业总成本 14,754.75 12,458.40 13,904.28
营业利润 9,604.99 7,074.25 5,949.67
利润总额 9,349.69 6,616.65 5,939.56
净利润 7,808.87 5,479.14 4,868.14


（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 11,752.65 9,817.90 8,304.01
投资活动产生的现金流量净额 -7,419.40 -4,605.15 6,008.28
筹资活动产生的现金流量净额 -3,863.88 -4,019.56 -22,949.29
现金及现金等价物净增加额 469.37 1,193.18 -8,637.00
期末现金及现金等价物余额 8,076.92 7,607.55 6,414.37




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（四）主要财务指标

1、主要财务指标
财务指标 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率（倍） 1.77 1.67 1.14
速动比率（倍） 1.75 1.65 1.12
资产负债率（母公司）（%） 17.33 21.48 28.08
归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 3.58 3.14 2.80
无形资产（扣除土地使用权、特许经营权）占净资产比率（%） 0.10 0.15 0.21
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次） 144.38 253.21 220.26
存货周转率（次） 90.11 69.88 71.25
息税折旧摊销前利润（万元） 12,569.95 10,101.49 9,696.60
利息保障倍数（倍） 24.27 13.55 8.10
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 1.01 0.84 0.71
每股净现金流量（元/股） 0.04 0.10 -0.74
归属于发行人股东的净利润（万元） 7,355.04 5,098.96 4,509.23
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 7,295.66 5,316.03 4,348.09


2、净资产收益率和每股收益
加权平均净资产 每股收益（元/股）
年度 财务指标
收益率(%) 基本 稀释
归属于发行人股东的净利润 18.57 0.63 0.63
2019 年度
扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润 18.42 0.63 0.63
归属于发行人股东的净利润 14.81 0.44 0.44
2018 年度
扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润 15.44 0.46 0.46
归属于发行人股东的净利润 14.60 0.39 0.39
2017 年度
扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润 14.07 0.37 0.37


五、募集资金主要用途

本次募集资金在扣除发行费用后，将根据轻重缓急用于以下各项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 天池游客服务中心改扩建项目 8,022.19 8,022.19
2 天池景区灯杆山游客服务项目 5,620.50 5,620.50
3 天山天池景区区间车改造项目 2,026.78 2,026.78
4 归还银行贷款 8,000.00 8,000.00
合计 23,669.47 23,669.47


以上拟募集资金投资项目均已进行了详细、充分的可行性研究，项目投资计


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划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能会根据实际情况作适当调整。上
述募集资金投资项目实施后不会导致公司存在同业竞争，也不会对公司独立性产
生不利影响。

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目对募集资金需
求总额，不足部分由公司自筹资金解决。若实际募集资金净额超出上述项目对募
集资金需求总额，超出部分将用于补充与公司主营业务相关的营运资金。

若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项
目在本次发行募集资金到位前须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投
入，待本次发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。




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第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
发行股数及占发行后总 本次拟公开发行股份的数量为 3,875 万股，占发行后总股本的比例为 25%。本次
股本的比例 发行全部为公开发行新股，发行人原股东在本次发行中不公开发售股份。
每股发行价格 【】元/股（通过向询价对象询价确定发行价格）
发行市盈率 【】（按询价确定的每股发行价格除以发行后每股收益计算）
发行市净率 【】（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
3.58 元/股（按照 2019 年 12 月 31 日经审计的净资产除以本次发行前总股本计
发行前每股净资产
算，净资产指归属于母公司股东权益）
【】元/股（按照【】年【】月【】日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之
发行后每股净资产
和除以本次发行后总股本计算）
采用网下向询价对象配售发行和网上市值申购定价发行相结合的方式，或者中国
发行方式
证监会核准的其他方式
在中国证券登记结算公司深圳分公司开立股票账户的境内自然人、法人、机构以
发行对象 及符合中国证监会规定条件的机构投资者（国家法律、法规禁止认购者除外或中
国证监会规定的其他对象）
承销方式 余额包销
募集资金总额 【】元
募集资金净额 【】元
发行费用概算（不含税） 41,917,800.00 元
其中：保荐、承销费用 26,216,634.43 元
审计、验资费用 6,506,603.71 元
律师费用 4,009,433.97 元
用于本次发行的信息披
4,198,113.21 元
露费用
发行手续费及其他费用 987,014.68 元


二、本次发行有关的当事人
发行人 西域旅游开发股份有限公司
注册地址 新疆昌吉州阜康市准噶尔路 229 号
法定代表人 吴科年 联系人 杨晓红
联系电话 0994-8850678 传真号码 0994-8850678
联系地址 新疆昌吉州阜康市准噶尔路 229 号
保荐机构
国金证券股份有限公司
（主承销商）
注册地址 四川省成都市青羊区东城根上街 95 号
法定代表人 冉云 保荐代表人 吴承达、张胜
项目协办人 李勇 其他项目人员 唐雨薇


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 西域旅游开发股份有限公司 招股意向书

联系电话 028-86690037 传真号码 028-86690020
联系地址 四川省成都市青羊区东城根上街 95 号
发行人律师 北京市中伦律师事务所
注册地址 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 33、36、37 楼
负责人 张学兵 经办律师 全奋、陈竞蓬
联系电话 020-28261688 传真号码 020-28261666
发行人会计师
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（验资机构）
注册地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
负责人 杨志国 签字会计师 朱瑛、李婷
联系电话 0991-8884507 传真号码 0991-8806098
资产评估机构 万隆（上海）资产评估有限公司
注册地址 上海市黄浦区迎勋路 168 号
负责人 赵宇 签字评估师 汪爱红、蒋霞
联系电话 021-53861019 联系电话 0991-4877516
股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址 深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼
联系电话 0755-21899999 传真号码 0755-21899000
保荐人（主承销
中国建设银行股份有限公司成都市新华支行
商）收款银行
开户名称 国金证券股份有限公司
账号 51001870836051508511
证券交易所 深圳证券交易所
地址 深圳市福田区深南大道 2012 号
联系电话 0755-88668279 传真号码 0755-82083295


三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系

截至本招股意向书签署之日，发行人与本次发行有关的保荐机构、承销机构、
证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在任何直接或间接
的股权关系或其他权益关系。


四、本次发行上市有关的重要日期

刊登初步询价公告的日期 2020 年 7 月 20 日
询价推介的日期 2020 年 7 月 22 日
刊登发行公告的日期 2020 年 7 月 24 日
申购日期 2020 年 7 月 27 日
缴款日期 2020 年 7 月 29 日
本次股票发行结束后公司将尽快申请在深圳证券交
股票上市日期
易所上市




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西域旅游开发股份有限公司 招股意向书



第四节 风险因素

投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资
料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能
影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。


一、市场风险

（一）宏观环境变化的风险

旅游业总体发展趋势与国家宏观经济发展呈正相关性，旅游业受国家宏观经
济发展水平、发展速度影响较大，如果国内宏观经济发展速度放缓或停滞，居民
可支配收入可能受到不利影响。因此，经济形势的变化直接影响国民的旅游需求，
进而影响到公司的客源市场，使公司的业务可能出现周期性变化，进而对公司业
绩产生不利影响。同时，随着旅游市场的日趋成熟、旅游者消费观念的改变，旅
游业向休闲度假旅游发展，散客自由行已经成为一种趋势，相较于传统的旅游团
体模式，消费者的需求更为多元化和个性化，对公司服务水平也提出了更高的要
求，公司盈利状况可能因不能顺应市场宏观环境的变化而产生影响。

（二）区间车、索道等收费标准受限制的风险

公司运营的区间车、索道、游船等服务收费标准的确定和调整均需由政府有
关部门最终审批，公司不能自行调高收费标准，公司在决定收费标准方面的自主
权相对较小。若国内燃油、人工等成本呈现显著上涨，在公司不能获得政府部门
的批准及时调整收费标准的情况下，将会对公司的经营业绩带来不利影响。

（三）服务项目价格调整的风险

根据《国家发展改革委关于完善国有景区门票价格形成机制降低重点国有景
区门票价格的指导意见》，新疆维吾尔自治区发改委下发《关于降低天池景区区
间车票价的通知》（新发改医价[2018]819 号），天池景区区间车价格自 2018 年 9
月 1 日起由每人次 90 元降至每人次 60 元。



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西域旅游开发股份有限公司 招股意向书


发行人各服务项目收费标准均需取得价格主管部门的批准，发行人不能超过
批准价格为游客提供相关服务。报告期内，发行人各服务项目收费标准均未超过
批准的价格标准。若未来价格主管部门调整发行人相关服务收费标准，发行人经
营业绩会受到价格调整范围及调整幅度的影响。


二、意外事件风险

（一）意外事件风险

旅游业易受自然灾害（如：霜冻、雪崩、地震）、重大疫情（如：禽流感、
非典）、突发事件等意外事件的影响而出现波动。如发生上述意外事件，公司的
经营业绩将可能受到不利影响。

（二）经营业绩受新型冠状病毒疫情影响

2020 年 1 月至今，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，各地政府加强了针对
新型冠状病毒肺炎疫情的管控，本次新型冠状病毒肺炎疫情爆发恰逢春节，对旅
游、餐饮、娱乐等服务业造成了影响。遵照主管部门的指示，发行人自 2020 年
1 月 25 日起停止了经营业务的运营，于 2020 年 3 月 9 日恢复运营。

发行人 2020 年上半年经营业绩受上述疫情影响较大，具体情况如下：

公司预计 2020 年 1-6 月营业收入为 1,959.27 万元，2019 年同期营业收入
为 6,173.80 万元，较 2019 年同期下降 68.26%；预计 2020 年 1-6 月的净利润为
-2,286.54 万元，2019 年同期净利润为 301.55 万元；2020 年 1-6 月公司区间车
服务人次为 12.39 万人，2019 年同期区间车服务人次为 57.89 万人（不含赠票），
较 2019 年同期下降 78.59%。

新型冠状肺炎疫情对发行人经营业绩带来的不利影响系暂时性影响，不构成
经营业务持续性的障碍。

（三）公司 2020 年可能亏损的风险

发行人 2020 年上半年经营业绩受新型冠状病毒疫情影响较大，旅游人数、
营业收入和净利润较上年同期均出现了较大幅度的下滑。目前国内新型冠状病毒

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西域旅游开发股份有限公司 招股意向书


疫情基本得到控制，但仍面临较大的境外输入性风险，且国内跨省组团旅游尚未
放开。第三季度系新疆旅游的旺季，系发行人经营业务收入和利润的主要来源，
按照目前的国内疫情的稳控情况以及管控措施逐步放宽的节奏，发行人下半年业
绩会有较大幅度的好转，全年业绩也有所保证。如国内新型冠状病毒疫情出现反
弹，各地政府加强疫情的管控措施，或者跨省组团旅游长时间得不到放开，这将
会对公司第三季度的经营业绩带来不利影响，2020 年度公司经营业绩可能出现
亏损。


三、特许经营权无法延展、许可使用费大幅上升或提前终止的

风险

公司通过招标程序取得了天山天池景区内湖面、索道、道路等的特许经营权，
有效期限为 30 年，自 2013 年 9 月 1 日至 2043 年 8 月 31 日，30 年有偿使用费
共为 8,730 万元。如在特许经营权有效期内发生约定需终止特许经营权的事项，
公司将无法继续经营天池景区内特许经营业务；该特许经营权到期后，如公司不
能在到期日后取得经营权，公司将无法继续经营天池景区内特许经营业务；如经
营权使用费大幅上升，公司的经营业绩将会受到不利影响。


四、募集资金运用风险

发行人本次募集资金主要用于天池游客服务中心改扩建项目、天池景区灯杆
山游客服务项目、天山天池景区区间车改造项目以及归还银行贷款，募集资金投
资项目主要用于改善游客旅游体验，提升景区旅游服务能力，增强公司财务稳定
性。募集资金投资项目在实施过程中可能受到经济环境、工程进度、工程管理等
因素的影响，致使项目的实际盈利水平和提升服务能力与预期出现差异；同时，
在募投项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场变化、竞争条件变化等
诸多不确定因素的影响，可能会影响项目的投资成本、投资回收期、投资收益率
等，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

此外，本次募投项目建成后，公司将新增较大金额的固定资产，年折旧费用
将有所上升。由于募集资金投资项目的实施到盈利需要一定时间，如果未来市场
环境发生重大不利变化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，将对公司经营

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西域旅游开发股份有限公司 招股意向书


业绩产生不利影响。


五、公司净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险

若本次发行股票成功，公司净资产将大幅上升。募集资金投资项目的实施需
要一定时间，在项目全部建成投产后才能达到预计的收益水平，预计发行当年的
净资产收益率及每股收益等将有所下降。因此，短期内本公司存在净资产收益率
下降、每股收益被摊薄的风险。


六、财务风险

（一）偿债风险

公司目前主要通过金融机构债务融资的方式解决公司经营规模扩大所带来
的运营资金增加需求。2019 年末、2018 年末、2017 年末，公司流动比率分别为
1.77、1.67、1.14，速动比率分别为 1.75、1.65、1.12；2019 年度、2018 年度、
2017 年度，公司利息保障倍数分别为 24.27、13.55、8.10。报告期内公司流动
比率、速动比率相对较低，短期偿债风险较大，如果公司不能及时足额对债务本
息进行偿还，融资机构可能对被抵押的资产采取强制措施，从而影响公司的正常
生产经营。

（二）税收优惠风险

本公司及本公司子公司天池游艇、五彩湾温泉目前属于西部地区的鼓励类产
业企业，符合《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税
[2011]58 号）规定，享受减按 15%的税率征收企业所得税优惠政策。

如果未来相关税收政策调整变化，公司不能继续享受相关优惠政策，将会对
公司经营业绩产生一定影响。

（三）不能取得政府补助的风险

发行人 2019 年度、2018 年度、2017 年度计入当期损益的政府补助金额分别
为 264.79 万元、297.67 万元、501.19 万元。政府补助金额占同期利润总额的比


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西域旅游开发股份有限公司 招股意向书


例分别为 2.83%、4.50%、8.44%，报告期内发行人计入当期损益的政府补助占利
润总额的比例较低。但仍不排除意外事件后，公司营业收入大幅下降而不能取得
政府补助进而影响公司经营业绩的风险。

（四）经营业绩波动风险

发行人最近三年主营业务收入分别为 18,993.32 万元、18,756.49 万元、
23,777.98 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 4,509.23 万元、5,098.96
万元、7,355.04 万元，归属于母公司的净利润呈逐年增加的趋势。受发行人以
前年度经营项目较少以及新疆旅游行业景气度的影响，发行人以前年度盈利能力
相对较弱。近年来，发行人经营项目增加，新疆旅游行业得到快速发展，发行人
盈利能力逐渐增强，但仍不排除其他因素对发行人经营业绩带来重大波动的风
险。

（五）现金交易风险

公司从事旅游相关服务，客户以散客为主，公司区间车业务散客购票部分、
观光车业务、索道业务、游船业务、温泉酒店业务均主要以现金方式进行支付。
公司制定了严格的现金管理制度以规范日常业务中的现金收款行为，并提供自助
售票机、POS 机、微信等多种方式进行收款以减少现金收款金额，但若针对现金
收款管理措施执行不到位，仍存在一定的资金管理风险。


七、大股东控制风险

公司控股股东为天池控股，截至本招股意向书签署日，天池控股持有公司
51%的股份，能够对公司生产经营决策产生重要影响。如果控股股东利用其实际
控制权，对公司经营、人事、财务等进行不当控制，可能会使公司的法人治理结
构不能有效发挥作用，从而给公司经营及其他股东的利益带来损害。


八、安全性风险

（一）旅游客运业务的安全事故风险

公司运营的客运服务存在道路运输安全事故的风险，发行人在运营过程中不

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排除由于天气、路况、车流、不可抗力等原因引发安全事故，一旦发生安全事故，
公司可能面临车辆损失、伤亡人员赔付、交通以及安全生产主管部门处罚等风险，
会对公司生产经营产生不同程度的影响。

（二）索道运营安全事故风险

公司运营的客运索道属特种运输设备。索道的设计、施工和营运技术含量高，
难度大，不排除公司在营运过程中出现管理不到位或者发生不可抗拒的自然灾害
等引发安全事故造成人员伤亡和财产损失的风险，进而对发行人声誉及业绩带来
不利影响。


九、环保风险

公司严格遵守国家和地方环保法律法规要求，严格执行项目环境评价、审批
和环保设施建设运行和验收等程序，并依法取得环保审批手续，公司的生产经营
活动均符合现行环境保护的法律法规要求。

近年来，国家大力推进经济增长方式的转变，积极建设资源节约型、节能环
保型社会。如果政府出台更加严格的环保标准和规范，公司将进一步加大环保投
入，从而影响公司的盈利水平。


十、发行人股东所持公司股份被依法处置的风险

新天国际为发行人第二大股东，持有发行人 38,559,663 股股份，占发行人
股本总额的 33.17%。新天国际因债务纠纷，导致其已进入司法重整程序中。

目前发行人董事中李新萍女士和杜良飞先生为新天国际提名。董事会任命李
新萍为总经理，杜良飞未参与公司实际经营管理。

如新天国际持有的发行人股份日后因实施重整被依法处置，会导致公司第二
大股东发生变化。同时，新的股东在满足相关要求的情况下可能会重新提名董事，
如新的股东重新提名董事并获得公司董事会通过，将导致公司董事发生变化。


十一、季节性风险


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新疆冬季时间相对较长，一般从 11 月初至次年 4 月底为经营的淡季，游客
数量较夏季显著减少，因此提醒投资者关注旅游季节性风险。


十二、股市风险

由于股票的市场价格不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资
者的心理预期、国家宏观经济状况及政治、经济政策等多重因素影响。本公司股
票的市场价格可能会由于以上原因背离其内在价值，从而给投资者造成损失。在
此，公司郑重提醒投资者在投资本公司股票时，应充分了解股票市场的投资风险
及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。




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第五节 发行人基本情况

一、发行人简介

公司名称 西域旅游开发股份有限公司
英文名称 WESTERN REGIONS TOURISM DEVELOPMENT CO.,LTD.
法定代表人 吴科年
成立日期 2001 年 1 月 18 日
注册资本 11,625 万元
公司住所 新疆昌吉州阜康市准噶尔路 229 号
邮政编码 831500
统一社会信用代码 91650000722367867J
董事会秘书 杨晓红
联系电话 0994-8850678
传真 0994-8850678
公司网址 www.xylygf.com
电子邮箱 xyly20010118@163.com


二、发行人设立情况

（一）设立方式

2000 年 11 月 1 日，阜康国投、新天国际、北中地产、亚龙湾酒店、永威泰
公司、伊力特公司及新源旅行社就拟发起设立新疆天山天池旅游股份有限公司签
订了《发起人协议》。2001 年 1 月 12 日，经自治区人民政府《关于同意设立新
疆天山天池旅游股份有限公司的批复》（新政函[2001]3 号文）批准，以阜康国
投为主要发起人，联合新天国际、北中地产、亚龙湾酒店、永威泰公司、伊力特
公司及新源旅行社以发起方式成立本公司，总股本 6,000 万股。

阜康国投和新天国际分别以实物和权益出资，北中地产、亚龙湾酒店、永威
泰公司、伊力特公司及新源旅行社均以货币出资，具体情况请参见本招股意向书
“第二节 概览”之“一、发行人概况”之“（二）发行人设立情况”的相关内
容。

（二）发起人

发行人设立时发起人持股数量、持股比例如下：

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股权性质 股东名称 数量（股） 比例（%）
国有股 40,200,000 67.00
阜康国投 21,000,000 35.00
新天国际 18,000,000 30.00
新源旅行社 1,200,000 2.00
社会法人股 19,800,000 33.00
北中地产 9,000,000 15.00
亚龙湾酒店 7,200,000 12.00
伊力特公司 1,800,000 3.00
永威泰公司 1,800,000 3.00
合计 60,000,000 100.00


三、发行人重大资产重组情况

（一）宗教资产剥离

发行人宗教资产剥离情况具体如下：

2012 年 10 月，国家宗教事务局、中共中央统战部、国家发展和改革委员会、
公安部、住房和城乡建设部、文化部、国家工商行政管理总局、国家旅游局、中
国证监会、国家文物局 10 个部门联合发布了《关于处理涉及佛教寺庙、道教宫
观管理有关问题的意见》，该意见规定：不得以任何方式将寺观搞“股份制”、“中
外合资”、“租赁承包”、“分红提成”等；不得将宗教活动场所作为企业资产上市。

根据中国证监会等部门对拟上市公司需要对宗教类资产进行剥离的要求，阜
康市党委财经领导工作小组召开会议，并于 2014 年 7 月 31 日下发《关于置换天
池铁瓦寺等资产的通知》（阜财经办字[2014]201 号），同意天池管委会对发行人
铁瓦寺、灵山寺、西王母雕像等宗教类资产进行剥离转让的处置方案。具体处置
方案为：

1、发行人以铁瓦寺、灵山寺资产评估作价抵顶所欠天池控股部分借款，同
时将上述资产由天池控股划归天池管委会，由天池管委会管理。

2、发行人以西王母雕像项目置换天池文化产业园 270 亩土地。

3、由天池管委会、天池控股、市国资部门根据国资管理规定做好资产划转
移交工作，并做好相关账务处理。由天池管委会、发行人、市国土局做好土地置


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换相关手续。

公司根据上述文件确定的方案，并经 2014 年第一次临时股东大会审议通过，
对宗教类资产进行如下处理：

1、公司与天池控股于 2014 年 9 月签订《资产转让协议书》，将其所有的位
于天池景区的寺庙资产—铁瓦寺转让给天池控股，转让价格为 3,020.09 万元。
上述资产转让时账面价值为 2,770.96 万元。根据具有证券从业资质的万隆（上
海）资产评估有限公司 2014 年 8 月 30 日出具的《评估报告》（万隆评报字[2014]
第 1387 号），上述转让资产评估价值为 3,206.65 万元，公司在缴纳相关税金后，
确认营业外收入 78.50 万元。

公司与天池控股在转让上述资产之前存在债权债务关系，因此公司与天池控
股在完成上述资产转让后，对相关债权债务进行了互抵，具体如下：

1）2009 年，公司进行清产核资，按照清产核资协议，新天国际代公司偿还
银行贷款 2,856.48 万元，新天国际归还贷款后，其余各股东按其出资比例分摊
新天国际归还的贷款，再由公司分别向各股东归还相应款项，公司由此形成对各
股东的欠款，其中天池控股于 2010 年替公司归还新天国际 500 万元；

2）2011 年，因业务发展需要，天池控股向公司提供 2,550 万元借款；

3）2011 年，因天池景区申遗，公司位于天池景区的瑶池商城被拆除，天池
管委会应当向公司支付拆迁补偿款 778.95 万元。根据此后天池管委会、阜康市
财政局与公司签署的《债务互抵协议》，由天池控股代天池管委会向公司支付该
笔拆迁补偿款，公司据此应收天池控股 778.95 万元；

4）截至 2013 年末，公司应付天池控股 500.99 万元利息。

综上，公司与天池控股对上述债权债务进行了互抵，互抵后公司应收天池控
股 248.04 万元。

2、公司与天池管委会、新疆万盛建筑工程有限责任公司（灵山寺施工方）、
昌吉州建发实业有限责任公司（灵山寺步道施工方）于 2014 年 9 月签订《在建
工程转让协议书》，将其所有的灵山寺在建工程项目转让给天池管委会，转让价


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西域旅游开发股份有限公司 招股意向书


格为 1,084.85 万元。上述资产账面价值为 1,013.88 万元，根据万隆（上海）资
产评估有限公司 2014 年 8 月 30 日出具的《评估报告》万隆评报字[2014]第 1387
号），上述转让资产评估值为 1,013.88 万元，公司在缴纳相关税金后，确认营业
外收入 9.68 万元。

3、公司与天文投、陕西庞事环境艺术有限公司（施工方）于 2014 年 10 月
签订《在建工程转让协议书》，将其所有的西王母之山雕像项目在建工程转让给
天文投，转让价格为 4,601.70 万元。上述资产账面价值为 4,300.66 万元，根据
万隆（上海）资产评估有限公司 2014 年 8 月 30 日出具的《评估报告》（万隆评
报字[2014]第 1387 号），评估值为 4,300.66 万元，公司在缴纳相关税金后，确
认营业外收入 41.05 万元。

发行人与天文投于 2014 年 10 月签订《土地使用权转让合同》，受让其拥有
的位于阜康市天池景区天池文化产业园 270 亩土地的使用权，土地使用权转让期
限 40 年，根据万隆（上海）资产评估有限公司于 2014 年 8 月 30 日出具的《评
估报告》（万隆评报字[2014]第 1384 号），上述土地使用权评估值为 4,617.92
万元，发行人与天文投协商作价确认为 4,601.70 万元。

公司与天文投于 2014 年 10 月签订《债权债务互抵协议》，就双方上述在建
工程转让及土地使用权转让进行债权债务互抵。

发行人 2014 年剥离宗教资产属非股权类资产，宗教资产剥离交易价格合计
为 8,893.20 万元（以评估值与交易价格孰高为计算标准），未超过发行人 2013
年度经审计资产总额 49,992.39 万元的 20%，依据《证券期货法律适用意见第 3
号》，并参照《上市公司重大资产重组管理办法》和《非上市公众公司重大资产
重组管理办法》的相关规定，发行人剥离宗教资产不构成重大资产重组。

（二）退出西域国旅

2007 年 5 月 29 日，西域国旅召开股东会，决议同意减少 90%注册资本，西
域国旅股东同意将西域国旅 90%对应净资产 18,203,603.43 元以实物和现金方式
支付给发行人，减资后发行人不再持有西域国旅的股权。西域国旅注册资本由 1，
722.2 万元减资至 172.22 万元。


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西域旅游开发股份有限公司 招股意向书


2007 年 6 月 19 日，发行人与西域国旅、张鑫（西域国旅另一股东）签订《协
议书》，就发行人减资资产 18,336,634.43 元（包括西域国旅与发行人往来净额
133,031 元）的支付作出约定。具体为：1、以资产方式支付 15,373,874.04 元
（主要包括天际大厦 1 楼及 4 楼房产、天一大厦 9 楼房产和其他办公设备）；2、
以丝路游杂志社股权方式支付 45 万元；3、2007 年 12 月 15 日支付 2,040,940.39
元；4、其余 471,820 元以现金或实物方式支付。

2007 年发行人退出西域国旅，一方面由于西域国旅经营业绩较差，2006 年
度经审计后的净利润为 28.33 万元；另一方面因发行人自身经营业务战略调整的
需要。

发行人退出西域国旅时，西域国旅经营不善，且与发行人经营业务的紧密性
较弱，退出西域国旅并未对发行人经营业务带来不利影响。

发行人减资退出西域国旅时将账面长期股权投资及收取的对价进行了账务
处理，符合企业会计准则的规定，会计处理合规。

综上，发行人退出西域国旅的原因主要系其经营不善，同时是发行人经营业
务战略调整的需要，未对发行人经营带来不利影响；退出西域国旅会计处理合法
合规。

发行人 2007 年退出西域国旅时减资资产对应的交易价格为 1,833.66 万元，
未超过发行人 2006 年度经审计资产总额 21,562.88 万元的 20%，依据《证券期
货法律适用意见第 3 号》，并参照《上市公司重大资产重组管理办法》和《非上
市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，发行人退出西域国旅不构成重
大资产重组。

（三）发行人最近一年资产收购情况

1、发行人最近一年资产收购情况

2019 年 11 月发行人收购瑶池运输 100%股权，收购金额为 441.10 万元。

2019 年 12 月发行人通过参加司法拍卖竞得西王母祖庙持有的天池游艇 28%
股权，竞拍成交价为 1,827.34 万元，收购完成后，发行人对天池游艇持股比例


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为上升到 93%。

2019 年 12 月，发行人收购芳香科技 20%股权，交易金额为 1,484.50 万元。

2019 年 12 月公司收购芈邵军持有的火焰山 427,000 股股份，占注册资本的
2.89%，交易金额为 503.86 万元。

2019 年 12 月公司与新疆吐鲁番光明电力总公司（以下简称“光明电力”）
签订收购其持有火焰山 33.33%股份的股权转让协议，总交易金额为 4,999.02 万
元。2019 年末完成其中 5%股份的过户转让手续，并支付 750.36 万元。截至本招
股意向书签署之日，公司收购火焰山 33.33%股份已完成股权交割手续，并已支
付完毕剩余款项。发行人目前持有火焰山 36.22%股份。

2、发行人收购资产不构成重大资产重组

参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定：上市公司及其控
股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个
会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收
入的比例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000
万元人民币。

按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定：公众公司及
其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重
组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占
公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达
到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合
并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。

根据中国证监会发布的《首发业务若干问题解答（二）》中关于主营业务发
生重大变化的相关规定：“对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关


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性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度
的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 50%，但未达到 100%
的，通常不视为发行人主营业务发生重大变化，但为了便于投资者了解重组后的
整体运营情况，原则上发行人重组后运行满 12 个月后方可申请发行。12 个月内
发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、资产净额、营业收入或利润总额
的影响应累计计算。”

最近一年，发行人累计收购资产金额合计为 9,648.30 万元（按购买比例计
算的资产总额、净额与成交金额孰高），占发行人最近一个会计年度（2018 年度）
经审计资产总额的比例为 19.31%，占净资产额的比例为 25.95%。上述收购资产
收购前一个会计年度（2018 年度）的营业收入金额、利润总额金额占发行人同
期经审计的合并财务会计报告营业收入、利润总额的比例分别为 12.59%、
14.25%。

综上，参照《上市公司重大资产重组管理办法》和《非上市公众公司重大资
产重组管理办法》的相关规定，发行人上述资产收购不构成重大资产重组，不构
成中国证监会发布的《首发业务若干问题解答（二）》中主营业务发生重大变化
的情形。


四、发行人的组织结构

（一）发行人的股权结构

截至本招股意向书签署日，发行人股权结构图如下：




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阜康市国有资产监督管理局


100%


新天国际 天池控股 湖南湘投


33.17% 15.83%
51.00%




西域旅游开发股份有限公司




93.00% 36.22% 100.00% 100.00% 92.50% 30.00% 100.00% 20.00%


天池游艇 火焰山 天池国旅 天池演艺 五彩湾温泉 博格达公交 瑶池运输 芳香科技




（二）发行人的内部组织结构

公司按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立了完善的法人治理结构。
股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，监事会是公司的内
部监督机构，其中董事会设有：战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和
审计委员会。公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由董事会聘任或解
聘，对董事会负责。




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西域旅游开发股份有限公司


战略委员会 监事会

薪酬与考核委员会
董事会 董事会秘书
提名委员会

审计委员会
总经理




综 人 党
审 合 财 营 工 力 群 董
计 办 务 销 程 资 工 秘
部 公 部 部 部 源 作 办
室 部 部



1、综合办公室

负责公司相关公文处理及档案管理、办公用品采购与发放、公务车辆的日常
管理等综合行政管理工作。同时负责外部联络、公务接待和各部门协调的工作。

2、财务部

负责公司财务管理与会计核算；制订公司财务管理与会计核算制度，指导各
分（子）公司财务体系建设；进行全面预算管理，组织财务预算、会计核算、会
计监督、会计报表、财务决算，指导各分（子）公司财务报表编制；负责公司资
金的筹集、调配，控制财务风险；进行公司税务筹划；负责资产管理，组织公司
及各分（子）公司清产核资、资产评估；监督检查年终实物资产的清理、盘点；
负责财务资料的收集、保存、汇总和归档。

3、营销部

负责企业形象、品牌的宣传、媒介的沟通与执行、建立企业宣传渠道；设计、


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制作广告宣传品，撰写、发布新闻稿；负责公司各类公关活动的策划与宣传，进
行网络及其他形式的广告推广及更新；指导并参与市场开拓、渠道建设与管理；
制定并落实年度、季度、月度销售计划；走访市场，了解同业及周边景区市场情
况。

4、工程部

负责制定公司基本建设及维修工作计划；参与公司重大项目的技术论证；负
责各项工程建设项目的报批手续及项目建设招投标工作；负责工程项目建设的预
算、决算的审核工作；负责工程项目的方案设计及施工图纸的设计和审核及管理
工作；负责外来施工企业的管理；负责工程的施工监督管理；负责对下属单位工
程管理工作。

5、审计部

根据国家有关政策法规及公司管理制度组织实施例行的审计工作；审查、评
价公司内部控制的设计、有效性和实用性，向董事会提交审计报告；向公司有关
部门通报审计结果，并提出加强、改进和完善公司内控制度、操作流程的管理建
议；监督公司内部控制制度的执行，维护公司的经营秩序和财务制度，执行并监
督审计结果的改进和完成情况。

6、人力资源部

负责公司人力资源开发和管理；制定绩效管理方案，进行薪酬体系策划；编
制人力资源管理制度及实施办法；负责组织机构设计和岗位设置，制订职能部门
职责；负责公司绩效考核，薪酬激励和约束机制建立；负责劳动合同、人事档案、
人员招聘、薪酬计划管理；组织任职资格认证，策划并组织经营管理人员、专业
技术人员培训。

7、党群工作部

负责公司党务工作；负责公司思想政治和精神文明建设工作；负责公司其他
群众性组织工作。

8、董秘办



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根据法律、法规的要求和投资者关系管理的相关规定，及时、准确地进行信
息披露；与投资者进行沟通，回答投资者的咨询；筹备年度股东大会、临时股东
大会、董事会，准备会议材料；加强公司与证券监管机构、股东、主办券商、证
券服务机构、媒体等之间的信息沟通；完成董事会及领导交办的其他工作。

五、发行人分公司、控股子公司、参股公司的简要情况

截至本招股意向书签署日，发行人共拥有 5 家子公司，1 家分公司，参股 3
家公司；天池演艺下属拥有 1 家分公司；新疆天山天池国际旅行社有限责任公司
下属拥有 1 家分公司，具体情况如下：

（一）新疆五彩湾温泉娱乐有限责任公司
项目 基本情况
成立时间 2001 年 09 月 17 日
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
法定代表人 李新萍
注册地 新疆昌吉州准东经济技术开发区五彩湾
主要生产经营地 新疆昌吉州准东经济技术开发区五彩湾
股东构成 西域旅游持有 92.5%股权；新潮投资持有 7.5%股权
温泉洗浴；正餐；住宿服务。狩猎和捕捉动物（国家限制或禁止的除外）；
经营范围 沙漠植被恢复、改造；纪念品销售；其他游览景区管理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 温泉、餐饮、住宿


五彩湾温泉主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
净资产 -2,144.34 -1,545.65
总资产 9,449.07 10,043.51
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 871.27 1,038.17
净利润 -598.69 -407.91

注：以上财务数据经立信审计。


（二）新疆天山天池国际旅行社有限责任公司
项目 基本情况
成立时间 1998 年 01 月 15 日
注册资本 150 万元


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项目 基本情况
实收资本 150 万元
法定代表人 傅晖
注册地 新疆乌鲁木齐市天山区解放北路 90 号天际大厦 4 楼
主要生产经营地 新疆乌鲁木齐市天山区解放北路 90 号天际大厦 4 楼
股东构成 西域旅游持有 100%股权
入境旅游业务，国内旅游业务、出境旅游业务；设计、生产、销售：旅游用
品及纪念品；汽车租赁；会展服务；旅游招徕咨询服务；销售：日用百货、
经营范围 五金交电产品、化工产品、服装、鞋帽、文化用品、建筑材料；代售：旅游
门票、航空机票、火车票（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
主营业务 旅行社等业务


天池国旅的主要财务数据如下：

单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
净资产 -209.01 -166.17
总资产 313.47 297.83
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,661.91 1,571.25
净利润 -42.84 -27.16

注：以上财务数据经立信审计。


（三）新疆天山天池文化演艺有限责任公司
项目 基本情况
成立时间 2009 年 02 月 19 日
注册资本 50 万元
实收资本 50 万元
法定代表人 马红燕
注册地 新疆昌吉州阜康市准噶尔路 229 号
主要生产经营地 新疆昌吉州阜康市准噶尔路 229 号
股东构成 西域旅游持有 100%股权
演出及经纪服务；婚庆礼仪服务、会务服务、庆典活动服务、展览展示服务、
经营范围 摄影服务、文化艺术交流及项目策划（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
主营业务 营业性演出


天池演艺的主要财务数据如下：

单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
净资产 -658.55 -654.36


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总资产 48.56 51.51
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 45.11 68.74
净利润 -4.19 -38.48

注：以上财务数据经立信审计。


（四）阜康市天池游艇经营有限公司
项目 基本情况
成立时间 2011 年 12 月 09 日
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
法定代表人 李新萍
注册地 新疆昌吉州阜康市准噶尔路 229 号西域公司办公楼四层
主要生产经营地 新疆昌吉州阜康市准噶尔路 229 号西域公司办公楼四层
股东构成 西域旅游持有 93%股权；西王母祖庙持有 7%股权
经营范围 水上旅客运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 水上旅客运输


2019 年 12 月发行人通过司法拍卖公开竞得控股子公司天池游艇 28%股权，
竞拍成交价为 1,827.34 万元，完成工商变更后，发行人持有天池游艇的股权比
例为 93%。

天池游艇的主要财务数据如下：

单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
净资产 2,649.73 2,281.07
总资产 2,771.63 3,048.85
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 3,026.49 2,097.48
净利润 1,424.93 1,173.63

注：以上财务数据经立信审计。


（五）阜康市博格达公交有限责任公司
项目 基本情况
成立时间 2017 年 5 月 8 日
注册资本 480 万元
法定代表人 蔡新荣
注册地 新疆昌吉州阜康市准噶尔路 237 号（公共资源交易中心大楼内）
主要生产经营地 新疆昌吉州阜康市准噶尔路 237 号（公共资源交易中心大楼内）
股东构成 阜康市海通市政服务有限公司持股 70%；西域旅游持股 30%


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项目 基本情况
经营范围 城市公共交通运输服务
主营业务 公交车运营
主营业务与发行人关系 无


博格达公交的主要财务数据如下：

单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
净资产 490.75 490.75
总资产 1,975.54 2,178.16
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 584.46 590.73
净利润 - -

注：以上财务数据未经审计。


（六）西域旅游开发股份有限公司阜康市天池分公司
项目 基本情况
成立时间 2002 年 12 月 04 日
负责人 何文兵
注册地 阜康市天池风景区
主要生产经营地 阜康市天池风景区
股东构成 西域旅游下属分公司
餐饮服务（不含凉菜）；县内班车客运；旅游资源开发；旅游工艺美术品的
经营范围 销售；游艇、快艇、旅游、讲解服务；电瓶车经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 车辆等运营

注：西域旅游开发股份有限公司阜康市天池分公司负责管理发行人车辆运营，未单独建

立财务账套。


（七）新疆天山天池文化演艺有限责任公司天山民族歌舞团
项目 基本情况
成立时间 2015 年 04 月 28 日
负责人 马红燕
新疆昌吉州阜康市乌奇公路南天池管委会西侧综合楼 2 区 13 段 L23 幢三楼
注册地
301 室
新疆昌吉州阜康市乌奇公路南天池管委会西侧综合楼 2 区 13 段 L23 幢三楼
主要生产经营地
301 室
股东构成 天池演艺下属分公司
经营范围 文艺表演（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 文艺表演


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注：新疆天山天池文化演艺有限责任公司天山民族歌舞团系天池演艺下属分公司，未建

立财务账套。


（八）新疆天山天池国际旅行社有限责任公司乌鲁木齐乐家分社
项目 基本情况
成立时间 2010 年 07 月 29 日
负责人 傅晖
注册地 新疆乌鲁木齐市解放北路 90 号天际大厦 4 楼
主要生产经营地 新疆乌鲁木齐市解放北路 90 号天际大厦 4 楼
股东构成 天池国旅下属分公司
入境旅游业务，国内旅游业务，出境旅游业务；销售旅游用品及纪念品，
经营范围
会展服务，旅游招徕咨询服务，旅游门票代售。
主营业务 旅行社业务

注：新疆天山天池国际旅行社有限责任公司乌鲁木齐乐家分社系天池国旅下属分公司，

未建立财务账套。


（九）新疆天然芳香农业科技有限公司
项目 基本情况
成立时间 2009 年 03 月 25 日
注册资本 5,000 万元
实收资本 5,000 万元
法定代表人 任群英
注册地 新疆伊犁州霍城县 2 区（清水河开发区）上海南路 170 号
主要生产经营地 新疆伊犁州霍城县 2 区（清水河开发区）上海南路 170 号
西域旅游持有 20%股权；新疆天药生物科技有限公司持有 62%股权；任群英
股东构成
持有 12%股权；王力持有 4%股权；戴玉芳持有 2%股权
薰衣草文化博览园游览观光；旅游纪念品的销售(象牙及其制品除外)；香料
作物、农作物、经济作物的种植、生产、加工销售；化妆品生产、销售；预
包装食品、保健食品的零售，休闲观光旅游服务，票务服务，景观设计，绿
经营范围
化工程，电子商务服务，香料作物、农业技术开发、技术转让、技术咨询和
技术服务，婚庆礼仪服务，会务会展服务，企业管理咨询服务；日用百货、
针纺织品、洗涤用品、家居护理用品的销售。
主营业务 薰衣草产品的生产、销售以及与薰衣草相关的景区运营


发行人于 2019 年 12 月收购芳香科技 20%股权，收购金额为 1,484.50 万元。

芳香科技的主要财务数据如下：

单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
净资产 6,021.49 5,795.38


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总资产 7,661.36 6,353.31
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 2,254.65 2,013.87
净利润 224.62 63.78

注：以上财务数据未经审计。


（十）吐鲁番火焰山旅游股份公司
项目 基本情况
成立时间 2002 年 11 月 01 日
注册资本 1,479 万元
实收资本 1,479 万元
法定代表人 陈学辉
注册地 新疆吐鲁番市高昌区三堡乡 312 国道旁 3956 至 3957 公里处
主要生产经营地 新疆吐鲁番市高昌区三堡乡 312 国道旁 3956 至 3957 公里处
西域旅游持有 36.22%股权；新疆丰谊源投资有限责任公司持有 31.37%股权；
股东构成 乌鲁木齐跃兴裕工贸有限公司持有 16.67%股权；杨铁持持有 15.68%股权；
李向英持有 0.034%股权；吴普红持有 0.014%股权；桑继杰持有 0.007%股权
游览景区管理，果品、烟的销售,餐饮业，旅游服务，工艺美术品的制造及
经营范围 销售（金、银除外），摄影扩印服务，房屋租赁，停车、骆驼，日用百货，
其他居民服务。
主营业务 火焰山景区开发运营


发行人 2019 年 12 月收购芈邵军持有的火焰山 2.89%股份，交易金额为
503.86 万元。

2019 年 12 月公司与光明电力签订收购其持有火焰山 33.33%股份的股权转让
协议，总交易金额为 4,999.02 万元。2019 年末完成其中 5%股份的过户转让手续，
并支付 750.36 万元。截至本招股意向书签署之日，公司收购火焰山 33.33%股份
已完成股权交割手续，并已支付完毕剩余款项。目前发行人持有火焰山 36.22%
股份。

火焰山的主要财务数据如下：

单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
净资产 2,445.12 3,076.23
总资产 2,539.43 3,188.44
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,926.87 2,603.12
净利润 670.41 1,260.57



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注：2019 年财务数据未经审计；2018 年财务数据来自公开披露的年度报告。


（十一）新疆瑶池旅游运输有限公司
项目 基本情况
成立时间 2014 年 04 月 10 日
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
法定代表人 綦鲁宾
注册地 新疆昌吉州阜康市准噶尔路 221 号
主要生产经营地 新疆昌吉州阜康市准噶尔路 221 号
股东构成 西域旅游持有 100%股权
客运汽车站；县际包车客运；市际包车客运；县际班车客运；市际班车客运；
县际定线旅游；市际定线旅游；县际非定线旅游；市际非定线旅游；汽车租
经营范围
赁；旅游广告文化；旅游商品研发投资；景区景点管理服务；旅游文化项目
规划、建设、策划
主营业务 客运服务


瑶池运输原系发行人实际控制人阜康市国有资产监督管理局控制的企业，为
避免未来与发行人产生业务竞争关系，发行人于 2019 年 11 月收购瑶池运输 100%
股权，收购金额为 441.10 万元。

瑶池运输的主要财务数据如下：

单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
净资产 315.64 577.73
总资产 461.70 833.58
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 7.96 487.20
净利润 -35.46 0.82

注：2019 年度财务数据经立信审计，2018 年度未经审计。


六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况

（一）持有发行人 5%以上股份的股东基本情况

截至本招股意向书签署之日，直接持有发行人 5%以上股份的股东为天池控
股、新天国际和湖南湘投。

1、天池控股

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（1）基本情况

天池控股持有本公司 59,287,500 股股份，占公司股本比例的 51%，其基本
情况如下：
项目 基本情况
公司名称 新疆天池控股有限公司
成立时间 2000 年 03 月 23 日
注册资本 27,420 万元
实收资本 27,420 万元
法定代表人 李忝标
注册地 新疆昌吉州阜康市准噶尔路 237 号公共资源交易中心三楼
主要生产经营地 新疆昌吉州阜康市准噶尔路 237 号公共资源交易中心三楼
股东构成 阜康市国有资产监督管理局持有 100%股权
以授权经营的资产对外投资、进行参股、控股和股权管理、实行产权交
主营业务 易、非融资性信用担保、经济财务顾问咨询服务；房地产开发经营；对
煤化工行业、矿业的投资；集中供热；国内广告业
主营业务与发行人的关系 无


（2）主要财务数据

天池控股的主要财务数据如下：

单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
净资产 391,536.16 349,668.66
总资产 397,680.26 352,426.41
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 75.18 -
净利润 -5,197.64 -6,736.85

注：财务数据经新疆正祥有限责任会计师事务所审计。


2、新天国际

（1）基本情况

新天国际持有本公司 38,559,663 股股份，占公司股本比例的 33.17%，其基
本情况如下：
项目 基本情况
公司名称 新天国际经济技术合作（集团）有限公司
成立时间 1998 年 05 月 29 日
注册资本 37,947.79 万元
实收资本 37,947.79 万元


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法定代表人 岳志荣
注册地 新疆乌鲁木齐市水磨沟区红光山路 888 号绿城广场 2 栋 A 座 15 楼 1-4 号房
主要生产经营地 新疆乌鲁木齐市水磨沟区红光山路 888 号绿城广场 2 栋 A 座 15 楼 1-4 号房
上海富越铭城控股集团有限公司持股 77.78%；睿银控股集团有限公司持股
股东构成
20%；新疆融鑫投资有限公司持股 2.22%
对外派遣各类工程、生产及服务行业的劳务人员；承包境外工程及境内的外
资工程；在海外举办各类非贸易性企业；承包工程和海外企业所需设备和材
料的出口；承担对外农业方面经济援助项目；经营和代理本地区的进出口业
主营业务
务（具体经营范围以进出口商品目录为准）；边境小额贸易；汽车（不含小
轿车）的销售；房屋租赁；经营废铜、废铁、废铝、废纸、废塑料进口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务与发行人的关系 无


1）新天国际所涉纠纷、诉讼以及破产重整程序进展情况

根据 ST 新光于 2019 年 4 月 4 日刊登的公告，为保护广大债权人利益，妥善
解决新光控股集团有限公司（以下简称“新光控股”）及其下属子公司的债务问
题，新光控股及其下属全资子公司义乌市新光贸易有限公司、上海富越铭城控股
集团有限公司、上海希宝实业有限公司于 2019 年 4 月 3 日分别向金华中院申请
重整。上海富越铭城控股集团有限公司持有新天国际 77.78%的股权，因新天国
际不能清偿拖欠新光控股的到期债务且缺乏清偿能力，故新光控股已向金华中院
申请新天国际重整。

根据浙江省金华市中级人民法院于 2019 年 10 月 21 日出具的（2019）浙 07
破申 10 号《民事裁定书》，该法院裁定受理新光控股对新天国际的重整申请，新
天国际已进入破产重整程序。

浙江省金华市中级人民法院受理新光控股对新天国际的重整申请后，原由北
京市第三中级人民法院、乌鲁木齐市中级人民法院、上海市第一中级人民法院审
理的相关民事案件及财产保全事项均移送该法院统一处理，该法院根据新天国际
的申请，于 2019 年 12 月 17 日出具（2019）浙 07 破 5 号《民事裁定书》，裁定
解除对新天国际持有的发行人 38,559,663 股的股权及其孳息的冻结。

目前，新天国际已进入破产重整程序，持有发行人股份已解除冻结。

2）新天国际进入重整程序对发行人上市的影响

发行人目前已建立了较为完善的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监

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事会和管理层之间建立了相互协调和相互制衡的运作机制，独立董事和董事会秘
书能够有效增强董事会决策的公正性和科学性，公司治理架构能够按照相关法律
法规和《公司章程》的规定有效运作。

发行人现有股东均积极支持公司持续稳定发展，未直接干预公司的经营管
理，亦未对公司的经营管理施加不利影响。

发行人多年来实施“人才强企”战略，不断壮大、优化专业人才队伍，拥有
一支多年从事旅游服务业务、行业管理经验丰富的管理团队。发行人目前已经形
成了较为规范的职业经理人管理模式，且公司管理层保持高度稳定。2014 年至
今，除董事会秘书唐越强因个人原因于 2016 年 9 月辞职外，参与公司经营管理
的董事和高管乃至中层管理人员，未发生重大变化。

新天国际目前已进入重整程序，短期内不会导致发行人股权结构发生变化。

如果新天国际持有公司股份日后被依法处置，因为发行人的控股股东和第三
大股东没有发生变化，会一如既往的支持公司发展；公司依然能按照既定的战略
方针持续经营，不会给公司未来的发展战略带来重大不利影响。

如果新天国际持有公司股份日后被依法处置，不会对公司现有的职业经理人
管理模式带来实质影响，不会影响到公司长期以来形成的稳定的管理团队，也不
会对发行人日常经营产生重大影响。

发行人股东之间无关联关系，如果新天国际持有公司股份被依法处置，不会
导致公司控股股东、实际控制人以及其他股东发生变化，不会影响公司现有规范
的治理结构，不会对公司董事会、监事会及管理层的运作机制产生重大影响，不
会导致公司董事、管理人员发生重大变化。发行人仍符合《首次公开发行股票并
在创业板上市管理办法》第 14 条“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管
理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”及第 15 条“发行人的
股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不
存在重大权属纠纷”规定的发行条件。

综上，新天国际目前已进入重整程序，短期内不会导致发行人股权结构发生
变化。如果新天国际持有公司股份被依法处置，发行人依然能按照既定的战略方


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针持续经营，不会给公司未来的发展战略带来重大不利影响；公司现有的职业经
理人管理模式会继续执行，不会影响到公司长期以来形成的稳定的管理团队，也
不会对发行人日常经营产生重大影响；不会导致公司控股股东和实际控制人发生
变化，不会影响发行人首次公开发行并在创业板上市的发行条件，不构成发行人
本次上市的实质障碍。

（2）新天国际股权结构情况

新天国际的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 上海富越铭城控股集团有限公司 29,515.79 77.78%
2 睿银控股集团有限公司 7,588.80 20.00%
3 新疆融鑫投资有限公司 843.20 2.22%
合计 37,947.79 100.00%


1）上海富越铭城控股集团有限公司基本情况

上海富越铭城控股集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 新光控股集团有限公司 60,000.00 100.00%
合计 60,000.00 100.00%


新光控股集团有限公司的股东为自然人周晓光和虞云新。

2）睿银控股集团有限公司基本情况

睿银控股集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 杜秀琦 2,600.00 1.00%
2 上海卡虹智能科技有限公司 257,400.00 99.00%
合计 260,000.00 100.00%


上海卡虹智能科技有限公司的股东为自然人杜秀琦和杜秀颖。

3）新疆融鑫投资有限公司基本情况

新疆融鑫投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 岳志荣 900.00 45.00%



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序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
2 李新萍 320.00 16.00%
3 刘军 233.00 11.65%
4 陈槺 180.00 9.00%
5 顾书强 140.00 7.00%
6 刘长江 70.00 3.50%
7 冷燕 54.00 2.70%
8 陈豹 44.00 2.20%
9 冯双超 36.00 1.80%
10 王成 23.00 1.15%
合计 2,000.00 100.00%


3、湖南湘投

湖南湘投持有本公司 18,402,837 股股份，占公司股本比例的 15.83%，其基
本情况如下：
项目 基本情况
公司名称 湖南湘彊投资有限公司
成立时间 2007 年 11 月 8 日
注册资本 2,051.5 万元
实收资本 2,051.5 万元
法定代表人 丁军
注册地 湘潭市雨湖区二胡头岭新建村 8 号
主要生产经营地 湘潭市雨湖区二胡头岭新建村 8 号
蒋铮持股 61.90%；丁军持股 14.29%；徐素珍持股 14.29%；王晓春持股
股东构成
9.52%
以自有资产进行文化旅游产业投资与管理；房地产投资；高科技产业投
资；创业投资；住宿、餐饮业投资；食品制造业投资；影院投资；工程
主营业务 项目投资。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发
放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务与发行人的关系 无


（二）控股股东、实际控制人基本情况

截至本招股意向书签署日，发行人的控股股东为天池控股，现持有公司股份
数为 59,287,500 股，持股比例为 51%。

截至本招股意向书签署日，阜康市国有资产监督管理局通过天池控股实际控
制公司 51%股份，为公司实际控制人。


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报告期内，发行人的控股股东和实际控制人未发生变化。

（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况

1、实际控制人控制企业情况

截至报告期末，公司实际控制人为阜康市国有资产监督管理局，实际控制人
控制的企业如下：
序 注册资本 统一社会信 持股
名称 经营范围
号 （万元） 用代码 比例
以授权经营的资产对外投资、进行参股、
控股和股权管理、实行产权交易、非融资
91652302457
1 天池控股 27,420 性信用担保、经济财务顾问咨询服务；房 100%
812308D
地产开发经营；对煤化工行业、矿业的投
资；集中供热；国内广告业
门卫、巡逻、保安咨询、守护押运、随身
阜康市众志武装 护卫、安全检查、安全技术防范、安全风
91652302229
2 守护押运有限责 1,103 险评估和区域秩序维护；报警监控器材、 100%
320408Y
任公司 防盗器材的生产、安装、销售；保安器材、
通讯器材、五金材料的销售；照相
入境旅游业务，国内旅游业务，旅游纪念
品的代理与销售，会展服务，机票代理；
阜康市瑶池明珠
91652302053 旅游专车客运服务；旅游基础设施建设；
3 旅行社（有限责任 5,108 100%
180498U 科教文卫设施建设；环境设施建设；乡村
公司）
旅游开发建设；老旧小区改造项目；城乡
建设项目管理；水利设施建设
城市及工业园区集中供水、供水管网建
设、供水设施维护运营管理；城市及工业
园区集中排水、排水管网建设、排水设施
新疆阜清康源水 91652302MA7 维护运营管理；水库建设运营管理；土地
4 1,000 51%
务有限公司 8GHPH9F 开发服务；房屋租赁；房地产开发经营；
物业管理；道路工程服务；市政、公路、
水利工程建设运营管理；园林绿化养护工
程；普通货物仓储；基础设施项目管理
自来水供应；排水运行管理；污水处理；
供排水采暖工程安装、维修及配件制作；
阜康市正源供排 91652302096
5 60 供排水设施设计、安装、维修；房屋租赁； 100%
水有限公司 108170N
建材、五金、仪器仪表、供排水采暖设备
销售
阜康市国信融资 贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、
91652302MA7
6 性担保有限责任 10,000 项目融资担保、信用证担保及其他融资性 100%
75XKJ6F
公司 担保业务；兼营诉讼保全担保；投标担保、



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预付款担保、工程履约担保、尾付款如约
偿付担保等履约担保业务；与担保业务有
关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以
自有资金进行投资；国家及自治区规定的
其他业务
阜康市金信产业
91652302MA7 股权投资、项目投资、股权投资管理、项
7 引导基金有限责 1,000 100%
76F392H 目投资管理及相关咨询服务
任公司


2、控股股东控制企业情况

截至报告期末，公司控股股东除持有发行人的股份外，控制的其他企业基本
情况如下：
序号 控制的其他公司 注册资本（万元） 持股比例
1 新疆天池城建开发有限责任公司 4,981.00 100.00%
2 天文投 14,500.00 100.00%
3 阜康市安信劳务派遣有限公司 71,614.40 100.00%
4 阜康市宏达工程建设有限公司 5,000.00 100.00%
5 阜康市海通市政服务有限公司 65,003.20 100.00%


公司控股股东天池控股控制的其他企业具体情况如下：

（1）新疆天池城建开发有限责任公司
项目 基本情况
公司名称 新疆天池城建开发有限责任公司
成立时间 2004 年 01 月 14 日
注册资本 4,981 万元
法定代表人 罗德明
注册地 新疆昌吉州阜康市阜新街 32 号
主要生产经营地 新疆昌吉州阜康市阜新街 32 号
股东构成 天池控股持有 100%股权
自来水供应；集中供热。排水运行管理；污水处理；供排水采暖工程安装、
维修及配件制作；供排水设施设计、安装、维修；车辆、机械及房屋租赁；
城市道路规划建设养护；水泥预制件、道砖生产、铺设管理；市区园林绿化
主营业务
设计管理；花卉培育销售；园林植保服务及水电设施维护管理；市区环境卫
生管理、清运管理；土石方挖掘；建材五金、仪器仪表、供排水采暖设备销
售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务与发行人关系 无


新疆天池城建开发有限责任公司的主要财务数据如下：




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单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
净资产 28.01 24.16
总资产 65.58 59.58
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 - 118.18
净利润 -6.05 -11.29

注：上述数据未经审计。


（2）新疆天山天池文化投资有限公司
项目 基本情况
公司名称 新疆天山天池文化投资有限公司
成立时间 2011 年 06 月 01 日
注册资本 14,500 万元
法定代表人 严远成
注册地 新疆昌吉州阜康市天山天池游人集散中心
主要生产经营地 新疆昌吉州阜康市天山天池游人集散中心
股东构成 天池控股持有 100%股权
景区景点管理服务；旅游文化项目规划、建设、策划；旅游文化地产开发；
旅游资源保护开发项目；生态资源保护项目；资本投资项目；天燃气管道租
主营业务
赁；广告位出租；餐饮服务；汽车租赁（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
主营业务与发行人关系 无


天文投成立于 2011 年，2016 年 12 月 30 日，天文投唯一出资人由阜康市国
有资产监督管理局变更为天池控股，成为本公司控股股东天池控股的全资子公
司。

天文投的主要财务数据如下：

单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
净资产 28,393.22 29,420.58
总资产 29,763.46 30,575.75
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 202.43 67.09
净利润 262.41 6.72

注：上述数据未经审计。


（3）阜康市安信劳务派遣有限公司
项目 基本情况



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公司名称 阜康市安信劳务派遣有限公司
成立时间 2009 年 11 月 25 日
注册资本 71,614.40 万元
法定代表人 胡苏江
注册地 新疆昌吉州阜康市乌奇东路职业中专院内
主要生产经营地 新疆昌吉州阜康市乌奇东路职业中专院内
股东构成 天池控股持有 100%股权
国内劳务派遣；城市基础设施和公共服务设施的投资建设及运营管理；市政
公用工程；电子系统与建筑智能化工程；电子工业制造设备安装；机电设备
主营业务 安装；电子工业环境工程；计算机信息系统集成服务；施工劳务分包；机电
设备维修；建筑装修装饰工程；防水防腐保温工程；清洁服务；家政服务；
物业管理；园林绿化工程与养护
主营业务与发行人关系 无


阜康市安信劳务派遣有限公司的主要财务数据如下：

单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
净资产 5,394.71 78,274.18
总资产 11,260.78 84,347.09
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 - 243.26
净利润 -22.37 -295.82

注：上述数据未经审计。


（4）阜康市宏达工程建设有限公司
项目 基本情况
公司名称 阜康市宏达工程建设有限公司
成立时间 2016 年 03 月 18 日
注册资本 5,000.00 万元
法定代表人 胡苏江
注册地 新疆昌吉州阜康市准噶尔路 237 号（公共资源交易中心大楼）
主要生产经营地 新疆昌吉州阜康市准噶尔路 237 号（公共资源交易中心大楼）
股东构成 天池控股持有 100%股权
城乡基础设施建设；环保工程；房地产开发经营；物业管理；投资与资产管
理；其他企业管理服务；普通货物仓储；基础设施项目管理；建材、包装材
料、金属材料销售；城市地下综合管廊建设；水利水电工程；农田水利建设；
电力工程；机电设备安装；消防设施工程；建筑工程施工总承包；市政公用
主营业务 工程施工总承包；公路工程施工总承包；钢结构工程专业承包；建筑装修装
饰工程专业承包；城市及道路照明工程专业承包；电子与智能化工程；机电
设备维修；园林绿化工程与养护；清洁服务；建筑幕墙工程；古建筑工程；
防水防腐保温工程；城市垃圾及工业固体废弃物处置；城市生活垃圾经营性
清扫、收集、运输、处置；医疗废物收集、运输、处置；危险废物处置；再


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项目 基本情况
生资源回收；道路普通货物运输；危险货物运输
主营业务与发行人关系 无


阜康市宏达工程建设有限公司的主要财务数据如下：

单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
净资产 40,519.63 38,719.84
总资产 69,038.22 70,304.40
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 608.73 895.44
净利润 -1,058.44 -698.17

注：上述数据未经审计。


（5）阜康市海通市政服务有限公司
项目 基本情况
公司名称 阜康市海通市政服务有限公司
成立时间 2016 年 03 月 18 日
注册资本 65,003.20 万元
法定代表人 罗德明
注册地 新疆昌吉州阜康市准噶尔路 237 号（公共资源交易中心大楼）
主要生产经营地 新疆昌吉州阜康市准噶尔路 237 号（公共资源交易中心大楼）
股东构成 天池控股持有 100%股权
公共设施管理；物业管理；广告设计、制作、发布、代理；会议及展览服务；
房屋租赁；旅游资源开发；旅游纪念品的代理与销售；机票代理；汽车租赁；
旅游专车客运服务；基础设施建设、科教文卫设施建设、环境设施建设、乡
村旅游开发建设；老旧小区改造项目；城乡建设项目管理；生态恢复及管理；
主营业务
人工造林管护；造林绿化工程设计、施工；苗木、花卉种植、销售；林副产
品生产、加工、销售；林业技术开发；农作物、油料作物、蔬菜、水果、中
药材种植；林木育种和育苗；造林和更新；森林经营和管护；林产品采集；
牲畜饲养；水产养殖；水产捕捞
主营业务与发行人关系 无


阜康市海通市政服务有限公司的主要财务数据如下：

单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
净资产 9,634.09 76,050.70
总资产 43,578.00 107,349.21
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 - -
净利润 -159.61 -175.19



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注：上述数据未经审计。


（四）控股股东、实际控制人股份质押情况或其他有争议情况

截至本招股意向书签署日，发行人控股股东和实际控制人直接和间接持有发
行人股份不存在质押或其他有争议的情况。


七、发行人股本情况

（一）本次发行前后股本情况

本次发行前，公司总股本为 116,250,000 股，本次拟公开发行股份的数量为
38,750,000 股 ， 占 发 行 后 总 股 本 的 25% ， 本 次 发 行 完 成 后 公 司 总 股 本 为
155,000,000 股。

本次发行前后，公司的股本结构如下表所示：
发行前股本结构 发行后股本结构
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
天池控股（SS） 59,287,500 51.00 59,287,500 38.25
新天国际 38,559,663 33.17 38,559,663 24.88
湖南湘投 18,402,837 15.83 18,402,837 11.87
社会公众股 - - 38,750,000 25.00
合计 116,250,000 100.00 155,000,000 100.00

注：“SS”代表国有股东（State-owned Shareholder）的缩写。


（二）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

截至本招股意向书签署日，发行人股东中无自然人股东。

（三）股东中的战略投资者持股及其简况

本次发行前，发行人股东中无战略投资者。

（四）本次发行前各股东间的关联关系

本次发行前，公司股东之间不存在关联关系。

（五）最近一年新增股东的情况

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本公司最近一年无新增股东。


八、发行人正在执行的股权激励情况

发行人不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、员工实行的股权激
励及其他制度安排。


九、发行人员工情况

（一）员工人数变化情况

公司员工人数及变化情况如下：
时间 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
员工人数（人） 468 464 462


（二）员工结构

截至 2019 年 12 月 31 日，发行人员工结构如下：

1、员工年龄结构
年龄分布 人数（人） 占员工总数比例
30 岁以下 47 10.04%
30-40 岁 141 30.13%
40-50 岁 201 42.95%
51 岁以上 79 16.88%
合计 468 100.00%


2、员工任职结构
人员类别 人数（人） 占员工总数比例
管理人员 58 12.39%
销售人员 10 2.14%
财务人员 30 6.41%
行政后勤人员 36 7.69%
普通一线员工 334 71.37%
合计 468 100.00%


3、员工学历结构
文化程度 人数（人） 占员工总数比例
硕士及以上 2 0.43%
本科 30 6.41%


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本科以下 436 93.16%
合计 468 100.00%


十、发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员等作出的重要承诺

（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延

长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺

具体详见本招股意向书之“重大事项提示”之“一、本次发行前股东自愿锁
定股份的承诺”以及“五、持有公司 5%以上股份的股东的持股意向及减持意向”。

（二）稳定股价的承诺及股份回购的承诺

具体详见本招股意向书之“重大事项提示”之“二、稳定股价预案及相应约
束措施”。

（三）依法承担赔偿或者补偿责任的承诺

具体详见本招股意向书之“重大事项提示”之“三、关于招股意向书无虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺”。

（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

具体详见本招股意向书之“重大事项提示”之“六、填补被摊薄即期回报的
措施及承诺”。

（五）利润分配政策的承诺

具体详见本招股意向书之“重大事项提示”之“九、本次发行上市后的利润
分配政策”。

（六）避免同业竞争的承诺

具体详见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”
之“（二）避免同业竞争的承诺”。

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（七）规范关联交易的承诺

具体详见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“六、规范并减
少关联交易的具体措施”。

（八）关于约束措施的承诺

具体详见本招股意向书之“重大事项提示”之“七、未履行承诺的约束措施”。




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第六节 业务与技术

一、发行人主营业务及其变化情况

（一）发行人主营业务基本情况

公司的主营业务为旅游资源的开发经营，通过对景区景点的开发，为游客提
供旅游服务，主要包括旅游客运、高山索道观光、游船观光、温泉酒店、旅行社
等其他服务。目前，公司经营的景区包括天池景区和五彩湾温泉景区。公司在天
池景区提供旅游客运、游船观光、索道观光、演艺等旅游综合服务；在五彩湾景
区提供温泉娱乐、酒店、会议等综合服务。公司下属子公司天池国旅组织游客到
天池景区和五彩湾温泉游览，同时承接游客其他旅游服务。

（二）发行人主营业务具体情况

发行人的主营业务为旅游资源的开发经营，通过对景区景点的开发，为游客
提供旅游服务，主要包括旅游客运、高山索道观光、游船观光、温泉娱乐、旅行
社业务和文化演艺等。

1、旅游客运

旅游客运是指以运送旅游观光的旅客为目的，在旅游景区内运营或者其线路
至少有一端在旅游景区（点）的一种客运方式。

公司目前具有二级道路运输企业资质，共有 3 条旅游运营线路，为公司核心
业务之一，具体运营线路如下：

游客集散中心（天池景区门票处）至瑶池商城（天池景区内）线路：游客集
散中心——阔克胡拉村（哈萨克民俗风情园）——二次检票口——人文历史博物
馆（游客服务中心）——瑶池商城，线路全长 26 公里。

天池景区福寿观停车场至马牙山线路：福寿观停车场——会仙台——锅底坑
观景台——香炉台——高山石林观景台——灵山寺——马牙山，线路全长 8 公
里。


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电瓶车运营线路：瑶池商城——福寿观停车场，线路全长 1 公里。

（1）天池景区游客集散中心至瑶池商城线路（区间车线路）

负责运营游客集散中心至瑶池商城线路的车辆主要为大型运营区间车，公司
截至 2019 年 12 月 31 日拥有各类营运区间车共 170 辆。

公司区间车服务情况如下：
座位数（个/
序号 车辆类别 数量（辆） 服务对象 服务特点
辆）
1 宇通客车 140 35-38 普通游客 游客凭车票上车；游客较多时乘客
坐满后即发车，游客较少时每
15-20 分钟发车，也可以提供包车
2 丰田考斯特 20 23 普通游客 服务；发车后在每个景点定时停
车，方便游客在景点上下车。（均
属于大型载客车）
只提供包车服务，随时发车；发车
3 商务别克车 10 7 高端游客 后根据游客需求在每个景点实时
停车，实现人性化、差异化服务。


（2）福寿观停车场至马牙山线路（观光车线路）

负责运营福寿观停车场至马牙山线路的车辆为公司运营的观光车，游客在湖
畔游玩后，可购买观光车票乘坐观光车到达马牙山景区，乘车路线全程约 8 公里。
游客也可徒步从瑶池商城、海北码头到达马牙山景区，但路途较远，山势陡峭，
耗时较长，大部分游客会选择乘坐观光车，在马牙山景区游览结束后，再凭观光
车票下山。

截至 2019 年 12 月 31 日,公司观光车服务情况如下：
车辆类别 数量（辆） 座位数（个/辆） 服务对象 服务特点
车上服务与区间车的服务类似，在
观光车 56 14-19 全部游客 景区的相应景点定点停靠；基本无
包车服务。


（3）瑶池商城至福寿观停车场（电瓶车线路）

电瓶车运营路线为瑶池商城至福寿观停车场，线路约为 1 公里，可以方便游
客乘车观光。

截至 2019 年 12 月 31 日,电瓶车主要服务情况如下：


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车辆类别 数量（辆） 座位数（个/辆） 服务对象 服务特点
电瓶车属于观光游览车型，车速
电瓶车 28 14 全部游客 较慢，视野较广，路程较短，可
以提供包车服务。


2、高山索道观光

公司目前在天山天池景区仅运营一条马牙山索道，运营地点为马牙山山顶，
本项目为游客提供安全、快速、便利的高山索道观光服务。

公司索道系由法国波马公司制造的单线循环脱挂抱索器客运架空索道，索道
线路高差约 312 米，索道长约 760 米，吊厢是封闭式，四周为大玻璃窗，底座为
铁质基座，每厢有 8 人座位，共 16 个吊厢，吊厢最大运行速度为 6 米/秒，一般
情况下为 3 米/秒，运输能力为 1,200-1,600 人/小时之间。

马牙山景区位于天池西南，距天池约 3km，马牙山顶，尖石林立，远看好像
一排排巨大的马齿，因此得名。

3、游船观光

公司在天池景区运营游船业务，为游客提供乘船观光服务。

天池湖面面积较大，湖面呈半月形，长 3,400 米，最宽处 1,500 米，面积
4.9 平方公里，最深处约 103 米，适合旅游船舶行驶。

公司的游船档次多样化，游客可根据自己的爱好需求选择相应的游船，按照
海事部门的要求，每艘游船配备了船长、船员和导服人员。船长具备丰富的航运
经验，通过相应的考核，取得船员适任证书后上岗；船员也必须取得船员适任证
书，具备丰富的航运经验，配合船长驾驶游船；导服人员主要负责为游客介绍景
点、讲解人文历史、引导游客参观、与游客互动及疏导游客上下游船等工作，导
服人员均受过景区讲解和海事部门的培训、考核，公司能够为游客提供安全舒适
的游船观光服务。

截至 2019 年 12 月 31 日,公司游船类别具体服务情况如下：




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数量 载客量
序号 游船类别 服务对象 服务特点
（艘） （人）
票价稍高，船上可提供的服务项目较多，增值
1 仿古画舫 2 80-103 高端游客 服务完善，特点是文化气息浓厚；正常环游一
周约 40 分钟。
票价稍低，船上服务项目较少，特点是为大批
2 纯电动船 4 110 普通游客
量游客提供乘船服务；正常环游一周约 35 分钟。
票价稍高，船上服务项目较少，特点是速度快，
3 快艇 4 9-15 高端游客 体验快速冲浪的感觉；可根据游客需求实时靠
近景点观赏；正常环游一周约 8 分钟。


4、五彩湾温泉

五彩湾古海温泉系由古海相沉积水自喷形成的高热、高渗、水龄古老的温泉。
基于五彩湾古海温泉水质特点，公司开发了古海温泉服务，并延伸了住宿、餐饮、
会议接待等业务内容。

（三）发行人主营业务演变情况

公司自 2001 年成立以来，一直从事旅游服务业，主营业务未发生变化。

发行人最近两年内主要开展服务包括旅游客运、高山索道观光、游船观光、
温泉酒店、旅行社等。发行人最近两年内均从事与旅游相关的经营业务，主营业
务稳定，不存在较大变化。

发行人最近两年内主营业务未发生重大变化；不存在《证券期货法律适用意
见第 3 号》规定的存在重大资产重组的情形，发行人符合发行监管相关政策。

（四）发行人主要业务流程
1、旅游客运
（1）区间车服务

公司区间车服务流程为：




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买票 乘坐区间车下山



安检、检票 商务别克包车游览

下车在景区游览

选择区间车 宇通客车、考斯特班车游览




（2）观光车服务

公司观光车服务流程为：



乘观
海北停车场购票 检票 马牙山游玩 下山凭票乘车
光车




（3）电瓶车

公司电瓶车服务流程为：


乘坐
瑶池商城购票 检票 电瓶 在天池边游览
车



2、高山索道观光

公司高山索道观光服务流程为：


徒步返回
海北停车场购票 检票
乘坐
乘坐
检票 索道
索道
观光
返回
马牙山购票 凭观光车票
乘车返回




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3、游船观光

公司游船观光服务流程为：


乘仿古画舫游览天池
码
头 选
买 择 检
票 乘观光船游览天池 环游后、码头下船
游 票
或 船
签
单
乘快艇游览天池


4、温泉服务

公司温泉服务流程为：

普通宾馆


客房登记 入住 星级宾馆
温泉
泡古 温泉
售票
检票 海温 服务 别墅
处买
泉 结束
票
前台点餐 后厨准备 餐厅就餐




5、旅行社

公司旅行社服务流程为：


景
区 交 用 出境旅游 国外景区景点旅游
购 通 餐
票
散客报名
天山、五彩湾旅游
分
团体、单位报名 接待安排 配
国内旅游 游
客
其他景区景点旅游
其他旅行社接触
其
住 导 他
宿 游 服 分配其他旅行社 其他景区景点旅游
务




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（五）发行人经营模式

1、采购模式

公司所有的采购实施年度采购计划与框架采购协议的方式，各使用单位于每
年 2 月末前，根据年度工作计划安排，向公司采购小组申报本年度采购目录及采
购计划量。采购小组通过网络媒介、市场考察、内部推荐等方式收集供应商信息，
掌握供应商资源情况，采购小组对所推荐的供应商进行资格初审，对初评通过的
供应商，采购小组及时将其信息登录至《合格供应商名册》，经分管领导审核、
总经理批准后生效。

采购计划经使用单位负责人、分管领导审核、总经理审批。对列入采购目录
及采购计划的物品和服务，为节约采购成本和时间，公司组织年度框架采购，在
合格供应商目录范围内开展年度框架采购。对于招标确定的年度供应商，在实施
具体采购业务时，由使用单位根据招投标文件及年度采购框架协议，下发采购订
单。供应商按招投标文件及年度采购框架协议、供应商诚信承诺书执行采购订单。
因情况特殊，需要安排年度采购计划外的项目，由使用单位提起申请，采购分管
领导审核、总经理批准。

2、销售模式

发行人的主营业务为旅游资源的开发经营，通过对景区景点的开发，为游客
提供旅游服务，主要包括天池景区的旅游客运、高山索道观光和游船观光服务，
以及五彩湾温泉景区的温泉酒店服务，此外还包括旅行社业务。

按照是否通过第三方进行销售，发行人主营业务可分为直接销售模式和网络
代售模式。

按照是否与其他业务联合销售，发行人主营业务可分为单独销售模式和联票
销售模式。

按照是否预收款项再提供相应服务，发行人主营业务可分为现销模式和预售
模式。

（1）旅游客运服务


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1）区间车业务

按照是否通过第三方代售进行划分，发行人区间车业务分为直接销售和网络
代售两种销售模式。在直接销售模式下，游客可通过人工窗口和自助售票机直接
购买车票；在网络代售模式下，游客可凭网络购票订单在人工窗口和自助售票机
取票。

发行人区间车票均单独进行销售，未与发行人其他业务票种联票销售。

发行人区间车业务不存在预收车票款后再卖出车票并提供相应客运服务的
情形，因此发行人区间车业务采用的是现销模式，不存在预售模式。

2）观光车、电瓶车业务

发行人观光车、电瓶车业务均采用直接销售模式，发行人售票人员直接向游
客销售车票，不存在网络代售的情况。

发行人观光车业务既有单独销售模式，又与索道业务存在联票销售模式，还
与索道业务和游船业务存在联票销售模式。

发行人观光车、电瓶车业务不存在预收车票款后再卖出车票并提供相应客运
服务的情形，因此发行人观光车、电瓶车业务采用的是现销模式，不存在预售模
式。

（2）索道业务

发行人索道业务仅采用直接销售模式实现销售。

发行人索道业务除采用单独销售模式外，还与观光车业务，以及与观光车业
务及游船业务存在联票销售模式。

发行人索道业务不存在预收车票款后再卖出车票并提供相应客运服务的情
形，因此发行人索道业务采用的是现销模式，不存在预售模式。

（3）游船业务

发行人游船业务仅采用直接销售模式实现销售。

发行人游船业务除采用单独销售模式外，还与索道业务及观光车业务存在联

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票销售模式。

发行人游船业务除现销模式外，还存在旅行社签单消费的预售模式，即旅行
社需要提前预付一定金额的船票款，再签单购票消费。

（4）旅行社业务

发行人旅行社业务仅采用直接销售模式实现销售。

发行人旅行社业务仅采用单独销售模式，未与发行人其他业务联合销售。

发行人旅行社业务仅采用游客预交款的预售模式，即游客先预付全部旅游消
费款项，旅行社再提供相应的旅游服务。

（5）温泉酒店业务

发行人温泉酒店业务包括景区内现场直接销售和网络代售模式，游客可在景
区内现场直接购买温泉门票或订酒店住宿，也可在第三方网络平台购买温泉门票
或订酒店住宿。

发行人温泉酒店业务仅采用单独销售模式，未与发行人其他业务联合销售。

发行人温泉酒店业务除现销模式外，还存在办理消费年卡及游客通过网络方
式预先支付款项的预售模式，即游客先预付全年的温泉消费款项或通过网络方式
预付相应款项，发行人再提供温泉或酒店服务。

（6）发行人各业务销售模式总体情况

发行人各业务主要销售模式汇总情况如下：
直接销售或网络代售 单独销售或联票销售 现销或预售
业务
直接销售 网络代售 单独销售 联票销售 现销 预售
旅游客运-区间车 √ √ √ ⅹ √ ⅹ
旅游客运-观光车 √ ⅹ √ √ √ ⅹ
旅游客运-电瓶车 √ ⅹ √ ⅹ √ ⅹ
索道 √ ⅹ √ √ √ ⅹ
游船 √ ⅹ √ √ √ √
旅行社 √ ⅹ √ ⅹ ⅹ √
温泉酒店 √ √ √ ⅹ √ √


发行人游船业务、旅行社业务和温泉业务存在预售模式的情形。各业务预售
模式主要流程如下：



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1）游船业务

游船业务预售模式为针对旅行社签单实现的销售。款项结算方式为旅行社通
过银行转账方式支付预付款，旅行社导游持签字并加盖财务章的结算单，经由天
池游艇经理签字审核后，导游凭该结算单带领游客乘船。签单销售模式下，天池
游艇月末与旅行社根据乘船结算单核对无误后进行账务处理。

2）旅行社业务

旅行社业务采用先收取款项后提供服务的销售模式，即预售模式。游客通过
刷卡或银行转账方式先行支付预付款，发行人再根据游客旅行行程制定相应的行
程规划，在旅行结束后，发行人核对旅游收入、成本费用等情况后确认收入。

3）温泉业务

温泉业务预售模式报告游客通过网络方式在线支付款项的销售模式及办理
年卡的预售模式。游客可以通过网络方式在线支付款项，发行人通过现场确认网
络订单的方式为游客提供温泉或酒店服务，在游客消费完毕后，五彩湾温泉月末
与网络销售平台根据游客购买温泉票或酒店住宿情况核对无误后进行账务处理；
游客办理年卡进行的消费，在游客消费完毕后，五彩湾温泉根据游客实际消费情
况进行账务处理。

（六）发行人主要经营业务经营模式、收入确认、结算方法、结

算政策和具体流程及与同行业可比公司的一致性

发行人营业收入主要包括旅游客运业务收入、索道业务收入、游船业务收入
和旅行社业务收入。

1、发行人主要经营业务经营模式、收入确认、结算方法、结算政策和具体
流程

（1）旅游客运业务

发行人目前旅游客运业务包含 3 条经营线路，分别为区间车线路、观光车线
路、电瓶车线路。


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1）区间车线路

A、区间车的经营模式

发行人区间车业务采用直接向游客提供服务的模式，游客在天池景区门禁处
凭区间车票乘车上山前往景区游览，游览结束后可乘坐区间车下山。

B、区间车的款项结算方式和收入确认、款项结算的具体流程

区间车的车票销售主要包括直接销售和网络代售两种模式。

○直接销售模式

a.款项结算方式

在天池景区门禁处，游客在门禁大厅窗口现场通过人工窗口或自助售票机购
票，付款方式为现金支付、微信和支付宝支付、刷卡支付。

b.收入确认和款项结算具体流程

i.人工窗口售票时，收入确认和款项结算具体流程如下：

发行人售票员确认游客购票张数及金额后收款，将打印的区间车票交给游
客。游客购票后在天池门禁处检票系统检票，凭票扫码过闸机乘坐区间车前往景
区。当天下午结算时，售票员从售票系统中打印《售票员日报表》并与收取的款
项进行核对，核对一致后交给核算员，核算员将《售票员日报表》上的售票人数
及实际收款金额核对无误后，核算员开具收据后及时将收据、《售票员日报表》、
现金营业款交给出纳，出纳将现金营业款送存银行并将现金缴款单、核算员开具
的收据、《售票员日报表》交给财务会计，财务会计据此确认收入。

2019 年散客如通过身份证在人工窗口购票则通过验证身份证的方式进入景
区。2019 年游客通过微信或支付宝方式在人工窗口购票时，收取的微信或支付
宝款项直接进入新疆西域游电子商务有限公司开立的售票款专用账户。当天下午
结算时，售票员从售票系统中打印《基本票销售汇总表》并与新疆西域游电子商
务有限公司进行核对，核对无误后将《基本票销售汇总表》交给出纳。第二个工
作日新疆西域游电子商务有限公司再通过其实际控制人控制的新疆天池信息技
术中心有限公司与公司进行结算，结算方式为银行转账。出纳将从银行打印的银

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行进账单、《基本票销售汇总表》核对无误后交给财务，财务据此确认收入。

ii.自助售票机售票时，收入确认和款项结算具体流程如下：

在天池景区售票大厅处设有自助售票机，游客可以自行在自助售票机上使用
微信或支付宝购买区间车票和景区门票。

自助机售票模式下，自助售票机的收款账户由发行人和天池管委会在银行开
立共管账户，发行人和天池管委会与淘宝网、美团、携程、驴妈妈和去哪儿网等
其他网站平台签订代理售票协议。发行人售票员每日在自助售票机上获取当日售
票数量并进行日报表台账的登记，游客通过上述网站平台购买景区门票、区间车
票的款项进入共管账户后，由发行人和天池管委根据当月售票数量，与自助售票
机收款账户当月明细表进行核对，核实无误后划转至各自的银行账户，发行人财
务会计据此确认收入。

2019 年散客如通过身份证在自助机购票则通过验证身份证的方式进入景
区。2019 年游客通过微信或支付宝方式在自助机购票，收取的微信或支付宝款
项直接进入新疆西域游电子商务有限公司开立的售票款专用账户。当天下午结算
时，售票员从售票系统中打印《基本票销售汇总表》并与新疆西域游电子商务有
限公司进行核对，核对无误后将《基本票销售汇总表》交给出纳。第二个工作日
新疆西域游电子商务有限公司再通过其实际控制人控制的新疆天池信息技术中
心有限公司与公司进行结算，结算方式为银行转账。出纳将从银行打印的银行进
账单、《基本票销售汇总表》核对无误后交给财务，财务据此确认收入。

○网络代售模式

网络售票主要是旅行社以团体购票方式在西域游电子商务平台购票，另有少
量游客会通过淘宝网、美团、携程、驴妈妈和去哪儿网等其他网络平台购买区间
车票。

a.西域游电子商务平台售票

i.款项结算方式

西域游电子商务平台由新疆西域游电子商务有限公司开发运营，新疆西域游


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电子商务有限公司与在西域游电子商务平台上购票的旅行社直接进行结算，新疆
西域游电子商务有限公司再通过其实际控制人控制的新疆天池信息技术中心有
限公司与公司进行结算，结算方式为银行转账。

ii.收入确认和款项结算具体流程

西域游电子商务平台售票模式下，收入确认和款项结算具体流程如下：

通过西域游电子商务平台购票的旅行社，旅行社依据网络订单号在售票大厅
团队人工窗口取票，取票后在天池门禁处检票系统检票，凭票扫码过闸机乘坐区
间车前往景区。当天下午结算时，售票员从售票系统中打印《售票员日报表》，
将《售票员日报表》交给财务会计。新疆西域游电子商务有限公司根据旅行社在
售票大厅团队窗口实际取票情况，将相应款项于第二个工作日转至发行人账户。
公司财务会计根据新疆西域游电子商务有限公司提供的端口，登录西域游电子商
务平台系统打印《销售分账日明细报表》，并与《售票员日报表》、新疆西域游电
子商务有限公司向公司汇款的银行进账单进行核对，经核对无误后，据此确认收
入。

2019 年旅行社在西域游电子商务平台订票需要提供游客的身份证信息，旅
行社的订票信息对接到天池门禁处售检票系统，旅行社带领团队通过验证身份证
的方式进入景区。当天下午结算时，售票员从售票系统中打印《基本票销售汇总
表》并与新疆西域游电子商务有限公司进行核对，核对无误后将《基本票销售汇
总表》交给出纳。第二个工作日新疆西域游电子商务有限公司再通过其实际控制
人控制的新疆天池信息技术中心有限公司与公司进行结算，结算方式为银行转
账。出纳将从银行打印的银行进账单、《基本票销售汇总表》核对无误后交给财
务，财务据此确认收入。

b.其他网络平台售票

通过淘宝网、美团、携程、驴妈妈和去哪儿网等网络平台购票的游客，在售
票大厅的自助售票机处凭网购订单自行取票，此部分销售款项的结算流程与西域
游电子商务平台售票相同，相关网络平台将相应款项转账至共管账户后，再由发
行人和天池管委根据当月取票数量，核对无误后划转至各自的银行账户，发行人


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财务会计据此确认收入。

2019 年通过淘宝网、美团、携程、驴妈妈和去哪儿网等网络平台购票的游
客需要输入身份证信息，游客通过验证身份证的方式进入景区。游客通过上述网
站平台购买景区门票、区间车票的款项进入共管账户后，再由发行人和天池管委
根据当月取票数量，核对无误后划转至各自的银行账户，发行人财务会计据此确
认收入。

2）观光车线路

A、经营模式

观光车业务采用直接向游客提供服务的模式，游客乘坐观光车前往马牙山景
区游览，游览结束后可乘坐观光车下山。

B、款项结算方式

公司观光车业务仅采用直接销售模式，即现场人工售票，游客可选择现金、
微信、支付宝、刷卡作为支付方式。

C、收入确认、款项结算的具体流程

发行人售票员确认游客购票张数及金额后收款，然后在售票系统中确认张数
及金额无误后，将打印的观光车车票交给游客，游客上车前检票员进行检票，检
票员采用手工打孔检票的方式进行检票，检票完成方可乘坐观光车。

当天下午结算时，售票员从售票系统中打印《售票员日报表》并与收取的款
项进行核对，核对一致后交给核算员，核算员将《售票员日报表》上的售票人数
及实际收款金额核对无误后，开具收据并经售票员与核算员双方签字确认后，核
算员将收据、现金票款、《售票员日报表》和 POS 单分别交给出纳，出纳将现金
营业款送存银行并将现金缴款单、核算员开具的收据、《售票员日报表》、POS 机
银行回单、微信和支付宝收款银行回单交给财务会计，财务会计以此确认收入。

游客通过微信或支付宝购买索道和观光车票时的票款结算方式和收入确认
与游客通过微信和支付宝购买区间车票时的方式一致。

3）电瓶车线路

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A、经营模式

电瓶车业务采用直接向游客提供服务的模式，游客乘坐电瓶车从区间车上行
终点站前往天池湖边游览。

B、款项结算方式

公司电瓶车业务仅采用直接销售模式。

2017 年 3 月前，公司通过在电瓶车上安装投币箱，游客现场投币上车的方
式实现销售，票款结算方式为现金支付。

2017 年 3 月起，电瓶车销售方式变为以定额手撕票形式在售票窗口销售，
票款结算方式为现金、支付宝、微信、刷卡。

C、电瓶车的收入确认、款项结算的具体流程

2017 年 3 月前，公司电瓶车业务收入确认和款项结算具体流程如下：

每日营业结束时，核算员、车队业务员、车队队长、司机一起提取钱币，投
币箱配有两把锁，核算员与车队队长各持一把锁的钥匙同时打开投币箱，由车队
业务员取出钱币并锁箱，司机、车队业务员整理钱币、点数，交核算员核对，核
算员清点检查，结算完毕当日开收据，核算员、车队业务员、车队队长 3 人在电
瓶车日报表签字。经核对无误后，核算员将现金营业款及收据交给出纳，出纳将
现金营业款存入公司银行账户并将收据及现金交款单交给财务会计，财务会计以
此确认收入。

2017 年 3 月后，公司电瓶车业务收入确认和款项结算具体流程如下：

售票员确认游客购票张数及金额后收款，游客凭票检票乘车。当天下午结算
时，售票员复核售票张数、收取的款项一致后交给核算员并登记《电瓶车队票据
领用登记表》，核算员按《电瓶车队票据领用登记表》上的售票人数及金额核对
无误后，开具收据并经售票员与核算员双方签字确认后，核算员将收据、现金票
款交给出纳，出纳向核算员开具收据，出纳将现金营业款送存银行并将现金缴款
单、收据等回单交给财务会计，财务会计以此确认收入。

（2）索道客运业务

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1）经营模式

索道客运业务采用直接向游客提供服务的模式，游客乘坐索道客运的主要目
的为前往马牙山山顶观光。

2）款项结算方式、收入确认和款项结算具体流程

索道客运业务的款项结算方式、收入确认和款项结算具体流程同观光车业务
相同。

（3）游船业务

1）经营模式

游船业务采用直接向游客提供服务的模式，主要为游客提供天池湖面观光服
务。

2）款项结算方式、收入确认和款项结算具体流程

发行人游船业务仅采用直接销售模式实现销售。

发行人游船业务按照是否预收款项再提供相应服务，除现销模式外，还存在
旅行社签单消费的预售模式。

A、现销模式

现销模式下，游客在游船码头售票处现场购票，款项结算方式、收入确认和
款项结算具体流程同观光车、索道业务相同。

B、预售模式

预售模式为针对已与天池游艇签订合同且已预付船票款的旅行社执行的销
售方式。旅行社导游持签字并加盖财务章的结算单，经由天池游艇经理签字审核
后，导游凭该结算单带领游客乘船。天池游艇在月末与旅行社根据乘船结算单核
对无误后进行收入确认。

（4）旅行社业务

1）经营模式


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公司旅行社经营模式主要是通过接团、组团招徕、接待旅游者，并代办出入
境和签证等相关手续，为旅客安排食宿等一揽子服务。

2）款项结算方式

旅行社业务的款项结算方式主要是客户通过刷卡或银行转账方式先行支付
预付款。

3）收入确认、款项结算的具体流程

A、设计产品线路，向游客报价，签订旅游合同；

B、向游客收取旅游费用，游客根据合同约定付款方式及付款日期将团费支
付给公司；

C、各业务部门编制《计划行程单》，确定人数、抵/离航班（车）、时间、住
宿酒店、餐饮、参观景点、其他特殊要求等逐一登记；

D、团队结束后，经办部门及人员根据实际收款金额、单团导游记录表、计
划行程单和团队合同等相关单据，编制业务结算单。业务结算单应注明团号、线
路、人数、收入、成本及利润。

E、经办部门及人员对费用票据进行整理粘贴，注明原始票据张数，票据应
齐全、真实，与计划一致。

F、经办部门人员将上述资料交公司财务部。财务部门根据《结算单》、《计
划行程单》、消费记录单，核对旅游收入、成本费用等情况后确认收入。

2、发行人各业务票款结算情况

（1）区间车票款结算情况

发行人区间车业务主要采用现销模式。

公司通过售票大厅人工窗口售出的现金收款的区间车票款均于售票当日结
算。

通过西域游电子商务平台售出的区间车票款、游客在售票大厅通过微信和支
付宝购买的区间车票，新疆西域游电子商务有限公司通过其实际控制人控制的新

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疆天池信息技术中心有限公司于游客实际取票的次一工作日与发行人进行结算。

通过自助售票机售票以及淘宝网、美团、携程、驴妈妈和去哪儿网等网络销
售平台售出并在自助售票机取票的区间车票款于次月结算。

（2）观光车、索道、电瓶车票款结算情况

发行人观光车、索道、电瓶车票款均采用现销模式售票，相关款项于售票时
实时结算。

游客通过微信或支付宝购买索道、观光车票时的票款结算方式与游客通过微
信和支付宝购买区间车票时的方式一致。

（3）船票款结算情况

现销模式下，船票款于售票时实时结算。预售模式下，旅行社提前预付船票
款再签单消费。

游客通过微信或支付宝购买游船票时的票款结算方式与游客通过微信和支
付宝购买区间车票时的方式一致。

（4）温泉票款结算情况

直接销售模式下，温泉票款于售票时实时结算。通过网络代售模式销售的温
泉门票，相关网络平台于游客现场取票次月与发行人结算票款。

（5）旅行社业务销售款的结算情况

发行人旅行社业务仅采用预售模式，游客通过刷卡或银行转账方式先行支付
预付款。

（6）发行人票款结算情况

报告期内，发行人票款结算具体情况如下：
单位：万元
2019 年度
项目 销售金额 收款金额 收款金额占销售金额总计
旅游客运业务 15,158.93 15,053.94 99.31%
其中：区间车 11,184.26 11,079.27 99.06%
观光车 3,164.68 3,164.68 100.00%



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电瓶车 809.99 809.99 100.00%
索道客运业务 3,741.03 3,741.03 100.00%
游船业务 3,020.83 3,020.83 100.00%
旅行社业务 840.88 832.18 98.97%
温泉业务 703.15 702.20 99.86%
合计 23,464.82 23,350.18 99.51%
2018 年度
项目 销售金额 收款金额 收款金额占销售金额总计
旅游客运业务 13,843.08 13,838.24 99.97%
其中：区间车 12,649.46 12,644.62 99.96%
观光车 477.04 477.04 100.00%
电瓶车 716.59 716.59 100.00%
索道客运业务 566.96 566.96 100.00%
游船业务 2,091.82 2,091.82 100.00%
旅行社业务 1,290.57 1,290.27 99.98%
温泉业务 793.12 785.09 98.99%
合计 18,585.55 18,572.38 99.93%
2017 年度
项目 项目 项目 项目
旅游客运业务 12,370.80 12,370.80 100.00%
其中：区间车 10,957.86 10,957.86 100.00%
观光车 944.33 944.33 100.00%
电瓶车 468.61 468.61 100.00%
索道客运业务 1,113.25 1,113.25 100.00%
游船业务 1,896.88 1,896.88 100.00%
旅行社业务 2,588.93 2,588.93 100.00%
温泉业务 812.26 811.74 99.94%
合计 18,782.13 18,781.61 100.00%


由上表可知，报告期内，发行人各主要业务票款基本能在当年实现结算。

3、公司各项业务收入确认时点和依据如下：
业务板块 收入确认具体时点 收入确认依据
根据《售票员日报表》、西域游电子商务平台《销
为客户提供运输服务完成后，相
售分账日明细报表》、自助售票机账户每日明细
旅游客运业务 关票款收入已经收到或取得了收
表、POS 单、《电瓶车队票据领用登记表》、收据、
款的凭据时确认收入
现金缴款单确认收入
为游客 提供 索道缆 车服 务完 成
根据《售票员日报表》、收据、POS 单、现金缴款
索道客运业务 后，相关票款收入已经收到或取
单、微信和支付宝收款银行回单确认收入
得了收款的凭据时确认收入
为游客提供游船服务完成后，相
根据《售票员日报表》、收据、POS 单、现金缴款
游船业务 关票款收入已经收到或取得了收
单及微信和支付宝收款银行回单确认收入
款的凭据时确认收入
游客购买中国出境旅游线路产品 根据《合同》、《结算单》、银行进账单、现金缴款
旅行社业务 并在境外旅游行程结束后或游客 单、其他各种签单消费单据以及代付的各种费用
购买中国境内旅游线路产品并在 发票确认项目收入


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业务板块 收入确认具体时点 收入确认依据
中国境内旅游行程结束后，相关
票款收入已经收到或取得了收款
的凭据时确认收入


4、以上情况与同行业可比公司的对比情况

经与同行业可比公司对比，发行人各项业务收入确认的具体方法与同行业可
比公司一致，符合会计准则的规定。

同行业可比公司各项业务收入确认的具体方法如下：

（1）旅游客运业务
公司 收入确认的具体方法
所属旅游客运，对外提供旅游客运业务时，主要分为外事旅游包车业务和景区内线运输业务。
外事旅游包车业务收入确认主要按照事先约定并完成外事旅游运输后，根据《客户包车协
议》、《行程安排表》等单据汇总形成外事包车运输项目结算汇总表，通过现付结算或由客户
九华旅游
签单权人进行签单确认后确认收入。景区内线运输业务主要参照“索道缆车业务收入”确认
原则，在当日承运时间结束后，统计当日定额票据销售情况以及签单乘座情况，编制当日营
业收入日报表，结合完成的承运及收款情况，确认当日景区内线运输业务收入。
长白山 以收取票款，提供环保车、倒站车服务时，按照政府批准的价格收取票款确认收入。
在旅游服务已经提供，相关票款收入已经收到或取得了收款的证据时，确认旅游客运收入的
张家界
实现。
西藏旅游 旅游运输收入在旅游运输服务已经完成，已收到现金或取得收款权利时确认收入的实现。

注 1：资料来源于各公司年度报告；

注 2：喀纳斯未披露其旅游客运业务收入确认的具体方法。

（2）索道客运业务
公司 收入确认的具体方法
索道缆车分公司对外提供索道缆车旅游服务时，在当日承运时间结束后，根据售票窗口出售
九华旅游 的定额票证及旅行社签单情况进行销售统计。依据售票统计表、乘座索道结算单和验票统计
表，经核对无误后，编制营业收入日报表，确认当日索道缆车运营收入。
峨眉山 A 以开出发票收到货款或已取得收取款项的凭据时确认营业收入实现。
在旅游服务已经提供，相关票款收入已经收到或取得了收款的证据时，确认索道客运服务收
张家界
入的实现。
开出发票收到营业款或已取得收取该款项权利时，扣减代黄山旅游集团收取的景区开发维护
黄山旅游
费后的索道票收入确认营业收入实现。
在资产负债表日劳务已经提供，相关票款收入已经收到或取得了收款的证据时，确认索道票
三特索道
收入的实现。

注 1：资料来源于各公司年度报告；

注 2：丽江旅游未披露其索道客运业务收入确认的具体方法。

（3）游船业务
公司 收入确认的具体方法
提供的游船客运服务已经完成，相关款项已经收到或取得了收款的证据时，确认等旅游服务
桂林旅游
收入的实现。

注：资料来源于桂林旅游年度报告。


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（4）旅行社业务
公司 收入确认的具体方法
旅行社对外提供旅游服务业务时，按照事先约定提供完成旅游服务项目后，根据《团队计划
九华旅游 书》、《陪同记录表》、《团款现收表》及其他各种签单消费单据汇总形成旅游服务项目，并经
客户进行签字确认后，通过现付结算或由签单权人进行签单后确认收入。
长白山 提供服务结束后，按照有关合同或协议约定的收费，签订收入结算单确认收入。
在旅游服务已经提供，相关票款收入已经收到或取得了收款的证据时，确认旅行社团费收入
张家界
的实现。
跨境游：入境游的境外旅行团在国内旅行结束后离境时，确认收入的实现；出境游的境内旅
黄山旅游 行团在国外旅行结束后返境时，确认收入的实现。国内旅：游客在国内旅游结束后返回本地
时，确认收入的实现。

西藏旅游 旅行社组织境外旅游者在国内旅游，旅行团已经离境时确认收入；旅行社组织国内旅游者在
国内旅游，旅行团旅行结束返回时确认收入。

三特索道 在资产负债表日劳务已经提供，相关票款收入已经收到或取得了收款的证据时，确认旅游团
费收入的实现。

注：资料来源于各公司年度报告。

综上，发行人各业务收入确认依据、确认时点符合实际经营情况，与同行业
可比公司确认方法基本一致，符合会计准则规定。

5、发行人各业务销售模式采用的原因及收入占比

报告期内发行人各业务销售模式采用的原因及收入占比情况如下：

（1）按网络代售、直接销售模式划分

报告期内发行人采用网络代售及销售业务模式收入构成及占比情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
业务板块 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
网络代售 8,993.24 59.33% 6,872.37 49.64% 5,412.70 43.75%
旅游客运业务 直接销售 6,165.70 40.67% 6,970.72 50.36% 6,958.10 56.25%
小计 15,158.93 100.00% 13,843.08 100.00% 12,370.80 100.00%
网络代售 - - - - - -
索道客运业务 直接销售 3,741.03 100.00% 566.96 100.00% 1,113.25 100.00%
小计 3,741.03 100.00% 566.96 100.00% 1,113.25 100.00%
网络代售 - - - - - -
游船业务 直接销售 3,020.83 100.00% 2,091.82 100.00% 1,896.88 100.00%
小计 3,020.83 100.00% 2,091.82 100.00% 1,896.88 100.00%
网络代售 - - - - - -
旅行社业务 直接销售 840.88 100.00% 1,290.57 100.00% 2,588.93 100.00%
小计 840.88 100.00% 1,290.57 100.00% 2,588.93 100.00%
网络代售 13.78 1.96% 12.36 1.56% 22.65 2.79%
温泉业务
直接销售 689.37 98.04% 780.77 98.44% 789.61 97.21%



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小计 703.15 100.00% 793.12 100.00% 812.26 100.00%
网络代售 9,007.02 38.39% 6,884.72 37.04% 5,435.35 28.94%
汇总 直接销售 14,457.80 61.61% 11,700.83 62.96% 13,346.77 71.06%
合计 23,464.82 100.00% 18,585.55 100.00% 18,782.13 100.00%


发行人采用网络代售模式，主要目的是借助电子商务平台的推广、销售能力，
扩大客户基数，提高销售收入。

（2）按联票销售、单独销售模式划分

报告期内发行人采用联票销售及单独销售业务模式收入构成及占比情况如
下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
业务板块 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
联票销售 2,845.72 18.77% 484.48 3.50% 811.06 6.56%
旅游客运业务 单独销售 12,313.21 81.23% 13,358.60 96.50% 11,559.75 93.44%
小计 15,158.93 100.00% 13,843.08 100.00% 12,370.80 100.00%
联票销售 3,361.54 89.86% 408.12 71.98% 954.69 85.76%
索道客运业务 单独销售 379.49 10.14% 158.84 28.02% 158.56 14.24%
小计 3,741.03 100.00% 566.96 100.00% 1,113.25 100.00%
联票销售 1,299.97 43.03% 156.80 7.50% 289.25 15.25%
游船业务 单独销售 1,720.86 56.97% 1,935.02 92.50% 1,607.63 84.75%
小计 3,020.83 100.00% 2,091.82 100.00% 1,896.88 100.00%
联票销售 - - - - - -
旅行社业务 单独销售 840.88 100.00% 1,290.57 100.00% 2,588.93 100.00%
小计 840.88 100.00% 1,290.57 100.00% 2,588.93 100.00%
联票销售 - - - - - -
温泉业务 单独销售 703.15 100.00% 793.12 100.00% 812.26 100.00%
小计 703.15 100.00% 793.12 100.00% 812.26 100.00%
联票销售 7,507.24 31.99% 1,049.41 5.65% 2,055.00 10.94%
汇总 单独销售 15,957.58 68.01% 17,536.15 94.35% 16,727.13 89.06%
合计 23,464.82 100.00% 18,585.55 100.00% 18,782.13 100.00%


发行人采用联票销售模式，主要目的是提高各项业务的交叉销售，加强各业
务之间的联动效应，提高整个公司的销售业绩。

旅游客运中联票销售系观光车销售金额，区间车无联票销售。2017 年和 2018
年旅游客运联票销售比例较低主要系观光车 2017 年和 2018 年运营时间较少，实
现收入较低所致。


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（3）按现销、预售模式划分

报告期内发行人采用现场销售及预售业务模式收入构成及占比情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
业务板块 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
现销 15,130.48 99.81% 13,843.08 100.00% 12,370.80 100.00%
旅游客运业务 预售 28.45 0.19% - - - -
小计 15,158.93 100.00% 13,843.08 100.00% 12,370.80 100.00%
现销 3,741.03 100.00% 566.96 100.00% 1,113.25 100.00%
索道客运业务 预售 - - - - - -
小计 3,741.03 100.00% 566.96 100.00% 1,113.25 100.00%
现销 3,002.44 99.39% 2,074.73 99.18% 1,877.15 98.96%
游船业务 预售 18.40 0.61% 17.08 0.82% 19.73 1.04%
小计 3,020.83 100.00% 2,091.82 100.00% 1,896.88 100.00%
现销 - - - - - -
旅行社业务 预售 840.88 100.00% 1,290.57 100.00% 2,588.93 100.00%
小计 840.88 100.00% 1,290.57 100.00% 2,588.93 100.00%
现销 644.86 91.71% 785.39 99.03% 759.91 93.55%
温泉业务 预售 58.29 8.29% 7.73 0.97% 52.36 6.45%
小计 703.15 100.00% 793.12 100.00% 812.26 100.00%
现销 22,518.81 95.97% 17,270.17 92.92% 16,121.11 85.83%
汇总 预售 946.01 4.03% 1,315.38 7.08% 2,661.02 14.17%
合计 23,464.82 100.00% 18,585.55 100.00% 18,782.13 100.00%


发行人采用预售模式，主要目的是先行锁定客户，增加客户进入景区的旅游
次数，提高公司的整体经营业绩。

（七）发行人主要业务票务由关联方及第三方代售情况

报告期内发行人各项业务的售票方式如下：

1、区间车业务

区间车售票环节，在直接销售模式下，游客可通过人工窗口和自助售票机直
接购买车票；在网络代售模式下，游客可凭网络购票订单在人工窗口和自助售票
机取票。人工窗口、自助售票机售票是发行人在天池景区的门禁大厅的售票窗口
直接进行销售，不存在关联方售票的情形。

网络售票是指游客通过淘宝网、美团、携程、驴妈妈和去哪儿网等网络销售


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平台，以及西域游电子商务平台等网络平台购票，属于通过第三方代售的情形。

西域游电子商务平台目前是新疆最大的景区门票和区间车票的销售平台，主
要销售天山天池、喀纳斯、那拉提和可可托海等景区的门票和区间车票，客户主
要为各旅行社。

西域游电子商务平台由新疆西域游电子商务有限公司开发运营，该公司与发
行人不存在关联关系。

综上，发行人区间车售票存在通过网络渠道由其他独立第三方销售的情形，
不存在通过关联方代售。

2、观光车、索道和游船业务

发行人观光车、索道和游船票只能通过售票窗口进行购买，售票窗口均系发
行人业务人员进行售票，没有通过关联方及第三方平台代售的情况。

3、温泉业务

发行人温泉业务售票包括景区内现场售票窗口和网络二种销售方式。游客可
在景区内现场购买温泉票；也可通过淘宝网、美团、携程、驴妈妈和去哪儿网等
旅游网站购买发行人温泉票。

4、演出业务

发行人演艺业务主要是通过演出服务收取服务费用，未收取演出门票。

综上，发行人车票、船票、索道、温泉以及演出等票务不存在关联方代售的
情况。发行人区间车、温泉业务存在与独立第三方购票平台合作售票的情况，上
述合作模式对发行人业务及财务的独立性不构成影响，发行人业务和财务独立性
不存在瑕疵。

（八）发行人车票、船票、索道票、温泉票等销售运作体系及内

部控制措施

1、区间车销售运作体系及内部控制措施



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（1）区间车销售运作体系

区间车售票环节，在直接销售模式下，游客可通过人工窗口和自助售票机直
接购买车票；在网络代售模式下，游客可凭网络购票订单在人工窗口和自助售票
机取票。人工窗口售票、自助售票机售票以散客为主，购票方式分别为现金、银
行卡、微信、支付宝。旅行社团队主要通过西域游电子商务平台购票，旅行社订
票后，在门禁大厅人工窗口取票；2019 年旅行社购票时需提供游客身份证号码，
旅行社带领团队通过验证游客身份证的方式进入景区。少量游客通过淘宝网、美
团、携程、驴妈妈和去哪儿网等网络销售平台购票，此类游客订票后，可通过门
禁处自助售票机取票。2019 年散客如使用身份证在人工窗口和自助机购票则通
过验证身份证的方式进入景区。

（2）区间车售票及收款控制流程如下：

1）区间车票的印制管理

区间车票价由自治区发改委审批定价，区间车电子机打票经自治区税务局审
批后指定印刷厂印刷完毕后，印票统计表交当地税务局备案。

2）区间车票销售流程控制及记账管理

A、人工窗口售票模式

人工窗口售票下，核算员与售票员按《售票员日报表》上的售票人数及实际
收款核对，核对无误后核算员开具收据并及时将收据、《售票员日报表》、现金营
业款交给出纳。出纳将现金营业款送存银行并将现金缴款单、核算员开具的收据、
《售票员日报表》交给财务会计，财务会计据此进行账务处理。

2019 年游客通过微信或支付宝方式在人工窗口购票时，收取的微信或支付
宝款项直接进入新疆西域游电子商务有限公司开立的售票款专用账户。当天下午
结算时，售票员从售票系统中打印《基本票销售汇总表》并与新疆西域游电子商
务有限公司进行核对，核对无误后将《基本票销售汇总表》交给出纳。第二个工
作日新疆西域游电子商务有限公司再通过其实际控制人控制的新疆天池信息技
术中心有限公司与公司进行结算，结算方式为银行转账。出纳将从银行打印的银
行进账单、《基本票销售汇总表》核对无误后交给财务，财务据此确认收入。

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B、自助机售票模式

自助机售票模式下，自助售票机的收款账户由发行人和天池管委会在银行开
立共管账户，发行人和天池管委会与淘宝网、美团、携程、驴妈妈和去哪儿网等
其他网站平台签订代理售票协议。发行人售票员每日在自助售票机上获取当日售
票数量并进行日报表台账的登记，游客通过上述网站平台购买景区门票、区间车
票的款项进入共管账户后，由发行人和天池管委根据当月售票数量，与自助售票
机收款账户当月明细表进行核对，核实无误后划转至各自的银行账户，发行人财
务会计据此确认收入。

2019 年游客通过微信或支付宝方式在自助机购票，收取的微信或支付宝款
项直接进入新疆西域游电子商务有限公司开立的售票款专用账户。当天下午结算
时，售票员从售票系统中打印《基本票销售汇总表》并与新疆西域游电子商务有
限公司进行核对，核对无误后将《基本票销售汇总表》交给出纳。第二个工作日
新疆西域游电子商务有限公司再通过其实际控制人控制的新疆天池信息技术中
心有限公司与公司进行结算，结算方式为银行转账。出纳将从银行打印的银行进
账单、《基本票销售汇总表》核对无误后交给财务，财务据此确认收入。

C、西域游电子商务平台售票模式

西域游电子商务平台售票模式下，旅行社依据网络订单号在门禁大厅窗口现
场取票，取票后在天池门禁处检票系统检票，凭票扫码过闸机乘坐区间车前往景
区。当天下午结算时，售票员从售票系统中打印《售票员日报表》，将《售票员
日报表》交给财务会计。新疆西域游电子商务有限公司根据旅行社在售票大厅窗
口实际取票情况，将相应款项于第二个工作日转至发行人账户。公司财务会计根
据新疆西域游电子商务有限公司提供的端口，登录西域游电子商务平台系统打印
《销售分账日明细报表》，并与《售票员日报表》、新疆西域游电子商务有限公司
向公司汇款的银行进账单进行核对，经核对无误后，据此进行账务处理。

2019 年旅行社在西域游电子商务平台订票需要提供游客的身份证信息，旅
行社的订票信息对接到天池门禁处售检票系统，旅行社带领团队通过验证身份证
的方式进入景区。当天下午结算时，售票员从售票系统中打印《基本票销售汇总
表》并与新疆西域游电子商务有限公司进行核对，核对无误后将《基本票销售汇

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总表》交给出纳。第二个工作日新疆西域游电子商务有限公司再通过其实际控制
人控制的新疆天池信息技术中心有限公司与公司进行结算，结算方式为银行转
账。出纳将从银行打印的银行进账单、《基本票销售汇总表》核对无误后交给财
务，财务据此确认收入。

2、索道、观光车运作体系及内部控制措施

（1）索道、观光车销售运作体系

索道、观光车票均通过现场售票的方式实现销售，支付方式包括现金、微信、
支付宝、刷卡。

（2）公司索道、观光车售票及收款控制流程如下：

1）索道、观光车票的印制管理

索道、观光车票价由当地发改委审批定价，索道、观光车电子机打票经自治
区税务局审批后指定印刷厂印刷完毕后，将印票统计表交当地税务局备案。

2）索道、观光车票的库存管理

索道、观光车票由专人及专用库房管理，票管员收到印刷厂印制的车票后清
点并办理入库登记手续。

财务核算员在票管员处办理领票登记手续，售票员从财务核算员处领取索
道、观光车票并在领用票据登记本上签字确认。

售票员结账后，与核算员核对当天的售票数量及金额。

售票员与核算员每月末对索道及观光车票进行盘点。

财务人员与核算员每年末对索道及观光车票进行盘点。

3）索道、观光车票销售流程控制及记账管理

售票员结账后，售票员从售票系统中打印《售票员日报表》并与收取的款项
进行核对，核对一致后交给核算员，核算员将《售票员日报表》上的售票人数及
实际收款金额核对无误后，开具收据并经售票员与核算员双方签字确认后，核算
员将收据、现金票款、《售票员日报表》和 POS 机银行回单分别交给出纳，出纳

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将现金营业款送存银行并将现金缴款单、核算员开具的收据、《售票员日报表》、
POS 机银行回单、微信和支付宝收款银行回单交给财务会计，财务会计以此进行
账务处理。

游客通过微信或支付宝购买索道和观光车票时的票款结算方式和收入确认
与游客通过微信和支付宝购买区间车票时的方式一致。

3、电瓶车票的销售运作体系和内部控制措施

（1）电瓶车票的销售运作体系

2017 年 3 月前，电瓶车票通过安装投币箱，游客现场投币上车的方式实现
销售。2017 年 3 月后，电瓶车以定额手撕票形式在售票窗口销售，支付方式为
现金、微信、支付宝、银行卡。

（2）2017 年 3 月前电瓶车票销售的内部控制措施

电瓶车安装投币箱，司机不接触钱币，投币箱旁边站着车队业务员，游客将
现金投入投币箱后上车，司机与车队业务员相互监督投币过程。

每日营业结束时，核算员、车队业务员、车队队长、司机一起提取钱币。投
币箱配有两把锁，核算员与车队队长各持一把锁的钥匙同时打开投币箱，由车队
业务员取出钱币后锁箱，司机、车队业务员整理钱币、点数，交核算员核对，核
算员清点检查，经核对无误后核算员开具收据，核算员、车队业务员、车队队长
3 人在电瓶车日报表签字。经核对无误后，核算员将现金营业款及收据交给出纳，
出纳将现金营业款存入银行账户并将收据及现金交款单交给财务会计，财务会计
以此进行账务处理。

（3）2017 年 3 月后电瓶车票销售的内部控制措施

1）电瓶车票的印制管理

电瓶车票与观光车、索道票的印制管理一致。电瓶车票为定额车票，观光车、
索道票为电子机打票。

2）电瓶车票的库存管理



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电瓶车票由专人及专用库房管理，票管员收到印刷厂印制的车票后清点并办
理入库登记手续。

财务核算员在票管员处办理领票登记手续，售票员从财务核算员处领取电瓶
车票并在领用票据登记本上签字确认。

售票员结账后，与核算员核对当天的售票数量及金额，确认无误后在登记本
上签字确认，并将当天剩余票据收回。

售票员与核算员每月末对电瓶车票进行盘点，财务人员与核算员每年末对电
瓶车票进行盘点。

3）电瓶车票销售款及记账管理

售票员结账后，售票员复核售票张数、收取的款项一致后交给核算员并登记
《电瓶车队票据领用登记表》，核算员按《电瓶车队票据领用登记表》上的售票
人数及金额核对无误后，开具收据并经售票员与核算员双方签字确认后，核算员
将收据、现金票款交给出纳，出纳向核算员开具收据，出纳将现金营业款送存银
行并将现金缴款单、收据等回单交给财务会计，财务会计以此进行财务处理。

4、船票的销售运作体系和内部控制措施

（1）船票的销售运作体系

公司游船业务包括两种销售模式，一种为现场购票模式，另一种为旅行社签
单销售模式。现场购票模式下，游客在游船码头售票处现场购票，票款结算方式
为现金、微信、支付宝、刷卡支付。旅行社签单销售模式针对已与天池游艇签订
合同且已预付船票款的旅行社执行的销售方式。

（2）船票的内部控制措施

1）船票的印制管理

船票与观光车、索道票的印制管理一致。

2）船票的库存管理

船票与观光车、索道票的库存管理一致。


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3）船票销售款及记账管理

现场购票模式下，船票销售款及记账管理为售票员结账后，售票员从售票系
统中打印《售票员日报表》并与收取的款项进行核对，核对一致后交给核算员，
核算员将《售票员日报表》上的售票人数及实际收款金额核对无误后，开具收据
并经售票员与核算员双方签字确认后，核算员将收据、现金票款、《售票员日报
表》和 POS 单分别交给出纳，出纳自核算员处收款时向核算员开具收据，出纳将
现金票款送存银行，将获取的现金缴款单、POS 机银行回单、微信和支付宝收款
银行回单、收据、《售票员日报表》交给财务会计，财务会计以此进行账务处理。

游客通过微信或支付宝购买游船票时的票款结算方式和收入确认与游客通
过微信和支付宝购买区间车票时的方式一致。

旅行社签单销售模式，款项结算方式为旅行社通过银行转账方式支付预付
款。旅行社导游持签字并加盖财务章的结算单，经由天池游艇经理签字审核后，
导游凭该结算单带领游客乘船。签单销售模式下，天池游艇月末与旅行社根据乘
船结算单核对无误后进行账务处理。

5、温泉票的销售运作体系和内部控制措施

（1）温泉票的销售运作体系

公司温泉业务售票包括景区内现场售票和网络售票销售方式，游客可在景区
内现场购买温泉门票，也可在旅游网站购买温泉门票。

（2）温泉票的内部控制措施

1）温泉票的印制管理

温泉票与观光车、索道票的印制管理一致。

2）温泉票的库存管理

温泉票由财务部管理，财务部收到印刷厂印制的车票后清点并办理登记手
续。

售票人员在财务室领取温泉票并办理领用手续。


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每天营业结束后，售票人员核对当天的售票数量及金额，确认无误后在售票
日报表上进行登记并签字确认。

3）温泉销售款及记账管理

每天营业结束后，售票人员对销售票据进行汇总，并将 pos 机刷卡金额，现
金收款金额在售票日报表上登记，售票人员、出纳、检票人员共同在售票日报表
上签字确认，出纳根据售票日报表上的记录核对售票人数及金额无误后，开具收
据并经售票人员签字确认后，出纳将现金营业款送存银行并将现金缴款单、收据、
pos 机刷卡单交给财务会计，财务会计以此进行财务处理。

6、演艺业务的销售运作体系及内部控制措施

天池演艺以收取服务费的方式提供的演出服务，未采用收取门票的方式进行
收费。

天池演艺与客户签订演出协议，根据演出协议的约定进行演出，并收取相应
演出费用。相关业务控制流程如下：

（1）根据客户要求安排演出人员、确定演出时间、根据节目类型编制演出
价目单。

（2）签订演出协议，确定演出活动，进行演出内容排练。

（3）演出后在演出日志上详细记录演出的实际情况，例如演出时间、地点、
节目名称、演出人员等。

（4）演出活动结束后，对方单位在演出结算单上签字，以确认收费金额及
演出节目，天池演艺依据演出协议收取相应款项。财务会计依据银行回单或现金
缴款单、演出结算单进行账务处理。


二、发行人所处行业基本情况

公司所处行业为旅游业，是凭借旅游资源和设施，专门或者主要从事招徕、
接待游客，为其提供交通、游览、住宿、餐饮、购物、文娱等服务的综合性行业，
涉及的相关产业包括酒店业、餐饮业、旅游客运服务、旅游景区业、零售业和娱


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乐服务业等。从各子行业之间的关系来看，旅游景区是旅游业的核心要素，是游
客的主要目的地，是旅游产品和旅游产业链的主体成分及中心环节；旅游交通运
输是“纽带”，为游客提供出行服务；酒店是重要的旅游基础设施，为游客提供
住宿、餐饮、休闲、娱乐等服务；旅行社组织的旅游团队是酒店、旅游交通运输
和景区重要的客源之一。

（一）行业近年来发展状况、现状和发展趋势

旅游业是世界公认的朝阳产业、新兴产业。进入 21 世纪以来，旅游业作为
新兴的朝阳产业正逐步发展壮大，全国各地都在大力发掘旅游资源，高度重视旅
游业的发展，随着众多新的旅游形态的出现，旅游又扩展到工业、农业、教育、
医疗、科技、生态、环境、建筑、海洋等领域，并促使这些领域不断改进和完善
各种设施、增加服务项目，提高服务质量，催生出一批富有生命力的新业态。

随着经济社会的迅速发展，人民生活水平的不断提升，我国已进入大众化旅
游时代。旅游业在促进公民文明素质的提高、推进优秀文化的传承和发扬、带动
第三产业和整体国民经济发展、促进国家经济战略性调整和转变发展方式等方面
的重要作用日益凸显，旅游业日益显示出其在国民经济中的重要地位。

1、中国旅游行业发展状况

改革开放以来，我国实现了从旅游短缺型国家到旅游大国的历史性跨越。 十
二五”期间，旅游业全面融入国家战略体系，走向国民经济建设的前沿，成为国
民经济战略性支柱产业。

1
“十二五”期间，旅游业对社会就业综合贡献度为 10.2% 。旅游业成为传播
中华传统文化、弘扬社会主义核心价值观的重要渠道，成为生态文明建设的重要
力量，并带动大量贫困人口脱贫，绿水青山正在成为金山银山。

2015 年，旅游业对国民经济的综合贡献度达到 10.8%2。国内旅游、入境旅
游、出境旅游全面繁荣发展，中国已成为世界第一大出境旅游客源国和全球第四
大入境旅游接待国，旅游业成为社会投资热点和综合性大产业。

1
数据来源：《“十三五”旅游业发展规划》
2
数据来源：《“十三五”旅游业发展规划》


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2016 年是“十三五”开局之年，2016 年全年国内旅游 44.4 亿人次，比上年
同期增长 11.0%；入出境旅游 2.6 亿人次，增长 3.9%；全年实现国内旅游总收入
3.94 万亿元，增长 15.19%。（数据来源：中国旅游研究院发布的《2016 年全年
旅游统计数据报告及 2017 年旅游经济形势预测》）。

2017 年全年国内游客 50.00 亿人次，比上年增长 12.8%；国内旅游收入
45,661 亿元，增长 15.9%。（数据来源：国家统计局发布的《2017 年国民经济和
社会发展统计公报》）。

2018 年全年国内游客 55.4 亿人次，比上年增长 10.8%；国内旅游收入 51,278
亿元，增长 12.3%。（数据来源：国家统计局发布的《2018 年国民经济和社会发
展统计公报》）。

国内旅游总收入从 2008 年 8,749.30 亿元增长到 2018 年 51,278 亿元，年复
合增长率为 19.34%；国内旅游总人次由 2008 年 17.12 亿人次增长到 2018 年 55.4
亿人次，年复合增长率为 12.46%，2008 年—2018 年我国国内旅游总收入及旅游
总人次情况如下：




数据来源：国家统计局《国民经济和社会发展统计公报》（2008-2018 年）。目前尚未公

布 2019 年度统计公报。



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旅游业在国民经济中的重要性逐步提升，2008 年度国内旅游收入占国内生
产总值的比例仅为 2.74%，到 2018 年国内旅游收入已占到国内生产总值的 5.70%，
旅游行业已发展成为国民经济中的重要组成部分，2008-2018 年国内生产总值及
国内旅游收入占国内生产总值的比例如下：




数据来源：国家统计局《国民经济和社会发展统计公报》（2008-2018 年）。


“十三五”时期，中国将吸引“一带一路”沿线国家 8,500 万人次游客来华
旅游，拉动旅游消费约 1,100 亿美元，沿线国家将成为中国入境游的重要客源国
（数据来源：国家旅游局《“一带一路”的旅游愿景如何实现》）。城乡居民出游
人数年均增长 10%左右，旅游总收入年均增长 11%以上，旅游直接投资年均增长
14%以上，到 2020 年，旅游市场总规模达到 67 亿人次，旅游投资总额 2 万亿元，
旅游业总收入达到 7 万亿元。旅游业对国民经济的综合贡献度达到 12%，对餐饮、
住宿、民航、铁路客运业的综合贡献率达到 85%以上，年均新增旅游就业人数 100
万人以上。（数据来源：2017 年国家旅游局局长李金早作出的全国旅游工作报告）

根据国务院印发的《国家人口发展规划（2016—2030 年）》，提出到 2020 年，
全面两孩政策效应充分发挥，总和生育率逐步提升并稳定在适度水平，2020 年


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全国总人口达到 14.2 亿人左右，2030 年达到 14.5 亿人左右。

根据 2017 年国家旅游局局长李金早作出的全国旅游工作报告，预计 2030
年中国经济总量可能超过美国，人均 GDP 将达到 2 万美元，相当于同期西班牙的
三分之二、法国的二分之一、德国的二分之一、美国的二分之一。中国人均出游
将达到 7 次，相当于同期德国四分之三、美国八分之七。中国城镇化率将达到
65%以上，相当同期美国城镇化率水平的五分之四。中等收入人数将达到 9.5 亿
人，中等收入人群比重将达到 70%，相当于同期美国的五分之四。中国每万人平
均铁路里程将达到 1.15 公里，民用机场个数将超过 300 个，每 461 万人拥有 1
个民用机场，通用机场数量将达 2,000 个，每 69 万人拥有 1 个通用机场。这一
过程将释放出巨大的投资和消费需求潜力，中国有望成为世界最大的消费市场，
并对世界经济增长、贸易增长、投资增长等做出巨大贡献。2030 年我国将建成
共同富裕社会，旅游成为普通百姓生活的刚性需求。

综上，旅游推动经济实现了较快增长，大众旅游时代的市场基础更加厚实，
产业投资和创新更加活跃，经济社会效应更加明显，旅游业成为“稳增长、调结
构、惠民生”的重要力量，其市场发展空间巨大。

2、新疆旅游行业发展状况

新疆地域广阔，区位条件独特，旅游资源丰富，异域风情浓厚，是我国旅游
业发展的重要战略区。新疆不仅有天山天池、托木尔、喀拉峻、库尔德宁、巴音
布鲁克世界自然遗产景区，也有新疆天山天池风景名胜区、吐鲁番市葡萄沟风景
区、阿勒泰地区喀纳斯景区等国家著名 5A 级景区，丰富的旅游产品能够满足旅
游者不同层次的旅游需求。

新疆是丝绸之路经济带上的重要节点、核心地区。中央要求把新疆建设成为
丝绸之路经济带旅游集散中心，把南疆建设成为丝绸之路文化和民族风情旅游目
的地，要求做好旅游援疆工作，增强新疆旅游业的发展动力和竞争力，是促进丝
绸之路经济带沿线国家增进政治认同、经济合作、人员往来和文化交融的重要举
措。新疆乌鲁木齐自古是古丝绸之路的重镇，东西方文化的交流点，肩负着“一
带一路”建设重要使命。



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近年来，新疆旅游业实现了较快发展，旅游总收入及旅游总人次均实现了较
快增长，“十二五”期间，累计接待入境旅游者 757.76 万人次，创汇 27.07 亿美
元；累计接待国内旅游者 2.44 亿人次，国内旅游收入 3,195 亿元人民币。2015
年新疆全年接待旅游总人数 6,097 万人次，同比增长 23.1%。其中，接待入境旅
游 168.36 万人次，增长 12.1%；国内旅游 5,929 万人次，增长 23.5%。全疆实现
旅游总消费 1,022 亿元，其中，国内旅游消费 985 亿元，入境旅游消费 6.08 亿
美元，首次过千亿大关，正式进入千亿产业之列，旅游产业呈现平稳发展的良好
态势。（数据来源：新疆维吾尔自治区旅游业发展第十三个五年规划）

新疆国内旅游总收入从 2008 年 197.95 亿元增加到 2018 年 2,497.00 亿元，
年度复合增长率为 28.85%；国内旅游总人次从 2008 年 2,195.00 万人次增加到
2018 年 14,762.30 万人次，年度复合增长率为 21.00%。2008 年-2018 年新疆国
内旅游总收入及国内旅游总人次增长情况如下：




数据来源：新疆统计局《国民经济和社会发展统计公报》（2008-2018 年）。


近年来国家高度重视新疆旅游业的发展，明确将新疆旅游业作为重要战略性
行业，2014 年中共中央发布《关于进一步维护新疆社会稳定和实现长治久安的
意见》（中发[2014]5 号）中明确提出“将新疆建设成为丝绸之路经济带旅游集
散中心，把南疆建设成为丝绸之路文化和民族风情旅游目的地”。


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2015 年国家旅游局发布《关于进一步推进旅游援疆工作的指导意见》（旅发
[2015]156 号），意见指出新疆旅游资源丰富、发展潜力巨大，大力发展旅游业
有利于兴产业、增就业、减贫困、保稳定。着力建设一批重点旅游区到骨干交通
的断头路和连接线，打通旅游交通微循环；重点围绕知名旅游城市、旅游景区、
旅游线路，扶持建设一批安全救援设施，逐步完善旅游安全和应急救援体系；配
套建设一批旅游集散中心、旅游厕所、标识标牌、自驾车和营地服务、旅游信息
服务、旅游环保设施等旅游公共服务项目。重点支持新疆有条件的地区因地制宜
开发低空旅游、购物旅游、医疗旅游、边境旅游、沙漠探险、文化科考旅游等特
色旅游产品，走特色高端发展道路；实施冬季旅游突破战略，支持建设高档次滑
雪基地，将冰雪旅游与民俗旅游、体育项目相结合，打造西部冰雪旅游胜地；充
分挖掘和展示草原文化、绿洲文化、军垦文化、戈壁文化以及民族民俗文化内涵，
重点打造一批具有典型地方民族特色的旅游演艺产品。

意见提出到 2020 年，使新疆旅游发展的保障体系更加完善，产品体系更加
健全，服务质量明显提升，发展能力明显增强，基本实现将新疆建设成为丝绸之
路经济带旅游集散中心和把南疆建设成为丝绸之路文化和民俗风情旅游目的地
的总体目标，将旅游业逐步发展成新疆国民经济的战略性支柱产业和人民群众更
加满意的现代服务业。

2016 年新疆维吾尔自治区制定了《新疆维吾尔自治区旅游业发展第十三个
五年规划》，规划中提出如下发展计划：

（1）新疆作为丝绸之路经济带核心区，抓紧当前旅游业大发展的行情机遇，
把做大做强现代旅游业作为促进丝绸之路经济带向西开放的金钥匙；把旅游业作
为新疆新常态下经济增长的新引擎、人民生活的新方式、结构转型的新动力、扶
贫脱贫的重要支柱和稳疆富民的助推器；实施旅游消费促进计划和旅游投资促进
计划，落实向社会资本全面开放旅游市场的举措，以改革开放增强旅游业发展动
力；深入推进全域旅游和“旅游+”行动，与“互联网+”相结合，在加快旅游业
转型升级中实现一二三产业融合发展；借助“天山天池”和“北庭故城”世界遗
产品牌效应，辐射带动古海温泉、奇台江布拉克草原、硅化木-恐龙国家地质公
园、木垒胡杨林-鸣沙山等景区，推出乌昌都市圈周末自驾游线路产品。


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（2）以改革创新、提质增效为主线，打造新产品、开发新线路、培育新业
态，拓展旅游新空间、培育旅游新动能、提升旅游新格局、壮大旅游新功能，着
力把旅游业打造成为稳增长、调结构、促就业、惠民生、保稳定的战略支柱产业、
稳疆富民产业，为我国扶贫攻坚、新疆社会稳定和长治久安做出重要贡献。

（3）到 2020 年全疆旅游接待总人数达到 3 亿人次，实现旅游总消费 6,000
亿元；旅游就业人数达到 250 万人，其中旅游扶贫乡村旅游从业人数达到 100
万人，带动 30 万贫困人口脱贫；到 2020 年，国家 5A 级旅游景区达到 15 家，国
家生态旅游示范区达到 6 个，位居全国前列；创建国家特色旅游目的地 3 家，建
成国家级体育旅游示范基地 3 家，推出体育旅游精品赛事 3 项，培育国内知名旅
游文化演艺品牌 3 家，国内知名旅游品牌连锁企业集团达到 10 家；到 2020 年，
形成 20 个年接待游客过百万人次的旅游景区，构建旅游目的地品牌集群。

综上，新疆地域广阔，区位条件独特，旅游资源丰富，异域风情浓厚，是我
国旅游业发展的重要战略区。同时，新疆是丝绸之路经济带上的重要节点、核心
地区，且国家及地方主管部门持续加大对新疆旅游业的投入，旅游已经成为带动
新疆持续发展的重要力量，新疆旅游市场发展空间巨大。

3、新疆旅游及主要企业经营情况

新疆统计局、国家计算机网络与信息安全管理中心新疆分中心对新疆游客流
量监测统计数据显示：2018 年全年，新疆 105 家 4A、5A 级景区累计接待国内外
游客 4,105.2 万人次，比 2017 年增长 75.4%。其中：疆内游客 3,067.21 万人次，
增长 91.8%,占游客总人次的 74.7%；外省游客 1,022.89 万人次，增长 41.5%，
占游客总人次的 24.9%。2018 年全年，新疆兵团 15 家 4A、5A 级景区累计接待国
内外游客 426.78 万人次，比上年增长 60%。其中：疆内游客 367.5 万人次，增
长 65.3%，占游客总人次的 86.1%；外省游客 58.35 万人次，增长 33.5%，占游
客总人次的 13.7%。

根据吐鲁番政府网数据，2018 年，吐鲁番市共接待游客 1,606.83 万人次，
旅游消费 150.04 亿元,与上年同期相比分别增长 60.12%和 71.42%。全年各景区
门票收入 1.86 亿元，与上年同期 1.55 亿元相比增长 20.31%。



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喀纳斯景区管委会党委委员、副主任王成明在“净土喀纳斯 雪都阿勒泰”
阿勒泰资源对接会上表示：“喀纳斯景区 2018 年接待游客 677.9 万人次，增长
46.1%，旅游综合收入 41 亿元，增长 42%。”

同处于新疆地区的旅游企业新疆喀纳斯旅游发展股份有限公司系原新三板
挂牌企业（股票代码为 834246，目前已摘牌），其在喀纳斯景区从事旅游客运、
酒店运营、旅游服务等业务。根据该公司公告的年度报告，该公司 2016 年度营
业收入为 23,704.22 万元，净利润为 5,236.66 万元。

吐鲁番火焰山旅游股份公司也是新疆旅游行业的新三板挂牌企业（股票代码
为 835453），其在吐鲁番景区从事游览景区管理、旅游服务等业务。根据该公司
公告的年度报告，该公司 2018 年度营业收入为 2,603.12 万元，净利润为
1,260.57 万元。

发行人经营业绩的提升得益于规范的管理、市场的开拓以及新疆的稳定带来
的红利释放、新疆整体旅游的快速发展。发行人经营业绩增长符合新疆整体旅游
发展趋势。

4、天山天池旅游业发展状况

天山天池位于新疆阜康市境内博格达峰下的半山腰，东距乌鲁木齐市 97 公
里，交通便利。1982 年，天山天池被国务院批准为国家第一批重点风景名胜区；
1990 年，联合国教科文组织以天山天池为中心，建立了博格达峰“国际人与自
然生物圈保护区”保护网络；2007 年，天山天池被国家旅游局评定为国家 5A 级
旅游景区；2013 年，国土资源部将天山天池正式列入国家地质公园行列；2013
年，新疆天山列入联合国教科文组织世界遗产名录。天山博格达峰海拔 5,445
米，终年积雪，冰川延绵。随着海拔高度的不同，可以分为冰川积雪带、高山带、
亚高山带、山地针叶林带和低山带。

天山天池风景名胜区按照景点的布局及结构分为 8 个景区：天池景区、灯杆
山景区、马牙山景区、博格达峰景区、白杨沟景区、花儿沟景区、水磨沟景区、
沙漠（唐朝路）景区，总面积约 548 平方公里。

2017 年新疆天池管理委员会在工作报告中指出，过去 5 年天池景区在景区


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建设、管理服务、宣传推介等方面同步进行，观光游览、慢享体验、沙漠探险联
动发展，累计接待游客 938 多万人次，增长 60%；实现旅游收入 61.3 亿元，增
长 108%。预计到 2022 年实现接待游客 400 万人次，旅游经济收入达到 30 亿元，
年均增长 12%。

报告提出将紧紧抓住第二批国家全域旅游示范区创建重大机遇，将旅游产业
作为稳增长、调结构、惠民生的重要力量，以天山天池为核心，以全域旅游为路
径，以自然生态为依托，以特色文化为串联，推动旅游产业向高端化、高新化、
高质化方向迈进，构建全域、全时、全业的“旅游廊道”。围绕博格达峰、天山
天池、西王母文化三大特有资源，全力推进灯杆山景区、白杨沟景区项目建设，
形成以生态观光、旅游体验为主的南部自然观光游览区，努力将新疆建设成为国
内一流、国际知名旅游目的地。

（二）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（证券会公告[2012]31
号），发行人主营业务属于“N78 公共设施管理业”。

1、行业主管部门和监管体制

发行人主要从事旅游服务产业中的旅游客运业务、索道业务、游船业务、温
泉业务和旅行社业务等。因此，公司在主要遵循常规旅游行业行政管理体制的同
时，还要遵循特殊运输设备的管理体制和公路交通运输的管理体制。

我国对旅游业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合的方式，国家旅游
局是我国旅游行业的国家监督管理机构，中国旅游协会等是旅游行业的自律性组
织。

国家旅游局是国务院主管旅游业的直属机构，在国务院领导下负责统一管理
全国旅游业工作，其主要职能包括：统筹协调旅游业发展，制定发展政策、规划
和标准，起草相关法律法规草案和规章并监督实施；制定国内旅游、入境旅游和
出境旅游的市场开发战略并组织实施；组织旅游资源的普查、规划、开发和相关
保护工作；指导重点旅游区域、旅游目的地和旅游线路的规划开发，引导休闲度
假；监测旅游经济运行，负责旅游统计及行业信息发布；承担规范旅游市场秩序、

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监督管理服务质量、维护旅游消费者和经营者合法权益的责任，组织拟订旅游区、
旅游设施、旅游服务、旅游产品等方面的标准并组织实施；推动旅游国际交流与
合作，承担与国际旅游组织合作的相关事务；依法审批经营国际旅游业务的旅行
社，审批出国（境）旅游、边境旅游；会同有关部门制定旅游从业人员的职业资
格标准和等级标准并指导实施等。

中国旅游协会是旅游行业的自律性组织，由中国旅游行业的有关社团组织和
企事业单位在平等自愿基础上组成的全国综合性旅游行业协会。中国旅游协会的
主要职能是：对旅游发展战略、旅游管理体制、国内外旅游市场的发展态势等进
行调研，向国家旅游行政主管部门提出意见和建议；向业务主管部门反映会员的
愿望和要求，向会员宣传政府的有关政策、法律、法规并协助贯彻执行；组织会
员订立行规行约并监督遵守，维护旅游市场秩序等。

我国旅游业实行“政企分开、统一领导、分级管理”的管理体制。各省、自
治区、直辖市设立省、地（州、市）、县三级地方旅游局，各地方旅游局是当地
旅游工作的行业归口管理部门，受同级地方政府和上一级旅游局的双重领导，并
以地方政府领导为主，负责辖区内的旅游行业管理工作。

对于旅游客运业务，交通运输部是国家道路运输行业的主管部门，县级以上
地方人民政府交通主管部门负责组织本行政区域的道路运输管理工作，县级以上
道路运输管理机构负责具体实施道路运输管理工作。客运经营者从事道路运输需
取得《道路运输经营许可证》及《车辆营运证》。

对于旅行社业务，应当报经有权审批的旅游行政管理部门批准，领取旅行社
业务经营许可证，并依法办理工商登记注册手续。国家旅游局依据旅游业发展的
状况，制订旅行社业务年检考核指标，统一组织全国旅行社业务年检工作，并由
各级旅游行政管理部门负责实施。

对于索道缆车业务，在国家级风景名胜区内修建缆车、索道等重大建设工程，
项目的选址方案应当报省级以上建设主管部门核准。索道（含缆车）行业的日常
监督管理部门为国家质量监督检验检疫总局。索道缆车属于特种设备，需要特许
经营许可，其正式运营必须取得国家质量监督检验检疫总局核发的客运索道安全
检验合格标牌和国家客运架空索道安全监督检验中心核发的《安全检验合格》证

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书，《安全检验合格》证书每年需要年检，三年进行一次全面检查。全国索道缆
车设备运营的监督和管理均由国家质量监督检验检疫总局特种设备安全监察局
负责，各省、市自治区质量技术监督局配合实施。

对于酒店业经营，鉴于酒店运营的综合性，除了旅游主管部门外，公安、消
防、工商、物价、环保、卫生、规划等部门也根据职责分工从市场准入、消防安
全、经营资质、价格管理、环境保护、卫生检疫、建设规划等方面实施对酒店运
营的监管。

2、行业主要法律法规及政策

（1）行业主要法律法规
序号 法律法规名称 发布机关 实施时间
全国人民代表大会常
1 《中华人民共和国旅游法》 2016.11.07
务委员会
全国人民代表大会常
2 《中华人民共和国道路交通安全法》 2011.05.01
务委员会
全国人民代表大会常
3 《中华人民共和国城乡规划法》 2015.04.24
务委员会
全国人民代表大会常
4 《中华人民共和国森林法》 2009.08.27
务委员会
全国人民代表大会常
5 《中华人民共和国环境保护法》 2015.01.01
务委员会
全国人民代表大会常
6 《中华人民共和国食品安全法》 2015.04.24
务委员会
全国人民代表大会常
7 《中华人民共和国特种设备安全法》 2014.01.01
务委员会
8 《风景名胜区条例》 国务院 2016.12.01
9 《旅行社条例》 国务院 2016.02.06
10 《旅馆业治安管理办法》 国务院 2011.01.08
《中华人民共和国道路交通安全法
11 国务院 2017.10.07
实施条例》
12 《中华人民共和国道路运输条例》 国务院 2016.02.06
13 《特种设备安全监察条例》 国务院 2009.05.01
14 《旅游资源保护暂行办法》 国家旅游局 2007.09.04
15 《道路旅客运输及客运站管理规定》 交通运输部 2017.03.01
16 《旅行社条例实施细则》 国家旅游局 2016.12.12
交通运输部、国家发
17 《汽车运价规则》 2009.06.19
展和改革委员会
18 《道路运输价格管理规定》 交通运输部、国家发 2009.06.19


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展和改革委员会

（2）行业主要政策

1）《全域旅游示范区创建工作导则》（旅发〔2017〕79 号）

2017 年 5 月，国家旅游局印发《全域旅游示范区创建工作导则》 旅发〔2017〕
79 号），导则提出创建工作要实现“五个目标”，并起到相应的示范引领作用：
一是实现旅游治理规范化；二是实现旅游发展全域化；三是实现旅游供给品质化；
四是实现旅游参与全民化；五是实现旅游效应最大化。把旅游业作为经济社会发
展的重要支撑，发挥旅游“一业兴百业”的带动作用，促进传统产业提档升级，
孵化一批新产业、新业态，旅游对当地经济和就业的综合贡献达到较高水平，成
为惠民生、稳增长、调结构、促协调、扩开放的典范。

2）《“十三五”旅游业发展规划》（国发〔2016〕70 号）

2016 年 12 月，国务院印发《“十三五”旅游业发展规划》，规划提出：“‘十
二五’期间，旅游业对社会就业综合贡献度为 10.2%。旅游业成为传播中华传统
文化、弘扬社会主义核心价值观的重要渠道，成为生态文明建设的重要力量，并
带动大量贫困人口脱贫,绿水青山正在成为金山银山”；“旅游业具有内生的创新
引领性、协调带动性、开放互动性、环境友好性、共建共享性，与五大发展理念
高度契合。贯彻落实五大发展理念将进一步激发旅游业发展动力和活力，促进旅
游业成为新常态下的优势产业”；“旅游业作为惠民生的重要领域，成为改善民生
的重要内容，将推动各级政府更加重视旅游业发展，促进更多的城乡居民参与旅
游，带动企业投资旅游，旅游业发展环境将进一步优化”；“全球旅游业将持续稳
定发展，增速将继续高于世界经济增速。亚太地区旅游业保持强劲增长，全球旅
游重心将加速东移，我国旅游业发展处于较为有利的国际环境之中”；“推动全域
旅游发展为主线，加快推进供给侧结构性改革，努力建成全面小康型旅游大国，
将旅游业培育成经济转型升级重要推动力、生态文明建设重要引领产业、展示国
家综合实力的重要载体、打赢脱贫攻坚战的重要生力军，为实现中华民族伟大复
兴的中国梦作出重要贡献”；“旅游经济稳步增长。城乡居民出游人数年均增长
10%左右，旅游总收入年均增长 11%以上，旅游直接投资年均增长 14%以上。到
2020 年，旅游市场总规模达到 67 亿人次，旅游投资总额 2 万亿元，旅游业总收


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入达到 7 万亿元”；“综合效益显著提升。旅游业对国民经济的综合贡献度达到
12%，对餐饮、住宿、民航、铁路客运业的综合贡献率达到 85%以上，年均新增
旅游就业人数 100 万人以上”。

3）《国务院办公厅关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》（国办发
[2015]62 号）

2015 年 8 月国务院印发《国务院办公厅关于进一步促进旅游投资和消费的
若干意见》，该意见提出：“旅游业是我国经济社会发展的综合性产业，是国民经
济和现代服务业的重要组成部分。通过改革创新促进旅游投资和消费，对于推动
现代服务业发展，增加就业和居民收入，提升人民生活品质，具有重要意义”。

4）《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》（国发〔2014〕31 号）

2014 年 8 月，国务院印发《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》。
该意见提出：“旅游业是现代服务业的重要组成部分，带动作用大。加快旅游业
改革发展，是适应人民群众消费升级和产业结构调整的必然要求，对于扩就业、
增收入，推动中西部发展和贫困地区脱贫致富，促进经济平稳增长和生态环境改
善意义重大，对于提高人民生活质量、培育和践行社会主义核心价值观也具有重
要作用”；“到 2020 年，境内旅游总消费额达到 5.5 万亿元，城乡居民年人均出
游 4.5 次，旅游业增加值占国内生产总值的比重超过 5%”；“支持符合条件的旅
游企业上市，通过企业债、公司债、中小企业私募债、短期融资券、中期票据、
中小企业集合票据等债务融资工具，加强债券市场对旅游企业的支持力度，发展
旅游项目资产证券化产品。加大对小型微型旅游企业和乡村旅游的信贷支持”。

5）《国民旅游休闲纲要（2013-2020 年）》（国办发〔2013〕10 号）

2013 年 2 月，国务院办公厅颁布的《国民旅游休闲纲要（2013-2020 年）》，
纲要提出：“到 2020 年，职工带薪年休假制度基本得到落实，城乡居民旅游休闲
消费水平大幅增长，健康、文明、环保的旅游休闲理念成为全社会的共识，国民
旅游休闲质量显著提高，与小康社会相适应的现代国民旅游休闲体系基本建成”；
“鼓励开展城市周边乡村度假，积极发展自行车旅游、自驾车旅游、体育健身旅
游、医疗养生旅游、温泉冰雪旅游、邮轮游艇旅游等旅游休闲产品，弘扬优秀传


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统文化。大力发展红色旅游，提高红色旅游经典景区和精品线路的吸引力和影响
力”；“逐步增加旅游休闲公共服务设施建设的资金投入。鼓励社会力量投资建设
旅游休闲设施，开发特色旅游休闲线路和优质旅游休闲产品。鼓励和支持私人博
物馆、书画院、展览馆、体育健身场所、音乐室、手工技艺等民间休闲设施和业
态发展。落实国家关于中小企业、小微企业的扶持政策”。

6）《产业结构调整目录（2011 年本）（2013 修正）》

2013 年 3 月，国家发展和改革委员会公布的《产业结构调整目录（2011 年
本）（2013 修正）》将“乡村旅游、生态旅游、森林旅游、工业旅游、体育旅游、
红色旅游、民族风情游及其他旅游资源综合开发服务”列入鼓励类产业投资项目。

7）《关于鼓励和引导民间资本投资旅游业的实施意见》（旅办发[2012]280
号）

2012 年 6 月，国家旅游局发布《关于鼓励和引导民间资本投资旅游业的实
施意见》。该意见提出：“支持民间资本组建专业化的旅游景区经营管理企业。对
于法律法规未明确禁止准入的旅游景区，允许民间资本采取适当方式参与经营管
理。对于民间资本独立或参与建设形成的旅游景区，切实保障其经营管理权益”；
“鼓励民间资本发挥自身优势，因地制宜地发展生态旅游、森林旅游、商务旅游、
体育旅游、工业旅游、医疗健康旅游、邮轮游艇旅游等旅游产品，合理开发“农
家乐”、休闲农庄等乡村旅游产品，引导民间资本参与城市周边休闲度假带建设，
积极发展休闲度假旅游”。

8）《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》（银发〔2012〕32 号）

2012 年 2 月中国人民银行联合国家发展和改革委员会、国家旅游局、原银
监会、证监会、原保监会、国家外汇管理局发布的《关于金融支持旅游业加快发
展的若干意见》提出：“加强和改进旅游业金融服务，支持和促进旅游业加快发
展，既是金融部门落实服务业大发展战略和促进经济发展方式加快转变的重要举
措，也是金融服务实体经济的重要体现”；“支持旅游资源丰富、管理体制清晰、
符合国家旅游发展战略和发行上市条件的旅游企业上市融资。积极支持已上市旅
游企业通过合适的方式进行再融资或者利用资本市场进行并购重组做大做强。加


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强证券交易所、保荐机构等相关机构对旅游企业进行发行上市的辅导培育等工
作”。

9）《国务院关于加快发展旅游业的意见》（国发[2009]41 号）

2009 年 12 月国务院下发的《国务院关于加快发展旅游业的意见》，意见提
出：“把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代化
服务业”；“促进区域旅游协调发展。中西部和边疆民族地区要利用自然、人文旅
游资源，培育特色优势产业。有序推进香格里拉、丝绸之路、长江三峡、青藏铁
路沿线和东北老工业基地、环渤海地区、长江中下游地区等区域旅游业发展，完
善旅游交通、信息和服务网络”。

（三）发行人在行业中的地位、市场份额及变化情况

我国旅游资源比较丰富，各旅游目的地分布比较分散，因此各旅游公司在整
个旅游行业中的市场占有率都不大。由于旅游业的区域性特征比较明显，各企业
对市场份额的竞争主要体现在区域内对有限客源的竞争。

公司与天池管委会签订了特许经营权协议，在特许经营权范围内公司在天池
景区无其他竞争者，因此，公司在新疆地区的主要竞争者来自于其他景区经营者。
截至 2018 年 12 月 31 日，全国共有 5A 级景区 259 个，其中新疆地区共有 12 个
（数据来源：文化和旅游部），公司经营的天池景区作为全国第一批 5A 级旅游景
区，目前主营业务包括旅游客运业务、索道业务、游船业务、温泉酒店业务和旅
行社业务，已初步形成了比较完整的旅游业务链，将旅游业的“商、养、学、闲、
情、奇”六要素有机地结合起来，具有一定的竞争优势和市场份额，目前资产规
模、收入水平、盈利状况等指标在新疆地区旅游景区中排名前列。

（四）行业竞争格局及市场变动情况

1、市场竞争格局和市场化程度

全国各地不断涌现出旅游景区和旅游企业，正在加快产业扩张，创新经营模
式，完善要素配置，在产品开发、产品特色、服务创新和营销策划等方面竞争日
益激烈。我国旅游资源较为丰富，各旅游景区（点）都具有独特性且分布比较分


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散，各旅游景区（点）所占市场份额都比较小。影响客源的因素包含旅游景区（点）
的性质与知名度、地理位置与交通便利情况、接待能力及宣传推广等。在各类景
区中，景区级别越高往往对游客的吸引力越大，特别是最高级别的 5A 级景区，
其服务质量、环境质量、景观质量在各类景区中具有较大的竞争优势。

2、行业内的主要企业和主要企业的市场份额

我国具有丰富的旅游资源，国内各类大小旅游景区已达两万余家，涵盖了全
领域多业态，旅游产业规模巨大，具有明显区域性特征。鉴于各旅游景区都具有
其自身的独特性，而且比较分散，因此，各旅游景区所占市场份额都比较小。

我国旅游业上市、挂牌企业较多，大多以独特的自然景观或人文景观作为旅
游资源，其中自然景区类上市公司、新三板挂牌企业主要包括九华旅游（603199）、
长白山（603099）、峨眉山 A（000888）、张家界（000430）、桂林旅游（000978）、
丽江旅游（002033）、黄山旅游（600054）、西藏旅游（600749）、三特索道（002159）、
喀纳斯（834246）（喀纳斯已于 2018 年 2 月在全国中小企业股份转让系统终止挂
牌）等。主要经营景区门票、景区交通（道路、索道）、酒店经营及其他旅游服
务。

3、进入本行业的主要障碍

（1）行政许可壁垒

旅游资源通常具有不可再生性，因此，国家对于旅游资源开发和风景区内相
关业务开展等均制定了严格的行政许可程序，对拟进入企业形成了一定的政策障
碍。

客运索道等特种设备的建设需要在国务院批准的风景区总体规划基础上，取
得建设主管部门对选址方案的核准、国土资源部门对建设用地的批复、环境保护
部门对项目环境影响评价的批复及发改委对项目的核准文件等。因此，在景区内
新建索道的进入门槛较高。

交通运输部门对道路客运业实行严格的市场准入制度，按照“企业分级、线
路分类、合理分工、规模经营”的原则，将道路客运企业分为不同资质级别，不
同资质的客运企业运营不同等级的营运线路，景区内客运业务还需受到地方政府

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对风景区客运交通相关规定的限制。因此，在景区经营客运业务进入门槛较高。

（2）资金壁垒

旅游景区的建设对资金要求较高，既需要对土地、建筑物、设备等无形资产
和固定资产的投入，还需要长期文化和品牌的推广，景区设施更新维护等持续投
入，回报期相对较长。因此，对新进入者的资金要求很高，存在一定的资金进入
壁垒。

4、市场供求状况和行业利润水平的变动趋势

（1）旅游市场行业竞争、行业的区域化特征以及行业规模效应所导致的整
合风险，以及对行业利润水平的变动趋势的影响

1）旅游行业竞争格局、行业的区域化特征、规模效应以及报告期内的变化
趋势

旅游业是凭借旅游资源和设施，专门或者主要从事招徕、接待游客，为其提
供交通、游览、住宿、餐饮、购物、文娱等服务的综合性行业。从细分行业来看，
包括自然景区、人工景点、主题公园和旅游文化演艺等众多细分子行业，各细分
行业从运作方式、业务管理模式以及所需人才等方面均体现出较强的专业性和较
大差异。发行人是一家主要以自然景区为依托开展旅游综合服务的企业。

我国旅游资源较为丰富，各旅游景区（点）都具有独特性且分布比较分散，
各旅游景区（点）所占市场份额都比较小。我国旅游行业整体市场化程度较高，
影响客源的因素包含旅游景区（点）的性质与知名度、地理位置与交通便利情况、
接待能力及宣传推广等。在各类景区中，景区级别越高往往对游客的吸引力越大，
特别是最高级别的 5A 级景区，其服务质量、环境质量、景观质量在各类景区中
具有较大的竞争优势。

由于旅游资源的独特性及分布分散的特点，我国旅游行业区域化特征明显，
且大部分旅游服务企业均依托相应的旅游景区（点）开发旅游服务项目，因此单
一企业所占的份额较小，尚未有形成较强规模效应的企业，各企业对市场份额的
竞争主要体现在区域内对有限客源的竞争。



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我国旅游行业竞争格局、区域化特征、规模效应等因素在报告期内未发生显
著变化，预计在未来较长一段时间内也将保持相对稳定。

2）旅游行业利润水平的变动趋势

随着社会经济的快速发展，居民收入不断提高，近年来，我国国内旅游需求
持续旺盛，行业热度持续增长，增长动力比较充足，旅游市场增长较快。随着全
面建成小康社会深入推进，城乡居民收入稳步增长，消费结构加速升级，人民群
众健康水平大幅提升，带薪休假制度逐步落实，假日制度不断完善，基础设施条
件不断改善，航空、高铁、高速公路等快速发展，旅游消费得到快速释放，为旅
游业发展奠定良好基础。因此，旅游行业未来市场发展空间较大，行业整体盈利
水平会呈增长趋势。

3）旅游行业的整合风险较小，对行业利润水平的影响有限

旅游行业市场化竞争程度高，但由于区域化特征及单一企业份额较小的原
因，使得企业面临的竞争者在一定期间内是相对稳定的，大部分企业仅能在有限
区域内取得较为明显的竞争优势，较难对其他地区旅游企业进行整合，区域内竞
争格局不会被轻易打破，行业面临的整合风险较小。报告期内，发行人可比公司
未并购本行业其他企业。

综上，旅游行业的整合风险较小，整合风险对行业利润水平影响有限。对发
行人而言，发行人在新疆地区属于规模较大及盈利能力较强的旅游服务企业，抗
风险能力较大，被整合的风险较小。

（2）对行业及发行人盈利空间产生重大不利影响的制约因素

随着我国社会经济的不断发展，居民收入的不断增长，基础设施条件的改善，
交通网络的不断完善，国内旅游市场仍处于快速增长期，暂不存在对行业及发行
人盈利空间产生重大不利影响的制约因素。但仍不排除外部环境的变化对发行人
经营业绩带来的不利影响。

（3）发行人盈利水平及其变化趋势与行业平均水平的差异情况

1）发行人主营业务收入变化趋势与行业差异情况


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发行人收入情况与全国国内旅游总花费、新疆地区国内旅游总花费的对比情
况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
全国国内旅游总花费（亿元） / / 51,278.00 12.30% 45,661.00
新疆地区国内旅游总花费（亿元） / / 2,497.00 42.56% 1,751.60
发行人主营收入（万元） 23,777.98 26.77% 18,756.49 -1.25% 18,993.32

注：数据来源于国家统计局《国民经济和社会发展统计公报》（2017-2018 年）；新疆统
计局《国民经济和社会发展统计公报》（2017-2018 年）。全国及新疆尚未公布 2019 年度旅
游总花费数据。

报告期内，全国国内旅游收入、新疆地区旅游收入均保持快速增长。近年来，
随着新疆旅游行业得到明显复苏，新疆地区国内旅游总收入增速整体高于全国国
内旅游总收入增速。

报告期内，发行人营业收入整体增长速度相对较低，主要系由于 2018 年前
往马牙山索道的路面进行扩宽修建，发行人索道业务和观光车业务全年运营时间
较少所致，绝大部分旺季时段索道业务和观光车业务未运营，对发行人整体收入
影响较大。发行人 2019 年度主营业务收入保持较快增长。

综上，发行人报告期内营业收入的增长趋势与国内旅游总收入、新疆地区国
内旅游总收入的增长趋势并无明显异常情况，发行人营业收入的增长依赖于旅游
行业整体快速增长，与旅游行业的发展趋势一致。

2）发行人主营业务毛利率变化趋势与行业差异情况

发行人与可比公司主营业务毛利率对比情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
九华旅游 54.20% 47.01% 45.95%
长白山 4.03% 34.33% 38.44%
峨眉山 A 40.19% 42.58% 42.61%
张家界 29.65% 31.46% 31.01%
桂林旅游 42.47% 43.63% 43.33%
丽江旅游 71.83% 70.62% 73.16%
黄山旅游 53.96% 53.77% 50.21%
西藏旅游 51.21% 57.26% 33.54%
三特索道 52.21% 55.01% 51.47%
喀纳斯 / / /
可比公司平均 44.42% 48.41% 45.52%
发行人 40.60% 56.28% 51.06%

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数据来源：根据各可比公司披露的定期报告测算。

注：喀纳斯已在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，无法取得其 2017 年及以后数据。

发行人从事旅游服务行业，而旅游服务涵盖类型众多，如旅游客运业务、索
道业务、游船业务、酒店业务、餐饮业务、旅行社业务等。同行业可比公司具体
经营业务往往存在较大差异，在一定程度上导致可比公司之间的主营业务毛利率
存在差异。

报告期内，发行人毛利率与黄山旅游和三特索道接近；高于九华旅游、长白
山、峨眉山 A 和桂林旅游；低于丽江旅游。

A、发行人 2018 年毛利率变化情况

2018 年公司主营业务毛利率较 2017 年增加 5.22%，主要系 2018 年马牙山道
路修建，公司观光车和索道业务营业收入较 2017 年大幅下降，导致区间车业务
收入占主营业务收入的比例由 2017 年的 57.69%上升到 2018 年的 67.44%；同时
由于区间车业务毛利率较 2017 年有所上升，由 2017 年的 67.53%上升到 2018 年
的 70.23%。

区间车业务收入占主营业务收入的比例和区间车业务的毛利率上升综合导
致区间车业务对主营业务毛利率的贡献度较 2017 年大幅上升，进而导致 2018
年主营业务毛利率较 2017 年有所上升。

2018 年发行人主营业务对主营业务毛利率的贡献与 2017 年比较情况如下：
2018 年度 2017 年度
毛利率贡献差异
类别 毛利率贡献 毛利率贡献
毛利（万元） 毛利（万元） A-B
A B
旅游客运业务 9,354.34 49.87% 8,145.89 42.89% 6.98%
其中：区间车 8,883.66 47.36% 7,400.31 38.96% 8.40%
观光车 -33.61 -0.18% 473.87 2.49% -2.67%
电瓶车 504.29 2.69% 271.71 1.43% 1.26%
索道客运业务 -62.14 -0.33% 499.95 2.63% -2.96%
游船业务 1,352.04 7.21% 1,209.60 6.37% 0.84%
旅行社业务 16.72 0.09% 0.78 0.00% 0.09%
温泉业务 -67.51 -0.36% 16.83 0.09% -0.45%
演艺业务 -26.19 -0.14% -158.79 -0.84% 0.70%
其他业务 -10.79 -0.06% -16.67 -0.09% 0.03%
主营业务毛利合计 10,556.48 56.28% 9,697.58 51.06% 5.22%



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主营业务收入 18,756.49 - 18,993.32 - -

注：毛利率贡献=毛利/主营业务收入。


从上表可以看出，2018 年公司主营业务毛利率较 2017 年增加 5.22%，主要
系区间车业务毛利率贡献较 2017 年增加 8.40%所致。

3）发行人销售净利率与可比公司对比情况

报告期内，发行人销售净利率与可比公司对比情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
九华旅游 27.76% 18.97% 18.57%
长白山 -18.21% 14.57% 18.22%
峨眉山 A 14.56% 19.47% 18.20%
张家界 4.77% 5.33% 12.01%
桂林旅游 -2.07% 11.55% 6.81%
丽江旅游 35.68% 29.55% 31.56%
黄山旅游 24.61% 37.33% 24.58%
西藏旅游 8.60% 12.21% -57.73%
三特索道 -11.86% 21.89% 0.93%
喀纳斯 / / /
可比公司平均 9.32% 18.99% 8.13%
剔除西藏旅游后 9.41% 19.83% 16.36%
发行人 4.88% 28.49% 25.10%

数据来源：同花顺 iFinD

注：喀纳斯已在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，无法取得其 2017 年及以后数据。

从上表可以看出，发行人销售净利率稍高于九华旅游、长白山、峨眉山 A，
总体低于丽江旅游、黄山旅游。

发行人从事旅游服务行业，而旅游服务涵盖类型众多，如旅游客运业务、索
道业务、游船业务、酒店业务、餐饮业务、旅行社业务等。同行业可比公司具体
经营业务往往存在较大差异，在一定程度上导致各可比公司之间的主营业务毛利
率和净利率存在差异。但整体而言，发行人毛利率和净利率水平与同行业相比并
不存在重大差异。发行人毛利率及销售净利率符合发行人实际经营情况，符合行
业经营特点。

综上，发行人盈利水平及其变化趋势与行业平均水平不存在重大差异。



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（五）行业主要特点

1、行业经营模式

旅游行业中，旅游景点的经营模式主要依靠门票收入以及相关产品的销售
等；酒店宾馆经营模式主要是以住宿为主，兼营会议、餐饮、娱乐等；索道经营
模式主要是为旅客提供单程或双程运送服务；旅游客运经营模式主要是为旅客提
供交通运输服务；旅行社经营模式主要是通过接团、组团招徕、接待旅游者，并
代办出入境和签证等相关手续，为旅客安排食宿等一揽子服务。

2、行业主要特征

（1）周期性

随着国民经济整体持续稳定健康发展，全面建成小康社会深入推进，城乡居
民收入稳步增长，消费结构加速升级，人民群众健康水平大幅提升，带薪休假制
度逐步落实，假日制度不断完善，基础设施条件不断改善，航空、高铁、高速公
路等快速发展，旅游消费得到快速释放，为旅游业发展奠定良好基础。经济周期
在一定程度上会影响旅游业的发展，在经济繁荣时，居民可支配收入较高，旅游
需求随之增加，在经济萧条时，居民可支配收入降低，旅游消费需求也随之下降。
但在宏观经济整体向好，居民整体消费升级的背景下，旅游行业周期性相对较弱。

（2）地域性

由于旅游资源具有不可复制性和不可转移性，即地域分异因素（纬度、地貌、
海陆位置等）和自然环境因素（气候、水文、动植物等）的存在，使得旅游业存
在着明显的地域性特征。同时，由于人文景观与自然环境有紧密的联系，自然景
观的区域性也导致了人文景观的区域性，如不同民族具有风格各异的文化活动、
风俗习惯、村镇民宅等。因此，具有丰富旅游自然资源和人文景观的地区属于旅
游热点地区，游客接待量明显高于其他地区，旅游企业分布也较为密集。

（3）季节性

我国幅员辽阔，南北方气候差异较大。受季节变化的影响，我国多数旅游目
的地的客源状况会呈现出有规律的变化，因而旅游业在每年都会形成相对固定的


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旺季和淡季现象。我国大部分地区（尤其东北三省、内蒙古、新疆等）旅游目的
地的客流集中于 5 月-10 月，气温稍高，属于“旅游旺季”，而每年的 11 月至次
年的 4 月这段时间气温较低，属于“旅游淡季”（各地区的淡旺季分界日期可能
有所差异，淡旺季的时间段长短比例也会有所差别）。同时，旅游业还受到休假
制度的影响：在春节、劳动节、国庆节、学生寒暑假等集中休假期间，大规模和
大范围人群活动为旅游产业创造了大量旅游收入。

此外，公司古海温泉业务度假、休闲、娱乐特征明显，一年四季都适宜为游
客提供服务，冬季更属于温泉业务的旺季。

（六）主要竞争对手的简要情况

我国具有丰富的旅游资源，国内各类大小旅游景区已达两万余家，涵盖了全
领域多业态，旅游产业规模大，具有明显区域性特征。

我国旅游类上市、新三板挂牌企业较多，大多以独特的自然景观或人文景观
作为旅游资源，其中自然景区类上市公司、新三板挂牌企业主要包括九华旅游
（603199）、长白山（603099）、峨眉山 A（000888）、张家界（000430）、桂林旅
游（000978）、丽江旅游（002033）、黄山旅游（600054）、西藏旅游（600749）、
三特索道（002159）、喀纳斯（834246）（已终止挂牌）等，主要经营景区门票、
景区交通（道路、索道）、酒店经营及其他旅游服务，各公司简要情况如下：

1、九华旅游（603199）

九华旅游位于安徽省池州市，该公司作为国内知名的旅游企业，致力打造“创
造生活新方式”的经营理念，为游客提供专业、精品的旅游综合服务，主要业务
包括酒店、索道缆车、客运、旅行社业务。2018 年末，该公司净资产金额为
110,034.38 万元、总资产金额为 130,882.25 万元。2018 年度该公司主营业务收
入构成情况如下：
类别 主营业务收入（万元） 收入占比
酒店业务 15,150.56 31.48%
索道缆车业务 19,863.45 41.27%
客运业务 8,085.34 16.80%
旅行社业务 5,028.51 10.45%
合计 48,127.86 100.00%


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2、长白山（603099）

长白山位于吉林省，中朝边境。该公司主营业务为旅游服务业，包括旅游客
运、酒店管理、旅行社及温泉水开发、利用业务。经过几年的快速发展，该公司
形成了以景区运营为引擎，以酒店管理和旅行社为两翼，以温泉水开发利用为重
要配套的业务格局。2018 年末，该公司净资产金额为 101,106.70 万元、总资产
金额为 126,592.77 万元。2018 年度该公司主营业务收入构成情况如下：
类别 主营业务收入（万元） 收入占比
旅游客运 32,268.81 69.76%
旅行社 2,541.11 5.49%
酒店 4,625.76 10.00%
企业管理 5,642.44 12.20%
其他 1,176.00 2.54%
合计 46,254.12 100.00%


3、峨眉山 A（000888）

峨眉山 A 位于四川省峨眉山市。公司主要从事峨眉山风景区游山门票、客运
索道、宾馆酒店服务以及其他相关旅游服务的经营。该公司依托世界自然与文化
双遗产、国家 5A 级旅游景区、全国首批智慧旅游试点景区峨眉山风景名胜区，
是四川省唯一一家旅游上市公司，也是四川省龙头旅游企业，在峨眉山风景区的
门票经营、索道经营业务上拥有不可复制的优势。2018 年末，该公司净资产金
额为 236,191.07 万元、总资产金额为 287,484.64 万元。2018 年度该公司主营
业务收入构成情况如下：
类别 主营业务收入（万元） 收入占比
游山门票收入 47,384.82 44.29%
客运索道收入 31,420.74 29.37%
宾馆酒店服务业 18,298.58 17.10%
旅行社收入 369.94 0.35%
其他类 9,518.55 8.90%
合计 106,992.63 100.00%


4、张家界（000430）

张家界位于湖南省张家界市。该公司主要经营业务包括旅游景区经营、旅游
客运、旅行社经营、旅游客运索道经营、酒店经营、房屋租赁等。旅游景区包括
宝峰湖，旅游客运包括环保客运、观光电车，旅行社包括张家界中旅，旅游客运

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索道包括杨家界索道，酒店包括张国际大酒店。2018 年末，该公司净资产金额
为 157,940.12 万元、总资产金额为 249,597.94 万元。2018 年度该公司主营业
务收入构成情况如下：
类别 主营业务收入（万元） 收入占比
旅行社服务 14,110.68 30.15%
环保客运服务 17,020.13 36.37%
观光电车门票 5,011.53 10.71%
宝峰湖景区门票 6,573.09 14.05%
其他 4,083.27 8.73%
合计 46,798.71 100.00%


5、桂林旅游（000978）

桂林旅游位于广西省桂林市。该公司主要从事旅游服务及与旅游服务相关的
业务，主营业务包括：游船客运、景区旅游业务、酒店、公路旅行客运、出租车
业务等。该公司拥有桂林地区核心旅游资源两江四湖景区、银子岩景区、丰鱼岩
景区、龙胜温泉景区、资江天门山景区、资江丹霞温泉景区的经营权，并与其实
际第一大股东桂林旅游发展总公司合作建设桂林市区著名景区—七星景区和象
山景区。2018 年末，该公司净资产金额为 157,075.64 万元、总资产金额为
292,271.08 万元。2018 年度该公司主营业务收入构成情况如下：
类别 主营业务收入（万元） 收入占比
景区 28,242.93 51.74%
漓江游船客运 13,101.40 24.00%
漓江大瀑布饭店 10,311.40 18.89%
其他 2,927.15 5.36%
合计 54,582.88 100.00%


6、丽江旅游（002033）

丽江旅游位于云南省丽江市。该公司经营范围为：经营旅游索道及其相关配
套服务；对旅游、房地产、酒店、交通、餐饮等行业投资、建设、保险兼业代理，
代理险种：机动车辆险、企业财产险、货运险、建安工险、健康险、人身意外险、
责任险。该公司是丽江地区最早从事旅游业开发和经营的企业，丽江及滇西北唯
一的 A 股上市公司，在区域内具有明显的竞争优势。2018 年末该公司净资产金
额为 243,389.70 万元、总资产金额为 271,505.23 万元。2018 年度该公司主营
业务收入构成情况如下：

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类别 主营业务收入（万元） 收入占比
索道运输 39,028.51 64.03%
印象演出 9,670.59 15.86%
酒店经营 11,025.54 18.09%
餐饮服务 1,232.17 2.02%
合计 60,956.80 100.00%


7、黄山旅游（600054）

黄山旅游位于安徽省黄山市。该公司主营业务包括：景区管理业务（园林开
发业务）、索道及缆车业务、酒店业务、旅行社业务、徽菜餐饮业务。该公司所
依托的黄山风景区是世界文化与自然双遗产，世界地质公园、全国首批 5A 级旅
游景区。2018 年末该公司净资产金额为 408,249.70 万元、总资产金额为
470,331.93 万元。2018 年度该公司分项营业收入构成情况如下：
类别 营业收入（万元） 收入占比
酒店业务 64,696.59 36.60%
索道及缆车业务 49,599.95 28.06%
园林开发业务 23,095.65 13.06%
旅游服务业务 39,398.27 22.29%
合计 176,790.46 100.00%


8、西藏旅游（600749）

西藏旅游位于西藏自治区。该公司的主要业务包括旅游景区资源的开发与运
营、旅游服务、传媒文化三个业务板块。该公司拥有多家 4A 级景区的经营收益
权，属于西藏区内旅游行业的龙头企业，经过多年的开发经营，该公司在其各景
区所在地区均有很强的竞争优势。2018 年末该公司净资产金额为 105,530.88 万
元、总资产金额为 134,827.68 万元。2018 年度该公司分项营业收入构成情况如
下：
类别 营业收入（万元） 收入占比
旅游景区资源开发与运营 14,563.73 83.94%
传媒文化 945.33 5.45%
旅游服务 1,841.98 10.62%
合计 17,351.03 100.00%


9、三特索道（002159）

三特索道位于湖北省武汉市。该公司主要在全国范围内从事旅游资源的综合
开发，经过 20 多年的努力探索，逐步实现全国布局、连锁发展、构建平台、构
建产品体系、树立品牌的发展计划，形成了“经营一批、建设一批、储备一批”

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的项目开发模式。该公司旅游项目资源主要分布在陕西、海南、贵州、内蒙、湖
北、浙江等 9 个省，主要产品包括索道、景区、酒店餐饮和旅游地产。2018 年
末该公司净资产金额为 96,071.77 万元、总资产金额为 286,382.74 万元。2018
年度该公司主营业务收入构成情况如下：
类别 主营业务收入（万元） 收入占比
索道营运 45,368.97 72.22%
景区门票 11,342.50 18.06%
酒店餐饮 2,721.74 4.33%
旅行社 79.53 0.13%
景区观光车 2,628.80 4.18%
温泉业务 679.33 1.08%
合计 62,820.87 100.00%


10、喀纳斯（834246）

喀纳斯位于新疆阿勒泰。该公司主营业务为景区旅游客运、酒店运营、旅游
服务、娱乐项目等。该公司业务主要依托于新疆自治区阿勒泰地区喀纳斯风景区，
为游客提供景区交通运输、酒店、旅行社、漂流等服务。2016 年末该公司净资
产金额为 27,867.63 万元、总资产金额为 37,529.40 万元。该公司已于 2018 年
2 月在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。2016 年度该公司主营业务收入构成
情况如下：
类别 主营业务收入（万元） 收入占比
旅游客运 17,015.10 71.94%
酒店运营 3,671.86 15.52%
旅游服务 1,640.05 6.93%
娱乐项目 1,325.00 5.60%
合计 23,652.00 100.00%

数据来源：同花顺 iFinD

注：各可比公司信息来源于其公开披露的年度报告及公开转让说明书等。


（七）发行人的竞争优势和劣势

1、发行人竞争优势

（1）天池景区、古海温泉独特的旅游资源优势

公司主营业务主要依托新疆旅游著名品牌——天山天池景区。



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天山天池位于新疆阜康市境内博格达峰下的半山腰，东距乌鲁木齐市 97 公
里，交通便利。1980 年，新疆维吾尔自治区建立了天池自然保护区；1982 年，
天山天池被国务院批准为国家第一批重点风景名胜区；1990 年，联合国教科文
组织以天山天池为中心，建立了博格达峰“国际人与自然生物圈保护区”保护网
络；2007 年，天山天池被国家旅游局评定为国家 5A 级旅游景区；2013 年，国土
资源部将天山天池正式列入国家地质公园行列；2013 年，新疆天山列入联合国
教科文组织世界遗产名录。天山博格达峰海拔 5,445 米，终年积雪，冰川延绵。
随着海拔高度的不同，可以分为冰川积雪带、高山带、亚高山带、山地针叶林带
和低山带。

（2）经营权优势

公司与天池管委会签订了《天池景区特许经营协议书》，公司对天池主景区
湖面、天池景区道路、马牙山索道及餐饮广场等享有唯一经营权，有效期为 30
年。

（3）经营团队优势

公司成立时间较早，在旅游行业内经营多年，行业经验丰富，熟悉旅游客运、
索道、游船等业务经营。同时，公司通过锻炼培养和外部引进，打造出一支高素
质的员工队伍，能够为客户提供高水准的旅游服务，在客户中树立了良好的口碑，
并塑造了品牌形象。公司目前已经形成了成熟的旅游行业经营模式，如区间车、
游船业务形成了标准化的服务和安全运营管理流程。

公司的区间车业务、观光车业务拥有一批 A1 和 A2 等级驾驶证的司机队伍；
公司游船业务在天池水上作业，运营环境对工作人员的经验等要求较高，公司的
游船船长、船员大多有多年的航运从业经验，具备船员适任证书，这些高水平的
人力资源较难短期内获得，是公司区别于其他竞争者的优势。

（4）业务多样化优势

公司的业务较为多样化，公司在天山天池景区上开展了多项旅游项目，满足
游客的不同需求，同时开发了五彩湾温泉旅游项目，丰富了公司业务内容，增加
了公司旅游淡季的收入，提升了公司的抗风险能力。演艺公司除了在天池景区内


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演出外，还承接疆内外的演出业务，扩大了公司品牌的知名度。

（5）地理位置优势

天山天池景区距新疆省会城市乌鲁木齐约 97 公里，距乌鲁木齐地窝堡机场
约 60 公里，紧邻“吐乌大”高速公路和 216 国道，交通十分便利，在新疆
著名景区中，距离乌鲁木齐最近。

2、发行人竞争劣势

（1）公司的规模不大

虽然公司的规模在新疆旅游公司中排名前列，但与国内知名旅游企业相比，
公司的资产规模较小、盈利不高，融资渠道单一，不能及时开发新的旅游项目，
制约了公司的进一步发展。

（2）接待能力不足

新疆地区旅游行业季节性明显，天池景区的旺季主要是在每年的 6-10 月份，
尤其是夏季的暑假、国庆期间，游客游览非常集中，核心景区接待能力有限，需
要加大投入，拓展新的旅游区域，开发新的旅游项目。


三、影响行业发展的有利因素和不利因素

1、影响行业发展的有利因素

（1）宏观经济增长

改革开放以来，我国经济一直保持着持续稳定增长的势头，伴随着我国国民
经济的持续健康发展，以及经济结构转变和拉动内需政策的逐步实施，国内旅游
业仍将保持快速增长，旅游总人数和旅游业相关收入将继续呈现迅速增长的态
势。

与世界旅游发达国家相比，我国整体发展水平不高，2016 年我国人均 GDP
刚刚超过 8,000 美元，仅相当于美国的 14%，城镇化率达到 56%，中等收入人群
2.6 亿人，中等收入人群比重仅为 19%；预计到 2020 年中国人均 GDP 将达到 1.2
万美元，相当于同期美国的三分之一，中国城镇化率达到 60%，相当于同期美国


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城镇化率水平的四分之三，中等收入人数将达到 6-8 亿人，中等收入人群比重将
达到 44%，相当于美国的十分之七。（数据来源：2017 年国家旅游局局长李金早
作出的全国旅游工作报告）

在国家宏观经济稳定增长，人均 GDP 稳步提升的背景下，旅游行业发展空间
较大。

（2）行业扶持政策的陆续推出

2016 年 12 月，国务院印发《“十三五”旅游业发展规划》，规划明确将旅游
业作为惠民生的重要领域，成为改善民生的重要内容，将推动各级政府更加重视
旅游业发展，促进更多的城乡居民参与旅游，带动企业投资旅游，旅游业发展环
境将进一步优化；将推动全域旅游发展为主线，加快推进供给侧结构性改革，努
力建成全面小康型旅游大国，将旅游业培育成经济转型升级重要推动力、生态文
明建设重要引领产业、展示国家综合实力的重要载体、打赢脱贫攻坚战的重要生
力军，为实现中华民族伟大复兴的中国梦作出重要贡献。

2015 年 8 月，国务院印发《国务院办公厅关于进一步促进旅游投资和消费
的若干意见》，意见明确旅游业是我国经济社会发展的综合性产业，是国民经济
和现代服务业的重要组成部分。通过改革创新促进旅游投资和消费，对于推动现
代服务业发展，增加就业和居民收入，提升人民生活品质，具有重要意义。

2014 年 8 月，国务院印发《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》。
意见明确旅游业是现代服务业的重要组成部分，带动作用大。加快旅游业改革发
展，是适应人民群众消费升级和产业结构调整的必然要求；对于扩就业、增收入，
推动中西部发展和贫困地区脱贫致富，促进经济平稳增长和生态环境改善意义重
大；对于提高人民生活质量、培育和践行社会主义核心价值观也具有重要作用。

2013 年 2 月，国务院办公厅颁布的《国民旅游休闲纲要（2013-2020 年）》，
纲要提出鼓励开展城市周边乡村度假，积极发展自行车旅游、自驾车旅游、体育
健身旅游、医疗养生旅游、温泉冰雪旅游、邮轮游艇旅游等旅游休闲产品，弘扬
优秀传统文化，大力发展红色旅游，提高红色旅游经典景区和精品线路的吸引力
和影响力，满足人民群众日益增长的旅游休闲需求，促进旅游休闲产业健康发展，


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推进具有中国特色的国民旅游休闲体系建设。

2013 年 3 月，国家发展和改革委员会公布的《产业结构调整目录（2011 年
本）（2013 修正）》将“乡村旅游、生态旅游、森林旅游、工业旅游、体育旅游、
红色旅游、民族风情游及其他旅游资源综合开发服务”列入鼓励类产业投资项目。

2012 年 6 月，国家旅游局发布《关于鼓励和引导民间资本投资旅游业的实
施意见》。意见鼓励民间资本发挥自身优势，因地制宜地发展生态旅游、森林旅
游、商务旅游、体育旅游、工业旅游、医疗健康旅游、邮轮游艇旅游等旅游产品，
合理开发“农家乐”、休闲农庄等乡村旅游产品，引导民间资本参与城市周边休
闲度假带建设，积极发展休闲度假旅游。

2012 年 2 月，中国人民银行联合国家发展和改革委员会、国家旅游局、原
银监会、证监会、原保监会、国家外汇管理局发布的《关于金融支持旅游业加快
发展的若干意见》，提出支持旅游资源丰富、管理体制清晰、符合国家旅游发展
战略和发行上市条件的旅游企业上市融资；积极支持已上市旅游企业通过合适的
方式进行再融资或者利用资本市场进行并购重组做大做强；加强证券交易所、保
荐机构等相关机构对旅游企业进行发行上市的辅导培育等工作。

国内旅游行业得到较好的行业政策支持，为旅游业发展提供了重大的发展机
遇，我国旅游业将迎来新一轮黄金发展期。

（3）交通条件和基础设施持续改善

一个地区的交通是否便利不仅关系到当地的经济发展，还影响着当地旅游事
业的发展。随着国民经济的不断发展，近年来我国的交通基础设施，尤其是旅游
景区周边的交通设施不断完善，国内外航班不断增加，城际铁路日渐增多，高速
公路遍布全国各地，旅游目的地的易达性不断提高，旅游活动更加便捷。

根据《中国民用航空发展第十三个五年规划》，民航业是我国经济社会发展
重要的战略产业。中国民用航空发展第十三个五年规划，是全面建成小康社会决
胜阶段和实现民航强国战略关键阶段的行业发展规划，到 2020 年，基本建成安
全、便捷、高效、绿色的现代民用航空系统，满足国家全面建成小康社会的需要。
航空运输持续安全，航空服务网络更加完善，基础设施保障能力全面增强，行业


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治理能力明显加强，运输质量和效率大幅提升，国际竞争力和影响力不断提高，
创新能力更加突出，在国家综合交通运输体系中的作用更加凸显。民航对国民经
济贡献不断提高，航空运输在综合交通中的比重进一步提升，旅客周转量比重达
到 28%，运输总周转量达到 1420 亿吨公里，旅客运输量 7.2 亿人次，货邮运输
量 850 万吨，年均分别增长 10.8%、10.4%和 6.2%，运输机场数量达到 260 个左
右，基本建成布局合理、功能完善、安全高效的机场网络，空域不足的瓶颈制约
得到改善，空管保障能力稳步提高，年起降架次保障能力达到 1300 万。

根据《中长期铁路网规划》，铁路是国民经济大动脉、关键基础设施和重大
民生工程，是综合交通运输体系的骨干和主要交通方式之一，在我国经济社会发
展中的地位和作用至关重要，加快铁路建设特别是中西部地区铁路建设，是稳增
长、调结构，增加有效投资，扩大消费，既利当前、更惠长远的重大举措。构建
现代综合交通运输体系，打造一体化综合交通枢纽，完善公共信息服务平台，实
现客运换乘“零距离”、物流衔接“无缝化”、运输服务“一体化”，全面提升综
合交通服务水平和运输效率。截至 2015 年底，全国铁路营业里程达到 12.1 万公
里，其中高速铁路 1.9 万公里；到 2020 年，铁路网规模达到 15 万公里左右，其
中高速铁路 3 万公里左右，覆盖 80%以上的大城市；到 2025 年，铁路网规模达
到 17.5 万公里左右，其中高速铁路 3.8 万公里左右，网络覆盖进一步扩大，路
网结构更加优化，骨干作用更加显著，更好发挥铁路对经济社会发展的保障作用。

根据国家公路网规划（2013 年-2030 年），国家公路网规划总规模 40.1 万公
里，将形成布局合理、功能完善、覆盖广泛、安全可靠的国家干线公路网络，实
现首都辐射省会、省际多路连通，地市高速通达、县县国道覆盖的目标；1000
公里以内的省会间可当日到达，东中部地区省会到地市可当日往返、西部地区省
会到地市可当日到达，区域中心城市、重要经济区、城市群内外交通联系紧密，
形成多中心放射的路网格局，有效连接国家陆路门户城市和重要边境口岸，形成
重要国际运输通道，与东北亚、中亚、南亚、东南亚的联系更加便捷。截至 2011
年底，全国公路总里程达到 410.6 万公里，其中普通国道 10.6 万公里，国家高
速公路 6.4 万公里。预计到 2030 年，全社会公路客运量、旅客周转量、货运量
和货物周转量将分别是当前的 2.7 倍、3.2 倍、2.2 倍和 2.4 倍，主要公路通道
平均交通量将超过 10 万辆/日，达到目前的 4 倍以上，京沪、京港澳等繁忙通道

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交通量将达到 20 万辆/日以上。

国内交通条件和基础设施的持续改善使得旅游活动更加便捷和舒适，为旅游
业的发展提供了良好的保障。

2、影响行业发展的不利因素

（1）旅游行业受外部环境影响较大

旅游行业受外部环境影响较大，除经济、政治因素外，地震、异常恶劣气候
等自然因素，非典、甲型 H1N1 流感等流行性疾病，地区冲突、战争、动乱、恐
怖活动等都会导致旅游需求下降或旅游者改变目的地，从而对旅游业发展产生不
利影响。

（2）旅游业节假日特征与旅游服务设施需求之间的矛盾

我国旅游业存在明显的节假日特征。在旅游旺季，目前普遍存在旅游服务设
施无法满足游客在假日日益高涨的出游需求，尤其是国庆节、元旦和春节等旅游
高峰期，部分热点景区节假日人满为患，对游客的出游品质影响严重。

（3）国内旅游市场管理还有待完善

目前，国内旅游市场秩序和人民群众的期待还有一定差距，旅游产品结构不
合理，观光产品多，休闲度假产品少；大众化、同质化旅游产品多，个性化、品
牌化旅游产品少；满足吃住行的浅层开发多，针对游购娱的深度开发少。高端游
客和消费外流问题突出，服务质量不高，不合理低价游、恶性竞争、强迫购物、
欺客宰客、不文明旅游等现象时有发生，游客的文明素质和从业人员的整体素质
有待提升，市场秩序有待规范等问题比较突出；世界级旅游品牌和目的地少，旅
游基础设施和公共服务明显滞后，补短板任务艰巨。


四、上下游行业与本行业的关联性及其影响

旅游业的主要产品是依靠旅游资源为消费者提供各类旅游服务。旅游产业非
常广泛，涉及酒店、餐饮、商贸、运输、娱乐、服务等众多相关行业，涵盖旅游
消费的“商、养、学、闲、情、奇”等六个方面，可满足旅游消费者各个层面的
需求，已逐渐发展成为一个庞大的旅游产业链。

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旅游业与上下游呈相互促进，共同发展的关系：

旅游业的上游是交通基础设施产业，交通基础设施是发展旅游业的基础和重
要前提，整个交通体系的完善对旅游业发展具有巨大的推动和保障作用。近年来，
我国的交通设施，尤其是旅游景区（点）周边的交通设施不断完善，国内外航班
不断增加、城际铁路日渐增多、高速公路遍布全国各地。舒适便捷的交通设施为
旅游业的发展提供了有力保障。

旅游业的下游直接面对购买旅游商品（服务）的游客，游客数量及其购买能
力对旅游业发展产生直接影响。随着我国经济的持续、稳定发展，人们对旅游的
需求越来越大，旅游业对国民经济的拉动力、社会就业的带动力，以及对文化与
环境的促进作用日益显现，旅游业的相关行业都会相应得到发展，彼此是互相促
进、共同发展的关系。


五、发行人主营业务具体情况

（一）发行人主要服务营业收入情况

公司主要为游客提供旅游服务，主要包括旅游客运、高山索道观光、游船观
光、温泉娱乐、文化演艺及旅行社等服务。报告期内，公司主营业务收入构成情
况如下：

单位：万元

2019 年度 2018 年度 2017 年度
类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
旅游客运业务 15,158.93 63.75% 13,843.08 73.80% 12,370.80 65.13%
其中：区间车 11,184.26 47.04% 12,649.46 67.44% 10,957.86 57.69%
观光车 3,164.68 13.31% 477.04 2.54% 944.33 4.97%
电瓶车 809.99 3.41% 716.59 3.82% 468.61 2.47%
索道客运业务 3,741.03 15.73% 566.96 3.02% 1,113.25 5.86%
游船业务 3,020.83 12.70% 2,091.82 11.15% 1,896.88 9.99%
旅行社业务 840.88 3.54% 1,290.57 6.88% 2,588.93 13.63%
温泉业务 703.15 2.96% 793.12 4.23% 812.26 4.28%
演艺业务 45.11 0.19% 68.74 0.37% 77.44 0.41%
其他业务 268.05 1.13% 102.20 0.54% 133.75 0.70%
合计 23,777.98 100.00% 18,756.49 100.00% 18,993.32 100.00%




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（二）主要产品（服务）的产能、产量及销售情况

1、旅游客运

公司提供的旅游客运服务主要包括区间车及观光车运营服务，报告期内公司
提供的旅游客户服务情况如下：

（1）区间车运营服务

公司区间车设计运营量与实际运营情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
期末车辆数（台数） 160 150 150
平均座位数（座/车） 32 32 32
累计发送班次（万趟） 8.58 7.47 6.32
设计运量（万人/年） 274.65 238.97 202.25
实际运量（万人/年） 208.10 178.89 141.87
上座率 75.77% 74.86% 70.15%

注 1：平均座位数=区间车总座位数/车辆总数；

注 2：设计运量=平均车座数×累计发班，上座率=实际运量÷设计运量；

注 3：2019 年末发行人共有区间车 170 辆，上述运营情况未包含提供包车服务的别克车
服务能力。

公司区间车发车班次统计图如下：




（2）观光车运营服务

公司观光车设计运营量与实际运营情况如下：

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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
期末车辆数（台数） 56 36 36
平均座位数（座/车） 15 14 14
累计发送班次（万趟） 3.41 0.56 1.26
设计运量（万人/年） 51.21 7.79 17.65
实际运量（万人/年） 39.60 5.91 11.97
上座率 77.32% 75.87% 67.82%

注 1：设计运量=平均车座数×累计发班；上座率=实际运量÷设计运量；

注 2：因前往马牙山道路维修，发行人观光车 2017 年和 2018 年运行时间较少，导致实
际运量较低。

公司观光车发车班次统计图如下：




2、高山索道观光
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
期末吊厢数（个） 16 16 16
平均座位数（座/个） 8 8 8
设计运力（万人/小时） 0.14 0.14 0.14
平均运行时间（时/天） 6.00 6.00 6.00
累计运行时间（天/年） 352 92 87
设计运量（万人/年） 295.68 77.28 73.08
实际运量（万人/年） 39.52 5.90 11.97
上座率 13.37% 7.64% 16.38%

注 1：设计运量=设计运力×平均运行时间×累计运行时间；上座率=实际运量÷设计运
量；

注 2：因前往马牙山道路维修，发行人索道 2017 年和 2018 年运行时间较少，导致实际
运量较低。

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3、游艇观光
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
期末画舫数（艘） 2 2 2
画舫平均座位数（座/艘） 86 86 86
期末观光船数（艘） 4 5 5
观光船平均座位数（座/艘） 107 117 117
期末快艇数（艘） 4 2 3
快艇平均座位数（座/艘） 10 12 11
平均设计运力（万人/小时） 0.13 0.15 0.15
平均运行时间（时/天） 6.00 6.00 6.00
累计运行时间（天/年） 207 214 217
设计运量（万人/年） 157.49 190.80 200.51
实际运量（万人/年） 39.39 32.05 30.61
上座率 25.01% 16.80% 15.26%

注 1：设计运量=平均设计运力×平均运行时间×累计运行时间；上座率=实际运量÷设
计运量；

注 2：以上服务能力统计设计运量扣除发行人司机、船长、导服人员等必要人员。


（三）主要消费群体

公司主要为游客提供旅游服务，主要包括旅游客运、高山索道观光、游船观
光、温泉娱乐、旅行社及文化演艺等其他服务，消费群体为旅游团体或个人。

（四）产品（服务）的价格变动情况

1、旅游客运

（1）发行人区间车服务价格及变动情况如下：
名 2014.5.1-2018.8.31 票价（元/人次） 2018.9.1 至今票价（元/人次）
季节
称 往返票 单程 往返票 单程
票价 90 45 60 30
区
价格 新疆维吾尔自治区发改委《自治区发展改革委员会关于 新疆维吾尔自治区发改委《关于降
间
核准 正式制定天山天池景区区间车车票价格有关问题的通 低天池景区区间车票价的通知》
车
情况 知》（新发改医价【2013】3599 号） （新发改医价【2018】819 号）


根据《国家发展改革委关于完善国有景区门票价格形成机制降低重点国有景
区门票价格的指导意见》，新疆维吾尔自治区发改委下发《关于降低天池景区区
间车票价的通知》（新发改医价[2018]819 号），天池景区区间车价格自 2018 年 9
月 1 日起由每人次 90 元降至每人次 60 元。

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（2）发行人观光车服务价格及变动情况如下：
名称 2014.5.1 起票价（元/人次）
往返票 单程
票价
100 50
阜康市发展和改革委员会《关于天山天池景区海北至马牙山垭口区
观光车 间观光车试行价格的通知》（阜发改价【2014】22 号）、昌吉回
价格核准情况 族自治州发展和改革委员会《州发改委关于天山天池景区马牙山客
运索道和海北至垭口区间观光车票价的批复》（昌州发改价格
【2015】379 号）


（3）发行人电瓶车服务价格及变动情况如下：
名称 2011.5.1 起票价（元/人次）
票价 10
电瓶车 阜康市发展和改革委员会《关于天山天池景区电瓶车正式价格的批复》（阜
价格核准情况
发改价【2011】9 号）


2、高山索道观光

发行人索道观光服务价格及变动情况如下：
名称 2014.5.1 起票价（元/人次）
往返票 单程
票价
140 70
阜康市发展和改革委员会《关于天山天池景区马牙山索道试行价格
索道
的通知》（阜发改价【2014】23 号）、昌吉回族自治州发展和改
价格核准情况
革委员会《州发改委关于天山天池景区马牙山客运索道和海北至垭
口区间观光车票价的批复》（昌州发改价格【2015】379 号）


3、游船观光

发行人游艇服务价格及变动情况如下：
画舫 快艇 电动船
名称
2014.4.1 起票价（元/人次） 2014.4.1 起票价（元/人次） 2019.4.1 起票价（元/人次）
票价 95 80 100
阜康市发展和改革委员会《关 阜康市发展和改革委员会《关 阜康市发展和改革委员会《关于
价格
于调整天山天池画舫、游艇票 于调整天山天池画舫、游艇票 天池景区纯电动环保游船临时
核准
价的通知》（阜发改价【2014】 价的通知》（阜发改价【2014】 票价的通知》（阜发改价【2019】
情况
18 号） 18 号） 5 号）


4、五彩湾温泉
名称 2012.3.1 起票价（元/人次）
五彩湾温 票价 100
泉 价格核准情况 吉木萨尔县发展和改革委员会文件（吉发改价【2012】2 号）



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发行人报告期内各项业务收费均有明确的依据，均取得主管部门的批准，发
行人在收费价格未超过批准价格的基础上拥有自主确定价格的权利，发行人报告
期内各项业务收费标准均未超过批准的价格标准。

5、区间车业务前五名客户情况

报告期内，发行人区间车业务前五大客户情况如下：
单位：万元
期间 序号 客户名称 销售金额 占营业收入比例
1 新疆万里国际旅行社有限责任公司 567.50 2.36%
2 新疆金桥国际旅行社 556.17 2.31%
3 新疆康辉大自然国际旅行社有限责任公司 452.67 1.88%
2019 年度
4 新疆中旅假日国际旅行社有限公司 400.34 1.66%
5 新疆中铁青旅行社有限公司 371.00 1.54%
合计 2,347.69 9.74%
1 新疆生产建设兵团中国青年旅行社(有限公司) 915.01 4.76%
2 新疆康辉大自然国际旅行社有限责任公司 462.68 2.41%
3 新疆万里国际旅行社有限责任公司 371.00 1.93%
2018 年度
4 新疆中旅假日国际旅行社有限公司 343.39 1.79%
5 新疆楼兰金舟国际旅行社有限公司 281.28 1.46%
合计 2,373.35 12.34%
1 新疆生产建设兵团中国青年旅行社（有限公司） 449.58 2.32%
2 新疆康辉大自然国际旅行社有限责任公司 283.79 1.46%
3 新疆梦幻之旅国际旅行社有限公司 274.07 1.41%
2017 年度
4 乌鲁木齐西域牧歌旅行社有限公司 264.48 1.36%
5 新疆雪莲花国际旅行社有限公司 258.29 1.33%
合计 1,530.21 7.89%


发行人上述旅行社客户系通过西域游电子商务平台购买发行人区间车车票
的旅行社。

6、报告期内价格变动对发行人经营业绩的影响

根据新疆维吾尔自治区发改委下发的《关于降低天池景区区间车票价的通
知》（新发改医价[2018]819 号），公司区间车业务收费价格自 2018 年 9 月 1 日
起由每人次 90 元降至每人次 60 元，除此之外，发行人报告期内未发生其他业务
收费价格变化的情况。

（1）区间车价格下降对 2019 年经营业绩的影响



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2019 年度区间车营业收入比 2018 年减少 1,465.19 万元，减幅为 11.58%；
毛利金额比 2018 年减少 1,738.71 万元，减幅为 19.57%。

（2）观光车和索道业务恢复正常运营大幅提升公司 2019 年经营业绩

2017 年度和 2018 年度部分时间通往马牙山的道路维修，2017 年度和 2018
年度发行人观光车和索道未完全正常运营。2018 年 9 月 16 日，发行人观光车和
索道恢复正常运营。

2019 年度观光车和索道营业收入比 2018 年增加 5,861.72 万元，增幅为
561.47%；毛利金额比 2018 年增加 5,005.73 万元，2018 年度毛利金额为-95.74
万元。

综合以上分析，因区间车价格下降原因导致 2019 年度区间车毛利金额比
2018 年减少 1,738.71 万元。因观光车和索道恢复正常运营 2019 年度观光车和
索道毛利金额比 2018 年增加 5,005.73 万元。观光车和索道增加的经营业绩增加
足以弥补区间车经营业绩下滑。

综上可知，公司在 2019 年能够克服区间车价格调整所带来的不利影响，保
持经营业绩的持续增长，区间车价格下降对发行人整体经营业绩不会带来重大不
利影响，发行人具有持续经营能力。

（五）发行人区间车收入增长趋势是否与天池管委会门票收入增

长趋势一致

报告期内，天池管委会门票收入及与发行人区间车收入对比情况如下：
单位：万元
2017 年度 2018 年度 2019 年度
项目
金额 金额 增长率 金额 增长率
天池管委会门票收入 14,373.86 16,160.36 12.43% 15,596.11 -3.49%
发行人区间车收入 10,957.86 12,649.46 15.44% 11,184.26 -11.58%

注：天池管委会门票收入来源于新疆天池管委会提供的门票销售统计表。

从上表可以看出，发行人区间车收入与天池管委会门票收入增长趋势基本一
致，不存在重大差异。2019 年增长率为负系因管委会门票和区间车收费价格下
降所致。

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六、主要原材料、能源及其供应情况

公司是旅游服务企业，营业收入主要来源于旅游客运运营服务，生产运营过
程中主要原材料为燃油燃气等能源。

（一）主要原材料、能源采购情况

报告期内，公司采购能源情况如下：
单位：万元
序号 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1 柴油 663.15 646.91 549.07
2 汽油 125.04 130.26 96.17
3 天燃气 184.78 102.90 61.81
合计 972.97 880.07 707.06


（二）主要原材料价格变动情况

1、柴油价格变动情况
年度 柴油采购总量（万升） 柴油采购总金额（万元） 平均价格（元/升）
2019 年度 108.87 663.15 6.09
2018 年度 96.28 646.91 6.72
2017 年度 99.56 549.07 5.51


2、汽油价格变动情况
年度 汽油采购总量（万升） 汽油采购总金额（万元） 平均价格（元/升）
2019 年度 19.06 125.04 6.56
2018 年度 17.84 130.26 7.30
2017 年度 15.82 96.17 6.08


3、天然气价格变动情况
天然气采购总量（万立方
年度 天然气采购总金额（万元） 平均价格（元/立方米）
米）
2019 年度 63.48 184.78 2.91
2018 年度 38.76 102.90 2.66
2017 年度 21.60 61.81 2.86


（三）发行人前五名供应商情况

报告期内，公司前五名供应商具体如下：



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单位：元
占采购总额
期间 序号 供应商名称 采购总额
比例
1 郑州宇通客车股份有限公司 12,350,000.00 27.19%
中国石化销售有限公司新疆乌鲁木齐石油分公
2 6,142,891.21 13.53%
司
3 中华联合财产保险股份有限公司阜康市支公司 2,080,529.40 4.58%
2019 年度
新疆新捷燃气有限责任公司阜康市新捷燃气准
4 1,847,825.01 4.07%
东天然气加气站
5 中石油新疆销售有限公司昌吉分公司 1,343,311.29 2.96%
合计 23,764,556.91 52.32%
1 亚光科技集团股份有限公司 15,120,000.00 35.87%
中国石化销售有限公司新疆乌鲁木齐石油分公
2 5,903,225.64 14.01%
司
3 中石油新疆销售有限公司昌吉分公司 1,312,664.19 3.11%
2018 年度 中国平安财产保险股份有限公司乌鲁木齐中心
4 1,236,533.01 2.93%
支公司
新疆新捷燃气有限责任公司阜康市新捷燃气准
5 1,020,465.47 2.42%
东天然气加气站
合计 24,592,888.31 58.34%
1 郑州宇通客车股份有限公司 11,785,400.10 23.43%
中国石化销售有限公司新疆乌鲁木齐石油分公
2 4,750,356.76 9.45%
司
2017 年度 3 中国平安财产保险股份有限公司阜康支公司 1,598,461.22 3.18%
4 中石油新疆销售有限公司昌吉分公司 1,212,607.38 2.41%
5 广州盛启康发电机有限公司 773,000.00 1.54%
合计 20,119,825.45 40.01%


七、主要固定资产、无形资产

（一）主要固定资产

公司的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、索道设备、电
子设备和其他设备。

1、固定资产分类情况

截至 2019 年末，公司主要固定资产情况如下：
单位：万元
序号 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
1 房屋及建筑物 17,103.17 5,008.47 12,094.71 70.72%
2 机器设备 813.55 384.41 429.14 52.75%



1-1-154
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3 运输设备 8,029.78 3,965.82 4,063.96 50.61%
4 索道设备 9,702.53 1,454.10 8,248.43 85.01%
5 电子设备 366.12 304.95 61.17 16.71%
6 其他设备 1,303.27 896.08 407.18 31.24%
合计 37,318.42 12,013.83 25,304.59 67.81%


2、发行人及下属子公司持有房产情况

（1）发行人持有的房产情况
序号 房权证号 地点 面积（㎡） 用途 备注

天池风景区 无权利
1 阜房管字第 1234 号 632.36 船坞
四区四十五段 限制



天池风景区 无权利
2 阜房管字第 1512 号 86.50 厕所
四区四十五段 限制


乌奇东路 41 号 无权利
3 阜房管字第 1513 号 304.00 锅炉房
四区一段 限制
1 号平房伙 无权利
4 阜房管字第 1517 号 乌奇东路 41 号四区二段 45
房 限制
乌奇公路南天池管委会西 无权利
5 阜房权证房管字第 2135 号 2,233.36 办公
侧综合楼 限制
乌房权证天山区字第 天山区解放北路 128 号天 无权利
6 1,122.92 商业办公
2012309063 号 际大厦 1 栋 4 层 限制
乌房权证天山区字第 天山区解放北路 128 号天 无权利
7 72.19 商业用房
2012309064 号 际大厦 1 栋 1 层 限制
乌房权证沙依巴克区字第 沙依巴克区友好北路 12 号 无权利
8 1,049.22 写字间
2013352231 号 天一大厦 1 栋 9 层 A9-1 限制

注：乌奇东路现更名为准噶尔路。


（2）五彩湾持有的房产情况
序号 房屋所有权证号 房产位置 面积（㎡） 用途 是否抵押
房权证吉县房字第 00003994
1 五彩湾 427.75 锅炉房 否
号
房权证吉县房字第 00003995
2 五彩湾 1,858.29 客房 否
号
房权证吉县房字第 00003996
3 五彩湾 409.68 E 型别墅 否
号
房权证吉县房字第 00003999
4 五彩湾 87.23 B 型别墅 否
号
5 房权证吉县房字第 00004000 五彩湾 132.35 A 型别墅 否



1-1-155
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号
房权证吉县房字第 00004001
6 五彩湾 187.33 配电室 否
号
房权证吉县房字第 00004002
7 五彩湾 764.26 餐厅 否
号
房权证吉县房字第 00004003
8 五彩湾 643.09 游泳池 否
号
吉房权证 2013 字第 00015099
9 五彩湾 10,239.95 商业用房 否
号


（3）天池国旅持有的房产情况
序号 房屋所有权证号 房产位置 面积（㎡） 用途 是否抵押
乌政房字（199）第 0053295 沙区新医路
1 72 住宅 否
号 2 号副 3 号


（二）主要无形资产

公司账面无形资产主要为景区特许经营权、土地使用权和软件。

1、无形资产分类情况

截至 2019 年末，无形资产情况如下：
单位：万元
序号 项目 账面原值 累计摊销 账面净值
1 景区特许经营权 8,730.00 1,843.00 6,887.00
2 土地使用权 5,330.34 321.64 5,008.71
3 软件 88.22 47.60 40.62
合计 14,148.56 2,212.24 11,936.32


2、土地使用权

（1）发行人持有的土地使用权情况
使用权类 是否
序号 土地证号 面积（㎡） 座落 用途 颁证日期 终止日期
型 抵押
阜国用
天池风景区
1 （2012）第 89 租赁 旅游 2012.10.23 2041.12.31 否
海西小区
238 号
阜国用
天池风景区
2 （2012）第 99.18 租赁 旅游 2012.10.23 2041.12.31 否
海西小区
239 号
阜国用
天池风景区
3 （2012）第 33.67 租赁 旅游 2012.10.23 2041.12.31 否
海西小区
240 号


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阜国用
天山天池风
4 （2012）第 109.81 租赁 旅游 2012.10.23 2041.12.31 否
景区
241 号
阜国用 天山天池风
5 （2012）第 63.6 景区海北小 租赁 旅游 2012.10.23 2041.12.31 否
242 号 区
阜国用 天山天池风
6 （2012）第 19.6 景区海北小 租赁 旅游 2012.10.23 2041.12.31 否
243 号 区
阜国用 天山天池风
7 （2012）第 41.57 景区海北小 租赁 旅游 2012.10.23 2041.12.31 否
244 号 区
阜国用
天山天池风
8 （2012）第 21.85 租赁 旅游 2012.10.23 2041.12.31 否
景区海东
245 号
阜国用
天池风景区
9 （2012）第 53 租赁 旅游 2012.10.23 2041.12.31 否
海北小区
246 号
阜国用
天池风景区
10 （2012）第 19.63 租赁 旅游 2012.10.23 2041.12.31 否
海西小区
247 号
阜国用
天池风景区
11 （2012）第 19.63 租赁 旅游 2012.10.23 2041.12.31 否
海北小区
248 号
阜国用
天池风景区
12 （2012）第 272.8 租赁 旅游 2012.10.23 2041.12.31 否
海北小区
249 号
阜国用
天池风景区
13 （2012）第 272.8 租赁 旅游 2012.10.23 2041.12.31 否
海西小区
250 号
阜国用
天池风景区
14 （2012）第 75.02 租赁 旅游 2012.10.23 2041.12.31 否
海西小区
251 号
阜国用
天池风景区
15 （2012）第 102.85 租赁 旅游 2012.10.23 2041.12.31 否
海西小区
252 号
阜国用 天池风景区
16 （2012）第 90.78 海西小区水 租赁 旅游 2012.10.23 2041.12.31 否
253 号 秀园
阜国用
天池风景区
17 （2012）第 1,781 租赁 旅游 2012.10.23 2041.12.31 否
海北小区
254 号
阜国用 天池风景区
18 3,925.80 租赁 旅游 2012.10.23 2041.12.31 否
（2012）第 海北小区


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255 号
阜国用
天池风景区
19 （2012）第 82.08 租赁 旅游 2012.10.23 2041.12.31 否
海北小区
256 号
阜国用
天池风景区
20 （2012）第 3,665.96 租赁 旅游 2012.10.23 2041.12.31 否
海西小区
257 号
阜国用
天池风景区
21 （2012）第 68.65 租赁 旅游 2012.10.23 2041.12.31 否
海西小区
258 号
阜国用
天池风景区
22 （2012）第 119.07 租赁 旅游 2012.10.23 2041.12.31 否
海北小区
259 号
阜国用
天池风景区
23 （2012）第 86.5 租赁 旅游 2012.10.23 2041.12.31 否
海北小区
260 号
阜国用
天池风景区
24 （2012）第 657.33 租赁 旅游 2012.10.23 2041.12.31 否
海北小区
261 号
阜国用
天池风景区
25 （2012）第 215 租赁 旅游 2012.10.23 2041.12.31 否
海北小区
262 号
阜国用
天池风景区
26 （2012）第 2,232.19 租赁 旅游 2012.10.23 2041.12.31 否
海北小区
263 号
阜国用 天池风景区
27 （2012）第 88 海西小区水 租赁 旅游 2012.10.23 2041.12.31 否
264 号 秀园
阜国用 天池风景区
28 （2012）第 71.4 海西小区水 租赁 旅游 2012.10.23 2041.12.31 否
265 号 秀园
阜国用
29 （2012）第 3,011.62 天池风景区 租赁 旅游 2012.10.23 2041.12.31 否
266 号
阜国用 天山天池风
30 （2012）第 72.6 景区海西小 租赁 旅游 2012.10.23 2041.12.31 否
267 号 区
阜国用 天山天池风
31 （2012）第 614.77 景区海北小 租赁 旅游 2012.10.23 2041.12.31 否
268 号 区
阜国用
天山天池风
32 （2012）第 12,928.43 租赁 旅游 2012.10.23 2041.12.31 否
景区
269 号
33 阜国用 566.35 天山天池风 租赁 旅游 2012.10.23 2041.12.31 否


1-1-158
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（2012）第 景区海西小
270 号 区
阜国用 天山天池风
34 （2012）第 70.8 景区海西小 租赁 旅游 2012.10.23 2041.12.31 否
271 号 区
阜国用
阜康市乌奇
35 （2008）字第 1,044.50 出让 商业 2008.3.5 2046.7.18 否
公路南
38 号
阜国用
阜康市乌奇
36 （2008）第 39 834.35 出让 住宅 2008.3.5 2076.7.18 否
公路南
号
乌国用 2012
天山区解放 商业服
37 字第 0034454 57.17 出让 2012.3.21 2047.7.3 否
北路 务业
号
乌国用 商业、
沙区友好北
38 （2013）第 218.56 出让 其他商 2013.5.31 2050.6.21 否
路
0037910 号 服
新（2018）阜 阜康市三工
康市不动产 河乡干沟路 其他商
39 180,000.00 出让 2018.01.10 2057.09.18 否
权第 0000183 东侧、横二 服用地
号 路北侧
新（2017）阜 阜康市三工
康市不动产 河乡天山天 其他商
40 23,183.00 出让 2017.12.19 2057.09.18 否
权第 0004187 池新门禁南 服用地
号 侧


2012 年 3 月，西域旅游与阜康市国土资源局签订《国有土地使用权租赁合
同》，约定公司向后者租赁位于天山天池风景区 31,644.29 平方米共计 34 宗土地，
土地使用权租赁期限 30 年，自 2012 年 1 月 1 日起至 2041 年 12 月 31 日止，土
地使用权年租金为每平方米 2 元，合计年租金为 63,288.58 元。

（2）五彩湾持有的土地使用权情况
面积 使用权 用 是否
序号 土地证号 座落 颁证日期 终止日期
（㎡） 类型 途 抵押
吉国用 2010 字 吉木萨尔 商
1 98,773 租赁 2010.4 -- 否
第 20 号 县五彩湾 业
吉国用 2012 字 吉木萨尔 商
2 7,192 出让 2012.10.24 2052.10.9 否
第 124 号 县五彩湾 业


3、商标
序号 注册商标 注册证号 商标权人 注册地 有效期限 注册类别




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2013.01.28 至
1 3016899 西域旅游 中国 第 42 类
2023.01.27
2013.04.14 至
2 3016900 西域旅游 中国 第 41 类
2023.04.13
2013.03.14 至
3 3016901 西域旅游 中国 第 39 类
2023.03.13
2013.04.21 至
4 3016902 西域旅游 中国 第 27 类
2023.04.20

2013.03.14 至
5 3016903 西域旅游 中国 第 20 类
2023.03.13


2011.01.21 至
6 7135791 五彩湾温泉 中国 第 39 类
2021.01.20



4、域名和通用网址
序号 网站域名 网站备案号 备案时间 持有人
1 xylygf.com 新 ICP 备 14002014 号-1 2016.04.07 发行人
2 xjtstcgl.com 新 ICP 备 14001926 号-1 2015.09.06 天池国旅




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（三）发行人业务资质许可情况
序号 类别 发证机关 证号 具体内容 所属单位 发证期/签订期 有效期限
《道路运输经 昌吉回族自治州道 新交运管许可昌字 经营范围：县内定线旅游客运，市际非
1 西域旅游 2019.3.13 2023.3.12
营许可证》 路运输管理局 652302001589 定线旅游客运
《交通运输企
业安全生产标 评价机构：山西交通 证书类别：道路旅客运输；达标等级：
2 2018-01-104831 西域旅游 2018.5.29 2021.5.28
准化建设等级 职业技术学校 一级
证明》
《食品经营许 阜康市食品药品监 主体业态：单位食堂；经营项目：热食
3 JY36523020001160 西域旅游 2016.8.26 2021.8.25
可证》 督管理局 类食品制售
《索道安全检 国家客运架空索道 设备代码：
4 索道安全检验 西域旅游 - 2020.7
验合格证》 安全监督检验中心 91206523002014070002
取水权人：五彩湾温泉；取水地点：五
彩湾老井；取水方式：单井；取水量：
5 《取水许可证》 吉木萨尔县水利局 取水（吉水）字[2016]第 64 号 五彩湾温泉 2016.9.6 2021.9.5
3.6 万立方米；取水用途：生活；水源
类型：地下水
取水权人：五彩湾温泉；取水地点：五
彩湾；取水方式：单井；取水量：6.5
6 《取水许可证》 吉木萨尔县水利局 取水（吉水）字[2016]第 65 号 五彩湾温泉 2016.9.6 2021.9.5
万立方米；取水用途：旅游；水源类型：
地下水
《公共场所卫 吉木萨尔县卫生健 新卫证字（2019）第 652327— 地址：准东经济技术开发区五彩湾；许
7 五彩湾温泉 2019.7.1 2023.6.30
生许可证》 康委员会 41 号 可范围：宾馆
《公共场所卫 吉木萨尔县卫生和 新卫公证字（2017）第 652327 地址：吉木萨尔县五彩湾；许可范围：
8 五彩湾温泉 2017.8.11 2021.8.10
生许可证》 计划生育委员 —37 号 温泉浴
9 《食品经营许 昌吉回族自治州食 JY26523000000899 主体业态：餐饮服务经营者；经营项目： 五彩湾温泉 2018.6.11 2023.6.10




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可证》 品药品监督管理局 热食类食品制售
准东经济技术开发
区分局
《特种行业许
10 吉木萨尔县公安局 公特 2017 字第 009 号 地址：吉木萨尔县五彩湾；范围：住宿 五彩湾温泉 2017.5.22 ——
可证》
《旅行社业务 国家旅游局旅发（2013）360 经营范围：（一）入境旅游业务；（二）
11 国家旅游局 天池国旅 2016.10.21 ——
经营许可证》 号 境内旅游业务；（三）出境旅游业务
《营业性演出 阜康市文化体育广
12 编号：652302110001 经营范围：舞蹈、器乐 天池演艺 2019.9.7 2021.9.6
许可证》 播电视和旅游局
《水路运输许 经营范围：水上旅客运输，载游客观光
13 昌吉地方海事局 新昌水 SN15001 天池游艇 2020.4.30 2025.4.29
可证》 游览
设备种类：客运索道；设备类别：客运
《特种设备使 昌吉回族自治州质
14 索 12 新 BF00001（18） 架空索道；设备品种：循环式客运架空 西域旅游 2018.9.6 -
用登记证》 量技术监督局
索道；设备代码：912065230220130001


发行人子公司五彩湾温泉目前未取得《采矿许可证》，五彩湾温泉在办理采矿过程中，因区域规划修编原因未能及时取得。根据矿
产资源主管部门出具的情况说明，五彩湾温泉的《采矿许可证》办理不存在法律障碍，但因涉及《矿产资源总体规划修编》等程序办
证需要较长一段时间。鉴于五彩湾温泉的实际使用情况，在《采矿许可证》办理之前同意五彩湾温泉继续从事温泉开发的经营活动。
因此，发行人子公司五彩湾温泉未取得《采矿许可证》对正常生产经营不构成重大影响。

综上，除发行人子公司五彩湾温泉目前未取得《采矿许可证》外，发行人及其子公司、分公司从事的主营业务己具备相应资质，
发行人目前取得的相关资质均在有效期内，符合法律法规的规定。




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（四）发行人拥有的特许经营权情况

发行人目前拥有天池景区的特许经营权，具体情况如下：

1、特许经营权经营范围

公司通过招标方式，于 2013 年 9 月 1 日与新疆天池管理委员会签订了《天
池景区特许经营协议书》，公司取得的特许经营权范围如下：

（1）天池主景区湖面经营权范围为：天池湖面；

（2）天池景区道路经营权范围：A、新建游客中心－黄竹山庄－哈萨克汗王
宫－花儿沟－石门－瑶池商城－海北－大锅底坑－灯杆山垭口（全长 36 公里）。
B、天池景区规划范围内的其他道路经营权；

（3）马牙山索道经营权范围为：马牙山垭口至马牙山山顶，全长 700 米；

（4）餐饮广场等其他景区经营权服务项目范围为：天池景区游客就餐中心。

2、特许经营权授权主体情况

公司取得天山天池景区特许经营权的授权主体为天池管委会。2010 年 4 月 8
日，根据《中华人民共和国民族区域自治法》、《风景名胜区条例》，由昌吉回族
自治州人代会第四次会议审议通过，并经新疆自治区人大常委会批准实施的《天
山天池风景名胜区保护管理条例》正式实施。根据该条例，阜康市人民政府负责
天池景区的保护管理工作，阜康市人民政府在天池景区设立天山天池管理委员
会，天池管委会是阜康市人民政府的派出机构，具体负责天池景区的保护利用和
统一管理工作。

根据《天山天池风景名胜区保护管理条例》第二十三条的规定“天池景区内
的旅游、交通、商业等服务项目，应当由天池管委会依照有关法律、法规和天池
景区总体规划和详细规划，通过招标等公平竞争的方式确定经营者，天池管委会
应当与经营者签订合同，依法确定各自的权利义务。”根据《天山天池风景名胜
区保护管理条例》的相关规定，天池管委会具体履行下列职责：

（1）依法对风景名胜资源、自然生态环境实施保护管理；


1-1-163
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（2）组织实施天池景区总体规划和详细规划，制定并组织实施天池景区的
具体保护管理制度；

（3）建设、维护和管理天池景区基础设施和其他公共设施，改善游览条件，
维护正常的游览秩序，为游客提供优质服务；

（4）研究、发掘和宣传天池景区自然资源、人文景观、地域文化和科学价
值；

（5）对天池景区内从事旅游、建设和经营活动的单位和个人依法进行监督
和管理；

（6）阜康市人民政府或者有关主管部门依法委托行使的其他职权。

综上，天池管委会是阜康市人民政府的派出机构，具体负责天池景区的保护
利用和统一管理工作；负责确定天池景区的经营者，并与其签订合同。天池管委
会有权通过招标的方式确定经营权，授予湖面经营权、天池景区道路经营权、马
牙山索道经营权及餐饮广场等其他景区经营权。

3、发行人获得特许经营权合法性

2013 年 9 月 1 日，公司与新疆天池管理委员会签订了《天池景区特许经营
协议书》，公司通过招标方式获得了湖面、索道、道路等的特许经营权。

根据《风景名胜区条例》第四条的规定“风景名胜区所在地县级以上地方人
民政府设置的风景名胜区管理机构，负责风景名胜区的保护、利用和统一管理工
作”。根据《天山天池风景名胜区保护管理条例》第二十三条的规定“天池景区
内的旅游、交通、商业等服务项目，应当由天池管委会依照有关法律、法规和天
池景区总体规划和详细规划，通过招标等公平竞争的方式确定经营者，天池管委
会应当与经营者签订合同，依法确定各自的权利义务”。

《天池景区特许经营协议书》由天池管委会与发行人签订，天池管委会是阜
康市人民政府的派出机构，依法具有授予景区特许经营权的权限；发行人通过招
投标程序依法取得天池景区的特许经营权，因此双方作为特许经营协议的签约主
体适格。


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《天池景区特许经营协议书》的条款和内容符合《中华人民共和国合同法》、
《风景名胜区条例》及《天池景区总体规划》等法律法规及景区规划的规定，合
法有效。

综上，《天池景区特许经营协议书》合法有效，发行人通过招标方式取得特
许经营权合法有效。

4、发行人特许经营权期限、费用情况

根据 2013 年 9 月 1 日公司与天池管委会签订的《天池景区特许经营协议书》，
公司取得天池景区的特许经营权，包括湖面、道路、马牙山索道、餐饮和其他景
区项目的经营权，有偿使用费为 8,730 万元，有效期限为 30 年，自 2013 年 9
月 1 日至 2043 年 8 月 31 日。

特许经营权使用费系投标各方按照各自对景区经营业务的预测报价，并经过
公开招标竞价按照最高价原则确定最终的特许经营权使用费，定价公允。

5、《天池景区特许经营协议书》提前终止主要内容

根据《天池景区特许经营协议书》第十条第 2 款的约定，特许经营权存在提
前终止的情形，具体约定如下：

“（1）双方一致同意提前终止；

（2）因不可抗力发生后 180 天其后果仍未消除，致使双方或任何一方无法
履行本协议情况的；

（3）发生下列情况，经甲方书面要求整改，乙方收到后 30 日拒不改正的，
甲方有权提前终止特许经营协议：

①乙方擅自转让、出租特许经营权的（乙方控股子公司或金融机构除外）；

②乙方擅自将所经营的财产进行处置或抵押的（乙方控股子公司或金融机构
除外）；

③乙方因管理不善，发生特重大生产安全责任事故，严重影响社会公众安全
的；


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④乙方擅自停业、歇业或终止《协议》，严重影响到社会公共利益和安全的；

⑤乙方严重违规违法经营，影响景区正常经营的；

⑥乙方没有按照本协议约定时间、数额及时足额缴纳特许经营权使用费，逾
期超过 30 日的；

⑦乙方在本协议下发生的其他重大违约行为。”

6、特许经营权对发行人的影响

发行人取得的天池景区特许经营权期限为 30 年，公司采用 30 年摊销期对上
述有偿使用费进行摊销，年摊销金额为 2,910,000.00 元，对公司生产经营影响
较小。但该经营许可权如到期不能继续取得，公司将无法在景区内继续经营，如
经营权到期后费用大幅上升，公司经营业绩会受到重大不利影响。


八、业务发展目标

本业务发展目标是公司在当前经济形势和市场环境下，对可预见的将来作出
的发展计划和安排。投资者不应排除公司根据经济形势的变化和实际经营情况对
本发展目标进行修改、调整和完善的可能性。

（一）公司的发展战略与经营目标

1、公司发展战略

公司立足于天山天池自然保护区，以保护自然和人文资源、提升景区形象和
旅客满意度为宗旨，面向国内国际旅游市场，把握旅游消费不断升级的发展趋势，
坚持旅游专业化的发展战略，创新旅游产品和业务模式。以旅游客运业务为主导，
高山索道、游船和温泉酒店经营为支撑；以现有经营格局为基础，以人性化服务
为方向，充分整合利用公司已有业务资源，持续提升业务服务水准，创新培育休
闲度假等热点产品，适度扩大规模、增强核心景区服务设施的承载能力，努力成
为实力雄厚、业绩优良、成长稳健、运作规范的新疆地区最具影响力的综合性旅
游服务企业。

公司将以本次发行为契机，通过规范利用募集资金进行相应的重点项目建


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设，进一步优化旅游业务布局，丰富和完善服务能力，依托公司长期积累的丰富
管理经验和规模优势，进一步整合各项业务资源和经营优势，提升公司的持续发
展能力。

2、公司经营目标

公司将按照自治区五项重点工作内容“做好旅游品牌宣传；叫响辽阔疆域、
无限风光、新疆是个好地方；继续打响新疆品牌、做精线路；定点就业式培训、
旅游纪念品开发”，和昌吉州旅游局六个走在前列“社会稳定、团结和谐、经济
发展、改革开放、改善民生、生态保护”的政策目标，维护好天池景区品牌美誉
度、知名度，实现服务上水平、标准上档次、安全促发展、管理促效益的经营管
理目标。

公司将创新旅游经营模式，充分发挥天池这一新疆旅游标志性景区的带动效
应，重点开发一批辐射周边的旅游产品与公司经营项目相结合，扩大景区游客承
载量，着力于灯杆山、白杨沟景区景点的服务开发；加大旅游纪念品开发力度，
为游客提供多样化纪念产品满足游客需要。

未来两到三年内，公司将继续提升旅游资源利用效率，建立健全符合旅游产
业发展方向的经营体系，完善公司的旅游产业链，多措并举吸收整合有效旅游资
源，力争利用三到五年的时间，将公司打造成为新疆龙头、西部领先、全国知名
的旅游综合服务企业。

（二）公司发展计划

1、业务开发计划

（1）旅游客运：景区内业务，不断提升服务能力和服务品质，提高公司客
运车辆的运营效率，并根据公司及景区实际情况，规划建设新的旅游景点，在现
有景点与新景点之间构建安全高效的服务交通网络；景区外业务，以航空、公路、
铁路等交通网络为依托，构建连接新疆地区各景区之间、景区与旅游功能服务区
之间的立体旅游交通网，不断开发、运营新的旅游线路。

（2）温泉开发：依托地处沙漠、由古海相沉积水自喷形成的温泉资源，新


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建室内室外温泉、露营汽车电影、水上乐园等娱乐设施项目，打造集健康养生、
中医水疗、休闲娱乐为一体的现代化沙漠特色温泉。

（3）高山索道：进一步提升马牙山索道的运营服务水平，确保在合理承载
能力的基础上满足游客增长的需求，并根据公司实际经营情况，在天山天池景区
重点位置规划建设新的客运索道，并在管理水平和经济效益方面，进入国内一流
行列。

2、市场开发计划

随着社会经济的持续快速增长，人们开始注重生活质量的提高，大众旅游时
代已经到来，这对旅游业特色化、个性化也提出了更高的要求。公司将充分利用
天山天池的优势资源，将提供优质产品、打造品牌形象作为营销工作的重点。

通过西域旅游微信平台、天池零距离、玩转天池等微信平台大力宣传推广公
司天池景区内旅游产品以及温泉旅游产品；加大与途牛网、驴妈妈等旅游网合作
力度，提高线上销售产品；开拓与广播、电视、报纸等媒体合作，大力开发少数
民族市场。

通过大量走访旅行社，社会团体、户外组织，宣传推介天池景区，使旅行社
及导游了解公司天池景区内旅游产品及温泉旅游产品优惠政策，促使旅行社将公
司各项旅游产品加到旅行社团队常规行程或自费项目中，带动更多旅行社团队参
与公司各项旅游产品；与社会单位团体、户外俱乐部等建立合作关系，宣传推广
公司品牌形象，拉动更多客源群体。

完善制作区间车上播放的宣传片；及时更新区间车上站、下站、游船售票处
等 LED 活动宣传标志；加大温泉直通车宣传推广力度，挖掘更多潜在旅游群体参
与温泉直通车旅游，简化规范直通车发车操作流程，进一步增加直通车发车客流
量，整体带动温泉客源及总体收入。

3、人才建设计划

旅游业是劳动力和知识经验密集型的服务行业，做好人力资源开发、建设是
旅游企业持续发展的重要保证。公司自成立以来大力实施“人才强企”战略，不
断壮大、优化专业人才队伍。近期的人才建设计划如下：

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（1）进一步完善人才培养机制，使人才培养制度化、体系化

1）全面提升人力资源管理水平。加强从劳动合同、劳务协议、培训协议等
文件的规范到人员信息的管理建设，强化基础管理工作；

2）建立完善的培训体系，注重人才发展与培养。主要通过建立人才库，满
足公司快速发展对人才的需求；并通过有效的激励手段，营造积极向上的学习氛
围；建立系统的规划性人才、梯队型人才、储备人才、新入职员工的培训体系；

3）根据公司发展战略，有计划性、针对性地引进高端人才及特殊人才；

4）结合公司的实际情况与发展战略，建立一套符合企业实际情况，具有可
操作性的薪酬及绩效管理体系。

（2）进一步完善员工考核激励机制

1）结合公司薪酬现状，建立适应市场变化、具有激励机制的薪酬体系；

2）继续完善总经理“经营目标责任制”，避免经营短期行为。进一步探索其
他员工的工效挂钩机制，分层次建立考核评价体系，努力做到“奖勤罚懒”；

3）继续稳步推行管理人员竞聘制度，普通员工实行末位淘汰制；

4）科学地编制员工职位说明书，使之明确化、具体化以方便考核。

4、筹资计划

本次发行上市后，公司将加强募集资金管理，根据募集资金运用计划，合理
有效地安排资金使用，协调处理企业长远发展与股东要求的现时回报之间的关
系，以良好的盈利水平最大限度地保证股东利益，并确保公司的长期融资能力。
如有前景良好的重大项目，公司将根据实际发展需要，充分利用留存收益、银行
贷款、借助资本市场渠道等融资渠道，并努力降低融资成本，提高资金的使用效
率，防范和降低财务风险，确保股东权益最大化。

（三）拟定上述计划所依据的条件

1、公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态，未发
生对公司产生重大影响的不可抗力事件；

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2、本公司所遵循的现行法律、法规和行业政策无重大变化；

3、公司所处行业的市场处于正常发展状态，没有出现重大的市场突发情形；

4、本次股票发行上市能够顺利完成，募集资金能够及时到位，募集资金投
资项目可以有效地实施；

5、无其他人力不可抗拒的因素造成的重大不利影响。

（四）实施上述计划将面临的主要困难

1、公司自有资金实力不足

公司资产规模较小是公司未来发展的最大约束。募集资金投资项目的建设和
经营需要投入大量资金才能得以完成。尽管公司业务具有一定的竞争优势，但凭
借自身积累及银行借款不仅难以在较短时期内实现公司规模的快速扩张，还会增
加财务风险。

2、运行机制和人才资源上的更高要求

随着公司业务范围的扩大与经营规模的扩张，公司在运行机制与管理人才等
方面面临着更高的要求。经营规模的扩张对公司的战略规划、组织架构设计、运
营管理、资金管理和内部控制等方面都提出了更高的要求。

旅游业是人才高密度的服务行业，员工的素养、技能及相互配合的默契与否
直接决定着整个公司服务水平和企业品牌形象的优劣，公司的发展需要更多有经
验、高素质的高级管理人才、营销人才及其他专业人才加以推动，但公司地处边
疆地区，专业人才特别是高级管理人才、高级技术人才、国际经营人才明显不足，
人才聘用存在一定的困难。

3、地区经济条件、基础服务设施尚待完善

近年来，新疆地区经济正处于快速发展阶段，经济条件不断改善，交通、电
信、电力、航空、住宿等基础服务设施日臻完备，但由于受地区经济发展水平、
地理区位、资源条件、开发程度等客观因素的制约，整个地区经济条件、基础服
务设施与发达地区相比仍然有较大差距，还不能充分满足发展休闲度假旅游的需


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求。

（五）确保实现上述发展计划的主要措施

1、公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步完善公司治理结构，
加强公司的内部管理能力，强化各项决策的科学性和透明度，促进公司的机制创
新和管理升级。

2、公司将积极引进先进的管理运行机制和高素质的管理人才，建立更为严
格有效的管理制度与内部控制制度、提高公司运营管理和资金管理的效率；建立
较完备的人才引进、人才储备和人才激励机制、进一步完善薪酬绩效考核制度，
以满足公司发展计划的需要。

3、公司将全面推进国内外营销宣传计划，不断提高公司的社会知名度和市
场影响力，进一步提升公司的品牌形象，充分利用公司的现有资源，积极开拓国
内外市场。

（六）公司上述业务发展计划与现有业务的关系

上述发展计划是在公司现有主营业务的基础上，紧密围绕公司未来发展战略
和经营目标制订的。上述发展计划与公司主营业务具有一致性与延展性，是对现
有业务的进一步拓展与结构优化。发展计划如能顺利实施，将进一步提高公司业
务水平与经营规模，提升公司的核心竞争能力，增加公司的抗风险能力，巩固公
司在行业内的竞争地位。


九、发行人环保情况

（一）关于发行人生产经营和募投项目符合国家和地方环保要求

的说明

1、发行人日常生产经营符合国家和地方环保要求

发行人的主营业务为旅游资源的开发经营，通过对景区景点的开发，为游客
提供旅游服务，主要包括旅游客运、高山索道观光、游船观光、温泉酒店、旅行


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社等其他服务，不属于重污染行业，除车辆、船舶尾气和生活垃圾外几乎不存在
影响环境的情况，公司日常经营符合环境保护的相关要求。

（1）旅游客运

根据阜康市荣达机动车辆检测有限责任公司出具的《在用汽车自由加速试验
（不透光烟度法）检测报告》，发行人客运车辆已根据《机动车环保检验管理规
定》（环发[2013]38 号）的规定每年环保检验 1 次，最近一次于 2019 年 12 月进
行检验。

（2）游船观光

根据阜康市环保局提供的关于天池水质监测的说明，经昌吉州环境监测站
2015-2017 年对天池水质（进口、中口、出口三个断面）采样分析，根据《地表
水环境质量标准》（GB3838-2002）检验标准检验得出：天池总体属良好水质，各
断面监测指标平均浓度达标率为 100%。

根据对阜康市海事局的访谈了解，发行人的船舶设备符合国家标准，船舶油
污、垃圾排放规范，不存在受到阜康市海事局处罚的情形。

根据昌吉回族自治州生态环境局阜康市分局出具的《证明》，证明天池景区
天池总体属良好水质，各断面监测指标平均浓度达标率为 100%。

（3）索道观光项目

原新疆维吾尔自治区环保厅于 2015 年 4 月 30 日出具《关于新疆天池马牙山
客运索道工程环境影响报告书的批复》（新环函[2015]436 号），为马牙山索道项
目补办环评审批手续。

原新疆维吾尔自治区环保厅于 2016 年 8 月 9 日出具《关于新疆天池马牙山
客运索道工程竣工环境保护验收合格的函》（新环函[2016]1088 号），函复新疆
天池马牙山客运索道工程基本落实了环评及批复的要求，配套建设了相应的环保
设施，落实了相应的环保措施，经验收合格，同意该项目正式投入运行。

（4）温泉开发与利用

吉木萨尔县环境保护局于 2016 年 5 月 5 日出具《关于对五彩湾温泉吉木萨

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尔温泉乐园旅游更新改造项目环境影响报告书的批复》，为该项目办理环评审批
手续。

吉木萨尔县环境保护局于 2017 年 8 月 11 日出具《关于对五彩湾温泉吉木萨
尔温泉乐园旅游项目的竣工环境保护验收意见》，原则同意该项目通过竣工环保
验收。

综上，发行人及子公司的生产经营符合国家和地方环保要求。

2、发行人募投项目符合国家和地方环保要求

发行人募投项目包括天池游客服务中心改扩建项目、天池景区灯杆山游客服
务项目、天山天池景区区间车改造项目、归还银行贷款，相关项目符合国家和地
方环保要求。具体如下：

（1）天池游客服务中心改扩建项目

发行人 2017 年 6 月 11 日取得阜康市环境保护局出具的《关于西域旅游开发
股份有限公司天池游客服务中心改扩建项目环境影响报告表的批复》（阜环函
[2017]62 号），阜康市环境保护局同意发行人天池游客服务中心改扩建项目建
设。

（2）天池景区灯杆山游客服务项目

发行人 2017 年 6 月 11 日取得阜康市环境保护局出具的《关于对西域旅游开
发股份有限公司灯杆山游客服务项目环境影响报告表的批复》（阜环函[2017]61
号），阜康市环境保护局同意发行人灯杆山游客服务项目建设。

（3）天山天池景区区间车改造项目

天山天池景区区间车改造项目为新增新能源区间客车 30 辆，其中，气电混
用客车 15 辆，电车 15 辆。根据《中华人民共和国环境影响评价法》（2016 修正）、
《国务院关于修改〈建设项目环境保护管理条例〉的决定》、《建设项目环境影响
评价分类管理名录》等法律法规的规定，天山天池景区区间车改造项目不涉及造
成环境污染的事项，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中规定需要
履行环境影响评价有关手续的建设项目。该项目不需要履行环境影响评价的有关


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手续，不需要取得环境保护有关的批复。

（4）归还银行贷款

归还银行贷款为偿还发行人融资款项。根据《中华人民共和国环境影响评价
法》（2016 修正）、《国务院关于修改〈建设项目环境保护管理条例〉的决定》、《建
设项目环境影响评价分类管理名录》等法律法规的规定，归还银行贷款项目不涉
及造成环境污染的事项，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中规定
需要履行环境影响评价有关手续的建设项目。该项目不需要履行环境影响评价的
有关手续，不需要取得环境保护有关的批复。

综上，发行人生产经营和募投项目符合国家和地方环保要求。

（二）关于近三年环保投资和相关费用支出情况，环保设施实际

运行情况及未来环保支出情况的说明

发行人报告期内环保投资和相关费用成本支出情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
五彩湾污水处理工程 1,216.68 - -
电动环保船 - 1,652.20 -
植被恢复 - 11.36 0.70
煤改电锅炉工程 335.46 -
购买电动区间车 715.00
合计 1,216.68 1,999.02 715.70


发行人从事旅游经营业务，环保投资及相关费用总体较低，主要为建设项目
的配套环保投入及现有项目更新改建过程中发生的环保投入。如发行人子公司五
彩湾温泉污水处理工程 2017 年投入 1,216.68 万元，主要为温泉水蒸发池项目及
生活污水处理工程项目建设投入；2018 年购买纯电动环保船投入 1,652.20 万元。

发行人报告期内环保设施均良好运行。未来，发行人将根据公司业务发展情
况，按照匹配原则和按需原则，持续追加环保投入，保证各项业务环保、绿色、
可持续发展。

（三）关于有关污染处理设施的运转是否正常有效，主要污染物


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情况，是否发生环保事故，环保设施和日常治污费用是否与处理发

行人经营所产生的污染相匹配事项的说明

1、发行人的主要污染物为：
业务板块 污染物
旅游客运 车辆尾气
高山索道观光 无
游船观光 白色垃圾等
温泉 污水、生活垃圾
酒店 厨房油烟、厨余垃圾、生活垃圾、生活污水
旅行社 无


2、发行人的主要环保设施为：
业务板块 环保设施
旅游客运 无
高山索道观光 无
游船观光 人工打捞
温泉 抽水机、吸污机、垃圾箱、污水处理系统
酒店 化粪池、污水泵、污水管道、厨房油烟机、垃圾箱
旅行社 无


发行人有关污染处理设施的运转均正常有效，报告期内未发生过环保事故，
环保设施和日常治污费用与处理发行人经营所产生的污染相匹配。


十、公司各类建设或活动审批情况以及是否符合主管部门要求

的说明

（一）关于发行人及其子公司景区内的各类建设或活动是否已经

主管部门审批，相关建设或活动是否符合景区规划的说明

1、发行人相关建设或活动符合景区规划

住房和城乡建设部于 2007 年 1 月 8 日下发《关于天山天池风景名胜区总体
规划的函》（建城函[2007]1 号），批复同意修订后的《总体规划》。《总体规划》
将天山天池风景区分为天池景区、灯杆山景区、马牙山景区、博格达峰景区、白
杨沟景区、花儿沟景区、水磨沟景区及沙漠（唐朝路）景区等 8 个景区。


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发行人目前的经营业务主要位于天池景区、马牙山景区、灯杆山景区和花儿
沟景区 4 个景区，上述 4 个景区对应有经住房和城乡建设部批复同意的《天山天
池风景名胜区灯杆山景区及天池景区控制性详细规划》（以下简称“《灯杆山及
天池景区详规》”）、《天山天池风景名胜区马牙山景区控制性详细规划》（以下
简称“《马牙山景区详规》”）、《天山天池风景名胜区花儿沟景区控制性详细规
划》（下称“《花儿沟景区详规》”）。

发行人各类建设或活动审批情况如下：

（1）旅游客运业务

景区道路等基础设施均由天池管委会依据《总体规划》要求负责施工建设。
发行人目前在景区从事 3 条旅游客运路线运营，具体运营线路如下：

区间车路线：从游客集散中心（景区门票处）至瑶池商城，全长 26 公里，
途经花儿沟景区和天池景区；

观光车路线：从福寿观停车场至马牙山线路，全长 8 公里，在灯杆山景区；

电瓶车路线：从瑶池商城至福寿观停车场，线路全长 1 公里，均在天池景区。

发行人目前持有编号为新交运管许可昌字 652302001589 的《道路运输经营
许可证》，有效期至 2023 年 3 月 12 日，发行人旅游客运业务取得主管部门的审
批。经查阅核对《总体规划》及《灯杆山及天池景区详规》、《花儿沟景区详规》，
发行人上述线路运营均符合景区道路交通规划。

（2）游船业务

发行人在天池湖面为游客提供乘船观光服务。具体线路为：海北码头——西
王母祖庙码头——船坞码头。

1）码头建设

发行人海北码头、西王母祖庙码头为浮动码头，船坞码头为永久性码头。天
池管委会根据《总体规划》的要求于 2011 年 8 月 5 日出具《关于改扩建天池湖
面码头的批复》，同意发行人在海北修建码头，用于游客上船；同意发行人改建
船坞码头，缓解客流交错；同意发行人维修改造西王母祖庙码头，消除安全隐患。

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天池管委会已出具证明，确认天池游艇的码头设置、建设、使用均符合景区
规划。

2）运营游船

天池游艇目前游船有 10 艘，包括 2 艘仿古画舫（载客量 80—103 人）、4 艘
快艇（载客量 9—15 人），4 艘纯电动船（载客量 110 人）。

经查阅核对《总体规划》及《灯杆山及天池景区详规》，天池游艇上述线路
运营、码头设置（码头数量及类型）、游船容量均符合景区相关规划。

根据阜康市环境保护局提供的关于天池水质监测的说明，经昌吉州环境监测
站 2015-2017 年对天池水质（进口、中口、出口三个断面）采样分析，根据《地
表水环境质量标准》（GB3838-2002）得出结论：天池总体属良好水质，各断面监
测指标平均浓度达标率为 100%。

综上，天池游艇目前运营符合《总体规划》和《灯杆山及天池景区详规》的
规划要求。

（3）索道业务

发行人在马牙山景区运营马牙山索道，为游客提供高山索道观光服务。2012
年 12 月 24 日，住房和城乡建设部出具批复，原则同意新疆住房城乡建设厅修改
后的《马牙山景区详规》。经查阅核对《总体规划》和《马牙山景区详规》，该景
区规划建设两条索道，即灯杆山与马牙山景区北侧索道（西站）及海南与马牙山
景区南侧索道（东站）。发行人目前建设运营的是灯杆山与马牙山景区北侧索道
（西站）项目。

阜康市城市规划局于 2013 年 1 月 25 日就该项目出具了《阜康市国有土地使
用权供应规划要求》（2013-031）。

住房和城乡建设部于 2013 年 7 月 23 日下发《住房城乡建设部关于天山天池
风景名胜区马牙山索道建设项目选址意见的函》（建城函[2013]155 号），批复同
意本项目的选址。天池管委会和新疆天池博格达峰自然保护区管理局于 2015 年
3 月出函确认马牙山索道项目不在博格达世界自然遗产地范围内，同意该项目建


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设。

原新疆维吾尔自治区环保厅于 2015 年 4 月 30 日下发《关于新疆天池马牙山
客运索道工程环境影响报告书的批复》（新环函[2015]436 号），为该项目补办环
评审批手续。

原新疆维吾尔自治区环保厅于 2016 年 8 月 9 日下发《关于新疆天池马牙山
客运索道工程竣工环境保护验收合格的函》（新环函[2016]1088 号），函复新疆
天池马牙山客运索道工程基本落实了环评及批复的要求，配套建设了相应的环保
设施，落实了相应的环保措施，经验收合格。

综上，发行人索道运营经主管部门审批，运营符合《总体规划》和《马牙山
景区详规》的规划要求。

（4）温泉业务

五彩湾温泉主要经营温泉业务、酒店餐饮业务。

2001 年 12 月 7 日，新疆维吾尔自治区发展计划委员会出具《自治区计委关
于吉木萨尔温泉乐园旅游项目立项的批复》（新计社会[2001]1733 号），同意发
行人建设吉木萨尔温泉乐园旅游项目。

2010 年 8 月 10 日，吉木萨尔县发改委对五彩湾温泉建设高级会所（二期）
进行投资项目登记备案。

2010 年 9 月 6 日，吉木萨尔县城乡规划局核发《建设用地规划许可证》（地
字第 65232720100060 号）。

2016 年 5 月 5 日，吉木萨尔县环境保护局出具《关于对五彩湾温泉吉木萨
尔温泉乐园旅游更新改造项目环境影响报告书的批复》，为该项目办理环评审批
手续。

2017 年 8 月 11 日，吉木萨尔县环境保护局出具《关于对五彩湾温泉吉木萨
尔温泉乐园旅游项目的竣工环境保护验收意见》，原则同意该项目通过竣工环保
验收。

综上，五彩湾温泉的建设项目已取得主管部门批准，符合规划要求。

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综上，发行人各类建设或活动均得到主管部门的审批，符合相关规划的要求。

（二）关于是否存在超过允许容量接纳游客或者在没有安全保障

的区域开展游览活动的情形的说明

经查阅《总体规划》，规划采用年游人环境容量为 455 万人次/年，整个风景
区高峰日容量为 55,000 人次。经查阅国家旅游局于 2015 年 7 月 17 日公布的《国
家 5A 级旅游景区最大承载量统计表》，天山天池风景名胜区的日承载量为 5.1
万人次，瞬时承载量为 1.7 万人次。根据发行人游客人数统计日报表，发行人日
最高旅游人次为 2.22 万人；根据天池管委会出具的说明，瞬时承载量最高为 0.78
万人，发行人不存在超过允许容量接纳游客的情形。

发行人已制订并执行了《安全管理规定》、《安全教育培训管理办法》等安全
管理制度，在其业务经营区域采取相关安全保障措施，配置了足够的工作人员，
均能切实保障游客的安全，不存在在没有安全保障的区域开展游览活动的情形，
具体如下：

（1）区间车：要求乘客系好安全带；车辆配备定位、消防等设备；

（2）游艇：在码头周围放置安全围栏，悬挂警示标志；船舶配备救生员和
消防员，配置足够的消防、救生、通讯等设备；游客乘坐快艇必须穿好救生衣方
可出航；

（3）索道：在观景平台设置双重围栏确保游客观赏安全；在索道危险区域
刷警示油漆和逃生方向箭头，拉警戒线树立警示牌；在索道吊箱内张贴安全提示
及游客须知，并配备灭火器；

（4）温泉酒店：温泉浴室配备救生员；

根据天池管委会出具的说明，确认发行人及其子公司报告期内在天池景区的
经营活动不存在超过允许容量接纳游客或者在没有安全保障的区域开展游览活
动而被处罚的情形。

综上，发行人不存在在没有安全保障的区域开展游览活动情形。



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（三）关于是否存在其他违反景区管理规定的行为而受到主管部

门处罚的情形，是否构成本次发行上市的法律障碍，上述行政处罚

是否构成重大违法行为的说明

发行人除马牙山索道项目未批先建受到新疆维吾尔自治区环境保护厅行政
处罚外，不存在其他违反景区管理规定的行为而受到主管部门处罚的情形。

发行人在上述行政处罚后，认真落实环保部门的处罚决定，积极进行整改，
并按期完成环境影响评价工作，于 2015 年 4 月 30 日取得新环函[2015]436 号《关
于新疆天池马牙山客运索道工程环境影响报告书的批复》。新疆维吾尔自治区环
境保护厅在对发行人进行处罚时认为发行人未造成重大环境污染或生态破坏，属
一般程序性违法行为。

综上，发行人报告期内不存在重大违法行为，上述行政处罚不构成本次发行
上市的法律障碍。




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第七节 同业竞争与关联交易

一、独立性情况

公司自成立以来，在资产、人员、机构、财务及业务等方面均独立于公司控
股股东及其控制的其它企业，内部组织结构完善，具有独立持续经营管理的能力，
符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

（一）资产独立

公司自成立时起一直保持资产独立，公司资产与股东资产之间界限明晰，权
属明确，保持独立运营，公司目前经营业务所必需的交通工具、房屋、土地使用
权、商标及其他资产由公司独立享有，不存在与公司股东、实际控制人及其他关
联方之间共用和混用资产的情形。公司对其资产拥有合法的支配权或使用权，不
存在资产（含资金）被股东或实际控制人占用而损害公司及债权人权益的情况，
不存在为公司股东及其他关联方违规提供担保的情形。

（二）人员独立

公司董事、监事均由公司股东大会选举产生；公司高级管理人员均由公司董
事会聘任或辞退。选举和聘任及辞退的程序符合法律、行政法规及《公司章程》
的规定。截至本招股意向书签署日，包括公司总经理、副总经理、董事会秘书及
财务总监在内的公司高级管理人员，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的职务，亦不存在公司的财务人员在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。

公司遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规与员工签订了劳动合同，
并严格执行有关的劳动工资制度，公司劳动关系、工资报酬、社会保险独立管理，
公司人员独立。

（三）财务独立

公司开设了独立的银行账户，该账户独立于公司的控股股东、实际控制人及


1-1-181
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其他任何主体，公司设立独立的财务部门负责本公司的会计核算和财务管理工
作，具有独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的
财务管理制度，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用或
混用银行账户的情形。

本公司财务总监及相关财务人员均专职于本公司的财务工作、领取薪酬及享
受相关的福利待遇。本公司按照《会计法》及《企业会计准则》等法律法规的要
求，建立了符合自身特点的独立的财务管理制度、会计核算体系及严格的内部审
计制度。公司依法独立进行纳税申报，履行缴纳义务，不存在与股东混合纳税的
情况。

截至本招股意向书签署日，本公司控股股东、实际控制人及其他关联方未以
任何形式占用本公司的货币资金或其他资产。本公司能够依据《公司章程》的规
定及相关财务制度独立做出财务决策，不存在本公司股东或其他关联方干预本公
司资金使用的情况。报告期内公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方
进行违规担保的情形，公司的财务独立。

（四）机构独立

公司按照《公司法》及《证券法》等法律的要求，通过《公司章程》等文件
建立了独立的内部机构组织体系，并通过召开股东大会、董事会及监事会的方式
制定了一系列工作细则，实现了公司各组织机构有序高效地运行。《公司章程》
等文件赋予了公司各内设机构特定的职权，各机构能够独立地发挥各自职能，不
存在越权干涉的情形。在与控股股东、实际控制人等外部关联主体的关系上，不
存在控股股东、实际控制人等主体对公司进行违规干预的情形，公司对内对外均
实现了机构独立。

（五）业务独立

公司自成立以来，在许可经营的范围内，西域旅游主要负责天池景区及其他
旅游项目的综合管理，公司分、子公司负责各项具体业务。具体而言，西域旅游
天池分公司主要负责天池景区区间车、电瓶车及马牙山观光车、索道的运营管理；
五彩湾温泉主要负责五彩湾温泉景区的开发、经营工作；天池国旅主要负责国内

1-1-182
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外游客的招徕、组织工作，天池景区导游服务培训、运营管理工作及景区总体营
销推介工作；天池演艺主要负责民俗及民族等歌舞节目的编排及表演；天池游艇
主要负责天池景区湖面游艇、快艇及画舫的经营工作。

就公司本身而言，在资金、物质及人员等各方面均具备能够独立开展业务的
能力，不存在与控股股东及实际控制人业务相互依存的情形，公司的业务独立。


二、同业竞争

（一）同业竞争情况

1、发行人的业务

公司的主营业务为旅游资源的开发经营，通过对景区景点的开发，为游客提
供旅游服务，主要包括旅游客运、高山索道观光、游船观光、温泉酒店、旅行社
等其他服务。

2、发行人控股股东的业务

发行人的控股股东为天池控股，现持有公司股份 59,287,500 股，持股比例
为 51%；阜康市国有资产监督管理局现持有天池控股 100%股权，为发行人的实际
控制人。

截至本招股意向书签署之日，发行人控股股东除持有发行人股份外，控制的
其他企业如下：
序号 名称 住所 工商登记的经营范围 持股比例
自来水供应；集中供热。排水运行管理；污水处理；
供排水采暖工程安装、维修及配件制作；供排水设
施设计、安装、维修；车辆、机械及房屋租赁；城
新疆天池城 新疆昌吉州 市道路规划建设养护；水泥预制件、道砖生产、铺
天池控股持
1 建开发有限 阜康市阜新 设管理；市区园林绿化设计管理；花卉培育销售；
股 100%
责任公司 街 32 号 园林植保服务及水电设施维护管理；市区环境卫生
管理、清运管理；土石方挖掘；建材五金、仪器仪
表、供排水采暖设备销售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
景区景点管理服务；旅游文化项目规划、建设、策
新疆昌吉州
划；旅游文化地产开发；旅游资源保护开发项目；
阜康市天山 天池控股持
2 天文投 生态资源保护项目；资本投资项目；天燃气管道租
天池游人集 股 100%
赁；广告位出租；餐饮服务；汽车租赁（依法须经
散中心
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
阜康市安信 新疆昌吉州 国内劳务派遣；城市基础设施和公共服务设施的投
天池控股持
3 劳务派遣有 阜康市乌奇 资建设及运营管理；市政公用工程；电子系统与建
股 100%
限公司 东路职业中 筑智能化工程；电子工业制造设备安装；机电设备


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序号 名称 住所 工商登记的经营范围 持股比例
专院内 安装；电子工业环境工程；计算机信息系统集成服
务；施工劳务分包；机电设备维修；建筑装修装饰
工程；防水防腐保温工程；清洁服务；家政服务；
物业管理；园林绿化工程与养护
城乡基础设施建设;环保工程;房地产开发经营;物
业管理;投资与资产管理;其他企业管理服务;普通
货物仓储;基础设施项目管理;建材、包装材料、金
属材料销售;城市地下综合管廊建设;水利水电工
程;农田水利建设;电力工程;机电设备安装;消防设
新疆昌吉州
施工程;建筑工程施工总承包;市政公用工程施工总
阜康市准噶
阜康市宏达 承包;公路工程施工总承包;钢结构工程专业承包;
尔路 237 号 天池控股持
4 工程建设有 建筑装修装饰工程专业承包;城市及道路照明工程
（公共资源 股 100%
限公司 专业承包；电子与智能化工程；机电设备维修；园
交易中心大
林绿化工程与养护；清洁服务；建筑幕墙工程；古
楼）
建筑工程；防水防腐保温工程；城市垃圾及工业固
体废弃物处置；城市生活垃圾经营性清扫、收集、
运输、处置；医疗废物收集、运输、处置；危险废
物处置；再生资源回收；道路普通货物运输；危险
货物运输
物业管理；清洁服务；园林景观工程；盆景、花卉
出租；机电设备安装、维修；商务信息咨询；建筑
装饰工程；销售：清洁用品、机电设备、机械设备、
日用品、办公用品、五金交电、装饰材料、电子产
品；园林绿化养护；公共设施管理；综合管廊建设；
城市及道路照明安装维护；防水防腐保温工程；水、
新疆昌吉州
电、暖及下水管线安装维修；消防设施安装维护；
新疆博格达 阜康市准噶
钢结构工程；水利水电工程；电力工程；农田水利 天文投持股
5 物业管理有 尔路 221 号、
建设；环保工程；城乡基础设施建设；其他企业管 100%
限公司 天池管委会
理服务；普通货物仓储；基础设施项目管理；建材、
办公楼内
包装材料、金属材料销售；市政公用工程施工；公
路工程施工；园林绿化工程施工；水力发电；房屋
租赁；停车场服务；城市垃圾经营性清扫、收集、
运输、处理；环卫项目投资建设；环卫产品开发；
污水处理项目投资及运营；家政服务；餐饮服务；
城市配送服务；房屋拆迁服务（爆破除外）。
公共设施管理；物业管理；广告设计、制作、发布、
代理；会议及展览服务；房屋租赁；旅游资源开发；
旅游纪念品的代理与销售；机票代理；汽车租赁；
新疆昌吉州 旅游专车客运服务；基础设施建设、科教文卫设施
阜康市准噶 建设、环境设施建设、乡村旅游开发建设；老旧小
阜康市海通
尔路 237 号 区改造项目；城乡建设项目管理；生态恢复及管理； 天池控股持
6 市政服务有
（公共资源 人工造林管护；造林绿化工程设计、施工；苗木、 股 100%
限公司
交易中心大 花卉种植、销售；林副产品生产、加工、销售；林
楼） 业技术开发；农作物、油料作物、蔬菜、水果、中
药材种植；林木育种和育苗；造林和更新；森林经
营和管护；林产品采集；牲畜饲养；水产养殖；水
产捕捞


截至本招股意向书签署之日，发行人控股股东及其直接或间接控制的企业均
未从事发行人经营开发业务，与本公司不存在同业竞争的情形。

（二）避免同业竞争的承诺

公司控股股东天池控股就避免同业竞争向本公司出具了《避免同业竞争的承

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诺函》，主要内容如下：

“1、目前本公司及本公司实际控制的其他企业（包括但不限于本公司下属
全资、直接或间接控股公司）与西域旅游不存在任何同业竞争；

2、在本公司作为西域旅游控股股东期间，本公司及其控制的其他企业将不
直接或间接从事任何与西域旅游相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损
害或者可能损害西域旅游利益的其他竞争行为；本公司自不再是西域旅游控股股
东，自该控股或实际控制关系解除之日起五年内，仍必须信守本承诺；

3、对本公司实际控制的其他企业，本公司将通过派出机构及人员（包括但
不限于董事、经理）确保其履行本《承诺函》项下的义务；

4、本公司从第三方获得的商业机会如果属于西域旅游主营业务范围之内的，
则本公司将及时告知西域旅游，并尽可能地协助西域旅游取得该商业机会；

5、本公司不以任何方式从事任何可能影响西域旅游经营和发展的业务或活
动，包括但不限于：利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制西域旅游的独
立发展；捏造、散布不利于西域旅游的消息；利用对西域旅游的控制地位施加不
良影响，造成西域旅游高级管理人员在内的核心人员的异常变动；从西域旅游招
聘高级管理人员；

6、如西域旅游将来扩展业务范围，导致本公司或本公司实际控制的其他企
业所生产的产品或所从事的业务与西域旅游构成或可能构成同业竞争，本公司及
本公司实际控制的其他企业承诺按照如下方式清除与西域旅游的同业竞争：

（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；

（3）如西域旅游有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让
给西域旅游；

（4）如西域旅游无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。

7、本《承诺函》自签署之日起生效，如本公司或本公司直接或间接控制的
其他企业违反上述承诺与保证，本公司承担由此给西域旅游造成的经济损失。”

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除公司控股股东天池控股外，公司其他股东及相关关联方出具了避免同业竞
争的承诺。


三、关联方、关联关系与关联交易

（一）关联方及关联关系

1、发行人的控股股东、实际控制人

发行人的控股股东为天池控股，实际控制人为阜康市国有资产监督管理局，
天池控股持有发行人 5,928.75 万股股份，占公司注册资本的 51.00%。
公司名称 持有的股份数（万股） 直接持股比例（%）
天池控股 5,928.75 51.00


2、持有发行人 5%以上股份的股东

除控股股东外，发行人其他 2 家法人股东新天国际和湖南湘投持股均超过
5.00%，其持有发行人股份如下：
公司名称 持有的股份数（万股） 直接持股比例（%）
新天国际 3,855.97 33.17
湖南湘投 1,840.28 15.83


3、控股股东及其他股东控制的其他企业

（1）天池控股直接或间接控制的企业

报告期内，天池控股除持有发行人股份外，直接或间接控制的其他企业情况
如下：
序号 名称 住所 工商登记的经营范围 持股比例
自来水供应；集中供热。排水运行管理；污水处理；
供排水采暖工程安装、维修及配件制作；供排水设
施设计、安装、维修；车辆、机械及房屋租赁；城
新疆天池城 新疆昌吉州 市道路规划建设养护；水泥预制件、道砖生产、铺
天池控股持
1 建开发有限 阜康市阜新 设管理；市区园林绿化设计管理；花卉培育销售；
股 100%
责任公司 街 32 号 园林植保服务及水电设施维护管理；市区环境卫生
管理、清运管理；土石方挖掘；建材五金、仪器仪
表、供排水采暖设备销售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
新疆昌吉州 景区景点管理服务；旅游文化项目规划、建设、策
天池控股持
2 天文投 阜康市天山 划；旅游文化地产开发；旅游资源保护开发项目；
股 100%
天池游人集 生态资源保护项目；资本投资项目；天燃气管道租


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序号 名称 住所 工商登记的经营范围 持股比例
散中心 赁；广告位出租；餐饮服务；房屋租赁（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国内劳务派遣；城市基础设施和公共服务设施的投
资建设及运营管理；市政公用工程；电子系统与建
新疆昌吉州
阜康市安信 筑智能化工程；电子工业制造设备安装；机电设备
阜康市乌奇 天池控股持
3 劳务派遣有 安装；电子工业环境工程；计算机信息系统集成服
东路职业中 股 100%
限公司 务；施工劳务分包；机电设备维修；建筑装修装饰
专院内
工程；防水防腐保温工程；清洁服务；家政服务；
物业管理；园林绿化工程与养护
农田水利建设；市政、公路、水利工程建设及运营
管理；土地开发、经营；企业管理机构；其他企业
天池控股曾
新疆昌吉州 管理服务；普通货物仓储；基础设施项目管理；生
持股 100%；
阜康市准格 态保护项目开发；环保工程；城乡水利设施维护和
阜康市龙泉 2019 年 3 月
尔路 237 号 管理；城乡水电设施维护管理；环境卫生管理；园
4 农田水利建 将股权全部
（公共资源 林绿化、养护；园林技术服务；草坪、盆景的培育
设有限公司 转让给阜康
交易中心大 及销售；畜禽防疫技术服务；畜禽良种繁育推广技
市时代发展
楼） 术服务；畜禽营养调配、饲料、保健、体检、化验
有限公司
技术服务；畜禽养殖用药技术服务；畜禽疾病诊疗
技术服务；畜禽专用器械、兽药及饲料的销售。
城乡基础设施建设;环保工程;房地产开发经营;物
业管理;投资与资产管理;其他企业管理服务;普通
货物仓储;基础设施项目管理;建材、包装材料、金
属材料销售;城市地下综合管廊建设;水利水电工
程;农田水利建设;电力工程;机电设备安装;消防设
新疆昌吉州
施工程;建筑工程施工总承包;市政公用工程施工总
阜康市准噶
阜康市宏达 承包;公路工程施工总承包;钢结构工程专业承包;
尔路 237 号 天池控股持
5 工程建设有 建筑装修装饰工程专业承包;城市及道路照明工程
（公共资源 股 100%
限公司 专业承包；电子与智能化工程；机电设备维修；园
交易中心大
林绿化工程与养护；清洁服务；建筑幕墙工程；古
楼）
建筑工程；防水防腐保温工程；城市垃圾及工业固
体废弃物处置；城市生活垃圾经营性清扫、收集、
运输、处置；医疗废物收集、运输、处置；危险废
物处置；再生资源回收；道路普通货物运输；危险
货物运输
物业管理；清洁服务；园林景观工程；盆景、花卉
出租；机电设备安装、维修；商务信息咨询；建筑
装饰工程；销售：清洁用品、机电设备、机械设备、
日用品、办公用品、五金交电、装饰材料、电子产
品；园林绿化养护；公共设施管理；综合管廊建设；
城市及道路照明安装维护；防水防腐保温工程；水、
新疆昌吉州
电、暖及下水管线安装维修；消防设施安装维护；
新疆博格达 阜康市准噶
钢结构工程；水利水电工程；电力工程；农田水利 天文投持股
6 物业管理有 尔路 221 号、
建设；环保工程；城乡基础设施建设；其他企业管 100%
限公司 天池管委会
理服务；普通货物仓储；基础设施项目管理；建材、
办公楼内
包装材料、金属材料销售；市政公用工程施工；公
路工程施工；园林绿化工程施工；水力发电；房屋
租赁；停车场服务；城市垃圾经营性清扫、收集、
运输、处理；环卫项目投资建设；环卫产品开发；
污水处理项目投资及运营；家政服务；餐饮服务；
城市配送服务；房屋拆迁服务（爆破除外）。
天文投曾持
股 100%；2017
客运汽车站；县际包车客运；市际包车客运；县际
年 6 月 9 日股
新疆昌吉州 班车客运；市际班车客运；县际定线旅游；市际定
东变更为阜
7 瑶池运输 阜康市准噶 线旅游；县际非定线旅游；市际非定线旅游；汽车
康市国有资
尔路 221 号 租赁；旅游广告文化；旅游商品研发投资；景区景
产监督管理
点管理服务；旅游文化项目规划、建设、策划
局；2019 年
11 月变更为

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序号 名称 住所 工商登记的经营范围 持股比例
发行人全资
子公司
公共设施管理；物业管理；广告设计、制作、发布、
代理；会议及展览服务；房屋租赁；旅游资源开发；
旅游纪念品的代理与销售；机票代理；汽车租赁；
新疆昌吉州 旅游专车客运服务；基础设施建设、科教文卫设施
阜康市准噶 建设、环境设施建设、乡村旅游开发建设；老旧小
阜康市海通
尔路 237 号 区改造项目；城乡建设项目管理；生态恢复及管理； 天池控股持
8 市政服务有
（公共资源 人工造林管护；造林绿化工程设计、施工；苗木、 股 100%
限公司
交易中心大 花卉种植、销售；林副产品生产、加工、销售；林
楼） 业技术开发；农作物、油料作物、蔬菜、水果、中
药材种植；林木育种和育苗；造林和更新；森林经
营和管护；林产品采集；牲畜饲养；水产养殖；水
产捕捞


（2）新天国际直接或间接控制的企业

报告期内，新天国际除持有发行人股权外，直接或间接控制的其他境内企业
情况如下：
序号 名称 住所 工商登记的经营范围 持股比例
新疆乌鲁木齐 碳氢化合物的勘探与生产；进出口贸易；
新疆中新资源有限 市沙区友好北 矿产资源开发、开采、冶炼的投资；社会 新天国际持
1
公司 路 12 号天一大 经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关 股 50%
厦 A 座九楼 部门批准后方可开展经营活动）
新疆哈密市广 矿业投资、矿产品的开发、加工、销售。（依
新疆中信新天矿业 新天国际持
2 东路 365 号建 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
有限公司 股 100%
行7楼 可开展经营活动）
商业投资，农业投资，教育投资，股权投
新疆乌鲁木齐
新疆太阳城建设开 资，园林绿化，机械设备租赁，有色金属 新天国际持
3 市水磨沟区红
发投资有限公司 的销售（依法须经批准的项目，经相关部 股 100%
山路 40 号
门批准后方可开展经营活动）
餐饮服务（含凉菜，不含裱花蛋糕，不含
生食海产品）（限分支经营）；景区景点的
新疆昌吉州阜
开发建设；农业种植与服务；滑雪服务；
新疆新天天池生态 康市三工河谷 新天国际持
4 国内广告业；广告位招租；房屋、柜台租
旅游开发有限公司 西台子境内 股 100%
赁；预包装食品零售；住宿服务（依法须
1-3 号
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
经营酒店（仅限分支机构使用）、旅游服务 （香港）海信
业（不含旅行社业务）；装饰材料的省内贸 旅业有限公
海南省三亚市
三亚亚龙湾海景国 易（一般经营项目自主经营，许可经营项 司持股 88%；
5 亚龙湾旅游开
际酒店有限公司 目凭相关相关许可证或批准文件经营）（依 2017 年 6 月
发区内
法须经批准的项目，经相关部门批准后方 13 日股权已
可开展经营活动） 全部转让
蕃茄酱、植物油、食糖的销售；羊毛、棉
短绒、机械设备、钢材、服装、鞋、酒、
新疆乌鲁木齐 电梯的销售；边境小额贸易及其它一般货
新疆新建国际贸易 新天国际持
6 天山区建设路 物和技术的进出口经营；棉花经营；证券
有限责任公司 股 100%
3号 业、工业项目、农业投资。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
中国（上海）自 实业投资，物业管理，自有房屋租赁，收
上海渊奥实业投资 新天国际持
7 由贸易试验区 费停车场，建筑材料，装潢材料、五金、
有限公司 股 90%
福田路 450 号 5 建筑机械销售。（依法须经批准的项目，经


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楼B座 相关部门批准后方可开展经营活动）
组织文化艺术交流活动（不含演出）。（企
北京市朝阳区
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
新天世纪国际文化 北辰东路 8 号 新天国际持
依法须经批准的项目，经相关部门批准后
8 传媒（北京）有限 院 1 号楼 1601 股 100%；已
依批准的内容开展经营活动；不得从事本
公司 内 1601-1602 注销
市产业政策禁止和限制类项目的经营活
号
动。）
纺织品、针织品及原料、机械设备及配件、
仪器仪表、燃料油（除危险品）、化工产品
上海市嘉定区 （除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
上海荐新商贸有限 沪宜公路 3638 民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡塑制品、 新天国际持
9
公司 号 2 幢 J1390 日用百货、文具用品、办公用品、五金交 股 100%
室 电、金属材料、矿产品、金银制品、化妆
品、电子产品、纸制品、煤炭的销售，从
事货物及技术的进口业务
新疆喀什地区 影视策划，影视技术开发，艺人经纪服务，
喀什经济开发 设计、制作、代理、发布各类广告，文艺
新天国际持
新天国际影视传媒 区深喀大道总 演出，企业形象策划，组织文化艺术交流，
10 股 100%；已
新疆有限公司 部经济区深圳 会议及展览展示服务，影视创作，企业营
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动，具体经营项目以许可载明项目为准；
涉及配额许可证管理的商品应按国家有关
规定办理）。


（3）湖南湘投控制的企业

湖南湘投除持有发行人股份以外，未控制或参股其他企业，不存在其他对外
投资的情形。

4、公司的子公司情况
关联方名称 关联方关系 持股比例（%）
五彩湾温泉 控股子公司 92.50
天池国旅 全资子公司 100.00
天池演艺 全资子公司 100.00
天池游艇 控股子公司 93.00
瑶池运输 全资子公司 100.00


5、公司的联营企业情况
关联方名称 关联方关系 持股比例（%）



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 西域旅游开发股份有限公司 招股意向书

博格达公交 公司联营企业 30.00
芳香科技 公司联营企业 20.00


6、公司董事、监事、高级管理人员

公司董事、监事、高级管理人员情况，详见“第八节 董事、监事、高级管
理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简
介”。

公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况，详见“第八节 董事、监事、
高级管理人员与核心技术人员”之“三、董事、监事、高级管理人员的其他对外
投资情况”。

公司董事、监事、高级管理人员对外兼职情况，详见“第八节 董事、监事、
高级管理人员与核心技术人员”之“五、董事、监事、高级管理人员兼职情况”。

7、其他关联方

发行人其他关联方主要包括发行人董事、监事、高级管理人员关系密切家庭
成员；以及上述人员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除
发行人及控股子公司以外的法人或者其他组织。具体主要如下：
关联方名称 关联方关系 持股比例（%）
湖南吉大汉房地产开发有限责任公司 董事子女配偶的父亲控制的企业 60.00
新疆五江天山投资有限公司 董事子女配偶的父亲担任董事、经理的企业 0
湖南吉大汉环保节能灶业有限公司 董事子女配偶的父亲担任董事的企业 10.00
涟源市吉大汉物业管理有限公司 董事子女配偶的父亲控制的企业 60.00
娄底市德桂园房地产开发有限责任公司 董事子女配偶的父亲担任控制的企业 90.00
新疆天润莱旅游投资有限公司 董事子女配偶的父亲和董事子女担任董事的企业 0
湖南富隆置业有限公司 董事子女配偶的父亲担任控制的企业 51.01
中车北京二七机车有限公司 董事子女配偶的父亲担任董事、经理的企业 0


（二）报告期内关联交易情况

发行人报告期内关联交易的简要汇总表如下：
单位：元
发行人出租房屋
关联方 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
新疆中新资源有限
房屋出租 - 571,428.57 476,190.48
公司
新疆中信新天矿业
房屋出租 - - 95,238.10
有限公司
发行人为关联方提供劳务服务

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西域旅游开发股份有限公司 招股意向书

关联方 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
新天国际 劳务服务 - - 57,969.93
新疆新天天池生态
租车服务 81,454.54 - 229,051.92
旅游开发有限公司
博格达公交 提供包车劳务 - - 1,107,641.51
发行人向关联方转让固定资产
关联方 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
博格达公交 固定资产转让 - - 2,141,640.96
发行人作为被担保方
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
2017 年 3 月 24 日提前归
主债务履行期届满之
天池控股 45,000,000.00 2016-3-11 还融资款项，担保已自动
日起满 2 年
解除


1、经常性关联交易

公司报告期内日常性关联交易如下：

报告期内，公司将房屋出租给关联方，具体情况如下：
单位：元
确认的租赁收入
承租方名称 租赁资产种类
2019 年度 2018 年度 2017 年度
新疆中新资源有限公司 房屋 - 571,428.57 476,190.48
新疆中信新天矿业有限公司 房屋 - - 95,238.10


2、偶发性关联交易

（1）劳务服务

报告期内，公司向关联方提供劳务服务，具体情况如下：
单位：元
关联方 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
新天国际 劳务服务 - - 57,969.93
新疆新天天池生态旅游开发有限公司 提供景区劳务 81,454.54 - 229,051.92


（2）资产转让
单位：元
关联方 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
博格达公交 固定资产转让 - - 2,141,640.96
博格达公交 提供包车劳务 - - 1,107,641.51


由于运营城市公交线路具有部分社会公益属性，主要由当地政府负责开展运
营。在此背景下，2017 年 5 月发行人出资 144 万元与阜康市海通市政服务有限
公司共同设立博格达公交，发行人持有博格达公交 30%股权，博格达公交作为政


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府公交车运营平台独立开展阜康市公交线路运营。发行人于 2017 年 6 月将运营
的 8 辆公交车转让给博格达公交，由博格达公交负责开展城市公共交通运输服
务，发行人不再运营公交车业务。

3、关联方担保或反担保情况

本公司作为被担保方的担保如下：
单位：元
担保起始
担保方 担保金额 担保到期日 担保是否已经履行完毕
日
主债务履行期届满之 2017 年 3 月 24 日提前归还融
天池控股 45,000,000.00 2016-3-11
日起满 2 年 资款项，担保已自动解除。


4、关联方往来余额情况

（1）其他应收款
单位：元
关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
新疆中新资源有限公司 600,000.00 600,000.00 -


公司应收新疆中新资源有限公司款项系房屋租赁产生的租金。

（2）其他应付款
单位：元
关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
新天国际 1,956,012.50 - -
天文投 113,310.00 - -


2019 年末，应付新天国际股息 195.60 万元。新天国际持有的公司股份、股
息等权益被冻结和轮候冻结，按照相关规定公司在法院解除冻结前不能直接向新
天国际支付股息。新天国际持有公司股份已解除司法冻结，公司应支付的上述股
息目前已支付。

5、公司关联交易的决策程序

公司的《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董
事工作细则》和《关联交易制度》中都制定了关联方及关联交易回避制度及表决
程序，严格规范关联交易行为。

公司报告期内关联交易均已按照其公司章程及关联交易管理制度等履行了
必要的审批程序，关联交易价格定价公允，未对公司经营成果和财务状况造成重

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西域旅游开发股份有限公司 招股意向书


大影响。

6、关联交易的必要性

公司与关联方之间的交易是根据公司实际经营情况做出的，符合公司的业务
拓展需要。交易定价遵循了公平、公正、自愿的原则，交易行为是在公平原则下
合理进行，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司本期及未来的财务状
况产生不利影响，也不会影响公司的独立性。

四、发行人报告期内关联交易执行情况及独立董事意见

本公司独立董事已就报告期的关联交易情况出具了独立意见，独立意见结论
如下：“公司在报告期内发生的关联交易均为其生产经营所需，是根据公司业务
的实际需要发生的，具有必要性；交易定价以市场定价为原则，由交易双方协商
确定，不存在损害公司利益的情况，关联交易价格公允，不存在损害公司及股东
利益的情况；为公司及子公司提供借款和无偿担保，不存在损害公司及其他股东
利益的情形；公司向董事、监事和高级管理人员支付薪酬符合法律及有关聘用合
同、劳动合同的规定；关联交易履行正常不存在争议或纠纷；均履行了法律、法
规、其他规范性文件及《公司章程》规定的必要决策程序，合法有效”。

五、发行人规范关联交易的制度安排

（一）《公司章程》对关联交易的相关规定

公司章程中有关关联交易的主要内容如下：

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和其他股东的利益。

公司的股东及其关联方不得占用或转移公司资金、资产及其他资源，若违反

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西域旅游开发股份有限公司 招股意向书


该项规定给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

公司董事会一旦发现控股股东、实际控制人存在侵占公司资产的情形，应当
立即对控股股东持有的公司股份申请司法冻结，如控股股东不能以现金清偿所侵
占的资产，将通过变现控股股东所持有的股份以偿还被侵占的资产。

公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，切
实履行对公司的忠实义务和勤勉义务，自觉维护公司资产安全，不得利用职务便
利、协助或纵容控股股东占用公司资金；不得通过违规担保、非公允关联交易等
方式，侵害公司利益。

第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议并做出决议：

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

上述担保行为应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议担保
事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。

第一百一十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见：

（一）重大关联交易；

第一百二十条 （三）关联交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）的决
策权限：

交易金额低于 3000 万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值不足 5%的
关联交易，董事会有权审查决定。交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，董事会应当提交股东大会审议。

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第一百三十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。

（二）《股东大会议事规则》对关联交易的相关规定

公司股东大会议事规则中有关关联交易的主要内容如下：

第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

第四十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定
关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程
序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。

股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；
关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关
联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司章程》和
本规则之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。

第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。



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第四十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规
定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联
股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

第六十一条 下列事项由股东大会授权董事会决定：

（二）对关联交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）的授权为：交易金
额低于 3000 万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值不足 5%的关联交易；

（三）《董事会议事规则》对关联交易的相关规定

公司董事会议事规则中有关关联交易的主要内容如下：

第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。

第二十二条 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。

董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过方
为有效。

（四）《关联交易制度》对关联交易的相关规定

公司关联交易制度中有关关联交易的主要内容如下：

第八条 公司关联交易审批的权限划分如下：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由董


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事会审议决定，交易金额在 30 万元以下的关联交易，由总经理决定；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由董事会审议决定，在此标准以下的
关联交易，由总经理决定；

（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，应由董事会审
议通过后，提交股东大会审议；

（四）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的关联交易，无论金额
大小，均提交股东大会审议。

第九条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述
规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额适用第八条的规定进行审议；协议没有具体交
易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第八条的规定进行审议；
协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（三）对于每年发生的数量众多的与日常经营相关的关联交易，因需要经常
订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第 1 项规定将每份协议提交董事会
或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发
生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第八条的规定进行审
议；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在
实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第
八条的规定进行审议并披露。


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（四）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年
根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。

第十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事可以
出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，说明该关联交易是否公允，但应
当回避表决。

第十五条 董事会对关联交易做出的决议，必须经全体无关联关系董事的过
半数通过方为有效。


六、规范并减少关联交易的具体措施

本公司尽量避免关联交易的发生，对于难以避免的关联交易，本公司严格按
照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《关联交易决策制度》、
《独立董事工作制度》等有关规定履行必要程序，遵循公正、公平、公开的原则，
明确双方的权利和义务，确保关联交易的公平。

1、本公司严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，建立了独立、完整
的业务体系，拥有独立的职能部门。

2、本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立
董事工作制度》和《关联交易决策制度》等相关制度完善了关联交易决策权限和
程序。对于正常的、有利于公司发展的关联交易，公司将遵循公正、公开、公平
的原则，严格按制度规范操作，确保交易的公允，并对关联交易予以充分及时披
露。

（一）控股股东及其他持股 5%以上的股东规范与减少关联交易

的承诺

为规范和减少关联交易，公司控股股东及其他持股 5%以上的股东签署了《规
范与减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

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“1、本公司将尽可能地避免和减少本公司和本公司控制的其他企业、组织
或机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）与西域旅游之间的关联交易；

2、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本公司和本公司控制
的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及西域旅游章程的规定，遵循
平等、自愿、等价有偿的一般商业原则，履行法定程序与西域旅游签订关联交易
协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费
的标准，以维护西域旅游及其他股东（特别是中小股东）的利益；

3、本公司保证不利用在西域旅游中的地位和影响，通过关联交易损害西域
旅游及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。本公司和本公司控制的其他企
业保证不利用本公司在西域旅游中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、
资产及其他资源，或违规要求西域旅游提供担保；

4、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司将向西域旅游赔偿一
切直接和间接损失；

5、本承诺函自本公司签署之日即行生效并不可撤销，并在西域旅游存续且
本公司依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为西域旅游的关联方期间
内有效。”

（二）董事、监事、高级管理人员关于减少和规范关联交易的承

诺

公司董事、监事、高级管理人员，为减少和规范关联交易出具了《关于减少
和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本人将尽可能地避免和减少本人和本人控制的其他企业、组织或机构
（以下简称“本人控制的其他企业”）与西域旅游之间的关联交易；

2、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本人和本人控制的其
他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及西域旅游章程的规定，遵循平等、
自愿、等价有偿的一般商业原则，履行法定程序与西域旅游签订关联交易协议，
并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标


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准，以维护西域旅游及其股东（特别是中小股东）的利益；

3、本人保证不利用在西域旅游中的地位和影响，通过关联交易损害西域旅
游及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本人和本人控制的其他企业保证不
利用本人在西域旅游中的地位和影响，违规占用或转移西域旅游的资金、资产及
其他资源，或违规要求西域旅游提供担保；

4、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将向西域旅游赔偿一切
直接和间接损失；

5、本承诺函自本人签字之日即行生效并不可撤销，并在西域旅游存续且本
人依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为西域旅游的关联方期间内有
效。”




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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

（一）公司董事基本情况

本公司董事的简历如下：

吴科年先生，公司董事长，1963 年 5 月出生，共产党员，大学本科学历，
自治区党校法律专业毕业，中国国籍，无境外永久居留权。1984 年 11 月至 1987
年 2 月在阜康市城关乡水利公司工作；1987 年 2 月至 1992 年 10 月在阜康市城
关乡企业办公室工作；1992 年 10 月至 1994 年 8 月在阜康市城关乡冰湖村任党
支部书记；1994 年 8 月至 1997 年 8 月在阜康市上户沟任科技副乡长；1997 年 8
月至 2001 年 1 月任阜康市上户沟乡任党委副书记；2001 年 1 月至 2006 年 4 月
在阜康市农业局任局长；2006 年 4 月至 2011 年 6 月在阜康市油区工作委员会办
公室任主任；2011 年 6 月至 2012 年 4 月在阜康市对外贸易经济合作局（招商局）
任局长；2012 年 4 月至 2013 年 5 月在阜康市商务经济信息化工作委员会任主任；
2013 年 6 月至 2014 年 11 月在新疆天池管理委员会任党委委员、副主任。2014
年 11 月至今担任公司董事长。

李忝标先生，公司董事，1970 年 8 月出生，大学专科学历，中国国籍，无
境外永久居留权。1993 年 10 月至 2003 年 9 月在昌吉州奇台县社保局工作，2003
年 9 月至 2006 年 9 月任奇台县社保局副主任科员；2006 年 9 月至 2010 年 1 月
任阜康市社保局副局长；2010 年 1 月至 2013 年 8 月任阜康市劳动人事社会保障
局副局长；2012 年 5 月至 2013 年 9 月任阜康市人力资源和社会保障局党组成员、
副局长；2013 年 9 月至 2017 年 6 月任阜康市残联党支部书记、副理事长等职务；
2017 年 7 月至今任新疆天池控股有限公司董事长、法定代表人。2017 年 12 月至
今，任公司董事。

李新萍女士，公司董事、总经理，1963 年 10 月出生，共产党员，硕士，政
工师，中国国籍，无境外永久居留权。1981 年 8 月至 1992 年 2 月，历任新疆生
产建设兵团农三师中学教师、公安处干警；1992 年 2 月至 2001 年 3 月，历任新


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天国际办公室副主任、主任、人事处长；2001 年 3 月至 2002 年 3 月，任新天房
地产开发有限公司董事长；2002 年 3 月至 2005 年 10 月，历任新天国际经济技
术合作（集团）有限公司党委副书记、董事并兼任新天国际经贸股份有限公司总
经理；2005 年 11 月至 2009 年 3 月，任中信国安葡萄酒业股份有限公司董事长；
2013 年 1 月至 2013 年 9 月，任新疆太阳城建设开发投资有限公司总经理；2008
年 10 月至今，任新天国际副董事长。2011 年 12 月至今，任公司董事、总经理。

戴金亚先生，公司董事、财务总监，1965 年 8 月出生，中级会计师（高级
会计师考试成绩合格），大学专科学历，中国国籍，无境外永久居留权。1988 年
8 月至 1991 年 7 月任芳草湖监狱会计；1991 年 8 月至 1996 年 4 月任昌吉州通用
机械厂财务科科长；1996 年 5 月至 2000 年 12 月任昌吉州通用机械厂昌吉分厂
厂长；2001 年 1 月至 2003 年 12 月任昌吉市建筑机械厂副总经理；2004 年 1 月
至 2009 年 12 月任新疆震企生物科技有限公司常务副总经理、财务总监。2010
年 3 月至今，担任公司财务总监；2017 年 1 月至今，任公司董事。

杜良飞先生，公司董事，1968 年 4 月出生，大学本科学历，中国国籍，无
境外永久居留权。2006 年 3 月至 2010 年 3 月任浙江省丽水市莲都区发改局重点
办主任；2010 年 3 月至 2017 年 2 月任浙江省丽水市古堰画乡管委会副主任、主
任；2017 年 2 月至 2018 年 10 月任新天国际经济技术合作（集团）有限公司副
总经理。2017 年 10 月至今任上海荐新商贸有限公司法定代表人、执行董事。2017
年 12 月至今，任公司董事。

王晓春先生，公司董事，1961 年出生，大学专科学历，中国国籍，无境外
永久居留权。1981 年至 2005 年，先后任中国科学院新疆地理研究所工作人员、
普通干部、新疆北中体育用品有限公司任办公室主任、新疆北中房地产公司任副
总经理；2007 年至今，任湖南湘投董事。2001 年至今，任公司董事。

杨立芳女士，公司独立董事，1964 年 12 月出生，会计学硕士学位，新疆财
经大学会计学教授，中国国籍，无境外永久居留权。1987 年 9 月至 1991 年 8 月，
任五家渠兵团经济专科学校企管系教师；1991 年至今，任新疆财经大学会计学
院教师；目前任天康生物股份有限公司独立董事，任西部黄金股份有限公司独立
董事；现任新疆财经大学会计学院教授。2014 年 11 月至今，任公司独立董事。


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高超女士，公司独立董事，1966 年 3 月出生，大学本科学历，大学副教授，
中国国籍，无境外永久居留权。1987 年 7 月至 1991 年 7 月，任昌吉回族自治州
州委党校法学讲师；1991 年 8 月至今，任昌吉学院法学院副教授；1999 年 1 月
至今，任新疆同创律师事务所律师；目前任新疆东方环宇燃气股份有限公司独立
董事。2014 年 11 月至今，任公司独立董事。

李宇立女士，公司独立董事，1976 年 6 月出生，研究生学历，会计学博士，
中国国籍，无境外永久居留权。现任新疆财经大学会计学院副院长、教授，硕士
生导师；目前任新疆天山畜牧生物工程股份有限公司独立董事。2014 年 11 月至
今，任公司独立董事。

（二）公司监事基本情况

朱生春先生，公司监事会主席，1972 年出生，自治区党校研究生学历，中
国国籍，无永久境外居住权。1995 年 8 月至 1998 年 10 月任阜康市水利局工程
技术员、规划设计队队长；1998 年 10 月至 2001 年 2 月任阜康市政府办公室秘
书；2001 年 2 月至 2001 年 12 月任阜康市九运街镇科技副镇长；2001 年 12 月至
2003 年 1 月任阜康市九运街镇副镇长；2003 年 1 月至 2006 年 1 月任阜康市九运
街镇党委副书记、镇长；2006 年 1 月至 2006 年 10 月任阜康市九运街镇党委书
记；2006 年 10 月至 2007 年 8 月任阜康市建设局局长；2007 年 8 月至 2007 年
10 月任阜康市甘河子镇党委副书记、镇长、阜康市建设局局长；2007 年 10 月至
2008 年 1 月任阜康市重化工业园区管委会副书记、主任、阜康市甘河子镇党委
副书记、镇长、阜康市建设局局长；2008 年 1 月至 2010 年 1 月任阜康市重化工
业园区管委会副书记、主任、阜康市甘河子镇党委副书记、镇长；2010 年 1 月
至 2011 年 6 月任阜康重化工业园区党工委书记、阜康市甘河子镇党委书记；2011
年 6 月至 2014 年 12 月任阜康市委常委；2014 年 12 月至 2018 年 10 月任阜康市
委常委、常务副市长。2018 年 11 月至今，任公司监事。

徐静女士，公司监事，1967 年 1 月出生，大学专科学历，中国国籍，无境
外永久居留权。2002 年 8 月至 2011 年 6 月，任浙江至诚会计师事务所有限公司
审计部经理；2011 年 7 月至 2014 年 5 月，任新光控股集团有限公司审计部副总
经理；现任马鞍山方圆精密机械有限公司监事、安徽同盛环件股份有限公司监事、

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深圳国际俱乐部有限公司董事；目前担任新光圆成股份有限公司审计负责人。
2014 年 11 月至今，任公司监事。

罗浠镯女士，公司监事，1988 年 5 月出生，大学本科学历，中国国籍，无
境外永久居留权。2010 年 6 月至 2011 年 3 月，在新疆万商钢联担保有限公司工
作；2011 年 4 月至 2012 年 10 月，在阜康市时代发展有限公司工作；2012 年 11
月至今，在阜康市财政局工作，目前担任国资企业科科长。2014 年 11 月至今，
任公司监事。

万文勇先生，公司职工监事，1970 年 7 月出生，大学本科学历，中国国籍，
无境外永久居留权。1990 至 2002 年 8 月，历任石河子昆仑棉纺厂班长、队长、
车间主任、调度、办公室主任；2002 年 9 月至 2012 年 2 月，任西域旅游天池分
公司办公室副主任；2012 年 2 月至今，任天池游艇总经理。2014 年 11 月至今，
任公司职工监事。

傅晖先生，公司职工监事，1967 年 10 月出生，硕士研究生，中国国籍，无
境外永久居留权。1988 年至 2001 年，任新疆维吾尔自治区财政厅主任科员；2001
年至 2004 年任五彩湾温泉总经理；2004 年至 2010 年任西域旅游办公室主任；
2010 年至今任天池国旅执行董事。2014 年 11 月至今任公司职工监事。

（三）高级管理人员基本情况

本公司高级管理人员简历如下：

李新萍女士，公司总经理。简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员
与核心技术人员简介”之“（一）公司董事基本情况”。

戴金亚先生，公司财务总监。简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人
员与核心技术人员简介”之“（一）公司董事基本情况”。

杨晓红女士，公司董事会秘书，1967 年 2 月出生，大学专科学历，中级会
计师，中国国籍，无境外永久居留权。1988 年 8 月至 2002 年 2 月在阜康市粮食
局从事财会工作；2002 年 3 月至 2006 年 4 月担任公司会计、主管会计；2006
年 5 月至 2009 年 12 月担任天池分公司财务经理；2010 年 3 月至 2012 年 12 月


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担任公司财务部副经理；2013 年 1 月至今担任公司财务部经理。2017 年 1 月至
今，任公司董事会秘书。

何文兵先生，副总经理，1969 年 8 月出生，大学本科学历，中国国籍，无
境外永久居留权。1991 年至 1998 年任乌鲁木齐农垦局（现兵团第 12 师）党校
教师；1998 年 10 月至 2003 年 4 月，在平安保险乌鲁木齐分公司从事培训、营
销管理工作；2003 年 5 月至 2005 年 8 月，任职新疆立基营销管理咨询公司从事
培训、管理咨询工作；2005 年 8 月至 2011 年 10 月，任新疆天池旅游开发股份
有限公司董事、常务副总经理；2011 年 11 月至 2013 年 9 月，任天池分公司经
理；2013 年 9 月至 2017 年 1 月，任公司总经理助理。2017 年 1 月至今，任公司
副总经理。

（四）核心技术人员

本公司无核心技术人员。

（五）董事、监事、高级管理人员的提名与选举情况

1、董事的提名与选举情况
序号 姓名 职位 提名人 选聘情况
1 吴科年 董事长 天池控股 2017 年第七次临时股东大会
2 李忝标 董事 天池控股 2017 年第七次临时股东大会
3 李新萍 董事 新天国际 2017 年第七次临时股东大会
4 戴金亚 董事 天池控股 2017 年第七次临时股东大会
5 杜良飞 董事 新天国际 2017 年第七次临时股东大会
6 王晓春 董事 湖南湘投 2017 年第七次临时股东大会
7 杨立芳 独立董事 天池控股 2017 年第七次临时股东大会
8 高超 独立董事 天池控股 2017 年第七次临时股东大会
9 李宇立 独立董事 天池控股 2017 年第七次临时股东大会


2、监事的提名与选举情况
序号 姓名 职位 提名人 选聘情况
1 朱生春 监事会主席 天池控股 2018 年第四次临时股东大会
2 徐静 监事 新天国际 2017 年第七次临时股东大会
3 罗浠镯 监事 天池控股 2017 年第七次临时股东大会
4 万文勇 职工监事 职工代表大会 职工代表大会
5 傅晖 职工监事 职工代表大会 职工代表大会


3、未担任董事的高级管理人员的提名与选举情况

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序号 姓名 职位 提名人 选聘情况
1 杨晓红 董事会秘书 董事长 第五届董事会第一次会议
2 何文兵 副总经理 总经理 第五届董事会第一次会议


二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持股情

况及其变化情况

截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未
直接持有公司任何股份，但存在部分高级管理人员间接持有公司股份的情况，具
体情况如下：

公司董事、总经理李新萍持有新疆融鑫投资有限公司 16%的股份，新疆融鑫
投资有限公司持有新天国际 2.22%的股份，新天国际持有本公司 33.17%的股份。
因此，李新萍间接持有本公司 0.12%的股份。

公司董事王晓春持有湖南湘投 9.52%的股份，湖南湘投持有本公司 15.83%
的股份。因此，王晓春间接持有本公司 1.51%的股份。

除上述管理层人员间接持有公司股份外，其他管理层人员不存在直接或间接
持有公司股份的情况。

上述管理人员间接持有公司的股份在报告期内未发生变动的情形。


三、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况
序号 姓名 对外投资情况 注册资本（万元） 持股比例
1 李新萍 新疆融鑫投资有限公司 2,000.00 16%
湖南湘投 2,051.50 9.52%
2 王晓春 新疆北中体育用品有限公
338.00 13.61%
司
3 万文勇 西王母祖庙 50.00 10%


截至本招股意向书签署日，除上述董事、监事及高级管理人员存在对外投资
外，不存在其他董事、监事及高级管理人员对外投资的情形。




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四、董事、监事、高级管理人员领取薪酬情况

1、2019 年度，发行人董事、监事、高级管理人员的薪酬如下：
序号 姓名 在本公司职务 年度报酬合计（万元）
1 吴科年 董事长 54.34
2 李忝标 董事 4.00
3 李新萍 董事 51.94
4 戴金亚 董事 43.57
5 杜良飞 董事 4.00
6 王晓春 董事 4.00
7 杨立芳 独立董事 5.00
8 高超 独立董事 5.00
9 李宇立 独立董事 5.00
10 朱生春 监事会主席 32.35
11 徐静 监事 2.00
12 罗浠镯 监事 -
13 万文勇 职工监事 13.32
14 傅晖 职工监事 12.54
15 杨晓红 董事会秘书 37.17
16 何文兵 副总经理 29.82

注：2017 年 8 月，阜康市委组织部出具《关于批准西域旅游开发股份有限公司监事任
职的说明》，确认于 2014 年 11 月批准罗浠镯担任发行人监事，在担任监事期间不得在企业
领取兼职报酬。

2、最近三年，发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的薪酬
总额占当年利润总额的比例情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
薪酬总额 304.03 256.51 214.74
利润总额 9,349.69 6,616.65 5,939.56
占比 3.25% 3.88% 3.62%




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五、董事、监事、高级管理人员兼职情况

公司董事、监事、高级管理人员在发行人及其子公司外其他单位兼职情况如
下：
序号 姓名 在本公司职务 在其他企业担任董事、高级管理人员的情况
1 吴科年 董事长 无
2 李忝标 董事 天池控股（董事长）
新天国际（副董事长）
新疆融鑫投资有限公司（董事）
3 李新萍 董事、总经理 新疆新天天池生态旅游开发有限公司（董事）
新疆天山天池富源文化旅游有限公司（董事）
深圳国际俱乐部有限公司（董事）
4 戴金亚 董事、财务总监 无
5 杜良飞 董事 上海荐新商贸有限公司（执行董事）
6 王晓春 董事 湖南湘投（董事）
新疆财经大学会计学院教授（教授）
7 杨立芳 独立董事 天康生物股份有限公司（独立董事）
西部黄金股份有限公司（独立董事）
新疆昌吉学院法学院（副教授）
8 高超 独立董事 新疆同创律师事务所（律师）
新疆东方环宇燃气股份有限公司（独立董事）
新疆财经大学会计学院（教授）
9 李宇立 独立董事
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（独立董事）
10 朱生春 监事会主席 无
新光圆成股份有限公司（审计负责人）
马鞍山方圆精密机械有限公司（监事）
11 徐静 监事 安徽同盛环件股份有限公司（监事）
深圳国际俱乐部有限公司（董事）
马鞍山方圆动力科技有限公司（监事）
阜康市财政局（国资企业科科长）
天池控股（董事）
阜康市天池城市保障性住房投资建设管理有限公司（董事）
阜康市众志武装守护押运有限责任公司（董事）
阜康市安信劳务派遣有限公司（董事）
阜康津汇村镇银行有限责任公司（董事）
12 罗浠镯 监事
阜康市时代发展有限公司（监事）
阜康市瑶池明珠旅行社（有限责任公司）（监事）
阜康市龙泉农田水利建设有限公司（监事）
阜康市宏达工程建设有限公司（监事）
阜康市垚源林业发展有限公司（董事）
阜康市金信产业引导基金有限责任公司（监事）
13 万文勇 职工代表监事 无
14 傅晖 职工代表监事 无
15 杨晓红 董事会秘书 无
16 何文兵 副总经理 无


六、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系

截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员之间不存在互为
配偶、三代以内直系或旁系亲属关系。

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七、董事、监事、高级管理人员做出的承诺及与公司签署的协

议情况

在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员均与公司签订了《劳动合同》，
该合同处于正常履行状态。除与本公司签订了《劳动合同》外，公司与董事、监
事及高级管理人员未签署其他重大协议。

公司董事及高级管理人员所做出的《稳定股价预案及相应约束措施》等承诺
均处于正常履行状态，不存在与所承诺事项不符的情况。


八、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况

（一）董事变动情况及其变动原因

1、2017 年 6 月，公司董事李小林、朱俭勇因个人原因辞去董事职务。

2、2017 年 11 月，公司第四届董事任期届满。2017 年 12 月 16 日公司召开
2017 年第七次临时股东大会，选举吴科年、李新萍、李忝标、戴金亚、杜良飞、
王晓春为公司第五届董事会非独立董事，选举杨立芳、高超、李宇立为公司第五
届董事会独立董事。本次选举新增加董事李忝标和杜良飞，其他董事未发生变化。

截至本招股意向书签署日，报告期内公司董事会成员未发生过其他变动。

（二）监事变动情况及其变动原因

2018 年 11 月，王东升辞去公司监事职务。2018 年 11 月 28 日公司召开 2018
年第四次临时股东大会，补选朱生春为公司监事。

截至本招股意向书签署日，报告期内公司监事会成员未发生过其他变动。

（三）高级管理人员变动情况及其变动原因

2016 年 12 月，公司副总经理兼董事会秘书唐越强因个人原因辞去副总经理、
董事会秘书职务。公司于 2017 年 1 月 15 日召开第四届董事会第十七次会议，聘
任杨晓红为公司董事会秘书，聘任何文兵为公司副总经理。


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截至本招股意向书签署日，报告期内公司高级管理人员未发生过其他变动。


九、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事制度建立健全

及运行情况

公司自成立以来，根据《公司法》及《证券法》等相关法律法规的要求，逐
步建立了科学和规范的法人治理结构，制订和完善了相关内部控制制度、股东大
会、董事会和监事会的议事规则及独立董事工作制度等治理文件。制定并实施了
《股东大会议事规则》、 董事会议事规则》、 独立董事制度》、 监事会议事规则》、
《董事会专门委员会工作规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》等各
项制度。

公司已建立了较为完善的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和
高级管理层之间建立了相互协调和相互制衡的运作机制，独立董事和董事会秘书
能够有效增强董事会决策的公正性和科学性，公司治理架构能够按照相关法律法
规和《公司章程》的规定有效运作。

（一）股东及股东大会

报告期内，公司股东大会严格按照《公司法》等法律法规、规范性文件，及
《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权利、履行义务。

1、股东权利和义务

根据公司《公司章程》规定，公司股东享有下列权利：

（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；

（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；



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（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；

（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；

（8）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。

根据公司《公司章程》规定，公司股东承担下列义务：

（1）遵守法律、行政法规和公司章程；

（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

2、股东大会的职权

根据《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成，依
法行使下列职权：

（1）决定公司经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；


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（3）审议股权激励计划；

（4）审议批准董事会的报告；

（5）审议批准监事会的报告；

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（9）对发行公司债券作出决议；

（10）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（11）修改公司章程；

（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（13）审议批准本章程规定的担保事项；

（14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；

（15）审议批准募集资金使用计划；

（16）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。

此外，公司《公司章程》规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过：

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产 50%以上提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；


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（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过人民币 3,000 万元；

（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（7）《公司章程》规定的其他需由股东大会审议的担保情形。

3、股东大会议事规则

（1）股东大会的召集

股东大会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责的，监事会应当及时召集和主持，监事会不召集主持的，连续 90 日以上单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

（2）股东大会的提案和通知

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。

召集人在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会将于会议召
开 15 日前通知各股东。

（3）股东大会的表决和决议

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大
会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。

1）下列事项由股东大会以普通决议通过：

A、董事会和监事会的工作报告；

B、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

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C、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

D、公司年度预算方案、决算方案；

E、公司年度报告；

F、除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。

2）下列事项由股东大会以特别决议通过：

A、公司增加或减少注册资本；

B、公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

C、发行公司债券或者其他有价证券及上市；

D、公司章程的修改；

E、回购公司股票；

F、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；

G、股权激励计划；

H、法律、行政法规或本章程规定，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

4、股东大会和临时股东大会召开的运行情况

报告期内，公司股东大会按照《公司法》及《公司章程》的规定规范运作，
其召集、召开及表决程序合法，股东认真履行职责，充分行使股东权利，运作规
范，决议合法有效，对公司经营业务的发展和治理结构的完善产生了积极的影响。
报告期内，公司召开的股东大会具体情况如下：
序号 会议时间 会议名称 会议内容
2017 年第一次
1 2017.01.21 审议《关于增补公司董事的议案》
临时股东大会
2017 年第二次 审议《关于修订和完善公司内部控制制度的议案》、《关于变
2 2017.04.06
临时股东大会 更公司经营范围并修改公司章程的议案》
2017 年第三次 审议《关于在中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请
3 2017.04.28
临时股东大会 额度为 1.8 亿元中长期贷款的议案》


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《关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司
2016 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2016 年〈年
度报告和年报摘要〉的议案》、《关于公司 2016 年度财务决算
报告的议案》、《关于公司 2017 年度财务预算报告的议案》、
2016 年度股东
4 2017.05.17 《关于公司 2016 年度利润分配方案的议案》、《关于对 2016
大会
年度日常关联交易确认的议案》、关于公司预计 2017 年度日
常关联交易的议案》、关于聘任公司 2017 年度财务审计机构
的议案》及《关于公司向招银金融租赁有限公司融资及额度
的议案》
审议《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股
股票并在创业板上市的议案》、《关于股东大会授权董事会办
理公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在
创业板上市具体事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普
通股股票前公司滚存利润分配的议案》、《关于首次公开发行
人民币普通股股票前募集资金投资项目及可行性的议案》、
2017 年第四次
5 2017.06.21 《关于审议公司最近三年关联交易情况的议案》、《关于首次
临时股东大会
公开发行股票并上市后适用的<西域旅游开发股份有限公司
章程（草案）>的议案》、《关于上市后股东分红回报规划及上
市后三年利润分配计划的议案》、《关于本次公开发行股票摊
薄即期回报影响分析和应对措施的议案》、《关于稳定公司股
价的议案》、《关于公司进行公开承诺并接受约束的议案》及
《关于公司财务报表的议案》
《关于会计政策变更及追溯调整的议案》、《关于公司最近三
2017 年第五次
6 2017.08.17 年一期审计报告的议案》及《关于公司最近三年一期关联交
临时股东大会
易情况的议案》
2017 第六次临 《关于变更募集资金用途的议案》及《关于确认公司与阜康
7 2017.09.09
时股东大会 市博格达公交有限责任公司关联交易事项的议案》
2017 第七次临 《关于选举公司第五届董事会成员的议案》及《关于选举公
8 2017.12.16
时股东大会 司第五届监事会成员的议案》
2018 第一次临
9 2018.01.04 《关于调整董监事薪酬及津贴的议案》
时股东大会
《公司 2017 年度董事会工作报告》、《公司 2017 年度监事会
工作报告》、《公司 2017 年〈年度报告和年报摘要〉》、《公司
2017 年度财务决算报告》、《公司 2018 年度财务预算报告》、
2017 年度股东
10 2018.05.04 《公司 2017 年度利润分配预案》、《关于聘任公司 2018 年度
大会
财务审计机构的议案》、关于对 2017 年度日常关联交易确认
的议案》、《关于公司预计 2018 年度日常关联交易的议案》、
《关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
2018 第二次临
11 2018.08.01 《关于变更公司经营范围》、《关于修改<公司章程>》
时股东大会
2018 第三次临 《2018 年半年度报告》、2018 年半年度募集资金存放与实际
12 2018.09.14
时股东大会 使用情况的专项报告》
《关于不同意控股子公司阜康市天池游艇经营有限公司的参
2018 第四次临
13 2018.11.28 股股东对外转让股权的议案》、《关于推荐公司第五届监事会
时股东大会
成员候选人的议案》
《公司 2018 年度董事会工作报告》、《公司 2018 年度监事会
工作报告》、《公司 2018 年<年度报告和年报摘要>》、《公司
2018 年度股东 2018 年度财务决算报告》、《公司 2019 年度财务预算报告》、
14 2019.05.14
大会 《公司 2018 年度利润分配预案》、《关于聘任公司 2019 年度
财务审计机构的议案》及《关于公司预计 2019 年度日常关联
交易的议案》
《关于延长公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股
股票并在创业板上市有效期的议案》、《关于提请股东大会延
2019 年第一次
15 2019.06.14 长授权董事会办理公司申请首次向社会公众公开发行人民币
临时股东大会
普通股股票并在创业板上市具体事宜授权期限的议案》及《关
于公司购买 10 辆新能源区间车的议案》
《2019 年半年度报告》、2019 年半年度募集资金存放与实际
2019 年第二次
16 2019.09.17 使用情况的专项说明》及《关于前期会计差错更正及追溯调
临时股东大会
整的议案》

1-1-215
西域旅游开发股份有限公司 招股意向书


（二）董事会

公司董事会规范运行，公司董事严格按照《公司章程》的相关规定行使自己
的权利，履行自己的义务，董事会运作规范，具体情况如下：

1、董事会的构成

按照《公司章程》的规定，董事会为公司的执行机构。董事会由股东大会选
举的董事组成，向股东大会负责。截至本招股意向书签署之日，公司董事会由 9
名董事组成，设董事长一人，设独立董事三名，其中二名为会计专业人员。公司
董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定
了各专门委员会的工作细则。

2、董事会的职权

根据公司《公司章程》、《董事会议事规则》规定，董事会对股东大会负责，
行使下列职权：

（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

（8）决定股东大会职权范围之外公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或


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者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（11）制订公司的基本管理制度；

（12）制订公司章程的修改方案；

（13）作为公司信息披露负责机构管理公司信息披露事项，依法披露定期报
告和临时报告；

（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（16）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（17）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他
职权。

3、董事会议事规则

《公司章程》、《董事会议事规则》对董事会的召集、通知、召开及决议等议
事规则作了详细规定，其主要内容如下：

（1）董事会的召集和通知

董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，视为董事长
不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事负责召集董事
会会议。

（2）董事会的召开

董事会每年度召开两次定期会议，分别于上一会计年度结束之日起四个月内
和上半年结束之日起二个月内召开，并于会议召开 10 日以前书面通知全体董事
和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、2 名以上独立董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。

（3）董事会议事和表决程序



1-1-217
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董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。董事会决议的表决，实行
一人一票制。

公司监事、总经理应当列席董事会会议。其他高级管理人员根据需要也可以
列席董事会会议。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东大会审议。

董事会议事表决方式为：除非全体董事的过半数同意以举手方式表决，否则，
董事会会议应采用书面表决的方式。如以通讯方式开会的，则按照公司章程和本
规则规定的通讯表决方式进行表决。

4、董事会运行情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》及《公司章程》的规定规范运作，
其召集、召开及表决程序合法，董事会成员充分履行了《公司法》、《公司章程》
及公司股东大会所赋予的职权，董事会正常运行。报告期内，公司召开的董事会
情况具体如下：
序号 会议时间 会议名称 会议内容
审议《关于增补公司董事的议案》、《关于改聘公司董事
第四届董事会第 会秘书的议案》、《关于改聘公司副总经理的议案》、《关
1 2017.01.05
17 次会议 于调整公司组织架构的议案》、《关于提请召开 2017 年第
一次临时股东大会的议案》
《关于修订和完善公司内部控制制度的议案》、《关于变
第四届董事会第
2 2017.03.20 更公司经营范围并修改公司章程的议案》、《关于提请召
18 次会议
开 2017 年第二次临时股东大会的议案》
《关于在中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请
第四届董事会第
3 2017.04.11 额度为 1.8 亿元中长期贷款的议案》、关于提请召开 2017
19 次会议
年第三次临时股东大会的议案》
《关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案》、《关于公
司 2016 年〈年度报告和年报摘要〉的议案》、《关于公司
2016 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2017 年度财
务预算报告的议案》、《关于公司 2016 年度利润分配方案
第四届董事会第 的议案》、《关于聘任公司 2017 年度财务审计机构的议
4 2017.04.25
20 次会议 案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于对 2016 年
度日常关联交易确认的议案》、《关于公司预计 2017 年度
日常关联交易的议案》、《关于 2016 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》、《关于提请召开 2016 年度股
东大会的议案》
第四届董事会第 《关于公司向招银金融租赁有限公司融资及额度的议
5 2017.05.04
21 次会议 案》


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《关于民生银行乌鲁木齐分行 1.21 亿元流动资金贷款展
第四届董事会第
6 2017.05.24 期的议案》、《关于支付招银金融租赁有限公司售后回租
22 次会议
融资款手续费 750 万元的议案》
审议《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普
通股股票并在创业板上市的议案》、《关于股东大会授权
董事会办理公司申请首次向社会公众公开发行人民币普
通股股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于首次
公开发行人民币普通股股票前公司滚存利润分配的议
案》、《关于首次公开发行人民币普通股股票前募集资金
投资项目及可行性的议案》、《关于审议公司最近三年关
第四届董事会第 联交易情况的议案》、《关于首次公开发行股票并上市后
7 2017.06.05
23 次会议 适用的<西域旅游开发股份有限公司章程（草案）>的议
案》、《关于上市后股东分红回报规划及上市后三年利润
分配计划的议案》、《关于本次公开发行股票摊薄即期回
报影响分析和应对措施的议案》、《关于稳定公司股价的
议案》、《关于公司进行公开承诺并接受约束的议案》、《关
于召开公司 2017 年第四次临时股东大会的议案》、《关于
公司财务报表的议案》及《关于西域旅游开发股份有限
公司对内部控制有效性的认定书的议案》
《关于会计政策变更及追溯调整的议案》、《关于公司最
第四届董事会第 近三年一期审计报告的议案》、《关于公司最近三年一期
8 2017.08.01
24 次会议 关联交易情况的议案》、《关于聘任审计负责人的议案》
及《关于提请召开 2017 年第五次临时股东大会的议案》
《2017 年半年度报告》、《关于变更募集资金用途的议
案》、《2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
第四届董事会第
9 2017.08.23 告》、《关于确认公司与阜康市博格达公交有限责任公司
25 次会议
关联交易事项的议案》及《关于提请召开 2017 年度第六
次临时股东大会的议案》
《关于更正公司 2015 年年度报告的议案》、《关于更正公
司 2016 年年度报告的议案》、《关于更正公司 2017 年半
第四届董事会第
10 2017.10.09 年报的议案》、《关于更正公司首次信息披露公开转让说
26 次会议
明书的议案》、《关于审议公司股票在全国中小企业股份
转让系统暂停转让的议案》
第四届董事会第 《关于推荐公司第五届董事会成员候选人的议案》、《关
11 2017.11.25
27 次会议 于提请召开 2017 年度第七次临时股东大会的议案》
《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总经理
的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘
任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司副总经理的议
案》、《关于选举公司董事会战略委员会委员的议案》、《关
第五届董事会第 于选举公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、《关
12 2017.12.16
1 次会议 于选举公司董事会提名委员会委员的议案》、《关于选举
公司董事会审计委员会委员的议案》、《关于公司 2017 年
薪酬优化管理实施方案（修订）的议案》、《关于调整董
监事薪酬及津贴的议案》、《关于提请召开 2017 年第八次
临时股东大会的议案》
《关于公司 2015 年至 2017 年三年期审计报告的议案》、
第五届董事会第
13 2018.03.26 《关于内部控制自我评价报告的议案》、《关于会计政策
2 次会议
变更的议案》
《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》、《关于公
司 2017 年度总经理工作报告的议案》、《关于公司 2017
年〈年度报告和年报摘要〉的议案》、《关于公司 2017 年
度财务决算报告的议案》、《关于公司 2018 年度财务预算
报告的议案》、《关于公司 2017 年度利润分配预案的议
第五届董事会第
14 2018.04.10 案》、关于聘任公司 2018 年度财务审计机构的议案》、关
3 次会议
于对 2017 年度日常关联交易确认的议案》、《关于公司预
计 2018 年度日常关联交易的议案》、《关于 2017 年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于变更募
集资金用途的议案》、《关于控股子公司新购游船的议
案》、《关于提请召开 2017 年度股东大会的议案》

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第五届董事会第 《关于变更公司经营范围》、《关于修改<公司章程>》、《关
15 2018.07.16
4 次会议 于提请召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》
《2018 年半年度报告》、《关于会计政策变更的议案》、
《2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
第五届董事会第 告》、《关于注销西域旅游开发股份有限公司阜康市文化
16 2018.08.29
5 次会议 村接待站、新疆天山天池国际旅行社有限责任公司博峰
街经营部》、《关于提请召开 2018 年度第三次临时股东大
会的议案》
第五届董事会第 《关于公司 2015 年至 2018 年 6 月 30 日三年一期审计报
17 2018.09.19
6 次会议 告》
《关于不同意控股子公司阜康市天池游艇经营有限公司
第五届董事会第 的参股股东对外转让股权的议案》、《关于推荐公司第五
18 2018.11.09
7 次会议 届监事会成员候选人的议案》、《关于提请召开 2018 年第
四次临时股东大会的议案》
第五届董事会第
19 2019.03.20 《关于公司 2016-2018 年度三年期审计报告》
8 次会议
《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》、《关于公
司 2018 年度总经理工作报告的议案》、《关于公司 2018
年〈年度报告和年报摘要〉的议案》、《关于公司 2018 年
度财务决算报告的议案》、《关于公司 2019 年度财务预算
第五届董事会第
20 2019.04.23 报告的议案》、《关于公司 2018 年度利润分配预案的议
9 次会议
案》、关于聘任公司 2019 年度财务审计机构的议案》、关
于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、
《关于公司预计 2019 年度日常关联交易的议案》及《关
于提请召开 2018 年度股东大会的议案》
《关于延长公司申请首次向社会公众公开发行人民币普
通股股票并在创业板上市有效期的议案》、《关于提请股
东大会延长授权董事会办理公司申请首次向社会公众公
第五届董事会第
21 2019.05.30 开发行人民币普通股股票并在创业板上市具体事宜授权
10 次会议
期限的议案》、《关于公司购买 20 辆观光车的议案》、《关
于公司购买 10 辆新能源区间车的议案》及《关于提请召
开 2019 年第一次临时股东大会的议案》
第五届董事会第
22 2019.07.28 《关于公司企业年金方案的议案》
11 次会议
《2019 年半年度报告》、《2019 年半年度募集资金存放与
第五届董事会第 实际使用情况的专项说明》、《关于前期会计差错更正及
23 2019.08.26
12 次会议 追溯调整的议案》、《会计政策变更的议案》及《关于提
请召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》
第五届董事会第 《关于公司 2016 年至 2019 年 6 月 30 日三年一期审计报
24 2019.09.17
13 次会议 告》
第五届董事会第
25 2019.11.09 《关于收购新疆瑶池旅游运输有限公司的议案》
14 次会议
第五届董事会第
26 2019.11.27 《关于参与乌鲁木齐中级人民法院司法拍卖的议案》
15 次会议
《关于拟收购新疆天药生物科技有限公司持有新疆天然
第五届董事会第 芳香农业科技有限公司 1000 万元出资（占注册资本 20%）
27 2019.12.09
16 次会议 的议案》、《关于拟收购芈邵军持有的吐鲁番火焰山旅游
股份公司 2.89%股权的议案》
第五届董事会第 《关于拟收购新疆吐鲁番光明电力总公司持有的吐鲁番
28 2019.12.23
17 次会议 火焰山旅游股份公司 33.33%股权的议案》
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止
挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理申请
第五届董事会第 公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事
29 2019.12.30
18 次会议 宜的议案》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转
让系统终止挂牌的异议股东权益保护措施的议案》、《关
于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》




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（三）监事会

公司监事会规范运行，公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》
的相关规定行使自己的权利，履行自己的义务。公司监事会具体情况如下：

1、监事会的构成

公司设监事会，监事会由五名监事组成，设监事会主席一名，监事由股东代
表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之
一。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

2、监事会的职权

根据公司《公司章程》、《监事会议事规则》规定，监事会行使下列职权：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）检查公司的财务；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

3、监事会议事规则

《公司章程》对监事会的召集、召开及决议等议事规则作了细化规定，其主
要内容如下：


1-1-221
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（1）监事会的召集

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事召集和主持监事会会议。

（2）监事会的召开和决议

监事会每 6 个月至少召开一次。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达
全体监事。

有下列情形之一的，监事会主席应在十个工作日内召集临时监事会会议：1、
监事会主席认为必要时；2、三分之一以上监事联名提议时；3、总经理提议时。

（3）监事会的决议

监事会的表决程序为：1、每次监事会会议应当由二分之一以上的监事出席
方可举行；2、每一名监事享有一票表决权，监事会做出决议，必须经全体监事
的过半数通过。如监事会监事一致对董事会的决议有异议，监事会有权建议复议。

监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录应当自会议结束后保存满十五年。

4、监事会运行情况

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》及《公司章程》的规定规范运作，
其召集、召开及表决程序合法，监事会依法行使公司章程规定的权利、履行相应
的义务。报告期内，公司监事会召开的具体情况如下：
序号 会议时间 会议名称 会议内容
《关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案》、《关于
公司 2016 年〈年度报告和年报摘要〉的议案》、《关于
公司 2016 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2017
第四届监事会第 7 年度财务预算报告的议案》、《关于公司 2016 年度利润
1 2017.04.25
次会议 分配方案的议案》、《关于聘任公司 2017 年度财务审计
机构的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于
对 2016 年度日常关联交易确认的议案》、
《关于公司预计 2017 年度日常关联交易的议案》
审议《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普
通股股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行
第四届监事会第 8 人民币普通股股票前募集资金投资项目及可行性的议
2 2017.06.05
次会议 案》、《关于审议公司最近三年关联交易情况的议案》及
《关于西域旅游开发股份有限公司对内部控制有效性
的认定书的议案》

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第四届监事会第 9 《关于会计政策变更及追溯调整的议案》及《关于公司
3 2017.08.01
次会议 最近三年一期关联交易情况的议案》
第四届监事会第 10
4 2017.08.23 《2017 年半年度报告》
次会议
《关于更正公司 2015 年年度报告的议案》、《关于更正
公司 2016 年年度报告的议案》、《关于更正公司 2017 年
第四届监事会第 11
5 2017.10.09 半年报的议案》、《关于更正公司首次信息披露公开转让
次会议
说明书的议案》、《关于审议公司股票在全国中小企业股
份转让系统暂停转让的议案》
第四届监事会第 12
6 2017.11.25 《关于推荐公司第五届监事会成员候选人的议案》
次会议
《关于选举第五届监事会主席的议案》、关于公司 2017
第五届监事会第 1
7 2017.12.16 年薪酬优化管理实施方案（修订）的议案》、《关于调整
次会议
董监事薪酬及津贴的议案》
《关于公司 2015 年至 2017 年三年期审计报告的议案》、
第五届监事会第 2
8 2018.03.26 《关于内部控制自我评价报告的议案》、《关于会计政策
次会议
变更的议案》
《关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案》、《关于
公司 2017 年〈年度报告和年报摘要〉的议案》、《关于
公司 2017 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2018
第五届监事会第 3
9 2018.04.10 年度财务预算报告的议案》、《关于公司 2017 年度利润
次会议
分配预案的议案》、《关于聘任公司 2018 年度财务审计
机构的议案》、《关于对 2017 年度日常关联交易确认的
议案》、《关于公司预计 2018 年度日常关联交易的议案》
《2018 年半年度报告》、《关于会计政策变更的议案》、
第五届监事会第 4
10 2018.08.29 《2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
次会议
报告》
第五届监事会第 5
11 2018.11.09 《关于推荐公司第五届监事会成员候选人的议案》
次会议
第五届监事会第 6
12 2018.11.28 《关于选举第五届监事会主席》
次会议
《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》、《关于
公司 2018 年<年度报告和年报摘要>的议案》、《关于公
司 2018 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2019 年
第五届监事会第 7
13 2019.04.23 度财务预算报告的议案》、《关于公司 2018 年度利润分
次会议
配预案的议案》、《关于聘任公司 2019 年度财务审计机
构的议案》及《关于公司预计 2019 年度日常关联交易
的议案》
《2019 年半年度报告》、《2019 年半年度募集资金存放
第五届监事会第 8
14 2019.08.26 与实际使用情况的专项说明》、《关于前期会计差错更正
次会议
及追溯调整的议案》及《会计政策变更的议案》


（四）独立董事

公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作
制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。

1、独立董事的构成

为进一步规范法人治理结构，建立科学完善的现代企业制度，促进公司规范
运作，2017 年 12 月 16 日，公司召开 2017 年第七次临时股东大会，选举吴科年、
李忝标、李新萍、戴金亚、杜良飞、王晓春为公司第五届董事会非独立董事，选

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举杨立芳、高超、李宇立为公司第五届董事会独立董事，其中杨立芳、李宇立为
会计专业人士。独立董事人数不少于公司董事人数的三分之一。

2、独立董事的职权

《公司章程》规定，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予
董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（1）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（2）向董事会提请召开临时股东大会；

（3）提议召开董事会；

（4）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立财务顾问
报告的，独立财务顾问由独立董事聘请；

（5）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（6）决定股东大会或董事会的审议事项是否和有关股东或董事存在关联关
系，从而必须予以回避。

独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：

（1）重大关联交易；

（2）提名、任免董事；

（3）聘任或解聘高级管理人员；

（4）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

3、独立董事履行职责情况

公司独立董事自任职以来，严格遵循《公司章程》、《董事会议事规则》、《独
立董事工作制度》及相关法律、法规的规定，并按照《公司法》、《独立董事工作

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制度》及《公司章程》等规定履行职责，积极出席董事会会议，认真参与讨论公
司重大决策，独立行使表决权，并对公司的重大事项发表了独立董事意见，在完
善公司相互制衡的治理结构和保护投资者权益方面起到了积极的作用。

公司独立董事现在董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会中担任委员，其中李宇立担任战略委员会委员；李宇立担任审计委员会
主任委员，杨立芳担任审计委员会委员；高超担任提名委员会主任委员，杨立芳
担任提名委员会委员；李宇立担任薪酬与考核委员会主任委员，杨立芳担任薪酬
与考核委员会委员。


十、董事会专门委员会设置情况

公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会
四个专业委员会。各委员会对董事会负责，其作出的提案应提交给董事会审查决
定。

2017 年 11 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于选举公司董事会战略委员会委员人选的议案》、《关于选举公司董事会薪酬
与考核委员会委员人选的议案》、《关于选举公司董事会提名委员会委员人选的议
案》、《关于选举公司董事会审计委员会委员人选的议案》。

公司制定了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、
《董事会审计委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

截至本招股意向书签署之日，各专门委员会成员的具体构成如下：
委员会名称 主任委员 其他成员
战略委员会 吴科年 李新萍、李宇立
审计委员会 李宇立 杨立芳、王晓春
提名委员会 高超 杨立芳、吴科年
薪酬与考核委员会 李宇立 杨立芳、李新萍


1、战略委员会

战略委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 1 名。成员包括董事长吴科年，
董事李新萍，独立董事李宇立。

战略委员会的主要职责为：

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（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；

（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；

（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（5）对以上事项的实施进行检查；

（6）董事会授权的其他事宜。

2、审计委员会

审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。成员包括董事王晓春，独
立董事李宇立和杨立芳。

审计委员会的主要职责为：

（1）提议聘请或更换外部审计机构；

（2）监督公司的内部审计制度及其实施；

（3）促进内部审计与外部审计之间的交流与沟通；

（4）审阅公司的财务信息及其披露；

（5）审查公司内控制度的设计和执行情况；

（6）审查公司重大关联交易和收购、兼并等重大投资活动；

（7）公司董事会授予的其他事宜。

审计委员会的权限为：

（1）有权定期听取公司内部审计机构、财务会计机构的工作汇报，定期取
得公司内外部审计报告和财务报告。委员会认为必要时可以要求内部审计机构、
外部审计机构进行特别审计，提供有关工作或咨询报告，也可以聘请有关法律顾
问，取得有关法律咨询意见；

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（2）有权取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资事项报告、
重要的合同与协议等委员会认为必要的一切资料；

（3）有权走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要债权与债务
人。委员会认为必要时，可以开展专项调查工作，如实地考察、盘点资产、函证
重要债权债务、向当事人调查取证等。

3、提名委员会

提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。成员包括董事吴科年，独
立董事高超和杨立芳。

提名委员会的主要职责为：

（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；

（2）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（4）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（6）董事会授权的其他事宜。

4、薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。成员包括董事李新
萍，独立董事李宇立和杨立芳。

薪酬与考核委员会的主要职责为：

（1）制定公司高级管理人员的工作岗位职责；

（2）制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；

（3）制订公司董事、监事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；

（4）制订公司董事、监事和高级管理人员的长期激励计划；

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（5）负责对公司长期激励计划进行管理；

（6）对授予公司长期激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行
审查；

（7）董事会授权委托的其他事宜。

公司董事会各专门委员会自设立以来，严格按照法律法规、《公司章程》及
公司相关规定开展工作，较好地履行了其职责，充分发挥了其在公司运作中的作
用，对公司重大决策以及法人治理结构的完善起到了积极的作用。公司董事会各
专门委员会会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关
法律法规、《公司章程》和各专门委员会议事规则的规定。


十一、发行人的内部控制制度

（一）管理层对内部控制的自我评价

公司已结合自身经营特点，制定了一系列内部控制的规章制度，并得到有效
执行，从而保证了公司经营管理的正常进行。公司管理层认为：截至 2019 年 12
月 31 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照《企业内部控制基本
规范》及相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据
公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，公司未发现非财务报告内部控制重
大缺陷。

（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见

本次发行的审计机构立信会计师出具了《内部控制鉴证报告》（信会师报字
[2020]第 ZA10132 号），并发表了意见：公司按照《企业内部控制基本规范》及
相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。


十二、发行人近三年违法违规行为情况

报告期内，发行人不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情
况。



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十三、报告期内资金占用和对外担保情况

报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以借款、代垫款项或其他方式占用的情况，亦不存在对外担保的情况。

截至招股意向书签署日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业以借款、代垫款项或其他方式占用的情况，亦不存在对外担保的情
况。


十四、发行人的资金管理、对外投资、担保事项的制度安排及

执行情况

（一）发行人资金管理的制度安排及执行情况

1、发行人资金管理的制度安排情况

截至招股意向书签署日，发行人已制定了《资金管理制度》，主要内容如下：

“1、现金管理

第三条 管理原则

分户核算，以收定支；统一调度，有偿使用；高效运作，强化服务，防控风
险。

第六条 职责分工

（一）公司董事长常务会议、总经理办公会议和预算管理委员会，根据相应
的议事规则行使有关资金业务决策力。

（二）各单位法人代表为资金管理的第一责任人。分管财务领导（财务总监
/财务负责人）作为资金综合管理的直接责任人，负责组织、实施和监督本单位
的资金管理工作。

（三）公司及各单位财务部门作为资金业务归口管理部门，按照相应的管理
职能开展各类资金管理业务。



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第十条 资金支付审批流程及权限

（一）公司及所属各单位要按照公司内部授权建立起 AB 角管理机制，各类
资金支付业务均实行 AB 角联签。

（二）公司及所属各单位资金支付业务审批权限见附件：业务常规授权指引
之六---财务事项与资金支付管理。

（三）各级单位在授权范围进行审批，经办人按照审批人的批准意见办理货
币资金业务；如审批人越权审批，经办人员应当拒绝办理，并及时向审批人的上
级授权部门报告。

第十二条 现金收入

（一）办理银行提取现金和直接收取现金业务时，出纳人员需开具收据或发
票，根据记账凭证（含凭证原始单据）办理现金收款事项，将已清点的现金及时
点交入库。出纳收款后在单据上加盖“现金收讫章”。

（二）现金收入由出纳人员送存开户银行，并将缴款单据交付会计人员填制
记账凭证，经审核后入账，单位原则上不得坐支现金。

（三）现金收入及时入账，不得账外设账，严禁现金收入不入账或私设小金
库。

第十三条 现金支出

（一）公司本部现金提取由使用部门提出申请，财务部审核，单笔 2 万元以
内的由财务总监审批；单笔 2 万元以上（含本数）的需报公司总经理审批。

（二）分子公司现金提取由使用部门提出申请，财务部审核，单笔 5 万元以
内的由本单位财务分管领导审核，总经理审批；单笔 5 万元以上（含本数）的需
报股份公司财务部、财务总监审核，总经理审批。

（三）对于符合现金开支范围的现金支付时，按规定的审批流程和权限办理
审批完毕，出纳人员根据复核无误的单据履行支付手续，领款人签字，出纳付款
后在领款人签字处加盖“现金付讫章”后入账。



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（四）现金付款的原始凭证必须是合法凭证，付款内容真实，数字准确，不
得涂改。凡不符合制度规定或手续不完善的一律不予办理。

第十四条 现金日常管理

（一）出纳人员应每日对库存现金盘点，并与会计对账，做到日清月结。

（二）各单位库存现金限额为一万元，超过库存限额的现金，出纳人员要及
时送存开户银行；库存现金低于本单位规定限额时，根据需要从开户银行提取现
金。

（三）现金管理采取定期盘点与不定期抽查相结合的方式。每月末，由主管
会计监盘，编制《库存现金盘点表》，经出纳人员与主管会计签字后，报部门经
理签字确认。

2、银行账户管理

第十六条 职责分工

（一）公司总经理负责股份公司本部银行账户开立、变更、撤销的审批。公
司财务总监负责股份公司本部银行账户开立、变更、撤销的审核，负责分子公司
银行账户开立、变更、撤销的审批。

（二）公司本部开立、变更和撤销银行账户的，需填写《银行账户业务审批
表》，报公司财务总监审核，总经理审批；分子公司开立、变更和撤销银行账户，
需填写《银行账户业务审批表》，签字、盖单位公章后，报股份公司财务部审核，
财务总监审批。各单位负责人对本单位银行账户的申请开立及使用的合法性、合
规性、安全性负责。

第十九条 资金的收入管理

（一）资金收入的范围包括经营性资金收入、投资性资金收入和筹资性资金
收入、内部往来资金收入、代收款等。

1、经营性收入是各分子公司资金收入的主要组成部分，包括：提供劳务的
资金收入、预收款、保证金、各种押金、收到的租金及补贴收入等；



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2、投资性收入指各单位收回对外投资本金、分得股利或利润及处理固定资
产、无形资产和其他长期资产的变价收入；

3、筹资性收入指通过发行股票、债券、债务融资工具及向金融机构等方式
取得的外部资金；

4、内部往来资金收入指的是各单位之间往来资金收入；

5、代收款指的是代收的各种工伤医疗、车辆保险赔款；代收的社保、公积
金个人承担部分及其他代收款等。

（二）公司及所属单位收到银行支票及相关票据须及时送存银行。

（三）公司及所属单位收到银行汇款后，财务部门及时根据收款进账单，通
知业务主办人员提供相应的收入资料，核实后进行账务处理。

（四）收到的往来款等单据时，出纳人员需确认并补充相关凭据，由会计人
员进行账务处理。

第二十条 资金支出管理

（一）资金的使用遵循预算管理、以收定支，支付审批、拨付使用的原则。

（二）股份公司本部各部门每月提交本部门的财务收支预算，由财务部进行
汇总，编制公司月度资金收支计划，报公司财务总监、总经理、董事长审核，总
经理办公会审批通过后实施。

（三）各分、子公司编制月度资金收支计划，提交股份公司财务部、财务总
监审核，总经理审批后实施。

（四）资金支付的范围包括生产经营性资金支出、投资性支出、融资资金支
出、日常报销业务资金支出及预付款、保证金、定金的支出、内部单位往来资金
支出等。

（五）各单位《月度资金收支计划》内的各项资金支付，由公司按各单位资
金收支进度进行款项拨付，各单位严格按资金计划付款项目和内部的审批流程权
限办理付款。


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（六）预付款、保证金、定金的支付应严格按合同规定金额及付款方式经有
权限审批人审批后支付，并取得与付款金额一致收据及时入账，对大额或长期挂
账的预付款、定金等要定期跟踪分析，出现异常及时处理，降低风险。

（七）公司银行间资金转账，需编制资金使用申请报告，报财务总监审核，
总经理审批。审批流程结束后，财务部门在一个工作日内或按约定的付款日期办
理汇（拨）款手续。出纳人员在办理支付业务时，须再次审核确认资金支付审批
表的有效性，并加盖银行付讫章。

（八）股权性募集资金的管理和使用，依照《公司募集资金管理办法》执行；
债务性募集资金应严格按照募集说明书披露的用途进行使用。

（九）未经公司批准，各单位不得从事投资理财业务”。

2、发行人资金管理制度的执行情况

报告期内，发行人严格执行制定的《资金管理制度》。

（二）发行人对外投资的制度安排及执行情况

1、发行人对外投资的制度安排情况

截至招股意向书签署日，发行人已制定了《投资管理规定》，其中关于对外
投资审批权限的主要内容如下：

“第五条 本制度所指的投资事项包括：

（一）购买、出售、置换股权、实物资产或其他资产；

（二）租入或租出资产；

（三）提供担保；

（四）签订管理方面的合同；

（五）捐赠或受赠资产；

（六）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（七）债权、债务重组；

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（八）签订专利权、专有技术或产品许可使用协议；

（九）转让或者受让研究与开发项目；

（十）其他投资事项。

第七条 公司重大经营及投资决策审批权限如下：

（一）以下事项需提交董事会审议通过方能实施：

1、交易涉及的资产总额，超过公司最近一期经审计总资产的 10%但低于 30%
的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用），超过公司最近一期经审计净
资产的 10%但不超过 50%，且绝对金额超过 500 万元但不超过 5,000 万元的；

3、交易产生的利润，超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%但不
超过 50%的，且绝对金额超过 100 万元但不超过 500 万元的；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入，超过公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%但不超过 50%，且绝对金额超过 500 万元
但不超过 5,000 万元的；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润，超过公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%但不超过 50%的，且绝对金额超过 100 万元但
不超过 500 万元的。

未达到董事会审议权限的交易，由总经理办公会审批。

（二）以下事项由董事会审议通过后，提交股东大会审议通过后实施：

1、交易涉及的资产总额，占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

3、交易产生的利润，占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；

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4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入，占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润，占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元”。

2、发行人的对外投资的制度执行情况

报告期内，发行人严格执行《公司章程》中关于对外投资的相关规定以及《投
资管理规定》。

（三）发行人对外担保制度及执行情况

1、发行人对外担保的制度安排情况

截至招股意向书签署日，发行人已制定了《对外担保管理办法》，其中关于
对外担保审批权限的主要内容如下：

“第七条 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对
象应符合下列要求：

（一）具有独立的法人资格；

（二）具有较强的偿债能力。

（三）符合公司章程的有关规定。

第十二条 公司下列对外担保行为，在经董事会决议通过后须报股东大会审
议批准。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以上提供的任何担保；

（二）连续十二个月内公司的对外担保金额达到或超过最近一期经审计总资
产的 30%以上提供的任何担保；连续十二个月内公司的担保总额超过最近一期经
审计净资产的 50%且绝对金额超过人民币 3000 万元。

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；


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（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司对外担保的单项担保金额及累计余额未达到前款所述标准的，须经出席
董事会的三分之二以上的董事审议同意并做出决议方可实施”。

2、发行人的对外担保的制度执行情况

报告期内，发行人严格执行《公司章程》中关于对外担保的相关规定以及《对
外担保管理办法》。


十五、发行人的投资者权益保护情况

为保障投资者尤其是中小投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参
与重大决策和选择管理者等权利，发行人已制定了相关制度，并将严格按照相关
制度采取以下有效措施：

（一）建立、健全内部信息披露制度和流程

为建立、健全内部信息披露制度和流程，发行人已依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》制定、审议通过了
《信息披露管理规定》，对信息披露的基本原则、内容、披露标准、程序、责任
划分等事项进行了详细规定，保证发行人能够真实、准确、完整、及时、公平的
进行信息披露，并保证发行人所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。

（二）完善股东投票机制

为完善股东投票机制，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》中制
定了相应制度，主要内容如下：

1、累积投票制度

《公司章程（草案）》规定：“股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以


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实行累积投票制。股东大会选举或更换两名以上（含两名）董事、监事时，应当
实行累积投票制”。

2、网络投票制度

《公司章程（草案）》规定：“股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排
通过网络投票系统为股东参加股东大会提供便利：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的
权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东
在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或超过 50%的；

（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资
产总额 30%的；

（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（六）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项”。

3、公开征集投票权制度

《公司章程（草案）》规定：“公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制”。

发行人上市后，若上述制度与适用的法律、法规等的规定存在不符之处，发
行人将按照相关法律、法规等的规定对上述制度进行修订。




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第九节 财务会计信息与管理层分析

以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经立信审计的财务报表。本节
的财务会计数据及有关分析反映了发行人报告期经审计的财务报表的重要内容。

发行人提醒投资者关注本招股意向书所附财务报表和审计报告全文，以获取
全部的财务资料。

一、财务报表

（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产：
货币资金 87,194,545.08 82,495,490.58 65,910,861.35
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 1,383,533.68 658,761.70 19,502.50
应收款项融资
预付款项 8,093,241.19 5,003,587.20 3,105,768.79
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 391,530.02 152,378.74 362,294.56
买入返售金融资产
存货 1,057,675.48 1,095,658.83 1,321,929.38
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 679,421.24 2,214,841.14 1,044,953.98
流动资产合计 98,799,946.69 91,620,718.19 71,765,310.56
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款




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长期股权投资 16,277,857.36 1,423,007.26 1,408,232.12
其他权益工具投资
其他非流动金融资产 12,542,200.00
投资性房地产 11,273,333.67 11,651,815.59 12,284,723.96
固定资产 253,045,869.06 261,490,911.93 272,673,583.38
在建工程 10,382,064.77 9,119,592.08 3,233,520.23
生产性生物资产
油气资产
无形资产 119,363,218.57 123,754,441.43 128,144,110.58
开发支出
商誉 912,538.34
长期待摊费用
递延所得税资产 574,297.48 604,449.80 695,302.71
其他非流动资产 24,541.00
非流动资产合计 424,395,920.25 408,044,218.09 418,439,472.98
资产总计 523,195,866.94 499,664,936.28 490,204,783.54
流动负债：
短期借款 620,000.00
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 14,609,255.31 25,490,168.25 35,766,924.49
预收款项 350,871.04 773,840.65 150,577.62
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 8,219,050.13 2,478,636.01 2,421,683.95
应交税费 1,971,479.49 3,344,245.11 3,076,414.24
其他应付款 10,928,372.19 4,384,856.57 3,348,816.30
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 19,014,193.01 18,435,194.86 18,001,058.21
其他流动负债
流动负债合计 55,713,221.17 54,906,941.45 62,765,474.81
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股




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永续债
长期应付款 29,449,307.55 48,569,473.25 67,108,145.22
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 21,392,736.08 24,344,991.16 28,248,753.67
递延所得税负债 291,212.13
其他非流动负债
非流动负债合计 51,133,255.76 72,914,464.41 95,356,898.89
负债合计 106,846,476.93 127,821,405.86 158,122,373.70
所有者权益：
股本 116,250,000.00 116,250,000.00 116,250,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 98,894,775.09 109,748,925.98 109,748,925.98
减：库存股
其他综合收益
专项储备 12,533.52
盈余公积 32,834,233.72 24,977,930.40 19,562,700.99
一般风险准备
未分配利润 168,111,287.92 114,042,172.60 80,092,760.74
归属于母公司所有者权益合计 416,102,830.25 365,019,028.98 325,654,387.71
少数股东权益 246,559.76 6,824,501.44 6,428,022.13
所有者权益合计 416,349,390.01 371,843,530.42 332,082,409.84
负债和所有者权益总计 523,195,866.94 499,664,936.28 490,204,783.54

（二）合并利润表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 240,956,461.71 192,287,480.82 193,946,178.62
其中：营业收入 240,956,461.71 192,287,480.82 193,946,178.62
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 147,547,495.83 124,583,965.91 139,042,814.76
其中：营业成本 97,013,789.15 84,469,959.37 95,150,769.13
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 2,456,551.92 2,552,171.57 2,014,716.70




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销售费用 3,804,120.79 2,861,484.47 2,966,996.25
管理费用 40,471,390.15 29,274,641.57 30,469,706.07
研发费用
财务费用 3,801,643.82 5,425,708.93 8,440,626.61
其中：利息费用 4,018,433.26 5,271,151.15 8,361,918.14
利息收入 285,828.51 165,498.09 286,934.59
加：其他收益 3,070,151.15 2,976,678.80 2,340,001.92
投资收益（损失以“-”号填列） 9,850.10 14,775.14 -31,767.88
其中：对联营企业和合营企业的投资收
9,850.10 14,775.14 -31,767.88
益
以摊余成本计量的金融资产终止确
认收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填
列）
公允价值变动收益（损失以“-”号
填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -451,516.50
资产减值损失（损失以“-”号填列） 33,708.00 2,113,246.81
资产处置收益（损失以“-”号填列） 12,491.72 13,790.76 171,833.45
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 96,049,942.35 70,742,467.61 59,496,678.16
加：营业外收入 209,846.50 109,207.94 2,814,729.78
减：营业外支出 2,762,910.72 4,685,224.51 2,915,838.59
四、利润总额（亏损总额以“-”号填
93,496,878.13 66,166,451.04 59,395,569.35
列）
减：所得税费用 15,408,211.47 11,375,030.12 10,714,209.66
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 78,088,666.66 54,791,420.92 48,681,359.69
（一）按经营持续性分类
1．持续经营净利润（净亏损以“-”
78,088,666.66 54,791,420.92 48,681,359.69
号填列）
2．终止经营净利润（净亏损以“-”
号填列）
（二）按所有权归属分类
1．归属于母公司股东的净利润（净
73,550,418.64 50,989,641.27 45,092,269.28
亏损以“-”号填列）
2．少数股东损益（净亏损以“-”号
4,538,248.02 3,801,779.65 3,589,090.41
填列）
六、其他综合收益的税后净额
归属于母公司所有者的其他综合收
益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合
收益
1．重新计量设定受益计划变动额
2．权益法下不能转损益的其他综合
收益
3．其他权益工具投资公允价值变动
4．企业自身信用风险公允价值变动
（二）将重分类进损益的其他综合收
益




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1．权益法下可转损益的其他综合收
益
2．其他债权投资公允价值变动
3．可供出售金融资产公允价值变动
损益
4．金融资产重分类计入其他综合收
益的金额
5．持有至到期投资重分类为可供出
售金融资产损益
6．其他债权投资信用减值准备
7．现金流量套期储备（现金流量套
期损益的有效部分）
8．外币财务报表折算差额
9．其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 78,088,666.66 54,791,420.92 48,681,359.69
归属于母公司所有者的综合收益总
73,550,418.64 50,989,641.27 45,092,269.28
额
归属于少数股东的综合收益总额 4,538,248.02 3,801,779.65 3,589,090.41
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） 0.63 0.44 0.39
（二）稀释每股收益（元/股） 0.63 0.44 0.39

（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 253,342,097.57 201,833,768.33 202,996,082.73
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 3,089,848.56 5,527,486.57 7,574,138.59
经营活动现金流入小计 256,431,946.13 207,361,254.90 210,570,221.32
购买商品、接受劳务支付的现金 33,068,534.97 26,958,140.07 39,622,111.04
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额




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支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 64,024,247.76 52,040,550.66 54,937,817.99
支付的各项税费 27,589,168.66 20,711,894.87 19,884,188.03
支付其他与经营活动有关的现金 14,223,541.54 9,471,706.50 13,085,994.65
经营活动现金流出小计 138,905,492.93 109,182,292.10 127,530,111.71
经营活动产生的现金流量净额 117,526,453.20 98,178,962.80 83,040,109.61
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
20,000.00 101,895,100.76
现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 46,017,014.25
投资活动现金流入小计 20,000.00 147,912,115.01
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
29,605,387.98 40,402,583.60 86,389,346.83
现金
投资支付的现金 12,542,200.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 32,066,377.69 1,440,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 5,648,927.71
投资活动现金流出小计 74,213,965.67 46,051,511.31 87,829,346.83
投资活动产生的现金流量净额 -74,193,965.67 -46,051,511.31 60,082,768.18
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金 157,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 13,368,557.73 15,030,300.34 19,040,560.69
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 3,696,940.60 3,405,300.34 3,059,116.25
支付其他与筹资活动有关的现金 25,270,273.06 25,165,309.09 53,452,315.50
筹资活动现金流出小计 38,638,830.79 40,195,609.43 229,492,876.19
筹资活动产生的现金流量净额 -38,638,830.79 -40,195,609.43 -229,492,876.19
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 4,693,656.74 11,931,842.06 -86,369,998.40
加：期初现金及现金等价物余额 76,075,501.29 64,143,659.23 150,513,657.63
六、期末现金及现金等价物余额 80,769,158.03 76,075,501.29 64,143,659.23

二、审计意见

立信作为公司本次公开发行的财务审计机构，审计了本公司的财务报表，包
括 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及公司资




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产负债表，2017 年度、2018 年度、2019 年度的合并及公司利润表，2017 年度、
2018 年度、2019 年度的合并及公司现金流量表，2017 年度、2018 年度、2019 年
度的合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见
的“信会师报字[2020]第 ZA10130 号”《审计报告》。

立信认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合
并及公司财务状况以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度的合并及公司经营成果
和现金流量。

三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计

（一）主要会计政策和会计估计

1、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日
被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制
方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合
并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，
资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

非同一控制下企业合并：购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、
发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期
损益。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的
差额，计入当期损益。

为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行
权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认
金额。

2、合并财务报表的编制方法




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（1）合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子
公司。

（2）合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并
财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据
相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业
集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本
公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并
财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制
下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表
进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终
控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础
对其财务报表进行调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别
在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益
总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公
司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资
产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利
润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合
并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自
最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并




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的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方
控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一
控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产
变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合
并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利
润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现
金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日
之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计
量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买
方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润
分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益
变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债
或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

2）处置子公司或业务

A、一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的
收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳
入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的
剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股
权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公
司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失
控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、
其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期
投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其




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他综合收益除外。

因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，
按照上述原则进行会计处理。

B、分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司
股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常
表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公
司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在
丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差
额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制
权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在
丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关
政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

3）购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享
有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合
并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，
调整留存收益。

4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资




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在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置
价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净
资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公
积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

3、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认
为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为
已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

4、外币业务和外币报表折算

（1）外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币
记账。

资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生
的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇
兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。

（2）外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有
者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利
润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或：采用按照系统合理
的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率。提示：若采用此种方法，应
明示何种方法何种口径）折算。

处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者
权益项目转入处置当期损益。

5、金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。




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（1）金融工具的分类

1）2019 年 1 月 1 日起适用的会计政策

根据公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资
产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产。

业务模式是以收取合同现金流量为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿
付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以摊余成本计量的金融资产；业务模
式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标且合同现金流量仅为对本金
和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益的金融资产（债务工具）；除此之外的其他金融资产，分类为以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债和以摊余成本计量的金融负债。

2）2019 年 1 月 1 日前适用的会计政策

金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；
应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

（2）金融工具的确认依据和计量方法

1）2019 年 1 月 1 日起适用的会计政策

A、以摊余成本计量的金融资产

以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应
收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；
不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的
应收账款，以合同交易价格进行初始计量。




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持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损
益。

B、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应
收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初
始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利
率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。

终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转
出，计入当期损益。

C、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其
他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。
该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的
股利计入当期损益。

终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转
出，计入留存收益。

D、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍
生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用
计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损
益。

E、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍
生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融




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负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。

F、以摊余成本计量的金融负债

以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付
款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费
用计入初始确认金额。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。

2）2019 年 1 月 1 日前适用的会计政策

A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计
入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整
公允价值变动损益。

B、应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的
不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，
以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现
值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损
益。

C、其他金融负债




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按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后
续计量。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于
形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资
产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1）所转
移金融资产的账面价值；2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公
允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综
合收益的金融资产（债务工具）、可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，
在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并
将下列两项金额的差额计入当期损益：1）终止确认部分的账面价值；2）终止确
认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认
部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
的金融资产（债务工具）、可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价
确认为一项金融负债。

（4）金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一
部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，
且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负
债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金




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融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分
的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分
的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的
差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活
跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当
前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参
与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优
先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行
的情况下，才使用不可观察输入值。

（6）金融资产减值的测试方法及会计处理方法

1）2019 年 1 月 1 日起适用的会计政策

公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式
对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金
融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融
资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。

如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该
金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的
信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来 12 个月
内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，
作为减值损失或利得计入当期损益。

通常逾期超过 30 日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非




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有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的
信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础
上对该金融资产计提减值准备。

本公司将该应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合
理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收账款坏账准备的计提比例进行估
计如下：
账龄 应收账款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 6
1－2 年 50
2－3 年 70
3－4 年 100
4－5 年 100
5 年以上 100

对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存
续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

对于租赁应收款、公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款，本公司
选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

其他应收款按照自初始确认后信用风险是否已显著增加分别按照相当于未来
12 个月的预期信用损失（阶段一）或整个存续期的预期信用损失（阶段二和阶段
三）计量损失准备。

2）2019 年 1 月 1 日前适用的会计政策

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债
表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减
值的，计提减值准备。

A、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：




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单项金额重大的应收账款是指：应收账款金额 100 万元以上。

单项金额重大的其他应收款是指：其他应收款金额 100 万元以上。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：

单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量
现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值
的应收款项，以账龄为组合计提坏账准备。

B、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
如有客观证据表明其发生了减值，根据其预计未来现金流量现值低
组合 1：合并范围内的公司 于其账面价值的差额计提坏账准备，确认减值损失。如经测试未发
生减值的，则不计提坏账准备。
组合 2：扣除组合 1 以外的应收款项 账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5 5
1－2 年 10 10
2－3 年 50 50
3－4 年 100 100
4－5 年 100 100
5 年以上 100 100

C、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏
账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收账款和其他应收款，以账龄
为组合计提坏账准备。

6、存货

（1）存货的分类

存货分类为：原材料、周转材料、库存商品等。

（2）发出存货的计价方法

存货发出时按加权平均法计价。

（3）不同类别存货可变现净值的确定依据




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产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购
数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以
资产负债表日市场价格为基础确定。

本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

（4）存货的盘存制度

采用永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品采用五五摊销法。

7、长期股权投资

（1）共同控制、重大影响的判断标准

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关
活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一
同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为
本公司的合营企业。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能




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够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施
加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。

（2）初始投资成本的确定

1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式
以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益
在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成
本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根
据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份
额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，
与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的
账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投
资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控
制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法
核算的初始投资成本。

2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投
资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作
为初始投资成本。

在非货币性资产交换具有商业实质，且换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量时，以公允价值为基础计量。如换入资产和换出资产的公允价值均能可
靠计量的，对于换入的长期股权投资，以换出资产的公允价值和应支付的相关税
费作为换入的长期股权投资的初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公
允价值更加可靠。非货币性资产交换不具有商业实质，或换入资产和换出资产的




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公允价值均不能可靠计量的，对于换入的长期股权投资，以换出资产的账面价值
和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，以所放弃债权的公允价值和可直接归属
于该资产的税金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面
价值之间的差额，计入当期损益。

（3）后续计量及损益确认方法

1）成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的
价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投
资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

2）权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大
于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权
投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值份额的差额，计入当期损益。

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份
额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按
照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权
投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有
者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认
净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的
净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以
合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资
单位的金额为基础进行核算。

公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比




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例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位
发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。

在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，
冲减长期股权投资的账面价值；其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，
以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损
失，冲减长期应收项目等的账面价值；最后，经过上述处理，按照投资合同或协
议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资
损失。

3）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直
接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进
行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有
者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计
量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，
处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大
影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权
益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直
接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综
合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用
权益法核算时全部转入当期损益。

因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下
降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够
对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视
同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控
制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，




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其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表
时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资
因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后
的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他
所有者权益全部结转。

8、投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包
括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物
（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将
来用于出租的建筑物）。

公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性
房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用
权按与无形资产相同的摊销政策执行。

9、固定资产

（1）固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命
和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同
方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产




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所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能
够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间
内计提折旧。

各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 8-30 3-5 3.17-12.13
机器设备 年限平均法 5-10 3-5 9.50-19.40
电子设备 年限平均法 3-8 3-5 11.88-32.33
运输设备 年限平均法 4-15 3-5 6.33-24.25
其他设备 年限平均法 3-8 3-5 11.88-32.33
索道设备 年限平均法 20 3 4.85
融资租入固定资产
其中：运输设备 年限平均法 2.5-8 3 12.13-38.80
房屋及建筑物 年限平均法 5-24 3 4.13-20.69
索道设备 年限平均法 20 3 4.85
其他设备 年限平均法 3-8 3 11.88-32.33

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资
租入资产：

1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；

2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允
价值；

3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；

4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差
异。

公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低
者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其
差额作为未确认的融资费。

10、在建工程

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作




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为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚
未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工
程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提
固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不
调整原已计提的折旧额。

11、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款
而发生的汇兑差额等。

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确
认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能
达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产
而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

2）借款费用已经发生；

3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经
开始。

（2）借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款
费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，
借款费用停止资本化。




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当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用
时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或
可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

（3）暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间
连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合
资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用
继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者
生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

（4）借款费用资本化率、资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款
当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或
进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资
产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化
率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权
平均利率计算确定。

12、无形资产

（1）无形资产的计价方法

1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产
达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支
付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以所放弃债权的公允价值和可直




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接归属于使该资产达到预定用途所发生的税金等其他成本确定其入账价值，并将
所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具有商业实质，且换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量时，以公允价值为基础计量。如换入资产和换出资产的公允价值均能可
靠计量的，对于换入的无形资产，以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作
为换入的无形资产的初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更
加可靠。非货币性资产交换不具有商业实质，或换入资产和换出资产的公允价值
均不能可靠计量的，对于换入的无形资产，以换出资产的账面价值和应支付的相
关税费作为换入无形资产的初始投资成本。

2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊
销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形
资产，不予摊销。

（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
项目 预计使用寿命 摊销方法
软件 5年 预计软件更新升级期间
土地使用权 40 年 土地使用年限
特许经营权 30 年 许可经营年限

每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，特许经营权摊销方法在 2017 年由在为企业带来经济利益的期限内按
与该项无形资产有关的经济利益预期实现方式进行摊销变更为，在为企业带来经
济利益的期限内按直线法摊销。详见本招股意向书之“第九节 财务会计信息与
管理层分析”之“三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”之“（二）会计
政策变更、会计估计变更、会计差错更正的说明”之“1、会计政策变更”。

（3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程
序




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截至报告期末，公司无使用寿命不确定的无形资产。

（4）划分研究阶段和开发阶段的具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调
查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项
计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

13、长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、
使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减
值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提
减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额
与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为
基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属
的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产
组合。

商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到可使用状态的无形资产至少在
每年年度终了进行减值测试。

本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买
日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分
摊至相关的资产组组合。本公司在分摊商誉的账面价值时，根据相关资产组或资
产组组合能够从企业合并的协同效应中获得的相对受益情况进行分摊，在此基础
上进行商誉减值测试。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关
的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组
组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减




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值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资
产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收
回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商
誉的减值损失。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

14、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为
负债，并计入当期损益或相关资产成本。

本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费
和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和
计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。

职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。

（2）离职后福利的会计处理方法

设定提存计划：

本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工
为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，
确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业
年金计划。本公司按上一年度职工工资总额的 8%缴纳企业年金，相应支出计入当
期损益或相关资产成本。

（3）辞退福利的会计处理方法

本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利
时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞
退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。




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（4）其他长期职工福利的会计处理方法

其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职
工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。

15、预计负债

（1）预计负债的确认标准

与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下
列条件时，本公司确认为预计负债：

1）该义务是本公司承担的现时义务；

2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

3）该义务的金额能够可靠地计量。

（2）各类预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计
量。

本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和
货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出
进行折现后确定最佳估计数。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在
基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账
面价值。

16、收入

（1）销售商品收入确认的一般原则

1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施有效控制；




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3）收入的金额能够可靠地计量；

4）相关的经济利益很可能流入本公司；

5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（2）具体原则

公司营业收入主要包括旅游客运业务收入、索道业务收入、游船业务收入和
旅行社业务收入。各项业务收入确认的具体标准及确认时间如下：

1）旅游客运业务收入：为客户提供运输服务完成后，相关票款收入已经收到
或取得了收款的凭据时确认收入；

2）索道业务收入：为游客提供索道缆车服务完成后，相关票款收入已经收到
或取得了收款的凭据时确认收入；

3）游船业务收入：为游客提供游船服务完成后，相关票款收入已经收到或取
得了收款的凭据时确认收入；

4）旅行社业务收入：游客购买中国出境旅游线路产品并在境外旅游行程结束
后或游客购买中国境内旅游线路产品并在中国境内旅游行程结束后，相关票款收
入已经收到或取得了收款的凭据时确认收入。

（3）确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

2）使用费及租赁收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算
确定。

17、政府补助

（1）类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与




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资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长
期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外
的政府补助。

本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：政府补助拨款文件规定
取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。

本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：除上述用于购买资产外，
均属于与收益相关的政府补助。

（2）确认时点

政府补助在实际收到款项时按照到账的实际金额确认和计量。只有存在确凿
证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的以及有确凿证据表明能够符合财
政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，可以按应收金额予
以确认和计量。

（3）会计处理

与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为
递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与
本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外
收入）；

与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，
确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公
司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）
或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，
直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活
动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。

本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：

1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司




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提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金
和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款
费用。

18、递延所得税资产和递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来
抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏
损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得
额为限，确认相应的递延所得税资产。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；
除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏
损）的其他交易或事项。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同
时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所
得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税
相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产
及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或
是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净
额列报。

19、租赁

（1）经营租赁会计处理

1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线
法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入
当期费用。




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资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用
从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线
法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，
计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相
关收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租
金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

（2）融资租赁会计处理

融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额
现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款
的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融
资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计
入租入资产价值。

（二）会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正的说明

1、会计政策变更

（1）2017 年重要会计政策变更

1）执行《企业会计准则第 16 号——政府补助》、《企业会计准则第 42 号——
持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《财政部关于修订印发一般企业
财务报表格式的通知》。

财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后的
准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采
用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要求按照
修订后的准则进行调整。

财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资




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产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待
售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通
知》，对一般企业财务报表格式进行了修订。

本公司执行该准则的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目
与本公司日常活动相关的政府补助，计入其 调增 2017 年度其他收益 2,340,001.92 元，
第五届董事会第
他收益，不再计入营业外收入。比较数据不 调减 2017 年度营业外收入 2,340,001.92
二次会议
调整。 元。
在利润表中分别列示“持续经营净利润”和 第五届董事会第 列示 2017 年度持续经营净利润
“终止经营净利润”。比较数据相应调整。 二次会议 48,681,359.69 元。
在利润表中新增“资产处置收益”项目，将
调增 2017 年度资产处置收益 171,833.45
部分原列示为“营业外收入”的资产处置损 第五届董事会第
元，调减 2017 年度营业外收入 171,833.45
益重分类至“资产处置收益”项目。比较数 二次会议
元。
据相应调整。

2）无形资产“特许经营权”的摊销政策变更为按直线法摊销

公司通过投标方式取得的期限为 30 年的天池景区特许经营权，于 2013 年 9
月与天池管理委员会签订《天池景区特许经营权协议书》，约定天池景区特许经营
权使用费共计捌仟柒佰叁拾万元（人民币 8,730 万元），协议书后附具体各项特许
经营权每年的使用费分配表。

公司在取得该项无形资产后，依据协议书后附的经营权使用费分配表进行了
摊销。通过 2014 年至 2016 年的实际经营情况，天池景区内特许经营项目因为受
到公司的投入、服务过程和销售策略等因素的影响，各项收入逐年递增，与协议
书后附特许经营权使用费分配表中的规律并不一致，所以公司决定变更无形资产
“特许经营权”的摊销政策，变为直线法摊销。公司执行特许经营权直线摊销对
报表项目的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 审批程序 报表项目名称 2017 年度（元）
年初未分配利润 -6,408,000.00
由预期收益法调整为直线法摊销 第四届董事会第二十四次会议
年初盈余公积 -712,000.00

（2）2018 年重要会计政策变更

财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业
财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业财务报表格式进行了修




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订。公司执行上述规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额
资产负债表中“应收票据”和“应
“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及
收账款”合并列示为“应收票据及
应收账款”，2018 年度金额 658,761.70 元，2017 年度
应收账款”；“应付票据”和“应
金额 19,502.50 元；
付账款”合并列示为“应付票据及
“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及
应付账款”；“应收利息”和“应
第五届董事 应付账款”，2018 年度金额 25,490,168.25 元，2017
收股利”并入“其他应收款”列示；
会第五次会 年度金额 35,766,924.49 元；
“应付利息”和“应付股利”并入
议决议 本报告期内调增“其他应收款”0 元；
“其他应付款”列示；“固定资产
本报告期内调增“其他应付款”0 元；
清理”并入“固定资产”列示；“工
本报告期内调增“固定资产”0 元；
程物资”并入“在建工程”列示；
本报告期内调增“在建工程”0 元；
“专项应付款”并入“长期应付款”
本报告期内调增“长期应付款”0 元。
列示。比较数据相应调整。
在利润表中新增“研发费用”项目，
将原“管理费用”中的研发费用重
第五届董事
分类至“研发费用”单独列示；在 本报告期内调减“管理费用”0 元，无重分类至“研发
会第五次会
利润表中财务费用项下新增“其中： 费用”。
议决议
利息费用”和“利息收入”项目。
比较数据相应调整。
所有者权益变动表中新增“设定受 第五届董事
益计划变动额结转留存收益”项目。 会第五次会 本报告期内无“设定受益计划变动额结转留存收益”。
比较数据相应调整。 议决议

（3）2019 年度重要会计政策变更

公司自 2019 年 1 月 1 日采用财政部《关于修订印发 2019 年度企业财务报表
格式的通知》（财会【2019】6 号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：
会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额
应收票据 2019 年度金额 0 元，2018 年度 0 元，2017 年
度 0 元；
将“应收票据及应收账款”拆分为 应收账款 2019 年度金额 1,383,533.68 元，2018 年度
第五届董事
应收账款与应收票据列示；将“应 为 658,761.70 元，2017 年度 19,502.50 元；
会第十二次
付票据及应付账款”拆分为应付账 应付票据 2019 年度金额 0 元，2018 年度 0 元，2017 年
会议决议
款与应付票据列示 度 0 元；
应付账款 2019 年度金额 19,654,255.31 元，2018 年度
25,490,168.25 元，2017 年度 35,766,924.49。
将“资产减值损失”、“信用减值
损失”项目位置移至“公允价值变 第五届董事 将“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损
动收益”项目之后；将“减：资产 会第十二次 失以“-”号填列）”：2019 年度金额 0 元，2018 年度
减值损失”调整为“加：资产减值 会议决议 33,708.00 元，2017 年度 2,113,246.81 元。
损失（损失以“-”号填列）”

公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则
第 24 号——套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。根据相
关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准
则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。执行上述准则对公司




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当期报表无影响。

财政部于 2019 年 5 月 9 日发布了《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交
换》（2019 修订）（财会（2019）8 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 10 日起实施，
对于 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准
则进行调整。对于 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本
准则的规定进行追溯调整。公司在执行上述准则在本报告期内无重大影响。

财政部于 2019 年 5 月 16 日发布《企业会计准则第 12 号—债务重组》（财会
[2019]9 号），对准则体系内部协调与债务重组定义进行了修订。公司执行上述准
则在本报告期内无重大影响。

2、会计估计变更

报告期内，公司主要会计估计未发生变更。

3、会计差错更正

按照财政部《企业产品成本核算制度（试行）》的核算要求，运营车辆保险费
应记入“主营业务成本”科目核算。公司在“销售费用”中核算不符合财政部《企
业产品成本核算制度（试行）》相关要求。公司已按照财政部《企业产品成本核算
制度（试行）》的核算要求，将销售费用中运营车辆保险费调整至相应业务的主营
业务成本中，2017 年至 2018 年影响金额分别为 163.42 万元、162.70 万元，同时
根据销售费用调整情况对现金流量的分类进行了调整。上述更正系分类变化，不
会对相应期间营业利润数据产生影响。

四、主要税项

本公司及子公司主要的应纳税项列示如下：

（一）企业所得税
所得税税率
纳税主体名称
2019 年度 2018 年度 2017 年度
发行人 15% 15% 15%
五彩湾温泉 15% 15% 15%
天池国旅 25% 25% 25%




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所得税税率
纳税主体名称
2019 年度 2018 年度 2017 年度
天池演艺 25% 25% 25%
天池游艇 15% 15% 15%
瑶池运输 25% - -

根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）的规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。

本公司根据上述规定，并经税务机构批准，2017 年度至 2019 年度减按 15%所
得税税率缴纳企业所得税。

本公司子公司五彩湾温泉根据上述规定，并经税务机构批准，2017 年度至 2019
年度减按 15%所得税税率缴纳企业所得税。

本公司子公司天池游艇根据上述规定，并经税务机构批准，2017 年度至 2019
年度减按 15%所得税税率缴纳企业所得税。

（二）流转税及附加税费
税率
税种 计税依据 2017
2019 年度 2018 年度
年度
3%、
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入 3%、5%、
3%、5%、6%、9%、 5%、
增值税 为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的 6%、10%、
10%、13%、16% 6%、
进项税额后，差额部分为应交增值税 16%、17%
17%
城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 7%、5% 7%、5% 7%、5%

注 1：公司根据《国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕
36 号）规定，自 2016 年 5 月 1 日起，公司的天池景区区间车、索道、观光车、电瓶车、湖面
游船经营、五彩湾温泉泳池、客房、餐饮等按 6%计征缴纳增值税。五彩湾温泉商店销售商品
按 17%计征缴纳增值税。公司的公交车、演出、索道商店商品销售等收入按简易征收税率 3%
计征缴纳增值税。旅行社业务收入 2017 年 5 月之前按简易征收税率 3%计征缴纳增值税，6 月
开始为一般纳税人按 6%计征缴纳增值税。

注 2：2018 年 3 月，财政部颁布《关于调整增值税税率的通知》（财政[2018]32 号），规
定自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%、11%税
率的，税率分别调整为 16%、10%。根据该通知，子公司五彩湾温泉商店销售商品收入适用 16%
税率。




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注 3：2019 年 3 月 20 日，财政部、税务总局、海关总署颁布《关于深化增值税改革有关
政策的公告》（2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，增值税一般纳税人发生增值税应税
销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适用 10%税率的，税率调整
为 9%。根据该通知，子公司五彩湾温泉商店销售商品收入适用 13%税率。自 2019 年 4 月 1 日
至 2021 年 12 月 31 日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 10%，
抵减应纳税额。

注 4：2019 年 1 月 19 日，按照《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策
的通知》（财税〔2019〕13 号）的规定，小规模纳税人发生增值税应税销售行为，合计月销售
额未超过 10 万元（以 1 个季度为 1 个纳税期的，季度销售额未超过 30 万元）的，免征增值税。
公司下属子公司天池演艺符合上述规定。

五、非经常性损益

立信对公司报告期内的非经常性损益明细表进行了鉴证，并出具了《关于西
域旅游开发股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报
告》（信会师报字[2020]第 ZA10134 号）。依据经注册会计师核验的非经常性损益
明细表，公司报告期非经常性损益的具体内容、金额和扣除非经常性损益后的净
利润金额以及非经常性损益对当期净利润的影响情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
非流动性资产处置损益 -247.09 -514.09 -263.78
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 264.79 297.67 501.19
补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 35.26 7.17 3.66
非经常性损益合计 52.96 -209.25 241.07
所得税影响数 -15.83 30.24 -50.94
少数股东损益影响数 22.25 -38.05 -28.99
归属于母公司股东的非经常性损益净额 59.38 -217.06 161.14
报表净利润 7,808.87 5,479.14 4,868.14
减：少数股东损益 453.82 380.18 358.91
归属于母公司股东的净利润 7,355.04 5,098.96 4,509.23
归属于母公司非经常性损益占归属于母公司
0.81% -4.26% 3.57%
所有者净利润比例
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
7,295.66 5,316.03 4,348.09
利润

报告期内，公司的非经常性损益主要为取得的政府补助及非流动性资产处置
损益。2017 年度、2018 年度、2019 年度，公司分别实现归属于母公司股东的净利




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润 4,509.23 万元、5,098.96 万元、7,355.04 万元，其中，非经常性损益占比分
别为 3.57%、-4.26%、0.81%，比例较小。

六、主要财务指标

（一）主要财务指标

以下指标除资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算，其余指标
均以合并财务报告数据为基础计算。各年度主要财务指标列示如下：
财务指标 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率（倍） 1.77 1.67 1.14
速动比率（倍） 1.75 1.65 1.12
资产负债率（母公司）（%） 17.33 21.48 28.08
归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 3.58 3.14 2.80
无形资产（扣除土地使用权、特许经营权）占净资产比率（%） 0.10 0.15 0.21
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次） 144.38 253.21 220.26
存货周转率（次） 90.11 69.88 71.25
息税折旧摊销前利润（万元） 12,569.95 10,101.49 9,696.60
利息保障倍数（倍） 24.27 13.55 8.10
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 1.01 0.84 0.71
每股净现金流量（元/股） 0.04 0.10 -0.74
归属于发行人股东的净利润（万元） 7,355.04 5,098.96 4,509.23
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 7,295.66 5,316.03 4,348.09

上述各指标计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产÷流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额（以母公司数据为基础）；

4、归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东权益/期末股本总额；

5、无形资产占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权、特许经营权）/股东权益；

6、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；

7、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；

8、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销；

9、利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）/利息支出；




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10、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

11、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少）额/期末股本总额；

12、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于发行人股东的净利润-扣除所
得税、少数股东损益后的非经常损益。

（二）净资产收益率和每股收益

按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号―净资产收益
率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》要求计算如下：

加权平均净资产 每股收益（元/股）
年度 财务指标
收益率(%) 基本 稀释
归属于发行人股东的净利润 18.57 0.63 0.63
2019 年度
扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润 18.42 0.63 0.63
归属于发行人股东的净利润 14.81 0.44 0.44
2018 年度
扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润 15.44 0.46 0.46
归属于发行人股东的净利润 14.60 0.39 0.39
2017 年度
扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润 14.07 0.37 0.37

上述指标的计算方法如下：

1、全面摊薄净资产收益率=P÷E

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。

2、加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期
初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为
报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi
为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末
的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下
一月份起至报告期期末的月份数。

3、基本每股收益=P÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股
本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告




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期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至
报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

4、稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)X（1-所得税
率）]/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普
通股加权平均数)

其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润的孰低值。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至
稀释每股收益达到最小。

七、财务状况分析

公司在进行财务状况及盈利能力分析时，根据主营业务的相似性原则，在旅
游业上市公司及新三板挂牌公司中，选择自然景区类主要经营景区门票、景区交
通（道路、索道）、酒店经营及其他旅游服务的九华旅游（603199）、长白山（603099）、
峨眉山 A（000888）、张家界（000430）、桂林旅游（000978）、丽江旅游（002033）、
黄山旅游（600054）、西藏旅游（600749）、三特索道（002159）及喀纳斯（834246）
作为可比公司。

（一）资产结构与分析

公司报告期内资产状况如下：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 8,719.45 16.67% 8,249.55 16.51% 6,591.09 13.45%
应收账款 138.35 0.26% 65.88 0.13% 1.95 0.004%
预付款项 809.32 1.55% 500.36 1.00% 310.58 0.63%
其他应收款 39.15 0.07% 15.24 0.03% 36.23 0.07%
存货 105.77 0.20% 109.57 0.22% 132.19 0.27%
其他流动资产 67.94 0.13% 221.48 0.44% 104.50 0.21%
流动资产合计 9,879.99 18.88% 9,162.07 18.34% 7,176.53 14.64%
长期股权投资 1,627.79 3.11% 142.30 0.28% 140.82 0.29%
其他非流动金融资产 1,254.22 2.40% - - - -
投资性房地产 1,127.33 2.15% 1,165.18 2.33% 1,228.47 2.51%
固定资产 25,304.59 48.37% 26,149.09 52.33% 27,267.36 55.62%
在建工程 1,038.21 1.98% 911.96 1.83% 323.35 0.66%
无形资产 11,936.32 22.81% 12,375.44 24.77% 12,814.41 26.14%




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商誉 91.25 0.17% - - - -
递延所得税资产 57.43 0.11% 60.44 0.12% 69.53 0.14%
其他非流动资产 2.45 0.00% - - - -
非流动资产合计 42,439.59 81.12% 40,804.42 81.66% 41,843.95 85.36%
资产总计 52,319.59 100.00% 49,966.49 100.00% 49,020.48 100.00%

2018 年末，公司资产规模较 2017 年末增加 946.02 万元，增长 1.93%。主要
是因为虽然 2018 年公司实现了归属于母公司所有者的净利润 5,098.96 万元，但
由于当年支付股东现金股利 1,162.50 万元、子公司支付少数股东现金股利 340.53
万元、偿还以前年度工程款及支付融资租赁租金导致应付账款和长期应付款相应
减少 2,881.54 万元等原因。

2019 年末，公司资产规模较 2018 年末增加 2,353.09 万元，增加 4.71%。主
要系公司 2019 经营积累所致。

从资产构成情况来看，公司 2017 年末、2018 年末、2019 年末的非流动资产
占总资产的比重分别为 85.36%、81.66%、81.12%。公司非流动资产中，固定资产、
无形资产占比较大，其中，无形资产主要为公司拥有的特许经营权、土地使用权，
固定资产主要包括房屋建筑物、区间车辆、电瓶车辆、观光车辆等运输设备以及
索道设备。公司非流动资产占总资产比重较高，与公司主要面向游客提供旅游服
务的主营业务特点相符。

1、流动资产构成情况

报告期内各期末，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 8,719.45 88.25% 8,249.55 90.04% 6,591.09 91.84%
应收账款 138.35 1.40% 65.88 0.72% 1.95 0.03%
预付款项 809.32 8.19% 500.36 5.46% 310.58 4.33%
其他应收款 39.15 0.40% 15.24 0.17% 36.23 0.50%
存货 105.77 1.07% 109.57 1.20% 132.19 1.84%
其他流动资产 67.94 0.69% 221.48 2.42% 104.50 1.46%
流动资产合计 9,879.99 100.00% 9,162.07 100.00% 7,176.53 100.00%


（1）货币资金

本公司货币资金主要由银行存款构成，报告期内货币资金明细如下：




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单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现金 3.62 0.04% 26.76 0.32% 14.31 0.22%
银行存款 8,538.04 97.92% 8,045.53 97.53% 6,400.06 97.10%
其他货币资金 177.80 2.04% 177.26 2.15% 176.72 2.68%
合计 8,719.45 100.00% 8,249.55 100.00% 6,591.09 100.00%

2018 年末，公司货币资金余额较 2017 年末增加 1,658.46 万元，主要是当年
经营积累所致。

2019 年末，公司货币资金余额较 2018 年末增加 469.91 万元，变动金额较小。

截至本招股意向书签署日，公司银行存款中有 464.74 万元因为涉诉被冻结,
具体情况见本招股意向书“第十一节 其他重要事项”之“四、重大诉讼或仲裁
事项”之“（一）发行人重大诉讼或仲裁情况”。

（2）应收账款

2017 年末、2018 年末、2019 年末，公司应收账款账面价值分别为 1.95 万元、
65.88 万元、138.35 万元，占流动资产比例分别为 0.03%、0.72%、1.40%，占总资
产的比例分别为 0.004%、0.13%、0.26%。

1）报告期内，公司应收账款及账龄结构如下：

2017 年末、2018 年末、2019 年末，公司应收账款余额分别为 41.84 万元、110.04
万元、223.74 万元。

除单项金额不重大但单独计提坏账的应收账款外，报告期内，公司其他的应
收账款按账龄分析法计提坏账准备，账龄如下表所示：
单位：万元
2019.12.31
应收账款余额
账龄 坏账准备
金额 比例
1 年以内 115.27 65.01% 6.92
1至2年 60.00 33.84% 30.00
2至3年 - - -
3至4年 1.01 0.57% 1.01
4至5年 0.47 0.27% 0.47
5 年以上 0.56 0.32% 0.56
合计 177.31 100.00% 38.95




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2018.12.31
应收账款余额
账龄 坏账准备
金额 比例
1 年以内 68.81 97.07% 3.44
1至2年 - - -
2至3年 1.01 1.42% 0.50
3至4年 0.47 0.66% 0.47
4至5年 - - -
5 年以上 0.60 0.85% 0.60
合计 70.89 100.00% 5.02
2017.12.31
应收账款余额
账龄 坏账准备
金额 比例
1 年以内 0.85 28.51% 0.04
1至2年 1.01 33.68% 0.10
2至3年 0.47 15.73% 0.24
3至4年 - - -
4至5年 0.56 18.74% 0.56
5 年以上 0.10 3.35% 0.10
合计 2.99 100.00% 1.04

公司应收账款 2018 年末余额 110.04 万元，较 2017 年末增加 68.20 万元，主
要是当期新增新疆中新资源有限公司房屋租金收入 60 万元所致。

公司应收账款 2019 年末余额 223.74 万元，较 2018 年末增加 113.70 万元，
主要是应收学校校车服务款所致。

2）报告期内，应收账款余额占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应收账款余额 223.74 110.04 41.84
营业收入 24,095.65 19,228.75 19,394.62
应收账款余额/营业收入 0.93% 0.57% 0.22%

报告期内，应收账款占营业收入的比例很小，符合旅游服务行业及公司生产
经营特点。

3）2019 年末，公司应收账款主要欠款单位如下表所示：
单位：万元
占应收账款余 坏账准
客户名称 余额 形成原因 账龄
额的比例（%） 备
新疆中新资源有限公司 60.00 租金收入 1-2 年 26.82 30.00
阜康市九运街中学 58.79 校车服务款 1 年以内 26.28 3.53




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刘永福 38.85 文化村租金 5 年以上 17.36 38.85
阜康市城关镇中心小学 20.60 校车服务款 1 年以内 9.21 1.24
新疆东方希望有色金属有
8.70 团费收入 1-2 年 3.89 0.52
限公司
合计 186.94 83.56 74.14

刘永福应收账款系其向公司租赁文化村，公司确认租赁收入形成的应收账款
38.85 万元，公司认为上述款项收回困难，已作为单项金额不重大但单独计提坏账
的应收账款全额计提了减值准备。应收新疆中新资源有限公司款项系尚未支付的
房屋租金。

2019 年末应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款
项。

（3）预付款项

1）预付账款账龄情况

2017 年末、2018 年末、2019 年末，公司预付款项分别为 310.58 万元、500.36
万元、809.32 万元，占流动资产比例分别为 4.33%、5.46%、8.19%。预付款项账
龄如下表所示：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
余额 比例 余额 比例 余额 比例
1 年以内 488.54 60.36% 332.11 66.37% 310.58 100.00%
一年以上 320.78 39.64% 168.25 33.63% - -
合计 809.32 100.00% 500.36 100.00% 310.58 100.00%

2）报告期内，预付账款主要付款单位情况

截至 2019 年末，公司预付账款主要付款单位情况如下：
单位：元
占预付款项期末余额合
预付对象 期末余额
计数的比例（%）
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 4,184,999.92 51.71
北京市中伦（广州）律师事务所 1,179,245.29 14.57
中华联合财产保险股份有限公司阜康市支公司 934,111.73 11.54
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 316,037.74 3.90
北京荣达科技有限公司 188,679.22 2.33
合计 6,803,073.90 84.05

截至 2018 年末，公司预付账款主要付款单位情况如下：




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单位：元
占预付款项期末余额合
预付对象 期末余额
计数的比例（%）
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2,652,830.14 53.02
中华联合财产保险股份有限公司阜康市支公司 714,555.85 14.28
北京市中伦（广州）律师事务所 235,849.06 4.71
国网新疆电力有限公司准东经济技术开发区供电公司 222,803.00 4.45
合计 3,826,038.05 76.46

截至 2017 年末，公司预付账款主要付款单位情况如下：
单位：元
占预付款项期末余额合
预付对象 期末余额
计数的比例（%）
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 1,179,245.26 37.97
中国平安财产保险股份有限公司阜康市支公司 888,134.30 28.60
中华联合财产保险股份有限公司阜康市支公司 288,916.93 9.30
北京市中伦（广州）律师事务所 235,849.06 7.59
国金证券股份有限公司 141,509.43 4.56
合计 2,733,654.98 88.02

公司严格控制预付账款的支出范围，以增加资产的安全性，提高资金的利用
效率。报告期内公司预付账款占流动资产的比例一直保持在较低水平，预付账款
规模占流动资产、营业成本的比例均很小。

2018 年末，公司预付款项余额为 500.36 万元，相比 2017 年末预付账款增加
189.78 万元，主要系预付立信会计师事务所（特殊普通合伙）费用增加 147.36 万
元所致。

2019 年末，公司预付款项余额为 809.32 万元，相比 2018 年末预付账款增加
308.97 万元，主要系预付上市中介费用增加所致。

2019 年末，公司预付款项余额中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股
东单位的款项。

（4）其他应收款

1）其他应收款账龄情况

2017 年末、2018 年末、2019 年末，公司其他应收款账面价值分别为 36.23 万
元、15.24 万元、39.15 万元，占流动资产的比例分别为 0.50%、0.17%、0.40%。
其他应收款账龄如下表所示：




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单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
1 年以内 38.92 11.21 25.94
1至2年 2.73 4.56 7.10
2至3年 4.04 0.98 10.40
3至4年 1.34 1.14 0.71
4至5年 0.48 0.05 2.22
5 年以上 21.71 21.66 21.87
小计 69.23 39.59 68.23

减：坏账准备 30.08 24.36 32.01

合计 39.15 15.24 36.23

报告期内，公司其他应收款金额和变化幅度均较小。

2）其他应收款主要单位情况

2019 年末，公司其他应收款前五名单位如下：

单位：万元
占其他应收款期末余 坏账准备期
单位名称 款项性质 期末余额 账龄
额合计数的比例（%） 末余额
昌吉州建筑行业劳保统
打井保证金 12.40 5 年以上 17.91 12.40
筹管理站吉木萨尔分站
新疆天池管理委员会 往来款 7.36 1 年以内 10.63 0.37
阜康市旅游局 保证金 5.00 5 年以上 7.22 5.00
郑飞祥 员工业务借款 1.96 1 年以内 2.83 0.10
二连浩特市运通贸易有
保证金 1.60 5 年以上 2.31 1.60
限责任公司
合计 - 28.32 40.90 19.47

2019 年末，公司其他应收款余额中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的
股东单位的款项。

2018 年末，公司其他应收款前五名单位如下：

单位：万元
占其他应收款期末余 坏账准备
单位名称 款项性质 期末余额 账龄
额合计数的比例（%） 期末余额
昌吉州建筑行业劳保统筹
打井保证金 12.40 5 年以上 31.32 12.40
管理站吉木萨尔分站
新疆天池管理委员会 往来款 5.08 1 年以内 12.83 0.25
阜康市旅游局 保证金 5.00 5 年以上 12.63 5.00
2.76 1 年以内 6.98 0.14
于卫香 员工业务借款
1.31 1-2 年 3.32 0.13
二连浩特市运通贸易有限
保证金 1.60 5 年以上 4.04 1.60
责任公司
合计 - 28.16 - 71.12 19.52




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2018 年末，公司其他应收款余额中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的
股东单位的款项。

2017 年末，公司其他应收款前五名单位如下：

单位：万元
占其他应收款期末余 坏账准备
单位名称 款项性质 期末余额 账龄
额合计数的比例（%） 期末余额
于卫香 员工业务借款 19.86 1 年以内 29.10 0.99
昌吉州建筑行业劳保统筹
管理站吉木萨尔分站 打井保证金 12.40 5 年以上 18.17 12.40
阜康市旅游局 保证金 5.00 5 年以上 7.33 5.00
阜康市交通运输局 保证金 5.00 2-3 年 7.33 2.50

1 年以内、
区间车队--耿虎 员工业务借款 4.95 7.25 0.46
1-2 年
合计 - 47.20 - 69.18 21.36

2017 年末，公司其他应收款余额较小，主要为保证金和员工借款。

2017 年末，公司其他应收款余额中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的
股东单位的款项。

（5）存货

2017 年末、2018 年末、2019 年末，发行人存货账面价值分别为 132.19 万元、
109.57 万元、105.77 万元，占流动资产的比例分别为 1.84%、1.20%、1.07%。发
行人存货具体情况如下：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
余额 比例 余额 比例 余额 比例
原材料 11.27 10.66% 18.59 16.97% 32.53 24.60%
周转材料 74.39 70.33% 79.70 72.74% 84.96 64.27%
库存商品 20.11 19.01% 11.27 10.29% 14.71 11.12%
合计 105.77 100.00% 109.57 100.00% 132.19 100.00%

公司存货由原材料、周转材料和库存商品构成，其中，原材料主要包括五彩
湾温泉酒店用玻璃器具及棉织品等经营用品，周转材料主要为低值易耗品，库存
商品主要为五彩湾温泉商店销售的少量商品。报告期内，公司存货保持相对稳定，
占流动资金的比例较低。




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报告期各期末，公司存货没有出现存货成本高于可变现净值的情况，无计提
存货跌价准备。

（6）其他流动资产

2017 年末、2018 年末、2019 年末，公司其他流动资产分别为 104.50 万元、
221.48 万元、67.94 万元，具体构成如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
待认定长期资产增值税进项税 - 31.93 40.28
多交所得税费 - 1.55 1.55
增值税进项留抵 67.94 188.00 62.67
合计 67.94 221.48 104.50

2、非流动资产构成情况

报告期内各期末，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期股权投资 1,627.79 3.84% 142.30 0.35% 140.82 0.34%
其他非流动金融资产 1,254.22 2.96% - - - -
投资性房地产 1,127.33 2.66% 1,165.18 2.86% 1,228.47 2.94%
固定资产 25,304.59 59.62% 26,149.09 64.08% 27,267.36 65.16%
在建工程 1,038.21 2.45% 911.96 2.23% 323.35 0.77%
无形资产 11,936.32 28.13% 12,375.44 30.33% 12,814.41 30.62%
商誉 91.25 0.22% - - - -
递延所得税资产 57.43 0.14% 60.44 0.15% 69.53 0.17%
其他非流动资产 2.45 0.01% - - - -
非流动资产合计 42,439.59 100.00% 40,804.42 100.00% 41,843.95 100.00%

报告期各期末，公司非流动资产主要由固定资产、无形资产及投资性房地产
构成，合计占非流动资产的 98.72%、97.27%、90.41%，其中固定资产比例相对较
高，符合公司的业务特征。

（1）长期股权投资

2017 年长期股权投资系对联营企业博格达公交以权益法核算的投资，初始投
资成本为 144.00 万元，报告期内权益法核算的投资收益金额变化较小。

2019 年 12 月公司收购芳香科技 20%股份，公司对芳香科技投资采用权益法核




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算，初始投资成本为 1,484.50 万元。因系 2019 年 12 月收购完成，2019 年度未确
认投资收益。

（2）其他非流动金融资产

2019 年末公司其他非流动金融资产系持有的火焰山股权。

2019 年 12 月公司收购芈邵军持有的火焰山 427,000 股股份，占注册资本的
2.89%，交易金额为 503.86 万元。

2019 年 12 月公司与光明电力签订收购其持有火焰山 33.33%股份的股权转让
协议，总交易金额为 4,999.02 万元。2019 年末完成其中 5%股份的过户转让手续，
并支付 750.36 万元。截至本招股意向书签署之日，公司收购火焰山 33.33%股份已
完成股权交割手续，并已支付完毕剩余款项。

（3）投资性房地产

2017 年末、2018 年末、2019 年末，公司投资性房地产账面价值分别为 1,228.47
万元、1,165.18 万元、1,127.33 万元，占非流动资产的比例分别为 2.94%、2.86%、
2.66%，具体情况如下表所示：
单位：万元
资产 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
房屋建筑物 1,581.96 1,581.96 1,859.08
减：累计折旧 454.62 416.78 630.60
投资性房地产账面价值 1,127.33 1,165.18 1,228.47

2017 年末，公司投资性房地产为公司拥有的位于天山天池景区的怡松园度假
村（房屋所有权证号：阜房管字第 1747 号）以及乌鲁木齐天际大厦（房屋所有权
证号：乌房权证天山区字第 2012309063 号、第 2012309064 号）、天一大厦（房屋
所有权证号：乌房权证沙依巴克区字第 2013352231 号）4 处已出租的建筑物，公
司采用成本模式对投资性房地产进行后续计价。

2018 年末，公司投资性房地产的原值及累计折旧有所下降，主要是怡松园度
假村拆除所致。

报告期内，发行人除上述房屋用于租赁赚取租金计入投资性房地产外，无其
他计入投资性房地产项目。报告期内，发行人用于租赁的房产未发生变化。




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报告期内，公司投资性房地产中无可收回金额低于账面价值的情况，因此无
需计提投资性房地产减值准备。

（4）固定资产

2017 年末、2018 年末、2019 年末，公司固定资产账面价值分别为 27,267.36
万元、26,149.09 万元、25,304.59 万元，占非流动资产的比例分别为 65.16%、
64.08%、59.62%。报告期内，公司固定资产账面原值、累计折旧及账面价值明细
如下表所示：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
账面原值 37,318.42 100.00% 35,593.63 100.00% 35,146.31 100.00%
房屋及建筑物 17,103.17 45.83% 17,001.33 47.77% 18,031.79 51.30%
机器设备 813.55 2.18% 797.55 2.24% 643.77 1.83%
运输设备 8,029.78 21.52% 6,589.85 18.51% 5,328.99 15.16%
索道设备 9,702.53 26.00% 9,651.59 27.12% 9,651.59 27.46%
电子设备 366.12 0.98% 428.04 1.20% 434.74 1.24%
其他设备 1,303.27 3.49% 1,125.26 3.16% 1,055.44 3.00%
累计折旧 12,013.83 100.00% 9,444.53 100.00% 7,878.96 100.00%
房屋及建筑物 5,008.47 41.69% 4,212.68 44.60% 4,230.05 53.69%
机器设备 384.41 3.20% 307.57 3.26% 298.53 3.79%
运输设备 3,965.82 33.01% 2,935.91 31.09% 2,105.81 26.73%
索道设备 1,454.10 12.10% 910.94 9.65% 367.79 4.67%
电子设备 304.95 2.54% 363.13 3.84% 345.13 4.38%
其他设备 896.08 7.46% 714.30 7.56% 531.64 6.75%
账面价值 25,304.59 100.00% 26,149.09 100.00% 27,267.36 100.00%
房屋及建筑物 12,094.71 47.80% 12,788.65 48.91% 13,801.74 50.62%
机器设备 429.14 1.70% 489.99 1.87% 345.24 1.27%
运输设备 4,063.96 16.06% 3,653.94 13.97% 3,223.18 11.82%
索道设备 8,248.43 32.60% 8,740.65 33.43% 9,283.81 34.05%
电子设备 61.17 0.24% 64.90 0.25% 89.61 0.33%
其他设备 407.18 1.61% 410.96 1.57% 523.79 1.92%

公司固定资产主要以房屋建筑物、索道设备及运输设备为主。2017 年末、2018
年末、2019 年末，房屋建筑物、索道设备及运输设备账面价值合计占固定资产账
面价值的比重分别为 96.48%、96.31%、96.45%。

报告期各期末，公司固定资产变化不大。公司房屋建筑物主要系由位于五彩湾温
泉度假区、天山天池景区内的房屋建筑物构成，公司索道设备为马牙山索道，公司运




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输设备主要为天山天池景区内用于旅游客运服务的区间车、观光车和电瓶车等。

1）发行人固定资产结构与同行业可比公司对比分析情况

截至 2019 年末，发行人固定资产结构如下：
单位：万元
项目 金额 占比
房屋及建筑物 12,094.71 47.80%
机器设备 429.14 1.70%
运输设备 4,063.96 16.06%
索道设备 8,248.43 32.60%
电子设备 61.17 0.24%
其他设备 407.18 1.61%
账面价值 25,304.59 100.00%

从上表可以看出，发行人固定资产主要为与生产经营密切相关的房屋建筑物、
索道设备及运输设备。




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截至 2019 年 6 月末，发行人可比公司固定资产结构如下：
单位：万元
公司 九华旅游 长白山 峨眉山 A 张家界 桂林旅游 丽江旅游 黄山旅游 西藏旅游 三特索道 平均值
房屋及建筑物 52,666.36 51,780.75 92,901.91 39,284.62 90,466.86 58,842.46 136,331.34 13,170.61 89,681.08 69,458.44
占比 77.40% 74.08% 69.96% 70.44% 76.61% 77.67% 85.81% 79.76% 82.50% 77.14%
索道设备 6,900.94 - 10,924.09 - - - 13,133.69 - - 10,319.58
占比 10.14% - 8.23% - - - 8.27% - - 8.88%
电子设备 626.14 - 491.86 1,140.63 - - 107.13 - 2,727.36 1,018.63
占比 0.92% - 0.37% 2.05% - - 0.07% - 2.51% 1.18%
机械设备 2,015.76 328.52 14,726.28 6,075.46 4,111.66 6,196.99 5,827.11 269.83 13,571.66 5,902.59
占比 2.96% 0.47% 11.09% 10.89% 3.48% 8.18% 3.67% 1.63% 12.48% 6.10%
运输设备 2,939.72 7,058.44 559.82 9,267.49 18,663.61 937.75 946.79 2,640.42 2,728.74 5,082.53
占比 4.32% 10.10% 0.42% 16.62% 15.80% 1.24% 0.60% 15.99% 2.51% 7.51%
办公设备 - 199.96 - - - 601.46 - - - 400.71
占比 - 0.29% - - - 0.79% - - - 0.54%
通讯设备 - 4.25 - - - - - - - 4.25
占比 - 0.01% - - - - - - - 0.01%
固定资产装修 - 4,431.87 9,676.70 - - - - - - 7,054.29
占比 - 6.34% 7.29% - - - - - - 6.81%
家具器具 - - - - - 1,781.83 - - - 1,781.83
占比 - - - - - 2.35% - - - 2.35%
其他设备 2,894.68 6,093.11 3,506.39 - 4,845.76 7,398.87 2,520.96 431.06 - 3,955.83
占比 4.25% 8.72% 2.64% - 4.10% 9.77% 1.59% 2.61% - 4.81%
合计 68,043.60 69,896.91 132,787.06 55,768.19 118,087.90 75,759.36 158,867.02 16,511.93 108,708.84 89,381.20

从上表可以看出发行人可比公司固定资产结构中主要固定资产为房屋及建筑物，平均值为 77.14%，发行人固定资产结构与同行业
可比公司相比不存在重大差异，具有合理性。


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2）发行人固定资产折旧政策的合理性及计提折旧充分性分析

发行人固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使
用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者
以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产
所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能
够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间
内计提折旧。发行人各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 8-30 3-5 3.17-12.13
机器设备 年限平均法 5-10 3-5 9.50-19.40
电子设备 年限平均法 3-8 3-5 11.88-32.33
运输设备 年限平均法 4-15 3-5 6.33-24.25
其他设备 年限平均法 3-8 3-5 11.88-32.33
索道设备 年限平均法 20 3 4.85
融资租入固定资产
其中：运输设备 年限平均法 2.5-8 3 12.13-38.80
房屋及建筑物 年限平均法 5-24 3 4.13-20.69
索道设备 年限平均法 20 3 4.85
其他设备 年限平均法 3-8 3 11.88-32.33


经对比企业会计准则关于固定资产折旧的有关规定，发行人固定资产折旧政
策符合企业会计准则的规定，具有合理性。

同行业可比公司固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

A、九华山

九华山各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋 年限平均法 30-40 3-5 2.38-3.23
建筑物 年限平均法 15-25 3-5 3.80-6.47
索道缆车设备 年限平均法 15 3-5 6.33-6.47
机械设备 年限平均法 10-14 3-5 6.79-9.70
运输设备 年限平均法 6-12 3-5 7.92-16.17
电子设备 年限平均法 5-8 3-5 11.88-19.40
其他 年限平均法 5-8 3-5 11.88-19.40



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B、长白山

长白山各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 平均年限法 20-40 5 2.38-4.75
机器设备 平均年限法 5-20 5 4.75-19.00
运输设备 平均年限法 5-10 5 9.50-19.00
办公设备 平均年限法 3-5 5 19.00-31.67
通讯设备 平均年限法 3-5 5 19.00-31.67
电器、家具设备 平均年限法 5-10 5 9.50-19.00
文体娱乐设备 平均年限法 3-10 5 9.50-31.67
固定资产装修 平均年限法 5-8 12.5-20.00
其他设备 平均年限法 3-20 5 4.75-31.67


C、峨眉山 A

峨眉山 A 各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 20-35 5 4.75-2.72
固定资产装修装饰 年限平均法 8-10 5 11.875-9.50
索道设备 年限平均法 15 5 6.33
机器设备 年限平均法 10 5 9.5
电器及影视设备 年限平均法 5 5 19
运输设备 年限平均法 8 5 11.88
其他 年限平均法 3-12 5 31.67-7.92


D、张家界

张家界各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋、建筑物 年限平均法 20-40 0-5 2.38-5.00
机器设备 年限平均法 10 0-5 9.50-10.00
运输工具 年限平均法 5-20 0-5 4.75-20.00
电子设备及其他 年限平均法 3-10 0-5 9.50-33.33


E、桂林旅游

桂林旅游各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 年限平均法 10-40 5 9.5-2.38
机器设备 年限平均法 6-20 5 15.83-4.75
运输设备 工作量法/年限平均法 8-15 0 12.5-6.67



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类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
其他设备 年限平均法 5-15 0 20-6.67


F、丽江旅游

丽江旅游各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 年限平均法 10-40 5 2.38-9.5
机器设备 年限平均法 10-15 5 6.3-9.5
家俱器具 年限平均法 5 5 19
办公设备 年限平均法 5 5 19
运输设备 年限平均法 7-10 5 9.5-13.57
其他 年限平均法 5-20 5 4.75-19


G、黄山旅游

黄山旅游各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 20-40 3 2.43-4.85
索道设备 年限平均法 15-20 3 4.85-6.47
机械设备 年限平均法 6-20 3 4.85-16.17
通讯设备 年限平均法 3-14 3 6.93-32.33
运输设备 年限平均法 5-10 3 9.70-19.40
其他设备 年限平均法 5-8 3 12.13-19.40


H、西藏旅游

西藏旅游各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 年限平均法 40 4 2.4
机器设备 年限平均法 12-15 4 6.4-8
运输设备 年限平均法 8-10 4 9.6-12
其他 年限平均法 8 4 12


I、三特索道

三特索道各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 2-30 3-10 3-48.50
通用设备 年限平均法 5-15 3-10 6-19.4
专用设备 年限平均法 15-30 3-10 3-6.47
运输设备 年限平均法 5-10 3-10 18-19.4



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J、喀纳斯

喀纳斯各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 20-45 5 4.75-2.11
机器设备 年限平均法 5-20 5 19-4.75
电子设备 年限平均法 5-10 5 19-9.5
运输设备 年限平均法 4-12 5 23.75-7.92
其他设备 年限平均法 5-10 5 19-9.5


经对比发行人与可比公司固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率
情况，发行人与同行业可比公司不存在较大差异。

综上，发行人固定资产计提折旧充分合理。

3）发行人设备类型、数量、原值、折旧年限和净值情况

A、2017 年末发行人设备类型、数量、原值、折旧年限和净值情况如下：
单位：元
设备类型 数量 原值 折旧年限 净值
机器设备 85 6,437,668.73 5-10 年 3,452,361.14
运输设备 256 53,289,893.22 4-15 年 32,231,769.80
索道设备 1 96,515,930.03 20 年 92,838,068.31
电子设备 170 4,347,353.28 3-8 年 896,064.04
其他设备 502 10,554,357.58 3-8 年 5,237,926.74


B、2018 年末发行人设备类型、数量、原值、折旧年限和净值情况如下：
单位：元
设备类型 数量 原值 折旧年限 净值
机器设备 93 7,975,542.48 5-10 年 4,899,874.56
运输设备 259 65,898,521.51 4-15 年 36,539,412.57
索道设备 1 96,515,930.03 20 年 87,406,500.87
电子设备 172 4,280,355.46 3-8 年 649,036.15
其他设备 525 11,252,576.87 3-8 年 4,109,551.10


C、2019 年末发行人设备类型、数量、原值、折旧年限和净值情况如下：
单位：元
设备类型 数量 原值 折旧年限 净值
机器设备 106 8,135,501.22 5-10 年 4,291,373.48
运输设备 330 80,297,786.09 4-15 年 40,639,554.43
索道设备 1 97,025,336.29 20 年 82,484,339.69
电子设备 177 3,661,173.94 3-8 年 611,677.98


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设备类型 数量 原值 折旧年限 净值
其他设备 630 13,032,667.92 3-8 年 4,071,842.23


报告期内，发行人主要设备为运输设备及索道设备。报告期内，运输设备数
量分别为 256 辆、259 辆、330 辆；索道设备报告期内未发生变化，发行人主要
设备在报告期内相对稳定，未发生较大变化。

报告期内各期末，公司固定资产中无可收回金额低于账面价值的情况，因此
无需计提固定资产减值准备。

（5）在建工程

2017 年末、2018 年末、2019 年末，公司在建工程账面价值分别为 323.35
万元、911.96 万元、1,038.21 万元，占非流动资产的比例分别为 0.77%、2.23%、
2.45%。

报告期各期末，公司在建工程余额变动较小。截至 2019 年末，公司在建工
程明细情况如下表所示：
单位：万元
2019.12.31
项目
账面余额 账面价值
灯杆山旅游项目 96.09 96.09
天池游客服务中心扩建项目 209.80 209.80
五彩湾零星工程 14.77 14.77
五彩湾温泉四合院改造工程 717.55 717.55
合计 1,038.21 1,038.21


2018 年末，公司在建工程余额较 2017 年末增加 588.61 万元，主要系当期
新增在建工程五彩湾温泉四合院改造工程，其期末余额为 599.80 万元。

2019 年末，公司在建工程余额较 2018 年末增加 126.25 万元，增加金额较
小。

报告期内各期末，公司在建工程无可收回金额低于账面价值的情况，因此无
需计提减值准备。

（6）无形资产

2017 年末、2018 年末、2019 年末，公司无形资产账面价值分别为 12,814.41


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万元、12,375.44 万元、11,936.32 万元，占非流动资产的比例分别为 30.62%、
30.33%、28.13%。无形资产明细情况如下表所示：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
账面原值 14,148.56 100.00% 14,146.62 100.00% 14,145.00 100.00%
特许经营权 8,730.00 61.70% 8,730.00 61.71% 8,730.00 61.72%
土地使用权 5,330.34 37.67% 5,330.34 37.68% 5,330.34 37.68%
软件 88.22 0.62% 86.28 0.61% 84.66 0.60%
累计摊销 2,212.24 100.00% 1,771.17 100.00% 1,330.59 100.00%
特许经营权 1,843.00 83.31% 1,552.00 87.63% 1,261.00 94.77%
土地使用权 321.64 14.54% 188.49 10.64% 55.23 4.15%
软件 47.60 2.15% 30.69 1.73% 14.36 1.08%
账面价值 11,936.32 100.00% 12,375.44 100.00% 12,814.41 100.00%
特许经营权 6,887.00 57.70% 7,178.00 58.00% 7,469.00 58.29%
土地使用权 5,008.71 41.96% 5,141.85 41.55% 5,275.11 41.17%
软件 40.62 0.34% 55.59 0.45% 70.30 0.55%


公司无形资产包括土地使用权、软件、特许经营权。

公司无形资产主要系公司拥有的特许经营权，2017 年末、2018 年末、2019
年末，特许经营权账面价值占无形资产账面价值的比重分别为 58.29%、58.00%、
57.70%。

关于公司拥有的特许经营权详细情况参见本招股意向书之“第六节 业务与
技术”之“七、主要固定资产、无形资产”之“（四）发行人拥有的特许经营权
情况”。

报告期内各期末，公司无形资产无可收回金额低于账面价值的情况，因此无
需计提减值准备。

（7）商誉

2017 年末、2018 年末、2019 年末，公司商誉金额分别为 0 万元、0 万元、
91.25 万元。2019 年公司新增商誉系收购瑶池运输产生。

（8）递延所得税资产

2017 年末、2018 年末、2019 年末，公司递延所得税资产分别为 69.53 万元、
60.44 万元、57.43 万元，系因递延收益以及计提资产减值准备导致的可抵扣暂


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时性差异所产生，报告期各期末占总资产的比例不到 0.20%，占比较低。

（9）其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产明细如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
构建长期资产预付款项 2.45 - -
合计 2.45 - -


2017 年末、2018 年末，公司其他非流动资产无余额。2019 年末公司其他非
流动资产金额较小。

3、资产减值准备情况

报告期内各期末，公司资产减值准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
坏账准备 -45.15 68.52 71.89
其中：应收账款 -41.14 44.17 39.89
其他应收款 -4.01 24.36 32.01


报告期各期末，公司资产减值准备主要系公司对应收账款、其他应收款计提
的坏账准备。

公司按照企业会计制度的规定，建立了资产减值准备计提政策，并严格按照
政策计提各项减值准备。公司资产减值准备的计提政策参见本招股意向书之“第
九节 财务会计信息与管理层分析”之“三、报告期内采用的主要会计政策和会
计估计”之“（一）主要会计政策和会计估计”。

公司对各期末存货、投资性房地产、固定资产、在建工程和无形资产进行检
查，未发现减值情形，故未计提上述资产的减值准备。




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（二）负债结构与分析

公司报告期内负债状况如下：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 62.00 0.58% - - - -
应付账款 1,460.93 13.67% 2,549.02 19.94% 3,576.69 22.62%
预收款项 35.09 0.33% 77.38 0.61% 15.06 0.10%
应付职工薪酬 821.91 7.69% 247.86 1.94% 242.17 1.53%
应交税费 197.15 1.85% 334.42 2.62% 307.64 1.95%
其他应付款 1,092.84 10.23% 438.49 3.43% 334.88 2.12%
一年内到期的非流动负债 1,901.42 17.80% 1,843.52 14.42% 1,800.11 11.38%
流动负债合计 5,571.32 52.14% 5,490.69 42.96% 6,276.55 39.69%
长期应付款 2,944.93 27.56% 4,856.95 38.00% 6,710.81 42.44%
递延收益 2,139.27 20.02% 2,434.50 19.05% 2,824.88 17.87%
递延所得税负债 29.12 0.27% - - - -
非流动负债合计 5,113.33 47.86% 7,291.45 57.04% 9,535.69 60.31%
负债合计 10,684.65 100.00% 12,782.14 100.00% 15,812.24 100.00%


2017 年末、2018 年末、2019 年末，公司负债总额分别为 15,812.24 万元、
12,782.14 万元、10,684.65 万元。

2018 年末，公司总负债较 2017 年末下降了 3,030.10 万元，主要是当期偿
还应付账款及支付融资租赁租金导致长期应付款相应减少所致。

2019 年末，公司总负债较 2018 年末下降了 2,097.49 万元，主要是当期偿
还应付账款及支付融资租赁租金导致长期应付款相应减少所致。

1、流动负债构成情况

报告期内各期末，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 62.00 1.11% - - - -
应付账款 1,460.93 26.22% 2,549.02 46.42% 3,576.69 56.99%
预收款项 35.09 0.63% 77.38 1.41% 15.06 0.24%
应付职工薪酬 821.91 14.75% 247.86 4.51% 242.17 3.86%
应交税费 197.15 3.54% 334.42 6.09% 307.64 4.90%
其他应付款 1,092.84 19.62% 438.49 7.99% 334.88 5.34%
一年内到期的非流动负债 1,901.42 34.13% 1,843.52 33.58% 1,800.11 28.68%



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流动负债合计 5,571.32 100.00% 5,490.69 100.00% 6,276.55 100.00%


（1）短期借款

2017 年末、2018 年末，公司无短期借款余额。

2019 年末，公司新增短期借款系本期收购瑶池运输，瑶池运输账面原有短
期借款。

（2）应付账款

2017 年末、2018 年末、2019 年末，公司应付账款分别为 3,576.69 万元、
2,549.02 万元、1,460.93 万元，占流动负债的比例分别为 56.99%、46.42%、
26.22%。公司应付账款的账龄如下表所示：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
1 年以内（含 1 年） 338.87 1,075.76 1,344.33
1 年以上 1,122.06 1,473.25 2,232.36
合计 1,460.93 2,549.02 3,576.69


2018 年末，公司应付账款较 2017 年末下降 1,027.68 万元，主要是支付部
分以前年度工程款所致。

2019 年末，公司应付账款较 2018 年末下降 1,088.09 万元，主要是支付部
分以前年度工程款所致。

公司应付账款账龄在 1 年以上的款项较多，主要系应付尚未进行竣工结算的
工程款。2019 年末，应付账款余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股
份的股东款项，其中账龄超过一年的重要的应付账款包括：
项目 期末余额（万元） 未偿还或结转的原因
陕西汉堂环境艺术有限责任公司 700.00 尚未进行竣工结算
新疆兵团工业设备安装有限责任公司 141.10 工程已竣工结算，工程款尚未支付完毕
新疆昌吉建设（集团）有限责任公司 65.05 尚未进行竣工结算
阜康市第二建筑安装公司 43.42 尚未进行竣工结算
汕头市潮阳第一建安总公司新疆分公司 42.51 工程已竣工结算，工程款尚未支付完毕
合计 992.09 -


新疆兵团工业设备安装有限责任公司期末余额为 1,410,983.56 元，其中一
年以内 903,132.03 元，一年以上 507,851.53 元。阜康市第二建筑安装公司期末
余额为 434,249.96 元，其中一年以内 137,398.10 元，一年以上 296,851.86 元。

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报告期内，发行人应付账款主要为工程款项与其从事旅游经营业务相匹配。
应付账款期后结算情况与现金流量变化情况相符。

公司与陕西汉堂环境艺术有限责任公司尚未结算的款项存在诉讼纠纷，具体
情况详见本招股意向书“第十一节 其他重要事项”之“四、重大诉讼或仲裁事
项”之“（一）发行人重大诉讼或仲裁情况”。

（3）预收款项

2017 年末、2018 年末、2019 年末，公司预收款项分别为 15.06 万元、77.38
万元、35.09 万元，占流动负债的比例分别为 0.24%、1.41%、0.63%。报告期内
各期末，公司预收款项金额较小，其账龄情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
1 年以内（含 1 年） 33.83 76.13 14.71
1 年以上 1.26 1.26 0.35
合计 35.09 77.38 15.06


2018 年末，公司预收账款较 2017 年末增加 62.32 万元，主要是公司预收阜
康市教育局校车款 27.93 万元（按学期收款，预收 2019 年 1 月款项）以及天池
国旅预收的旅行团费、五彩湾温泉预收的泳池票款、房费有所增加所致。

2019 年末，公司预收账款金额较小。

2019 年末，预收款项余额中无预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的
股东款项。

（4）应付职工薪酬

2017 年末、2018 年末、2019 年度，公司应付职工薪酬余额分别为 242.17
万元、247.86 万元、821.91 万元，占流动负债总额的比重分别为 3.86%、4.51%、
14.75%。

2017 年、2018 年、2019 年度，公司应付职工薪酬本期增加额分别为 4,999.15
万元、5,207.25 万元、7,024.39 万元，随公司员工人数的增加和业绩的增长而
增加。

（5）应交税费

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2017 年末、2018 年末、2019 年末，公司应交税费分别为 307.64 万元、334.42
万元、197.15 万元，占流动负债的比例分别为 4.90%、6.09%、3.54%。
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
增值税 8.09 8.28 9.33
企业所得税 166.46 320.44 287.36
个人所得税 17.02 2.78 5.41
城市维护建设税 0.93 0.95 1.03
房产税 - - 3.43
教育费附加 0.41 0.42 0.46
印花税 0.99 0.65 0.62
资源税 2.09 0.90 -
车船税 1.15 - -
合计 197.15 334.42 307.64


2018 年末公司应交税费与 2017 年末相比变化不大。2019 年末公司应交税费
减少主要系应交企业所得税减少所致。

（6）其他应付款

2017 年末、2018 年末、2019 年末，公司其他应付款分别为 334.88 万元、
438.49 万元、1,092.84 万元，占流动负债的比例分别为 5.34%、7.99%、19.62%。

2018 年末，公司其他应付款较 2017 年末增加 103.60 万元，主要是收取的
保证金增加所致。

2019 年末，公司其他应付款较 2018 年末增加 654.35 万元，主要系收购芳
香科技股权款项尚未支付完毕。

（7）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债均系一年内到期的长期应付
款，2017 年末、2018 年末、2019 年末分别为 1,800.11 万元、1,843.52 万元、
1,901.42 万元，系公司需在一年内偿还的融资租入固定资产产生的长期应付款。

2、非流动负债构成情况

报告期内各期末，公司非流动负债构成情况如下：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例



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长期应付款 2,944.93 57.59% 4,856.95 66.61% 6,710.81 70.38%
递延收益 2,139.27 41.84% 2,434.50 33.39% 2,824.88 29.62%
递延所得税负债 29.12 0.57% - - - -
非流动负债合计 5,113.33 100.00% 7,291.45 100.00% 9,535.69 100.00%


报告期内各期末，公司非流动负债由长期应付款和递延收益构成。

2017 年末、2018 年末、2019 年末，公司长期应付款分别为 6,710.81 万元、
4,856.95 万元、2,944.93 万元，系公司因融资租入固定资产产生的长期应付款。
2018 年度、2019 年度公司未新增融资租赁业务，长期应付款余额下降系当期支
付融资租赁业务租金所致。

2018 年末，公司递延收益为 2,434.50 万元，较 2017 年末减少 390.38 万元，
主要是与资产相关的政府补助及未实现售后租回损益摊销所致。2019 年末，递
延收益变化较小。

报告期内，公司递延收益变化情况如下：

截至 2019 年末，公司递延收益如下：
单位：元
项目 2018.12.31 本期增加 本期减少 2019.12.31 形成原因
取得形成长期资产的政府
政府补助 5,403,161.00 1,387.26 875,810.51 4,528,737.75
补助，尚未摊销形成余额
未实现售
售后回租业务融资租入固
后租回损 18,941,830.16 - 2,077,831.83 16,863,998.33
定资产形成
益
合计 24,344,991.16 1,387.26 2,953,642.34 21,392,736.08 -


截至 2018 年末，公司递延收益如下：
单位：元
项目 2017.12.31 本期增加 本期减少 2018.12.31 形成原因
取得形成长期资产的政
政府补助 6,223,415.94 100,000.00 920,254.94 5,403,161.00 府补助，尚未摊销形成
余额
未实现售
售后回租业务融资租入
后租回损 22,025,337.73 - 3,083,507.57 18,941,830.16
固定资产形成
益
合计 28,248,753.67 100,000.00 4,003,762.51 24,344,991.16 -


截至 2017 年末，公司递延收益如下：
单位：元
项目 2016.12.31 本期增加 本期减少 2017.12.31 形成原因

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项目 2016.12.31 本期增加 本期减少 2017.12.31 形成原因
取得形成长期资产的
政府补助 7,143,670.92 - 920,254.98 6,223,415.94 政府补助，尚未摊销形
成余额
未实现售
售后回租业务融资租
后租回损 9,123,480.80 25,244,009.56 12,342,152.63 22,025,337.73
入固定资产形成
益
合计 16,267,151.72 25,244,009.56 13,262,407.61 28,248,753.67 -


（三）偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标情况如下：
财务指标 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率（倍） 1.77 1.67 1.14
速动比率（倍） 1.75 1.65 1.12
资产负债率（母公司）（%） 17.33 21.48 28.08
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 12,569.95 10,101.49 9,696.60
利息保障倍数（倍） 24.27 13.55 8.10

上述各指标计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产÷流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额（以母公司数据为基础）

4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销

5、利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）/利息支出

1、资产负债率

2017 年末、2018 年末、2019 年末，公司的资产负债率（母公司）分别为 28.08%、
21.48%、17.33%，报告期内公司资产负债率呈逐渐下降趋势，主要系公司报告期
内经营积累、股东增资及偿还债务使净资产增加、负债规模减少所致。

2、流动比率和速动比率

2018 年末，公司流动比率和速动比率较 2017 年末上升，主要原因包括：一
方面货币资金随着经营积累的增加导致流动资产增加；另一方面，公司偿还了以
前年度工程款，应付账款下降导致流动负债下降。



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2019 年末，公司流动比率和速动比率较 2018 年末上升，主要原因包括：一
方面货币资金随着经营积累的增加导致流动资产增加；另一方面，公司偿还了以
前年度工程款，应付账款有所下降，流动负债整体变化金额较小。

3、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数

2017 年度、2018 年度、2019 年度，公司息税折旧摊销前利润分别为 9,696.60
万元、10,101.49 万元、12,569.95 万元，利息保障倍数分别为 8.10 倍、13.55
倍、24.27 倍。随着公司盈利能力的逐年提升、负债规模降低带来的利息支出减
少，公司息税折旧摊销前利润、利息保障倍数逐年增加，说明公司偿债保障能力
明显增强。

4、与可比公司主要财务指标的对比分析

发行人与可比公司主要偿债能力指标对比情况如下：
项目 公司名称 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31
九华旅游 14.85% 15.43% 12.80%
长白山 17.81% 17.63% 12.96%
峨眉山 A 17.15% 16.84% 17.00%
张家界 1.15% 1.52% 1.27%
桂林旅游 50.15% 46.84% 43.09%
丽江旅游 4.96% 6.01% 8.45%
资产负债率（母公司）
黄山旅游 10.93% 11.26% 12.75%
西藏旅游 17.86% 21.38% 63.38%
三特索道 67.74% 66.17% 68.05%
喀纳斯 / / /
平均值 22.51% 22.56% 26.64%
发行人 20.70% 21.48% 28.08%
九华旅游 2.53 2.04 1.99
长白山 1.80 1.61 1.63
峨眉山 A 4.40 4.02 3.49
张家界 0.72 0.67 0.42
桂林旅游 0.68 0.66 0.63
丽江旅游 10.24 7.44 5.70
流动比率（倍）
黄山旅游 5.72 5.51 5.54
西藏旅游 2.56 2.52 0.18
三特索道 1.06 1.12 0.37
喀纳斯 / / /
平均值 3.30 2.84 2.22
发行人 1.49 1.67 1.14
九华旅游 0.57 0.38 0.31
速动比率（倍）
长白山 1.56 1.42 0.89



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峨眉山 A 4.19 3.85 3.21
张家界 0.43 0.47 0.41
桂林旅游 0.59 0.49 0.45
丽江旅游 9.90 7.23 5.59
黄山旅游 2.85 4.62 3.37
西藏旅游 0.74 0.91 0.14
三特索道 1.05 0.96 0.13
喀纳斯 / / /
平均值 2.43 2.26 1.61
发行人 1.47 1.65 1.12

数据来源：同花顺 iFinD

注：喀纳斯已在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，无法取得其 2017 年及以后数据。

近年来，随着公司经营规模的扩大和经营积累，公司资产负债率逐年下降，
流动比率和速动比率逐年提高，公司偿债能力得到明显提升。

与同行业可比公司相比，公司的流动比率及速动比率偏低，主要是公司流动
资产规模较小、流动负债中应付账款和一年内到期的非流动负债规模较大所致。

（四）资产周转能力分析

公司报告期内应收账款周转率和存货周转率情况如下：
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次） 144.38 253.21 220.26
存货周转率（次） 90.11 69.88 71.25


发行人与可比公司应收账款周转率、存货周转率对比情况如下：
项目 公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
九华旅游 61.66 220.78 196.96
长白山 7.71 27.59 87.63
峨眉山 A 37.10 40.81 50.28
张家界 185.83 195.18 141.89
桂林旅游 4.07 5.23 6.28
丽江旅游 59.80 73.65 69.77
应收账款周转率（次）
黄山旅游 22.10 27.00 35.09
西藏旅游 5.83 9.26 12.94
三特索道 65.82 63.10 49.97
喀纳斯 / / /
平均值 49.99 73.62 72.31
发行人 96.03 253.21 220.26
九华旅游 33.68 34.95 38.16
存货周转率（次） 长白山 14.85 21.60 20.14
峨眉山 A 14.75 13.17 11.73


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项目 公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
张家界 49.94 57.92 88.09
桂林旅游 6.24 3.92 6.93
丽江旅游 12.50 13.41 12.55
黄山旅游 24.81 30.95 2.18
西藏旅游 8.65 6.29 5.38
三特索道 4.08 1.50 0.99
喀纳斯 / / /
平均值 18.83 20.41 20.68
发行人 68.25 69.88 71.25

数据来源：同花顺 iFinD

注：喀纳斯已在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，无法取得其 2017 年及以后数据。

旅游类企业由于各自业务特点及经营模式不尽相同，因而在财务指标上略有
差异。公司生产经营中较少形成应收账款，2019 年末应收账款账面价值仅 138.35
万元，公司应收账款周转率整体高于同行业可比公司平均水平。公司仅五彩湾温
泉有少量商品销售，公司报告期内各期末存货较少，存货周转率明显高于同行业
可比公司平均水平。

（五）所有者权益变动情况

报告期各期末，公司所有者权益具体情况如下：

单位：万元
财务指标 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
股本 11,625.00 11,625.00 11,625.00
资本公积 9,889.48 10,974.89 10,974.89
专项储备 1.25 - -
盈余公积 3,283.42 2,497.79 1,956.27
未分配利润 16,811.13 11,404.22 8,009.28
归属于母公司所有者权益合计 41,610.28 36,501.90 32,565.44
少数股东权益 24.66 682.45 642.80
所有者权益合计 41,634.94 37,184.35 33,208.24


1、股本、资本公积变动

报告期内，公司股本未发生变动。

2019 年资本公积减少系因收购子公司少数股东股权形成。

2、专项储备


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2019 年新增专项储备系收购企业瑶池运输计提的专项储备。

3、盈余公积变动

公司盈余公积的增加系按照公司章程规定的利润分配比例计提的法定盈余
公积。

4、未分配利润变动

报告期内，公司未分配利润的变化情况如下：

单位：万元
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
期初未分配利润 11,404.22 8,009.28 5,143.35
加：本期归属于母公司股东的净利润 7,355.04 5,098.96 4,509.23
减：提取法定盈余公积 785.63 541.52 480.80
分配普通股股利 1,162.50 1,162.50 1,162.50
期末未分配利润 16,811.13 11,404.22 8,009.28


关于公司报告期的股利分配情况，参见本招股意向书之“第九节 财务会计
信息与管理层分析”之“十一、股利分配情况”。

5、2014 年未分配利润较小的原因及经营业绩波动情况

（1）2014 年末未分配利润金额较小的原因

发行人 2008 年至 2014 年净利润及未分配利润情况如下：

单位：万元
项目 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度
净利润 48.19 406.61 491.89 412.94 2,050.59 1,489.98 856.46
未分配利润 2,571.93 -4,827.46 -4,335.57 -3,922.63 -1,872.04 -439.04 311.70


发行人 2009 年至 2013 均不存在较大亏损，2014 年末的未分配利润较小的
原因主要系 2009 年以前发行人对外投资较多，债务负担较重，造成经营困难。
为支持发行人能够持续健康发展，在当地政府的协调下，2009 年发行人进行了
整体资产重组。西域旅游依据整体资产重组情况调减了以前年度损益 6,299.44
万元（2008 年未分配利润为审计报告金额，2009 年调整以前年度损益未追溯调
整 2008 年数据），主要为应收、其他应收和预付等往来款项减损 4,601.81 万元
以及对外投资减损 978.64 万元，使 2009 年末未分配利润出现大额负数。


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（2）发行人关于经营业绩是否存在大幅波动的说明

1）发行人区间车服务和游艇服务运营情况

发行人区间车服务从 2011 年开始运营，区间车服务运营之前发行人主要提
供游艇运营服务。2011 年至 2019 年发行人区间车服务和游艇服务占同期收入总
额的比例情况如下：

单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度
区间车收入 11,184.26 12,649.46 10,957.86 9,561.35 8,079.36 5,675.18 6,060.96 7,097.00 5,421.42
游船收入 3,020.83 2,091.82 1,896.88 1,762.75 1,439.56 1,503.91 1,774.30 1,782.22 1,459.12
小计 14,205.10 14,741.27 12,854.74 11,324.10 9,518.92 7,179.09 7,835.26 8,879.23 6,880.54
总收入 24,095.65 19,228.75 19,394.62 18,779.20 17,360.25 11,827.11 9,826.97 10,514.49 8,833.95
收入占比 58.95% 76.66% 66.28% 60.30% 54.83% 60.70% 79.73% 84.45% 77.89%


从上表可以看出，2014 年以前发行人区间车服务和游艇服务收入合计金额
占总收入的比例较高，占收入的比例在 75%以上，发行人主要业务为区间车服务
和游艇服务。2017 年和 2018 年，发行人区间车和游船业务收入占营业收入的比
例有所上升，主要系近两年道路维修发行人索道和观光车未正常运营所致。

2011 年至 2019 年发行人游艇服务营业收入相对稳定，区间车服务收入波动
较大。

2）发行人区间车服务收入及人次变化情况

2011 年至 2019 年，发行人区间车服务收入及人次情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度
区间车人次（万人） 208.10 178.89 141.87 117.62 91.85 64.23 82.59 97.78 81.07
区间车收入（万元） 11,184.26 12,649.46 10,957.86 9,561.35 8,079.36 5,675.18 6,060.96 7,097.00 5,421.42


发行人区间车收入及人次变化图




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发行人以前年度经营业务项目较少，主要为区间车和游艇服务，抗风险能力
相对较弱。发行人目前主营业务为区间车、游船业务、观光车、索道客运，其中，
观光车、索道客运系 2014 年 7 月新增服务项目。2019 年度区间车收入下降系区
间车收费价格下降所致。

受发行人经营项目较少及以前年度新疆旅游行业景气度的影响，发行人以前
年度经营业绩波动较大。近年来，随着居民旅游需求的增加、发行人经营业务更
加多元化，发行人报告期盈利能力较以前年度显著提升，发行人经营业绩目前具
有可持续性。


八、盈利能力分析

（一）经营成果的基本情况
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 24,095.65 25.31% 19,228.75 -0.86% 19,394.62
营业利润 9,604.99 35.77% 7,074.25 18.90% 5,949.67
利润总额 9,349.69 41.31% 6,616.65 11.40% 5,939.56
净利润 7,808.87 42.52% 5,479.14 12.55% 4,868.14
归属于母公司所有者的净利润 7,355.04 44.25% 5,098.96 13.08% 4,509.23
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
数值 增减值 数值 增减值 数值

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毛利率 59.74% 3.67% 56.07% 5.13% 50.94%
销售净利率 32.41% 3.91% 28.49% 3.39% 25.10%


报告期内，公司的旅游产品主要为在天山天池景区为游客提供旅游客运服务
（含区间车、观光车、电瓶车）、游船观光、索道观光、演艺等旅游综合服务；
在五彩湾温泉景区为游客提供温泉娱乐、酒店、会议等综合服务，此外，公司下
属子公司天池国旅与客户、其他旅行社对接，组织游客到天山天池和五彩湾温泉
游览，同时承接出境和国内旅游服务。

报告期内，公司旅游服务业务实现了较快发展，公司营业收入和归属于母公
司净利润均保持增长的态势。营业收入从 2017 年度的 19,394.62 万元增长到
2019 年度的 24,095.65 万元；归属于母公司所有者的净利润从 2017 年度的
4,509.23 万元增长到 2019 年度的 7,355.04 万元。

最近三年，公司毛利率、销售净利率整体呈上升趋势。2017 年度、2018 年
度、2019 年度，公司毛利率分别为 50.94%、56.07%、59.74%，销售净利率分别
为 25.10%、28.49%、32.41%。

（二）营业收入分析

1、营业收入构成

公司主营业务突出，报告期内主营业务收入占营业收入的比例均在 90%以
上。报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 23,777.98 98.68% 18,756.49 97.54% 18,993.32 97.93%
其他业务收入 317.67 1.32% 472.26 2.46% 401.30 2.07%
合计 24,095.65 100.00% 19,228.75 100.00% 19,394.62 100.00%


报告期内，公司其他业务收入主要包括租金收入、商品销售收入等，占公司
营业收入的比重较小。

2、主营业务收入构成

报告期内，公司按服务分类的主营业务收入明细情况如下：
单位：万元


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2019 年度 2018 年度 2017 年度
类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
旅游客运业务 15,158.93 63.75% 13,843.08 73.80% 12,370.80 65.13%
其中：区间车 11,184.26 47.04% 12,649.46 67.44% 10,957.86 57.69%
观光车 3,164.68 13.31% 477.04 2.54% 944.33 4.97%
电瓶车 809.99 3.41% 716.59 3.82% 468.61 2.47%
索道客运业务 3,741.03 15.73% 566.96 3.02% 1,113.25 5.86%
游船业务 3,020.83 12.70% 2,091.82 11.15% 1,896.88 9.99%
旅行社业务 840.88 3.54% 1,290.57 6.88% 2,588.93 13.63%
温泉业务 703.15 2.96% 793.12 4.23% 812.26 4.28%
演艺业务 45.11 0.19% 68.74 0.37% 77.44 0.41%
其他业务 268.05 1.13% 102.20 0.54% 133.75 0.70%
合计 23,777.98 100.00% 18,756.49 100.00% 18,993.32 100.00%


随着国内旅游市场的持续增长，新疆旅游业复苏以及公司不断完善景区设施
建设并加大景区宣传力度等措施带来的游客数量增加以及公司于 2014 年 7 月投
入运营的马牙山索道、观光车带来新的收入增长点，最近三年，公司的主营业务
收入总体呈增长趋势、区间车、游船服务人次持续增加，但由于受前往马牙山索
道的路面进行扩宽修建影响，公司 2017 年、2018 年索道客运、观光车收入、服
务人次受到了较大影响，此外，公司区间车票价于 2018 年 9 月 1 日由往返 90
元/人调整为 60 元/人，亦对公司收入增长幅度产生了一定影响。

分服务类别来看，报告期各年度，公司旅游客运（含区间车、观光车、电瓶
车）业务、索道业务、游船业务和旅行社业务的营业收入总额对公司主营业务收
入的贡献度均超过 90%，是公司收入的主要来源。公司温泉业务、演艺业务收入
占主营业务收入的比重较低。其他收入主要是公司五彩湾温泉的餐饮收入，对公
司营业收入的贡献较低。

（1）旅游客运业务

2017 年度、2018 年度、2019 年度，公司旅游客运业务收入分别为 12,370.80
万元、13,843.08 万元、15,158.93 万元，占主营业务收入的比重分别为 65.13%、
73.80%、63.75%，是公司主营业务收入的最主要来源。

报告期内，公司旅游客运业务收入具体包括区间车收入、观光车收入、电瓶
车收入，具体情况如下：




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单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
区间车收入 11,184.26 73.78% 12,649.46 91.38% 10,957.86 88.58%
观光车收入 3,164.68 20.88% 477.04 3.45% 944.33 7.63%
电瓶车收入 809.99 5.34% 716.59 5.18% 468.61 3.79%
合计 15,158.93 100.00% 13,843.08 100.00% 12,370.80 100.00%


2018 年公司旅游客运收入的增长主要来自区间车的收入增长。2019 年公司
旅游客运收入的增长主要来自观光车的收入增长。由于 2017 年、2018 年前往马
牙山索道的路面进行扩宽修建，观光车 2017 年、2018 年运营时间较短，服务人
次及收入出现了较大幅度下降。

报告期内，区间车、观光车经营统计情况如下：
业务类别 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
金额（万元） 11,184.26 12,649.46 10,957.86
收入
增长比例 -11.58% 15.44% 14.61%
区间车
数量（万次） 208.10 178.89 141.87
服务人次
增长比例 16.33% 26.10% 20.62%
金额（万元） 3,164.68 477.04 944.33
收入
增长比例 563.41% -49.48% -44.08%
观光车
数量（万次） 39.60 5.91 11.97
服务人次
增长比例 569.80% -50.60% -48.36%


2018 年度服务人次的增加是区间车收入增长的主要原因。2019 年度区间车
价格下降，导致在服务人次增长的情况下收入有所下降。

2019 年度观光车恢复正常运营，服务人次和营业收入增长幅度较大。

（2）索道客运业务

2017 年度、2018 年度、2019 年度，马牙山索道分别实现收入 1,113.25 万
元、566.96 万元、3,741.03 万元。索道客运业务经营统计情况如下：
业务类别 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
金额（万元） 3,741.03 566.96 1,113.25
收入
增长比例 559.84% -49.07% -42.28%
索道客运
数量（万次） 39.52 5.90 11.97
服务人次
增长比例 569.56% -50.69% -48.18%


由于往马牙山索道的路面进行扩宽修建，索道 2017 年、2018 年运营时间较
短，服务人次及收入出现了较大幅度下降。2019 年度索道恢复正常运营，服务

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人次和营业收入增长幅度较大。

（3）游船业务

2017 年度、2018 年度、2019 年度，公司游船业务分别实现收入 1,896.88
万元、2,091.82 万元、3,020.83 万元，随着服务人次的增加，逐渐上升。

（4）其他

报告期内，公司旅行社业务、温泉业务、演艺业务以及餐饮等其他业务的收
入整体呈下降趋势，且该部分业务的毛利率较低甚至为负，对公司盈利贡献较小。

3、季节性分析

天山天池景区是我国西北干旱地区典型的山岳型自然景观，以完整的垂直自
然景观带和雪山冰川、高山湖泊为主要特征，冬季寒冷且持续时间长，全年游客
人数分布明显不均，公司经营旺季特别集中在 6-9 月，因此公司收入特别是天山
天池景区内旅游客运、索道、游船收入具有明显的季节性特征。

（1）旅游客运业务
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
季度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
第 1 季度 493.05 3.25% 200.45 1.45% 107.24 0.87%
其中：区间车 422.16 2.78% 192.58 1.39% 106.86 0.86%
观光车 61.14 0.40% - - - -
电瓶车 9.75 0.06% 7.87 0.06% 0.38 0.003%
第 2 季度 3,555.34 23.45% 3,572.37 25.81% 2,568.02 20.76%
其中：区间车 2,749.30 18.14% 3,411.02 24.64% 2,466.87 19.94%
观光车 603.55 3.98% - - - -
电瓶车 202.48 1.34% 161.35 1.17% 101.15 0.82%
第 3 季度 9,356.68 61.72% 8,552.88 61.78% 8,564.43 69.23%
其中：区间车 6,717.01 44.31% 7,901.02 57.08% 7,370.73 59.58%
观光车 2,105.51 13.89% 163.12 1.18% 861.52 6.96%
电瓶车 534.16 3.52% 488.73 3.53% 332.18 2.69%
第 4 季度 1,753.85 11.57% 1,517.39 10.96% 1,131.11 9.14%
其中：区间车 1,295.78 8.55% 1,144.84 8.27% 1,013.40 8.19%
观光车 394.48 2.60% 313.91 2.27% 82.81 0.67%
电瓶车 63.60 0.42% 58.65 0.42% 34.90 0.28%
合计 15,158.93 100.00% 13,843.08 100.00% 12,370.80 100.00%




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报告期各年度，公司旅游客运收入呈现季节性波动特征，表现为第三季度的
收入占全年收入的 60%以上，如下图：




由于前往马牙山索道的路面进行扩宽修建，观光车无法运营，公司观光车业
务 2017 年 1-6 月、2018 年 1-8 月未实现收入。2018 年第三季度旅游客运业务收
入占全年收入比重较低，主要是因为当年观光车业务因修路影响于 2018 年 9 月
才开始运营所致。

2019 年区间车收费价格由 90 元/每人下降为 60 元/每人，导致 2019 年区间
车营业收入有所下降。观光车自 2018 年 9 月已恢复正常运营。

（2）索道客运业务
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
季度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
第 1 季度 70.51 1.88% - - - -
第 2 季度 709.80 18.97% - - - -
第 3 季度 2,496.66 66.74% 194.87 34.37% 1,014.15 91.10%
第 4 季度 464.06 12.40% 372.09 65.63% 99.09 8.90%
合计 3,741.03 100.00% 566.96 100.00% 1,113.25 100.00%


公司索道客运收入也呈现季节性波动特征，如下图：




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由于前往马牙山索道的路面进行扩宽修建，索道无法运营，公司索道客运业
务 2017 年 1-6 月、2018 年 1-8 月未实现收入。

2017 年、2018 年，索道、观光车业务均受到修路影响分别仅运营 87 天、92
天，具体运营时间分布如下：

2017-2018 年索道、观光车运营时间分布

单位：天
年度 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月 合计
2017 年 23 29 25 10 - - 87
2018 年 - - 14 26 24 28 92


由上表可知，由于 2017 年运营期间绝大部分是在旺季，而 2018 年运营期间
大部分是在淡季，一方面导致索道业务、观光车业务 2018 年第 3 季度收入占全
年收入比重较低；另一方导致虽然全年运营时间相近，但 2018 年索道、观光车
业务收入较 2017 年有大幅减少。

前往马牙山索道的路面已于 2018 年 9 月整修完毕，2017、2018 年对公司索
道业务、观光车业务收入产生负面影响的因素已消除。

（3）游船业务
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
季度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
第 1 季度 27.07 0.90% - - - -



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第 2 季度 563.15 18.64% 420.25 20.09% 354.49 18.69%
第 3 季度 2,152.17 71.24% 1,420.80 67.92% 1,354.93 71.43%
第 4 季度 278.44 9.22% 250.77 11.99% 187.45 9.88%
合计 3,020.83 100.00% 2,091.82 100.00% 1,896.88 100.00%


因冬季寒冷及天山天池湖面冬季结冰原因，公司游船业务收入呈现明显的季
节性波动，主要收入集中在 6-10 月，其中，以 7、8、9 月三月最为集中，报告
期内，公司 7-9 月的游船收入占到了全年游船收入的 65%以上。2019 年 1 季度公
司开展冬季冰雪项目使得 2019 年一季度实现营业收入。




（三）营业成本分析

1、营业成本构成

公司主营业务突出，报告期内，主营业务成本占营业成本的比例在95%以上。
公司营业成本的具体构成情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 9,503.57 97.96% 8,200.01 97.08% 9,295.74 97.69%
其他业务成本 197.81 2.04% 246.99 2.92% 219.34 2.31%
合计 9,701.38 100.00% 8,447.00 100.00% 9,515.08 100.00%


报告期内，公司其他业务成本主要包括折旧成本、人工成本等，占公司营业
成本的比重较小。

公司旅游客运业务成本和旅行社业务成本核算流程和方法、成本内容的具体

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归集和分配方法、产品结转方法如下：

（1）旅游客运业务

发行人旅游客运业务成本主要包括直接材料、人工成本及间接费用。

1）直接材料

公司旅游客运业务成本主要包括油料、动力及材料等，直接材料购进采用实
际成本法，领用人员根据各项服务需求情况领用直接材料，直接材料根据领料单
据实时进行成本归集。

2）人工成本

公司根据实际发放及应计提的工资对当月人工成本进行归集，并根据每月服
务人员类别对当月发放的工资进行分配。

3）间接费用

间接费用主要系各项服务发生的固定类费用，如折旧等。公司根据各类服务
使用的资产情况，对各类资产建立台账，并按照各类资产每月产生的费用计入各
类服务的营业成本。

4）成本结转方法

因公司主要从事旅游景点的开发运营服务，相应成本按业务进行归集，并直
接计入相应成本，不存在成本结转的情形。

（2）旅行社业务

公司旅行社业务成本主要包括交通费及转团费。公司根据支出发票（地接团
费应附费用明细单）、合同管理员及主管领导审批签字的签批单、团队收支明细
表审核报账团队人数、支出各项情况及发票等据实确认营业成本。

2、主营业务成本构成

报告期内，公司按服务分类的主营业务成本明细情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例


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旅游客运业务 5,225.00 54.98% 4,488.74 54.74% 4,224.92 45.45%
其中：区间车 4,039.31 42.50% 3,765.80 45.92% 3,557.54 38.27%
观光车 917.23 9.65% 510.64 6.23% 470.47 5.06%
电瓶车 268.45 2.82% 212.30 2.59% 196.91 2.12%
索道客运业务 1,078.50 11.35% 629.10 7.67% 613.30 6.60%
游船业务 1,126.54 11.85% 739.78 9.02% 687.28 7.39%
旅行社业务 769.16 8.09% 1,273.85 15.53% 2,588.15 27.84%
温泉业务 880.95 9.27% 860.63 10.50% 795.44 8.56%
演艺业务 49.43 0.52% 94.93 1.16% 236.23 2.54%
其他业务 373.99 3.94% 112.98 1.38% 150.43 1.62%
合计 9,503.57 100.00% 8,200.01 100.00% 9,295.74 100.00%


（1）旅游客运业务

2017 年度、2018 年度、2019 年度，公司旅游客运业务成本分别为 4,224.92
万元、4,488.74 万元、5,225.00 万元，占主营业务成本的比重分别为 45.45%、
54.74%、54.98%，旅游客运成本具体明细分类如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 1,115.47 21.35% 740.01 16.49% 587.58 13.91%
直接人工 2,684.81 51.38% 2,202.58 49.07% 2,014.52 47.68%
间接费用 1,424.72 27.27% 1,546.15 34.45% 1,622.82 38.41%
其中：折旧、摊销 943.81 18.06% 1,178.30 26.25% 1,266.73 29.98%
合计 5,225.00 100.00% 4,488.74 100.00% 4,224.92 100.00%


公司旅游客运业务成本由直接材料、直接人工及间接费用等构成。其中，直
接材料主要为天然气、柴油等动力成本；直接人工为员工的工资、津贴、奖金，
福利费及社保、公积金支出；间接费用中，固定资产折旧、特许经营权摊销费用
占比最大，其余包括维修费、停车场成本等费用。2017 年度、2018 年度、2019
年度，直接人工、折旧、摊销费用两项成本合计占公司旅游客运业务成本的比重
分别为 77.66%、75.32%、69.44%。最近三年，随着旅游客运业务收入的增长，
公司旅游客运业务成本相应增加。

（2）索道客运业务

2017 年度、2018 年度、2019 年度，公司索道客运业务成本分别为 613.30
万元、629.10 万元、1,078.50 万元，占主营业务成本的比重分别为 6.60%、7.67%、
11.35%。报告期内，公司索道客运成本具体明细分类如下：

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单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 327.92 30.41% 15.21 2.42% 18.02 2.94%
直接人工 239.49 22.21% 151.59 24.10% 141.21 23.02%
间接费用 511.09 47.39% 462.30 73.49% 454.07 74.04%
其中：折旧、摊销 460.44 42.69% 457.29 72.69% 436.59 71.19%
合计 1,078.50 100.00% 629.10 100.00% 613.30 100.00%

公司索道客运成本由直接材料、直接人工及间接费用构成。其中，固定资产
折旧、特许经营权摊销费用占比最高，报告期每年均超过 60%。报告期内，随着
收入的增长，公司索道客运业务成本相应增加，但由于固定成本占比高，故索道
客运业务成本整体增幅不大。因为 2017 年、2018 年前往马牙山索道的路面进行
扩宽修建，索道全年运营时间减少，直接材料和直接人工金额相对较低。

（3）游船业务
2017 年度、2018 年度、2019 年度，公司游船业务成本分别为 687.28 万元、
739.78 万元、1,126.54 万元，占主营业务成本的比重分别为 7.39%、9.20%、
11.85%。报告期内，公司游船业务成本具体明细分类如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 37.93 3.37% 57.69 7.80% 40.81 5.94%
直接人工 444.27 39.44% 374.43 50.61% 345.70 50.30%
间接费用 644.34 57.20% 307.66 41.59% 300.77 43.76%
其中：折旧、摊销 370.88 32.92% 272.23 36.80% 263.64 38.36%
合计 1,126.54 100.00% 739.78 100.00% 687.28 100.00%


游船业务成本中，直接材料主要为汽油等动力成本，间接费用主要为固定资
产折旧、特许经营权摊销费用，其余还包括物料消耗、维修费等。

2019 年度游船业务成本占主营业务成本的比例有所上升，一方面由于发行
人购买了 4 艘纯电动船，折旧成本有所增加；另一方面由于上半年开展冬季冰雪
项目导致成本有所增加。

（4）其他

报告期内，公司旅行社业务发生的成本主要为门票、车票、住宿费等。演艺
业务发生的成本主要为直接人工成本，2017 年、2018 年度、2019 年度，直接人


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工成本占演艺业务成本的比重分别为 98.52%、99.98%、99.56%。温泉、餐饮等
其他业务的成本主要为直接人工，维修材料、物料用品等直接材料以及以折旧费
用为主的间接费用。

报告期内，公司旅行社业务、温泉业务、演艺业务以及餐饮成本相对于其实
现收入来说占比较高，毛利率较低甚至略微为负，对公司盈利贡献较小。

（5）主要原材料及能源采购对主营业务成本影响的分析

报告期内，公司原材料和能源的采购数量及采购价格详见本招股意向书“第
六节 业务与技术”之“六、主要原材料、能源及其供应情况”。公司是旅游服
务企业，生产运营过程中主要原材料为燃油燃气等能源。

3、燃油耗用占比以及营业成本与营业收入匹配性分析

发行人报告期内燃油耗用占营业成本的比例变化以及主营业务成本和收入
匹配情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
燃油耗用 972.97 880.07 707.06
增长率 10.56% 24.47% /
营业成本 4,956.54 4,276.44 4,028.01
增长率 15.90% 6.17% /
营业收入 14,348.94 13,126.49 11,902.19
增长率 9.31% 10.29% /
燃油耗用占营业成本的比例 19.63% 20.58% 17.55%
营业成本占营业收入的比例 34.54% 32.58% 33.84%

注：因燃油耗用与车辆运营密切相关，营业收入、营业成本因此仅选取区间车和观光
车收入合计数。

2019 年度、2018 年度、2017 年度发行人燃油耗用占营业成本的比例分别为
19.63%、20.58%、17.55%。2018 年度燃油耗用占营业成本的比例有所上升，一
方面由于发行人经营业务成本主要为人工、折旧等固定类成本，在景区旅游人次
增加的情况下，燃油耗用的增长比例高于折旧类固定成本的增长比例；另一方由
于燃油价格有所上升，导致燃油耗用占营业成本的比例上升。发行人柴油采购价
格由 2017 年的 5.51 元/升上升到 2018 年度 6.72 元/升，上升幅度为 21.84%。
2019 年度公司燃油耗用占营业成本的比例较 2018 年有所下降，主要系 2019 年


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燃油价格有所下降所致，发行人柴油采购价格由 2018 年的 6.72 元/升下降到
2019 年度 6.09 元/升，下降幅度为 9.35%。

2019 年度、2018 年度、2017 年度营业成本占营业收入的比例分别为 34.54%、
32.58%、33.84%，报告期内营业成本占营业收入的比例相对稳定。2018 年度燃
油耗用增长幅度快于营业成本及营业收入增速，主要系燃油价格上升所致，发行
人柴油采购价格由 2017 年的 5.51 元/升上升到 2018 年度 6.72 元/升，上升幅度
为 21.84%；汽油采购价格由 2017 年的 6.08 元/升上升到 2018 年度 7.30 元/升，
上升幅度为 20.09%；燃油价格上升幅度高于营业成本及营业收入的上升幅度。
2019 年度燃油耗用增长幅度低于营业成本增长幅度，主要系 2019 年燃油价格有
所下降所致，发行人柴油采购价格由 2018 年的 6.72 元/升下降到 2019 年度 6.09
元/升，下降幅度为 9.35%；2019 年度营业收入增长幅度低于营业成本增长幅度，
主要系 2019 年发行人区间车收费价格下降所致。

综上，发行人报告期内燃油消耗占营业成本比例变化符合发行人实际经营情
况；报告期内主营业务成本和收入相匹配。

（四）毛利及毛利率分析

1、毛利情况
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
旅游客运业务 9,933.93 69.01% 9,354.34 86.76% 8,145.89 82.45%
其中：区间车 7,144.95 49.64% 8,883.66 82.40% 7,400.31 74.91%
观光车 2,247.45 15.61% -33.61 -0.31% 473.87 4.80%
电瓶车 541.53 3.76% 504.29 4.68% 271.71 2.75%
索道客运业务 2,662.53 18.50% -62.14 -0.58% 499.95 5.06%
游船业务 1,894.29 13.16% 1,352.04 12.54% 1,209.60 12.24%
旅行社业务 71.72 0.50% 16.72 0.16% 0.78 0.01%
温泉业务 -177.80 -1.24% -67.51 -0.63% 16.83 0.17%
演艺业务 -4.32 -0.03% -26.19 -0.24% -158.79 -1.61%
其他业务 -105.94 -0.74% -10.79 -0.10% -16.67 -0.17%
主营业务毛利小计 14,274.41 99.17% 10,556.48 97.91% 9,697.58 98.16%
其他业务毛利 119.85 0.83% 225.27 2.09% 181.96 1.84%
合计 14,394.27 100.00% 10,781.75 100.00% 9,879.54 100.00%


2017 年、2018 年、2019 年度，公司主营业务毛利对整体毛利的贡献率分别

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为 98.16%、97.91%、99.17%，公司主营业务突出，其中，公司旅游客运、索道
客运、游船三项业务合计对公司毛利贡献分别为 99.76%、98.72%、100.67%，是
公司主要的盈利点。

2、毛利率情况

（1）公司毛利率情况

报告期内，公司分业务毛利率构成情况如下：
类别 2019 年度 2018 年度 2017 年度
旅游客运业务 65.53% 67.57% 65.85%
其中：区间车 63.88% 70.23% 67.53%
观光车 71.02% -7.04% 50.18%
电瓶车 66.86% 70.37% 57.98%
索道客运业务 71.17% -10.96% 44.91%
游船业务 62.71% 64.63% 63.77%
旅行社业务 8.53% 1.30% 0.03%
温泉业务 -25.29% -8.51% 2.07%
演艺业务 -9.59% -38.10% -205.06%
其他业务 -39.52% -10.55% -12.46%
主营业务毛利率 60.03% 56.28% 51.06%
其他业务毛利率 37.73% 47.70% 45.34%
综合毛利率 59.74% 56.07% 50.94%


2017 年度、2018 年度、2019 年度，公司综合毛利率分别为 50.94%、56.07%、
59.74%，整体呈上升趋势，其中，其他业务毛利率变化不大，且其他业务收入占
比较小，因此，公司报告期内业绩的增长主要源于主营业务毛利率的增长及收入
的增加。

1）发行人 2018 年毛利率变化情况

2018 年公司主营业务毛利率较 2017 年增加 5.22%，主要系 2018 年马牙山道
路修建，公司观光车和索道业务营业收入较 2017 年继续大幅下降，导致区间车
业务收入占主营业务收入的比例由 2017 年的 57.69%上升到 2018 年的 67.44%；
同时由于区间车业务毛利率较 2017 年有所上升，由 2017 年的 67.53%上升到 2018
年的 70.23%。

区间车业务收入占主营业务收入的比例和区间车业务的毛利率上升综合导
致区间车业务对主营业务毛利率的贡献度较 2017 年大幅上升，进而导致 2018

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年主营业务毛利率较 2017 年有所上升。

2018 年发行人主营业务对主营业务毛利率的贡献与 2017 年比较情况如下：
2018 年度 2017 年度
毛利率贡献差异
类别 毛利率贡献 毛利率贡献
毛利（万元） 毛利（万元） A-B
A B
旅游客运业务 9,354.34 49.87% 8,145.89 42.89% 6.98%
其中：区间车 8,883.66 47.36% 7,400.31 38.96% 8.40%
观光车 -33.61 -0.18% 473.87 2.49% -2.67%
电瓶车 504.29 2.69% 271.71 1.43% 1.26%
索道客运业务 -62.14 -0.33% 499.95 2.63% -2.96%
游船业务 1,352.04 7.21% 1,209.60 6.37% 0.84%
旅行社业务 16.72 0.09% 0.78 0.00% 0.09%
温泉业务 -67.51 -0.36% 16.83 0.09% -0.45%
演艺业务 -26.19 -0.14% -158.79 -0.84% 0.70%
其他业务 -10.79 -0.06% -16.67 -0.09% 0.03%
主营业务毛利合计 10,556.48 56.28% 9,697.58 51.06% 5.22%
主营业务收入 18,756.49 - 18,993.32 -

注：毛利率贡献=毛利/主营业务收入。


从上表可以看出，2018 年公司主营业务毛利率较 2017 年增加 5.22%，主要
系区间车业务毛利率贡献较 2017 年增加 8.40%所致。因此，2018 年区间车业务
对主营业务毛利率上升的贡献超过了主营业务毛利率的上升。

2）发行人 2019 年毛利率变化情况

2019 年公司主营业务毛利率较 2018 年增加 3.75%。公司区间车业务 2019
年由于价格下降导致区间车业务对 2019 年的毛利贡献率降低 17.31%；2019 年公
司观光车和索道恢复正常运营，观光车和索道对 2019 年毛利贡献率分别增加
9.63%、11.53%。公司其他业务对公司整体毛利率的贡献较低，上述三项业务综
合使得公司 2019 年度主营业务毛利率上升 3.85%。

综上，公司 2019 年度主营业务毛利率上升主要系观光车和索道业务恢复正
常运营所致。

2019 年发行人主营业务对主营业务毛利率的贡献与 2018 年比较情况如下：
2019 年度 2018 年度
毛利率贡献差异
类别 毛利率贡献 毛利率贡献
毛利（万元） 毛利（万元） A-B
A B


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旅游客运业务 9,933.93 41.78% 9,354.34 49.87% -8.09%
其中：区间车 7,144.95 30.05% 8,883.66 47.36% -17.31%
观光车 2,247.45 9.45% -33.61 -0.18% 9.63%
电瓶车 541.53 2.28% 504.29 2.69% -0.41%
索道客运业务 2,662.53 11.20% -62.14 -0.33% 11.53%
游船业务 1,894.29 7.97% 1,352.04 7.21% 0.76%
旅行社业务 71.72 0.30% 16.72 0.09% 0.21%
温泉业务 -177.80 -0.75% -67.51 -0.36% -0.39%
演艺业务 -4.32 -0.02% -26.19 -0.14% 0.12%
其他业务 -105.94 -0.45% -10.79 -0.06% -0.39%
主营业务毛利合计 14,274.41 60.03% 10,556.48 56.28% 3.75%
主营业务收入 23,777.98 - 18,756.49 - -

注：毛利率贡献=毛利/主营业务收入。


从上表可以看出，2019 年公司主营业务毛利率较 2018 年增加 3.75%，主要
系区间车业务毛利率贡献较 2018 年降低 17.31%，观光车和索道对 2019 年主营
业务毛利贡献率分别增加 9.63%、11.53%所致。因此，公司 2019 年度主营业务
毛利率上升主要系观光车和索道业务恢复正常运营所致。

主营业务中，旅游客运业务、索道客运业务、游船业务三项业务占主营业务
收入的比重较高，2017 年度、2018 年度、2019 年度分别为 15,380.93 万元、
16,501.86 万元、21,920.80 万元，占当期主营业务收入的比重分别为 80.98%、
87.98%、92.19%。由本节之“八、盈利能力分析”之“（三）营业成本分析”中
的成本构成可知，这三项业务最主要的成本是直接人工、固定资产折旧、特许经
营权摊销等固定成本。报告期内，随着上述三项业务服务人次的变动，单位人次
游客分摊的固定成本减少，是导致报告期内上述三项业务毛利率变动以及公司毛
利变动的直接原因。

2017 年度、2018 年度、2019 年度，演艺业务毛利率分别为-205.06%、-38.10%、
-9.59%，主要是由于演艺业务收入呈下降趋势，但演艺业务成本（主要为演艺人
员薪酬）变化不大所致。因演艺业务收入规模有限，且公司逐渐缩小了演艺的规
模，此项业务对公司盈利的影响相对有限。

旅行社业务由于竞争充分，温泉业务以及餐饮等其他业务由于折旧费用及直
接人工成本较高，毛利率较低，且由于收入规模有限，旅行社业务、温泉业务以
及餐饮等其他业务对公司毛利的贡献较小。


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（2）与可比公司毛利率的比较

1）主营业务毛利率与可比公司比较

发行人与可比公司主营业务毛利率对比情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
九华旅游 54.20% 47.01% 45.95%
长白山 4.03% 34.33% 38.44%
峨眉山 A 40.19% 42.58% 42.61%
张家界 29.65% 31.46% 31.01%
桂林旅游 42.47% 43.63% 43.33%
丽江旅游 71.83% 70.62% 73.16%
黄山旅游 53.96% 53.77% 50.21%
西藏旅游 51.21% 57.26% 33.54%
三特索道 52.21% 55.01% 51.47%
喀纳斯 / / /
可比公司平均 44.42% 48.41% 45.52%
发行人 40.60% 56.28% 51.06%

数据来源：根据各可比公司披露的定期报告测算。

注：喀纳斯已在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，无法取得其 2017 年及以后数据。

发行人从事旅游服务行业，而旅游服务涵盖类型众多，如旅游客运业务、索
道业务、游船业务、酒店业务、餐饮业务、旅行社业务等。同行业可比公司具体
经营业务往往存在较大差异，在一定程度上导致各可比公司之间的主营业务毛利
率存在差异。

报告期内，发行人毛利率与黄山旅游和三特索道接近；高于九华旅游、长白
山、峨眉山 A 和桂林旅游；低于丽江旅游。

2）分业务毛利率与可比公司比较

发行人主营业务包括旅游客运，索道、游船、旅行社、温泉、演艺等业务，
报告期内发行人旅游客运、索道客运业务对发行人毛利贡献超过 85%，是发行人
最主要的盈利来源。

A、旅游客运业务毛利率与可比公司对比情况

2016-2018 年，经营旅游客运业务并单独披露其收入、成本数据的可比公司
包括九华旅游、长白山、张家界和喀纳斯，上述公司与发行人旅游客运业务毛利

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率对比情况如下：

旅游客运业务毛利率对比表
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
九华旅游 43.87% 39.25% 41.11%
长白山 49.58% 51.15% 53.17%
张家界 45.12% 50.47% 56.23%
喀纳斯 / / 44.14%
可比公司平均 46.19% 46.87% 48.78%
发行人 67.57% 65.85% 65.32%

数据来源：根据各可比公司披露的定期报告测算。

注：喀纳斯已在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，无法取得其 2017 年及以后数据。

报告期内，发行人旅游客运业务毛利率整体高于单独披露其收入、成本数据
可比公司旅游客运业务毛利率。

上述单独披露其旅游客运业务收入、成本数据的可比公司中，张家界披露了
其成本构成情况，下面就 2018 年发行人与张家界旅游客运业务收入、成本情况
进行比较，具体情况如下：
单位：万元
发行人 张家界
项目
收入 成本 成本占比 收入 成本 成本占比
职工薪酬 - 2,202.58 49.07% - 4,482.07 37.07%
折旧摊销 - 1,178.30 26.25% - 3,175.82 26.26%
其他 - 1,107.87 24.68% - 4,433.89 36.67%
合计 13,843.08 4,488.74 100.00% 22,031.66 12,091.78 100.00%

数据来源：根据张家界披露的定期报告测算。

发行人旅游客运业务收入占张家界旅游客运业务收入的比例为 62.83%，但
旅游客运成本占张家界的比例仅为 37.12%。

从上表可以看出，发行人折旧摊销成本占比与张家界基本相同，职工薪酬占
成本的比例发行人高于张家界，而成本中其他发行人显著低于张家界。

旅游客运业务由于其固有特点，固定成本占营业成本的比例一般较高，主要
为直接人工和折旧摊销费用，且相对比较固定。因此旅游客运业务毛利率受服务
人次或营业收入的变化影响较大。报告期内，发行人旅游客运业务服务人次及营
业收入整体呈增长趋势，而旅游客运业务成本相对固定，因此发行人毛利率报告


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期内呈增长趋势符合经营业务特点和行业发展规律。

B、索道客运业务毛利率与可比公司对比情况

经营索道客运业务并单独披露其收入、成本数据的可比公司包括九华旅游、
峨眉山 A、张家界、丽江旅游、黄山旅游和三特索道，上述公司与发行人索道客
运业务毛利率对比情况如下：

索道客运业务毛利率对比表
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
九华旅游 80.53% 80.58% 82.64%
峨眉山 A 74.45% 74.01% 73.09%
张家界 15.52% 27.13% 50.94%
丽江旅游 84.24% 84.99% 87.15%
黄山旅游 86.74% 85.15% 83.10%
三特索道 70.63% 65.81% 61.55%
可比公司平均 68.69% 69.61% 73.08%
发行人 -10.96% 44.91% 66.18%

数据来源：根据各可比公司披露的定期报告测算。

报告期内，发行人索道业务毛利率整体低于可比公司平均水平。索道业务由
于其固有特点，固定成本占营业成本的比例一般较高，主要为直接人工和折旧摊
销费用，且相对比较固定。因此索道业务毛利率受服务人次或营业收入的变化影
响较大。

2017 年和 2018 年因前往马牙山的道路进行拓宽修建，发行人索道业务 2017
年和 2018 年大部分时间未运营，因此导致发行人 2017 年和 2018 年索道业务服
务人次和营业收入均较低，但由于经营成本相对固定的特点，发行人 2017 年和
2018 年索道业务毛利率较 2016 年大幅降低。

（3）发行人销售净利率与可比公司对比情况

报告期内，发行人销售净利率与可比公司对比情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
九华旅游 27.76% 18.97% 18.57%
长白山 -18.21% 14.57% 18.22%
峨眉山 A 14.56% 19.47% 18.20%
张家界 4.77% 5.33% 12.01%
桂林旅游 -2.07% 11.55% 6.81%


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丽江旅游 35.68% 29.55% 31.56%
黄山旅游 24.61% 37.33% 24.58%
西藏旅游 8.60% 12.21% -57.73%
三特索道 -11.86% 21.89% 0.93%
喀纳斯 / / /
可比公司平均 9.32% 18.99% 8.13%
剔除西藏旅游后 9.41% 19.83% 16.36%
发行人 4.88% 28.49% 25.10%

数据来源：同花顺 iFinD

注：喀纳斯已在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，无法取得其 2017 年及以后数据。

从上表可以看出，发行人销售净利率稍高于九华旅游、长白山、峨眉山 A，
总体低于丽江旅游、黄山旅游。

发行人从事旅游服务行业，而旅游服务涵盖类型众多，如旅游客运业务、索
道业务、游船业务、酒店业务、餐饮业务、旅行社业务等。同行业可比公司具体
经营业务往往存在较大差异，在一定程度上导致各可比公司之间的主营业务毛利
率和净利率存在差异。但整体而言，发行人毛利率和净利率水平与同行业相比并
不存在重大差异。发行人毛利率及销售净利率符合发行人实际经营情况，符合行
业经营特点。

（五）税金及其附加分析

报告期内，公司税金及附加的情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业税 - - 1.52
城市维护建设税 57.01 49.82 41.65
教育费附加 40.72 35.45 30.23
印花税 4.11 2.22 6.00
车船税 33.81 29.07 27.28
房产税 74.74 75.17 76.44
土地使用税 21.52 17.98 18.36
资源税 13.74 45.50 -
合计 245.66 255.22 201.47


2018 年，公司税金及附加变动较 2017 年有所上升，主要是受当期资源税缴
纳较多所致。2019 年，公司税金及附加变动较小。


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（六）期间费用分析

报告期内，公司期间费用金额及其占当期营业收入比例如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 占营业 占营业 占营业
金额 金额 金额
收入比 收入比 收入比
销售费用 380.41 1.58% 286.15 1.49% 296.70 1.53%
管理费用 4,047.14 16.80% 2,927.46 15.22% 3,046.97 15.71%
财务费用 380.16 1.58% 542.57 2.82% 844.06 4.35%
合计 4,807.72 19.95% 3,756.18 19.53% 4,187.73 21.59%


2017 年度、2018 年度、2019 年度，公司期间费用分别为 4,187.73 万元、
3,756.18 万元、4,807.72 万元，占当期营业收入比重为 21.59%、19.53%、19.95%。

1、销售费用

报告期内，公司销售费用的类别构成如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
薪酬 263.26 69.20% 186.81 65.29% 169.02 56.97%
折旧 1.60 0.42% 1.85 0.65% 1.05 0.35%
水电费 11.87 3.12% 7.27 2.54% 23.75 8.00%
检验审测费 36.84 9.68% 16.50 5.77% 19.11 6.44%
印刷费 19.82 5.21% 10.34 3.62% 7.45 2.51%
其他 47.02 12.36% 63.37 22.15% 76.32 25.72%
合计 380.41 100.00% 286.15 100.00% 296.70 100.00%


2017 年度、2018 年度、2019 年度，公司销售费用分别为 296.70 万元、286.15
万元、380.41 万元，占当期营业收入比重分别为 1.53%、1.49%、1.58%，总体保
持稳定。

2、管理费用

报告期内，公司管理费用的类别构成如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
薪酬 2,434.74 62.52% 1,673.50 57.17% 1,625.81 53.36%
中介机构费 214.80 5.31% 115.61 3.95% 163.72 5.37%



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业务招待费 93.53 2.31% 93.44 3.19% 87.36 2.87%
折旧 253.04 6.25% 272.48 9.31% 313.94 10.30%
无形资产摊销 150.06 3.71% 151.58 5.18% 55.56 1.82%
差旅费 91.09 2.25% 91.29 3.12% 96.11 3.15%
保险费 5.60 0.14% 9.62 0.33% 12.22 0.40%
办公费 19.57 0.48% 25.53 0.87% 14.04 0.46%
广告费 25.01 0.62% 13.82 0.47% 58.94 1.93%
其他费用 759.71 16.41% 480.58 16.42% 619.26 20.32%
合计 4,047.14 100.00% 2,927.46 100.00% 3,046.97 100.00%


2017 年度、2018 年度、2019 年度，公司管理费用分别为 3,046.97 万元、
2,927.46 万元、4,047.14 万元，占当期营业收入比重分别为 15.71%、15.22%、
16.80%，总体保持稳定。

3、财务费用

报告期内，公司财务费用的类别构成如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
利息支出 401.84 527.12 836.19
减：利息收入 28.58 16.55 28.69
其他 6.90 32.01 36.56
合计 380.16 542.57 844.06


2017 年度、2018 年度、2019 年度，公司财务费用分别为 844.06 万元、542.57
万元、380.16 万元。

2018 年和 2019 年随着融资租赁款的逐步偿还，有息负债规模逐步减少，故
公司财务费用近两年有所下降。

报告期内，公司无资本化的利息支出。

4、期间费用率与同行业公司的比较

2019 年 1-6 月，公司期间费用率与可比公司对比情况如下：
期间费用/营业总收入
项目
合计 销售费用率 管理费用率 财务费用率
九华旅游 16.26% 4.14% 12.14% -0.03%
长白山 18.88% 3.97% 14.27% 0.63%
峨眉山 A 19.05% 3.55% 15.05% 0.46%
张家界 24.56% 4.41% 18.81% 1.34%



1-1-331
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期间费用/营业总收入
项目
合计 销售费用率 管理费用率 财务费用率
桂林旅游 36.45% 2.85% 25.52% 8.07%
丽江旅游 24.18% 9.71% 16.75% -2.28%
黄山旅游 20.12% 6.50% 14.39% -0.77%
西藏旅游 48.98% 11.06% 37.00% 0.93%
三特索道 51.11% 4.91% 26.62% 19.57%
平均值 28.84% 5.68% 20.06% 3.10%
发行人 28.80% 1.60% 23.74% 3.45%

数据来源：同花顺 iFinD
注：喀纳斯已在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，无法取得其数据，故剔除。

与同行业可比公司相比，2019 年 1-6 月期间费用率与可比公司接近。

发行人销售费用率总体低于行业平均水平。一方面由于丽江旅游及西藏旅游
销售费用率明显高于同行业可比公司水平；另一方面由于发行人主要依托新疆天
山天池景区开展运营，更多依靠其在新疆地区的知名度，因此，发生的宣传推广
费用相对较少。

发行人管理费用率与可比公司不存在较大差异。因财务费用率主要与融资结
构有关，同行业可比公司可比性相对较弱。

综上，发行人期间费用率与同行业可比公司不存在较大差异。

5、发行人期间费用变化与主营业务收入变化的一致性分析

报告期内，发行人期间费用与主营业务收入之间的关系如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
销售费用 380.41 32.94% 286.15 -3.56% 296.70
管理费用 4,047.14 38.25% 2,927.46 -3.92% 3,046.97
财务费用 380.16 -29.93% 542.57 -35.72% 844.06
主营业务收入 23,777.98 26.77% 18,756.49 -1.25% 18,993.32


（1）销售费用

2018 年度、2019 年度，发行人主营业务收入增长率分别为-1.25%、26.77%，
同期销售费用增长率分别为-3.56%、32.94%，销售费用的变化与主营业务收入的
变化存在差异。主要原因如下：


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发行人从事旅游景点的开发运营，主要业务包括旅游客运、高山索道观光、
游船观光、温泉酒店、旅行社等，主要客户为个人，在销售业务推广方式上主要
通过发行人及子公司天池国旅官方网站进行推广宣传，并无针对游客的其他特定
推广方式，发行人因此发生的推广类销售费用相对较小，且具有不确定性。发行
人销售费用与营业收入并不存在明显的关联性。

综上，发行人销售费用与主营业务收入不存在明显的关联性，发行人销售费
用的变化符合发行人实际经营情况。

（2）管理费用

发行人管理费用主要为人员薪酬、折旧、中介机构费等费用构成，具有一定
的固定增长性，与营业收入的增长具有一定的关联性。

2018 年度、2019 年度，发行人主营业务收入增长率分别为-1.25%、26.77%，
同期管理费用增长率分别为-3.92%、38.25%，发行人报告期内管理费用与主营业
务收入变化趋势及幅度存在一定差异，主要系因管理费用的固定增长性有关。
2018 年管理费用下降主要系折旧有所下降所致，2019 年管理费用增长幅度与主
营业务收入变化趋势一致。

（3）财务费用

2018 年度、2019 年度，发行人主营业务收入增长率分别为-1.25%、26.77%，
同期财务费用增长率分别为-35.72%、-29.93%。2017 年度、2018 年度、2019 年
度，发行人主营业务收入的增长率与财务费用的增长率差异较大，主要系财务费
用率与融资金额密切相关，而融资金额的确定依赖与发行人整体经营层面的考
虑，财务费用率的增长与主营业务收入的增长率相关性较弱。报告期内，公司融
资规模有所下降，公司财务费用支出因此有所减少。

（七）资产减值损失

2017年度、2018年度、2019年度，公司资产减值损失（按照2019年新会计准
则的规定损失以“-”号填列）主要为应收账款和其他应收款计提的坏账准备，
金额分别为211.32万元、3.37万元、-45.15万元（2019年度为信用资产减值损失）。
2018年、2019年度公司资产减值损失金额较小。2017年，公司资产减值损失为

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211.32万元，主要是当期收回应收账款、其他应收款较多，前期计提的坏账准备
相应转回所。

（八）其他收益

公司与日常活动相关的政府补助计入其他收益；2019 年增值税进项税额加
计扣除数计入其他收益。报告期内，公司其他收益金额分别为 234.00 万元、
297.67 万元、307.02 万元，其他收益主要为收到的政府补助，2019 年度其他收
益中增值税进项税额加计扣除数为 42.23 万元。报告期内政府补助明细情况如
下：
单位：万元
与资产相关/与收
补助项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
益相关
游船环保改造资金 10.00 10.00 10.00 与资产相关
特色中小企业发展资金 8.89 13.33 13.33 与资产相关
五彩湾温泉高档会所项目 0.33 0.33 0.33 与资产相关
旅游专项资金（高级会所） 1.33 1.33 1.33 与资产相关
旅游专项资金（高级会所） 1.33 1.33 1.33 与资产相关
2011 年中小企业发展专项资金 15.00 15.00 15.00 与资产相关
景区厕所专项资金 3.50 3.50 3.50 与资产相关
古海温泉二期建设专项资金 1.33 1.33 1.33 与资产相关
古海温泉井口维修 4.00 4.00 4.00 与资产相关
景区基础设施建设 3.75 3.75 3.75 与资产相关
2013 年旅游项目补助资金 8.11 8.11 8.11 与资产相关
天山天池哈萨克民族手工艺品产
30.00 30.00 30.00 与资产相关
业建设项目
燃油燃气等补助 67.11 197.37 141.97 与收益相关
失业稳岗补贴 13.37 - - 与收益相关
旅游补贴款 5.00 8.27 - 与收益相关
上市企业补助资金 50.00 - - 与收益相关
乡村发展资金 30.00 - - 与收益相关
景区厕所支持款 10.00 - - 与收益相关
阜康印象补贴资金 0.73 - - 与收益相关
昌吉州旅游联合推广中心补贴款 1.00 - - 与收益相关
合计 264.79 297.67 234.00 -


（九）资产处置收益

公司根据财政部于 2017 年度发布的《企业会计准则第 42 号——持有待售的
非流动资产、处置组和终止经营》进行了会计政策变更，在利润表中新增“资产

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处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”的资产处置损益重分类至“资
产处置收益”项目。

报告期内，公司资产处置收益情况如下：

单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
处置固定资产收益 1.25 1.38 17.18


报告期内，公司资产处置收益均计入了非经常性损益。

（十）利润来源分析

1、利润来源情况

报告期内，公司营业利润、利润总额、净利润情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业利润 9,604.99 7,074.25 5,949.67
利润总额 9,349.69 6,616.65 5,939.56
营业利润占利润总额比例 102.73% 106.92% 100.17%
净利润 7,808.87 5,479.14 4,868.14
归属于母公司股东的净利润 7,355.04 5,098.96 4,509.23
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 7,295.66 5,316.03 4,348.09
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/归属于
99.19% 104.26% 96.43%
母公司股东的净利润


随着新疆旅游行业得到明显复苏以及公司利用经营积累资金和股东增资款
降低融资规模从而降低财务费用等的影响，报告期内公司营业利润、利润总额、
净利润呈增长趋势。2017 年度、2018 年度、2019 年度，公司分别实现扣除非经
常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 4,348.09 万元、5,316.03 万元、
7,295.66 万元，占同期归属于公司普通股股东的净利的比重分别为 96.43%、
104.26%、99.19%。

2、营业外收支情况

（1）营业外收入

报告期内，公司营业外收入情况如下：



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单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置利得合计 - - 0.16
政府补助 - - 267.19
其他 20.98 10.92 14.12
合计 20.98 10.92 281.47


2017 年度，公司营业外收入主要为财政贴息政府补助 267.19 万元，占营业
外收入的 94.93%。2018 年度、2019 年度公司营业外收入金额较小。

（2）营业外支出

报告期内，公司营业外支出情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
非流动资产报废损失合计 248.34 464.77 281.12
对外捐赠 - - 6.85
其他 27.95 3.75 3.62
合计 276.29 468.52 291.58


公司 2017 年、2018 年营业外支出分别为 291.58 万元、468.52 万元、276.29
万元。主要是公司对天池景区部分房产进行了拆除，另外，公司对部分固定资产
进行了报废处理，产生较大的非流动资产处置损失所致。

（十一）税收缴纳情况

1、所得税费用

报告期内，公司所得税费用情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
当期所得税费用 1,538.70 1,128.42 1,030.64
递延所得税费用 2.12 9.09 40.79
所得税费用合计 1,540.82 1,137.50 1,071.42
利润总额 9,349.69 6,616.65 5,939.56
所得税费用占利润总额比例 16.48% 17.19% 18.04%


报告期内，公司所得税费用占利润总额比例整体变化不大。

2、非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益以及少数股东损益对
公司经营成果的影响


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2017 年度、2018 年度、2019 年度，公司归属于母公司股东的非经常性损益
净额分别为 161.14 万元、-217.06 万元、59.38 万元，2017 年非经常性损益金
额较大，主要为计入当期损益的政府补助。2018 年非经常性损益大额为负，主
要是固定资产处置损失。

2017 年度、2018 年度、2019 年度，公司来自合并报表范围外的投资收益分
别为-3.18 万元、1.48 万元、0.99 万元，为公司对联营企业博格达公交采用权
益法进行后续计量确认的投资损益，金额较小，对公司经营成果影响较小。

2017 年度、2018 年度、2019 年度，公司少数股东损益分别为 358.91 万元、
380.18 万元、453.82 万元。2017 年度、2018 年度、2019 年度少数股东损益占
同期净利润的比重分别为 7.37%、6.94%、5.81%，对公司经营成果影响不大。

报告期内，公司政府补助金额及占当期利润总额的比例如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
利润总额 9,349.69 6,616.65 5,939.56
计入当期损益的政府补助 264.79 297.67 501.19
占利润总额比例 2.83% 4.50% 8.44%


九、现金流量分析
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 25,334.21 20,183.38 20,299.61
购买商品、接受劳务支付的现金 3,306.85 2,695.81 3,962.21
经营活动产生的现金流量净额 11,752.65 9,817.90 8,304.01
投资活动产生的现金流量净额 -7,419.40 -4,605.15 6,008.28
筹资活动产生的现金流量净额 -3,863.88 -4,019.56 -22,949.29
现金及现金等价物净增加额 469.37 1,193.18 -8,637.00


（一）公司的主营业务获取现金的能力较强
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售商品、提供劳务收到的现金① 25,334.21 20,183.38 20,299.61
营业收入② 24,095.65 19,228.75 19,394.62
①/② 105.14% 104.96% 104.67%


从上表可以看出，报告期内公司“销售商品、提供劳务收到的现金”占营业


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收入的比重较高，说明公司的主营业务获取现金的能力较强，也体现了公司主要
从事的旅游行业以现金结算方式为主的特点。

（二）经营活动现金流量分析
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 24,095.65 19,228.75 19,394.62
营业成本 9,701.38 8,447.00 9,515.08
净利润 7,808.87 5,479.14 4,868.14
销售商品、提供劳务收到的现金 25,334.21 20,183.38 20,299.61
购买商品、接受劳务支付的现金 3,306.85 2,695.81 3,962.21
经营活动产生的现金流量净额 11,752.65 9,817.90 8,304.01


报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数且稳步增长，且高于
当期公司净利润金额，体现了公司通过正常的经营活动获取现金的能力较强，保
障了公司日常经营周转对现金的需要。公司经营活动产生的现金流量净额高于当
期净利润金额的主要原因为：公司提供旅游服务取得的收入基本以现金方式结
算，经营性债权占用资金很少；公司固定资产折旧等非付现成本较高；公司财务
费用等非经营性资金流出较大。

（三）投资活动现金流量分析

报告期内，公司投资活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
2.00 - 10,189.51
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - 4,601.70
投资活动现金流入小计 2.00 - 14,791.21
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
2,960.54 4,040.26 8,638.93
的现金
投资支付的现金 1,254.22 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 3,206.64 - 144.00
支付其他与投资活动有关的现金 - 564.89 -
投资活动现金流出小计 7,421.40 4,605.15 8,782.93
投资活动产生的现金流量净额 -7,419.40 -4,605.15 6,008.28


2017 年公司投资活动现金流入金额较大，其中，处置固定资产和其他长期
资产收回的现金净额为 10,189.51 万元，主要由售后回租出售固定资产取得的现

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金净额构成，金额为 10,000.00 万元。2017 年，公司收到其他与投资活动有关
的现金 4,601.70 万元，系收到的天文投支付的土地款。2017 年，公司投资活动
现金流出 8,782.93 万元，主要系构建两宗土地使用权支出现金 5,244.36 万元，
购进运输设备支出现金 1,090.57 万元，天池游艇购进游船支出现金 283.19 万元
所致。

2018 年，投资活动产生的现金流量净额为-4,605.15 万元，主要是支付前期
工程款以及支付购买电力推进客船预付款较多所致。2018 年，公司支付其他与
投资活动有关的现金为 564.89 万元，其中 464.74 万元为冻结受限的银行存款，
具体情况详见本招股意向书“第十一节 其他重要事项”之“四、重大诉讼或仲
裁事项”之“（一）发行人重大诉讼或仲裁情况”。

2019 年度，公司购建固定资产支付的现金主要为购买的经营用车辆和支付
的工程款。投资支付的现金主要为取得火焰山股份支付的现金。取得子公司及其
他营业单位支付的现金净额主要为 2019 年度购买瑶池运输、芳香科技以及收购
子公司天池游艇少数股权支付的现金净额。具体情况详见本招股意向书“第五节
发行人基本情况”之“三、发行人重大资产重组情况”之“（三）发行人最近一
年资产收购情况”。

（四）筹资活动现金流量分析

报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - - -
偿还债务支付的现金 - - 15,700.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,336.86 1,503.03 1,904.06
支付其他与筹资活动有关的现金 2,527.03 2,516.53 5,345.23
筹资活动现金流出小计 3,863.88 4,019.56 22,949.29
筹资活动产生的现金流量净额 -3,863.88 -4,019.56 -22,949.29


2017 年度、2018 年度、2019 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别
为-22,949.29 万元、-4,019.56 万元、-3,863.88 万元。报告期内，公司无筹资
活动产生的现金流入；筹资活动产生的现金流出主要为偿还债务本息和分配股利

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所支付的现金。其中，支付其他与筹资活动有关的现金为支付的融资租赁款及融
资租赁服务费。2018 年，公司筹资活动现金净流出 4,019.56 万元，主要是由公
司向股东支付的股息 1,162.50 万元、子公司天池游艇向少数股东支付的股息
340.53 万元以及支付的融资租赁款 2,337.57 万元构成。2019 年度支付其他与筹
资活动有关的现金主要为支付的融资租赁租金 2,255.70 万元。

（五）大额现金流量变动项目与实际业务及相关科目的匹配性分

析

1、发行人大额现金流量变动情况

报告期内，发行人现金流量金额及占比情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 25,334.21 98.80% 20,183.38 97.33% 20,299.61 96.40%
收到其他与经营活动有关的现金 308.98 1.20% 552.75 2.67% 757.41 3.60%
经营活动现金流入小计 25,643.19 100.00% 20,736.13 100.00% 21,057.02 100.00%
购买商品、接受劳务支付的现金 3,306.85 23.81% 2,695.81 24.69% 3,962.21 31.07%
支付给职工以及为职工支付的现
6,402.42 46.09% 5,204.06 47.66% 5,493.78 43.08%
金
支付的各项税费 2,758.92 19.86% 2,071.19 18.97% 1,988.42 15.59%
支付其他与经营活动有关的现金 1,422.35 10.24% 947.17 8.68% 1,308.60 10.26%
经营活动现金流出小计 13,890.55 100.00% 10,918.23 100.00% 12,753.01 100.00%
经营活动产生的现金流量净额 11,752.65 - 9,817.90 - 8,304.01 -
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他
2.00 100.00% - - 10,189.51 68.89%
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - - 4,601.70 31.11%
投资活动现金流入小计 2.00 100.00% - - 14,791.21 100.00%
购建固定资产、无形资产和其他
2,960.54 39.89% 4,040.26 87.73% 8,638.93 98.36%
长期资产支付的现金
投资支付的现金 1,254.22 16.90%
取得子公司及其他营业单位支付
3,206.64 43.21% - - - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - 564.89 12.27% 144 1.64%
投资活动现金流出小计 7,421.40 100.00% 4,605.15 100.00% 8,782.93 100.00%
投资活动产生的现金流量净额 -7,419.40 - -4,605.15 - 6,008.28 -
三、筹资活动产生的现金流量：

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吸收投资收到的现金 - - - - - -
取得借款收到的现金 - - - - - -
筹资活动现金流入小计 - - - - - -
偿还债务支付的现金 - - - - 15,700.00 68.41%
分配股利、利润或偿付利息支付
1,336.86 34.60% 1,503.03 37.39% 1,904.06 8.30%
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 2,527.03 65.40% 2,516.53 62.61% 5,345.23 23.29%
筹资活动现金流出小计 3,863.88 100.00% 4,019.56 100.00% 22,949.29 100.00%
筹资活动产生的现金流量净额 -3,863.88 - -4,019.56 - -22,949.29 -


（1）经营活动现金流入分析

2019 年度、2018 年度、2017 年度，公司经营活动现金流入金额分别为
25,643.19 万元、20,736.13 万元、21,057.02 万元，其中销售商品、提供劳务
收到的现金占经营活动现金流入的比例分别为 98.80%、97.33%、96.40%，报告
期内，销售商品、提供劳务收到的现金占经营活动现金流入金额的比例较大，发
行人经营活动现金流入主要由销售商品、提供劳务收到的现金构成。

报告期内，发行人销售商品、提供劳务收到的现金与相关科目勾稽关系如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
加：营业收入-销售商品提供劳务收入 24,016.84 18,978.20 19,138.65
加：应交税费-增值税（销项税） 1,479.46 1,151.05 1,056.14
加：应收账款-账面余额（期初-期末） -112.23 -68.20 92.43
加：预收账款（期末-期初） -46.11 62.33 12.40
减：应收账款中与租赁业务有关金额（计入收到
3.76 -60.00 -
其他与经营活动有关的现金）
销售商品、提供劳务收到的现金 25,334.21 20,183.38 20,299.61


从上表可以看出，发行人销售商品、提供劳务收到的现金主要由销售商品及
相应的税金构成，符合发行人实际经营情况，与相关科目相勾稽。

（2）经营活动现金流出分析

2019 年度、2018 年度、2017 年度，公司经营活动现金流量流出金额分别为
13,890.55 万元、10,918.23 万元、12,753.01 万元，经营活动现金流量流出中
各项目具体情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比



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购买商品、接受劳务支
3,306.85 23.81% 2,695.81 24.69% 3,962.21 31.07%
付的现金
支付给职工以及为职工
6,402.42 46.09% 5,204.06 47.66% 5,493.78 43.08%
支付的现金
支付的各项税费 2,758.92 19.86% 2,071.19 18.97% 1,988.42 15.59%
支付其他与经营活动有
1,422.35 10.24% 947.17 8.68% 1,308.60 10.26%
关的现金
经营活动现金流出小计 13,890.55 100.00% 10,918.23 100.00% 12,753.01 100.00%


报告期内，发行人经营活动现金流量流出主要由购买商品、接受劳务支付的
现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付其他与经营活动有关的现金构成，
具体情况如下：

1）购买商品、接受劳务支付的现金

2019 年度、2018 年度、2017 年度，发行人购买商品、接受劳务支付的现金
金额分别为 3,306.85 万元、2,695.81 万元、3,962.21 万元，占经营活动现金流
出的比例分别为 23.81%、24.69%、31.07%，购买商品、接受劳务支付的现金与
各科目的勾稽情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
加：营业成本 2,994.98 2,452.56 3,786.06
减：存货（期初-期末） 3.80 12.99 2.72
减：应交税费-增值税（进项转出） 12.49 4.24 17.57
加：应交税费-增值税（与存货相关的进项税） 303.17 263.28 225.01
减：其他流动资产-待抵扣进项税（期初-期末） 0.95 - -
减：预付账款-经营性（期初-期末） -13.82 -74.74 -1.42
减：应付账款-经营性（期末-期初） -12.53 77.53 29.99
减：专项储备（本期计提-本期使用） 0.42 - -
购买商品、接受劳务支付的现金 3,306.85 2,695.81 3,962.21


从上表可以看出，发行人购买商品、接受劳务支付的现金主要为支付的付现
成本，与发行人实际经营情况相符，与相关科目相勾稽。

2）支付给职工以及为职工支付的现金

2019 年度、2018 年度、2017 年度，发行人支付给职工以及为职工支付的现
金金额分别为 6,402.42 万元、5,204.06 万元、5,493.78 万元，占经营活动现金
流出总额的比例分别为 46.09%、47.66%、43.08%，支付给职工以及为职工支付


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的现金与科目的勾稽关系如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
加：营业成本-职工薪酬 4,292.70 3,346.94 3,204.32
加：销售费用-职工薪酬 263.26 186.81 169.02
加：管理费用-职工薪酬 2,434.74 1,673.50 1,625.44
减：应付职工薪酬（期末-期初） 574.04 5.70 -493.79
减：应交税费-个税（期末-期初） 14.24 -2.63 -1.21
加：其他应付款中的薪酬重分类至应付职工薪酬 - -0.14 -
支付给职工以及为职工支付的现金 6,402.42 5,204.06 5,493.78


从上表可以看出，发行人支付给职工以及为职工支付的现金主要为支付的发
行人各类员工薪酬，与实际经营情况相符，与相关科目相勾稽。

3）支付其他与经营活动有关的现金

2019 年度、2018 年度、2017 年度，发行人支付其他与经营活动有关的现金
金额分别为 1,422.35 万元、947.17 万元、1,308.60 万元，占经营活动现金流出
总额的比例分别为 10.24%、8.68%、10.26%，支付其他与经营活动有关的现金与
相关科目的勾稽关系如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售费用、管理费用支出 1,318.49 911.42 1,156.14
手续费等支出 6.90 32.01 36.56
捐赠、补助等其他支出 27.95 3.75 10.46
支付往来款 69.01 - 105.44
合计 1,422.35 947.17 1,308.60


报告期内，发行人支付其他与经营活动有关现金主要系支付的费用类支出及
与其他单位的往来款，与发行人实际经营情况相符，与相关科目相勾稽。

（3）投资活动现金流入分析

2019 年度、2018 年度、2017 年度，公司投资活动现金流入金额分别为 2 万
元、0 万元、14,791.21 万元。2017 年度除处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额外，收到其他与投资活动有关的现金 4,601.70 万元，系收
到天文投支付的土地款。报告期内处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
的现金净额如下：
单位：万元


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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
加：售后回租出售固定资产取得现金 - - 10,000.00
加：报废、处置固定资产收到的现金净额 2.00 - 189.51
合计 2.00 - 10,189.51


报告期内处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额主要为售
后回租出售固定资产取得的现金净额构成。发行人投资活动现金流入与实际经营
情况相符，与相关科目相勾稽。

（4）投资活动现金流出分析

2019 年度、2018 年度、2017 年度，公司投资活动现金流出金额分别为
7,421.40 万元、4,605.15 万元、8,782.93 万元，主要为购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付的现金，占投资活动现金流出总额的比例分别为 39.89%、
87.73%、98.36%。

2019 年度投资活动现金流出中投资支付的现金为 1,254.22 万元，为收购火
焰山股权支付的金额。取得子公司及其他营业单位支付的现金净额为 3,206.64
万元，主要为 2019 年度购买瑶池运输、芳香科技以及收购子公司天池游艇少数
股权支付的现金净额。具体情况详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”
之“三、发行人重大资产重组情况”之“（三）发行人最近一年资产收购情况”。

购建固定资产、无形资产和其他长期资产与相关科目的勾稽关系如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
加：无形资产、投资性房地产等其他资产（增加） 1.94 1.62 5,317.94
加：固定资产-本期增加 1,538.45 2,469.61 15,039.27
加：应交税费-增值税（与固定资产有关的进项税） 330.18 134.21 330.09
减：在建工程-不含利息（期初-期末） -126.25 -588.61 -161.85
减：预付账款-非流动资产购建款项（期初-期末） -9.94 -1.20 4.69
减：应付账款-非流动资产购建款项（期末-期初） -1,100.14 -1,185.46 993.48
减：融资租入固定资产无现流调整 - - 11,242.04
加：其他非流动资产-本期增加 2.45 - -
减：购建固定资产、无形资产和其他长期资产待抵扣进项
148.82 -157.82 -
税

加：前期在建工程设计费本期转至管理费用调整金额 - - 30.00

减：更新改造固定资产转入在建工程调整 - 498.27 -

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,960.54 4,040.26 8,638.93



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从上表可以看出 2017 年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产现金流
出较多，主要是购买土地支付 5,244.36 万元所致。与发行人实际经营情况相符，
与相关科目相勾稽。

（5）筹资活动现金流入分析

2019 年度、2018 年度、2017 年度公司筹资活动现金流入金额分别为 0.00
万元、0.00 万元、0.00 万元。

（6）筹资活动现金流出分析

2019 年度、2018 年度、2017 年度公司筹资活动现金流出金额分别为 3,863.88
万元、4,019.56 万元、22,949.29 万元，发行人筹资活动现金流出构成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 占比 2018 年度 占比 2017 年度 占比
偿还债务支付的现金 - - - - 15,700.00 68.41%
分配股利、利润或偿付利
1,336.86 34.60% 1,503.03 37.39% 1,904.06 8.30%
息支付的现金
支付其他与筹资活动有
2,527.03 65.40% 2,516.53 62.61% 5,345.23 23.29%
关的现金
合计 3,863.88 100.00% 4,019.56 100.00% 22,949.29 100.00%


发行人筹资活动现金流出主要由偿还债务支付的现金及支付其他与筹资活
动有关的现金构成，具体如下：

1）偿还债务支付的现金

2019 年度、2018 年度、2017 年度公司偿还债务支付的现金金额分别为 0 万
元、0 万元、15,700.00 万元，占筹资活动现金流出的比例分别为 0%、0%、68.41%，
偿还债务支付的现金与相关科目的勾稽关系如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
加：短期借款-本期偿还 - - 15,700.00
减：一年内到期的非流动负债 - - -328.57
加：一年内到期的非流动负债中融资租赁重分类
- - -328.57
至筹资活动现金流

偿还债务支付的现金 - - 15,700.00


从上表可以看出，发行人偿还债务支付的现金主要为短期借款及长期借款的
减少，符合发行人实际经营情况，与相关科目相勾稽。

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2）支付其他与筹资活动有关的现金

2019 年度、2018 年度、2017 年度公司支付其他与筹资活动有关的现金金额
分别为 2,527.03 万元、2,516.53 万元、5,345.23 万元，占筹资活动现金流出总
额的比例分别为 65.40%、62.61%、23.29%，支付其他与筹资活动有关的现金具
体构成如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
融资租赁付款 2,255.70 2,337.57 4,527.31
融资租赁服务费 - - 650.00
上市中介服务费 271.33 178.96 167.92
合计 2,527.03 2,516.53 5,345.23


发行人支付其他与筹资活动有关的现金主要为与融资租赁有关的手续费用
及融资租赁支付的租金等款项，符合发行人实际经营情况，与相关科目相勾稽。

综上，发行人大额现金流量变动项目的内容、发生额与发行人实际经营情况
相符，与相关科目具有勾稽关系。

（六）经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配的情况

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配关系如下：
单位：万元
补充资料项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
净利润 7,808.87 5,479.14 4,868.14
加：信用减值损失 45.15 - -
资产减值准备 - -3.37 -211.32
固定资产等折旧 2,377.36 2,517.15 2,576.29
无形资产摊销 441.06 440.58 344.56
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收
-1.25 -1.38 -17.18
益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 248.34 515.47 280.96
财务费用（收益以“－”号填列） 401.84 527.12 836.19
投资损失（收益以“－”号填列） -0.99 -1.48 3.18
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 3.02 9.09 40.79
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -0.89 - -
存货的减少（增加以“－”号填列） 3.80 22.63 2.72
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -651.88 -8.89 314.07
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,077.80 321.84 -734.37
其他 0.42 - -
经营活动产生的现金流量净额 11,752.65 9,817.90 8,304.01


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由上表可以看出，发行人经营活动现金流量净额与净利润差异主要由长期资
产折旧摊销、融资产生的财务费用及经营性应收、应付项目的变化产生，发行人
经营活动现金流量净额与净利润的变化相匹配。

（七）未来可预见的重大资本性支出计划

除募集资金投资项目以外，公司不存在可预见的重大资本性支出。

本次发行对本公司主营业务和经营成果的影响请参阅本招股意向书“第十节
募集资金运用”。


十、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项

（一）期后事项

2020 年 1 月至今，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，各地政府加强了针对
新型冠状病毒肺炎疫情的管控，本次新型冠状病毒肺炎疫情爆发恰逢春节，对旅
游、餐饮、娱乐等服务业造成了影响。遵照主管部门的指示，发行人自 2020 年
1 月 25 日起停止了经营业务的运营。发行人判断在疫情出现根本改善时，游客
才能克服心理障碍重新出门旅游。发行人预计上述疫情会给 2020 年经营业绩带
来不利影响。

除上述说明外，截至本招股意向书签署之日，公司无需要披露的重要的非调
整事项。

（二）或有事项

1、基本情况

公司与陕西汉堂环境艺术有限责任公司（目前已注销）于 2011 年 3 月签订
了《新疆天山天池西王母之山景观群委托雕塑创作设计、模型制作合同》，合同
约定由陕西汉堂环境艺术有限责任公司对公司新疆天山天池西王母之山景观群
雕塑工程进行整体创作、设计并监制，合同设计监制费及模型制作等费用暂定为
49,618,263.57 元，实际结算金额根据工程决算总价确定。上述工程实际情况是：
西王母雕塑停建，未实际建设完成；会仙台、香炉台工程决算正在审定中尚待定

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案，双方对合同中有关设计监制费及模型制作费应结算金额产生重大分歧。

因上述分歧，2018 年 3 月 22 日原陕西汉堂环境艺术有限责任公司的股东丁
俞、王冬向陕西省西安市中级人民法院递交民事起诉状。2018 年 8 月 8 日，西
安市中级人民法院下达传票，2018 年 8 月 9 日，公司收到西安市中级人民法院
应诉通知书、传票和《民事起诉状》等相关资料。

2、诉讼请求

原告诉讼请求包括：（1）请求判令被告支付原告创作、设计、模型制作加工
费 20,118,263.57 元；（2）诉讼费用由被告承担。

3、案件进展情况

本案已于 2019 年 11 月 21 日第二次开庭审理，目前尚未判决。

4、诉讼事项对公司生产经营及财务状况的影响

目前，公司部分银行账户资金因诉讼原告采取诉前保全措施被冻结，涉及金
额 464.74 万元，不影响公司被冻结账户其他资金和未被冻结账户的使用，上述
诉讼目前未对公司经营活动带来重大影响。

（三）其他重要事项

1、重要承诺

截至本招股意向书签署之日，公司无尚需履行的重要承诺。

2、其他重要事项

（1）售后回租形成融资租入

1）2016 年 2 月 3 日，公司与远东宏信（天津）融资租赁有限公司签订《售
后回租赁合同》，合同编号：FEHTJ16D080074-L-01，及《所有权转让协议》，协
议编号：FEHTJ16D080074-P-01。租赁物为公司 2010 年 7 月入账的 42 辆宇通客
车。租赁成本 11,500,000.00 元（包含增值税），起租日为所有权转让协议约定
支付协议价款之日（以出租人电汇银行凭证上记载的付款日期或最先开立/背书
的票据上记载的出票/背书日期，先发生者为准），租赁期间 42 个月，租金支付

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期次 14 期。

2016 年 3 月 11 日，公司与远东宏信（天津）融资租赁有限公司签订《售后
回租赁合同》，合同编号：FEHTJ16D080132-L-01，及《所有权转让协议》，协议
编号：FEHTJ16D080132-P-01。租赁物为：公司 2013 年 8 月入账的燃气宇通客车
10 辆，2011 年 8 月入账的别克商务车 10 辆，2010 年 7 月入账的 38 辆宇通客车，
2015 年 12 月入账的公交车 5 辆，租赁成本 18,000,000.00 元（包含增值税），
起租日为所有权转让协议约定支付协议价款之日（以出租人电汇银行凭证上记载
的付款日期或最先开立/背书的票据上记载的出票/背书日期，先发生者为准），
租赁期间 42 个月，租金支付期次 14 期。

2016 年 3 月 11 日，公司与远东宏信（天津）融资租赁有限公司签订《售后
回租赁合同》，合同编号：FEHTJ16D080131-L-01，及《所有权转让协议》，协议
编号：FEHTJ16D080131-P-01。租赁物为：构筑物。租赁成本 27,000,000.00 元
（包含增值税），起租日为所有权转让协议约定支付协议价款之日（以出租人电
汇银行凭证上记载的付款日期或最先开立/背书的票据上记载的出票/背书日期，
先发生者为准），租赁期间 42 个月，租金支付期次 14 期。

公司于 2017 年 3 月 24 日已将上述三份《售后回租赁合同》所涉及的融资租
赁款全部还清。

2）2017 年 5 月 26 日，公司与招银金融租赁有限公司签订《融资租赁合同》，
合同编号：CN78HZ1705160076。租赁物为索道和运输设备。租赁设备转让价款为
112,420,438.00 元，租赁设备转让价款支付方式为一次性支付。租赁手续费为
6,500,000.00 元。融资总额为 100,000,000.00（壹亿元整），起租日为租赁设备
转让价款支付日（以出租人电汇银行凭证上记载的付款日期或最先开立/背书的
票据上记载的出票/背书日期，先发生者为准），租赁期限为租赁设备转让价款支
付之日起 60 个月，租金支付方式为按季支付。由公司为本合同项下的所有债务
提供收费权及应收账款质押担保，并签署编号为 ZYDBXYLY1705160076 的《收费
权及应收账款质押合同》。在该合同执行中，因为租赁设备中的 8 辆公交车权属
发生变更，经双方协议，公司与招银租赁签订《有关租赁物变更补充协议》，由
公司购买的五辆宇通车更换上述 8 辆公交车，原合同租赁设备转让价款由人民币


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112,420,438.00 元变更为 112,365,523.70 元，融资额不变。上述更换事项，不
影响租赁合同约定的双方权利与义务。

（2）景区土地使用权租赁情况

1）2012 年 3 月，公司与阜康市国土资源局签订《国有土地使用权租赁合同》
合同约定阜康市国土资源局将天山天池风景区面积为 31,644.29 平方米（共计
34 宗地），出租给本公司。合同约定内容如下：

合同名称 合同期限 合同总金额（元） 年度租金（元）

土地使用权租赁合同 2012 年 1 月 1 日至 2041 年 12 月 31 日 1,898,657.40 63,288.58


2）子公司五彩湾温泉于 2010 年 4 月 9 日取得国有土地使用权证（吉国用
【2010】第 020 号），该土地为商业用途，使用权类型为租赁，面积为 98,773
平方米。根据吉木萨尔县人民政府办公室文件（吉县政办【2002】19 号）规定，
商业用地年租金标准为：0.3—2.0 元/平方米，五彩湾温泉该项土地使用权租金
计算标准为 0.3 元/平方米。

项目 权证编号 用途 使用权类型 土地面积 登记日期

土地使用权租赁 吉国用（2010）第 020 号 商业 租赁 98,773 ㎡ 2010 年 4 月


（3）关于公司天池文化产业园项目土地情况

2014 年公司与天文投、陕西庞事环境艺术有限公司三方签订《在建工程转
让协议书》将西王母雕像项目在建工程以 46,017,014.25 元转让给天文投。同时，
公司与天文投签订《土地使用权转让合同》，约定将天文投持有的位于阜康市天
池景区天池文化产业园 270 亩土地使用权以 46,017,014.25 元转让给公司。双方
在签订《债权债务互抵协议》后，公司将西王母雕像项目在建工程转让款计入其
他非流动资产核算。

因天文投未能按照约定期限协助公司将其拥有的位于阜康市天池景区天池
文化产业园 270 亩土地的土地使用权变更至公司名下。2017 年 7 月，发行人与
天文投协商确定将上述款项支付方式变更为现金支付，天文投在 2017 年 8 月 10
日前向公司支付人民币 4,601.70 万元。

（4）股东新天国际持有公司股权被冻结


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新天国际持有本公司 38,559,663 股股份，占公司股本比例的 33.17%，新天
国际持有的公司股权原全部被司法冻结。

根据浙江省金华市中级人民法院于 2019 年 12 月 17 日出具（2019）浙 07
破 5 号《民事裁定书》，裁定解除对新天国际持有的发行人 38,559,663 股的股权
及其孳息的冻结。截至本招股意向书签署之日，发行人股东新天国际所持有的发
行人股份不存在被冻结的情形。

（5）会计差错更正

按照财政部《企业产品成本核算制度（试行）》的核算要求，运营车辆保险
费应记入“主营业务成本”科目核算。公司在“销售费用”中核算不符合财政部
《企业产品成本核算制度（试行）》相关要求。公司已按照财政部《企业产品成
本核算制度（试行）》的核算要求，将销售费用中运营车辆保险费调整至相应业
务的主营业务成本中，2017 年和 2018 年影响金额分别为 163.42 万元、162.70
万元，同时根据销售费用调整情况对现金流量的分类进行了调整。上述更正系分
类变化，不会对相应期间营业利润数据产生影响。

（6）实施企业年金计划

公司为更好地吸引人才、培养人才、留住人才，提高公司员工退休后的养老
收入水平，建立人才长效激励机制，经发行人第五届董事会第十一次会议审议批
准，公司自 2019 年实施《公司企业年金方案》。企业年金分为个人缴费及企业缴
费，以上年度平均工资总额为基数，个人缴费的上限为缴费基数的 4%，单位缴
费为缴费基数的 8%。

除上述情况外，公司无其他需要披露的重大承诺等其他重要事项。


十一、股利分配情况

（一）最近三年实际股利分配情况

1、2017 年实际股利分配情况

经 2017 年 4 月 25 日召开的第四届董事会第二十次会议、2017 年 5 月 17 日


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召开的 2016 年年度股东大会审议通过，公司以 2016 年末总股本 11,625 万股为
基数，向全体股东按每 10 股派发人民币现金 1.00 元（含税），共计派发现金红
利人民币 11,625,000.00 元（含税）。

2、2018 年实际股利分配情况

经 2018 年 4 月 10 日召开的第五届董事会第三次会议、2018 年 5 月 4 日召
开的 2017 年年度股东大会审议通过，公司以 2017 年末总股本 11,625 万股为基
数，向全体股东按每 10 股派发人民币现金 1.00 元（含税），共计派发现金红利
人民币 11,625,000.00 元（含税）。

3、2019 年实际股利分配情况

经 2019 年 4 月 23 日召开的第五届董事会第九次会议、2018 年 5 月 14 日召
开的 2018 年年度股东大会审议通过，公司以 2018 年末总股本 11,625 万股为基
数，向全体股东按每 10 股派发人民币现金 1.00 元（含税），共计派发现金红利
人民币 11,625,000.00 元（含税）。

（二）本次发行上市后的股利分配政策

本次发行上市后的股利分配政策详见本招股意向书之“重大事项提示”之
“九、本次发行上市后的利润分配政策”。


十二、本次发行前滚存利润的分配政策

根据公司 2017 年第四次临时股东大会决议，公司首次公开发行 A 股股票发
行完成后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有公司在本次
发行前的滚存利润。


十三、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析

公司完成首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产
规模将有较大幅度增加。鉴于募集资金投资项目效益短期难以迅速体现，且募投
项目需新增大量固定资产，折旧费用将大幅上升，公司公开发行股票当年每股收
益、净资产收益率等指标与上年同期相比，将有可能出现一定程度的下降。对此，


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公司管理层就公司本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，制定了填补
即期回报措施，相关主体出具了承诺，具体情况如下：

（一）本次发行对公司每股收益影响的假设

以下假设仅为测算本次公开发行股票对公司每股收益的影响，并不构成公司
的盈利预测或公司的利润承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、本次公开发行于 2020 年 3 月末实施完成，该完成时间仅为估计，最终以
经中国证监会核准后的实际发行完成时间为准。

2、本次发行前公司总股本为 11,625 万股，本次公开发行股份数量为 3,875
万股，本次发行完成后公司总股本将增至 15,500 万股。

3、针对基本每股收益和稀释每股收益，公司根据《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行
计算，即：

①基本每股收益＝P0÷S，S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk；

②稀释每股收益＝[P0+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费
用）×（1-所得税率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份
期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中：P0 为扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外
的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股
票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj
为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为
增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末
的累计月数。

4、公司报告期内不存在发行认股权证、股份期权、可转换债券等情形。

基于上述假设前提，公司 2019 年和 2020 年发行在外的普通股加权平均数计
算结果如下：

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2019 年发行在外的普通股加权平均数＝11,625 万股。

2020 年发行在外的普通股加权平均数＝11,625+3,875*9/12=14,531.25 万
股。

根据上述测算，公司 2020 年发行在外的普通股加权平均数较 2019 年增长
25.00%。如果公司 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较
2019 年的增速未达到 25.00%，则公司 2020 年的基本每股收益和稀释每股收益相
比于 2019 年存在被摊薄的可能性。

（二）对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集
资金项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水
平，因此公司营业收入及净利润较难实现与股本、净资产同步增长，公司短期内
存在每股收益摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

（三）本次发行的必要性和合理性

公司募集资金投资项目均系用于与公司主营业务相关的项目，是公司依据未
来发展规划做出的安排。天池游客服务中心改扩建项目的实施有助于丰富公司旅
游产品，延长游客逗留时间，提升游客旅游体验；天池景区灯杆山游客服务项目
的实施有助于丰富公司旅游产品，增加景区承载能力、提升游客旅游体验并与公
司现有业务形成协同效应；天山天池景区区间车改造项目有助于提升公司区间车
的运营能力，解决旺季区间车运载能力不足的问题；偿还银行贷款可以降低公司
资产负债率、增强公司偿债能力、增强抗风险能力，减少利息支出、提升公司盈
利能力。公司本次募投项目的实施将全面提升公司的旅游综合服务能力，推动公
司业务规模快速增长，实现可持续发展。

公司现已建立了完整的公司治理制度和内部控制措施，并将随公司业务的发
展不断健全、完善。公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步完善法人
治理结构，充分发挥股东大会、董事会、监事会在重大决策、经营管理和监督方
面的作用。



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综上所述，公司本次募集资金投资项目紧密结合公司主营业务，对提高公司
的旅游综合服务能力有重要意义，本次公开发行股票既符合公司经营发展需求，
也具有较强合理性。


（四）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目均系用于与公司主营业务相关的项目，有利于提升公
司的景区服务能力，增强公司盈利能力。

（五）公司从事募投项目在产品、市场、人员等方面的储备情况

随着本次募集资金投资项目的建设和运营，公司旅游产品将得到丰富，现有
区间车服务的运载能力将得到提升。公司将在做好募投项目调研及可行性分析的
基础上，积极推进项目建设，提升募投项目新增服务项目与公司现有旅游服务项
目的协同效应，确保公司主营业务的可持续性发展。随着募投项目的建设完成，
公司将通过多种形式面向市场积极推广新增旅游服务项目，确保募投项目建成后
快速实现预期效益。此外，公司从事旅游服务业务多年，拥有一批优秀的骨干人
员，在旅游管理方面经验丰富，为募集资金投资项目的实施提供了坚实的人才保
障。

（六）公司填补被摊薄即期回报的措施

1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司的主营业务为旅游资源的开发经营，目前公司主要开发经营的景区包括
天山天池景区和五彩湾温泉景区。其中，在天山天池景区内，公司为游客提供旅
游客运、游船观光、索道观光、演艺等旅游综合服务；在五彩湾温泉景区内，为
游客提供温泉娱乐、会议等综合服务。此外，公司下属子公司天池国旅与客户、
其他旅行社对接，组织游客到天山天池和五彩湾温泉游览，同时承接出境和国内
旅游服务。

最近三年，公司业务规模稳步增长，2017 年度、2018 年度、2019 年度公司
分别实现营业收入 19,394.62 万元、19,228.75 万元、24,095.65 万元，分别实
现归属于母公司股东的净利润 4,509.23 万元、5,098.96 万元、7,355.04 万元。

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2、公司主营业务面临的主要风险及其改进措施

公司主营业务主要面临区间车、索道等收费标准受限制的风险，意外事件风
险，安全性风险，特许经营权无法延展或许可使用费大幅上升等方面的风险，公
司若不能及时妥善应对上述风险，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。公司
面临的主要风险详细情况请参见本招股意向书之“第四节 风险因素”。

改进措施：加强服务水平，提升客户满意度；加强索道、游艇等设备的安全
检查工作，保证运营安全性；加强五彩湾景区温泉项目推广，增加公司冬季盈利。

3、公司应对本次公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

（1）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，符合公司未来发展战
略，有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资
项目进行了充分的论证，募集资金项目具有良好的市场前景和经济效益。随着项
目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本
次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目
效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集
资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期
效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

（2）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金使用管理办法》。本次发行股票结束后，募集资金将按照
制度要求存放于董事会指定的专项账户中，以保证募集资金合理规范使用，防范
募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策
程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成
本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和
管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（3）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报



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根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了
利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基
础上，对公司上市后适用的《公司章程（草案）》中有关利润分配的条款内容进
行了细化。同时公司结合自身实际情况制订了股东回报规划。上述制度的制订完
善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全
体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者
回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（七）特别提示

上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（八）公司填补被摊薄即期回报的承诺

公司将履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，
将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向
公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，公司将依法赔偿。

（九）公司控股股东、董事、高级管理人员填补被摊薄即期回报

的承诺

公司控股股东承诺：保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，
切实履行对公司填补回报的相关措施。

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，对公司本次发行上市摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履
行作出以下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；

2、接受对自身的职务消费行为进行约束；


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3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；

5、承诺如公司未来实施股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。

公司控股股东、全体董事、高级管理人员承诺：若违反上述承诺并给公司或
者投资者造成损失的，其愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构
的相应处罚。

（十）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的规定，结合自
身经营情况，基于客观假设，就本次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施有效，
相关承诺主体按照摊薄即期回报的要求进行承诺，符合《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办【2013】110 号）
中关于保护中小投资者合法权益的精神。


十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

（一）2020 年一季度主要财务信息

公司财务报告审计截止日为 2019 年 12 月 31 日。立信对公司 2020 年 1-3
月财务报告进行了审阅，并出具了“信会师报字[2020]第 ZA15116 号”《审阅报
告》。公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司 2020
年一季度未经审计的财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带
责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司
2020 年一季度未经审计的财务报表，保证该等财务报表的真实、准确、完整。



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以下 2020 年 1-3 月财务报告数据未经审计但已经立信审阅：

1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.03.31 2019.12.31
流动资产合计 2,731.77 9,879.99
非流动资产合计 46,187.36 42,439.59
资产总计 48,919.14 52,319.59
流动负债合计 4,512.86 5,571.32
非流动负债合计 4,783.55 5,113.33
负债合计 9,296.41 10,684.65
归属于母公司所有者权益合计 39,627.21 41,610.28


2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月
营业收入 241.43 845.12
营业利润 -1,998.58 -1,361.01
利润总额 -2,006.46 -1,360.89
净利润 -2,013.46 -1,360.89
归属于母公司股东的净利润 -1,984.33 -1,280.04
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -2,002.87 -1,301.53


3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月
经营活动产生的现金流量净额 -1,570.13 -1,341.13
投资活动产生的现金流量净额 -5,105.64 -420.69
筹资活动产生的现金流量净额 -610.01 -424.11
现金及现金等价物净增加额 -7,285.78 -2,185.93


（二）2020 年 1-6 月业绩情况

公司对 2020 年 1-6 月经营业绩进行了分析，公司 2020 年 1-6 月营业收入为
1,959.27 万元，2019 年同期营业收入为 6,173.80 万元，较 2019 年同期下降
68.26%；预计 2020 年 1-6 月的净利润为-2,286.54 万元，2019 年同期净利润为
301.55 万元。2020 年 1-6 月经营业绩与前 3 年同期对比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月
营业收入 1,959.27 6,173.80 5,139.13 4,246.88



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营业利润 -2,238.30 721.48 8.47 -1,159.24
利润总额 -2,244.98 481.97 -125.87 -1,132.95
净利润 -2,286.54 301.55 -232.74 -1,244.67
扣除非经常性损益后的净利润 -2,442.29 435.82 -299.70 -1,311.19


2020 年 1-6 月经营业绩为公司根据实际经营情况做出的分析，不构成盈利
预测。2020 年 1-6 月财务数据未经审计。

公司从事旅游服务业务，自 2020 年 1 月 25 日起停止了经营业务的运营，于
2020 年 3 月 9 日恢复运营，公司 2020 年 1-6 月经营业绩亏损 2,286.54 万元，
受新型冠状病毒肺炎疫情的影响较大。公司经审阅的 2020 年 1-3 月净利润为亏
损 2,013.46 万元，公司 4-6 月增加亏损 273.08 万元，亏损幅度明显缩小，公司
第二季度经营收入较第一季度有较大幅度的增加，旅游行业正逐步回暖。

（三）公司主要经营业绩来源于第三季度

公司主要经营业务为旅游客运服务、索道服务、游船服务，经营业务季节性
较强，每年 6-10 月为公司经营的旺季，经营业绩主要来源于第三季度，2019 年
度公司主要业务经营业绩如下：

1、旅游客运业务
单位：万元
2019 年度
季度
金额 比例
第 1 季度 493.05 3.25%
其中：区间车 422.16 2.78%
观光车 61.14 0.40%
电瓶车 9.75 0.06%
第 2 季度 3,555.34 23.45%
其中：区间车 2,749.30 18.14%
观光车 603.55 3.98%
电瓶车 202.48 1.34%
第 3 季度 9,356.68 61.72%
其中：区间车 6,717.01 44.31%
观光车 2,105.51 13.89%
电瓶车 534.16 3.52%
第 4 季度 1,753.85 11.57%
其中：区间车 1,295.78 8.55%
观光车 394.48 2.60%



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电瓶车 63.60 0.42%
合计 15,158.93 100.00%


2019 年第三季度，公司旅游客运业务占全年旅游客运业务的比例为 61.72%。

2、索道业务
单位：万元
2019 年度
季度
金额 比例
第 1 季度 70.51 1.88%
第 2 季度 709.80 18.97%
第 3 季度 2,496.66 66.74%
第 4 季度 464.06 12.40%
合计 3,741.03 100.00%


2019 年第三季度，公司索道业务占全年索道业务的比例为 66.74%。

3、游船业务
单位：万元
2019 年度
季度
金额 比例
第 1 季度 27.07 0.90%
第 2 季度 563.15 18.64%
第 3 季度 2,152.17 71.24%
第 4 季度 278.44 9.22%
合计 3,020.83 100.00%


2019 年第三季度，公司游船业务占全年游船业务的比例为 71.24%。

综上，公司经营业绩主要来源于第三季度。

（四）发行人预计 2020 年不会亏损

发行人根据 2020 年 1-6 月的实际经营情况，结合 2019 年同期经营数据预计
2020 年不会出现亏损。此预计不构成业绩承诺。

公司 2020 年 1-6 月营业收入为 1,959.27 万元，2019 年同期营业收入为
6,173.80 万元，较 2019 年同期下降 68.26%；预计 2020 年 1-6 月的净利润为
-2,286.54 万元，2019 年同期净利润为 301.55 万元；2020 年 1-6 月公司区间车
服务人次为 12.39 万人，2019 年同期区间车服务人次为 57.89 万人（不含赠票），
较 2019 年同期下降 78.59%，公司 2020 年 1-6 月经营业绩出现较大幅度的下滑。

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如果境外新型冠状病毒疫情输入情况严重，国内疫情出现反弹，导致各地政府重
新加强针对疫情的管控措施，或者跨省组团旅游长时间得不到批准放开，这将会
对公司下半年经营业绩带来不利影响，不排除 2020 年度公司经营业绩出现亏损
的可能。

（五）新疆疫情管控措施情况

目前，新疆自治区内的旅行社允许在当地组团并在新疆旅游，省外自由行游
客到新疆后，可自行参团新疆的旅行社，旅游景区暂不能接待新疆外团队旅游。
随着新型冠状病毒疫情得到稳控，进入新疆旅游政策会持续放宽。

1、天山天池景区主要管控措施

天池景区 6 月 20 日至目前对进入景区旅游的管控措施如下：

7 月 6 日前，对不属于重点疫区的省份的游客（北京、河北、沈阳、武汉），
在新疆有 14 天以上居住史，且持有 7 天内有效的核酸或双抗检查报告，可以进
入景区。

7 月 6 日以后，对外省（不包括北京、河北、沈阳、武汉）的游客，凭畅行
码或通行码可直接入景区通行；对来自北京、河北、沈阳、湖北四地游客，须在
新疆停留 14 天，并经核酸或双抗检查后，方可进入景区。

2、预计管控措施会全面放宽

2020 年 7 月 1 日，在新疆自治区党委、政府召开的庆祝建党 99 周年大会上，
自治区政府表示：新疆持续强化“旅游兴疆”战略，若 7 月份全国疫情基本稳控，
跨省游政策明朗以后，将在 8 月份全面放开新疆跨省游和全国旅行社组团到新
疆，迎接暑期游高峰的到来。

（六）新型冠状病毒肺炎疫情对公司未来经营的影响

2020 年 1 月至今，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情。目前，国内新型冠状
病毒肺炎疫情基本得到控制，但仍面临较大的境外输入性风险和国内局部反弹风
险，本次新型冠状病毒肺炎疫情爆发对旅游、餐饮、娱乐等服务业造成了影响。


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旅游业兼具经济、政治、社会、文化、空间、生态等六个方面的巨大作用，
对新疆尤其具有“事关民生大计”的战略地位，属于新疆重点支持的战略支柱产
业。

本次新型冠状肺炎疫情对发行人经营的影响是短期的，不会对持续经营带来
不利影响。本次疫情虽然对发行人 2020 年经营业绩带来了一定的不利影响，但
随着全国主要省份疫情的消除，发行人预计旅游行业将迎来恢复性反弹（2003
年非典疫情结束后，国内旅游行业快速恢复），前期推迟的消费会得到快速的释
放。发行人预计届时新疆各级政府及主管部门也会积极出台对旅游行业的支持政
策，加速新疆旅游的快速恢复。

综上所述，新型冠状肺炎疫情不会对发行人后续持续经营能力带来不利影
响，不构成经营业务持续性的障碍。

保荐机构认为：本次新型冠状肺炎疫情是短期的，随着疫情得到稳控，旅游
行业会得到快速恢复，因此，保荐机构认为上述疫情对发行人经营的影响是短期
的，不会对持续经营带来不利影响，不构成经营业务持续性的障碍，发行人具有
可持续盈利能力。

除上述新型冠状病毒肺炎疫情影响外，公司所处行业产业政策、税收政策、
行业周期性、业务模式及竞争趋势、主要原材料采购价格、销售规模及销售价格
均未出现重大不利变化，公司未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁
事项，无重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项。




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第十节 募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

（一）预计募集资金总量及拟投资项目

经公司 2017 年第四次临时股东大会批准，本公司本次拟向社会公众公开发行
人民币普通股 3,875.00 万股，不低于发行后总股本的 25%，扣除发行费用后的募
集资金净额将全部用于公司主营业务相关的项目，发行人募集资金存放于公司董
事会指定的专户集中管理。

公司根据项目建设进度，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 项目进度
天池游客服务中心改扩建项 完成施工单位、监理
1 8,022.19 8,022.19
目 单位等招标工作
天池景区灯杆山游客服务项 施工蓝图等设计前
2 5,620.50 5,620.50
目 期阶段
天山天池景区区间车改造项
3 2,026.78 2,026.78 目前尚未实施
目
4 归还银行贷款 8,000.00 8,000.00 --
合计 23,669.47 23,669.47 --

以上拟募集资金投资项目均已进行了详细、充分的可行性研究，项目投资计
划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能会根据实际情况作适当调整。上
述募集资金投资项目实施后不会导致公司存在同业竞争，也不会对公司独立性产
生不利影响。

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目对募集资金需
求总额，不足部分由公司自筹资金解决。若实际募集资金净额超出上述项目对募
集资金需求总额，超出部分将用于补充与公司主营业务相关的营运资金。

若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目
在本次发行募集资金到位前须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，
待本次发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。




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（二）募集资金投资项目备案及审批情况

公司本次募集资金投资项目的发改委备案及环评审批情况具体如下：
序号 项目名称 项目备案文号 环评审批文号
天池游客服务中心改
1 昌州发改社会[2017]43 号 阜环函[2017]62 号
扩建项目
天池景区灯杆山游客
2 昌州发改社会[2017]44 号 阜环函[2017]61 号
服务项目
天山天池景区区间车
3 -- --
改造项目
4 归还银行贷款 -- --

根据《中华人民共和国环境影响评价法》（2016 修正）、《建设项目环境保护管
理条例》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》等法律法规的规定，天山天池
景区区间车改造项目、归还银行贷款项目不涉及造成环境污染的事项，不属于《建
设项目环境影响评价分类管理名录》中规定需要履行环境影响评价有关手续的建
设项目，因此，不需要履行环境影响评价的有关手续，不需要取得环境保护有关
的批复。

公司募投项目已取得政府投资主管部门、环境保护主管部门、土地管理主管
部门的必要批准，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规
和规章的规定。

（三）募集资金专户存储安排和使用制度

公司已建立募集资金使用管理制度，募集资金到位后，公司董事会将在银行
开设专门的募集资金管理账户，专户存储和管理募集资金，并在募集资金到位后 1
个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，按照证监会和
交易所的相关规定进行资金使用和管理。

公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督
和责任追究等内容进行了明确规定。公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专
项账户，本次募集资金将存放于董事会指定的专户集中管理，专户不得存放非募
集资金或用作其它用途。




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二、募集资金运用对同业竞争和独立性的影响

上述募集资金投资项目的实施主体均为本公司，募集资金投资项目实施后，
不会与控股股东及其控制的企业之间产生同业竞争或者对本公司的独立性产生不
利影响。

三、募集资金投资项目的具体情况

（一）天池游客服务中心改扩建项目

1、项目概况

天池游客服务中心改扩建项目建设地址为阜康市三工河乡，在天山天池景区
内部，规划建设规模为 12,700 ㎡，其中餐饮区 7,500 ㎡，百货区 5,200 ㎡，并配
套建设游客主游道、木栈道、厕所等服务设施。项目总投资 8,022.19 万元。

2、项目实施的必要性

（1）丰富公司旅游产品

随着国民经济的不断发展，人们可支配收入与文化素质的普遍提高以及休假
期的延长，旅游已逐步成为人们生活中的必需品。同时，随着人们的旅游经验越
来越丰富，对旅游活动的要求也变得越来越高，对景区的要求也越来越苛刻，对
拥有一个安全、舒适、卫生的就餐环境和旅游产品的数量、质量也提出了更高的
要求。

近年来，随着天山天池景区游客数量的不断增加，景区内现有服务设施和餐
饮接待设施已满足不了游客的基本需求。本募集资金投资项目主要新增餐饮设施、
购物商店及休息场所等，通过本游客服务中心的建设，将新增公司在景区内的餐
饮设施和增加游客驻足休息场所，为游客带来更好的旅游体验，提高游客在天池
景区的旅游品质，促进公司健康长远发展。

（2）延长游客逗留时间，提升游客旅游体验

目前游客达到天池主景区主要通过乘坐公司区间车的形式到达，售票地点距
离天池主景区距离较长。通过本游客服务中心项目的建设，可以减少游客因长距




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离跋涉而造成的不适感，在游客服务中心能够为游客提供就餐、购物、导游服务、
咨询、存物、休息、邮电等综合服务，游客在服务中心中途休息时，也可以在周
边景点游览，游客在服务中心经过后勤补充、在周边景点游览后可以继续乘坐区
间车、步栈道或其他交通工具到达其他景点游玩。

通过该项目的建设将形成“区间车——游客服务中心——景点”的游览模式，
将大大减少游客因长距离跋涉而造成的不适感，大大提升游客游览景区的舒适感。
同时，在该项目建设完成后，将对主景区的游客起到分流的作用，减少主景区的
游客集中度，缓解旅游旺季游客过度集中的问题，为游客带来更好的旅游体验。

综上，通过本游客服务中心的建设，在满足游客需求的同时，也将提高天池
旅游景区的服务质量和档次，对天池旅游景区的发展具有明显的提升作用。

3、项目投资概算

本项目总投资 8,022.19 万元。其中：工程建设费用（包含辅助及安装工程）
7,431.60 万元，占总投资的 92.64%；工程建设其他费用 356.94 万元，占总投资
的 4.45%；预备费 233.66 万元，占总投资的 2.91%。具体投资情况如下：
序号 项目名称 金额（万元） 比例
1 工程建设费用 3,296.00 41.09%
2 辅助及安装工程 4,135.60 51.55%
3 其他费用 356.94 4.45%
4 基本预备费 233.66 2.91%
合计 8,022.20 100.00%

（1）工程建设费用

建筑工程包含餐饮区及百货区的土建工程建设，总投资金额为 3,296.00 万元，
具体如下：
序号 项目名称 单位 数量 单价（元） 金额（万元）
1 餐饮区 2,100.00
1.1 综合饮食区 ㎡ 5,000.00 2,800.00 1,400.00
1.2 民族风味饮食区 ㎡ 2,500.00 2,800.00 700.00
2 百货区 1,196.00
2.1 商铺 ㎡ 2,500.00 2,300.00 575.00
2.2 食品加工区 ㎡ 1,300.00 2,300.00 299.00
2.3 库房 ㎡ 1,400.00 2,300.00 322.00
合计 3,296.00




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（2）辅助及安装工程

辅助及安装工程包括装饰工程、给排水工程、消防工程、通风、动力照明、
变配电系统、弱电系统、暖气工程、道路基础设施工程、旅游主游道等工程建设，
总投资金额为 4,135.60 万元，具体如下：
序号 项目名称 单位 数量 单价（元） 金额（万元）
1 装饰工程 2,667.00
1.1 主体装饰 ㎡ 12,700.00 1,200.00 1,524.00
1.2 外部装饰 ㎡ 12,700.00 900.00 1,143.00
2 给排水工程 ㎡ 12,700.00 160.00 203.20
3 消防工程 ㎡ 12,700.00 60.00 76.20
4 通风 ㎡ 12,700.00 70.00 88.90
5 动力照明 ㎡ 12,700.00 380.00 482.60
6 变配电系统 ㎡ 12,700.00 110.00 139.70
7 弱电系统 ㎡ 12,700.00 110.00 139.70
8 暖气工程 ㎡ 12,700.00 90.00 114.30
9 道路基础设施工程 192.00
9.1 旅游主游道 m 400.00 1,600.00 64.00
9.2 木栈道（含观景亭） m 800.00 1,600.00 128.00
10 垃圾收集站 座 1.00 50,000.00 5.00
11 垃圾箱 个 20.00 1,000.00 2.00
12 标志、标牌 个 30.00 5,000.00 15.00
13 旅游公厕 座 2.00 50,000.00 10.00
合计 4,135.60

（3）其他费用

其他费用项目包括工程咨询费、勘察设计费、工程监理费、招投标费、项目
管理费、环评费，总投资金额为 356.94 万元，具体如下：
序号 项目名称 费率 金额（万元）
1 工程咨询费 20.00
2 勘察设计费 1.50% 111.47
3 工程监理费 1.00% 74.32
4 招投标费 0.30% 22.29
5 项目管理费 1.50% 111.47
6 环评费 17.38
合计 356.94

注：费率为占建筑工程和辅助及安装工程合计金额的百分比。




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（4）基本预备费

基本预备费按建筑工程、辅助及安装工程和其他费用合计金额的 3%计提，计
提金额为 233.66 万元。

4、项目建设内容

本游客服务中心建设项目主要包括餐饮区和百货区，项目建设内容如下：

（1）餐饮区

餐饮区主要分为两部分，其中综合餐饮区：5,000 ㎡；民族风味饮食区：2,500
㎡。餐厅外观的设计采用汉唐建筑与当地的民族建筑相结合的方式，整体上由餐
厅入口成对称分布，主体采用当地民族建筑的元素，外墙为圆木和窗相结合的方
式，墙角采用垂直交叉上下各削去一半的搭接方法。综合饮食区主要为游客提供
餐饮、娱乐、休闲；民族风味饮食区主要为游客提供民族特色餐饮为主。

（2）百货区

百货区主要分为三部分，其中商铺：2,500 ㎡；食品加工区：1,300 ㎡；库房：
1,400 ㎡。商铺分布在出入游客服务中心主干道的两侧，食品加工区和库房分布在
商铺的后方或两侧。百货区建筑外观的设计采用汉唐建筑与当地的民族建筑相结
合的方式，主体采用当地民族建筑的元素，外墙为圆木和窗相结合的方式，墙角
采用垂直交叉上下各削去一半的搭接方法。

商铺主要为展示、出售以西域民族典型的休闲食品、汇集具有新疆民族特色
的手工艺品、以及新疆各类特色商品等；食品加工区主要用以加工符合大众口味
的食材，以及西域民族典型的休闲食品等；库房主要用以储存各类商品、食品的
原材料以及各类工具。

5、项目相关审批情况

2017 年 5 月 9 日，新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅下发《关于天山天池
风景名胜区基础设施建设项目选址核准意见的函》（新建申函[2017]9 号），核准确
认天池游客服务中心改扩建项目符合风景名胜区总体规划。




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2017 年 6 月 13 日，发行人取得昌吉回族自治州发展和改革委员会出具《昌吉
州发改委关于天池游客服务中心改扩建建设项目核准的通知》（昌州发改社会
[2017]43 号），对发行人天池游客服务中心改扩建项目予以核准。

6、项目建设用地情况

阜康市国土资源局于 2017 年 5 月 26 日出具《关于西域旅游开发股份有限公
司天池游客服务中心改扩建项目用地的预审意见》，同意发行人天池游客服务中心
改扩建项目选址。发行人申请项目用地 5 亩，发行人已于 2012 年 10 月办理了上
述用地的国有土地使用证（阜国用（2012）269 号），使用权类型租赁，用途为旅
游用地。

7、项目环境保护情况

2017 年 6 月 11 日，发行人取得阜康市环境保护局出具的《关于西域旅游开发
股份有限公司天池游客服务中心改扩建项目环境影响报告表的批复》（阜环函
[2017]62 号），阜康市环境保护局同意发行人天池游客服务中心改扩建项目建设。

8、项目建设工期和实施进展情况

本项目预计建设期为 2 年。项目总进度包括从项目前期准备、工程勘察与设
计、项目实施到项目完成的过程。截至本招股意向书签署日，发行人已使用自有
资金完成勘察设计等前期工作，已完成施工单位、监理单位等招标工作。

9、项目经济效益分析

（1）营业收入估算

天池游客服务中心改扩建项目营业收入主要考虑餐饮收入和商品销售收入。
建成后正常经营年度餐饮收入为 1,862.25 万元，商品收入为 859.50 万元。

1）餐饮收入

餐饮收入以目前区间车每年载客量为基础，项目建成后，假设按每年区间车
载客量的 25%在游客服务中心就餐，按照 2016 年度区间车载客人数 114.6 万（该
数据为实际收费人数，不包含享受优惠政策的人数）计算，即有 28.65 万人在游




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客服务中心就餐。游客服务中心按照人均就餐消费 65 元计算，天池游客服务中心
改扩建项目建成后每年餐饮收入为 1,862.25 万元。

2）商品收入

商品收入以目前区间车每年载客量为基础，项目建成后，假设按每年区间车
载客量的 15%在游客服务中心购买商品，按照 2016 年度区间车载客人数 114.6 万
计算，即有 17.19 万人在游客服务中心购买商品。游客服务中心按照人均购买商
品消费 50 元计算，天池游客服务中心改扩建项目建成后每年商品收入为 859.50
万元。

（2）营业成本估算

该项目总成本费用包括餐饮原材料及商品原材料成本、水电暖气及动力费、
人员工资、维护费、折旧及摊销费等其他费用。

1）餐饮原材料及商品原材料成本

餐饮原材料成本按餐饮收入的 30%计算，年营业成本为 558.68 万元；商品原
材料成本按营业收入的 40%计算，年营业成本为 343.80 万元。

2）水电暖气及动力费

水电暖气及动力费按照年营业收入的 1%计算，年营业成本为 27.22 万元。

3）人员工资

假设本项目建成以后需要 15 名员工，按照每人每年 10 万元计算，人员成本
为 150 万元。

4）维护费

假设本项目建设完成后，年维护费用按照工程建设费用（工程建设费用、辅
助及安装工程）7,431.60 万元的 1%计算，年维护成本为 74.32 万元。

5）折旧及摊销费

本项目建设完成后，固定资产折旧采用直线法计算，残值率为零。本项目的
房屋等建筑物按 18 年计提折旧，年折旧金额为 412.87 万元；其他递延摊销费用




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按 10 年进行摊销，年摊销金额为 59.06 万元。

6）其他费用

假设本项目建设完成后，其他日常经营费用按照营业收入的 1%计算，年其他
费用为 27.22 万元。

（3）经济效益测算

本项目计算期为 20 年，其中建设期 2 年，运营期 18 年。项目建设完成后，
将增加年营业收入 2,721.75 万元，增加年均净利润 690.25 万元，税后财务内部
收益率为 12.58%，财务净现值（折现率为 10%）为 1,280.96 万元，投资回收期 8.57
年（含建设期），本项目经济分析可行，建设条件具备。本建设项目投资效益具体
测算如下：




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项目现金流量表
单位：万元
年份 建设期 达产期
序号
项目 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
生产负荷 - - 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
1 现金流入 - - 2,721.75 2,721.75 2,721.75 2,721.75 2,721.75 2,721.75 2,721.75 2,721.75
1.1 产品销售收入 - - 2,721.75 2,721.75 2,721.75 2,721.75 2,721.75 2,721.75 2,721.75 2,721.75
2 现金流出 4,011.10 4,011.10 1,251.75 1,251.75 1,251.75 1,251.75 1,251.75 1,251.75 1,251.75 1,251.75
2.1 固定资产投资 4,011.10 4,011.10 - - - - - - - -
2.2 经营成本 - - 1,181.23 1,181.23 1,181.23 1,181.23 1,181.23 1,181.23 1,181.23 1,181.23
2.3 税金及附加 - - 70.53 70.53 70.53 70.53 70.53 70.53 70.53 70.53
3 所得税前净现金流量 -4,011.10 -4,011.10 1,470.00 1,470.00 1,470.00 1,470.00 1,470.00 1,470.00 1,470.00 1,470.00
累计所得税前净现金流
4 -4,011.10 -8,022.20 -6,552.20 -5,082.20 -3,612.21 -2,142.21 -672.21 797.78 2,267.78 3,737.78
量
5 所得税 - - 249.52 249.52 249.52 249.52 249.52 249.52 249.52 249.52
6 所得税后净现金流量 -4,011.10 -4,011.10 1,220.48 1,220.48 1,220.48 1,220.48 1,220.48 1,220.48 1,220.48 1,220.48
累计所得税后净现金流
7 -4,011.10 -8,022.20 -6,801.72 -5,581.24 -4,360.76 -3,140.28 -1,919.80 -699.32 521.16 1,741.64
量


1 计算指标： 所得税后 所得税前 - - - - - - - -
2 财务内部收益率 12.58% 15.76% - - - - - - - -
3 财务净现值 1,280.96 2,995.64 - - - - - - - -
4 投资回收期（年） 8.57 7.46 - - - - - - - -




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续上表：
序 年份 达产期
号 项目 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20
生产负荷 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
1 现金流入 2,721.75 2,721.75 2,721.75 2,721.75 2,721.75 2,721.75 2,721.75 2,721.75 2,721.75 2,721.75
1.1 产品销售收入 2,721.75 2,721.75 2,721.75 2,721.75 2,721.75 2,721.75 2,721.75 2,721.75 2,721.75 2,721.75
2 现金流出 1,251.75 1,251.75 1,255.65 1,255.65 1,255.65 1,255.65 1,255.65 1,255.65 1,255.65 1,255.65
2.1 固定资产投资 - - - - - - - - - -
2.2 经营成本 1,181.23 1,181.23 1,181.23 1,181.23 1,181.23 1,181.23 1,181.23 1,181.23 1,181.23 1,181.23
2.3 税金及附加 70.53 70.53 74.43 74.43 74.43 74.43 74.43 74.43 74.43 74.43
所得税前净现金
3 1,470.00 1,470.00 1,466.10 1,466.10 1,466.10 1,466.10 1,466.10 1,466.10 1,466.10 1,466.10
流量
累计所得税前净
4 5,207.77 6,677.77 8,143.87 9,609.97 11,076.07 12,542.16 14,008.26 15,474.36 16,940.46 18,406.56
现金流量
5 所得税 249.52 249.52 263.31 263.31 263.31 263.31 263.31 263.31 263.31 263.31
所得税后净现金
6 1,220.48 1,220.48 1,202.79 1,202.79 1,202.79 1,202.79 1,202.79 1,202.79 1,202.79 1,202.79
流量
累计所得税后净
7 2,962.12 4,182.59 5,385.39 6,588.18 7,790.97 8,993.76 10,196.55 11,399.34 12,602.13 13,804.92
现金流量




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（二）天池景区灯杆山游客服务项目

1、项目概况

天池景区灯杆山游客服务项目建设地址为新疆天池风景名胜区内，规划建设
规模为 3,520 ㎡，其中阆风苑游客服务中心 2,700 ㎡，标志性灯杆建筑面积 820
㎡，并配套建设灯杆山景区 200m 观光电扶梯及 2 条直通灯杆山山顶的木栈道，木
栈道约 1,000m/条。项目总投资 5,620.50 万元。

2、项目实施的必要性

（1）丰富公司旅游产品

灯杆山景区，是天山天池的精华景点之一，登顶近可俯瞰天池全景，是景区
优质观景点。

目前灯杆山景区中存在一个很大的问题就是缺少配套设施的建设投入，从山
脚至灯杆山山顶仅有步行道，供游客徒步登顶，无其他可供乘坐的交通工具到达
灯杆山山顶，加之山上道路崎岖，徒步攀登对大多数人来说具有一定困难，因此，
游客乘坐公司观光车到达灯杆山山脚时，一般均选择乘坐公司高山索道，不会到
灯杆山进行游玩。

天池景区灯杆山游客服务项目将新建一条观光电梯直抵灯杆山顶，同时将新
建两条步栈道直抵灯杆山顶，游客可以选择乘坐观光电梯或者步栈道到灯杆山游
玩；同时，在游客游玩之余，公司为其提供良好的餐饮、购物、娱乐等综合旅游
服务。

（2）与公司现有业务形成协同效应

通过本项目的投资，不仅可以增加游客可供游览的景区景点的数量，还可以
与公司目前现有索道业务形成较强的联动发展效应，游客可以乘坐公司观光车到
达马牙山山脚，在乘坐高山索道返回后直接到灯杆山游玩，减少游客乘坐交通工
具的时间及次数，减少游客游玩成本，为游客带来良好的旅游体验。

（3）增加景区承载能力，提升游客旅游体验




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近年来，天池景区游客总量呈现快速增长的态势，随着游客量的逐年增加，
在旅游旺季景区承载量不足问题日益突出，给景区旅游形象带来一定的负面影响，
成为制约公司可持续发展的瓶颈。通过本项目的建设实施，将极大地增加游览灯
杆山游客的数量，增加游客可供选择的游览景点，减少单一景点游客过度集中的
现状，大大改善游客游览体验，为公司的持续健康发展奠定了良好的基础。

综上，通过本天池灯杆山景区景点的建设，在满足游客需求的同时，也将提
高天池旅游景区整体的游客承载能力，提升服务质量和档次，对天池旅游景区的
发展具有明显的提升作用。

3、项目投资概算

本项目总投资 5,620.50 万元。其中：工程建设费用 5,201.00 万元，占总投
资的 92.54%；工程建设其他费用 255.79 万元，占总投资的 4.55%；预备费 163.70
万元，占总投资的 2.91%。具体投资情况具体如下：
序号 项目名称 金额（万元） 比例
1 工程建设 5,201.00 92.54%
2 其他费用 255.79 4.55%
3 基本预备费 163.70 2.91%
合计 5,620.50 100.00%

（1）工程建设

工程建设项目包括阆风苑游客中心工程建设项目以及灯杆标志性建筑、电扶
梯及木栈道工程建设，总投资金额为 5,201.00 万元，具体情况如下：
序号 工程名称 单位 工程量 单价（元） 金额（万元）
1 阆风苑游客中心 3,699.00
1.1 土建 ㎡ 2,700.00 7,400.00 1,998.00
1.2 装修 ㎡ 2,700.00 6,300.00 1,701.00
2 灯杆标志性建筑 ㎡ 820.00 11,000.00 902.00
3 电扶梯及木栈道 600.00
3.1 电扶梯 m 200.00 25,000.00 500.00
3.2 木栈道 m 2,000.00 500.00 100.00
合计 5,201.00

（2）其他费用

其他费用包含建设单位管理费、工程咨询设计费、勘察设计费、工程监理费、




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施工图审查费、招标代理费、环评费，总投资金额为 255.79 万元，具体情况如下：
序号 工程名称 费率 金额（万元）
1 建设单位管理费 1.50% 78.02
2 工程咨询设计费 15.00
3 勘察设计费 1.50% 78.02
4 工程监理费 1.00% 52.01
5 施工图审查费 10.00% 7.80
6 招标代理费 0.30% 15.60
7 环评费 9.35
合计 255.79

注 1：费率为占工程建设项目的百分比；
注 2：施工图审查费费率为勘察设计费总额的 10%。

（3）基本预备费

基本预备费按建筑工程、辅助及安装工程和其他费用合计金额的 3%计提，费
用金额为 163.70 万元。

4、项目建设内容

天池景区灯杆山游客服务项目建设内容主要包括阆风苑游客服务中心、标志
性灯杆及配套灯杆山景区观光电扶梯及木栈道建设。具体建设情况如下：

（1）建设阆风苑游客服务中心 2,700 ㎡，包含四个功能分区：餐饮区、休闲
区和文化展示区。

（2）建设标志性灯杆建筑面积 820 ㎡。

（3）灯杆山景区观光电扶梯及木栈道建设：为了解决马牙山索道下站到灯杆
山上山坡度陡的问题，方便游客从马牙山索道站下站到灯杆山山顶的交通，建设
200m 长上行电扶梯一部，同时，在电扶梯两侧建 2 条行人木栈道直通灯杆山山顶，
木栈道约 1,000m/条。

5、项目相关审批情况

2017 年 5 月 9 日，新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅下发《关于天山天池
风景名胜区基础设施建设项目选址核准意见的函》（新建申函[2017]9 号），核准确
认灯杆山游客服务建设项目符合《天山天池风景名胜区灯杆山景区控制性详细规




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划》。

2017 年 6 月 13 日，发行人取得昌吉回族自治州发展和改革委员会出具《昌吉
州发改委关于天池灯杆山建设项目核准的通知》（昌州发改社会[2017]44 号），对
发行人天池景区灯杆山游客服务项目予以核准。

6、项目建设用地情况

阜康市国土资源局于 2017 年 5 月 26 日出具《关于西域旅游开发股份有限公
司天池景区灯杆山游客服务项目用地的预审意见》，同意发行人天池景区灯杆山游
客服务项目选址。

7、项目环境保护情况

2017 年 6 月 11 日，发行人取得阜康市环境保护局出具的《关于对西域旅游开
发股份有限公司灯杆山游客服务项目环境影响报告表的批复》（阜环函[2017]61
号），阜康市环境保护局同意发行人灯杆山游客服务项目建设。

8、项目建设工期和实施进展情况

本项目预计建设期为 2 年。项目总进度包括从项目前期准备、工程勘察与设
计、项目实施到项目完成的过程。截至本招股意向书签署日，发行人目前已使用
自有资金进行本项目施工蓝图等前期设计工作。

9、项目经济效益分析

（1）营业收入估算

天池景区灯杆山游客服务项目营业收入主要考虑餐饮及销售商品收入、新增
索道运营收入及电扶梯收入。项目建设完成后第一年餐饮及销售商品收入为
823.68 万元，新增索道营业收入 466.75 万元，新增电扶梯营业收入 82.37 万元。

1）餐饮及销售商品收入

本项目建成后第一年，在灯杆山景区就餐及购物的游客将达到 9.15 万人次计，
按照人均消费 90 元计算，年新增营业收入 823.68 万元。

2）新增索道营业收入




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本项目建成后第一年，将新增索道游客服务人次 5.49 万人，按照目前发行人
索道业务的平均销售价格估算，假设新增游客人均消费 85 元，则索道业务第一年
新增营业收入 466.75 万元。

3）电扶梯收入

本项目建成后第一年，假设灯杆山景区新增游客人次的 90%选择乘坐电扶梯，
在运营期第一年电扶梯接待游客将达到 8.24 万人次，假设电扶梯收费标准为 10
元/人，第一年将新增营业收入 82.37 万元。

（2）本建设项目服务人次估算

本建设项目服务人次以 2016 年度发行人服务人次为计算基础，在 2016 年区
间车载客人数 114.60 万人的基础上，假设本建设项目在建设期按照每年 10%增长
率增长，自 2019 年运营期开始仍按照前五年每年 10%的游客递增量增长，运营期
第六年即 2024 年以后游客量趋于稳定，后期不再增长，预测说明如下：

1）以 2016 年为预测基础，发行人区间车 2016 年度载客人数为 114.60 万人
次，到 2023 年，发行人区间车载客人数将达到 223.32 万人次，自 2024 年开始，
发行人区间车载客人数假设不再增长。

2）本项目建成后，灯杆山景点服务及交通设施得到完善，灯杆山将成为游客
游玩新的景点。假设以发行人区间车载客人数为基准，本项目建设完成后，将吸
引区间车载客人数的 6%前往灯杆山景区游玩，即 2019 年本项目运营期的第一年灯
杆山景点将新增游客接待量为 9.15 万人次。同时，由于灯杆山景区的服务完善，
将增加与之配套建设的电扶梯营业收入，假设灯杆山新增游客接待量有 90%选择乘
坐发行人电扶梯，即在运营期第一年电扶梯接待游客 8.24 万人次。

3）本项目建成后，假设灯杆山新增游客接待量的 60%会选择乘坐发行人索道，
即在 2019 年运营期的第一年索道业务将新增游客接待量为 5.49 万人次。

通过本项目的建设，发行人游客接待人次如下：




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单位：万人
时间 现状年 建设期 运营期
类别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
区间车载客量 114.60 126.06 138.67 152.53 167.79
灯杆山景区新增接待数 - - - 9.15 10.07
新增索道游客接待人数 - - - 5.49 6.04

续上表
单位：万人
时间 运营期
类别 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 …… 2036 年
区间车载客量 184.56 203.02 223.32 223.32 …… 223.32
灯杆山景区新增接待数 11.07 12.18 13.40 13.40 …… 13.40
新增索道游客接待人数 6.64 7.31 8.04 8.04 …… 8.04

（3）营业成本估算

该项目总成本费用包括原材料购买成、人员工资等直接成本；项目维护费用、
折旧及摊销费用等。

1）直接成本

直接成本包括项目运营后产生的原材料费用、人员工资及福利费、燃料及动
力费、销售费用及管理费用等，假设本项目直接成本按营业收入的 25%计算。

2）维护费

假设本项目维护费用为工程建设费用的 2.5%，即年维护费用为 130.03 万元。

3）折旧及摊销费

本项目建设完成后，固定资产折旧采用直线法进行计提，残值率为零。本项
目房屋等建筑物按 18 年计提折旧，年新增固定资产折旧 288.94 万元；本项目其
他资产按照 10 年进行摊销，年摊销金额为 41.95 万元。

（4）经济效益测算

本项目计算期为 20 年。其中建设期 2 年，经营期 18 年。项目建成后，实现
年平均营业收入 1,725.49 万元，年平均净利润 610.11 万元，税后项目内部收益
率 16.61%，财务净现值（折现率 10%）为 1,782.86 万元，税后投资回收期 8.04
年（含建设期）。本项目经济分析可行，建设条件具备。具体测算过程如下：




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项目现金流量表
单位：万元
年份 建设期 达产期
序号
项目 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
生产负荷 - - 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
1 现金流入 - - 1,372.80 1,510.08 1,661.08 1,827.20 2,009.91 2,009.91 2,009.91 2,009.91
1.1 产品销售收入 - - 1,372.80 1,510.08 1,661.08 1,827.20 2,009.91 2,009.91 2,009.91 2,009.91
2 现金流出 2,810.25 2,810.25 510.76 551.26 595.80 644.81 698.70 698.70 698.70 698.70
2.1 固定资产投资 2,810.25 2,810.25 - - - - - - - -
2.2 经营成本 - - 473.23 507.54 545.30 586.82 632.50 632.50 632.50 632.50
2.3 税金及附加 - - 37.53 43.71 50.51 57.98 66.20 66.20 66.20 66.20
3 所得税前净现金流量 -2,810.25 -2,810.25 862.04 958.82 1,065.28 1,182.39 1,311.20 1,311.20 1,311.20 1,311.20
4 累计所得税前净现金流量 -2,810.25 -5,620.50 -4,758.46 -3,799.63 -2,734.35 -1,551.96 -240.76 1,070.44 2,381.65 3,692.85
5 所得税 - - 132.79 156.98 183.60 212.87 212.87 212.87 212.87 212.87
6 所得税后净现金流量 -2,810.25 -2,810.25 729.26 801.84 881.68 969.52 1,098.33 1,098.33 1,098.33 1,098.33
7 累计所得税后净现金流量 -2,810.25 -5,620.50 -4,891.24 -4,089.40 -3,207.72 -2,238.20 -1,139.87 -41.54 1,056.78 2,155.11


1 计算指标： 所得税后 所得税前
2 财务内部收益率 16.61% 17.82%
3 财务净现值 1,782.86 3,202.25
4 投资回收期（年） 8.04 7.18




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续上表：
年份 达产年
序号
项目 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20
生产负荷 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
1 现金流入 2,009.91 2,009.91 2,009.91 2,009.91 2,009.91 2,009.91 2,009.91 2,009.91 2,009.91 2,009.91
1.1 产品销售收入 2,009.91 2,009.91 2,009.91 2,009.91 2,009.91 2,009.91 2,009.91 2,009.91 2,009.91 2,009.91
2 现金流出 698.70 698.70 701.22 701.22 701.22 701.22 701.22 701.22 701.22 701.22
2.1 固定资产投资 - - - - - - - - - -
2.2 经营成本 632.50 632.50 632.50 632.50 632.50 632.50 632.50 632.50 632.50 632.50
2.3 税金及附加 66.20 66.20 68.72 68.72 68.72 68.72 68.72 68.72 68.72 68.72
3 所得税前净现金流量 1,311.20 1,311.20 1,308.69 1,308.69 1,308.69 1,308.69 1,308.69 1,308.69 1,308.69 1,308.69
4 累计所得税前净现金流量 5,004.05 6,315.25 7,623.94 8,932.63 10,241.31 11,550.00 12,858.68 14,167.37 15,476.05 16,784.74
5 所得税 245.08 245.08 254.94 254.94 254.94 254.94 254.94 254.94 254.94 254.94
6 所得税后净现金流量 1,066.13 1,066.13 1,053.75 1,053.75 1,053.75 1,053.75 1,053.75 1,053.75 1,053.75 1,053.75
7 累计所得税后净现金流量 3,221.24 4,287.36 5,341.11 6,394.86 7,448.61 8,502.36 9,556.11 10,609.86 11,663.61 12,717.36




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（三）天山天池景区区间车改造项目

1、项目概况

天山天池景区区间车改造项目建设规模为新增新能源区间客车 30 辆，其中，
气电混用客车 15 辆，电车 15 辆。项目总投资为 2,026.78 万元。

2、项目实施的必要性

（1）节约能源、减少环境污染

目前公司主要消耗柴油等常规能源，加之近年来景区游客逐年增加，景区区
间车运转频繁，处于超负荷运转状态的时间较多，能耗消耗较大，运营成本较高，
且存在噪音问题。本募集资金投资项目，公司将采购气电混用及电动区间车，通
过本项目的建设，将大大节约公司能源耗用，减少尾气排放，减少环境污染，保
持天池景区良好的生态环境，从而保障公司的可持续发展。

（2）提升运营能力

天池景区目前经营旺季日接待人数近 2 万人，公司区间车数量已不能完全满
足游客逐年增长的需求，迫切需要新增车辆解决运力不足的问题。

3、项目投资概算

本项目总投资 2,026.78 万元。其中：工程建设费用 1,950.00 万元，占总投
资的 96.21%；工程建设其他费用 17.75 万元，占总投资的 0.88%；预备费 59.03
万元，占总投资的 2.91%。具体投资情况具体如下：
序号 项目名称 单位 数量 单价（元） 合计（万元）
1 项目工程建设 1,950.00
1 客车购置 1,950.00
1.1 气电混用 辆 15 700,000.00 1,050.00
1.2 电车 辆 15 600,000.00 900.00
2 其它费用 17.75
2.1 工程咨询费 8.00
2.2 招投标费 0.50% 9.75
3 预备费 59.03
3.1 基本预备费 3.00% 59.03
合计 2,026.78




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基本预备费按工程建设费用和其他费用合计金额的 3%计提，费用金额为 59.03
万元。

4、项目建设工期和实施进展情况

本项目预计建设期为 1 年。截至本招股意向书签署日，本项目尚未实施。

5、项目经济效益分析

（1）营业收入估算

本建设项目营业收入来自于新增区间车产生的营业收入。本项目将新增新能
源区间车 30 辆，按照每辆区间车乘坐 39 人，每天每辆车发车 3 班次，假设每年
只在游客特别集中季节运营，每年运行时间按照 90 天估算。同时，以目前人均区
间车收费标准为基础，保守估计新增区间车人均车费为 75 元，则本建设项目将增
加区间车年营业收入 2,369.25 万元

（2）营业成本估算

1）动力费

本建设项目动力成本按照营业收入的 30%进行估算。

2）人员工资

本项目建成后，按照每车 2 人进行配备，需要工作人员 60 人，按每人每年工
资及福利 10 万计算，年人工成本为 600 万元。

3）维护费

本建设项目年维护费用按工程建设费用 1,950.00 万元的 25%进行估算，年维
护费用为 487.50 万元。

4）折旧及摊销费

本项目的固定资产折旧采用直线法计提，残值率为零。本项目的车辆折旧按 7
年计提，年折旧金额为 278.57 万元；其他费用按 5 年进行摊销，年摊销金额为 15.36
万元。




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5）其他费用

本项目运营过程中的其他费用按营业收入的 1%估算，年其他费用金额为 23.69
万元。

（3）经济效益分析

本项目计算期销售收入为 2,369.25 万元，年净利润为 157.98 万元。税后财
务内部收益率为 13.86%，财务净现值（折现率 10%）为 239.32 万元，投资回收期
5.30 年，本项目经济分析可行，建设条件具备。具体测算过程如下：




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项目现金流量表
单位：万元
年份 建设期 达产期
序号
项目 1 2 3 4 5 6 7 8
生产负荷 - 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
1 现金流入 - 2,369.25 2,369.25 2,369.25 2,369.25 2,369.25 2,369.25 2,369.25
1.1 产品销售收入 - 2,369.25 2,369.25 2,369.25 2,369.25 2,369.25 2,369.25 2,369.25
2 现金流出 2,026.78 1,838.69 1,838.69 1,838.69 1,838.69 1,838.69 1,839.70 1,839.70
2.1 固定资产投资 2,026.78 - - - - - - -
2.2 经营成本 - 1,821.97 1,821.97 1,821.97 1,821.97 1,821.97 1,821.97 1,821.97
2.3 税金及附加 - 16.72 16.72 16.72 16.72 16.72 17.73 17.73
3 所得税前净现金流量 -2,026.78 530.56 530.56 530.56 530.56 530.56 529.55 529.55
4 累计所得税前净现金流量 -2,026.78 -1,496.22 -965.66 -435.10 95.46 626.02 1,155.57 1,685.12
5 所得税 59.16 59.16 59.16 59.16 59.16 62.74 62.74
6 所得税后净现金流量 -2,026.78 471.40 471.40 471.40 471.40 471.40 466.80 466.80
7 累计所得税后净现金流量 -2,026.78 -1,555.38 -1,083.98 -612.57 -141.17 330.23 797.04 1,263.84


1 计算指标： 所得税后 所得税前 - - - - - -
2 财务内部收益率 13.86% 17.92% - - - - - -
3 财务净现值 239.32 504.65 - - - - - -
4 投资回收期（年） 5.30 4.82 - - - - - -




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6、本建设项目符合天池景区规划及景区相关法律法规的规定

本募集资金投资项目为新增新能源区间客车 30 辆，其中，气电混用客车 15
辆，电车 15 辆。

发行人新增车辆在现有区间车线路开展运营，不涉及开展新的运营线路。发
行人已取得上述运营线路的特许经营权，发行人在上述线路运营符合《总体规划》
的要求。根据天池景区主管部门天池管委会出具的说明，发行人天山天池景区区
间车改造项目为新增新能源客运车辆，投资项目符合景区环境保护及天池景区管
理相关的法律法规。

（四）归还银行贷款

目前发行人有息负债为 2017 年 5 月以索道、区间车等为标的与招银金融租
赁有限公司签订的售后回租《融资租赁合同》（合同编号：CN78HZ1705160076 号），
融资金额为 1 亿元，融资期限为 5 年，按季支付利息。发行人拟投入 8,000 万元
偿还银行贷款的必要性及合理性具体如下：

1、降低公司资产负债率，增强公司偿债能力，增强抗风险能力

2019 年末、2018 年末、2017 年末，公司合并报表资产负债率分别为 20.42%、
25.58%、32.26%，流动比率分别为 1.77、1.67、1.14，公司资产负债率较高，
流动比率较低，不利于公司财务的稳定性。公司利用本次发行募集资金偿还银行
贷款可减少利息支出，改善偿债指标，提高偿债能力，降低公司资产负债率，增
加公司流动比率，降低财务风险，优化财务结构，增强公司的抗风险能力。

公司主要偿债能力指标与同行业可比公司对比情况如下表所示：
项目 公司名称 2019.06.30
九华旅游 14.04
长白山 19.85
峨眉山 A 17.22
张家界 37.32
资产负债率（合并）%
桂林旅游 47.04
丽江旅游 4.31
黄山旅游 9.53
西藏旅游 20.26



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三特索道 62.54
喀纳斯 /
平均值 25.79
发行人 24.37
九华旅游 2.53
长白山 1.80
峨眉山 A 4.40
张家界 0.72
桂林旅游 0.68
丽江旅游 10.24
流动比率（倍）
黄山旅游 5.72
西藏旅游 2.56
三特索道 1.06
喀纳斯 /
平均值 3.30
发行人 1.49

数据来源：同花顺 iFinD

注：喀纳斯已在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，无法取得其数据。

从上表可看出，公司资产负债率与同行业可比公司平均水平接近，流动比率
低于同行业可比公司平均水平。本次募集资金若能归还部分债务，将有利于降低
公司资产负债率，进而增加公司财务稳定性。

以 2019 年 12 月 31 日公司财务数据测算，募集资金偿还部分金融债务项目
实施前后相应的财务指标变化情况如下表所示：
财务指标 本项目实施前 本项目实施后
资产负债率（合并） 20.42% 5.13%


从上表可以看出，通过本次募集资金偿还部分金融债务，将显著降低公司资
产负债率，提升公司偿债能力，降低公司财务风险，优化财务结构，增强公司的
抗风险能力。

2、减少利息支出，提升公司盈利能力

2019 年度、2018 年度、2017 年度，公司利息支出分别为 401.84 万元、527.12
万元、836.19 万元，占公司当期营业利润的比例分别为 4.18%、7.45%、14.05%，
利息支出费用较高。利用本次发行募集资金偿还银行贷款将进一步降低公司银行
贷款规模，降低公司利息支出，对公司盈利水平的提升起到积极作用。


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3、提高公司现金分红能力

因发行人生产经营特点，发行人经营过程中经营活动现金流量通常较为稳
定，能够为投资者带来持续稳定的现金流，但由于前期发行人投资规模大，债务
相对较重，进而对公司经营业绩带来一定影响。通过本募集资金归还部分付息债
务，减少发行人利息支出，将有助于发行人经营业绩的增加，增强发行人财务稳
定性，提高发行人现金分红的能力。

综上，本项目实施后，有助于改善偿债指标，提高偿债能力，降低公司资产
负债率，增加公司流动比率，降低财务风险，优化财务结构，增强公司的抗风险
能力。同时，通过本募集资金归还部分付息债务，减少发行人利息支出，将有助
于发行人经营业绩的增加，提高发行人现金分红的能力。


四、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见

公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过关于募集资金项目运用议案，公
司首次公开发行股票所募集的资金，扣除发行费用后，将用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 天池游客服务中心改扩建项目 8,022.19 8,022.19
2 天池景区灯杆山游客服务项目 5,620.50 5,620.50
3 天山天池景区区间车改造项目 2,026.78 2,026.78
4 归还银行贷款 8,000.00 8,000.00
合计 23,669.47 23,669.47


公司董事会认为，本次发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，
符合公司的发展战略，有利于提高公司主营业务盈利能力，增强公司持续发展能
力和核心竞争力。因此，本次发行股票募集资金运用具有可行性。


五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目包括天池游客服务中心改扩建项目、天池景区灯杆山
游客服务项目、天山天池景区区间车改造项目、归还银行贷款。各募集资金投资
项目与发行人现有经营业务的关系及其经济效益情况如下：




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1、天池游客服务中心改扩建项目

天池游客服务中心改扩建项目建设规模为 12,700 ㎡，其中餐饮区 7,500 ㎡，
百货区 5,200 ㎡，并配套建设游客主游道、木栈道、厕所等服务设施，项目总投
资 8,022.19 万元。通过本募集资金投资项目的建设，将增加景区内餐饮服务的
提供能力，解决目前景区内游客就餐难、等待时间长的问题；通过百货区的建设，
一方面可以增加游客的购物体验，另一方面可以显著改善景区内的游客分布，减
少游客集中度，提升游客的旅游质量。发行人主营业务为旅游景点的开发运营，
本募集资金投项目围绕发行人主营业务展开，通过本项目的建设将提升游客的旅
游体验，为发行人的经营业务带来持续稳定的增长，因此本募集资金投资项目与
发行人目前经营业务密切相关，直接用于发行人主营业务。

本募集资金投资项目主要用于景区基础服务设施的建设，为游客提供餐饮、
购物的场所，本项目为发行人目前经营业务的延伸，便于为游客提供更多的旅游
服务类型，为发行人经营业绩的持续稳定发展奠定基础，本建设项目与发行人景
区经营建设的主营业务类别无实质区别。

本募集资金投资项目发行人经过详细的可行性研究，经研究，本项目建设完
成后，将增加年营业收入 2,721.75 万元，增加年均净利润 690.25 万元，税后财
务内部收益率为 12.58%，财务净现值（折现率为 10%）为 1,280.96 万元，投资
回收期 8.57 年（含建设期）。因此，本募集资金投资项目可以为发行人带来预计
收益。

2、天池景区灯杆山游客服务项目

天池景区灯杆山游客服务项目建设规模为 3,520 ㎡，其中阆风苑游客服务中
心 2,700 ㎡，标志性灯杆建筑面积 820 ㎡，并配套建设灯杆山景区 200m 观光电
扶梯及 2 条直通灯杆山山顶的木栈道，木栈道约 1,000m/条，项目总投资 5,620.50
万元。目前灯杆山景区因基础设施不完善，游玩景点少，通往灯杆山道路行驶难
度大，游客很少进入灯杆山景区游玩。通过本募集资金投资项目的建设，将新增
游客旅游景点，增加游客活动场所，同时也可改善景区游客的集中度。本项目位
于灯杆山山顶，通过本项目建设的餐饮、休闲娱乐中心将增加游客在景区内休闲
娱乐的驻足场所，为游客提供更好的后勤保障服务，同时增加游客的游玩时间，

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提高游客旅游的满意度。本项目紧密围绕发行人旅游主营业务展开，增加旅游景
区内的基础服务设施提供能力，改善景区内游客旅游的集中度，系发行人现有经
营业务内的延伸，与发行人主营业务密切相关。

本募集资金投资项目主要用于景区基础服务设施的建设，为游客提供餐饮、
休闲娱乐的场所，本项目为发行人目前经营业务的延伸，便于为游客提供更多的
服务类型，为发行人经营业绩的持续稳定发展奠定基础，本建设项目与发行人景
区经营建设的主营业务类别无实质区别。

本募集资金投资项目发行人经过详细的可行性研究，经研究，本项目建设完
成后，实现年平均营业收入 1,725.49 万元，年平均净利润 610.11 万元，税后项
目内部收益率 16.61%，财务净现值（折现率 10%）为 1,782.86 万元，税后投资
回收期 8.04 年（含建设期）。因此，本募集资金投资项目可以为发行人带来预计
收益。

3、天山天池景区区间车改造项目

天山天池景区区间车改造项目建设规模为新增新能源区间客车 30 辆，其中，
气电混用客车 15 辆，电车 15 辆。项目总投资为 2,026.78 万元。

通过本募集资金投资项目的建设将增加发行人提供旅游客运的服务能力，同
时，通过增加新能源区间车有利于改善天池景区的环境。本项目紧密围绕发行人
目前的经营业务展开，为发行人现有业务的适当扩张，本建设项目可以用于增加
发行人区间车的数量，本项目直接用于增加发行人现有经营业务，与发行人现有
经营业务无区别。

本募集资金投资项目发行人经过详细的可行性研究，经研究，本项目建设完
成后，计算期销售收入为 2,369.25 万元，年净利润为 157.98 万元。税后财务内
部收益率为 13.86%，财务净现值（折现率 10%）为 239.32 万元，投资回收期 5.30
年。因此，本募集资金投资项目可以为发行人带来预计收益。

4、归还银行贷款项目

本项目拟使用募集资金 8,000 万元归还银行贷款。因发行人生产经营特点，
发行人经营过程中经营活动现金流量通常较为稳定，能够为投资者带来持续稳定

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的现金流，但由于前期发行人投资规模大，债务相对较重。通过本募集资金归还
部分付息债务，减少发行人利息支出，将有助于发行人经营业绩的增加，增强发
行人财务稳定性，同时，将有助于提高发行人现金分红的能力。因此，本募集资
金投资项目与发行人经营业务直接相关，与发行人现有经营业务无区别。本募集
资金投资项目直接用于发行人经营业务，可为发行人带来经济效益。

综上，本次募集资金投资项目基于发行人现有旅游业务，围绕发行人主营业
务开展服务，与发行人现有业务密切相关，与现有业务不存在实质区别，能够为
发行人经营业务带来预计的效益；本次募集资金投资项目主要用于提升景区游客
的承载力，提高天池旅游景区的服务质量和档次，对天池旅游景区的发展具有明
显的提升作用。


六、募集资金运用对公司经营状况和财务状况的影响

（一）对发行人经营状况的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，并经过公司董事会和股东大
会充分论证、慎重决策。公司结合自身面临的市场环境，顺应国家及地方政府大
力推动旅游事业发展潮流，满足天山天池景区快速发展的旅游市场需求，在经过
深入调研的基础上论证形成的，项目市场前景良好，能够为公司持续稳定发展奠
定良好的基础。

本次募集资金投资项目在满足游客需求的同时，将提高天池旅游景区整体的
游客承载能力，提升服务质量和档次，对天池旅游景区的发展以及公司持续健康
发展具有明显的提升作用。

（二）对发行人竞争能力的影响

公司管理团队具有多年景区开发及企业管理经验，在公司优秀管理团队的经
营下，公司稳健并高效运作，经营业绩稳步提升。公司建立了健全的内部控制体
系，形成权责明确、相互制衡、科学规范的决策体系和制度框架，能够支撑本次
募集资金投资项目的实施与运营。

本次募集资金投资项目建成后，将增加游客休息地，显著降低景区游客的集

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中度，提升公司运输游客能力，为游客带来更好的旅游体验，保障和提高服务的
品质，提升公司综合竞争能力。

（三）对公司财务状况的影响

公司资产质量良好，经营性现金流量稳健，资产负债结构合理，具有持续盈
利能力，财务状况良好，有能力支撑本次募集资金投资项目的实施及后续运营。

1、对公司资产规模的影响

本次募集资金到位后，公司的净资产和总资产将大幅度增加，公司的抗风险
能力亦将显著增强，这有利于保持公司业务发展的稳定性和持续性。

2、对公司净资产收益率的影响

本次募集资金到位后，公司净资产、总资产的规模将大幅度增加，由于投资
项目存在建设期，因此短期内公司的净资产收益率将有所下降。但从长期来看，
随着项目的逐步建成投产，公司服务提供能力将稳步提升，同时公司的品牌优势
也将得到充分发挥，这有利于进一步提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力。

3、对公司偿债能力的影响

2019 年末公司总资产规模 52,319.59 万元，其中股东权益 41,634.94 万元，
占总资产的 79.58%。本次募集资金到位后，公司净资产将显著增加，资产负债
率水平亦将大幅降低，这将有利于优化公司资本结构，降低财务风险。

4、对公司经营成果的影响

本次募集资金投资项目计划总投资 23,669.47 万元，随着项目建设完成，发
行人固定资产将大幅增加，固定资产折旧及摊销每年将新增 1,096.75 万元，占
公司 2019 年度利润总额的 11.73%，固定资产折旧的增加会对公司现有经营业绩
带来一定的影响。发行人募集资金投资项目顺利实施后将提升游客的旅游体验，
带动游客持续稳定增加，使得发行人营业收入实现稳定增长，进而提升发行人的
盈利能力，盈利能力的提升能够消化折旧费用的增加。因此，募集资金投资项目
新增固定资产折旧不会对发行人经营业绩带来重大不利影响。



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第十一节 其他重要事项

一、发行人信息披露制度

发行人按照相关法律、法规及规范性文件，建立了《信息披露管理制度》。
发行上市后，公司将严格履行信息披露义务，及时公告应予披露的重要事项，确
保披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，保证投资者能够公开、公正、
公平地获取公开披露的信息。

本公司专门负责信息披露和投资者关系工作的部门为董秘办，负责人为董事
会秘书杨晓红。

联系电话：0994-8850678

传真：0994-8850678

电子邮箱：xyly20010118@163.com

联系地址：新疆昌吉州阜康市准噶尔路 229 号

邮政编码：831500


二、重大合同

本公司的重大合同是指本公司正在履行或将要履行的金额在 500 万元以上
的合同，或虽未达到前述标准，但对公司生产经营、未来发展或财务状况有重要
影响的合同。

截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司将要履行或正在履行的重大合
同如下：

（一）特许经营权合同

2013 年 9 月 1 日，公司与天池管委会签订《天池景区特许经营协议书》，天
池管委会将天池主景区湖面经营权、天池景区道路经营权、马牙山索道经营权及
餐饮广场等其他景区经营权授予公司特许经营，特许经营权有效期为 30 年，自


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2013 年 9 月 1 日起至 2043 年 8 月 31 日，特许经营权使用费共计 8,730 万元。

（二）土地租赁合同

2012 年 3 月，公司与阜康市国土资源局签订《国有土地使用权租赁合同》，
公司向其租赁位于天山天池风景区的土地使用权，共计 31,644.29 平方米，土地
使用权租赁期限 30 年，自 2012 年 1 月 1 日起至 2041 年 12 月 31 日，土地使用
权年租金为每平方米 2 元，年租金为 63,288.58 元。

2002 年 3 月 28 日，公司与吉木萨尔县土地管理局签订吉土租字（2002）第
018 号《国有土地使用权租赁合同》。吉木萨尔县土地管理局将位于吉木萨尔县
五彩湾热水井以南宗地的国有土地租赁给公司，面积为 20 万平方米，租赁期限
40 年，自 2002 年 1 月 1 日起至 2042 年 1 月 1 日，租金为每平方米 0.05 元，该
土地使用权租金标准目前已调整为 0.30 元/平方米。

（三）融资租赁合同

1、融资租赁合同

2017 年 5 月，公司以索道、区间车等为标的与招银金融租赁有限公司签订
了售后回租的《融资租赁合同》（合同编号：CN78HZ1705160076 号），融资金额
为 1 亿元，融资期限为 5 年，按季支付利息，公司以索道收费权及相关权利为融
资租赁提供质押担保。

2、发行人质押担保合同主要条款

2017 年 5 月，发行人与招银金融租赁有限公司签订了质押合同《收费权及
应收账款质押合同》（合同编号：ZYDBXYLY1705160076），合同约定以发行人客运
索道的门票收费权以及基于收费权的应收款项及由此产生的从权利、孳息，以及
因应收账款灭失或被征收而产生的保险金、赔偿金、补偿金等全部收益作为质押
标的，为主合同《融资租赁合同》项下的主债权提供担保。质押担保范围包括但
不限于发行人应按照主合同向质权人支付的租金总额、违约金、手续费、损害赔
偿金及其他应付款项；债权人实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、
仲裁费、律师费、差旅费及租赁物取回时的拍卖、评估等费用）和其他所有发行


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人应付费用。

3、《融资租赁合同》的质押担保金额、担保余额及担保期限

2017 年 5 月，发行人与招银金融租赁有限公司签订《收费权及应收账款质
押合同》，质押担保范围为《融资租赁合同》项下的招银金融租赁有限公司享有
的全部债权，质押担保金额为《融资租赁合同》项下融资总额 1 亿元。发行人于
2017 年 5 月 27 日实际收到上述融资租赁款，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人
担保余额为 4,846.35 万元。根据《担保法》第 74 条之规定，“质权与其担保的
债权同时存在，债权消灭的，质权也消灭”，因此，发行人与招银金融租赁有限
公司签订的质押合同的担保期限为主债务存续期间。

4、《融资租赁合同》符合信贷规定

依据《中华人民共和国合同法》第 237 条之规定“融资租赁合同是出租人根
据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，
承租人支付租金的合同”；第 238 条之规定“融资租赁合同的内容包括租赁物名
称、数量、规格、技术性能、检验方法、租赁期限、租金构成及其支付期限和方
式、币种、租赁期间届满租赁物的归属等条款。融资租赁合同应当采用书面形
式”。

依据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第 1 条之规定“人民法院应当根据合同法第二百三十七条的规定，结合标的物的
性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法
律关系作出认定。对名为融资租赁合同，但实际不构成融资租赁法律关系的，人
民法院应按照其实际构成的法律关系处理”；第 2 条之规定“承租人将其自有物
出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应
仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系”。

依据《金融租赁公司管理办法》第 5 条之规定“本办法所称售后回租业务，
是指承租人将自有物件出卖给出租人，同时与出租人签订融资租赁合同，再将该
物件从出租人处租回的融资租赁形式。售后回租业务是承租人和供货人为同一人
的融资租赁方式”。


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发行人与招银金融租赁有限公司签订的《融资租赁合同》，从合同签订主体、
合同主要条款、合同签订形式、结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事
人的合同权利和义务，该合同属于承租人和供货人为同一人的售后回租形式的融
资租赁，符合信贷规定。

5、关于《融资租赁合同》是否存在到期未偿还而被银行对上述质押收费权
采取强制措施情形或风险；如果强制执行，对发行人正常生产经营活动的影响，
是否会影响发行人的持续盈利能力的说明

发行人报告期内不存在应偿还而未偿还租金或相关质押收费权被采取强制
措施的情形。

报告期内发行人不存在收费权被采取强制措施的情形，但如果发行人在上述
债务存续期间内不能及时支付租金，在不能与出租方达成一致协商的情况下，存
在收费权被采取强制措施的风险。

如果收费权被采取强制措施，发行人索道业务营业收入将不能取得，报告期
内，发行人索道业务营业收入及毛利占同期主营业务收入及毛利总额的比例如
下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
索道业务毛利额 2,662.53 18.50% -62.14 -0.58% 499.95 5.06%
毛利总额 14,394.27 - 10,781.75 - 9,879.54 -
索道业务收入 3,741.03 15.73% 566.96 3.02% 1,113.25 5.86%
主营业务收入合计 23,777.98 - 18,756.49 - 18,993.32 -


2019 年度、2018 年度、2017 年度，发行人索道业务营业收入分别为 3,741.03
万元、566.96 万元、1,113.25 万元，占发行人主营业务收入的比例分别为 15.73%、
3.02%、5.86%；发行人索道业务毛利额占毛利总额的比例分别为 18.50%、-0.58%、
5.06%。

2019 年度、2018 年度、2017 年度，发行人经营活动现金流量净额分别为
11,752.65 万元、9,817.90 万元、8,304.01 万元，发行人经营活动现金流量金
额较大，不能支付上述租金的可能性较小。如果发行人不能及时支付与融资相关
的租金，会对发行人经营业绩带来一定影响，但不会对发行人经营活动及持续盈

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利能力带来重大影响。

（四）承销保荐协议

1、发行人与国金证券签订了《国金证券股份有限公司与西域旅游开发股份
有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之保荐协议》，协议约定：发行
人聘请国金证券担任本次发行上市的保荐机构，负责推荐发行人本次发行上市，
并在西域旅游新股上市当年剩余时间及其后 3 个完整会计年度，持续督导发行人
履行相关义务。

2、发行人与国金证券签订《西域旅游开发股份有限公司与国金证券股份有
限公司关于西域旅游开发股份有限公司向社会首次公开发行面值 1.00 元之人民
币普通股之承销协议》，协议约定：西域旅游委托国金证券担任本次股票公开发
行股票的主承销商，承销方式为余额包销；承销费由国金证券在将募集资金划入
发行人指定账户前一次性予以扣除。


三、对外担保事项

截至本招股意向书签署日，公司不存在对外担保事项。


四、重大诉讼或仲裁事项

（一）发行人重大诉讼或仲裁情况

截至本招股意向书签署日，公司存在作为被告的尚未了结的诉讼情况，具体
如下：

1、案件基本情况

发行人与陕西汉堂环境艺术有限责任公司（目前已注销）于 2011 年 3 月签
订了《新疆天山天池西王母之山景观群委托雕塑创作设计、模型制作合同》，合
同约定由陕西汉堂环境艺术有限责任公司对公司新疆天山天池西王母之山景观
群雕塑工程进行整体创作、设计并监制，合同设计监制费及模型制作等费用暂定
为 49,618,263.57 元，实际结算金额根据工程决算总价确定。上述工程实际情况
是：西王母雕像停建，未实际建设完成；会仙台、香炉台工程决算正在审定中尚

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待定案，双方对合同中有关设计监制费及模型制作费应结算金额产生重大分歧。

因上述分歧，2018 年 3 月 22 日原陕西汉堂环境艺术有限责任公司的股东丁
俞、王冬向陕西省西安市中级人民法院递交民事起诉状。2018 年 8 月 8 日，西
安市中级人民法院下达传票，2018 年 8 月 9 日，发行人收到西安市中级人民法
院应诉通知书、传票和《民事起诉状》等相关资料。

2、诉讼请求

原告诉讼请求包括：（1）请求判令被告支付原告创作、设计、模型制作加工
费 20,118,263.57 元；（2）诉讼费用由被告承担。

3、案件进展情况

本案已于 2019 年 11 月 21 日第二次开庭审理，目前尚未判决。

4、诉讼事项对发行人目前的影响

目前，公司部分银行账户资金因诉讼原告采取诉前保全措施被冻结，涉及金
额 464.74 万元，不影响公司被冻结账户其他资金和未被冻结账户的使用，上述
诉讼目前未对公司经营活动带来重大影响。

5、上述诉讼对发行人财务处理和发行条件的影响

上述诉讼中涉及的西王母雕像属宗教资产，该工程停建时尚未完工，发行人
已按照中国证监会等相关部门的相关规定于 2014 年对该资产进行了剥离。2014
年，发行人与天文投、陕西庞事环境艺术有限公司（西王母雕像施工方）签订《在
建工程转让协议书》，将西王母雕像以在建工程状态转让给天文投，发行人宗教
资产剥离情况详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人重
大资产重组情况”之“（一）宗教资产剥离”。

发行人在转让西王母雕像在建工程时与天文投约定如下：天文投作为西王母
雕像在建工程新的业主承接项目的全部事宜，组织完成项目建设；项目转让前的
债权债务由公司承担，项目转让后公司的相关责任终止。

因发行人涉及的上述诉讼，天文投作出如发行人因西王母雕像转让事项承担
超过账面已计提应付款项的义务时，由天文投进行超出部分款项的支付。

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如果法院判决发行人支付西王母雕像剩余设计监制费及模型制作等费用，发
行人在承担支付义务的同时，应确认对天文投的债权。天文投支付的款项系西王
母雕像转让时与公司签署转让协议义务的延续，不属于对公司捐赠的性质，因此
不存在需计入资本公积的情形。

综上，发行人涉及的上述诉讼不会对发行人经营损益带来重大不利影响。不
构成发行人本次发行上市的实质障碍。

（二）关联方重大诉讼或仲裁情况

截至本招股意向书签署日，公司控股股东、实际控制人、控股子公司和公司
董事、监事、高级管理人员、均未有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；公
司董事、监事、高级管理人员不存在涉及刑事诉讼的情形。




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第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

一、发行人董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。



全体董事：



吴科年 李忝标 李新萍



戴金亚 杜良飞 王晓春


李宇立 杨立芳 高超

全体监事：



朱生春 罗浠镯 徐静



万文勇 傅晖

非董事高级管理人员：



杨晓红 何文兵



西域旅游开发股份有限公司

年 月 日




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二、保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




保荐代表人：
吴承达 张胜




项目协办人：
李勇




法定代表人：
冉云




国金证券股份有限公司

年 月 日




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保荐人（主承销商）管理层声明

本人已认真阅读西域旅游开发股份有限公司招股意向书的全部内容，确认招
股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股意向书真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应法律责任




总经理：
金 鹏




董事长：
冉 云




国金证券股份有限公司

年 月 日




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三、发行人律师的声明

本所及经办律师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的法律意见
书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书中引用的
法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性
承担相应的法律责任。




经办律师：
全奋 陈竞蓬




律师事务所负责人：
张学兵




北京市中伦律师事务所

年 月 日




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四、承担审计业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的审
计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常
性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用
的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非
经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
的法律责任。




签字注册会计师：
朱瑛 李婷




会计师事务所负责人：
杨志国




立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日




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五、验资机构的声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具
的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用
的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律
责任。




签字注册会计师：
朱瑛 李婷




验资机构负责人：
杨志国




立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日




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六、资产评估机构的声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




签字注册评估师：
汪爱红 蒋霞




资产评估机构负责人：
赵宇




万隆（上海）资产评估有限公司

年 月 日




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评估公司法人变更的证明

我公司原法定代表人赵斌于 2015 年 11 月 18 日变更为新的法定代表人赵宇。

特此证明！




万隆（上海）资产评估有限公司

年 月 日




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第十三节 附件

一、备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指
定网站上披露，具体如下：

（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；

（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；

（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；

（四）财务报表及审计报告；

（五）内部控制鉴证报告；

（六）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表；

（七）法律意见书及律师工作报告；

（八）公司章程（草案）；

（九）中国证监会核准本次发行的文件；

（十）其他与本次发行有关的重要文件。


二、查阅时间和查阅地点

（一）查阅时间：周一至周五：上午 9:30-11:30，下午 1:30-3:30

（二）查阅地点：

1、发行人：西域旅游开发股份有限公司

联系地址：新疆昌吉州阜康市准噶尔路 229 号

联系人：杨晓红

联系电话：0994-8850678

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2、保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

联系地址：四川省成都市东城根上街 95 号成证大厦 17 层

联系人：吴承达、张胜

联系电话：028-86690037




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