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众望布艺股份有限公司
ZhongWang Fabric CO., LTD.


（注册地址：浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区泰极路 3


号二号楼 A403 室）



首次公开发行股票

招股说明书




保荐人（主承销商）




（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层）
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【发行概况】



发行股票类型 人民币普通股（A 股）

发行股数 2,200 万股，占本次发行后总股本的 25.00%

每股面值 1.00 元

每股发行价格 25.75 元

预计发行日期 2020 年 8 月 27 日

拟上市证券交易所 上海证券交易所

发行后总股本 8,800 万股


控股股东众望实业、实际控制人杨林山、马建芬，实际控

制人直系亲属杨颖凡、章赟浩承诺：（1）自公司股票上市之日

起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人已直接或间

接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司

上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于

发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本

公司/本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；（3）本公
本次发行前股东所持
司/本人所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价
股份的流通限制及自
格不低于发行价。
愿锁定股份的承诺
股东望高点承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转

让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的公司股份，也

不由公司回购该部分股份。


担任公司董事、高级管理人员的杨林山、马建芬、杨颖凡

承诺：（1）在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转

让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后

半年内，不转让直接或间接持有的公司股份；（2）若公司上市


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后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行

价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所

持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职务变更或离

职等原因而终止履行；（3）本人所持公司股票在锁定期限届满

后两年内减持的，减持价格不低于发行价。


担任公司监事的王英、蒋小琴、沈丽萍承诺：（1）自公司

股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直

接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）

在本人担任公司监事期间，每年转让的股份不超过直接或间接

持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让直接或间接

持有的公司股份。


担任公司高级管理人员的姚文花、莫卫鑫、张盈承诺：（1）

自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本

人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

（2）在本人担任公司高级管理人员期间，每年转让的股份不超

过直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转

让直接或间接持有的公司股份；（3）若公司上市后 6 个月内发

生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市

后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的

锁定期限自动延长 6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终

止履行；（4）本人所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持

的，减持价格不低于发行价。


作出上述股份锁定承诺的各个主体均承诺：若本公司/本合

伙企业/本人未履行上述承诺，本公司/本合伙企业/本人将在发行

人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的

具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本公司/本合伙

企业/本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归

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发行人所有，本公司/本合伙企业/本人将在获得收益的五日内将

前述收益支付给发行人指定账户。


注：若在承诺期间，发行人股票发生派息、送股、资本公

积转增股本等除权除息事项的，发行价应作相应调整。


保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司

招股说明书签署日期 2020 年 8 月 5 日




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发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其

对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发

行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪

人、律师、会计师或其他专业顾问。




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重大事项提示

本公司提醒投资者需特别关注公司风险及其他重要事项，并提醒投资者认

真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容：


一、本次发行的相关重要承诺的说明

（一）股份锁定承诺

1、控股股东众望实业、实际控制人杨林山、马建芬，实际控制人直系亲属

杨颖凡、章赟浩承诺

控股股东众望实业、实际控制人杨林山、马建芬，实际控制人直系亲属杨颖

凡、章赟浩承诺：（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人

管理本公司/本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

（2）若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行

价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本公司/本人所持公司股

票的锁定期限自动延长 6 个月；（3）本公司/本人所持公司股票在锁定期限届满

后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

2、股东望高点承诺

公司股东望高点承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托

他人管理本企业已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

3、董事、监事、高级管理人员承诺

担任公司董事、高级管理人员的杨林山、马建芬、杨颖凡承诺：（1）在本

人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公

司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份；（2）

若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，

或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限

自动延长 6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行；（3）本人所持公

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司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

担任公司监事的王英、蒋小琴、沈丽萍承诺：（1）自公司股票上市之日起

36 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不

由公司回购该部分股份；（2）在本人担任公司监事期间，每年转让的股份不超

过直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让直接或间接持有

的公司股份。

担任公司高级管理人员的姚文花、莫卫鑫、张盈承诺：（1）自公司股票上

市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股

份，也不由公司回购该部分股份；（2）在本人担任公司高级管理人员期间，每

年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转

让直接或间接持有的公司股份；（3）若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续

20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价

的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职务变更或离职

等原因而终止履行；（4）本人所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，

减持价格不低于发行价。

4、股份锁定承诺的约束措施

作出上述股份锁定承诺的各个主体均承诺：若本公司/本合伙企业/本人未履

行上述承诺，本公司/本合伙企业/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的

披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本

公司/本合伙企业/本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行

人所有，本公司/本合伙企业/本人将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行

人指定账户。

注：若在承诺期间，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除

权除息事项的，发行价应作相应调整。

（二）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向

本次发行前，公司持股 5%以上股东为众望实业，其持有公司 97.7995%的股

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份，众望实业持股意向及减持意向如下：

“（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司
已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）本公司所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，发行价应相应调整）；且该两年内每年减持股份数量不超过公司首次公
开发行股份后公司股本总额的 6%；本公司将遵守《公司法》、《证券法》、中
国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效的减持要求及相关规定履行
必要的减持程序。

（3）若本公司未履行上述减持意向，本公司将在发行人股东大会及中国证
监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者
道歉；如果本公司因未履行上述减持意向而获得收益的，所得的收益归发行人所
有，本公司将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户。”


（三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案

1、稳定股价预案有效期及触发条件

（1）稳定股价预案自公司股票上市之日起三年内有效。

（2）稳定股价预案有效期内，一旦出现公司股票持续 20 个交易日收盘价均
低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中
归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的情形，则立
即启动本预案；若在预案有效期内，发行人股票发生除权除息等相关事项时，对
股票每股净资产按照有关规定作相应调整。

公司应在满足实施稳定股价预案的条件之日起 2 个交易日内发布提示公告，
并在 5 个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价
措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。

2、稳定股价预案的具体措施

公司稳定股价的具体措施为：公司回购公司股票，公司控股股东、实际控制

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人增持公司股票，董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。

公司制定稳定股价预案具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各
种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协
商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体
实施方案。

公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施
完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股
价预案。

公司及控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）及高级管理人员在履
行其回购或增持义务时，应按照上市所在地证券交易所的相关规则及其他适用的
监管规定履行相应的信息披露义务。

3、公司的稳定股价措施

（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且
不应导致公司股权分布不符合上市条件。

（2）在公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司应在收到通知后 2 个工
作日内启动决策程序，经董事会、股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行
备案程序。公司将采取上市所在地证券交易所集中竞价交易、要约等方式回购股
份。回购方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在
10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

（3）公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事（不含独立董事）
承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东、实际控制人承诺就该等回
购事宜在股东大会中投赞成票。

（4）公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前 30
个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计
的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日
交易涨幅限制的价格。

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（5）公司实施稳定股价预案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合
相关法律法规之要求之外，还应符合以下各项：

公司用于稳定股价的回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新
股所募集资金的总额；单次用于稳定股价的回购股份的资金金额不高于上一个会
计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%；单一会计年度用以稳定股价的
回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利
润的 30%，超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下
一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则实施稳
定股价预案；

公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过上
一会计年度末每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

4、公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施

（1）控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公
司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上
市条件。

（2）在公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司控股股东、实际控制人
应在收到通知后2个工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具
体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区
间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增
持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

（3）控股股东、实际控制人在实施稳定股价预案时，应符合下列各项：

①公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持股份的资金不超过其上一会
计年度自公司取得的现金分红的30%，单一会计年度用于增持股份的资金合计不
超过上一会计年度自公司取得的现金分红的60%。超过上述标准的，有关稳定股
价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情
形时，将继续按照上述原则实施稳定股价预案，以前年度已经用于稳定股价的增
持资金金额不再计入累计现金分红金额；

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②公司控股股东、实际控制人合计单次增持股份不超过公司总股本的2%；

③公司控股股东、实际控制人增持价格不高于上一会计年度末经审计的每股
净资产。

5、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的稳定股价措施

（1）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持股
份，应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股
权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

（2）在公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司董事（不含独立董事）
及高级管理人员应在收到通知后2个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体
计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、
总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内开始启动增
持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

（3）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员增持价格应不高于上一会
计年度末经审计的每股净资产。

（4）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员实施稳定股价预案时，单
次用于增持股份的资金合计不超过董事（不含独立董事）和高级管理人员上一会
计年度从公司领取现金薪酬总和的30%，且单一会计年度用于增持股份的资金合
计不超过其上一会计年度从公司领取的现金薪酬总额。超过上述标准的，有关稳
定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施
的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

（5）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员应根据稳定公司股价预案
和相关措施的规定签署相关承诺。公司上市后3年内拟新聘任董事（不含独立董
事）和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事（不含独立董事）和高级管
理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。

6、相关约束措施

（1）公司违反本预案的约束措施
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公司承诺：“在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述
稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开
说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不
可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照
法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快
研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地
保护公司投资者利益。

自本公司股票上市之日起三年内，若本公司新聘任董事（不含独立董事）、
高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理
人员履行本公司上市时董事（不含独立董事）、高级管理人员已作出的相应承诺。”

（2）公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施

公司控股股东、实际控制人承诺：“本公司/本人在启动稳定股价措施的前
提条件满足时，如本公司/本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在
公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措
施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本公司/本人未履行上
述承诺的，将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司处领取股东分红，
同时本公司/本人持有的公司股份将不得转让，直至本公司/本人按上述预案的规
定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。”

（3）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员违反承诺的约束措施

公司董事（不含独立董事）及高级管理人员承诺：“本人承诺，在启动稳定
股价措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，
将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取上述稳定股
价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人未履行上述承
诺的，则本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司处领取薪酬或股
东分红（如有），同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人按上述
预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。”

（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺


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根据公司的合理预测，若发行人 2020 年度内能够完成首次公开发行股票并
上市，与 2019 年度数据相比，公司 2020 年度的基本每股收益和稀释每股收益以
及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益均存在下降趋势。

1、发行人相关措施及承诺

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过加强经营管理和内部控制、加快募投项目建设进度、强
化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、
实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。具体措施如下：

（1）加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实
了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、
加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使
用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各
种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继
续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司
经营和管控风险。

（2）加快募投项目建设进度

公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，从现有业务出发，增强公司
的生产能力和研发能力，以及改善财务状况。本次发行募集资金到位后，公司将
加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集
资金投资项目的实施，公司生产能力和研发能力将得以提升，公司的持续经营能
力和盈利能力都将得到增强。

（3）强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法
权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》（证监会公告[2013]43 号），对公司上市后适用的《章程（草案）》中关

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于利润分配政策条款进行了相应规定。

公司 2019 年第一次临时股东大会已对《关于制订公司上市后适用的<公司未
来三年分红回报规划>的议案》进行了审议，强化对投资者的收益回报，建立了
对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证
利润分配政策的连续性和稳定性。

公司承诺将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完
善填补被摊薄即期回报的各项措施。

本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其
他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投
资者作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会
审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对发行人未来利润做出保证。

2、公司控股股东、实际控制人承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东众
望实业、实际控制人杨林山、马建芬承诺：

（1）在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施
及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本公司/本人承诺与
该等规定不符时，本公司/本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的
规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的承诺或措施，以符合中国证监会及
上海证券交易所的要求；

（3）本公司/本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即
期回报的措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报的措施
的承诺。若本公司/本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本公司/本
人愿意：①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体公开作出解释并道歉；②依
法承担对公司和/或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和/或上海证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出
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的处罚或采取的相关监管措施。

上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。

3、发行人董事、高级管理人员相关承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级
管理人员杨林山、马建芬、寿邹、缪兰娟、翟栋民、杨颖凡、姚文花、莫卫鑫、
张盈承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将
在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或
超前消费；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补被摊薄即期
回报的要求；支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬
制度时与公司填补被摊薄即期回报的措施的执行情况相挂钩；承诺拟公布的公司
股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报的措施的执行情况相挂钩；

（5）在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施
及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定
不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承
诺，并积极推进公司作出新的承诺或措施，以符合中国证监会及上海证券交易所
的要求；

（6）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报
的措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报的措施的承诺。若本人
违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及中国证
监会指定的披露媒体公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和/或股东的补偿
责任；③无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
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上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对发行人未来利润做出保证。

4、公司董事会、股东大会关于填补被摊薄即期回报的相关审批情况

上述填补被摊薄即期回报的措施及承诺已经公司第一届董事会第九次会议
和第一届董事会第十二次会议、2019 年第一次临时股东大会和 2019 年度股东大
会审议通过。

（五）关于履行诚信义务的相关承诺

经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发

行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人

是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形，公司及公司控股股东、

董事、监事、高级管理人员将负有其所各自承诺的回购新股、赔偿损失等义务。

1、相关主体的承诺

（1）发行人相关承诺

公司承诺：“若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对

判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出

股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的新股，

回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相

关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程

等另有规定的从其规定。

若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交

易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券

交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投

资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选

择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔

偿投资者由此遭受的直接经济损失。”


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（2）发行人控股股东众望实业的相关承诺

发行人控股股东承诺：“如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该

等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积

极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者

直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设

立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

（3）发行人实际控制人的相关承诺

发行人实际控制人承诺：“如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在

该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、

积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资

者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及

设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

（4）发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺

发行人董事、监事及高级管理人员承诺：“如发行人招股说明书有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔

偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，

将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益

的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三

方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接

经济损失。”

2、公告程序

若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上市所在证券交易所

或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定

文件后 2 个工作日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及

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时公告相应的回购新股、赔偿损失的方案的制定和进展情况。

3、约束措施

（1）若本公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定的披露媒

体上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会

及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

（2）若公司控股股东众望实业违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中

国证监会指定的披露媒体上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公

众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领

取股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应

的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

（3）若公司实际控制人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监

会指定的披露媒体上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资

者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬

及股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取

相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

（4）若公司董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，则将在发行人股东

大会及中国证监会指定的披露媒体上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东

和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起 5 个工作日内，停止

在发行人处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时持有的发行人股份（如

有）将不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

（六）本次发行相关中介机构的承诺

国信证券股份有限公司承诺：国信证券为发行人本次发行制作、出具的文件

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因国信证券为发行人本次发行制

作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，

将先行赔偿投资者损失。国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维

护投资者合法权益，并对此承担责任。

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天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为众望布艺股份有限公司
首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

国浩律师（杭州）事务所承诺：若因本所为发行人首次公开发行股票并上市
制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明没有过
错的除外。国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，
并对此承担相应的法律责任。


二、本次发行上市后的利润分配政策

请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。根据《公司章程（草

案）》，发行上市后本公司的利润分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的

可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润

的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发

生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本

章程规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证

监会和上海证券交易所的有关规定。

（二）利润分配方式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司应每年

至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条

件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本

扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董

事会可以根据公司的盈利及资金状况提议公司进行中期现金或股利分配。

（三）现金分红条件及现金分红政策


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在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司应当进行现金分

红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之

十。

现金分红的具体条件如下：该年度或半年度实现的可供分配利润（即公司弥

补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且公司累计可供分配利润为正

值。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规

定的程序，拟定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应

达到 80％；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分

配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40％；（3）公司发展阶

段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分

配中所占比例最低应达到 20％。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排

的，可按照前项规定处理。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上

每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资

金需求状况进行中期现金分红。

（四）股票股利分配条件及分配政策

若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹

配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分

配的前提下，提出股票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的

具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营

规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分

配方案符合全体股东的整体利益。

（五）公司利润分配政策决策程序

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1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金

供给和需求情况拟订。董事会审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利

润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事

应对利润分配预案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会

审议；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审

议；股东大会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中

小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参

会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

2、公司符合现金分红条件但不提出现金分红预案，或最近三年以现金方式

累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在

董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分红低于规定比

例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，

经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决

通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制订或修改利润分配相关政策时，须

经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权的 2/3 以上通过。

4、公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发

展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润

分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关调

整现金分红政策的议案，需事先征求独立董事的意见，经全体董事过半数同意，

并经公司 1/2 以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议，该事项须经出席

股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的 2/3 以上通过。为充分听取中

小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供

便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金

红利，以偿还其占用的资金。

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（六）公司利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对以下

事项进行专项说明：现金分红是否符合公司章程规定或者股东大会决议的要求；

现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董

事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机

会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等；如对现金分红政策进行调整或变

更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。


三、公司上市后三年利润分配规划

2019 年 3 月 31 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于制订

公司上市后适用的<公司未来三年分红回报规划>的议案》，对上市后未来三年的

利润分配作出了具体的进一步安排：

根据公司股东大会决议，公司上市后三年内，公司在足额提取法定公积金以

后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%；进行利润

分配时，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。在

确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转

增。各期留存的未分配利润将用于满足公司发展的需求等。

具体利润分配政策及公司上市后三年利润分配规划详见本招股说明书“第十

一节 管理层讨论与分析”之“八、未来分红回报规划”相关内容。


四、本次发行完成前滚存利润分配方案

2019 年 3 月 31 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司

本次公开发行人民币普通股股票前滚存利润分配方案的议案》：如公司首次公开

发行股票顺利完成，则截至本次公开发行前滚存的未分配利润，由首次公开发行

后的新老股东共同享有。截至报告期末，公司未分配利润 15,607.59 万元。

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五、本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因

素”的全部内容，并特别关注其中的以下风险因素

（一）贸易摩擦风险

2018 年中美发生贸易摩擦以来，美国对中国向其出口的商品加征一定比例
的进口关税，2018 年-2019 年加征关税的范围不断扩大，比例逐步提高。2020
年 1 月 16 日，随着中美签署第一阶段经贸协议，贸易摩擦趋于缓和，此次中美
贸易摩擦对公司产品加征关税情况主要分为五个阶段：1、2018 年 9 月 24 日至
2019 年 5 月 9 日期间，装饰面料中的非雪尼尔面料和沙发套产品加征关税 10%，
装饰面料中的雪尼尔面料未涉及加征关税；2、2019 年 5 月 10 日至 2019 年 8 月
31 日期间，装饰面料中的非雪尼尔面料和沙发套产品加征关税 25%，装饰面料
中的雪尼尔面料未涉及加征关税；3、2019 年 9 月 1 日至今，装饰面料中的非雪
尼尔面料和沙发套产品加征关税比例为 25%，装饰面料中的雪尼尔面料纳入加征
范围，加征比例为 15%；4、2020 年 2 月 14 日至 2020 年 2 月 18 日期间，装饰
面料中的非雪尼尔面料和沙发套产品加征关税比例为 25%，装饰面料中的雪尼尔
面料加征关税比例由 15%降至 7.5%；5、2020 年 2 月 19 日至今，装饰面料中的
非雪尼尔面料加征关税比例为 25%，装饰面料中的雪尼尔面料加征关税比例为
7.5%，沙发套产品进入排除清单（排除有效期为 2018 年 9 月 24 日至 2020 年 8
月 7 日），加征关税比例由 25%降至 0%。

由于中国装饰面料生产企业在产业配套、生产工艺、生产能力以及人工成本
等方面拥有相对明显的竞争优势，美国家具企业生产所需的装饰面料主要依赖向
中国进口，且依赖程度不断提高，短期内上述竞争优势难以扭转。而发行人作为
行业内较早开始自主设计的中国装饰面料生产企业，拥有专业的设计研发团队，
且在美国家具重镇设立了子公司深耕美国市场，具有完整的设计研发和生产供应
能力，整体综合实力较强，因此美国客户更难以找到合适的供应商进行采购替代，
使得公司在美国客户中价格谈判能力较强，价格较为刚性。

公司产品销售收入中被加征关税的部分为直接出口至美国销售的在加征关
税目录中的产品。2018 年、2019 年公司产品销售收入中涉及被加征关税部分的


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金额分别为 3,060.02 万元、11,893.61 万元，占主营业务收入的比例分别为 7.29%、
24.60%，公司与部分核心客户通过协商就所加征的关税进行共同分担，2018 年
和 2019 年公司与客户共同承担关税部分的销售额分别为 2,466.27 万元、6,769.13
万元，占当期主营业务收入的比例分别为 5.88%、14.00%。经测算，在其他条件
不变的情况下，因加征关税导致公司 2018 年、2019 年少取得收入 167.78 万元、
412.32 万元，毛利率下降 0.40%、0.85%。

目前中美贸易摩擦产生的新增关税主要由美国客户承担，且已形成一个相对

平衡的结果，从财务数据来看对公司的影响较为有限，同时公司主要客户也在积

极地通过在越南、墨西哥等地设立加工基地或通过代工厂采购中国的装饰面料境

外加工后再出口至美国等地，进行全球化战略布局等方式采取应对，以有效抵御

贸易摩擦带来的影响；此外，公司也通过在越南设立境外加工基地来减少贸易摩

擦的影响。考虑到客户和公司的全球化战略布局需要一定的时间，短期内无法全

部化解风险，如果中美贸易环境进一步恶化，中美贸易摩擦剧烈升级，关税进一

步大幅提高，导致公司增加关税的承担比例或者客户因无法承担巨额关税而减少

对公司产品的采购，则都将对公司业绩造成不利影响。

（二）市场竞争风险

公司产品以外销为主，主要与国际上的布艺生产企业竞争，设计和研发是主

要的竞争领域。公司长期以来深耕美国市场，凭借前沿的设计、先进的工艺、稳

定的质量、快速的交期和优质的服务，与 Ashley、La-z-boy 等客户建立了长期稳

定的合作关系。美国当地 CULP、Valdese、STI 等布艺企业是公司主要的竞争对

手，其在设计理念、技术水平、市场开拓等方面均具有较强实力。若公司未来不

能适应市场变化，未能准确把握市场需求或产品定位而开发出适销对路的新产

品，则面临的市场竞争风险将会加大，在日益激烈的竞争中将处于不利地位。此

外，随着国内布艺行业整体的设计研发水平、生产工艺水平和产品质量等方面逐

步提高，市场竞争也将日趋激烈，对公司市场占有率和盈利水平将造成一定影响。

（三）新产品开发风险

布艺行业具有时尚产业的特点，行业内的领先企业需要紧跟市场潮流，不断
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开发新品吸引消费者，以获得更多的市场份额。公司作为行业领先的布艺企业，

非常重视新产品开发，在设计研发团队的培养、画稿收集与花型开发、材料与纱

线开发、生产工艺研发等方面均投入大量的人力物力。目前行业竞争仍存在不规

范之处，部分竞争对手跟风模仿，一旦新产品开发计划或即将上市的新产品款式

等商业秘密泄露，可能对公司新产品上市造成较大影响。另一方面，由于布艺产

品市场需求变化较快，能否准确把握引领市场的潮流和消费者偏好的变化存在不

确定性。公司研发的新产品可能偏离消费需求，使得相应新产品市场推广困难或

销售不畅，从而影响公司效益。因此，公司存在一定的新产品开发风险。

（四）汇率波动风险

当前我国实行的人民币汇率制度系以市场供求为基础，参考一篮子货币进行

调节、有管理的浮动汇率制度，随着人民币汇率制度改革的深化，其变动日趋市

场化，同时受到国内外政治、经济环境的影响。公司境外销售收入占比较高，报

告期内各期，公司的境外销售收入占当期主营业务收入的比例分别为 64.33%、

75.99%和 79.83%，货款主要以美元结算，如果人民币汇率出现大幅波动，可能

会对公司的经营业绩产生影响。

以 2019 年为例，假定人民币收入、外币收入、生产成本及其他因素保持不

变，美元对人民币的汇率变动对公司经营业绩的影响测算如下：

单位：万元
汇率波动假设
项目
-5% -1% 1% 5%
营业收入变动 -1,929.56 -385.91 385.91 1,929.56
财务费用变动 -412.89 -82.58 82.58 412.89
利润总额变动小计 -2,342.45 -468.49 468.49 2,342.45
当期利润总额 14,582.44 14,582.44 14,582.44 14,582.44
汇率变动影响占比 -16.06% -3.21% 3.21% 16.06%
注：财务费用影响系根据期末货币资金及应收账款外币余额测算。

由上表可知，以 2019 年为例，在其他因素不变的情况下，若美元对人民币

汇率贬值 1%，公司利润总额降幅为 3.21%，公司经营业绩对美元对人民币汇率

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的变动较为敏感。若未来美元对人民币汇率出现大幅波动，将对公司的盈利能力

和经营业绩产生影响，因此公司存在一定的汇率波动风险。

（五）新型冠状病毒疫情对公司经营造成不利影响的风险

自新型冠状病毒疫情发生以来，公司的生产经营受到一定程度的不利影响。

在采购和生产方面，由于供应商和公司生产经营地主要集中在浙江省，公司及供

应商均已复工复产，因此疫情对公司采购和生产的影响较小。在销售方面，公司

产品以外销为主，主要出口至美国、越南、墨西哥等地区。2020 年 1 月至 3 月

中上旬，上述地区受到疫情的影响较小，疫情防控压力主要在国内，疫情尚未在

全球范围内大面积爆发，公司对上述地区的销售未受到明显影响，故 2020 年 1

季度，公司的经营业绩仍较上年同期有所增长。

2020 年 3 月中下旬以来，随着疫情在全球范围的蔓延，公司主要客户出现

了暂时停工停产的情况，该情况导致公司主要境外客户的新增订单量减少，部分

存量订单延期交货的情形，使得公司短期内的生产经营受到一定的负面影响。从

长期来看，公司所在行业为全球沙发产业链中的重要环节，且下游最终客户为美

国的 Ashley、La-z-boy 等国际知名的家具制造企业，其抵御风险能力较强，因此

长期来看不会对公司的持续经营产生重大不利影响。

但若后续疫情得不到控制，尤其是在公司产品主要销售地如美国、越南、墨

西哥等国家更大面积的蔓延，从而进一步导致全球经济增长衰退、国际经济往来

减少、消费者信心和消费能力下降、失业率激增或引发一系列社会问题，如犯罪

率上升、社会动乱等，则可能对公司的产品需求、货款回收等方面产生重大不利

影响。


六、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及

经营状况

（一）新冠肺炎疫情影响情况

自新冠疫情发生以来，公司及部分客户、供应商的生产经营短期内受到了一

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定程度的不利影响。随着国内疫情防控形势的好转以及境外客户的复工，疫情对

公司的采购、生产和销售未产生重大不利影响。

1、采购方面

公司原材料的供应商和外协厂商主要集中在浙江省内，随着国内疫情防控的

好转，2020 年 2 月底以来，公司原材料供应商和外协厂商均已恢复生产，公司

的原材料和外协加工供应已恢复正常。

2、生产方面

公司已按照所在地杭州市余杭区疫情防控要求，同时结合自身经营情况，经

地方政府部门审批后，于 2020 年 2 月 12 日正式复工生产。公司复工以来严格实

施防疫措施，公司各车间均能够正常生产，产能已恢复正常水平，疫情对公司生

产未造成明显影响。

3、销售方面

公司的主要产品为装饰面料和沙发套，以外销为主，主要出口至美国、越南、

墨西哥等地区。2020 年 1 月至 3 月中上旬，上述地区受到本次疫情的影响较小，

故 2020 年一季度公司对上述地区的销售未受到明显影响，公司的经营业绩仍较

上年同期有所增长。2020 年 3 月中下旬，美国疫情爆发后，短期内对公司的销

售造成了一定的不利影响，但随着 4 月中旬以来客户的陆续复工，公司订单已逐

渐恢复，日常订单的履行不存在重大障碍。

综上，本次疫情虽然对公司短期内的生产经营产生了一定的不利影响，但相

关影响不构成重大不利影响。公司已采取必要的措施，并于 2020 年 2 月中旬复

工生产。随着下游客户的逐步复工，对公司产品的市场需求逐渐恢复，疫情对公

司 2020 年全年经营业绩不会产生重大负面影响，对公司的持续经营能力及发行

条件不会造成重大不利影响。

（二）财务报告审计截止日后主要财务信息

2020 年一季度，公司经营状况良好，经营业绩稳定，根据发行人会计师出

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具的“天健审〔2020〕7627 号”《审阅报告》，发行人 2020 年 1-3 月经审阅后

的合并财务报表主要数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 23,961.04 27,631.66
非流动资产 20,192.14 17,151.92
资产总计 44,153.18 44,783.58
流动负债 6,787.38 10,242.96
非流动负债 369.17 375.71
负债合计 7,156.55 10,618.67
所有者权益合计 36,996.63 34,164.91
负债和所有者权益总计 44,153.18 44,783.58


2、合并利润表主要数据

单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月 变动比例（%）
营业收入 10,370.76 10,016.98 3.53
营业利润 3,356.57 2,094.86 60.23
利润总额 3,353.67 2,095.66 60.03
净利润 2,806.87 1,716.99 63.48
归属于母公司股东的净利润 2,806.87 1,716.99 63.48
扣除非经常性损益后的归属
2,692.91 1,719.26 56.63
于母公司股东的净利润

（三）财务报告审计截止日后至招股说明书签署日的主要经营状况

截至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩继续保持稳定，

新冠疫情短期内对公司的生产经营产生了一定的影响，但相关影响不构成重大不

利影响。此外，审计截止日后，公司经营模式、主要原材料的采购规模和采购价

格、主要产品的销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及

其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。公司预计 2020 年 1-6

月营业收入及净利润较上年同期相比，不会发生重大波动。
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具体情况详见“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、审计截止日后主要
财务信息及经营状况”。

（四）2020 年半年度业绩预计情况

根据公司目前的财务状况、经营成果和预测情况，预计公司 2020 年上半年，

营业收入为 17,580.00 万元～19,180.00 万元，较上年同期下降 14.51%～6.73%；

受到主要原材料采购价格下降、美元对人民币汇率升值、产品销售结构变化等因

素的综合影响，公司预计上半年归属于母公司股东净利润为 4,730.00 万元～

5,160.00 万元，较上年同期增长 21.02%～32.02%；扣除非经常性损益后归属于

母公司股东的净利润为 4,170.00 万元～4,510.00 万元，较上年同期增长 17.31%～

26.88%。（上述数据不构成盈利预测）




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目 录

【发行概况】 .............................................................................................................. 1

发行人声明 .................................................................................................................. 4

重大事项提示 .............................................................................................................. 5

目 录......................................................................................................................... 29

第一节 释 义 .......................................................................................................... 35

一、普通术语 .......................................................................................................... 35

二、专业术语 .......................................................................................................... 37

第二节 概 览 .......................................................................................................... 40

一、发行人概况 ...................................................................................................... 40

二、发行人控股股东与实际控制人简介 .............................................................. 41

三、发行人的主要财务数据 .................................................................................. 42

四、本次发行情况 .................................................................................................. 43

五、募集资金运用 .................................................................................................. 44

第三节 本次发行概况 ............................................................................................ 45

一、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 45

二、本次发行有关当事人 ...................................................................................... 45

三、与本次发行上市有关的重要日期 .................................................................. 48

第四节 风险因素 .................................................................................................... 49

一、市场风险 .......................................................................................................... 49

二、经营风险 .......................................................................................................... 51

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三、财务风险 .......................................................................................................... 54

四、募集资金投资项目的风险 .............................................................................. 57

五、实际控制人控制不当的风险 .......................................................................... 57

第五节 发行人基本情况 ........................................................................................ 59

一、发行人基本情况 .............................................................................................. 59

二、发行人的改制重组情况 .................................................................................. 60

三、发行人成立以来的股本形成情况 .................................................................. 61

四、发行人历次验资情况 ...................................................................................... 72

五、发行人设立以来的重大资产重组情况 .......................................................... 73

六、发行人组织结构图 .......................................................................................... 73

七、发行人控股子公司、参股公司的简要情况 .................................................. 77

八、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 .................... 78

九、发行人有关股本的情况 .................................................................................. 82

十、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况

.................................................................................................................................. 85

十一、发行人员工及其社会保障情况 .................................................................. 85

十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 .......... 93

第六节 业务和技术 ................................................................................................ 95

一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 .............................. 95

二、发行人所处行业的基本情况 .......................................................................... 98

三、发行人所处行业主要特点 ............................................................................ 110

四、发行人所处行业市场情况分析 .................................................................... 115
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五、发行人在行业中的竞争地位分析 ................................................................ 136

六、发行人的主营业务 ........................................................................................ 143

七、发行人的主要固定资产及无形资产 ............................................................ 172

八、发行人拥有的特许经营权及进出口经营权情况 ........................................ 195

九、发行人的技术与研发情况 ............................................................................ 196

十、发行人境外经营情况 .................................................................................... 199

十一、发行人主要产品的质量控制情况 ............................................................ 205

第七节 同业竞争与关联交易 .............................................................................. 207

一、发行人独立运行情况 .................................................................................... 207

二、同业竞争情况 ................................................................................................ 208

三、关联方及关联关系 ........................................................................................ 213

四、关联交易 ........................................................................................................ 217

五、关联交易决策权限和程序的规定 ................................................................ 222

六、关联交易的执行情况以及独立董事的意见 ................................................ 222

七、公司减少关联交易的解决措施 .................................................................... 222

八、比照关联交易要求披露的交易 .................................................................... 223

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ...................................... 225

一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................................ 225

二、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况

................................................................................................................................ 229

三、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在本公司领取薪酬情况

................................................................................................................................ 231

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四、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 ............ 232

五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间存在的亲属关系

................................................................................................................................ 234

六、发行人与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签订的协议及其作出

的重要承诺 ............................................................................................................ 234

七、发行人董事、监事及高级管理人员任职资格情况 .................................... 234

八、发行人董事、监事、高级管理人员的变动情况 ........................................ 235

第九节 公司治理 .................................................................................................. 237

一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立及运

作情况 .................................................................................................................... 237

二、董事会专门委员会的设置情况 .................................................................... 243

三、报告期内违法违规情况 ................................................................................ 243

四、报告期内资金占用和对外担保情况 ............................................................ 244

五、公司内部控制的评估 .................................................................................... 244

第十节 财务会计信息 .......................................................................................... 245

一、财务报表 ........................................................................................................ 245

二、审计意见 ........................................................................................................ 260

三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ............................ 263

四、发行人采用的重要会计政策和会计估计 .................................................... 264

五、公司的主要税项及享受的税收优惠政策 .................................................... 290

六、分部报告信息 ................................................................................................ 296

七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ................................................ 297

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八、报告期末主要资产情况 ................................................................................ 299

九、报告期末主要负债情况 ................................................................................ 300

十、所有者权益变动表 ........................................................................................ 301

十一、现金流量 .................................................................................................... 301

十二、财务报表附注中的或有事项、承诺事项及资产负债表日后事项 ........ 302

十三、其他重要事项 ............................................................................................ 302

十四、财务指标 .................................................................................................... 316

十五、发行人设立时及报告期内发行人重要资产评估情况 ............................ 318

十六、发行人历次验资情况 ................................................................................ 319

第十一节 管理层讨论与分析 .............................................................................. 320

一、财务状况分析 ................................................................................................ 320

二、盈利能力分析 ................................................................................................ 345

三、现金流量分析 ................................................................................................ 399

四、资本性支出分析 ............................................................................................ 401

五、重大或有事项和期后事项 ............................................................................ 402

六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................................ 402

七、公司即期回报趋势及填补措施 .................................................................... 403

八、未来分红回报规划 ........................................................................................ 411

第十二节 业务发展目标 ...................................................................................... 418

一、公司总体发展战略和经营目标 .................................................................... 418

二、公司发行当年及未来两年的发展目标 ........................................................ 418


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三、拟定上述发展计划所依据的假设条件 ........................................................ 419

四、实施上述发展计划将面临的主要困难 ........................................................ 420

五、上述发展计划与现有业务的关系 ................................................................ 420

六、本次募集资金运用对实现上述发展目标的作用 ........................................ 420

第十三节 募集资金运用 ...................................................................................... 422

一、募集资金运用概况 ........................................................................................ 422

二、募集资金投资项目具体情况 ........................................................................ 424

三、募集资金运用对生产经营、财务状况的影响 ............................................ 436

第十四节 股利分配政策 ...................................................................................... 438

一、近三年的股利分配政策 ................................................................................ 438

二、报告期内公司实际股利分配情况 ................................................................ 438

三、本次发行上市后的股利分配政策 ................................................................ 439

第十五节 其他重要事项 ...................................................................................... 444

一、有关信息披露和投资者关系的联系方式 .................................................... 444

二、正在履行的重大合同 .................................................................................... 444

三、对外担保情况 ................................................................................................ 446

四、重大诉讼和仲裁事项 .................................................................................... 446

五、涉及刑事诉讼的情况 .................................................................................... 446

第十六节 有关声明 .............................................................................................. 448

第十七节 备查文件 .............................................................................................. 455




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第一节 释 义

在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

一、普通术语

发行人、公司、本
公司、股份公司、 指 众望布艺股份有限公司
众望布艺
发行人前身，1994 年 10 月至 2007 年 6 月期间名称为“杭
众望有限 指 州众望布艺有限公司”；2007 年 6 月至 2017 年 12 月期
间名称为“众望控股集团有限公司”
三家村工贸 指 杭州三家村工贸实业公司
发行人控股股东，2007 年 9 月至 2016 年 11 月期间名称
众望实业 指 为“杭州众望布艺有限公司”；2016 年 11 月至今，名称
为“杭州众望实业有限公司”
杭州望高点投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人
望高点 指
股东
众望化纤 指 杭州众望化纤有限公司，系发行人的全资子公司
美国众望 指 Z-WOVENS, LLC，系发行人在美国设立的全资子公司
杭州关于家家居有限公司，原系发行人的全资子公司，
关于家 指
于 2020 年 5 月注销
ZHONGWANG VIET NAM COMPANY LIMITED（越南
越南众望 指 众望有限责任公司），系发行人在越南设立的全资子公
司
杭州欧利雅特家纺有限公司，原系发行人的全资子公司，
欧利雅特 指
已于 2017 年 5 月注销
杭州万霖置业有限公司，系众望实业持股 50%的联营企
万霖置业 指
业
万霖物业 指 杭州万霖物业管理有限公司，系万霖置业全资子公司
浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司，系众望实业
余杭农商行 指
的参股公司
杭州市余杭区华盈小额贷款股份有限公司，系实际控制
华盈小贷 指
人杨林山曾参股的公司
杭州余杭家纺产业发展有限公司，系实际控制人杨林山
余杭家纺 指
曾担任董事并参股的公司
YAMAHA (MALAYSIA) ELECTRONICS LIMITED，原
雅马哈电子 指 系实际控制人杨林山持有其 50%股权的企业，已于 2017
年 7 月注销

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杭州鼎石纺织有限公司，系公司副总经理姚文花及其配
鼎石纺织 指
偶丁建良控制的公司
CULP,INC，系纽约证券交易所上市公司，股票代码
CULP 指 CULP，位于美国北卡罗来纳州，主要从事高档家纺面
料的设计、开发、销售及后整理加工
宏达高科控股股份有限公司，系深圳证券交易所上市公
宏达高科 指
司，股票代码 SZ002144
旷达科技集团股份有限公司，系深圳证券交易所上市公
旷达科技 指
司，股票代码 SZ002516
ASHLEY FURNITURE INDUSTRIES INC 总部位于美
Ashley 指
国威斯康星州，为美国最大的家具制造商和经销商
LA-Z-BOY INCORPORATED 总部位于美国密歇根州，
La-z-boy 指 是美国知名的中高端家具制造商和零售商，纽交所上市
企业（代码：LZB）
JACKSON FURNITURE INDUSTRIES 总部位于美国田
Jackson 指
纳西州，美国知名家具制造商和经销商
FlEXSTEEL INDUSTRIES INC 总部位于美国明尼苏达
Flexsteel 指 州，美国知名的家具制造商，纳斯达克上市企业（代码：
FLXS）
CRAFTMASTER FURNITURE INC 为港交所上市企业
Craftmaster 指 顺诚控股有限公司旗下子公司，美国知名的家具制造商
和经销商
UNITED FURNITURE INDUSTRIES INC 总部位于美国
United Furniture 指
密西西比州，是美国大型的家具制造商和经销商
KLAUSSNER FURNITURE INDUSTRIES INC 总部位
Klaussner 指
于美国北卡罗来纳州，主营户外休闲家具和室内家具
BERNHARDT FURNITURE COMPANY 总部位于美国
Bernhardt 指
北卡罗来纳州，是美国知名家具制造商
SOUTHERN MOTION INC 总部位于美国密西西比州，
Southern Motion 指
是美国知名功能家具制造商
ALBANY INDUSTRIES INC 总部位于美国密西西比
Albany 指
州，是美国知名家具制造商
顺诚控股有限公司，是全球大型的家具制造商和经销
顺诚控股 指
商，港交所上市企业（代码：00531.HK）
VALDESE WEAVERS INC 总部位于美国北卡罗来纳
Valdese 指
州，主营家具装饰品提花织物
SPECIALTY TEXTILE INC 总部位于美国北卡罗来纳
STI 指
州，主要从事室内装饰品织物生产
DORELL FABRICS COMPANY 总部位于美国加利福尼
Dorell 指
亚州，主营室内装饰品织物
Merrimac 指 MERRIMAC TEXTILE 总部位于美国马萨诸塞州，主营

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室内装饰品织物
MORGAN FABRICS CORP 总部位于美国加利福尼亚
Morgan 指
州，主营室内装饰品织物
RICHLOOM FABRICS GROUP INC 总部位于美国纽
Richloom 指
约，主营室内装饰品织物
海宁金郑 指 海宁市金郑家具有限公司
浙江海派 指 浙江海派智能家居股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国信证券、保荐机
构、保荐人、主承 指 国信证券股份有限公司
销商
天健会计师、发行
人会计师、申报会 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
发行人律师 指 国浩律师（杭州）事务所
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
元/万元 指 人民币元/人民币万元，文中另有说明的除外
公司本次公开发行面值为 1.00 元的 2,200 万股人民币普
本次发行 指
通股（A 股）的行为
招股说明书、本招 公司为本次发行编写的《众望布艺股份有限公司首次公
指
股说明书 开发行股票招股说明书》
经发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《众望
《公司章程》 指
布艺股份有限公司章程》，系发行人现行有效之章程
《公司章程（草 经发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过并于上
指
案）》 市后适用的《众望布艺股份有限公司章程（草案）》
报告期内 指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
报告期各期末 指 2017 年末、2018 年末和 2019 年末
报告期末 指 2019 年末


二、专业术语

家用纺织品，纺织品行业按其终端用途可划分为三个产业，即
家纺 指
服装用纺织品业、产业用纺织品业和家用纺织品业
广泛用于室内悬挂（帘、幔）、墙面装饰（墙布、墙面软包）、
布艺 指 家具覆盖（布艺沙发、台布等）以及各种床品、地毯、枕、垫
和其他室内装饰物的纺织产品及其制成品的代名词
装饰织物，属于布艺行业范畴，具有美化居室环境和较强实用
装饰面料 指
性等优点，在家居装饰如沙发面料、座椅面料、抱枕面料等领
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众望布艺股份有限公司 招股说明书


域有较多的应用
制作布艺沙发过程中的半成品，后续由家具制造企业制作成布
沙发套 指
艺沙发
由细小柔长物通过交叉，绕结，连接构成的平软片块物，纺织
织物 指
行业用语
在织机上由经纬纱线按一定规律交织而成的织物，机织物从外
机织物 指 观来看可分为大提花织物、小提花织物和素色织物等，主要应
用于家具装饰、窗帘等领域
把时尚流行的图案纹样，通过不同材质的经纬纱线、组织结构
提花织物 指
交织成色彩丰富、具有较强设计元素感的装饰面料
采用不同材质经纬纱线，用织物组织的沉浮变化交织成外观紧
素色织物 指 密、细致，花纹较不突出的装饰面料，产品通常性价比较高，
市场需求量大，通常也称为平板面料
用织针将纱线弯曲成线圈形态，并将线圈相互串套而成的织
针织物 指 物。针织物具有手感柔软、延伸性好、抗皱性好等优点，主要
应用于床单、床罩、地毯等领域
定向或随机排列的纤维通过摩擦、抱合或黏合或者这些方法的
非织造物 指 组合而相互结合制成的片状物或纤网等，主要应用于墙布、台
布等领域
美国《Furniture Today》杂志（译为“今日家具”），是全球
范围内最具影响力的家具行业商业专刊，创刊于 1976 年，提
Furniture
指 供具有国际视野的资讯、报道、案例以及设计趋势，帮助家具
Today
零售商、生产商、批发商更好地了解行业动态以及生产市场情
况
《 商 品 名 称 及 编 码 协 调 制 度 的 国 际 公 约 》 （ International
Convention for Harmonized Commodity Description and Coding
HS 编码 指 System）简称协调制度（Harmonized System，缩写为 HS）。
HS 编码采用六位数编码，把全部国际贸易商品分为 22 类、98
章
联合国商品 由联合国统计署创建，是目前全球最大、最权威的国际商品贸
贸易统计数 指 易数据型资源库，每年超过 200 个国家和地区向联合国统计署
据库 提供其官方年度商品贸易数据，真实反映国际商品流动趋势
将人工合成的、具有适宜分子量并具有可溶（或可熔）性的线
合成纤维 指 型聚合物，经纺丝成形和后处理而制得的化学纤维，包括涤纶、
腈纶、锦纶等
合成纤维中的一个重要品种，是我国聚酯（PET）纤维的商品
名称。它是以精对苯二甲酸（PTA）和乙二醇（MEG）为原
料经酯化或酯交换和缩聚反应而制得的成纤高聚物——聚对
涤纶纤维 指 苯二甲酸乙二醇酯（PET），经纺丝和后处理制成的纤维。涤
纶大类品种有短纤维（长度为几厘米至十几厘米）、长丝（分
民用、工业用，长度为千米以上的丝，卷绕成团）等。涤纶长
丝包括 FDY、POY、DTY 等主要品种
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加弹丝，全称：Draw Textured Yarn，是利用 POY 做原丝，进
DTY 指 行拉伸和假捻变形加工制成，往往有一定的弹性及收缩性，有
高弹和低弹两种
预取向丝，全称：Pre-Oriented Yarn 或者 Partially Oriented
Yarn，是经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和拉伸丝之间的
POY 指 未完全拉伸的合成纤维长丝。与未拉伸丝相比，它具有一定程
度的取向，稳定性好，常常用做加弹丝（DTY）的专用丝（一
般不用于织造）
又称绳绒，是一种新型花式纱线，它是用两根股线做芯线，通
雪尼尔 指
过加捻将羽纱夹在中间纺制而成
制造成品面料的一道功能性加工处理工序，后整理是赋予面料
后整理 指
特殊性能，常见的后整理包括定型、涂层、复合等
纱线倍捻角扭转一圈为一个捻回，纱线单位长度内的捻回数量
捻度 指
称为捻度
染色纺织品在物理和化学作用下颜色保持坚牢的程度，即染色
色牢度 指
纺织品色泽受外界影响坚牢程度称为染色牢度

特别说明：敬请注意，本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在

尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。




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第二节 概 览


声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，

应认真阅读招股说明书全文。


一、发行人概况

（一）发行人简要情况


中文名称： 众望布艺股份有限公司

英文名称： ZhongWang Fabric Co., Ltd.

注册资本： 6,600 万元

法定代表人： 杨林山

1994 年 10 月 18 日（有限公司）
成立日期：
2017 年 12 月 7 日（股份有限公司）

统一社会信
913301101438971341
用代码：

浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区泰极路 3 号二号楼
住 所：
A403 室

经营地址： 浙江省杭州市余杭区崇贤街道水洪庙 1 号

邮政编码： 311108

电话： 0571-86172330

传真： 0571-86172330

互联网网址： www.zw-fabric.com

电子信箱： zw@zw-fabric.com

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众望布艺股份有限公司 招股说明书




制造：纺织品（除缫丝）（限杭州市余杭区崇贤街道水洪庙

生产）；纺织品、化学纤维、室内装饰品销售；服务：实业

投资，旅游资源开发；技术进出口、货物进出口（法律、行
经营范围
政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目在取得

许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）


（二）发行人的设立情况

发行人系由众望有限于 2017 年 12 月 7 日整体变更设立，股份公司设立时发
起人为众望实业和望高点，注册资本为 6,600 万元，统一社会信用代码为
913301101438971341。


（三）发行人的主营业务

公司主营业务为中高档装饰面料及制品的研发、设计、生产与销售。主要产

品为装饰面料和沙发套，产品目前主要应用于沙发、座椅、抱枕等领域。

公司拥有“Z-WOVENS”、“SUNBELIEVABLE”、“NEVERFEAR”等

多个品牌，主要客户包括 Ashley、La-z-boy、Flexsteel、Klaussner、Craftmaster、

Jackson、United Furniture、Bernhardt、Southern Motion 和 Albany 等国际知名家

具制造企业。凭借前沿的设计、先进的工艺、稳定的质量、快速的交期和优质的

服务，公司与上述客户建立了长期稳定的合作关系。

报告期内，公司主营业务未发生重大变化。


二、发行人控股股东与实际控制人简介

众望实业持有发行人本次发行前 97.7995%的股份，系发行人控股股东。众

望实业于 2007 年 9 月 5 日在杭州市工商行政管理局余杭分局注册成立，目前持

有统一社会信用代码为 91330110665240914W 的营业执照，注册资本为 21,500

万元，法定代表人为马建芬，住所为浙江省杭州市余杭区崇贤街道陆家桥崇贤创

新产业园 D 座 304 室，经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、实
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业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客

理财等金融服务）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政

法规限制的项目取得许可后方可经营）。

公司实际控制人为杨林山、马建芬，杨林山、马建芬系夫妻关系。截至本

招股说明书签署日，杨林山、马建芬合计持有众望实业 80%的股权，众望实业持

有发行人 97.7995%的股份。杨林山、马建芬通过众望实业控制发行人 97.7995%

的股份。

关于杨林山、马建芬的基本情况，详见本招股说明书“第五节 发行人基

本情况”之“八、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”

之“（二）实际控制人的基本情况”的相关内容。


三、发行人的主要财务数据

报告期内，根据经天健会计师审计的财务报表，本公司主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产 27,631.66 23,644.56 18,853.32
资产总计 44,783.58 35,537.14 25,133.90
流动负债 10,242.96 8,248.44 6,851.71
负债合计 10,618.67 8,650.41 7,279.68
归属于母公司股东权益 34,164.91 26,886.73 17,854.22
股东权益合计 34,164.91 26,886.73 17,854.22
负债和股东权益总计 44,783.58 35,537.14 25,133.90


（二）合并利润表主要数据


单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 48,836.61 42,496.12 38,930.11
营业利润 14,496.48 9,341.41 8,078.37
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利润总额 14,582.44 10,466.75 8,085.17
净利润 12,440.35 8,984.81 6,571.22
归属于母公司股东的净利润 12,440.35 8,984.81 6,571.22
归属于母公司股东的扣除非经常性
10,189.82 7,696.49 7,099.57
损益后的净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 13,766.31 7,129.38 6,891.22
投资活动产生的现金流量净额 -6,415.52 -12,380.94 -366.81
筹资活动产生的现金流量净额 -5,280.00 - -9,135.88
汇率变动对现金及现金等价物的影响 63.81 158.21 -370.83
现金及现金等价物净增加额 2,134.59 -5,093.35 -2,982.31
期末现金及现金等价物余额 4,096.45 1,961.85 7,055.21


（四）主要财务指标

2019 年 2018 年 2017 年
财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
1、流动比率（倍） 2.70 2.87 2.75
2、速动比率（倍） 1.95 1.96 1.83
3、资产负债率（母公司）（%） 25.25 25.09 28.68
4、无形资产（扣除土地使用权）占净
0.04 0.06 0.05
资产的比例（%）
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1、应收账款周转率（次/年） 6.62 6.91 8.35
2、存货周转率（次/年） 3.77 3.91 4.20
3、息税折旧摊销前利润（万元） 15,461.84 11,308.53 8,823.68
4、利息保障倍数（倍） 不适用 不适用 10,654.07
5、每股经营活动产生的现金流量（元） 2.09 1.08 1.04
6、每股净现金流量（元） 0.32 -0.77 -0.45


四、本次发行情况

按照本次发行人民币普通股 2,200 万股计算，本次发行前后公司股本结构如

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下：

发行前股本结构 发行后股本结构
项目 股东名称
股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%）

有限售条件 众望实业 6,454.7677 97.7995 6,454.7677 73.3496
的股份 望高点 145.2323 2.2005 145.2323 1.6504
本次发行的股份 — — 2,200.0000 25.0000
合 计 6,600.0000 100.0000 8,800.0000 100.0000


五、募集资金运用

本次发行募集资金将根据公司实际情况投资于下述与公司主营业务相关的

项目：

序号 项目名称 项目总投资（万元） 募集资金投资额（万元）
1 年产 1,500 万米高档装饰面料项目 46,800.00 46,800.00
2 研发中心建设项目 3,400.00 3,400.00
合计 50,200.00 50,200.00


本次发行募集资金到位前，若本公司已利用自有资金和银行贷款对上述部分

项目进行了先期投入，则募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款项。

若本次发行实际募集资金低于投资金额，公司将通过自筹解决。




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第三节 本次发行概况


一、本次发行的基本情况

1、股票种类 人民币普通股（A 股）

2、每股面值 1.00 元

公司本次公开发行新股 2,200 万股，占发行后总股本的 25%，公司
3、发行股数
股东不在本次发行过程中公开发售股份

4、每股发行价格 25.75 元

22.24 倍（每股收益按照最近一年经审计的扣除非经常性损益前后孰
5、市盈率
低的净利润除以本次发行后总股本计算）
5.18 元（按照报告期末经审计的归属于母公司股东的净资产除以本
6、发行前每股净资产
次发行前总股本计算）
9.59 元（按照报告期末经审计的归属于母公司股东的净资产加上本
7、发行后每股净资产
次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）

8、市净率 2.69 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）

采取网下向符合资格的询价对象询价配售与网上向持有上海市场非
9、发行方式
限售 A 股股份市值的投资者定价发行相结合的方式
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户并可买卖 A 股股票的
10、发行对象
自然人、法人和其他机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）

11、承销方式 主承销商余额包销

12、募集资金总额 56,650.00 万元

13、募集资金净额 50,200.00 万元

保荐承销费用： 4,132.00 万元

律师费用： 330.00 万元

审计及验资费用： 1,460.00 万元
14、发行费用概算 用于本次发行的信息披露
487.74 万元
费用：
发行手续费用及材料制作
40.26 万元
费用：

合计： 6,450.00 万元

注：上述发行费用均为不含增值税金额。




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二、本次发行有关当事人

发 行 人： 众望布艺股份有限公司

法定代表人： 杨林山

住 所： 浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区泰极路 3

号二号楼 A403 室

电 话： 0571-86172330

传 真： 0571-86172330

联 系 人： 杨颖凡




保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

法定代表人： 何如

住 所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层

电 话： 0571－85316112

传 真： 0571－85316108

保荐代表人： 楼瑜 刘洪志

项目协办人： 姚焕军

项目组其他成员： 董伟 朱伟铭 王云桥 孙宇 沈博 沈加怡

徐泽宁 钱文琪




律师事务所： 国浩律师（杭州）事务所

律师事务所负责人： 颜华荣


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住 所： 杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号楼

电 话： 0571-85775888

传 真： 0571-85775643

经办律师： 胡小明 祝瑶




会计师事务所： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所负责人： 王越豪

住 所： 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座

电 话： 0571－88216888

传 真： 0571－88216999

经办注册会计师： 张芹 林琦




资产评估机构： 坤元资产评估有限公司

法定代表人： 俞华开

住 所： 杭州市西溪路 128 号 901 室

电 话： 0571-88216941

传 真： 0571-87178826

经办注册资产评估师： 应丽云 白植亮




股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地 址： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36

楼
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电 话： 021-58708888

传 真： 021-58899400




申请上市证券交易所： 上海证券交易所

住 所： 上海市浦东新区浦东南路 528 号上海证券大厦

电 话： 021-68808888

传 真： 021-68804868




截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的各中介机构及其负责

人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关

系。


三、与本次发行上市有关的重要日期

初步询价日期 2020 年 7 月 30 日至 2020 年 7 月 31 日
刊登发行公告日期 2020 年 8 月 26 日
申购日期 2020 年 8 月 27 日
缴款日期 2020 年 8 月 31 日
本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易
股票上市日期
所挂牌交易




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第四节 风险因素

投资者在评价发行人此次发行的股票时，除本招股说明书提供的各项资料

外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。


一、市场风险

（一）贸易摩擦风险

2018 年中美发生贸易摩擦以来，美国对中国向其出口的商品加征一定比例
的进口关税，2018 年-2019 年加征关税的范围不断扩大，比例逐步提高。2020
年 1 月 16 日，随着中美签署第一阶段经贸协议，贸易摩擦趋于缓和，此次中美
贸易摩擦对公司产品加征关税情况主要分为五个阶段：1、2018 年 9 月 24 日至
2019 年 5 月 9 日期间，装饰面料中的非雪尼尔面料和沙发套产品加征关税 10%，
装饰面料中的雪尼尔面料未涉及加征关税；2、2019 年 5 月 10 日至 2019 年 8 月
31 日期间，装饰面料中的非雪尼尔面料和沙发套产品加征关税 25%，装饰面料
中的雪尼尔面料未涉及加征关税；3、2019 年 9 月 1 日至今，装饰面料中的非雪
尼尔面料和沙发套产品加征关税比例为 25%，装饰面料中的雪尼尔面料纳入加征
范围，加征比例为 15%；4、2020 年 2 月 14 日至 2020 年 2 月 18 日期间，装饰
面料中的非雪尼尔面料和沙发套产品加征关税比例为 25%，装饰面料中的雪尼尔
面料加征关税比例由 15%降至 7.5%；5、2020 年 2 月 19 日至今，装饰面料中的
非雪尼尔面料加征关税比例为 25%，装饰面料中的雪尼尔面料加征关税比例为
7.5%，沙发套产品进入排除清单（排除有效期为 2018 年 9 月 24 日至 2020 年 8
月 7 日），加征关税比例由 25%降至 0%。

由于中国装饰面料生产企业在产业配套、生产工艺、生产能力以及人工成本
等方面拥有相对明显的竞争优势，美国家具企业生产所需的装饰面料主要依赖向
中国进口，且依赖程度不断提高，短期内上述竞争优势难以扭转。而发行人作为
行业内较早开始自主设计的中国装饰面料生产企业，拥有专业的设计研发团队，
且在美国家具重镇设立了子公司深耕美国市场，具有完整的设计研发和生产供应
能力，整体综合实力较强，因此美国客户更难以找到合适的供应商进行采购替代，
使得公司在美国客户中价格谈判能力较强，价格较为刚性。
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公司产品销售收入中被加征关税的部分为直接出口至美国销售的在加征关
税目录中的产品。2018 年、2019 年公司产品销售收入中涉及被加征关税部分的
金额分别为 3,060.02 万元、11,893.61 万元，占主营业务收入的比例分别为 7.29%、
24.60%，公司与部分核心客户通过协商就所加征的关税进行共同分担，2018 年
和 2019 年公司与客户共同承担关税部分的销售额分别为 2,466.27 万元、6,769.13
万元，占当期主营业务收入的比例分别为 5.88%、14.00%。经测算，在其他条件
不变的情况下，因加征关税导致公司 2018 年、2019 年少取得收入 167.78 万元、
412.32 万元，毛利率下降 0.40%、0.85%。

目前中美贸易摩擦产生的新增关税主要由美国客户承担，且已形成一个相对
平衡的结果，从财务数据来看对公司的影响较为有限，同时公司主要客户也在积
极地通过在越南、墨西哥等地设立加工基地或通过代工厂采购中国的装饰面料境
外加工后再出口至美国等地，进行全球化战略布局等方式采取应对，以有效抵御
贸易摩擦带来的影响；此外，公司也通过在越南设立境外加工基地来减少贸易摩
擦的影响。考虑到客户和公司的全球化战略布局需要一定的时间，短期内无法全
部化解风险，如果中美贸易环境进一步恶化，中美贸易摩擦剧烈升级，关税进一
步大幅提高，导致公司增加关税的承担比例或者客户因无法承担巨额关税而减少
对公司产品的采购，则都将对公司业绩造成不利影响。


（二）市场竞争风险

公司产品以外销为主，主要与国际上的布艺生产企业竞争，设计和研发是主

要的竞争领域。公司长期以来深耕美国市场，凭借前沿的设计、先进的工艺、稳

定的质量、快速的交期和优质的服务，与 Ashley、La-z-boy 等客户建立了长期稳

定的合作关系。美国当地 CULP、Valdese、STI 等布艺企业是公司主要的竞争对

手，其在设计理念、技术水平、市场开拓等方面均具有较强实力。若公司未来不

能适应市场变化，未能准确把握市场需求或产品定位而开发出适销对路的新产

品，则面临的市场竞争风险将会加大，在日益激烈的竞争中将处于不利地位。此

外，随着国内布艺行业整体的设计研发水平、生产工艺水平和产品质量等方面逐

步提高，市场竞争也将日趋激烈，对公司市场占有率和盈利水平将造成一定影响。

（三）主要原材料价格波动风险
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公司生产所需的原材料主要包括涤纶纤维（主要为 POY 和 DTY）、面料、

涤纱、空变纱、仿粘胶雪尼尔纱、麻原料、涂层胶和热熔胶等。报告期内，公司

直接材料成本占主营业务成本比重较高，直接材料价格对公司主营业务成本的影

响较大。公司主要原材料的价格受化学纤维（如涤纶）等大宗原材料市场价格波

动的影响，报告期内，以 POY、DTY 为代表的涤纶纤维价格走势如下：

POY、DTY 价格走势

单位：元/吨




数据来源：东方财富 choice

若上述主要原材料市场价格出现持续或大幅波动，而公司产品销售价格调整

滞后或不同步，则不利于公司的生产预算及成本控制，会对公司生产经营产生不

利影响。


二、经营风险

（一）新产品开发风险

布艺行业具有时尚产业的特点，行业内的领先企业需要紧跟市场潮流，不断

开发新品吸引消费者，以获得更多的市场份额。公司作为行业领先的布艺企业，

非常重视新产品开发，在设计研发团队的培养、画稿收集与花型开发、材料与纱

线开发、生产工艺研发等方面均投入大量的人力物力。目前行业竞争仍存在不规
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范之处，部分竞争对手跟风模仿，一旦新产品开发计划或即将上市的新产品款式

等商业秘密泄露，可能对公司新产品上市造成较大影响。另一方面，由于布艺产

品市场需求变化较快，能否准确把握引领市场的潮流和消费者偏好的变化存在不

确定性。公司研发的新产品可能偏离消费需求，使得相应新产品市场推广困难或

销售不畅，从而影响公司效益。因此，公司存在一定的新产品开发风险。

（二）销售客户比较集中的风险

公司产品主要面向国际知名家具制造企业，目前公司客户主要有 Ashley、

La-z-boy、Jackson、Klaussner 等。报告期内，公司向前五大客户销售的金额分别

为 17,434.49 万元、23,044.04 万元和 28,199.93 万元，占公司营业收入的比例分

别为 44.78%、54.23%和 57.74%。报告期内虽然发行人客户集中度相对较高，但

不存在对单一客户销售占比超过 50%的情形。由于报告期内发行人前五名客户销

售收入占比逐年提升，尤其是发行人对第一大客户 Ashley 的销售收入占比增长

较快，发行人对 Ashley 的销售占比由 2017 年的 14.92%增长至 2019 年的 34.72%。

未来随着公司与 Ashley 合作的进一步深化，若公司产能不能快速提升，公司对

Ashley 的销售占比可能会持续提升。公司与大客户之间的业务合作，对于发行人

的生产经营具有重大影响，若公司大客户由于自身原因或突发因素或宏观经济环

境的重大不利变化减少对公司产品的需求，而公司又不能及时拓展其他新的客

户，则将导致公司面临经营业绩下滑的风险。

（三）人才流失或不足的风险

公司核心竞争力来源之一为公司所拥有的设计研发人员、销售人员和管理人

员，其专业知识、技术能力和业务经验构成了公司竞争优势的重要基础。近年来，

这些专业人员为公司保持较高的设计水平、生产工艺水平、产品质量水平、服务

质量水平等方面作出了重大贡献。公司将通过进一步提升工作环境、提供发展空

间及适当的股权激励等措施来避免上述专业人才的流失。

此外，在充分竞争的市场环境下，同行业企业会采取更为主动的人才竞争策

略，若公司不能采取积极有效的留住人才的措施，不能培养出更多设计研发、销

售和管理人才，则将面临一定的人才流失的风险。此外，随着募集资金投资项目
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的实施，公司资产和经营规模将迅速扩张，必将扩大对上述专业人员的需求，公

司也将面临人才不足的风险。

（四）产品质量风险

公司产品装饰面料和沙发套目前主要应用于沙发、座椅、抱枕等领域，产品

质量关系到消费者的切身利益和身心健康。公司设立品管部全面统筹质量控制系

统工作，建立了从供应商甄选到产品售后服务的全方位质量管理体系。报告期内，

公司不存在因违反产品质量相关法律法规受到质量技术监督部门行政处罚的情

况。但随着公司规模的不断扩大和产品种类的不断丰富，未来如果在原料采购、

生产、销售等环节出现质量管理失误，将可能面临产品质量风险，对公司声誉造

成损害，进而对公司未来的经营业绩产生不利影响。

（五）新型冠状病毒疫情对公司经营造成不利影响的风险

自新型冠状病毒疫情发生以来，公司的生产经营受到一定程度的不利影响。

在采购和生产方面，由于供应商和公司生产经营地主要集中在浙江省，公司及供

应商均已复工复产，因此疫情对公司采购和生产的影响较小。在销售方面，公司

产品以外销为主，主要出口至美国、越南、墨西哥等地区。2020 年 1 月至 3 月

中上旬，上述地区受到疫情的影响较小，疫情防控压力主要在国内，疫情尚未在

全球范围内大面积爆发，公司对上述地区的销售未受到明显影响，故 2020 年 1

季度，公司的经营业绩仍较上年同期有所增长。

2020 年 3 月中下旬以来，随着疫情在全球范围的蔓延，公司主要客户出现

了暂时停工停产的情况，该情况导致公司主要境外客户的新增订单量减少，部分

存量订单延期交货的情形，使得公司短期内的生产经营受到一定的负面影响。从

长期来看，公司所在行业为全球沙发产业链中的重要环节，且下游最终客户为美

国的 Ashley、La-z-boy 等国际知名的家具制造企业，其抵御风险能力较强，因此

长期来看不会对公司的持续经营产生重大不利影响。

但若后续疫情得不到控制，尤其是在公司产品主要销售地如美国、越南、墨

西哥等国家更大面积的蔓延，从而进一步导致全球经济增长衰退、国际经济往来

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减少、消费者信心和消费能力下降、失业率激增或引发一系列社会问题，如犯罪

率上升、社会动乱等，则可能对公司的产品需求、货款回收等方面产生重大不利

影响。


三、财务风险

（一）汇率波动风险

当前我国实行的人民币汇率制度系以市场供求为基础，参考一篮子货币进行

调节、有管理的浮动汇率制度，随着人民币汇率制度改革的深化，其变动日趋市

场化，同时受到国内外政治、经济环境的影响。公司境外销售收入占比较高，报

告期内各期，公司的境外销售收入占当期主营业务收入的比例分别为 64.33%、

75.99%和 79.83%，货款主要以美元结算，如果人民币汇率出现大幅波动，可能

会对公司的经营业绩产生影响。

以 2019 年为例，假定人民币收入、外币收入、生产成本及其他因素保持不

变，美元对人民币的汇率变动对公司经营业绩的影响测算如下：

单位：万元
汇率波动假设
项目
-5% -1% 1% 5%
营业收入变动 -1,929.56 -385.91 385.91 1,929.56
财务费用变动 -412.89 -82.58 82.58 412.89
利润总额变动小计 -2,342.45 -468.49 468.49 2,342.45
当期利润总额 14,582.44 14,582.44 14,582.44 14,582.44
汇率变动影响占比 -16.06% -3.21% 3.21% 16.06%
注：财务费用影响系根据期末货币资金及应收账款外币余额测算。

由上表可知，以 2019 年为例，在其他因素不变的情况下，若美元对人民币

汇率贬值 1%，公司利润总额降幅为 3.21%，公司经营业绩对美元对人民币汇率

的变动较为敏感。若未来美元对人民币汇率出现大幅波动，将对公司的盈利能力

和经营业绩产生影响，因此公司存在一定的汇率波动风险。

（二）税收优惠政策变动风险

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1、高新技术企业认定风险

根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于浙江省 2016 年

第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2016〕149 号）以及浙江省科学

技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于 2016 年 11 月

21 日核发的证书编号为 GR201633000587 的《高新技术企业证书》，公司获得

高新技术企业认定，资格有效期为三年，企业所得税优惠期为 2016 年 1 月 1 日

至 2018 年 12 月 31 日。

根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于浙江省 2019 年

高新技术企业备案的复函》（国科火字［2020］32 号）文件，公司被认定为高

新技术企业，证书编号为 GR201933001149，发证日期为 2019 年 12 月 4 日，有

效期三年，企业所得税优惠期为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。浙江省

高新技术企业认定管理机构将根据该文件打印并颁发《高新技术企业证书》。

倘若本公司因未能持续符合高新技术企业认定条件或者未能通过高新技术

企业重新认定而在后续不能继续享受国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，

将对本公司的盈利情况构成不利影响。

2、出口退税政策变动的风险

公司产品销售以出口为主，并按相关规定享受出口货物增值税“免、抵、退”

政策，报告期内，公司主要出口货物退税率为 17%、16%、15%和 13%，出口退

税率相对较高，如果出口退税政策发生重大不利变化，如大幅度降低相关产品的

出口退税率，将对公司的经营业绩产生不利影响。

报告期内，在其他条件不变的情况下，出口退税率下降一个百分点对公司利

润总额的影响如下表所示：

项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
出口退税对应收入（万元） 38,971.37 22,545.27 19,182.78
出口退税率下降一个百分点，
389.71 225.45 191.83
利润总额的下降金额（万元）
报告期内利润总额（万元） 14,582.44 10,465.07 8,145.34

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利润总额的下降幅度（%） 2.67 2.15 2.36


由上表可知，报告期内，公司利润总额对出口退税率的敏感系数分别为 2.36、

2.15 和 2.67，即出口退税率每下降一个百分点，利润总额分别下降 2.36%、2.15%

和 2.67%。报告期内，公司主要产品出口退税率未发生重大调整，但不排除随着

未来出口贸易政策的调整，公司主要产品的出口退税率下调，则会对公司盈利水

平产生不利影响。

（三）应收账款管理风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 4,766.87 万元、7,537.08 万元

和 7,218.71 万元，账龄一年以内的应收账款占比均超过 99%，且期后回款状况良

好。随着公司业务的开拓，营业收入逐年上升，期末应收账款相应增加。虽然公

司与主要客户均形成良好合作关系，主要客户的财务状况良好，商业信用程度高，

具有较强的支付能力，且公司对于主要客户的外销应收账款已在中国出口信用保

险公司投保，但是若公司主要客户受到行业市场环境变化及国家宏观政策等因素

的影响，财务状况出现恶化，或者经营情况、商业信用发生重大不利变化，公司

应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的经营造成不利影响。

（四）存货管理风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 6,153.44 万元、7,319.57 万元和

7,571.45 万元，存货周转率分别为 4.20 次/年、3.91 次/年和 3.77 次/年。公司的存

货主要由原材料、库存商品、委托加工物资等构成。公司根据生产计划、库存情

况、原材料价格波动等因素择机进行原材料采购，若由于内外部环境变化导致公

司存货无法及时消化，则存在营运成本上升及资产周转水平下降的风险。此外，

公司采用“以销定产、少量库存”的生产模式，公司库存商品的花型、所需工序

等根据客户不同的订单要求而不同，因此若客户不能按时履约，则可能存在跌价

或滞销的风险。

（五）毛利率下降风险

报告期内，公司的主营业务整体毛利率分别为 41.98%、37.84%和 42.44%，

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整体毛利率水平较高且基本稳定。若未来布艺行业需求、国内外市场环境、原材

料价格及生产成本等因素发生了不利变化，而公司未能采取如调整产品结构、及

时推出符合市场需求的具有高附加值的新产品等应对措施，公司的毛利率水平将

存在下降的风险，进而影响公司的整体业绩水平。同时，本次募集资金投资项目

固定资产投资金额较大，项目建成后将新增固定资产及无形资产，公司可能存在

因固定资产折旧和无形资产摊销的增加而导致毛利率下滑的风险。


四、募集资金投资项目的风险

（一）募集资金实施的风险

本次募集资金投资于年产 1,500 万米高档装饰面料项目和研发中心建设项

目。募集资金投资项目的顺利实施将扩大公司在中高档面料市场的竞争力，提高

公司产品技术含量，有利于公司的持续发展。本次募集资金投资项目投产后，将

使公司资产规模进一步扩大，预计年新增固定资产折旧和无形资产摊销合计

2,773.70 万元，虽然公司对募集资金投资项目进行了可行性分析和论证，但由于

市场开拓工作存在不确定性，如果本次募集资金投资项目新增产能消化不畅或无

法实现预期销售，则会对公司的经营业绩产生不利影响。另外，项目在实施过程

中会受到市场环境变化、产业政策变化、项目建设进度、预算控制、设备引进等

诸多因素的影响，可能造成项目实施与公司预期出现差异，从而影响项目的投资

收益。

（二）股东即期回报被摊薄的风险

截至报告期末，归属于母公司股东的净资产为 34,164.91 万元。报告期内，

公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 40.19%、34.40%和

34.82%。本次发行后，公司净资产将显著增长。由于募集资金投资项目尚有一定

的建设周期，在建设期及投产初期募集资金投资项目对公司的经营业绩贡献较

小。因此本次发行后，公司短期内净资产收益率、每股收益预计将出现一定幅度

的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。


五、实际控制人控制不当的风险
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本次发行前，杨林山、马建芬合计持有众望实业 80%的股权，众望实业持有
众望布艺 97.7995%的股份。杨林山、马建芬通过众望实业控制发行人 97.7995%
的股份，为公司的实际控制人，处于绝对控股地位。如果实际控制人利用其控制
地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行控制，将可能
损害本公司及本公司中小股东的利益。




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第五节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

1、中文名称：众望布艺股份有限公司

2、英文名称：ZhongWang Fabric Co., Ltd.

3、注册资本：6,600 万元

4、法定代表人：杨林山

5、有限公司成立日期：1994 年 10 月 18 日

6、股份公司成立日期：2017 年 12 月 7 日

7、 住所：浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区泰极路 3 号二号楼 A403
室

8、经营地址：浙江省杭州市余杭区崇贤街道水洪庙 1 号

9、统一社会信用代码：913301101438971341

10、经营范围：制造：纺织品（除缫丝）（限杭州市余杭区崇贤街道水洪庙
生产）；纺织品、化学纤维、室内装饰品销售；服务：实业投资，旅游资源开发；
技术进出口、货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限
制的项目在取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

11、邮政编码：311108

12、联系电话：0571-86172330

13、传真号码：0571-86172330

14、互联网地址：www.zw-fabric.com

15、电子信箱：zw@zw-fabric.com

16、负责信息披露和投资者关系的部门：证券事务部
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部门负责人：杨颖凡

二、发行人的改制重组情况

（一）发行人的设立方式

2017 年 10 月 31 日，众望有限股东会决议，同意众望有限以 2017 年 10 月
31 日为审计评估基准日整体变更设立股份公司，名称变更为“众望布艺股份有
限公司”。

2017 年 11 月 28 日，众望有限股东会决议，确认天健会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2017 年 11 月 18 日出具的“天健审[2017]8166 号”《审计报告》，
众望有限截止 2017 年 10 月 31 日经审计的净资产为 16,141.39 万元；同意以审
计后的净资产中的 6,600 万元，按股东出资比例分配并折合为变更后的股份有限
公司注册资本，每股面值 1 元，计 6,600 万股，净资产中剩余的 9,541.39 万元计
入股份有限公司的资本公积。

众望布艺于 2017 年 12 月 7 日在杭州市市场监督管理局办理工商登记，并取
得统一社会信用代码为 913301101438971341 的营业执照。

（二）发起人

众望布艺股份有限公司设立时，其股本结构如下：

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 众望实业 6,454.7677 97.7995%
2 望高点 145.2323 2.2005%
合计 6,600.0000 100.0000%

（三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司的主要发起人为众望实业。发行人改制设立前，主要发起人众望实业拥
有的主要资产为持有众望有限 97.7995%的股权，此外众望实业还持有万霖置业
50%的股权、余杭农商行 5%的股份。众望实业实际从事的主要业务为实业投资。

发行人改制设立后，主要发起人众望实业拥有的主要资产、实际从事的主要
业务未发生重大变化。

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（四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

发行人设立时，发行人拥有的主要资产为承继众望有限的整体资产，主要资
产包括房屋、生产设备、存货、应收款项及货币资金等。发行人设立以来，实际
从事的主要业务为中高档装饰面料及制品的研发、设计、生产与销售。

（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和
发行人业务流程间的联系

改制前原企业的业务流程与改制后发行人的业务流程没有本质变化，改制后
发行人增加制定了一系列内部管理制度，建立健全了风险控制体系和规章，改善
了业务流程，改制后的公司具有独立、完整的业务体系。发行人的具体业务流程
参见本招股说明书“第六节 业务和技术”相关内容。

（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情
况

发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人及其关联方发生过少量关联
交易，但未对生产经营产生重大影响。报告期内的关联交易具体情况详见本招股
说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”相关内容。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

发行人由众望有限整体变更设立，原众望有限所有的资产、承担的负债全部
由发行人承继，除发行人不再使用的 495 项著作权（包括 2 项计算机软件著作权
和 493 项美术作品著作权）未办理更名手续外，发起人出资资产的产权变更手续
均已办理完毕。

三、发行人成立以来的股本形成情况

发行人的历史沿革示意图如下：




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众望有限成立，注册资本128.00万元 杨林山：60.00%
1994年 杨林山以实物认缴出资76.80万，马建芬以货币出资38.40万 马建芬：30.00%
10月 元，三家村工贸以货币出资12.80万元 三家村工贸：10.00%



第一次股权转让 杨林山：70.00%
1997年
三家村工贸将其持有的众望有限10.00%股权转让给杨林山 马建芬：30.00%
7月



第一次增资至407.085475万元
杨林山：69.61%
2002年 新增注册资本279.085475万元，新增注册资本由杨林山、马
马建芬：30.39%
6月 建芬分别以货币增资193.771285万元、85.314190万元


第二次增资至1,800.00万元
杨林山：62.17%
2003年 新增注册资本1,392.914525万元，新增注册资本由杨林山、马
5月
马建芬：37.83%
建芬分别以货币增资835.748715万元、557.165810万元


第三次增资至5,000.00万元
杨林山：51.00%
2004年 新增注册资本3,200.00万元，新增注册资本由杨林山、马建
3月
马建芬：49.00%
芬分别以货币增资1,430.88万元、1,769.12万元


企业名称变更
杨林山：51.00%
2007年 杭州众望布艺有限公司 更名为 众望控股集团有限公
马建芬：49.00%
6月 司


第四次增资至21,000.00万元
杨林山：51.00%
2012年 新增注册资本16,000.00万元，新增注册资本由杨林山、马建
12月
马建芬：49.00%
芬分别以货币增资8,160.00万元、7,840.00万元


第二次股权转让、公司类型变更为一人有限责任公司
2016年 杨林山、马建芬分别将其持有的众望有限全部股权转让给众 众望实业：100.00%
11月 望实业，转让完成后，众望实业持有众望有限100.00%股权


注册资本减资至6,000.00万元
2016年 以每1元注册资本按1元的价格减少众望有限注册资本 众望实业：100.00%
12月 15,000.00万元,减资后众望有限注册资本变更为6,000.00万元


第五次增资至6,135.00万元
众望实业：97.7995%
2017年 新增注册资本135.00万元，新增注册资本由新增股东望高点
9月
望高点：2.2005%
按每1元出资额2.7元的价格以货币增资


整体变更为股份公司，注册资本6,600万元
众望实业：97.7995%
2017年 以截至2017年10月31日的公司净资产16,141,39万元，按股东
12月
望高点：2.2005%
出资比例折合股本6,600万股，其余折股溢价计入资本公积




（一）1994 年 10 月，众望有限设立

众望有限由法人股东三家村工贸以及自然人股东杨林山、马建芬于 1994 年
10 月 18 日共同投资设立，众望有限设立时住所为杭州市余杭区崇贤镇沾桥，法
定代表人为杨林山，注册资本为 128 万元，经营范围为“纺织品制造、加工；纺
织品、化学纤维销售”。

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1994 年 10 月 7 日，余杭会计师事务所出具“余会塘验（1994）200 号”《资
金验审证明》，确认众望有限的股东于 1994 年 10 月 6 日已将注册资本合计 128
万元投入公司，其中：三家村工贸和马建芬分别以现金出资 12.8 万元和 38.4 万
元；杨林山以实物出资，将房屋 250 平方米作价 41.1235 万元、场地 360 平方米
作价 12 万元以及一辆桑塔纳轿车作价 23.6765 万元，合计作价 76.8 万元出资。

1994 年 10 月 18 日，众望有限在余杭市工商行政管理局办理了设立登记手
续。

众望有限设立时的股权结构如下：

序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 杨林山 76.80 60.00%
2 马建芬 38.40 30.00%
3 三家村工贸 12.80 10.00%
合计 128.00 100.00%


众望有限设立时，杨林山以房屋、场地及轿车等实物出资未履行资产评估及
过户手续。根据 1994 年 7 月开始施行的《中华人民共和国公司法》第二十四条
及二十五条的规定，股东以实物、土地使用权等作价出资的，必须进行评估作价，
核实财产，不得高估或者低估作价；以实物、土地使用权等出资的，应当依法办
理其财产权的转移手续。故众望有限设立时，股东杨林山以实物作价出资未履行
资产评估及产权过户手续，其出资程序存在瑕疵。

根据公司实际控制人杨林山及杭州市余杭区崇贤街道四维村村委会出具的
《情况说明》，杨林山用于出资的房屋及场地，自作价出资后由众望有限使用。
鉴于农民自住房产及宅基地无法办理产权过户手续，为维护公司及股东利益，众
望有限股东众望实业于 2016 年 12 月 19 日作出《杭州众望实业有限公司股东决
定》，同意众望有限原股东杨林山按前述房产、场地资产原始出资额与评估价值
孰高原则确定的价值以现金置换前述房产、场地资产出资。

根据坤元评估于 2016 年 11 月 29 日出具的“坤元评报[2016]565 号”评估报
告，前述房产和场地资产的评估价值为 32.585 万元，评估价值低于资产的原始
出资金额 53.1235 万元。故众望实业同意众望有限原股东杨林山以现金 53.1235

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万元置换房产、场地出资。2017 年 1 月 9 日，杨林山将上述款项汇入众望有限
银行账户用于置换房产、场地出资。

众望有限设立时，股东杨林山用作出资的一辆桑塔纳轿车自众望有限设立
后，已实际交付给众望有限使用，其后的处置款亦汇入众望有限账户。根据该轿
车的初始购车金额及当时购置轿车时需缴纳的相关税费，该轿车入股时的实际价
值不低于入股作价金额 23.6765 万元。

杨林山以轿车出资未履行资产评估及产权过户手续，其出资程序存在瑕疵。
鉴于股东用于出资的轿车价值不低于入股作价金额，且实际交付众望有限占有、
使用和处置，轿车实物出资未评估和过户的瑕疵未对公司及债权人造成任何不利
影响。

2019 年 8 月 12 日，杭州市余杭区市场监督管理局出具说明，确认“众望布
艺成立时原股东杨林山实物出资存在程序不当行为，经核查此行为不属于重大违
法违规行为，该出资不当的瑕疵未影响到相关债权人及全体股东利益。我局不会
追究众望布艺股份有限公司及其实际控制人杨林山的相应违法违规行为并处以
行政处罚。”

经核查，保荐机构和发行人律师认为，杨林山以房屋、场地及轿车等实物出
资未履行资产评估及过户手续，出资存在瑕疵。但鉴于杨林山已于 2017 年 1 月
按前述房产、场地资产原始出资价值与评估价值孰高原则确定的价值以现金
53.1235 万元置换了前述房屋、场地出资，同时前述轿车入股时的实际价值不低
于入股作价金额 23.6765 万元，且前述房产、场地及轿车等实物自作价出资后实
际由众望有限占有、使用和处置，公司及公司债权人利益未实际遭受损害，杨林
山与众望有限其他股东、债权人均不存在纠纷或潜在纠纷。

前述出资的瑕疵业已得到纠正和规范，夯实了众望有限注册资本，进一步保
障了公司和债权人的利益。杭州市余杭区市场监督管理局已确认该等出资的瑕疵
不构成重大违法违规行为，发行人和杨林山夫妇不会因此受到主管行政机关的行
政处罚，该等出资的瑕疵不会构成本次发行的法律障碍。

（二）1997 年 7 月，第一次股权转让


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1997 年 7 月 20 日，三家村工贸与杨林山签订《股本转让协议书》，三家村
工贸将其持有的众望有限 10.00%股权按原值即 12.80 万元转让给杨林山。

1997 年 7 月 21 日，众望有限股东会作出决议，同意股东三家村工贸将其持
有的众望有限 10%的股权转让给杨林山。

本次股权转让后，众望有限的股权结构变更为：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 杨林山 89.60 70.00%
2 马建芬 38.40 30.00%
合计 128.00 100.00%

1997 年 7 月 29 日，众望有限在余杭市工商行政管理局办理了本次股权转让
工商变更登记手续。

三家村工贸为原余杭市崇贤镇三家村设立的村办集体企业，已于 1999 年 1
月 18 日注销。根据公司实际控制人杨林山的说明以及对三家村工贸时任总经理、
法定代表人、原余杭市崇贤镇三家村村委会书记的访谈确认，并查阅三家村工贸
的工商登记资料及年检资料，1994 年 10 月众望有限设立时三家村工贸现金出资
的 12.8 万元实际系由杨林山提供，其成为股东后并未参与众望有限的经营管理，
仅作为工商登记的股东，且其持有的众望有限 10%股权也从未在三家村工贸入
账。

三家村工贸参与设立及退出众望有限的背景和原因主要系：众望有限在《公
司法》（1994 年 7 月 1 日施行）施行不久后的 1994 年 10 月注册成立，当时纯
民营的公司较少，为谋得较为公平的市场竞争地位，由三家村工贸出面与杨林山
夫妇共同发起设立众望有限，三家村工贸出资的资金 12.8 万元全部由杨林山提
供。由于三家村工贸仅作为众望有限工商登记名义上的股东，并未实际投资众望
有限，其持有众望有限 10%的股权投资亦未作为企业对外投资入账，故未按照村
办集体企业对外投资决策程序履行村民委员会的审议程序。随着民营企业在浙江
省企业中的比例日渐提升，保留 10%村集体经济股权已无必要，根据杨林山的要
求，1997 年 7 月三家村工贸将持有的众望有限 10%股权转让给杨林山，股权转
让款也未实际支付。三家村工贸退出对众望有限的投资，形式上未履行集体资产

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评估和村民委员会的民主决策程序，程序上存在瑕疵。

2016 年 2 月，杭州市余杭区崇贤街道三家村村民委员会及杭州市余杭区人
民政府崇贤街道办事处对上述事项予以了确认。

2018 年 2 月，杭州市余杭区人民政府对上述事项出具了确认意见。

2019 年 10 月，浙江省人民政府办公厅下发《关于众望布艺股份有限公司历
史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函〔2019〕71 号），经审核，浙江省
人民政府同意杭州市余杭区政府的确认意见。

经核查，保荐机构和发行人律师认为，众望有限成立时三家村工贸作为公司
挂名股东，投资资金全部来源于杨林山夫妇，众望有限的经营与其并无关联，三
家村工贸退出对众望有限的投资时杨林山无需支付股权转让款，具有合理性。三
家村工贸退出对众望有限的投资，形式上未履行集体资产评估和村民委员会的民
主决策程序，程序上存在瑕疵，但鉴于三家村工贸作为众望有限挂名股东及退出
对众望有限的投资相关事项已取得浙江省人民政府的确认，三家村工贸与杨林山
之间就众望有限股权不存在任何争议或潜在纠纷，众望有限也未曾享受过集体企
业特有的税收减免政策、补贴或其他形式的补助，该等程序性瑕疵不会构成发行
人本次发行的实质性法律障碍。

（三）2002 年 6 月，第一次增资至 407.085475 万元

2002 年 6 月 3 日，众望有限股东会作出决议，同意众望有限增加注册资本
279.085475 万 元 ， 新 增 注 册 资 本 由 股 东 杨 林 山 和 马 建 芬 分 别 以 货 币 出 资
193.771285 万元和 85.314190 万元。

2002 年 5 月 30 日，杭州永信会计师事务所出具“杭永会验（2002）202 号”
《验资报告》，确认截至 2002 年 5 月 30 日，众望有限已收到本次增资股东以货
币方式缴纳的新增注册资本合计 279.085475 万元。

本次增资完成后，众望有限的股权结构变更为：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 杨林山 283.371285 69.61%
2 马建芬 123.714190 30.39%

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合计 407.085475 100.00%

2002 年 6 月 5 日，众望有限在杭州市工商行政管理局余杭分局办理了工商
变更登记手续。

（四）2003 年 5 月，第二次增资至 1,800.00 万元

2003 年 4 月 22 日，众望有限股东会作出决议，同意众望有限增加注册资本
1,392.914525 万元，新增注册资 本由股东杨林山和马建芬分别以货币出资
835.748715 万元和 557.165810 万元。

2003 年 4 月 24 日，杭州永信会计师事务所出具“杭永会验（2003）235 号”
《验资报告》，确认截至 2003 年 4 月 22 日，众望有限已收到本次增资股东以货
币方式缴纳的新增注册资本合计 1,392.914525 万元。

本次增资完成后，众望有限的股权结构变更为：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 杨林山 1,119.12 62.17%
2 马建芬 680.88 37.83%
合计 1,800.00 100.00%

2003 年 5 月 6 日，众望有限在杭州市工商行政管理局余杭分局办理了工商
变更登记手续。

（五）2004 年 3 月，第三次增资至 5,000.00 万元

2004 年 2 月 19 日，众望有限股东会作出决议，同意众望有限增加注册资本
3,200.00 万元，新增注册资本由股东杨林山和马建芬分别以货币出资 1,430.88 万
元、1,769.12 万元。

2004 年 3 月 3 日，杭州永信会计师事务所出具“杭永会验（2004）81 号”
《验资报告》，确认截至 2004 年 3 月 3 日，众望有限已收到本次增资股东以货
币方式缴纳的新增注册资本合计 3,200 万元。

本次增资完成后，众望有限的股权结构变更为：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例

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1 杨林山 2,550.00 51.00%
2 马建芬 2,450.00 49.00%
合计 5,000.00 100.00%

2004 年 3 月 16 日，众望有限在杭州市工商行政管理局余杭分局办理了工商
变更登记手续。

（六）2007 年 6 月，企业名称变更

2007 年 5 月 29 日，经众望有限股东会决议同意，“杭州众望布艺有限公司”
更名为“众望控股集团有限公司”。

2007 年 6 月 19 日，众望有限在杭州市工商行政管理局余杭分局办理了工商
变更登记手续。

（七）2012 年 12 月，第四次增资至 21,000.00 万元

2012 年 11 月 1 日，众望有限股东会作出决议，同意众望有限增加注册资本
16,000.00 万元，新增注册资本由股东杨林山和马建芬分别以货币出资 8,160.00
万元、7,840.00 万元。

2012 年 12 月 20 日，杭州永信会计师事务所有限公司出具“杭永会验（2012）
162 号”《验资报告》，确认截至 2012 年 12 月 20 日，众望有限已收到本次增
资股东以货币方式缴纳的新增注册资本合计 16,000 万元。

本次增资完成后，众望有限的股权结构变更为：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 杨林山 10,710.00 51.00%
2 马建芬 10,290.00 49.00%
合计 21,000.00 100.00%

2012 年 12 月 21 日，众望有限在杭州市工商行政管理局余杭分局办理了工
商变更登记手续。

众望有限本次增资的 16,000.00 万元，其中的 7,500 万元系杨林山、马建芬
向众望化纤的借款，该等借款已于 2014 年 12 月底前陆续归还。众望有限本次增
资时适用的《公司法》实行的是注册资本实缴登记制，杨林山、马建芬以从众望
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化纤借得的 7,500 万元借款作为股东出资，根据当时适用的《公司法》的相关规
定，该等出资存在瑕疵。

2019 年 9 月 12 日，杭州市余杭区市场监督管理局出具《关于众望布艺股份
有限公司股东出资相关问题调查情况》，确认该行为不属于重大违法违规行为，
并不予处罚。

经核查，保荐机构和发行人律师认为，鉴于杨林山、马建芬 2012 年 12 月增
资时的不规范行为已消除，该出资的瑕疵未影响到相关债权人及全体股东利益，
且杭州市余杭区市场监督管理局已认定该不规范行为不属于重大违法违规行为，
也不予处罚；杨林山、马建芬 2012 年 12 月增资时部分出资款来源于企业借款的
不规范行为不会对发行人注册资本的充实性造成不利影响，也不会构成本次发行
的实质性法律障碍。

（八）2016 年 11 月，第二次股权转让、公司类型变更为一人有限责任公司

2016 年 11 月 3 日，众望有限股东会作出决议，同意杨林山和马建芬以持有
公司 51%和 49%的股权按截至 2016 年 10 月 31 日众望有限账面净资产按 1:1 的
价格认缴众望实业新增注册资本 21,000 万元，其余资金进入众望实业资本公积。
各股东以众望有限股权向众望实业增资完成后，众望有限的唯一股东为众望实
业，公司类型变更为一人有限责任公司（私营法人独资）。

2016 年 11 月 3 日，杨林山、马建芬分别与众望实业签订《股权转让协议》，
约定杨林山、马建芬分别将各自持有的众望有限 51%股权、49%股权转让给众望
实业。

本次股权转让完成后，众望有限的股权结构变更为：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 众望实业 21,000.00 100.00%
合计 21,000.00 100.00%

2016 年 11 月 3 日，众望有限在杭州市余杭区市场监督管理局办理了工商变
更登记手续。

（九）2016 年 12 月，注册资本减资至 6,000.00 万元


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众望布艺股份有限公司 招股说明书


2016 年 11 月 8 日，经众望有限股东决定，同意众望有限减少注册资本
15,000.00 万元，减资方式为以每 1 元的注册资本按 1 元的价格向股东回购，
减资后的剩余注册资本为 6,000.00 万元；同时相应修改公司章程。

2016 年 11 月 8 日，众望有限在《市场导报》上刊登减资公告。

2016 年 11 月 9 日，众望有限取得其债权人浙江杭州余杭农村商业银
行股份有限公司崇贤支行和上海浦东发展银行股份有限公司杭州余杭支
行出具的关于同意众望有限减资至 6,000.00 万元的回函。

2016 年 12 月 23 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验
[2016]569 号”《验资报告》，确认截止 2016 年 12 月 22 日，众望有限已减少实
收资本 15,000 万元。

本次减资完成后，众望有限的股权结构变更为：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 众望实业 6,000.00 100.00%
合计 6,000.00 100.00%

2016 年 12 月 26 日，众望有限在杭州市余杭区市场监督管理局办理了
工商变更登记手续。

（十）2017 年 9 月，第五次增资至 6,135.00 万元

2017 年 9 月 26 日，众望有限股东众望实业作出股东决定，同意众望有限注
册资本增加至 6,135.00 万元，新增注册资本 135.00 万元由新股东望高点认缴。

2017 年 9 月 26 日，众望有限与望高点签署《众望控股集团有限公司增资协
议书》，望高点按每 1 元出资额 2.7 元认购众望有限新增注册资本 135 万元，增
资价格系参照众望有限 2016 年 12 月 31 日经审计后的每股净资产双方协商确定。
本次增资完成后，众望有限的所有未分配利润和权益由增资后的全体股东按其出
资比例共同享有。

2017 年 9 月 26 日，众望有限在杭州市余杭区市场监督管理局办理了工商
变更登记手续。

2017 年 10 月 26 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验

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众望布艺股份有限公司 招股说明书


[2017]481 号”《验资报告》，确认截至 2017 年 10 月 25 日，众望有限已收到新
股东望高点缴纳的投资款 364.50 万元，其中新增实收资本 135.00 万元，溢价
229.50 万元计入资本公积。本次增资后，众望有限注册资本为人民币 6,135 万元。

本次增资完成后，众望有限的股权结构变更为：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 众望实业 6,000.00 97.7995%
2 望高点 135.00 2.2005%
合计 6,135.00 100.0000%

（十一）2017 年 12 月，整体变更为股份公司，注册资本 6,600 万元

2017 年 10 月 31 日，众望有限股东会决议，同意众望有限以 2017 年 10 月
31 日为审计评估基准日整体变更设立股份公司。

2017 年 11 月 28 日，众望有限股东会决议，确认天健会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2017 年 11 月 18 日出具的“天健审[2017]8166 号”《审计报告》，
众望有限截止 2017 年 10 月 31 日经审计的净资产为 16,141.39 万元；同意以审
计后的净资产中的 6,600 万元，按股东出资比例分配并折合为变更后的股份有限
公司注册资本，每股面值 1 元，计 6,600 万股，净资产中剩余的 9,541.39 万元计
入股份有限公司的资本公积。

2017 年 11 月 28 日，众望有限全体股东作为发起人共同签署了《变更设立
众望布艺股份有限公司的发起人协议》，同意将众望有限依照《公司法》的有关
规定，以 2017 年 10 月 31 日为变更基准日，变更设立为“众望布艺股份有限公
司”。

2017 年 11 月 29 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验
[2017]494 号”《验资报告》，经审验，截至 2017 年 11 月 28 日止，众望布艺股
份有限公司（筹）已收到全体出资者所拥有的截至 2017 年 10 月 31 日止众望有
限经审计的净资产 16,141.39 万元，按照折股方案，将上述净资产折合实收资本
6,600 万元，资本公积 9,541.39 万元。

股份公司设立时的股权结构如下：


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众望布艺股份有限公司 招股说明书


序号 股东名称 持股数（万元） 持股比例
1 众望实业 6,454.7677 97.7995%
2 望高点 145.2323 2.2005%
合计 6,600.0000 100.0000%

2017 年 12 月 7 日，股份公司就上述整体变更事项完成了工商变更登记。

截至本招股说明书签署日，公司上述股权结构未发生变化。


四、发行人历次验资情况

（一）1994 年 10 月，公司设立时的验资

1994 年 10 月 7 日，余杭会计师事务所出具“余会塘验（1994）200 号”《资
金验审证明》，确认众望有限的股东于 1994 年 10 月 6 日已将注册资本合计 128
万元投入公司，其中：三家村工贸和马建芬分别以现金出资 12.8 万元和 38.4 万
元；杨林山以实物出资，将房屋 250 平方米作价 41.1235 万元、场地 360 平方米
作价 12 万元以及一辆桑塔纳轿车作价 23.6765 万元，合计作价 76.80 万元出资。

（二）2002 年 6 月，增资至 407.085475 万元

2002 年 5 月 30 日，杭州永信会计师事务所出具“杭永会验（2002）202 号”
《验资报告》，确认截至 2002 年 5 月 30 日，众望有限已收到本次增资股东以货
币方式缴纳的新增注册资本合计 279.085475 万元。本次增资后，众望有限注册
资本为人民币 407.085475 万元。

（三）2003 年 5 月，增资至 1,800 万元

2003 年 4 月 24 日，杭州永信会计师事务所出具“杭永会验（2003）235 号”
《验资报告》，确认截至 2003 年 4 月 22 日，众望有限已收到本次增资股东以货
币方式缴纳的新增注册资本合计 1,392.914525 万元。本次增资后，众望有限注册
资本为人民币 1,800 万元。

（四）2004 年 3 月，增资至 5,000 万元

2004 年 3 月 3 日，杭州永信会计师事务所出具“杭永会验（2004）81 号”
《验资报告》，确认截至 2004 年 3 月 3 日，众望有限已收到本次增资股东以货

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众望布艺股份有限公司 招股说明书


币方式缴纳的新增注册资本合计 3,200 万元。本次增资后，众望有限注册资本为
人民币 5,000 万元。

（五）2012 年 12 月，增资至 21,000 万元

2012 年 12 月 20 日，杭州永信会计师事务所有限公司出具“杭永会验（2012）
162 号”《验资报告》，确认截至 2012 年 12 月 20 日，众望有限已收到本次增
资股东以货币方式缴纳的新增注册资本合计 16,000 万元。本次增资后，众望有
限注册资本为人民币 21,000 万元。

（六）2016 年 12 月，减资至 6,000 万元

2016 年 12 月 23 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验
[2016]569 号”《验资报告》，确认截止 2016 年 12 月 22 日，众望有限已减少实
收资本 15,000 万元。本次减资后，众望有限注册资本为人民币 6,000 万元。

（七）2017 年 9 月，增资至 6,135 万元

2017 年 10 月 26 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验
[2017]481 号”《验资报告》，确认截至 2017 年 10 月 25 日，众望有限已收到新
股东望高点缴纳的投资款 364.5 万元，其中新增实收资本 135 万元，溢价 229.5
万元计入资本公积。本次增资后，众望有限注册资本为人民币 6,135 万元。

（八）2017 年 12 月，整体变更为股份公司的验资

2017 年 11 月 29 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验
[2017]494 号”《验资报告》，经审验，截至 2017 年 11 月 28 日止，众望布艺股
份有限公司（筹）已收到全体出资者所拥有的截至 2017 年 10 月 31 日止经审计
的净资产 16,141.39 万元，折合股本 6,600 万股，超过部分计入资本公积。

五、发行人设立以来的重大资产重组情况

发行人设立以来无重大资产重组情况。

六、发行人组织结构图

（一）发行人外部组织结构图
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截至本招股说明书签署日，发行人的外部组织结构图如下：




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众望布艺股份有限公司 招股说明书



（二）公司内部组织结构




（三）发行人内部组织机构设置及运行情况

公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会
等专门委员会，其中审计委员会下设内部审计部。

公司的日常经营管理团队由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等组
成，在董事会领导下，负责公司的日常经营与管理。

公司主要职能部门的职责如下：

序号 部门 主要职责
制定公司年度审计计划和年度审计工作要点，负责内部控制制度的监督实
内部审
1 施；对公司及其子公司进行内部审计；完成董事会及管理层指派的专项审
计部
计调查，监督财务计划的执行情况，监督财经纪律的执行情况等。




75
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负责制定公司产品规划和年度新产品研发计划，并按计划完成设计、打样
任务；负责组织产品设计过程中的设计评审，设计验证和设计确认；对公
司现有产品与销售部沟通，进行销售跟踪，根据市场反馈资料，及时在设
计上进行改良；负责相关技术、工艺文件的制定、审批、归档和保管；负
研发设
2 责研发队伍建设，加强与高等院校及科研机构的沟通，对外开展技术合作
计部
与技术交流，参与设计、研发项目的评审；对立项和实施的项目及时进行
申报及标准化完善，同时负责专利技术的申请与管理，做好知识产权的预
警和储备；负责与设计开发有关的设计画稿、新理念、新技术、新工艺、
新材料等情报资料的收集、整理、归档。
负责对生产所需的各类物资进行采购，保证及时供应；负责编制众望布艺
采购计划；负责对供应厂商进行评估、选择和管理，建立供应商档案；负
3 采购部
责采购合同及采购订单的签订；负责物料货款的请款及付款工作及原辅材
料、产成品、低值易耗品及物资配件的入库、存储及日常管理。
负责制定和管理各项企业技术标准，组织编制公司生产技术发展计划；引
进新技术、采用新材料、先进设备之前的调查分析和可行性论证；负责公
司产品生产工艺技术的优化改良、公司产品工艺技术文件的编制、会签、
4 生产部 修改、验证等工作；负责产品样品的制作。组织、协调、指挥生产车间实
施生产部下达的订单生产计划，保质保量完成生产任务，确保安全文明生
产；贯彻执行公司的成本控制目标；车间工具、设备、辅料、消耗品的管
理。
负责公司质量管理体系的建立和实施；负责产品质量控制工作，组织产品
质量隐患预防管理工作；负责物资（中间品/半成品/终产品/退货品/库存品）
5 品管部
检测、判定和报告；负责建立并持续改进内控品质标准；开展质量管理活
动，提高全员质量管理意识。
负责国内、国外市场需求与客户需求的收集与分析；负责收集外贸及相关
政府部门的政策变化信息，进行国内、国外市场调查分析、预测与规划；
负责市场开发，建立客户信息库；负责营销合同管理和客户关系管理；负
6 销售部
责产品的国外、国内销售；负责营销网络建设；负责出口货物与国内货物
的仓储、运输、配载工作，完成出口销售与国内销售的相应单据工作；负
责销售货款的回收管理。
负责组织制定和审核公司人力资源管理工作规章制度和流程；负责公司人
人力资 力资源发展、定岗定编、人员录用指标计划的拟订、检查、修订及执行工
7
源部 作；负责公司的内部外部招聘事宜；负责员工关系管理、员工档案管理，
员工社会统筹保险事项的日常管理。
组织起草编制各类公司文件；有效配合总经理工作，塑造企业文化；负责
8 行政部
来访客户的接待，重要会议的安排以及厂区后勤保障等工作。
参与制定公司财务计划和相应实施细则；参与公司重大财务决策；建立健
全财务管理体系，负责财务部门的日常管理，对公司各项年度预算、资金
运作进行拟定、编制和管理；负责统一管理公司的各项资金，筹措公司经
9 财务部 营发展所需资金，并根据公司业务实际进行综合平衡，统筹使用，控制检
查；负责公司的财务风险管理；负责财务报表的编制工作，审核各部门编
制的费用报表，负责公司的收入、成本、费用的会计核算、税务筹划与管
理、税务申报、年度审计工作等。


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负责保障和支持股东大会、董事会和监事会的日常运作，负责投资者关系
证券事 管理；负责公司信息披露事宜；协助董事会依法行使职权，督办董事会相
10
务部 关决议的执行与落实；负责股东大会、董事会相关文件资料的立卷和归档；
负责资本市场融资及其他资本运作活动。


七、发行人控股子公司、参股公司的简要情况

截至本招股说明书签署日，发行人拥有 3 家子公司，具体情况如下：

（一）众望化纤

众望化纤于 2007 年 3 月 14 日注册成立。截至本招股说明书签署日，众望化
纤的统一社会信用代码为 913301107996507164，注册资本为 600 万元，法定代
表人杨林山，住所为杭州市余杭区崇贤街道沿山村，经营范围：涤纶低弹丝生产、
销售。

截至本招股说明书签署日，发行人持有众望化纤 100%的股权。

截至 2019 年 12 月 31 日，众望化纤总资产 1,182.55 万元、净资产 985.84 万
元，2019 年度净利润 92.57 万元。（以上数据已经发行人会计师审计）

（二）美国众望

美国众望成立于 2011 年 5 月 17 日，投资额为 50 万美元，负责人 Thomas A.
Finneran，住所为 312 South Hamilton Street，Suite 101，High Point，Guiford County，
North Carolina 27260，该公司主要从事装饰面料及制品的销售，该公司已取得中
华人民共和国商务部核发的浙境外投资证第 3300201100185 号《企业境外投资证
书》。

截至本招股说明书签署日，发行人持有美国众望 100%的股权。

截至 2019 年 12 月 31 日，美国众望总资产 4,217.71 万元、净资产 1,418.76
万元，2019 年度净利润 508.84 万元。（以上数据已经发行人会计师审计）

（三）越南众望

越南众望成立于 2019 年 9 月 17 日，投资额为 50 万美元，负责人杨林山，
住所为越南平阳省新渊市庆平坊南新渊工业区 D2 大道 4 区 M1 号，主要从事沙
发套的生产和销售。该公司已取得浙江省商务厅核发的境外投资证第
77
众望布艺股份有限公司 招股说明书


N3300201900464 号《企业境外投资证书》；已取得越南平阳省人民委员会平阳
工业区管理委员会核发的《投资登记许可证》，许可证有效期至 2054 年 10 月
24 日。

截至本招股说明书签署日，发行人持有越南众望 100%的股权。

截至 2019 年 12 月 31 日，越南众望总资产 127.65 万元、净资产 122.22 万元，
2019 年度净利润-47.07 万元。（以上数据已经发行人会计师审计）


八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况

（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况

截至本招股说明书签署日，众望实业持有发行人 6,454.7677 万股股份，占比
97.7995%，系发行人的控股股东。

众望实业成立于 2007 年 9 月 5 日，注册资本 21,500 万元，法定代表人马建
芬，住所为浙江省杭州市余杭区崇贤街道陆家桥崇贤创新产业园 D 座 304 室，
统一社会信用代码为 91330110665240914W，经营范围为：投资管理、投资咨询
（除证券、期货）、实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资
存款、融资担保、代客理财等金融服务）；货物进出口（法律、行政法规禁止的
项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

截至本招股说明书签署日，众望实业股权结构为：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 杨林山 8,815.00 41.00%
2 马建芬 8,385.00 39.00%
3 杨颖凡 4,300.00 20.00%
合计 21,500.00 100.00%

截至 2019 年 12 月 31 日，众望实业（母公司）总资产 73,834.08 万元、净资
产 63,806.79 万元，2019 年度净利润 5,805.76 万元。（以上数据经浙江浙经天策
会计师事务所有限公司审计）

1、众望实业历史沿革

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（1）2007 年 9 月，众望实业前身杭州众望布艺有限公司设立

众望实业原名为“杭州众望布艺有限公司”，成立于 2007 年 9 月 5 日，设
立时注册资本为 100 万元，住所为余杭区崇贤镇沿山村，法定代表人杨林山，经
营范围为：一般经营项目：纺织品制造（除专营专控产品）；纺织品、化学纤维
的销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的
项目取得许可后方可以从事经营活动）。

众望实业设立时的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 杨林山 51.00 51.00%
2 马建芬 49.00 49.00%
合计 100.00 100.00%

（2）2016 年 11 月，增资至 500 万元、更名为杭州众望实业有限公司

2016 年 11 月 1 日，众望实业股东会作出决议，同意增加注册资本 400 万元，
新增注册资本由原股东按持股比例以现金认缴；同意企业名称由“杭州众望布艺
有限公司”变更为“杭州众望实业有限公司”；同意公司经营范围变更为“投资
管理、投资咨询（除证券、期货）、实业投资（未经金融等监管部门批准，不得
从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）”。

2016 年 11 月 1 日，众望实业就本次增资、企业名称以及经营范围变更在杭
州市余杭区市场监督管理局办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，众望实业的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 杨林山 255.00 51.00%
2 马建芬 245.00 49.00%
合计 500.00 100.00%

（3）2016 年 11 月，增资至 21,500 万元

2016 年 11 月 2 日，众望实业股东会作出决议，同意增加注册资本 21,000 万
元，由股东杨林山和马建芬以其持有众望有限 51%和 49%的股权对众望实业出

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资，即以众望有限截至 2016 年 10 月 31 日账面净资产按 1：1 认缴新增注册资本
21,000 万元，其中，杨林山认缴 10,965 万元出资额，马建芬认缴 10,535 万元出
资额，众望有限净资产中超过 21,000 万元的部分计入众望实业资本公积。

2016 年 11 月 2 日，众望实业就本次增资在杭州市余杭区市场监督管理局办
理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，众望实业的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 杨林山 10,965.00 51.00%
2 马建芬 10,535.00 49.00%
合计 21,500.00 100.00%

（4）2017 年 9 月，股权转让

2017 年 9 月 25 日，众望实业股东会作出决议，同意股东杨林山和马建芬分
别将其持有的众望实业 10%股权计 2,150 万元出资额、10%股权计 2,150 万元出
资额转让给新股东杨颖凡。

2017 年 9 月 25 日，杨林山和马建芬分别与杨颖凡签订《股权转让协议》，
杨林山和马建芬分别将其持有的众望实业合计 20%股权计 4,300 万元出资额转让
给杨颖凡，转让价格为每一元注册资本 1 元。杨颖凡系杨林山和马建芬之女，故
本次股权转让按照出资额 1:1 定价公允，不涉及股权转让个人所得税。

2017 年 9 月 25 日，众望实业就本次股权转让在杭州市余杭区市场监督管理
局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，众望实业的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 杨林山 8,815.00 41.00%
2 马建芬 8,385.00 39.00%
3 杨颖凡 4,300.00 20.00%
合计 21,500.00 100.00%

截至本招股说明书签署日，众望实业的上述股权结构未发生变化。

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2、众望实业主营业务

众望实业成立后，其主营业务情况如下：

公司名称 期间范围 营业范围 实际业务
一般经营项目：纺织品制造
（除专营专控产品）；纺织
品、化学纤维的销售；货物
2007 年 9 月 至 未实际开展业
进出口（法律、行政法规禁
2016 年 11 月 务
止的项目除外，法律、行政
法规限制的项目取得许可后
方可以从事经营活动）
投资管理、投资咨询（除证
券、期货）、实业投资（未
2016 年 11 月至 经金融等监管部门批准，不
实业投资
2017 年 2 月 得从事向公众融资存款、融
众望实业
资担保、代客理财等金融服
务）
投资管理、投资咨询（除证
券、期货）、实业投资（未
经金融等监管部门批准，不
得从事向公众融资存款、融
2017 年 2 月至今 资担保、代客理财等金融服 实业投资
务）；货物进出口（法律、
行政法规禁止的项目除外，
法律、行政法规限制的项目
取得许可后方可经营）

（二）实际控制人的基本情况

公司实际控制人为杨林山、马建芬。杨林山、马建芬系夫妻关系。杨林山、
马建芬合计持有众望实业 80%的股权，众望实业持有众望布艺 97.7995%的股份。
杨林山、马建芬通过众望实业控制发行人 97.7995%的股份。


关于杨林山、马建芬的基本情况参见本招股说明书“第八节 董事、监事、
高级管理人员与核心技术人员”之“一、发行人董事、监事、高级管理人员与核
心技术人员”。


自公司设立以来，公司实际控制人为杨林山、马建芬，实际控制人未发生变
更。


（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业


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截至本招股说明书签署日，除发行人及其子公司外，公司控股股东、实际控
制人其他对外投资情况如下：

公司名称 关联关系 营业范围 实际业务
投资管理、投资咨询（除证券、
期货）、实业投资（未经金融等
监管部门批准，不得从事向公众
融资存款、融资担保、代客理财
众望实业 公司控股股东 实业投资
等金融服务）；货物进出口（法
律、行政法规禁止的项目除外，
法律、行政法规限制的项目取得
许可后方可经营）
在余政储出（2011）20 号地块开
发、建设、经营普通住宅、普通
酒店、沿街商铺及配套工建；物
业管理；货物及技术进出口；服
公司控股股东众望实 务：酒店管理、住宿服务、餐饮
业持有其 50%股权的 服务（限下属分支机构经营）、
房地产开发
万霖置业 联营企业，公司实际控 健身服务、游泳服务、洗衣服务、
业务
制人杨林山、马建芬担 打字复印、公共停车场服务、承
任其董事 办大型会议及会展、旅游咨询、
票务代理、汽车租赁、保洁服务；
日用百货，酒店用品，工艺品，
字画（除文物），酒水的销售；
食品经营；烟草类制品零售
万霖置业持有其 100%
物业管理服
万霖物业 的股权，公司实际控制 物业管理
务
人马建芬担任其监事
公司控股股东众望实 经营中国银行业监督管理委员会
业持有其 5%的股份， 依照有关法律、行政法规和其他 商业银行相
余杭农商行
公司实际控制人杨林 规定批准的业务，经营范围以批 关业务
山担任其监事 准文件所列的为准；基金销售

综上，截至本招股说明书签署日，除发行人及其子公司外，公司控股股东众
望实业不存在控制其他企业的情形，公司实际控制人除发行人、众望实业外，不
存在控制其他企业的情形。

（四）发行人股份质押或其他有争议的情况

截至本招股说明书签署日，公司股东持有的本公司股份不存在质押或其他有
争议的情况。

九、发行人有关股本的情况

（一）本次发行前后发行人股本变化情况
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发行人本次发行前总股本为 6,600 万股，本次公开发行 2,200 万股，占本次
发行后总股本的 25.00%。公司本次发行前后，股本结构如下：

发行前 发行后
项目 股东 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
有限售条 众望实业 6,454.7677 97.7995 6,454.7677 73.3496
件的股份 望高点 145.2323 2.2005 145.2323 1.6504
拟发行社会公众股 － － 2,200.0000 25.0000
合计 6,600.0000 100.0000 8,800.0000 100.0000

（二）发行人前十名股东情况

1、众望实业

众望实业相关情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、
持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（一）持有发
行人 5%以上股份的主要股东的基本情况”的相关内容。

2、望高点

望 高 点 成 立 于 2017 年 6 月 28 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330110MA28UJC26Q，住所为浙江省杭州市余杭区南苑街道九州大厦 506 室
-1，执行事务合伙人为姚文花，认缴出资额 353.7 万元，经营范围为“投资管理、
投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存
款、融资担保、代客理财等金融服务）。”

望高点主要系公司管理层与核心员工持股的有限合伙企业。截至本招股说明
书签署日，望高点合伙人及其出资比例情况如下：

序 出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型 与发行人关系
号 （万元） （％）
1 姚文花[注] 普通合伙人 117.90 33.3333 副总经理
公司副总经理、董
2 章赟浩 有限合伙人 70.74 20.0000 事会秘书杨颖凡
之配偶
3 莫卫鑫 有限合伙人 23.58 6.6667 副总经理

4 张盈 有限合伙人 23.58 6.6667 财务总监


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监事会主席、销售
5 蒋小琴 有限合伙人 23.58 6.6667
部经理
监事、研发设计部
6 王英 有限合伙人 23.58 6.6667
经理
职工代表监事、生
7 沈丽萍 有限合伙人 23.58 6.6667
产部经理
8 姚文娣[注] 有限合伙人 23.58 6.6667 品管部经理

9 李九香 有限合伙人 23.58 6.6667 财务部经理

合计 353.70 100.0000 -
注：姚文花与姚文娣系姐妹关系，二人均系发行人实际控制人杨林山之姐姐的女儿。

（三）发行人前十名自然人股东及其在公司担任的职务

发行人不存在自然人股东的情况。

（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

截至本招股说明书签署日，各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
如下：

1、杨林山、马建芬、杨颖凡合计持有众望实业 100%的股权，众望实业持有
发行人 97.7995%的股权，杨林山、马建芬系夫妻，杨颖凡系杨林山、马建芬之
女；章赟浩持有望高点 20.00%的出资额，望高点持有发行人 2.2005%的股份，
章赟浩系杨颖凡之配偶。

2、姚文花、姚文娣分别持有望高点 33.3333%、6.6667%的出资额，姚文花、
姚文娣系姐妹关系，系杨林山之姐姐的女儿。

除上述情况外，本次发行前各股东之间均不存在其他关联关系。

（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

本次发行前公司控股股东众望实业、实际控制人杨林山、马建芬等分别出具
了关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，具体内容详见本招股说明书
“重大事项提示”之“一、本次发行的相关重要承诺的说明”之“（一）股份锁
定承诺”相关内容。




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十、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托

持股等情况

发行人不存在内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持
股或股东数量超过二百人的情况。

十一、发行人员工及其社会保障情况

（一）员工人数及构成

1、员工人数

报告期各期末，公司（含子公司）员工人数情况如下：

项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
国内 677 698 738
国外 24 6 6
合计 701 704 744

2、公司在册员工的专业、学历、年龄结构情况

（1）截至报告期末，按员工专业构成分类情况如下：

专业结构 员工人数（人） 占员工总数的比例（%）
设计研发人员 65 9.27
管理人员 94 13.41
生产人员 527 75.18
销售人员 15 2.14
合计 701 100.00

（2）截至报告期末，按员工受教育程度分类情况如下：

受教育程度 员工人数（人） 占员工总数的比例（%）
本科及以上 29 4.14
大专 58 8.27
高中及以下 614 87.59
合计 701 100.00


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（3）截至报告期末，按员工年龄分类情况如下：

年龄区间 员工人数（人） 占员工总数的比例（%）
30 岁以下 119 16.98
31-40 岁 163 23.25
41-50 岁 239 34.09
51 岁以上 180 25.68
合计 701 100.00

（二）员工社会保障及福利情况

发行人及其子公司实行全员劳动合同制，员工按照与发行人及其子公司签订
的劳动合同或退休返聘协议承担义务和享受权利。发行人及其子公司（不含美国
众望、越南众望）按照国家和地方的有关规定参加社会保障体系，执行养老保险、
医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险等社会保险制度及住房公积金管理制
度。

1、发行人社会保险缴纳情况分析

（1）报告期内，发行人及其子公司（不含美国众望、越南众望）为员工缴
纳的社保缴费比例情况如下：

2019 年度 2018 年度 2017 年度
社保类别 单位缴纳 员工缴纳 单位缴纳 员工缴纳 单位缴纳 员工缴纳
比例 比例 比例 比例 比例 比例
养老保险 14% 8% 14% 8% 14% 8%
医疗保险 10.5% 2% 10.5% 2% 9.5% 2%

失业保险 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5%

生育保险 1.2% 0 1.2% 0 1% 0
工伤保险 0.25% 0 0.5% 0 0.5% 0

发行人及其子公司（不含美国众望、越南众望）为员工缴纳的社会保险缴费
基数按照杭州市余杭区人力资源和社会保障局发布的缴费标准确定。

（2）报告期各期末，发行人及其子公司（不含美国众望、越南众望）的社
会保险缴纳情况如下：


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员工人数 应缴人数 实缴人数 应缴未缴人 社保差额
项目
（人） （人） （人） 数（人） （万元）
2019 年末
677 559 536 23 29.27
/2019 年度
2018 年末
698 584 542 42 69.10
/2018 年度
2017 年末
738 635 533 102 101.25
/2017 年度
注 1：上表中员工人数、应缴人数（扣除退休返聘人员）、实缴人数分别为报告期各期
末时点人数。
注 2：社保差额指发行人当期按照全员应当缴纳的社会保险金额与实际缴纳的社会保险
金额的差额。

报告期内，除退休返聘人员外，发行人及其子公司（不含美国众望、越南众
望）存在部分员工未缴纳社会保险的情形，未缴纳社保的主要原因系：①发行人
及其子公司（不含美国众望、越南众望）部分员工为农民务工人员，其流动性较
大，且存在已加入新型农村社会养老保险、新型农村合作医疗的情形，导致该等
员工不具有缴纳社会保险的主动性，自愿放弃缴纳社会保险；②发行人及其子公
司（不含美国众望、越南众望）当月部分新入职员工入职日期超过当月社保参保
截止日期，未能及时办理社会保险参保手续；③发行人及其子公司（不含美国众
望、越南众望）个别员工当月离职，未为该等员工申报缴纳社会保险。

2、发行人住房公积金缴纳情况分析

（1）报告期内，发行人及其子公司（不含美国众望、越南众望）的住房公
积金缴费比例情况如下：

2019 年度 2018 年度 2017 年度
单位缴纳比 员工缴纳比 单位缴纳比 员工缴纳比 单位缴纳比 员工缴纳比
例 例 例 例 例 例
12% 12% 12% 12% 12% 12%

发行人及其子公司（不含美国众望、越南众望）为员工缴纳的住房公积金缴
费基数按照杭州住房公积金管理中心余杭分中心发布的缴费标准确定。

（2）报告期各期末，发行人及其子公司（不含美国众望、越南众望）的住
房公积金缴纳情况如下：


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员工人数 应缴人数 实缴人数 应缴未缴人 公积金差额
项目
（人） （人） （人） 数（人） （万元）
2019 年末
677 555 533 22 10.36
/2019 年度
2018 年末
698 584 540 44 20.70
/2018 年度
2017 年末
738 635 504 131 107.67
/2017 年度
注 1：上表中员工人数、应缴人数（扣除退休返聘人员）、实缴人数分别为报告期各期
末时点人数。
注 2：公积金差额指发行人当期按照全员应当缴纳的住房公积金金额与实际缴纳的住房
公积金金额的差额。

报告期内，发行人及其子公司（不含美国众望、越南众望）存在未为全部员
工缴纳住房公积金的情形，主要原因系发行人及其子公司（不含美国众望、越南
众望）部分员工为农民务工人员，属于非城镇户籍，该部分员工大多已在户籍地
拥有农村住房，缴纳住房公积金意愿较低。报告期内发行人逐步规范公积金缴纳
情况。2018 年以来，除少数自愿不缴纳的员工外，公司为其余员工缴纳了住房
公积金。

3、发行人未足额缴纳社会保险和住房公积金对公司经营业绩的影响

报告期内，发行人及其子公司（不含美国众望、越南众望）存在未为全体员
工缴纳社会保险和住房公积金的情形，未全员缴纳各项社会保险和住房公积金对
发行人当期利润总额的影响及占发行人当期利润总额的比例如下：

社保及公积金 当期利润
社保差额 公积金差 占当期利润总额
年度 差额合计（万 总额（万
（万元） 额（万元） 影响的比例
元） 元）
2019 年 29.27 10.36 39.63 14,582.44 0.27%
2018 年 69.10 20.70 89.80 10,465.07 0.86%
2017 年 101.25 107.67 208.92 8,145.34 2.56%

由上表可见，报告期各期，发行人社会保险和住房公积金未足额缴纳的金额
分别为 208.92 万元、89.80 万元和 39.63 万元，占当期利润总额的比例分别为
2.56%、0.86%和 0.27%，占比较低，对发行人的经营业绩影响较小。

4、发行人缴纳社会保险及住房公积金的合规性证明

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2019 年 1 月 10 日、2019 年 7 月 24 日、2020 年 1 月 6 日，杭州市余杭区人
力资源和社会保障局出具证明，确认发行人及其子公司众望化纤、关于家，报告
期内无严重违反劳动保障法律法规行为。

2017 年 12 月 22 日，杭州市余杭区人力资源和社会保障局出具证明，确认
欧利雅特自 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 5 月 9 日（欧利雅特工商注销之日），无
严重违反劳动保障法律法规行为。

2019 年 1 月 3 日、2019 年 7 月 22 日、2020 年 1 月 6 日，杭州住房公积金
管理中心余杭分中心出具证明，确认众望布艺及子公司众望化纤，报告期内为其
职工正常缴存住房公积金，在该中心无涉及违反住房公积金相关法律、法规的行
政处罚记录。

报告期内，发行人子公司美国众望，不适用国内社会保险制度及住房公积金
制度的相关规定。2019 年 3 月 11 日、2019 年 9 月 17 日、2020 年 1 月 31 日，
美国律师事务所 Wyatt Early Harris Wheeler 分别出具法律意见书确认，美国众望
劳动用工模式及员工劳动保障符合当地法律规定，不存在劳动用工纠纷。

5、控股股东、实际控制人的承诺

发行人控股股东众望实业就社会保险和住房公积金相关事项做出承诺：“如
今后发行人及其子公司因应缴而未缴、未为其全体职工足额缴纳各项社会保险及
住房公积金，而被有关部门要求或决定补缴职工社会保险和住房公积金，或发行
人及其子公司因未缴纳职工社会保险和住房公积金而受到任何罚款或损失，本公
司承诺将承担所有补缴款项、罚款的支出，无需发行人及其子公司支付任何对
价。”

发行人实际控制人杨林山、马建芬分别就社会保险和住房公积金相关事项做
出承诺：“如今后发行人及其子公司因应缴而未缴、未为其全体职工足额缴纳各
项社会保险及住房公积金，而被有关部门要求或决定补缴职工社会保险和住房公
积金，或发行人及其子公司因未缴纳职工社会保险和住房公积金而受到任何罚款
或损失，本人承诺将承担所有补缴款项、罚款的支出，无需发行人及其子公司支
付任何对价。”


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（三）发行人员工薪酬制度、工资水平情况

1、员工薪酬制度

公司制定了《薪酬福利管理制度》对公司员工薪酬进行考核和激励，公司的
薪酬分为非经济性薪酬和经济性薪酬。非经济性薪酬主要包括舒适、便利的工作
环境，具有挑战性和成就感的工作，良好的发展空间等。经济性薪酬主要包括工
资、福利和奖励等，其中：工资主要包括基本工资、绩效工资、工龄工资、加班
工资、各类补贴等，基本工资是根据各岗位不同、职级不同，每月固定发放的基
础工资；绩效工资是依据员工的绩效评价结果而支付的可变工资；工龄工资是按
照员工在公司服务年限长短来确定的工资报酬；加班工资是员工在标准工作时间
以外工作所支付的工资报酬；各类补贴是根据员工岗位性质对不同岗位进行相对
应的补贴。福利主要包括法定福利、统一福利、专项福利等，法定福利指按照国
家法律法规和政策规定企业必须支付的福利，如社保和公积金；统一福利指公司
为所有员工提供的福利，如餐补、健康检查、旅游、生日福利、员工活动等；专
项福利指公司为特殊人员或某些特定情况设立的福利，包括节日礼金、员工培训、
住房补贴及其他等。奖励指对公司有重大贡献的员工给予的特别奖励。

2、员工工资水平情况

（1）报告期内，发行人管理层及各类岗位员工月均工资情况

由于发行人美国子公司员工工资以美元计价，工资水平相对较高。报告期内，
发行人美国子公司员工工资情况如下：

单位：美元/月/人
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售人员人均工资 20,658.54 22,159.27 21,571.84
管理人员人均工资 9,877.34 9,424.95 10,286.15

由上表可见，发行人美国子公司销售人员人均工资 2019 年较 2018 年略有下
降，主要系美国税收制度改革由公司承担的工资税减少所致；发行人美国子公司
管理人员人均工资 2018 年较 2017 年下降，主要系 2017 年 6 月，发行人美国子
公司新增聘任一名应届毕业的财务人员，其月均工资较低，约为 3,200 多美元，
拉低了美国子公司管理人员人均工资；2019 年较 2018 年上升主要系美国子公司
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提高了财务人员的工资。

2019 年 9 月发行人在越南设立子公司越南众望，自 2019 年 10 月开始在越
南招聘新员工开始培训，截至报告期末尚未正式运营。由于越南当地工资水平较
低，同时越南众望仍处于新员工招聘培训试用阶段，人员流动性较大，因此越南
众望人均工资相对较低，2019 年发行人越南子公司员工月均工资为 466.29 万越
南盾，折合人民币约 1,425.45 元。

除美国、越南子公司外，报告期内，发行人管理层及各类岗位员工月均工资
情况如下：

单位：元/人
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
管理层月均工资 41,338.12 34,303.66 41,567.26
设计研发人员月均工资 8,226.58 7,172.48 9,327.29
管理人员月均工资 6,714.00 6,017.35 7,127.87
生产人员月均工资 5,429.91 4,778.70 4,531.70
销售人员月均工资 11,857.47 9,041.90 9,135.95
全体员工月均工资 5,945.21 5,180.00 5,246.82
注 1：管理层包括公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员。
注 2：上表中员工工资仅为公司当期为员工发放的应付工资金额，未包含职工福利费、
社会保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他职工薪酬。

由上表可见，报告期内境内全体员工月均工资分别为 5,246.82 元、5,180.00
元和 5,945.21 元，呈现整体上升趋势。

报告期内，管理层月均工资分别为 41,567.26 元、34,303.66 元和 41,338.12
元，其中：2018 年较 2017 年下降主要系公司监事马建芬于 2017 年 11 月离职，
2017 年马建芬在公司领取的工资相对较高，2018 年其不再在公司领取工资，导
致 2018 年管理层人员月均工资下降；2019 年较 2018 年上升主要系一方面公司
2019 年引进财务总监张盈，其工资水平相对较高；另一方面 2019 年公司经营业
绩较好，公司提高了管理层人员的工资水平。

报告期内，设计研发人员月均工资分别为 9,327.29 元、7,172.48 元和 8,226.58
元，其中：2018 年较 2017 年下降主要系 2018 年公司增加了设计研发人员配置，
新增设计研发人员工资相对较低，从而导致 2018 年设计研发人员整体工资下降；
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2019 年较 2018 年上升主要系 2019 年公司经营业绩较好，公司提高了员工工资
水平。

报告期内，管理人员月均工资分别为 7,127.87 元、6,017.35 元和 6,714.00 元。
其中：2018 年较 2017 年下降主要系一方面公司原监事马建芬、原总经理助理章
赟浩于 2017 年 11 月离职，2018 年不再在公司领取工资，马建芬、章赟浩 2017
年在公司领取的工资高于其他管理人员，因此马建芬、章赟浩的离职导致管理人
员 2018 年人均工资下降；另一方面公司增加了管理人员的配置，新增管理人员
工资相对较低，综合该两方面的影响，导致 2018 年工资下降；2019 年较 2018
年上升主要系 2019 年公司经营业绩较好，公司提高了员工薪酬水平，尤其是主
要管理人员增幅较大。

报告期内，生产人员月均工资分别为 4,531.70 元、4,778.70 元和 5,429.91 元，
生产人员工资主要以计件工资为主，随着公司经营业绩的稳步上升，整体呈现上
升的趋势。

报告期内，销售人员月均工资分别为 9,135.95 元、9,041.90 元和 11,857.47
元，境内销售人员以销售服务为主，报告期内境内销售人员工资保持整体上升。

（2）发行人员工工资与行业水平、当地工资水平比较情况

报告期内，发行人境内所在地区平均工资水平及变化情况进行对比分析如
下：

单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发行人月平均工资 5,945.21 5,180.00 5,246.82
杭州市最低月工资标准[注 1] 2,010.00 2,010.00 1,860/2,010
浙江省私营单位就业人员月平
4,698.58 4,380.33 4,024.08
均工资[注 2]
宏达高科
6,800.09 6,361.98 6,331.96
（SZ002144）
纺织行业上 旷达科技
6,316.00 6,029.89 5,791.14
市公司员工 （SZ002516）
工资[注 3] 新野纺织
3,406.72 3,318.98 3,266.94
（SZ002087）
江苏阳光 5,078.91 5,126.88 5,045.15
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（SH600220）
华纺股份
4,193.96 4,465.79 4,496.02
（SH600448）
纺织行业上市
5,159.14 5,060.70 4,986.24
公司平均工资
注 1：杭州市最低月工资标准来源于杭州市人民政府,2017 年 1-11 月最低月工资标准为
1,860 元，2017 年 12 月起最低月工资标准调整为 2,010 元。
注 2：2017 年-2019 年浙江省私营单位就业人员月平均工资来源于浙江省统计局。
注 3：宏达高科（SZ002144）、旷达科技（SZ002516）、新野纺织（SZ002087）、江
苏阳光（SH600220）、华纺股份（SH600448）2017 年-2019 年员工月均工资根据各公司定
期报告中应付职工薪酬本期增加数中的工资、奖金、津贴和补贴数和各公司期末人数计算取
得。

由上表可见，报告期内发行人平均工资水平呈现整体上升趋势，且大幅高于
当地最低月工资标准，也高于浙江省私营单位就业人员月平均工资和纺织行业上
市公司平均工资水平。

综上所述，报告期内，发行人不存在员工工资大幅低于当地平均工资或同行
业上市公司的员工工资的情况。

经核查，报告期内，发行人不存在劳务派遣的情形。

十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要

承诺

（一）避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，保障公司的利益，公司实际控制人杨林山、马建芬，实际
控制人直系亲属杨颖凡、章赟浩，5%以上的主要股东众望实业，分别向公司出
具了不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺书》，承诺：

“一、本人/本公司目前未从事与众望布艺相同的经营业务，与众望布艺不
会发生直接或间接的同业竞争。今后亦将不以任何形式从事与众望布艺的现有业
务及相关产品相同或相似的经营活动，包括不会以投资、收购、兼并与众望布艺
现有业务及相关产品相同或相似的公司或者其他经济组织的形式与众望布艺发
生任何形式的同业竞争。

二、本人/本公司目前或将来投资、控股的企业也不从事与众望布艺相同的
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经营业务，与众望布艺不进行直接或间接的同业竞争；如本人/本公司所控制的
企业拟进行与众望布艺相同的经营业务，本人/本公司将行使否决权，以确保与
众望布艺不进行直接或间接的同业竞争。

三、如有在众望布艺经营范围内相关业务的商业机会，本人/本公司将优先
让与或介绍给众望布艺。对众望布艺已进行建设或拟投资兴建的项目，本人/本
公司将在投资方向与项目选择上，避免与众望布艺相同或相似，不与众望布艺发
生同业竞争，以维护众望布艺的利益。如出现因本人/本公司及本人/本公司控制
的其他企业违反上述承诺而导致众望布艺的权益受到损害的情况，本人/本公司
将依法承担相应的赔偿责任。”

（二）股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

具体内容详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行的相关
重要承诺的说明”之“（一）股份锁定承诺”相关内容。

（三）关于履行诚信义务的相关承诺

具体内容详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行的相关
重要承诺的说明”之“（五）关于履行诚信义务的相关承诺”相关内容。

（四）关于填补被摊薄即期回报的承诺

具体内容详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行的相关
重要承诺的说明”之“（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺”相关内容。

（五）关于员工社会保险和住房公积金缴纳事项的相关承诺

具体内容详见本节“十一、发行人员工及其社会保障情况”之“5、控
股股东、实际控制人的承诺”的相关内容。




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第六节 业务和技术

一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况

（一）公司的主营业务概况

公司主营业务为中高档装饰面料及制品的研发、设计、生产与销售。主要产
品为装饰面料和沙发套，产品目前主要应用于沙发、座椅、抱枕等领域。

公司拥有“Z-WOVENS”、“SUNBELIEVABLE”、“NEVERFEAR”等
多个品牌，主要客户包括 Ashley、La-z-boy、Flexsteel、Klaussner、Craftmaster、
Jackson、United Furniture、Bernhardt、Southern Motion 和 Albany 等国际知名家
具制造企业。凭借前沿的设计、先进的工艺、稳定的质量、快速的交期和优质的
服务，公司与上述客户建立了长期稳定的合作关系。

公司自设立以来主营业务未发生重大变化。

（二）主要产品及用途

公司主要产品为装饰面料和沙发套，其中装饰面料可分为提花面料、平板面
料和户外等功能性面料，产品具体介绍如下：

主要产品 产品描述 产品图示




把时尚流行的
图案纹样，通过
不同材质的经
纬纱线、组织结
提花面料
构交织成色彩
丰富、具有较强
设计元素感的
装饰面料。




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采用不同材质
经纬纱线，用织
物组织的沉浮
变化交织成外
观紧密、细致、
平板面料
花纹较不突出
的素色面料，产
品通常性价比
较高，市场需求
量大。


采用高色牢度
工艺的纱线原
料，结合设计元
素以及特殊后
整理工艺交织
而成的面料，具
户外等功 有高日晒、耐用
能性面料 性、防水性、防
污性和易清洁
性，能够在浴
室、水池、花园、
庭院、沙滩等地
使用，主要应用
于户外场地。




为制作布艺沙
发过程中半成
沙发套 品，后续由家具
制造企业制作
成布艺沙发。




装饰面料属于布艺行业范畴，具有美化居室环境和较强实用性等优点，在家
居装饰如沙发面料、座椅面料、抱枕面料等领域有较多的应用。



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公司生产的装饰面料和沙发套在沙发领域应用较多，沙发制造的材料主要包
括框架材料、软层材料和沙发面料三部分。按照面料材质的不同，沙发可分为布
艺类和皮革类，公司产品主要应用于布艺沙发。布艺沙发往往通过面料上纤维材
料的质感、纹理、颜色、图案使其具有极强的装饰性。公司产品在沙发制造过程
中的应用如下图所示：




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由于沙发与人体接触面积大且频率高，因此沙发面料成为了决定沙发品质的
重要因素。从产业链的角度来看，装饰面料行业可以促进沙发行业的改进和革新，
而沙发行业反过来也可以促进装饰面料的发展。

二、发行人所处行业的基本情况

（一）发行人所处行业的分类

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）公司所处行业
为纺织业，行业代码为“C17”。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），
公司所处行业为“C17 纺织业”之“C177 家用纺织制成品制造”之“C1773 窗
帘、布艺类产品制造”。

纺织品按其终端用途可以分为服装用纺织品、家用纺织品和产业用纺织品三
大类，家用纺织品又可以分为床上用品、毛巾类制品、布艺类产品和其他家用纺
织制成品。公司产品装饰面料、沙发套从应用领域来看，属于家用纺织品，在家
纺行业细分领域中属于布艺行业范畴。




（二）布艺基本概念和特点

1、布艺产品的定义

布艺是指广泛用于室内悬挂（帘、幔）、墙面装饰（墙布、墙面软包）、家
具覆盖（布艺沙发、台布等）以及各种床品、地毯、枕、垫和其他室内装饰物的
纺织产品及其制成品的代名词。1

1 霍康、林绮芬，《软装布艺设计》，江苏凤凰科学技术出版社
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2、布艺产品的特点

“布艺”从字面上可解释为“布”的“艺术”，突出了纺织品在室内的装饰
功能和审美性特质，对于美化家居环境具有重要意义。此外布艺产品也具有很强
的实用性，窗帘具有遮光、隔音、防晒等功能，布艺沙发具有坐卧、休息的功能，
台布具有洁净、防污等功能。

3、布艺产品的分类

（1）按功能分类

从布艺产品的功能可分为：家具装饰类（如沙发面料、座椅面料、抱枕面料
等）、窗帘类、墙面装饰类和床上装饰类（如床罩、床沿等）等，公司产品属于
家具装饰类。

（2）按生产工艺分类

从布艺产品的生产工艺可分为：机织物、针织物和非织造织物，公司产品属
于机织物。在织机上由经纬纱线按一定规律交织而成的织物称为机织物，机织物
从外观来看可分为大提花织物、小提花织物和素色织物等，主要应用于家具装饰、
窗帘等领域。针织物是用织针将纱线弯曲成线圈形态，并将线圈相互串套而成的
织物。针织物具有手感柔软、延伸性好、抗皱性好等优点，主要应用于床单、床
罩、地毯等领域。非织造物指定向或随机排列的纤维通过摩擦、抱合或黏合或者
这些方法的组合而相互结合制成的片状物或纤网等，主要应用于墙布、台布等领
域。

（3）按材料分类

从布艺产品的材料构成可分为：天然纤维、无机纤维、人造纤维和化学纤维，
公司所使用材料主要为化学纤维。天然纤维类有棉、毛、麻、丝等制品；无机纤
维类有玻璃纤维、石棉纤维等制品；人造纤维类有黏胶纤维、醋酸纤维、铜铵纤
维等制品；化学纤维类有涤纶、丙纶、腈纶、锦纶等制品。

（三）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门及监管体制

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国家发展和改革委员会及其各地分支机构作为行业主要主管部门，其主要负
责产业政策的制定，并监督、检查其执行情况，研究制定行业发展规划，指导行
业结构调整，实施行业管理，参与行业体制改革、技术进步和技术改造、质量管
理等工作。

中国家用纺织品行业协会及各地方协会作为行业自律管理组织，其职能主要
包括：制定行规行约，建立行业自律机制，维护行业整体利益；受政府委托提出
行业发展规划、产业发展政策和相应技术经济政策；研究国内外家纺行业现状及
发展趋势；传播家居文化，引导健康消费理念；组织开展技术、经济、市场的信
息交流、咨询及发布；制订、修改和推进行业标准的贯彻实施，规范市场行为；
开展国内外家纺产品市场开拓活动；组织国内外技术交流、考察、培训活动；开
展有益于行业发展的公益事业和其它活动。

2、行业主要法律法规及政策

行业主要法律法规及产业政策如下表所示：
名称 时间 颁布单位 与发行人业务相关内容


国家发 鼓励类：“二十、纺织”之“6、采用高速数控无
《产业结构调整
展和改 梭织机、自动穿经机、全成形电脑横机、高速
指导目录（2019 年 2019 年
革委员 电脑横机、高速经编机等新型数控装备，生产
本）》
会 高支、高密、提花等高档机织、针织纺织品”


“十三五”末，服装、家纺、产业用三大类终
端产品纤维消费量比例达到 40:27:33。纺织行
《纺织工业发展 工业和
业品牌培育管理体系进一步完善，品牌人才队
规 划 （ 2016-2020 2016 年 信息化
伍逐步壮大，品牌服务水平显著提升，品牌国
年）》 部
际运营能力明显增强，形成一批市场认可度
高、美誉度好的知名品牌。
围绕现代生活品质需求，重点发展家具、厨具、
家电、照明灯具、工艺美术品、家用纺织品。
《浙江省时尚产 注重家居用品的绿色环保、节能降耗、智能高
浙江省
业 发 展 规 划 纲 要 2015 年 效、美观舒适。……进一步促进传统工艺美术
经信委
（2014-2020 年）》 传承保护与创新发展。打造成为国内重要的时
尚家具、家电、工艺美术品基地和中国时尚厨
具中心。
《国务院关于加 2015 年 国务院 继续巩固和提升纺织、服装、箱包、鞋帽、玩

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快培育外贸竞争 具、家具、塑料制品等劳动密集型产品在全球
新优势的若干意 的主导地位。
见》
着力推动自主品牌建设，根本转变在国际产业
链低端大规模、低成本、低附加值而研发设计
和营销网络受制于人的粗放发展路径，以品牌
中国纺 实力把握好在全球经济分工中的新定位，以品
《建设纺织强国
2012 年 织工业 牌对产业资源优化配置的系统功能和对产业
纲要（2011-2020）》
联合会 附加值的倍增效应，积极创造参与国际经济合
作和竞争的新优势。着力加速构建资源节约、
环境友好的生产方式和消费模式，增强纺织产
业可持续发展的战略保障。
工业和 支持自主品牌服装、家纺企业提高核心竞争
《关于加快推进 信息化 力，为服装、家纺自主品牌建设提供金融服务，
服装家纺自主品 部、国家 扶持自主品牌服装、家纺企业拓展海外市场，
2009 年
牌建设的指导意 发展和 加大服装、家纺自主品牌保护力度，发挥行业
见》 改革委 协会和商业企业的作用，加强组织领导等 6 项
员会 政策措施以促进纺织服装自主品牌的建设。

3、行业主要标准

序号 标准名称 标准代码

1 《纺织品纤维含量的标识》 GB/T29862-2013

2 《国家纺织产品基本安全技术规范》 GB18401-2010

3 《纺织品装饰用织物》 GB/T19817-2005

4 《纺织品机织物单位长度质量和单位面积质量的测定》 GB/T4669-2008

5 《纺织染整工业大气污染物排放标准》 DB33/962-2015


（四）发行人所处行业概况

1、布艺行业发展概况

（1）国际布艺行业发展概况

①国际布艺行业发展历程

西方社会自希腊、古罗马时代起，就有使用纺织品美化宫殿、城堡的记载。
在法国路易时代（17-18 世纪），使用纺织品装饰室内环境成为一种潮流，因此
极大地带动了当时西方纺织产业的发展。如高柏林（Gooselings）作为当时法国
著名的皇家纺织品生产厂家，其产品多以豪华的造型、华丽的色彩、精湛的工艺、

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贵重的用料蜚声欧洲。法国凡尔赛宫内众多华丽的布艺装饰，便是当时纺织工业
水平的杰出代表。2

近现代以来，装饰织物的开发、生产起源于欧洲工业革命的初始阶段，发展
于第二次世界大战后的 20 世纪 50 年代。20 世纪 70 年代人们物质生活水平有了
较大提高，促使人们在纺织用品的数量、质量、功能、审美等诸多方面有了更多
需求。据统计，从 20 世纪 70 年代开始西方装饰纺织品用量已大大超过了衣料的
消费量。与此同时，世界各地举办的家用纺织品发布会、展销会、研讨会、博览
会等，也极大地推动了纺织品行业的发展。

②国际布艺行业发展现状

从上世纪末开始，世界各地开始举办纺织品装饰博览会，把装饰织物的发展
成果带给全世界。其中美国的高点家居展（High Point Market）、德国的法兰克
福家纺展（Heimtextil）、法国的巴黎国际家居用品展（Maison & Objet）等展会
在国际纺织界中拥有较大的影响力，这些展会上不仅展示世界各地室内装饰织物
产品所用的新工艺与新材料，同吋也展示装饰织物的最新流行趋势，受到业内人
士的高度瞩目，成为国际家用纺织品潮流走势的指南针。3

近年来，欧美等发达地区装饰织物不断发展并更新换代，这些地区的装饰织
物已形成了相对稳定的市场规模。其中英国、法国、德国和美国等国家在纺织面
料纤维生产用量占总纤维消费量上接近 1/3，位于世界前列。法国巴黎等城市纺
织服装产业的快速发展，也在一定程度上推动了装饰织物的发展。4

（2）我国布艺行业发展概况

①我国布艺行业发展历程

在我国，人们使用纺织品装饰室内环境有着悠久的传统，其历史可追溯至殷
周时代。在古代用于皇宫、府邸的装饰纺织品是当时纺织品造型、材料、工艺等
方面最高水平的代表，但现存的古代室内纺织品实物已为数不多，人们仅能从古
代典籍的文字和绘画作品中找到相关记载。以故宫为例，故宫作为展示古代灿烂


2 霍康、林绮芬，《软装布艺设计》，江苏凤凰科学技术出版社
3 霍康、林绮芬，《软装布艺设计》，江苏凤凰科学技术出版社
4 王倩倩，《布艺装饰在现代居室中的应用研究》，海南大学硕士论文，2017.10
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纺织品造型艺术的博物馆，那些做工精巧的帷幔帘帐、家具遮罩、寝具绣件、软
垫屏风等纺织品，充分印证了我国在该领域取得的卓越成就，以及对世界纺织品
发展作出的特殊贡献。5

与欧洲相比，我国近代布艺行业的历史并不长，自鸦片战争以后家用纺织品
就基本处于停滞状态。新中国成立后，在 20 世纪 50-70 年代，虽然纺织工业在
规模、产品数量及花色品种的开发上都得到重视和发展，但由于整体生活水平较
低，绝大多数家庭家具和陈设十分简单，布艺装饰行业发展较为有限。6

20 世纪 80 年代开始，由改革开放带来的国外装饰概念逐渐影响我国，组合
家具和沙发开始流行。这个时期，人们对装饰的意识及家纺重要性的理解逐渐加
强，装饰织物研究与开发也越来越被重视。当时地处改革开放前沿的广东地区民
营企业率先从国外引入了现代家纺布艺的消费和生产理念，布艺开始成为专门的
行业。与此同时，浙江余杭、海宁、绍兴等地和江苏南通的布艺装饰企业也迅速
崛起，并发展成为有相应规模的产业集群。

20 世纪 90 年代起，中国布艺行业逐步实现了从无到有、从有到全的发展历
程，可以分为以下三个阶段：

第一阶段 1990 年至 1999 年：在此阶段内“家纺”概念开始被消费者所接受
和认可，布艺行业也逐步成型。

第二阶段 2000 年至 2015 年：随着家纺行业的成熟与发展，布艺行业也有较
大提升，从产品的设计理念、技术工艺、产品种类的丰富程度上均有了较大提升。
该阶段内布艺行业不仅满足了国内需求，也逐渐开始覆盖国外市场。

第三阶段 2015 年后：布艺行业提出了“大家居”概念，产品营销注重与家
居环境的结合，从“一块布”拓展到“一个家”。




5 霍康、林绮芬，《软装布艺设计》，江苏凤凰科学技术出版社
6 霍康、林绮芬，《软装布艺设计》，江苏凤凰科学技术出版社

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我国布艺行业发展历程




资料来源：公开资料整理

②我国布艺行业发展现状

经过 30 年的发展，随着产业发展和消费需求的快速增长，布艺产品的消费
市场也从最初的一、二线城市发展到三、四线城市，有力地推动了布艺行业的发
展。

目前我国布艺年产值规模已超 2,000 亿元，其中出口产值约占 25%，内销产
值约占 75%，根据中国家用纺织品行业协会《2017/2018 中国家用纺织品行业发
展报告》显示 2017 年我国布艺产品出口额为 75.03 亿美元。

在布艺产业中，布艺生产企业主要分布在东部沿海地区，包括浙江、江苏、
山东、广东、福建等地区，其中浙江省布艺产业生产规模优势较为明显，产量占
全国总量一半以上。近年来，浙江省已有 5 个布艺产业生产集群被中国纺织工业
联合会命名为产业特色名城：杭州市余杭区被命名为“中国布艺名城”、海宁市
许村镇被命名为“中国布艺名镇”、桐乡市大麻镇被命名为“中国家纺布艺名镇”、
绍兴市杨汛桥镇被命名为“中国窗帘窗纱名镇”以及杭州市萧山义桥镇被命名为
“中国床垫布名镇”。

2、布艺行业发展趋势


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经过多年的发展，我国布艺行业的发展已进入新的阶段，目前“低端市场供
大于求，中高端市场供给不足”的问题逐渐显现。随着行业竞争日趋激烈，越来
越多的布艺企业已从产品价格的低层次竞争进入到产品设计研发水平、生产工艺
水平、营销策略等方面构成的复合竞争层级上来，其未来发展趋势表现为：

（1）注重产品设计研发

为了获得更多市场份额，布艺行业内企业将更加注重产品的设计研发，表现
在以下几方面：

①与国际时尚潮流接轨

布艺行业具有时尚产业的特点，布艺企业需要紧跟行业潮流研发出新品吸引
消费者，以美国的高点家居展（High Point Market）、德国的法兰克福家纺展
（Heimtextil）、法国巴黎国际家居用品展（Maison & Objet）等为代表的展会作
为行业流行趋势的风向标，将吸引越来越多的布艺企业参加，使其产品设计与国
际时尚潮流进一步接轨。

②注重设计风格整体性

目前整体家居软装饰已成为一种时尚，而布艺产品是其中重要的组成部分之
一。整体的家居软装要求具有统一的色彩和装饰风格设计，各种产品要做到协调
搭配，使整个室内空间成为一个有机的整体，这是未来发展的潮流趋势。

③拓展布艺产品功能性

随着布艺产品应用场景的拓展，消费者对布艺产品的要求已经不仅仅停留在
实用性和耐用性上，而对其功能性如易清洗、高日晒、防紫外线等也提出越来越
多的要求，高科技、绿色、环保产品将更加受到消费者青睐。

（2）生产过程自动化、智能化和绿色化

随着人力成本上升，未来布艺行业将通过使用高度自动化的生产设备来替代
部分工人。高度自动化的生产设备能严格按照设定的工艺要求，以定性、定量、
规范化的机械化生产代替传统生产中依靠工人熟练程度完成的简单重复操作，保
证产品质量，提高生产效率，降低产品成本，增强产品竞争力。生产管理进一步

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实现智能化，通过信息技术将各个操作环节合理连接，降低企业能耗，使生产过
程更加环保，为企业带来更多的经济效益。

（3）营销重点从“一块布”到“一个家”

近年来“大家居”概念十分流行，布艺产品的营销重点更加注重与居室环境
相结合，从“一块布”到“一个家”。布艺产品作为家居环境的重要组成部分，
与居室环境的不同搭配能够演绎出别样的风格。布艺产品与居室环境的和谐搭
配，能够提升人的舒适性与精神享受。因此未来布艺企业不再仅仅局限于销售布
艺产品，更是提供一种全方位的设计服务，输出一种居家生活理念。

（4）中高端市场容量将不断增加

随着居民生活水平的持续提高，人们对布艺产品的消费需求也在发生着较大
变化，由实用性、经济性逐渐向舒适性、文化性和个性化转变。因此中高端面料
市场容量将不断增加，而定位于中高档面料的优势企业能够依靠其设计研发能力
与技术工艺优势，不断拓展市场份额，市场集中度逐步提高。

（五）行业进入壁垒

产品设计研发、产品质量、稳定的客户资源、企业规模及资金优势是布艺行
业中企业参与市场化竞争、获得领先优势的关键要素。目前，处于行业领先地位
的一批优秀企业已开始围绕上述方面构建起各自的核心竞争优势，由此也成为行
业新进入者的竞争壁垒。

1、设计研发壁垒

在设计方面，布艺行业正处于从“小家纺”向“大家居”、从“纺织产业”
向“时尚产业”的转型升级过程中。对于行业内企业来说，其设计更加注重在整
体家居环境布置中演绎出布所带来的“艺术性”，而作为载体的沙发、抱枕等布
艺产品及衍生品的整体设计、色彩搭配及产品风格显得尤为重要。因此产品设计
往往被视为布艺产品的“灵魂”，直接决定了一个公司产品的品质和市场定位。

为了使产品设计处于潮流前沿，领先企业需要在设计研发过程中投入大量的
人力物力，不断进行产品设计创新，而这是很多中小企业所无法做到的。而且设
计是一项系统性的工作，中小企业和新进入者很难在短时间内达到行业领先水
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平。行业内的领先企业往往注重设计研发团队的培养，通过创新设计成为行业引
领者，以此获得更多的市场份额与客户认可。

在产品的构思灵感上，领先企业的设计研发团队需要通过国内外展会以了解
行业流行趋势，同时与全球各地的画稿公司（工作室）合作，通过画稿获取设计
灵感。此外，布艺产品从构思到成品需要依赖高水平的设计团队共同协作才能完
成，从花型图案手稿的搜集和绘制入手，探索配色色调和饱和度，尝试各种纱线
材质、粗细、捻度系数的组合配比，调试相关设备的工艺参数，通过不断的尝试
与创新，才能生产出相应成品。

在技术研发方面，行业内的领先企业注重材料与纱线开发和生产加工技术领
域的研究，涉及新材料、新技术、新装备的开发和使用，使得布艺产品具有更高
的科技含量和附加值，因此设计研发能力是布艺行业新进入者的重要障碍之一。

2、产品质量壁垒

布艺产品具有很强的实用功能与装饰功能，与人们日常生活息息相关，因此
对布艺产品质量和相关性能的要求也较高。布艺产品的实用功能体现在其物理性
能上，如触感、垂感、挺括、柔软、耐磨等不同的物理特性，特殊整理布艺产品
还要求具有防污、防皱、防潮、抗菌、阻燃等特点；从装饰功能来看，布艺产品
在设计上更强调其装饰性和艺术性，对于美化家居环境具有重要意义。因此布艺
产品的色牢度、耐磨度、抗撕裂和缩水率等指标对产品质量具有较大影响，这也
要求布艺企业必须建立严格的质量控制体系。行业内的领先企业从原材料采购、
染色、织造、后整理等多个环节控制产品质量，使产品达到相应的要求。不同的
产品要求布艺企业在生产过程中使用不同的技术和工艺参数，这个过程需要花较
长时间来尝试与调整，而这往往体现在各公司掌握的关键技术上。新进企业难以
在短期内形成成熟的生产工艺，使得其产品质量难以达到相应客户的要求，因此
较高的产品质量要求成为新进入企业的壁垒。

3、客户资源壁垒

客户需求的个性化是布艺行业的特点，不同客户对布艺产品的设计、色彩搭
配、质感等都有差异化的需求，因此国内外客户更倾向与引领行业潮流的布艺企
业合作。规模较大的客户往往具有严格的供应商考核体系，在合作关系确定前客
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户会对布艺企业进行“验厂”审核，考察内容包括设计研发能力、产品质量、按
期交货能力和企业信誉等。只有通过审核的布艺企业才能正式进入其供应链名
单。而一旦进入其供应商体系，则合作关系较为稳定，一般不会轻易改变。因此，
客户资源是新进入企业面临的较大壁垒。

4、规模与资金壁垒

布艺行业的规模效应较为明显，一般情况下企业需要形成较大的规模以降低
产品的单位成本，保证企业利润空间。企业形成较大的规模有利于其组织生产与
供应链管理，从获取潜在客户商业机会，到实现大批量生产，再到产品交付给客
户，时间要求往往较为紧迫，因此供应链的高效运作显得尤为重要。规模较大的
企业能够通过有效的供应链管理组织上游供应商与相应的物流公司，保证产品及
时交付。对于新进入者而言，形成规模化经营需要一定时间，盈利能力在短期内
也无法得到保证。而且生产经营过程中需要大量的资金投入，如采购环节需要持
有较多的流动资金以保证原材料的稳定供应，在设备的采购、维护和更新方面也
需要承担巨大的资金压力。因此，企业规模与资金压力也是新进入企业需要面对
的壁垒之一。

（六）行业利润水平的变动趋势及变动原因

我国布艺企业数量较多，但企业规模、设计研发水平差异较大，由此造成企
业的议价能力和市场竞争力存在较大差异，盈利能力高低不一。设计研发领先、
技术工艺成熟、管理水平较高、成本控制能力较强、产品质量稳定的企业在激烈
的竞争中可以不断扩大市场份额，同时具有较高的利润水平；而规模较小、技术
水平低、经营管理不善的企业利润水平较低，甚至被迫退出市场。随着行业集中
度的提高及制造技术的升级，布艺行业逐渐走向成熟，行业总体利润率也逐步趋
于稳定。

（七）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）国家相关政策支持

布艺行业作为家纺行业的重要组成部分，是国家产业政策重点支持和鼓励发
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展的行业，各级政府部门先后出台多项政策、法规，规范鼓励行业发展。国务院
发布的《纺织工业调整和振兴规划》，国家发改委、财政部等多部门联合印发的
《关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》、工业和信息化部制定的纺
织工业发展规划（2016-2020 年）等都对我国布艺行业产业发展的总体要求和发
展方向做出了明确的部署。

（2）完整成熟的产业链优势

我国布艺行业拥有完整的产业链，上游有强大的化纤、染料及助剂等各类原
料及辅料、配件的生产能力，且生产设备的国产化程度日益提高，下游则有日益
完善的物流、网络等配套服务的保障。布艺产业集中地周边均有较为完备的原辅
料市场相匹配，同时我国经济的高速发展也带动了物流、金融、网络等行业的快
速发展，布艺产业链的完整、成熟给我国布艺行业的发展提供了强有力的支撑。

（3）生产的信息化和机械化水平不断提升

随着国家对科技创新的大力支持，纺织行业的科技水平得到不断的提升。信
息化技术在布艺行业中不断得到推广应用，如 CAD、CAM 等数字化技术的广泛
应用有效提高了布艺企业的设计能力。其次，纺织机械制造水平大幅提高。我国
纺织机械机电一体化已向深层次的智能化、模块化、网络化、系统化方向发展，
而节能环保技术也在纺织机械中得到推广，节能、降耗、减排的新理念在纺织机
械设计中得到贯彻。信息化技术的推广和纺织机械的优化都将在很大程度上提高
布艺企业的研发和生产水平，提高生产效率和盈利能力。

（4）生活水平提升带来的发展机遇

随着我国经济的持续发展，居民生活水平的不断提高，人们对布艺产品的消
费需求也在发生着变化。人们对居室环境和生活质量的需求由实用性、经济性逐
渐向舒适性、文化性和个性化转变，对布艺产品需求也从单一的实用性朝着艺术
性、多功能方向发展，更加追求时尚感。随着居民消费水平的进一步提高，布艺
行业市场的成长空间将更为广阔。

2、不利因素

（1）劳动力成本不断上升
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布艺行业是劳动密集型行业，整个生产过程需要大量的生产工人。近年来，
随着我国人口红利的逐渐消失，劳动力市场正经历较大的结构性转变，企业劳动
力用工成本逐步上升，招工难、用工贵的问题越来越突出，劳动力价格和供给将
成为长期影响我国布艺行业发展的重要因素。

（2）行业竞争不规范不利于行业发展

我国布艺行业具有自主开发、自主创新能力的企业较少，许多中小布艺企业
缺少自主研发能力，在新技术、新材料的应用和新款式、新产品的开发投入上明
显不足，其产品设计较多抄袭或模仿名牌企业，并以低价与同行竞争，导致行业
水平参差不齐，不仅影响同行业企业的盈利水平更不利于整个行业健康可持续的
发展。

（3）中美贸易摩擦的影响

自 2018 年中美发生贸易摩擦以来，美国先后对我国合计 5,500 亿美元输美
商品加征关税，其中包含了布艺产品，如装饰面料、沙发套等均在目前加征关税
的清单之列。加征关税的贸易保护政策将阻碍商品的自由化贸易，对行业产品出
口美国市场带来不确定性。若后续中美贸易摩擦进一步升级或加征关税税率进一
步提高，则将对行业的产品出口带来较大的负面影响。

三、发行人所处行业主要特点

（一）行业技术水平及技术特点

1、行业的技术水平

布艺行业的技术主要分为布艺产品设计、材料与纱线开发和生产技术。

（1）产品设计

布艺产品的设计主要包括织物组织结构与设计（织物设计）、花型设计（平
面设计）和家居软装设计与搭配（空间设计）等。织物组织设计是纺织品设计的
重要组成部分，在设计时既要考虑其艺术性又要考虑产品用途所需要的耐磨度、
牢度、质感等要求。而花型设计则更加侧重于艺术性的体现，通过对不同花型图
案的选择，同时使用搭配流行的颜色，使产品更加具有时尚性。家居软装设计与
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搭配以家居环境的整体搭配为考虑要素，使产品具有统一的色彩和装饰风格，产
品做到协调搭配，使整个室内空间成为一个有机的整体。

（2）材料与纱线开发

布艺产品材料开发技术主要侧重纤维材料的开发，当前布艺产品所涉及的材
料较为广泛，包括毛、麻、丝、棉、竹纤维等天然纤维制品和各种化纤、人造纤
维制品以及各种混纺材料、特殊材料等。布艺产品纱线开发则注重通过将两种及
以上的不同色泽纤维或不同性能的纤维混和纺成纱，或者常规纱线通过不同的工
艺使纱线具有相应特性。通过纱线开发技术，使得织造后的面料呈现出色彩丰富、
层次清晰、立体感强等特点。

（3）生产技术

布艺产品生产技术主要有提花、印花和绣花等，由于提花织物具有丰富的颜
色和柔和的质感，因此在装饰面料中具有重要的地位。提花织造工艺是由相互垂
直排列的两个系统纱线在织机上按一定规律交织而成，按工艺复杂程度不同可分
为小提花织物和大提花织物。小提花织物花型较小，以条格几何纹理居多；大提
花织物花型较大，可以做出多种表面效果，工艺较为复杂。

我国布艺行业经过十多年的发展，整体技术水平得到了非常明显的提升，但
与国际同行业相比仍有一定差距。在产品设计技术方面，目前我国布艺企业大部
分还停留在模仿阶段，原创设计较为不足。在材料与纱线开发技术研究方面，我
国布艺企业也较为薄弱，技术水平有待加强。在生产技术方面，得益于纺织行业
科技水平的不断提升，我国布艺企业在生产技术上已有了较大发展，行业内的领
先企业已达到国际前沿水平。

2、行业技术特点

布艺行业具有时尚产业的特点，布艺企业每年都要紧跟行业潮流研发出新品
吸引消费者。因此布艺产品设计十分注重对行业流行要素的运用，包括流行的色
彩搭配、流行的图案类别、产品造型要素、整体装饰风格等。

对于布艺产品，色彩是首先被人们感知的要素，而且同种产品采用不同颜色
搭配也能收到不同的市场反馈。因此色彩搭配往往被视为布艺产品设计的核心，
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对布艺产品的销售往往具有决定性的影响。不同色彩元素的组合直接影响到布艺
产品的视觉效果，而且色彩的搭配在时间上、空间上、人群上和地域上也有一定
区别。成功的色彩搭配，不仅能够有效提升室内环境氛围，也能给消费者带来舒
适性与精神享受。

（二）行业特有经营模式

我国布艺行业的主要经营模式包括：生产加工模式、轻资产模式和全产业链
模式。其区别如下：

生产加工模式：该类企业自身不具有销售渠道或品牌，主要是由客户为其提
供产品设计，企业按照客户需求生产，客户专注于设计研发与销售环节，此类企
业主要以大部分中小布艺生产企业为代表。

轻资产模式：该类企业一般拥有一定规模的销售网络或品牌知名度，企业专
注于设计研发与销售环节，生产环节由外协厂商提供，此类企业主要以欧美等地
的布艺企业为代表。

全产业链模式：该类企业往往拥有销售渠道或自主品牌，具备产品设计研发、
组织生产、营销网络管理和供应链管理的综合能力。该模式下，企业可以自主根
据市场情况及行业流行趋势进行设计研发，同时在生产环节对产品质量进行控
制，还可以获取销售环节的利润。因此，采用该模式的布艺企业利润水平相对较
高。

（三）行业的周期性、区域性或季节性

1、周期性

布艺行业的周期性与国民经济整体发展的周期一致，公司产品装饰面料与沙
发套主要应用于沙发领域，沙发用于家居装修，单位价值相对较高，使用时间相
对较长。沙发产品的生产和销售会受到国民经济发展水平、居民可支配收入变化、
房地产行业的景气程度以及消费习惯的转变等因素的影响。

2、区域性




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在生产环节，我国是全球主要的布艺产品生产国和出口国。其中产业集群是
我国布艺行业的重要特征，布艺企业主要分布在东部沿海地区，包括浙江、江苏、
山东、广东、福建等地区，浙江省布艺产业生产的规模优势特别明显，产量占全
国总量一半以上。全球范围内其他主要的布艺产品生产国有印度、土耳其等国家。

在销售环节，布艺产品主要的消费国家集中在经济发达和消费能力较强的地
区，主要为欧美等发达地区。我国布艺产品消费也与地区经济发展水平和消费能
力有关，主要集中在东部沿海等经济发达地区。

3、季节性

布艺行业季节性差异较小，公司产品装饰面料与沙发套主要应用于沙发领
域，沙发作为家居用品受季节性因素影响较小。

（四）发行人所处行业与上下游行业之间的关联性

1、上下游行业之间的关联性

公司所处布艺行业的上游主要是合成纤维制造行业（以涤纶纤维为主，少量
的棉、麻、腈纶）和辅料（染料、印染助剂等）制造行业。对于行业下游，由于
布艺产品有半成品、成品等不同类别，因而市场销售渠道也各有差异，有些布艺
产品面向终端产品的生产厂商（如沙发面料等），有些则直接面向终端消费者（如
窗帘等），因此公司所处行业下游主要为零售业与相关制造业。公司产品装饰面
料与沙发套主要应用于沙发领域，主要面对家具制造企业等。

2、上下游行业发展对本行业的影响

（1）公司所处行业与上游行业的关联性及其影响

布艺行业的原材料主要是涤纶纤维（主要为 POY、DTY），因此涤纶纤维
的供给能力和技术水平对布艺制造行业的发展具有较大的影响。从成本构成来
看，作为布艺产品主要原材料的涤纶纤维价格变动对布艺制造行业的盈利能力有
较大影响。

报告期内，POY、DTY 的价格走势如下：



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POY、DTY 价格走势

单位：元/吨




数据来源：东方财富 choice

在布艺产品售价不变的情况下，涤纶纤维价格上升将导致行业的利润下降，
反之则会导致行业利润上升。对布艺生产企业来说，涤纶纤维价格大幅波动的影
响主要表现为：第一，如果企业缺乏核心竞争力和自主定价权，在售价既定的情
况下，部分企业将不得不在微利情况下生产，甚至会出现亏本生产的情形；第二，
在涤纶纤维价格上升情况下，采购成本的上升将占用企业大量资金，从而对企业
正常生产经营造成不利影响。

同时，随着化学纤维行业技术水平的不断提高，各种新型功能性纤维不断涌
现，给布艺生产企业开发附加值较高的功能性产品提供了便利。而随着消费者对
布艺产品的品质及功能要求越来越多元化，布艺生产企业对产品创新的不断追
求，也将促使上游合成纤维行业创造出更多高技术含量、高品质的新材料。

（2）公司所处行业与下游行业的关联性及其影响

公司产品装饰面料与沙发套主要应用于沙发领域，主要面对家具制造企业
等，因此家具制造业中的沙发市场情况将对公司的销售产生较大影响，具体沙发
行业分析请参见本招股说明书之“第六节 业务和技术”之“四、发行人所处行
业市场情况分析”之“（一）主要下游行业需求状况及发展前景”。


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四、发行人所处行业市场情况分析

（一）主要下游行业需求状况及发展前景

1、全球主要沙发市场及面料需求

公司产品主要应用于沙发领域，其下游沙发市场的景气程度对公司业务的未
来发展具有较大影响，从目前全球主要的沙发消费地区来看，主要沙发类别、风
格、品牌及面料需求如下：

主要地区 主要沙发类别及风格 主要品牌 面料需求
美洲（美 产品类别：功能沙发、固定沙发； Ashley、
布艺、真皮、人造
国、加拿大 产品风格：尺寸偏大，坐感柔软， La-z-boy、
革分布较均衡
等） 产品饱满度高 Ethan Allen 等

欧洲（德 产品类别：固定沙发、功能沙发、 Natuzzi、
布艺的需求高过真
国、法国 老人椅； Rolf Benz、
皮
等） 产品风格：古典、现代 Himolla 等

固定沙发为布艺居
亚洲（日 产品类别：固定沙发、功能沙发；
多，功能沙发在真
本、东南亚 产品风格：尺寸偏小，适合小户型 Nitori 等
皮、布艺、人造革
等国家） 摆放的沙发
上的分布较均衡

2、美国沙发市场规模与发展前景

公司产品主要销往美国市场，美国沙发消费市场是全球最有发展前景的沙发
市场之一。近年来美国经济稳健复苏，就业回暖，消费者消费意愿增强，楼市复
苏都将有利于沙发市场进一步增长。

（1）美国沙发市场规模

美国沙发行业起步相对较早，已逐渐步入发展成熟期，沙发市场规模平稳增
长。美国 2017 年沙发零售总额达到 143 亿美元，近年来持续增长（数据来源：
华泰证券研究所）。




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2007-2017 年美国沙发市场规模

单位：百万美元




资料来源：华泰证券研究所

（2）美国沙发市场发展前景

①美国经济回暖，就业率提升

沙发行业的周期性与国民经济整体发展的周期一致，受国民经济发展水平、
就业率水平、居民可支配收入变化等因素的影响。近年来美国经济数据稳中向好，
美国劳工部发布的最新数据显示，2019 年 12 月美国就业率 60.9%，为近十年来
的较高水平。




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2010-2019 年美国就业率




资料来源：东方财富 choice、美国劳工部

②美国当地消费者消费意愿增强

逐步改善的经济环境有利于沙发市场的进一步增长，近年来美国消费者信心
指数在近年来保持较高水平，消费者消费意愿逐渐增强。

2010-2019 年美国消费者信心指数




资料来源：东方财富 choice、密歇根大学

③美国房地产复苏，沙发市场空间较大
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沙发是家居环境一部分，房地产行业的景气程度很大程度上影响沙发市场的
需求情况。次贷危机以来，美国房地产市场复苏速度和持续性均超市场预期，美
国房地产市场的回暖很大程度上带动了沙发的消费。

2010-2019 年美国住房销售与开工

单位：千套




资料来源：东方财富 choice、美国商务部

3、国内沙发市场规模与发展前景

（1）国内沙发市场规模

进入二十一世纪以来，中国沙发制造行业的发展一直保持良好态势。2013
年我国沙发市场规模突破 400 亿元，2018 年市场规模增至 545.74 亿元，同比增
长 4.5%，近五年复合增长率为 6.1%（数据来源：中商产业研究院），我国沙发
行业逐渐步入稳定发展期。




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2013-2018 年我国沙发市场规模
单位：亿元




资料来源：中商产业研究院

（2）中国沙发市场发展前景

①国内居民收入不断增加，消费能力显著提升

沙发作为常用家居用品，其市场状况与收入水平密切相关。在上世纪末，受
消费能力的制约，沙发在我国尚未大规模普及。2008 年我国城镇居民人均可支
配收入仅为 15,780.76 元，到 2018 年我国城镇居民人均可支配收入达到 39,251.00
元，较 2008 年增长 148.73%，年复合增长率超过 9.5%。可见我国经济经历了十
年的高速增长，居民收入水平得到大幅提升，有利于我国沙发市场需求的增长。




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2008-2018 年我国城镇居民人均可支配收入情况
单位：元




资料来源：东方财富 choice、国家统计局

②房地产行业的发展有利于沙发市场进一步拓展

沙发是家居环境一部分，住房则是良好家居环境的基础，消费者购买沙发的
驱动因素往往与新房装修有较为紧密的联系。根据国家统计局数据，2018 年商
品房销售面积达 171,654 万平方米。在精装修比例持续提升的趋势下，新房装修
的需求有利于沙发市场稳步增长。

2008-2018 年我国商品房销售面积
单位：万平方米




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资料来源：东方财富 choice、国家统计局

③城镇化进程加快为沙发行业带来巨大发展空间

2018 年我国城镇化率为 59.58%，对比发达国家 70%-80%的城镇化率仍有提
升空间。随着我国城镇化进程的不断推进，大量农村人口将迁往城镇，城镇人口
的比重将不断增加，城镇化进程的持续推进将为沙发行业带来巨大发展空间。

2008-2018 年我国城镇化比例




资料来源：东方财富 choice、国家统计局

4、“大家居”背景下布艺相关行业市场容量

近年来，随着“大家居”概念的流行，布艺产品在居室环境中的应用也越来
越广泛，布艺产品的营销重点也从“一块布”到“一个家”。布艺产品应用在家
居环境的各个角落，从沙发、座椅、靠垫、窗帘、墙布、床上装饰等处都可以见
到布艺产品的身影。




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由于布艺产品有半成品、成品的区别，有些布艺产品面向终端产品的生产厂
商（如沙发面料等），有些则直接面向终端消费者（如窗帘等），因此家纺、家
具等行业对布艺行业的发展具有较大影响。近年来相关行业市场持续扩大，有效
地带动布艺行业的发展，相关行业市场容量如下：

2012 年-2017 年主要相关行业市场容量7

单位：亿元
相关行业 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
家纺市场 2,429 2,459 2,605 2,606 2,720 2,626
家具市场 5,439 6,463 7,187 7,873 8,560 9,056



（二）行业竞争格局和市场化程度

从区域来看，全球的布艺企业在专业领域上呈现分化的趋势。近代以来，欧
美等发达地区的布艺行业领先于其他地区快速发展，其布艺行业在质量、功能、
设计理念、技术水平等诸多方面都在全球处于领先地位。随着行业的发展成熟，
社会分工也更为明确，欧美等地出现众多从事纺织品艺术造型的专业设计师、设
计团队、制造商等，部分当地大型的布艺生产企业还培育了自身专业的设计团队。
随着社会分工的进一步加深，欧美发达地区人力成本的不断提高，上述地区布艺
行业的制造环节逐渐转移至中国、印度、土耳其等人力成本相对较低的地区，而
在本土仅保留了其具有竞争优势的设计研发与销售等环节。因此布艺行业在全球

7 数据来源：东方财富 choice、国家统计局、中国家用纺织品行业协会

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范围内逐渐呈现了竞争的差异化，欧美发达国家布艺企业的竞争，多以设计研发
和销售领域为主，而中国、印度、土耳其等国内生产企业的竞争多以生产领域为
主。

在产业转移的带动下，中国、印度、土耳其等地区的布艺行业快速发展，行
业内竞争程度也逐渐提高。从国内来看，行业中多以生产型的中小企业为主，根
据中国家用纺织品行业协会统计全国规模以上布艺企业仅有 200 多家，市场集中
程度较低，竞争较为激烈。我国布艺生产企业多数是加工或者代加工工厂起家、
自主设计研发和品牌建设基础较为薄弱。随着布艺行业的逐渐发展成熟，布艺产
品也逐渐脱离其应用属性向装饰属性方向发展，具有自主设计研发等核心竞争能
力的企业，尤其是具备精准把握行业潮流趋势甚至引领行业潮流趋势的企业脱颖
而出，其在获得较高市场份额的同时还有能力获得更大的利润空间，在市场竞争
中具备较高的竞争力和对下游的价格谈判能力。而众多同质化的、缺乏自主设计
研发能力的中小布艺生产企业则竞争激烈，在竞争中处于劣势。随着布艺行业的
发展，整个布艺行业的市场集中度也在不断提高。

产业集群也是我国布艺行业的重要特征之一，我国布艺生产企业主要集中在
浙江、江苏、山东、广东、福建等地区，其中浙江省布艺产业产值占全国总量的
60%左右，江苏省占全国总量 20%左右，其他地区产值合计约占 20%左右，主要
布艺产业集群情况如下：


布艺产 概况
业集群 特色 主要产品 产业规模
浙江省 全国主要的中高档装饰面 窗帘面料、沙 产值超过 200 亿元，区域内代表企业
杭州市 料产区，产品以出口为主， 发面料、床上 有众望布艺股份有限公司、杭州艾可
余杭区 有“中国布艺名城”之称。 用品等 家纺有限公司等。
浙江省 全国著名的提花家纺生产 窗帘面料、沙 产值超过 200 亿元，区域内代表企业
海宁市 中心，产品出口内销均有， 发面料、床上 有浙江和心控股集团有限公司、浙江
许村镇 有“中国布艺名镇”之称。 用品等 玛雅布业有限公司等。
产值超过 100 亿元，区域内从事沙发
浙江省 注重沙发布艺产品的开发，
布产品生产、批零贸易等各类企业
桐乡市 有“中国家纺布艺名镇”之 沙发面料
（含个体户）超过 5,000 家，多以中
大麻镇 称
小企业为主。
浙江省 以窗帘、窗纱为发展重点，
产值超过 100 亿元，区域内代表企业
绍兴市 有“中国窗帘窗纱名镇”之 窗帘面料
有浙江裕隆实业股份有限公司等。
杨汛桥 称

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镇
浙江省
产值超 10 亿元，区域内从事床垫布
杭州市 以床垫面料为核心，有“中
床垫面料 生产企业接近 300 家，多以中小企业
萧山义 国床垫布名镇”之称
为主。
桥镇
资料来源：公开资料整理

（三）进口国的进口政策、有关贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类
产品的竞争格局

1、进口国的进口政策及其影响

公司产品主要出口美国、越南、墨西哥、中东等地区，进口国对公司产品的
进口政策通常有两大类：一是美国等一些国家和地区出于产品安全、卫生和对环
境影响等方面的考虑，通常对进口产品取得本国家或地区的有关认证作出强制性
规定；二是对进口产品征收一定比例的海关关税。除美国外，其他进口国没有具
体针对公司产品的进口政策，也未发生涉及公司产品的贸易摩擦。

（1）进口国认证要求

报告期内，发行人产品主要进口国家的认证要求如下：

类别 国家 名称 主要内容
对家具面料的抗燃性检测、认
抗燃性 美国 Technical Bulletin117-2013
证和标签作出规定
对家具有害物质的含量和标签
有害物质 美国 California proposition65
作出规定
室内家用梭织及针织装饰面料 对家具面料使用性能检测认证
物理性能 美国
标准与指南 作出规定

公司外销产品能满足进口国家和地区对产品认证的相关要求，上述进口国的
产品认证要求不会对发行人产品进入上述国家产生不利影响。

（2）进口国关税征收情况

2018 年中美发生贸易摩擦以来，美国对中国向其出口的商品加征一定比例
的进口关税。

① 2018 年 9 月 24 日至 2019 年 5 月 9 日期间，装饰面料中的非雪尼尔面料
和沙发套产品加征关税 10%，装饰面料中的雪尼尔面料未涉及加征关税；
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② 2019 年 5 月 10 日至 2019 年 8 月 31 日期间，装饰面料中的非雪尼尔面
料和沙发套产品加征关税 25%，装饰面料中的雪尼尔面料未涉及加征关税；

③ 2019 年 9 月 1 日至 2020 年 2 月 13 日，装饰面料中的非雪尼尔面料和沙
发套产品加征关税比例为 25%，装饰面料中的雪尼尔面料纳入加征范围，加征比
例为 15%；

④ 2020 年 2 月 14 日至 2020 年 2 月 18 日期间，装饰面料中的非雪尼尔面
料和沙发套产品加征关税比例为 25%，装饰面料中的雪尼尔面料加征关税比例由
15%降至 7.5%；

⑤ 2020 年 2 月 19 日至今，装饰面料中的非雪尼尔面料加征关税比例为 25%，
装饰面料中的雪尼尔面料加征关税比例为 7.5%，沙发套产品进入排除清单（排
除有效期为 2018 年 9 月 24 日至 2020 年 8 月 7 日），加征关税比例由 25%降至
0%。

2、贸易摩擦对产品进口的影响

报告期内，公司产品出口至境外的销售收入为 24,495.80 万元、31,894.64 万
元和 38,591.27 万元，占营业收入的比例分别为 62.92%、75.05%和 79.02%；其
中产品出口至美国的销售收入为 14,924.68 万元、17,378.54 万元和 15,930.53 万
元，占营业收入的比例分别为 38.34%、40.89%和 32.62%。

（1）中美贸易摩擦对代工厂影响

除直接出口美国外，公司部分产品销售给美国客户的代工厂加工成沙发套、
沙发出口至美国。报告期内，通过客户中国代工厂和其他国家代工厂出口至美国
的产品销售额及销售占比情况如下：

2019 年度 2018 年度 2017 年度
出口地区
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
[注]
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

境内代工 美国① 7,800.04 16.13 7,560.72 18.01 9,991.34 26.24
厂 其他 132.99 0.28 113.75 0.27 460.16 1.21

境外代工 美国② 2,221.37 4.59 225.04 0.54 85.58 0.22
厂 其他 32.71 0.07 4.67 0.01 0.01 0.00

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代工厂出
口美国合 - 10,021.41 20.73 7,785.76 18.55 10,076.92 26.46
计①+②
注：由于发行人未能获取客户代工厂采购相关产品后对应的出口情况，依据代工厂对应
终端客户所在地进行划分，假设代工厂所采购产品均以沙发套、沙发形式出口至终端客户所
在地区。

根据上表，公司通过中国境内代工厂和境外代工厂出口至美国的产品销售额
分别为 10,076.92 万元、7,785.76 万元和 10,021.41 万元，占公司主营业务收入的
比例分别为 26.46%、18.55%和 20.73%。

公司通过客户境内、境外代工厂间接出口至美国的产品形态为沙发套或沙发
等，通过境外代工厂加工后出口至美国的产品不在加征关税之列，不受中美贸易
摩擦的影响；境内代工厂加工后出口至美国的产品在加征关税之列，但加征关税
由美国客户和境内代工厂承担，对公司未产生影响，因此该部分也不受中美贸易
摩擦的影响。

（2）中美贸易摩擦对原材料采购的影响

发行人主要原材料包括涤纶纤维（主要为 POY 和 DTY）、涤纱、空变纱、
仿粘胶雪尼尔纱、麻原料、涂层胶和热熔胶等，上述材料均为境内采购，中美贸
易摩擦未对发行人原材料采购产生不利影响。

（3）中美贸易摩擦对进口和财务的影响

①中美贸易摩擦对进口的影响

由于中国装饰面料生产企业在产业配套、生产工艺、生产能力以及人工成本
等方面拥有相对明显的竞争优势，美国家具企业生产所需的装饰面料主要依赖向
中国进口，且依赖程度不断提高，短期内上述竞争优势难以扭转。而发行人作为
行业内较早开始自主设计的中国装饰面料生产企业，拥有专业的设计研发团队，
且在美国家具重镇设立了子公司深耕美国市场，具有完整的设计研发和生产供应
能力，整体综合实力较强，因此美国客户更难以找到合适的供应商进行采购替代，
使得公司在美国客户中价格谈判能力较强，价格较为刚性。中美贸易摩擦开始后，
公司主要客户中以 Ashley、La-z-boy、Jackson 为代表的客户受益于较早的全球
化生产战略布局，通过在越南、墨西哥等非中美贸易摩擦涉及地设立加工基地或

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代工厂采购公司的装饰面料进行加工后出口至美国等地，从而有效规避了贸易摩
擦对其带来的影响；对于前期全球化战略布局不足的客户，其承担了大部分的新
增关税。

加征关税后，公司产品的出口未发生重大不利变化：

A、中美贸易摩擦对公司产品出口量的影响

a、对装饰面料产品出口量的影响

公司产品装饰面料可分为平板面料、提花面料、户外等功能性面料，中美贸
易摩擦自 2018 年 9 月开始对公司产生影响，公司 2018 年四季度及 2019 年度装
饰面料产品出口量与上年同期比较情况如下：

i、整体出口情况

2018 年 4 季度 2017 年 4 季度 销售额
项目 金额 占比 数量 金额 占比 数量 变动率

（万元） （%） （万米） （万元） （%） （万米） （%）

平板面料 6,113.13 74.02 311.17 2,841.99 63.79 136.94 115.10

提花面料 1,918.03 23.23 33.12 1,542.84 34.63 27.79 24.32

户外等功
能性面料 227.30 2.75 8.39 70.41 1.58 1.61 222.83
及其他

合计 8,258.46 100.00 352.68 4,455.24 100.00 166.34 85.37

2019 年度 2018 年度 销售额
项目 金额 占比 数量 金额 占比 数量 变动率

（万元） （%） （万米） （万元） （%） （万米） （%）

平板面料 24,763.96 73.11 1,255.35 16,043.54 68.07 772.95 54.35

提花面料 7,725.53 22.81 133.69 6,726.75 28.54 117.70 14.85

户外等功
能性面料 1,384.23 4.09 32.54 798.81 3.39 17.74 73.29
及其他

合计 33,873.72 100.00 1,421.58 23,569.09 100.00 908.39 43.72

注：2017 年 4 季度和 2018 年 4 季度数据均未经审计，下同。

中美贸易摩擦开始后，公司装饰面料出口仍呈现增长趋势，其中 2018 年 4
季度出口装饰面料销售额 8,258.46 万元，同比增长 85.37%；2019 年度出口装饰

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面料销售额 33,873.72 万元，同比增长 43.72%。主要原因如下：（1）以 Ashley、
La-z-boy 为代表的客户在越南、墨西哥等地设有加工基地，公司出口至上述地区
的产品不受本次中美贸易摩擦的影响；（2）以 Jackson 为代表的客户在中美贸
易摩擦开始后，开始通过其在境外合作代工厂向公司采购，境外代工厂采购部分
不受本次中美贸易摩擦影响。

ii、美国地区出口情况

2018 年 4 季度 2017 年 4 季度 销售额
项目 金额 占比 数量 金额 占比 数量 变动率

（万元） （%） （万米） （万元） （%） （万米） （%）

平板面料 1,304.29 55.76 53.72 1,190.55 50.53 46.83 9.55

提花面料 877.39 37.51 14.00 1,143.55 48.53 19.22 -23.27

户外等功
能性面料 157.26 6.72 2.54 22.23 0.94 1.07 607.42
及其他

合计 2,338.93 100.00 70.26 2,356.33 100.00 67.11 -0.74

2019 年度 2018 年度 销售额
项目 金额 占比 数量 金额 占比 数量 变动率

（万元） （%） （万米） （万元） （%） （万米） （%）

平板面料 7,013.55 62.01 254.20 5,405.71 56.17 206.61 29.74

提花面料 3,663.93 32.39 55.63 3,693.29 38.38 58.74 -0.79

户外等功
能性面料 633.58 5.60 9.18 524.22 5.45 7.96 20.86
及其他

合计 11,311.07 100.00 319.02 9,623.21 100.00 273.32 17.54


2018 年 4 季度，公司装饰面料直接出口至美国的销售额与上年同期相比较
为稳定；2019 年度，公司装饰面料直接出口至美国的销售额较上年度略有增加。
主要原因系美国部分客户产品定位较高，价格较容易转嫁至下游客户，中美贸易
摩擦加征关税对其影响较为有限，因此直接出口至美国的销售额仍较为稳定，甚
至 2019 年度还呈现小幅增加的情况。

b、对沙发套产品出口量的影响

2018 年 4 季度 2017 年 4 季度 销售额变动率
项目
金额（万元） 数量（套） 金额（万元） 数量（套） （%）

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沙发套 2,057.20 68,750.00 1,742.29 56,779.00 18.07
2019 年度 2018 年度 销售额变动率
项目
金额（万元） 数量（套） 金额（万元） 数量（套） （%）

沙发套 4,708.15 166,890.00 7,814.76 266,264.00 -39.75
注：报告期内公司沙发套产品出口以美国地区为主，占比 95%以上，故不再就沙发套
出口美国市场情况单独进行分析。

2018 年 4 季度，公司沙发套出口销售额为 2,057.20 万元，较上年同期增长
18.07%，主要原因在于公司出口美国沙发套产品自 2018 年 9 月 24 日起加征 10%
关税，幅度不大，且客户整体战略调整存在一定滞后性，因此销售额仍较上年同
期增长。2019 年度，公司沙发套出口销售额为 4,708.15 万元，较上年度下降
39.75%，主要原因在于 2019 年部分客户及其代工厂为降低中美贸易摩擦带来的
影响，增加了通过设立于非中美贸易摩擦涉及地的境外代工厂等方式向发行人采
购装饰面料替代直接沙发套的采购，因此 2019 年公司出口的沙发套产品有所下
降。

B、中美贸易摩擦对公司产品价格的影响

a、装饰面料产品出口价格的变化

加征关税后，公司装饰面料出口销售均价的变化情况如下：

2019 年度 2018 年 4 季度 2018 年 1-9 月
产品 单价 销售额占 单价 销售额占 单价 销售额占
（元/米） 比（%） （元/米） 比（%） （元/米） 比（%）
平板面料 19.73 73.11 19.65 74.02 21.50 64.86

提花面料 57.79 22.81 57.92 23.23 56.85 31.41
户外等功能性
42.54 4.09 27.09 2.75 61.10 3.73
面料及其他
合计 23.83 100.00 23.42 100.00 27.55 100.00

加征关税后，公司装饰面料出口销售均价与贸易摩擦前相比有所波动，2018
年 4 季度与 2018 年 1-9 月相比，平均销售均价下降了 14.99%，2019 年度较 2018
年 4 季度上升了 1.75%。装饰面料平均销售单价的波动主要因产品结构变化引起，
2019 年度和 2018 年 4 季度较 2018 年 1-9 月，公司出口的装饰面料中价格较低的
平板面料占比较高，而价格相对较高的提花面料和户外等功能性面料及其他的占

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比较低，因贸易摩擦和客户共同承担新增关税而导致的售价下降带来的影响有
限。主要系一方面，在所有公司出口的装饰面料产品中，公司和客户共同承担关
税的装饰面料产品比例较低，2018 年 4 季度和 2019 年度，公司和客户共同承担
关税的装饰面料产品的销售额分别为 412.78 万元和 2,373.85 万元，占公司当期
装饰面料销售比例分别为 17.65%和 5.50%；另一方面，就公司和客户共同承担
关税的产品部分，公司承担的比例较低，因此加征关税带来的影响对公司装饰面
料销售单价影响不大。

平板面料和提花面料价格有所波动但相对较为稳定，户外等功能性面料及其
他销售均价波动较大，主要原因系户外等功能性面料及其他当中包含花边等售价
较低的产品，剔除该影响后，销售均价如下：

2019 年度 2018 年 4 季度 2018 年 1-9 月
产品
单价（元/米） 单价（元/米） 单价（元/米）
户外等功能性面料及其他 73.24 66.77 75.50

由于户外等功能性面料根据产品性能、应用场景及工艺导致不同型号功能性
面料产品之间价格存在一定差异，因此导致不同期间价格存在一定波动。

公司出口装饰面料整体销售均价的变动主要系产品结构变动所引起，公司产
品装饰面料中提花面料售价较高，平板面料售价较低。2018 年 1-9 月出口装饰面
料中提花面料占比 31.41%，但 2018 年 4 季度和 2019 年度提花面料占比分别下
降为 23.23%和 22.81%，导致整体销售均价有所下降。

b、沙发套产品出口价格的变化

2019 年度 2018 年 4 季度 2018 年 1-9 月
产品
单价（元/套） 单价（元/套） 单价（元/套）
沙发套 282.11 299.23 291.50

加征关税后，公司沙发套产品出口销售均价呈现一定程度的波动，但整体较
为稳定，2018 年 4 季度销售单价与 2018 年 1-9 月相比上升了 2.65%，2019 年度
销售单价与 2018 年 4 季度相比下降 5.72%。与装饰面料相比，沙发套产品公司
承担的比例相对较高，主要为公司降价 2%-8%，但因沙发套结构差异较大，根
据型号可以分为单人位、双人位、三人位等，因此沙发套平均单价的变动与降价
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幅度不完全一致。

C、加征关税对发行人销售模式的影响

公司向客户的销售分为两种情形：第一种是由客户直接向公司下达订单，公
司完成生产后直接销售给客户；第二种是由客户指定的代工厂根据客户的需求向
公司下达订单，公司完成生产后销售给代工厂，由代工厂向客户出口。在第二种
情形下，由公司与客户之间确定产品的型号和价格，代工厂不再与公司就产品的
型号和价格进行协商，公司与代工厂之间按照公司与客户约定的产品型号、价格
和订单数量独立进行结算。

中美贸易摩擦开始后，上述销售模式未发生重大变化，主要变化在于公司跟
随客户的全球化战略布局调整，具体销售模式内部结构发生了一定变化，其中，
第一种模式中，公司直接向非美国地区的直接销售比例上升，2019 年度，公司
直接向非美国地区的直接销售出口比例为 42.23%，较上年度的 34.04%增加了
8.19 个百分点。主要原因在于以 Ashley、La-z-boy 为代表的具有全球化战略的客
户在越南、墨西哥等非中美贸易摩擦涉及地设有加工基地，因此相应增加了上述
地区的销售额；第二种模式中，销往非中美贸易摩擦涉及地的代工厂的比例上升，
主要原因在于以 Jackson 为代表的客户在越南等非中美贸易摩擦涉及地开发了新
的代工厂，表现为公司直接向上述地区的代工厂销售增加以及沙发套销量下降而
装饰面料销量上升。2019 年度，公司向境外代工厂销售金额为 2,254.08 万元，
占比 4.66%，而上年度为 229.71 万元，占比为 0.55%。在中美贸易摩擦带来的关
税提升背景影响下，上述两类客户将较其他美国客户在沙发市场上更具有成本优
势，随着该类客户在下游市场份额的提升，未来该类客户的采购额可能进一步增
加，因此直接向上述地区销售比例有可能继续提高。

综上，截至报告期末，中美贸易摩擦未对公司的销售模式产生不利影响。

②中美贸易摩擦对财务数据的影响

公司产品销售收入中被加征关税的部分为出口至美国销售的在加征关税目
录中的产品。2018 年、2019 年公司产品销售收入中涉及被加征关税部分的金额
分别为 3,060.02 万元、11,893.61 万元，占主营业务收入的比例分别为 7.29%、


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24.60%。2018 年 9 月关税政策实施后公司与美国部分重要客户进行了沟通，双
方通过邮件形式约定对新征收关税进行一定比例的分摊。公司仅与部分核心客户
共同承担加征关税，基于发行人与主要客户保持长期稳定的合作关系以及相对较
强的议价能力，公司承担关税的比例也相对较小。2018 年和 2019 年公司与客户
共同承担关税部分的销售额分别为 2,466.27 万元、6,769.13 万元，占当期主营业
务收入的比例分别为 5.88%、14.00%。

对于母公司直接出口至美国部分，由客户负责清关，因此公司通过产品降价
来实现对关税的部分承担。对于美国众望直接在当地销售的装饰面料产品，由美
国众望负责清关，因此公司通过基于关税对产品进行涨价的过程中，涨价幅度小
于关税承担比例来实现。基于发行人与主要客户保持长期稳定的合作关系以及相
对较强的议价能力，公司承担关税的比例也相对较小，加征关税对公司财务数据
的影响有限，具体测算情况如下：

A、母公司直接出口部分

单位：万元
发行人 涉及降价销售额 加征关税影响收入金额
项目 降价比例 2019 年 2018 年 2019 年 2018 年
① ② ③ ④=②*①/（1-①） ⑤=③*①/（1-①）

装饰面料 3% 808.61 289.21 25.01 8.94
2%-5% 875.84 251.46 39.20 10.13
沙发套
7%-8% 3,519.45 1,802.03 285.25 146.60
合计 5,203.90 2,342.70 349.46 165.67

B、美国众望当地销售部分

单位：万元
美国子公司与客户共同承担加
加征关税影响收入金额
发行人 征新增关税产品销售额
承担关税 2019 年 2018 年
项目
比例 2019 年 2018 年 ④=②*①/（1+ ⑤=③*①/（1+
① ② ③ （新增关税比 （新增关税比
例-①）） 例-①））
1%-5% 1,114.88 123.56 31.50 2.11
装饰面料
7.5%-12.5% 450.36 - 31.35 -
合计- 1,565.23 123.56 62.85 2.11
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根据公司产品降价及承担关税的测算，2018 年、2019 年，因加征关税导致
公司收入减少的金额分别为 167.78 万元、412.32 万元。

经测算，在其他条件不变的情况下，加征关税对公司财务数据的影响情况如
下：

单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
加征关税减少收入金额 412.32 167.78
主营业务收入金额 48,343.22 41,973.93
减少主营业务收入比例 0.85% 0.40%
加征关税减少净利润金额 350.47 142.62
净利润金额 12,440.35 8,984.81
影响净利润比率 2.82% 1.59%
主营业务毛利率 42.44% 37.84%
减少主营业务毛利率 0.85% 0.40%

由上表可见，经测算，因加征关税导致公司 2019 年收入减少 412.32 万元，
占当期主营业务收入的比例为 0.85%；导致净利润减少 350.47 万元，占当期净利
润比例为 2.82%，导致毛利率下降 0.85%。因加征关税导致公司 2018 年收入减
少 167.78 万元，占当期主营业务收入的比例为 0.40%；导致净利润减少 142.62
万元，占当期净利润比例为 1.59%，导致毛利率下降 0.40%。

综上，中美贸易摩擦对公司财务数据未产生重大不利影响。

3、进口国同类产品的竞争格局

报告期内，公司产品主要出口美国、越南、墨西哥等地区，其中越南、墨西
哥等地主要为美国客户工厂或代工厂所在地，越南、墨西哥等地工厂主要为美国
客户提供沙发或沙发套加工服务，与公司不构成竞争关系，因此公司主要面临来
自美国当地布艺企业的竞争。

美国当地布艺企业往往拥有着几十年至上百年的历史与传承，在设计理念、
技术水平等方面都领先于其他国家和地区。而且随着社会分工的进一步加深，美
国当地布艺企业将相关制造环节逐渐转移至人力成本相对较低的地区，而在本土


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仅保留了设计研发与销售等环节。

美国当地布艺企业主要有 CULP、Valdese、STI、Dorell、Merrimac、Morgan、
Richloom 等企业，但受到社会分工、产业布局、人工成本等因素的影响，美国
的布艺企业主要保留了设计、研发和销售职能，制造环节也基本依赖于中国等地。
而中国装饰面料生产企业在产业配套、生产工艺、生产能力以及人工成本等方面
拥有相对明显的竞争优势。发行人在美国设立了子公司承担了大量的设计、研发
和销售职能，而境内公司承担了完整的生产职能，发行人结合了两者的优势后相
对于美国的本土装饰面料生产企业而言具有较强的竞争力。由于美国当地的布艺
生产企业其制造环节主要依赖于中国，产品也大量依赖于进口，因此中美贸易摩
擦后美国当地的布艺生产企业也受到相应程度的影响，发行人在当地面临的竞争
环境并未发生重大不利变化。

4、发行人产品进出口合规性

报告期内，发行人及子公司关于家、美国众望涉及进出口业务。其中发行人
及子公司关于家进出口的产品不属于我国法律明令禁止销售的管制产品，符合我
国海关、税务等法律法规规定。美国众望报告期内所从事业务仅涉及进口货物，
不涉及出口货物，美国众望从中国进口货物亦不受美国法律的限制，符合美国海
关、税务等法律法规的规定。具体分析如下：

（1）发行人产品出口的海关监管情况

①发行人已获得进出口的相关资质

发行人现持有《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：02343099、
统一社会信用代码：913301101438971341）和《中华人民共和国海关报关单位注
册登记证书》（海关注册编码：3301969001）。

②发行人及子公司的出口信用

根据《中华人民共和国海关企业信用管理暂行办法》（海关总署第 225 号令）
（2014 年 12 月 1 日起施行，2018 年 5 月 1 日失效）、《中华人民共和国海关企
业信用管理办法》（海关总署第 237 号令）（2018 年 5 月 1 日起施行）的规定，
我国海关根据企业信用状况将企业认定为认证企业、一般信用企业和失信企业。
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根据杭州海关出具的证明及中国海关企业进出口信用信息公示平台网站的
查询，发行人及子公司关于家被认定为一般信用企业，不存在根据《中华人民共
和国海关企业信用管理办法》第十二条规定被认定为失信企业的情形。

根据《中华人民共和国海关企业信用管理办法》对认证企业的认定条件，发
行人及子公司进出口操作规范、守法自律。

③报告期内是否符合海关的合规性核查

根据中华人民共和国杭州海关出具的证明，公司及子公司在报告期内不存在
违反海关监管方面法律法规的行为。同时，通过登录中国海关企业进出口信用信
息公示平台网站和中华人民共和国海关总署网站进行查询，发行人在报告期内不
存在相关违法违规的行为。保荐机构与发行人律师经核查后认为，报告期内，公
司及子公司未出现违反海关法律行政法规的情形，相关行为符合海关相关法律法
规的要求。

（2）发行人产品出口的税务情况

发行人出口的主要产品装饰面料、沙发套均不属于我国限制出口的产品，发
行人产品出口增值税适用免、抵、退税管理办法。通过检索生产企业出口退税申
报系统、国家税务总局网站，发行人的装饰面料、沙发套产品适用出口退税率为
17%、16%、15%和 13%。

发行人报告期内已取得主管税务机关的生产企业出口退税企业认定。根据发
行人的说明及抽查相关出口退税申报的文件及记录，公司通过生产企业出口退税
申报系统按月申报办理出口退税，通过抽查发行人出口退税申报的文件及记录，
发行人的出口退税操作流程未违反《生产企业出口货物“免、抵、退”税管理操
作规程》（国税发[2002]11 号）的规定。

保荐机构与发行人律师经核查后认为，发行人出口退税已经主管税务机构审
核，且与有关部门传递的电子信息（如海关报关单电子信息）相符无误，发行人
产品出口符合税务相关法律法规。

根据国家税务总局杭州市余杭区税务局出具的《纳税资信证明》，报告期内
公司及子公司不存在因违反税收相关法律法规受到行政处罚的记录。
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（3）美国众望进口货物的合规性

美国律师事务所 Wyatt Early Harris Wheeler 于 2019 年 3 月 11 日、2019 年
9 月 17 日、2020 年 1 月 31 日分别出具法律意见书，确认美国众望基于美国北卡
罗来纳州法律有效存续、合法经营，不存在违反海关、税务等法律法规的情况。

综上，保荐机构与发行人律师经核查后认为，发行人及子公司在报告期内不
存在海关、税务的违法违规行为，发行人产品进出口符合中国、美国海关、税务
等法律法规的规定。

五、发行人在行业中的竞争地位分析

（一）发行人的行业竞争地位

经过 20 多年的发展，公司在行业中已有较高的知名度，多次获得中国家用
纺织品行业协会评选的年度中国布艺家居十大竞争力品牌（金销奖）、年度纺织
服装企业综合竞争力 500 强等荣誉称号。

公司产品装饰面料与沙发套主要应用于沙发领域，主要销往美国地区。目前
尚无专门针对布艺沙发领域面料情况的权威数据和分析，在联合国商品贸易统计
数据库的 HS 编码8当中与公司产品相同或相似的主要编码有 27 个9，基本能反映
全球布艺沙发面料及沙发套产品进出口贸易规模。

根据联合国商品贸易统计数据库统计，报告期内中国出口美国的布艺沙发面
料及沙发套产品（不包含沙发）及公司占比情况如下：


单位：万元
出口情况 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中国出口美国[注 1] 未披露 432,829.64 429,331.81
公司销往美国[注 2] 15,930.53 17,378.54 14,924.68


8 全称为《商品名称及编码协调制度的国际公约》（International Convention for Harmonized Commodity
Description and Coding System）简称协调制度（Harmonized System，缩写为 HS）。HS 编码采用六位数编
码，把全部国际贸易商品分为 22 类、98 章。
9 所涉及的 HS 国际标准编码：520951、520959、521149、521151、521159、540730、540773、540774、540783、
540792、551299、551421、551430、551511、551529、551623、551631、551643、551693、580131、580136、
581100、600534、630491、630492、630493、630499。

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占比 - 4.02% 3.48%
注 1：该处金额为美元金额通过当期平均汇率换算。
注 2：该处金额为公司出口美国销售金额，不包含美国客户通过中国境内代工厂采购金
额。

（二）发行人的主要竞争对手

公司产品装饰面料与沙发套主要应用于沙发领域，客户主要为国际知名家具
制造企业，从该领域来看竞争对手主要有 CULP、Valdese、STI 等企业，上述竞
争对手情况如下：

1、CULP

CULP 成立于 1972 年，纽交所上市企业（证券代码 CULP），位于美国北
卡罗来纳州，主要从事高档家纺面料的设计、开发、销售及后整理加工。该企业
主要产品为床垫面料和装饰面料，其中装饰面料主要应用于家具领域，装饰面料
销售收入占其营业收入的比重约为 40%。根据其年报，该企业截至 2019 年 4 月
28 日，年度销售额 2.97 亿美元，员工规模 1400 余人。（资料来源：CULP 年报）

2、Valdese

Valdese 成立于 1915 年，位于美国北卡罗来纳州，是一家集研发、设计、生
产、销售于一体的综合型企业，主要产品为装饰面料，产品主要应用于家具、窗
帘等领域。该企业拥有的主要品牌包括：Valdese Weavers、Valdese Weavers
Contract、Circa1801、Home Fabrics、Dicey Fabrics 和 Valdese International Products
（V.I.P.）。该企业拥有全球范围的设计实力、先进的制造设备、快速供货能力、
丰富的产品种类与高质量服务，使其一直以来在行业内保持领先地位。（资料来
源：Valdese 官网）

3、STI

STI 成立于 1964 年，位于美国北卡罗来纳州，是一家集研发、设计、生产、
销售于一体的综合型企业，主要产品为装饰面料，产品主要应用于家具领域。随
着企业的不断发展，近年来 STI 已成为家具行业内领先的织物、皮革等产品的专
业供应商，员工规模 300 余人。（资料来源：STI 官网）

（三）发行人的竞争优势
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1、设计研发优势

设计往往被视为布艺产品的“灵魂”，直接决定了一个公司产品的品质和市
场定位。随着居民生活水平的持续提高，人们对布艺产品的消费需求也在发生着
变化，由实用性、经济性逐渐向舒适性、文化性和个性化转变。“低端市场供大
于求，中高端市场供给不足”的问题逐渐显现，因此布艺企业更加注重产品的设
计研发，提升产品附加值。国际上布艺企业竞争主要在设计研发和销售领域，公
司长期以来深耕美国市场，在与欧美等布艺企业竞争过程中不断提升设计研发水
平，强化自身核心竞争力。

一直以来公司秉承工匠精神，注重时尚敏锐性的培养，不断提升产品设计研
发能力。作为行业内较早开始自主设计的布艺企业，公司拥有一支实力强大、引
领行业、专业结构合理的设计研发团队，团队成员具有多年的设计研发经验、丰
富的专业知识和前沿的时尚敏锐性。公司每年投入大量资源在设计领域，报告期
内设计费支出分别为 917.88 万元、873.81 万元和 838.89 万元，占研发费用的比
例分别为 42.91%、44.72%和 40.64%。

设计是一个系统工程，好的设计来自于诸多方面，公司已全面、系统地对设
计过程中的各关键点进行了把控。

第一，是对流行趋势的精准把握，对消费偏好的理解和应用。一方面，公司
每年派遣相关设计研发人员参加国内外相关面料展、家具展来了解市场最新趋势
与需求，学习国外有关产品设计的新理念、新材料和新工艺。另一方面，公司的
客户主要为国际知名的沙发、家具生产企业，受众群体广且信息量大，公司在产
品设计过程中十分注重不同客户产品的定位与风格，通过定期对美国当地家具市
场调研及行业潮流趋势的判断，向客户推出符合其家具产品风格的面料。除了满
足客户个性化需求外，公司还通过自身的设计优势引导客户选择，从“以客户需
求为导向”到一定程度上“挖掘客户潜在需求”的角色转变。此外，为了更好开
拓美国市场，公司于 2011 年在美国设立子公司，有利于及时把握美国当地流行
趋势，贴近客户需求，同时这种交互设计沟通的方式使得客户的粘性也进一步增
强。

第二，根据行业经验以及对市场需求的预估，确定设计创意主题和创意设计
138
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目标。同时与全球各地知名画稿公司（工作室）合作，获得行业潮流前沿的画稿，
公司每年支出大量资金用于购买画稿，不仅获得更多的设计灵感，也保护了产品
的知识产权。

第三，通过经验丰富的设计研发团队，将符合要求的画稿开发成纹样，使画
稿的精髓和面料风格相融合。这个过程需要专业经验和灵感将画稿制成相应的纹
样，通过多样的纱线组合、不同的组织结构配比，以及不同的色彩搭配，进行一
系列的探索和设计从而得到具体的面料款式。不同纱线的材质和颜色、编织结构
都将影响面料的表面风格和测试性能，设计师需要设计最合理的编织结构、比对
挑选出最适合的材质使产品更具实用性和舒适性，通过对色彩流行趋势的判断，
搭配流行的颜色，同时需要不断探索配色色调和饱和度，使产品更具艺术性和时
尚性。

目前公司拥有超过 1,600 套各式花型，近 20,000 种面料款式。每年设计打样
面料款式数量在 3,000 件左右，能满足客户对不同风格面料的要求。公司产品的
设计不仅仅是单纯针对单一产品的设计，而是一整套装饰体系，包括沙发、抱枕、
床品的配色方案。公司通常为客户提供一揽子的装饰方案，方便客户根据采购的
沙发布，配套生产其他家具用品，或给消费者提供床品等的搭配建议。

在技术研发领域，设计稿落地并生产出设计稿既定的效果，需要研发和生产
部门多次反复配合和衔接，尝试各种纱线材质、粗细、捻度系数的组合配比，调
试相关设备的工艺参数，使产品能够达到理想的效果。此外，公司研发团队还紧
跟市场趋势，适时推出户外等功能性面料产品，攻克面料在阻燃性能、高耐磨性
等各类技术难题 10 余项，实现技术创新能力和产品科技含量上的稳步提升，产
品主要技术指标如色牢度参数（光照、摩擦、干洗）、抗拉强度、耐磨性、抗起
毛起球、抗动态疲劳等技术指标均处于行业前列，达到国际先进水平。

凭借一流的设计研发实力，公司多次获得中国家用纺织品行业协会评选的中
国布艺家居十大竞争力品牌（金销奖）、年度纺织服装企业综合竞争力 500 强等
荣誉称号，产品得到下游客户的广泛认可。

2、制造工艺和产品质量优势


139
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经过多年的发展，公司在布艺产品的生产方面积累了丰富的经验，制造工
艺产业链体系逐步趋于完善，整体制造工艺在行业内处于先进水平。公司拥有上
百台从比利时、意大利、德国等地进口的织造设备和后整理设备，使公司在生产
过程中能够有效提升生产效率，降低生产成本，提升产品品质。此外，公司高度
重视产品质量管理，建立了完备的产品质量管理体系。公司是行业内最早设立产
品质量测试室的企业之一，配备了包括家具力学综合性能试验机、日晒色牢度试
验机、日晒老化试验机、万能材料拉力机、动态疲劳试验机、摩擦仪、起毛起球
仪等行业领先的全套专业测试设备。测试室根据客户所在各国家具标准，对每一
批产品进行抽样测试，确保产品符合进口国的质量标准及客户的产品要求。

3、客户资源优势

公司客户主要为国际知名家具制造企业，这些企业在选择供应商时往往较为
谨慎和严格，会对供应商进行持续的考核与评价。多年来公司积累了大量的客户
资源，为了与客户保持长期稳定的合作关系，公司提供了一系列高质量的产品服
务。首先，在当地设立专业的营销团队负责长期跟踪客户的需求和服务，根据客
户的需求提前备货以做到快速响应。其次，与客户在设计和研发上保持持续的沟
通和交流，互通有无，并会向客户灌输自身研发团队的见解，引导客户，指导客
户。再次，家居用品更重要的是搭配，公司会根据布艺行业的大家居理念，推出
成套色系的产品，包括沙发、抱枕、座椅、床品的色系搭配的一揽子配色方案、
应用场景方案，而不是单一的花色。客户可参考公司给出的方案而给消费者整体
家居装饰效果，使得产品更容易被消费者接受。此外，需求个性化是布艺行业的
特点，因此国内外客户更倾向与引领行业潮流的布艺企业合作。通过严格考核的
布艺企业一旦进入其供应商体系，则合作关系较为稳定，一般不会轻易改变。

相较于一般客户，优质客户市场竞争力强，产品需求量稳定，为公司业务的
发展奠定了良好的基础。而且与知名客户合作还能使公司接触到行业内最新的需
求与方向，了解布艺行业的新理念、新设计、新材料与新工艺等。公司目前主要
客户及其基本情况如下：

合作 2018 年销售
序号 客户名称 公司概况
年限 额


140
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Ashley 集团创立于 1945 年，为全美最大的家具
Ashley
制造商和经销商，销售覆盖全球 123 个国家，
1 6 54.11 亿美元
全球门店超过 800 家，拥有 9 座先进实验室和
总面积约 1,700 万平方英尺的 13 座世界级工厂。
La-z-boy 集团创立于 1927 年，美国知名的家具
制造商和零售商，拥有 La-z-boy、England 等品
La-z-boy
2 12 牌，旗下有 340 家 LZB 家具画廊，拥有 5 个美 17.45 亿美元
国制造工厂，1 个墨西哥工厂，超过 8,950 名员
工，纽交所上市企业（代码 LZB）。
Flexsteel 公司创立于 1929 年，是美国知名的家
Flexsteel
3 9 具制造商，公司拥有 1,340 名员工，纳斯达克上 4.44 亿美元
市企业（代码 FLXS）。
Klaussner Klaussner 公司创立于 1963 年，是美国知名的家
4 9 具制造商，在美国有 10 个工厂，拥有 1,750 名 3.04 亿美元
员工，主营户外休闲家具和室内家具。
Craftmaster 为港交所上市企业顺诚控股（代码
Craftmaster 00531.HK）旗下子公司，顺诚控股创立于 1995
4.79 亿美元
5 6 年，是全球知名的家具制造商和经销商，拥有
[注]
Universal Furniture、Craftmaster Furniture 等品
牌。
Jackson
Jackson 公司创立于 1933 年，是美国知名家具
6 8 未披露
制造商和经销商，拥有 1,600 名员工。

United
Furniture
United Furniture 公司创立于 1993 年，是美国大
7 9 未披露
型的家具制造商和经销商，旗下有 10 个工厂。


Bernhardt 公司创立于 1889 年，是美国知名家具
Bernhardt
8 13 制造商，旗下有 8 个工厂，拥有 1,250 名员工， 未披露
销售覆盖全球 51 个国家。
Southern
Southern Motion 公司创立于 1996 年，是美国知
Motion
9 9 名功能家具制造商，旗下有 5 个工厂，拥有超 未披露
过 1,450 名员工。

Albany
Albany 公司创立于 1995 年，是美国知名家具制
10 9 未披露
造商，拥有超过 600 名员工。

资料来源：上市公司年报、公司官网、美国《Furniture Today》杂志。
注：上市公司顺诚控股（代码 00531.HK）2018 年度销售额。

4、服务优势

经过多年发展，公司生产规模不断扩大，客户资源不断积累，这与公司完
141
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善的服务体系息息相关。

针对客户需求方面，公司拥有独立的设计研发团队、超过 1,600 套各式花型
和近 20,000 种面料款式。此外每年设计打样面料款式数量在 3,000 件左右，通过
展会、主动拜访、邀请客户来公司展厅挑选等方式向客户推荐产品以及一揽子配
色方案，能够有效满足客户的个性化需求。

在供货速度方面，公司拥有快速响应的优势。公司以信息系统为依托，将
研发、采购、生产、销售、质控、仓储、物流等环节有效组织并实施协同运作，
形成了一套行之有效的管理机制。此外，公司供应链管理部门能够根据市场情况、
历史经验和生产规划，提前准备相应产品的原材料；采购部门依托当地产业资源
和区位优势，优化供应商布局和供应能力建设；在交货环节，物流部门通过对专
业物流公司的科学组织，根据客户需求的紧急程度和配送的距离，制定合理的配
送计划，确保按时交运。此外，公司于美国设立仓库进行少量备货，能够更快响
应美国当地客户的需求。

5、人才优势

经过多年的沉淀和积累，公司组建了一支优秀、稳定的管理团队，拥有一
大批在布艺行业经验丰富的设计研发人才、专业制造人才和营销人才。公司中高
层以上的人员，大多拥有 10 多年以上的家纺布艺领域从业经历，具有丰富的行
业经验和行业技术素养，对市场和行业发展趋势具有前瞻把握能力，为公司的长
远发展打下了坚实的基础。

6、区位优势

公司地处浙江省杭州市余杭区，余杭作为“中国布艺名城”是闻名全国的
装饰面料织造基地，当地形成了原料供应、印染、面料织造、后整理及销售一体
化的特色产业集群。公司符合当地产业定位，相关产业政策能为公司的发展提供
较大支持。此外生产所需的主要原材料主要来自于化纤和纺织产业发达的萧山、
桐乡、绍兴等地，这为公司原材料采购等方面提供了较大便利。出口的装运港口
一般为上海港，距离海运港口较近有利于公司节约运输成本并保证交货的及时
性。可见，公司所处地区能为布艺产品的生产提供相应支持与便利，有利于公司


142
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未来发展。

（四）发行人的竞争劣势

1、融资渠道单一

目前，公司发展所需资金主要依靠自身内部积累和贷款融资，大大限制了
公司在生产规模、产品研发、技术开发、营销推广等方面的投入。融资渠道单一、
资金实力不足已成为制约公司发展的主要瓶颈之一。

2、公司产能不足

随着公司销售拓展及产品受到客户青睐，市场对于产品的需求日益增长。
同时公司现有产品生产能力已接近饱和，产量已难以继续提升，急需把握市场机
会，扩大产能以满足市场需求，进一步提升盈利能力和市场份额。

六、发行人的主营业务

（一）发行人主要产品及其用途

公司的主营业务详见本招股说明书之“第六节 业务和技术”之“一、发行
人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”。

（二）发行人主要产品的工艺流程图


公司产品主要包括装饰面料和沙发套，两者主要的生产流程如下：


1、装饰面料工艺流程图：




143
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注：虚线框中工序涉及外协厂商提供，其中，染色工序：全部由外协厂商提供；制线工
序：公司 2017 年 11 月终止与杭州鼎石纺织有限公司合作，相关制线工序由外协转为自制；
后整理工序：部分产品需涉及退浆、烧毛、匹染、英标阻燃等工序，此类工序由外协厂商提
供；在产能不足时，公司将部分制线工序、织造工序、后整理工序交由外协厂商完成。

相关生产工艺具体流程如下：

（1）纺丝




（2）染色




（3）制线




（4）织造




（5）后整理




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扎毛、涂层、复合、
柔软
分类 按工艺 成品布
坯布
缝接 后整理 检验
退浆、烧毛、匹染、
英标阻燃

2、沙发套工艺流程图：




注：在产能不足时，公司将部分沙发套裁剪缝制环节交由外协厂商完成。

（三）发行人的经营模式

1、采购模式

公司主要产品为装饰面料和沙发套，其中装饰面料生产所需的主要原材料包
括涤纶纤维（主要为POY和DTY）、涤纱、空变纱、仿粘胶雪尼尔纱、麻原料、
涂层胶和热熔胶等，该等原材料由公司采购部根据生产计划、库存情况、原材料
价格波动等因素择机进行自主采购；沙发套生产所需的主要原材料为装饰面料，
公司沙发套产品所需的装饰面料部分为公司自主生产的装饰面料，部分由公司采
购部根据客户的订单情况向客户指定的供应商进行指定采购。

为规范公司采购管理工作，公司在采购物资的分类、供应商的管理、采购过
程的控制、采购物质的质量等方面建立了严格、完善的质量管理体系，通过《采
购原料分类管理程序》、《合格供应商管理程序》、《采购控制程序》、《采购
质量控制程序》等制度对采购业务进行管理。此外，为保证原材料质量及供货及
时性，公司每种原材料供应商将限定在3-4家，并优先从《合格供方名录》中选
择。同时，公司还从产品质量、产品价格、交货能力等方面对供应商进行持续评
价，定期更新《合格供方名录》。


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2、生产模式

公司采用“以销定产、少量库存”的生产模式，“以销定产”是指公司在接
到客户订单后，根据客户的订单需求和交货期限组织生产，该模式有利于降低公
司产品库存，减少资金占用；“少量库存”是指公司综合历史经验和生产规划，
根据市场需求预测而进行的有计划、有组织的提前少量备货生产。该模式能够缩
短产品交货周期，快速响应客户需求。

在生产组织方面，公司采取“自主生产为主、外协加工为辅”的生产方式。
公司产品所涉及的大部分工序由公司自主完成，部分特定工序由外协厂商完成。
公司外协加工分为以下几种情形：①染色工序全部由外协厂商完成；②制线工序
2017 年 11 月之前由外协厂商鼎石纺织完成，2017 年 11 月众望化纤购买鼎石纺
织生产机器设备后，制线工序由外协转为自制；③公司部分装饰面料产品在后整
理环节涉及的退浆、烧毛、匹染、英标阻燃等特定工序，亦由外协厂商完成；④
在公司产能不足时，公司将部分制线工序、织造工序、后整理工序及沙发套裁剪
缝制工序交由外协厂商完成。

（1）外协厂商的总家数

报告期内，发行人外协厂商的数量情况如下：

项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
外协厂商数量（家） 73 67 48

（2）主要外协厂商情况、合作历史、采购金额、是否存在专门或主要为发
行人服务的厂商、是否存在发行人的关联方

报告期内公司前五名外协厂商及其外协金额、占营业成本的比例情况如下：

序号 外协厂商名称 外协工序 外协金额（万元） 比例（%）
2019 年度
印染、后
1 杭州天奇印染有限公司[注 1] 1,776.38 6.33
整理
杭州中天科技股份有限公司[注
2 印染 701.24 2.50
2]
3 浙江金能达印染有限公司 印染 492.26 1.75
4 浙江森宝纺织科技有限公司 印染 399.95 1.42
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5 杭州福达纺织品印染有限公司 印染 317.71 1.13
合计 3,687.52 13.13
2018 年度
印染、后
1 杭州天奇印染有限公司 1,636.23 6.21
整理
2 杭州中天科技股份有限公司 印染 669.68 2.54
3 浙江森宝纺织科技有限公司 印染 325.61 1.24
4 浙江金能达印染有限公司 印染 262.25 1.00
5 杭州福达纺织品印染有限公司 印染 254.55 0.97
合计 3,148.32 11.96
2017 年度
1 鼎石纺织 制线 1,410.63 6.24
印染、后
2 杭州天奇印染有限公司 1,409.95 6.23
整理
3 杭州金象印染有限公司 印染 537.47 2.38
4 杭州中天科技股份有限公司 印染 260.03 1.15
5 湖州新嘉怡丝织印花有限公司 印染 226.62 1.00
合计 3,844.70 16.99
注 1：杭州富瑞司纺织有限公司系由杭州天奇印染有限公司股东控制的其他企业，该处
金额为公司向杭州天奇印染有限公司、杭州富瑞司纺织有限公司采购的外协总额。
注 2：杭州中天科技股份有限公司原名为“杭州中天染织有限公司”。

在上述外协厂商中，鼎石纺织系公司副总经理姚文花及配偶控制的企业，
2017 年 11 月众望化纤购买鼎石纺织生产机器设备后，终止双方的合作关系，相
关工序改为公司自制。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东未在上述外协厂商中拥有权
益。

上述外协厂商的基本情况、合作历史、是否专门或主要为发行人服务的厂商、
是否存在发行人的关联方等情况如下：

是否专门或
是否发
外协厂商 开始合作 主要为发行
基本情况情况 行人的
名称 年度 人服务的厂
关联方
商
杭州天奇 该企业成立于 2001 年 4 月 12 日，股权结构：吴
2011 年 否 否
印染有限 玉泉 90.00%、王国强 10.00%，经营范围：自有


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公司 房屋出租；物业管理。棉纺纱加工，棉纱、化学
纤维的染色加工；纺织品销售。其他无需报经审
批的一切合法项目。（涉及许可证制度的凭有效
许可证经营）**（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
该企业成立于 2006 年 11 月 7 日，股权结构：吴
玉泉 90.00%、顾敏江 10.00%，经营范围：高档
杭州富瑞
纱线染色、高档织造家纺面料、高档功能性面料
司纺织有 2011 年 否 否
后整理生产；纺织品销售；货物进出口（法律、
限公司
行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规
限制经营的项目在取得许可后方可经营）。
该企业成立于 2000 年 12 月 20 日，股权结构：
陆财良 64.00%、陆周 36.00%，经营范围：高档
面料染色、真丝绞纱染色、纱线染色、里子布染
色；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除
外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可
以从事经营活动）；丝织品，灯具销售；计算机
杭州中天 软件、人工智能技术、工程技术、信息技术、环
科技股份 保技术的技术研发，技术推广，技术咨询、技术 2014 年 否 否
有限公司 转让；施工：环保工程，绿化工程、水电安装（除
电力设施）工程、市政工程、河道整治工程、废
气处理工程、噪声处理工程、污水处理工程；服
务：设备调试服务房屋租赁、物业管理、企业管
理咨询、成年人非证书劳动职业技能培训、会议
会展、物流信息咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
该企业成立于 2005 年 4 月 6 日，股权结构：许
金明 55.00%、宋卫达 45.00%，经营范围：纺织
品及原料染整、纺织品后整理、转移印花、台板
印花、纱洗、涂层、绒毛加工；纺织品、空变丝、
浙江金能
网络丝、化纤丝、混纺纱制造、加工；针纺织品
达印染有 2014 年 否 否
水洗加工；纺织品、纺织原料（不含鲜茧和籽棉）
限公司
批发、零售；经营本企业自产产品的出口业务和
本企业所需的机械设备、原辅材料及技术的进口
业务（国家禁止或限制的除外，涉及前置审批的
除外）。
该企业成立于 2003 年 05 月 22 日，股权结构：
浙江森宝
高泽东 90.00%、高云菲 10.00%，经营范围：纺
纺织科技 2011 年 否 否
织面料、服装、皮革制品的技术开发及制造、加
有限公司
工；绞丝、筒纱及纺织面料的印染；真丝印花
杭州福达 该企业成立于 2003 年 12 月 22 日，股权结构：
纺织品印 袁子福 100.00%，经营范围：印染加工：棉布、
2011 年 否 否
染有限公 丝绸、人造丝、雪尼尔丝、涤纶丝（凭有效《污
司 染物排放许可证》经营）。销售：化学纤维。（除

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化学危险品及易制毒化学品）。

主要为发行
人提供制线
加 工 ， 2017
该企业成立于 2007 年 3 月 23 日，股权结构：丁 年 11 月众望
建良 60.00%、姚文花 40.00%，经营范围：服装 化纤购买鼎
鼎石纺织 2013 年 是
面料的生产、销售。（依法须经批准的项目，经 石纺织生产
相关部门批准后方可开展经营活动） 机器设备后，
公司终止与
鼎石纺织的
合作关系
该企业成立于 2003 年 8 月 25 日，股权结构：徐
文德 70.00%、曹明芬 30.00%，经营范围：生产、
杭州金象
销售：家纺布、装饰布、箱包布、纱线、纺织品、
印染有限 2011 年 否 否
丝织品；服务：房屋租赁、仓储服务、物业管理、
公司
家政服务；道路货物运输。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该企业成立于 2005 年 2 月 22 日，股权结构：黎
湖州新嘉
建荣 95.00%、刘克根 5.00%，经营范围：丝绸纺
怡丝织印
织品制造、印花、炼白、加工、销售，纱线染色， 2014 年 否 否
花有限公
道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关
司
部门批准后方可开展经营活动）


（3）成立时间不足一年的外协厂商情况、合作历史、采购金额、是否存在
专门或主要为发行人服务的厂商、是否存在发行人的关联方

报告期内，成立时间不足一年即为发行人提供加工服务的外协厂商及其外协
金额、占营业成本的比例情况如下：

序 开始合作当年度外 比例
外协厂商名称 外协工序
号 协金额（万元） （%）
2019 年度合作的成立时间不足一年的外协厂商
Hai An Wood Manufacturing
1 沙发套加工 59.17 0.21
Co.,Ltd
合计 59.17 0.21
2018 年度合作的成立时间不足一年的外协厂商

1 桐乡市雨博纺织整理有限公司 后整理 215.03 0.82

2 海宁市宇辰沙发套有限公司 沙发套加工 188.42 0.72
海宁依耐杰家具股份有限公司
3 （原名为“海宁依耐杰家具有 沙发套加工 44.26 0.17
限公司”）
149
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4 杭州杭辉纺织品有限公司 制线 26.97 0.10

5 杭州众聚园纺织有限公司 制线 15.39 0.06

6 桐乡市旭林纺织科技有限公司 沙发套加工 5.68 0.02

7 杭州方磊纺织有限公司 制线 3.73 0.01

8 桐乡市盈信纺织有限公司 制线 0.50 0.002

合计 499.98 1.90
2017 年度合作的成立时间不足一年的外协厂商

1 杭州华绸合纺织品有限公司 后整理 143.04 0.63

2 杭州永彩纺织有限公司 染色 20.03 0.09

3 海宁市双涛纺织有限公司 制线 0.05 0.0002

合计 163.12 0.72

上述外协厂商的基本情况、合作历史、是否专门或主要为发行人服务的厂商、
是否存在发行人的关联方等情况如下：

是否专门或主 是否发
外协厂
基本情况 合作历史 要为发行人服 行人的
商名称
务的厂商 关联方
杭州永彩纺织有限公司
杭州永 该企业成立于 2016 年 8 月 2 日， 为公司提供染色加工（段
彩纺织 股权结构：沈飞展 100.00%，经营 染）服务，2017 年 6 月开
否 否
有限公 范围：整理加工棉线、纱线、涤线; 始与公司合作。2017 年度
司 销售:纺织品、针纺织品及原料。 公司因生产需求变化，开
始与其合作。
海宁市双涛纺织有限公
海宁市 该企业成立于 2017 年 2 月 14 日， 司主要为公司提供原料
双涛纺 股权结构：黄炎 55.00%、高明 预处理中的槽筒加工服
否 否
织有限 45.00%，经营范围：加捻丝、扦经 务，2017 年 12 月开始与
公司 加工。 公司合作，发生零星采
购。
该企业成立于 2016 年 3 月 17 日，
股权结构：沈维华 50.00%、张秋平 杭州华绸合纺织品有限
50.00%，经营范围：装饰布、窗帘 公司主要为公司提供后
杭州华 布、沙发布、床上用品及其他纺织 整理工序中的复合加工
绸合纺 制成品制造、加工；经营本企业自 服务，2017 年 1 月开始与
否 否
织品有 产产品的出口业务和本企业生产 公司合作。2017 年度公司
限公司 所需要的原辅材料、机械设备及技 因生产需求变化，对后整
术的进口业务（国家禁止或限制的 理工序中的复合加工的
除外；涉及前置审批的除外）（依 需求增加。
法须经批准的项目，经相关部门批

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准后方可开展经营活动）。

桐乡市雨博纺织整理有
限公司主要为公司提供
后整理工序中的复合加
该企业成立于 2018 年 3 月 22 日，
工服务，2018 年 8 月开始
股权结构：张小燕 100.00%，经营
桐乡市 与公司合作。2018 年度，
范围：装饰布的转移印花、复合、
雨博纺 原杭州华绸合纺织品有
烫金加工；家用纺织品的生产销
织整理 限公司相关负责人离职 否 否
售；轻纺原料（除棉花的收购）的
有限公 加入桐乡市雨博纺织整
销售。（依法须经批准的项目，经
司 理有限公司，公司为方便
相关部门批准后方可开展经营活
后续业务开展，且桐乡市
动）
雨博纺织整理有限公司
能够满足公司生产需求，
公司开始与其合作。
该企业成立于 2018 年 4 月 16 日，
股权结构：李春艳 70.00%、李翠
30.00%，经营范围：生产：纺织品；
杭州杭辉纺织品有限公
纱线、服装的制造、加工；纱线、
司主要为公司提供制线
杭州杭 服装、针织品、纺织品、纺织原料
加工服务，2018 年 11 月
辉纺织 的销售；货物及技术进出口（法律、
开始与公司合作。由于 否 否
品有限 行政法规禁止经营的项目除外，法
2018 年第四季度公司制
公司 律、行政法规限制经营的项目取得
线工序产能不足，公司开
许可后方可经营）。道路普通货物
始与其合作。
运输。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动）
杭州众聚园纺织有限公
该企业成立于 2018 年 1 月 12 日，
司主要为公司提供制线
杭州众 股权结构：钟文彬 40.00%、方娇杰
加工服务，2018 年 11 月
聚园纺 30.00%、杜慧扬 30.00%，经营范
开始与公司合作。由于 否 否
织有限 围：纱线加工；纺织品、纱线销售。
2018 年第四季度公司制
公司 （依法须经批准的项目，经相关部
线工序产能不足，公司开
门批准后方可开展经营活动）
始与其合作。
该企业成立于 2018 年 5 月 16 日， 桐乡市盈信纺织有限公
股权结构：杜会娌 60.00%、邓件牛 司主要为公司提供原料
桐乡市 40.00%，经营范围：雪尼尔纱的生 预处理中的制线加工服
盈信纺 产与销售；纺织面料及其制品、家 务，2018 年 11 月开始与
否 否
织有限 纺用品、轻纺原料（除棉花的收购） 公司合作。由于 2018 年
公司 的销售；文化艺术创意。（依法须 第四季度公司制线工序
经批准的项目，经相关部门批准后 产能不足，公司开始与其
方可开展经营活动） 合作。
杭州方 该企业成立于 2018 年 3 月 13 日， 杭州方磊纺织有限公司
否 否
磊纺织 股权结构：方磊 100.00%，经营范 主要为公司提供原料预


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有限公 围：雪尼尔及各类纱线的生产、加 处理中的制线加工服务，
司 工、销售（依法须经批准的项目， 2018 年 9 月开始与公司合
经相关部门批准后方可开展经营 作。由于 2018 年第四季
活动） 度公司制线工序产能不
足，公司开始与其合作。
报告期内，海宁市宇辰沙
发套有限公司实际控制
人许富明通过其控制的
该企业成立于 2017 年 12 月 6 日， 海宁市富益沙发有限公
海宁市
股权结构：戴雪梅 90.00%、许富明 司（成立于 2010 年 6 月
宇辰沙
10.00%，经营范围：沙发套制造、 17 日）于 2016 年 7 月与 否 否
发套有
加工（依法须经批准的项目，经相 公司开展业务合作，后因
限公司
关部门批准后方可开展经营活动） 其业务架构调整，2018 年
1 月开始改由海宁市宇辰
沙发套有限公司与公司
开始合作。
该企业成立于 2017 年 12 月 13 日，
报告期内，海宁依耐杰家
海宁依 股权结构：朱建良 90.00%、朱华娣
具股份有限公司实际控
耐杰家 10.00%，经营范围：木质家具、沙
制人朱建良通过其控制
具股份 发、沙发套、沙发布、床上用品、
的海宁飞腾家具有限公
有限公 纺织制成品制造、加工；电脑绣花；
司（成立于 2015 年 6 月
司（原名 经营本企业自产产品的出口业务
26 日）于 2017 年 11 月与 否 否
为“海宁 和本企业所需的机械设备、零配
公司开展业务合作，后因
依耐杰 件、原辅材料及技术的进口业务
其业务架构调整，2018 年
家具有 （国家禁止或限制的除外；涉及前
3 月开始改由海宁依耐杰
限公 置审批的除外）。（依法须经批准
家具股份有限公司与公
司”） 的项目，经相关部门批准后方可开
司开始合作。
展经营活动）
该企业成立于 2017 年 12 月 5 日，
桐乡市 桐乡市旭林纺织科技有
股权结构：陈永梅 100.00%，经营
旭林纺 限公司主要为公司提供
范围：纺织面料的设计、技术研发；
织科技 沙发套加工服务，因公司 否 否
服装、沙发套加工。（依法须经批
有限公 相关产能不足，2018 年 3
准的项目,经相关部门批准后方可
司 月与公司开始合作。
开展经营活动）
Hai An Wood
Manufacturing Co.,Ltd 在
Hai An 越南为公司提供沙发套
该企业成立于 2019 年 1 月 16 日，
Wood 加工服务，2019 年 5 月开
位于越南平阳省，经营范围：布、
Manufact 始合作。公司为应对贸易 否 否
沙发、沙发套、木材等产品生产加
uring 摩擦影响，考虑到越南众
工。
Co.,Ltd 望 2019 年未投产，故先
与当地外协厂商开始合
作。


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（4）外协厂商的选择标准和具体流程

①选择外协厂商的标准

报告期内，公司建立了《外协加工管理制度》、《合格供应商管理程序》等
制度对外协厂商进行管理。根据制度要求，在外协厂商的开发阶段，采购部、生
产部综合考虑外协厂商的生产能力、技术水平、质量水平、交期、价格等因素，
同时结合价格情况，确定符合要求的外协厂商。新开发外协厂商若要进入公司《合
格供方名录》，均须经外协厂商提供产品样品、品管部检测合格、使用车间试用
通过、采购部等部门评审、总经理审批同意等流程。

②选择外协厂商的具体流程

公司选择外协厂商的具体流程如下：

A、生产部根据销售订单及公司产能利用情况向采购部提出外协需求，品管
部根据外协内容制定相应质量标准；

B、采购部收到外协需求后，从公司《合格供方名录》中选取相应工序外协
厂商，结合其生产能力、技术水平、质量水平、交期、价格等因素综合比较最终
确定相应外协厂商。

（5）是否存在对个别外协厂商依赖的情形

公司地处浙江省杭州市余杭区，余杭区是全国的重要装饰面料织造基地，区
域内已形成了完整的产业集群，产品也配套成熟，集中了大量原材料供应商和各
生产工序加工商。公司外协加工所涉及的染色、制线、织造、后整理、沙发套裁
剪缝制等工序均有充足的外协厂商可供选择。报告期内，公司不存在向单一外协
厂商或受同一实际控制人控制的外协厂商外协加工费金额占比超过当期外协总
金额 50%的情形。因此，公司不存在对个别外协厂商依赖的情形。

（6）相关样式和工艺是否涉及著作权等纠纷和潜在风险

公司外协加工包括染色、制线、织造、后整理、沙发套裁剪缝制等工序，其
中相关样式和工艺是否涉及著作权等纠纷和潜在风险情况如下：

①染色、制线工序是对原材料进行处理，相关样式和工艺不涉及著作权等纠
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纷和潜在风险。

②织造工序中外协厂商根据公司提供的花型样式将原材料加工成面料，在加
工过程中存在相关花型样式泄露的风险。公司通过与相应外协厂商签订含有保密
条款的协议、派驻业务人员对加工过程进行监督等方面加强对外协厂商的管理。
报告期内，公司通过外协织造生产的面料较少，对公司影响较小。

③后整理工序是对已经织造完成的面料进行再加工，使其具有相应的特性，
相关样式和工艺不涉及著作权等纠纷和潜在风险。

④沙发套裁剪缝制工序是对已经织造完成的面料进行裁剪缝制，相关样式和
工艺不涉及著作权等纠纷和潜在风险。

（7）各年度外协加工所占的比例和形成的成本

报告期内，发行人外协加工金额占营业成本比例情况如下：

项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度

外协加工金额（万元） 6,130.07 5,112.32 5,185.28

营业成本（万元） 28,077.47 26,329.18 22,623.19

比例（%） 21.83 19.42 22.92

（8）外协成本和自主生产的成本对比

公司外协加工可分为染色环节、制线环节、织造环节、后整理环节、沙发套
裁剪缝制环节，其中染色环节均为外协，无自主生产成本。因此，选取制线环节、
后整理环节、织造环节、沙发套裁剪缝制环节，对公司外协成本和自产成本进行
对比分析，具体如下：

工序 计量单位 分类 2019 年度 2018 年度 2017 年度

自产成本 4.24 4.22 4.58
制线环节[注 1] 元/公斤
外协成本 6.26 5.99 6.34

自产成本 1.51 1.42 1.55
织造环节 元/米
外协成本 2.14 2.04 1.87

自产成本 1.68 1.38 1.21
后整理环节 元/米
外协成本 1.89 1.96 1.98


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自产成本 54.35 61.92 68.55
沙发套裁剪缝制环节 元/套
外协成本 73.01 40.05 38.18
注 1：公司 2017 年 11 月终止与杭州鼎石纺织有限公司合作，相关制线工序由外协转为
自制，因此 2017 年 1 月至 2017 年 10 月公司制线工序无自产成本。
注 2：自产成本根据人员工资、水电气费、折旧等各项成本综合测算得出。

从上表可见，制线环节、织造环节和后整理环节中公司外协成本高于自产成
本，主要是由于外协采购单价中包含了外协厂商的合理毛利，而自产成本为发行
人的制造成本，不含利润。沙发套裁剪缝制环节中，公司自产成本与外协成本存
在差异，主要与外协沙发套裁剪缝制环节中涉及产品种类规格有关，2017 年和
2018 年由外协厂商加工的沙发套中单人位沙发套等工艺较为简单的产品占比较
高，相应加工单价较低，因此外协成本低于自产成本；2019 年外协成本高于自
产成本，一方面由外协厂商加工的沙发套中加工单价较高的双人位沙发套和三人
位沙发套占比较高，另一方面则是当年外协成本中包含外协厂商自行提供的辅料
所致。

（9）比较外协加工费用定价的合理性，说明有无利益输送

公司与外协厂商关于外协加工费的定价主要是在综合考虑加工工艺复杂程
度、人工工时、辅料费、交期等因素的基础上与外协厂商进行协商。在价格确认
过程中，公司在考虑市场价格的基础上对多个可供选择的外协厂商进行询价，然
后根据各外协厂商的报价，确定最终价格。一方面，外协厂商的报价是基于自身
成本加上合理利润确定的。另一方面，外协定价经过了多个供应商的充分询价。
因此，外协加工价格系通过询价确定，具有合理性，不存在利益输送。

（10）公司控制外协产品质量的具体措施及公司与外协方关于产品质量责任
分摊的具体安排。

①公司控制外协产品质量的具体措施

公司采取了多种措施控制外协产品质量，具体如下：

A、合格供应商的选择

报告期内，公司建立了《外协加工管理制度》、《合格供应商管理程序》等
制度对外协厂商进行管理。根据制度要求，在外协厂商的开发阶段，采购部、生

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产部综合考虑外协厂商的生产能力、技术水平、质量水平、交期、价格等因素，
同时结合价格情况，确定符合要求的外协厂商。新开发外协厂商若要进入公司《合
格供方名录》，均须经外协厂商提供产品样品、品管部检测合格、使用车间试用
通过、采购部等部门评审、总经理审批同意等流程。

B、对外协产品的生产过程跟踪

采购部确认外协产品订单后，由专职跟单员对外协产品进行生产过程跟踪。
跟单员根据《采购单》中具体的交期和质量要求，定期到外协工厂进行实地的质
量比对、工艺核实、进度跟进、委外物资检查等事宜。若产品符合公司要求，则
通知外协厂商发货，并由外协厂商和跟单员在《供方送货单》上签字确认。如外
协生产过程出现异常，则由跟单员汇报采购部门，再由采购部与外协厂商沟通确
定纠正措施。

C、对外协产品的入库检验

外协厂商完成加工将产品送到公司后，仓管员根据《采购单》、《供方送货
单》负责查验实物。仓管员查验无误后，再由仓管员通知实验室检验员依据公司
加工标准进行查验抽检，抽检合格方可入库。若抽检出现质量问题，则由检验员
通知采购部门，再由采购部与外协厂商沟通确定纠正措施。

D、对外协供应商的定期考核

采购部根据供货准时率、反应准时率、进货检验、售后服务、质量整改等情
况对外协厂商进行考核并登记到《供方业绩统计表》，作为合格供应商年度复评
的依据，对于考核不合格的将从《合格供方名录》中去除。

②外协方关于产品质量责任分摊的具体安排

公司与主要外协厂商签订了《年度采购合同》，对外协产品责任分摊的具体
安排进行了约定，相关内容如下：

A、公司委外加工产品自入库登记产品之日起 15 日内为产品检验期，此期
间内公司对外协厂商所提供产品是否符合约定的规格、数量、质量等进行检验。
在产品检验期内，若公司发现产品有瑕疵，外协厂商须于 48 小时内派专人处理。


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B、外协厂商在生产过程中，应随时接受公司相关技术人员对产品生产工艺、
材质等的检查和指导。如有必要，公司可委托第三方专业检验、检测机构对外协
厂商生产的产品进行检测、检验。

C、外协厂商所供货物不能达到合同约定的质量标准及要求的，公司同意让
步接受的，按双方协商后的价格结算。公司不同意接受的，视同外协厂商自始未
交付，按外协厂商逾期交货处理。若因外协厂商原材料质量问题，导致公司最终
客户索赔的，相应损失由外协厂商承担，包含但不限于运费、退货损失。

（11）人工数量、主要设备机器数量与产出配比情况

①人工数量、主要设备机器数量与装饰面料产出配比情况

项目 单位 2019 年度 2018 年度 2017 年度

生产人员数量①[注] 人 292 259 285

织机数量② 台 173 173 173

装饰面料产能③ 万米 1,320 1,320 1,320

装饰面料自产产量④ 万米 1,578.74 1,315.52 1,217.14

装饰面料外协产量 万米 394.13 134.60 74.62

产能利用率⑤=④÷③ % 119.60 99.66 92.21

人均产量⑥=④÷① 万米/年 5.41 5.08 4.27

平均机台产量⑦=④÷② 万米/年 9.13 7.60 7.04
注：该数量为生产人员月平均人数，公司装饰面料生产主体为母公司众望布艺，此处生
产人员为众望布艺单体（不包含子公司）装饰面料生产人员，不包含生产沙发套相关人员。

②人工数量、主要设备机器数量与沙发套产出配比情况

项目 单位 2019 年度 2018 年度 2017 年度

生产人员数量①[注 1] 人 119 152 131

缝纫机数量②[注 2] 台 179 194 177

沙发套产能③ 套 191,750 273,833 252,225

沙发套自产产量④ 套 156,147 201,098 141,685

沙发套外协产量 套 8,105 72,154 22,584

产能利用率⑤=④÷③ % 81.43 73.44 56.17

人均产量⑥=④÷① 套/年 1,312.16 1,323.01 1,081.56


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平均机台产量⑦=④÷② 套/年 872.33 1,036.59 800.48
注 1：该数量为生产人员月平均人数，公司沙发套生产主体为母公司众望布艺，此处生
产人员为众望布艺单体（不包含子公司）沙发套生产人员，不包含生产装饰面料相关人员。
注 2：截至报告期末越南众望尚未投产，该数量不含越南众望的缝纫机数量。

（12）公司募集资金项目实施后生产模式是否会发生变化

公司本次募集资金投资项目“年产 1,500 万米高档装饰面料项目”和“研发
中心建设项目”是在目前主营业务基础上的扩充和提升，其中“年产 1,500 万米
高档装饰面料项目”建成后，将扩大公司装饰面料产品产能、优化产品结构、提
高生产效率；“研发中心建设项目”的实施将使公司具有更强的研发能力，提升
公司自主研发及创新能力。本次募投项目的实施不会导致公司生产模式的变化，
公司实施上述募投项目在技术、人员等方面不存在障碍。

3、销售模式

公司的销售模式为直接销售。公司产品主要应用于下游沙发领域，客户多为
国际知名家具制造企业。在全球化背景下，国际知名家具制造企业为了有效控制
成本，通常采取全球化生产策略，通过其在全球的自有工厂或代工厂进行组织生
产。在此背景下，公司向客户的销售分为两种情形：第一种是由客户直接向公司
下达订单，公司完成生产后直接销售给客户，客户向公司回款；第二种是由客户
（如 Jackson）指定的代工厂（如浙江海派）根据客户的需求向公司下达订单，
公司完成生产后销售给代工厂，由代工厂向公司回款。在第二种情形下，由公司
与客户之间确定产品的型号和价格，代工厂不再与公司就产品的型号和价格进行
协商，公司与代工厂之间按照公司与客户约定的产品型号、价格和订单数量独立
进行结算。

在业务开拓方面，公司根据行业趋势、市场调研和消费群体偏好分析等因素，
设计出新品并打样，通过行业展会、主动拜访、客户引荐等方式向客户推介产品，
其中行业内的面料展会是公司拓展业务的重要渠道。以美国为例，美国家具重镇
高点（High Point）每年将举办两季 Showtime 的面料展会，公司通过面料展会向
客户展示当季新品，当客户挑中满意的产品，将会与公司达成进一步的合作意向，
之后形成具体的产品订单。除了通过行业展会进行业务开拓之外，公司还会搜集
潜在客户的信息进行主动拜访或由合作伙伴进行引荐，通常由销售人员先通过电
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话进行沟通确认双方的初步意向，再根据对方的具体偏好及需求进行充分准备后
当面向潜在客户展示和推荐公司产品，从而达成开发新客户的目标。

公司产品销售分为境内销售和境外销售：境内销售主要为公司向境外客户在
境内的指定代工厂销售；境外销售主要为公司向境外客户的直接销售。

（1）不同销售模式下客户订单获取方式、价格确定方式

销售模式 订单获取方式 价格确定方式
客户直接向发行人下
直接销售 由公司与终端客户之间确定产品的型号和价格
订单
向代工厂销 代工厂根据终端客户 由公司与终端客户之间确定产品的型号和价格，
售 的需求向公司下订单 代工厂不再与公司就产品的型号和价格进行协商

（2）不同销售模式下主要客户基本情况、主要产品内容

①直接销售

报告期内，直接销售模式下前五名客户销售额及占营业收入比例情况如下：

序号 客户名称 销售额（万元） 比例（%）

2019 年度

1 Ashley[注 1] 16,954.58 34.72

2 La-z-boy[注 2] 5,731.74 11.74

3 Klaussner 1,362.80 2.79
4 Craftmaster 1,066.05 2.18

5 Jackson 992.01 2.03

合计 26,107.18 53.46
2018 年度

1 Ashley 10,067.52 23.69

2 La-z-boy 5,783.28 13.61

3 Jackson 3,437.48 8.09

4 Klaussner 2,120.54 4.99

5 H.M. Richards 877.09 2.06

合计 22,285.91 52.44

2017 年度
1 Ashley 5,809.33 14.92

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2 La-z-boy 5,440.63 13.98

3 Klaussner 1,981.84 5.09

4 United Furniture 957.69 2.46

5 Bernhardt 687.88 1.77

合计 14,877.37 38.22
注 1：此处金额包括 Ashley Furniture Industries Inc.及其子公司 Wanek Furniture Co.,Ltd、
Millennium Furniture 和万福阁家具（昆山）有限公司。
注 2：此处金额包括 La-Z-Boy Incorporated.及其子公司 England Inc.、Kincaid Furniture
Company Inc 和 American Drew。

上述客户的基本情况以及公司对其销售的主要产品内容如下：

序号 公司名称 基本情况 主要产品
2017 年、2018 年及 2019 年为公司直接销售
前五大客户，Ashley 集团创立于 1945 年，
为全美最大的家具制造商，销售覆盖全球
1 Ashley 123 个国家，全球门店超过 800 家，拥有 9 装饰面料
座先进实验室和总面积约 1,700 万平方英尺
的 13 座世界级工厂，与公司合作年限 6 年，
该企业 2018 年销售规模为 54.11 亿美元。
2017 年、2018 年及 2019 年为公司直接销售
前五大客户，La-z-boy 集团创立于 1927 年，
美国知名的家具制造商，拥有 La-z-boy、
England 等品牌，旗下有 340 家 LZB 家具画 装饰面料、沙
2 La-z-boy
廊，拥有 5 个美国制造工厂，1 个墨西哥工 发套
厂，超过 8,950 名员工，纽交所上市企业（代
码 LZB），与公司合作年限 12 年，该企业
2018 年销售规模为 17.45 亿美元。
2018 年、2019 年为公司直接销售前五大客
户，Jackson 公司创立于 1933 年，是美国知 装饰面料、沙
3 Jackson
名家具制造商，拥有 1,600 名员工，与公司 发套
合作年限 8 年。
2017 年、2018 年及 2019 年为公司直接销售
前五大客户，Klaussner 公司创立于 1963 年，
是美国知名的家具制造商，在美国有 10 个 装饰面料、沙
4 Klaussner
工厂，拥有 1,750 名员工，主营户外休闲家 发套
具和室内家具，与公司合作年限 9 年，该企
业 2018 年销售规模为 3.04 亿美元。
2019 年为公司直接销售前五大客户，
Craftmaster 为港交所上市企业顺诚控股（代
5 Craftmaster 装饰面料
码 00531.HK）旗下子公司，顺诚控股创立
于 1995 年，是全球知名的家具制造商，拥

160
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有 Universal Furniture、Craftmaster Furniture
等品牌，与公司合作年限 6 年，该企业所属
集团顺诚控股 2018 年销售规模为 4.79 亿美
元。
2018 年为公司直接销售前五大客户，H.M.
6 H.M. Richards Richards 公司创立于 1997 年，为美国家具制 装饰面料
造商，与公司合作年限 13 年。
2017 年为公司直接销售前五大客户，United
Furniture 公司创立于 1993 年，是美国大型 装饰面料、沙
7 United Furniture
的家具制造商，旗下有 10 个工厂，与公司 发套
合作年限 9 年。
2017 年 为 公 司 直 接 销 售 前 五 大 客 户 ，
Bernhardt 公司创立于 1889 年，是美国知名
装饰面料、沙
8 Bernhardt 家具制造商，旗下有 8 个工厂，拥有 1,250
发套
名员工，销售覆盖全球 51 个国家，与公司
合作年限 13 年。

②代工厂销售

报告期内，向代工厂销售模式下前五名客户销售额及占营业收入比例情况如
下：

序号 客户名称 销售额（万元）[注] 比例（%）
2019 年度
1 浙江海派[注 1] 2,165.25 4.43
2 Lotus Sofa Cut & Sew JSC 1,897.38 3.89
3 海宁金郑 1,411.24 2.89
4 海宁卡特家居用品有限公司 977.72 2.00
5 海宁赛盈家具有限公司 549.77 1.13
合计 7,001.36 14.34
2018 年度
1 海宁金郑 1,635.21 3.85
2 海宁卡特家居用品有限公司 1,122.28 2.64
3 浙江海派 1,083.83 2.55
4 海宁赛盈家具有限公司 774.77 1.82
5 海宁市富帛沙发有限公司 427.32 1.01

合计 5,043.41 11.87
2017 年度

161
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1 浙江海派 2,146.14 5.51
2 海宁金郑 1,947.14 5.00
3 海宁卡特家居用品有限公司 1,944.88 5.00
4 海宁市德利家具有限公司 1,562.26 4.01
5 海宁赛盈家具有限公司 783.24 2.01

合计 8,383.67 21.54
注 1：此处金额包括浙江海派智能家居股份有限公司（曾用名：海宁海派皮业有限公司）
及其子公司六安三希皮革制品有限公司、海宁海派家具有限公司和海宁海派进出口有限公
司。
注 2：上表中的金额仅包含代工厂受终端客户指定向公司采购的金额，未包含代工厂自
主向公司采购的金额。

上述客户的基本情况以及公司对其销售的内容如下：

序号 公司名称 基本情况 主要产品
2017 年、2018 年和 2019 年为公司代工厂销
浙江海派智能家 售前五大客户，该企业成立于 2004 年，主
1 装饰面料
居股份有限公司 要为 Jackson、United Furniture、Bernhardt
等客户的境内代工厂。
2017 年、2018 年和 2019 年为公司代工厂销
海宁市金郑家具
2 售前五大客户，该企业成立于 2003 年，主 装饰面料
有限公司
要为 United Furniture 的境内代工厂。
2017 年、2018 年和 2019 年为公司代工厂销
海宁卡特家居用
3 售前五大客户，该企业成立于 2009 年，主 装饰面料
品有限公司
要为 United Furniture 的境内代工厂。
2019 年为公司代工厂销售前五大客户，该企
Lotus Sofa Cut &
4 业成立于 2001 年，主要为 Jackson 的越南代 装饰面料
Sew JSC
工厂。
2017 年、2018 年、2019 年为公司代工厂销
海宁赛盈家具有
5 售前五大客户，该企业成立于 2015 年，主 装饰面料
限公司
要为 United Furniture 的境内代工厂。
2018 年为公司代工厂销售前五大客户，该企
海宁市富帛沙发
6 业成立于 2012 年，主要为 Franklin Funiture 装饰面料
有限公司
的境内代工厂。
2017 年为公司代工厂销售前五大客户，该企
海宁市德利家具
7 业成立于 2014 年，主要为 American Furniture 装饰面料
有限公司
的境内代工厂。

（3）收入确认具体政策、收款模式及结算周期

报告期内，公司销售主要分为直接销售和向代工厂销售，其中：直接销售主

162
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要以境内直接出口销售和美国子公司当地销售为主，向代工厂销售主要以向终端
客户在境内的代工厂销售为主。上述不同模式下收入确认的具体政策、收款模式
及结算周期如下：

销售模式 销售方式 收入确认具体政策 收款模式 结算周期
公司按照客户订单约定，将 以银行转账
公司直接出
产品报关装船，以货物在装 方式为主、 发货后 30-60
口-FOB 外
运港越过船舷，取得提单、 部分以信用 天
销
报关单时确认收入。 证结算
根据美国子公司与客户的销
美国子公司
售合同约定，以母公司按照
委托母公司 以银行转账 发货后 30-60
合同约定将产品报关、装船
直接出口 方式为主 天
离港，并取得提单、报关单
-FOB 外销
时，确认收入。
直接销售
客户至仓库自行提货部分，
在客户提货离开仓库时确认 以银行转账
美国子公司 客户提货或签
收入；由子公司发货部分， 和支票回款
当地销售 收后 30 天
根据物流公司签收记录确认 为主
收入。
客户自行提货部分在客户提 客户提货或签
货离开仓库后确认收入；公 以银行转账 收后 30 天，部
内销
司送货部分由客户签收后确 为主 分客户为开票
认收入。 后 30 天
自行提货部分在客户提货离 客户提货或签
开仓库后确认收入；公司送 以银行转账 收后 30 天，部
境内代工厂
货部分由客户签收后确认收 为主 分客户为开票
向代工厂销 入。 后 30 天
售 公司按照代工厂订单约定，
境外代工厂 将产品报关装船，以货物在 以银行转账 发货后 30-60
-FOB 外销 装运港越过船舷，取得提单、 为主 天
报关单时确认收入。

（四）发行人主要产品的生产和销售情况

1、主要产品的产能、产量和销量情况

报告期内，公司主要产品的产能、产量及销量情况如下表所示：

自产产量 总产量③ 产能利用率 产销率
产品 会计期间 单位 产能① 销量④
②[注 1] [注 2] ⑤=②÷① ⑥=④÷③

装饰 2019 年度 万米 1,320.00 1,578.74 1,972.87 1,853.05 119.60% 93.93%
面料 2018 年度 万米 1,320.00 1,315.52 1,450.12 1,311.29 99.66% 90.43%


163
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2017 年度 万米 1,320.00 1,217.14 1,291.76 1,212.04 92.21% 93.83%

2019 年度 套 191,750 156,147 164,252 166,890 81.43% 106.88%
沙发
2018 年度 套 273,833 201,098 273,252 266,264 73.44% 97.44%
套
2017 年度 套 252,225 141,685 164,269 161,258 56.17% 98.17%

注 1：该处产量包含用于沙发套生产所用装饰面料部分。
注 2：总产量包括自产产量和外协产量。

2、报告期内公司主要产品销售收入情况

报告期内，公司主要产品销售收入及占主营业务收入比例如下表所示：

2019 年度 2018 年度 2017 年度
类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
装饰面
43,181.10 89.32 32,150.22 76.60 30,717.05 80.67
料
沙发套 4,708.15 9.74 7,814.76 18.62 4,990.86 13.11
其他 453.97 0.94 2,008.95 4.78 2,368.66 6.22
合计 48,343.22 100.00 41,973.93 100.00 38,076.57 100.00

3、主要产品销售价格的变动情况

报告期内，公司主要产品的平均销售单价如下表所示：

产品类别 单位 2019 年度 2018 年度 2017 年度
装饰面料 元/米 23.30 24.52 25.34
沙发套 元/套 282.11 293.50 309.50

4、报告期内各期向前五名客户的销售情况

报告期内前五名客户销售额及占营业收入比例情况如下：

序号 客户名称 销售额（万元） 比例（%）
2019 年度
1 Ashley[注 1] 16,954.58 34.72
2 La-z-boy[注 2] 5,731.74 11.74
3 浙江海派[注 3] 2,204.99 4.52
4 Lotus Sofa Cut & Sew JSC[注 4] 1,897.38 3.89
5 海宁金郑[注 5] 1,411.24 2.89


164
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合计 28,199.93 57.74
2018 年度
1 Ashley 10,067.52 23.69
2 La-z-boy 5,783.28 13.61
3 Jackson 3,437.48 8.09
4 Klaussner 2,120.54 4.99
5 海宁金郑 1,635.21 3.85
合计 23,044.04 54.23
2017 年度
1 Ashley 5,809.33 14.92
2 La-z-boy 5,440.63 13.98
3 浙江海派 2,255.55 5.79
4 Klaussner 1,981.84 5.09
5 海宁金郑 1,947.14 5.00
合计 17,434.49 44.78
注 1：此处金额包括 Ashley Furniture Industries Inc.及其子公司 Wanek Furniture Co.,Ltd、
Millennium Furniture 和万福阁家具（昆山）有限公司。
注 2：此处金额包括 La-Z-Boy Incorporated.及其子公司 England Inc.、Kincaid Furniture
Company Inc 和 American Drew。
注 3：浙江海派为 Jackson 公司指定代工厂，此处金额包括浙江海派智能家居股份有限
公司（曾用名：海宁海派皮业有限公司）及其子公司六安三希皮革制品有限公司、海宁海派
家具有限公司和海宁海派进出口有限公司。
注 4：Lotus Sofa Cut & Sew JSC 为 Jackson 公司指定代工厂。
注 5：海宁金郑为 United Furniture 公司指定代工厂。

报告期内，公司向前五名客户合计销售额分别占当期营业收入的 44.78%、
54.23%和 57.74%，对单一客户销售收入未超过当期营业收入的 50%。

截至报告期末，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联
方或持有公司 5%以上股份的股东未在上述客户中拥有权益。

（五）发行人的主要原材料及能源采购情况

1、报告期内公司主要原材料采购情况

公司目前使用的主要原料是涤纶纤维（主要为POY和DTY）、面料、涤纱、
空变纱、仿粘胶雪尼尔纱、麻原料、涂层胶和热熔胶等，公司已经与主要供应商
建立了长期稳定的合作关系，能够保证原材料供应及品质满足公司业务发展需
165
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要。

公司主要原材料的采购情况如下：

2019 年度 2018 年度 2017 年度
单
类别 金额 金额 金额
位 数量 数量 数量
（万元） （万元） （万元）
POY 吨 1,307.51 1,802.53 2,458.46 2,925.41 2,616.53 3,595.40
DTY 吨 3,305.89 3,568.31 2,860.21 2,658.07 2,227.69 2,149.44
万
面料 2,436.63 104.59 2,991.21 119.70 2,412.58 107.71
米
涤纱 吨 1,649.55 1,496.30 1,837.95 1,461.69 1,310.22 1,143.77
空变纱 吨 1,116.78 1,167.83 875.27 773.09 579.96 561.64
仿粘胶
雪尼尔 吨 493.24 285.38 392.47 213.02 578.42 331.87
纱
麻原料 吨 127.72 50.90 132.85 56.46 247.51 109.36
涂层胶 吨 926.67 1,312.30 768.80 1,082.82 912.74 1,262.00
热熔胶 吨 534.16 232.05 221.90 89.28 18.42 7.33
合计 - 11,898.15 - 12,539.12 - 10,904.07 -

公司主要原材料的采购价格变动情况如下：

类别 单位 2019 年度 2018 年度 2017 年度
POY 万元/吨 0.73 0.84 0.73
DTY 万元/吨 0.93 1.08 1.04
面料 元/米 23.30 24.99 22.40
涤纱 万元/吨 1.10 1.26 1.15
空变纱 万元/吨 0.96 1.13 1.03
仿粘胶雪尼尔纱 万元/吨 1.73 1.84 1.74
麻原料 万元/吨 2.51 2.35 2.26
涂层胶 万元/吨 0.71 0.71 0.72
热熔胶 万元/吨 2.30 2.49 2.51

2、报告期内公司主要能源采购情况

公司生产所需能源主要为水、电、天然气等（其中水主要为公司生产经营过
程中的生活用水）。报告期内，公司各期主要能源的采购情况如下：

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期间 项目 采购金额（万元） 采购单价 占营业成本比例（%）
电 1,236.78 0.66 元/度 4.40
2019 年
水 19.57 2.15 元/吨 0.07
度
天然气 169.78 2.94 元/立方米 0.60
电 1,181.07 0.65 元/度 4.49
2018 年
水 15.48 2.23 元/吨 0.06
度
天然气 148.95 2.56 元/立方米 0.57
电 903.38 0.65 元/度 3.99
2017 年
水 11.59 1.97 元/吨 0.05
度
天然气 150.75 2.46 元/立方米 0.67

报告期内，随着生产规模的扩大，公司电力的采购整体呈上升趋势。公司所
需各种能源的市场供应充足。

3、报告期内各期前五名供应商的采购情况

报告期内，前五名供应商采购额及占营业成本比例情况如下：

序号 供应商名称 主要采购材料 采购额（万元） 比例（%）
2019 年度
1 杭州开氏化纤销售有限公司 DTY 1,468.09 5.23
2 桐昆集团股份有限公司[注] POY、DTY 1,357.32 4.83
3 深圳先进华联精细化工有限公司 涂层胶 923.84 3.29
常熟市政和无纺制品厂（普通合
4 无纺棉 846.29 3.01
伙）
5 杭州萧山万盛纺织有限公司 涤纱原料 835.48 2.98
合计 5,431.01 19.34
2018 年度
1 桐昆集团股份有限公司 POY、DTY 2,130.80 8.09
2 杭州开氏化纤销售有限公司 DTY 1,092.47 4.15
3 杭州锵城商贸有限公司 涤纱原料 822.79 3.13
4 磨根国际贸易（上海）有限公司 布 771.37 2.93
5 深圳先进华联精细化工有限公司 涂层胶 768.80 2.92
合计 5,586.23 21.22
2017 年度
1 桐昆集团股份有限公司 POY、DTY 1,695.24 7.49

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2 杭州开氏化纤销售有限公司 DTY 948.91 4.19
3 深圳先进华联精细化工有限公司 涂层胶 912.74 4.03
4 磨根国际贸易（上海）有限公司 布 879.46 3.89
5 绍兴星光复合纤维有限公司 POY 604.68 2.67
合计 5,041.03 22.28
注：此处金额包括桐昆集团股份有限公司及其控股子公司桐昆集团浙江恒盛化纤有限公
司和桐昆集团浙江恒通化纤有限公司。

报告期内，公司向前五名供应商合计采购额分别占当期营业成本的 22.28%、
21.22%和 19.34%，不存在对单一供应商采购额超过当期营业成本 50%的情形。

截至报告期末，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联
方或持有公司 5%以上股份的股东未在上述供应商中拥有权益。

（六）发行人安全生产和环境保护情况

1、安全生产情况

公司自成立以来就十分重视安全生产，按照《中华人民共和国安全生产法》
及其他安全生产相关法律法规并结合生产实际情况，建立了完善的安全生产管理
制度和操作规程。此外，公司为避免安全事故的发生和确保职工的人身安全，在
安全管理方面始终坚持预防为主的原则，从培养职工安全意识入手，针对不同岗
位的安全特点，采取岗位安全培训、配备劳动保护用品等安全防范措施，以保证
职工的人身安全。

公司现持有北京中安质环认证中心颁发的证书编号为02818S10034ROM的
《职业健康安全管理体系认证证书》，发行人建立的职业健康安全管理体系符合
GB/T28001-2011/OHSAS 18001:2007标准，通过认证范围为纺织品（高档仿真大
提花家私面料）的制造及相关活动，有效期至2021年1月17日。

杭州市余杭区应急管理局于2019年9月24日和2020年1月10日出具证明，确认
发行人及其子公司在从事生产经营活动中能遵守安全生产管理方面的法律法规，
报告期内未发生任何重大安全事故，也未因违反安全生产管理方面的法律法规而
受到过任何处罚。

2、环境保护情况

168
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（1）环境保护制度

公司自成立以来就十分重视环境保护工作，先后制定了《环境因素识别与评
价管理程序》、《污水排放管理规定》、《大气污染管理和控制程序》、《固体
废物管理规定》、《噪声防止管理规定》等制度来加强生产和生活污染物的管理。

（2）排污许可证情况

公司现持有杭州市余杭区环境保护局于 2018 年 5 月 7 日核发的编号为
330110170399-109 的《杭州市污染物排放许可证》，有效期至 2020 年 11 月 30
日。众望化纤现持有杭州市余杭区环境保护局于 2018 年 5 月 8 日核发的编号为
330110170732-109 的《杭州市污染物排放许可证》，有效期至 2023 年 5 月 7 日。

（3）环境保护措施

①公司生产经营中主要污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情
况

发行人主要从事中高档装饰面料及制品的研发、设计、生产与销售，主要产
品为装饰面料、沙发套。发行人生产过程中不存在高危险或重污染的情况，不属
于《企业事业单位环境信息公开办法》（环保部令第 31 号）中规定的重点排污
单位，未被纳入国家和地方环境保护部门列明的重点监控企业名单。

发行人生产过程中主要污染物种类包括：（1）废水：包括生产废水和生活
废水，其中生产废水主要为部分设备定期更换的喷淋循环废水、清洗设备、浆料
桶产生的清洗废水等；（2）废气：主要为生产过程中产生的纤尘废气、涂层废
气和食堂油烟等；（3）固体废物：主要为生产过程中产生的包装材料、边角料、
废边纱、废矿物油、生活垃圾、废胶/渣、废胶水包装内衬铝箔等；（4）噪声：
主要来源于车间内设备噪声。

截至报告期末，公司生产经营中主要污染物的排放量、环保设施及处理能力、
实际运行情况等如下：

主要污染物 处理
污染物类别 排放量 环保设施 实际运行情况
名称 能力

废水 生产污水 约 7-8 吨/天 120 吨/天污水处 充足 正常

169
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理站预处理后再
纳入市政管网，进
城市污水处理厂

生 水量 约 120 吨/天
生活污水收集后
活 氨氮 约 6kg/天
纳入市政管网，进 充足 正常
污
CODc 城市污水处理厂
水 约 0.6kg/天
r
水喷淋和高压静
VOC[注] 约 5-6kg/天 充足 正常
电装置
废气 水喷淋和高压静
颗粒物 约 2-3kg/天 充足 正常
电装置
食堂油烟 少量 油烟净化器 充足 正常
综合利用回收处
包装材料 约 1-2 吨/天 充足 正常
置
边角料、废 约 0.3-0.4 吨/ 综合利用回收处
充足 正常
边纱 天 置
委托专业公司处
废矿物油 约 4.55kg/天 充足 正常
固体废物 理
废胶/渣、废
委托专业公司处
胶水包装内 少量 充足 正常
理
衬铝箔等
环卫部门统一收
生活垃圾 约 1-2 吨/天 充足 正常
集处置
厂界低于 隔声装置、防噪耳
噪声 噪声 充足 正常
70dB(A) 塞
注：VOC 为挥发性有机化合物(volatile organic compounds）的英文缩写。

②报告期各年环保投入与排污量的匹配情况

报告期内，发行人环保投入相关费用支出如下：

单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
日常环保投入 95.26 88.20 71.42
环保设备改造升级投入 77.78 - -

合计 173.03 88.20 71.42

报告期内，公司主要产品装饰面料的产量分别为 1,291.76 万米、1,450.12 万
米和 1,972.87 万米，公司环保费用投入逐年增加，与公司生产规模变动趋势一致。
综上所述，报告期内公司环保投入与排污量相匹配。

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（4）环保达标和合规情况

公司现持有北京中安质环认证中心颁发的证书编号为02817E10323ROM的
《环境管理体系认证证书》，公司建立的环境管理体系符合
GB/T24001——2016/ISO 14001：2015标准，通过认证范围为纺织品（高档仿真
大提花家私面料）的制造及相关活动，有效期至2020年6月13日。

浙江鸿博环境检测有限公司于2018年4月分别出具编号为“HJ2018424”、
“HJ2018425”、“HJ2018433”的《检验检测报告》，其检测结果显示众望布
艺废水处理、废气排放、噪音控制等均符合国家相关标准。

浙江鸿博环境检测有限公司于2019年1月出具编号为“HJ20190007-02”的《检
验检测报告》，其检测结果显示众望布艺废水处理、废气排放、噪音控制等均符
合国家相关标准。

浙江鸿博环境检测有限公司于2019年8月出具编号为“HJ20190752-01”、
“HJ20190752-02”的《检验检测报告》，其检测结果显示众望布艺废水处理、
废气排放、噪音控制等均符合国家相关标准。浙江鸿博环境检测有限公司于2018
年4月分别出具编号为“HJ2018426”、“HJ2018427”、“HJ2018429”的《检
验检测报告》，其检测结果显示众望化纤及关于家废水处理、废气排放、噪音控
制等均符合国家相关标准。

浙江鸿博环境检测有限公司于2019年3月出具编号为“HJ20190210”的《检
验检测报告》，其检测结果显示众望化纤及关于家废水处理、废气排放、噪音控
制等均符合国家相关标准。

浙江鸿博环境检测有限公司于2019年8月出具编号为“HJ20190751”的《检
验检测报告》，其检测结果显示众望化纤及关于家废水处理、废气排放、噪音控
制等均符合国家相关标准。根据对发行人所在地环境保护主管部门的访谈确认、
环境保护主管部门网站的查询结果，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因
违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

根据发行人及其控股子公司众望化纤及已注销的子公司关于家、欧利雅特所
在地的环境保护主管部门所已出具的证明，确认发行人、众望化纤、关于家、欧

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利雅特在报告期内均不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被
行政处罚的情形。

根据美国律师事务所Wyatt Early Harris Wheeler于2019年3月11日、2019年9
月17日、2020年1月31日分别出具的法律意见书及对美国众望管理人员的实地访
谈，美国众望不存在因违反环境保护方面法律规定而被处罚的情形。

七、发行人的主要固定资产及无形资产

（一）发行人的主要固定资产

公司固定资产包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具。截至报
告期末，公司拥有的固定资产的基本情况如下：

项目 账面原值（万元） 累计折旧（万元） 账面净值（万元）
房屋及建筑物 3,894.83 2,962.89 931.95
通用设备 366.54 281.11 85.43
专用设备 14,234.94 10,962.99 3,271.95
运输工具 936.41 750.52 185.89
合计 19,432.72 14,957.51 4,475.21

1、房屋及建筑物

截至本招股说明书签署日，公司拥有房屋建筑物共 18 处，具体情况如下：

序 所有 是否
房产证号 面积（㎡） 坐落位置
号 权人 抵押
发行 浙（2018）余杭区不动 杭州市余杭区崇贤街道沿山
1 15,983.68 是
人 产权第 0068553 号 村水洪庙 1 号 6 幢等
发行 浙（2018）余杭区不动 杭州市余杭区崇贤街道沿山
2 16,338.99 是
人 产权第 0072152 号 村水洪庙 1 号 7 幢等
发行 浙（2018）余杭区不动 杭州市余杭区崇贤街道沿山
3 2,692.27 否
人 产权第 0062013 号 村 2 幢等
发行 浙（2018）余杭区不动 杭州市余杭区崇贤街道沿山
4 29,966.49 是
人 产权第 0072455 号 村 6 幢等
发行 浙（2018）余杭区不动 余杭区东湖街道都市港湾公
5 50.83 否
人 产权第 0043525 号 寓 1 幢 2 单元 1011 室
发行 浙（2018）余杭区不动 余杭区东湖街道都市港湾公
6 51.34 否
人 产权第 0049473 号 寓 1 幢 3 单元 1902 室
7 发行 浙（2018）余杭区不动 45.58 余杭区东湖街道都市港湾公 否
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人 产权第 0049464 号 寓 1 幢 3 单元 1903 室
发行 浙（2018）余杭区不动 余杭区东湖街道都市港湾公
8 76.35 否
人 产权第 0049447 号 寓 1 幢 3 单元 1904 室
发行 浙（2018）余杭区不动 余杭区东湖街道都市港湾公
9 50.13 否
人 产权第 0049264 号 寓 1 幢 3 单元 1905 室
发行 浙（2018）余杭区不动 余杭区东湖街道都市港湾公
10 44.10 否
人 产权第 0048734 号 寓 1 幢 3 单元 1906 室
发行 浙（2018）余杭区不动 余杭区东湖街道都市港湾公
11 47.20 否
人 产权第 0048727 号 寓 1 幢 3 单元 1907 室
发行 浙（2018）余杭区不动 余杭区东湖街道都市港湾公
12 24.03 否
人 产权第 0048719 号 寓 1 幢 3 单元 1908 室
发行 浙（2018）余杭区不动 余杭区东湖街道都市港湾公
13 34.76 否
人 产权第 0048712 号 寓 1 幢 3 单元 1909 室
发行 浙（2018）余杭区不动 余杭区东湖街道都市港湾公
14 65.76 否
人 产权第 0048703 号 寓 1 幢 3 单元 1910 室
发行 浙（2018）余杭区不动 余杭区东湖街道都市港湾公
15 34.75 否
人 产权第 0048614 号 寓 1 幢 3 单元 1911 室
发行 浙（2018）余杭区不动 余杭区东湖街道都市港湾公
16 24.03 否
人 产权第 0048583 号 寓 1 幢 3 单元 1912 室
发行 浙（2018）余杭区不动 余杭区东湖街道都市港湾公
17 48.26 否
人 产权第 0048559 号 寓 1 幢 3 单元 1913 室
发行 浙（2018）余杭区不动 余杭区东湖街道都市港湾公
18 43.91 否
人 产权第 0043526 号 寓 1 幢 3 单元 1914 室

2、主要生产设备

截至报告期末，公司主要生产设备情况如下：

资产名称 数量 原值（万元） 净值（万元） 成新率（%）
剑杆织机 173 9,189.46 1,248.80 13.59
纺纱机 18 546.34 282.62 51.73
定型机 3 1,348.74 430.92 31.95
煤改气系统 2 159.35 102.12 64.09
针刺机 6 281.88 192.70 68.36
槽筒机 4 117.86 53.84 45.68
缝纫机 237 150.15 91.61 61.01
柔软整理机 3 217.90 38.42 17.63
检验设备 50 93.41 38.87 41.62
复合机 2 79.12 67.20 84.93
打包机 1 53.67 31.66 58.99


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整经机 7 113.83 26.43 23.22
烘机系统 1 24.14 21.84 90.47
废气净化系统 4 94.75 87.95 92.82
水空调系统 1 21.37 15.78 73.84
机器通丝设备 8 38.22 11.60 30.35
纬纱调整仪 3 130.96 13.84 10.57
除尘设备 5 22.83 12.95 56.72
泡沫涂层机 1 232.51 11.63 5.00

（1）设备成新率较低的原因

公司自成立以来一直从事装饰面料及制品的研发、设计、生产与销售，在发
展过程中持续购入机器设备，部分生产设备的采购时间较早，在会计政策中对上
述设备按 10 年计提折旧，导致部分设备的账面成新率不高。

（2）对生产经营的影响

公司已建立较为完善的固定资产维护体系，使得上述成新率相对较低的生产
设备能够保持良好状态，有效支持公司生产经营活动，具体措施如下：1）公司
配备专业的设备维修养护人员，定期对生产设备进行维护、保养、更新等，确保
主要设备的技术性能、运行效率满足公司生产的需要；2）公司生产设备以国际
知名纺织机械品牌（Picanol、Dornier、Stubli 等品牌）为主，该类设备质量较
好，在维护保养到位的情况下，可使用年限较长；3）此外，公司设备提供商的
相关技术人员不定期到公司查看设备运行情况，协助公司对生产设备开展维护保
养等工作。

报告期内，公司对生产设备的维护保养投入分别为 608.46 万元、480.36 万
元和 456.70 万元，上述投入主要为费用化处理，主要设备经维护、保养、更新
后使用情况良好，可以满足公司的生产经营需求。

（3）是否存在更换或升级的需要，更换或升级相关设备对发行人生产经营
和利润造成的影响

从公司多年的实际运营情况来看，公司根据生产情况及市场需求购进相关新
设备，在扩充现有产能的同时提升技术能力。目前公司通过募投项目“年产 1,500

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万米高档装饰面料项目”和“研发中心建设项目”进行产能扩张和技术提升的规
划正在逐步实施中，具体规划及对公司的影响分析详见本招股说明书“第十三节
募集资金运用”之“二、募集资金投资项目具体情况”相关内容。

针对已有设备，公司未来将根据设备运行的实际性能、技术迭代情况和市场
需求情况，决定更换相关设备的时点及资本支出金额。由于不同设备的实际情况
各不相同，公司预计未来不会在同一时间段内集中更新，因此，公司未来设备更
新相关的资本支出较为平滑，不会对公司未来生产经营和利润产生重大不利影
响。

（4）是否存在资产闲置、废弃的情况，相关资产减值准备计提是否充分

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》及其相关规定，确凿证据表明资
产存在减值迹象的，应当在资产负债表日进行减值测试，估计资产的可收回金额。

公司建立了较为完善的固定资产维护体系，定期对生产设备进行维护、保养、
更新等，虽然部分固定资产购置时间相对较长，净值相对较低，但固定资产整体
运行状况良好，未发生因资产损坏而导致公司生产连续中断或造成重大损失，且
公司经营所处的环境在报告期内亦未发生重大变化。

报告期内，公司不存在资产闲置、废弃的情况，公司于报告期各期末对固定
资产进行减值测试，固定资产不存在减值迹象。

（二）发行人的主要无形资产

1、土地使用权

截至本招股说明书签署日，公司拥有的土地使用权的具体情况如下：

序 权利 取得 他项
权证编号 坐 落 面积（㎡） 用途 权利期限
号 人 方式 权利
余杭区崇贤
浙（2018）余
发行 街道沿山村 工业 已抵
1 杭区不动产权 32,305.70 出让 2052.11.03
人 水洪庙 1 号 7 用地 押
第 0072152 号
幢等
浙（2018）余 余杭区崇贤
发行 工业
2 杭区不动产权 街道沿山村 2 6,073.50 出让 2056.08.24 无
人 用地
第 0062013 号 幢等

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浙（2018）余 余杭区崇贤
发行 工业 已抵
3 杭区不动产权 街道沿山村 6 38,989.70 出让 2055.07.05
人 用地 押
第 0072455 号 幢等
余杭区崇贤
浙（2018）余
发行 街道沿山村 工业 已抵
4 杭区不动产权 44,424.90 出让 2053.04.02
人 水洪庙 1 号 6 用地 押
第 0068553 号
幢等
余杭区东湖
浙（2018）余
发行 街道都市港 12.3（分 住宅
5 杭区不动产权 出让 2072.12.24 无
人 湾公寓 1 幢 3 摊） 用地
第 0049473 号
单元 1902 室


余杭区东湖
浙（2018）余
发行 街道都市港 10.9（分 住宅
6 杭区不动产权 出让 2072.12.24 无
人 湾公寓 1 幢 3 摊） 用地
第 0049464 号
单元 1903 室


余杭区东湖
浙（2018）余
发行 街道都市港 18.3（分 住宅
7 杭区不动产权 出让 2072.12.24 无
人 湾公寓 1 幢 3 摊） 用地
第 0049447 号
单元 1904 室

余杭区东湖
浙（2018）余
发行 街道都市港 住宅
8 杭区不动产权 12（分摊） 出让 2072.12.24 无
人 湾公寓 1 幢 3 用地
第 0049264 号
单元 1905 室

余杭区东湖
浙（2018）余
发行 街道都市港 10.6（分 住宅
9 杭区不动产权 出让 2072.12.24 无
人 湾公寓 1 幢 3 摊） 用地
第 0048734 号
单元 1906 室

余杭区东湖
浙（2018）余
发行 街道都市港 11.3（分 住宅
10 杭区不动产权 出让 2072.12.24 无
人 湾公寓 1 幢 3 摊） 用地
第 0048727 号
单元 1907 室

余杭区东湖
浙（2018）余
发行 街道都市港 住宅
11 杭区不动产权 5.7（分摊） 出让 2072.12.24 无
人 湾公寓 1 幢 3 用地
第 0048719 号
单元 1908 室




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余杭区东湖
浙（2018）余
发行 街道都市港 住宅
12 杭区不动产权 8.3（分摊） 出让 2072.12.24 无
人 湾公寓 1 幢 3 用地
第 0048712 号
单元 1909 室

余杭区东湖
浙（2018）余
发行 街道都市港 15.8（分 住宅
13 杭区不动产权 出让 2072.12.24 无
人 湾公寓 1 幢 3 摊） 用地
第 0048703 号
单元 1910 室

余杭区东湖
浙（2018）余
发行 街道都市港 住宅
14 杭区不动产权 8.3（分摊） 出让 2072.12.24 无
人 湾公寓 1 幢 3 用地
第 0048614 号
单元 1911 室

余杭区东湖
浙（2018）余
发行 街道都市港 住宅
15 杭区不动产权 5.7（分摊） 出让 2072.12.24 无
人 湾公寓 1 幢 3 用地
第 0048583 号
单元 1912 室

余杭区东湖
浙（2018）余
发行 街道都市港 11.6（分 住宅
16 杭区不动产权 出让 2072.12.24 无
人 湾公寓 1 幢 3 摊） 用地
第 0048559 号
单元 1913 室

余杭区东湖
浙（2018）余
发行 街道都市港 10.5（分 住宅
17 杭区不动产权 出让 2072.12.24 无
人 湾公寓 1 幢 3 摊） 用地
第 0043526 号
单元 1914 室

余杭区东湖
浙（2018）余
发行 街道都市港 12.2（分 住宅
18 杭区不动产权 出让 2072.12.24 无
人 湾公寓 1 幢 2 摊） 用地
第 0043525 号
单元 1011 室

浙（2019）余 余杭区东湖
发行 工业
19 杭区不动产权 街道胡桥社 66,745.6 出让 2068.07.12 无
人 用地
第 0062982 号 区



2、注册商标

截至本招股说明书签署日，公司拥有注册商标 36 项，其中境内注册商标 33
项，境外注册商标 3 项，具体情况如下：

（1）境内注册商标
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序号 注册号 类别 商标 注册人 有效期限 取得方式

1 1057841 24 发行人 2027.07.20 原始取得

2 3719366 40 发行人 2025.09.06 原始取得

3 3719367 27 发行人 2025.12.13 原始取得

4 3719368 26 发行人 2025.12.06 原始取得

5 3719369 25 发行人 2026.12.20 原始取得

6 3719370 24 发行人 2027.02.20 原始取得

7 3719371 22 发行人 2026.01.06 原始取得

8 4212186 23 发行人 2028.03.13 原始取得

9 9016857 24 发行人 2022.01.13 原始取得

10 12391013 25 发行人 2025.03.20 原始取得

11 12391036 26 发行人 2024.09.13 原始取得

12 12391065 27 发行人 2024.09.13 原始取得

13 12391070 22 发行人 2024.09.13 原始取得

14 12391089 23 发行人 2024.09.13 原始取得

15 12391092 40 发行人 2024.09.13 原始取得


16 12391108 24 发行人 2024.09.13 原始取得

17 18999842 24 发行人 2027.02.27 原始取得

18 21532856 24 发行人 2027.11.27 原始取得


19 21532977 40 发行人 2027.11.27 原始取得


20 21533010 40 发行人 2027.11.27 原始取得

21 21533030 9 发行人 2028.01.27 原始取得


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22 21533032 24 发行人 2028.07.27 原始取得


23 21533092 24 发行人 2027.11.27 原始取得


24 21533112 20 发行人 2027.11.27 原始取得


25 21533160 23 发行人 2028.07.27 原始取得

26 21533621 27 发行人 2027.11.27 原始取得

27 21533741 40 发行人 2027.11.27 原始取得
28 21533904 42 发行人 2027.11.27 原始取得
29 21533987 9 发行人 2028.01.27 原始取得
30 21534014 20 发行人 2027.11.27 原始取得
31 21534078 22 发行人 2028.01.13 原始取得
32 21534205 24 发行人 2027.11.27 原始取得
33 21534462 27 发行人 2027.12.13 原始取得

（2）境外注册商标

注册 商标 取得
序号 注册号 类别 注册人 有效期限
地 方式
原始
1 5097415 美国 24 发行人 2026.12.05
取得
原始
2 5282441 美国 24 发行人 2027.09.04
取得
原始
3 5287632 美国 24 发行人 2027.09.11
取得

3、专利技术

截至报告期末，公司共拥有专利权30项，具体如下：

序 专利 专利 取得
专利号 专利名称 专利期限
号 权人 类型 方式
发行 发明 一种用于纺织的圆织机及 原始
1 ZL201710254131.6 2037.04.17
人 专利 纺织方法 取得
发行 实用 用于热空气织物柔软处理 原始
2 ZL201320315314.1 2023.06.03
人 新型 机的空气预加热系统 取得
发行 实用 原始
3 ZL201320317809.8 复合面料 2023.06.03
人 新型 取得


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发行 实用 织物涂层拉幅定型在线检 原始
4 ZL201320315132.4 2023.06.03
人 新型 针装置 取得
发行 实用 原始
5 ZL201320327420.1 抗起毛起球面料 2023.06.06
人 新型 取得
发行 实用 原始
6 ZL201320327639.1 变化经密面料 2023.06.06
人 新型 取得
发行 实用 用于织物涂层疵点的修补 原始
7 ZL201320315079.8 2023.06.03
人 新型 装置 取得
发行 实用 用于织物涂层浆料的自动 原始
8 ZL201320315145.1 2023.06.03
人 新型 供应装置 取得
发行 实用 用于去除织物针刺的刷毛 原始
9 ZL201320315257.7 2023.06.03
人 新型 除尘装置 取得
发行 实用 原始
10 ZL201320315134.3 织物涂层状态实时观测镜 2023.06.03
人 新型 取得
发行 实用 原始
11 ZL201520962024.5 仿麻织物面料 2025.11.26
人 新型 取得
发行 实用 涤纶和腈纶羊毛混合纺雪 原始
12 ZL201520959313.X 2025.11.26
人 新型 尼尔布料 取得
发行 实用 原始
13 ZL201520959113.4 新型抑菌防霉面料 2025.11.26
人 新型 取得
发行 实用 FDY 有色涤纶长丝包缠涤 原始
14 ZL201520958918.7 2025.11.26
人 新型 棉纱布料 取得
发行 实用 黏胶纤维与咖啡碳纤维混 原始
15 ZL201720232507.9 2027.03.09
人 新型 纺面料 取得
发行 实用 原始
16 ZL201720232499.8 舒适性阻燃黏胶面料 2027.03.09
人 新型 取得
发行 实用 原始
17 ZL201720245168.8 一种自去污功能织物 2027.03.13
人 新型 取得
发行 实用 一种吸湿透气抗菌针织面 原始
18 ZL201720244710.8 2027.03.13
人 新型 料 取得
发行 实用 一种遮光性强的透气窗帘 原始
19 ZL201720231519.X 2027.03.09
人 新型 面料 取得
发行 实用 一种便于收卷沙发布料的 原始
20 ZL201820456833.2 2028.04.02
人 新型 纺织用卷筒 取得
发行 实用 一种健康环保型沙发布 原始
21 ZL201820456758.X 2028.04.02
人 新型 料用裁剪装置 取得
发行 实用 一种沙发布料用便于灵活 原始
22 ZL201820456815.4 2028.04.02
人 新型 操作的送料装置 取得
发行 实用 一种沙发布料用具有防螨 原始
23 ZL201820457077.5 2028.04.02
人 新型 抗皱功能的烘干装置 取得
发行 实用 原始
24 ZL201920001652.5 一种纺织用纱线清洗装置 2029.01.01
人 新型 取得
发行 实用 一种纺织生产用纺织物烘 原始
25 ZL201920001653.X 2029.01.01
人 新型 箱 取得
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发行 实用 原始
26 ZL201920001613.5 一种纺织生产用集尘装置 2029.01.01
人 新型 取得
发行 实用 原始
27 ZL201920001651.0 一种纺织浆料混合装置 2029.01.01
人 新型 取得
发行 外观 2027.09.14 原始
28 ZL201730438902.8 面料（NC1046-2）
人 设计 [注] 取得
发行 外观 2027.09.14 原始
29 ZL201730439272.6 面料（SCC094C）
人 设计 [注] 取得
发行 外观 2027.09.14 原始
30 ZL201730438919.3 面料（NC1046-1）
人 设计 [注] 取得
注：该处三项外观设计专利由于本公司在后续生产经营过程中将不再使用，故决定不再
缴纳相关专利年费，根据《中华人民共和国专利法实施条例》等法律法规的规定，该三项外
观设计专利于 2020 年 3 月 16 日失效。

4、房屋租赁情况

截至本招股说明书签署日，公司及子公司的房屋出租情况如下：

序 出租 面积（平
承租人 租赁物业 租赁期限 备案情况
号 人 方米）
杭余房租证
杭州力
余杭区崇贤镇 （2018）第
发行 和钢玻
1 水洪庙独立厂 2013.09.01-2023.08.31 2,692.27 0504 号、杭余
人 璃有限
房 房租证（2018）
公司
第 0505 号
中铁二
十四局 余杭区崇贤街
杭余房租证
发行 集团浙 道沿山村 8 幢
2 2019.11.01-2020.05.01 306.00 2020 第 0335
人 江工程 （众望化纤厂
号
有限公 内的仓库）
司
杭州锦
余杭区崇贤街
上添花 杭余房租证
发行 道沿山村 11 幢
3 布艺科 2020.01.01-2020.12.31 635.00 2020 第 0632
人 （众望化纤厂
技有限 号
内）
公司
余杭北沙东路
发行 杭居房租备余
4 袁** 都市港湾 2019.06.10-2020.06.09 50.83
人 2019004310 号
1-3-1902 室
余杭北沙东路
发行 杭居房租备余
5 杨** 都市港湾 2019.05.22-2020.05.21 45.58
人 2019004311 号
1-3-1903 室
发行 余杭北沙东路 杭居房租备余
6 陈** 2020.01.22-2021.01.21 76.35
人 都市港湾 2020000668 号

181
众望布艺股份有限公司 招股说明书


1-3-1904 室
余杭北沙东路
发行 杭居房租备余
7 潘** 都市港湾 2019.09.29-2020.09.28 50.13
人 2020000621 号
1-3-1905 室
余杭北沙东路
发行 杭居房租备余
8 王** 都市港湾 2019.07.06-2020.07.05 44.10
人 2019007067 号
1-3-1906 室
余杭北沙东路
发行 杭居房租备余
9 王** 都市港湾 2020.01.10-2021.01.09 47.20
人 2020000591 号
1-3-1907 室
余杭北沙东路
发行 杭居房租备余
10 王** 都市港湾 2019.07.25-2020.07.24 24.03
人 2019007066 号
1-3-1908 室
余杭北沙东路
发行 杭居房租备余
11 邱** 都市港湾 2019.08.28-2020.08.27 65.76
人 2019007069 号
1-3-1910 室
余杭北沙东路
发行 杭居房租备余
12 刘** 都市港湾 2019.09.10-2020.09.09 24.03
人 2019007068 号
1-3-1912 室
余杭北沙东路
发行 杭居房租备余
13 邱** 都市港湾 2019.10.13-2020.10.12 48.26
人 2020000592 号
1-3-1913 室
余杭北沙东路
发行 杭居房租备余
14 张* 都市港湾 2020.01.01-2020.12.31 50.83
人 2020000590 号
1-2-1011 室

截至本招股说明书签署日，公司及子公司的房屋承租情况如下：

序 承租 备案
出租人 租赁物业 租赁期限 面积
号 人 情况
312 South Hamilton Street,
Americraft 美国 2016.07.01- 3,900 平 不适
1 Suite 101,High Point,
Properties, LLC 众望 2021.06.30 方英尺 用
NC27260
Jeanette Burton
美国 308 Burton Street, High 2018.03.01- 5,875 平 不适
2 England， Eklain
众望 Point, North Carolina 27262 2023.02.28 方英尺 用
England
美国 40 Maple Ave, Barrington, 2018.04.03- 2,000 平 不适
3 Alfred Almeida
众望 RI 02806 with Garage 2023.04.02 方英尺 用
No.5445, Old Dixie Huy 洛杉矶
Suite 200, Forest Park, 5,000 平
International 2018.02.26 方英尺；
美国 Atlanta, Georgia 30297； 不适
4 Freight Solutions, 起每月自动 亚特兰
众望 365Source-Seko Logistics 用
LLC 续期 大 5,000
1578 E.Kimberly Avenue 平方英
Fullerton,CA 92831； 尺
182
众望布艺股份有限公司 招股说明书



杭州余杭高新园 0租
发行 余杭经济开发区泰极路 3 号 2019.04.23- 135 平方 金，不
5 区孵化器有限公
人 二号楼 A403 室 2020.04.22 米 接受
司 备案
NAM TAN
越南平阳省新渊市庆平坊
UYEN JOINT 越南 2019.09.25- 2,246.4 不适
6 南新渊工业区 D2 大道 4 区
STOCK 众望 2022.10.14 平方米 用
M1 号
CORPORATION
越南 越南平阳省土龙木市和福 2019.10.01- 322.5 平 不适
7 阮**
众望 坊铜启路 F42 2022.09.30 方米 用

5、著作权

截至本招股说明书签署日，公司及子公司拥有的著作权如下：

序号 著作权人 登记号 作品名称 作品类别 首次发表日期
国作登字
1 众望布艺 ALFRESCO 美术作品 2016.05.01
-2017-F-00354953
国作登字
2 众望布艺 APOLLO 美术作品 2015.11.20
-2016-F-00264509
国作登字
3 众望布艺 BOCA RATON 美术作品 2015.11.20
-2016-F-00264514
国作登字
4 众望布艺 CAIRO 美术作品 2015.05.02
-2015-F-00227832
国作登字
5 众望布艺 CARACAS 美术作品 2016.05.01
-2017-F-00354957
国作登字
6 众望布艺 CARLO 美术作品 2016.11.01
-2017-F-00354973
国作登字
7 众望布艺 CAT WALK 美术作品 2016.11.01
-2017-F-00354974
国作登字
8 众望布艺 CHATEAUX 美术作品 2016.05.01
-2017-F-00354962
国作登字
9 众望布艺 CORDOBA 美术作品 2016.05.01
-2017-F-00354947
国作登字
10 众望布艺 DAHRA 美术作品 2015.11.20
-2016-F-00264517
国作登字
11 众望布艺 DAVINCI 美术作品 2016.11.01
-2017-F-00354978
国作登字
12 众望布艺 ENERGIZE 美术作品 2016.05.01
-2017-F-00354952
国作登字
13 众望布艺 FAR OUT 美术作品 2015.05.02
-2015-F-00227829
国作登字
14 众望布艺 FLORA 美术作品 2016.05.01
-2017-F-00354969
国作登字
15 众望布艺 HONEY COMB 美术作品 2015.11.20
-2016-F-00264524
国作登字
16 众望布艺 JAPAN 美术作品 2015.05.02
-2015-F-00227917
国作登字
17 众望布艺 JURASSIC 美术作品 2015.11.20
-2016-F-00264496

183
众望布艺股份有限公司 招股说明书


国作登字
18 众望布艺 KENNEDY 美术作品 2016.05.01
-2017-F-00354939
国作登字
19 众望布艺 KYOTO 美术作品 2015.11.20
-2016-F-00261985
国作登字
20 众望布艺 MASTERMIND 美术作品 2015.11.20
-2016-F-00261980
国作登字
21 众望布艺 MEDEIVAL 美术作品 2016.05.01
-2017-F-00354909
国作登字
22 众望布艺 MENDOZA 美术作品 2016.05.01
-2017-F-00354908
国作登字
23 众望布艺 PAGODA 美术作品 2015.11.20
-2016-F-00264486
国作登字
24 众望布艺 PALLADIUM 美术作品 2015.11.20
-2016-F-00264497
国作登字
25 众望布艺 PEACOCK 美术作品 2016.11.01
-2017-F-00354926
国作登字
26 众望布艺 PENDANT 美术作品 2015.11.20
-2016-F-00264501
国作登字
27 众望布艺 PENELOPE 美术作品 2015.11.20
-2016-F-00264502
国作登字
28 众望布艺 RAPUNZEL 美术作品 2015.05.02
-2015-F-00227851
国作登字
29 众望布艺 RENAISSANCE 美术作品 2015.11.20
-2016-F-00264490
国作登字
30 众望布艺 SIMBA 美术作品 2016.05.01
-2017-F-00354915
国作登字
31 众望布艺 SOMERSET 美术作品 2016.05.01
-2017-F-00354914
国作登字
32 众望布艺 SPAIN 美术作品 2015.11.20
-2016-F-00261988
国作登字
33 众望布艺 STAIRWAY 美术作品 2016.05.01
-2017-F-00354913
国作登字
34 众望布艺 STARDUST 美术作品 2015.05.02
-2015-F-00227838
国作登字
35 众望布艺 STUNNER 美术作品 2015.05.01
-2017-F-00354911
国作登字
36 众望布艺 TEQUILA 美术作品 2015.05.02
-2015-F-00227823
国作登字
37 众望布艺 TEXAS 美术作品 2016.11.01
-2017-F-00354921
国作登字
38 众望布艺 TRIO 美术作品 2015.05.02
-2015-F-00227827
国作登字
39 众望布艺 ABACUS 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00500927
国作登字
40 众望布艺 ANAHEIM 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00500928
国作登字
41 众望布艺 ANDANTE 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00500929
国作登字
42 众望布艺 ARTWORK 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00500930
国作登字
43 众望布艺 ATLANTIS 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00500931

184
众望布艺股份有限公司 招股说明书


国作登字
44 众望布艺 BELIZE 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00500932
国作登字
45 众望布艺 BERGAMO 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00500933
国作登字
46 众望布艺 BETHANY 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00500926
国作登字
47 众望布艺 BOLLYWOOD 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00500925
国作登字
48 众望布艺 BROOKSTONE 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00500924
国作登字
49 众望布艺 BUENAVISTA 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00500923
国作登字
50 众望布艺 BUTTERFLY 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00500922
国作登字
51 众望布艺 CAROUSEL 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00500921
国作登字
52 众望布艺 CHAGALL 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00500920
国作登字
53 众望布艺 CHANDLER 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00500919
国作登字
54 众望布艺 CHIEF 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00500918
国作登字
55 众望布艺 CHOPSTICKS 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00500917
国作登字
56 众望布艺 CONSTELLATION 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00500916
国作登字
57 众望布艺 CREW 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00500915
国作登字
58 众望布艺 DRAGON FLY 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00500934
国作登字
59 众望布艺 EDGY 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00505539
国作登字
60 众望布艺 EGO 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00505540
国作登字
61 众望布艺 FABIAN 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00505538
国作登字
62 众望布艺 FAIRY 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00505537
国作登字
63 众望布艺 FLORIDA 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00505536
国作登字
64 众望布艺 FRANCESCA 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00505535
国作登字
65 众望布艺 GAUCHO 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00505534
国作登字
66 众望布艺 GLADIATOR 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00505533
国作登字
67 众望布艺 GUATEMALA 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00505532
国作登字
68 众望布艺 HARBOR 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00505531
国作登字
69 众望布艺 INFERNO 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00505471

185
众望布艺股份有限公司 招股说明书


国作登字
70 众望布艺 LAGUNA 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00505549
国作登字
71 众望布艺 LISBON 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00505548
国作登字
72 众望布艺 LUCIANA 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00505547
国作登字
73 众望布艺 MAGNOLIA 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00505546
国作登字
74 众望布艺 MAHALO 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00505545
国作登字
75 众望布艺 MEDIA 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00505544
国作登字
76 众望布艺 MONTE CARLO 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00505543
国作登字
77 众望布艺 MONTEREY 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00505542
国作登字
78 众望布艺 NEWPORT 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00505541
国作登字
79 众望布艺 ON LINE 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00505571
国作登字
80 众望布艺 PANAMA 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00505572
国作登字
81 众望布艺 PAPARAZZI 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00505573
国作登字
82 众望布艺 PARADIGM 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00505574
国作登字
83 众望布艺 PONCHO 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00505575
国作登字
84 众望布艺 POPPY 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00505576
国作登字
85 众望布艺 PUPPY LOVE 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00505577
国作登字
86 众望布艺 REPTILE 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00505578
国作登字
87 众望布艺 RIO GRANDE 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00505579
国作登字
88 众望布艺 SADDLEBACK 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00505580
国作登字
89 众望布艺 SCUBA 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00505519
国作登字
90 众望布艺 SHAKIRA 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00505520
国作登字
91 众望布艺 SINCLAIRE 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00500944
国作登字
92 众望布艺 STINGRAY 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00500943
国作登字
93 众望布艺 TELFAIR 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00500942
国作登字
94 众望布艺 TIKI HUT 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00500941
国作登字
95 众望布艺 VANDERBILT 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00500940

186
众望布艺股份有限公司 招股说明书


国作登字
96 众望布艺 VERACRUZ 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00500939
国作登字
97 众望布艺 VIDAL 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00500938
国作登字
98 众望布艺 VOODOO 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00500937
国作登字
99 众望布艺 YORK 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00500936
国作登字
100 众望布艺 ZAGAZIG 美术作品 2017.11.01
-2018-F-00500935
国作登字
101 众望布艺 ADRA 美术作品 2018.04.07
-2018-F-00642168
国作登字
102 众望布艺 AGAWAM 美术作品 2018.04.07
-2018-F-00642169
国作登字
103 众望布艺 AISHA 美术作品 2018.04.07
-2018-F-00642170
国作登字
104 众望布艺 ARISTOCRACY 美术作品 2018.04.07
-2018-F-00642171
国作登字
105 众望布艺 AVANT GARDE 美术作品 2018.04.07
-2018-F-00642172
国作登字
106 众望布艺 BAYOU 美术作品 2018.04.07
-2018-F-00642173
国作登字
107 众望布艺 BOSANOVA 美术作品 2018.04.07
-2018-F-00642174
国作登字
108 众望布艺 CALLAWAY 美术作品 2018.04.07
-2018-F-00642175
国作登字
109 众望布艺 CASTAWAY 美术作品 2018.04.07
-2018-F-00643055
国作登字
110 众望布艺 CELEBRITY 美术作品 2018.04.07
-2018-F-00643057
国作登字
111 众望布艺 CHICOPEE 美术作品 2018.04.07
-2018-F-00643058
国作登字
112 众望布艺 CONTEMPO 美术作品 2018.04.07
-2018-F-00642155
国作登字
113 众望布艺 COPACABANA 美术作品 2018.07.20
-2018-F-00643054
国作登字
114 众望布艺 COPY CAT 美术作品 2018.04.07
-2018-F-00642159
国作登字
115 众望布艺 COURAGE 美术作品 2018.04.07
-2018-F-00642160
国作登字
116 众望布艺 CRUSOE 美术作品 2018.04.07
-2018-F-00642161
国作登字
117 众望布艺 DAY DREAMER 美术作品 2018.07.20
-2018-F-00643053
国作登字
118 众望布艺 DEL RIO 美术作品 2018.04.07
-2018-F-00642162
国作登字
119 众望布艺 DOG HOUSE 美术作品 2018.07.20
-2018-F-00643052
国作登字
120 众望布艺 ENTWINE 美术作品 2018.04.07
-2018-F-00642163
国作登字
121 众望布艺 FLAMENCO 美术作品 2018.04.07
-2018-F-00642164

187
众望布艺股份有限公司 招股说明书


国作登字
122 众望布艺 FLOWER GIRL 美术作品 2018.04.07
-2018-F-00642165
国作登字
123 众望布艺 FREEPORT 美术作品 2017.10.14
-2018-F-00643065
国作登字
124 众望布艺 GOLIATH 美术作品 2018.04.07
-2018-F-00642166
国作登字
125 众望布艺 GRACELAND 美术作品 2018.04.07
-2018-F-00642167
国作登字
126 众望布艺 GUPPY 美术作品 2017.01.07
-2018-F-00642200
国作登字
127 众望布艺 HONOR 美术作品 2018.04.07
-2018-F-00642206
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128 众望布艺 HULA 美术作品 2018.07.20
-2018-F-00642199
国作登字
129 众望布艺 INTEGRITY 美术作品 2018.04.07
-2018-F-00642207
国作登字
130 众望布艺 JEWELRY 美术作品 2018.04.07
-2018-F-00642208
国作登字
131 众望布艺 JUBILEE 美术作品 2018.04.07
-2018-F-00642209
国作登字
132 众望布艺 JUNGLE BOOGIE 美术作品 2018.07.20
-2018-F-00642198
国作登字
133 众望布艺 KAFTAN 美术作品 2018.04.07
-2018-F-00642210
国作登字
134 众望布艺 KEY WEST 美术作品 2018.04.07
-2018-F-00642211
国作登字
135 众望布艺 KOKOMO 美术作品 2018.07.20
-2018-F-00642197
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136 众望布艺 LAREDO 美术作品 2018.04.07
-2018-F-00642212
国作登字
137 众望布艺 LATTITUDE 美术作品 2018.07.20
-2018-F-00642196
国作登字
138 众望布艺 LONGSHORE 美术作品 2018.07.20
-2018-F-00642185
国作登字
139 众望布艺 LOTUS 美术作品 2018.04.07
-2018-F-00642203
国作登字
140 众望布艺 LUAU 美术作品 2018.07.20
-2018-F-00642184
国作登字
141 众望布艺 MAHARAJA 美术作品 2018.04.07
-2018-F-00642204
国作登字
142 众望布艺 MALIBU 美术作品 2018.07.20
-2018-F-00642183
国作登字
143 众望布艺 MAMBO 美术作品 2018.04.07
-2018-F-00642205
国作登字
144 众望布艺 MAXMILIAN 美术作品 2018.04.07
-2018-F-00642226
国作登字
145 众望布艺 MAYAN 美术作品 2018.04.07
-2018-F-00642227
国作登字
146 众望布艺 MERCURY 美术作品 2018.04.07
-2018-F-00642228
国作登字
147 众望布艺 MOANA 美术作品 2018.07.20
-2018-F-00642182

188
众望布艺股份有限公司 招股说明书


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148 众望布艺 MOD SQUAD 美术作品 2018.04.07
-2018-F-00642229
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149 众望布艺 MONOPOLY 美术作品 2018.04.07
-2018-F-00642230
国作登字
150 众望布艺 MUSE 美术作品 2018.04.07
-2018-F-00642231
国作登字
151 众望布艺 NEPTUNE 美术作品 2018.07.20
-2018-F-00642181
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152 众望布艺 ORCHESTRA 美术作品 2018.04.07
-2018-F-00642232
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153 众望布艺 PALM BEACH 美术作品 2018.04.07
-2018-F-00642233
国作登字
154 众望布艺 PEGASUS 美术作品 2018.04.07
-2018-F-00642234
国作登字
155 众望布艺 PIRATE 美术作品 2017.10.14
-2018-F-00642180
国作登字
156 众望布艺 QUANTUM 美术作品 2018.04.07
-2018-F-00642235
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157 众望布艺 RADIO CITY 美术作品 2018.04.07
-2018-F-00642195
国作登字
158 众望布艺 RING TONE 美术作品 2018.04.07
-2018-F-00642194
国作登字
159 众望布艺 ROCK-ON 美术作品 2018.07.20
-2018-F-00642179
国作登字
160 众望布艺 SAILOR 美术作品 2017.01.07
-2018-F-00642178
国作登字
161 众望布艺 SANDCASTLE 美术作品 2018.07.20
-2018-F-00642177
国作登字
162 众望布艺 SCHOONER 美术作品 2017.01.07
-2018-F-00642176
国作登字
163 众望布艺 SEQUOIA 美术作品 2018.04.07
-2018-F-00642193
国作登字
164 众望布艺 SERRANO 美术作品 2018.04.07
-2018-F-00642192
国作登字
165 众望布艺 SUNFLOWER 美术作品 2017.01.07
-2018-F-00643059
国作登字
166 众望布艺 TRAVIATA 美术作品 2018.04.07
-2018-F-00642191
国作登字
167 众望布艺 TREE HOUSE 美术作品 2018.04.07
-2018-F-00642190
国作登字
168 众望布艺 TRINA 美术作品 2018.04.07
-2018-F-00642189
国作登字
169 众望布艺 TULIPS 美术作品 2018.07.20
-2018-F-00643060
国作登字
170 众望布艺 TWEETY BIRD 美术作品 2018.07.20
-2018-F-00643061
国作登字
171 众望布艺 UNIVERSITY 美术作品 2018.04.07
-2018-F-00642188
国作登字
172 众望布艺 VALOR 美术作品 2018.04.07
-2018-F-00642187
国作登字
173 众望布艺 WAMPANAUG 美术作品 2018.04.07
-2018-F-00642186

189
众望布艺股份有限公司 招股说明书


国作登字
174 众望布艺 WINDJAMMER 美术作品 2018.07.20
-2018-F-00643062
国作登字
175 众望布艺 WIPEOUT 美术作品 2018.07.20
-2018-F-00643063
国作登字
176 众望布艺 YACHT 美术作品 2017.01.07
-2018-F-00643064
国作登字
177 众望布艺 ZEUS 美术作品 2018.04.07
-2018-F-00643056
国作登字
178 众望布艺 DEVON 美术作品 2018.11.01
-2019-F-00804692
国作登字
179 众望布艺 BALLOON 美术作品 2018.11.01
-2019-F-00804647
国作登字
180 众望布艺 NAPA VALLEY 美术作品 2018.11.01
-2019-F-00804683
国作登字
181 众望布艺 CELINE 美术作品 2018.11.01
-2019-F-00804690
国作登字
182 众望布艺 MARLA 美术作品 2018.11.01
-2019-F-00804679
国作登字
183 众望布艺 SYMPHONY 美术作品 2018.11.01
-2019-F-00804638
国作登字
184 众望布艺 BILTMORE 美术作品 2018.11.01
-2019-F-00804649
国作登字
185 众望布艺 GIBSON 美术作品 2018.11.01
-2019-F-00804697
国作登字
186 众望布艺 KINGS LANDING 美术作品 2018.11.01
-2019-F-00804675
国作登字
187 众望布艺 KHALEESI 美术作品 2018.11.01
-2019-F-00804673
国作登字
188 众望布艺 KINETIC 美术作品 2018.11.01
-2019-F-00804674
国作登字
189 众望布艺 FREE SPIRIT 美术作品 2018.11.01
-2019-F-00804696
国作登字
190 众望布艺 FOUR WINDS 美术作品 2018.11.01
-2019-F-00804695
国作登字
191 众望布艺 MUFASA 美术作品 2018.11.01
-2019-F-00804682
国作登字
192 众望布艺 BANGLE 美术作品 2018.11.01
-2019-F-00804648
国作登字
193 众望布艺 ALOE VERA 美术作品 2018.11.01
-2019-F-00804645
国作登字
194 众望布艺 FLOWER SHOP 美术作品 2018.11.01
-2019-F-00804694
国作登字
195 众望布艺 CELESTE 美术作品 2018.11.01
-2019-F-00804689
国作登字
196 众望布艺 ARPEGIO 美术作品 2018.11.01
-2019-F-00804646
国作登字
197 众望布艺 MADDOX 美术作品 2018.11.01
-2019-F-00804677
国作登字
198 众望布艺 LYNX 美术作品 2018.11.01
-2019-F-00804676
国作登字
199 众望布艺 JOY RIDE 美术作品 2018.11.01
-2019-F-00804632

190
众望布艺股份有限公司 招股说明书


国作登字
200 众望布艺 TECH 美术作品 2018.11.01
-2019-F-00804639
国作登字
201 众望布艺 COLOR SPLASH 美术作品 2018.11.01
-2019-F-00804691
国作登字
202 众望布艺 GWYNETH 美术作品 2018.11.01
-2019-F-00804698
国作登字
203 众望布艺 ALMANAC 美术作品 2018.11.01
-2019-F-00804644
国作登字
204 众望布艺 BOKARA 美术作品 2018.11.01
-2019-F-00804650
国作登字
205 众望布艺 SHIBUI 美术作品 2018.11.01
-2019-F-00804635
国作登字
206 众望布艺 EXPEDITION 美术作品 2018.11.01
-2019-F-00804693
国作登字
207 众望布艺 HEAT WAVE 美术作品 2018.11.01
-2019-F-00804631
国作登字
208 众望布艺 SERPENTINE 美术作品 2018.11.01
-2019-F-00804688
国作登字
209 众望布艺 MILLICENT 美术作品 2018.11.01
-2019-F-00804634
国作登字
210 众望布艺 ZUZU 美术作品 2018.11.01
-2019-F-00804640
国作登字
211 众望布艺 NATICK 美术作品 2018.11.01
-2019-F-00804684
国作登字
212 众望布艺 PONDEROSA 美术作品 2018.11.01
-2019-F-00804685
国作登字
213 众望布艺 MONDRIAN 美术作品 2018.11.01
-2019-F-00804680
国作登字
214 众望布艺 KENDALL 美术作品 2018.11.01
-2019-F-00804633
国作登字
215 众望布艺 MONORALL 美术作品 2018.11.01
-2019-F-00804681
国作登字
216 众望布艺 RODIGO 美术作品 2018.11.01
-2019-F-00804686
国作登字
217 众望布艺 MARBLEIZE 美术作品 2018.11.01
-2019-F-00804678
国作登字
218 众望布艺 SUKOON 美术作品 2018.11.01
-2019-F-00804636
国作登字
219 众望布艺 SUPERNOVA 美术作品 2018.11.01
-2019-F-00804637
国作登字
220 众望布艺 SAVONA 美术作品 2018.11.01
-2019-F-00804687
国作登字
221 众望布艺 RUM 美术作品 2019.04.05
-2019-F-00804653
国作登字
222 众望布艺 SILVERTON 美术作品 2019.04.05
-2019-F-00804657
国作登字
223 众望布艺 DIVA 美术作品 2019.04.05
-2019-F-00804704
国作登字
224 众望布艺 FOCUS 美术作品 2019.04.05
-2019-F-00804668
国作登字
225 众望布艺 WISTERIA 美术作品 2019.04.05
-2019-F-00804660

191
众望布艺股份有限公司 招股说明书


国作登字
226 众望布艺 MICHELANGELO 美术作品 2019.04.05
-2019-F-00804625
国作登字
227 众望布艺 DUOMO 美术作品 2019.04.05
-2019-F-00804703
国作登字
228 众望布艺 SIERRA 美术作品 2019.04.05
-2019-F-00804656
国作登字
229 众望布艺 CHACO 美术作品 2019.04.05
-2019-F-00804707
国作登字
230 众望布艺 JETSET 美术作品 2019.04.05
-2019-F-00804662
国作登字
231 众望布艺 AMBASSADOR 美术作品 2019.04.05
-2019-F-00804711
国作登字
232 众望布艺 GOOD VIBES 美术作品 2019.04.05
-2019-F-00804665
国作登字
233 众望布艺 BOOMERANG 美术作品 2019.04.05
-2019-F-00804709
国作登字
234 众望布艺 ESME 美术作品 2019.04.05
-2019-F-00804702
国作登字
235 众望布艺 LIBERTY 美术作品 2019.04.05
-2019-F-00804629
国作登字
236 众望布艺 MELROSE 美术作品 2019.04.05
-2019-F-00804627
国作登字
237 众望布艺 FLAPJACK 美术作品 2019.04.05
-2019-F-00804701
国作登字
238 众望布艺 BLAZE 美术作品 2019.04.05
-2019-F-00804710
国作登字
239 众望布艺 OREGON 美术作品 2019.04.05
-2019-F-00804624
国作登字
240 众望布艺 PORTLAND 美术作品 2019.04.05
-2019-F-00804651
国作登字
241 众望布艺 METAPHOR 美术作品 2019.04.05
-2019-F-00804626
国作登字
242 众望布艺 CHEETAH 美术作品 2019.04.05
-2019-F-00804706
国作登字
243 众望布艺 FLASHDANCE 美术作品 2019.04.05
-2019-F-00804700
国作登字
244 众望布艺 KILIM 美术作品 2019.04.05
-2019-F-00804630
国作登字
245 众望布艺 FLINTSTONE 美术作品 2019.04.05
-2019-F-00804699
国作登字
246 众望布艺 CROATIA 美术作品 2019.04.05
-2019-F-00804705
国作登字
247 众望布艺 CASCADE 美术作品 2019.04.05
-2019-F-00804708
国作登字
248 众望布艺 RYDER 美术作品 2019.04.05
-2019-F-00804654
国作登字
249 众望布艺 ZUMBA 美术作品 2019.04.05
-2019-F-00804643
国作登字
250 众望布艺 ZEALAND 美术作品 2019.04.05
-2019-F-00804642
国作登字
251 众望布艺 LOVE BOAT 美术作品 2019.04.05
-2019-F-00804628

192
众望布艺股份有限公司 招股说明书


国作登字
252 众望布艺 GIGI 美术作品 2019.04.05
-2019-F-00804666
国作登字
253 众望布艺 VERONICA 美术作品 2019.04.05
-2019-F-00804659
国作登字
254 众望布艺 GENOA 美术作品 2019.04.05
-2019-F-00804667
国作登字
255 众望布艺 JAGUAR 美术作品 2019.04.05
-2019-F-00804664
国作登字
256 众望布艺 ORIENT 美术作品 2019.04.05
-2019-F-00804713
国作登字
257 众望布艺 JAMBOREE 美术作品 2019.04.05
-2019-F-00804663
国作登字
258 众望布艺 KENDRIX 美术作品 2019.04.05
-2019-F-00804661
国作登字
259 众望布艺 PASTICHE 美术作品 2019.04.05
-2019-F-00804712
国作登字
260 众望布艺 SHILOH 美术作品 2019.04.05
-2019-F-00804655
国作登字
261 众望布艺 SPRITZ 美术作品 2019.04.05
-2019-F-00804658
国作登字
262 众望布艺 QUEBEC 美术作品 2019.04.05
-2019-F-00804652
国作登字
263 众望布艺 YUKON 美术作品 2019.04.05
-2019-F-00804641
国作登字
264 众望布艺 CALCULUS 美术作品 2019.09.01
-2020-F-00998451
国作登字
265 众望布艺 CAESAR 美术作品 2019.09.01
-2020-F-00998452
国作登字
266 众望布艺 CACTUS 美术作品 2019.08.15
-2020-F-00998453
国作登字
267 众望布艺 BUCCANEER 美术作品 2019.08.15
-2020-F-00998454
国作登字
268 众望布艺 BOOK CLUB 美术作品 2019.09.01
-2020-F-00998455
国作登字
269 众望布艺 BOND 美术作品 2019.09.01
-2020-F-00998456
国作登字
270 众望布艺 ATOM 美术作品 2019.09.01
-2020-F-00998457
国作登字
271 众望布艺 ALCAZAR 美术作品 2019.09.01
-2020-F-00998458
国作登字
272 众望布艺 ALABASTER 美术作品 2019.09.01
-2020-F-00998459
国作登字
273 众望布艺 AHOY 美术作品 2019.08.15
-2020-F-00998460
国作登字
274 众望布艺 HIGH TIDE 美术作品 2019.08.15
-2020-F-00998461
国作登字
275 众望布艺 GRANADA 美术作品 2019.09.01
-2020-F-00998462
国作登字
276 众望布艺 FOX RUN 美术作品 2019.09.01
-2020-F-00998463
国作登字
277 众望布艺 FIGI 美术作品 2019.08.15
-2020-F-00998464

193
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国作登字
278 众望布艺 ELECTRIC 美术作品 2019.09.01
-2020-F-00998465
国作登字
279 众望布艺 COSTELLO 美术作品 2019.09.01
-2020-F-00998466
国作登字
280 众望布艺 CHECKMARK 美术作品 2019.09.01
-2020-F-00998467
国作登字
281 众望布艺 CEDAR RIDGE 美术作品 2019.09.01
-2020-F-00998468
国作登字
282 众望布艺 CATALONIA 美术作品 2019.09.01
-2020-F-00998469
国作登字
283 众望布艺 CARAVEL 美术作品 2019.08.15
-2020-F-00998470
国作登字
284 众望布艺 LAVINIA 美术作品 2019.09.01
-2020-F-00998473
国作登字
285 众望布艺 KITE 美术作品 2019.08.15
-2020-F-00998474
国作登字
286 众望布艺 KANJARI 美术作品 2019.09.01
-2020-F-00998475
国作登字
287 众望布艺 JOCELYN 美术作品 2019.09.01
-2020-F-00998476
国作登字
288 众望布艺 JAFAR 美术作品 2019.08.15
-2020-F-00998477
国作登字
289 众望布艺 JACOBY 美术作品 2019.09.01
-2020-F-00998478
国作登字
290 众望布艺 IRONWORK 美术作品 2019.09.01
-2020-F-00998479
国作登字
291 众望布艺 INFLIGHT 美术作品 2019.08.15
-2020-F-00998480
国作登字
292 众望布艺 IBIZA 美术作品 2019.09.01
-2020-F-00998481
国作登字
293 众望布艺 HOLOGRAM 美术作品 2019.09.01
-2020-F-00998482
国作登字
294 众望布艺 PUNJAB 美术作品 2019.09.01
-2020-F-00998483
国作登字
295 众望布艺 POSY 美术作品 2019.08.15
-2020-F-00998484
国作登字
296 众望布艺 POOL PARTY 美术作品 2019.08.15
-2020-F-00998485
国作登字
297 众望布艺 PALM TREE 美术作品 2019.08.15
-2020-F-00998486
国作登字
298 众望布艺 OTHELLO 美术作品 2019.09.01
-2020-F-00998487
国作登字
299 众望布艺 NEW MOON 美术作品 2019.09.01
-2020-F-00998488
国作登字
300 众望布艺 MODEM 美术作品 2019.09.01
-2020-F-00998489
国作登字
301 众望布艺 MEMO 美术作品 2019.09.01
-2020-F-00998490
国作登字
302 众望布艺 MALAGA 美术作品 2019.09.01
-2020-F-00998491
国作登字
303 众望布艺 LIFE SAVER 美术作品 2019.08.15
-2020-F-00998492

194
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国作登字
304 众望布艺 TIGER RUG 美术作品 2019.09.01
-2020-F-00998493
国作登字
305 众望布艺 TERMINATOR 美术作品 2019.09.01
-2020-F-00998494
国作登字
306 众望布艺 SUN MOUNTAIN 美术作品 2019.09.01
-2020-F-00998495
国作登字
307 众望布艺 STITCH 美术作品 2019.09.01
-2020-F-00998496
国作登字
308 众望布艺 SONIC 美术作品 2019.09.01
-2020-F-00998497
国作登字
309 众望布艺 SKYSCRAPER 美术作品 2019.09.01
-2020-F-00998498
国作登字
310 众望布艺 SHEBA 美术作品 2019.09.01
-2020-F-00998499
国作登字
311 众望布艺 VISION 美术作品 2019.09.01
-2020-F-00998500
国作登字
312 众望布艺 SABINE 美术作品 2019.09.01
-2020-F-00998501
国作登字
313 众望布艺 SEASHORE 美术作品 2019.08.15
-2020-F-00998502
国作登字
314 众望布艺 VEGAS 美术作品 2019.09.01
-2020-F-00998503
国作登字
315 众望布艺 VACATION 美术作品 2019.08.15
-2020-F-00998504
国作登字
316 众望布艺 TOM TOM 美术作品 2019.08.15
-2020-F-00998505
国作登字
317 众望布艺 TITAN 美术作品 2019.09.01
-2020-F-00998506
国作登字
318 众望布艺 SUNCADIA 美术作品 2019.09.01
-2020-F-00998510

同时，公司前身众望有限名下尚有 495 项著作权（包括 2 项计算机软件著作
权和 493 项美术作品著作权）未更名至公司名下，经公司确认，公司后续生产经
营过程将不再使用该 495 项著作权，故未办理将该 495 项著作权更名至公司名下
的手续。

八、发行人拥有的特许经营权及进出口经营权情况

目前公司经营无需获得特许经营权。

公司于2017年12月29日取得了《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表
编号：02343099、统一社会信用代码：913301101438971341）。发行人于2018
年1月24日取得了《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编
码：3301969001）。


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九、发行人的技术与研发情况

（一）发行人核心技术情况

目前公司拥有的主要核心技术具体情况如下：

序 技术 所处 技术
技术名称 关键工艺及技术
号 来源 阶段 水平
本技术开发了一种用于纺织的圆织机，在圆织机
一种用于 主体顶部设置卷曲机构，结构简单，操作方面通
纺织的圆 自主 过调节圆织机送纬机顶部的伺服电机转速，以调 批量 国内
1
织机及纺 研发 节纺织物的紧实度；并给出卷曲机构运行速率计 应用 领先
织方法 算公式，能够保证纺织机运行流畅，减少布匹起
叠的情况。
本技术利用导热油锅炉的余热产生的蒸汽，通过
用于热空
蒸汽加热管道、回水管路输送至在柔软机冷气进
气织物柔
自主 口处增加的空气换热器，把进入柔软机的空气从 批量 国内
2 软处理机
研发 10℃加热到 45℃以上，从而大幅度的提高了柔软 应用 领先
的空气预
机内空气温度，充分利用了导热油锅炉余热，节
加热系统
约了能源。
织物涂层 本技术在不增加人工的情况下，能够在线检测到
拉幅定型 自主 织物中的断针和其他金属异物，并自动停止叠布 批量 国内
3
在线检针 研发 机运行，同时，通过声光报警装置通知操作工排 应用 领先
装置 除，有效提高了织物的质量。
本技术通过该修补装置，可以使得涂层疵点修补
工作直接在拉幅机操作台进行。根据疵点位置、
用于织物 长度、宽度，调整好刮板位置，并将适量浆料倒
涂层疵点 自主 入两块挡板之间的织物上，开动该修补装置，织 批量 国内
4
的修补装 研发 物上的涂层疵点被刮刀均匀的涂上一层浆料，并 应用 领先
置 进入烘房烘干定型，织物涂层疵点修补工作随即
完成，不会出现浆料渗漏现场，保证了涂层疵点
的修补质量，大幅的提高了疵点修补的效率。
用于织物 本技术通过自动供应装置，充分优化了浆料的供
涂层浆料 自主 给、调配和使用，采用机械式搅拌系统和管道排 批量 国内
5
的自动供 研发 污，大幅的减轻了工人劳动强度，也同时避免浆 应用 领先
应装置 料浪费的现象。
抗起毛起 本技术织造一种抗起毛球面料，面料干净、清爽，
自主 批量 国内
6 球面料技 抗起球，耐磨性高，吸湿性好，不易变形，且具
研发 应用 领先
术 有保暖效果。
一种自去 本技术织造一种自去污功能性面料，在洗涤时不
自主 批量 国内
7 污功能织 用或者少用洗涤剂即具有良好的自去污效果，兼
研发 应用 领先
物技术 具吸水透气、防污、耐水洗、平整度高等特点。



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（二）发行人的研发情况

1、研发费用情况

公司一直以来十分重视新产品、新技术、新花型的开发与创新工作，将其作
为公司维持核心竞争优势的重要保证。公司研发费用主要包括：产品设计费、研
发人员工资薪酬及研发材料投入等。报告期内，母公司研发费用及其占当期母公
司营业收入的比例情况如下：

单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
研发费用 1,714.47 1,201.63 1,528.13
营业收入 44,720.66 37,559.48 33,562.40
占比 3.83% 3.20% 4.55%

2、正在从事的研发项目

截至报告期末，公司正在研发的主要项目情况如下：

序号 项目研发名称 所处研发阶段 技术水平
1 防水柔软仿真丝面料的研发 小批试制 国内领先
2 耐高温复合防护沙发面料的研发 小批试制 国内领先
3 新型涤纶仿麻沙发面料的研发 小批试制 国内领先
4 耐磨抗菌聚酯纤维沙发面料的研发 基础研究 国内领先
5 散热耐磨复合沙发面料的研发 基础研究 国内领先
6 高效透气抗静电沙发面料的研发 基础研究 国内领先

3、发行人的技术创新机制

公司研发设计部下设有技术中心，公司为技术中心的建设和发展营造了良好
的内部环境，从研发设备、科研场地、人才培养等方面对中心的建设给予了有力
的支持。技术中心具有从事各类功能型、高性能家纺产品新产品、新技术、新工
艺等方面研究开发的能力，具有科技成果转化、产业化的能力。

（1）研发机构的设置

技术中心设主任一名、副主任一名，主任由公司技术总监兼任，参与公司高
层决策。下设科技信息部、技术研发部、质量控制部、实验测试部、财务室等，
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并成立了企业技术委员会，指导公司的技术创新工作。

技术中心的组织结构图如下：




（2）技术创新流程

研发项目的实施分以下七个阶段：①基础研究与分析决策阶段；②设计研发
阶段；③新产品试制阶段；④样品测试和型式试验阶段；⑤小批试制阶段；⑥科
研项目鉴定和验收阶段；⑦产品批量应用。




（3）技术创新的保障措施


198
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在制度方面，公司先后制定了《科技人才管理及绩效考核奖励制度》、《知
识产权管理制度》等管理制度，规定了公司与创新人员之间的权利与义务、科技
成果的归属、相关人员的奖励措施等，调动了员工参与科技创新、技术与工艺改
进工作的积极性。

在人才培养方面，公司以培养、引进和用好人才为主线，以改善环境、落实
待遇为保证，充分激发科技人才创造活力和创业热情，实现科技人才资源的合理
配置，着力建设一支创新能力强、充满生机与活力、数量充足、结构合理、门类
齐全、素质优良的科技人才队伍，为实现公司中长期战略目标提供坚实的人才保
证。

在知识产权保护方面，对于已经成熟的科技成果，公司主要通过申请相关知
识产权加以保护；对于在研项目，公司通过定期开展保密工作检查以及保密教育
工作，加强技术人员和涉密人员的保密意识，与主要技术人员签订的劳动合同中
均有保密条款，以上措施有效地避免了公司技术的外泄。

十、发行人境外经营情况

1、美国众望

美国众望成立于 2011 年 5 月 17 日，投资额为 50 万美元，负责人 Thomas A.
Finneran，住所为 312 South Hamilton Street,Suite 101，High Point,Guiford County，
North Carolina 27260，该公司已取得中华人民共和国商务部核发的浙境外投资证
第 3300201100185 号《企业境外投资证书》，该公司主要从事装饰面料及制品的
销售。

美国众望位于美国北卡罗来纳州家具重镇高点，公司通过设立子公司能够进
一步贴近美国客户需求，把握最新市场动态与流行趋势，有利于公司业务的开拓
及新产品的推出。近几年来，公司凭借丰富的设计款式、先进的技术工艺、稳定
的产品质量和快速供应能力，产品深受客户青睐。

报告期内，美国众望的基本经营情况如下：

单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

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资产总额 4,217.71 3,309.57 3,653.73
负债总额 2,798.95 2,420.93 2,781.60
股东权益合计 1,418.76 888.63 872.12
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 15,007.88 12,820.98 12,587.56
营业利润 711.19 -19.03 659.28
利润总额 711.19 -19.03 659.28
净利润 508.84 -31.18 387.62

美国律师事务所 Wyatt Early Harris Wheeler 于 2019 年 3 月 11 日、2019 年 9
月 17 日、2020 年 1 月 31 日分别出具法律意见书，认为美国众望基于美国北卡
罗来纳州法律有效存续、合法经营。

2、越南众望

越南众望成立于 2019 年 9 月 17 日，投资额为 50 万美元，负责人杨林山，
住所为越南平阳省新渊市庆平坊南新渊工业区 D2 大道 4 区 M1 号，主要从事沙
发套的生产和销售。该公司已取得浙江省商务厅核发的境外投资证第
N3300201900464 号《企业境外投资证书》；已取得越南平阳省人民委员会平阳
工业区管理委员会核发的《投资登记许可证》，许可证有效期至 2054 年 10 月
24 日。

截至本招股说明书签署日，发行人持有越南众望 100%的股权，越南众望目
前处于员工招聘、培训阶段，尚未正式开始生产。




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3、公司境外销售情况

2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 单位 金额 金额 金额
销量 单价 占比（%） 销量 单价 占比（%） 销量 单价 占比（%）
（万元） （万元） （万元）
装饰面料 万米 319.02 35.46 11,311.07 29.31 273.32 35.21 9,623.21 30.17 269.08 36.81 9,905.15 40.44
沙发套 万套 16.33 282.30 4,610.05 11.95 26.35 293.70 7,737.87 24.26 16.01 309.75 4,957.85 20.24
美国
其他 个 2,480.00 37.92 9.40 0.02 3,088.00 56.56 17.46 0.05 3,564.00 173.04 61.67 0.25
小计 - - - 15,930.53 41.28 - - 17,378.54 54.49 - - 14,924.68 60.93
装饰面料 万米 1,000.99 19.63 19,653.36 50.93 522.67 20.87 10,910.23 34.21 303.11 20.78 6,297.37 25.71
沙发套 万套 - - - - - - - - - - - -
越南
其他 个 - - - - - - - - - - - -
小计 - - - 19,653.36 50.93 - - 10,910.23 34.21 - - 6,297.37 25.71
装饰面料 万米 61.93 27.95 1,730.91 4.49 58.42 30.24 1,766.70 5.54 73.37 31.00 2,274.71 9.29
沙发套 万套 - - - - 0.10 292.36 28.42 0.09 - - - -
墨西哥
其他 个 - - - - - - - - - - - -
小计 - - 27.95 1,730.91 4.49 - - 1,795.11 5.63 - - 2,274.71 9.29
装饰面料 万米 22.90 31.01 710.27 1.84 35.28 25.53 900.73 2.82 3.58 40.74 146.04 0.60
沙发套 万套 - - - - - - - - - - - -
中东
其他 个 - - - - 3,180.00 1,398.46 444.71 1.39 3,421.00 1,557.40 532.79 2.18
小计 - - - 710.27 1.84 - - 1,345.44 4.22 - - 678.82 2.77
装饰面料 万米 16.74 27.97 468.11 1.21 18.71 19.68 368.23 1.15 5.10 50.48 257.30 1.05
其他 沙发套 万套 0.36 273.47 98.10 0.25 0.18 264.92 48.48 0.15 0.12 275.51 33.01 0.13
其他 个 - - - - 7,262.00 66.94 48.61 0.15 168.00 1,780.44 29.91 0.12



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小计 - - - 566.20 1.47 - - 465.33 1.46 - - 320.22 1.31
合计 - - - 38,591.27 100.00 - - 31,894.64 100.00 - - 24,495.80 100.00




202
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4、境外销售模式及流程

报告期内按照销售主体不同，公司境外销售可以分为境内公司（众望布艺、

关于家）直接外销和美国子公司当地销售。

（1）境内公司

境内公司直接外销流程具体如下图所示：




（2）美国众望

美国众望销售模式可以分为美国众望委托境内公司直接出口和美国众望当

地仓库销售，其中设立美国众望当地仓库主要是为了能够更快响应美国当地客户

的需求而少量备货销售，具体如下图所示：

①美国众望委托境内公司直接出口




203
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②美国众望当地仓库销售




5、公司境外主要客户

报告期内，公司境外销售前五名客户销售额及占境外收入比例情况如下：

序号 客户名称 销售额（万元）[注] 比例（%）
2019 年度
1 Ashley[注 1] 16,949.33 43.92
2 La-z-boy[注 2] 5,731.74 14.85
3 Lotus Sofa Cut & Sew JSC 1,897.38 4.92
4 Klaussner 1,362.80 3.53
5 Craftmaster 1,066.05 2.76
合计 27,007.29 69.98
2018 年度
1 Ashley 10,004.62 31.37
2 La-z-boy 5,783.28 18.13
3 Jackson 3,437.48 10.78
4 Klaussner 2,120.54 6.65
5 H.M. Richards 877.09 2.75

合计 22,223.01 69.68
2017 年度
1 Ashley 5,721.26 23.36
2 La-z-boy 5,440.63 22.21
3 Klaussner 1,981.84 8.09
4 United Furniture 957.69 3.91
5 Bernhardt 687.88 2.81

204
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合计 14,789.30 60.37
注 1：此处金额包括 Ashley Furniture Industries Inc.及其子公司 Wanek Furniture Co.,Ltd
和 Millennium Furniture，未包含发行人向其境内子公司的销售金额。
注 2：此处金额包括 La-Z-Boy Incorporated.及其子公司 England Inc.、Kincaid Furniture
Company Inc 和 American Drew。


十一、发行人主要产品的质量控制情况

1、质量控制标准

（1）质量管理体系

公司自成立之初就十分注重质量管理体系的建立，在发展过程中先后制定了

《生产和服务提供控制程序》、《产品的监视和测量控制程序》、《不合格控制

程序》、《产品召回控制程序》等一系列质量管理相关文件。

公司现持有北京中安质环认证中心颁发的证书编号为 02817Q10707ROM 的

《质量管理体系认证证书》，公司建立的质量管理体系符合

GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准，通过认证范围为纺织品（高档仿真大提花

家私面料）的制造与服务，有效期至 2020 年 6 月 13 日。

（2）质量管理标准

公司产品均严格遵循行业内先进的质量标准，以客户需求为导向，在面料生

产及检验过程中进行严格控制，确保产品质量的可靠性和稳定性。公司沙发面料

所涉及的国内国际质量标准主要有：美国《室内家用梭织及针织装饰面料标准与

指南》、GB/T19817-2005《纺织品装饰用织物》和 GB/T4669-2008《纺织品机织

物单位长度质量和单位面积质量的测定》。

2、质量控制措施

公司品管部全面统筹质量控制工作，协同采购、生产、技术和营销等部门，

建立了从供应商甄选到产品售后服务的全方位质量管理体系，从制度上、职责上

保证了质量管理和质量控制工作的有序进行。

（1）供应商管理

205
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公司制定了《采购控制程序》对供应商的选择和后续考核进行规范。任何一

家供应商要进入公司《合格供方名录》，均须经供应商提供试样、品管部检测合

格、使用车间试用通过、采购部等部门评审、总经理审批同意等流程。而采购部

每月均会根据供货准时率、反应准时率、进货检验、售后服务、质量整改等情况

对供应商进行考核并登记到《供方业绩统计表》，作为合格供应商年度复评的依

据，对于考核不合格的将从《合格供方名录》中去除。

（2）采购、外协加工入库管理

公司采购的主要原材料需先由仓管员根据《采购单》、《供方送货单》负责

查验实物。外协加工（纱线染色）先由仓管员根据《染色单》、加工方《送货单》

负责查验实物。仓管员查验无误后，再由仓管员通知进料检验员依据公司采购标

准或加工标准进行查验抽检，抽检合格方可入库。若抽检出现质量问题，则由检

验员通知采购部门，再由采购部与供应商沟通确定纠正措施。

（3）生产过程管理

公司产品的生产工序较多，生产过程中的质量检测对保证面料成品质量起到

至关重要的作用。根据产品质量控制程序，公司在生产过程中通过首检、互检和

巡检三道检测程序层层把关，有效地保证了产品质量的稳定性。

（4）设立产品质量测试室

公司是行业内最早设立产品质量测试室的企业之一，配备了行业领先的全套

专业测试设备，包括家具力学综合性能试验机、日晒色牢度试验机、日晒老化试

验机、万能材料拉力机、动态疲劳试验机、摩擦仪、起毛起球仪等。测试室根据

客户所在各国家具标准，对每一批产品进行抽样测试，确保产品符合进口国的质

量标准及客户的产品要求。

3、发行人的质量纠纷

公司在日常经营中重视产品质量的控制，产品性能稳定、质量可靠。报告期

内，公司未发生重大质量纠纷。


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第七节 同业竞争与关联交易


一、发行人独立运行情况

1、资产完整性

发行人具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥

有与生产经营相关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的

所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人与股东之间的

资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生

产经营的情况。目前发行人没有以资产为各股东的债务提供担保，不存在被控股

股东或实际控制人违规占用资产的情况。

2、人员独立性

发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员，均以合法程序选举或聘

任，不存在控股股东超越发行人股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。

发行人设有独立的人力资源部门，拥有独立、完整的人事管理体系，劳动、

人事及工资管理完全独立。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书

等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、

监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发

行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

3、财务独立性

发行人设有独立的财务部门，并已按《中华人民共和国会计法》等有关法律

法规的要求建立了独立的财务核算体系，能够独立地作出财务决策，具有规范的

财务会计制度和对子公司的管理制度。发行人及其子公司独立在银行开立账户，

不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行

人作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报并履行纳税义务。

4、机构独立性

207
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发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，设有股东大

会、董事会、监事会及总经理负责的管理层等机构，相关机构及人员能够依法行

使经营管理职权。发行人建立了较为完善的组织机构，拥有完整的业务系统及配

套部门，各部门已构成一个有机整体，法人治理结构完善。

发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在混合经营、

合署办公的情况。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其职能部门与发

行人各职能部门之间不存在上下级关系，不存在控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业干预发行人经营活动的情况。

5、业务独立性

发行人主要从事中高档装饰面料及制品的研发、设计、生产与销售，拥有独
立的生产及辅助生产系统、采购和销售系统以及独立的研发、设计体系，具有面
向市场自主经营业务的能力。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争
或者显失公平的关联交易。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
不从事与发行人相同或相近的业务。

综上所述，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业相互独立，拥有独立完整的资产结构和业务系统，
具有独立面向市场的经营能力。

保荐机构认为：上述发行人对资产完整及人员、财务、机构和业务独立的描
述情况真实、准确、完整。


二、同业竞争情况

（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争

发行人主营业务为中高档装饰面料及制品的研发、设计、生产与销售，截至

本招股说明书签署日，发行人控股股东为众望实业，实际控制人为杨林山、马建

芬。


208
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除发行人及其子公司外，发行人控股股东众望实业不存在控制其他企业的情

形；发行人实际控制人除控制发行人及其子公司、发行人控股股东众望实业外，

不存在控制其他企业的情形。发行人控股股东众望实业主要从事实业投资业务，

与发行人所从事的业务不存在同业竞争。

故发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争

的情形。

（二）控股股东、实际控制人对外投资的其他企业与公司不存在同业竞争

截至本招股说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人对外投资的企业情

况如下：

公司名称 关联关系 营业范围 实际业务
在余政储出（2011）20 号地块开
发、建设、经营普通住宅、普通
酒店、沿街商铺及配套工建；物
公司控股股东众望实 业管理；货物及技术进出口；服
业持有其 50%股权的 务：酒店管理、住宿服务、餐饮
联营企业，公司实际控 服务（限下属分支机构经营）、
房地产开发
万霖置业 制人杨林山担任其董 健身服务、游泳服务、洗衣服务、
业务
事长、法定代表人，实 打字复印、公共停车场服务、承
际控制人马建芬担任 办大型会议及会展、旅游咨询、
其董事 票务代理、汽车租赁、保洁服务；
日用百货，酒店用品，工艺品，
字画（除文物），酒水的销售；
食品经营；烟草类制品零售
万霖置业持有其 100%
物业管理服
万霖物业 的股权，公司实际控制 物业管理
务
人马建芬担任其监事
公司控股股东众望实 经营中国银行业监督管理委员会
业持有其 5%的股份， 依照有关法律、行政法规和其他 商业银行相
余杭农商行
公司实际控制人杨林 规定批准的业务，经营范围以批 关业务
山担任其监事 准文件所列的为准；基金销售

综上所述，发行人控股股东、实际控制人对外投资的企业与公司不存在同业

竞争的情况。

（三）实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属、其他主要近亲

属对外投资的与公司从事相似业务的企业与公司同业竞争情况分析

截至本招股说明书签署日，实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近
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亲属、其他主要近亲属对外投资的与公司从事相似业务的企业情况如下：


序
企业名称 关联关系/股权结构 实际业务 主要产品
号

J.MA 马建芬的哥哥马建力及其配 窗帘、百叶窗等的 窗帘和百叶
1
TECIDOS-EPP 偶赵瑞凤各持股 50% 零售贸易 窗
ZHONGWANG 马建芬哥哥马建力的儿子马
2 COMERCIO DE 信一持股 96.67%，马信一 窗帘布销售 窗帘布
TECIDOS LTDA 之配偶欧丹红持股 3.33%
生活寓言（北京） 杨林山姐姐之子马其芳配偶
窗帘面料批发、零
3 国际家居用品有限 的兄弟沈洪萍持股 100%（马 窗帘面料
售
公司 其芳为实际控制人）
纺织原料、面料、
杭州尼希米纺织品 杨林山姐姐之子马王芳持股 家用纺织品、床上
4 装饰面料
有限公司 100% 用品、服装的销售；
货物进出口

发行人的主营业务为中高档装饰面料及制品的研发、设计、生产与销售，主

要产品为装饰面料和沙发套，产品主要应用于沙发、座椅、抱枕等领域。J.MA

TECIDOS-EPP、ZHONGWANG COMERCIO DE TECIDOS LTDA、生活寓言

（北京）国际家居用品有限公司和杭州尼希米纺织品有限公司从事的业务虽与发

行人相同或相似，但与发行人不构成同业竞争，具体分析如下：

1、业务模式存在较大区别

（1）销售模式

发行人主要从事中高档装饰面料及制品的研发、设计、生产与销售，主要产

品为装饰面料和沙发套，产品主要应用于下游沙发领域，面向国际知名家具厂商

采用直销模式经营。J.MA TECIDOS-EPP、ZHONGWANG COMERCIO DE

TECIDOS LTDA 从事窗帘（布）、百叶窗的贸易业务，销售形式以零售为主；

杭州尼希米纺织品有限公司从事家纺面料的贸易（含进出口贸易），销售形式以

批发为主；生活寓言（北京）国际家居用品有限公司从事窗帘面料的批发和零售，

前述四家公司均不备具完整的产、供、销体系，销售模式与发行人存在明显差异。

报告期内，发行人不存在向前述四家企业销售相关产品的情况。

（2）采购模式


210
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发行人装饰面料生产所需的主要原材料（涤纶纤维、涤纱、空变纱、雪尼尔

纱等）由公司自行采购，沙发套业务所需的装饰面料部分为公司自主生产的装饰

面料，部分由公司采购部根据客户的订单情况向客户指定的供应商进行指定采

购，少量窗帘面料系受客户订单要求采购。J.MA TECIDOS-EPP、ZHONGWANG

COMERCIO DE TECIDOS LTDA、生活寓言（北京）国际家居用品有限公司和

杭州尼希米纺织品有限公司为销售目的而采购窗帘、沙发面料。2019 年发行人

根据客户指定向杭州尼希米纺织品有限公司采购价值 12.21 万元的面料用于加工

沙发套。除此之外，发行人未向前述其他企业采购相关产品并用于生产、销售。

（3）生产、研发模式

前述四家企业均以贸易商身份开展经营活动，未实际从事家纺面料的研发和

生产。

2、主要客户、供应商重叠情况

报告期内，发行人与杭州尼希米纺织品有限公司的部分主要供应商和客户存

在重叠，重叠供应商主要系国内面料生产厂家、重叠客户主要系境外沙发厂商。

发行人销售的沙发装饰面料系来源于自行研发生产的面料，外购面料系根据客户

指令在国内厂家或贸易商中采购；杭州尼希米纺织品有限公司从中国面料厂采购

面料销售给境外沙发厂商。但从销售收入分析，杭州尼希米纺织品有限公司 2019

年仅实现销售收入 1,038.57 万元，与发行人的销售收入和市场地位存在较大差

距，可替代性较弱。J.MA TECIDOS-EPP、ZHONGWANG COMERCIO DE

TECIDOS LTDA、生活寓言（北京）国际家居用品有限公司与发行人的主要供

应商和客户不存在重叠情形。

3、历史沿革过程中的股权交叉情况

发行人由杨林山、马建芬于 1994 年 10 月投资设立，成立至今已经营了二十

多年，且公司的控股权从未发生变更。杭州尼希米纺织品有限公司成立于 2016

年，生活寓言（北京）国际家居用品有限公司成立于 2011 年，J.MA TECIDOS-EPP

成立于 2011 年 10 月，与发行人及其控制的企业之间从未发生过股权交叉情形。

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ZHONGWANG COMERCIO DE TECIDOS LTDA 成立于 2009 年 10 月，原为

发行人的参股公司，但该公司自成立始即由第一大股东马建力负责经营，2015

年 6 月 发行 人将 持 有该公 司全 部股 权转 让予马 建力 ，报 告期 内 发行 人与

ZHONGWANG COMERCIO DE TECIDOS LTDA 不再存在股权投资关系。

4、资产、人员、财务等方面独立性情况

发行人与前述四家企业各自独立运营，发行人所拥有的土地使用权、房产、

知识产权及生产经营设备完全由发行人独立享有或使用，不存在与前述四家企业

共用的情形；发行人未为前述四家企业提供担保，亦不存在资产、资金被前述四

家企业占用的情形。

发行人和前述四家企业均独立确定各自人员的聘用、解聘，并拥有独立的管

理人员及销售人员等，不存在人员混同的情形。

发行人建立了独立的财务核算体系，设立了独立的财务部门，配备了专职财
务人员，与前述四家企业不存在财务混同的情况；发行人和前述四家企业作为独
立的纳税人，依法独立纳税。

5、与发行人经营规模的比较

前述四家企业最近一年营业收入与发行人最近一年营业收入的比较情况如

下：

2019 年营业收入 发行人 2019 年营业收入 占发行人营业
公司名称
（万元） （万元） 收入的比例
杭州尼希米纺织品有限公司 1,038.57 48,836.61 2.13%
生活寓言（北京）国际家居
37.29 48,836.61 0.08%
用品有限公司
ZHONGWANG COMERCIO
80.38 48,836.61 0.16%
DE TECIDOS LTDA[注]
J.MA TECIDOS-EPP[注] 66.82 48,836.61 0.14%
注：ZHONGWANG COMERCIO DE TECIDOS LTDA 和 J.MA TECIDOS-EPP2019 年的
营业收入已按照 2019 年 12 月 31 日巴西雷亚尔兑换人民币的汇率进行换算。

由上表可见，与发行人的经营规模相比，上述四家企业的经营规模均较小，
且 2017 年、2018 年上述四家企业与发行人不存在交易的情况。报告期内，2019

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年发行人向杭州尼希米纺织品有限公司采购装饰面料 12.21 万元，占其当期营业
收入的比例为 1.18%。

上述四家企业未纳入上市主体主要原因系：上述四家企业虽然是实际控制人
亲属投资设立的企业，但并不受实际控制人控制；而且该等四家企业的业务模式、
主要产品与发行人存在一定的区别。ZHONGWANG COMERCIO DE TECIDOS
LTDA、J.MA TECIDOS-EPP 主要从事窗帘（布）、百叶窗的零售业务，且主要
面向巴西市场；杭州尼希米纺织品有限公司从事家纺面料的贸易（含进出口贸
易），销售形式以批发为主；生活寓言（北京）国际家居用品有限公司从事窗帘
面 料 的批发和零售。 在历史渊源方面， 除 ZHONGWANG COMERCIO DE
TECIDOS LTDA 曾为发行人的参股公司外，上述另外三家企业均系独立设立，
不曾与发行人存在股权交叉的情形，同时该等四家企业在资产、人员、财务等方
面均保持独立运营，因此未将其纳入发行人上市主体。

综上，保荐机构和发行人律师认为，结合业务模式、产品用途、主要客户和

供应商、历史沿革、独立性、经营规模等多角度分析，前述四家企业与发行人不

构成同业竞争，也不存在潜在的同业竞争。

（四）关于避免同业竞争的承诺

为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司利益和保证公司的长

期稳定发展，公司控股股东众望实业，实际控制人杨林山、马建芬，实际控制人

直系亲属杨颖凡、章赟浩分别出具了《关于避免同业竞争的承诺书》，详见本招

股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十二、主要股东及作为股东的董事、

监事、高级管理人员的重要承诺”之“（一）避免同业竞争的承诺”。


三、关联方及关联关系

根据《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、《公司法》

和《企业会计准则》等相关规定，报告期内公司的关联方主要包括：

（一）关联自然人

1、公司实际控制人
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本公司实际控制人为杨林山、马建芬。

2、公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

公司的董事、监事、高级管理人员包括杨林山、马建芬、寿邹、缪兰娟、翟

栋民、蒋小琴、王英、沈丽萍、姚文花、杨颖凡、莫卫鑫、张盈。公司的董事、

监事、高级管理人员基本情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管

理人员与核心技术人员”的相关内容。

除上述人员外，公司之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员。

3、控股股东的董事、监事、高级管理人员

截至本招股说明书签署日，控股股东众望实业现任董事 1 名，为执行董事马

建芬；现任监事 1 名，为章赟浩；现任高级管理人员 1 名，为总经理马建芬。

（二）关联法人

1、持有公司 5%以上股份的法人股东

公司控股股东众望实业持有公司 97.7995%的股份，众望实业的基本情况详

见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、持有发行人 5%以上股份的

主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）持有发行人 5%以上股份的主要

股东的基本情况”。

2、发行人控股股东、实际控制人控制、共同控制或者施加重大影响的其他

企业

序 注册资本 经营范围/主
公司名称 成立日期 与本公司关联关系
号 （万元） 营业务
众望实业持有其 50%股权的
1 万霖置业 2012.01.11 13,600.00 房地产开发 联营企业，且公司实际控制人
杨林山、马建芬担任其董事
2 万霖物业 2016.11.03 50.00 物业管理 万霖置业持有其 100%的股权


3、控股子公司

截至本招股说明书签署日，本公司的子公司共 3 家，具体如下：

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序号 公司名称 与本公司关联关系
1 众望化纤 发行人持有其 100%的股权
2 美国众望 发行人持有其 100%的股权
3 越南众望 发行人持有其 100%的股权


4、除上述企业外，公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成

员控制、共同控制、施加重大影响或者担任董事和高级管理人员的其他企业

序
公司名称 与本公司关联关系
号
公司副总经理姚文花持有该企业 33.3333%的
1 望高点
权益份额并担任其执行事务合伙人
2 J.MA TECIDOS-EPP 公司董事马建芬的哥哥马建力家族控制的企业
ZHONGWANG COMERCIO DE
3 公司董事马建芬的哥哥马建力家族控制的企业
TECIDOS LTDA
公司副总经理姚文花及其配偶丁建良合计持有
4 鼎石纺织
该公司 100%的股权
公司副总经理姚文花的妹夫姚屹立实际控制的
5 杭州余杭区崇贤文屹纺织厂
个体工商户
公司监事王英及其配偶王红奕合计持有该公司
6 杭州鹿江科技有限公司
100%的股权
7 浙江网盛融资担保有限公司 公司独立董事寿邹担任其董事
8 宁波网盛大宗商品交易有限公司 公司独立董事寿邹担任其董事
9 浙江网盛跨境电商服务有限公司 公司独立董事寿邹担任其董事
10 浙江生意通科技有限公司 公司独立董事寿邹担任其董事
11 杭银消费金融股份有限公司 公司独立董事寿邹担任其董事
上海金桥信息股份有限公司
12 公司独立董事寿邹担任其独立董事
（SH 603918）
13 浙江格励奥纺织股份有限公司 公司独立董事寿邹担任其独立董事
浙江网盛生意宝股份有限公司
14 公司独立董事寿邹担任其董事、副总经理
（SZ 002095）
15 杭州茂顺医疗器械有限责任公司 公司独立董事寿邹持有该公司 70%的股权
16 浙江源聚投资合伙企业（有限合伙） 公司独立董事寿邹持有该企业 90%的权益份额
17 浙江新中天会计师事务所有限公司 公司独立董事缪兰娟担任其董事长兼总经理
18 浙江新中天信用评估咨询有限公司 公司独立董事缪兰娟担任其董事长兼总经理
德清天睿投资管理合伙企业（有限合
19 公司独立董事缪兰娟担任其执行事务合伙人
伙）
20 浙江天睿投资咨询有限公司 公司独立董事缪兰娟之子王睿担任其董事

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浙江久立特材科技股份有限公司
21 公司独立董事缪兰娟担任其独立董事
（SZ 002318）
22 浙江越剑智能装备股份有限公司 公司独立董事缪兰娟担任其独立董事
香飘飘食品股份有限公司
23 公司独立董事缪兰娟担任其独立董事
（SH 603711）
24 上海永庆企业管理咨询事务所 公司独立董事缪兰娟配偶王永胜控制的企业
25 神通科技集团股份有限公司 公司独立董事翟栋民担任其独立董事
公司副总经理、董事会秘书杨颖凡之配偶章赟
26 浙江万悦居家环境工程有限公司
浩控制的企业

5、过往关联方

序号 关联方名称 与本公司的关联关系 备注
已于 2017 年 5 月注
1 欧利雅特 发行人原控股子公司
销
WOVEN HOLDINGS 公司实际控制人杨林山原持有 已于 2018 年 6 月注
2
LIMITED 其 100%的股权并担任其董事 销
公司实际控制人杨林山原持有 已于 2017 年 7 月注
3 雅马哈电子
其 50%的股权并担任其董事 销
已于 2017 年 12 月转
浙江哈罗曼家纺科技有限 公司实际控制人杨林山曾担任
4 让该公司股权并辞
公司 其董事并持有其 9%的股权
去董事职务
公司实际控制人杨林山之哥哥 已于 2017 年 4 月注
5 杭州宏远化纤有限公司
杨顺山曾控制的企业 销
杭州余杭区崇贤顺山制线 公司实际控制人杨林山之哥哥 已于 2018 年 4 月注
6
厂 杨顺山曾控制的个体工商户 销
上海市轻纺市场众望布业 公司实际控制人马建芬之哥哥 已于 2018 年 7 月注
7
经营部 马建力曾控制的个体工商户 销
公司副总经理、董事会秘书杨颖
ZHONGWANG HOLDING 已于 2018 年 3 月注
8 凡原持有其 100%的股权并担任
GROUP CO., LTD 销
董事的企业
已于 2019 年 3 月辞
公司实际控制人杨林山曾担任
9 华盈小贷 去董事职务，持有的
其董事并持有其 4%的股份
股份已经转让
已于 2020 年 1 月转
公司实际控制人杨林山曾担任
10 余杭家纺 让该公司股权并辞
其董事并持有其 1.1%的股份
去董事职务
已于 2020 年 5 月注
11 关于家 公司原全资子公司
销
已于 2020 年 6 月辞
12 陈彦 公司原独立董事
职

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四、关联交易

（一）经常性关联交易

1、关联方采购

2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方名 交易 定价 占营业 占营业 占营业
金额 金额 金额
称 内容 方式 成本比 成本比 成本比
（万元） （万元） （万元）
（%） （%） （%）
外协
市场价 - - - - 1,410.63 6.24
加工
鼎石纺织
采购
市场价 - - - - 414.21 1.83
商品
采购
杭州余杭区
商品、
崇贤顺山 市场价 - - - - 12.10 0.05
外协
制线厂
加工
接受
万霖置业 市场价 44.28 0.16 - - - -
劳务
合计 44.28 0.16 - - 1,836.94 8.12

（1）鼎石纺织

报告期内，公司存在委托关联方鼎石纺织进行外协加工和向鼎石纺织采购原
材料的情况，其中外协加工主要为委托鼎石纺织对 DTY 丝、涤纱等原材料进行
代加工制成特种纱线；采购原材料系公司向鼎石纺织采购部分雪尼尔纱等原材
料。由于鼎石纺织向公司提供的主要产品规格种类较多，故选取公司既向鼎石纺
织又向非关联第三方采购同类产品外协加工服务和同类原材料的价格进行比较，
具体对比情况如下：

采购单价：元
年度 产品名称 交易内容 采购方 单价差异率
/kg（含税）
鼎石纺织 7.00
2.2N 特种纱线加工 外协加工 0%
非关联方 7.00
2017
鼎石纺织 7.00
年度 3.3N 特种纱线加工 外协加工 1.43%
非关联方 7.10
6N 特种纱线加工 外协加工 鼎石纺织 14.00 0%


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非关联方 14.00
鼎石纺织 20.50
5.5N 无光仿粘胶雪尼
原料采购 非关联方 20.50 0%
尔纱
非关联方 21.00


由上表可见，公司向鼎石纺织采购外协加工服务及采购原材料的价格与公司

向非关联第三方的采购价格基本保持一致，公司与鼎石纺织之间的关联交易价格

定价公允。同时，为减少关联交易，公司自 2017 年 11 月起不再与鼎石纺织发生

交易。

（2）杭州余杭区崇贤顺山制线厂

杭州余杭区崇贤顺山制线厂系公司实际控制人杨林山哥哥杨顺山曾经控制
的个体工商户，该厂主要为公司提供纱线代加工业务。公司与杭州余杭区崇贤顺
山制线厂之间的交易价格均参照市场价格协商确定，价格公允。2017 年，公司
与杭州余杭区崇贤顺山制线厂之间的交易金额为 12.10 万元，占当期营业成本的
0.05%，占比很低，对公司财务状况和经营成果影响较小。2018 年开始，公司不
再委托杭州余杭区崇贤顺山制线厂做代加工业务，杭州余杭区崇贤顺山制线厂于
2018 年 4 月注销。

（3）万霖置业

2019 年度，公司与万霖置业的关联交易主要系万霖置业通过旗下万丽酒店
向公司提供的餐饮与酒店住宿服务等。前述关联交易价格均按照酒店对外报价确
定，价格公允，且交易金额占公司当期营业成本的比例较低。


2、关联方销售

2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方 交易 定价 占营业收 占营业 占营业
金额 金额 金额
名称 内容 方式 入比 收入比 收入比
（万元） （万元） （万元）
（%） （%） （%）
水电
- - - - 327.54 0.84
费 市场
鼎石纺织
原辅 价
- - - - 17.71 0.05
料


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沙发、
市场
万霖置业 装饰 - - 132.35 0.31 19.93 0.05
价
面料
合计 - - - - 365.18 0.94


报告期内，公司与鼎石纺织之间的关联方销售主要系子公司众望化纤存在为

鼎石纺织代付水电费的情况，此外还包括公司向鼎石纺织销售零星网络丝、空变

纱等原辅料的情形。代付水电费的原因主要系鼎石纺织租用发行人的厂房，与众

望化纤处于同一园区，自来水公司及供电局对工业园区实施“一园一表单一发票

制”所致。鼎石纺织按照实际耗用的水电量份额分摊水电费，定价公允。

报告期内，公司存在向关联方万霖置业销售沙发及少量装饰面料的情况，万

霖置业采购的沙发及少量装饰面料主要用于旗下酒店的配套装修。

报告期内，公司与上述关联方的销售价格均参照市场价格协商确定，价格公

允，且交易金额占公司当期销售收入的比例低。

（二）偶发性关联交易

1、关联方担保

报告期内，发行人接受关联方担保情况如下：

担保人 债权人 债务人 起止时间 担保金额（万元）
杨林山
北京银行股份有限
马建芬 发行人 2017.8.22 至 2018.8.21 3,500.00[注]
公司杭州余杭支行
众望实业
注：截至报告期末，该项担保合同项下的借款已还清。

2、购买设备

2017 年 10 月 29 日，众望化纤股东众望有限作出决定，同意众望化纤以 2017

年 10 月 31 日为基准日，购买鼎石纺织全部生产相关的设备类固定资产，购买价

格以评估价值为依据。

2017 年 11 月 7 日，坤元评估出具“坤元评报[2017]668 号”评估报告，以 2017

年 10 月 31 日为评估基准日，鼎石纺织设备类固定资产评估价值为 2,088,410.00

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元。

2017 年 11 月 7 日，众望化纤与鼎石纺织签订《关于收购杭州鼎石纺织有限

公司资产的协议》，众望化纤以参照标的资产评估价值并经双方协商确定的价格

购买鼎石纺织设备类固定资产。鉴于坤元评估对鼎石纺织设备类固定资产截至

2017 年 10 月 31 日评估后的评估价值为人民币 2,088,410.00 元，经双方协商确定，

众望化纤购买鼎石纺织机器设备的交易价格为 2,109,450.00 元，含税价格为

2,443,406.50 元，交易价格公允。

众望化纤购买鼎石纺织机器设备交易价格占公司资产和营业收入比重列示

如下：

单位：万元
鼎石纺织机器 2017 年 10 月 31 交易价格占 2017 年 1-10 月 交易价格占
设备交易价格 日公司资产总额 资产总额比重 公司营业收入 营业收入比重
210.95 27,190.69 0.78% 32,302.07 0.65%

众望化纤购买鼎石纺织机器设备交易价格占公司资产和营业收入比重均较

小。

2017 年 11 月，众望化纤已结清设备购买款项并完成交割。相关资产交割完

成后，鼎石纺织停止运营。

3、现金置换出资

2016 年 12 月 19 日，众望有限股东众望实业作出决定，同意众望有限原股东

杨林山按众望有限设立时房产、场地资产原始出资额与评估价值孰高原则确定的

价值以现金置换前述房产、场地资产出资。

根据坤元评估于 2016 年 11 月 29 日出具的“坤元评报[2016]565 号”评估报

告，原房产和场地资产的评估价值为 32.585 万元，评估价值低于资产的原始出

资金额 53.1235 万元。故众望实业同意众望有限原股东杨林山以现金 53.1235 万

元置换房产、场地出资。

2017 年 1 月 9 日，杨林山将上述款项汇入众望有限银行账户。具体情况详见

本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人成立以来的股本形成
220
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情况”之“（一）1994 年 10 月，众望有限设立”相关内容。

4、关联方租赁

2015 年 5 月 1 日，众望有限与鼎石纺织签订《厂房和设备租赁协议》，约
定众望有限将位于杭州市余杭区崇贤镇水洪庙面积为 8,466.68 平方米的厂房和
22 台生产设备出租给鼎石纺织，租金为 13 万元/月（含税价，不含税价 12.38 万
元/月），租赁期限为 2015 年 5 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。

2017 年 10 月 31 日，众望有限与鼎石纺织签订《关于提前终止<厂房和设备
租赁协议>的补充协议》，鉴于众望有限子公司众望化纤拟购买鼎石纺织设备类
固定资产，双方一致同意提前终止《厂房和设备租赁协议》，租期至 2017 年 11
月底。自 2017 年 12 月开始，众望有限不再向鼎石纺织出租厂房及生产设备。

报告期内，2017 年度，众望有限就前述出租情况确认租金收入 1,361,904.76
元。


5、代收款项

2017 年度，杨林山、马建芬、ZHONGWANG HOLDING GROUP CO.,LTD
分别代收公司货款、租金等款项 7,443,210.45 元、82,386.81 元和 820,413.00 元，
该等代收款项已于 2017 年末前结清。

（三）关联方的应收应付款项余额

报告期各期末，发行人与关联方之间应收（其他应收）、应付（其他应付）

款项账面余额如下：

单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
关联方名称
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款
万霖置业 - 2.60 23.31
小计 - 2.60 23.31
应付账款
万霖置业 8.74 - -
小计 8.74 - -
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预收款项
ZHONGWANG COMERCIO
- - 1.45
DE TECIDOS LTDA
小计 - - 1.45


五、关联交易决策权限和程序的规定

公司已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》中，规定了有关关联交

易的回避表决制度、决策权限、决策程序，以保证公司关联交易的公允性；同时，

公司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、

《关联交易管理制度》和《防止大股东及其关联方占用公司资金管理制度》等相

关制度中对关联交易决策权限与程序作了更加详尽的规定，确保关联交易行为不

损害公司和全体股东的利益。


六、关联交易的执行情况以及独立董事的意见

发行人第一届董事会第九次会议、第一届监事会第七次会议、2019 年第一

次临时股东大会分别审议通过《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，第一

届董事会第十一次会议审议通过《关于对报告期关联交易补充确认的议案》，对

报告期内发行人及其子公司与关联方之间的关联交易进行了确认。

独立董事认为，报告期内关联交易的内容是公司日常经营所需，或是为了确

保公司的资产独立性、完整性和突出主营业务所需，关联交易的价格具备公允性

或具有合理理由，或是由公司单纯受益，公司关联方代收款项事项虽存在不规范

之处，但鉴于该等代收款项事项已于 2017 年末结清，并不存在损害公司及股东

利益（尤其是中小股东利益）的情况。


七、公司减少关联交易的解决措施

1、公司在《公司章程》中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权

限、决策程序，以保证公司关联交易按照公开、公平、公正的原则进行。




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2、公司聘任了 3 名独立董事，超过董事会人数的 1/2，并通过《公司章程》

中的有关规定，增强独立董事在关联交易决策中的监督作用。

3、公司制定了《关联交易管理制度》、《防止大股东及其关联方占用公司

资金管理制度》等一系列制度对公司章程中有关关联交易的规定进行量化细化，

强化了相关制度的可操作性，进一步规范了关联交易行为。

4、通过购买关联方鼎石相关资产设备、终止厂房租赁等措施，从而减少公

司与关联方之间的业务往来。


八、比照关联交易要求披露的交易

（一）比照关联方披露的关联方

序号 比照关联方 关联关系 备注
张海文系实际控制人马建芬的 栗田清一于 2015 年
1 栗田清一、张海文
表妹，栗田清一系张海文的配偶 11 月 23 日逝世
杭州尼希米纺织品有限公 公司实际控制人杨林山姐姐的
2 —
司 儿子马王芳控制的企业

（二）发行人与比照关联方之间的交易

1、受让欧利雅特 25%股权

2015 年 5 月，经欧利雅特董事会同意，众望有限与栗田清一签订《股权转让

协议书》，并经杭州市余杭区商务局出具的《关于杭州欧利雅特家纺有限公司股

权转让变更为内资企业的批复》“余商务[2015]104 号”批准，栗田清一将其持

有的欧利雅特 25%股权以初始投资额 10 万美的价格转让给众望有限。

2015 年 9 月，欧利雅特就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，众望有限持有欧利雅特 100%的股权。欧利雅特已于

2017 年 5 月办理了工商注销登记手续。

因栗田清一于 2015 年 11 月去世的客观原因，众望有限一直未向其支付前述

股权转让的转让款。


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2017 年 12 月，发行人与栗田清一之配偶张海文签订《关于<杭州欧利雅特家

纺有限公司股权转让协议书>之补充协议》，约定欧利雅特 25%股权的转让价格

调整为栗田清一初始投资时以人民币记账的原始投资额，即人民币 845,216.50

元。同日，发行人向张海文支付完毕本次股权转让款。

2、发行人向杭州尼希米纺织品有限公司采购产品

2019 年度，发行人向杭州尼希米纺织品有限公司采购装饰面料 12.21 万元，

杭州尼希米纺织品有限公司系杨林山姐姐的儿子马王芳控制的企业。

公司与杭州尼希米纺织品有限公司之间的交易价格均参照市场价格确定，价

格公允且金额很小，对公司的财务状况和经营成果影响很小。




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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

截至本招股说明书签署日，公司有 5 名董事，3 名监事，5 名高级管理人员，

2 名核心技术人员。具体情况如下。

（一）公司董事简介

公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名。董事由公

司股东提名并经股东大会选举产生或更换，任期三年，任期届满可以连选连任。

独立董事任期按相关法律、法规、规章及规范性文件的有关规定执行。

截至本招股说明书签署日，公司现任董事选聘情况如下：

姓名 选聘情况 任职期限
杨林山 创立大会暨首次股东大会选聘 2017 年 11 月-2020 年 11 月
马建芬 创立大会暨首次股东大会选聘 2017 年 11 月-2020 年 11 月
寿邹 创立大会暨首次股东大会选聘 2017 年 11 月-2020 年 11 月
缪兰娟 创立大会暨首次股东大会选聘 2017 年 11 月-2020 年 11 月
翟栋民 2020 年第一次临时股东大会选聘 2020 年 6 月-2020 年 11 月

上述董事简历如下：

杨林山先生：1964 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理

硕士。曾任杭州市余杭区第七届政协委员、杭州市余杭区第八、九届政协常委、

杭州市第十一届、十二届人大代表，现兼任余杭家纺产业协会会长、中国家纺家

用纺织品行业协会副会长、余杭区人力资源和劳动保障协会副会长、余杭区工商

联副主席、总商会副会长。1994 年 10 月至 2017 年 11 月，任众望有限执行董事

兼总经理；2017 年 11 月至今，任公司董事长兼总经理。

马建芬女士：1964 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
1994 年 10 月至 2017 年 10 月，历任众望有限监事、众望化纤总经理；2017 年
11 月至今，任众望实业执行董事兼总经理，公司董事。


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寿邹先生：1976 年 9 月出生，中国国籍，有美国永久居留权，硕士学历，

特许金融分析师。2001 年 1 月至 2004 年 10 月，历任杭州华东医药集团有限公

司投资部副总经理、申银万国证券股份有限公司投资银行部高级经理；2004 年

10 月至今，任浙江网盛生意宝股份有限公司董事、副总经理。2017 年 11 月至今，

任公司独立董事。

缪兰娟女士：1965 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，

注册会计师、注册税务师。1989 年 7 月至 2004 年 11 月，历任杭州之江饭店财

务部主办会计、浙华会计师事务所部主任、浙江中喜会计师事务所有限公司所长。

2004 年 11 月至今，任浙江新中天税务师事务所有限公司职员、浙江新中天会计

师事务所有限公司董事长兼总经理、浙江新中天信用评估咨询有限公司董事长兼

总经理。2017 年 11 月至今，任公司独立董事。

翟栋民先生：1963 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

1987 年 7 月至 2008 年 6 月任浙江天册律师事务所律师、合伙人；2008 年 7 月至

2010 年 8 月，任金杜律师事务所杭州分所合伙人，2010 年 9 月至今任浙江天册

律师事务所合伙人。2020 年 6 月至今，任公司独立董事。

上述董事的其他任职及兼职情况详见本节“四、发行人董事、监事、高级

管理人员与核心技术人员的兼职情况”的相关内容。

（二）公司监事简介

公司监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工代表监事。公司股东代表监

事由公司股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。公司

监事任期三年，可连选连任。

公司监事选聘情况如下：

姓名 选聘情况 任职期限
蒋小琴 创立大会暨首次股东大会选聘 2017 年 11 月-2020 年 11 月
王英 创立大会暨首次股东大会选聘 2017 年 11 月-2020 年 11 月
沈丽萍 2017 年 11 月公司职工代表大会选聘 2017 年 11 月-2020 年 11 月


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上述监事简历如下：

蒋小琴女士：1981 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

2004 年 6 月至 2007 年 6 月，历任杭州维景国际大酒店宴会销售、浙江坤和物业

服务有限公司客服部经理；2007 年 6 月至 2017 年 11 月，历任众望有限业务员、

外贸部经理兼品管部经理。2017 年 11 月至今，任公司监事会主席、销售部经理。

王英女士：1981 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。

主持参与了《一种自去污功能织物》、《黏胶纤维与咖啡碳纤维混纺面料》、《新

型抑菌防霉面料》、《一种泡泡花面料》等实用新型专利 22 项，外观设计专利

60 项，参与作品著作权 500 多项。2003 年 7 月至 2008 年 2 月，历任浙江大学经

纬计算机有限公司设计师、艾迪尔纺织品设计工作室设计师。2008 年 3 月至 2017

年 11 月，任众望有限设计部经理。2017 年 11 月至今，任公司监事、研发设计

部经理。

沈丽萍女士：1973 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。

曾荣获全国纺织工业劳动模范。1990 年 10 月至 1997 年 12 月，任沾桥联纺厂助

理会计；1997 年 12 月至 2017 年 11 月，历任众望有限销售会计、生产部职员、

生产部经理。2017 年 11 月至今，任公司职工代表监事、生产部经理。

上述监事的其他任职及兼职情况详见本节“四、发行人董事、监事、高级

管理人员与核心技术人员的兼职情况”的相关内容。

（三）公司高级管理人员简介

根据公司章程，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为本公司高

级管理人员。目前，公司共有五名高级管理人员，任职情况如下：

杨林山先生：总经理，简历详见本节“一、发行人董事、监事、高级管理人

员与核心技术人员”之“（一）公司董事简介”。

姚文花女士：1973 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。

曾荣获全国纺织工业劳动模范。1994 年 10 月至 2017 年 11 月，历任众望有限业

务主管、销售部经理、副总经理。2017 年 11 月至今，任公司副总经理。
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莫卫鑫先生：1965 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，

助理工程师。曾参与国家七.五重点攻关项目高速行式打印机的研制，主持高速

行式打印机的汉字卡的研发。近年来主持了“原料着色环保装饰面料的研究与开

发”、“新型化纤聚合物纺制替代粘胶雪尼尔纱线面料的研究与开发”、“用高

弹氨纶丝与普通网络丝包缠形成新型高弹纱线面料的研究与开发”、“新型阳离

子纤维与普通纤维混纺替代色纺纱线面料的研究与开发”、“新型抗起毛起球装

饰面料的研究与开发”等新产品新项目开发，其中多个项目被列为省级工业新产

品。1988 年 7 月至 1999 年 1 月，任杭州计算机外部设备厂职员；1999 年 2 月至

2017 年 11 月，任众望有限副总经理。2017 年 11 月至今，任公司副总经理。

杨颖凡女士：1988 年 8 月出生，中国国籍，有美国永久居留权，本科学历。

2010 年 9 月至 2017 年 11 月，任众望有限副总经理。2017 年 11 月至今，任公司

副总经理、董事会秘书。

张盈女士：1978 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，

高级会计师，浙江省国际化会计高端人才（跨境并购类）。1998 年 7 月至 2019

年 1 月，历任浙江康恩贝医药销售有限公司会计、财务部经理助理、浙江金华康

贝生物制药有限公司驻杭销售公司财务部经理、杭州新坐标锁夹有限公司财务部

经理、杭州新坐标科技股份有限公司财务总监、副总经理、浙江深大智能科技有

限公司财务总监。2019 年 1 月至今，任公司财务总监。

（四）公司核心技术人员简介

莫卫鑫先生：核心技术人员。简历详见本节“一、发行人董事、监事、高级

管理人员与核心技术人员”之“（三）公司高级管理人员简介”。

王英女士：核心技术人员。简历详见本节“一、发行人董事、监事、高级管

理人员与核心技术人员”之“（二）公司监事简介”。




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二、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲

属的持股情况

（一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持股情

况

报告期各期末，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属
均未直接持有发行人股份。


（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持股情

况

1、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属通过众望实
业的间接持股情况

众望实业目前持有公司 6,454.7677 万股股份，占公司总股本的 97.7995%，
为公司控股股东。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及
其近亲属持有众望实业股权的情况如下：

2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
与本公司关
姓名 出资额 占比 出资额 占比 出资额 占比
系
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
公司董事长
兼总经理、
杨林山 8,815.00 41.00 8,815.00 41.00 8,815.00 41.00
实际控制人
之一
公司董事、
马建芬 实际控制人 8,385.00 39.00 8,385.00 39.00 8,385.00 39.00
之一
公司副总经
杨颖凡
理、董事会 4,300.00 20.00 4,300.00 20.00 4,300.00 20.00
[注]
秘书
合计 21,500.00 100.00 21,500.00 100.00 21,500.00 100.00
注：杨颖凡系公司实际控制人杨林山、马建芬夫妇之女。

2、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属通过望高点
的间接持股情况

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望高点目前持有公司 145.2323 万股股份，占公司总股本的 2.2005%。报告期
内，公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有望高点
出资额的情况如下：

2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
姓名 与本公司关系 出资额 占比 出资额 占比 出资额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
姚文花 公司副总经理 117.90 33.3333 117.90 33.3333 117.90 33.3333
公司副总经
理、董事会秘
章赟浩 70.74 20.0000 70.74 20.0000 70.74 20.0000
书杨颖凡之配
偶
公司监事会主
蒋小琴 席、销售部经 23.58 6.6667 23.58 6.6667 23.58 6.6667
理
公司监事、研
王英 23.58 6.6667 23.58 6.6667 23.58 6.6667
发设计部经理
公司职工代表
沈丽萍 监事、生产部 23.58 6.6667 23.58 6.6667 23.58 6.6667
经理
莫卫鑫 公司副总经理 23.58 6.6667 23.58 6.6667 23.58 6.6667
张盈 公司财务总监 23.58 6.6667 - - - -
公司品管部经
姚文娣 23.58 6.6667 23.58 6.6667 23.58 6.6667
理
合计 330.12 93.3333 306.54 86.6668 306.54 86.6668


除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属

不存在其他直接或间接持有发行人股份的情况。

（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术及其近亲属所持发行人股份

质押或冻结情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其近亲属所间接持有的发行人股份不存在质押或冻结的情况。

（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况

截至本招股说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术

人员除上述间接持有本公司股份的情况外，其他对外投资情况如下表所示：



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出资额 出资比例
姓名 本公司任职 被投资公司名称
（万元） （%）
董事长兼总经
杨林山 众望实业 8,815.00 41.00
理
马建芬 董事 众望实业 8,385.00 39.00
副总经理、董
杨颖凡 众望实业 4,300.00 20.00
事会秘书
姚文花 副总经理 鼎石纺织 120.00 40.00
张盈 财务总监 杭州佑源投资管理有限公司 30.00 6.52
监事、研发设
王英 杭州鹿江科技有限公司 1.00 10.00
计部经理
浙江新中天会计师事务所有限公司 105.00 35.00
杭州祥晖深富股权投资基金合伙企
350.00 7.37
缪兰娟 独立董事 业（有限合伙）
德清天睿投资管理合伙企业（有限
230.00 23.00
合伙）
杭州杭科光电集团股份有限公司 188.26 3.00
上海童石网络科技股份有限公司 365.58 6.00
上海沛鑫投资管理中心(有限合伙) 100.00 0.93
寿邹 独立董事 杭州茂顺医疗器械有限责任公司 70.00 70.00
浙江美福宝妇儿医院有限公司 450.00 15.00
浙江网盛投资管理有限公司 6.24 0.52
浙江源聚投资合伙企业（有限合伙） 1,800.00 90.00
翟栋民 独立董事 浙江华采科技有限公司 54.69 1.50


上述对外投资与公司不存在利益冲突。

除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在其

他对外投资情况。


三、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在本公司

领取薪酬情况

（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在本公司领取薪酬情况

在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与核心技术


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人员，除依法享有养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房
公积金外，不存在其他特殊的福利待遇和退休金计划。除董事马建芬在控股股东
众望实业处领取薪酬外，不存在其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
在实际控制人控制的其他企业领取薪酬的情况。

2019 年度，董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与核心技术人员
在本公司领取薪酬（含税）的情况如下：


姓名 在公司的任职情况 本公司领薪（万元）
杨林山 董事长、总经理 110.93
蒋小琴 监事会主席、销售部经理 20.96
王英 监事、研发设计部经理 21.90
沈丽萍 职工代表监事、生产部经理 20.86
姚文花 副总经理 47.14
莫卫鑫 副总经理 21.98
杨颖凡 副总经理、董事会秘书 96.36
张盈 财务总监 54.22


（二）独立董事在本公司领取津贴情况

根据公司创立大会暨首次股东大会决议，公司独立董事津贴为每人每年度税

后 6 万元人民币。


四、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情

况

截至本招股说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员与核心技术

人员的兼职情况如下：

在本 兼职情况
姓名 公司 兼职企业与发行人关联关系
职务 单位名称 职务
控股股东众望实业持有其
董事 万霖置业 董事长
杨林 50%股权
长、
山 控股股东众望实业持有其 5%
总经 余杭农商行 监事
股份

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理 执行董事
众望化纤 公司全资子公司
兼总经理
董事兼经
越南众望 公司全资子公司
理
执行董事
众望实业 控股股东
兼总经理
马建
董事 万霖置业 董事 控股股东持有 50%股权
芬
万霖物业 监事 万霖置业全资子公司
浙江网盛电信信息技术有限公司 监事 —
浙江网盛融资担保有限公司 董事 公司独立董事担任其董事
宁波网盛大宗商品交易有限公司 董事 公司独立董事担任其董事
浙江网盛跨境电商服务有限公司 董事 公司独立董事担任其董事
浙江生意通科技有限公司 董事 公司独立董事担任其董事
独立
寿邹 杭银消费金融股份有限公司 董事 公司独立董事担任其董事
董事
上海金桥信息股份有限公司 公司独立董事担任其独立董
独立董事
（SH 603918） 事
公司独立董事担任其独立董
浙江格励奥纺织股份有限公司 独立董事
事
浙江网盛生意宝股份有限公司 董事、副总 公司独立董事担任其董事、副
（SZ 002095） 经理 总经理
浙江新中天会计师事务所有限公 董事长兼 公司独立董事担任其董事长
司 总经理 兼总经理
浙江新中天信用评估咨询有限公 董事长兼 公司独立董事担任其董事长
司 总经理 兼总经理
德清天睿投资管理合伙企业（有 执行事务 公司独立董事担任执行事务
缪兰 独立 限合伙） 合伙人 合伙人
娟 董事 浙江久立特材科技股份有限公司 公司独立董事担任其独立董
独立董事
（SZ 002318） 事
公司独立董事担任其独立董
浙江越剑智能装备股份有限公司 独立董事
事
香飘飘食品股份有限公司 公司独立董事担任其独立董
独立董事
（SH 603711） 事
浙江天册律师事务所 合伙人 —
翟栋 独立 浙江华采科技有限公司 监事 —
民 董事
公司独立董事担任其独立董
神通科技集团股份有限公司 独立董事
事
监事王英及其配偶王红奕合
王英 监事 杭州鹿江科技有限公司 监事 计持股 100%并实际控制的企
业

除上述情况外，公司的其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未在
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其他单位兼职。


五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间存在

的亲属关系

公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员中，杨林山与马建芬系夫

妻关系；杨颖凡系杨林山、马建芬之女；姚文花系杨林山姐姐的女儿。

除上述关系以外，发行人的其他董事、监事、高级管理人员与其他核心技术

人员相互之间不存在亲属关系。


六、发行人与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签订的

协议及其作出的重要承诺

（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与公司签订的协议

公司与在公司任职的董事（除独立董事及董事马建芬外）、监事、高级管理
人员、核心技术人员均签订《劳动合同》；并与公司核心技术人员签订《众望布
艺股份有限公司员工保密协议》，对上述人员的诚信义务，特别是商业秘密、知
识产权等方面的保密义务作了严格的规定。


（二）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出的重要承诺

作为公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的间接股东出具了股份
锁定的承诺；公司董事、监事、高级管理人员出具了关于履行诚信义务的相关承
诺；公司董事（不含独立董事）及高级管理人员出具了稳定股价措施的承诺；公
司董事、高级管理人员出具了关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺。具体内容
参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行的相关重要承诺的说明”
相关内容。


七、发行人董事、监事及高级管理人员任职资格情况

本公司董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《首次公开
发行股票并上市管理办法》及国家相关法律法规的规定。

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八、发行人董事、监事、高级管理人员的变动情况

（一）董事会成员变动情况及原因

报告期初，众望有限未设董事会，仅设执行董事一名，由杨林山担任。

2017 年 11 月 30 日，公司召开创立大会暨首次股东大会，审议并选举杨林
山、马建芬、寿邹、陈彦、缪兰娟等五人为公司第一届董事会成员，其中寿邹、
陈彦、缪兰娟三人为独立董事。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举
杨林山为本公司董事长。

2020 年 6 月 9 日，独立董事陈彦因个人原因离职。2020 年 6 月 20 日，公司
召开 2020 年第一次临时股东大会，选举翟栋民为公司第一届董事会独立董事。

报告期内，公司董事的变化主要系整体变更设立股份公司后为满足《公司法》
对股份公司董事会的人数要求和为符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》对独立董事的人数比例的要求，同时通过对原有董事会人员的充实，有
助于完善公司治理结构、促进公司董事会决策更加民主、科学，进一步提高董事
会决策效率。

（二）监事会成员变动情况及原因

报告期初，众望有限未设监事会，仅设监事一名，由马建芬担任。

2017 年 11 月 30 日，公司召开创立大会暨首次股东大会，审议并选举蒋小
琴、王英等二人为公司股东代表监事，与职工民主选举产生的职工代表监事沈丽
萍共同组成第一届监事会。同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举蒋小
琴为监事会主席。

（三）高级管理人员变动情况及原因

报告期初，杨林山担任众望有限总经理，杨颖凡、莫卫鑫、姚文花担任众望
有限副总经理。

为进一步完善公司管理架构、提升管理水平，2017 年 9 月，众望有限引进

胡晓群担任财务总监。众望有限在改制为股份有限公司的同时，第一届董事会第

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一次会议聘任杨林山为总经理，杨颖凡、莫卫鑫、姚文花为副总经理，胡晓群为

财务总监，并新设董事会秘书职位，由杨颖凡担任。

2019 年 1 月，公司财务总监胡晓群因个人原因离职，经公司第一届董事会

第七次会议审议通过，聘任张盈为公司财务总监。

报告期内，公司高级管理人员有所增加，主要系公司实际经营需要，同时，

增加高级管理人员亦有助于发行人建立现代企业制度，促进规范化运行。

除上述变化外，公司董事、监事、高级管理人员未发生其他变化。




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第九节 公司治理

整体变更设立股份公司以来，公司逐步建立健全了股东大会、董事会、监事

会、独立董事和董事会秘书制度，并建立了相互独立、权责明确、监督有效的法

人治理结构。

根据《公司法》的规定，并参照上市公司的要求，公司董事会、监事会和股

东大会先后审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会

议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会工作细则》、《董事

会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保

管理制度》、《对外投资管理制度》、《控股子公司管理制度》、《防止大股东

及其关联方占用公司资金管理制度》、《内部审计制度》、《募集资金管理制度》、

《投资者关系管理制度》等一系列规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会

及管理层之间的权责范围和工作程序。通过对上述规章制度的制定和执行，公司

逐步建立健全了符合上市要求的、能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结

构。

公司董事、监事、高级管理人员的选聘符合有关法律法规的相关规定，并履

行了必要的法定程序。


一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制

度的建立及运作情况

公司自设立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书能够
依法规范运作、履行职责，公司重大生产经营决策、投资决策及重要财务决策能
够严格按照《公司章程》的相关规定履行决策程序。截至本招股说明书签署日，
上述机构及人员未出现违法违规现象，公司法人治理结构不断得到完善。


（一）股东大会制度的建立健全及运作情况

1、股东大会制度的建立健全情况

公司股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，依法履行《公司法》、
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《公司章程》所赋予的权利和义务。公司 2017 年 11 月 30 日召开的创立大会暨
首次股东大会制定了《股东大会议事规则》，建立健全了股东大会制度。根据《公
司章程》的规定，公司股东大会依法行使以下职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券、股票或者其他证券衍生品种作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程；

（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（12）审议批准公司章程第三十八条规定的担保事项；

（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；

（14）审议股权激励计划；

（15）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。

根据《公司章程》的规定，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供
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担保。

公司下列对外担保行为，由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议：

（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（2）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（4）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。

2、股东大会的运行情况

自股份公司设立以来，股东大会一直根据《公司法》、《公司章程》、《股
东大会议事规则》的规定规范运作，公司先后共召开 11 次股东大会。公司股东
大会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律法规和
《公司章程》的规定。

（二）董事会制度的建立健全及运作情况

1、董事会制度的建立健全情况

公司董事会是股东大会的执行机构，公司 2017 年 11 月 30 日召开的创立大
会暨首次股东大会制定了《董事会议事规则》，建立健全了董事会制度。

公司董事会由 5 名董事组成，包括独立董事三名，由股东大会选举或更换。
董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事任期 3 年，
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

根据《公司章程》的规定，公司董事会依法行使以下职权：
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（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；

（7）拟订本公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（11）制订公司的基本管理制度；

（12）制订公司章程的修改方案；

（13）管理公司信息披露事项；

（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

2、董事会的运行情况

自股份公司成立以来，公司先后共召开 15 次董事会，公司董事会在召集方
式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律法规和《公司章程》
的规定。

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（三）监事会制度的建立健全及运作情况

1、监事会的建立健全情况

公司监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责。公司 2017 年 11
月 30 日召开的创立大会暨首次股东大会制定了《监事会议事规则》，建立健全
了监事会制度。

公司监事会由 3 名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
工代表，其中职工代表的比例为全体监事的 1/3。非职工代表监事由股东大会选
举产生，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。监事
会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。

根据《公司章程》的规定，公司监事会依法行使以下职权：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）检查公司财务；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（9）监督公司企业文化建设、社会责任体系构建及实施；

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（10）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

2、监事会的运行情况

自股份公司成立以来，公司先后共召开 10 次监事会，公司监事会在召集方
式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律法规和《公司章程》
的规定。


（四）独立董事制度的建立健全及运作情况

公司 2017 年 11 月 30 日召开的创立大会暨首次股东大会制订了《独立董事
工作制度》，建立健全了独立董事制度。

公司现任独立董事为寿邹、缪兰娟、翟栋民等 3 人，占公司董事人数的 1/3
以上，独立董事任期至第一届董事会任期届满时止，可连选连任。

公司独立董事自任职以来，能够按照《公司法》、《公司章程》和《独立董
事工作制度》等法律、法规及制度的要求，认真履行独立董事职权，提高了董事
会决策的科学性，维护了中小投资者的权益。独立董事所具备的专业知识和勤勉
尽责的职业道德在董事会制订公司发展战略、投资方案和生产经营决策等方面发
挥了良好的作用，有力的保障了公司经营决策的科学性和合理性。

随着公司法人治理结构的不断完善和优化，独立董事将能更好地发挥作用，
公司也将为独立董事履行职责提供良好的制度环境和工作条件。


（五）董事会秘书制度的建立健全及运作情况

公司 2017 年 11 月 30 日召开的第一届董事会第一次会议制定了《董事会秘
书工作细则》，建立健全了董事会秘书制度。

公司设董事会秘书 1 名，董事会秘书对公司董事会负责。董事会秘书是公司
的高级管理人员，享有《公司法》和《公司章程》规定的权利，并承担相应的义
务。

根据《公司章程》的规定，董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。


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二、董事会专门委员会的设置情况

公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会
等四个专门委员会，2017 年 11 月 30 日，公司第一届董事会第一次会议审议通
过了《众望布艺股份有限公司董事会专门委员会工作细则》。

战略委员会成员由三名董事组成，其中包括一名独立董事。本届战略委员会
由杨林山、马建芬、寿邹三名董事组成，主任委员杨林山，其中寿邹为独立董事。

审计委员会成员由三名董事组成，其中包括三名独立董事。本届审计委员会
由缪兰娟、寿邹、翟栋民三名独立董事组成，主任委员缪兰娟，其中缪兰娟为注
册会计师。

薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中包括二名独立董事。本届薪酬
与考核委员会由寿邹、杨林山、翟栋民三名董事组成，主任委员寿邹，寿邹、翟
栋民为独立董事。

提名委员会成员由三名董事组成，其中包括二名独立董事。本届提名委员会
由翟栋民、杨林山、缪兰娟三名董事组成，主任委员翟栋民，翟栋民、缪兰娟为
独立董事。

自成立以来，董事会各专门委员会对公司财务情况、重大战略决策、薪酬制
定、人员任免等事项进行了审议，其设立和运行有效提升了董事会运行的效率、
决策的科学性及监督的有效性，促进公司治理结构的完善。


三、报告期内违法违规情况

报告期内，发行人及其控股子公司存在下列行政处罚事项：

发行人原控股子公司欧利雅特因工作人员疏忽，对 2016 年 12 月 1 日至 2016
年 12 月 31 日增值税未按期进行申报，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》
第 25 条的规定，杭州市余杭区国家税务局塘栖税务分局根据上述规定第 62 条于
2017 年 1 月 19 日以“余国简罚[2017]349 号”《税务行政处罚决定书（简易）》，
对欧利雅特处以 100 元罚款。


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保荐机构与发行人律师前往杭州市余杭区国家税务局塘栖税务分局进行了
实地访谈，杭州市余杭区国家税务局塘栖税务分局工作人员确认：欧利雅特上述
增值税未按期申报的行为情节轻微，尚不构成重大违法违规行为。欧利雅特及时
纠正了上述违规行为，并及时缴纳了全部罚款。

保荐机构与发行人律师经核查后认为，欧利雅特的上述行政处罚事宜主要系
工作人员工作存在疏忽，并非欧利雅特主观故意所为，且处罚金额不大，不构成
重大违法行为，对发行人财务状况及生产经营也不会构成重大不利影响。因此，
欧利雅特的上述行政处罚事项不会对发行人本次公开发行股票并上市构成实质
性法律障碍。


四、报告期内资金占用和对外担保情况

报告期内，发行人及其子公司均不存在资金占用、对外担保的情况。


五、公司内部控制的评估

（一）公司管理层对内部控制制度的自我评价

公司管理层认为：公司已建立了覆盖公司治理、生产经营各环节的内部控制
制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了资产的安全和完整。公司建立和
完善了符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成了科学的决策机
制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；公司建立了有效的风
险评估过程，并建立了战略委员会，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、
环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化；公司主要经营活动都有必要的控
制措施与决策程序；公司会定期对各项内部控制进行评价。随着公司的不断发展，
管理层将继续结合公司发展实际情况，对内部控制制度不断加以改进和完善。


（二）注册会计师对内部控制制度的鉴证意见

申报会计师于 2020 年 2 月 3 日出具“天健审〔2020〕139 号”《关于众望
布艺股份有限公司内部控制的鉴证报告》，认为：众望布艺股份有限公司按照《企
业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了
有效的内部控制。

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第十节 财务会计信息

一、财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 109,559,506.97 81,850,706.40 73,556,545.98
以公允价值计量且
其变动计入当期损益的 - 9,041.10 -
金融资产
应收票据 - 74,143.00 659,604.25
应收账款 72,187,146.55 75,370,832.85 47,668,713.24
预付款项 550,612.30 1,823,944.77 1,167,988.55
其他应收款 18,205,407.28 4,112,158.17 3,320,836.02
存货 75,714,455.03 73,195,711.65 61,534,417.65
其他流动资产 99,435.39 9,040.35 625,138.15
流动资产合计 276,316,563.52 236,445,578.29 188,533,243.84
非流动资产：
投资性房地产 879,189.36 1,003,813.08 1,128,436.80
固定资产 44,752,149.57 44,721,484.52 50,471,436.12
在建工程 53,269,639.36 465,312.93 -
无形资产 71,988,849.34 72,107,067.93 10,872,161.89
长期待摊费用 40,978.38 74,814.06 48,395.76
递延所得税资产 588,390.50 553,332.44 285,369.16
非流动资产合计 171,519,196.51 118,925,824.96 62,805,799.73
资产总计 447,835,760.03 355,371,403.25 251,339,043.57
流动负债：
应付票据 33,134,909.24 21,635,237.91 22,042,033.84
应付账款 48,222,531.25 44,267,758.29 28,063,502.33
预收款项 4,127,340.93 3,215,684.36 3,371,235.29

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应付职工薪酬 7,888,783.07 7,205,977.64 6,231,517.28
应交税费 8,897,979.92 5,792,124.09 8,564,463.50
其他应付款 158,077.05 367,569.05 244,320.75
流动负债合计 102,429,621.46 82,484,351.34 68,517,072.99
非流动负债：
长期应付款 2,472,100.00 2,472,100.00 2,472,100.00
递延收益 1,284,970.71 1,546,320.75 1,807,670.79
递延所得税负债 - 1,356.17 -
非流动负债合计 3,757,070.71 4,019,776.92 4,279,770.79
负债合计 106,186,692.17 86,504,128.26 72,796,843.78
所有者权益：
股本 66,000,000.00 66,000,000.00 66,000,000.00
资本公积 96,969,159.04 95,999,135.77 95,999,135.77
其他综合收益 566,607.21 358,311.88 -118,627.91
盈余公积 22,037,424.91 10,049,817.20 1,075,729.93
未分配利润 156,075,876.70 96,460,010.14 15,585,962.00
归属于母公司所有者权
341,649,067.86 268,867,274.99 178,542,199.79
益合计
所有者权益合计 341,649,067.86 268,867,274.99 178,542,199.79
负债和所有者权益总计 447,835,760.03 355,371,403.25 251,339,043.57


2、合并利润表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 488,366,133.43 424,961,246.81 389,301,131.99
减：营业成本 280,774,650.57 263,291,810.89 226,231,868.75
税金及附加 5,254,893.68 2,689,626.26 4,806,111.67
销售费用 38,629,628.24 31,596,386.85 28,700,804.42
管理费用 25,864,445.58 19,475,736.60 27,814,172.14
研发费用 20,643,834.31 19,540,179.87 21,389,722.42
财务费用 -2,381,648.00 -3,944,400.08 1,289,997.93
其中：利息费用 - - 7,589.52
利息收入 1,554,473.55 1,487,140.43 2,161,137.95
加：其他收益 6,715,518.11 4,291,244.03 2,731,847.81

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投资收益（损失以
49,315.07 - -
“-”号填列）
其中：对联营企业和合
- - -
营企业的投资收益
公允价值变动收益
-9,041.10 9,041.10 -
（损失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以
6,724.39 - -
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
-1,237,323.61 -2,808,971.83 -1,016,576.82
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
19,859,316.35 -389,144.49 -
“-”号填列）
二、营业利润 144,964,838.26 93,414,075.23 80,783,725.65
加：营业外收入 878,684.90 11,300,537.67 137,122.07
减：营业外支出 19,090.08 47,161.21 69,135.42
三、利润总额 145,824,433.08 104,667,451.69 80,851,712.30
减：所得税费用 21,420,958.81 14,819,316.28 15,139,559.93
四、净利润 124,403,474.27 89,848,135.41 65,712,152.37
归属于母公司所有者的净
124,403,474.27 89,848,135.41 65,712,152.37
利润
少数股东损益 - - -
五、其他综合收益的税后净
208,295.33 476,939.79 -504,440.52
额
六、综合收益总额 124,611,769.60 90,325,075.20 65,207,711.85
归属于母公司所有者的综
124,611,769.60 90,325,075.20 65,207,711.85
合收益总额
七、每股收益：
（一）基本每股收益 1.88 1.36 1.00
（二）稀释每股收益 1.88 1.36 1.00


3、合并现金流量表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 511,552,911.26 413,650,909.23 406,430,852.82
收到的税费返还 25,450,624.48 23,653,428.22 10,755,635.15
收到其他与经营活动有关的现金 17,934,210.34 19,106,388.23 16,351,527.48

247
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经营活动现金流入小计 554,937,746.08 456,410,725.68 433,538,015.45
购买商品、接受劳务支付的现金 264,742,551.57 255,048,764.04 243,044,283.77
支付给职工以及为职工支付的现金 67,234,892.90 65,289,834.90 56,012,463.79
支付的各项税费 25,524,163.67 24,070,196.48 25,215,304.90
支付其他与经营活动有关的现金 59,772,992.21 40,708,140.26 40,353,781.46
经营活动现金流出小计 417,274,600.35 385,116,935.68 364,625,833.92
经营活动产生的现金流量净额 137,663,145.73 71,293,790.00 68,912,181.53
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长
6,606,972.01 185,640.98 45,054.37
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 365,784,188.47 263,345,392.02 191,785,515.16
投资活动现金流入小计 372,391,160.48 263,531,033.00 191,830,569.53
购建固定资产、无形资产和其他长
66,546,408.46 65,240,626.52 4,653,479.26
期资产支付的现金
投资支付的现金 - - 845,216.50
取得子公司及其他营业单位支付的
- - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 370,000,000.00 322,099,852.00 190,000,000.00
投资活动现金流出小计 436,546,408.46 387,340,478.52 195,498,695.76
投资活动产生的现金流量净额 -64,155,247.98 -123,809,445.52 -3,668,126.23
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 3,645,000.00
取得借款收到的现金 - - 4,900,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 3,003,335.00
筹资活动现金流入小计 - - 11,548,335.00
偿还债务支付的现金 - - 4,920,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
52,800,000.00 - 95,515,075.43
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 2,472,100.00
筹资活动现金流出小计 52,800,000.00 - 102,907,175.43
筹资活动产生的现金流量净额 -52,800,000.00 - -91,358,840.43
四、汇率变动对现金及现金等价物
638,050.53 1,582,119.94 -3,708,268.66
的影响

248
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五、现金及现金等价物净增加额 21,345,948.28 -50,933,535.58 -29,823,053.79
加：期初现金及现金等价物余额 19,618,544.28 70,552,079.86 100,375,133.65
六、期末现金及现金等价物余额 40,964,492.56 19,618,544.28 70,552,079.86




249
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4、合并所有者权益变动表
单位：元
2019 年度（合并）
项目 归属于母公司所有者权益 少数
股东 所有者权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 权益
一、上年年末余额 66,000,000.00 95,999,135.77 358,311.88 10,143,471.27 97,302,896.69 269,803,815.61
加：前期差错更正 -93,654.07 -842,886.55 -936,540.62
二、本年年初余额 66,000,000.00 95,999,135.77 358,311.88 10,049,817.20 96,460,010.14 268,867,274.99
三、本期增减变动金额（减少
970,023.27 208,295.33 11,987,607.71 59,615,866.56 72,781,792.87
以“-”号填列）
（一）综合收益总额 208,295.33 124,403,474.27 124,611,769.60
（二）所有者投入和减少资本 970,023.27 970,023.27
1、所有者投入的普通股
2、股份支付计入所有者权益的
970,023.27 970,023.27
金额
（三）利润分配 11,987,607.71 -64,787,607.71 -52,800,000.00
1、提取盈余公积 11,987,607.71 -11,987,607.71
2、对所有者（或股东）的分配 -52,800,000.00 -52,800,000.00
（四）所有者权益内部结转 - -
1、资本公积转增资本（或股本） - -
2、其他
（五）专项储备
四、本期期末余额 66,000,000.00 96,969,159.04 566,607.21 22,037,424.91 156,075,876.70 341,649,067.86

250
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单位：元
2018 年度（合并）

项目 归属于母公司所有者权益 少数
其他综合 股东 所有者权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 权益
收益
一、上年年末余额 66,000,000.00 95,999,135.77 -118,627.91 1,155,641.79 16,305,168.72 179,341,318.37
加：前期差错更正 -79,911.86 -719,206.72 -799,118.58
二、本年年初余额 66,000,000.00 95,999,135.77 -118,627.91 1,075,729.93 15,585,962.00 178,542,199.79
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 476,939.79 8,974,087.27 80,874,048.14 90,325,075.20
（一）综合收益总额 476,939.79 89,848,135.41 90,325,075.20
（二）所有者投入和减少资本
（三）利润分配 8,974,087.27 -8,974,087.27
1、提取盈余公积 8,974,087.27 -8,974,087.27
2、对所有者（或股东）的分配
（四）所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股本）
2、其他
（五）专项储备
四、本期期末余额 66,000,000.00 95,999,135.77 358,311.88 10,049,817.20 96,460,010.14 268,867,274.99




251
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单位：元
2017 年度（合并）

项目 归属于母公司所有者权益 少数
其他综合 股东 所有者权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 权益
收益
一、上年年末余额 60,000,000.00 11,608,603.81 385,812.61 26,037,102.29 99,914,294.33 197,945,813.04
加：前期差错更正 -204,062.35 -204,062.35
二、本年年初余额 60,000,000.00 11,608,603.81 385,812.61 26,037,102.29 99,710,231.98 197,741,750.69
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 6,000,000.00 84,390,531.96 -504,440.52 -24,961,372.36 -84,124,269.98 -19,199,550.90
（一）综合收益总额 -504,440.52 65,712,152.37 65,207,711.85
（二）所有者投入和减少资本 1,350,000.00 10,242,737.25 11,592,737.25
1、所有者投入的普通股 1,350,000.00 2,295,000.00 3,645,000.00
2、股份支付计入所有者权益的金额 7,656,385.50 7,656,385.50
3、其他 291,351.75 291,351.75
（三）利润分配 1,075,729.93 -97,075,729.93 -96,000,000.00
1、提取盈余公积 1,075,729.93 -1,075,729.93
2、对所有者（或股东）的分配 -96,000,000.00 -96,000,000.00
（四）所有者权益内部结转 4,650,000.00 74,147,794.71 -26,037,102.29 -52,760,692.42
1、资本公积转增资本（或股本）
2、其他 4,650,000.00 74,147,794.71 -26,037,102.29 -52,760,692.42
（五）专项储备
四、本期期末余额 66,000,000.00 95,999,135.77 -118,627.91 1,075,729.93 15,585,962.00 178,542,199.79


252
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（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 100,622,611.80 72,701,495.18 62,915,270.81
以公允价值计量且
其变动计入当期损益的 - 9,041.10 -
金融资产
应收票据 - - -
应收账款 75,896,747.46 78,471,036.83 52,020,931.10
预付款项 500,516.38 1,744,788.82 1,024,537.38
其他应收款 18,242,841.52 5,379,749.06 11,849,555.80
存货 65,906,465.33 65,065,779.43 48,967,987.48
其他流动资产 - - 533,440.74
流动资产合计 261,169,182.49 223,371,890.42 177,311,723.31
非流动资产：
长期股权投资 10,858,030.09 9,160,504.26 3,660,504.26
投资性房地产 879,189.36 1,003,813.08 1,128,436.80
固定资产 42,236,940.88 42,544,691.52 47,686,448.08
在建工程 53,269,639.36 465,312.93 -
无形资产 71,988,849.34 72,107,067.93 10,872,161.89
长期待摊费用 40,978.38 74,814.06 48,395.76
递延所得税资产 771,776.10 724,911.02 501,091.82
非流动资产合计 180,045,403.51 126,081,114.80 63,897,038.61
资产总计 441,214,586.00 349,453,005.22 241,208,761.92
流动负债：
应付票据 33,134,909.24 21,635,237.91 22,042,033.84
应付账款 56,999,394.14 47,884,024.95 27,578,238.88
预收款项 4,114,469.36 3,205,819.32 3,241,871.26
应付职工薪酬 5,882,083.05 5,287,237.26 4,959,789.35
应交税费 7,361,898.06 5,298,686.88 6,843,025.80
其他应付款 158,077.05 361,637.98 244,320.75

253
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流动负债合计 107,650,830.90 83,672,644.30 64,909,279.88
非流动负债：
长期应付款 2,472,100.00 2,472,100.00 2,472,100.00
递延收益 1,284,970.71 1,546,320.75 1,807,670.79
递延所得税负债 - 1,356.17 -
非流动负债合计 3,757,070.71 4,019,776.92 4,279,770.79
负债合计 111,407,901.61 87,692,421.22 69,189,050.67
所有者权益：
股本 66,000,000.00 66,000,000.00 66,000,000.00
资本公积 96,232,435.25 95,262,411.98 95,262,411.98
盈余公积 22,037,424.91 10,049,817.20 1,075,729.93
未分配利润 145,536,824.23 90,448,354.82 9,681,569.34
所有者权益合计 329,806,684.39 261,760,584.00 172,019,711.25
负债和所有者权益总计 441,214,586.00 349,453,005.22 241,208,761.92

2、母公司利润表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 447,206,552.76 375,594,784.53 335,624,004.92
减：营业成本 278,459,433.94 244,122,258.88 210,035,033.21
税金及附加 5,007,555.59 2,318,818.03 4,624,934.40
销售费用 16,436,602.41 16,289,543.94 12,361,029.05
管理费用 19,588,043.97 13,350,786.12 22,563,479.54
研发费用 17,144,705.65 12,016,315.18 15,281,330.18
财务费用 -2,410,059.29 -3,823,337.48 1,164,116.43
其中：利息费用 - - 7,589.52
利息收入 1,551,239.33 1,476,389.57 2,159,138.62
加：其他收益 6,276,630.45 4,290,140.34 2,731,847.81
投资收益（损失以
49,315.07 - 291,178.71
“-”号填列）
其中：对联营企业和合
- - -
营企业的投资收益
公允价值变动收益（损
-9,041.10 9,041.10 -
失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以
25,945.86 - -
“-”号填列）
254
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资产减值损失（损失以
-850,794.94 -2,416,854.12 -692,687.69
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
19,859,316.35 -334,259.44 -
“-”号填列）
二、营业利润 138,331,642.18 92,868,467.74 71,924,420.94
加：营业外收入 861,109.88 11,300,537.67 137,122.07
减：营业外支出 5,018.86 46,088.74 54,078.20
三、利润总额 139,187,733.20 104,122,916.67 72,007,464.81
减：所得税费用 19,311,656.08 14,382,043.92 11,803,790.72
四、净利润 119,876,077.12 89,740,872.75 60,203,674.09
五、综合收益总额 119,876,077.12 89,740,872.75 60,203,674.09

3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 464,813,102.55 363,122,606.65 341,957,411.99
收到的税费返还 25,441,584.13 23,306,387.39 10,578,273.67
收到其他与经营活动有关的现金 17,836,355.12 20,092,288.40 16,349,528.15
经营活动现金流入小计 508,091,041.80 406,521,282.44 368,885,213.81
购买商品、接受劳务支付的现金 261,179,482.39 241,534,705.04 221,460,391.61
支付给职工以及为职工支付的现
48,075,814.96 44,657,621.76 41,620,005.38
金
支付的各项税费 22,383,999.44 19,371,189.48 22,839,252.63
支付其他与经营活动有关的现金 38,500,386.93 23,488,817.86 24,241,697.10
经营活动现金流出小计 370,139,683.72 329,052,334.14 310,161,346.72
经营活动产生的现金流量净额 137,951,358.08 77,468,948.30 58,723,867.09
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - 2,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其他
6,588,969.15 153,510.98 45,054.37
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 366,694,598.25 264,345,392.02 191,785,515.16
投资活动现金流入小计 373,283,567.40 264,498,903.00 193,830,569.53
购建固定资产、无形资产和其他
65,608,591.41 64,767,383.49 2,179,673.76
长期资产支付的现金

255
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投资支付的现金 1,697,525.83 5,500,000.00 845,216.50
支付其他与投资活动有关的现金 370,000,000.00 322,099,852.00 190,000,000.00
投资活动现金流出小计 437,306,117.24 392,367,235.49 193,024,890.26
投资活动产生的现金流量净额 -64,022,549.84 -127,868,332.49 805,679.27
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 3,645,000.00
取得借款收到的现金 - - 4,900,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 3,003,335.00
筹资活动现金流入小计 - - 11,548,335.00
偿还债务支付的现金 - - 4,920,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
52,800,000.00 - 95,515,075.43
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 2,472,100.00
筹资活动现金流出小计 52,800,000.00 - 102,907,175.43
筹资活动产生的现金流量净额 -52,800,000.00 - -91,358,840.43
四、汇率变动对现金及现金等价
429,456.09 952,912.56 -3,124,034.31
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 21,558,264.33 -49,446,471.63 -34,953,328.38
加：期初现金及现金等价物余额 10,469,333.06 59,915,804.69 94,869,133.07
六、期末现金及现金等价物余额 32,027,597.39 10,469,333.06 59,915,804.69




256
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4、母公司所有者权益变动表

单位：元
2019 年度（母公司）
项目
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 66,000,000.00 95,262,411.98 10,143,471.27 91,291,241.37 262,697,124.62
加：前期差错更正 -93,654.07 -842,886.55 -936,540.62
二、本年年初余额 66,000,000.00 95,262,411.98 10,049,817.20 90,448,354.82 261,760,584.00
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 970,023.27 11,987,607.71 55,088,469.41 68,046,100.39
（一）综合收益总额 119,876,077.12 119,876,077.12
（二）所有者投入和减少资本 970,023.27 970,023.27
1、所有者投入的普通股
2、股份支付计入所有者权益的金额 970,023.27 970,023.27
3、其他
（三）利润分配 11,987,607.71 -64,787,607.71 -52,800,000.00
1、提取盈余公积 11,987,607.71 -11,987,607.71
2、对所有者（或股东）的分配 -52,800,000.00 -52,800,000.00
（四）所有者权益内部结转
（五）专项储备
四、本期期末余额 66,000,000.00 96,232,435.25 22,037,424.91 145,536,824.23 329,806,684.39




257
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单位：元
2018 年度（母公司）
项目
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 66,000,000.00 95,262,411.98 1,155,641.79 10,400,776.06 172,818,829.83
加：前期差错更正 -79,911.86 -719,206.72 -799,118.58
二、本年年初余额 66,000,000.00 95,262,411.98 1,075,729.93 9,681,569.34 172,019,711.25
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 8,974,087.27 80,766,785.48 89,740,872.75
（一）综合收益总额 89,740,872.75 89,740,872.75
（二）所有者投入和减少资本
（三）利润分配 8,974,087.27 -8,974,087.27
1、提取盈余公积 8,974,087.27 -8,974,087.27
2、对所有者（或股东）的分配
（四）所有者权益内部结转
（五）专项储备
四、本期期末余额 66,000,000.00 95,262,411.98 10,049,817.20 90,448,354.82 261,760,584.00




258
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单位：元
2017 年度（母公司）
项目
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 60,000,000.00 10,871,880.02 26,037,102.29 99,518,379.95 196,427,362.26
加：前期差错更正 -204,062.35 -204,062.35
二、本年年初余额 60,000,000.00 10,871,880.02 26,037,102.29 99,314,317.60 196,223,299.91
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 6,000,000.00 84,390,531.96 -24,961,372.36 -89,632,748.26 -24,203,588.66
（一）综合收益总额 60,203,674.09 60,203,674.09
（二）所有者投入和减少资本 1,350,000.00 10,242,737.25 11,592,737.25
1、所有者投入的普通股 1,350,000.00 2,295,000.00 3,645,000.00
2、股份支付计入所有者权益的金额 7,656,385.50 7,656,385.50
3、其他 291,351.75 291,351.75
（三）利润分配 1,075,729.93 -97,075,729.93 -96,000,000.00
1、提取盈余公积 1,075,729.93 -1,075,729.93
2、对所有者（或股东）的分配 -96,000,000.00 -96,000,000.00
（四）所有者权益内部结转 4,650,000.00 74,147,794.71 -26,037,102.29 -52,760,692.42
（五）专项储备
四、本期期末余额 66,000,000.00 95,262,411.98 1,075,729.93 9,681,569.34 172,019,711.25




259
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二、审计意见

1、具体审计意见

受发行人委托，申报会计师审计了公司的财务报表，包括 2017 年 12 月 31
日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2017
年度、2018 年度、2019 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、
合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。其出具的标准无保
留审计意见摘录如下：

“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了众望布艺公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2017 年度、2018 年度、2019 年
度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

2、关键审计事项

关键审计事项是申报会计师根据职业判断，认为对 2017 年度、2018 年度、
2019 年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进
行审计并形成审计意见为背景，申报会计师不对这些事项单独发表意见。申报
会计师确定 2017 年度、2018 年度、2019 年度的下列事项是需要在审计报告中
沟通的关键审计事项。

（1）收入确认

①事项描述

公司的营业收入主要来自于装饰面料、沙发套的生产、销售。2017 年度、
2018 年度及 2019 年度，公司财务报表所示营业收入项目金额分别为人民币
38,930.11 万元、42,496.12 万元、48,836.61 万元。

由于营业收入是公司关键业绩指标之一，可能存在公司管理层（以下简称
“管理层”）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此，
申报会计师将收入确认确定为关键审计事项。

②审计应对
260
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A、了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其
是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

B、检查主要的销售合同，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移相
关的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

C、对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施实质性分析程序，识
别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

D、对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括
发票、销售合同、出库记录、签收记录及回款记录等；对于出口收入，获取电
子口岸信息并与账面记录核对，并以抽样方式检查销售合同、出口报关单、货
运提单、销售发票等支持性文件；

E、结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证报告期销售额；

F、以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入核对至出库单、发货单、
客户签收单、货运提单等支持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确认；

G、对主要客户进行实地走访；

H、检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

（2）应收账款减值

①事项描述

截至 2017 年 12 月 31 日，公司财务报表所示应收账款项目账面余额为人民
币 5,038.40 万元，坏账准备为人民币 271.53 万元，账面价值为人民币 4,766.87
万元。截至 2018 年 12 月 31 日，公司财务报表所示应收账款项目账面余额为人
民币 7,938.12 万元，坏账准备为人民币 401.03 万元，账面价值为人民币
7,537.08 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，公司财务报表所示应收账款项目账
面余额为人民币 7,603.94 万元，坏账准备为人民币 385.23 万元，账面价值为人
民币 7,218.71 万元。

A、2019 年度


261
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公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会
计准则第 24 号——套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
（以下简称“新金融工具准则”）。根据新金融工具准则的相关规定，管理层
根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合为基础，
按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于以单项为
基础计量预期信用损失的应收账款，管理层综合考虑有关过去事项、当前状况
以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据
此确定应计提的坏账准备；对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，
管理层以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予
以调整，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，据此确定应计提的坏账
准备。

B、2018 年度及 2017 年度

对于单独进行减值测试的应收账款，当存在客观证据表明其发生减值时，
管理层综合考虑债务人的行业状况、经营情况、财务状况、涉诉情况、还款记
录、担保物价值等因素，估计未来现金流量现值，并确定应计提的坏账准备；
对于采用组合方式进行减值测试的应收账款，管理层根据账龄依据划分组合，
以与该组合具有类似信用风险特征组合的历史损失率为基础，结合现实情况进
行调整，估计未来现金流量现值，并确定应计提的坏账准备。

由于应收账款金额重大，且应收账款减值涉及重大管理层判断，申报会计
师将应收账款减值确定为关键审计事项。

②审计应对

针对应收账款减值，申报会计师实施的审计程序主要包括：

A、了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确
定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

B、复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，
评价管理层过往预测的准确性；

262
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C、复核管理层 2019 年度对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观
证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征。复核管理层 2018
年及 2017 年对应收账款进行减值测试的相关考虑和客观证据，评价管理层是否
充分识别已发生减值的应收账款；

D、对于 2019 年度以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检
查管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性
和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对。对于 2018 年及 2017 年单独
进行减值测试的应收账款，获取并检查管理层对未来现金流量现值的预测，评
价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进
行核对；

E、对于 2019 年度以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理
层按信用风险特征划分组合的合理性；根据具有类似信用风险特征组合的历史
信用损失经验及前瞻性估计，评价管理层编制的应收账款账龄与预期信用损失
率对照表的合理性；测试管理层使用数据（包括应收账款账龄、历史损失率、
迁徙率等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确。对于 2018 年及
2017 年采用组合方式进行减值测试的应收账款，评价管理层按信用风险特征划
分组合的合理性；根据具有类似信用风险特征组合的历史损失率及反映当前情
况的相关可观察数据等，评价管理层减值测试方法的合理性（包括各组合坏账
准备的计提比例）；测试管理层使用数据（包括应收账款账龄等）的准确性和
完整性以及对坏账准备的计算是否准确；

F、检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合
理性；

G、对重要应收账款实施独立函证程序；

H、检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况

（一）财务报表的编制基础


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1、编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

2、持续经营能力评价

本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑
的事项或情况。

（二）合并财务报表的范围及变化

1、合并财务报表的范围

截至本报告期末，公司合并范围内的主体情况如下：

享有权
纳入合并范围主体 益比例 取得方式 报告期内合并期间
（%）
众望化纤 100.00 设立 2017 年 1 月 1 日-2019 年 12 月 31 日
美国众望 100.00 设立 2017 年 1 月 1 日-2019 年 12 月 31 日
关于家 100.00 企业合并 2017 年 1 月 1 日-2019 年 12 月 31 日
越南众望 100.00 设立 2019 年 9 月 17 日-2019 年 12 月 31 日

2、报告期内合并财务报表范围的变化情况

（1）报告期内新纳入合并财务报表范围的主体

2019 年 9 月 17 日，公司新设越南众望，自成立之日起，该公司纳入合并
财务报表范围。

（2）报告期内减少的合并财务报表范围内主体

发行人全资子公司欧利雅特于 2017 年 5 月完成注销登记，故自注销之日起，
该公司不再纳入合并财务报表范围。

四、发行人采用的重要会计政策和会计估计

（一）收入确认原则

1、收入确认原则


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（1）销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关
的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（2）提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金
额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确
定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认
提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易
的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经
发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务
收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补
偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

（3）让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可
靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资
金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间
和方法计算确定。

（4）建造合同

①建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确
认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，
若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合
同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时
立即确认为合同费用，不确认合同收入。

②固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入
能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够
265
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清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可
靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同
相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计
量。

③确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本
的比例。

④资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为
当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合
同，按其差额确认预计负债。

2、收入确认的具体方法

公司主要销售装饰面料、沙发套等产品。内销产品收入确认需满足以下条
件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，
已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成
本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定
将产品报关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了
收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

（二）金融工具

1、2019 年度

（1）金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下三类：①以摊余成本计量的金融资产；
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；③以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下四类：①以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债；②金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移
金融资产所形成的金融负债；③不属于上述①或②的财务担保合同，以及不属
于上述①并以低于市场利率贷款的贷款承诺；④以摊余成本计量的金融负债。


266
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（2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

①金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确
认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于
其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公
司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中
的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。

②金融资产的后续计量方法

A、以摊余成本计量的金融资产

采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于
任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、
按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

B、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利
得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，
将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期
损益。

C、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）
计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入
其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

D、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入)
计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。


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③金融负债的后续计量方法

A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具)和指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允
价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非
该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失
（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动)计入当期损
益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综
合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

B、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成
的金融负债

按照《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》相关规定进行计量。

C、不属于上述 A 或 B 的财务担保合同，以及不属于上述 A 并以低于市场
利率贷款的贷款承诺

在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：a、按照金融
工具的减值规定确定的损失准备金额；b、初始确认金额扣除按照相关规定所确
定的累计摊销额后的余额。

D、以摊余成本计量的金融负债

采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系
的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销
时计入当期损益。

④金融资产和金融负债的终止确认

A、当满足下列条件之一时，终止确认金融资产：

a、收取金融资产现金流量的合同权利已终止；


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b、金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第 23 号——金融资产
转移》关于金融资产终止确认的规定。

B、当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该
金融负债（或该部分金融负债）。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融
资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金
融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列
情况处理：①未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中
产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；②保留了对该金融资产控制
的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关
负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期
损益：①所转移金融资产在终止确认日的账面价值；②因转移金融资产而收到
的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部
分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足
终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续
确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额
的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，
与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额
（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工
具投资）之和。

（4）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值
技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值


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分以下层级，并依次使用：

①第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未
经调整的报价；

②第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观
察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或
类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔
期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；

③第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观
察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置
义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

（5）金融工具减值

①金融工具减值计量和会计处理

公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值
计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、分类为以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确
认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值
处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权
平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合
同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经
信用调整的实际利率折现。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将
自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

对于不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的


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应收账款，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失
金额计量损失准备。

对于租赁应收款、包含重大融资成分的应收账款，公司运用简化计量方法，
按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风
险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，
公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初
始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额
计量损失准备。

公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融
工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定
金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该
金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期
信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融
工具划分为不同组合。

公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的
增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的
金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以
公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中
确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

②按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具

项目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
其他应收款——应收出口退 参考历史信用损失经验，结合当前状况
税款组合 以及对未来经济状况的预测，通过违约
款项性质
其他应收款——应收拆借款 风险敞口和未来12个月内或整个存续期
组合 预期信用损失率，计算预期信用损失

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其他应收款——应收押金保
证金组合
其他应收款——应收员工借
款及备用金组合
其他应收款——其他组合

③按组合计量预期信用损失的应收款项

A、具体组合及计量预期信用损失的方法

项目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
应收银行承兑汇票
对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口
票据类型
和整个存续期预期信用损失率，计算预期信
应收商业承兑汇票
用损失
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
应收账款——信用风险 对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄
账龄组合
特征组合 与整个存续期预期信用损失率对照表，计算
预期信用损失

B、应收账款——信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对
照表

应收账款
账龄
预期信用损失率(%)
1 年以内（含，下同） 5
1-2 年 20
2-3 年 50
3 年以上 100

（6）金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足
下列条件的，公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：①公司具有抵销
已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；②公司计划以净额
结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关
负债进行抵销。


272
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2、2017 年度和 2018 年度

（1）金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、
可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。

（2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确
认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于
其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资
产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：①持有至到期投资以及贷款和应
收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；②在活跃市场中没有报价且其公允
价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权
益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况
除外：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计
量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；②与在活跃市场中没
有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算
的衍生金融负债，按照成本计量；③不属于指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变
动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列
两项金额之中的较高者进行后续计量：A、按照《企业会计准则第 13 号——或

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有事项》确定的金额；B、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——
收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关
外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产
持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的
金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。
②可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率
法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资
单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣
除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收
益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务
全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终
止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续
确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转
移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：
①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；②未放弃对该金融资产
控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认
有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期
损益：①所转移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入
所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件
的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之
间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损
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益：①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入所有
者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

（4）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值
技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值
分以下层级，并依次使用：

①第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未
经调整的报价；

②第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观
察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或
类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔
期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；

③第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观
察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置
义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

（5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法

①资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外
的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，
计提减值准备。

②对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区
分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减
值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单
独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包
括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明
其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值
损失。


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③可供出售金融资产

1）表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：

A、债务人发生严重财务困难；

B、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；

C、公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作
出让步；

D、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

E、因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；

F、其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。

2）表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公
允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经
济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。

本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于
以公允价值计量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本
超过 50%（含 50%）或低于其成本持续时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则
表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 20%（含
20%）但尚未达到 50%的，或低于其成本持续时间超过 6 个月（含 6 个月）但
未超过 12 个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断
该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考
虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变
化，判断该权益工具是否发生减值。

以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收
益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值
损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损
失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确
认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收

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益。

以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价
值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间
的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转
回。

（三）应收款项

1、2019 年度

详见本节“四、发行人采用的重要会计政策和会计估计”之“（二）金融
工具”。

2、2017 年度和 2018 年度

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准 占应收款项账面余额 10%以上的款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其
计提方法 账面价值的差额计提坏账准备。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

①具体组合及坏账准备的计提方法

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法

②账龄分析法

账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含，下同） 5 5
1-2 年 20 20
2-3 年 50 50
3 年以上 100 100

（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特
单项计提坏账准备的理由
征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
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单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
坏账准备的计提方法
面价值的差额计提坏账准备。

对应收银行承兑汇票、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未
来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

（四）存货

1、存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的
在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2、发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均法。

3、存货可变现净值的确定依据

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本
高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产
经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定
其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费
后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格
约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成
本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

4、存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。

（2）包装物

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按照一次转销法进行摊销。

（五）长期股权投资

1、共同控制、重要影响的判断

按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经
过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位
的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同
控制这些政策的制定，认定为重大影响。

2、投资成本的确定

（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有
者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。
长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总
额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判
断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取
得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合
并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确
定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期
股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差
额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公
允价值作为其初始投资成本。

公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，
区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

①在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成
本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。


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②在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”
的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交
易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允
价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日
之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关
的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受
益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价
款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公
允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第 12
号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企
业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。

3、后续计量及损益确认方法

对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合
营企业的长期股权投资，采用权益法核算。

4、通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法

（1）个别财务报表

对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。
对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制
的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，
按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。

（2）合并财务报表

①通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子
交易”的

在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购
买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢


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价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允
价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原
持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份
额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公
司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

②通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交
易”的

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，
在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额
的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧
失控制权当期的损益。

（六）投资性房地产

1、投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地
使用权和已出租的建筑物。

2、投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并
采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。

（七）固定资产

1、固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年
限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、
成本能够可靠计量时予以确认。

2、各类固定资产的折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 10-20 5 9.50-4.75
通用设备 年限平均法 3-10 5 31.67-9.50

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专用设备 年限平均法 5-10 5 19.00-9.50
运输工具 年限平均法 4-10 5 23.75-9.50

（八）在建工程

1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达
到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办
理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

（九）无形资产

1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计
量。

2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经
济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用
直线法摊销。具体年限如下：

项目 摊销年限（年）
土地使用权 50
软件 10

3、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究
开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成
该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形
资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明
运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在
内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，
以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无
形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（十）部分长期资产减值

对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工
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程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减
值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无
形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的
资产组或者资产组组合进行减值测试。

若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值
准备并计入当期损益。

（十一）长期待摊费用

长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费
用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊
余价值全部转入当期损益。

（十二）外币业务和外币报表折算

1、外币业务折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民
币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因
汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借
款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性
项目仍采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算，不改变其人民币金额；以公
允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额
计入当期损益或其他综合收益。

2、外币财务报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所
有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率
折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。
按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。

（十三）政府补助


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1、政府补助在同时满足下列条件时予以确认：（1）公司能够满足政府补
助所附的条件；（2）公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照
收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公
允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

2、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资
产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为
基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关
的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延
收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照
合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当
期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚
未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

3、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。
对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产
相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府
补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认
相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生
的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

4、与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收
益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

5、政策性优惠贷款贴息的会计处理方法

（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公
司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和
该政策性优惠利率计算相关借款费用。

（2）财政将贴息资金直接拨付给公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。
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（十四）递延所得税资产和递延所得税负债

1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负
债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之
间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延
所得税资产或递延所得税负债。

2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税
所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳
税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得
税资产。

3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间
很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记
递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记
的金额。

4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但
不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确
认的交易或者事项。

（十五）股份支付

1、股份支付的种类

包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

2、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

（1）以权益结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按
照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期
内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支
付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为
基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，

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相应调整资本公积。

换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够
可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公
允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具
在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。

（2）以现金结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按
公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内
的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支
付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按
公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负
债。

（3）修改、终止股份支付计划

如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价
值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数
量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公
司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修
改后的可行权条件。

如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予
日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减
少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权
益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处
理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。

如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具
（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处
理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。

（十六）借款费用
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1、借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生
产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，
计入当期损益。

2、借款费用资本化期间

（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建
或者生产活动已经开始。

（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并
且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费
用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状
态时，借款费用停止资本化。

3、借款费用资本化率以及资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当
期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减
去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投
资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条
件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权
平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金
额。

（十七）职工薪酬

1、职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

2、短期薪酬的会计处理方法

在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，
并计入当期损益或相关资产成本。
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3、离职后福利的会计处理方法

离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

（1）在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存
金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（2）对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：

①根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口
统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相
关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设
定受益计划义务的现值和当期服务成本；

②设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划
资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。
设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计
量设定受益计划净资产；

③期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益
计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所
产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净
额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产
生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以
在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。

4、辞退福利的会计处理方法

向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬
负债，并计入当期损益：（1）公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减
建议所提供的辞退福利时；（2）公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成
本或费用时。

5、其他长期职工福利的会计处理方法

向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计

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划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的
有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认
为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他
长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益
或相关资产成本。

（十八）分部报告

公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。
公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：

1、该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；

2、管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评
价其业绩；

3、能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关
会计信息。

（十九）重要会计政策变更

报告期内，公司的会计政策变更均系企业会计准则变化导致。

1、本公司自 2017 年 5 月 28 日起执行财政部制定的《企业会计准则第 42
号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 6 月 12 日起
执行经修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》。该项会计政策变更采用
未来适用法处理。

2、公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年修订的《企业会计准则
第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》、
《企业会计准则第 24 号-套期会计》和《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》
等新金融工具准则。

3、公司从 2019 年中期财务报表起，执行财政部于 2019 年 4 月 30 日颁布
的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6
号），该文件对一般企业财务报表格式进行了修订，将应收账款及应收票据项

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目拆分为“应收账款”及“应收票据”项目，“应付账款及应付票据”拆分为
“应付账款”及“应付票据”项目，明确或修订了“其他应收款”、“一年内
到期的非流动资产”、“其他应付款”、“递延收益”、“研发费用”、“财
务费用”项目下的“利息收入”、“其他收益”、“资产处置收益”、“营业
外收入”和“营业外支出”科目的列报内容。

五、公司的主要税项及享受的税收优惠政策

（一）公司主要税种和税率

税种 计税依据 税率
增值税 应纳税增值额 6%、13%、16%、17%
从价计征的，按房产原值一次减除
房产税 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征 1.2%、12%
的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
15%、20%、25%；境外子公司适
企业所得税 应纳税所得额
用所在国企业所得税税率。

不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：

纳税主体名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
众望布艺 15% 15% 15%
欧利雅特 - - 20%
众望化纤 20% 25% 25%
关于家 20% 25% 25%

（二）公司的税收优惠及批文

报告期内，公司的主要税收优惠情况如下：

1、众望布艺

根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于浙江省 2016 年
第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2016〕149 号）以及浙江省科
学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于 2016 年
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11 月 21 日核发的证书编号为 GR201633000587 的《高新技术企业证书》，公司
获得高新技术企业认定，资格有效期为三年，企业所得税优惠期为 2016 年 1 月
1 日至 2018 年 12 月 31 日。2017 年度和 2018 年度公司按 15%的税率计缴企业
所得税。

根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于浙江省 2019
年高新技术企业备案的复函》（国科火字［2020］32 号）文件，公司被认定为
高新技术企业，证书编号为 GR201933001149，有效期三年，企业所得税优惠期
为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。故 2019 年度，公司按 15%的税率计
缴企业所得税。

2、欧利雅特

（1）根据《企业所得税法》第二十八条的规定以及财政部、国家税务总局
《关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2015〕34 号），自 2015
年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日年应纳税所得额低于 20 万元（含 20 万元）的
小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所
得税。

（2）根据财政部、国家税务总局《关于进一步扩大小型微利企业所得税优
惠政策范围的通知》（财税〔2015〕99 号），自 2015 年 10 月 1 日至 2017 年
12 月 31 日年应纳税所得额在 20 万元到 30 万元（含 30 万元）的小型微利企业，
其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

子公司欧利雅特符合小型微利企业认定要求，故 2017 年度享受上述所得税
优惠政策，按 20%的税率计缴企业所得税。

3、子公司众望化纤、关于家所得税税负减免相关依据及说明

根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通
知》（财税〔2019〕13 号），自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小
型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得
额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过
300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

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子公司众望化纤、关于家符合小型微利企业认定要求，故 2019 年度享受上
述所得税优惠政策，按 20%的税率计缴企业所得税。

（三）发行人目前是否持续符合高新技术企业认定条件的核查

根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）第十一条以
及《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195 号）等规定，对发
行人报告期内是否符合高新技术企业的认定条件核查如下：

1、企业申请认定时须注册成立一年以上

发行人前身众望有限于 1994 年 10 月 18 日注册成立，发行人报告期内申请
高新技术企业认定时已注册成立一年以上，符合该认定条件。

2、企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服
务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权

2017 年至 2019 年，众望布艺自主开发并申请取得了对其主要产品（服务）
在技术上发挥核心支持作用的专利 17 项，其中：发明专利 1 项、实用新型专利
13 项、外观设计专利 3 项，符合该认定条件。

3、对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持
的高新技术领域》规定的范围

对众望布艺主导产品装饰面料（各类中高档家纺布艺、工程面料、特种化纤
原料等）及制品发挥核心支持作用的技术，属于《国家重点支持的高新技术领域》
规定的“四、新材料/（三）高分子/4.新型纤维及复合材料制备技术”，符合该
认定条件。

4、企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比
例不低于 10%

截至 2019 年 12 月 31 日，发行人（母公司）职工总数 542 人，直接从事研
发和相关技术创新活动的科技人员 65 人，占当年职工总数的 11.99%，不低于
10%，符合该认定条件。

5、企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下

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同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：①最近一年
销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%；②最近一年销售收入
在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；③最近一年销售收入在 2
亿元以上的企业，比例不低于 3%

发行人（母公司）报告期内每年销售收入均在 2 亿元以上。根据浙江正信永
浩联合会计师事务所（普通合伙）出具的正信永浩审字（2019）第 0848 号《专
项审计报告》及发行人会计师出具的《审计报告》（天健审〔2020〕138 号），
发行人（母公司）2017 年投入的研发费用为 1,528.13 万元,占销售收入 33,562.40
万元的 4.55%，符合该认定条件。

根据浙江正信永浩联合会计师事务所（普通合伙）出具的正信永浩审字
（2019）第 0848 号《专项审计报告》及发行人会计师出具的《审计报告》（天
健审〔2020〕138 号），发行人（母公司）2018 年投入的研发费用为 1,201.63 万
元,占销售收入 37,559.48 万元的 3.20%，符合该认定条件。

根据发行人会计师出具的《审计报告》（天健审〔2020〕138 号），发行人
（母公司）2019 年投入的研发费用为 1,714.47 万元，占销售收入 44,720.66 万元
的 3.83%，符合该认定条件。

6、企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比
例不低于 60%

根据浙江正信永浩联合会计师事务所（普通合伙）出具的正信永浩审字
（2019）第 0848 号《专项审计报告》及发行人会计师出具的《审计报告》（天
健审〔2020〕138 号），2017 年至 2018 年发行人（母公司）研发费用共计 2,729.76
万元，在中国境内的研发费用为 2,729.76 万元，在中国境内发生的研发费用总额
占全部研发费用总额的比例为 100%；2019 年发行人（母公司）研发费用为
1,714.47 万元，在中国境内的研发费用为 1,363.47 万元，在中国境内发生的研发
费用总额占全部研发费用总额的比例为 79.53%。符合该认定条件。

7、近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%

根据发行人会计师出具的《审计报告》（天健审〔2020〕138 号），发行人

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（母公司）2019 年收入总额 44,720.66 万元。经核查，其中高新产品收入总额为
39,742.09 万元，占收入总额比例为 88.87%，符合该认定条件。

8、企业创新能力评价应达到相应要求

根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195 号）的规
定，企业创新能力主要从知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、
企业成长性等四项指标进行评价。各级指标均按整数打分，满分为 100 分，综合
得分达到 70 分以上（不含 70 分）为符合认定要求。

发行人（母公司）对报告期内的前述各项指标进行了自我评定，企业拥有的
多项核心知识产权均为自主研发，且在企业产品的运用上发挥了核心支持作用；
企业制定了研发的管理制度，编制了研发费用账目，并对优秀研发人员的绩效进
行评价和奖励；在企业成长性方面，公司净资产增长率 39.12%，销售额增长率
15.49%。发行人（母公司）在知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理
水平、企业成长性四项指标自评打分符合该认定条件。

9、企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法
行为

根据发行人（母公司）所属市场监督管理部门、安全生产监督管理部门以及
环保部门分别出具的《证明》，发行人（母公司）2019 年未发生重大安全、重
大质量事故或严重环境违法行为，符合该认定条件。

（四）发行人报告期内因高新技术企业享受的税收优惠政策是否合规、若
未继续获得高新技术企业认定对发行人的财务影响

根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室核发的《关于浙江省
2016 年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2016〕149 号）以及浙江
省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局核发的证
书编号为 GR201633000587 的《高新技术企业证书》，发行人（母公司）获得高
新技术企业认定，资格有效期为三年，企业所得税优惠期为 2016 年 1 月 1 日至
2018 年 12 月 31 日，故发行人（母公司）2017-2018 年度按 15%的税率计缴企业
所得税。

294
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根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于浙江省 2019 年
第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2020〕32 号），发行人（母公
司）获得高新技术企业认定，资格有效期为三年，企业所得税优惠期为 2019 年
1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，故发行人（母公司）2019 年度按 15%的税率计
缴企业所得税。

综合前述发行人（母公司）于 2017 年至 2019 年符合高新技术企业认定条件
的分析，以及全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室核发的“国科火字
〔2016〕149 号”、“国科火字〔2020〕32 号”复函，以及发行人（母公司）取
得的编号为“GR201633000587”的《高新技术企业证书》，发行人（母公司）
报告期内因被认定为高新技术企业而享受的税收优惠政策符合现行法律、法规和
规范性文件的规定。

若发行人（母公司）未继续获得高新技术企业认定，发行人（母公司）的企
业所得税税率将按 25%执行。基于公司 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日经
审计的财务数据，执行 25%的企业所得税税率测算公司企业所得税费用的情况如
下：

单位：万元
2019 年度- 2018 年度- 2017 年度-
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
按 25%测算 按 25%测算 按 25%测算
利润总额 14,582.44 14,582.44 10,466.75 10,466.75 8,085.17 8,085.17

按母公司税率计
2,187.37 3,645.61 1,570.01 2,616.69 1,212.78 2,021.29
算的所得税费用
子公司适用不同
39.19 -36.12 18.15 -1.71 152.23 58.95
税率的影响
调整以前期间所
- - - - - -
得税的影响
非应税收入的影
- - - - - -
响
研究开发费用加
-184.97 -308.29 -135.18 -225.31 -113.14 -189.54
计扣除的影响
残疾人工资加计
- - - - - -
扣除
不可抵扣的成本、
费用和损失的影 74.75 93.72 38.10 27.30 262.88 262.09
响
使用前期未确认
递延所得税资产
- - -10.35 -10.35 -10.99 -10.99
的可抵扣亏损的
影响
295
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本期未确认递延
所得税资产的可
抵扣暂时性差异 25.77 35.41 1.21 11.64 10.20 17.09
或可抵扣亏损的
影响

所得税费用 2,142.10 3,430.33 1,481.93 2,418.26 1,513.96 2,158.89


基于发行人 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日经审计的财务数据，所得
税税率变化对公司业绩的影响情况如下：

单位：万元
项目 2019 年度 2019 年度-按 25%测算 变动比率
利润总额 14,582.44 14,582.44 -
减：所得税费用 2,142.10 3,430.33 60.14%
净利润 12,440.35 11,152.12 -10.36%
项目 2018 年度 2018 年度-按 25%测算 变动比率
利润总额 10,466.75 10,466.75 -
减：所得税费用 1,481.93 2,418.26 63.18%
净利润 8,984.81 8,048.49 -10.42%
项目 2017 年度 2017 年度-按 25%测算 变动比率
利润总额 8,085.17 8,085.17 -
减：所得税费用 1,513.96 2,158.89 42.60%
净利润 6,571.22 5,926.28 -9.81%

由上表可知，按 25%所得税税率进行测算，公司报告期内净利润将分别减少
9.81%、10.42%和 10.36%，因此若发行人未继续获得高新技术企业认定而导致的
所得税税率变化将对公司净利润产生一定不利影响。

综上，保荐机构和发行人律师认为，发行人报告期内及目前均持续符合高新
技术企业认定条件；发行人报告期内因被认定为高新技术企业而享受的税收优惠
政策符合现行法律、法规和规范性文件的规定；若发行人未继续获得高新技术企
业认定而导致的所得税税率变化将对公司净利润产生一定不利影响，但不会对公
司本次发行上市构成实质性障碍。


六、分部报告信息

（一）确定报告分部考虑的因素

296
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公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。
公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：

1、该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；

2、管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评
价其业绩；

3、能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关
会计信息。

公司以产品分部为基础确定报告分部。

（二）产品分部的财务信息

单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品名称 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务
收入 成本 收入 成本 收入 成本
装饰面料 43,181.10 23,712.40 32,150.22 18,270.42 30,717.05 16,076.27
沙发套 4,708.15 3,666.17 7,814.76 5,978.07 4,990.86 3,930.97
其他 453.97 446.51 2,008.95 1,843.38 2,368.66 2,085.15
合计 48,343.22 27,825.08 41,973.93 26,091.87 38,076.57 22,092.38

七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

天健会计师对公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的非经常性损益明细
表进行鉴证，并出具了“天健审〔2020〕141 号”专项鉴证报告。依据经核验
的非经常性损益明细表，报告期内公司非经常性损益的具体内容及其对净利润
的影响如下：

单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减
1,984.36 -43.43 -0.05
值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性
- - 13.09
的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经
720.28 1,546.16 204.72
营业务密切相关，符合国家政策规定、按

297
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照一定标准定额或定量持续享受的政府补
助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
- - -
占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被合并单 - - -
位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益 4.93 - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提
- - -
的各项资产减值准备
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
- - -
费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允
- - -
价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
- - -
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
- - -
的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产、金融负债产生
的公允价值变动收益，以及处置以公允价 -0.90 0.90 -
值计量且其变动计入当期损益的金融资
产、金融负债和可供出售金融资产取得的
投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
- - -
回
对外委托贷款取得的损益 - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性
- - -
房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
- - -
期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 37.53 1.26 6.85
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -95.73 11.57 -710.26
小计 2,650.47 1,516.45 -485.66
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”
399.94 228.13 42.70
表示）
少数股东损益 - - -
298
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归属于母公司股东的非经常性损益净额 2,250.53 1,288.32 -528.35
归属于母公司股东的净利润 12,440.35 8,984.81 6,571.22
非经常性损益占比（%） 18.09 14.34 -8.04
扣除非经常性损益后归属母公司净利润 10,189.82 7,696.49 7,099.57

报告期内，归属于母公司股东的非经常性损益净额占当期归属于母公司股
东的净利润的比例分别为-8.04%、14.34%和 18.09%，公司非经常性损益对公司
的生产经营未构成重大影响。

八、报告期末主要资产情况

（一）固定资产

截至报告期末，公司固定资产情况如下：

固定资产构成 原值（万元） 累计折旧（万元） 减值准备（万元） 账面价值（万元）
房屋及建筑物 3,894.83 2,962.89 - 931.95
通用设备 366.54 281.11 - 85.43
专用设备 14,234.94 10,962.99 - 3,271.95
运输工具 936.41 750.52 - 185.89
合计 19,432.72 14,957.51 - 4,475.21

报告期末，无明显迹象表明上述固定资产存在可收回金额低于账面价值的
情况，故未计提减值准备。

（二）在建工程

截至报告期末，公司在建工程情况如下：

工程名称 账面余额（万元）
年产 50 万套沙发套及厂房扩建项目 1,338.55
年产 1500 万米高档装饰面料及研发中心建设项目 3,961.86
年产 80 万套沙发套及厂房扩建项目 26.55
合计 5,326.96

（三）无形资产

截至报告期末，公司无形资产情况如下：

299
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无形资产构成 原值（万元） 累计摊销（万元） 账面价值（万元）
土地使用权 7,816.49 631.18 7,185.32
软件 90.11 76.55 13.57
合计 7,906.61 707.72 7,198.88

截至报告期末，无明显迹象表明上述无形资产存在可收回金额低于账面价
值的情况，故未计提无形资产减值准备。

九、报告期末主要负债情况

（一）应付票据

截至报告期末，公司应付票据明细如下：

票据类型 票据金额（万元） 比例（%）
银行承兑汇票 3,313.49 100.00
合计 3,313.49 100.00

（二）应付账款

截至报告期末，公司应付账款明细如下：

项目 金额（万元） 比例（%）
货款 4,759.28 98.69
工程及设备款 62.97 1.31
合计 4,822.25 100.00

（三）预收款项

截至报告期末，公司预收款项明细如下：

项目 期末余额（万元） 比例（%）
货款 410.83 99.54
房租 1.90 0.46
合计 412.73 100.00

（四）对内部员工和关联方的负债

截至报告期末，公司对内部员工的负债如下：

300
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项目 期末余额（万元） 比例（%）
短期薪酬 758.49 96.15
离职后福利-设定提存计划 30.39 3.85
合计 788.88 100.00

截至报告期末，除应付公司董事、监事和高级管理人员薪酬外，公司对关
联方的负债详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交
易”之“（三）关联方的应收应付款项余额”。

（五）递延收益

截至报告期末，公司递延收益明细如下：

项目 金额（万元） 比例（%）
机器换人财政资助款 93.99 73.14
工业和信息化发展财政专项资金 34.51 26.86
合计 128.50 100.00

十、所有者权益变动表

详见本节“一、财务报表”之“（一）合并财务报表”之“4、合并所有者
权益变动表”及“一、财务报表”之“（二）母公司财务报表”之“4、母公司
所有者权益变动表”。

十一、现金流量

单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 13,766.31 7,129.38 6,891.22
投资活动产生的现金流量净额 -6,415.52 -12,380.94 -366.81
筹资活动产生的现金流量净额 -5,280.00 - -9,135.88
汇率变动对现金及现金等价物的影响额 63.81 158.21 -370.83
现金及现金等价物净增加额 2,134.59 -5,093.35 -2,982.31
加：期初现金及现金等价物余额 1,961.85 7,055.21 10,037.51
期末现金及现金等价物余额 4,096.45 1,961.85 7,055.21

报告期内，未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。

301
众望布艺股份有限公司 招股说明书



十二、财务报表附注中的或有事项、承诺事项及资产负债表日后

事项

（一）或有事项

截至报告期末，本公司不存在需要披露的重要或有事项。

（二）承诺事项

截至报告期末，本公司不存在需要披露的重要承诺事项。

（三）资产负债表日后事项

截至本招股说明书签署日，本公司不存在重大资产负债表日后事项。

十三、其他重要事项

（一）前期会计差错更正

本次财务报表较 2019 年 2 月 23 日及 2019 年 9 月 12 日出具的财务报表的
差错更正情况如下：

单位：万元
会计差错更正 受影响的各个比较 2019 年度 2018 年度 2017 年度
的内容 期间报表项目名称 累积影响数 累积影响数 累积影响数
存货 - 23.50 24.70
应付账款 - 2.55 4.73
未分配利润 - 20.94 19.97
对报告期成本
主营业务成本 - 264.39 207.45
进行重新计算
销售费用 - 7.40 6.16
管理费用 - -293.32 -212.26
研发费用 - 20.56 24.11
应付账款 - 92.28 87.80
按照受益期及 其他应付款 - 3.44 8.61
受益对象对各
未分配利润 - -95.72 -96.42
项费用进行调
整 销售费用 - 2.21 34.72
管理费用 - 152.42 135.57


302
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研发费用 - -155.33 -135.57
存货-原材料 - 528.82 398.17

对存货项目进 存货-委托加工物资 - -528.82 -398.17
行准确列报 存货-发出商品 - 191.15 243.58
存货-库存商品 - -191.15 -243.58
应交税费 - 18.88 3.47
更正上述会计
差错后，相应 盈余公积 - -9.37 -7.99
调整所得税费 未分配利润 - -9.52 4.52
用及盈余公积
所得税费用 - 15.41 -0.67

上述差错经公司一届十二次董事会审议通过，本期采用追溯重述法对该项
差错进行了更正。该次会计差错更正 2017 年度的净利润调整影响金额为-59.51
万元，占调整前 2017 年度净利润的-0.90%，对 2017 年末净资产的调整影响金
额为-79.91 万元，占调整前 2017 年末净资产的-0.45%；调整 2018 年度的净利
润影响金额为-13.74 万元，占调整前 2018 年度净利润的-0.15%，对 2018 年末
净资产的影响金额为-93.65 万元，占调整前 2018 年末净资产的-0.35%。

（二）执行新金融工具准则的影响

公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的新金融工具准则。具体影响
情况如下：

1、新金融工具准则对公司风险管理的影响

公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司
经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。
基于该风险管理目标，公司风险管理的基本策略是确认和分析公司面临的各种
风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进
行监督，将风险控制在限定的范围内。

公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、
流动性风险及市场风险。公司管理层已审议并批准管理这些风险的政策，具体
情况如下：

（1）信用风险。信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一

303
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方发生财务损失的风险。公司报告期各期金融资产情况如下：

单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
货币资金 109,559,506.97 81,850,706.40 73,556,545.98
以公允价值计量
且其变动计入当
9,041.10
期损益的金融资
产
应收票据 74,143.00 659,604.25
应收账款 72,187,146.55 75,370,832.85 47,668,713.24
其他应收款 18,205,407.28 4,112,158.17 3,320,836.02
合计 199,952,060.80 161,416,881.52 125,205,699.49

公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。公司将银行存款存放于信
用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。公司定期对采用信用方式交易的
客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的
客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏
账风险。由于公司仅与经认可的且信用良好的第三方进行交易，所以无需担保
物。信用风险集中按照客户进行管理。本公司所承受的最大信用风险敞口为资
产负债表中每项金融资产的账面价值。新金融工具准则施行后，截至 2019 年
12 月 31 日，公司金融资产仍保持稳定水平，并未发生较大变化。

（2）流动性风险。流动性风险，是指公司在履行以交付现金或其他金融资
产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动风险可能源于无法尽快以公
允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期
的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。

为控制该项风险，公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并
采取长、短期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵
活性之间的平衡。公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需
求和资本开支。公司报告期各期末金融负债按剩余到期日分类情况如下：

单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日


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账面价值 未折现合同金额 1 年以内 1-3 年 3 年以上
应付票据 33,134,909.24 33,134,909.24 33,134,909.24
应付账款 48,222,531.25 48,222,531.25 48,222,531.25
其他应付款 158,077.05 158,077.05 158,077.05
小计 81,515,517.54 81,515,517.54 81,515,517.54
2018 年 12 月 31 日
项目
账面价值 未折现合同金额 1 年以内 1-3 年 3 年以上
应付票据 21,635,237.91 21,635,237.91 21,635,237.91
应付账款 44,267,758.29 44,267,758.29 44,267,758.29
其他应付款 367,569.05 367,569.05 367,569.05
小计 66,270,565.25 66,270,565.25 66,270,565.25
2017 年 12 月 31 日
项目
账面价值 未折现合同金额 1 年以内 1-3 年 3 年以上
应付票据 22,042,033.84 22,042,033.84 22,042,033.84
应付账款 28,063,502.33 28,063,502.33 28,063,502.33
其他应付款 244,320.75 244,320.75 244,320.75
小计 50,349,856.92 50,349,856.92 50,349,856.92

新金融工具准则施行后，截至 2019 年 12 月 31 日，公司金融负债仍保持稳
定水平，并未发生较大变化。

（3）市场风险。市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市
场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。

①利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而
发生波动的风险。固定利率的带息金融工具使公司面临公允价值利率风险，浮
动利率的带息金融工具使公司面临现金流量利率风险。公司根据市场环境来决
定固定利率与浮动利率金融工具的比例，并通过定期审阅与监控维持适当的金
融工具组合。公司报告期各期不存在以浮动利率计息的银行借款。

②外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而
发生波动的风险。公司面临的汇率变动的风险主要与公司外币货币性资产和负
债有关。对于外币资产和负债，如果出现短期的失衡情况，公司会在必要时按
市场汇率买卖外币，以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。公司报告期各

305
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期末外币货币性资产和负债情况如下：

A、2019 年 12 月 31 日

项目 外币余额 折算汇率 折算成人民币余额
货币资金
其中：美元 2,559,794.14 6.9762 17,857,635.88
越南盾 269,246,625.00 0.0003 80,773.99
应收账款
其中：美元 9,956,303.36 6.9762 69,457,163.50
其他应收款
其中：美元 2,300.00 6.9762 16,045.26
越南盾 889,889,274.00 0.0003 266,966.78
应付账款
其中：美元 222,797.66 6.9762 1,554,281.04

B、2018 年 12 月 31 日

项目 外币余额 折算汇率 折算成人民币余额
货币资金
其中：美元 2,352,963.58 6.8632 16,148,859.64
欧元 0.14 7.8473 1.10
应收账款
其中：美元 10,749,923.83 6.8632 73,778,877.23
应付账款
其中：美元 96,190.96 6.8632 660,177.80

C、2017 年 12 月 31 日

项目 外币余额 折算汇率 折算成人民币余额
货币资金
其中：美元 1,740,816.53 6.5342 11,374,843.37
欧元 317.31 7.8023 2,475.75
港币 4.21 0.8359 3.52
应收账款
其中：美元 6,353,877.29 6.5342 41,517,504.99


306
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应付账款
其中：美元 37,137.15 6.5342 242,661.57
其他应付款
其中：美元 8,459.67 6.5342 55,277.18

新金融工具准则施行后，截至 2019 年 12 月 31 日，公司外币货币性资产和
负债整体保持稳定水平，并未发生较大变化。

新金融工具准则施行后，公司在风险管理方面产生的变化较小，不存在重
大不利影响。

2、新金融工具准则对公司金融资产分类的影响

执行新金融工具准则前，公司的金融资产在初始确认时分为以下四类：（1）
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在
初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）；（2）
持有至到期投资；（3）贷款和应收款项；（4）可供出售金融资产。金融负债
在初始确认时划分为以下两类：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融负债）、（2）其他金融负债。

执行新金融工具准则后，公司的金融资产在初始确认时划分为以下三类：
（1）摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金
融负债在初始确认时划分为以下四类：（1）以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债；（2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金
融资产所形成的金融负债；（3）不属于上述（1）或（2）的财务担保合同，以
及不属于上述（1）并以低于市场利率贷款的贷款承诺；（4） 以摊余成本计量
的金融负债。

公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。
权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择
按公允价值计量且其变动计入其他综合收益（处置时的利得或损失不能回转到
损益，但股利收入计入当期损益），且该选择不可撤销。

307
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新金融工具准则施行后，公司在金融资产分类方面产生的变化较小，不存
在重大不利影响。

3、新金融工具准则对公司金融资产减值的影响

公司按照新金融工具准则要求，将金融资产减值计量由“已发生损失模型”
改为“预期信用损失模型”，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量
且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、分类为以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条
件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理
并确认损失准备。

公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期
信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融
工具划分为不同组合。

公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的
增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的
金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以
公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中
确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

（1）按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具

项目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
其他应收款——应收出口退税
款组合
其他应收款——应收拆借款组 参考历史信用损失经验，结合当
合 前状况以及对未来经济状况的预
其他应收款——应收押金保证 款项性质 测，通过违约风险敞口和未来12
金组合 个月内或整个存续期预期信用损
其他应收款——应收员工借款 失率对照表，计算预期信用损失
及备用金组合
其他应收款——其他组合

（2）按组合计量预期信用损失的应收款项
308
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①具体组合及计量预期信用损失的方法

项目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
应收银行承兑汇票
对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口
票据类型
和整个存续期预期信用损失率，计算预期信
应收商业承兑汇票
用损失
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
应收账款——信用风险 对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄
账龄组合
特征组合 与整个存续期预期信用损失率对照表，计算
预期信用损失

②应收账款——信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对
照表

账龄 应收账款预期信用损失率（%）
1 年以内（含，下同） 5
1-2 年 20
2-3 年 50
3 年以上 100

2019 年 12 月 31 日，公司以预期信用损失为基础计提的损失准备为 385.23
万元，假设继续采用 2017 年度至 2018 年度使用的账龄分析法计提坏账准备，
则应计提坏账准备 385.23 万元，执行新金融工具准则对公司金融资产减值方面
不存在重大不利影响。

综上所述，新金融工具准则施行后对公司在风险管理、金融资产分类、金
融资产减值等方面产生了会计政策及管理上的变化，不存在重大不利影响。

4、执行新金融工具准则对公司 2019 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：

单位：元
资产负债表
项目 新金融工具准则
2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日
调整影响
交易性金融资产 9,041.10 9,041.10
以公允价值计量且
其变动计入当期损 9,041.10 -9,041.10
益的金融资产


309
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新金融工具准则施行后对公司 2019 年期初留存收益不存在影响。

5、2019 年 1 月 1 日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按
原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：

单位：元
原金融工具准则 新金融工具准则
项目
计量类别 账面价值 计量类别 账面价值
以摊余成本计量
货币资金 贷款和应收款项 81,850,706.40 81,850,706.40
的金融资产
以摊余成本计量
应收票据 贷款和应收款项 74,143.00 74,143.00
的金融资产
以摊余成本计量
应收账款 贷款和应收款项 75,370,832.85 75,370,832.85
的金融资产
以摊余成本计量
其他应收款 贷款和应收款项 4,112,158.17 4,112,158.17
的金融资产
以摊余成本计量
应付票据 其他金融负债 21,635,237.91 21,635,237.91
的金融负债
以摊余成本计量
应付账款 其他金融负债 44,267,758.29 44,267,758.29
的金融负债
以摊余成本计量
其他应付款 其他金融负债 367,569.05 367,569.05
的金融负债

6、2019 年 1 月 1 日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新
金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节
表如下：

单位：元
按原金融工具准 按新金融工具准
则列示的账面价 则列示的账面价
项目 重分类 重新计量
值（2018 年 12 月 值（2019 年 1 月 1
31 日） 日）
（1） 金融资产

1） 摊余成本

货币资金
按原金融工具准则列示的
余额和按新金融工具准则 81,850,706.40 81,850,706.40
列示的余额


应收票据


310
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按原金融工具准则列示的
余额和按新金融工具准则 74,143.00 74,143.00
列示的余额


应收账款
按原金融工具准则列示的
余额和按新金融工具准则 75,370,832.85 75,370,832.85
列示的余额


其他应收款
按原金融工具准则列示的
余额和按新金融工具准则 4,112,158.17 4,112,158.17
列示的余额


以摊余成本计量的总金融
161,407,840.42 161,407,840.42
资产
2） 以公允价值计量且其变动计入当期损益
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产
按原金融工具准则列示的
9,041.10
余额
减：转出至以公允价值计
量且其变动计入当期损益 -9,041.10
的金融资产
按新金融工具准则列示的
余额


交易性金融资产
按原金融工具准则列示的
余额
加：自以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金 9,041.10
融资产转出
按新金融工具准则列示的
9,041.10
余额


以公允价值计量且其变动
计入当期损益的总金融资 9,041.10 9,041.10
产
（2） 金融负债


311
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1） 摊余成本

应付票据
按原金融工具准则列示的
余额和按新金融工具准则 21,635,237.91 21,635,237.91
列示的余额


应付账款
按原金融工具准则列示的
余额和按新金融工具准则 44,267,758.29 44,267,758.29
列示的余额


其他应付款
按原金融工具准则列示的
余额和按新金融工具准则 367,569.05 367,569.05
列示的余额


以摊余成本计量的总金融
66,270,565.25 66,270,565.25
负债

7、2019 年 1 月 1 日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金
融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：

单位：元
按原金融工具准则计提
按新金融工具准则
损失准备/按或有事项准
项目 重分类 重新计量 计提损失准备
则确认的预计负债
（2019 年 1 月 1 日）
（2018 年 12 月 31 日）
应收票据
应收账款 4,010,343.32 4,010,343.32
其他应收款 53,552.79 53,552.79

8、公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业
会计准则第 24 号——套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列
报》。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执
行新准则与原准则的差异追溯调整 2019 年 1 月 1 日的留存收益或其他综合收
益。


312
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新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计
量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值
计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现
金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，
但在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益（处置时的
利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益），且该选择不可撤销。

新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期
信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

综上所述，公司执行新金融工具准则仅对财务报表格式和部分项目填列口
径产生影响，公司对金融资产和负债进行了重新认定，对相关会计政策进行了
调整。新金融工具准则施行后对公司在风险管理、金融资产分类、金融资产减
值等方面产生了会计政策及管理上的变化，不存在重大不利影响。公司已如实、
恰当披露了新金融工具准则施行后对公司财务状况、相关会计政策和估计的影
响。

（三）执行新收入准则的影响

财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 14 号——收入（修订）》（财
会[2017]22 号）（以下简称“新收入准则”），对收入准则进行了修订。

按照相关规定，公司将于 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则并对会计
政策相关内容进行调整。

根据《发行监管问答——关于首发企业执行新收入准则相关事项的问答》，
对于申报财务报表审计截止日在 2019 年 12 月 31 日及之后，且首次执行日
期晚于可比期间最早期初的申请首发企业，应披露新收入准则实施前后收入确
认会计政策的主要差异以及实施新收入准则在业务模式、合同条款、收入确认
等方面产生的影响，对首次执行日前各年（末）营业收入、归属于公司普通股
股东的净利润、资产总额、归属于公司普通股股东的净资产的影响程度。根据
上述文件要求，公司应披露执行上述修订后的准则在收入确认会计政策的主要


313
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差异、对业务模式、合同条款、收入确认等方面产生的影响以及假定 2017 年 1
月 1 日起开始全面执行新收入准则对首次执行日前各年度合并报表主要财务指
标的影响。具体影响如下：

1、新收入准则实施前后收入确认会计政策的主要差异

新收入准则实施后，公司收入确认会计政策为：公司在履行了合同中的履
约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品的控制权，
是指能够主导该商品的使用并从中取得几乎全部的经济利益。

新收入准则实施前后收入确认会计政策的对比情况如下：

项目 公司报告期内的收入确认原则 新收入准则下的收入确认原则
公司在履行了合同中的履约义
公司已将商品所有权上的主要风险和报
基本原则 务，即在客户取得相关商品控制
酬转移给购货方。
权时确认收入。
公司已根据合同约定将产品交付给购货 公司已根据合同约定将产品交付
方，经客户确认收货后，商品所有权上 给购货方，经客户确认收货后，
境内销售
的主要风险和报酬转移给购货方，确认 客户取得控制权，公司确认收入
收入并结转成本。 并结转成本。
公司已根据合同约定将产品报关，取得 公司已根据合同约定将产品报
提单、报关单，商品所有权上的主要风 关，取得提单、报关单，客户取
境外销售
险和报酬转移给购货方，确认收入并结 得产品控制权，公司确认收入并
转成本。 结转成本。

2、新收入准则实施前后收入确认会计政策的主要差异及实施新收入准则在
业务模式、合同条款、收入确认等方面产生的影响

（1）业务模式

公司主营业务为中高档装饰面料及制品的研发、设计、生产与销售，主要
产品为装饰面料和沙发套。公司产品销售均为直接销售，境内外销售模式下，
均系履行了合同履约义务，在客户取得相关商品控制权时确认收入，业务模式
上，新收入准则实施前后对收入确认时点无差异。

（2）合同条款

①境内销售主要合同条款

根据公司与客户的约定，产品在客户提货或确认收货后，完成交货，公司
314
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合同履约义务在新收入准则实施前后收入确认金额无差异。

②境外销售主要合同条款

公司根据与客户约定的交货条件，按照国际贸易条款的要求与客户完成约
定的交货。

3、新旧收入准则变更对报告期各年度财务报表主要财务指标的影响

新旧收入准则变更对报告期各年度财务报表主要财务指标无影响，具体情
况如下：

单位：万元
期间 财务指标 旧收入准则 新收入准则 差异
营业收入 48,836.61 48,836.61 -
归属于母公司所有
2019 年度/ 12,440.35 12,440.35 -
者的净利润
2019 年 12 月
31 日 资产总额 44,783.58 44,783.58 -
归属于母公司所有
34,164.91 34,164.91 -
者的净资产
营业收入 42,496.12 42,496.12 -
归属于母公司所有
2018 年度/ 8,984.81 8,984.81 -
者的净利润
2018 年 12 月
31 日 资产总额 35,537.14 35,537.14 -
归属于母公司所有
26,886.73 26,886.73 -
者的净资产
营业收入 38,930.11 38,930.11 -
归属于母公司所有
2017 年度/ 6,571.22 6,571.22 -
者的净利润
2017 年 12 月
资产总额 25,133.90 25,133.90 -
31 日
归属于母公司所有
17,854.22 17,854.22 -
者的净资产

综上，公司现有业务模式、销售合同条款下，不会因实施新收入准则而对
收入确认的结果产生影响。

若公司自申报财务报表期初开始全面执行新收入准则，对公司首次执行日
前各年（末）营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、资产总额、归属于
公司普通股股东的净资产等主要财务指标亦无影响。根据《发行监管问答——

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关于首发企业执行新收入准则相关事项的问答》的相关要求，本次申报无需编
制备考报表。

十四、财务指标

（一）主要财务指标

财务指标 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
1、流动比率（倍） 2.70 2.87 2.75
2、速动比率（倍） 1.95 1.96 1.83
3、资产负债率（合并）（%） 23.71 24.34 28.96
4、资产负债率（母公司）（%） 25.25 25.09 28.68
5、无形资产（扣除土地使用
0.04 0.06 0.05
权）占净资产的比例（%）
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1、应收账款周转率（次/年） 6.62 6.91 8.35
2、存货周转率（次/年） 3.77 3.91 4.20
3、息税折旧摊销前利润（万
15,461.84 11,308.53 8,823.68
元）
4、利息保障倍数（倍） 不适用 不适用 10,654.07
5、每股经营活动产生的现金
2.09 1.08 1.04
流量（元）
6、每股净现金流量（元） 0.32 -0.77 -0.45
注：主要财务指标计算说明：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货－预付账款－其他流动资产）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例＝[（无形资产－土地使用权）÷归属于
母公司股东的净资产]×100%
应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款账面价值
存货周转率＝营业成本÷平均存货账面价值
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧摊销
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷年度末普通股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数

（二）净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资


316
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产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求，报告期内公司各
年净资产收益率和每股收益如下：

1、净资产收益率

加权平均净资产收益率（%）
项目
2019 年度 2018 年度 2017 年度
归属于公司普通股股东的净利润 42.51 40.16 37.20

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
34.82 34.40 40.19
东的净利润


2、每股收益

每股收益（元/股）
报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益
2019 年度 2018 年度 2017 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
归属于公司普通
1.88 1.36 1.00 1.88 1.36 1.00
股股东的净利润
扣除非经常性损
益后归属于公司
1.54 1.17 1.08 1.54 1.17 1.08
普通股股东的净
利润
注：计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股
股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净
资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告
期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报
告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增
减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资
产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合
并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被
合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益
后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
（2）基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
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转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股
份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益
公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发
行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。
在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益
可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债
券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行
调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股
东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影
响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
截至报告期末，公司不存在稀释性潜在普通股的情况。

十五、发行人设立时及报告期内发行人重要资产评估情况

报告期内，发行人资产评估情况如下：

（一）2017 年 9 月，股权激励评估

2017 年 9 月 12 日，坤元评估接受委托，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准
日，出具了“坤元评报[2017]652 号”《众望控股集团有限公司以财务报告为目
的涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

评估目的：众望有限拟进行骨干员工入股，为此需要以财务报告为目的对
其股东全部价值进行评估。本次评估的目的是为该经济行为提供众望有限股东
全部权益价值的参考依据。

评估对象：众望有限的股东全部权益。

评估方法：收益法。

评估结论：在本报告所揭示的评估假设基础上，众望有限股东全部价值的
评估价值为 59,828.38 万元。

（二）2017 年 11 月，收购鼎石纺织资产评估

2017 年 11 月 7 日，坤元评估接受委托，以 2017 年 10 月 31 日为评估基准


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日，出具了“坤元评报[2017]668 号”《杭州众望化纤有限公司拟收购杭州鼎石
纺织有限公司的单项资产评估项目资产评估报告》。

评估目的：众望化纤拟收购鼎石纺织的单项资产，为此需要对拟收购的资
产进行评估。本次评估的目的是为该经济行为提供众望化纤拟收购资产价值的
参考依据。

评估对象：众望化纤拟收购的鼎石纺织单项资产，均为设备类固定资产。

评估方法：成本法。

评估结论：在本报告所揭示的评估假设基础上，委估资产的评估价值为
2,088,410.00 元。

（三）2017 年 11 月，设立股份公司的资产评估

2017 年 11 月 27 日，坤元评估接受委托，以 2017 年 10 月 31 日为评估基
准日，出具了“坤元评报[2017]665 号”《众望控股集团有限公司拟变更设立为
股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》。

评估目的：众望有限拟变更设立为股份有限公司，为此需要对该公司的资
产净额（相关资产减负债）价值进行评估。本次评估的目的是为该经济行为提
供众望有限资产净额价值的参考依据。

评估对象：众望有限的资产净额。

评估方法：资产基础法。

评估结论：在本报告所揭示的评估假设基础上，众望有限资产净额的评估
价值为 330,153,737.13 元。

十六、发行人历次验资情况

发行人历次验资情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之
“四、发行人历次验资情况”。




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第十一节 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产状况

报告期各期末，公司资产构成如下：

2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产 27,631.66 61.70 23,644.56 66.53 18,853.32 75.01
非流动资产 17,151.92 38.30 11,892.58 33.47 6,280.58 24.99
合计 44,783.58 100.00 35,537.14 100.00 25,133.90 100.00

报告期内，公司生产经营状况良好，资产结构基本稳定。2018 年末公司资
产总额增加 10,403.24 万元，增幅为 41.39%，其中流动资产增加 4,791.23 万元，
非流动资产增加 5,612.00 万元；2019 年末，公司资产总额较上年末增加 9,246.44
万元，增幅为 26.02%，其中流动资产增加 3,987.10 万元，非流动资产增加 5,259.34
万元。

报告期各期末，公司流动资产占总资产的比重较高，分别为 75.01%、66.53%、
和 61.70%，主要包括与生产经营活动密切相关的货币资金、应收账款及存货等，
资产流动性和资产变现能力较强。

报告期各期末，公司非流动资产占总资产的比重分别为 24.99%、33.47%和
38.30%，其中：2018 年末非流动资产占比增加较多，主要原因系公司当年购置
了募投项目土地使用权；2019 年末，公司非流动资产占比增加，主要系在建工
程增加所致。

1、流动资产

报告期各期末，公司流动资产结构如下：

2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

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货币资金 10,955.95 39.65 8,185.07 34.62 7,355.65 39.02
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - 0.90 0.00[注] - -
益的金融资产
应收票据 - - 7.41 0.03 65.96 0.35
应收账款 7,218.71 26.12 7,537.08 31.88 4,766.87 25.28
预付款项 55.06 0.20 182.39 0.77 116.80 0.62
其他应收款 1,820.54 6.59 411.22 1.74 332.08 1.76
存货 7,571.45 27.40 7,319.57 30.96 6,153.44 32.64
其他流动资产 9.94 0.04 0.90 0.00 62.51 0.33
合计 27,631.66 100.00 23,644.56 100.00 18,853.32 100.00
注 ：由于占比未达到 0.005%，按照 0.00%列示（下同）

报告期各期末，公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货等，三者
合计占流动资产的比例分别为 96.94%、97.45%和 93.18%，流动资产结构符合公
司经营状况，变现能力较强。

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金余额明细情况如下：

2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
库存现金 3.37 0.03 1.06 0.01 1.27 0.02
银行存款 10,614.81 96.89 7,960.80 97.26 7,053.73 95.90
其他货币资金 337.77 3.08 223.22 2.73 300.66 4.09
合计 10,955.95 100.00 8,185.07 100.00 7,355.65 100.00

报告期各期末，公司货币资金占流动资产的比例分别为 39.02%、34.62%和
39.65%，主要为银行存款和其他货币资金。

2018 年末和 2019 年末，公司货币资金余额较上年末分别增加 829.42 万元
和 2,770.88 万元，增幅分别为 11.28%和 33.85%，主要系公司经营性现金流的稳
定增长，增加了当期期末余额所致。

公司其他货币资金主要系公司向银行申请办理银行承兑汇票业务所缴纳的


321
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银行承兑汇票保证金和信用证保证金。

（2）应收票据

报告期各期末，应收票据明细情况如下：

2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
银行承兑汇票 - - 7.41 100.00 65.96 100.00
合计 - - 7.41 100.00 65.96 100.00


2017 年末和 2018 年末，公司应收票据均为公司子公司众望化纤的客户为
支付货款而背书转让给众望化纤的银行承兑汇票。

（3）应收账款

报告期各期末，公司应收账款明细如下：

单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账面余额 7,603.94 7,938.12 5,038.40
坏账准备 385.23 401.03 271.53
账面价值 7,218.71 7,537.08 4,766.87

①应收账款账龄及对应的坏账计提情况

A、2019 年 12 月 31 日

截至 2019 年 12 月 31 日，公司采用账龄损失率对照表计提坏账准备的应收
账款情况如下：

2019 年 12 月 31 日

项目 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例 （万元）
（万元） （%） （万元） （%）
1 年以内 7,570.39 99.56 378.52 5 7,191.87
1-2 年 33.55 0.44 6.71 20 26.84
合计 7,603.94 100.00 385.23 5.07 7,218.71


B、2018 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日
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2017 年末和 2018 年末，公司应收账款均按信用风险特征组合计提坏账准
备，对应的账龄及坏账准备金额如下：

2018 年 12 月 31 日
账龄 账面余额 比例 坏账准备 计提比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 年以内 7,928.36 99.88 396.42 5.00
1-2 年 2.21 0.03 0.44 20.00
2-3 年 6.73 0.08 3.37 50.00
3 年以上 0.81 0.01 0.81 100.00
合计 7,938.12 100.00 401.03 5.05
2017 年 12 月 31 日
账龄 账面余额 比例 坏账准备 计提比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 年以内 5,011.49 99.47 250.57 5.00
1-2 年 7.15 0.14 1.43 20.00
2-3 年 0.47 0.01 0.23 50.00
3 年以上 19.29 0.38 19.29 100.00
合计 5,038.40 100.00 271.53 5.39

综上，报告期各期末，公司账龄一年以内的应收账款占应收账款余额的比
例较高，分别为 99.47%、99.88%和 99.56%，公司的主要客户系长期合作的国
际知名家具制造企业，资信情况较好且实力较强。从报告期内公司应收账款回
款情况分析，公司应收账款回款良好，应收账款质量较高，发生坏账的可能性
较小。公司执行严格的信用管理制度，同时严格执行谨慎的坏账准备计提政策，
对应收账款进行了充分的坏账准备计提。

②报告期内实际核销的应收账款金额

单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
实际核销的应收账款金额 12.60 85.91 80.16

③应收账款变动分析

单位：万元



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2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
应收账款账面余额 7,603.94 7,938.12 5,038.40
营业收入 48,836.61 42,496.12 38,930.11
应收账款余额占营业收入比例 15.57% 18.68% 12.94%

报告期各期末，公司应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 12.94%、
18.68%和 15.57%，较为稳定。

2018 年末，公司应收账款余额较 2017 年末增加 2,899.72 万元，增幅达
57.55%，主要系 2018 年第四季度公司主要客户采购量增加，加之中东市场新客
户的开拓，导致 2018 年末应收账款余额增加较多。

2019 年末，公司应收账款余额较 2018 年末减少 334.17 万元，降幅为 4.21%，
主要系 2019 年，公司应收账款回款较为及时，减少了当期期末应收账款余额。

④主要应收账款情况

报告期各期末，公司应收账款余额前五名情况如下所示：

占应收账款账
期末余额
序号 公司名称 面余额的比例
（万元）
（%）
2019 年 12 月 31 日
1 Ashley[注 1] 3,796.68 49.93
2 La-z-boy [注 2] 674.98 8.88
3 Lotus Sofa Cut & Sew JSC 562.46 7.40
4 Klaussner 347.01 4.56
5 Jonathan Louis International Ltd. 209.95 2.76
合计 5,591.07 73.53
2018 年 12 月 31 日
1 Ashley 3,155.70 39.75
2 Jackson 1,019.62 12.84
3 La-z-boy 755.17 9.51
4 Klaussner 483.11 6.09
5 Mohd O Alguthmi Sons Co. 473.22 5.96
合计 5,886.82 74.15


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占应收账款账
期末余额
序号 公司名称 面余额的比例
（万元）
（%）
2017 年 12 月 31 日
1 La-z-boy 1,049.59 20.83
2 Ashley 886.77 17.60
4 Klaussner 445.87 8.85
3 Jackson 333.98 6.63
5 浙江海派[注 3] 257.53 5.11
合计 2,973.74 59.02
注 1：应收账款余额包括 Ashley Furniture Industries Inc.及其子公司 Wanek Furniture
Co.,Ltd、Millennium Furniture 和万福阁家具（昆山）有限公司。
注 2：应收账款余额包括 La-Z-Boy Incorporated.及其子公司 England Inc.、Kincaid
Furniture Company Inc 和 American Drew。
注 3：应收账款余额包括浙江海派智能家居股份有限公司（曾用名：海宁海派皮业有
限公司）及其子公司六安三希皮革制品有限公司、海宁海派家具有限公司和海宁海派进出
口有限公司。

（4）预付款项

报告期各期末，公司预付款项余额的明细情况如下：

2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
1 年以内 54.97 99.84 182.39 100.00 111.93 95.83
1-2 年 0.09 0.16 - - 0.33 0.29
2-3 年 - - - - 1.08 0.92
3 年以上 - - - - 3.46 2.96
合计 55.06 100.00 182.39 100.00 116.80 100.00

报告期各期末，公司预付款项主要系预付供应商货款、预付租金以及出口
保险费用等，占流动资产比例较低。2018 年末，预付账款增加较多，主要系公
司 2018 年末预付进口材料款以及展会费用较多所致；2019 年末，公司预付账
款下降较多，主要系 2018 年期末预付进口材料及展会费于 2019 年已结清。

截至报告期末，公司前五大预付款项对象情况如下：

比例
序号 单位名称 金额（万元） 内容
（%）
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1 中国出口信用保险公司浙江分公司 12.80 23.25 保险费
2 海宁市千百荟织造有限公司 11.64 21.14 货款
3 浙江升丽纺织有限公司 6.53 11.86 货款
4 浙江鑫鼎塑业股份有限公司 5.20 9.44 货款
5 杭州中彩特种纤维有限公司 4.32 7.84 货款
合计 40.49 73.53 -

（5）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款余额及坏账准备情况如下：

单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
其他应收款余额 1,827.90 416.57 334.54
其他应收款坏账准备 7.36 5.36 2.46
其他应收款账面价值 1,820.54 411.22 332.08

报告期各期末，公司其他应收款余额分别为 334.54 万元、416.57 万元和
1,827.90 万元，主要系应收房屋拆迁补偿款、出口退税款、保险理赔款、员工
备用金等。

报告期各期末，公司其他应收款余额按照款项性质划分情况如下：

单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
拆迁补偿款 1,368.73 - -
出口退税款 417.28 358.44 309.90
保险理赔款 - 42.02 -
员工借款及备用金 1.06 3.20 8.60
押金保证金 35.60 6.97 5.00
应收利息-定期存款 - 5.03 -
其他 5.23 0.92 11.04
合计 1,827.90 416.57 334.54

2018 年末，公司其他应收款余额较 2017 年末增加 82.03 万元，增幅为
24.52%，主要系 2018 年公司境外销售收入较高，且期末采购额较大，形成了较
多的增值税进项税额，使得应收增值税出口退税款增加；此外当期期末公司新
326
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增应收中国出口信用保险有限公司理赔款。

2019 年末，公司其他应收款余额较 2018 年末增加 1,411.32 万元，增幅为
338.80%，主要系 2019 年末新增应收拆迁补偿款 1,368.73 万元所致。2019 年，
公司员工宿舍所在地崇贤街道办事处为推进沿山市政配套工程项目建设需要，
与公司签署房屋整体搬迁货币补偿协议，获取公司员工宿舍的房屋、装修、附
属物所有权及对应土地使用权，经双方协商确定的拆迁补偿价格为 1,953.72 万
元。公司于 2019 年 12 月腾空房屋交付钥匙，并经对方验收后，对上述土地及
房屋建筑物进行了处置。截至报告期末，尚有 1,368.73 万元拆迁补偿款尚未收
到，故当期期末其他应收款余额较高。公司已于 2020 年 1 月收到上述剩余拆迁
补偿款。

截至报告期末，公司前五大其他应收款对象情况如下：

比例
序号 单位名称 金额（万元） 账龄 内容
（%）
杭州市余杭区人民政府崇贤街
1 1,368.73 1 年以内 74.88 拆迁补偿款
道办事处
2 出口退税款 417.28 1 年以内 22.83 出口退税款
CTY CP KHU CONG NGHIEP
3 20.87 1 年以内 1.14 押金保证金
NAM TAN
4 杭州港华燃气有限公司 5.00 3 年以上 0.27 押金保证金
5 NGUYEN THANH TUYEN 4.55 1 年以内 0.25 押金保证金
合计 1,816.42 99.37

（6）存货

①存货构成分析

报告期各期末，公司存货构成情况如下：

2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
原材料 3,085.66 40.75 3,077.41 42.04 2,259.63 36.72
在产品 508.67 6.72 632.79 8.65 751.39 12.21
库存商品 2,785.41 36.79 1,871.60 25.57 1,776.00 28.86
发出商品 293.04 3.87 191.15 2.61 243.58 3.96
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委托加工物资 898.66 11.87 1,546.62 21.13 1,122.85 18.25
合计 7,571.45 100.00 7,319.57 100.00 6,153.44 100.00

公司存货主要系原材料、委托加工物资和库存商品。报告期各期末，公司
存货结构总体稳定，原材料、委托加工物资及库存商品账面价值合计占存货账
面价值的比例分别为 83.83%、88.74%和 89.41%，在产品与发出商品的占比较
低，对存货余额的影响较小。

1）原材料及委托加工物资

原材料及委托加工物资主要包括涤纶纤维（主要为 POY 和 DTY）、面料、
涤纱、空变纱、仿粘胶雪尼尔纱、麻原料、涂层胶和热熔胶等。

2018 年末，公司原材料和委托加工物资账面价值合计较上年末增加
1,241.55 万元，增幅为 36.71%，主要系：A、鉴于销售规模的逐年增长，公司
在综合评估了客户的订单需求及市场预期后，提前储备的原材料及委托加工物
资较上年增加；B、为避免公司合作的外协厂商因春节停工放假而造成公司原
材料储备不足，公司亦于期末主动增加了该类存货的储备。

2019 年末，公司原材料和委托加工物资账面价值合计较上年末减少 639.70
万元，降幅为 13.83%，主要系 2019 年下半年公司销售规模进一步扩大，客户
订单量增加，相应装饰面料产量增加较多，生产节奏加快，原材料及委托加工
物资消耗较多，故 2019 年末原材料及委托加工物有所减少，而产成品增加较多。

2）库存商品

公司采用“以销定产、少量库存”的生产模式，产品销售情况良好，报告
期各期末库存商品账面价值分别为 1,776.00 万元、1,871.60 万元和 2,785.41 万
元，占存货账面价值的比例分别为 28.86%、25.57%和 36.79%。2019 年末，公
司库存商品余额增加较多，主要系 2019 年下半年度，客户订单较多，产成品产
量较高，报告期末存在部分已生产完毕的存货暂未发出，同时由于 2020 年春节
假期较早，公司部分订单提前安排生产，因此当期期末库存商品余额较高。

②报告期内，公司存货跌价准备的计提情况如下：



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2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
年初数 73.60 85.72 39.63 100.00 - -
本年计提 123.73 97.72 62.58 57.91 39.63 100.00
本年转回/转销 46.77 63.41 28.62 100.00 - -
年末数 150.56 104.57 73.60 85.72 39.63 100.00

公司在每个资产负债表日，对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照
存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。报告期各期末，基于谨慎
性原则，公司对部分滞销或损坏的存货计提了存货跌价准备。

③存货的库龄结构

报告期各期末，公司存货库龄结构情况如下：

单位：万元
期间 存货名称 存货余额 1 年以内 1-2 年 2 年以上
原材料 3,156.88 2,877.37 147.83 131.68
委托加工物资 898.66 898.66 - -
在产品 508.67 508.67 - -
2019 年
发出商品 293.04 293.04 - -
12 月 31 日
库存商品 2,864.76 2,790.81 57.11 16.83
合计 7,722.01 7,368.56 204.94 148.51
占比 100.00% 95.42% 2.65% 1.92%
原材料 3,125.66 2,874.38 186.30 64.98
委托加工物资 1,546.62 1,546.62 - -
在产品 632.79 632.79 - -
2018 年
发出商品 191.15 191.15 - -
12 月 31 日
库存商品 1,896.95 1,871.32 21.51 4.12
合计 7,393.17 7,116.26 207.80 69.10
占比 100.00% 96.24% 2.82% 0.94%
原材料 2,259.63 2,125.49 100.03 34.11

2017 年 委托加工物资 1,122.85 1,122.85 - -
12 月 31 日 在产品 751.39 751.39 - -
发出商品 243.58 243.58 - -

329
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库存商品 1,815.63 1,798.48 2.39 14.76
合计 6,193.07 6,041.78 102.42 48.87
占比 100.00% 97.55% 1.66% 0.79%

报告期各期末，公司存货库龄 1 年以内合计占比分别为 97.55%、96.24%和
95.42%，存货库龄在 1-2 年合计占比分别为 1.66%、2.82%和 2.65%，库龄 2 年
以上合计占比分别为 0.79%、0.94%和 1.92%，公司 1 年以上存货主要系网络丝、
涤纱等纱线材料。

（7）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产的构成如下：

2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
预缴企业所得税 - - 0.90 100.00 - -
待抵扣增值税进项税 9.94 100.00 - - 62.51 100.00
合计 9.94 100.00 0.90 100.00 62.51 100.00

报告期各期末，公司其他流动资产主要系预缴的各项税费，占流动资产比
重较低。

2、非流动资产

报告期各期末，公司非流动资产情况如下：

2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
投资性房地产 87.92 0.51 100.38 0.84 112.84 1.80
固定资产 4,475.21 26.09 4,472.15 37.60 5,047.14 80.36

在建工程 5,326.96 31.06 46.53 0.39 - -
无形资产 7,198.88 41.97 7,210.71 60.63 1,087.22 17.31

长期待摊费用 4.10 0.02 7.48 0.06 4.84 0.08
递延所得税资产 58.84 0.34 55.33 0.47 28.54 0.45
合计 17,151.92 100.00 11,892.58 100.00 6,280.58 100.00


330
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报告期各期末，公司非流动资产主要系固定资产、在建工程及无形资产等。
2018 年末和 2019 年末，公司非流动资产较上年末分别增加 5,612.00 万元和
5,259.34 万元，增幅分别为 89.35%和 44.22%，主要系无形资产和在建工程余额
增加所致。

（1）投资性房地产

报告期各期末，公司投资性房地产系对外出租的厂房、办公楼等房屋建筑
物，具体明细情况如下：

2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
房屋及建筑物 87.92 100.00 100.38 100.00 112.84 100.00
合计 87.92 100.00 100.38 100.00 112.84 100.00

（2）固定资产

报告期各期末，公司固定资产的明细情况如下：

2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
房屋及建筑物 931.95 20.82 1,031.39 23.06 1,160.55 22.99
通用设备 85.43 1.91 106.03 2.37 142.21 2.82
专用设备 3,271.95 73.11 3,063.71 68.51 3,502.75 69.40
运输工具 185.89 4.15 271.01 6.06 241.64 4.79
合计 4,475.21 100.00 4,472.15 100.00 5,047.14 100.00

公司主营业务为中高档装饰面料及制品的研发、设计、生产与销售，固定
资产是公司资产的重要组成部分，主要包括房屋及建筑物、通用设备、专用设
备及运输工具。

2019 年，房屋及建筑物有所减少，主要系由于公司员工宿舍拆迁，公司对
相应的房屋建筑物残值进行了处置所致。

截至报告期末，公司各类固定资产使用状态良好，无明显迹象表明固定资
产存在减值迹象，故未计提减值准备。
331
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截至报告期末，固定资产中已有账面价值为 748.58 万元的房屋及建筑物用
于抵押担保。

（3）在建工程

报告期各期末，公司在建工程情况如下：

2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
年产 50 万套沙发套
1,338.55 25.13 27.29 58.64 - -
及厂房扩建项目
年产 1500 万米高档
装饰面料及研发中 3,961.86 74.37 19.25 41.36 - -
心建设项目
年产 80 万套沙发套
26.55 0.50 - - - -
及厂房扩建工程
合计 5,326.96 100.00 46.53 100.00 - -

2019 年末，公司在建工程增加 5,280.43 万元，增加较多，主要系当期年产
50 万套沙发套及厂房扩建项目、年产 1500 万米高档装饰面料及研发中心建设
项目持续增加投入所致。

（4）无形资产

报告期各期末，公司无形资产的明细情况如下：

2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
土地使用权 7,185.32 99.81 7,195.09 99.78 1,078.71 99.22

软件 13.57 0.19 15.62 0.22 8.51 0.78

合计 7,198.88 100.00 7,210.71 100.00 1,087.22 100.00


报告期各期末，公司无形资产主要为土地使用权，占无形资产的比例分别
为 99.22%、99.78%和 99.81%。

2018 年末，公司无形资产的账面价值较上年末增加 6,123.49 万元，增幅较
大，主要系 2018 年公司购置了募投项目土地使用权所致，该土地使用权的基本
情况如下：
332
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出让 交易金额 土地
交易对方 土地状态 地理位置 面积（㎡）
时间 （万元） 用途
浙江省杭州市国土 其他工 无其他权 浙江省杭州市余杭区
2018.6.20 6,208.00 66,746.00
资源局余杭分局 业用地 利状况 东湖街道胡桥社区

根据浙江省土地使用权网上交易系统公示信息显示，截至 2019 年 12 月 31
日，浙江省杭州市余杭区东湖街道胡桥社区成功挂牌出让的土地金额及面积情
况如下：

交易金额 单价
竞得单位 地块编号 土地用途 地理位置 面积（㎡）
（万元） （元/㎡）
杭州阅布纺织科技 余 政 工 出 其他工业 浙江省杭州市余杭区东
1,552.00 16,684.00 930.23
有限公司 [2018]21 号 用地 湖街道胡桥社区
杭州禾丰奥蜜尔家 余 政 工 出 其他工业 浙江省杭州市余杭区东
1,243.00 13,358.00 930.53
私有限公司 [2019]2 号 用地 湖街道胡桥社区
余 政 工 出 其他工业 浙江省杭州市余杭区东
公司 6,208.00 66,746.00 930.09
[2018]9 号 用地 湖街道胡桥社区


通过上述信息可知，公司土地使用权成交单价与周边土地使用权挂牌成交
单价基本一致，交易价格公允、合理。

2019 年，土地使用权有所减少，主要系由于公司员工宿舍拆迁，公司对相
应的土地使用权残值进行了处置所致。

截至报告期末，无明显迹象表明上述无形资产存在减值迹象，故未计提减
值准备。

截至报告期末，无形资产中已有账面价值为 957.52 万元的土地使用权用于
抵押担保。

（5）长期待摊费用

报告期各期末，公司长期待摊费用分别为 4.84 万元、7.48 万元和 4.10 万元，
主要系排污许可权有偿使用费。报告期各期末，长期待摊费用的波动主要系公
司对预缴的排污许可权有偿使用费按约定的期限摊销和缴纳所致。

（6）递延所得税资产

报告期各期末，公司递延所得税资产分别为 28.54 万、55.33 万元和 58.84


333
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万元，主要系计提应收款项坏账准备和存货跌价准备产生的可抵扣暂时性差异
形成。2018 年末递延所得税资产较 2017 年末增加较多，主要系 2018 年末应收
账款余额增长，根据信用风险特征组合计提的坏账准备金额增加所致。

（二）资产减值损失及信用减值损失的计提情况

1、报告期内，公司资产减值损失系计提的应收款项坏账准备和存货跌价准
备，公司信用减值损失系计提的应收款项坏账损失，具体情况如下：

①资产减值损失

单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
坏账准备 - 218.31 62.03
其中：应收账款 - 215.41 63.42
其他应收款 - 2.90 -1.40
存货跌价准备 123.73 62.58 39.63
合计 123.73 280.90 101.66

②信用减值损失

2019 年度，公司按照预期信用损失率对应收款项计提了坏账损失，具体如
下：

单位：万元
项目 2019 年度
坏账损失（损失以“-”号填列） 0.67

报告期内，公司制定了稳健的资产减值准备计提政策，并按照资产减值准
备政策的规定，结合各项资产的实际情况，足额计提各项资产减值准备。

（1）坏账准备

报告期内，公司的坏账准备计提政策详见本招股说明书“第十节 财务会计
信息”之“四、发行人采用的重要会计政策和会计估计”之“（三）应收款项”
和“（二）金融工具”。

2018 年度，公司坏账准备的计提较 2017 年度增加，主要系公司 2018 年末

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应收账款余额增加，按照信用风险特征组合计提的坏账准备增加所致。应收账
款余额增加的原因分析详见本节“一、财务状况分析”之“（一）资产状况”
之“1、流动资产”之“（3）应收账款”。

2019 年度，公司应收账款坏账计提减少，主要系当期应收账款回款良好，
期末应收账款余额账龄结构良好，余额有所下降所致。

（2）存货跌价准备

报告期内，公司对部分滞销或损坏的存货计提了存货跌价准备。

2、同行业可比公司比较

同 行 业 可 比 上 市 公 司 中 ， 美 国 纽 约 证 券 交 易 所 上 市 公 司 CULP INC
（CULP）、深圳证券交易所上市公司宏达高科（ SZ002144）和旷达科技
（SZ002516）的主要产品或业务与公司相似。

（1）2019 年度

2019 年度，公司金融工具减值的计量及与同行业可比公司的对比情况如下：

项目 金融工具减值及计量
CULP 未披露
公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值
计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、分类为以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于
宏达高科
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转
移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的
财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。
本集团以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失
旷达科技 准备：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综
合收益的债权投资；租赁应收款。
公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值
计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、分类为以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于
发行人
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转
移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的
财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。
数据来源：可比公司定期报告等公开信息。

公司对应收账款信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率与
同行业可比公司的对比情况如下：

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项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
CULP 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露
宏达高科 5% 10% 20% 40% 40% 100%
旷达科技 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露
发行人 5% 20% 50% 100% 100% 100%
数据来源：可比公司定期报告等公开信息。

（2）2017 年度和 2018 年度

①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准

单项金额重大并单项计提坏账准备的
项目 单项金额重大的判断依据或金额标准
计提方法
CULP 未披露 未披露
单独进行减值测试，根据其未来现金
宏达高科 金额 100 万元以上（含）为标准。 流量现值低于其账面价值的差额计提
坏账准备。
对于单项金额重大的应收款项单独进
单项应收款项占应收款项总额的 5%
行减值测试，有客观证据表明发生了
旷达科技 以上或单项金额超过 500 万以上的应
减值，根据其未来现金流量现值低于
收款项为单项金额重大的应收款项。
其账面价值的差额计提坏账准备。
单独进行减值测试，根据其未来现金
发行人 占应收款项账面余额 10%以上的款项 流量现值低于其账面价值的差额计提
坏账准备。
数据来源：可比公司定期报告等公开信息。

②账龄分析法计提坏账准备计提比例

CULP INC（CULP）、宏达高科（SZ002144）、旷达科技（SZ002516）及
发行人按账龄分析法计提坏账准备的具体比例如下：

项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
CULP 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露
宏达高科 5% 10% 20% 未披露 40% 100%
旷达科技 5% 20% 50% 100% 100% 100%
平均 5% 15% 35% 100% 70% 100%
发行人 5% 20% 50% 100% 100% 100%
数据来源：可比公司定期报告等公开信息。

发行人应收款项的坏账准备计提政策与同行业公司不存在实质差异。

336
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报告期各期末，公司的资产质量良好，资产结构符合行业特点，且制定了
较为稳健的会计政策和会计估计，各项资产减值准备计提充分，未来不会发生
因资产的突发减值而影响持续经营能力的情况。

（三）负债状况

报告期各期末，公司负债情况如下：

2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
应付票据 3,313.49 31.20 2,163.52 25.01 2,204.20 30.28
应付账款 4,822.25 45.41 4,426.78 51.17 2,806.35 38.55
预收款项 412.73 3.89 321.57 3.72 337.12 4.63
应付职工薪酬 788.88 7.43 720.60 8.33 623.15 8.56
应交税费 889.80 8.38 579.21 6.70 856.45 11.76
其他应付款 15.81 0.15 36.76 0.42 24.43 0.34
流动负债合计 10,242.96 96.46 8,248.44 95.35 6,851.71 94.12
长期应付款 247.21 2.33 247.21 2.86 247.21 3.40
递延收益 128.50 1.21 154.63 1.79 180.77 2.48
递延所得税负债 - - 0.14 0.00 - -
非流动负债合计 375.71 3.54 401.98 4.65 427.98 5.88
负债合计 10,618.67 100.00 8,650.41 100.00 7,279.68 100.00

报告期各期末，公司主要负债情况如下：

1、应付票据

报告期各期末，应付票据明细情况如下：

2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
银行承兑汇票 3,313.49 100.00 2,163.52 100.00 2,204.20 100.00
合计 3,313.49 100.00 2,163.52 100.00 2,204.20 100.00

报告期各期末，公司应付票据系向供应商或外协厂商开具的银行承兑汇票。
2018 年末，公司应付票据余额较 2017 年末减少 40.68 万元，降幅为 1.85%，主
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要系 2018 年末公司在增加原材料及委托加工物资的采购时，对部分供应商及外
协厂商尚未开出银行承兑汇票，故应付的货款或加工费仍体现在应付账款中所
致；2019 年末，公司应付票据余额较 2018 年末增加 1,149.97 万元，增幅为
53.15%，主要系 2019 年度公司销售规模进一步扩大，原材料采购量及外协加工
量相应增加，应付款项主要通过银行承兑汇票支付所致。截至报告期末，公司
不存在承兑汇票到期未支付的情形。

2、应付账款

报告期各期末，公司应付账款明细情况如下：

2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
货款 4,759.28 98.69 4,425.43 99.97 2,800.85 99.80

工程及设备款 62.97 1.31 1.35 0.03 5.50 0.20

合计 4,822.25 100.00 4,426.78 100.00 2,806.35 100.00


公司应付账款主要系应付供应商货款和外协厂商加工费。2018 年末和 2019
年末，公司应付账款余额分别较上年度增加 1,620.43 万元和 395.48 万元，增幅
分别为 57.74%和 8.93%，主要系随着业务的不断增长，公司生产经营规模扩大，
相应原材料采购及外协加工量持续增加所致。

3、预收款项

报告期各期末，公司预收款项明细情况如下：

2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
货款 410.83 99.54 307.45 95.61 275.22 81.64
房租 1.90 0.46 14.12 4.39 61.90 18.36
合计 412.73 100.00 321.57 100.00 337.12 100.00

报告期各期末，公司预收款项主要为客户预先支付的货款和公司出租厂房、
办公楼而预收的租金等。报告期各期末预收款项占负债总额的比例分别为
4.63%、3.72%和 3.89%，占比较小。2019 年末，公司预收款项较上年末增长
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28.35%，主要系期末预收部分客户定金较多所致。

4、应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬明细情况如下：

2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
短期薪酬 758.49 96.15 685.82 95.17 594.38 95.38
离职后福利
—设定提存 30.39 3.85 34.77 4.83 28.77 4.62
计划
合计 788.88 100.00 720.60 100.00 623.15 100.00

公司应付职工薪酬主要为应付工资及奖金、社会保险费等。2018 年末和
2019 年末，公司应付职工薪酬余额较上年末分别增加 97.45 万元和 68.28 万元，
增幅分别为 15.64%和 9.48%，主要系公司经营业绩持续增长，员工基本工资有
所增加，同时期末计提的年终奖亦有所增加所致。

5、应交税费

报告期各期末，公司应交税费明细情况如下：

2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
企业所得税 792.01 89.01 475.97 82.18 771.17 90.04
增值税 12.10 1.36 65.12 11.24 17.10 2.00
房产税 42.42 4.77 20.94 3.61 30.63 3.58
土地使用税 26.12 2.94 - - 19.13 2.23
代扣代缴个
6.33 0.71 7.62 1.32 13.73 1.60
人所得税
其他 10.82 1.22 9.56 1.65 4.68 0.55
合计 889.80 100.00 579.21 100.00 856.45 100.00

报告期各期末，公司应交税费主要为应交增值税、企业所得税、房产税以
及代扣代缴个人所得税等。


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2018 年末，公司应交税费余额较 2017 年末减少 277.23 万元 ，降幅为
32.37%，主要系 2018 年公司季度预缴所得税较 2017 年度增加，故当期期末应
交企业所得税余额减少。

2019 年末，公司应交税费余额较 2018 年末增加 310.59 万元，增幅为 53.62%，
主要系 2019 年第四季度销售额增加，当期期末应交企业所得税余额增加较多。

6、其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款主要为应付押金保证金，占负债总额的比
例分别为 0.34%、0.42%和 0.15%，占比较小。

7、长期应付款

报告期各期末，公司长期应付款期末余额系以前年度收到的财政专项拨款。

8、递延收益

报告期各期末，公司递延收益明细情况如下：

2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
政府补助 128.50 100.00 154.63 100.00 180.77 100.00
合计 128.50 100.00 154.63 100.00 180.77 100.00

报告期各期末，公司递延收益期末余额均系收到的与资产相关的政府补助，
公司按照相应资产使用寿命平均摊销，分期计入其他收益。

（四）所有者权益分析

1、股本

报告期各期末，公司股本总额情况如下：

项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
股本总额（万元） 6,600.00 6,600.00 6,600.00

2、资本公积

报告期各期末，公司资本公积情况如下：
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项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资本公积（万元） 9,696.92 9,599.91 9,599.91

2019 年末，公司资本公积较 2018 年末增加 97.00 万元，主要系公司根据
2019 年胡晓群与张盈签订的《合伙企业财产份额转让协议》，胡晓群将其持有
的杭州望高点投资管理合伙企业（有限合伙）6.67%合伙份额以 387,286.00 元转
让给张盈。根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，其转让价
格与转让份额公允价值之间的差异额 97.00 万元确认股份支付成本，计入资本
公积。

3、盈余公积

报告期各期末，公司盈余公积情况如下：

项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
盈余公积（万元） 2,203.74 1,004.98 107.57

2018 年末和 2019 年末，公司盈余公积较上年末分别增加 897.41 万元和
1,198.76 万元，主要系公司根据母公司实现的净利润的 10%提取法定盈余公积
所致。

4、未分配利润

报告期各期末，公司未分配利润情况如下：

项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
未分配利润（万元） 15,607.59 9,646.00 1,558.60

2017 年末，公司未分配利润余额较少，主要系：2017 年 12 月，公司前身
众望有限以 2017 年 10 月 31 日为基准日整体变更为股份公司，基准日前的未分
配利润折合入股本和资本公积，当期余额系公司 2017 年折股基准日后的经营累
积。

2018 年末，公司未分配利润余额较 2017 年末增加 8,087.40 万元，增幅较
大，主要系公司当期经营累积的增加所致。

2019 年末，公司未分配利润余额较 2018 年末增加 5,961.59 万元，主要系：
（1）公司 2019 年度的经营积累的增加；2）当期派发 2018 年度现金股利 5,280.00

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万元。

（五）偿债能力分析

1、本公司偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：

财务指标 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.70 2.87 2.75
速动比率（倍） 1.95 1.96 1.83
资产负债率（合并）
23.71 24.34 28.96
（%）
资产负债率（母公司）
25.25 25.09 28.68
（%）
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
息税折旧摊销前利润
15,461.84 11,308.53 8,823.68
（万元）
利息保障倍数（倍） 不适用 不适用 10,654.07

（1）报告期各期末，公司流动比率分别为 2.75、2.87 和 2.70；速动比率分
别为 1.83、1.96 和 1.95，比例稳定，且流动资产占总资产的比例较高，具有较
强的变现能力，是公司短期偿债能力的有力保证。

（2）报告期各期末，母公司资产负债率分别为 28.68%、25.09%和 25.25%，
合并报表资产负债率分别为 28.96%、24.34%和 23.71%。报告期各期末，公司
资产负债率较低且基本稳定，偿债能力较强。

（3）报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 8,823.68 万元、11,308.53
万元和 15,461.84 万元；2017 年度利息保障倍数为 10,654.07 倍，2018 年度及
2019 年度，公司未向银行借款。公司的利润水平足够保障公司的利息支出，偿
付借款利息的能力强，财务风险低。公司多年来一直保持良好的偿债信用记录，
无逾期偿还银行借款本金及逾期支付利息的情况。

2、同行业可比公司偿债能力比较

同行业可比公司偿债能力比较如下：


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2019 年 2018 年 2017 年
主要财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
CULP[注 1] 3.19 3.50 3.25
宏达高科 3.88 2.65 2.04
流动比率
旷达科技 4.43 4.58 3.54
（倍）
平均 3.83 3.58 2.94
发行人 2.70 2.87 2.75
CULP 1.77 1.98 1.87
宏达高科 3.29 1.16 1.07
速动比率
旷达科技 3.78 2.41 2.55
（倍）
平均 2.95 1.85 1.83
发行人 1.95 1.96 1.83
CULP 28.40 25.25 25.05

资产负债率 宏达高科 11.19 14.18 16.66
（合并） 旷达科技 12.81 11.83 16.54
（%） 平均 17.47 17.09 19.42
发行人 23.71 24.34 28.96
数据来源：根据上市公司定期报告计算。
注 1：CULP 财务报表基准日为每年度 4 月底，上表中的数据分别来源于截至 2018 年
4 月 29 日年度报告、截至 2019 年 4 月 28 日年度报告以及截至 2019 年 11 月 3 日的半年度
报告。

报告期内公司各项偿债能力指标表现良好，流动比率和速动比率均保持在
较高的水平，短期偿债风险较小。报告期内，公司流动比率低于同行业可比公
司，主要系：报告期内，公司销售规模进一步扩大，产量不断增加，相应原材
料采购亦增加较多，导致各期期末应付账款及应付票据增加较多，拉低了公司
的流动比率及速动比率；报告期各期末，公司资产负债率高于同行业可比公司
平均值，主要系同行业公司作为上市公司，融资渠道丰富，故其负债率水平低
于公司。

整体而言，公司的流动比率、速动比率与资产负债率均与公司现有的经营
规模相适应，资产结构稳健，经营活动产生的现金流充足，财务风险较低，具
有较强的偿债能力。

（六）资产周转能力分析

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同行业可比公司资产周转能力比较如下：

主要财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
CULP[注 1] 10.98 12.12 12.72
宏达高科 4.50 4.10 4.16
应收账款周转率
旷达科技 2.48 2.85 2.76
（次/年）
平均 5.99 6.36 6.55
发行人 6.62 6.91 8.35
CULP 4.44 4.63 4.94
宏达高科 4.25 6.46 8.53
存货周转率
旷达科技 5.50 5.87 5.31
（次/年）
平均 4.73 5.65 6.26
发行人 3.77 3.91 4.20
数据来源：根据上市公司定期报告计算。
注 1：CULP 财务报表基准日为每年度 4 月底，上表中的数据分别来源于截至 2018 年
4 月 29 日年度报告、截至 2019 年 4 月 28 日年度报告以及截至 2019 年 11 月 3 日的半年度
报告，其中 2019 年度系根据半年度报告数据年化所得。

1、应收账款周转率

报告期内，公司的应收账款周转率高于同行业可比公司平均值，其中：（1）
公司应收账款周转率低于 CULP；（2）公司应收账款周转率高于国内两家同行
业可比公司。上述指标的差异主要系同行业可比公司与公司在生产模式、下游
行业或产品类型等方面与公司存在差异所致。

CULP 成立于 1972 年，纽约证券交易所上市公司，位于美国北卡罗来纳州，
主要从事高档家纺面料的设计、开发、销售及后整理加工。该企业主要产品为
床垫面料和装饰面料，其中装饰面料主要应用于家具领域，装饰面料销售收入
占其营业收入的比重约为 40%，与公司产品相似。公司应收账款周转率低于
CULP，主要系 CULP 为美国本土上市公司，其客户系其本土客户，而公司销售
主要为境外销售，考虑到海运时间成本等因素，公司在与客户合作的过程中，
一般会综合考量客户规模、信用状况等因素，给予客户一定的信用期，信用期
从 30-60 天不等，从实际应收账款周转率来看，符合公司的实际经营状况。

宏达高科与旷达科技均为双主营业务上市公司，其中：宏达高科主营业务


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集中于汽车等交通工具类面料及其他功能性面料的研发、生产与销售和医疗器
械的研发、生产与销售；旷达科技的主营业务为汽车内饰面料及饰件的生产销
售和光伏电站的投资运营。就汽车内饰面料业务而言，两家公司的客户均为国
内外汽车制造商，根据旷达科技招股说明书披露，其销售实现后通常有 3 个月
左右的结算期。相比之下，公司客户主要为国内外家具制造商，公司与客户的
结算周期一般在 30-60 天不等，因此应收账款周转率高于两家可比公司。

2、存货周转率

报告期内，公司的存货周转率低于同行业可比公司平均值，其中：2017 年
和 2018 年，主要系公司为保证生产需要以及订单的快速交期，对主要原材料及
委托加工物资主动备货，期末存货余额较高，进而拉低了公司当期存货周转率
所致；2019 年，公司存货周转率低于同行业可比公司平均值，主要系：（1）
公司业务规模不断扩大，下半年订单增长较快，加之美国地区业务的进一步扩
展，公司产品产量增加，截至报告期末，部分客户的产品已生产完毕暂未发货；
（2）考虑到 2020 年春节假期较早，公司 2019 年末提前安排生产计划，期末备
货有所增加。上述因素导致公司期末库存商品余额增加，拉低了 2019 年的存货
周转率。报告期内公司存货周转率与同行业可比公司平均值变化趋势一致。

二、盈利能力分析

（一）营业收入情况分析

1、营业收入构成

公司的主营业务收入主要来源于装饰面料及沙发套的销售，其他业务收入
主要来源于公司出租部分厂房收取的房租收入、水电费收入及原辅料销售收入
等。公司营业收入的构成情况如下：

2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
主营业务收入 48,343.22 98.99 41,973.93 98.77 38,076.57 97.81
其他业务收入 493.39 1.01 522.19 1.23 853.55 2.19
营业收入 48,836.61 100.00 42,496.12 100.00 38,930.11 100.00

345
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报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为 97.81%、98.77%和
98.99%，主营业务突出。

报告期内，公司其他业务收入占营业收入的比例分别为 2.19%、1.23%和
1.01%，占比较低且逐年下降。2018 年，公司其他业务收入较 2017 年减少 331.35
万元，降幅达 38.82%，主要系子公司众望化纤 2017 年 11 月购买鼎石纺织的机
器设备后，鼎石纺织不再运营，因此 2018 年公司不再对鼎石纺织出租厂房、收
取水电费及销售零星原辅料。

2、分产品主营业务收入分析

（1）主营业务收入构成

报告期内，公司主营产品分为装饰面料、沙发套和其他产品，按产品分类
的主营业务收入构成情况如下：

2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
装饰面料 43,181.10 89.32 32,150.22 76.60 30,717.05 80.67
沙发套 4,708.15 9.74 7,814.76 18.62 4,990.86 13.11
其他 453.97 0.94 2,008.95 4.78 2,368.66 6.22
合计 48,343.22 100.00 41,973.93 100.00 38,076.57 100.00

公司专注于多品类、多规格中高档装饰面料及制品的研发、设计、生产及
销售，致力于通过品类丰富、规格齐全的高质量产品，满足客户在布艺家具制
造、装修装饰等领域的应用需求。从主营业务收入构成情况来看，装饰面料及
沙发套是公司的主要产品，报告期内，两者合计占主营业务收入的比例分别为
93.78%、95.22%和 99.06%。

公司其他类产品主要包括子公司众望化纤对外销售的 DTY、子公司关于家
生产销售的沙发以及其所从事的沙发翻新业务等。报告期内，公司其他类产品
的销售金额较小，占主营业务收入的比例分别为 6.22%、4.78%和 0.94%，对主
营业务收入贡献较低。

（2）主营业务收入变动分析

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随着美国经济的回暖，就业率的提升以及房地产市场的复苏，美国当地消
费者信心指数有所提升，公司合作的主要下游家具制造商随着经营规模的增长
及未来经营战略的规划，对装饰面料的需求量持续增长，而公司凭借多年的行
业制造经验以及产品研发设计经验，建立了全产业链式产品生产体系，同时通
过成立境外子公司、参与国际面料展会等活动逐步建立和完善自身国际化品牌
服务体系，增强国际化运营能力，多年来在与下游客户的合作过程中获得了良
好的声誉和口碑，因此，公司销售业绩报告期内逐年攀升。

报告期内，公司主营业务收入的增长按产品分类的变化情况列示如下：

2019 年度较 2018 年度 2018 年度较 2017 年度
项目 增长额 贡献比例 增长额 贡献比例
（万元） （%） （万元） （%）
装饰面料 11,030.88 173.19 1,433.17 36.77
沙发套 -3,106.62 -48.77 2,823.90 72.46
其他 -1,554.97 -24.41 -359.71 -9.23
合计 6,369.29 100.00 3,897.36 100.00

报告期内，公司主营业务收入逐年增加，2018 年和 2019 年分别较上年同
期增长 10.24%和 15.17%。其中：2018 年主营业务收入的增长主要来自于装饰
面料和沙发套，收入增长贡献率分别为 36.77%和 72.46%；2019 年主营业务收
入的增长主要来自于装饰面料，收入增长贡献率为 173.19%。

报告期内，公司各类产品的收入变动情况如下：
①装饰面料收入变动分析

公司的装饰面料主要分为平板面料、提花面料和户外等功能性面料及其他
三类。

上述面料在外观、生产工艺及应用场景等方面存在一定差异。平板面料系
外观紧密、细致，花纹较不突出的素色机织面料，色彩朴素简约，通常性价比
较高，系布艺沙发主要的面料品种，需求量较大；提花面料色彩丰富，外观华
丽，装饰性及时尚感强，制作工艺复杂且售价较高；户外等功能性面料通过特
殊的后整理工艺处理，具有防污、防水、阻燃等不同的性能，其中针对户外的
功能性面料，还具有高日晒、耐用性和易清洁性等特点，应用场景包括花园、

347
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庭院和沙滩等户外场景，应用场景与平板面料和提花面料有所区别。

报告期内，公司装饰面料销售收入逐年增加，2018 年和 2019 年销售收入
较上年同期分别增加 1,433.17 万元和 11,030.88 万元，增幅分别为 4.67%和
34.31%。销售收入的增加主要受到产品销售单价与销售数量的影响。报告期内，
公司上述三类装饰面料的销售单价和销售数量情况如下：

产品 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售数量（万米） 1,596.22 1,106.68 1,011.79
平均单价（元/米） 19.20 19.66 19.89
平板面料
销售收入（万元） 30,644.11 21,760.85 20,128.54
占装饰面料收入比例（%） 70.97 67.68 65.53
销售数量（万米） 193.66 171.35 194.74
平均单价（元/米） 53.43 53.36 53.10
提花面料
销售收入（万元） 10,346.88 9,143.66 10,340.67
占装饰面料收入比例（%） 23.96 28.44 33.66
销售数量（万米） 63.16 33.26 5.51
户外等功
平均单价（元/米） 34.67 37.45 44.98
能性面料
销售收入（万元） 2,190.11 1,245.72 247.84
及其他
占装饰面料收入比例（%） 5.07 3.87 0.81
销售数量（万米） 1,853.05 1,311.29 1,212.04

装饰面料 平均单价（元/米） 23.30 24.52 25.34
合计 销售收入（万元） 43,181.10 32,150.22 30,717.05
占装饰面料收入比例（%） 100.00 100.00 100.00

报告期内，公司装饰面料产品以平板面料为主，平板面料收入占装饰面料
收入的比例分别为 65.53%、67.68%和 70.97%。装饰面料收入的增长，主要系
平板面料销量增加所致，2018 年和 2019 年，平板面料销量分别较上年度增加
94.89 万米和 489.54 万米，增幅分别为 9.38%和 44.23%。2019 年，公司平板面
料销量增加较多，主要系：A、随着下游主要客户 Ashley 经营规模的不断扩大
以及双方合作的深入，2019 年其向公司采购的平板面料较 2018 年增加较多；B、
2019 年，为应对贸易摩擦的影响，公司部分客户减少直接沙发套采购，而是通
过境外代工厂向公司采购装饰面料，导致当期平板面料增加所致。


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与平板面料相比，提花面料色彩丰富、具有较强设计元素感，装饰性较强，
主要应用于沙发单人位、抱枕等产品，起到点缀作用，需求量整体上小于平板
面料，且与客户的搭配需求变化直接相关。报告期内提花面料收入占装饰面料
收入的比例分别为 33.66%、28.44%和 23.96%，占比逐年下降，主要系公司平
板面料收入增长较多所致。

报告期内，公司加大力度开拓户外等功能性面料市场，此类面料具有高日
晒、耐用性、防水性、防污性和易清洁性，技术附加值较高，应用场景广泛，
随着产品性能的日益稳定和公司产品市场开拓力度的加强，产品销量快速增加，
报告期内该类面料的收入占装饰面料的比例分别为 0.81%、3.87%和 5.07%，占
比稳定增加。

②沙发套收入波动分析

报告期内，公司沙发套的销售数量和销售单价情况如下：

产品 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售数量（万套） 16.69 26.63 16.13
沙发套 销售单价（元/套） 282.11 293.50 309.50
销售收入（万元） 4,708.15 7,814.76 4,990.86

报告期内，沙发套销量及单价对沙发套收入变动的影响如下：

2019 年度较 2018 年度 2018 年度较 2017 年度
各因素影响数 影响额 贡献度 影响额 贡献度
（万元） （%） （万元） （%）
平均单价变动影响数 -303.17 9.76 -257.99 -9.14
销量波动影响数 -2,803.45 90.24 3,081.89 109.14
合计影响数 -3,106.62 100.00 2,823.91 100.00
注：（1）平均单价变动影响数=（产品本期平均单价-上期平均单价）×产品上期销量；
（2）销量波动影响数=（产品本期销量-上期销量）×产品本期单价。

由上表可知，2018 年，公司沙发套销售收入较 2017 年增加 2,823.91 万元，
增幅为 56.58%，主要系沙发套销量增长所致，销量增长对沙发套收入增长的贡
献率为 109.14%；2019 年度，公司沙发套销售收入较 2018 年减少 3,106.62 万元，
降幅为 39.75%，主要系沙发套销量减少所致，销量减少对整体沙发套收入减少

349
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的影响比例为 90.24%。

2018 年，公司沙发套销量较 2017 年增加 10.50 万套，增幅为 65.12%，主
要系部分客户当期向公司直接采购沙发套的数量增加所致，而以往年度，公司
主要向其在境内的代工厂销售装饰面料；2019 年，公司沙发套销量减少 9.94 万
套，降幅为 37.32%，主要系为应对贸易摩擦的影响，部分沙发套客户调整采购
战略，通过其境外代工厂采购公司装饰面料，由其加工生产沙发套，故当期直
接采购沙发套的数量有所减少。

公司沙发套生产所需面料分为自产装饰面料和客户指定供应商采购面料两
大类。其中客户指定供应商采购面料的沙发套业务具体内容如下：

向指定供应商采购面料的沙发套业务是指公司按照部分客户的要求，向其
指定的供应商采购面料，生产成沙发套销售给客户。

A、前期业务接洽

客户先行将沙发套产品工艺要求及面料型号等信息发给公司并发出采购要
约邀请，公司接到书面邀请后，询问客户以进一步了解面料的价格及生产厂家
等信息。在此基础上，公司综合考虑主要材料成本、辅料成本、人工、其他制
造费用以及产品必要利润水平等因素，确定沙发套产品价格并向客户提交产品
完整报价，经与客户协商一致后，签订沙发套购销合同/订单。

B、合同/订单签订

a、沙发套销售合同

公司与指定供应商采购的主要沙发套客户签订年度框架合同，对当年预计
向公司采购的产品进行总体性约定，包括执行的质量标准、交付条件以及价格
与付款的框架性约定等内容。

实际执行合同时，沙发套客户向公司下达具体采购订单，约定沙发套产品
型号、数量、交货日期、单价、金额等相关事宜。

公司与客户签订的销售合同为沙发套的购销合同，合同约定的销售价格系
包括沙发套的主要材料成本、辅料、人工、其他制造费用、产品利润水平在内

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的完整销售价格，双方在合同中就最终沙发套产品的交付进行约定，沙发套产
品的价格和指定采购面料价格之间不存在固定的价差关系。公司就整体沙发套
产品向客户直接承担合同义务。

b、面料采购合同

在指定供应商采购模式下，采购价格先行由终端客户与指定供应商协商确
定。公司根据前期业务接洽过程中确定的面料价格与沙发套客户指定的供应商
独立签订面料的采购合同。采购面料后，公司承担了原材料生产加工中的保管
和灭失、价格波动等风险，面料供应商已将商品的所有权及风险报酬转移给公
司。

C、生产管理

生产过程中，客户并不对最终产品所需要面料的数量以及实物进行跟踪管
理。公司需独立承担原材料所有权转移的风险，在采购数量、交付时间等方面
均由公司根据生产计划和库存安排自行决定，与公司自主采购其他原材料不存
在差异。

D、产品交付

公司按照客户合同/订单的约定，将沙发套产品在交期内交付至相应装运
港，报关装船后，完成产品交付。

E、货款结算

公司将沙发套销售给客户后，相应货款的回收风险均由公司自行承担；公
司与面料供应商的货款独立结算，不存在客户向公司支付货款后，公司再向供
应商付款的“背靠背”结算模式。

公司沙发套业务的客户均为海外客户，公司的收入确认政策如下：公司按
照客户订单约定，将产品报关装船，以货物在装运港越过船舷，取得提单、报
关单时确认收入。

③其他类产品

报告期内，发行人其他类产品收入的主要内容及金额如下：
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2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
化纤类销售 411.90 90.73 1,211.16 60.29 1,576.15 66.54
沙发销售 4.09 0.90 602.34 29.98 653.26 27.58
纱线加工 2.70 0.59 145.00 7.22 28.73 1.21
沙发翻新 - - 0.45 0.02 74.46 3.14
其他 35.29 7.77 50.00 2.49 36.06 1.52
合计 453.97 100.00 2,008.95 100.00 2,368.66 100.00

报告期内，发行人“其他”类别收入主要系化纤类销售、沙发销售、纱线
加工、沙发翻新业务以及其他。2019 年度，公司其他类产品收入减少较多，主
要系一方面子公司关于家沙发销售业务逐渐停止；另一方面 2019 年 9-11 月，
子公司众望化纤生产车间因用电线路改造，DTY 产量减少，故化纤类销售收入
减少。

公司其他类产品的具体业务内容及业务来源如下：

（1）化纤类销售

报告期内，公司化纤类销售主要系子公司众望化纤对外销售的 DTY 及其他
纱线。DTY 系公司装饰面料的原材料之一，子公司众望化纤采购 POY 后进行
加工，制成 DTY，除主要用于发行人装饰面料生产外，部分自产的 DTY 直接
对外销售，其业务来源系依托公司多年积累的客户资源及在当地的影响力而获
得的周边纺织类企业的订单。

（2）沙发销售

报告期内，公司沙发销售主要系子公司关于家对外销售的布艺沙发。沙发
销售的业务来源主要系家具展会，公司通过参加家具展会，接触潜在客户，进
而建立业务关系。

2018 年下半年，公司出于经营策略调整的需要，计划专注于装饰面料及沙
发套产品的生产销售业务，逐渐停止了子公司关于家沙发的生产销售业务。

（3）纱线加工业务

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公司纱线加工业务系 2017 年 11 月，公司子公司众望化纤购买鼎石纺织相
关资产及设备后，此前鼎石纺织外协的制线工序转为自产，在产能剩余的情况
下，公司为周边纺织企业提供少量制线加工服务。

（4）沙发翻新业务

公司沙发翻新业务系子公司关于家在生产销售沙发业务的同时，所从事的
辅助业务，为零星客户提供翻新旧沙发服务。

（5）其他

除上述（1）-（4）业务外，公司其他收入系零星抱枕、床毯等其他家纺产
品的加工及销售业务，报告期内销售收入占“其他”类别收入的比例分别为
1.52%、2.49%和 7.77%，占比较低。

3、分地区主营业务收入分析

（1）按照产品运达地划分的主营业务收入区域构成

报告期内，公司产品按地区分布的主营业务收入情况如下：

2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
华东地区 8,769.69 18.14 9,223.37 21.97 12,273.66 32.23
境
其他地区 982.26 2.03 855.92 2.04 1,307.11 3.43
内
境内小计 9,751.95 20.17 10,079.29 24.01 13,580.77 35.67
美国 15,930.53 32.95 17,378.54 41.40 14,924.68 39.20
越南 19,653.36 40.65 10,910.23 25.99 6,297.37 16.54

境 墨西哥 1,730.91 3.58 1,795.11 4.28 2,274.71 5.97
外 中东 710.27 1.47 1,345.44 3.21 678.82 1.78
其他境外地区 566.20 1.17 465.33 1.11 320.22 0.84
境外小计 38,591.27 79.83 31,894.64 75.99 24,495.80 64.33
合计 48,343.22 100.00 41,973.93 100.00 38,076.57 100.00

由于公司的主要客户为国际知名家具制造企业，随着经济全球化的深入，
国际知名家具制造企业多数采取全球化的生产策略，通过其在全球的自有工厂

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或代工厂组织生产，因此公司的境内销售主要为向境外终端客户在境内的指定
代工厂销售；境外销售主要为向境外客户的直接销售或向其在其他发展中国家
设立的自有工厂或其指定的境外代工厂销售。报告期内，公司的产品销售以外
销为主，境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 64.33%、75.99%和 79.83%，
而境内销售收入占主营业务的比例分别为 35.67%、24.01%和 20.17%。

（1）境内销售

境内销售方面，公司产品主要销往华东地区。报告期内华东地区销售收入
占公司主营业务收入的比例分别为 32.23%、21.97%和 18.14%。相较于国内其
他地区，公司在华东地区销售占比较高主要系华东地区经济发达，对外开放程
度高，自改革开放以来，布艺生产及沙发制造业在华东地区发展迅速，国际知
名家具制造企业在华东地区，尤其是浙江地区的代工厂较多。2018 年和 2019
年，公司境内销售收入占比下降，主要系外销主要客户直接向公司采购的产品
数量增加，境外销售收入占比增加所致。

（2）境外销售

境外销售方面，报告期内公司直接销售至美国的产品销售收入占主营业务
收入的比例分别为 39.20%、41.40%和 32.95%，而公司在境外其他国家和地区
的销售收入占主营业务收入的比例分别为 25.14%、34.58%和 46.87%。2018 年
及 2019 年，公司在越南的销售占比有较大幅度提高，主要系：（1）公司主要
客户 Ashley 向公司采购的装饰面料数量增加，产品主要销往其在越南开设的自
有工厂，同时为应对贸易摩擦的影响，公司部分客户调整采购策略，通过其在
越南的代工厂向公司采购装饰面料，使得报告期内，公司对越南的销售收入逐
年增加，占比分别为 16.54%、25.99%和 40.65%；（2）报告期内，公司积极开
拓中东等地市场，2018 年度对中东地区的销售有所增加，报告期内中东地区的
销售收入占境外销售收入的比重分别为 1.78%、3.21%和 1.47%。

（3）按照间接出口、直接出口划分的主营业务收入区域构成

报告期内，公司直接出口收入、向境外终端客户在境内的代工厂销售（间
接出口）和境内自主销售金额及区域构成及占主营业务收入的比例情况如下：


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2019 年度 2018 年度 2017 年度
类型 区域 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

美国 15,930.53 32.95 17,378.54 41.40 14,924.68 39.20

越南 19,653.36 40.65 10,910.23 25.99 6,297.37 16.54

境外销售 墨西哥 1,730.91 3.58 1,795.11 4.28 2,274.71 5.97
（直接出
口）[注 1] 中东 710.27 1.47 1,345.44 3.21 678.82 1.78

其他境外地区 566.20 1.17 465.33 1.11 320.22 0.84

境外直接出口小计 38,591.27 79.83 31,894.64 75.99 24,495.80 64.33

美国 7,800.04 16.13 7,560.72 18.01 9,991.35 26.24
境内代工
厂间接出 其他国家或地区 132.99 0.28 113.75 0.27 460.16 1.21
口[注 2]
间接出口小计 7,933.03 16.41 7,674.47 18.28 10,451.51 27.45

出口销售合计 46,524.30 96.24 39,569.12 94.27 34,947.31 91.78

华东 1,264.30 2.62 1,973.41 4.70 2,527.97 6.64
境内自主
境内其他地区 554.62 1.15 431.41 1.03 601.29 1.58
销售
境内自主销售小计 1,818.92 3.76 2,404.82 5.73 3,129.26 8.22

主营业务收入合计 48,343.22 100.00 41,973.93 100.00 38,076.57 100.00

注 1：境外直接出口数据根据产品运达地口径统计。
注 2：境内代工厂间接出口数据根据终端客户注册地口径统计。

通过上表可知，报告期内，公司产品销售以出口销售为主，其中：直接出
口至境外的销售收入占主营业务收入的比例分别为 64.33%、75.99%和 79.83%，
逐年提高；通过境内代工厂间接出口的销售收入占主营业务收入的比例分别为
27.45%、18.28%和 16.41%,逐年减少；境内自主销售占主营业务收入的比例分
别为 8.22%、5.73%和 3.76%,占比较低。

（二）公司利润的主要来源分析

报告期内，公司营业利润主要来源于主营业务，具体毛利构成情况如下：

2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
装饰面料 19,468.70 93.78 13,879.80 85.85 14,640.79 89.78
沙发套 1,041.98 5.02 1,836.70 11.36 1,059.89 6.50

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其他 7.47 0.04 165.56 1.02 283.51 1.74
主营业务毛利
20,518.14 98.84 15,882.06 98.24 15,984.19 98.02
小计
其他业务毛利
241.01 1.16 284.88 1.76 322.74 1.98
小计
合计 20,759.15 100.00 16,166.94 100.00 16,306.93 100.00

由上表可以看出，报告期内公司综合毛利 98%以上来自于主营业务，其他
业务毛利占比较低。报告期内，公司主营业务毛利主要利润来源于装饰面料和
沙发套的销售，其中：装饰面料销售实现的毛利分别为 14,640.79 万元、13,879.80
万元和 19,468.70 万元，对公司毛利的贡献比分别为 89.78%、85.85%和 93.78%；
沙发套销售实现的毛利分别为 1,059.89 万元、1,836.70 万元和 1,041.98 万元，
对公司毛利的贡献比分别为 6.50%、11.36%和 5.02%。

（三）毛利率分析

1、综合毛利率分析

报告期内，公司综合毛利和毛利率情况如下：

2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
主营业务 20,518.14 42.44 15,882.06 37.84 15,984.19 41.98
其他业务 241.01 48.85 284.88 54.55 322.74 37.81
综合 20,759.15 42.51 16,166.94 38.04 16,306.93 41.89

报告期内，公司综合毛利率的变动主要受到主营业务毛利率的影响，主营
业务毛利率决定了公司综合毛利率的水平。报告期内，公司主营业务毛利率分
别为 41.98%、37.84%和 42.44%，2018 年主营业务毛利率由于原材料价格上涨、
产品销售结构变化等因素有所下滑，但总体上，报告期内公司仍保持了较高且
相对稳定的毛利率水平，原因主要系：（1）公司产品紧跟行业时尚潮流，突出
产品设计的个性化和艺术性，通过高水平的研发设计，使得公司产品个性化程
度高，品牌附加值较高。公司产品采用市场定价法，而非成本加成定价法，即
能够根据不同产品的时尚风格、面料属性及设计理念等实现较高的产品定价；
（2）公司经营模式为从装饰面料及制品研发设计到生产销售的全产业链模式，

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使得公司具有较强的过程控制能力，从源头保证产品质量的稳定性，并积累各
个环节的利润，成本优势明显。

2、分产品毛利率变动分析

报告期内，公司主营业务产品毛利率情况如下：

2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 毛利率 变动幅度 毛利率 变动幅度 毛利率
（%） （个百分点） （%） （个百分点） （%）
装饰面料 45.09 1.91 43.17 -4.49 47.66
沙发套 22.13 -1.37 23.50 2.27 21.24
其他 1.64 -6.60 8.24 -3.73 11.97
合计 42.44 4.60 37.84 -4.14 41.98

报告期内，公司主营业务毛利率呈先降后升的趋势，其中：装饰面料毛利
率 2018 年较 2017 年下降了 4.49 个百分点，2019 年较 2018 年上升了 1.91 个百
分点；公司沙发套毛利率基本稳定，相较于装饰面料，公司沙发套毛利率较低；
其他类产品销售占比较低，毛利率变动对整体主营业务毛利率影响较小。

（1）装饰面料毛利率变动分析

报告期内，公司平板面料、提花面料、户外等功能性面料及其他的销售收
入、销售成本及毛利率指标情况如下：

单位：万元、%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品类别
收入金额 成本金额 毛利率 收入金额 成本金额 毛利率 收入金额 成本金额 毛利率

平板面料 30,644.11 18,204.85 40.59 21,760.85 13,566.44 37.66 20,128.54 11,720.50 41.77

提花面料 10,346.88 4,374.92 57.72 9,143.66 4,053.48 55.67 10,340.67 4,239.52 59.00

户外等功能性
2,190.11 1,132.63 48.28 1,245.72 650.50 47.78 247.84 116.25 53.10
面料及其他

合计 43,181.10 23,712.40 45.09 32,150.22 18,270.42 43.17 30,717.05 16,076.27 47.66

报告期内，公司装饰面料毛利率呈现先下降后上升的趋势，毛利率的变动
主要受到各期销售的产品结构变化和各类产品毛利率变动等因素的综合影响。
具体分析如下：


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①2018 年装饰面料毛利率相比 2017 年的变动影响分析

2018 年度 2017 年度 收入占比变动 毛利率变动
产品系列 影响 影响
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 （个百分点） （个百分点）
平板面料 37.66% 67.68% 41.77% 65.53% 0.90 -2.79
提花面料 55.67% 28.44% 59.00% 33.66% -3.08 -0.95
户外等功能性
47.78% 3.87% 53.10% 0.81% 1.63 -0.21
面料及其他
合计 43.17% 100.00% 47.66% 100.00% -0.55 -3.94
注 1：收入占比变动影响=（本年主营业务收入占比-上年主营业务收入占比）*上年毛
利率，下同。
注 2：毛利率变动影响=（本年毛利率-上年毛利率）*本年主营业务收入占比，下同。

由上表可知，2018 年公司装饰面料综合毛利率较 2017 年下降了 4.49 个百
分点，主要系 2018 年，受到原材料采购价格上涨、产品结构变化等因素的影响，
公司 2018 年各类别装饰面料产品的毛利率较 2017 年有所下降，对装饰面料综
合毛利率的影响数为-3.94 个百分点；另一方面，2018 年毛利率较高的提花面料
销售占比由 33.66%下降至 28.44%，产品销售结构的变化亦一定程度上导致了
毛利率的下降,对装饰面料综合毛利率的影响数为-0.55 个百分点。

②2019 年装饰面料毛利率相比 2018 年的变动影响分析

2019 年度 2018 年度 收入占比变 毛利率变动
产品系列 动影响 影响
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 （个百分点） （个百分点）
平板面料 40.59% 70.97% 37.66% 67.68% 1.24 2.08
提花面料 57.72% 23.96% 55.67% 28.44% -2.49 0.49
户外等功能性
48.28% 5.07% 47.78% 3.87% 0.57 0.03
面料及其他
合计 45.09% 100.00% 43.17% 100.00% -0.69 2.60

由上表可知，2019 年公司装饰面料综合毛利率较 2018 年上升了 1.91 个百
分点，主要系 2019 年，受到美元对人民币汇率升值、主要原材料价格的回落以
及公司生产工艺调整等主要因素的影响，公司各类装饰面料毛利率均有所上升，
对装饰面料综合毛利率的影响数为 2.60 个百分点，其中：平板面料毛利率由
37.66%上升至 40.59%，影响数为 2.08 个百分点，系装饰面料整体毛利率变动
的主要因素；另一方面，2019 年由于平板面料销售占比的增加，毛利率较高的
提花面料的销售占比由 28.44%下降至 23.96%,销售结构的变动，小幅抵减了当
358
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期装饰面料综合毛利率的增长，影响数为-0.69 个百分点。

③装饰面料分产品平均单价和平均成本对比

报告期内，公司装饰面料的平均单价、平均成本及毛利率及变动情况如下：
单位：元/米
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额
产品平均单价 23.30 -4.96% 24.52 -3.26% 25.34
产品平均成本 12.80 -8.16% 13.93 5.05% 13.26
产品平均毛利 10.51 -0.74% 10.58 -12.37% 12.08
毛利率 45.09% 1.91 个百分点 43.17% -4.49 个百分点 47.66%

由上表可知，2018 年装饰面料平均单价较 2017 年下降 3.26%，而平均成本
上升 5.05%，导致当期毛利率下降 4.49 个百分点；2019 年装饰面料平均单价较
2018 年下降了 4.96%，平均成本下降了 8.16%，平均成本下降幅度大于平均单
价，导致当期毛利率上升 1.91 个百分点。

报告期内，公司不同类别装饰面料平均单价和平均成本变动对毛利率的影
响情况具体分析如下：

1）平板面料

2019 年度较 2018 年度 2018 年度较 2017 年度 2017 年度
一、各因素变动
2019 年度 同比变动 2018 年度 同比变动 2017 年度
1、平均单价（元/米） 19.20 -2.37% 19.66 -1.16% 19.89
2、平均成本（元/米） 11.40 -6.96% 12.26 5.82% 11.58
2019 年度较 2018 年度 2018 年度较 2017 年度 2017 年度
二、各因素影响数
影响数 影响数 影响数
1、平均单价变动的影响数 -1.51 个百分点 -0.68 个百分点 -
2、平均成本变动的影响数 4.45 个百分点 -3.43 个百分点 -
合计 2.94 个百分点 -4.12 个百分点 -
注 1：平均单价变动的影响数=（本年度平均单价-上年度平均成本）/本年度平均单价-
（上年度平均单价-上年度平均成本）/上年度平均单价，下同。
注 2：平均成本变动的影响数=（本年度平均单价-本年度平均成本）/本年度平均单价-
（本年度平均单价-上年度平均成本）/本年度平均单价，下同。

2018 年，平板面料毛利率较 2017 年下降 4.12 个百分点，平均成本上升系
359
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毛利率下降的主要原因，影响数为-3.43 个百分点；2019 年，平板面料毛利率较
2018 年增加 2.94 个百分点，其中平均成本由 12.26 元/米下降至 11.40 元/米，系
毛利率上升的主要因素，影响数为 4.45 个百分点，而平均单价的下降，则小幅
抵减了 2019 年平板面料毛利率的增长。

报告期内，公司平板面料平均单价和平均成本变动的具体分析如下：

A、平均单价变动分析

平板面料以素色面料为主，主要在沙发主体上大面积应用，平均单价相对
较低，性价比较高，使用量较大，尤其在风格简约、实用性较强、性价比较高
的沙发上，使用量更大。

报告期内，公司美元计价和人民币计价的平板面料平均单价及变化情况如
下：

单位：元/米
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 单价同 收入 单价同 收入 收入
单价 单价 单价
比变动 占比 比变动 占比 占比
外销平均单价
2.85 -7.85% 3.09 -6.87% 3.32
（美元）
80.81% 73.73% 60.19%
外销平均单价
19.73 -4.96% 20.76 -7.52% 22.44
（人民币）
内销平均单价
17.25 0.69% 19.19% 17.13 0.90% 26.27% 16.98 39.81%
（人民币）
平板面料平均
19.20 -2.37% 100.00% 19.66 -1.16% 100.00% 19.89 100.00%
单价（人民币）

公司平板面料品类、型号众多，不同型号的平板面料销售价格亦存在一定
差异，主要系公司在研发设计中充分考虑下游客户的产品定位及市场偏好，推
出适合不同客户需求特点的面料产品。报告期内，公司平板面料平均单价较为
平稳，整体呈下降趋势，主要系受到内外销产品价格差异、客户销售结构及汇
率波动等因素的影响。报告期内，平板面料收入以外销收入为主，占平板面料
收入的比例分别为 60.19%、73.73%和 80.81%，比例逐年上升。

2018 年，平板面料平均单价较 2017 年略有下降，降幅为 1.16%，其中内销
平均单价基本稳定，而外销人民币平均单价下降了 7.52%，系平板面料整体平
360
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均单价下降的主要因素。平板面料外销平均单价下降主要系受到客户结构变动
的影响，主要表现在：（1）当期 Ashley、Klaussner 等客户向公司采购的平板
面料数量增加，由于其产品定位性价比较高，价格亲民，故其向公司采购的平
板面料主要系价格较低的平板产品系列，产品销售单价基本在 20 元/米以下，
拉低了当期平板面料的平均单价；（2）2018 年，公司中东地区装饰面料销售
收入增加，主要以平板面料销售为主，公司根据中东客户的需求，对面料颜色、
花型等进行调整以符合当地市场，并对产品价格予以优化，拉低了 2018 年平板
面料的平均单价。

2019 年，公司平板面料整体平均单价较上年下降 2.37%，其中外销平均单
价的下降系主要因素。2019 年平板面料外销人民币平均单价较上年下降 4.96%，
美元平均单价下降 7.85%，外销人民币单价下降幅度低于美元平均单价下降幅
度，主要系受汇率波动的影响，2019 年人民币对美元贬值较多所致。外销平均
单价下降的主要原因系：（1）2019 年，公司根据客户需求，对平板面料的产
品设计进行了优化调整，更好地契合了 Ashley 的市场需求，故 Ashley 增加了
对公司平板面料的采购，公司对其平板面料的销售占平板面料外销收入的比例
由 2018 年的 49.70%增长至 2019 年的 57.75%，其中价格较低的平板系列销量
增加较多，拉低了 2019 年平板面料的整体平均价格；（2）为应对贸易摩擦的
影响，公司部分客户如 Jackson 通过其在境外如越南等地区的代工厂向公司采
购装饰面料，根据其自身需求及成本管控的要求，所采购的平板面料产品价格
较低。

B、平均成本变动分析

报告期内，平板面料平均成本呈先升后降的趋势。2018 年，平板面料平均
成本较 2017 年增加 0.67 元/米，增幅为 5.82%；2019 年，平板面料平均成本较
2018 年减少 0.85 元/米，降幅为 6.96%。公司装饰面料平均成本的变动主要受到
原材料采购价格波动、生产工艺改进以及产品销售结构变动等因素的影响。具
体如下：

a、材料成本的价格波动带动 2018 年平均成本上升以及 2019 年平均成本下
降

361
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公司装饰面料的平均成本受原材料采购价格波动的影响较大。报告期内，
公司装饰面料所需主要原材料的平均采购价格及变动情况如下：

2019 年度 2018 年度 2017 年度
类别 单位
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额
POY 万元/吨 0.73 -13.69% 0.84 15.48% 0.73
DTY 万元/吨 0.93 -13.90% 1.08 3.83% 1.04
涤纱 万元/吨 1.10 -12.33% 1.26 9.77% 1.15
空变纱 万元/吨 0.96 -15.54% 1.13 9.64% 1.03
仿粘胶雪
万元/吨 1.73 -6.19% 1.84 5.71% 1.74
尼尔纱
麻原料 万元/吨 2.51 6.64% 2.35 3.96% 2.26
涂层胶 万元/吨 0.71 -0.54% 0.71 -1.83% 0.72
热熔胶 万元/吨 2.30 -7.38% 2.49 -1.10% 2.51

通过上表可知，公司主要原材料的采购价格呈现先升后降的趋势，与公司
平板面料的平均成本变动趋势一致。其中：2018 年，公司上述主要原材料采购
价格的平均涨幅达 5.68%，其中 POY、DTY、涤纱、空变纱采购价格的上涨幅
度分别为 15.48%、3.83%、9.77%和 9.64%，涨幅较高，导致当期平板面料平均
成本上升；2019 年，公司主要原材料的采购价格有所回落，POY、DTY、涤纱、
空变纱的采购价格的下降幅度分别为 13.69%、13.90%、12.33%和 15.54%，降
幅较大，从而导致当期平板面料平均成本的下降。

报告期内，以 POY、DTY 为代表的涤纶纤维价格走势如下：

POY、DTY 价格走势
单位：元/吨




362
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数据来源：东方财富 choice

公司原材料采购价格的波动趋势与上述市场公开价格变动趋势一致。

b、拓展前置工序、生产工艺的改进小幅抵减了 2018 年平均成本的上升，
亦带动了 2019 年平均成本的下降

2017 年 11 月，子公司众望化纤购买了鼎石纺织机器设备后，原由其外协
生产的制线工序转为自产，使得 2018 年制线工序外协成本减少，抵减了部分原
材料价格上涨对成本的影响。

2019 年，公司在购置了热熔胶复合机后，装饰面料生产广泛应用热熔胶复
合工艺，自制复合布比例提高，上述生产工艺的调整，在减少了复合工艺外协
成本支出的同时，降低了装饰面料直接材料的整体耗用，故 2019 年平板面料的
平均成本有所下降。

c、产品销售结构的变化导致 2019 年平均成本下降

2019 年，受到客户销售结构变化的影响，单价较低的平板面料产品销量增
加较多，一般情况下，单价较低的产品，其平均成本亦较低。以 Ashley 为代表，
2019 年，其采购的平板面料占公司平板面料外销收入的比例由 49.70%增长至
57.75%，其所购平板面料的平均成本为 11.08 元/米，相较于 2019 年公司平板面
料平均成本 11.40 元/米，其平均成本较低。因此产品销售结构的变化一定程度
上拉低了 2019 年平板面料的平均成本。

2）提花面料
363
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2019 年度较 2018 年度 2018 年度较 2017 年度 2017 年度
一、各因素变动
2019 年度 同比变动 2018 年度 同比变动 2017 年度
1、平均单价（元/米） 53.43 0.12% 53.36 0.50% 53.10
2、平均成本（元/米） 22.59 -4.51% 23.66 8.67% 21.77
2019 年度较 2018 年度 2018 年度较 2017 年度 2017 年度
二、各因素影响数
影响数 影响数 影响数
1、平均单价变动的影响数 0.05 个百分点 0.20 个百分点 -
2、平均成本变动的影响数 2.00 个百分点 -3.54 个百分点 -
合计 2.05 个百分点 -3.33 个百分点 -

2018 年，提花面料毛利率较 2017 年下降 3.33 个百分点，主要系平均成本
上升所致，平均成本较 2017 年增加 1.89 元/米，增幅为 8.67%，对毛利率影响
数为-3.54 个百分点；2019 年提花面料毛利率较 2018 年增加 2.05 个百分点，其
中平均成本变动的影响数为 2.00 个百分点。与平均成本相比，报告期内提花面
料的平均单价较为稳定。

报告期内，提花面料平均单价和平均成本的变动分析如下：

A、平均单价变动分析

报告期内，公司美元计价和人民币计价的提花面料平均单价及变化情况如
下：

单位：元/米
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 单价同 收入 单价同 收入 收入
单价 单价 单价
比变动 占比 比变动 占比 占比
外销平均单价
8.36 -2.42% 8.57 -2.74% 8.81
（美元）
74.67% 73.57% 63.59%
外销平均单价
1.11% 57.15 -3.83% 59.43
（人民币） 57.79
内销平均单价
43.71 -2.98% 25.33% 45.05 0.63% 26.43% 44.77 36.41%
（人民币）
提花面料平均
53.43 0.12% 100.00% 53.36 0.50% 100.00% 53.10 100.00%
单价（人民币）

公司提花面料产品整体单价较高，主要系相较于平板面料，提花面料色彩
更为丰富，外观华丽，装饰性及时尚感强，制作工艺更为复杂，产品附加值更

364
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高，故单价及毛利率均较高。

报告期内，公司提花面料的平均单价整体较为稳定，2018 年和 2019 年平
均单价分别较上年增长 0.50%和 0.12%，其中：外销美元平均单价分别下降 2.74%
和 2.42%，外销人民币平均单价分别为下降 3.83%和上升 1.11%；内销平均单价
较为稳定。报告期内，公司提花面料境外销售占比分别为 63.59%、73.57%和
74.67%，比例较高，提花面料整体的平均单价变动主要受到外销价格变动的影
响。公司提花面料的境外销售主要包括母公司直接 FOB 出口销售和美国子公司
当地销售两种类型，其中直接 FOB 出口销售，由于无需考虑装运港之后的运费、
清关等费用支出，在产品定价时低于美国子公司当地销售的产品价格。

2018 年，公司提花面料外销人民币平均单价下降了 3.83%，主要系受客户
销售结构变化和产品销售结构变化的影响，主要表现在：（1）当期下游主要客
户 Ashley、Southern Motion 等经营规模的不断扩大，当期向公司采购的提花面
料产品增加较多，销售占比增加，由于其产品以 FOB 出口销售为主，价格较低，
拉低了当期提花面料的平均单价；（2）当期 La-z-boy、Albany 等客户下单结构
有所变化，对价格较低的提花面料产品系列采购量增加，导致当期平均单价有
所下降。

2019 年，公司提花面料平均单价与 2018 年基本持平，其中：外销美元平
均单价小幅下降了 2.42%，而外销人民币平均单价上升了 1.11%，上述变动趋
势的差异，主要系受到当期人民币对美元汇率贬值较多的影响所致。2019 年提
花面料外销美元平均单价下降，主要系 Ashley 等主要客户销量增加，销售占比
提高，同时部分客户为应对贸易摩擦的影响，当期通过越南代工厂向公司采购
的提花面料较多，且均为母公司 FOB 直接出口销售，价格相对较低，从而小幅
拉低了当期提花面料的外销平均单价。

B、平均成本变动分析

报告期内，提花面料的平均成本呈先升后降的趋势，与平板面料的成本波
动趋势一致。2018 年，提花面料平均成本较 2017 年增加 1.89 元/米，增幅为
8.67%；2019 年，提花面料平均成本较 2018 年减少 1.07 元/米，降幅为 4.51%。
公司提花面料平均成本的变动与平板面料相似，主要受到原材料采购价格波动、
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生产工艺的改进以及产品销售结构变化的影响。具体如下：

a、材料成本的价格波动带动 2018 年平均成本上升以及 2019 年平均成本下
降

公司装饰面料的平均成本受原材料采购价格波动的影响较大。报告期内，
公司装饰面料所需主要原材料的平均采购价格及变动情况如下：

2019 年度 2018 年度 2017 年度
类别 单位
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额
POY 万元/吨 0.73 -13.69% 0.84 15.48% 0.73
DTY 万元/吨 0.93 -13.90% 1.08 3.83% 1.04
涤纱 万元/吨 1.10 -12.33% 1.26 9.77% 1.15
空变纱 万元/吨 0.96 -15.54% 1.13 9.64% 1.03
仿粘胶雪
万元/吨 1.73 -6.19% 1.84 5.71% 1.74
尼尔纱
麻原料 万元/吨 2.51 6.64% 2.35 3.96% 2.26
涂层胶 万元/吨 0.71 -0.54% 0.71 -1.83% 0.72
热熔胶 万元/吨 2.30 -7.38% 2.49 -1.10% 2.51

通过上表可知，公司主要原材料的采购价格呈现先升后降的趋势，与公司
提花面料的成本变动趋势一致。其中：2018 年，公司上述主要原材料采购价格
的平均涨幅达 5.68%，其中 POY、DTY、涤纱、空变纱采购价格的上涨幅度分
别为 15.48%、3.83%、9.77%和 9.64%，涨幅较高，导致当期提花面料平均成本
的上升；2019 年，公司主要原材料的采购价格有所回落，POY、DTY、涤纱、
空变纱的采购价格的下降幅度分别为 13.69%、13.90%、12.33%和 15.54%，降
幅较大，从而导致当期提花面料平均成本的下降。

b、拓展前置工序、生产工艺的改进小幅抵减了 2018 年平均成本的上升，
亦带动了 2019 年平均成本的下降

2017 年 11 月，子公司众望化纤购买了鼎石纺织机器设备后，原由其外协
生产的制线工序转为自产，使得 2018 年制线工序外协成本减少，抵减了部分原
材料价格上涨对成本的影响。

2019 年，公司在购置了热熔胶复合机后，装饰面料生产广泛应用热熔胶复
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合工艺，自制复合布比例提高，上述生产工艺的调整，在减少了复合工艺外协
成本支出的同时，降低了装饰面料直接材料的整体耗用，故 2019 年提花面料的
平均成本有所下降。

c、产品销售结构的变化导致 2019 年平均成本下降

2019 年，单价较低的提花面料产品销量增加较多。一般而言，单价较低的
产品系列，材料耗用亦较低，故销售结构的变动导致了 2019 年平均成本有所下
降。

3）户外等功能性面料及其他

报告期内，公司户外等功能性面料及其他收入占比较小，对公司装饰面料
毛利率的影响较低，其平均单价及平均成本变动情况如下：

2019 年度较 2018 年度 2018 年度较 2017 年度 2017 年度
一、各因素变动
2019 年度 同比变动 2018 年度 同比变动 2017 年度

1、平均单价（元/米） 34.67 -7.42% 37.45 -16.73% 44.98

2、平均成本（元/米） 17.93 -8.31% 19.56 -7.29% 21.10

2019 年度较 2018 年度 2018 年度较 2017 年度 2017 年度
二、各因素影响数
影响数 影响数 影响数

1、平均单价变动的影响数 -4.18 个百分点 -9.42 个百分点 -

2、平均成本变动的影响数 4.69 个百分点 4.11 个百分点 -

合计 0.50 个百分点 -5.32 个百分点 -


2018 年，户外等功能性面料及其他的毛利率较 2017 年下降了 5.32 个百分
点，主要系平均单价变动的影响所致，2018 年平均单价下降幅度为 16.73%；2019
年，户外等功能性面料及其他的毛利率与 2018 年基本持平。

报告期内，公司户外等功能性面料及其他的平均单价变动的具体情况如下：

单位：元/米
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 单价同 收入 单价同 收入 收入
单价 单价 单价
比变动 占比 比变动 占比 占比
外销平均单 6.28 -6.73% 63.20% 6.73 -9.22% 64.12% 7.42 76.61%

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价（美元）
外销平均单
42.54 -5.51% 45.02 -9.55% 49.77
价（人民币）
内销平均单
26.32 -8.62% 36.80% 28.80 -15.76% 35.88% 34.19 23.39%
价（人民币）
户外等功能
性面料及其
34.67 -7.42% 100.00% 37.45 -16.73% 100.00% 44.98 100.00%
他平均单价
（人民币）

报告期内，公司户外等功能性面料及其他的平均单价有所波动，其中：

外销平均单价方面，2018 年外销美元平均单价较 2017 年下降了 9.22%，主
要系 2018 年公司低价处理的部分瑕疵品面料较 2017 年增加较多所致，剔除该
影响后，2017 年和 2018 年户外等功能性面料及其他的外销平均单价分别为 8.50
美元/米和 9.10 美元/米，基本保持稳定；2019 年，户外等功能性面料及其他的
外销美元平均单价较 2018 年下降了 6.73%，主要系 2019 年应客户的需求，公
司自主开发了部分价格较低的其他类面料，剔除该影响后，当期该类别面料的
外销平均单价为 8.57 美元/米。

内销平均单价方面， 报告期内，内销平均单价逐年下降，主要系公司根据
部分内销客户的需求，推出了部分价格较低的基础功能性面料所致。

（2）沙发套

报告期内，公司沙发套的产品平均单价及平均成本如下表所示：

单位：元/套
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额
产品平均单价 282.11 -3.88% 293.50 -5.17% 309.50
产品平均成本 219.68 -2.16% 224.52 -7.90% 243.77
产品单位毛利 62.43 -9.49% 68.98 4.95% 65.73
毛利率 22.13% -1.37 个百分点 23.50% 2.26 个百分点 21.24%

由上表可知，2018 年沙发套平均单价较 2017 年下降了 5.17%，平均成本下
降 7.90%，导致沙发套毛利率较上年度提高了 2.26 个百分点；2019 年沙发套平
均单价下降了 3.88%，平均成本下降了 2.16%，导致沙发套毛利率较 2018 年下
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降 1.37 个百分点。具体分析如下：

①产品平均单价的变动

报告期内，公司沙发套产品均系外销，其美元和人民币单价及变动情况如
下 ：

单位：元/套
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
单价 同比变动 单价 同比变动 单价
外销平均单价（美元） 40.94 -7.26% 44.14 -3.74% 45.86
外销平均单价（人民币） 282.11 -3.88% 293.50 -5.17% 309.50

报告期内，沙发套外销美元平均单价和人民币平均单价均逐年下降，主要
系各期销售的沙发套规格结构变化所致。公司沙发套按规格不同区分为三人位、
双人位及单人位等，不同规格的产品价格存在较大差异，三人位沙发套价格较
高。报告期内，公司三人位和双人位沙发套销量合计占沙发套销量的比例分别
为 37.88%、36.34%和 21.47%，占比逐年下降，而单人位沙发套销量占比保持
在高位，报告期内分别为 52.06%、42.92%和 66.46%。2019 年，公司单人位沙
发套销量占比增加较多，导致当期沙发套平均单价较 2018 年下降较多，平均单
价变动趋势与沙发套规格结构变化一致。

②产品平均成本的变动

沙发套生产所需的主要材料为装饰面料，其平均成本的变动主要受到装饰
面料采购成本及沙发套规格的影响。公司沙发套业务所需的装饰面料部分为公
司自主生产的装饰面料，部分由公司采购部根据终端客户的订单情况向终端客
户指定的供应商采购。与公司自主生产的装饰面料相比，指定采购的装饰面料
由于采购价格包含了供应商的利润，故面料成本相对较高。

2018 年，公司沙发套平均成本较 2017 年减少了 19.25 元/套，降幅为 7.90%，
平均成本下降幅度大于平均单价的下降幅度，主要系由于 2018 年公司使用自产
装饰面料生产的沙发套比例上升所致；2019 年，公司沙发套平均成本下降了 4.84
元/套，主要系当期沙发套不同规格产品的销售结构变化，单人位沙发套销量占
比增加所致。

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3、同行业可比公司毛利率分析比较

单位：%
项目 产品类别 2019 年度 2018 年度 2017 年度
CULP[注 1] 装饰面料 21.29 18.70 19.70
宏达高科[注 2] 汽车内饰面料 38.97 37.02 40.22
旷达科技[注 3] 汽车内饰面料 27.47 33.67 37.27
平均 - 29.24 29.80 32.40
发行人 装饰面料 45.09 43.17 47.66
项目 产品类别 2019 年度 2018 年度 2017 年度
CULP 装饰面料裁剪、缝制 21.29 18.70 19.70
旷达科技[注 3] 座垫 14.95 20.18 21.99
发行人 沙发套 22.13 23.50 21.24
数据来源：Choice 数据、上市公司定期报告。
注 1：CULP 财务报表基准日为每年度 4 月底，上表中的数据分别来源于截至 2018 年
4 月 29 日年度报告、截至 2019 年 4 月 28 日年度报告以及截至 2019 年 11 月 3 日的半年度
报告。根据产品性质，选取装饰面料分部毛利率作为可比毛利率指标，下同。
注 2：根据宏达高科年度报告披露，其营业收入根据行业不同，分为面料织造、印染
加工、医疗器械、贸易四个分部，根据产品性质，选择面料织造行业毛利率作为可比毛利
率指标。
注 3：根据旷达科技年度报告披露，其营业收入根据产品不同，分为面料、座套、电
力、其他四个分部，根据产品性质，选择面料和座套的毛利率作为可比毛利率指标。

报告期内，公司综合毛利率水平高于同行业可比公司平均值，主要系同行
业可比公司与公司在生产模式、下游行业或产品类型等方面与公司存在差异所
致。

报告期内，公司综合毛利率高于 CULP，主要系由于 CULP 生产模式与公
司存在差异所致。根据 CULP2018 年度报告披露，其装饰面料的生产主要采取
灵活的变量成本管控，即将更多的重心，从生产环节转向产品增值环节中来，
主要包括产品设计、终端简易加工、质量管控和物流供应链等环节，产品主要
的生产环节由外协厂商或面料制造商完成，在该种模式下，需要给外部供应商
提供足够的利润空间，因此导致其毛利率较低；相比之下，公司采用“自主生
产为主、外协加工为辅”的生产方式，公司产品所涉及的大部分工序由公司自
主完成，部分特定工序由外协厂商完成，因此公司具有装饰面料及制品生产所
需的完整产业链，完整的产业链不仅可以实现利润的多环节累积，而且可以提

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高产品质量并控制成本，从而提高公司的综合毛利率水平。

报告期内，公司综合毛利率高于宏达高科和旷达科技。从生产模式及生产
工艺来看，公司与宏达高科和旷达科技具有相似性，均采用“以销定产”的生
产模式，具有面料生产所需各主要环节完整的产业链，且面料生产的主要工序
均包括整经、织造、后整理、裁剪（如生产座垫）等；从销售模式上看，宏达
高科、旷达科技与公司相似，均为直接销售，因此公司与宏达高科、旷达科技
的毛利率均保持在行业内较高水平。从上表的对比可以看出：①报告期内，公
司装饰面料产品毛利率高于宏达高科、旷达科技，主要系由于公司装饰面料产
品主要应用领域为沙发制造业，宏达高科、旷达科技产品应用领域为整车制造
业。相较于汽车内饰面料，公司装饰面料产品，在沙发制造过程中，产品的艺
术性和美观性，直接影响消费者对沙发的购买偏好，为此公司装饰面料产品对
色彩的艺术性、时尚性的要求较高，尤其在提花面料和户外等功能性面料中体
现更为明显，所以公司产品不仅拥有高质量，同时也具有其艺术时尚性所赋予
的高附加值，从而带来了最终产品的高毛利率。从整体变动趋势来看，公司产
品毛利率与宏达高科、旷达科技的变动趋势无重大差异，公司平板面料产品与
宏达高科、旷达科技的汽车内饰面料产品在外观、性能方面相似度较高，毛利
率差异较小；②公司沙发套产品与旷达科技的座垫产品毛利率和 CULP 装饰面
料裁剪缝制的毛利率无重大差异，2019 年，公司沙发套毛利率高于旷达科技座
垫产品，主要系公司沙发套均系外销，产品单价受到汇率波动的影响，2019 年
美元对人民币汇率上升，拉高了公司沙发套的毛利率，同时公司沙发套产品主
要面向下游家具行业，与汽车座垫的应用领域亦存在一定的差异，下游竞争环
境不同，导致了毛利率的差异。

（四）利润表逐项分析

报告期内，公司利润表各项目金额及占营业收入的比例如下：

2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
一、营业收入 48,836.61 100.00 42,496.12 100.00 38,930.11 100.00
减：营业成本 28,077.47 57.49 26,329.18 61.96 22,623.19 58.11

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税金及附加 525.49 1.08 268.96 0.63 480.61 1.23
销售费用 3,862.96 7.91 3,159.64 7.44 2,870.08 7.37
管理费用 2,586.44 5.30 1,947.57 4.58 2,781.42 7.14
研发费用 2,064.38 4.23 1,954.02 4.60 2,138.97 5.49
财务费用 -238.16 -0.49 -394.44 -0.93 129.00 0.33
加：其他收益 671.55 1.38 429.12 1.01 273.18 0.70
投资收益 4.93 0.01 - - - -
公允价值变动损
-0.90 0.00 0.90 0.00 - -
益
信用减值损失
（损失以“-”号 0.67 0.00 - - - -
填列）
资产减值损失
（损失以“-”号 -123.73 -0.25 -280.90 -0.66 -101.66 -0.26
填列）
资产处置收益
（损失以“-”号 1,985.93 4.07 -38.91 -0.09 - -
填列）
二、营业利润 14,496.48 29.68 9,341.41 21.98 8,078.37 20.75
加：营业外收入 87.87 0.18 1,130.05 2.66 13.71 0.04
减：营业外支出 1.91 0.00 4.72 0.01 6.91 0.02
三、利润总额 14,582.44 29.86 10,466.75 24.63 8,085.17 20.77
减：所得税费用 2,142.10 4.39 1,481.93 3.49 1,513.96 3.89
四、净利润 12,440.35 25.47 8,984.81 21.14 6,571.22 16.88
归属于母公司所
12,440.35 25.47 8,984.81 21.14 6,571.22 16.88
有者的净利润

1、营业收入

2018 年和 2019 年，公司营业收入分别较上年增长 9.16%和 14.92%，对营
业收入的分析详见本节“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入情况分析”。

2、营业成本

报告期内，公司营业成本构成如下：

2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

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主营业务成本 27,825.08 99.10 26,091.87 99.10 22,092.38 97.65
其他业务成本 252.39 0.90 237.31 0.90 530.81 2.35
合计 28,077.47 100.00 26,329.18 100.00 22,623.19 100.00

报告期内，2018 年和 2019 年，公司营业成本较上年度分别增长 16.38%和
6.64%，其中主营业务成本占营业成本的比例分别为 97.65%、99.10%和 99.10%，
系营业成本变动的主要因素。

报告期内，公司主营业务成本构成情况如下：

2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
直接材料 18,051.54 64.88 17,176.12 65.83 15,574.76 70.50
直接人工 3,539.92 12.72 3,767.25 14.44 2,683.62 12.15
制造费用 6,233.62 22.40 5,148.49 19.73 3,834.00 17.35
合计 27,825.08 100.00 26,091.87 100.00 22,092.38 100.00

报告期内，公司主营业务成本主要由直接材料组成，占主营业务成本的比
例分别为 70.50%、65.83%和 64.88%，2018 年直接材料占比下降较多的原因主
要系子公司众望化纤 2017 年 11 月购买鼎石纺织机器设备前，公司制线工序主
要由鼎石纺织外协生产，相关外协加工费计入直接材料成本，购买鼎石纺织机
器设备后，上述制线加工工序由公司自主完成，生产支出相应计入直接人工和
制造费用，故直接人工和制造费用占比上升，直接材料占比有所下降。整体上
公司主营业务成本结构较为稳定。

（1）主要产品单位营业成本构成分析

报告期内，公司主要产品单位营业成本构成明细列示如下：

2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（元） （%） （元） （%） （元） （%）
单位直接材料 8.07 63.08 8.66 62.14 9.15 68.98
装
饰 单位直接人工 1.44 11.23 1.73 12.43 1.18 8.92
面 单位制造费用 3.29 25.69 3.54 25.42 2.93 22.09
料
其中：能源动力 0.75 5.88 0.91 6.51 0.77 5.78
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小计 12.80 100.00 13.93 100.00 13.26 100.00
单位直接材料 164.42 74.85 168.21 74.92 177.89 72.97
其中：面料成本 145.88 66.41 152.04 67.72 157.17 64.48

沙 辅料成本 18.54 8.44 16.17 7.20 20.72 8.50
发 单位直接人工 50.16 22.83 44.87 19.99 60.40 24.78
套 单位制造费用 5.10 2.32 11.43 5.09 5.47 2.25
其中：能源动力 0.76 0.35 0.48 0.21 0.68 0.28
小计 219.68 100.00 224.52 100.00 243.77 100.00

公司原材料具体包括涤纶纤维（主要为 POY 和 DTY）、面料、涤纱、空
变纱、仿粘胶雪尼尔纱、麻原料、涂层胶和热熔胶等，以及纱线外协染色、制
线等加工费用。

①装饰面料

报告期内，公司装饰面料单位成本整体呈先升后降的趋势。单位直接材料、
单位直接人工和单位制造费用变动情况如下：

A、单位直接材料

报告期内，公司装饰面料单位直接材料逐年下降，其中：a、2018 年装饰
面料单位直接材料较 2017 年下降 5.36%，主要系 2017 年 11 月，子公司众望化
纤购买鼎石纺织机器设备后，公司主要的制线工序由外协转为自产，原计入材
料成本的制线加工费用转为在直接人工和制造费用中核算；b、2019 年装饰面
料单位直接材料较 2018 年下降 6.81%，主要系当期主要原材料价格回落以及装
饰面料销售结构变化，单位成本较低的平板面料销售量增加导致。

B、单位直接人工

报告期内，公司装饰面料单位直接人工呈先增长后下降的趋势，其中：a、
2018 年单位直接人工较 2017 年增加 0.55 元/米，主要系受上述制线工序由外协
转为自主生产的影响，子公司众望化纤制线工序人工支出增加，导致单位直接
人工有所上涨；b、2019 年单位直接人工较 2018 年减少 0.29 元/米，主要系一
方面公司 2019 年订单增加较多，部分装饰面料的织造工序通过外协厂商完成，
相应外协加工费计入制造费用；另一方面，由于子公司众望化纤 2019 年 9-11

374
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月因用电线路改造停电，以及市场上 DTY 产品价格回落等原因，公司增加了
DTY 的直接采购，子公司众望化纤自产的 DTY 数量有所减少，相应车间的直
接人工有所减少，上述原因导致 2019 年装饰面料的单位直接人工有所下降。

C、单位制造费用

2018 年，装饰面料单位制造费用较 2017 年增加 0.61 元/米，主要系由于：
a、受到上述制线工序由外协转为自主生产的影响，原计入直接材料成本的制线
加工费支出，转为直接人工支出和制造费用支出；b、随着公司复合工艺在装饰
面料生产中的广泛应用，复合工艺的外协加工支出或公司自主复合的材料支出
增加，导致 2018 年装饰面料单位制造费用增长较多；2019 年，单位制造费用
较 2018 年减少 0.25/米，主要系一方面 2019 年公司装饰面料产量增长较多，受
规模效应的影响，单位固定制造费用有所下降；另一方面，受到 2019 年子公司
DTY 产量减少的影响，相应 DTY 自产下的制造费用减少。

综上，报告期内，公司装饰面料单位成本整体结构较为稳定。单位直接材
料、直接人工和制造费用的变动主要系受到原材料价格变动、主要制线工序由
外协转为自产、生产工艺的改进以及产品销售结构差异等因素的综合影响。

②沙发套

公司生产沙发套所需的装饰面料来源包括自制面料和向客户指定供应商采
购的面料。其中向指定供应商采购的面料包含了供应商的利润，平均面料成本
较高。报告期内，公司沙发套单位成本呈下降趋势，主要受沙发套规格型号和
面料来源结构变化的影响。报告期内，沙发套单位直接材料、单位直接人工及
单位制造费用的变动分析如下：

A、单位直接材料

2018 年，沙发套单位直接材料较 2017 年下降 9.68 元/套，降幅为 5.44%，
主要系 2018 年，公司沙发套销量中，使用公司自产面料生产的沙发套销量占比
增加所致；2019 年，沙发套单位直接材料较 2018 年下降 3.79 元/套，降幅为
2.25%，主要系 2019 年公司销售的沙发套规格变化，单人位沙发销量占比增加
较多所致。具体分析如下：

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报告期内，公司自产面料生产的沙发套和指定采购面料生产的沙发套销量
及平均面料成本对比情况如下：

2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 平均成本 销量占比 平均成本 销量占比 平均成本 销量占比
（元/套） （%） （元/套） （%） （元/套） （%）
使用指定采购
155.85 64.66 163.62 49.22 163.01 74.38
面料的沙发套
使用自制面料
127.63 35.34 140.82 50.78 140.24 25.62
的沙发套
合计 145.88 100.00 152.04 100.00 157.17 100.00

从上表可知，报告期内，公司自制面料生产的沙发套平均面料成本均低于
指定采购面料生产的沙发套平均面料成本。2018 年，自制面料生产的沙发套销
量占比增加较多，导致当期沙发套单位直接材料下降；2019 年沙发套平均面料
成本较 2018 年均有下降，主要系 2019 年单人沙发套销量占比由 2018 年的
42.92%增加至 66.46%所致。

B、单位直接人工

报告期内，沙发套单位直接人工成本呈先下降后上升的趋势，其中，2018
年，单位直接人工较 2017 年下降 15.53 元/套，降幅为 25.71%，主要系 2018 年，
公司沙发套销量中外协加工的数量较多，摊薄了当期的直接人工成本所致；2019
年沙发套单位直接人工较 2018 年增加 5.29 元/套，增幅为 11.79%，主要系为应
对贸易摩擦的不利影响，公司部分沙发套客户当期以其境内外代工厂向公司采
购装饰面料为主，公司整体沙发套销量有所减少，故沙发套以自主生产为主，
单位直接人工有所增加。

C、单位制造费用

沙发套制造费用主要由外协加工费、燃料动力、设备折旧等构成，报告期
内，沙发套单位制造费用占沙发套单位成本的比例分别为 2.25%、5.09%和
2.32%，占比较低，其中：2018 年，公司沙发套单位制造费用较高，主要系 2018
年公司沙发套订单量增加较多，为保证产品交期，在产能饱和时，部分沙发套
通过外协厂商进行生产，故 2018 年沙发套外协加工费较高，拉高了单位制造费
用；2019 年，由于沙发套销量减少，相应沙发套外协加工支出减少较多，导致
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当期单位制造费用下降。

综上，报告期内，公司沙发套单位成本变动主要受面料来源、沙发套销量、
外协加工成本以及沙发套规格结构等因素的综合影响。

（2）成本核算方法和核算过程

①产品成本的主要核算方法和核算过程，成本是否按照不同产品清晰归类，
产品成本确认与计量的完整性与合规性

公司原材料按购入的实际成本入账，包括购买价款、相关税费、运输费、
装卸费、运输途中的合理损耗等。原材料领用时，按月末一次加权平均法确定
领用材料的实际成本。公司针对各类不同产品型号核算产品成本，各类产品的
材料、人工、制造费用归集及分配的方法如下：

直接材料归集公司为生产产品耗用的各种原材料。生产计划部门根据销售
订单下达生产任务并生成生产订单，生产部门根据产品物料清单进行领料，原
材料出库时按月末一次加权平均价直接计入各产品的材料成本。

直接人工归集直接从事生产人员的工资、奖金等薪酬支出。公司每月核算
生产工人工资薪金并归集计入生产成本中心。公司对每个产品型号均制定了定
额工价。每月月末，财务部门将实际直接人工总额根据产成品定额工价将直接
人工分配计入各产品中。

制造费用归集为生产产品而发生的各项间接费用，包括生产部门中非直接
生产人员的工资薪金、生产用固定资产的折旧费、水电费等间接支出。财务部
门每月核算制造费用并归集计入制造中心。每月月末，财务部门将实际制造费
用总额根据产成品的产量、工价等标准将制造费用分配计入各产品中。

库存商品出库时以产品型号按照期末一次加权平均法计价。

公司根据上述生产成本核算方法，按产品型号归集分配生产成本，故不同
产品成本归类清晰。公司按实际发生的直接材料、直接人工和制造费用对产品
成本进行归集分配，产品成本的确认和计量完整、合规。

②产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比

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公司在发出货物后，在商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户（即达
到收入确认条件）时，公司确认营业收入，同时将库存商品结转至营业成本。
发出货物以及营业成本结转均采用月末一次加权平均法。产品销售发出与相应
营业成本结转、销售收入确认相配比。

（3）公司产品产量与投入的配比关系及合理性

①装饰面料

公司装饰面料原材料投入主要在织造工序及后整理工序。

A、织造工序

织造工序生产所需的主要原材料包括涤纶纤维（主要为 POY 和 DTY）、
涤纱、空变纱、仿粘胶雪尼尔纱等。公司装饰面料的不同型号会由各种纱线材
质进行不同比例组合配比生产，因此各种纱线材质属于相互替代材料。报告期
内，公司织造工序各类纱线投入与产品产出情况如下：

项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
POY、DTY（吨） 4,738.64 4,146.52 3,874.08
涤纱（吨） 1,599.62 1,196.00 1,140.37
空变纱（吨） 1,122.52 669.35 518.93
其他纱线原料（吨） 1,463.31 1,197.36 1,193.21
小计 A（吨） 8,924.09 7,209.23 6,726.59
装饰面料产量折算重量 B（吨） 7,894.08 6,163.14 5,758.13
投入产出比 C=B/A（%） 84.92 85.49 85.60

报告期内，公司各类纱线的投入产出比分别为 85.60%、85.49%、84.92%，
报告期内，均保持相对稳定水平。织造工序各类原材料的投入与装饰面料的产
量配比，变动合理。

B、后整理工序

公司装饰面料后整理工序生产所需的主要原材料包括涂层胶、热熔胶、复
合布等辅助材料。涂层胶、热熔胶及复合布等辅助材料，用于后整理工序后主
要体现为装饰面料的防污、防水、阻燃等性能。

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报告期内，公司后整理工序各类生产用料投入与产品产出情况如下：

项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
涂层胶（吨） 1,320.30 1,075.00 1,267.00
热熔胶（吨） 233.57 83.64 3.20
复合布（吨） 1,190.48 472.05 74.89
装饰面料产量（万米） 1,972.87 1,450.12 1,291.76
涂层胶单位用量（吨/万米） 0.67 0.74 0.98
热熔胶单位用量（吨/万米） 0.12 0.06 0.00
复合布单位用量（吨/万米） 0.60 0.33 0.06
单位用量小计（吨/万米） 1.39 1.12 1.04

公司涂层胶单位用量逐年下降，热熔胶及复合布逐年上升，主要系随着公
司复合工艺在装饰面料生产中的广泛应用，复合工艺所需的相关辅助材料支出
增加，而涂层工艺应用的减少，则导致涂层胶的用量开始减少，总体而言，公
司后整理工序的辅助材料是稳步上升的。后整理工序各类生产用料的投入与装
饰面料的产量配比，变动合理。

②沙发套

项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
面料（万米） 103.85 227.63 145.09
沙发套产量（万套） 16.43 27.33 16.43
沙发套单位面料用量（米/套） 6.32 8.33 8.83

公司沙发套按规格不同区分为三人位、双人位及单人位等，不同规格间沙
发套的用量存在一定差异，三人位沙发套用量最高。报告期内，公司三人位和
双人位 沙发 套产 量占 比逐期 下降 ，两 者合 计占沙 发套 销售 的比 例分别为
36.99%、35.18%和 18.79%，而单人位沙发套产量占比保持在高位，报告期内产
量占比分别为 51.11%、41.01%和 70.36%，导致报告期内沙发套单位面料用量
逐年下降。因此，沙发套中面料的用量受沙发套规格影响，沙发套原材料投入
与沙发套产量配比，变动合理。

（4）报告期电、水、天然气的使用量与金额的配比性，使用量与产品产量
的配比性
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①公司电、水、天然气的整体使用情况

公司生产所需能源主要为水、电、天然气等。公司装饰面料生产主要系机
器设备的运行，需要较大的电力能源；公司天然气的使用主要集中于装饰面料
的后整理工序中的涂层工艺；在公司产品生产过程中，对水的需求较少，主要
为生产经营过程中的生活用水。

报告期内，公司各期主要能源的使用量及价格情况如下：

使用量
期间 项目 金额（万元） 能源价格
（万度/吨/立方米）
电 1,880.68 1,236.78 0.66 元/度
2019 年度 水 91,230.00 19.57 2.15 元/吨
天然气 578,362.00 169.78 2.94 元/立方米
电 1,828.86 1,181.07 0.65 元/度
2018 年度 水 69,376.00 15.48 2.23 元/吨
天然气 582,415.00 148.95 2.56 元/立方米
电 1,397.56 903.38 0.65 元/度
2017 年度 水 58,974.00 11.59 1.97 元/吨
天然气 611,833.00 150.75 2.46 元/立方米


报告期内，公司电费的单价保持稳定，用电量逐年上升主要系自 2017 年
11 月开始，公司制线工序主要由外协转为自主生产，制线工序的用电量增加较
多所致；同时，公司装饰面料自产产量逐年上升，用电量相应增加。公司天然
气的单位价格上升，主要系 2018 年 11 月，公司所在地天然气涨价所致。天然
气用量在报告期内保持较稳定水平，2018 年及 2019 年较 2017 年略有下降，主
要系随着公司复合工艺在装饰面料生产中的广泛应用，公司涂层工艺的装饰面
料产量有所下降，涂层工艺耗用的天然气用量相应减少。此外，水主要为公司
生产经营过程中的生活用水，公司产品生产过程中，对水的需求较少，相关性
较低。报告期内，公司水用量处于较低水平，主要系员工日常生活用水。

②公司电、天然气的使用量与各主要产品产量的配比性

A、装饰面料

项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度

380
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装饰面料用电量（万度） 1,795.56 1,611.35 1,204.77
装饰面料天然气用量（立方米） 578,362.00 582,415.00 611,833.00
自产产量（万米） 1,578.74 1,315.52 1,217.14
实际单位用电量（度/米） 1.14 1.22 0.99
理论单位用电量（度/米） 1.09 1.06 0.92
实际单位天然气用量（立方米/万米） 366.34 442.73 502.68
理论单位天然气用量（立方米/万米） 0.00-2,200.00

报告期内，公司装饰面料的实际单位用电量略高于理论单位使用量，主要
系公司实际生产中的损耗，实际单位天然气用量在理论单位天然气用量区间范
围内，主要系公司部分产品需用于天然气的后整理工序进行加工，且后整理工
序中的工艺种类较多，不同的工艺耗用不同的天然气用量。总体而言，与理论
的单位用电量及单位天然气用量相比，公司实际的单位用电量及单位天然气用
量合理。

公司装饰面料的实际单位用电量处于较稳定水平，2018 年及 2019 年较 2017
年高，主要系自 2017 年 11 月开始，公司制线工序主要由外协转为自主生产，
制线工序的用电量增加较多；同时，随着后整理工序中复合工艺的广泛应用，
复合工艺设备用电量增加，综合导致公司装饰面料的单位用电量增加。报告期
内，公司装饰面料的实际单位天然气用量逐年下降，主要系随着公司复合工艺
在装饰面料生产中的广泛应用，公司涂层工艺的装饰面料产量占比有所下降，
单位天然气用量相应减少。装饰面料在生产环节中，对水的需求较少。

B、沙发套

项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
用电量（万度） 19.61 19.61 16.99
自产产量（套） 156,147 201,098 141,685
实际单位用电量（度/套） 1.26 0.98 1.20

报告期内，公司沙发套生产用电量分别为 16.99 万度、19.61 万度、19.61
万度，总体耗电量低。沙发套生产设备主要系缝纫机，其耗电量处于低水平，
该生产车间耗电主要用于空调等设备，属固定费用，因此单位产品用电量与产
品产量呈反比关系。由于与产量相关的缝纫机耗电量极低，因此公司未设定理

381
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论单位用电量。

综合上述，报告期内，公司电、水、天然气的使用量与金额的相配比；装
饰面料中电及天然气的使用量与产量存在相关性；装饰面料生产过程中，对水
的需求较少。沙发套中电的用量相较于产量属于固定成本，故单位用电量与产
量呈反向变动关系，沙发套在生产过程中，不耗用水和天然气。

3、税金及附加

报告期内，公司税金及附加明细情况如下：

2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
城市维护建设税 250.86 47.74 116.70 43.39 191.21 39.78
教育费附加 107.47 20.45 50.00 18.59 81.82 17.02
地方教育费附加 71.64 13.63 33.34 12.39 54.54 11.35
印花税 13.66 2.60 11.16 4.15 11.24 2.34
房产税 53.92 10.26 55.94 20.80 102.45 21.32
车船税 1.74 0.33 1.75 0.65 1.10 0.23
土地使用税 26.20 4.99 0.08 0.03 38.25 7.96
合计 525.49 100.00 268.96 100.00 480.61 100.00

2018 年税金及附加较 2017 年减少 211.65 万元，降幅为 44.04%，主要原因
系：（1）2018 年，公司生产经营规模扩大，原材料采购量和外协加工量增加，
同时当期在建工程投入亦增加较多，公司形成了较多的未抵扣税额，而 2018 年
第四季度公司销售额较高，部分单证齐全后于 2019 年申报，导致 2018 年免抵
税额较低，相应城市维护建设税和附加税较低；（2）2018 年，公司土地使用
税享受部分减免的优惠政策；（3）2018 年，公司不再向鼎石纺织出租厂房，
当年从租计征房产税金额减少。

2019 年税金及附加增加 256.53 万元，增幅为 95.38%，主要系 2019 年公司
出口销售较多，单证齐全出口销售额于当期申请出口退税较多，形成了较多的
免抵税额，由于增值税免抵税额纳入城市维护建设税、教育费附加征税范围，
故当期上述税费增加较多。

382
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4、期间费用

报告期内，公司期间费用金额及占当期营业收入比例情况如下：

2019 年度 2018 年度 2017 年度
占营业收 占营业收 占营业收
项目 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
（万元） （万元） （万元）
（%） （%） （%）
销售费用 3,862.96 7.91 3,159.64 7.44 2,870.08 7.37
管理费用 2,586.44 5.30 1,947.57 4.58 2,781.42 7.14
研发费用 2,064.38 4.23 1,954.02 4.60 2,138.97 5.49
财务费用 -238.16 -0.49 -394.44 -0.93 129.00 0.33
合计 8,275.63 16.95 6,666.79 15.69 7,919.47 20.34

报告期内，公司期间费用占营业收入的比例分别为 20.34%、15.69%和
16.95%。2017 年占比略高，主要系受股份支付事项影响，管理费用当期占比较
高所致。

（1）销售费用

报告期内，公司销售费用的主要明细如下：

2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
运输及物流代理费 2,222.38 57.53 1,597.65 50.56 1,376.14 47.95
工资薪酬 852.84 22.08 860.76 27.24 855.87 29.82
业务发展推广费 344.77 8.92 396.78 12.56 364.61 12.70
差旅费 188.41 4.88 162.05 5.13 162.49 5.66
信用保险费 219.77 5.69 108.23 3.43 60.91 2.12
其他 34.79 0.90 34.17 1.08 50.06 1.74
合计 3,862.96 100.00 3,159.64 100.00 2,870.08 100.00

报告期内，公司销售费用占各期营业收入的比例分别为 7.37%、7.44%和
7.91%，基本保持稳定。

公司销售费用主要由运输及物流代理费、工资薪酬以及业务发展推广费构
成，三项合计占销售费用的比例分别为 90.47%、90.36%和 88.53%。

383
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运输及物流代理费，主要包括海运费、报关费、内陆运费及快件费等，主
要来源系，国内生产销往境外市场的产品根据销售模式的不同需求，公司承担
不同比例的运输成本及清关费用。报告期内，公司境外销售规模不断扩大，美
国业务进一步拓展，公司 2019 年于美国西海岸新增物流仓库，导致 2019 年公
司运输及物流代理费增长较多。

工资薪酬主要系公司支付的销售人员的工资、奖金等。报告期内，公司销
售人员工资薪酬总额较为稳定。2019 年工资薪酬略有减少，主要系由于美国税
收制度改革，员工工资税减少，公司对境外人员薪资进行调整，导致平均薪资
有所下降。

业务发展推广费主要系公司为开拓市场和宣传推广产品而发生的支出。报
告期内，公司业务发展推广费的金额分别为 364.61 万元、396.78 万元和 344.77
万元，较为稳定，主要系由于公司与主要客户保持着长期稳定的合作关系，公
司通过定期参加行业展会等方式获取订单，客户稳定性较高，故业务发展推广
费亦较为稳定。

信用保险费主要系公司支付中国出口信用保险公司的保险费用。报告期内，
公司信用保险费逐年增加，主要系公司外销规模不断扩大，尤其是保险费率较
高的越南地区销售收入的增加，导致信用保险费相应增加。

（2）管理费用

报告期内，公司管理费用的主要明细如下：

2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
工资薪酬 1,009.98 39.05 821.20 42.17 1,040.43 37.41
办公招待费 626.20 24.21 412.68 21.19 408.87 14.70
折旧与摊销 314.49 12.16 300.47 15.43 201.41 7.24
咨询服务费 300.71 11.63 171.10 8.79 135.10 4.86
差旅费 120.15 4.65 88.48 4.54 96.91 3.48
其他 117.90 4.56 153.64 7.89 133.07 4.78
股份支付 97.00 3.75 - - 765.64 27.53

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合计 2,586.44 100.00 1,947.57 100.00 2,781.42 100.00

公司管理费用主要系工资薪酬、办公招待费、折旧与摊销费、咨询服务费
等。报告期内，公司管理费用占各期营业收入的比例分别为 7.14%、4.58%和
5.30%。2019 年管理费用较 2018 年增加 638.87 万元，增幅为 32.80%，主要系
当期办公招待费、咨询服务费以及股份支付费用增加所致。

2018 年，公司管理人员工资薪酬减少 219.23 万元，降幅为 21.07%，主要
系公司原监事马建芬、原总经理助理章赟浩于 2017 年 11 月离职，由于其工资
水平较高，2018 年不在公司领取工资导致当期工资薪酬有所减少；2019 年，公
司管理人员工资薪酬增加 188.78 万元，主要系境内管理人员平均工资增加以及
越南众望设立后，人员人数增加所致。

2018 年，公司管理费用折旧摊销较 2017 年增加 99.06 万元，增幅达 49.18%，
主要系 2018 年新增募投项目土地使用权的摊销所致。

2019 年，公司咨询服务费增加较多，主要系当期审计、律师、上市辅导等
中介咨询服务费支出较多所致。

报告期内，公司的股份支付具体情况如下：

2017 年，股份支付费用系 2017 年 9 月 26 日，望高点对公司增资，鉴于望
高点由公司核心骨干员工共同设立，根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》
的有关规定，其增资价格与公司每股公允价值之间的差异确认管理费用（股份
支付）765.64 万元。

根据 2019 年胡晓群与张盈签订的《合伙企业财产份额转让协议》，胡晓群
将其持有的杭州望高点投资管理合伙企业（有限合伙）6.67%合伙份额以 38.73
万元转让给张盈。根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，其
转让价格与转让份额公允价值之间的差异确认股份支付成本，分别计入管理费
用（股份支付）和资本公积 97.00 万元。具体情况如下：

①股份支付的具体事项、股份支付费用的确定依据

A、2017 年 9 月，员工持股平台增资入股


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2017 年 9 月 26 日，为激励骨干员工，公司股东众望实业作出股东决定，
同意员工持股平台望高点增持公司 2.2005%的股权。

根据公司与望高点签署的《众望控股集团有限公司增资协议书》，望高点
按每 1 元出资额 2.7 元认购公司新增注册资本 135.00 万元。

B、2019 年 1 月，员工持股平台份额转让

2019 年 1 月，胡晓群与张盈签订《合伙企业财产份额转让协议》，胡晓群
将其持有的望高点 6.67%合伙份额以 387,286.00 元转让给张盈。

公司依据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（〔2009〕第 1 期）、
企业会计准则解释第 4 号的通知（财会〔2010〕15 号）、《企业会计准则第 11
号——股份支付》相关规定，2017 年 9 月员工持股平台增资入股和 2019 年 1
月员工持股平台份额转让实质均为对员工的股权激励，按照授予日权益工具的
公允价值确认股份支付。

②股权激励的相关对象、是否包括实际控制人

A、2017 年 9 月，员工持股平台增资入股

公司股权激励对象主要为公司管理层与核心员工，具体如下：

股权激励公司 股权激励时点激励对象
序号 激励对象人员
股份数量（万股） 与公司的关系
1 姚文花 45.00 副总经理
实际控制人之女婿、杨颖凡之配偶、总经
2 章赟浩 27.00
理助理、子公司关于家总经理
3 莫卫鑫 9.00 副总经理
4 胡晓群 9.00 财务总监
5 蒋小琴 9.00 销售部经理
6 王 英 9.00 研发设计部经理
7 沈丽萍 9.00 生产部经理
8 姚文娣 9.00 品管部经理
9 李九香 9.00 财务部经理
合计 135.00 -

B、2019 年 1 月，员工持股平台份额转让

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公司股权激励对象为新任财务总监张盈，其受让原财务总监胡晓群持有的
望高点 6.67%合伙份额。该次股权激励对象无实际控制人。

③是否以换取服务为目的，服务对价的确认依据

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为
获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的
负债的交易。股份支付具有以下特征：（1）股份支付是企业与职工或其他方之
间发生的交易；（2）股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；（3）
股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

2017 年 9 月，望高点作为员工持股平台对公司增资，持股平台合伙人员当
时均为公司骨干员工。公司股东众望实业授予望高点以低于资产评估权益价值
的增资价格认购公司新增注册资本，目的即为换取该部分员工的服务。望高点
按每 1 元出资额 2.7 元认购公司新增注册资本 135.00 万元，公司以坤元评估采
用收益法的评估价值为基础，确认增资时点公司每元注册资本对应的权益价值
8.37 元，作为公允价格计算股份支付费用，差额 765.64 万元作为公司骨干员
工服务的对价。

2019 年 1 月，胡晓群与张盈签订《合伙企业财产份额转让协议》，胡晓群
将其持有的望高点 6.67%合伙份额以 38.73 万元转让给张盈。张盈按 38.73 万
元受让持股平台望高点 6.67%合伙份额，公司参考在该次员工持股平台份额转
让时点相近的部分同行业上市公司市盈率情况，确认本次转让时点该资产份额
对应的公司权益价值按照 2018 年度扣除非经常性损益后的归属于公司普通股
股东净利润的 12 倍市盈率，作为公允价格计算股份支付费用，差额 97.00 万元
作为员工张盈服务的对价。

④股份支付费用分摊的依据及会计处理

公司对员工实施的股权激励，授予条件并没有明确约定服务期，属于授予
后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付，应将股份支付的金
额一次性确认为当期管理费用，同时计入资本公积，并作为偶发事项计入非经
常性损益。


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2017 年和 2019 年，公司确认的股份支付金额分别为 765.64 万元和 97.00
万元。

（3）研发费用

①研发费用的具体构成、计算依据、核算方式

报告期内，公司研发费用主要由材料费、设计费、研发人员薪酬及研发设
备折旧等费用构成，其具体构成情况如下：

2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
设计费 838.89 40.64 873.81 44.72 917.88 42.91
工资薪酬 734.42 35.58 668.67 34.22 603.57 28.22
材料投入 395.64 19.17 333.96 17.09 539.17 25.21
折旧及摊销 76.76 3.72 75.79 3.88 77.70 3.63
其他 18.67 0.90 1.80 0.09 0.65 0.03
合计 2,064.38 100.00 1,954.02 100.00 2,138.97 100.00

报告期内，公司研发费用占营业收入的比例分别为 5.49%、4.60%和 4.23%，
公司研发费用主要系产品设计费、研发人员工资薪酬及研发材料投入，报告期
内三者合计占研发费用的比例分别为 96.34%、96.03%和 95.38%。

设计费主要核算与公司合作的设计团队的设计费以及购买设计画稿的支
出；材料投入主要核算公司研发活动中的样布领用及材料消耗等。2017 年，公
司设计费及材料投入较高，主要系公司为顺应市场潮流，增加产品的多样性，
于 2017 年重点开发适用户外场景的功能性面料，因此该项费用支出有所增加。

工资薪酬主要核算公司从事研究开发活动人员的工资薪金、奖金等。报告
期内，公司研发人员工资薪酬逐年增加，主要系公司研发人员平均工资增加所
致。

为加强高新技术企业研发项目管理，规范研发项目费用核算，合理安排研
发费用开支，公司根据企业会计准则、高新企业研发费相关法规，制定了《高
新技术企业研发费管理制度》。该研发管理制度对研发支出的项目管理、核算
范围、科目设置、核算方法等进行了明确规定。公司研发项目立项后，财务核
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算建立研发项目明细账，按照研发项目发生的相关费用据实归集。

公司对研发费用按研发项目作为成本费用的归集对象，可直接归属于项目
的费用开支直接记入该研发项目支出，无法直接归属于研发项目的其他费用按
各项目实际发生情况进行归集、分摊。

公司据实列支研发支出费用，对研究阶段的支出全部费用化，计入当期损
益（研发费用）；开发阶段的支出符合条件的才能资本化，不符合资本化条件
的计入当期损益（研发费用）。

②研发投入对应研发项目的投入及进展情况

公司研发投入对应明确的研发项目，报告期内，公司研发项目的投入及进
展情况如下：

A、2019 年度

投入金额
项目名称 进展情况
（万元）
2019 年 5 月完成试样、测试，8 月已做
防水柔软仿真丝面料的研发 308.88
成样本发给客户选样
2019 年 6 月完成试样、测试，2019 年
耐高温复合防护沙发面料的研发 275.10
12 月已下卷样
2019 年 5 月完成试样、测试，8 月已做
新型涤纶仿麻沙发面料的研发 261.83
成样本发给客户选样
2019 年 7 月制定开发方向，11 月完成
耐磨抗菌聚酯纤维沙发面料的研
423.20 试样、测试，12 月已做成样本发给客户
发
选样
2019 年 8 月确定开发方向，12 月完成
散热耐磨复合沙发面料的研发 411.39
试样、测试，已小批量生产
2019 年 7 月确定开发方向，10 月完成
高效透气抗静电沙发面料的研发 383.99
试样，12 月完成测试，等客户反馈
合计 2,064.39

B、2018 年度

投入金额
项目名称 进展情况
（万元）
高耐磨排湿丙纶编织沙发面料的 2017 年 1 月制定开发方向，6 月完成试
364.61
研发 样、测试，目前已批量生产
抗皱抑菌改性混纺面料的研发 287.72 2018 年 2 月完成开发方向，5 月完成初

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步试样，6 月通过检测，目前已批量生
产
腈纶纤维/涤纶纤维混纺阻燃面 2018 年 6 月完成初步试样，7 月完成检
332.30
料的研发 测，目前已批量生产
2018 年 9 月定制项目开发方向，12 月
超柔软银丝混纺防辐射面料的研
348.78 完成试样、测试，内部验收，目前大批
发
量生产
2018 年 8 月定制开发方向，11 月完成
高弹力吸湿亚麻纤维面料的研发 297.04
试样、测试，目前没有得到客户反馈
2018 年 8 月定制开发方向，11 月完成
防水粘麻竹节纱沙发面料的研发 323.56
试样、测试，目前小批量生产
合计 1,954.02

C、2017 年度

投入金额
项目名称 进展情况
（万元）
2017 年 1 月制定开发方向，5 月完成试
防螨抗皱沙发面料的研发 303.99
样、测试，目前已批量生产
负离子改性聚酯纤维沙发布料的 2017 年 5 月完成初步试样，6 月完成测
302.21
研发 试，目前小批量生产
芳纶竹纤维抗菌阻燃沙发布料的 2017 年 2 月制定开发方向，6 月完成试
339.91
研发 样、测试，目前已批量生产
2017 年 7 月确定开发方向，10 月完成
改性聚酯纤维吸湿保暖沙发面料
400.83 各项工艺优化，12 月完成样品、通过测
的研发
试，目前大批量生产
2017 年 8 月确定开发方向，11 完成样
健康环保型甲壳素沙发布料的研
358.97 品初步试样，12 月通过各项检测，目前
发
已批量生产
2017 年 10 月完成各项工艺优化，12 月
具有防蚊功能的棉麻混纺沙发面
433.06 完成试样、检测，目前没有得到客户反
料的研发
馈
合计 2,138.97

（4）财务费用

报告期内，公司财务费用明细如下：

2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
利息支出 - - - - 0.76 0.59
利息收入 -155.45 65.27 -148.71 37.70 -216.11 -167.53
390
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汇兑损益 -109.67 46.05 -272.39 69.06 320.38 248.36
手续费 26.95 -11.32 26.66 -6.76 23.97 18.58
合计 -238.16 100.00 -394.44 100.00 129.00 100.00

报告期内，公司财务费用的变动主要由于美元对人民币汇率波动导致的汇
兑损益波动所致。

公司境外销售收入占比较高，收到的货款以美元为主。2017 年美元对人民
币汇率有所下降，2018 年美元对人民币汇率先下降后大幅回升，2019 年美元对
人民币汇率整体呈上升趋势，且下半年增长较快，上述汇率的变动，导致公司
在 2018 年和 2019 年取得了较多的汇兑收益，2017 年则为汇兑损失。

公司为应对汇率变动风险采取的具体措施如下：

①公司根据汇率变动情况及资金管理需要，适时调整结汇周期，以降低汇
率变动对公司的影响；

②积极进行产品研发创新设计、提高产品品质来增加产品附加值和毛利空
间，以提高公司应对汇率波动的能力；

③积极关注外汇市场的行情变化，考虑适时与银行开展远期结售汇业务等
来降低汇率波动对公司的影响；

④凭借与重要客户长期稳定的合作关系，积极协商谈判，争取共同分担汇
率波动带来的经营风险。

（5）同行业可比公司期间费用率分析比较

①销售费用率比较分析

报告期内，公司销售费用率与可比公司的比较情况如下：

项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
宏达高科 3.56% 5.14% 4.49%
旷达科技 2.64% 2.48% 2.08%
平均水平 3.10% 3.81% 3.29%
发行人 7.91% 7.44% 7.37%



391
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报告期内，公司销售费用主要为运输及物流代理费、工资薪酬等。宏达高
科及旷达科技销售费用支出主要为运费以及职工薪酬。与宏达高科及旷达科技
的销售费用率对比如下：

单位：万元
公司 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入（万元） 54,331.98 63,846.47 63,475.53
运输及物流代理费（万元） 552.16 724.07 854.82
运输及物流代理费/营业
宏达高科 1.02 1.13 1.35
收入（%）
工资薪酬（万元） 605.23 862.37 814.26
工资薪酬/营业收入（%） 1.11 1.35 1.28
营业收入（万元） 157,399.31 176,662.65 231,716.93
运输及物流代理费（万元） 2,848.49 3,071.37 3,368.93
运输及物流代理费/营业
旷达科技 1.81 1.74 1.45
收入（%）
工资薪酬（万元） 683.09 677.12 646.86
工资薪酬/营业收入（%） 0.43 0.38 0.28
营业收入（万元） 48,836.61 42,496.12 38,930.11
运输及物流代理费（万元） 2,222.38 1,597.65 1,376.14
运输及物流代理费/营业
发行人 4.55 3.76 3.53
收入（%）
工资薪酬（万元） 852.84 860.76 855.87
工资薪酬/营业收入（%） 1.75 2.03 2.20

报告期内，公司销售费用率高于宏达高科及旷达科技同期销售费用率，主
要系公司运输及物流代理费和工资薪酬占营业收入比例较高所致。

宏达高科公司主要销售交运面料、服饰面料、医疗器械等产品，销售收入
主要来源于国内交运及服饰面料业务；旷达科技公司主营业务为汽车内饰面料
及饰件的研发、生产和销售及光伏电站的投资运营，销售收入主要来源于国内
汽车内饰面料业务。

公司销售费用率较高，主要系一方面，公司产品以外销为主，美国子公司
当地销售的部分，需要公司承担中国至美国的运保费、仓储费等，导致公司整
体运输及物流代理费高于上述两家国内同行业上市公司；另一方面，公司境外

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子公司美国众望的销售人员均为外籍员工，公司产品以美国市场为主，公司聘
用的外籍员工行业经验十分丰富，专业业务能力强，能够快速、准确地了解境
外客户的需求、市场定位及售后问题等，迅速反馈，从而使公司在国际化经营
中更好地服务客户，并深入了解下游客户的需求以及行业的发展动态，以便公
司在产品设计中紧跟市场时尚潮流方向，保持竞争力，故上述销售人员的工资
薪酬较高。

②管理费用率比较分析

报告期内，公司管理费用率与可比公司的比较情况如下：

项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
宏达高科 8.76% 7.66% 7.89%
旷达科技 8.84% 8.01% 6.31%
平均水平 8.80% 7.84% 7.10%
发行人 5.30% 4.58% 7.14%

报告期内，公司管理费用主要为职工薪酬、办公招待费。除 2017 年度外，
公司管理费用率均低于同行业可比公司平均水平，主要系公司管理团队规模较
小所致。2017 年度公司管理费用率高于可比公司平均水平，主要系公司 2017
年度确认 765.64 万元股份支付费用所致。

③研发费用率比较分析

报告期内，公司研发费用率与可比公司的比较情况如下：

项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
宏达高科 5.30% 3.92% 3.59%
旷达科技 2.17% 1.44% 1.05%
平均水平 3.74% 2.68% 2.32%
发行人 4.23% 4.60% 5.49%

报告期内，公司研发费用率高于同行业可比公司平均水平，主要系研发设
计是公司产品核心竞争力的重要来源，公司一直以来十分重视新产品、新技术、
新花型以及新工艺的开发与创新工作，为维持核心竞争优势，紧跟市场潮流，
公司研发支出较多，主要用于研发设计团队支出和设计画稿支出。

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④财务费用率比较分析

报告期内，公司财务费用率与可比公司的比较情况如下：

项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
宏达高科 -0.13% -0.15% 0.67%
旷达科技 -0.16% -0.27% 3.95%
平均水平 -0.15% -0.21% 2.31%
发行人 -0.49% -0.93% 0.33%

由上表可以看出，报告期内，公司财务费用率与可比公司存在一定差异，
整体处于较低水平，主要系公司现金流情况较好，利息支出逐年减少，从 2018
年开始，公司未向银行借款，导致财务费用率较低。

综上所述，公司期间费用率变动合理，与同行业可比公司期间费用率差异
主要系业务模式和经营特点存在差异所致。

5、资产减值损失及信用减值损失

报告期内，公司资产减值损失主要为应收款项坏账准备和存货跌价准备。
公司资产减值准备计提政策稳健，详见本节“一、财务状况分析”之“（二）
资产减值损失及信用减值损失的计提情况”。

6、其他收益

（1）报告期内，公司其他收益明细情况主要如下：

2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
政府补助 670.28 99.81 417.56 97.30 217.80 79.73
代扣个人所得税
- - 11.57 2.70 55.38 20.27
手续费返还
代征代扣增值税
1.25 0.19
手续费返还
代征代扣企业所
0.03 -
得税手续费返还
合计 671.55 100.00 429.12 100.00 273.18 100.00



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2018 年和 2019 年，公司其他收益分别较上年度增加 155.94 万元和 242.43
万元，增幅分别为 57.08%和 56.49%，主要系当期收到的与收益相关的政府补
助较多所致。

报告期内，公司计入其他收益项目的政府补助具体明细如下：

①2019 年度

与资产相关/ 金额
项目 说明
与收益相关 （万元）
递延收益转入 与资产相关 26.14
社保补贴 浙江省人民政府浙政发〔2018〕50 号 与收益相关 210.55
企业培育第二批财 杭州市余杭区经济和信息化局、杭州市余杭
与收益相关 162.00
政扶持资金 区财政局余经信〔2019〕24 号
杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财
研发投入补助资金 与收益相关 102.75
政局余科〔2018〕62 号
开放型经济发展专 杭州市余杭区商务局、杭州市余杭区财政局
与收益相关 86.38
项资金 余商务〔2019〕140 号
外经贸发展专项资 浙江省财务厅、浙江省商务厅浙财企〔2019〕
与收益相关 65.00
金 59 号
商务发展（外贸） 杭州市财政局、杭州市商务局杭财企〔2019〕
与收益相关 14.90
财政专项资金 51 号
杭州市余杭区崇贤街道劳动保障管理站证
困难就业人员补助 与收益相关 2.56
明
合计 670.28

②2018 年度

与资产相关/ 金额
项目 说明
与收益相关 （万元）
递延收益转入 与资产相关 26.14
企业培育财政扶持 杭州市余杭区经济和信息化局、杭州市余杭
与收益相关 186.43
资金 区财政局余经信〔2018〕49 号
省级技术中心奖励、 杭州市余杭区经济和信息化局、杭州市余杭
与收益相关 70.00
余杭区技术创新奖 区财政局余经信〔2018〕155 号
开放性经济发展专 杭州市余杭区商务局、杭州市余杭区财政局
与收益相关 59.15
项资金 余商局〔2018〕107 号
技术创新财政扶持 杭州市余杭区经济和信息化局、杭州市余杭
与收益相关 50.00
项目资金 区财政局余经信〔2017〕115 号
中共杭州市余杭区崇贤街道工作委员会、杭
综合实力先进奖 州市余杭区人民政府崇贤街道办事处崇街委 与收益相关 8.00
〔2018〕12 号



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浙人社发〔2015〕30 号、杭人社发〔2015〕
稳岗补贴 与收益相关 5.98
307 号文件
社保补贴 杭州市余杭区崇贤街道劳动保障管理站证明 与收益相关 5.10
专利授权财政奖励 杭州市余杭区科学技术局文件余科〔2018〕
与收益相关 2.25
资金 40 号
专利获（授权）财政 杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财
与收益相关 2.10
奖励资金 政局发布的余科〔2016〕55 号
杭州市环境保护局、杭州市公安局、杭州市
国三柴油车淘汰补
财政局、杭州市商务委员会（杭州市粮食局）、 与收益相关 1.45
助
杭州市农业局发布的杭环发〔2018〕45 号
杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财
专利授权奖励 与收益相关 0.96
政局余科〔2017〕59 号
合计 417.56

③2017 年度

与资产相关/ 金额
项目 说明
与收益相关 （万元）
递延收益转入 与资产相关 26.14
锅炉淘汰补助资金 杭州市余杭区经济与信息化局〔2017〕118 号 与收益相关 93.40
余杭区开放型经济 杭州市余杭区商务局、杭州市余杭区财政局余
与收益相关 66.16
专项资金 商务〔2017〕75 号
杭州市余杭地方税务局税务事项通知书（余地
地方水利建设基金
税通〔2017〕70892 号）、纳税人减免税申请 与收益相关 13.09
返还
核准表
“浙江出口名牌” 杭州市财政局、杭州市商务委员会（杭州市粮
与收益相关 10.00
企业奖励资金 食局）文件杭财企〔2017〕11 号
社保补贴 杭州市余杭区崇贤街道劳动保障管理站证明 与收益相关 4.62
专利资助款 杭州市余杭区科学技术局余科〔2017〕3 号 与收益相关 4.40
合计 217.80

（2）报告期政府补助变化较大的原因及合理性

报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额占当期利润总额的比例如下：

单位：万元
项目 发行人科目 2019 年度 2018 年度 2017 年度

计入当期损益的政 其他收益 670.28 417.56 217.80
府补助金额 营业外收入 50.00 1,128.60 -
政府补助小计（A） 720.28 1,546.16 217.80
利润总额（B） 14,582.44 10,466.75 8,085.17
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占利润总额比重（C=A/B） 4.94% 14.77% 2.69%

报告期内，发行人计入当期损益的政府补助分别为 217.80 万元、1,546.16
万元和 720.28 万元，占利润总额的比例分别为 2.69%、14.77%和 4.94%。其中，
2018 年和 2019 年，发行人计入当期损益的政府补助占利润总额的比重增长较
多，主要原因系：（1）发行人于 2017 年 12 月完成股份制改造，列入余杭区上
市培育企业，根据《关于印发余杭区企业利用资本市场发展财政政策实施细则
的通知》（余金融办〔2016〕37 号）、杭州市余杭区经济和信息化局、杭州市
余杭区财政局余经信〔2019〕24 号等系列文件的精神，发行人于 2018 年度和
2019 年度收到资本市场财政扶持资金，分别为 1,128.60 万元和 162.00 万元； 2）
发行人积极履行稳就业的社会责任及社保缴纳义务，根据《浙江省人民政府关
于做好当前和今后一个时期促进就业工作的实施意见》（浙政发〔2018〕50 号）
等文件精神，2019 年度，收到当地政府拨付的社保补贴资金 210.55 万元。

剔除上述影响后，发行人报告期内，政府补助金额基本保持稳定，故报告
期内政府补助变化较大的情况与发行人实际经营情况相符，具有合理性。

7、投资收益

2019 年度，公司投资收益为 4.93 万元，系当期理财产品收益。

8、资产处置收益

报告期内，公司资产处置收益明细如下：

2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
固定资产处置收益 1,598.65 80.50 -38.91 100.00 - -

无形资产处置收益 387.28 19.50 - - - -

合计 1,985.93 100.00 -38.91 100.00 - -

2018 年度，公司固定资产处置损失为 38.91 万元，主要系公司所在地杭州
市余杭区为促进经济转型，改善大气环境质量，禁止使用燃煤锅炉，因此公司
生产设备改用天然气，原燃煤锅炉及配件设备停止使用，于 2018 年 3 月出售。


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2019 年度，公司资产处置收益为 1,985.93 万元，主要系由于公司所在地崇
贤街道非住宅房屋整体搬迁，公司处置了相应房屋建筑物及土地使用权，根据
货币补偿协议，合计拆迁补偿金额为 1,953.73 万元。

9、营业外收支

（1）营业外收入

报告期内，公司营业外收入明细如下：

2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
非流动资产毁损报废
- - - - 1.77 12.88
利得
政府补助 50.00 56.90 1,128.60 99.87 - -
赔款收入 - - - - 10.09 73.55
无法支付的款项 31.89 36.29 - - - -
其他 5.98 6.81 1.45 0.13 1.86 13.57
合计 87.87 100.00 1,130.05 100.00 13.71 100.00

报告期内，公司营业外收入分别为 13.71 万元、1,130.05 万元和 87.87 万元，
主要为政府补助、赔偿收入及核销的无法支付的款项等。2018 年，公司营业外
收入较 2017 年增加 1,116.34 万元，主要系公司当期收到的与日常经营活动无关
的政府补助较多。

2018 年度，公司营业外收入中的政府补助具体明细如下：

与资产相关/ 金额
项目 说明
与收益相关 （万元）
杭州市余杭区人民政府金融工作办公室、
企业利用资本市场财
杭州市余杭区财政局文件余金融办〔2018〕 与收益相关 971.10
政扶持资金
29 号
杭州市余杭区人民政府金融工作办公室、
利用资本市场财政扶
杭州市余杭区财政局余金融办〔2018〕24 与收益相关 150.00
持资金
号
利用资本市场扶持资 杭州市财政局、杭州市人民政府金融工作
与收益相关 7.50
金 办公室杭财企〔2018〕46 号
合计 1,128.60


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2019 年度，公司营业外收入中的政府补助如下：

与资产相关/ 金额
项目 说明
与收益相关 （万元）
杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区
研发机构奖励资金 与收益相关 50.00
财政局余科〔2019〕18 号

（2）营业外支出

报告期内，公司营业外支出主要系非流动资产毁损报废损失，金额较小。

10、所得税费用

报告期内，公司所得税费用明细如下：

2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
当期所得税费用 2,145.74 100.17 1,508.59 101.80 1,516.90 100.19
递延所得税费用 -3.64 -0.17 -26.66 -1.80 -2.95 -0.19
合计 2,142.10 100.00 1,481.93 100.00 1,513.96 100.00

2019 年度，公司所得税费用较 2018 年增加 660.16 万元，增幅为 44.55%，
主要系当期利润总额增加较多使得当期所得税费用增加所致。

三、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度

一、经营活动产生的现金流量

现金流入小计 55,493.77 45,641.07 43,353.80

现金流出小计 41,727.46 38,511.69 36,462.58

经营活动产生的现金流量净额 13,766.31 7,129.38 6,891.22

二、投资活动产生的现金流量

现金流入小计 37,239.12 26,353.10 19,183.06

现金流出小计 43,654.64 38,734.05 19,549.87

投资活动产生的现金流量净额 -6,415.52 -12,380.94 -366.81

399
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三、筹资活动产生的现金流量

现金流入小计 - - 1,154.83

现金流出小计 5,280.00 - 10,290.72

筹资活动产生的现金流量净额 -5,280.00 - -9,135.88

四、汇率变动对现金的影响 63.81 158.21 -370.83

五、现金及现金等价物净增加额 2,134.59 -5,093.35 -2,982.31

加：期初现金及现金等价物余额 1,961.85 7,055.21 10,037.51

六、期末现金及现金等价物余额 4,096.45 1,961.85 7,055.21

（一）经营活动现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,891.22 万元、
7,129.38 万元和 13,766.31 万元，公司经营活动现金流净额逐年增加。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与公司净利润之间的关系如
下：

单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动现金流量净额（A） 13,766.31 7,129.38 6,891.22
净利润（B） 12,440.35 8,984.81 6,571.22
差额（A-B） 1,325.97 -1,855.43 320.00
占净利润的比例（A/B） 110.66% 79.35% 104.87%

公司致力于主营业务发展，经营活动现金流入和流出是公司现金流的主要
构成部分。报告期内，公司经营活动现金流量净额占当期净利润的比例分别为
104.87%、79.35%和 110.66%。

2017 年，公司经营活动现金流量净额略高于公司的净利润，主要原因系
2017 年 9 月，员工持股平台望高点对公司增资，根据《企业会计准则第 11 号
——股份支付》的有关规定，其增资价格与公司公允价值的每股价格之间的差
异确认管理费用（股份支付）765.64 万元，上述股份支付所确认的管理费用减
少了当期的净利润。

2018 年，公司经营活动现金流量净额低于公司的净利润，主要原因系：（1）
公司 2018 年第四季度销售规模增长，当期期末应收账款等经营性应收项目增
400
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加；（2）公司为应对部分外协厂商春节停工放假对公司生产经营的影响，于当
期期末增加了原材料及委托加工物资的储备，支付的货款金额增加；（3）2018
年，公司实现了较多的汇兑收益，增加了公司当期的净利润。

2019 年，公司经营活动现金流量净额高于公司的净利润，主要系：（1）
当期公司生产经营规模扩大，经营性应付项目增加所致；（2）公司当期应收账
款回款良好，周转速度较快，经营性应收项目有所减少。

（二）投资活动现金流量分析

报告期内，公司投资活动现金流量净额分别为-366.81 万元、-12,380.94 万
元和-6,415.52 万元。2017 年，公司投资活动现金流主要系当期购买和收回结构
性存款、定期存款等；2018 年，公司投资活动现金流量净额为负，主要系：（1）
当期存入银行的结构性存款及保本理财产品较多，期末银行定期结构性存款余
额较高；（2）2018 年公司购置募投项目土地使用权，款项于当期支付，增加
了当期投资活动现金流出；2019 年，公司投资活动现金净流出 6,415.52 万元，
主要系当期在建工程投入增加所致。

（三）筹资活动现金流量分析

2017 年，公司筹资活动现金流量净额-9,135.88 万元，主要系公司净偿还银
行借款和支付现金股利所致；2018 年，公司盈利情况良好，当期未使用债权融
资，未支付现金股利，故当期无筹资活动现金流；2019 年，公司筹资活动净流
出 5,280.00 万元，主要系 2018 年度利润于当期分配所致。

四、资本性支出分析

（一）报告期内重大资本性支出情况

报告期内公司发生的重大资本性支出主要是购买固定资产、无形资产和租
赁的办公用房装修费支出等。报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金分别为 465.35 万元、6,524.06 万元和 6,654.64 万元。公
司 2018 年和 2019 年资本性支出增加较多，主要系购置募投项目土地使用权和
在建工程项目投入增加所致。


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（二）未来重大资本性支出计划及资金需求量

公司未来重大资本性支出主要系募集资金投资项目“年产 1,500 万米高档
装饰面料项目”和“研发中心建设项目”，详见本招股说明书“第十三节 募集
资金运用”。

五、重大或有事项和期后事项

详见本招股说明书“第十节 财务会计信息”之“十二、财务报表附注中的
或有事项、承诺事项及资产负债表日后事项”。

六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（一）主要财务优势

1、主营业务突出

公司主营业务突出，报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重分别
为 97.81%、98.77%和 98.99%。公司主营业务收入持续增长，2018 年和 2019 年
公司主营业务收入较上年同期分别增长 10.24%和 15.17%,增长较快，2017 年至
2019 年，主营业务收入复合增长率达 12.68%。

2、毛利率水平较高，盈利能力强

公司先进的制造技术、优质的客户资源优势及突出的国际化运营能力，有
助于公司保持较强的竞争力。作为布艺行业的生产制造型企业，公司以国际市
场为导向，积极发展和完善公司的品牌建设，加强自身的国际运营能力，健全
和巩固公司研发设计、生产到销售的全产业链式发展模式，积极参与国际面料
展会，提升产品的品牌价值。在国际市场上，客户对公司产品的价值认可度较
高，结合公司优质的产品质量和客户服务，使得公司产品附加值高，整体毛利
率水平较高。报告期内，公司综合毛利率基本稳定，分别为 41.89%、38.04%和
42.51%，平均超过 40%，具有较强的盈利能力。

3、资产质量好，周转速度快

公司拥有生产经营所需的完整的产业链，生产设备先进，不存在非生产经


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营性资产、高风险资产及闲置资产，资产质量好。公司客户资质良好，应收账
款周转速度较快，回收风险低，从过往记录来看，发生坏账损失的可能性小。

（二）未来发展趋势

公司目前的主营业务基础扎实，盈利能力较强，财务状况良好，预计未来
的财务状况和盈利能力将继续保持在良好水平，主要基于：

1、国家产业政策支持

近年来，国家相继出台《纺织工业调整和振兴规划》、《关于加快推进服
装家纺自主品牌建设的指导意见》、《纺织工业发展规划（2016—2020 年）》
等支持纺织行业企业发展的政策。其中《纺织工业发展规划（2016—2020 年）》
明确指出：推动服装家纺行业模式创新。加快培育以品牌、质量、设计、营销、
服饰文化为核心竞争力的新优势，满足国内消费升级需求，巩固和扩大国际市
场份额。公司目前不断提高自身品牌的影响力，增加自身国际化运营的能力，
上述积极的国家产业政策为公司未来的发展奠定了宏观基础。

2、布艺行业发展前景广阔

从国内市场来看，由于城乡居民收入增长、新型城镇化建设以及二孩政策
全面实施等发展红利和改革红利的叠加，加之国内基础设施建设、环境治理、
医疗健康等方面投入稳步增长，居民对家居产品的需求将会不断增长，并对产
品的个性化和品质将提出更高的要求，因此未来高品质布艺产品的市场空间广
阔；从国际市场来看，欧美发达国家作为我国布艺家居产品的主要出口国，近
年来经济增长稳定，居民人均可支配收入水平较高，与发展中国家相比，居民
对于改善生活品质的需求更加强烈，家居用品更新换代的频率较高，因此未来
欧美地区家具制造企业对装饰面料、沙发套等布艺产品仍会保持稳定的需求。

七、公司即期回报趋势及填补措施

根据公司的合理预测，若发行人2020年度内能够完成首次公开发行股票并上
市，与2019年度数据相比，公司2020年度的基本每股收益和稀释每股收益以及扣
除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益均存在下降趋势。


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（一）董事会选择本次融资的必要性和合理性

公司本次募集资金投资项目围绕装饰面料主业进行，拟募集不超过50,200.00
万元用于年产1,500万米高档装饰面料项目和研发中心建设项目的建设。本次融
资必要性和合理性分析如下：

1、募投项目建设符合国家产业政策的需要

公司主营业务为中高档装饰面料及制品的研发、设计、生产与销售，本次募
集资金投资项目围绕装饰面料主业进行，属于国家发改委发布的《产业结构调整
指导目录》中的鼓励类。

募投项目采用国内外先进的全电脑控制的喷涂工艺、交联反应自动控制系
统、基于热空气流带动的机械拍打柔软工艺生产高档沙发面料，项目建成投产后，
能满足家纺行业对高档装饰面料质量、个性化家纺产品的要求，适应市场发展的
需求，促进本地区纺织行业、装饰面料行业的发展。募投项目建设符合国家产业
政策导向。

2、募投项目建设符合产业市场发展的需要

随着人们物质文化生活水平的提高，中高档面料市场容量将不断增加，市场
份额将不断扩大，定位于中高档面料的优势企业市场份额将不断增加，市场集中
度逐步提高。同时消费者对布艺产品的要求已经不仅仅停留在实用性和耐用性
上，而对其功能性如易清洗、高日晒、防紫外线等也提出越来越多的要求，高科
技、绿色、环保产品将更加受到消费者青睐。

公司通过先进的织造工艺，并配合相应的后整理工序，使产品在应用于家居
产品时，除在常规性能指标上优于普通装饰面料外，更具有阻燃、抗菌等功能。
同时公司在材料选用和产品设计上，紧跟布艺行业发展趋势，满足消费者对产品
功能和风格的需求。本项目实施符合产业发展需求，有助于促进装饰面料的研发
应用，提高我国装饰面料供给能力。

3、促进企业向“可持续、智能化、绿色化”升级的需要

本项目建设完成后，公司生产过程中可以进一步实现生产智能化、自动化。


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本项目主要生产设备为运用了光、机、电、气动、液压等传感技术和多电动传动、
变频调速等技术开发的现代化生产设备，实现了纺织生产过程工艺参数的在线检
测、显示、自动控制和自动调节，实现了设备运行的自动监测、显示、超限报警、
自停、甚至故障自动排除等功能。高度自动化的生产设备能严格按照设定的工艺
要求，以定性、定量、规范化的机械化生产代替传统生产中依靠工人熟练程度完
成的简单重复操作，保证产品质量，提高生产效率，降低产品成本，增强产品竞
争力。同时，产品仓储管理进一步实现智能化，通过信息技术将各个操作环节合
理连接，拓宽仓储功能，为企业带来更多的经济效益。

项目的实施，使生产过程更加智能化和自动化，切实降低生产成本，提升生
产质量与效率，有利于公司向“可持续、智能化、绿色化”发展。

4、提升技术研发水平，保持技术优势的需要

经过多年的发展，公司已具备较强的研发实力，打造了一支经验丰富的技术
研发团队，形成了多项自主知识产权。公司一贯坚持自主创新，始终把技术创新
作为企业提高核心竞争力的重要举措。经过多年的研发和不断的投入，依托本公
司的技术基础以及高效的研发团队及完善的研发机制，公司的技术水平始终保持
行业领先，公司在设计研发、生产工艺等领域取得了丰富的成果。

通过项目的实施，公司将有针对性地围绕现有领域的产品、技术、客户，跟
踪业界技术发展动态和发展趋势，为公司的新产品开发提供前沿的技术支撑。将
有利于公司满足市场对新产品的需求，提升现有产品的质量及技术水平，并有利
于提高产品的开发效率，实现规模化发展。

5、提升公司市场占有率的需要

我国布艺行业集中度较低，个体工商户和小型企业数量过多直接导致了行业
的无序竞争和过度竞争。具有设计研发能力、资金实力、品牌优势的企业将在行
业竞争中脱颖而出，带动整个行业健康、有序地发展。

市场的需求变化要求企业必须加快技术革新，由于国内外市场竞争加剧，科
学技术发展迅速，家纺产品更新换代速度加快。此外，随着居民生活水平的提高，
消费者对家纺布艺产品多样化、个性化的需求增加，使得家纺产品制造向多品种、

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小批量生产方式发展。创新能力作为一个企业核心竞争力的主要组成部分，其重
要体现之一是产品的多样化及独创性。公司可以紧追用户需求，迅速地获取市场
需求信息，把握市场动脉，适时调整公司产品，有助于提升公司市场占有率。

6、提升公司的知名度，增强企业品牌形象的需要

目前，我国布艺行业已进入了品牌经营阶段，市场的竞争已经从单纯的价格
竞争进入更高形态的品牌化、国际化的全方位竞争阶段，品牌的竞争除了成本、
价格、原材料的竞争之外，新产品、高附加值产品研发的竞争也是未来的趋势。
具有抗菌、防尘、防紫外线等功能性产品将会有更多的市场需求。本项目有利于
公司强化对市场的信息研究，加大研发投入，提升品牌的附加值，进一步提升品
牌文化与内涵。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

（1）年产 1,500 万米高档装饰面料项目

“年产 1,500 万米高档装饰面料项目”的实施有利于公司优化生产工艺流
程，帮助公司大幅降低生产成本，培养新的利润增长点，及时抢占市场先机。
募投项目的实施，突出生产过程智能化和自动化，切实降低生产成本，提升生
产质量与效率。项目建设完成后可有效降低用工成本，同时提高生产效率和质
量稳定性；增加了产能的同时实现节能减排，降低成本。项目建设完成后在丰
富产品种类的同时，有效增强公司的市场抗风险能力和核心竞争能力。

（2）研发中心建设项目

“研发中心建设项目”建设完成后，可提升公司综合竞争力，保持公司自
身的技术优势，培育新的增长点，在增强自主创新能力、提升技术工艺水平、
拓展产业链方面具有重要的战略意义。公司能够有针对性地围绕现有领域的产
品、技术、客户，跟踪业界技术发展动态和发展趋势，为公司的新产品开发提
供前沿的技术支撑。通过该项目，将有利于公司满足市场对新产品的需求，提
升现有产品的质量及技术水平，提高产品的开发效率，实现规模化发展。
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2、公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备方面

在人员储备方面，公司组建了一支优秀、稳定的管理团队，拥有一大批在家
纺行业经验丰富的技术与研发人才、专业制造人才和营销人才。公司中高层以上
的人员，均有 10 多年以上的家纺领域从业经历，具有丰富的行业经验和行业技
术素养，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，有能力领导公司继续保持长
期健康、稳定的成长。近年来公司重视人才引进，吸引了一系列高端人才，为公
司募投项目的顺利实施提供了人才支持。

（2）技术储备方面

经过多年的发展，公司已具备较强的研发实力，打造了一支经验丰富的技
术研发团队，形成了多项自主知识产权。公司近年来攻克面料在阻燃性能、高
耐磨性等各类技术难题 10 余项，实现技术创新能力和产品科技含量的稳步提
升，产品主要技术指标如色牢度参数（光照、摩擦、干洗等）、接缝滑移参数、
抗拉强度、耐磨性等技术指标均处于行业前列。多年的研发投入和技术积累是
公司未来新产品、新技术、新工艺、新材料研究开发的技术保障，可确保公司
募投项目顺利开展，促进技术成果产业化，发挥其经济效益和社会效益，为公
司后续的技术研发提供基础。

（3）市场储备方面

在市场方面，凭借前沿丰富的设计样式、先进的制造工艺、稳定的产品质量
和快速响应能力，公司产品一直深受客户的青睐，公司已和Ashley、La-z-boy等
国际知名家具生产厂商建立了长期稳定的合作关系。同时作为较早布局美国市场
的布艺企业，公司于2011年在美国北卡罗来纳州家具重镇高点（High Point）成
立美国众望，加强美国市场的开拓力度，公司目前在美国已拥有“Z-WOVENS”、
“SUNBELIEVABLE”、“NEVERFEAR”等多个品牌。

综上，公司具备较强的自主研发能力、研发人员储备和较为广泛的客户基础，
为公司从事募集资金投资项目奠定了良好的基础。

（三）填补回报的具体措施
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为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过加强经营管理和内部控制、加快募投项目建设进度、强
化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、
实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。具体措施如下：

1、加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实
了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、
加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使
用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各
种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继
续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司
经营和管控风险。

2、加快募投项目建设进度

公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，从现有业务出发，增强公司
的生产能力和研发能力，以及改善财务状况。本次发行募集资金到位后，公司将
加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集
资金投资项目的实施，公司生产能力和研发能力将得以提升，公司的持续经营能
力和盈利能力都将得到增强。

3、强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法
权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金
分红》（证监会公告[2013]43号），对公司上市后适用的《章程（草案）》中关
于利润分配政策条款进行了相应规定。

公司2019年第一次临时股东大会已对《关于制订公司上市后适用的<公司未
来三年分红回报规划>的议案》进行了审议，强化对投资者的收益回报，建立了
对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证

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利润分配政策的连续性和稳定性。

公司承诺将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完
善填补被摊薄即期回报的各项措施。

本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其
他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投
资者作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会
审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对发行人未来利润做出保证。

4、相关责任主体的承诺

（1）公司控股股东、实际控制人承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东众
望实业、实际控制人杨林山、马建芬承诺：

①在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

②在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施及其
承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本公司/本人承诺与该等
规定不符时，本公司/本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定
出具补充承诺，并积极推进公司作出新的承诺或措施，以符合中国证监会及上海
证券交易所的要求；

③本公司/本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期
回报的措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报的措施的
承诺。若本公司/本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本公司/本人
愿意：A、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体公开作出解释并道歉；B、
依法承担对公司和/或股东的补偿责任；C、无条件接受中国证监会和/或上海证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人
作出的处罚或采取的相关监管措施。

上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。

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（2）公司董事、高级管理人员相关承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级
管理人员杨林山、马建芬、寿邹、缪兰娟、翟栋民、杨颖凡、姚文花、莫卫鑫、
张盈承诺：

①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；

②本人承诺将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为
履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前
消费；

③本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

④本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补被摊薄即期回报
的要求；支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度
时与公司填补被摊薄即期回报的措施的执行情况相挂钩；承诺拟公布的公司股权
激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报的措施的执行情况相挂钩；

⑤在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施及其
承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符
时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并
积极推进公司作出新的承诺或措施，以符合中国证监会及上海证券交易所的要
求；

⑥本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措
施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报的措施的承诺。若本人违反
该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：A、在股东大会及中国证监
会指定的披露媒体公开作出解释并道歉；B、依法承担对公司和/或股东的补偿责
任；C、无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对发行人未来利润做出保证。



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八、未来分红回报规划

（一）股东分红回报规划制定考虑因素

公司现有股东以及管理层重视对投资者给予持续稳定的回报。公司着眼于
长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资
金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的盈利及现金流量情况、
所处发展阶段、项目资金需求等因素，确定了公司的分红回报规划。

经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》明确规定了公司的利润
分配政策，详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”之“三、本次发行上
市后的股利分配政策”之“（一）本次发行上市后的股利分配政策”。

（二）公司上市后未来三年具体股利分配计划

根据公司股东大会决议，公司上市后三年内，公司在足额提取法定公积金
以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%；进行
利润分配时，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通
过。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公
积金转增。各期留存的未分配利润将用于满足公司发展的需求等。

九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

（一）新冠肺炎疫情的影响情况

自新冠疫情发生以来，公司及部分客户、供应商的生产经营短期内受到了一
定程度的不利影响。随着国内疫情防控形势的好转以及境外客户的复工，疫情对
公司的采购、生产和销售未产生重大不利影响。

1、采购方面

公司原材料的供应商和外协厂商主要集中在浙江省内，随着国内疫情防控的
好转，2020年2月底以来，公司原材料供应商和外协厂商均已恢复生产，公司的
原材料和外协加工供应已恢复正常。

2、生产方面

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公司已按照所在地杭州市余杭区疫情防控要求，同时结合自身经营情况，经
地方政府部门审批后，于2020年2月12日正式复工生产。公司复工以来严格实施
防疫措施，公司各车间均能够正常生产，产能已恢复正常水平，疫情对公司生产
未造成明显影响。

3、销售方面

公司的主要产品为装饰面料和沙发套，以外销为主，主要出口至美国、越南、
墨西哥等地区。2020年1月至3月中上旬，上述地区受到本次疫情的影响较小，故
2020年一季度公司对上述地区的销售未受到明显影响，公司的经营业绩仍较上年
同期有所增长。2020年3月中下旬，美国疫情爆发后，短期内对公司的销售造成
了一定的不利影响，但随着4月中旬以来客户的陆续复工，公司订单已逐渐恢复，
日常订单的履行不存在重大障碍。

综上，本次疫情虽然对公司短期内的生产经营产生了一定的不利影响，但相
关影响不构成重大不利影响。公司已采取必要的措施，并于2020年2月中旬复工
生产。随着下游客户的逐步复工，对公司产品的市场需求逐渐恢复，疫情对公司
2020年全年经营业绩不会产生重大负面影响，对公司的持续经营能力及发行条件
不会造成重大不利影响。

（二）财务报告审计截止日后的主要财务数据及经营情况

1、会计师的审阅意见

发行人会计师对发行人 2020 年 1-3 月的财务报表进行了审阅，出具了“天
健审〔2020〕7627 号”《审阅报告》，发表了标准无保留的审阅意见。

2、发行人的专项声明

发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司
2020 年 1-3 月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责
任。

发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司
2020 年 1-3 月财务报表，保证该等财务报表的真实、准确、完整。
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3、主要财务信息

2020 年 1-3 月发行人主要财务数据如下：（已经发行人会计师审阅但未经审
计）：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 23,961.04 27,631.66
非流动资产 20,192.14 17,151.92
资产总计 44,153.18 44,783.58
流动负债 6,787.38 10,242.96
非流动负债 369.17 375.71
负债合计 7,156.55 10,618.67
所有者权益合计 36,996.63 34,164.91
负债和所有者权益总计 44,153.18 44,783.58

（2）合并利润表主要数据

单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月 变动比例（%）
营业收入 10,370.76 10,016.98 3.53
营业利润 3,356.57 2,094.86 60.23
利润总额 3,353.67 2,095.66 60.03
净利润 2,806.87 1,716.99 63.48
归属于母公司股东的净利润 2,806.87 1,716.99 63.48
扣除非经常性损益后的归属
2,692.91 1,719.26 56.63
于母公司股东的净利润

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月
经营活动产生的现金流量净额 2,976.64 2,905.93
投资活动产生的现金流量净额 -4,637.03 2,493.25
筹资活动产生的现金流量净额 - -5,280.00
现金及现金等价物净增加额 -1,531.70 -96.18

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（4）非经常性损益明细表主要数据

单位：万元

项目 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月

非流动资产处置损益，包括已计提减值准备的冲销部分 14.22 -0.72
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 122.45 111.84
受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融
负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量 - -0.90
且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2.91 1.51

其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -97.00

小 计 133.77 14.73

减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 19.81 17.01

少数股东损益 - -

归属于母公司股东的非经常性损益净额 113.95 -2.27

归属于母公司股东的净利润 2,806.87 1,716.99

扣除非经常性损益净额后归属于母公司的净利润 2,692.91 1,719.26


4、主要会计报表项目变动情况分析

（1）财务状况

2019 年末和 2020 年 3 月末，公司的主要资产情况如下：

2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 变动比例
项目
（万元） （万元） （%）
流动资产：
其中：货币资金 12,318.83 10,955.95 12.44
应收账款 4,464.00 7,218.71 -38.16
其他应收款 150.85 1,820.54 -91.71
存货 6,844.27 7,571.45 -9.60
非流动资产：
其中：固定资产 4,374.46 4,475.21 -2.25
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在建工程 8,546.37 5,326.96 60.44
无形资产 7,159.29 7,198.88 -0.55
资产总计 44,153.18 44,783.58 -1.51
流动负债：
其中：应付票据 2,471.65 3,313.49 -25.41
应付账款 2,834.95 4,822.25 -41.21
非流动负债：
其中：长期应付款 247.21 247.21 -
递延收益 121.96 128.50 -5.08
负债合计 7,156.55 10,618.67 -32.60
归属于母公司所有者权益合计 36,996.63 34,164.91 8.15
所有者权益合计 36,996.63 34,164.91 8.15

2020 年 3 月末，公司资产总额基本保持稳定，较 2019 年末下降 1.14%，负
债总额较 2019 年末下降 32.60%，主要系应付账款下降所致。主要科目变动分析
如下：

①应收账款

2020 年 3 月末，公司应收账款较 2019 年末下降 38.16%，主要系 2020 年一
季度，公司回款良好，收回上期形成的销售货款较多所致。

②其他应收款

2020 年 3 月末，公司其他应收款较 2019 年末下降 91.71%，主要系公司本
期收回上期末形成的拆迁补偿款 1,368.73 万元所致。

③在建工程

2020 年 3 月末，公司在建工程余额较 2019 年末增长 66.44%，主要系年产
1500 万米高档装饰面料及研发中心建设项目持续增加投入所致。

④应付账款

2020 年 3 月末，公司应付账款余额较 2019 年末下降 41.21%，主要系公司
当期原材料采购货款支付较为及时，同时受主要原材料采购价格下降以及延迟
复工等因素的影响，原材料采购额有所减少所致。
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（2）经营业绩

2020年1季度，公司利润表主要科目及与上年同期的变动情况如下：

单位：万元
变动比例
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月
（%）
营业收入 10,370.76 10,016.98 3.53
营业成本 5,529.64 5,930.89 -6.77
税金及附加 78.75 194.05 -59.42
销售费用 814.19 709.63 14.73
管理费用 544.32 696.26 -21.82
研发费用 408.35 404.07 1.06
财务费用 -134.91 162.35 -183.10
信用减值损失（损失以“-”号填列） 146.40 64.20 128.03
营业利润 3,356.57 2,094.86 60.23
利润总额 3,353.67 2,095.66 60.03
净利润 2,806.87 1,716.99 63.48
归属于母公司股东的净利润 2,806.87 1,716.99 63.48
扣除非经常性损益后的归属
2,692.91 1,719.26 56.63
于母公司股东的净利润

由上表可见，公司 2020 年 1-3 月营业收入、营业利润、利润总额和扣除非
经常性损益后的归母净利润分别较上年同期增加 3.53%、60.23%、60.03%和
56.63%。公司 2020 年 1 季度利润增长幅度高于营业收入的增长幅度，主要系受
如下科目变动影响所致：

①2020 年 1 季度，受到毛利率相对较低的沙发套销售占比下降、主要原材
料采购价格下降以及美元对人民币汇率升值的影响，公司综合毛利率有所提高，
在营业收入增长的同时，营业成本较上年同期下降 6.77%。

②2020 年 1 季度，公司税金及附加较上年同期减少 59.42%，主要系当期公
司增值税免抵额较少，附加税等各税项均相应减少。

③2020 年 1 季度，公司财务费用较上年同期减少 183.10%，主要系汇率波动
产生的汇兑收益增加所致。


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④2020 年 1 季度，公司信用减值损失较上年同期波动 128.03%，主要系公司
本期货款回收情况良好，应收账款坏账准备相应减少所致。

（3）现金流量情况

2020 年 1 季度，公司投资活动现金流量净额为负，主要系在建工程项目投
入较多所致。

综上所述，财务报告审计截止日后公司财务状况和经营业绩较为稳定，总体
运营情况良好，公司 2020 年 1 季度利润情况较上年同期增长较多，符合公司实
际情况，不存在异常变动。

5、审计截止日后主要经营情况

截至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩继续保持稳定，
新冠疫情短期内对公司的生产经营产生了一定的影响，但相关影响不构成重大不
利影响。此外，审计截止日后，公司经营模式、主要原材料的采购规模和采购价
格、主要产品的销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及
其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。公司预计2020年1-6
月营业收入及净利润较上年同期相比，不会发生重大波动。




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第十二节 业务发展目标


一、公司总体发展战略和经营目标

（一）总体发展战略

公司本着“合法经营，做到给客户带来价值，给股东带来财富，给员工带
来机会，给社会带来效益”的宗旨，始终以客户价值为核心，在产品设计、技
术工艺、供应链整合、营销渠道等领域持续创新，不断提高企业的整体竞争力，
为客户提供更优质的产品与服务。公司将进一步通过丰富的设计样式、先进的
技术工艺和稳定的产品质量以提高公司在行业内的知名度和美誉度，以实现公
司的全面可持续发展。

（二）总体经营目标

以本次上市为契机，不断完善公司经营体系，规范公司治理结构，建立现
代企业管理制度。进一步发挥公司在设计研发、生产工艺与质量、客户资源、
快速供应及人才资源等方面的综合竞争优势，逐步扩大装饰面料生产规模、销
售规模和市场占有率。围绕核心业务，加大设计研发投入，继续保持和强化公
司的客户资源、人才资源和供应链管理等领先优势，进一步深化与客户的合作
关系，提升盈利能力。

二、公司发行当年及未来两年的发展目标

（一）市场开拓计划

目前公司主要产品装饰面料主要销往美国，在未来 2 年，公司将继续深耕
美国市场，在保持现有知名客户如 Ashley、La-z-boy 等的基础上，加大对高附
加值客户的开发力度。进一步拓展中东、欧洲及国内市场的销售，满足该区域
内消费者需求。

（二）技术开发计划


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为使公司保持持续的竞争能力，公司将加大科研技术开发力度，通过自主
研发、合作开发、技术引进等方式提高技术创新能力，进一步提升新材料开发
与后整理技术。公司将通过与高校合作、聘请行业专家等方式充实自身专业团
队。此外，公司还将以申请专利为主要方式，建立完善的知识产权保护体系。

（三）产品开发计划

公司将以市场为导向，紧跟消费者对布艺沙发风格、花型、质量、新型材
料等方面的需求变化，依托公司设计研发、高标准生产线与供应链整合等平台，
不断更新新花型、开发新产品。下一阶段，公司将加大对户外面料
“SUNBELIEVABLE”和功能面料“NEVERFEAR”的研发和推广，提升产品
附加值，满足市场新需求。

（四）人力资源发展计划

公司坚持“以人为本”的用人理念，持续把企业构建成员工创造价值与分
享价值的平台，高度重视组织发展与人才的成长，根据既定的业务战略制定相
应的人力资源发展规划，秉持外引内培相结合的人力资源发展战略，建立一支
高素质的人才队伍并不断完善与之相适应的绩效评价体系和人才激励机制，夯
实企业的基础管理，促进自身的可持续发展。公司将继续从扩充研发团队和管
理团队、加强对生产工人培训、建立和完善培训体系、建立和健全人才激励和
约束机制等方面培养公司的技术、管理、营销、生产等各类人才。

（五）再融资计划

本次发行如能顺利实施，募集资金将用于本招股说明书中所列募投项目。
此外，在资本结构进一步优化的情况下，发行人将以股东利益最大化为原则，
根据市场情况和自身发展的实际需要，在保持稳健的资产负债结构的同时，综
合利用银行借款、发行债券等债务融资手段和增发股票等权益融资手段筹集所
需资金，实现可持续发展。

三、拟定上述发展计划所依据的假设条件

公司拟定上述发展计划主要依据以下假设条件：


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1、公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态，未发
生对公司发展有重大影响的不可抗力事件；

2、国家对公司所处行业的扶持和鼓励政策没有重大变化，各项政策得到贯
彻执行；

3、公司所处行业的市场处于正常发展状态，没有出现重大市场突变情形；

4、本次募集资金能及时到位，募集资金投资项目可以有效实施；

5、公司能够持续保持现有管理层、核心技术人员的稳定性和连续性。

四、实施上述发展计划将面临的主要困难

1、资金压力。公司发展战略和各项具体发展计划的实施，需要大量的资金
投入。而现阶段公司筹资手段较为单一，主要以自我积累和贷款为主。上述两
种筹资手段尚不足以满足全部上述发展计划的资金需求。

2、管理压力。若公司本次发行成功，募集资金投资项目顺利实施，公司的
资产规模、生产经营、内部管理等方面将发生较大变化。公司在机制建立、运
营管理、资金管理、内部控制等方面将面临更大的挑战。

3、人才压力。随着公司业务的不断扩张，尤其是本次募集资金到位后，公
司对研发、管理、营销等各类高层次人才的需求将大幅增加。为保持公司持续
发展能力，巩固在行业内的优势地位，公司需要适时引进与储备大量人才，因
此公司面临人力资源保障压力。

五、上述发展计划与现有业务的关系

公司的业务发展计划是在目前实际情况的基础上而制定的。公司在装饰面
料产品的设计、生产和销售方面具有良好的基础和成功经验，为实现上述计划
奠定了坚实基础。上述业务发展计划的实施，将显著扩大公司经营规模，提高
公司生产技术水平，提升产品的市场占有率，巩固目前的竞争优势，提升公司
的盈利能力。

六、本次募集资金运用对实现上述发展目标的作用

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本次募集资金运用对实现上述发展目标具有重要作用，主要体现在：

1、为发行人计划投资的新项目提供充足的资金来源，有利于实现规模化经
营，提高生产技术和装备水平，扩大优势产品生产能力。

2、本次发行成功后，公司知名度和市场影响力将迅速提升，有利于公司接
受社会和监管部门的监督，从而进一步完善公司法人治理结构，实现管理体制
的升级，为公司进一步发展奠定基础。

3、本次发行的成功有利于增强公司对优秀人才的吸引力，从而充实公司高
端人才队伍。




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第十三节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

（一）募集资金使用依据

公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币
普通股股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》，实际募集资金扣除发行费
用后全部用于公司主营业务相关的项目。

（二）募集资金具体用途

本次发行募集资金将投资于下述与公司主营业务相关的项目，各项目的投资
及批复情况如下表所示：

项目总投 募集资金投 项目备案代 项目环评批
序号 募集资金投资项目
资（万元） 入（万元） 码 复
年产 1,500 万米高档装饰 2019-33011
1 46,800.00 46,800.00 杭环余改备
面料项目 0-17-03-012
2019-48 号
2 研发中心建设项目 3,400.00 3,400.00 196-000
合计 50,200.00 50,200.00 - -

本次发行募集资金到位前，若本公司已利用自有资金和银行贷款对上述部分
项目进行了先期投入，则募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款项。
若本次发行实际募集资金低于投资金额，公司将通过自筹解决。

（三）募集资金投资项目符合国家产业政策等法规的说明

公司主营业务为中高档装饰面料及制品的研发、设计、生产与销售。主要产
品为装饰面料和沙发套，属于国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》中的
鼓励类。

公司本次公开发行股票募集资金将投资于“年产1,500万米高档装饰面料项
目”和“研发中心建设项目”，上述项目是在目前主营业务基础上的扩充和提升，
不存在持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性
投资的计划，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的计

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划。公司本次发行募集资金投向的建设项目已经余杭区发展和改革局备案，且已
取得杭州市生态环境局余杭分局出具的编号为杭环余改备2019-48号《浙江省杭
州市余杭区“区域环评+环境标准”改革环境影响评价文件承诺备案受理书》，
同意项目备案。公司本次募集资金项目涉及新增用地，公司已取得编号为“浙
（2019）余杭区不动产权第0062982号”的不动产权证书。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人本次公开发行募集资金用途不
存在违反国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和
规章规定的情形。

（四）募集资金专项存储制度

本公司已建立募集资金专项账户管理制度，公司2019年第一次临时股东大会
审议通过了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理，募集资金
投资项目的管理与监督等进行了详细规定。根据该项制度规定，公司募集资金将
存放于董事会决定的专项账户集中管理，专项账户不得存放非募集资金或用作其
它用途。

（五）董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见

公司本次公开发行股票募集资金将用于公司的主营业务——中高档装饰面
料及制品的研发、设计、生产与销售，是在目前主营业务基础上的扩充和提升。
募集资金投资项目建成以后，公司将进一步突破产能瓶颈、优化产品结构、提
高生产效率，有效提升公司的产品优势和市场竞争力。

报告期内，公司营业收入和净利润呈现稳定增长的态势，盈利能力较好，
且募集资金到位后将进一步增强公司的盈利能力，巩固公司的市场地位，强化
公司的核心竞争力。

在设计研发方面，公司拥有一支实力强大、专业结构合理的设计研发团队，
团队成员具有多年的设计研发经验、丰富的专业知识和前沿的时尚敏锐性。一
方面，公司每年派遣相关设计研发人员参加国内外相关面料展、家具展来了解
市场最新趋势与需求，学习国外有关产品设计的新理念、新材料和新工艺。另
一方面，公司的客户主要为国际知名的沙发、家具生产企业，受众群体广且信

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息量大，公司在产品设计过程中十分注重不同客户产品的定位与风格，通过定
期对美国当地家具市场调研及行业潮流趋势的判断，向客户推出符合其家具产
品风格的面料。除了满足客户个性化需求外，公司还通过自身的设计优势引导
客户选择，从“以客户需求为导向”到一定程度上“挖掘客户潜在需求”的角
色转变。此外，为了更好开拓美国市场，公司于 2011 年在美国设立子公司，有
利于及时把握美国当地流行趋势，贴近客户需求，并且这种交互设计沟通的方
式也使得客户的粘性也进一步增强。凭借一流的设计研发实力，公司多次获得
中国家用纺织品行业协会评选的中国布艺家居十大竞争力品牌（金销奖）、年
度纺织服装企业综合竞争力 500 强等荣誉称号。

在人员储备方面，公司组建了一支优秀、稳定的管理团队，拥有一大批在
家纺行业经验丰富的技术与研发人才、专业制造人才和营销人才。董事长、副
总经理等中高层以上的人员，大多有 10 多年以上的家纺领域从业经历，具有丰
富的行业经验和行业技术素养，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，有
能力领导公司继续保持长期健康、稳定的成长。近年来公司重视人才引进，吸
引了一系列高端人才，为公司募投项目的顺利实施提供了保障。

公司董事会经分析后认为，公司本次募集资金投资项目与公司现有生产经
营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，投资项目具有较好的市场
前景和盈利能力，公司能够有效防范风险，提高募集资金使用效益。

（六）募集资金投资项目不会产生同业竞争且对发行人的独立性不会产生
不利影响

公司专注于布艺行业，本次募集资金的运用将增加公司产能、丰富产品结构、
扩大公司经营规模，进一步增强公司的市场竞争能力和抗风险能力。本次募集资
金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制企业之间产生
同业竞争，亦不会对公司的独立性产生不利影响。

二、募集资金投资项目具体情况

（一）年产 1,500 万米高档装饰面料项目

1、项目建设内容
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为进一步提升公司产能、丰富产品结构，公司拟在浙江杭州余杭区经济开
发区投资 46,800.00 万元，建设“年产 1,500 万米高档装饰面料项目”。该项目
已经余杭区发展和改革局备案，项目实施主体为众望布艺。

目前公司拥有年产 1,320 万米中高档装饰面料的产能，虽然已建立较为完
善的固定资产维护体系来保证部分成新率较低的生产设备能够保持良好状态，
但是随着技术的更新迭代以及市场的需求变化，公司计划根据现有设备的实际
使用情况逐步淘汰部分设备并对部分设备进行技术改造，预计在募投项目投入
生产的过程中将陆续减少一部分现有产能，以保证设备淘汰和改造计划不会对
公司的整体产能产生不利影响。募投项目达产后，扣除计划淘汰的产能，公司
总产能将为 2,220 万米。

2、项目概算情况

本项目总投资为 46,800.00 万元，具体情况如下：

序号 项目 投资金额（万元） 占比（%）
一 固定资产投资 44,800.00 95.73
1 建筑工程费用 18,755.00 40.07
2 设备购置费用 16,407.00 35.06
3 安装工程费用 394.00 0.84
4 其他费用 7,244.00 15.48
5 预备费 2,000.00 4.27
二 流动资金 2,000.00 4.27
总投资 46,800.00 100.00

3、项目实施的必要性和可行性

本项目以自有专利技术为依托，将技术优势转化为产品优势、市场优势和经
济优势，促进自主知识产权成果的产业化、规模化和国际化，项目的建设实施将
有利于推动行业发展与企业成长。

（1）项目实施的必要性

①项目建设符合国家产业政策

公司主营业务为中高档装饰面料及制品的研发、设计、生产与销售，本次募
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集资金投资项目围绕装饰面料主业进行，属于国家发改委发布的《产业结构调整
指导目录》中的鼓励类。此外，项目采用国内外先进的全电脑控制的喷涂工艺、
交联反应自动控制系统和基于热空气流带动的机械拍打柔软工艺，符合国家及浙
江省相关产业政策导向。

②项目建设符合产业市场发展需求

随着居民生活水平的持续提高，人们对布艺产品的消费需求也在发生着变
化，由实用性、经济性逐渐向舒适性、文化性和个性化转变。此外，随着布艺产
品应用场景的拓展，消费者对布艺产品的要求已经不仅仅停留在实用性和耐用性
上，而对其功能性如抗菌、透气、助眠、除螨、防辐射、防紫外线等也提出越来
越多的要求。因此，中高端面料市场容量将不断增加，而定位于中高端面料的优
势企业能够依靠其设计研发能力与制作工艺优势，不断拓展市场份额。本项目采
用先进的织造工艺及相应的后整理工序，使产品在常规性能指标上优于普通装饰
面料外，还具有阻燃、抗菌等功能，符合布艺产业市场发展需求。

③项目建设有利于促进企业向“可持续、智能化、绿色化”发展

本项目建设完成后，公司生产过程中可以进一步实现生产智能化、自动化。
本项目主要生产设备为运用了光、机、电、气动、液压等传感技术和多电动传动、
变频调速等技术开发的现代化生产设备，实现了纺织生产过程工艺参数的在线检
测、显示、自动控制和自动调节，实现了设备运行的自动监测、显示、超限报警、
自停、甚至故障自动排除。高度自动化的生产设备能严格按照设定的工艺要求，
以定性、定量、规范化的机械化生产代替传统生产中依靠工人熟练程度完成的简
单重复操作，保证产品质量，提高生产效率，降低产品成本，增强产品竞争力。
同时，产品仓储管理进一步实现智能化，通过信息技术将各个操作环节合理连接，
拓宽仓储功能，为企业带来更多的经济效益。

项目的实施，使生产过程更加智能化和自动化，切实降低生产成本，提升生
产质量与效率，创造“众望智造”，有利于公司向“可持续、智能化、绿色化”
发展。

④项目建设有利于促进行业及上下游相关产业的发展


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布艺行业产业链包括设计研发、生产和销售等几大环节，其中设计研发是布
艺产品实用价值和审美价值的统一结合，包括面料研发和花型设计，其直接影响
到布艺产品的舒适度、功能性和装饰性，是布艺行业产业链中较为重要的一个环
节，具有较高的经济附加值。

本项目从优化生产工艺和实施产品多样化战略等方面入手，在提高企业技术
装备水平的同时，优化装饰面料产品结构，提高产品附加值，带动布艺行业以及
相关产业的进一步发展和优化，对布艺产业的转型升级起到了积极的引领作用。

（2）项目实施的可行性

①市场前景广阔为项目的实施提供市场保障

本项目产品装饰面料主要应用于沙发领域，因此沙发产品的市场容量一定程
度决定了公司装饰面料的销售。沙发市场与住房状况、消费能力及消费观念等因
素关系密切。在全球范围内来看，较大的沙发市场主要集中在欧美发达国家和中
东及亚太地区等收入水平较高的国家。近年来，以美国为代表的境外沙发市场保
持稳定增长，而且随着国内消费水平能力提升，国内沙发市场显示较大潜力。具
体下游沙发市场分析详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人
所处行业市场情况分析”之“（一）主要下游行业需求状况及发展前景”相关内
容。

②产品设计研发及生产技术成熟为项目实施提供技术支持

在设计研发方面，公司拥有一支实力强大、专业结构合理的设计研发团队，
团队成员具有多年的设计研发经验、丰富的专业知识和前沿的时尚敏锐性。公司
每年派遣相关设计研发人员参加国内外相关面料展、家具展来了解市场最新趋势
与需求，学习国外有关产品设计的新理念、新材料和新工艺。在生产技术上，公
司经过多年的发展，积累了丰富的经验，制造工艺体系逐步趋于完善，整体制造
工艺在行业内处于先进水平。

③公司的产品质量管理体系为项目建设提供了质量保证

公司自成立之初就十分注重质量管理体系的建立，在发展过程中先后制定了
《生产和服务提供控制程序》、《产品的监视和测量控制程序》、《不合格控制
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程序》、《产品召回控制程序》等一系列质量管理相关文件。公司产品质量管理
体系从制度上、职责上保证了质量管理和质量控制工作的有序进行，为项目建设
提供了质量控制保证。

4、项目产品方案

本项目计划生产的高档装饰面料类型包括大提花沙发面料、条纹沙发面料、
简约沙发面料、混纺沙发面料、功能性沙发面料，年产出计划具体如下：

单位：万米

序 建设期 投产期
产品名称
号 第一、二年 第三年（70%） 第四年及以后（100%）
1 大提花沙发面料 - 129.50 185.00
2 条纹沙发面料 - 59.50 85.00
3 简约沙发面料 - 486.50 695.00
4 混纺沙发面料 - 364.00 520.00
5 功能性沙发面料 - 10.50 15.00
合 计 - 1,050.00 1,500.00
注：第一年指从项目开始实施之日起至其后第 12 个月的期间，第二年依此类推。

5、项目技术方案

（1）工艺流程

本次募投项目产品的生产工艺主要为织造和后整理（不包含涂层工序），
具体工艺流程见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“六、发行人的主营业
务”之“（二）发行人主要产品的工艺流程图”相关内容。

（2）生产技术及标准

本项目产品是对公司现有装饰面料产品的扩建、升级，产品的设计研发技
术主要依托公司自有的设计研发团队，生产工艺技术则将结合相关产品特点和
设备特征对现有工艺进行优化与提升。本项目产品均严格按照相关质量标准进
行操作，具体详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“十一、发行人主要
产品的质量控制情况”相关内容。

（3）新增设备情况

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本项目主要新增设备见下表：

序号 设备名称 单价（万元） 数量（台/套） 总金额（万元）
1 剑杆织机（带提花） 98.00 130 12,740.00
2 热空气柔软机 161.00 2 322.00
3 分条整经机 30.00 5 150.00
4 针刺机 60.00 4 240.00
5 复合机 50.00 2 100.00
6 验布机 4.00 30 120.00
7 自动包装流水线 200.00 1 200.00
8 织机配套通丝、机外卷取 6.00 130 780.00
9 钢平台 2.50 130 325.00
10 配电设施 300.00 1 300.00
11 天然气设施 80.00 1 80.00
12 空压系统 50.00 1 50.00
13 智能化系统 500.00 1 500.00
14 空调系统 150.00 2 300.00
15 其他工器具 200.00 1 200.00
合计 16,407.00

6、项目主要原辅材料及能源的供应情况

本项目涉及的原、辅材料为 DTY、涤纱、空变纱、仿粘胶雪尼尔、涂层胶
和热熔胶等。公司与国内有关供应商建立了长期、稳定的供货关系，供应有保
障。

本项目的主要能源为电力、水和天然气，供应稳定充足，能满足本项目需
求。

7、项目环境保护情况

本项目投产后无工艺污水产生，有一定量的生活污水、废气、噪音、固体
废物等。主要污染及治理措施如下：

①废水治理：本项目无工艺污水产生，生活污水经三格式化粪池厌氧消化
处理、餐厅含油废水经隔油池预处理，处理达标后排入园区污水管网。

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②废气治理：本项目废气主要为食堂油烟，通过油烟净化装置对油烟进行
治理。

③噪声治理：本项目噪声主要来源于织机、冷水机组、空压机、冷却塔和
通风风机等设备，将尽量选用低噪声设备，同时使用过程中加强设备的维护管
理，并采取加隔音罩、减震以及做吸声墙体等措施以降低机器设备使用时产生
的噪声。此外，合理布置厂内各功能区的位置及车间内部设备的位置，减少对
周围环境的影响。

④固体废弃物治理：本项目产生的固体废物主要为生产废料废品、生活垃
圾。生产废料废品可综合回收利用；生活垃圾送环卫部门集中收集处置。公司
通过加强对固废的管理、及时清运，严防造成二次污染。

本项目已通过相关环保核查，并于 2019 年 4 月 18 日取得杭州市生态环境
局余杭分局出具的编号为杭环余改备 2019-48 号《浙江省杭州市余杭区“区域
环评+环境标准”改革环境影响评价文件承诺备案受理书》，同意该项目的建设。

8、项目选址情况

本项目拟实施地点位于浙江省杭州余杭经济开发区，2019 年 4 月 22 日，
该项目用地取得编号为浙（2019）余杭区不动产权第 0062982 号的不动产权证
书。

9、项目的组织与实施

本项目建设期为两年，第 3 年项目达产率为 70%，第 4 年达产率为 100%。
本项目投资金额具体使用进度计划如下表所示：

单位：万元
序号 项目 投资金额 第一年投入 第二年投入 第三年投入 第四年投入
1 固定资产建设 44,800.00 17,920.00 26,880.00 - -
2 铺底流动资金 2,000.00 - - 1,413.40 586.60
合计 46,800.00 17,920.00 26,880.00 1,413.40 586.60

10、项目的经济效益分析

本项目完全达产后，预计年新增销售收入（含税）39,820.00 万元，年新增

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利润总额 10,634.00 万元，税后内部收益率为 16.82%，税后投资回收期为 6.73
年（含工程建设期），项目经济效益较好。

截至 2019 年 12 月 31 日，公司已投入 10,356.10 万元用于该项目。

（二）研发中心建设项目

1、项目建设内容

本项目为研发中心建设，通过研发中心对行业相关基础技术、关键工艺和
成果转化进行深入研究，跟踪业界技术发展动态和发展趋势，为公司的新产品
开发提供技术支撑。建设内容包括：新建研发中心大楼，新建建筑总面积为 8,700
平方米；分阶段引进多名高素质的研发人员，用以扩充研发团队；购置相应的
研发设备、研发软件、检测试验设备以及信息管理软件等。项目建成后，将使
公司具有更强的研发能力、更完善的试验和检测体系以及更先进的信息管理系
统，将进一步提升公司自主研发及创新能力。

2、项目概算情况

本项目总投资为 3,400.00 万元，具体情况如下：

序号 项目 投资金额（万元） 占比（%）
一 固定资产投资 3,300.00 97.06
1 建筑工程费用 2,000.00 58.82
2 设备购置费用 970.00 28.53
3 安装工程费用 115.00 3.38
4 其他费用 85.00 2.50
5 预备费 130.00 3.82
二 流动资金 100.00 2.94
总投资 3,400.00 100.00

3、项目实施的必要性和可行性

本项目将有利于提升公司核心竞争力，在增强公司自主创新能力、提升设
计研发和技术工艺水平方面具有重要的战略意义。

（1）必要性

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①提升技术研发水平，保持技术优势

公司的研发中心将有针对性地围绕现有领域的产品、技术、客户，跟踪业
界技术发展动态和发展趋势，为公司的新产品开发提供前沿的技术支撑。项目
的实施将有利于公司满足市场对新产品的需求，提升现有产品的质量及技术水
平，有利于提高产品的开发效率，实现规模化发展。

②有利于公司专业技术人才的培养

本项目建成后，研发中心将成为公司新产品、新技术、新工艺的设计、开
发、研究、试制、检测中心，全面协调公司的创新规划和实施，为实施后续项
目提供技术支持和保障。此外，研发中心将成为公司人才培训基地和技术交流
基地，有利于公司培养富有经验的专业技术人才，进一步建立健全人才互动机
制。

③有助于提升公司市场占有率

随着居民生活水平的持续提高，人们对布艺产品的消费需求也在发生着变
化，由实用性、经济性逐渐向舒适性、文化性和个性化转变。因此中高端面料
市场容量将不断增加，而定位于中高档面料的优势企业能够依靠其设计研发能
力与技术工艺优势，不断拓展市场份额。本项目建成后，公司能够有效缩短产
品研发周期，提升产品种类的丰富程度，有利于快速响应客户需求，提升公司
市场占有率。

（2）可行性

①丰富的技术积累为本项目的实施提供了良好基础

经过多年的发展，公司已具备较强的研发实力，拥有一批经验丰富的技术
研发团队，形成多项自主知识产权。公司近年来攻克面料在阻燃性能、高耐磨
性等各类技术难题 10 余项，实现技术创新能力和产品科技含量的稳步提升，产
品主要技术指标如色牢度参数（光照、摩擦、干洗等）、接缝滑移参数、抗拉
强度、耐磨性等技术指标均处于行业前列，达到国际先进水平。多年的研发投
入和技术积累是公司未来新产品、新技术、新工艺、新材料研究开发的技术保
障，可确保研发项目顺利开展，促进技术成果产业化，发挥其经济效益和社会
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效益，为公司后续的技术研究开发提供基础。

②公司的人才优势为项目实施提供人才支持

在人员储备方面，公司组建了一支优秀、稳定的管理团队，拥有一大批在
家纺行业经验丰富的技术与研发人才、专业制造人才和营销人才。公司中高层
以上的人员大多有 10 多年以上的家纺领域从业经历，具有丰富的行业经验和行
业技术素养，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，有能力领导公司继续
保持长期健康、稳定的发展。近年来公司重视人才引进，吸引了一系列高端人
才，为公司募投项目的顺利实施提供了人才支持。

③成熟的研发体系为本项目的实施提供了有力保障

公司现有较为成熟的研发体系，并且为了充分调动员工参与科技创新、技
术与工艺改进工作的积极性，先后制定了《科技人才管理及绩效考核奖励制度》、
《知识产权管理制度》等管理制度，规定了公司与创新人员之间的权利与义务、
科技成果的归属、相关人员的奖励措施。公司本着“开发一批、淘汰一批、产
业化一批”的原则，形成科技、生产与市场推广的紧密结合，为公司募投项目
的实施提供了有利保障。

4、项目研究方向及新增设备情况

（1）研发方向

①花型设计研究

本项目建成后，公司将围绕产品花型的开发进一步强化自身设计水平。花
型设计侧重于布艺产品艺术性的体现，而画稿是花型设计的初始模板。为了使
新花型能够符合时尚趋势，公司将收集行业前沿的画稿，从而获取更多的设计
灵感。公司依托经验丰富的设计研发团队，将符合要求的画稿开发成花型并配
色，使画稿的精髓落实到设计稿。通过对色彩流行趋势的判断，搭配流行的颜
色，不断探索配色色调和饱和度，使产品更具艺术性和时尚性。通过对花型设
计的研究，公司在强化自身设计水平的同时，也有利于提升产品种类的丰富程
度。


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②织造工艺研究

本项目建成后，公司将加大对布艺产品织造工艺的研究，主要涉及提花织
造工艺方面。提花织造工艺是指相互垂直排列的纱线在织机上按一定规律交织
成织物的技术，按工艺复杂程度不同可将织物分为小提花织物和大提花织物。
小提花织物花型较小，以条格几何纹理居多；大提花织物花型较大，可以做出
多种表面效果，工艺较为复杂。公司将通过提花织造工艺的研究，使布艺产品
能够在装饰性、耐磨度、牢度、质感等方面有较大提升，符合中高端市场的需
求。

③后整理技术研究

本项目建成后，公司将通过对后整理技术研究以提升自身后整理水平，主
要涉及“三防”特性、易去污特性、抗菌及耐候性等方面的研究。公司将尝试
不同功能的后整理剂组合，搭配使用涂层机、空气柔软机等设备，使布艺产品
在后整理过程中保证质感的同时能够具有相应的特性，拓展其应用领域。此外，
公司通过优化后整理工艺，能够提高产品生产效率，适当缩短生产流程，有效
降低生产成本。

（2）新增设备情况

本项目主要新增设备见下表：

序号 设备名称 单价（万元） 数量（台/套） 总金额（万元）
1 氙气老化试验机 140.00 1 140.00
2 台式分光光度仪 21.00 1 21.00
3 耐磨仪 10.50 10 105.00
4 面缝接位动态疲劳测试仪 14.00 2 28.00
5 小样单纱整经机 5.00 3 15.00
6 半自动多臂小样机 10.00 2 20.00
7 全自动大提花小样机 20.00 3 60.00
8 纱线捻计 1.00 2 2.00
9 电子剥离强力机 6.00 1 6.00
10 烘箱 1.00 2 2.00
11 缕纱测长仪 1.00 2 2.00

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12 电子强力机 15.00 1 15.00
13 电子天平 0.50 2 1.00
14 马丁旦尔耐磨仪 7.00 2 14.00
15 色牢度摩擦仪 1.00 2 2.00
16 水洗缩水率试验机 2.00 1 2.00
17 阻燃测试室（水平法） 10.00 1 10.00
18 阻燃测试室（垂直法） 10.00 1 10.00
19 纤维穿透试验机 5.00 1 5.00
20 日晒牢度试验机 30.00 1 30.00
21 恒温恒湿间 110.00 1 110.00
22 电脑 1.00 50 50.00
23 设计系统 10.00 20 200.00
24 数据库及管理系统 50.00 1 50.00
25 服务器 20.00 1 20.00
26 网络建设 50.00 1 50.00
合计 970.00

5、项目能源的供应情况

本项目的主要能源为电能、自来水，分别由当地电力部门和自来水公司供
应。

6、项目环境保护情况

本项目投产后无工艺污水产生，有一定量的生活污水、噪音、固体废物等。
主要污染及治理措施如下：

①废水治理：本项目无工艺污水产生，生活污水经三格式化粪池厌氧消化
处理达标后排入园区污水管网。

②噪声治理：本项目噪声主要来源于冷水机组、冷却塔和通风风机等设备，
公司将尽量选用低噪声设备，同时使用过程中加强设备的维护管理，采取加隔
音罩、减震以及做吸声墙体等措施，降低噪声影响。此外，合理布置研发中心
内各功能区的位置及设备的位置，减少对周围环境的影响。

③固体废弃物治理：本项目产生的固体废物主要为实验室废料废品、生活

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垃圾。废料废品可综合回收利用；生活垃圾送环卫部门集中收集处置。公司通
过加强对固废的管理、及时清运，严防造成二次污染。

本项目已通过相关环保核查，并于 2019 年 4 月 18 日取得杭州市生态环境
局余杭分局出具的编号为杭环余改备 2019-48 号《浙江省杭州市余杭区“区域
环评+环境标准”改革环境影响评价文件承诺备案受理书》，同意该项目的建设。

7、项目选址情况

本项目拟实施地点位于浙江省杭州余杭经济开发区，2019 年 4 月 22 日，
该项目用地取得编号为浙（2019）余杭区不动产权第 0062982 号的不动产权证
书。

8、项目的组织与实施

本项目建设期为两年，其中铺底流动资金在项目投产后两年内逐步投入，
具体使用进度计划如下表所示：

单位：万元
序号 项目 投资金额 第一年投入 第二年投入 第三年投入 第四年投入
1 固定资产建设 3,300.00 1,320.00 1,980.00 - -
2 铺底流动资金 100.00 - - 70.00 30.00
合计 3,400.00 1,320.00 1,980.00 70.00 30.00

9、项目的经济效益分析

研发中心不涉及具体的工业化产品，但其建成后将加强公司的技术研发能
力和产品检测能力，能够为生产过程提供可靠的工艺技术参数。此外，研发中
心将有利于公司对产品、技术进行更新，加强人才储备，强化综合实力，提升
公司的核心竞争力。

三、募集资金运用对生产经营、财务状况的影响

本次募集资金投资项目与公司现有的主营业务密切相关，有利于巩固公司
的市场地位，强化公司的核心竞争力，提高公司的盈利水平。因此，本次募集
资金投资项目的实施，将对本公司的财务状况和经营成果产生积极的影响。


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（一）对公司净资产和每股净资产的影响

本次募集资金到位后，公司的净资产及每股净资产将大幅提高。同时净资
产增加将使公司股票的内在价值有较大程度的提高，公司规模和实力明显增加。

（二）对资产负债率和资本结构的影响

本次募集资金到位后，公司总资产将大幅度增加，短期内资产负债率将有
所下降。此外，公司偿债能力、债权融资能力将会得到增强，从而降低了公司
的财务风险，增强防范财务风险的能力。

（三）对净资产收益率和盈利水平的影响

由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率因财务
摊薄会有一定程度的降低。从中长期来看，本次募集资金投资项目具有较高的
投资回报率，随着项目达产后产生效益，公司销售收入和利润水平将有大幅提
高，使公司盈利能力不断增强，进一步提高公司的市场竞争力。

（四）新增固定资产折旧及无形资产摊销的影响

本次募集资金项目全部建成后，公司将新增固定资产及无形资产合计
48,100.00 万元，项目达产后前五年的年新增折旧费和摊销费最多，最多年份年
新增折旧费、摊销费具体构成情况如下：

单位：万元
项目 固定资产及无形资产投资额 年折旧费及摊销费
年产 1,500 万米高档装饰面料项目 44,800.00 2,586.10
研发中心建设项目 3,300.00 187.60
合计 48,100.00 2,773.70

本次募集资金投资项目全部顺利实施完成后，公司每年将新增销售收入（含
税）39,820.00 万元，新增利润总额 10,634.00 万元。因此，公司业务规模在本
次募集资金投资项目实施后将有较大幅度的增长，在扣除折旧和摊销的影响后
仍有较好的盈利水平。从长期来看，在本次募集资金投资项目获得预期的市场
销售规模的情况下，新增折旧和摊销不会对公司经营状况产生不利影响。



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第十四节 股利分配政策


一、近三年的股利分配政策

根据《公司章程》的规定，公司的股利分配政策如下：

1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。

4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

5、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

6、公司持有的本公司股份不参与分配利润。

7、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

8、法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。

9、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

10、公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配。

二、报告期内公司实际股利分配情况
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2017 年 5 月 14 日，众望有限股东作出股东决定，公司向全体股东分配 2016
年度现金红利 9,600.00 万元（含税）。

2019 年 3 月 6 日，公司 2018 年度股东大会对 2018 年利润分配事宜通过了
决议，决定向全体股东分配现金红利 5,280.00 万元（含税）。

三、本次发行上市后的股利分配政策

（一）本次发行上市后的股利分配政策

根据《公司章程（草案）》，公司本次发行上市后，主要利润分配政策如
下：

1、利润分配的顺序

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
439
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后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、利润分配政策

（1）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司利润分配不
得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环
境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资
规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策，调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

（2）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式
分配股利。公司应每年至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优于股
票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本
规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利
的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金状况提议公司进
行中期现金或股利分配。

3、现金分红条件及现金分红政策

（1）现金分红条件

该年度或半年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正值，且公司累计可供分配利润为正值。

（2）现金分红政策

在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司应当进行现金分
红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之
十。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例


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最低应达到 80％；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40％；（3）
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％。公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可按照前项规定处理。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则
上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况
及资金需求状况进行中期现金分红。

4、股票股利分配条件及分配政策

若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利
分配的前提下，提出股票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式分配利
润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前
的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确
保利润分配方案符合全体股东的整体利益。

5、公司利润分配政策决策程序

（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况拟订。董事会审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公
司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独
立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交
股东大会审议；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议；股东大会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或
邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序
进行监督。

（2）公司符合现金分红条件但不提出现金分红预案，或最近三年以现金方


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式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司
应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分红低于规
定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

（3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表
决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制订或修改利润分配相关政策时，
须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权的 2/3 以上通
过。

（4）公司利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司
根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配
政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、
证券交易所的有关规定；且有关调整现金分红政策的议案，需事先征求独立董
事的意见，经全体董事过半数同意，并经公司 1/2 以上独立董事同意，方能提
交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持
有表决权的 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投
票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集
中小股东投票权。

（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。

6、公司利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对以
下事项进行专项说明：现金分红是否符合公司章程规定或者股东大会决议的要
求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；
独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等；如对现金分红政策进
行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开


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后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）本次发行上市后的利润分配规划和计划

本次发行上市后的利润分配规划和计划，详见本招股说明书“第十一节 管
理层讨论与分析”之“八、未来分红回报规划”。

（三）滚存利润分配方案

公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司本次公开发行人民币
普通股股票前滚存利润分配方案的议案》：如公司首次公开发行股票顺利完成，
则截至本次公开发行前滚存的未分配利润，由首次公开发行后的新老股东共同
享有。截至报告期末，公司未分配利润 15,607.59 万元。




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第十五节 其他重要事项

一、有关信息披露和投资者关系的联系方式

为保护投资者的合法权利，加强公司信息披露工作的管理，规范公司信息
披露行为，公司制订了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》，并
设立证券事务部作为公司信息披露和投资者关系管理的负责部门，该部门的负
责人为杨颖凡女士，对外咨询电话：0571-86172330。

二、正在履行的重大合同

根据公司的资产规模，公司确定的重大合同的标准是交易金额在 500 万元
以上。截至本招股说明书签署日，公司正在履行的重大合同如下：

（一）采购合同

报告期内，公司与主要供应商均签订年度供货合同，鉴于相关采购合同中
未明确约定合同金额，故选取 2019 年度采购金额大于 500 万元的主要供应商对
应的采购合同，具体如下：

序号 采购方 供货方 采购标的 合同期限

1 众望布艺 桐昆集团浙江恒通化纤有限公司 POY、DTY 2017/12/25-2022/12/25

2 众望布艺 深圳先进华联精细化工有限公司 乳胶 2017/12/25-2022/12/25

3 众望布艺 杭州开氏化纤销售有限公司 DTY 2017/12/25-2022/12/25

4 众望布艺 杭州金象纺织有限公司 纱线 2017/12/25-2022/12/25

5 众望布艺 杭州萧山万盛纺织有限公司 纱线 2018/11/28-2021/12/31

6 众望布艺 常熟市政和无纺制品厂（普通合伙） 无纺棉 2019/12/03-2022/12/31

7 众望布艺 杭州宇鹏化纤有限公司 空变纱 2019/11/28-2022/12/31

8 众望布艺 浙江枧洋高分子科技有限公司 热熔胶 2019/11/28-2022/12/31


（二）销售合同

报告期内，公司与主要客户均签订年度销售合同，鉴于相关销售合同中未
明确约定合同金额，故选取 2019 年度销售金额大于 500 万元的主要客户对应的
销售合同，具体如下：
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序号 客户名称 出售标的 合同期间

1 La-z-boy 装饰面料、沙发套 2019/03/01 起每年自动续期

2 Wanek Furniture CO.,LTD 装饰面料 2019/04/01-2021/03/31

3 England 装饰面料 2018/03/28 起每年自动续期

4 Klaussner 装饰面料、沙发套 2018/03/26 起每年自动续期

5 浙江海派智能家居股份有限公司 装饰面料 2020/01/01-2020/12/31

6 海宁赛盈家具有限公司 装饰面料 2020/01/01-2025/12/31

7 海宁市金郑家具有限公司 装饰面料 2019/09/17-2020/09/16

8 海宁卡特家居用品有限公司 装饰面料 2019/04/30-2025/12/31

9 六安三希皮革制品有限公司 装饰面料 2020/01/01-2020/12/31

10 海宁海派进出口有限公司 装饰面料 2020/01/01-2020/12/31

11 Lotus Sofa Cut & Sew JSC 装饰面料 2020/01/01-2025/12/31


（三）抵押合同

截至本招股说明书签署日，本公司正在履行的重要抵押合同、银行承兑协
议如下：

序号 抵押人 抵押权人 债务人 合同编号 抵押财产 担保金额

众望布艺与上海浦东发展银
上海浦东发 行股份有限公司杭州余杭支
展银行股份 ZD9511201800000010 土 地 使 用 行在 2017 年 1 月 22 日至 2022
1 众望布艺 众望布艺
有限公司杭 号《最高额抵押合同》权、房产 年 1 月 22 日期间签订的全部
州余杭支行 主合同在最高额 5,859 万元
内提供连带责任担保
浙江杭州余杭农村商业银行
浙江杭州余 股份有限公司崇贤支行向众
杭农村商业 望布艺自 2019 年 8 月 13 日
8031320190001865 号 土 地 使 用
2 众望布艺 银行股份有 众望布艺 至 2022 年 8 月 12 日融资期
《最高额抵押合同》 权、房产
限公司崇贤 间内最高融资限额为人民币
支行 8,000 万元的所有融资债权提
供最高额抵押担保
众望布艺与上海浦东发展银
上海浦东发 行股份有限公司杭州余杭支
展银行股份 ZD9511201900000041 土 地 使 用 行在 2019 年 6 月 19 日至 2024
3 众望布艺 众望布艺
有限公司杭 号《最高额抵押合同》权、房产 年 6 月 19 日期间签订的全部
州余杭支行 主合同在最高额 7,500 万元
内提供连带责任担保


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（四）建造合同

合同金额
发包人 承包人 项目名称 工程内容 工期
（万元）
浙江宏兴建设 年产 50 万套沙发套 钢结构及厂房扩
众望布艺 210 天 1,588.00
有限公司 及厂房扩建项目 建
场地平整、打桩工
年产 1500 万米高档 程、土建工程、安
浙江城投建设
众望布艺 装饰面料及研发中 装工程，部分装饰 720 天 24,516.75
有限公司
心建设项目 装修工程、消防工
程等
深川控股集团 年产 80 万套沙发套 框架结构及厂房
众望布艺 210 天 1,218.00
有限公司 及厂房扩建工程 扩建

（五）理财合同

持有金额
持有人 银行 产品名称 产品类型 签订日
（万元）
利多多 JG1002 期人民
保本收益型 1,000.00 2019.12.20
币对公结构性存款
上海浦东发 利多多 JG6004 期人民
保本收益型 2,000.00 2020.2.13
众望布 展银行股份 币对公结构性存款
艺 有限公司杭 利多多 JG6003 期人民
保本收益型 1,000.00 2020.2.13
州余杭支行 币对公结构性存款
利多多 JG6004 期人民
保本收益型 1,000.00 2020.2.17
币对公结构性存款


三、对外担保情况

截至本招股说明书签署日，本公司无对外担保。

四、重大诉讼和仲裁事项

截至本招股说明书签署日，未发生对公司的财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；也未发生公司的
控股股东或实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

五、涉及刑事诉讼的情况


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截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员没有涉及刑事诉讼的情况。




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第十六节 有关声明


一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。

全体董事签名：



杨林山 马建芬 寿 邹



翟栋民 缪兰娟


全体监事签名：



蒋小琴 王 英 沈丽萍


全体高级管理人员签名：




杨林山 姚文花 杨颖凡




莫卫鑫 张 盈



众望布艺股份有限公司

年 月 日


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二、保荐机构(主承销商)声明


本保荐机构（主承销商）已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。

本人已认真阅读众望布艺股份有限公司招股说明书全部内容，确认招股说明
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书真实性、准确性、
完整性、及时性承担相应的法律责任。



项目协办人：

姚焕军




保荐代表人：

楼 瑜 刘洪志




总经理：

邓 舸




法定代表人：

何 如

国信证券股份有限公司

年 月 日




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三、发行人律师声明



本所及经办律师已阅读《众望布艺股份有限公司首次公开发行股票招股说
明书》及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工
作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见
书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。




经办律师（签名）：

胡小明 祝瑶




律师事务所负责人（签名）：



颜华荣



国浩律师（杭州）事务所

年 月 日




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四、审计机构声明



本所及签字注册会计师已阅读《众望布艺股份有限公司首次公开发行股票
招股说明书》（以下简称招股说明书）及其摘要，确认招股说明书及其摘要与
本所出具的《审计报告》（天健审〔2020〕138 号）、《内部控制鉴证报告》
（天健审〔2020〕139 号）及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无矛盾
之处。本所及签字注册会计师对众望布艺股份有限公司在招股说明书及其摘要
中引用的上述审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细
表的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。




签字注册会计师：

张 芹 林 琦




会计师事务所负责人：

王越豪




天健会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日



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五、验资机构声明



本所及签字注册会计师已阅读《众望布艺股份有限公司首次公开发行股票
招股说明书》（以下简称招股说明书）及其摘要，确认招股说明书及其摘要与
本所出具的《验资报告》（杭永会验（2002）202 号、杭永会验（2003）235 号、
杭永会验（2004）81 号、杭永会验（2012）162 号）的内容无矛盾之处。本所
及签字注册会计师对众望布艺股份有限公司在招股说明书及其摘要中引用的上
述报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。




签字注册会计师：

蒋勇华 许 玲




验资机构负责人：

蒋勇华




杭州永信会计师事务所有限公司

年 月 日




452
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五、验资机构声明



本所及签字注册会计师已阅读《众望布艺股份有限公司首次公开发行股票
招股说明书》（以下简称招股说明书）及其摘要，确认招股说明书及其摘要与
本所出具的《验资报告》（天健验〔2016〕569 号、天健验〔2017〕481 号、天
健验〔2017〕494 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对众望布艺
股份有限公司在招股说明书及其摘要中引用的上述报告的内容无异议，确认招
股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




签字注册会计师：

张 芹 林 琦




会计师事务所负责人：

王越豪




天健会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日




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六、资产评估机构声明



本公司及签字资产评估师已阅读《众望布艺股份有限公司首次公开发行股
票招股说明书》（以下简称招股说明书）及其摘要，确认招股说明书及其摘要
与本公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2016〕565 号、坤元评报〔2017〕
652 号、坤元评报〔2017〕665 号、坤元评报〔2017〕668 号）的内容无矛盾之
处。本公司及签字资产评估师对众望布艺股份有限公司在招股说明书及其摘要
中引用的上述资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




签字资产评估师：

应丽云 白植亮




周耀庭




公司负责人：

俞华开




坤元资产评估有限公司

年 月 日




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第十七节 备查文件
一、备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在
指定网站上披露，具体如下：

（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

查阅时间：工作日上午 9：00～11：30；下午 13：30～16：00。

二、文件查阅地址

1、发行人：众望布艺股份有限公司

地址：浙江省杭州市余杭区崇贤街道水洪庙 1 号

联系人：杨颖凡

电话：0571-86172333

2、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

办公地址：杭州市体育场路 105 号凯喜雅大厦 5 楼

电话：0571-85316112

联系人：楼瑜 刘洪志

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