广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
GuangdongHongteoAccurateTechnologyCo.,Ltd.
（广东省肇庆市鼎湖城区北十区）
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街 95 号）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
本次发行概况
发行股票类型：人民币普通股
（A股）
发行股数：2,240 万股
每股面值：人民币 1.00 元
每股发行价格：【】元
预计发行日期：2011 年 1 月 27 日
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本：8,940 万股
本次发行前股东及实际控制人直接和间接持有公司股份的流通限制和自愿锁定承诺：
1、公司控股股东万和集团及其一致行动人金岸公司、南方电
缆承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。
2、公司实际控制人卢础其、卢楚隆、卢楚鹏及其一致行动人
林景恩、林结敏承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；承诺期限届满后，以上人员在首次公开发行前间接持有的公司股份可以转让。
3、公司股东曜丰经贸承诺：自公司首次公开发行的股票在证
券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；自发行人股票上市之日起三十六个月内，每十二个月内转让的股份不超过其在首次公开发行前持有公司股份总数的15%；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。
4、公司股东顺德中大承诺：自公司首次公开发行的股票在证
券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的本次发行前已持有的公司股份不超过其所持有股份总数的 50%；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。
5、公司股东香港诺鑫承诺：自其认购公司股份的行为经工商
行政管理部门登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的本次发行前已持有的公司股份不超过其所持有股份总数的50%；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。
6、间接持有本公司股份的董事、高级管理人员卢楚隆、卢础
其、林景恩、张剑雄、林宇、邱碧开、李四娣分别承诺：在其担任发行人董事及/或监事及/或高级管理人员期间，向发行人申报其本人直接或间接持有的公司的股份及其变动情况；自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理其在首次公开发行前间接持有的股份，也不由公司回购该等股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%；在其离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。
7、胡凤琼、胡荣兴、邱敏华、卢楚鹏、林结敏承诺：自公司
首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理其在首次公开发行前间接持有的股份，也不由公司回购该等股份；在其亲属担任发行人董事、监事、高级管理人员的任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%；在其亲属离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。
保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
招股意向书签署日期： 2010 年 12 月 27 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
一、发行前滚存利润的分配
发行人在发行前最近一次利润分配系在2009年，根据2009年6月25日公司董事会决议，向全体股东分派现金股利5,000万元（含税），截至2010年5月19日，该利润分配方案已全部实施完毕。
经公司2010年第二次临时股东大会审议通过，公司在本次公开发行股票前滚存的未分配利润全部由发行上市完成后的新老股东共享。截至2010年6月30日，公司未分配利润为3,247.59万元。
二、本次发行前股东及实际控制人直接和间接持有公司股份的流通限制和
自愿锁定承诺
1、公司控股股东万和集团及其一致行动人金岸公司、南方电缆承诺：自公
司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。
2、公司实际控制人卢础其、卢楚隆、卢楚鹏及其一致行动人林景恩、林结
敏承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；承诺期限届满后，以上人员在首次公开发行前间接持有的公司股份可以转让。
3、公司股东曜丰经贸承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市
交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；自发行人股票上市之日起三十六个月内，每十二个月内转让的股份不超过其在首次公开发行前持有公司股份总数的15%；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。
4、公司股东顺德中大承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市
交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的本次发行前已持有的公司股份不超过其所持有股份总数的50%；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。
5、公司股东香港诺鑫承诺：自其认购公司股份的行为经工商行政管理部门
登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的本次发行前已持有的公司股份不超过其所持有股份总数的50%；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。
6、间接持有本公司股份的董事、高级管理人员卢楚隆、卢础其、林景恩、
张剑雄、林宇、邱碧开、李四娣分别承诺：在其担任发行人董事及/或监事及/或高级管理人员期间，向发行人申报其本人直接或间接持有的公司的股份及其变动情况；自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理其在首次公开发行前间接持有的股份，也不由公司回购该等股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；在其离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。
7、胡凤琼、胡荣兴、邱敏华、卢楚鹏、林结敏承诺：自公司首次公开发行
股票并在证券交易所上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理其在首次公开发行前间接持有的股份，也不由公司回购该等股份；在其亲属担任发行人董事、监事、高级管理人员的任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；在其亲属离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。
三、报告期内，发行人股东及其关联方存在向发行人提供借款的情形
报告期内汽车精密压铸零部件行业的发展十分迅速，为了支持公司的持续发展，公司部分股东及其关联方通过借款的形式为公司提供资金支持，并按银行同期贷款利率收取资金占用费。随着公司快速发展，公司逐步偿还了股东及关联方的借款，截至 2010 年 5 月底，发行人已全部偿还了所有关联方借款。报告期
公司股东及其关联方为公司提供资金的情况如下表。
单位:万元
年度关联方年度累计发生额年度累计偿还额期末余额
2007 年
万和集团 1,800.00 0.00 3,748.80
海国投 500.00 0.00 500.00
南方电缆 1,500.00 0.00 2,893.60
胡凤琼 1,000.00 0.00 1,000.00
小计 4,800.00 - 8,142.40
2008 年
万和集团 1,500.00 1,570.00 3,678.80
海国投 0.00 0.00 500.00
海南科教 1,000.00 0.00 1,000.00
南方电缆 0.00 930.00 1,963.60
胡凤琼 0.00 0.00 1,000.00
小计 2,500.00 2,500.00 8,142.40
2009 年
万和集团 2,000.00 1,560.00 4,118.80
海国投 0.00 500.00 0.00
海南科教 0.00 1,000.00 0.00
南方电缆 0.00 340.00 1,623.60
胡凤琼 0.00 19.78 980.22
小计 2,000.00 3,419.78 6,722.62
2010 年 1-6 月
万和集团 0.00 4,118.80 0.00
南方电缆 0.00 1,623.60 0.00
胡凤琼 0.00 980.22 0.00
小计 0.00 6,722.62 0.00
保荐机构和发行人律师核查了发行人与股东之间报告期内的资金往来凭证及借款协议，确认发行人报告期内向股东借款有资金流转，是真实存在的。
保荐机构和发行人律师认为，发行人报告期内存在股东借款和股东担保借款与发行人经营发展的特定阶段密切相关。随着发行人资产规模的扩大和经营的持续积累，股东借款已全部清偿完毕；股东及关联方目前为发行人部分银行贷款提供了担保，截至 2010 年 6 月 30 日，发行人的借款余额为 16,675 万元，其中，由股东及其关联方提供担保的借款余额为 9,300 万元，占发行人借款余额的比例仅为 55.77%。商业银行主要依据对公司盈利能力、资信等经营情况的评估结果
发放贷款，保荐机构和发行人律师认为，发行人资产完整，业务、资产、人员、机构、财务均独立，具备独立生存和发展的能力，不存在对于股东及其关联方重大依赖。
四、报告期内发行人存在股东以来自公司的借款用于增资的情形
发行人前身肇庆鸿特于2006年5月与当时的股东宇丰喷涂签订借款合同，向其提供无息借款784.26万元，该笔借款折港币737.08万元用于对肇庆鸿特的增
资，占当时增资完成后公司注册资本的12.28%。2008年11月，宇丰喷涂将其持有
的肇庆鸿特股权转让给曜丰经贸，同时将前述借款合同项下的权利与义务转让给曜丰经贸。该笔借款得到当时肇庆鸿特最高权力机构董事会的同意，2010年6月肇庆鸿特当时股东对该等情形再次予以确认。该笔借款已于2009年6月由曜丰经贸以肇庆鸿特2008年度分配的利润抵减借款金额，抵减金额为784.26万元，至此
该笔借款全部偿还。
肇庆鸿特于 2009 年 10 月 7 日召开董事会，审议通过向曜丰经贸收取该笔借款资金占用费的决议。2009 年 10 月 7 日，肇庆鸿特与曜丰经贸签订《关于计收资金占用费的协议》，约定由曜丰经贸向肇庆鸿特按照资金占用起止时间及同期银行贷款利率支付资金占用费。2010 年 2 月 3 日，发行人收到曜丰经贸因上述借款在整个借款期间内产生应付发行人的资金占用费 126.26 万元。
经保荐机构、发行人律师核查，宇丰喷涂以向肇庆鸿特借款认购其增资，履行了相应的借款手续，并进行了验资。本次增资完成后，肇庆鸿特对宇丰喷涂享有债权，在该笔债权得到清偿之前，宇丰喷涂的增资款事实上没有到位，属于变相的虚假出资，宇丰喷涂和曜丰经贸存在被工商行政管理部门追究法律责任的风险。曜丰经贸已出具书面承诺，承担由此引致的全部法律责任和相关费用。该笔借款占肇庆鸿特当时注册资本的 12.28%；根据立信羊城出具的（2009）羊查字
第 17553 号《审计报告》，截至 2006 年 12 月 31 日，肇庆鸿特总资产为 18,360.43
万元，净资产为 8,625.79 万元，该笔借款占肇庆鸿特当时的净资产的 9.09%，
比例较小。根据发行人的确认并经保荐机构及发行人律师核查，宇丰喷涂以向肇庆鸿特借款用于认购其增资未影响肇庆鸿特、发行人对债权人的清偿，未损害债权人的利益。该笔债务转让给曜丰经贸后，曜丰经贸依约归还了借款并支付了资金占用费。曜丰经贸在借款清偿之前参与肇庆鸿特利润分配已经肇庆鸿特当时的最高权力机构董事会批准，且已经其他股东确认，不存在潜在法律纠纷。由于曜广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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丰经贸已将宇丰喷涂用以认购肇庆鸿特增资的借款清偿完毕，且该笔借款占肇庆鸿特当时的注册资本和净资产的比例均较小，未损害其余股东的合法利益，未影响对债权人的清偿。综上，保荐机构、发行人律师发表意见认为：宇丰喷涂以向肇庆鸿特借款认购其增资及曜丰经贸以分红偿还借款事项对本次发行上市不构成法律障碍，不存在潜在法律纠纷或风险。
保荐机构、发行人律师发表意见认为：肇庆鸿特向宇丰喷涂提供该笔借款时召开了董事会，履行了内部审批程序，并取得了肇庆鸿特当时的全体股东的事后确认，并未违反《公司法》第 149 条第一款第三项“违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保”的规定，因此，肇庆鸿特当时的董事、高级管理人员并未违反对肇庆鸿特的忠实义务，也没有违反《公司法》规定的对公司的勤勉义务。
五、投资者请认真阅读招股意向书第四节“风险因素”的全部内容。本公司
特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
1、客户集中度较高的风险
公司业务集中在汽车精密压铸件及其总成的生产制造，公司的客户集中度较高。近3年1期，发行人前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为
89.95%,83.81%,90.04%和86.49%。其中：近3年1期对东风本田汽车有限公司的销
售收入占营业收入的比例分别为25.08%、24.43%、26.6%及33.35%；近3年1期对
东风本田发动机有限公司的销售额占营业收入的比例分别为7.99%、30.20%、
34.71%及28.32%。公司主要客户销售收入占营业收入的比重较高，主要是两个方
面的原因：一方面公司的客户主要是国内外大型整车（整机）厂商，客户的订单数量通常较大；另一方面，公司进入这些大型客户的供应链体系需要较长时间，而公司经营的时间较短，因此客户积累仍然有待扩展。公司与主要客户形成了长期合作关系甚至战略合作关系，随着公司业务的逐步发展，新客户数量将继续增加，客户集中度将逐步下降。
尽管公司的主要客户均系国内外知名整车（整机）厂商，且公司与该等客户均形成了长期合作关系，业务发展较为稳定，但若主要客户发生流失或客户经营发生不利变动，将对公司业务造成不利影响。
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2、原材料价格波动风险
公司的主要原材料是铝锭，报告期内铝锭占公司原材料成本的比重分别为
56.64%、59.87%、48.77%及 41.72%，铝价的波动会给公司的业绩带来一定的影
响。报告期内铝锭价格波动幅度较大，公司 2007 年、2008 年、2009 年及 2010年上半年铝锭采购平均单价分别为 17.82 元/千克、16.37 元/千克、11.08 元/
千克及 14.01 元/千克。公司产品的定价策略系成本加成方式，并与客户就铝价
波动形成了产品价格调整机制，能够将铝价的波动向下游客户转移，化解原材料价格波动对公司经营业务发展的不利影响。但若铝价发生剧烈波动，公司产品价格调整幅度及频率跟不上铝价波动，可能给公司的当期经营业绩带来负面影响。
3、税收优惠政策变化的风险
报告期内，发行人按照国家规定享受了企业所得税优惠、国产设备投资抵免所得税优惠等优惠政策，主要优惠政策具体如下:
（1）企业所得税两免三减半优惠
《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定：对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发【2007】39 号）规定：自 2008 年 1 月 1 日起，原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止。
根据以上文件及肇庆市鼎湖区国家税务局鼎国税函【2006】5 号文批复，确认肇庆鸿特 2005 年为开始获利年度，免征肇庆鸿特 2005 年度至 2006 年度企业所得税，减半征收 2007 年度至 2009 年度企业所得税。2007 年、2008 年、2009 年企业所得税率分别为 12%、12.5%及 12.5%。
（2）高新技术企业所得税优惠
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知（国税函【2009】203 号）》，“企业取得省、自治区、直辖市、计划单列市高新技术企业认定管理机构颁发的高新技术企业证书后，可持‘高新技术企业证书’及其广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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复印件和有关资料，向主管税务机关申请办理减免税手续。手续办理完毕后，高新技术企业可按 15%的税率进行所得税预缴申报或享受过渡性税收优惠。”公司目前持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局颁发的证书号为 GR200944000898 的“高新技术企业证书”，根据上述政策，发行人可在 2010 年、2011 年享受 15%的所得税优惠税率。
（3）国产设备投资抵免企业所得税优惠
根据财政部、国家税务总局《关于外商投资企业和外国企业购买国产设备投资抵免企业所得税有关问题的通知》（财税字[2000]49 号）的规定，在我国境内设立的外商投资企业，在投资总额内购买的国产设备，其购买国产设备投资的40%可从购置设备当年比前一年新增的企业所得税中抵免。如果当年新增的企业所得税税额不足抵免时，未予抵免的投资额，可用以后年度比设备购置的前一年新增的企业所得税税额延续抵免，延续抵免的期限最长不得超过五年。
经肇庆市鼎湖区国家税务局鼎国税函[2008]23 号文审核批准，对公司于2007 年 3 月至 12 月在投资总额内以货币资金购买的国产设备投资额人民币28,424,497.00 元的 40%（人民币 11,369,798.80 元）按规定抵免企业所得税。
报告期内公司主要税种优惠金额及占当期净利润的比例见下表：
单位：万元
优惠项目
2010 年 1-6 月 2009 年度
税收优惠金额
对净利润的影响数占净利润的比例
税收优惠金额对净利润的影响数
占净利润的比例
企业所得税两免三减半--- 408.41 408.41 11.84%
高新技术企业所得税优惠 203.37 203.37 11.04%---
国产设备投资抵免所得税 194.73 194.73 10.57% 408.41 408.41 11.84%
合计 398.10 398.10 21.60% 816.81 816.81 23.67%
优惠项目
2008 年度 2007 年度
税收优惠金额
对净利润的影响数占净利润的比例
税收优惠金额对净利润的影响数
占净利润的比例
企业所得税两免三减半 265.19 265.19 10.85% 268.66 268.66 13.02%
高新技术企业所得税优惠------广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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国产设备投资抵免所得税 265.19 265.19 10.85% 268.66 268.66 13.02%
合计 530.37 530.37 21.70% 537.32 537.32 26.03%
2010年开始，发行人不再享受两免三减半税收优惠政策，但发行人在2010年、2011年可享受高新技术企业税收优惠政策，该变动将使发行人的企业所得税执行税率从12.5%提高到15%，对发行人的经营成果不会造成重大影响，但若2011
年以后发行人不能取得高新技术企业资质或高新技术企业税收优惠政策变化，将对发行人经营成果造成一定影响。
截至 2010 年 6 月 30 日，本公司所享受的国产设备抵免所得税额已经抵扣完毕，报告期内该税收优惠对净利润的平均影响比例为 11.57%，短期内所得税费
用的增加对公司的经营业绩会造成一定的影响。但随着发行人业务规模的扩大，盈利能力的不断加强，将会逐渐削弱该项税收优惠对未来经营业绩的影响，公司应对税收优惠政策调整的能力将逐步增强。尽管如此，该税收优惠政策的调整仍将在一定程度给公司未来的盈利能力造成不利影响。
4、资产负债率偏高、债务结构不合理及资产抵押的风险
近年来公司业务发展迅速，资产规模不断扩大，对营运资金和资本性支出资金的需求亦较大，然而公司融资渠道较为单一，负债系公司主要的资金来源，导致公司报告期内资产负债率维持在较高水平。截至 2010 年 6 月 30 日,公司资产负债率为 64.21%,由于 2010 年上半年公司银行短期借款的增加，同时归还所有
关联方的长期借款，使得公司 2010 年 6 月末的流动负债占负债总额比例由 2009年底的 42.66%上升到 93.05%，债务结构不合理，导致短期偿债压力较大。
公司2010年6月30日短期借款的余额为10,465.00万元,借款日主要在2010
年 5 月份，到期日主要在 2011 年上半年。公司与银行协商通过长期借款置换部分短期借款来改变目前的债务结构，截至本招股意向书签署日，公司从有关银行获得的长期贷款额度中尚有 11,751 万元未使用；报告期内公司盈利情况良好，利息保障倍数较高，经营性现金流量充裕。尽管如此，公司存在因债务结构不能得到及时的优化，而导致短期借款不能及时偿还的风险。
截至2010年6月30日，公司抵押资产原值占固定资产及无形资产原值的比例为广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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58.59%，上述用于抵押的资产是公司目前生产经营必需的设备、土地和房屋建筑
物。如果公司不能按期归还银行借款，上述资产可能面临被银行处置的风险，影响公司生产经营活动的正常进行。
5、总经理张剑雄先生一旦离职对公司经营稳定可能造成的风险
公司总经理张剑雄先生通过曜丰经贸间接持有本公司 11.82%的股权。张剑
雄先生于 2004 年 1 月 1 日到肇庆鸿特任职并担任公司总经理，对公司的持续发展起到重要作用。张剑雄先生在公司起步阶段为公司的生产布局、产品质量控制、组织架构的设置等很多方面作出了突出的贡献，目前负责对公司进行整体管理。
尽管随着公司的快速发展、已经形成了业内实力较强的科研、营销和管理团队，公司已跨越了“个人决定企业兴衰”的初级发展阶段，同时张剑雄先生在与公司签订的《高管服务协议》中承诺在服务期限尚未届满而自行提出离职的情况下自愿向公司支付人民币壹佰万元作为对发行人的补偿，但是张剑雄先生一旦离职，仍然可能会对公司经营稳定造成风险。
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目录
本次发行概况?.?1?
发行人声明?.?3?
重大事项提示?.?4?
目录?.?13?
第一节释义?.?16?
第二节概览?.?21
一、发行人简介?.?21
二、公司控股股东和实际控制人简介?.?22
三、公司的主要财务数据及财务指标?.?31
四、本次发行情况?.?33
五、募集资金用途?.?33
六、核心竞争优势?.?34?
第三节本次发行概况?.?41
一、发行人基本情况?.?41
二、本次发行基本情况?.?41
三、本次发行的有关当事人?.?42
四、与本次发行上市有关的重要日期?.?44?
第四节风险因素?.?45
一、业务集中于主要客户的风险?.?45
二、原材料价格波动风险?.?45
三、税收优惠政策变化的风险?.?46
四、资产负债率偏高、债务结构不合理及资产抵押的风险?.?48
五、总经理张剑雄先生一旦离职对公司经营稳定可能造成的风险.?49
六、原材料采购集中的风险?.?49
七、受下游相关行业影响的风险?.?49
八、市场竞争风险?.?50
九、业务拓展的风险?.?50
十、核心技术人员流失的风险?.?50
十一、净资产收益率大幅下降的风险?.?51
十二、募集资金投向风险?.?51
十三、产业政策变化风险?.?51
十四、控股股东的控制风险?.?52
十五、控股股东及一致行动人的担保风险?.?52
十六、企业处于成长期的风险?.?53
十七、整车整机厂商下属的压铸厂对发行人开展业务的竞争风险.?53?
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第五节发行人基本情况?.?54
一、发行人改制重组及设立情况?.?54
二、发行人设立以来的重大资产重组情况?.?58
三、发行人的组织结构?.?58
四、发行人对外投资简要情况?.?65
五、公司主要股东和实际控制人情况?.?65
六、发行人的股本情况?.?134
七、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会、委托持股情况.?146
八、员工及其社会保障情况?.?146
九、控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股份的股东以及作
为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况?.?152?
第六节业务和技术?.?155
一、公司的主营业务、主要产品及其变化?.?155
二、公司所处行业的基本情况?.?155
三、公司面临的主要竞争情况?.?176
四、公司主营业务情况?.?187
五、发行人主要固定资产及无形资产?.?225
六、发行人主要产品的核心技术及研发情况?.?232
七、发行人拥有的经营资质及特许经营权?.?242
八、发行人的境外经营情况?.?243?
第七节同业竞争与关联交易?.?244
一、同业竞争?..?244
二、关联方与关联交易?.?246
三、发行人规范关联交易的制度安排?.?273
四、独立董事的意见?.?275?
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.?277
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介?.?277
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有公司股权情况
.?282
三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的对外投资?.?283
四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况?.?284
五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况?.?285
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系.?286
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺及与发行人签订的协议及履
行情况?.?287
八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况?...?287
九、公司董事、监事、高级管理人员的近两年变动情况?...?288?
第九节公司治理?.?291
一、公司治理制度的建立健全及运行情况?.?291
二、公司规范运作情况?.?308
三、公司管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见.?308?
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四、对外投资、担保事项的政策及制度安排?.?309
五、投资者权益保护的情况?.?310?
第十节财务会计信息与管理层分析?.?311
一、财务报表?..?311
二、审计意见类型及财务报表的编制基础?.?317
三、发行人采用的主要会计政策、会计估计?.?318
四、公司适用的税率及享受的税收优惠政策?.?329
五、分部信息?..?329
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表?.?330
七、主要财务指标?.?332
八、发行人历次资产评估的情况?.?334
九、资产负债表日后事项、承诺事项及其他重要事项?.?335
十、历次验资情况?.?340
十一、财务状况分析?.?345
十二、盈利能力分析?.?374
十三、现金流量分析?.?420
十四、重大资本性支出情况分析?.?434
十五、利润分配政策及股利分配情况?.?435?
第十一节募集资金运用?.?437
一、募集资金运用概况?.?437
二、募集资金投资项目概况?.?438
三、募集资金到位后对发行人财务状况、核心竞争力的整体影响.?458?
第十二节未来发展与规划?.?460
一、发行人未来三年的发展规划?.?460
二、发展规划所依据的假设条件与面临的主要困难?.?462
三、未来规划与现有业务的关系?.?463?
第十三节其他重要事项?.?464
一、重要合同?..?464
二、对外担保情况?.?473
三、对公司产生较大影响的诉讼或仲裁事项?.?473
四、公司控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事
人的重大诉讼或仲裁事项?.?473
五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼情况?.?473
六、本公司控股股东、实际控制人报告期内重大违法情况?.?474?
第十四节有关声明?.?475?
第十五节附件?.?482?
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第一节释义
本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一般用语
发行人、本公司、公司、广东鸿特
指广东鸿特精密技术股份有限公司
肇庆鸿特指肇庆鸿特精密压铸有限公司，系发行人前身
万和集团指广东万和集团有限公司
南方电缆指佛山市顺德区南方电缆实业有限公司
金岸公司指金岸有限公司
曜丰经贸指肇庆市曜丰经贸发展有限公司
顺德中大指佛山市顺德区中大投资咨询有限公司
香港诺鑫指香港诺鑫有限公司
宇丰喷涂指肇庆市宇丰金属喷涂有限公司
广汽集团指
广州汽车集团乘用车有限公司,主要生产自主品牌轿车,位于广州
广汽本田指
广汽本田汽车有限公司，由广汽集团与日本本田合资，主要生产雅阁、奥德赛、飞度及锋范系列乘用车，位于广州
东本发动机指
东风本田发动机有限公司，由东风汽车集团股份有限公司与日本本田合资，主要生产轿车用的发动机及其零部件，产品用于广汽本田，位于广州
东本汽车指
东风本田汽车有限公司，由东风汽车集团股份有限公司与日本本田合资，主要生产 CR-V、思域及思铂睿系列乘用车，位于武汉
本田中国指
本田汽车（中国）有限公司，由广汽集团、东风汽车与日本本田合资，主要生产 Jazz 小型轿车用于出口，位于广州
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福特指
福特汽车公司及其附属企业，全球知名的汽车厂商，总部位于美国
长安福特马自达指
长安福特马自达发动机有限公司，由长安汽车集团、福特汽车公司和马自达汽车公司共同合资，位于南京
宝马指
宝马集团，世界知名的高档汽车和摩托车制造商，总部位于德国
华晨宝马指
华晨宝马汽车有限公司，由宝马和华晨中国汽车控股有限公司合资，主要生产和销售宝马汽车，位于沈阳
菲亚特指
菲亚特汽车有限公司及其附属公司，全球知名的汽车厂商，总部位于意大利
广汽菲亚特指
广汽菲亚特汽车有限公司由广州汽车集团股份有限公司和菲亚特合资建立，主要生产和销售菲亚特汽车，位于长沙
东风日产指
东风日产乘用车公司，由日产汽车公司与东风汽车合资，主要生产骐达、颐达、轩逸、天籁、骊威、逍客等乘用车
康明斯指
康明斯公司，全球最大的独立发动机制造商，总部设在美国
特拉蒙指
美国特拉蒙有限公司，主要生产汽车发动机，位于美国
通用指
通用汽车公司，全球知名的汽车厂商，总部设在美国
克莱斯勒指
克莱斯勒集团公司，全球知名的汽车厂商，总部设在美国
湖南长丰指
湖南长丰动力有限责任公司，是由长丰（集团）有限责任公司投资控股的合资企业，从事汽油发动机业务，位于长沙
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江铃汽车指
江铃汽车股份有限公司，中国商用车行业最大的企业之一，位于南昌
北汽福田指
北汽福田汽车股份有限公司，生产商用车，位于北京
凯士林指
凯士林电子(深圳)有限公司，德国凯士林集团在中国的一家全资子公司，经营通讯零部件
哈金森指
哈金森工业橡胶制品（苏州）有限公司，生产各种弹性静态密封产品
艾默生指
艾默生网络能源有限公司，是全球通信行业网络能源产品、动力一体化整体解决方案及一体化服务的主流供应商
波尔威指
波尔威技术（苏州）有限公司，是美国波尔威技术有限公司的附属公司，主要经营通讯设备整车（整机）厂商指生产汽车整车（发动机等零部件整机）的厂商中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
科技部指中华人民共和国科学技术部
保荐人、保荐机构、
主承销商
指国金证券股份有限公司
发行人律师、律师、
万商天勤
指北京市万商天勤律师事务所
申报会计师、立信羊城指立信羊城会计师事务所有限公司
本次发行指
本公司本次向社会公开发行 2,240 万股人民币普通股的行为
元/万元指人民币元/人民币万元
报告期、最近 3 年 1期
指
2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年 1-6月
A 股指每股面值为 1.00 元之人民币普通股
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
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《证券法》指《中华人民共和国证券法》
专有名词
铝锭指铝合金锭
总成指
一系列零件或者产品，组成一个实现某个特定功能的整体，这一系统的总称即为总成
ISO/TS16949 指
国际汽车行业的一个技术规范，中文全称为
“质量管理体系－汽车行业生产与相关服务
的组织实施 ISO9001：2000 的特殊要求”，由美、法、德、英四国汽车工业部联合起草，主要
适用于汽车整车厂及其直接零配件制造商
Q1 指
福特对其供应商在 QCDS(Quality 质量、Cost成本、Delivery 交付、Service 服务)方面进行综合评分后对达到 Q1 标准的供应商所颁发的认证。获得 Q1 资格后供应商仍须持续满足 Q1标准，每个月都要接受福特的持续评估，不符合要求的供应商将被直接取消 Q1 资格，在汽车业享有很高的声誉，并得到业界的普遍认可
低碳经济指
在可持续发展理念指导下，通过技术创新、制度创新、产业转型、新能源开发等多种手段，尽可能地减少煤炭石油等高碳能源消耗，减少温室气体排放，达到经济社会发展与生态环境保护双赢的一种经济发展形态
汽车轻量化指
在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地减轻汽车的整体重量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗和气体排放
模具型腔指
在压铸工序应用中，用于将铝液压铸产品成形的模腔
产品裂纹指
由于压铸时受外力作用，致使产品的局部出现分离，但其他部分依然连接
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去渣包指
压铸时产生，随产品压铸同时成形，主要作用是压铸冷料收集和补缩，压铸后，将会被清除调频腔体指
通讯、微波机站的信息收集、信息处理、信息发射处理器的主件
近净成形指
零件成形后，仅需少量加工或不再加工，就可用作机械构件
一模多腔指
一种在一套模具上设置多个产品型腔，能同时压铸出多个产品的模具设计方案
PDM 指
产品数据管理（Product Data Management）,是一种用来管理所有与产品相关信息(包括零件信息、配置、文档、CAD 文件、结构、权限信息等)和所有与产品相关过程(包括过程定义和管理)的技术
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第二节概览
声明
本概览仅对招股意向书全文作扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
（一）公司基本情况
公司名称：广东鸿特精密技术股份有限公司
英文名称：Guangdong Hongteo Accurate Technology Co.,Ltd.
注册资本：6,700 万元
法定代表人：卢楚隆
变更设立日期：2009 年 11 月 11 日
公司住所：广东省肇庆市鼎湖城区北十区
经营范围：设计、制造、加工、销售铝合金精密压铸件、汽车零配件及通讯类零配件。
（二）主营业务
公司主营业务是开发、生产和销售用于汽车发动机、变速箱及底盘制造的铝合金精密压铸件及其总成。公司的主导产品用于中高档汽车的发动机和变速箱的制造，客户对供应商制造技术和生产工艺的要求很高。在满足整车（整机）厂严格的质量和供货要求的基础上，公司通过制造技术和生产工艺的持续创新帮助客户维持较低的综合采购成本，获得独特的竞争优势。
公司 2003 年成立之初就定位于“向全球知名汽车整车（整机）厂提供发动广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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机精密压铸件产品及装配总成”，经过多年努力，公司成为福特、东本发动机、东本汽车、长安福特马自达、康明斯、菲亚特、广汽菲亚特、广汽集团等国内外大型整车（整机）厂商的一级供应商和多个系列产品的独家供应商，发行人新近开发的客户有克莱斯勒、华晨宝马、东风日产等，产品线覆盖美、日、德、意四大系列，体现发行人日益增强的竞争力。
汽车压铸件产品种类众多，公司秉承“不唯全，而唯专”的理念，将业务专注于其中技术含量最高的发动机和变速箱类精密压铸件领域，依托在压铸、模具、加工和总成领域拥有的多项独创技术和工艺，公司在发动机下缸体、发动机前盖总成、发动机油底壳总成、差速器和发动机支架等系列产品上具备了很强的竞争力。内销客户中的大部分产品，公司都是客户该项产品的独家供应商，外销客户中公司是福特 V型前盖总成在北美以外的唯一供应商。发行人系广东省高新技术企业，公司“汽车精密压铸加工件扩产建设项目”名列广东省“现代产业 500强项目”中 13 个汽车产业先进制造业项目之一。2007 年至 2010 年 6 月，公司共开发新产品 265 款，2007 年至 2009 年营业收入和净利润分别实现了 22.17%
及 29.29%的复合增长，是国内发展最快的汽车精密压铸件及其总成专业供应商
之一。
二、公司控股股东和实际控制人简介
截至本招股意向书签署日，公司股本结构如下：
序号股东名称股本（万股）股权比例（%）
1 万和集团 2,613.60 39.00
2 曜丰经贸 1,960.20 29.26
3 金岸公司 1,650.00 24.63
4 南方电缆 310.20 4.63
5 香港诺鑫 100.00 1.49
6 顺德中大 66.00 0.99
合计- 6,700.00 100.00
（一）控股股东
截至本招股意向书签署日，万和集团持有公司股份2,613.6万股，占发行前
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总股本的39.00%，为本公司控股股东。
万和集团为发行人第一大股东。此外根据万和集团与发行人第三大股东金岸公司和第四大股东南方电缆于 2007 年签署的《合作协议》，南方电缆、金岸公司同意在发行人董事会和股东会的决策过程中保持与万和集团一致，并以万和集团的意见为准。由于上述三方拥有的股权占发行人及其前身肇庆鸿特的股权半数以上，万和集团得以实现对发行人及其前身董事会和股东会的控制，万和集团是发行人的控股股东。
1、合作协议的签署
2007 年 7 月 30 日，鉴于肇庆鸿特股权较为分散，万和集团、金岸公司与南方电缆为维护肇庆鸿特控制权的稳定，提高经营决策效率，三方共同签署了《合作协议》。三方一致同意：“在公司经营及重大决策过程中保持一致，公司董事会召开前，应就董事会审议的事项进行充分沟通并形成一致意见，如三方对董事会审议的事项在意见上存有分歧，则最终以万和集团的意见为准，三方各自委派的董事在董事会上按各方最终形成的一致意见进行表决。在肇庆鸿特改制为股份有限公司后，股份有限公司的董事会、股东大会在各自权限内行使表决权时，三方仍应保持一致行动，股份有限公司召开董事会时，三方委派的董事仍按改制前的合作方式进行表决；如召开股东大会，三方在会议召开前亦应就相关事项进行充分沟通并形成一致意见，如三方对股东大会审议的事项在意见上存有分歧，则最终以万和集团的意见为准，三方在股东大会上按各方最终形成的一致意见进行表决”；“本协议的有效期至公司改制为股份有限公司、首次公开发行股票并上市之日起满三年之日止”。三方同时约定，各方的一致行动不得违反《公司法》、《证券法》等法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不得侵害公司和社会公众股东的合法利益。
万和集团、南方电缆、金岸公司均出具确认函，确认上述《合作协议》是各方在平等协商、自愿的基础上签订的，是各方真实的意思表示。
2、合作协议的执行情况
万和集团、南方电缆提名的发行人董事卢础其、卢楚隆、林景恩、邱碧开及金岸公司提名的肇庆鸿特董事黄丽明均出具说明，确认自《合作协议》签订之日广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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起，肇庆鸿特及发行人召开董事会审议相关事项时，该等人员均在董事会召开前进行讨论，并形成一致意见，如果该等人员内部发生分歧，南方电缆、金岸公司基于对广东万和集团有限公司管理能力、判断力的信任及《合作协议》的精神，以广东万和集团有限公司提名的董事的意见为准，在召开董事会时，该等人员按各方最终形成的意见进行表决。肇庆鸿特改制后建立了股东大会，为发行人的权力机关，如需召开股东大会，万和集团、南方电缆、金岸公司亦会事先进行沟通并形成一致意见，如果该三方内部发生分歧，南方电缆、金岸公司基于对广东万和集团有限公司管理能力、判断力的信任及《合作协议》的精神，以万和集团的意见为准。在召开股东大会时，万和集团、南方电缆、金岸公司均根据各方形成一致意见进行表决。
保荐机构核查了肇庆鸿特及发行人的历次董事会和股东大会决议以及会议记录，确认自《合作协议》签署以来，金岸公司与南方电缆委派或提名的董事均与万和集团委派的董事投票保持一致；在发行人的历次股东大会上，金岸公司和南方电缆投票均与万和集团保持一致。自2007年7月30日以来，上述一致行动的安排从未出现变动。
3、公司的控制结构
董事会方面：报告期内,在 2009 年整体变更为股份有限公司之前，董事会是肇庆鸿特的最高权力机构，董事会由 7名成员组成，其中万和集团提名 3名，金岸公司提名 1名，南方电缆提名 1名，三方提名的董事合计为 5名，占董事会成员的 5/7；2009 年公司整体变更为股份有限公司，发行人董事会成员为 9名，其中独立董事 3 名，万和集团提名非独立董事 3 名，南方电缆提名非独立董事 1名，金岸公司未提名董事，3方提名的非独立董事合计 4名，占非独立董事的 2/3。
报告期内发行人及其前身肇庆鸿特的董事长均由万和集团提名的董事卢楚隆先生担任。
股权方面：2007 年至今三方拥有的股权占发行人股本半数以上，占发行人前身肇庆鸿特实收资本半数以上。
万和集团与南方电缆和金岸公司签订的《合作协议》是各方在平等协商、自愿的基础上签订的，是各方真实的意思表示，真实有效。根据该《合作协议》，广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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持有发行人总股本 39.00%的第一大股东万和集团得以控制发行人及其前身肇庆
鸿特超过半数的股权。经过对发行人及其前身董事会及股东大会实际运作情况的核查，以上《合作协议》得到了相关各方的履行。
保荐机构发表意见认为：认定万和集团为发行人控股股东的依据是充分的。
发行人律师发表意见认为：《合作协议》合法有效，万和集团系发行人的控股股东。
万和集团原名“顺德市万和企业集团有限公司”、“顺德市万和集团有限公司”、“佛山市顺德区万和集团有限公司”，2005年8月3日变更为现名，系公司主发起人暨控股股东，成立于1999年12月15日，截至本招股意向书签署日，万和集团注册资本人民币四亿五千万元，注册地位于佛山市顺德区容桂街道容桂大道北182号万和大厦一楼、二楼商场，法定代表人卢楚隆，经营范围：对外投资、资产管理服务、投资咨询服务、财务咨询服务。截至2010年6月30日，万和集团资产总额190,507.83万元，净资产47,564.53万元，2010年1-6月主营业务收入为
124,689.19万元，净利润4,300.25万元（以上数据已经天健正信会计师事务所审
计，均为合并数）。万和集团的股权结构如下表所示：
序号股东名称出资数额（万元）股权比例（%）
1 卢础其 20,250 45
2 卢楚隆 11,250 25
3 卢楚鹏 6,750 15
4 叶远璋 6,750 15
合计- 45,000 100
注：卢础其、卢楚隆与卢楚鹏系兄弟关系。
万和集团的主要业务是对外投资，自身无实际经营业务；截至 2010 年 10 月31 日，万和集团主要的对外投资公司有广东万和新电气股份有限公司和发行人，具体对外投资情况如下：
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（二）公司实际控制人
依据卢础其、卢楚隆与卢楚鹏三人于 2006 年 11 月 28 日共同签署的《一致行动协议》，三人共同控制发行人的唯一控股股东万和集团，因此认定三人是发行人的实际控制人。
1、卢础其、卢楚隆与卢楚鹏签订《一致行动协议》的情况
发行人控股股东万和集团下属子公司广东万和新电气有限公司（广东万和新电气股份有限公司的前身）早年即有上市的愿望，由于万和集团股权结构较为分散，为保证其自身及下属子公司控制权的稳定，卢础其、卢楚隆与卢楚鹏兄弟三人于 2006 年 11 月 28 日共同签署了《一致行动协议》，主要内容如下：1）三方在万和集团及其控股子公司或其能够施加重大影响的企业之重大事项采取一致行动；2）各方就有关万和集团经营发展的重大事项向万和集团股东会行使提案万和集团?
佛山市顺德区卓威木器有限公司
?
广东鸿特精密技术股份有限公司
?
51%?
广东万和新电气股份有限公司
?
100%?
广东硕富投资管理有限公司
?
75%? 39%?
高明万和电气有限公司?
中山万和电器有限公司?
佛山市顺德万和电气配件有限公司?
佛山市顺德区德和恒信投资管理有限公司万和国际（香港）有限公司?
100%? 75%? 100%? 100%?25%?
佛山顺德农村商业银行股份有限公司
?
鹤山市德万实业有限公司
1.38%?80%?
广东宏德富投资
7.5%?
佛山市顺德区东逸湾教育投资管理有限公司16%?
广万和健康电器有限公司（注销中）
?
70%?
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权及/或表决权时保持充分一致；3）各方向万和集团提名的董事就万和集团经营发展的重大事项向万和集团董事会行使提案权及/或表决权时保持充分一致；4）万和集团控股子公司或其能够施加重大影响的企业之经营发展的重大事项，视为万和集团经营发展的重大事项，应无条件适用该协议的规定；5）各方如在万和集团控股子公司或其能够施加重大影响的企业中持有股权或担任董事的，其向该（等）控股子公司或其能够施加重大影响的企业行使股东或董事提案权和表决权时，须与万和集团或各方达成的最终意见保持一致。6）该协议的有效期为长期有效，除非一方不再担任万和集团的董事且不再持有万和集团的股权。
根据卢础其、卢楚隆、卢楚鹏三人出具的说明，《一致行动协议》均是三方在平等协商、自愿的基础上签署的，是各方真实的意思表示。
2、万和集团控制结构及《一致行动协议》履行情况
根据万和集团的工商登记资料，报告期内，卢础其、卢楚隆、卢楚鹏三兄弟及叶远璋分别持有万和集团 45%、25%、15%和 15%的股权。报告期内， 2007 年 5月之前，万和集团董事会成员为四名，由卢础其、卢楚隆、卢楚鹏及叶远璋分别担任；自 2007 年 5 月至今，万和集团董事会成员变更为三名，卢础其、卢楚隆及叶远璋担任该公司的董事。报告期内，卢础其、卢楚隆、卢楚鹏三兄弟始终在万和集团董事会中拥有 2/3 以上的席位，且 3方合计拥有万和集团 85%的股权，能够实现对万和集团董事会、股东会的控制。
根据卢础其、卢楚隆、卢楚鹏三人出具的说明，自签署《一致行动协议》后，万和集团召开董事会或股东会时审议相关议案或万和集团作出重大决策时该等人员均严格根据《一致行动协议》规定的相关程序保持一致行动。经核查万和集团董事会、股东会资料，自《一致行动协议》签署以来，卢础其、卢楚隆、卢楚鹏在万和集团的股东会或董事会上的表决情况始终保持一致。
3、发行人的实际控制人认定的依据
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定发行人最近两年内实际控制人没有发生变更，而《首次公开发行股票并上市管理办法》要求发行人最近三年内实际控制人没有发生变更。保荐机构认为，对“实际控制人没有发生变更”的理解可参照中国证监会于2007年下发的《〈首次公开发行股票并上市管广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字【2007】15号），只是在时间上限定为“最近两年内”。
发行人的实际控制人为卢础其、卢楚隆和卢楚鹏兄弟三人。依据如下：
（1）卢础其、卢楚隆和卢楚鹏兄弟三人通过万和集团均间接持有发行人股
份的表决权。
（2）发行人治理结构健全、运行良好，卢础其、卢楚隆、卢楚鹏共同拥有
发行人控制权的情况不影响发行人的规范运作。
肇庆鸿特前股东宇丰喷涂、肇庆鸿特监事胡玲、发行人其他股东曜丰经贸、顺德中大、香港诺鑫及发行人的其他董事张剑雄、林宇、李进华、熊锐、黄培伦、发行人监事黄丽明、胡永衡、刘春生均出具说明，共同认为：虽然万和集团、金岸公司和南方电缆保持一致行动，卢础其、卢楚隆、卢楚鹏保持一致行动，但该等一致行动并未影响肇庆鸿特或发行人的规范运作，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
肇庆鸿特依据公司章程设立了董事会，对公司有关重大事项进行审议，并在2008 年设立了监事。发行人设立后成立了股东大会、董事会、监事会、审计委员会，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》等制度，发行人均根据上述制度的规定审议重大事项，发行人治理结构健全并运行良好，不存在损害公司及其他股东的合法权益的情形。
（3）卢础其、卢楚隆、卢楚鹏通过协议共同拥有发行人的控制权，该等人
员共同签署的《一致行动协议》及万和集团、南方电缆和金岸公司签署的《合作协议》合法有效，权利义务清晰，责任明确，该情况在最近两年内且在发行人首发上市后的可预期期限内是稳定、有效存在的，卢楚隆、卢础其、卢楚鹏共同拥有发行人控制权在最近两年内没有出现重大变更。发行人的实际控制人被认定为卢础其、卢楚隆和卢楚鹏，符合《公司法》、中国证监会《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》等有关规定。最近两年，发行人的实际控制人没有发生广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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变更。
卢础其、卢楚隆、卢楚鹏三人签订的《一致行动协议》是各方在平等协商、自愿的基础上签订的，是各方真实的意思表示，真实有效。根据该《一致行动协议》，三人可以共同控制发行人控股股东万和集团超过半数的股权，因而认定三人为万和集团的控股股东和实际控制人；又由于万和集团是发行人唯一的控股股东，卢础其、卢楚隆、卢楚鹏三人因而被认定为发行人的实际控制人，三人对发行人实施共同控制。经过对万和集团董事会及股东大会实际运作情况的核查，以上《一致行动协议》得到了相关各方的履行。
保荐机构发表意见认为：认定卢础其、卢楚隆、卢楚鹏为发行人的实际控制人的依据是充分的。
发行人律师发表意见认为：《一致行动协议》合法有效，万和集团的实际控制人为卢础其、卢楚隆、卢楚鹏三人。
（三）发行人的控制结构是稳定的
自 2007 年 7 月 30 日以来，上述一致行动的安排从未出现过变动，上述《一致行动协议》、《合作协议》的合同主体均在严格履行约定中的义务，其中，《一致行动协议》的有效期为长期有效，除非一方不再担任万和集团的董事且不再持有万和集团的股权。
万和集团、金岸公司、南方电缆已出具承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。发行人实际控制人卢础其、卢楚隆、卢楚鹏及其一致行动人林景恩、林结敏均承诺，自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；而《合作协议》的有效期至发行人本次发行上市之日起满三年之日止。万和集团、南方电缆、金岸公司于 2010 年 7 月 1 日再次确认，该等公司将严格依据《合作协议》的规定履行相关义务。同时，万和集团、金岸公司、南方电缆、发行人实际控制人卢础其、卢楚隆、卢楚鹏及其一致行动人林景恩、林结敏均作出如上所述的股广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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份锁定的承诺。
因此，根据上述安排，保荐机构发表意见认为：发行人的控制权近两年内及自发行人的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内是保持稳定的。
发行人律师发表意见认为：发行人的控制权最近两年内及自发行人的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内是能够保持稳定的。
（四）控股股东、实际控制人的一致行动人
根据万和集团与金岸公司、南方电缆签订的《合作协议》的内容及肇庆鸿特的董事会及发行人的股东大会和董事会决议、会议记录、当事公司及个人的确认等文件，金岸公司和南方电缆为万和集团的一致行动人。
1、金岸公司
金岸公司持有公司股份1,650万股，占公司发行前总股本的24.63%。金岸公
司成立于2003年6月5日，法定股本及已发行股本均为10,000股，每股金额1港元，注册地址为香港德辅道西93至97号联威商业大厦1楼3室。金岸公司的股权全部由林结敏所有。截至2010年6月30日，金岸公司资产总额1,503.38万港元，净资产
1,502.85万港元，2010年1-6月的营业收入1,762.21万港元，净利润1,501.85万
港元（以上数据未经审计）。
2、南方电缆
南方电缆持有公司股份310.2万股，占公司发行前总股本的4.63%。南方电缆
成立于1995年1月14日，注册资本两千万元，注册地址为佛山市顺德区容桂小黄圃创业路1号，法定代表人林景恩，经营范围：制造、销售、加工：电线、电缆、通信光缆。截至2010年6月30日，南方电缆资产总额3,221.91万元，净资产
3,204.14万元，2010年1-6月的营业收入954.21万元，净利润15.11万元（以上数
据未经审计）。
南方电缆的股权结构如下表所示：
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序号股东名称出资数额（万元）股权比例（%）
1 林景恩 1,760.39 88.02
2 胡凤琼 178.61 8.93
3 胡荣兴 61.00 3.05
合计- 2,000.00 100.00
注：胡凤琼、胡荣兴分别系林景恩妻子和妻兄
3、林景恩及林结敏
林景恩持有南方电缆88.02%的股权，是南方电缆的控股股东和实际控制人。
根据工商登记资料，自2007年1月1日至今南方电缆的股东和股权比例未发生过变更；林结敏持有金岸公司100%的股权，是金岸公司的控股股东和实际控制人，自2007年7月4日至今，其股东和股权比例未发生过变更。林景恩与林结敏系父女关系。
（五）公司的控制结构图
发行人的控制结构如下图所示：
三、公司的主要财务数据及财务指标
根据立信羊城出具的“2010 年羊查字第 19929”号《审计报告》，本公司最近 3年 1期的财务报表主要财务数据如下：
卢础其? 卢楚隆? 林结敏? 林景恩?
万和集团? 金岸公司? 南方电缆?
45%? 25%? 100% 88.02%
39.00%
68.26%
4.63%?
发行人
24.63%?
卢楚鹏?
15%?
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（一）资产负债简表
单位：元
项目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日流动资产 159,056,935.35 145,281,783.99 150,182,228.87 151,890,454.35
非流动资产 201,643,441.08 174,199,163.08 168,954,203.89 168,446,056.26
资产总额 360,700,376.43 319,480,947.07 319,136,432.76 320,336,510.61
流动负债 215,495,207.16 89,077,535.99 79,755,381.08 92,270,314.81
非流动负债 16,100,000.00 119,726,235.42 114,714,703.23 127,846,503.50
负债总额 231,595,207.16 208,803,771.41 194,470,084.31 220,116,818.31
股东权益 129,105,169.27 110,677,175.66 124,666,348.45 100,219,692.30
（二）利润表简表
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 167,461,758.38 296,221,735.56 282,637,676.93 198,464,958.63
营业利润 18,924,994.18 33,305,752.82 23,467,887.98 19,894,114.58
利润总额 19,809,594.91 34,505,240.61 24,446,656.15 20,640,790.98
净利润 18,427,993.61 34,505,240.61 24,446,656.15 20,640,790.98
扣除非经常性损益后净利润 17,676,082.99 32,043,173.53 23,467,887.98 19,894,114.58
（三）现金流量表简表
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 17,880,202.59 93,319,102.38 40,223,065.92 30,030,067.17
投资活动产生的现金流量净额-32,695,791.70 -32,539,439.09 -20,053,813.51 -82,061,356.88
筹资活动产生的现金流量净额 17,122,828.79 -55,307,042.29 -6,336,468.97 63,749,307.12
汇率变动对现金及现金等价物的影响额-104,168.26 -36,366.25 728,141.05 -1,384,236.45
现金及现金等价物净增加额 2,203,071.42 5,436,254.75 14,560,924.49 10,333,780.96
（四）主要财务指标
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财务指标 2010 年1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
流动比率（倍） 0.74 1.63 1.88 1.65
速动比率（倍） 0.57 1.34 1.32 1.04
资产负债率(%) 64.21 65.36 60.94 68.71
应收账款周转率（次） 2.72 5.73 6.12 5.29
存货周转率（次） 3.91 5.93 4.15 3.44
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例（%） 0.24 0.21 0.24 0.16
息税折旧摊销前利润（万元） 3,406.65 6,099.14 5,557.25 3,679.50
归属于发行人股东的净利润（万元） 1,842.80 3,450.52 2,444.67 2,064.08
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 1,767.61 3,204.32 2,346.79 1,989.41
归属于发行人股东的每股净资产（元） 1.93 1.65 1.96 1.57
利息保障倍数（倍） 6.16 5.53 2.96 3.85
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.27 1.39 0.63 0.47
每股净现金流量（元） 0.03 0.08 0.23 0.16
基本每股收益（元） 0.28 0.52 0.37 0.31
稀释每股收益（元） 0.28 0.52 0.37 0.31
净资产收益率（全面摊薄，%） 14.27 31.18 19.61 20.60
净资产收益率（加权平均，%） 15.37 24.31 21.74 21.37
四、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A 股）
每股面值： 1.00 元
发行数量： 2,240 万股
发行价格：根据向询价对象进行初步询价的结果确定发行价格
发行方式：采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象
五、募集资金用途
本公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股2,240万股，占发行后总股本的25.06%，实际募集资金扣除发行费用后的净额为【】万元，全部用于公司主
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营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
本公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。开户银行为【】，账号为【】。
本公司募集资金投向经2010年第二次临时股东大会审议确定，由董事会负责实施，具体情况如下：
序号项目名称投资额（万元）项目核准文件项目备案文件
1 汽车精密压铸加工件扩产建设项目 20,600 肇发改工[2010]24 号粤发改产业函[2010]323 号
2 轻合金精密成型工程中心建设项目 2,000 肇发改工[2010]25 号广东省企业基本建设投资项目备案证101200335029003号3 其他与主营业务相关的营运资金---
募集资金到位前，公司将根据项目实际进度需要，通过银行借款、自有资金等方式筹集资金支付相关投资款项，募集资金到位后，用募集资金置换项目前期投入的银行借款、自有资金。如本次发行的实际募集资金量少于项目资金需求量，则差额部分公司将通过自有资金或银行贷款解决。
2010年1月28日，本公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《募集资金使用管理办法》。本次募集资金到位后，公司将根据《募集资金使用管理办法》安排专户存储，并依据项目实施资金需求计划支取使用。本次募集资金运用详见本招股意向书“第十一节募集资金运用”。
六、核心竞争优势
（一）技术创新优势
1、创新的压铸技术
公司研发团队在消化吸收国内外先进压铸技术工艺的基础上，结合自身多年的技术积累和研发机制，不断开发出具有创新性的压铸技术和工艺，新技术新工艺在多项产品上的应用使得公司核心产品具有同行业领先的竞争力：
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9 发动机前盖总成产品。在该项产品的压铸过程中应用了公司自主开发的大型薄壁零件定向校正和局部冷却技术。该项技术通过控制零部件局部温度改变压铸件的表面应力分布，可消除冷却过程中由于部件温度分布不平衡造成的变形扭曲，获得平面度非常高的产品。福特汽车发动机前盖特别是 V型发动机前盖由于外形尺寸大、前盖与缸体的配合面系直接压铸成形（不再经过加工工艺），因此对前盖的平面度、前盖与缸体的配合精度的要求非常高，技术难度大，不良品率高，之前只有北美一家供应商能够为福特提供满足其技术要求的 V形前盖（用于福特 V型发动机）。大型薄壁零件定向校正和局部冷却技术的成功开发帮助公司攻克了前盖铸件平面度稳定性差的技术难题，打破了北美供应商在 V型前盖总成产品上的垄断，获得了福特的高度评价。该技术帮助公司获得了福特十多款发动机前盖总成的订单，并成为福特汽车 V形发动机前盖总成在北美以外唯一的供应商。利用该技术公司还成功开发了克莱斯勒和菲亚特的多项同类型新产品，大型薄壁零部件产品成为公司最有竞争力的产品之一。
9 发动机下缸体。在该项产品的铸造过程中应用了本公司自主开发的超低速压铸技术和局部加压技术以及本公司自行研制的真空压铸辅助系统。
本公司的超低速压铸技术获得了肇庆市科技进步奖。发动机下缸体是发动机曲轴的安装固定部件，工作过程受曲轴的交变应力，抗拉强度和屈服强度要求非常高，而且产品结构厚薄不均匀，局部壁厚特别大，很容易出现气孔、收缩等缺陷，技术难度非常高。通过超低速压铸技术和局部加压技术的应用，辅以真空压铸辅助系统，大大减少了铸造缺陷，开发出了高质量的下缸体，通过了客户严格的耐久测试。这几项技术在下缸体压铸上的成功应用帮助公司获得了东本发动机飞度和锋范发动机下缸体的订单，打破了同类零件由日资压铸厂商垄断的局面。下缸体产品的成功开发还帮助公司通过了广汽菲亚特的技术评审，并获得了长安福特马自达新一代 1.6 升发动机（用于新一代福克斯）下缸体的订单，
现已进入样品制作阶段。成功获得东本发动机和长安福特马自达的发动机下缸体订单标志着公司在下缸体压铸这一领域的制造能力在行业内广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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处于先进地位。
9 发动机油底壳。发动机油底壳是安装在发动机底部的重要部件，用于机油的贮存和供给，局部承受 6 公斤/平方厘米的高油压，而且产品面积大，平均壁厚小而局部壁厚很大，产品不良率高，一般压铸厂商用 1650吨压铸机进行生产。本公司应用自主研发的局部加压技术和模具高压定点冷却技术，配合真空压铸辅助系统，可使用相对较小吨位的压铸机进行生产，具有明显的成本优势，帮助公司获得了东本发动机和东本汽车雅阁、CR-V、思域和思铂睿所有车型的发动机油底壳订单。2010 年 2月，公司新获得长安福特马自达新一代 1.6 升发动机（用于新一代福克
斯）油底壳的订单，将成为公司未来业绩的重要增长点。
9 发动机支架。发动机支架是发动机和车架间的支撑和连接部件，是重要的安全件，要求非常高的强度和延伸率，一般厂商用重力铸造加 T6（固溶强化加人工时效）热处理进行生产，效率低、成本高。本公司应用自主开发的超低速压铸技术和真空压铸辅助系统生产的系列发动机支架，不需热处理即可达到客户的强度和延伸率要求，获得了菲亚特、康明斯、克莱斯勒多品种的发动机支架订单，使公司在发动机支架类产品生产领域具有技术和成本优势。
9 变速箱外延室。变速箱外延室是变速箱和发动机之间的连接部分,其功能是传动和润滑油储存。变速箱外延室需要承受很大的扭力,对强度的要求很高，而且变速箱外延室上有多处超长油道，对铸件的气孔要求很高。
本公司应用自主研发的局部加压技术和模具高压定点冷却技术，配合真空压铸辅助系统，成功开发了福特的 4R75、5R55、5R110、6R140 等型
号变速箱外延室，成为福特变速箱外延室重要供应商。
2、先进的模具设计技术
公司的研发团队通过长期的研究，形成了独有的设计理念，运用 MAGMA 等专业软件进行流态、温度场、凝固等模拟分析，预测压铸过程的可能缺陷，针对性地进行预防，对模具设计方案进行优化，并与压铸工艺充分结合，力求用最低的压铸速度及最低的压铸力来进行压铸生产（压铸速度越高、压铸力越大，则压铸广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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设备和模具损耗越大）。公司设计的模具，配合压铸工艺，能够实现一模多腔和利用小吨位设备生产大型零件，延长模具使用寿命。
3、独创的加工技术
公司的研发团队结合中国国情和本地实际，开发出独有的加工技术，以最低的成本制造出高品质零件，参与国际竞争，如：
9 公司的研发团队在专用加工设备的设计制造领域具有丰富的经验，针对批量大的汽车零件开发出各类专用设备，如自行设计的孔组镗孔专机和多轴转孔攻丝专机，大幅度提高了加工效率，缩短了生产流程。
9 公司利用立式加工中心，配合数控精密转台实现 4 轴加工功能，用以替代卧式加工中心，大幅度节约设备投资和使用成本（立式加工中心的价格约为卧式加工中心的 50%）。
9 公司在开发福特变速箱外延室过程中，设计了 L 形镗刀，配合数控精密转台夹具，用立式加工中心进行加工。同时，公司利用 L形镗刀，开发出背镗工艺，成功解决了零件掉头加工造成的位置度偏移，达到了客户对位置度的高要求；该项刀具技术已申请专利。
9 公司开发了用于替代恒温车间的产品恒温技术，通过对零件和机床冷却液的温度控制来加工高精度零件，大幅节约了电耗。
4、创新的总成装配技术及防错技术
公司的研发团队开发出独有的总成装配技术，自主研发出一体化多工位自动装配检测生产线，一次性完成油封、轴承、定位销、感应器等配件的安装，使公司的总成装配效率处于国内领先水平。
针对汽车零部件“零缺陷”的高要求，公司自主研发出低成本的自动在线检查技术，有漏装、多装、安装不到位等不良情况能自动报警并拣出。公司开发出模拟零件工作状态的气密检测系统，能模拟零件工作时的压力、温度、流体介质等，用于检查发动机温度调节器总成等对于气密性有严格要求的产品。
5、独创的特殊合金配方
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某些汽车发动机零部件的特殊性能要求，有时可以通过对铝合金的原料配方进行调整达到，公司研发团队通过实验分析和测算总结出满足不同类型零部件要求的特殊铝合金配方，通过对各种微量元素的调整生产出高抗拉强度、高屈服强度的汽车发动机零件，达到或超过客户图纸要求。该项技术帮助公司成功开发了康明斯重型柴油机齿轮室、摇臂室等关键零部件，出口到美国、日本、英国等世界各地的康明斯工厂。
（二）研发实力雄厚，能满足多变的市场需求
1、专业的研发团队
公司自设立以来即定位于汽车类压铸零部件领域，经过多年发展，公司已经打造出一支专业化的研发团队，拥有众多各类工程技术人员及研发人员，在该领域积累了丰富的经验，企业的持续发展有充足的人才保证。
公司研发团队的核心人员拥有杰出的能力，负责项目管理和技术开发的工程技术人员全部具有 5 年以上压铸行业从业经验；2010 年公司聘请日本籍压铸专家和国内研究员级高级工程师加入公司的研发团队，使公司的研发实力得到了进一步提升。
2、快速反应的研发能力
公司的产品均属定制产品，专用于特定客户、特定产品，现代汽车产品更新换代较快，公司需要根据客户产品更新换代的要求迅速提供新的产品。为了提高快速反应能力，公司通过不断提高研发能力，努力充实技术积累，对研发工作形成了规范化、系统化管理，建立了快速反应的研发团队和研发体制，缩短了新产品的开发周期，保证了从接到订单到交付样品的时间要求。
报告期内公司共研发新产品 265 种，快速反应的研发能力满足了市场对新产品的要求，得到了客户的充分认可。公司通过不断开发新产品、新工艺，改善了公司的产品结构，提升了公司的生产效率，满足了新老客户的需求，为公司的业务拓展提供了可靠的保障。
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（三）精干专业的管理团队，使公司能应对发展中的各种挑战
公司管理层拥有丰富的压铸行业生产、管理、技术和营销经验，总经理及总工程师均有 15 年以上的行业经验，对行业发展认识深刻，能够基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略。自2003 年公司设立以来，管理团队不断改善公司的管理，形成了较为完善的内部控制制度和高效有序的研发、采购、生产及销售组织。面对市场竞争压力的增大，管理团队通过不断的技术创新和组织架构创新，降低公司的生产成本，提升公司的营运效率。
（四）稳定的供货质量，带来良好的口碑
“以满足顾客要求为目标，精益求精，制造世界一流产品”是公司的质量方针。公司有效执行了一套完整、严格的质量控制和管理体系，并于 2006 年 4 月通过了 ISO/TS16949 国际质量体系认证；公司拥有先进的检测设备及手段，包括：
光谱仪、三座标测量仪、X光探伤机以及一批通用和专用量检具；公司拥有一支专业的品质管理队伍，对产品质量进行严谨的控制及监督，努力为客户提供“零缺陷”的产品。
专业化生产带来了产品质量优势，由于稳定高质量的供货，公司在客户中建立了良好的品牌形象，目前公司已成为福特、东本发动机、东本汽车、本田中国、长安福特马自达、东风日产、康明斯、菲亚特、克莱斯勒、宝马等国内外大型整车（整机）厂商的一级供应商，在国内外同行和客户中树立了良好的声誉，为公司形成稳定的客户群体奠定了良好的基础。
近年来公司获得的部分认可或奖励见下表：
序号授予方认可或奖励
1 福特福特迪尔伯恩发动机工厂连续三年（2007-2009）零缺陷
2 长安福特马自达 2008 年度优秀供应商
3 长安福特马自达 2009 年度优秀供应商
4 东本发动机 2008 年度品质努力奖
5 康明斯 2008 优秀项目管理奖
6 康明斯 2009 优秀客户支持奖
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7 中国铸造协会 2008 年、2010 年中国国际铸件博览优质铸件金奖（两年举办一次）
8 肇庆市人民政府肇庆市科学技术奖励二等奖（超低速压铸工艺生产汽车发动机变速箱支架类零件的应用研究）
良好的市场口碑能够进一步促进公司市场开拓的进步，使公司在承接原有客户的新产品订单、与新客户开展业务合作方面具有较大的优势。
（五）制造成本优势，生产流程优化和专用设备的二次开发能力强
发行人的研发团队凭借对关键技术工艺的理解和丰富的经验，能够根据不同产品的实际情况对生产流程进行二次开发，并且发行人自主研发出了大量低成本、高效率的专用自动化生产设备。这些专用设备造价低、工艺简单，与进口设备主机共同组成压铸岛和加工岛。公司具备的生产流程优化能力和专用设备开发能力使公司能以较低的设备投资规模达到较高的自动化水平，提高了公司的生产效率，降低了制造成本。
（六）市场开拓能力强
整车（整机）厂商对上游零部件配套生产厂商实行严格的供应商资格认证制度。供应商要成为这些厂商的长期定点供应商，一方面要取得国际通行的质量体系认证，同时还必须通过整车（整机）厂商对其生产能力、管理水平、技术水平、环境管理等多方面的严格评审，通过认证的供应商还需面对整车（整机）厂商的持续检查，保证其能持续达到认证要求。整车（整机）厂商一般只接受通过其认证的供应商的报价，某款产品确定供应商之后不会轻易更换。大型整车（整机）厂商为保证产品的可靠性，通常与供应商建立长期合作关系，并对供应商在技术、管理等方面提供支持，以促进供应商的持续发展。
经过多年的发展，公司已经成功地与众多国内外知名的整车（整机）厂商形成长期合作关系。在国际市场，公司陆续成为福特、菲亚特、康明斯、克莱斯勒、宝马等国际大型整车（整机）厂商的一级供应商。在国内市场，公司一方面与东本汽车、东本发动机、长安福特马自达、东风日产等合资品牌形成了长期合作关系，成为该等客户的一级供应商；另一方面，公司紧紧抓住国内自主品牌不断发展的趋势，与广汽集团、江铃汽车、北汽福田等自主品牌厂商也开展了长期合作。
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第三节本次发行概况
一、发行人基本情况
公司名称：广东鸿特精密技术股份有限公司
英文名称：Guangdong Hongteo Accurate Technology Co.,Ltd.
注册资本：人民币 6,700 万元
法定代表人：卢楚隆
变更设立日期：2009 年 11 月 11 日
公司住所：广东省肇庆市鼎湖城区北十区
邮政编码：526070
联系电话：0758-2696338
传真号码：0758-2694838
互联网网址：http://www.hongteo.com.cn
电子邮件地址：bikai.qiu@hongteo.com.cn
负责信息披露和投资者关系的部门：证券部
证券部负责人（董事会秘书）：邱碧开
二、本次发行基本情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：1.00 元
发行股数：2,240 万股，占发行后总股本比例的 25.06%
每股发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格
发行市盈率：【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
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发行前每股净资产：1.93 元（以 2010 年 6 月 30 日经审计的所有者权益除
以发行前股本 6,700 万股）
发行后每股净资产：【】元（按 2010 年 6 月 30 日经审计的所有者权益与本次预计募集资金净额之和除以发行后的总股本）
发行后市净率：【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式：采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的
方式
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法
人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规
定的其他对象。
承销方式：余额包销
募集资金总额和净额
1、募集资金总额：【】万元
2、募集资金净额：【】万元
发行费用概算：
单位：万元
项目金额
承销费用
保荐费用
审计费用
律师费用
发行手续费
费用合计
三、本次发行的有关当事人
（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
住所：四川省成都市东城根上街 95 号
联系地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 6楼
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邮编：201204
电话：021-68826801
传真：021-68826800
保荐代表人：陈伟刚、李康林
项目协办人：徐海波
其他项目人员：夏跃华、王小江
（二）律师事务所：北京市万商天勤律师事务所
负责人：王霁虹
住所：北京市朝阳区东四环中路 39 号华业国际中心 A座三层
邮编：100025
电话：010-82255601
传真：010-82255600
经办律师：李宏、徐春霞、崔国峰
（三）会计师事务所：立信羊城会计师事务所有限公司
负责人：陈雄溢
住所：广东省广州市天河区林和西路 3-15 号耀中广场中南翼 11 楼 1106--1110、1118 号
邮编：510610
电话：020-38396233
传真：020-38396216
经办会计师：谢岷、潘冬梅
（四）资产评估机构：广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限
公司
负责人：何建阳
住所：广东省广州市天河区林和西路 3-15 号耀中广场中南翼 11 楼 1116 号
邮编：510610
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电话：020-38010830
传真：020-38010829
经办资产评估师：梁惠琼、程海伦
（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
（六）收款银行
开户行：
户名：国金证券股份有限公司
帐号：
（七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路 5045 号
联系电话：0755-82083
传真：0755-82083190
本公司发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间，不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、与本次发行上市有关的重要日期
刊登发行公告日期：2011 年 1 月 26 日
开始询价推介日期：2011 年 1 月 20 日
刊登定价公告日期：2011 年 1 月 26 日
申购日期和缴款日期：2011 年 1 月 27 日
预计股票上市日期：本次股票发行结束后，发行人将尽快按照程序向深交所申请股票上市。
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第四节风险因素
声明
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、业务集中于主要客户的风险
公司业务集中在汽车精密压铸件及其总成的生产制造，公司的客户集中度较高。近3年1期，发行人前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为
89.95%,83.81%,90.04%和86.49%。其中：近3年1期对东风本田汽车有限公司的销
售收入占营业收入的比例分别为25.08%、24.43%、26.6%及33.35%；近3年1期对
东风本田发动机有限公司的销售额占营业收入的比例分别为7.99%、30.20%、
34.71%及28.32%。公司主要客户销售收入占营业收入的比重较高，主要是两个方
面的原因：一方面公司的客户主要是国内外大型整车（整机）厂商，客户的订单数量通常较大；另一方面，公司进入这些大型客户的供应链体系需要较长时间，而公司经营的时间较短，因此客户积累仍然有待扩展。公司与主要客户形成了长期合作关系甚至战略合作关系，随着公司业务的逐步发展，新客户数量将继续增加，客户集中度将逐步下降。
尽管公司的主要客户均系国内外知名整车（整机）厂商，且公司与该等客户均形成了长期合作关系，业务发展较为稳定，但若主要客户发生流失或客户经营发生不利变动，将对公司业务造成不利影响。
二、原材料价格波动风险
公司的主要原材料是铝锭，报告期内铝锭占公司原材料成本的比重分别为
56.64%、59.87%、48.77%及 41.72%，铝价的波动会给公司的业绩带来一定的影
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响。报告期内铝锭价格波动幅度较大，公司 2007 年、2008 年、2009 年及 2010年上半年铝锭采购平均单价分别为 17.82 元/千克、16.37 元/千克、11.08 元/
千克及 14.01 元/千克，尽管公司产品的定价策略系成本加成方式，并就铝价波
动与客户形成了产品价格调整方式。铝价的波动通常能够部分转移给下游客户，较好地化解原材料价格波动对公司经营业务发展的不利影响。但若铝价发生剧烈波动，公司产品价格调整的幅度及频率跟不上铝价波动，可能给公司的当期经营业绩带来负面影响。
三、税收优惠政策变化的风险
报告期内，发行人按照国家规定享受了企业所得税优惠、国产设备投资抵免所得税优惠等优惠政策，主要优惠政策具体如下:
（1）企业所得税两免三减半优惠
《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定：对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发【2007】39 号）规定：自 2008 年 1 月 1 日起，原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止。
根据以上文件及肇庆市鼎湖区国家税务局鼎国税函【2006】5 号文批复，确认肇庆鸿特 2005 年为开始获利年度，免征肇庆鸿特 2005 年度至 2006 年度企业所得税，减半征收 2007 年度至 2009 年度企业所得税。2007 年、2008 年、2009 年企业所得税率分别为 12%、12.5%及 12.5%。
（2）高新技术企业所得税优惠
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知（国税函【2009】203 号）》，“企业取得省、自治区、直辖市、计划单列市高新技术企业认定管理机构颁发的高新技术企业证书后，可持‘高新技术企业证书’及其复印件和有关资料，向主管税务机关申请办理减免税手续。手续办理完毕后，高新技术企业可按 15%的税率进行所得税预缴申报或享受过渡性税收优惠。”公司广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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目前持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局颁发的证书号为 GR200944000898 的“高新技术企业证书”，根据上述政策，发行人可在 2010 年、2011 年享受 15%的所得税优惠税率。
（3）国产设备投资抵免企业所得税优惠
根据财政部、国家税务总局《关于外商投资企业和外国企业购买国产设备投资抵免企业所得税有关问题的通知》（财税字[2000]49 号）的规定，在我国境内设立的外商投资企业，在投资总额内购买的国产设备，其购买国产设备投资的40%可从购置设备当年比前一年新增的企业所得税中抵免。如果当年新增的企业所得税税额不足抵免时，未予抵免的投资额，可用以后年度比设备购置的前一年新增的企业所得税税额延续抵免，延续抵免的期限最长不得超过五年。
经肇庆市鼎湖区国家税务局鼎国税函[2008]23 号文审核批准，对公司于2007 年 3 月至 12 月在投资总额内以货币资金购买的国产设备投资额人民币28,424,497.00 元的 40%（人民币 11,369,798.80 元）按规定抵免企业所得税。
报告期内公司主要税种优惠金额及占当期净利润的比例见下表：
单位：万元
优惠项目
2010 年 1-6 月 2009 年度
税收优惠金额
对净利润的影响数
占净利润的比例
税收优惠金额
对净利润的影响数
占净利润的比例
企业所得税两免三减半--- 408.41 408.41 11.84%
高新技术企业所得税优惠 203.37 203.37 11.04%---
国产设备投资抵免所得税 194.73 194.73 10.57% 408.41 408.41 11.84%
合计 398.10 398.10 21.60% 816.81 816.81 23.67%
优惠项目
2008 年度 2007 年度
税收优惠金额
对净利润的影响数
占净利润的比例
税收优惠金额
对净利润的影响数
占净利润的比例
企业所得税两免三减半 265.19 265.19 10.85% 268.66 268.66 13.02%
高新技术企业所得税优惠------国产设备投资抵免所得税 265.19 265.19 10.85% 268.66 268.66 13.02%
合计 530.37 530.37 21.70% 537.32 537.32 26.03%
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2010年开始，发行人不再享受两免三减半税收优惠政策，但发行人在2010年、2011年可享受高新技术企业税收优惠政策，该变动将使发行人的企业所得税执行税率从12.5%提高到15%，对发行人的经营成果不会造成重大影响，但若2011
年以后发行人不能取得高新技术企业资质或高新技术企业税收优惠政策变化，将对发行人经营成果造成一定影响。
截至2010年6月30日，本公司所享受的国产设备抵免所得税额已经抵扣完毕，报告期内该税收优惠对净利润的平均影响比例为11.57%，短期内所得税费用的增
加对公司的经营业绩会造成一定的影响。但随着发行人业务规模的扩大，盈利能力的不断加强，将会逐渐削弱该项税收优惠对未来经营业绩的影响，公司应对税收优惠政策调整的能力将逐步增强。尽管如此，该税收优惠政策的调整仍将在一定程度给公司未来的盈利能力造成不利影响。
四、资产负债率偏高、债务结构不合理及资产抵押的风险
近年来公司业务发展迅速，资产规模不断扩大，对营运资金和资本性支出资金的需求亦较大，然而公司融资渠道较为单一，负债系公司主要的资金来源，导致公司报告期内资产负债率维持在较高水平。截至 2010 年 6 月 30 日,公司资产负债率为 64.21%,由于 2010 年上半年公司银行短期借款的增加，同时归还所有
关联方的长期借款，使得公司 2010 年 6 月末的流动负债占负债总额比例由 2009年底的 42.66%上升到 93.05%，债务结构不合理，导致短期偿债压力较大。
公司2010年6月30日短期借款的余额为10,465.00万元,借款日主要在2010
年 5 月份，到期日主要在 2011 年上半年。公司拟通过长期借款置换部分短期借款来改变目前的债务结构，截至本招股意向书签署日，公司从有关银行获得的长期贷款额度中尚有 11,751 万元未使用，将来可根据公司资本结构、债务结构调整需要来使用该等额度；报告期内公司盈利情况良好，利息保障倍数较高，经营性现金流量充裕。尽管如此，公司存在因债务结构不能得到及时的优化，而导致短期借款不能及时偿还的风险。
截至 2010 年 6 月 30 日，公司抵押资产原值占固定资产及无形资产原值的比例为 58.59%，上述用于抵押的资产是公司目前生产经营必需的设备、土地和房
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屋建筑物。如果公司不能按期归还银行借款，上述资产可能面临被银行处置的风险，影响公司生产经营活动的正常进行。
五、总经理张剑雄先生一旦离职对公司经营稳定可能造成的
风险
公司总经理张剑雄先生通过曜丰经贸间接持有本公司 11.82%的股权。张剑
雄先生于 2004 年 1 月 1 日到肇庆鸿特任职并担任公司总经理，对公司的持续发展起到重要作用。张剑雄先生在公司起步阶段为公司的生产布局、产品质量控制、组织架构的设置等很多方面作出了突出的贡献，目前负责对公司进行整体管理。
尽管随着公司的快速发展、已经形成了业内实力较强的科研、营销和管理团队，公司已跨越了“个人决定企业兴衰”的初级发展阶段，同时张剑雄先生在与公司签订的《高管服务协议》中承诺在服务期限尚未届满而自行提出离职的情况下自愿向公司支付人民币壹佰万元作为对发行人的补偿，但是张剑雄先生一旦离职，仍然可能会对公司经营稳定造成风险。
六、原材料采购集中的风险
公司用于生产的主要原材料为铝锭和外购配件。鉴于采购价格、运输路径以及客户质量审核等方面的考虑，向公司提供铝锭的供应商较为固定。报告期内，公司向前五名供应商采购物资的金额分别为 12,530.14 万元、11,289.69 万元、
9,895.62 万元及 13,038.08 万元，占公司同期采购金额的比例分别为 38.29%、
56.50%、46.15%及 50.88%，公司存在一定的原材料采购集中的风险。
七、受下游相关行业影响的风险
本公司系生产汽车压铸零部件的专业化企业，产品主要应用于汽车制造行业，报告期内本公司汽车类产品收入占主营业务收入的比重分别为 91.92%、
96.76%、96.20%及 97.64%。专业化令公司在汽车压铸零部件领域具有较强的竞
争力，但也使公司的业务直接依赖于汽车行业的发展状况。近年来，随着汽车行业的快速发展以及汽车保有量的不断增长，带动了包括本公司在内的汽车零部件广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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行业的快速发展。但如果下游整车制造行业景气度出现明显下滑将会影响到公司产品的销售，从而对公司的经营产生一定的不利影响。
八、市场竞争风险
目前，国内压铸行业企业众多，大部分压铸企业主要从事竞争激烈的日用五金、灯具、机械、建筑装饰等行业用的普通压铸件产品的生产。少数压铸企业能够生产汽车和通讯设备等行业要求的大型、复杂的精密压铸件，汽车类精密压铸件生产在资金、销售渠道与技术方面有较高的进入门槛。尽管本公司在汽车铝合金精密压铸件及其总成的生产上处于国内领先地位，但仍面临一定的市场竞争风险。
九、业务拓展的风险
公司已经成功地与众多国内外知名的整车（整机）厂商形成长期合作关系。
在现阶段国内汽车行业迅速发展的背景下，公司大力开拓国内市场，并取得了较大的成绩，公司一方面与东本汽车、东本发动机、长安福特马自达、广汽菲亚特等合资品牌形成了长期合作关系，成为该等客户的一级供应商；另一方面，公司紧紧抓住国内自主品牌不断发展的趋势，与广汽集团、江铃汽车等自主品牌厂商也开展了长期合作。在国际市场，公司陆续成为福特、菲亚特、康明斯、克莱斯勒等国际大型整车（整机）厂商的一级供应商，新近开发的客户有克莱斯勒、华晨宝马、东风日产等，产品线覆盖美、日、德、意四大系列，体现发行人日益增强的竞争力。
预计未来几年公司仍将努力开拓国内市场，加大行业内市场份额，优化客户结构。同时，积极开拓国际市场，使公司成为国内外市场并重的国际化企业。但是国内汽车行业政策的变化以及国际间政治、经济和其他条件的复杂性，包括进入壁垒、贸易规则的差异等都可能加大本公司业务拓展和经营的风险。
十、核心技术人员流失的风险
公司的研发基础在于拥有一支技术过硬、敢于创新的研发团队及较为先进的广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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研发体制，公司的核心技术均来源于研发团队的整体努力，不存在依赖个别核心技术人员的情况，但核心技术人员对公司的产品开发、生产工艺优化起着关键的作用。公司一直注重人力资源的科学管理，采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，包括建立有效的绩效管理体系、提高技术人员福利待遇、增加培训机会、创造良好的工作和文化氛围等，虽然公司采取了上述多种措施稳定核心技术人员队伍并取得了较好的效果，但是仍不能排除核心技术人员流失的可能。如果核心技术人员流失，将会对本公司的生产经营造成一定影响。
十一、净资产收益率大幅下降的风险
报告期内，发行人盈利能力突出，近 3年及 1期净资产收益率（加权平均）分别为 21.37%、21.74%、24.31%及 15.37%。本次募集资金到位后，发行人的净
资产将大幅提高，虽然本次募集资金投资项目均经过科学论证，预期效益良好，但本次募集资金投资的新项目从建设到达产需要一段时间，而且募集资金投资项目由于存在项目实施周期，在短期内难以完全产生效益，因此公司的利润增长短期内可能不会与净资产增长保持同步。在本次发行完成后，发行人的净资产收益率可能出现较大幅度的下降。随着募集资金投资项目逐步产生效益，发行人的净资产收益率将逐步回升。
十二、募集资金投向风险
公司本次募集资金投资项目中，固定资产投资总额为 19,764.00 万元，投资
项目全部建成达产后，预计每年新增固定资产折旧 1,738.30 万元。如果募集资
金投资项目不能按照预期发挥经济效益，公司将面临因折旧大量增加而导致短期利润下降的风险。
十三、产业政策变化风险
本公司所从事的行业属于国家重点鼓励发展的产业。2005 年 12 月正式发布的《产业结构调整指导目录（2005 年）》将“汽车轻量化新材料制造”列为鼓励类目录。2008 年 4 月由科技部、财政部和国家税务总局联合发布的《高新技术广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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企业认定管理办法》将“精密压铸技术生产高性能铝合金铸件”列为国家重点支持的高新技术领域。如果国家产业政策发生变化，可能对本公司生产经营造成不利影响。
2009年3月，国务院发布了《汽车产业调整和振兴规划》，主要目的系稳定汽车消费，加快结构调整，增强自主创新能力，推动产业升级，促进我国汽车产业持续、健康、稳定发展，规划期为2009-2011年。该《规划》系在金融危机的背景下出台，当经济发展摆脱金融危机的影响后，该等政策是否调整存在不确定性。
尽管在经济繁荣时期，经济自身的发展可带动汽车产业快速发展，而不需要产业政策进行刺激，但该等政策的退出仍然可能给汽车产业的发展带来一定的不利影响。
十四、控股股东的控制风险
万和集团持有本公司 39.00%股份，为公司控股股东。金岸公司与南方电缆
合计持有公司 29.26%的股份，为万和集团的一致行动人，万和集团依据与金岸
公司、南方电缆的《合作协议》，控制了公司 68.26%的股份。公司本次公开发行
2,240 万股股份，股票发行成功后，万和集团持有公司 29.23%股份，金岸公司持
有本公司 18.46%股份，南方电缆持有本公司 3.47%股份，控股股东仍合计控制
51.16%股份，对公司绝对控股，对本公司的发展战略、生产经营、利润分配决策
等实施重大影响。尽管公司建立了较为有效的内部控制、健全的公司治理结构，但仍可能存在控股股东损害公司和中小股东利益的公司治理风险。
十五、控股股东及一致行动人的担保风险
截至本招股意向书签署日，控股股东万和集团及一致行动人南方电缆为本公司提供担保的银行贷款分别为7,000万元和2,727万元，共占所有银行贷款比例为
57.39%。尽管万和集团和南方电缆资产状况良好，担保能力较强，但存在贷款到
期后放弃对本公司的担保，使得本公司不能续借银行贷款而影响正常生产经营的风险。
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十六、企业处于成长期的风险
2007年至2009年，本公司营业收入和净利润分别实现了22.17%及29.29%的复
合增长，是国内发展最快的汽车精密压铸件及其总成专业供应商之一。然而，相对国际成熟压铸厂商而言，本公司目前尚处在成长期，企业规模偏小，抗风险能力弱于成熟企业，本公司的成长性具有一定的风险。
十七、整车整机厂商下属的压铸厂对发行人开展业务的竞争
风险
出于控制成本的考虑，汽车整车整机厂下属的压铸厂通常只生产发动机缸体、变速箱等最核心的零部件，而将其他压铸件交给独立压铸厂生产，但是不排除有整车整机厂的下属压铸厂进入发行人所在压铸业务体系开展业务，加剧发行人开展业务的竞争风险。
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第五节发行人基本情况
一、发行人改制重组及设立情况
（一）设立方式
2009年10月8日，肇庆鸿特原股东万和集团、南方电缆、金岸公司、曜丰经贸和顺德中大作为发起人签署了《发起人协议》，约定以肇庆鸿特截至2009年6月30日经审计净资产91,515,270.04元人民币，按照1：0.7212的比例折合成6,600
万股股本，发起设立广东鸿特精密技术股份有限公司。
2009年10月21日，发行人取得广东省对外贸易经济合作厅出具的“粤外经贸资字【2009】658号”《关于合资企业肇庆鸿特精密压铸有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》，同意肇庆鸿特按上述方式整体变更为外商投资股份有限公司，并同意发起人于2009年10月8日签订的发起人协议和章程。
2009 年 10 月 21 日，发行人取得广东省人民政府核发的“商外资粤股份证字【2009】0016 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年10月26日，经立信羊城“2009年羊验字第17580号”《验资报告》验证，截至2009年10月23日，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本66,000,000.00元。
各股东以肇庆鸿特截至2009年6月30日经审计的净资产91,515,270.04元作为出
资，实际出资超过认缴的注册资本金额25,515,270.04元计入资本公积。
2009年11月11日，广东鸿特取得肇庆市工商行政管理局颁发的股份公司《企业法人营业执照》，注册号为441200400010010。
（二）发起人
本公司由肇庆鸿特整体变更设立而来，肇庆鸿特原股东即为本公司发起人，分别是万和集团、南方电缆、金岸公司、曜丰经贸、顺德中大。
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（三）发行人改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主
要业务
本公司改制设立之前，主要发起人为万和集团、南方电缆、金岸公司及曜丰经贸，上述主要发起人在本公司改制设立之前拥有的主要资产和实际从事的主要业务如下：
公司名称注册资本（万元）拥有的主要资产实际从事业务
万和集团 45,000
万和集团的主要资产为其直接持有的包括本公司在内的股权，详见本节“公司主要股东和实际控制人情况”。
对外投资、资产管理服务、投资咨询服务、财务咨询服务
曜丰经贸 51
曜丰经贸的主要资产为本公司股权，详见本节“公司主要股东和实际控制人情况”。
除对发行人投资外无实际经营业务
金岸公司港币 1 万元
金岸公司的主要资产为本公司股权，详见本节“公司主要股东和实际控制人情况”。
除对发行人投资外无实际经营业务
南方电缆 2,000
南方电缆的主要资产为电缆电线生产相关的原材料、存货、生产用各种设备和房屋，以及其持有的包括本公司在内的股权，详见本节“公司主要股东和实际控制人情况”。
制造、销售、加工：电线、电缆、通信光缆
（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
本公司是以有限责任公司整体变更的方式设立，因此公司设立前后主要资产和实际从事的业务均未发生变化。
发行人成立时拥有的主要资产为开展铝合金精密压铸加工件业务所需的房屋、机器设备、运输及办公设备、土地使用权、知识产权、产品及原料的库存、货币资金等。
发行人成立时从事的主要业务为开发、生产和销售用于汽车发动机、变速箱及底盘制造的铝合金精密压铸件及其总成。
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（五）发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
本公司的主要发起人包括万和集团、曜丰经贸、金岸公司和南方电缆。由于本公司为有限责任公司整体变更，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未因本公司改制而发生变化。
（六）改制前原公司的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原
公司和发行人业务流程间的联系
发行人是由肇庆鸿特整体变更而来，承继了其全部的资产、负债、业务，也继承了原有的业务模式和流程。发行人的业务流程和改制前原公司完全相同。具体业务流程可参看“第六节业务和技术”之“四、公司主营业务情况”。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及
演变情况
报告期内为支持本公司发展，控股股东及其关联人向公司提供了借款及为公司融资租赁生产设备、银行借款提供担保。
除上述情况外公司在生产经营方面与主要发起人不存在关联关系。具体关联交易的情况请参见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方
及关联交易”。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
肇庆鸿特整体变更为股份有限公司后，其所有的业务、资产、负债、人员等全部进入广东鸿特。
（九）发行人“五分开”及独立经营能力
本公司拥有独立的产、供、销体系，与控股股东、实际控制人及其控制的企业在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立和分开，具有完整的业务体广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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系及面向市场独立经营的能力。
1、资产独立
公司主营业务是开发、生产和销售用于汽车发动机、变速箱及底盘制造的铝合金精密压铸件及其总成，拥有与上述生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专有技术、专利的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统，不存在依赖股东的资产进行生产经营的情况。
2、人员独立
本公司按照《公司法》、《公司章程》等有关规定建立健全了法人治理结构。
本公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；本公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。
3、财务独立
本公司设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度，能够独立作出财务决策，享有充分独立的资金调配权，财务会计制度和财务管理制度符合上市公司的要求。
本公司独立在银行开户，银行基本账户的开户行为肇庆市鼎湖区桂城农村信用合作社，账号为 800201693186。本公司不存在与股东共用银行账户的情形，也不存在将资金存入股东账户的情形。公司根据企业发展规划，自主决定投资计划和资金安排，不存在公司股东干预公司财务决策、资金使用的情况。
本公司独立纳税，其税务登记证发证机关为肇庆市国家税务局、肇庆市地方税务局，税务登记证号码为“粤国税字 441203752854527 号”、“粤地税字广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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441203752854527 号”。
4、机构独立
公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。公司组织机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，且不存在任何隶属关系。
自公司设立以来，未发生股东干预本公司正常生产经营活动的情况。
5、业务独立
本公司独立从事铝合金精密压铸件的设计、生产与销售，汽车铝合金精密压铸件及其总成是公司主要产品。本公司拥有从事上述业务完整独立的研发、设计、生产、采购、销售系统和专业人员，具有独立开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，并完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。目前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，公司具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。
二、发行人设立以来的重大资产重组情况
发行人设立以来，没有进行过重大资产重组。
三、发行人的组织结构
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（一）发行人的股东结构
南方电缆? 万和集团广东鸿特精密技术股份有限公司?
顺德中大
29.26%4.63%? 1.49%?
香港诺鑫
24.63%? 39.00% 0.99%?
金岸公司林结敏?
45%? 25%?100%? 15%?88.02% 8.93%? 3.05%? 15%?
曜丰经贸
40.41% 39.39% 13.47% 6.73%?
林景恩胡凤琼?
胡荣兴张剑雄郑文雄林
?
宇李四娣?
卢础其卢楚隆卢楚鹏叶远璋林少萍邱碧开邱敏华100%? 90%? 10%?
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（二）发行人内部组织结构图
本公司按照现代企业制度，以高效为原则建立了公司的组织结构。本公司的权力机构是股东大会，董事会为常设决策和管理机构，监事会为监督机构。公司各个部门运行情况良好，其具体职能如下：
股东大会?
董事会?
监事会?
董事会秘书战略委员会? 提名委员会? 薪酬与考核委员会?
总经理?
审计委员会?
副总经理?
总经理助理?
财务总监/副总经理物流部财务部?
证券部生产事业二部生产事业一部压铸部生产事业三部?
设备部?
采购部?
品质部经营部行政部?
副总经理?
审计部?
工程中心?
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部门
名称
工作职责
行
政
部
9 负责公司各项规章制度的拟订、实施和内部企业文化建设，协调各部门之间的工作；
9 拟定、收发、存放各类文件，行政档案管理等工作；
9 负责车辆管理、后勤管理、办公环境、设备、用品、办公秩序管理；
9 证照管理及工商年检工作；
9 负责拟订公司人力资源发展、开发计划；
9 负责公司人力资源管理体系建设，制订有关规章制度，并实施；
9 负责人力资源激励费用预算、筹划、拟定、审定及组织工作；
9 负责公司各部门岗位的定编、定岗、定员、定责及其管理工作；
9 负责办理人力资源的招聘、引进、甄选、解聘以及内部员工的任用、职级升降等管理工作；
9 负责拟定公司薪资管理制度，并负责工资的核算、审核工作；
9 负责劳动关系管理工作；
9 负责公司员工社会保障工作。
采
购
部
9 负责与供应商的衔接；
9 组织生产事业部、品质部对供应商进行评审选择适合的供应商，并组织签订采购合同、技术协议、质量协议；
9 负责按原材料、外协件、生产辅料及其它散件等采购计划实施采购；
9 负责建立供应商档案，并进行管理和评价；
9 负责将供货不良信息反馈给供应商并接收回复的纠正预防措施，并将相关资料传达到各部门；
9 负责申请发放图纸、技术资料等相关资料给外部合作公司，并签订和监督实施保密协议；
9 负责订单的环境影响评价；
9 负责固体废弃物的处理和控制。
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部门
名称
工作职责
品
质
部
9 负责公司产品质量管理的策划、组织、协调、检查和评价；
9 负责对产品质量体系文件、图纸、技术文件和外来文件的管理；
9 负责收集和管理《公司级数据推移表》的各项数据并组织公司级数据会议，组织质量体系的年度管理评审；
9 负责计量管理、理化分析等质量工作、按生产事业部的要求对品质部使用的检测设备进行测量系统分析；
9 负责对产品质量监测及测量设备管理、维护和校准工作；
9 对原材料、外购装配件、支给装配件的采购质量负责，定期对供方进行质量审核，指导供方不断提高所供产品的质量；
9 通过对过程检验和最终检验的监控，来监控出厂产品质量；
9 规定不合格品的管理流程并通过抽查的方式监督压铸部和生产事业部的执行情况；
9 负责质量数据的统计及质量成本的核算；
9 负责对持续改进的有效性进行验证；
9 监督压铸部和生产事业部的品质纪律，组织人员对压铸部和生产事业部进行现场检查；
9 组织合规性评价并编写产品合规性报告；
9 组织环境因素识别、排查、重要环境因素登记和环境管理方案制定；
9 推动和协调各部门在质量管理体系的运作。
工
程
中
心
9 负责为新产品报价作工艺分析；
9 对新开发的产品的模具、夹具、刀具、专用设备、生产工艺、生产线布置等方面进行方案制作；
9 对新产品进行工艺调试；
9 对量产工艺进行优化；
9 对生产工艺进行监督检查；
9 对知识产权体系进行维护管理。
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部门
名称
工作职责
财
务
部
9 负责参与拟订公司战略规划及年度财务计划工作；
9 根据国家财务法规及公司情况，制定财务制度；
9 负责制定公司年度财务预算；
9 组织、指导各部门开展成本与费用控制；
9 组织编制并签署公司会计财务分析报告及报表，负责提供对外财务报表；
9 负责拟订公司年度资金计划、费用政策及费用预算；
9 审核公司应付款项，统一管理、调度公司资金；
9 负责公司财务核算及管理；
9 参与拟订公司年度利润分配、亏损弥补及派息方案；
9 负责公司固定资产、流动资金清查、核实；
9 负责税务筹划，合法纳税；
9 参与投资项目可行性论证，并负责新项目的资金保障。
物
流
部
9 对公司物资出、入库的管理；
9 对公司物资的存储保管；
9 对公司物资定期盘点，为公司各部门提供准确库存数据；
9 掌握仓库各项物资的储备定额，严格库存控制管理；
9 物资的装卸搬运及配送管理；
9 公司产品物流运输管理；
9 仓库的先进先出管理。
证
券
部
9 负责依法筹备董事会、监事会及股东大会会议，制作“三会”文件及会议记录；
9 负责公司有关信息披露事宜；
9 负责保管公司股东、董事和监事等各类名册以及其他相关资料；
9 负责公司投资者关系工作的全面统筹、协调与安排；
9 负责联系、处理公司与证券管理部门、交易所以及中介机构之间的有关事宜；9 负责起草、修订相关工作制度及规则；
9 协助董事长检查董事会、股东大会决议的执行情况。
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部门
名称
工作职责
经
营
部
9 负责与客户各种类型的沟通；
9 负责开发新客户，对产品销售负责；
9 制定年度销售目标计划，做出销售预测，提出未来市场的分析、发展方向和规划；
9 对销售计划的适应性和有效性负责；
9 对市场调研、竞争对手分析和合同评审的质量负责；
9 对产品的售后服务负责；
9 负责客户满意度的调查及评价；
9 负责接收顾客的图纸、技术标准、式样标准等外来文件，并传达到公司的相关部门。
审
计
部
9 制定和完善公司内部审计的具体实施规范，建立健全公司内部审计监督体系，协同公司相关部门建立内控机制；
9 负责对本企业的财务收支状况以及与财务收支相关的经济活动和经济效益进行审计监督和审计评价；
9 负责公司重要员工离岗、离任审计；
9 制定和实施公司年度审计工作计划，监督、评价公司的经营、经济效益和财务收支情况及财产物资保全情况。
生
产
事
业
部
9 从经营部接收客户的图纸、式样等并进行评审分析；
9 全面负责新产品开发工作，满足顾客的要求；负责制订新产品开发计划，并定期评审开发计划的实施进度；
9 对过程开发质量、产品的适用性质量负责；对生产工艺水平和连续地保证产品的符合性质量负责；对生产过程的工序质量控制负责；
9 归口组织产品质量先期策划和控制计划、潜在失效模式及后果分析活动；管理公司各产品的生产件批准程序（PPAP）；
9 组织成立项目组，组织各部门编写相关技术文件。并将设计文件、技术资料等技术文件经评审合格后移交品质部文控中心保存；
9 负责加工工序质量进行检验，保证出厂产品的符合性；
9 对提供并保持生产能力和工序质量保证能力的生产条件负责；
9 负责对本部使用的检测设备进行测量系统分析；
9 对组织均衡生产和批次管理质量负责；
9 负责产品开发调试，制定工艺标准和检查文件；
9 负责接收经营部的订单并作成生产事业部生产计划，对生产计划的保质保量完成负责。
压
铸
部
9 对提供并保持生产能力和工序质量保证能力的生产条件负责；
9 负责对本部使用的检测设备进行测量系统分析；
9 对组织均衡生产和批次管理质量负责；
9 协助生产事业部进行新产品开发调试，制定工艺标准；
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部门
名称
工作职责
9 负责压铸部产品的质量检验和对不合格品的原因分析和纠正预防措施制定和实施；
9 负责接收生产事业部的的毛坯需求计划并制定生产计划，对生产计划的保质保量完成负责；
9 负责本部的产量统计、物料消耗、工资核算、盘点汇总等统计工作。
设
备
部
9 负责审核新购设备的技术协议；
9 负责新设备的验收和安装工作；
9 负责设备使用管理、检修、搬迁，水气电能源的分配和供给；
9 负责制定设备使用的规程及日常点检的指导文件，并监督现场的点检实施情况。
四、发行人对外投资简要情况
2007 年 1 月 1 日至本招股意向书签署日，本公司不存在对外投资情况。
五、公司主要股东和实际控制人情况
截至本招股意向书签署日，公司股本结构如下：
序号股东名称股本（万股）股权比例（%）
1 万和集团 2,613.60 39.00
2 曜丰经贸 1,960.20 29.26
3 金岸公司 1,650.00 24.63
4 南方电缆 310.20 4.63
5 香港诺鑫 100.00 1.49
6 顺德中大 66.00 0.99
合计— 6,700.00 100.00
（一）控股股东
截至本招股意向书签署日，万和集团持有公司股份2,613.6万股，占发行前
总股本的39.00%，为本公司控股股东。有关控股股东的认定情况请参看“第二节
概览”之“二、公司控股股东和实际控制人简介”。
万和集团原名“顺德市万和企业集团有限公司”、“顺德市万和集团有限公司”、“佛山市顺德区万和集团有限公司”，2005年8月3日变更为现名，成立于1999广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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年12月15日，截至本招股意向书签署日，万和集团注册资本人民币四亿五千万元，注册地位于佛山市顺德区容桂街道容桂大道北182号万和大厦一楼、二楼商场，法定代表人卢楚隆，经营范围：对外投资、资产管理服务、投资咨询服务、财务咨询服务。截至2010年6月30日，万和集团资产的总额190,507.83万元，净资产
47,564.53万元，2010年1-6月主营业务收入为124,689.19万元，净利润4,300.25
万元（以上数据已经天健正信会计师事务所审计，均为合并数）。万和集团的股权结构如下表所示：
序号股东名称出资数额（万元）股权比例（%）
1 卢础其 20,250 45
2 卢楚隆 11,250 25
3 卢楚鹏 6,750 15
4 叶远璋 6,750 15
合计- 45,000 100
注：卢础其、卢楚隆与卢楚鹏系兄弟关系。
（二）公司实际控制人
发行人的实际控制人为卢础其、卢楚隆和卢楚鹏兄弟三人。有关实际控制人的认定情况请参看“第二节概览”之“二、公司控股股东和实际控制人简介”。
卢础其先生，1949年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为44062319491214*，住所为广东省佛山市顺德区容桂街道大沙塘路路**号。
卢楚隆先生，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为44062319560504*，住所为广东省佛山市顺德区容桂街道大沙塘路路**号。
卢楚鹏先生，1958年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为44062319580721*，住所为广东省佛山市顺德区容桂街道翠竹南路十三街。
（三）控股股东、实际控制人的一致行动人
根据万和集团、金岸公司及南方电缆的《合作协议》，三方及三方的实际控制人系一致行动关系，其中金岸公司的实际控制人为林结敏，南方电缆的实际控制人为林景恩。
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1、金岸公司
金岸公司持有公司股份1,650万股，占公司发行前总股本的24.63%。金岸公
司成立于2003年6月5日，法定股本及已发行股本均为10,000股，每股金额1港元，注册地址为香港德辅道西93至97号联威商业大厦1楼3室。金岸公司的股权全部由林结敏所有。截至2010年6月30日，金岸公司资产总额1,503.38万港元，净资产
1,502.85万港元，2010年1-6月的营业收入1,762.21万港元，净利润1,501.85万
港元（以上数据未经审计）。
2、南方电缆
南方电缆持有公司股份310.2万股，占公司发行前总股本的4.63%。南方电缆
成立于1995年1月14日，注册资本两千万元，注册地址为佛山市顺德区容桂小黄圃创业路1号，法定代表人林景恩，经营范围：制造、销售、加工：电线、电缆、通信光缆。截至2010年6月30日，南方电缆资产总额3,221.91万元，净资产
3,204.14万元，2010年1-6月的营业收入954.21万元，净利润15.11万元（以上数
据未经审计）。南方电缆的股权结构如下：
序号股东名称出资数额（万元）股权比例（%）
1 林景恩 1,760.39 88.02
2 胡凤琼 178.61 8.93
3 胡荣兴 61.00 3.05
合计- 2,000.00 100.00
注：胡凤琼、胡荣兴分别系林景恩妻子和妻兄
3、林景恩及林结敏
林景恩持有南方电缆 88.02%的股权，是南方电缆的控股股东和实际控制人。
根据工商登记资料，自 2007 年 1 月 1 日至今南方电缆的股东和股权比例未发生过变更；林结敏持有金岸公司 100%的股权，是金岸公司的控股股东和实际控制人，自 2007 年 7 月 4 日至今，其股东和股权比例未发生过变更。林景恩与林结敏系父女关系，二人的基本情况如下：
林景恩先生，1960 年出生，中国国籍，有新西兰永久居留权，身份证号为44062319600821*，住所为广东省佛山市顺德区容桂街道康业路十巷 1号。
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林结敏小姐，1985 年出生，新西兰国籍，护照号为：LA307***。
（四）其他持有公司 5%以上股份股东的情况
截至本招股意向书签署日，其他持有公司 5%以上股份的股东为曜丰经贸，持有发行人 29.26%股权。曜丰经贸持有本公司股权系其 2008 年从宇丰喷涂受让
取得。2008 年 9 月 19 日肇庆市对外贸易经济合作局以《关于肇庆鸿特精密压铸有限公司股权转让的批复》（肇外经贸批【2008】20 号）同意宇丰喷涂将其持有公司 30%的股权转让给曜丰经贸。
宇丰喷涂是肇庆当地从事喷涂业务规模最大的公司，在报告期内为发行人提供喷涂服务，该公司在 2008 年 7 月之前还是发行人的第二大股东。发行人两位董事张剑雄、林宇及张剑雄之弟张勇作为宇丰喷涂的主要股东合计持有宇丰喷涂90%的股份，由于预计宇丰喷涂未来将继续与发行人发生喷涂业务，为避免利益冲突，宇丰喷涂先是将其持有发行人的股份进行了剥离，之后以上三位与发行人有关联的宇丰喷涂股东将其持有该公司的股权对外进行了转让：
第一步宇丰喷涂将持有发行人的股权转让给同属该公司主要股东控制的另一家公司即曜丰经贸持有。2008 年 7 月 13 日，肇庆鸿特通过董事会决议，同意宇丰喷涂将其持有的 30%股权转让给曜丰经贸。2008 年 7 月 15 日，曜丰经贸与宇丰喷涂签订《股权转让协议》，以出资额为作价依据受让后者持有的公司合计30%股权（共计 1,800 万港元，折合人民币 19,132,583 元）。公司其他股东放弃了对上述股权的优先受让权。同日，宇丰喷涂、曜丰经贸及发行人三方签订《合同权利义务转让书》，同意由曜丰经贸承接宇丰喷涂因投资肇庆鸿特而产生的债务 784.26 万元，作为支付股权转让对价的组成部分。
第二步在发行人担任董事的张剑雄、林宇及张剑雄之弟张勇将持有宇丰喷涂的股权对外转让，发行人与宇丰喷涂之间不再存在任何关联关系。2009 年 12 月18 日，张剑雄将其持有的宇丰喷涂 40%的股权转让给袁超源；林宇将其持有的宇丰喷涂 20%的股权转让给林龙余，张勇将其持有的宇丰喷涂 30%的股权转让给袁超源。2009 年 12 月 31 日，宇丰喷涂就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
宇丰喷涂持有发行人的股权转让给曜丰经贸时两家公司的股权结构如下：
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宇丰喷涂的股权结构
单位：万元
序号股东名称出资数额股权比例（%）
1 张剑雄 32.00 40.00
2 张勇 24.00 30.00
3 林宇 16.00 20.00
4 黄剑明 8.00 10.00
合计 80.00 100.00
曜丰经贸的股权结构
单位：万元
序号股东名称出资额股权比例（%）
1 张剑雄 8.50 16.66
2 林宇 6.80 13.34
3 谭永胜 20.40 40.00
4 李四娣 3.40 6.67
5 张勇 11.90 23.33
合计 51.00 100.00
保荐机构经询问当事人和核查相关工商资料，发表意见认为：宇丰喷涂将持有的肇庆鸿特股权转让给曜丰经贸、持有宇丰喷涂股份的公司两位董事张剑雄、林宇及张剑雄之弟张勇将宇丰喷涂的股权转让给非关联人后，发行人与宇丰喷涂不存在任何关联关系，该等股权交易有利于发行人规范关联交易。宇丰喷涂与曜丰经贸签订《股权转让协议》是在双方平等协商的基础上签署的，合法有效，合同双方根据其各自章程的规定履行了内部决策程序，该等股权转让系各方投资者的真实意思表达，股权转让不存在任何潜在纠纷。在宇丰喷涂对发行人的债务方面，由于该等债务系因投资发行人而产生，故在股权转让时一并转让给曜丰经贸。
宇丰喷涂将其对肇庆鸿特的债务转让给曜丰经贸履行了必要的程序，取得了债权人的同意，在程序上合法合规，该笔债务已于 2009 年 6 月由曜丰经贸偿还予发行人。
曜丰经贸成立于 2005 年 1 月 25 日，注册资本人民币五十一万元，注册地址为肇庆市康乐北路 40 号翠庭湖轩 C幢雅庭轩二楼第十一卡，法定代表人为张剑雄，经营范围：销售金属及金属制品、机械及机械零配件、建筑材料、日用五金、化工原料（不含法律、行政法规、国务院决定规定须前置许可的化学品）。曜丰广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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经贸除对发行人的投资外，实际未开展业务经营活动，亦无其他对外投资。
截至本招股意向书签署之日，该公司的股权结构如下表所示：
曜丰经贸的实际经营情况如下：
单位：万元
年度 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
总资产 2,777.37 2,778.21 1,914.46 512.02
净资产 1,377.59 1,504.31 507.02 507.02
营业收入 0 0 0 0
净利润-126.72 1,453.60 0 0
注：以上数据未经审计，2009 年净利润来源于对发行人投资的投资收益。
曜丰经贸于 2010 年 1 月 20 日出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）本公司未生产、开发任何与鸿特生产的产品构成竞争或可能竞争的产
品，未直接或间接经营任何与鸿特经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与鸿特生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
（2）自承诺函签署之日起，本公司将不生产、开发任何与鸿特生产的产品
构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与鸿特经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与鸿特生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
（3）如果因未能履行上述承诺而给鸿特造成损失的，本公司愿意承担由于
违反上述承诺给鸿特造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师发表意见认为：曜丰经贸与发行人不存在同业竞争。
序号股东姓名出资数额（万元）股权比例（%）
1 张剑雄 20.61 40.41
2 郑文雄 20.09 39.39
3 林宇 6.87 13.47
4 李四娣 3.43 6.73
合计— 51.00 100.00
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（五）发行人股东、实际控制人的对外投资情况
除对本公司的投资外，报告期内，发行人股东中只有万和集团和南方电缆存在对外股权投资，金岸公司、曜丰经贸、顺德中大、香港诺鑫没有其他对外股权投资。
为简化起见，对下文内容作释义如下：
万和新电气指广东万和新电气股份有限公司
万和有限指广东万和新电气有限公司，广东万和新电气股份有限公司的前身
中山万和指中山万和电器有限公司，系广东万和新电气股份有限公司控股子公司
德和恒信指佛山市顺德区德和恒信投资管理有限公司，系广东万和新电气股份有限公司参股的公司
万和配件指佛山市顺德万和电气配件有限公司，系广东万和新电气股份有限公司全资子公司
高明万和指佛山市高明万和电气有限公司，系广东万和新电气股份有限公司全资子公司
万和国际指万和国际（香港）有限公司，系广东万和新电气股份有限公司全资子公司
万和电器指广东万和电器有限公司，系万和集团控股子公司，已注销
健康电器指广东万和健康电器有限公司，系万和集团控股子公司，正在办理注销手续
卓威木器指佛山市顺德区卓威木器有限公司，系万和集团控股子公司
鹤山德万指鹤山德万实业有限公司，系万和集团控股子公司
硕富投资指广东硕富投资管理有限公司，系万和集团控股子公司
顺德农商行指佛山顺德农村商业银行股份有限公司，系万和集团参股的公司
宏德富投资指广东宏德富投资有限公司，系万和集团参股的公司
爱地光缆指佛山市顺德区爱地光缆实业有限公司，系南方电缆控股子公司
容桂南方通讯指佛山市顺德区容桂南方通讯电缆有限公司，系南方电缆参股的公司
建成广电指广东建成广电信息开发有限公司，系南方电缆参股的公司
德美油墨化工指佛山市顺德区德美油墨化工有限公司，系南方电缆参股的公司
英德仙湖指英德仙湖发展有限公司，系南方电缆参股的公司
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东逸湾教育指佛山市顺德区东逸湾教育投资管理有限公司，系南方电缆参股的公司
拜托网指佛山市顺德区拜托网顺德家电网络科技有限公司
香港万和指万和集团香港有限公司，当前的股权结构：卢楚隆持股71.94%，卢楚鹏持股 28.06%
海国投指海国投实业股份有限公司
广州正德指广州正德会计师事务所有限公司
顺德工商局指佛山市顺德区工商行政管理局，现已并入佛山市顺德区市场安全监管局
顺德市场安监局指
佛山市顺德区市场安全监管局，根据广东省机构编制委员会《关于印发佛山市顺德区党政机构改革方案的通知》（粤机编〔2009〕21 号），设置佛山市顺德区市场安全监管局，依法行使工商行政管理、产品生产流通质量监管、食品安全监管、安全生产综合监督管理等职权
1、报告期内万和集团的对外投资情况
广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?
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?
万和集团?
佛山市顺德区卓威木器有限公司
?
广东鸿特精密技术股份有限公司
?
51%?
广东万和新电气股份有限公司
?
100%?
广东硕富投资管理有限公司
?
75%? 39%高明万和电气有限公司?
中山万和电器有限公司?
佛山市顺德万和电气配件有限公司?
佛山市顺德区德和恒信投资管理有限公司万和国际（香港）有限公司?
100%? 75%? 100%? 100%?25%?
佛山顺德农村商业银行股份有限公司
?
佛山市顺德区拜托网顺德家电网络科技有限公司（已转让）
?
70%?
鹤山市德万实业有限公司
1.38%?80%?
广东宏德富投资
7.5%?
广东万和健康电器有限公司（注销中）
?
广东万和电器有限公司（已注销）
?
75%?
佛山市顺德区东逸湾教育投资管理有限公司16%?
海国投实业股份（已转让）
29.03%5.26%?
海南德万房地产开发有限公司（已转让）
30.55%
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（1）鹤山德万
1）股本演变情况
①鹤山德万的设立
鹤山德万成立于 2009 年 11 月 19 日，注册资本为 100 万元，系由万和集团和梁祐纯共同出资设立，其中万和集团出资 80 万元，占注册资本的 80%；梁祐纯出资 20 万元，占注册资本的 20%。经广州正德出具的正验字（2009）第 0175
号《验资报告》，截至 2009 年 11 月 2 日，各股东认缴的注册资本已经缴足。
截至招股意向书签署日，鹤山德万的股东及股本结构未发生变动。
②现状
鹤山德万现持有鹤山市工商行政管理局核发的注册号为 440784020060号的《企业法人营业执照》，住所为鹤山市鹤城镇新材料产业基地，法定代表人为梁祐纯，注册资本为 100 万元，经营范围包括生产销售实木门窗，主要经营地为广东鹤山。
保荐机构及发行人律师发表意见认为：鹤山德万是依法设立、合法存续的有限公司，万和集团合法持有其 80%的股权。
2）经营情况
鹤山德万最近一年及一期的经营情况如下，以下数据未经审计：
单位：万元
项目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 2,700.05 319.76
净资产 100.05 99.76
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度
营业收入 0 0净利润 0.31 -0.24
3）合法合规性
根据鹤山市工商行政管理局于 2010 年 7 月 5 日出具的《证明》，自设立以来至证明出具之日，鹤山德万遵守工商行政管理的法律法规，没有因违反工商行政广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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管理方面的法律法规而受到处罚的记录；根据鹤山市国家税务局、地方税务局于2010 年 7 月 5 日出具的《证明》，该公司自设立以来截止该等证明出具之日，应当缴纳的税款均已按时足额缴纳，无重大税务违法行为，也没有因重大税务违法行为受到过处罚。
根据鹤山德万于 2010 年 7 月 19 日出具的证明并经核查，保荐机构、发行人律师认为：自设立以来，该公司根据有关法律法规等有关规定合法经营，不存在重大违法违规情形。
4）诉讼情况
根据鹤山德万于 2010 年 7 月 19 日出具的确认函并经保荐机构、发行人律师核查，自设立以来截至确认函出具之日，该公司不存在重大诉讼（诉讼标的高于该公司最近一期净资产的 10%）或仲裁事项。
（2）卓威木器
1）股本演变情况
卓威木器设立时的名称为顺德市卓威电器有限公司，其股本演变情况如下：
①顺德市卓威电器有限公司设立
顺德市卓威电器有限公司，系经顺德市经济贸易局顺经贸引【2001】061 号文批准，于 2001 年成立的中外合资经营企业。设立时注册资本为 60 万港元，投资总额为 80 万港元。设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资数额（万港元）股权比例（%）
1 顺德市万和企业集团有限公司 42.00 70.00
2 香港万和 18.00 30.00
合计 60.00 100.00
根据广州凯安会计师事务所有限公司出具的 K验资（2001）第 010 号《验资
报告》验证，截至 2001 年 8 月 8 日，股东认缴的注册资本已经缴足，出资方式为货币。
②顺德市卓威电器有限公司更名为佛山市顺德区卓威电器有限公司
2003 年 5 月，顺德市卓威电器有限公司更名为佛山市顺德区卓威电器有限广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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公司。
③股东更名
2005 年 7 月 26 日，佛山市顺德区卓威电器有限公司就股东“顺德市万和企业集团有限公司”更名为“佛山市顺德区万和集团有限公司”办理了工商变更登记手续。
④佛山市顺德区卓威电器有限公司将注册资本增至 72 万港元
2005 年 8 月 23 日，经 8 月 10 日佛山市顺德区对外贸易经济合作局顺外经贸外资【2005】558 号文批复，公司将注册资本增至 72 万港元，投资总额增至92 万港元，新增注册资本 12 万港元由佛山市顺德区万和集团有限公司认缴。经广州正德出具的正验字 SD（2006）第 001 号《验资报告》验证，截至 2005 年 12
月 30 日，股东认缴的新增注册资本已经缴足。
本次增资完成后，佛山市顺德区卓威电器有限公司的股权结构如下：
序号股东名称出资数额（万港元）股权比例（%）
1 佛山市顺德区万和集团有限公司 54.00 75.00
2 香港万和 18.00 25.00
合计 72.00 100.00
⑤股东更名
2006 年 6 月 30 日，公司就股东“佛山市顺德区万和集团有限公司”更名为“广东万和集团有限公司”办理了工商变更登记手续。
⑥佛山市顺德区卓威电器有限公司更名
2010 年 7 月 26 日，经佛山市顺德区卓威电器有限公司股东会审议，将企业名称更名为佛山市顺德区卓威木器有限公司，并将经营范围由“生产经营电风扇、电吹风”变更为“生产经营实木门、窗”。
⑦现状
卓威木器现持有顺德工商局核发的 440681400014511 号《企业法人营业执照》，住所为佛山市顺德区容桂街道海尾南堤二路 46 号，法定代表人为周展涛，注册资本和实收资本均为 72 万港元，经营范围包括生产经营实木门、窗，主要广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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经营地为广东佛山。
保荐机构及发行人律师发表意见认为：卓威木器是依法设立、合法存续的有限公司，万和集团合法持有其 75%的股权。
2）经营情况
卓威木器最近一年及一期的经营情况如下，以下数据未经审计：
单位：万元
项目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 7,314.72 9,317.96
净资产 55.74 58.96
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度
营业收入 0 24.43
净利润-3.26 -20.97
3）合法合规性
根据顺德市场安监局出具的《证明》，自 2007 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30日，卓威木器在工商行政管理方面、产品质量及技术监督方面、安全生产管理方面无重大违法违规的行为；根据佛山市顺德区国家税务局于 2010 年 7 月 13 日出具的证明，该公司自 2007 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日期间，暂未发现偷、逃、骗、抗等涉税违法行为；根据佛山市顺德区地方税务局于 2010 年 7 月 26日出具的证明，该公司自 2007 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日征收期间，能依时缴纳税款，暂未发现重大税务违法行为，也没有因重大税务违法行为受到过处罚。
根据卓威木器于 2010 年 7 月 5 日出具的证明并经核查，保荐机构、发行人律师认为：自 2007 年 1 月 1 日以来，该公司根据有关法律法规等有关规定合法经营，不存在重大违法违规情形。
4）诉讼情况
根据卓威木器于 2010 年 7 月 5 日出具的确认函，并经保荐机构、发行人律师核查，自 2007 年 1 月 1 日至确认函出具之日，该公司不涉及重大诉讼（诉讼标的高于该公司最近一期净资产的 10%）或仲裁事项。
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（3）万和新电气
1）股本演变情况
万和新电气前身为万和有限，其股本演变情况如下：
①万和有限的设立
万和有限系经佛山市顺德区经济贸易局顺经贸引【2003】522 号文批复，由万和集团和香港万和共同出资设立的中外合资企业，成立于 2003 年 12 月 29 日，设立时的注册资本 200 万美元，其中，万和集团出资 150 万美元，占注册资本的75%，香港万和出资 50 万美元，占注册资本的 25%。
2004 年 3 月 10 日，广州正德出具正验字(2004)第 1049 号《验资报告》，验证万和有限的注册资本已全部缴足。
万和有限成立时各股东的出资额及出资比例分别为：
股东名称出资金额（万美元）出资比例（%）
万和集团 150 75
香港万和 50 25
合计 200 100
②第一次股权转让
2006 年 11 月，经佛山市顺德区对外贸易经济合作局顺外经贸外资【2006】774 号文批复，香港万和将其持有的万和有限 11.25%的股权转让给卢础其；将其
持有的万和有限 6.25%的股权给卢楚隆；将其持有的万和有限 3.75%的股权转让
给卢楚鹏；将其持有的万和有限 3.75%的股权转让给叶远璋。在股权转让完成后，
公司的企业类型变更为国内有限责任公司。
本次股权转让完成后，万和有限变更为国内有限责任公司，其股权结构如下：
股东名称/姓名? 出资金额（万元）出资比例（%）
万和集团 1,241.60 75.00
卢础其 186.23 11.25
卢楚隆 103.46 6.25
卢楚鹏 62.08 3.75
叶远璋 62.08 3.75
合计 1,655.45 100.00
③第一次增资，增资至 10,000 万元
广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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2007 年 5 月，万和有限注册资本由 1,655.45 万元增加至 10,000 万元。万
和集团、卢础其、卢楚隆、卢楚鹏、叶远璋分别以现金增资 3,858.4050 万元、
1,773.7675 万元、1,121.5375 万元、672.9225 万元、672.9225 万元，同时引入
新的自然人股东卢宇聪（卢础其之子）以现金出资 245 万元，增资后公司注册资本变更为 10,000 万元。经广州正德出具的正验字(2007)第 006 号《验资报告》验证，截至 2007 年 2 月 9 日，各股东认缴的新增注册资本已经缴足。
本次增资完成后，万和有限股权结构如下：
股东名称/姓名出资金额（万元）出资比例（%）
万和集团 5,100.00 51.00
卢础其 1,960.00 19.60
卢楚隆 1,225.00 12.25
卢楚鹏 735.00 7.35
叶远璋 735.00 7.35
卢宇聪 245.00 2.45
合计 10,000.00 100.00
④第二次增资，增资至 15,000 万
2008 年 12 月，经股东会审议，万和有限注册资本由 10,000 万元增加至15,000 万元。万和集团认购新增注册资本 2,550 万元；卢础其认购新增注册资本 980 万元，卢楚隆认购新增注册资本 612.5 万元；卢楚鹏认购新增注册资本
367.5 万元；叶远璋认购新增注册资本 367.5 万元；卢宇聪认购新增注册资本
122.5 万元。
2008 年 12 月 6 日，经中和正信会计师事务所有限公司广东分所出具的中和正信验字(2008)第 7－032 号《验资报告》验证，截至 2008 年 12 月 5 日，各股东认缴的新增注册资本已缴足。本次增资完成后，万和有限股权结构如下：
股东名称/姓名出资金额（万元）出资比例（%）
万和集团 7,650.00 51.00
卢础其 2,940.00 19.60
卢宇聪 367.50 2.45
卢楚隆 1,837.50 12.25
卢楚鹏 1,102.50 7.35
叶远璋 1,102.50 7.35
合计 15,000.00 100.00
广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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⑤第二次股权转让
2008 年 12 月 11 日，经股东会审议，股东卢宇聪将其所持公司 2.45%的股权
转让给卢础其。
本次股权转让后，万和有限股权结构如下：
股东名称/姓名出资金额（万元）出资比例（%）
万和集团 7,650.00 51.00
卢础其 3,307.50 22.05
卢楚隆 1,837.50 12.25
卢楚鹏 1,102.50 7.35
叶远璋 1,102.50 7.35
合计 15,000.00 100.00
⑥万和有限整体变更为股份公司
2009 年 7 月 8 日，万和有限召开股东会，同意以万和有限截至 2009 年 5 月31 日经中和正信会计师事务所有限公司审计的净资产 281,391,933.23 元为依
据，按 1：0.5331 的比例折股，折合股份 15,000 万股，其余部分作为股本溢价，
列入资本公积。经中和正信会计师事务所有限公司于 2009 年 8 月 9 日出具的中和正信验字（2009）第 7-032 号《验资报告》验证，截至 2009 年 8 月 8 日，各
发起人的出资已经缴足。
2009 年 8 月 26 日，万和新电气取得了佛山市工商行政管理局核发的注册号为 440681000121667 的《企业法人营业执照》。
⑦现状
万和新电气现持有 440681000121667 号《企业法人营业执照》，住所为佛山市顺德高新区（容桂）建业中路 13 号。法定代表人为卢础其，注册资本和实收资本均为 15,000 万元，经营范围包括：生产、销售燃气热水器、燃气采暖热水炉、电热水器、燃气灶具、消毒柜、电磁炉、电饭煲、电炒锅、抽油烟机、电开水柜、电开水瓶、空气清新器、脉冲变压器、冰箱除臭器、桑拿浴箱、燃气空调、燃气用具、燃气烤炉、太阳能热水器、太阳能集热器及上述产品的安装、维修和配件销售；经营货物进出口、技术进出口业务。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。万和新电气的主要经广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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营地为广东佛山。
该公司于2010年3月30日向中国证券监督管理委员会递交首次公开发行股票并在中小板上市的申请材料，并已受理。
万和新电气当前的股本结构如下：
股东名称股份数（万股）股权比例（%）
万和集团 7,650.00 51.00
卢础其 3,307.50 22.05
卢楚隆 1,837.50 12.25
卢楚鹏 1,102.50 7.35
叶远璋 1,102.50 7.35
合计 15,000.00 100.00
保荐机构及发行人律师发表意见认为：万和新电气是依法设立、合法存续的股份有限公司，万和集团合法持有其 51%的股份。
2）经营情况
万和新电气最近一年及一期的经营情况如下，以下财务数据经过天健正信会计师事务所审计：
单位：万元
项目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
总资产（母公司） 89,639.93 83,684.02
总资产（合并） 118,463.18 109,657.08
净资产（母公司） 39,328.82 34,067.42
净资产（合并） 50,269.24 40,600.76
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度
营业收入（母公司） 85,260.39 146,435.87
营业收入（合并） 107,943.02 173,365.51
净利润（母公司） 5,261.40 8,295.01
净利润（合并） 9,682.59 13,275.35
3）合法合规性
根据佛山市顺德区市场安全监管局于 2010 年 7 月 5 日出具的证明，该公司在 2007 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日期间遵守工商行政管理、安全生产管理和产品质量及技术监督方面的法律法规，也没有受到过该等方面的行政处罚；根据佛山市顺德区国家税务局、佛山市顺德区地方税务局出具的证明，自 2007 年广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日，万和新电气不存在违反税收法律、法规的行为，未受到税收方面的行政处罚。
根据万和新电气出具的证明并经核查，保荐机构、发行人律师认为：自 2007年 1 月 1 日以来，该公司根据有关法律法规等有关规定合法经营，不存在重大违法违规情形。
4）诉讼情况
根据万和新电气出具的确认函并经保荐机构、发行人律师核查，截至确认函出具日，该公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（4）硕富投资
1）股本演变情况
①设立
硕富投资成立于 2008 年 7 月 9 日，系由万和集团、广东时代盈和投资有限公司共同出资设立的，注册资本为 10,000 万元，其中，万和集团出资 8,000 万元，占注册资本的 80%；广东时代盈和投资有限公司出资 2,000 万元，占注册资本的 20%。经广东德正有限责任会计师事务所出具的粤德会（容）验字【2008】第 006 号、粤德会验（容）字【2008】第 009 号《验资报告》验证，截至 2008年 8 月 26 日，各股东认缴的出资已经缴足。
②股权转让
2009 年 12 月，硕富投资召开股东会，广东时代盈和投资有限公司将其持有的硕富投资 20%的股权转让给万和集团，本次股权转让完成后，万和集团持有硕富投资 100%的股权。
③现状
硕富投资现持有广东省佛山市工商行政管理局核发的 4406012810 号《企业法人营业执照》，法定代表人为卢楚隆，注册资本为 1 亿元，经营范围包括：对外投资、资产管理服务、投资咨询服务、财务咨询服务（以上经营项目涉广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
1-1-83
及行政许可的须凭有效许可经营）。该公司的主要经营地为广东佛山。
保荐机构及发行人律师发表意见认为：硕富投资是依法设立、合法存续的有限公司，万和集团合法持有其 100%的股权。
2）经营情况
硕富投资最近一年及一期的经营情况如下，以下数据未经审计：
单位：万元
项目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 9,989.75 9,990.68
净资产 9,989.75 9,990.68
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度
营业收入 0.00 0.00
净利润-0.93 -0.05
3）合法合规性
根据顺德市场安监局于 2010 年 7 月 5 日出具的证明，确认硕富投资自设立以来至 2010 年 6 月 30 日，遵守有关工商行政管理方面的法律、法规，不存在因违反工商行政管理法律、法规而受到处罚的记录；根据佛山市顺德区国家税务局出具的证明，该公司自设立以来至 2010 年 6 月 30 日，没有偷、逃、骗、抗等涉税违法行为的记录；根据佛山市顺德区地方税务局于 2010 年 7 月 26 日出具的证明，该公司自设立以来至 2010 年 6 月 30 日征收期间，能依时缴纳税款，暂未发现重大税务违法行为，也没有因重大税务违法行为受到过处罚。
根据硕富投资于 2010 年 7 月 5 日出具的证明并经核查，保荐机构、发行人律师认为：自设立以来，该公司根据有关法律法规等有关规定合法经营，不存在重大违法违规情形。
4）诉讼情况
根据硕富投资于 2010 年 7 月 5 日出具的确认函并经保荐机构、发行人律师核查，该公司不存在重大诉讼（诉讼标的高于该公司最近一期净资产的 10%）或仲裁事项。
广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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（5）顺德农商行
1）股本演变情况
顺德农商行前身为佛山市顺德区农村信用合作联社，经广东省人民政府《关于同意启动顺德区农村信用合作联社改制工作的批复》（粤府【2009】144 号）、中国银行业监督管理委员会广东监管局《关于佛山顺德农村商业银行股份有限公司开业的批复》（粤银监复【2009】828 号）同意，于 2009 年 12 月 22 日改制为农村商业银行，其股份总数为 1,856,448,800 股。顺德农商行持有注册号为440681057199 的企业法人营业执照，经营范围为：（一）吸收本外币公众存
款；（二）发放本外币短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办
理票据承兑与贴现；（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（六）买卖政府
债券、金融债券；（七）从事本外币同业拆借；（八）从事银行卡（借记卡）业务；
（九）代理收付款项及代理保险业务；（十）提供保险箱服务；（十一）结汇、受
汇；（十二）外汇汇款、外币兑换；（十三）外汇资信调查、咨询和见证业务；（十
四）经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。其法定代表人为吴海恒，住
所为广东省佛山市顺德区大良凤山中路 38 号。万和集团作为发起人股东，持有其 25,600,000 股，占注册资本的 1.38%。南方电缆持有 1,460,000 股，占注册
资本的 0.08%。该公司的主要经营地为广东佛山。
顺德农商行自设立以来，万和集团和南方电缆持有顺德农商行的股本未发生变动。
2）经营情况
顺德农商行最近一年及一期的经营情况如下，其中 2009 年度数据经过立信羊城会计师事务所审计，2010 年半年度数据未经审计：
单位：万元
项目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 11,126,327.50 10,155,805.37
所有者权益 859,390.90 806,780.70
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度
营业收入 155,226.25 245,836.82
净利润 90,628.64 95,445.15
广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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3）合法合规性
顺德农商行持有中国银行业监督管理委员会佛山监管分局核发的《金融许可证》（机构编码：B1055H344060001），取得了从事金融业务的许可；同时，顺德农商行通过了佛山市工商行政管理局 2009 年度检验。根据顺德农商行于 2010年 7 月 5 日出具的确认函并经核查，保荐机构、发行人律师认为：该公司自设立以来，根据有关法律法规合法经营，未受到有关金融监管部门及其他政府部门的重大行政处罚。
4）诉讼情况
根据顺德农商行于 2010 年 7 月 5 日出具的确认函并经保荐机构、发行人律师核查，该公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项（标的额超过该公司净资产 10%）。
（6）宏德富投资
1）股本演变情况
①设立
宏德富投资成立于 2008 年 9 月 12 日，注册资本为 10,000 万元，其中，万和集团出资 750 万元，占注册资本的 7.5%；南方电缆出资 750 万元，占注册资
本的 7.5%。
②现状
宏德富投资现持有广东省佛山市工商行政管理局核发的 4406014456号《企业法人营业执照》，法定代表人为陈天成，注册资本为 1 亿元，经营范围包括：对房地产业、建筑业、制造业、商业、社会服务业进行投资，主要经营地为广东佛山。
保荐机构、发行人律师发表意见认为：宏德富投资是依法设立、合法存续的有限公司，万和集团、南方电缆分别合法持有宏德富投资 7.5%的股权。
2）经营情况
广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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宏德富投资最近一年及一期的经营情况如下，以下数据未经审计：
单位：万元
项目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 11,014.24 10,130.00
所有者权益 10,000.00 10,000.00
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度
营业收入 0．00 0.00
净利润 0．00 0.00
3）合法合规性
根据佛山市顺德区市场安全监管局于 2010 年 7 月 1 日出具的证明，自成立以来至证明出具日，宏德富投资在工商行政管理方面没有重大违法违规的行为；根据佛山市顺德区地方税务局于 2010 年 7 月 26 日出具的证明，该公司自设立以来至 2010 年 6 月 30 日征收期间，能依时缴纳税款，暂未发现重大税务违法行为，也没有因重大税务违法行为受到过处罚；根据佛山市顺德区国家税务局于 2010年 7 月 13 日出具的证明，该公司自 2007 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日期间，暂未发现偷、逃、骗、抗等涉税违法行为。
根据宏德富投资于 2010 年 7 月 19 日出具的证明并经核查，保荐机构、发行人律师认为：自设立以来，该公司根据有关法律法规等有关规定合法经营，不存在重大违法违规情形。
4）诉讼情况
根据宏德富投资于 2010 年 7 月 19 日出具的确认函并经保荐机构、发行人律师核查，自设立以来该公司不涉及重大诉讼（诉讼标的高于该公司最近一期净资产的 10%）或仲裁事项。
（7）东逸湾教育
1）股本演变情况
①东逸湾教育的设立
东逸湾教育成立于 2008 年 5 月 28 日，设立时的注册资本为 300 万元，由广广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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东东逸湾投资有限公司出资。经佛山市中正诚会计师事务所有限公司出具的中正诚验 N字【2008】第 058 号《验资报告》验证，截至 2008 年 5 月 22 日，股东认缴的注册资本已经缴足。
②东逸湾教育将注册资本增至 600 万元
2008 年 7 月 4 日，公司将注册资本增至 600 万元，新增注册资本由广东东逸湾投资有限公司认缴。经佛山市中正诚会计师事务所有限公司出具的中正诚验N 字【2008】第 086 号《验资报告》验证，截至 2008 年 7 月 1 日，股东认缴的新增注册资本已经缴足，出资方式为货币。
③第一次股权转让
2009 年 3 月 3 日，广东东逸湾投资有限公司决定将其持有的东逸湾教育部分股权转让给万和集团等四家企业法人和李良培等四名自然人，本次股权转让完成后，东逸湾教育的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资数额（万元）股权比例（%）
1 广东东逸湾投资有限公司 231.00 38.50
2 万和集团 84.00 14.00
3 南方电缆 63.00 10.50
4 佛山市顺德区德胜集团有限公司 60.00 10.00
5 广东海骏达置业投资集团有限公司 42.00 7.00
6 李良培 30.00 5.00
7 翁淑贞 30.00 5.00
8 刘富坤 30.00 5.00
9 梁俊谦 30.00 5.00
合计 600.00 100.00
④第二次股权转让
2009 年 9 月，经股东会审议，佛山市顺德区德胜集团有限公司将其持有的1%股权转让给广东海骏达置业投资集团有限公司；将其持有的 1.5%股权转让给
南方电缆，将其持有的 2%的股权转让给万和集团；将其持有的 5.5%的股权转让
给广东东逸湾投资有限公司。
本次股权转让完成后，东逸湾教育的股权结构如下：
广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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序号股东姓名/名称出资数额（万元）股权比例（%）
1 广东东逸湾投资有限公司 264.00 44.00
2 万和集团 96.00 16.00
3 南方电缆 72.00 12.00
4 广东海骏达置业投资集团有限公司 48.00 8.00
5 李良培 30.00 5.00
6 翁淑贞 30.00 5.00
7 刘富坤 30.00 5.00
8 梁俊谦 30.00 5.00
合计 600.00 100.00
⑤现状
东逸湾教育现持有顺德工商局核发的 4406810077117 号《企业法人营业执照》，住所为佛山市顺德区容桂街道小黄圃外环路小黄圃路段 38 号东逸湾酒店之 1号，法定代表人为陈天成，注册资本为 600 万元，经营范围包括：教育投资管理、策划、咨询服务，主要经营地为广东佛山。
保荐机构及发行人律师发表意见认为：东逸湾教育是依法设立、合法存续的有限公司，万和集团合法持有其 16%的股权，南方电缆合法持有其 12%的股权。
2）经营情况
东逸湾教育最近一年及一期的经营情况如下，以下数据未经审计：
单位：万元
项目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 5,192.60 5,169.34
所有者权益 600.00 600.00
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
3）合法合规性
根据顺德市场安监局于 2010 年 7 月 10 日出具的证明，自设立以来至证明出具之日，东逸湾教育在工商行政管理、安全生产管理、产品质量及技术监督方面无重大违法违规行为。根据佛山市顺德区地方税务局于 2010 年 7 月 26 日出具的证明，该公司自设立以来至 2010 年 6 月 30 日征收期间，能依时缴纳税款，暂未发现重大税务违法行为，也没有因重大税务违法行为受到过处罚；根据佛山市顺广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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德区国家税务局于 2010 年 7 月 13 日出具的证明，该公司自 2007 年 1 月 1 日至2010 年 6 月 30 日期间，暂未发现偷、逃、骗、抗等涉税违法行为
根据东逸湾教育于 2010 年 7 月 10 日出具的证明并经核查，保荐机构、发行人律师认为：自设立以来，该公司根据有关法律法规等有关规定合法经营，不存在重大违法违规情形。
4）诉讼情况
根据东逸湾教育 2010 年 7 月 10 日出具的确认函并经保荐机构、发行人律师核查，自设立以来至确认函出具之日，该公司不涉及重大诉讼（诉讼标的高于该公司最近一期净资产的 10%）或仲裁事项。
（8）拜托网
1）股本演变情况
①设立
拜托网成立于 2009 年 8 月 13 日，注册资本为 38 万元，其中，万和集团出资 2 万元，占注册资本的 5.26%。根据佛山中健会计师事务所于 2009 年 7 月 22
日出具的佛中会验字【2009】0708 号《验资报告》验证，截至 2009 年 7 月 21日，各股东认缴的注册资本已经缴足。
②股权转让
2010 年 10 月 19 日，万和集团将持有的拜托网股权转让，并就转让事项在顺德市场安监局进行了变更登记，本次股权转让后万和集团不再持有拜托网任何股权。
③现状
拜托网现持有顺德市场安监局核发的注册号为 440681000168017 号《企业法人营业执照》，住所为佛山市顺德区大良宜新路 1 号银海大厦第八层 806 室，法定代表人为赖晓明，注册资本为 38 万元，经营范围包括商品信息咨询、计算机网络软件开发，主要经营地为广东佛山。
广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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2）经营情况
拜托网最近一年及一期的经营情况如下，以下数据未经审计：
单位：万元
项目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 28.25 33.84
所有者权益 28.25 33.84
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度
营业收入 0.00 0.26
净利润-5.59 -4.16
3）合法合规性
根据顺德市场安监局于 2010 年 7 月 5 日出具的证明，拜托网自设立以来，没有因违反工商行政管理方面的法律、法规而受到处罚的记录。重大违法违规行为。
根据拜托网于 2010 年 7 月 5 日出具的证明并经核查，保荐机构、发行人律师认为：自设立以来，该公司根据有关法律法规等有关规定合法经营，不存在重大违法违规情形。
4）诉讼情况
根据拜托网于 2010 年 7 月 5 日出具的确认函并经保荐机构、发行人律师核查，截至确认函出具日，该公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（9）海南德万房地产开发有限公司
1）股本演变
①海南德万房地产开发有限公司的设立
海南德万房地产开发有限公司成立于 2007 年 5 月 30 日，设立时的注册资本为 1,000 万元，其中，万和集团出资 305.5 万元，占注册资本的 30.55%。经海
南兴平会计师事务所出具的兴平验字【2008】第 001005 号、兴平验字【2008】第 006005 号《验资报告》验证，海南德万房地产开发有限公司认缴的注册资本广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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已经缴足。
②股权转让
海南德万房地产开发有限公司于 2009 年 4 月召开股东会，同意万和集团将其持有的海南德万房地产开发有限公司的 30.55%股权转让给隋支农。
本次股权转让完成后，万和集团不再持有海南德万房地产开发有限公司的任何股权。
截至 2010 年 7 月 1 日，隋支农为海南德万房地产开发有限公司的唯一股东，持有 100%股权。
③现状
海南德万房地产开发有限公司现持有海南省工商行政管理局核发的注册号为 4600110717 号《企业法人营业执照》，住所为海南省海口市海口国家高新区科技大道 17 号裕科大厦三楼 408 室。法定代表人为隋支农，注册资本为1,000 万元，经营范围包括：房地产开发经营；房屋租赁服务；室内外装饰装修工程设计施工；水电安装工程；土石方工程；房地产销售代理服务；建筑材料、装修材料的销售（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。该公司的主要经营地为海南海口。
保荐机构、发行人律师发表意见认为：海南德万房地产开发有限公司系依法设立合法存续的有限公司。
2）经营情况
海南德万房地产开发有限公司最近一年的经营情况如下，以下数据未经审计：
单位：万元
项目 2009 年 12 月 31 日
总资产 5,115.57
所有者权益 1,809.66
项目 2009 年度
营业收入 6,059.61
净利润 930.28
广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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3）合法合规性
海南德万房地产开发有限公司已通过海南省工商行政管理局年度检验，根据万和集团于 2010 年 7 月出具的确认函并经核查，保荐机构、发行人律师认为：
在万和集团持有该公司股权期间，海南德万房地产开发有限公司合法经营，不存在违反相关法律法规而受到处罚的情形。
4）诉讼情况
根据万和集团于 2010 年 7 月出具的确认函并经保荐机构、发行人律师核查，在其持有海南德万房地产开发有限公司股权期间，不涉及重大诉讼（诉讼标的高于该公司最近一期净资产的 10%）或仲裁事项。
（10）海国投
海国投目前在代办股份转让系统交易，根据海国投的公开披露信息，有关情况如下：
1）海国投的股权结构
截至2010年6月30日，海国投股东总数为10,534户，可转让股户数为10,433户，非转让股户数为 8户，前十名股东持股情况如下：
股东名称持股数（股）比例（%）股份类别
海南嘉和投资有限公司 164,011,200 36.34 非转让
海南时代盈和投资有限公司 81,980,000 18.17 非转让
中国农业银行海口市金贸区支行 5,750,000 1.27 非转让
中国东方资产管理公司海口办事处 4,300,0.95 非转让
范民华 3,496,100 0.78 可转让
舒逸民 3,454,859 0.77 可转让
林宇 2,875,0.64 非转让
陈明雄 2,875,0.64 非转让
周建明 1,956,500 0.43 可转让
凌锡华 1,683,879 0.37 可转让
其中，经发行人向海国投询问，海国投股东林宇与发行人董事林宇并非同一人。保荐机构及发行人律师核查了发行人董事林宇的股票账户，并经林宇本人确认，发行人董事林宇未持有海国投的股份。
海国投的实际控制人为靳彦平。
广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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2）海国投的历史沿革
海国投原名海南国际实业股份有限公司，系 1993 年 3 月 14 日经海南省股份制试点领导小组办公室以琼股办（1993）41 号文批准，由原海南国际投资股
份有限公司分立而成（分立为“海南国际投资股份有限公司”和“海南国际实业股份有限公司”，后又分别改名为“海国投工业开发股份有限公司”和“海国投实业股份有限公司”）。分立后海国投总股本 410,291,200 股，其中发起人股261,791,200 股，占总股本 63.81%，其他法人股 148,500,000 股，占总股本
36.19%，于 1993 年 3 月 20 日经海南省工商行政管理局核准并领取企业法人营
业执照；现注册号：4600139688；法定代表人：靳彦平；住所：海口市秀英港澳国际工业区工业大厦内。
海国投原注册资本为人民币 410,291,200 元，原实收资本为人民币410,291,200 元。根据海国投 1994 年 4 月 28 日召开的 1993 年度股东大会决议、修改后的章程规定、海南省证券管理办公室琼证办函[1994]14 号《关于海国投实业股份有限公司一九九三年度分红派息方案复核意见的函》及海国投1993 年度利润分配、分红派息方案（即每 10 股派送红股 1 股并派送现金 1.40
元，共计派送红股 41,029,120 股），海国投申请增加注册资本人民币41,029,120.00 元，由未分配利润转增股本，转增基准日为 1994 年 5 月 14 日，
变更后的注册资本为人民币 451,320,320.00 元。
2002 年 7 月 8 日，海国投当时的第一大股东中国长城资产管理公司分别与万和集团、广东时代盈和投资有限公司签订《股权转让协议书》，中国长城资产管理公司将其持有的海国投发起人法人股24,599.12万股(占总股本的54.5%)分别
转让给万和集团、广东时代盈和投资有限公司。其中：万和集团受让股权 13,100万股，占总股本的 29.03%，广东时代盈和投资有限公司受让股权 11,499.12 万
股，占总股本的 25.47%，股权转让价格为 0.166 元/股(截至 2001 年 12 月 31 日
经海南从信会计师事务所审定之每股净资产值)。本次股权转让完成后，长城资产不再持有海国投股权，万和集团、广东时代盈和投资有限公司分别成为海国投第一、二大股东。
2009 年 6 月 8 日，万和集团、广东时代盈和投资有限公司分别与海南嘉和投广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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资有限公司签订股权转让合同，万和集团将其持有的海国投 29.03%的股份
（13,100 万股）转让给海南嘉和投资有限公司，广东时代盈和投资有限公司将其持有的海国投 25.47%的股份（11,499.12 万股）转让给海南嘉和投资有限公
司，股份转让价格均为 0.1938 元/股，定价按照海南中准会计师事务所出具的
2008 年度《海国投实业股份有限公司审计报告》所确定的归属于母公司股东权益项下的净资产为参考依据，以万和集团、广东时代盈和投资有限公司所持股份对应的上述净资产溢价 50%为计算依据，万和集团的股份转让价款为25,384,622.84 元，广东时代盈和投资有限公司的股份转让价款为
22,271,661.86 元。
保荐机构发表意见认为，该《股权转让合同》系上述三方在自愿、公平及协商一致的基础上签署的，合法有效。
上述股权转让后，万和集团不再持有海国投的股份。2009 年 11 月 6 日，海南嘉和投资有限公司与海南时代盈和投资有限公司签订股权转让合同，海南嘉和投资有限公司将其持有的海国投 18.16%的股份（8,198 万股）转让给海南时代
盈和投资有限公司。海南嘉和投资有限公司持有海国投 36.34%的股份
（16,401.12 万股），海南时代盈和投资有限公司持有海国投 18.16%的股份
（8,198 万股），分别为海国投的第一、第二大股东。
2009 年 11 月 25 日，海南嘉和投资有限公司与海南恩慈物流有限公司签订股权转让合同，海南嘉和投资有限公司将其持有的海国投 14.17%的股份（6,395.20
万股）转让给海南恩慈物流有限公司。本次股权转让后海南嘉和投资有限公司持有海国投 22.17%的股份（10,005.92 万股），截至 2010 年 6 月 30 日，该等股权
转让尚未办理过户登记手续。
截至 2010 年 6 月 30 日，海国投累计发行股本总数 451,320,320 股，注册资本为 451,320,320 元。
3）主营业务和经营情况
海国投的主营业务为房屋租赁及教育劳务，主要经营地为海南省，其经营情况如下：
广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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海国投合并财务数据简表
单位：万元
项目 2009 年 2008 年 2007 年
总资产 11,478.63 11,415.85 12,429.45
归属于母公司所有者的净资产 5,926.65 5,829.51 5,774.51
营业收入 2,208.51 1,839.47 838.10
营业利润 66.16 -291.89 -347.37
归属于母公司所有者的净利润 97.14 55.01 1,886.25
经营活动产生的现金流量净额 606.95 -347.90 1,142.68
数据来源：海国投年报
海国投营业收入按行业分类
单位：万元
项目 2009 年 2008 年 2007 年
房屋租赁 60.75 60.53 58.87
教育劳务 2,147.76 1,778.94 779.23
合计 2,208.51 1,838.47 838.10
数据来源：海国投年报
4)海国投作为发行人关联方期间的经营合法合规情况
保荐机构及发行人律师核查了海国投的近 3年的信息披露文件，并就海国投经营的合法合规情况向万和集团（2002 年 7 月至 2009 年 6 月为海国投第一大股东）及曾在海国投担任董事或监事职务的卢础其（2002 年 8 月至 2009 年 7 月任董事长）、卢楚隆（2002 年 8 月至 2009 年 7 月任董事）、叶远璋（2002 年 8 月至2009 年 7 月任海国投董事）、邱碧开（2006 年 8 月至 2009 年 7 月任董事）、胡玲（2006 年 8 月至 2009 年 7 月任海国投监事）进行了询问，根据海国投的信息披露文件及上述单位、人员出具的确认函，保荐机构及发行人律师未发现海国投近3年存在违法违规的情形。海国投于 2010 年 7 月 1 日出具确认函如下：
“自 2007 年 1 月 1 日起至本确认函出具之日，本公司依法经营，不存在违反工商、税收、土地、环保、海关及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形；不存在损害投资者合法权益和社会公共权益的重大违法行为。”
综上，保荐机构及发行人律师发表意见认为：自 2007 年 1 月 1 日至万和集团转让海国投股份期间，海国投不存在重大违法违规的情形。
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5）万和集团转让海国投股份的受让方海南嘉和投资有限公司的基本情况
该公司的基本情况如下：
公司名称：海南嘉和投资有限公司
法定代表人：靳彦平
注册地址：海南省海口市海府路 69 号第二栋第六层 608 房
注册资本： 3,000 万元
注册登记日期： 2009 年 3 月 16 日
企业法人营业执照号： 4600204037
经营范围：房地产投资，高科技投资（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
该公司的股东有 2名，分别为：海南嘉润房地产开发有限公司，出资额 2000万元，占注册资本的比例为66.67%；靳彦平出资1000万元，占注册资本的33.33%。
该公司设立于 2009 年 3 月 16 日，自设立至今，其股东及股权结构未发生变更。
根据海南嘉和投资有限公司出具的确认文件：该公司的主营业务为房地产投资及高科技投资；该公司未经营与发行人相同或相似的业务；该公司与广东鸿特精密技术股份有限公司的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
经核查，保荐机构、发行人律师发表意见认为：发行人及其股东、监事、高级管理人员与海南嘉和投资有限公司之间不存在任何关联关系。
（11）高明万和
1）股本演变情况
①高明万和的设立
高明万和成立于 2008 年 11 月 13 日，系由健康电器出资设立，设立时的注册资本为 1,500 万元，经中和正信会计师事务所出具的中和正信验字（2008）第
7-026 号《验资报告》验证，截至 2008 年 11 月 12 日，股东认缴的注册资本已经缴足。
②高明万和将注册资本增至 5,000 万元
2008 年 11 月 23 日，健康电器决定将高明万和的注册资本增至 5,000 万元。
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经中和正信会计师事务所广东分所出具的中和正信验字（2008）第 7-034 号《验
资报告》验证，截至 2008 年 12 月 9 日，股东认缴的注册资本已经缴足。
③股权转让
2008 年 12 月 22 日，健康电器与万和有限签订股权转让协议，健康电器将其持有的高明万和 100%股权转让给万和有限。本次股权转让完成后，万和有限持有高明万和 100%股权。
④股东更名
2009 年 12 月，高明万和就股东万和有限更名为万和新电气之事宜办理了工商变更登记手续。
⑤现状
高明万和现持有佛山市高明区工商行政管理局核发的注册号为440684011157 号《企业法人营业执照》，法定代表人为叶远璋，注册资本为5,000 万元,经营范围包括：生产、销售：电热水器、热泵热水器、消毒柜、抽油烟机、烟熏机、脱水机、干燥机、燃气炉具、燃气空调、烤炉、太阳能热水器及其他家用电器；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可经营）。该公司的主要经营地为广东佛山。
保荐机构及发行人律师发表意见认为：高明万和系依法设立、合法存续的有限公司，万和新电气合法持有其 100%的股权。
2）经营情况
高明万和最近一年及一期的经营情况如下，2009 年的数据经过天健正信会计师事务所审计，2010 年上半年的数据未经审计：
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单位：万元
项目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 23,169.70 20,853.49
所有者权益 12,639.33 11,238.61
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度
营业收入 19,943.59 25,918.86
净利润 1,398.29 2,294.69
3）合法合规性
根据佛山市高明区工商行政管理局、佛山市高明区地方税务局、佛山市高明区国家税务局、佛山市高明区安全生产监督管理局、佛山市高明区环境保护局、佛山市国土资源局高明分局、国家外汇管理局高明支局、佛山市高明区人力资源和社会保障局、佛山市社会保险基金管理局、佛山市高明区质量技术监督局于2010 年 7 月出具的《证明》，高明万和自设立以来在工商、税务、环保、土地、外汇管理、劳动和社会保障、产品质量方面不存在重大违法违规的情形。
根据高明万和于 2010 年 7 月 19 日出具的证明并经核查，保荐机构、发行人律师认为：自设立以来，该公司根据有关法律法规等有关规定合法经营，不存在重大违法违规情形。
4）诉讼情况
根据高明万和于 2010 年 7 月 19 日出具的确认函并经保荐机构、发行人律师核查，自设立以来截至该确认函出具之日，该公司不涉及重大诉讼（诉讼标的高于该公司最近一期净资产的 10%）或仲裁事项。
（12）中山万和
1）股本演变情况
①中山万和的成立
中山万和成立于 2003 年 8 月 18 日，系经中山市对外贸易经济合作局中外经贸资字【2003】669 号文批复，由顺德市万和集团有限公司与宇贸有限公司（香港）共同出资设立的中外合资企业。设立时的注册资本为 200 万美元，投资总额为 250 万美元。其中，顺德市万和集团有限公司、宇贸有限公司各出资 100 万美广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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元，各占注册资本的 50%。根据广州正德出具的正验字（2004）第 1016 号、正
验字（2004）第 1048 号、正验字（2004）第 1078 号、正验字（2004）第 1151
号《验资报告》验证，股东认缴的注册资本已经缴足。
②中山万和将注册资本增至 230 万美元
2004 年 9 月 3 日，经中山市对外贸易经济合作局中外经贸资字【2004】837号文批复，中山万和将注册资本增至 230 万美元，新增注册资本 30 万美元由顺德市万和集团有限公司认购。根据广州正德出具的正验字（2004）第 1276 号《验
资报告》验证，截至 2004 年 10 月 18 日，新增注册资本已经缴足。
本次增资完成后，中山万和的股权结构如下：
序号股东名称出资数额（万美元）股权比例（%）
1 顺德市万和集团有限公司 130.00 56.52
2 宇贸有限公司 100.00 43.48
合计 230.00 100.00
③第一次股权转让
2008 年 11 月 26 日，经中山市对外贸易经济合作局中外经贸资字【2008】1384 号文同意，宇贸有限公司将其持有的 18.48%的股权转让给万和有限；万和
集团（顺德市万和集团有限公司更名为万和集团）将其持有的 56.52%股权转让
给万和有限。
本次股权转让完成后，中山万和的股权结构如下：
序号股东名称出资数额（万美元）股权比例（%）
1 万和有限 172.50 75.00
2 宇贸有限公司 57.50 25.00
合计 230.00 100.00
④第二次股权转让及股东更名
2009 年 10 月 19 日，经中山市对外贸易经济合作局中外经贸资字【2009】1115 号文同意，宇贸有限公司将其持有的股权转让给顺安达（香港）有限公司，股东万和有限更名为万和新电气。
本次股权转让完成后，中山万和的股权结构如下：
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序号股东名称出资数额（万美元）股权比例（%）
1 万和新电气 172.50 75.00
2 顺安达（香港）有限公司 57.50 25.00
合计 230.00 100.00
⑤现状
中山万和现持有中山市工商行政管理局核发的注册号为 442000400021211号《企业法人营业执照》，法定代表人为卢楚鹏；住所为中山市东凤镇广珠路同乐工业区；注册资本为 230 万美元；经营范围包括：生产经营户外烤炉、户外露营炉、微波炉、户外采暖器、燃气灯、燃气换能器、消毒柜、小型冰箱、燃气灶、电热水器及上述产品零配件（电镀工序发外加工）。该公司的主要经营地为广东中山。
保荐机构、发行人律师发表意见认为：中山万和是依法设立、合法存续的有限公司，万和新电气合法持有其 75%的股权。
2）经营情况
中山万和最近一年及一期的经营情况如下，2009 年的数据经过天健正信会计师事务所审计，2010 年上半年的数据未经审计：
单位：万元
项目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 20,805.52 17,293.84
所有者权益 7,667.23 5,114.51
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度
营业收入 25,838.79 32,179.95
净利润 2,552.73 2,784.42
3）合法合规性
根据中山市工商行政管理局、中山海关、国家外汇管理局中山市中心分局、中山市国土资源局、广东省中山市质量技术监督局、中山市安全监督管理局、中山市地方税务局、中山市国家税务局东凤税务分局于 2010 年 7 月出具的证明，该公司自 2007 年 1 月 1 日至证明出具日，在工商、海关、外汇管理、土地管理、质量技术监督、安全生产、税务方面不存在重大违法违规行为。
根据中山万和于 2010 年 7 月 19 日出具的证明并经核查，保荐机构、发行人广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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律师认为：自 2007 年 1 月 1 日至证明出具日，该公司根据有关法律法规等有关规定合法经营，不存在重大违法违规情形。
4）诉讼情况
根据中山万和于 2010 年 7 月 19 日出具的确认函并经保荐机构、发行人律师核查，自 2007 年 1 月 1 日至确认函出具日，该公司不涉及重大诉讼（诉讼标的高于该公司最近一期净资产的 10%）或仲裁事项。
（13）万和配件
1）股本演变情况
①万和配件的设立
万和配件成立于 2008 年 11 月 25 日，注册资本为 600 万元，设立时万和集团持股 100%。经中和正信会计师事务所有限公司广东分所出具的中和正信验字
（2008）第 7-029 号《验资报告》验证，截至 2008 年 11 月 12 日，股东认缴的
注册资本已经缴足，出资方式为货币。
②万和配件将注册资本增至 2,000 万元
2008 年 12 月 19 日，公司将注册资本增至 2,000 万元，新增注册资本由万和集团认购，经中和正信会计师事务所有限公司广东分所出具的中和正信验字
（2008）第 7-035 号《验资报告》验证，截至 2008 年 12 月 12 日，股东认缴的
新增注册资本 1,400 万元已经缴足。
③第一次股权转让
2008 年 12 月 24 日，万和集团将其持有的股权全部转让给万和有限。
④股东更名
2009 年 10 月 20 日，由于万和有限改制为股份公司，万和配件的股东万和有限更名为万和新电气。
⑤现状
万和配件现持有顺德工商局核发的注册号为 440681000119123 的《企业法人广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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营业执照》，住所为佛山市顺德区容桂街道红旗中路 80 号；法定代表人为叶远璋；注册资本为 2,000 万元；经营范围包括：生产五金电器配件、电子配件、塑料配件（不含废旧塑料）、模具、其他电气配件。该公司的主要经营地为广东佛山。
保荐机构、发行人律师发表意见认为：万和配件是依法设立、合法存续的有限公司，万和新电气合法持有其 100%的股权。
2）经营情况
万和配件最近一年及一期的经营情况如下，2009 年的数据经过天健正信会计师事务所审计，2010 年上半年的数据未经审计：
单位：万元
项目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 16,886.40 14,445.43
所有者权益 8,118.62 7,318.08
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度
营业收入 14,338.95 18,268.21
净利润 800.54 607.87
3）合法合规性
根据顺德市场安监局于 2010 年 7 月 5 日出具的证明，万和配件自设立以来至 2010 年 6 月 30 日，在工商、安全生产、产品质量及技术监督方面无重大违法违规行为；根据佛山市顺德区地方税务局、佛山市顺德区国家税务局于 2010 年7 月出具的证明，万和配件自设立以来，没有违反税收法律、法规的记录。
根据万和配件于 2010 年 7 月 19 日出具的证明并经核查，保荐机构、发行人律师认为：自设立以来，该公司根据有关法律法规等有关规定合法经营，不存在重大违法违规情形。
4）诉讼情况
根据万和配件于 2010 年 7 月 19 日出具的确认函并经保荐机构、发行人律师核查，自 2007 年 1 月 1 日至确认函出具日，该公司不涉及重大诉讼（诉讼标的高于该公司最近一期净资产的 10%）或仲裁事项。
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（14）德和恒信
1）股本演变情况
①德和恒信的设立
德和恒信成立于 2008 年 12 月 3 日，设立时的注册资本为 500 万元，其中，万和有限出资 125 万元，占注册资本的 25%，经佛山市智信会计师事务所有限公司出具的智信验字（2008）第 N1242 号《验资报告》验证，截至 2008 年 11 月
18 日，德和恒信的注册资本已经缴足。
②德和恒信将注册资本增至 2,000 万元、股东更名
2009 年 11 月，经德和恒信股东会同意，德和恒信将注册资本增至 2,000 万元，新增注册资本由原股东同比例增资，同时，股东万和有限更名为万和新电气。
经佛山市智信会计师事务所有限公司出具的智信验字（2009）第 N1537 号《验资
报告》验证，截至 2009 年 12 月 4 日，股东认缴的新增注册资本已经缴足。
本次增资完成后，万和新电气持有德和恒信的股权 500 万元，占注册资本的25%。
③现状
德和恒信现持有顺德工商局核发的注册号为 440681000120615 号《企业法人营业执照》，住所为佛山市顺德区容桂街道红旗居委会红旗中路 80 号首层之一，法定代表人为卢楚隆，注册资本为 2,000 万元，经营范围包括：对公司投资的房产管理服务；物业管理。（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）。该公司的主要经营地为广东佛山。
保荐机构、发行人律师发表意见认为：德和恒信系依法设立、合法存续的有限公司，万和新电气合法持有其 25%的股权。
2）经营情况
德和恒信最近一年及一期的经营情况如下，以下数据未经审计：
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单位：万元
项目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 1,986.82 1,987.03
所有者权益 1,986.82 1,987.03
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度
营业收入 0.00 0.00
净利润-0.21 -12.97
3）合法合规性
根据顺德市场安监局出具的证明，德和恒信自设立以来至 2010 年 6 月 30日，在工商管理方面没有违反法律法规而受到处罚的情形，根据佛山市顺德区国家税务局于 2010 年 7 月 13 日出具的证明，该公司自设立以来至 2010 年 6 月 30日，没有偷、逃、骗、抗等涉税违法的记录；根据佛山市顺德区地方税务局于2010 年 7月 26日出具的证明，该公司自设立以来至 2010 年 6月 30日征收期间，能依时缴纳税款，暂未发现重大税务违法行为，也没有因重大税务违法行为受到过处罚。
根据德和恒信于 2010 年 7 月 19 日出具的证明并经核查，保荐机构、发行人律师认为：自设立以来，该公司根据有关法律法规等有关规定合法经营，不存在重大违法违规情形。
4）诉讼情况
根据德和恒信于 2010 年 7 月 19 日出具的证明并经保荐机构、发行人律师核查，自设立以来，该公司不涉及重大诉讼（诉讼标的高于该公司最近一期净资产的 10%）或仲裁事项。
（15）万和国际
万和国际系依据香港法律于2008年12月29日在香港注册成立的有限公司，公司注册证书编号为 1297033，商业登记证号码为 50144935-000-12-09-6；注册地址为香港九龙弥敦道 655 号胡社生行 11 字楼 1107 室；董事：卢础其；股东为万和有限（现已更名为万和新电气），已发行股本为港币 20,000,000 元，分为20,000,000 股，每股港币 1元。
1）股本演变情况
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①万和国际的设立
2008 年 10 月 13 日，万和有限董事会作出决议，同意在香港设立万和国际。
根据国家外汇管理局佛山市中心支局于 2008 年 10 月 24 日出具的《境外投资外汇资金来源审查的批复》，万和有限境外投资所需外汇系以人民币购汇出资，2008 年 12 月 11 日，万和有限取得商务部核发的《批准证书》（【2008】商合境外投资证书字第 002492 号），同意万和有限在中国香港投资设立境外企业。
2008 年 12 月 29 日，万和国际取得香港公司注册处核发的《公司注册证书》股东为万和有限（现已更名为万和新电气），已发行股本为港币 20,000,000 元，分为 20,000,000 股，每股港币 1元。
万和有限设立万和国际的外汇资金来源合法，取得了商务部门的批准，其设立程序合法合规。
②万和国际拟减资至 300.3 万港元
2009 年 7 月 25 日，万和有限董事会作出决议：同意万和国际注册资本由2,000 万港元（256.41 万美元）减资至 300.3 万港元(38.5 万美元)。
2009 年 8 月 31 日，万和有限取得商务部核发的《企业境外投资证书》（编号：商境外投资证第 4400200900118 号），批准其减资。
2009 年 9 月 29 日，万和国际将上述减资所涉外汇调回境内所涉及的资本项下外汇结汇手续已经国家外汇管理局顺德支局核准。
根据香港曾陈胡律师行于 2010 年 7 月 20 日出具的《法律意见书》，截至目前，万和国际尚未就减资事宜在香港实施相关的法律程序。
③现状
万和国际现持有香港公司注册处核发的《公司注册证书》，编号为 1297033；商业登记证号码为 50144935-000-12-09-6；注册地址为香港九龙弥敦道 655 号胡社生行 11 字楼 1107 室；董事：卢础其；股东为万和有限（现已更名为万和新电气），已发行股本为港币 20,000,000 元，分为 20,000,000 股，每股港币 1元。
万和有限董事会已作出决议：同意万和国际注册资本由 2,000 万港元（256.41
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万美元）减资至 300.3 万港元(38.5 万美元)，且已获得商务部的批准。根据香
港曾陈胡律师行出具的《法律意见书》，万和国际尚未就减资事宜在香港实施相关的法律程序。万和国际目前的主要经营范围为进出口贸易，主要经营地为香港。
2）万和国际的经营情况
万和国际最近一年及一期的经营情况如下，2009 年数据经过香港赵仲仁会师事务所审计，2010 年上半年数据未经审计：
单位：万港元
项目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 1,992.41 1,995.98
所有者权益 1,992.41 1,995.98
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度
营业收入--净利润-3.10 -4.48
3）合法合规性
香港曾陈胡律师行于 2010 年 7 月 20 日出具《法律意见书》，证明：“万和国际可以合法有效的经营业务”；“该公司未有被清算或解散之程序，亦未自行进行清算行为及程序，该公司确实在香港法律下合法有效地持续存续。”
根据万和国际于 2010 年 7 月 15 日出具的证明并经核查，保荐机构、发行人律师认为：自设立以来，该公司根据有关法律法规等有关规定合法经营，不存在重大违法违规情形。
4）诉讼情况
万和国际于 2010 年 7 月 15 日出具确认函并经保荐机构、发行人律师核查，截至确认函出具之日，该公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（16）健康电器
1）股本演变情况
健康电器设立时的名称为高明市万和电器有限公司，其股本演变情况如下：
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①高明市万和电器有限公司的设立
高明市万和电器有限公司成立于 1999 年 12 月 24 日，系经高明市对外经济贸易局明经贸引字【1999】第 67 号文批复，由顺德市万和企业集团有限公司和香港万和共同出资设立，设立时的注册资本为 600 万港元，投资总额为 800 万港元。各股东出资数额如下：
序号股东名称出资数额（万港元）股权比例（%）
1 顺德市万和企业集团有限公司 420.00 70.00
2 香港万和 180.00 30.00
合计 600.00 100.00
经广州市凯安会计师事务所于 2000 年 6 月 25 日出具的 K 验资（2000）第
024 号《验资报告》验证，各股东认缴的注册资本已经缴足。
②高明市万和电器有限公司将注册资本增至 1,000 万港元、股东更名
2003 年 7 月，经佛山市高明区对外贸易经济合作局明外经贸引字【2003】49 号文、明外经贸引字[2003]63 号批复，高明市万和电器有限公司将注册资本增至 1,000 万港元，由原股东同比例增资，同时，股东顺德市万和企业集团有限公司更名为顺德市万和集团有限公司。经广东德正有限责任会计师事务所于2003 年 8 月 3 日出具的粤德会验字【2003】2063 号《验资报告》验证，截至 2003年 7 月 30 日，股东认缴的新增注册资本已经缴足。
本次增资完成后，各股东的出资数额如下：
序号股东名称出资数额（万港元）股权比例（%）
1 顺德市万和集团有限公司 700.00 70.00
2 香港万和 300.00 30.00
合计 1,000.00 100.00
③高明市万和电器有限公司更名为健康电器
2003 年 10 月，经佛山市高明区对外贸易经济合作局明外经贸引字【2003】94 号文批复，高明市万和电器有限公司更名为健康电器，股东及股权结构不变。
④股东更名
健康电器于 2004 年、2007 年就股东顺德市万和集团有限公司先后更名为佛广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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山市顺德区万和集团有限公司、万和集团办理了工商登记手续。在此期间，股权及股东未发生变动。
⑤经营期限届满，正在办理解散手续
健康电器注销的主要原因如下：
A、万和集团当时决定对旗下从事厨卫电器的企业进行整合，重点发展万和有限，使其择机在境内公开发行股票并上市，为避免同业竞争和规范关联交易，客观上有必要对健康电器进行处置。
B、经营期限届满。健康电器成立于 1999 年 12 月 24 日，经营期限为 10 年，至 2009 年 12 月 23 日届满。
基于以上原因，健康电器于 2009 年 12 月 23 日召开董事会，决定成立清算组，对健康电器进行清算。
根据广州德正有限责任会计师事务所于出具的粤德会审字【2010】471 号《清算审计报告》及保荐机构、发行人律师核查，健康电器注销时资产处置情况如下：
截至清算开始日，健康电器名下无土地或房产，亦无商标或专利，固定资产账面价值为 0，存货资产账面价值为 0，截至清算结束日 2010 年 6 月 23 日，资产合计为 5,179,628.15 元，均为货币资金。清算终了时所有者权益余额
5,179,628.15 元由股东万和集团和香港万和按持股比例进行分配。
健康电器的注销程序如下：
A、2009 年 12 月 23 日，健康电器召开董事会，决议公司因经营期限到期而清算、注销，并成立清算组办理清算事宜；
B、健康电器于 2009 年 12 月 24 日在《佛山日报》上刊登清算公告；
C、2010 年 7 月 9 日，佛山市高明区国家税务局更合税务分局出具了更合国税通【2010】90293 号《注销税务登记通知书》；2010 年 7 月 26 日，佛山市高明区地方税务局出具了佛地税核准字【2010】000504 号《税务事项通知书》，批准了健康电器的注销税务登记申请；
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D、截至本招股意向书签署之日，健康电器的工商注销登记手续尚未办理完毕。
综上，保荐机构、发行人律师认为，健康电器按有关法律、法规规定的程序正在履行注销手续，清算过程中的资产处置合法有效。
⑥现状
健康电器现持有佛山市高明区工商行政管理局核发的注册号为440600400011563 号《企业法人营业执照》，住所为佛山市高明区更合镇白石工业区，法定代表人为卢楚隆，注册资本为 1,000 万港元，经营范围包括电风扇、电吹风生产，主要经营地为广东佛山。该公司目前正在办理清算注销。
2）经营情况
健康电器最近一年的经营情况如下，以下数据未经审计：
单位：万元
项目 2009 年 12 月 31 日
总资产 1,914.35
所有者权益-603.49
项目 2009 年度
营业收入 1,156.34
净利润-3,223.20
3）合法合规性
根据佛山市高明区工商行政管理局、佛山市地方税务局、佛山市高明区国家税务局、佛山市高明区安全生产监督管理局、佛山市高明区环境保护局、佛山市高明区质量技术监督局、国家外汇管理局高明市支局于 2010 年 7 月出具的证明，健康电器自 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日，不存在工商、税务、安全生产、环保、质量技术监督、外汇等方面的重大违法违规行为。
根据健康电器于 2010 年 7 月 19 日出具的证明并经核查，保荐机构、发行人律师认为：自 2007 年 1 月 1 日至证明出具之日，该公司根据有关法律法规等有关规定合法经营，不存在重大违法违规情形。
4）诉讼情况
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根据健康电器于 2010 年 7 月 19 日出具的确认函并经保荐机构、发行人律师核查，自 2007 年 1 月 1 日至确认函出具之日，该公司不涉及重大诉讼（诉讼标的高于该公司最近一期净资产的 10%）或仲裁事项。
（17）万和电器
1）股本演变情况
万和电器设立时的名称为顺德万和电器有限公司，其股本演变情况如下：
①顺德万和电器有限公司的设立
顺德万和电器有限公司成立于 1995 年 4 月 13 日，系经顺德市贸易发展局顺贸引字【1995】036 号文批准，由顺德市万和企业集团公司与香港万和共同出资设立成立的中外合资企业公司，经营期限为 12 年，注册资本 168 万美元，投资总额为 188 万美元。顺德市万和企业集团公司出资 82.32 万美元出资，占注册资
本 49%；香港万和出资 85.68 万美元，占注册资本 51%。
顺德万和电器有限公司设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资数额（万美元）股权比例（%）
1 顺德市万和企业集团公司 82.32 49.00
2 香港万和 85.68 51.00
合计 168.00 100.00
② 1995 年香港万和转让出资义务
1995 年 8 月，经顺德市贸易发展局顺贸引字【1995】177 号文批复，香港万和将其 51%的出资义务转让给 Vanward Enterprises Holding (S) Pte Ltd。
根据顺德市花洲审计师事务所于 1995 年 12 月 28 日出具的花审所（1995）
32 号《验资报告书》，截至 1995 年 12 月 28 日，顺德市万和企业集团公司认缴的注册资本已缴足，Vanward Enterprises Holding (S) Pte Ltd 已缴纳出资 69.993
万美元，占其认缴出资额的 81.69%；根据顺德市花洲审计师事务所于 1998 年 4
月 17 日出具的花审所字(1998)087 号《验资报告》，截至 1998 月 4 月 17 日，Vanward Enterprises Holding (S) Pte Ltd 认缴的注册出资亦已缴足。
本次认缴出资的转让完成后，顺德万和电器有限公司的股权结构如下：
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序号股东名称出资数额（万美元）股权比例（%）
1 顺德市万和企业集团公司 82.32 49.00
2 Vanward Enterprises Holding (S) Pte Ltd 85.68 51.00
合计 168.00 100.00
③ 1999 年股权变动
1999 年 12 月，顺德市万和企业集团公司持有的顺德万和电器有限公司股权转由顺德市万和企业集团有限公司持有。
本次股权变动后，顺德万和电器有限公司的股权结构如下：
序号股东名称出资数额（万美元）股权比例（%）
1 顺德市万和企业集团有限公司 82.32 49.00
2 Vanward Enterprises Holding (S) Pte Ltd 85.68 51.00
合计 168.00 100.00
④ 2000 年股权转让
经 2000 年 7 月顺德市贸易发展局顺贸引字【2000】218 号文批复，Vanward
Enterprises Holding (S) Pte Ltd 将其持有的顺德万和电器有限公司的 51%的股权，转让给香港万和。
本次股权转让完成后，顺德万和电器有限公司的股权结构如下：
序号股东名称出资数额（万美元）股权比例（%）
1 顺德市万和企业集团有限公司 82.32 49.00
2 香港万和 85.68 51.00
合计 168.00 100.00
⑤顺德万和电器有限公司将注册资本增至 342.72 万美元
2001 年 11 月，经顺德市经济贸易局顺经贸引【2001】321 号文批复，顺德万和电器有限公司注册资本由原来的 168 万美元增加至 342.72 万美元，新增注
册资本均由顺德市万和企业集团有限公司认缴。经广州凯安会计师事务所有限公司出具的 K验资【2001】第 008 号《验资报告》证明，截至 2001 年 6 月 12 日，顺德市万和企业集团公司认缴的新增注册资本已经缴足。
本次增资完成后，顺德万和电器有限公司的股权结构如下：
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序号股东名称出资数额（万美元）股权比例（%）
1 顺德市万和企业集团有限公司 257.04 75.00
2 香港万和 85.68 25.00
合计 342.72 100.00
⑥顺德万和电器有限公司更名为万和电器
2003 年 7 月，顺德万和电器有限公司名称变更为广东万和电器有限公司。
⑦股东更名
2005 年 6 月 22 日，经佛山市顺德区对外贸易经济合作局顺外经贸外资【2005】429 号文批复，股东顺德市万和企业集团有限公司更名为“佛山市顺德区万和集团有限公司”。
⑧股东更名
2006 年 6 月，经佛山市顺德区对外贸易经济合作局佛顺外经贸外资备字【2006】82 号文确认，股东佛山市顺德区万和集团有限公司更名为“广东万和集团有限公司”。
⑨万和电器注销
2007 年 4 月 12 日，经董事会审议，由于万和电器经营期限届满，决定进行清算并成立清算组。2007 年 4 月 17 日，万和电器在《佛山日报》刊登清算公告。
2007 年 4 月 30 日，万和电器向顺德工商局提出清算备案申请。广州正德于 2008年 2 月 25 日出具了《清算报告》，截至 2008 年 2 月 25 日（清算结束日），万和电器的资产总额账面价值为 0元。2008 年 3 月 31 日，万和电器经顺德工商局核准注销。
万和电器注销的主要原因如下：
A、万和集团当时决定对旗下从事厨卫电器的企业进行整合，重点发展万和有限，使其择机在境内公开发行股票并上市，为避免同业竞争和规范关联交易，客观上有必要对万和电器进行处置。
B、经营期限届满。万和电器成立于 1995 年 4 月 13 日，经营期限为 12 年，至 2007 年 4 月 12 日届满。
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基于以上原因，万和电器于 2007 年 4 月 12 日召开董事会，决定成立清算组，对万和电器进行清算。
根据广州正德会计师事务所有限公司于2008年2月25日出具的粤德会审字【2008】005 号《清算审计报告》及保荐机构、发行人律师核查，万和电器清算时的资产处置情况如下：
A、截至清算开始日 2007 年 4 月 12 日，万和电器名下无土地或房产，亦无商标或专利；
B、万和电器可变现的机器设备已出售给万和有限，存货已出售给万和有限及无关联第三方；
截至清算结束日 2008 年 2 月 25 日，万和电器的资产已清理完毕，资产的账面价值为 0。
万和电器注销程序如下：
A、2007 年 4 月 12 日，万和电器召开董事会，因经营期限届满决定成立清算组，对万和电器进行清算；
B、2007 年 4 月 17 日，清算组在《佛山日报》上刊登了清算公告；
C、2008 年 2 月 1 日，佛山海关出具了顺办结 283 号《企业办结海关手续通知书》；
D、2008 年 2 月 15 日和 3月 14 日，佛山市顺德区国家税务局容桂税务分局及佛山市顺德区地方税务局容桂税务分局分别向其出具了容桂国税通【2008】17740 号以及佛山顺德地税容桂分局核准字【2008】021 号注销税务登记通知书；
E、2008 年 3 月 31 日，顺德工商局出具了顺核注通外字【2008】第 0800220278号《核准注销登记通知书》，万和电器的注销登记手续办理完毕。
保荐机构、发行人律师发表意见认为：万和电器在清算过程中已按有关规定履行了法定程序，清算过程中的资产处置合法有效。
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2）经营情况
万和电器已注销，不再从事业务经营活动。
3）合法合规性
根据顺德市场安监局 2010 年 7 月 5 日出具的证明，自 2007 年 1 月 1 日至注销之日，该公司在工商行政管理、安全生产、产品质量及技术监督方面无重大违法违规行为。根据佛山市顺德区地方税务局于 2010 年 7 月 26 日出具的证明，该公司自 2007 年 1 月 1 日至 2008 年 3 月 13 日注销的征收期间，能依时缴纳税款，暂未发现重大税务违法行为，也没有因重大税务违法行为受到过处罚；根据佛山市顺德区国家税务局于 2010 年 7 月 13 日出具的证明，该公司自 2007 年 1 月 1日至注销期间，暂未发现偷、逃、骗、抗等涉税违法行为。经核查，保荐机构、发行人律师发表意见认为：自 2007 年 1 月 1 日至注销之日，该公司根据有关法律法规等有关规定合法经营，不存在重大违法违规情形。
4）诉讼情况
万和电器已注销，不存在未了结的诉讼或仲裁情况。
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2、报告期内南方电缆的对外投资情况
（1）爱地光缆
1）股本演变情况
爱地光缆设立时的名称为顺德市爱地光缆实业有限公司，其股本演变情况如下：
①顺德市爱地光缆实业有限公司的设立
顺德市爱地光缆实业有限公司成立于 1997 年 12 月 10 日，设立时的注册资本为 300 万元，由林景恩、林小玲共同出资设立，其中，林景恩出资 270 万元，占注册资本的 90%，林小玲出资 30 万元，占注册资本的 10%，经顺德市花洲审计师事务所 1997 年 12 月 3 日出具的花审验字（1997）108 号《验资证明书》验证，
各股东认缴的注册资本已经缴足。
②第一次股权转让
1999 年 9 月 8 日，经股东会审议，林景恩将其持有的 90%股权转让给顺德市南方电缆实业有限公司。
南方电缆?
佛山市顺德区爱地光缆实业有限公司
?
佛山市顺德区容桂南方通讯电缆有限公司广东鸿特精密技术股份有限公司
?
15%?英德仙湖发展有限公司12%?佛山市顺德区德美油墨化工有限公司
49.8%? 21.25%?90%? 4.63%?广东宏德富投资有限公司
广东建成广电信息开发有限公司佛山市顺德区逸湾教育投资管理有限公司
15.99% 7.5%? 佛山顺德农村商业银行股份有限公司
0.08%? 广东南方中宝电缆有限公司
40%?
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③顺德市爱地光缆实业有限公司更名为佛山市顺德区爱地光缆实业有限公司
2003 年，由于行政区域规划变动，顺德市爱地光缆实业有限公司更名为佛山市顺德区爱地光缆实业有限公司。
④现状
爱地光缆现持有顺德工商局核发的 4406812004244 号《企业法人营业执照》，住所为佛山市顺德区容桂小黄圃创业路 3号，法定代表人为胡荣兴，注册资本为300 万元，经营范围包括：生产光纤电缆，主要经营地为广东顺德。
保荐机构、发行人律师发表意见认为：爱地光缆系依法设立、合法存续的有限公司，南方电缆合法持有其 90%的股权。
2）经营情况
爱地光缆最近一年及一期的经营情况如下，以下数据未经审计：
单位：万元
项目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 3,460.92 3,444.97
所有者权益 18.39 27.98
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度
营业收入 0.00 0.00
净利润-9.57 -18.00
3）合法合规性
根据顺德市场安监局于 2010 年 7 月 10 日出具的证明，自 2007 年 1 月 1 日至证明出具之日，该公司在工商行政管理、安全生产管理、产品质量及技术监督方面无重大违法违规情形；根据佛山市顺德区国家税务局于 2010 年 7 月 13 日出具的证明，该公司自 2007 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日期间，暂未发现偷、逃、骗、抗等涉税违法行为，也没有因重大税务违法行为受到过处罚；根据佛山市顺德区国家税务局于 2010 年 7 月 13 日出具的证明，该公司自 2007 年 1 月 1日至 2010 年 6 月 30 日期间，暂未发现偷、逃、骗、抗等涉税违法行为。
根据爱地光缆于 2010 年 7 月 10 日出具的证明并经核查，保荐机构、发行人广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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律师认为：自 2007 年 1 月 1 日至证明出具日，该公司根据有关法律法规等有关规定合法经营，不存在重大违法违规情形。
4）诉讼情况
根据爱地光缆于 2010 年 7 月 10 日出具的确认函并经保荐机构、发行人律师核查，自 2007 年 1 月 1 日至确认函出具之日，该公司不涉及重大诉讼（诉讼标的高于该公司最近一期净资产的 10%）或仲裁事项。
（2）容桂南方通讯
1）股本演变情况
容桂南方通讯设立时的名称为顺德市桂洲镇南方通讯电缆有限公司，其股本演变情况如下：
①顺德市桂洲镇南方通讯电缆有限公司的设立
顺德市桂洲镇南方通讯电缆有限公司成立于 1999 年 4 月 29 日，成立时的注册资本为 200 万元，其中，林景恩出资 105 万元，占注册资本的 52.5%；胡凤琼
出资 95 万元，占注册资本的 47.5%。根据顺德市花洲审计师事务所于 1999 年 3
月 31 日出具的顺花审所验字（1999）022 号《验资报告》，顺德市桂洲镇南方通
讯电缆有限公司设立时的注册资本已经缴足。
②第一次股权转让，同时将注册资本增至 800 万元
1999 年 10 月 19 日，经股东会审议，林景恩将其持有的出资 105 万元转让给顺德市南方电缆实业有限公司，同意增加注册资本至 800 万元，新增注册资本中，顺德市南方电缆实业有限公司认缴出资 2,933,707.95 元，顺德市桂洲镇小
黄圃村民委员会认缴出资 3,066,292.05 元，经顺德市花洲审计师事务所出具的
顺花审所验字（1999）110 号《验资报告》验证，截至 1999 年 9 月 30 日，新增
注册资本已经缴足。
本次股权转让及增资完成后，顺德市桂洲镇南方通讯电缆有限公司的股东及股权结构如下：
广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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序号股东姓名/名称出资数额（元）股权比例（%）
1 胡凤琼 950,000.00 11.87
2 顺德市南方电缆实业有限公司 3,983,703.95 49.80
3 顺德市桂洲镇小黄圃村民委员会 3,066,292.05 38.33
合计 8,000,000.00 100.00
③第一次更名
由于桂洲镇与容奇镇合并为容桂镇，顺德市桂洲镇南方通讯电缆有限公司于2000 年 8 月更名为顺德市容桂镇南方通讯电缆有限公司。
④第二次更名
2002 年 3 月，顺德市容桂镇南方通讯电缆有限公司更名为顺德市南方通讯电缆有限公司。
⑤第三次更名及股东更名
由于顺德市并入佛山市后变更为顺德区，顺德市南方通讯电缆有限公司2004 年更名为佛山市顺德区容桂南方通讯电缆有限公司；股东顺德市南方电缆实业有限公司更名为佛山市顺德区南方电缆实业有限公司；股东顺德市桂洲镇小黄圃村民委员会更名为佛山市顺德区容桂街小黄圃社区居民委员会。
⑥第二次股权转让
2005 年 3 月 25 日，经股东会审议，佛山市顺德区容桂街小黄圃社区居民委员会将其持有的 38.33%的股权转让给胡凤琼，同日，佛山市顺德区容桂街小黄
圃社区居民委员会召开居民委员会，同意本次股权转让。
本次股权转让完成后，容桂南方通讯股东及股权比例如下：
序号股东姓名/名称出资数额（万元）股权比例（%）
1 胡凤琼 401.63 50.20
2 南方电缆 398.37 49.80
合计 800.00 100.00
⑦现状
容桂南方通讯现持有顺德工商局核发的 440681082088 号《企业法人营业执照》，住所为佛山市顺德区容桂小黄圃创业路 1 号，法定代表人为胡凤琼，注广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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册资本为 800 万元，经营范围包括：生产通讯电缆，塑料制品(不含废旧塑料)，主要经营地为广东佛山。
保荐机构、发行人律师发表意见认为：容桂南方通讯系依法设立、合法存续的有限公司，南方电缆合法持有其 49.8%的股权。
2）经营情况
容桂南方通讯的最近一年及一期的经营情况如下，以下数据未经审计：
单位：万元
项目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 8,549.72 9,242.77
所有者权益 1,347.68 1,369.07
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度
营业收入 0.00 0.00
净利润-20.98 -64.90
3）合法合规性
根据顺德市场安监局于 2010 年 7 月 10 日出具的证明，自 2007 年 1 月 1 日至证明出具之日，该公司在工商行政管理、安全生产管理、产品质量及技术监督方面无重大违法违规情形；根据佛山市顺德区地方税务局于 2010 年 7 月 26 日出具的证明，该公司自设立以来至 2010 年 6 月 30 日征收期间，能依时缴纳税款，暂未发现重大税务违法行为，也没有因重大税务违法行为受到过处罚；根据佛山市顺德区国家税务局于 2010 年 7 月 13 日出具的证明，该公司自 2007 年 1 月 1日至 2010 年 6 月 30 日期间，暂未发现偷、逃、骗、抗等涉税违法行为。
根据容桂南方通讯于 2010 年 7 月 10 日出具的证明并经核查，保荐机构、发行人律师认为：自 2007 年 1 月 1 日至证明出具之日，该公司根据有关法律法规等有关规定合法经营，不存在重大违法违规情形。
4）诉讼情况
根据容桂南方通讯于 2010 年 7 月 10 日出具的《确认函》并经保荐机构、发行人律师核查，自 2007 年 1 月 1 日至确认函出具之日，该公司不涉及重大诉讼（诉讼标的高于该公司最近一期净资产的 10%）或仲裁事项。
广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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（3）建成广电
1）股本演变情况
①建成广电的设立
建成广电成立于 2005 年 1 月 18 日，注册资本为人民币 1,500 万元，由佛山市顺德区德胜集团有限公司、南方电缆、广东东逸湾投资有限公司和丘东翔共同出资设立，各股东出资数额及比例如下：
序号股东名称/姓名出资数额（万元）股权比例（%）
1 佛山市顺德区德胜集团有限公司 510.00 34.00
2 南方电缆 495.00 33.00
3 广东东逸湾投资有限公司 420.00 28.00
4 丘东翔 75.00 5.00
合计 1,500.00 100.00
经广东公诚会计师事务所出具的公诚验 N字【2004】第 456 号《验资报告》验证，截至 2004 年 12 月 21 日，各股东认缴的注册资本已经缴足，各股东均以货币出资。
②股权转让
2007 年 1 月 15 日，经股东会审议，丘东翔将其持有的 5%的股权转让给佛山市顺德区顺峰山国际村有限公司；广东东逸湾投资有限公司将其持有的 6.75%的
股权转让给佛山市顺德区顺峰山国际村有限公司；佛山市顺德区南方电缆实业有限公司将其持有的 9.5%的股权转让给佛山市顺德区顺峰山国际村有限公司；佛
山市顺德区南方电缆实业有限公司将其持有的 2.25%的股权转让给郭伟伦；佛山
市顺德区德胜集团有限公司将其持有的 12.75%的股权转让给郭伟伦。
本次股权转让完成后，建成广电各股东出资数额及比例如下：
序号股东名称/姓名出资数额（万元）股权比例（%）
1 佛山市顺德区德胜集团有限公司 318.75 21.25
2 南方电缆 318.75 21.25
3 广东东逸湾投资有限公司 318.75 21.25
4 佛山市顺德区顺峰山国际村有限公司 318.75 21.25
5 郭伟伦 225.00 15.00
合计 1,500.00 100.00
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1-1-121
③现状
建成广电现持有顺德工商局核发的 4406812017142 号《企业法人营业执照》，住所为佛山市顺德区大良凤山西路8号，法定代表人为谢建雄，注册资本为1,500万元，经营范围包括：销售、安装数字电视产品，数字电视信息平台建设，网络建设及与信息网络相关的咨询服务，主要经营地为广东佛山。
保荐机构、发行人律师发表意见认为：建成广电是依法设立、合法存续的有限公司，南方电缆合法持有其 21.25%的股权。
2）经营情况
建成广电最近一年及一期的经营情况如下，以下数据未经审计：
单位：万元
项目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 1,509.41 1,509.79
所有者权益 1,509.41 1,509.79
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度
营业收入 0.00 0.00
净利润-0.37 -0.69
3）合法合规性
根据顺德市场安监局于 2010 年 7 月 10 日出具的证明，自 2007 年 1 月 1 日至证明出具之日，该公司在工商行政管理、安全生产管理、产品质量及技术监督方面无重大违法违规情形。根据佛山市顺德区地方税务局于 2010 年 7 月 26 日出具的证明，该公司自设立以来至 2010 年 6 月 30 日征收期间，能依时缴纳税款，暂未发现重大税务违法行为，也没有因重大税务违法行为受到过处罚；根据佛山市顺德区国家税务局于 2010 年 7 月 13 日出具的证明，该公司自 2007 年 1 月 1日至 2010 年 6 月 30 日期间，暂未发现偷、逃、骗、抗等涉税违法行为。
根据建成广电于 2010 年 7 月 10 日出具的证明并经核查，保荐机构、发行人律师认为：自 2007 年 1 月 1 日至证明出具之日，该公司根据有关法律法规等有关规定合法经营，不存在重大违法违规情形。
4）诉讼情况
根据建成广电于 2010 年 7 月 10 日出具的《确认函》并经保荐机构、发行人广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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律师核查，自 2007 年 1 月 1 日至确认函出具之日，该公司不涉及重大诉讼（诉讼标的高于该公司最近一期净资产的 10%）或仲裁事项。
（4）德美油墨化工
1）股本演变情况
德美油墨化工设立时的名称为顺德市万和油墨化工有限公司，其股本演变如下：
①顺德市万和油墨化工有限公司的设立
顺德市万和油墨化工有限公司成立于 1998 年 9 月 4 日，系经顺德市贸易发展局顺贸引字【1998】223 号文批准，由顺德市桂洲镇宏利实业有限公司与香港万和共同出资设立的中外合资企业，注册资本为 108 万美元，其中，顺德市桂洲镇宏利实业有限公司出资 48 万美元，占注册资本的 44.44%；香港万和出资 60
万美元，占注册资本的 55.56%。经顺德市花洲审计师事务所出具的顺花审所验
字（1999）005 号、顺花审所验字（1999）012 号《验资报告》验证，截至 1999
年 3 月 3 日，各股东认缴的注册资本已经缴足。
②股东更名
2000 年 11 月，由于顺德市容奇镇和桂洲镇合并为容桂镇，中方股东顺德市桂洲镇宏利实业有限公司更名为顺德市容桂镇宏利实业有限公司。
③第一次股权转让，同时将注册资本增至 241.73 万美元
2001 年 11 月，经顺德市经济贸易局顺经贸引【2001】392 号文批复，顺德市容桂镇宏利实业有限公司将其持有的 31.4%的股权转让给顺德市万和企业集
团有限公司，将其持有的 4.48%的股权转让给顺德市南方电缆实业有限公司。香
港万和将其持有的 9.62%的股权转让给顺德市万和企业集团有限公司；将其持有
的 35.22%股权转让给德雄化工（集团）有限公司（注：港资）；将其持有的 9.65%
的股权转让给顺德市南方电缆实业有限公司；将其持有的 1.07%的股权转让给顺
德市容桂镇宏利实业有限公司。公司同时增资 133.73 万美元，其中，顺德市万
和企业集团有限公司增资 52.02 万美元，德雄化工（集团）有限公司增资 58.32
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万美元，顺德市南方电缆实业有限公司增资 23.39 万美元。经广东德正有限责任
会计师事务所有限公司出具的粤德会验字（2002）第 002 号《验资报告》验证，
截至 2002 年 3 月 12 日，股东认缴的新增注册资本已经缴足。
本次股权转让及增资完成后，德美油墨化工的股权结构如下：
序号股东名称出资数额（万美元）股权比例（%）
1 顺德市万和企业集团有限公司 96.33 39.85
2 德雄化工（集团）有限公司 96.35 39.86
3 顺德市南方电缆实业有限公司 38.65 15.99
4 顺德市容桂镇宏利实业有限公司 10.40 4.30
合计 241.73 100
④第二次股权转让
2002 年 7 月，经顺德市经济贸易局顺经贸引【2002】288 号文批复，顺德市万和企业集团有限公司将其持有的 39.85%的股权转让给德雄化工（集团）有限
公司，顺德市容桂镇宏利实业有限公司将其持有的 4.30%的股权转让给德雄化工
（集团）有限公司。
本次股权转让完成后，德美油墨化工的股权结构如下：
序号股东名称出资数额（万美元）股权比例（%）
1 顺德市南方电缆实业有限公司 38.65 15.99
2 德雄化工（集团）有限公司 203.08 84.01
合计 241.73 100
⑤第三次股权转让及公司更名
2003 年 7 月 1 日，经佛山市顺德区经济贸易局顺经贸引【2003】245 号文批复，德雄化工（集团）有限公司将其持有的 20%股权转让给顺德市德美化工有限公司，同时公司更名为德美油墨化工。
本次股权转让完成后，德美油墨化工股权结构为：
序号股东名称出资数额（万美元）股权比例（%）
1 顺德市南方电缆实业有限公司 38.65 15.99
2 德雄化工（集团）有限公司 154.73 64.01
3 顺德市德美化工有限公司 48.35 20.00
合计 241.73 100
⑥第四次股权转让
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2004 年 2 月，经佛山市顺德区经济贸易局顺经贸引【2003】529 号文、顺经贸引【2004】018 号文批复，顺德市德美化工有限公司将其持有的 20%股权转让给德雄化工（集团）有限公司。
本次股权转让完成后，德美油墨化工股权结构为：
序号股东名称出资数额（万美元）股权比例（%）
1 顺德市南方电缆实业有限公司 38.65 15.99
2 德雄化工（集团）有限公司 203.08 84.01
合计 241.73 100.00
⑦第五次股权转让及股东更名
2004 年 9 月，经佛山市顺德区对外贸易经济合作局顺外经外资【2004】145号文批复，德雄化工（集团）有限公司将其持有的 58%的股权转让给广东德美精细化工股份有限公司；顺德市南方电缆实业有限公司更名为南方电缆。
本次股权转让完成后，德美油墨化工股权结构为：
序号股东名称出资数额（万美元）股权比例（%）
1 南方电缆 38.65 15.99
2 德雄化工（集团）有限公司 62.88 26.01
3 广东德美精细化工股份有限公司 140.20 58.00
合计 241.73 100
⑧第六次股权转让
2007 年 6 月，经佛山市顺德区对外贸易经济合作局顺外经外资【2007】201号文批复，广东德美精细化工股份有限公司将其持有的 58%的股权转让给德雄化工（集团）有限公司。
本次股权转让完成后，德美油墨化工股权结构为：
序号股东名称出资数额（万美元）股权比例（%）
1 南方电缆 38.65 15.99
2 德雄化工（集团）有限公司 203.08 84.01
合计 241.73 100.00
⑨第七次股权转让
2008 年 6 月，经佛山市顺德区对外贸易经济合作局顺外经外资【2008】041号文批复，德雄化工（集团）有限公司将其持有的 59.01%的股权转让给佛山市
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顺德区德美化工科技有限公司。
本次股权转让完成后，德美油墨化工股权结构为：
序号股东名称出资数额（万美元）股权比例（%）
1 南方电缆 38.65 15.99
2 德雄化工（集团）有限公司 60.43 25.00
3 佛山市顺德区德美化工科技有限公司 142.65 59.01
合计 241.73 100.00
⑩现状
德美油墨化工现持有顺德工商局核发的 440681408126 号《企业法人营业执照》，住所为佛山市顺德区容桂街道容里华昌工业区，法定代表人为何国英，注册资本为 241.73 万美元，经营范围包括：生产油墨、涂料、树脂化工产品（涉
及危险化学品的范围，以《安全生产许可证》核准的具体项目为准，须凭有效的许可证允许经营，主要经营地为广东佛山。
保荐机构、发行人律师发表意见认为：德美油墨化工系依法设立、合法存续的有限公司，南方电缆现合法持有其 15.99%的股权。
2）经营情况
德美油墨化工最近一年及一期的经营情况如下，以下数据未经审计：
单位：万元
项目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 4,692.35 4,153.42
所有者权益 835.47 687.94
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度
营业收入 3,099.51 4,306.32
净利润 147.52 -429.04
3）合法合规性
根据顺德市场安监局于 2010 年 7 月 10 日出具的证明，自 2007 年 1 月 1 日至证明出具之日，德美油墨化工在工商行政管理、安全生产管理、产品质量及技术监督方面无重大违法违规情形；根据佛山市顺德区地方税务局于 2010 年 7 月26 日出具的证明，该公司自设立以来至 2010 年 6 月 30 日征收期间，能依时缴纳税款，暂未发现重大税务违法行为，也没有因重大税务违法行为受到过处罚；广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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根据佛山市顺德区国家税务局于 2010 年 7 月 13 日出具的证明，该公司自 2007年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日期间，暂未发现偷、逃、骗、抗等涉税违法行为。
根据德美油墨化工于 2010 年 7 月 10 日出具的证明并经核查，保荐机构、发行人律师认为：自 2007 年 1 月 1 日至证明出具之日，该公司根据有关法律法规等有关规定合法经营，不存在重大违法违规情形。
4）诉讼情况
根据德美油墨化工于 2010 年 7 月 10 日出具的《确认函》并经保荐机构、发行人律师核查，自 2007 年 1 月 1 日至确认函出具之日，该公司不涉及重大诉讼（诉讼标的高于该公司最近一期净资产的 10%）或仲裁事项。
（5）英德仙湖
1）股本演变情况
根据英德仙湖的《企业法人营业执照》及英德市工商行政管理局出具的《企业机读档案变更登记资料》，英德仙湖的股本演变情况如下：
①英德仙湖的设立
英德仙湖成立于 2004 年 5 月 17 日，注册资本为 2,000 万元，由陈天成、李炳球共同出资，出资数额及比例如下：
序号股东姓名出资数额（万元）股权比例（%）
1 陈天成 1,240.00 62
2 李炳球 760.00 38
合计 2,000.00 100
经清远市精诚会计师事务所有限公司于 2004 年 4 月 20 日出具的清精会验【2004】084 号《验资报告》验证，截至 2004 年 4 月 19 日，各股东认缴的注册资本已经缴足。
②第一次股权转让
股权转让完成后，英德仙湖的股权结构如下：
广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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序号股东姓名出资数额（万元）股权比例（%）
1 陈天成 700.00 35
2 陈天培 700.00 35
3 李炳球 400.00 20
4 梁志鹏 200.00 10
合计 2,000.00 100
③第二次股权转让
2008 年 3 月，经过第二次股权转让后，英德仙湖的股权结构变更如下：
序号股东姓名/名称出资数额（万元）股权比例（%）
1 广东东逸湾投资有限公司 1,400.00 70
2 南方电缆 200.00 10
3 佛山市顺德区德美化工科技有限公司 100.00 5
4 佛山市顺德区德胜集团有限公司 100.00 5
5 李炳球 100.00 5
6 梁志鹏 100.00 5
合计 2,000.00 100
④第三次股权转让
2008 年 12 月，经第三次股权转让，英德仙湖的股权结构变更如下：
序号股东姓名/名称出资数额（万元）股权比例（%）
1 广东东逸湾投资有限公司 1,400.00 70
2 南方电缆 200.00 10
3 佛山市顺德区德美化工科技有限公司 100.00 5
4 佛山市顺德区德胜集团有限公司 100.00 5
5 杨光荣 100.00 5
6 梁志鹏 100.00 5
合计 2,000.00 100
⑤股东更名
2009 年 3 月，英德仙湖就股东佛山市顺德区德美化工科技有限公司更名为佛山市顺德区德美化工集团有限公司办理了工商变更登记手续，英德仙湖的股权结构变更如下：
序号股东姓名/名称出资数额（万元）股权比例（%）
1 广东东逸湾投资有限公司 1,400.00 70
2 南方电缆 200.00 10
广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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3 佛山市顺德区德美化工集团有限公司 100.00 5
4 佛山市顺德区德胜集团有限公司 100.00 5
5 杨光荣 100.00 5
6 梁志鹏 100.00 5
合计 2,000.00 100
⑥第四次股权转让
2009 年 10 月，经第四次股权转让，英德仙湖的股权结构变更如下：
序号股东姓名/名称出资数额（万元）股权比例（%）
1 广东东逸湾投资有限公司 1,400.00 70
2 南方电缆 300.00 15
3 佛山市顺德区德美化工集团有限公司 100.00 5
4 杨光荣 100.00 5
5 梁志鹏 100.00 5
合计 2,000.00 100
英德仙湖现持有英德市工商行政管理局核发的注册号为 441881005470号的《企业法人营业执照》，住所为英德市横石塘镇新群村委蓝屋村，法定代表人为陈天培，注册资本为 2,000 万元，经营范围包括：旅游景区接待、开发；旅游商品零售（《旅游经营许可证》有效期至 2014 年 12 月 31 日止）；房地产开发、销售（房地产开发企业暂定资质证书有效期至 2011 年 4 月 6 日）。该公司的主要经营地为广东英德。
保荐机构、发行人律师发表意见认为：英德仙湖系依法设立、合法存续的有限公司，南方电缆合法持有其 15%的股权。
2）经营情况
英德仙湖最近一年及一期的经营情况如下，以下数据未经审计：
单位：万元
项目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 31,694.32 28,466.56
所有者权益 2,000.00 2,000.00
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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3）合法合规性
根据英德市国土资源局、广东省英德市质量技术监督局、英德市环境保护局、英德市安全生产监督管理局、英德市工商行政管理局、英德市国家税务局、英德市地方税务局于 2010 年 7 月出具的证明，该公司自 2007 年 1 月 1 日至今，在土地管理、质量技术监督、环境保护、安全生产、工商行政管理、税务方面不存在重大违法违规行为。
根据英德仙湖于 2010 年 7 月 15 日出具的证明并经核查，保荐机构、发行人律师认为：自 2007 年 1 月 1 日至证明出具之日，该公司根据有关法律法规等有关规定合法经营，不存在重大违法违规情形。
4）诉讼情况
根据英德仙湖于 2010 年 7 月 15 日出具的《诉讼情况声明》并经保荐机构、发行人律师核查，自 2007 年 1 月 1 日至 2010 年 7 月 15 日，该公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项，也无任何可预见的重大诉讼或仲裁事项。
（6）宏德富投资
请参阅本段“1、报告期内万和集团的对外投资情况之（6）宏德富投资”。
（7）东逸湾教育
请参阅本段“1、报告期内万和集团的对外投资情况之（7）东逸湾教育”。
（8）顺德农商行
请参阅本段“1、报告期内万和集团的对外投资情况之（5）顺德农商行”。
（9）广东南方中宝电缆有限公司
2010 年 11 月 3 日，南方电缆与广东东逸湾投资有限公司、自然人彭智皓、左鼐强共同成立广东南方中宝电缆有限公司，注册资本 1,000 万元，其中，南方电缆出资 400 万元，占注册资本的 40%，其他 3 名股东分别持有 20%的股份。该公司的法定代表人为林景恩，主营业务为制造、销售、加工：电线、电缆、通信光缆，目前尚未开展业务。
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经保荐机构核查，该公司与发行人不存在同业竞争。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：自设立至今该公司根据有关法律法规等有关规定合法经营，不存在重大违法违规情形。
3、实际控制人投资其他企业的情况
实际控制人卢础其、卢楚隆、卢楚鹏除持有万和集团的股权外，投资其他企业的情况如下图所示：
（1）卢础其持有万和集团 45%的股权，持有广东万和新电气股份有限公司
22.05%的股权，除此之外，不存在其他对外投资情况。
（2）卢楚隆持有万和集团 25%的股权，持有广东万和新电气股份有限公司
12.25%的股权，持有万和集团香港有限公司 71.94%的股权，除此之外，不存在
其他对外投资情况。
（3）卢楚鹏持有万和集团 15%的股权，持有广东万和新电气股份有限公
7.35%的股权，持有万和集团香港有限公司 28.06%的股权，除此之外，不存在其
他对外投资情况。
万和集团香港有限公司设立于香港，注册资本 55.60 万港元，注册时间为
1994 年 12 月 13 日，该公司持有编号为“18711685-000-12-8-1”的商业登记证，卢楚隆持有该公司 71.94%的股权，卢楚鹏持有该公司 28.06%的股权，该公司拥
有的主要资产为持有卓威木器 25%的股权和持有健康电器 30%的股权，其中健康电器目前正在办理清算程序。除对外投资外，该公司无实际经营业务。该公司最近一年及一期的经营情况如下，其中 2009 年度数据经过赵仲仁会计师事务所审计，2010 年半年度数据未经审计：
卢楚鹏?
万和新电气
12.25%? 71.94%
卢楚隆?卢础其?
万和集团香港有限公司
7.35% 28.06%?22.05%?
广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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单位：万港元
项目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 62.29 62.55
所有者权益-1,578.76 -1,579.25
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度
营业收入 0.00 0.00
净利润-0.26 -2.58
根据香港律师曾陈胡律师行曾金泉律师出具的《法律意见书》及万和集团香港有限公司出具的确认函，并经核查，保荐机构、发行人律师认为：万和集团香港有限公司不存在因违反香港法律而受到处罚的情形。
4、实际控制人的一致行动人林景恩、林结敏的对外投资情况
（1）除持有南方电缆 88.02%的股权外，林景恩对外投资的其它企业情况如
下：
林景恩?
佛山市顺德区东逸湾体育管理有限公司佛山市顺德区嘉怡房产有限公司
60.42%?
中山市粤隆塑胶制品有限公司10%?佛山市顺德区哥顿房产有限公司49%? 20%?30%? 佛山市顺德区乐满福综合商业有限公佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司20%?
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序号企业名称成立时间
注册资本（万元）
实收资本（万元）注册地址经营范围
主要经营地
持股比例（%）佛山市顺德区东逸湾体育管理有限公司
2006.6.8 1,000 1,000
佛山市顺德区容桂风华路东日豪庭铺面 1号
体育项目管理及开发、咨询服务（涉及许可证的凭有效许可证经营）。
广东佛山 30.00
佛山市顺德区嘉怡房产有限公司
2006.3.20 1,000 1,000
佛山市顺德区杏坛镇北河商住区河北十一路北 1号
房地产开发及经营。
广东佛山 49.00
佛山市顺德区乐满福综合商业有限公司
2008.4.14 1,000 1,000
佛山市顺德区容桂街道办事处振华居委会桂洲大道中56座东丽豪庭一期首层 4-5号商铺
商品信息咨询服务。
广东佛山 20.00
佛山市顺德区哥顿房产有限公司
2003.12.4 8,300 8,300
佛山市顺德区大良古楼广珠公路侧
房产经营。广东佛山 20.00
中山市粤隆塑胶制品有限公司
2002.9.16 200 200
中山市黄圃镇岭栏工业区
加工、销售：塑胶制品。
广东佛山 60.42
佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司
1997.11.24 1,600 1,600
佛山市顺德区容桂容里眉焦桥西侧
批发（不设储存）正戊烷、异戊烷、环戊烷（经营期限以许可证为准）；（以下由分公司经营）生产正戊烷、异戊烷、环戊烷。
广东佛山 10.00
序号
公司
2010 年 1-6 月/2010.6.30 2009 年度/2009.12.31
总资产净资产营业收入净利润总资产净资产营业收入净利润佛山市顺德区东逸湾体育管理有限公司
6,822.60 921.19 8.76 -25.62 6,740.74 939.35 72.82 -7.44
佛山市顺德区嘉怡房产有限公司
17,007.56 1,084.62 182.59 -51.96 10,034.02 1,136.58 9,235.82 682.10
广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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序号
公司
2010 年 1-6 月/2010.6.30 2009 年度/2009.12.31
总资产净资产营业收入净利润总资产净资产营业收入净利润佛山市顺德区乐满福综合商业有限公司
1,000.00 1,000.00 0 0 1,450.00 1,000.00 0 0
佛山市顺德区哥顿房产有限公司
61,821.58 7,650.91 3,543.60 -63.49 56,278.90 7,690.55 5,911.81 -2,053.08
中山市粤隆塑胶制品有限公司
1,320.63 342.87 1,274.07 40.47 1,257.43 308.32 2,142.10 52.70
佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司
14,467.45 9,505.14 12,290.57 1,463.54 9,746.15 8,041.59 18,832.14 3,516.92
注：以上数据未经审计。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：上述公司在报告期内不存在因违法、违规行为而受到有关部门重大处罚的情形。
（2）林结敏除持有金岸公司 100%的股权外，没有其它对外投资。
5、上述公司与发行人是否存在关联交易或同业竞争
（1）关联交易情况
根据《公司法》、《企业会计准则》等法律法规、规章制度界定的关联关系，报告期内，发行人除与海国投及其控股子公司海南科教集团有限公司发生过关联交易外（参看“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方与关联交易”），
与股东、实际控制人及其一致行动人投资的上述其它单位不存在关联交易行为。
（2）同业竞争
根据发行人控股股东万和集团出具的《避免同业竞争的承诺函》，并经保荐机构、发行人律师核查，万和集团投资的上述企业与发行人不存在同业竞争。
根据南方电缆出具的《避免同业竞争的承诺函》，并经保荐机构、发行人律师核查，南方电缆投资的上述企业与发行人不存在同业竞争。
根据实际控制人及其一致行动人出具的《避免同业竞争的承诺函》，并经保荐机构、发行人律师核查，实际控制人卢础其、卢楚隆、卢楚鹏及其一致行动人林景恩投资的上述企业与发行人不存在同业竞争。
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（六）控股股东和实际控制人股权质押及其他争议情况
截至本招股意向书签署日，控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的公司股权不存在质押及其他争议情况。
六、发行人的股本情况
（一）公司设立以来股本演变情况概要
1、设立
本公司是由肇庆鸿特整体变更设立的股份有限公司。
肇庆鸿特成立于 2003 年 7 月 22 日，系由南方电缆、宇丰喷涂和金岸公司共同出资设立的中外合资经营企业，其中，南方电缆出资 500 万港元，持股 40%，宇丰喷涂出资 437.5 万港元，持股 35%，金岸公司出资 312.5 万港元，持股 25%，
注册资本为 1,250 万港元。
2、第一次股权转让
2004 年 9 月 10 日，宇丰喷涂将其对公司的出资 62.5 万港元（占公司注册
资本的 5%）转让给万和集团；南方电缆将其对公司的出资 437.5 万港元（占公
司注册资本的 35%）转让给万和集团。
3、增资至 4,000 万港币
2004 年 10 月 22 日，肇庆鸿特将公司注册资本增至港币 4,000 万元，由全体股东按原持股比例认购新增的注册资本。万和集团共认缴出资港币 1,100 万元，其中以对公司的债权人民币 1,064 万元，折港币 1,000 万元作为出资。南方电缆共认缴出资港币137.5万元，以对公司的债权人民币146.3元，折港币137.5
万元出资。
肇庆鸿特成立初期，由于资金缺乏，向万和集团、南方电缆借取了资金用以购置土地、固定资产及补充流动资金，截至本次债转股验资报告出具日 2004 年11 月 7 日，借款具体情况如下：
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向万和集团借款备注
发生时间金额（万元）—
2003-12-11 212.80 —
2003-12-31 200.00 —
2004-1-19 71.20 —
2004-2-11 180.00 —
2004-3-5 100.00 —
2004-3-16 100.00 —
2004-3-30 100.00 —
2004-4-13 100.00
合计 1,064.00 万和集团以该 1,064 万元折港币 1,000 万元用于增资
向南方电缆借款备注
发生时间金额（万元）—
2003-10-23 390.50 —
2003-7-8 60.00 见注 2003-7-10 17.00
2004-4-26 96.50 —
2004-5-14 500.00 —
合计 1,064.00 南方电缆以其中的 146.3 万元折港币 137.5 万元用于增资，其余仍作为借款
注：南方电缆控股股东林景恩代肇庆鸿特向鼎湖区城区土地开发中心支付土地款合计77 万元。经南方电缆、肇庆鸿特、林景恩三方一致同意，该 77 万元转为南方电缆对肇庆鸿特的借款。
发行人于 2005 年就 2003 年至 2004 年向万和集团、南方电缆的借款各 1,064万元（万和集团以 1,064 万元债权转资本，南方电缆以其中的 146.3 万元债权转
资本）向资金提供方支付资金占用费，费率为 4.6%至 4.8%之间。其中，发行人
于 2005 年 7 月向南方电缆支付 2003 年至 2004 年的资金占用费 31.18 万元，于
2005 年 12 月向万和集团支付 2003 年至 2004 年的资金占用费 32.35 万元。上述
资金占用费率低于当时的 1 年期银行贷款基准利率（2002 年 2 月至 2004 年 10月为 5.31%，2004 年 10 月之后为 5.58%），有关债务转为股权后停止计息。
本次债转股的程序如下：
（1）2004 年 7 月 12 日，肇庆鸿特全体股东签订《肇庆鸿特精密压铸有限
公司增资合同书》，约定将肇庆鸿特的注册资本增至 4,000 万港元，由全体股东广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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按原持股比例认购新增的注册资本。本次新增注册资本 2,750 万港元，其中，万和集团以对肇庆鸿特的借款人民币1,064万元折港币1,000万元及人民币折港币100 万元增资；南方电缆以对肇庆鸿特的借款人民币 146.3 万元折港币 137.5 万
元增资；金岸公司以港币 687.5 万元增资；宇丰喷涂以人民币折港币 825 万元增
资。
（2）2004 年 10 月 13 日，肇庆鸿特召开董事会，全体董事一致同意将注册
资本增至 4,000 万港元，由全体股东按原持股比例认购新增的注册资本。
（3）2004 年 10 月 18 日，经肇庆市对外贸易经济合作局《关于合资经营企
业肇庆鸿特精密压铸有限公司增资的批复》（肇外经贸资进字【2004】94 号）批准，肇庆鸿特将有限公司注册资本增至港币 4,000 万元，由全体股东按原持股比例认购新增的注册资本。
（4）2004 年 10 月 22 日，肇庆鸿特就本次增资办理了工商变更登记手续，
取得了肇庆市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（5）2004 年 11 月 7 日，广州正德会计师事务所有限公司出具了正验字
（2004）第 1300 号验资报告，该报告明确了债转股部分的出资形式是债权。
（6）2006 年 4 月 22 日，肇庆鸿特当时的股东宇丰喷涂、万和集团、金岸
公司、南方电缆与肇庆鸿特共同签署《确认函》，一致确认万和集团以对肇庆鸿特的债权人民币 1,064 万元折港币 1,000 万元用于增资；确认南方电缆以对肇庆鸿特的债权人民币 146.3 万元折港币 137.5 万元用于增资。
2009 年 11 月 11 日，肇庆市外经局以《关于广东鸿特精密技术股份有限公司增资所涉及的有关问题的复函》，确认南方电缆及万和集团对肇庆鸿特债权的形成符合公司实际情况，债权构成真实、有效，将上述债权转为股权未违反当时国家法律、法规、规范性文件的规定。
2010 年 2 月 1 日，万和集团及南方电缆出具承诺函：如发行人因 2004 年、2006 年股东以债转股形式出资的行为而产生任何损失，由万和集团、南方电缆根据承诺签署日对发行人的相对持股比例来承担，且自愿放弃向发行人追偿的权利。
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本次债转股所涉借款主要用于发行人 2003 年 10 月至 2004 年 9 月的下列支出：
项目支付金额（万元）
压铸机 719.47
加工中心 295.55
其他设备 195.12
建筑工程 98.61
土地款 30.00
合计 1,338.75
保荐机构、发行人律师发表意见认为：发行人对股东债转股所涉借款资金均用于公司主营业务，没有将资金用于财务性投资、借予他人或用于其他非主业活动的情形。
4、增资至 6,000 万港币
2005 年 7 月 22 日，肇庆鸿特将公司注册资本增至港币 6,000 万元，由全体股东按原持股比例认购新增的注册资本。万和集团以对公司的借款人民币 851.2
万元，折港币 800 万元作为出资。
肇庆鸿特于 2005 年 10 月 11 日向万和集团借款 851.2 万元用于购买设备和
兴建厂房，形成上述债权。
本次债转股所涉借款主要用 2005 年 11 月至 2006 年 3 月的下列支出：
项目支付金额（万元）
压铸机 734.05
其他机器设备 82.41
厂房建设 48.50
合计 864.96
保荐机构、发行人律师发表意见认为：发行人对股东债转股所涉借款资金均用于公司主营业务，没有将资金用于财务性投资、借予他人或用于其他非主业活动的情形。
由于债权债务关系存续时间较短，该笔借款不收取资金占用费。万和集团确认：“自 2005 年 10 月 11 日起，至该笔借款转为本公司的出资之日，本公司不收广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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取该笔借款的资金占用费。”
本次债转股的程序如下：
（1）2005 年 6 月 18 日，全体股东签订了《肇庆鸿特精密压铸有限公司（第
二次）增资协议书》，同意公司将注册资本增至 6,000 万港元，新增注册资本由全体股东按原持股比例以货币资金认购。
（2）肇庆鸿特于 2005 年 7 月 10 日召开董事会，全体董事一致同意将注册
资本增至 6,000 万港元，由全体股东按原持股比例认购新增注册资本。
（3）2005 年 7 月 11 日，经肇庆市鼎湖区对外贸易经济合作局《关于肇庆
鸿特精密压铸有限公司增资的批复》（肇鼎外经贸批【2005】17 号）批准，肇庆鸿特将有限公司注册资本增至港币 6,000 万元，由全体股东按原持股比例认购新增的注册资本。
（4）2005 年 7 月 22 日，肇庆鸿特就本次增资办理了工商变更登记手续，
取得了肇庆市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（5）经广州正德会计师事务所有限公司分别于 2005 年 12 月 8 日、2006 年
4 月 18 日、2006 年 7 月 31 日出具的正验字 H（2005）第 1105 号、正验字 SD（2006）
第 004 号、正验字 SD（2006）第 014 号《验资报告》验证，截至 2006 年 7 月 17
日，股东认缴的注册资本全部缴足。其中，正验字（2004）第 1300 号验资报告
和正验字 SD（2006）第 004 号验资报告明确了债转股部分的出资形式是债权。
（6）2006 年 4 月 22 日，肇庆鸿特当时的股东宇丰喷涂、万和集团、金岸
公司、南方电缆与肇庆鸿特共同签署《确认函》，一致确认万和集团以其对肇庆鸿特的债权人民币 851.2 万元，折港币 800 万元用于增资。
2009 年 11 月 11 日，肇庆市外经局以《关于广东鸿特精密技术股份有限公司增资所涉及的有关问题的复函》，确认南方电缆及万和集团对肇庆鸿特债权的形成符合公司实际情况，债权构成真实、有效，将上述债权转为股权未违反当时国家法律、法规、规范性文件的规定。
2010 年 2 月 1 日，万和集团及南方电缆出具承诺函：如发行人因 2004 年、广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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2006 年股东以债转股形式出资的行为而产生任何损失，由万和集团、南方电缆根据承诺签署日对发行人的相对持股比例来承担，且自愿放弃向发行人追偿的权利。
5、债转股的公允性
（1）债转股前资金借出方的资金占用费收取情况不影响债转股的公允性
第一次债转股前股东及其关联方向发行人收取了资金占用费，收取资金占用费的行为是符合经济规律的，且资金占用费费率略低于同期银行贷款利率，并未显失公允；
第二次债转股所涉债务，发行人未向资金借出方支付资金占用费。由于该笔债务存续时间较短，双方同意不收取资金占用费，万和集团对此予以了确认。因此，未收取资金占用费是双方真实意思的表示，且债务存续时间短，影响金额较小。
综上，债转股前资金占用费收取情况不影响债转股的公允性。
（2）债权转为股权的比价是公允的
发行人增资至港币4,000万元和6,000万元的两次增资中，除债转股部分外，其余出资形式均为现金，每 1元现金认购 1元注册资本。万和集团及南方电缆分别以其对发行人的部分债权用于出资，亦是按照 1元债权认购 1元注册资本。万和集团、南方电缆对发行人的债权属于发行人的货币性负债，对发行人而言，其价值等于其账面价值。由于发行人的注册资本是以港币计量，而万和集团、南方电缆对发行人的债权是按照人民币计量，因此需要将人民币债权折算为港币，该等债转股债权与其它以人民币现金缴纳的注册资本均按照相同的汇率折算为港币。
截至 2004 年 10 月 30 日，增资至港币 4,000 万元各股东缴纳出资的情况如下：
单位：元、港元
股东名称缴纳人民币人民币债转股折合港币折算汇率
宇丰喷涂 3,300,000.00 - 3,101,503.76 1.064
南方电缆- 1,463,000.00 1,375,000.00 1.064
广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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金岸公司----万和集团 1,064,000.00 10,640,000.00 11,000,000.00 1.064
截至2006年 7月 17日，增资至港币6,000万元各股东缴纳出资的情况如下：
单位：元、港元
股东名称缴纳人民币人民币债转股折合港币折算汇率
宇丰喷涂 7,842,583.00 7,370,848.33 1.064
南方电缆 1,064,000.00 1,000,000.00 1.064
金岸公司 5,000,000.00 -
万和集团 8,512,000.00 8,000,000.00 1.064
注：金岸公司缴纳的现金为港币。
万和集团、南方电缆对肇庆鸿特借款形成的债权真实、有效，该等借款均用于肇庆鸿特的生产经营，并形成了相关资产。两次增资过程中，以债权认购增资的价格与以货币资金认购增资的价格一致，对肇庆鸿特、肇庆鸿特的其他股东及债权人不存在不公允的情况。保荐机构、发行人律师发表意见认为：发行人债转股是公允的。
6、第二次股权转让
2008 年 11 月 27 日，宇丰喷涂将其持有肇庆鸿特 30%的出资额（共计 1,800万港元，折合人民币 19,132,583 元）全部转让给曜丰经贸。
7、第三次股权转让
2009 年 6 月 18 日，顺德中大分别受让万和集团持有肇庆鸿特 24 万港元出资、曜丰经贸持有肇庆鸿特 18 万港元出资、南方电缆持有肇庆鸿特 18 万港元出资，股权转让后顺德中大合计持有公司 60 万港元的出资份额，占当时注册资本的比例为 1%。顺德中大控股股东邱碧开为本公司董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书，持有顺德中大 90%股份，考虑邱碧开为公司发展作出的贡献，肇庆鸿特股东万和集团、曜丰经贸、南方电缆将部分股权转让予邱碧开控股的顺德中大。
8、整体改制
2009 年 10 月 8 日，肇庆鸿特原股东万和集团、南方电缆、金岸公司、曜丰经贸和顺德中大作为发起人签署了《发起人协议》，约定以肇庆鸿特截至 2009广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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年 6 月 30 日经审计净资产 91,515,270.04 元人民币，按照 1：0.7212 的比例折
合成 6,600 万股股份公司股本，发起设立广东鸿特精密技术股份有限公司。
广东鸿特于 2009 年 11 月 11 日在肇庆市工商行政管理局登记注册，注册号为 441200400010010，注册资本 6,600 万元人民币，法定代表人为卢楚隆。
9、增资至 6,700 万人民币
2010 年 1 月 8 日，广东鸿特将注册资本增至人民币 6,700 万元，新增注册资本 100 万元由香港诺鑫以现金认购。本次增资完成后，广东鸿特注册资本为6,700 万元。香港居民林少萍先生持有香港诺鑫 100%股权。林少萍先生在国际汽车零部件采购规则和技术要求方面具备丰富的经验和广泛的渠道，在肇庆鸿特设立和万和集团进入本公司的过程中，林少萍先生都起了关键作用，对本公司的设立和发展做出了突出的贡献。公司 2010 年第一次临时股东大会审议批准香港诺鑫前述增资行为。
（二）本次发行前后公司股本结构
本公司发行前总股本为 6,700 万股，本次拟公开发行人民币普通股 2,240万股，占发行后总股本的 25.06%。本次发行前后公司的股本结构如下：
股东名称
本次发行前本次发行后
数量（万股）比例（%）数量（万股）比例（%）
万和集团 2,613.60 39.00 2,613.60 29.23
曜丰经贸 1,960.20 29.26 1,960.20 21.93
金岸公司 1,650.00 24.63 1,650.00 18.46
南方电缆 310.20 4.63 310.20 3.47
香港诺鑫 100.00 1.49 100.00 1.12
顺德中大 66.00 0.99 66.00 0.74
社会公众股 0.00 0.00 2,240.00 25.06
合计 6,700.00 100.00 8,940.00 100.00
（三）发行人前十名股东
截至本招股意向书签署日，发行人共有六名股东，情况如下：
广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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序号股东名称股份（万股）比例(%)
1 万和集团 2,613.60 39.00
2 曜丰经贸 1,960.20 29.26
3 金岸公司 1,650.00 24.63
4 南方电缆 310.20 4.63
5 香港诺鑫 100.00 1.49
6 顺德中大 66.00 0.99
合计— 6,700.00 100.00
（四）发行人前十名自然人股东及其在公司任职情况
截至本招股意向书签署日，发行人没有自然人股东。
（五）发行人最近一年新增股东情况
1、顺德中大的情况
顺德中大持有佛山市顺德区工商行政管理局颁发的 440681000102656 号《企业法人营业执照》，成立于 2008 年 8 月 13 日，住所为佛山市顺德区容桂桂新西路 36 号 3 楼之一，法定代表人为邱碧开，注册资本及实收资本为 10 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围：项目投资策划咨询，企业经营管理策划及信息咨询，投资理财策划，科技信息咨询。其股权结构自设立至今未发生变化，如下：
序号股东姓名出资数额（万元）股权比例（%）
1 邱碧开 9 90
2 邱敏华 1 10
合计— 10 100
注：邱碧开与邱敏华系兄弟关系
顺德中大控股股东邱碧开先生为发行人的董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书，持有顺德中大 90%股份，根据发行人的说明，在肇庆鸿特设立之初，邱碧开先生即在公司任职，其认真履行相关法律法规和公司章程规定的忠实和勤勉义务，考虑邱碧开先生为发行人的发展作出的贡献，为了进一步对其进行激励，肇庆鸿特股东万和集团、曜丰经贸、南方电缆将部分股权转让给邱碧开先生控股的顺德中大。在公司治理方面，邱碧开先生负责组织召开董事会和股东大会，并广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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作为董事积极参加董事会会议，作为顺德中大的法定代表人，参加发行人的历次股东大会；除此之外，邱碧开先生还负责公司内部控制度方面的建设和完善，为发行人整体公司治理水平、管理能力的提高起到重要作用。
顺德中大的股东为邱碧开、邱敏华，二人系兄弟关系，其中邱碧开担任发行人董事、副总经理、财务总监并兼任公司董事会秘书，二人通过顺德中大持有发行人的股份不存在委托持股、信托持股的情形，为该等股份的最终持有者；二人不属于公务员或其他不适合投资企业的人士。
2、香港诺鑫的情况
2009 年 12 月 7 日，发行人召开 2009 年第一次临时股东大会，审议通过将公司注册资本增至 6,700 万元的议案。新增注册资本 100 万元由香港诺鑫以港币兑换的人民币认购，认购价格为 1.5 元/股，该价格系参照 2009 年 6 月 30 日经立
信羊城审计的每股净资产（1.39 元）经有关各方协商确定。
2009 年 12 月 31 日，经立信羊城 2009 年羊验字第 17740 号《验资报告》验证，截至 2009 年 12 月 30 日，香港诺鑫缴纳出资港币 171 万元（折合人民币1,505,586.6 元），其中 100 万元计入注册资本，其余 505,586.6 元计入资本公
积。
公司股东同意香港诺鑫增资是考虑到林少萍先生之前在肇庆鸿特设立之初对公司发展作出的贡献。林少萍先生在肇庆鸿特设立初期即利用其在国际汽车零部件采购规则和技术要求方面具备的经验对公司开发国际客户给予很多建设性的意见，之后又在引入万和集团成为肇庆鸿特控股股东的过程中发挥关键性作用。肇庆鸿特 2003 年 7 月设立时的控股股东为南方电缆和金岸公司（合计持有65%股权），宇丰喷涂持有其余 35%股权。2004 年 9 月 10 日，南方电缆和宇丰喷涂分别将其对公司的部分出资转让给万和集团。此次股权转让完成后万和集团持有肇庆鸿特 40%出资额，成为控股股东；南方电缆和金岸公司合计持有 30%股权，宇丰喷涂持有其余 30%股权。引入万和集团控股肇庆鸿特对公司此后步入快速发展发挥了决定性作用，在这个过程中林少萍先生发挥了关键性作用；在公司治理方面，林少萍先生作为香港诺鑫的唯一股东和董事，积极参加发行人的历次股东大会，并在公司治理方面也提出了自己的独到见解。
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发行人本次增资扩股的价格为 1.5 元/股，系参照 2009 年 6 月 30 日经立信
羊城审计的每股净资产（1.39 元），该定价系在双方自愿的基础上协商确定，综
合考虑了林少萍先生对公司发展的作用、其他股东的利益等因素，定价公允，价格合理。
香港诺鑫于 2008 年 2 月 28 日在香港特别行政区依据香港《公司条例》注册设立，现持有香港公司注册处核发的注册编号为 1213802 号的《公司注册证书》。
注册办事处地址：香港上环永乐街 177-183 号永德商业中心 3楼 305。法定股本及已发行股本均为 10,000 股，每股金额 1港元。股份认购人为林少萍（Lam Siu
Ping），林少萍持有香港永久性居民身份证，号码为 H392***（A）。香港诺鑫现任董事为林少萍，法定代表人为林少萍，其股权结构自设立至今未发生变化。
香港诺鑫的商业登记证号码为 38987268-000-02-10-8。
林少萍先生最近五年的履历为：自 2005 年至今担任 Osmosep Tech Company的经理，该公司系从事以达成汽车生产过程中废液零排放为目标的电泳装置的开发和销售，主要客户有本田、丰田、福特、大众等汽车厂以及汽车零部件厂商；2008 年 2 月至今任香港诺鑫董事。
除通过香港诺鑫持有发行人股份外，林少萍与发行人控股股东、实际控制人，发行人的董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系；其通过香港诺鑫持有发行人的股份不存在委托持股、信托持股的情形，为该等股份的最终持有者；其为香港永久居民，不属于中国大陆公务员或其他不适合投资的人士。
林少萍先生出具了确认函确认香港诺鑫不存在委托持股、信托持股的情形，香港陈文律师行陈文律师亦于 2010 年 9 月 27 日出具了法律意见，确认香港诺鑫不存在委托持股、信托持股的情形。
保荐机构、发行人律师经核查后发表意见认为：最近一年内新增股东不存在委托持股、信托持股和其他身份不适合投资的人士持有发行人股份的情形。
（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
1、万和集团与南方电缆、金岸公司于 2007 年 7 月 30 日签署了合作协议，
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有效期至公司首次公开发行股票并上市之日起满三年之日止。万和集团、南方电缆、金岸公司及该等公司的实际控制人系一致行动关系。
2、南方电缆的控股股东林景恩和金岸公司的股东林结敏是父女关系。
万和集团、南方电缆、金岸公司分别持有公司发行前 39.00%、4.63%和 24.63%
股份。
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、公司控股股东万和集团及其一致行动人金岸公司、南方电缆承诺：自公
司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。
2、公司实际控制人卢础其、卢楚隆、卢楚鹏及其一致行动人林景恩、林结
敏承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；承诺期限届满后，以上人员在首次公开发行前间接持有的公司股份可以转让。
3、公司股东曜丰经贸承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市
交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；自发行人股票上市之日起三十六个月内，每十二个月内转让的股份不超过其在首次公开发行前持有公司股份总数的 15%；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。
4、公司股东顺德中大承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市
交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的本次发行前已持有的公司股份不超过其所持有股份总数的 50%；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。
5、公司股东香港诺鑫承诺：自其认购公司股份的行为经工商行政管理部门
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登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在首次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的本次发行前已持有的公司股份不超过其所持有股份总数的 50%；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。
6、间接持有本公司股份的董事、高级管理人员卢楚隆、卢础其、林景恩、
张剑雄、林宇、邱碧开、李四娣分别承诺：在其担任发行人董事及/或监事及/或高级管理人员期间，向发行人申报其本人直接或间接持有的公司的股份及其变动情况；自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起 12 个月内不转让或委托他人管理其在首次公开发行前间接持有的股份，也不由公司回购该等股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；在其离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。
7、胡凤琼、胡荣兴、邱敏华、卢楚鹏、林结敏承诺：自公司首次公开发行
股票并在证券交易所上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理其在首次公开发行前间接持有的股份，也不由公司回购该等股份；在其亲属担任发行人董事、监事、高级管理人员的任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%；在其亲属离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。
七、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会、委托持股情况
自公司成立至招股意向书签署日止，未发行过内部职工股，不存在工会持股、职工持股会持股、委托持股或股东数量超过两百人的情况。
八、员工及其社会保障情况
（一）员工基本情况
自 2007 年以来，公司近 3 年 1 期期末员工人数呈现增长趋势，其变化情况如下：
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截至 2010 年 6 月 30 日，公司在册员工结构如下：
1、员工岗位分布情况
岗位人数（人）比例（%）
研发人员 118 10.51
采购和销售人员 20 1.78
生产及工程技术人员 904 80.50
财务人员 11 0.98
管理人员 43 3.83
行政及后勤人员 27 2.40
合计 1,123 100.00
2、员工教育程度分布情况
学历人数（人）比例（%）大专及以上 358 31.88
中专及以下 765 68.12
合计 1,123 100.00
3、员工年龄分布情况
年龄人数（人）比例（%）30 岁以下 668 59.48
30-40 岁 339 30.19
40-50 岁 114 10.15
50 岁以上 2 0.18
合计 1,123 100.00
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4、职工工资情况
单位：元/月
年度 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
发行人职工月平均工资 1,947.95 1,912.19 1,633.95 1,449.19
注：2010 年 1-6 月工资未计算年度奖金，其他年度含奖金，职工工资扣除高管工资。
2010 年度发行人当地的最低薪酬标准是 710 元/月。
（二）员工社会保障情况
发行人根据《中华人民共和国劳动法》和国家及地方政府的有关规定与员工签订了《劳动合同》，双方根据劳动合同承担义务和享受权利。
1、员工社会保险办理情况
发行人按照国家及地方关于企业缴纳社会保险的相关规定缴纳社会保险。
（1）缴纳社会保险的内容
公司为城镇户籍员工办理了基本养老、医疗、失业、生育和工伤五种保险。
根据《肇庆市社会保险费地税全责征收缴费指引》，“在肇庆市行政区域内生产经营的各类企业、个体工商户，与之建立劳动关系的农民工，尚未参加社会保险的，用人单位应为其办理参加工伤保险和医疗保险手续，条件成熟时再参加其它各项险种。”发行人作为生产企业，常年聘用一定数量的农村户籍员工，公司为大部分农村户籍员工缴纳基本养老、医疗、失业、生育和工伤五种保险；对于个人不愿办理五种社会保险的少数农村户籍员工经个人申请，公司为其办理工伤和医疗两种保险。
（2）社会保险费率情况
2007 年 1 月 1 日至 2009 年 3 月 31 日，公司为员工缴纳社会保险的费率情况如下：
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序号险种缴纳比例（%）公司个人
1 养老保险 20 8
2 失业保险 2 1
3 医疗保险 6.3 2
4 工伤保险 1 -
5 生育保险 0.4 -
注：农村籍员工个人不缴纳失业保险
根据肇庆市人民政府办公室于 2009 年 4 月 24 日下发的《关于调整我市企业职工基本养老保险缴费比例的通知》，自 2009 年 4 月 1 日起，公司为员工缴纳基本养老保险单位缴费比例由 20%调整为 17%。
根据肇庆市劳动和社会保障局、肇庆市财政局、肇庆市地方税务局于 2009年 3 月 30 日下发的《转发省劳动保障厅、省财政厅、省地税局关于发挥社会保险功能扶持企业发展积极应对国际金融危机有关问题的通知》，自 2009 年 4 月 1日起，失业保险单位缴费费率由按缴费工资总额的 2%调整为 1.5%，个人缴费费
率由缴费工资的 1%调整为 0.5%；工伤保险费率由工资总额的 0.5%、1%、1.5%调
整为 0.4%、0.8%、1.2%；生育保险费率由按工资总额的 0.4%调整为 0.3%。发行
人对公司和个人缴纳的失业保险、工伤保险、生育保险费率进行调整。
根据上述文件，自 2009 年 4 月 1 日之日起，公司为员工缴纳社会保险的费率情况如下：
序号险种缴纳比例（%）公司个人
1 养老保险 17 8
2 失业保险 1.5 0.5
3 医疗保险 6.3 2
4 工伤保险 0.8 -
5 生育保险 0.3 -
注 1：农村户籍员工个人不缴纳失业保险；
注 2：根据《肇庆市进一步完善企业职工基本养老保险市级统筹实施方案》，2010 年 7月至 2011 年 6 月企业职工基本养老保险单位缴费比例调整为 16.5%。
对于个人不愿办理五种社会保险的少数农村户籍员工，公司为其缴纳医疗保广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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险和工伤保险。
（3）公司为员工缴纳社会保险的情况
截至 2007 年 12 月 31 日，公司有在册员工 491 人，在 2007 年 12 月份办理养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险的共计 498 人，参保人数合计 498 人。参保人数与在册员工人数的差异系员工流动造成。
截至 2008 年 12 月 31 日，公司有在册员工 914 人，在 2008 年 12 月份办理养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险的共计 775 人，办理工伤保险和医疗保险两个险种的共计 181 人，参保人数合计 956 人。参保人数与在册员工人数的差异系员工流动造成的。
截至 2009 年 12 月 31 日，公司有在册员工 1,088 人，在 2009 年 12 月份办理养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险的共计 750 人，办理工伤保险和医疗保险两个险种的共计 347 人，参保人数合计 1,097 人。参保人数与在册员工人数的差异系员工流动造成。
截至 2010 年 6 月 30 日，公司在册员工 1,123 人，在 2010 年 6 月份办理养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险的共计 733 人，办理工伤保险和医疗保险两个险种的共计 399 人，参保人数合计 1,132 人。参保人数与在册员工人数的差异系员工流动造成。
报告期内公司为员工交纳社会保险的金额如下：
单位：万元
序号险种 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
1 养老保险 89.56 166.85 220.24 100.85
2 失业保险 7.90 15.25 22.02 10.09
3 医疗保险 59.80 87.38 90.31 31.77
4 工伤保险 7.59 11.70 14.34 5.04
5 生育保险 1.58 3.05 4.40 2.02
合计 166.43 284.23 351.31 149.77
注：不包括员工缴纳的部分。
肇庆市鼎湖区劳动和社会保障局于 2010 年 7 月 2 日出具的证明，发行人已按照国家及地方的有关法律、法规及规章，足额为其职工缴纳养老、医疗、失业、广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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工伤及生育险。截至该《证明》出具之日，不存在欠缴社会保险费之情形。最近三年，发行人在劳动安全及社会保障方面，没有重大违法违规行为，也没有受到过处罚。
经保荐机构、发行人律师核查，发行人部分农业户籍的员工仅缴纳工伤保险和医疗保险系依照《肇庆市社会保险费地税全责征收缴费指引》的有关规定执行。
保荐机构和发行人律师发表意见认为发行人已按照国家及地方关于企业缴纳社会保险的相关规定为员工缴纳了社会保险，不存在欠缴的行为。
2、员工住房公积金办理情况
发行人自 2005 年 6 月起为员工提供集体宿舍，同时对未选择集体宿舍住宿的员工进行住房补贴。公司于 2010 年 1 月开始为职工开立住房公积金账户，并依法为职工缴纳住房公积金。
2010 年 7 月 2 日，肇庆市住房公积金管理中心出具了证明：发行人已在肇庆市住房公积金管理中心开户，自 2010 年 1 月开始为职工缴存住房公积金。自2007 年 1 月 1 日起，截至该证明出具之日，发行人未受到肇庆市住房公积金管理中心法律、法规方面的处罚。
广东省肇庆市人民政府肇府[2007]83 号《关于加强住房公积金缴存工作的意见》第一条第一款规定“凡我市行政区域内设立的非公有制企业及其职工可以按当地养老保险最低缴存基数和实际工资额任选其一为缴存公积金基数，单位、个人各按 5%的比例计算确定职工缴存住房公积金的数额。”根据公司在职员工人数测算，2007 年至 2009 年发行人应为在职员工缴纳的住房公积金分别为 9.32
万元、36.93 万元、45.88 万元，共计 92.13 万元。
《住房公积金管理条例》第三十八条规定，违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。鉴于《住房公积金管理条例》第三十八条规定的法律责任为限期改正，不包括其他行政处罚措施，且发行人的主要股东已书面承诺承担补缴义务及承担可能造成的任何损失。
发行人股东万和集团、金岸公司、南方电缆、曜丰经贸于 2010 年 3 月 1 日广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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出具承诺，如广东鸿特因 2010 年 1 月前没有为员工缴纳住房公积金而产生补缴义务或因此遭受任何损失，由该等股东根据对发行人的相对持股比例承担，且自愿放弃向广东鸿特追偿的权利。
经核查，保荐机构、发行人律师发表意见认为：发行人 2010 年之前没有为员工缴纳住房公积金不构成重大违法行为，对发行人本次发行及上市不构成实质性法律障碍。
九、控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人、持
股 5%以上股份的股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
（一）避免同业竞争的承诺
公司控股股东万和集团及其一致行动人南方电缆、金岸公司，实际控制人卢楚隆、卢础其、卢楚鹏及其一致行动人林景恩、林结敏均已出具《避免同业竞争的承诺函》，参见本招股意向书第七节“一、（四）控股股东及其一致行动人、实
际控制人及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺”部分。
持股 5%以上的股东曜丰经贸亦出具了《避免同业竞争的承诺函》如下：
“（1）本公司未生产、开发任何与鸿特生产的产品构成竞争或可能竞争的产
品，未直接或间接经营任何与鸿特经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与鸿特生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
（2）自承诺函签署之日起，本公司将不生产、开发任何与鸿特生产的产品
构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与鸿特经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与鸿特生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
（3）如果因未能履行上述承诺而给鸿特造成损失的，本公司愿意承担由于
违反上述承诺给鸿特造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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出。”
（二）股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司所有股东均做出了自愿锁定股份的承诺，具体内容请参见本节“六、
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”的相关内
容。
（三）控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人关于不
占用发行人资金的承诺
1、公司控股股东万和集团及其一致行动人南方电缆、金岸公司，以及持有
公司 5%以上股份的股东曜丰经贸于 2010 年 2月 5日出具了关于不占用发行人资金的承诺：
“截至承诺出具日，本公司及控制的其他企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用广东鸿特精密技术股份有限公司资金的情形；于承诺函出具之后不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项）占用广东鸿特精密技术股份有限公司资金。”
2、公司实际控制人卢楚隆、卢础其、卢楚鹏及其一致行动人林景恩、林结
敏于 2010 年 2 月 5 日出具了关于不占用发行人资金的承诺：
“截至承诺出具日，本人及本人控制的其他企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用广东鸿特精密技术股份有限公司资金的情形；于承诺函出具之后不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项）占用广东鸿特精密技术股份有限公司资金。”
（四）关于住房公积金事宜的承诺
具体内容请参见本节“七、（二）员工社会保障情况之 3、员工住房公积金
办理情况”的相关内容。
（五）关于以债权出资情况的承诺
2010 年 2 月 1 日，万和集团及南方电缆出具承诺函：如发行人因 2004 年、广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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2006 年股东以债转股形式出资的行为而产生任何损失，由万和集团、南方电缆根据承诺签署日对发行人的相对持股比例来承担，且自愿放弃向发行人追偿的权利。
截至本招股意向书签署日，上述承诺均得到有效履行。
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第六节业务和技术
一、公司的主营业务、主要产品及其变化
公司主营业务是开发、生产和销售用于汽车发动机、变速箱及底盘制造的铝合金精密压铸件及其总成。公司的主导产品用于中高档汽车的发动机和变速箱的制造，对供应商制造技术和生产工艺的要求很高，公司在满足整车（整机）厂严格的质量和供货要求的基础上，通过制造技术和生产工艺的持续创新帮助客户维持较低的综合采购成本，获得独特的竞争优势。
凭借先进的制造技术和严格的质量管理，公司成为福特、东本发动机、东本汽车、长安福特马自达、康明斯、菲亚特、广汽菲亚特、广汽集团等国内外大型整车（整机）厂商的一级供应商和多个系列产品的独家供应商，新近开发的客户有克莱斯勒、华晨宝马、东风日产等，产品线覆盖美、日、德、意四大系列，体现发行人日益增强的竞争力。
汽车压铸件产品种类众多，公司秉承“不唯全，而唯专”的理念，将业务专注于其中技术含量最高的发动机和变速箱类精密压铸件领域，依托在压铸、模具、加工和总成领域拥有的多项独创技术和工艺，公司在发动机下缸体、发动机前盖总成、发动机油底壳总成、差速器和发动机支架等系列产品上具备了很强的竞争力。内销方面，大部分产品公司都是作为客户该项产品的独家供应商，外销客户中公司是福特 V型前盖总成在北美以外的唯一供应商。报告期内公司共开发新产品 265 款，2007 年至 2009 年营业收入和净利润分别实现了 22.17%及 29.29%的
复合增长，是国内发展最快的汽车精密压铸件及其总成专业供应商之一。
公司自 2003 年成立以来一直专注于为大型整车（整机）厂商提供性能稳定、品质可靠的汽车用铝合金精密压铸及其总成，主营业务未曾发生变化。
二、公司所处行业的基本情况
公司的业务系以精密压铸技术为基础，生产用于汽车发动机、变速箱及底盘广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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制造的铝合金精密压铸件及其总成，属于铸造行业的压铸子行业。
压铸全称是压力铸造，是指将熔融合金在高压、高速条件下填充模具型腔，并在高压下冷却成型的铸造方法，是铸造工艺中应用最广、发展速度最快的金属热加工成形工艺方法之一。压铸作为一种先进的有色合金精密零部件成形技术，适应了现代制造业中产品复杂化、精密化、轻量化、节能化、绿色化的要求，应用领域不断拓宽。目前压铸行业所使用的基材主要是铝合金、锌合金、铜合金、镁合金等合金材料，其中铝合金占的比例最高。随着压铸设备和工艺技术水平不断提高，铝合金压铸产品的应用范围在现有基础上仍将不断扩大。
（一）行业主管部门、监管体制
压铸行业由中国机械工业联合会下属的中国铸造协会压铸专业委员会行使行业管理职能。中国铸造协会系铸造行业自律性组织，其中的压铸专业委员会对压铸行业行使行业管理职能。中国铸造协会压铸专业委员会的职能主要是：制定并监督执行行业的行规行约，规范行业行为；为政府制定行业的发展规划、产业政策；协助管理本行业国家标准，负责本行业标准的组织管理；开展行业统计调查工作；参与质量管理和监督工作；组织本行业的科技成果鉴定、新技术推广等。
（二）公司主要产品所处行业的发展概况
1、压铸概况
公司的业务属于铸造行业的压铸子行业。铸造系机械工业的基础，铸造生产是获得金属毛坯的主要方法之一，压铸件广泛应用于各行各业，在国民经济中起着十分重要的作用。在铸造的各种方法中，压铸是技术最先进、效率最高的精密零部件制造技术，作为一种少、无切削的近净成形金属热加工成型技术，其产品具有精密、质轻、美观、节能、高效、低耗等诸多优点，从而广泛应用于汽车、家电、航空、机械等许多行业。
2、我国压铸行业的发展概况
我国压铸行业的真正发展始于 20 世纪 80 年代改革开放之初，当时摩托车、广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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家电等行业开始兴起，带动了我国压铸件需求的增长，国内出现了很多小型民营、集体压铸厂商；20 世纪 80 年代中期，大批港商进入广东开设压铸厂，生产玩具、汽车模型、家电、五金制品等压铸产品；20 世纪 90 年代以来，国内汽车、摩托车产业发展迅速，对压铸件产生了巨大的市场需求，从而在长江三角洲、珠江三角洲和西南等地区出现了一批为汽车、摩托车配套的压铸厂。在中国成为世界制造业基地的大环境带动下，经过近二十年的努力，我国已构建起一个完整的压铸产业及其配套产业链和若干较为发达的压铸工业基地，成为世界压铸大国。
就压铸材料而言，目前应用较广的有铝合金压铸件、锌合金压铸件、镁合金压铸件及铜合金压铸件。其中，铝合金是目前有色金属中应用最广泛的压铸合金，具有较高的力学性能、高温强度和可塑性、良好的导热性、耐腐蚀性、抗热裂性等优点。铝是一种节能环保、高可再生的金属，在汽车等交通工具上用铝代替钢铁可减轻其自身重量，在降低能耗的同时可减少废气排放，具有较好的经济与社会效益；同时，铝材料易于回收，废铝再生的能耗不足电解铝能耗的 5%，可节约大量能源。近年来随着我国对环境保护、节能降耗的日益重视，对轻型金属的应用范围越来越广泛，铝合金压铸件的产量呈现出快速上升的趋势。
近年来我国各类合金压铸件产量
单位：吨
类别 2004年 2005年 2006年 2007年
铝合金压铸件 562,800 630,690 802,140 963,220锌合金压铸件 202,400 218,500 202,400 201,200镁合金压铸件 7,800 8,960 13,620 18,260铜合金压铸件 5,600 6,050 5,840 6,240合计数 778,600 864,200 1,024,000 1,188,920铝合金压铸件占比 72.28% 72.98% 78.33% 81.02%
资料来源：宋才飞《中国压铸过去、现在、将来》，中国铸造协会
3、我国铝合金压铸行业的特征
（1）全球铝合金压铸重心逐步向中国转移
我国氧化铝、电解铝产量均为世界第一，并拥有丰富的劳动力资源以及巨大的市场，这为我国铝合金压铸行业的发展提供了良好的发展基础，在全球经济一体化趋势的带动下，全球压铸生产重心逐步向中国转移。
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近年来我国铝合金铸造件产量
单位：万吨
年度 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
全球铝铸件产量 804 817 863 926 1,020 1,171 1,227 1,272
中国铝铸件产量 79 87 97 117 169 188 231 274
中国产量占比 9.83% 10.65% 11.24% 12.63% 16.57% 16.05% 18.83% 21.54%
资料来源：宋才飞《中国压铸过去、现在、将来》中国铸造协会
在全部铝合金铸造件中，压铸件占 1/3 左右。从上表可以看到近年来我国铝铸件及铝合金压铸件产量不断提高，在全球产量中的比重亦不断提高。
（2）汽车行业带动压铸行业发展
铝合金压铸件的应用范围很广，几乎涉及所有工业门类，而在应用中，若以数量之大、品种之多、要求之严、品质之高以及金属材料用量之大等多方面综合而言，则应以汽车工业为最。在世界汽车工业的发展史上，各种零部件的设计和应用过程中，压铸零件的采用一向是重大的研究课题之一，说明压铸在汽车行业的发展中有着不可替代的作用。压铸工业与汽车工业的发展互为依托，也可以说，压铸工业是汽车工业的重要的支撑工业之一。
压铸件应用领域比例分布
年度 2004年 2005年 2006年 2007年
汽车、摩托车 65.2% 65.8% 66.4% 67.2%
五金、玩具、车模 13.3% 13.5% 13.2% 13.4%
电器、电子、电讯 11.3% 11.6% 11.8% 12.2%
一般机械 5.2% 5.3% 5.2% 4.4%
其他领域 5.0% 3.8% 3.4% 2.8%
合计 100% 100% 100% 100%
资料来源：宋才飞《中国压铸过去、现在、将来》中国铸造协会
汽车行业是我国经济发展的重要产业之一，亦是压铸产品最大的用户。从1978 年到 2009 年，我国汽车保有量已从 135 万辆增长到 5,000 万辆，增长幅度巨大，带动了我国压铸行业的持续发展。
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全国压铸件产量与汽车产量
年份 2004年 2005年 2006年 2007年
汽车（辆） 5,070,500 5,707,700 7,280,000 8,882,400
压铸件（吨） 778,600 864,200 1,024,000 1,188,920
资料来源：宋才飞《中国压铸过去、现在、将来》中国铸造协会
在汽车轻量化方面，铝的应用不断增加。1973 年，每辆轿车用铝为 35 千克左右，1977 年达到 45 千克左右，1981 年达到 60 千克左右，1993 年达到 85 千克左右，目前为 150 千克左右。其中铝合金压铸件约占全部铝合金部件的 65%左右。根据日本铝业协会（Japan Aluminum Association)的预测，到 2025 年，每辆轿车的用铝量可能增加到 250 千克左右。
（3）铝合金压铸在汽车零部件制造上应用的发展空间仍然很大
就汽车工业而言，有关提高性能、节约能源、降低成本、减少污染等许多问题，都离不开减轻整车重量这个关键的中心议题。减轻整车重量最有效的途径之一是改变材料，用铝合金铸件（含各种铸造方法）代替铸铁件则是较佳的选择。
而在各种铝合金铸件中，压铸件摆在最重要的位置。目前在汽车工业发达国家，汽车发动机缸体、变速箱壳体、直孔式进气歧管、轮毂、齿轮动力转向舵壳体等重要的零件已经普遍采用铝合金压铸件。近年来我国汽车产量出现了快速增长及汽车轻量化的发展趋势，使得轻合金压铸件在汽车零部件制造上的应用逐步增加。相比发达国家，铝合金压铸件在国内汽车零部件制造商应用的发展空间还很大，随着国内汽车排放环保标准的不断提高和铝合金压铸技术的不断进步，预计在中国将有更多的汽车零部件采用铝合金压铸技术制造。
4、汽车压铸行业的特点及在铝压铸行业中的定位
（1）技术要求高
汽车类产品系压铸件中的高端产品，对于研发能力的要求较高，主要体现在汽车类压铸件形状复杂、材料性能和精度要求很高，特别是汽车零件壁厚不均匀、结构尺寸较大，给成型和加工带来了更大的难度。零件的材料性能取决于材料的成分和熔炼的水平，而零件的形状和精度必须通过相应的精密模具进行压铸成型和精密的数控加工完成，需要精密模具设计制造和机械加工技术相结合。
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汽车产品对于安全性有非常高的要求，这种要求亦延伸至对汽车类压铸产品的要求，对汽车类压铸产品质量稳定性的要求远远高于一般的铝压铸行业。
（2）资格认证极其严格、进入门槛较高
由于汽车零部件的精密程度较高，且整车（整机）厂商通常规模较大，对供应链稳定性要求较高，因此只有那些具备一定规模的生产能力、质量控制能力及研发能力的压铸厂商才能进入他们的供应链系统。一般而言，这类客户对供应商有着极其严格、长期的认证体系，从与客户接洽开始，压铸厂商需要根据客户的要求为产品设计、制作模具，并经过试验、检测、小批量生产等过程，直到客户确认压铸厂商能够生产出合格的产品，并且具备客户要求的量产能力之后才确定采购，从制定采购计划到最终下达量产订单的时间可能长达 2至 3年。一旦压铸厂商被纳入客户的供应链系统，则这种合作关系通常较为稳定。由于整车（整机）厂商对其上游零部件供应商有极其严格的资格认证及考核，某款产品一旦认定某供应商后不会轻易更换。若能够进入整车（整机）厂商供应链系统，压铸厂就有了稳定的订单。
总体而言，汽车零部件精密压铸行业与其它铝压铸行业相比，技术含量高、产品附加值高、资格认证严格、进入门槛高，在铝压铸大行业中处于高端地位。
5、压铸行业的创新与发展趋势
（1）集成化
传统的压铸企业只专门生产压铸件，产品交由下游集成厂商装配，其生产模式及工序均比较简单，这种传统模式在整体产业链较为简单、最终产品装配简便、零部件数量较少的情况下还是适用的。随着现代生产过程变得日益复杂，最终产广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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品总装企业对于供应链效率要求逐步提高，市场对零部件集成化的要求越来越高，一些压铸企业亦逐步由单一的压铸件生产厂商转变为压铸/加工/装配的压铸集成件厂商。
压铸行业新模式下发动机生产的产业链
（2）新技术
随着现代工业的发展，各行业对压铸件品质的要求越来越高，生产难度较大的大型、薄壁、厚壁压铸件的市场需求亦日益扩大，推动着新的生产技术不断产生，如真空压铸、高真空压铸、超高速压铸、超低速压铸等。
现代工业的另一个重要标志是自动化水平。国际先进压铸厂商能够实现全自动生产，生产效率高、质量稳定。国内大部分压铸厂商自动化水平较低，大量工序需要人工处理，导致质量稳定性较差。随着市场对产品质量的要求越来越高，一些较大的国内厂商正在逐步提升其自动化水平，减少人工操作工序，与国际先进水平的差距正在逐步缩小。
（3）新材料
材料是现代工业最重要的基础之一，新材料的应用往往能带来产品的更新换代、技术革新甚至技术革命。在压铸行业，新材料的应用层出不穷，主要包括两个方面，一是新合金材料的出现，如镁合金压铸等；二是对原有合金材料的配方进行改进，使之获得原有合金不具备的性能，从而能够开发出新产品、应用于新领域。
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（4）快速反应
在汽车等领域，随着经济的发展，市场竞争日趋激烈，产品更新换代的速度亦逐步加快。下游企业为了满足市场需求，需要不断推陈出新，这也使得上游压铸厂商的产品种类多、变化快，对压铸厂商的快速反应能力提出了更高的要求。
为了提高快速反应能力，压铸厂商必须提高其研发能力，努力充实技术积累，对研发工作进行规范化、系统化管理。
快速反应的高级阶段是同步研发。一些国际先进压铸厂商能够与下游客户实现同步研发，即参与客户产品的初始研发过程，与客户共享研发数据，从而能够准确把握市场需求。随着国内企业研发水平的逐步提升，一些国内先进企业亦在努力提高其参与同步研发过程的程度。
（5）专业化
压铸设备系通用设备，在相同的设备下，更换模具后即可实现不同类型产品的生产，因此国内大多数压铸厂商均走多元化路线，产品种类多、下游行业分布广泛。然而国际知名厂商大多为专业化厂商，只生产少数几个领域的压铸产品甚至只生产一个领域内的少数几种压铸产品。造成这种差异固然有中国经济发展迅速、各下游行业均需求巨大的原因，亦是中国压铸行业发展时间较短的体现。
多元化能减少企业的非系统风险，然而亦带来生产效率下降（产品种类越单一，生产越简单，效率越高）、技术积累相对分散等缺陷。随着我国压铸行业的发展，整体竞争趋于激烈，研发能力和技术积累日益成为企业重要的核心竞争力。
为了适应这种市场变化，部分规模较大的压铸厂商正逐步提升其专业化程度，以提高生产效率、提升其在特定领域的核心竞争力，如广东鸿图提出“以汽车类精密压铸件为主导产品，以国际品牌汽车厂商为主要客户”的经营思路，其汽车类产品占其主营业务收入的比例由 2006 年的 49.67%上升到 2009 年的 70.57%。
（三）行业中的竞争格局
1、压铸行业的竞争态势
压铸件应用范围广泛，实际上就在压铸行业内形成了多个细分市场领域。目广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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前，大部分中小压铸厂主要生产五金、家电及灯具等普通压铸产品，企业规模小，设备水平较低，价格竞争激烈，企业效益较低。而少数规模较大的压铸企业拥有较先进的设备与技术，能够生产符合汽车产业、通讯等产业对于高精密压铸产品的要求。这类厂商能够与下游客户建立稳定的长期合作关系，在市场竞争中处于较有利的地位，企业效益较好。
在汽车类压铸件领域，良好的行业前景正在吸引新的竞争者加入，包括一些大型的外资压铸企业，这些企业拥有先进的技术与设备，能够生产最复杂的精密压铸件，在行业中处于高端位置。随着行业的发展，未来的市场竞争将日渐激烈，本土压铸厂商必须不断提高技术水平、引进先进设备、扩大生产规模才能在行业中保持领先地位。
2、行业的进入障碍
就汽车类压铸企业而言，本行业的进入障碍主要体现在三个方面：资金、销售渠道与技术。
本行业系资金密集型产业，厂房、设备等投资规模较大，且投资回收期通常较长。
销售渠道的积累对压铸厂商而言至关重要。由于汽车零部件的精密程度较高，且整车（整机）厂商通常规模较大，对供应链稳定性要求较高，因此只有那些具备一定规模的生产能力、质量控制能力及研发能力的压铸厂商才能进入他们的供应链系统。一般而言，这类客户对供应商有着严格、长期的考察体系，从与客户接洽开始，压铸厂商需要根据客户的要求为产品设计、制作模具，并经过试验、检测、小批量生产等过程，直到客户确认压铸厂商能够生产出合格的产品，并且具备客户要求的量产能力之后才确定采购，从制定采购计划到最终下达量产订单的时间可能长达 2至 3年。一旦压铸厂商被纳入客户的供应链系统，则这种合作关系通常较为稳定。由于整车（整机）厂商对其上游零部件供应商有极其严格的资格认证及考核，某款产品一旦认定某供应商后不会轻易更换。若能够进入整车（整机）厂商供应链系统，压铸厂就有了稳定的订单。
本行业亦是技术密集型产业，汽车类产品系压铸件中的高端产品，对于研发能力的要求较高，主要体现在汽车类压铸件形状复杂、材料性能和精度要求很高，广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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特别是汽车零件壁厚不均匀、结构尺寸较大，给成型和加工带来了更大的难度。
零件的材料性能取决于材料的成分和熔炼的水平，而零件的形状和精度必须通过相应的精密模具进行压铸成型和精密的数控加工完成，需要精密模具设计制造和机械加工技术相结合。压铸企业必须兼备材料制备与成形加工两方面的技术基础，对于只有材料技术基础的企业和只有制造业技术基础的企业而言，进入压铸行业都存在技术上的障碍。
（四）影响行业发展的有利与不利因素
1、有利因素
（1）汽车产业良好的发展前景
由于压铸行业与汽车行业相互依存，随着中国汽车产量不断增长，未来压铸件产量也会同步增长。近年来我国汽车产量持续增长，2009 年我国汽车产量达到 1,379 万辆，中国汽车工业协会预计 2010 年我国汽车产量将达到 1,500 万辆。
截至 2008 年底，中国每千人汽车拥有量只有 38 辆，世界平均拥有量是 120 辆左右。按照千人汽车拥有数量来看，中国汽车工业发展空间巨大，这就为压铸行业的长期稳定增长提供了良好的保证。
（2）节能降耗的客观要求
在汽车产量增长的同时，汽车轻量化、节能化需求也在不断提高，未来每辆轿车上铝合金压铸件用量可能进一步提高，从而加大压铸件的市场容量。
（3）政策的扶持
汽车类压铸企业既受到压铸行业法律法规及政策的影响，亦对汽车行业的法律法规及政策十分敏感。汽车产业是我国经济发展的重要支柱，而汽车轻量化及节能环保材料符合当前低碳经济的发展趋势，我国中央及地方相继出台了一系列对汽车行业及汽车节能环保材料相关行业的扶持及鼓励政策。主要法律法规及政策如下：
①《外商投资产业指导目录》（2007 年修订）将“汽车轻量化及环保型新材料制造”列为鼓励外商投资的行业；
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②《高新技术企业认定管理办法》将“精密压铸技术生产高性能铝合金铸件”列为国家重点支持的高新技术领域；
③《珠三角发展规划纲要》指出：加快发展先进制造业，加快发展以自有品牌和自主技术为主的汽车产业群，打造 2-3 家产值超过千亿元的特大汽车制造企业，建设国际汽车制造基地。该发展规划纲要的顺利实施将极大促进珠三角地区汽车铝合金精密压铸件行业的发展；
④2009 年 3 月，国务院发布了《汽车产业调整和振兴规划》，主要目的系稳定汽车消费，加快结构调整，增强自主创新能力，推动产业升级，促进我国汽车产业持续、健康、稳定发展，规划期为 2009-2011 年。在具体实施层面，2009年来我国实施了一系列促进汽车产业发展的扶持政策，如降低购置税、汽车下乡等。2009 年 12 月 9 日，国务院常务会议决定：Ⅰ、将汽车下乡政策延长实施至2010 年底；Ⅱ、将节能与新能源汽车示范推广试点城市由 13 个扩大到 20 个，选择 5个城市进行对私人购买节能与新能源汽车给予补贴试点；Ⅲ、将减征 1.6
升及以下小排量乘用车车辆购置税的政策延长至 2010 年底，减按 7.5%征收；Ⅳ、
汽车以旧换新的单车补贴金额标准提高到 5,000 元至 18,000 元。
⑤2009 年 10 月 23 日，商务部、发展改革委、工业和信息化部、财政部、海关总署、质检总局联合发布了《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》（商产发【2009】523 号），该《意见》提出：汽车及零部件出口从 2009 年到 2011年力争实现年均增长 10%；到 2015 年，汽车和零部件出口达到 850 亿美元，年均增长约 20%；到 2020 年实现我国汽车及零部件出口占世界汽车产品贸易总额10%。
2、不利因素
（1）原材料价格波动大
压铸行业的原材料主要是各种有色金属合金，在当今全球化的背景下，有色金属的价格不但取决于供求关系，还受到投机活动的很大影响，价格波动幅度较大。在原材料价格波动较大的情况下，本行业的利润水平可能受到负面影响。
（2）行业快速发展，吸引新的竞争者进入
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在压铸行业快速发展的吸引下，新的竞争者正不断加入，包括一些技术设备水平先进的外资厂商，行业竞争将逐步加剧，若企业不能加快提升其技术和装备水平，将在未来市场竞争中处于不利地位。
（3）市场发展对企业管理水平的要求提高
随着中国汽车产量不断增长，整车（整机）厂商国产化进程的深入，对压铸件供应商要求越来越高，包括稳定的质量、有竞争力的价格等。压铸企业未来的竞争力更多表现在：强大的研发能力、先进的压铸技术和装备、及时准确地满足客户要求及提供高质量、低成本的产品，这对压铸厂商的管理能力提出了更高的要求。
在压铸生产过程中，厂商能够通过提高生产效率及提高质量来降低成本。在全天制生产条件下，提高生产效率能够降低单位产品的设备折旧费，直接降低成本、增加效益；提高质量、提升产品合格率能够减少单位产品的模具分摊费用。
如果不能有效提高管理水平，压铸厂商将在未来的市场竞争中处于劣势。
（五）行业利润水平的变动趋势及变动原因
总体而言,本行业的利润水平主要受到以下因素的影响：
1、供求状况
供求状况是影响行业利润水平的最基本因素。近年来我国国民经济持续稳定发展，对压铸件的需求不断增长，同时产能亦不断增加，行业供求基本平衡。
在汽车应用领域，铝合金精密压铸件的市场需求不断增长，这主要来源于汽车销量的不断增加以及环保节能材料的更多应用。按照全面小康社会的要求，百户城镇居民汽车拥有量为 40%左右，相当于汽车保有量达到 12,000 万辆左右，加上车辆的更新需求，我国汽车工业尚需持续发展 20 余年。我国在 2009 年及2010年已出台了一系列有利于汽车轻量化的政策，并且已承诺到2020年单位GDP碳排放量比 2005 年减少 40%至 45%，未来对节能减排产业的扶持力度可能加大，有利于增加铝合金精密压铸件在汽车上的应用。
总体而言，本行业供给与需求基本平衡，行业利润水平基本稳定。
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2、原材料价格波动
有色金属合金原材料系压铸行业最大的单一原材料，约占主营业务成本的30%左右，而有色金属价格波动幅度较大，因此对行业的利润水平具有较大的影响，在特定时期可能提升或压制行业的利润水平。近年来有色金属价格上涨较快，对行业利润水平构成一定负面压力；而在 2009 年上半年原材料价格下降的情况下，行业的利润水平出现了一定的回升。大型压铸厂商与客户签订长期合同时会增加原材料价格波动调整条款，这有助于减少原材料价格波动对利润水平的影响，但价格调整的频率和幅度仍可能与原材料价格变动存在偏差，不能完全消除原材料价格变动的影响。
3、汇率变动
目前我国压铸件总产量的1/3左右用于出口，因此容易受到汇率变动的影响。
近年来人民币升值幅度较大，许多出口比例较高的厂商面临一定的汇率损失。
（六）行业技术水平
目前我国的压铸企业整体技术水平与国外先进企业之间仍存在一定差距，主要表现在：
比较项目国际先进水平国内技术水平
压铸设备压铸设备性能先进、稳定性好、自动化程度高
压铸机开发能力薄弱，压铸设备可靠性、稳定性欠佳，锁模力3,000吨以上的压铸设备依赖进口
压铸过程控制
从产品设计、模具制作到压铸生产的各个环节中已广泛应用计算机技术、信息技术、模拟技术、自动控制技术等
计算机技术在压铸业的应用研究起步较晚，生产、加工和检测环节尚不能一体化，生产过程自动化程度低
压铸工艺真空压铸、挤压压铸、压铸充填模拟等压铸工艺新技术得到广泛应用
大部分压铸企业仍采用传统的充填压铸工艺，真空压铸、挤压压铸、压铸充填模拟等压铸工艺新技术应用较少
压铸模具模具设计中普遍采用计算机辅助和模拟设计，模具的精确度高，使用寿命长模具制造相对落后，大型模具依赖进口；模具使用寿命短
在装备能力上，我国的小型压铸机以国产设备为主，大型压铸机则以进口为主。中小型模具基本由国内制造，大型复杂模具则以进口为主。目前国内已有一批规模大，技术水平先进的压铸企业，配备有大吨位的全自动化压铸生产线，具广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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备从新产品开发、合金配制、熔炼、压铸工艺、生产过程监控、深加工、表面处理的生产流程和实施规模生产的能力，能够生产复杂、耐压、精密、质量达到国际标准的铸件，产品可出口欧美市场。
在研发能力上，一些大型压铸企业建立了压铸工程技术研发中心，配备相关软硬件、测试仪器，进行新技术、新工艺、新产品开发。但是，大部份中小压铸企业的机械化、自动化程度偏低，因此工艺规范性差，质量稳定性差；研发投入较少，开发新产品能力弱，产品档次低，附加值低，效益差。
总体而言，我国压铸行业虽然产量较大，但与发达国家及地区相比总体技术水平偏低，主要体现在大型压铸设备少、自动化程度低、研发能力弱，只有少数大型压铸企业能够达到或接近国际先进水平。
（七）行业的经营模式与周期性、区域性及季节性特征
1、行业的经营模式
公司系压铸行业中专业化生产汽车铝合金精密压铸件的企业。公司的业务内容及经营模式更多受到汽车行业发展状况的影响。
在汽车用精密铝合金压铸件生产领域，行业内的压铸厂分为两类。第一类压铸厂一般作为整机（车）厂的分厂或车间，定位于汽车集团内部配套厂，只为本企业配套生产压铸件，品种较为专一，集中度高，产量、品种稳定，一般不对外销售产品。第二类压铸厂是直接面向多个客户的独立于整车生产企业的专业化零部件供应商，特点是适应多个客户对压铸件采购的不同需求、压铸件品种多、产量及品种都受客户订单影响，这类企业的市场化程度很高，经营模式主要是订单式生产，根据订单来安排研发、设计、采购及生产，竞争力较强。
加入 WTO 之前，中国大部分汽车压铸件生产企业定位于汽车集团内部配套厂，市场竞争不充分，发展落后于整车生产企业。加入 WTO 后，跨国汽车公司将部分车用铝合金压铸零部件的采购向中国转移，选择将有实力的专业化压铸厂商纳入其全球供应链体系并加以大力扶持，零部件企业与整车企业形成对等合作、互为战略伙伴的合作关系，这为有竞争优势的专业压铸件配套供应厂商提供了良好的市场成长空间。在此背景下，中国国内从事铝合金压铸件专业生产的企业逐广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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渐发展壮大，并带动国内汽车铝合金压铸件行业整体发展水平逐步提高。
2、行业的周期性特征、区域性及季节性特征
本行业受下游行业波动影响较大，因此呈现出一定的波动性，如 2008 年下半年受金融危机影响，全球汽车产业萎缩，我国的汽车销量增速亦下降到 10%以下，汽车类铝合金压铸件的需求受到较大影响。
本行业具有较明显的区域性，在下游客户聚集、经济活跃、配套发达的区域容易形成产业集群。目前我国已经形成了珠三角、长三角、四川省三大压铸产业集群地带，这些地区经济活跃、配套产业发达，地域优势明显。
本行业具有一定的季节性。汽车压铸零部件行业的生产和销售受下游整车行业生产计划影响较大，国内外整车厂通常在每年四季度增加生产计划来应对春节或圣诞节假期产量减少的影响，使得该行业一季度的销售吨数普遍少于四季度的销售吨数。报告期内，公司下半年销售吨数占全年销售吨数平均在 60%左右。
（八）上下游行业的关联性及发展状况
压铸行业是属于机械制造业中的零部件制造行业，其重要性在于支撑汽车、通讯、家电等行业的产品制造。压铸是这些产品制造过程的第一道工序，为其提供最基础的零部件，并具有无可替代性。压铸行业的主要原材料是各种合金，其上游产业是有色金属行业。本行业的上下游如下图所示：
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1、上游行业的发展状况
（1）铝原料供应充足
铝是地球上最多的金属，铝占整个地壳总重量的 7.45%，但直到 19 世纪末，
铝的大规模生产方法才被发明，因此铝的规模化应用时间很短，只有 100 多年历史。尽管如此，由于具有一系列优良的性质，目前铝已经成为世界上应用最多的有色金属，且其密度小、质量轻的特点使其成为各种设备轻量化的首选金属材料。
铝工业的上游主要分为三个阶段，分别为铝土矿、氧化铝及原铝（即“电解铝”）,铝合金的供求及价格主要由原铝供求及价格决定，同时受合金成分不同的影响。
铝工业的最上游是铝土矿。铝土矿是生产氧化铝的主要原材料，世界铝土矿储量丰富，资源保证度较高，按目前全球探明的储量计算，能够供全球使用 200年以上。不过，我国的铝土矿资源并不丰富，仅排名世界第八位，我国的铝土矿自给率不足 50%，其余均需进口。
铝工业的第二阶段是氧化铝。氧化铝是三氧化二铝的俗称，是通过一系列化学过程从铝土矿中提炼所得，是生产原铝的主要原料。近年来全球及我国氧化铝通?
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电解铝原铝/合金压铸氧化铝广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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产能扩张速度较快，形成了供略大于求的局面，市场供应充足。
铝工业的第三阶段是原铝。原铝是广泛使用的金属，也是进行铝产品加工的主要原料。近年来全球及我国原铝产能快速扩张，供应略大于需求，市场供应充足。根据有色金属研究机构 CRU 的预计，2010 年全球仍有 6%左右的产能增速，未来一定时期内全球原铝产能利用率仍将处于较低水平。
由于电解铝系高耗能产业，国家对其出口实行了一系列限制政策，如 2005年取消铝锭出口退税并征收出口关税等，令国内铝锭供应量更为充沛。整体而言，我国铝工业的发展状况是：铝土矿资源稀缺，主要依赖进口；铝冶炼产能过剩，供大于求。
全球原铝产能利用率
资料来源：CRU，2009 年—2012 年为其预计数
全球铝库存（万吨）
资料来源：Bloomberg
原铝价格是影响发行人原材料成本最直接的因素，铝合金是以原铝为主要材料，添加其它合金而成，铝合金与原铝的供求状况具有高度的一致性。
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1）原铝的定价机制
原铝是国际大宗商品，有着较为充分的竞争和良好的价格发现、形成机制，在 LME 和上海期货交易所，原铝都是主要的交易品种之一。原铝的价格一般有两种，一种是远期价格，国际上一般参考 LME 三个月期铝均价；另一种是现货价格，通常根据供应商所处地理位置的不同，在 LME 现货价格的基础上，增加一定的升水或贴水。在国内，原铝厂商通常依据国内主要现货市场报价和上海期货交易所价格各自制定产品价格。国内铝价变动趋势与国际市场基本一致。
2）原铝市场的竞争情况
中国铝业是国内最大的原铝生产厂家，其公开资料显示，2004、2005 及 2006
年，中国铝业在国内原铝的市场占有率约为 13%、12%及 21%。截至 2006 年底，全国共有 89 家原铝生产企业，前 5 名生产企业的产量占国内总产量的比重为
38.26%。总体来说，国内原铝市场的产业集中度不高，竞争较为充分。
广东是中国铝工业最发达的省份之一，铝型材产量占全国 50%左右，也是中国三大铝压铸业生产基地之一（广东、上海、四川）。广东是中国最主要的铝原料集散地之一，广东佛山南海的现货铝价是华南地区铝锭交易的主要参考价格。
总体而言，广东省铝工业发达，产业链齐全，原材料供应充足。
近年来原铝价格变动趋势如下图所示：
注：上图为上海期货交易所“沪铝连续”2000 年 1 月至 2010 年 7 月的月度收盘价，与现货价有一定的价差，但保持一致趋势，数据来源为大智慧。单位：元/吨。
2008年金融危机爆发，铝供应过剩的局面有所恶化，根据WBMS（World Bureau
of Metal Statistics，一家独立的研究机构，国内翻译为“世界金属统计局”）广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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的统计，2009 年全球铝供应过剩约 73.9 万吨。随着金融危机影响逐步减小，铝
的供求缺口有所缩窄，2010 年 1-4 月全球铝供应过剩约 29.5 万吨。在价格上，
铝价在 2006 年至 2008 年上半年达到顶峰，在金融危机的冲击下，2008 年下半年需求大幅减少，致使铝价出现 50%左右的跌幅，随着经济逐步回暖，铝价亦逐步上升。
铝价未来的走势主要受到宏观经济和成本因素的影响，2010年下半年，随着地产调控、淘汰落后产能、限制地方政府融资平台的相关贷款及贷款窗口指导等多种紧缩性政策作用的显现，预期国内固定资产投资中房地产、制造业和基建投资三大需求将面临较大的下行压力，市场对基本金属的需求将少于2010年上半年。根据山西证券的研究（山西证券，熊晓云,2010年7月10日研究报告《2010年下半年有色金属行业投资策略》），2010年国内将有417万吨电解铝新增产能投产，电解铝冶炼产能将超过2,300万吨，其增速远快于房地产、交通运输等下游产业，国内铝产能过剩压力将长期存在。另一方面，经过近期的连续下跌，铝价已进入成本区域。因电价上调，部分铝厂已出现亏损现象；同时，冶炼企业还面临着上游原料供应不足、加工费大幅回落的压力。山西证券预计由于企业亏损与原料紧张而导致停产减产，铝价可得到一定支撑。
总体而言，铝价一方面受到需求减少影响而不大可能出现大幅上涨的局面，另一方面因成本上涨而得到一定支撑，很可能在一定的范围内上下波动。
尽管铝价波动幅度较大，但在基本有色金属中，铝的价格相对稳定。因此，相对于使用铜、锌等原材料的企业，发行人受原材料波动的影响相对而言较小。
注：上图列示了沪铜连续、沪锌连续、沪铝连续的价格走势（沪锌于 2007 年 3 月上市，比较期间取 2007 年 3 月至 2010 年 7 月）。单位：元/吨。
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2、下游行业的发展状况
（1）中国汽车工业发展状况
①长期发展空间大
汽车工业是压铸行业的最大用户，其发展状况很大程度上决定了压铸行业的前景。从 1978 年到 2009 年，我国汽车保有量增长了 37 倍，但离发达国家及世界平均水平仍有较大差距。截至 2008 年底，中国每千人汽车拥有量只有 38 辆，世界平均拥有量是 120 辆左右。按照千人汽车拥有数量来看，中国汽车工业发展空间巨大。
随着我国经济的持续增长，居民收入不断提高，对于汽车的需求量也在不断增加，未来汽车工业有较大的长期发展空间。
②有一定的波动性
在整体快速发展的同时，汽车产业也存在较一定的波动性，其增速受到整体宏观经济及产业政策的影响。
除 2008年外，我国汽车销量从 1999年开始年增长率均达到 10%以上，从 2006年开始年增长率达到 20%以上，我国汽车销量已进入快速增长期；2008 年受到金融危机影响，居民消费信心不足，导致汽车销量同比增长率下降至 6.6%；2009
年，随着经济的逐步回暖及刺激汽车消费政策的出台，2008 年受压制的需求得以释放，汽车销量出现了大幅度的增长，根据汽车工业协会的统计，2009 我国汽车销量达到 1,364.48 万辆，同比增长 46.15%.2010 年上半年延续 2009 年的快
速上涨，2010 年上半年，国内汽车市场延续 2009 年的快速增长，汽车产、销量累计分别达到 893 万辆和 902 万辆，同比增长达 48.8%和 47.7%。
近年来我国汽车销量同比增长率
资料来源：中信建投、中国汽车工业协会
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（2）广东省汽车工业发展状况
广东是全国最大的汽车消费市场也是中国汽车工业大省，随着日系三巨头本田（广汽本田）、丰田（广州丰田）、日产（东风日产）齐聚广东，再加上广汽集团、比亚迪等，广东已成为中国汽车的主要生产基地之一。2008 年，广东省轿车产量达到87.94万辆，排名全国第一；2008年广东省汽车工业总产值约为2,500
亿元，约占全国份额的 10%，排名全国第一。广东省发达的汽车工业体系，为下游零部件配套厂商创造了良好的发展环境。
（九）行业认证
因下游客户需求的不同，各类压铸产品的市场认可标准差异较大。汽车类压铸件系压铸产品中的高端产品，生产工艺复杂、质量要求高，其市场认可标准包括通常的市场认可标准和各整车（整机）厂商各自的质量体系认证。
一般而言，由于消费者对汽车安全性、功能性和能耗等方面的较高要求，整车（整机）厂对汽车类压铸件产品也有较高的认可标准，如：稳定性好、供应产品质量零缺陷等。ISO/TS16949 质量管理标准是汽车行业产品及服务质量体系的国际标准，系在 ISO9000 质量管理标准的基础上，整合了国际汽车行业的要求，得到了各国汽车行业的认可。
汽车类压铸企业要进入整车（整机）厂商的供应链体系，还需要满足客户自身严格的质量体系认证，客户的质量体系认证通常要求供应商持续满足较高标准，并要求供应商不断提升自身的质量管理能力。整车（整机）厂商一般只接受通过其质量体系认证的压铸厂的报价。
（十）进口国的有关进口政策、贸易摩擦及其竞争格局
压铸产品的主要进口国是美国及欧盟，目前本行业出口不存在贸易壁垒及贸易摩擦。
与进口国当地产品相比，中国压铸件在价格上具有较大的优势，而当地产品的优势是技术。随着中国压铸行业技术水平的逐步提升，中国压铸件在全球市场广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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的份额正在逐步扩大。
三、公司面临的主要竞争情况
（一）公司的行业地位
汽车铝合金精密压铸加工件生产对生产企业在设备、工艺、生产组织等各方面要求都较高，因此只有少数国内重点压铸企业和合资压铸企业具备汽车铝合金精密压铸件及其总成的生产能力，这些企业同国内大型汽车厂商一般均建立了稳定的长期合作关系，并被纳入其零部件供应体系，从而在行业竞争中占据较为有利的位置。
发行人的客户覆盖日、美、德、意四大系车型，且主要生产中高端车型，对于配件质量的要求很高，发行人能够获得本田、福特、宝马等国内外大型整车（整机）厂商的认可，说明发行人已经拥有较强的竞争力。目前，发行人的大部分产品均占客户同类产品采购的 100%，例如：
序号产品客户占客户同类采购的比重思域-油底壳总成；
CR-V-油底壳总成；
思铂睿-油底壳总成
东风本田汽车有限公司 100%
2 CR-V 发动机前盖总成东风本田汽车有限公司 100%
3 思域-控制线盒； CR-V 控制线盒东风本田汽车有限公司 100%思域-排水管罩总成
CRV-排水管罩总成；
思铂睿-排水管罩总成
东风本田汽车有限公司 100%
5 雅阁-排水管罩总成东风本田发动机有限公司 100%
6 飞度-铝轴承座；锋范-铝轴承座东风本田发动机有限公司 100%
7 雅阁-油底壳总成；奥德赛-油底壳总成东风本田发动机有限公司 100%
8 FORD-01 变速箱； FORD-04 变速箱福特 100%
9 FORD-03 发动机前盖福特 40%
10 致胜 S-MAX 发动机前盖总成；长安福特马自达 100%
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序号产品客户占客户同类采购的比重马自达 32.0L 发动机前盖
总成；马自达 31.6L 发动
机前盖总成
长安福特马自达 100%
12 新嘉年华发动机前盖总成长安福特马自达 100%
广东省是铝工业大省，其压铸件总产量排名全国第一，根据广东省机械行业协会、广东省机械工程学会压铸分会的调研及上述单位出具的《关于广东鸿特精密技术股份有限公司产业规模意见函》（粤机协函[2010]44 号），发行人产业规模居于广东省独立汽车业铝合金压铸零部件企业的前 5名。鉴于附属于整车（整机）集团的压铸厂商通常只为集团制造配套零部件，该排名不考虑这类厂商。
保荐机构发表意见认为：发行人在汽车精密压铸零部件领域获得了众多国内外知名整车（整机）厂商的认可，行业地位较高。
（二）公司的主要竞争对手情况
公司面临的主要竞争对手包括广东鸿图科技股份有限公司、东莞鸿图精密压铸有限公司、上海乾通汽车附件有限公司等。
根据广东省压铸协会的调研资料及其他公开资料，发行人主要竞争对手的情况如下：
公司名称主要产品主要客户生产能力
广东鸿图科技股份有限公司汽车、通讯、机电类压铸零部件通用、康明斯等
44 台 125~2500 吨压铸机
东莞鸿图精密压铸有限公司汽车件、家电、通讯件福特、通用等 60 台 125~2500 吨压铸机
上海乾通汽车附件有限公司汽车变速箱体、悬挂件、泵体、阀体等通用、大众、长安福特等
25 台 1500~3500吨压铸机
发行人汽车油底壳、外延室、支架等
东本汽车、东本发动机、福特、长安福特马自达、康明斯等
21 台 250~2000 吨压铸机
注：竞争对手资料截至 2008 年底。
上述竞争对手是业内较为知名的企业，该等企业均拥有制造汽车精密压铸零部件所必要的核心技术。
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1、广东鸿图科技股份有限公司
该公司位于广东省高要市，该公司设立于 2000 年，该公司已于 2006 年 12月在深圳证券交易所中小板上市。
广东鸿图科技股份有限公司的主要产品包括汽车类、通讯类及机电类压铸零部件，其中，汽车类压铸零部件占其 2009 年主营业务收入的 70.57%，是广东鸿
图科技股份有限公司的主要产品，包括缸盖罩、油底壳、节温器总成、链条盖、支架、离合器壳体、齿轮室等。
广东鸿图的主要客户有：通用、康明斯、东本发动机、东风日产、克莱斯勒等。
广东鸿图的核心技术与发行人基本属于相同领域，即精密压铸件制造，区别在于满足不同客户特定要求的能力。
该公司的经营情况如下：
主要财务数据
单位：万元
年度 2010 年半年度 2009 年 2008 年 2007 年
总资产 74,642.84 68,624.91 67,530.35 60,644.06
净资产 43,053.27 40,467.37 37,220.83 34,326.45
营业收入 32,506.27 49,990.14 55,958.81 48,145.90
净利润 2,585.90 4,586.55 2,894.38 3,433.16
资料来源：广东鸿图年报。
主营业务收入按业务分类
单位：万元
年度 2010 年半年度 2009 年 2008 年 2007 年
汽车类 26,610.39 33,405.11 40,068.61 32,118.88
通讯类 4,078.24 12,877.92 10,842.21 9,128.82
机电类 740.05 1,050.87 2,249.15 2,968.80
自动扶梯级类--- 1,096.79
合计 31,428.67 47,333.90 53,159.97 45,313.30
资料来源：广东鸿图年报。2010 年半年度数据中，机电类指“机电及其他”，未披露自动扶梯类数据。
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2、东莞鸿图精密压铸有限公司
该公司位于广东东莞，系国内较早从事压铸行业的企业，该公司设立于 2002年，为台、港、澳合资企业，主要产品包括汽车类、电子类、机械类及灯饰类压铸件，经营范围：生产和销售汽车、摩托车用铸锻毛坯件及汽车关键零部件（专用高强度紧固件）；铝合金压铸件。
3、上海乾通汽车附件有限公司
该公司的核心业务以大型商品铝合金压铸件和汽车泵类总成为主，其中铝合金压铸业务的国内主要客户有上海大众汽车有限公司、上海通用汽车有限公司、一汽大众、上汽通用五菱、上海柴油机股份有限公司等。
在海外，本公司的主要竞争对手是印度、墨西哥等国的压铸厂商。印度厂商的技术装备水平比国内水平低，基础设施及产业配套相对较差，但生产成本较低，与本公司在中低端产品上存在一定竞争；墨西哥的压铸厂商主要在物流成本上具有一定优势，其产品出口到美洲地区的物流成本比本公司低。
（三）公司的竞争优势
正如客户对公司的评价，公司的竞争力在于“以合理的工艺规划，结合中国实际情况，开发优化工艺过程，满足顾客合理质量成本目标，帮助顾客提升产品综合竞争力”。具体而言，公司的竞争优势主要表现在以下几个方面：
1、技术创新优势
（1）创新的压铸技术
公司研发团队在消化吸收国内外先进压铸技术工艺的基础上，结合自身多年的技术积累和研发机制，不断开发出具有创新性的压铸技术，新技术新工艺在多项产品上的应用使得公司核心产品具有同行业领先的竞争力：
9 发动机前盖总成产品。在该项产品的压铸过程中应用了公司自主开发的大型薄壁零件定向校正和局部冷却技术。该项技术通过控制零部件局部温度改变压铸件的表面应力分布，可消除冷却过程中由于部件温度分布广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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不平衡造成的变形扭曲，获得平面度非常高的产品。福特汽车发动机前盖特别是 V型发动机前盖由于外形尺寸大、前盖与缸体的配合面系直接压铸成形（不再经过加工工艺），因此对前盖的平面度、前盖与缸体的配合精度的要求非常高，技术难度大，不良品率高，之前只有北美一家供应商能够为福特提供满足其技术要求的 V形前盖（用于福特 V型发动机）。大型薄壁零件定向校正和局部冷却技术的成功开发帮助公司攻克了前盖铸件平面度稳定性差的技术难题，打破了北美供应商在 V型前盖总成产品上的垄断，获得了福特的高度评价。该技术帮助公司获得了福特十多款发动机前盖总成的订单，并成为福特汽车 V形发动机前盖总成在北美以外唯一的供应商。利用该技术公司还成功开发了克莱斯勒和菲亚特的多项同类型新产品，大型薄壁零部件产品成为公司最有竞争力的产品之一。
9 发动机下缸体。在该项产品的铸造过程中应用了本公司自主开发的超低速压铸技术和局部加压技术以及本公司自行研制的真空压铸辅助系统。
本公司的超低速压铸技术获得了肇庆市科技进步奖。发动机下缸体是发动机曲轴的安装固定部件，工作过程受曲轴的交变应力，抗拉强度和屈服强度要求非常高，而且产品结构厚薄不均匀，局部壁厚特别大，很容易出现气孔、收缩等缺陷，技术难度非常高。通过超低速压铸技术和局部加压技术的应用，辅以真空压铸辅助系统，大大减少了铸造缺陷，开发出了高质量的下缸体，通过了客户严格的耐久测试。这几项技术在下缸体压铸上的成功应用帮助公司获得了东本发动机飞度和锋范发动机下缸体的订单，打破了同类零件由日资压铸厂商垄断的局面。下缸体产品的成功开发还帮助公司获得了长安福特马自达新一代 1.6 升发动机
（用于新一代福克斯）下缸体的订单，现已进入样品制作阶段。成功获得东本发动机和长安福特马自达的发动机下缸体订单标志着公司在下缸体压铸这一领域的制造能力在行业内处于先进地位。
9 发动机油底壳。发动机油底壳是安装在发动机底部的重要部件，用于机油的贮存和供给，局部承受 6 公斤/平方厘米的高油压，而且产品面积大，平均壁厚小而局部壁厚很大，产品不良率高，一般压铸厂商用 1650广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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吨压铸机进行生产。本公司应用自主研发的局部加压技术和模具高压定点冷却技术，配合真空压铸辅助系统，可使用相对较小吨位的压铸机进行生产，具有明显的成本优势，帮助公司获得了东本发动机和东本汽车雅阁、CR-V、思域和思铂睿所有车型的发动机油底壳订单。2010 年 2月，公司新获得长安福特马自达新一代 1.6 升发动机（用于新一代福克
斯）油底壳的订单，将成为公司未来业绩的重要增长点。
9 发动机支架。发动机支架是发动机和车架间的支撑和连接部件，是重要的安全件，要求非常高的强度和延伸率，一般厂商用重力铸造加 T6（固溶强化加人工时效）热处理进行生产，效率低、成本高。本公司应用自主开发的超低速压铸技术和真空压铸辅助系统生产的系列发动机支架，不需热处理即可达到客户的强度和延伸率要求，获得了菲亚特、康明斯、克莱斯勒多品种的发动机支架订单，使公司在发动机支架类产品生产领域具有技术和成本优势。
9 变速箱外延室。变速箱外延室是变速箱和发动机之间的连接部分,其功能是传动和润滑油储存。变速箱外延室需要承受很大的扭力,对强度的要求很高，而且变速箱外延室上有多处超长油道，对铸件的气孔要求很高。
公司应用自主研发的局部加压技术和模具高压定点冷却技术，配合真空压铸辅助系统，成功开发了福特的 4R75、5R55、5R110、6R140 等型号
变速箱外延室，成为福特变速箱外延室重要供应商。
（2）先进的模具设计技术
9 公司的研发团队通过长期的研究，形成了独有的设计理念，运用 MAGMA等专业软件进行流态、温度场、凝固等模拟分析，预测压铸过程的可能缺陷，针对性地进行预防，对模具设计方案进行优化，并与压铸工艺充分结合，力求用最低的压铸速度及最低的压铸力来进行压铸生产（压铸速度越高、压铸力越大，则压铸设备和模具损耗越大）。公司设计的模具，配合压铸工艺，能够实现一模多腔和利用小吨位设备生产大型零件，延长模具使用寿命。
（3）独创的加工技术
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公司的研发团队结合中国国情和本地实际，开发出独有的加工技术，以最低的成本制造出高品质零件，参与国际竞争，如：
9 公司的研发团队在专用加工设备的设计制造领域具有丰富的经验，针对批量大的汽车零件开发出各类专用设备，如自行设计的孔组镗孔专机和多轴转孔攻丝专机，大幅度提高了加工效率，缩短了生产流程。
9 公司利用立式加工中心，配合数控精密转台实现 4 轴加工功能，用以替代卧式加工中心，大幅度节约设备投资和使用成本（立式加工中心的价格约为卧式加工中心的 50%）。
9 公司在开发福特变速箱外延室过程中，设计了 L 形镗刀，配合数控精密转台夹具，用立式加工中心进行加工。同时，公司利用 L形镗刀，开发出背镗工艺，成功解决了零件掉头加工造成的位置度偏移，达到了客户对位置度的高要求；该项刀具技术已申请专利。
9 公司开发了用于替代恒温车间的产品恒温技术，通过对零件和机床冷却液的温度控制来加工高精度零件，大幅节约了电耗。
（4）创新的总成装配技术及防错技术
公司的研发团队开发出独有的总成装配技术，自主研发出一体化多工位自动装配检测生产线，一次性完成油封、轴承、定位销、感应器等配件的安装，使公司的生产效率处于国内领先水平。
针对汽车零部件“零缺陷”的高要求，公司自主研发出低成本的自动在线检查技术，有漏装、多装、安装不到位等不良情况能自动报警并拣出。公司开发出模拟零件工作状态的气密检测系统，能模拟零件工作时的压力，温度，流体介质等，用于检查发动机温度调节器总成等对于气密性有严格要求的产品。
（5）独创的特殊合金配方
某些汽车发动机零部件的特殊性能要求，有时可以通过对铝合金的原料配方进行调整达到，公司研发团队通过实验分析和测算总结出满足不同类型零部件要求的特殊铝合金配方，通过对各种微量元素的调整生产出高抗拉强度、高屈服强度的汽车发动机零件，达到或超过客户图纸要求。该项技术帮助公司成功开发了广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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康明斯重型柴油机齿轮室、摇臂室等关键零部件，出口到美国、日本、英国等世界各地的康明斯工厂。
2、研发实力雄厚，满足多变的市场需求
（1）专业的研发团队
公司自设立以来即定位于汽车类压铸零部件领域，经过多年发展，公司已经打造出一支专业化的研发团队，拥有众多各类工程技术人员及研发人员，在该领域积累了丰富的经验，企业的持续发展有充足的人才保证。
公司研发团队的核心人员拥有杰出的能力，负责项目管理和技术开发的工程技术人员全部具有 5 年以上压铸行业从业经验；2010 年公司聘请日本籍压铸专家和国内研究员级高级工程师加入公司的研发团队，使公司的研发实力得到了进一步提升。
公司研发团队近年来获得的部分奖励情况如下：
科研成果获奖者奖项
超低速压铸工艺生产汽车发动机变速箱支架类零件的应用研究
李维明
李四娣
罗金祺
刘春生
肇庆市科学技术奖
超低速压铸工艺生产汽车发动机变速箱支架类零件的应用研究肇庆鼎湖区科学技术奖
大型复杂精密铝合金压铸件生产李四娣肇庆市科学技术进步奖
X 光实时成像系统确定最佳铸造生产工艺参数研究李四娣肇庆市科学技术进步奖
（2）快速反应的研发能力
公司的产品均属定制产品，专用于特定客户、特定产品，现代汽车产品更新换代较快，公司需要根据客户产品更新换代的要求迅速提供新的产品。为了提高快速反应能力，公司通过不断提高研发能力，努力充实技术积累，对研发工作形成了规范化、系统化管理，建立了快速反应的研发团队和研发体制，缩短了新产品的开发周期，保证了从接到订单到交付样品的时间要求。
公司所有项目均采用项目小组和项目经理制进行产品开发。每个项目均成立项目小组，由项目经理组织项目组进行项目立项、定制项目开发的关键里程碑和广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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客户关注项目、编制项目开发的计划进度表、编制项目组成员的任务责任矩阵图、组织项目的阶段性总结、定期向公司领导进行汇报、组织项目会解决开发中出现的问题以及客户关注或反馈的问题、组织项目组进行针对项目质量改善或成本俭约的持续改进等等。
公司的项目开发工作均严格按照国际标准的 APQP 程序（“产品质量先期策划”，是 ISO/TS16949 质量管理体系的一部分）以及公司内部的产品开发程序执行。项目经理统筹协调解决项目开发的各阶段工作并向客户及时进行汇报。项目组对项目经理负责，以项目开发为中心按时按质按量完成项目经理安排的任务。
高效的项目管理体制使得公司能按照客户规定的时间开发出符合客户要求的产品。
报告期内，公司共研发新产品 265 款，以其快速反应的研发能力满足了市场对新产品的要求，得到了客户的充分认可。公司通过不断开发新产品、新工艺，改善了公司的产品结构，提升了公司的生产效率，满足了新老客户的需求，为公司的业务拓展提供了可靠的保障。
（3）与高校研发机构开展良好合作
公司充分利用社会研发资源，与华南理工大学机械与汽车工程学院建立了广东鸿特汽车零部件技术中心，构建了产学研一体化的研发平台，从而能够把握本行业最新的研发动态，快速的学习有关的技术。公司与湖南大学合作，利用湖南大学“国家级汽车零部件研发实验中心”的人才和技术力量，帮助公司提升了汽车发动机核心零部件技术参数。
3、精干专业的管理团队，使公司能应对发展中的各种挑战
公司管理层拥有丰富的压铸行业生产、管理、技术和营销经验，总经理及总工程师均有 15 年以上的行业经验，对行业发展认识深刻，能够基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略。自2003 年公司设立以来，管理团队不断改善公司的管理，形成了较为完善的内部控制制度和高效有序的研发、采购、生产及销售组织。面对市场竞争压力的增大，管理团队通过不断的技术创新和组织架构创新，降低公司的生产成本，提升公司的营运效率。
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2008 年开始的金融危机对汽车行业及压铸产业造成了严重的冲击，尤其是公司刚刚于 2007 年进行了大规模扩产，公司面对的挑战极其严峻。公司管理层迅速对这一市场变化作出积极反应，通过严格控制库存、降低各项支出、调整市场目标等方式，使公司平稳度过了这一困难阶段，使公司 2008 年营业收入、净利润分别实现了 42.41%及 18.44%的增长。
4、稳定的供货质量，带来良好的口碑
“以满足顾客要求为目标，精益求精，制造世界一流产品”是公司的质量方针。公司有效执行了一套完整、严格的质量控制和管理体系，并于 2006 年 4 月通过了 ISO/TS16949 国际质量体系认证；公司拥有先进的检测设备及手段，包括：
光谱仪、三座标测量仪、X光探伤机以及一批通用和专用量检具；公司拥有一支专业的品质管理队伍，对产品质量进行严谨的控制及监督，努力为客户提供“零缺陷”的产品。
专业化生产带来了产品质量优势，由于稳定高质量的供货，公司在客户中建立了良好的品牌形象，目前公司已成为福特、东本汽车、菲亚特、广汽菲亚特、康明斯、克莱斯勒、广汽集团等国内外著名整车（整机）厂商的一级供应商，在国内外同行和客户中树立了良好的声誉，为公司形成稳定的客户群体奠定了良好的基础。
近年来公司获得的部分认可或奖励见下表：
序号授予者认可或奖励
1 福特福特迪尔伯恩发动机工厂连续三年（2007-2009）零缺陷
2 长安福特马自达 2008 年度优秀供应商
3 长安福特马自达 2009 年度优秀供应商
4 东本发动机 2008 年度品质努力奖
5 康明斯 2008 优秀项目管理奖
6 康明斯 2009 优秀客户支持奖
7 中国铸造协会 2008 年、2010 年中国国际铸件博览优质铸件金奖（两年举办一次）
8 肇庆市人民政府肇庆市科学技术奖励二等奖（超低速压铸工艺生产汽车发动机变速箱支架类零件的应用研究）
良好的市场口碑能够进一步促进公司市场开拓的进步，使公司在承接原有客户的新产品订单、与新客户开展业务合作方面具有较大的优势。
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5、制造成本优势，生产流程优化和专用设备的二次开发能力强
发行人的研发团队凭借对关键技术工艺的理解和丰富的经验，能够根据不同产品的实际情况对生产流程进行二次开发，并且发行人自主研发出了大量低成本、高效率的专用自动化生产设备。这些专用设备造价低、工艺简单，与进口设备主机共同组成压铸岛和加工岛。公司具备的生产流程优化能力和专用设备开发能力使公司能以较低的设备投资规模达到较高的自动化水平，提高了公司的生产效率，降低了制造成本。
6、市场开拓能力强，不断提升公司的市场地位
整车（整机）厂商对上游零部件配套生产厂商实行严格的供应商资格认证制度。供应商要成为这些厂商的长期定点供应商，一方面要取得国际通行的质量体系认证，同时还必须通过整车（整机）厂商对其生产能力、管理水平、技术水平、环境管理等多方面的严格评审，通过认证的供应商还需面对整车（整机）厂商的持续检查，保证其能持续达到认证要求。整车（整机）厂商一般只接受通过其认证的供应商的报价，某款产品确定供应商之后不会轻易更换。大型整车（整机）厂商为保证产品的可靠性，通常与供应商建立长期合作关系，并对供应商在技术、管理等方面提供支持，以促进供应商的持续发展。
经过多年的发展，公司已经成功地与众多国内外知名的整车（整机）厂商形成长期合作关系。在国际市场，公司陆续成为福特、菲亚特、康明斯、克莱斯勒等国际大型整车（整机）厂商的一级供应商。在国内市场，公司一方面与东本汽车、东本发动机、长安福特马自达、广汽菲亚特等合资品牌形成了长期合作关系，成为该等客户的一级供应商；另一方面，公司紧紧抓住国内自主品牌不断发展的趋势，与广汽集团、江铃汽车等自主品牌厂商也开展了长期合作。
7、区位优势得天独厚
公司区位优势明显。公司位于广东省肇庆市，广东是中国汽车工业大省，2008年广东省汽车工业总产值约为 2,500 亿元，约占全国份额的 10%，排名全国第一。
广东省亦是全国压铸第一大省，压铸设备、材料、人才和技术信息交流频繁，已经形成推动压铸行业发展的良好外部环境。广东南海是全国最大的铝材料集散地之一，广东省汽车产业链完整、配套齐全，公司所需的主要原材料均可就近采购；广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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广东省压铸人才集中，为公司业务的发展提供了充足的人力资源保证。
公司所在的肇庆市是广东省压铸产业的集中区域之一，市内压铸企业较多，配套完整，公司所在地区设备供应商办事机构齐全，能迅速为公司提供设备方面的服务；肇庆当地生产的压铸件出口到全球众多知名整车（整机）厂商，在全球范围内已形成一定的影响力，给当地企业带来了更多的商业机会。肇庆市是广东省后发地区，地价、水价、劳动力价格和各种费用都相对较低，在生产要素成本方面令公司拥有了一定的优势，如下表所示：
地区最低工资标准（元/月）上海 1,120深圳 1,100广州 1,030佛山 920东莞 920肇庆 710
资料来源：中国人力资源外包网
四、公司主营业务情况
（一）公司主要产品及用途
发行人现有产品达数百种，主要产品是用于汽车发动机、变速箱及底盘制造的铝合金精密压铸件及其总成。发行人亦生产部分通讯类压铸零部件，主要是滤波器。
主要产品的用途如下：
序号产品名称用途
1 油底壳总成装盛机油
2 下缸体安装固定发动机曲轴
3 变速箱外延室总成连接发动机与变速箱的传动装置
4 发动机前盖总成发动机正时齿轮链条的保护罩，并用于外挂电机、风扇、水泵等结构件
5 排水管罩总成发动机冷却系统的组成部件
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序号产品名称用途
6 轴承座发动机曲轴的固定装置
7 控制线盒用于安装控制器的控制线
8 支架用于发动机、变速箱、底盘等的支撑、固定装置
9 差速器是发动机驱动轿的主件，用于调整汽车两侧轮子的转速差异10 滤波器电讯基站的电波传送装置
其中，除滤波器系通讯类产品外，其它均为汽车类产品。
报告期内，发行人的主要产品图片如下：
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?
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（二）公司主要产品工艺流程图
公司主要产品是汽车铝合金精密压铸件及其总成，系以压铸件为基础，装配其他零部件形成的总成式汽车零部件，其生产工艺流程如下：
流程中主要工序介绍如下：
1、熔炼
将固体的铝锭或者报废铝材毛坯投入高温炉熔炼成为铝液。
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2、压铸
将铝液浇注入压铸机的压室，然后通过压射冲头的运动，使铝液在高压、高速作用下填充到压铸模的型腔内，并在压力作用下冷却凝固而形成铸件。压铸工序如下：
3、清理、打磨
利用冲切模具、砂轮、砂带或其他工具，把铸件毛坯表面的毛刺，飞边进行去除的工艺方法。
4、机加工
上模具模具预热喷涂合模给汤去毛刺压射开模9? 10?
熔炼?
去浇口?
☆?
带“☆”工序为质量控制点?
取件?
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采用数控设备对压铸毛坯进行加工，去除多余的材料，以达到客户要求的加工尺寸。
公司根据不同客户、不同产品以及对特殊工艺的要求进行工装工具设计，然后对数控设备进行调试，打样得到客户认可后进行批量生产。机加工工序如下所示：
5、检漏、装配
检漏系通过水体检漏机或气体检漏机对加工后的产品是否存在泄漏而进行检查；装配系根据设计图纸，对加工后的精密压铸产品安装外购配件，制成汽车铝合金精密压铸件及其总成。
6、包装
对完成品进行最终外观检查，进行筛选后将合格产品按要求包装入箱。
7、主要产品的生产周期
一般情况下，发行人主要产品的生产周期如下：
上夹具参数调试夹具吹扫装铸件加工检漏、装配? 清洗清理、打磨?
☆?
☆?
带“☆”工序为质量控制点?
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序号产品名称开发周期(月)压铸生产节拍(秒)机加工生产节拍(秒)
1 油底壳总成 12 80--100 90—240
2 下缸体 12 90--120 200--420
3 变速箱外延室总成 18 70--90 40—240
4 发动机前盖总成 18 60--80 60--220
5 排水管罩总成 12 40--50 50—120
6 轴承座 12 70--90 180—240
7 控制线盒 12 40--60 55—120
8 支架 12 40--60 55—300
9 差速器 18 100 35
10 滤波器 4 60—100 220—600
其中，开发周期指发行人接受客户图纸，为客户设计出可量产产品的过程。
生产节拍是指单个产品各生产工序所耗用的时间。主要工序的耗用时间如下：
1、熔炼
熔炼采用连续式熔炉生产，一条熔炼炉可供多种使用同牌号铝材的产品共用。
2、压铸
由于同一大类的产品又分为多种规格，各种规格产品的压铸节拍也有所区别。
3、机加工
机加工工序由多台加工中心及专用加工设备组合成专线生产，根据客户订单要求设计生产线达到对应的生产节拍，保证完成订单任务。如公司生产的本田
2.0 油底壳总成，若年需求量为 21 万件，每年按 252 工作天设计，每天需求 833
件，每天按 21 小时工作时间，则可算出要求的配置节拍为 90 秒。如客户增加订单可通过加班达到 115%的产能。
（三）发行人主要业务模式
公司系压铸行业中专业化生产汽车铝合金精密压铸件及其总成的企业。与一广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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般压铸企业相比，公司的经营模式带有更多汽车行业发展状况特征。
总体而言，发行人的经营模式系订单驱动型。公司在接受客户订单后，将其转换为内部订单并组织相关部门对订单进行评审，计划部门对经评审的订单编制成具体的采购计划和生产计划，生产完成后将产成品交付给物流部门，物流部门在接到出货指令后办理出货，销售部门对到货情况进行跟踪。
1、采购模式
（1）采购管理部门
公司设置有专门负责采购原材料、辅料等物资的采购部，生产所需的各类原材料、辅料、包装材料等均由公司根据生产经营计划自行组织采购。
（2）采购管理制度
为保证采购物资的质量、规范采购行为，发行人制定了完善的物资采购管理规章制度并严格执行，主要有《采购管理规定》、《供应商管理制度》、《供应商物资验收流程》等，分别规定了公司物资采购的审批决策程序、采购方式、采购部门的职责、采购物资的验收程序等，并根据公司实际情况及时进行修订。
（3）供应商选择
发行人的产品系压铸件及其总成，除压铸用的铝合金及辅料外，还需要外购装配用的各种零部件。根据采购物资的不同，供应商的选择方式亦有所区别。
铝锭供应商由公司自主选择。铝锭系发行人最主要的原材料，铝价波动幅度较大，采购较难管理。但发行人靠近全国主要的铝材料集散地之一广东省佛山市南海区，因此铝合金市场供应充足，发行人通常根据市场价就近采购。
公司使用的配件主要是油封、轴承等用于总成装配的零件，整车（整机）厂商对于产品的质量要求较高，这种要求亦延伸至公司的供应商。客户对主要的配件都会指定品牌或供应商，公司的配件采购模式主要有两种：一种是在指定配件采购时，配件的价格事先已由客户与配件供应商谈定，由客户先行采购后再销售给公司，公司直接与客户结算，由客户向公司开具销售发票，在制成产品后，根据成本加成原则销售给客户，所以对公司而言配件价格波动由客户承担，如东本广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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发动机等客户采取此种模式；另一种模式是，客户虽然也指定配件的品牌或供应商，但价格由公司跟供应商洽谈，在公司与客户对公司产品售价进行成本加成定价时，事先由公司根据当时的价格进行报价，之后配件的价格波动范围不大时，波动风险由公司承担，而当配件价格波动较大时，公司可向客户提出产品调价要求，如福特等客户采取此种模式。
其他物资均由发行人的采购部选择一定数量的供应商进行评审，对每一种物资采购至少要向两家以上评审合格的供应商进行询价以确定最终的供应商。
（4）采购流程图
2、生产模式
（1）生产部门组织结构
发行人自行组织生产铝合金精密压铸件及其总成，由压铸部、生产事业一部、生产事业二部、生产事业三部负责组织生产，其各自的职能如下：
压铸部：对提供并保持生产能力和工序质量保证能力的生产条件负责；负责对本部使用的检测设备进行测量系统分析；对组织均衡生产和批次管理质量负责；协助生产事业部进行新产品开发调试，制定工艺标准；负责压铸部产品的质量检验和对不合格品的原因分析和纠正预防措施制定和实施；负责接收生产事业部的的毛坯需求计划并制定生产计划，对生产计划的保质保量完成负责；负责本部的产量统计、物料消耗、工资核算、盘点汇总等统计工作。
生产事业一部：负责东本发动机、东本汽车、广汽集团相关产品项目。
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生产事业二部：负责福特、菲亚特、哈金森、克莱斯勒、江铃汽车等相关产品项目。
生产事业三部：负责康明斯、长安福特马自达、北汽福田、湖南长丰、艾默生、凯士林、波尔威等相关产品项目。
（2）主要生产模式
①非标准化
公司生产的汽车铝合金精密压铸件及其总成主要供应下游大型整车（整机）厂商，不同的客户对产品的外观形状、性能指标往往有不同的要求，所以汽车铝合金精密压铸件及其总成属于非标准件产品，需要根据下游客户的要求进行定制生产。
②品种多、反应快
公司的产品均属定制产品，专用于特定客户、特定产品，因此产品的品种较多。同时，现代汽车市场更新换代较快，公司需要根据客户产品更新换代的要求迅速提供新的产品。公司建立了快速反应的研发团队，拥有迅速开发新产品的能力，同时，公司拥有成熟稳定的生产技术，保证了从接到订单到交付的时间要求。
③接受客户的严格检查
在接到客户订单后，公司在模具设计、产品小批量试制和大批量生产几个阶段，需要接受下游客户严格的工艺进度和产品质量的审核。这种审核能够促进公司不断改进公司的生产工艺，不断提高公司的质量管理，同时加强了公司与客户之间的沟通与交流，使公司能够及时了解市场信息，把握市场动态。
（3）主要生产过程
发行人的生产过程可分为研发设计、压铸、后续加工等几个阶段。在研发设计阶段，发行人根据客户提供的图纸设计模具、刀具、夹具等工装工具，并进行工艺流程设计。
发行人所用的模具主要由发行人制定模具工艺及结构方案，并交由经客户确认的供应商制造。模具设计系压铸技术中较为核心的部分。压铸模具是决定压铸广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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件的几何形状、尺寸精度、表面质量、内部组织的关键工艺装备；压铸模具的使用寿命长短，则影响压铸成本和生产效率。模具的生产分为设计及制造两个主要环节。由于模具属于非标准产品，其大小、形状、材料、力学性能、气密性要求等均根据其用途而有所不同，压铸模具的设计需要充分考虑压铸过程中的可能缺陷、压铸的损耗、温度、气密度等因素，是模具生产的核心环节。模具设计完成后即进入制造环节，由于压铸模具制造需要进行较大的设备投入，国内大部分压铸企业都委托专业模具制造厂制作模具。目前，发行人的模具采购采用自行设计、外包制造的形式，发行人有着先进的模具设计和开发能力，公司的研发团队通过长期的研究，形成了独有的设计理念，运用 MAGMA 等专业软件进行流态、温度场、凝固等模拟分析，预测压铸过程的可能缺陷，针对性地进行预防，对模具设计方案进行优化，并与压铸工艺充分结合，力求用最低的压铸速度及最低的压铸力来进行压铸生产（压铸速度越高、压铸力越大，则压铸设备和模具损耗越大）。公司设计的模具，配合压铸工艺，能够实现一模多腔和利用小吨位设备生产大型零件，延长了模具使用寿命。报告期内，发行人设计开发模具的具体情况如下：
项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 1-6 月设计开发数量(套) 16 50 54 39采购金额(万元) 435.55 880.41 1,402.09 638.47
对于模具的供应商选定，一般需要跟整车（整机）厂签订单时指定有实力的模具厂商制造。报告期内，主要模具供应商情况如下：
年度供应商交易额（万元）占模具采购的比重
2007 年鸿胜金属制品有限公司 313.08 71.88%肇庆金盈模具制造有限公司--
2008 年鸿胜金属制品有限公司 682.98 77.58%肇庆金盈模具制造有限公司 197.43 22.42%
2009 年鸿胜金属制品有限公司 932.91 66.54%肇庆金盈模具制造有限公司 469.18 33.46%
2010 年 1-6 月鸿胜金属制品有限公司 618.38 96.85%肇庆金盈模具制造有限公司 20.09 3.15%
主要模具供应商情况如下：
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肇庆鸿胜金属制品有限公司
公司名称：肇庆鸿胜金属制品有限公司
法定代表人：黄兴
注册资本： 200 万美元
股权结构由自然人黄兴 100%投资
注册地址：肇庆市睦岗镇棠美工业区内（圣堂前）
成立日期： 2000 年 12 月 25 日
企业法人营业执照号：企独粤肇总字第 002352 号
经营范围：
生产经营汽车、摩托车发动机零件、马达轴承外套、IC卡电话机外壳等高档金属制品、冲压模具及压铸模具等加工；汽车、摩托车模具（包括冲模、注塑模、模压模）设计、制造。
该公司于 2010 年 7 月 1 日出具了确认函：“自 2007 年 1 月 1 日至今，本公司与广东鸿特精密技术股份有限公司及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。如与事实不符，本公司自愿承担一切责任。”
肇庆鸿胜金属制品有限公司是经过东本发动机和东本汽车认可的模具供应商，该公司是肇庆地区最大的模具制造商之一，主要客户包括肇庆、佛山等广东地区的企业，2007 年至 2010 年上半年期间，该公司亦是广东鸿图科技股份有限公司的主要模具供应商之一。
肇庆金盈模具制造有限公司
公司名称：肇庆金盈模具制造有限公司
法定代表人：黄健良
注册资本：人民币 200 万元
股权结构由自然人黄健良和姚中华各出资人民币 100 万元
注册地址：肇庆市睦岗镇纺织路下朗园
成立日期： 2007 年 6 月 22 日
企业法人营业执照号： 4412030870
经营范围：汽车、摩托车、通讯、机电类的模具制造、销售及零件加工（不含发动机）；生产、销售各类金属制品。
2010 年 9 月 15 日，该公司出具确认函如下：“自 2007 年 1 月 1 日至今，本公司与广东鸿特精密技术股份有限公司及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系（根据《公司法》、《股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》定义的关联方）。如与事实不符，本公司自愿承担一切法律责任。”
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发行人模具的使用流程如下：
研发部门接到新产品开发项目后，展开产品的开发研制工作，根据产品开发进度填报《模具请购单》，通知采购部采购模具。根据采购部选定的模具供应商与其商定模具的设计方案。模具进厂后进行产品的试制，样品送客户检验合格后，再将小批量样品发送客户进行检验，检验合格客户发出量产通知书。
根据经营部的销售计划，对于已量产的产品模具在即将报废前，填报《模具请购单》，申请复制模的采购，流程与新产品模具使用流程相同。
发行人模具款的回收方式如下：
首先由经营部与客户签订产品试制协议或询价书，规定了模具支付方式，一般有以下两种：
1）产品报价中包含模具款：
A、每套模具按产品产量进行分摊，通过产品销售回收模具款，长安福特马自达等客户通过此种方式回收模具款；
B、产品投产的第一年以该产品需求量分摊模具款，通过销售收入回收款项，模具款回收完后，产品售价则扣除模具分摊费，直至模具报废为止，待采购新的模具后，再重新按照上述方式回收模具款，康明斯等客户采用此种方式。
2）产品报价中不含模具款：
由公司先行采购模具，待产品量产后由客户向公司采购模具，东本汽车、东本发动机、福特等客户采用此种方式。
发行人模具的会计处理如下：
1）产品报价中不含模具款的情况下，帐务处理如下：
A、采购模具入库作为存货管理，按采购存货方式进行会计处理。
B、产品量产时，根据量产的通知书，按销售模具进行会计处理，确认销售模具的销售收入，同时并结转成本。
2）产品报价中包含模具款的情况下，帐务处理如下：
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A、采购模具入库作为存货管理，按采购存货方式进行会计处理。
B、模具在使用时将其成本分摊至产品成本（量产产品）或研发支出（试制产品）。
除模具外，由于发行人的产品种类繁多，生产用的刀具、夹具均非标准化产品，需根据产品进行专门的设计与制造，上述刀具、夹具等工装工具亦由发行人指导设计并提供设计方案，并交由专门制造商制造。
在压铸阶段，发行人应用压铸、高真空压铸等生产工艺，生产出近净成形的压铸产品，并交由下道工序进行加工。
后续加工主要包括机加工、清洗、检漏、装配、包装等工序，部分产品需要进行表面喷涂。
发行人的生产流程如下：
3、销售业务模式
发行人销售业务主要由经营部负责，现有销售人员 16 人。公司在整车（整机）厂商的供应链中处于一级供应商的地位，公司的大部分产品为直销，即直接出售给国内外整车（整机）厂商。
（1）定价模式
公司产品的定价方式系以成本加成为基础，与客户协商确定。公司在进行产接收内部订单
入库过程检验
Y?
制定生产计划下发生产计划
生产准备开始生产
N?
按《异常处理办法》处理
成品包装
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品定价时通常会考虑原材料价格因素、与产量相关的折旧因素、人工成本、汇率变动等因素，在上述成本因素的基础上确定合理的利润水平，并与客户协商确定产品价格。
（2）销售策略
公司目前采用以下措施实现自身的销售策略：
①通过下游厂商的供应商资格认证
出于对产品安全性、可靠性以及质量等方面的考虑，汽车厂商对上游零部件配套生产厂商实行严格的供应商资格认证制度。供应商在成为这些厂商的长期定点供应商，在取得国际通行的质量体系认证的基础上，同时还必须通过整车（整机）厂商对其生产能力、管理水平、技术水平、环境管理等多方面的严格评审，通过认证的供应商还需面对整车（整机）厂商的持续检查，保证其能持续达到认证要求。整车（整机）厂商一般只接受通过其认证的供应商的报价，某款产品确定供应商之后不会轻易更换。大型整车（整机）厂商为保证产品的可靠性，通常与供应商建立长期合作关系，并对供应商在技术、管理等方面提供支持，以促进供应商的持续发展。
公司已于 2005 年成为福特的 Q1 供应商，目前系福特在中国唯一的“大中型铝压铸件全球业务核心供应商”，公司于 2006 年 4 月通过了 ISO/TS16949 质量体系认证。截至目前，公司已通过了宝马、福特、克莱斯勒、东本汽车、东本发动机、长安福特马自达、康明斯、菲亚特、广汽菲亚特及东风日产等大型整车（整机）厂商的供应商资格认证，成为这些企业的汽车零部件一级供应商。
②接受客户全程参与生产过程
在通过对供货商的初步评审后，汽车厂商一般先指定本公司生产少量汽车配件产品，在产品经评估合格后，再根据情况加大采购的数量和品种。
为使公司的产品符合其要求，整车（整机）厂商通常派员对公司的生产经营进行定期或不定期的检查，同时对公司有关人员进行培训。2003 年至今，公司多次派出相关人员参加了客户组织的培训，报告期内公司参加客户组织的主要培训情况见下表：
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序号客户名称培训日期培训主题培训地点
1 长安福特马自达 2007-10 8D 分析方法培训南京
2 菲亚特 2008-3 菲亚特客户代表培训上海
3 凯士林 2009-3 Q 值及网络分析仪培训深圳
4 福特 2009-5 C3PNG 标准培训南京
5 长安福特马自达 2009-6 内审培训南京
6 康明斯 2009-9 六西格玛管理培训重庆
7 菲亚特 2009-10 供应商管理上海
8 本田中国 2009-10 国际材料数据系统培训广州
9 东本汽车 2010-4 供应商培训交流会广州
10 本田中国 2010-6 IMDS 应用培训广州
11 克莱斯勒 2010-10 供应商培训周青岛
12 东风日产 2010-10 CAMDS 专项培训会广州
（3）主要销售过程
A、项目阶段
发行人销售的第一阶段是项目阶段，系发行人获取新客户订单或新产品订单的过程，该阶段除经营部外，还需要研发、生产等多个部门互相配合，发行人针对每一个项目均设置项目组，由研发、生产、销售等人员组成，并全程负责项目进度。本阶段的主要流程如下：
B、量产阶段
发行人项目阶段结束后，开始接受客户的量产订单，发行人接到订单后，经生产管理部门批准后进行生产，生产结束后即进入销售物流过程。公司的物流流程主要有两种：
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第一种是客户提货，发行人生产完成后通知客户提货，由客户的物流服务商到公司提货，客户按签收的出货清单在一定时期内付款，如东本发动机和福特等客户采用这种方式。
第二种是送货到中间仓，公司在向一些客户销售的过程中设置了中间仓安排，在这种情况下，发行人接受客户订单并安排生产后，安排出货到中间仓，客户到中间仓提货，客户提货后按签收的出货清单在一定时期内付款。中间仓系物流商在客户所在地或物流中转地租赁的中转仓库。在中间仓的安排下，发行人可大批量发货至中间仓，便于满足客户的零散供货要求，目前公司物流过程中共设置了 6个中间仓，具体情况如下：
客户中间仓位置备注
福特西班牙公司付费
长安福特马自达中国南京公司付费
中国本田中国广州公司付费
康明斯美国、英国共 2 个非公司付费中间仓
东本汽车中国武汉非公司付费中间仓
注：2010 年 2 月前发行人在法国设置有中间仓（福特），2 月开始没有销往法国的货物，因此取消法国中间仓的安排。
对同一名客户根据产品物流的目的地不同亦会存在多种物流流程，比如发往北美的福特产品采用客户提货方式，而发往西班牙的福特产品则由公司送到福特指定物流商在欧洲（西班牙）的中间仓。
报告期内，公司主营业务收入中设中间仓销售的金额及其占主营业务收入的比重情况如下：
单位：万元
年份
通过中间仓内销通过中间仓外销通过中间仓销售合计
金额占内销比例金额
占外销比例金额
占主营业务收入比例
2007 年 7,200.42 67.95% 2,973.59 34.85% 10,174.01 53.19%
2008 年 10,613.27 60.31% 2,416.98 27.65% 13,030.25 49.47%
2009 年 10,118.92 48.69% 1,273.32 15.78% 11,392.24 39.48%
2010 年 1-6 月 6,834.70 54.43% 1,382.78 38.59% 8,217.48 50.91%
合计 34,767.31 56.50% 8,046.68 27.82% 42,813.99 47.33%
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（4）外销业务的销售模式
发行人的外销客户主要是福特、康明斯及特拉蒙，发行人的总体定价模式是成本加成方式，但不同客户在铝价波动调整、汇率变动调整等方面存在一定的区别。在该种业务模式下，公司能把铝价及汇率的波动对经营业绩的影响部分转移给下游客户。
发行人销售给福特的产品定价模式为：铝价参照国际市场价格进行调整，每月调整一次；产品以人民币报价、美元结算，汇率变动影响很小。
发行人销售给康明斯及特拉蒙的定价模式为：材料价格根据上海期货交易市场的价格，浮动超过 5%时，双方各承担一半；产品以美元报价，当人民币兑美元的汇率上下浮动超过 3%时，双方各自承担一半，如超过 8%时再做协商。
报告期内，公司外销的客户中除福特采用人民币报价外，其他外销客户康明斯、特拉蒙等都是采用外币报价，具体比例如下：
单位：万元
年度人民币报价外币报价外销合计销售额占外销比例销售额占外销比例
2007 年度 8,267.42 96.90% 264.50 3.10% 8,531.92
2008 年度 6,720.37 76.88% 2,020.44 23.12% 8,740.81
2009 年度 5,695.35 70.58% 2,373.94 29.42% 8,069.29
2010 年 1-6 月 2,179.16 60.81% 1,404.21 39.19% 3,583.37
（四）发行人主要产品的生产与销售情况
1、发行人产品的产销率情况
发行人的经营模式系以销定产，报告期内产品的产销率情况如下：
年度 2007 年 2008 年 2009 年 2010年1-6月产量（件） 3,084,249 3,158,850 4,281,090 2,671,419销量（件） 2,774,492 3,477,708 4,228,544 2,589,695产销率（%） 89.96 110.09 98.77 96.94
期末库存（件） 620,792 301,934 354,480 436,204报告期内，公司总产销率为 98.94%，产销量基本相当。2007 年产销率为
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89.96%，2008 年产销率为 110.09%，系 2007 年部分产品在 2008 年初实现销售所
致。
2、发行人产品的品种结构
报告期内，公司的产品按品种分类的销售情况如下：
单位：万元
产品项目 2010年1-6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
汽车类
主营业务收入 15,759.51 27,755.72 25,485.57 17,582.70
占比（%） 97.64 96.20 96.76 91.92
通讯类
主营业务收入 381.03 1,097.87 853.47 1,545.97
占比（%） 2.36 3.80 3.24 8.08
合计主营业务收入
16,140.54 28,853.59 26,339.04 19,128.67
占比（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
专业化系公司的重要发展战略，专业化使公司的定位更加清晰，有利于提升公司在专业领域的核心竞争力，使公司区别于多元化的压铸企业。报告期内，汽车类产品占公司主营业务收入的比重分别为 91.92%、96.76%、96.20%及 97.64%，
未来公司将继续提升在汽车领域的专业能力，使公司发展成为该领域内顶尖的压铸企业之一。
3、发行人产品销售的地域分布
发行人主营业务收入的地域分布如下：
单位：万元
项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）内销 12,557.17 77.80 20,784.29 72.03 17,598.23 66.81 10,596.75 55.40
出口 3,583.37 22.20 8,069.29 27.97 8,740.81 33.19 8,531.92 44.60
合计 16,140.54 100.00 28,853.59 100.00 26,339.04 100.00 19,128.67 100.00
报告期内，发行人的产品出口比重逐年下降，但出口金额较为稳定，主要是报告期内发行人着力开拓国内市场，在 2008 年金融危机的影响下，国际客户的订单较预计数减少近 40%，但国内客户订单取得了较大幅度的增长，有力地保证了公司的持续发展。随着国际市场逐步复苏，未来发行人将在不断提高国内市场份额的同时，加大国际市场开发力度，使公司成为国内、国际并重的全球知名压广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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铸企业。
4、产品售价、成本变动情况
发行人目前产品品种达数百种，产品价格受到原材料价格、产量等诸多因素的影响，个别产品的价格变动较为复杂，报告期内发行人主要产品的售价变动情况如下：
产品名称项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年1-6 月
油底壳总成
数量（件） 122,047 343,764 405,573 232,636平均单价（元） 162 155 148 146平均单位成本（元） 106 104 87 99毛利率 35% 33% 41% 32%发动机前盖总成
数量（件） 178,290 285,944 343,846 248,057平均单价（元） 152 146 129 139平均单位成本（元） 105 111 97 105毛利率 31% 24% 25% 25%变速箱外延室
数量（件） 450,417 267,577 273,694 36,673平均单价（元） 147 159 150 168平均单位成本（元） 108 128 122 131毛利率 26% 20% 19% 22%轴承座
数量（件） 182,022 153,484 189,863 92,891平均单价（元） 61 65 61 54平均单位成本（元） 46 50 40 41毛利率 25% 23% 34% 23%报告期内，主要产品毛利率分析如下：
A、油底壳总成和轴承座：报告期内，这两种产品毛利率变动趋势基本一致，这两种产品主要是销售给东本发动机和东本汽车的内销产品，根据与该等公司的定价协议，每年调整一次售价，因此相对原材料的波动，存在一定的滞后性。2007年和 2008 年毛利率基本持平，2009 年毛利率上涨较大，主要由于 2009 年铝价下跌幅度较大，同时，该类产品产量大幅上升，分摊的相关固定成本减少，造成油底壳总成和轴承座的毛利率在 2009 年分别上涨了 8%和 11%；而在 2010 年 1-6月油底壳总成和轴承座的毛利率较 2009 年分别下降了 9%和 11%，主要由于以下原因：（1）2010 年上半年受全球经济回暖的影响铝锭采购均价较 2009 年上涨了
2.93 元/公斤，东本汽车、东本发动机价格调整的滞后造成本期毛利率下降；（2）
由于公司产能受限，为满足 2010 年上半年销售持续增长，公司不得不外购压铸广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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毛坯件来扩大市场，油底壳总成和轴承座 2010 年上半年外购毛坯件占公司该等产品销量的比例较 2009 年上涨了 17%和 44%，而上述两款产品公司外购毛坯件成本分别较自制毛坯件成本高出 15%及 10%左右。外购毛坯件较多的现状将随着公司产能的扩大，逐步得到解决。
B、发动机前盖总成和变速箱外延室：报告期内，这两种产品毛利率变动趋势基本一致，这两种产品主要是出口销售给福特和内销给东本汽车、东本发动机，其中，根据发行人与福特定价协议，产品价格每月调整一次，铝价参照国际市场价格进行调整。2007 年的毛利率相对 2008 年和 2009 年较高，由于 2007 年主要内销给东本汽车、东本发动机，2008 年开始公司外销给福特占比较高，从战略方面考虑，公司外销的毛利率较内销要低，因此 2008 年、2009 年和 2010 年上半年毛利率较 2007 年较低；同时，由于外销给福特的产品调价及时，因此 2009年和 2010 年上半年的毛利率没有随着铝价波动而出现大幅上涨。
发行人产品规格较多，同类产品之间也存在一定的差异，如不同规格的油底壳产品价格差别可达 1倍，为了保持可比性，发行人选取了报告期内均有销售且销售量较大的相同规格产品进行了对比。报告期内，主要产品销售价格、单位成本、销量及铝锭采购均价相关关系图示如下：
油底壳总成-WHBT15
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变速箱壳体-FORD02
汽车发动机前盖-FORD04
综合以上图表，报告期内，主要产品的售价和单位成本受铝锭价和销量有一定的影响。报告期内，铝锭成本占原材料成本比例达 50%左右，且公司定价策略是成本加成，因此随着铝价的波动，公司主要产品的单位售价和单位成本总体都呈同向波动的趋势。销量在一定程度上也影响产品的成本，随着销量的增加，产品分摊的相关固定成本有所减少，使成本下降，这一因素也在定价时予以考虑。
5、主要产品的市场规模与发展前景
经过多年发展，发行人已经与东本汽车、东本发动机、福特、长安福特马自广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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达、康明斯等国内外知名整车（整机）厂商形成合作关系。2009 年到 2010 年上半年，发行人又通过了克莱斯勒、宝马等知名厂商的供应商认证，并已开始进行产品的试制研究，发行人的客户数量逐年增加，相应带来产品市场规模的扩大。
发行人目前向客户提供的主要产品如下：
序号客户产品
1 东本汽车油底壳，固定器，调温器罩，排水管，线控制器罩，支架，滤网，前盖，底座，通道总成，缸盖，机滤座，出水管，油管等
2 东本发动机
1.5L 轴承座、1.3L 轴承座、滤网体、EGR 盖板、2.4L 油底壳总成、
3.5L 油底壳总成、3.5L 滤油器总成、出水管罩总成、缸盖油管总
成、空气过滤器支架等
3 福特汽车发动机前盖、变速箱壳体、3.2L 凸轮支架等
4 长安福特马自达 4 款前盖产品
5 康明斯滤油器接头、机滤座、摇臂室、油泵阀盖、油泵阀体、滤清器接头、前齿轮室、后齿轮室、齿轮室、支架等
6 特拉蒙摇臂室
目前，发行人主要新增订单情况如下：
序号客户产品预计量产时间
1 长安福特马自达轴承盖支架等 3 款零件 2011 年2 克莱斯勒 4 款支架 2011 年3 华晨宝马点火线圈及进气管室左、右壳体 2012 年4 福特发动机前盖等 9 款零件 2010 年至 2012 年5 东本汽车固定器总成等 11 款零件 2011 年6 东本发动机（广州东风本田自主品牌）轴承座等 3款零件 2011 年7 康明斯摇臂室等 12 款零件 2010 年至 2011 年8 菲亚特发动机支架等 3 款零件 2010 年9 广汽菲亚特下缸体 2011 年10 哈金森（最终产品供应给通用）支架等 16 款零件 2010 年至 2011 年保荐机构发表意见认为：发行人短短几年时间内就成为众多国内外知名整车（整机）厂商的长期供应商，近期又相继开发了克莱斯勒、宝马等知名客户，并获得了新老客户的众多新订单，发行人产品的市场前景良好。
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（五）发行人的主要客户
1、发行人的客户集中度
报告期内，发行人前五大客户的销售额各期占销售收入的比重如下：
单位：万元
项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010年1-6月合计
前五大客户销售收入 17,852.33 23,687.10 26,670.99 14,482.98 82,693.40
营业收入 19,846.50 28,263.77 29,622.17 16,746.18 94,478.62
所占比例 89.95% 83.81% 90.04% 86.49% 87.53%
发行人的主要客户包括：
（1）东风本田汽车有限公司
东风本田汽车有限公司是一家由东风汽车集团股份有限公司与本田技研工业株式会社各出资 50%共同组建的整车生产经营企业。该公司成立于 2003 年 7月 16 日，注册资本 2.5 亿美元。该公司现有员工四千多人，占地面积 76 万余平
方米，建筑面积 21.9 万平方米。
东本汽车旗下主要有三款产品，分别是 CR-V、思域(CIVIC)和思铂睿(SPIRIOR)。
（2）东风本田发动机有限公司
东风本田发动机有限公司是由东风汽车集团股份有限公司和本田技研工业株式会社共同投资，于 1998 年 7 月 1 日创建的合资企业，与广州本田汽车有限公司共同构成新的广州轿车项目。东风本田发动机有限公司负责开发、生产、销售轿车用的发动机、变速器及其零部件，并提供相应的售后服务，产品主要用于广州本田汽车有限公司生产的雅阁（Accord）、奥德赛（Odyssey）、飞度（Fit）及锋范（City）系列乘用车型。
东风本田汽车有限公司（东本汽车）与东风本田发动机有限公司（东本发动机）是本公司的两大主要客户，这两家公司是互相独立的企业。
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二者的业务内容不同。二者一个是整车厂、一个是整机厂，拥有独立的供应商体系，独立对供应商进行评审、独立与供应商签订合同。东本汽车是整车厂，位于武汉，主要生产 CR-V、思域和思铂睿汽车等整车，2004 年 3 月后与公司开始开展业务合作；东本发动机是整机厂，位于广州，主要生产发动机、变速箱等，不生产整车，其发动机产品主要为广汽本田的雅阁、奥德赛、飞度及锋范系列乘用车型轿车产品配套，2006 年 8 月后与公司开始开展业务合作。东本发动机与东本汽车的采购体系和销售体系完全独立，上述两家公司与公司的业务也是分别独立开展的。
（3）福特汽车有限公司
福特汽车有限公司是全球知名汽车制造商，1903 年由亨利?福特创办于美国底特律市，目前总部设在美国。
福特汽车有限公司旗下拥有的汽车品牌主要有福特(Ford)、林肯(Lincoln)、水星(Mercury)等。同时，福特汽车有限公司也是世界第一大卡车生产厂家，福特的卡车产品主要包括逍遥、F系列皮卡，彩虹、助手、全顺、雅客、信使小货车，银河、稳达和水星村民微型货车，以及 Expedition、Navigator、伊普拉、Mountaineer 和 Maverick 多用途运动车，等等。
（4）长安福特马自达发动机有限公司
长安福特马自达发动机有限公司成立于 2005 年 9 月 26 日，由长安汽车股份有限公司、福特汽车公司和马自达汽车株式会社三方合资兴建。公司注册资本
1.392 亿美元，其中长安汽车股份有限公司占股份的 50%，福特汽车公司与马自
达汽车株式会社各占股份的 25%。
公司现有产品包含 BZ、NEWI4 两大发动机系列，排量笼罩 1.3L 至 2.3L。产
品主要用于福克斯、马自达 2、马自达 3、福特新嘉年华、福特蒙迪欧致胜、福
特 S-Max 等车型上。
福特在长安福特马自达中的股权比例为 25%，双方的股权控制结构不同；同时，福特及长安福特马自达分别拥有独立的供应商体系，独立对供应商进行评审、广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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独立与供应商签订合同。两家公司的采购体系和销售体系完全独立，上述两家公司与发行人的业务也是分别独立开展的。
（5）康明斯有限公司
康明斯成立于 1919 年 2 月，总部设在美国。康明斯在全球范围内拥有员工41,000 人，2009 年实现销售额 108 亿美元。
目前康明斯是全球最大的独立发动机制造商，产品包括柴油和代用燃料发动机、发动机关键零部件（燃油系统、控制系统、进气处理、滤清系统和尾气处理系统）以及发电系统。
（6）美国特拉蒙有限公司
美国特拉蒙有限公司（Telamon）设立于 1985 年，总部在美国印第安纳波利斯。该公司是康明斯的一级供应商，主要产品为电信类和汽车类零部件，目前总资产约为 4.9 亿美元，年营业额约为 10 亿美元，主要向康明斯提供一些发动机
的装配件和作为康明斯的直接供货商向部分海外供应商提供在美国的仓储、物流服务，当前和康明斯的交易额大约为 1.4 亿美元。发行人目前仅仅向特拉蒙供应
两款零件（摇臂室），特拉蒙将零件装配后供给康明斯在美国的工厂。在发行人开发该等产品前，美国铸件供应商就是通过特拉蒙向康明斯供货，所以在发行人获得该等产品的订单时，康明斯建议依然采用特拉蒙为一级供应商，发行人作为康明斯二级供应商向特拉蒙供应产品。除两款摇臂室产品外，发行人其他销售给康明斯的产品均直接供应给康明斯。
（7）飞创(苏州)电讯产品有限公司
该公司原为跨国集团公司英国飞创集团（Filtronic）的独资子公司，目前已重组为波尔威技术（苏州）有限公司，成为美国波尔威技术有限公司的独资子公司，该公司主要经营范围为开发、生产和销售蜂窝移动通信系统用的基站滤波器、基站天线、终端设备天线、直放站、放大器、微波联系装置和自动调谐多路合成控制器。
跨国公司波尔威技术有限公司总部位于美国加利福尼亚州，是诺基亚（Nokia）、摩托罗拉（Motorola）等公司在全球最主要的供应商之一。2005 年广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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波尔威公司全球销售额达 8 亿美元，其普通股以代码"PWAV"在纳斯达克上市。
2008 年之后发行人与飞创(苏州)电讯产品有限公司的业务往来已基本停止。
（8）广东鸿图科技股份有限公司
该公司位于广东省高要市，该公司设立于 2000 年，该公司已于 2006 年 12月在深圳证券交易所中小板上市。
广东鸿图科技股份有限公司的主要产品包括汽车类、通讯类及机电类压铸零部件，其中，汽车类压铸零部件占其 2009 年主营业务收入的 69.81%，是广东鸿
图科技股份有限公司的主要产品，包括缸盖罩、油底壳、节温器总成、链条盖、支架、离合器壳体、齿轮室等。
报告期内公司向前五大客户的销售额合计占公司营业收入的比重均超过80%。公司主要客户销售收入占营业收入的比重较高，主要是两个方面的原因：
一方面公司的客户主要是国内外大型整车（整机）厂商，客户的订单数量通常较大，并且大部分压铸配件是作为独家供应商；另一方面，公司进入这些大型客户的供应链体系需要较长时间，而公司经营的时间较短，因此客户积累仍然有待扩展。公司与主要客户形成了长期合作关系甚至战略合作关系，因此报告期内主要客户销售额占比持续较高。但随着公司业务的逐步发展，新客户数量将继续增加，客户集中度将有望下降。
2、发行人的主要客户及其销售回款情况
2007 年主要客户
单位：万元
排名客户名称销售额应收款余额
应收账款占当期确认收入的比例（%）
1 福特汽车有限公司 8,267.42 770.29 9.32
2 东风本田汽车有限公司 4,978.38 1,339.63 26.91
3 广东鸿图科技股份有限公司 1,588.85 288.92 18.18
4 东风本田发动机有限公司 1,586.09 457.22 28.83
5 飞创(苏州)电讯产品有限公司 1,431.59 848.93 59.30
合计 17,852.33 3,704.99 20.75
2007 年广东鸿图位列发行人的第三大客户，业务内容系为发行人为广东鸿图生产压铸配件产品。2007 年由于发行人大幅扩产，部分产能出现临时闲置的情广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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况，为了提高产能利用率，为广东鸿图提供了代加工业务。
2007 年度，公司对飞创(苏州)电讯产品有限公司的应收账款余额占当期确认收入的比例为 59.30%。根据合同约定，公司对其给予 90 天的结算期。公司大部
分飞创产品于 2007 年下半年开始量产，根据对方订单要求公司在 2007 年第四季度对其发货并确认销售金额为 880.61 万元,造成期末应收账款余额较高。截至
2007 年底应收飞创（苏州）电讯产品有限公司的款项未发生逾期的情况，并已于 2008 年初收回全部款项。保荐机构通过核查认为，公司对飞创（苏州）的销售收入确认时点符合会计准则要求，2007 年底应收账款占当期确认收入比例较高与飞创（苏州）订单要求的发货时间相匹配。
2008 年主要客户
单位：万元
排名客户名称销售额应收款余额
应收账款占当期确认收入的比例（%）
1 东风本田发动机有限公司 8,535.56 2,146.07 25.14
2 东风本田汽车有限公司 6,904.88 1,352.94 19.59
3 福特汽车有限公司 6,720.37 293.81 4.37
4 长安福特马自达发动机有限公司 930.58 115.42 12.40
5 美国特拉蒙有限公司 595.71 65.78 11.04
合计 23,687.10 3,974.02 16.78
2009 年主要客户
单位：万元
排名客户名称销售额应收款余额（万元）
应收账款占当期确认收入的比例（%）1 东风本田发动机有限公司 10,280.57 1,267.72 12.33
2 东风本田汽车有限公司 7,955.84 1,821.23 22.89
3 福特汽车有限公司 5,695.35 663.71 11.65
4 长安福特马自达发动机有限公司 2,163.08 560.96 25.93
5 康明斯有限公司 576.15 135.62 23.54
合计 26,670.99 4,449.24 16.68
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2010 年 1-6 月主要客户
单位：万元
排名客户名称销售额应收款余额
应收账款占当期确认收入的比例（%）1 东风本田汽车有限公司 5,584.19 2,127.63 38.10
2 东风本田发动机有限公司 4,742.46 1,185.49 25.00
3 福特汽车有限公司 2,179.16 784.16 35.98
4 长安福特马自达发动机有限公司 1,250.51 741.12 59.27
5 康明斯有限公司 726.66 508.31 69.95
合计 14,482.98 5,346.71 36.92
由于 2010 年 6月 30日应收账款占确认收入比例采用 2010 年上半年收入数，因此其总体比例较前三期要高出一倍左右，其中长安福特马自达发动机有限公司和康明斯有限公司占比较高，原因如下：
公司对长安福特马自达发动机有限公司的销售全部为内销，根据与其签订的合同，公司给予长安福特马自达 60 天的结算期，截至 2010 年 6 月 30 日，长安福特马自达期末余额中有 271 万已经逾期（逾期 1 个月以内）。对于该逾期的271万，公司于2010年 6月 30日已按应收账款坏账准备政策计提5%坏账准备（即
13.55 万的坏账准备）。该等逾期款项占发行人当期期末应收款项的比例为
5.07%。截至招股意向书签署日，公司已经收回长安福特马自达逾期的 271 万货
款。
公司对康明斯有限公司的销售主要为外销，根据销售模式不同给予 60 天和90 天两种结算期。根据康明斯下发订单的要求，发行人在 2010 年 5 月、6月份对康明斯发货确认的销售达 559 万，占 2010 年对康明斯销售额的 76%，因此造成对康明斯应收账款占当期确认收入的比例较大。截至 2010 年 6 月 30 日，发行人应收康明斯有限公司的款项有 2.17 万元发生逾期（逾期 1个月以内），公司
已按坏账准备政策计提 5%坏账准备。截至招股意向书签署日，该等逾期款项已收回。
公司对长安福特马自达发动机有限公司、康明斯有限公司的销售收入确认时点符合会计准则要求，2010 年 6 月 30 日应收账款占当期确认收入比例较高与康明斯订单要求的发货时间相匹配，发行人客户的信用状况较好，未出现逾期 1广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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年以上的情形，未出现客户逾期导致发行人发生实质大额损失的情形。
保荐机构、申报会计师发表意见认为：公司业务集中在汽车精密压铸件及其总成的生产制造，由于还处于成长阶段，公司的客户集中度较高。尽管发行人的客户集中度较高，但整体而言，由于发行人的客户均为国内外知名大型企业，信用状况较好，发行人的应收款项回收情况良好，应收款项无法收回而导致发行人发生损失的风险很低。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东与本公司报告期内的前五名客户不存在任何权益关系。
3、发行人应对客户集中度较高风险的对策
公司针对客户集中度较高的现状，努力开拓新市场，开发新客户。
良好的市场口碑是公司能够进一步进行市场开拓，使公司在承接原有客户的新产品订单和在与新客户开展业务合作方面具有较大的优势。发行人短短几年时间内就成为众多国内外知名整车（整机）厂商的长期供应商，新近开发的客户有克莱斯勒、华晨宝马、东风日产等，产品线覆盖美、日、德、意四大系列，体现发行人日益增强的竞争力。随着公司产能规模的扩大，公司有能力满足福特、康明斯等老客户及克莱斯勒、华晨宝马、东风日产等新客户的订单需求，客户集中度也将出现明显下降。
（六）主要原材料及能源的采购情况
1、公司主要原材料采购情况
公司产品使用的原材料主要是铝锭、各类外购配件及辅料，其中铝锭为金额最大的单一原材料，占主营业务成本的 30%左右；各原材料占营业成本的详细比重见本招股意向书“第十节财务会计信息与管理层分析”之“十二盈利能力分析”。
本公司配件的品种和型号繁多，2009 年配件平均采购单价比 2008 年有较大幅度提高，主要原因系公司客户东本发动机加大对本公司产品的采购，其指定本公司采购的部分外购配件单价较高，抬高了配件平均采购单价，具体原材料采购广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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情况如下表所示：
主要原材料名称平均采购单价（元）采购数量采购金额（万元）
2010 年 1-6 月
铝锭 14.01 2,667,749 千克 3,737.58
外购件 4.92 7,135,319 件 3,512.84
辅料 16.04 1,159,627 千克 1,859.49
2009 年度
铝锭 11.08 5,233,103 千克 5,800.61
外购件 5.23 10,563,979 件 5,526.46
辅料 10.84 2,183,982 千克 2,367.35
2008 年度
铝锭 16.37 4,675,615 千克 7,651.98
外购件 3.93 10,127,025 件 3,979.08
辅料 10.53 1,891,390 千克 1,991.09
2007 年度
铝锭 17.82 4,732,030 千克 8,431.88
外购件 4.23 6,607,304 件 2,798.13
辅料 11.53 3,451,832 千克 3,981.63
注：采购单价及金额均不含税
2、公司主要能源供应情况
公司生产经营所需能源主要为电力，在生产成本中所占比例较低，报告期内各期占采购总额的比重不超过 4%。报告期内，随着夜间开工率的逐步提高，平均电价略有降低，公司采购的柴油和液化气单价随着国际能源价格变化出现波动。报告期内公司主要能源采购情况如下表：
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年单价采购金额单价采购金额单价采购金额单价采购金额
电力 0.57 4,860,763.80 0.57 7,831,825.68 0.58 6,563,788.13 0.59 5,712,072.42
柴油 4.42 1,720,613.56 4.03 2,079,671.83 5.01 2,497,059.69 4.11 3,318,456.54
液化气 5.34 1,786,930.20 3.91 2,056,414.73 6.12 2,651,680.09 5.54 1,088,159.87
注：采购单价及金额均不含税
3、报告期内，前五名供应商采购金额占所有采购金额的比例的情况
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年度序号前五名供应商采购金额(万元)占总额（%）
2010 年 1-6 月
1 广东华劲金属型材有限公司 3,449.49 26.46
2 东风本田发动机有限公司 1,723.08 13.22
3 广东电网公司肇庆供电局 568.71 4.36
4 高要市恒隆有色金属精密铸造有限公司 461.05 3.54
5 恩福商业(上海)有限公司 431.38 3.31
合计 6,633.71 50.88
2009 年
1 四会华劲金属型材有限公司 4,614.86 21.53
2 东风本田发动机有限公司 2,717.75 12.63
3 肇庆鸿胜金属制品有限公司 1,037.60 4.84
4 广东电网公司肇庆供电局 905.12 4.22
5 恩福商业（上海）有限公司 618.29 2.88
合计 9,893.62 46.15
2008 年
1 四会华劲金属型材有限公司 7,650.93 38.23
2 恩福商业（上海）有限公司 1,359.96 6.80
3 肇庆鸿胜金属制品有限公司 968.29 4.84
4 广东电网公司肇庆供电局 767.96 3.84
5 上海新格有色金属有限公司 558.18 2.79
合计 11,305.32 56.50
2007 年
1 四会华劲金属型材有限公司 5,811.83 17.76
2 大通机械有限公司 2,489.74 7.61
3 深圳市北方投资有限公司 1,851.40 5.66
4 深圳市金承诺实业有限公司 1,260.50 3.85
5 南海万兴隆有色金属有限公司 1,116.67 3.41
合计 12,530.14 38.29
注：采购额含税，四会华劲金属型材有限公司于 2010 年 2 月更名为广东华劲金属型材有限公司。
报告期内，公司不存在向任一单个供应商的采购比例超过 50%或对某一供商存在严重依赖的情况。
2009 年、2010 年 1-6 月，东本发动机均为本公司第二大供应商。发行人向东本发动机采购的物资均系油封、轴承等配件，发行人的产品总成比率较高，该等配件系由东本发动机指定、发行人产品总成装配中必须采用的配件。
东本发动机采购的配件商主要是东风富士汤姆森调温器有限公司、飞得滤机（苏州）有限公司等国际大品牌，东本发动机为了保证产品质量，同时发挥自身全球采购的规模效应，采用了先由东本发动机进行采购再转销给发行人的模式。
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根据公司与东本发动机签订的销售合同，由东本发动机先行采购后再销售给公司，公司加工并装配成新的压铸产成品后再销售给东本发动机，公司向东本发动机采购的配件都是东本发动机指定必须使用的配件产品。东本发动机对于其所有配件供应商都采用这种商业模式。公司对于销售给东本发动机的压铸产品一直按照“铝锭价格＋加工费＋配套件费用＋包装、运输费、物流费”的定价原则来确定产品销售价格，公司配件装配增值部分均以加工费体现在产品售价中。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东与本公司报告期内的前五名供应商不存在任何权益关系。
报告期内，发行人主要的铝锭供应商如下：
序号供应商名称
1 广东华劲金属型材有限公司
2 上海新格有色金属有限公司
3 深圳市北方投资有限公司
4 南海万兴隆有色金属有限公司
（1）广东华劲金属型材有限公司
该公司原名四会华劲金属型材有限公司，2010 年 2 月变更为现名。该公司的基本情况如下：
公司名称：广东华劲金属型材有限公司
法定代表人：苏宇民
注册资本： 1,166 万元
注册地址：四会市大沙镇南江工业园工业大道 47 号
注册登记日期： 2003 年 10 月 28 日
企业法人营业执照号： 441284007863
经营范围：合金铝锭、铝合金制品加工、生产销售、对外贸易经营
该公司于 2010 年 6 月 29 日出具了确认函：“自 2007 年 1 月 1 日至今，本公司与广东鸿特精密技术股份有限公司及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。如与事实不符，本公司自愿承担一切责任。”
四会华劲是经过本田认证的供应商，该公司是肇庆地区铝锭的主要供应商之广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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一，主要客户包括发行人及江门、高要、佛山等地的铝材加工企业，2007 年至2009 年期间，该公司亦是广东鸿图科技股份有限公司的前 5名供应商之一。
（2）上海新格有色金属有限公司
公司名称：上海新格有色金属有限公司
法定代表人：黄耀滨
注册资本： 4,800 万美元
注册地址：上海市宝山区富联三路 369 号
注册登记日期： 1993 年 1 月 5 日
企业法人营业执照号： 310400032652
经营范围：
各种金属废料拆解、分选；铜、铝、锌合金锭熔炼、制造；铜、铝型材的铸造、挤压；销售公司资产产品；上述同类商品的批发、进出口，提供相关配套服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（涉及行政许可的凭许可证经营）
上海新格是经本田认证的铝锭供应商之一，该公司于 2010 年 7 月 2 日出具了确认函：“自 2007 年 1 月 1 日至今，本公司与广东鸿特精密技术股份有限公司及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系（根据《公司法》、《股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》定义的关联关系）。
如与事实不符，本公司自愿承担一切责任。”
（3）深圳市北方投资有限公司
公司名称：深圳市北方投资有限公司
法定代表人：江洪
注册资本： 10,300 万元
注册地址：深圳市宝安区新安街道宝城 34 区宝民路鸿景园 5 栋 201
注册登记日期： 1989 年 1 月 28 日
企业法人营业执照号： 440306102840408
经营范围：
投资兴办实业（具体项目另行审报）；国内商业及物资供销业（不含专控、专卖、专营商品）。按深贸管准证字第2002-693 号进出口企业资格证书核定范围经营进出口业务。
注：资料来源于深圳市工商行政管理局网站查询系统。
该公司由中国北方工业深圳公司控股，主要经营电解铝，铝合金，电工圆铝杆，锌锭，铅锭，电解铜等品种（资料来源于该公司主页：www.sznorth.com）。
2007 年该公司向发行人销售铝合金合计 1,851.40 万元，2008 年之后与公司基本
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未发生交易事项。
（4）南海万兴隆有色金属有限公司
公司名称：佛山市南海区万兴隆有色金属有限公司
法定代表人：何杰钊
注册资本： 1,652.8 万元
注册地址：佛山市南海区丹灶金石工业区
注册登记日期： 2002 年 12 月 6 日
企业法人营业执照号： 440682048410
经营范围：销售铜杆、铝合金锭
2010 年 7 月 21 日，该公司出具确认函如下：“自 2007 年 1 月 1 日至今，本公司与广东鸿特精密技术股份有限公司及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系（根据《公司法》、《股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》定义的关联方）。如与事实不符，本公司自愿承担一切法律责任。”
经核查，保荐机构、发行人律师发表意见认为：发行人及其股东、董事、监事、高级人员等关联方与上述主要供应商不存在关联关系。
（七）质量控制体系
本公司从自身及行业的特点出发，自 2003 年创立开始，按 ISO/TS16949 的国际质量管理体系的要求，结合产业的特点和公司的实际情况，已建立了一套较为完整的质量体系。并于 2006 年 4 月取得了 ISO/TS16949 国际质量体系认证证书。
1、质量控制标准
铝合金压铸件国家标准、行业标准由国家技术监督局和原国家机械工业部发布，标准号为 GB9438-88、GB1173-95、GB5678-85、GB6414-1999、GB6060.1、
GB228、GB10851、GB11346 和 GB/T11350。
公司所有产品均严格按照产品标准组织生产和验收。公司品质部在检验成品时按照国家标准、行业标准以及个别客户的特别要求，进行验收。
2、质量控制措施
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为保证产品质量满足顾客要求，保证公司的产品、活动和服务符合法律法规要求，并使公司的产品质量及环境管理体系与国际接轨，公司依据 ISO/TS16949标准建立了质量管理体系，制订了质量手册，规定了质量管理体系的组织机构、职责和对各质量体系要素的控制要求。具体包括：
（1）从源头控制产品质量
公司从新项目开发开始，即成立多部门参与的横向项目组，从新产品的设计阶段开始进行质量控制。公司制定了完善的质量管理体系，确保每一步骤的顺利进行。公司质量控制的主要流程如下：
9 依据 APQP（产品质量先期策划控制程序），来制定有效的质量控制计划；
9 识别特殊特性；
9 运用 FMEA（失效模式及后果分析）的方法和采取防错装置来评估和减少高风险潜在失效模式，降低风险系数；
9 运用 MSA（测量系统分析）的方法来评估测量系统的有效性；
9 运用过程检验和 SPC（统计过程控制）工具来确认和维持过程的稳定性；
9 实施 PPAP（生产件批准控制程序），确保生产现场所使用的工装、量具、过程、材料、操作者、环境和过程参数均已符合工程设计和规范要求。
（2）职责明确、培训到位
公司明确规定了内部各机构在质量管理体系中的职责、权限和沟通途径，通过公司管理层的质量职责的分配落实来保证质量管理体系的有效建立、实施和不断改进，并实现本公司确定的质量政策被有效执行和达成既定的质量目标。
公司按照《培训控制程序》和岗位职责要求，对检验人员、质量体系审核员进行相关的岗位培训和考核，使其具备所需要的专业技能。
（3）加强供应商管理
为确保合格的物资向下一个工序输入，公司对进货物资按《进货检验控制程序》进行抽样检验，并且定期对主要供应商进行质量保证能力的评审，使供应商广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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持续具备本公司要求的能力。
（4）运用先进仪器防错
为了保证质量，提高顾客的信心，公司运用多种先进的检测设备来检测产品的质量特性，如光谱分析仪、X光探伤仪、三座标测量仪、材料抗拉试验机、粗糙度测量仪等。
（5）保证质量管理体系的有效性
为确保公司运行的质量管理体系能长期有效实施，公司每年举行一次由总经理主持的管理评审会议，由公司组织架构中的各个职能部门汇报去年质量管理体系的实施情况和提出改善建议。公司内部除了每年进行 2次的质量管理体系内部审核活动外，每年还聘请具备国家资质认可的第三方认证机构对公司运行的质量管理体系实施情况进行有效性评价。
3、质量监督管理情况
报告期内，公司严格执行国家有关质量、计量法律法规，产品符合国家有关产品质量、标准和技术监督的要求，未发生因产品质量问题而导致的纠纷。
发行人的主要客户东本汽车、东本发动机、福特、康明斯的采购部门及/或对发行人采购的负责人及长安福特马自达均于 2010 年 7 月出具了证明：自 2007年 1 月 1 日至今，发行人向该等客户提供的产品质量可靠，符合国家及客户的产品质量要求，未出现批量产品被认定为不合格或质量事故的情形。
2010 年 7 月 7 日，肇庆市质量技术监督局出具证明如下：
“我局辖区内企业广东鸿特精密技术股份有限公司（原肇庆鸿特精密压铸有限公司）近 3年来，该公司在产品质量及技术监督方面无重大违法违规行为。”
报告期内，公司退货率情况如下：
项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 1-6 月合计
退货总数(件) 55,959 44,199 17,973 7,417 125,548出货总数(件) 2,580,833 3,789,399 4,262,197 2,574,117 13,206,546退货率 2.17% 1.17% 0.42% 0.29% 0.95%
从上表可以看出，报告期内公司总退货率在1%以内，且呈逐年下降的趋势。
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这主要受益于报告期内公司成立产品质量专项管理小组到生产现场进行分析、试验和定出改进措施，不断优化生产流程、完善工作细节，使得公司合格品率逐年上升趋势，随着公司ERP管理系统的进一步完善，将进一步提高公司的质量管控能力，使公司的产品的质量和合格率进一步得到提升。
（八）安全生产与环境保护
发行人制定了一系列措施来保证公司的安全生产。公司制定了《人力资源管理程序》并严格执行，通过对员工进行培训考核，使其达到各岗位要求的技能水平；公司制定了《设备管理控制程序》及相关设备管理制度，规定了设备的日常点检及月检、季度检、年检等定期保养，维持设备的精度，防范设备故障；公司制定了《安全生产制度》，通过规范程序、上岗人员资格认定等方式，确保生产、研发、实验、施工及员工生活期间的安全。发行人一贯遵守国家及地方关于安全生产的法律法规及规章制度，报告期内，发行人未发生重大安全生产事故。
肇庆市安全生产监督管理局于 2010 年 7 月 2 日对发行人安全生产情况出具了证明：“广东鸿特精密技术股份有限公司能够遵守国家及地方的安全生产法律法规，近 3年该公司在安全生产管理方面没有重大违法违规行为，亦没有受到过行政处罚”。
公司一贯重视减少经营活动对环境的影响，建立了符合 ISO14001 要求的环境管理体系，于 2005 年 7 月通过了 ISO14001：2004 环境保护体系认证。公司购置安装了污水处理站、废水收集及隔油池、熔炉除尘设施等环保设施，确保公司的生产经营活动在保证产品质量与效率的同时不会对环境造成危害。公司制定了环境体系规划和实施体制，并定期根据新的国家法律法规进行更新，公司对环境因素进行识别和评价，进而持续有效地对公司环境进行管理和满足相关方面的要求。
广东省肇庆市环境保护局于 2010 年 7月 2日对公司的环保情况出具了证明：
“广东鸿特精密技术股份有限公司近三年来遵守环保法律法规，没有发生环境污染事故与重大违法违规行为”。
广东省环境保护厅对公司 2007 年 1月 1日至 2009 年 12 月 31 日之间环境保广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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护情况及拟通过上市融资建设项目的环境影响评价情况进行了核查，并于 2010年 3 月 8 日出具了《关于广东鸿特精密技术股份有限公司申请上市环境保护核查意见的函》（粤环函［2010］233 号）同意公司通过环保核查。
五、发行人主要固定资产及无形资产
（一）截至报告期末发行人主要固定资产
1、固定资产明细表
单位：元
类别原值累计折旧净值
房屋及建筑物 33,436,431.43 3,872,985.89 29,563,445.54
机器设备 186,733,012.46 53,014,088.77 133,718,923.69
运输设备 6,288,925.93 2,609,601.13 3,679,324.80
电子设备及其他设备 5,392,744.19 2,537,391.54 2,855,352.65
合计 231,851,114.01 62,034,067.33 169,817,046.68
2、主要生产设备情况
单位：万元
名称原值折旧净值成新率（%）台数
加工中心 7,640.63 2,068.31 5,572.32 72.93 132
压铸机 5,315.41 1,703.87 3,611.54 67.94 21
检测设备 865.87 225.18 640.69 73.99 222
熔铝炉 294.64 113.10 181.54 61.62 4
机械手 294.06 51.82 242.24 82.38 4
其他 4,262.69 1,139.13 3,123.56 73.28 1583
合计 18,673.30 5,301.41 13,371.89 71.61 1966
注：成新率=净值/原值
其中，主要机器设备情况如下：
压铸及加工是发行人生产过程中最关键的两道工序，故压铸机与加工中心是发行人最主要的机器设备。发行人在用的压铸机共有 21 台，其中 12 台在 2007年以后投入使用；共有加工中心 132 台，其中 97 台在 2007 年以后投入使用。
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单位：万元
资产名称取得时间取得方式台数支付对价净值成新率冷室压铸机 2004 年 2 月外购 1 336.03 149.53 45%
冷室压铸机 2004 年 2 月外购 1 336.03 149.53 45%
冷室压铸机 2004 年 12 月外购 1 56.30 28.43 51%
DCC800 冷室压铸机 2005 年 4 月外购 1 136.70 73.14 54%
850T 宇部压铸机 2005 年 7 月外购 1 306.12 170.66 56%
LK 压铸机 2005 年 12 月外购 1 66.43 39.53 59%
LK 压铸机 2005 年 12 月外购 1 66.43 39.53 59%
1650T 压铸机 2006 年 4 月外购 1 742.48 463.81 62%
意特压铸机 2006 年 6 月外购 1 110.33 71.08 64%
卧式冷室压铸机 2007 年 9 月外购 1 1,002.30 754.50 75%
宇部冷室压铸机 2007 年 10 月外购 1 308.59 234.59 76%
宇部冷室压铸机 2007 年 10 月外购 1 308.59 234.59 76%
2000T 压铸机 2008 年 1 月融资租赁 1 501.46 392.45 78%
400T 压铸机 2008 年 1 月融资租赁 1 70.49 55.16 78%
630T 压铸机 2008 年 1 月融资租赁 1 122.89 96.25 78%
压铸机 2008 年 1 月外购 1 72.57 56.88 78%
冷室压铸机 2008 年 4 月外购 1 53.35 42.96 81%
冷室压铸机 2008 年 4 月外购 1 53.35 42.96 81%
冷室压铸机 2008 年 4 月外购 1 53.35 42.96 81%
冷室压铸机 2008 年 5 月外购 1 305.81 246.58 81%
冷室压铸机 2008 年 5 月外购 1 305.81 246.58 81%
压铸机小计 21 5,315.41 3,631.70 68%
加工中心 2004 年 2 月外购 9 571.95 254.52 44%
加工中心 2004 年 7 月外购 2 90.12 42.13 47%
加工中心 2005 年 3 月外购 6 372.83 196.67 53%
加工中心 2005 年 10 月外购 14 751.59 435.92 58%
加工中心 2006 年 7 月外购 4 240.02 155.44 65%
加工中心 2007 年 3 月外购 17 949.48 671.76 71%
加工中心 2007 年 4 月外购 15 900.48 643.92 72%
加工中心 2007 年 11 月外购 18 1,184.97 909.86 77%
加工中心 2007 年 12 月外购 15 777.00 611.75 79%
加工中心 2008 年 4 月外购 7 566.45 456.01 81%
加工中心 2009 年 11 月外购 3 152.15 144.16 95%
加工中心 2010 年 4 月外购 22 1,083.59 1,067.33 99%
加工中心小计 132 7,640.63 5,589.48 73%
累计 153 12,956.03 9,221.18 71%
注：成新率=净值/原值
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其中，400T、630T 压铸机、2000T 压铸机各一台系以融资租赁方式取得其使用权，租赁期届满后，发行人可以 100 元取得其所有权。其余机器设备，均由发行人购买取得。
保荐机构、申报会计师发表意见认为：上述机器设备的取得方式合法有效，不存在争议或潜在法律纠纷。
发行人律师发表意见认为：630T 压铸机、2000T 压铸机系以融资租赁方式取得其使用权，租赁期届满后，发行人可以选择以 100 元的价格取得该等设备的所有权，其余机器设备均由发行人购买取得，取得方式合法有效。
3、主要房屋建筑物
资产名称产权证号取得时间取得方式
支付对价（万元）成品仓（10 号厂房）粤房地权证肇字第 0302601 2009 年 7 月自建 409.45
数控车间厂房（鸿特厂房六）粤房地权证肇字第 0302606 2007 年 10 月自建 471.68
压铸车间厂房（鸿特厂房七）粤房地权证肇字第 0302607 2007 年 10 月自建 876.51
后加工车间（鸿特厂房四）粤房地权证肇字第 0302605 2006 年 10 月自建 152.81
机械加工车间粤房地权证肇字第 0302602 2004 年 11 月自建 206.71
宿舍楼粤房地权证肇字第 0302604 2006 年 10 月自建 138.38
压铸车间厂房粤房地权证肇字第 0302603 2004 年 11 月自建 127.99
综合楼粤房地权证肇字第 0304067 号 2009 年 10 月购买 117.29
小计 2,500.82
发行人系通过自建、购买方式取得房屋所有权。
保荐机构、发行人律师、申报会计师发表意见认为：该等房屋所有权的取得方式合法有效，发行人已就上述房产取得了完备的权属证书，上述房屋所有权权属清晰，不存在争议或潜在法律纠纷。
（二）发行人主要无形资产
1、无形资产明细表
截至 2010 年 6 月 30 日，发行人主要无形资产如下：
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1-1-228
单位：元
项目原值累计摊捎净值
土地使用权 14,110,549.24 708,886.04 13,401,663.20
防火墙软件 25,000.00 12,083.43 12,916.57
金蝶软件 85,873.50 21,468.45 64,405.05
电子图板软件 72,000.00 31,200.00 40,800.00
CATIA 软件 42,000.00 8,400.00 33,600.00
产品生命周期管理系统软件 66,700.00 27,791.75 38,908.25
35 企业邮箱 40,000.00 1,666.66 38,333.34
专利技术 100,000.00 12,765.96 87,234.04
合计 14,542,122.74 824,262.29 13,717,860.45
2、土地使用权明细表
土地使用权人土地使用证号类型用途使用面积
（平方米）使用期限终止日期取得情况
广东
鸿特
肇鼎国用（2005）
第 22486 号出让
工业用地 32,347 2053 年 9 月 5 日 2003 年 9 月通过出让方式取得，支付对价 408.68 万元广东鸿特
肇鼎国用（2005）
第 22610 号出让
工业用地 31,626 2053 年 9 月 5 日
广东
鸿特
肇鼎国用（2009）
第 24495 号出让
工业用地 23,975.29 2059 年 10 月 29 日
2009年10月通过竞买方式取得，支付对价 1,002.37万元
注：1、肇鼎国用（2005）第 22486 号土地使用权抵押给农行高要支行，期限：2010 年
3 月 16 日至 2013 年 3 月 19 日，他项权利证：肇鼎他项（2010）第 001346 号；
2、肇鼎国用（2005）第 22610 号土地使用权抵押给农行高要支行，期限：2010 年 3 月
16 日至 2013 年 3 月 19 日，他项权利证：肇鼎他项（2010）第 001345 号。
经核查，肇鼎国用（2005）第 22610 号、肇鼎国用（2005）第 22486 号国有
土地使用权系通过出让方式取得，肇鼎国用（2009）第 24495 号国有土地使用权
系通过竞买方式取得。
保荐机构、发行人律师及申报会计师发表意见认为，该等取得方式合法有效。
发行人已就上述土地使用权取得了完备的权属证书，上述土地使用权权属清晰，不存在争议或潜在法律纠纷。
房屋建筑与土地使用权的对应情况如下：
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1-1-229
资产名称房屋建筑物的产权证号对应土地权证号
成品仓（10 号厂房）粤房地权证肇字第0302601 肇鼎国用 2005 第 22610 号
数控车间厂房（鸿特厂房六）粤房地权证肇字第0302606 肇鼎国用 2005 第 22610 号
压铸车间厂房（鸿特厂房七）粤房地权证肇字第0302607 肇鼎国用 2005 第 22610 号
后加工车间（鸿特厂房四）粤房地权证肇字第0302605 肇鼎国用 2005 第 22486 号
机械加工车间（数控车间厂房）粤房地权证肇字第0302602 肇鼎国用 2005 第 22486 号
宿舍楼粤房地权证肇字第0302604 肇鼎国用 2005 第 22486 号
压铸车间厂房粤房地权证肇字第0302603 肇鼎国用 2005 第 22486 号
综合楼粤房地权证肇字第0304067 号肇鼎国用 2009 第 24495 号
3、专利权
截至本招股意向书签署日，发行人取得的专利及正在申请的专利情况如下：
（1）已获授权的专利
发行人目前已取得 8项实用新型专利，具体如下：
序号专利名称专利号专利有效期专利类型国别
应用
项目
应用工序
1 一种冷却降温专用设备 ZL200920062479.6
2009 年 8 月18 日至 2019年 8 月 17 日实用新型
中国
超低速压铸机加工2 一种梯级成型刀具 ZL200920062480.9
2009 年 8 月18 日至 2019年 8 月 17 日实用新型
中国
通讯项目机加工3 一种四刃立铣槽刀 ZL200920062482.8
2009 年 8 月18 日至 2019年 8 月 17 日实用新型
中国
5R110固定变速箱外延室
机加工一种用于喷涂定位保护的工艺凸台
ZL201020113475.9
2010 年 2月 8日至2020年2月 7 日
实用新型
中国
502 盖板喷涂
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1-1-230
5 双头螺栓安装套筒 ZL201020119717.5
2010 年 2 月10 日至 2020年 2 月 9 日
实用新型
中国
调温器盖总成检测一种快速测量高度值的推拉式专用量规
ZL201020126839.7
2010 年 3月 4日至2020年3月 3 日
实用新型
中国齿轮室检测一种带多组压实销的模具
ZL201020119714.1
2010 年 2 月10 日至 2020年 2 月 9 日
实用新型
中国
滤波器腔体
模具结构一种高壁深腔散热片压铸模具
ZL201020126853.7
2010 年 3月 4日至2020年3月 3 日
实用新型
中国
751 盖板
模具结构
发行人上述专利的缴费情况正常，发行人不存在欠缴费的情况。
（2）正在申请的专利
截至本招股意向书签署日，根据发行人取得的《专利申请受理通知书》，发行人正在申请以下 28 项专利，具体如下：
序号申请专利名称专利申请号专利申请时间
专利类型法律状态
应用项目名称
应用工序1 一种铸件浇口渣包冲切机构 201020113509.4 2010.2.8
实用新型初步审查支架
模具结构2 一种用于小型零件的多腔压铸模具 201020113403.4 2010.2.8
实用新型初步审查支架
模具结构一种用于喷涂定位保护的工艺沉头或沉槽
201020113458.5 2010.2.8 实用新型
初步审查 750腔体喷涂一种用于产品中心孔垂直夹紧的反镗夹具
201020127988.5 2010.3.10 实用新型
初步审查轴承座
机加工一种含砂型镶块金属模具及其在倾转铸造中的应用
201010121631.0 2010.3.10 发明实质审查齿轮室
压铸模具结构一种用于产品中心孔垂直夹紧的反镗夹具及其应用
201010121618.5 2010.3.10 发明实质审查 501腔体
机加工
7 改进结构的压铸模具 201020215426.6 2010.5.31
实用新型初步审查
凸轮大盖
模具结构广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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序号申请专利名称专利申请号专利申请时间
专利类型法律状态
应用项目名称
应用工序8 改进结构的分流锥 201020215431.7 2010.5.31 实用新型
初步审查
旋转轴支撑、缸盖罩支架、油底壳
模具结构9 用于检测倒角和圆角深度的测量装置 201020215389.9 2010.5.31
实用新型初步审查机滤座测量10 用于加工工序的便捷锁紧夹具 201020215403.5 2010.5.31
实用新型初步审查齿轮室
机加工
11 用于检测垂直度的检具 201020215434.0 2010.5.31
实用新型初步审查机滤座测量12 反扣装夹锁紧夹具 201020215399.2 2010.5.31 实用新型
初步审查
滤波器腔体
机加工
13 改进结构的排气块 201020215344.1 2010.5.31 实用新型
初步审查前盖
模具结构14 用于多工序的同步组合夹具 201020215382.7 2010.5.31
实用新型初步审查
机油喷嘴
机加工
15 孔位置度半自动综合检测装置 201020215417.7 2010.5.31
实用新型初步审查机滤座测量16 快速检测位置度的检具 201020215353.0 2010.5.31
实用新型初步审查油底壳测量17 快速检测尺寸的检具 201020215360.0 2010.5.31
实用新型初步审查前盖测量18 新型定位销 201020215370.4 2010.5.31 实用新型
初步审查机滤座测量19 改进结构的分流锥冷却系统 201020215379.5 2010.5.31
实用新型初步审查
旋转轴支撑、油底壳
模具结构20 可检测椭圆孔位置度的综合检具 201010191646.4 2010.5.31 发明
初步审查右支架测量实现快速精确定位的复杂孔位置度综合检具
201020275571.3 2010.7.29 实用新型
初步审查机滤座测量22 可快速装夹的多压头夹具 201020275586.X 2010.7.29
实用新型初步审查机滤座
模具结构23 改进结构的锥螺纹底孔塞规 201020275598.2 2010.7.29
实用新型初步审查机滤座测量24 带有辅助测块的孔位置度综合检具 201010240201.0 2010.7.29
实用新型初步审查机滤座测量广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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序号申请专利名称专利申请号专利申请时间
专利类型法律状态
应用项目名称
应用工序25 可检测位置深度距离的综合检具 201020277380.0 2010.7.30
实用新型初步审查机滤座
机加工
26 测量杂质含量分布和疏松度的 K 模 201020508513.0 2010.8.27
实用新型初步审查
铝合金熔炼工艺检具
熔炼质量检测27 测量孔径的高精度气动检具 201020508529.1 2010.8.27
实用新型初步审查前盖板测量28 快速测量平面度的点触式检具 201020508492.2 2010.8.27
实用新型初步审查机滤座测量
发行人正在申请的专利已根据国家知识产权局的要求缴纳了相关费用，不存在因欠缴有关费用或未提供有关文件而被撤回或视为撤回的情形。
保荐机构发表意见认为：发行人合法拥有 8项专利权；发行人已通过专利代理机构根据有关规定缴纳了年费及其他相关费用。发行人正在申请且已被国家知识产权局受理的专利 28 项。
六、发行人主要产品的核心技术及研发情况
（一）发行人主要产品的核心技术
汽车压铸件产品种类众多，公司秉承“不唯全，而唯专”的理念，将业务专注于其中技术含量最高的发动机和变速箱类精密压铸件领域，依托在压铸、模具、加工和总成领域拥有的多项独创技术和工艺，公司在发动机下缸体、发动机前盖总成、发动机油底壳总成、差速器和发动机支架等产品上具备了很强的竞争力。
1、创新的压铸技术
公司研发团队在消化吸收国内外先进压铸技术工艺的基础上，结合自身多年的技术积累和研发机制，不断开发出具有创新性的压铸技术，新技术新工艺在多项产品上的应用使得公司核心产品具有同行业领先的竞争力：
9 发动机前盖总成产品。在该项产品的压铸过程中应用了公司自主开发的大型薄壁零件定向校正和局部冷却技术。该项技术通过控制零部件局部温度改变压铸件的表面应力分布，可消除冷却过程中由于部件温度分布广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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不平衡造成的变形扭曲，获得平面度非常高的产品。福特汽车发动机前盖特别是 V型发动机前盖由于外形尺寸大、前盖与缸体的配合面系直接压铸成形（不再经过加工工艺），因此对前盖的平面度、前盖与缸体的配合精度的要求非常高，技术难度大，不良品率高，之前只有北美一家供应商能够为福特提供满足其技术要求的 V形前盖（用于福特 V型发动机）。大型薄壁零件定向校正和局部冷却技术的成功开发帮助公司攻克了前盖铸件平面度稳定性差的技术难题，打破了北美供应商在 V型前盖总成产品上的垄断，获得了福特的高度评价。该技术帮助公司获得了福特十多款发动机前盖总成的订单，并成为福特汽车 V形发动机前盖总成在北美以外唯一的供应商。利用该技术公司还成功开发了克莱斯勒和菲亚特的多项同类型新产品，大型薄壁零部件产品成为公司最有竞争力的产品之一。
9 发动机下缸体。在该项产品的铸造过程中应用了本公司自主开发的超低速压铸技术和局部加压技术以及本公司自行研制的真空压铸辅助系统。
本公司的超低速压铸技术获得了肇庆市科技进步奖。发动机下缸体是发动机曲轴的安装固定部件，工作过程受曲轴的交变应力，抗拉强度和屈服强度要求非常高，而且产品结构厚薄不均匀，局部壁厚特别大，很容易出现气孔、收缩等缺陷，技术难度非常高。通过超低速压铸技术和局部加压技术的应用，辅以真空压铸辅助系统，大大减少了铸造缺陷，开发出了高质量的下缸体，通过了客户严格的耐久测试。这几项技术在下缸体压铸上的成功应用帮助公司获得了东本发动机飞度和锋范发动机下缸体的订单，打破了同类零件由日资压铸厂商垄断的局面。下缸体产品的成功开发还帮助公司通过了广汽菲亚特的技术评审，并获得了长安福特马自达新一代 1.6 升发动机（用于新一代福克斯）下缸体的订单，
现已进入样品制作阶段。成功获得东本发动机和长安福特马自达的发动机下缸体订单标志着公司在下缸体压铸这一领域的制造能力在行业内处于先进地位。
9 发动机油底壳。发动机油底壳是安装在发动机底部的重要部件，用于机油的贮存和供给，局部承受 6 公斤/平方厘米的高油压，而且产品面积广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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大，平均壁厚小而局部壁厚很大，产品不良率高，一般压铸厂商用 1650吨压铸机进行生产。本公司应用自主研发的局部加压技术和模具高压定点冷却技术，配合真空压铸辅助系统，可使用相对较小吨位的压铸机进行生产，具有明显的成本优势，帮助公司获得了东本发动机和东本汽车雅阁、CR-V、思域和思铂睿所有车型的发动机油底壳订单。2010 年 2月，公司新获得长安福特马自达新一代 1.6 升发动机（用于新一代福克
斯）油底壳的订单，将成为公司未来业绩的重要增长点。
9 发动机支架。发动机支架是发动机和车架间的支撑和连接部件，是重要的安全件，要求非常高的强度和延伸率，一般厂商用重力铸造加 T6（固溶强化加人工时效）热处理进行生产，效率低、成本高。本公司应用自主开发的超低速压铸技术和真空压铸辅助系统生产的系列发动机支架，不需热处理即可达到客户的强度和延伸率要求，获得了菲亚特、康明斯、克莱斯勒多品种的发动机支架订单，使公司在发动机支架类产品生产领域具有技术和成本优势。
9 变速箱外延室。变速箱外延室是变速箱和发动机之间的连接部分,其功能是传动和润滑油储存。变速箱外延室需要承受很大的扭力,对强度的要求很高，而且变速箱外延室上有多处超长油道，对铸件的气孔要求很高。
本公司应用自主研发的局部加压技术和模具高压定点冷却技术，配合真空压铸辅助系统，成功开发了福特的 4R75、5R55、5R110、6R140 等型
号变速箱外延室，成为福特变速箱外延室重要供应商。
2、先进的模具设计技术
公司的研发团队通过长期的研究，形成了独有的设计理念，运用 MAGMA 等专业软件进行流态、温度场、凝固等模拟分析，预测压铸过程的可能缺陷，针对性地进行预防，对模具设计方案进行优化，并与压铸工艺充分结合，力求用最低的压铸速度及最低的压铸力来进行压铸生产（压铸速度越高、压铸力越大，则压铸设备和模具损耗越大）。公司设计的模具，配合压铸工艺，能够实现一模多腔和利用小吨位设备生产大型零件，延长模具使用寿命。
3、独创的加工技术
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公司的研发团队结合中国国情和公司实际，开发出独有的加工技术，以最低的成本制造出高品质零件，参与国际竞争，如：
9 公司的研发团队在专用加工设备的设计制造领域具有丰富的经验，针对批量大的汽车零件开发出各类专用设备，如自行设计的孔组镗孔专机和多轴转孔攻丝专机，大幅度提高了加工效率，缩短了生产流程。
9 公司利用立式加工中心，配合数控精密转台实现 4 轴加工功能，用以替代卧式加工中心，大幅度节约设备投资和使用成本（立式加工中心的价格约为卧式加工中心的 50%）。
9 公司在开发福特变速箱外延室过程中，设计了 L 形镗刀，配合数控精密转台夹具，用立式加工中心进行加工。同时，公司利用 L形镗刀，开发出背镗工艺，成功解决了零件掉头加工造成的位置度偏移，达到了客户对位置度的高要求；该项刀具技术已申请专利。
9 公司开发了用于替代恒温车间的产品恒温技术，通过对零件和机床冷却液的温度控制来加工高精度零件，大幅节约了电耗。
4、创新的总成装配技术及防错技术
公司的研发团队开发出独有的总成装配技术，自主研发出一体化多工位自动装配检测生产线，一次性完成油封、轴承、定位销、感应器等配件的安装，使公司的总成装配效率处于国内领先水平。
针对汽车零部件“零缺陷”的高要求，公司自主研发出低成本的自动在线检查技术，有漏装、多装、安装不到位等不良情况能自动报警并拣出。公司开发出模拟零件工作状态的气密检测系统，能模拟零件工作时的压力、温度、流体介质等，用于检查发动机温度调节器总成等对于气密性有严格要求的产品。
5、独创的特殊合金配方
某些汽车发动机零部件的特殊性能要求，有时可以通过对铝合金的原料配方进行调整达到。公司研发团队通过实验分析和测算总结出满足不同类型零部件要求的特殊铝合金配方，通过对各种微量元素的调整生产出高抗拉强度、高屈服强度的汽车发动机零件，达到或超过客户图纸要求。该项技术帮助公司成功开发了广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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康明斯重型柴油机齿轮室、摇臂室等关键零部件，出口到美国、日本、英国等世界各地的康明斯工厂。
（二）核心技术来源和取得方式、技术水平、核心技术产品收入占营
业收入的比例
公司主营业务是开发、生产和销售用于汽车发动机、变速箱及底盘制造的铝合金精密压铸件及其总成。公司 2003 年成立之初就定位于“向全球知名汽车整车（整机）厂提供发动机精密压铸件产品及装配总成”，经过多年努力，公司成为福特、东本发动机、东本汽车、长安福特马自达、康明斯、菲亚特、广汽菲亚特、广汽集团等国内外大型整车（整机）厂商的一级供应商和多个系列产品的独家供应商，新近开发的客户有克莱斯勒、华晨宝马、东风日产等，产品线覆盖美、日、德、意四大系列，体现发行人日益增强的竞争力。
1、核心技术来源和取得方式
公司的核心技术均来源于公司自身的研发积累，公司研发团队在消化吸收国内外先进压铸技术、模具设计技术、加工技术和总成装配技术的基础上，结合自身多年的技术积累和研发机制，不断开发出具有创新性的压铸技术、模具设计技术、加工技术、总成装配技术以及专用设备。新技术、新工艺、专用设备在多项产品上的应用使得公司核心产品具有同行业领先的竞争力。报告期内发行人投入研发的资金分别占营业收入的 3.73%、3.04%、4.36%及 2.81%，主要用于研究开
发新产品、新工艺。通过对这些项目的研究，发行人开发形成了“特殊合金配方”、“大型薄壁零件的热校正技术”、“超低速压铸技术”、“局部加压技术”、“真空压铸辅助系统”、“模具高压定点冷却技术”和“装配总成防错技术”等一批核心技术。具体而言，发行人的核心技术来源主要有以下几个方面：
（1）应用开发积累
公司承接大量的汽车精密压铸零部件开发、制造，在开发过程中，积累、提炼了经验，包括自主研发的辅助设备、工具以及在各类压铸产品的铸造方法等，形成自有核心技术。
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（2）与客户的同步开发
在客户进行新产品研发时，公司利用自身在压铸、机加工、模具设计等领域的先进技术和丰富经验，为客户在铸造工艺性、加工工艺性方面提供最优方案。
同时,大型整车（整机）厂商为保证产品的可靠性，通常与供应商建立长期合作关系，并对供应商在技术、管理等方面提供支持，以促进供应商的持续发展，公司利用客户的研发资源，通过与客户互相合作、同步研发的方式，提高公司的制造水平，形成自有的核心技术。
（3）产学研合作
公司充分利用社会研发资源，与华南理工大学机械与汽车工程学院建立了广东鸿特汽车零部件技术中心，构建了产学研一体化的研发平台，从而能够把握本行业最新的研发动态，快速的学习有关的技术。公司与湖南大学合作，利用湖南大学“国家级汽车零部件研发实验中心”的人才和技术力量，帮助公司提升了汽车发动机核心零部件技术参数。
核心技术人员是公司研发团队的领军人物，但公司的核心技术均来源于研发团队在多年经营中的技术积累，没有依赖个别核心技术人员的情况。
发行人高级管理人员和核心技术人员中来自于竞争对手广东鸿图的高级管理人员和核心技术人员有以下三人：公司总经理张剑雄、副总经理李四娣和公司生产事业一部部长苏建强。
张剑雄先生于 2003 年 11 月离开广东鸿图，离开前职务是广东鸿图主管生产的副总经理。2004 年 1 月 1 日张剑雄入职肇庆鸿特。张剑雄先生凭借其在压铸行业十多年的生产管理经验，帮助发行人建立了行业领先的生产组织架构和科学的质量控制体系，为发行人进入跨国公司采购体系打下了扎实的基础。
李四娣先生于 2003 年 12 月离开广东鸿图，离职前职务是广东鸿图技术部副经理，2004 年 1 月进入肇庆鸿特；苏建强先生于 2005 年 2 月离开广东鸿图，离职前是广东鸿图技术人员，2005 年 3 月进入肇庆鸿特。
以上三人在广东鸿图工作阶段并未与其签订任何形式的竞业禁止协议，他们进入发行人任职也并未携带任何属于广东鸿图的知识产权，发行人现有核心技术广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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均来源于公司研发团队自身的技术积累，不存在侵犯前雇主知识产权或存在争议的情况。
根据保荐机构查询发行人、广东鸿图已获得的专利权，广东鸿图现有 4项发明专利、2项实用新型，如下所示：
申请日：公开(公告)号名称类型
2004.04.23 CN2694226 一种高精度平面度测量仪实用新型
2004.04.23 CN2693730 一种自动扶梯专用防滑梯级实用新型
2009.08.27 CN101690967A 压铸铝合金全自动三维多点冷铆接装配工艺技术发明专利
2009.09.29 CN101666507 燃油稳压系统在连续熔解炉中的应用发明专利
2009.09.29 CN101691005A 加工不锈钢油管工艺技术发明专利
2009.09.29 CN101690968A 压铸镁合金全自动三维多点热铆接装配工艺技术发明专利
发行人现有 8项实用新型专利，正在申请 25 项实用新型专利，3项发明专利。
经对比双方专利的描述，并咨询有关行业专家，保荐机构认为，发行人的专利及正在申请的专利与广东鸿图的专利有明显不同，发行人不存在侵犯广东鸿图专利技术的情形。发行人已就现有专利取得了完备的权属证书，权属清晰，不存在争议或潜在法律纠纷。
张剑雄、李四娣、苏建强出具如下声明：在入职肇庆鸿特时未携带属于他人的核心技术或知识产权进入公司，不存在侵害前雇主权益的行为。
广东鸿图于 2010 年 9 月 25 日出具证明：“自肇庆鸿特精密压铸有限公司设立以来，截至确认函出具之日，本公司与广东鸿特精密技术股份有限公司（包括其前身肇庆鸿特精密压铸有限公司）及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在知识产权、商业秘密及技术秘密等方面的任何纠纷。”
保荐机构、发行人律师发表意见认为：发行人高级管理人员、核心技术人员不存在将竞争对手的知识产权带入公司，而侵害其前雇主知识产权、核心技术权益的行为。
2、核心技术的技术水平
发行人拥有的核心技术成熟、稳定，利用公司拥有的核心技术，公司生产出广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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质量高、成本低的压铸零部件，能够满足宝马、福特、菲亚特、东本汽车、东本发动机、康明斯、克莱斯勒等国内外知名整车（整机）厂商对于产品品质、产品成本的严格要求，客户的认可证明发行人的核心技术在国内处于领先地位。
3、核心技术产品收入占营业收入的比例
汽车类压铸件及其总成系公司的核心技术产品。2007 年度、2008 年度、2009年度及 2010 年 1-6 月，汽车类压铸件及其总成实现的收入占公司营业收入的比例逐年提高，分别为 88.19%、90.17%、93.70%及 94.11%。
（三）发行人的研发情况
1、研究开发机构的设置及职能
发行人的研发工作主要由工程中心负责，其主要职能如下：
9 熟悉并保证贯彻国家颁布的有关知识产权等方面的政策法规和法令；
9 归口管理公司发明专利的申报工作；
9 归口组织新产品的产品质量先期策划；
9 负责开发新技术，提高公司的技术创新能力；
9 负责公司与社会科研机构的产学研相结合的推进联络工作。
2、研发人员配备情况
截至本招股意向书签署日，工程中心共有各类研发人员 118 人，其中大学本科以上学历 35 人。拥有高级职称的人员 2人，中级职称人员 45 人，其他研究人员 71 人。
3、公司研究项目情况
本公司的研究项目情况见下表：
2007 年主要研发成果
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项目全称进展情况
福特汽车 5R110、R134 变速箱外延室开发量产
福特汽车 I4 发动机前盖开发量产
长安福特马自达汽车公司 NEW I4 发动机前盖开发量产
长安福特马自达汽车公司 BZ 发动机前盖开发量产
东风本田汽车公司思域系列发动机零件开发量产
东风本田发动机公司飞度下缸体开发量产
东风本田发动机公司雅阁系列发动机零件开发量产
康明斯公司 11 升发动机机油滤清器座开发量产
康明斯公司 11 升发动机摇臂室开发量产
福田康明斯公司 2.9 升发动机系列零件开发量产
福田康明斯公司 3.8 升发动机系列零件开发量产
苏州飞创系列滤波器开发量产
2008年主要研发成果
项目全称进展情况
东风本田发动机公司思迪节温器开发量产
东风本田汽车公司思铂睿系列发动机零件开发量产
福特汽车公司 PUMA 发动机凸轮轴保持架开发研发
福特汽车公司 6R140,P415 变速箱外延室开发量产
福特汽车公司 5.0 升 V8 发动机前盖开发量产
福特汽车公司 2.0TDI 发动机前盖开发研发
广汽集团自主品牌发动机凸轮轴支架开发研发
广汽集团自主品牌发动机发电机支架开发研发
菲亚特 159 发动机系列支架零件开发量产
凯士林电子公司滤波器底座开发量产
雅达电子公司系列散热器开发量产
哈金森公司系列汽车悬挂系统支架开发量产
加拿大百乐公司散热器开发量产
2009年主要研发项目
项目全称进展情况
东风本田发动机公司歌诗图系列发动机零件开发研发
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康明斯法国工厂系列机油滤清器座开发量产
康明斯公司工程机械发动机齿轮室开发量产
福特汽车公司 2.2 升发动机凸轮轴保持架开发研发
福特汽车公司 2.2 升 GTDI 发动机前盖开发研发
福特汽车公司 5.0 V8 发动机后输出轴盖开发量产
哈金森公司系列减震器支架开发研发
菲亚特动力科技公司 FUSO 发动机飞轮壳开发量产
菲亚特动力科技公司 FUSO 发动机支架开发量产
菲亚特动力科技公司 FUSO 发动机空压机支架开发量产
湖南长丰汽车公司发动机缸盖罩开发研发
江铃汽车公司全顺发动机凸轮轴保持架开发研发
2010年1-6月主要研发项目
项目全称进展情况
华晨宝马汽车公司 2.0 升发动机点火线圈壳体开发研发
克莱斯勒汽车公司直流电机总成支架开发研发
东风本田汽车公司 12 款思域系列发动机零件开发研发
东风本田汽车公司大型 MPV 发动机系列发动机零件开发研发
东风本田汽车公司自主品牌发动机系列零件开发研发
意大利 VM MOTORI 公司发动机油底壳和支架开发研发
长安福特马自达发动机公司 SIGMA 发动机(下一代福克斯)下缸体、油底壳、凸轮轴支架开发研发
北汽自主品牌发动机系列支架开发研发
上海萨来力公司轴套开发量产
美国 T&R 公司齿轮箱开发研发
广汽菲亚特汽车公司下缸体开发研发
福特汽车公司 C520 后桥差速器开发研发
本田零部件公司变速箱罩盖开发研发
注：发行人通过了宝马的供应商资格认证，目前已开展业务往来的单位是华晨宝马。
4、借助外部专家提升公司研发能力和技术水平
报告期内，公司通过人才中介，长年聘请外国退休专家定期赴本公司进行研发和制造技术方面的指导，传授国际先进的铝合金精密压铸件设计和工程工艺技术，并通过控制铝液温度、改善模具结构、提高水冷效果、提高模具寿命及提高广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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产品质量等项目的开展，极大地提升了本公司的研发能力和技术水平。2010 年，日本压铸专家藤城胜和国内压铸专家邢敏儒等行业资深专家正式加入公司管理团队和研发团队，进一步充实了公司的技术水平和研发能力。
5、建立产学研一体的研发平台
公司充分利用社会研发资源，与华南理工大学机械与汽车工程学院建立了广东鸿特汽车零部件技术中心，构建了产学研一体化的研发平台，从而能够把握本行业最新的研发动态，快速的学习有关的技术。公司与湖南大学合作，利用湖南大学“国家级汽车零部件研发实验中心”的人才和技术力量，帮助公司提升了汽车发动机核心零部件技术参数。
6、与客户同步研发
公司的研发团队在客户前期开发阶段就介入同步研发，利用公司在压铸、机加工、模具设计等领域的先进技术和丰富经验，为客户在铸造工艺性、加工工艺性方面提供最优方案，得到客户的充分肯定。
7、研发费用占营业收入的比重
单位：万元
年度研究开发费用营业收入研发费用占营业收入比重
2010 年 1-6 月 471.17 16,746.17 2.81%
2009 年 1,291.56 29,622.17 4.36%
2008 年 860.55 28,263.77 3.04%
2007 年 739.94 19,846.50 3.73%
报告期内，公司研究开发费用分别占营业收入的 3.73%、3.04%、4.36%及
2.81%，公司在研究开发方面的投入逐年增长，有力地保证了公司业务的持续发
展。
七、发行人拥有的经营资质及特许经营权
发行人没有特许经营权。
发行人拥有的经营资质如下：
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1、发行人现持有肇庆海关颁发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货
人报关注册登记证书》（海关注册登记编码：4412930283）。
2、发行人现持有肇庆海关颁发的《自理报关单位注册登记证明书》（编号：
穗关字第 4412930283 号）。
3、发行人现持有肇庆出入境检验检疫局颁发的《自理报检单位备案登记证
明书》（备案登记号：4412001213）。
4、发行人现持有国家外汇管理局肇庆市中心支局颁发的《外商投资企业外
汇登记证》（证号：00258434）。
5、发行人现持有肇庆环境保护局鼎湖分局颁发的《排放污染物许可证（临
时）》（肇环许(GS)字第(D001)号）。
八、发行人的境外经营情况
发行人没有进行境外经营。
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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）公司主营业务情况
本公司的经营范围为“设计、制造、加工、销售：铝合金精密压铸件、汽车零配件及通讯类零配件。”公司的主营业务为开发、生产和销售用于汽车发动机、变速箱及底盘制造的铝合金精密压铸件及其总成。
（二）公司和控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人
及其控制的其他企业不存在同业竞争
1、本公司与控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人不存在
同业竞争
公司的控股股东为万和集团，金岸公司、南方电缆是其一致行动人。公司实际控制人为卢础其、卢楚隆与卢楚鹏，林景恩与林结敏是其一致行动人。该等股东及自然人情况参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“五、公司主要
股东和实际控制人情况”。
截至本招股意向书签署日，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。
2、本公司与控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人投资的
其他企业不存在同业竞争
控股股东、实际控制及其一致行动人投资的其他企业的详细情况请参看本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“五、公司主要股东和实际控制人情况”
之“（五）发行人股东的对外投资情况”及“（六）实际控制人的对外投资情况”。
该等企业均未从事与本公司相同或相似的业务，因此，控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业未从事与本公司相同或相似业务的情形，与本公司广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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不存在同业竞争关系。
（三）拟投资项目的同业竞争情况
本次募集资金投资的项目均围绕本公司主营业务开展，而本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人及该等企业、自然人控制的其他企业均不从事与本公司拟投资项目相同、相近的业务。因此，本公司拟投资项目与控股股东、实际控制人、控股股东及实际控制人的一致行动人及该等公司、自然人控制的其他企业不存在潜在的同业竞争关系。
（四）控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人关于避
免同业竞争的承诺
公司控股股东万和集团及其一致行动人金岸公司、南方电缆分别作出承诺，上述公司及其子公司将不生产、开发与本公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与本公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与本公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，并同时承诺如果违反本承诺，愿意承担由此产生的全部责任，赔偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。
公司实际控制人卢础其、卢楚隆、卢楚鹏及其一致行动人林景恩和林结敏亦承诺不直接或间接经营任何与本公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与本公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，并同时承诺如果违反本承诺，愿意承担由此产生的全部责任，赔偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。
另外，公司其他持股 5%以上的股东曜丰经贸亦出具了相同的承诺。
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二、关联方与关联交易
（一）关联方及关联关系
1、主要关联自然人
序号关联方关联关系
1 卢础其实际控制人
2 卢楚隆实际控制人
3 卢楚鹏实际控制人
4 林景恩实际控制人之一致行动人
5 林结敏实际控制人之一致行动人
6 胡凤琼实际控制人之一致行动人的近亲属
2、主要关联法人
根据《公司法》、《会计准则第 36 号—关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件，报告期内发行人主要的关联法人，包括持股 5%以上的股东、股东控制的其他单位、实际控制人控制的其他单位、报告期内与发行人存在关联交易的其他关联方等，如下：
序号关联方关联关系
1 万和集团控股股东
2 金岸公司控股股东的一致行动人
3 南方电缆控股股东的一致行动人
4 曜丰经贸持股 5%以上股东
5 广东万和新电气股份有限公司万和集团控股
6 广东万和健康电器有限公司万和集团控股
7 佛山市顺德区卓威木器有限公司万和集团控股
8 广东硕富投资管理有限公司万和集团控股
9 鹤山市德万实业有限公司万和集团控股
10 佛山市顺德万和电气配件有限公司万和集团控股
11 中山万和电器有限公司万和集团控股
12 佛山市高明万和电气有限公司万和集团控股
13 万和国际（香港）有限公司万和集团控股
14 万和集团香港有限公司卢楚隆控股
15 佛山市顺德区爱地光缆实业有限公司南方电缆控股
16 佛山市顺德区容桂南方通讯电缆有限公司南方电缆控股
17 宇丰喷涂报告期内曾经是发行人关联方
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18 海国投报告期内曾经是发行人关联方
19 海南科教集团有限公司报告期内曾经是发行人关联方
20 中山市粤隆塑胶制品有限公司林景恩控股
21 广东南方中宝电缆有限公司南方电缆相对控股
注：
1、万和集团原持有海国投 29.03%股权，2009 年 6 月 8 日万和集团转让海国投股权，之
后海国投与发行人不再有关联关系。
2、海南科教集团有限公司系海国投的子公司，海国投持有其 52.5%的股权。2009 年 6
月 8 日万和集团转让海国投股权，之后海南科教集团有限公司与发行人不再有关联关系。
宇丰喷涂的基本情况如下：
公司名称肇庆市宇丰金属喷涂有限公司
企业法人营业执照 4412038345
法定代表人袁超源
成立时间 2000 年 9 月 13 日
注册资本 80 万元
注册地址肇庆市端州工业区城东航东路
主要经营地广东肇庆
主营业务金属表面处理、喷涂、加工
2009 年底净资产 333.22 万元
2010 年 6 月底净资产 288.64 万元
2009 年净利润 9.27 万元
2010 年 1-6 月净利润-44.58 万元
报告期内是否存在关联采购或销售是
报告期内是否存在非经营性资金往来是
报告期内是否经营相同、相似或上下游业务否
注：宇丰喷涂主营业务为喷涂加工，发行人部分产品需要进行喷涂加工，报告期内与宇丰喷涂发生过喷涂加工的关联交易，参看本节下文。
海南科教集团有限公司的基本情况如下：
公司名称海南科教集团有限公司
企业法人营业执照 4600167179
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法定代表人靳彦平
成立时间 1994 年 6 月 28 日
注册资本 5,000 万元
注册地址海南国际科技工业园内
主要经营地海南
主营业务投资兴办教育事业
2009 年底净资产 8,815.43 万元（合并报表，归属于母公司所有者）
2009 年净利润 2.22 万元（合并报表，归属于母公司所有者）
报告期内是否存在关联采购或销售否
报告期内是否存在非经营性资金往来是（2008 年委托银行向发行人提供贷款）
报告期内是否经营相同、相似或上下游业务否
海南科教集团有限公司系海国投的控股子公司，海国投持有其 52.5%的股权，
其他股东为上海工业投资（集团）有限公司及海南中银国际投资有限公司。2009年 6 月 8 日万和集团转让海国投股权后，该公司与发行人不再有关联关系。
其他公司的基本情况请参看本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“五、
公司主要股东和实际控制人情况”。
报告期内，万和集团、南方电缆、胡凤琼、海国投、海南科教集团有限公司、宇丰喷涂曾经与发行人存在关联交易，曜丰经贸曾承接宇丰喷涂对发行人的债务，除此之外，其他关联方与发行人均不存在关联交易、非经营性资金往来，请参看本节下文。
报告期内上述关联方均不存在与发行人经营相同、相似或上下游业务的情形。
（二）接受劳务
在报告期内，本公司存在委托宇丰喷涂为公司部分产品（缸盖罩及部分通讯类零部件）提供喷涂服务的情况。
1、交易背景
公司部分汽车铝合金精密压铸件及其总成产品须按照客户要求进行喷涂加广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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工。公司选择压铸加工件喷涂服务供应商的标准是：质量能否保证、是否能够快速响应公司需求、价格是否合理等因素。考虑交货时间、运输成本，公司一般在市域范围内选择喷涂服务供应商，宇丰喷涂作为肇庆市域范围内最大的喷涂服务供应商，经营管理比较专业，与本公司有长期合作关系，能够保证及时为本公司提供喷涂服务。综合考虑上述各方面的因素后，公司选择宇丰喷涂作为喷涂外加工的主要供应商之一。
2、报告期内，公司和宇丰喷涂之间的交易情况如下：
单位：万元
关联方交易内容定价政策 2009 年度 2008 年度 2007 年度
宇丰喷涂接受劳务市场价 374.10 209.49 74.07
占当期营业成本的比例 1.77% 1.00% 0.52%
报告期内双方关联交易决策过程及交易合同如下：
（1）2007 年 1 月 6 日，肇庆鸿特董事会通过决议，同意肇庆鸿特与宇丰喷
涂签订产品加工合同，委托该公司为肇庆鸿特的部分产品进行表面喷涂加工，价格依据市场价格定价。
2007 年 1 月 8 日，肇庆鸿特与宇丰喷涂签订《加工合同》（合同编号：
ZHT/YF070101），肇庆鸿特委托宇丰喷涂对其部分产品进行喷涂，合同有效期至2008 年 2 月 29 日。产品加工类型及单价汇总表如下：
序号加工类型产品编号产品名称单价（元）
1 喷涂 WHBT24 缸盖罩 23.00
2 喷涂 SZFC08 底座 7.60
3 喷涂 SZFC10 盖板 4.00
（2）2008 年 3 月 1 日，肇庆鸿特董事会通过决议，同意继续与宇丰喷涂签
订产品加工合同，委托该公司为肇庆鸿特的部分产品进行喷涂加工。
2008 年 3 月 6 日，肇庆鸿特与宇丰喷涂签订《产品加工合同》（编号：
ZHT-YF0712），肇庆鸿特委托宇丰喷涂加工铝合金铸件（加工类型为喷涂），合同有效期至 2008 年 11 月 30 日。产品加工类型及单价汇总表如下：
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序号加工类型产品编号产品名称单价（元）
1 喷涂 WHBT24 缸盖罩 22.50
2 喷涂 SZFC08 底座 7.40
3 喷涂 SZFC10 盖板 3.80
（3）2008 年 12 月 6 日，肇庆鸿特董事会通过决议，同意与宇丰喷涂签订
新的产品加工合同，委托宇丰喷涂为公司部分产品提供喷涂服务，依据市场价格定价。
2008 年 12 月 11 日，肇庆鸿特与宇丰喷涂签订《加工合同》（合同编号：
ZHT/YF081201），肇庆鸿特委托宇丰喷涂对其部分产品进行喷涂，合同有效期至2009 年 12 月 31 日。产品加工类型及单价汇总表如下：
序号加工类型产品编号产品名称单价（元）
1 喷涂 WHBT24 缸盖罩 22.50
2 喷涂 SZFC08 底座 7.40
3 喷涂 SZFC10 盖板 3.80
3、宇丰喷涂与本公司交易对其经营的影响
报告期内宇丰喷涂与本公司交易金额与其营业收入的对比
项目 2009 年 2008 年 2007 年
宇丰喷涂与本公司交易金额（万元） 374.10 209.49 74.07
宇丰喷涂营业收入（万元） 981.03 718.54 764.05
占比（%） 38.13 29.16 9.69
宇丰喷涂净利润（万元） 9.27 -7.48 4.18
注：宇丰喷涂 2007-2009 年营业收入和净利润摘自其财务报表，均未经审计。
报告期内，宇丰喷涂与本公司发生的关联交易金额占宇丰喷涂营业收入比重不超过 40%，不存在业务严重依赖本公司的情况。
4、定价原则
本公司委托宇丰喷涂为公司部分产品提供喷涂服务的交易价格按照市场价格协商确定。报告期内宇丰喷涂为本公司提供压铸件喷涂服务的价格基本保持稳定，根据肇庆市中裕会计师事务所为宇丰喷涂出具的《肇庆市宇丰金属喷涂有限公司与肇庆鸿特精密压铸有限公司有关关联交易情况的专项审核报告》（肇中裕广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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专审字[2010]第 6 号），2007 年至 2009 年，发行人与宇丰喷涂的交易金额逐年增加，占宇丰喷涂销售收入的比例亦呈上升趋势，然而宇丰喷涂的毛利率处于偏低水平，且毛利率并未因与发行人的交易额、交易比例上升而出现显著上升，可见宇丰喷涂通过与本公司的关联交易与为其他客户提供服务获取的利润无较大偏差，公司的关联采购价格是公允的。
项目 2009 年 2008 年 2007 年
宇丰喷涂与发行人的交易金额（万元） 374.10 209.49 74.07
宇丰喷涂与发行人的交易额占宇丰喷涂销售收入的比重（%） 38.13 29.16 9.69
宇丰喷涂毛利率（%） 10.21 7.79 8.41
（三）关联担保
2007 年 1 月 1 日至本招股意向书签署日，关联方为公司提供了无偿担保，详细情况如下：
1、2007 年 3 月 15 日，本公司、万和集团、南方电缆、宇丰喷涂与出租方
欧力士融资租赁（中国）有限公司签订融资租赁合同，本公司向出租方租赁设备一批，设备交付月为 2007 年 9 月，租期 3 年，万和集团、南方电缆、宇丰喷涂作为担保方承担连带保证责任，担保金额 775.37 万元，担保期为承租方所负全
部债务履行期限届满之日起二年。本次关联交易经肇庆鸿特于 2007 年 3 月 2 日召开的董事会审议通过。截至本招股意向书签署日，未发生融资租赁出租方要求关联方履行担保义务的情形。
目前该融资租赁合同已经到期，且已履行完毕。根据欧力士融资租赁（中国）有限公司出具的确认函，该公司与发行人均已按合同的有关约定完全履行了合同项下的义务，该公司对发行人就《融资租赁合同》的履行情况不持任何异议，该公司与发行人之间不存在任何合同纠纷。
保荐机构、发行人律师发表意见认为：上述《融资租赁合同》已经履行完毕，不存在纠纷或潜在的纠纷。
2、2010 年 1 月 20 日，南方电缆、林景恩、胡凤琼与顺德农商行容桂支行
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签订《最高额保证担保合同》（合同编号：SB1661201004），南方电缆、林景恩、胡凤琼以不可撤销连带责任保证方式为发行人与顺德农商行容桂支行自2010 年 1 月 20 日至 2011 年 1 月 19 日止所形成的债务提供担保，担保债权最高本金余额为人民币 10,000,000 元。本次关联交易经 2010 年第一次临时股东大会审议通过。
3、2010 年 1 月 21 日，南方电缆与顺德农商行容桂支行签订《最高额抵押
担保合同》（合同编号：SD1661201002）。南方电缆以土地使用权抵押方式为发行人与顺德农商行容桂支行自2010年 1月 21日起至2015年 1月 21日止所实际形成的债务提供担保，担保债权最高本金余额为人民币 10,000,000 元。本次关联交易经 2010 年第一次临时股东大会审议通过。
4、发行人、南方电缆、林景恩、胡凤琼与顺德农商行容桂支行签订《最高
额担保借款合同》（编号：DB1661201006），发行人向顺德农商行容桂支行借款 1,300 万元，南方电缆、林景恩、胡凤琼为发行人提供保证担保。该笔借款期限为 2010 年 1 月 25 日至 2011 年 1 月 20 日。本次关联交易经 2010 年第一次临时股东大会审议通过。
5、2010 年 5 月 13 日，发行人与顺德农商行容桂支行签订《最高额担保借
款合同》（编号：DB1661201022），借款用途为补充流动资金，顺德农商行容桂支行同意自 2010 年 5 月 13 日起至 2011 年 5 月 12 日间，在最高借款本金余额合计 7,000 万元的限额内，向发行人提供贷款。万和集团为发行人的该等借款提供担保。本次关联交易经 2010 年 4 月 28 日 2010 年第三次临时股东大会审议通过。
6、2010 年 9 月 7 日，发行人与顺德农商行容桂支行签订《借款合同》（编
号：PG1661201003），借款用途为厂房建设及设备购置，顺德农商行容桂支行同意自2010年9月7日起至2015年12月7日间，在最高借款本金余额合计4,600万元的限额内，向发行人提供贷款。林景恩、胡凤琼为发行人的该等借款提供抵押担保。本次关联交易经 2010 年 8 月 18 日 2010 年第四次临时股东大会审议通过。
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（四）向关联方借入资金
1、区分关联人与不同年度归类汇总资金借款情况
（1）借款汇总表
单位：万元
年度关联方期初金额年度累计发生额年度累计偿还额期末余额
2003 年万和集团 0.00 212.80 0.00 212.80南方电缆 0.00 467.50 0.00 467.50
小计 0 680.3 0 680.3
2004 年万和集团 212.80 851.20 1,064.00 0.00 南方电缆 467.50 1,410.30 877.80 1,000.00
小计 680.30 2,261.50 1,941.80 1,000.00
2005 年万和集团 0.00 1,900.00 851.20 1,048.80南方电缆 1,000.00 393.60 0.00 1,393.60
小计 1,000.00 2,293.60 851.2 2,442.40
2006 年万和集团 1,048.80 900.00 0.00 1,948.80 南方电缆 1,393.60 0.00 0.00 1,393.60
小计 2,442.40 900 0 3,342.40
2007 年
万和集团 1,948.80 1,800.00 0.00 3,748.80
海国投 0.00 500.00 0.00 500.00
南方电缆 1,393.60 1,500.00 0.00 2,893.60
胡凤琼 0.00 1,000.00 0.00 1,000.00
小计 3,342.40 4,800.00 - 8,142.40
2008 年
万和集团 3,748.80 1,500.00 1,570.00 3,678.80
海国投 500.00 0.00 0.00 500.00
海南科教 0.00 1,000.00 0.00 1,000.00
南方电缆 2,893.60 0.00 930.00 1,963.60
胡凤琼 1,000.00 0.00 0.00 1,000.00
小计 8,142.40 2,500.00 2,500.00 8,142.40
2009 年
万和集团 3,678.80 2,000.00 注 1 1,560.00 4,118.80
海国投 500.00 0.00 500.00 0.00
海南科教 1,000.00 0.00 1,000.00 0.00
南方电缆 1,963.60 0.00 340.00 1,623.60
胡凤琼 1,000.00 0.00 19.78 注 2 980.22
小计 8,142.40 2,000.00 3,419.78 6,722.62
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年度关联方期初金额年度累计发生额年度累计偿还额期末余额
2010 年1-6 月
万和集团 4,118.80 0.00 4,118.80 0.00
南方电缆 1,623.60 0.00 1,623.60 0.00
胡凤琼 980.22 0.00 980.22 0.00
小计 6,722.62 0.00 6,722.62 0.00
注：
①万和集团 2009 年发生额 2,000 万元含海国投转给万和集团的 500 万元。
②根据 2009 年 6 月 30 日肇庆鸿特与胡凤琼签订的《关于退还部分资金占用费的协议》，双方约定 2007 年 7 月 1 日至 2009 年 6 月 30 日期间的借款利率调整为中国人民银行公布的同期贷款利率，根据调整后的利率，肇庆鸿特在上述期间内向胡凤琼多付资金占用费共计
19.78万元，双方同意将多付的资金占用费19.78万元在胡凤琼向发行人的借款中自动扣除。
③借款展期不计入当年发生额。
报告期内发行人向关联方借款均签订了借款合同，履行了必要的程序，关联方借款利率高于中央银行公布的同期银行贷款基准利率的幅度在 5%到 52%之间，没有高于基准利率一倍以上的情形。万和集团、南方电缆、胡凤琼对在 2009 年6 月 30 日前对发行人的借款利率均经过调整，调整后利率与基准利率基本一致。
2009 年 6 月 30 日以后的借款利率均与基准利率一致。
截至 2010 年 5 月底，发行人向关联方的借款已全部偿还完毕。
2、资金占用费的支付、调整与退还
2009 年 6 月 25 日，肇庆鸿特召开董事会，全体董事审议通过以下决议：
万和集团将自 2006 年 1 月 1 日至 2009 年 6 月 30 日向肇庆鸿特收取的高于中国人民银行公布的同期贷款基准利率部分的资金占用费共计 138.78 万元退还
给发行人；
南方电缆将自 2006 年 1 月 1 日至 2009 年 6 月 30 日向肇庆鸿特收取的高于中国人民银行公布的同期贷款基准利率部分的资金占用费共计 121.03 万元退还
给发行人；
胡凤琼将自 2007 年 7 月 1 日（借款起始日）至 2009 年 6 月 30 日向肇庆鸿广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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特收取的高于中国人民银行公布的同期贷款基准利率部分的资金占用费 19.78
万元退还给发行人；
审议通过《关于对 2008 年末累计利润进行分配的决议》，本次利润分配总额为 5,000 万元。万和集团以其享受的分红金额抵扣上述应退还的资金占用费，南方电缆以其享受的分红金额抵扣上述应退还的资金占用费。
2009 年 6 月 30 日，肇庆鸿特分别与万和集团、南方电缆、胡凤琼签订《关于退还部分资金占用费的协议》，约定万和集团、南方电缆在上述借款期间收取的高于中国人民银行公布的同期贷款基准利率部分的资金占用费在 2008 年度分配的利润中扣除；胡凤琼在上述借款期间收取的高于中国人民银行公布的同期贷款基准利率部分的资金占用费在借款本金中自动扣除；自 2009 年 6 月 30 日以后万和集团、南方电缆、胡凤琼对公司的借款利率调整为中国人民银行公布的同期贷款基准利率。
根据以上安排，自 2006 年 1 月 1 日至 2009 年 6 月 30 日，万和集团、南方电缆、胡凤琼向发行人收取的高于中国人民银行公布的同期贷款基准利率部分的资金占用费已全部退还，2009 年 6 月 30 日以后的关联方借款全部调整为按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率收取资金占用费。
年度海国投海南科教万和集团南方电缆胡凤琼合计
2007 年 0.00 0.00 306.80 293.94 38.71 639.45
2008 年 0.00 59.19 325.53 188.50 80.77 653.99
2009 年 87.70 40.00 188.51 84.30 66.62 467.13
2010 年 1-6 月 6.93 0.00 96.12 35.71 8.91 147.67
支付小计 94.63 99.19 916.96 602.45 195.01 1,908.24
退还 0.00 0.00 138.78 121.03 19.78 279.59
注：上表数字系按照收付实现制实际支付的金额，含支付以前年度的资金占用费。
公司对退还的资金占用费都已进行了追溯调整，报告期各期计入财务费用的资金占用费占当年财务费用及同期期间费用的比重如下：
单位：万元
年度 2007 年 2008 年 2009 年 2010年 1-6月合计
海国投 32.13 40.00 22.50 - 94.63
海南科教- 83.74 15.45 - 99.19
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年度 2007 年 2008 年 2009 年 2010年 1-6月合计
万和集团 146.42 314.22 175.36 66.40 702.40
南方电缆 127.72 177.88 87.88 12.17 405.65
胡凤琼 32.93 79.38 54.00 4.41 170.72
合计 339.20 695.22 355.19 82.98 1,472.59
占同期财务费用比例 39.16% 50.17% 53.96% 19.67% 44.19%
占同期期间费用比例 9.08% 13.84% 7.12% 3.44% 9.11%
3、报告期内，发行人向关联方借款的原因、借款用途、审议程序、还款资
金来源、资金往来的真实性
（1）发行人借取关联方资金的原因及用途
报告期内我国汽车行业正处于高速发展时期，国际汽车零部件的生产亦大量向国内转移，这使得汽车精密压铸零部件行业的发展十分迅速。而汽车精密压铸零部件行业是资本密集型行业，投资规模大、投资期较长，如果公司不能及时获得资金，将错失发展良机，加上公司业务快速发展，产品供不应求，公司需大量采购机器设备对生产线进行改建扩建并且急需流动资金。公司创立于 2003 年 7月，由于创立时间不长，银行贷款审批周期较长，贷款条件苛刻。为了支持公司的持续发展，公司股东南方电缆、万和集团以及其他关联方海国投实业股份有限公司、海南科教集团有限公司和自然人胡凤琼通过借款的形式为公司提供资金支持，公司利用快速获得的股东借款用于固定资产投资和补充流动资金等，以及时抓住发展机遇。
报告期内发行人向关联方借用的资金全部用于生产经营活动，全部形成经营性长期资产或流动资产，发行人没有将该等资金用于财务性投资或用于其他非主业活动等情形。股东及其关联方提供的资金对发行人的发展起到了十分重要的作用，亦取得了显著而良好的效果。发行人在股东的支持下，得以及时抓住中国汽车压铸零部件产业快速发展的机遇，取得了较高速度的成长，使公司在客户数量、生产规模、盈利能力等方面都达到了国内汽车压铸零部件行业的前列。
报告期内，控股股东及其一致行动人持续向发行人借款，而没有通过增资扩股，主要是由于发行人的第二大股东曜丰经贸（2008 年 7 月前第二大股东为宇丰喷涂）缺乏足够的资金来与发行人另外两方主要股东同步增资，控股股东及其一致行动人考虑到曜丰经贸（2008 年 7 月前第二大股东为宇丰喷涂）的主要股东张剑雄作为发行人总经理对公司发展做出的杰出贡献，为了维持公司股权结构广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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的稳定，控股股东及其一致行动人通过持续借款的方式支持发行人的业务发展。
保荐机构、发行人律师、申报会计师发表意见认为：发行人向关联方借款的资金均用于公司的正常生产经营，未将资金用于其他不正当的领域，不存在违法违规情形。
（2）向发行人借款的审议程序
1）向万和集团借款的审议程序
A、对 2007 年、2008 年度借款的确认，对 2008 年期末余额进行展期
肇庆鸿特于 2008 年 12 月 6 日召开董事会，确认同意肇庆鸿特 2007、2008
年度向万和集团借款共计 3,300 万元，截至该次董事会召开之日，肇庆鸿特共计欠万和集团 3,678.80 万元；同意公司与万和集团重新签订借款协议。根据该次
董事会决议，2009 年 1 月 1 日，发行人与万和集团签署了借款协议，借款金额为 3,678.8 万元，借款期限为 2009 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，利率为年
息 7.5%。
B、2009 年向万和集团借款 500 万元
为满足临时资金周转需要，2009 年 3 月 20 日，肇庆鸿特召开董事会,审议通过了向万和集团临时借款 500 万元的议案。2009 年 3 月 20 日，肇庆鸿特与万和集团签署了借款协议，借款金额为 500 万元，借款期限为 2009 年 3 月 21 日至2009 年 4 月 21 日，该笔借款为免息借款。
C、2009 年公司对海国投的债务转移给万和集团
公司于 2009 年 9 月 30 日召开临时董事会，审议通过了公司所欠海国投实业股份有限公司 500 万元的债务转移之事宜。海南嘉和投资有限公司于 2009 年 6月受让广东万和集团有限公司、广东时代盈和投资有限公司持有海国投的股权后，海南嘉和投资有限公司尚欠万和集团股权转让款 500 万元，而公司尚欠海国投实业股份有限公司 500 万元借款未归还。为便于解决该债权、债务关系，同意公司与海国投实业股份有限公司、广东万和集团有限公司、广东时代盈和投资有限公司、海南嘉和投资有限公司共同签订《债务转让协议书》，海南嘉和投资有限公司代发行人偿还对海国投实业股份有限公司的债务 500 万元，由发行人承担广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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海南嘉和投资有限公司对广东万和集团有限公司的欠款 500 万元。2009 年 10 月8 日，海国投实业股份有限公司、肇庆鸿特、万和集团、广东时代盈和投资有限公司、海南嘉和投资有限公司共同签订《债务转让协议书》，该笔债务转让后，肇庆鸿特欠万和集团 500 万元。
D、2009 年向万和集团借款 1,000 万元
2009 年 12 月 26 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了向万和集团借款人民币 1,000 万元的议案。2009 年 12 月 28 日，发行人与万和集团签订《资金借款合同》，约定由万和集团向发行人提供借款人民币 1,000 万元，期限自 2009 年 12 月 28 日至 2010 年 12 月 30 日，借款利率为年息 5.4%。
2）向海国投借款的审议程序
肇庆鸿特于 2008 年 12 月 6 日召开董事会，确认肇庆鸿特 2007、2008 年度
向海国投实业股份有限公司借款 500 万元，并同意公司与海国投实业股份有限公司重新签订借款合同，借款金额为 500 万元，借款期限为 2009 年 1月 1日至 2009年 9 月 30 日，利率为年息 5.4%。
3）向海南科教集团有限公司借款的审议程序
肇庆鸿特于 2008 年 1 月 4 日召开董事会，决定在深圳发展银行股份有限公司海口分行办理委托贷款，向海南科教集团有限公司借款 1,000 万元，借款期限为 1年，年利率为 9.6%。2008 年 2 月 5 日，与肇庆鸿特就上述委托贷款事宜签
订了《委托贷款合同》（编号：深发海分委贷字第 20080205001 号），借款期限内，肇庆鸿特共支付资金占用费 99.19 万元。海南科教通过深圳发展银行股份有限公
司海口分行于 2008 年 2 月 15 日为发行人提供委托贷款，金额为 1,000 万元，贷款年限为 1年，年利率为 9.6%，用途为购买原材料。经保荐机构核查，该委托
借款期满后，肇庆鸿特按约定偿还了贷款，该合同已履行完毕。
4）向南方电缆借款的审议程序
肇庆鸿特于 2008 年 12 月 6 日召开董事会，确认同意肇庆鸿特 2007 年度向南方电缆借款 1,500 万元，截至本次董事会召开之日，肇庆鸿特共计欠南方电缆1,963.60 万元；同意公司与南方电缆 2009 年重新签订借款合同。根据该次董事
会决议，2009 年 1 月 1 日，发行人与南方电缆签订了借款协议，借款金额为广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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1,963.60 万元，借款期限为 2009 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，利率为年
息 7.5%。
5）向胡凤琼借款的审议程序
肇庆鸿特于 2008 年 12 月 6 日召开董事会，确认同意肇庆鸿特 2007、2008
年度向关联方胡凤琼借款共计 1,000 万元；同意公司与胡凤琼 2009 年重新签订借款合同。根据该次董事会决议，2009 年 1 月 1 日，发行人与胡凤琼签订了借款协议，借款金额为 1,000 万元，借款期限为 2009 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月31 日，利率为年息 7.5%。
保荐机构、发行人律师、申报会计师发表意见认为：在改制为股份有限公司之前，肇庆鸿特系外商投资的有限责任公司，董事会是其最高权力机关，肇庆鸿特向关联方的借款均已获得其董事会的批准；在改制为股份有限公司后，发行人已根据《章程》规定的董事会审批权限，就向关联方借款事宜进行了审议批准，借款审批程序完备。
（3）发行人偿还关联方借款的资金来源
发行人偿还关联方借款的资金来源主要系发行人的自身积累，由于发行人成长较快、盈利能力较强，因此，通过经营活动产生的现金流量除用于自身的营运外，还有部分剩余可用于偿还股东及其关联方的借款。此外随着公司快速发展，自身实力的增强使发行人从商业银行获得贷款的能力也得以提高，公司融资渠道由之前股东借款为主逐渐转向以银行贷款为主，新增的银行贷款也间接帮助公司偿还了股东及关联方的借款。
保荐机构、发行人律师、申报会计师发表意见认为，发行人用于偿还关联方借款的资金来源合法合规。
（4）资金往来的真实性
保荐机构和发行人律师核查了发行人与股东之间报告期内的资金往来凭证及借款协议，确认发行人报告期内向股东借款有资金流转，是真实存在的。
4、发行人对长期占用关联方资金问题的规范
（1）偿还关联方借款
经过近几年的快速成长，发行人的经营规模逐步扩大，盈利能力、获取现金流的能力逐步增强，发行人已拥有足够的经济资源来偿还发行人向关联方借取的广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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款项。
关联方借款是历史原因形成的，在公司改制为股份有限公司，进入辅导期阶段时，保荐机构要求发行人对占用关联方资金进行规范。考虑到发行人仍处于快速发展阶段，对于资金的需求仍然较大，为了在规范占用关联方资金问题的同时保持公司现金流情况的稳定，发行人制定了可行的偿还计划，拟在 2009 年、2010年 1 季度逐步偿还关联方资金。由于 2009 年底银行信贷收紧，发行人无法在短期内获得足够的资金以满足偿还股东借款后对营运资金的需求，导致发行人偿还关联方借款的时间延后。发行人偿还借款的情况如下：
单位：万元
还款时间借款方偿还金额备注
2009 年 12 月海国投 500.00 已全部清偿
2010 年 1 月
胡凤琼 980.22 已全部清偿
南方电缆 1,300.00
万和集团 1,000.00
2010 年 5 月南方电缆 323.60 已全部清偿万和集团 3,118.80 已全部清偿
注：万和集团 2009 年 6 月转让海国投股权，之后发行人与海国投不存在关联关系。
综上，通过逐步偿还的方式，截至 2010 年 5 月底，发行人已全部偿还了所有关联方借款。
（2）从制度上对关联交易进行规范
1）为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害发行人或公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，肇庆鸿特于 2009 年 9 月即着手准备聘任独立董事，并于股份公司创立大会上选举李进华、黄培伦、熊锐为公司独立董事，并于 2010 年第一次临时股东大会上审议通过了《独立董事工作制度》。
独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，还可以就重大关联交易进行认可，取得全体独立董事的二分之一以上同意后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其独立判断的依据。
2）公司于 2010 年第一次临时股东大会审议通过了《关联交易管理办法》，对公司的关联方、关联交易、关联交易的回避制度、关联交易决策权限和表决程广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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序及信息披露等内容进行了规定。
3）公司将进一步采取措施，减少关联方交易发生；对于正常的、有利于公司发展的关联交易，公司将遵循“公开、公平、公正”的原则，严格按照《公司章程》、《关联交易管理办法》以及《独立董事工作制度》等的规定，认真履行关联交易决策程序，确保交易的公允，并对关联交易予以及时充分披露。
经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师发表意见认为：发行人向关联方的借款均已偿付完毕，且发行人已制定了规范关联交易的内控制度，该等内控制度的实施能够对发行人占用关联方资金进行严格有效的规范。
5、发行人占用关联方资金是否影响发行人独立性，发行人内控制度、资金
管理制度是否建立并有效运行
（1）对发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
第十八条的核查
1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
公司拥有经营汽车精密压铸件及其总成的完整资产，独立的业务、人员、财务和机构。发行人的业务盈利能力及获取现金流的能力较强，公司自身的经营能够支持公司生存及发展。但在市场需求快速增加的背景下，仅仅依靠自身融资（包括内源融资及银行融资）发展速度有限，无法适应市场的需要，为了促进发行人迅速做大做强，发行人的股东及其关联方向发行人提供了必要的资金支持，这种支持不影响发行人资产的完整，业务及人员、财务、机构的独立。
2）关联方借款已履行规定程序，不会影响发行人经营决策、日常管理及人事安排
发行人向关联方借款的决策均经过公司当时的最高权力机关——董事会批准，不存在股东直接干涉发行人职能部门运作的情形。
股东及其关联方向发行人提供借款，系基于对发行人业务发展前景及管理团队的看好，除资金占用费外，关联方借款未附加任何其他条件，借款方未因借款事项而干涉发行人的经营决策、日常管理及人事安排或其他不利于公司发展的不正当要求。
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3）发行人不存在同业竞争、显著影响独立性或显失公允的关联交易
根据控股股东万和集团、实际控制人卢础其、卢楚隆、卢楚鹏出具的《承诺函》，并经保荐机构核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间与发行人不存在同业竞争；发行人占用关联方资金支付的资金占用费与同期银行贷款基准利率的差异均在 52%以内，经过调整，发行人向万和集团、南方电缆、胡凤琼支付的资金占用费与同期银行贷款基准利率一致。发行人不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师发表意见认为：发行人符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
（2）对发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
第二十二条的核查
发行人制定了《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理制度》、《内部审计制度》、《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度》等内部控制制度；董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会及战略委员会四个专门委员会，并制定了议事规则。经保荐机构核查，发行人在审议重大事项时，均依据上述内控制度的规定进行审议，该等制度在有效运行之中，从多个方面保障了公司、股东、债权人及中小股东的利益，防范关联方以各种形式损害公司利益。
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师发表意见认为：发行人具有严格的资金管理制度。发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。
（五）向关联方拆出资金
1、向宇丰喷涂提供借款的原因
2004 年 10 月及 2005 年 7 月，公司分别将注册资本增加至 4,000 万港元及6,000 万港元，由各股东同比例进行增资。在以上两次增资过程中，宇丰喷涂分广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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四次以人民币折合 1,425 万港元缴足其认缴的出资额，其中的第四次增资（即增资至港币 4,000 万元第五期及增资至 6,000 万元第三期）人民币 784.26 万元，
折港币 737.08 万元是来源于肇庆鸿特向其提供的免息借款，占以上两次增资后
公司注册资本的 12.28%。
根据发行人的说明，肇庆鸿特成立时注册资本仅为 1,250 万港元，为持续发展需要增资扩股。宇丰喷涂由于资本实力较弱，其及时、完整缴足认缴注册资本存在很大困难，如果其无法与其他股东同步增资，其在肇庆鸿特的股权比例将被稀释。考虑到宇丰喷涂是设立时最早的股东之一，并对肇庆鸿特业务的发展、壮大做出了不可忽视的贡献，其他三个股东（万和集团、南方电缆和金岸公司）一致同意对宇丰喷涂提供一定的财务资助，因此经公司所有股东同意，由肇庆鸿特向宇丰喷涂提供免息借款以帮助其缴足对肇庆鸿特增资部分认缴的份额。
2006 年 4 月 28 日，肇庆鸿特召开董事会，审议通过向宇丰喷涂提供借款的议案，借款金额不超过 800 万元，借款期限为 3 年。2006 年 5 月，肇庆鸿特与宇丰喷涂签订《借款合同》，双方约定：宇丰喷涂向肇庆鸿特借款 800 万元，不计利息，借款期限为三年，自 2006 年 6 月 1 日至 2009 年 5 月 31 日。经保荐机构核查，该借款实际发生额为 784.26 万元，均用于认购肇庆鸿特增资。
该笔借款折港币 737.08 万元，占肇庆鸿特当时注册资本 6,000 万港元的比
例为 12.28%；根据立信羊城出具的（2009）羊查字第 17553 号《审计报告》，截
至 2006 年 12 月 31 日，肇庆鸿特总资产为 18,360.43 万元，净资产为 8,625.79
万元，该笔借款占肇庆鸿特净资产的比例为 9.09%。
2010 年 6 月，发行人在借款发生当时的股东对上述借款事项再次进行了确认。
2、对发行人向宇丰喷涂提供借款的纠正措施
2008 年 7 月 15 日，肇庆鸿特与宇丰喷涂、曜丰经贸签订《合同权利义务转让书》，宇丰喷涂将前述《借款合同》项下的权利与义务转让给曜丰经贸。
借款的归还：
肇庆鸿特于 2009 年 6 月 25 日召开董事会，同意全体股东按股权比例分配广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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2008 年末的未分配利润 5,000 万元，同意曜丰经贸按股权比例分配的利润首先用于归还对肇庆鸿特的借款。当时曜丰经贸持有发行人 29.70%的股份，按其持
股比例应获得股利分配 1,485 万元。根据曜丰经贸于 2009 年 6 月 26 日出具的《2008 年分配利润抵减借款确认函》，曜丰经贸以肇庆鸿特 2008 年度分配的利润抵减借款金额，抵减金额为 784.26 万元，至此该笔借款全部偿还。
对提供借款的纠正措施：
（1）收取资金占用费
发行人于 2009 年 10 月 7 日召开董事会，审议通过向曜丰经贸收取该笔借款资金占用费的决议。2009 年 10 月 7 日，发行人与曜丰经贸签订《关于计收资金占用费的协议》，约定由曜丰经贸向发行人按照资金占用起止时间及同期银行贷款利率支付资金占用费。2010 年 2 月 3 日，发行人收到曜丰经贸因上述借款而产生应付本公司的资金占用费 126.26 万元。
（2）发行人向曜丰经贸收取资金占用费的计算过程
发行人向曜丰经贸收取资金占用费的计算过程如下：
以 2006-2008 年银行贷款利率 5.76%以及 2009 年银行贷款利率 5.4%计收资
金占用费，宇丰喷涂（后将该笔债务转给曜丰经贸）向发行人的借款7,842,583.00 元于 2006 年 7 月-2009 年 6 月共产生资金占用费 1,326,952.15
元。
2007 年 3 月 15 日，肇庆鸿特董事会通过决议，向全体股东分派现金股利
667.90 万元（含税）。肇庆鸿特应付宇丰喷涂股利 50,3700.00 元，后宇丰喷涂
将该笔债权转给曜丰经贸。该笔应付股利根据 2006-2008 年银行贷款利率 5.76%
以及 2009 年银行贷款利率 5.4%，抵扣 2007 年 4 月-2009 年 6 月资金占用费
64,372.86 元。
综上，发行人应向曜丰经贸收取资金占用费 1,262,579.29 元。
（3）防范关联方占用公司资金的内部管理制度的制定
为杜绝关联方非经营性占用公司资金情况的发生，发行人现已从内部控制上广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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对关联交易及关联方往来进行了严格规定。发行人不仅在《公司章程》等文件中对公司关联交易及关联方资金往来作了严格的规定，还制定了《关联交易管理办法》、《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度》等相关制度，规范关联交易并杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况发生，明确董事、监事、高级管理人员的责任，将内部核查机制落实到位。
发行人控股股东万和集团及其一致行动人南方电缆、金岸公司，以及持有公司 5%以上股份的股东曜丰经贸于 2010 年 2月 5日出具了关于不占用发行人资金的承诺：“截至承诺出具日，本公司及控制的其他企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用广东鸿特精密技术股份有限公司资金的情形；于承诺函出具之后不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项）占用广东鸿特精密技术股份有限公司资金。”
公司实际控制人卢楚隆、卢础其、卢楚鹏及其一致行动人林景恩、林结敏于2010 年 2 月 5 日出具了关于不占用发行人资金的承诺：“截至承诺出具日，本人及本人控制的其他企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用广东鸿特精密技术股份有限公司资金的情形；于承诺函出具之后不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项）占用广东鸿特精密技术股份有限公司资金。”
经核查，保荐机构认为：除上述为宇丰喷涂提供资金外，肇庆鸿特及发行人未发生其他关联方占用公司非经营性资金的情况。鉴于宇丰喷涂向肇庆鸿特借款用于认购其增资的金额占肇庆鸿特当时注册资本及净资产的比例较小，未影响肇庆鸿特对债权人的清偿，未损害债权人的利益；且借款本金及资金占用费均已清偿完毕；且除此之外，再未发生其他关联方占用公司非经营性资金的情况，公司已经建立防范关联方占用公司资金的一套完整的内部管理制度并得到执行。肇庆鸿特向宇丰喷涂提供借款对本次发行上市不构成法律障碍。
发行人律师发表意见认为：肇庆鸿特向宇丰喷涂提供借款对本次发行及上市不构成法律障碍。
申报会计师发表意见认为：除上述为宇丰喷涂提供资金外，肇庆鸿特及发行人未发生其他关联方占用公司非经营性资金的情况。鉴于宇丰喷涂向肇庆鸿特借广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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款用于认购其增资的金额占肇庆鸿特当时注册资本及净资产的比例较小，未影响肇庆鸿特对债权人的清偿，未损害债权人的利益；且借款本金及资金占用费均已清偿完毕；且除此之外，再未发生其他关联方占用发行人非经营性资金的情况，发行人已经建立防范关联方占用公司资金的一套完整的内部管理制度并得到执行。
经保荐机构、发行人律师核查，宇丰喷涂以向肇庆鸿特借款认购其增资，履行了相应的借款手续，并进行了验资。本次增资完成后，肇庆鸿特对宇丰喷涂享有债权，在该笔债权得到清偿之前，宇丰喷涂的增资款事实上没有到位，属于变相的虚假出资。该笔借款占肇庆鸿特当时注册资本的 12.28%；根据立信羊城出
具的（2009）羊查字第 17553 号《审计报告》，截至 2006 年 12 月 31 日，肇庆鸿
特总资产为 18,360.43 万元，净资产为 8,625.79 万元，该笔借款占肇庆鸿特当
时的净资产的 9.09%，比例较小。根据发行人的确认并经保荐机构及发行人律师
核查，宇丰喷涂以向肇庆鸿特借款用于认购其增资未影响肇庆鸿特、发行人对债权人的清偿，未损害债权人的利益。该笔债务转让给曜丰经贸后，曜丰经贸依约归还了借款并支付了资金占用费。曜丰经贸在借款清偿之前参与肇庆鸿特利润分配已经肇庆鸿特当时的最高权力机构董事会批准，且已经其他股东确认，不存在潜在法律纠纷。由于曜丰经贸已将宇丰喷涂用以认购肇庆鸿特增资的借款清偿完毕，且该笔借款占肇庆鸿特当时的注册资本和净资产的比例均较小，未损害其余股东的合法利益，未影响对债权人的清偿。综上，保荐机构、发行人律师发表意见认为：宇丰喷涂以向肇庆鸿特借款认购其增资及曜丰经贸以分红偿还借款事项对本次发行上市不构成法律障碍，不存在潜在法律纠纷或风险。
保荐机构、发行人律师发表意见认为：肇庆鸿特向宇丰喷涂提供该笔借款时召开了董事会，履行了内部审批程序，并取得了肇庆鸿特当时的全体股东的事后确认，并未违反《公司法》第 149 条第一款第三项“违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保”的规定，因此，肇庆鸿特当时的董事、高级管理人员并未违反对肇庆鸿特的忠实义务，也没有违反《公司法》规定的对公司的勤勉义务。
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3、公司将自有资金长期出借给宇丰喷涂是否影响其正常生产经营，是否存
在控股股东万和集团、南方电缆强制发行人借款，影响发行人独立性的情况
（1）向宇丰喷涂提供借款不影响发行人正常生产经营
在肇庆鸿特成立之初，由于公司成立时间短、可供抵押的资产较少，向银行融资有困难，股东万和集团和南方电缆一直在资金上向肇庆鸿特提供支持。经核查，肇庆鸿特向宇丰喷涂提供 784.26 万元借款之前，万和集团和南方电缆向肇
庆鸿特提供的借款金额分别达到 1,948.80 万元和 1,393.60 万元，二者向肇庆鸿
特提供的借款为长期性质，向宇丰喷涂提供 784.26 万元借款并未对肇庆鸿特当
时正常生产经营所需的现金流产生影响。在该笔借款发生后，万和集团和南方电缆还继续向肇庆鸿特提供新的资金支持以满足公司不断新建生产线、技术改造和补充流动资金的需要，帮助肇庆鸿特抓住了国内汽车市场快速发展的机遇取得了较高速度的成长，使公司在客户数量、生产规模、盈利能力等方面都达到了国内汽车压铸零部件行业的前列。2007 年至 2009 年，公司营业收入不断增长，盈利能力不断增强，经营活动产生的现金流量净额分别达到 3,003.01 万元、4,022.31
万元及 9,331.91 万元，公司现金流量充沛，偿债能力较强，发行人未因向宇丰
喷涂提供资金而发生债务清偿困难或其他影响正常经营的行为。
（2）不存在控股股东万和集团、南方电缆强制发行人借款，影响发行人独
立性的情况
2006 年 4 月 28 日，肇庆鸿特召开董事会，审议通过向宇丰喷涂提供借款的议案，借款金额不超过 800 万元，借款期限为 3年。参加本次董事会会议的董事均赞成该议案。肇庆鸿特向宇丰喷涂提供借款之事宜召开了董事会，出席会议的董事均对本次会议审议的该项议案不持异议。
2010 年 6 月，发行人在借款发生当时的股东对上述借款事项再次进行了确认。
保荐机构认为：根据《中外合资经营企业法》及肇庆鸿特当时的章程，董事会为肇庆鸿特的最高权力机关，该笔借款当时履行了必要的审批程序，不存在万和集团、南方电缆强制发行人借款、影响发行人独立性的情况。
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发行人律师发表意见认为：不存在万和集团、南方电缆强制肇庆鸿特借款的情况；发行人资产独立完整，机构独立、人员独立、财务独立、业务独立，肇庆鸿特将资金出借给宇丰喷涂履行了必要的审批程序，不存在影响发行人独立性的情况。
申报会计师发表意见认为：根据《中外合资经营企业法》及肇庆鸿特当时的章程，董事会为肇庆鸿特的最高权力机关，该笔借款当时履行了必要的审批程序，不存在万和集团、南方电缆强制发行人借款、影响发行人独立性的情况。
4、宇丰喷涂分四次缴足出资的具体情况
肇庆鸿特于 2004 年 10 月将注册资本由 1,250 万港元增至 4,000 万港元；于2005 年 7 月，将注册资本增至 6,000 万港元，在此过程中，宇丰喷涂共计认缴新增注册资本 1,425 万元，先后分四次缴足，根据广州正德出具的相关验资报告，宇丰喷涂缴纳出资情况如下：
出资期数出资日期出资金额《验资报告》文号
第一次出资
2004 年 9 月 15 日缴存于肇庆鸿特在中国银行鼎湖支行开立的账户：
人民币 330 万元，折港币 3,101,503.76 元
正验字（2004）第
1300 号
第二次出资
2004年 11月 12日缴存于肇庆鸿特在中国银行鼎湖支行开立的的账户：
人民币 100 万元，折港币 939,850 元
正验字（2004）第
1332 号《验资报告》第三次出资
分别于 2005 年 6 月 9 日、2005 年 7 月 20 日、2005年7月26日缴存于肇庆鸿特在中国银行鼎湖支行开立的账户：
人民币 300 万元，折港币 2,837,797.91 元
正验字 H（2005）第
1096 号
第四次出资
于 2006 年 7 月 17 日缴存于肇庆鸿特在肇庆市鼎湖区桂城农村信用社开立的账户：
人民币 7,842,583.00
元，折港币7,370,848.33 元
正验字 SD（2006）第
014 号
合计折合港币 1,425 万元
其中，宇丰喷涂的第四期出资 784.26 万元的资金来源系为向肇庆鸿特的借
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款，出资时间为 2006 年 7 月 17 日。
肇庆鸿特及其当时的股东宇丰喷涂、万和集团、金岸公司、南方电缆于 2006年 4 月 22 日共同签署《确认函》，肇庆鸿特及其当时除宇丰喷涂外的其他股东确认：在不违反有关法律、法规的情况下，同意宇丰喷涂不迟于 2006 年 7 月 22日缴足认缴的注册资本。
2009 年 11 月 11 日，肇庆市外经局以《关于广东鸿特精密技术股份有限公司增资所涉及的有关问题的复函》，确认增资过程中，肇庆鸿特各股东的出资时间不存在违反国家法律、法规规定的情况。
5、宇丰喷涂的情况
经查阅宇丰喷涂的工商登记资料，宇丰喷涂与肇庆鸿特 2006 年 5 月签订《借款合同》时，宇丰喷涂的股权结构如下：
序号股东姓名出资数额（万元）股权比例（%）
1 邹煜明 32 40.00
2 张勇 24 30.00
3 林宇 16 20.00
4 黄剑明 8 10.00
合计 80 100.00
2007 年 3 月 28 日，经宇丰喷涂股东会审议，邹煜明将其持有的股权转让给张剑雄，本次股权转让完成后，宇丰喷涂的股权结构如下：
序号股东姓名出资数额（万元）股权比例（%）
1 张剑雄 32 40.00
2 张勇 24 30.00
3 林宇 16 20.00
4 黄剑明 8 10.00
合计 80 100.00
2009 年 12 月 18 日，张剑雄将其持有的宇丰喷涂 40%的股权转让给袁超源；林宇将其持有的宇丰喷涂 20%的股权转让给林龙余，张勇将其持有的宇丰喷涂30%的股权转让给袁超源。2009 年 12 月 31 日，宇丰喷涂就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，宇丰喷涂的股权结构如下：
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序号股东姓名出资数额（万元）股权比例（%）
1 袁超源 56 70.00
2 林龙余 16 20.00
3 黄剑明 8 10.00
合计 80 100.00
根据张剑雄、林宇出具的确认函并经保荐机构核查，本次股权转让完成后，张剑雄、林宇与宇丰喷涂不再存在关联关系，宇丰喷涂不再是发行人的关联方。
宇丰喷涂的经营情况如下：
单位：万元
年度 2009 年 2008 年 2007 年
总资产 432.84 436.96 2,335.41
净资产 333.22 349.07 366.55
营业收入 781.03 764.05 718.54
净利润 9.15 -7.48 4.18
注：以上数据未经审计
6、发行人资金管理和内部控制制度是否完善
（1）肇庆鸿特向宇丰喷涂提供借款在程序上符合当时的资金管理制度
发行人于 2006 年 7 月向宇丰喷涂提供借款 784.26 万元，已按照当时公司的
资金管理制度规定，经各级有权审批的人员审批后，由出纳通过公司的银行账户支付给对宇丰喷涂。2008 年 7 月 15 日，该债务转让给曜丰经贸。曜丰经贸以应分配的利润抵减该借款的事项，业经发行人 2009 年 6 月的董事会决议通过；发行人于 2009 年 10 月 7 日召开董事会，审议通过向曜丰经贸收取该笔借款资金占用费的决议。2009 年 10 月 7 日，发行人与曜丰经贸签订《关于计收资金占用费的协议》，约定由曜丰经贸向发行人按照资金占用起止时间及同期银行贷款利率支付资金占用费。2010 年 2 月 3 日，发行人收到曜丰经贸因上述借款而产生应付发行人的资金占用费 126.26 万元。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人在此事项上的操作均符合公司的资金管理制度，严格遵循公司的交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制和独立稽查控制，公司的内部控制制度是完善的。
发行人律师发表意见认为：发行人在此事项上的操作均符合公司的资金管理广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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制度，公司的内部控制制度是完善的。
（2）发行人对资金管理与内部控制制度的进一步完善
1）建立了健全的公司治理结构
2009 年 11 月 11 日，发行人改制为股份有限公司，按照《公司法》等法律法规及上市公司治理的要求建立了健全的三会治理结构以及独立董事制度、董事会秘书等制度，聘请了财务、管理等领域的专业人士担任公司的独立董事，并在董事会下设置了战略、审计、提名、薪酬与考核 4个委员会，并由独立董事担任审计、提名、薪酬与考核 3个专门委员会的召集人。通过建立健全的公司治理结构，发行人进一步加强了对资金管理的控制及内部控制制度的完善。
2）进一步完善了公司资金管理和内部控制制度
公司建立了健全的内部审计机构，独立董事对公司的经营管理行为进行监督；审计委员会负责公司的内部审计事务；审计部负责执行公司的内部审计。公司建立了完善的内部控制制度，制定了包括《对外担保管理办法》、《对外投资管理制度》、《内部审计制度》等制度，从各个方面保障了公司、股东、债权人及社会公众的利益，防范关联方以各种形式损害公司利益。
为杜绝关联方非经营性占用公司资金情况的发生，公司从内部控制上对关联交易及关联方往来进行了严格规定。
公司在《公司章程》、《关联交易管理办法》、《广东鸿特精密技术股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度》等规章制度中对公司关联交易及关联方资金往来作了严格的规定，以保障公司及中小股东的利益，除此之外，公司还制定了关联方资金往来的专门制度，以进一步明确公司对关联交易、关联方资金往来的控制内容，明确董事、监事、高级管理人员的责任，将内部核查机制落实到位。
立信羊城已对发行人的内部控制情况进行了审核，并出具了无保留结论的
（2010）羊专审字第 19925 号《内部控制鉴证报告》。立信羊城认为，发行人管
理层当局作出的“根据财政部《企业内部控制规范》及相关具体规范，本公司内部控制于 2010 年 6 月 30 日在所有重大方面是有效的”这一认定是公允的。
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经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师发表意见认为：发行人制定了《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理办法》、《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度》等内部控制制度，具有完善的资金管理制度和内部控制制度。
（六）关联方往来款项余额
报告期内各期末，公司关联方往来款项余额情况如下表：
单位：万元
科目关联方 2010年6月30 日
2009 年 12月 31 日
2008 年 12月 31 日
2007 年 12月 31 日
其他应收款曜丰经贸 0 126.26 784.26 0
万和集团 0 0 95.91 84.60
宇丰喷涂 0 0 0 784.26
南方电缆 0 0 101.07 90.45
胡凤琼 0 0 7.16 5.78
应付账款万和集团 0 0 16.20 16.20
宇丰喷涂 0 92.32 71.60 30.60
应付股利曜丰经贸 0 0 50.37 0
宇丰喷涂 0 0 0 50.37
南方电缆 0 0 59.125 59.125
金岸公司 0 1,495.64 295.635 295.635
万和集团 0 0 473.01 473.01
其他应付款万和集团 0 31.97 0 0
南方电缆 0 23.54 0 0
胡凤琼 0 0 0 0海国投实业股份有限公司 0 6.93 67.8 0
长期应付款万和集团 0 4,118.80 3,678.80 3,748.80
南方电缆 0 1,623.60 1,963.60 2,893.60
胡凤琼 0 980.22 1,000.00 1,000.00
海国投实业股份有限公司
0 0 500.00 500.00
短期借款海南科教集团有限公司
0 0 1,000.00 0
注：1、2009 年 6 月 8 日万和集团转让其持有的海国投的股份,之后海国投与发行人不
再存在关联关系；
2、2010 年起宇丰喷涂与发行人不再存在关联关系。
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除宇丰喷涂、曜丰经贸外，2007 年、2008 年发行人对其他关联方存在“其他应收款”，系追溯调整收回高出同期银行贷款基准利率的资金占用费而产生。
截至 2010 年 6 月 30 日，发行人与关联方的资金往来余额均为零。
（七）募集资金中的关联交易情况
公司本次募集资金投资项目不存在关联交易。
三、发行人规范关联交易的制度安排
（一）公司章程关于关联交易决策权力与程序的规定
为了规范关联交易，保护中小股东的利益，本公司章程对关联交易的决策权力与程序作了如下规定：
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十一条第（六）项公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保，须
经股东大会审议通过。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第九十九条董事不得利用其关联关系损害公司利益。
第一百条对关联关系事项的表决，该关联交易涉及的董事应当回避并放弃表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
除《公司章程》的规定外，公司还在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理办法》和《关联交易管理办法》对关联交易决策与程序作了更为详尽的规定。
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（二）发行人规范关联交易和减少关联交易的措施
1、规范关联交易的措施
（1）为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公
司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，肇庆鸿特于 2009 年 9 月即着手准备聘任独立董事，并于股份公司创立大会上同意聘任李进华、黄培伦、熊锐为公司独立董事，并于 2010 年第一次临时股东大会上审议通过了《独立董事工作制度》。
独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，还可以就重大关联交易进行认可，取得全体独立董事的二分之一以上同意后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其独立判断的依据。
（2）公司于 2010 年第一次临时股东大会审议通过了《关联交易管理办法》，
对公司的关联方、关联交易、关联交易的回避制度、关联交易决策权限和表决程序及信息披露等内容进行了规定。
2、减少关联交易的措施
公司将进一步采取措施，减少关联方交易发生；对于正常的、有利于公司发展的关联交易，公司将遵循“公开、公平、公正”的原则，严格按照《公司章程》、《关联交易管理办法》以及《独立董事工作制度》等的规定，认真履行关联交易决策程序，确保交易的公允，并对关联交易予以及时充分披露。
3、规范关联方资金往来制度
为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用发行人资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方侵害公司利益行为的发生，公司制定了《广东鸿特精密技术股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度》，主要措施如下：
公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
由于合理原因而产生的控股股东、实际控制人及其他关联方对公司资金的经营性占用，公司按照监管部门对关联交易的相关规定、《公司章程》、公司《关联交易管理办法》实施公司与关联方在采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为，对关联交易及经营性资金占用进行严格、规范管理。
公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
由董事长根据实际需要组建工作小组。董事长为组长，总经理、财务总监、董事会秘书及相关部门负责人为组员，集中人员集中时间组织相关清查工作。
董事会、股东大会按照各自权限和职责审议批准公司在采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司对关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和收付流程进行管理。
公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求侵占资金方停止侵害、赔偿损失。当侵占方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告。
公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2 以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对侵占方所持的公司股份采取司法冻结等措施，具体偿还方式可具体分析并根据实际需要执行。
四、独立董事的意见
肇庆鸿特改制前，关联交易发生时有效的《公司章程》并未对关联交易作出限制，但是公司在关联交易前均履行了必要的决策程序，且关联交易程序没有违反相关规定。
目前，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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法规的要求规范了法人治理结构，建立了股东大会、董事会、监事会，聘请了三名独立董事。公司已在《公司章程》中对关联交易的决策权限与程序作出了安排，同时还制定了《关联交易管理办法》予以进一步规范。在该办法中，对关联交易的表决程序、决策权限、履行情况，以及公司与关联人的资金往来等进行了规定，尤其严格限制了关联方占用公司资金的情形。
2010 年 1 月 12 日，公司独立董事李进华、黄培伦、熊锐对广东鸿特 2007年至 2009 年的关联交易进行了核查并发表了独立董事意见，认为“公司在报告期内发生的关联交易事项均属合理、必要；关联交易是在各方平等协商的基础上进行的，定价依据客观公允；关联交易均已履行了当时法律法规、公司章程及公司其他规章制度规定的批准程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。”
独立董事李进华、黄培伦、熊锐对发行人 2010 年发生的历次关联交易逐次发表了独立意见，认为该等关联交易不存在损害公司及其他股东的情形，同意该等关联交易。
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第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介
（一）董事会成员
截至本招股意向书签署日，本公司董事会由 9名成员组成，其中独立董事 3名，基本情况如下：
姓名职务国籍提名人选聘情况
卢楚隆董事长中国万和集团创立大会
卢础其董事中国万和集团创立大会
林景恩董事中国南方电缆创立大会
张剑雄董事、总经理中国曜丰经贸创立大会
林宇董事中国曜丰经贸创立大会
邱碧开董事、副总经理、财务总监、董事会秘书中国万和集团创立大会
李进华独立董事中国万和集团创立大会
黄培伦独立董事中国南方电缆创立大会
熊锐独立董事中国曜丰经贸创立大会
上述人员的的简历如下：
卢楚隆先生，本公司现任董事长，男，1956 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中山大学 EMBA 课程高级研修班、管理哲学与企业战略高研班结业，2005 年获中国管理科学院“经济管理荣誉博士”称号。1988 年至 1993 年期间先后任职于桂洲城西电器厂、桂洲热水器厂；1993 年至 1999 年期间历任顺德市万和企业集团公司副总经理、总经理等职务；1999 年至今历任广东万和集团有限公司总裁、董事长等职务。
卢楚隆先生目前兼任广东万和集团有限公司董事长、广东万和新电气股份有限公司副董事长、广东硕富投资管理有限公司执行董事及经理、佛山市顺德区卓威木器有限公司总经理、佛山市高明万和电气有限公司监事、中山万和电器有限广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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公司董事、佛山市顺德区德和恒信投资管理有限公司董事长、万和集团香港有限公司董事、中国人民政治协商会议第十二届佛山市顺德区委员会常务委员，2009年获肇庆市“荣誉市民”称号。
卢础其先生，本公司现任董事，男，1949 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1968 年至 1987 年期间，在顺德锁厂任技术工人；1987 年至 1993年期间，先后创办桂洲城西电器厂、桂洲热水器厂，并任厂长；1993 年至 1999年期间担任顺德市万和企业集团公司董事长；1999 年至今担任万和集团董事；2003 年至今担任广东万和新电气有限公司（现名为广东万和新电气股份有限公司）董事长。
目前卢础其先生还兼任佛山市顺德万和电气配件有限公司监事、万和国际（香港）有限公司董事、佛山市顺德区卓威木器有限公司董事、佛山市顺德区农村商业银行股份有限公司董事。
林景恩先生，本公司现任董事，男，1960年出生，中国籍，有新西兰永久居留权，1984年创办高黎电缆厂，1995年创立佛山市顺德区南方电缆实业有限公司。
林景恩先生目前还兼任南方电缆董事长及总经理、佛山市顺德区东逸湾教育投资管理有限公司校董、广东南方中宝电缆有限公司董事长。
张剑雄先生，本公司现任董事、总经理，男，1964年出生，中国籍，无永久境外居留权，大学学历。曾任高要鸿图模具制造有限公司总经理、高要鸿图工业集团公司副总经理、广东鸿图科技股份有限公司副总经理、肇庆鸿特总经理。张剑雄先生目前还兼任曜丰经贸董事长。
林宇先生，本公司现任董事，男，1968年出生，中国籍，无永久境外居留权，大学学历，工程师。曾任南海中南铝合金轮殻公司涂装车间主任、生产部副部长、肇庆鸿特董事。林宇先生目前还兼任曜丰经贸总经理、肇庆市宇丰机械设备有限公司执行董事及总经理。
邱碧开先生，本公司现任董事、董事会秘书、副总经理、财务总监，男，1965年出生，中国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，会计师、香港注册财务策划师、英国国际会计师公会会员、澳大利亚国家会计师、国际高级注册会计师；曾任广东华宝集团有限公司、广东华宝股份有限公司财务副经理、广东德胜电机广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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集团有限公司财务部长、广东万和集团有限公司财务总监、审计总监。邱碧开目前还兼任顺德中大董事长、佛山市顺德区政协委员。
李进华先生，本公司现任独立董事，男，1967年出生，中国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，高级审计师、中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册评估师、注册土地估价师。历任湖北省沙洋监狱管理局计财处科长、海南省财政厅干部、海南会计师事务所部门经理、副所长、首席合伙人及主任会计师。
李进华先生目前还兼任中准会计师事务所有限公司副董事长及副主任会计师、中国生产力学会全国专家委员、海南省人大财经委专家组成员。
黄培伦先生，本公司现任独立董事，男，1949年出生，中国籍，无永久境外居留权，教授、博士生导师。历任华南理工大学工商管理学院副院长及电子商务学院副院长、广州汽车学院经贸与管理工程系主任、国家级新型工业化创新研究基地华南案例研究中心主任。
黄培伦先生目前还兼任华南理工大学工商管理学院教授及博士生导师、广东省人力资源管理协会副会长、广东省企业管理咨询协会副会长、广东省政府发展研究中心特约研究员、广东省管理现代化成果评审委员会委员，香港中文大学、清华大学、中山大学、中国科学院研究生院、澳大利亚国立巴拉瑞特大学、美国威斯康辛国际大学客座教授、澳门科技大学兼职教授。
熊锐先生，本公司现任独立董事，男，1962年出生，中国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，教授。曾任镇江船艇学院船机教研室助教、讲师，镇江船艇学院内燃机教研室主任、副教授，镇江船艇学院动力工程系系主任、教授。
熊锐先生目前还兼任广东工业大学机电工程学院汽车工程系主任、广东工业大学机电工程学院学术分委员会委员、广东省经贸委评审专家、广东省科技厅评审专家、广州市科技局评审专家、广东省汽车行业特聘专家、广东省机动车行业协会专家委员会委员、广东省机电设备招标中心评标专家。
以上董事的任期均为2009年11月11日至2012年11月10日。
（二）监事会成员
截至本招股意向书签署日，本公司监事会由 3名成员组成，基本情况如下：
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姓名职务国籍提名人选聘情况
黄丽明监事会主席中国金岸公司创立大会
胡永衡监事中国万和集团创立大会
刘春生监事中国职工代表大会职工代表大会
上述人员的简历情况如下：
黄丽明，女，1962 年出生，中国籍，无永久境外居留权。曾任职于大良塑料织造厂、顺德机动车检测中心、顺德燃料公司、顺峰山公园筹建办；2003 年至今任顺德南方电缆实业公司财务总监，现任本公司监事，兼任佛山市顺德区南方电缆实业有限公司财务总监、佛山市顺德区爱地光缆实业有限公司财务总监、佛山市顺德区容桂南方通讯电缆有限公司财务总监、佛山市顺德区嘉怡房产有限公司会计。黄丽明女士的监事任期为 2009 年 11 月 11 日至 2012 年 11 月 10 日。
胡永衡，男，1979 年出生，中国籍，无永久境外居留权。曾任职于广东万和集团有限公司、广东万和电器有限公司、广东万和新电气有限公司、顺德市顺德区卓威木器有限公司、广东时代盈和投资有限公司、广东硕富投资管理有限公司、佛山市顺德区德和信投资管理有限公司，现任本公司监事，兼任广东硕富投资管理有限公司监事、鹤山市德万实业有限公司监事。胡永衡先生的监事任期为2009 年 11 月 11 日至 2012 年 11 月 10 日。
刘春生，男，1965 年出生，中国籍，大学学历，无永久境外居留权。曾任职于江西华意电器总公司、广东云浮钢铁厂、广东虎门联合纽扣（泰国）公司、广东亨达集团公司、广东鸿图科技股份有限公司、肇庆鸿特，现任本公司职工监事、行政部部长。刘春生先生的监事职务由本公司职工代表民主选举推荐，任期为 2009 年 11 月 11 日至 2012 年 11 月 10 日。
（三）高级管理人员
姓名职务国籍提名人选聘情况
张剑雄总经理中国董事长首届一次董事会
邱碧开副总经理、财务总监中国总经理首届一次董事会
邱碧开董事会秘书中国董事长首届一次董事会
李四娣副总经理、总工程师中国总经理首届一次董事会
张十中副总经理中国总经理首届一次董事会
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上述人员的简历情况如下：
张剑雄，公司总经理，简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与
其他核心人员简介”之“(一)董事会成员”。张剑雄先生的总经理任职由董事长卢楚隆提名，经 2009 年 11 月 3 日召开的第一届董事会第一次会议聘任产生，任期至 2012 年 11 月 10 日。
邱碧开，公司副总经理、财务总监兼董事会秘书，简历详见本节之“一、
董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”之“(一)董事会成员”。邱碧开先生的董事会秘书任职由董事长卢楚隆提名，副总经理和财务总监任职由总经理张剑雄提名，经 2009 年 11 月 3 日召开的第一届董事会第一次会议聘任产生，任期至 2012 年 11 月 10 日。
李四娣，公司副总经理、总工程师、工程中心主任，男，1971 年出生，中国籍，大学学历，工程师，无永久境外居留权。曾任职于高要鸿图工业有限公司、广东鸿图科技有限公司，2004 年 1 月开始在肇庆鸿特任职。李四娣先生的副总经理任职由总经理张剑雄提名，经 2009 年 11 月 3 日召开的第一届董事会第一次会议聘任产生，任期至 2012 年 11 月 10 日。
张十中，公司副总经理、工程中心副主任，男，1962 年出生，中国籍，大学学历，高级工程师，无永久境外居留权。曾担任陕西渭阳柴油机厂摩托车研究所设计副主任、顺德万和集团新能源开发部部长、万和集团海外事业部总经理助理；2009 年 7 月至今任本公司副总经理、工程中心副主任。张十中先生的副总经理任职由总经理张剑雄提名，经 2009 年 11 月 3 日召开的第一届董事会第一次会议聘任产生，任期至 2012 年 11 月 10 日。
（四）其他核心人员
截至本招股意向书签署之日，本公司的核心技术人员共 4名，基本情况如下：
李四娣，公司副总经理、总工程师、工程中心主任，简历见本节“一、（三）
高级管理人员”。
苏建强，公司生产事业一部部长，男，中国籍，大学学历，工程师，无永久境外居留权。曾任职于高要鸿图工业有限公司、广东鸿图科技股份有限公司，2005广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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年 5月开始在肇庆鸿特任职。
邢敏儒，公司工程中心副主任，女，1950 年出生，中国籍，大学学历，研究员级高级工程师，无永久境外居留权。历任一汽集团高级工程师、一汽-大宇（烟台）汽车发动机公司技术部中方部长、一汽集团规划部高级经理。于 2010年 1 月加入本公司，现任公司工程中心副主任，兼任吉林省铸造协会顾问，国家铸造学会压铸委员会委员。
藤城胜，公司压铸部部长，男，1949 年出生，日本籍，大学学历。曾任职于本田技研琦玉制作所、美国本田密歇根工厂、和光工厂铸造部、中国广州东风本田发动机有限公司压铸科科长。藤城胜于 2009 年担任本公司技术顾问，2010年 1 月正式加入本公司。
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接
或间接持有公司股权情况
（一）直接持有公司股权及其变动情况
本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近亲属没有直接持有公司股份的情况。
（二）间接持有公司股权方式及其变动情况
姓名职务或亲属关系 2009 年 12 月 31 日股份（股）
2008 年 12 月 31日出资额（港元）
2007 年 12 月 31日出资额（港元）卢楚隆董事长 6,534,000 6,000,000 6,000,000卢础其董事，卢楚隆之兄 11,761,200 10,800,000 10,800,000卢楚鹏卢楚隆、卢础其之弟 3,920,400 3,600,000 3,600,000林景恩董事 2,730,380 2,640,600 2,640,600胡凤琼林景恩之妻 277,009 267,900 267,900胡荣兴林景恩之妻兄 94,611 91,500 91,500林结敏林景恩之女 16,500,000 15,000,000 15,000,000张剑雄董事、总经理 7,921,168 7,273,800 7,200,000林宇董事 2,640,389 2,424,600 3,600,000广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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姓名职务或亲属关系 2009 年 12 月 31 日股份（股）
2008 年 12 月 31日出资额（港元）
2007 年 12 月 31日出资额（港元）邱碧开董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 594,0 0邱敏华邱碧开之弟 66,0 0李四娣副总经理、总工程师、工程中心主任 1,319,215 1,211,400 0
三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的对外投资
截至本招股意向书签署日，除本公司外，本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员其他对外投资情况如下：
姓名? 对外投资企业公司名称? 投资比例（%）
卢楚隆?
万和集团? 25.00
万和集团香港有限公司? 71.94
广东万和新电气股份有限公司? 12.25
卢础其? 万和集团? 45.00 广东万和新电气股份有限公司? 22.05
林景恩?
南方电缆? 88.02
佛山市顺德区东逸湾体育管理有限公司? 30.00
佛山市顺德区嘉怡房产有限公司? 49.00
佛山市顺德区乐满福综合商业有限公司? 20.00
佛山市顺德区哥顿房产有限公司? 20.00
中山市粤隆塑胶制品有限公司? 60.42
佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司? 10.00
张剑雄? 肇庆市曜丰经贸发展有限公司? 40.41
林宇? 肇庆市曜丰经贸发展有限公司? 13.47 肇庆宇丰机械设备有限公司? 22.22
邱碧开? 佛山市顺德区中大投资咨询有限公司 90.00
李四娣? 肇庆市曜丰经贸发展有限公司? 6.73
肇庆市宇丰机械设备有限公司设立于 2006 年 12 月 18 日，持有注册号为4412008237 的企业法人营业执照，法定代表人为林宇，股东为邹煜明（44.44%）、张勇（33.33%）、林宇（22.22%）。注册资本 100 万元人民币。经营
范围：筹办，不得从事生产经营活动。该公司设立至今未开展实际经营活动。
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上表中其他公司的情况请参看本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“五、公司主要股东和实际控制人情况”及“六、（五）发行人最近一年新增股
东情况”。
本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资与公司不存在利益冲突。
经保荐机构、发行人律师核查，上述公司与发行人均不存在同业竞争情况。
除万和集团、南方电缆、曜丰经贸在报告期内曾与发行人存在资金往来情况、万和集团及南方电缆目前为发行人的银行借款提供担保外，上述公司与发行人不存在其他关联交易。有关关联交易请参看本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”。
四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况
本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 2009 年度从本公司领取薪酬情况如下：
注：公司三名独立董事李进华、黄培伦、熊锐于 2009 年 11 月受聘于本公司，任期从序号姓名职务薪酬（万元）是否在本公司领薪
1 卢楚隆董事长-否
2 卢础其董事-否
3 林景恩董事-否
4 张剑雄董事、总经理 55.24 是
5 林宇董事-否
6 邱碧开董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 45.37 是
7 李进华独立董事-是
8 黄培伦独立董事-是
9 熊锐独立董事-是
10 黄丽明监事-否
11 胡永衡监事-否
12 刘春生监事 10.96 是
13 李四娣副总经理、总工程师 31.05 是
14 张十中副总经理 24.72 是
15 苏建强生产事业一部部长 12.15 是
16 邢敏儒工程中心副主任-是
17 藤城胜压铸部部长-是
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2009 年 11 月 11 日开始，2009 年未在本公司领取独立董事津贴；公司核心技术人员邢敏儒、藤城胜从 2010 年 1 月受聘于本公司，2009 年未在本公司领薪；张十中于 2009 年 7 月受聘于本公司。监事刘春生的薪酬系其作为公司行政部部长的薪酬。
本公司监事没有津贴，独立董事津贴为：第一年 4万元，其后两年每年 5万元。
五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况
截至本招股意向书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况如下：
姓名本公司任职情况兼职情况兼职单位与发行人关联关系
卢楚隆董事长
广东万和集团有限公司董事长股东
广东万和新电气股份有限公司副董事长股东控股
佛山市高明万和电气有限公司监事股东间接控股
中山万和电器有限公司董事股东间接控股
广东硕富投资管理有限公司执行董事、经理股东控股
佛山市顺德区卓威木器有限公司总经理股东控股
佛山市顺德区德和恒信投资管理有限公司董事长股东参股
万和集团香港有限公司董事实际控制人控股卢础其董事
广东万和集团有限公司董事股东
佛山市顺德万和电气配件有限公司监事股东间接控股
万和国际（香港）有限公司董事股东间接控股
佛山市顺德区卓威木器有限公司董事股东控股
广东万和新电气股份有限公司董事长股东控股
佛山市顺德区农村商业银行股份有限公司董事股东参股
林景恩董事
佛山市顺德区南方电缆实业有限公司董事长、总经理股东
佛山市顺德区东逸湾教育投资管理有限公司校董股东参股
广东南方中宝电缆有限公司董事长股东控股
张剑雄董事、总经理肇庆市曜丰经贸发展有限公司董事长股东
林宇董事肇庆市曜丰经贸发展有限公司总经理股东肇庆市宇丰机械设备有限公司执行董事、总经理董事参股
邱碧开
董事、副总经理、财务总监、董事会秘书
佛山市顺德区中大投资咨询有限公司董事长股东
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李进华独立董事
中准会计师事务所有限公司副董事长、副主任会计师无
中国生产力学会全国专家委员无
海南省人大财经委专家组成员无
黄培伦独立董事
华南理工大学教授、博士生导师无
中山大学、香港中文大学、清华大学、中国科学院研究生院、澳大利亚国立巴拉瑞特大学、美国威斯康辛国际大学客座教授，澳门科技大学兼职教授
无
广东省人力资源管理协会副会长无
广东省企业管理咨询协会副会长无
广东省政府发展研究中心特约研究员无
广东省管理现代化成果评审委员会委员无
熊锐独立董事
广东工业大学机电工程学院汽车工程系主任、广东工业大学机电工程学院学术分委员会委员无
广东省经贸委评审专家、广东省科技厅评审专家、广州市科技局评审专家、广东省汽车行业特聘专家、广东省机动车行业协会专家委员会委员、广东省机电设备招标中心评标专家
无
黄丽明监事会主席
佛山市顺德区南方电缆实业有限公司财务总监股东
佛山市顺德区爱地光缆实业有限公司财务总监股东控股
佛山市顺德区容桂南方通讯电缆有限公司财务总监股东控股
佛山市顺德区嘉怡房产有限公司会计林景恩参股公司胡永衡监事广东硕富投资管理有限公司监事股东控股鹤山市德万实业有限公司监事股东控股
刘春生监事无无
李四娣副总经理、总工程师无无
张十中副总经理无无
苏建强生产事业一部部长无无
邢敏儒工程中心副主任吉林省铸造协会顾问，国家铸造学会压铸委员会委员无
藤城胜压铸部部长无无
经保荐机构、发行人律师核查，上述单位与发行人均不存在同业竞争情况。
除万和集团、南方电缆、曜丰经贸在报告期内曾与发行人存在资金往来情况、万和集团及南方电缆目前为发行人的银行借款提供担保外，上述单位与发行人不存在其他关联交易。
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系
在上述成员中，卢楚隆和卢础其是兄弟关系，其余公司董事、监事、高级管广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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理人员及其他核心人员相互之间不存在配偶、三代以内直系和旁系亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺
及与发行人签订的协议及履行情况
卢楚隆、卢础其、林景恩、张剑雄、林宇、邱碧开、李四娣做出了股份锁定的承诺，具体内容请详见“第五节发行人基本情况”之“六、（七）本次发行前
股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
卢楚隆、卢础其、林景恩向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容请参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“八、主要股东以及作为股
东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”。
截至招股意向书签署之日，公司所有董事、监事、高级管理人员均已经与公司签订了协议，并在协议中对保密及竞业禁止等条款作出了约定。公司核心技术人员均已经与公司签订了聘用协议及保密协议，除此之外，发行人与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未签署其他协议。
发行人董事、监事、高级管理人员所作出的承诺均履行正常，不存在与所承诺事项不符的情况。
八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况
公司现任董事、监事、高级管理人员符合《公司法》和国家有关法律法规规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者是最近 12 个月之内受到
证券交易所公开谴责的；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、
尚未有明确结论意见。
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九、公司董事、监事、高级管理人员的近两年变动情况
（一）公司现任董事、监事和高级管理人员
1、公司现任董事九名，分别为卢楚隆、卢础其、林景恩、张剑雄、林宇、
邱碧开、李进华、黄培伦、熊锐。其中，卢楚隆为董事长，林景恩为副董事长，李进华、黄培伦、熊锐为独立董事。
2、公司现任监事三名，分别为黄丽明、胡永衡、刘春生。其中，黄丽明为
监事会主席。
3、公司现任高级管理人员情况为张剑雄任总经理，邱碧开任副总经理、财
务总监和董事会秘书，李四娣任副总经理和总工程师，张十中任副总经理。
（二）董事的变动情况
2007年，肇庆鸿特董事会共有7人组成，分别为卢楚隆、卢础其、林景恩、孟广显、张剑雄、林宇、邱碧开，其中卢楚隆为董事长，林景恩为副董事长。
2008年7月13日，董事会决议同意肇庆鸿特原股东肇庆市宇丰金属喷涂有限公司将其在肇庆鸿特拥有的30%的股权全部转让给肇庆市曜丰经贸发展有限公司。同时选举成立了新一届董事会，董事会成员为7名，分别为卢楚隆、卢础其、林景恩、黄丽明、张剑雄、林宇、邱碧开。其中，卢楚隆担任董事长，林景恩担任副董事长。
2009年11月3日，公司召开创立大会，选举卢楚隆、卢础其、林景恩、张剑雄、林宇、邱碧开、李进华、熊锐、黄培伦为股份公司第一届董事会成员，其中卢楚隆任董事长，林景恩任副董事长，李进华、熊锐、黄培伦为独立董事。
报告期内，发行人的董事会成员基本保持稳定，2008 年 7 名董事中变动 1人，占当时董事会成员的七分之一，离职董事孟广显及新任董事黄丽明均系由金岸公司委派，能够前后一致地履行职责；2009 年增加 3 名独立董事系为了完善公司治理结构而发生。
发行人的非独立董事人员相对稳定，卢础其、卢楚隆、林景恩、张剑雄、邱广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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碧开、林宇六人一直担任肇庆鸿特或发行人的董事。发行人改制时，为进一步建立、健全公司的治理结构，参照上市公司的要求增设了独立董事，更有利于公司的生产经营和规范运作。发行人最近两年内董事的变化对发行人原有的重大决策机制、经营管理并未产生不利影响，有利于发行人的后续发展，符合发行人的长远利益。
（三）监事的变动情况
本公司在2008年7月之前未设立监事。2008年7月15日，肇庆鸿特全体股东任命胡玲为公司监事。
2009年11月3日，公司创立大会选举黄丽明、胡永衡为监事，与公司职工代表大会推举的职工代表监事刘春生共同组成第一届监事会。同日，公司第一届监事会第一次会议选举黄丽明为公司第一届监事会主席。
2008 年之前公司未设监事，符合《中外合资经营企业法》等有关法律法规的规定。2008 年，为优化公司治理结构，公司设立监事职务，但未设立监事会。
2009 年，公司改制为股份有限公司，根据《公司法》等法律法规的要求，设立了监事会，且职工监事不少于监事会人数的三分之一。2009 年新任的监事中，黄丽明原为公司董事，对公司的情况较为熟悉，能够很好地履行监事职责。原监事胡玲及新任监事胡永衡均系万和集团提名，变动前后能够一致地为股东利益履行职责。新任监事刘春生系根据《公司法》等法律法规要求选举的职工监事，代表职工利益履行职责。
发行人的监事及监事会制度逐步建立，人数逐步增加，发行人的监事变更系为了完善公司治理结构而发生的，该等变动不影响监事或监事会前后一致地发挥职能。发行人根据《公司法》、《上市公司治理准则》等要求设置了监事会，有利于完善公司治理结构，保荐机构、发行人律师认为：最近两年发行人的监事未发生重大变更。同时，《创业板首发管理办法》并未强制要求“监事最近两年未发生重大变更”，发行人监事的变动情况对发行人本次发行上市不构成障碍。
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（四）高级管理人员的变动情况
2006年7月25日，肇庆鸿特召开董事会，聘任张剑雄为肇庆鸿特总经理，李四娣、李伟峰为副总经理，邱碧开为财务总监。
2009年6月28日，肇庆鸿特召开董事会，审议通过李伟峰辞去副总经理的职务，聘任张十中为副总经理的决议。
2009年11月3日，公司召开第一届董事会第一次会议，决议通过聘任张剑雄为公司总经理；根据总经理的提名，聘任邱碧开、李四娣、张十中为公司副总经理；根据总经理的提名，聘任邱碧开为公司财务总监；根据董事长的提名，聘任邱碧开为董事会秘书。
由于李伟峰因工作原因辞去副总经理的职务，由张十中接任。发行人的其他高级管理人员组成人员相对稳定，未影响发行人的经营稳定，公司近两年总经理、财务总监及其他高级管理人员未发生变动。
（五）发行人保荐机构、律师意见
保荐机构认为，近两年内发行人的董事、监事和高级管理人员未发生重大变更，董事、监事及高级管理人员的变动未对发行人的经营稳定造成不利影响。
发行人律师发表意见认为：最近两年内发行人的董事、监事和高级管理人员未发生重大变更，董事、监事及高级管理人员的变动未对发行人的经营稳定造成不利影响。
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第九节公司治理
发行人按照《公司法》及发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等法律法规、规章制度的规定建立了规范的治理结构。公司目前严格按照各项规章制度规范运行，相关机构和人员均依法履行相应职责。
一、公司治理制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
发行人制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》，股东大会运作规范。
2009 年 11 月 3 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举产生了董事会、监事会成员，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》，对股东大会的权责和运作程序做了具体规定。
1、股东的权利和义务
《公司章程》在以下几方面规定了股东的权利和义务
“第三十三条公司股东享有下列权利:
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
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配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司
收购其股份；
（8）法律、行政法规、其他规范性文件或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务:
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（1）遵守法律、行政法规和本章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，亦不得利用其控制地位损害公司的利益。”
2、股东大会的职权
《公司章程》在以下几方面规定了股东大会的职权：
“第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
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（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对公司申请向社会公众发行股票和公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（14）审议股权激励计划；
（15）审议法律、行政法规、其他规范性文件或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会:
（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（3）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时；
（6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会通知中列名的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。”
3、股东大会议事规则
《公司章程》、《股东大会议事规则》在股东大会的召集、提案与通知、股东大会的召开等方面对股东大会议事规则作了详尽的规定，主要有：
“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2个月内召开。”
“独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。”
“股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。”
“下列事项由股东大会以普通决议通过:
（1）董事会和监事会的工作报告；
（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（4）公司年度预算方案、决算方案；
（5）公司年度报告；
（6）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。”
“下列事项由股东大会以特别决议通过:
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司的分立、合并、解散和清算；
（3）《公司章程》的修改；
（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（5）股权激励计划；
（6）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
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（二）董事会制度的建立健全及运行情况
发行人制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。发行人董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和义务。
1、董事会构成
公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由 9名董事构成，其中：独立董事 3 名，公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。万和集团提名 3名董事候选人，南方电缆提名 1名董事候选人，曜丰经贸提名 2名董事候选人。
2、董事会职权
《公司章程》对董事会职权作了如下规定：
“第一百二十一条董事会行使下列职权:
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）在本章程和股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”
3、董事会议事规则
《公司章程》、《董事会议事规则》，对董事会的召集、召开、提案等方面作了详尽的规定，主要有：
“董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（1）委托人和受托人的姓名；
（2）委托人对每项提案的简要意见；
（3）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（4）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（1）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
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（2）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（3）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（4）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。”
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
发行人制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。发行人监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利。
1、监事会构成
公司监事会由 3名监事构成，其中，万和集团提名 1名监事候选人，金岸公司提名 1名监事候选人，上述 2名监事由股东大会选举产生。1名监事由公司职工代表担任。
2、监事会职权
《公司章程》对监事会的职权规定如下：
“第一百五十六条监事会行使下列职权:
（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
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（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（9）法律、法规、其他规范性文件、本章程授予的其他职权。”
3、监事会议事规则
《公司章程》、《监事会议事规则》对监事会会议的召集、召开、提案等方面作了详尽的规定，主要有：
“监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（1）任何监事提议召开时；
（2）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（3）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
（4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（5）公司、董事、监事、高级管理人员受到政府部门处罚时；
（6）《公司章程》规定的其他情形。”
“发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。”
“监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”
“监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。”
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
根据《公司章程》及 2009 年 11 月 3 日召开的创立大会审议通过的《公司章程》规定，发行人建立了独立董事制度，并已在创立大会暨第一次股东大会上选举李进华、熊锐、黄培伦为本公司独立董事，其中李进华为会计专业人士。本公司 9名董事会成员中，独立董事人数为 3名，占董事人数的三分之一以上。李进华、熊锐和黄培伦均已取得独立董事资格。
2010 年 1 月 11 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过了《独立董事工作制度》，进一步完善了公司独立董事制度。
1、独立董事发挥作用的制度安排
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；董事会应于每次会议前将与会议议题相关的背景资料和有助于董事了解公司业务进展的信息和数据提供给所有董事，当独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的请求，董事会应予以采纳；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司累计和当期对外担保事项；公司董事会未作出现金股利分配预案的；以及公司章程规定的其他事项。
2、独立董事在本公司实际发挥作用的情况
自发行人聘请独立董事以来，为维护发行人、关联方、发行人中除关联股东以外其他股东的利益，发行人独立董事也已就本公司关联交易等重大事项发表了无保留的独立意见，合法有效。
（五）董事会秘书的职责
根据《公司章程》规定，公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司高级管理人员。
公司董事会秘书的职责为：
1、董事会秘书为本公司与证监会、证交所及其它相关部门的指定联络人，
负责准备、提交有关报告和文件，组织完成监管机构布置的各项任务，协调本公广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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司与各中介机构的关系。
2、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，
并在会议纪要上签字，保证记录的准确性，并在会议记录上签字。
3、协调和组织本公司信息披露事项，包括建立健全本公司信息披露制度、
接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，保证本公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。
4、列席涉及信息披露的有关会议和活动。本公司有关部门须及时向董事会
秘书提供信息披露所需要的资料和信息。本公司在作出重大决定之前，须从信息披露角度征询董事会秘书意见。
5、负责信息的保密工作，参与制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取
补救措施加以解释和澄清，并根据需要及时报告证监会、证交所等有关部门。
6、负责保管本公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事
持股资料以及董事会印章；保管本公司会议文件和记录。
7、帮助本公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票
上市规则及股票发行上市协议对其设定的责任。
8、协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及其它有
关规定时，及时提醒董事会，如董事会坚持作出上述决议，应把情况如实记载在会议纪要上，并将该纪要提交本公司全体董事和监事。
9、为本公司重大决策提供咨询和建议。
10、负责筹备本公司境内外推介宣传活动。
11、参加证监会、证交所及有关部门组织的有关董事会秘书应参加的各项学
习和培训。
12、董事会秘书应提请董事会设置一名董事会证券事务代表，协助履行相关
职责。
13、董事会秘书在离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档
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案文件、正在办理及其他待办理事项等在本公司监事会的监督下移交。
14、有关部门和本公司要求履行的其他职责。
（六）专门委员会的设立情况
2009 年 12 月 26 日，公司第一届董事会三次会议审议通过了专门委员会的设立，并选举产生各专门委员会，具体如下：
1、战略委员会：卢楚隆先生、张剑雄先生、黄培伦先生
战略委员会的主要职责为：对公司发展战略规划进行研究并提出建议；对须经董事会批准的重大投资决策进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；负责董事会授权的其他事宜。战略委员会的召集人为卢楚隆。
2、提名委员会：卢楚隆先生、黄培伦先生、熊锐先生
提名委员会的主要职责为：根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人选先进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。提名委员会的召集人为黄培伦。
3、薪酬与考核委员会：卢楚隆先生、李进华先生、熊锐先生
薪酬与考核委员会的主要职责为：研究董事和高级管理人员的考核标准；根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责和重要性，并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。薪酬与考核委员会的召集人为熊锐。
4、审计委员会：林景恩先生、李进华先生、熊锐先生
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审计委员会的主要职责为：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内部控制制度；公司董事会授权的其他事宜。审计委员会的召集人为李进华。
审议委员会的主要议事规则如下：
“第二十条本委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每季度召开一次。本委员会主席应于定期会议召开前十四日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员主持。
第二十一条出现下列情形之一的，本委员会主席应于事实发生之日起七个工作日内签发召开临时会议的通知：
（一）董事会提议；
（二）董事长提议；
（三）主席提议；
（四）两名以上本委员会委员提议。
本委员会工作组应根据本委员会主席的指示，于临时会议召开前七天将会议通知及有关会议资料发送至全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
第二十二条会议通知可以以专人送达、传真、邮件（含电子邮件）或公司章程规定的其他方式发出。
第二十三条会议通知应包括：
（一）会议的地点、日期、时间和召开的方式；
（二）会议议程及讨论事项，及相关详细资料；
（三）发出通知的日期。
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第二十四条本委员会委员应亲自参加本委员会会议。除非公司章程、有关法律法规或对公司有约束力的协议另有规定外，本委员会委员不得授权除本委员会委员以外其他人代为出席会议。
第二十五条本委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。
第二十六条本委员会会议应以现场会议（包括视频会议）的方式召开。如委员以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议，只要现场与会委员能听清其发言，并进行交流，所有参会委员应被视作已亲自出席会议。在参会方式包括电话或视频方式的情况下，会议应进行录音或录像。
第二十七条现场会议可采用举手或投票方式表决。在有董事借助视频会议、电话会议或类似通讯设备参加现场会议的情况下，其在举手表决情况下借助视频或电话会议或类似通讯设备表达的口头表决意见视为有效，但会后应尽快履行书面签字手续，将投票原件寄回公司。口头表决与书面签字具有同等效力，但事后的书面表决必须与会议上的口头表决一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。
第二十八条本委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯表决并传签决议的方式代替现场会议并签署决议。通讯表决的议案应以专人送达、邮寄、电报、传真、PDF 格式的电子邮件附件中之一种方式送交每一位委员会成员。该议案应规定回复意见及表决的有效时限。回复意见的时限不少于收到议案后的四个工作日。委员会成员应于会议通知规定的意见回复时限内将对议案的意见以传真或 PDF 格式的电子邮件附件的方式发送回公司，由工作组汇总后再以传真或 PDF 格式的电子邮件以附件的方式发送给各委员会成员。委员会主席有权决定是否根据相关意见修改议案。但无论如何，汇总意见（无论是否修改议案）及修改后的议案（如修改）应于会议通知规定的表决时限的四个工作日前发至各委员。各委员应于会议通知规定的表决时限内在议案表决表上签署意见（意见的具体内容应包括同意、反对及弃权）并将签署后的表决表以传真或 PDF 格式的电子邮件附件的方式发送回公司。此后，该董事还应将签署后的表决表原件寄回公司。
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在规定时限内未表达意见的委员，视为弃权。委员应慎重表决，一旦对议案表决后，不得撤回。
第二十九条会议作出的决议，必须经过全体委员的二分之一以上通过。
第三十条本委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第三十一条本委员会审议重大关联交易事项时实行回避表决制度，具体回避和表决程序参照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理办法》中的相关规定。
第三十二条本委员会会议应做会议记录，并由工作组指定专人担任记录员。
出席会议的委员应当在会议记录上签名（签名的具体方式参见本规则第二十七条规定的表决方式）。会议记录应作为公司重要的文件资料由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。
第三十三条本委员会会议通过的议案及表决结果，应经主席签发以后以书面形式报公司董事会”
截至本招股意向书签署日，2010 年公司审计委员会共召开了四次会议，如下表所示：
序号时间主要内容
1 2010 年 1 月 11 日选举李进华为审计委员会会议召集人
2 2010 年 1 月 28 日
听取内部审计机构报告；
审核公司 2009 年度财务报告及 2007 年 1 月 1 日至 2009 年12 月 31 日止的财务报告。
3 2010 年 6 月 15 日审议内部审计机构的工作计划
4 2010 年 7 月 27 日
听取内部审计机构报告；
审核公司 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日止的财务报告
各专门委员会自设立以后，按照相关规定履行职责，对完善公司的治理结构起到良好的促进作用。
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二、公司规范运作情况
（一）近三年违法违规行为情况
本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。自 2007 年 1 月 1 日至今，本公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营，不存在重大违法违规行为。
（二）与股东间资金占用和对外担保情况
1、资金占用情况
报告期内公司与原股东宇丰喷涂、公司股东曜丰经贸存在因资金拆借发生的资金占用，资金占用的问题已经解决，具体情况详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方与关联交易”。
截至本招股意向书签署之日，本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
公司控股股东、实际控制人（及其一致行动人）及持股 5%以上股东做出了不占用发行人资金的承诺，具体情况见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“八、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其
履行情况”之“（三）关于控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东不占用发行
人资金的承诺”。
2、对外担保情况
2007 年至今本公司未发生对外担保情况。
三、公司管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见
（一）公司管理层对内部控制的自我评估
公司管理层认为：本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规和财政部《内部会计控制规范——基本规范（试行）》广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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及其他试行的具体规范，建立的内部控制基本完整、合理，在所有重大方面得到了有效执行，防范和化解了各类风险，保障了财务信息的准确和公司资产的安全完整。
（二）注册会计师对本公司内部控制的评估
立信羊城于 2010 年 7 月 23 日出具的《内部控制鉴证报告》（（2010）羊专审
字第 19925 号），认为：“贵公司管理当局作出的‘根据财政部《企业内部控制规范》及相关具体规范，本公司内部控制于 2010 年 6 月 30 日在所有重大方面是有效的’这一认定是公允的。”
四、对外投资、担保事项的政策及制度安排
（一）对外投资的政策及制度安排
公司在《章程》中已对对外投资事项进行了明确规定，另外，依照《公司法》、《合同法》等以及其他国家法律、法规的相关规定，结合本公司《公司章程》等公司制度，专门制定了《对外投资管理制度》。
公司规定对外投资事项实行专业管理和逐级审批制度，公司股东大会、董事会、总经理办公会议为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。目前公司的对外投资制度得到了有效执行。
（二）担保事项的政策及制度安排
公司在《章程》中已明确了对外担保的审批权限和审议程序。另外，根据《公司法》、《担保法》等国家的有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司专门制定了《对外担保管理制度》。
公司规定对外担保必须经董事会或股东大会审议。目前公司对外担保制度得到了有效执行。
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（三），公司报告期内对外投资、担保相关制度的执行情况
公司报告期内不存在违规对外投资和对外担保事项。
五、投资者权益保护的情况
根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，公司已制定了较为严格的信息披露管理制度和较为完备的投资者关系管理制度，对保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利方面做出了相关规定。公司股票如果能成功发行并上市，将根据中国证监会和深圳证券交易所的有关要求进一步完善和严格信息披露制度和投资者关系管理计划，更好的履行信息披露义务。
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第十节财务会计信息与管理层分析
本节的财务数据和相关的分析说明引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。投资人欲对本公司的财务状况、经营成果和会计政策等进行更详细的了解，应当认真阅读备查文件《财务报表及审计报告》。
一、财务报表
（一）资产负债表
单位：元
项目 2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
流动资产：
货币资金 44,838,475.56 45,179,455.93 36,088,201.18 21,527,276.69
交易性金融资产
应收票据 1,600,000.00
应收账款 68,421,404.46 54,534,440.36 48,838,183.00 43,481,109.58
预付款项 6,101,823.97 13,435,963.11 5,926,124.28 13,022,074.22
应收利息
应收股利
其他应收款 1,333,289.24 3,267,994.36 12,360,951.98 13,567,457.90
存货 37,272,198.64 26,298,328.86 45,292,250.56 55,488,543.67
一年内到期的非流动资产 3,203,992.29
其他流动资产 1,089,743.48 2,565,601.37 1,676,517.87
流动资产合计 159,056,935.35 145,281,783.99 150,182,228.87 151,890,454.35
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 169,817,046.68 157,988,877.72 160,666,910.48 142,556,086.50
在建工程 17,241,867.26 396,137.69 3,126,702.70 21,133,989.22
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
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项目 2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
油气资产
无形资产 13,717,860.45 14,929,402.42 3,946,846.52 3,893,627.66
开发支出
商誉
长期待摊费用 720,245.77 884,745.25 1,213,744.19 862,352.88
递延所得税资产 146,420.92
其他非流动资产
非流动资产合计 201,643,441.08 174,199,163.08 168,954,203.89 168,446,056.26
资产总计 360,700,376.43 319,480,947.07 319,136,432.76 320,336,510.61
资产负债表（续）
单位：元
项目 2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
流动负债：
短期借款 104,650,000.00 35,000,000.00 18,749,397.74
交易性金融负债
应付票据 7,000,000.00
应付账款 58,423,008.42 50,017,306.63 26,096,333.15 54,958,585.42
预收款项 1,716,756.53 2,188,858.04 2,488,698.08 1,851,510.85
应付职工薪酬 6,339,511.61 10,480,188.41 6,799,435.40 3,922,282.79
应交税费-4,101,063.51 -3,556,454.00 -818,819.16 -3,734,826.14
应付利息 363,759.39 274,360.12 120,066.24 721,423.81
应付股利 14,956,350.00 8,781,400.00 8,781,400.00
其他应付款 1,465,056.50 2,218,580.41 1,288,267.37 20,540.34
一年内到期的非流动负债 46,638,178.22 12,498,346.38
其他流动负债
流动负债合计 215,495,207.16 89,077,535.99 79,755,381.08 92,270,314.81
非流动负债：
长期借款 16,100,000.00 52,500,000.00 39,063,188.69 40,015,418.39
应付债券
长期应付款 67,226,235.42 75,651,514.54 87,831,085.11
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
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项目 2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
其他非流动负债
非流动负债合计 16,100,000.00 119,726,235.42 114,714,703.23 127,846,503.50
负债合计 231,595,207.16 208,803,771.41 194,470,084.31 220,116,818.31
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本） 67,000,000.00 67,000,000.00 63,703,783.00 63,703,783.00
资本公积 26,020,856.64 26,020,856.64
减：库存股
盈余公积 3,608,431.26 1,765,631.90 10,918,179.83 7,251,181.40
未分配利润 32,475,881.37 15,890,687.12 50,044,385.62 29,264,727.90
所有者权益(或股东权益)合计 129,105,169.27 110,677,175.66 124,666,348.45 100,219,692.30
负债和所有者权益(股东权益)总计 360,700,376.43 319,480,947.07 319,136,432.76 320,336,510.61
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（二）利润表
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 167,461,758.38 296,221,735.56 282,637,676.93 198,464,958.63
减：营业成本 124,254,229.10 212,288,831.56 208,904,599.13 141,264,693.36
营业税金及附加
销售费用 5,839,564.39 11,478,744.45 13,555,148.10 10,982,818.56
管理费用 14,057,028.56 31,803,288.71 22,802,215.86 17,730,105.52
财务费用 4,219,472.60 6,582,779.25 13,857,968.05 8,661,660.42
资产减值损失 166,469.55 762,338.77 49,857.81 -68,433.81
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 18,924,994.18 33,305,752.82 23,467,887.98 19,894,114.58
加：营业外收入 1,168,433.24 1,773,638.98 1,032,121.36 756,025.00
减：营业外支出 283,832.51 574,151.19 53,353.19 9,348.60
其中：非流动资产处置损失
566,181.19
三、利润总额 19,809,594.91 34,505,240.61 24,446,656.15 20,640,790.98
减：所得税费用 1,381,601.30
四、净利润 18,427,993.61 34,505,240.61 24,446,656.15 20,640,790.98
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.2750 0.5228 0.3704 0.3127
（二）稀释每股收益 0.2750 0.5228 0.3704 0.3127
六、其他综合收益---
七、综合收益 18,427,993.61 34,505,240.61 24,446,656.15 20,640,790.98
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（三）现金流量表
单位：元
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 141,493,184.60 290,370,964.40 283,540,507.96 205,633,524.08
收到的税费返还 84,929.20 3,144,514.99 7,343,173.91 4,387,300.59
收到的其他与经营活动有关的现金 6,310,467.50 3,618,681.07 2,219,656.22 832,452.91
经营活动现金流入小计 147,888,581.30 297,134,160.46 293,103,338.09 210,853,277.58
购买商品、接受劳务支付的现金 96,491,405.27 150,489,747.18 203,607,316.36 139,360,600.84
支付给职工以及为职工支付的现金 20,804,107.48 26,719,402.68 28,900,622.05 19,730,728.80
支付的各项税费 5,047,911.42 14,236,724.89 9,268,634.33 4,110,300.64
支付其他与经营活动有关的现金 7,664,954.54 12,369,183.33 11,103,699.43 17,621,580.13
经营活动现金流出小计 130,008,378.71 203,815,058.08 252,880,272.17 180,823,210.41
经营活动产生的现金流量净额 17,880,202.59 93,319,102.38 40,223,065.92 30,030,067.17
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 1,262,579.29
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
12,700.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 1,275,279.29
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项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
33,971,070.99 32,539,439.09 20,053,813.51 82,061,356.88
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 33,971,070.99 32,539,439.09 20,053,813.51 82,061,356.88
投资活动产生的现金流量净额-32,695,791.70 -32,539,439.09 -20,053,813.51 -82,061,356.88
三、筹资活动产生的
现金流量
吸收投资收到的现金 1,505,620.80
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 114,250,000.00 51,500,000.00 164,888,510.47 164,248,228.83
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 114,250,000.00 53,005,620.80 164,888,510.47 164,248,228.83
偿还债务支付的现金 77,845,143.34 66,833,611.21 159,589,799.19 87,483,751.42
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 19,282,027.87 41,479,051.88 11,635,180.25 13,015,170.29
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 97,127,171.21 108,312,663.09 171,224,979.44 100,498,921.71
筹资活动产生的现金流量净额 17,122,828.79 -55,307,042.29 -6,336,468.97 63,749,307.12
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项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影响额
-104,168.26 -36,366.25 728,141.05 -1,384,236.45
五、现金及现金等价
物净增加额 2,203,071.42 5,436,254.75 14,560,924.49 10,333,780.96
加：期初现金及现金等价物余额 41,524,455.93 36,088,201.18 21,527,276.69 11,193,495.73
六、期末现金及现金
等价物余额 43,727,527.35 41,524,455.93 36,088,201.18 21,527,276.69
二、审计意见类型及财务报表的编制基础
（一）审计意见类型
公司聘请了立信羊城会计师事务所有限公司对公司 2010 年 1-6 月、2009 年度、2008 年度、2007 年度的财务报表进行了审计，注册会计师已出具了标准无保留意见《审计报告》（（2010）羊查字第 19929 号）。审计意见摘录如下：
“我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12月 31 日、2010 年 6 月 30 日的财务状况以及 2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年 1-6 月的经营成果和现金流量。”
（二）财务报表的编制基础
本公司申请首次公开发行股票确定的财务报表编制期间为：2007 年 1 月 1日——2010 年 6 月 30 日。
本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》，并已按照《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及《企业会计准则解释第 1号》、《企业会计准则解释第 2号》、《企业会计准则解释第 3 号》，对可比年度的财务报表予以追溯调整。本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
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三、发行人采用的主要会计政策、会计估计
（一）收入确认原则
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工
进度的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（二）金融资产的核算方法
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公司的金融资产主要为应收款项。
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：应收款项余额前五名。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：
期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应收款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对于期末单项金额非重大的应收款项，单独进行减值测试。单独测试未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
2、除已单独计提减值准备的应收款项外，本公司根据以前年度与之相同或
相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定坏账准备计提的比例如下：
（1）应收账款按以下账龄及比例计提坏账准备：
应收账款账龄提取比例
合同规定的结算期内 0%
超过合同规定的结算期 1 年以内 5%
超过合同规定的结算期 1 年至 2 年 10%
超过合同规定的结算期 2 年至 3 年 30%
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应收账款账龄提取比例
超过合同规定的结算期 3 年至 4 年 40%
超过合同规定的结算期 4 年至 5 年 80%
超过合同规定的结算期 5 年以上 100%
结算期是指本公司根据与客户过去的付款记录、资金实力、信誉状况等给予客户延迟付款的信用期，本公司的结算期一般为 60、90 天。
（2）其他应收款采用余额百分比法提取坏账准备，以年末其他应收款扣除
备用金、关联方往来的余额计提，具体计提比例如下：
其他应收款账龄提取比例
1 年以内 5%
1 年至 2 年（含） 10%
2 年至 3 年（含） 30%
3 年至 4 年（含） 40%
4 年至 5 年（含） 80%
5 年以上 100%
（三）存货核算方法
1、存货的分类
存货分类为：原材料、库存商品、在产品、委托加工物资、包装物、低值易耗品等。
2、发出存货的计价方法
（1）产成品、在产品、委托加工材料及主要原材料在取得时按实际成本计
价，发出时采用加权平均法计价。
（2）低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。
3、存货的盘存制度
采用实地盘存制。
4、存货跌价准备的计提方法
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期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（四）固定资产的计价和折旧方法
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
本公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
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（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的
公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大
的差异。
本公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。
3、固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：
固定资产类别预计使用寿命预计净残值率年折旧率
房屋及建筑物 20 10% 4.5%
机器设备 10 10% 9%
运输设备 5 10% 18%
电子设备及其他设备 5 10% 18%
4、固定资产的减值准备计提
本公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（五）在建工程核算方法
1、在建工程类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
本公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
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有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（六）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
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3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
（七）无形资产核算方法
1、无形资产的计价方法
（1）本公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、无形资产使用寿命及摊销
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
3、无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
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当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
（八）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限
本公司的长期待摊费用按实际发生支出入账，长期待摊费用按项目的预计受益期平均摊销。
（九）政府补助
1、类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2、会计处理方法
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
除与资产相关之外的政府补助，确认为当期收益，计入营业外收入。
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
（十）递延所得税资产和递延所得税负债
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1、确认递延所得税资产的依据
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
2、确认递延所得税负债的依据
本公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。
（十一）外币业务核算方法
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
（十二）融资租赁的会计处理方法
融资租入资产：本公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。
公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。
（十三）报告期内公司重大会计政策和会计估计与可比上市公司比较
公司报告期内重大会计政策和会计估计与可比上市公司广东鸿图无重大差异，其他差异主要为固定资产折旧年限及残值率，差异情况列示如下：
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固定资产类别预计使用寿命预计净残值率本公司广东鸿图本公司广东鸿图
房屋及建筑物 20 20-35 10% 3%机器设备 10 12 10% 3%运输设备 5 8 10% 3%电子设备及其他设备 5 5 10% 3%
四、公司适用的税率及享受的税收优惠政策
（一）公司主要税种和税率
税种计税基础税率备注
增值税产品销售收入 17%出口货物享受“免、抵、退”税政策，根据不同产品退税率分别为 17%、15%和 13%
企业所得税应纳税所得额
2007年为12%、2008至 2009 年为
12.5%、2010 年 1-6
月为 15%
享受两免三减半，2007 年至 2009 年为减半期，2010 年享受高新技术企业所得税 15%的税收优惠
房产税房产余值 1.2%
根据《城市房地产税暂行条例》第五条规定，新建房屋自落成之月份起，免征房地产税三年。以及《广东省对外商投资企业征免房产税若干规定》（1988 年 4 月颁布，2002 年 5 月修订）第六条规定，外商投资企业新建或者新购置房产的，免征房产税 3年等法规。
（二）主要税收优惠政策
请参看本节“十二、盈利能力分析之（八）公司缴税情况、所得税费用与会
计利润的关系”。
五、分部信息
（一）按产品类别列示的分部信息
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单位：元
地区项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
汽配类主营业务收入
157,595,063.95 277,557,181.29 254,855,658.02 175,826,986.25
主营业务成本 119,328,704.31 200,785,403.48 193,477,022.48 125,582,182.03
通讯类主营业务收入
3,810,373.98 10,978,698.53 8,534,701.11 15,459,682.33
主营业务成本 2,873,674.52 8,276,561.06 6,900,860.71 11,976,004.11
其他业务其他业务收入
6,056,320.45 7,685,855.74 19,247,317.80 7,178,290.05
其他业务成本 2,051,850.27 3,226,867.02 8,526,715.94 3,706,507.22
合计营业收入
167,461,758.38 296,221,735.56 282,637,676.93 198,464,958.63
营业成本 124,254,229.10 212,288,831.56 208,904,599.13 141,264,693.36
（二）按地区类别列示的分部信息
单位：元
地区项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
内销
主营业务收入 125,571,705.70 207,842,940.80 175,982,290.82 105,967,500.26
主营业务成本 95,799,968.44 146,999,375.74 132,895,666.51 72,617,983.13
其他业务收入 6,056,320.45 7,685,855.74 19,247,317.80 7,178,290.05
其他业务成本 2,051,850.27 3,226,867.02 8,526,715.94 3,706,507.22
出口主营业务收入
35,833,732.23 80,692,939.02 87,408,068.31 85,319,168.32
主营业务成本 26,402,410.39 62,062,588.80 67,482,216.68 64,940,203.01
合计营业收入
167,461,758.38 296,221,735.56 282,637,676.93 198,464,958.63
营业成本 124,254,229.10 212,288,831.56 208,904,599.13 141,264,693.36
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
立信羊城对公司最近三年的非经常性损益进行了鉴证，并出具了《非经常性损益情况的专项审核报告》（2010 羊专审字第 19924 号），会计师认为“公司 2007年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年 1-6 月的非经常性损益明细表真实、准确和完整地反映了公司 2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年 1-6 月的非经常性损益情况。”公司申报财务报表期间（2007 年 1 月 1 日—2010 年 6 月 30 日）的非经常性损益发生额情况如下：
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单位：元
非经常性损益项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1、非流动性资产处置损益，包括已计提资
产减值准备的冲销部分；-108,780.23 -177,248.50
2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发
性的税收返还、减免；
3、计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；
1,035,189.00 1,321,398.51 996,800.00 756,025.00
4、计入当期损益的对非金融企业收取的资
金占用费； 1,262,579.29
5、企业取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；
6、非货币性资产交换损益；
7、委托他人投资或管理资产的损益；
8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计
提的各项资产减值准备；
9、债务重组损益；
10、企业重组费用，如安置职工的支出、整
合费用等；
11、交易价格显失公允的交易产生的超过公
允价值部分的损益；
12、同一控制下企业合并产生的子公司期初
至合并日的当期净损益；
13、与公司正常经营业务无关的或有事项产
生的损益；
14、除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；
15、单独进行减值测试的应收款项减值准备
转回；
16、对外委托贷款取得的损益；
17、采用公允价值模式进行后续计量的投资
性房地产公允价值变动产生的损益；
18、根据税收、会计等法律、法规的要求对
当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；
19、受托经营取得的托管费收入；
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非经常性损益项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
20、除上述各项之外的其他营业外收入和支
出；-41,808.04 55,337.78 -18,031.83 -9,348.60
21、其他符合非经常性损益定义的损益项
目；
22、少数股东损益的影响数；
23、所得税的影响数；-132,690.11
归属于普通股股东的非经常性损益 751,910.62 2,462,067.08 978,768.17 746,676.40
非经常性损益占当期净利润的比例 4.08% 7.14% 4.00% 3.62%
报告期内，公司非经常性损益与当期净利润关系的情况如下：
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
公司净利润 18,427,993.61 34,505,240.61 24,446,656.15 20,640,790.98
归属于普通股股东的非经常性损益 751,910.62 2,462,067.08 978,768.17 746,676.40
扣除非经常性损益之后的净利润 17,676,082.99 32,043,173.53 23,467,887.98 19,894,114.58
非经常性损益占当期净利润的比例 4.08% 7.14% 4.00% 3.62%
七、主要财务指标
（一）基本财务指标
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
流动比率（倍） 0.74 1.63 1.88 1.65
速动比率（倍） 0.57 1.34 1.32 1.04
资产负债率（%） 64.21 65.36 60.94 68.71
应收账款周转率（次） 2.72 5.73 6.12 5.29
存货周转率（次） 3.91 5.93 4.15 3.44
息税折旧摊销前利润（万元） 3,406.65 6,099.14 5,557.25 3,679.50
利息保障倍数（倍） 6.16 5.53 2.96 3.85
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.28 1.39 0.63 0.47
每股现金流量（元） 0.03 0.08 0.23 0.16
每股净资产（元） 1.93 1.65 1.96 1.57
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产比率（%） 0.24 0.21 0.24 0.16
归属于普通股股东的非经常性损益（元） 751,910.62 2,462,067.08 978,768.17 746,676.40
扣除非经常性损益之后的净利润（元） 17,676,082.99 32,043,173.53 23,467,887.98 19,894,114.58
注：有关财务指标的计算公式如下，（下列计算公式中期末总股本，股改前的数据直接取实收资本数据）
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1、流动比率=流动资产÷流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
3、资产负债率=总负债÷总资产
4、应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款+期末应收账款）÷2]
5、存货周转率=营业成本÷[（期初存货+期末存货）÷2]
6、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊
费用摊销
7、利息保障倍数=（税前利润+利息支出）÷利息支出
8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末总股本；
9、每股现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末总股本
10、每股净资产=净资产÷期末总股本
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），报告期内公司的加权平均净资产收益率、每股收益如下：
单位：元
计算基础期间加权平均净资产收益率
每股收益
基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润
2007 年度 21.37% 0.3127 0.3127
2008 年度 21.74% 0.3704 0.3704
2009 年度 24.31% 0.5228 0.5228
2010 年 1-6 月 15.37% 0.2750 0.2750
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
2007 年度 20.60% 0.3014 0.3014
2008 年度 20.87% 0.3556 0.3556
2009 年度 22.58% 0.4855 0.4855
2010 年 1-6 月 14.74% 0.2638 0.2638
注：有关指标计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率
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加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
八、发行人历次资产评估的情况
发行人整体改制设立时，广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司对发行人截至 2009 年 6 月 30 日的资产负债进行了评估，于 2009 年 10 月 8 日出具了“[2009]羊资评字第 510 号”《资产评估报告书》。此次评估值仅作股本验证的参考，公司未根据评估值调账。
（一）评估方法
按照国家的有关法律、法规及资产评估操作规范要求，主要采用资产基础法。
（二）评估结果
经广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司评估，本公司委托评估广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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资产的资产总计评估价值为 33,003.14 万元，负债总计评估价值为 21,397.22
万元，净资产评估价值为 11,605.92 万元。具体评估结果如下：
单位：万元
序号项目账面价值评估价值增减值增值率（%）
1 流动资产 14,136.63 14,368.51 231.88 1.64
2 非流动资产 16,412.12 18,634.63 2,222.51 13.54
其中：
3 固定资产 15,893.16 16,428.73 535.57 3.37
4 在建工程 20.97 18.68 -2.29 -10.92
5 无形资产 393.07 2,187.23 1,794.16 456.45
6 长期待摊费用 104.92 -104.92 -100.00
7 资产总计 30,548.75 33,003.14 2,454.39 8.03
8 流动负债 8,854.41 8,854.41 - 0.00
9 非流动负债 12,542.82 12,542.82 - 0.00
10 负债合计 21,397.22 21,397.22 - 0.00
11 净资产 9,151.53 11,605.92 2,454.39 26.82
其中，无形资产增值 1,794.16 万元，增值率达到 456.45%，主要原因是纳
入评估范围的土地使用权原始取得成本较低和近年来土地价格的上涨。
九、资产负债表日后事项、承诺事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
本公司没有重大资产负债表日后事项中的非调整事项。
（二）承诺事项
1、已开立尚未兑付的信用证
截至 2010 年 6 月 30 日，公司已开立尚未兑付的信用证如下：
序号信用证编号开证日期开证银行合同号码受益人名称信用证金额申请时间到期还款日1 20170024105 2010-5-10
中国工商银行肇庆鼎湖支行
2010（LCP）0003 号
四会市华劲金属型材有限公司
￥4,000,000.00 2010-5-10 2010-9-8
2 190LC091130001 2010-1-4 中国农业银行高要支行20099GDHTE-IPSH-1650ITALPRESSEINDUSTRIE
S.P.A
�504,000.00 2009-12-25 2011-1-31
3 190LC091130002 2010-1-4 中国农业银行高要支行20099GDHTE-IPSH-1850ITALPRESSEINDUSTRIE
S.P.A
�616,000.00 2009-12-25 2011-1-31
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2、抵押资产情况
（1）公司与中国工商银行肇庆市鼎湖支行签订《保理融资合同》（合同编号：
2010 鼎湖(保)字第 004 号）以应收账款 10,199,329.71 元作为抵押，向中国工
商银行肇庆市鼎湖支行借款 8,150,000.00 元，借款期限由 2010-05-20 至
2010-07-12。
2010 年 7 月 12 日，公司已还清中国工商银行肇庆市鼎湖支行的全部借款，其《保理融资合同》的抵押自动解除。
（2）2008 年 3 月 20 日，肇庆鸿特与农行高要支行签订《最高额抵押合同》
（合同编号：NO.44906200800442），将其拥有的肇鼎国用（2005）第 22610
号《国有土地使用证》项下的土地使用权(面积为 31,626 平方米)及粤房地权证肇字第 0302606 号、粤房地权证肇字第 0302607 号《房地产权证》项下的房屋所有权（建筑面积合计为 9,116 平方米）抵押给农行高要支行，用于担保农行高要支行自2008年 3月 20日至 2013年 3月 19日止与肇庆鸿特办理约定的各类业务形成的债权，担保的债权最高余额折合人民币为 30,398,800 元。抵押的房屋建筑物原值为13,481,851.18元，抵押的土地使用权作原值为2,025,252.85
元。
（3）2008 年 4 月 28 日，肇庆鸿特与农行高要支行签订《最高额抵押合同》
（合同编号：NO.44906200800693），将其拥有的粤房地权证肇字第0302605号、粤房地权证肇字第0302603号、粤房地权证肇字第0302602号、粤房地权证肇字第 0302604 号《房地产权证》项下的房屋所有权（建筑面积合计为 9,304.25 平方米）及肇鼎国用（2005）第 22486 号《国有土地使用
证》项下的土地使用权（面积为 32,347 平方米）抵押给农行高要支行，用于担保农行高要支行自2008年 4月 29日至 2013年 4月 28日止与肇庆鸿特办理约定的各类业务形成的债权，担保的债权最高余额折合人民币为 26,071,400 元。抵押的房屋建筑物原值为 6,258,931.74 元，抵押的土地使用权作原值为
2,061,551.15 元。
（4）2008 年 5 月 7 日，本公司与中国农业银行高要支行签订《最高额抵押
合同》（合同编号：NO.44906200800749），将其拥有的机器设备（集中熔解炉、广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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意特压铸机、三坐标测量机等）抵押给农行高要支行，用于担保农行高要支行自2008 年 5月 7日至 2012 年 5月 6日止与肇庆鸿特办理约定的各类业务形成的债权，担保的债权最高余额折合人民币为 23,309,500 元。抵押设备原值为27,282,499.46 元。
（5）2008 年 6 月 24 日，本公司与中国农业银行高要支行签订《最高额抵
押合同》（合同编号：NO.44906200801153），将其拥有的机器设备（1650T 压铸机、冷室压铸机等）抵押给农行高要支行，用于担保农行高要支行自 2008 年6 月 25 日至 2012 年 6 月 24 日止与肇庆鸿特办理约定的各类业务形成的债权，担保的债权最高余额折合人民币为 2,510 万元。抵押设备原值为 36,103,433.93
元。
（6）2009 年 3 月 30 日，肇庆鸿特与农行高要支行签订《最高额抵押合同》
（合同编号：NO.44906200902831），将其拥有的机器设备（1.5T/H 铝溶化保
持炉、宇部压铸机、机器人喷涂及取件装置等）抵押给农行高要支行，用于担保农行高要支行自2009年 3月 30日至 2014年 3月 29日止与肇庆鸿特办理约定的各类业务形成的债权，担保的债权最高余额折合人民币为 31,570,600 元。抵押的机器设备原值为 32,480,307.62 元。
（7）2010 年 1 月 29 日，发行人与农行高要支行签订《最高额抵押合同》（编
号：NO.44906201001474），发行人将其拥有的机器设备（空压机、铣床旋转机等）抵押给农行高要支行，用于担保农行高要支行自 2010 年 1 月 29 日至 2015年 1 月 28 日止与发行人办理约定的各类业务形成的债权，担保的债权最高余额折合人民币为 9,773,300 元。发行人于 2010 年 1 月 29 日就上述机器设备抵押事宜在肇庆市工商局鼎湖分局办理了抵押登记（动产抵押登记号：0758 鼎湖0020100129001 号）。抵押的机器设备原值为 10,548,787.80 元。
（8）2010 年 3 月 14 日，发行人与农行高要支行签订《最高额抵押合同》（合
同编号：44906201003249）。发行人将其拥有的机器设备（卧室冷室压铸机）抵押给农行高要支行，用于担保农行高要支行自 2010 年 3 月 14 日至 2015 年 3月 15 日止与发行人办理约定的各类业务形成的债权，担保的债权最高余额折合人民币为 7,202,400 元。发行人于 2010 年 3 月 16 日就上述机器设备抵押事宜在广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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肇庆市工商局鼎湖分局办理了抵押登记（动产抵押登记号：0758 鼎湖0020100316003 号）。抵押的机器设备原值为 10,023,024.23 元。
（9）2010 年 3 月 9 日，发行人与农行高要支行签订《最高额抵押合同》（合
同编号：44906201003050）。发行人将其拥有的粤房地权证肇字第 0302601号《房地产权证》项下的房屋所有权（建筑面积合计为 3,656.10 平方米）抵押
给农行高要支行，用于担保农行高要支行自 2010 年 3 月 9 日至 2015 年 3 月 2日止与本公司办理约定的各类业务形成的债权，担保的债权最高余额折合人民币为 5,484,200 元。抵押的房屋建筑物原值为 4,094,523.4 元。
截至 2010 年 6 月 30 日，发行人抵押资产与借款的对应关系如下：
金额单位：万元
贷款银行贷款金额抵押合同号抵押类型抵押资产
农行高要支行 650
44906200800442 最高额抵押肇鼎国用（2005）第 22610 号《国有土地使用证》
项下的土地使用权及粤房地权证肇字第0302606 号、粤房地权证肇字第 0302607 号《房地产权证》项下的房屋所有权
农行高要支行 500
农行高要支行 1,000
农行高要支行 1,480 44906200800693 最高额抵押粤房地权证肇字第 0302605 号、粤房地权证肇字第 0302603 号、粤房地权证肇字第0302602 号、粤房地权证肇字第 0302604 号《房地产权证》项下的房屋所有权及肇鼎国用
（2005）第 22486 号《国有土地使用证》项下的土
地使用权
农行高要支行 500 44906200902831 最高额抵押 1.5T/H 铝溶化保持炉、宇部压铸机、机器人喷涂及取件装置等农行高要
支行 500
农行高要支行 620 44906200800749 最高额抵押集中熔解炉、意特压铸机、三坐标测量机等
农行高要支行 300 44906201001474 最高额抵押空压机、铣床旋转机等
农行高要支行 350 44906200801153 最高额抵押 1650T 压铸机、冷室压铸机等
农行高要支行 280 44906201003249 最高额抵押卧式冷室压铸机
农行高要支行 380 44906201003050 最高额抵押粤房地权证肇字第 0302601 号《房地产权证》项下的房屋所有权
合计 6,560
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发行人与银行签订的上述抵押合同均为最高额抵押合同，即在最高债权限额内，以抵押物对一定期间内连续发生的债权作为担保。截至 2010 年 6 月底，发行人抵押物原值为 14,436.02 万元，占期末固定资产及无形资产合计原值的比例
为 58.59%。
通过核查抵押合同、借款合同、抵押物清单等方式，保荐机构、发行人律师、申报会计师发表意见认为：发行人不存在将资产重复抵押的情形。
（三）其他重要事项
1、未确认融资费用
截至 2010 年 6 月 30 日，未确认融资费用情况如下：
单位：元
内容期末数年初数本期分摊数
设备租赁 7,961.78 58,981.54 51,019.76
公司采用实际利率法分摊未确认融资费用，根据租赁期开始日租入资产入账价值的不同情况，对未确认融资费用，以银行同期贷款利率为折现率将最低租赁付款额折现、且以该现值作为租入资产入账价值的，将银行同期贷款利率作为未确认融资费用的分摊率。
期末应付融资租赁款抵减未确认融资费用后的净额列示于资产负债表“长期应付款”项目。
2、其他融资租赁信息
（1）各类租入固定资产的年初和期末原价、累计折旧额、减值准备、累计
折旧如下：
单位：元
项目 2010-6-30 2009-12-31 账面原价累计折旧账面净值账面原价累计折旧账面净值
机器设备 6,948,427.21 1,509,842.26 5,438,584.95 6,948,427.21 1,197,163.06 5,751,264.15
合计 6,948,427.21 1,509,842.26 5,438,584.95 6,948,427.21 1,197,163.06 5,751,264.15
（2）以后年度将支付的最低租赁付款额 646,140.00 元，剩余租赁期为 1年
以内。
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3、补申报所得税情况
2010 年 2 月 1 日发行人在自查中发现由于会计师事务所《2007 年企业所得税汇算清缴报告》差错造成肇庆鸿特 2007 年度少计应缴所得税 424,829.02 元，
公司随即向主管税务机关进行了补申报并由肇庆市鼎湖区国家税务局在 2010 年2 月 3 日受理，发行人已在 2010 年 4 月缴纳了上述税款。2010 年 7 月 15 日，肇庆市鼎湖区国家税务局为本公司出具了证明文件：发行人自 2007 年 1 月 1 日至今依法纳税，截至本证明出具之日，无重大税务违法行为，也没有因重大税务违法行为受到处罚。
造成 2007 年度少计应缴所得税的原因：
广州正德会计师事务所有限公司2008年 1月 30日和 2008年 4月 27日分别为肇庆鸿特出具了《2007 年审计报告》和《2007 年企业所得税汇算清缴报告》。
根据广州正德会计师事务所有限公司 2010 年 3 月 16 日出具的说明，2007 年肇庆鸿特审计前企业会计报表利润总额为 22,108,371.90 元，在《2007 年审计报
告》中，经审计调整，肇庆鸿特的会计利润总额为 25,648,613.74 元（财务费用
调减 3,540,241.84 元）。在《2007 年企业所得税汇算清缴报告》中，肇庆鸿特
纳税调整后的应纳税所得额为 22,388,252.57 元，未对《2007 年审计报告》调
减的财务费用 3,540,241.84 元作应纳税所得额调整。若将该项目作调增应纳税
所得额后，肇庆鸿特 2007 年应纳税所得额为 25,928,494.41 元，应缴所得税
3,111,419.33 元，而《2007 年企业所得税汇算清缴报告》所列应缴企业所得税
额为 2,686,590.31 元，少计 424,829.02 元。上述少计应缴所得税系《2007 年
企业所得税汇算清缴报告》差错造成。
十、历次验资情况
发行人及其前身肇庆鸿特自设立以来，共进行过十一次验资，具体情况如下：
1、第一次验资：设立第一期
2003 年 10 月 28 日，肇庆天元信展会计师事务所有限公司对有限公司的注册资本进行了审验并出具了“肇天所验[2003]230 号”《验资报告》，验证股东出资情况如下：
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单位：港元
股东名称认缴注册资本本次实缴注册资本
累计实缴注册资本
累计实缴注册资本比例（%）
本次出资方式
宇丰喷涂 4,375,000.00 3,250,000.00 3,250,000.00 26.00 货币
南方电缆 5,000,000.00 4,699,248.12 4,699,248.12 37.59 货币
金岸公司 3,125,000.00 3,125,000.00 3,125,000.00 25.00 货币
合计 12,500,000.00 11,074,248.12 11,074,248.12 88.59
2、第二次验资：设立第二期
2004 年 1 月 16 日，肇庆天元信展会计师事务所有限公司对有限公司的注册资本进行了审验并出具了“肇天所验[2004]009 号”《验资报告》，验证股东出资情况如下：
单位：港元
股东名称认缴注册资本本次实缴注册资本
累计实缴注册资本
累计实缴注册资本比例（%）
本次出资方式
宇丰喷涂 4,375,000.00 1,125,000.00 4,375,000.00 35.00 货币
南方电缆 5,000,000.00 300,751.88 5,000,000.00 40.00 货币
金岸公司 3,125,000.00 3,125,000.00 25.00
合计 12,500,000.00 1,425,751.88 12,500,000.00 100.00
3、第三次验资：增资至港币 4,000 万元第一期
2004 年 11 月 7 日，广州正德会计师事务所有限公司对公司的注册资本进行了审验并出具了“正验字（2004）第 1300 号”《验资报告》，验证股东出资情况
如下：
单位：港元
股东名称认缴注册资本本次实缴注册资本
累计实缴注册资本
累计实缴注册资本比例（%）
本次出资方式
宇丰喷涂 12,000,000.00 3,101,503.76 6,851,503.76 17.13 货币
南方电缆 2,000,000.00 1,375,000.00 2,000,000.00 5.00 债转股
金岸公司 10,000,000.00 3,125,000.00 7.81
万和集团 16,000,000.00 11,000,000.00 16,000,000.00 40.00 货币及债转股
合计 40,000,000.00 15,476,503.76 27,976,503.76 69.94
万和集团本期以债转股形式出资 1,000 万元，以货币形式出资 100 万元。万和集团的债转股系以其对公司的债权人民币1,064万元折合港币1,000万元用于出资。南方电缆的债转股系以公司对其借款人民币 146.30 万元，折港币 137.50
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万元用于出资。有关详情请参看“第五节发行人基本情况”之“六、发行人的股
本情况”。
4、第四次验资：增资至港币 4,000 万元第二期
2004 年 12 月 16 日，广州正德会计师事务所有限公司对公司的注册资本进行了审验并出具了“正验字（2004）第 1332 号”《验资报告》，验证股东出资情
况如下：
单位：港元
股东名称认缴注册资本本次实缴注册资本
累计实缴注册资本
累计实缴注册资本比例（%）
本次出资方式
宇丰喷涂 12,000,000.00 939,850.00 7,791,353.76 19.48 货币
南方电缆 2,000,000.00 2,000,000.00 5.00
金岸公司 10,000,000.00 3,000,000.00 6,125,000.00 15.31 货币
万和集团 16,000,000.00 16,000,000.00 40.00
合计 40,000,000.00 3,939,850.00 31,916,353.76 79.79
5、第五次验资：增资至港币 4,000 万元第三期
2004 年 12 月 22 日，广州正德会计师事务所有限公司对公司的注册资本进行了审验并出具了“正验字（2005）第 1003 号”《验资报告》验证股东出资情况
如下：
单位：港元
股东名称认缴注册资本本次实缴注册资本
累计实缴注册资本
累计实缴注册资本比例（%）
本次出资方式
宇丰喷涂 12,000,000.00 7,791,353.76 19.48
南方电缆 2,000,000.00 2,000,000.00 5.00
金岸公司 10,000,000.00 3,875,000.00 10,000,000.00 25.00 货币
万和集团 16,000,000.00 16,000,000.00 40.00
合计 40,000,000.00 3,875,000.00 35,791,353.76 89.48
6、第六次验资：增资至港币 4,000 万元第四期
2005 年 8 月 1 日，广州正德会计师事务所有限公司对公司的注册资本进行了审验并出具了“正验字 H（2005）第 1096 号”《验资报告》，验证股东出资情况
如下：
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单位：港元
股东名称认缴注册资本本次实缴注册资本
累计实缴注册资本
累计实缴注册资本比例（%）
本次出资方式
宇丰喷涂 12,000,000.00 2,837,797.91 10,629,151.67 26.57 货币
南方电缆 2,000,000.00 2,000,000.00 5.00
金岸公司 10,000,000.00 10,000,000.00 25.00
万和集团 16,000,000.00 16,000,000.00 40.00
合计 40,000,000.00 2,837,797.91 38,629,151.67 96.57
7、第七次验资：增资至港币 6,000 万元第一期
2005 年 12 月 8 日，广州正德会计师事务所有限公司对公司的注册资本进行了审验并出具了“正验字 H（2005）第 1105 号”《验资报告》，验证股东出资情
况如下：
单位：港元
股东名称认缴注册资本本次实缴注册资本
累计实缴注册资本
累计实缴注册资本比例（%）
本次出资方式
宇丰喷涂 18,000,000.00 10,629,151.67 17.71
南方电缆 3,000,000.00 1,000,000.00 3,000,000.00 5.00 货币
金岸公司 15,000,000.00 5,000,000.00 15,000,000.00 25.00 货币
万和集团 24,000,000.00 16,000,000.00 26.67
合计 60,000,000.00 6,000,000.00 44,629,151.67 74.38
8、第八次验资：增资至港币 6,000 万元第二期
2006 年 4 月 18 日，广州正德会计师事务所有限公司对公司的注册资本进行了审验并出具了“正验字 SD（2006）第 004 号”《验资报告》，验证股东出资情
况如下：
单位：港元
股东名称认缴注册资本本次实缴注册资本
累计实缴注册资本
累计实缴注册资本比例（%）
本次出资方式
宇丰喷涂 18,000,000.00 10,629,151.67 17.71
南方电缆 3,000,000.00 3,000,000.00 5.00
金岸公司 15,000,000.00 15,000,000.00 25.00
万和集团 24,000,000.00 8,000,000.00 24,000,000.00 40.00 债转股
合计 60,000,000.00 8,000,000.00 52,629,151.67 87.71
万和集团的债转股系以其对公司的债权 851.20 万元，折港币 800.00 万元用
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于增资。有关详情请参看“第五节发行人基本情况”之“六、发行人的股本情况”。
9、第九次验资：增资至港币 4,000 万元第五期及增资至 6,000 万元第三期
2006 年 7 月 31 日，广州正德会计师事务所有限公司对公司的注册资本进行了审验并出具了“正验字 SD（2006）第 014 号”《验资报告》：验证股东出资情
况如下：
单位：港元
股东名称认缴注册资本本次实缴注册资本
累计实缴注册资本
累计实缴注册资本比例（%）
本次出资方式
宇丰喷涂 18,000,000.00 7,370,848.33 18,000,000.00 30.00 货币
南方电缆 3,000,000.00 3,000,000.00 5.00
金岸公司 15,000,000.00 15,000,000.00 25.00
万和集团 24,000,000.00 24,000,000.00 40.00
合计 60,000,000.00 7,370,848.33 60,000,000.00 100.00
10、第十次验资：改制为股份公司
2009 年 10 月 26 日，立信羊城对发行人截至 2009 年 6 月 30 日止申请设立登记的股本情况进行了审验，并出具了“2009 年羊验字第 17580 号”《验资报告》，验证股东的出资情况如下：
单位：元
股东名称认缴注册资本累计实缴注册资本
累计实缴注册资本比例（%）
本次出资方式
万和集团 26,136,000.00 26,136,000.00 39.60 净资产
南方电缆 3,102,000.00 3,102,000.00 4.70 净资产
金岸公司 16,500,000.00 16,500,000.00 25.00 净资产
曜丰经贸 19,602,000.00 19,602,000.00 29.70 净资产
中大投资 660,000.00 660,000.00 1.00 净资产
合计 66,000,000.00 66,000,000.00 100.00
11、第十一次验资：增资至人民币 6,700 万
2009 年 12 月 31 日，立信羊城对公司的注册资本进行了审验并出具了“2009年羊验字第 17740 号”《验资报告》，验证股东出资情况如下：
广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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单位：元
股东名称认缴注册资本本次实缴注册资本
累计实缴注册资本
累计实缴注册资本比例（%）
本次出资方式
万和集团 26,136,000.00 26,136,000.00 39.00
南方电缆 3,102,000.00 3,102,000.00 4.63
金岸公司 16,500,000.00 16,500,000.00 24.63
曜丰经贸 19,602,000.00 19,602,000.00 29.26
中大投资 660,000.00 660,000.00 0.99
香港诺鑫 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1.49 货币
合计 67,000,000.00 1,000,000.00 67,000,000.00 100.00
十一、财务状况分析
（一）资产构成及资产质量分析
1、资产构成分析
单位：万元
报告期各期末，公司主要资产的金额和占总资产的比例如下表所示：
单位：万元
项目 2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31 金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）流动资产 15,905.69 44.10 14,528.18 45.47 15,018.22 47.06 15,189.05 47.42
非流动资产 20,164.34 55.90 17,419.91 54.53 16,895.41 52.94 16,844.60 52.58
资产总计 36,070.03 100.00 31,948.09 100.00 31,913.63 100.00 32,033.65 100.00
报告期内公司的流动资产占比呈小幅下降趋势，而非流动资产比例呈上升趋势。主要由于报告期内公司为了适应销售规模的快速增长，投资新建的厂房、购买的土地和设备使得 2010 年 6 月 30 日的非流动资产较 2007 年底增加了3,319.74 万元，增幅达 19.71%，高于流动资产 4.72%的增幅，使得非流动资产
报告期内呈逐年上升的趋势。
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公司的非流动资产主要为固定资产，公司在 2007 年投资建设新的生产线，当年末公司固定资产较年初增长了近 150%，新建生产线所需厂房和设备大部分在当年投入使用，小部分在 2008 年投入使用，2009 年公司投入使用的新设备较少，因此 2007 年末至 2009 年末公司的固定资产净值变动不大。2009 年公司非流动资产增加的主要原因是当年发行人在厂区附近购买了一块土地的使用权用于生产线扩建。2010 年 6 月 30 日公司的固定资产净额和在建工程分别增加了1,182.82 万元和 1,684.57 万元，主要由于公司为了适应公司市场规模的扩大，
提高产能，在 2010 年上半年采购机器和新建厂房所致。
公司流动资产总额在报告期各期末的变化不大。一方面是因为公司采用订单式生产，客户均为国际国内大型整车（整机）厂，公司通过不断加强内部管理，提高了营运资金效率和存货周转速度，另一方面是因为主要原材料铝锭的价格在报告期总体呈下降趋势，导致存货金额有所下降。
整体而言，报告期内公司流动资产和非流动资产占资产总额的比例合理，符
合公司业务稳定增长的特点。
2、流动资产分析
公司流动资产主要包括货币资金、应收款、存货及预付款项等与公司生产经营活动密切相关的流动资产。报告期内各项流动资产的金额和比例如下：
单位：万元
项目
2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
金额比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）货币资金 4,483.85 28.19 4,517.95 31.10 3,608.82 24.03 2,152.73 14.17
应收票据------ 160.00 1.05
应收账款 6,842.14 43.02 5,453.44 37.54 4,883.82 32.52 4,348.11 28.63
预付款项 610.18 3.84 1,343.60 9.25 592.61 3.95 1,302.21 8.57
其他应收款 133.33 0.84 326.80 2.25 1,236.10 8.23 1,356.75 8.93
存货 3,727.22 23.43 2,629.83 18.10 4,529.23 30.16 5,548.85 36.53
一年内到期的非流动资产------ 320.40 2.12
其他流动资产 108.97 0.68 256.56 1.76 167.64 1.11 - 0.00
流动资产合计 15,905.69 100.00 14,528.18 100.00 15,018.22 100.00 15,189.05 100.00
（1）货币资金
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单位：万元
项目
2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
金额比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）现金 1.08 0.02 0.03 0.00 0.71 0.02 0.76 0.04
银行存款 4,371.68 97.50 4,152.42 91.91 3,608.11 99.98 2,151.97 99.96
其他货币资金 111.09 2.48 365.50 8.09 ----
合计 4,483.85 100.00 4,517.95 100.00 3,608.82 100.00 2,152.73 100.00
报告期内，货币资金期末余额及其占流动资产的比例逐年增长。具体而言，货币资金余额年度间变动的原因如下：2008 年期末货币资金较上年增加1,456.09 万元，增长 67.64%，主要是经营活动现金流入净额增加及投资活动现
金流出净额减少所致。2008 年公司收入快速增长，经营活动现金流入净额相应增加，同时 2008 年固定资产投资相对减少，投资活动现金流出净额减少。
货币资金 2009 年较上年增加 909.13 万元，增长 25.19%，主要是经营活动
现金流入净额大幅增加所致。2010 年 6 月 30 日的货币资金余额较 2009 年底变动幅度较小。
（2）应收账款
①应收账款余额情况
报告期内，各期末应收账款余额占当期销售收入的比例如下：
单位：万元
期限应收账款账面余额营业收入比例
2007 年度 4,350.99 19,846.50 21.92%
2008 年度 4,891.45 28,263.77 17.31%
2009 年度 5,470.99 29,622.17 18.47%
2010 年上半年 6,873.10 16,746.17 41.04%
合计 21,586.53 94,478.61 22.85%
报告期内，发行人应收账款回收情况良好，应收账款余额占当期营业收入的比例较为稳定。根据发行人的结算期，期末应收账款余额大约相当于 2个月的营业收入，2010 年 6 月 30 日应收账款余额占营业收入的比例较高，主要是营业收入为半年数，分母较低所致。
报告期内，公司应收账款主要由汽车压铸件销售款形成，同一客户的结算期广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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基本未发生改变。结算期指发行人根据与客户过去的付款记录、资金实力、信誉状况等给予客户延迟付款的信用期。公司的主要客户系国内国际大型整车（整机）厂商，客户信誉较好、付款能力强。为了稳定和客户之间的长期合作关系，发行人根据客户在行业中的地位、综合实力和信誉程度，分别给予 45 天、60 天和 90天结算期的优惠销售政策，平均信用期在 60 天左右。报告期内应收账款的变动主要由于营业收入规模的扩大所形成。具体如下：
2008年末余额比2007年末余额增加540.46万元，增幅为12.42%，同期营业收
入增长率为42.41%，应收账款的增长幅度小于营业收入增幅，具体原因如下：公
司的货款结算距离收入确认的时间稳定在60天左右，年末应收账款余额主要为当年11、12月的销售货款未到结算期而形成。虽然2008年度全年营业收入比2007
年有大幅增长，但受2008年下半年我国汽车市场低迷影响，在2008年11、12月的
营业收入却低于2007年同期的营业收入（如下图所示），由此导致2008年末公司应收账款规模增长幅度低于收入增长幅度。
2009年末余额比2008年末余额增加579.54万元，增幅为11.85%，同期营业收
入增长率为4.81%，应收账款的增长幅度高于营业收入增幅，具体原因如下：受
我国汽车市场在2009年下半年全面回暖的影响，公司2009年11月、12月的营业收入高于全年平均水平（如上图所示），由此导致公司2个月左右结算期而产生的应收账款增幅高于全年营业收入的增幅。
2010年6月30日的应收账款余额较2009年底增加了1,402.11万元，主要有以下
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原因：A、受2010年上半年我国汽车市场快速增长的影响，使得结算期内应收账款余额有较大幅度增长；B、截至2010年6月底，有602万应收款超过结算期，截至招股意向书签署日，该等超过结算期的款项基本已经收回。
②各期末应收账款余额前五名
2007 年末，公司应收前五名欠款单位的欠款金额合计数为 3,786.70 万元，
具体情况如下：
单位：万元
序号单位名称欠款金额
占应收账款总额的比例当期确认销售额
应收款余额占销售额比例
1 东风本田汽车有限公司 1,339.63 30.79% 4,978.38 26.91%
飞创(苏州)电讯产品有限公司
848.93 19.51% 1,431.59 59.30%
3 福特汽车有限公司 770.29 17.70% 8,267.42 9.32%
4 东风本田发动机有限公司 457.22 10.51% 1,586.09 28.83%
长安福特马自达发动机有限公司
370.63 8.52% 635.95 58.28%
合计 3,786.70 87.03% 16,899.43 22.41%
2008 年末，公司应收前五名欠款单位的欠款金额合计数为 4,181.20 万元，
具体情况如下：
单位：万元
序号单位名称欠款金额
占应收账款总额的比例当期确认销售额
应收款余额占销售额比例
1 东风本田发动机有限公司 2,146.07 43.87% 8,535.56 25.14%
2 东风本田汽车有限公司 1,352.94 27.66% 6,904.88 19.59%
3 福特汽车有限公司 293.81 6.01% 6,720.37 4.37%
4 飞创(匈牙利) 197.52 4.04% 452.60 43.64%
5 凤凰集团 190.86 3.90% 475.88 40.11%
合计 4,181.20 85.48% 23,089.29 18.11%
2009 年末，公司应收前五名欠款单位的欠款金额合计数为 4,460.39 万元，
具体情况如下：
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单位：万元
序号单位名称欠款金额占应收账款总额的比例
当期确认销售额
应收款余额占销售额比例
1 东风本田汽车有限公司 1,821.23 33.29% 7,955.84 22.89%
2 东风本田发动机有限公司 1,267.72 23.17% 10,280.57 12.33%
3 福特汽车有限公司 663.71 12.13% 5,695.35 11.65%
4 长安福特马自达发动机有限公司 560.96 10.25% 2,163.08 25.93%
5 美国特拉蒙有限公司 146.77 2.68% 519.53 28.25%
合计 4,460.39 81.52% 26,614.37 16.76%
截至 2010 年 6 月 30 日，公司应收前五名欠款单位的欠款金额合计数为5,346.71 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号单位名称欠款金额
占应收账款总额的比例当期确认销售额
应收款余额占销售额比例
1 东风本田汽车有限公司 2,127.63 30.96% 5,584.19 38.10%
2 东风本田发动机有限公司 1,185.49 17.25% 4,742.46 25.00%
3 福特汽车有限公司 784.16 11.41% 2,179.16 35.98%
4 长安福特马自达发动机有限公司 741.12 10.78% 1,250.51 59.27%
5 康明斯有限公司 508.31 7.40% 726.66 69.95%
合计 5,346.71 77.79% 14,482.98 36.92%
③应收账款的回款情况良好，周转正常
从周转情况来看，2007 年至 2010 年上半年公司的应收账款周转率分别为
5.29 次、6.12 次、5.73 次及 2.72 次，应收账款余额一直保持在相当于公司 60
到 70 天之间的平均销售额水平，公司的应收账款周转正常。
④应收账款的坏账准备计提及质量情况
各报告期末没有需要单项进行减值测试或按信用风险特征组合进行减值测试的应收账款，余额均为按应收账款账龄分布及坏账准备计提，情况如下：
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单位：万元
账龄合计结算期内超过合同规定的结算期
1 年以内(含 1 年） 1-2 年(含） 2-3 年(含） 3年以上2007/12/31
账面余额 4,350.99 4,293.48 57.51
占总额比例 100.00% 98.68% 1.32%
坏账准备 2.88 - 2.88
2008/12/31
账面余额 4,891.45 4,740.00 150.17 1.28
占总额比例 100.00% 96.90% 3.07% 0.03%
坏账准备 7.63 - 7.50 0.13
2009/12/31
账面余额 5,470.99 5,143.97 308.3 17.44 1.28
占总额比例 100.00% 94.02% 5.64% 0.32% 0.02%
坏账准备 17.55 - 15.43 1.74 0.38
2010/6/30
账面余额 6,873.10 6,271.19 584.62 17.29
占总额比例 100.00% 91.24% 8.51% 0.25%
坏账准备 30.96 - 29.23 1.73
报告期内，公司在2010年上半年核销应收账款坏账准备28,264.52元，主要
由于无法收回的不良品报废款项导致坏账准备核销；其他应收款坏账准备于2009年核销16,968.80元，主要系押金无法回收导致坏账准备核销。
保荐机构、申报会计师发表意见认为：报告期内，发行人应收账款变动与其业务发展相匹配，增长幅度合理，且发行人客户主要是行业内比较知名的整车企业及一级配套商，在长期合作过程中公司与其结成良好合作关系，保持较好的应收账款周转速度。
（3）预付款项
报告期各期末，发行人的预付账款金额分别为 1,302.21 万元、592.61 万、
1,343.60 万元及 610.18 万元，占流动资产比例分别为 8.57%、3.95%、9.25%及
3.84%。公司预付款项主要是预付原材料及机器设备的采购款等。具体预付款项
采购标的明细如下：
单位：万元
项目 2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
原材料 18.06 50.93 0.35 209.65
设备 355.37 1,070.22 138.47 572.94
厂房建设 128.36 -- 23.40
电费 14.43 138.82 134.03 141.36
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项目 2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
模具-- 286.63 227.74
其他 93.96 83.63 33.13 127.12
合计 610.18 1,343.60 592.61 1,302.21
2007 年公司投资规模较大，预付了部分设备款；同时对新增生产线的备料较多，公司采购原材料预付款项相对较多，使得期末预付材料的款项金额较大。
在 2007 年新投资生产线后，2008 年公司投资活动相对减少，设备预付款下降较多；同时，由于 2008 年下半年原材料价格处于下降趋势，公司严格控制原材料库存，期末原材料预付款金额大幅下降。2008 年年末预付原材料款较小，仅为
0.35 万元，主要原因是为应对金融危机，公司严格控制原材料采购所致。
2009 年下半年起全球经济复苏，客户的订单增加，公司原有的产能无法满足客户需求，公司在 2009 年第四季度开始逐渐加大生产设备的投入，预付设备的款项余额相应增加。该类设备于 2010 年上半年基本都已运抵公司，而转入在建工程，使得 2010 年 6 月底预付账款余额大幅减少。
（4）其他应收款
报告期内公司其他应收款主要是应收股东的资金及融资租赁押金，明细如下：
单位：万元
项目 2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31备用金 43.34 32.22 23.42 38.05
社保费 0.07 0.07 0.08 0.00
押金款 0.51 4.01 1.54 11.23
股改上市费用 0.00 0.00 73.50 64.50
肇庆市宇丰金属喷涂有限公司 0.00 0.00 0.00 784.26
肇庆市曜丰经贸发展有限公司 0.00 126.26 784.26 0.00
融资租赁押金款 64.62 150.78 150.78 150.78
广东万和集团有限公司 0.00 0.00 95.91 84.60
应收出口退税款 17.24 0.00 0.00 128.50
佛山市顺德区南方电缆实业有限公司 0.00 0.00 101.07 90.45
胡凤琼 0.00 0.00 7.16 5.78
保险赔款 0.08 13.52 0.00 0.00
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项目 2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31肇庆市鼎湖区墙体材料革新工作办公室 7.38
肇庆市鼎湖区散装水泥办公室 0.56
合计 133.80 326.86 1,237.72 1,358.15
计提坏帐准备 0.47 0.06 1.62 1.40
其他应收款净额 133.33 326.80 1,236.10 1,356.75
与股东单位往来的情况参见“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方
及关联交易”。融资租赁情况参见“本节之九、资产负债表日后事项、或有事项
及其他重要事项”之“（三）其他重要事项”的有关内容。
（5）存货
①存货明细项目分析
存货明细科目主要有：原材料、库存商品、委托加工物资、周转材料及在产品等。各项明细各期末具体变动如下：
单位：万元
项目 2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31 金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）原材料 1,143.81 30.69 747.14 28.41 1,963.61 43.35 881.10 15.88
库存商品 1,106.45 29.69 794.00 30.19 1,240.58 27.39 2,902.27 52.30
委托加工物资 36.24 0.97 45.37 1.73 13.09 0.29 57.20 1.03
周转材料 804.50 21.58 675.59 25.69 716.84 15.83 604.31 10.89
在产品 636.22 17.07 367.73 13.98 595.11 13.14 1,103.97 19.90
合计 3,727.22 100.00 2,629.83 100.00 4,529.23 100.00 5,548.85 100.00
A、原材料
公司的原材料主要包括铝锭及配件，铝锭用于生产压铸件，配件系用于对压铸件进行装配，从而生产出集成的压铸件总成。
2008 年期末原材料库存较大，金额为 1,963.61 万元，其中铝锭 428.10 万
元，配件 1,485.25 万元，主要原因是：公司采取以销定产的生产模式，根据客
户提供的产品采购计划安排原材料的采购，2007 年客户向公司提交的下一年采购计划是根据当时其对 2008 年的市场预测制定的,公司依照客户计划采购了较多的原材料（主要是油封、轴承等配件）。自 2008 年 5 月开始，金融危机的影响广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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开始显现，福特等客户开始减产，其实际给公司的订单较原计划数大幅减少，造成公司采购的配件出现一定的积压。这些配件由于只适用于特定的产品，通用性不强，消耗较慢，体现为 2008 年末原材料余额较大。公司对此采取了及时有效的措施，严格控制采购及库存，将原材料积压的影响降到最小。由于这些材料预计仍可在 2009 年得到使用，而且市场价格稳定，故未对此计提减值准备。2009年经济及行业逐步复苏，这些配件逐步消化，到 2009 年末的库存已下降到合理水平。截至 2009 年 12 月 31 日，公司原材料库存金额为 747.14 万元，其中配件
金额 565.53 万元。公司原材料库存水平较为合理。
2010 年 6 月 30 日原材料余额为 1,143.81 万元，较 2009 年末增加了 396.67
万元，增幅为 53%。主要有以下原因：(1)2010 年上半年铝锭采购均价较 2009年上涨了 26.44%，使得期末铝锭库存余额上涨；（2）同时，公司 2010 年 6 月底
经营部根据订单预计的下月销量较 2009 年底的预计增加 30%左右，公司 2010 年6 月底为了保证订单的按时交货而保留的铝锭及配件等原材料安全库存较 2009年底大幅增加。
金融危机的发生提高了公司的忧患意识，促使公司对采购管理进行反思并积极改进。目前，公司根据采购周期及客户预测出货数量，设定了保证生产所需要的存货标准，通过滚动物资需求计划，采用多次、少量的采购方式，提高了营运资金的使用效率。
B、库存商品
2007 年至 2009 年底，公司库存商品金额逐年递减，2008 年末库存商品金额比 2007 年末减少 1,661.69 万元，下降 57.25%，2009 年库存商品金额比 2008
年减少 446.58 万元，下降 36.00%。
2008 年公司库存商品下降的主要原因有：
第一，主要客户东本发动机和福特物流方式的改变。2007 年东本发动机的产品是由公司发运到东本发动机设在广州的物流仓库，2008 年东本发动机对距离广州较近的供应商改为到公司直接提货。2007 年出口到美国的部分福特产品是由公司发运到福特设在美国的物流仓库，2008 年下半年福特改由物流商到公广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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司直接提货。主要客户东本发动机和福特物流方式的改变减少了公司在途商品和在物流仓库的库存；第二，2008 年销量大于产量，当年产销率达到 110.09%，消
耗了库存；第三，2007 年原材料价格处于高位，2008 年下半年原材料价格较低，使得结存库存商品的单价较 2007 年下降。
2009 年公司库存商品下降的主要原因有：2009 年产销率为 98.77%，产销基
本持平，由于公司 2009 年铝锭采购均价比 2008 年下降 32.28%，使得 2009 年库
存商品单价比 2008 年有所下降。
2010 年 6 月底公司库存商品余额增加了 378.64 万，增幅为 47.69%，主要由
于 2010 年上半年铝材价格上涨了 26%使得库存商品成本单价上升，同时如上述2010 年 6 月份公司对 7 月份销量的预计较 2009 年底预计高 30%左右，公司为了保证能按时供货而增加了期末库存商品的库存量。
C、周转材料
发行人的周转材料主要包括低值易耗品、包装物等，报告期内周转材料的金额基本稳定，其中刀具约占周转材料的 60%左右。刀具主要用于发行人压铸件的加工工序，因发行人的产品系个性化产品，根据不同客户的需求，加工工艺、使用的刀具也不相同，因此刀具亦是非标准化的工具。公司的产品种类较多，刀具的种类亦相应较多，故库存刀具金额相应较大。
D、在产品
2007 年至 2009 年底，公司在产品的余额不断减少，主要得益于公司生产流程的改进及在产品管理的加强。
一方面，公司引进了“精益生产”的管理模式，将原来部分单工序作业改变为流水线作业，布置了机加工、装配、检漏一体化的生产线，毛坯经过流水线直接变成成品下线。流水线作业缩短了各生产工序之间的周转时间，停留在各工段的在产品也随之减少。同时，公司优化生产工艺，加快了生产节拍，减少了在产品的规模。
另一方面，公司制定了严格的最低安全库存及最高库存标准，使在产品库存占用资金大幅减少。
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2010 年 6 月底公司在产品余额大幅增加，主要由于公司根据客户采购计划下达的排产量大幅增加，同时由于铝锭价格的上涨使得在产品单位成本增加。
②存货余额趋势的分析
单位：万元
报告期各期末，发行人的存货期末余额分别为 5,548.85 万元、4,529.23 万
元、2,629.83 万元和 3,727.22 万元，占流动资产比例分别为 36.53%、30.16%、
18.10%和 23.43%,2007 年末至 2009 年末金额和比例均呈现逐年下降趋势，而在
2010 年 6 月底存货余额和占流动资产的比例都有所增加；其主要原因如下：
A、2007 年末至 2009 年末，发行人的存货期末余额与当期的营业成本比较，当期营业成本上升，而期末存货余额却不断下降。上述趋势的主要原因分析如下：
a、原材料价格下降的影响
原材料主要铝锭、配件、外购半成品及成品和委托加工等。报告期内公司产品的原材料结构如下：
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）铝锭 3,433.42 41.72 6,702.82 48.77 7,478.70 59.87 5,443.78 56.64
配件 3,156.53 38.36 5,534.60 40.27 4,835.48 38.71 3,792.58 39.46
委外加工 305.05 3.71 908.46 6.61 177.38 1.42 374.84 3.90
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项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）外购半成品 1,334.37 16.21 597.85 4.35 - 0.00 - 0.00
合计 8,229.37 100.00 13,743.73 100.00 12,491.56 100.00 9,611.20 100.00
原材料中铝锭和配件占比较大，铝锭和配件的价格波动影响原材料、库存商品。报告期内铝锭价格总体呈下降趋势，报告期内，公司铝锭采购平均单价分别为 17.82 元/千克、16.37 元/千克、11.08 元/千克及 14.01 元/千克；2008 年期
末及 2009 年期末主要存货结存单价低于 2007 年期末水平，这也导致存货金额减少。
报告期内，各期末存货余额与铝锭采购均价图如下：
报告期内配件整体波动不大，未对公司存货余额产生明显的影响，这主要和公司的配件采购政策有关。公司客户对主要的配件都会指定品牌或供应商，公司的配件采购模式主要有两种：一种是在指定配件采购时，客户为了发挥自身全球采购的规模效应，配件的价格事先已由客户与配件供应商谈定，根据成本加成原则销售给客户，所以对公司而言配件价格波动由客户承担，如东本发动机等客户采取此种模式；另一种模式是，客户虽然也指定配件的品牌或供应商，但价格由本公司跟供应商洽谈，在本公司与客户对本公司产品售价进行成本加成定价时，事先由本公司根据当时的价格进行报价，之后配件的价格波动范围不大时，波动风险由公司承担；而当配件价格波动较大时，本公司可向客户提出相应加价要求，广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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如福特等客户采取此种模式。在报告期内配件波动较小，本公司未出现因配件波动加大而提出加价要求的情况。
b、客户物流方式变化影响库存商品的存量
2008 年部分客户改变了物流方式，与供应商的结算方式也相应改变。外销方面：2007 年公司出口的部分产品采用到岸价（CIF）结算，2008 年之后主要客户中除出口到欧洲的福特产品和康明斯产品之外，所有外销客户均采取离岸价（FOB）结算，原来依据客户在国外报关收货之后的单据确认收入结转成本，而采取离岸价之后，公司用出关的报关单确认收入结转成本，缩短了库存商品路途时间和单据流转的路途时间，从而减少出口路途时间及库存商品的占用资金。内销方面：2007 年东本发动机的产品是由公司发运到东本发动机设在广州的物流仓库，当客户提货之后，公司根据提货单确认收入。2008 年东本发动机对距离广州较近的供应商改为到公司直接提货，公司可以根据出库单确认收入，结转库存商品进成本。客户物流方式的改变减少了在途的库存商品，从而减少了期末余额。
c、加强存货管理的效果
原材料方面，公司根据采购周期及客户预测出货数量，设定了保证生产所需要的存货标准，通过滚动物资需求计划，采用多次、少量的采购方式，提高了营运资金的使用效率。
在产品方面，公司制定了严格的最低安全库存及最高库存标准，使在产品库存占用资金大幅减少。
d、在生产流程方面，为了适应公司生产能力扩张、保证订单的稳定、及时交付，公司在 2008 年开始进行流水线作业技术升级，通过应用自行研发的成组生产技术等技术手段，将原来部分单工序作业改变为流水线作业，优化了生产工艺，加快了生产节拍，缩短了各生产工序之间的周转时间，减少了在产品的规模，使公司的生产效率显著提高，生产过程中存货周转速度加快，减少了在产品的库存。
B、虽然公司在 2010 年上半年依然保持对存货管理流程控制较严，但 2010广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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年 6月底存货金额较 2009 年底上升了 1,097.39 万元，占流动资产比例也较 2009
年底上升了 5.33%；主要有以下原因：a、在 2010 年上半年受全球经济回暖的影
响，铝锭采购均价较 2009 年上涨了 26%，且铝材占原材料成本为 50%左右，使得存货单位成本上涨幅度较大；b、在 2010 年 6 月份，公司根据客户下达的采购计划预计 2010 年 7 月份销量较 2009 年底预计的 2010 年 1 月份的销量增加了 30%左右，公司为了保证能按时供货而增加了期末存货的安全库存量。
③存货跌价准备
报告期内发行人存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2010年1-6月 2009 年 2008 年 2007 年
原材料跌价准备 0.00 0.00 0.00 0.00
库存商品跌价准备 0.00 66.19 0.00 0.00
委托加工物资跌价准备 0.00 0.00 0.00 0.00
周转材料跌价准备 0.00 0.00 0.00 0.00
在产品跌价准备 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 0.00 66.19 0.00 0.00
跌价准备期末余额 66.19 66.19 0.00 0.00
2009 年公司计提库存商品跌价准备 66.19 万元，系因客户飞创(苏州)电讯
产品有限公司原下的产品订单已经取消，截至 2010 年 6 月 30 日该等产品已积压逾一年，且该等产品系专用产品，已无法对外出售。目前公司正与飞创(苏州)电讯产品有限公司协商赔偿，赔偿金额尚在商议中。根据财务稳健性原则，发行人对该批次产品计提了跌价准备。该批产品账面原值 89.25 万元，可变现净值按
照该批产品所耗用铝材料的市场价值确定，账面原值与可变现净值之间的差额计提跌价减值准备。
3、非流动资产分析
公司非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产及长期待摊费用等资产。报告期内各项非流动资产的金额和比例如下：
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单位：万元
项目
2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
金额比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）
固定资产 16,981.70 84.22 15,798.89 90.69 16,066.69 95.09 14,255.61 84.63
在建工程 1,724.19 8.55 39.61 0.23 312.67 1.85 2,113.40 12.55
无形资产 1,371.79 6.80 1,492.94 8.57 394.68 2.34 389.36 2.31
长期待摊费用 72.02 0.36 88.47 0.51 121.37 0.72 86.24 0.51
递延所得税资产 14.64 0.07
非流动资产合计 20,164.34 100.00 17,419.91 100.00 16,895.41 100.00 16,844.61 100.00
（1）固定资产及在建工程
单位：万元
类别
折旧年限(年)
2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
金额比例(%)金额
比例(%)金额
比例(%)金额
比例(%)
固定资产原值
房屋及建筑物 20 3,343.64 14.42 3,089.49 14.71 2,614.88 13.41 2,390.05 14.84
机器设备 10 18,673.30 80.54 16,866.58 80.29 16,059.75 82.34 13,062.51 78.31
运输设备 5 628.89 2.71 532.64 2.54 416.47 2.14 292.29 1.81
电子设备及其他设备
5 539.27 2.33 517.91 2.47 413.51 2.12 365.05 5.04
固定资产合计 23,185.10 100.00 21,006.61 100.00 19,505.61 100.00 16,109.90 100.00
在建工程
1,724.19 39.61 - 312.67 - 2,113.40 -
①固定资产
公司在 2007 年投资建设新的生产线，当年末公司固定资产较年初增长了近150%，新建生产线所需厂房和设备大部分在当年投入使用，小部分在 2008 年投入使用，2009 年公司投入使用的新设备较少，因此在报告期各期末公司的固定资产净值规模变动不大。发行人的主要固定资产是机器设备。报告期内，发行人机器设备明细如下：
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单位：万元
类别名称
2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
金额比例（%）金额
比例（%）金额比例（%）金额
比例（%）
加工中心 5,572.32 41.67 4,808.63 38.82 5,234.06 40.00 5,084.04 46.02
压铸机 3,611.54 27.01 3,860.81 31.17 4,359.80 33.32 3,244.97 29.37
检测设备 640.69 4.79 563.97 4.55 484.39 3.70 447.74 4.05
熔铝炉 181.54 1.36 194.80 1.57 221.32 1.69 247.84 2.24
机械手 242.24 1.81 177.13 1.43 196.75 1.50 216.37 1.96
其他机械设备 3,123.56 23.36 2,782.70 22.46 2,589.10 19.79 1,806.10 16.35
总计 13,371.89 100.00 12,388.04 100.00 13,085.42 100.00 11,047.06 100.00
截至 2010 年 6 月 30 日，发行人机器设备的成新率如下：
单位：万元
项目原值累计折旧净值成新率
加工中心 7,640.63 2,068.31 5,572.32 72.93%
压铸机 5,315.41 1,703.87 3,611.54 67.94%
检测设备 865.87 225.18 640.69 73.99%
熔铝炉 294.64 113.10 181.54 61.62%
机械手 294.07 51.83 242.24 82.38%
其他机械设备 4,262.69 1,139.13 3,123.56 73.28%
总计 18,673.31 5,301.42 13,371.89 71.61%
注：成新率=净值÷原值
截至 2010 年 6 月 30 日，发行人的机器设备平均成新率为 71.73%，整体而
言，发行人的机器设备较新，使用状况良好。
压铸及加工是发行人生产过程中最关键的两道工序，故压铸机与加工中心是发行人最主要的机器设备。发行人在用的压铸机共有 21 台，其中 12 台在 2007年以后投入使用；共有加工中心 132 台，其中 97 台在 2007 年以后投入使用。发行人的检测设备包括三坐标测量机、X射线实时成像检测系统、光谱分析仪等，截至 2010 年 6 月 30 日，发行人共有 222 台各类检测设备。
先进可靠的设备一方面保证了公司能按进度生产按期交货，同时也保证了产品的优良品质；发行人由于在品质方面的优越，2007 年至 2009 年连续三年被福特迪尔伯恩发动机工厂评为“零缺陷供应商”，2008 年、2009 年连续两年被长安广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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福特马自达公司评为“年度优秀供应商”，东本发动机也授予“2008 年度品质努力奖”等。
报告期各期末，公司固定资产不存在减值迹象，故未计提固定资产减值准备。
②在建工程
2007 年末在建工程为 2,113.40 万元，金额较大，主要是公司在 2007 年购
买了大量需要安装的机器设备；其中，压铸机 1,313.72 万元、加工中心 698.91
万元。这些设备随着安装调试完毕，于 2008 年转入固定资产。
2008 年固定资产投资相对减少，期末在建工程金额较小。
2009 年公司采购了一部分设备，按照 30%左右的预付比例为采购设备支付的预付款项为 1,070.22 万元，但截至 2009 年期末，大部分设备尚未运达公司，故
期末在建工程金额较小。
2010 年上半年公司采购的压铸设备在 6月底还处于安装调试阶段，因此在2010 年 6 月底公司在建工程余额较大。
报告期各期末，公司在建工程不存在减值迹象，故未计提在建工程减值准备。
（3）无形资产及长期待摊费用
单位：万元
项目 2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
土地使用权 1340.17 1,469.90 365.09 373.26
软件 22.90 23.04 29.59 16.1
专利技术 8.72
无形资产合计 1,371.79 1,492.94 394.68 389.36
长期待摊费用 72.02 88.47 121.37 86.24
①无形资产
名称取得方式初始金额（万元）摊销年限摊余价值（万元）
剩余摊销年限(年)
土地使用权购买 408.68 50 年 352.83 43.17
土地使用权购买 1,002.37 50 年 987.34 49.25
防火墙软件购买 2.50 5 年 1.29 2.58
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名称取得方式初始金额（万元）摊销年限摊余价值（万元）
剩余摊销年限(年)
金蝶软件购买 8.59 5 年 6.44 3.75
电子图板软件购买 7.20 5 年 4.08 2.83
CATIA 软件购买 4.20 5 年 3.36 4.00
产品生命周期管理软件购买 6.67 5 年 3.89 2.92
35 企业邮箱购买 4.00 5 年 3.84 4.80
专利技术购买 10.00 3 年零 11个月 8.72 3.42
无形资产合计- 1,454.21 1,371.79
注：专利技术的摊销期限根据合同约定。
发行人的无形资产主要是土地使用权。2009 年无形资产大幅增加，主要是发行人在原厂区附近购买了一块土地使用权，该土地的出让金及其他相关费用合计为 1,118.58 万元。
报告期各期末，公司无形资产不存在减值迹象，故未计提无形资产减值准备。
②长期待摊费用
长期待摊费用主要是杂项工程费及压铸机电气改造费。
（3）递延所得税资产
2010 年 6 月 30 日，公司递延所得税资产明细如下：
项目金额（元）
应收账款坏账准备 309,601.18
其他应收款坏账准备 4,655.33
存货跌价准备 661,882.96
合计 976,139.47
税率 15%
递延所得税资产 146,420.92
截至 2009 年 6 月底，公司无应确认而未确认的递延所得税资产及递延所得税负债。
（二）负债构成情况分析
报告期各期末，公司的负债项目和占负债总额的比例如下表所示：
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单位：万元
项目
2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
金额比例(%)金额
比例(%)金额
比例(%)金额
比例(%)
短期借款 10,465.00 45.19 - 0.00 3,500.00 18.00 1,874.94 8.52
应付票据- 0.00 - 0.00 - 0.00 700 3.18
应付账款 5,842.30 25.23 5,001.73 23.95 2,609.63 13.42 5,495.86 24.97
预收款项 171.68 0.74 218.89 1.05 248.87 1.28 185.15 0.84
应付职工薪酬 633.95 2.74 1,048.02 5.02 679.94 3.50 392.23 1.78
应交税费-410.11 -1.77 -355.65 -1.70 -81.88 -0.42 -373.48 -1.70
应付利息 36.38 0.16 27.44 0.13 12.01 0.06 72.14 0.33
应付股利 0 0.00 1,495.64 7.16 878.14 4.52 878.14 3.99
其他应付款 146.50 0.63 221.86 1.06 128.83 0.66 2.05 0.01
一年内到期的非流动负债
4,663.82 20.14 1,249.83 5.99 0.00 0.00 0.00 0.00
流动负债合计 21,549.52 93.05 8,907.75 42.66 7,975.54 41.01 9,227.03 41.92
长期借款 1,610.00 6.95 5,250.00 25.14 3,906.32 20.09 4,001.54 18.17
长期应付款 0.00 0.00 6,722.62 32.20 7,565.15 38.90 8,783.11 39.89
非流动负债合计 1,610.00 6.95 11,972.62 57.34 11,471.47 58.99 12,784.65 58.08
负债合计 23,159.52 100.00 20,880.38 100.00 19,447.01 100.00 22,011.68 100.00
报告期各期末公司负债合计分别为 22,011.68 万元，19,447.01 万元、
20,880.38 万元和 23,159.52 万元，负债规模基本稳定，2010 年 6 月 30 日公司
流动负债比例提高，主要由于公司在 2010 年上半年新增了较多银行的短期借款所致。为了满足公司发展过程中对资金的需求，2007 年到 2009 年公司股东借款给公司，报告期内股东借款占负债总额的比例超过 30%，但在 2010 年上半年公司已经清偿了所有的关联方借款。公司各主要债项分析如下：
1、短期借款
报告期各期末,发行人短期借款的金额分别为 1,874.94 万元、3,500.00 万
元、零元及 10,465.00 万元，占公司负债总额的比例分别为 8.52%、18.00%、0%
和 45.19%。2007 年公司扩产，为解决流动资金紧缺问题，除了向股东借款和以
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设备、厂房等向农村信用社申请中长期抵押借款外，还向银行申请了应收帐款的保理融资借款；为降低资金使用成本，公司在 2008 年初向农行高要支行申请了8,000 万额度的中短期借款，用以置换农村信用社借款及满足公司流动资金需求。2009 年期末短期借款为零，系发行人偿还原有短期借款所致，调整了负债的结构，将部分短期借款转换为长期借款。2010 年上半年公司负债结构发生了改变，流动负债占负债总额比例从 2009 年底 42.66%上升到 2010 年 6 月 30 日的
93.05%。
2、应付票据
报告期内，2007 年末的应付票据余额为 700 万元，系发行人因采购原料而向供应商四会华劲金属型材有限公司开具的银行承兑汇票700万元。公司在2008年之后未采用票据支付方式。
3、应付账款
报告期各期末应付账款余额分别为5,495.86万元、2,609.63万元、5,001.73
万元及 5,842.30 万元，占公司负债总额比例分别为 24.96%、13.42%、23.95%及
25.23%。公司应付账款主要包括原材料货款、辅料货款、设备货款、模具货款等。
报告期内，发行人应付账款变化情况如下：
单位：万元
项目 2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
应付材料款 5,087.04 4,884.77 2,417.96 5,037.03
应付设备款 754.16 85.17 179.53 449.27
其他 1.10 31.79 12.14 9.56
合计 5,842.30 5,001.73 2,609.63 5,495.86
公司应付账款主要是应付材料款。公司信誉度较高，在原材料采购中采用赊购的方式，应付账款期末余额的波动主要受铝锭采购的影响所致。
2008年底应付账款余额下降了2,886.23万元，降幅为52.51%。主要由于2008
年受金融危机影响，铝锭采购均价从2007年12月份的18.42元/千克下降到2008
年12月份的12.03元/千克，使得2008年底应付材料款余额减少了2,619.07万元；
同时，公司为了应对金融危机给行业带来的不利影响，在2008年减少了对固定资产的投资，应付设备款减少了269.74万元。
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2009 年底应付账款增加，主要是由于公司为了提高资金利用率，开始采取了更加灵活的付款方式，增加了以开立信用证等方式付款的比例，该等信用证到期解付后应付账款将相应减少。
2010 年 6 月底应付账款余额较 2009 年底增加 840.57 万元，主要由于公司
为提高产能购买机器设备而增加的应付设备款 668.99 万元。
4、预收账款
报告期各期末预收账款余额分别为 185.15 万元、248.87 万元、218.89 万元
和 171.68 万元，占公司负债总额比例分别为 0.84%、1.28%、1.05%和 0.74%。预
收账款主要核算客户预付的模具款项。
5、应交税费
单位：万元
税费项目 2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
增值税-23.88 -8.49 57.85 -219.61
企业所得税-404.33 -367.26 -157.44 -158.66
个人所得税 3.89 1.26 1.06 1.31
防洪费 3.47 2.87 3.45 2.99
土地使用税- 13.52 12.72 -
房产税 9.97 1.72 --
印花税 0.77 0.73 0.47 0.49
合计-410.11 -355.65 -81.88 -373.48
其中企业所得税余额为负数系预缴所得税，根据期末计算可予以退回的金额；增值税余额为负数系期末未抵扣进项金额。
6、最近一期期末对内部人员和关联方的负债
（1）对内部人员的负债
报告期内，各期末公司员工人数逐年增加，2007 年至 2009 年底应付职工薪酬余额逐年上升。公司不存在拖欠职工工资的情形。截至 2010 年 6 月底，公司应付职工薪酬余额为 633.95 万元，较 2009 年底下降幅度较大，主要由于 2009
年公司业绩较好，根据年度考核计提奖金等薪酬数额较高，在 2010 年上半年支付了2009年底计提的奖金等员工薪酬，使2010年6月底应付职工薪酬余额下降。
（2）对关联方负债
根据审计报告，截至 2010 年 6 月 30 日，公司已经偿还了所有的关联方负债，广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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关联方负债余额为零。有关公司与关联方往来详细情况请参看“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易”。
7、其他应付款
2007 年末、2008 年末、2009 年末及 2010 年 6 月 30 日公司其他应付款分别为 2.05 万元、128.83 万元、221.86 万元及 146.50 万元，整体上占负债比例较
小，依据付款标的分类如下：
单位：万元
项目 2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31物流服务费 31.01 3.46 27.49 -
运费 15.54 28.02 16.80 -
保证金 50.00
技术服务费 31.97 20.06 14.85 -
押金 3.08 0.91 0.27 -
电费- 10.12 0.21 0.21
资金占用费- 62.44 67.80 -
汽车费用- 11.72 --
上市顾问及审计费- 40.00 --
扩建中介咨询费- 39.40 --
其他 14.90 5.73 1.41 1.84
合计 146.50 221.86 128.83 2.05
其中，资金占用费系因公司占用股东及其关联方资金而产生，明细如下：
单位：万元
单位名称 2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
万和集团- 31.97 --
南方电缆- 23.54 --
海国投实业股份有限公司- 6.93 67.80 -
合计- 62.44 67.80 -
截至 2010 年 6 月 30 日，公司已经偿还了所有的资金占用费。
有关关联方往来详细情况请参看“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关
联方及关联交易”。
8、一年内到期的非流动负债
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单位：万元
项目金额备注
一年内到期的长期借款 4,600.00 银行借款
一年内到期的长期应付款 63.82 融资租赁
合计 4,663.82 －
一年内到期的非流动负债系是向银行借取的抵押借款及融资租赁长期应付款。1年内到期的长期借款明细如下：
单位：万元
贷款单位借款起始日借款终止日 2010-6-30
中国农业银行高要市支行 2008-5-08 2011-4-28 1,480.00
中国农业银行高要市支行 2008-5-10 2011-5-09 620.00
中国农业银行高要市支行 2009-3-31 2011-3-30 1,000.00
中国农业银行高要市支行 2009-3-31 2011-3-30 500.00
中国农业银行高要市支行 2009-3-31 2011-3-30 500.00
中国农业银行高要市支行 2009-3-31 2011-3-30 500.00
合计 4,600.00
9、长期借款
2007 年末、2008 年末、2009 年末及 2010 年 6 月 30 日公司长期借款分别为4,001.54 万元、3,906.32 万元、5,250.00 万元和 1,610.00 万元，占负债总额
的比例分别为 18.17%、20.09%、25.14%和 6.95%。2010 年 6 月 30 日长期借款期
末余额为 1,610.00 万元，均为银行抵押借款，具体明细如下：
单位：万元
贷款单位借款起始日
借款
终止日利率 2010/6/30
中国农业银行高要市支行 2009-12-31 2012-12-30 5.4% 650.00
中国农业银行高要市支行 2010-2-2 2012-12-30 5.4% 300.00
中国农业银行高要市支行 2010-3-18 2012-10-17 5.4% 280.00
中国农业银行高要市支行 2010-4-8 2012-7-7 5.4% 380.00
合计 1,610.00
（三）偿债能力分析
报告期主要偿债能力指标如下：
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项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
流动比率(倍) 0.74 1.63 1.88 1.65
速动比率(倍) 0.57 1.34 1.32 1.04
资产负债率（%） 64.21 65.36 60.94 68.71
息税折旧摊销前利润(万元) 3,406.65 6,099.14 5,557.25 3,679.50
利息保障倍数(倍) 6.16 5.53 2.96 3.85
由于与发行人业务内容相同的上市公司仅广东鸿图一家，为了增加样本，发行人选取汽车零配件行业的一些上市公司作为样本，样本公司均以汽车整车（整机）厂商为销售对象且主要原材料为铝锭，该等样本公司同样属于汽车零配件行业，其景气度与汽车行业相关，铝合金价格也对其经营业绩有较大影响，从而与发行人具有一定的可比性。发行人选取的样本公司如下：
公司名称主要业务主要原材料
广东鸿图主要从事汽车以及通讯类的压铸配件生产铝锭
滨州活塞主要从事汽车活塞的生产和销售，是国内最大的活塞生产企业铝锭
万丰奥威主要从事汽车铝合金车轮及零部件的生产和销售铝锭
发行人主要从事汽车以及通讯类的压铸配件生产铝锭
发行人与可比公司的主要偿债能力指标如下表所示：
项目广东鸿图滨州活塞万丰奥威平均值发行人
流动比率
2007/12/31 1.18 1.06 1.45 1.23 1.65
2008/12/31 1.25 1.04 1.09 1.13 1.88
2009/12/31 1.44 1.29 1.51 1.41 1.63
2010/6/30 1.42 1.34 1.43 1.40 0.74
速动比率
2007/12/31 0.86 0.73 1.07 0.89 1.04
2008/12/31 0.93 0.84 0.81 0.86 1.32
2009/12/31 1.03 1.03 1.16 1.07 1.34
2010/6/30 0.95 1.08 1.15 1.06 0.57
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项目广东鸿图滨州活塞万丰奥威平均值发行人
资产负债率（%）
2007/12/31 43.40 65.71 45.94 51.68 68.71
2008/12/31 44.88 71.07 41.08 52.34 60.94
2009/12/31 41.03 64.97 39.35 48.45 65.36
2010/6/30 42.32 63.98 38.14 48.15 64.21
利息保障倍数
2007/12/31 6.23 1.83 5.73 4.60 3.85
2008/12/31 3.43 1.37 2.06 2.29 2.96
2009/12/31 5.85 2.47 7.85 5.39 5.53
2010/6/30 7.09 3.14 13.38 7.80 6.16
注：若可比公司提供合并报表，则以合并报表口径计算财务指标
1、流动比率与速动比率分析
2007 年至 2009 年公司流动比率与速动比率较为稳定，流动比率和速动比率均保持在 1.0 以上，高于其他同行业上市公司，主要由于公司在 2007 年至 2009
年长期借款占比较高，使得流动比例和速动比例较高。而在 2010 年 6 月 30 日公司的流动比率和速动比率分别降至 0.74 和 0.57，主要是负债结构改变所致，公
司流动负债占负债总额比例从 2009 年底 42.66%上升到 2010 年 6 月 30 日的
93.05%。公司目前正与银行机构进行洽谈，通过长期项目贷款置换目前短期借款，
优化负债结构，短期偿债风险将得到有效控制。
2、资产负债率分析
报告期内公司负债水平波动较小，资产负债率维持在 60%到 70%之间，报告期内发行人的平均资产负债率为 64.81%，高于广东鸿图和万丰奥威的平均资产
负债率，而低于滨州活塞的三年平均资产负债率 67.25%。发行人资产负债率高
于三家同行业上市公司的平均水平，主要原因有：
第一，随着公司营业收入的快速增长，生产规模扩大，资金需求不断扩大。
第二，样本公司通过上市募集了大量资金，降低了资产负债率，如果通过比较各公司上市前的资产负债水平，相对比较合理。发行人与同行业上市公司上市广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
1-1-371
前的资产负债结构比较如下：
公司名称广东鸿图滨州活塞万丰奥威平均值发行人
上市前三年一期资产负债率（%）
62.68 61.61 62.39 62.23 64.81
以上三家同行业上市公司上市前的平均资产负债率为 62.23%，而发行人报
告期内资产负债率平均为 64.81%，负债水平大致相当。
3、利息保障倍数分析
跟同类上市公司相比，公司利息保障倍数处于中间水平，公司有足够的能力偿还到期债务。
4、发行人的银行信贷额度情况
报告期内，公司能够按时偿还本息，并与银行保持着良好的合作关系，截至本招股意向书签署日，公司尚有 11,751 万元的长期借款信用额度未使用；借款融资渠道畅通，为公司正常生产经营提供了良好的外部资金保证。
保荐机构、申报会计师发表意见认为：报告期内发行人流动比率、速动比率、资产负债率与同行业可比上市公司相比处于合理水平，偿债能力较强。报告期内发行人业务规模发展迅速，盈利能力不断提高，货款回款情况正常，经营活动现金流量充足，息税折旧摊销前利息保障倍数充分，发行人有足够的能力偿还到期债务。
（四）资产周转能力分析
报告期公司主要资产周转率指标如下：
项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
应收账款周转率（次） 2.72 5.73 6.12 5.29
应收账款周转天数（天） 66.17 63.70 59.64 69.00
存货周转率（次） 3.91 5.93 4.15 3.44
总资产周转率（次） 0.49 0.93 0.88 0.79
公司主要资产周转率指标与可比上市公司的比较如下：
广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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项目广东鸿图滨州活塞万丰奥威平均值发行人
应收账款周转率（次）
2007 年 4.96 7.86 6.12 6.31 5.29
2008 年 5.64 6.20 7.20 6.35 6.12
2009 年 4.50 4.35 5.52 4.79 5.73
2010 年 1-6 月 2.46 2.43 2.80 2.56 2.72
存货周转率（次）
2007 年 5.23 3.39 7.28 5.30 3.44
2008 年 5.87 3.85 8.25 5.99 4.15
2009 年 4.71 3.54 6.39 4.88 5.93
2010 年 1-6 月 2.52 2.60 4.52 3.21 3.91
总资产周转率（次）
2007/12/31 0.80 0.78 1.11 0.90 0.79
2008/12/31 0.87 0.71 0.92 0.83 0.88
2009/12/31 0.73 0.58 0.89 0.73 0.93
2010/6/30 0.45 0.44 0.61 0.50 0.49
注：若可比公司提供合并报表，则以合并报表口径计算财务指标
1、应收账款周转率分析
公司一贯重视应收账款的管理，且公司的客户主要是大型整车（整机）厂商，信誉较高，回款较为及时。报告期内应收账款周转率基本稳定，2007 年到 2010年上半年公司应收账款周转天数分别为 69.00 天、59.64 天、63.70 天和 66.17
天，公司营业收入的收款情况总体较好。
公司报告期内应收账款周转率与同行业可比上市公司三年的平均水平基本相当。公司与广东鸿图主营业务比较接近，同处于广东省，规模相差不大，公司的应收账款周转率高于广东鸿图。
公司报告期内的应收账款平均周转天数为64.63天，与公司给予客户的结算
期基本一致，应收账款周转正常。
综上，保荐机构和申报会计师认为：报告期内，发行人应收账款变动如与其业务发展相匹配，增长幅度合理，且发行人客户主要是行业内比较知名的整车企业及一级配套商，在长期合作过程中公司与其结成良好合作关系，保持较好的应广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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收账款周转速度。
2、存货周转率分析
报告期内，公司的存货周转情况良好，且呈现逐年上升趋势，在公司营业收入持续增长的情况下，公司改进了生产流程，加强了对原材料和在产品的管理，使存货占用的资金减少。特别在 2008 年以来，在金融危机的情况下，公司通过流水线技术升级、科学的库存管理、合理调整采购策略，实现了对存货的合理控制，提高了存货的周转速度及资金的使用效率。与同类上市公司相比，2007 年、2008 年公司的存货周转率偏低，但从 2008 年以来公司加强存货管理效果显著，自 2009 年后公司的存货周转率优于同类上市公司。此外，2008 年东本发动机和福特为提高其物流配送效率，将公司部分产品送货的物流方式改变为客户直接提货，这一物流方式的改变使公司的库存商品减少，从而加快了存货周转，公司的存货周转率逐年提高。
3、总资产周转率分析
公司的总资产周转率与同类上市公司基本相当。报告期内受益于应收账款、存货周转加快，公司的总资产周转率逐年提高。
综上，报告期内公司资产周转情况良好，显示公司具有较强的营运能力。
（五）所有者权益变动情况分析
各报告期期末公司所有者（股东）权益如下表所示：
单位：万元
所有者（股东）权益 2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
股本 6,700.00 6,700.00 6,370.38 6,370.38
资本公积 2,602.09 2,602.09 --
盈余公积 360.84 176.56 1,091.82 725.12
未分配利润 3,247.59 1,589.07 5,004.44 2,926.47
股东权益合计 12,910.52 11,067.72 12,466.64 10,021.97
1、股本与资本公积
2009 年期末公司股本及资本公积大幅增加，主要系公司整体变更为股份有广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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限公司及增资所致。2009 年 10 月 8 日，本公司召开董事会，并做出《关于公司整体变更为股份有限公司的决议》：以截至 2009 年 6 月 30 日，经立信羊城会计师事务所有限公司（2009）羊查字第 17553 号审计报告确认的净资产
91,515,270.04 元折为股份有限公司股份 6,600 万股。公司股本变更为
66,000,000 元，资本公积增加 25,515,270.04 元。2009 年 12 月 7 日，股东大会
决定将注册资本由 6,600 万人民币增加至 6,700 万人民币，由香港诺鑫有限公司以货币增资 1,505,586.60 元（出资为港币 1,700,000 元，折人民币），其中股本
1,000,000 元，资本公积 505,586.60 元。
2、盈余公积
2007年末、2008年末、2009年6月末公司分别按当期净利润的10%、5%计提储备基金、企业发展基金。公司于2009年12月整体变更为股份公司时，将账面数全部转入实收资本和资本公积。公司于2009年末和2010年6月底分别按2009年下半年和2010年上半年净利润的10%计提法定盈余公积176.56万元和184.28万元。
3、未分配利润
报告期内公司未分配利润变动情况如下：
单位：万元
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
年初余额 1,589.07 5,004.44 2,926.47 1,839.91
加：本期的净利润 1,842.80 3,450.52 2,444.67 2,064.08
减：提取法定盈余公积金 184.28 176.56
提取储备基金 168.49 244.47 206.41
提取企业发展基金 84.24 122.23 103.20
应付普通股股利 5,000.00 667.90
转作股本的普通股股利 1,436.60
期末余额 3,247.59 1,589.07 5,004.44 2,926.47
十二、盈利能力分析
公司专注于汽车发动机、变速箱及底盘制造的铝合金精密压铸件及其总成制广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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造，随着近年来汽车市场的迅猛发展，公司紧抓机遇，不断提升竞争力并积极与主要汽车厂商建立战略合作关系，报告期内主营业务得到了稳步快速的发展，公司营业收入和利润都得到了稳健增长。
（一）营业收入分析
1、营业收入的构成分析
公司主营业务是开发、生产和销售发动机下缸体、油底壳总成、发动机前盖总成、发动机排水管罩总成、轴承座、控制线盒、变速箱外延室、差速器、各类支架等。公司主业突出，报告期各期主营业务收入占营业收入的比重分别为
96.38%、93.19%、97.41%和96.38%。具体营业收入金额如下：
单位：万元
项目
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）
主营业务 16,140.54 96.38 28,853.59 97.41 26,339.04 93.19 19,128.67 96.38
其他业务 605.63 3.62 768.58 2.59 1,924.73 6.81 717.83 3.62
合计 16,746.17 100.00 29,622.17 100.00 28,263.77 100.00 19,846.50 100.00
其他业务收入主要是模具、检具、夹具等的销售收入。公司部分模具、检具、夹具与客户签订销售合同，其他不对外销售。公司模具、检具、夹具销售的主要模式如下：
公司与客户签订模具、检具、夹具的销售合同，公司委托专业厂商制造模具、检具、夹具，并利用模具、检具、夹具生产的首批产品经客户验收合格后，客户出具确认书，此时公司确认模具、检具、夹具销售收入实现，确认其他业务收入，并结转成本。公司与客户另行签订模具、检具、夹具的租赁合同，在有关产品生产期内，由客户将模具、检具、夹具借给公司使用。
2008年其他业务收入高于其他期间的水平，系2008年新开发产品数量较多，导致当年模具、检具、夹具销售增加所致。
2、主营业务收入分产品构成分析
公司自设立开始即定位为车用铝合金精密压铸结构件及总成的专业化生产广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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厂商，通过不断扩大公司的市场份额，公司树立了在专业化领域内的领先地位。
在财务数据上也充分体现了汽车类压铸件及总成产品是公司主营业务收入的主要来源，报告期各期公司汽配类产品占主营业务收入的比重分别为91.92%、
96.76%、96.20%及97.64%，公司的专业化突出。报告期内分产品主营业务收入情
况如下：
单位：万元
项目
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）汽配类 15,759.51 97.64 27,755.72 96.20 25,485.57 96.76 17,582.70 91.92
通讯类 381.03 2.36 1,097.87 3.80 853.47 3.24 1,545.97 8.08
合计 16,140.54 100.00 28,853.59 100.00 26,339.04 100.00 19,128.67 100.00
3、主营业务收入分地区构成分析
报告期内，公司内销收入的比例逐年上升，而外销收入的比例呈现逐年下降趋势。主要是2008年以来受金融危机影响，国际市场有所萎缩，出口销售额基本维持原有水平，受近年我国汽车市场快速增长和公司大力开拓国内市场的影响，内销比重增长较快。由于公司的开发能力及产品质量得到客户认可，公司与东本发动机、东本汽车和长安福特马自达等老客户保持了良好的合作关系，产品订单逐年增加，同时公司不断开发新客户，内销收入增长情况良好，2008年、2009年及2010年上半年公司内销收入分别较上年增长66.07%、18.10%和20.83%（注：
2010年上半年收入增幅按2009年度收入除以2为基数计算）。分地区主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2010年 2009年 2008年 2007年金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）内销 12,557.17 77.80 20,784.29 72.03 17,598.23 66.81 10,596.75 55.40
出口 3,583.37 22.20 8,069.29 27.97 8,740.81 33.19 8,531.92 44.60
合计 16,140.54 100.00 28,853.59 100.00 26,339.04 100.00 19,128.67 100.00
4、营业收入增长分析
报告期内，公司实现营业收入分别为19,846.50万元、28,263.77万元、
29,622.17万元及16,746.17万元，2008年、2009年及2010年上半年分别比上年增
长42.41%、4.82%、13.07%（注：2010年上半年收入增幅按2009年度收入除以2
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为基数计算），年平均增长率达20.10%，增长趋势如下图所示：
从上图可以看出，公司主营业务的增长主要是汽配类铸件销售增幅较大，其中2008年同比增幅较大为44.95%，2009年增幅较小为8.91%，报告期内公司外销
收入稳定，汽配类产品增长的主要原因是内销收入的大幅增长。2008年和2009年公司主营业务中内销收入比上年分别增长了66.07%和18.10%。公司采用订单式
生产，国内乘用车市场的快速发展带动公司内销订单大幅增长，由于公司在2007年大规模扩建生产线，新设备在2007年末和2008年初投入使用，使公司在2008年具备充足产能满足内销客户迅速增长的订单。而2009年虽然国内汽车市场火爆，但公司内销收入增幅相比2008年下降。公司主要内销客户终端产品中除飞度和嘉年华外其余都是排量高于1.6升的车型，尽管雅阁、C-RV、飞度、思域等车
型的销售也出现供不应求的情况，但由于广汽本田和东本汽车的产能利用率从2008年至今一直处于接近饱和的状态，在2009年面对需求的迅猛增长，其扩产余地不大，相应造成2009年公司的内销收入增长总体呈现温和上升的态势。
2008年内销大幅增长受益于主要内销客户的订单增长，其中第一大客户东本发动机2008年贡献收入8,632.27万元，比2007年的1,586.09万元增长了4.44倍，
第二大客户东本汽车2008年贡献收入6,904.88万元，比2007年的4,978.38万元增
长了38.70%。公司向东本发动机提供的产品被用在广汽本田的主力车型第八代雅
阁和飞度等产品上，公司向东本汽车提供的产品最终被其使用在C-RV和思域等产品上。第八代雅阁于2008年初上市后持续热销，是国内中级车销量冠军，C-RV广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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则始终占据国内SUV市场的销量冠军位置，飞度和思域也是各自细分市场的主流车型。随着这些终端乘用车车型的热销，公司订单数量也随之大幅增加。
2009年内销增长的主要原因除了第一大客户东本发动机贡献收入继续增长
20.44%、第二大客户东本汽车贡献收入继续增长15.22%之外，第四大客户长安福
特马自达贡献收入2,163.08万元，比2008年的930.58万元增长了1.32倍。公司向
长安福特马自达提供的产品主要使用在新一代嘉年华等车型上，新嘉年华于2009年3月上市，当年即进入A0级小型车销量前10名。公司为其福克斯新一代发动机开发的产品正在试生产，随着新一代福克斯的即将上市和嘉年华产量的提升，长安福特马自达将成为公司内销业务的下一个重要利润增长点。
5、报告期内发行人内销收入与下游汽车行业景气度变动的趋势分析
数据来源：Wind资讯
2008 年至 2009 年，发行人主营业务收入与汽车行业整体景气变化不一致，主要是由于发行人客户相对比较集中，受主要客户的经营业绩影响较大。报告期内，公司前两大客户的销售情况如下所示：
单位：万元
客户 2010年 1-6月 2009 年 2008 年 2007 年
东本发动机 4,742.46 10,280.57 8,535.56 1,586.09
东本汽车 5,584.19 7,955.84 6,904.88 4,978.38
合计 10,326.65 18,236.41 15,440.44 6,564.47
占营业收入比重 61.67% 61.56% 54.63% 33.08%
报告期内，发行人主要客户的经营业绩与整个汽车行业的趋势有所差异，造成发行人的经营业绩与汽车整体行业的景气度存在一定差异。具体配比关系图表广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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如下：
报告期内我国汽车经历了从突破到低迷再到井喷的过程。汽车产量从2007年1月到2008年3月份突破百万辆，之后由于全球金融危机的影响，回落到2008年底的60万辆水平，2009年随着我国刺激内需政策的出台以及全球经济的复苏，我国汽车产量稳步上升并屡创历史新高，2009年12月全国汽车产量达到152万辆。
2008年我国汽车市场却处于低迷期，当年汽车产量为934.5万辆，比上年仅
增长5.2%，而发行人内销收入同比则大幅增长66.07%。2008年发行人在中国汽车
市场整体景气度较差的背景下内销收入出现大幅增长，主要由于发行人在2008年取得了广汽本田雅阁的新车型（第八代雅阁）的油底壳总成等压铸配件订单，以及产品所应用的其他整车在2008年表现较好所致。发行人对第一大客户东本发动机和第二大客户东本汽车销售的压铸配件增长主要在以下整车上，具体销量参见下表：
单位：万辆
车型 2010 年上半年销量
2009 年销量
2008年销量
2007 年销量年增幅
2009 年增幅
广州本田雅阁 8.26 17.54 17.05 11.8 44.49% 2.87%
东风本田思域 5.41 9.2 8.34 8.13 2.58% 10.31%
东风本田 CR-V 6.36 10.52 8.06 4.57 76.37% 30.52%
合计 20.03 37.26 33.45 24.5 36.53% 11.38%
由于报告期内东本发动机和东本汽车占公司总营业收入比重较高，且公司销售给东本发动机和东本汽车的配件主要装配于以上三种车型，因此公司营业收入广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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的变动受该三种车型销量影响较大。报告期内，发行人营业收入与该三种主要装配车型销量变动关系如下：
由上图表，可以看出发行人的营业收入变动趋势与公司产品主要装配车型变动趋势基本一致，具体情况如下：
公司凭借和东本发动机的长期合作关系，在2008年初成功获得了2008年1月份上市的第八代本田雅阁的油底壳总成和发动机前盖等订单，且广汽本田第八代雅阁上市后迅速成为国内中高级车销量冠军。发行人的另一主要客户东本汽车的CR-V则始终占据国内SUV市场的销量冠军位置，2008年销量较2007年增长了76%。
受益于以上车型的良好表现，公司内销订单大幅增长。
2009年国内汽车市场受政策刺激出现迅猛增长，当年汽车产量为1,379.10
万辆，比上年增长48.30%，而发行人内销收入增幅为18.10%。公司产品所应用的
主要车型雅阁、CR-V、思域等车型的销售也出现供不应求的情况，但由于广汽本田和东本汽车的产能利用率从2008年至今一直处于接近饱和的状态，在2009年面对需求的迅猛增长，其产品由于扩产余地不大而导致销售收入的增幅较为温和，相应造成2009年公司的内销收入增长总体呈现温和上升的态势。三种主力车型全年销量增幅在11%左右，低于国内汽车市场的整体水平，因此公司在2009年内销增幅较全国市场要低。
2010年上半年，国内汽车市场延续2009年的快速增长，汽车产、销量累计分别达到893万辆和902万辆，同比增长达48.80%和47.70%，公司2010年上半年内销
收入12,557万元，较2009年上半年内销收入增幅达到40%左右，与我国汽车行业广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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整体发展情况基本匹配。
（二）收入确认和成本结转的具体原则
发行人的收入确认基本原则为：本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
根据公司与客户签订的合同，上述原则的具体应用如下：
1、不设中间仓：内销客户，以客户提货并签收确认作为收入确认时点；外
销客户根据合同约定基本都采用 FOB 结算方式，即以海关报关出口作为收入确认时点；
2、设有中间仓：内销和外销客户都以客户到中间仓提货并签收确认作为收
入确认时点。
根据合同，公司与主要客户对于所有权转移摘要如下：
客户类别所有权转移约定
东本发动机? 不设中间仓的内销?
以东本发动机提货且签收确认单据作为所有权转移时点来确认收入?
东本汽车/长安福特马自达? 设有中间仓的内销?
以客户到中间仓提货且签收确认单据作为所有权转移时点确认销售收入?
福特（西班牙工厂）? 设有中间仓的外销?
以整车厂在福特（西班牙）中间仓提走货物并验收入库作为所有权转移至对方来确认收入?
福特（其他国家和地区工厂）? 不设中间仓的外销?
双方采用 FOB 结算，以出关的报关单作为所有权转移至对方来确认收入?
成本结转原则：公司分不同产品型号对产品和半成品进行计价，采用月末一次加权平均法来结转当月销售产品的成本，确认收入时按配比原则结转成本。
保荐机构、申报会计师抽查了公司重大合同及具体订单情况，未发现销售合广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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同执行情况和收入确认时点的重大错误。公司主营业务成本结转的时点跟主营业务收入的确认一致，收入和成本的确认情况符合会计准则的要求，发行人销售形成的大部分款项均能在合同结算期内收回。保荐机构、申报会计师发表意见认为：
发行人收入与成本确认原则符合企业会计准则的要求，报告期内重大合同执行情况、收款情况良好，发行人没有提前或推迟确认收入、结转成本的情况。
保荐机构发表意见认为：报告期内重大合同执行情况、收款情况良好，收入的确认原则与成本结转原则符合企业准则的要求，没有提前或推迟确认收入、结转成本的情况；收入确认、成本结转的内部控制得到有效执行，保证了收入、成本记录的真实性、完整性和准确性。
（三）营业成本分析
报告期内，公司营业成本与营业收入的变动都呈上升趋势，收入与成本基本匹配。其中2008年、2009年及2010年上半年营业成本较上年分别增长47.88%、
1.62%及17.06%，同期营业收入增长幅度分别为42.41%、4.82%及13.07%。（注：
2010年上半年收入和成本增幅按2009年度收入和成本除以2为基数计算）
营业成本主要由主营业务成本构成。报告期内，主营业务成本的变动主要由于销量和成本单价的变动造成。具体如下表：
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项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 1-6 月
主营业务成本(万元) 13,755.82 20,037.79 20,906.20 12,220.24
产品销量（吨） 3,006.74 4,229.03 5,053.71 2,718.12
单位成本(万元/吨） 4.57 4.74 4.14 4.50
单位产品成本变动主要由于铝锭采购均价变动引起。其中 2008 年虽然铝锭采购均价小幅下降，但单位产品成本增加了 3.72%，主要由于（1）2007 年新增
固定资产较多，同时 2008 年上半年招聘员工较多但开工率降低，使得单位工费增加；（2）2008 年东本发动机销量占比增加，而东本发动机配件装配较多，使
得单位成本增加。
主营业务成本 2008 年较 2007 年增加了 45.67%,主要由于销量增加了 40%左
右，同时产品单位成本增加了 3.72%（增长原因请参见上述说明）；2009 年主营
业务成本较 2008 年增加了 4.33%,主要由于销量增加了 19%，同时由于铝锭采购
均价下跌了 32%，使得产品单位成本下降了 12%。
公司的营业成本主要包括主营业务成本中的原材料、人工费用和制造费用等和其他业务成本。
报告期内，公司营业成本的结构如下：
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单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年金额比例(%）金额比例(%)金额比例(%）金额比例(%）主营业务成本 12,220.24 98.35 20,906.20 98.48 20,037.79 95.92 13,755.82 97.38
其中：原材料 8,229.37 66.23 13,743.73 64.74 12,491.56 59.80 9,611.19 68.04
直接人工 878.15 7.07 1,475.98 6.95 1,767.33 8.46 1,082.58 7.66
制造费用 3,112.72 25.05 5,686.49 26.79 5,778.90 27.66 3,062.05 21.68
其他业务成本 205.18 1.65 322.69 1.52 852.67 4.08 370.65 2.62
合计 12,425.42 100.00 21,228.89 100.00 20,890.46 100.00 14,126.47 100.00
1、原材料
原材料系公司的主要成本，报告期内占营业成本的68.04%、59.80%、64.74%
及66.23%。原材料主要由铝锭及配件组成，其中报告期内铝锭占原材料成本的比
例分别为56.64%、59.87%、48.77%及41.72%。公司主营业务系铝合金精密压铸，
铝锭为初级原材料；而公司的产品大多是压铸件总成，故配件占主营业务成本的比例较高，报告期内配件占原材料成本的比例分别为39.46%、38.71%、40.27%
及38.36%。公司的配件种类多达上千种，主要包括油封、轴承、滤网、螺栓等。
报告期内原材料成本明细如下：
单位：万元
项目
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
金额比例(%）金额比例(%)金额比例(%）金额
比例(%）
铝锭 3,433.42 41.72 6,702.82 48.77 7,478.70 59.87 5,443.78 56.64
配件 3,156.53 38.36 5,534.60 40.27 4,835.48 38.71 3,792.58 39.46
委外加工 305.05 3.71 908.46 6.61 177.38 1.42 374.83 3.90
外购半成品、成品 1,334.37 16.21 597.85 4.35 ----
合计 8,229.37 100.00 13,743.73 100.00 12,491.56 100.00 9,611.19 100.00
公司产品品种较多，不同产品的装配要求不同，年度间各种产品品种和产量的变化导致配件成本比例与铝锭成本比例发生增减变化。2009年铝锭占原材料的比重波动较大的原因包括：
第一，铝锭价格波动幅度较大，公司2007年、2008年及2009年铝锭采购平均单价分别为17.82元/千克、16.37元/千克及11.08元/千克，2009年铝锭占原材料
成本比重下降较多主要是铝锭采购价格较低所致；
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第二，2009年公司对外采购了部分成品、半成品，随着公司业务的发展，公司产能无法完全满足客户的需求，2009年公司对外采购了597.85万元的半成品、
成品，外购半成品和成品的原料铝锭由供应商采购，该部分铝锭不直接体现在成本构成里。
2010年上半年铝锭占原材料比重降至41.72%，主要由于受产能的限制，为了
适应业务规模的增长，公司于2010年上半年外购了大量压铸毛坯件（如上表所述，外购半成品占原材料成本达16.21%），导致铝锭占比大幅下降。随着公司外购设
备的投产，外购毛坯件的现象将逐步得到解决。
2、直接人工成本
报告期内，公司直接人工占营业成本的比例分别为7.66%、8.46%、6.95%和
7.07%。公司在2008年初员工人数增加较快，但金融危机使得公司产能利用不足，
尽管公司快速反应，采取了积极有效的措施来应对市场的变化，但员工人数的调整存在一定的刚性，调整速度相对较慢，造成公司人工成本较高，毛利率下降。
为了应对金融危机的影响，公司采取了优化生产流程、培养“多能工”，实施一人多机或多条生产线共用操作工等方法，提高了员工的单位劳动效率，降低了劳动用工人数，2008年下半年员工人数开始减少。2009年以来，随着经济逐步复苏，公司订单增长较快，然而员工的招聘需要一定的时间，员工人数系逐步增加，因此尽管2009年期末人数（1,088人）多于2008年（941人），但2009年全年累计领薪人数（累计领薪人数指按照各月工资单上实际领取工资的人数加总计算的人数，下同）比2008年减少了12.86%。
3、制造费用
报告期内，公司制造费用占营业成本的21.68%、27.66%、26.79%及25.05%。
制造费用主要由折旧、能源、化工原料等组成。报告期公司制造费用明细如下：
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）辅料及摊销 1,089.19 34.99 1,932.85 33.99 2,049.78 35.47 936.07 30.57
折旧 800.24 25.71 1,647.37 28.97 1,726.16 29.87 624.66 20.40
能源 729.17 23.43 1,223.16 21.51 1,306.61 22.61 816.95 26.68
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项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）化工原料 317.64 10.20 653.38 11.49 439.77 7.61 494.52 16.15
人工 176.48 5.67 229.73 4.04 256.58 4.44 189.85 6.20
合计 3,112.72 100.00 5,686.49 100.00 5,778.90 100.00 3,062.05 100.00
因公司固定资产中机器设备规模较大，而且设备先进、价值高，相应的折旧费用也较高。特别是2007年公司固定资产规模扩大明显，使得2008年折旧费用增长明显。
化工原料主要用于提高机器设备的效率，减少磨擦，增加使用寿命。辅料及摊销项目主要包括设备维修费、模具摊销、刀具及其他辅料的耗用等。
制造费用中能源的成本情况如下：
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）柴油 160.00 21.94 241.68 19.76 279.12 21.36 273.75 33.51
液化石油气 162.91 22.34 233.71 19.11 319.00 24.41 87.27 10.68
水 10.39 1.43 24.67 2.02 20.69 1.58 16.22 1.99
电 395.87 54.29 723.10 59.12 687.80 52.64 439.71 53.82
合计 729.17 100.00 1,223.16 100.00 1,306.61 100.00 816.95 100.00
电是发行人最主要的能源，柴油、液化石油气主要用于熔炼，水主要是用于模具冷却及产品清洗。
2009年能源消耗较2008年有所减少，主要是柴油、液化石油气采购价格下降所致。柴油、液化石油气的采购情况如下：
项目年度柴油液化石油气
数量
2010 年 1-6 月 389,708.89 334,590.00
2009 年 516,500.47 525,480.00
2008 年 498,128.00 433,170.00
2007 年 807,218.35 196,320.00
金额
2010 年 1-6 月 1,720,613.56 1,786,930.20
2009 年 2,079,671.83 2,056,414.73
2008 年 2,497,059.69 2,651,680.09
2007 年 3,318,456.54 1,088,159.87
单价 2010 年 1-6 月 4.42 5.34
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项目年度柴油液化石油气
2009 年 4.03 3.91
2008 年 5.01 6.12
2007 年 4.11 5.54
注：金额单位为元；柴油数量单位为升；液化气数量单位为公斤。金额单价均不含税。
从采购数量看，2008年柴油采购量较2007年显著减少，主要是发行人以液化石油气替代了部分柴油，用于熔炼合金。相应地，发行人液化石油气的采购数量显著上升。2009年柴油采购量较2008年增长3.69%，液化石油气较2008年增长
21.31%，与发行人的业务增长情况一致。
4、其他业务成本
其他业务成本主要系对外销售的模具、检具成本等。
（四）毛利率分析
报告期公司毛利构成情况如下：
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）
1、主营业务 3,920.31 90.73 7,947.39 94.69 6,301.24 85.46 5,372.85 93.93
汽配类 3,826.64 88.56 7,677.18 91.47 6,137.86 83.24 5,024.48 87.84
通讯类 93.67 2.17 270.21 3.22 163.38 2.22 348.37 6.09
2、其他业务 400.45 9.27 445.90 5.31 1,072.06 14.54 347.18 6.07
合计 4,320.76 100.00 8,393.29 100.00 7,373.30 100.00 5,720.03 100.00
报告期内，公司主要毛利来源为主营业务收入中的汽配类产品，报告期内汽配类产品贡献的毛利占营业毛利总额的87.84%、83.24%、91.47%及88.56%。
1、主营业务收入分产品毛利率分析
报告期内主营业务收入分产品毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
汽配类收入 15,759.51 27,755.72 25,485.57 17,582.70
汽配类成本 11,932.87 20,078.54 19,347.70 12,558.22
汽配类毛利率 24.28% 27.66% 24.08% 28.58%
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项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
通讯类收入 381.03 1,097.87 853.47 1,545.97
通讯类成本 287.37 827.66 690.09 1,197.60
通讯类毛利率 24.58% 24.61% 19.14% 22.53%
主营业务收入 16,140.54 28,853.59 26,339.04 19,128.67
主营业务成本 12,220.24 20,906.20 20,037.79 13,755.82
主营业务毛利率 24.29% 27.54% 23.92% 28.09%
公司专注于汽配类产品，专业化水平较高，汽配类产品的毛利率比通讯类产品毛利率高。
2、主营业务收入分销售地区（内销和出口）毛利率分析
单位：万元
地区项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度内销
主营业务收入 12,557.17 20,784.29 17,598.23 10,596.75
主营业务成本 9,580.00 14,699.94 13,289.57 7,261.80
毛利 2,977.17 6,084.35 4,308.66 3,334.95
毛利率 23.71% 29.27% 24.48% 31.47%
出口
主营业务收入 3,583.37 8,069.29 8,740.81 8,531.92
主营业务成本 2,640.24 6,206.26 6,748.22 6,494.02
毛利 943.13 1,863.03 1,992.59 2,037.90
毛利率 26.32% 23.09% 22.80% 23.89%
主营业务毛利率 24.29% 27.54% 23.92% 28.09%
从销售地区来看，2007年至2009年公司内销的毛利率要高于出口的毛利率，出现这种差异的主要原因有：
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（1）销售地区的环境不同造成内外销的毛利率差异。福特对配套零配件采
取全球采购的模式，这种采购模式是在全球符合资格的供应商之中寻求报价，然后从中选取最优者。公司作为福特在中国唯一的“大中型铝压铸件全球业务核心供应商”参与福特全球采购，由于公司提供给福特的产品主要是发往北美，因此在产品报价的时候需要充分考虑运输成本以及北美地区其他低成本国家（如墨西哥）竞争对手的因素；而在内销市场方面，由于在国内能够满足东本发动机、东本汽车、长安福特马自达、康明斯等大型整车（整机）厂质量和供货要求的压铸厂商很少，公司面临的更多的是日资厂或其他外资厂的竞争，公司凭借先进的制造技术和相对较低的人力成本在竞争中处于优势。由于准入门槛高，国内市场竞争度相对较低，产品利润空间较好。
（2）客户的产品类别不同造成。公司外销给福特的产品基本属于机体、前
盖、底座、缸盖等压铸件及总成，主要用于北美福特生产的大中型汽车如SUV、皮卡等车型的大排量发动机上，属于大中型产品，而公司内销产品用在雅阁、飞度、C-RV、思域、嘉年华等中小排量发动机上，规格较小。外销的福特产品重量重，直接材料占产品成本的比重大，并且由于规格较大、需要大型压铸设备才能满足技术要求；而内销产品重量轻，直接材料占产品成本的比重小，结构复杂，但是具有规格相对较小的特点，公司采用多种先进技术和工艺创新，结合模具设计技术能够实现以专用设备配合小吨位压铸机达到大吨位设备的压铸效果，并且小吨位压铸机由于生产节拍快，带来生产效率的大幅度提高，降低了产品的生产成本。
而在2010年上半年公司外销毛利高于内销毛利，主要有以下原因：
①内外销客户对于铝锭价格波动的调价方式不同：外销的客户主要是福特，内销的客户主要是东本汽车和东本发动机，根据与对方签订合同，对于东本汽车和东本发动机“通常按照每年调整一次的方式，双方协商确定，其中铝价的调整基准参考上海有色金属网的上年均价”；而对于福特“每月调整一次，铝价参照国际市场价格进行调整”。受全球经济回暖影响，在2010年上半年公司采购铝价较2009年上涨了26.44%，对东本汽车和东本发动机销售产品售价调价比较滞后，
毛利率受影响较大，而福特销售产品售价调整比较及时，毛利率受影响较小。
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②外购毛坯件的增加：2010年上半年外购毛坯件成本占原材料成本比例从2009年度的4.35%增加到16.21%，而外购毛坯件单位成本比自制毛坯件成本高出
10%-15%，使得内销毛利率在2010年上半年下降幅度较大；
③外销产品结算方式改变：公司销售给福特的产品，2010年以前主要是以北美市场为主，并采用FOB结算；根据福特要求，在2010年上半年公司增加了对西班牙地区的销售(如FORD02达到380万元)，而销往西班牙的采用CIF 方式结算，使得同类产品单价比销往北美要高出10%左右以作为海运等费用的补偿(如FORD02销往北美均价为173.04元，而销往西班牙均价为194.76元)，使得外销毛
利率整体较2009年上涨。
3、主营业务毛利率年度波动分析
单位：万元
项目 2010 年1-6 月
占收入的比例 2009 年度占收入的比例 2008 年度占收入的比例 2007 年度
占收入的比例直接材料 8,229.37 50.99% 13,743.73 47.63% 12,491.56 47.43% 9,611.19 50.24%
直接人工 878.14 5.44% 1,475.98 5.12% 1,767.33 6.71% 1,082.58 5.66%
制造费用 3,112.72 19.29% 5,686.49 19.71% 5,778.90 21.94% 3,062.05 16.01%
成本合计 12,220.24 75.71% 20,906.20 72.46% 20,037.79 76.08% 13,755.82 71.91%
主营业务收入合计 16,140.54 28,853.59 26,339.04 19,128.67
主营业务毛利率 24.29% 27.54% 23.92% 28.09%
公司的主营业务毛利率2008年比2007年有所下降，2009年又比2008年有所上升。公司产品的定价方式系以成本加成为基础，与客户协商确定。公司主要原材料中配件主要是油封、轴承等，价格波动不大，而铝锭的采购价格会在市场价格发生较大波动时相应作调整。报告期内直接材料占公司主营业务收入的比重基本稳定，主营业务毛利率波动的主要因素在于制造费用与直接人工费用的变化影响。
2008年比2007年主营业务毛利率下降的原因主要有：第一，制造费用增加，其中折旧费用随着2007年下半年投入大批设备而增加明显，新上设备配套的刀具、检具等辅料和模具等的摊销成本也随之上涨，能源费用也随着原油价格的飙升而上涨；第二，直接人工成本显著增加，2008年生产人员比2007年显著增加，广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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由于新招员工较多，之后出现金融危机，开工率降低，使得单位人工成本上升。
2009年比2008年主营业务毛利率上升的原因：第一，产能利用率提高，制造费用中折旧摊计到单位产品的金额减小，新上设备较少，配套的刀具、检具等辅料和模具等的摊销成本也变动较小，能源费用也随着原油价格的回调而下降降低了成本；第二，总直接人工成本略有减少。2009年以来，公司采取了优化生产流程、培养“多能工”，实施一人多机或多条生产线共用操作工等方法，提高了员工的单位劳动效率，降低了劳动用工人数，2009年度平均员工人数少于2008年度。
依据每月领薪人数的算术平均数计算，公司2008年生产部门员工人数为960人，而2009年仅为807人。第三，毛利率较高的内销产品在收入中的比重加大。当年内销比重从2008年的66.81%上升为72.03%。2009年外销毛利率与2008年基本持
平，但2009年由于内销收入增长18.10%，产能利用率上升和人工成本减少，内销
毛利率比2008年高出4.79个百分点。
2010 年上半年比 2009 年主营业务毛利率下降 3.23%，主要有以下原因：（1）
2010年上半年受全球经济回暖的影响铝锭采购均价较2009年上涨了2.93元/公
斤，东本汽车和东本发动机价格调整的滞后造成本期内销毛利率下降；（2）由于
公司产能受限，为适应 2010 年上半年销售持续增长，公司不得不外购压铸毛坯件来扩大市场，2010 年上半年外购毛坯件成本占原材料成本比例从 2009 年度的
4.35%增加到 16.21%，而外购毛坯件单位成本比自制毛坯件成本高出 10%-15%，
使得内销毛利率在 2010 年上半年下降幅度较大。
4、原材料价格变动对其经营成果的具体影响
（1）发行人产品的定价机制
不同客户的调价方式略有不同，但公司一直按照“铝锭价格＋加工费＋配套件费用＋包装、运输费、物流费”的定价原则来确定产品销售价格，并就铝价波动与客户形成了产品价格调整方式，从而部分转移原材料价格波动的风险。根据公司最新的合同和订单，发行人与主要客户的调价方式如下：
客户名称根据铝价波动的调价方式
东本发动机通常按照每年调整一次的方式，双方协商确定，其中铝价的调整基准参考上海有色金属网的上年均价。
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客户名称根据铝价波动的调价方式
东本汽车通常按照每年调整一次的方式，双方协商确定，其中铝价的调整基准参考上海有色金属网的上年均价。
福特通常每月调整一次，铝价参照国际市场价格进行调整。
长安福特马自达
每年根据铝合金材料价调整一次，前一年的平均材料 ADC12价格作为调整的参考，当材料的波动<±10%范围内时，双方不做调整，如果≥±10%，对超出 5%部分进行调整。
康明斯双方在每年年初以及年中调整价格，铝价变动调整根据上海期货交易市场的价格，若浮动超过 5%时，双方各承担一半。
特拉蒙双方在每年年初以及年中调整价格，铝价变动调整根据上海期货交易市场的价格，若浮动超过 5%时，双方各承担一半。
根据上述调价方式，原材料价格的变动能够向客户转移，但由于部分客户每年调整一次，调价的滞后性导致公司当期经营成果会受到原材料价格波动的一定影响。从长期来看，发行人将原材料价格波动向客户进行转移的能力较强。
（2）主要原材料-铝锭的采购管理
由于汽车零配件的行业特点，公司都是以销定产,即以整车（整机）厂下达的采购计划来安排生产，目前公司对于原材料采购管理建立了完善的内控制度，根据下阶段的生产量设置了合理的最低和最高安全库存，对于少于安全库存的原材料，由经营部提出采购计划并下达给采购部；严格控制超过最高安全库存的采购。
报告期内，公司铝锭采购价格是参考佛山灵通信息网铝合金现货价，公司使用的铝锭种类较多，其中 ADC12 占比接近 60%,公司各月的铝锭采购均价和佛山灵通网的 ADC12 的各月现货均价对比图如下：
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注：以上价格都为不含税，佛山灵通 ADC12 月现货价来自于佛山灵通网，公司铝锭采购均价来自于公司财务数据。
从上图可以看出，报告期内公司对于铝锭采购均价基本与广东市场的现货价波动趋于一致。
报告期内各期末，发行人铝锭库存保持稳定，由于发行人所处的区域铝锭供应充足，发行人一般保持 15 天到 30 天的消耗量作为库存。
报告期内，各期末库存铝锭数量如下表：
项目 2007.12.31 2008.12.31 2009.12.31 2010.6.30
铝锭库存(吨) 294 384 215 235可供消耗时间约 1 个月约 1 个月约 15 天约 15 天保荐机构认为，发行人对于主要原材料-铝锭的采购持有合理谨慎的态度，切实执行以销定产，以产订购和少量多次的材料采购原则，有效的控制了铝锭采购的经营风险。
（3）铝锭价格波动对发行人毛利率的影响
报告期内，公司主营业务毛利率与铝锭采购均价对比关系如下图所示：
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铝锭价格单位：元/千克
从上图可以看出，从长期来看铝锭价格波动对公司经营业绩的影响有限；但铝锭价格短期大幅度的上涨（或下跌）将在短期内对公司的经营业绩产生一定影响，如2009年采购均价的下降，使得公司的主营业务毛利率有了小幅提升。
报告期内主营业务成本中铝锭占比分别为 39.57%、37.32%、32.06%和
28.10%，以上述数据为基础，假定其他因素不变，铝锭价格变动 10%，对主营业
务毛利率的影响分别为 3.96%、3.73%、3.21%和 2.81%。公司 2007 年、2008 年、
2009 年及 2010 年 1-6 月铝锭的平均采购价格分别为 17.82 元/千克、16.37 元/
千克、11.08 元/千克及 14.01 元/千克，上下波动幅度达 60%（注：波动幅度=
（最高价-最低价）/最低价），而公司主营业务毛利率保持在 23.92%到 28.09%
之间，波动幅度只有 17%左右，反映出公司总体受铝价波动影响较小，主要有以下原因：
1）发行人大部分产品是作为客户的独家供应商，与客户关于铝锭价格波动的调价机制得到执行。
整车（整机）厂商对上游零部件配套生产厂商实行严格的供应商资格认证制度，必须达到整车（整机）厂的严格评审要求才能获取供应商资格。整车（整机）厂商一般只接受通过其认证的供应商的报价，某款产品确定供应商之后不会轻易更换，双方形成相互依赖的合作关系。报告期内，发行人已成为众多知名整车整机厂商的核心供应商或一级供应商，公司的大部分产品都是整车（整机）厂的独家供应商，因此公司具备一定的产品定价和议价能力。
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发行人与主要客户的调价机制参看“（1）发行人产品的定价机制”。
2）公司通过加快新产品的研制开发和量产的速度，保持较好的毛利率水平。
（4）发行人与主要客户关于铝价波动调价机制的执行情况：
报告期内福特与公司就具体产品在福特系统上每月 10 号左右统一发布当月产品价格，其中铝价的调准基准参考国际市场的价格；
报告期内东本汽车每年与公司就具体产品的当年执行价格作书面确认，其中铝价的调整基准参照上海有色金属网的上年均价，同时参考当年近期铝价趋势，确认的时间一般在（当年合适时间内与客户商定）。年初到价格确认前的这段时间，公司与东本汽车按上一年度价格作为结算依据，待当年执行价格确认后再根据新老价格的差价部分对全年度的产品单价进行一次性调整；
报告期内东本发动机每年与公司就具体产品的当年执行价格作书面确认，其中铝价的调整基准参照上海有色金属网的上年均价，同时参考当年近期铝价趋势，确认的时间一般在（当年合适时间内与客户商定）。年初到价格确认前的这段时间，公司与东本发动机按照年初与客户约定的暂定价作为结算依据，待当年执行价格确认后再根据新老价格的差价部分对全年度的产品单价进行一次性调整。
经核查，保荐机构及申报会计师发表意见认为：主要外销客户福特的调价比较及时，而主要内销客户东本发动机和东本汽车等调价相对滞后，但由于公司和整车（整机）厂相对铝锭市场价波动的调价机制比较明确，并且公司的采购基本跟市场价趋势趋于一致，因此从长期来看铝价波动对公司业绩的影响有限；报告期内，发行人经历了铝价的较大波动，同时经历了近几十年来最大金融危机，但公司管理层对铝锭的采购一直保持合理谨慎的管理原则，并加强了存货的管理，优化生产程序，提高了生产效率，有效的抵御了金融危机；使得公司主营业务毛利率保持在23.92%到28.09%之间，最大波动幅度17%，总体经营业绩受铝价
波动和金融危机影响较小。
5、与同行业上市公司比较、公司的定价能力及毛利率水平的合理性
由于与发行人业务内容相同的上市公司仅广东鸿图一家，为了增加样本，发广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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行人选取汽车零配件行业的一些上市公司作为样本，样本公司均以汽车整车（整机）厂商为销售对象且主要原材料为铝材类，该等样本公司同样属于汽车零配件行业，其景气度与汽车行业相关，铝锭的价格也对其经营业绩有较大影响，从而与发行人具有一定的可比性。发行人选取的样本公司如下：
公司名称主要业务主要原材料广东鸿图主要从事汽车以及通讯类的压铸配件生产铝锭
滨州活塞主要从事汽车活塞的生产和销售，是国内最大的活塞生产企业铝锭
万丰奥威主要从事汽车铝合金车轮及零部件的生产和销售铝锭
发行人主要从事汽车以及通讯类的压铸配件生产铝锭
公司产品主营业务毛利率同行业比较分析如下：
公司名称 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
广东鸿图 23.49% 26.19% 20.94% 20.33%
滨州活塞 23.72% 23.65% 17.78% 15.91%
万丰奥威 16.40% 15.32% 10.80% 12.85%
平均值 21.20% 20.55% 16.27% 16.36%
发行人 24.29% 27.54% 23.92% 28.09%
注：以上数据摘自上市公司年报和半年报
公司目前已与下游大型整机车厂家形成双向依赖的合作关系，发行人具备一定的产品定价能力。报告期内，主营业务毛利率保持在行业平均水平以上，定价能力优于同行业公司，具体分析如下：
滨州活塞和万丰奥威的主要原材料同本公司一样也是铝锭，但报告期内公司毛利远高于滨州活塞和万丰奥威，主要由于生产的产品类型不同所致。公司生产的汽车压铸零配件类产品所需要技术含量较高，其附加值相对较高。
公司毛利率水平与同行业上市公司广东鸿图的比较情况如下：
项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
汽配类毛利率本公司
24.28% 27.66% 24.08% 28.58%
广东鸿图 25.82% 25.92% 18.95% 17.86%
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项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
通讯类毛利率本公司
24.58% 24.61% 19.14% 22.53%
广东鸿图 12.01% 27.71% 31.66% 31.61%
出口毛利率本公司
26.32% 23.09% 22.80% 23.89%
广东鸿图 23.85% 22.10% 15.05% 22.56%
内销毛利率本公司
23.71% 29.27% 24.48% 31.47%
广东鸿图 23.49% 27.66% 23.66% 18.95%
主营综合毛利率本公司
24.29% 27.54% 23.92% 28.09%
广东鸿图 23.49% 26.19% 20.94% 20.33%
注：以上广东鸿图数据摘自其年报和半年报，其中2010年半年报未经审计。
公司与广东鸿图同属汽车配件的压铸行业，其原材料和产品类型都与公司相同，公司 2007 年和 2008 年主营业务毛利率较广东鸿图要高，2009 年基本相近，主要由于：
第一，公司是 2004 年新建的工厂，生产设备原本就较为先进，后续又通过不断的技术和管理创新，对生产线的生产组织和工艺流程作了进一步优化。此外发行人自主研发出了大量低成本、高效率的专用自动化生产设备。这些专用设备造价低、工艺简单，与进口设备主机共同组成功能强大的压铸和加工生产线。公司强大的生产流程优化能力和专用设备开发能力使公司能以较低的设备投资规模达到较高的自动化水平，提高了公司的生产效率，降低了制造成本。
第二，公司专注于汽配类压铸业务领域中产品附加值较高的发动机类精密压铸件及总成，发行人研发团队凭借自身特有的模具设计和制造经验在该领域拥有多项核心技术。研发团队由国外压铸专家和具备丰富实践经验的本土人才共同组成，一方面紧跟国际上最先进的技术工艺，一方面又善于对现有生产过程进行二次开发以提高技术工艺和制造水平。公司研发团队的这些特点使公司在承接客户新产品开发的时候能够根据公司的自身特点而有所选择和侧重，相比广东鸿图，公司的汽配类产品具有品种相对较少、规格相对较小、发动机类产品较多、产品总成比例高的特点，这些产品特点可以使公司专业化生产、生产线自动化程度高、装配及总成技术先进的特点得以充分发挥，从而使公司产品具有较高的毛利率水平。
第三，公司报告期内的外销毛利率保持稳定，2007 年和 2009 年比广东鸿图广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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高出一个百分点左右，2008 年广东鸿图外销毛利率低于正常水平，主要原因是：
广东鸿图与主要外销客户通用汽车采用美元报价和结算，2008 年由于人民币相对美元升值明显，而定价时的汇率与结算时汇率有一定差距但未能及时调整到位，受此影响广东鸿图当年的外销毛利率仅为 15.05%，而公司与主要外销客户
福特则采用人民币报价和结算，因此公司出口产品毛利率受汇率变动的影响较小。
第四，通讯类产品方面，由于公司专业化程度相对较低，产量较小，波动较大，毛利率水平低于广东鸿图。
综合以上分析，保荐机构、申报会计师发表意见认为：公司目前已与下游大型整机车厂家形成双向依赖的合作关系，发行人具备一定的产品定价能力。报告期内，发行人主营业务毛利率保持在行业平均水平以上，定价能力优于同行业公司。发行人在报告期内反映的毛利率水平是合理的。
6、主要产品的销售价格、主要原材料及能源价格变动对主营业务毛利率影
响的敏感性分析
（1）产品售价变动的敏感性分析
在产品销售价格方面，由于发行人产品种类较多，个别产品价格的微小变动对公司利润的影响较小。以公司报告期内的产品结构为基础，假定其他因素不变，各类产品价格整体变动1%或5%，对主营业务毛利率的影响如下：
项目价格变动
毛利率变动
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
汽配类
1% 0.97% 0.96% 0.97% 0.92%
5% 4.88% 4.81% 4.84% 4.59%
通讯类
1% 0.03% 0.04% 0.03% 0.08%
5% 0.12% 0.19% 0.16% 0.40%
（2）主要原材料及能源价格变动的敏感性分析
在主营业务成本方面，原材料主要由铝锭及配件组成，其中报告期内铝锭占原材料成本的比重分别为56.64%、59.87%、48.77%及41.72%。近3年铝锭价格波
动较大，公司报告期内铝锭采购平均单价分别为17.82元/千克、16.37元/千克、
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11.08元/千克及14.01元/千克。公司的配件种类多达上千种，主要包括油封、轴
承、滤网、螺栓等，这些配件价格主要跟随钢材价格的变动而变动。
公司的产品系集成性质的压铸件总成，配件在成本中所占的比例较高；报告期内配件占原材料成本的比重分别为39.46%、38.71%、40.27%及38.36%。生产过
程中耗费的能源主要有电、柴油、液化石油气和水；其中电是发行人最主要的能源，柴油、液化石油气主要用于熔炼，水主要是用于模具冷却及产品清洗。
主营业务成本中铝锭、配件和能源的占比如下：
原料、能源 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
铝锭 28.10% 32.06% 37.32% 39.57%
配件 25.83% 26.47% 24.13% 27.57%
能源 5.93% 5.85% 6.52% 5.94%
合计 59.86% 64.38% 67.97% 73.08%
以上述数据为基础，假定其他因素不变，主要各类原材料及能源价格变动1%、5%或10%，对主营业务毛利率的影响如下：
项目价格变动
毛利率变动
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
铝锭
1% 0.28% 0.32% 0.37% 0.40%
5% 1.41% 1.60% 1.87% 1.98%
10% 2.81% 3.21% 3.73% 3.96%
配件
1% 0.26% 0.26% 0.24% 0.28%
5% 1.29% 1.32% 1.21% 1.38%
10% 2.58% 2.65% 2.41% 2.76%
能源
1% 0.06% 0.06% 0.07% 0.06%
5% 0.30% 0.29% 0.33% 0.30%
10% 0.59% 0.59% 0.65% 0.59%
（五）期间费用及营业外收支分析
报告期销售费用、管理费用、财务费用主要变动情况如下：
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单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度金额费用率金额费用率金额费用率金额费用率销售费用 583.96 3.49% 1,147.87 3.88% 1,355.51 4.80% 1,098.28 5.53%
管理费用 1,405.70 8.39% 3,180.33 10.74% 2,280.22 8.07% 1,773.01 8.93%
财务费用 421.94 2.52% 658.28 2.22% 1,385.80 4.90% 866.17 4.36%
注：费用率=期间费用/营业收入
报告期内销售费用率呈下降趋势，主要是减少中间仓费用和减少包装费；管理费用2009年增加明显，而且管理费用率呈明显的上升趋势，主要原因系增加技术研发费用；2009年财务费用显著下降，主要原因借款减少和利率下降。
1、销售费用分析
报告期销售费用明细如下：
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）包装费 309.53 53.01 459.22 40.00 512.49 37.80 566.58 51.58
技术服务费用 57.8 9.90 227.85 19.85 199.26 14.70 92.24 8.40
出口产品费用 77.13 13.21 145.44 12.67 349.96 25.82 253.02 23.04
运输费用 42.59 7.29 89.54 7.80 146.79 10.83 69.98 6.37
工资 35.05 6.00 75.95 6.62 59.44 4.39 40.29 3.67
接待费用 27.93 4.78 45.43 3.96 31.85 2.35 20.49 1.87
邮寄费用 6.63 1.14 27.54 2.40 14.88 1.10 17.39 1.58
顾问费用 0 0.00 23.82 2.08 0.00 0.00 0.00 0.00
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项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）差旅费用 14.19 2.43 22.20 1.93 16.19 1.19 11.73 1.07
其他 5.09 0.87 15.58 1.36 11.02 0.81 15.08 1.37
折旧费用 5.77 0.99 10.87 0.95 10.10 0.75 8.03 0.73
通讯费用 1.99 0.34 4.04 0.35 3.43 0.25 3.27 0.30
福利费用 0.26 0.04 0.39 0.03 0.10 0.01 0.18 0.02
合计 583.96 100.00 1,147.87 100.00 1,355.51 100.00 1,098.28 100.00
近3年1期公司销售费用分别为1,098.28万元、1,355.51万元、1,147.87万元
和583.96万元，占营业收入的比例分别为5.53%、4.80%、3.88%和3.49%，呈现持
续降低的趋势。从费用结构上看，主要系包装费、技术服务费、出口产品费用和人工费用等。主要项目分析如下：
（1）包装费
包装费是公司销售费用的主要构成部分，报告期内分别占销售费用的比例为
51.58%、37.80%、40.00%及53.01%。公司的包装物种类繁多，根据不同产品、不
同客户的要求，包装物的大小、单价相差较大。因公司产品种类较多，每年产品结构均有所变化，因此包装费用波动幅度较大。从金额上看，2007年至2009年包装费用呈下降趋势，2008年及2009年包装费用分别较上年减少54.09万元及53.27
万元，主要原因如下：
第一，公司包装费主要系出口至福特的外销产品包装物，而2007年至2009年发行人出口至福特的销售量逐年减少，使得包装费用相应减少。2007年、2008年及2009年，福特的产品包装费用分别为373.08万元、301.53万元及212.61万元，
2008年及2009年出口至福特的产品包装费用分别较上年减少71.55万元及88.92
万元。
第二，包装物采购价格下降。为了控制费用，公司根据产品结构重新设计包装方案，得到了客户的认可，节约了包装费用。同时，公司采取了与供应商进行价格谈判、更换供应商等措施，减少了公司销售总额上升带来的费用增长压力。
2010年上半年包装费占比增加，主要是由于2010年初开始应客户北京福田康明斯发动机有限公司的要求，对其销售的货物采用环保材料，使得包装物单位成广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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本增幅较大。
（2）技术服务费用
技术服务费主要是公司为了在产品开发和售后服务过程中加强与客户的沟通，在客户工厂所在地聘请了专门的技术顾问，负责帮助公司与客户进行有关项目开发、产品售后服务等方面的沟通工作，并支付技术顾问费用。2008年和2009年金额较高主要系为海外销售的福特系列产品的模具设计及配件油封等技术而支付给海外相关技术专家技术服务费。
（3）出口产品费用
出口产品费用主要包括物流服务费、海运费、报关费等，由于运输距离较长，出口产品的销售费用较高。报告期内出口产品费用波动较大，主要是物流方式变化所致，公司物流方式主要分为两种，分别为由公司负责物流及由客户负责物流。
由公司负责物流的产品先运输至海外中间仓，再出售给客户，并以到岸价报价；由客户负责物流的产品公司以离岸价报价，有关海运费等物流费用转由客户承担。2008年出口产品费用较2007年增长，主要原因是2008年由公司负责物流的产品销售量较大，物流费用相应增加；2009年出口产品费用较2008年减少，主要是2009年由客户负责物流的产品销量增加所致。
（4）工资及福利费
随着公司业务逐步发展壮大，销售人员的工资福利相应增加，2008年、2009年分别较上年增长47.12%及28.22%。2009年工资及福利费同比增长幅度高于营业
收入，主要是客户数量增加，相应增加了销售人员所致。公司2007年末、2008年末、2009年末及2010年6月底，公司销售人员的数量分别为9人、11人、17人及16人。
2、管理费用分析
报告期管理费用明细如下：
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单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）技术研发费用 471.17 33.52 1,291.56 40.61 860.55 37.74 739.94 41.73
工资 300.71 21.39 606.67 19.08 370.68 16.26 367.72 20.74
评审费用 31.6 2.25 308.25 9.69 63.79 2.80 12.91 0.73
社保费用 166.43 11.84 284.23 8.94 351.31 15.41 149.77 8.45
汽车费用 66.13 4.70 142.28 4.47 154.56 6.78 112.15 6.33
折旧费用 78.53 5.59 123.53 3.88 94.41 4.14 67.77 3.82
资产摊销 34.87 2.48 86.92 2.73 110.13 4.83 56.72 3.20
物料消耗 54.73 3.89 74.25 2.33 69.47 3.05 75.71 4.27
维修费 15.85 1.13 61.36 1.93 11.19 0.49 6.02 0.34
其他 45.98 3.27 56.18 1.79 25.64 1.11 19.21 1.09
税金 52.67 3.75 46.24 1.45 59.54 2.61 70.60 3.98
业务招待费 32.11 2.28 34.60 1.09 33.90 1.49 21.45 1.21
差旅费用 17.37 1.24 22.06 0.69 23.71 1.04 31.19 1.76
福利费用 16.57 1.18 15.25 0.48 20.88 0.92 11.60 0.65
保险费用 5.27 0.37 13.51 0.42 17.66 0.77 14.59 0.82
办公经费 15.71 1.12 13.44 0.42 12.81 0.56 15.66 0.88
合计 1,405.70 100.00 3,180.33 100.00 2,280.22 100.00 1,773.01 100.00
报告期内，公司管理费用分别为1,773.01万元、2,280.22万元、3,180.33
万元和1,405.70万元，占营业收入的比例分别为8.93%、8.07%、10.74%和8.39%。
2009年占营业收入的比例较高，主要由于在2009年公司改制过程中发生的评审费占比较高所致。
报告期内，公司通过加强内部管理、严格控制开支，在公司营业收入逐年增长的情况下有效控制了管理费用。主要明细项目的分析如下：
（1）技术研发费用
2009年的技术研发费较上年同期增加431.01万元，主要系2009年的研发项目
较去年增加，研发产品数量增多，研发投入相应增大所致。
（2）工资及福利费
2009年的工资及福利费较上年同期增长230.36万元，主要是2009年为壮大公
司的技术力量、加强公司研发新产品能力而引进了一批技术人才，同时2009年的净利润较去年增加了41.15%，公司为激励中高层管理人员，按利润的一定比例提
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成奖励中高层管理人员，因此2009年的工资福利较2008年有所增加。
（3）评审费用
评审费用主要系公司改制聘请的中介机构所发生费用支出。
（4）社保费用与保险费用
2008年公司社保费用大幅增加，主要是公司员工数量增长所致。2009年社保费比2008年减少主要是2009年4月费率下调及相比2008年员工人数减少造成。根据肇庆市人民政府办公室发布的《关于调整我市企业职工基本养老保险单位缴费比例的通知》（肇府办[2009]31号）的规定，从2009年4月1日起，肇庆市企业职工基本养老保险单位缴费比例由现行的20%调整为17%；根据肇庆市劳动和社会保障局、财政局、地方税务局联合出具的《转发省劳动保障厅省财政厅省地税局关于发挥社会保险功能扶持企业发展积极应对国际金融危机有关问题的通知》（肇劳社发[2009]8号）的规定：肇庆市城镇职工失业保险、工伤保险、生育保险费率在2009年4月到12月期间，分别按以下标准调整：a、失业保险单位缴费率由按缴费工资总额的2%调整为1.5%；b、工伤保险费率由按工资总额0.5%、1%、1.5%
三个档次分别相应调整为0.4%、0.8%、1.2%；c、生育保险费率由按工资总额的
0.4%调整为0.3%。同时，尽管2009年期末员工人数较2008年期末人数增加，但2008
年平均员工人数比2009年多，故2009年社保费用较2008年有所减少。
3、财务费用分析
报告期财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）利息支出 384.17 91.05 760.96 115.60 1,249.69 90.18 724.43 83.64
减：利息收入 7.53 1.78 146.42 22.24 16.88 1.22 7.64 0.88
汇兑损益 16.97 4.02 11.01 1.67 112.36 8.16.50 13.45
其他 28.33 6.71 32.73 4.97 40.63 2.93 32.88 3.79
合计 421.94 100.00 658.28 100.00 1,385.80 100.00 866.17 100.00
2007年度、2008年度、2009年度和2010年上半年，公司财务费用分别为866.17
万元、1,385.80万元、658.28万元和421.94万元，主要包括利息费用和汇兑损益。
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利息费用主要是公司当期银行借款及关联方借款所产生的利息支出。汇兑损益主要是出口收入结算受人民币汇率波动影响而产生的损益。公司的出口业务中，康明斯、菲亚特、克莱斯勒等客户以外币报价、外币结算，但与主要海外客户福特的交易系采用人民币结算，美元支付，即交易发生时确定人民币价格，付款时按当时汇率把事先确定的人民币价格折算成美元，再以美元支付。故报告期内汇率波动对公司影响相对较小。
2008 年度财务费用大幅增加，主要是 2008 年借款金额比 2007 年增加了4,680 万元，借款利率也有所提高，造成 2008 年度利息支出增加了 525.26 万元。
2009 年公司清偿了部分关联方及银行借款 1,900 万，同时银行贷款利率下调，还包括收到股东支付的资金占用费 126.26 万元，因此 2009 年的利息净支出相应
下降。公司 2010 年 6 月底借款总额虽然较 2009 年底增加，但是新增借款主要发生在 2010 年 5-6 月份，因此 2010 年上半年财务费用波动不大。
4、营业外收支净额
近3年1期公司营业外收入分别为75.60万元、103.21万元、177.36万元和
116.84万元，营业外收支净额分别为74.67万元、97.88万元、119.95万元和88.46
万元，营业外收入主要是各类财政补助，2009年营业外收入有所增加，系处置了部分机器设备。
报告期内，发行人的政府补助明细如下：
单位：万元
序号项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008年度 2007 年度1 科技资金拔款 8.08 3.60
2 国际市场开拓资金拨款 3.90 2.00
3 技术改造项目资金 97.06 70.00 70.00
4 纳税大户奖励 52.80 7.10 29.30
5 肇庆鼎湖科学技术局企业科技创新资金 16.00
6 鼎湖区财政局展览摊位补贴款 0.33 0.38
7 财政贴息 39.00
8 肇庆鼎湖财政局 2009 年第三季出口征退税扶持资金 3.39
9 肇庆鼎湖财政 2009 年第二季企业扩大内销奖金 8.00
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合计 103.52 132.13 99.68 75.60
利润总额 1,980.96 3,450.52 2,444.67 2,064.08
占利润总额的比例 5.23% 3.83% 4.08% 3.66%
上述政府补助的依据如下：
1、2007 年：根据粤经贸技改【2007】892 号文，公司于 2007 年 12 月 14 日
收到肇庆市鼎湖区财政局 70 万的技术改造项目补贴资金；公司于 2007 年 1 月18 日和 2007 年 5 月 18 日收到肇庆市鼎湖区财政局拨付的 3.6 万元科技资金拔
款和 2 万元的国际市场开拓资金拨款，公司于 2010 年 2 月 9 日获得肇庆市鼎湖区财政局的确认函。
2、2008 年：根据粤经贸技改【2008】799 号文，公司于 2008 年 12 月 12 日
收到肇庆市鼎湖区财政局 40 万的技术改造项目补贴资金；公司分别于 2008 年12 月 12 日和 2008 年 5 月 21 日收到肇庆市鼎湖区财政局 30 万的科技兴贸专项扶持资金和 0.38 万元鼎湖区财政局展览摊位补贴款，公司于 2010 年 2 月 9 日获
得肇庆市鼎湖区财政局的确认函；于 2008 年 5 月 20 日收到肇庆市鼎湖区人民政府办公室的 2007 年纳税大户奖 29.3 万元，并已于 2010 年 2 月 9 日获得肇庆市
鼎湖区人民政府办公室的确认函。
3、2009 年：根据粤经贸技改【2009】801 号文，公司于 2009 年 12 月 22 日
收到肇庆市鼎湖区财政局 50 万的技术改造项目补贴资金；公司于 2009 年 10 月13 日、2009 年 7 月 28 日、2009 年 10 月 22 日、2009 年 6 月 16 日收到肇庆市鼎湖区财政局 40 万元的技术改造款、3.9 万元国际市场开拓资金拨款、2.7 万元的
科技资金拔款和 0.38 万元的科技资金拔款，并已于 2010 年 2 月 9 日获得肇庆市
鼎湖区财政局的确认函。公司于 2009 年 3 月 30 日、2009 年 5 月 25 日分别收到肇庆市鼎湖区科学技术局的科技创新基金 8万元，于 2009 年 7 月 3 日收到 7.06
万元技术改造项目资金拨款，并于 2010 年 2 月 9 日获得肇庆市鼎湖区科学技术局的确认函；于 2009 年 4 月 22 日收到肇庆市鼎湖区人民政府办公室的 2008 年纳税大户奖 7.1 万元，并已于 2010 年 2 月 9 日获得肇庆市鼎湖区人民政府办公
室的确认函；根据肇发【2009】19 号文，公司于 2009 年 12 月 22 日收到肇庆市经贸局的工业发展突出贡献奖励 5万元。
4、2010 年 1-6 月其财政补贴依据如下：
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序号项目批文/依据金额（万元）1 纳税大户奖励肇庆市鼎湖区人民政府关于表彰 2009 年度企业纳税增收大户的决定（肇鼎府【2010】9 号） 52.80
2 财政贴息
广东省财政厅《关于下达省中小企业专项资金政银企合作项目 2010 年贴息资金的通知》（粤财工【2009】531 号），同时肇庆市财政局《关于下达省中小企业专项资金政银企合作项目 2010 年贴息资金的通知》（肇财工【2009】178 号）
39.00
2009 年第二季度加工贸易企业扩大内销奖金
广东省财政厅《关于拨付 2009 年第二季度加工贸易企业扩大内销奖励资金的通知》（粤财外【2009】163 号） 8.00
2009 年第三季度出口征退税差扶持资金
广东省财政厅《关于拨付 2009 年第三季度机电高新技术产品出口退税征退差扶持资金的通知》（粤财外【2009】145 号）
3.39
5 鼎湖区财政局展览摊位补贴款
肇庆市财政局《关于下达 2009 年省财政扶持中小企业发展专项资金第六届中博会参展单位摊位补助资金指标的通知》（肇财工【2010】10 号）
0.33
合计 103.52
发行人享受该等财政补贴有相应的政府文件作为依据或经政府有关部门进行了确认，履行了必要的程序，并按照补贴收入的有关规定进行了财务处理。该等补贴收入不具有可持续性，发行人均将其作为非经常性损益。
保荐机构、发行人律师、申报会计师发表意见认为：发行人享受该等财政补贴不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形，真实有效。
（六）利润来源分析
单位：万元
项目 2010 年1-6 月 2009 年度同比增长（%） 2008 年度同比增长（%） 2007 年度营业收入 16,746.17 29,622.17 4.81 28,263.77 42.41 19,846.50
营业成本 12,425.42 21,228.88 1.62 20,890.46 47.88 14,126.47
销售费用 583.96 1,147.87 -15.32 1,355.51 23.42 1,098.28
管理费用 1,405.70 3,180.33 39.47 2,280.22 28.61 1,773.01
财务费用 421.94 658.28 -52.50 1,385.80 59.99 866.17
资产减值损失 16.65 76.23 1,427.66 4.99 --6.84
营业利润 1,892.50 3,330.58 41.92 2,346.79 17.96 1,989.41
营业外收支净额 88.46 119.95 22.55 97.88 31.08 74.67
所得税费用 138.16 -----
净利润 1,842.80 3,450.52 41.15 2,444.67 18.44 2,064.08
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1、利润来源
近3年1期公司总共实现净利润9,802.07万元，其中报告期各期公司净利润分
别为2,064.08万元，2,444.67万元，3,450.52万元和1,842.80万元，利润呈现连
续稳定上升的趋势。报告期内，营业外收支净额只占3.88%，来自于营业利润占
比达96.12%。报告期的数据充分说明公司具有来自主业稳定增长的盈利能力。从
主业的增长结构来看，公司利润主要来源于收入的增长，2007年至2009年营业收入复合增长率为22.2%。公司取得收入增长的大背景是发行人抓住中国汽车市场
高速发展的契机，逐步建立了在国内汽车用精密压铸件及总成制造领域的竞争优势。
2、利润变动分析
2008年公司营业收入同比上年增长42.41%，营业利润增长率为17.96%，净利
润增长率为18.44%，利润增幅低于营业收入增幅，主要原因是由于当年大量新增
设备折旧摊销和人工成本上升造成主营业务毛利率下降了4.17个百分点。其次是
财务费用上升，2008年财务费用为1,385.80万元，比2007年增加519.63万元，增
幅为59.99%，当年财务费用上升主要是贷款额增加及银行贷款利率上升所致。
2009 年公司营业收入同比上年增长 4.81%，营业利润大幅增长 41.92%，净
利润增长 41.14%，利润增幅高于营业收入增幅，主要有两方面的原因：首先主
营业务毛利率上升了 3.62 个百分点是主要原因，其次是销售费用和财务费用占
当期主营业务收入的比例降低。
项目
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额(万元）
占营业收入比例
金额(万元）占营业收入比例
金额（万元）占营业收入比例
金额（万元）占营业收入比例
营业收入 16,746.17 100.00% 29,622.17 100.00% 28,263.77 100.00% 19,846.50 100.00%
铝锭（含外购半成品）
4,767.79 28.47% 7,300.67 24.65% 7,478.70 26.46% 5,443.78 27.43%
配件 3,156.53 18.85% 5,534.60 18.68% 4,835.48 17.11% 3,792.58 19.11%
直接人工 878.15 5.24% 1,475.98 4.98% 1,767.33 6.25% 1,082.58 5.45%
制造费用 3,112.72 18.59% 5,686.49 19.20% 5,778.90 20.45% 3,062.05 15.43%
销售费用 583.96 3.49% 1,147.87 3.88% 1,355.51 4.80% 1,098.28 5.53%
管理费用 1,405.70 8.39% 3,180.33 10.74% 2,280.22 8.07% 1,773.01 8.93%
财务费用 421.94 2.52% 658.28 2.22% 1,385.80 4.90% 866.17 4.36%
净利润 1,842.80 11.00% 3,450.52 11.65% 2,444.67 8.65% 2,064.08 10.40%
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3、与同行业上市公司的比较
公司与同行业上市公司广东鸿图属于同一行业，发行人和广东鸿图汽配类产品主要用于合资品牌中的美、日系车型中的中档和中高档乘用车，在经营成果的变动方面具有一定的可比性，总体而言，两家公司在营业收入、营业利润、净利润的变化趋势基本一致，但由于两家公司在产品结构、客户结构等方面存在一定的不同，收入、利润等财务数据的变动在基本保持一致趋势的同时又稍有差异。
（1）专业化水平的比较
与同行业上市公司广东鸿图相比，本公司的专业化更加突出，报告期内，汽车类压铸产品的销售收入占营业收入的比例与广东鸿图的比较如下：
（2）营业收入及汽车类压铸产品销售收入的变动趋势
营业收入变动趋势对比
单位：万元
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汽车类压铸产品销售收入变动趋势
单位：万元
2008 年两家公司的营业收入及汽车类压铸产品的营业收入均取得了较快增长，2009 年尽管全年国内汽车销量创历史新高，但 2008 年下半年到 2009 年上半年两家公司汽车类压铸产品的销售均受到全球金融危机影响，2009 年广东鸿图的营业收入和汽车类压铸产品的销售收入比 2008 年分别下降 10.67%和
16.63%，同期公司增长了 4.81%和 8.91%，公司 2009 年营业收入与广东鸿图变动
趋势存在差异的原因主要如下：
A.外销比例不同，2008 年发行人的出口比例为 33.19%，同期广东鸿图的出
口比例为 51.12%（含间接出口），相对于发行人的外销比例偏高，2008 年全球金
融危机对欧美国家影响较大，而对中国汽车市场的影响有限，2009 年中国国内汽车销量创出历史新高。外销比例相对偏低的发行人受本次金融危机影响相对广东鸿图较小。
B．外销客户不同，发行人外销客户与广东鸿图外销客户在金融危机中不同的表现也导致发行人与广东鸿图营业收入 2008 年到 2009 年变动的差异。公司的主要外销客户为福特，广东鸿图的主要外销客户为通用汽车。2009 年上半年受金融危机影响，通用汽车和克莱斯勒向广东鸿图的采购量大幅下降，导致 2009年广东鸿图外销收入同比下降了 25.85%，而发行人外销收入同比仅下降了
7.68%。
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总体而言，2008 年尽管金融危机对行业造成了较大的负面影响，但部分国内整车（整机）厂商仍然维持较快增长，带动广东鸿图及公司的营业收入均取得较大增长；2009 年尽管国内汽车销售旺盛，但两家公司的销售收入受下游整车（整机）厂商业绩的影响，与国内汽车市场的景气度存在一定差异。2010 年上半年两家公司营业收入变动趋势与国内汽车市场景气度基本一致。2010 年上半年广东鸿图营业收入较 2009 年同期增长 76.60%，而同期本公司增长为 32.58%，
主要由于本公司的业务增长速度受产能的限制而放缓，而广东鸿图于 2006 年 12月上市募集资金投资的项目产能得到充分释放，因此在 2010 年上半年业务增长速度较本公司要快。
（3）汽车类压铸产品的销售利润变动趋势
单位：万元
报告期内，在汽车类压铸产品的销售利润方面，广东鸿图及本公司的变动趋势基本一致，广东鸿图汽车类压铸产品的销售利润2009年及2008年分别比上年增长32.36%及14.03%，本公司汽车类压铸产品的销售利润2009年及2008年分别比上
年增长22.16%及25.08%。2010年上半年本公司的汽车压铸产品销售利润增长较广
东鸿图要低，主要由于如上“（2）营业收入及汽车类压铸产品销售收入的变动趋
势”所述，公司因产能受限导致2010年上半年营业收入增长较广东鸿图要低，同时外购毛坯件使得2010年上半年压铸配件毛利率有所下降，以上这两个因素使得本公司汽车压铸产品销售利润较广东鸿图增长速度要低。
4）净利润的变动趋势
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单位：万元
2008年行业经历了较大的困难，广东鸿图及本公司在销售收入大幅增长的情况下，净利润均未能实现同步增长，其中广东鸿图下降了15.69%（根据广东鸿图
2008年年报，因其产品以美元报价，在实际销售时未能按年初汇率与实际汇率的差额及时调整产品的美元价格，就造成近1,350万元的损失，从销售到收到货款这段时间的汇率变化，也造成汇兑损失300多万元，两项共计1,650万元。本公司出口业务主要以人民币报价，汇率变动对本公司的影响较小），本公司则增长了
18.44%。2009年的情况则有所不同，本公司营业收入增长了4.81%，而广东鸿图
却下降了10.67%；由于毛利率的回升等原因，净利润均取得了较大幅度的增长，
其中本公司增长了41.15%，广东鸿图增长了58.46%。2010年上半年两家公司的净
利润变动趋势基本一致。
（七）非经常性损益分析
报告期非经常性损益明细项目如下：
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-10.88 -17.72 --
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
103.52 132.14 99.68 75.60
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项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0 126.26 --
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-4.18 5.53 -1.80 -0.93
少数股东损益的影响数----所得税的影响数-13.27 ---
归属于普通股股东的非经常性损益 75.19 246.21 97.88 74.67
非经常性损益占当年净利润的比例 4.08% 7.14% 4.00% 3.62%
报告期内，公司非经常性损益金额相对于公司净利润金额较小，未对公司整体经营业绩产生大的影响。
（八）公司缴税情况、所得税费用与会计利润的关系
1、公司缴税情况
报告期内，公司主要税项缴纳情况如下：
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
增值税 253.99 848.11 590.51 179.39
企业所得税 189.87 524.28 267.43 158.66
房产税 1.72 4.62 3.37 0.94
土地使用税 22.32 12.72 - 38.17
堤围防护费 21.33 19.64 35.60 26.00
印花税 5.18 6.78 6.86 7.48
注：企业所得税 2008、2009 年收到退税金额分别为 268.66 万元、314.45 万元，2008、
2009 年实际缴纳金额分别为-1.23 万元及 209.83 万元。
2、所得税费用与会计利润的关系
报告期内，所得税费用与会计利润的关系如下：
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
利润总额 19,809,594.91 34,505,240.61 24,446,656.15 20,640,790.98
适用税率 25% 25% 25% 24%广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
按法定税率计算应交纳的税额 4,952,398.73 8,626,310.15 6,111,664.04 4,953,789.84
不得扣除的成本、费用和损失的税额影响以及加计扣除的税额影响
131,760.71 -458,206.29 -807,955.86 419,390.78
税收减免优惠的影响-2,033,663.77 -4,084,051.93 -2,651,854.09 -2,686,590.31
国产设备抵免所得税额-1,947,302.47 -4,084,051.93 -2,651,854.09 -2,686,590.31
递延所得税资产影响数-146,420.92 0.00 0.00 0.00
递延所得税负债影响数 0.00 0.00 0.00
记入本年的以前年度企业所得税清算的税额影响 424,829.02
所得税费用 1,381,601.30 0.00 0.00 0.00
3、税收优惠对公司经营成果的影响
（1）地方所得税和企业所得税优惠
A、报告期内，发行人享受的地方所得税与企业所得税优惠占利润额情况如下：
单位：万元
期间免征地方所得税
企业所得税优惠适用税率法定税率利润总额
占利润总额比例
2010.1-6 - 203.37 15% 25% 1,980.96 10.27%
2009 年- 408.41 12.5% 25% 3,450.52 11.84%
2008 年- 265.19 12.5% 25% 2,444.67 10.85%
2007 年 67.16 268.66 12% 24% 2,064.08 16.27%
B、2007 年至 2009 年公司享受的外商投资企业所得税优惠
①依据
a、《外商投资企业和外国企业所得税法》第九条规定，对鼓励外商投资的行业、项目，省、自治区、直辖市人民政府可以根据实际情况决定免征、减征地方所得税。
b、《广东省关于外商投资企业免征、减征地方所得税的规定》（粤府【1992】52 号）第二条规定，对生产性外商投资企业，经营期在 10 年以上的，在享受《外商投资企业和外国企业所得税法》规定的 2年免征，3年减半征收企业所得税期广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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间，免征地方所得税。
c、国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发【2007】39号）规定：自 2008 年 1 月 1 日起，原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止。
d、肇庆市鼎湖区国家税务局鼎国税函【2006】5 号文批复，确认肇庆鸿特2005 年为开始获利年度，免征肇庆鸿特 2005 年度至 2006 年度企业所得税，减半征收 2007 年度至 2009 年度企业所得税，同时免征 2005 年度至 2009 年度地方所得税。
根据以上文件，发行人 2007 年，2008、2009 年度企业所得税实际执行的税
率分别为 12%、12.5%、12.5%，免征 2007 年的地方企业所得税。
②该优惠的可持续性
发行人两免三减半的优惠期限至 2009 年已届满。
C、2010 年 1-6 月享受的高新技术企业的所得税优惠
①依据
公司目前已获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局颁发的证书号为 GR200944000898 的“高新技术企业证书”（发证日期为 2009 年 12 月 31 日），根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知（国税函【2009】203 号）》，“企业取得省、自治区、直辖市、计划单列市高新技术企业认定管理机构颁发的高新技术企业证书后，可持‘高新技术企业证书’及其复印件和有关资料，向主管税务机关申请办理减免税手续。手续办理完毕后，高新技术企业可按 15%的税率进行所得税预缴申报或享受过渡性税收优惠。”
②该税收优惠的可持续性
发行人“高新技术企业证书”的有效期为 2009 年 12 月 31 日至 2011 年 12月 31 日。肇庆市鼎湖区国家税务局于 2010 年 7 月 15 日出具《企业所得税减免广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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税备案登记书》，同意发行人自 2010 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日按有关规定，按 15%的税率征收企业所得税。从而，该税收优惠可持续至 2011 年 12 月 31日。
D、企业所得税政策变化的影响
发行人 2007、2008、2009 年度享受外商投资企业所得税减半的优惠而实际
执行的税率分别为 12%、12.5%、12.5%，该项税收优惠于 2009 年已经届满，但
发行人获得“高新技术企业证书”而在 2010 年和 2011 年可享受 15%的所得税优惠税率，因此，外商投资企业的所得税优惠政策到期对发行人所得税税率造成的影响只有 2.5%，不会对发行人的经营业绩造成重大影响。
（2）购买国产设备抵免
1）报告期内，发行人根据有关规定享受购买国产设备抵免占利润总额比例如下：
单位：万元
期间购买国产设备抵免利润总额占利润总额比例
2010.1-6 194.73 1,980.96 9.83%
2009 年 408.41 3,450.52 11.84%
2008 年 265.19 2,444.67 10.85%
2007 年 268.66 2,064.08 13.02%
2）依据
根据财政部、国家税务总局《关于外商投资企业和外国企业购买国产设备投资抵免企业所得税有关问题的通知》（财税字[2000]49 号）的规定，在我国境内设立的外商投资企业，在投资总额内购买的国产设备，其购买国产设备投资的40%可从购置设备当年比前一年新增的企业所得税中抵免。如果当年新增的企业所得税税额不足抵免时，未予抵免的投资额，可用以后年度比设备购置的前一年新增的企业所得税税额延续抵免，延续抵免的期限最长不得超过五年。
经肇庆市鼎湖区国家税务局鼎国税函[2008]23 号文审核批准，对公司于2007 年 3 月至 12 月在投资总额内以货币资金购买的国产设备投资额人民币28,424,497.00 元的 40%（人民币 11,369,798.80 元）按规定抵免企业所得税。
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3）该税收优惠的可持续性
根据《国家税务总局关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》（国税发【2008】52 号），自 2008 年 1 月 1 日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策。因此，发行人 2008 年 1 月 1 日之后购买的国产设备不再抵免企业所得税。截至 2010 年 6 月 30 日，发行人国产设备抵免所得税额已全部抵扣完毕，该项税收优惠不具有可持续性。
4）该税收优惠到期对发行人经营业绩影响
发行人于 2010 年 6 月 30 日后不再享受该税收优惠政策，假设扣除上述税收优惠，发行人的经营成果如下：
单位：万元
项目净利润税收优惠假设不享受购买国产设备抵免优惠的净利润
2010 年 1-6 月 1,842.80 194.73 1,648.07
2009 年度 3,450.52 408.41 3,042.11
09 年比上年增长 41.14% 39.58%
2008 年度 2,444.67 265.19 2,179.48
08 年比上年增长 18.44% 21.39%
2007 年度 2,064.08 268.66 1,795.42
报告期内，发行人享受购买国产设备抵免占利润总额比例在 11%左右，尽管发行人于 2010 年 6 月 30 日以后不再享受国产设备抵免的优惠政策，但随着发行人业务规模的扩大，盈利能力的不断加强，将会逐步抵消该项税收优惠对发行人未来经营业绩的影响。因此，发行人享受的国产设备抵免优惠政策到期对发行人未来的经营业绩不会造成重大影响。
（3）减免房产税
1）报告期内，发行人享受减免房产税占利润总额情况如下：
单位：万元
期间减免房产税利润总额占利润总额比例
2010.1-6 - 1,980.96 -
2009 年 11.52 3,450.52 0.33%
2008 年 12.72 2,444.67 0.52%
2007 年 6.93 2,064.08 0.34%
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2）依据
A、《城市房地产税暂行条例》第五条规定，新建房屋自落成之月份起，免征房地产税三年。
B、《广东省对外商投资企业征免房产税若干规定》（1988 年 4 月颁布，2002年 5 月修订）第六条规定，外商投资企业新建或者新购置房产的，免征房产税 3年。
C、财政部、国家税务总局 2009 年 1 月 12 日颁发的《关于对外资企业及外籍个人征收房产税有关问题的通知》（财税【2009】3 号）规定，根据 2008 年 12月 31 日国务院发布的第 546 号令，自 2009 年 1 月 1 日起，废止《城市房地产税暂行条例》，外商投资企业依照《房产税暂行条例》（国发【1986】90 号）缴纳房产税。
根据广东省地税局《关于外资企业及外籍个人房产税问题的批复（粤地税函【2009】705 号），按照财税【2009】3 号文件规定，对于在 2009 年 1 月 1 日前已批准享受定期减免城市房地产税优惠的外商投资企业，如尚未到期，可在 2009年 1 月 1 日后继续享受到期满为止。经保荐机构核查，发行人 2009 年享受减免房产税系定期减免城市房地产税优惠而尚未到期的。
D、根据肇庆市鼎湖区地方税务局出具的关于 2007 年免征房产税的《确认书》、肇庆市地方税务局《关于肇庆鸿特精密压铸有限公司申请减免 2008 年城市房地产税的批复》（肇地税函【2009】61 号）及肇庆市鼎湖区地方税务局下发的《减免税批准通知书》（减免字【2010】001 号），在 2007-2009 年对公司 2008年 12 月 31 日前新建的房产免征 3年房产税。
3）该税收优惠的可持续性
财政部、国家税务总局 2009 年 1 月 12 日颁发的《关于对外资企业及外籍个人征收房产税有关问题的通知》（财税【2009】3 号）规定，根据 2008 年 12 月31 日国务院发布的第 546 号令，自 2009 年 1 月 1 日起，废止《城市房地产税暂行条例》，外商投资企业依照《房产税暂行条例》（国发【1986】90 号）缴纳房产税。
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根据该等规定，2009 年 1 月 1 日之后新建或新购置房产不再享受免征 3 年房产税的优惠。房产税税收优惠政策不具有可持续性。
4）该税收优惠到期对发行人经营业绩影响
如上述，2007 年至 2009 年发行人享受的房产税税收优惠占发行人利润总额比例在 0.52%以下，对利润总额比例较小。因此，该项税收优惠到期不会对发行
人的经营业绩造成重大影响。
保荐机构、发行人律师、申报会计师发表意见认为，上述税收优惠均依据法律、行政法规和其他规范性文件而享受，不属于无权或越权审批的税收优惠。发行人享受上述税收优惠政策到期不会对其经营业绩造成重大影响。
根据中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号-公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）的规定，非经常性损益是指与公
司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。发行人的税收优惠主要有以下四项：
A、按照原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定缴纳企业所得税的规定继续享受的“两免三减半”的优惠；
B、根据财政部、国家税务局《关于外商投资企业和外国企业购买国产设备投资抵免企业所得税有关问题的通知》（财税字【2000】49 号）、国家税务局《外商投资企业和外国企业购买国产设备投资抵免所得税管理办法》（国税发【2000】90 号）享受的国产设备抵免所得税的税收优惠；
C、根据《中华人民共和国城市房地产税暂行条例》（中央人民政府政务院政财字第 133 号令）及《广东省对外商投资企业征免房产税若干规定》（粤府函[1988]178 号）享受的免征 2007 年度至 2009 年度房产税优惠。
D、根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知（国税函【2009】203 号）》享受的高新技术企业税收优惠。
上述税收优惠都是根据国家法规享受的常规性税收优惠，且与公司的正常生广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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产经营有直接关系，非偶发性或一次性调整当期损益的，因此未将税收优惠作为非经常性损益。
保荐机构、申报会计师发表意见认为：发行人上述对税收优惠的披露符合《企业会计准则》和《中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号-公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号》的规定。
十三、现金流量分析
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
经营活动产生的现金流量净额 1,788.02 9,331.91 4,022.31 3,003.01
投资活动产生的现金流量净额-3,269.58 -3,253.94 -2,005.38 -8,206.14
筹资活动产生的现金流量净额 1,712.28 -5,530.70 -633.65 6,374.93
汇率变动对现金及现金等价物的影响额-10.41 -3.64 72.81 -138.42
现金及现金等价物净增加额 220.31 543.63 1,456.09 1,033.38
（一）经营活动现金流分析
1、经营活动产生的现金流入与营业收入的匹配分析
报告期内发行人的销售现金比例
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年合计经营活动产生的现金流入额 14,149.32 29,037.10 28,354.05 20,563.35 92,103.82
营业收入 16,746.18 29,622.17 28,263.77 19,846.50 94,478.62
销售现金比例（经营活动现金流入额/营业收入） 84.49% 98.02% 100.32% 103.61% 97.49%
由上表可见，报告期内公司销售现金比基本保持在80%以上，2007年至2009年基本维持在100%左右，2010年上半年下降至84.49%,主要由于2010年上半年应
收账款余额增加了1,402.11万元，增幅为25%，高于其他年度应收账款的增幅。
具体原因有：2010年上半年我国汽车市场快速增长，使得结算期内应收账款余额有较大幅度增长；2010年6月底有602万应收款项超过结算期，目前该等超过结算期的款项基本已经收回。
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2、经营活动现金流净额与净利润的匹配分析
经营活动现金流净额与净利润对比
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年合计经营活动产生的现金流量净额 1,788.02 9,331.91 4,022.31 3,003.01 18,145.25
净利润 1,842.80 3,450.52 2,444.67 2,064.08 9,802.07
经营活动产生的现金流量净额占净利润比例
97.03% 270.45% 164.53% 145.49% 185.12%
报告期内发行人经营活动产生的现金流入额与营业收入的比率基本维持在正常水平，2007年到2009年期间，现金流量净额显著高于同期净利润的原因主要是由于在该期间内发行人新增固定资产导致折旧增加、铝锭采购价格下跌导致存货减少、财务费用、经营性应收应付项目变动等因素，具体如下：
项目 2010 年1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年合计
固定资产折旧 1,006.12 1,820.42 1,683.22 866.85 5,376.61
财务费用 384.17 760.96 1,249.69 724.43 3,119.25
存货的减少（增加以“－”号填列）
-1,097.39 1,833.21 1,019.63 -2,884.77 -1,129.32
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）
-349.96 2,082.42 -3,165.14 2,138.04 705.36
小计-57.06 6,497.01 787.40 844.55 8,071.90
净利润 1,842.80 3,450.52 2,444.67 2,064.08 9,802.07
占净利润比例-3.10% 188.29% 32.21% 40.92% 82.35%
报告期内综合经营活动产生的现金流量净额高出净利润85.12%，主要是由于
以上四大因素所致（合计平均占净利润82.35%）。其中2009年占净利润比例达
188.29%，使得2009年经营活动产生的现金流量净额占净利润比例达270.45%。总
体情况跟公司目前处于创业发展期的特点相匹配：
（1）固定资产规模增长迅速，固定资产折旧规模较大
报告期内公司扩大了生产和研发规模，固定资产原值从2007年初的6,713.29
万元增加到2010年6月30日的23,185.11万元，使得报告期内公司的固定资产折旧
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金额较大。
（2）资金需求量大，财务费用偏高
目前公司尚处于创业发展期，需要筹集资金来用于扩大生产，报告期内公司对外借款基本一直维持在1.2亿元-1.5亿元左右，使得财务费用支出金额一直较
高；其中2008年公司财务费用较其他年度高，主要是由于公司2008年的人民银行基准贷款利率较高所致。
（3）存货规模变动较大
报告期内，受铝价波动和业务发展的影响，公司各期存货变动金额较大，具体原因如下：
2007年底存货增加了2,884.77万元，主要由于2007年底公司接到东本发动机
和东本汽车下年的采购计划较2006年底收到计划大幅增加，公司为了保证在2008年一季度能按时交货，在2007年底备货较2006年大幅增加；
公司2008年和2009年连续两年存货余额下降，主要由于受金融危机影响，铝锭价格连续下跌，使得期末存货价值大幅下降，具体可参看下述存货额和铝价关系图；同时随着公司规模的扩大，完善了公司存货的管理模式，提高存货周转速度使得期末库存余额有所减少；
单位：元/千克（左）、万元（右）
2010 年上半年存货增加，主要原因：1）2010 年上半年铝锭采购均价较 2009年上涨了 26.44%，使得期末铝锭库存余额上涨；2）公司 2010 年 6 月底经营部
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接到客户的采购计划较2009年底的采购计划增加30%左右，公司相应调高了2010年 6 月底铝锭及配件等原材料安全库存额。
（4）经营性应付项目变动较大
经营性应付项目变动主要是经营性应付账款的变动引起来的，各期变动具体如下：
2007 年经营性应付账款的增加主要原因：公司 2007 年底接到东本发动机和东本汽车下年的采购计划较 2006 年底收到计划大幅增加，公司为了保证在 2008年一季度能按时交货，于 2007 年底增加备货，使得 2007 年底的应付材料款较2006 年底大幅增加；
2008 年经营性应付账款减少，主要由于铝锭采购均价从 2007 年 12 月份的
18.42 元/千克下降到 2008 年 12 月份的 12.03 元/千克，使得 2008 年底应付材
料款大幅减少；
2009 年经营性应付账款增加，主要是由于公司为了提高资金利用率，于 2009采取了更加灵活的付款方式，增加了以开立信用证等方式付款的比例，该等信用证到期解付后应付账款将相应减少；同时随着业务的扩大，采购应付款余额有所增加。
2010 年上半年经营性应付项目变动较小。
综合上述因素分析，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润之间存在差异的原因，一是公司处于快速发展期，固定资产增长快、财务费用高；二是由于报告期内经济景气度变动较大，使得公司存货、应付账款等项目相应随着经济周期的变动而变动。总体而言，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的关系是匹配的，符合公司业务的发展情况。通过下文“3、发行人经营性现
金流情况与同行业上市公司的对比”亦可看出，发行人的经营活动现金流与净利润的匹配情况与同行业上市公司之间不存在显著差异。
3、发行人经营活动产生的现金流情况与同行业上市公司的对比
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可比上市公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的对比（%）
公司 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年加权平均
广东鸿图-6.87% 210.85% 193.73% 34.83% 103.82%
滨州活塞 157.25% 108.33% 584.09% 138.15% 211.19%
万丰奥威 100.74% 144.80% 766.06% 160.14% 190.31%
算数平均 83.71% 154.66% 514.63% 111.04% 168.44%
发行人 97.03% 270.45% 164.53% 145.49% 185.12%
注：1、若可比公司提供合并报表，则以合并报表口径计算财务指标
2、数据来源：根据各公司定期报告披露的财务数据计算
由上表可见，报告期内，发行人经营活动产生的现金流净额占净利润的比例平均为 185.12%，介于另外三家可比上市公司 103.82%—211.19%之间，与行业可
比上市公司的平均水平 168.44%基本相当。
4、支付的各项税费分析
报告期现金流量表“支付的各项税费”主要为增值税和企业所得税，具体明细如下：
单位：万元
税项注释 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
增值税（1） 253.99 848.11 590.51 179.39
所得税（1） 189.87 524.28 267.43 158.66
堤围防护费（2） 21.33 19.64 35.60 26.00
印花税 5.18 6.78 6.86 7.48
房产税 1.72 4.62 3.37 0.94
土地使用税（3） 22.32 12.72 - 38.17
其他（4） 10.38 7.52 23.09 0.39
合计 504.79 1,423.67 926.86 411.03
①增值税和所得税的缴纳具体请参见以下增值税和所得税变动表的说明。
②堤围防护费系肇庆市各级人民政府根据《中华人民共和国防洪法》、国务院《水利工程水费核订、计收和管理办法》和广东省有关文件的规定，由肇庆市各级水利部门征收堤围防护费。根据肇庆市水利部门的相关规定，2007 年和 2008年按营业收入的 0.13%计征，2009 年按营业收入的 0.065%计征，2010 年 1-6 月
按营业收入的 0.13%计征；由于计征税率的不同，造成 2009 年的缴纳金额较低。
③土地使用税，是指在城市、县城、建制镇、工矿区范围内使用土地的单位广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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和个人，以实际占用的土地面积为计税依据，依照规定由土地所在地的税务机关征收的一种税赋。根据肇庆市税务部门的相关规定，2007 按每平方米年的 6.00
元计缴，2008-2010 年 6 月按每平方米年的 2.00 元计缴。在 2008 年，由于计税
标准变更暂未确定，故 2008 年度土地使用税暂缓缴纳，而在 2009 年度一并按确定的 2.00 元/平方米缴清。
④其他，主要指车船使用税等小税种。
（1）报告期内公司增值税的变动情况表
单位：万元
年度 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
期初未交数-8.49 43.80 -219.61 12.16
销项税额 2,241.75 3,646.57 3,322.58 1,946.03
出口退税 25.73 - 337.16 530.28
进项税额转出 3.51 3.95 36.84 42.78
简易征收 0.25 -- 13.48
进项税额 2,032.64 2,854.70 2,842.66 2,584.96
已交税金 253.99 848.11 590.51 179.39
期末未交数-23.88 -8.49 43.80 -219.61
净利润 1,842.80 3,450.52 2,444.66 2,064.08
当期实际缴纳数占净利润比例 14% 25% 24% 9%注：以上数据来源于公司财务账及相关增值税纳税申报表。
公司 2008 年和 2009 年实际缴纳增值税占净利润的比例基本持平，达 24%以上，而 2007 年和 2010 年上半年的实际缴纳数占净利润的比例较小，主要由于以下两个原因：
1）如下列存货变动表所示，公司 2008 年度和 2009 年度存货持续减少，而在 2007 年度和 2010 年上半年公司存货增加，造成公司在 2008 年度和 2009年度可抵扣的进项税额占比较低，而 2007 年度和 2010 年上半年可抵扣的进项税额占比较高；
报告期内，各期存货变动金额如下表：
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单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
存货的增加（减少以“－”号填列） 1,097.39 -1,833.21 -1,019.63 2,884.77
2）公司 2007 年的外销占比达 44.60%，而 2008 年和 2009 年分别为 33.19%
和 27.97%，公司外销产品是免征销项税的，造成 2007 年销项税额占比较低。
（2）报告期内，公司企业所得税的变动情况表
单位：万元
年度 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
期初未交数-367.27 -157.44 -158.66
本期应交税额 152.80 0 0 0
本期已交金额 189.87 524.28 267.43 158.66
收到退税额 314.45 268.66
期末未交数-404.33 -367.27 -157.43 -158.66
净利润 1,842.80 3,450.52 2,444.66 2,064.08
当期实际预缴数占净利润比例 10.30% 15.19% 10.94% 7.69%
注：以上数据来源于公司财务账及相关企业所得税纳税申报表。
公司预缴所得税系每季度的下个月根据公司上季度的财务报表利润总额乘以适用的法定税率来申报预缴所得税。发行人 2008 年和 2010 年上半年预缴所得税占净利润比例基本持平，而 2009 年占比较高，2007 年却占比较低，主要由于根据当地税务部门要求，公司于每季度结束后的下月申报预缴上季度的所得税造成公司所得税实际预缴数与会计利润不匹配所致，其具体原因如下：
1）2009 年占比较高，主要由于公司在 2009 年 1 月份申报预缴 2008 年四季度的所得税额较 2010 年初预缴 2009 年四季度的所得税额要高；
2）而 2007 年占比较低，主要由于公司在 2007 年 1 月份申报预缴 2006 年四季度的所得税额却较 2008 年初预缴 2007 年四季度的所得税额稍低。
公司会计利润和企业所得税纳税申报表的应纳税所得额之间存在纳税调整差异如下表：
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单位：元
项目
注释
公式 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
申报财务报表税前利润 a 19,809,594.91 34,505,240.61 24,446,656.15 20,640,790.98
申报财务报表和原始报税财务报表差异○1 b 709,463.85 5,007,822.76
2007 年漏申报金额○2 c -3,540,241.84
业务招待费超支 243,102.88 328,684.90 262,993.12
利息支出调增 83,099.98 601,176.03
赞助支出等不可列支项 145,734.97 5,970.00 15,353.19 11,908.60
资产跌价损失纳税调整 138,205.03 762,338.77
固定资产报废损失 263,868.12
纳税调增小计 d 527,042.88 1,360,861.79 361,446.29 613,084.63
开办费纳税调减 -205,596.16
研发费加计扣除-1,809,190.15 -4,302,733.59
未实现汇兑收益 -127,607.80
审计调整上年收入成本差异○3 -1,384,496.77
纳税调减小计 e -3,193,686.92 -4,302,733.59 -333,203.96
纳税申报税前利润 f=a+b+c+d+e 20,336,637.79 32,672,415.48 21,214,832.70 22,388,252.57
适用税率○4 g 15% 12.50% 12.50% 12.00%
应纳所得税额 h=f*g 3,050,495.67 4,084,051.94 2,651,854.09 2,686,590.31
国产设备投资抵免所得税额○5 i -1,947,302.47 -4,084,051.94 -2,651,854.09 -2,686,590.31
应纳税额 j=h+i 1,103,193.20 0.00 0.00 0.00
注：以上数据来源于公司企业所得税汇算清缴报告和申报会计师审计报告
○1 申报财务报表和原始报税财务报表之间利润总额差异系审计调整所致，具体请参见本次申报审计报告之九（四）-关于申报财务报表与原始财务报表差异说明；
○2 2007 年漏申报金额：广州正德会计师事务所有限公司 2008 年 1 月 30 日和 2008 年 4月 27 日分别为肇庆鸿特出具了《2007 年审计报告》和《2007 年企业所得税汇算清缴报告》。
在《2007 年企业所得税汇算清缴报告》中，肇庆鸿特纳税调整后的应纳税所得额为22,388,252.57 元，未对《2007 年审计报告》调减的财务费用 3,540,241.84 元作应纳税所
得额调整。公司已在 2010 年 4 月补缴了该税款。
○3 审计调整上年收入成本差异：该项主要系公司根据立信会计师的审计对 2009 年的财务报表进行调整，而该部分收入和成本本公司已经确认在2008年并已申报纳税，因此在2009年纳税申报时剔除该部分已经纳税的利润。
④公司原按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定缴纳企业所广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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得税。经肇庆市鼎湖区国家税务局鼎国税函[2006]5 号批复同意，公司享受“两免三减半”企业所得税的税收优惠，并确认免征 2005 年度至 2006 年度企业所得税，减半征收 2007 年度至 2009 年度企业所得税，同时免征 2005 年度至 2009 年度地方所得税。2009 年 12 月 31日，本公司获得编号为 GR200944000898 的高新技术企业证书。经肇庆市鼎湖区国家税务局2010 年 7 月 15 日《企业所得税减免税备案登记书》同意：鸿特股份公司自 2010 年 1 月 1日至 2011 年 12 月 31 日按广东省国家税务局、广东省地方税务局粤国税发[2010]3 号文件的有关高新技术企业税收优惠政策规定，按 15%的税率征收企业所得税。
○5 公司享受购买国产设备抵免企业所得税的税收优惠政策，经广州正德会计师事务所有限公司和广州正德税务师事务所有限公司对公司 2007-2009 年度的企业所得税汇算清缴确认，公司在 2007-2009 年度的应纳企业所得税税额为 0，并根据其预缴数退回上年已预缴所得税额。
报告期内，发行人存在该项所得税补缴税款情况：2010 年 2 月 1 日发行人在自查中发现由于会计师事务所《2007 年企业所得税汇算清缴报告》差错造成肇庆鸿特 2007 年度少计应缴所得税 424,829.02 元，公司随即向主管税务机关进
行了补申报并由肇庆市鼎湖区国家税务局在2010年2月3日受理，公司已在2010年 4 月补缴了该税款。2010 年 7 月 15 日，肇庆市鼎湖区国家税务局、地方税务局分别为发行人出具了证明文件：自 2007 年 1 月 1 日起至本证明出具日，发行人依法纳税，截至本证明出具之日，无重大税务违法行为，也没有因重大税务违法行为受到处罚。除上述补缴税款外，发行人不存在其他缓缴，补缴税款的行为。
通过核查，保荐机构、申报会计师发表意见认为：报告期内，发行人依法纳税，各期支付的各项税费与其经营业务相匹配，无重大税务违法行为，也没有因重大税务违法行为受到处罚。
3、支付给职工以及为职工支付的现金分析
（1）科目变动分析
发行人报告期现金流量表“支付给职工以及为职工支付的现金”科目分别为1,973.07 万元、2,890.06 万元、2,671.94 万元和 2,080.41 万元，2008 年支付
给职工以及为职工支付的现金较 2007 年增加了 916.99 万元，增幅为 46.48%。
主要原因如下：发行人 2008 年营业收入较 2007 年增加了 42%，为了满足产量大广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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幅上涨的用工需求，发行人支付给职工以及为职工支付的现金同比大幅增加。
2009 年支付给职工以及为职工支付的现金较 2008 年减少了 218.12 万元，
降幅为 7.54%，主要原因是为了应对金融危机的影响，公司采取了优化生产流程、
培养“多能工”，实施一人多机或多条生产线共用操作工等方法，提高了员工的单位劳动效率，降低了劳动用工人数，2008 年下半年员工人数开始减少。2009年以来，随着经济逐步复苏，公司订单增长，然而员工的招聘需要一定的时间，员工人数系逐步增加，因此尽管 2009 年期末人数（1,088 人）多于 2008 年（941人），但 2009 年全年累计领薪人数比 2008 年减少了 12.86%。
2010 年上半年支付给职工以及为职工支付的现金较多，主要由于以下原因：
（1）公司在 2010 年上半年支付中高层奖金较 2009 年增加了 149 万左右；（2）
为适应市场规模的快速增长，在 2010 年上半年招收新员工较多，使得公司 2010年上半年累计领薪人数较 2009 年上半年增加 25%左右；（3）公司从长期发展战
略考虑，在 2010 年 1 月份对车间工人加薪幅度在 20%左右，同时对中层管理人员加薪 10%左右，使得公司 2010 年上半年支付给职工以及为职工支付的现金增加 10%以上。
（2）发行人用工与薪酬制度对发行人成长性的影响
1）发行人的用工与薪酬制度
发行人的员工薪酬分为两大类，即计时工资与计件工资。计时工资适用于管理人员、行政与后勤人员、财务人员、研发人员、采购及销售人员、部分生产工序的生产人员等，计时工资的基本构成是基本工资+岗位工资，再根据不同岗位加上考核奖、销售提成等。计件工资主要适用于压铸等特定生产工序的生产人员，基本构成是基本工资+计件工资。发行人为员工购买了社会保险，自 2010 年起为员工购买住房公积金。
随着我国经济的发展，居民收入增长，尤其是居民工资收入增长已经成为重要的发展趋势，发行人面临如下的挑战：
第一，若发行人的的工资水平偏低，就不能吸引足够的生产工人和其他人才，使发行人的成长受到人员紧缺的制约；第二，若发行人的工资水平增长偏快，将广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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使发行人的成本压力增加，导致盈利能力下降。
2）发行人的薪酬用工制度是否能适应未来成长的要求
①发行人是否能吸引足够的人力资源以满足发展需要
从人员来源地结构上看，发行人约 85%的员工来自肇庆当地及周边云浮、广宁等县市，外地员工主来自广西、湖南。从户籍结构看，发行人约 35%的员工为农村户籍。
肇庆地区的经济发展水平低于广州、东莞、佛山等发达地区，居民生活成本也较低，根据《广东省人民政府关于调整我省企业职工最低工资标准的通知》（粤府函[2010]44 号），肇庆市的最低工资标准在广东省内也处于较低水平，如下表所示：
类别月最低工资标准适用地区
第一类 1,030 广州
第二类 920 珠海、佛山、东莞、中山
第三类 810 汕头、惠州、江门
第四类 710 肇庆等 12 市
第五类 660 部分县市级地区
生活成本较低，意味着发行人不必付出与广州、顺德等发达地区一样的薪资，也能够吸引附近地区的人才。除当地人才外，由于肇庆靠近广西，也有很多广西人才来到肇庆工作。
肇庆市统计信息网于 2008 年 10 月发布的《肇庆市第二次全国农业普查资料开发应用课题之六---肇庆农村劳动力资源的供求及转移分析》（作者：韩银娥）指出：“当前肇庆劳动年龄人口占总人口的比重为 62.55%，今后二十年估计维持
在 69%左右的较高水平。据不完全统计，全市各地新建企业年约吸纳农村富余劳动力转移就业 6万多人，新增第三产业每年约吸纳农村劳动力 1万多人。截至目前肇庆农业常住从业劳动力人口有 111.88 万人，新增农业劳动力约 19 万人，有
近 30 万富余农村劳动力亟待转移。因此，从总体上看，在未来相当长的一个时期内，肇庆城乡劳动力供大于求的基本态势将依然存在。”可见肇庆市农村劳动力在未来较长时间内仍较为富余。
综上可见，总体而言肇庆当地的劳动力资源并不紧缺。
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发行人依据当地实际情况及有关法律法规、规章制度制定薪资水平，在保证基本工资不低于当地最低工资标准的情况下，根据岗位、职级等因素，设置薪资的级差水平，既能保证吸引到足够的普通工人，又给予公司员工发展空间，从而稳定公司的人员。目前公司员工的平均薪酬约为 1,950 元/月（不含高管薪资、年度奖金），加上发行人为员工提供餐饮补助、免费的班车（市区员工）及租金很低的员工宿舍，目前的薪酬水平在当地处于较好水平。根据国家统计局公布的资料，2009 年全国城镇私营单位就业人员年平均工资为 18,199 元，东部地区城镇私营单位就业人员年平均工资为 19,840 元，制造业城镇私营单位就业人员年平均工资为 17,260 元，发行人的薪酬水平不低于东部地区城镇私营单位就业人员的平均薪酬水平。
在较好薪资水平的基础上，发行人还采取了一系列措施来吸引人才：
A、建立工会制度
发行人建立了工会，建立了与员工集体协商的制度。工会以提高其成员的生活水平和经济地位、提高员工福利、提高个人的安全保障水平等为目标，促进公司提高员工福利、有利于公司员工积极参与公司事务，加深员工之间的感情，有效地维护员工利益，使薪资水平达到在员工利益与公司利益的平衡点。
B、建立科学有效的薪酬及晋升制度
借鉴管理层丰富的企业管理经验，发行人制定了一套科学有效的薪酬及晋升制度，能够对员工进行有效的激励。
C、引进高端人才，注重员工培训
发行人 2010 年先后聘请国内压铸行业专家邢敏儒女士，日本压铸行业专家藤城胜先生作为企业科技带头人，其先进的技术知识和丰富的实践经验为发行人制造高质量的产品，奠定了坚实的基础。
发行人每年依据各生产部门的实际培训需求，进行人员整合后建立年度培训计划，聘请专家或生产一线中经验丰富的操作人员对员工进行针对性培训，基本满足员工知识需求，并较好的提高了员工的专业素质和操作水平。
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D、建立企业文化，提高员工归属感和凝聚力
发行人非常重视企业文化的建设，通过组建工会、建设员工沟通平台等方式提高员工归属感和凝聚力，如：
发行人建立了企业内部邮件沟通平台,可以通过邮件的方式提供意见或者建议；员工考勤打卡处设有空白建议/意见表，行政部门定期对意见进行收集，并组织相关部门对意见或建议进行分析、整改；发行人每年度进行员工满意度调查，在对相关数据进行复习整理的基础上，建立标杆数据，并要求各相关部门对存在问题限时整改。
②发行人对劳动力成本上升的应对措施
发行人一贯所重视通过技术创新等方式降低生产成本，发行人在多年经营的过程中，形成了一套降低成本的方法，主要有：
A、实施成本精细化管理
在多年的经营实践中，发行人逐步完善了成本管理制度，使得成本控制日渐精细，主要措施有：
a、直接材料方面，突出精细控制，主要采取定额领料制度，按照责权对等的原则，将成本管理责任赋予相应权力控制人，提倡谁超领谁负责的激励制度。
b、制造费用方面，对主要耗用物料采取同行业耗用指标作参考，超出公司规定指标对相关负责人进行处罚，低于则奖，以便调动员工积极性。对机器耗用工时进行分类统计、水电油汽等按谁耗用谁分摊的原则计入成本，使单体成本分摊更为精准。
c、以 ERP 为平台，重视执行细节
目前公司已顺利完成 ERP 一期工程，现二期工程正在进行中，预计 2010 年10 月底可以顺利上线。ERP 有利于企业在每一个执行细节上都可以做到精确化、数据化，而这些数据化、精确性的资料可以成为管理者进行决策的重要依据，使决策更具科学性和可操作性。
B、发行人凭借研发团队的研发力量，根据不同产品的实际情况对生产流程广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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进行二次开发，自主研发出了大量低成本、高效率的专用自动化生产设备，使公司以较低的设备投资投入达到较高的自动化水平。未来发行人仍将本着低成本、高效率的原则，持续对生产流程和生产设备进行改进，提高自动化水平，降低单位劳动成本。
C、优化生产流程、培养“多能工”，实施一人多机或多条生产线共用操作工等方法，提高员工的单位劳动效率。
经核查，保荐机构发表意见认为：发行人的薪酬和用工制度科学、合理，能够吸引足够的人才以满足公司发展的需要；同时，发行人采取了积极的措施，可有效减少员工薪酬上升趋势对发行人盈利能力的影响。
（二）投资活动现金流分析
近年来公司业务发展迅速，为满足市场需求，公司逐步扩大产能，增加了机器设备及厂房等生产设施，2007 年至 2010 年上半年各期间公司投资活动现金净流出额分别为 8,206.14 万元、2,005.38 万元、3,253.94 万元及 3,269.58 万元。
其中：2007 年公司产能提高幅度较大，当期支付厂房工程余款 427.61 万元，支
付机器设备投资款 7,778.53 万元。2008 年现金流出主要是支付厂房及机器设备
款，当期新增固定资产 3,362.78 万元。2009 年投资活动现金流出主要是购置土
地款及支付机器设备款，当期新增固定资产 1,618.01 万元，新增土地使用权
1,118.58 万元。2010 年上半年投资活动现金流出主要是购置机器设备和厂房建
设，当期新增固定资产和在建工程分别为 2,216.59 万元和 1,684.57 万元。
（三）筹资活动现金流分析
尽管公司经营活动获取现金的能力较强，但由于公司发展迅速，公司经营活动产生的现金流不足以支持公司进行大量固定资产、无形资产投资。报告期内，为支持公司发展，关联方向公司提供了较多的借款。各年度筹资活动现金流分析如下：
2007 年公司筹资活动现金流量净额为 6,374.93 万元，主要是当年公司扩大
产能，新增了大量固定资产，公司经营活动现金流不足以支持公司的固定资产投广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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资，公司向关联方借款 4,800 万元，以支持公司扩大产能，促进公司的快速发展。
2008 年公司固定资产投资减少，同时经营活动现金流量增长，公司偿还了部分银行贷款及关联方借款，当年筹资活动现金流量净额为-633.65 万元。
2009 年公司筹资活动现金流量净额为-5,530.70 万元，主要是当年公司偿还
了部分关联方借款所致；同时，公司 2009 年进行了股利分配，支付股利 3,598.25
万元。
2010 年上半年公司筹资活动现金流量净额为 1,712.28 万元，主要是 2010
年上半年公司银行贷款增加了 1.02 亿元，同时，偿还了所有关联方借款共
6,722.62 万元及支付股利 1,495.63 万元。截至 2010 年 6 月 30 日，公司关联方
借款余额为零。
公司报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十四、重大资本性支出情况分析
（一）报告期重大资本性支出情况分析
1、固定资产支出
报告期固定资产新增情况如下：
单位：万元
会计期间合计 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
新增金额 16,615.18 2,216.59 1,618.01 3,362.78 9,417.80
报告期内各期公司分别新增固定资产 9,417.80 万元、3,362.78 万元、
1,618.01 万元及 2,216.59 万元，主要是随着业务量的大幅增长，产能扩张，相
应添置机器设备及房屋建筑物等固定资产。
2、支付土地出让金
2009 年 10 月，公司支付土地出让金及其他相关费用 1,118.58 万元，该土
地位于鼎湖区新城北十区，面积为 23,975.29 平方米。
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（二）未来可预见资本性支出计划和资金需求量
未来 3年公司资本性支出项目主要为募集资金投资项目，具体内容请见本招股意向书“第十一节募集资金运用”部分。
十五、利润分配政策及股利分配情况
（一）股利分配的一般政策
公司股利分配将遵循“同股同权、同股同利”的原则，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司重视对投资者的合理投资回报，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）利润分配的顺序
根据有关法律法规和《公司章程》，公司以缴纳所得税后的利润，按以下规定进行分配：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
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公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）报告期内的股利分配情况
近年来，公司根据生产经营的需要，将大部分盈利用于公司的滚动发展。报告期内公司利润分配情况如下：
2007 年 3 月 15 日，公司董事会通过决议，向全体股东分派现金股利 667.90
万元（含税）。
2009 年 6 月 25 日，公司董事会通过决议，向全体股东分派现金股利 5,000万元（含税）。截至 2010 年 5 月 19 日，股利已全部支付完毕。
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第十一节募集资金运用
一、募集资金运用概况
经公司第一届董事会第四次会议及 2010 年第二次临时股东大会审议通过，公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 2,240 万股，占发行后总股本的
25.06%，实际募集资金扣除发行费用后的净额为【】万元，全部用于与公司主营
业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用，开户银行为【】，账号为【】。
本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施，资金到位后，将投资于以下项目，具体情况见下表：
序号项目名称投资额（万元）项目核准文件项目备案文件
1 汽车精密压铸加工件扩产建设项目 20,600 肇发改工[2010]24 号
粤发改产业函[2010]323 号
2 轻合金精密成型工程中心建设项目 2,000 肇发改工[2010]25 号
广东省企业基本建设投资项目备案证101200335029003 号
3 其他与主营业务相关的营运资金---
肇庆市环境保护局于 2009 年 12 月 30 日出具了《关于广东鸿特精密技术股份有限公司汽车精密压铸加工件扩产及轻合金精密成型工程中心建设项目环境影响报告书的审批意见》（肇环函［2009］431 号），发行人的汽车精密压铸加工件扩产及轻合金精密成型工程中心建设项目已通过了环境影响评价并已获得肇庆市环境保护局的审批。
广东省环境保护厅对公司 2007 年 1月 1日至 2009 年 12 月 31 日之间环境保护情况及拟通过上市融资建设项目的环境影响评价情况进行了核查，并于 2010年 3 月 8 日出具了《关于广东鸿特精密技术股份有限公司申请上市环境保护核查意见的函》（粤环函［2010］233 号）同意公司通过环保核查。
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其他与主营业务相关的营运资金项目系根据公司业务发展状况，用于高层次营销人才及高科技人才的招聘、开拓市场等。
以上项目按轻重缓急投入使用，如扣除发行费用后的募集资金实际净额少于项目所需资金，不足部分由公司自筹解决。
募集资金到位前，公司将根据项目实际进度需要，通过银行借款、自有资金等方式筹集资金支付相关投资款项，募集资金到位后，可用募集资金置换项目前期投入的银行借款、自有资金。
公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金进行集中存放，包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等，均存放在募集资金专户，以确保募集资金的安全；公司募集资金的存放将严格按照中国证监
会的相关规定执行。
二、募集资金投资项目概况
（一）汽车精密压铸加工件扩产建设项目
1、项目背景
（1）汽车精密压铸加工件市场前景广阔
根据世界银行的研究，一个国家人均 GDP 达到 2,000 美元以后，汽车需求增长进入高峰期，人均 GDP 达到 6,000 美元以后汽车需求进入平稳增长期。我国人均 GDP 在 2006 年开始达到 2,000 美元以上，汽车销量的增长亦从 2006 年以后增速达到 20%以上（除 2008 年仅为 6.6%外）。
年度人均 GDP（美元）汽车销量增速（%）
2005 1,709.86 13.8
2006 2,021.97 24.8
2007 2,560.42 22.3
2008 3,259.46 6.6
2009 3,565.73 46.2
资料来源：人均 GDP 来源于 IMF，汽车销量增速来源于中信建投、中国汽车工业协会，2009 年人均 GDP 数据截至当年 10 月。
从上述经验来看，中国汽车需求的快速发展在未来较长时间内仍将持续，这广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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必然带动汽车工业上游的快速发展。
另一方面，在经历了金融危机期间的低迷之后，欧美国家的汽车工业正在逐步复苏。根据 Automanufacturers and Autodata Corporation 的统计，2009 年美国国内乘用车销量较2008年增长了22.2%，三大汽车巨头中除通用减少了5.7%
外，福特增长了 38.8%，克莱斯勒增长了 30.9%。欧美汽车市场的恢复有助于国
内汽车压铸加工件的出口，令海外市场的前景更为明朗。
汽车精密压铸加工件是汽车上不可或缺的零部件，在中国汽车需求快速增长及欧美市场逐步恢复的背景下，其市场前景较为广阔。
（2）公司现有产能已不能满足市场需求
①金融危机对公司产能利用情况的影响
近年来公司业务发展迅速，2008 年营业收入、净利润分别较上年增长 42.41%
及 18.45%。2009 年在上半年行业整体低迷的情况下营业收入亦取得 4.81%的增
长，净利润更是增长了 41.15%。为满足市场需求，发行人近年来进行了大量的
固定资产投资，2007 年公司大幅提高了产能，期末固定资产较期初增长幅度达到 150%，然而在 2008 年金融危机的冲击下，公司的产能未能完全发挥。2009年下半年开始，宏观经济及汽车行业逐步复苏，中国汽车市场更是取得了大幅度的增长，公司的产能开始显露不足。为了满足市场需求，公司购置了部分设备，增加了员工，并通过外购半成品及成品、增加委外加工产品的数量等方式，以弥补公司生产能力的不足。
报告期内公司的设备利用率情况如下所示：
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注：上图表示了压铸设备的设备利用率。发行人生产工序主要是压铸及加工，其中压铸工序是发行人生产的瓶颈。由于压铸件规格、大小、重量不同，同样吨位的压铸机生产不同压铸件的产量有较大差异，加上同一台设备往往用于生产多种产品，因此设备的标准产能较难统计，而以设备利用率来代表产能利用率较为合理。设备利用率=设备实际运行时间÷设备标准运行时间，设备标准运行时间按照全年 365 天（新增设备按照达到使用条件后剩余当年天数）、每天 22.5 标准工时（24 小时扣除一天三班的交接时间 1.5 小时）计算。
报告期内，公司的设备利用率呈现逐年上升趋势，这得益于公司成功的市场开拓，使公司的客户数量、销售额保持了较快速的增长。
2008 年受金融危机影响，公司设备利用率出现了一定幅度的波动，2008 年上半年设备利用率为 79.41%，到 2008 年下半年，设备利用率下降到 71.35%。2009
年以来行业逐步复苏，2009 年上半年设备利用率回升到 77.70%，2009 年下半年
更是达到了 91.42%，目前公司基本满负荷生产，订单已基本饱和。
②目前的订单情况
2010 年，就目前已实现量产的产品而言，根据部分客户提供的采购计划预测，公司的订单有望增长 20%左右；另外，目前发行人部分产品如克莱斯勒等项目的产品正在送样或小批量生产阶段，预计可在未来 1-2 年实现量产；再加上发行人正在与一些整车（整机）厂商洽谈，争取新产品的订单，目前产能已经不能满足发行人发展的需要。
本项目总投资 20,600 万元，建设期为 3年，预计达产后新增产量为 6,000广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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吨（仅指压铸件，未包括装配用的外购零部件，下同），通过本项目的建设，公司可进一步提高生产能力及技术装备水平，从而满足客户对公司产品的需求、提升公司的盈利能力及核心竞争力，巩固公司在国内的领先地位。
2、项目实施的可行性分析
（1）产量与固定资产投资的匹配
本项目固定资产投资（含土地）18,957 万元，其中，产量与机器设备的关系较为直接，机器设备的投资额与产量的匹配关系如下所示：
机器设备投资与产量的匹配
序号项目原有投资新增投资
1 机器设备（万元） 11,872 12,105
2 产量（吨） 4,971 6,000
3 单位产量投资（万元/吨） 2.39 2.02
注：原有投资项下的“机器设备”指 2009 年期末压铸机与加工中心的原值之和，以与本项目投资的机器设备品种保持一致。
压铸设备投资与产量的匹配
序号项目原有投资新增投资
1 压铸机（万元） 5,315.41 5,792
2 产量（吨） 4,971 6,000
3 单位产量投资（万元/吨） 1.07 0.97
注：
1、原压铸机投资额系 2009 年期末压铸机的原值。
2、产量指压铸件的产量，不包括外购配件的重量。
从以上数据可见，新增投资的产量效率比原投资高，主要是新设备的生产效率较旧设备高，原设备中部分设备系 2004 年投入使用，相对而言设备较为陈旧，生产效率偏低。
总体而言，设备投资与产能增长的情况是匹配的，募集资金投资形成 6,000吨产量是可行的。
（2）新增产能的市场前景
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1）市场需求分析
①汽车需求长期增长
汽车产业的发展与国民经济发展高度相关。根据世界银行的研究，一个国家人均 GDP 达到 2,000 美元以后，汽车需求增长进入高峰期。我国人均 GDP 在 2006年开始达到 2,000 美元以上，汽车销量的增长亦从 2006 年以后增速达到 20%以上（除 2008 年仅为 6.6%外）。
由于压铸行业与汽车行业相互依存，随着中国汽车产量不断增长，未来压铸件产量也会同步增长。近年来我国汽车产量持续增长，2009 年我国汽车产量达到 1,379 万辆，中国汽车工业协会预计 2010 年我国汽车产量将达到 1,500 万辆。
截至 2008 年底，中国每千人汽车拥有量只有 38 辆，世界平均拥有量是 120 辆左右。按照千人汽车拥有数量来看，中国汽车工业发展空间巨大，这就为压铸行业的长期稳定增长提供了良好的保证。
目前，我国汽车销量已进入快速增长期，且在未来较长时间内仍将持续，这必然带动汽车工业上游的快速发展。
②铝合金材料在汽车上的应用范围增加
在世界汽车工业日益重视节能、环保的迫切形势下，减轻汽车自重以降低能耗、减少废气排放、提高效率已成为各大汽车企业竞争力的重要方向，铝合金材料的应用成为各汽车厂商研究的重点。根据日本铝业协会的预计，2025 年每辆汽车用铝将从目前的 150 千克增长到 250 千克左右，意味着在 15 年内，即使汽车产销量保持零增长，铝材料需求量的年均复合增长率亦可达到 3.5%。
2）发行人营销能力分析
经过多年的发展，发行人已积累了较为丰厚的客户资源，并拥有较强的市场开拓能力。
从新增订单来看，2009 年，发行人有 33 款新产品已完成送样、小批量生产过程，预计 2010 年可实现量产；截至 2010 年 1 月 20 日，发行人有 21 款新产品正在进行送样、小批量生产，预计 2011 年可实现量产。发行人获取新订单的能广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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力较强。
在客户开拓方面，公司自 2003 年设立以来，陆续成功与福特、长安福特马自达、本田汽车、康明斯、菲亚特、广汽菲亚特等大型整车（整机）厂商建立了长期合作关系，客户数量不断增加。除此之外，公司还通过了通用、克莱斯勒、东风本田等汽车厂商的供应商资格认证，与克莱斯勒、江铃汽车、湖南长丰、广汽集团等国内外整车（整机）厂商正在开展项目合作，部分产品已在进行送样、试产或量产。
整体而言，在汽车市场长期增长的背景下，发行人通过本项目增加产能，系以现有订单为基础，并综合考虑未来开拓新客户、开发新产品的情况而确定的，新增产能有较好的市场保证。
3、投资概算
本项目总投资20,600万元，其中建设投资18,980万元，铺底流动资金1,620万元。
建设投资估算表
单位：万元
序号工程或费用名称建筑面积(平方米)投资估算
比例（%）建筑工程设备购置及安装其他合计
1 工程费用 32,020.0 3,991.0 12,105.0 16,096.0 84.81
1.1 生产工程 24,060.0 2,886.0 11,104.0 13,990.0 73.71
1.1.1 生产设备 11,104.0 11,104.0 58.50
其中压铸设备 5,792.0 5,792.0 30.52
数控加工设备 5,312.0 5,312.0 27.99
1.1.2 生产厂房 20,060.0 2,006.0 2,006.0 10.57
1.1.3 综合楼 4,000.0 880.0 880.0 4.64
1.2 辅助工程 7,960.0 1,105.0 1,105.0 5.82
1.2.1 成品仓 7,680.0 960.0 960.0 5.06
1.2.2 动力站房 280.0 42.0 42.0 0.22
1.2.3 道路 68.0 68.0 0.36
1.2.4 门卫、围墙、绿化 35.0 35.0 0.18
1.3 公用工程 1,001.0 1,001.0 5.27
1.3.1 供配电 386.0 386.0 2.03
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1.3.2 给排水 152.0 152.0 0.80
1.3.3 压缩空气 225.0 225.0 1.19
1.3.4 通风空调 98.0 98.0 0.52
1.3.5 通讯网络 60.0 60.0 0.32
1.3.6 消防 22.0 22.0 0.12
1.3.7 环境保护 32.0 32.0 0.17
1.3.8 运输设备 26.0 26.0 0.14
2 工程建设其他费用 1,896.9 1,896.9 9.99
2.1 固定资产其他费用 1,873.9 1,873.9 9.87
2.1.1 建设单位管理费 321.9 321.9 1.70
2.1.2 勘察设计费 241.4 241.4 1.27
2.1.3 征地费 1,075.0 1,075.0 5.66
2.1.4 联合试运转费 55.5 55.5 0.29
2.1.5 办公家具费 180.0 180.0 0.95
2.2 其他资产费用 23.0 23.0 0.12
2.2.1 培训费 23.0 23.0 0.12
3 预备费 987.1 987.1 5.20
合计 32,020.0 3,991.0 12,105.0 2,884.0 18,980.0 100.00
4、市场目标及产品方案
本项目主要目标客户及产品情况如下：
序号客户产品
1 福特外延室等
2 康明斯齿轮室等
3 东本发动机油底壳等
4 东本汽车、东本发动机油底壳等
5 江铃汽车下缸体等
6 广汽集团凸轮轴端盖等
8 湖南长丰缸盖罩等
9 菲亚特飞轮壳等
10 广汽菲亚特下缸体等
11 东风乘用车油底壳等
12 东本汽车、东本发动机线束外壳等
13 长安福特马自达前盖等
14 北汽福田进气管等
15 其他其他
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上表所列项目均为目前已经量产、正在送样或小批量生产、正在洽谈的客户及/或产品，若发行人能顺利得到上述项目的订单，则将通过本募集资金投资项目实施。因汽车精密压铸加工件产品种类较多、更新较快，本募集资金投资项目的客户及产品方案将根据市场形势而做出调整。
5、主要设备
主要设备清单
设备名称数量价格（万元）品牌（产地）
（台套）单价合计
一、压铸 17 5,792.00
1、400T 压铸机 7 77.14 540.00 力劲（中国）
2、630T 压铸机 1 135.00 135.00 力劲（中国）
3、850-800T 压铸机 4 300.00 1,200.00 东芝/宇部（日本）
4、2000-1650T 压铸机 4 890.00 3,560.00 意特（意大利）
5、重力压铸机 1 300.00 300.00 嘉特斯（中国）
6、安装费用 57.00
二、机加工 98 5,312.00
1、加工中心 VF3SS 93 55.00 5,115.00 哈斯（美国）
2、数控车床 5 30.00 150.00 广州数控（中国）
3、安装费用 47.00
合计 115 11,104.00
本项目拟引进美国哈斯加工中心 93 台，购置数控车床 5台，购置压铸机 17台，共 115 台。
通过本项目的建设，公司可扩大生产规模，满足市场要求；同时，通过引进国内外的先进设备，使公司产品质量得到进一步提升，促进公司的技术进步，为自身后续发展壮大创造有利条件。
6、生产工艺及质量标准
（1）生产工艺
发行人拥有压铸加工件生产的核心技术，技术稳定、成熟，有关详情请参看“第六节业务和技术”之“六、发行人主要产品的生产技术及研发情况”。
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（2）质量标准
发行人一贯注重产品质量，并已建立了严格的质量管理体系，本募集资金投资项目将按照通用的行业惯例及有关客户的质量要求严格控制产品质量。
7、主要原材料和能源供应情况
本项目主要生产原材料为铝合金。公司目前已建立了比较完善的原材料采供体系，货源充足，质量可靠。广东省系全国主要的铝产品生产基地，主要原辅材料配套完善，大部分可就近采购。主要能源均为当地采购。
达产后主要原辅材料需求量表
序号材料名称单位年需求量主要供应来源
1 铝合金锭吨 6,180 广东
2 精炼剂吨 448 四川
3 涂料吨 43 广东
4 耐火材料吨 95 广东
5 机油吨 16.5 广东
达产后主要能源和动力需求表
序号能源名称单位年耗量供应来源
1 电 kw.h 1,480×104 当地供电局
2 自来水 m3 108,000 当地自来水公司
3 液化气 t 530 当地采购
4 柴油 t 510 当地采购
5 压缩空气 m3 7,200×104 自产
本项目所需电力由肇庆鼎湖供电部门提供，以 1000kvA 电源用电力电缆引入到公司新建设的变配电房，统一为本项目的生产、空调及照明等用电提供配电。
厂区水源来自肇庆鼎湖市政自来水，进入厂区内的主管线呈环状布置。经过多年的规划建设，现厂区已有较完善的给、排水系统和消防给水系统。
项目所用压缩空气为自产。项目新增压缩空气机 5台,约 250m3/min；年耗量约 7200×104m3。项目设空压站，在车间内设一间空压机房，放置 4台 60m3/min、1 台 10m3/min 螺杆式空压机，并配套阀门、管道等装置。
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本项目所需的液化气、柴油等能源均在当地采购。
8、环保影响及措施
本项目系金属加工项目，产生的污染物较少，污染物的来源包括：燃烧液化气、柴油产生的大气污染物、清理及打磨工序产生的粉尘；清洗工序产生的废水、员工生活污水；熔炼车间产生的浮渣、压铸车间产生的废铝渣料、机械加工车间产生的废金属屑、废包装材料和生活垃圾固体废物；空压机和个别设备产生的机械噪声等。
发行人一贯重视环境保护，主要的治理措施包括：
（1）废气治理
对熔炼工段的新增熔铝炉燃烧柴油产生的二氧化硫、氮氧化物及烟尘等大气污染物，通过弱碱喷淋处理及除尘过滤后向高空排放。
压铸机及旁边的熔铝保温炉亦产生烟尘和水蒸汽，在车间房顶配置强制通风过滤设备，然后向高空排放。
清理等工序产生的粉尘，配置高效旋风除尘器和强制通风过滤设备进行过滤。
经过上述治理措施，项目排放的废气达到排放标准。
（2）废水治理
本项目产生的废水主要是清洗工序产生的废水及员工生活污水，发行人建设了污水处理站，对清洗废水等送污水处理站处理。
全厂生活污水经化粪池处理达标以后排放。
由于项目废水量较小，无论在正常和事故排放情况下，废水的排放均不会使西江下游出现超标污染带（超标混合区），项目废水排放符合国家标准及广东省地方标准。
（3）固体废弃物治理
排出的废渣经离心抛干机浓缩后送环保部门指定地方存放,交当地废旧回收广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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公司回收。
生活垃圾统一装入城市垃圾桶，每天或定期送往垃圾收集点，由环保部门统一处理。
废包装物等在厂内分类存放，分类处理。
本项目新增工业生产废弃物约 392 吨/年，对这些生产废弃物，只要加强管理，及时回收送铝合金厂等进行综合利用，对环境的影响不大。
（4）噪声污染治理
厂内主要噪声源是个别加工设备和空压机，声源器噪声级为 65～55dB（A）。
个别发生噪声的加工设备采取防噪声措施，空压机采用螺旋杆空压机，机房采取严格的隔声、吸声、消声、减振等措施，使设备噪声控制在 70～75dB（A）以内，并通过封闭空压机房来减少噪音外泄。
本项目已取得广东省肇庆市环境保护局肇环函[2009]431 号批复文件。
9、项目的选址
本项目建设地点位于广东省肇庆市鼎湖区新城北十区，系在广东鸿特原厂区和相邻的新购买土地内。具体情况如下：
单位：平方米
地块土地证号土地面积本项目用地面积
N10-01-A 肇鼎国用（2005）第 22486 号 32,347.00 9,576.00
N10-01-B 肇鼎国用（2005）第 22610 号 31,626.00 4,844.00
N10-03-A 肇鼎国用（2009）第 24495 号 23,975.29 23,975.29
合计 87,948.29 38,395.29
10、项目组织方式与实施进度
本项目由公司自行组织实施。
本项目建设周期为 3 年，从 2010 年 2 月开始至 2012 年 12 月底结束。项目实行边建设边生产的方式，预计第二年投产并达设计生产能力的 30%，第三年达设计生产能力的 75%，第四年开始 100%达产。每年的建设投资实施进度安排如下：
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年度投资金额（万元）投资完成比例（%）期末达产比例（%）
第1年 5,660.00 29.82 30.00
第2年 7,760.00 70.71 75.00
第3年 5,560.00 100.00 100.00
合计 18,980.00 ——
流动资金根据按生产需要逐年投入。
11、项目对发行人财务和经营状况的影响
本项目建设期 3年，第 4年开始达到设计生产规模，本项目建成后，预计公司总产量将增加 6,000 吨/年，新增销售收入 33,900 万元/年，新增税前利润5,314 万元/年，新增净利润 4,517 万元/年，经济效益良好。
项目效益情况表
序号项目单位数值
1 数据
1.1 产品销售量吨 6,000
1.2 营业收入万元 33,900
1.3 利润总额万元 5,314
1.4 净利润万元 4,517
2 指标
2.1 项目投资财务内部收益率（税前）% 28.5
2.2 项目投资财务内部收益率（税后）% 24.4
2.3 项目投资回收期（税前）年 5.49
2.4 项目投资回收期（税后）年 5.97
2.5 投资利润率% 21.8
2.6 投资利税率% 31.3
2.7 销售净利润率（税前）% 15.7
2.8 销售净利润率（税后）% 13.3
上述指标的有关计算依据如下：
序号项目计算依据/基础
1 产品售价现行价格
2 营业税金及附加公司为中外合资企业，城市维护建设税、教育费附加按免征考虑
3 增值税产品销售的增值税税率 17%
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序号项目计算依据/基础
4 原材料现行价格
5 燃料动力费用现行价格
6 人工现行价格
7 折旧摊销现行政策
8 修理费折旧的 30%
9 所得税率 15%
10 财务基准收益率 12%
本项目税前销售净利润率为 15.7%，比 2009 年公司主营业务税前销售净利润
率 11.9%高，主要原因是本项目主要资金来源为募集资金，节约了利息支出，2009
年公司利息支出占主营业务收入的比重为 2.63%。
2009 年公司主营业务税后销售利润率为 11.9%，当年公司享受税收优惠后当
年所得税费用为零；本项目税后销售利润率为 13.3%，系按 15%税率扣除所得税，
扣税后与原水平基本一致。
本项目建设期较长，但项目系逐步实施，产能逐步增加，在项目建设期内即可产生收益。按照建设计划，本项目 2010 年底达产 30%，2011 年底达产 75%，假设 2011 年全年按 30%达产、2012 年全年按 75%达产计算，且所有产品均能实现销售，2011 年及 2012 年本项目的效益情况预计如下：
单位：万元
序号项目 2011 年 2012 年
1 营业收入 10,170.00 25,425.00
2 利润总额 1,520.90 3,989.50
3 应纳所得税额 1,520.90 3,989.50
4 所得税 228.10 598.40
5 净利润 1,292.80 3,391.10
若项目建设期内市场发生重大不利变动，或销售情况未达预期，将对本项目的收益状况产生不利影响。
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（二）轻合金精密成型工程中心建设项目
1、项目背景
尽管压铸行业系传统行业，但业内的技术革新源源不断，市场的要求亦越来越高，研发能力已经成为企业最重要的核心竞争力之一。发行人拥有较强的研发能力，在国内市场处于领先地位，但与发达国家及地区的同业相比，仍然存在一定的差距。通过本项目的建设，可以进一步提升公司的研发、创新水平，缩小与国际先进水平的差距，提高公司的核心竞争力，以保证公司的持续发展。
（1）提高研发能力是市场发展的客观要求
现代汽车市场厂商林立、汽车品种多样，不同厂商、不同汽车对公司产品在合金特性、尺寸精度、外观样式等方面的要求不尽相同，但通常在成本控制、质量稳定性方面都有较高的要求。这就意味着，压铸厂商几乎对每一款产品都要在合金配方、模具设计、生产工艺设计等方面进行研发，以保证产品功能符合客户要求、质量稳定性高、成本低。
同时，现代汽车产品更新换代速度较快，2007年至2009年，我国汽车厂商平均每年有100种以上的新车型推出，部分零部件亦需随着车型换代而更新，汽车零部件压铸厂商必须紧跟市场节奏，迅速对客户需求做出响应，在较短时间内完成新零件的开发工作，这对上游零部件厂商研发团队的快速反应能力提出了很高的要求。
（2）提高研发能力是企业竞争力的重要保证
尽管发行人在国内市场具有较强的竞争力，但未来仍面临诸多挑战。其一，当前我国压铸行业发展迅速，许多国外先进厂商正在逐步进入中国市场，这些厂商拥有先进的技术和设备，在市场竞争中拥有一定的优势。其二，目前印度、墨西哥等国的压铸技术水平虽然与我国相比仍有一定差距，但从中国压铸行业的发展经验看，其未来很可能成为中国压铸企业强劲的竞争对手。
为保证发行人进一步提升其核心竞争力，发行人必须尽快缩短与国外先进企业的差距，提高生产效率及高端产品的研发能力。
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（3）使研发能力与企业规模增长相匹配
为满足市场需求，发行人计划在未来 3年内大幅度提高现有产能，在此背景下，现有的研发设备、研发人员已远不能满足未来企业发展的需要。为使发行人的研发能力与企业规模增长相匹配，发行人拟通过本项目的建设，整合其现有的研发资源、增加研发设备及研发人员、强化对研发活动的管理。
2、项目主要研发方向
在现阶段，本项目的主要研发方向如下，未来可根据企业发展状况相应调整：
（1）产品研究
9 通过与国内知名院校合作及聘请国内外压铸专家等方式，引入国内外压铸新技术，研究开发汽车发动机核心压铸件，如缸体，变速箱，摇臂轴座等，以及开发大型、复杂、精密及厚、薄壁等技术要求高的压铸产品，提升产品附加值；
9 通过应用高精度光谱分析仪和材料试验设备，开发新型铝合金材料的应用，开发新产品、开拓新市场。
（2）材料研究
9 开展铝合金精炼、变质、晶粒细化技术的研究。利用现有的连续式熔炼炉，通过拟购置的材料分析和试验设备进行研究分析，提高铝液的质量，降低铸件的不良率；
9 与铝材供应商共同合作，解决长距离供应铝液的可行性，尽快实现铝液直供（铝液替代铝锭可减少铝锭熔炼等步骤，减少能耗），以便降低成本，减少能源损耗和排放。
（3）平台建设
9 建立完善的研发平台，为研发人员提供相应的计算机和软件；
9 建立专业的设计平台，与国际设计平台接轨；
9 通过与福特、本田等知名汽车品牌公司的合作，提高轻合金精密成型工广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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程中心的研发能力；
9 与国内的整车（整机）厂商合作，为自主品牌汽车提供技术和资源共享的平台，实现共同发展。
（4）数字化管理
9 导入 PDM 平台进行研发过程的管理，对研发成果及相关的资料进行科学管理；
9 为公司实施精密机加工提供数字化管理平台，包括为数控加工设备的程序、刀具寿命、夹具定期保养等数据开发管理交流平台，进行软件统一管理等，以提高加工效率，降低加工废品。
（5）模具研究
9 开展大型复杂压铸模具的设计制造技术研究开发，应用 CAD/CAM/CAE 技术，在优化浇注系统、模具热平衡方面进行辅导设计，提高模具的精度及寿命，使压铸模具寿命达到或超过 15 万模次，满足客户的需求。
3、轻合金精密成型工程中心的建设内容
轻合金精密成型工程中心拟设立的部门和科室共 7 个，分别负责不同的职能，其中中心办公室设主任 1名，副主任 1至 2名。
轻合金精密成型工程中心各部门的职责如下：
（1）中心办公室，负责轻合金精密成型工程中心一切事务决策和批准；
（2）研发部，负责新产品、新项目、新技术、新材料的研究开发和统筹，
产品和项目工程的设计和控制计划的编写等，图纸资料的审核和发行，成本的核算，设计和工程更改的审核；项目资料的收集、整理、归档；
（3）设计部，负责产品加工和试验的模具、工装的设计，产品工艺的设计
和标准化，作业标准的编制，研发项目的调试和过程记录；
（4）试验部，负责各分析和试验的日常管理和设备的维护保养，各类试验
项目的可行性分析和执行，试验结果的评价和判断，以及试验过程和结果的数据广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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记录和整理；
（5）交流中心，负责为轻合金精密成型工程中心所有的学术交流活动提供
场所和相关的资源；
（6）展览室，负责为研发成果和研发样品提供场所和相关的资源；
（7）档案室，负责管理轻合金精密成型工程中心人员资料和档案和研发成
果的建档，归档和管理。
目前，公司已初步搭建轻合金精密成型工程中心的管理构架，在组织机构中已设置“工程中心”，并将现有研发部门归口至工程中心管理。本项目将在现有人员编制、机构设置的基础上进行建设。本项目建设完毕后，将进一步充实发行人的研发能力，强化研发管理。
4、投资概算
本项目总投资 2,000 万元，其中工程费用 1,890 万元，流动资金 110 万元。
工程费用投资概算表
序号工程或费用名称建筑面积(平方米)
投资估算
比例（%）建筑工程设备购置及安装其他合计
1 工程费用 1,000.0 224.0 1,062.3 0.0 1,286.3 68.06
1.1 主体工程 1,000.0 220.0 1,010.0 0.0 1,230.0 65.08
1.1.1 研发中心办公室 220.0 220.0 11.64
1.1.2 实验室 690.0 690.0 36.51
1.1.3 成果、技术交流室 30.0 30.0 1.59
1.1.4 档案资料室 65.0 65.0 3.44
1.1.5 成果及样品展览室 5.0 5.0 0.26
1.2 辅助工程 4.0 0.0 0.0 4.0 0.21
1.2.1 道路、广场 3.0 3.0 0.16
1.2.2 绿化 1.0 1.0 0.05
1.3 公用工程 0.0 22.3 0.0 22.3 1.18
1.3.1 给排水 4.50 4.5 0.24
1.3.2 供配电 11.50 11.5 0.61
1.3.3 通风空调 3.00 3.0 0.16
1.3.4 环保 0.80 0.8 0.04
1.3.5 通讯、信息工程 2.00 2.0 0.11
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1.3.6 消防 0.50 0.5 0.03
1.4 服务性工程 0.0 30.0 0.0 30.0 1.59
1.4.1 商务用车 30.0 30.0 1.59
2 工程建设其他费用 0.0 0.0 463.7 463.7 24.53
2.1 固定资产其他费用 0.0 0.0 455.7 455.7 24.11
2.1.1 建设单位管理费 38.6 38.6 2.04
2.1.2 勘察设计费 7.0 7.0 0.37
2.1.3 技术合作费 100.0 100.0 5.29
2.1.4 开发实验费 80.00 80.0 4.23
2.1.5 研发费用 220.00 220.0 11.64
2.1.6 联合试运转费 10.1 10.1 0.53
2.2 无形资产费用 0.0 0.0 0.0 0.0 0.00
2.2.1 专利技术 0.0 0.0 0.00
2.3 其他资产费用 0.0 0.0 8.0 8.0 0.42
2.3.1 考察培训费 8.0 8.0 0.42
3 预备费 140.0 140.0 7.41
3.1 基本预备费 140.0 140.0 7.41
3.2 涨价预备费 0.0 0.00
合计 1,000.0 224.0 1,062.3 603.7 1,890.0 100.00
流动资金根据本项目运行情况逐年投入。
5、主要设备
设备清单
单位：万元
序号设备名称数量价格备注台套单价合计
1 三维激光抄数机 1 200.0 200.0 进口
2 计量型三坐标 1 120.0 120.0 进口
3 高精度光谱分析仪 1 120.0 120.0 国产
4 大型拉伸试验机 2 25.0 50.0 国产
5 大型光学金相显微镜 2 25.0 50.0 国产
6 大型高精度轮廓度仪 2 15.0 30.0 国产
7 投影仪 1 30.0 30.0 国产
8 环境模拟设施 1 100.0 100.0 国产
10 模流分析软件 1 80.0 80.0 国产
11 CATIA 三维设计软件 30 2.0 60.0 进口
12 UG 三维设计软件 25 2.4 60.0 进口
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13 PDM 管理软件 2 30.0 60.0 国产
14 设计计算机、大型打印机等 5 10.0 50.0 国产
合计 74 1,010.0
6、项目环保情况
本项目系研发性质，在运行过程中产生的污染物较少，主要是员工生活垃圾与污水、设备运行的噪声等，污水经公司污水处理站处理后排放，生活垃圾进行回收处理。本项目已取得广东省肇庆市环境保护局肇环函[2009]431 号批复文件。
7、项目选址
本项目将在公司原厂区旁、2009 年新购置的土地上建设。本项目不单独建设建筑物，而是与本次募集资金投向之一的“汽车精密压铸加工件扩产建设项目”所建设的综合楼合建。综合楼建筑面积 5,000 平方米，其中 1,000 平方米将用于本项目的建设实施。
8、项目组织方式与实施进度
本项目由公司自行组织实施。本项目的建筑设计、招标及施工与本次募集资金投向之一的“汽车精密压铸加工件扩产建设项目”所建设的综合楼合建。综合楼计划于 2012 年底前完工。在综合楼达到可使用状态前，若募集资金尚未到位，发行人计划以自筹资金投入购置部分设备，暂时安装于现有场地内使用，待募集资金到位后将该部分资金予以置换。综合楼达到可使用状态后，发行人将把此前购置的设备及之后购置的设备放置至综合楼内。
9、项目对发行人财务和经营状况的影响
本项目系研发性质的项目。从直接经济效益看，本项目建成后将令公司每年新增费用 972.9 万元，从而减少公司的净收益。若汽车精密压铸加工件扩产建设
项目能顺利实施，在公司的营业收入达到 6.35 亿元的情况下，本项目的实施将
使研发费用占营业收入的比例提高 1.53%。公司 2007—2009 年度平均研发费用
为 960 万元，占 2007—2009 年平均营业收入的 3.71%。假设现有研发规模在未
来不发生变化，相关研发费用在未来期间与营业收入的比例保持不变，则募集资金投资项目建成后，在营业收入达到 6.35 亿元的情况下，研发费用占营业收入
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的比例将达到 5.25%左右，该比例尽管与国外先进水平相比仍然偏低，但在国内
处于较高水平，与公司规模及技术水平基本匹配。
项目研发费用占营业收入比（%）
报告期平均 3.71
募集资金投资项目建成后 5.25
广东鸿图 5.11
从间接收益看，本项目的顺利实施，能够提高生产效率、降低生产成本、提高产品品质及合格率、提升产品附加值。且研发能力的提升对于公司的市场开拓具有较大作用，能给公司带来一定的利益。
（三）其他与主营业务相关的营运资金项目
1、增加营运资金的管理运营安排
公司董事会根据公司发展战略以及实际生产需求进行统筹安排其他与主营业务相关的营运资金使用，该等资金将全部用于公司的主营业务，用于高层次人才招聘、开拓市场等，具体用途由公司董事会审议后确定，必要时需经公司股东大会审议批准。
2、增加营运资金的必要性
在公司“汽车精密压铸加工件扩产建设项目”及“轻合金精密成型工程中心建设项目”顺利完成后，公司的生产能力及研发能力均得到较大的提高。为配合公司业务规模的扩大，公司有必要增加营运资金：
（1）公司需要更多高端人才，以加强公司的管理、研发与营销；
（2）公司必须加强市场开拓力度；
（3）本项目可有效减少公司的财务费用，提高公司抗风险能力；
（4）本项目可提高公司应对主要原材料价格波动的能力。
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三、募集资金到位后对发行人财务状况、核心竞争力的整体影响
（一）募集资金到位后对发行人财务状况的影响
在偿债能力方面，本次募集资金到位后，发行人的资本将得到较大充实，资产负债率可大幅下降，能够直接提高公司债务融资能力，显著增强防范财务风险的能力。
在盈利能力方面，由于募集资金系一次到位，令发行人净资产大幅增加，在募集资金到位当年净资产收益率将出现下降，随着募集资金项目效益逐年体现，净资产收益率将逐步回升。
整体而言，本次募集资金项目的顺利实施，将极大提高公司的资本实力及盈利能力。
（二）新增固定资产折旧对经营成果的影响
募集资金投资的两个项目建成后，新增固定资产原值 19,764.00万元，根据
公司目前会计政策每年折旧费用增加1,738.30万元，具体如下表所示：
单位：万元
项目汽车精密压铸加工件扩产建设项目轻合金精密成型工程中心建设项目资产原值折旧原值折旧
机器设备 12,105.00 1,089.50 1,062.30 191.20
房屋建筑物 3,991.00 179.60 224.00 10.10
其他 1,786.00 160.70 595.70 107.20
合计 17,882.00 1,429.80 1,882.00 308.50
目前，公司虽然订单增长较快，但业务的增长一直受到产能的限制。虽然投资项目的建成，公司每年的折旧摊销费用增加较多，但公司业务规模将有较大幅度的增长，能够化解新增折旧带来的成本压力，并能够为公司贡献相应的经营利润。同时，本节关于募集资金投资项目的经济效益核算均采用了较为谨慎的收入预测，并已将固定资产折旧摊销费用纳入成本核算范围。
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（三）募集资金到位后对发行人核心竞争力的影响
本次发行募集资金投资项目可以扩充公司现有产能，为公司新产品研发的成果得以量产打下基础，实现产业技术升级，提高产品质量，降低产品成本。本次发行募集资金投资项目可以提升公司的研发能力，进一步巩固公司在国内同行中领先的技术地位。本次发行募集资金投资项目还可以降低公司的资产负债率，提高公司应对风险的能力，为公司进一步发展奠定坚实的基础。本次发行募集资金投资项目投入运营后，公司核心竞争力进一步提高。
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第十二节未来发展与规划
此节所描述的未来发展与规划是公司在当前国内外经济形势和市场环境条件下，对可预见的将来做出的发展计划和安排。投资者不应排除公司根据经济形势变化和实际经营状况对本发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
一、发行人未来三年的发展规划
（一）整体发展规划
发行人的整体发展规划是：以市场为导向，制定国际化的经营策略，成为国内外知名汽车制造商的战略供应商。坚持走专业化、高端路线，提升企业自主创新能力，提高企业的核心竞争力及长期盈利能力。
（二）提升成长性的规划
在产品定位上，公司已在汽车精密压铸件及其总成领域积累了丰富的经验和技术，未来公司将继续走专业化路线，提升公司在汽车精密压铸件及其总成领域的核心竞争力，提高产品配套水平，向客户提供高品质、高技术含量、高附加值的汽车精密压铸件及其总成，满足客户“一站式”采购需求。
在市场目标定位上，在现阶段国内汽车工业迅速发展的背景下，发行人侧重于开拓国内市场，并取得了较大的成功，在国内市场的销售份额不断提高。公司计划在 3年内成为全国领先的汽车铝合金精密压铸加工件专业生产企业，同时积极开拓国际市场，使公司成为国内、国外市场并重的国际化企业，向全球供应优质汽车精密压铸件及其总成。
公司将通过以下方式实现上述规划目标：
1、扩大产能
发行人经过多年的发展，已经成为国内领先的汽车精密压铸件及其总成生产企业，目前产能已成为制约发行人进一步发展的瓶颈。本次募集资金到位后，发行人将新增设备和厂房，提升生产能力，以满足市场的需求。
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2、提升产品研发能力
尽管发行人的研发能力在国内处于领先地位，但与国外先进企业相比仍有一定差距，未来发行人将进一步增加研发投入，并通过本次募集资金投资项目的建设，搭建自主的高端研发平台，提升自主创新能力，增强发行人开拓市场的能力。
3、加大市场开拓力度
近年来国内汽车市场发展迅速，公司的业务重心亦转移到国内市场。在国内汽车市场快速发展的背景下，公司未来将继续扩大在国内市场的份额。目前，公司已与江铃汽车、湖南长丰、广汽乘用车等国有品牌厂商进行了充分的接洽，部分产品已在进行送样、试产或量产。
同时，随着国外市场从金融危机中逐步复苏，公司未来将加强国际市场的开拓力度，提高外销在产品销售中的比例。一方面，公司将继续加强与福特、康明斯等老客户的长期合作关系，争取到更多产品订单；另一方面，公司将努力拓展其他国际客户，从而令公司成为国际性的知名厂商。
（三）提升创新性的规划
公司一贯注重提升技术水平和自主创新能力，未来 3年内，公司将在以下方面继续提升公司的创新能力和技术：
1、继续跟踪掌握新技术，掌握高性能、高难度的汽车精密压铸件及其总成
的生产技术工艺，逐步缩小与发达国家同业的技术差距。
2、注重提升超前开发能力，能主动适应全球化采购的趋势，加强与整车（整
机）厂商同步研发的能力。
3、进一步提升生产过程的机械化、自动化、数字化。
4、在培养、稳定现有人才的基础上，继续引进业内高端技术人才。
5、继续加大对研发的投入，未来 3 年内使当年研发费用占当年营业收入的
比例达到 5%以上。
6、建立与高校、其他研发机构合作的平台。目前，公司已与华南理工大学
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机械与汽车工程学院等研发机构建立了研发合作关系，公司可利用高校及其他研发机构的研发资源，掌握研发新动态，加快学习吸收新技术、新工艺，并提升自主创新能力。
7、积极申报专利，注重知识产权的积累和保护。目前公司已获得 8 项专利
授权，正在申请 28 项专利，未来公司将继续加强知识产权的积累和保护工作。
本次募集资金项目到位后，发行人将建立起一个自主的高端研发平台，可对现有的研发资源进行整合、充实，并通过该平台与客户、高校、其他研发机构的研发平台对接，实现研发的规范、科学、可持续。
二、发展规划所依据的假设条件与面临的主要困难
（一）发展规划所依据的假设条件
公司拟定上述规划所依据的假设条件如下：
1、本次股票发行能够尽快完成，募集资金能及时到位，募集资金拟投资项
目能顺利如期完成；
2、公司所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策将不会发生重大变
化，并能被较好执行；
3、公司所在行业及市场处于正常的发展状态，不会出现重大的市场突变情
形；
4、公司主要经营所在地区以及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
5、不会发生对公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失
的任何不可抗力事件或任何不可预见的因素。
（二）实现发展规划面临的主要困难
本次募集资金到位后，公司的资产规模大幅增长。随着募集资金项目的实施，公司将在资金管理、内部控制等方面面临新的挑战。公司发展规划的实施必须有相应的人力资源作为保障，人才的引进和培养，尤其是管理人才、科研人才、营广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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销人才的引进和培养，将是公司能否实现发展战略的关键。
三、未来规划与现有业务的关系
公司上述发展规划与现有业务是相辅相成的，公司现有业务是公司发展规划的基础，是实现未来发展规划的前提；公司未来发展规划则是对公司现有业务的进一步拓展和深化，公司将继续走专业化、高端化路线，并通过加强自主创新、开发新产品、开拓新客户等方式，不断扩大市场份额，进而实现公司的经营目标。
因此，上述发展规划与现有业务具有一致性和延续性，是现有业务的延伸。
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第十三节其他重要事项
一、重要合同
本节重要合同指公司目前正在履行的交易金额超过 500 万元的合同，或者交易金额虽未超过 500 万元，但对公司的经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
截至本招股意向书签署日，本公司正在履行之重要合同如下：
（一）借款合同
（1）2008 年 4 月 28 日，肇庆鸿特与农行高要支行签订《借款合同》（合同
编号：44101200803278），向其借款 1,480 万元，借款用途为补充流动资金，借款期限自 2008 年 5 月 8 日至 2011 年 4 月 28 日，年利率为 7.938%，担保方式
为最高额抵押担保（合同编号：44906200800693）。
（2）2008 年 5 月，肇庆鸿特与农行高要支行签订《借款合同》（合同编号：
44101200803338），向其借款 620 万元，借款用途为补充流动资金，借款期限自 2008 年 5 月 10 日至 2011 年 5 月 9 日，年利率为 7.938%，担保方式为最高额
抵押担保（合同编号：44906200800749）。
（3）2009 年 3 月 30 日，肇庆鸿特与农行高要支行签订《借款合同》（合同
编号：44101200902780），向其借款人民币 1,000 万元，借款用途为补充流动资金，借款期限：其中 500 万元自 2009 年 3 月 31 日至 2011 年 1 月 30 日，另外500 万元自 2009 年 3 月 31 日至 2011 年 3 月 30 日。贷款年利率为 5.4%，担保方
式为最高额抵押担保（合同编号：44906200902831）。
（4）2009 年 3 月 31 日，肇庆鸿特与农行高要支行签订《借款合同》（合同
编号：44101200902995），向其借款 1,500 万元，借款用途为补充流动资金，借款期限：其中 500 万元自 2009 年 3 月 31 日至 2011 年 1 月 30 日，其余 1,000万元自 2009 年 3 月 31 日至 2011 年 3 月 30 日，年利率为 5.4%，担保方式为最
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高额抵押担保（合同编号：44906200800442）。
（5）2009 年 12 月 31 日，发行人与农行高要支行签订《借款合同》（合同
编号：44101200900011488），向其借款 650 万元，借款用途为补充流动资金，借款期限自 2009 年 12 月 31 日至 2012 年 12 月 30 日，年利率为 5.4%，担保方式
为最高额抵押担保（合同编号：44906200800442、44906200800693）。
（6）2010 年 1 月 21 日，发行人与顺德农商行容桂支行签订《最高额借款
合同》（合同编号：DE1661201002），向其借款 1,000 万元，借款用途为补充流动资金，借款期限自 2010 年 1 月 28 日至 2011 年 1 月 20 日，年利率为 5.58%，
担保方式为南方电缆以价值 1,444.6 万元的“佛府（顺）国用（2009）第 1002988
号”土地作为抵押物的最高额抵押担保（合同编号：SD1661201002）和南方电缆、林景恩、胡凤琼作为保证人的最高额保证担保（合同编号：
SB1661201004）。
（7）2010 年 1 月 21 日，发行人与顺德农商行容桂支行签订《最高额担保
借款合同》（合同编号：DB1661201006），向其借款 1,300 万元，借款用途为补充流动资金，借款期限自 2010 年 1 月 25 日至 2011 年 1 月 20 日，年利率为
6.372%，该合同中注明了南方电缆、林景恩、胡凤琼作为此项借款的保证人。
（8）2010 年 1 月 29 日，发行人与农行高要支行签订《借款合同》（编号：
441012010930 号），发行人向其借款 300 万元，借款期限自 2010 年 2 月 2日至 2012 年 12 月 30 日，借款年利率为 5.4%。担保方式为最高额抵押担保（合
同编号：44906201001474）。
（9）2010 年 2 月 26 日，发行人与农行高要支行签订《借款合同》（编号：
44101201001876 号），发行人向其借款 350 万元，借款期限自 2010 年 2 月 26日至 2011 年 2 月 25 日，借款年利率为 5.31%。担保方式为最高额抵押担保（合
同编号：44906200801153）。
（10）2010 年 3 月 16 日，发行人与农行高要支行签订《借款合同》（编号：
44010201002468），发行人向其借款 280 万元，借款期限自 2010 年 3 月 18日至 2012 年 10 月 17 日，借款年利率 5.4%。担保方式为最高额抵押担保（合同
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编号：44906201003249）。
（11）2010 年 4 月 3 日，发行人与农行高要支行签订《借款合同》（编号：
44101201002280），发行人向其借款 380 万元，借款期限自 2010 年 4 月 8 日至 2012 年 7 月 7 日，借款利率为 5.4%，担保方式为最高额抵押担保（合同编号
为：44906201003050）。
（12）2010 年 5 月 13 日，发行人与顺德农商行容桂支行签订《最高额担保
借款合同》（编号：DB1661201022），借款用途为补充流动资金，顺德农商行容桂支行同意自 2010 年 5 月 13 日起至 2011 年 5 月 12 日间，在最高借款本金余额合计 7,000 万元的限额内，向发行人提供贷款,利率为 6.372%。万和集团为发
行人的该等借款提供担保。
（13）2010 年 9 月 7 日，发行人与顺德农商行容桂支行签订《借款合同》（编
号：PG1661201003），借款用途为厂房建设及设备购置，顺德农商行容桂支行同意自2010年9月7日起至2015年12月7日间，在最高借款本金余额合计4,600万元的限额内，向发行人提供贷款，初始借款利率为 5.47%。林景恩、胡凤琼为
发行人的该等借款提供抵押。
（14）2010 年 9 月 9 日，发行人与中国工商银行股份有限公司肇庆鼎湖支
行签订《国内保理业务合同》（编号：2010 鼎湖（保）字第 005 号），发行人以原值为 828.12 万元的应收账款为标的在中国工商银行股份有限公司肇庆鼎湖支
行办理保理业务（有追索权），融资金额为 662.00 万元，用途为购买原材料。
（15）2010 年 10 月 15 号，发行人与农行高要支行签订《借款合同》（编号：
4401012010002559），借款合同金额为 430 万，其中 130 万元的借款期限为 2010年 10 月 15 日至 2011 年 10 月 25 日，300 万元的借款期限为 2010 年 10 月 15 日至 2012 年 6 月 20 日，借款用途为流动资金，借款利率为 5.67%。本借款合同由
发行人与农行高要支行签订的《最高额抵押合同》（合同编号：4906200801153）提供担保。
（16）2010 年 10 月 27 号，与中国银行股份有限公司鼎湖支行签订《流动
资金借款合同》（编号：GDK476650120100045），合同借款金额为 1,500 万，借款广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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期限为 12 个月，自实际提款之日起算，若为分期提款，则自第一个实际提款日起算，借款用途为经营性流动资金周转，借款利率为 5.56%。该笔借款由发行人
与贷款日签订的《最高额抵押合同》（编号：GDY476650120100027）提供最高额担保。
（二）抵押合同
（1）2008 年 3 月 20 日，肇庆鸿特与农行高要支行签订《最高额抵押合同》
（合同编号：44906200800442）。肇庆鸿特以“粤房地权证肇字第 0302606号”、“粤房地权证肇字第 0302607 号”房屋所有权及“肇鼎国用（2005）22610
号”土地使用权进行抵押，担保债权最高余额为人民币 3,039.88 万元,担保额度
有效期自 2008 年 3 月 20 日至 2013 年 3 月 19 日。
（2）2008 年 4 月 28 日，肇庆鸿特与农行高要支行签订《最高额抵押合同》
（合同编号：44906200800693）。肇庆鸿特以“粤房地权证肇字第 0302605号”、“粤房地权证肇字第 0302603 号”、“粤房地权证肇字第 0302602 号”、“粤房地权证肇字第 0302604 号”房产及“肇鼎国用（2005）22486 号”土
地使用权进行抵押，担保债权最高余额为人民币 2,607.14 万元,担保额度有效期
自 2008 年 4 月 29 日至 2013 年 4 月 28 日。
（3）2008 年 5 月 7 日，肇庆鸿特与农行高要支行签订《最高额抵押合同》
（合同编号：44906200800749）。肇庆鸿特以机械设备进行抵押，担保债权最高余额为人民币 2,330.95 万元,担保额度有效期自 2008 年 5月 7日至 2012 年 5
月 6 日。
（4）2008 年 6 月 24 日，肇庆鸿特与农行高要支行签订《最高额抵押合同》
（合同编号：44906200801153）。肇庆鸿特以机械设备进行抵押，担保债权最高余额为人民币 2,510 万元,担保额度有效期自 2008 年 6 月 25 日至 2012 年 6月 24 日。
（5）2009 年 3 月 30 日，肇庆鸿特与农行高要支行签订《最高额抵押合同》
（合同编号：44906200902831）。肇庆鸿特以机械设备进行抵押，担保债权最高余额为人民币 3,157.06 万元,担保额度有效期自 2009 年 3 月 30 日至 2014 年
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3 月 29 日。
（6）2010 年 1 月 29 日，发行人与农行高要支行签订《最高额抵押合同》（合
同编号：44906201001474）。发行人以机械设备进行抵押，担保债权最高余额为人民币 977.33 万元，担保额度有效期自 2010 年 1 月 29 日至 2015 年 1 月 28
日。
（7）2010 年 3 月 14 日，发行人与农行高要支行签订《最高额抵押合同》（合
同编号：44906201003249）。发行人以机械设备进行抵押，担保债权最高余额为 720.24 万元，担保额度有效期为 2010 年 3 月 14 日至 2015 年 3 月 13 日。
（8）2010 年 3 月 9 日，发行人与农行高要支行签订《最高额抵押合同》（编
号：44906201003050）。发行人以粤房地权证肇字第 0302601 号房产为抵押，担保债权最高余额为 548.42 万元，担保额度有效期为 2010 年 3 月 9 日起至
2015 年 3 月 2 日。
（9）2010 年 10 月 20 日，发行人与中国银行股份有限公司鼎湖支行签订《最
高额抵押合同》（编号：GDY476650120100027）。发行人以肇鼎国用（2009）第
24495 号国有土地使用权及若干机器设备作为抵押。本抵押合同担保债权最高本金余额为 5,903.45 万元，有效期为 2010 年 10 月 20 日至 2015 年 10 月 20 日。
（三）采购合同
（1）2006 年 8 月 28 日，肇庆鸿特与东风本田发动机有限公司签订《零部
件交易基本合同》（合同编号：NO.06DHEC/PL009，见销售合同），该合同为基本框架合同，该合同适用于发行人与东风本田发动机有限公司之间有关零部件的各项交易合同。同时，基于客户产品的需求，公司需向东风本田发动机有限公司购买相关原材料及配件，因此在此框架合同内，肇庆鸿特、东风本田发动机有限公司及有关方签订了如下合同：
①2008 年 1 月 1 日，肇庆鸿特、东风本田发动机有限公司签订《供应品交易合同》（合同编号：NO.06DHEC/PL009ZG），东风本田发动机有限公司有偿供应肇庆鸿特制作订货零部件等所需的供应品（材料、半成品或配件），合同有效期至 2009 年 9 月 12 日，但在距期满的 2个月内以前双方均无任何意思表示时，应延长 1年，以后亦同。
②2008 年 1 月 1 日，肇庆鸿特、东风本田发动机有限公司和广州力可封汽车配件有限公司签订《供应品交易合同》（合同编号：NO.2007DHEC/PL044），东风本田发动机有限公司向广州力可封汽车配件有限公司购买并有偿供应给肇庆鸿特制作零部件等所需的供应品（材料、半成品或配件），各方就供应品的订货、交货与验收、结算及货款支付、品质管理等进行了约定。合同有效期至 2009 年12 月 31 日，但在距期满的 2个月内以前三方均无任何意思表示时，应延长 1年，以后亦同。
③2008 年 1 月 1 日，肇庆鸿特、东风本田发动机有限公司和上海弗列加滤清器有限公司签订《供应品交易合同》（合同编号：NO.2007DHEC/PL031），东风本田发动机有限公司向上海弗列加滤清器有限公司购买并有偿供应给肇庆鸿特制作零部件等所需的供应品（材料、半成品或配件），各方就供应品的订货、交货与验收、结算及货款支付、品质管理等进行了约定。合同有效期至 2009 年 12月 31 日，但在距期满的 2 个月内以前三方均无任何意思表示时，应延长 1 年，以后亦同。
④2008 年 1 月 1 日，肇庆鸿特、东风本田发动机有限公司和东风富士汤姆森调温器有限公司签订《供应品交易合同》（合同编号：NO.2007DHEC/PL033），东风本田发动机有限公司向东风富士汤姆森调温器有限公司购买并有偿供应给肇庆鸿特制作零部件等所需的供应品（材料、半成品或配件），各方就供应品的订货、交货与验收、结算及货款支付、品质管理等进行了约定。合同有效期至2009 年 12 月 31 日，但在距期满的 2 个月内以前三方均无任何意思表示时，应延长 1年，以后亦同。
⑤2008 年 12 月 2 日，肇庆鸿特、东风本田发动机有限公司和飞得滤机（苏州）有限公司签订《供应品交易合同》（合同编号：NO.2007DHEC/PL030），东风本田发动机有限公司向飞得滤机（苏州）有限公司购买并有偿供应给肇庆鸿特制作零部件等所需的供应品（材料、半成品或配件），各方就供应品的订货、交货与验收、结算及货款支付、品质管理等进行了约定。合同有效期至 2009 年 12，但在距期满的 2 个月内以前三方均无任何意思表示时，应延长 1 年，以后亦同。
截至本招股意向书签署日，以上采购合同尚在履行。其中，07 年全年累计采购 236.41 万元，08年全年累计采购 828.42 万元，09年全年累计采购 2,717.75
万元，2010 年 1-6 月累计采购 1,723.08 万元。
（2）2009年 9月 10日，肇庆鸿特与意大利意特压铸机工业公司（ITALPRESSE
INDUSTRIE S.P.A）签订《合同》（编号：20099GDHTE-IPSH），肇庆鸿特向其采购卧式冷室压铸机及附机，合同金额共计 140 万欧元，双方对供货范围、技术服务、装运时间、保险、付款条件、品质保证进行了约定。
（3）2010 年 4 月 8 日，发行人与肇庆市鼎湖城建建筑工程有限公司签订《厂
房八建设工程》（编号：HTXZ20100408）,由其为发行人建造厂房，总造价 700万元。
（4）2010 年 6 月 17 日，发行人与大通机械有限公司签订《合同》（编号：
KMC0080-10），发行人向其采购哈斯立式加工中心，总价款 151.09 万美元。
（5）2010 年 6 月 21 日，发行人与广东华劲金属型材有限公司签订《工矿
产品购销合同》（编号：2010052701），发行人向其采购铝锭，合同金额为 587万元。双方对验收标准、交货地点及方式、结算方式等进行了约定。
（6）2010 年 8 月 13 日，发行人与宇部兴产机械（上海）有限公司签订《销
售合同》（编号：USH201017），发行人向其采购冷室压铸机，总价款 680 万元。
（7）2010 年 9 月 7 日，发行人与大通机械有限公司签订《合同》（编号：
KMC0095-10），发行人向其采购哈斯立式加工中心，总价款 302.54 万美元。
（8）2010 年 7 月 29 日，发行人与意大利意特压铸机工业公司（ITALPRESSE
INDUSTRIE S.P.A）签订《合同》（编号：GDHT20100729-2150），向其采购 IP2150SC压铸机及附机、IP250SC 压铸机及附机各一套，合同金额共计 106 万欧元，双方对供货范围、技术服务、装运时间、保险、付款条件、品质保证等进行了约定。
（9）2010 年 8 月 12 日，发行人与联德机械有限公司签订《压铸机合同》（编
广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
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号：LTGZ2010006），向其采购冷室压铸机，总价 6,800 万日元。
（10）2010 年 8 月 31 日，发行人与金承诺国际（香港）有限公司签订《合
同》（编号：GBM10089），向其采购加工中心，总价 12,400 万日元。
（11）2010 年 10 月 27 日，发行人与广东华劲金属型材有限公司签订《工
矿产品购销合同》（编号：2010101301），向其采购铝锭，总价 532 万元。
（12）2010 年 11 月 9 日，发行人与东芝机械（深圳）有限公司签订《销售
合同》，向其采购冷室压铸机，总价 714 万元。
（四）销售合同?
由于公司主要客户均为多批次小批量采购，根据这一行业特点，按惯例公司与客户签订销售框架性协议，将产品的质量、销售价格、运输方式、结算方式、违约责任和争议解决等进行了框架性约定，客户在每次具体进货时通过订单详细规定相应事项。根据此行业特点及合同的履行金额大小，现对公司经营具有重要影响的合同进行如下披露：
（1）2010 年 5 月，发行人与东风本田汽车有限公司签订《零部件交易基本
合同》（合同编号：NO.2004WDHAC/L020（PPS）），该合同为基本框架合同，适用于发行人与东风本田汽车有限公司之间有关零部件的各项交易合同。合同有效期为合同签订之日起至 2010 年 12 月 31 日，但在期满 2 个月之前任何一方均无任何意思表示时，则合同应延长一年，以后亦同。本合同于 2004 年 3 月 29 日签订，并于 2010 年 5 月重新签订。其中，2007 年全年累计销售 4,978.38 万元，2008
年全年累计销售 6,904.88 万元，2009 年全年累计销售 7,955.84 万元，2010 年
1-6 月累计销售 5,584.19 万元。
（2）2006 年 8 月 28 日，肇庆鸿特与东风本田发动机有限公司签订《零部
件交易基本合同》（合同编号：NO.06DHEC/PL009），该合同为基本框架合同，适用于肇庆鸿特与东风本田发动机有限公司之间有关零部件的各项交易合同。合同有效期为合同签订之日起至 2009 年 12 月 31 日，但合同约定在距离合同期满的2个月以前双方均无任何意思表示时，则合同应延长一年，以后亦同。截至本招股意向书签署日，该合同尚在履行。其中，2007 年全年累计销售 1,586.09 万元，
2008年全年累计销售8,535.56万元，2009年全年累计销售10,280.57万元，2010
年 1-6 月累计销售 4,742.46 万元。
（3）2004 年 1 月 1 日，肇庆鸿特与福特汽车公司（FORDMOTORCOMPANY）签
订《生产采购全球性条款与细则》（GLOBALTERMSANDCONDITIONS）,肇庆鸿特向福特汽车公司及其全球子公司提供相关产品，该协议为基本框架协议，具体以采购订单的产品为准（主要是变速箱壳体、汽车发动机前盖），首期有效期从生产采购订单注册的生效日期开始至下一公历年的 6 月 30 日终止，若双方均未发出不续期通知，生产采购订单将连续自动续期 12 个月。截至本招股意向书签署日，该合同尚在履行。其中，2007 年全年累计销售 8,267.42 万元，2008 年全年累计
销售 6,720.38 万元，2009 年全年累计销售 5,695.35 万元，2010 年 1-6 月累计
销售 2,179.16 万元。
（4）2005 年 11 月 14 日，肇庆鸿特与长安福特马自达发动机有限公司签订
《生产采购通用条款和细则》，肇庆鸿特向该公司提供汽车零部件，该合同为基本框架合同，具体的采购数量及发货时间以生产采购订单为准。合同的首期有效期从“生产采购订单”注册的生效日期开始 12 个月内有效，若任何一方未发出不续期通知，“生产采购订单”将于上一订单有效期届满之日起自动续期 12 个月。
截至本招股意向书签署日，该合同尚在履行。其中，2007 年全年累计销售 635.95
万元，2008 年全年累计销售 930.58 万元，2009 年全年累计销售 2,163.08 万元，
2010 年 1-6 月累计销售 1,250.51 万元。
（5）2006 年 9 月 1 日，肇庆鸿特与康明斯有限公司签订《采购协议》，肇
庆鸿特向该公司提供汽车零部件，该合同为基本框架合同，具体的采购数量及发货时间以生产采购订单为准。合同的有效期至 2009 年 7 月 31 日，得到双方书面同意时，本合同可以顺延，本合同的顺延必须在本合同到期前以书面形式完成。
在该合同到期前，双方并未签订书面协议，但是，该合同有效期届满后双方仍在按该合同的约定进行交易。2010 年 3 月 3 日，双方授权代表签署了《关于继续履行原合同的确认函》，确认双方正在就新的采购合同进行磋商，在签订新的采购合同之前，双方仍严格按照该合同及其附件履行。其中，2007 年全年累计销售 164.59 万元，2008 年全年累计销售 88.89 万元，2009 年全年累计销售 576.15
万元，2010 年 1-6 月累计销售 726.66 万元。
二、对外担保情况
截至本招股意向书签署日，本公司无对外担保事项。
三、对公司产生较大影响的诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，本公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项，也无任何可预见的重大诉讼或仲裁事项。
四、公司控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员和
其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和董事、监事、高级管理人员和其他核心人员无尚未了结的重大诉讼或仲裁事项，也无任何可预见的重大诉讼或仲裁事项。
五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼情况
截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在涉及刑事诉讼的情况，也无任何可预见的受到任何重大刑事起诉的情况。
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六、本公司控股股东、实际控制人报告期内重大违法情况
最近三年一期，本公司控制股东万和集团，实际控制人卢础其、卢楚隆、卢楚鹏无重大违法违规情况。
发行人控股股东万和集团于 2010 年 7 月 10 日出具声明如下：
自 2007 年 1 月 1 日至本确认函出具日，发行人依法经营，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
自 2007 年 1 月 1 日至本确认函出具日，发行人不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
发行人实际控制人卢础其、卢楚隆、卢楚鹏于 2010 年 7 月 10 日分别出具声明如下：
自 2007 年 1 月 1 日至本声明出具日，本人遵纪守法，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
广东鸿特精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?
1-1-475
第十四节有关声明
保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
冉云
保荐代表人：
陈伟刚 李康林
项目协办人：
徐海波
国金证券股份有限公司
年 月日
审计师申明
验资机构 1 声明
验资机构 2 声明
评估机构声明
第十五节附件
一、附件内容
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式文件，具体如下：
(一)发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
(二)发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见；
(三)发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
(四)财务报表及审计报告；
(五)内部控制鉴证报告；
(六)经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
(七)法律意见书及律师工作报告；
(八)公司章程（草案）；
(九)中国证监会核准本次发行的文件；
(十)其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点和查阅时间
（一）查阅时间：星期一至星期五上午 9:00-11:30，下午 2:00-5:00
（二）查阅地点：
1、广东鸿特精密技术股份有限公司
联系地址：广东省肇庆市鼎湖城区北十区
电话：0758-2696338 传真：0758-2694838
联系人：邱碧开、陈伟良
2、国金证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 6楼
电话：021-68826801 传真：021-68826800
联系人：夏跃华、王小江、徐海波
