北京金隅股份有限公司首次公开发行 A股招股说明书暨换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书
BBMG CORPORATION
（北京市东城区北三环东路 36号）
保荐机构/主承销商（合并方财务顾问）
上海市浦东新区银城中路 200号中银大厦 39层
发行概况
（一）发行股票类型：人民币普通股（A股）
（二）发行股数： 410,404,560股
（三）每股面值：人民币 1.00元
（四）每股发行价格：人民币 9.00元
（五）拟上市的证券交易所：上海证券交易所
（六）本次发行后总股本： 4,283,737,060股
其中 A股： 3,114,354,625股
H股： 1,169,382,435股
（七）本次发行前股东所持股份
的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
本公司控股股东金隅集团承诺：自本公司 A股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不以任何交易方式转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。
本公司股东中材股份、合生集团、泰安平和、天津建材、中国信达、华熙昕宇、润丰投资、北京泰鸿承诺：自本公司 A股股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（八）保荐机构/合并方财务顾
问：
中银国际证券有限责任公司
（九）招股说明书暨换股吸收合
并报告书签署日期：
2011年 1月 28日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
特别风险提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书暨换股吸收合并报告书全文，并特别注意下列特别风险提示：
一、合并及换股可能导致的投资损失的风险
1、本次换股吸收合并与本公司 A股发行互为前提。本次换股吸收合并或本
公司 A 股发行能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门的批准或核准的时间都存在不确定性。如果本公司 A 股发行或本次换股吸收合并方案未取得相关主管部门的批准或核准，则本次换股吸收合并不会实施，本公司和太行水泥股价可能发生波动。如果获得上述批准或核准的时间晚于预期，二级市场交易风险也将相应加大。
2、本次换股吸收合并完成后，本公司 A股股票将申请在上交所上市交易。
股票的二级市场价格受多种风险因素的影响，具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。如果本公司 A 股上市后的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的太行水泥股东有遭受投资损失的风险。
3、本次换股吸收合并完成后，存续公司盈利能力及核心竞争力将因内部整
合产生的协同效应而得以增强。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，换股吸收合并完成后存续公司业务和管理整合到位尚需一定时间，因此，存续公司在短期内实现采购、生产、销售、人事等各方面的有效整合具有一定难度，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。如果合并后存续公司盈利状况未达到预期，则合并有可能使本公司股东及参与换股的太行水泥股东遭受投资损失。
二、强制换股的风险
股东大会决议对全体股东均有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准、批准或同意后，未申报行使现金选择权的太行水泥股份将按照换股比例强制转换为本公司本次发行的 A股股份。
三、行使现金选择权的相关风险
为充分保护太行水泥流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由金隅集团和中国信达向现金选择权目标股东提供现金选择权。在现金选择权实施的股权登记日登记在册的太行水泥股东（除本公司和金隅集团及持有权利受限股票股东以外）可以以其所持有的太行水泥股票按照 10.65 元/股的价格全部或部分申报行
使现金选择权。但行使现金选择权的太行水泥股东须在现金选择权有效申报期（具体安排将由本公司另行公告）内按照相关要求进行申报，在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若太行水泥股东申报行使现金选择权时太行水泥即期股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，太行水泥股东申报行使现金选择权还可能丧失未来本公司股价上涨的获利机会。
四、行使追加选择权的相关风险
为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在本公司 A 股上市后，将向追加选择权目标股东提供追加选择权。追加选择权目标股东须在追加选择权有效申报期（具体安排将由本公司另行公告）内按照相关要求进行申报，在有效申报期外进行的追加选择权申报均为无效。投资者在本公司 A股上市后新购入的股份，无权行使追加选择权。若股东申报行使追加选择权时本公司即期股价高于追加选择权行使价格，相关股东申报行使追加选择权将可能使其利益受损。此外，股东申报行使追加选择权还可能丧失未来本公司股价上涨的获利机会。
该等追加选择权是基于上交所现时有效的交易规则所作出。如本公司 A 股上市时交易规则发生变化和修订，或者届时交易规则不允许该等追加选择权安排，有可能影响追加选择权目标股东行使该等追加选择权。
五、房地产调控政策导致的风险
本公司的主营业务包括房地产开发，所处房地产行业作为国民经济的重要产业之一，受国家对房地产行业宏观调控政策的影响较大。2008 年，全球金融危机的爆发及国际国内宏观经济形势的急剧变化，刺激内需促进房地产市场发展成为宏观政策的主基调；但随着房地产行业在 2009年出现局部过热、部分地区房价上涨过快等现象，2009年 12月以来，国家又出台了一系列相关政策，引导和规范房地产行业健康发展。
国家通常在土地供应、房地产信贷、税收等方面对房地产行业进行宏观调控。
如果本公司不能适应国家的宏观调控政策并及时做出相应的业务策略调整，将可能对本公司的经营成果和未来发展构成不利影响。
六、2010 年和 2011 年盈利预测的风险
本公司 2010 年度和 2011 年度盈利预测报告已经北京兴华审核并出具了审核报告。尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）盈利预测所依
据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确
定性；（3）国家相关行业及产业政策具有不确定性；（4）其他不可抗力的因素，
因此本公司 2010 年度和 2011 年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定的差异。本公司提请投资者注意：本公司 2010 年度和 2011 年度盈利预测报告是管理层在合理估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
本公司提请投资者关注以上特别风险提示，并提请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节风险因素”等相关章节。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书暨换股吸收合并报告书全文，并特别注意下列重大事项提示：
1、本公司拟通过换股方式吸收合并太行水泥，从而履行金隅集团整合旗下
水泥资产的承诺，实现解决同业竞争、进一步发挥资源整合的协同效应、完善公司治理架构等目的，同时实现本公司 A股股票在上交所上市。
2、在本次换股吸收合并中，本公司将向太行水泥除本公司外的所有股东（如
有股东行使现金选择权，则发行对象包括现金选择权提供方）发行 A 股，以实现换股吸收合并太行水泥，同时太行水泥注销，本公司将作为合并完成后的存续公司，申请在上交所上市。
3、本次换股吸收合并前，本公司直接持有太行水泥 9.999%的股份，同时
托管金隅集团所持有的太行水泥 20.001%的股份。本公司已于 2009年度将太行
水泥纳入合并报表范围，太行水泥的业务已经是本公司业务的重要组成部分。合并后存续公司的主要业务不会发生重大变化。
4、本次换股吸收合并中，本公司换股价格为 9.00 元/股，太行水泥换股价
格为 10.80元/股，由此确定的本公司和太行水泥的换股比例为 1.2:1，即太行水
泥股东（除本公司外）所持的每股太行水泥股票可以换取 1.2股本公司本次发行
的 A股股票。本公司为本次换股吸收合并公开发行 A股股票 410,404,560股。
除本公司以外的太行水泥股东以及现金选择权提供方以所持太行水泥的股票数乘以 1.2即为其获得本公司本次发行的 A股数。不足一股的余股按照小数点后的
尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致，如遇尾数相同者多于余股时，则计算机系统随机发放。
5、为充分保护太行水泥流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由金隅集
团和中国信达向现金选择权目标股东提供现金选择权。在现金选择权实施的股权登记日登记在册的太行水泥股东（除本公司和金隅集团及持有权利受限股票股东以外）可以以其所持有的太行水泥股票按照 10.65 元/股的价格全部或部分申报
行使现金选择权。在方案实施时，由现金选择权提供方受让申报现金选择权的股份，并支付现金对价。而后，现金选择权提供方连同未行使现金选择权的太行水泥股东（本公司除外）在本次换股吸收合并方案实施日将所持股份与本公司为本次换股吸收合并所发行的 A 股进行交换，因此现金选择权的行使将不影响本公司本次发行 A股的数量。金隅集团将在不超过 150,058,400股范围内，以 10.65
元/股的价格无条件受让部分太行水泥股东申报行使现金选择权的股份并支付现金对价；中国信达将按照 10.65 元/股的价格无条件受让其他太行水泥股东全部
剩余申报行使现金选择权的股份并支付现金对价。
6、为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在本公司 A股上市后，中国
信达将向追加选择权目标股东提供追加选择权。若本公司 A 股上市首日的交易均价低于本公司换股价格 9.00元/股，至本公司A股在上交所上市首日收盘时止，
如追加选择权目标股东仍持有本公司 A 股，上述股东可以行使追加选择权，将所持有的本公司A股按照换股价格 9.00元/股部分或全部转让给追加选择权的提
供方。上述追加选择权目标股东可行使追加选择权的股份数量不得超过该投资者在本公司 A 股上市前所持有的登记在册的本公司 A 股股数减去上市后所卖出的本公司 A 股股数之余额。投资者在本公司 A 股上市后新购入的股份，无权行使追加选择权。
7、本次换股吸收合并的对象仅为太行水泥除本公司以外的股东以及现金选
择权提供方，本公司所持的太行水泥股票将不参与换股亦不行使现金选择权，并于本次吸收合并后予以注销。金隅集团持有的太行水泥股票将参与换股，不行使现金选择权。
8、本次换股吸收合并与本公司 A股股票发行同时进行，本公司 A股股票发
行需待本次换股吸收合并获得所有相关的批准或核准之后才能进行，本次换股吸收合并的实施取决于本公司 A股发行的完成。
9、本公司本次发行的 A股全部用于吸收合并太行水泥，除此以外，不向其
他公众投资者发行股票及募集资金。
10、本次换股吸收合并与金隅股份首次公开发行 A 股股票同时进行，本次
换股吸收合并的实施须待金隅股份首次公开发行 A 股股票获得所有相关的批准金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 重大事项提示
VIII
或核准之后才能进行。
11、根据《合并协议》，本公司与太行水泥同意，截至合并完成日的双方滚
存未分配利润将由存续公司的新老股东共同享有。除《合并协议》签署之日前已公告的利润分配方案和根据本公司与太行水泥各自年度股东大会批准进行现金方式利润分配外，不得以任何其他方式（包括股票股利方式）宣布或进行任何形式的可能影响双方股本的利润分配；除按照本次换股吸收合并、本次发行的安排开展相关事项外，不得对自身股本进行任何变动调整（包括但不限于增资、减资、股份回购等）。
12、本公司于 2009年 7月 29日在香港联交所上市，本公司须按照境外上
市地的会计准则和当地监管要求披露相关数据和信息。由于境内外会计准则和监管要求存在差异，本招股说明书与本公司已在境外披露的 H 股招股说明书、年度报告、中期报告等在内容和格式等方面存在部分差异。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 目录
IX
目录
第一节释义.1
一、基本术语.1
二、相关中介及公司简称.5
三、专业术语.6
第二节概览.8
一、基本情况.8
二、竞争优势和发展战略.8
三、控股股东和实际控制人简介.9
四、本公司主要财务数据.10
五、被合并方太行水泥主要财务数据.13
六、募集资金用途.14
七、本次发行换股吸收合并方案.14
第三节本次发行概况.18
一、本次发行的基本情况.18
二、本次发行的有关当事人.19
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.23
四、本次发行的重要日期.24
第四节风险因素.25
一、与本次换股吸收合并相关的风险.25
二、本次换股吸收合并完成后存续公司面临的相关风险.27
三、其他风险.37
第五节发行人基本情况.39
一、基本情况.39
二、重组改制情况.39
三、本公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况.50
四、本公司设立时发起人出资及设立后历次股本变化的验资情况.59
五、本公司的组织结构...61
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 目录
X
六、本公司的控股子公司、参股子公司简要情况.63
七、本公司控股股东和实际控制人的基本情况..82
八、本公司股本情况.92
九、本公司的内部职工股情况...94
十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.95
十一、本公司员工及其社会保障情况.95
十二、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员
的重要承诺及其履行情况.96
第六节业务和技术.100
一、本公司主营业务概况.100
二、本公司的竞争优势.101
三、本公司所处行业和主营业务情况.104
四、本公司安全环保情况.206
五、本公司主要客户和供应商.210
六、本公司固定资产、主要生产设备和无形资产.212
七、本公司经营资质.217
八、本公司技术研发情况.217
九、本公司质量控制情况.219
第七节同业竞争与关联交易.220
一、同业竞争.220
二、关联方和关联交易.224
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员...258
一、本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况.258
二、董事、监事和高级管理人员个人投资情况..267
三、董事、监事和高级管理人员领取薪酬情况..268
四、董事、监事和高级管理人员的兼职情况说明.269
五、董事、监事和高级管理人员相互之间存在的亲属关系说明...270
六、本公司董事、监事和高级管理人员与本公司签定的有关协议、所作承诺
及其履行情况.270
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 目录
XI
七、董事、监事和高级管理人员聘任及变动情况.270
第九节公司治理...274
一、股东大会.274
二、董事会.284
三、监事会.291
四、独立董事制度.295
五、董事会秘书制度.298
六、本公司近三年遵守法律、法规的情况.299
七、控股股东占用本公司资金和本公司对控股股东的担保情况...300
八、内控制度的自我评估意见及注册会计师的意见.301
第十节财务会计信息.303
一、财务报告.303
二、备考财务报表.399
三、盈利预测报告.407
四、历次验资和评估情况.412
第十一节管理层讨论与分析.414
一、财务状况和经营效率分析.414
二、盈利能力分析.429
三、现金流量分析.440
四、资本性支出分析.442
五、重大担保、诉讼、或有事项和期后事项对本公司的影响...442
六、盈利预测分析.444
第十二节业务发展目标.454
一、本公司的发展战略和总体目标...454
二、本公司的发展计划.454
三、拟定上述计划所依据的假设条件.457
四、实施计划的主要困难.457
五、确保实现上述发展计划拟采用的措施或途径.458
六、上述发展计划与现有业务的关系.459
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 目录
XII
第十三节换股吸收合并.460
一、被合并方太行水泥的基本情况...460
二、本次发行与换股吸收合并的动因.467
三、本次发行与换股吸收合并方案...469
四、对换股吸收合并方案的分析.481
五、换股吸收合并程序.488
六、本次换股吸收合并对合并双方的影响.489
第十四节股利分配政策.497
一、本公司股利分配的一般政策.497
二、最近三年利润分配情况.498
三、本次发行暨换股吸收合并前滚存利润的分配安排...498
四、过渡期间的利润分配安排.498
五、本次发行暨换股合并完成后的股利分配政策.499
第十五节其他重要事项.500
一、信息披露与投资者服务.500
二、重大合同.501
三、对外担保情况.512
四、诉讼与仲裁事项.517
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.518
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明.519
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明.520
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明.521
保荐机构（合并方财务顾问）声明...522
发行人律师声明.523
被合并方律师声明.524
发行人境内审计机构声明.525
被合并方审计机构声明.526
发行人验资复核机构声明.527
发行人验资机构声明.528
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 目录
XIII
发行人验资机构声明.529
发行人资产评估机构声明.530
发行人资产评估机构关于承担评估业务签字注册资产评估师离职的声明..531
发行人资产评估机构声明.532
发行人资产评估机构关于承担评估业务签字注册资产评估师离职的声明..533
发行人资产评估机构声明.534
第十七节备查文件.535
一、本公司的备查文件.535
二、查阅时间和地点.535
三、查阅网址.536
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第一节释义 第一节释义
除非另有说明，本招股说明书中以下简称具有特定含义：
一、基本术语
本公司/发行人/合并方/金隅股份
指北京金隅股份有限公司
被合并方/太行水泥指河北太行水泥股份有限公司
存续公司指吸收合并太行水泥实施完成后存续的北京金隅股份有限公司
金隅集团指北京金隅集团有限责任公司
太行华信指河北太行华信建材有限责任公司
本次发行指作为本次换股吸收合并的对价，金隅股份向太行水泥参与换股股东发行 A股的行为
本次换股吸收合并/本次合并
指金隅股份向未全部行使现金选择权的太行水泥除金隅股份以外的所有股东，以及在本次换股吸收合并中的现金选择权提供方发行 A 股，并以换股方式吸收合并太行水泥的行为，即：金隅股份吸收合并太行水泥，并以金隅股份为合并后的存续公司承继及承接太行水泥的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等，太行水泥终止上市并注销法人资格。同时，金隅股份为本次换股吸收合并发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通
金隅股份持有的太行水泥股份不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第一节释义 本招股说明书/本招股说明书暨换股吸收合并报告书
指北京金隅股份有限公司首次公开发行 A 股招股说明书暨换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书
换股指根据《合并协议》的约定，并经双方股东大会批准，金隅股份吸收合并太行水泥，太行水泥股东（除金隅股份外）所持太行水泥股票按比例换成金隅股份为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票的行为（包括因太行水泥股东现金选择权的行使而支付现金对价并因而取得太行水泥股票的现金选择权提供方，将所取得股票按比例换成金隅股份为本次换股吸收合并所发行的 A股的行为）
换股比例指本次换股吸收合并中，太行水泥股东（金隅股份除外）所持的每 1 股太行水泥股票可以换取 1.2
股金隅股份本次发行的 A股股票
换股股东指换股实施股权登记日登记在册的除金隅股份以外的太行水泥下列股东：（1）未申报行使现金选择
权的太行水泥所有股东；（2）向申报现金选择权
的太行水泥股东支付现金、受让其所持太行水泥股票并进行换股的现金选择权提供方
《合并协议》指金隅股份和太行水泥就本次换股吸收合并事项达成的《北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有限公司换股吸收合并协议》
过渡期指自金隅股份和太行水泥《合并协议》签署日至合并完成日之间的期间
换股吸收合并定价基准日
指金隅股份和太行水泥分别审议本次换股吸收合并相关事宜的第一次董事会召开日，即 2010年 6月4日
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第一节释义 现金选择权指本次换股吸收合并中赋予除金隅股份和金隅集团及持有权利受限股票股东以外的太行水泥股东的权利。申报行使该权利的太行水泥股东可以在金隅股份 A 股上市前就其所持的全部或部分太行水泥股票出售给支付现金对价的现金选择权提供方，从而转让股票获得现金对价
现金选择权目标股东
指太行水泥除金隅股份和金隅集团及持有权利受限股票股东以外的所有股东
现金选择权提供方指在本次合并的现金选择权方案中，向行使现金选择权的太行水泥股东支付现金对价并获得太行水泥股票的机构；金隅集团和中国信达将担任本次换股吸收合并的现金选择权提供方
追加选择权指为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在金隅股份 A 股上市后，中国信达将向参加换股的太行水泥股东提供追加选择权。若金隅股份 A 股上市首日的交易均价低于金隅股份换股价格，至金隅股份 A 股在上交所上市首日收盘时止，如参加换股的太行水泥股东仍持有金隅股份 A 股，上述股东可以行使追加选择权，将所持有的金隅股份 A股按照金隅股份 A股换股价格（9.00元/股）部分
或全部转让给追加选择权的提供方。投资者在金隅股份 A 股上市后新购入的股份，无权行使追加选择权
金隅股份 A股上市首日的交易均价
指金隅股份 A股上市首个交易日，金隅股份 A股当日成交总金额除以当日成交股数
追加选择权目标股东
指参与换股的除金隅集团和持有权利受限股票股东以外的太行水泥股东，待实际行权时，这些股东已经换股成为金隅股份 A股股东
追加选择权提供方指在本次合并的追加选择权方案中，向行使追加选择权的金隅股份股东支付现金对价并获得金隅股份 A 股股票的机构；中国信达将担任本次换股吸收合并的追加选择权的提供方
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第一节释义 《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
联交所上市规则指香港联合交易所有限公司证券上市规则（不时经修订的）
上交所上市规则指上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）
《公司章程》指本公司现行有效的《北京金隅股份有限公司章程》《公司章程（草案）》
指经本公司 2010年 9月 14日召开的 2010年第三次临时股东大会审议通过的《北京金隅股份有限公司章程（草案）》，将于本公司本次发行的 A 股股票在上交所上市之日起生效
A股指人民币普通股股票
H股指在香港联交所上市的以人民币标明面值、以港币认购和交易的股票
内资股指金隅集团、中材股份、天津建材、中国信达、华熙昕宇、润丰投资、北京泰鸿所持有的本公司股份
非上市外资股指本公司外资股股东合生集团、泰安平和所持有的本公司股份
香港联交所指香港联合交易所有限公司
上交所指上海证券交易所
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部指中华人民共和国财政部
国土资源部指中华人民共和国国土资源部
住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第一节释义 环保部指中华人民共和国环境保护部
商务部指中华人民共和国商务部
国家统计局指中华人民共和国国家统计局
工信部指中华人民共和国工业和信息化部
国家质检总局指国家质量监督检验检疫总局
监察部指中华人民共和国监察部
银监会指中国银行业监督管理委员会
北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京市商委指北京市商务委员会
北京市发改委指北京市发展和改革委员会
北京市科委指北京市人民政府科学技术委员会
社保基金指全国社会保障基金理事会
中国企业会计准则指中华人民共和国财政部 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则》
盈利预测审核报告指北京兴华对金隅股份 2010 年度、2011 年度盈利预测报表及附注进行了审核后所出具的《北京金隅股份有限公司 2010 年度、2011 年度盈利预测审核报告》（（2010）京会兴核字第 4-056-1号）
报告期指 2007年、2008年、2009年及 2010年 1-6月
元指人民币元
二、相关中介及公司简称
保荐机构/合并方财务顾问/中银国际
指中银国际证券有限责任公司
发行人律师/海问指北京市海问律师事务所
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第一节释义 发行人审计机构/北京兴华
指北京兴华会计师事务所有限责任公司
中兴华指中兴华会计师事务所有限责任公司（现更名为中兴华富华会计师事务所有限责任公司）
被合并方律师/友邦指北京市友邦律师事务所
被合并方审计机构/中喜
指中喜会计师事务所有限责任公司
中材股份指中国中材股份有限公司
北方房地产指北方房地产开发有限责任公司
天津建材指天津市建筑材料集团（控股）有限公司
合生集团指合生集团有限公司
中国信达指中国信达资产管理股份有限公司
泰安平和指泰安平和投资有限公司
华熙昕宇指华熙昕宇投资有限公司
润丰投资指润丰投资集团有限公司
北京泰鸿指北京泰鸿投资（集团）有限公司
西三旗建材城指北京西三旗高新建材城经营开发有限公司
三、专业术语
熟料指主要矿物成分为硅酸钙，是制造水泥的主要原料
新型干法技术指窑尾带预热器和分解炉的干法水泥生产工艺，该工艺可提高入窑物料质量，降低消耗，提升产品质量，是目前世界上水泥生产普遍采用的、技术成熟的先进工艺
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第一节释义 低温余热发电指在新型干法水泥熟料生产过程中，通过余热锅炉将水泥窑窑头、窑尾排出的大量废气余热进行热交换回收，产生热蒸汽推动汽轮机实现热能向机械能的转换，从而带动发电机发出供水泥生产过程中使用电能的技术
高强度等级水泥指 28 天抗压强度等于或超过 42.5 兆帕/平方厘米的
水泥
加气混凝土指以硅质材料（砂、粉煤灰及含硅尾矿等）和钙质材料（石灰、水泥）为主要原料，掺加发气剂（铝粉），通过配料、搅拌、浇注、预养、切割、蒸压、养护等工艺过程制成的轻质多孔硅酸盐制品
耐火材料指受热时不会严重变形或产生化学变化的材料
矿棉吸声板指以粒状棉为主要原料加入其他添加物高压蒸挤切割制成，不含石棉，吸音性能好
玻璃棉指玻璃纤维中的一个类别，是一种人造无机纤维。
采用石英砂、石灰石、白云石等天然矿石为主要原料，配合一些纯碱、硼砂等化工原料熔成玻璃
建筑面积指建筑物外墙外围所围成空间的水平面积
保障性住房指经济适用房及限制面积和售价的一般商品房
底商指住宅地产中底层商铺
ISO 指国际标准化组织
本招股说明书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第二节概览 第二节概览
本概览仅对本招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读本招股说明书全文。
一、基本情况
本公司是金隅集团联合中国非金属材料总公司（现中材股份）、北方房地产、天津建材和合生集团等 5家发起人于 2005年 12月 22日共同发起设立的股份有限公司。本公司于 2009年 7月 29日在香港联交所上市，股票代码为 02009。
本公司的主营业务包括水泥、新型建筑材料、房地产开发和物业投资及管理。
本公司是中国环渤海地区最大的建材企业之一，是国家重点扶持的十二家大型水泥企业集团之一，在京津冀地区具有显著的区域规模优势和市场控制力。本公司同时也是北京地区具有领导地位的房地产开发商和大型物业投资及管理公司。本公司充分利用自身独特的资源优势，以建筑材料制造为主业，纵向延伸出房地产开发、物业投资及管理等产业，形成中国大型建材生产企业中独一无二的纵向一体化产业链结构。截至 2010年 6月 30日，本公司水泥产能为 3,153万吨，持有投资性物业面积为 64.5万平方米；2010年 1-6月，本公司房地产项目结转面
积 30.1万平方米、销（预）售面积为 28.8万平方米。
二、竞争优势和发展战略
（一）竞争优势
1、业务板块间协同效应显著，整体优势突出；
2、水泥及新型建筑材料业务在京津冀地区具有领导地位；
3、房地产开发拥有多元化产品体系和土地资源优势；
4、研发能力强大；
5、享有很高的品牌知名度及良好的市场声誉；
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第二节概览 6、拥有一支经验丰富、专业且强有力的管理团队。
（二）发展目标和战略
本公司将抓住我国工业化、城镇化、国际化的历史性机遇，依托京津冀环渤海地区的区域一体化和首都建设“人文北京、科技北京、绿色北京”的计划，通过资源整合和产业结构调整做大做强主营业务，充分发挥业务板块间的协同效应和整体优势，坚持走“整体、集约、循环、创新、和谐”的金隅特色科学发展之路，打造一流国际化公众公司，实现“三个翻番带动一个翻番”战略目标：即到2015 年实现资产总额、营业收入和利润总额比 2010 年翻一番并带动员工人均年收入翻一番。
为实现上述发展战略和总体目标，本公司将实施以下发展计划：
1、依托京津冀地区区域一体化和首都建设“人文北京、科技北京、绿色北
京”的目标，继续拓展主营业务；
2、进一步加强内外部资源整合，通过提高产业集中度和拓展发展空间增强
市场竞争力；
3、积极发展循环经济和低碳经济，为市场提供现代化的环保及节能产品，
走可持续发展道路；
4、加大科技研发力度，深化在行业内的技术领先优势，为本公司创新发展
提供不竭动力。
三、控股股东和实际控制人简介
本公司的控股股东为金隅集团，其基本情况如下：
公司名称：北京金隅集团有限责任公司
注册地址：北京市宣武区槐柏树街 2号
注册资本： 91,076万元
成立日期： 1992年 9月 3日
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第二节概览 法定代表人：蒋卫平
企业性质：国有独资有限责任公司
经营范围：授权范围内的国有资产经营管理；制造、销售建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；木材加工；房地产综合开发；销售商品房；承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业管理（含写字间出租）；机械设备租赁（未取得专项许可的项目除外）
财务数据：截至 2010年 6月 30日，金隅集团未经审计的总资产为 5,066,798.38万元，净资产为 1,476,992.65万元，
2010年 1-6月净利润为 85,441.14万元。
截至 2009 年 12 月 31 日，金隅集团总资产为4,491,432.16万元，净资产为1,394,912.44万元，2009
年净利润为 134,811.98万元（经北京建宏信会计师事
务所有限责任公司审计）
北京市国资委通过北京国有资本经营管理中心持有金隅集团 100%股权，为本公司的实际控制人。
四、本公司主要财务数据
（一）财务报表主要数据
北京兴华对本公司 2007年、2008年、2009年及 2010年 1-6月的财务会计报表进行审计，出具了标准无保留意见的《北京金隅股份有限公司二零零七年至二零零九年三个年度及截至二零一零年六月三十日止六个月期间财务报表审计报告》（（2010）京会兴审字第 4-515-1号）。
本公司报告期内财务报表主要数据如下：
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第二节概览
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2010年
6月 30日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
流动资产 2,610,896.15 2,197,891.95 1,107,015.17 1,088,827.59
资产总额 4,897,773.37 4,181,215.14 2,578,430.50 2,197,958.10
流动负债 2,111,236.88 1,432,337.20 1,336,596.17 1,503,413.20
负债总额 3,150,581.78 2,362,033.28 1,729,675.88 1,748,186.98
股东权益 1,747,191.59 1,819,181.86 848,754.61 449,771.12
其中：归属于母公司股东权益 1,538,532.20 1,632,919.43 763,573.53 388,312.13
少数股东权益 208,659.39 186,262.43 85,181.08 61,458.99
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 842,226.62 1,276,701.41 888,456.04 836,876.62
营业利润 118,884.13 222,415.38 145,111.85 70,742.78
利润总额 147,633.62 264,271.27 178,408.13 87,710.25
净利润 111,398.80 197,267.94 137,278.41 67,445.11
归属母公司股东的净利润 101,376.05 188,716.53 130,758.91 62,451.86
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目
2010年
1-6月
2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额-468,072.45 19,174.92 73,699.52 -101,572.75
投资活动产生的现金流量净额-410,820.91 -161,039.09 -266,789.51 -5,689.62
筹资活动产生的现金流量净额 654,182.21 562,397.14 216,124.58 125,284.20
汇率变动对现金及现金等价物的影响-248.01 -13.57 -95.82 -22.32
现金及现金等价物净增加额-224,959.17 420,519.39 22,938.77 17,999.51
期初现金及现金等价物余额 610,116.87 189,597.48 166,658.71 148,659.20
期末现金及现金等价物余额 385,157.70 610,116.87 189,597.48 166,658.71
4、主要财务指标
本公司报告期内主要财务指标如下：
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第二节概览 财务指标 2010年6月 30日2009年
12月 31日2008年
12月 31日
2007年
12月 31日流动比率 1.24 1.53 0.83 0.72
速动比率 0.46 0.79 0.35 0.39
资产负债率（母公司） 57.17% 41.81% 59.13% 77.89%
归属母公司股东的每股净资产（元/股） 3.97 4.22 2.73 2.16
财务指标 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-1.21 0.05 0.26 -0.56
基本每股收益（元/股） 0.26 0.58 0.54 0.35
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.58 0.54 0.35扣除非经常性损益前净资产收益率（加权平均） 6.43% 16.72% 21.84% 17.47%
基本每股收益（元/股） 0.18 0.40 0.20 0.17
稀释每股收益（元/股） 0.18 0.40 0.20 0.17扣除非经常性损益后净资产收益率（加权平均） 4.85% 12.14% 8.57% 9.21%
（二）盈利预测
本公司管理层在合理估计假设基础上编制了本公司 2010 年度、2011 年度合并盈利预测报告。该盈利预测假设本次换股吸收合并完成日为 2010 年 12 月31日，太行水泥 2011年度的净利润预测数将全部作为归属于本公司所有者的净利润，不再确认少数股东损益。
北京兴华对本公司 2010年度、2011年度盈利预测报告及附注进行了审核，并出具了《北京金隅股份有限公司二零一零年度、二零一一年度盈利预测审核报告》（（2010）京会兴核字第 4-056-1号）。
经审核的简要盈利预测表如下：
单位：万元
2010年度预测数
项目 2009年度已审实际数 2010年 1-6月份已审实现数2010年 7-12月份预测数预测合计数
2011年度
预测数
一、营业总收入 1,276,701.41 842,226.62 1,451,328.36 2,293,554.98 3,258,476.87
二、营业总成本 1,129,001.75 763,615.38 1,275,763.67 2,039,379.05 2,912,640.67
三、营业利润 222,415.38 118,884.13 203,372.19 322,256.32 425,754.81
四、利润总额 264,271.27 147,633.62 233,087.62 380,721.24 500,787.36
五、净利润 197,267.94 111,398.80 177,332.88 288,731.68 362,773.69
其中：归属于母公司股东的净利润 188,716.53 101,376.05 166,859.51 268,235.56 349,411.46
六、每股收益
（一）基本每股收
益（元/股） 0.58 0.26 0.43 0.69 0.82
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第二节概览 （二）稀释每股收
益（元/股） 0.58 0.26 0.43 0.69 0.82
五、被合并方太行水泥主要财务数据
中喜对太行水泥 2007年、2008年、2009年及 2010年 1-6月的财务会计报表进行审计，出具了标准无保留意见的《河北太行水泥股份有限公司审计报告》（中喜审字[2010]第 01425号）。
太行水泥报告期内主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
财务指标 2010年
6月 30日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
资产总额 318,219.32 220,795.77 206,384.15 204,910.81
负债总额 209,717.52 116,715.96 111,580.42 112,318.14
股东权益 108,501.80 104,079.81 94,803.73 92,592.67
归属于母公司的股东权益 90,882.01 87,599.89 80,710.36 77,352.08
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
财务指标 2010年
1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 131,584.88 195,776.24 145,323.78 126,184.76
营业利润 3,812.68 6,883.23 -3,778.36 158.05
利润总额 8,278.76 13,466.26 6,744.05 7,939.85
净利润 6,604.78 9,307.17 4,750.38 7,498.62
归属于母公司股东的净利润 5,119.15 7,432.42 3,477.77 5,097.81
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
财务指标 2010年
1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额-2,217.17 30,660.66 14,412.02 13,686.71
投资活动产生的现金流量净额-57,122.99 -8,419.62 1,928.70 -1,527.13
筹资活动产生的现金流量净额 53,935.92 -5,214.06 -13,379.07 -6,891.89
现金及现金等价物净增加额-5,404.28 17,806.97 2,961.65 5,267.69
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第二节概览 （四）主要财务指标
财务指标 2010年
6月 30日2009年
12月31日2008年
12月31日
2007年
12月31日流动比率 0.84 0.92 0.81 0.69
速动比率 0.64 0.73 0.56 0.52
资产负债率（母公司） 64.01% 49.53% 49.52% 51.86%
归属母公司股东的每股净资产（元/股） 2.39 2.31 2.12 2.04
财务指标 2010年
1-6月 2009年度 2008年度 2007年度每股经营活动产生的现金流量净额
（元/股）-0.06 0.81 0.38 0.36
基本每股收益（元/股） 0.13 0.20 0.09 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.13 0.20 0.09 0.13
扣除非经常性损益前净资产收益率（加权平均） 5.70% 8.86% 4.40% 6.74%
基本每股收益（元/股） 0.15 0.25 0.04 0.14
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.25 0.04 0.14
扣除非经常性损益后净资产收益率（加权平均） 6.55% 11.29% 2.16% 7.21%
六、募集资金用途
本公司本次发行的 A股全部用于吸收合并太行水泥，不涉及募集资金。
七、本次发行换股吸收合并方案
（一）换股发行的股票种类及面值
本公司为换股吸收合并发行境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）换股发行的对象
1、本次换股发行的对象为合并实施股权登记日登记在册的除本公司之外的
太行水泥的全体股东。
2、在太行水泥股东行使现金选择权的情形下，发行对象包括向该等太行水
泥股东支付现金从而获得太行水泥股票的现金选择权提供方。
（三）发行价格及换股价格
本次换股吸收合并中，本公司 A 股换股价格为人民币 9.00 元/股，对应的
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第二节概览 2010年预测发行市盈率为 14.37倍（每股收益按本公司在中国企业会计准则下
经审核的 2010 年归属母公司股东净利润预测数除以本次发行后总股本计算）；对应的 2009年发行市盈率为 20.43倍（每股收益按本公司在中国企业会计准则
下经审计的 2009年归属母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
太行水泥 A股换股价格为人民币 10.80元/股，较本次换股吸收合并定价基
准日前 20个交易日的交易均价 10.09元/股有 7.04%的溢价。
（四）换股比例
本次换股吸收合并的换股比例为 1.2 : 1，即，换股股东所持有的每 1股太行
水泥股票可以换取 1.2股本公司 A股股票。
（五）现金选择权方案及实施方法
本次换股吸收合并设定了现金选择权，由金隅集团和中国信达担任现金选择权提供方。除本公司、金隅集团及持有权利受限股票股东以外的太行水泥股东可以就其所持有的太行水泥股票按照 10.65 元/股的价格自行选择全部或部分行使
现金选择权或换股。
金隅集团将在不超过 150,058,400 股范围内，以 10.65 元/股的价格无条件
受让部分太行水泥股东申报行使现金选择权的股份并支付现金对价；中国信达将按照 10.65 元/股的价格无条件受让其他太行水泥股东全部剩余申报行使现金选
择权的股份并支付现金对价。
在方案实施时，由现金选择权提供方受让申报现金选择权的股份，并支付现金对价。而后，现金选择权提供方连同未行使或未全部行使现金选择权的太行水泥股东在本次换股吸收合并方案实施日（根据具体方案另行确定）将所持太行水泥股份与本公司发行的 A股进行交换。
太行水泥股东所持有的太行水泥股票被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制，则被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制的太行水泥股票不得被用于行使现金选择权。
对于太行水泥董事、监事及高级管理人员所持有的被锁定的太行水泥股票、金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第二节概览 其他依法不得行使现金选择权的太行水泥股票，以及向本公司和太行水泥承诺选择换股和放弃现金选择权的股东所持有的太行水泥股票，持有或受让持有该部分股票的太行水泥股东无权就该部分股票主张行使现金选择权，其所持有的该部分股票只能进行换股。
（六）换股方法
现金选择权申报期结束后，太行水泥的所有股份（本公司持有的除外）全部转换为本公司本次发行的 A股。
参与换股的太行水泥股东（包括向行使现金选择权的太行水泥股东支付现金从而获得太行水泥股票的现金选择权提供方）持有的太行水泥股份数乘以换股比例即为该股东获得本公司本次发行的 A 股数。换股完成后，换股股东取得的本公司 A 股应当为整数，如其所持有的太行水泥股份数乘以换股比例后的数额不是整数，则对其按换股比例计算得出的数额取整，并按照其小数点后尾数大小排序，按尾数从大到小的顺序对每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（七）换股发行股份的数量
本公司本次发行的 A 股全部用于吸收合并太行水泥，根据太行水泥已发行股票总数（不包含本公司所持太行水泥股票）及本次换股吸收合并的换股比例计算，本次发行的 A股股票数量为 410,404,560股。
（八）换股发行股份的上市流通
本次换股发行完成后，本公司为本次换股吸收合并发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通。本公司原内资股及非上市外资股将转换成人民币普通股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、上交所上市规则等要求，确定限售期限。
本公司控股股东金隅集团承诺：自本公司 A 股股票在上交所上市之日起三十六个月内，不以任何交易方式转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第二节概览 司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。
本公司股东中材股份、合生集团、泰安平和、天津建材、中国信达、华熙昕宇、润丰投资、北京泰鸿承诺：自本公司 A 股股票在上交所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（九）向换股股东追加选择权
为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在本公司 A 股上市后，追加选择权的提供方中国信达将向追加选择权目标股东提供追加选择权。若本公司 A股上市首日的交易均价低于本公司换股价格，至本公司 A 股在上交所上市首日收盘时止，如追加选择权目标股东仍持有本公司 A 股，该股东可以行使追加选择权，将所持有的本公司 A股按照本公司 A股换股价格（9.00元/股）部分或全
部转让给追加选择权提供方。上述股东可行使追加选择权的股份数量不得超过其在本公司 A 股上市前所持有的登记在册的本公司 A 股股数减去上市后所卖出的本公司 A 股股数之余额。投资者在本公司 A 股上市后新购入的股份，无权行使追加选择权。
但是，如追加选择权目标股东所持股票被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制，则被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制的本公司股票不得被用于行使追加选择权。
对于太行水泥董事、监事及高级管理人员因所持有的太行水泥股份被锁定而参与换股取得的本公司股票，不得被用于行使追加选择权。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第三节本次发行概况 第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币 1.00元
3、发行股数： 410,404,560股，占发行后总股本比例为 9.58%
4、每股发行价格：人民币 9.00元
5、发行市盈率： 14.37 倍（发行市盈率按每股发行价格除以 2010 年
度预测发行后每股收益计算）
20.43 倍（发行市盈率按每股发行价格除以 2009 年
度发行后每股收益计算）
6、预测净利润： 268,235.56万元（本公司经审核的 2010年归属母公
司股东净利润预测数）
349,411.46万元（本公司经审核的 2011年归属母公
司股东净利润预测数）
7、发行后每股收益： 0.63元（每股收益按照本公司在中国企业会计准则下
经审核的 2010 年度归属母公司股东净利润预测数除以本次发行后总股本计算）
0.44元（每股收益按本公司在中国企业会计准则下经
审计的 2009 年归属母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）
8、发行前每股净资产： 3.97元（根据本公司 2010年 6月 30日经审计的归
属母公司股东权益除以发行前总股本计算）
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第三节本次发行概况 9、发行后每股净资产： 3.59元（根据本公司 2010年 6月 30日经审计的归
属母公司股东权益除以发行后总股本计算）
10、发行市净率： 2.51 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确
定）
11、发行方式：换股发行，本次发行的股票全部用于换股吸收合并太
行水泥（本公司所持股份除外），本次发行与换股吸收合并太行水泥互为条件，同时进行
12、发行对象：未申报或者部分未申报行使现金选择权的太行水泥
除本公司外的股东以及现金选择权提供方
13、拟上市地点：上交所
14、预计募集资金总额：换股发行，无募集资金
15、发行费用概算：本次发行费用总额为[]万元，包括：保荐费用[]
万元、审计费用[]万元、资产评估费用[]万元、验资费用[]万元、律师费用[]万元、发行手续费用[]万元、印花税[]万元
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人、合并方：北京金隅股份有限公司
法定代表人：蒋卫平
注册地址：北京市东城区北三环东路 36号
联系电话： 010-6641 1587
传真： 010-6641 2086
联系人：吴向勇
（二）被合并方：河北太行水泥股份有限公司
法定代表人：姜长禄
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第三节本次发行概况 注册地址：邯郸市峰峰矿区建国路 2号
联系电话： 010-5957 5876
传真： 010-8720 7635
联系人：郑宝金、刘宇
（三）保荐机构、合并方财务顾问：中银国际证券有限责任公司
法定代表人：唐新宇
注册地址：上海市浦东新区银城中路 200号中银大厦 39层
联系电话： 010-6622 9000
传真： 010-6657 8964
保荐代表人：罗浩、周智辉
项目协办人：王怡飞
项目经办人：陈兴珠、肖琳、彭鹏、葛青、毛模飞、严鸿飞、王磊
（四）财务顾问：信达证券股份有限公司
法定代表人：张志刚
注册地址：北京市西城区闹市口大街 9号院 1号楼
联系电话： 010-6308 1190
传真： 010-6308 1181
项目经办人：宁贵波、陈壮丽、王闻
（五）发行人境内律师：北京市海问律师事务所
负责人：江惟博
注册地址：北京市朝阳区东三环北路 2号南银大厦 21层
联系电话： 010-8441 5888
传真： 010-6410 6566
经办律师：巫志声、肖菱
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第三节本次发行概况 （六）发行人境外律师：普衡律师事务所
负责人：李曙峰
注册地址：香港花园道 1号中银大厦 21-22楼
联系电话： 852-2867 1288
传真： 852-2526 2119
联系人：林凌
（七）保荐机构律师：北京市观韬律师事务所
负责人：韩德晶
注册地址：北京市西城区金融大街 28号盈泰中心 2号楼 17层
联系电话： 010-6657 8066
传真： 010-6657 8016
经办律师：孙东莹、胡胜林、王阳
（八）发行人会计师事务所：北京兴华会计师事务所有限责任公
司
负责人：孙建
注册地址：北京市西城区裕民路 18号北环中心 22层
联系电话： 010-8225 0666
传真： 010-8225 0697
经办会计师：孙建、吕曼
（九）资产评估机构：北京中证评估有限责任公司
负责人：冯道祥
注册地址：北京市西城区金融街 27号投资广场 A座 12层
联系电话： 010-6621 1329
传真： 010-6621 1196
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第三节本次发行概况 经办评估师：牛付道、李道忠
（十）资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
负责人：孙月焕
注册地址：北京市东城区青龙胡同 35号
联系电话： 010-6588 1818
传真： 010-6588 2651
经办评估师：王翠敏、刘文波、谢爱民、杨昱阳
（十一）资产评估机构：北京中天衡平国际资产评估有限公司
负责人：肖焕麒
注册地址：北京西城区华远北街 2号通港大厦七层 708室
联系电话： 010-6615 5200
传真： 010-6615 9096
经办评估师：职林、孙红宾
（十二）被合并方独立财务顾问：华融证券股份有限公司
法定代表人：丁之锁
注册地址：北京市西城区金融大街 8号 A座 3层、5层
联系电话： 010-5856 8092
传真： 010-5856 8032
联系人：李厚啟、付巍、王禾跃
（十三）被合并方会计师事务所：中喜会计师事务所有限责任公
司
负责人：张增刚
注册地址：北京市崇文门外大街 11号新城文化大厦 A座 11层
联系电话： 010-6708 5873
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第三节本次发行概况 传真： 010-6708 4147
联系人：祁卫红、刘新培
（十四）被合并方律师：北京市友邦律师事务所
负责人：周卫平
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街永安东里 8 号华彬国际大厦 18层 1818室
联系电话： 010-8528 8960
传真： 010-8528 8968
联系人：张明澍、王楠
（十五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司
法定代表人王迪彬
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 36楼
联系电话： 021-5870 8
传真： 021-5889 9400
（十六）申请上市证券交易所：上海证券交易所
法定代表人：张育军
注册地址：上海市浦东南路 528号证券大厦
联系电话： 021-6880 8
传真： 021-6880 4868
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系
发行人与担任本次发行和换股吸收合并有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第三节本次发行概况 四、本次发行的重要日期
与本次发行及换股吸收合并有关的具体时间安排如下：
日期重要事项
2011年 1月 31日
刊登招股说明书暨换股吸收合并报告书摘要、换股与现金选择权实施公告、网上路演公告等文件、刊登连续停牌的提示性公告
2011年 2月 1日
现金选择权实施股权登记日暨太行水泥流通股最后一个交易日
刊登连续停牌的提示性公告
网上路演
2011年 2月 9日
刊登现金选择权实施提示性公告
太行水泥股东（金隅股份和金隅集团及持有权利受限股票股东除外）申报行使现金选择权
2011年 2月 10日
签订股份转让协议及申报办理股份过户手续
刊登现金选择权申报结果公告
现金选择权申报结束后，相关方将按上交所和登记公司的规定和程序办理清算交割和太行水泥退市等事宜。敬请投资者留意相关公告。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第四节风险因素 第四节风险因素
投资者在评价本公司此次发行的股票价值以及本次换股吸收合并时，除本招股说明书中提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。
一、与本次换股吸收合并相关的风险
（一）合并及换股可能导致的投资损失的风险
1、本次换股吸收合并与本公司 A股发行互为前提。本次换股吸收合并或本
公司 A 股发行能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门的批准或核准的时间都存在不确定性。如果本公司 A 股发行或本次换股吸收合并方案未取得相关主管部门的批准或核准，则本次换股吸收合并不会实施，本公司和太行水泥股价可能发生波动。如果获得上述批准或核准的时间晚于预期，二级市场交易风险也将相应加大。
2、本次换股吸收合并完成后，本公司 A股股票将申请在上交所上市交易。
股票的二级市场价格不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。本公司股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失。如果本公司 A 股上市后的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的太行水泥股东有遭受投资损失的风险。
3、本次换股吸收合并完成后，存续公司盈利能力及核心竞争力将因内部整
合产生的协同效应而得以增强。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，换股吸收合并完成后存续公司业务和管理整合到位尚需一定时间，因此，存续公司在短期内实现采购、生产、销售、人事等各方面的有效整合具有一定难度，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。如果合并后存续公司盈利状况未达到预期，则合并有可能使本公司股东及参与换股的太行水泥股东遭受投资损失。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第四节风险因素 （二）强制换股的风险
2010 年 9 月 14 日，本公司和太行水泥分别召开了本次换股吸收合并相关的股东大会，相关决议对全体股东均有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准、批准或同意后，除本公司以外未申报行使现金选择权的太行水泥股份将按照换股比例强制转换为本公司本次发行的 A股股份。
（三）行使现金选择权的相关风险
为充分保护太行水泥流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由金隅集团和中国信达向现金选择权目标股东提供现金选择权。在现金选择权实施的股权登记日登记在册的太行水泥股东（除本公司和金隅集团及持有权利受限股票股东以外）可以以其所持有的太行水泥股票按照 10.65 元/股的价格全部或部分申报行
使现金选择权。但行使现金选择权的太行水泥股东须在现金选择权有效申报期（具体安排将由本公司另行公告）内按照相关要求进行申报，在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若太行水泥股东申报行使现金选择权时太行水泥即期股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，太行水泥股东申报行使现金选择权还可能丧失未来本公司股价上涨的获利机会。
（四）关于向参加换股太行水泥股东追加选择权的相关风险
为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在本公司 A 股上市后，将向追加选择权目标股东提供追加选择权。追加选择权目标股东须在追加选择权有效申报期（具体安排将由本公司另行公告）内按照相关要求进行申报，在有效申报期外进行的追加选择权申报均为无效。投资者在本公司 A股上市后新购入的股份，无权行使追加选择权。若股东申报行使追加选择权时本公司即期股价高于追加选择权行使价格，股东申报行使追加选择权将可能使其利益受损。此外，股东申报行使追加选择权还可能丧失未来本公司股价上涨的获利机会。
该等追加选择权是基于上交所现时有效的交易规则所作出。如本公司 A 股金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第四节风险因素 上市时交易规则发生变化和修订，或者届时交易规则不允许该等追加选择权安排，有可能影响追加选择权目标股东行使该等追加选择权。
二、本次换股吸收合并完成后存续公司面临的相关风险
（一）政策风险
1、水泥行业调控风险
（1）水泥产业结构调整导致的风险
目前，我国水泥工业存在产能过剩、技术装备水平低，企业规模小、数量多，集中度低等问题，为此，国家提出了“控制总量、调整结构、提高水平、保护环境”的政策方针。
2006 年国家发改委发布的《水泥工业产业发展政策》和《水泥工业发展专项规划》对水泥行业发展提出了总体规划目标：“十一五”期间全国共需淘汰落后水泥生产能力 2.5亿吨；到 2020年企业数量由 5,000家减少到 2,000家左右，
生产规模达到 3,000万吨的企业达到 10家；鼓励建设日产 4,000吨及以上规模新型干法水泥项目，限制新建日产 2,000吨以下新型干法水泥生产线。
2009 年下半年以来，针对水泥行业重复建设和产能过剩的矛盾，国家陆续出台了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》、《关于抑制产能过剩和重复建设引导水泥产业健康发展的意见》等一系列宏观调控政策，推进水泥工业结构调整，引导水泥工业持续健康发展，提出了“严格控制新增水泥产能，执行等量淘汰落后产能”的原则。
尽管本公司是国家重点支持的 12家全国性大型水泥企业集团之一，目前生产工艺和装备水平已达到国内先进水平，但随着水泥行业的进一步发展，国家可能出台更为严格的调控政策，届时本公司下属部分水泥企业可能需要根据新的产业政策进行调整或被淘汰，给存续公司的水泥业务带来一定风险。
（2）环保政策变化的风险
水泥行业属于高耗能、高排放、资源依赖型产业，其生产会产生粉尘和噪音，金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第四节风险因素 节能减排一直是水泥行业调整升级的方向。本公司一直十分重视环境保护工作，在环保建设方面保持持续性的资金投入和及时的环保设施设备更新完善。但随着全民环保意识的增强、可持续发展战略及科学发展观的落实执行，国家和地方政府可能会颁布新的法律法规来提高水泥企业的环保达标水平，并不断加大对水泥等高能耗、高排放、资源依赖型产业的治理力度，存续公司的水泥项目可能会受到更为严格的审查，从而增加存续公司环保支出，进而对存续公司经营业绩造成一定不利影响。同时，国家和地方政府对节能减排的落实与监管日趋严格，可能会对水泥企业的原材料供应例如电力供应等实施调控进而限制水泥企业的产能。
（3）税收优惠政策变化风险
根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其它产品增值税政策的通知》，太行水泥和本公司下属水泥生产企业享受增值税即征即退的政策。根据此项税收优惠，2007年、2008年、2009年及 2010年 1-6月，本公司享受增值税退税 12,891万元、20,199万元、26,676万元和 23,303万元。如果未来相关税收优惠的法律法规或政策发生变化，可能对存续公司的税后利润产生影响。
2、房地产调控政策导致的风险
存续公司的主营业务包括房地产开发，房地产行业作为国民经济的重要产业之一，受国家宏观调控政策的影响较大。2008 年，全球金融危机的爆发及国际国内宏观经济形势的急剧变化，刺激内需促进房地产市场发展成为宏观政策的主基调；但随着房地产行业在 2009年出现局部过热、部分地区房价上涨过快等现象，2009年 12月以来，国家又出台了一系列相关政策，引导和规范房地产行业健康发展。
国家通常在土地供应、住房体系和房屋供应结构、房地产信贷、税收等方面对房地产行业进行宏观调控。
（1）土地供应的政策调控风险
土地是房地产开发企业从事经营所必需的资源，能否及时获取相应的土地资源以及土地价格的变化都可能对房地产项目的开发具有很大的影响。目前，可供应的土地资源由中央及地方政府进行调控，并且规定必须由政府通过公开招标、金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第四节风险因素 拍卖或挂牌的方式出让住宅及商业地产项目的国有土地使用权。
2008年 1月，国务院颁布了《关于促进节约集约用地的通知》，要求健全节约、集约用地的长效机制。对土地闲置满两年的坚决无偿收回；土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的 20%征收土地闲置费；对房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年，完成土地开发面积不足 1/3或投资不足 1/4的企业，金融机构应审慎贷款和核准融资，从严控制展期贷款或滚动授信。
根据《中华人民共和国土地管理法》及相关法律法规对建设用地的管理规定，如果本公司由于资金、市场等原因未能及时开发储备土地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，使本公司储备用地所处的环境发生不利变化，给本公司经营带来风险。
预计国家将继续执行严格的土地政策，控制土地出让总量。本公司能否获得日后项目开发所需的国有土地使用权，以及土地获得成本的高低，均将受国家有关政策调控的影响。
（2）住房体系和房屋供应结构的政策调控风险
由于近年来我国主要城市的住宅价格上涨较快，引起了社会的广泛关注。为促进房地产市场的健康发展，2006年 5月国家九部委颁布的《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》要求，自 2006年 6月 1日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积 90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的 70%以上。《2010 年政府工作报告》明确提出继续大规模实施保障性安居工程，中央财政拟安排保障性住房专项补助资金632亿元，建设保障性住房 300万套，各类棚户区改造住房 280万套。2010年4月 17日，《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）提出，保障性住房、棚户区改造和中小套型普通商品住房用地不低于住房建设用地供应总量的 70%，并优先保证供应。
我国政府贯彻实施的以上政策将对房地产市场的供给结构产生一定的影响，也对存续公司的市场开发能力提出更高的要求。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第四节风险因素 （3）房地产信贷的政策调控风险
近年来，国家对房地产信贷实施了一系列调控政策，包括对房地产开发企业的信贷政策和消费者购房贷款政策。
由于房地产项目开发对资金的需求量较大，因此通常需要金融机构的信贷支持。2009年以前，房地产开发企业贷款需满足项目资本金比例达到 35%，2009年 5 月国务院将保障性住房和普通商品住房投资项目最低资本金比例从 35%下调至 20%。如果国家对房地产行业信贷政策做出调整，将对房地产开发企业项目开发的进度、成本、盈利水平造成一定的影响。同时，银行存款准备金率和贷款利率的调整将直接影响房地产企业的融资难易程度和融资成本。
住房改革的实施、个人消费水平的提高、以及鼓励个人购房的一系列政策出台，较大地刺激了住宅市场需求。但近年来，由于投机性购房活跃，国家为遏制部分城市房价上涨过快，实行了更为严格的差别化住房信贷政策。根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号）：对购买首套自住房且套型建筑面积在 90平方米以上的家庭（包括借款人、配偶及未成年子女），贷款首付款比例不得低于 30%；对贷款购买第二套住房的家庭，贷款首付款比例不得低于 50%，贷款利率不得低于基准利率的 1.1 倍；对贷款购买第三
套及以上住房的，贷款首付款比例和贷款利率应大幅度提高，具体由商业银行根据风险管理原则自主确定。
（4）税收政策变动的风险
政府的税收政策，特别是土地增值税、所得税政策等变动情况，直接影响着房地产开发企业的盈利和现金流情况。另外，有关开征物业税的事项在讨论和酝酿中，也可能会对房地产行业产生较大的影响。
国家税务总局于 2006年 3月 6日颁布了《关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知》，对房地产开发企业开发产品的预售收入征收企业所得税。
国家税务总局于 2006年 12月 28日颁布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，对土地增值税的征收进行了细化和补充，进一步明确了房地产企业土地增值税进行清算式缴纳的适用范围。2008年 4月 11日，金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第四节风险因素 国家税务总局颁布了关于《进一步开展土地增值税清算工作》的通知，对各地土地增值税清算工作的开展情况进行督导检查。国家进一步加强土地增值税政策的执行力度，可能对存续公司的资金周转效率形成不利影响。
（二）市场和行业风险
1、宏观经济发展周期性波动的风险
存续公司主营业务水泥、新型建筑材料、房地产开发和物业投资及管理业务与宏观经济运行情况密切相关，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性，受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。
根据国家统计局公布的数据，2005 年至 2009 年，全社会固定资产投资与城镇房地产开发投资规模的复合年增长率为 26.2%和 23.1%。如果受经济周期影响，
中国国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而存续公司未能对其有合理的预期并相应调整存续公司的经营行为，将对存续公司的经营状况产生不利的影响，存续公司的水泥、新型建筑材料、房地产开发和物业投资及管理业务的收入增长速度可能放缓，甚至受市场环境影响可能出现收入下降。
2、全球金融危机和经济复苏放缓的影响
2008 年开始的全球金融危机导致全球经济的发展减缓，对存续公司的各业务板块的产品需求、产品价格造成影响。此外，信贷紧缩的经济环境可能会增加存续公司的银行借贷利息开支，银行甚至可能会减少或中止存续公司的银行授信额度。
尽管中国政府及全球各国政府已采取措施应对金融危机，但无法保证上述措施均能奏效。若全球经济进一步放缓并进而影响中国经济和及相关行业，存续公司业务前景可能会受到不利影响。
3、市场竞争加剧的风险
我国水泥行业的快速增长，从数量上已能基本满足国民经济持续快速发展和大规模经济建设的需要，但水泥行业总体产能过剩、重复建设问题仍很突出。在国家鼓励优势企业兼并重组的调控政策背景下，各大型水泥企业集团的竞争将更金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第四节风险因素 加激烈。同时，近年来，国内从事建筑材料制造以及房地产开发的公司也不断增加，新的投资者能够较快进入市场与存续公司竞争。
行业内公司在土地、原材料、技术以及人力资源方面的激烈竞争可能导致原材料成本上升、产品销售价格下跌。若存续公司无法迅速有效的应对市场激烈的竞争，存续公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
4、受区域经济发展状况影响的风险
存续公司的主要目标市场是京津冀地区。存续公司的水泥销售主要集中在北京、天津和河北地区，存续公司的房地产开发和物业投资及管理业务较大程度上依赖于北京市场的增长和表现。因此，京津冀地区的经济发展速度和经济发展的周期性，均可能对存续公司未来经营情况产生较大影响。
5、开拓新市场的风险
存续公司经营规模不断扩大，各项业务逐渐扩展至其他区域。例如水泥业务通过收购兼并，已进入吉林、山西和河南市场；房地产开发业务已逐渐扩展至杭州和重庆市场；新型建筑材料和物业投资及管理业务也正在积极拓展市场。
由于新进入市场的经营环境、地方开发政策和管理法规等与已进入市场的情况存在一定的差异性，可能会使存续公司经营和管理面临新的挑战。此外，存续公司可能面对来自上述新市场其他同类企业的激烈竞争。
（三）经营风险
1、多元化业务经营的风险
存续公司的主营业务涉及水泥、新型建筑材料、房地产开发和物业投资及管理，多元化经营能为存续公司带来快速的业绩增长，但业务的多元化使存续公司可能面对从事单一业务的公司所没有的挑战：存续公司需要把有限的企业资源在各主营业务领域进行分配，存续公司经营需遵守国家对上述不同行业的相关规定并根据上述不同行业的产业政策变化及时调整经营策略等。
2、新产品研发风险
新型建筑材料的发展与技术研发投入关系密切，能否及时根据市场环境开发金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第四节风险因素 新产品是影响新型建筑材料企业发展的关键因素。作为一家新型建筑材料制造商，如果存续公司不能保证足够的科研投入或者无法及时开发出新产品，可能对存续公司的竞争优势有不利影响。
3、部分产品需求的季节性风险
存续公司的部分产品如水泥和新型建筑材料销售受春节假期以及不利天气的影响，呈现出一定的季节性。但水泥和新型建筑材料生产又具有全年连续性的特征，销售的季节性变化可能使存续公司的生产和销售不完全同步，对采购、生产、储存及销售的协调产生一定影响，进而可能对存续公司的经营业绩和财务状况构成不利影响。
4、土地储备风险
由于土地为不可再生资源，具有典型的稀缺性，这决定了土地价格的长期上涨趋势，地价上涨必然导致项目开发成本增加。虽然本公司根据各地土地公开出让制度制定了相应的土地储备战略，但土地供应政策以及地价形成机制的变化，加大了本公司土地储备的资金压力，如果本公司项目管理能力不能及时适应相关政策的变化，则可能出现土地储备无法满足业务需要，从而影响本公司业务发展，提高本公司经营成本。
5、房地产项目开发和销售风险
房地产开发是复杂的系统工程，具有开发周期长、投入资金大、综合性强等特点，对于项目开发的控制、销售等方面均具有较高的要求。完成房地产开发项目的时间和成本受以下多项因素的影响，包括（但不限于）：设计方案、建材、设备、工艺技术及劳工短缺、天气状况、天灾、劳工纠纷、承包商争执、意外事故、市场状况改变、政府主管部门申领所需的牌照、批准及批文延误等诸多问题及情况。虽然本公司在房地产开发业务方面也积累了丰富的经验，对于系统化开发项目具有较强的掌控能力，具有较强的经营能力，但如果在房地产开发某一环节出现问题，仍然会直接或间接地对整个项目开发产生影响，严重的可能导致项目周期延长、开发成本增加、资金周转减缓，导致预期经营目标难以如期实现。
目前个人购房消费已成为市场主流，市场需求日益多元化和个性化，购房者金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第四节风险因素 对房地产产品和服务的要求越来越高，如果存续公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并做出快速反应，可能造成产品滞销的风险。政府房地产政策的调整，如商品房预售标准和交易契税的提高，可能增加商品房交易成本，影响消费者购房心理，进而可能加大销售风险。
6、房地产项目工程质量风险
影响房地产产品质量的因素包括勘探、设计、施工和材料等诸多方面。本公司拥有多年项目开发经验，建立了完善的质量管理控制体系，并在设计、施工和监理等专业单位的选择上严格把关。但是，如发生管理不善或质量监控出现漏洞等情况，产品质量仍有可能出现问题。这不仅将使本公司遭受不同程度的经济损失，而且还将对本公司的品牌、声誉和市场形象造成不利影响。
7、合作和合资房地产项目的控制风险
房地产行业是一个资金高度密集型行业，合作开发方式已成为房地产企业进行房地产项目开发普遍采用的经营模式。近年来，本公司也改变了以前项目基本上是独资开发的局面，开始在部分项目采取合作开发的模式，例如本公司的全资子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司与北京万科企业有限公司合资成立北京金隅万科房地产开发有限公司。
本公司在部分房地产项目上采取合作、合资开发的模式以进一步扩大本公司开发项目的规模。合作、合资开发对于本公司获取项目资源、拓宽融资渠道具有重要的意义，也可以减少单一股东所需投入的自有资金，有利于资金的筹集。但是，合作开发也存在一定风险，即本公司对开发项目的控制程度将会受到一定的制约，将有可能影响项目资金的投入、项目实施的协调、开发产品的定位、成本控制及销售等多个方面。同时，也存在合作方不能履行合作协议的风险。
8、出租物业风险
出租物业属于存续公司物业投资及管理业务之一，存续公司出租物业的主体是写字楼和公寓出租业务，出租物业租金收益受以下因素影响：
（1）北京市写字楼和公寓租赁市场价格的变化；
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第四节风险因素 （2）同类物业的竞争状况；
（3）客源结构的变化；
（4）物业管理水平。
如果以上因素出现不利于存续公司的变化，将会使存续公司出租物业不能达到预期的租金水平和出租率，从而对存续公司的业绩造成不利影响。
9、能源供应和价格波动的风险
本公司水泥板块生产过程中主要的能源消耗为煤和电力，上述两项成本在水泥总生产成本中占据较大比重。2007、2008、2009年度和 2010年 1-6月，本
公司煤的采购成本占水泥业务营业成本的比例为 32.46%、44.72%、34.15%和
30.02%，电力的采购成本占水泥业务营业成本的比例为 17.37%、13.34%、
11.29%和 13.60%，一旦上述能源价格出现上升，将增加本公司生产成本，从而
对本公司利润产生不利影响。
（四）管理风险
1、控股股东控制的风险
本次换股吸收合并前，控股股东金隅集团持有本公司已发行股份的比例为
45.27%。本次换股吸收合并后，不考虑现金选择权的行使，金隅集团将持有存
续公司不少于 43.07%的股份，仍然处于控股地位。由此金隅集团能够对存续公
司的董事人选、经营决策、对外投资、资产交易、公司章程修改及股利分配政策制订等重大事项予以控制或施加重大影响。由于控股股东的部分利益可能与其他股东的利益不完全一致，控股股东可能会促使存续公司做出有悖于存续公司其他股东最佳利益的决定，从而有可能引发控股股东控制的风险。
2、存续公司业务拓展过程中的管理风险
2007 年至 2009 年，本公司总资产、净资产、营业收入和净利润的复合年均增长率分别达到了 37.9%、101.1%、23.5%、71.0%，保持着快速发展的趋
势。经营规模持续扩大对企业的管理能力提出了更高的要求，存续公司如果不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度、形成有效的激励与约束机制来吸引足金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第四节风险因素 够的优秀人才，可能对存续公司造成不利影响。
另外，存续公司业务范围不断拓展，存在管理层级多、管理成本较高的风险。
例如新型建筑材料板块，产品涉及家具木业、装饰装修材料、墙体保温材料、耐火材料等多种产品，下属企业众多，存续公司未来需进一步整合管理层级。
（五）财务风险
1、资产流动性和偿债风险
存续公司经营的建筑材料和房地产开发业务需要大量的资金，且投入资金的周转周期较长，存续公司依赖短期及长期借贷以支持存续公司部分资金需求。截至 2010年 6月 30日，本公司共有 146.56亿元的长期及短期银行贷款。此外，
存续公司的房地产存货金额较大，房地产存货的变现能力直接影响着存续公司的资产流动性及短期偿债能力。
如果存续公司的利率或财务环境改变，现金流量及资金资源不足以偿还债务，或者因在房地产项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转不畅，存续公司可能面对重大的财务及营运风险。存续公司可能被迫出售资产，寻求额外资金或重组或再融资。
2、销售按揭担保风险
由于存续公司在实际完工前预售物业，按照行业惯例，银行通常会要求存续公司为客户按揭贷款担保，直至存续公司建成相关物业及物业所有权证交予按揭银行。存续公司不会对客户进行独立信用评估，但会依赖按揭银行所进行的信用评估。倘若买家拖欠按揭付款，存续公司须要支付按揭款项以重新购买该指定物业。倘若存续公司无法如此执行，按揭银行会处理该指定物业，并要求存续公司作为担保人弥补该按揭贷款的任何新增未偿还款项。
截至 2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日和 2010年 6月 30日，本公司按揭担保余额分别为 6.83亿元、7.48亿元、19.12亿元和
28.24亿元。如果在房地产市场低迷时，客户出现重大违约，而存续公司履行担
保人的责任，存续公司的财务状况及经营业绩将会受到严重不利影响。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第四节风险因素 3、汇率风险
1994年至 2004年，人民币兑换美元的官方汇率基本保持稳定。2005年 7月 21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币当天即较前一天升值了约 2%。2010年 6月 19日，中国人民银行宣布进一步推进人民币汇率形成机制改革，人民币汇率不进行一次性重估调整，重在坚持以市场供求为基础，参考一篮子货币进行调节。继续按照已公布的外汇市场汇率浮动区间，对人民币汇率浮动进行动态管理和调节，保持人民币汇率在合理、均衡水平上的基本稳定，促进国际收支基本平衡，维护宏观经济和金融市场的稳定。
目前，国际社会要求中国政府采取较为弹性的货币制度，使人民币升值。汇率波动可能会对存续公司资产净值、收入及宣派股息的价值、汇兑或换成美元或港元（与美元挂钩）造成不利影响。
4、若存续公司的子公司向存续公司分配利润的能力下降，则会对存续公司
向股东派发股息的能力构成不利影响
由于存续公司相当规模的业务由下属子公司完成，因此下属子公司向存续公司分派的利润将影响存续公司向股东派发股息的能力。鉴于下属子公司向存续公司分派利润的能力受到各子公司可供分配利润、现金流状况、公司章程相关条款等的限制，因而造成存续公司向股东派发股息的金额并不完全与存续公司的实际盈利能力相一致。此外，若存续公司的子公司向存续公司分配利润的能力下降，则会对存续公司向股东派发股息的能力构成不利影响。
三、其他风险
（一）2010年和 2011年盈利预测的风险
本公司 2010 年度和 2011 年度盈利预测报告已经北京兴华审核并出具了盈利预测审核报告。尽管盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）
盈利预测报告所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和
市场行情具有不确定性；（3）国家相关行业及产业政策具有不确定性；以及（4）
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第四节风险因素 其他不可抗力的因素，故本公司 2010 年及 2011 年的实际经营成果可能与盈利预测存在一定的差异。本公司提请投资者注意：本公司盈利预测报告是管理层在合理估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
（二）不可抗力产生的风险
自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营，从而影响本公司的盈利水平。
（三）本招股说明书所引用的行业统计数据来自不同的公开刊
物，其统计口径可能存在差异
本招股说明书所引用的有关行业统计数据及其他信息，来自不同的公开刊物和研究报告，其统计口径可能存在差异。因此，引用不同来源的统计信息未必完全具有可比性。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 第五节发行人基本情况
一、基本情况
公司名称：（中文）北京金隅股份有限公司
（英文）BBMG Corporation
注册资本： 3,873,332,500元
法定代表人：蒋卫平
成立日期： 2005年 12月 22日
境外上市地
及股票代码
：香港联交所（02009.HK）
H股上市时间： 2009年 7月 29日
注册地址：北京市东城区北三环东路 36号
办公地址：北京市东城区北三环东路 36号环球贸易中心
邮政编码： 100013
电话： 010-6641 1587
传真： 010-6641 2086
互联网网址： http://www.bbmg.com.cn
电子信箱： ir@bbmg.com.cn
二、重组改制情况
（一）设立情况
2005 年 3 月 30日，北京市人民政府以第 22期《北京市人民政府关于研究金隅集团重组改制等有关问题的会议纪要》，原则同意金隅集团的改制方案，并授权北金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 京市发改委对金隅集团改制发起设立本公司进行核准。
根据北京市国资委于 2005年 12月 7日印发的《关于同意北京金隅集团有限责任公司改制重组方案的批复》（京国资规划字[2005]48号）和北京市发改委于 2005年 12 月 22 日印发的《关于同意设立北京金隅股份有限公司的函》（京发改[2005]2682号）的批准，金隅集团进行了重组改制，并联合中国非金属材料总公司（现中材股份）、合生集团、北方房地产以及天津建材发起设立了本公司。
根据北京中证评估有限公司于 2005年 10月 31日出具的《北京金隅集团有限责任公司重组改制并发起设立股份公司项目资产评估报告书》（中证评报字[2005]第 023号），以 2004年 12月 31日为评估基准日，金隅集团投入本公司的资产（包括货币、实物、长期股权投资、无形资产等）总计 472,998.50 万元，负债总计
185,038.30万元，净资产总计 287,960.20万元，较评估前净资产 202,585.53万元
增值 85,374.67万元，净资产增值率为 42.14%，具体评估汇总情况如下表所示：
单位：万元
项 目账面价值调整后账面价值评估价值增值率
流动资产 153,244.20 153,244.20 153,244.20 0.00%
长期投资 171,958.44 171,958.44 256,978.27 49.44%
固定资产 20,009.46 20,009.46 20,364.30 1.77%
其中：在建工程 16205.84 16205.84 16,657.98 2.79%
建筑物 2,974.86 2,974.86 2,867.03 -3.62%
设备 828.76 828.76 839.30 1.27%
无形资产 42,411.73 42,411.73 42,411.73 0.00%
其中：土地使用权 42,389.27 42,389.27 42,389.27 0.00%
其他资产----资产总计 387,623.82 387,623.82 472,998.50 22.03
流动负债 166,318.96 166,318.96 166,318.96 0.00%
长期负债 18,719.34 18,719.34 18,719.34 0.00%
负债总计 185,038.30 185,038.30 185,038.30 0.00%
净资产 202,585.53 202,585.53 287,960.20 42.14
由上表分析，长期投资增值 85,019.83万元，占净资产总评估增值额的 99.58%，
原因是金隅集团投入本公司的主要资产为所持有的全资或控股子公司股权，再投资的全资或控股子公司的增值导致净资产的评估增值。经分析，导致上述公司评估增值的主要因素是固定资产和存货的增值。其中，存货评估增值 43,950.87 万元，占
净资产总评估增值额的 51.48%；固定资产评估增值 39,287.08万元（主要是房屋建
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 筑物和机器设备），占净资产总评估增值额的 46.02%；二者合计，占净资产总评估
增值额的 97.50%。
北京市国资委于 2005年 12月 7日印发了《关于对北京金隅集团有限责任公司拟发起设立股份有限公司资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权字[2005]123号）对上述资产评估结果予以核准。
2005年 12月 7日，北京市国资委印发了《关于北京金隅股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（京国资产权字[2005]128 号），批准了本公司国有股权管理方案，批准本公司总股本 180,000万股，折股比例为 1 : 0.6843，溢价部分计入
资本公积。
本公司发起人出资及认购股份的情况如下：
发起人名称
出资额
（万元）出资方式认购股份（万股）持股比例
（%）股权性质
金隅集团 160,034.20 净资产 109,512 60.84 国有法人股
中国非金属材料总公司
（现中材股份） 35,000.00 现金 23,958 13.31 国有法人股
北方房地产 20,000.00 现金 13,680 7.60 国有法人股
天津建材 18,000.00 现金 12,312 6.84 国有法人股
合生集团 30,000.00 现金 20,538 11.41 外资股
合计 263,034.20 - 180,000 100.00 -
注：金隅集团投入本公司的实物资产，以评估后国有净资产扣减相关预留费用，确定为160,034.20万元。
2005年 12月 19日，金隅集团、中国非金属材料总公司（现中材股份）、合生集团、北方房地产及天津建材签署了《北京金隅股份有限公司发起人协议》。2005年 12 月 21 日，本公司召开了创立大会，通过了《北京金隅股份有限公司章程》，前述发起人于同日签署了《北京金隅股份有限公司章程》。2005年 12月 22日，北京市工商行政管理局向本公司核发《企业法人营业执照》（注册号1101922263）。2007年 12月 12日，北京市工商行政管理局向本公司核发记载实收资本已缴足的《企业法人营业执照》（注册号 110410285245）。
2006年 2月 7日，商务部印发了《商务部关于同意设立中外合资股份制企业北京金隅股份有限公司的批复》（商资批[2006]437 号），同意发起设立本公司，并同金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 意本公司发起人于 2005年 12月 21日签署的公司章程。2006年 2月 9日，商务部向本公司核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审 A 字[2006]0066号）。
（二）本公司的发起人
1、金隅集团
金隅集团为国有独资有限责任公司，成立日期为 1992年 9月 3日，注册资本及实收资本均为 91,076万元，住所为北京市宣武区槐柏树街 2号，营业期限自 1996年 12月 6日至 2046年 12月 5日，法定代表人为蒋卫平，经营范围为：授权范围内的国有资产经营管理；制造、销售建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；木材加工；房地产综合开发；销售商品房；承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业管理（含写字间出租）；机械设备租赁（未取得专项许可的项目除外）。北京市国资委通过北京国有资本经营管理中心持有金隅集团 100%股权，为金隅集团的实际控制人。
截至 2010年 6月 30日，金隅集团未经审计的总资产为 5,066,798.38 万元，
净资产为 1,476,992.65万元，2010年 1-6月净利润为 85,441.14万元。截至 2009
年 12月 31日，金隅集团经北京建宏信会计师事务所有限责任公司审计的总资产为4,491,432.16万元，净资产为 1,394,912.44万元，2009年净利润为 134,811.98万
元。
2、中国非金属材料总公司（现中材股份）
中国非金属材料总公司为中国中材集团有限公司下属企业。2007年 7月 17日，国务院国资委以《关于设立中国中材股份有限公司有限公司的批复》（国资改革［2007］651号）批准，由中国中材集团有限公司联合其他 6家公司共同作为发起人，将中国非金属材料总公司重组改制变更设立为中材股份。
中材股份为境外上市股份有限公司（香港联交所，股票代码 01893），成立日期金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 为 1987年 6月 22日，注册资本及实收资本均为 357,146.4万元，住所为北京市西
城区西直门内北顺城街 11号，营业期限为永久存续的股份有限公司，法定代表人为谭仲明，经营范围为：许可经营项目：对外派遣实施承包境外建材工业安装工程所需劳务人员（有效期至 2012年 10月 17日）；一般经营项目：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。中材股份目前的股本结构为：中国中材集团有限公司持有其 41.84%的股份，泰安市国有资产经营有限公司持有其 8.67%的股
份，中国信达持有 8.96%的股份，华建国际集团有限公司持有其 3.66%的股份、新
疆天山建材（集团）有限责任公司持有其 1.80%的股份，金隅集团持有其 1.75%的
股份，淄博高新技术风险投资股份有限公司持有其 0.72%的股份，社保基金持有其
2.60%的股份，境外上市外资股股东持有其 30.0%的股份。
截至 2010年 6月 30日，中材股份未经审计的总资产为 6,315,727.60 万元，
净资产为 1,791,228.80万元，2010年 1-6月净利润为 126,881.80万元。截至 2009
年 12月 31日，中材股份经信永中和（香港）会计师事务所有限公司审计的总资产为 4,976,024.30万元，净资产为 1,396,505.70万元，2009年净利润为 199,752.40
万元（以上财务数据采用香港会计准则编制）。
3、北方房地产
北方房地产成立日期为 1993年 7月 20日，注册资本为 12,500万元，住所为北京市海淀区紫竹园路 81号院 3号楼 17层，营业期限为自 2000年 11月 30日至2030年 11月 29日，法定代表人为陈一滔，经营范围为：房地产开发；专业承包；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理登记机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
2008年 2月 20日，北京市国资委以《市国资委关于同意北京金隅集团有限责任公司受让北方房地产开发有限责任公司所持有北京金隅股份有限公司 7.6%股权
的批复》（京国资[2008]60号）批准，北方房地产将所持有的本公司 7.6%的股权（合
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 计 13,680 万股）转让给金隅集团。2008 年 7 月 25 日，商务部以《商务部关于同意北京金隅股份有限公司增资扩股的批复》（商资批[2008]1001 号）批准上述股权转让。上述股权转让完成后，北方房地产不再持有本公司股权。
4、天津建材
天津建材成立日期为 1994年 12月 21日，注册资本为 201,017万元，住所为天津市和平区贵州路 4号，法定代表人为胡景山，经营范围为：对市政府授权范围内的国有资产实施监督管理和资本经营；建筑材料，装饰材料生产、销售；举办境内对外经济技术展览；自有房屋租赁；市场开发服务；进出口服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。天津市人民政府国有资产监督管理委员会代表天津市人民政府履行出资人职责，依法享有资产收益、参与重大决策和选择经营管理者的出资人权益。
截至 2010年 6月 30日，天津建材未经审计的总资产为 811,359万元，净资产为 361,005万元，2010年 1-6月净利润为 1,503万元。截至 2009年 12月 31日，天津建材经天津广信有限责任公司会计师事务所审计的总资产为 794,947.63万元，
净资产为 357,578.40万元，2009年净利润为 6,548.10万元。
5、合生集团
合生集团为 1995年 3月 8日依据香港法律在香港注册成立的有限责任公司，现时有效存续，公司注册号为 507551，英文名称为 HOPESON HOLDINGS
LIMITED，地址位于香港中环康乐广场 1号怡和大厦 33层 3305至 3309室，业务性质为物业投资及咨询。
截至 2009年 12月 31日，合生集团经罗兵咸永道会计师事务所审计的总资产为 917,363.87万港元，净资产为 133,635.77万港元，2009年净利润为 105,462.97
万港元。
（三）本公司改制设立前主要发起人的主要资产和主要业务
本公司设立时，金隅集团持有本公司 60.84%的股份，是本公司的主要发起人。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 本公司改制设立前，金隅集团注册资本为 2.9亿元，拥有二级控股企业 69家，
参股企业 12家，主要从事新型建材制造、房地产开发、现代服务业等业务。金隅集团以生产经营为主导，以房地产开发经营为支撑，形成新型建材制造—房地产开发—现代服务为核心的产业链，三大产业互为支撑、互相促进。
（四）本公司成立时的主要资产和主要业务
1、本公司成立时的主要资产
发起设立本公司时，金隅集团将剥离非经营性资产后的有效经营性资产和相应负债进行评估，以评估后的国有净资产 287,960.20万元扣减离退休人员费用、内退
人员费用、企业改制减员费用及非经营性资产运行维护费用共计 127,926万元后的净资产 160,034.20万元，作为对本公司的出资。其他股东以现金出资。
本公司设立后，对金隅集团改制重组方案中确定的以经营性资产作为出资的方式做出以下调整：
（1）2006年 4月 22日，本公司 2006年临时股东大会批准以下调整：
1）金隅集团将评估基准日后设立的北京金隅红树林环保技术有限责任公司的
99.33%股权及收购的北京金海燕玻璃棉有限公司 59%股权，作为金隅集团对本公
司的出资；
2）将无法办理出资人变更的北京市危险废物处置中心、北京市龙凤山砂石厂、北京市龙顺成中式家具厂、北京市第五十四职业技能鉴定所等四家企/事业单位和北京市广益明建设承发包公司、北京市建筑材料工业开发服务中心两家经清产核资已经核销的单位所对应的股权/产权调出，不再作为金隅集团对本公司的出资；本公司股东进一步决定，金隅集团以现金补足欠缺的注册资本以代替将前述四家企/事业单位投入本公司。
以上两项调整差额以现金找平，保持金隅集团对本公司出资总额不变。
（2）2007年 11月 18日，本公司 2007年第四次临时股东大会通过《关于金
隅集团调整出资方式的提案》，同意：
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 1）将金隅集团作为认缴出资但无法过户至本公司的北京市朝阳区北四环东路73号地块 1宗土地、西城区北新胡同 3号房产等 4处房产以及 6辆车辆等资产，按照本公司成立时对该等资产的评估值 8,313.02万元；
2）金隅集团作为认缴出资但无法过户至本公司的其在北京东陶有限公司、东陶（机器）北京有限公司、麦克斯特建材有限公司、中油蓝天燃油销售有限公司、北京市光华木材厂、北京市东郊木材厂、北京佰能电器有限公司等 7家企业中的股权，按照本公司成立时的评估值 10,973.28万元。
上述两项合计价值 19,286.30万元，改以等额现金出资。
2、本公司成立时的主要业务
本公司成立时的主要业务包括水泥、新型建筑材料、房地产开发和物业投资及管理。
（五）本公司成立后主要发起人的主要资产和主要业务
1、本公司成立后主要发起人的主要资产
本公司成立后，主要发起人金隅集团拥有的主要资产为本公司的股权、其他下属企业资产和保留在金隅集团的部分土地和无形资产，具体包括：
（1）改制时剥离的非经营性资产
金隅集团通过改制重组发起设立本公司时，将北京市建材工业学校、集团党校、西三旗热力厂、集团实业发展公司四家单位整体剥离，其他单位剥离非经营性资产。
（2）其他部分资产
金隅集团将所属北京水泥厂有限责任公司、北京市家具公司、北京市建材销售中心三家企业整体予以剥离，不进入本公司。上述三家企业仍按改制前状态存续经营。
（3）无形资产
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 根据北京市国资委 2005年 12月 7日《关于同意北京金隅集团有限责任公司改制重组方案的批复》（京国资规划字[2005]48号），金隅集团持有的、未进行价值认定的专利权、非专利技术、商标、商誉等无形资产，其所有权保留在金隅集团，由本公司与金隅集团签订有偿使用协议。
就上述京国资规划字[2005]48号批复批准的商标等无形资产权属保留事宜，北京市国资委于 2008年 7月 30日进一步作出《关于同意北京金隅集团有限责任公司处置商标等无形资产的批复》（京国资[2008]209 号），对保留在金隅集团的无形资产范围进行了调整，即除金隅集团本部注册并持有的商标以及金隅嘉业持有的3013518号“金隅嘉业”商标外，上述根据京国资规划字[2005]48号批复保留在金隅集团的原金隅集团本部及其下属企业所持有的、未进行价值认定的专利权、非专利技术、商标、商誉等无形资产，均由金隅股份及其下属企业保留。
2009年 7月 8日，金隅集团与本公司签订《商标许可使用总协议》，协议有效期限自协议签署之日起至 2011年 12月 31日止。该协议第一个三年有效期内的年使用费为人民币 1元。根据该协议的约定，在协议届满之前三个月内，本公司在符合及遵守《香港联交所上市规则》的相关规定（包括但不限于刊发公告、通函及独立股东的批准）的前提下有权续展协议期限，续展决定应以书面形式通知金隅集团，且续展期限不得超过三年。该协议在延续期间的其他条款（包括但不限于许可使用费等），由双方根据届时的实际情况按一般商业条款另行协商调整。
2、本公司成立后主要发起人的主要业务
本公司成立后，主要发起人金隅集团从事的主要业务为管理其持有的本公司的股权、经营管理改制时剥离的国有资产、管理和处置留存的非经营性资产及有关运行维护费用、管理离退休人员等事务。
（六）本公司改制前后的业务流程
改制后，金隅集团已将与主业相关且具备条件的经营性资产投入本公司。本公司改制后，相关的业务流程未发生变化。本公司各个板块的具体业务流程请参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“本公司主营业务和概况”的具体情况。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 （七）本公司在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
本公司与金隅集团签署了《商标许可使用总协议》、《房屋土地租赁框架协议》、《服务提供框架协议》、《服务销售框架协议》、《货品采购框架协议》及《货品销售框架协议》、《河北太行华信建材有限责任公司股权托管协议》、《关于河北太行华信建材有限责任公司<股权托管协议>的补充协议》、《河北太行水泥股份有限公司股份托管协议》等关联交易协议，并在相应方面存在持续性关联交易。上述关联交易的详细情况请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“关联方和关联交易”。
为了进一步减少金隅集团之间的关联交易，本公司 H股上市后，于 2010年分两次收购了金隅集团及其下属企业所持有的部分企业股权/产权和资产。上述关联交易的详细情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“本公司设立以来股本的形成及其演变和重大资产重组情况”。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
截至本招股说明书签署日，金隅集团作为出资投入本公司的有效经营性资产中，投入的股权已相应完成工商登记变更手续，需办理权属变更手续的资产已办理权属过户，其他资产已完成资产交接手续。其他发起人已经足额缴付货币出资。
（九）本公司的独立运行情况
1、资产独立
本公司及下属公司拥有独立资产。本公司各股东已经缴付全部出资，其中，金隅集团作为出资投入发行人的相关资产的权属变更手续已经办理完毕。本公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有或使用与生产经营有关的主要的土地使用权、房屋、机器设备以及商标所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、人员独立
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 本公司人员独立。本公司依据中国法律相关规定制订了独立的人事管理制度，本公司有关劳动、人事、工资管理等方面均独立于金隅集团。
本公司的董事、监事、高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定，其任职均根据本公司《公司章程》的规定，通过本公司股东大会或/和董事会等权力机关履行合法程序产生，不存在控股股东超越本公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。
本公司除董事长蒋卫平先生兼任金隅集团董事长、副董事长李长利先生兼任金隅集团总裁以外，本公司董事、监事和高级管理人员未在金隅集团及其控制的其他企业中担任职务。本公司的财务人员未在金隅集团及其控制的其他企业中兼职。
3、财务独立
本公司及下属企业拥有独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策；本公司具有规范的财务会计制度及对分公司、子公司的财务管理制度。本公司及下属企业拥有独立的银行帐户，且未与金隅集团、其他发起人股东和其他任何单位和个人共用银行帐户。
4、机构独立
本公司机构独立，具有健全的组织机构，依法建立了股东大会、董事会、监事会等完备的法人治理结构。本公司成立以来，逐步建立和完善了适应公司发展需要及市场竞争需要的独立的职能机构。该等机构独立行使各自的职权，控股股东并未干预本公司职能机构的设置；本公司及各职能部门与控股股东及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在控股股东干预发行人的生产经营活动的情况。本公司的机构与控股股东的机构相互独立，不存在与金隅集团机构混同的情形。
5、业务独立
本公司的经营范围为：制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工；房地产开发经营；物业管理；销售自产产品。本公司及下属企业提供服务、业务运营等环节不依赖于金隅集团或其下属企业，并拥有独立的生产、供应、销售体系及面向市场金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 独立经营的能力。
本公司在生产经营过程中与关联方发生的关联交易，已按照有关法律、法规和规范性文件规定的价格或市场公平价格签订相应的关联交易协议，不存在对本公司显失公平的关联交易，且该等关联交易不影响本公司业务的独立性。与生产经营有关的关联交易的详细情况请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“关联方和关联交易”。
三、本公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情
况
（一）本公司设立以来股本的形成及其变化
1、设立
本公司设立情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“重组改制情况”。
本公司设立时，股权结构为：
股东持股数量（万股）持股比例（%）金隅集团 109,512 60.84
中国非金属材料总公司（现中材股份） 23,958 13.31
北方房地产 13,680 7.60
天津建材 12,312 6.84
合生集团 20,538 11.41
合计 180,000 100.00
2、2007 年股东变更
2007年 7月 17日，经国务院国资委《关于设立中国中材股份有限公司的批复》（国资改革［2007］651号）批准，本公司发起人之一中国非金属材料总公司重组改制变更设立为中材股份。
3、2008 年增资及股份转让
2008年 2月 29日，本公司召开 2008年第一次临时股东大会，审议批准了《北金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 京金隅股份有限公司增资扩股方案》。北京市国资委于 2008年 2月 20日以《关于同意金隅集团受让北方房地产开发有限责任公司所持北京金隅股份有限公司 7.6%
股权的批复》（京国资[2008]60号）、并于 2008年 3月 14日以《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京金隅股份有限公司增资扩股的批复》（京国资改革字[2008]68号）批准本次增资及股份转让。商务部于 2008年 7月 25日以《商务部关于同意北京金隅股份有限公司增资扩股的批复》（商资批[2008]1001 号）批准本次增资扩股及股权转让。本公司本次增资发行 100,000万股普通股，由本公司原股东金隅集团和中国信达等 5 家新投资者以现金认购。其中，金隅集团认购 60,840万股，新增股东新天域投资有限公司（现已更名为泰安平和）认购 13,310万股，中国信达认购 7,600万股，华熙昕宇认购 6,840万股，润丰投资认购 6,000万股，北京泰鸿认购 5,410万股。原发起人股东北方房地产将所持 7.6%的股权转让予金隅集
团。增资后，本公司注册资本由 180,000 万元增加至 280,000 万元，股本总额由180,000万股增加至 280,000万股。
根据中兴华出具的中兴华验字（2008）第 007号、中兴华验字（2008）第 016
号《验资报告》，上述增加的注册资本均已缴足。
本次增资和股权转让完成后，本公司的股权结构为：
股东持股数量（万股）持股比例（%）
金隅集团 184,032 65.73
中材股份 23,958 8.56
合生集团 20,538 7.34
新天域投资有限公司（现泰安平和） 13,310 4.75
天津建材 12,312 4.40
中国信达 7,600 2.71
华熙昕宇 6,840 2.44
润丰投资 6,000 2.14
北京泰鸿 5,410 1.93
合计 280,000 100.00
4、境外发行及 H股上市
2008年 8月 6日，本公司召开 2008年第二次临时股东大会，审议通过本公司首次公开发行境外上市外资股（H 股）的发行方案。就本次发行，本公司获得北京金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 市人民政府于 2008年 8月 6日出具的《北京市人民政府关于同意北京金隅股份有限公司申请在香港联合交易所主板上市的函》（京政函[2008]104 号）、中国证监会于 2009年 6月 22日印发的《关于核准北京金隅股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2009]550号）和国务院国资委于 2008年 8月 6日出具的《关于北京金隅股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2008]745号）的批准，并于 2009年 7月 28日取得香港联交所的上市批准。
2009年 7月 29日，本公司在香港联交所发行 933,333,000股 H股，每股发行价为 6.38 港元，股票代码为 02009。本公司另行使超额配股权，超额配发股份
139,999,500股 H股，配发价格亦为 6.38港元。本公司的国有股东向社保基金转让
合并 96,049,935股内资股，该等转让予社保基金的内资股按 1 : 1的比例转换为 H股。H股发行后后，本公司注册资本由 280,000万元增加至 387,333.25万元，股本
总额由 280,000万股增加至 387,333.25万股。
根据北京兴华出具的（2009）京会兴验字第 2-026号《验资报告》，截至 2009
年 8月 6日，本公司实收资本（股本）占拟登记注册资本总额的 100%。
本次 H股发行上市后，本公司的股权结构为：
股份类别股数（股）持股比例（%）
内资股 2,365,470,065 61.07
非上市外资股 338,480,000 8.74
社保基金持有的由内资股转为的 H股 96,049,935 2.48
根据全球发售发行的 H股总计 1,073,332,500 27.71
股份总数 3,873,332,500 100.00
（二）本公司设立以来的重大资产重组情况
1、H 股上市前本公司与金隅集团间的资产重组
（1）为满足 H股上市的要求，本公司于 2007年 11月 18日召开 2007年第四
次临时股东大会，审议通过《北京金隅股份有限公司关于实施资产重组的议案》，本公司与控股股东金隅集团之间进行资产重组：以 2006年 12月 31日为评估基准日，本公司将本公司及下属子公司持有的 23 家公司的股权按照评估值合计 26,387.17
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 万元置出到金隅集团及所属相关企业；金隅集团将其及其下属子公司持有的 3家公司股权按照评估值合计 83,574.39万元置入本公司。相关置出企业为事业单位编制、
不良资产、拟注销企业或者存在土地房产产权尚待规范、与公司主业无关等问题，短期内难以完成整改并达到要求，为不影响公司 H股上市，置出到金隅集团；相关置入企业为金隅集团所属的经营性优良资产、主业资产及股权，有利于提高本公司业绩，同时避免与金隅集团的同业竞争，减少关联交易。本次资产重组具体情况如下：
转让方标的企业股权受让方评估值（万元）
一、置出本公司
金隅股份北京市燕山水泥有限公司 100%的股权金隅集团 6,912.76
金隅股份北京富民住房股份有限公司 100%的股权金隅集团-10,649.97
金隅股份北京金海燕玻璃棉有限公司 59%的股权金隅集团 3,418.44
金海燕资产经营管理公司
北京金海燕玻璃棉有限公司 41%的股权金隅集团 2,375.53
金隅股份北京富润屋建筑材料供销有限责任公司 100%的股权金隅集团 3,612.40
金隅股份北京市建材锅炉压力容器检验所 100%的权益金隅集团 131.10
金隅股份北京市建筑材料工业计量管理所 100%的权益金隅集团 68.76
金隅股份北京建材锅炉安装有限责任公司 100%的股权金隅集团 607.09
金隅股份北京市南湖商务有限公司 100%的股权金隅集团 1,699.83
金隅股份北京绿都尚科科技有限公司 100%的股权金隅集团 4,579.74
金隅股份北京水机科贸有限公司 100%的股权金隅集团 49.83
金隅股份北京京石华信石业有限公司 100%的股权金隅集团 1,214.48
金隅股份北京市门窗有限公司 100%股权金隅集团-1,624.22
金隅股份北京中威森海物业管理有限公司 100%的股权金隅集团 2,895.17
金隅股份北京奥克兰建筑防水材料有限公司 100%的股权金隅集团-2,531.81
金隅股份北京市金巢装饰材料有限公司 100%的股权金隅集团-818.79
金隅股份北京市建筑五金装饰材料工业有限公司 100%的股权金隅集团-1,183.30
金隅股份北京市建筑装饰设计工程公司 100%的股权金隅集团-819.98
金隅股份北京西砂资产经营有限公司 100%的股权金隅集团 4,698.58
金隅股份北京装饰纸有限公司 100%的股权金隅集团 200.61
金隅股份北京市平谷区水泥二厂有限公司 100%的股权金隅集团 291.27
金隅股份北京亚新特种建材有限责任公司 100%的股权金隅集团 5,674.62
北京市琉璃河水泥有限公司
北京新元矿业有限责任公司 97.08%的股权金隅资产经营管理公司 5,346.33
北京市琉北京鑫山矿业有限责任公司 75.23%的股权金隅资产经营 238.70
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 转让方标的企业股权受让方评估值（万元）
璃河水泥有限公司
管理公司
二、置入本公司
金隅集团北京市建材经贸有限公司 100%的股权金隅股份 82,450.73
金隅集团河北大厂金隅新型建材有限公司 100%的股权金隅股份 1,000.00
北京市危险废物处置中心
金隅红树林环保科技有限公司 0.67%的股权金隅股份 123.66
2007 年 12 月 14 日，北京市国资委以《市国资委关于同意北京金隅集团有限责任公司与北京金隅股份有限公司进行国有股权转让的批复》（京国资产权字[2007]128 号）批准了本次资产重组。本次重组涉及的上述相关企业股权转让事项均已于 2007年 12月 31日前完成工商变更登记。
（2）2006 年 12 月 4 日，金隅集团做出《关于向北京金隅股份有限公司转让
北京通达耐火技术有限公司股权的决定》，将其所持北京通达耐火技术有限公司（通达耐火的前身）的 100%股权转让予本公司。北京通达耐火技术有限公司为经营性优良资产，在全国同行业中处于领先地位，同时也是作为公司主业之一的水泥产品制造环节的上游供货企业，该次转让有利于完善公司产业链，减少关联交易，同时扩大公司经济增长点，提升公司盈利能力。
（3）经本公司 2008年 8月 6日第二次临时股东大会决议通过，并经北京市国
资委《关于同意北京金隅集团有限责任公司及所属企业转让国有股权的批复》（2008年 7 月 9 日京国资[2008]159 号）、《关于同意北京金隅集团有限责任公司转让部分企业股权的批复》（2008年 10月 8日京国资[2008]290号）批准，本公司与金隅集团以协议转让方式对上市范围做了进一步调整：
转让方标的企业股权受让方
金隅集团北京市琉璃河水泥有限公司 36.77%的股权金隅股份
金隅集团巩义通达中原耐火技术有限公司 75%的股权北京通达耐火技术股份有限公司
金隅集团北京建宏房地产开发有限公司 25.3%的股权金隅股份
金隅集团北京高岭房地产开发有限公司 25%的股权金隅股份
其中，巩义通达中原耐火技术有限公司为金隅集团控股企业，与本公司所属相关子公司存在业务互补和关联，通过转让不仅可以避免同业竞争，也有利于资源整金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 合；其他 3家企业为金隅集团参股企业，其控股股东为本公司，通过转让可以实现100%股权整合并入本公司，理顺产权及管理关系；同时，金隅集团转让后不再持有该等公司股权，可以避免出现联交所上市规则规定的主要股东或发起人在 H股上市公司所属子公司中持股比例10%以上而导致该子公司成为H股上市公司关联人士的情形，从而减少关联方和关联交易。
2、H 股上市后收购金隅集团及其下属企业所持有的部分企业股权
2010年 1月 17日，本公司与金隅集团及其下属子公司北京大成房地产开发有限责任公司签订协议，以总计 149,639.01万元的价格收购金隅集团及北京大成房地
产开发有限责任公司持有的相关企业股权。2010 年 3 月 30 日，本公司召开 2010年第一次临时股东大会，审议批准了上述收购。
上述股权转让于 2009年 12月 29日取得北京市国资委出具的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京金隅集团有限责任公司及所属企业转让国有股权的批复》（京国资产权[2009]507号）批准。
该次收购的企业均为与本公司水泥、房地产主业相同的经营性优良资产，有利于减少金隅集团与本公司之间的同业竞争和关联交易；同时进一步扩大本公司主业规模，拓展区域市场布局，增加市场份额，进一步完善本公司产业链结构，增加经营性资源储备，提升本公司经营规模、经营业绩和主业竞争力。
截至 2010年 4月 30日，上述股权转让事项均已完成工商变更登记。上述股权转让涉及的股权具体包括：
单位：万元
转让方标的企业股权受让方评估值评估备案/核准情况
金隅集团天津振兴水泥有限公司
60.64%的股权金隅股份 40,010.14
北京市国资委以京国资[2009]525号文予以核准
金隅集团上海三明建材有限公司
100%的股权金隅股份 1,437.71
已取得国有资产评估项目备案表（备案编号 2010002）北京大成房地产开发有限责任公司
涿鹿永兴水泥有限公司100%的股权金隅股份 0.00
北京市国资委以京国资[2009]524号文予以核准
北京大成房地产开张家口金隅水泥有限公司90%的股权金隅股份 27,140.69
北京市国资委以京国资[2009]522号文予以核准
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 转让方标的企业股权受让方评估值评估备案/核准情况
发有限责任公司
北京大成房地产开发有限责任公司
曲阳金隅水泥有限公司
90%的股权金隅股份 4,773.35
已取得国有资产评估项目备案表（备案编号 2010001）北京大成房地产开发有限责任公司
北京大成开发集团有限公司 100%的股权金隅股份 76,277.11
北京市国资委以京国资[2009]526号文予以核准
注：（1）涿鹿永兴水泥有限公司现已更名为涿鹿金隅水泥有限公司；（2）北京大成开发集
团有限公司现已更名为北京金隅大成开发有限公司。
3、本公司正在进行的收购金隅集团及其下属企业所持有的部分企业股权/产权
及资产
为进一步减少金隅集团与本公司之间的同业竞争和关联交易，实现金隅集团经营性资产的整体上市，2010年 5月 31日，本公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了收购金隅集团持有的相关股权/产权及资产的决议。2010年 5月 31日，本公司及下属企业与金隅集团及其下属企业签订 18份协议，以总计 265,148.5501
万元的价格收购金隅集团或其附属企业持有的相关企业股权/产权及资产。
（1）本次收购涉及的股权/产权及资产
本次收购涉及的股权/产权具体包括：
单位：万元
序号
标的企业名称收购方案收购价格评估备案/核准情况进展情况备注 天津金筑混凝土有限公司
由金隅股份收购北京大成房地产开发有限责任公司所持 100%股权
1,655.41
北京市国资委以京国资产权[2010]103号文予以核准
已取得《企业国有产权交易凭证》（编号：
T00820） 北京水泥厂有限责任公司
由金隅股份收购金隅集团所持 33.88%股权 31,956.22
北京市国资委以京国资
[2010]70 号文予以核准
已取得《企业国有产权交易凭证》（编号：
T00702） 北京市燕山水泥有限公司
由金隅股份收购金隅集团所持 100%股权 27,504.04
北京市国资委以京国资产权已取得《企业国有产权交易凭证》（编号：
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 序号
标的企业名称收购方案收购价格评估备案/核准情况进展情况备注
[2010]102号文予以核准
T00566） 北京市建筑装饰设计工程有限公司
由金隅股份收购金隅集团所持 100%股权 4,208.09
北京市国资委以京国资产权[2010]102号文予以核准
已取得《企业国有产权交易凭证》（编号：
T00562） 北京亚新特种建材有限责任公司
由金隅股份收购北京金隅资产经营管理有限公司所持 100%股权
11,193.66
北京市国资委以京国资产权[2010]114号文予以核准
已取得《企业国有产权交易凭证》（编号：
T00563） 北京市龙顺成中式家具厂
由天坛股份收购北京市建筑材料销售中心所持100%产权
6377.59
已取得国有资产评估项目备案表（备案编号无）
尚在进行企业改制 珂恩（北京）建材有限公司
由金隅家居收购北京市建筑材料销售中心所持
67.5%股权
256.34
已取得国有资产评估项目备案表（备案编号2010042）
尚在办理股权过户手续 北京金隅八达岭温泉度假村有限责任公司
由金隅股份收购金隅集团所持 100%股权 12,256.23
北京市国资委以京国资产权[2010]102号文予以核准
已取得《企业国有产权交易凭证》（编号：
T00567） 北京中威森海物业管理有限公司
由建机资产收购金隅集团所持 100%股权 55,023.40
北京市国资委以京国资产权[2010]102号文予以核准
已取得《企业国有产权交易凭证》（编号：
T00701） 北京金隅大成物业管理有限公司
由金隅股份收购北京大成房地产开发有限责任公司所持 100%股权
1,186.08
已取得国有资产评估项目备案表（备案编号无）
已取得《企业国有产权交易凭证》（编号：
T00705） 北京甘露家园物业管理有限责任公司
由金海燕收购金隅集团所持 100%股权 248.79
已取得国有资产评估项目备案表（备案编号无）
已取得《企业国有产权交易凭证》（编号：
T00706） 北京远东洁美服务公司
由金隅物业收购北京建筑材料集团总公司实业 55.69 尚未取得
尚在进行企业改制
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 序号
标的企业名称收购方案收购价格评估备案/核准情况进展情况备注
发展公司所持 100%产权 金隅香港有限公司
由金隅股份收购金隅集团和北京市家具公司所持 100%股权
598.49 不适用尚在办理股权过户手续 北京金隅人力资源管理有限公司
由金隅物业收购金隅集团所持 100%股权 49.45
北京市国资委以京国资产权[2010]102号文予以核准
已取得《企业国有产权交易凭证》（编号：
T00818） 北京金隅宏业生态科技有限责任公司
由金隅股份收购金隅集团所持 100%股权 85,299.24
北京市国资委以京国资产权[2010]102号文予以核准
已取得《企业国有产权交易凭证》（编号：
T00564） 北京生态岛科技有限责任公司
由金隅股份收购金隅集团所持 100%股权 0.0001
北京市国资委以京国资产权[2010]102号文予以核准
已取得《企业国有产权交易凭证》（编号：
T00819）
本次收购涉及的资产包括：
单位：万元
序号资产名称收购方案收购价格评估备案/核准情况 北京市平谷区水泥二厂有限公司拥有的土地使用权及其地上建筑物、水泥生产线等固定资产
由金隅股份收购该等资产 16,243.34
北京市国资委以京国资[2009]520 号文予以核准 金隅集团拥有的位于海淀区清河安宁庄东路 1号院 45号楼的蓝岛大厦
由金隅股份收购该等资产 11,036.49 尚未取得
与上述“2、H股上市后收购金隅集团及其下属企业所持有的部分企业股权”部
分所述的收购情况相同，该次收购的企业均为与本公司水泥、房地产主业相同的经营性优良资产，此次资产收购的目的在于继续减少金隅集团与本公司之间的同业竞争和关联交易；同时进一步扩大本公司主业规模，进一步完善本公司产业链结构，提升本公司经营规模、经营业绩和主业竞争力。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 （2）本次收购的相关进展
2010年 6月 29日，北京市国资委以《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京金隅集团有限责任公司有关国有股权转让的批复》（京国资产权字[2010]98号）批准了本次收购涉及的国有股权/产权转让。2010年 7月 27日，本公司召开 2010 年第二次临时股东大会，审议通过了本次收购。截至本招股说明书签署日，相关股权/产权及资产的过户及工商变更手续正在办理之中。
四、本公司设立时发起人出资及设立后历次股本变化的验资
情况
（一）首次验资情况
2005年12月21日，北京建宏信会计师事务所有限责任公司对本公司截至2005年 12月 21日申请设立的第 1期注册资本实收情况进行验证，并出具（2005）京建
会验字第 004号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2005年 12月 21日，本公司已收到各方股东缴存资金合计 149,203.50 万元，其中国有净资产 109,512.00
万元，货币资金 39,691.50万元。其中：金隅集团认缴 109,512.00万元，占股本总
额的 60.84%，但相关净资产出资尚未办妥资产转移手续；中国非金属材料公司（现
中材股份）认缴 23,958.00万元，占股本总额 13.31%，实缴 23,958.00万元；合生
集团未缴资；北方房地产认缴 13,680.00万元，占股本总额 7.60%，实缴 3,421.50
万元；天津建材认缴 12,312.00万元，占股本总额 6.84%，实缴 12,312.00万元。
首期注册资本实缴占注册资本比例 82.89%。
（二）第二次验资情况
2006年 6月 30日，北京建宏信会计师事务所有限责任公司出具[2006]京建会外验字 002号《验资报告》，对本公司截至 2006年 6月 30日申请设立的第 2期注册资本实收情况进行验证。截至 2006 年 6 月 30 日，本公司收到合生集团缴付20,538.00 万元，北方房地产缴付 10,258.50 万元，合生集团、北方房地产已按时
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 足额缴付其认缴的注册资本。本公司收到净资产出资 160,034.20万元，按折股比例
计入注册资本 109,512万元，实际出资与认缴注册资本的差额 50,522.20万元计入
公司的资本公积。截至 2006 年 6 月 30 日，以净资产出资的金隅集团已将净资产1,142,209,773.92 元交付给本公司并与本公司办妥了净资产的交接手续。金隅集团
本次移交的净资产 1,142,209,773.92 元包括 5,360,066,113.34 元的资产和
4,217,856,339.42元的负债，包含自评估基准日 2004年 12月 31日至本公司成立
期间的净资产变动。此外，尚有原值 33,591,214.40 元、净值为 27,885,330.00 元
的房屋建筑物；原值为 11,313,066.61元、净值为 7,061,656.73元的车辆；无形资
产/土地使用权 423,185,239.35 元，尚未办理过户手续。金隅集团承诺在 2007 年
12月前办理完毕上述资产的过户手续，并承诺如今后金隅集团作为出资的净资产的实际价额低于章程规定数额的，金隅集团将补交其差额。
（三）第三次验资情况
2007年 12月 10日，北京建宏信会计师事务所有限责任公司出具（2007）京
建会外验字第 002号《验资报告》。根据该报告，截至 2007年 12月 10日，金隅集团已根据发行人 2007年第四次临时股东大会决议，以现金出资 192,883,601.35元，
按照 1：0.6843计入注册资本 131,976,562.40元，并以价值 375,001,410.44元的
净资产（包括车辆 39辆、房屋建筑 1处、土地使用权 5宗），按照 1 : 0.6843计入
注册资本 256,613,465.16元；合计金隅集团第三期缴纳出资 38,859万元。本次注
资完成后，发行人实收资本增加至 180,000万元，全部注册资本已经足额缴付。
2008年 10月 23日，中兴华出具《北京金隅股份有限公司验资复核报告》（中兴华验字[2008]第 014号），对北京建宏信会计师事务所有限责任公司出具的本公司申请设立登记的验资报告及底稿进行了复核。经复核，未发现北京建宏信会计师事务所有限责任公司出具的上述三份验资报告在重大方面不符合当时中国会计师协会颁布的验资相关规定的情形。
（四）增资后验资情况
2008年本公司增资发行 100,000万股普通股，由本公司原股东金隅集团和中国金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 信达等 5家新投资者以现金认购。其中，金隅集团认购 60,840万股，新增股东新天域投资有限公司（现泰安平和）认购 13,310万股，中国信达认购 7,600万股，华熙昕宇认购 6,840万股，润丰投资认购 6,000万股，北京泰鸿认购 5,410万股。原发起人股东北方房地产将所持 7.6%的股权转让予金隅集团。增资后，本公司注册资本
由 180,000万元增加至 280,000万元，股本总额由 180,000万股增加至 280,000万股。
上述股东认缴的出资已经中兴华于2008年 4月29日出具的中兴华验字（2008）
第 007号《验资报告》验证足额缴付。新天域投资有限公司（现泰安平和）的出资已经中兴华于 2008年 9月 28日出具的中兴华验字（2008）第 016号《验资报告》
验证足额缴付。
（五）发行 H股后验资情况
2009年 7月 29日，本公司在香港联交所发行 933,333,000股 H股，每股发行价为 6.38 港元，股票代码“02009”。本公司另行使超额配股权，超额配发股份
139,999,500股 H股，配发价格亦为 6.38港元。本公司的国有股东向社保基金转让
合计 96,049,935股内资股，该等转让予社保基金的内资股按 1 : 1的比例转换为 H股。H股发行后后，本公司注册资本由 280,000万元增加至 387,333.25万元，股本
总额由 280,000万股增加至 387,333.25万股。
上述公司注册资本变更经北京兴华于 2009年 8月 6日出具的（2009）京会兴
验字第 2-026号《验资报告》审验，截至 2009年 8月 6日，本公司股东累计实缴注册资本为 3,873,332,500 元，本公司的实收资本（股本）为 3,873,332,500 元，占注册资本总额的 100%。
五、本公司的组织结构
（一）本公司的组织结构图
截至本招股说明书签署日，本公司内部组织结构图如下：
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 股东大会董事会监事会管理层战略与投融资委员会审计委员会薪酬与提名委员会
（二）本公司的职能部门设置
本公司根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司法人治理结构，设立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理层决策制度，并制定了相应的议事规则及工作管理制度。本公司结合自身生产经营实际，设立了若干具体职能部门如下：
序号部门主要职能
1 办公室负责公司行政、办公事务的日常运转；公司重要文件、工作报告的起草和印发
2 董事会工作部负责公司治理文件的修订完善和规范执行；股东大会、董事会及其专业委员会会议的组织筹备；投资者关系管理
3 战略发展部
负责公司中长期战略发展规划的研究制定及中期发展规划的落实，组织拟定年度重点工作部署和经济指标计划安排、综合经济计划草案及新的经济增长点预测
4 财务资金部负责企业全面预算的审核、汇编和上报，督促检查企业预算编制和执行情况，并对企业预算执行情况提出具体考核意见
5 资本运营部负责对外资产并购、重组及资源整合方案的研究制定和组织实施及所属企业资产重组及资源整合的相关工作；
6 人力资源部负责公司人力资源战略规划的编制和实施；公司劳动工资及劳动保障（各项保险）等管理工作
7 法律事务部负责正确执行国家法律法规，参与公司重大经营决策；负责审核、起草公司重要规章制度及拟签署的合同；参与公司的法律诉讼活动
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 序号部门主要职能
8 资产管理部负责产权登记、变更及产权分割和界定工作；资产管理、资产处置工作
9 审计部负责对所属企业相关经济活动进行监管，规范企业经济行为和会计行为；所属企业经理人员任期中的经济责任审计和离任审计工作 安全生产和保卫部
负责公司的安全生产管理、监察工作；公司职业卫生的管理、监察工作
11 水泥事业部公司水泥产业发展战略、资源整合和对外扩张计划的研究起草和组织实施；制定公司水泥及相关产品营销政策、实施营销方案 新型建材管理部
负责现代制造业的经济运行，物流产业发展规划的制定和组织实施、商贸企业的全面管理和企业生产经营协调管理；管理范围内企业的统一营销战略，整合销售资源
13 房地产开发部研究起草公司房地产开发战略发展规划和土地利用规划；编制公司房地产开发年度计划 地产与物业事业部
研究起草不动产投资、经营规划及高档物业的战略发展规划方案；高档物业企业日常管理
15 技术中心负责科研院、设计院、各质检站以及企业专业研发中心的技术指导与相关管理工作；产品技术标准，产品质量抽查监督 环保产业发展中心
负责拟定公司循环经济和环保产业的发展规划并组织实施；公司所属企业环保技术和循环经济发展方案的研究、制定和落实
六、本公司的控股子公司、参股子公司简要情况
（一）本公司股权结构图
截至本招股说明书签署日，本公司拥有 52家二级控股子公司，其中，水泥业务板块 18家，新型建筑材料板块 19家，房地产开发板块 5家，物业投资和管理业务板块 10家；2家重要控股三级子公司和 6家二级参股公司。
本公司股权结构图如下所示：
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 注：（1）金隅集团将持有的太行水泥 20.001%的股权委托给本公司管理；（2）金隅集团将持有的太行华信 66.67%的股权委托给本公司管理；
（3）本公司还通过下属二级子公司北京建筑材料科学研究总院有限公司持有其 0.374%的股权。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 （二）本公司的二级控股子公司
1、基本情况
单位：万元
序号企业名称持股比例
成立日期注册资本实收资本住所主营业务
一、水泥板块
1 太行水泥
太行水泥股权结构请参见“第十三节换股吸收合并、一被合并方太行水泥的基本情况、（三）太行
水泥最新股本结构及前十大股东情况”1993年 3月 5日 38,000 38,000邯郸市峰峰矿区建国路 2号水泥及制品的生产、销售；技术咨询服务；本企业自产的水泥、水泥熟料、水泥深加工制品、水泥设备的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口；汽车运输；承包境外、建材行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；普通货运（许可证有效期至 2014年 1月 24日）
2 太行华信
本公司持有其
33.33%的股权，金
隅集团持有其
66.67%的股权，金
隅集团将所持有的
66.67%的股权委托
给本公司管理
2002年 3月 15日 58,802 58,802
邯郸市峰峰矿区建国路 2号石灰石开采，汽车运输，水泥制品销售，机械设备和厂区内房屋租赁，技术咨询服务 鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司本公司持有其100%的股权
2002年 9月 26日 130,000 130,000
鹿泉市宜安镇东焦村
水泥、熟料生产、销售；石灰石开采、销售；经营本单位所需的机械设备零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限制公司经营的或禁止经营的除外；为本单位提供 D级以下采矿爆破作业（许可证有效期限至 2010 年 10 月16日），编织袋生产、销售。北京市琉璃河水泥有限公司本公司持有其100%的股权
1997年 4月 1日 60,000 60,000
北京市房山区琉璃河车站前街 1号
一般经营项目：水泥制造、钾肥制造、余热发电；砂岩矿开采；加工、销售砂岩；纯低温余热发电项目的技术服务；水泥技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；加工、修理水泥机械配件；制造混凝土外加剂、水泥金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 序号企业名称持股比例
成立日期注册资本实收资本住所主营业务
助磨剂 天津振兴水泥有限公司
本公司持有其
60.64%的股权，天
津市建筑材料集团（控股）有限公司持有其 25%的股权，天津市安居工程办公室持有其 7.17%
的股权，天津投资集团公司持有其
4.52%的股权，天津
津投金厦房地产发展股份有限公司持有其 2.65%的股权，
中国信达持有其
0.02%的股权
1997年 4月 1日 55,811.02 55,811.02
北辰区引河桥北北辰经济开发区
水泥制造；普通货运；水泥深加工；建筑材料的批发、零售；金属、塑料门窗及配件制造、按装、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自有房屋租赁；场地租赁。（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理） 赞皇金隅水泥有限公司
本公司持有其100%的股权
2008年 2月 20日 30,000 30,000
河北赞皇县王家洞村东南
生产、销售熟料、水泥及水泥制品；石灰石露天开采和石英砂岩露天开采项目的筹建（筹建期至 2010年 12月 31日，筹建期不得经营开采经营活动） 曲阳金隅水泥有限公司
本公司持有其 90%的股权，闫连红持有其 10%的股权
2008 年12 月 12日
28,000 28,000
曲阳县灵山镇野北村东北
水泥、熟料生产、销售；石灰岩露天开采（采矿许可证有效期至 2011年 12月）、销售（法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目，未获批准前不准经营） 张家口金隅水泥有限公司
本公司持有其 90%的股权，河北宣化黄羊山水泥有限公司持有其 10%的股权2009年 4月 14日 30,000 30,000
张家口宣化区幸福街 147号水泥、熟料的制造、销售；灰石销售，高炉渣粉加工与销售 涿鹿金隅水泥有限公司
本公司持有其100%的股权
2001年 8月 22日 30,000 30,000
涿鹿县卧佛寺乡大斜阳村
水泥、铸件、包装袋制造及销售；水泥用石灰岩开采（有效期至 2014年 8月 9日），销售 四平金隅水泥有限公司
本公司持有其 52%的股权，四平昊华化工有限公司持有其48%的股权
2009 年12 月 29日
20,000 20,000四平市铁东区北二经街 936号
水泥、水泥熟料、建筑材料生产销售（凭许可证开展经营活动）
11 沁阳市金隅水本公司持有其 90% 2010年 3 500 500 沁阳市沁北工水泥、熟料、建筑材料的生产和销售
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 序号企业名称持股比例
成立日期注册资本实收资本住所主营业务
泥有限公司的股权，昊华宇航化工有限责任公司持有其 10%的股权
月 31日业集聚区 岚县金隅水泥有限公司
本公司持有其 80%的股权，岚县昌通建材有限公司持有其20%的股权
2010年 3月 19日 2,0030 2,0030 岚县工业园区筹建 北京金隅平谷水泥有限公司本公司持有其100%的股权
2010年 7月 8日 15,000 15,000北京市平谷区马坊镇太平东路 11号
许可经营项目：制造水泥
一般经营项目：销售水泥制品、水泥熟料 北京金隅混凝土有限公司
本公司持有其100%的股权
1988年 6月 24日 28141.039471 28141.039471
北京市海淀区砂石厂路 18号
许可经营项目：加工商品混凝土及混凝土外加剂（防冻剂、早强剂）；普通货物运输；货物专用运输（罐式）。石家庄金隅旭成混凝土有限公司
本公司持有其
93.23%的股权，鲁
成修持有其 6.77%
的股权
2004年 1月 2日 6,500 6,500栾城县窦妪工业区
混凝土生产、销售（有效期至 2010年 12月 18日）（法律、行政法规规定须专项审批的项目，取得批准后方可经营 北京金隅水泥经贸有限公司本公司持有其100%的股权
2008年 8月 21日 5,000 5,000北京市房山区工业园区西区顾八路甲 1号-Z27
许可经营项目：批发煤炭；普通货运；货物专用运输（罐式）。一般经营项目：批发水泥及水泥制品、混凝土及混凝土制品、混凝土外加剂、五金交电、建筑材料、建筑石料、家具、机电设备及配件、机械设备、电气设备；技术咨询；技术服务；国内货运代理；仓储服务 北京金隅红树林环保技术有限责任公司
本公司持有其100%的股权
2005 年12 月 13日
15,000 15,000北京市昌平区科技园区白浮泉路 10号 2号楼北控科技大厦 608室
许可经营项目：收集、贮存、处置有毒有害废弃物（以经营许可证为准）；普通货运。一般经营项目：技术开发、技术咨询；废弃物处理工程及废旧矿山植草工程的设计；专业承包；施工总承包；批发润滑油 北京金隅水泥节能科技有限公司
本公司持有其100%的股权
2009年 9月 2日 2,500 2,500北京市房山区琉璃河镇车站前街 1号
许可经营项目：生产混凝土外加剂、水泥助磨剂。一般经营项目：水泥、混凝土技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术培训
二、新型建筑材料板块
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 序号企业名称持股比例
成立日期注册资本实收资本住所主营业务 北京天坛股份有限公司
本公司持有其
93.055%的股权，并
通过北京建筑材料科学研究总院有限公司持有其 0.374%
的股权，北京建工集团有限责任公司持有其 0.374%的股
权，北京住总集团有限责任公司持有其
0.374%的股权，北
京北辰实业集团公司持有其 1.122%的
股权，原持有北京双合盛五星啤酒三环股份有限公司在STAQ 系统上市的流通法人股股东以换股方式持有其
4.701%的股权
1999 年12 月 28日
8,709.4469 8,709.4469
北京市东城区安定门外小黄庄路 9号
许可经营项目：制造、加工家具、木制品、人造装饰板、新型耐火材料。一般经营项目：专业承包；销售家具、木制品、人造装饰板、新型耐火材料、建筑材料及装饰装修材料；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营进料加工和“三来一补”业务 北京市木材厂有限责任公司本公司持有其100%股权
1964年 4月 1日 5,455.62 5,455.62
北京市丰台区永外大红门西路 4号
许可经营项目：制造生产用木制品；人造板材加工、粘合剂、木材工业专用设备制造,普通货物运输；一般经营项目：房屋租赁、工业机械设备安装；销售装饰材料、建筑材料、机电设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；信息咨询；技术服务；劳务服务 北京爱乐屋建筑节能制品有限公司
本公司持有其 55%股权，芬兰爱乐屋海外控股公司持有其45%的股权
2000年 4月 3日 160万欧元 160万欧元北京市海淀区西三旗高新建材城内
一般经营项目：生产节能门窗；自产产品的维修；技术咨询、技术服务；销售自产产品 北京星牌建材有限责任公司本公司持有其100%的股权
1985年 1月 21日 31,497 31,497
北京市朝阳区高井二号
制造、加工、销售吸声板、石膏板、龙骨及配材、水泥制品、岩棉制品、建筑涂料、轻房、矿棉制品、石膏制品、建筑保温材料、板式散热器、家具、不锈钢卫生洁具、彩色钢板及制品、防火卷帘门、建筑材料、金属保温复合板、金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 序号企业名称持股比例
成立日期注册资本实收资本住所主营业务
金属瓦楞板、金属材料、承担社会普通货物运输；销售自行生产的产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济贸易信息咨询；物业管理；出租自有商业用房 北京市科实五金有限责任公司
本公司持有其100%的股权
1980 年12 月 28日
2,552.13 2,552.13
北京市海淀区西三旗建材城东路 8号
建筑五金新产品的生产、成果转让、技术服务；房屋租赁；普通货运；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动 北京市建筑涂料厂有限责任公司
本公司持有其100%股权
1984 年11月 1日 2,444.06 2,444.06
北京市海淀区清河西三旗东许可经营项目：制造涂料、功能性防火涂料、防水涂料、高性能陶瓷、建筑节能保温板、建筑防火保温板；货运。
一般经营项目：技术服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动） 北京金隅涂料有限责任公司本公司持有其100%的股权
2005 年10 月 20日
2,600 2,600
北京市海淀区西三旗东高新建材城 2号工业区北京市建筑涂料厂院内工业楼
许可经营项目：生产涂料；一般经营项目：专业承包；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动 大厂金隅新型建材有限公司本公司持有其100%的股权
2007 年12 月 27日
14,000 14,000
大厂工业园区夏安路 8号
生产各类新型建筑材料、装饰材料、家具、建筑五金；木材加工，销售本公司自产产品并提供相关售后服务；自有房屋出租（法律、法规限制、禁止类除外，须经许可的，凭许可证经营） 北京市西六建材有限责任公司
本公司持有其100%股权
1952年 1月 1日 11,160.39 11,160.39
北京市海淀区永丰乡亮甲店村北
许可经营项目：制造砖、瓦、水泥制品、加工砖瓦机零件；中餐；普通货物运输；一般经营项目：维修机械设备；制造服装；家居设计及装饰；土石方挖掘；技术咨询；物业管理；销售自产产品 北京金隅加气混凝土有限责任公司
本公司持有其100%股权
1976年 7月 1日 4,000 4,000
北京市石景山区石门路 287号
许可经营项目：制造加气混凝土制品、粉煤灰砖、水泥、磨细石灰、轻质建筑材料、水性涂料、颜料；销售成品油（仅限分支机构经营）
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 序号企业名称持股比例
成立日期注册资本实收资本住所主营业务
一般经营项目：铁路整车货物到发、装卸、仓储运输；销售自产产品 北京市翔牌墙体材料有限公司
本公司持有其100%股权
1984 年12 月 23日
4,043.8 4,043.8
北京市海淀区德胜门外西三旗
许可经营项目：制造粘土砖、混凝土制品、轻质建筑材料、隔热保温材料、专用化学用品、涂料。一般经营项目：劳务服务；安装保温板、隔墙板，技术咨询，物业管理 北京通达耐火技术股份有限公司
本公司持有其 57%股权，中国中材国际工程股份有限公司持有其 11.4%的股
权按，北控高科技发展有限公司持有其
9.5%的股权，唐山
中材重型机械有限公司持有其 6.65%
的股权，江苏中材水泥技术装备有限公司持有其 5.7%的股
权，北京国建易创投资有限公司持有其
4.75%的股权，郑州
巨龙投资股份有限公司持有其 5%的股权
2006年 5月 10日 12,532.6315 12,532.6315
北京市海淀区清河安宁庄北1号楼二层
研发，生产各类新型耐火材料；技术咨询、技术服务；批发耐火材料；及上述产品的进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理） 阳泉金隅通达高温材料有限公司
本公司持有其100%股权
2009 年10 月 15日
6,000 6,000
阳泉郊区荫营镇（白泉工业区麻黄沟地段）
一般经营项目：筹建百泉工业区 15万吨/年矾土基均质耐火材料加工及定型耐火制品制造项目 北京建筑材料经贸有限责任公司
本公司持有其100%的股权
1992 年10 月 14日
37,400 37,400
北京市朝阳区东土城路 14号
购销建筑材料、金属材料、木材、化工原料及制品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品、五金交电、机械电器设备、塑胶制品、装饰材料、百货、针纺织品、汽车配件、日用杂品、家具、工艺美术品、土特产品、玩具、花卉；货物仓储；组织展览展销会；信息咨询（中介除外）；物业管理；出租办公用房；出租商业用房；出租金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 序号企业名称持股比例
成立日期注册资本实收资本住所主营业务
商业设施；房地产开发；承办物资市场；代理进出口；货物进出口；技术进出口 北京金隅物流有限公司
本公司持有其100%股权
2006年 5月 24日 1,000 1,000
北京市丰台区大红门久敬庄甲 1号 4幢
货运代理；仓储服务；销售：金属材料、机械设备、电子产品、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品及化学危险品）、五金交电、文具体育用品、纺织品；货物进出口；技术咨询、技术服务；信息咨询（中介服务除外）；普通货运（经营范围中未取得专项许可的项目除外） 上海三明建材有限公司
本公司持有其100%股权
1999年 6月 16日 2,700 2,700
上海市长宁区金钟路 658弄7号甲、7号乙3层 301室
生产、加工卫生洁具、厨房冷冻设备、建筑装饰材料；销售卫生洁具、卫生设备、厨房冷冻设备、建筑装饰材料、电线电缆、五金交电、家俱、门窗和相关的技术配套及咨询服务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 北京建都设计研究院有限责任公司
本公司持有其100%股权
2001 年11月 8日 954.12 954.12
北京市朝阳区甘露园南里一区十七号楼
一般经营项目：新型建筑材料工厂设计；砖瓦工厂设计、水泥工厂设计、建筑工程设计；工程总承包；工程咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售机械设备、建材；专业承包；工程项目管理 北京建筑材料科学研究总院有限公司
本公司持有其100%股权
2000 年12 月 21日
12,000 12,000
北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号 1号楼
许可经营项目：制造建筑材料、建筑涂料、装饰材料、化工轻工材料、纳米材料、环境材料、机械电器设备。
一般经营项目：销售自产产品；技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；建材质量检验测试；专业承包 北京金隅商贸有限公司
本公司持有其100%股权
2010年 7月 19日 15,000 15,000北京市朝阳区东土城路 14号 20层
一般经营项目：批发建筑材料、金属材料、木材、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、
三、房地产开发板块 北京金隅嘉业房地产开发有限公司
本公司持有其100%股权
1996年 4月 5日 200,000 200,000
北京市朝阳区白家庄东里一号
一般经营项目：房地产开发、经营商品房；房地产开发咨询；出租房屋；销售钢材、木材、水泥；会议服务 北京金隅大成开发有限公司本公司持有其100%股权
2000 年10 月 19日
100,000 100,000北京市西城区宣武门西大街甲 127号（大成大厦 22层）一般经营项目：房地产开发及商品房销售；销售建筑材料、装饰材料、汽车配件、机械电子设备、电子元器件；物业管理；房屋租赁
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 序号企业名称持股比例
成立日期注册资本实收资本住所主营业务 北京西三旗高新建材城经营开发有限公司本公司持有其100%股权
1992 年12 月 28日
9,629.76 9,629.76
北京市海淀区西三旗东
北京市海淀区西三旗高新建筑材料工业开发区的开发、建设和服务；房地产开发，商品房销售；销售百货、建筑五金、装饰材料、建筑材料、五金交电化工、防火设备及系列产品；机动车停车场服务；出租办公用房。（范围中未取得专项许可的项目除外） 北京纪宏丰润房地产开发有限公司
本公司持有其100%股权
2002年 7月 3日 1,000 1,000北京市东城区小黄庄路甲 9号
一般经营项目：从事房地产开发业务 北京金隅世纪城房地产开发有限公司
本公司持有其100%股权
2002年 1月 21日 2,998 2,998北京市东城区小黄庄路甲 9号
房地产开发及商品房销售
四、物业投资及管理板块 北京金隅物业管理有限责任公司
本公司持有其100%股权
1997年10月 8日 1,000 1,000北京市西城区宣武门西大街甲 129号
许可经营项目：中餐。一般经营项目：物业管理（含写字间出租）；美容美发；打字、传真、复印服务；机动车收费停车场；供暖服务 北京高岭房地产开发有限公司
本公司持有其100%股权
1994年 1月 18日 10,000 10,000北京市海淀区西直门外大街168号
在规划范围内从事房屋的开发、建设及其物业管理（含出租写字间），包括写字楼和公寓的出售、商业设施的出租、餐饮及附属设施的经营、机动车公共停车场服务 北京建宏房地产开发有限公司
本公司持有其100%股权
1993年 2月 11日 10,500 10,500北京市朝阳区白家庄东里 1号院
对破旧危房进行改造，包括设计、建设、出租、出售房屋和商业设施及物业管理 北京金海燕资产经营有限责任公司
本公司持有其100%股权
1951年 2月 2日 8,292.36 8,292.36
北京市朝阳区双桥路
一般经营项目：自有房屋出租；投资管理；销售玻璃棉制品 北京建机资产经营有限公司本公司持有其100%股权
1957年 2月 2日 4,610.99 4,610.99
北京市朝阳区管庄西院
许可经营项目：以下仅限分支机构经营：住宿、小吃、中餐；出租商业设施；销售百货、包装食品、家具；零售国内版音像制品、本版图书；承办潞州商城市场；承办吉利盛兴农副产品市场。一般经营项目：投资管理；物业管理（含写字间出租）；自有房屋出租 北京迅生墙体材料有限公司本公司持有其100%股权
1992年12月 21 1,612.4 1,612.4
北京市崇文区西花市大街销售建筑材料、装饰材料、五金交电、塑料制品及复制品、劳保用品、家具、日用百货；墙体材料的技术开发、技术金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 序号企业名称持股比例
成立日期注册资本实收资本住所主营业务
日 103号咨询（不含中介服务）、技术服务、技术转让；物业管理（未经专项审批的项目除外） 北京市新轻物业管理有限责任公司
本公司持有其100%股权
1956年 1月 1日 50 50北京市海淀区西三旗建材城西路 2号
出租办公用房；物业管理；机动车公共停车场服务 北京金海燕物业管理有限公司
本公司持有其100%股权
1996年 4月 25日 350 350北京市朝阳区双桥路甲 1号一般经营项目：物业管理；机动车公共停车场服务 北京金隅地产经营管理有限公司
本公司持有其100%股权
2007年11月 22日
1,000 1,000北京市东城区北三环东路36号B座 509室
出租商业用房；物业管理；信息咨询（不含中介服务）；市场调查；广告设计；承办展览展示；组织文化艺术交流；会议服务 北京金隅凤山温泉度假村有限公司
本公司持有其100%股权
1996年 2月 14日 8,748.91 8,748.91
北京市昌平区昌平镇水库路东侧（综合矿）许可经营项目：住宿、餐饮服务；量贩式 KTV；洗浴；游泳场馆；美容（限非医疗美容）、理发；向接受本公司服务的客人零售定型包装食品（含乳冷食品）、烟、酒、饮料、保健食品。一般经营项目：会议服务；向接受本公司服务的客人零售日用百货、针织品、服装、园林绿化管理；企业管理；健身服务；酒店管理。（未取得专项审批前不得开展经营活动
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 2、主要财务数据
单位：万元
序号企业名称
总资产
2010年
6月 30日
净资产
2010年
6月 30日
净利润
2010年
1-6月
总资产
2009年
12月 31日
净资产
2009年
12月 31日
净利润
2009年度备注
一、水泥板块
1 太行水泥 318,219.32 108,501.80 6,604.78 220,795.77 104,079.81 9,307.17
2009 年度及 2010年上半年数据由中喜审计
2 太行华信 342,376.50 131,356.50 6,482.32 244,201.95 126,310.22 9,000.70 2009 年度数据由中喜审计 鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司 330,520.54 175,533.72 16,505.60 230,454.99 94,028.12 30,202.40 北京市琉璃河水泥有限公司 117,931.15 75,769.10 4,595.01 116,734.66 74,547.23 8,948.66 天津振兴水泥有限公司 106,731.13 61,555.32 2,168.46 103,710.04 59,183.24 3,188.86 赞皇金隅水泥有限公司 87,337.28 31,705.13 472.46 57,477.17 31,602.11 1,368.32 曲阳金隅水泥有限公司 55,651.38 27,143.09 -272.16 42,399.07 27,415.25 -541.45 张家口金隅水泥有限公司 45,534.68 34,783.26 1,566.05 40,506.30 33,217.30 2,417.30 涿鹿金隅水泥有限公司 66,598.25 28,667.75 0 37,041.16 3,667.75 -67.37 四平金隅水泥有限公司 37,977.33 18,740.47 -1,259.53 20,030.13 20,000.00 0.00
2009年 12月 29日成立；
2009 年度财务数据未经审计
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 序号企业名称
总资产
2010年
6月 30日
净资产
2010年
6月 30日
净利润
2010年
1-6月
总资产
2009年
12月 31日
净资产
2009年
12月 31日
净利润
2009年度备注 沁阳市金隅水泥有限公司 478.12 470.71 -29.29 ---
2010年 3月 31日成立 岚县金隅水泥有限公司 20,009.42 20,007.54 -22.46 ---
2010年 3月 19日成立 北京金隅平谷水泥有限公司------2010年 7月 8日成立 北京金隅混凝土有限公司 101,144.82 17,643.85 714.66 99,485.89 16,929.19 3,087.19 石家庄金隅旭成混凝土有限公司 11,450.21 4,001.86 62.27 ---
本公司于2009年12月 31日收购 北京金隅水泥经贸有限公司 79,897.95 5,602.69 221.72 66,305.94 5,508.96 483.96 北京金隅红树林环保技术有限责任公司 114,161.34 71,275.77 8,137.03 100,087.05 66,805.28 17,926.79 北京金隅水泥节能科技有限公司 5,014.53 2,628.70 120.12 3,274.89 2,508.58 8.58
二、新型建筑材料板块 北京天坛股份有限公司 86,780.35 17,764.62 829.98 89,145.67 16,934.65 1,854.68北京市木材厂有限责任公司 28,885.50 9,014.80 200.03 28,691.38 9,546.98 1,846.20北京爱乐屋建筑节能制品有限公司 4,428.38 1,723.29 4.44 3,973.72 1,718.85 13.36北京星牌建材有限责任公司 54,060.06 41,363.51 117.59 56,552.60 41,245.92 -19.29 北京市科实五金有限责任公司 6,756.69 2,313.14 172.50 6,575.57 2,140.63 255.36北京市建筑涂料厂有限责任公司 7,202.32 3,518.36 1,235.11 5,388.86 2,283.25 371.61
7 北京金隅涂料有限责 5,992.49 3,514.16 298.87 4,159.97 3,215.30 493.75
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 序号企业名称
总资产
2010年
6月 30日
净资产
2010年
6月 30日
净利润
2010年
1-6月
总资产
2009年
12月 31日
净资产
2009年
12月 31日
净利润
2009年度备注
任公司 大厂金隅新型建材有限公司 41,793.22 13,663.75 -367.40 39,336.68 14,031.16 31.16北京市西六建材有限责任公司 17,896.92 10,854.72 -236.39 24,838.14 11,091.11 -163.72北京金隅加气混凝土有限责任公司 13,171.75 3,804.93 107.15 9,173.53 3,697.78 408.48北京市翔牌墙体材料有限公司 7,232.77 5,001.41 195.05 7,009.04 4,806.36 513.34北京通达耐火技术股份有限公司 77,958.43 18,972.80 2,676.47 62,992.27 17,091.11 4,877.29阳泉金隅通达高温材料有限公司 5,897.53 5,897.06 -62.03 5,959.09 5,959.09 -40.91北京建筑材料经贸有限责任公司 81,508.92 39,566.65 1,125.71 80,958.16 38,440.94 1,711.15北京金隅物流有限公司 3,666.65 1,175.68 56.46 3,995.43 1,119.22 89.35上海三明建材有限公司 4,582.28 2,602.88 134.20 2,739.38 1,468.68 196.19北京建都设计研究院有限责任公司 3,034.13 1,601.48 188.47 1,667.08 1,413.01 281.36北京建筑材料科学研究总院有限公司 39,642.90 16,832.66 1,186.95 36,436.54 16,566.77 3,278.10北京金隅商贸有限公司----2010年 7月 19日成立
三、房地产开发板块 北京金隅嘉业房地产开发有限公司 1,364,418.93 259,193.36 26,943.22 1,008,986.92 142,922.52 51,082.14 北京金隅大成开发有限公司 550,863.18 113,963.11 3,527.27 395,277.17 19,628.57 12,208.91
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 序号企业名称
总资产
2010年
6月 30日
净资产
2010年
6月 30日
净利润
2010年
1-6月
总资产
2009年
12月 31日
净资产
2009年
12月 31日
净利润
2009年度备注 北京西三旗高新建材城经营开发有限公司 88,828.90 12,652.80 2,280.15 33,034.69 10,621.61 836.22北京纪宏丰润房地产开发有限公司 9,881.83 796.43 -6.44 13,173.71 802.88 -187.10北京金隅世纪城房地产开发有限公司 13,459.34 2,919.31 0 24,182.29 2,919.31 119.61
四、物业投资及管理板块 北京金隅物业管理有限责任公司 17,537.74 2,596.81 195.79 17,754.13 2,595.38 944.90北京高岭房地产开发有限公司 50,500.48 5,771.73 1,831.71 51,087.52 3,940.02 1,076.02北京建宏房地产开发有限公司 19,517.21 1,312.05 1.28 15,516.61 1,310.77 -326.42北京金海燕资产经营有限责任公司 150,178.45 8,363.66 -393.82 149,979.61 8,757.47 -83.20北京建机资产经营有限公司 11,411.99 5,016.33 193.61 11,774.53 5,167.62 382.83北京迅生墙体材料有限公司 3,242.22 2,468.46 53.35 3,605.12 2,754.92 1,256.66北京市新轻物业管理有限责任公司 2,832.63 255.00 0.06 2,948.23 322.25 67.46北京金海燕物业管理有限公司 879.24 438.89 5.12 712.33 433.69 15.03北京金隅地产经营管理有限公司 1,041.05 1,000.29 -0.47 1,024.38 1,001.85 1.22北京金隅凤山温泉度假村有限公司 34,368.82 10,812.11 707.37 35,378.89 10,425.38 1,216.64
注：（1）本公司二级控股子公司 2009年度财务数据除特殊标注外均由北京兴华审计；（2）除太行水泥外，本公司二级控股子公司 2010年上
半年财务数据未经审计。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 （三）本公司的重要三级控股子公司
1、基本情况
单位：万元
序号企业名称持股比例成立日期注册资本实收资本住所主营业务 北京新北水水泥有限责任公司
北京金隅红树林环保技术有限责任公司持有其 55%股权，北京水泥厂有限责任公司持有其45%股权
2006 年 12 月31日 47,065 47,065
北京市昌平区马池口镇北小营村
制造水泥、水泥制品；处置固体工业废弃物 金隅（杭州）房地产开发有限公司
北京金隅嘉业房地产开发有限公司持有其 100%股权
2007 年 11 月19日 60,000 60,000
杭州经济技术开发区2 号大街 1 号杭州文汇大酒店 310室
房地产开发与经营；房地产开发咨询；房地产业市政基础设施建设；建筑材料、装饰材料、五金交电的销售；物业管理
2、主要财务数据
单位：万元
序号企业名称
总资产
2010年
6月 30日
净资产
2010年
6月 30日
净利润
2010年
1-6月
总资产
2009年
12月 31日
净资产
2009年
12月 31日
净利润
2009年度 北京新北水水泥有限责任公司 91,506.78 68,944.15 4,228.57 81,713.53 64,715.58 11,314.90 金隅（杭州）房地产开发有限公司 330,472.23 56,541.70 -938.23 205,767.52 57,479.93 -1,331.82
注：（1）本公司重要三级控股子公司 2009年度财务数据均由北京兴华审计；（2）本公司重要三级控股子公司 2010年上半年财务数据未经审
计。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 （四）本公司的参股公司
1、基本情况
单位：万元
序号企业名称持股比例成立日期注册资本实收资本住所主营业务 星牌优时吉建筑材料有限公司
本公司持有其 50%的股权，优时吉中卢有限责任公司持有其 50%的股权
2007 年 11月 12日
4,652万美元4,652万美元河北省廊坊市大厂回族自治县夏垫镇夏安路 8号研究、开发、生产及销售各类新型建筑材料，包括：湿式制造矿棉天花板、天花龙骨、涂料、主要用于湿式制造矿棉天花板的矿棉产品及其他天花产品；上述产品的批发、进出口业务（涉及配额许可证管理的商品按照国家有关规定办理）；提供售后服务和上述产品有关的技术服务 柯诺（北京）地板有限公司
本公司持有其 30%的股权，奥地利高能（香港）有限公司持有其 70%的股权
2000 年 11月 17日
2,350万美元2,350万美元北京市丰台区永定门外大红门西路 4号
生产耐磨复合地板、复塑板、踢脚板和其他木制品、侵渍纸和浸渍纸用的树脂调制；生产人造板用树脂、工业用树脂及胶粘剂；自产产品的维修、技术咨询；自产产品的安装；销售自产产品 柯诺（北京）木业有限公司
本公司持有其 30%的股权，奥地利高能（香港）有限公司持有其 70%的股权
1995 年 12月 14日
5,738万美元5,738万美元北京市丰台区永定门外大红门西路 4号
生产中密度纤维板、人造板、表面装饰板及其他装饰板；自产产品的技术咨询、技术维修、技术服务；销售自产产品 欧文斯科宁复合材料（北京）有限公司
本公司持有其 20%的股权，欧文斯科宁复合材料阿尔卡拉西班牙公司持有其 21.64%的股权，
欧文斯科宁尚贝里国际有限公司持有其 58.36%的股权
1996年 3月19日 27,600.33 27,600.33
北京市房山区窦店镇亚新路 18号
生产耐碱、无碱玻璃纤维；销售自产产品，自产产品的开发、技术咨询、技术服务，从事上述同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、货物进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）
5 北京市高强混凝北京市政路桥建材集团有限公司持有1987年 7月6日 5,500 5,500 北京市朝阳区高生产各种强度等级的混凝土和特种混凝土；泵送；承担社会普通货物运输；机械设备安装
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 序号企业名称持股比例成立日期注册资本实收资本住所主营业务
土有限责任公司其 68.45%的股权，
本公司持有其 25%的股权，北京市市政一建设工程有限责任公司持有其
6.55%的股权
碑店乡小郊亭村东 森德(中国)暖通设备有限公司
本公司持有其
26.7%股份，森德
集团持有其 68.3%
的股份，德国森德控股公司持有其
5.0%的股份
1995 年 12月 27日
2,750万美元2,750万美元北京市通州区梨园镇砖厂村北
许可经营项目：生产各种采暖、通风、空调、卫浴用具、建筑节能产品及各种配件。一般经营项目：资产产品的安装、调试、维修、技术咨询、技术培训；销售自产产品。
2、主要财务数据
单位：万元
序号企业名称
总资产
2010年
6月 30日
净资产
2010年
6月 30日
净利润
2010年
1-6月
总资产
2009年
12月 31日
净资产
2009年
12月 31日
净利润
2009年度备注 星牌优时吉建筑材料有限公司
35,246.29 29,213.79 -206.48 33,110.34 30,286.26 1,574.74
2009 年度数据已经由德勤华永会计师事务所有限公司北京分所审计 柯诺（北京）地板有限公司 8,508.63 1,823.14 -2,959.92 8,508.63 1,823.14 -2,959.92 柯诺（北京）木业有限公司 60,660.44 51,953.44 -206.48 64,760.43 53,232.63 4,518.28
2009 年度数据已经由上海众华沪银会计师事务所有限责任公司审计 欧文斯科宁复合材料（北京） 33,582.49 22,809.77 2,180.70 26,733.67 20,629.06 2,655.11
2009 年度数据已经由普华永道中天会计师金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 序号企业名称
总资产
2010年
6月 30日
净资产
2010年
6月 30日
净利润
2010年
1-6月
总资产
2009年
12月 31日
净资产
2009年
12月 31日
净利润
2009年度备注
有限公司事务所有限公司北京分所公司审计 北京市高强混凝土有限责任公司
42,750.63 6,724.63 -661.61 43,023.64 7,386.24 498.71
2009 年度数据已经由北京中天永信会计师事务所审计 森德(中国)暖通设备有限公司 40,668.71 30,115.05 2,842.31 37,895.30 29,905.14 540.50
注：本公司参股公司 2010年上半年财务数据未经审计。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 七、本公司控股股东和实际控制人的基本情况
（一）实际控制人
北京国有资本经营管理中心，成立于 2008年 12月 30日，是北京市国资委组建的全民所有制企业，持有金隅集团 100%股权，本公司的实际控制人是北京市国资委。截至本招股说明书签署日，本公司与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：
北京市国资委北京国有资本经营管理中心其他内资股股东非上市外资股股东金隅集团 H股公众投资者金隅股份100%100%
15.80% 30.19%45.27%8.74%
（二）控股股东
本公司的控股股东为金隅集团，具体情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“重组改制情况”之“本公司的发起人”的有关信息。
（三）控股股东控制的其他企业
截至本招股说明书签署日，除本公司外，金隅集团控制的其他二级企业共 28家，其中，有 10 家二级企业已纳入 2010 年本公司正在进行的收购范围，其余 18家企业未纳入本次收购范围。除前述二级企业外，金隅集团还控制其他部分非经营性资产。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 2010年本公司正在进行的收购的具体情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“本公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况”之“本公司设立以来的重大资产重组情况”。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 1、基本情况
单位：万元
序号企业名称持股比例成立日期注册资本实收资本住所主营业务
一、未纳入 2010 年正在进行的收购范围的金隅集团控制的二级企业 北京市平谷区水泥二厂有限公司
金隅集团持有其100%的股权 1988年 5月 16日 1,342.9 1,342.9
北京市平谷区马坊镇太平东路 11号制造水泥；销售水泥制品、水泥熟料 北京金隅资产经营管理有限公司
金隅集团持有其100%的股权 2007年 11月 13日 1,000 1,000
北京市西城区宣武门西大街甲 129 号2109号
投资管理；投资咨询 北京西砂资产经营有限公司
金隅集团持有其100%的股权 1954年 1月 1日 3,384.26 3,384.26
北京市海淀区田村山南
一般经营项目：物业管理、法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动 北京市门窗有限公司
金隅集团持有其100%的股权 1961年 1月 1日 100 100
北京市朝阳区高杨树
制造、加工、安装、销售塑钢门窗、铝合金门窗、出租房屋 北京市建筑五金装饰材料工业有限公司
金隅集团持有其100%的股权 1992年 9月 1日 100 100
北京市海淀区清河永泰园
五金工具、建筑五金、水暖器材、装饰材料、建筑陶瓷、卫生洁具的制造；装饰材料技术开发、咨询；出租办公用房（不含高档写字楼）、从事房地产经纪业务、物业管理、机动车公共停车场服务 北京金海燕玻璃棉有限公司
金隅集团持有其100%的股权 1995年 10月 17日 11,473 11,473
北京市朝阳区双桥路甲 1号生产、销售玻璃棉制品 北京富民住房有限公司
金隅集团持有其100%的股权 1996年 2月 7日 29,038.08 29,038.08
北京市丰台区宋家庄路 3号
利用世界银行贷款，筹建开发建设住房；销售商品房；室内外装饰装修；房地产信息咨询；销售建筑材料、家具、装饰材料、交电、文件用品、办公设备、日用百货 邯郸邯泥建材有限公司
金隅集团持有其100%的股权 2008年 4月 30日 300 300
邯郸市峰峰矿区建国路 2号
水泥制品销售，机械设备及房屋租赁，技术咨询服务
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 序号企业名称持股比例成立日期注册资本实收资本住所主营业务 北京金翔智诚管理咨询有限公司
金隅集团持有其80%的股权，北京金隅嘉业房地产开发有限公司持有其20%的股权
2006年 4月 12日 600 600
北京市西城区宣武门西大街 129 号金隅大厦 B311室
企业管理咨询；技术咨询、服务；信息咨询（不含中介服务）；市场调查 北京金隅翔明文化创意有限公司
金隅集团持有其55%的股权，北京盛世翔明体育文化有限公司持有其 45%的股权
2007年 9月 25日 200 200
北京市西城区宣武门西大街 129 号 1号楼 A座 307室
组织文化艺术交流活动（不含演出）；体育经纪；电脑图文设计（不含制作、生产、加工项目）；装饰设计；广告设计；销售体育器材、日用百货、办公用品、五金交电、机械电器设备、建筑材料；专业承包；体育赛事、运动项目的咨询；体育比赛场地设计；承办展览展示；会议服务；装饰装潢；信息咨询（不含中介服务）；企业管理咨询；投资咨询；企业营销策划；技术服务 北京金隅置业有限公司
金隅集团持有其100%的股权 2008年 4月 14日 5,000 5,000
北京市门头沟区石龙南路 6 号 1 幢6-28号
一般经营项目：房地产开发；销售商品房；信息咨询（中介除外）；旅游资源开发（不含旅游服务）；矿产资源投资；园林绿化工程；销售钢材、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、矿产品、花卉、苗木；物业管理 金隅京体（北京）体育文化有限公司
金隅集团持有其
66.67%的股权，北
京京体健身中心有限公司持有其
33.33%股权
2008年 8月 21日 300 300
北京市朝阳区阜通西大街 20号院 1号楼附属
一般经营项目：体育运动项目经营（不含棋牌）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；电脑图文设计、制作；经济贸易咨询；企业管理咨询；投资咨询；企业策划；销售日用品、五金交电、机械设备、体育用品 北京大成房地产开发有限责任公司
金隅集团持有其100%股权 1984年 11月 21日 8,881 8,881
北京市西城区宣武门西大街甲 127 号大成大厦 21层
一般经营项目：开发房地产及销售商品房、房屋维修管理、零售民用建材；房屋租赁；物业管理 北京建筑材料集团总公司实业发展公司
集体所有制企业 1993年 12月 8日 661 661 北京市东城区东四四条 78号
购销建筑材料、五金、交电、化工（不含化学危险品）、金属材料、百货、家具、机电设备（汽车除外）、包装食品；金属、木器加工；无线电寻呼电信业务
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 序号企业名称持股比例成立日期注册资本实收资本住所主营业务 北京市龙凤山砂石厂全民所有制企业 1958年 7月 1日 3,156 3,156 北京市昌平区东关
制造混凝土砌块。汽车货运服务；机械加工；销售工程机械配件；出租房屋；物业管理 北京市光华木材厂全民所有制企业 1967年 1月 1日 2,641.9 2,641.9
北京市朝阳区禹王坟甲 1号
许可经营项目：加工、制造胶合板、塑料粘面板、复塑板、中密度纤维板、薄板、薄木装饰板、活性炭、树脂胶、铝材加工；加工、制造、生产木制品。一般经营项目：
购销木材；租赁房屋 北京市建筑材料销售中心全民所有制企业 1992年 5月 28日 700 700
北京市崇文区永外大街 64号
购销建筑材料、机械设备、五金交电、家具、工艺美术品、厨房设备、服装、钢材、木材、水泥、建筑材料；装饰装潢咨询服务（不含中介服务）；电子计算机及外部设备；家居装饰；生产卫生洁具；货物进出口；代理进出口（未经专项审批的项目除外） 北京市危险废物处置中心全民所有制企业 1999年 1月 13日 538.8 538.8
北京市海淀区西小府 23号
处置危险废物；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动
二、已纳入 2010 年正在进行的收购范围的金隅集团控制的二级企业 北京市燕山水泥有限公司
金隅集团持有其100%的股权 1959年 5月 1日 6,266.85 6,266.85
北京市石景山区京源路 68号水泥制造 北京市建筑装饰设计工程有限公司
金隅集团持有其100%的股权 1983年 3月 1日 3,000 3,000
北京市朝阳区甘露园甲 3号
一般经营项目：工程装饰设计；家居装饰；园林景观设计；经济贸易资询；技术推广服务；施工总承包；专业承包 北京金隅八达岭温泉度假村有限责任公司
金隅集团持有其100%的股权 1997年 3月 13日 28,600 28,600
北京市延庆县妫水北路 1号
许可经营项目：出租客房；制售中餐（含冷荤凉菜）；歌舞厅；KTV包间；美容、美发；温泉嬉水；洗浴；生产工艺美术品；金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 序号企业名称持股比例成立日期注册资本实收资本住所主营业务
销售包装食品、饮料、酒；零售烟；零售烟花爆竹 C 级 D 级（有效期：2010 年 2月 7日至 2010年 2月 28日）。一般经营项目：旅游服务；地热资源开发；健身及配套服务设施；销售工艺美术品、日用百货 北京生态岛科技有限责任公司
金隅集团持有其100%的股权 2006年 4月 17日 5,000 5,000
北京市房山区交道乡大高舍村北 11
许可经营的项目：道路危险货物（危险废物）运输。一般经营项目：废弃物（含危险废弃物）处置及综合利用的技术开发；环境保护科学研究和技术开发、技术咨询；销售建筑材料 北京金隅人力资源管理有限公司
金隅集团持有其100%的股权 2009年 5月 15日 50 50
北京市西城区宣武门西大街 129 号金隅大厦 A317
一般经营项目：劳务派遣 北京甘露家园物业管理有限责任公司
金隅集团持有其100%的股权 2001年 2月 20日 50 50
北京市朝阳区甘露园南里一区 23号楼01商业
一般经营项目：接受委托从事物业管理（含写字间出租）；劳务服务；楼宇保洁；房地产信息咨询（不含中介服务）；零售百货；停车场经营 北京中威森海物业管理有限公司
金隅集团持有其100%的股权 1981年 5月 15日 213.26 213.26
北京市丰台区东铁营顺三条 18号
物业管理；自有房屋出租。（经营范围中未取得专项许可的项目除外） 北京金隅宏业生态科技有限责任公司
金隅集团持有其100%的股权 2007年 9月 30日 200 200
北京市房山区窦店镇大高舍村北 11号环境保护技术开发、技术咨询（中介除外）、技术服务；专业承包；环境治理技术咨询（中介除外）
9 北京市家具公司全民所有制企业 1980年 12月 20日 1,087.9 1,087.9
北京市海淀区西三旗建材城中路 6 号办公楼
制造家具；购销家具、木材、金属材料、五金交电、化工原料、百货、石蜡、建筑材料、工艺美术品，家具展销；技术开发、技术咨询、技术服务；家具质量测试及新产品展评；销售保险柜（只限分支机构经营）；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 序号企业名称持股比例成立日期注册资本实收资本住所主营业务 北京绿都尚科科技有限公司
金隅集团持有其100%的股权 1992年 11月 22日 2,784.85 2,784.85
北京市昌平区白浮泉路 10号 2号楼北控科技大厦 1203A室
劳务服务、汽车货物运输服务，房屋修缮，销售建筑材料、五金、交电、化工、日用百货；技术服务、种植苗木；物业管理
注：北京市平谷区水泥二厂有限公司拥有的土地使用权及其地上建筑物、水泥生产线等固定资产已纳入目前本公司正在进行的向金隅集团收购的企业股权/产权及资产的范围内，相关变更手续正在进行中。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 2、主要财务数据
单位：万元
序号企业名称
总资产
2010年
6月 30日
净资产
2010年
6月 30日
净利润
2010年
1-6月
总资产
2009年
12月 31日
净资产
2009年
12月 31日
净利润
2009年度备注
一、未纳入 2010 年正在进行的收购范围的金隅集团控制的二级企业 北京市平谷区水泥二厂有限公司 43,971.49 -7,670.35 0.83 47,429.14 -7,671.19 399.74
2009 年度数据已经由北京建宏信会计师事务所有限责任公司审计 北京金隅资产经营管理有限公司 84,237.77 15,282.05 -2,101.02 85,873.77 17,383.07 -701.88
2009 年度数据已经由北京建宏信会计师事务所有限责任公司审计 北京西砂资产经营有限公司 8,875.76 5,017.69 13.89 9,588.49 5,003.81 18.36
2009 年度数据已经由北京建宏信会计师事务所有限责任公司审计
4 北京市门窗有限公司 4,837.82 -2,385.63 -18.12 4,305.08 -2,160.96 -8.64
2009 年度数据已经由北京建宏信会计师事务所有限责任公司审计 北京市建筑五金装饰材料工业有限公司 4,305.78 958.96 1.12 3,613.51 938.73 1.32
2009 年度数据已经由北京建宏信会计师事务所有限责任公司审计 北京金海燕玻璃棉有限公司 6,079.06 5,335.15 -191.48 6,314.39 5,526.63 42.40
2009 年度数据已经由北京建宏信会计师事务所有限责任公司审计
7 北京富民住房有限公司 7,198.25 -9,544.73 -92.74 36,201.37 19,586.09 10.18
2009 年度数据已经由北京建宏信会计师事务所有限责任公司审计
8 邯郸邯泥建材有限公司 14,692.77 4,346.99 -560.68 15,479.84 4,907.68 678.64
2009 年度数据已经由中喜会计师事务所有限责任公司审计 北京金翔智诚管理咨询有限公司 639.51 625.72 -6.06 660.38 632.11 22.75
2009 年度数据已经由北京建宏信会计师事务所金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 序号企业名称
总资产
2010年
6月 30日
净资产
2010年
6月 30日
净利润
2010年
1-6月
总资产
2009年
12月 31日
净资产
2009年
12月 31日
净利润
2009年度备注
有限责任公司审计 北京金隅翔明文化创意有限责任公司 247.38 202.12 -0.13 222.29 202.25 2.25
2009 年度数据已经由北京建宏信会计师事务所有限责任公司审计
11 北京金隅置业有限公司 17,970.96 4,745.78 -254.22 14,689.40 2,617.58 -2,382.42
2009 年度数据已经由北京建宏信会计师事务所有限责任公司审计 金隅京体（北京）体育文化有限公司 4,475.78 -126.71 -142.02 4,078.94 15.30 -205.67
2009 年度数据已经由北京建宏信会计师事务所有限责任公司审计 北京大成房地产开发有限责任公司 213,980.01 54,082.43 -6,588.91 693,741.14 -5,205.78 12,718.45
2009 年度数据已经由北京建宏信会计师事务所有限责任公司审计 北京建筑材料集团总公司实业发展公司 791.78 512.66 1.39 1,193.27 511.27 35.71
2009 年度数据已经由北京建宏信会计师事务所有限责任公司审计
15 北京市龙凤山砂石厂 48,454.74 256.15 -24.38 45,173.65 280.53 -8.96
2009 年度数据已经由北京建宏信会计师事务所有限责任公司审计
16 北京市光华木材厂 71,161.23 -4,105.33 10.47 71,231.66 -4,109.76 20.27
2009 年度数据已经由北京建宏信会计师事务所有限责任公司审计 北京市建筑材料销售中心 17,288.08 2,614.44 -98.45 17,419.33 2,749.23 94.29
2009 年度数据已经由北京建宏信会计师事务所有限责任公司审计 北京市危险废物处置中心 562.51 519.41 12.47 516.31 506.93 0.05
2009 年度数据已经由北京建宏信会计师事务所有限责任公司审计
二、已纳入 2010 年正在进行的收购范围的金隅集团控制的二级企业
1 北京市燕山水泥有限公 15,459.67 3,704.54 0 14,538.11 3,704.54 -86.76 2009 年度数据已经由北
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 序号企业名称
总资产
2010年
6月 30日
净资产
2010年
6月 30日
净利润
2010年
1-6月
总资产
2009年
12月 31日
净资产
2009年
12月 31日
净利润
2009年度备注
司京建宏信会计师事务所有限责任公司审计 北京市建筑装饰设计工程有限公司 26,721.86 3,463.68 211.89 25,447.47 3,297.61 169.00
2009 年度数据已经由北京建宏信会计师事务所有限责任公司审计 北京金隅八达岭温泉度假村有限责任公司 34,425.41 13,833.35 -777.90 31,549.21 14,611.25 -1,945.10
2009 年度数据已经由北京建宏信会计师事务所有限责任公司审计 北京生态岛科技有限责任公司 44,158.57 4,911.54 30.19 45,534.41 4,881.35 -118.65
2009 年度数据已经由北京建宏信会计师事务所有限责任公司审计 北京金隅人力资源管理有限公司 67.64 49.96 0.51 63.57 49.45 -0.55
2009 年度数据已经由北京建宏信会计师事务所有限责任公司审计 北京甘露家园物业管理有限责任公司 264.54 78.48 4.45 273.03 74.02 8.78
2009 年度数据已经由北京建宏信会计师事务所有限责任公司审计 北京中威森海物业管理有限公司 11,945.36 1,392.37 107.19 10,290.27 1,312.09 110.71
2009 年度数据已经由北京建宏信会计师事务所有限责任公司审计 北京金隅宏业生态科技有限责任公司 297.45 197.45 -5.28 352.72 202.72 79.48
2009 年度数据已经由北京建宏信会计师事务所有限责任公司审计
9 北京市家具公司 14,514.71 5,588.10 722.21 18,824.05 4,865.89 -137.70
2009 年度数据已经由北京建宏信会计师事务所有限责任公司审计 北京绿都尚科科技有限公司 5,792.44 4,361.15 6.17 5,018.03 4,354.99 -0.55
2009 年度数据已经由北京建宏信会计师事务所有限责任公司审计
注：金隅集团控制的其他二级企业 2010年上半年财务数据未经审计。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 （四）持有本公司 5%以上股份的其他股东
截至 2010年 6月 30日，持有本公司 5%以上股份的股东情况如下：
1、中国非金属材料总公司（现中材股份）
具体情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“重组改制情况”中“本公司的发起人”的有关信息。
2、合生集团
具体情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“重组改制情况”中“本公司的发起人”的有关信息。
（五）控股股东和实际控制人直接或间接持有的本公司股份质押
或其他有争议的情况
2010年 6月 4日，本公司与中国信达签订《北京水泥厂有限责任公司股权重组协议》（以下简称“《股权重组协议》”），本公司以 623,665,609.36元的价款
收购中国信达持有的北京水泥厂有限责任公司 66.12%的股权。为促成《股权重
组协议》履行，金隅集团同意向中国信达质押 92,120,474 股本公司内资股（相当于本公司全部已发行股本约 2.38%）以担保本公司在《股权重组协议》项下的
付款义务。目前，上述收购北京水泥厂有限责任公司股权事项正在办理之中，金隅集团持有的本公司股份不存在质押情况。
截至本招股说明书签署日，本公司股东控股股东和实际控制人直接或间接持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
八、本公司股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
本次换股吸收合并前，本公司总股本为 3,873,332,500 股；本次发行股份410,404,560股，本次换股吸收合并后总股本为 4,283,737,060股；本次发行股金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 份占本公司发行后总股本的 9.58%。假设太行水泥的股东中无行使现金选择权的
情形，则本次换股吸收合并前后本公司模拟的股本结构如下表所示：
换股吸收合并前换股吸收合并后
股份类型
持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）
持股比例（%）
金隅集团（SS） 1,753,647,866 45.27% 1,844,852,426 43.07%
中材股份（SS） 239,580,000 6.18% 239,580,000 5.59%
天津建材（SS） 117,321,512 3.03% 117,321,512 2.74%
中国信达（SS） 72,420,687 1.87% 72,420,687 1.69%
华熙昕宇 68,400,000 1.77% 68,400,000 1.60%
润丰投资 60,000,000 1.55% 60,000,000 1.40%
其他内资股东
北京泰鸿 54,100,000 1.40% 54,100,000 1.26%
合生集团 205,380,000 5.30% 205,380,000 4.79%非上市外
资股东泰安平和 133,100,000 3.44% 133,100,000 3.11%
H股公众投资者 1,169,382,435 30.19% 1,169,382,435 27.30%
A股公众投资者-- 319,200,000 7.45%
股份总数 3,873,332,500 100.00% 4,283,737,060 100.00%
注：SS是 State-own Shareholder的缩写，表示国有股股东。
（二）本公司前十大股东和前十大自然人股东
1、本公司前十大股东
截至 2010年 6月 30日，本公司前十大股东持股情况如下：
股东名称持股数（股）持股比例（%）
金隅集团 1,753,647,866 45.27
HKSCC NOMINEES LIMITED 1,159,663,434 29.93
中材股份 239,580,000 6.18
合生集团 205,380,000 5.30
泰安平和 133,100,000 3.44
天津建材 117,321,512 3.03
中国信达 72,420,687 1.87
华熙昕宇 68,400,000 1.77
润丰投资 60,000,000 1.55
北京泰鸿 54,100,000 1.40
2、本公司前十大自然人股东
截至 2010年 6月 30日，本公司前十大自然人股东情况如下：
股东姓名持股数（股）持股比例（%）
LAM YIN LING 600,0.0154
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 股东姓名持股数（股）持股比例（%）
CHAN PANG CHING 155,0.0040
TAM MATHEW CHAM 113,0.0029
KO MAN 100,0.0025
CHOW HANG YI 70,0.0018
DY HAU CHUNG 60,0.0015
KO CHI MING 50,0.0012
MOK YUEN NGAN 45,0.0011
MAK WUNG HIN 40,0.0010
KO HAU HING 30,0.0007
LUK WING HUNG 30,0.0007
SO YUET LING+LEE CHIN CHUNG 30,0.0007
SUEN KUEN KUEN 30,0.0007
注：上述自然人股东均不在本公司内任职。
（三）本次发行前各股东之间的关联关系及各自持股比例
除本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“重组改制情况”中“本公司的发起人”部分披露的本公司股东中国信达及金隅集团分别持有本公司股东中材股份 8.96%和 1.75%的股份外，本次发行前，本公司其他各股东之间不存在
关联关系。
（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承
诺
本公司控股股东和实际控制人金隅集团承诺，自本公司 A 股股票在上交所上市之日起三十六个月内，不以任何交易方式转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。
本公司股东中材股份、合生集团、泰安平和、天津建材、中国信达、华熙昕宇、润丰投资、北京泰鸿承诺：自本公司 A 股股票在上交所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。
九、本公司的内部职工股情况
本公司不存在内部职工股。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等
情况
本公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况。
十一、本公司员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
截至 2010年 6月 30日，与本公司本部和纳入本公司合并报表范围的子公司签订劳动合同的员工人数为 19,935人。
（二）员工专业结构
截至 2010年 6月 30日，本公司员工专业构成如下：
专业人数（人）占员工总数的比例（%）
高级经营管理人员 247 2.14
专业技术人员 3,608 18.10
技能型人员 4,764 23.90
生产及服务人员 11,136 55.86
合计 19,935 100.00
（三）员工受教育程度
截至 2010年 6月 30日，本公司员工学历构成如下：
学历人数（人）占员工总数的比例（%）
研究生及以上 415 2.08
本科 5,185 26.01
大专 3,810 19.11
中专及以下 10,525 52.80
合计 19,935 100.00
（四）员工年龄分布
截至 2010年 6月 30日，本公司员工年龄构成如下：
年龄人数（人）占员工总数的比例（%）
55岁及以上 613 3.07
46-54岁 4,788 24.02
36-45岁 7,151 35.87
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 年龄人数（人）占员工总数的比例（%）
35岁及以下 7,383 37.04
合计 19,935 100.00
（五）本公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革
情况
本公司及各下属子公司根据国家及地区有关社会保障的规定参加社会保险，并按照规定核定缴费基数，按时足额缴纳社会保险金，包括：基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险。同时，作为养老保险的补充，本公司及各下属子公司建立了企业年金。员工住房方面，本公司按照国家及当地有关政策规定参加住房公积金计划。
十二、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监
事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况
（一）避免同业竞争协议和承诺
1、避免同业竞争协议
金隅集团与本公司于 2009年 7月 8日签署了《避免同业竞争协议》，根据该协议，除金隅集团发起设立本公司以及本公司发行 H 股前的重组时保留在金隅集团的业务以外，除非本公司放弃业务机会的优先权，金隅集团不会而且将促使其下属企业和联系人（本公司及其下属企业除外）亦不会，在本公司主营业务的范围内以任何形式（包括但不限于投资、并购、与第三方联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、参股、购买上市公司股票或其他方式）直接或间接地进行或参与任何与本公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，或透过任何第三方于该等竞争业务中持有权益或利益。
金隅集团就其在签署协议时从事的与本公司构成或可能构成竞争的业务，授予本公司优先购买权。此外，金隅集团及/或其下属企业及/或其他合营公司、参股公司（本公司及其下属企业除外）发现有同本公司主营业务直接或间接相互竞争、相同或类似的业务机会，应及时通知或促使其下属企业及/或其他合营公司、金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 参股公司通知本公司，并承诺按不差于提供给金隅集团及其有关下属企业或任何独立第三方且本公司可接受的条款与条件向本公司提供上述机会。若本公司放弃该业务机会，或仅选择该业务机会中的一部分，金隅集团方可接受或进行该业务机会的全部或剩余部分业务。
2、金隅集团关于避免同业竞争的承诺函
金隅集团于 9 月 17 日向本公司出具《避免同业竞争承诺函》，做出如下声明及承诺：
（1）2010年 5月 31日，金隅股份及其控股企业与金隅集团及金隅集团控
股企业签订 18 份协议，以总计 265,148.5501 万元的价格收购金隅集团或金隅
集团控股企业持有的相关企业股权/产权及资产。
上述股权/产权及资产完成后，金隅集团及金隅集团控股企业所从事的业务与金隅股份及其控股企业不存在同业竞争。
（2）金隅集团将严格遵守 2009年 7月 8日与金隅股份签署的《避免同业
竞争协议》的约定，不会并且将促使金隅集团控股企业亦不会在中国境内外以任何形式直接或间接地进行或参与任何与金隅股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务。
（3）金隅集团同意承担并赔偿因金隅集团违反上述声明和承诺而给金隅股
份及其子公司造成的一切损失
本承诺函自金隅股份首次公开发行股票并在上交所上市之日起生效，至金隅集团不再作为金隅股份的控股股东（“控股股东”的定义依照当时适用的法律法规确定）之日，或金隅股份的股票不再在上交所上市当日（以较早者为准）失效。
（二）与商标使用许可相关的承诺
1、商标许可使用总协议
金隅集团与本公司于 2009年 7月 8日签署了《商标许可使用总协议》，根据该协议，金隅集团将其所有的注册商标和商标申请权许可给本公司及本公司的下属公司使用。未经本公司同意，金隅集团及其附属公司不得将许可商标使用于金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 与本公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，或许可除本公司及本公司附属公司和联系人之外的第三人使用许可商标。
自《避免同业竞争协议》及《商标许可使用总协议》等协议签订以来，金隅集团和本公司严格履行上述协议，金隅集团按照上述协议的约定严格履行自己的承诺、保证和义务，未出现违反上述承诺的情形。
2、关于商标无偿转让的承诺函
金隅集团于 2010年 12月 29日出具《北京金隅集团有限责任公司关于商标无偿转让的承诺函》，就金隅集团将其拥有的全部现有商标和申请中的商标无偿转让给金隅股份事宜不可撤销地作出如下承诺：
（1）在取得内部决策机构和有权政府主管部门的批准或同意，并依法履行
相关的法律程序后，金隅集团将其截至本承诺函出具之日拥有的全部现有商标和申请中的商标无偿转让给金隅股份或其下属企业。双方将根据法律法规的规定以及有权政府主管部门的要求就现有商标和申请中的商标的转让事宜签署相关的转让协议并履行所需的法律程序。
（2）金隅集团及其下属企业（不包括金隅股份及其下属企业）将不会在中
国境内及境外、且与金隅股份主营业务相关的类别申请注册与金隅股份现有注册商标相同或相似的商标，也不会在金隅集团现有商标注册类别以外的与金隅股份主营业务相关的其他类别申请注册现有商标。
（3）自现有商标和申请中的商标的转让手续办理完成之日（即现有商标的
权利人和申请中的商标的申请人变更为金隅股份或其下属企业之日）起，终止执行双方于 2009年 7月 8日签署的《商标许可使用总协议》。金隅集团将适时与金隅股份就协议的终止履行及其后续相关事宜另行作出约定或安排。
（三）有关整合旗下水泥资产的承诺
请参见本招股说明书“第十三节本次换股吸收合并”之“本次发行与换股吸收合并的动因”中披露的金隅集团在 2007年收购太行水泥报告书中承诺。本公司本次发行 A 股同时吸收合并太行水泥，正是金隅集团履行有关水泥资产整金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第五节发行人基本情况 合承诺的举措。
（四）与本次发行有关的承诺
1、股份限售承诺
本公司控股股东金隅集团和持有本公司 5%以上股份的中材股份、合生集团作出本节“八、本公司股本情况，（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和
自愿锁定股份的承诺”中的股份锁定承诺。
2、金隅集团关于现金选择权的承诺
金隅集团于 2010年 7月 5日就本次换股吸收合并出具《关于：担任北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司现金选择权提供方的承诺函》，就金隅集团担任本次换股吸收合并现金选择权提供方的相关事宜不可撤销地作出如下承诺：
（1）在本次换股吸收合并中，对根据本公司、太行水泥届时公告的现金选
择权具体方案所规定的程序全部或部分申报行使现金选择权的太行水泥股东（不包括金隅集团、本公司及持有权利受限股票的太行水泥股东），金隅集团将在不超过 150,058,400 股范围内以 10.65 元/股的价格无条件受让部分太行水泥股东
申报行使现金选择权的股份，并向该部分太行水泥股东支付现金对价。
（2）金隅集团作出以上承诺不违反国家有关法律、法规和金隅集团公司章
程的规定，亦不存在与金隅集团承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。
3、金隅集团关于金隅股份和太行水泥债权债务安排的承诺
金隅集团于 2010年 8月 4日出具承诺函，承诺：除已出具同意函的债权人以外的任何债权人如就本次换股吸收合并事宜向本公司及/或太行水泥提出异议，要求提前清偿债务或就债务的履行提供相应的担保，金隅集团承诺作为本公司和太行水泥的保证人，就本公司和太行水泥的债务清偿承担不可撤销的连带保证责任。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 第六节业务和技术
一、本公司主营业务概况
（一）本公司主营业务基本情况
本公司的主营业务包括水泥、新型建筑材料、房地产开发和物业投资及管理。
本公司是中国环渤海地区最大的建材企业之一，是北京地区具有领导地位的房地产开发商和大型物业投资及管理公司。本公司充分利用自身独特的资源优势，以建筑材料制造为主业，纵向延伸出房地产开发、物业投资及管理等产业，形成中国大型建材生产企业中独一无二的纵向一体化产业链结构。
本公司是国家重点扶持的十二家大型水泥企业集团之一，在京津冀地区具有显著的区域规模优势和市场控制力。本公司坚持走新型工业化道路，注重自主创新，并以产业结构调整为契机，大力发展循环经济和低碳经济，逐步形成了以高强度等级水泥、商品混凝土、家具木业、装饰装修材料、墙体保温材料和耐火材料为代表的建材制造业体系，发展和培育了一批如“金隅牌”（经金隅集团特许）水泥、“天坛牌”家具、“通达”牌耐火材料和“星牌”矿棉吸声板等为代表的中国和北京名牌产品；构建了由写字楼、商品房和保障性住房组成、合理的多元化房地产开发组合；通过高档优质服务在北京物业投资及管理行业内树立了独特优势。产业链一体化优势促进各项业务呈现出良好的可持续发展态势。
（二）本公司主营业务分类
本公司的主营业务包括水泥、新型建筑材料、房地产开发和物业投资及管理。
自设立以来，本公司主营业务没有发生变化，主营业务构成如下图所示：
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 主营业务水泥房地产开发新型建筑材料物业投资及管理装饰装修材料节能墙体保温材料耐火材料商贸物流
报告期内，本公司各业务板块的对外交易营业收入占营业收入总额的比例如下：
业务板块 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
水泥 41.31% 38.52% 37.07% 32.78%
新型建筑材料 22.36% 25.04% 32.32% 33.03%
房地产开发 28.05% 28.92% 23.58% 24.95%
物业投资及管理 8.28% 7.52% 7.03% 9.24%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
二、本公司的竞争优势
（一）业务板块间协同效应显著，整体优势突出
本公司的业务板块之间产业衔接紧密，协同效应显著：本公司的混凝土搅拌站主要向本公司的水泥企业采购水泥，不仅保证了水泥产品的稳定需求，也为混凝土的原材料供应和产品质量提供了可靠保障；本公司的水泥及新型建筑材料产品为本公司房地产开发项目提供了优质和稳定的材料供应；通过将本公司开发的高端地产作为投资性物业经营，为本公司其他板块的运营提供现金流支持。
本公司的不同建材产品在工程建设项目的各个阶段均有运用，本公司已经建立工程信息共享、战略合作伙伴对接、内部市场经营等独立内部平台。通过强化本部层面平台的多种功能，本公司有望实现多种产品资源的打包销售。此外，本公司凭借商贸物流子板块的购销网络平台进一步强化市场力量，使得本公司获得金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 更好的谈判优势。
（二）水泥及新型建筑材料业务在京津冀地区具有领导地位
本公司是中国环渤海地区最大的建材企业之一，水泥及新型建筑材料在京津冀地区具有领导地位。本公司是京津冀 2009年最大的水泥生产商和供应商之一；通过加快在京津冀地区的市场开拓，本公司混凝土业务实现了快速增长，延伸了水泥产业的利润链条，2008 年，本公司下属子公司北京金隅混凝土有限公司是北京产量最大的混凝土生产商。本次换股吸收合并完成后，存续公司将整合水泥板块业务，领导优势和规模经济优势将更加明显。
根据中国建材联合会和北京建材协会的统计，本公司是中国具有领导地位的新型建筑材料生产企业和北京最大的新型建筑材料生产商。新型建筑材料是北京市政府和北京市国资委“十一五”规划中重点支持的六大支柱产业之一，本公司是北京市属唯一从事新型建材制造业的大型国有控股企业，受到北京市政府的大力支持。目前本公司与美国 USG公司合资成立星牌优时吉建筑材料有限公司，年产 2,500万平米矿棉吸声板，是亚洲最大的矿棉板供应商；本公司是中国产能最大的不定型耐火材料供应商，也是中国最大的不定型耐火材料设计、研发、制造和服务提供商之一。
本公司供应北京 2008年奥运会场馆建设约 90%的水泥，也是北京首都机场三号航站楼及新中央电视台等著名建筑工程的水泥供应商。2009 年，本公司成功中标南水北调工程，京石、京沪、张承、京承等 28条铁路、高速公路工程以及北京多条地铁工程。本公司的新型建筑材料产品在中国被众多知名项目所采用。例如，本公司是国家大剧院装饰涂料的最大供货商，也是北京奥运会场馆包括国家体育场及国家游泳中心的新型建材的最大供货商。2009 年，本公司成功中标国家博物馆、国家会议中心和京包隧道等工程项目。2010 年上半年，本公司下属北京通达耐火技术股份有限公司中标沙特 YCC、尼日利亚 OBAJANA和IBESE等 7个水泥行业总承包项目以及冶金、石化行业等重要项目。
（三）房地产开发拥有多元化产品体系和土地资源优势
本公司开发产品由写字楼、商品房和保障性住房组成，开发组合的多元化使金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 得本公司能够准确把握政府政策调控趋势，灵活动态调整经营策略，深入挖掘发展机遇。面对政府房地产调控政策，本公司坚持“结构调整”和“好水快流”的经营策略，发挥自身优势，牢牢抓住国家对房地产市场进行宏观调控的机遇和落实北京市政府关于着眼关注解决民生住房问题、加快推进政策性住房建设的政策方向，重点加强了对保障性住房的投入力度。通过构建平衡的房地产开发产品组合，可以更大程度地分散行业风险，在高端房地产项目回报率下降或市场需求不足时，保障性住房等低端项目可以保证公司现金的快速回流，降低本公司经营风险，保证本公司的稳定持续发展。
同时，本公司一直注重房地产成本控制以及可持续发展资源的储备。本公司拥有大量的自有工业用地，通过适时适当的转化，为房地产开发提供土地资源。
为配合政府加强保障性住房工作力度和相关政策带来的业务契机，本公司 2009年以来积极加快自有工业用地的转化。同时，本公司择机扩充建设并开发北京、天津、重庆等一线城市优质低成本的土地，以确保房地产开发板块的可持续发展。
（四）研发能力强大
本公司拥有一个由研发总部和七家研发分中心组成的技术中心，合成本公司的研究与开发平台。其中，研发总部为北京建筑材料科学研究总院有限公司，主要从事本公司核心产业共性技术研究、重大科技项目联合攻关和应用基础类研究和技术孵化，承担国家和北京市下达的重大课题研究和标准制定工作；七家研发分中心指分别设立在本公司下属重点企业的水泥与混凝土、环保节能、耐火材料、建筑设计、家具设计及研发、墙体材料及体系、矿棉吸声板七个研发分中心，具体承担相关专业领域的应用技术及新产品开发和技术服务等任务。截至本招股说明书签署日，本公司共参与制定了约 30项建筑材料生产及应用领域的行业标准，是新型建材行业领域的权威。
本公司持有及与独立第三方共同拥有 77项先进技术的专利权，并已起草或审阅超过 30项建筑材料业界的国家及行业标准。技术中心共拥有超过 760名专业人员。当中，60 名以上拥有高级学位（包括硕士和博士学位），约 3/4 为合资格工程师（拥有超过 50名高级工程师）。此外，本公司拥有一个国家级企业技术中心、一个国家重点实验室。由于致力于研发，本公司的 7家子公司被认定金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 为高新技术企业。
（五）享有很高的品牌知名度及良好的市场声誉
强大的品牌知名度为本公司带来了良好的市场声誉。本公司经营的“金隅”牌（经金隅集团特许）水泥和“鼎鑫”牌水泥拥有较高的知名度和广泛的客户群体，北京市质量技术监督局认定“金隅”牌水泥为北京名牌产品，“鼎鑫”牌水泥被河北省工商局认证为驰名商标。此外，太行水泥经营的“太行山”水泥为国家免检产品、河北省重点名牌产品。
新型建筑材料方面，“天坛”牌家具、“通达”牌耐火材料和“长城”牌排椅等，在各自市场上赢得高度的认可及良好的声誉。“天坛”品牌本身已被认定为中国驰名商标、中国名牌产品和北京名牌产品。
本公司下属子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司自 2004年以来，连续7年获得“中国房地产百强企业”称号。作为北京地区领先的房地产开发企业，北京金隅嘉业房地产开发有限公司开发的房地产项目受到市场的广泛赞誉，例如“金隅?山墅”项目获得中国房地产协会颁发的 2009年度“广厦奖”，“金隅·七零九零”被认定为“国家康居住宅示范工程”。
（六）拥有一支经验丰富、专业并众志成城的管理团队
本公司的高管团队在本公司所经营的行业拥有丰富的经验，大部份成员均有20 年以上的行业经验。经验丰富、专业且众志成城的管理团队为本公司的日常经营贡献宝贵的知识财富，并为本公司发展提供策略方向。该团队还拥有多年与客户和业界同行广泛合作的丰富经验，具有战略眼光，能主动适应不断变化的市场环境，为本公司的可持续发展奠定了坚实的基础。
三、本公司所处行业和主营业务情况
本公司四大主营业务所处行业与全社会固定资产投资和城市化进程有着密切的联系。随着我国经济的迅速发展和城市化进程的加快，全国固定资产投资增长强劲，给建筑材料和房地产行业带来良好的发展前景。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 自 1978年改革开放以来，我国经济实现了快速稳定增长。国家统计局统计数据显示，2005年至 2009年，我国国内生产总值从 184,089亿元增至 335,353亿元，复合年增长率为 16.2%。随着中国经济迅速发展，全社会固定资产投资增
长强劲，2005 年至 2009 年，我国全社会固定资产投资额从 88,774 亿元增至224,846亿元，复合年增长率达到 26.2%，比同期国内生产总值复合年增长率高
出 10个百分点。
2005-2009年全社会固定资产投资及增长率88,774109,998137,324224,846172,828
26.0%
23.9% 24.8%
25.9%
30.1%
050,000100,000150,000200,000250,0002005年 2006年 2007年 2008年 2009年单位：亿元
0.0%
5.0%
10.0%
15.0%
20.0%
25.0%
30.0%
35.0%
全社会固定资产投资增长率
资料来源：国家统计局 2005-2009年《中国统计年鉴》，《2009年国民经济和社会发展统计公报》
在经济迅速增长的同时，我国城市化进程不断加快。国家统计局统计数据显示，2005-2009 年，我国城市人口从 56,212 万人增至 62,186 万人，复合年增长率为 2.6%，城市化率（即城市人口比例）从 43.0%增至 46.6%。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 2005-2009年中国城市化率
43.0%
43.9%
44.9%
45.7%
46.6%
41.0%
42.0%
43.0%
44.0%
45.0%
46.0%
47.0%
2005年 2006年 2007年 2008年 2009年
资料来源：国家统计局 2005年至 2009年《国民经济和社会发展统计公报》
（一）水泥
1、行业概览
（1）水泥行业基本情况
水泥是国民经济建设的重要基础原材料，水泥产品广泛应用于工业、农业、交通、水利、国防、民用等各种类型的建筑工程。水泥行业作为国民经济建设的传统建筑材料行业，属于典型的投资拉动型行业，与全社会固定资产投资有着十分密切的关系。同时，水泥行业属于资源、能源消耗型行业，其发展与石灰石、煤炭、电力等相关产业的发展状况密切相关。
高速增长的全社会固定资产投资带动了中国水泥行业的飞速发展，从 1985年起，我国水泥产量已连续 24 年居世界第一位。根据美国地质研究所（United
States Geological Survey）统计，2008年世界水泥生产量为 28.4亿吨，同年中
国水泥生产量为 14.0亿吨，占世界总产量的 49.3%。2005年至 2009年，中国
水泥产量从 10.6亿吨增长至 16.5亿吨，复合年增长率达到 11.7%。根据中国水
泥协会统计，2010 年 1-6 月，全国水泥产量为 8.5 亿吨，比 2009 年同期增长
17.5%。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 2005-2009年中国水泥产量及增长率
10.6
12.4
13.6 14.0
16.5
9.3%
17.0% 9.7% 2.9%
17.9%
051015202005年 2006年 2007年 2008年 2009年单位：亿吨
0.0%
2.0%
4.0%
6.0%
8.0%
10.0%
12.0%
14.0%
16.0%
18.0%
20.0%
中国水泥产量增长率
资料来源：国家统计局 2005-2009年《国民经济和社会发展统计公报》
2009 年，全国各地区水泥产量及增长率如下表所示，其中，本公司主要生产经营所在的华北地区产量为 1.9亿吨，比 2008年增长 24.0%，同比增速位居
全国第二。
产量（亿吨）同比增速（%）
西南地区 2.0 32.0
华北地区 1.9 24.0
西北地区 1.0 23.1
东北地区 1.1 22.9
中南地区 4.4 18.0
华东地区 5.9 10.4
资料来源：中国水泥协会
（2）水泥行业监管
1）主管部门和监管体系
我国水泥行业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，政府职能部门进行产业宏观调控和指导，行业协会进行自律规范。
国家发改委主要负责研究拟订并组织实施水泥行业的发展战略和规划，提出结构调整目标及产业布局；审核水泥行业的重大项目以及大型企业集团的投资规划；研究拟订、修订水泥行业的产业政策，起草法规及配套的规章、制度，并监督实施；提出水泥行业的体制改革、技术进步、投融资、利用外资、金融、贸易、金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 财税政策建议及专项消费政策和配套措施。
工信部主要负责水泥行业的管理工作；研究国内外水泥市场情况并提出建议；研究拟订、修订水泥行业的准入标准，并监督实施。
中国水泥协会是由水泥及相关行业的企业、科研及其他单位自愿组成的全国性社会团体和自律性组织，主要负责协助政府制定行业发展战略规划，产业政策、法规政策，行业标准规范，并组织实施推进；办理企业生产经营许可证和相关的审查工作；在政府和企业间发挥桥梁和纽带作用；组织和协调研发水泥新工艺、新技术、新产品；导入现代企业管理理论和实践，努力扩大水泥消费市场，拓展行业发展空间；代表企业加强国际交流，内引外联，开拓国际市场，与国际接轨。
2）主要法律法规及政策
①生产资质
根据国务院 2005年 7月 9日颁布并于 2005年 9月 1日起施行的《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》以及国家质检总局 2005年 9月 15日颁布并于 2005年 11月 1日起施行的《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》，国务院工业产品生产许可证主管部门会同国务院有关部门制定国家实行生产许可证制度的工业产品目录，企业如生产列入目录的产品，应当向其所在地的省、自治区、直辖市工业产品生产许可证主管部门申请取得生产许可证。任何单位和个人不得销售或在经营活动中使用未取得生产许可证的列入目录的产品。水泥属于该目录中规定的工业产品之一，水泥生产企业须申领水泥生产许可证，并在其水泥包装袋上注明水泥生产许可证编号和企业名称。
根据商务部等七部门 2004年 3月 29日联合颁布并于同日起施行的《散装水泥管理办法》，县级以上地方人民政府确定的部门负责本行政区域内散装水泥的监督管理工作。新建、扩建和改建水泥生产企业，应当按散装比例 70%以上发放能力的要求进行设计和同步建设，按期投入使用。水泥生产企业在取得生产许可证后，方可生产散装水泥。散装水泥生产、经营、使用单位和个人，必须采取措施，确保生产、装卸、运输、储存、使用的设施和场所符合安全和环境保护的要求。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 ②产业政策
国家定期修订并发布《产业结构调整指导目录》和《外商投资产业指导目录》，将水泥行业的具体投资项目做出明确划分。
2006年以后，中国水泥行业发展已从追求速度增长期转入产业结构调整期；同时，水泥行业属于高耗能、高排放、资源依赖型行业，因此，国家对水泥行业宏观调控的主要目标为结构调整和节能减排。近年，国家密集出台了一系列涉及水泥行业的宏观调控措施及相关政策，主要有：
时间颁布单位政策法规名称主要内容
2006年
10月国家发改委
《水泥工业产业发展政策》
提出了到 2010 年我国水泥行业的产业政策目标、产业发展重点、产业技术政策、产业组织政策、投资管理政策、发展保障政策等
2006年
10月国家发改委
《水泥工业发展专项规划》
提出了我国水泥水泥产业发展基本原则、地区布局、投资核准的具体规定
2006年
12月
国家发改委、国土资源部、中国人民银行
《关于公布国家重点支持水泥工业结构调整大型企业（集团）名单的通知》
将金隅集团等 12 户水泥生产企业列入全国性重点企业，内蒙古乌兰水泥集团有限公司等 48 户水泥生产企业列入区域性重点企业，指出对列入重点支持的大型水泥企业开展项目投资、重组兼并，有关方面应在土地核准、土地审批、信贷投放等方面予以优先支持
2009年
9月
国务院转批
国家发改委、工信部、监察部、财政部、国土资源部、环保部、中国人民银行、质检总局、银监会、中国证监会
《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》
严格控制新增水泥产能，执行等量淘汰落后产能的原则，对 2009年 9月 30 日前尚未开工水泥项目一律暂停建设并进行一次认真清理，对不符合上述原则的项目严禁开工建设。各省（区、市）必须尽快制定三年内彻底淘汰落后产能时间表。
支持企业在现有生产线上进行余热发电、粉磨系统节能改造和处置工业废弃物、城市污泥及垃圾等。落后水泥产能比较多的省份，要加大对企业联合重组的支持力度，通过等量置换落后产能建设新线，推动淘汰落后工作
2009年
11月工信部
《关于抑制产能过剩和重复建设引导水泥产业健康发展的意见》
明确提出推动优势企业兼并重组、坚决抑制产能过剩和重复建设等意见
2010年
1月国务院
《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
要求 2012 年底前，淘汰窑径 3.0
米以下水泥机械化立窑生产线、窑径 2.5 米以下水泥干法中空窑（生
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 时间颁布单位政策法规名称主要内容
产高铝水泥的除外）、水泥湿法窑生产线（主要用于处理污泥、电石渣等的除外）、直径 3.0米以下的水泥
磨机（生产特种水泥的除外）以及水泥土（蛋）窑、普通立窑等落后水泥产能
2010年
5月国务院
《国务院关于进一步加大工作力度确保实现“十一五”节能减排目标的通知》
明确要求加大淘汰落后产能力度和强化节能减排目标责任
2010年
8月工信部
2010年工业行业淘汰落后产能企业名单
明确于 2010 年 9 月底前关停水泥企业 762 家，淘汰落后产能 1.07
亿吨
2010年 8月国务院
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
明确汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土六大行业为推动企业兼并重组的重点行业
注：受工信部委托，中国水泥协会于 2009年牵头组织对《水泥工业产业发展政策》开展评估修订工作
除上述已颁布施行的法律法规以外，工信部于 2009年 9月 7日下发了《水泥行业准入条件》（征求意见稿），从项目建设投资与生产布局条件，生产线规模、工艺与装备，能源消耗和资源综合利用，环境保护，产品质量，安全、卫生和社会责任，监督与管理等七个方面提出了水泥行业的准入条件。
③环境保护
根据全国人民代表大会常务委员会 1989年 12月 26日发布并于同日起实施的《中华人民共和国环境保护法》、全国人民代表大会常务委员会 2002年 10月28 日颁布并于 2003 年 9 月 1 日起施行的《中华人民共和国环境影响评价法》及相关规定，国家实行建设项目环境影响评价制度。建设单位根据建设项目对环境的影响程度填报环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表，并报环境保护行政主管部门审批；建设项目有行业主管部门的，其环境影响报告书或者环境影响报告表应当经行业主管部门预审后，报环境保护行政主管部门审批。
配套建设的环境保护设施必须与项目主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。建设项目的主体工程完工后，需要进行试生产的，其配套建设的环境保护设施必须与主体工程同时投入试运行。配套建设的环境保护设施经验收合格，该建金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 设项目方可正式投入生产或者使用。
环保部于 2009 年 5 月公告，批准《清洁生产标准水泥工业》标准为国家环境保护标准，并予以发布，该标准于 2009年 7月 1日起实施。该标准规定了在达到国家和地方污染物排放标准的基础上，根据当前的行业技术、装备水平和管理水平，水泥工业企业清洁生产的一般要求。标准将水泥工业清洁生产指标分为 6类，即生产工艺与装备要求、资源能源利用指标、产品指标、污染物产生指标、废物回收利用指标和环境管理要求。标准适用于水泥工业通用硅酸盐水泥，钢渣硅酸盐水泥制造及水泥生产配套石灰石矿山开采企业的清洁生产审核、清洁生产潜力与机会的判断、清洁生产绩效评定和清洁生产绩效公告制度，也适用于环境影响评价和排污许可证等环境管理制度，该标准属首次发布。
我国水泥行业新的《水泥工业大气污染物排放标准》于 2010年 1月 1日起开始实施。标准规定：现有水泥窑及窑磨一体机排气筒中的颗粒物排放浓度不得超过 50 毫克/立方米（标准状态），单位产品排放量不得超过 0.15 千克/吨，烟
尘排放浓度不得超过 30 毫克/立方米（标准状态）。利用水泥窑处理城市垃圾及固体废弃物，其尾气排放标准将不同于普通水泥生产线的标准，而其窑尾收尘必须采用布袋除尘器。新标准的实施，原有粉尘排放未能达标的水泥企业的环保技术设备升级、改造变得更加迫切。
（3）水泥行业技术水平和行业特性
1）技术水平
水泥生产技术主要分为立窑技术和旋窑技术。立窑技术根据机械化程度又可分为普通立窑技术和机械化立窑技术。旋窑技术根据先进程度又可分为湿法、半干法和干法（新型干法、普通干法）等不同的生产工艺。立窑技术一般用于低强度等级水泥的生产。新型干法技术主要用于高强度等级水泥的生产，受国家产业政策鼓励：一方面其生产产品品质好，符合基础设施建设和重点工程对高品质产品的安全性需求；另一方面符合国家“节能减排”的宏观调控政策导向。与其他技术相比，新型干法技术具有热效率高、能源消耗低的优势，单机生产能力以及产品质量均明显提高，同时污染物排放显著降低。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 新世纪以来，我国水泥生产新型干法技术迅猛发展。2009 年，全国新型干法熟料产量 7.8亿吨，比上年增长 26.05%；其他熟料产量 3.0亿吨，比上年下
降 16.5%。水泥熟料产量新型干法比例达到 72.3%，新型干法技术已逐渐取代
其他工艺成为水泥生产主流。
2005-2009年水泥熟料产量新型干法比例
39.5%
46.0%
53.8%
63.3%
72.3%
0.0%
10.0%
20.0%
30.0%
40.0%
50.0%
60.0%
70.0%
80.0%
2005年 2006年 2007年 2008年 2009年
资料来源：《中国水泥》《2009年水泥工业统计分析报告》
2）行业特性
受经济发展状况、产业性质和上下游产业的特点、结构所决定，水泥行业呈现出一定周期性和区域性特征。
①周期性
水泥行业与全社会固定资产投资规模、国家基础设施建设和房地产行业的发展状况紧密相关，且因其需求和供给均缺乏弹性，易受宏观经济波动影响，是典型的周期性行业。经济发展的周期在一定程度上决定了水泥工业的发展周期。
另外，由受气候影响，北方地区冬季气温较低，不利于施工，从而影响了水泥企业的生产与销售，造成了北方地区水泥企业生产与销售的季节性。
②区域性
水泥产品资源消耗量大，是一种低附加值的基础原材料，具有量重价轻和储金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 存时间较短等特点。在生产上，石灰石是水泥生产消耗量最大的原材料，1吨水泥熟料约需消耗石灰石 1.21 吨，由于石灰石价值较低、运输不经济，故水泥企
业生产布局很大程度上受石灰石资源分布的制约。在销售上，水泥产品由于货运成本等因素影响，有很严格的运输半径，一般公路运输半径约为 200 公里、铁路约 500 公里，且由于仓储时间不宜过长，销售很大程度上受到运输条件及运距的制约，因而呈现出以本地销售为主的特征。综上，产销两方面的因素使得水泥行业具有很强的区域性特征。
（4）水泥行业的竞争格局、市场化程度和主要企业
1）行业整体产能过剩、重复建设问题突出
我国水泥行业的快速增长，从数量上已能基本满足国民经济持续快速发展和大规模经济建设的需要，但水泥行业产能过剩、重复建设问题仍很突出。
2009 年下半年以来，针对水泥行业重复建设和产能过剩的矛盾，国家陆续出台了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》、《关于抑制产能过剩和重复建设引导水泥产业健康发展的意见》等一系列宏观调控政策，推进水泥工业结构调整，引导水泥工业持续健康发展，提出了“严格控制新增水泥产能，执行等量淘汰落后产能”的原则。
2）国家推动优势企业兼并重组，提高产业集中度
国家鼓励有实力的大型水泥企业采取兼并、重组、联合等方式，提高生产集中度，优化资源配置。根据要求，水泥企业前 10户集中度“十一五”末要达到30%，前 50户集中度要超过 50%。
根据 2006年国家发改委、国土资源部、中国人民银行《关于公布国家重点支持水泥工业结构调整大型企业（集团）名单的通知》（发改运行[20063001]号）公布的名单，12家企业被确定为全国性国家重点支持的大型水泥企业（集团）。
对于列入国家重点支持的水泥企业开展项目投资、重组兼并，国家要求有关方面在项目核准、土地审批、信贷投放等方面予以优先支持。
序号企业名称
1 安徽海螺水泥股份有限公司
2 山东山水水泥集团有限公司
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 序号企业名称
3 浙江三狮集团有限公司
4 华新水泥股份有限公司
5 唐山冀东水泥股份有限公司
6 中国联合水泥集团有限公司
7 吉林亚泰水泥有限公司
8 中材股份
9 金隅集团
10 天瑞集团水泥有限公司
11 红狮控股集团有限公司
12 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
通过近年来水泥行业的兼并重组，水泥产业集中度明显提高。工信部统计数据显示，截至 2009年末，我国年生产能力在 1,000万吨以上的水泥企业（集团）20 家，水泥熟料生产能力 4.8 亿吨，占全国水泥熟料总生产能力的 34.8%；水
泥熟料产量 4.2亿吨，占水泥熟料总产量的 38.8%。
3）行业内主要企业及其市场份额
由于受到运输条件和运输成本的制约，水泥销售存在一个合理的销售半径，故水泥销售呈现出典型的以区域销售为主的区域化特征。随着优势企业兼并重组进程加快，产业集中度不断提高，目前水泥行业已经形成了区域性垄断的竞争格局。
根据中国水泥网统计，2009年全国水泥企业熟料产能排名如下表所示：
单位：万吨/年
排名企业名称熟料产能
1 安徽海螺水泥股份有限公司 8,509.5
2 南方水泥有限公司 6,418.3
3 中国联合水泥集团有限公司 4,302.8
4 台湾水泥股份有限公司 3,747.9
5 唐山冀东水泥股份有限公司 3,431.7
6 中国中材股份有限公司 2,979.1
7 山东山水水泥集团有限公司 2,650.5
8 华新水泥股份有限公司 2,418.0
9 天瑞集团水泥有限公司 2,278.5
10 红狮控股集团有限公司 2,263.0
13 金隅集团 1,432.2
注：（1）仅统计截至 2009年 12月 31日所有已建成点火的新型干法生产线熟料产能；
（2）新型干法生产线按设计产能计算，大规模技改生产线按技改后产能计算，日产
4,500-5,000吨全部按照日产 5,000吨计算，运转时间统一按 310天计算；（3）台湾水泥股
份有限公司包括其在台湾地区的产能。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 根据数字水泥网的统计，全国各地区的主要水泥生产企业如下表所示：
地区主要水泥生产企业
西北地区中材股份、唐山冀东水泥股份有限公司
西南地区拉法基瑞安水泥有限公司
华北地区金隅股份、唐山冀东水泥股份有限公司
东北地区吉林亚泰水泥有限公司、北方水泥有限公司、山东山水水泥集团有限公司
华中地区华新水泥股份有限公司、天瑞集团水泥有限公司、南方水泥有限公司
华南地区台湾水泥股份有限公司、华润水泥控股有限公司、安徽海螺水泥股份有限公司华东地区安徽海螺水泥股份有限公司、南方水泥有限公司
（5）水泥行业的进入壁垒
1）国家产业政策调控
目前，国家对水泥行业实施严格的宏观调控，对进入水泥行业的企业从资质、规模、技术装备和政府审批等提出了较高的标准。比如国家发改委公布的《水泥工业产业发展政策》中，明确规定“除一些受市场容量和运输条件限制的特殊地区外，限制新建日产 2,000吨以下新型干法水泥生产线，建设此类项目，必须经过国家投资主管部门核准”、“新建水泥生产线必须有可开采 30年以上的资源保证”等要求。因此，水泥行业具有较高的国家产业政策壁垒。
2）环境保护要求日趋严格
水泥属于高耗能、高排放、资源依赖型产业，随着国家节能减排力度进一步加强以及全社会对环境保护的关注提高，水泥企业需满足清洁生产标准。目前，国家要求水泥新项目水泥熟料烧成热耗要低于 105 公斤标煤/吨熟料，水泥综合电耗小于 90千瓦时/吨水泥；石灰石储量服务年限必须满足 30年以上；废气粉尘排放浓度小于 50毫克/标准立方米。
（6）影响水泥行业发展的有利因素和不利因素
1）有利因素
①难以替代性
水泥作为一种水硬性胶凝建筑材料，从发明至今已有 170 余年历史，在各种领域得到广泛应用，具有成本低廉、原料丰富、分布广泛等特点，在相当长一段时期内很难找到可以取代水泥的建筑材料。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 ②国家产业政策将引导水泥工业健康发展
国家对水泥产业密集的产业调控，将有效的抑制水泥产业产能过剩和重复建设的现状，对水泥项目建设投资与生产布局条件、生产线规模、工艺与装备、能源消耗和资源综合利用、环境保护等方面实行高标准将进一步推进水泥产业的结构调整，提高我国水泥行业的现代化水平，有利于水泥行业的长期健康发展。
③城市化进程和基础设施投资为水泥行业发展提供重要动力
我国城市化率还将进一步提高，而城镇住宅和房屋的建材使用量将拉动包括水泥在内的建材行业和建筑材料的快速增长。此外，2008年 11月，国务院常务会议研究并批准了扩大内需和保持经济平稳增长的措施，计划投资四万亿用于铁路、公路和机场等重大基础设施建设。在国家“四万亿”投资政策公布后，铁路、公路等部门相继出台扩大投资的政策，巨大的下游需求为水泥行业发展提供了重要动力。
2）不利因素
我国水泥行业的快速增长，从数量上已能基本满足国民经济持续快速发展和大规模经济建设的需要，但水泥行业产能过剩、重复建设问题仍很突出。目前及未来一段时期内，产业结构调整是水泥行业的发展主流。
（7）水泥行业的上、下游行业及其影响
水泥生产的原材料主要包括石灰石、粘土质材料、铝质校正材料、铁质校正材料及石膏等，依赖可靠的煤炭及电力供应，因此，水泥行业的上游产业主要是石灰石、煤炭、电力能源等行业；下游产业主要是建筑、房地产、交通等固定资产投资规模较大的行业，其中最主要的是建筑业。
1）上游产业发展状况及其影响
石灰石、煤炭和电力作为水泥生产最重要的生产要素，其供应情况及价格波动均对水泥生产企业产生较大影响。储备石灰石矿山资源、采用余热发电技术等新型节能生产模式，实现产业链的向上整合，已成为水泥生产企业提升综合竞争实力的重要方式。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 2）下游产业发展状况及其影响
固定资产投资尤其是交通基础设施建设、城镇化发展是带动的房地产和市政工程建设，是水泥行业重要的需求驱动因素。
2、主营业务情况
本公司水泥业务主要包括水泥和混凝土的生产。
本公司是京津冀地区具有领导地位的大型水泥公司。2009 年，根据中国水泥协会统计，本公司是京津冀地区最大的水泥供应商之一；根据北京水泥行业协会统计，本公司的水泥销量占有北京市场 40%的份额。截至 2010年 6月 30日，本公司水泥总产能达到 3,153万吨。本公司供应北京 2008年奥运会场馆建设约90%的水泥，也是北京首都机场三号航站楼及新中央电视台等著名建筑工程的水泥供应商。2009 年，本公司成功中标南水北调工程，京石、京沪、张承、京承等 28条铁路、高速公路工程以及北京多条地铁工程。
通过加快在京津冀地区的市场开拓，本公司混凝土业务实现了快速增长，延伸了水泥产业的利润链条。2008 年，本公司下属子公司北京金隅混凝土有限公司是北京产量最大的混凝土生产商。
（1）主要产品及用途
本公司从事水泥和混凝土的生产，可广泛应用于工业、农业、交通、水利、国防、民用等各种类型的建筑工程。
本公司主要水泥产品的情况如下表所示：
水泥产品性能用途
普通硅酸盐水泥 PO52.5
普通硅酸盐水泥 PO42.5
由硅酸盐水泥熟料、6%~15%混合材料，适量石膏磨细制成的水硬性胶凝材料，称为普通硅酸盐水泥（简称普通水泥），代号：P.O.
用于盖房、修路等需要高强度等级水泥的地方使用
矿渣硅酸盐水泥 PS32.5
由硅酸盐水泥熟料、粒化高炉矿渣和适量石膏磨细制成的水硬性胶凝材料，称为矿渣硅酸盐水泥，代号：P.S.
用于农村建设等小型建筑使用
复合硅酸盐水泥 PC32.5
由硅酸盐水泥熟料、两种或两种以上规定的混合材料和适量石膏磨细制成的水硬性胶用于家庭装修，平房建设等使用
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 水泥产品性能用途
凝材料，称为复合硅酸盐水泥（简称复合水泥），代号 P.C.
（2）工艺流程图
水泥生产的原材料包括石灰石质、粘土质材料、铝质校正材料、铁质校正材料及石膏等。各种原材料按一定配比进入生料粉磨系统粉磨至合格的生料；再送入窑系统进行煅烧形成熟料；熟料、石膏、混合材按一定比例进入水泥粉磨系统粉磨至符合国家标准的粉状产品即为水泥。
水泥生产的主要工艺流程如下：
水泥作为一种原料，可与水及聚合物（如粉煤灰、碎石、砂及砂砾）搅拌并制成混凝土。水泥与聚合物按既定比例干搅 60 至 90 秒，然后加入水及其他添加剂，继续搅拌而制成混凝土。
混凝土生产的主要工艺流程如下：
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 （3）主要经营模式
①采购模式
截至 2010年 7月 31日，本公司拥有约 11.31亿吨的石灰矿山储备，为本
公司的水泥生产提供了原材料保证。此外，本公司还通过向第三方采购石灰石满足水泥生产的需求。混凝土业务方面，本公司已经在符合条件的区域选址建设人工及天然砂石基地、供应混凝土搅拌站，为本公司下属混凝土企业的生产提供原材料供应的保障。
本公司水泥生产所需能源主要是电力和煤。本公司已与大型煤炭生产企业建立战略合作关系，加大煤炭集购平销业务运作力度，包括和神华集团有限责任公金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 司签订了 130 万吨煤炭的年度购销合同，同时加速在张家口的万全县煤炭基地建设，利用距离产煤区比较近的优势，加大煤炭储备力度，为生产基地提供稳定的煤炭供应和维持平稳的原材料价格。此外，本公司也与大型电厂，如大唐国际发电股份有限公司、河北西柏坡电厂发电有限责任公司、神华集团仓东电厂及华能国际电力股份有限公司上安电厂建立战略合作关系，并利用电厂产生的粉煤灰、脱硫石膏生产水泥，加大资源综合利用，降低生产成本。
②生产模式
本公司根据“统一产品品牌、统一产品质量、统一营销运营、统一规划发展、统一生产经营”的理念，由水泥事业部负责水泥板块所属企业的生产组织协调和管理，结合市场信息和水泥行业生产的特点科学制定生产计划，同时进行宏观监督指导管理。各下属企业按照水泥事业部颁发的生产作业计划制定本企业的生产作业计划并组织安排生产。
③销售模式
本公司水泥产品的客户是混凝土搅拌站，混凝土产品的客户则是各建设项目开发商以及住宅和公共设施建筑公司。本公司主要通过北京金隅水泥经贸有限公司主要负责下属各企业生产的水泥、混凝土及相关产品的销售工作。
北京金隅水泥经贸有限公司管理北京、保定、石家庄、邯郸、天津、宣化、东北七大销售区域，采取“公司统一调配，七大区域具体分管、资源共享、区域联动”的销售模式。针对跨区域的重点工程项目，由本公司统一协调，充分调动本公司及各销售区域的资源，确保重点工程的中标。针对各销售区域内的搅拌站和经销商等客户，由各销售区域自主管理，根据市场变化情况，采取了较为灵活的价格及销售策略，体现了各销售区域分管的灵活性和针对性。通过统一销售，统一市场运作，提高了本公司水泥、混凝土产品在市场的话语权。
（4）主要产品产销情况
报告期内，本公司主要产品的产能产量情况如下：
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度产品产能产量产能产量产能产量产能产量水泥（万吨） 3,153 1,246 1,110 781 910 568 610 378金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度产品产能产量产能产量产能产量产能产量混凝土（万立方米） 1,190 375 700 444 240 225 240 1522007-2009 年，本公司主要产品的产量保持稳定增长。由于本公司自 2009年底将太行水泥纳入合并范围，同时通过收购和新设等方式增加曲阳金隅水泥有限公司、张家口金隅水泥有限公司、沁阳市金隅水泥有限公司、岚县金隅水泥有限公司等子公司，因此 2010年 1-6月本公司水泥产能大幅提高。
报告期内，本公司产品的销量和销售收入情况如下：
产品水泥（万吨）混凝土（万立方米）销量 1,212 1892010年 1-6月销售收入（万元） 290,200 50,500销量 1,388 2902009年度销售收入（万元） 363,000 85,000销量 1,040 2252008年度销售收入（万元） 248,780 67,980销量 1,080 1282007年度销售收入（万元） 215,610 40,540报告期内，由于本公司水泥业务扩张较快，主要产品的销量和销售收入也快速增长，2007-2009年，本公司水泥和混凝土销量的复合年增长率分别为 13.4%
和 50.5%。
（5）主要原材料和能源及其供应情况
水泥生产使用多种原材料，包括石灰石、粘土质材料、铁质校正材料、铝质校正材料和石膏等，水泥生产主要依赖可靠的煤炭及电力供应。
报告期内，本公司主要原材料和能源采购情况如下：
原材料项目 2010年1-6月 年度 年度 年度
采购成本（万元） 19,846 31,382 19,164 20,410占水泥业务营业成本比例（%） 7.14 8.12 7.29 8.68石灰石
平均价格（元/吨） 20.10 16.80 12.89 12.73
采购成本（万元） 37,774 43,644 35,066 40,831占水泥业务营业成本比例（%） 13.60 11.29 13.34 17.37电力
平均价格（元/度） 0.50 0.52 0.53 0.53
采购成本（万元） 83,393 132,034 117,551 76,320占主水泥业务营业成本比例（%） 30.02 34.15 44.72 32.46煤
平均价格（元/吨） 679.00 513.91 607.37 379.40
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 （二）新型建筑材料
近年来，我国新型建材工业快速成长，新型建材无论从品种、数量，还是从质量、功能上都有了长足的进步。环保、节能、轻质、耐用以及高装饰性等特性已经成为新型建材的发展趋势。新型墙体材料、新型建筑装饰装修材料、新型保温隔热材料等有了较快的发展。这些新型建筑材料的应用，为住宅产业化、新农村建设以及国家可持续发展战略的实施做出了贡献。
本公司生产多种不同类型的新型建筑材料产品，主要包括家具木业、涂料、矿棉吸声板、加气混凝土、玻璃棉及耐火材料等，除此以外还提供经销建筑材料的服务。本公司将该板块业务分为四个子板块：装饰装修材料、节能墙体保温材料、耐火材料以及商贸物流，各子板块的主要产品及服务如下图所示：
新型建筑材料装饰装修材料耐火材料节能墙体保温材料商贸物流加气混凝土玻璃棉家具木业涂料矿棉吸声板定型耐火材料不定型耐火材料建筑材料经销代理建筑材料进出口贸易
报告期内，新型建筑材料各子板块主营业务收入占新型建筑材料板块总主营业务收入的比例如下表所示：
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度装饰装修材料 25.78% 34.07% 36.37% 36.34%
节能墙体保温材料 8.72% 10.29% 9.29% 12.05%
耐火材料 21.90% 19.06% 16.93% 9.77%
商贸物流 43.60% 36.58% 37.42% 41.84%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
本公司所推广产品的品牌如“天坛”牌家具、“通达”牌耐火材料和“长城”牌排椅等，在各自市场上赢得高度的认可及良好的质量声誉。“天坛”品牌本身金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 已被认定为中国驰名商标，其木制家具被国家质量监督检验检疫总局认定为中国名牌产品，其家具也被北京质量技术监督局列为北京名牌产品。本公司的“星牌”矿棉吸声板被认可为中国名牌产品和北京名牌产品，目前本公司与美国 USG公司合资成立星牌优时吉建筑材料有限公司，年产 2,500万平米矿棉吸声板，是亚洲最大的矿棉板供应商。
本公司通过园区化规划建设和运营管理，使得新型建筑材料下属各产业竞争优势显著提升。本公司的建筑材料产品在中国被众多知名项目所采用。例如，北京长城家具是国家大剧院和人民大会堂的独家供货商，本公司是国家大剧院装饰涂料的最大供货商，也是北京奥运会场馆包括国家体育场及国家游泳中心的新型建材的最大供货商。2009 年，本公司成功中标国家博物馆、国家会议中心和京包隧道等工程项目。
1、装饰装修材料
本公司的装饰装修材料主要包括家具木业、涂料和矿棉吸声板，其中，家具产品收入为该子板块收入的主要来源，以下主要介绍家具业务。
（1）家具行业概览
1）家具行业基本情况
我国是家具生产大国，2009年家具产量位居世界第一。2009年，全国共生产家具约 6 亿件，比 2008 年增长 4.9%；全国家具行业规模以上工业企业总产
值为 3,409亿元，比 2008年增长 13.5%。
2）家具行业监管
①主管部门
中国家具协会承担家具行业指导和服务职能，其主要职责为提出行业发展规划和行业发展的方针政策；对行业产品结构、企业结构的调整，原材料基地的建设、投资指南和科技发展指南的制订提出建议；协助制定行业标准；参与行业重要产品的质量认证、质量监督；组织行业经济技术交流、人才培训、国际合作，编辑、出版行业报刊资料；开展市场预测，及时反映行业重要情况等。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 ②主要法律法规及政策
2009年 5月 19日，国家发布《轻工业调整和振兴规划》，明确提出加快家具等行业重点专业市场建设，提高家具等行业产品质量。随着我国家具产品在国际市场上比较优势的提高和内需市场的进一步扩大，为家具市场发展提供了良好的发展空间。
3）家具行业技术水平和行业特性
①行业技术水平
随着中国家具业近 20年的快速发展，涌现出许多技术先进、管理科学的大型家具企业，但是由于家具行业进入门槛低、市场运作不规范，导致家具企业良莠不齐，在技术、设备上差距很大。大型企业采用国际先进设备，实现流水线、规模化生产，引用家具加工的先进技术、先进的生产工艺和先进的管理模式。小作坊式家具企业则设备落后、效率低下、技术水平低。
②行业特性
家具销售具有一定的周期性，按正常年份来说，每年的销售旺季主要集中在
二、三月份和九、十月份；同时大的周期性还与房地产市场的周期性息息相关。
4）家具行业的竞争格局、市场化程度和主要企业
目前，家具企业主要分布在广东、四川、京冀地区。家具行业市场进入资金及技术壁垒较低，也无市场进入许可制度，因此，在世界范围内该行业属于比较零散的行业。我国家具行业企业众多，行业集中度低，行业整体盈利能力属中等。
行业内主要企业有光明集团家具股份有限公司、广东省宜华木业股份有限公司、美克国际家具股份有限公司等。
5）家具行业的进入壁垒
家具行业是资源密集型产业，原材料供应和销售网络均构成进入本行业的主要壁垒。但总体而言，进入本行业壁垒不高。
6）影响家具行业发展的有利因素和不利因素
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 有利因素主要为市场需求巨大。我国人口众多，随着改革开放以来经济的快速发展，人们的生活水平逐步提高，居民住宅消费持续增长，市场潜力巨大。此外，办公楼宇和公共建筑的装修，均对家具有较大的需求。同时，经济收入的提高，也将促进消费者对高档化、高品质、绿色环保的家具产品的需求。
不利因素主要为：①我国森林资源短缺，国内木材供应不足，对木材进口依赖较高；②市场进入壁垒低，市场竞争激烈。
7）家具行业的上、下游行业及其影响
家具行业的上游为木材等原材料生产加工行业，下游主要为房地产行业。
（2）家具主营业务情况
本公司主要通过下属子公司北京天坛股份有限公司生产各种不同品质的家具。
1）主要产品及用途
本公司生产的各类家具应用于办公室、酒店、餐馆、家用、会议等各种场合。
2）工艺流程图
家具生产的主要工艺流程如下
3）主要经营模式
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 ①采购模式
由本公司进行整体协调采购。本公司物资采购遵循公开、公平、公正、诚实信用的原则，凡是具备公开招标条件的物资必须实行公开招标。采取邀请招标或不能采取公开招标而采取择优比价采购的，都要选择三个以上的供货单位，从而在质量、价格、信誉等方面进行择优采购。
②生产模式
生产系统按照本公司业务需求，编制生产计划，进行产前准备，进入生产过程，进行生产进度控制及质量监控，按订单交付产品。
③销售模式
本公司的家具销售主要面向民用、工程订货、出口三项业务。
民品业务：北京市内以自营店，合作店直销的方式，郊区县为经销商进货销售方式；外埠销售方式为依托经销商。
工程订货业务：本公司成立业务部门，由业务员和客户联系沟通，了解客户所需，并提供现有资料给客户参考，确定产品后签订合同。
出口业务：国外家具商直接下订单，购买本公司产品。
4）主要产品销售情况
报告期内，本公司家具产品的销售收入、销量情况如下：
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
销售收入（万元） 32,637 67,780 61,701 56,576销量（万套） 5.5 10.2 10.5 9.7
2、节能墙体保温材料
墙体材料在房屋建材中约占 70%，是建筑材料的重要组成部分。就其品种而言，新型墙体材料主要包括加气混凝土、轻质板材、复合板材等。其中加气混凝土是集承重和绝热为一体的多功能材料，有着巨大的发展前景，以下主要介绍加气混凝土业务。
（1）行业概览
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 1）行业基本情况
加气混凝土是一种具有节能、保温、防火、隔声、轻质、高强、易加工等优点的新型建筑墙体材料，是迄今为止唯一能够同时满足墙材革新和建筑节能65%要求的单一墙体材料，也是符合建筑环保标准和低碳、循环经济理念的绿色建材产品。近年来，随着建筑节能和墙体材料革新步伐的加快，加气混凝土行业发展迅猛，全国现有加气混凝土生产企业 700 余家，生产能力约 5,000 万立方米。
2）行业监管
①主管部门
本公司经营的节能墙体保温材料的主管部门为北京市建设委员会建筑材料管理办公室。
②主要法律法规及政策
国家《节能中长期发展规划》提出：积极推广应用新型墙体材料以及优质环保节能的绝热隔音材料、防水材料和密封材料，提高高性能混凝土的应用比重。
根据《墙体材料革新“十五”规划》，国家鼓励和支持发展技术水平高的 10-20万立方米加气混凝土生产线，淘汰技术落后的手工切割生产线，推进行业的技术进步与发展。积极鼓励大企业对产品质量差、效益低的中小企业进行兼并重组，实现资源配置合理优化，引导企业团结协作开拓市场，降低成本，强化应用服务，推动加气混凝土企业争创名牌产品。通过质量认证、媒体等手段，加大加气混凝土的宜传力度，进一步提高加气混凝土企业和产品在社会上的知名度，促进行业持续健康发展。
3）行业技术水平和行业特性
①行业技术水平
我国新建加气混凝土企业规模较大，技术水平较高，加气混凝土技术装备得到一定的发展和应用，主要表现在气缸张紧钢丝技术、液压输送技术、气泡处理技术、翻转去底技术、模具自动牵引技术、成品分离和包装技术等，其中，江浙金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 沪地区和京津地区的产品质量较高。
②行业特性
周期性：产品主要销往建筑施工企业，与建筑习惯和建筑施工周期具有较大相关性。
区域性：目前产品主要集中在大中城市工建市场，产品市场呈现出相对南强北弱的特点。
4）行业的竞争格局、市场化程度和主要企业
本公司产品在北京、天津、河北等周边市场占有领先地位，并已逐步发展到内蒙、山东、山西、东北等地区，在北方市场，本公司的主要竞争对象为北京市怀柔京北新型建材厂等北京及河北、山东的私营加气生产企业；南方市场有上海伊通有限公司、南京旭建新型建筑材料有限公司等砂加气生产企业和武汉市春笋新型墙体材料有限公司等粉煤灰加气生产企业，市场竞争比较激烈。
（2）主营业务情况
本公司是华北最大的加气混凝土制造商，本公司主要通过下属子公司北京金隅加气混凝土有限责任公司生产加气混凝土产品。
1）工艺流程图
加气混凝土生产的主要工艺流程如下
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 2）主要经营模式
①采购模式
根据本公司制定的采购管理办法，由物资采购部门负责主要原燃材料的采购，普通金额原材料的采购由物资供应部比价比质、择优采购；超过 10万元的原燃材料的采购采用招标采购方式。
②生产模式
本公司目前有两个生产基地：石景山生产基地（2条生产线）和大兴基地（1条生产线）。本公司产品全部为自产。
③销售模式
本公司采用直销和代理相结合的方式：以公司业务人员直接销售为主，同时在北京和外埠市场培养分销商和代理商，制定代理商管理办法，签订分销、代理协议。
3）主要产品产能产量情况
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 报告期内，本公司加气混凝土的产能、产量情况如下表所示：
单位：万立方米
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
产能 60.0 60.0 60.0 60.0
产量 27.4 47.2 42.2 59.7
4）主要原材料及能源供应情况
原材料能源项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度采购成本（万元） 532.32 989.56 1,099.53 856.23白灰平均价格（元/吨） 251.92 262.18 241.6 191.02
采购成本（万元） 476.01 1,035.05 799 559.92水泥平均价格（元/吨） 362.24 324.05 323.82 270.38
采购成本（万元） 372.36 682.09 464.72 378.63石灰粉平均价格（元/吨） 304.49 297.92 311.92 202.55
采购成本（万元） 355.53 509.34 553.99 421.07蒸汽平均价格（元/吨） 92.00 92.00 92.00 92.00
采购成本（万元） 219.03 275.02 199.89 234.96粉煤灰平均价格（元/吨） 24.51 19.52 21.22 21.15
3、耐火材料
本公司主要通过下属子公司北京通达耐火技术股份有限公司经营耐火材料业务，提供耐火材料的研究、设计、技术支持及制造服务。本公司是中国产能最大的不定型耐火材料供应商，也是中国最大的不定型耐火材料设计、研发、制造和服务提供商之一，耐火材料现被用于约 75%的中国大型水泥生产线及 80%的日产能达 5,000吨以上的水泥生产线，并为世界上目前 11条已建和在建的日产10,000吨大型水泥窑中的 8条提供产品和服务。2009年 11月 16日，北京通达耐火技术股份有限公司以其高水准的先进技术和研发实力，获评为国家级企业技术中心。2010年上半年，北京通达耐火技术股份有限公司中标沙特 YCC、尼日利亚 OBAJANA和 IBESE等 7个水泥行业总承包项目以及冶金、石化行业等重要项目。
1）耐火材料行业基本情况
耐火材料是指使用温度在 1,580摄氏度以上的无机非金属材料，广泛的应用于钢铁、有色、石化、建材、电力、环保等工业，其中主要应用于钢铁行业。
钢铁工业是耐火材料的最大消耗行业，约占耐火材料产成品消耗总量的70%，钢铁工业的规模直接决定了耐火材料的市场容量。在国民经济持续稳定增金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 长的背景下，近年来我国钢铁等高温工业高速发展，钢产量由 2003年的 22,110万吨增长到 2008年的 50,049万吨，年均递增超过 17%。随着钢铁等高温工业的发展，我国耐火材料行业生产经营状况连年保持良好的增长态势。2）耐火材料行业监管
①主管部门
中国耐火材料行业协会承担耐火材料行业指导和服务职能，其主要职责是：
协助政府实施行业管理和协调，制订行业发展规划和行业标准，进行行业指导及行业形势分析，并收集发布国内外市场供求和发展动态等信息。
②主要法律法规及政策
2006 年颁布的《耐火材料产业发展政策》指出：要大力开发、推广使用各种优质节能高效不定形耐火材料，开发各种优质高效隔热保温耐火材料；支持企业开发用于钢水炉外精炼、大型水泥回转窑、有色金属冶炼等方面的尖晶石、白云石等无铬碱性砖，洁净钢用低碳、无碳耐火材料，新型高技术滑动水口，近终型连铸、薄板坯连铸等技术用制品；促使我国耐火材料行业从生产、消耗、出口大国转变为综合竞争能力达到国际先进水平的耐火材料强国；通过产品结构调整，实现普通产品大幅度下降，“品种质量优良化，资源能源节约化，生产过程清洁化，使用过程无害化”的新型绿色耐火材料产品大幅度提高。
3）耐火材料行业技术水平
耐火材料工业的技术进步与高温工业的技术进步相辅相成，互为促进。受高温工业尤其是钢铁工业技术进步的推动，近年来耐火材料新原料、新产品、新技术和新装备发展迅速，主要体现在：
①新型高性能合成原料越来越多；
②不定形耐火材料比例不断增加；
③氧化物和非氧化物复合耐火材料增多；
④新型耐火材料施工技术改进和发展，提高了施工效率和使用性能；
⑤功能型、环保型耐火材料增多。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 4）耐火行业的竞争格局、市场化程度和主要企业
我国丰富的耐火原料资源优势也造成了耐火材料生产能力的严重分散。截至2008 年末，我国耐火材料行业主营业务收入 500 万元以上的规模企业约 2,000家（包括耐火材料制品企业和原材料企业），平均年产量不足 2.5 万吨，其中耐
火材料制品企业约 1,500家，平均年产量约 1.6万吨。除此之外，尚存在大量未
进入统计口径的国内中小型耐火材料企业，这些企业数量巨大、生产能力高度分散，使得我国耐火材料行业处于完全竞争状态，市场竞争较为激烈。
行业内除本公司外其他主要企业有濮阳濮耐高温材料股份有限公司、山东鲁阳股份有限公司、北京瑞泰高温材料科技股份有限公司、北京利尔高温材料股份有限公司。
5）耐火材料行业的进入壁垒
《耐火材料产业发展政策》中提出了耐火材料工业装备水平和技术经济指标准入条件如下：
准入条件具体要求
经济规模
优质硅砖、粘土砖、高铝砖生产线年产量 3 万吨及以上；镁碳砖生产线年产量 1 万吨及以上；碱性砖生产线年产量 1 万吨及以上；滑动水口砖生产线年产量 1,000 吨及以上；长水口砖（连铸三大件）生产线年产量1,000吨及以上；不定形耐火材料生产线年产量 2万吨及以上
技术政策
所有企业生产的产品必须符合相关国家标准、行业标准的技术指标，无国家标准、行业标准的新产品也要制定相应的企业标准或与用户商定验收标准，结合企业创优质名牌产品，组织制定推广行业绿色产品标准
环保政策耐火材料企业必须达到国家和地方规定的环保标准，主要污染物排放总量应控制在国家和地方环保部门核定的指标内
节能政策提高技术装备水平，推广使用高效节能设备，生产过程还必须达到规定的节能指标
循环经济政策发展循环经济，鼓励开发用后耐火材料的循环再利用技术，节约资源
6）影响耐火材料行业发展的有利因素和不利因素
有利因素为：
①耐火材料资源丰富
中国是耐火原料资源大国，作为耐火材料基础原料的铝矾土、菱镁矿和石墨储量丰富。我国铝矾土已探明基础储量 20多亿吨，是世界三大铝土矿出口国之一；菱镁矿已探明基础储量 34 亿吨，储量居世界第一；已探明石墨基础储量 8金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 亿吨，是石墨出口大国。中国具有发展耐火材料行业的得天独厚的资源优势。
②下游行业高速发展
钢铁、建材、有色、石化和电力等高温行业是国民经济的重要基础产业，特别是钢铁行业，在国家宏观经济高速增长的背景下，钢材需求量逐年大幅度上升，钢铁行业的装备和产量实现了高速发展。近几年新建钢铁工程不断投产，原有的生产装备大多进行了技术改造和产能挖潜。预计我国钢铁行业在今后一段时间仍将保持平稳发展，对工程建设用耐火材料和钢铁生产消耗性耐火材料的需求仍将继续增加。同时，建材、有色、石化和电力等行业也将保持稳健增长，并带动耐火材料行业的稳步发展。
不利因素为：
①原料价格波动，影响耐火材料产品成本
近年来各种耐火原材料价格呈现波动态势，其中镁砂、刚玉、树脂等主要原材料价格波动幅度较大。如果主要原材料价格未来出现快速上涨趋势，将会给耐火材料企业带来一定的成本压力，降低整个行业的盈利水平。
②行业集中度低，竞争激烈
跟据中国耐火材料协会统计，2008 年全国规模以上的耐火材料企业已近2,000家，本公司面临着较为激烈的国内市场竞争。另一方面，世界领先的耐火材料集团如奥地利的奥镁公司和比利时的维苏威公司等陆续在中国投资建厂，这些跨国公司在技术、设备、管理等方面具有很强的竞争力，将进一步加剧国内外耐火材料的市场竞争。
7）耐火材料行业的上、下游行业及其影响
①上游行业
耐火材料的上游行业主要是耐火原料加工制造业。耐火原料分天然原料与合成原料两大类。天然原料主要包括铝矾土、菱镁矿、石墨、粘土、白云石、石英等矿物原料以及利用这些矿物原料经烧结、电熔、加工而成的原料（如高铝料、刚玉、镁砂等）；合成原料主要包括莫来石、尖晶石等，是利用一种或多种天然金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 原料或提纯原料经过一定的合成工艺加工处理而在性能上得到优化的原料。耐火原料的开采和加工企业相对较为集中，其中天然铝矾土主要产自山西、河南两省，菱镁矿主要产自辽宁省。我国菱镁矿储量居世界第一位，铝矾土和石墨储量极其丰富，为我国耐火材料企业提供了充足的原料资源，有利于耐火材料行业的持续发展。
②下游行业
耐火材料是钢铁、有色、石化、建材、电力等高温工业的基础材料，是高温工业热工装备的重要支撑材料。耐火材料行业与其下游行业是一种互为依存、相互促进的关系。高温工业技术的发展，推动着耐火材料行业技术的进步与变革，同时，耐火材料的性能和品质对高温工业的发展也发挥着关键作用。
（2）主营业务情况
1）工艺流程图
不定型耐火材料的工艺流程如下：
定型耐火材料的工艺流程如下：
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 2）主要经营模式
日常经营上，北京通达耐火技术股份有限公司对各分子公司和生产基地实施统一管理，具体为：市场销售实行统一营销、分业管理，生产任务实行统一计划、订单管理，物资采购实行统一招标、分别采购。
3）主要产品产销情况
报告期内，本公司不定型和定型耐火材料的产能、产量情况如下表所示：
单位：万吨
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
产能 20.0 20.0 20.0 20.0不定型耐火材料产量 12.3 15.6 11.8 12.6
产能 4.0 3.5 2.0 -定型耐火材料产量 1.6 2.1 1.9 -
报告期内，本公司耐火材料的销量和销售收入情况如下：
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
销量（万吨） 10.0 17.3 15.5 11.6
单位售价（元/吨） 4,004 3,394 2,972 2,1504）主要原材料和能源及其供应情况
原材料能源项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度采购成本（万元） 1,973 2,853 2,338 1,938 水泥采购价格（元/吨） 371.53 314.72 313.46 285.65
采购成本（万元） 1,012 1,325 1,217 1,260 硅灰采购价格（元/吨） 2,163.27 2,049.69 2,573.16 2,341.24
采购成本（万元） 6,723 8,429 8,715 4,730 矾石采购价格（元/吨） 1,354.57 1,284.77 1,405.02 717.82
采购成本（万元） 1,170 1,779 1,822 902 刚玉采购价格（元/吨） 4,326.07 4,198.34 4,549.13 3,999.95
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 4、商贸物流
本公司通过北京金隅商贸有限公司从事建筑材料及相关生产设备的进出口贸易。本公司商贸物流业务处于本公司纵向一体化战略的下游，具有其他商贸公司不可比拟的产业链优势。通过本公司生产和代理的众多家居建材产品，例如“天坛牌”家具、“星牌”矿棉吸声板、日本 TOTO 卫浴、德国森德散热器、芬兰爱乐屋木窗、德国柯诺木地板等，以及代理经营的美国科勒卫浴、德国杜拉维特卫浴和西班牙乐家卫浴等，已经具有相当的市场知名度。
本公司为国际品牌在中国进行代理和贸易服务已有近 20年的历史。本公司与部份国际知名品牌建立了稳定的业务关系（如科勒、TOTO等国际卫生洁具及配件制造商，已分别与本公司合作约 7年及 13年）。本公司连续七年成为科勒产品在亚太地区销售收入最大的经销商。自 2005年起，本公司一直是华北最大的 TOTO产品经销商。
（三）房地产开发
1、房地产行业概况
（1）房地产行业基本情况
过去几年，我国房地产行业持续快速的发展，对拉动我国的经济增长、推进城镇建设、改善居民生活发挥了重要作用。但近年来，部分地区房地产投资规模和房价上升幅度过快，中低价位普通商品住房和经济适用住房等改善性住房供应量不足。为规范房地产市场秩序、调整住房供应结构、合理引导改善性住房需求、促进房地产行业健康平稳发展，近期国家配套推出一系列房地产调控政策。
1）近 5年房地产行业发展概况
2005年至 2009年，我国房地产开发投资从 15,759亿元增至 36,232亿元，复合年增长率为 23.1%，房地产开发投资占国内生产总值的比例从 8.6%增至
10.8%。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 2005-2009年房地产开发投资及占国内生产总值比例15,75919,38225,28036,23230,580
8.6%
9.2%
10.1%
10.2%
10.8%
010,00020,00030,00040,0002005年 2006年 2007年 2008年 2009年单位：亿元
0.0%
2.0%
4.0%
6.0%
8.0%
10.0%
12.0%
房地产开发投资占国内生产总值比例
资料来源：国家统计局 2005年至 2009年《国民经济和社会发展统计公报》
全国商品房销售面积呈现稳步快速增长的局面，2005 年至 2009 年商品房销售面积的年复合增长率为 15.0%，而商品房竣工面积年复合增长率为 9.0%。
2005-2009年我国商品房销售面积55,48661,85776,19362,08993,7130204060801002005年 2006年 2007年 2008年 2009年单位：万平方米
资料来源：国家统计局 2005年至 2009年《国民经济和社会发展统计公报》
全国商品房销售均价持续增长。2005 年至 2009 年商品房销售均价复合年金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 增长率为 9.8%。随着我国城市化的不断推进，城市可出让的土地总量越来越少，
尤其是在北京、上海、深圳等中心城市，土地的供给日趋紧张，加上近年来商品房市场需求强劲，推动了土地交易价格的持续上涨。
2）国家近期出台一系列房地产调控政策
为加强和改善房地产市场调控、稳定市场预期，国务院办公厅于 2010年 1月 7日下发《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号），相关政策包括加大经济适用住房建设力度，扩大经济适用住房供应范围，对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套（含）以上住房的家庭（包括借款人、配偶及未成年子女），要求贷款首付款比例不得低于 40%等。
为遏制部分城市房价过快上涨，解决城镇居民住房问题，2010 年 4 月 17日，国务院办公厅下发《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号），其中规定的主要调控政策包括：
①实行更为严格的差别化住房信贷政策。对购买首套自住房且套型建筑面积在 90 平方米以上的家庭（包括借款人、配偶及未成年子女，下同），贷款首付款比例不得低于 30%；对贷款购买第二套住房的家庭，贷款首付款比例不得低于 50%，贷款利率不得低于基准利率的 1.1 倍；对贷款购买第三套及以上住房
的，贷款首付款比例和贷款利率应大幅度提高，具体由商业银行根据风险管理原则自主确定。
②赋予商业银行暂停发放住房贷款的权利。商品住房价格过高、上涨过快、供应紧张的地区，商业银行可根据风险状况，暂停发放购买第三套及以上住房贷款；对不能提供 1年以上当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非本地居民暂停发放购买住房贷款。
③加强对房地产开发企业融资行为的监管。商业银行要加强对房地产企业开发贷款的贷前审查和贷后管理。对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。
④增加居住用地的供应。要依法加快处置闲置房地产用地，对收回的闲置土金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 地，要优先安排用于普通住房建设。在坚持和完善土地招拍挂制度的同时，探索“综合评标”、“一次竞价”、“双向竞价”等出让方式，抑制居住用地出让价格非理性上涨。
上述政策的发布，对促进房地产市场平稳健康发展、遏制部分城市房价过快上涨势头，初步起到了良好的效果。根据国家统计局 2010年 9月 10日公布的2010年 1-8月全国房地产市场运行情况，2010年 1-8月，全国商品房销售面积
5.27亿平方米，同比增长 6.7%，增幅比 1-7月回落 3.0个百分点；房屋销售价
格同比继续上涨，但涨幅回落，2010 年 8 月，全国 70 个大中城市房屋销售价格同比上涨 9.3%，涨幅比 7月份缩小 1.0个百分点，显示国家调控政策遏制房
价过快上涨取得了初步效果。
3）保障性住房政策的出台将促进房地产行业长期稳定健康发展
2007年 8月，国务院下发了《国务院关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》，对我国未来住房行业的发展做出总体规划，明确了政府在保障性住房供应上所发挥的主导作用，标志着全面完善住房保障体系的开始。其后，国土资源部要求各地在制定土地供应计划时，应优先安排廉租住房、经济适用住房和中低价位、中小套型普通商品住房建设用地，“其年度供应总量不得低于住宅用地供应总量的 70%”。廉租住房、经济适用住房等各类保障性住房的管理办法也相继出台，对保障性住房的建设、供应、分配与监督管理各个环节做出了细致规定。
2008年 11月 9日，国务院推出了《扩大内需、促进经济发展十项措施》（国十条），把“加快建设保障性安居工程”作为第一条明确提出。2010 年 3 月 5日，《2010 年政府工作报告》提出：“继续大规模实施保障性安居工程。中央财政拟安排保障性住房专项补助资金 632 亿元，建设保障性住房 300 万套，各类棚户区改造住房 280万套。”2010年 4月 17日，《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）也要求各级政府切实落实土地供应、资金投入和税费优惠等政策，确保完成计划任务。可以预见的是，随着一系列住房保障政策的完善和落实，在未来几年时间内，保障性住房将成为房地产开发新的增长点，对房地产行业长期稳定健康的发展起到了积极的作用。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 （2）房地产行业监管
1）主管部门和监管体系
房地产行业的监管主要涉及土地、规划、施工、信贷、交易等相关业务环节，管理体制主要分为对房地产开发企业的管理和对房地产开发项目的管理两个方面。
国家在房地产行业宏观管理方面涉及的职能部门主要包括住建部、国土资源部及国家发改委等部门。其中，住建部主要负责制定产业政策，制定质量标准和规范；国土资源部主要负责制定国家土地政策以及土地出让制度相关的政策规定。各地方政府对房地产开发管理的主要机构是各地的发展与改革委员会、建设委员会、规划管理部门、国土资源管理部门和房屋交易管理部门。
2）主要法律法规
房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，与行业直接相关的法律主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国建筑法》以及《中华人民共和国物权法》等。
具体到房地产开发的各个阶段，国家还制订了严格的政策法规进行规范，涵盖了开发建设、装修、销售、物业管理、投融资和相关税收等不同阶段。主要相关法规政策包括：《土地管理法实施条例》、《经济适用住房管理办法》、《城市房屋拆迁管理条例》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《房产税暂行条例》、《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》、《住房公积金管理条例》和《物业管理条例》等。
①房地产开发企业的设立和资质
1994年 7月 5日，全国人民代表大会常务委员会颁布《中华人民共和国城市房地产管理法》，该法于 1995年 1月 1日起施行，并于 2007年 8月 30日被修订。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》以及国务院于 1998年 7月 20日颁布并于同日实施的《城市房地产开发经营管理条例》，房地产开发企业是指以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。房地产开发企业应有 100 万元金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 以上的注册资本，拥有 4名以上持有资格证书的房地产专业、建筑工程专业的专职技术人员，2名以上持有资格证书的专职会计人员。省、自治区、直辖市人民政府可以根据本地方的实际情况，对设立房地产开发企业的注册资本和专业技术人员的条件作出更严格的规定。
根据原建设部于 2000年 3月 29日公布并于同日起施行的《房地产开发企业资质管理规定》，房地产开发企业的资质分为四个等级，其中，一级资质由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门初审，报国务院建设行政主管部门审批，一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目；二级资质及二级资质以下企业的审批办法由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门制定，可承担建筑面积 25万平方米以下的开发建设项目。
②商品房销售
根据原建设部 2001年 4月 4日颁布并于 2001年 6月 1日起施行的《商品房销售管理办法》，商品房销售包括商品房现售和商品房预售。根据《城市房地产开发经营管理条例》、原建设部 1994年 11月 15日颁布并于 2004年 7月 20日修订的《城市商品房预售管理办法》，房地产开发企业进行商品房预售，应当向房地产管理部门申请预售许可，取得《商品房预售许可证》。商品房预售应当符合下列条件：（i）已交付全部土地使用权出让金，取得土地使用权证书；（ii）持有建设工程规划许可证和施工许可证；（iii）按提供预售的商品房计算，投入开发建设的资金达到工程建设总投资的 25%以上，并已经确定施工进度和竣工交付日期。
（3）房地产行业特点
1）政策敏感性
由于房地产是一种基本的生产和生活资料，其价格波动对生产和生活的稳定有重大的影响，因此，政府经常通过土地出让计划、城市规划以及财政金融政策、环境保护政策、土地利用政策等手段，对房地产市场运行采取不同程度的调控。
2）资金密集型行业
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 房地产开发投资规模大、投资周期长，要求房地产开发企业具有雄厚的资金实力。
3）产业关联性高
房地产业的产业链长、产业关联度高。与房地产业密切联系的行业有建材、钢铁、设备、机械、家电、家具等制造业，以及商业、文化、教育等配套设施和其他服务业等。这种高度关联性，使房地产业的发展具有带动其他产业和整个国民经济增长的重大作用。
4）兼具消费价值和投资价值
房产品不仅只是消费品，同时也是投资品，投资性是房产品具备的一种固有属性。正是因为房产品具有的投资属性，因此投资性需求也是房地产市场需求的主要构成之一。
5）区域性
房地产的不可移动性使其具有明显的区域性。不同地区因经济发展水平、地域文化差异、气候差异对于房地产商品的需求不尽相同，所在地区的市场环境和产业政策对产品销售有重大影响。
（4）房地产行业的竞争格局、市场化程度和主要企业
我国的房地产行业市场规模庞大、企业数量众多、行业集中度较低、市场竞争激烈。其中，占据较大市场份额的主要是拥有管理、技术等优势的全国性房地产企业；相比国内其他房地产企业，大型全国性房地产企业拥有较为充裕的土地储备、强大的销售实力和扎实雄厚的客户基础。其次，经济发达地区的区域性房地产企业也通过结合区域品牌影响力和自身地缘优势，以区域核心城市为基础、强化区域内市场布局，有效推动了自身发展。例如北京首都开发控股（集团）有限公司、首创置业股份有限公司和北京城建投资发展股份有限公司均分别在北京市场上占有较高的市场份额。除此之外，随着我国市场自由化程度逐渐提高、政府对外资房地产企业进入国内市场限制进一步减少。凭借资金、技术、经验等优势，外资房地产企业通过投资、合作等方式，积极抢占房地产的高端市场，随着外资房地产企业的进入，国内房地产行业的竞争将更为激烈。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 中国房地产业协会、国务院发展研究中心企业所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院四家机构结合企业规模性、盈利性、成长性、稳健性和运营效率等多项指标，对我国房地产企业进行了 2010年中国房地产百强企业综合实力排名，前十大房地产企业排名如下表所示：
序号房地产企业名称
1 万科企业股份有限公司
2 中国海外发展有限公司
3 保利房地产（集团）股份有限公司
4 绿地集团
5 恒大地产集团有限公司
6 绿城房地产集团有限公司
7 合生创展集团有限公司
8 广州富力地产股份有限公司
9 金地（集团）股份有限公司
10 北京首都开发控股（集团）有限公司
目前，随着国家对房地产行业的监管力度持续加强，房地产行业市场竞争逐步加剧，消费者对于品牌的认知度日益提高，房地产行业格局发生了根本性变化，部分小规模房地产开发企业被迫逐渐退市，行业集中度明显提高；而大型房地产企业的融资能力、项目运营能力、客户关系管理能力、研发能力不断增强，在全国范围内的扩张步伐不断加快，将通过市场竞争和收购兼并成为市场的领导者。
目前对本公司构成竞争威胁的主要是已在境内外上市的房地产公司。这些公司通常资金实力比较雄厚，管理水平较高，在土地市场以及不同城市和不同区域的产品市场形成强有力竞争。
（5）本公司开展房地产业务的主要市场分析
1）北京市场
北京是本公司房地产开发业务的核心市场。北京作为我国的政治、经济和文化中心，城市辐射力强、城市发展水平高。2010 年，北京市政府将扩大保障性住房供给，引导房地产企业加快开发和入市交易、促进存量房交易、稳定房地产投资。
根据《北京住房建设规划（2006年—2010年）》，到 2020年，北京市将形成完善的政府住房保障体系，达到“房地产业健康发展、资源节约集约利用、人金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 居环境良好”的总体目标。
从 2009年全年趋势来看，随着房地产市场的不断回暖，全市商品房施工面积和新开工面积降幅均稳步缩小，市场供给低迷状态不断得到改善。北京市统计局统计数据显示：2009 年，北京完成房地产开发投资 2,338 亿元，比 2008 年增长 22.5%。其中，住宅投资 906.6亿元，比 2008年减少 3.6%，经济适用房
投资 100.9亿元，比 2008年增长 86.7%；商品房和经济适用房销售面积分别为
2,362.3和 82.2万平方米，分别比 2008年增长 76.9%和下降 24.1%。
随着城镇住房制度改革的不断深化，北京市政府住房保障力度逐步加大，已经初步形成了由商品房和保障性住房构成的住房供应体系。根据《北京市“十一五”保障性住房及“两限”商品住房用地布局规划（2006年-2010年）》的目标，北京市 2008-2010年保障性住房及两限房规划总建设规模约 1,800万平方米。
随着 2008年奥运会的成功举办、CBD等大规模基础市政建设的推进，北京的国际化和城市化水平将进一步提高，预计北京房地产市场将保持平稳的发展态势。
2）天津市场
天津位于华北地区，毗邻北京和河北。据 2009年天津市国民经济和社会发展统计公报显示，2009 年天津房地产业发展较快。市场信心的恢复、需求的增加及“房产新政”效应促使房地产市场迅速回暖。全年房地产开发投资 735.18
亿元，增长 12.5%。全市房地产业实现增加值 276.32 亿元，比 2008 年增长
19.8%。商品房销售面积1,590.02万平方米，增长27.0%；实现销售收入1,094.85
亿元，增长 45.4%。全年存量房交易面积 1,020.8万平方米，交易金额 586.9亿
元，分别增长 1.7倍和 2倍。房屋施工面积 10,192.58万平方米，增长 11.3%；
房屋竣工面积 2,837.52万平方米，增长 10.7%。
3）杭州市场
杭州作为浙江省的省会，是浙江省的政治、经济、文化中心，在浙江省的经济中占有重要地位。2009 年，杭州全市实现生产总值 5,099 亿元，比 2008 年增长 10.0%；全市完成房地产开发投资 704.68亿元，比 2008年增长 14.5%。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 房屋施工面积 5,121.49万平方米，比 2008年增长 2.7%。在政策、市场等多重
因素作用下，自住型、投资性需求实现了近年少有的强劲增长。2009 年全年商品房销售面积 1,441.18万平方米，比上年增长 86.0%，销售额达 1,511.45亿元，
增长 131.9%，双双创下了历史新高。其中住宅销售尤为强劲，销售量达 1,300.99
万平方米，增长 92.2%。在强劲的需求拉动下，经过 2008年下半年和 2009年
初短暂调整之后，多数楼盘价格已超过 2007 年的高位。2009 年，全市住宅销售均价 10,938元/平方米，比 2008年上涨 18.5%。
随着杭州市政府对城市化进程的推动力度不断加大，各种城市规划包括产业集聚区的建设、城中村改造、主城区与五县市一体化进程建设等项目将于近几年内落实。杭州市良好的经济发展环境、快速提高的人均收入水平、得天独厚的地理位置和居住环境，以及杭州市在浙江省重要的经济地位，决定了杭州房地产市场的长期发展前景良好。
4）重庆市场
重庆是我国最年轻的直辖市、我国西部的交通枢纽和长江上游的经济中心，房地产起步较晚，在政府强有力的支持下，房地产业迅猛发展，现已成为重庆市重要的经济增长点。
2009年，重庆全市实现生产总值 6,528.72亿元，比 2008年增长 14.9%；
房地产开发投资 1,238.91 亿元，比 2008 年增长 25.0%。受经济基本面的持续
强化和政府“救市”政策的拉动作用，2009 年重庆市房地产市场全面复苏，商品房销售大幅增长。据重庆市政府公开信息显示，2009 年重庆市房地产开发市场实现 V型反转，开发投资突破 1,000亿元，达 1,238.91亿元，同比增长 25.0%；
资金来源突破 2,000亿元，达 2,202.67亿元，增长 41.2%；商品房销售面积突
破 4,000万平方米，达 4,002.89万平方米，增长 39.4%，形成了全面复苏态势。
（6）房地产行业的进入壁垒
房地产市场从外部环境来看，需求复杂多变，政策影响力强，竞争激烈；从经营特点来看，房地产行业属资金密集型行业，且开发专业性强，操作过程与管理日益复杂。因此，如果缺乏足够的资金、合适的土地、专业技术项目经验，顺金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 利进入房地产市场存在一定难度。
（7）影响房地产行业发展的有利因素和不利因素
1）有利因素
①经济持续稳定增长为房地产行业发展打下了坚实的基础。中国自改革开放以来，经济总体形势保持着蓬勃发展的势头。尤其是进入本世纪后，中国经济一直保持高速增长，2005 年至 2009 年间，国内生产总值的增速分别为 10.4%、
11.1%、11.4%、9.0%、8.7%，远远超过同期世界平均 4%-5%的水平。而 2005
年至 2009年，城镇人均可支配收入跃升 1.6倍，代表家庭消费和投资能力的居
民储蓄水平则扩大了 1.8倍。中国宏观经济持续稳健的发展，为房地产行业创造
了良好的经济环境。
②房地产行业日趋规范，强者更强的特点更加明显。随着土地供应市场的日益规范和政府宏观调控力度的不断加大，房地产行业的门槛越来越高，实力较弱的房地产开发企业将逐渐被市场所淘汰，整个行业集中度将不断提高，房地产开发企业将向规模化、集团化和品牌化方向发展。这一趋势将有利于资金雄厚、运作规范的大型房地产企业扩大市场份额。
2）不利因素
①宏观调控风险
房地产商品开发程序复杂，并且投资周期较长，资金周转率较低，容易受到国家宏观调控政策等因素的影响。
②土地资源稀缺
土地资源是房地产开发的重要生产资料，具有稀缺性、不可再生长性和不可移动性，我国人口多、土地资源稀缺，土地价格总体呈上升趋势。
（8）房地产行业的上、下游行业及其影响
房地产行业与产业链上的相关行业具有高度关联性。房地产行业的发展具有影响并带动其他产业和整个国民经济增长的重要作用，具备支柱产业的特性。其中，与上游产业部门相联系的主要有：建材、冶金、轻工、机电等行业；与中游金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 产业部门相联系的主要有：建筑施工、装饰装潢、厨厕洁具、园林绿化以及金融业等；与下游产业部门相联系的主要有：家具、家用电器、通信工具等民用工业，以及商业、文化、教育等配套设施和其他服务业等。
2、主营业务情况
本公司的房地产开发业务主要包括多种类型住宅及商用房的开发、销售和管理；其中，住宅主要包括高档及普通住宅、保障性住房等；商用房则主要包括写字楼和酒店等。多元化的房地产开发组合不仅可以提高本公司的抗风险能力，降低某一开发产品市场放缓对本公司经营的影响，同时也承担了大型国有企业应尽的社会责任。
根据北京统计局统计，按 2007年售出的建筑面积而言，本公司是北京十大房地产开发商之一。本公司在北京房地产开发市场中历史悠久，自 1987年起已开发建筑面积超过 500万平方米的建筑面积。2008年，根据北京房地产业协会统计，本公司是北京开发项目数量最多的保障性住房开发商。北京是本公司从事房地产开发的核心客户市场，同时本公司也在天津、杭州及重庆开展房地产开发业务。
（1）技术情况
1）房地产开发资质等级取得情况和相关证书
本公司及下属子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司、北京金隅大成开发有限公司均取得相关房地产开发资质，详细情况请见“第六节业务与技术，七、
本公司拥有的经营资质，（二）房地产开发”。
2）专业技术人员情况
截至 2010年 6月 30日，本公司共拥有房地产开发专业和建筑工程专业人员 161人，其他各类专业人员 94人。其中，拥有高级职称的 31人，拥有中级职称的 95人。
3）新材料、新工艺和新技术使用情况
本公司各板块间业务协同效应明显，本公司能将新型建材板块的节能环保产金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 品融入到房地产开发项目当中。
为了进一步提高住宅的质量和舒适度，适应住宅产品升级换代的需要，增强产品的核心竞争力，本公司建立了建筑新材料、新技术的数据库。并在总结多年实践经验的基础上，不断探索环保型新材料、新工艺，积极响应国家建设部打造“绿色建筑”的号召。本公司率先在国家康居示范工程中使用新型环保材料，降低住宅产品碳排放量，从而真正做到“节能减排、低碳建筑”。
①建筑与结构体系
本公司在工程项目中广泛采用了剪力墙结构体系、框架结构体系、加气条板轻质隔断体系、大模内置保温体系、外贴聚苯板保温体系、剪力墙抗震等新技术、新工艺。运用深基坑支护技术（采用复合土钉墙加预应力锚杆支护技术）、高强度高性能混凝土技术、高效钢筋和粗直径钢筋连接技术、新型模板和脚手架应用技术、新型建筑防水和塑料管应用技术等先进建筑施工技术，缩短工期，降低施工成本。
②节能与环保体系
在节能环保方面，本公司根据项目节能设计要求，积极使用玻璃纤维针刺毡降噪技术、爱舍宁屋面防水系统、节能型铝包木中空玻璃窗户、低温热水地板辐射采暖系统、陶瓷芯片节水龙头及节水型卫生洁具、中水回收及利用、太阳能路灯、引射导流式排风道烟气集中排放系统、无负压供水设备、变频泵加压设备技术、防水及饰面成套技术、小流水施工技术、剪力墙抗震技术、地下车库停车系统、路面透水砖雨水回收技术等。此外，在日常项开发建设过程中，本公司在严格按照地方建设管理部门的要求使用散装水泥、灰沙砖、多孔砖、页岩砖等新型环保材料。用少量的成本增加为代价，提升了建筑品质、降低了建筑能耗。
③智能建筑技术体系
本公司在各档次产品中均积极推广使用智能建筑体系，利用先进的智能化综合布线技术，构建光纤入户的网络平台。中央空调等大型设备采用智能群控技术。
家庭可视对讲系统、烟感、煤气泄漏等报警系统、远程水自动抄表、水电表一卡通（非远传 IC 卡）、智能家居布线等系统的应用，为业主提供安全、便捷的全金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 方位服务；建立消防、安防综合网络中控室，将小区周界报警系统、闭路电视监控系统、电梯五方对讲系统、消防报警系统的信号通过光纤或电缆出入中控室，从而节省建筑空间，降低物业管理成本，使物业管理高效、快捷。
（2）房地产开发业务流程图
房地产行业典型的开发流程是研究立项、获取土地、规划设计、工程施工、房屋销售或租赁，最后委托物业管理。本公司房地产开发流程如下图所示：
（3）主要经营策略及市场推广模式
1）经营的市场定位及主要消费者群体
根据本公司的发展规划，本公司将凭借多年的开发经验和品牌优势，在经济较发达的城市主要从事商品住宅和政策性住房开发。产品形式以优质中档商品住宅的开发为主，适量开发高档住宅、普通商品住宅、政策性住房和写字楼等，优化产品结构。中档商品住宅面向的主要目标客户是中等或中等偏上收入阶层，包括企事业单位的管理人员、私营企业经营者和自由职业者等。写字楼客户主要面向国际国内知名企业和政府办事机构等。
2）主要从事房地产项目的类型及经营模式
本公司以商品住宅开发为主，商用物业开发为辅；以物业销售为主，物业出租为辅；以自主开发经营为主，合作、合资开发为辅。
3）房地产项目的定价模式和营销理念
本公司房地产项目以开发成本和市场竞争为基本定价原则，综合考虑项目的规划布局、装修标准、户外景观、楼层高度、单位朝向、面积设置及付款方式等因素确定价格区间，并根据项目的实际销售情况和周边项目的平均价格水平调整金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 定价。
4）主要融资方式
本公司房地产开发业务的主要融资方式包括自有资金、银行贷款、预收房款和资本市场融资。
5）主要销售模式
本公司所开发项目均在达到政府规定的预售条件并取得《商品房预售许可证》后组织销售，所有项目在推向市场时，都必须具备良好的工程形象和销售形象，让客户能切身感受到项目价值和前景，以增强客户的购买信心。
本公司采用“自主策划、委托代理”的销售模式。在充分吸取外部专业策划建议的基础上，由本公司制定销售推广计划，选择一至两家实力较强的房地产专业代理公司进行销售。
6）采用的物业管理模式
根据相关法律法规规定，本公司开发的房地产项目在业主委员会成立之前，由本公司选定的物业管理公司负责物业管理。在业务委员会成立之后，由其选择物业管理公司。
（4）房地产开发业务经营管理体制及内控制度
1）房地产开发项目的决策程序
本公司形成了科学、有效、稳健的房地产开发项目决策机制，其基本程序如下：
①项目经营单位获得新项目信息后，在调查项目基本情况后，根据本公司的房地产开发业务规划筛选备选项目，提交房地产开发部；
②房地产开发部对备选项目进行更加细致的论证，编制可行性研究报告；
③提交总经理办公会审议；
④经总经理办公会审议通过后，提交董事会审议，董事会批准立项后授权本公司管理层具体执行。如果超过董事会决策权限，由董事会提交股东大会审议。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 2）开发项目管理架构的设置
本公司开发项目通常选择由当地子公司进行开发，子公司的管理服从总部的相关管理制度规定。
3）房地产开发质量控制体系
本公司在严格执行国家、地区、行业相关法律法规、规范的前提下，制定了《工程管理流程》、《工程质量管理流程》、《工程进度管理流程》、《安全文明生产管理流程》、《工程验收管理流程》、《工程巡检管理流程》、《施工现场安全管理制度》、《工程质量考评实施办法》等系列管理制度、流程、工作指引，为工程质量过程控制、规范化管理提供了流程制度保障。同时加大流程制度执行的考核管理，使工程质量的各个环节处于得到流程制度的支持和约束。
本公司根据房地产开发产品的特点，导入房地产企业 ISO9001 质量管理体系，结合本公司多年房地产项目开发的经验，建立了一套规范化、专业化、程序化的房地产业务运作体系。
①对施工单位的质量考核办法
结合工程管理经验，本公司制定了包含防水、钢筋、混凝土、样板间、模拟验收等在内的 18项工程质量验收节点，围绕预设节点。根据项目进展，制定合理的质量节点检查验收计划，组织相关职能部门和项目部参与各项目的主要质量节点验收。通过节点验收，促进了质量管理的标准化，使各项目质量管理过程得到了有效的监控，施工重点环节得以保证。
同时，本公司还建立了比较完善的供方考核评估体系，定期对在本公司范围内的监理、施工、材料供应等合作单位进行过程评估，在工程竣工后进行总结评估。供方评估内容包含质量、进度、安全等方面表现，评估由本公司相关职能部门和项目部共同参与，评估结果作为对监理、施工、材料供应等单位内部评级的依据，根据评估结果对合作方实施优胜劣汰。
②对特殊环境的项目的质量控制
房地产开发面临的特殊环境，主要指开发项目所处地区地上地下存在文物、金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 气候条件不利于开发或在环保方面有严格限制等情况。
本公司在项目开发之前会进行全面的调查和论证，明确项目开发的可行性，必要时组织专家对项目进行评估，提出多套施工方案以供选择；在施工过程中严格按图纸、国家规范及政府文件进行施工，采用合理的技术及施工工艺，确保施工质量，并与施工单位及监理单位密切合作，对临时出现的情况及时进行沟通，合理解决；施工结束后，对项目进行质量跟踪，确保施工质量。
（5）房地产开发过程中涉及的各项具体业务的运行情况
1）项目设计单位、设计方案的选择
本公司根据国家有关规定，主要采取招投标方式选择设计单位和设计方案。
本公司根据设计单位资质、行业信誉、与本公司的合作程度、设计质量及服务质量，结合项目本身的特点，筛选出相关单位进行招标，选择设计单位。本公司还致力于建立战略合作伙伴关系，保持与优秀设计公司长期稳定的合作关系。
2）项目施工、监理单位的选择
本公司全面推行工程建设招投标制度，成立了招标领导小组，制定了完整严格的量化评标标准，招标手续完备，过程合法，招标文件严谨。本公司对每一个工程项目均采取公开招标或邀请招标方式。多年来，本公司积累了丰富的工程管理经验，具有较强的工程管理能力，根据每个项目的特点、现场施工条件、工程完成时间等，择优选择实力雄厚、专业性强、在施工技术等方面有特殊优势的施工单位承担本公司项目建设。
对于监理公司的选择，本公司重点考察其专业资质、专业人员构成、主要管理人员技术水平、相关项目监理经验等，通过招投标，选择优秀的监理公司。
3）出租物业的经营方式
本公司出租物业的经营方式详细情况请见“第六节业务与技术，三、本公
司所处行业和主营业务情况，（四）物业投资及管理”。
（6）本公司开发项目
报告期内，本公司已完工、在建和拟开发的主要项目如下表所示：
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 序号项目名称
占地面积
（平方米）建筑面积
（平方米）类别备注
一、已完工项目
1 金隅·山墅 62,595 65,858 住宅、商业
2 金隅·凤麒洲 29,139 87,361 住宅、商业
3 金隅·可乐+ 17,354 49,000 商业
4 金隅·七零九零 75,849 178,629 住宅、商业
5 双花园 15#地 33,500 92,552 住宅、商业
6 建欣苑 G组团 27,830 83,820 住宅、商业
7 金隅·美和园 63,252 169,182 住宅、商业保障性住房
8 朝阳新城 G组团 46,052 115,131 住宅、商业保障性住房
9 金隅·长安山麓 55,543 18,044 住宅、商业
总建筑面积为68,715 平方米，其中已竣工面积18,044平方米
10 金隅·丽景园 76,471 181,065 住宅、商业
保障性住房；总建筑面积为 258,486平方米,其中已竣工面积 181,065平方米
11 金隅·锦和园 11,961 32,903 住宅、商业保障性住房
12 金隅·万科城Ⅰ期 57,644 186,406 住宅、商业
13 金隅·时代城一期 114,459 178,820 住宅、商业
总建筑面积332,361平方米，其中已竣工面积178,820平方米
14 大成国际中心 43,080 197,425 商业、办公、公寓
15 西三旗危改项目 26,200 81,149 住宅及公共配套
二、在建项目 北京市玻璃钢制品厂居住项目 254,762 303,676 住宅
部分为保障性住房；总建筑面积为766,507平方米，其中已开工面积为 303,676 平方米
2 景和园 234,900 271,604 住宅、商业
保障性住房；总建筑面积为 379,087平方米，其中已开工面积为 271,604平方米 朝阳新城非配套公建 61,924 34,663 商业
总建筑面积为112,778平方米，其中已开工面积金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 序号项目名称
占地面积
（平方米）建筑面积
（平方米）类别备注
为 34,663平方米4 金隅·丽景园 76,471 77,421 住宅、商业
保障性住房；总建筑面积为 258,486平方米，其中已开工面积为 77,421平方米
5 金隅·嘉和园 136,585 70,236 住宅
保障性住房；总建筑面积为 129,836平方米，其中已开工面积为 70,236平方米
6 康惠园 235,157 378,657 住宅、商业
保障性住房；总建筑面积为 441,414平方米，其中已开工面积为 378,657平方米
7 金隅·长安山麓 55,543 50,671 住宅、商业
总建筑面积为68,715 平方米，其中已开工面积为 50,671平方米8
大成郡、大成时代中心 213,728 548,333住宅、商业
办公、配套
9 大成玲珑天地 20,742 88,197 办公、商业
10 金隅观澜时代 121,569 290,014 住宅、商业
11 金隅·时代城二期 114,459 153,541 住宅、商业
总建筑面积332,361平方米，其中已竣工面积178,820平方米
12 金隅·万科城Ⅱ期 64,064 209,921 住宅、商业
13 金隅·西海岸二期 56,329 91,379 住宅、商业 西三旗居住、商业金融项目 43,720 71,195 住宅、商业 金隅观澜时代·珑庭 77,212 189,309 住宅、商业
16 金隅悦城 296,595 554,200 住宅、商业
三、拟开发项目 朝阳新城非配套公建 61,924 78,115 商业
总建筑面积为112,778平方米，其中未开工面积78,115平方米
2 康惠园 235,157 62,757 住宅、商业
保障性住房；总建筑面积为 441,414平方米，其中未开金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 序号项目名称
占地面积
（平方米）建筑面积
（平方米）类别备注
工面积 62,757 平方米
3 景和园 234,900 107,483 住宅、商业
保障性住房；总建筑面积为 379,087平方米，
其中未开工面积107,483平方米
4 金隅·嘉和园 136,584 59,600 商业
保障性住房；总建筑面积为 129,836平方米，
其中未开工面积59,600平方米 北京市玻璃钢制品厂居住项目 254,762 462,831 住宅、商业
部分为保障性住房；总建筑面积为766,508平方米，其中未开工面积462,831平方米
6 金隅·万科城Ⅲ期 78,170 219,129 住宅、商业 内蒙时代财富中心（金隅·时代城三期）
35,594 230,000 住宅、商业
8 宝华家园二期 8,690 42,237 住宅、商业
9 金隅·西海岸 211,429 71,290 住宅、商业
10 金隅·赋格 62,847 102,464 商业 金隅观澜时代·云邸 69,120 211,569 住宅、商业
12 重庆市黄桷垭项目 451,342 433,838 住宅、商业
13 大成美灵湖项目 169,975 137,855 住宅
14 重庆市茶园项目 198,612 677,132 住宅、商业 通州区梨园镇居住项目 39,692 138,922 商业金融、住宅
16 杭州半山地块 71,280 142,560 住宅、商业
17 土桥三期 50,558 90,745 住宅及配套
1）已完工项目
金隅·山墅
①项目概况
该项目位于北京市海淀区田村，占地面积为 62,595平方米，总建筑面积为65,858平方米，项目规划建设为住宅和商业。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 ②土地取得和资格文件
本公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司于 2004年 8月以协议出让方式取得该项目用地开发权，办理了土地有偿使用手续并付清地价，依法取得该土地使用权。
该项目取得了房地产开发所需的所有资格文件，主要包括：
资格文件证件编号
国有土地使用证 2005京（海）国出用字 3372号
建设用地规划许可证 2004规地字 0175号
规划方案复函 2005规复函字 0599号
建设工程规划许可证
2005规（海）建字 0059、0067、0117号；2006规（海）
建字 0274 号；2007 规（海）建字 0146、0147、0148、
0149、0150、0223号
建筑工程施工许可证 2006施建字 0786、0787、0788、0795号；2007施建字
0315、1502号；2008施建字 1621号
商品房预售证 2007京房售证字 211、396、313号；2008京房售证字 22号；2009京房售证字 221、153号
竣工备案表
海 08-11-09、海 08-11-10、海 08-08-03、海 08-03-01、
海 08-03-02、海 08-03-04、2008-0538 海（人防）、海
09-07-03、海 09-07-04、海 09-11-09
③项目经营模式
该项目由本公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司自主开发经营。
④施工及监理单位基本情况
该项目勘察单位为北京航天勘察设计研究院，设计单位为北京环洋世纪国际建筑顾问有限公司，承建单位分别为北京市建筑装饰设计工程有限公司、北京市顺兴达建设工程有限责任公司和中国四海控股有限公司，监理单位为北京建拓工程管理有限公司。
⑤工程进度和销售情况
该项目于 2006年 6月开工，2008年 12月竣工，销售率为 100%。
金隅·凤麟洲
①项目概况
该项目位于北京市朝阳区姚家园西口 265号，占地面积为 29,139平方米，金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 总建筑面积为 87,361平方米，项目规划建设为住宅和商业。
②土地取得和资格文件
本公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司于 2005 年 12 月以挂牌方式取得该项目用地开发权，办理了土地有偿使用手续并付清地价，依法取得该土地使用权。
该项目取得了房地产开发所需的所有资格文件，主要包括：
资格文件证件编号
国有土地使用证 2006京（朝）国用出字 69、70号
建设用地规划许可证 2006规地字 56号
规划方案复函 2006规复函字 209号
建设工程规划许可证 2006规建字 456号；2007规建字 435号
建筑工程施工许可证 2006施（朝）建字 317、318号
商品房预售证 2007京房售证字 386、305、101、176、248号；2008京房售证字 5、53号
竣工备案表 2008（朝阳）305、306、183号
③项目经营模式
该项目由本公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司自主开发经营。
④施工及监理单位基本情况
该项目勘察单位为北京航天勘察设计研究院，设计单位为北京中天建中工程设计有限责任公司，承建单位为北京韩建集团有限公司，监理单位为北京建拓工程管理有限公司。
⑤工程进度和销售情况
该项目于 2006年 12月开工，2008年 9月竣工，销售率为 100%。
金隅·可乐+
①项目概况
该项目位于北京市朝阳区双桥路，占地面积为 17,354平方米，总建筑面积为 49,000平方米，项目规划建设为商业。
②土地取得和资格文件
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 本公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司于 2007年 3月以挂牌方式取得该项目用地开发权，办理了土地有偿使用手续并付清地价，依法取得该土地使用权。
该项目取得了房地产开发所需的所有资格文件，主要包括：
资格文件证件编号
国有土地使用证 2007京（朝）国用出字 394
建设用地规划许可证 2007规（朝）地字 0033号
规划方案复函 2007规复函字 0318号
建设工程规划许可证 2007规建字 0343号
建筑工程施工许可证 2007施建（朝）字 359号
商品房预售证 2009京房售证字 86号
竣工备案表 2009〔朝阳〕219号
③项目经营模式
该项目由本公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司自主开发经营。
④施工及监理单位基本情况
该项目勘察单位为北京航天勘察设计研究院，设计单位为北京环洋世纪国际建筑顾问有限公司，承建单位为北京城建六建设有限公司，监理单位为北京建拓工程管理有限公司。
⑤工程进度和销售情况
项目于 2008年 12月开工，2009年 8月竣工，销售率为 100%。
金隅·七零九零
①项目概况
该项目位于北京市通州区乔庄村，占地面积为 75,849平方米，总建筑面积为 178,629平方米，项目规划建设为住宅和商业。
②土地取得和资格文件
本公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司于 2006年 8月以招标方式取得该项目用地开发权，办理了土地有偿使用手续并付清地价，依法取得该土地使用权。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 该项目取得了房地产开发所需的所有资格文件，主要包括：
资格文件证件编号
国有土地使用证 2008京（通）国用出字 12、13号
建设用地规划许可证 2006规（通）地字 38号
规划方案复函 2007规（通）复函字 17号
建设工程规划许可证 2007规（通）建字 57、76、77、78、98、105、104、116号
建筑工程施工许可证 2007施建字 1449、1849、2284、2285、2286、2287号；2008施建字 1077、757号
商品房预售证 2008京房售证字 276、189号；2009京房售证字 242号
竣工备案表 2008通 0143、0144、0145号；2009通 054、055、056、070、
076、077号
③项目经营模式
该项目由本公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司自主开发经营。
④施工及监理单位基本情况
本项目勘察单位为北京寰球地科工程技术有限公司，设计单位为北京建都设计研究院有限责任公司和北京中天建中工程设计有限责任公司，承建单位为空军第一建设安装工程总队、北京韩建集团有限公司、北京城建亚泰建设工程有限公司和北京住总第六开发建设有限公司，监理单位为北京建拓工程管理有限公司和北京市潞运建工程监理服务中心。
⑤工程进度和销售情况
该项目于 2007年 12月开工，2009年 5月竣工，销售率为 100%。
双花园 15#地
①项目概况
该项目位于北京市朝阳区广渠门外大街 31号原北京市光华木材厂厂区内，占地面积为 33,500 平方米，总建筑面积为 92,552 平方米，项目规划建设为住宅和商业。
②土地取得和资格文件
本公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司于 2003年 1月以划拨方式取得该项目用地开发权，办理了土地有偿使用手续并付清地价，依法取得该土地金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 使用权。
该项目取得了房地产开发所需的所有资格文件，主要包括：
资格文件证件编号
国有土地使用证 2007京（朝）国用出字 58、286号
建设用地规划许可证 2005规地字 214号
规划方案复函 2006规复函字 435号
建设工程规划许可证 2006规（朝）建字 573、586号；2007规（朝）建字 0243号
建筑工程施工许可证 2007施朝建字 338、45、44号
商品房预售证 2008京房售证字 457、105、84号
竣工备案表 2008〔朝阳〕076、163、175号；2009-0063朝
③项目经营模式
该项目由本公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司自主开发经营。
④施工及监理单位基本情况
本项目勘察单位为北京航天勘察设计研究院，设计单位为北京环洋世纪国际建筑顾问有限公司，承建单位为北京住总集团有限责任公司和北京城建亚泰建设工程有限公司承建，监理单位为北京建拓工程管理有限公司。
⑤工程进度和销售情况
该项目于 2007年 3月开工，2008年 4月竣工，销售率为 100%。
建欣苑 G组团
①项目概况
该项目位于北京市丰台区大红门西路，占地面积为 27,830平方米，总建筑面积为 83,820平方米，项目规划建设为住宅、商业。
②土地取得和资格文件
本公司于 1995 年 10 月以划拨方式取得该项目用地开发权，办理了土地有偿使用手续并付清地价，依法取得该土地使用权。
该项目取得了房地产开发所需的所有资格文件，主要包括：
资格文件证件编号
国有土地使用证 2008京（丰）国用划字 37、38号；2006京（丰）国用出字 2716号
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 建设用地规划许可证 2005规地字 144号
规划方案复函 2005规复函字 202号
建设工程规划许可证 2005规（丰）建字 199、200、201、206号
建筑工程施工许可证 2006建 219、220、221号
商品房预售证 2006京房售证字 559、经 15号
竣工备案表 2007〔丰〕163、164、165、166、168、169号
③项目经营模式
该项目由本公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司自主开发经营。
④施工及监理单位基本情况
该项目勘察单位为北京航天勘察设计研究院，设计单位为北京中天正通建筑工程设计有限公司，承建单位为北京朝林建设集团有限公司和北京韩建集团有限公司承建，监理单位为北京建拓工程管理有限公司。
⑤工程进度和销售情况
该项目于 2006年 2月开工，2007年 8月竣工，销售率为 93.45%。
金隅·美和园
①项目概况
该项目位于北京市海淀区清河小营，占地面积为 63,252平方米，总建筑面积为 169,182平方米，项目规划建设为住宅和商业。
②土地取得和资格文件
本公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司于 2007年 7月以招标方式取得该项目用地开发权，办理了土地有偿使用手续并付清地价，依法取得该土地使用权。
该项目取得了房地产开发所需的所有资格文件，主要包括：
资格文件证件编号
国有土地使用证 2008 京（海）国用划字 4577 号，2007 京（海）国用出字 4261号；2008京（海）国用出字 4511号
建设用地规划许可证 2007规（海）地字 0045号
规划方案复函 2007海规发 75号
建设工程规划许可证 2007规（海）建字 0268、0297、0296、0279、0280、0281、0282、
0291、0277、0278、0294、0295、0290、0289、0287、0288、
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 0229、0292号；2008规（海）建字 0105、0163、0013、0164、
0012号
建筑工程施工许可证 2007施建字 1995号；2008施建字 0253、0328、0274、0275、
1113号
商品房预售证 2008京房售证字限 10、限 15号；2009京房售证字限 1限 3、241号； 2010京房售证字 63号
竣工备案表海 08-12-26、27、28号；海 09-06-16、18号；海 10-04-03号；海 10-06-09号
③项目经营模式
该项目由本公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司自主开发经营。
④施工及监理单位基本情况
该项目勘察单位为北京航天勘察设计研究院，设计单位为联安国际建筑设计有限公司和北京市建筑设计研究院，承建单位为河北玉川建筑工程有限责任公司、北京住总集团有限责任公司、北京住总第二建设开发有限公司和北京韩建集团有限公司承建，监理单位为北京赛瑞斯国际工程咨询有限公司和北京建拓工程管理有限公司。
⑤工程进度和销售情况
该项目于 2008年 4月开工，2010年 6月竣工，销售率为 85.68%。
朝阳新城 G组团
①项目概况
该项目位于北京市朝阳区东坝乡，占地面积为 46,052平方米，总建筑面积为 115,131平方米，项目规划建设为经济适用房和商业。
②土地取得和资格文件
本公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司于 2002年 8月以划拨方式取得该项目用地开发权，办理了土地有偿使用手续并付清地价，依法取得该土地使用权。
该项目取得了房地产开发所需的所有资格文件，主要包括：
资格文件证件编号
国有土地使用证 2006京（朝）国用出字 223号
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 建设用地规划许可证 2006规地字 78号
规划方案复函 2005规复函字 91号
建设工程规划许可证 2006 规（朝）建字 172、174、173 号；2007 规（朝）建字
182号
建筑工程施工许可证 2006 施（朝）建字 114、113、140、111、112 号；2007 施（朝）建字 339号
商品房预售证 2006京房售证字经 28号；2008京房售证字经 3号
竣工备案表 2008〔朝阳〕050、053、054、055、056、059、060、061、
138、139、140、433号；2009〔朝阳〕027、172号
③项目经营模式
该项目由本公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司自主开发经营。
④施工及监理单位基本情况
该项目勘察单位为北京航天勘察设计研究院，设计单位为北京环洋世纪国际建筑顾问有限公司，承建单位为北京住总集团有限责任公司、保定建业集团有限公司、北京市顺兴达建设工程有限责任公司、北京蓝天建设有限公司和北京韩建集团有限公司承建，监理单位为北京中宇工程建设咨询公司、北京吉地四方建设工程顾问有限公司、北京新森智业工程咨询有限公司和北京建拓工程管理有限公司。
⑤工程进度和销售情况
该项目于 2006年 7月开工，2009年 3月竣工，销售率为 77.71%。
金隅·长安山麓
①项目概况
该项目位于北京市海淀区田村，占地面积为 55,543平方米，总建筑面积为68,715平方米，其中已竣工面积为 18,044平方米，项目规划建设为住宅和商业。
②土地取得和资格文件
本公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司于 2004年 8月以划拨方式取得该项目用地开发权，办理了土地有偿使用手续并付清地价，依法取得该土地使用权。
该项目取得了房地产开发所需的所有资格文件，主要包括：
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 资格文件证件编号
国有土地使用证 2005京（海）国出用字 3443号
建设用地规划许可证 2004规地字 0175号
规划方案复函 2005规复函字 0599号
建设工程规划许可证
2008规（海）建字 0107、0127、0156、0157号；；2009规
（海）建字 0031、0032、0033、0034、0035、0036、0037、
0038、0039、0040、0041号
建筑工程施工许可证[2009]施建字 0395、0549号
商品房预售证 2009京房售证字 353号；2010京房售证字 61号
竣工备案表海 10-05-18
③项目经营模式
该项目由本公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司自主开发经营。
④施工及监理单位基本情况
该项目勘察单位为北京航天勘察设计研究院，设计单位为北京环洋世纪国际建筑顾问有限公司，承建单位为中天建设集团有限公司，监理单位为北京建拓工程管理有限公司。
⑤工程进度和销售情况
该项目于 2009年 5月开工，2010年 5月竣工，销售率为 53.7%。
金隅·丽景园
①项目概况
该项目位于朝阳区朝阳北路常营乡，占地面积为 76,471平方米，总建筑面积为 258,486 平方米，其中已竣工面积为 181,065 平方米，项目规划建设为住宅和商业。
②土地取得和资格文件
本公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司于 2007年 9月以招标方式取得该项目用地开发权，办理了土地有偿使用手续并付清地价，依法取得该土地使用权。
该项目取得了房地产开发所需的所有资格文件，主要包括：
资格文件证件编号
国有土地使用证 2008京（朝）国用出划 1号；2009京（朝）国用出字 14、15号
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 建设用地规划许可证 2007规（朝）地字 0045号
规划方案复函 2007规（朝）复函字 0068号
建设工程规划许可证
2007 规（朝）建字 0317、0287 号；2008 规（朝）建字 0044、
0045、0042、0043、0084、0023、0051号；2009规（朝）建字
0156号
建筑工程施工许可证[2008]施（朝）建字 0069、0106、0105、0034、0070、0058、
0020号；[2009]施（朝）建字 0275号
商品房预售证 2008京房售证字经 4号
竣工备案表朝阳(2009)295、296、297、298号；朝 2010-111号
③项目经营模式
该项目由本公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司自主开发经营。
④施工及监理单位基本情况
该项目勘察单位为北京航天勘察设计研究院，设计单位为华通设计顾问工程有限公司和北京建都设计研究院有限责任公司，承建单位为北京韩建集团有限公司、河北华都建设有限公司、中地长泰建设有限公司和北京建工集团有限公司，监理单位为北京赛瑞斯国际工程咨询有限公司和北京建拓工程管理有限公司。
⑤工程进度和销售情况
项目于 2008年 1月开工，2009年 12月竣工，销售率为 99.39%。
金隅·锦和园
①项目概况
该项目位于石景山区金顶街，占地面积为 11,961 平方米，总建筑面积为32,903平方米，项目规划建设为住宅和商业。
②土地取得和资格文件
本公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司于 2009年 3月以招标方式取得该项目用地开发权，办理了土地有偿使用手续并付清地价，依法取得该土地使用权。
该项目取得了房地产开发所需的所有资格文件，主要包括：
资格文件证件编号
国有土地使用证 2008京（石）国用出划 80号；2009京（石）国用出字 73、
74号
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 建设用地规划许可证 2009规地字 0034号
规划方案复函 2009规复函字 0073号
建设工程规划许可证 2009规建字 0057号
建筑工程施工许可证[2009]施建字 0353号
商品房预售证无
竣工备案表 2010-石备 013016号
③项目经营模式
该项目由本公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司自主开发经营。
④施工及监理单位基本情况
该项目勘察单位为北京航天勘察设计研究院，设计单位为北京环洋世纪国际建筑顾问有限公司，承建单位为中建三局建设工程股份有限公司承建，监理单位为北京银建建设工程管理有限公司。
⑤工程进度和销售情况
该项目于 2009年 3月开工，2010年 6月竣工，尚未开始销售。
金隅·万科城Ⅰ期
①项目概况
该项目位于北京市昌平区昌平科技园区振兴路北侧，规划总用地面积为57,644平方米，建筑面积 186,406平方米，项目规划建设为住宅和商业。
②土地取得和资格文件
2007年 8月 8日，从北京北京金隅嘉业房地产开发有限公司房地产开发有限公司转让至北京金隅万科房地产开发有限公司，依法取得该土地使用权。
该项目取得了房地产开发所需的所有资格文件，主要包括：
资格文件证件编号
国有土地使用证京昌国用（2006转）第 246号京昌国用（2008出变）第 044号
建设用地规划许可证 2007规（昌）地字 0010号
建设工程规划许可证
2007规（昌）建字 0125号
2007规（昌）地字 0111号
2007规（昌）地字 0084号
建筑工程施工许可证（2008）建施建字 0254号（2008）施（昌）建字 0012号
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 商品房预售证京房售证字（2008）144号
③项目经营模式
该项目由本公司合营企业北京金隅万科房地产开发有限公司开发经营，其中本公司占 51%股份。
④施工及监理单位基本情况
该项目勘察单位为北京航天勘察设计研究院，设计单位为华通设计顾问有限公司，承建单位为上海市第七建筑有限公司，监理单位为北京帕克国际工程咨询有限公司。
⑤工程进度和销售情况
该项目于 2008年 3月开工，2009年 9月竣工，销售率为 100%。
金隅·时代城一期
①项目概况
该项目位于内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区百米大道以南腾飞路以西，占地面积为 114,459 平方米，总建筑面积为 332,361 平方米，其中已完工 178,820平方米，项目规划建设为住宅和商业。
②土地取得和资格文件
本公司三级子公司内蒙古金隅置地投资有限公司于 2007年 7月以招拍挂方式取得该项目用地开发权，办理了土地有偿使用手续并付清地价，依法取得该土地使用权。
本项目取得了房地产开发所需的所有资格文件，主要包括：
资格文件证件编号
国有土地使用证呼国用(2007)第 00277 号
建设用地规划许可证呼规经分地字[2007]34号
建设工程规划许可证[2007]呼规建副字 28号
建筑工程施工许可证 2008A015 、2008B032、2008B041
商品房预售证 20080025、20080041、2008058号
③项目经营模式
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 该项目由本公司三级子公司内蒙古金隅置地投资有限公司自主开发经营。
④勘察、设计、施工和监理单位基本情况
该项目建筑、景观方案由中国美术学院设计，精装修设计为背景联合空间设计所；承建单位为北京住总集团有限责任公司、北京建工集团有限责任公司和北京韩建集团有限公司，监理单位为北京建拓工程管理有限公司。
⑤工程进度和销售情况
该项目于 2007年 10月开工，2010年 6月竣工，销售率为 97.4%。
大成国际中心
①项目概况
该项目位于北京市东四环百子湾桥东南角，占地面积为 43,080平方米，总建筑面积为 197,425平方米，项目规划建设为商业、办公及公寓。
②土地取得和资格文件
本公司三级子公司北京恒兴置地房地产有限公司于 2004年底取得用地规划许可证，办理了土地使用手续并付清地价款，依法取得土地使用权。
该项目取得了房地产开发所需的所有资格文件，主要包括：
资格文件证件编号
国有土地使用证京朝国用(2005出)第 0272号、0273号
建设用地规划许可证（2004）年规地字 0216号
建设工程规划许可证（2005）规建字 0625号
建筑工程施工许可证 2005（建）049号、050号
商品房预售证京房售证字 2005第 547号京房售证字 2006第 5号
③项目经营模式
该项目由三级子公司北京恒兴置地房地产有限公司自主开发经营。
④施工及监理单位基本情况
该项目勘察单位为北京市勘察设计研究院，设计单位为方略建筑设计有限责任公司，承建单位为北京新兴保信建设总公司、北京城建北方建设有限责任公司，金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 监理单位为北京建工京精大房工程建设监理公司。
⑤工程进度和销售情况
该项目自 2005年动工，于 2007年 9月完成竣工验收，目前销售率达 95%以上。
西三旗危改项目
①项目概况
该项目位于北京市海淀区西三旗建材城东，占地面积为 26,200平方米，总建筑面积约 81,149平方米（含地下），项目规划建设为住宅及公共配套。
②土地取得和资格文件
该项目于 2005年 2月经北京市政府储备土地和入市交易土地联席会批准为房改带危改项目。
本项目取得了房地产开发所需的所有资格文件，主要包括：
资格文件证件编号
国有土地使用证京海国用(2003划)字第 2217号
建设用地规划许可证 2005规地字 0195号
2006规（海）建字 0069号
2006规（海）建字 0070号
2006规（海）建字 0071号
2006规（海）建字 0072号
建设工程规划许可证
2006规（海）建字 0073号
（2006）施建字 0892号
（2006）施建字 0893号建筑工程施工许可证
（2006）施建字 0894号
③项目经营模式
该项目由本公司子公司北京西三旗高新建材城经营开发有限公司自主开发。
④施工及监理单位基本情况
本项目由北京环洋世纪国际建筑顾问有限公司、北京建都设计研究院设计，北京韩建集团有限公司、中城建第五工程局有限公司、中国建筑第六工程局土木工程公司承包施工，由北京吉地四方建设工程顾问有限公司、北京建拓工程管理金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 有限公司进行监理。
⑤工程进度和销售情况
该项目于 2006年 5月开工，2007年 12月竣工，全部房屋用于居民回迁。
2）在建项目
北京市玻璃钢制品厂居住项目
①项目概况
该项目位于北京市通州区梨园镇,占地面积为 254,762平方米，总建设面积为 766,507平方米，其中在建面积为 303,676平方米，项目规划建设为住宅。
②土地取得和资格文件
本公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司于 2009年 5月以招标方式取得该项目用地开发权，办理了土地有偿使用手续并付清地价，依法取得该土地使用权。
该项目取得房地产开发所需的资格文件情况如下表：
资格文件证件编号
国有土地使用证 2010京（朝）国用出字 16、17、18、20
建设用地规划许可证 2009规（通）地字 0039号
2009规（通）地字 0035号
建设工程规划许可证
2009规（通）建字 328、329、330号；2010规（通）建字
41、42、67、94、95、96、97、119、120、121、184、185、
186、187、237、238、239、240、241、242、279、280、
281、282、283、284、328、329、330号
建筑工程施工许可证[2010]施建字 0566、0564、0708、0565、0707、0512、0898号
商品房预售证 2010京房售证字 146号
③项目经营模式
该项目由本公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司自主开发经营。
④勘察、设计、施工和监理单位基本情况
该项目勘察、设计单位为北京建都设计研究院有限责任公司，承建单位为北京韩建集团有限公司、河北康城建设集团有限公司、北京城建亚泰建设工程有限金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 公司、北京市建筑装饰设计工程有限公司、中地长泰工程有限公司和中天建设集团有限公司，监理单位为北京帕克国际工程顾问有限公司、北京建拓工程管理有限公司和北京潞运建设工程监理服务中心。
⑤工程进度和销售情况
该项目于 2009年 10月开始建设，预计总投资额为 310,000万元，截至本招股说明书签署日，已投资金额为 120,000万元。该项目于 2010年 6月 30日取得预售证，预计于 2010年下半年开盘。
景和园
①项目概况
该项目位于北京市朝阳区东坝乡，占地面积为 234,900 平方米，总建设面积为 379,087 平方米，其中在建面积为 271,604 平方米，项目规划建设为住宅和商业。
②土地取得和资格文件
本公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司于 2002年 8月以划拨方式取得该项目用地开发权，办理了土地有偿使用手续并付清地价，依法取得该土地使用权。
该项目取得房地产开发所需的资格文件情况如下表：
资格文件证件编号
国有土地使用证 2008京（朝）国用出字 341、342、343；2009京（朝）国用出字 600号
建设用地规划许可证 2009规（朝）复函字 0039号
建设工程规划许可证
2009 规（朝）建字 236、238、239、277、276、284、285、
292、291、290、300号；2010规（朝）建字 2、53号
2007规（朝）建字 277号；2010规（朝）建字 5、35、64、65
号
建筑工程施工许可证[2008]施（朝）建字 0018、0019号；[2010]施（朝）建字 0014、
0093、0148、0169号
商品房预售证 2010京房售证字限 3、限 5
③项目经营模式
该项目由本公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司自主开发经营。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 ④勘察、设计、施工和监理单位基本情况
该项目勘察、设计单位为北京建都设计研究院有限责任公司和北京环洋世纪国际建设顾问有限公司，承建单位为北京韩建集团有限公司、河北天宏有限责任公司、河北玉川建筑工程有限公司、保定建业集团有限公司和北京建总建筑安装工程有限公司，监理单位为北京帕克国际工程顾问有限公司、北京建拓工程管理有限公司和北京新森智业工程咨询有限公司。
⑤工程进度和销售情况
该项目廉租房已完成验收，即将竣工；E组团 1-11#楼正在进行地上九层结构施工，F组团已部分开工，尚未进行对接。该项目预计总投资额为 180,800万元，截至本招股说明书签署日，已投资金额为 95,133万元。
朝阳新城非配套公建
①项目概况
该项目位于北京市朝阳区东坝乡，占地面积为 61,924平方米，总建设面积为 112,778平方米，其中在建面积为 34,663平方米，项目规划建设为商业。
②土地取得和资格文件
本公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司于 2008年 3月以挂牌方式取得该项目用地开发权，办理了土地有偿使用手续并付清地价，依法取得该土地使用权。
该项目取得房地产开发所需的资格文件情况如下表：
资格文件证件编号
国有土地使用证 2008京（朝）国用出字 341、342、343、344
建设用地规划许可证 2008规地字 0073、0089号
建设工程规划许可证 2009规（朝）建字 0202、0152号
建筑工程施工许可证 2009施（朝）建字 379号
商品房预售证 2010京房售证字 139号
③项目经营模式
该项目由本公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司自主开发经营。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 ④勘察、设计、施工和监理单位基本情况
该项目勘察、设计单位为北京环洋世纪国际建设顾问有限公司，承建单位为北京住总第二开发建设有限公司，监理单位为北京帕克国际工程顾问有限公司。
⑤工程进度和销售情况
该项目 C 地块已经结构封顶，D 地块正在地上三层结构施工。该项目尚未开始销售。该项目预计总投资额为 32,804万元，截至本招股说明书签署日，已投资金额为 18,714万元。
金隅·丽景园
①项目概况
该项目位于北京市朝阳区朝阳北路常营乡，占地面积为 76,471平方米，总建筑面积为 258,486 平方米，其中已竣工面积为 181,065 平方米，在建面积为77,421平方米，项目规划建设为住宅和商业。
②土地取得和资格文件
本公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司于 2007年 9月以招标方式取得该项目用地开发权，办理了土地有偿使用手续并付清地价，依法取得该土地使用权。
该项目取得了房地产开发所需的所有资格文件，主要包括：
资格文件证件编号
国有土地使用证 2008京（朝）国用出划 1号；2009京（朝）国用出字 14、15号
建设用地规划许可证 2007规（朝）地字 0045号
规划方案复函 2007规（朝）复函字 0068号
建设工程规划许可证
2007 规（朝）建字 0317、0287 号；2008 规（朝）建字 0044、
0045、0042、0043、0084、0023、0051号；2009规（朝）建字
0156号
建筑工程施工许可证
[2008]施（朝）建字 0069、0106、0105、0034、0070、0058、
0020号；[2009]施（朝）建字 0275号；[2010]施（朝）建字 0102号
商品房预售证 2008京房售证字经 4号
③项目经营模式
该项目由本公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司自主开发经营。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 ④勘察、设计、施工和监理单位基本情况
该项目勘察单位为北京航天勘察设计研究院，设计单位为华通设计顾问工程有限公司和北京建都设计研究院有限责任公司，承建单位为北京韩建集团有限公司、河北华都建设有限公司、中地长泰建设有限公司和北京建工集团有限公司，监理单位为北京赛瑞斯国际工程咨询有限公司和北京建拓工程管理有限公司。
⑤工程进度和销售情况
该项目截至本招股说明书签署日已经对接完成 99.39%。该项目预计总投资
额为 98,183万元，截至本招股说明书签署日，已投资金额为 96,100万元。
金隅·嘉和园
①项目概况
该项目位于北京市昌平区东沙河中区，占地面积为 136,585 平方米，总建筑面积为 129,836平方米，其中在建面积为 70,236平方米。项目规划建设为住宅和商业。
②土地取得和资格文件
本公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司 2008 年 10 月以挂牌方式取得该项目用地开发权，办理了土地有偿使用手续并付清地价，依法取得该土地使用权。
该项目取得房地产开发所需的资格文件情况如下表：
资格文件证件编号
国有土地使用证 2009京（昌）国用出字 19、20、21号
建设用地规划许可证 2009规（昌）地字 0009号
规划方案复函 2009规（昌）复函字 002号
建设工程规划许可证 2009规（昌）建字 0041、0045、0051、0057、0052号
建筑工程施工许可证[2009]施建字 0810、0970号
商品房预售证 2009京房售证字限 16、限 19号
③项目经营模式
该项目由本公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司自主开发经营。
④勘察、设计、施工和监理单位基本情况
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 该项目勘察、设计单位为华通设计顾问工程有限公司，承建单位为北京城建六建设工程有限公司和北京韩建集团有限公司，监理单位为北京帕克国际工程顾问有限公司。
⑤工程进度和销售情况
该项目 1-5#楼限价房主体结构已完成，正在进行室内和外立面装修，公建部分将于下半年开工，限价房已经对接完成 98.56%。该项目预计总投资额为
74,397万元，截至本招股说明书签署日，已投资金额为 34,085万元。
康惠园
①项目概况
该项目位于北京市朝阳区双桥路，占地面积为 235,157 平方米，总建设面积为 441,414 平方米，其中在建面积为 378,657 平方米。项目规划建设为住宅和商业。
②土地取得和资格文件
本公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司于 2007年 8月以划拨方式取得该项目用地开发权，依法取得该土地使用权。经北京市国土资源局报请北京市人民政府批准，部分用地已转为协议出让方式取得，金隅嘉业房地产开发有限公司已就该等土地签署出让合同并缴纳全部土地出让价款，并已取得其中三宗土地的出让性质的《国有土地使用证》，剩余一宗土地正在办理出让性质的《国有土地使用证》。
本项目取得房地产开发所需的资格文件情况如下表：
资格文件证件编号
国有土地使用证京朝国用（2010）出第 00312号，京朝国用（2010）出第 00316号，京朝国用（2010）出第 00370号
建设用地规划许可证无
建设工程规划许可证 2009规（朝）建字 36、37、38、39、40、41、42、62、
65、165、166、172、178号
建筑工程施工许可证
[2008]施（朝）建字 0169、0170、0171、0172、0202
号；[2009]施（朝）建字 0282、0283、0284号；[2010]
施（朝）建字 0019、0150号
③项目经营模式
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 该项目由本公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司自主开发经营。
④勘察、设计、施工和监理单位基本情况
该项目勘察单位为北京航天勘察设计研究院，设计单位为华优建筑设计院、联安国际建筑设计有限公司和北京中天建中工程设计有限责任公司，承建单位为北京韩建集团有限公司、新兴福田建筑工程有限公司、北京市建筑装饰设计工程有限公司、北京陶然建筑有限公司、北京住总第六开发建设有限公司、北京双桥建筑工程有限公司、北京龙建集团有限公司、四川华蓥建设集团、北京百键开发建设有限公司和北京朝林建设集团有限公司，监理单位为北京帕克国际工程咨询有限公司和北京建拓工程管理有限公司。
⑤工程进度和销售情况
该项目已开工楼栋已经完成外立面装修，正在进行室内装修整改，其余未开工楼栋，将于征地拆迁完成后，开工建设，本项目尚未对接。该项目预计总投资额为 194,600万元，截至本招股说明书签署日，已投资金额为 184,000万元。
金隅·长安山麓
①项目概况
该项目位于北京市海淀区田村，占地面积为 55,543平方米，总建筑面积为68,715平方米，其中已竣工面积为 18,044平方米，在建面积为 50,671平方米。
项目规划建设为住宅和商业。
②土地取得和资格文件
本公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司于 2004年 8月以划拨方式取得该项目用地开发权，办理了土地有偿使用手续并付清地价，依法取得该土地使用权。
该项目取得了房地产开发所需的所有资格文件，主要包括：
资格文件证件编号
国有土地使用证 2005京（海）国出用字 3443号
建设用地规划许可证 2004规地字 0175号
规划方案复函 2005规复函字 0599号
建设工程规划许可证 2008 规（海）建字 0107、0127、0156、0157 号；；2009
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 资格文件证件编号
规（海）建字 0031、0032、0033、0034、0035、0036、0037、
0038、0039、0040、0041号
建筑工程施工许可证[2009]施建字 0395、0549号
商品房预售证 2009京房售证字 353号；2010京房售证字 61号
③项目经营模式
该项目由本公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司自主开发经营。
④勘察、设计、施工和监理单位基本情况
该项目勘察单位为北京航天勘察设计研究院，设计单位为北京环洋世纪国际建筑顾问有限公司，承建单位为中天建设集团有限公司，监理单位为北京建拓工程管理有限公司。
⑤工程进度和销售情况
该项目 26-31#楼已竣工交用，21#楼将于 2012年上半年交用。该项目预计总投资额为 63,662 万元，截至本招股说明书签署日，已投资金额为 61,000 万元。
大成郡、大成时代中心
①项目概况
该项目位于北京市丰台区卢沟桥乡，立项手续为整体立项，包含滴露园、若辰园、晴雪园、花雨园、纤云园、驭风园、东区公建、大成时代中心、西组团项目。占地面积为 213,728 平方米，总建筑面积为 548,334 平方米，项目规划建设为住宅、商业、办公和配套。
②土地取得和资格文件
北京大成开发集团有限公司（现更名为北京金隅大成开发有限公司）于 2002年 9月以协议出让方式取得大成郡项目用地开发权，于 2004年 8月以协议出让方式取得大成时代中心项目用地开发权，办理了土地有偿使用手续并付清地价，依法取得该土地使用权。北京大成开发集团有限公司更名为北京金隅大成开发有限公司后，国有土地使用证的更名事宜正在办理过程中。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 该项目取得房地产开发所需的资格文件情况如下表：
资格文件证件编号
国有土地使用证
京丰国用（2007出）第 003052号
京丰国用（2007出）第 003050号
京丰国用（2007出）第 003047号
京丰国用（2007出）第 003049号
京丰国用（2007出）第 003048号
京丰国用（2007出）第 003051号
京丰国用（2007出）第 003053号
京丰国用（2006出）第 002745号
京丰国用（2006出）第 002697号
建设用地规划许可证 2000—规地字—0203
建设工程规划许可证
2006规（丰）建字 0022号
2006规（丰）建字 0018号
2006规（丰）建字 0023号
2007规（丰）建字 0057号
2007规（丰）建字 0069号
2007规（丰）建字 0079号
2008规（丰）建字 0095号
2007规（丰）建字 0112号
2008规（丰）建字 0075号
2008规（丰）建字 0076号
2008规（丰）建字 0070号
2008规（丰）建字 0069号
2008规（丰）建字 0096号
2009规（丰）建字 0012号
2008规（丰）建字 0094号
2007规（丰）建字 0098号
2007规（丰）建字 0006号
2006规建字 0299号
建筑工程施工许可证
[2009]施建字 1376号
[2007]施建字 1622号
[2007]施建字 1621号
[2008]施建字 0923号
[2009]施建字 0425号
[2009]施建字 1566号
[2009]施建字 1364号
[2008]施建字 1761号
[2008]施建字 1632号
[2008]施建字 0849号
[2009]施建字 0397号
[2008]施建字 1633号
[2010]施建字 0818号
[2010]施建字 0907号
[2009]施建字 1578号
商品房预售证
京房售证字（2008）52号
京房售证字（2008）145号
京房售证字（2009）234号
京房售证字（2008）223号
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 资格文件证件编号
京房售证字（2009）113号
京房售证字（2009）147号
京房售证字（2009）181号
京房售证字（2008）301号
京房售证字（2009）393号
京房售证字（2009）25号
京房售证字（2010）147号
③项目经营模式
该项目由本公司子公司北京金隅大成开发有限公司自主开发经营。
④勘察、设计、施工和监理单位基本情况（包括资质）
该项目勘察单位为北京市勘察设计研究院有限公司、中材地质工程查研究院，设计单位为方略建筑设计有限责任公司设计，承建单位为中国新兴保信建设总公司、北京市诚通新新建设有限公司、恒万实业有限公司、北京城建二建设工程有限公司、北京城建五建设工程有限公司，监理单位为北京建工京精大房工程建设监理公司、北京新恒元监理咨询有限公司。
⑤工程进度和销售情况
大成郡项目于 2008 年 5 月开始建设，交付分七期，一期竣工交付时间为2010 年 5 月，二期预计竣工时间为 2010 年 9 月，三期预计竣工时间为 2010年 10月，四期竣工交付时间为 2010年 11月，五期预计竣工时间为 2011年 8月，六期预计竣工时间为 2011年 10月，七期预计竣工时间为 2011年 12月。
大成郡项目规划验收已完成，目前滴露园 4#—9#楼精装修已经竣工交付，其余4幢正在装修。该项目预计总投资额 32亿元，截至 2010年 6月 30日，项目已投资 25亿元。住宅预售率为 56%。
大成时代项目于 2007年 9月开始建设，大成时代项目规划验收已完成，目前正在装修，该项目预计总投资额 464,000 万元，截至本招股说明书签署日，已投资金额为 302,024万元。住宅预售率为 53%。
大成玲珑天地
①项目概况
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 该项目位于北京市海淀区五棵松路 32 号，占地面积为 20,742 平方米，总建筑面积为 88,197平方米，项目规划建设为办公和商业。
②土地取得和资格文件
北京大成开发集团有限公司（现更名为北京金隅大成开发有限公司）于 2009年 5月 12日在北京市土地交易市场以 26,780万元竞得该项目。2009年 6月 11日签订《国有建设用地使用权出让合同》，2010年 2月 22日办理完成《国有土地使用证》。北京大成开发集团有限公司更名为北京金隅大成开发有限公司后，国有土地使用证的更名事宜正在办理过程中。
该项目取得房地产开发所需的资格文件情况如下表：
资格文件证件编号
国有土地使用证京海国用（2010出）第 4953号
建设用地规划许可证 2009规地字 0098号
建设工程规划许可证 2010规建字 0013号
建筑工程施工许可证[2010]施建字 0675号
③项目经营模式
该项目由本公司子公司北京金隅大成开发有限公司自主开发经营。
④勘察、设计、施工和监理单位基本情况
该项目勘察单位为中材地质工程勘查研究院，设计单位为方略建筑设计有限责任公司，承建单位为北京城建北方建设有限责任公司，监理单位为北京京盛工程建设监理有限公司。
⑤工程进度和销售情况
本项目于 2010年 6月开始建设，预计交付时间为 2011年 12月。本项目正在进行基础结构施工。该项目预计总投资额为 118,000万元，截至本招股说明书签署日，已投资金额为 40,960万元。
金隅观澜时代
①项目概况
该项目位于杭州经济技术开发区钱塘江北岸，占地面积为 121,569平方米，金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 总建筑面积为 290,014平方米，项目规划建设为住宅和商业。
②土地取得和资格文件
本公司三级子公司杭州（金隅）房地产开发有限公司于 2007年 5月以挂牌方式取得该项目用地开发权，办理了土地有偿使用手续并付清地价，依法取得该土地使用权。
该项目取得房地产开发所需的资格文件情况如下表：
资格文件证件编号
国有土地使用证杭经国用（2009）第 016、017、018号
建设工程规划许可证
建字第（2008）年浙规建证 01070061、01070063、01070074
号；建字第 330100200900484 、 330100201000185 、
330100201000269、330100201000282号
建筑工程施工许可证
330125200811070101 、 330125200811070201 、
330125200809050101 、 330125201001280101 、商品房预售证杭售许字（2009）第 3004、3006、3007、3008、3010、3018、
3024号
③项目经营模式
本项目由本公司三级子公司杭州（金隅）房地产开发有限公司自主开发经营。
④勘察、设计、施工和监理单位基本情况
该项目勘察单位为中国建筑西南勘察设计研究院、浙江省工程物探勘察院和杭州市勘测设计研究院，设计单位为中国联合工程公司，承建单位为北京城建亚泰建设工程有限公司、歌山建设集团有限公司、北京城建集团有限责任公司、抚州第五建设工程有限公司杭州分公司和浙江伟基建设工程有限公司，监理单位为杭州信达投资资询估价监理有限公司、杭州信安建设监理有限公司、北京纵横监理工程有限公司和浙江泛华工程监理有限公司。
⑤工程进度和销售情况
除 7-9#楼外，预计 2010年下半年取得竣工交用，销售率为 55.46%。该项
目预计总投资额为 231,083 万元，截至本招股说明书签署日，已投资金额为157,221万元。
金隅·时代城二期
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 ①项目概况
该项目位于内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区党政机关办公大楼的西南侧，占地面积为 114,459 平方米，总建筑面积为 332,361 平方米，其中在建面积为 153,541平方米，项目规划建设为住宅和商业。
②土地取得和资格文件
本公司三级子公司内蒙古金隅置地投资有限公司于 2007年 7月以招拍挂方式取得该项目用地开发权，办理了土地有偿使用手续并付清地价，依法取得该土地使用权。
该项目取得房地产开发所需的资格文件情况如下表：
资格文件证件编号
国有土地使用证呼国用(2007)第 00277 号
建设用地规划许可证呼规经分地字[2007]34号
建设工程规划许可证[2009]呼规建副字 07号建字第 150106201001号
建筑工程施工许可证 1002012、1002013号
③项目经营模式
该项目由本公司三级子公司内蒙古金隅置地投资有限公司自主开发经营。
④勘察、设计、施工和监理单位基本情况
该项目勘察单位是呼和浩特市成规工程勘察有限公司，设计单位为中国美术学院和北京联合空间设计所，承建单位分别为北京建工博海建设有限公司和北京韩建集团有限公司，监理单位为北京建拓工程管理有限公司。
⑤工程进度和销售情况
该项目中的 10、13#楼于 2009年 6月 1日开工，主体结构于 2010年 6月
30日封顶，目前正在进行装修工程，此工程预计于 2010年 12月 27日取得竣工备案，2011年 6月 15日交用。该项目中的 15、16、17、18#楼于 2010年 4
月 1日开工，2011年 6月 30日结构封顶，2011年 12月 27日取得竣工备案，2012年 6月 15日交付使用，目前此工程正在进行主体结构工程施工。
目前处于在建的楼栋为 5#、10#、13#、16#、17#和 18#楼，总可销售面积金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 为 97,634.08平米，已销售面积为 25,864.23平米，占总可销售面积的 26.5%。
该项目预计总投资额为 66,877万元，截至本招股说明书签署日，已投资金额为8,958万元。
金隅·万科城Ⅱ期
①项目概况
该项目位于北京市昌平区昌平科技园区振兴路北侧，占地面积为 64,064平方米，建筑面积为 209,921平方米，项目规划建设为住宅和商业。
②土地取得和资格文件
2007年 8月 8日，该项目从北京金隅嘉业房地产开发有限公司转让至北京金隅万科房地产开发有限公司，依法取得该土地使用权。
该项目取得房地产开发所需的资格文件情况如下表：
资格文件证件编号
国有土地使用证京昌国用（2008出变）第 045号
建设用地规划许可证 2008规（昌）地字 0001号
建设工程规划许可证
2009规（昌）建字 0106号
2009规（昌）地字 0043号
2009规（昌）地字 0143号
建筑工程施工许可证
（2009）建施建字 0212号
（2009）施建字 0638号
（2010）施建字 0240号
商品房预售证京房售证字（2010）72号
③项目经营模式
该项目由本公司合资企业北京金隅万科房地产开发有限公司开发经营。
④勘察、设计、施工和监理单位基本情况
该项目勘察单位为北京航天勘察设计研究院，设计单位为华通设计顾问有限公司，承建单位为上海市第七建筑有限公司和江苏省华建建设股份有限公司，监理单位为北京帕克国际工程咨询有限公司和北京双圆工程咨询监理有限公司。
⑤工程进度和销售情况
该项目于 2009 年 6 月开始建设，交付分三期，一期竣工交付时间为 2011金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 年 8 月，二期预计竣工时间为 2011 年 11 月，三期预计竣工时间为 2012 年 8月。
该项目为 8、9#楼已经结构封顶，1#、2#、3#、4#、5#、6#、7#、10#住
宅楼处于结构施工阶段，预售率为 82.0%。该项目预计总投资额为 124,167 万
元，截至本招股说明书签署日，已投资金额为 63,713万元。
金隅·西海岸二期
①项目概况
该项目位于北京市昌平区城南介山村，总占地面积 56,329平方米，规划建设用地面积 36,551 平方米，总建设面积 91,379 平方米，项目规划建设为住宅和商业。
②土地取得和资格文件
本公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司于 2010年 3月以挂牌方式取得该项目用地开发权，办理了土地有偿使用手续并付清地价，依法取得该土地使用权。
③项目经营模式
该项目由本公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司自主开发经营。
④工程进度和销售情况
该项目预计总投资额为 89,000万元，截至本招股说明书签署日，已投资金额为 74,493万元。
西三旗居住、商业金融项目
①项目概况
该项目位于北京市海淀区西三旗建材城东，占地面积约为 43,720平方米，拟规划总建设面积约为 71,195平方米（含地下），项目规划建设为住宅和商业。
②土地取得和资格文件
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 本公司于 2009 年 12 月以挂牌方式获得该项目用地的开发权，办理了土地有偿使用手续并付清地价，依法取得该土地使用权。
该项目已取得了房地产开发所需的所有资格文件，主要包括：
资格文件证件编号
国有土地使用证京海国用(2010出)第 4994 号
规划意见书 2009规条供字 0012号
立项核准京发改（2010）431号
规划设计方案复函 2010规复函字 0082号
建设用地规划许可证 2010规地字 0035号
③项目经营模式
该项目由本公司子公司北京西三旗高新建材城经营开发有限公司自主开发经营。
④工程进度和销售情况
该项目预计总投资额为 85,080万元，截至本招股说明书签署日，已投资金额为 78,435万元。
金隅观澜时代·珑庭
①项目概况
该项目位于浙江省杭州市经济技术开发区，规划建设用地面积 77,212平方米，总建设面积 189,309平方米，项目规划建设为住宅和商业。
②土地取得和资格文件
本公司三级子公司金隅（杭州）房地产开发有限公司于 2009 年 12 月以挂牌方式取得该项目用地开发权，办理了土地有偿使用手续并付清地价，依法取得该土地使用权。
③项目经营模式
该项目由本公司三级子公司金隅（杭州）房地产开发有限公司自主开发经营。
④工程进度和销售情况
该项目预计总投资额为 235,129 万元，截至本招股说明书签署日，已投资金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 金额为 157,221万元。
金隅悦城
①项目概况
该项目位于天津市东丽区张贵庄，占地面积为 296,595 平方米，总建设面积为 554,200平方米，项目规划建设为住宅和商业。
②土地取得和资格文件
本公司三级子公司金隅（天津）房地产开发有限公司于 2010年 1月、3月以挂牌方式取得该项目用地开发权，办理了土地有偿使用手续并付清地价，依法取得该土地使用权。
③项目经营模式
该项目由本公司三级子公司金隅（天津）房地产开发有限公司自主开发经营。
④工程进度和销售情况
该项目预计总投资额为 268,676 万元，截至本招股说明书签署日，已投资金额为 117,919万元。
3）拟开发项目
朝阳新城非配套公建
①项目概况
该项目位于北京市朝阳区东坝乡，占地面积为 61,924平方米，总建设面积112,778为平方米，其中未开工面积 78,115平方米，项目规划建设为商业。
②土地取得和资格文件
本公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司于 2008年 3月以挂牌方式取得该项目用地开发权，办理了土地有偿使用手续并付清地价，依法取得该土地使用权。
③项目经营模式
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 该项目由本公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司自主开发经营。
④工程进度和销售情况
截至本招股说明书签署日，该项目正处于前期规划阶段。
康惠园
①项目概况
该项目位于北京市朝阳区双桥路，占地面积为 235,157 平方米，总建设面积为 441,414平方米，其中未开工面积为 62,757平方米，项目规划建设为住宅和商业。
②土地取得和资格文件
本公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司于 2007年 8月以划拨方式取得该项目用地开发权，依法取得该土地使用权。经北京市国土资源局报请北京市人民政府批准，部分用地已转为协议出让方式取得，金隅嘉业房地产开发有限公司已就该等土地签署出让合同并缴纳全部土地出让价款，并已取得其中三宗土地的出让性质的《国有土地使用证》，剩余一宗土地正在办理出让性质的《国有土地使用证》。
③项目经营模式
该项目由本公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司自主开发经营。
④工程进度和销售情况
截至本招股说明书签署日，本项目正处于前期规划阶段。
景和园
①项目概况
该项目位于北京市朝阳区东坝乡，占地面积为 234,900 平方米，总建设面积为 379,087 方米，其中未开工面积为 107,483 平方米，项目规划建设为住宅和商业。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 ②土地取得和资格文件
本公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司于 2002年 8月以划拨方式取得该项目用地开发权，办理了土地有偿使用手续并付清地价，依法取得该土地使用权。
③项目经营模式
该项目由本公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司自主开发经营。
④工程进度和销售情况
截至本招股说明书签署日，本项目正处于前期规划阶段。
金隅·嘉和园
①项目概况
该项目位于北京市昌平区东沙河中区，占地面积为 136,584 平方米，总建筑面积为 129,836平方米，其中未开工面积为 59,600平方米，项目规划建设为住宅和商业。
②土地取得和资格文件
本公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司于 2008 年 10 月以挂牌方式取得该项目用地开发权，办理了土地有偿使用手续并付清地价，依法取得该土地使用权。
③项目经营模式
该项目由本公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司自主开发经营。
④工程进度和销售情况
截至本招股说明书签署日，本项目正处于前期规划阶段。
北京市玻璃钢制品厂居住项目
①项目概况
该项目位于北京市通州区梨园镇，占地面积为 254,762 平方米，总建设面金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 积为 766,508 平方米，其中未开工面积为 462,831 平方米，项目规划建设为住宅和商业。
②土地取得和资格文件
本公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司于 2009年 5月以招标方式取得该项目用地开发权，办理了土地有偿使用手续并付清地价，依法取得该土地使用权。
③项目经营模式
该项目由本公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司自主开发经营。
④工程进度和销售情况
截至本招股说明书签署日，本项目正处于前期规划阶段。
金隅·万科城Ⅲ期
①项目概况
该项目位于北京市昌平区昌平科技园，占地面积约为 78,170平方米，拟规划总建设面积为 219,129平方米，项目规划建设为住宅和商业。
②土地取得和资格文件
本公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司于 2007年以挂牌方式取得该项目用地开发权，办理了土地有偿使用手续并付清地价，依法取得该土地使用权。2007年 8月 8日，北京金隅嘉业房地产开发有限公司和本公司合营企业北京金隅万科房地产开发有限公司签署《国有土地使用权转让协议》，北京金隅嘉业房地产开发有限公司将该项目上述土地转让给北京金隅万科房地产开发有限公司。2007 年 8 月 27 日，北京市国土资源局出具审查意见，同意该等土地使用权的转让。
③项目经营模式
该项目由本公司合营企业北京金隅万科房地产开发有限公司开发经营。
④工程进度和销售情况
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 截至本招股说明书签署日，该项目正处于前期规划阶段。
内蒙时代财富中心（金隅·时代城三期）
①项目概况
该项目位于呼和浩特市新城区中心，建设用地面积 35,594平方米，总建筑面积约为 230,000平方米，项目规划建设为住宅和商业。
②土地取得和资格文件
本公司三级子公司内蒙古金隅置地投资有限公司于 2007年 7月以招拍挂方式取得该项目用地开发权，办理了土地有偿使用手续并付清地价，依法取得该土地使用权。
③项目经营模式
该项目由本公司三级子公司内蒙古金隅置地投资有限公司开发经营。
④工程进度和销售情况
截至本招股说明书签署日，该项目正处于前期规划阶段。
宝华家园二期
①项目概况
该项目位于北京市崇文区永定门外，总占地面积 8,690平方米，总建设面积42,237平方米，项目规划建设为住宅和商业。
②土地取得和资格文件
本公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司于 2002年 4月以协议出让取得该项目用地开发权，办理了土地有偿使用手续并付清地价，依法取得该土地使用权。
③项目经营模式
该项目由本公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司自主开发经营。
④工程进度和销售情况
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 截至本招股说明书签署日，该项目正处于前期规划阶段。
金隅·西海岸
①项目概况
该项目位于北京市昌平区昌平新城东沙河县，总占地面积 211,429平方米，规划建设用地面积 51,495 平方米，总建设面积 71,290 平方米，项目规划建设为住宅和商业。
②土地取得和资格文件
本公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司于 2009年 6月以挂牌方式取得该项目用地开发权，办理了土地有偿使用手续并付清地价，依法取得该土地使用权。
③项目经营模式
该项目由本公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司自主开发经营。
④工程进度和销售情况
截至本招股说明书签署日，该项目正处于前期规划阶段。
金隅·赋格
①项目概况
该项目位于北京市大兴区黄村镇，总占地面积 62,847平方米，规划建设用地面积 40,985平方米，总建设面积 102,464平方米，项目规划建设为商业。
②土地取得和资格文件
本公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司于 2009年 4月以挂牌方式取得该项目用地开发权，办理了土地有偿使用手续并付清地价，依法取得该土地使用权。
③项目经营模式
该项目由本公司三级子公司北京金隅置地有限公司自主开发经营。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 ④工程进度和销售情况
截至本招股说明书签署日，该项目正处于前期规划阶段。
金隅观澜时代·云邸
①项目概况
该项目位于杭州下沙，规划建设用地面积为 69,120平方米，总建设面积为211,569平方米，项目规划建设为住宅和商业。
②土地取得和资格文件
本公司三级子公司金隅（杭州）房地产开发有限公司于 2007年 5月以挂牌方式取得金隅?龙庭御园项目用地开发权，办理了土地有偿使用手续并付清地价，依法取得该土地使用权。
③项目经营模式
该项目由本公司三级子公司金隅（杭州）房地产开发有限公司自主开发经营。
④工程进度和销售情况
截至本招股说明书签署日，该项目正处于前期规划阶段。
重庆黄桷垭项目
①项目概况
该项目位于重庆市南岸区黄桷垭组团 B、C分区宗地，总占地面积 451,342平方米，总建筑面积为 433,838平方米，项目规划建设为住宅和商业。
②土地取得和资格文件
本公司三级子公司重庆金隅大成房地产开发有限公司于 2010年 3月以挂牌方式取得该项目用地开发权，办理了土地有偿使用手续并付清地价，2010 年 6月 4日与重庆市国土资源和房屋管理局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。
③项目经营模式
该项目由本公司三级子公司重庆金隅大成房地产开发有限公司自主开发经金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 营。
④工程进度和销售情况
截至本招股说明书签署日，该项目正处于前期规划阶段。
大成美灵湖项目
①项目概况
该项目位于海南省海口市美兰区灵山镇，总占地面积 169,975 平方米。总建筑面积 137,855平方米，项目规划建设为住宅。
②土地取得和资格文件
本项目取得房地产开发所需的资格文件情况如下表：
资格文件证件编号
国有土地使用证海口市国用（2004）第 001893号
③项目经营模式
该项目由本公司三级子公司海口大成置业有限公司自主开发经营。
④工程进度和销售情况
截至本招股说明书签署日，该项目正处于前期规划阶段。
重庆金隅大成茶园项目
①项目概况
该项目位于重庆市南岸区茶园副控规组团 A 分区，占地面积为 19.86 万平
米，地上总建设面积为 67.71万平方米，项目规划建设为住宅和商业。
②土地取得和资格文件
由重庆金隅大成山水置业有限公司于 2010年 12月 1日以股权转让的方式取得该项目用地开发权，办理了土地有偿使用手续并付清地价，依法取得该土地使用权。
③项目经营模式
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 该项目由本公司三级子公司重庆金隅大成山水置业有限公司自主开发经营。
④工程进度和销售情况
截至 2010年 12月 28日，该项目正处于前期规划阶段。
通州区梨园镇居住项目
①项目概况
该项目位于通州梨园镇九棵树村，占地面积为 39,692平方米，总建设面积为 13,922平方米，项目规划建设为商业金融和住宅。
②土地取得和资格文件
本公司子公司北京金隅大成开发有限公司于 2010年 11月 11日以挂牌方式取得该项目用地开发权，办理了土地有偿使用手续并付清地价，依法取得该土地使用权。
③项目经营模式
该项目由本公司子公司北京金隅大成开发有限公司自主开发经营。
④工程进度和销售情况
截至 2010年 12月 28日，该项目正处于前期规划阶段。
杭州半山田园地块
①项目概况
该项目位于杭州市拱墅区半山规划单元，地处拱墅区东北部，占地面积为71,280平方米，总建设面积为 142,560平方米，项目规划建设为住宅、商业。
②土地取得和资格文件
本公司三级子公司金隅（杭州）房地产开发有限公司于 2010年 11月 26日以挂牌方式取得该项目用地开发权，该地块总地价款为 133,000 万元，首期已支付保证金 21,000万元。
③项目经营模式
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 该项目由本公司三级子公司金隅（杭州）房地产开发有限公司自主开发经营。
④工程进度和销售情况
截至 2010年 12月 28日，该项目正处于前期规划阶段。
土桥三期
①项目概况
该项目位于通州梨园镇，占地面积为 50,558平方米，总建设面积为 90,745平方米，项目规划建设为住宅及配套。
②土地取得和资格文件
本公司子公司金隅嘉业房地产开发有限公司于 2010 年 11 月以挂牌方式取得该项目用地开发权，办理了土地有偿使用手续并付清地价，依法取得该土地使用权。
③项目经营模式
该项目由本公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司自主开发经营。
④工程进度和销售情况
截至 2010年 12月 28日，该项目正处于前期规划阶段。
（7）本公司所进入城市均按照政府规定的比例和进度缴纳开发商应承担的
共用部分、共用设施设备维修基金，并作为开发成本的一部分。
（8）土地储备
截至本招股说明书签署日，本公司拥有约 668 万平方米的土地储备，具体情况如下：
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 一、在建项目未售出部分
序号项目名称地理位置占地面积（平方米）
建筑面积
（平方米）
储备面积
（平方米）土地用途 北京市玻璃钢制品厂居住项目北京市通州区梨园镇 254,762 303,676 303,676 住宅
2 景和园北京市朝阳区东坝乡 234,900 271,604 271,604 住宅、商业
3 朝阳新城非配套公建北京市朝阳区东坝乡 61,924 34,663 34,663 商业
4 金隅·嘉和园北京市昌平区东沙河中区 136,585 70,236 65,865 住宅
5 康惠园北京市朝阳区双桥路 157,872 378,657 378,657 住宅、商业
6 金隅·长安山麓北京市海淀区田村 55,543 50,671 46,851 住宅、商业
7 大成郡、大成时代中心北京市丰台区卢沟桥乡 204,686 548,357,392 住宅、商业办公、配套
8 大成玲珑天地北京市海淀区五棵松路 32号 20,742 88,197 88,197 办公、商业
9 金隅观澜时代杭州经济技术开发区钱塘江北岸 121,569 290,014 170,621 住宅、商业
10 金隅·时代城二期呼和浩特如意开发区党政机关办公大楼的西南侧 114,459 153,541 153,541 住宅、商业
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 11 金隅·万科城Ⅱ期北京市昌平区昌平科技园区振兴路北侧 64,064 209,921 77,691 住宅、商业
12 金隅·西海岸二期北京市昌平区城南介山村 56,329 91,379 91,379 住宅、商业
13 西三旗居住、商业金融项目北京市海淀区西三旗建材城东 43,720 71,195 71,195 住宅、商业
14 金隅观澜时代·珑庭浙江省杭州市经济技术开发区 77,212 189,309 189,309 住宅、商业
15 金隅悦城天津市东丽区张贵庄 296,595 554,200 554,200 住宅、商业
合计 1,900,962 3,305,596 2,854,841 -
二、拟开发项目
序号项目名称地理位置占地面积（平方米）
储备面积
（平方米）法律手续土地用途 朝阳新城非配套公建北京市朝阳区东坝乡 61,924 78,115已签订土地出让合同/已取得国有土地使用证商业
2 康惠园北京市朝阳区双桥路 235,157 62,757 已签订土地出让合同/正在办理国有土地使用证住宅、商业
3 景和园北京市朝阳区东坝乡 234,900 107,483已签订土地出让合同/已办理国有土地使用证、建设用地规划许可证、规划方案复函、建设工程规划许可证
住宅、商业
4 金隅·嘉和园北京市昌平区东沙河中区 136,584 59,600 已签订土地出让合同/已取得国有土地使用证商业
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 北京市玻璃钢制品厂居住项目北京市通州区梨园镇 254,762 462,831已签订土地出让合同/已取得国有土地使用证住宅、商业
6 金隅·万科城Ⅲ期北京市昌平区昌平科技园区 78,170 219,129 已签订土地出让合同/已取得国有土地使用证住宅、商业 内蒙时代财富中心（金隅·时代城三期）
呼和浩特市新城区中心 35,594 230,000 已签订土地出让合同/已取得国有土地使用证商业
8 宝华家园北京市崇文区沙子口 8,690 42,237 已签订土地出让合同住宅、商业
9 金隅·西海岸北京市昌平区昌平新城东沙河县 211,429 71,290 已签订土地出让合同/已取得国有土地使用证住宅、商业
10 金隅·赋格北京市大兴黄村镇 62,847 102,464 已签订土地出让合同/已取得国有土地使用证商业 金隅观澜时代·云邸杭州下沙 69,120 211,569已签订土地出让合同/正在办理国有土地使用证住宅、商业
12 金隅悦城天津市东丽区张贵庄 296,595 554,200 已签订土地出让合同/正在办理国有土地使用证住宅、商业
13 重庆市黄桷垭项目重庆市南岸区黄桷垭组团 B、C分区宗地 451,342 433,838 已签订土地出让合同住宅、商业
14 大成美灵湖项目海南省海口市美兰区灵山镇 169,975 137,855 已签订土地出让合同住宅
15 重庆市茶园项目重庆市南岸区茶园 198,612 677,132 已签订土地出让合同住宅、商业 通州区梨园镇居住项目北京市通州梨园镇九棵树村 39,692 138,922 已签订土地出让合同
商业金融、住宅
17 杭州半山地块杭州市拱墅区半山 71,280 142,560 已签订土地出让合同住宅、商业
18 土桥三期北京市通州梨园镇 50,558 90,745 已签订土地出让合同住宅及配套
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 合计- 2,667,231 3,822,727 --
企业土地储备建筑面积总计（平方米） 6,677,568
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 （9）保荐机构和本公司律师对本公司房地产业务的核查意见
保荐机构和本公司律师根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）（以下简称“3号通知”）、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国发〔2010〕4 号）（以下简称“4 号文”）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10 号）（以下简称“国务院 10号文”），就本公司房地产开发业务执行上述规定的情况进行了核查。核查的范围为截至核查意见出具之日本公司及下属全资、控股、合营从事房地产开发业务的公司开发建设的在建及拟建的房地产项目，以及根据重要性原则确定的已完工且未售完的房地产项目。
保荐机构出具核查意见如下：
1、截至核查意见出具之日，本公司及下属企业已根据相关房地产开发项目
的进展，办理取得了有权政府主管部门核发的建设开发所需的土地、规划、施工等方面的批准文件。
2、截至核查意见出具之日，本公司及下属企业的房地产业务经营符合国务
院 3号文、4号通知、国务院 10号文及国家其他相关规定，符合国家关于房地产行业调控的各项有关要求。
3、本公司及下属企业的房地产项目中，拟建项目宝华家园二期未按土地出
让合同约定期限动工建设，但该项目已经取得相关延期拆迁批准，目前仍在拆迁中且尚未取得规划许可，不具备开发建设条件。保荐机构认为，前述情形不会对本公司本次发行上市构成障碍。除上述外，本公司及下属企业的其他房地产项目不存在土地闲置情形，不存在项目用地违法违规等情况。
本公司律师出具核查意见如下：
1、截至核查意见出具之日，本公司及下属企业已根据相关房地产开发项目
的进展，办理取得了有权政府主管部门核发的建设开发所需的土地、规划、施工等方面的批准文件。
2、截至核查意见出具之日，本公司及下属企业的房地产业务经营符合国务
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 院 3号文、4号通知、国务院 10号文及国家其他相关规定，符合国家关于房地产行业调控的各项有关要求。
3、本公司及下属企业的房地产项目中，拟建项目宝华家园二期未按土地出
让合同约定期限动工建设，目前根据延期拆迁批准仍在拆迁中且尚未取得规划许可，不具备开发建设条件。本公司律师认为，前述情形不会对本公司本次发行上市构成障碍。除上述外，本公司及下属企业的其他房地产项目不存在土地闲置情形，不存在项目用地违法违规等情况。
（四）物业投资及管理
本公司物业投资及管理业务板块的主体是指物业投资业务，主要是通过自主开发并持有投资物业，用于长期租赁以增加经常性租金收入，通过多元化的投资物业组合（包括写字楼、商业店面及停车场）的资本增值，实现均衡的盈利组合。
同时，本公司也通过提供优质的物业管理服务，提升本公司所持投资物业的品牌影响力和投资价值。
1、行业概况
2007年，中国房地产市场的规模及物业价格比过去几年大幅上升；2008年，全国售出的总建筑面积较 2007年下降 19.7%，同年物业总投资为 30,580亿元，
较 2007年增长 20.9%；2009年，全国物业总投资达到 36,232亿元，继续保持
了较高增速。
由于房地产市场普遍上升，中国物业投资市场因而大幅增长。尤其是在北京，住宅物业的平均价格由 2005 年的每平方米 6,162.0 元增长至 2008 年的每平方
米 9,309.0元，而商业物业的平均价格则由 2005年的每平方米 13,828.0元增长
至 2008年的每平方米 16,264.7元。
1997年至 2008年中国的住宅、办公室、商业营业用房平均价格表
单位：元/平方米
年度住宅办公室商业营业用房
1997年 1,790 4,677 3,090
1998年 1,854 5,552 3,170
1999年 1,857 5,265 3,333
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 2000年 1,948 4,751 3,260
2001年 2,017 4,588 3,274
2002年 2,092 4,336 3,489
2003年 2,197 4,196 3,675
2004年 2,608 5,744 3,884
2005年 2,937 6,923 5,02006年 3,119 8,053 5,247
2007年 3,645 8,667 5,774
2008年 3,576 8,378 5,886
资料来源：国家统计局
目前，北京的高档物业市场主要以金融街地区、CBD 地区、中关村地区和亚奥地区等为代表，经营的物业形式包括写字楼及商业出租、服务式公寓、商住公寓、纯居住公寓等。受金融危机、全球经济衰退和本地经济发展减速的影响，北京地区写字楼需求放缓，商业物业市场在 2009年经历了整体下滑，市场整体平均租金持续下跌，空置率升高。在中央和地方政府经济刺激政策及本地稳步增长的消费力的共同支撑下，写字楼市场需求逐步回升，商业物业市场也在 2009年下半年停止恶化并逐渐稳定。2010 年以来，随着整体经济的复苏，北京的写字楼、商业地产市场迎来了较好的发展势头。
2、物业投资及管理行业监管
（1）主管部门和监管体系
物业投资及管理行业所受的监管内容主要涉及经营资质、定价管理、环境管理等。
宏观政策主管部门为住建部，住建部主要负责制定产业政策，制定质量标准和规范。
中国物业管理协会是以物业管理企业为主体，相关企业参加，按照有关法律、法规自愿组成的全国行业性的自律组织，主要负责协助政府贯彻执行国家的有关法律、法规和政策；协助政府开展行业调研和行业统计工作，为政府制定行业改革方案、发展规划、产业政策等提供预案和建议；组织制定并监督本行业的行规行约，建立行业自律机制，规范行业自我管理行为，树立行业的良好形象。
（2）主要法律法规及政策
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 物业投资及管理行业的监管法律法规和相关政策主要如下：
时间部门主要政策法规主要内容
2007年 3月全国人民代表大会
《中华人民共和国物权法》行业法规的立法基础
2007年 8月国务院《物业管理条例》规范物业管理活动
2007年 11月住建部《物业服务企业资质管理办法》经营资质管理
2010年 4月
北京市住房和城乡建设委员会
《北京市物业管理办法》规范物业管理活动
3、物业投资及管理行业的技术水平和行业特征
物业投资及管理市场通常集中表现为各大中心城市的商业中心和居住中心，具有较强的区域性特点，目前经营模式和经营流程已经趋于成熟。
北京的物业投资市场体现出的特点主要包括：
（1）商业写字楼出租对象以外资机构、大型企业集团总部、高科技高新技
术企业等为主，呈现总部经济和管理场所特征；
（2）随着经济逐渐发展，外地企业和民营企业进驻比例趋于提高；
（3）租金水平反映出企业的发展状况，通常大型企业偏向以金融街、CBD、
中关村为主的核心商区，中小型企业更愿意选择租金水平较低的地段。
4、物业投资及管理行业的竞争格局、市场化程度和主要企业
物业投资市场具有较强的差异性。目前，在高档物业投资管理市场，具有较大影响力的包括中国国际贸易中心股份有限公司、远洋地产控股有限公司和北京北辰实业股份有限公司等；在中低档物业投资管理市场，企业数量众多，且分布比较分散，各自规模较小。
本公司主要经营高档优质物业投资，以商业写字楼出租为核心业务，在与中国国际贸易中心股份有限公司、远洋地产控股有限公司和北京北辰实业股份有限公司等竞争中创建了自己的品牌，包括以环球贸易中心为核心品牌的高档物业管理群，在差异化和区域化竞争中有自己的独特优势。
5、物业投资及管理行业的进入壁垒
物业投资及管理行业属于具有一定排他性特点的行业，主要表现为城市核心金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 商区及影响力区域比较少，通常需要企业具有较强资金实力和管理经验。从进入壁垒上看，高档物业管理市场进入壁垒较高，主要体现为物业投资品牌的建立需要时间和管理经验的积累；中低档物业管理市场进入壁垒较低，但是通常不具备品牌影响力。
6、影响物业投资及管理行业发展的有利及不利因素
（1）有利因素
1）中国经济和世界经济的持续增长为物业投资及管理行业的发展奠定了坚实基础。主要体现为：一方面，经济的持续快速增长会培育出更多优质企业，通常企业发展到一定规模便会选择高档物业作为总部管理场所，利用物业品牌以提高企业知名度；另一方面，经济的发展和客户的资质会带动物业租金价格的提高，为物业投资及管理行业的发展和壮大提供有力支持；
2）北京在国内和国外政治、经济和文化的核心地位为北京物业投资及管理市场的发展提供了有力保障。国外知名企业进驻中国的首选地主要为北京和上海，国内知名企业区域布点的重点区域主要分布在北京、上海、深圳等地，独特的地域优势是其他城市所不具备的。
（2）不利因素
1）宏观经济周期的波动。例如经济不景气会造成租金单价水平的降低和租户数量的减少。
2）竞争较为激烈。而随着经济的发展，本公司主营的高档物业投资市场将受到综合实力强劲的大型集团的关注，将来在北京可能出现更多的高档物业投资企业，会造成优质客户资源的进一步分散。
7、主营业务情况
本公司主要经营并持有自主开发写字楼、住宅物业及商业物业，所投资的物业一般遍布北京各黄金地段，同时本公司计划投资并持有中国其他城市的物业。
截至 2010年 6月 30日，本公司在北京持有 64.5万平方米投资性物业，并管理
约 150 万平方米的高档物业。本公司直接持有并通过北京金隅物业管理有限责金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 任公司及多家其他公司管理物业。
报告期内，物业投资及管理各子板块主营业务收入占物业投资及管理板块总主营业务收入的比例如下表所示：
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
物业投资 67.08% 64.72% 62.10% 54.38%
物业管理 12.82% 15.07% 16.42% 25.61%
休闲度假 20.10% 20.21% 21.48% 20.00%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
（1）物业投资
投资性物业是指由本公司持有作长期租赁并以资本增值为目的的物业。本公司目前出租的主要投资性物业包括环球贸易中心、金隅大厦、腾达大厦、建达大厦及北京建材经贸大厦等。
本公司主要投资性物业项目列示如下：
物业项目位置功能出租率（截至 2010年 6月 30日）
一期商业 83.5%
一期写字楼 95.7%
二期商业 75.8%
二期写字楼 72.2%
三期商业 87.7%
环球贸易中心
北京市东城区安定门外小黄庄路甲 9号
由 4 座智能化写字楼，会议展览中心及大型商场所组成的大型商业组合物业
三期写字楼 14.3%
商业 100.0%
金隅大厦
北京市西城区宣武门西大街甲129号
写字楼（包括商业及办公室单位、停车场及其他配套设施）写字楼 95.0%
商业 99.5%
腾达大厦
北京市海淀区西直门外大街南后二里沟 8号
写字楼（包括办公室及商业单位、停车场及其他配套设施）写字楼 97.3%
商业 74.5%建达大厦及北
京建材经贸大厦
北京市朝阳区东土城路 14号
包括办公室单位及车位的写字楼写字楼 95.2%
报告期内，本公司实际出租面积和平均出租价格情况如下表所示：
项目 2010年
6月 30日2009年
12月 31日2008年
12月 31日
2007年
12月 31日实际出租面积（平方米） 373,262 350,915 237,472 212,006
平均出租价格（元/天/平方米） 4.00 3.50 4.42 4.35
（2）物业管理
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 本公司目前所管理的物业约为 364 万平方米，其中高档物业为 150 万平方米。同时本公司拥有一个具有一级资质的物业管理企业金隅物业管理有限责任公司、二级资质北京金海燕物业管理有限公司，实现规模化、专业化的发展。
本公司的标准物业管理合约说明管理服务范围及服务质素要求。物业管理服务的范围包括物业管理、消防管理、车辆管理、装饰管理、保安、清洁管理及其他服务。本公司亦提供其他特色服务，如组织小区活动、订购机票，汽车清洁及聚会安排等。本公司不断努力提高物业管理水平，进行服务创新，获得了多项殊荣，其中本公司旗下的金隅大厦、腾达大厦、环球贸易中心和嘉华大厦分别于2002 年、2005 年、2008 年和 2009 年获得由住建部颁发的“全国物业管理示范大厦”荣誉称号。
（3）休闲度假
本公司的休闲度假业板块是集会议、温泉疗养、登山健身、娱乐、餐饮、住宿等项目为一体的综合服务型板块，主要经营一家四星级涉外度假村——凤山温泉度假村及一家酒店——北京建苑宾馆。其中，凤山温泉度假村被全国旅游饭店星级评定委员会分别于 2005年、2006年评为四星级酒店、4A级绿色饭店及“金叶”级饭店，并于 2009年获得全国绿色饭店工作委员会颁发的“五叶级中国绿色饭店”称号。
另外，本公司正在环球贸易中心建设一家酒店，该酒店将由喜达屋酒店与度假村国际集团的全资子公司喜来登海外管理公司经营，预计将于 2011年初投入使用。
本公司相信随着北京地区对休闲度假需求的不断上升，该业务将继续产生经营性收入、持续发展并日趋成熟，并提升企业的品牌知名度和美誉度。
四、本公司安全环保情况
（一）安全生产管理
本公司按照《中国人民共和国劳动法》、《中国人民共和国安全生产法》等有关劳动、安全及生产事故的法律法规在公司总部成立了生产安全部门负责管理金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 及监管安全生产工作。生产经营活动需要取得安全生产许可证的各级公司均已取得了安全生产许可证。
1、安全生产制度
在国家有关安全生产的法律法规的基础上，本公司进一步制订了一系列安全生产管理规章制度，有效的提高了全体员工的安全生产意识，保证了本公司施工生产安全。
2、安全生产教育和定期监督检查
本公司定期向相关人员提供特别培训并要求子公司每月至少进行一次综合生产安全检查。
3、安全生产应急制度
本公司制订了《北京金隅股份有限公司生产安全事故应急救援预案》，以应对潜在的生产安全风险。
报告期内，本公司生产经营符合劳动及安全相关法律法规，未发生重大生产安全事故。
（二）环境保护管理
水泥、熟料生产过程会产生废气、噪声和废水。本公司自设立以来，高度重视环境保护工作。除北京市暂未实行排污许可证制度外，本公司目前正在从事生产经营的需要取得排污许可证的各二级子公司均取得《排放污染物许可证》，具体如下：
公司名称许可证编号有效日期
张家口金隅水泥有限公司 PWL-D-03130340 2010年
鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司 PWZ-S-0311-0105 2011年
赞皇金隅水泥有限公司 PWZ-D-0311-ZH0019 2012年
河北太行水泥股份有限公司 PWZ-S-0310-0333 2012年
涿鹿金隅水泥有限公司在建，无排污许可证
曲阳金隅水泥有限公司在建，无排污许可证
沁阳市金隅水泥有限公司筹建，无排污许可证
四平金隅水泥有限公司试运行，无排污许可证
岚县金隅水泥有限公司在建，无排污许可证
天津振兴水泥有限公司当地目前仅对区域内排放废水的企业执行了排污许可证制金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 度，该公司废水不外排，无排污许可证
本公司一直严格执行国家及地方各项环境保护法律法规、环境保护新标准、环境影响预评价制度和“三同时”制度，即建设项目中环境保护设施必须与主体工程同步设计、同时施工、同时投产使用的制度。本公司执行相关环保标准的具体情况如下：
序号子公司名称生产规模
运营状态主要污染物种类及排放量（吨/年）环保设施处理能力1
北京太行前景水泥有限公司
日产 2,000 吨熟料水泥生产线 1条生产粉尘：
186.00
收尘器
1,620,710立方米/小时 北京强联水泥有限公司
日产 1,200 吨熟料水泥生产线 1条生产粉尘：
50.61
收尘器
830,160
立方米/小时 北京市琉璃河水泥有限公司
日产 2,000 吨熟料水泥生产线 2条生产烟粉尘：
127.87
收尘器
1,321,401立方米/小时 北京新北水水泥有限责任公司
日产 2,000 吨熟料水泥生产线 1条，
环保示范线 1条
生产粉尘：
112.63
收尘器
2,260,000立方米/小时 北京平谷水泥二厂有限公司
日产 1,000 吨熟料水泥生产线 1条生产粉尘：
130.00
收尘器
870,000
立方米/小时 北京金隅涂料有限公司涂料生产线生产粉尘：
0.79
收尘器
47,000
立方米/小时 北京通达耐火技术股份有限公司
年产 20万吨不定型耐火材料生产线生产粉尘：
2.71
收尘器
212,000
立方米/小时 北京三重镜业有限公司
年产 45万片表面镜生产线生产COD：
0.432
污水处理站
150吨/天金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 张家口金隅水泥有限公司
年产 60万吨矿渣微粉立磨生产线 1条，年产 30万吨矿渣粉立磨生产线 2条，
日产 1,200 吨熟料水泥生产线 1条
生产烟粉尘：
237.90
收尘器
1,372,000立方米/小时 鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司
一公司：日产 2,000吨熟料水泥生产线2条
二公司：日产 4,000吨熟料水泥生产线2条
三公司：日产 4,000吨熟料水泥生产线1条
生产烟粉尘：
702.95
收尘器
4,247,504立方米/小时 赞皇金隅水泥有限公司
日产 2,000 吨熟料水泥生产线 1条，
日产 4,000 吨熟料水泥生产线 1条（在建）
生产烟粉尘：
97.05
收尘器
1,756,886立方米/小时 沧州临港金隅水泥有限公司
年产 200 万吨粉磨站 1座生产粉尘：
75.00
收尘器
809,448
立方米/小时 河北太行水泥股份有限公司
日产 2,000 吨熟料水泥生产线 1条，
日产 2,500 吨熟料水泥生产线 1条，
日产 4,500 吨熟料水泥生产线 1条（在建）
生产粉尘：
370.02
收尘器
2,450,884立方米/小时 邯郸市太行水泥有限责任公司
年产 20万吨粉磨站1座生产粉尘：
4.82
收尘器
80,280
立方米/小时 涉县金隅水泥有限公司
日产 4,500 吨熟料水泥生产线 1条生产烟粉尘：
286.30
收尘器
1,385,296立方米/小时 保定太行和益水泥有限公司
日产 2,000 吨熟料水泥生产线 1条生产粉尘：
80.25
收尘器
887,889
立方米/小时 巩义市中原耐火材料有限责任公司
年产 2 万老高档耐火制品生产线
年产 2.5 万吨高档
耐火制品生产线
生产粉尘：
1.76
收尘器
92,000
立方米/小时
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 哈尔滨太行兴隆水泥有限公司
日产 1,200 吨熟料水泥生产线 1条生产烟粉尘：
80.76
收尘器
716,590
立方米/小时 天津振兴水泥有限公司
日产 2,000 吨熟料水泥生产线 2条生产烟粉尘：
111.80
收尘器
2,468,463
立方米/小时
2007-2009年，本公司环境保护投入具体情况如下表所示：
年度环境保护投入金额（万元）主要用途
2009年 123,767 污染企业搬迁、污泥处置、纯低温余热电站项目
2008年 87,277 污染企业搬迁、建设危废处置中心
2007年 2,614
实施窑头窑尾在线监测工程、9台 40蒸吨燃煤锅炉清洁能源改造、粉煤灰仓改造、燃烧锅炉改用高井热电厂蒸汽
2010年，本公司计划投资 27,450万元进行环境保护和技术改造。
2010年 10月 13日，环保部出具了《关于北京金隅股份有限公司上市环保核查的函》（环函[2010]307号），原则同意本公司通过上市环保核查。
五、本公司主要客户和供应商
（一）本公司的主要客户
报告期内，本公司向前五大客户的销售收入金额和占本公司当期营业收入的比例如下表所示：
年份客户名称销售收入金额（万元）
占营业收入比例（%）
洋浦中原物业资讯有限公司 15,384 1.82
天津金隅混凝土有限公司 10,335 1.23
北京中建翔宇科贸发展有限公司 9,941 1.18
北京市朝阳区政策性租赁住房管理中心 9,569 1.14
北京利达基业商贸有限责任公司 8,220 0.98
2010年
1-6月
合计 53,449 6.35
北京中建翔宇科贸发展有限公司 18,946 1.48
中铁十一局京石铁路客运专线项目经理部 13,915 1.09
北京市林业局 12,027 0.94
中铁一局京石铁路客运专线项目经理部 9,775 0.77
2009年度
北京建工集团有限责任公司商品混凝土中心 8,392 0.66
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 年份客户名称销售收入金额（万元）
占营业收入比例（%）
合计 63,054 4.94
河北太行水泥股份有限公司 17,413 1.96
北京中建翔宇科贸发展有限公司 16,682 1.88
中铁十七局京沪高速铁路土建工程一标段项目经理部 5,428 0.61
北京市高强混凝土有限责任公司 5,326 0.60
北京建工集团有限责任公司商品混凝土中心 4,894 0.55
2008年度
合计 49,742 5.60
北京金隅万科房地产开发有限公司 47,134 5.63
北京中建翔宇科贸发展有限公司 11,765 1.41
北京利达基业商贸有限责任公司 11,108 1.33
河北太行水泥股份有限公司 8,974 1.07
北京北方红顶商贸有限公司 7,010 0.84
2007年度
合计 85,991 10.28
本公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。
（二）本公司的主要供应商
报告期内，本公司向前五大供应商的采购金额及占本公司营业成本总额比例如下表所示：
年份供应商名称采购金额（万元）
占营业成本比例（%）
北京市城建北方建设有限责任公司 26,531 4.31
北京城建五建设工程有限公司 19,257 3.13
北京城建二建设工程有限公司 15,337 2.49
科勒(中国)投资有限公司 12,230 1.99
怀安县乾元能源有限公司 7,711 1.25
2010年
1-6月
合计 81,067 13.18
科勒(中国)投资有限公司 28,953 3.17
中国新兴保信建设总公司 21,488 2.36
恒万实业有限公司 16,439 1.80
北京城建十建设工程有限责任公司 13,396 1.47
东陶（中国）有限公司 10,719 1.17年度
合计 90,994 9.97
科勒(中国)投资有限公司 20,581 3.16
北京东泰恒源经贸有限公司 19,047 2.93
中国神华能源股份有限公司煤炭销售中心 14,355 2.21
石家庄隆瑞经贸有限公司 11,530 1.77
北京金泰恒业燃料有限公司 6,827 1.05年度
合计 72,339 11.11
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 年份供应商名称采购金额（万元）
占营业成本比例（%）
石家庄隆瑞经贸有限公司 10,146 1.60
北京金泰恒业燃料有限公司 8,530 1.35
北京东泰恒源经贸有限公司 6,490 1.02
峰峰集团有限公司煤炭运销分公司 5,315 0.84
中国神华能源股份有限公司煤炭销售中心 4,739 0.75年度
合计 35,220 5.55
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及主要关联方或持有本公司 5%以上股权的股东未在本公司主要客户、主要供应商持有任何权益。
六、本公司固定资产、主要生产设备和无形资产
（一）固定资产情况
单位：万元
固定资产项目
2010年 6月30日账面值
2009年 12月 31日账面值
2008年 12月 31日账面值
2007年 12月 31日账面值
土地资产 0 0 1,479 1,415
房屋、建筑物 402,815 342,507 200,535 197,742
机器设备 351,952 277,292 149,201 141,732
运输工具 30,004 25,940 11,637 10,927
其他 10,360 9,675 7,792 8,683
（二）主要生产设备情况
下属企业设备名称设备数量原值（万元）净值
（万元）
成新度（%）生料磨 6 5,414.81 3,867.00 71.42
回转窑 4 7,117.29 5,535.00 77.77鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司
水泥磨 5 3,149.15 1,928.76 61.25
汽轮发电机 3 3,793.11 3,018.68 79.58北京市琉璃河水泥有限公司回转窑 2 1,587.24 321.25 20.24
张家口金隅水泥有限公司立磨 2 4,579.90 4,240.07 92.58
立磨 2 3,226.00 3,226.00 100.00
新型干法旋窑 1 1,225.00 1,225.00 100.00曲阳金隅水泥有限公司
辊压机 2 1,816.00 1,816.00 100.00
新型干法旋窑 2 1,970.29 648.03 32.89
辊压机 1 1,174.65 616.69 52.50天津振兴水泥有限公司
锅炉 2 2,052.40 1,973.87 96.17
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 （三）主要土地使用权和房屋
1、土地使用权
（1）本公司及子公司拥有的土地使用权
截至本招股说明书签署日，本公司及子公司拥有土地使用权的土地共计 210宗，总面积共计 10,629,959.72平方米。具体情况如下：
1）通过授权经营或作价出资方式取得土地使用权并已取得《国有土地使用证》的土地 6 宗，面积共计 1,377,842.89 平方米，约占本公司及子公司拥有的
土地使用权总面积的 12.96%；通过出让或转让方式取得土地使用权并已取得《国
有土地使用证》的土地 191宗，面积共计 9,014,985.41平方米，约占本公司及
子公司拥有的土地使用权总面积的 84.81%；通过划拨方式取得土地使用权并已
取得《国有土地使用证》的土地 8宗，面积共计 179,943.71平方米，约占本公
司及子公司拥有的土地使用权总面积的 1.69%。
上述本公司子公司通过划拨方式取得土地使用权并已取得《国有土地使用证》的 8 宗土地中，土地使用证号为京海国用（2003 划）字第 2214 号的划拨土地正由本公司子公司北京西三旗高新建材城经营开发有限公司办理出让手续；土地证号为京朝国用（2008 划）第 0001 号的划拨土地为本公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司拥有，经北京市国土资源局批准用于建设经济适用房项目；土地证号为京朝国用（2003划）字第 0272号、京朝国用（2004划）字第 0382号、京朝国用（2004划）字第 0383号、京朝国用（2008划）第 0380号、京朝国用（2008划）第 0381号和京朝国用（2008划）第 0379号的 6宗划拨土地为本公司子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司拥有，经北京市国土资源局批准用于建设定向安置房项目，证载土地面积共计 179,127.13 平方米。
其中 95,915.58平方米已由北京市国土资源局报请北京市人民政府批准，转为协
议出让方式取得，金隅嘉业房地产开发有限公司已就该等土地签署出让合同并缴纳全部土地出让价款，并已取得其中三宗土地的出让性质的《国有土地使用证》，剩余一宗土地正在办理出让性质的《国有土地使用证》。
2）已经签署国有土地使用权出让合同、尚未取得《国有土地使用证》的土金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 地 5宗，面积共计 57,187.71平方米，约占本公司及子公司拥有的土地使用权总
面积的 0.54%。本公司律师海问认为，上述土地不存在任何现实或潜在的权属纠
纷，本公司办理上述土地的权属证书不存在实质法律障碍。
3）上述本公司及子公司已取得《国有土地使用证》的 210宗土地中，有 18宗土地使用权设置了抵押，面积合计为 991,209.38 平方米，约占本公司及子公
司拥有的土地使用权总面积的 9.32%。
（2）本公司及子公司租赁使用的土地使用权
截至本招股说明书签署日，本公司不存在向第三方租赁土地使用权的情形。
本公司的子公司向本公司及子公司以外的第三方租赁的土地使用权共计 3宗，面积共计 97,480.70平方米。本公司子公司租赁的上述 3宗土地中，有 1宗土地的
出租方未向本公司提供出租土地的《国有土地使用证》，该等土地的面积为 2,613平方米，约占本公司子公司租赁土地总面积的 2.68%。
上述未能提供出租方权利证明文件的 1宗租赁土地的实际用途为临时办公、食堂、职工宿舍、仓库，上述租赁土地不是金隅股份及其下属企业的主要生产设施或者设备所在地。
2、房屋
（1）本公司及子公司自有的房屋
截至本招股说明书签署日，本公司及子公司自有的房屋共计 404 处，建筑面积共计 4,758,854.58平方米。具体情况如下：
1）已取得权属证明的房屋 347处，建筑面积共计 3,674,426.39平方米，约
占本公司及子公司拥有的房屋总面积的 77.21%。
2）尚未取得权属证明的房屋 57处，建筑面积共计 1,084,428.19平方米，
约占本公司及子公司拥有的房屋总面积的 22.79%。该等房屋为本公司相关子公
司通过拆迁补偿方式获得或为购买的商品房，相关房屋所有权证书正在办理过程中。本公司律师海问认为，上述房屋不存在任何现实或潜在的权属纠纷，本公司办理上述房屋的权属证书不存在实质法律障碍。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 3）上述本公司及子公司自有的已取得权属证明的 347处房屋中，有 6处房屋设置了抵押，建筑面积合计为 312,499.59 平方米，约占本公司及子公司拥有
的房屋总面积的 6.57%。
（2）本公司及子公司租赁使用的房屋
截至本招股说明书签署日，本公司不存在向第三方租赁使用房屋的情形。本公司子公司向本公司及子公司以外的第三方租赁使用的房屋共计 17处，面积共计 34,818 平方米。本公司及子公司租赁的上述 17 处房屋中，有 8 处房屋的出租方未向本公司提供出租房屋的《房屋所有权证》，该等房屋的面积为 4,298.5
平方米，约占本公司及子公司租赁房屋总面积的 12.35%。
上述未能提供出租方权利证明文件的 8处租赁房屋的实际用途为临时办公、食堂、职工宿舍、仓库，上述租赁房屋不是金隅股份及其下属企业的主要生产设施或者设备所在地。
（四）除土地使用权外的其他无形资产
1、商标
（1）本公司及子公司境内注册的商标
截至本招股说明书签署日，本公司及子公司拥有的境内注册的商标共计 155项，该等商标均已取得商标注册证书。
（2）本公司及子公司境外注册的商标
截至本招股说明书签署日，本公司二级子公司北京天坛股份有限公司已在香港特别行政区、美国和日本注册 3项商标，该等商标均已取得商标注册证书。
（3）本公司及子公司正在申请注册的商标
截至本招股说明书签署日，本公司及子公司已经向国家工商局商标局提出了6项商标注册申请，并均已获得了国家工商局商标局核发的《注册申请受理通知书》。
（4）本公司及子公司许可使用的商标
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 根据本公司与金隅集团于 2009年 7月 8日签署的《商标许可使用总协议》，金隅集团将其在中国境内注册并拥有的“金隅（文字）”、“BBMG（字母）”的注册商标专用权及在香港特别行政区注册并拥有的“BBMG金隅（图形文字）”的1 项注册商标专用权，“金隅（文字）”、“BBMG（字母）”的商标申请权，以排他、非独占许可的方式许可给本公司及下属企业使用。许可期限自 2009年 7月8日至 2011年 12月 31日。截至本招股说明书签署日，金隅集团在中国境内外注册的商标共计 131 项，正在申请的商标共计 2 项，其中，根据《商标许可使用总协议》许可给本公司及子公司使用的境内注册商标为 47项，境外注册商标为 1项。
根据该协议的约定，在协议届满之前三个月内，本公司在符合及遵守《香港联交所上市规则》的相关规定（包括但不限于刊发公告、通函及独立股东的批准）的前提下有权续展协议期限，续展决定应以书面形式通知金隅集团，且续展期限不得超过三年。该协议在延续期间的其他条款（包括但不限于许可使用费等），由双方根据届时的实际情况按一般商业条款另行协商调整。
2、专利
（1）本公司及子公司拥有的专利
截至本招股说明书签署日，本公司及子公司拥有的专利共计 77项，该等专利均已取得专利注册证书，其中 7项为与本公司及下属企业之外的第三方共有。
上述 77项专利中有 6项专利的权利人名称发生变更，本公司相关子公司正在办理专利权人名称变更手续。本公司律师海问认为，上述 6项专利的权利人名称变更不存在实质法律障碍。
（2）本公司及子公司正在申请的专利
截至本招股说明书签署日，本公司及子公司正在申请的专利共计 56项，该等专利均已取得国家知识产权局核发的《专利申请受理通知书》。
3、矿业权
截至本招股说明书签署日，本公司子公司拥有 14宗采矿权和 2宗探矿权，并均已取得《采矿许可证》和《探矿权证》。其中涿鹿金隅水泥有限公司持有的金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 1份《采矿许可证》有效期已届满，正在办理续期手续；涿鹿金隅水泥有限公司持有的 2 份《探矿权证》和 2 份《采矿许可证》、鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司持有的 3份《采矿许可证》正在办理权利人名称变更手续。本公司律师海问认为，除涿鹿金隅水泥有限公司正在办理续期手续的采矿权外，上述矿业权不存在任何现实或潜在的权属纠纷，本公司办理上述矿业权的权属证书不存在实质法律障碍。
七、本公司经营资质
（一）水泥
本公司所有下属水泥生产企业均获得了生产经营许可证。
（二）房地产开发
公司名称经营资质名称取得时间
金隅股份国家二级资质大型房地产开发企业 2009年 9月北京金隅嘉业房地产开发有限公司国家一级资质大型房地产开发企业 2006年 12月北京金隅大成开发有限公司国家一级资质大型房地产开发企业 2010年 5月
（三）物业投资及管理
公司名称经营资质名称
北京金隅物业管理有限责任公司国家一级资质
北京金海燕物业管理有限公司国家二级资质
八、本公司技术研发情况
（一）技术研发体系
本公司拥有一个由研发总部和七家研发分中心组成的技术中心，构成本公司的研究与开发平台。其中，研发总部为北京建筑材料科学研究总院有限公司，主要从事本公司核心产业共性技术研究、重大科技项目联合攻关和应用基础类研究和技术孵化，承担国家和北京市下达的重大课题研究和标准制定工作；七家研发分中心指分别设立在本公司下属重点企业的水泥与混凝土、环保节能、耐火材料、建筑设计、家具设计及研发、墙体材料及体系、矿棉吸声板七个研发分中心，具金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 体承担相关专业领域的应用技术及新产品开发和技术服务等任务。
截至本招股说明书签署日，技术中心共拥有 760 名专业人员。当中，超过60人拥有高级学位（包括硕士及博士学位），而大约 3/4为具有工程师资格（超过 50 人为高级工程师）。本公司拥有一个国家级企业技术中心、一个国家重点实验室，旗下有 7家子公司被认定为高新技术企业。
（二）技术研发成果
本公司的主要科研项目如下：
（1）“脱硫石膏综合利用”是本公司承担的北京市科委重大科研项目，通过
脱硫石膏综合利用技术的研究，形成脱硫石膏、水泥调凝剂、石膏粉、石膏制品综合利用产业链。该项目获得国家建材行业联合会二等奖，成果对综合利用脱硫石膏、推动行业科技进步和节能减排具有重要意义。项目成果已在本公司下属子公司北京金隅加气混凝土有限责任公司、北京市翔牌墙体材料有限公司、北京市琉璃河水泥有限公司、太行水泥等单位应用。
（2）“水泥窑余热发电”是本公司下属子公司北京市琉璃河水泥有限公司具
有自主知识产权的创新型低温余热发电技术，是国家发改委确定的“十一五”期间十大重点节能工程。该技术达到了国际领先水平，获得过国家发明专利和实用新型技术专利。北京市琉璃河水泥有限公司余热发电站与水泥窑系统的有机结合，吨熟料发电量在 50千瓦时以上，创行业之最。2009年，北京市琉璃河水泥有限公司在日产2,000吨新型干法水泥生产线上安装了第二台6,000千瓦创新型低温余热发电机组，每年余热发电量相当于为社会节约 3.2万吨标煤，相当于减
少排放二氧化碳 11.9万吨、二氧化硫 827吨、NOx175吨。目前，该发电技术
服务已经在本公司下属子公司鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司和天津振兴水泥有限公司等水泥企业得到广泛应用，还走出国门为印度、泰国水泥企业提供发电技术服务。
（3）“生活垃圾焚烧飞灰的资源化利用”是本公司承担的北京市科委重大项
目。2009年 9月，该项目中的课题“焚烧飞灰制备水泥工程化关键技术研究”通过北京市科委主持的验收，为北京市环保产业发展提供了有力的技术支撑。该金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第六节业务和技术 项目申请发明专利 2项，突破了 3项关键技术。2010年，北京市琉璃河水泥有限公司已开工建设一条年处理 3万吨的飞灰处置生产线。项目投产后，预计收入5,000万元，具有良好的经济与社会效益。
九、本公司质量控制情况
质量控制是本公司的生产过程的重要组成部份。
（一）质量控制标准
本公司根据国际标准组织制定的标准实施若干质量控制标准。本公司在水泥、新型建筑材料、物业投资及管理以及房地产开发板块内公司的质量控制体系获得多项 ISO系列的认证。
（二）质量控制措施
本公司及所属主要企业均已通过了 ISO9001-2000 质量管理体系的外部认证，并根据本公司的实际情况制定了相应的管理办法。
截至本招股说明书签署日，本公司的水泥、新型建筑材料、房地产开发、物业投资及管理板块的质量控制部门分别雇用 172、105、28和 21名质量控制员。
该等员工负责生产及施工过程中的质量检验。
（三）出现的质量纠纷
本公司依据用户满意的市场原则建造用户满意工程，为公司创造良好的口碑和市场环境。
报告期内，本公司未受到重大质量事故行政处罚。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第七节同业竞争与关联交易 第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本公司与控股股东的关系
本次发行前，金隅集团持有本公司 45.27%的股份，为本公司的控股股东。
本次发行完成后，金隅集团将持有本公司不少于 43.07%的股份，将仍是本公司
的控股股东。
（二）同业竞争情况
本公司的主营业务包括：水泥制造及销售、新型建筑材料制造及销售、房地产开发和物业投资及管理。
本公司设立时，根据金隅集团的改制重组方案，金隅集团将其水泥、新型建筑材料、房地产开发、物业投资及管理业务相关的资产、负债和权益投入本公司，金隅集团仅保留部分非经营性资产、其他部分资产和无形资产，具体情况参见本招股说明书“第五节本公司基本情况”之“重组改制情况”之“本公司成立后主要发起人的主要资产和主要业务”。
本公司设立后，金隅集团及其下属企业通过收购、国有资产无偿划转、与本公司之间进行股权转让等方式又获得部分水泥、新型建筑材料、房地产开发和物业投资及管理相关的权益和资产。
截至本招股说明书签署日，金隅集团持有股权和资产的情况，请参见本招股说明书“第五章发行人基本情况”之“本公司控股股东和实际控制人的基本情况”之“控股股东控制的其他企业”。对于其中部分与本公司主营业务相同或相似的权益和资产，金隅集团与本公司已采取如下措施解决和避免同业竞争：
1、产品代销
为解决金隅集团下属企业北京市平谷区水泥二厂有限公司（简称“平谷水金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第七节同业竞争与关联交易 泥”）在水泥业务领域与本公司存在同业竞争问题，本公司与金隅集团及平谷水泥于 2009年 7月 8日签署《产品独家销售代理协议》。根据该协议，平谷水泥同意委托本公司作为其生产的水泥及水泥熟料等自产产品的独家销售代理商。未取得本公司事先书面同意，平谷水泥不得自行销售或委托其他人销售产品。
截至本招股说明书签署日，本公司正在办理收购平谷水泥拥有的水泥生产线、房产、土地使用权等资产的相关手续。收购完成后，平谷水泥将不再从事与水泥相关的生产经营。
2、股权托管
金隅集团持有太行华信 66.67%股权。太行华信从事与本公司主营业务相竞
争的业务。为解决同业竞争，金隅集团已与本公司签署股权托管协议，约定由金隅集团将其所持太行华信全部股权委托本公司持有和管理。基于股权托管协议的安排，本公司实际拥有太行华信 100%的权益。
3、股权和资产转让
金隅集团已通过或正在通过股权和资产转让将相关竞争业务和资产出售给本公司，主要情况如下：
经北京市国资委京国资产权[2009]507 号文批准，并经本公司于 2010 年 3月 30 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过，本公司向金隅集团或其下属企业收购其持有的部分从事水泥、新型建筑材料、房地产开发和物业投资及管理业务的下属企业的权益，包括天津振兴水泥有限公司 60.64%股权、上海三
明建材有限公司 100%股权、涿鹿永兴水泥有限公司 100%股权、张家口金隅水泥有限公司 90%股权、曲阳金隅水泥有限公司 90%股权、北京大成开发集团有限公司 100%股权。截至本招股说明书签署日，本次收购相关的工商变更登记手续已完成，本公司已拥有上述企业的权益。
此外，经本公司于 2010年 5月 31日召开的第二届董事会第七次会议审议批准，本公司拟向金隅集团进一步收购金隅集团及其下属企业拥有的相关企业股权/产权及资产，包括天津金筑混凝土有限公司等 16 家企业的股权/产权，以及金隅集团持有的蓝岛大厦和北京市平谷区水泥二厂有限公司拥有的水泥生产线、金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第七节同业竞争与关联交易 房产、土地使用权等资产。2010年 7月 27日，本公司召开 2010年第二次临时股东大会，审议通过了上述 16家企业的股权/产权及 2项资产的收购事宜。截至本招股说明书签署日，上述相关产权/股权的过户及工商变更手续正在办理之中。
有关本次资产收购的相关事宜，请参见本招股说明书“第五章发行人基本情况”之“本公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况”之“正在进行的收购金隅集团及其下属企业所持有的部分企业股权/产权及资产”。
在上述股权及资产注入安排完成后，金隅集团下属绝大部分经营性资产将进入本公司。虽然金隅集团仍将保留的少数权益资产，但根据该部分权益资产的经营状况和相关安排，该等保留业务不构成与本公司之间同业竞争，具体情况如下：
序号企业名称金隅集团持股比例备注
1 北京市平谷区水泥二厂有限公司 100%由本公司收购其全部经营性资产,相关手续正在办理之中
2 北京金隅资产经营管理有限公司 100%持有非经营性资产
3 北京西砂资产经营有限公司 100%目前无实际经营，主要是进行原有土地、厂房的出租
4 北京市门窗有限公司 100%已将相关计划上报北京市国资委，正在办理注销前期工作5
北京市建筑五金装饰材料工业有限公司 100%10月 12日取得工商注销核准通知书，已完成注销工作
6 北京金海燕玻璃棉有限公司 100%已无实际经营，正在办理注销前期工作
7 北京富民住房有限公司 100%已无实际经营，正在办理注销前期工作
8 邯郸邯泥建材有限公司 100%非经营性资产，且目前已无实际经营
9 北京金翔智诚管理咨询有限公司 80%业务与本公司不存在竞争，正在办理注销
10 北京金隅翔明文化创意有限公司 55%业务与本公司不存在竞争，拟注销
11 北京金隅置业有限公司 100%业务与本公司不存在竞争，主要从事拆迁工作
12 金隅京体（北京）体育文化有限公司 66.67%业务与本公司不存在竞争，
13 北京大成房地产开发有限责任公司 100%物业管理业务将随着北京金隅大成物业管理有限公司注入到本公司，目前只从事非经营性资产管理 北京建筑材料集团总公司实业发展公司集体所有制业务与本公司不存在竞争
15 北京市龙凤山砂石厂全民所有制不从事实际经营
16 北京市光华木材厂全民所有制不从事实际经营
17 北京市建筑材料销售中心全民所有制不从事实际经营
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第七节同业竞争与关联交易 18 北京市危险废物处置中心全民所有制业务与本公司不存在竞争
（二）避免同业竞争的措施
1、《避免同业竞争协议》
本公司与金隅集团于 2009年 7月 8日签署《避免同业竞争协议》。根据该协议，除金隅集团发起设立本公司以及本公司发行境外上市外资股（H股）前进行的重组时保留在金隅集团的业务以外，除非本公司放弃业务机会的优先权，金隅集团不会而且将促使其下属企业和联系人（本公司及其下属企业除外）亦不会，在本公司主营业务的范围内以任何形式（包括但不限于投资、并购、与第三方联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、参股、购买上市公司股票或其他方式）直接或间接地进行或参与任何与本公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，或透过任何第三方于该等竞争业务中持有权益或利益。
金隅集团就其在签署《避免同业竞争协议》时从事的与本公司构成或可能构成竞争的业务，授予本公司优先购买权。此外，如金隅集团及/或其下属企业及/或其他合营公司、参股公司（本公司及其下属企业除外）发现有同本公司主营业务直接或间接相互竞争、相同或类似的业务机会，应及时通知或促使其下属企业及/或其他合营公司、参股公司通知本公司，并承诺按不差于提供给金隅集团及其有关下属企业或任何独立第三方且本公司可接受的条款与条件向本公司提供上述机会。若本公司放弃该业务机会，或仅选择该业务机会中的一部分，金隅集团方可接受或进行该业务机会的全部或剩余部分业务。
2、金隅集团出具《避免同业竞争承诺函》
金隅集团已向本公司出具《避免同业竞争承诺函》，做出如下声明及承诺：
（1）2010年 5月 31日，金隅股份及其控股企业与金隅集团及金隅集团控
股企业签订 18 份协议，以总计 265,148.5501 万元的价格收购金隅集团或金隅
集团控股企业持有的相关企业股权/产权及资产。
上述股权/产权及资产完成后，金隅集团及金隅集团控股企业所从事的业务与金隅股份及其控股企业不存在同业竞争。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第七节同业竞争与关联交易 （2）金隅集团将严格遵守 2009年 7月 8日与金隅股份签署的《避免同业
竞争协议》的约定，不会并且将促使金隅集团控股企业亦不会在中国境内外以任何形式直接或间接地进行或参与任何与金隅股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务。
（3）金隅集团同意承担并赔偿因金隅集团违反上述声明和承诺而给金隅股
份及其控股企业造成的一切损失。
本承诺函自金隅股份首次公开发行股票并在上交所上市之日起生效，至金隅集团不再作为金隅股份的控股股东之日，或金隅股份的股票不再在上交所上市当日（以较早者为准）失效。
（三）结论
金隅集团已通过或正在通过股权和资产转让将相关竞争业务和资产出售给本公司。上述资产收购完成后，金隅集团绝大部分经营性资产和业务将进入本公司，金隅集团拟保留的少量业务/权益资产与本公司的主营业务不构成同业竞争。
金隅集团已与本公司签署《避免同业竞争协议》，且出具了《避免同业竞争承诺函》，将有效避免未来的同业竞争。
二、关联方和关联交易
（一）关联方及其关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，本公司目前存在的关联方主要包括：
1、本公司控股股东
金隅集团为本公司的控股股东，截至本招股说明书签署日，金隅集团持有本公司 45.27%股份。金隅集团的详细情况请参见本招股说明书“第五节发行人
基本情况”之“七、本公司控股股东和实际控制人的基本情况”之“（二）控股
股东”。
2、其他持有本公司 5%以上股份的股东
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第七节同业竞争与关联交易 本次发行前，中材股份持有本公司 6.18%股份，合生集团持有本公司 5.30%
股份。中材股份及合生集团的详细情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之二“重组改制情况”中“本公司的发起人”的有关信息。
3、本公司控股股东控制的其他企业
本公司控股股东金隅集团控制企业的详细情况请参见本招股说明书“第五节
发行人基本情况”之“七、本公司控股股东和实际控制人的基本情况”之“（三）
控股股东控制的其他企业”。
4、本公司子公司及合（联）营企业
本公司子公司及合（联）营企业的详细情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、本公司的控股子公司、参股子公司简要情况”之“（四）
本公司的参股公司”。
5、关联自然人
本公司董事、监事与高级管理人员为本公司的关联自然人，截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事和高级管理人员无直接或间接控制的其他企业。上述人员的具体情况请详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
（二）关联交易情况
1、报告期内及未来经常性关联交易
报告期内，本公司与各关联方发生的不可避免的关联交易，均按公开、公平、公正的市场原则进行，保证公司股东的合法权益不受侵犯。本公司未来拟发生的经常性关联交易均为过去或目前经常性关联交易的延续或续展，就各项未来经常性关联交易的定价，本公司将确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护非关联股东利益。
（1）向关联方采购货物
报告期内，金隅集团及其下属企业（不包括本公司及其下属企业）向本公司金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第七节同业竞争与关联交易 及其下属企业销售的货品包括：水泥及水泥熟料、石灰石、石料、燃油及塑钢窗。
根据本公司与金隅集团于 2009年 7月 8日签署的《货品采购框架协议》，双方依照下述原则确定销售价格：凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，将以市场价为基础，原则上不偏离市场独立第三方的价格，综合考虑付款条件、运输费用等因素确定。该协议的有效期自本公司的股份在香港联交所上市之日起至2011年 12月 31日止。
此外，鉴于金隅集团下属企业北京市平谷区水泥二厂有限公司在水泥业务领域与本公司存在同业竞争，为解决该同业竞争问题，该等企业将其生产的产品独家委托给金隅股份代理销售，为此，本公司与金隅集团及北京市平谷区水泥二厂有限公司于 2009年 7月 8日签署《产品独家销售代理协议》。根据该协议，北京市平谷区水泥二厂有限公司同意委托本公司作为其生产的水泥及水泥熟料等自产产品的独家销售代理商。未取得本公司事先书面同意，北京市平谷区水泥二厂有限公司不得自行销售或委托其他人销售产品。
该协议项下本公司提供独家销售代理服务收取的代理费将按照当时相关市场收费率确定，且原则上不偏离市场独立第三方的价格，本着公开、公平、公正的原则经双方协商确定。
截至本招股说明书签署日，本公司正在办理收购北京市平谷区水泥二厂有限公司拥有的水泥生产线、房产、土地使用权等资产的相关手续。收购完成后，北京市平谷区水泥二厂有限公司将不再从事与水泥相关的生产经营，北京市平谷区水泥二厂有限公司与本公司之间将不再存在关联交易。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第七节同业竞争与关联交易 报告期内，本公司向关联方采购货物明细如下：
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
关联方名称金额
（万元）
占同类交易金额比例
（%）
金额
（万元）
占同类交易金额比例
（%）
金额
（万元）
占同类交易金额比例
（%）
金额
（万元）
占同类交易
金额比例
（%）
北京市平谷区水泥二厂有限公司 12,284.62 4.42 22,975.11 5.95 17,194.54 6.54 11,877.01 5.05
北京水泥厂有限责任公司 1,994.22 0.71 2,022.92 0.52 10,565.79 4.02 51,871.31 22.05
北京市燕山水泥有限公司---- 4,856.39 1.85 11,294.76 4.80
北京新元矿业有限责任公司-- 425.86 0.11 ----
北京太行前景水泥有限公司-- 33,138.08 8.57 31,487.08 11.98 --
北京强联水泥有限公司-- 11,344.64 2.93 ----
太行水泥-- 1,466.82 0.38 1,937.95 0.74 1,192.74 0.50
北京鑫山矿业有限责任公司 480.09 0.17 1,138.92 0.29 ----
北京市建筑材料销售中心-- 1,147.52 0.46 ----
北京市门窗有限公司-- 47.27 0.02 ----
北京天坛华洋家具有限公司 703.05 0.46 2,243.17 0.90 2,934.39 1.32 2,996.10 8.79
北京金隅科技学校-- 4.00 -----
北京建材锅炉安装有限责任公司---- 185.00 0.08 --
北京八达岭旅游股份有限公司---- 55.56 0.21 --
北京市龙顺成中式家具厂 8.40 0.01 --
北京金海燕玻璃棉有限公司 445.43 0.29 --
合计 15,915.81 - 75,954.31 - 69,216.69 - 79,231.92 -
本公司向关联方采购货物主要明细如下：
本公司之子公司北京金隅水泥经贸有限公司与北京市平谷区水泥二厂有限公司于 2010年 1 月 1日签订《购销合同》，根据合同 2010年 1-6 月北京金隅水泥经贸有限公司向北京市平谷区水泥二厂有限公司采购水泥 407,263.58吨，采购价款 113,881,764.11元。
2010年本公司之子公司太行水泥与北京市平谷区水泥二厂有限公司签订《购销合同》，根据合同 2010年 1-6月太行水泥向北京市平谷区水泥二厂有限公司采购水泥 31,902.75吨，价款 8,964,480.17元。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第七节同业竞争与关联交易 本公司之子公司北京金隅水泥经贸有限公司与北京市平谷区水泥二厂有限公司于 2009 年 1 月 1 日签订《购销合同》，根据合同 2009 年度北京金隅水泥经贸有限公司向北京市平谷区水泥二厂有限公司采购水泥 821,635.28吨，采购价款 229,751,145.49元。
本公司之水泥分公司与北京市平谷区水泥二厂有限公司 2007年 1月 1日、2008年 1月 1日签订《购销合同》，根据合同水泥分公司 2008年度向北京市平谷区水泥二厂有限公司采购水泥 721,922.71吨，采购价款 171,945,411.23元；2007年度北京市平谷区水泥二厂有限公司采购水泥 549,934.57吨，
采购价款 118,770,128.50元。
本公司之子公司北京新北水水泥有限责任公司与北京水泥厂有限责任公司签订购销合同，根据合同 2010年 1-6月北京新北水水泥有限责任公司向北京水泥厂有限责任公司采购石灰石 745,952.54吨，采购价款 19,942,185.89元。
2008 年 3 月 19 日本公司之子公司北京新北水水泥有限责任公司与北京水泥厂有限责任公司签订水泥购销合同，根据合同北京新北水水泥有限责任公司向北京水泥厂有限责任公司采购石灰石及石灰石采矿废石，其中 2009年度销售 674,279.40吨，价款 20,229,178.00元。
本公司之水泥分公司于 2007年 1月 1日、2008年 1月 1日与北京水泥厂有限责任公司签订《购销合同》，根据合同 2008年度水泥分公司向北京水泥厂有限责任公司采购水泥及熟料 424,147.54吨，采购价款 105,657,875.41元；2007年度向北京水泥厂有限责任公司采购水泥及熟料 2,226,799.55吨，
采购价款 518,713,114.11元。
本公司之水泥分公司于 2007年 1月 1日、2008年 1月 1日与北京市燕山水泥有限公司签订《购销合同》，根据合同 2008年度水泥分公司向北京市燕山水泥有限公司采购水泥及熟料 195,481.85 吨，采购价款 48,563,926.96 元；2007 年度水泥分公司向北京市燕山水泥有限公司采购水泥及熟料
486,687.23吨，采购价款 112,947,624.97元。
本公司之子公司北京建筑材料科学研究总院有限公司于 2009年 3月 20日与北京新元矿业有限责任公司签订协议，根据该协议北京建筑材料科学研究总院有限公司 2009年度向北京新元矿业有限责任公司采购废石 80,873.2吨，金额 4,258,638.68元。
2009年度本公司之子公司北京金隅水泥经贸有限公司向北京太行前景水泥有限公司采购水泥 1,122,698.73吨，价款 328,751,793.83元；采购熟料
10,462.36吨，价款 2,629,003.28元。2008年度本公司水泥分公司向北京太行前景水泥有限公司采购水泥 1,131,922.79吨，价款 314,870,796.02元。
2009 年本公司之子公司北京金隅水泥经贸有限公司向北京强联水泥有限公司采购水泥 256,588.35 吨，价款为 93,228,591.10 元；采购熟料为
83,582.75吨，价款为 20,217,819.12元。
2009年度本公司之子公司鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司向太行水泥采购水泥 52,213.12吨，价款 14,668,220.61元。2008年度本公司之子公司鹿泉金
隅鼎鑫水泥有限公司向太行水泥采购水泥 60,659.06吨，价款 12,139,978.79元。2007年度本公司之子公司鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司向太行水泥采购
水泥 63,375.64吨，价款 11,850,025.96元。
2008年度本公司之子公司北京建贸五环水泥配送有限公司向太行水泥采购水泥 30,093吨，价款 7,239,506.83元；2007年度本公司之子公司北京建
贸五环水泥配送有限公司向太行水泥采购水泥 276.3吨，价款 77,364.00元
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第七节同业竞争与关联交易 本公司之子公司北京市琉璃河水泥有限公司与北京鑫山矿业有限责任公司于 2010 年 1月 1日签订《购销合同》，根据合同 2010 年 1-6月北京市琉璃河水泥有限公司向北京鑫山矿业有限责任公司采购石灰石 208,015.00吨，采购价款 4,800,933.82元。
（2）向关联方销售货物
报告期内，本公司及其下属企业向金隅集团及其下属企业（不包括本公司及其下属企业）销售的产品包括：水泥熟料、耐火材料、涂料、彩板、矿棉板、洁具、家具及木门窗等。
根据本公司与金隅集团于 2009年 7月 8日签署的《货品销售框架协议》，在该协议有效期内，双方依照下述原则确定销售价格：
凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，将以市场价为基础，原则上不偏离市场独立第三方的价格，综合考虑付款条件、运输费用等因素确定。
本公司在保证向金隅集团按照该协议的规定提供产品的前提下，可选择为第三方提供相应的产品。该协议的有效期自本公司的股份在香港联交所上市之日起至 2011年 12月 31日止。
报告期内，本公司向关联方销售货物明细如下：
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
关联方名称金额
（万元）占同类交易金额比例
（%）
金额
（万元）占同类交易金额比例
（%）
金额
（万元）占同类交易金额比例
（%）
金额
（万元）占同类交易
金额比例
（%）
北京市平谷区水泥二厂有限公司 4,762.35 1.34 342.54 0.07 3,050.40 0.91 2,188.78 0.80
北京鑫山矿业有限责任公司 63.58 0.02 119.51 0.02 -- 572.61 0.21
北京市龙凤山砂石厂------ 549.70 0.20
北京天坛华洋家具有限公司 535.72 0.28 1,856.08 0.58 2,459.65 0.85 1,587.75 0.57
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第七节同业竞争与关联交易 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
关联方名称金额
（万元）占同类交易金额比例
（%）
金额
（万元）占同类交易金额比例
（%）
金额
（万元）占同类交易金额比例
（%）
金额
（万元）占同类交易
金额比例
（%）
太行水泥-- 11,432.18 2.31 17,404.04 5.19 8,994.97 3.27
北京太行前景水泥有限公司-- 275.14 0.06 1,506.36 0.45 747.17 0.27
保定太行兴盛水泥有限公司-- 166.60 0.04 ----
北京市建筑材料销售中心 1,163.62 0.61 2,284.91 0.71 ----
北京赛易彩板型材有限公司-- 215.48 0.07 -- 306.87 0.11
金隅置业有限公司-- 48.69 0.01 ----
北京富民住房股份有限公司------ 62.36 0.02
北京富润屋建筑材料供销有限责任公司------ 218.49 0.08
北京市建筑材料工业学校------ 0.10 -
北京建总轻房建筑安装工程公司------ 72.90 0.09
北京金隅八达岭温泉度假村有限责任公司-- 256.41 0.22 ----
天津金筑混凝土有限公司 1,260.22 0.45 141.76 0.03 ----
北京新元矿业有限责任公司-- 15.19 0.00 ----
天津金隅混凝土有限公司 11,002.18 3.96 ------
北京市燕山水泥有限公司------ 1,231.82 0.45
合计 18,787.67 - 17,154.49 - 24,420.44 - 16,533.54 -
本公司向关联方销售货物主要明细如下：
本公司之子公司北京金隅水泥经贸有限公司 2010年 1月 1日与北京市平谷区水泥二厂有限公司签订购销合同，根据合同北京金隅水泥经贸有限公司向北京市平谷区水泥二厂有限公司销售煤炭，2010年 1-6月销售 105,997.87吨，价款 47,200,761.83元。
本公司之子公司北京金隅水泥经贸有限公司 2009年 1月 1日与北京市平谷区水泥二厂有限公司签订购销合同，根据合同北京金隅水泥经贸有限公司向北京市平谷区水泥二厂有限公司销售煤炭，2009年度销售 7,692.31吨，价款 3,425,379.07元。
本公司之水泥分公司 2008年 1月 1日、2007年 1月 1日与北京市平谷区水泥二厂有限公司签订购销合同，根据合同水泥分公司向北京市平谷区水泥二厂有限公司销售熟料，2008年度销售 151,613.27吨，价款 30,503,970.73元；2007年销售熟料 118,725.32吨，价款 21,887,843.29元。
本公司之水泥分公司向北京鑫山矿业有限责任公司销售水泥、熟料，2007 年度销售 25,499.34 吨，价款 5,726,114.53 元；2009 年销售水泥、熟料
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第七节同业竞争与关联交易 价款 1,195,082.25元。
本公司之水泥分公司向北京市龙凤山砂石厂销售水泥，2007年度销售 22,534.36吨，价款 5,497,034.70元。
本公司之子公司北京天坛股份有限公司以市场价格销售给北京天坛华洋家具有限公司家具、材料等，2010年 1-6月份销售额 5,357,215.87元；2009
年度销售额 18,560,778.67元；2008年度销售额 24,596,521.65元；2007年销售额 15,877,528.81元。
本公司之子公司鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司与太行水泥签订了《水泥产品代销合作协议》，依据协议鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司向太行水泥销售水泥，2009年度销售 437,000.66吨，价款 110,344,580.61 元，2008年度销售 788,555.82吨，总价款 174,040,365.11元，2007年度销售 480,439.49吨，总
价款 89,949,658.62元。
本公司之子公司赞皇金隅水泥有限责任公司、北京新北水水泥有限责任公司向太行水泥销售水泥 14,614.44吨，价款 4,193,842.01元。
本公司之子公司北京金隅水泥经贸有限公司 2009年度向北京太行前景水泥有限公司销售熟料 5,426.10吨，价款 1,321,742.31元；本公司之子公司
鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司向北京太行前景水泥有限公司销售熟料 7,434.35吨，价款 1,429,682.69元。
本公司之子公司北京金隅水泥经贸有限公司 2008年度向北京太行前景水泥有限公司销售熟料 63,371.33吨，价款 15,063,562.17元。
本公司之子公司鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司 2007年度向北京太行前景水泥有限公司销售熟料 50,066.35吨，总价款 7,471,698.91元。
本公司之子公司北京金隅水泥经贸有限公司 2009年度向保定太行兴盛水泥有限公司销售熟料 1,164.55吨，价款 274,046.39元；本公司之子公司鹿
泉金隅鼎鑫水泥有限公司向保定太行兴盛水泥有限公司销售熟料 6,946.75吨，价款 1,391,959.62元。
本公司之子公司北京天坛股份有限公司与北京市建筑材料销售中心签订购销合同，根据合同北京天坛股份有限公司向北京市建筑材料销售中心销售家具，2010年 1-6月销售价款 11,036,047.86元。
本公司之子公司北京金隅水泥节能科技有限公司 2010年 1月 1日与天津金筑混凝土有限公司签订购销合同，根据合同北京金隅水泥节能科技有限公司向天津金筑混凝土有限公司销售混凝土减水剂，2010年 1-6月销售 5,479.20吨，价款 12,602,153.85元。
本公司之子公司太行水泥、三河市金岭矿业有限公司 2010年 1月 1日与天津金隅混凝土有限公司签订水泥购销合同，根据合同太行水泥、三河市金岭矿业有限公司向天津金隅混凝土有限公司销售水泥，2010年 1-6月销售 383,868.37吨，价款 110,021,813.62元。
（3）接受关联方的劳务
报告期内，金隅集团及其下属企业（不包括本公司及其下属企业）向本公司及其下属企业提供保洁服务、会议服务、人员培训、劳务服务和水电服务。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第七节同业竞争与关联交易 根据本公司与金隅集团于 2009年 7月 8日签署的《服务提供框架协议》，协议项下的服务价格按照市场价格依据确定，市场价格按照正常商业条款并基于以下方式确定：电力、水等费用按实际发生额，根据当地供应价和核准计量数字进行核算，价格公允；其他服务价格，参照同区域或邻近区域的独立第三方按正常商业条款在日常业务运作过程中提供相同或类似产品及服务的价格。协议有效期自本公司的股份在香港联交所上市之日起至 2011年 12月 31日止。
报告期内，本公司接受关联方的劳务明细如下：
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
关联方名称金额（万元）占同类交易
金额比例
（%）
金额
（万元）
占同类交易
金额比例
（%）
金额
（万元）占同类交易
金额比例
（%）
金额
（万元）占同类交易
金额比例
（%）
北京北家龙山度假村-- 6.69 0.19 ----
北京北家龙山旅行社 70.00 3.25 19.86 0.58 ----
北京建筑材料集团党校 26.50 1.23 47.94 1.40 ----
北京金隅八达岭度假村 3.42 0.16 78.77 2.29 ----
北京门窗有限公司 10.27 0.01 46.00 0.01 ----
北京金隅翔明文华公司-- 1.23 －----
北京金隅科技学校-- 1.38 －----
北京市建材锅炉压力容器检验所-- 67.24 0.01 0.90 0 --
北京市建筑材料工业计量管理所-- 34.29 0.01 1.87 0 --
北京远东洁美服务公司 147.19 0.58 321.01 0.01 81.26 0.14 --
北京生态岛科技有限责任公司 847.36 0.31 ------
北京市建筑装饰工程有限公司 1,374.04 5.46 ------
合计 2,478.78 - 624.42 - 84.04 ---
本公司接受关联方劳务主要明细如下：
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第七节同业竞争与关联交易 本公司与北京市建筑装饰工程有限公司签订装饰劳务合同，根据合同北京市建筑装饰工程有限公司提供装饰劳务，2010年 1-6月本公司共应支付北京市建筑装饰工程有限公司服务费 13,740,359.00元。
本公司之子公司北京金隅红树林环保技术有限责任公司与北京生态岛科技有限责任公司签订《危险废弃物收集、贮存、处置合作协议》，根据协议北京生态岛科技有限责任公司提供危险废弃物收集处置服务，2010年 1-6月北京金隅红树林环保技术有限责任公司支付北京生态岛科技有限责任公司服务费 8,473,615.08元。
本公司之子公司北京金隅物业管理有限责任公司与北京远东洁美服务公司签订保洁服务合同，根据合同北京远东洁美服务公司提供保洁服务，2010年 1-6月支付服务费 1,471,896.00元，2009年度支付服务费 3,210,058.97元，2008年度支付服务费 812,639.81元。
（4）向关联方提供劳务
报告期内，本公司及其下属企业向金隅集团及其下属企业（不包括本公司及其下属企业）提供物业服务和销售代理等服务。
根据本公司与金隅集团于 2009年 7月 8日签署的《服务销售框架协议》，协议项下的服务价格按照市场价格依据确定，市场价格按照正常商业条款并基于以下方式确定：参照处于同区域或邻近区域的独立第三方按正常商业条款在日常业务运作过程中提供相同或类似产品及服务的价格。协议有效期自本公司的股份在香港联交所上市之日起至 2011年 12月 31日止。
报告期内，本公司向关联方提供劳务明细如下：
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
关联方名称
金额
（万元）占同类交易金额比例
（%）
金额
（万元）
占同类交易
金额比例
（%）
金额
（万元）
占同类交易金额比例
（%）
金额
（万元）
占同类交易
金额比例
（%）
北京市平谷区水泥二厂有限公司-- 190.00 6.53 ----
北京太行前景水泥有限公司-- 562.00 19.32 565.19 40.04 823.25 40.52
北京强联水泥有限公司-- 137.00 4.71 ----
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第七节同业竞争与关联交易 合计-- 889.00 - 565.19 - 823.25 -
本公司向关联方提供劳务主要明细如下：
本公司之子公司北京金隅水泥经贸有限公司及其他子公司为北京前景水泥有限公司代销水泥，应收销售代理费 2009年度为 5,620,000.00元；2008
年为 5,651,929.79元；2007年度为 8,232,535.91元。
本公司之子公司北京金隅水泥经贸有限公司及其他子公司为北京强联水泥有限公司代销水泥，应收销售代理费 2009年度为 1,370,000.00元。
（5）关联托管情况
根据本公司与金隅集团于 2008年 7月 26日签署的《河北太行华信建材有限责任公司股权托管协议》以及 2010年 6月 4日签署的《关于河北太行华信建材有限责任公司<股权托管协议>的补充协议》，金隅集团同意将其持有的太行华信 66.67%的股权所代表的《公
司法》和太行华信公司章程所规定其有权行使及享有的、除在股权托管期限内该股权所代表的股东表决权所涉及到需太行华信股东会、董事会决议的有关重要事项之外的全部股东权利，按照该协议的规定委托给本公司行使并由本公司享有该等权利的所有权益。该股权托管期限自 2008年 8月 6日起 3年或本公司受让取得全部或部分该股权之日止，以较早日期为准。该协议有效期届满但未完成该股权的转让时，除非本公司另外书面通知金隅集团，否则该协议有效期将自动延长 3年或至该股权转让完成日或双发另行同意的其他日期，以较早日期为准。在该协议的有效期内，金隅集团有权授予本公司在任何时间优先购买全部或部分该等股权的权利。届时双方将就该等股权的转让另行签订协议。
根据本公司与金隅集团于 2010年 8月 27日签署的《河北太行水泥股份有限公司股份托管协议》，金隅集团同意将其持有的太行水泥 20.001%的股权所代表的《公司法》和太行华信公司章程所规定其有权行使及享有的、除在股权托管期限内该股权所代表的股东
表决权所涉及到需太行水泥股东会、董事会决议的有关重要事项之外的全部股东权利，按照该协议的规定委托给本公司行使并由本公司享有该等权利的所有权益。如本次换股吸收合并在本协议生效之日起 3年内完成，股份托管期限自目标股份登记至金隅集团名下且金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第七节同业竞争与关联交易 本协议经双方内部有权机构审议通过生效之日起至太行水泥办理完成工商注销登记之日止。如本次换股吸收合并未能完成，股份托管期限自目标股份登记至金隅集团名下且本协议经双方内部有权机构审议通过生效之日起 3 年，或至本公司受让取得全部目标股份之日止，以较早日期为准。在该协议的有效期内，金隅集团有权授予本公司在任何时间优先购买全部或部分该等股权的权利。届时双方将就该等股权的转让按照届时有效的法律法规规定履行必要的法律程序。
本次换股吸收合并完成后，太行水泥将注销法人资格，《河北太行水泥股份有限公司股份托管协议》将不再生效。
报告期内，本公司关联托管情况明细如下：
委托方名称受托方名称托管资产情况托管资产
涉及金额
（元）
托管起始日托管终止日托管收益
（元）托管收益确定依据托管收益对公司影响
2010年 1-6月
金隅集团本公司太行华信
66.67%的股权 352,004,200.00
2008年
7月 26日见注释 2,109,803.80
按照托管期间太行华信净损益的 66.67%计算
增加净利润2,109,803.80元
2009年度
金隅集团本公司
太行华信
61.67%的股权 288,184,200.00
2008年
7月 26日见注释 11,860,725.51
按照托管期间太行华信净损益的 61.67%计算
增加净利润11,860,725.51元
2008年度
金隅集团本公司
太行华信
61.67%的股权 288,184,200.00
2008年
7月 26日见注释 42,109.90
按照托管期间太行华信净损益的 61.67%计算
增加净利润
42,109.90元
注：托管终止日为托管协议生效之日起 3年或本公司受让取得全部或部分目标股权之日止，以较早日期为准。
（6）租赁情况
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第七节同业竞争与关联交易 根据本公司与金隅集团于 2009年 7月 8日签署的《房屋土地租赁框架协议》，本公司及其下属企业向金隅集团及其下属企业（不包括本公司及其下属企业）租赁面积为 18,771.41平方米的房屋和 743,064.45平方米土地用于办公和经营场所。
协议项下的租金标准按照以下原则确定：参考市场价格以及独立第三方物业评估机构公布的市场数据，根据公平原则确定。若将来本公司继续向关联方租赁房屋土地，将根据当时的市场情况协商决定调整租金，租金的调整应公平合理，而所约定的租金应根据市场价确定，不应劣于本公司从独立第三方承租的条件。协议有效期自本公司的股份在香港联交所上市之日起至 2011年 12月 31日止。
报告期内，本公司关联租赁明细如下：
出租方名称承租方名称租赁资产情况租赁起始日租赁终止日租赁收益
租赁收益确定依据
2010年 1-6月
北京市建筑材料销售中心北京金隅水泥经贸有限公司食堂 278㎡
2009 年 5 月 1日
2010 年 4 月 30日支付租金 33,333.33元
租赁合同
北京市建筑材料销售中心北京金隅水泥经贸有限公司办公楼 1500㎡
2009 年 6 月 1日
2010 年 5 月 31日支付租金 197,916.67元
租赁合同
北京水泥厂有限责任公司
北京金隅红树林环保技术有限责任公司土地 74200㎡
2008 年 3 月 1日
2018 年 2 月 28日
半年支付租金 287,000.00
元
租赁合同
金隅集团北京市建筑材料进出口有限公司
办公用房租赁面积 186㎡，金隅大厦
2008 年 1 月 1日
2010年 12月 31日
半年支付租金 100,000.00
元
租赁合同
北京水泥厂有限责任公司
北京新北水水泥有限责任公司土地
2008年 3月 31日
2018 年 3 月 31日
半年支付租金1,640,085.49元
租赁合同
北京水泥厂有限责任公司
北京新北水水泥有限责任公司设备
2008年 3月 31日
2018 年 3 月 31日
半年支付租金2,750,000.00元
租赁合同
金隅集团北京金隅凤山温泉度假村有限公司北京市昌平区土地 180㎡2008 年 1 月 1日 2018年 1月 1日半年支付租金 398,600.00
元
租赁合同
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第七节同业竞争与关联交易 出租方名称承租方名称租赁资产情况租赁起始日租赁终止日租赁收益
租赁收益确定依据
北京建达物业管理有限公司
北京金隅红树林环保技术有限责任公司房屋
2010年 5月 11日
2013年 10月 10日
半年支付租金 766,584.00
元
租赁面积
北京建筑材料科学研究总院有限公司
北京市建筑五金水暖产品质量监督检验站房屋
2010 年 1 月 1日
2010年 12月 31日
半年支付租金1,875,000.00元
租赁合同
北京奥克兰建筑防水有限公司北京金隅物流有限责任公司房屋
2009年 12月 7日
2010 年 12 月 7日
半年支付租金 499,200.00
元
租赁合同
北京市龙顺成中式家具厂太行水泥房屋
2009 年 11 月30日
2010年 11 月 30日
半年支付租金 475,000.00
元
租赁合同
金隅股份北京星牌优时吉建筑材料有限公司房屋
2009年 7月 20日
2012 年 7 月 19日
半年支付租金 312,482.94
元
租赁合同
2009年度
北京市建筑材料销售中心北京金隅水泥经贸有限公司食堂 278㎡
2009 年 5 月 1日
2010 年 4 月 30日支付租金 66,666.67元
租赁合同
北京市建筑材料销售中心北京金隅水泥经贸有限公司办公楼 1500㎡
2009 年 6 月 1日
2010 年 5 月 31日支付租金 277,083.33 元
租赁合同
北京水泥厂有限责任公司
北京金隅红树林环保技术有限责任公司土地 74200㎡
2008 年 3 月 1日
2018 年 2 月 28日
每年支付租金 574,000.00
元
租赁合同
金隅集团金隅股份西城区宣武门西大街 129 号A/B栋 484.4㎡
2008 年 1 月 1日
2010年 12月 31日
每年支付租金 520,000.00
元
租赁合同
北京奥克兰建筑防水材料有限公司北京金隅物流有限公司
房租北京市丰台区库房
10202.8㎡、大棚 2798.4㎡、
办公用房 423.27㎡
2009 年 1 月 1日
2009年 12月 31日每年支付租金 748,800.00
租赁合同
金隅集团北京市建筑材料进出口有限公司
办公用房租赁面积 186㎡，金隅大厦
2008 年 1 月 1日
2010年 12月 31日
每年支付租金 200,000.00
元
租赁合同
北京水泥厂有限责任公司
北京新北水水泥有限责任公司土地
2008年 3月 31日
2018 年 3 月 31日
每年支付租金3,280,000.00元
租赁合同
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第七节同业竞争与关联交易 出租方名称承租方名称租赁资产情况租赁起始日租赁终止日租赁收益
租赁收益确定依据
金隅集团北京金隅凤山温泉度假村有限公司北京市昌平区土地 180㎡2008 年 1 月 1日 2018年 1月 1日每年支付租金 797,200.00
元
租赁合同
北京水泥厂有限责任公司
北京新北水水泥有限责任公司设备
2008年 3月 31日
2018 年 3 月 31日
年支付租金 5,500,000.00
元
租赁合同
北京市建筑材料销售中心太行水泥房屋
2008 年 11 月30日
2009年 11 月 30日
每年支付租金 950,000.00
元
租赁合同
金隅股份北京星牌优时吉建筑材料有限公司房屋
2009年 7月 20日
2012 年 7 月 19日支付租金 260,402.45元
租赁合同
2008年度
北京水泥厂有限责任公司
北京金隅红树林环保技术有限责任公司土地 74200㎡
2008 年 3 月 1日
2018 年 2 月 28日支付租金 478,333.33元
租赁合同
北京水泥厂有限责任公司
北京金隅红树林环保技术有限责任公司设备
2008 年 1 月 1日
2008 年 3 月 31日租金共计 2,500,000.00元
租赁合同
金隅集团金隅股份西城区宣武门西大街 129 号A/B栋 484.4㎡
2008 年 1 月 1日
2010年 12月 31日
每年支付租金 520,000.00
元
租赁合同
北京水泥厂有限责任公司
北京新北水水泥有限责任公司设备
2008年 3月 31日
2018 年 3 月 31日
年支付租金 5,500,000.00
元
租赁合同
金隅集团北京市建筑材料进出口有限公司
办公用房租赁面积 186㎡，金隅大厦
2008 年 1 月 1日
2010年 12月 31日
每年支付租金 200,000.00
元
租赁合同
北京水泥厂有限责任公司
北京新北水水泥有限责任公司土地
2008年 3月 31日
2018 年 3 月 31日
每年支付租金3,280,000.00元
租赁合同
金隅集团北京金隅凤山温泉度假村有限公司北京市昌平区土地 180㎡2008 年 1 月 1日 2018年 1月 1日每年支付租金 797,200.00
元
租赁合同
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第七节同业竞争与关联交易 （7）委托开发
根据本公司下属企业西三旗建材城与金隅集团于2008年8月5日签署的《关于土地一级开发委托及收益分配协议》，金隅集团委托西三旗建材城从事北京市海淀区西三旗东建材城住宅区地块的土地一级开发工作。金隅集团同意该委托开发事项可以由西三旗建材城以自己名义对外开展有关该项目的招标等工作，并将相关成本费用直接计入西三旗建材城的账簿中，以西三旗建材城的名义对外销售并就销售收入缴纳税金。该地块的一级开发的成本费由金隅集团承担，先由西三旗建材城垫付。
该地块入市交易完后，金隅集团按照西三旗建材城从事地块一级开发所支付的成本费用的 12%（约为 7,000万元），作为西三旗建材城接受委托的委托费用。
西三旗建材城应最迟于 2009年 12月 31日前完成该地块的目标开发，若届时未能完成该工作，金隅集团无需向西三旗建材城支付上述委托费用。2010 年3月 26日，金隅集团与西三旗建材城签署《协议书》，金隅集团认可西三旗建材城未能在 2009年 12月 31日前完成目标地块全部一级开发工作，并同意按照原约定向西三旗建材城支付委托一级开发费用。根据建宏信京建专审字[2010]第007 号审计报告，双方确认其中 E9 和 E10 地块的一级开发委托费用为23,448,164.84元。由于西三旗建材城已取得目标地块的二级开发权，金隅集团
同意西三旗建材城从应向其支付的拆迁补偿费中抵扣上述委托费用。
（8）商标使用许可
根据本公司与金隅集团于 2009年 7月 8日签署的《商标许可使用总协议》，金隅集团将其在中国境内注册并拥有的“金隅（文字）”、“BBMG(字母)”的 43项注册商标专用权及在香港特别行政区注册并拥有的“BBMG金隅（图形文字）”的 1项注册商标专用权，“金隅（文字）”、“BBMG(字母)”的 78项商标申请权，以及根据北京市国资委 2008年 7月 30日作出的京国资[2008]209号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京金隅集团有限责任公司处置商标等无形资产的批复》变更为金隅集团所有的 3045025、3045027 号“金隅星牌（图
形文字）”注册商标专用权，以排他、非独占许可的方式许可给本公司及其下属企业使用。许可使用费为每年 1元。协议有效期自该协议签署之日起至 2011年金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第七节同业竞争与关联交易 12月 31日止。
根据该协议的约定，在协议届满之前三个月内，本公司在符合及遵守《香港联交所上市规则》的相关规定（包括但不限于刊发公告、通函及独立股东的批准）的前提下有权续展协议期限，续展决定应以书面形式通知金隅集团，且续展期限不得超过三年。该协议在延续期间的其他条款（包括但不限于许可使用费等），由双方根据届时的实际情况按一般商业条款另行协商调整。
（9）原材料、设备供应及工程承包
根据本公司与中材股份于 2010 年 5 月 11日签署的《原材料、设备及配件互供、水泥生产线总包及分包框架协议》，本公司与中材股份互相提供原材料，本公司将其境内外的水泥生产线通过招投标方式总包或分包给中材股份。该协议有效期自 2010年 1月 1日起至 2012年 12月 31日止。
在该协议有效期内，双方依照下述原则确定销售价格：双方协议价格根据施工所在地的建筑行业确定的市场价格进行交易，参照《全国统一安装工程预算定额》标准、各施工所在地工程预算定额标准及水泥行业内生产线建设安装工程预算标准等，统一采用招投标的形式，综合考虑设计方案、施工周期、施工资质、付款条件等因素予以定价，原则上不偏离市场独立第三方的价格。
（10）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
董事、监事、管理层 368.42 921.03 526.80 531.70
（11）报告期内经常性关联交易对财务状况及经营成果的影响
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
营业总收入 842,226.62 1,276,701.41 888,456.04 836,876.62
经常性关联销售收入 18,787.67 17,154.49 24,420.44 16,533.54
占比（%） 2.23% 1.34% 2.75% 1.98%
营业总成本 763,615.38 1,129,001.75 830,979.64 803,975.43
经常性关联采购支出 15,915.81 75,954.31 69,216.69 79,231.92
占比（%） 2.08% 6.73% 8.33% 9.86%
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第七节同业竞争与关联交易 报告期内经常性关联交易对本公司的财务状况和经营成果影响较小，经常性关联销售占总营业收入比重总体保持平稳，且均不超过 3%；经常性关联采购占营业总成本比重呈现逐年显著下降的趋势。
报告期内，本公司与控股股东金隅集团及其子公司之间存在一定的经常性关联交易，该关联交易是公司日常经营管理活动所必要的，有利于保证本公司的正常运营，关联交易价格也遵循了市场惯例和公允性原则，不存在损害非关联股东的权益的情形。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第七节同业竞争与关联交易 2、报告期内偶发性关联交易
（1）关联方资金拆借
单位：万元
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
关联方
名称
借款金额
利息收入
占同类交易收入百分比（%）借款金额利息收入占同类交易收入百分比（%）借款金额利息收入占同类交易收入百分比（%）借款金额利息收入
占同类交易收入百分比（%）
北京三重镜业有限公司
--- 2,400.00 152.14 13.37
北京长城法拉姆装饰材料有限公司
480.00 6.37 100 480.00 27.87 3.13 480.00 38.38 1.33 480.00 36.09 3.18
金建（天津）置业投资有限责任公司
--- 950.00 71.07 7.99 1,500.00 159.75 3.57 1,500.00 56.45 4.96
北京金隅万科房地产开发有限公司
--- 7,243.90 790.66 88.88 31,176.90 2,692.97 95.1 40,054.80 893.03 78.49
合计 480.00 6.37 100 8,673.90 889.60 100 33,156.90 2,891.10 100 44,434.80 1,137.70 100
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第七节同业竞争与关联交易 （2）关联担保
单位：元
2010年 1-6月
担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
金隅集团天津振兴水泥有限公司 50,000,000.00 2009年 12月 21日 2010年 12月 20日否
北京金隅嘉业房地产开发有限公司
北京金隅万科房地产开发有限公司 204,000,000.00 2008年 5月 26日 2010年 5月 26日是
金隅集团太行水泥 80,000,000.00 2009年 3月 31日 2010年 3月 30日是
金隅集团太行水泥 63,000,000.00 2009年 7月 7日 2010年 7月 6日否
金隅集团太行水泥 36,000,000.00 2009年 7月 7日 2010年 7月 6日否
金隅集团太行水泥 20,000,000.00 2009年 7月 27日 2010年 7月 27日否
金隅集团太行水泥 50,000,000.00 2008年 8月 13日 2010年 8月 12日否
金隅集团太行水泥 19,000,000.00 2009年 8月 25日 2010年 8月 24日否
金隅集团太行水泥 50,000,000.00 2009年 11月 10日 2010年 11月 9日否
金隅集团太行水泥 36,000,000.00 2009年 3月 4日 2011年 3月 3日否
金隅集团太行水泥 30,000,000.00 2009年 11月 20日 2010年 11月 19日否
金隅集团太行水泥 50,000,000.00 2009年 12月 3日 2010年 12月 2日否
金隅集团太行水泥 30,000,000.00 2009年 12月 8日 2010年 12月 8日否
金隅集团保定太行和益水泥有限公司 30,000,000.00 2009年 3月 9日 2011年 3月 8日否
金隅集团北京金隅大成开发有限公司 600,690,000.00 2009年 6月 29日 2012年 6月 29日否
北京大成房地产开发有限责任公司北京金隅大成开发有限公司 140,000,000.00 2008年 8月 29日 2010年 2月 28日是
金隅集团北京金隅大成开发有限公司 150,000,000.00 2009年 3月 4日 2011年 3月 3日否
金隅集团北京金隅大成开发有限公司 180,000,000.00 2009年 6月 29日 2010年 12月 28日否
金隅集团曲阳金隅水泥有限公司 50,000,000.00 2009年 9月 23日 2010年 9月 23日否
金隅集团曲阳金隅水泥有限公司 50,000,000.00 2009年 11月 19日 2010年 11月 19日否
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第七节同业竞争与关联交易 担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
金隅集团曲阳金隅水泥有限公司 50,000,000.00 2009年 12月 22日 2010年 12月 17日否
金隅集团涿鹿金隅水泥有限公司 50,000,000.00 2009年 8月 11日 2010年 8月 11日否
金隅集团涿鹿金隅水泥有限公司 50,000,000.00 2009年 9月 23日 2010年 9月 23日否
金隅集团涿鹿金隅水泥有限公司 50,000,000.00 2009年 10月 20日 2010年 10月 20日否
金隅集团涿鹿金隅水泥有限公司 50,000,000.00 2009年 12月 22日 2010年 12月 22日否
金隅集团涿鹿金隅水泥有限公司 50,000,000.00 2009年 6月 23日 2010年 6月 23日是
2009年度
担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
金隅集团天津振兴水泥有限公司 50,000,000.00 2009年 12月 21日 2010年 12月 20日否
北京金隅嘉业房地产开发有限公司
北京金隅万科房地产开发有限公司 204,000,000.00 2008年 5月 26日 2010年 5月 26日否
金隅集团太行水泥 80,000,000.00 2009年 3月 31日 2010年 3月 30日否
金隅集团太行水泥 63,000,000.00 2009年 7月 7日 2010年 7月 6日否
金隅集团太行水泥 36,000,000.00 2009年 7月 7日 2010年 7月 6日否
金隅集团太行水泥 20,000,000.00 2009年 7月 27日 2010年 7月 27日否
金隅集团太行水泥 50,000,000.00 2008年 8月 13日 2010年 8月 12日否
金隅集团太行水泥 19,000,000.00 2009年 8月 25日 2010年 8月 24日否
金隅集团太行水泥 50,000,000.00 2009年 11月 10日 2010年 11月 9日否
金隅集团太行水泥 36,000,000.00 2009年 3月 4日 2011年 3月 3日否
金隅集团太行水泥 30,000,000.00 2009年 11月 20日 2010年 11月 19日否
金隅集团太行水泥 50,000,000.00 2009年 12月 3日 2010年 12月 2日否
金隅集团太行水泥 30,000,000.00 2009年 12月 8日 2010年 12月 8日否
金隅集团保定太行和益水泥有限公司 30,000,000.00 2009年 3月 9日 2011年 3月 8日否
金隅集团北京金隅大成开发有限公司 600,690,000.00 2009年 6月 29日 2012年 6月 29日否
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第七节同业竞争与关联交易 担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
北京大成房地产开发有限责任公司北京金隅大成开发有限公司 140,000,000.00 2008年 8月 29日 2010年 2月 28日否
金隅集团北京金隅大成开发有限公司 150,000,000.00 2009年 3月 4日 2011年 3月 3日否
金隅集团北京金隅大成开发有限公司 180,000,000.00 2009年 6月 29日 2010年 12月 28日否
金隅集团曲阳金隅水泥有限公司 50,000,000.00 2009年 9月 23日 2010年 9月 23日否
金隅集团曲阳金隅水泥有限公司 50,000,000.00 2009年 11月 19日 2010年 11月 19日否
金隅集团曲阳金隅水泥有限公司 50,000,000.00 2009年 12月 22日 2010年 12月 17日否
金隅集团涿鹿金隅水泥有限公司 50,000,000.00 2009年 8月 11日 2010年 8月 11日否
金隅集团涿鹿金隅水泥有限公司 50,000,000.00 2009年 9月 23日 2010年 9月 23日否
金隅集团涿鹿金隅水泥有限公司 50,000,000.00 2009年 10月 20日 2010年 10月 20日否
金隅集团涿鹿金隅水泥有限公司 50,000,000.00 2009年 12月 22日 2010年 12月 22日否
金隅集团涿鹿金隅水泥有限公司 50,000,000.00 2009年 6月 23日 2010年 6月 23日否
本公司北京市平谷区水泥二厂有限公司 15,600,000.00 2008年 1月 23日 2009年 1月 22日是
2008年度
担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
本公司北京市平谷区水泥二厂有限公司 15,600,000.00 2008年 1月 23日 2009年 1月 22日否
北京金隅嘉业房地产开发有限公司
北京金隅万科房地产开发有限公司 204,000,000.00 2008年 5月 26日 2010年 5月 26日否
金隅集团太行水泥 50,000,000.00 2008年 8月 13日 2010年 8月 12日否
北京大成房地产开发有限责任公司
北京金隅大成开发有限公司 140,000,000.00 2008年 8月 29日 2010年 2月 28日否
2007年度
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第七节同业竞争与关联交易 担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
金隅集团北京市琉璃河水泥有限公司 5,000,000.00 2004年 12月 10日 2007年 12月 9日是
金隅集团北京市琉璃河水泥有限公司 15,000,000.00 2004年 12月 10日 2007年 12月 9日是
金隅集团北京市琉璃河水泥有限公司 15,700,000.00 2005年 2月 24日 2008年 2月 23日是
金隅集团北京天坛股份有限公司 28,350,000.00 2007年 10月 24日 2008年 10月 23日是
金隅集团北京天坛股份有限公司 28,350,000.00 2007年 9月 25日 2008年 9月 25日是
金隅集团北京天坛股份有限公司 26,000,000.00 2007年 10月 23日 2008年 10月 23日是
金隅集团北京市陶瓷厂有限责任公司 20,000,000.00 2007年 7月 31日 2008年 7月 20日是
金隅集团北京市陶瓷厂有限责任公司 10,000,000.00 2007年 8月 31日 2008年 8月 31日是
金隅集团北京金隅加气混凝土有限责任公司 3,930,000.00 2007年 10月 29日 2008年 5月 28日是
金隅集团北京建筑材料科学研究总院有限公司 15,000,000.00 2007年 6月 29日 2008年 6月 28日是
金隅集团北京建筑材料科学研究总院有限公司 10,000,000.00 2007年 1月 9日 2008年 1月 8日是
金隅集团北京建筑材料科学研究总院有限公司 20,000,000.00 2007年 1月 9日 2009年 1月 8日是
金隅集团北京建筑材料科学研究总院有限公司 20,000,000.00 2007年 1月 9日 2010年 1月 8日解除
金隅集团北京纳美科技发展有限责任公司 2,000,000.00 2007年 7月 20日 2008年 7月 18日是
金隅集团北京金隅嘉业房地产开发有限公司 180,000,000.00 2006年 12月 31日 2008年 12月 30日是
金隅集团北京金隅嘉业房地产开发有限公司 500,000,000.00 2006年 8月 31日 2008年 8月 30日是
金隅集团北京金隅嘉业房地产开发有限公司 65,000,000.00 2006年 2月 9日 2008年 2月 9日是
金隅集团北京金隅嘉业房地产开发有限公司 35,000,000.00 2006年 2月 24日 2008年 2月 24日是
金隅集团北京金隅嘉业房地产开发有限公司 100,000,000.00 2007年 1月 9日 2009年 1月 8日是
金隅集团北京金隅嘉业房地产开发有限公司 100,000,000.00 2007年 3月 2日 2009年 3月 1日是
金隅集团北京金隅嘉业房地产开发有限公司 350,000,000.00 2006年 9月 29日 2008年 9月 29日是
金隅集团北京金隅嘉业房地产开发有限公司 60,000,000.00 2007年 9月 28日 2009年 9月 27日是
金隅集团北京金隅嘉业房地产开发有限公司 150,000,000.00 2007年 9月 29日 2008年 12月 28日是
北京金隅嘉业房地产开发有限公司北京富民住房有限公司 46,000,000.00 2007年 8月 29日 2008年 8月 29日是
金隅集团北京西三旗高新建材城经营开发有限公司 80,000,000.00 2007年 3月 30日 2008年 3月 30日是
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第七节同业竞争与关联交易 担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
金隅集团北京西三旗高新建材城经营开发有限公司 50,000,000.00 2007年 6月 25日 2009年 6月 24日是
金隅集团北京金隅凤山温泉度假村有限公司 18,000,000.00 2007年 6月 7日 2010年 6月 6日解除
金隅集团北京金隅凤山温泉度假村有限公司 50,000,000.00 2005年 12月 23日 2007年 12月 21日是
金隅集团本公司 100,000,000.00 2007年 4月 2日 2008年 4月 2日是
金隅集团本公司 5,000,000.00 2007年 4月 29日 2008年 4月 28日是
金隅集团本公司 35,000,000.00 2007年 6月 11日 2008年 6月 11日是
金隅集团本公司 200,000,000.00 2007年 8月 6日 2008年 8月 6日是
金隅集团本公司 100,000,000.00 2007年 8月 20日 2008年 8月 20日是
金隅集团本公司 120,000,000.00 2007年 8月 31日 2008年 8月 31日是
金隅集团本公司 50,000,000.00 2007年 9月 6日 2008年 3月 6日是
金隅集团本公司 100,000,000.00 2007年 9月 10日 2008年 9月 10日是
金隅集团本公司 100,000,000.00 2007年 9月 30日 2008年 2月 29日是
金隅集团本公司 50,000,000.00 2007年 11月 30日 2008年 11月 30日是
金隅集团本公司 120,000,000.00 2007年 12月 10日 2008年 11月 30日是
本公司北京市平谷区水泥二厂有限公司 2,300,000.00 2007年 6月 29日 2008年 6月 27日是
本公司北京市平谷区水泥二厂有限公司 12,500,000.00 2007年 5月 23日 2008年 5月 22日是
本公司北京市平谷区水泥二厂有限公司 20,000,000.00 2007年 11月 16日 2008年 11月 14日是
本公司北京市平谷区水泥二厂有限公司 2,520,000.00 2007年 11月 5日 2008年 11月 4日是
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第七节同业竞争与关联交易 （3）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
2010年 1-6月 2009年度
关联方关联交易内容关联交易类型
关联交易定价原则金额
占同类交易金额的比例（%）
金额
占同类交易金额的比例（%）
金隅集团非经营性资产 11处土地使用权转让转让土地使用权成本价-- 830.00 100
金隅集团转让天津振兴水泥有限公司 60.64%股权股权转让市场价格 40,010.14 22.89 --
金隅集团转让上海三明建材有限公司 100%股权股权转让市场价格 1,437.71 0.82 --
金隅集团转让张家口金隅水泥有限公司 90%股权股权转让市场价格 27,140.69 15.53 --
金隅集团转让曲阳金隅水泥有限公司 90%股权股权转让市场价格 24,933.35 14.26 --
金隅集团转让涿鹿金隅水泥有限公司 100%股权股权转让市场价格 5,000.00 2.86 --
金隅集团转让北京金隅大成开发有限公司 100%股权股权转让市场价格 76,277.12 43.64 --
合计 174,799.01 - 830.00 -
注：2007及 2008年，本公司未发生关联方资产转让、债务重组。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第七节同业竞争与关联交易 （4）其他重大关联交易事项
本公司向金隅集团收购子公司的少数股权：2008年 7月收购北京市琉璃河水泥有限公司 33.77%的股权，收购对价为 171,234,000元；2008年 10月收购
北京高岭房地产开发有限公司 25.00%的股权，收购对价为 2,500,800.00 元；
2008 年 10 月收购北京建宏房地产开发有限公司 25.30%的股权,收购对价为
132,171,400.00元。
2010 年 3 月 10 日，本公司之子公司西三旗建材城与金隅集团签订《搬迁补偿协议书》，主要内容如下：该协议签署前，西三旗建材城按照金隅集团的委托已经完成了目标地块其中两地块的拆迁工作，该两地块在北京市国土储备中心挂牌上市。西三旗建材城通过摘牌取得该两地块的土地使用权。金隅集团应向本公司之子公司西三旗建材城支付该两地块的搬迁补偿费人民币 328,051,600.00
元及土地一级开发费用 23,448,164.84元。
3、报告期内关联方往来余额
单位：万元
项目 2010年
6月 30日2009年
12月 31日2008年
12月 31日
2007年
12月 31日应收账款
金隅集团下属公司 10,898.39 12,173.93 --
北京金隅万科房地产开发有限公司--- 12,518.53
北京长城法拉姆装饰材料有限公司- 10.70 195.77 -
太行水泥-- 654.53 -
合计 10,898.39 12,184.63 850.30 12,518.53
预付款项
金隅集团或其子公司 9,993.35 8,135.01 --
北京哥伦比尼天坛家具有限公司 53.86 53.86 --
合计 10,047.21 8,188.88 --
其他应收款
金隅集团及其子公司 35,409.57 36,578.21 - 104,635.40
北京金隅万科房地产开发有限公司- 5,695.15 30,305.57 42,878.33
金建（天津）置业投资有限责任公司- 3,479.58 3,351.33 2,056.50
北京金隅昭德置业有限公司 3,760.07 3,760.07 --
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第七节同业竞争与关联交易 项目 2010年
6月 30日2009年
12月 31日2008年
12月 31日
2007年
12月 31日北京长城法拉姆装饰材料有限公司 480.00 480.00 480.00 485.54
北京爱乐屋建筑节能制品有限公司-- 1,246.50 205.91
北京哥伦比尼天坛家具有限公司--- 132.35
北京三重镜业有限公司--- 3,313.70
柯诺(北京)木业有限公司 1,225.73 ---
柯诺(北京)地板有限公司 421.91 ---
星牌优时吉建筑材料有限公司 124.04 ---
合计 41,421.32 49,993.01 35,383.40 153,707.73
应付账款
金隅集团及其子公司 2,478.74 1,801.33 - 601.70
北京金隅万科房地产开发有限公司- 425.60 --
北京长城法拉姆装饰材料有限公司-- 381.40 -
森德（中国）暖通设备有限公司 6.10 ---
合计 2,484.84 2,226.93 381.40 601.70
预收款项
金隅集团及其子公司 910.68 - 811.19 82.73
北京金隅昭德置业有限公司 4,560.07 ---
合计 5,470.75 - 811.19 82.73
其他应付款
金隅集团或其子公司 29,746.65 30,340.57 73,244.11 398,499.77
北京爱乐屋建筑节能制品有限公司-- 206.60 -
北京金隅万科房地产开发有限公司 20,400.00 ---
合计 50,146.65 30,340.57 73,450.71 398,499.77
应付股利
金隅集团及其子公司 14,119.89 1,844.35 - 3,305.40
合计 14,119.89 1,844.35 - 3,305.40
截至 2010年 6月 30日，金隅集团及其子公司应收金隅集团及其子公司其他应收款共计 354,095,670.00元，主要构成如下：
（1）北京西三旗高新建材城经营开发有限公司应收金隅集团款项
2008年 8月 5日，本公司的全资子公司西三旗建材城（受托方）与金隅集团（委托方）签署《关于土地一级开发委托及收益分配协议》，约定西三旗建材金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第七节同业竞争与关联交易 城受托对海淀区西三旗东建材城住宅区地块（以下称“目标地块”）进行一级土地开发，所有发生的成本费用均由西三旗建材城垫付，目标地块一级开发完成、完成政府规定的入市交易程序后的 10个工作日内，金隅集团将经双方确认的开发成本费用及西三旗建材城应得的的委托费用一次性支付给西三旗建材城，其余收益全部归金隅集团所有。
2010年 3月 10日，西三旗建材城与金隅集团签订《搬迁补偿协议书》，主要内容如下：该协议签署前，西三旗建材城按照金隅集团的委托已经完成了目标地块其中两地块的拆迁工作，该等地块在北京市国土储备中心挂牌上市。西三旗建材城通过摘牌取得该等地块的土地使用权。西三旗建材城应向金隅集团支付该两地块的搬迁补偿费 3.28亿元。
截至 2010年 6月 30日，抵扣应付金隅集团的搬迁补偿费后，西三旗建材城应收金隅集团款项为 2.39亿元。
（2）截至 2010年 6月 30日，本公司下属子公司应收金隅集团下属子公司
的其他应收款项中，非经营性往来款共计 2,742.92 万元，截至本招股说明书签
署日，金隅集团及其下属子公司已采取相关措施偿还上述款项。
4、未来拟发生的其他关联交易
本公司下属企业北京高岭房地产开发有限公司曾以其名下的腾达大厦作为抵押物为金隅集团 2007年 5月 24日发行的期限为十年、金额为人民币 8亿元的“2007年北京金隅集团有限责任公司公司债券”（以下简称“07年企业债”）向中国银行股份有限公司北京奥运村支行（以下简称“奥运村支行”）提供反担保。2009年本公司发行 H股前，为解决关联担保问题，北京大成开发集团有限公司（现已更名为“北京金隅大成开发有限公司”）以其名下的大成大厦（位于北京市西城区宣武门西大街甲 127号）作为抵押物为 07年企业债向奥运村支行提供担保，替换腾达大厦的抵押。为此，金隅集团、奥运村支行、北京高岭房地产开发有限公司、原北京大成开发集团有限公司、北京国有资本经营管理中心于2009年 5月 8日签署了《关于北京金隅集团有限责任公司 2007年企业债反担保协议之变更补充协议》（以下简称“《五方协议》”），原北京大成开发集团有限公司与奥运村支行于 2009年 6月 16日签署了《抵押反担保合同》。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第七节同业竞争与关联交易 2009年 9月 30日和 2010年 5月 15日，金隅集团分别作出批复，将大成大厦由原北京大成开发集团有限公司无偿划转至金隅集团，并进一步由金隅集团无偿划转至北京金隅宏业生态科技有限责任公司。由于大成大厦上述两次无偿划转，《五方协议》和《抵押反担保合同》中的反担保人实质上已由原北京大成开发集团有限公司变更为北京金隅宏业生态科技有限责任公司。2010 年 7 月 27日，本公司 2010年第二次临时股东大会经过独立股东表决通过了《关于公司收购金隅集团持有的相关企业股权及资产的议案》，批准本公司向金隅集团收购北京金隅宏业生态科技有限责任公司 100%股权（请参见本招股说明书“第五节、发行人基本情况，三、本公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况
（二）本公司设立以来的重大资产重组情况，3、本公司正在进行的收购金隅集
团及其下属企业所持有的部分企业股权/产权及资产”）。目前本公司正在办理北京金隅宏业生态科技有限责任公司股权过户的工商手续。自办理完成股权过户工商手续之日起，北京金隅宏业生态科技有限责任公司将成为本公司的控股子公司，北京金隅宏业生态科技有限责任公司为金隅集团 07年企业债提供的反担保将成为本公司的控股子公司为本公司的控股股东提供的担保。
为规范该笔关联担保，经本公司 2010 年 9 月 14 日召开的 2010 年第三次临时股东大会审议通过，在本公司完成收购北京金隅宏业生态科技有限责任公司的股权之前，北京金隅宏业生态科技有限责任公司拟与金隅集团、奥运村支行及北京金隅大成开发有限公司签署《关于北京金隅集团有限责任公司 2007年企业债抵押反担保协议之变更补充协议》，就上述反担保人变更事宜作出确认和约定。
截至本招股说明书出具日，北京金隅宏业生态科技有限责任公司尚未与金隅集团、奥运村支行及北京金隅大成开发有限公司签署《关于北京金隅集团有限责任公司 2007年企业债抵押反担保协议之变更补充协议》。
（三）关联交易的决策权力与程序
自本公司 H 股上市以来，本公司与控股股东金隅集团及其控制的其他关联企业目前正在履行的关联交易均已签署了相关协议，主要包括：《服务提供框架协议》、《服务销售框架协议》、《房屋土地租赁框架协议》、《商标许可使用总协议》、《产品独家销售代理协议》、《货品销售框架协议》、《货品采购框架协议》、金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第七节同业竞争与关联交易 《河北太行华信建材有限责任公司股权托管协议》等。本公司现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等公司治理文件均对关联交易公允决策程序作了规定。本公司根据前述规定，确定关联交易的具体内部审批程序，建立了严格的审查和决策程序。
为了符合中国证监会对于 A 股上市公司关联交易的相关要求，本公司已根据境内相关法律法规及上交所上市规则的规定，对现行公司治理文件进行修订和完善。其中《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》相关的修订已经本公司 2010 年 9 月 14 日召开的 2010 年第三次临时股东大会审议通过，将于本公司本次发行的 A股股票在上交所上市之日起生效。
此外，本公司已按照 A股上市公司的要求修订了《关联交易管理办法》，确定确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时应遵循的原则，通过对关联交易的认定、决策权限、审查和决策程序、表决回避和信息披露等条款组成了较为完善的资金占用防范机制。为规范本公司与控股股东及关联方的交易行为，本公司还制定了《与关联方资金往来管理制度》，建立防止控股股东及其下属企业占用本公司资金、侵害本公司利益的长效机制。上述修订后的《关联交易管理办法》和新制定的《与关联方资金往来管理制度》已经本公司 2010年第二届董事会第九次会议审议通过，将于本公司本次发行的 A 股股票在上交所上市之日起生效。
本公司制定的《公司章程（草案）》和《关联交易管理办法》对关联交易的决策权力和程序作出了相应规定，具体如下：
1、《公司章程（草案）》
（1）股东大会中涉及关联交易的决策权力与程序
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
（2）董事会中涉及关联交易的决策权力与程序
董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第七节同业竞争与关联交易 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项上的审批权限，建立严格的审查和决策程序；
董事会会议决议事项与某位董事存在利害关系时，该董事应予以回避，且无表决权，而在计算出席会议的法定董事会人数时，该董事亦不予计入。
（3）独立董事的职责
公司董事会中的独立（非执行）董事在公司进行关联交易等潜在利益冲突时发挥牵头引导作用，从而充分保护公司和广大投资者合法权益。
董事会做出关于关联交易的决议时，必须有独立（非执行）董事签字后方可生效。
2、《关联交易管理办法》
（1）公司在确认和处理与关联人之间关联关系及关联交易时，须遵循：
关联方、与关联方相关的人士(包括联系人)如享有股东大会表决权，应当回避表决；与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行审议时，必须申报有关的关系、利益，并当回避表决；公司董事会(须含公司的独立（非执行）董事)应当根据客观标准判断该关联交易和相关条款是否符合公司和其股东(包括小股东)的整体利益，是否为公司生产经营之必需，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；对于有关关联交易的进行和相关条款，必须及时通知公司的独立（非执行）董事；而独立（非执行）董事须对有关交易及条款是否符合公司和其整体股东(包括小股东)的利益有利发表意见。公司董事会必须慎重考虑独立（非执行）董事的意见。
（2）已披露的持续关联交易的管理
已披露的持续关联交易的管控重点是控制其交易金额不超过已获豁免的预计年度上限。已披露持续关联交易的管理流程：
1）公司财务部门负责向子公司财务部门提供已披露持续关联交易的统计报表，解释各类持续关联交易的适用范围，提出填报要求，并负责协调及监控子公金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第七节同业竞争与关联交易 司须遵守的年度关联交易额度；
2）子公司财务部门负责汇总子公司实际发生的持续关联交易金额，并在每月向公司财务部门报送财务报表的同时以纸质（签章）和电子报表的形式上报关联交易报表（如果没有金额，即零上报）；
3）公司财务部门负责核实和汇总子公司的持续关联交易金额及公司各部门的持续关联交易金额，并将汇总结果传递至董事会工作部门，由董事会工作部门进行分析预测；
4）当统计数据显示某项关联交易可能超过预计年度上限时，公司董事会工作部门应尽快提出处理方案及预测新的上限金额，必要时征询香港联交所及上交所意见，并按相关程序向香港联交所及上交所申请扩大关联交易年度的预测上限的审批手续及准备有关公告。
（3）新发生关联交易的管理
新发生的关联交易的管理重点是，确保先履行联交所上市规则、上交所上市规则和公司内部关于关联交易的审批和披露程序，后进行关联交易。新发生关联交易的管理流程：
1）董事会工作部门负责将关联交易的定义和关联人清单清楚知会各董事、公司各部门和子公司负责关联交易的部门和相关人员，并负责随时依据联交所上市规则、上交所上市规则的变化更新关联交易的定义、关联人清单和披露要求；
2）若是新发生的持续性关联交易，财务部门负责汇总统计公司和各子公司的关联交易总额以制定新发生持续关联交易的年度上限，并及时将数据传递给董事会工作部门；
3）公司各部门及/或各子公司签订新的合同或进行新的交易之前，应先由该部门及/或子公司判断该业务是否属于关联交易；如属于，该部门及/或子公司应于关联交易协议签署前 14个工作日书面向公司董事会工作部门报告，由公司履行相关审批和披露程序；如把握不准，该部门及/或子公司可将该交易的相关资料提交公司董事会工作部门复核，由董事会工作部门判断该交易是否属于关联交易；经公司复核后，如不属于关联交易，董事会工作部门应书面通知相关部门及金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第七节同业竞争与关联交易 /或子公司；如属于关联交易，董事会工作部门应根据有关规定确定需要履行的审批及披露程序并通知相关部门及/或子公司，相关部门及/或子公司应配合董事会工作部门履行联交所上市规则、上交所上市规则和公司内部关于关联交易的审批和披露程序；未按规定履行公司内部审批和外部披露程序前，公司及各子公司不得进行该关联交易或签订有关的协议；
4）对于需要履行公司内部审批和外部披露程序的新发生关联交易，董事会秘书和董事会工作部门应当按照规定提请公司分别召开董事会、监事会及股东大会（如需）做出书面决议，并负责办理境内外公告等外部披露事宜。
（4）关联交易的决策制度
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事必须回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，除非适用法规另有规定，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过，并且必须由独立（非执行）董事签字后方可生效。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东必须回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（四）关联交易制度的执行情况及独立董事意见
本公司独立董事认为：本公司设立后，与关联方之间的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格公允、公平，不存在损害本公司及本公司股东合法权益的情形；关联交易的审议及执行程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，相关董事会、股东大会表决时关联方董事、股东依规定规避表决。
（五）本公司减少和规范关联交易的措施
本公司将始终以股东利益最大化为原则，规范和减少关联交易。本公司目前的关联交易属于本公司生产经营所必要的，有利于本公司业务的顺利开展和正常经营。本公司设立以来，对于与各关联方发生的不可避免的关联交易，均按公开、金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第七节同业竞争与关联交易 公平、公正的市场原则进行，保证双方的合法权益不受侵犯，并且在《公司章程（草案）》、《关联交易管理制度》、《与关联方资金往来管理制度》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》等文件中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护非关联股东利益。
本公司将进一步采取以下措施，来规范和减少关联交易：
1、严格执行《公司章程（草案）》、《关联交易管理办法》、《与关联方
资金往来管理制度》及上市地规则等关于关联交易的规定；
2、本公司已按照《公司法》等法律法规，建立了规范健全的法人治理结构，
本公司的控股股东及本公司均按照有关法律法规的要求规范运作，目前，公司董事会由 11名董事组成，其中独立非执行董事 4人。本公司将在实际工作中继续充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程度的保护非关联股东利益。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基
本情况
（一）董事
本公司本届暨第二届董事会由 11名董事组成，其中独立非执行董事 4人。
本公司董事由股东大会选举产生，任期三年，可以连选连任。本公司现任董事的基本情况如下：
姓名在本公司任职提名人本届董事任职期间
蒋卫平董事长、执行董事金隅集团 2009年 4月 28日至 2012年 4月 27日李长利副董事长、执行董事金隅集团 2009年 4月 28日至 2012年 4月 27日姜德义执行董事、总裁董事会 2009年 4月 28日至 2012年 4月 27日石喜军执行董事董事会 2009年 4月 28日至 2012年 4月 27日王洪军执行董事、财务总监董事会 2009年 4月 28日至 2012年 4月 27日邓广均执行董事、副总裁董事会 2010年 3月 30日至 2012年 4月 27日周育先非执行董事中材股份 2009年 4月 28日至 2012年 4月 27日胡昭广独立非执行董事董事会 2009年 4月 28日至 2012年 4月 27日徐永模独立非执行董事董事会 2009年 4月 28日至 2012年 4月 27日张成福独立非执行董事董事会 2009年 4月 28日至 2012年 4月 27日叶伟明独立非执行董事董事会 2009年 4月 28日至 2012年 4月 27日本公司现任董事简历如下：
蒋卫平先生，出生于 1954年，中国国籍，无境外居留权。中共北京市委党校国民经济管理专业毕业，研究生学历，高级经济师。现任金隅集团党委书记、董事长，本公司执行董事、董事长。蒋先生于 1970年 7月参加工作。1970年 7月至 1979年 8月为北京东方红炼油厂工人。1979年 8月至 1988年 8月历任北京市大理石厂供销科统计员、副科长、科长、副厂长。1988年 8月至 1992年 9月历任北京市建材工业总公司企管处主任科员、企管处副处长、办公室副主任。
1992年 9月至 2000年 10月历任北京建材集团总公司办公室主任、经理助理、副总经理兼建材城经理。2000年 10月至 2002年 6月任金隅集团副总经理。2002年 6月至 2003年 1月任内蒙古通辽市副市长（挂职锻炼）。2003年 1月至 2009金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 年 5月历任金隅集团副总经理、总经理、党委书记、董事长，本公司副总经理、董事、总经理、董事长。2009年 5月至今任金隅集团党委书记、董事长，本公司董事长。
李长利先生，出生于 1964年，中国国籍，无境外居留权。北京大学光华管理学院工商管理硕士（EMBA）毕业，研究生学历，经济师。现任金隅集团总经理、董事，本公司执行董事、副董事长。李先生于 1980年 12月参加工作。1980年 12月至 1982年 11月为北京加气混凝土厂工人。1982年 11月至 1988年 4月任北京石棉厂保卫干部。1988年 4月至 1997年 3月历任北京建筑装饰工程公司配套分公司建材站站长、建材供应站经理、副经理、经理，北京建筑装饰工程公司经理助理、副经理、副经理兼北装阁建材中心经理。1997年 3月至 1998年 5月任农业部机关服务局北京中农华龙科工贸发展中心经理。1998年 5月至2006年 12月历任北京建筑材料经贸集团总公司国际贸易部副经理、国际贸易部经理、国际贸易部经理兼北京建贸新科建材有限公司经理、北京建筑材料经贸集团总公司副总经理。2006年 12月至 2008年 8月历任金隅集团副总经理、总经理、董事，北京建材经贸有限公司执行董事、经理，本公司副总经理。2008 年8 月至今任本公司执行董事，金隅集团总经理、董事。2009 年 5 月至今任本公司副董事长。
姜德义先生，出生于 1964年，中国国籍，无境外居留权，北京科技大学钢铁冶金专业毕业，博士研究生学历，高级工程师。现任本公司执行董事、总裁。
姜先生于 1986年 8月参加工作。1986年 8月至 2005年 12月历任北京市琉璃河水泥厂技术干部、厂长助理、、副总工程师兼科技处处长、副厂长、常务副厂长、厂长。2002年 2月至 2006年 3月历任金隅集团副总工程师、水泥事业部部长兼水泥分公司经理。2006年 3月至 2009年 5月历任本公司副总经理、水泥事业部部长、水泥分公司经理。2007年 5月至 2009年 12月历任河北太行水泥股份有限公司董事长、总经理，其间，曾于 2007年 5月至 2008年 4月任河北太行华信建材有限责任公司总经理。2009年 5月至今任本公司执行董事、总裁。
石喜军先生，出生于 1966年，中国国籍，无境外居留权，中国矿业大学管理工程专业毕业，研究生学历，高级经济师。现任本公司执行董事。石先生于1990年 7月参加工作。1990年 7月至 1992年 8月任北京矿务局长沟峪矿干部。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 1992年 9月至 1995年 7月为中国矿业大学北京研究生部学生。1995年 8月进入金隅集团工作至今，历任生产经营部干部、生产经营部经理助理、生产经营部副经理、生产经营部经理、党委组织部部长、党委常委、纪委书记。2005年 12月起历任本公司董事、董事会秘书、人力资源部部长。2009年 5月至今任本公司执行董事。
王洪军先生，出生于 1969 年，武汉理工大学 MBA 毕业，研究生学历，高级会计师。现任本公司执行董事、财务总监。王先生于 1992年 7月参加工作。
1992年 7月至 2000年 9月任北京建筑材料集团有限责任公司财务资金部干部。
2000年 9月至 2002年 3月任北京金隅嘉业房地产开发公司总会计师。2002年3月至 2009年 5月历任金隅集团财务资金部常务副经理、财务资金部经理、副总会计师、总会计师。2006年 3月至 2007年 9月任本公司财务资金部部长。
2007年 9月至今任本公司财务总监，2009年 5月至今任本公司执行董事。
邓广均先生，出生于 1952年，中国国籍，无境外居留权，武汉建材学院建材制品专业毕业，大专学历，高级工程师。现任本公司执行董事、副总裁。邓先生于 1972年 4月参加工作。1972年 4月至 1974年 10月任武汉市东西湖农场五七大队排长。1974 年 10 月至 1979 年 2 月于武汉建材学院就读进修。1979年 2月至 1982年 12月任武汉建材学院助教。1982年 12月至 1984年 1月历任北京市水泥砖瓦厂干部、吸音板车间副主任。1984年 1月至 2000年 9月历任北京市建材制品总厂筹建处副主任、吸声板车间副主任、吸声板车间主任、副厂长、常务副厂长、厂长。2000年 9月进入金隅集团工作，历任科技一部经理、副总工程师兼科技一部经理、技改处处长、副总工程师兼科技部经理、副总工程师兼战略发展部经理。2006年 3月至 2009年 4月任本公司总工程师。2009年4月至今任本公司副总裁，2010年 3月至今任本公司执行董事。
周育先先生，出生于 1963年，中国国籍，无境外居留权，毕业于武汉理工大学，硕士学位，教授级高级工程师。现任中国中材集团公司党委常委，中材股份执行董事、总裁，本公司独立非执行董事。周先生于 1979年 9月至 1983年7 月在中南工业大学学习。1983 年 7 月至 1998 年 2 月历任国家建材局人工晶体研究所助理工程师、五室副主任、党支部书记、副主任、五室主任、所长助理、金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 副所长、主持工作副所长。1998年 2月至 2000年 10月任中非人工晶体研究院院长。2000年 10月至 2003年 11月任中国非金属矿工业（集团）总公司副总经理。2002 年 2 月至 2007 年 7 月任中国非金属材料总公司董事。2003 年 11月至 2007年 1月任中国材料工业科工集团公司副总经理。2007年 1月至 2009年 5月任中国中材集团公司副总经理。2007年 3月至 2009年 3月任中材股份非执行董事。2009年 3月至今任中材股份董事、总裁。2009年 5月至今任中国中材集团有限公司党委常委 2005年 12月至今任本公司独立非执行董事。
胡昭广先生，出生于 1939年，中国国籍，无境外居留权，毕业于清华大学学电机系自动化专业，学士学位。1982 年在瑞典毕业于由联合国主办的管理研修班。现任本公司独立非执行董事；清华大学二十一世纪发展研究院兼职教授；中国社科院特华博士后科研工作站导师；神州数码控股有限公司审核委员会主席、独立非执行董事；中国老教授协会国杰研究院理事长；中国生物多样性保护和绿色发展基金会执行理事长。胡先生自毕业后从事科研、经济、管理、金融已有四十多年经验。历任：北京控股有限公司香港上市公司董事局主席；京泰集团党委书记、董事长；中国海外发展有限公司香港上市公司独立非执行董事；北京市副市长；海淀区区长、区委副书记；北京市新技术产业开发区主任（中关村科技园）；北京市医药总公司总工程师、常务副总经理；国家发明奖励评审委员会委员等职务。2008年 8月至今任本公司独立非执行董事。
徐永模先生，出生于 1956年，中国国籍，无境外居留权，毕业于伦敦南岸大学，哲学博士学位，主修城市工程材料，研究员。现任本公司独立非执行董事；中国建筑材料联合会专职副会长，中国混凝土与水泥制品协会会长，中国建筑砌块协会理事长，中材科技股份有限公司第二届董事会独立董事，华新水泥股份有限公司独立非执行董事，华润水泥控股有限公司独立非执行董事。兼任中国水泥协会副会长，北京市政府专家顾问，中国硅酸盐学会常务理事，清华大学兼职教授，武汉理工大学客座教授，教育部硅酸盐工程中心客座研究员。曾任中国建筑材料科学研究院副院长，国家建筑材料生产力促进中心主任。2008年 8月至今任本公司独立非执行董事。
张成福先生，生于 1963年，中国国籍，无境外居留权，毕业于中国人民大金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 学，法学博士，教授、博士生导师，现任本公司独立非执行董事；中国人民大学公共管理学院副院长、政府管理与改革研究中心主任及危机管理研究中心主任。
兼任北京市政协委员；北京市青联委员；中央编办多届机构改革专家顾问；国家发改委、建设部、商务部等多个部委的职能部门的专家顾问；中国行政学会常务理事。2008年 8月至今任本公司独立非执行董事。
叶伟明先生，出生于 1965年，中国国籍，无境外居留权，毕业于香港大学，社会科学系学士学位，同时持有伦敦大学法律系学士学位，为香港会计师公会会员、英国特许公认会计师公会资深会员及中国注册会计师协会会员。现任本公司独立非执行董事，禹州地产股份有限公司副总经理、巨腾国际控股有限公司独立非执行董事。叶先生在财务及会计方面累积超过二十年经验，曾于 2004 年 12月至 2009年 1月任海尔电器集团有限公司财务总监。2005年 1月至 2009年 1月任海尔电器集团有限公司秘书及合资格会计师。2009年 4月至今任本公司独立非执行董事。
（二）监事
本公司本届暨本届监事会由 7 名监事组成，其中股东代表监事 4 人，职工代表监事 3人。本公司非职工代表出任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表出任的监事由本公司职工民主选举和罢免。监事任期三年，可以连选连任。本公司本届监事的基本情况如下：
姓名在本公司任职提名人本届监事任职期间
王孝群监事会主席职工代表监事
职工民主
选举 2009年 4月 28日至 2012年 4月 27日
马伟鑫股东代表监事合生集团 2010年 6月 29日至 2012年 4月 27日
胡景山股东代表监事天津建材 2009年 4月 28日至 2012年 4月 27日
张杰股东代表监事泰安平和 2009年 4月 28日至 2012年 4月 27日
洪叶股东代表监事中国信达 2009年 4月 28日至 2012年 4月 27日
范晓岚职工代表监事职工民主选举 2009年 4月 28日至 2012年 4月 27日
王佑宾职工代表监事职工民主选举 2009年 4月 28日至 2012年 4月 27日
本公司本届监事简历如下：
王孝群先生，出生于 1948年，中国国籍，无境外居留权，毕业于北京经济金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 学院（现首都经济贸易大学），劳动经济专业学士，高级经济师。现任本公司监事会主席。王先生 1969年 3月至 1978年 3月任北京市硅酸盐制品厂工人、统计员、车间副主任。1978年 3月至 1982年 3月于首都经济贸易大学学习。1982年 3月至 1992年 8月任北京市建材工业总公司劳资处干部、副处长、处长。1992年 8月至 2001年 2月历任北京建材集团有限责任公司综合计划部经理、副总经济师、综计部经理。2001年 2月至 2009年 2月历任金隅集团总经济师、综计部经理、副总经理。2005年 12月至今任本公司监事会主席。
马伟鑫先生，出生于 1973年，中国国籍，无境外居留权，毕业于广东商学院会计专业，大学学历。现任本公司监事，合生集团财务与投资管理中心总监。
马先生于 1997年 7月至 2009年 11月历任广东珠江房地产开发中心有限公司财务经理、财务与投资管理中心总监。2009年 11月至今任合生集团财务与投资管理中心总监。2010年 6月至今任本公司监事。
胡景山先生，出生于 1959年，中国国籍，无境外居留权，毕业于天津大学，研究生学历，高级工程师。现任天津市建筑材料集团（控股）有限公司董事长、党委书记，天津建材协会会长、本公司监事。1976年 9月至 1981年 9月天津市石膏板厂团支部书记。1981年 9月至 1986年 9月于天津市职工科技大学学习。1986年 9月至 1987年 6月任天津市新材料公司团委副书记。1987年 6月至 1992年 10月任天津市建材局团委副书记。1992年 10月至 1994年 3月任天津市加气混凝土厂党委书记。1994年 3月至 2003年 8月历任天津市建材集团总公司党委办公室主任、发展部长、办公室主任、副总经理。2003年 8月至今历任天津市建材集团（控股）有限公司总经理、董事长、党委副书记、党委书记。2008年 8月至今任本公司监事。
张杰先生，出生于 1970年，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，中国执业律师。现任新天域资本资本执行董事，四川美丰化工股份有限公司董事，唐山天赫钛业有限公司董事，本公司监事。张先生于 1992年参加工作，曾任华夏证券西南投资银行部总经理、并购业务部董事，北京宣达投资有限公司副总经理、新宏远创基金投资总监、四川美丰化工股份有限公司监事等职。2008年 8月至今任本公司监事。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 洪叶女士，出生于 1970年，中国国籍，无境外居留权，毕业于对外经济贸易大学，企业管理硕士学位。现任中国信达北京办事处业务一部高级经理，本公司监事。洪女士于 1992年参加工作。1992年至 1999年任职于建行北京朝阳支行房地产信贷部、建行北京朝阳支行信贷科。1999 年至 2006 年任职于中国信达北京办事处资产管理部。2006 年至 2009 年任中国信达北京办事处业务一部高级副经理。2009年至今任中国信达北京办事处业务一部高级经理。2008年 8月至今任本公司监事。
范晓岚女士，出生于 1954年，中国国籍，无境外居留权，毕业于中国共产党北京市委党校，大学学历，高级政工师。现任金隅集团机关党委书记、本公司监事。范女士于 1971 年 12 月至 1980 年 4 月历任北京市宣武家具厂工人、团支部书记、团总支书记、党总支副书记。1980年 5月至 1984年 12月任北京市家具公司团委干事、团委负责人。1985年 1月至 1992年 1月历任北京市建材工业总公司纪委干部、监察处干部。1992年 2月至 2004年 3月历任北京建材集团总公司工会干部、女职工委员会主任、工会副主席。2004 年 3 月至 2004年 7月任金隅集团机关党委副书记。2004年 7月至今任金隅集团机关党委书记。
2005年 12月至今任本公司监事。
王佑宾先生，出生于 1952年，中国国籍，无境外居留权，北京经济函授大学（现名北京经济管理函授学院）毕业，大学学历，高级工程师。现任北京市翔牌墙体材料有限公司执行董事、经理，本公司监事。王先生于 1969年 3月至 1974年 9月为北京砖厂工人。1974年 9月至 1977年 8月于上海同济大学学习。1977年 8月至 1984年 11月历任北京砖厂技术员、技术科副科长、车间主任、副厂长。1984年 11月至 1991年 6月任北京市混凝土二厂副厂长。1991年 6月至2006年 3月历任北京市混凝土一厂厂长、副书记、党委书记、北京三重镜业有限公司总经理、北京市混凝土制品一厂厂长、党委书记。2005年 12月至今任本公司监事。
（三）高级管理人员
本公司共有 10名高级管理人员。本公司高级管理人员的基本情况如下：
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 姓名在本公司任职任职期间
姜德义总裁 2009年 4月 28日至 2012年 4月 27日
王洪军财务总监 2009年 4月 28日至 2012年 4月 27日
邓广均副总裁 2009年 4月 28日至 2012年 4月 27日
郭燕明副总裁 2009年 4月 28日至 2012年 4月 27日
吴向勇董事会秘书 2009年 4月 28日至 2012年 4月 27日
王世忠副总裁 2009年 10月 15日至 2012年 4月 27日
李伟东副总裁 2009年 10月 15日至 2012年 4月 27日
付秋涛副总裁 2009年 10月 15日至 2012年 4月 27日
王肇嘉副总裁 2009年 10月 15日至 2012年 4月 27日
刘文彦副总裁 2009年 10月 15日至 2012年 4月 27日
本公司高级管理人员简历如下：
姜德义先生，简历参见本节董事部分。
王洪军先生，简历参见本节董事部分。
邓广均先生，简历参见本节董事部分。
郭燕明先生，出生于 1962年，中国国籍，无境外居留权，毕业于首都经贸大学企业管理专业，大学学历，高级经济师。现任本公司副总裁。郭先生于 1985年 8月参加工作。1985年 8月至 1989年 7月历任北京市建材制品总厂生产计划科干部、企业管理科副科长。1989年 7月至 1997年 12月历任北京建材集团有限责任公司人事部干部、人事部副经理。1997年 12月至 2003年 6月历任东陶机器（北京）有限公司业务管理部副部长、总经理助理、副总经理，北京市陶瓷厂党委副书记、党委书记。2003年 6月至 2009年 4月任金隅集团总经理助理，其间于 2003 年 8 月至 2005 年 1 月兼任金隅集团生产经营部经理。2006年 3月至 2009年 4月任本公司总经济师。2009年 4月至今任本公司副总裁。
吴向勇先生，出生于 1973年，中国国籍，无境外居留权，北京大学光华管理学院毕业，硕士学历，工程师。现任本公司董事会秘书。吴先生于 1995年 8月参加工作。1995年 8月至 1999年 4月历任北京建材集团科技部干部、科技部经理助理。1999年 4月至 2009年 4月历任金隅集团信息中心副主任、主任、金隅集团办公室主任。2009年 4月至今任本公司董事会秘书。
王世忠先生，出生于 1969年，中国国籍，无境外居留权，清华大学土木工金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 程专业毕业，大学学历，高级工程师。现任本公司副总裁、房地产开发部部长。
王先生于 1993年 8月参加工作。1993年 8月至 2006年 3月任职于北京建材集团房地产开发公司，历任北京建材集团房地产开发公司建欣苑小区副主任、北京建材集团房地产开发公司副经理、党委书记。2006年 3月至 2009年 11月任本公司总经理助理、房地产开发部部长。2009年 11月至今任本公司副总裁、房地产开发部部长。
李伟东先生，出生于 1968年 6月，中国国籍，无境外居留权，北京理工大学工商管理专业毕业，大学学历，工程师。现任本公司副总裁、北京金隅物业管理有限公司总经理。李先生于 1990年 7月参加工作。1990年 7月至 2006年 3月任职于北京市燕山水泥厂，历任旋窑车间技术员、水泥车间技术员、机修车间副主任、主任、厂长助理兼办公室主任、副厂长、常务副厂长、厂长。2006 年3 月至 2008 年 2 月任金隅集团不动产事业部部长、腾达大厦经理。2008 年 2月至 2009年 12月任不动产事业部部长、北京金隅物业管理有限公司经理。2009年 12月至今任本公司副总裁，北京金隅物业管理有限公司经理。
付秋涛先生，出生于 1970年，中国国籍，无境外居留权，四川建材学院采矿专业毕业，大学学历，高级经济师。现任本公司副总裁。付先生于 1992年 7月参加工作。1992年 7月至 1993年 3月于北京水泥厂筹建处凤山矿工作。1993年 3 月至 1994 年 5 月被天津水泥工业设计院借调。1994 年 5 月至 2005 年 7月历任北京水泥厂凤山矿技改办技术员、北京水泥厂凤山度假村销售员、销售经理、北京水泥厂有限责任公司副经理、经理兼北京金隅凤山温泉度假村经理。
2005年 7月至 2009年 10月任北京新北水水泥有限责任公司经理、北京金隅凤山温泉度假村经理。2008年 2月至 2009年 10月任金隅集团总经理助理。2008年 2 月至今任北京金隅红树林环保技术有限责任公司经理。2009 年 10 月至今任本公司副总裁。
王肇嘉先生，出生于 1963年，中国国籍，无境外居留权，山西大学无机化学专业毕业，硕士研究生学历，教授级高级工程师。现任北京建筑材料科学研究总院有限公司（其前身为北京建筑材料科学研究总院）院长、党委副书记、董事，金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 技术中心主任，本公司副总裁。王先生于 1984年 9月参加工作。1984年 9月至 1987年 8月任山西农业大学基础部助教。1987年 9月至 1990年 7月攻读山西大学研究生。1990年 4月进入北京市建材科研院工作，历任物化室工程师、耐碱玻纤室副主任、主任、副院长、副院长兼合资公司副总经理、技术中心副主任兼合资公司副总经理、常务副院长、党委副书记、院长、集团技术中心主任兼合资公司副总经理。2005年 1月至今任北京建筑材料科学研究总院有限公司院长、党委副书记。2006年 3月至今任技术中心主任。2009年 10月至今任本公司副总裁。
刘文彦先生，出生于 1967年，中国国籍，无境外居留权，北京工业大学材料学院材料工程专业毕业，硕士研究生学历，工程师。现任本公司副总裁。刘先生于 1989年 7月参加工作。1989年 9月至 2007年 3月历任琉璃河水泥厂技术改造办公室干部、新线分厂烧成车间工长、新线分厂中控室操作员、新线分厂中控室值班主任、技术能源处工艺工程师、制成分厂副厂长、制成分厂厂长兼党支部书记、生产管理部调度长兼党支部书记、生产管理部部长兼党支部书记、生产部部长兼党支部书记、副厂长。2007年 3月至 2009年 10月任鹿泉东方鼎鑫水泥有限责任公司经理、副书记。2009年 10月至今任本公司副总裁。
（四）核心技术人员
本公司并无认定个别核心技术人员。
二、董事、监事和高级管理人员个人投资情况
（一）持有本公司股份情况
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事和高级管理人员及其近亲属未持有本公司股份。
（二）对外投资情况
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事和高级管理人员无与本公司存在利益冲突的对外投资情况。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 三、董事、监事和高级管理人员领取薪酬情况
本公司的董事、监事及高级管理人员的薪酬包括：基本薪酬、绩效薪酬等。
独立董事领取独立董事津贴。
2009 年度，本公司现任董事、监事及高级管理人员从本公司领取收入总额为 885.1万元，具体情况如下表：
姓名在本公司任职薪金总额（万元）
蒋卫平董事长、执行董事 60.0
李长利副董事长、执行董事 55.0
姜德义执行董事、总裁 61.7
石喜军执行董事 52.0
王洪军执行董事、财务总监 43.2
张捍东*执行董事、常务副总裁 15.6
邓广均执行董事、副总裁 41.8
周育先非执行董事 8.0
胡昭广独立非执行董事 13.2
张成福独立非执行董事 13.2
叶伟明独立非执行董事 13.2
徐永模独立非执行董事 13.2
王孝群监事会主席 44.2
陈长缨*监事 5.0
胡景山监事 5.0
张杰监事 5.0
洪叶*监事-
范晓岚监事 27.4
王佑宾监事 33.1
郭燕明副总裁 40.8
吴向勇董事会秘书 42.2
王世忠副总裁 42.4
李伟东副总裁 42.0
付秋涛副总裁 78.7
王肇嘉副总裁 31.3
刘文彦副总裁 97.9
注：（1）2009 年 4 月 28 日，张捍东获委任为本公司第二届董事会执行董事，张捍东
在其任期结束前于 2009年 8月 28日提出辞任本公司执行董事，其辞任于股东在 2010年 3月 30日召开之股东特别大会上委任新董事邓广钧后方告生效；（2）2010年 4月 22日，本
公司第二届监事会第三次会议同意陈长缨辞任本公司监事。2010年 6月 29日，本公司 2009年度股东大会，批准马伟鑫先生为本公司监事，任期至第二届监事会任期届满止；（3）洪
叶女士不在本公司领薪。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 四、董事、监事和高级管理人员的兼职情况说明
本公司董事、监事和高级管理人员的兼职情况如下：
姓名在本公司任职兼职企业兼职职务与本公司关联关系
蒋卫平董事长执行董事金隅集团董事长控股股东
李长利副董事长执行董事金隅集团
总经理
董事控股股东
王洪军执行董事财务总监太行水泥董事控股子公司周育先非执行董事中材股份执行董事总裁股东
胡昭广独立非执行董事神州数码控股有限公司审核委员会主席独立非执行董事无
中材科技股份有限公司独立董事
华新水泥股份有限公司独立非执行董事徐永模独立非执行董事
华润水泥控股有限公司独立非执行董事
无
禹州地产股份有限公司副总经理
叶伟明独立非执行董事
巨腾国际控股有限公司独立非执行董事
无
马伟鑫监事合生集团财务与投资管理中心总监股东
胡景山监事天津建材董事长股东
泰安平和执行董事股东
四川美丰化工股份有限公司董事张杰监事
唐山天赫钛业有限公司董事
无
洪叶监事中国信达
北京办事处业务一部
高级经理
股东
王佑宾监事北京市翔牌墙体材料有限公司
执行董事
经理全资子公司李伟东副总裁北京金隅物业管理有限责任公司总经理全资子公司王肇嘉副总裁北京建筑材料科学研究总院有限公司董事全资子公司金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 截至本招股说明书签署日，除上述情况外，本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在在其他企业兼职的情形。
五、董事、监事和高级管理人员相互之间存在的亲属关系
说明
本公司董事、监事和高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
六、本公司董事、监事和高级管理人员与本公司签定的有
关协议、所作承诺及其履行情况
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事除与本公司签订《执行董事服务合同》、《非执行董事服务合同》、《独立非执行董事邀请书》及《监事服务合同》外，未与本公司签订其他重要协议。本公司高级管理人员除与本公司签订《劳动合同》外，未与本公司签订其他重要协议。本公司董事、监事和高级管理人员分别履行了其相关职责和义务。
七、董事、监事和高级管理人员聘任及变动情况
（一）董事、监事和高级管理人员的任职资格
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事和高级管理人员任职资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在违反《公司法》和《证券法》及其他法律、法规和规范性文件和公司章程有关规定的情形。
（二）董事、监事和高级管理人员的变动情况
自本公司设立以来，董事、监事和高级管理人员的聘任和变动情况如下：
1、董事的聘任和变动情况
（1）第一届董事会聘任和变动情况
2005年 12月 21日，本公司创立大会暨第一次股东大会选举王东先生、谭金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 仲明先生、陈志达先生、陈长缨先生、胡景山先生、杨晓峰先生、段建国先生、王建国先生、周育先先生和张秀荣女士为本公司第一届董事会董事，任期三年。
2006年 3月 10日，本公司第二次股东大会补选石喜军先生为本公司董事。
2007年 4月 25日，本公司 2007年第一次临时股东大会增选金乐永先生为本公司董事。
2007年 8月 17日，本公司 2007年第二次临时股东大会，因陈志达先生退休，决定免去陈志达先生第一届董事会董事职务。
2007年 9月 20日，本公司 2007年第三次临时股东大会补选蒋卫平先生为本公司第一届董事会董事。
2008年 8月 6日，本公司 2008年第二次临时股东大会，为满足本公司 H股上市要求，对第一届董事会组成和成员调整如下：批准王东先生、谭仲明先生、陈长缨先生、杨晓峰先生、胡景山先生、张秀荣女士、金乐永先生辞去第一届董事会董事职务；选举李长利先生、赵及锋先生、胡昭广先生、张成福先生、徐永模先生为本公司董事。调整后，第一届董事会成员为：蒋卫平先生、李长利先生、段建国先生、王建国先生、石喜军先生、赵及锋先生、胡昭广先生、张成福先生、徐永模先生、周育先先生。
（2）第二届董事会聘任和变动情况
2009年 4月 28日，本公司 2008年度股东大会对本公司第一届董事会进行换届选举，改选后，本公司第二届董事会成员为：蒋卫平先生、李长利先生、姜德义先生、石喜军先生、张捍东先生、王洪军先生、周育先先生、胡昭广先生、徐永模先生、张成福先生、叶伟明先生。
2010年 3月 30日，本公司 2010年第一次临时股东大会，由于张捍东先生因工作调动辞任本公司执行董事，批准选举邓广均先生为本公司执行董事。
2、监事的聘任和变动情况
（1）第一届监事会聘任和变动情况
2005年 12月 21日，本公司创立大会暨第一次股东大会选举王孝群先生、金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 徐卫兵女士、殷馨女士为本公司监事。经职工民主选举，范晓岚女士、王佑宾先生为本公司职工监事。上述人员为本公司第一届监事会监事，任期三年。
2008年 8月 6日，本公司 2008年第二次临时股东大会，为满足本公司 H股上市要求，对第一届监事会组成和成员调整如下：批准徐卫兵女士、殷馨女士辞去第一届监事会监事职务；选举陈长缨先生、胡景山先生、张杰先生、洪叶女士为本公司监事。调整后，第一届监事会成员为：王孝群先生、范晓岚女士、王佑宾先生、陈长缨先生、胡景山先生、张杰先生、洪叶女士。
（2）第二届监事会聘任和变动情况
2009年 4月 28日，本公司 2008年度股东大会对本公司第一届监事会进行换届选举，改选后，本公司第二届监事会成员为：陈长缨先生、胡景山先生、张杰先生、洪叶女士、王孝群先生、范晓岚女士、王佑宾先生。
2010年 6月 29日，本公司 2009年度股东大会，由于陈长缨先生因个人事业发展辞任本公司监事，批准马伟鑫先生为本公司监事，任期至第二届监事会任期届满止。
3、高级管理人员的聘任和变动情况
2005年 12月 21日，第一届董事会第一次会议决定聘任陈志达先生为本公司总经理，任期三年；聘任石喜军先生为本公司董事会秘书。
2006 年 3 月 10 日，第一届董事会第二次会议决定聘任邓介正先生为本公司财务总监；聘任陈志民先生、蒋卫平先生、张捍东先生、赵及锋先生和姜德义先生为本公司副总经理。
2007年 8月 17日，第一届董事会 2007年第一次临时会议决定陈志达先生不再担任本公司总经理，邓介正先生不再担任本公司财务总监。
2007 年 9 月 20 日，第一届董事会第四次会议决定聘任蒋卫平先生为本公司总经理；聘任李长利先生为副总经理；聘任王洪军先生为财务总监。上述高管聘期均为三年，聘期内如遇董事会换届，视为聘期届满。
2009 年 4 月 28 日，本公司董事会换届后，第二届董事会第一次会议决定金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 聘任姜德义先生为本公司总裁；聘任吴向勇先生为本公司董事会秘书；聘任张捍东先生、郭燕明先生、邓广均先生为本公司副总裁，其中张捍东先生为常务副总裁；聘任王洪军先生为本公司财务总监。
2009 年 8 月 28 日，第二届董事会第三次会议同意张悍东先生因工作调动辞去常务副总裁职务。
2009年 10月 15日，第二届董事会第四次会议决定聘任王世忠先生、李伟东先生、付秋涛先生、王肇嘉先生和刘文彦先生为本公司副总裁，任期至本公司第二届董事会届满为止。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第九节公司治理 第九节公司治理
本公司按照《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》制定了《公司章程》，建立了股东大会、董事会、监事会、独立（非执行）董事、董事会秘书等相关制度，并在董事会下设战略与投融资委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会，上述机构和相关人员均能够切实履行应尽的职责和义务。
为本次发行之目的，本公司根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》以及《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律法规的要求，对《公司章程》进行了修订，制定了《公司章程（草案）》。《公司章程（草案）》已经本公司 2010 年 9 月 14 日召开的 2010 年第三次临时股东大会审议通过，将于本公司本次发行的 A股股票在上交所上市之日起生效。
一、股东大会
（一）股东大会的职责
根据《公司章程（草案）》，股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
3、选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准董事会的报告；
5、审议批准监事会的报告；
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第九节公司治理 8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；
10、对公司发行债券、发行任何种类股票、认股证和其他类似证券作出决
议；
11、对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
12、修改公司章程；
13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
14、对法律、行政法规及《公司章程（草案）》规定须由股东大会审批的对
外担保事项作出决议；
15、审议批准变更 A股募集资金用途事项；
16、审议股权激励计划；
17、审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份百分之三以上的股东的
提案；
18、法律、行政法规、部门规章及《公司章程（草案）》规定应当由股东大
会作出决议的其他事项；
19、股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。
根据《公司章程（草案）》第六十二条规定，本公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
2、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计净资
产的 50%；
3、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第九节公司治理 供的任何担保；
4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资
产 30%的担保；
5、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
6、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（二）股东大会的决策程序
本公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》，本公司股东严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权利，股东大会规范运行。为本次发行之目的，本公司根据《上市公司股东大会规则》等法律法规以及《公司章程（草案）》，对《股东大会议事规则》进行了修订，并已经本公司 2010 年 9 月 14 日召开的 2010 年第三次临时股东大会审议通过，修订后的《股东大会议事规则》将于本公司本次发行的 A 股股票在上交所上市之日起生效。
1、股东大会的召开
股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。临时股东大会每年召开次数不限，但在《公司章程（草案）》规定的以下情形之一发生之日起两个月以内应召开临时股东大会：
（1）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公司章程（草案）》要
求的数额的三分之二时；
（2）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（3）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百
分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
（4）董事会认为必要或者监事会提议召开时；
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第九节公司治理 （5）证券监督管理部门要求召开时；
（6）法律、行政法规、部门规章或《公司章程（草案）》规定的其他情形。
股东可以亲自出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人代为出席和表决。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
2、股东大会的召集
股东大会会议由董事会依法召集，由董事长担任会议主席；董事长不能履行职务或者不履行职务的，应当由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）担任会议主席；如公司未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事担任会议主席。如半数以上的董事未能推举一名董事担任会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
（1）单独或者合并持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上
的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见；董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，将在作出董事会决议后五日内发出召开股东大会或者类别股东会议的通知。通知中对原请求的变更，应当征金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第九节公司治理 得相关股东的同意。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
（2）如果董事会不同意股东召开会议的提议或在收到书面要求后十日内未
作出反馈的，股东应以书面形式向监事会提议召开会议；监事会同意召开会议的，应在收到书面要求五日内发出召开会议的通知。监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不召集和主持会议，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持（股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十），召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
独立（非执行）董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立（非执行）董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程（草案）》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所（如需）备案。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，按适用的规定向有关主管部门提交有关证明材料。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第九节公司治理 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
3、股东大会的通知
公司应当于股东大会召开前不少于四十五日前以书面形式或《公司章程（草案）》规定的其他形式发出通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。股东大会的通知至少包括以下内容：
（1）以书面形式或《公司章程（草案）》规定的其他形式作出；
（2）指定会议的地点、日期和时间；
（3）说明会议将讨论的事项；
（4）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
（5）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要
利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（6）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第九节公司治理 （7）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，有权出席和表决
的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（8）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（9）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（10）载明会务常设联系人的姓名及电话号码。
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，对境外上市外资股股东，公司也可以通过证券交易所和公司网站或通过电子方式发出或提供给股东通知，而不必以本条前述方式发出或提供。
对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。该等公告应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券监管机构指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有 A股股东已收到有关股东会议的通知。
4、股东大会的提案
股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案做出决议。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到临时提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。如公司股票上市地的上市规则另有规定的，应同时满足其规定。
股东大会提案应当符合下列条件：
（1）内容与法律、法规和《公司章程（草案）》的规定不相抵触，并且属于
公司经营范围和股东大会职责范围；
（2）有明确议题和具体决议事项；
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第九节公司治理 （3）以书面形式提交或送达召集人。
董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照《公司章程（草案）》的规定对股东大会提案进行审查。董事会决定不将提案列入股东大会会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
5、股东大会的表决与决议
股东大会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，但公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立（非执行）董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集上市公司股东投票权，应当符合相关监管机构和公司股票上市地证券交易所的规定。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据有关法律法规和《公司章程（草案）》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。除累积投票制外，股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。
根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，凡任何股东须放弃就任何指定决议案表决、或限制任何股东就指定决议案只能够表决赞成或反对，如果任何违反此项规定或限制，则此股东或其代表作出的表决均不予计算入表决结果内。股东大会就关联交易事项进行表决时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。除非会议主席、至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人或单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）在宣布举手表决以前或者以后，要求以书面投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第九节公司治理 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
会议主席根据表决结果决定股东大会的议案是否通过，并应当在会上宣布表决结果。议案的表决结果载入会议记录。当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。会议主席如果对议案的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当即时点票。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东大会作出特别决议和类别股东大会决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（1）董事会和监事会的工作报告；
（2）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（3）董事会和监事会成员的选举、罢免，及其报酬和支付方法；
（4）公司年度预、决算报告；
（5）公司年度财务报告；
（6）除法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则规定或者《公司
章程（草案）》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第九节公司治理 （1）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（2）发行公司债券；
（3）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；
（4）公司章程的修改；
（5）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（6）股权激励计划；
（7）法律、行政法规、《公司章程（草案）》规定的，以及股东大会以普通
决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（三）历次股东大会召开情况
截至本招股说明书签署日，本公司自设立以来共召开 21次股东大会，历次股东大会召开情况如下：
序号会议编号召开时间
1 创立大会暨第一次股东大会 2005年 12月 21日
2 第二次股东大会 2006年 03月 10日
3 2006年临时股东大会 2006年 04月 22日
4 第三次（临时）股东大会 2006年 09月 22日
5 第三次股东大会 2007年 03月 30日
6 2007年第一次临时股东大会 2007年 04月 25日
7 2007年第二次临时股东大会 2007年 08月 17日
8 2007年第三次临时股东大会 2007年 09月 20日
9 2007年第四次临时股东大会 2007年 11月 18日
10 2007年第五次临时股东大会 2007年 12月 16日
11 2007年第六次临时股东大会 2007年 12月 21日
12 2008年第一次临时股东大会 2008年 02月 29日
13 2007年度股东大会 2008年 04月 03日
14 2008年临时股东大会 2008年 07月 30日
15 2008年第二次临时股东大会 2008年 08月 06日
16 2008年第三次临时股东大会 2008年 11月 24日
17 2008年度股东大会 2009年 04月 28日
18 2010年第一次临时股东大会 2010年 03月 30日
19 2009年度股东大会 2010年 06月 29日
20 2010年第二次临时股东大会 2010年 07月 27日
21 2010年第三次临时股东大会 2010年 09月 14日
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第九节公司治理 二、董事会
（一）董事会的构成
公司董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，其中独立非执行董事四人，任何时候独立非执行董事不得少于三人。董事会成员中可以有公司职工代表。非由职工代表担任的董事由股东大会选举产生，职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期三年，自选举产生之日起至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可以连选连任。
（二）董事会的职责
根据《公司章程（草案）》，董事会行使下列职权：
1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及
上市的方案；
7、拟定公司重大收购、收购本公司股票的方案；
8、拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
9、根据法律、行政法规和《公司章程（草案）》规定，决定须由股东大会批
准以外的其他对外担保事项；
10、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第九节公司治理 11、决定公司内部管理机构的设置；
12、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，决定其报酬及奖惩事项；13、
制定公司的基本管理制度；
14、拟订公司章程修改方案；
15、管理公司的信息披露事项；
16、向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所；
17、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
18、法律、法规、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定的及股东大
会和《公司章程（草案）》授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第 6、8、14项必须由全体董事的三分之二以
上表决同意外，其余可以由全体董事的过半数表决同意（其中第 9项必须由出席会议的董事三分之二以上表决同意）。董事会应遵照国家法律、行政法规、《公司章程（草案）》及股东决议履行职责。
（三）董事会的决策程序
公司根据《公司法》、《证券法》等有关规定和《公司章程》制订了《董事会议事规则》，以促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。为本次发行之目的，本公司对《董事会议事规则》进行了修订，并已经本公司 2010 年 9 月 14 日召开的 2010 年第三次临时股东大会审议通过，修订后的《董事会议事规则》将于本公司本次发行的 A 股股票在上交所上市之日起生效。
1、董事会的召开
董事会会议由董事长负责召集，董事会会议应当有过半数董事（包括依《公司章程（草案）》第一百五十条的规定受委托出席的董事）出席方可举行。董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第九节公司治理 召集。
董事会可以根据工作需要召开董事会临时会议。出现如下的情形时，董事长可以召集临时会议：
（1）董事长认为必要时；
（2）三分之一以上董事联名提议时；
（3）监事会提议时；
（4）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（5）二分之一以上独立（非执行）董事提议时；
（6）总裁提议时。
在上述第（2）、（3）、（4）项情况下，董事长应当自接到提议后十日内召集
和主持董事会会议。
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但应当事先审阅会议材料，形成明确的意见。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
2、董事会的通知
于定期会议召开十四日以前由董事会工作部门将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事、监事和总裁。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。临时董事会会议不受通知时间的限制，但亦应给予全体董事、监事和总裁合理通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的日期和地点；
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第九节公司治理 （2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）董事表决所必需的会议材料；
（6）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的时间。
通过电话或其他口头方式发出的会议通知至少应包括上述第（1）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
公司发出董事会会议通知应提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二名以上独立（非执行）董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
3、董事会的决议
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除《公司章程（草案）》另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
董事会会议决议事项与某位董事存在利害关系时，该董事应予以回避，且无金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第九节公司治理 表决权，而在计算出席会议的法定董事会人数时，该董事亦不予计入。
就需要临时董事会会议表决通过的事项而言，董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可通过书面议案的形式代替召开董事会会议，但议案的草案必须完整、全面且须以专人送达、邮寄、传真中之一种方式送交每一位董事，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面形式派发给全体董事，并且签字同意的董事人数已达到《公司章程（草案）》规定作出该决定所需人数的，该议案即可成为有效的董事会决议，无需再召集董事会会议。
（四）董事会专门委员会
董事会设立了战略与投融资委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会，并制定了相关委员会的工作规则。各专门委员会在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。董事会各专门委员会的工作规则由董事会制定。
1、战略与投融资委员会
本公司战略与投融资委员会由八名董事组成，委员任期与董事会任期一致。
委员任期届满，连选可以连任。根据《公司章程（草案）》和《战略与投融资委员会议事规则》，公司战略与投融资委员会主要职责为：
（1）对需提交董事会的与公司的中长期发展战略与规划、重大投资等有关
系的提案进行研究并提出意见：
（2）组织完成董事会交办的特定项目的调研论证，并向董事会提交提案；
（3）研究国家有关政策，向董事会提出公司在发展战略和投融资方面的建
议；
（4）掌握董事会相关重大决议事项的落实情况；
（5）董事会交办的其他事项。
2、审计委员会
本公司审计委员会由五名董事组成，其中独立（非执行）董事占多数。委员金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第九节公司治理 任期与其出任公司的董事任期一致。委员任期届满，连选为公司董事的可以连任。
根据《公司章程（草案）》和《审计委员会议事规则》，审计委员会的主要职责为提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；公司内、外部审计沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度；对公司运营情况的监督和核查工作，并向董事会提案。同时，审计委员会应积极配合监事会的监事审计工作。
3、薪酬与提名委员会
本公司薪酬与提名委员会由五名董事组成，其中独立（非执行）董事占多数。
委员任期与其出任公司的董事任期一致。委员任期届满，连选为公司董事的可以连任。根据《公司章程（草案）》和《薪酬与提名委员会议事规则》，薪酬与提名委员会的主要职责为：
（1）定期检查董事会架构、人数及组成（包括技术、知识及经验），如有变
动需要向董事会提出建议；
（2）研究董事候选人、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出
建议；
（3）广泛搜寻合格的董事候选人和高级管理人员的人选；
（4）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议；
（5）若本委员会拟向董事会提议选任某人士为独立（非执行）董事，应该
列明本委员会认为应选任该名人士的理由以及他们认为该名人士属独立人士的原因；
（6）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员人选进行审查；
（7）研究董事与高级管理人员考核的标准，审查有关董事及高级管理人员
履行职责的情况并提出建议；
（8）评核独立（非执行）董事的独立性；
（9）根据董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构向董事会提出建议，
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第九节公司治理 并就其主要范围、职责、重要性制定正规而具透明度的程序以制定薪酬计划或方案及架构，并向董事会提出建议；
（10）厘订全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利
益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（11）透过参照董事会不时通过的公司目标、检讨及批准按表现而厘订的薪
酬；
（12）检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付那些与丧失或终止职务
或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款厘订；若未能按有关合约条款厘订，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；
（13）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安
排，以确保该等安排按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿亦须合理适当；
（14）确保任何董事或其任何联系人不得自行厘订薪酬；
（15）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（16）是董事会风险管理机构，研究董事会决策中如何规避和控制人力资
源风险，并提出建议；
（17）董事会授权的其他事宜。
（五）历次董事会召开情况
截至本招股说明书签署日，本公司自设立以来共召开 24次董事会会议，历次董事会会议召开情况如下：
序号会议编号召开时间
1 第一届董事会第一次会议 2005年 12月 21日
2 第一届董事会第二次会议 2006年 03月 10日
3 第一届董事会第三次会议 2007年 03月 30日
4 第一届董事会 2007年第一次临时会议 2007年 08月 17日
5 第一届董事会第四次会议 2007年 09月 20日
6 第一届董事会第五次会议 2007年 11月 18日
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第九节公司治理 序号会议编号召开时间
7 第一届董事会第六次会议 2007年 12月 16日
8 第一届董事会第七次会议 2007年 12月 21日
9 第一届董事会第八次会议 2008年 02月 14日
10 第一届董事会第九次会议 2008年 04月 03日
11 第一届董事会第十次会议 2008年 08月 06日
12 第一届董事会第十一次会议 2008年 08月 06日
13 第一届董事会第十二次会议 2008年 11月 13日
14 第一届董事会第十三次会议 2009年 04月 28日
15 第二届董事会第一次会议 2009年 04月 28日
16 第二届董事会第二次会议 2009年 07月 08日
17 第二届董事会第三次会议 2009年 08月 28日
18 第二届董事会第四次会议 2009年 10月 15日
19 第二届董事会第五次会议 2010年 01月 14日
20 第二届董事会第六次会议 2010年 04月 16日
21 第二届董事会第七次会议 2010年 05月 31日
22 第二届董事会第八次会议 2010年 06月 04日
23 第二届董事会第九次会议 2010年 07月 06日
24 第二届董事会第十次会议 2010年 08月 27日
本公司董事会根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，共有 9次以书面议案的形式代替召开董事会会议，并通过相关董事会决议，具体情况如下表所示：
序号决议编号时间
1 第二届董事会第一次书面议案决议 2009年 12月 24日
2 第二届董事会第二次书面议案决议 2009年 12月 25日
3 第二届董事会第三次书面议案决议 2010年 01月 06日
4 第二届董事会第四次书面议案决议 2010年 01月 08日
5 第二届董事会第五次书面议案决议 2010年 01月 28日
6 第二届董事会第六次书面议案决议 2010年 02月 05日
7 第二届董事会第七次书面议案决议 2010年 03月 18日
8 第二届董事会第八次书面议案决议 2010年 04月 13日
9 第二届董事会第九次书面议案决议 2010年 08月 23日
三、监事会
（一）监事会的构成
监事会由七名监事组成，其中包括三名公司职工代表出任的监事和四名非由职工代表担任的监事。监事会成员中应有二分之一以上的外部监事（指不在公司内部任职），其中包括二名以上的独立监事（独立于公司股东且不在公司内部任职的监事）。监事会设主席一名，监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第九节公司治理 会成员表决通过。非职工代表出任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表出任的监事由公司职工民主选举和罢免。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。监事任期三年，可以连选连任。
（二）监事会的职责
根据《公司章程（草案）》的规定，监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
1、检查公司的财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、《公司章程（草案）》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予
以纠正；
4、核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财
务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
5、提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行召集和主持股东大会会议
职责时召集和主持股东大会会议；
6、向股东大会会议提出提案；
7、代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理人员起诉；
8、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作；
9、《公司章程（草案）》规定的其他职权。
监事须出席股东大会，可以列席董事会会议。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第九节公司治理 （三）监事会决策程序
根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》，公司制订了《监事会议事规则》。监事会规范运行，监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利。为本次发行之目的，本公司对《监事会议事规则》进行了修订，并已经本公司 2010 年 9 月 14 日召开的 2010 年第三次临时股东大会审议通过，修订后的《监事会议事规则》将于本公司本次发行的 A 股股票在上交所上市之日起生效。
1、监事会的召开
监事会每年至少召开二次定期会议，每六个月至少召开一次定期会议，由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（1）任何监事提议召开时；
（2）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、《公司章程（草案）》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（3）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
（4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（5）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被公司
股票上市地的交易所公开谴责时；
（6）证券监管部门要求召开时；
（7）《公司章程（草案）》规定的其他情形。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监事会会议，应当由金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第九节公司治理 监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应当载明授权范围。监事连续两次不能亲自出席的，视为不能履行职责，股东大会、公司工会或职工代表会议应当予以撤换。
2、监事会的通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。监事会会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点和会议期限；
（2）拟审议的事项（会议提案）；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）监事表决所必需的会议材料；
（5）监事应当亲自出席会议的要求；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
3、监事会的决议
监事会会议以记名投票方式表决，每名监事有一票表决权。任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。
监事会定期会议的决议及临时会议的决议均为监事会会议决议，均应当由三分之二以上监事会成员表决通过。
对公司经营管理提出建议或要求董事会、经理层给予答复的决议事项，监事会应安排监事专项负责与董事会、总裁沟通落实决议事项，并就决议事项的执行结果向监事会作出书面报告。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第九节公司治理 （四）历次监事会召开情况
截至本招股说明书签署日，本公司自设立以来共召开 11次监事会会议，历次监事会会议召开情况如下：
序号会议编号召开时间
1 第一届监事会第一次会议 2005年 12月 21日
2 第一届监事会第二次会议 2006年 03月 09日
3 第一届监事会第三次会议 2007年 03月 29日
4 第一届监事会第四次会议 2008年 04月 02日
5 第一届监事会第五次会议 2008年 08月 06日
6 第一届监事会第六次会议 2009年 04月 27日
7 第二届监事会第一次会议 2009年 04月 28日
8 第二届监事会第二次会议 2010年 04月 16日
9 第二届监事会第三次会议 2010年 04月 22日
10 第二届监事会第四次会议 2010年 07月 06日
11 第二届监事会第五次会议 2010年 08月 27日
四、独立董事制度
本公司根据《公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定及《公司章程》，建立了规范的独立（非执行）董事制度并制定了《独立董事工作制度》，以确保独立（非执行）董事议事程序，完善独立（非执行）董事制度，提高独立（非执行）董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立（非执行）董事的作用。为本次发行之目的，本公司对《独立董事工作制度》进行了修订，并已经本公司 2010年 7月6日召开的本公司第二届董事会第九次会议审议通过，修订后的《独立董事工作制度》将于本公司本次发行的 A股股票在上交所上市之日起生效。
（一）独立董事的设置
公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立（非执行）董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）以及一名通常在香港居住的人士，并且任何时候独立（非执行）董事不得少于三人。公司目前设置四名独立（非执行）董事。公司董事会、监事会单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权提出独立（非执行）董事候选人，并经股东大会选举决定。独立（非执行）董事的提名人应对被提名人担任独立（非金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第九节公司治理 执行）董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立（非执行）董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。独立（非执行）董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任公司独立（非执行）董事的期限不得超过 6年。
（二）担任独立董事的条件
根据《独立董事工作制度》，担任公司独立（非执行）董事应当符合下列基本条件：
1、根据上市地法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
2、具有《独立董事工作制度》第七条所要求的独立性；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立（非执行）董事职责所必需
的工作经验；
5、《公司章程（草案）》、《董事会议事规则》及上市地法律和上市地上市规
则规定的其他条件。
《独立董事工作制度》规定下列人员不得担任独立（非执行）董事：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第九节公司治理 5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6、《公司章程（草案）》、《董事会议事规则》规定的其他人员；
7、证监会、上交所和联交所认定的其他人员。
（三）独立董事的职责
独立（非执行）董事除具有《公司法》、公司上市地上市规则和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立（非执行）董事以下特别职权：
1、董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立（非执行）董事签
字后方能生效。重大关联交易（根据有权的监管部门部时颁布的标准确定）应由独立（非执行）董事认可后，提交董事会讨论；独立（非执行）董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
2、向董事会提请召开临时股东大会；
3、提议召开董事会；
4、对于根据规定需要独立（非执行）董事事前认可的提案，会议主持人应
当在讨论有关提案前，指定一名独立（非执行）董事宣读独立（非执行）董事达成的书面认可意见；
5、独立（非执行）董事可直接向股东大会、证监会和其他有关部门报告情
况；
6、独立（非执行）董事须至少每年审阅公司控股股东所提供有关遵守及执
行不竞争协议的数据并履行在《联交所上市规则》第 14A.37条有关持续关连交易的审阅责任；
7、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
8、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
9、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第九节公司治理 露。
（四）独立董事实际发挥作用的情况
自本公司设立独立（非执行）董事制度以来，各位独立（非执行）董事按照《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，通过参加本公司董事会和各专业委员会会议等方式，充分发挥各自在技术、财务和管理方面的专业特长，参与了本公司重大经营决策，对本公司重大关联交易和重大经营决策均发表了独立意见，在本公司法人治理结构完善、规范化运作、重大决策等方面发挥了积极有效的作用。
五、董事会秘书制度
本公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《公司章程（草案）》和《董事会议事规则》中对董事会秘书的职责和工作规程作出规定，以保证公司规范运作，保护投资者合法权益。
（一）董事会秘书的设置
公司设董事会秘书一名。董事会秘书为本公司的高级管理人员，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。
（二）董事会秘书的职责
根据《公司章程（草案）》和《董事会议事规则》，本公司董事会秘书主要职责是：
1、负责股东大会和董事会会议的筹备，准备会议材料，安排有关会务，负
责会议记录，保障记录的准确性，作好并保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；
2、保证公司有完整的组织文件和记录；保存、管理股东的资料；协助董事
处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第九节公司治理 法律、法规、《公司章程（草案）》及其他有关规定；
3、确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的
要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；
4、作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门
所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；
5、负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参
加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；
6、负责公司股价敏感资料的保密工作，并制订行之有效的保密制度和措施。
对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告公司股票上市地的证券交易所及证监会；
7、负责协调来访接待，保持与新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的
提问，处理与中介机构、监管部门、媒体关系并组织向证监会报告有关事宜；
8、保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人
及时得到有关记录和文件；
9、协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、《公司章程（草
案）》及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向证监会及其他监管机构反映情况；
10、协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，
协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总裁履行诚信责任的调查；
11、履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地的证券交易所要求具
有的其他职权。
六、本公司近三年遵守法律、法规的情况
本公司自设立以来严格遵守国家有关的法律法规开展经营活动，近三年不存金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第九节公司治理 在重大违法违规行为。
子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司于 2007年 10月 29日因在未取得《建设工程规划许可证》的情况下对天坛嘉园 1号楼动工建设，被北京市规划委员会以《北京市规划委员会行政处罚决定书》（京规行决字（2007）第 0029号）
处以 520.08万元的罚款。目前北京金隅嘉业房地产开发有限公司已足额缴纳上
述罚款并就天坛嘉园 1号楼补办了《建设工程规划许可证》。本公司律师海问认为，北京金隅嘉业房地产开发有限公司受到的上述行政处罚已执行完毕，且影响不重大，不会对本次发行构成实质性障碍。
截至本招股说明书签署日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
七、控股股东占用本公司资金和本公司对控股股东的担保
情况
（一）控股股东占用本公司资金的情况
截至 2010年 6月 30日，本公司下属子公司其他应收金隅集团下属子公司非经营性往来款共计 2,742.92 万元，截至本招股说明书签署日，金隅集团及其
下属子公司已采取相关措施偿还上述款项。有关具体情况，请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方和关联交易”之“（二）关联交
易情况”之“报告期内关联方往来余额”。
截至本招股说明书签署日，本公司不存在资金被控股股东及其控制的企业占用的情形。本次换股吸收合并完成后，本公司将严格执行《与关联方资金往来管理制度》，防止控股股东及其控制的企业占用本公司资金、侵害本公司股东利益。
（二）本公司及下属公司为控股股东提供担保的情况
截至本招股说明书签署日，本公司及其下属企业不存在向本公司的控股股东提供担保的情形。本公司《公司章程》和《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其所控制的企业提金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第九节公司治理 供违规担保的情况。
本公司未来可预见的向本公司控股股东提供的担保事宜，请参见本招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”之“关联交易情况”之“未来拟发生的其他关联交易”。
八、内控制度的自我评估意见及注册会计师的意见
（一）公司管理层对本公司内部控制制度的评估意见
根据本公司于 2010年 8月 27日出具的《内部控制自我评价报告》，本公司管理层对内部控制完成性、合理性及有效性的自我评估意见如下：
1、公司经营规模逐年扩大，销售规模逐年增长，公司呈现较好的发展态势，
公司通过制定和执行各项内部控制制度，公司“三会”和高管人员的职责及制衡机制能够有效运作。对公司的法人治理结构、组织控制、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部审计等作出了明确规定，保证公司内部控制系统完整、合理及有效，确保了公司规范、安全、顺畅运行。对于公司公章及合同的管理、重大投资、关联交易、对外担保、募集资金使用等重大事项，按金额及权限分别由总裁、董事会审批或经股东大会批准，有效地控制了经营业务活动风险。
2、公司目前拥有良好和健全的内部控制体系，内部控制活动是完整、合理
及有效的，基本能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要。公司各项内部控制在生产经营等环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行，基本达到了内部控制的整体目标；能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够确保公司所属财产物资的安全、完整；能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。
3、公司确信按照《企业内部控制基本规范》的控制标准，公司在所有重大
方面保持了对截至 2010年 6月 30日的会计报表有效的内部控制。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第九节公司治理 （二）注册会计师对内部控制制度的鉴证报告
北京兴华接受本公司委托，对本公司的内部控制制度进行了审核，并出具了《内部控制鉴证报告》（[2010]京会兴核字第 4-057号）。该报告认为：本公司管理层按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）的规定于 2010 年 6 月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
303第十节财务会计信息
本公司聘请北京兴华依据中国注册会计师审计准则对本公司及其子公司的财务报表进行审计，包括 2010年 6月 30日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日、2007年 12月 31日的合并资产负债表和资产负债表，2010年 1-6月、2009 年度、2008 年度、2007 年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注。北京兴华对上述报表出具（2010）京会兴审字第 4-515-1 号标准无保留意见的审计报
告。
本节引用或者披露的财务会计信息，非经特别说明，均引自经审计的财务报告或根据其中相关数据计算得出，并以合并数反映。本节的财务会计信息及有关的分析反映了本公司过去三年及一期经审计的会计报表及有关附注的重要内容。
一、财务报告
（一）财务报表的编制基础
1、本公司以持续经营为基础编制财务报表。
2、本公司 2006 年度及以前执行原企业会计准则和《企业会计制度》及其
补充规定。自2007年1月1日起，本公司全面执行中华人民共和国财政部于2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号）及《财政部关于印发<企业会计准则第 1 号——存货>等 38 项具体准则的通知》（财会[2006]3号）和 2006年 10月 30日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则——应用指南>的通知》（财会[2006]18号）等规定（以下简称“新会计准则”）。
为了首次公开发行证券，本公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）和《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露〉的通知》（证监会计字[2007]10号）的规定，拟上市公司在编制和披露比较财务报表时，金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
304应当采用与上市公司相同的原则，首先确定 2007年 1月 1日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第 38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对 2007年期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，确定 2007年 1月 1日资产负债表期初金额。
（二）经审计财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
资产 2010年
6月 30日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
流动资产：
货币资金 405,069.20 626,260.59 203,172.86 175,891.77
应收票据 52,162.32 40,567.70 18,234.81 11,780.55
应收账款 207,069.53 137,373.65 96,057.14 118,527.76
预付款项 113,330.18 104,401.12 35,165.87 40,771.62
应收利息 302.26 295.89 202.86 -
其他应收款 180,813.83 219,017.28 113,552.22 234,464.88
存货 1,647,594.63 1,065,712.55 637,110.04 506,337.05
其他流动资产 4,554.20 4,263.15 3,519.35 1,053.95
流动资产合计 2,610,896.15 2,197,891.95 1,107,015.17 1,088,827.59
非流动资产：
可供出售金融资产 770.07 911.75 264.13 603.55
长期股权投资 56,781.85 72,988.17 106,198.69 51,864.33
投资性房地产 915,317.14 867,821.50 699,585.00 467,400.02
固定资产 795,131.53 655,413.63 370,643.99 360,499.06
在建工程 242,312.14 127,989.02 124,485.09 124,915.13
工程物资 4,775.26 11,426.36 1,800.63 2,152.93
无形资产 198,222.99 184,022.49 144,451.38 81,738.98
商誉 31,355.87 25,728.26 9,917.22 9,917.22
长期待摊费用 2,962.18 2,917.47 2,096.16 1,599.90
递延所得税资产 39,127.86 33,955.43 11,936.96 8,439.39
其他非流动资产 120.31 149.09 36.07 -
非流动资产合计 2,286,877.21 1,983,323.19 1,471,415.33 1,109,130.51
资产总计 4,897,773.37 4,181,215.14 2,578,430.50 2,197,958.10
流动负债：
短期借款 652,987.08 154,460.00 395,820.00 276,303.00
应付票据 21,420.83 17,560.69 13,437.97 13,791.02
应付账款 254,588.58 229,970.34 183,631.87 140,663.91
预收款项 565,597.85 536,251.09 238,056.26 206,866.21
应付职工薪酬 7,923.05 8,326.52 7,332.25 8,429.92
应交税费 38,320.12 39,359.01 34,840.08 27,396.93
应付利息 127.30 99.37 --
应付股利 32,698.58 3,802.02 3,700.72 6,925.96
其他应付款 235,687.02 216,238.64 272,278.99 635,750.31
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
305一年内到期的非流动负债 204,250.00 149,950.00 119,400.00 119,800.00
其他流动负债 97,636.48 76,319.53 68,098.04 67,485.94
流动负债合计 2,111,236.88 1,432,337.20 1,336,596.17 1,503,413.20
非流动负债：
长期借款 608,360.72 509,836.11 187,270.00 87,570.00
应付债券 189,598.97 193,390.37 --
长期应付款 54,882.65 56,242.90 55,832.80 58,392.10
专项应付款 13,826.32 14,029.18 24,083.10 25,264.50
预计负债 7,945.75 7,743.93 --
递延所得税负债 139,483.04 123,487.80 95,416.03 67,344.59
其他非流动负债 25,247.44 24,965.79 30,477.78 6,202.60
非流动负债合计 1,039,344.89 929,696.08 393,079.71 244,773.79
负债合计 3,150,581.78 2,362,033.28 1,729,675.88 1,748,186.98
股东权益：----股本 387,333.25 387,333.25 280,000.00 180,000.00
资本公积 606,425.50 775,075.45 192,482.25 34,641.93
盈余公积 111.49 111.49 111.49 -
未分配利润 544,661.96 470,399.24 290,979.79 173,670.21
归属于母公司股东权益小计 1,538,532.20 1,632,919.43 763,573.53 388,312.13
少数股东权益 208,659.39 186,262.43 85,181.08 61,458.99
股东权益合计 1,747,191.59 1,819,181.86 848,754.61 449,771.12
负债和股东权益总计 4,897,773.37 4,181,215.14 2,578,430.50 2,197,958.10
2、合并利润表
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业总收入 842,226.62 1,276,701.41 888,456.04 836,876.62
其中：营业收入 842,226.62 1,276,701.41 888,456.04 836,876.62
二、营业总成本 763,615.38 1,129,001.75 830,979.64 803,975.43
其中：营业成本 615,167.69 912,372.35 650,874.54 634,211.17
营业税金及附加 38,117.89 44,375.41 26,871.80 21,416.12
销售费用 32,730.55 47,642.55 37,047.88 32,634.86
管理费用 64,317.03 102,745.65 92,053.40 87,903.53
财务费用 12,673.40 17,824.43 20,958.26 25,316.34
资产减值损失 608.81 4,041.36 3,173.75 2,493.42
加：公允价值变动损益（损失以“－”号填列）
37,431.06 67,445.53 91,086.62 38,438.80
投资收益（损失以“－”号填列） 2,841.83 7,270.19 -3,451.17 -597.21
其中：对联营企业与合营企业的投资收益
-1,553.54 6,367.65 -3,565.88 -302.03
三、营业利润（损失
以“－“号填列） 118,884.13 222,415.38 145,111.85 70,742.78
加：营业外收入 31,266.25 45,654.96 43,082.92 19,224.46
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
306减：营业外支出 2,516.75 3,799.07 9,786.64 2,256.99
其中：非流动资产处置损失 1,641.53 910.18 336.17 533.19
四、利润总额（亏损
总额以“－”号填列） 147,633.62 264,271.27 178,408.13 87,710.25
减：所得税费用 36,234.82 67,003.34 41,129.71 20,265.14
五、净利润（净亏损
以“－”号填列） 111,398.80 197,267.94 137,278.41 67,445.11
归属于母公司所有者的净利润 101,376.05 188,716.53 130,758.91 62,451.86
少数股东损益 10,022.75 8,551.41 6,519.50 4,993.26
其中：同一控制下合并被合并方在合并日前实现的净损益
-1,937.70 -3,301.10 131.62 3,903.74
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.26 0.58 0.54 0.35
（二）稀释每股收益 0.26 0.58 0.54 0.35
七、其他综合收益 7,166.86 -20.66 -9,052.85 1,197.26
八、综合收益 118,565.66 197,247.28 128,225.56 68,642.37
归属于母公司所有者的综合收益 108,446.81 188,695.87 125,738.75 63,633.64
归属于少数股东的综合收益 10,118.85 8,551.41 2,486.81 5,008.73
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2010年
1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产
生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 921,571.23 1,437,019.05 864,663.41 653,242.53
收到的税费返还 16,886.16 21,247.50 13,544.21 9,179.32
收到其他与经营活动有关的现金 76,453.29 93,009.79 39,017.40 44,426.72
经营活动现金流入小计 1,014,910.67 1,551,276.34 917,225.03 706,848.56
购买商品、接受劳务支付的现金 1,226,390.75 1,175,642.62 633,781.25 662,030.98
支付给职工以及为职工支付的现金
52,762.07 89,673.08 74,727.93 55,621.67
支付的各项税费 103,818.70 119,315.16 96,891.71 59,611.09
支付其他与经营活动有关的现金 100,011.61 147,470.56 38,124.62 31,157.58
经营活动现金流出小计 1,482,983.13 1,532,101.42 843,525.51 808,421.31
经营活动产生的现金流量净额-468,072.45 19,174.92 73,699.52 -101,572.75
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息 二、投资活动产
生的现金流量
收回投资收到的现金 6,023.28 2,456.83 20.00 103,000.00
取得投资收益收到的现金 61.79 348.88 199.56 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
6,828.58 10,745.80 2,800.47 16,283.20
收到其他与投资活动有关的现金- 105,062.69 929.82 -
投资活动现金流入小计 12,913.65 118,614.20 3,949.85 119,283.20
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
265,211.92 258,847.52 255,533.14 54,297.78
投资支付的现金- 20,805.77 12,960.62 8,095.04
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
158,522.64 -- 48,138.20
支付的其他与投资活动有关的现金
-- 2,245.60 14,441.80
投资活动现金流出小计 423,734.56 279,653.29 270,739.36 124,972.82
投资活动产生的现金流量净额-410,820.91 -161,039.09 -266,789.51 -5,689.62
三、筹资活动产
生的现金流量：
吸收投资收到的现金 56.00 582,803.71 260,772.35 28,101.20
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
56.00 1,245.00 8,325.00 27,943.40
取得借款收到的现金 1,146,512.98 755,614.61 581,996.05 559,949.20
收到的其他与筹资活动有关的现金
15.50 ---
筹资活动现金流入小计 1,146,584.48 1,338,418.32 842,768.40 588,050.40
偿还债务支付的现金 450,000.00 721,490.00 583,729.27 432,366.60
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
42,402.27 54,531.18 42,914.55 30,399.60
其中：子公司支付给少数股东的 1,336.04 49.50 2.25 1,002.80
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
308股利、利润
筹资活动现金流出小计 492,402.27 776,021.18 626,643.82 462,766.20
筹资活动产生的现金流量净额 654,182.21 562,397.14 216,124.58 125,284.20
四、汇率变动对
现金及现金等价物的影响
-248.01 -13.57 -95.82 -22.32
五、现金及现金
等价物净增加额-224,959.17 420,519.39 22,938.77 17,999.51
加：期初现金及现金等价物余额 610,116.87 189,597.48 166,658.71 148,659.20
六、期末现金及
现金等价物余额 385,157.70 610,116.87 189,597.48 166,658.71
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息 4、合并所有者权益变动表
单位：万元
2010年 1－6月
归属于母公司股东权益项目
股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 387,333.25 775,075.45 111.49 470,399.24 186,262.43 1,819,181.86
二、本年年初余额 387,333.25 775,075.45 111.49 470,399.24 186,262.43 1,819,181.86
三、本年增减变动金额（减少以“－
“填列）--168,649.95 - 74,262.72 22,396.96 -71,990.27
（一）净利润--- 101,376.05 10,022.75 111,398.80
（二）其他综合收益- 7,070.76 -- 96.10 7,166.86
上述（一）和（二）小计- 7,070.76 - 101,376.05 10,118.85 118,565.66
（三）股东投入和减少股本--175,720.71 -- 15,875.61 -159,845.10
1、股东投入股本---- 15,875.61 15,875.61
2、股份支付计入股东权益的金额------
3、其他--175,720.71 ----175,720.71
（四）利润分配----27,113.33 -3,597.51 -30,710.83
1、提取盈余公积------
2、提取一般风险准备------
3、对股东的分配----27,113.33 -3,597.51 -30,710.83
4、其他------
四、本年年末余额 387,333.25 606,425.50 111.49 544,661.96 208,659.39 1,747,191.59
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
310单位：万元
2009年度
归属于母公司股东权益项目
股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 280,000.00 192,482.25 111.49 290,979.79 85,181.08 848,754.61
二、本年年初余额 280,000.00 192,482.25 111.49 290,979.79 85,181.08 848,754.61
三、本年增减变动金额（减少以“－
“填列） 107,333.25 582,593.20 - 179,419.45 101,081.35 970,427.24
（一）净利润- 188,716.53 8,551.41 197,267.94
（二）其他综合收益--20.66 ----20.66
上述（一）和（二）小计--20.66 - 188,716.53 8,551.41 197,247.28
（三）股东投入和减少股本 107,333.25 582,613.85 - 1,902.92 93,156.27 785,006.30
1、股东投入股本 107,333.25 464,394.57 --- 571,727.82
2、股份支付计入股东权益的金额------
3、其他- 118,219.29 - 1,902.92 93,156.27 213,278.48
（四）利润分配----11,200.00 -626.33 -11,826.33
1、提取盈余公积------
2、提取一般风险准备------
3、对股东的分配----11,200.00 -626.33 -11,826.33
4、其他------
四、本年年末余额 387,333.25 775,075.45 111.49 470,399.24 186,262.43 1,819,181.86
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
311单位：万元
2008年度
归属于母公司股东权益项目
股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 180,000.00 34,641.93 - 173,670.21 61,458.99 449,771.12
二、本年年初余额 180,000.00 34,641.93 - 173,670.21 61,458.99 449,771.12
三、本年增减变动金额（减少以“－
“填列） 100,000.00 157,840.33 111.49 117,309.58 23,722.09 398,983.49
（一）净利润--- 130,758.91 6,519.50 137,278.41
（二）其他综合收益--2,063.51 --2,956.65 -4,032.69 -9,052.85
上述（一）和（二）小计--2,063.51 - 127,802.26 2,486.81 128,225.56
（三）股东投入和减少股本 100,000.00 159,903.84 - 887.67 23,545.63 284,337.14
1、股东投入股本 100,000.00 160,000.00 --- 260,000.00
2、股份支付计入股东权益的金额------
3、其他--96.16 - 887.67 23,545.63 24,337.14
（四）利润分配-- 111.49 -11,380.35 -2,310.35 -13,579.20
1、提取盈余公积-- 111.49 -111.49 --
2、提取一般风险准备------
3、对股东的分配----11,268.86 -2,310.35 -13,579.20
4、其他------
四、本年年末余额 280,000.00 192,482.25 111.49 290,979.79 85,181.08 848,754.61
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
312单位：万元
2007年度
归属于母公司股东权益项目
股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 180,000.00 32,252.67 - 115,703.74 28,891.94 356,848.35
二、本年年初余额 180,000.00 32,252.67 - 115,703.74 28,891.94 356,848.35
三、本年增减变动金额（减少以“－
“填列）- 2,389.26 - 57,966.47 32,567.04 92,922.77
（一）净利润--- 62,451.86 4,993.26 67,445.11
（二）其他综合收益- 1,181.79 -- 15.47 1,197.26
上述（一）和（二）小计- 1,181.79 - 62,451.86 5,008.73 68,642.37
（三）股东投入和减少股本- 1,207.47 - 1,954.09 28,750.38 31,911.95
1、股东投入股本--- 0 1,144.87 1,144.87
2、股份支付计入股东权益的金额--- 0 --
3、其他- 1,207.47 - 1,954.09 27,605.52 30,767.08
（四）利润分配----6,439.48 -1,192.07 -7,631.55
1、提取盈余公积------
2、提取一般风险准备------
3、对股东的分配----5,432.95 -1,192.07 -6,625.02
4、其他----1,006.53 0 -1,006.53
四、本年年末余额 180,000.00 34,641.93 - 173,670.21 61,458.99 449,771.12
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息 5、母公司资产负债表
单位：万元
资产 2010年
6月 30日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
流动资产：
货币资金 158,170.01 340,978.12 59,463.13 48,135.89
应收票据-- 1,221.45 2,385.00
应收账款-- 23,858.00 27,487.30
预付款项-- 9,286.66 18,373.39
应收利息 2,542.61 1,623.86 1,614.90 -
应收股利 29,772.37 1,399.39 3,569.95 315.83
其他应收款 809,753.02 457,788.58 294,769.38 312,623.06
其他流动资产- 477.87 1,054.17 27.50
流动资产合计 1,000,238.01 802,267.83 394,837.64 409,347.97
非流动资产：
长期股权投资 1,038,639.72 612,816.76 527,792.02 409,957.77
投资性房地产 604,255.84 549,647.43 445,163.37 187,733.69
固定资产 22,857.97 25,631.88 22,454.47 7,551.27
在建工程 43,476.94 31,607.06 126.84 144.32
无形资产 44,273.83 46,880.33 34,688.25 31,702.78
递延所得税资产 1,231.38 1,231.38 1,846.52 -
非流动资产合计 1,754,735.68 1,267,814.84 1,032,071.46 637,089.84
资产总计 2,754,973.69 2,070,082.66 1,426,909.10 1,046,437.81
流动负债：
短期借款 515,000.00 38,000.00 317,800.00 190,000.00
应付票据 5,000.00 -- 3,200.00
应付账款- 3,065.60 23,925.17 26,007.38
预收款项 1,595.90 2,473.53 17,336.72 17,760.83
应付职工薪酬 47.92 90.28 101.09 389.59
应交税费 5,285.39 5,576.60 171.75 979.82
应付利息----应付股利 27,113.33 - 1,905.68 5,432.95
其他应付款 297,491.30 303,242.44 328,051.83 411,934.53
一年内到期的非流动负债 94,000.00 35,869.77 --
流动负债合计 945,533.85 388,318.23 689,292.23 655,705.12
非流动负债：
长期借款 307,000.00 165,000.00 52,000.00 -
应付债券 189,598.97 193,390.37 --
长期应付款 53,446.46 53,547.52 54,325.70 92,388.05
专项应付款--- 46,537.56
预计负债----递延所得税负债 79,305.97 65,296.01 48,068.14 20,430.16
非流动负债合计 629,351.40 477,233.90 154,393.83 159,355.77
负债合计 1,574,885.25 865,552.13 843,686.07 815,060.89
股东权益：
股本 387,333.25 387,333.25 280,000.00 180,000.00
资本公积 586,038.74 641,929.46 177,728.55 19,756.07
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
314资产 2010年
6月 30日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
盈余公积 111.49 111.49 111.49 -
未分配利润 206,604.96 175,156.33 125,382.99 31,620.85
股东权益合计 1,180,088.44 1,204,530.53 583,223.03 231,376.92
负债和股东权益总计 2,754,973.69 2,070,082.66 1,426,909.10 1,046,437.81
6、母公司利润表
单位：万元
项目 2010年 1－6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 12,188.60 65,623.71 188,180.35 201,521.47
减：营业成本 1,146.09 24,828.71 163,687.71 172,324.32
营业税金及附加 653.86 7,969.30 816.25 1,646.30
销售费用 520.84 805.22 515.49 373.16
管理费用 7,815.30 14,538.15 16,220.44 12,801.38
财务费用 4,379.48 9,153.21 8,021.13 10,043.61
资产减值损失- 546.94 2,180.18 814.03
加：公允价值变动损益（损失以“－”号填列）
40,386.83 57,740.25 95,084.20 17,639.34
投资收益（损失以“－”号填列） 30,725.90 13,310.23 29,640.97 5,374.56
其中：对联营企业与合营企业的投资收益
-554.80 -2,222.95 -1,462.77 549.97
二、营业利润（损
失以“－“号填列）
68,785.76 78,832.67 121,464.32 26,532.56
加：营业外收入 245.23 1,242.02 18,302.22 64.39
减：营业外支出 3.30 106.70 8,832.60 69.02
其中：非流动资产处置损失- 103.36 - 4.05
三、利润总额（亏
损总额以“－”号填列）
69,027.69 79,967.99 130,933.94 26,527.93
减：所得税费用 10,465.73 18,994.65 25,791.45 6,104.29
四、净利润（净
亏损以“－”号填列）
58,561.95 60,973.34 105,142.48 20,423.63
五、其他综合收
益 7,182.42 -193.66 -2,027.52 -64,774.91
六、综合收益 65,744.38 60,779.68 103,114.97 -44,351.28
7、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的
现金流量
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
315项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
销售商品、提供劳务收到的现金 10,609.98 26,316.41 102,292.18 139,822.56
收到的税费返还--- 214.82
收到其他与经营活动有关的现金 1,426,600.10 1,733,662.87 460,992.45 272,469.35
经营活动现金流入小计 1,437,210.07 1,759,979.28 563,284.63 412,506.73
购买商品、接受劳务支付的现金 886.25 8,583.07 99,716.27 140,489.93
支付给职工以及为职工支付的现金 1,972.35 3,579.94 5,455.15 4,965.10
支付的各项税费 3,750.94 4,794.84 2,353.29 3,180.99
支付其他与经营活动有关的现金 1,815,383.37 1,921,064.45 428,247.53 149,014.96
经营活动现金流出小计 1,821,992.90 1,938,022.31 535,772.24 297,650.99
经营活动产生的现金流量净额-384,782.83 -178,043.03 27,512.39 114,855.74
二、投资活动产生的
现金流量
取得投资收益收到的现金 1.09 17,040.67 20,931.71 4,792.30
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
3,698.04 6,866.08 23.74 0.85
投资活动现金流入小计 3,699.13 23,906.75 20,955.46 4,793.15
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
15,797.43 24,930.49 153,933.52 494.02
投资支付的现金 303,174.00 101,433.54 69,323.42 114,550.36
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
142,110.97 ---
支付的其他与投资活动有关的现金- 43,907.87 12,223.04 -
投资活动现金流出小计 461,082.40 170,271.90 235,479.99 115,044.39
投资活动产生的现金流量净额-457,383.27 -146,365.15 -214,524.53 -110,251.24
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现金- 581,558.71 260,000.00 -
取得借款收到的现金 730,000.00 311,500.00 772,300.00 168,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 15.50 188,400.00 20,547.98 -
筹资活动现金流入 730,015.50 1,081,458.71 1,052,847.98 168,000.00
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
316项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
小计
偿还债务支付的现金 49,000.00 446,300.00 592,500.00 146,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 21,919.08 29,222.95 39,763.86 9,660.18
支付的其他与筹资活动有关的现金-- 222,149.99 -
筹资活动现金流出小计 70,919.08 475,522.95 854,413.85 155,660.18
筹资活动产生的现金流量净额 659,096.41 605,935.77 198,434.13 12,339.82
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影响
-238.42 -12.59 -94.76 -22.09
五、现金及现金等价
物净增加额-183,308.11 281,515.00 11,327.23 16,922.24
加：期初现金及现金等价物余额 340,978.12 59,463.13 48,135.89 31,213.66
六、期末现金及现金
等价物余额 157,670.01 340,978.12 59,463.13 48,135.89
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息 8、母公司所有者权益变动表
单位：万元
2010年 1-6月项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 387,333.25 641,929.46 111.49 175,156.33 1,204,530.53
二、本年年初余额 387,333.25 641,929.46 111.49 175,156.33 1,204,530.53
三、本年增减变动金额（减少以“－
“填列）--55,890.72 - 31,448.63 -24,442.10
（一）净利润--- 58,561.95 58,561.95
（二）其他综合收益- 7,182.42 -- 7,182.42
上述（一）和（二）小计- 7,182.42 - 58,561.95 65,744.38
（三）股东投入和减少股本--63,073.14 ---63,073.14
1、股东投入股本-----
2、股份支付计入股东权益的金额-----
3、其他--63,073.14 ---63,073.14
（四）利润分配----27,113.33 -27,113.33
1、提取盈余公积-----
2、提取一般风险准备-----
3、对股东的分配----27,113.33 -27,113.33
4、其他-----
四、本年年末余额 387,333.25 586,038.74 111.49 206,604.96 1,180,088.44
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
318单位：万元
2009年度项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 280,000.00 177,728.55 111.49 125,382.99 583,223.03
二、本年年初余额 280,000.00 177,728.55 111.49 125,382.99 583,223.03
三、本年增减变动金额（减少以“－
“填列） 107,333.25 464,200.91 - 49,773.34 621,307.50
（一）净利润--- 60,973.34 60,973.34
（二）其他综合收益--193.66 - 0 -193.66
上述（一）和（二）小计--193.66 - 60,973.34 60,779.68
（三）股东投入和减少股本 107,333.25 464,394.57 -- 571,727.82
1、股东投入股本 107,333.25 464,394.57 -- 571,727.82
2、股份支付计入股东权益的金额-----
3、其他-----
（四）利润分配----11,200.00 -11,200.00
1、提取盈余公积-----
2、提取一般风险准备-----
3、对股东的分配----11,200.00 -11,200.00
4、其他-----
四、本年年末余额 387,333.25 641,929.46 111.49 175,156.33 1,204,530.53
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
319单位：万元
2008年度项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 180,000.00 19,756.07 - 31,620.85 231,376.92
二、本年年初余额 180,000.00 19,756.07 - 31,620.85 231,376.92
三、本年增减变动金额（减少以“－
“填列） 100,000.00 157,972.48 111.49 93,762.14 351,846.11
（一）净利润--- 105,142.48 105,142.48
（二）其他综合收益--2,027.52 ---2,027.52
上述（一）和（二）小计--2,027.52 - 105,142.48 103,114.97
（三）股东投入和减少股本 100,000.00 160,000.00 -- 260,000.00
1、股东投入股本 100,000.00 160,000.00 -- 260,000.00
2、股份支付计入股东权益的金额-----
3、其他-----
（四）利润分配-- 111.49 -11,380.35 -11,268.86
1、提取盈余公积-- 111.49 -111.49 -
2、提取一般风险准备-----
3、对股东的分配----11,268.86 -11,268.86
4、其他-----
四、本年年末余额 280,000.00 177,728.55 111.49 125,382.99 583,223.03
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
320单位：万元
2007年度项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 180,000.00 84,530.98 - 17,636.70 282,167.68
二、本年年初余额 180,000.00 84,530.98 - 17,636.70 282,167.68
三、本年增减变动金额（减少以“－
“填列）--64,774.91 - 13,984.15 -50,790.76
（一）净利润--- 20,423.63 20,423.63
（二）其他综合收益--64,774.91 ---64,774.91
上述（一）和（二）小计--64,774.91 - 20,423.63 -44,351.28
（三）股东投入和减少股本-----
1、股东投入股本-----
2、股份支付计入股东权益的金额-----
3、其他-----
（四）利润分配----6,439.48 -6,439.48
1、提取盈余公积-----
2、提取一般风险准备-----
3、对股东的分配----5,432.95 -5,432.95
4、其他----1,006.53 -1,006.53
四、本年年末余额 180,000.00 19,756.07 - 31,620.85 231,376.92
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息 （三）合并财务报表范围
1、纳入合并范围的公司情况
本公司截至 2010年 6月 30日二级子公司明细如下：
序号子公司全称注册地业务性质
注册资本
（万元）
期末实际出资额（万元）
持股比例(%) 北京金隅水泥经贸有限公司北京市
批发水泥及水泥制品等 5,000.00 5,000.00 100.00河北太行华信建材有限责任公司
邯郸市开采石灰石及汽车运输 58,801.91 14,512.50 33.3
北京市琉璃河水泥有限公司北京市
制造水泥、钾肥、发电等，开采销售砂岩等
60,000.00 62,940.51 100.00鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司鹿泉市
生产、销售水泥、熟料等 130,000.00 145,440.00 100.00赞皇金隅水泥有限公司赞皇县
生产、销售熟料、水泥及水泥制品
30,000.00 30,000.00 100.00北京金隅红树林环保技术有限责任公司
北京市
收集、贮存、处置有毒有害废弃物等
15,000.00 15,022.66 100.00天津振兴水泥有限公司天津市
水泥制造，建筑材料的批发
55,811.02 39,295.02 60.64张家口金隅水泥有限公司张家口市
水泥及水泥制品的生产、销售
30,000.00 28,674.16 90.00曲阳金隅水泥有限公司曲阳县
水泥及水泥制品的生产、销售
28,000.00 24,574.73 90.00涿鹿金隅水泥有限公司涿鹿县
水泥及水泥制品的生产、销售
30,000.00 28,667.75 100.00北京金隅混凝土有限公司北京市
加工商品混凝土及混凝土外加剂等
10,285.44 13,165.59 90.09北京金隅水泥节能科技有限公司
北京市
开发、转让水泥、混凝土技术
2,500.00 2,500.00 100.00北京天坛股份有限公司北京市
制造、加工、销售家具等 8,709.45 11,430.60 93.43北京天坛联合实业发展有限责任公司
北京市制造、加工、销售家具等 8,417.36 8,421.25 100.00
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
322序号子公司全称注册地业务性质
注册资本
（万元）
期末实际出资额（万元）
持股比例(%) 北京长城家具有限公司北京市
制造销售家具、材料的等 6,258.58 7,657.85 100.00北京市木材厂有限责任公司北京市
制造、销售人造板材等 5,455.63 5,455.63 100.00北京爱乐屋建筑节能制品有限公司
北京市
生产、销售、维修节能门窗
1,600,000.00
欧元 880.33 55.00北京星牌建材有限责任公司北京市
制造销售建筑材料 31,496.77 34,245.06 100.00北京市建筑涂料厂有限责任公司
北京市制造、销售涂料等 2,444.06 2,420.22 100.00北京纳美科技发展有限责任公司
北京市
技术开发纳米材料、建筑材料的等
1,200.00 1,714.94 100.00北京市科实五金有限责任公司
北京市生产建筑五金等新产品 2,552.13 2,482.13 100.00北京金隅加气混凝土有限责任公司
北京市
制造、销售加气混凝土制品等
4,000.00 4,794.64 100.00北京市翔牌墙体材料有限公司
北京市
制造、销售粘土砖、混凝土制品等
4,043.80 3,927.76 100.00北京市西六建材有限责任公司
北京市制造、销售砖瓦等 11,160.39 10,069.39 100.00北京建筑材料科学研究总院有限公司
北京市
研究、制造、销售建筑材料等
12,000.00 12,246.78 100.00北京通达耐火技术股份有限公司
北京市
研发、生产各类新型耐火材料等
12,532.63 3,565.00 57.00阳泉金隅通达高温材料有限公司
阳泉市
生产、销售耐火陶瓷制品及其他耐火材料
6,000.00 6,000.00 100.00北京市陶瓷厂有限责任公司北京市
生产、经营卫生陶瓷 5,666.08 5,873.27 100.00北京建筑材料经贸有限责任公司
北京市
购销建筑材料、金属材料等
37,400.00 35,380.80 100.00北京金隅物流有限公司北京市
货运代理；仓储服务等 1,000.00 1,000.00 100.00北京市建筑材料进出口有限公司
北京市
自营和代理各类商品和技术的进出口等
525.88 525.88 100.00
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
323序号子公司全称注册地业务性质
注册资本
（万元）
期末实际出资额（万元）
持股比例(%) 上海三明建材有限公司上海市
生产、销售新型建筑材料 2,700.00 2,550.99 100.00北京建都设计研究院有限责任公司
北京市
设计新型建筑材料工厂、水泥工厂等
954.12 940.53 100.00北京三重镜业有限公司北京市
生产、销售玻璃眼镜等 5,766.00 5,766.00 100.00大厂金隅新型建材有限公司大厂县
生产各类新型建筑材料等
14,000.00 14,000.00 100.00北京金隅嘉业房地产开发有限公司
北京市开发、经营房地产等 200,000.00 166,513.84 100.00北京西三旗高新建材城经营开发有限公司
北京市开发房地产等 9,629.76 17,288.81 100.00北京金隅大成开发有限公司北京市
开发房地产及销售商品房等
100,000.00 106,785.92 100.00北京高岭房地产开发有限公司
北京市
开发建设房地产开发及其物业管理等
10,000.00 27,035.01 100.00北京金隅物业管理有限责任公司
北京市物业管理等 1,000.00 8,926.45 100.00北京金隅地产经营管理有限公司
北京市
出租商业用房、物业管理等
1,000.00 1,000.00 100.00北京金隅世纪城房地产开发有限公司
北京市
开发房地产及销售商品房
2,998.00 17,091.78 100.00北京建机资产经营有限公司北京市
投资管理、出租自有房屋、物业管理等
4,611.00 4,583.71 100.00北京金海燕资产经营有限责任公司
北京市
出租自有房屋、投资管理等
8,292.36 7,847.98 100.00北京迅生墙体材料有限公司北京市
销售建筑材料、装饰材料等。
1,612.40 1,612.40 100.00北京金隅凤山温泉度假村有限公司
北京市住宿、饮食服务等 8,748.91 8,998.04 100.00北京市新轻物业管理有限责任公司
北京市
出租办公用房；物业管理等
50.00 52.71 100.00
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
324序号子公司全称注册地业务性质
注册资本
（万元）
期末实际出资额（万元）
持股比例(%) 北京纪宏丰润房地产开发有限公司
北京市开发房地产业务 1,000.00 989.98 100.00四平金隅水泥有限公司四平市
生产、销售水泥及水泥制品等
20,000.00 10,400.00 52.00北京市金海燕物业管理有限公司
北京市物业管理等 350.00 413.33 100.00北京金隅涂料有限责任公司北京市
生产涂料；专业承包 2,600.00 2,698.47 100.00石家庄金隅旭成混凝土有限公司
石家庄市生产、销售混凝土 4,900.00 5,104.70 91.02岚县金隅水泥有限公司岚县
生产、销售水泥及水泥制品等
20,030.00 16,024.00 80.00沁阳市金隅水泥有限公司沁阳市
生产、销售水泥、熟料、建筑材料
500.00 450.00 90.00北京建宏房地产开发有限公司
北京市改造对破旧危房进行等 10,500.00 10,042.53 100.00
2、合并报表范围的变化
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司
2010年 1-6月，本公司通过设立或投资成立了以下十家公司：
序号子公司全称注册地业务性质
注册资本
（万元）
期末实际出资额
（万元）
持股比例(%) 岚县金隅水泥有限公司岚县
生产、销售水泥及水泥制品等
20,030.00 16,024.00 80.00沁阳市金隅水泥有限公司沁阳市
生产、销售水泥、熟悉、建筑材料
500.00 450.00 90.00佛山金隅天坛家具有限公司佛山市
加工销售家俱、木制品等 500.00 500.00 100.00金隅(天津)房地产开发有限公司
天津市
开发、销售房地产，出租办公及商业用房等
40,000.00 5,000.00 100.00唐山金隅巨龙房地产开发有限公司
唐山市
开发、经营房地产、出租物业管理等
5,000.00 4,000.00 80.00
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
325序号子公司全称注册地业务性质
注册资本
（万元）
期末实际出资额
（万元）
持股比例(%) 北京金隅置地房地产开发有限公司
北京市
开发、销售房地产，出租办公及商业用房等
5,000.00 5,000.00 100.00重庆金隅大成房地产开发有限公司
重庆市
开发、咨询房地产、销售、租赁房屋，物业管理
20,000.00 20,000.00 100.00四平金隅水泥有限公司四平市
生产、销售水泥及水泥制品等
20,000.00 10,400.00 52.00邯郸金隅太行水泥有限责任公司
邯郸市水泥制造 31,535.00 42,545.00 100.00成安金隅太行水泥有限公司成安县水泥制造 6,000.00 1,200.00 75.00
2009年度，本公司通过设立或投资成立了以下八家公司：
序号公司全称注册地业务性质
注册资本
（万元）
期末实际出资额（万元）
持股比例（%）1
三河市金岭矿业有限公司三河市
加工、销售建筑石料 500.00 475.00 95沧州临港金隅水泥有限公司沧州市
水泥及其制品、商品混凝土、矿渣粉的生产及销售等
15,000.00 15,000.00 100河北金隅红树林环保技术有限责任公司
三河市治理危险废物 1,000.00 1,000.00 100北京金隅水泥节能科技有限公司
北京市
开发、转让水泥、混凝土技术
2,500.00 2,500.00 100北京天坛傲尔国际贸易有限责任公司
北京市
货物进出口、技术进出口、代理进出口
160.00 160.00 100北京金隅东润建材有限公司北京市批发建材等 2,000.00 1,020.00 51阳泉金隅通达高温材料有限公司
阳泉市生产、销售耐火材料 6,000.00 6,000.00 100巩义通达中原耐火材料检测中心有限公司
巩义市检测耐火材料 30.00 30.00 100
2008年度，本公司通过投资或设立成立了以下五家公司：
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
326序号公司全称注册地业务性质
注册资本
（万元）
期末实际出资额（万元）
持股比例（%）
1 赞皇金隅水泥有限公司赞皇县
生产、销售熟料、水泥及水泥制品
30,000.00 26,000.00 86.67
2 北京金隅水泥经贸有限公司北京市
批发水泥及水泥制品等 5,000.00 5,000.00 100
3 新疆美涂三旗涂料有限公司
乌鲁木齐市
生产涂料、销售建筑材料，装饰材料等
100.00 55.00 55内蒙古金隅物业服务有限公司
呼和浩特市
物业管理、百货销售等 200.00 200.00 100大厂金隅金海燕玻璃棉有限公司
大厂县生产销售玻璃棉制品 3,000.00 3,000.00 100
2007年度，本公司通过投资或设立成立了以下十一家公司
序号公司全称注册地业务性质
注册资本
（万元）
期末实际出资额
（万元）
持股比例（%）1
北京新北水水泥有限责任公司
北京市制造水泥等 28,665.00 15,765.75 55太原京中源陶瓷配套有限公司
太原市销售陶瓷的配套材料 150.00 120.00 80北京金隅家居有限公司北京市
购销建筑材料、金属材料、木材等
600.00 600.00 100天津建贸新科装饰材料销售有限公司
天津市
销售、开发建筑材料、服务咨询等。
60.00 60.00 100太原建贸新科装饰材料有限公司
太原市
销售建材、金属材料、五金交电等。
100.00 100.00 100郑州新科装饰材料有限公司郑州市销售建材等 60.00 60.00 100大厂金隅新型建材有限公司大厂县
生产各类新型建筑材料等
1,000.00 1,000.00 100杭州金隅野风房地产开发有限公司
杭州市开发、销售房地产等 60,000.00 30,000.00 80北京金隅地产经营管理有限公司
北京市出租商铺、物业管理等 1,000.00 1,000.00 100
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息 内蒙古京中源陶瓷配套有限公司
呼和浩特市
经营销售卫生洁具、陶瓷制品等建材
300.00 300.00 100鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司鹿泉市
生产、销售水泥、熟料等
55,000.00 42,790.10 82.36
（2）同一控制下企业合并取得的公司
本公司于 2007年度、2008年度、2009年度及 2010年 1-6月发生下列同一控制下企业合并。这些公司于合并前后均受金隅集团控制且该控制并非暂时性，故属于同一控制下企业合并。本公司将在收购中取得的上述公司的资产及负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。
序号公司全称注册地业务性质
注册资本
（万元）
期末实际出资额
（万元）
持股比例（%）1
张家口金隅水泥有限公司
张家口市
水泥及水泥制品的生产、销售 30,000.00 28,674.16 90曲阳金隅水泥有限公司曲阳县
水泥及水泥制品的生产、销售 28,000.00 24,574.73 90涿鹿金隅水泥有限公司涿鹿县
水泥及水泥制品的生产、销售 30,000.00 28,667.75 100北京金隅大成开发有限公司北京市
开发房地产及销售商品房等 100,000.00 106,785.92 100张家口市盛通建材有限公司张家口市
生产、销售新型建筑材料等 2,000.00 1,153.39 60北京凯诚信达物业管理有限公司
北京市物业管理等 300.00 300.00 100北京恒兴置地房地产有限公司
北京市生产、销售新型建筑材料等 2,000.00 1,153.39 100海口大成置业有限公司海口市
开发房地产及销售商品房等 1,600.00 1,600.00 100北京万成恒泰商业物业管理有限公司
北京市物业管理、经纪咨询业务 200.00 200.00 100上海三明建材有限公司上海市
生产、销售新型建筑材料 2,700.00 1,550.99 100天津振兴水泥有限公司天津市
水泥制造，建筑材料的批发 55,811.02 39,295.02 60.64巩义通达中原耐火技术有限公司
巩义市制造及经销耐火材料等 1,050.00 2,600.00 75北京建筑材料经贸有限责任公司
北京市购销建筑材料、金属材料等 37,400.00 35,380.80 100
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息 （3）非同一控制下企业合并取得的公司
序号公司全称注册地业务性质
注册资本
（万元）
期末实际出资额
（万元）
持股比例（%）1
石家庄金隅旭成混凝土有限公司
石家庄市
生产、销售混凝土 4,900.00 5,104.70 91.02邯郸涉县金隅水泥有限公司涉县
水泥、商砼制造业 10,000.00 18,167.87 91北京爱乐屋建筑节能制品有限公司
北京市生产、销售、维修节能门窗 160万欧元 880.33 55
4 太行水泥邯郸市生产、销售水泥 38,000.00 9,493.31 30北京三重镜业有限公司北京市
生产、销售玻璃眼镜等 5,766.00 5,766.00 100河北太行华信建材有限责任公司
邯郸市石灰石开采及汽车运输 58,801.91 14,512.50 33.33北京金隅物流有限公司北京市
货运代理；仓储服务等 1,000.00 1,000.00 100鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司鹿泉市
生产销售水泥、熟料等 55,000.00 45,300.00 82.36北京纪宏丰润房地产开发有限公司
北京市开发房地产业务 1,000.00 1,000.00 100北京美涂三旗涂料有限责任公司
北京市生产涂料；专业承包 2,600.00 2,600.00 100北京万屋保温工程材料有限公司
北京市生产外墙外保温工程材料等 486.00 486.00 100
3、报告期内公司持有半数及半数以上表决权比例但未纳入合并范围的公司
情况
（1）持有半数及半数以上表决权比例但未纳入合并范围的公司
2007年持有半数及半数以上表决权比例未纳入合并范围的公司明细如下：
序号子公司全称表决权比例(%)
1 北京市北砖加油站 62.50
2 北京天坛华洋家具有限公司 50.00
3 北京金隅万科房地产开发有限公司 51.00
4 北京金隅蓝岛商业运营管理有限公司 50.00
5 星牌优时吉建筑材料有限公司 50.00
6 海南帝豪家具有限公司 55.00
7 金建（天津）置业投资有限责任公司 50.00
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
329序号子公司全称表决权比例(%)
8 北京金隅物流有限公司 50.00
上述公司未纳入合并范围的原因：
1）北京市北砖加油站对外承包经营。2005年 8月 30日，中国石油化工股份有限公司北京石油分公司与北京市混凝土制品厂（现改名为北京市翔牌墙体材料有限公司）签订了承包经营协议书，承包经营北砖加油站；承包经营期限 20年，即从 2005年 9月 1日至 2025年 8月 31日；承包形式：自主经营、独立核算、自负盈亏；北京市混凝土制品厂按承包经营协议约定向中国石油化工股份有限公司北京石油分公司收取承包费。根据承包协议的规定，不具有控制权，故未纳入合并范围。
2）根据北京天坛华洋家具有限公司、北京金隅万科房地产开发有限公司、北京金隅蓝岛商业运营管理有限公司、星牌优时吉建筑材料有限公司、金建（天津）置业投资有限责任公司、北京金隅物流有限公司等六家公司的章程规定，由公司股东共同控制经营，本公司或下属子公司在其董事会中人数未过半数，不具有控制权，故未纳入合并范围。
3）海南帝豪家具有限公司已于 2004 年停产，对其长期股权投资已全额计提减值准备，本公司之子公司天坛联合实业有限公司在其董事会中人数未过半数，不具有控制权，故未纳入合并范围。
（2）2008 年持有半数及半数以上表决权比例未纳入合并范围的公司相比
2007年增加了北京市鑫建欣苑农贸市场有限责任公司（表决权比例 95%）和北京金隅昭德置业有限公司（表决权比例 50%）两家公司，减少了北京金隅物流有限公司。
其中，北京市鑫建欣苑农贸市场有限责任公司对外承包经营。2007 年 12月 25日，北京市木材厂有限责任公司与北京红门双星鞋类批发市场有限公司签订了承包经营合同，由北京红门双星鞋类批发市场有限公司承包经营北京市木材厂有限责任公司所属北京市鑫建欣苑农贸市场有限责任公司；承包期限为五年，自 2007年 12月 1日至 2012年 11月 30日止；由北京红门双星鞋类批发市场金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
330有限公司按合同约定向北京市木材厂有限责任公司交纳费用。根据承包协议的规定，不具有控制权，故未纳入合并范围。
根据北京金隅昭德置业有限公司章程规定，由公司股东共同控制经营，本公司之子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司不具有控制权，故未纳入合并范围。
2008 年度本公司收购了北京金隅物流有限公司另外 50%的股权，故 2008年北京金隅物流有限公司纳入了合并范围。
（3）2009 年持有半数及半数以上表决权比例未纳入合并范围的原因同
2008年。
（4）2010年 1－6月，本公司之子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司
处置了金建（天津）置业投资有限责任公司的股权，其余持有半数及半数以上表决权比例的公司未纳入合并范围的原因同 2009年。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息 （2）持有半数及半数以上表决权比例未纳入合并范围的公司的财务状况、经营成果
单位：元
2010年 6月 30日财务状况、2010年 1－6月经营成果序号公司名称持股比例资产总额负债总额净资产营业收入净利润
1 北京市北砖加油站 62.50%-----
2 北京市鑫建欣苑农贸市场有限责任公司 95%-----
3 北京天坛华洋家具有限公司 50% 7,283,304.58 155,060.58 7,128,244.00 7,030,463.88 36,139.51
4 北京金隅万科房地产开发有限公司 51% 1,260,672,307.44 1,018,892,213.50 241,780,093.94 169,626.00 -20,324,013.56
5 北京金隅昭德置业有限公司 50% 20,000,000.00 - 20,000,000.00 --
6 北京金隅蓝岛商业运营管理有限公司 50% 16,898,090.40 10,162,471.48 6,735,618.92 47,731,933.14 453,988.36
7 星牌优时吉建筑材料有限公司 50% 352,462,872.12 60,324,964.29 292,137,907.83 9,384,704.83 -10,724,694.58
8 海南帝豪家具有限公司 55%-----
9 金建（天津）置业投资有限责任公司 50%-----
单位：元
2009年 12月 31日财务状况、2009年经营成果序号公司名称持股比例资产总额负债总额净资产营业收入净利润
1 北京市北砖加油站 62.50%-----
2 北京市鑫建欣苑农贸市场有限责任公司 95%-----
3 北京天坛华洋家具有限公司 50% 7,585,305.47 493,200.98 7,092,104.49 22,431,707.37 134,977.45
4 北京金隅万科房地产开发有限公司 51% 998,595,469.19 736,059,253.06 262,536,216.13 1,205,127,882.00 102,259,934.72
5 北京金隅昭德置业有限公司 50% 20,000,000.00 - 20,000,000.00 --
6 北京金隅蓝岛商业运营管理有限公司 50% 19,700,840.62 12,183,507.68 7,517,332.94 88,172,803.47 1,838,836.61
7 星牌优时吉建筑材料有限公司 50% 303,483,467.46 2,334,575.80 301,148,891.66 581,152.48 -17,461,178.45
8 海南帝豪家具有限公司 55%-----
9 金建（天津）置业投资有限责任公司 50% 688,554,757.26 376,904,163.93 311,650,593.33 6,854,218.16 -67,937,668.59
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
332单位：元
2008年 12月 31日财务状况、2008年经营成果序号公司名称持股比例资产总额负债总额净资产营业收入净利润
1 北京市北砖加油站 62.50%-----
2 北京市鑫建欣苑农贸市场有限责任公司 95%-----
3 北京天坛华洋家具有限公司 50% 7,522,873.10 565,746.06 6,957,127.04 29,347,715.37 111,596.05
4 北京金隅万科房地产开发有限公司 51% 1,645,277,944.02 1,575,001,662.61 70,276,281.41 35,000.00 -28,792,808.16
5 北京金隅昭德置业有限公司 50% 20,000,000.00 - 20,000,000.00 --
6 北京金隅蓝岛商业运营管理有限公司 50% 19,384,516.08 12,032,326.30 7,352,189.78 85,535,957.41 1,797,639.80
7 星牌优时吉建筑材料有限公司 50% 219,786,839.18 2,369,405.54 217,417,433.64 --4,347,603.66
8 海南帝豪家具有限公司 55%-----
9 金建（天津）置业投资有限责任公司 50% 371,567,400.00 33,527,900.00 338,039,500.00 --1,192,900.00
10 北京金隅物流有限公司 50%----
单位：元
2007年 12月 31日财务状况、2007年经营成果序号公司名称持股比例资产总额负债总额净资产营业收入净利润
1 北京市北砖加油站 62.50%-----
2 北京市鑫建欣苑农贸市场有限责任公司 95%-----
3 北京天坛华洋家具有限公司 50% 8,348,770.33 1,503,239.34 6,845,530.99 29,960,950.77 438,177.26
4 北京金隅万科房地产开发有限公司 51% 547,114,583.46 448,477,602.52 98,636,980.94 --1,363,019.06
5 北京金隅昭德置业有限公司 50% 20,000,000.00 - 20,000,000.00 --
6 北京金隅蓝岛商业运营管理有限公司 50% 13,860,381.69 7,759,144.82 6,101,236.87 --
7 星牌优时吉建筑材料有限公司 50% 51,338,541.60 - 51,338,541.60 --
8 海南帝豪家具有限公司 55%-----
9 金建（天津）置业投资有限责任公司 50% 377,892,574.00 38,974,122.40 338,918,451.60 3,388,255.33 314,048.40
10 北京金隅物流有限公司 50% 5,277,229.07 2,417,350.62 2,859,878.45 10,538,811.17 171.98
注：北京市北砖加油站、北京市鑫建欣苑农贸市场有限责任公司由于对外承包经营，未取得报表；北京金隅昭德置业有限公司一直未经营；海南帝豪家具有限公司从 2004年起停产，无报表。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息 4、报告期内公司持有半数及半数以下表决权比例但纳入合并范围的公司情
况
（1）持有半数及半数以下表决权比例但纳入合并范围的公司
2007年、2008年本公司之子公司北京建材经贸有限责任公司持有青岛建贸新科建材有限公司 22%的表决权比例，其在青岛建贸新科建材有限公司董事会中占绝大多数席位，能控制其财务和经营政策，形成了实质上的控制，故纳入合并范围。
2009年 12月 31日、2010年 1-6月本公司之子公司太行华信持有太行水泥30%表决权比例。太行华信为太行水泥的第一大股东，2008年 8月本公司取得对太行华信的控制权，2009年 12月通过修改公司章程，本公司取得对太行水泥董事会的控制权，故于 2009年 12月 31日将太行水泥纳入合并范围。
（2）持有半数及半数以下表决权比例但纳入合并范围的公司的财务状况、
经营成果。
青岛建贸新科建材有限公司 2007 年 12 月 31 日的资产总额 6,804,625.47
元，负债总额 5,982,793.86 元，净资产总额 821,831.61 元，2007 年度营业收
入 12,479,149.51 元，净利润 228,964.47 元；2008 年 12 月 31 日的资产总额
7,660,523.41元，负债总额 6,540,163.71元，净资产总额 1,120,359.70元，2008
年度营业收入 15,471,905.79元，净利润 298,528.09元。
太行水泥的财务状况及经营成果，请参见“第五节发行人基本情况，六、本
公司的控股子公司、参股子公司简要情况，（二）本公司的二级控股子公司，2、
主要财务数据”。
（四）公司主要会计政策和会计估计
1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合中华人民共和国财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）的要求，真实、完整地反映了本公司的合并财务状况和财务状况、合并经金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
334营成果和经营成果以及合并现金流量和现金流量。
此外，本公司的财务报表同时符合中国证监会 2010年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
2、会计期间
会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日止。
3、记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。本公司编制财务报表采用的货币为人民币。
4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积中的股本溢价(或资本溢价)；资本公积中的股本溢价(或资本溢价)不足冲减的，调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
（2）非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接费用之和。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。当合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，其差额确认为商誉。
当合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，其差金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
335额计入当期损益。
5、合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司控制的子公司。控制是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。受控制子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。
对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。本公司在编制合并财务报表时，自本公司最终控制方对被合并子公司开始实施控制时起将被合并子公司的各项资产、负债以其账面价值并入本公司合并资产负债表，被合并子公司的经营成果纳入本公司合并利润表。
对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被购买子公司资产、负债及经营成果纳入本公司财务报表中。
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。
如果归属少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享有的份额，除公司章程或协议规定少数股东有义务承担并且少数股东有能力予以弥补的部分外，其余部分冲减母公司股东权益。如果子公司以后期间实现利润，在弥补了由母公司股东权益所承担的属于少数股东的损失之前，所有利润全部归属于母公司股东权益。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
336当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的会计期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有集团内部交易及余额，包括未实现内部交易损益均已抵销。集团内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。
6、现金等价物的确定标准
本公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7、外币业务及外币报表折算
（1）发生外币交易时的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为人民币金额。
（2）在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法
外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第 17号——借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。
（3）外币财务报表的折算方法
本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
337资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或近似汇率）折算。
按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
8、金融工具
（1）金融工具的确认依据
金融工具的确认依据为：当成为金融工具合同的一方时，公司确认与之相关的金融资产或金融负债。
（2）金融资产和金融负债的分类
按照投资目的和经济实质本公司将拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。
按照经济实质将承担的金融负债在划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。
（3）金融资产和金融负债的计量
本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
338价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。
③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外：
A.与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。
B.不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：
a.《企业会计准则第 13号——或有事项》确定的金额；
b.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。
（4）主要的金融资产公允价值和主要的金融负债公允价值的确定方法
①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。报价按照以下原则确定：
A.在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场中的现行出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要价；
B.金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
339②金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。
（5）金融资产转移的确认和计量
金融资产转移是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方。转移金融资产分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产转移包括两种情况：将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方或将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务。
已将整体或部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确认该整体或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为当期损益，同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入当期损益；公司保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时，继续确认该整体或部分金融资产，收到的对价确认为金融负债。
对于既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但保留了对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债；放弃了对该金融资产控制的按终止确认的原则处理。
（6）金融资产减值测试方法和减值准备计提方法
①金融资产计提减值的范围及减值的客观证据
本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产减值的客观证据主要包括：
A.发行方或债务人发生严重财务困难；
B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
C.本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步；
D.债务人持续经营出现不确定性而很可能倒闭或进行其他财务重组；
E.因发行方发生重大财务困难，本公司持有的金融资产无法在活跃市场继续金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
340交易；
F.债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回投资成本；
G.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
H.虽然无法辨认金融资产组合中的某项资产的现金流量是否已经减少，但本公司根据其公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；
I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。
②金融资产减值测试方法及减值准备计提方法
A.持有至到期投资
以摊余成本计量的持有到期投资发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率）,减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。计提减值准备时，对单项金额500万元（含 500万元）以上的持有至到期投资单独进行减值测试；对单项金额500万元以下的持有至到期投资可以单独进行减值测试，或根据客户的信用程度等实际情况，按照信用组合进行减值测试。
B.应收款项
应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见“（九）应收款项”。
C.可供出售金融资产
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,则按其公允价值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。
D.可供出售金融资产
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
341益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
9、应收款项
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
单项金额重大的应收款项同时按照采用个别方式和组合方式计提坏账准备。
单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准
当应收款项的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，本公司对该部分差额确认减值损失，计提应收款项坏账准备。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法
按个别方式评估减值损失；经个别方式评估没有计提减值损失的部分，再与其他应收款项一并按照信用风险特征组合评估减值损失（详见下述（3））。
（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款
项坏账准备的确定依据、计提方法：
信用风险特征组合的确定依据
单项金额不重大但账龄 4年以上的应收账款
根据信用风险特征组合确定的计提方法
应收账款余额百分比法
计提的比例(%)
同单项金额重大的应收款项
其他应收款余额百分比法
计提的比例(%)
同单项金额重大的应收款项
（3）单项金额不重大但按信用风险特征组合的风险较大的应收账款及其他
按账龄计提的不重大应收款项：
账龄分析法
账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)
1年以内（含 1年）不计提不计提
1－2年 30 30
2－3年 60 60
3－4年 85 85
4－5年 100 100
5年以上 100 100
计提坏账准备的说明：
对于经单独测试后未减值的重大应收款项、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项、其他应收款项一起按不同的账龄余额的一定比例确定减值损失，计提坏账准备。
其他计提法说明：对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等）根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
10、存货
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息 （1）存货分类
存货分类为原材料、材料采购、在途物资、包装物、低值易耗品、库存商品（包括产成品、外购商品、自制半成品等）、在产品、发出商品、委托加工物资、开发产品和开发成本。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。对于不能替代使用的存货、为特定目的专门购入或制造的存货以及提供的劳务，采用个别计价法确定发出存货的成本。
债务重组取得债务人用以抵债的存货，以该存货的公允价值为基础确定其入账价值。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入账价值。
（3）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）存货跌价准备的确认标准及计提方法
资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
343可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费后的金额。其中：商品存货的可变现净值为估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额；材料存货的可变现净值为产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，可变现净值以合同价格为基础计算。公司持有的存货数量多于销售合同订购数量的，超过部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
本公司于资产负债表日确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（6）本公司所属房地产企业：
开发用土地的核算方法：开发用土地列入“存货－开发成本”科目核算。
维修基金、质量保证金、公共配套设施费用的核算方法：
维修基金：按照国务院颁布的《物业管理条例》的规定，由购房者按规定交纳。
质量保证金：质量保证金按施工单位工程款的一定比例预留,列入“其他应付款”，待工程验收合格并在约定的保质期内无质量问题时，支付给施工单位。
公共配套设施费用：公共配套设施为公共配套项目如学校等，以及由政府部门收取的公共配套设施费，其所发生的支出列入“开发成本”，按成本核算对象和成本项目进行分摊和明细核算。
11、长期股权投资
长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。
（1）共同控制、重大影响的确定依据
①共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要包括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
344合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。
②重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要包括：
当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响。但符合下列情况的，也确定为对被投资单位具有重大影响：
A.在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；
B.参与被投资单位的政策制定过程；
C.与被投资单位之间发生重要交易；
D.向被投资单位派出管理人员；
E.向被投资单位提供关键技术资料。
（2）长期股权投资的初始计量
本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
本公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
本公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照《企业会计准则第 20号——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
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345①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；
③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外；
④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7号——非货币性资产交换》确定。
⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12号——债务重组》确定。
（3）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法
①本公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
成本法下公司确认投资收益，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。按照上述规定确认自被投资单位应分得的现金股利或利润后，考虑长期股权投资是否发生减值。如出现长期股权投资的账面价值大于享有被投资单位净资产（包括相关商誉）账面价值的份额等情况时，对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，计提减值准备。
②本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。被投资单位可辨认净资产的公允价值，比照《企业会计准则第 20号——企业合并》的有关金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
346规定确定。
本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
若符合下列条件，本公司以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益：
A.本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。
B.投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具有重要性的。
C.其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单位的净损益进行调整的。
公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于公司的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第 8号——资产减值》等规定属于资产减值损失的，应当全额确认。
被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
347比例转入当期损益。
12、投资性房地产核算方法
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
（1）投资性房地产的确认
投资性房地产同时满足下列条件，才能确认：
①与投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业；
②该投资性房地产的成本能够可靠计量。
（2）投资性房地产初始计量
①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。
②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
③以其他方式取得的投资性房地产的成本,按照相关会计准则的规定确定。
（3）投资性房地产的后续计量
本公司在资产负债表日采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。公允价值变动计入利润表中的“公允价值变动收益”。公允价值由独立评估师根据公开市场价格定期评估。
本公司不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）投资性房地产的转换
本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，将投资性房地产转换为其他资产，或将其他资产转换为投资性房地产，将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息 13、固定资产
（1）固定资产的确认标准
本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产的初始计量
固定资产按照成本进行初始计量。
①外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17号-借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
②自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
③投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
④固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益。以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。
⑤非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第 7号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12号-债务重组》、《企业会计准则第 20 号-企业合并》、《企业会计准则第 21 号-租赁》的有关规定确定。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息 （3）固定资产的分类
固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他。
（4）固定资产折旧
①折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率的确定：固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确定的年折旧率如下：
资产类别预计使用年限净残值率年折旧率
房屋、建筑物 8-35年 5％ 2.71-11.88%
机器设备 5-21年 5％ 4.52-19.00%
运输设备 8-12年 5％ 7.92-11.88%
其他 5-10年 5％ 9.5-19%
已计提减值准备的固定资产的折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。
②固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核：对本公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值的预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。
（5）固定资产后续支出的处理
固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改造支出、修理费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益；固定资产装修费用，在满足固定资产确认条件时，在“固定资产”金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
350内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。
（6）融资租入固定资产的折旧方法
本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
14、在建工程
（1）本公司在建工程包括建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工
程等。
在建工程按实际成本计价。
（2）在建工程结转为固定资产的时点：
在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际价值后，再进行调整。
15、无形资产
（1）无形资产的确认标准
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
在同时满足下列条件时才能确认无形资产：
①符合无形资产的定义；
②与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司；
③该资产的成本能够可靠计量。
（2）无形资产的初始计量
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
351无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定：
①外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17号-借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
②投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
③自行开发的无形资产
本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；
D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。
④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照《企业会计准则第 7号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12号-债务重组》、《企业会计准则第 16 号-政府补助》、《企业会计准则第 20 号-企业合并》的有关规定确定。
（3）无形资产的后续计量
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
352本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用直线法摊销。
无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。
摊销年限按以下原则确定：
①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限按不超过合同规定的受益年限；
②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限按不超过法律规定有效年限；
③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年限和有效年限两者之中较短者；
④合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10年。
使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。
16、商誉
商誉是在非同一控制下的企业合并中,合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，以其成本扣除累计减值损失的金额计量，不进行摊销，期末进行减值测试。
17、长期待摊费用核算方法
长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上(不含一年)的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息 18、资产减值
（1）资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同控制
或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资）、投资性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建工程、工程物资；无形资产（包括资本化的开发支出）、商誉、资产组和资产组组合等。
（2）可能发生减值资产的认定
本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响；
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
（3）资产可收回金额的计量
资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
（4）资产减值损失的确定
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
354可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不能转回。
（5）资产组的认定及减值处理
有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。本公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，公司在认定资产组时，还考虑了公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产持续使用或处置的决策方式等。
资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产账面价值的抵减，作为各单项资产的减值损失处理，计入当期损益。
抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额、该资产预计未来现金流量的现值和零。因此而导致的未能分摊的减值损失金额，按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。
（6）商誉减值
本公司合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。商誉需要结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。本公司进行资产减值测试，对于因合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
355产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失，并按照本公司资产组减值的规定进行处理。
19、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
①资产支出已经发生。
②借款费用已经发生。
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时计入当期损益。
（3）借款费用资本化金额的计算方法
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
356在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定：
①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。
专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
本公司所属房地产企业专为开发房地产项目而借入资金所发生的利息等借款费用,在开发产品完工之前，计入开发产品成本，在开发产品完工之后，计入当期损益。
20、股份支付
（1）以权益结算的股份支付
①以权益结算的股份支付换取职工提供服务或其他方提供类似服务的,以授予职工和其他方权益工具的公允价值计量。
②授予后立即可行权的换取职工服务或其他方类似服务的以权益结算的股份支付,在授予日按权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
357积。
③公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。
④在行权日,公司根据实际行权的权益工具数量,计算确定应转入实收资本或股本的金额,将其转入实收资本或股本。
（2）以现金结算的股份支付
①以现金结算的股份支付,以承担负债的公允价值计量。
②授予后立即可行权的以现金结算的股份支付,在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。
③完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和负债。
④后续计量
A.在资产负债表日,后续信息表明当期承担债务的公允价值与以前估计不同的,需要进行调整；在可行权日，调整至实际可行权水平。
B.公司应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量、其变动计入当期损益。
21、职工薪酬
（1）职工薪酬的内容
职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出，包括企业为职工在职期间和离职后提供的全部货币性薪酬和非货币性福利。提供给职工配偶、子女或其他被赡养人的福利等，也属于职工薪酬。职工薪酬内容包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他支出。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息 （2）非货币性职工薪酬的计量
企业以其自产产品或外购商品作为非货币性福利发放给职工的，根据受益对象，按照该产品或商品的公允价值，计入相关资产成本或当期费用，同时确认应付职工薪酬。
无偿向职工提供住房等资产使用的，根据受益对象，将住房每期应计提的折旧计入相关资产成本或当期损益，同时确认应付职工薪酬。租赁住房等资产供职工无偿使用的，根据受益对象，将每期应付的租金计入相关资产成本或当期损益，同时确认应付职工薪酬。
难以认定受益对象的，直接计入管理费用，同时确认应付职工薪酬。
（3）职工退休福利费的精算评估及会计处理
a、职工退休福利费的精算评估
本公司聘请精算师对离退休人员、内退人员提供的补充津贴福利的负债与费用进行精算评估。
b、目前的会计估计方法
本公司在各会计期间均对上述事项进行精算评估，得出会计期末资产负债表的确认值与当期利润表的确认费用。
3、会计估计所采用假设的不确定因素
精算评估中折现率的选取参考了中国国债收益，根据中国法定退休年龄确定正常退休年龄，根据中国寿险业年金生命表确定死亡率，并基于通货膨胀分别确相关费用的年增长率。
上述参考因素发生变化，将影响当期精算结果，并在合并利润表中进行确认。
2009 年 6 月 25 日财政部发布的《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117 号），对折现率、死亡率、通货膨胀率等指标的选取进行了规范，并明确“本通知施行前已经按规定报经批准的企业重组行为与本通知不一致的，不予追溯调整”，但若相关法律、法规及政策的进一步完善要求本公司未来在核算离退休人员、内退下岗人员和遗属退休前福利及补充退休后福利时改变上述假设，将可能给本公司的财务状况、经营业绩带来一定影响。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息 （4）辞退福利，是指在职工劳动合同尚未到期前，不论职工是否愿意，企
业决定解除与职工的劳动关系而给予的补偿；或为鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿，职工有权利选择继续在职或接受补偿离职。辞退福利通常采取解除劳动关系时一次性支付补偿的方式，也有通过提高退休后养老金或其他离职后福利的标准，或在职工不再为企业带来经济利益后，将职工工资部分支付到辞退后未来某一期间。
辞退福利同时满足下列条件的，确认预计负债，同时计入当期损益：企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施；企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。
正式的辞退计划或建议经过相关审批程序批准。实质性辞退工作在一年内实施完毕，但补偿款超过一年支付的辞退计划，企业选择恰当的折现率，以折现后的金额计量；应计入当期损益的辞退福利与实际应支付的辞退福利的差额作为未确认融资费用，在以后各期实际支付辞退福利款项时，计入财务费用。
22、预计负债
（1）预计负债的确认原则
当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：
①该义务是本公司承担的现时义务；
②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情况下,最佳估计数按如下方法确定：
①或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生金额确定；
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
360②或有事项涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。
公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。
④后续计量
23、收入
（1）销售商品收入的确认方法
销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：
①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠计量；
④相关经济利益很可能流入本公司；
⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
（2）提供劳务收入的确认方法
本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提供劳务收入。
本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入的确认方法
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
361①让渡资产使用权收入的确认原则
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，才能予以确认：
A.与交易相关的经济利益能够流入公司；
B.收入的金额能够可靠地计量。
②具体确认方法
A.利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）本公司所属房地产企业等企业收入确认方法
房地产销售收入：在房产完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方付款证明并交付使用时确认销售收入的实现。买方接到书面交房通知，无正当理由拒绝接收的，于书面交房通知确定的交付使用时限结束后即确认收入的实现。对于受托开发的项目，并符合《企业会计准则—建造合同》条件的开发项目，按完工百分比法确认相应的销售收入。完工百分比按照已完工程工作量的比例予以确定。
物业出租收入：按与承租方签定的合同或协议规定的承租方付租日期和金额，确认房屋出租收入的实现。
物业管理收入：在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理服务相关的成本能够可靠计量时，确认物业管理收入的实现。
24、建造合同
（1）本公司在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工
百分比法确认合同收入和费用。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认收入与费用的方法。本公司采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
362固定造价合同的结果能够可靠估计确定依据为：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入本公司；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
成本加成合同的结果能够可靠估计，确定依据为：①与合同相关的经济利益很可能流入本公司；②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
（2）建造合同的结果不能可靠估计的，分别情况进行处理：①合同成本能
够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；②合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
（3）确定合同完工进度的方法：
①累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。计算公式：合同完工进度＝累计实际发生的合同成本÷合同预计总成本×100％
②已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例。计算公式：合同完工进度＝已经完成的合同工作量÷合同预计总工作量×100％
③专业人员现场用科学的方法实际测定的完工进度。
25、政府补助
（1）政府补助的确认条件
政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认：
①公司能够满足政府补助所附条件；
②公司能够收到政府补助。
（2）政府补助的计量
①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1元）计量。
②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
363分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与收益相关的政府补助，分别情况处理：用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
③已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
26、非货币性资产交换
（1）非货币性资产交换，以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的
成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。
①必须同时满足下列条件，才能予以确认、计量：
A.该项交换具有商业实质；
B.换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。
②公允价值的选择：换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的，以换出资产的公允价值作为确定换入资产成本的基础，但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的除外。
③发生补价的处理：本公司在按照公允价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下，发生补价的，分别情况处理：支付补价的，换入资产成本与换出资产账面价值加支付的补价、应支付的相关税费之和的差额，计入当期损益；收到补价的，换入资产成本加收到的补价之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差额，计入当期损益。
（2）未同时满足上述条件的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和
应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。
本公司在按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下，发生补价的，分别情况处理：支付补价的，以换出资产的账面价值，加上支付的补价和应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。收到补价的，以换出资产的账面价值，减去收到的补价并加上应支付的相关税费，作金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
364为换入资产的成本，不确认损益。
27、债务重组
（1）债务重组定义及范围
债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。
（2）债务人的会计处理
①以现金清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额，计入当期损益。以非现金资产清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公允价值之间的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，计入当期损益。将债务转为资本的，债务人将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本（或者实收资本），股份的公允价值总额与股本（或者实收资本）之间的差额确认为资本公积。重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额，计入当期损益。
②修改其他债务条件的，债务人将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值。重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，计入当期损益。债务重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组合进行的，债务人依次以支付的现金、转让的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债务的账面价值，再按照修改其他债务条件的规定处理。
修改后的债务条款如涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合或有事项中有关预计负债确认条件的，债务人将该或有应付金额确认为预计负债。重组债务的账面价值，与重组后债务的入账价值和预计负债金额之和的差额，计入当期损益。
（3）债权人的会计处理
①以现金清偿债务的，债权人将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额，计入当期损益。债权人已对债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部分，计入当期损益。以非现金资产清偿债务的，债权人金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
365对受让的非现金资产按其公允价值入账，重组债权的账面余额与受让的非现金资产的公允价值之间的差额，比照现金清偿债务的规定处理。将债务转为资本的，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资，重组债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额，比照现金清偿债务的规定处理。
②修改其他债务条件的，债权人将修改其他债务条件后的债权的公允价值作为重组后债权的账面价值，重组债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的差额，比照现金清偿债务的规定处理。债务重组采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组合进行的，债权人依次以收到的现金、接受的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债权的账面余额，再按照修改其他债务条件的规定处理。
修改后的债务条款中涉及或有应收金额的，债权人不确认或有应收金额，不得将其计入重组后债权的账面价值。
28、租赁
（1）租赁的分类
本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。
（2）融资租赁和经营租赁的认定标准
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：
①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。
②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。
③即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（一般指 75%或 75%以上）。
④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于（一般指 90%或 90%以上，下同）租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
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366⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司（或承租人）才能使用。
经营租赁指除融资租赁以外的其他租赁。
（3）融资租赁的主要会计处理
①承租人的会计处理
在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。
未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。
本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
或有租金在实际发生时计入当期损益。
②出租人的会计处理
在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。
未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。
或有租金在实际发生时计入当期损益。
（4）经营租赁的主要会计处理
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
367对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
29、所得税
（1）本公司采用资产负债表债务法核算所得税。
（2）本公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价
值与其计税基础存在的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。
（3）递延所得税资产的确认
①本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
A.该项交易不是企业合并；
B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
③对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,视同可抵扣暂时性差异处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
（4）递延所得税负债的确认
①除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：
A.商誉的初始确认；
B.同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
368a.该项交易不是企业合并；
b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外：
①投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；
②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（5）所得税费用的计量
本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：
①企业合并；
②直接在所有者权益中确认的交易或事项。
（6）递延所得税资产的减值
①在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分,其减记金额也应计入所有者权益外,其他的情况应减记当期的所得税费用。
②在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。
30、业务分部
业务分部，是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部，是指本公司内可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。
本公司以业务分部作为主要报告形式。
31、主要会计政策、会计估计变更的说明
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息 （1）主要会计政策变更的说明
报告期内本公司无重大会计政策变更。
（2）会计估计变更的说明
报告期内本公司无重大会计估计变更。
32、前期差错
报告期内本公司无重大会计差错更正。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息 （四）分部报告
单位：万元
2010年 1-6月
项目水泥新型建筑材料房地产开发物业投资及管理板块抵销合并金额
一、营业收入 354,233.79 191,751.59 241,151.32 69,753.55 -14,663.63 842,226.62
其中：对外交易收入 347,922.64 188,311.77 236,238.65 69,753.55 - 842,226.62
分部间交易收入 6,311.15 3,439.81 4,912.67 --14,663.63 -
二、营业成本 277,790.96 151,496.42 173,178.13 25,183.88 -12,481.70 615,167.69
三、利润总额 55,533.65 13,547.30 26,359.22 99,881.09 -47,687.64 147,633.62
四、资产总额 1,419,078.43 666,024.26 1,986,488.35 2,958,450.04 -2,132,267.71 4,897,773.37
五、负债总额 702,514.63 375,979.46 1,579,484.58 1,709,198.91 -1,216,595.81 3,150,581.78
六、补充信息
1、折旧和摊销费用 24,597.78 4,797.38 867.72 1,622.11 - 31,885.00
2、资本性支出 267,814.03 2,817.51 5,541.84 13,454.76 - 289,628.14
3、利息收入 368.53 511.46 179.65 13,875.52 -12,984.01 1,951.15
4、利息支出 6,051.14 1,837.86 837.94 17,765.65 -12,797.01 13,695.58
2009年度
项目水泥新型建筑材料房地产开发物业投资及管理板块抵销合并金额
一、营业收入 494,415.17 323,116.05 371,050.18,073.08 -29,953.00 1,276,701.41
其中：对外交易收入 491,848.64 319,636.27 369,229.94 95,986.57 - 1,276,701.41
分部间交易收入 2,566.53 3,479.78 1,820.17 22,086.51 -29,953.00 -
二、营业成本 386,666.51 248,771.94 248,010.64 46,271.68 -17,348.43 912,372.35
三、利润总额 83,483.14 26,222.02 51,973.42 95,865.78 6,726.91 264,271.27
四、资产总额 1,155,678.18 633,382.38 1,375,610.67 2,379,694.51 -1,363,150.60 4,181,215.14
五、负债总额 590,854.75 349,959.66 1,157,115.36 1,153,303.56 -889,200.05 2,362,033.28
六、补充信息
1、折旧和摊销费用 32,904.73 10,621.17 884.18 6,978.45 - 51,388.53
2、资本性支出 408,735.26 54,545.61 45,031.91 96,517.01 - 604,829.79
3、利息收入 338.12 817.28 285.65 4,782.60 -3,947.84 2,275.81
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息 4、利息支出 4,953.74 3,162.45 824.44 13,532.56 -3,947.84 18,525.34
2008年度
项目水泥新型建筑材料房地产开发物业投资及管理板块抵销合并金额
一、营业收入 335,195.71 290,355.80 209,493.35 63,627.89 -10,216.70 888,456.04
其中：对外交易收入 329,381.03 287,115.20 209,493.35 62,466.46 - 888,456.04
分部间交易收入 5,814.68 3,240.60 - 1,161.43 -10,216.70 -
二、营业成本 262,877.62,707.85 148,228.87 27,020.09 -9,959.89 650,874.54
三、利润总额 44,148.93 16,041.20 43,967.67 103,486.24 -29,235.93 178,408.13
四、资产总额 478,947.97 554,038.55 855,825.83 1,496,566.03 -806,947.88 2,578,430.50
五、负债总额 236,489.32 329,585.33 685,396.08 902,003.54 -423,798.38 1,729,675.88
六、补充信息
1、折旧和摊销费用 16,346.90 8,272.10 500.65 8,598.80 - 33,718.46
2、资本性支出 66,493.12 85,666.38 896.43 331,810.53 - 484,866.46
3、利息收入 190.06 799.46 1,506.40 5,883.84 -6,502.70 1,877.06
4、利息支出 7,592.99 2,806.41 2,662.26 14,999.97 -6,502.70 21,558.92
2007年度
项目水泥新型建筑材料房地产开发物业投资及管理板块抵销合并金额
一、营业收入 274,604.20 278,182.03 223,088.67 79,748.69 -18,746.96 836,876.62
其中：对外交易收入 274,347.99 276,409.50 208,821.64 77,297.49 - 836,876.62
分部间交易收入 256.21 1,772.53 14,267.03 2,451.19 -18,746.96 -
二、营业成本 235,131.16 219,451.71 164,310.73 34,092.91 -18,775.32 634,211.17
三、利润总额 9,641.93 13,126.24 28,241.74 44,413.93 -7,713.59 87,710.25
四、资产总额 435,498.18 410,406.76 738,204.92 1,158,495.75 -544,647.52 2,197,958.10
五、负债总额 315,931.73 222,745.98 585,541.14 894,714.73 -270,746.60 1,748,186.98
六、补充信息
1、折旧和摊销费用 12,363.24 8,138.45 3,184.68 8,915.04 - 32,601.41
2、资本性支出 66,063.87 55,035.20 1,292.85 49,463.36 - 171,855.27
3、利息收入 57.63 370.61 155.22 580.67 -0.30 1,163.84
4、利息支出 5,182.51 1,860.22 5,628.86 13,202.97 -0.30 25,874.25
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息 （五）税项
1、主要税种及税率
税种计税依据税率
增值税
一般纳税人按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应缴增值税；小规模纳税人按销售收入计征
除“2、主要税种减免情况”
所述外，一般纳税人税率为17%、13%，小规模纳税人征收率为 6%、4%、3%
营业税按应税营业收入计征除“2、主要税种减免情况”所述外，税率为 3%或 5%
城建税按应纳流转税额计征 1%或 5%或 7%
企业所得税按应纳税所得额计征
除“2、主要税种减免情况”
所述外，税率 2007 年度为33%；2008、2009 年度及
2010年 1-6月为 25%
土地增值税依据税法的相关规定计算缴纳土地增值税 30%－60%超率累进税率
2、主要税种减免情况
（1）增值税
1）鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司：根据财税字[2001]198 号文《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》及财税[2008]156号文《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》规定，经河北省鹿泉市国家税务局《纳税人减免税申请备案表》备案及税免告字[2008]第 010号、鹿国税免告字[2009]第 1号《减免税备案告知书》和鹿国税免告字[2010]第 1号《减免税备案告知书》批复，鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司生产的利用工业废渣生产 32.5、42.5 普通硅
酸盐水泥、32.5粉煤灰硅酸盐水泥用产品，自 2007 年 1月 1 日至 2010 年 12
月 31日资源综合利用产品增值税即征即退；
根据财税[2008]156号文《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》规定，经河北省鹿泉市国家税务局《纳税人减免税申请备案表》备案及鹿国税免告字[2010]第 39 号批复，鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司生产的熟料自 2010 年 3月 1日至 2011年 12月 31日享受资源综合利用产品增值税即征即退；
2）北京金隅混凝土有限公司：根据《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156 号）规定，经北京市海淀区国家税务局《资源综合利用企业增值税减税、免税批复》（海国税[2006]04254 号）、《资源综合利用企业增值税减税、免税批复》（海国税[2008]05020号）、《税务事项通知书》（海金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
373国税[2009]01001号）、《纳税人减免税申请备案表》备案及税务事项通知书（海国税[2010]00508 号）批复，北京金隅混凝土有限公司生产销售的 C10-C50、
C20P-C50P预拌混凝土自 2007年 1月 1日至 2010年 6月 30日享受销售自产货物免征增值税的政策。
3）北京市琉璃河水泥有限公司：根据北京市房山区国家税务局房国税批复[2007]0357号、房国税批复[2007]0468号、房国税批复[2008]0447号批复，北京市琉璃河水泥有限公司生产的 32.5普通硅酸盐水泥、42.5普通硅酸盐水泥及
水泥熟料自 2007年 1月 1日至 2008年 12月 31日享受增值税即征即退优惠政策。
根据《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）规定，经北京市房山区国家税务局《税务事项通知书》备案及北京市房山区国家税务局税务事项通知书（京房国税[2009]458号）批复，北京市琉璃河水泥有限公司生产的 P.O42.5水泥、水泥熟料产品（劳务），自 2009 年 1年 1月 1
日至 2009年 12月 31日，享受增值税即征即退的政策。
根据《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的补充的通知》（财税[2009]163号规定，经北京市房山区国家税务局《税务事项通知书》备案及北京市房山区国家税务局税务事项通知书（京房国税[2010]1604号）批复，自 2010年 1年 1月 1日至 2010年 12月 31日，北京市琉璃河水泥有限公司符合财税[2009]163号文件第二条规定的 P.O42.5水泥、水泥熟料产品，享受增值税即征
即退的政策。
4）天津振兴水泥有限公司：根据《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156 号）规定并经天津市北辰区国家税务局《纳税人减免税申请审批表》备案、津国税辰税减免[2010]242号《减、免税批准通知书》批准，天津振兴水泥有限公司 2009年 1月 1日至 2010年 12月 31日生产的熟料、和 P.O42.5普通水泥享受增值税即征即退政策。
5）北京新北水水泥有限责任公司：根据财税[2001]198 号文《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》、财税[2008]156 号《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》规定及北京市昌平区国家税务局昌流复金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
374[2008]10020 号、昌流字[2009]021 号、北京市昌平区国家税务局《税务事项通知书》（昌货字[2010]016 号）批准，北京新北水水泥有限责任公司生产符合减免税条件的水泥、熟料产品自 2008年 1月 1日至 2010年 12月 31日享受增值税即征即退的政策。
6）北京建华布朗尼混凝土有限公司：根据《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156 号）并经北京市门头沟国家税务局门国税通知[2007]0011 号文批准，北京建华布朗尼混凝土有限公司利用粉煤灰、尾矿石生产销售的 C10-40（C10、C15、C20、C25、C30、C35、C40）预拌混凝
土自 2007年 05月起至 2009年 05月止享受增值税免税政策。
根据《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）并经北京市门头沟国家税务局门国税[2009]31 号文批准，北京建华布朗尼混凝土有限公司生产的 C10-C50、C20P-C50P混凝土产品自 2009年 6月 1日
至 2011年 6月 30日享受增值税免税政策。
7）北京星牌建材有限责任公司：根据北京市朝阳区国家税务局朝国税
（2006）201308号批复，北京星牌建材有限责任公司生产的矿棉吸声板自 2006
年 5月至 2008年 5月享受增值税免税政策；
根据北京市朝阳区国家税务局朝国税（2008）200597号批复，北京星牌建
材有限责任公司生产的粒状矿棉和矿棉吸声板自 2008年 6月至 2010年 6月享受增值税免税政策。
8）北京金隅涂料有限责任公司（原名为北京美涂三旗涂料有限责任公司）：
根据北京市海淀区国家税务局 2005年 12月 8日作出《减税、免税批复的通知》（海国税[2005]03281号）批复，北京金隅涂料有限责任公司生产销售的符合《关于对部分资源综合利用产品免征增值税的通知》财税[2001]198号文和《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》（财税[2008]156 号）文件规定的产品 2007年度享受免征增值税的优惠政策；
根据《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）的规定并经北京市海淀区国家税务局批复文件（海国税[2008]05002 号）、北京市海淀区国家税务局税务事项通知书（海国税[2009]01004号）的批复，北金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
375京金隅涂料有限责任公司销售自产的防火涂料（SB-2、SB-3、BTCB-1、STI-A、
ST1-B、BT-住宅、BT-S隧道）2008年 1月 1日至 2009年 12月 31日年度享受增值税免税政策；
根据《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）规定并经北京市海淀区国家税务局《税务事项通知书》（海国税[2010]00503号）批复，企业生产销售的 SB-2、STI-A、STI-B、BT-S特定建材产品自 2010
年 1月 1日起至 2010年 12月 31日止享受增值税免税政策。
9）北京金隅加气混凝土有限责任公司（原名为北京现代建筑材料有限责任公司）：根据财税字[2001]198 号文《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》及财税[2008]156号文《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》规定，经北京市石景山区国家税务局《税务事项通知书》（石国税批复[2006]20199号、石国税批复[2007]20226号、石国税批复[2008]20154号、石国税批复[2009]20014 号、石国税批复[2009]20034 号、石国税批复[2010]20008号）批复：北京金隅加气混凝土有限责任公司生产销售的加气砼砌块、板材两种产品自 2007年 1月 1日起至 2008年 12月 31日止享受增值税免税政策；生产销售的砌块、墙板产品（劳务）自 2009年 1月 1日起至 2010年12月 31日止享受增值税免税政策。
10）北京市翔牌墙体材料有限公司：根据《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156 号）规定并经海淀区国家税务局海国税[2007]05028 号文、[2007]05047 号文、海国税[2008]05001 号文、海国税[2009]01013号文、海国税[2010]00504号文批准，北京市翔牌墙体材料有限公司生产的特定建材产品自 2007年 1月 1日至 2010年 12月 31日享受增值税免税政策。
11）北京市西六建材有限责任公司：根据《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156 号）规定并经北京市海淀区国家税务局海国税政一批复[2002]z00010号、海国税[2009]01023号文批准，北京市西六建材有限责任公司生产的特定建材产品自 2007年 1月 1日至 2011年 6月 30日享受增值税即征即退和免税政策。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
37612）北京建筑材料科学研究总院有限公司：根据北京市发展和改革委员会于2007年 5月 16日颁发的《资源综合利用认定证书》（综证书（京）第 2007-111号）及北京市石景山区国家税务局石国税批复[2006]20197 号、石国税批复[2007]20225号、石国税批复[2008]20188号文批复，北京建筑材料科学研究总院有限公司生产销售的粉刷石膏JD01等17种产品自2007年6月1日起至2008年 12月 31日享受增值税免税政策；
根据《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）并经北京市石景山区国家税务局石国税（2009）20016号、石国税（2009）
20035号、石国税（2010）20010号文批复，北京建筑材料科学研究总院有限
公司生产的砂桨、保温材料产品，从 2009年 1月 1日起至 2010年 12月 31日享受增值税免税政策。
13）北京通达耐火技术股份有限公司：根据财政部、国家税务总局《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》（财税[2001]198号）和《国家税务总局关于明确资源综合利用建材产品和废渣范围的通知》（国税函[2007]446号）文件规定并经海淀区国家税务局海国税[2007]05043号文件批复，北京通达耐火技术股份有限公司生产销售的 GT-13NL 砌筑水泥和 G-16 砌筑水泥自 2007年 5月 1日至 2009年 4月 30日实行增值税即征即退的政策；
根据《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）并经海淀区国家税务局以海国税[2009]01019 号税务事项通知书、海国税[2010]00514号税务事项通知书通知，从 2009年 6月 1日起至 2011年 6月 30日止，公司生产销售的符合财税[2008]156号文件规定的水泥产品享受增值税即征即退政策。
14）北京市加气混凝土有限责任公司：根据北京市国家税务局《关于对利用风积砂生产的建材产品免征增值税问题的批复》（京国税一[1997]088号）、北京市发展和改革委员会颁发的《资源综合利用企业（项目）证书》（京发改资证字第 2005-018号，有效期：2005年 5月至 2007年 5月）、北京市发展和改革委员会颁发的《资源综合利用认定证书》（综证书（京）第 2007-116号，有效期：
2007年 5月至 2009年 5月），北京市加气混凝土有限责任公司为生产混凝土制品所使用的天然风积砂属于财税字[1996]20 号文中所述的“其他废渣”范围，金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
377对利用达到规定比例标准以上的风积砂生成的加气混凝土制品，自 2007年 1月1日起享受增值税即征即退政策；
根据《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号文）规定，经北京市海淀区国家税务局《税务事项通知书》（海国税批复[2009]01007号；海国税批复[2010]00502号）批复，北京市加气混凝土有限责任公司生产销售的蒸压加气混凝土砌块、蒸压加气板产品，自 2009年 1月 1日起至 2009 年 12 月 31 日止销售自产货物实现的增值税实行即征即退 50%，对特定建材产品（砌块、墙板）自 2010年 1月 1日起至 2010年 12月 31日止销售自产货物免征增值税。
15）北京金福苑康物业管理有限责任公司：根据《关于继续执行供热企业相关税收优惠政策的通知》（财税[2006]117号）及《关于继续执行供热企业增值税、房产税、城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税字[2009]11 号）规定并经石国税发（2007）11号文件批准，北京金福苑康物业管理有限责任公司自 2007年 1
月 1日至 2010年 12月 31日止凡按国家规定价格向居民收取的采暖收入暂免征收增值税。
16）张家口金隅水泥有限公司：根据财税[2008]156号文《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》规定，经河北省张家口市宣化区国家税务局《关于资源综合利用免税备案申请的批复》宣区国税函（2009）32号批复：张家口
金隅水泥有限公司利用工业废渣旋窑生产的掺兑废渣比例不低于30%的水泥（包括水泥熟料）自 2009年 8月 1日至 2009年 12月 31日享受增值税即征即退政策。
17）太行水泥：根据财政部、国家税务总局财税[2008]156号文件关于资源综合利用产品享受即征即退增值税优惠政策的规定，经邯郸市峰峰矿区国家税务局批准，2009年度、2010年度太行水泥享受增值税即征即退政策；太行水泥之磁县分公司为残疾人福利企业，符合国税发（2007）67号文、财税（2007）92
号文中有关残疾人福利企业的相关规定，2009 年度、2010 年度享受增值税退税政策。
18）北京太行前景水泥有限公司：根据财政部、国家税务总局（财税[2008]156金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
378号文件）资源综合利用产品享受即征即退增值税优惠政策的规定，经北京市房山区国税局《税务事项通知书》（京房国税[2009]460号、京房国税[2010]1608号）批复，北京太行前景水泥有限公司生产的符合财税[2008]156号文第三条第五款规定的 P.O42.5水泥、P.S.A32.5水泥产品自 2009年度、2010年度享受增值税
即征即退政策。
19）保定太行和益水泥有限公司：根据财政部、国家税务总局财税[2008]156号文件关于资源综合利用产品享受即征即退增值税优惠政策的规定，经保定市国家税务局批准保定和益 2009年度、2010年度享受增值税即征即退政策。
20）保定兴盛水泥有限公司：根据财政部、国家税务总局财税[2008]156号文件关于资源综合利用产品享受即征即退增值税优惠政策的规定，保定兴盛水泥有限公司生产的 32.5 复合硅酸盐水泥（pc32.5）符合国家资源综合利用的有关
文件，2009年度、2010年度享受增值税即征即退政策。
21）邯郸市太行水泥有限责任公司：依据《国家税务总局、民政部、中国残疾人联合会关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》（国税发[2007]67 号）、《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92号）的规定，2009年度、2010年度邯郸市太行水泥有限责任公司享受增值税退税政策。
22）哈尔滨太行兴隆水泥有限公司：根据财政部、国家税务总局财税[2008]156号文件关于资源综合利用产品享受即征即退增值税优惠政策的规定，经巴彦县国家税务局批准，2009年度、2010年度哈尔滨太行兴隆水泥有限公司享受增值税即征即退政策。
23）北京强联水泥有限公司：根据财政部、国家税务总局财税[2008]156号文件资源综合利用产品享受即征即退增值税优惠政策的规定，经北京市房山区国税局《税务事项通知书》（京房国税[2009]459 号、京房国税[2010]1606 号）批复，北京强联水泥有限公司生产的符合财税[2008]156号文第三条第五款规定的P.O42.5水泥、P.S.A32.5水泥、水泥熟料产品自 2009年度、2010年度享受增
值税即征即退政策。
（2）营业税
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
3791）北京市鑫建欣苑农贸市场有限责任公司：根据北京市丰台区地税局京地税丰减免[2005]第 001232号文批复，北京市鑫建欣苑农贸市场有限责任公司自2007年 1月 1日起至 2008年 12月 20止服务业收入（除广告业、桑拿、按摩、网吧、氧吧外）免征营业税。
2）北京金隅红树林环保技术有限责任公司：据国税函[2009]587 号《国家税务总局关于处置危险废弃物取得收入免征营业税问题的批复》和京地税函[2009]80号《北京市地方税务局转发<国家税务总局关于处置危险废弃物取得收入征免营业税问题的批复>的通知》，北京金隅红树林环保技术有限责任公司取得的符合文件规定的收入 2009、2010年度免征营业税。
3）北京西三旗高新建材城经营开发有限公司：根据 2008年 9月 16日北京地方税务局《关于房改带危改项目有关税收问题的通知》，北京西三旗高新建材城经营开发有限公司承担的房改带危改项目，按房改成本价计算取得的售房收入部分，自 2008年 1月 1日起至 2009年 12月 31日止暂免征收营业税。
（3）企业所得税
1）北京锦湖园物业管理有限公司：根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》及相关规定，北京锦湖园物业管理有限公司为小型微利企业，2007 年企业减按 18%计征企业所得税，2008年度和 2009年度减按 20%计征企业所得税。
2）北京京华玻璃纤维制品有限公司：北京京华玻璃纤维制品有限公司为中关村科技园区以来作为高新技术企业，2007年度企业所得税享受 15%的优惠税率。
3）北京市鑫建欣苑农贸市场有限责任公司：根据北京市丰台区国家税务局丰国税批复[2006]041391号文，北京市鑫建欣苑农贸市场有限责任公司自 2007年 1月 1日至 2007年 12月 31免征企业所得税。
4）北京市加气混凝土有限责任公司：根据京科高字 0711008A22016 号证书批准，北京市加气混凝土有限责任公司为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》及相关规定，自 2007年 1月 1日至 2007年 12月 31日，企业所得税税率为 15%。
5）北京建筑材料科学研究总院有限公司：根据《中华人民共和国企业所得金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
380税法》规定，经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2008 年 12 月 18 日颁发的《高新技术企业证书》（GR200811000192）及北京市石景山区地税局减免税备案通知书（石地税苹减备[2007]002号）、石景山区地税局五里坨税务所于 2009年 5月出具的《受理备案通知书》及该所于 2010年 5月 6日出具的《石景山区地方税务局减免税备案表》批准，北京建筑材料科学研究总院有限公司 2007年 1月 1日至 2010年 12月 31日享受高新技术企业 15%税率优惠。
6）北京金隅混凝土有限公司：根据朝阳区地方税务局朝税-税减准[2007]401号文批复，北京金隅混凝土有限公司朝阳分公司符合综合利用企业免税规定，公司取得的综合利用收入自 2007年 1月 1日起至 2010年 12月 31日止免征企业所得税。
7）北京金隅红树林环保技术有限责任公司：根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2008年 12月 18日颁发的《高新技术企业证书》（GR200811000205）及北京市昌平区国家税务局作出的《2006年度企业所得税减免税年审合格通知书》（昌国税?所审字[2007]第0344号），北京金隅红树林环保技术有限责任公司为新成立的高新技术企业，自2006年 1月 1日至 2007年 12月 31日免征企业所得税，2008、2009、2010
年度减半按 7.5%征收企业所得税。
8）北京金隅加气混凝土有限责任公司：根据《中华人民共和国企业所得税法》及其相关规定，企业取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2008年 12月 24日颁发的《高新技术企业证书》（京科高字 0711007A00158 号与 GR200811002186 号）并经北京市石景山区税务局减免税备案表备案及石地税苹减备[2007]003号、京石企备通[2009]44004号批复，北京金隅加气混凝土有限责任公司享受高新技术企业减按 15%税率征收所得税。
9）北京星牌建材有限责任公司：根据北京市科学技术委员会于 2006 年 5月 10 日颁发的《高新技术企业批准证书》（京科高字 0611005B01138 号），北京星牌建材有限责任公司 2007年享受高新技术企业 15%企业所得税率。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
38110）北京建华布朗尼混凝土有限公司：根据北京市门头沟地方税务局门国税函（2004）04010001号批复，北京建华布朗尼混凝土有限公司 2007年按 15%
征收企业所得税，2008年至 2012年减半征收地方所得税。
11）北京金之鼎化学建材科技有限责任公司：北京市科学技术委员会《高新技术企业批准证书》（京科高字 0711007A00190号），公司 2007年享受高新技术企业 15%企业所得税率。
12）北京金隅涂料有限责任公司：根据北京市发展与改革委员会颁发的《资源综合利用认定证书》（综证书（京）第 2007-303 号）并经北京市海淀区国家税务局海国税批复[2005]02138号批复，北京金隅涂料有限责任公司自 2007年1月 1日至 2010年 12月 31日免征企业所得税。
13）北京纳美科技发展有限责任公司：根据《中华人民共和国企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》规定，北京纳美科技发展有限责任公司在 2007年至 2010年被北京市科学技术委员会认定为高新技术企业，减按 15%征收企业所得税。
14）北京通达耐火技术股份有限公司：经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定（认定证书统一编号：
GR200811002145）为高新技术企业，根据北京市国家税务局京国税[1994]68号文件规定，企业所得税率为 15%，自成立之日起享受“三免三减半”的优惠政策。免税期为 2007年 1月 1日至 2009年 12月 31日，减半期 2010年 1月1日至 2012年 12月 31日。
15）巩义通达中原耐火技术有限公司：巩义通达中原耐火技术有限公司为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》规定及 2009年 10月 29日河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局豫科[2009]134 号《关于认定河南省 2009 年度第一批高新技术企业的通知》，2009年度经河南省巩义市地方税务局进行备案，2009、2010年度企业所得税税率减
按 15%税率计算缴纳。
16）大厂金隅新型建材有限公司：大厂金隅新型建材根据河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局、河北省民族宗教事务厅下发关于贯彻企金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
382业所得税法第二十九条规定的通知（冀财税[2008]72 号文件）规定：大厂金隅新型建材有限公司 2009年度企业所得税减免 40%。
17）北京强联水泥有限公司：根据北京市房山区国家税务局《关于对北京强联水泥有限公司申请享受生产性外商投资企业所得税减免问题的批复》京国税房外税免（2005）第 1005号，批准北京强联水泥有限公司 2009年度减半按 12.5%
缴纳企业所得税。
18）北京天坛股份有限公司：根据《中华人民共和国企业所得税法》及其相关规定，北京天坛股份有限公司取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2009年 12月 14日颁发的《高新技术企业证书》（GR200911002504号），经北京市东城区地方税务局备案，2009年度企业所得税税率减按 15%征收。
19）海口大成置业有限公司：根据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）规定，海口大成置业有限公司 2009 年企业所得税税率为 20%，2010年企业所得税税率为 22%。
（六）非经常性损益情况
单位：万元
序号
非经常损益项目
（收益正数、费用损失用负数）2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度1
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；-645.74 1,369.84 1,225.38 1,223.35计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；
640.60 3,278.75 1,453.98 620.27计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； 6.37 889.60 2,891.10 1,137.70企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
-- 185.41 -
5 非货币性资产交换损益；--0.05 -2.89 -
6 债务重组损益；-387.65 480.22 9,740.09 78.15企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；----8
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损-1,937.70 -3,301.10 131.62 3,903.74
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
383序号
非经常损益项目
（收益正数、费用损失用负数）2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度益； 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；-201.82 ---除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；
- 76.20 --单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； 33.01 19.45 --采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；
37,431.06 67,445.53 91,086.62 38,438.80根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响； 除上述各项之外的其他营业外收入和支出； 5,817.18 10,023.89 674.86 2,144.55其他符合非经常性损益定义的损益项目（所得税减免）----
非经常性损益合计 40,755.32 80,282.33 107,386.17 47,546.56
减：所得税影响 9,965.64 18,811.41 23,795.17 12,238.98
扣除非经常性损益后的净利润 80,609.12 135,797.01 53,687.41 32,137.53
归属于本公司股东 70,331.53 128,239.67 47,458.74 31,217.10
归属于少数股东 10,277.60 7,557.34 6,228.67 920.44
2008年度，公司非经常性损益中的债务重组收益较高，共计 9,740.09万元，
主要为公司下属水泥分公司与北京水泥厂有限责任公司债务重组协议的收益。
2008 年度，水泥分公司与北京水泥厂有限责任公司签订了债权债务重组协议，双方约定水泥分公司承担北京水泥厂有限责任公司对中国信达北京办事处的24,506.95万元债务，并受让北京水泥厂享有的共计 24,506.95万元的 127笔应
收债权。
2008年 11月 17日，水泥分公司与中国信达北京办事处签订了《债务重组合同》，合同约定，由水泥分公司承担北京水泥厂对中国信达北京办事处的24,506.95万元债务，若水泥分公司自合同签订之日起至 2008年 11月 30日前
一次性偿还重组后债务 8,000万元，则中国信达北京办事处同意豁免北京水泥厂与水泥分公司重组债务中的剩余债务。水泥分公司按《债务重组合同》在 11月金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
38430 日前向中国信达北京办事处支付了 8,000 万元，并据此确认了 16,506.95 万
元的债务重组收益。
同时，对于受让的北京水泥厂有限责任公司 127 笔应收债权，水泥分公司与各债务单位进行协商，在当年归还现金的基础上给予一定的债务豁免：当年共豁免债务 1,586.31 万元，由此形成了债务重组损失。另外，对一些时间较长、
回款难度非常大的应收账款聘请了中介机构进行审计、评估，并在北京产权交易所公开拍卖转让，由此形成了 5,624.37万元的债务重组损失。
上述债务重组收益和损失抵减后共形成债务重组收益 9,296.27 万元。除上
述债务重组事项外，2008 年度本公司下属公司的其他债务重组事项共形成债务重组收益 443.82万元。
（七）最近一期末的主要资产
1、固定资产
截至 2010年 6月 30日，本公司的固定资产原值总计为 1,170,163.66万元，
累计折旧 369,863.17万元，减值准备 5,168.95万元，固定资产净值 795,131.53
万元，主要情况如下：
单位：万元
项目 2009年
12月 31日余额本年增加数本年减少数2010年
06月 30日余额
一、原价合计 1,005,783.32 178,642.87 14,262.53 1,170,163.66
其中：房屋、建筑物 445,366.99 74,229.25 8,412.48 511,183.76
机器设备 497,087.55 94,687.90 5,008.08 586,767.38
运输工具 43,282.04 7,500.07 765.25 50,016.86
其他 20,046.74 2,225.64 76.72 22,195.66
二、累计折旧合计 345,111.00 31,017.50 6,265.33 369,863.17
其中：房屋、建筑物 102,059.31 9,346.01 3,756.77 107,648.55
机器设备 215,337.91 17,129.19 2,100.81 230,366.30
运输工具 17,341.62 3,046.57 375.12 20,013.07
其他 10,372.17 1,495.72 32.63 11,835.26
三、账面净额合计 660,672.32 147,625.37 7,997.20 800,300.48
其中：房屋、建筑物 343,307.68 64,883.24 4,655.72 403,535.21
机器设备 281,749.64 77,558.71 2,907.27 356,401.08
运输工具 25,940.42 4,453.49 390.13 30,003.79
其他 9,674.57 729.92 44.09 10,360.41
四、减值准备累计金
额合计 5,258.68 - 89.73 5,168.95
其中：房屋、建筑物 800.96 - 81.25 719.72
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
385项目 2009年
12月 31日余额本年增加数本年减少数2010年
06月 30日余额
机器设备 4,457.72 - 8.49 4,449.24
五、账面价值合计 655,413.63 147,625.37 7,907.47 795,131.53
其中：房屋、建筑物 342,506.72 64,883.24 4,574.47 402,815.49
机器设备 277,291.92 77,558.71 2,898.79 351,951.84
运输工具 25,940.42 4,453.49 390.13 30,003.79
其他 9,674.57 729.92 44.09 10,360.41
2、无形资产
截至 2010年 6月 30日，本公司的无形资产原值 219,776.72万元，累计摊
销 21,553.74万元，未提取减值准备，无形资产净值 198,222.99万元。
单位：万元
明细项目 2009年 12月31日账面余额本年增加额本年减少额
2010年 06月30日账面余额
一、原价合计 203,210.79 19,484.07 2,918.14 219,776.72
1、土地使用权 175,527.14 19,399.07 2,917.26 192,008.95
2、软件 1,321.20 85.00 0.88 1,405.32
3、商标权 1,712.38 -- 1,712.38
4、采矿权 19,684.97 -- 19,684.97
5、工业产权 181.49 -- 181.49
6、非专利技术 295.02 -- 295.02
7、其他 4,488.60 -- 4,488.60
二、累计摊销额合计 19,188.30 2,427.78 62.34 21,553.74
1、土地使用权 11,711.85 1,880.69 62.34 13,530.20
2、软件 419.99 92.41 - 512.40
3、商标权 45.38 -- 45.38
4、采矿权 2,188.34 425.99 - 2,614.33
5、工业产权 164.85 12.01 - 176.86
6、非专利技术 189.68 10.06 - 199.74
7、其他 4,468.21 6.62 - 4,474.83
三、账面净额合计 184,022.49 19,484.07 5,283.57 198,222.99
1、土地使用权 163,815.28 19,399.07 4,735.61 178,478.75
2、软件 901.21 85.00 93.29 892.92
3、商标权 1,667.00 -- 1,667.00
4、采矿权 17,496.63 - 425.99 17,070.64
5、工业产权 16.64 - 12.01 4.63
6、非专利技术 105.34 - 10.06 95.28
7、其他 20.40 - 6.62 13.77
三、减值准备合计----
四、账面价值合计 184,022.49 19,484.07 5,283.57 198,222.99
1、土地使用权 163,815.28 19,399.07 4,735.61 178,478.75
2、软件 901.21 85.00 93.29 892.92
3、商标权 1,667.00 -- 1,667.00
4、采矿权 17,496.63 - 425.99 17,070.64
5、工业产权 16.64 - 12.01 4.63
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息 6、非专利技术 105.34 - 10.06 95.28
7、其他 20.40 - 6.62 13.77
3、对外投资
截至 2010年 6月 30日，本公司长期股权投资情况如下：
单位：万元
项目 2010年 6月 30日
对合营企业的投资 224,057,390.85
对联营企业的投资 325,333,465.18
其他长期股权投资 29,910,193.76
小计 579,301,049.79
减：减值准备 11,482,553.21
合计 567,818,496.58
（1）按权益法核算的长期股权投资
单位：万元
被投资单位名称初始投资成本
在被投资单位持股比例
2010年 6月 30日余额
一、合营企业
金建天津置业投资有限责任公司 180,000,000.00 50.00 -
星牌优时吉建筑材料有限公司 161,631,674.35 50.00 145,212,098.54
北京天坛华洋家具有限公司 2,000,000.00 50.00 3,564,122.00
北京金隅蓝岛商业运营管理有限公司 3,000,000.00 50.00 3,367,809.47
北京金隅昭德置业有限公司 10,000,000.00 50.00 10,000,000.00
北京金隅万科房地产开发有限公司 51,000,000.00 51.00 61,913,360.84
合计 407,631,674.35 - 224,057,390.85
二、联营企业
北京高强混凝土有限公司 19,290,900.00 25.00 21,097,443.36
柯诺（北京）木业有限公司 135,059,484.37 30.00 157,624,643.88
柯诺（北京）地板有限公司 58,348,940.66 30.00 5,469,434.67
森德（中国）暖通设备有限公司 60,942,750.00 26.70 80,173,606.57
北京太尔化工有限公司 8,138,852.98 45.00 11,230,284.76
欧文斯科宁复合材料（北京）有限公司 55,200,667.18 20.00 45,619,537.36
北京哥伦比尼天坛家具有限公司 10,500,000.00 30.00 -
北京长城法拉姆装饰材料有限公司 16,554,400.00 40.00 348,556.34
北京京鲁宝山水泥销售有限责任公司 540,000.00 48.00 373,919.96
北京金时佰德技术有限公司 3,000,000.00 30.00 3,396,038.28
合计 775,207,669.54 - 549,390,856.03
（2）按成本法核算的长期股权投资
单位：万元
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
387被投资单位名称初始投资成本
在被投资单位持股比例
2010年6月30日余额
北京金翔智诚管理咨询有限公司 1,200,000.00 20.00 1,200,000.00
北京市政集团公司 7,080,000.00 2.43 7,080,000.00
北京天云实业股份有限公司 75,000.00 0.10 75,000.00
鹿泉市信用社 833,328.00 - 833,328.00
北京市北砖加油站 648,297.22 62.50 648,297.22
北京市燕科新技术总公司 100,000.00 1.00 100,000.00
北京北辰房地产开发有限责任公司 2,227,250.00 0.44 2,227,250.00
北京利四方散装水泥配送有限公司 900,000.00 15.00 900,000.00
北京首都工程有限公司 100,000.00 0.34 100,000.00
北京市鑫建欣苑农贸市场有限公司 380,000.00 95.00 380,000.00
北京亚都科技股份有限公司 200,000.00 20.00 200,000.00
北京农村商业银行股份有限公司 101,000.00 - 101,000.00
海南帝豪家具有限公司 2,645,418.54 55.00 2,645,418.54
北京清华紫光方大高技术陶瓷有限公司 3,267,700.00 11.00 3,267,700.00
涉县农村信用合作社联社 152,200.00 0.08 152,200.00
天津宇华房地产开发有限公司 10,000,000.00 100.00 10,000,000.00
合计 29,910,193.76 - 29,910,193.76
（八）最近一期末的主要负债
1、短期借款
单位：万元
借款类别 2010年 6月 30日
信用借款 438,200.00
抵押借款-保证借款 214,787.08
质押借款-合计 652,987.08
2、应付账款
单位：万元
2010年 6月 30日账龄金额比例（%）
1年以内 200,943.81 78.93
1至 2年 35,754.57 14.04
2至 3年 10,605.38 4.17
3年以上 7,284.82 2.86
合计 254,588.58 100
应付账款余额中，关联方余额分析如下：
单位：万元
类别 2010年 6月 30日
金隅集团及其子公司 2,478.74
森德（中国）暖通设备有限公司 6.10
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
388合计 2,484.84
3、预收款项
单位：万元
2010年 6月 30日账龄金额比例（%）
1年以内 408,861.16 72.29
1至 2年 153,640.79 27.16
2至 3年 1,311.74 0.23
3年以上 1,784.16 0.32
合计 565,597.85 100
预收账款余额中，关联方余额分析如下
单位：万元
类别 2010年 6月 30日
金隅集团及其子公司 910.68
北京金隅昭德置业有限公司 4,560.07
合计 5,470.75
4、应付职工薪酬
单位：万元
项目 2009年
12月 31日本期增加额本期支付额
2010年
6月 30日
一、工资、奖金、津贴和补
贴 2,176.13 43,458.79 43,681.61 1,953.31
二、职工福利费 583.38 2,462.97 2,562.21 484.15
三、社会保险费 2,815.32 10,499.16 10,644.68 2,669.80
其中：医疗保险费 1,038.73 2,614.95 2,765.03 888.66
基本养老保险费 1,420.32 6,215.86 6,245.26 1,390.91
年金缴费（补充养老） 20.70 858.51 840.44 38.77
失业保险费 182.30 378.08 386.36 174.02
工伤保险费 82.51 258.88 242.91 98.49
生育保险费 70.75 172.88 164.69 78.94
四、住房公积金 503.74 3,014.13 2,961.61 556.26
五、工会经费和职工教育经
费 1,253.49 803.98 718.25 1,339.21
六、非货币性福利- 0.38 0.38 -
七、辞退福利及内退补偿 888.81 77.87 285.65 681.02
其中：因解除劳动关系给予的补偿 888.81 77.87 285.65 681.02
八、其他 105.64 393.72 260.06 239.30
合计 8,326.52 60,710.99 61,114.45 7,923.05
5、应交税费
单位：万元
项目 2010年 6月 30日
增值税-7,273.95
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
389营业税-21,059.99
资源税 136.95
企业所得税 32,144.04
城市维护建设税-1,218.60
房产税 130.92
土地使用税 69.57
车船税-0.048
个人所得税 219.78
教育费附加-424.18
土地增值税 35,703.80
其他税费-108.18
合计 38,320.12
6、其他应付款
单位：万元
款项性质 2010年 6月 30日占其他应付款的比例（%）工程款 50,576.52 21.46
搬迁款 13,437.97 5.70
资产转让款 8,975.20 3.81
资金往来 66,475.14 28.20
代收付款 22,615.30 9.60
押金、质保金、定金 53,232.86 22.58
租金 5,741.97 2.44
运输费 3,869.64 1.64
维修基金 1,788.22 0.76
其他 8,974.20 3.81
合计 235,687.02 100.00
其他应付款项余额中，关联方余额分析如下
单位：万元
类别 2010年 6月 30日
金隅集团及其子公司 29,746.65
北京金隅万科房地产开发有限公司 20,400.00
合计 50,146.65
7、长期借款
单位：万元
项目 2010年 6月 30日
信用借款 130,000.00
抵押借款 252,418.62
保证借款 225,942.11
合计 608,360.72
8、应付债券
单位：万元
债券名称 2010年 6月 30日
09金隅债 189,598.97
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息 9、预计负债
单位：万元
类别 2010年 6月 30日
对外提供担保 7,945.75
合计 7,945.75
10、长期应付款
单位：万元
类别 2010年 6月 30日
离退休人员改制预留费用 54,882.65
合计 54,882.65
（九）股东权益情况
报告期内，本公司股东权益情况如下：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
股本 387,333.25 387,333.25 280,000.00 180,000.00
资本公积 606,425.50 775,075.45 192,482.25 34,641.93
盈余公积 111.49 111.49 111.49 -
未分配利润 544,661.96 470,399.24 290,979.79 173,670.21
少股股东权益 208,659.39 186,262.43 85,181.08 61,458.99
股东权益合计 1,747,191.59 1,819,181.86 848,754.61 449,771.12
本公司股本变化的详细情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、本公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况”。
（十）现金流量情况
单位：万元
财务指标 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额-468,072.45 19,174.92 73,699.52 -101,572.75
投资活动产生的现金流量净额-410,820.91 -161,039.09 -266,789.51 -5,689.62
筹资活动产生的现金流量净额 654,182.21 562,397.14 216,124.58 125,284.20
现金及现金等价物净增加额-224,959.17 420,519.39 22,938.77 17,999.51
（十一）或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项
1、或有事项
（1）未决诉讼、仲裁形成的或有负债及其财务影响
截至 2010年 6月 30日，本公司无应披露而未披露的未决诉讼、仲裁形成金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
391的重大或有负债。
（2）为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
本公司下属地产子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，根据担保条款，担保期限为自发放按揭贷款之日起至商品房抵押登记办妥并交银行执管之日止，如果商品房承购人未能偿还按揭款项，本公司须向银行偿还商品房承购人未偿还按揭本金、孽生的利息、滞纳金，而本公司则有权接管相关商品房的法定所有权。截至 2010 年 6 月 30 日止累计担保余额为人民币 28.24
亿元。
2、资产负债表日后事项
（1）2010 年 6 月 4 日，本公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过
了《北京金隅股份有限公司公开发行 A 股暨换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司预案》，该预案经控股公司河北太行水泥股份有限公司第六届董事会第十三次会议审议通过。
2010年 7月 6日，本公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（草案）》，该草案经控股公司河北太行水泥股份有限公司第六届董事会第十四次会议审议通过。双方签署了《北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有限公司换股吸收合并协议》：金隅股份吸收合并太行水泥，并以金隅股份为合并后的存续公司承继及承接太行水泥的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等，太行水泥终止上市并注销法人资格。同时，金隅股份为本次换股吸收合并发行的 A股股票将申请在上交所上市流通。金隅股份持有的太行水泥股份不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。
（2）2010年 6月 23日，国务院国资委出具《关于河北太行水泥股份有限
公司国有股东变更有关问题的批复》（国资产权[2010]471号），同意将太行华信持有的太行水泥 11,400万股股份中的 7,600.38万股变更为金隅集团持有，其余
3,799.62 万股变更为本公司持有。2010 年 7 月 29 日，中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司出具过户登记确认书，确认上述国有股东变更相关的股份过户手续办理完成。本次变更完成后，太行华信不再持有太行水泥股票。而后，金金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
392隅集团与本公司签署《太行水泥股份托管协议》，金隅集团将其直接持有的太行水泥股份委托给本公司管理。
（3）本公司于 2010年 7月 27日召开了临时股东大会，审议通过了以下事
项：
1）股权收购事项
本公司（作为买方）于 2010年 5月 31日与金隅集团及其子公司（作为卖方）订立以下股权收购协议：
①本公司与北京大成房地产开发有限责任公司订立的天津金筑混凝土有限公司收购协议，据此，本公司以总价款 16,554,100.00元向北京大成房地产开发
有限责任公司收购天津金筑混凝土有限公司的全部股权；
②本公司与金隅集团订立的北京水泥厂有限责任公司收购协议，据此，本公司以总价款 319,562,200.00 元向金隅集团收购北京水泥厂有限责任公司的
33.88%股权；
③本公司与金隅集团订立的北京生态岛科技有限责任公司收购协议，据此，本公司拟向金隅集团收购北京市生态岛科技有限责任公司的全部股权；
④本公司与北京金隅资产经营管理有限公司订立的北京亚新特种建材有限责任公司收购协议，据此，本公司以总价款 111,936,600.00 元向北京金隅资产
经营管理有限公司收购北京亚新特种建材有限责任公司的全部股权；
⑤本公司之子公司北京天坛股份有限公司与北京市建筑材料销售中心订立的北京市龙顺成中式家具厂收购协议，据此，北京天坛股份有限公司以总价款63,775,900.00元向北京市建筑材料收购北京市龙顺成中式家具厂的全部产权；
⑥本公司之子公司北京金隅家居有限公司与北京市建筑材料销售中心订立的珂恩(北京)建材有限公司收购协议，据此，北京金隅家居有限公司以总价款2,563,400.00 元向北京市建筑材料销售中心收购珂恩(北京)建材有限公司的
67.50%股权；
⑦本公司与金隅集团订立的北京市燕山水泥有限公司收购协议，据此，本公司以总价款 275,040,400.00 元向金隅集团收购北京市燕山水泥有限公司的全部
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
393股权；
⑧本公司与金隅集团订立的北京市建筑装饰设计工程有限公司收购协议，据此，本公司以总价款 42,080,900.00元向金隅集团收购北京市建筑装饰设计工程
有限公司的全部股权；
⑨本公司与金隅集团订立的北京金隅八达岭温泉度假村有限责任公司收购协议，据此，本公司以总价款人民币 122,562,300.00元向金隅集团收购北京金
隅八达岭温泉度假村有限责任公司的全部股权；
⑩本公司之子公司北京建机资产经营有限公司与金隅集团订立的北京中威森海物业管理有限公司收购协议，据此，北京建机资产经营有限公司以总价款550,234,000.00元向金隅集团收购北京中威森海物业管理有限公司的全部股权；
?本公司与北京大成房地产开发有限责任公司订立的北京金隅大成物业管理有限公司收购协议，据此，本公司以总价款 11,860,800.00元向北京大成房地
产开发有限责任公司收购北京金隅大成物业管理有限公司的全部股权；
?本公司之子公司北京金海燕资产经营有限责任公司与金隅集团订立的北京甘露家园物业管理有限责任公司收购协议，据此，北京金海燕资产经营有限责任公司以总价款 2,487,900.00 元向金隅集团收购北京甘露家园物业管理有限责
任公司的全部股权；
?本公司之子公司北京金隅物业管理有限责任公司与北京建筑材料集团总公司实业发展公司订立的北京远东洁美服务公司收购协议，据此，北京金隅物业管理有限责任公司以总价款 556,900.00 元向北京建筑材料集团总公司实业发展
公司收购北京远东洁美服务公司的全部产权；
?本公司与金隅集团及北京市家具公司订立的金隅香港有限公司收购协议，据此，本公司以总价款 5,984,900.00 元向金隅集团及北京市家具公司收购金隅
香港有限公司的全部股权；
?本公司之子公司北京金隅物业管理有限责任公司与金隅集团订立的北京金隅人力资源管理有限公司收购协议，据此，北京金隅物业管理有限责任公司以总价款 494,500.00 元向金隅集团收购北京金隅人力资源管理有限公司的全部股
权；
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
394?本公司与金隅集团订立的北京金隅宏业生态科技有限责任公司收购协议，据此，本公司以总价款 852,992,400.00 元向金隅集团收购北京金隅宏业生态科
技有限责任公司的全部股权。
以上股权收购事项需下列条件达成后，方为完成：
①获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会有关股权收购事项的批准；
②有关股权转让的资产评估报告书已获北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准或已向北京市人民政府国有资产监督管理委员会备案；
③律师已就被收购股权公司全部股权及被收购股权公司出具收购公司满意的法律意见书；
④由于部分被收购股权公司股权受质押、抵押、担保或限制转让股权的其他第三方权益限制，故须获得有关权益持有人的同意。
2）资产收购事项
本公司（作为买方）于 2010年 5月 31日与金隅集团及其子公司（作为卖方）订立以下资产收购协议：
①本公司与北京市平谷区水泥二厂有限公司订立的资产转让协议，据此，本公司以总价款 162,433,400.00 元向北京市平谷区水泥二厂有限公司收购位于北
京市平谷区马坊镇太平东路 11号的土地使用权及其地上建筑的物业及设备以及随附的所有权益及权利；
②本公司与金隅集团订立的金隅蓝岛商厦收购协议，据此，本公司以总价款110,364,900.00 元向金隅集团收购位于北京市海淀区清河安宁庄东路的土地使
用权及其地上建筑金隅蓝岛商厦以及随附的所有权益及权利。
（4）2010 年 6 月 9 日，北京长城法拉姆装饰材料有限公司董事会决议通
过了法拉姆（中国）有限公司将其所持有北京长城法拉姆装饰材料有限公司 60%的股权无偿转让于本公司之子公司北京天坛股份有限公司的议案，2010年 7月29 日上述决议得到了北京大兴区商务委员会的批准（批复文件号：京兴商资
（2010）62号）。至此，本公司的全资子公司北京长城家具有限公司持有北京长
城法拉姆装饰材料有限公司 40%股权，本公司的控股子公司北京天坛股份有限金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
395公司持有北京长城法拉姆装饰材料有限公司 60%股权。
3、其他重要事项说明
（1）债务重组
1）债务人项目：
单位：万元
单位名称债权单位名称项目方式因债务重组而确认的营业外收入总额巩义通达中原耐火技术有限公司
巩义市源隆工贸有限公司应付帐款直接豁免 3.00
北京通达耐火技术股份有限公司
重庆市南鸟耐火绝热材料有限责任公司
应付帐款直接豁免 1.33
合计--- 4.33
2）债权人项目：
单位：万元
单位名称债务单位名称项目方式债务重组损失总额北京市加气混凝土有限责任公司
江苏盐城二建集团有限公司应收帐款豁免 0.30
北京市加气混凝土有限责任公司
北京建工一建工程建设有限公司应收帐款豁免 1.40
北京市加气混凝土有限责任公司
北京城乡建设集团有限公司应收帐款豁免 0.24
北京市加气混凝土有限责任公司
北京建工三建工程建设有限公司应收帐款豁免 2.63
北京金隅嘉业房地产开发有限公司
金建天津置业投资有限责任公司其他应收款
修改偿债条件 231.73
巩义通达中原耐火技术有限公司
宣化钢铁集团有限责任公司应收帐款直接豁免 48.47
巩义通达中原耐火技术有限公司宁波钢铁有限公司应收帐款直接豁免 7.90
巩义通达中原耐火技术有限公司
河北龙凤山铸业有限公司应收帐款直接豁免 20.69
北京通达耐火技术股份有限公司周翔其他应收款直接减免 0.15
北京通达耐火技术股份有限公司
绍兴三狮水泥有限公司应收帐款直接减免 0.85
北京通达耐火技术股份有限公司
广东塔牌集团有限公司惠州龙门分公司
应收帐款直接减免 1.03
天津振兴水泥有限公司
天津中建雅鑫混凝土有限公司应收帐款
非货币资产抵债 76.60
合计--- 391.98
（2）公允价值计量的资产和负债
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
396单位：万元
项目 2010年
6月 30日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
可供出售金融资产 770.07 911.75 264.13 603.55
投资性房地产 915,317.14 867,821.50 699,585.00 467,400.02
合计 916,087.21 868,733.25 699,849.13 468,003.57
（十二）境内外会计准则的差异
1、本公司按照香港会计准则与按中国企业会计准则披露的财务报告中的差
异
单位：万元
净资产
项目 2010年
6月 30日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日根据中国企业会计准则 1,747,191.59 1,819,181.86 848,754.61 449,771.12
调整：公司改制资产评估产生差异(a)-27,964.79 -28,534.79 -30,059.22 -31,551.02
合并范围影响(b)--142,210.47 -1,272.49 -
根据香港会计准则 1,719,226.80 1,648,436.60 817,422.90 418,220.10
净利润
项目 2010年
1－6月 2009年度 2008年度 2007年度
根据中国企业会计准则 111,398.80 197,267.94 137,278.41 67,445.11
调整：公司改制资产评估产生差异(a) 570.00 1,524.43 1,491.80 1,522.39
合并范围影响(b)- 12,718.23 -169.11 -
自用房地产转换为投资性房地产(c)--- 408.50
根据香港会计准则 111,968.80 211,510.60 138,601.10 69,376.00
注：（1）上述表格中 2007-2009 年度根据香港会计准则列示的财务数据，已经本公司
境外审计机构安永会计师事务所审计；（2）2010年 1-6月根据香港会计准则列示的财务数
据，已经本公司境外审计机构安永会计师事务所审阅。
2、对境内外会计准则差异的说明
（a）公司改制资产评估产生差异：2005 年 12 月 22 日，金隅集团以净资产对本公司出资，其中包含原为金隅集团下属的全民所有制企业改制为公司制企业的公司。中国企业会计准则下，本公司对改制子公司以评估后的价值为基础确认相关资产负债成本；香港会计准则下，对改制子公司以其原账面价值为基础确认相关资产负债成本。此事项使本公司按照中国企业会计准则编制的报表与按照香港会计准则编制的报表形成各期净资产差异与净利润差异。
（b）合并范围影响：2010年 3-4月期间，本公司从金隅集团购入部分公司金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
397的股权，该事项形成同一控制下企业合并。本公司将该事项调整计入本次 2008至 2009年度合并财务报表，追溯至该批公司自金隅集团开始实施控制时即以目前状态存在。由于本公司按照香港会计准则编制的年度报表尚未将该事项调整计入，因此形成 2008及 2009年度净资产差异与净利润差异。
（c）自用房地产转换为投资性房地产：在按照中国企业会计准则编制报表时，本公司对自用房地产转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产在转换日公允价值大于账面价值的差额计入资本公积；在按照香港会计准则编制报表时，本公司将该差额计入当期损益，该事项形成 2007年度净利润差异。
（十三）主要财务指标
1、报告期内基本财务指标
财务指标 2010年
6月 30日
2009年
12月 31日2008年
12月 31日
2007年
12月 31日流动比率 1.24 1.53 0.83 0.72
速动比率 0.46 0.79 0.35 0.39
资产负债率（母公司） 57.17% 41.81% 59.13% 77.89%
应收账款周转率 4.89 10.94 8.28 7.06
存货周转率 0.45 1.07 1.14 1.25
无形资产（土地使用权、采矿权除外）占净资产比例（%） 0.15 0.15 0.26 0.12
归属上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.97 4.22 2.73 2.16
财务指标 2010年
1-6月 2009年度 2008年度 2007年度息税摊销折旧前利润（万元） 192,897.28 333,151.88 233,333.73 145,886.99
利息保障倍数 11.78 15.27 9.28 4.39
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-1.21 0.05 0.26 -0.56
每股净现金流量（元/股）-0.58 1.09 0.08 0.10
注：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债／总资产
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，其中 2007年 12月 31日应收账款周转率＝营业收入/2007年 12月 31日应收账款余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额，其中 2007年 12月 31日存货周转率＝营业成本/2007年 12月 31日存货余额
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋本期计提的折旧费用＋本期无形资产摊销
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
每股经营活动现金净流量（元/股）＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本
每股净现金流量（元/股）＝现金及现金等价物净增加（减少）额／期末总股本
无形资产（土地使用权、采矿权除外）占净资产比例（%）＝（无形资产－土地金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
398使用权-采矿权）/净资产
2、净资产收益率和每股收益
2010年1-6月
每股收益报告期利润加权平均净资产收益率基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 6.43% 0.26 0.26
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4.85% 0.18 0.18
注：加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
加权平均净资产收益率=1,013,760,495.60/15,757,045,279.83*100%=6.43%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=703,315,251.89/14,515,136,431.26*100%=4.85%
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
基本每股收益=1,013,760,495.60/3,873,332,500.00=0.26元/股
扣除非经常性损益基本每股收益=703,315,251.89/3,873,332,500.00=0.18元/股
2009年度
每股收益报告期利润加权平均净资产收益率基本每股收益稀释每股收益金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
399归属于公司普通股股东的净利润 16.72% 0.58 0.58
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 12.14% 0.40 0.40
注：加权平均净资产收益率=1,887,165,277.56/11,287,051,339.66*100%=16.72%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=1,282,396,741.88/10,566,779,465.46*100%=12.14%
基本每股收益=1,887,165,277.56/3,235,555,250.00=0.58元/股
扣除非经常性损益基本每股收益=1,282,396,741.88/3,235,555,250.00=0.40元/股
2008年度
每股收益报告期利润加权平均净资产收益率基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 21.84% 0.54 0.54
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 8.57% 0.20 0.20
注：加权平均净资产收益率=1,307,589,117.61/5,988,169,543.15*100%=21.84%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=474,587,394.62/5,536,561,755.46*100%=8.57%
基本每股收益=1,307,589,117.61/2,411,208,333.33=0.54元/股
扣除非经常性损益基本每股收益=474,587,394.62/2,411,208,333.33=0.20元/股
2007年度
每股收益报告期利润加权平均净资产收益率基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 17.47% 0.35 0.35
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 9.21% 0.17 0.17
注：加权平均净资产收益率=624,518,575.67/3,574,450,495.64*100%=17.47%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=312,170,973.54/
3,389,922,100.69*100%=9.21%
基本每股收益=624,518,575.67/1,800,000,000.00=0.35元/股
扣除非经常性损益基本每股收益=312,170,973.54/1,800,000,000.00=0.17元/股
二、备考财务报表
北京兴华对金隅股份 2010年 6月 30日、2009年 12月 31日的备考合并资金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
400产负债表和备考资产负债表，2010年 1－6月、2009年度的备考合并利润表和备考利润表、备考合并现金流量表和备考现金流量表、备考合并股东权益变动表和备考股东权益变动表及备考财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《北京金隅股份有限公司二零零九年度及截至二零一零年六月三十日止六个月期间备考财务报表专项审计报告》（（2010）京会兴专审字第 4-370号）。
（一）备考财务报表编制基础及假设
本次换股吸收合并完成后，金隅股份为存续公司，故备考合并财务报表系以金隅股份为报告主体编制。
本备考财务报表所载财务信息系假设金隅股份及太行水泥的股东大会已审议通过本次换股吸收方案，且本次换股吸收合并方案获得了相关政府部门及监管机构的批准，金隅股份与太行水泥签订的《换股吸收合并协议》已经股东大会审议通过而编制。
本备考财务报表系假设本次换股吸收合并已于 2009年 1月 1日（以下简称“合并基准日”）完成，并依据本次换股吸收合并完成后的股权架构，以经北京兴华审计的金隅股份 2007-2009 年度及 2010 年 1－6 月合并财务报表中 2009年度与 2010 年 1－6 月的合并财务报表、中喜会计师事务所有限责任公司邯郸分所审计的太行华信 2009年度财务报表和中喜会计师事务所有限责任公司审计的太行水泥 2009年度及 2010年 1－6月合并财务报表及太行水泥合并范围内保定太行兴盛水泥有限公司、北京强联水泥有限公司、邯郸市太行水泥有限责任公司、北京太行前景水泥有限公司、保定太行和益水泥有限公司、哈尔滨太行兴隆水泥有限公司财务报表为基础，并对太行水泥 2009年度与 2010年 1－6月合并财务报表按金隅股份的会计政策和会计估计统一调整后，进行合并编制的。
假设该等换股吸收合并过程不涉及各种税金的计提和缴纳。
金隅股份以持续经营为基础编制备考财务报表。
（二）遵循中国企业会计准则的声明
金隅股份编制的备考财务报表按照上述编制基础进行编制，在所有重大方面公允反映了金隅股份本公司 2010 年 6 月 30 日及 2009 年 12 月 31 日的备考金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
401合并财务状况、2010 年 1－6月及 2009年度的备考合并经营成果和备考合并现金流量以及备考合并股东权益变动情况。在进行上述的备考调整的基础上，选用符合中国企业会计准则相关规定的会计政策。
（三）会计政策、会计估计变更的说明
1、会计政策、会计估计变更
报告期内金隅股份无重大会计政策、会计估计变更。
2、会计差错更正事项
报告期内金隅股份无重大会计差错更正。
（四）太行水泥与金隅股份重大会计政策、会计估计差异
太行水泥与金隅股份的会计政策和会计估计不存在重大差异。
（五）金隅股份最近一年及一期备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日
流动资产：
货币资金 405,069.20 626,260.59
应收票据 52,162.32 40,567.70
应收账款 207,069.53 137,373.65
预付款项 113,330.18 104,401.12
应收利息 302.26 295.89
其他应收款 180,813.83 219,017.28
存货 1,647,594.63 1,065,712.55
其他流动资产 4,554.20 4,263.15
流动资产合计 2,610,896.15 2,197,891.95
非流动资产：
可供出售金融资产 770.07 911.75
长期股权投资 56,781.85 72,988.17
投资性房地产 915,317.14 867,821.50
固定资产 795,131.53 655,413.63
在建工程 242,312.14 127,989.02
工程物资 4,775.26 11,426.36
无形资产 198,222.99 182,889.14
开发支出--商誉 31,355.87 25,728.26
长期待摊费用 2,962.18 2,917.47
递延所得税资产 39,127.86 33,955.43
其他非流动资产 120.31 149.09
非流动资产合计 2,286,877.21 1,982,189.84
资产总计 4,897,773.37 4,180,081.79
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
402流动负债：
短期借款 652,987.08 154,460.00
应付票据 21,420.83 17,560.69
应付账款 254,588.58 229,970.34
预收款项 565,597.85 536,251.09
应付职工薪酬 7,923.05 8,326.52
应交税费 38,320.12 39,359.01
应付利息 127.30 99.37
应付股利 32,698.58 3,802.02
其他应付款 235,687.02 216,238.64
一年内到期的非流动负债 204,250.00 149,950.00
其他流动负债 97,636.48 76,319.53
流动负债合计 2,111,236.88 1,432,337.20
非流动负债：
长期借款 608,360.72 509,836.11
应付债券 189,598.97 193,390.37
长期应付款 54,882.65 56,242.90
专项应付款 13,826.32 14,029.18
预计负债 7,945.75 7,743.93
递延所得税负债 139,483.04 123,204.46
其他非流动负债 25,247.44 24,965.79
非流动负债合计 1,039,344.89 929,412.74
负债合计 3,150,581.78 2,361,749.94
股东权益：--股本 428,373.71 428,373.71
资本公积 648,295.89 816,033.72
盈余公积 111.49 111.49
未分配利润 554,299.53 474,618.08
归属于母公司股东权益小计 1,631,080.62 1,719,136.99
少数股东权益 116,110.98 99,194.86
股东权益合计 1,747,191.59 1,818,331.85
负债和股东权益总计 4,897,773.37 4,180,081.79
（六）金隅股份最近一年及一期备考合并利润表
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度
一、营业总收入 842,226.62 1,472,477.65
其中：营业收入 842,226.62 1,472,477.65
二、营业总成本 763,615.38 1,317,102.93
其中：营业成本 615,167.69 1,074,608.31
营业税金及附加 38,117.89 45,139.24
销售费用 32,730.5,859.81
管理费用 64,317.03 114,699.30
财务费用 12,673.40 21,787.59
资产减值损失 608.81 5,008.67
加：公允价值变动损益（损失以“－”号填列） 37,431.06 67,445.53
投资收益（损失以“－”号填列） 2,841.83 3,632.55
其中：对联营企业与合营企业的投资收益-1,553.54 3,108.73
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息 三、营业利润（损失以“－“号填列） 118,884.13 226,452.80
加：营业外收入 31,266.25 56,347.52
减：营业外支出 2,516.75 7,908.60
其中：非流动资产处置损失 1,641.53 2,608.85
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 147,633.62 274,891.72
减：所得税费用 36,234.82 71,111.11
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 111,398.80 203,780.61
归属于母公司所有者的净利润 106,794.78 194,413.01
少数股东损益 4,604.02 9,367.60
其中：同一控制下合并被合并方在合并日前实现的净损益-1,937.70 -3,301.10
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.25 0.53
（二）稀释每股收益 0.25 0.53
七、其他综合收益 7,166.86 458.98
八、综合收益 118,565.66 204,239.60
归属于母公司所有者的综合收益 113,927.65 194,871.99
归属于少数股东的综合收益 4,638.01 9,367.60
（七）金隅股份最近一年及一期备考合并现金流量表
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 921,571.23 1,615,514.10
收到的税费返还 16,886.16 31,907.98
收到其他与经营活动有关的现金 76,453.29 93,738.45
经营活动现金流入小计 1,014,910.67 1,741,160.53
购买商品、接受劳务支付的现金 1,226,390.75 1,282,764.72
支付给职工以及为职工支付的现金 52,762.07 101,026.61
支付的各项税费 103,818.70 138,032.47
支付其他与经营活动有关的现金 100,011.61 176,101.15
经营活动现金流出小计 1,482,983.13 1,697,924.95
经营活动产生的现金流量净额-468,072.45 43,235.58
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 6,023.28 3,282.05
取得投资收益收到的现金 61.79 349.38
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 6,828.58 13,598.03
收到其他与投资活动有关的现金- 67,363.08
投资活动现金流入小计 12,913.65 84,592.54
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 265,211.92 267,633.34
投资支付的现金 20,805.77
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 158,522.64 -
支付的其他与投资活动有关的现金--投资活动现金流出小计 423,734.56 288,439.11
投资活动产生的现金流量净额-410,820.91 -203,846.56
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 56.00 582,803.71
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
404其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 56.00 1,245.00
取得借款收到的现金 1,146,512.98 807,014.61
收到的其他与筹资活动有关的现金 15.50 6,873.31
筹资活动现金流入小计 1,146,584.48 1,396,691.63
偿还债务支付的现金 450,000.00 779,480.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 42,402.27 59,978.55
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 1,336.04 49.50
支付的其他与筹资活动有关的现金- 50.00
筹资活动现金流出小计 492,402.27 839,508.55
筹资活动产生的现金流量净额 654,182.21 557,183.08
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-248.01 -13.58
五、现金及现金等价物净增加额-224,959.17 396,558.52
加：期初现金及现金等价物余额 610,116.87 213,558.35
六、期末现金及现金等价物余额 385,157.70 610,116.87
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息 （八）金隅股份最近一年及一期备考合并所有者权益变动表
单位：万元
2010年 1－6月
归属于母公司股东权益项目
股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 428,373.71 816,033.72 111.49 474,618.08 99,194.86 1,818,331.85
二、本年年初余额 428,373.71 816,033.72 111.49 474,618.08 99,194.86 1,818,331.85
三、本年增减变动金额（减
少以“－“填列）--167,737.83 - 79,681.46 16,916.12 -71,140.26
（一）净利润--- 106,794.78 4,604.02 111,398.80
（二）其他综合收益- 7,132.87 -- 33.99 7,166.86
上述（一）和（二）小计- 7,132.87 - 106,794.78 4,638.01 118,565.66
（三）股东投入和减少股
本--174,870.70 -- 15,875.61 -158,995.08
1、股东投入股本---- 15,875.61 15,875.61
2、股份支付计入股东权益
的金额------
3、其他--174,870.70 ----174,870.70
（四）利润分配----27,113.33 -3,597.51 -30,710.83
1、提取盈余公积------
2、提取一般风险准备------
3、对股东的分配----27,113.33 -3,597.51 -30,710.83
4、其他------
四、本年年末余额 428,373.71 648,295.89 111.49 554,299.53 116,110.98 1,747,191.59
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
406单位：万元
2009年
归属于母公司股东权益项目
股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 321,040.46 233,982.12 111.49 287,225.40 75,155.78 917,515.26
加：会计政策变更------
前期差错更正------
其他------
二、本年年初余额 321,040.46 233,982.12 111.49 287,225.40 75,155.78 917,515.26
三、本年增减变动金额（减少以“－“填
列） 107,333.25 582,051.59 - 187,392.67 24,039.07 900,816.59
（一）净利润--- 194,413.01 9,367.60 203,780.61
（二）其他综合收益- 458.98 --- 458.98
上述（一）和（二）小计- 458.98 - 194,413.01 9,367.60 204,239.60
（三）股东投入和减少股本 107,333.25 581,592.61 - 4,179.66 15,286.52 708,392.05
1、股东投入股本 107,333.25 464,394.57 ---1,945.69 569,782.13
2、股份支付计入股东权益的金额------
3、其他- 117,198.04 - 4,179.66 17,232.21 138,609.92
（四）利润分配----11,200.00 -615.05 -11,815.05
1、提取盈余公积------
2、提取一般风险准备------
3、对股东的分配----11,200.00 -615.05 -11,815.05
4、其他------
四、本年年末余额 428,373.71 816,033.72 111.49 474,618.08 99,194.86 1,818,331.85
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息 （九）金隅股份最近一年及一期备考非经常性损益明细表
单位：万元
序号非经常损益项目（收益正数、费用损失用负数） 2010年 1-6月 2009年度1
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-645.74 -302.40计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
640.60 4,012.05
3 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 6.37 889.60
4 非货币性资产交换损益--0.05
5 债务重组损益-387.65 480.22
6 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等--7
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-1,937.70 -3,301.10
8 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-201.82 -2,253.66除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益- 76.20
10 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 33.01 19.45采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 37,431.06 67,445.53根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响--13 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,817.18 10,059.35其他符合非经常性损益定义的损益项目（所得税减免）--
非经常性损益合计 40,755.32 77,125.19
减：所得税影响 9,965.64 18,665.40
扣除非经常性损益后的净利润 80,609.12 145,320.83
归属于本公司股东 76,435.04 135,990.87
归属于少数股东 4,174.09 9,329.95
三、盈利预测报告
本公司本次换股吸收合并太行水泥的盈利预测报告已经北京兴华审核，并由北京兴华出具了（2010）京会兴核字第 4-056-1 号盈利预测审核报告。本公司
董事会特别声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。”
（一）盈利预测的编制基础
本公司 2010年度、2011年度盈利预测是以本公司 2007年度、2008年度、金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
4082009年度、2010年 1-6月经北京兴华审计的经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，根据公司在执行和已签约项目、合同及预计很可能签约项目、合同收入、毛利情况，并参考各主要市场的历史数据作为具体数据来源和基础，在充分考虑本公司经营条件、经营环境、市场竞争情况以及下列各项基本假设的前提下，排除其他非本公司可以控制因素的影响，本着求实、稳健的原则而编制的。本次盈利预测采用的基本会计政策是《企业会计准则》，所涉及经济事项的会计政策都是适应会计准则的要求，并依据《企业会计准则》中的基本原则制定的。
（二）盈利预测基本假设
本公司 2010年度、2011年度盈利预测主要是基于下列基本假设编制的：
1、本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变
化；
2、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在
行业形势、市场行情无异常变化；
3、本公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变，本公司各下属
企业按照国家税收政策享受税收优惠，但需当地主管税务机关每年度进行审核确认的，依据公司现状符合国家享受税收优惠标准的，公司在 2011年度能够继续享受税收优惠；
4、假设本公司产品单价、单位成本随国家宏观经济变动同向合理波动；
5、本公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；
6、本公司无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
（三）盈利预测的合并架构假设
本盈利预测披露的合并盈利预测表中的 2010 年度及 2011 年度合并架构除以下 2010年度及 2011年度合并架构假设变化以外，与业经审计的 2009年度财务报表采用的合并架构一致：
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息 1、2010 年 6 月 4 日，金隅股份召开董事会审议通过了《关于公司以换股
方式吸收合并河北太行水泥股份有限公司之预案的议案》，金隅股份拟以 9.00元
/股的价格向太行水泥除金隅股份外的其他股东发行人民币普通股股票(A 股)作为金隅股份换股吸收合并太行水泥的对价，用以换取该等股东所持有的股票。金隅股份 A 股换股价格为 9.00 元/股；太行水泥换股价格为 10.80 元/股，较太行
水泥本次董事会决议公告前 20 个交易日的交易均价 10.09 元/股有 7.04%的溢
价。由此确定的金隅股份和太行水泥的换股比例为 1.2:1，即太行水泥股东（金
隅股份除外）所持的每股太行水泥股票可以换取 1.2股金隅股份本次发行的 A股
股票。本盈利预测假设本次换股吸收合并完成日为 2010年 12月 31日，太行水泥 2011年度的净利润预测数将全部作为归属于金隅股份所有者的净利润，不再确认少数股东损益。
2、2010年 5月 24日，金隅股份召开第二届董事会第七次会议，审议通过
了收购金隅集团持有的相关资产和股权的决议。2010 年 5 月 31 日，金隅股份或其附属企业与金隅集团或其附属企业签订 18份协议，以总计 265,148.55万元
的价格收购金隅集团或其附属企业持有的相关企业股权/产权及资产。本次资产注入已取得金隅股份股东大会和国有资产监督管理部门的批准。在编制本盈利预测时，假设上述置入完成日为 2010年 8月 31日，按照企业会计准则同一控制下企业合并之规定，金隅股份将置入企业 2010 年度和 2011 年度盈利预测纳入合并范围。本次收购的 16个实体如下表所示：
拟收购企业名称收购股权比例拟收企业名称
收购股权比例
北京金隅八达岭温泉度假村有限责任公司 100.00%
北京金隅大成物业管理有限公司 100.00%
金隅香港有限公司 100.00%北京金隅宏业生态科技有限责任公司 100.00%
北京金隅人力资源管理有限公司 100.00%北京市建筑装饰设计工程有限公司 100.00%
北京水泥厂有限责任公司 33.88%北京市生态岛科技有限责任公司 100.00%
北京甘露家园物业管理有限责任公司 100.00%北京市龙顺成中式家俱厂 100.00%
北京市燕山水泥有限公司 100.00%北京亚新特种建材有限责任公司 100.00%
北京远东洁美服务公司 100.00%北京中威森海物业管理有限公司 100.00%
珂恩（北京）建材有限公司 67.50%天津金筑混凝土有限公司 100.00%
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息 3、2010年 2月 23日，金隅股份与拉法基中国海外控股签订三项股权转让
协议，金隅股份拟向拉法基中国海外控股购买北京兴发水泥有限公司 65%股权、北京顺发拉法基水泥有限公司 65%股权、北京易成－拉法基混凝土有限公司
76.72%股权。假设上述事项完成日为 2010年 12月 31日，在编制本盈利预测
时，将新收购水泥企业纳入 2011年度盈利预测合并范围。
（四）盈利预测表
单位：万元
2010年度预测数
项目 2009年度已审实际数
2010年 1-6月份
已审实现数
2010年 7-12月份
预测数
预测合计数
2011年预测数
一、营业总收入 1,276,701.41 842,226.62 1,451,328.36 2,293,554.98 3,258,476.87
其中：营业收入 1,276,701.41 842,226.62 1,451,328.36 2,293,554.98 3,258,476.87
二、营业总成本 1,129,001.75 763,615.38 1,275,763.67 2,039,379.05 2,912,640.67
其中：营业成本 912,372.35 615,167.69 1,047,139.22 1,662,306.91 2,435,196.23
营业税金及附加 44,375.41 38,117.89 41,931.69 80,049.58 92,104.66
销售费用 47,642.55 32,730.55 49,803.02 82,533.57 108,370.12
管理费用 102,745.65 64,317.04 98,028.93 162,345.97 200,524.03
财务费用 17,824.43 12,673.40 33,730.97 46,404.37 66,878.80
资产减值损失 4,041.36 608.81 5,129.84 5,738.65 9,566.83
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
67,445.53 37,431.06 31,190.46 68,621.52 73,425.03
投资收益（损失以“－”号填列） 7,270.19 2,841.83 -3,382.96 -541.13 6,493.58
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
6,367.65 -1,553.54 1,012.41 -541.13 6,493.58
汇兑收益（损失以“—”号填列）-----
三、营业利润（亏
损以“－”填列） 222,415.38 118,884.13 203,372.19 322,256.32 425,754.81
加：营业外收入 45,654.96 31,266.25 29,715.43 60,981.68 76,797.54
减：营业外支出 3,799.07 2,516.76 - 2,516.76 1,764.99
其中：非流动资产处置损失 910.18 1,641.53 - 1,641.53 -
四、利润总额（亏
损总额以“－”号填列）
264,271.27 147,633.62 233,087.62 380,721.24 500,787.36
减：所得税费用 67,003.33 36,234.82 55,754.74 91,989.56 138,013.67
五、净利润（净
亏损以“－”号填列）
197,267.94 111,398.80 177,332.88 288,731.68 362,773.69
其中：归属于母 188,716.53 101,376.05 166,859.51 268,235.56 349,411.46
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
411公司所有者的净利润
少数股东损益 8,551.41 10,022.75 10,473.37 20,496.12 13,362.23
六、每股收益-----
（一）基本每股
收益 0.58 0.26 0.43 0.69 0.82
（二）稀释每股
收益 0.58 0.26 0.43 0.69 0.82
七、其他综合收
益-20.66 7,166.86 - 7,166.86 -
八、综合收益总
额 197,247.28 118,565.66 177,332.88 295,898.54 362,773.69
归属于母公司所有者的综合收益总额
188,695.87 108,446.81 166,859.51 275,306.32 349,411.46
归属于少数股东的综合收益总额 8,551.41 10,118.85 10,473.37 20,592.22 13,362.23
（五）会计师对盈利预测报告的审核意见
北京兴华对本公司的盈利预测报告进行了审核，并出具了（2010）京会兴
核字第 4-056-1号盈利预测审核报告，审核结论如下：
“我们审核了后附的北京金隅股份有限公司（以下简称“金隅股份”、“贵公司”）编制的 2010 年度、2011 年度盈利预测报告。本盈利预测报表主要就金隅股份换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司（以下简称“太行水泥”）事宜，由金隅股份按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求而编制。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号—预测性财务信息的审核》。金隅股份管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。
根据我们对支持这些假设证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附的盈利预测编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息 四、历次验资和评估情况
（一）验资情况
关于本公司的历次验资情况，请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、本公司设立时发起人出资及设立后历次股本变化的验资情况”。
（二）资产评估情况
1、本公司设立时的资产评估情况
本公司设立时，北京中证评估有限责任公司对金隅集团投入本公司的全部资产和负债进行了评估，并出具了中证评报字[2005]第 023号评估报告书。评估基准日为 2004年 12月 31日，评估范围为金隅集团暨所属子公司列入改制并发起设立本公司范围的并经审计后的评估基准日资产负债表所列示的资产和负债。
本次评估依据国家关于资产评估的有关规定，以资产的持续使用和公开市场为前提，主要采用重置成本法和市场法对各项资产进行评估，然后采用成本加和法得出委估资产的整体价值。评估的价值类型为市场价值。
经评估，评估范围内调整后账面总资产为 387,623.82 万元、总负债为
185,038.30 万元、净资产为 202,585.53 万元。评估后的总资产为 472,998.50
万元、增值率为 22.03%；总负债为 185,038.30万元、增值率为 0%；净资产为
287,960.20万元、增值 85,374.67万元，增值率为 42.14%。增值的主要原因为
长期投资增值 85,019.83万元。
上述评估结果已经北京市国资委 2005 年 12 月 7 日出具的京国资产权字[2005]123号《关于对北京金隅集团有限责任公司拟发起设立股份有限公司资产评估项目予以核准的批复》予以核准。
2、2008 年本公司增资扩股时的资产评估
2008 年本公司增资扩股之时，北京中企华资产评估有限责任公司对本公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了中企华评报字[2008]第 015号《资产评估报告书》。评估基准日为 2007年 11月 30日。评估范围为本公司 2007年 11月 30日经审计模拟后的全部资产和相关负债及股东全部权益。评估方法主要是收益法和市场法。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十节财务会计信息
413经评估，评估范围内调整后账面总资产为 1,000,862.24 万元、总负债为
685,376.41 万元、净资产为 315,485.83 万元。评估后的股东全部权益价值为
402,081.98万元，评估增值 86,596.15万元，增值率为 27.45%。
上述评估结果已经北京市国资委 2008年 2月 20日出具的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京金隅股份有限公司拟增资扩股资产评估项目予以核准的批复》（京国资[2008]59号）予以核准。
3、本次发行对房地产存货的评估
为本次发行，北京中天衡平国际资产评估有限公司对本公司的房地产存货进行了评估，并出具了中天衡平评字[2010]第 000号资产评估报告。评估基准日为2010年 6月 30日，评估范围为本公司下属 10家公司经审计后的存货。
本次评估中的对象为房地产开发企业的存货，包括开发产品和开发成本。对于开发产品，采用市场法进行评估。对于开发成本中尚在建设中的房地产开发项目，主要采用假设开发法进行评估；拟开发建设的项目，账面价值主要为土地使用权取得成本，以市场比较法或基准地价法为基础进行评估。
截止评估基准日 2010 年 6 月 30 日，本次评估的房地产存货账面值为1,742,699.92万元，评估值为 2,376,592.69万元，评估增值 633,892.77万元，
增值率 36.37 %。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十一节管理层讨论与分析
414第十一节管理层讨论与分析
本公司管理层结合 2007年度、2008年度、2009年度、2010年 1-6月经审计的财务报告为基础，对上述期间本公司的财务状况、盈利能力、现金流量状况和资本性支出进行了讨论和分析。投资者阅读本节内容时，应同时参考本招股说明书“第十节财务会计信息”中的相关财务报告及其附注的内容。
一、财务状况和经营效率分析
（一）公司资产情况分析
1、公司资产构成分析
金隅股份资产的主要构成如下：
单位：万元
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日项目金额
占总资
产比例
（%）
金额
占总资产比例（%）金额
占总资
产比例
（%）
金额
占总资产比例（%）流动资产：
货币资金 405,069.20 8.27 626,260.59 14.98 203,172.86 7.88 175,891.77 8.00
应收票据 52,162.32 1.07 40,567.70 0.97 18,234.81 0.71 11,780.55 0.54
应收账款 207,069.53 4.23 137,373.65 3.29 96,057.14 3.73 118,527.76 5.39
预付款项 113,330.18 2.31 104,401.12 2.50 35,165.87 1.36 40,771.62 1.85
应收利息 302.26 0.01 295.89 0.01 202.86 0.01 -
其他应收款 180,813.83 3.69 219,017.28 5.24 113,552.22 4.40 234,464.88 10.67
存货 1,647,594.63 33.64 1,065,712.55 25.49 637,110.04 24.71 506,337.05 23.04
其他流动资产 4,554.20 0.09 4,263.15 0.10 3,519.35 0.14 1,053.95 0.05
流动资产合计 2,610,896.15 53.31 2,197,891.95 52.57 1,107,015.17 42.93 1,088,827.59 49.54
非流动资产：-------可供出售金融资产 770.07 0.02 911.75 0.02 264.13 0.01 603.55 0.03
长期股权投资 56,781.85 1.16 72,988.17 1.75 106,198.69 4.12 51,864.33 2.36
投资性房地产 915,317.14 18.69 867,821.50 20.76 699,585.00 27.13 467,400.02 21.27
固定资产 795,131.53 16.23 655,413.63 15.68 370,643.99 14.37 360,499.06 16.40
在建工程 242,312.14 4.95 127,989.02 3.06 124,485.09 4.83 124,915.13 5.68
工程物资 4,775.26 0.10 11,426.36 0.27 1,800.63 0.07 2,152.93 0.10
无形资产 198,222.99 4.05 184,022.49 4.40 144,451.38 5.60 81,738.98 3.72
商誉 31,355.87 0.64 25,728.26 0.62 9,917.22 0.38 9,917.22 0.45
长期待摊费用 2,962.18 0.06 2,917.47 0.07 2,096.16 0.08 1,599.90 0.07
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十一节管理层讨论与分析
415递延所得税资产 39,127.86 0.80 33,955.43 0.81 11,936.96 0.46 8,439.39 0.38
本公司非流动资产 120.31 0.00 149.09 0.00 36.07 0.00 --
非流动资产合计 2,286,877.21 46.69 1,983,323.19 47.43 1,471,415.33 57.07 1,109,130.51 50.46
资产总计 4,897,773.37 100.00 4,181,215.14 100.00 2,578,430.50 100.00 2,197,958.10 100.00
最近三年一期资产构成及变化（单位：万元）
0.00
1,000,000.00
2,000,000.00
3,000,000.00
4,000,000.00
5,000,000.00
2007.12.31 2008.12.31 2009.12.31 2010.6.30
非流动资产合计流动资产合计
截至 2010年 6月 30日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日和 2007年 12月 31日，本公司的总资产分别为 4,897,773.37万元、4,181,215.14万元、
2,578,430.50 万元和 2,197,958.10 万元。报告期内，流动资产和非流动资产各
占总资产的比例分别为 50%左右。流动资产中，主要是货币资金和存货；非流动资产中，主要是投资性房地产和固定资产，本公司的资产持续保持较好的流动性。
2、流动资产分析
截至 2010年 6月 30日，公司流动资产合计 2,610,896.15万元，占总资产
的比例为 53.31%，其中主要包括货币资金 405,069.20 万元，占总资产比重为
8.27%，存货 1,647,594.63万元，占总资产比重为 33.64%，应收账款 207,069.53
万元，占总资产比重为 4.23%，其他应收款 180,813.83万元，占总资产比重为
3.69%。流动资产的构成情况如下图所示：
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十一节管理层讨论与分析 15.51%
7.93%
6.93%
63.10%
6.52%
货币资金应收账款其他应收款存货其他流动资产
（1）货币资金
截至 2010年 6月 30日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日和 2007年 12月 31日，本公司货币资金的余额分别为 405,069.20万元、626,260.59万
元、203,172.86 万元和 175,891.77 万元，占总资产的比例分别为 8.27%、
14.98%、7.88%和 8.00%，占流动资产的比例分别为 15.51%，28.49%、18.35%
和 16.15%。
报告期内，随着资产规模的扩大，2007 年至 2009 年本公司货币资金余额逐年增加。截至 2008年 12月 31日，本公司货币资金余额较 2007年 12月 31日增加 27,281.09万元，增幅为 15.51%；截至 2009年 12月 31日，本公司货
币资金余额较 2008年 12月 31日增加 423,087.73万元，增幅为 208.24%，主
要原因是：①2009年 7月 29日，本公司按 6.38港元/股的价格在香港发行共计
1,073,332,500 股 H 股，共募集约 68.5 亿港元；②资产注入致合并范围增加；
③2009年 4月 27日，本公司公开发行公司债券，发行总额为 19亿元，票面利率 4.32%。
2010年 6月 30日较 2009年 12月 31日本公司的货币资金余额有所减少，主要原因境外首次公开发行募集资金计划用途的实施：一方面，本公司收购、新建了较多水泥生产线项目；另一方面，2010 年上半年本公司进行了大量土地的收购，为房地产开发增加土地储备。
（2）应收票据
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十一节管理层讨论与分析
417截至 2010年 6月 30日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日和 2007年 12月 31日，本公司应收票据的余额分别为 52,162.32万元、40,567.70万元、
18,234.81万元和 11,780.55万元，占总资产的比例分别为 1.07%、0.97%、0.71%
和 0.54%，占流动资产的比例分别为 2.00%、1.84%、1.65%和 1.08%。
报告期内，应收票据占总资产的比例逐步上升，但仍处于较低的水平。截至2010年 6月 30日，本公司应收票据余额为 52,162.32万元，均为银行承兑汇票。
本公司应收票据中不存在抵押、质押的情况，也不存在因出票人无力履约而将票据转为应收账款的情况。
（3）应收账款
截至 2010年 6月 30日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日和 2007年 12月 31日，本公司应收账款的净额分别为 207,069.53万元、137,373.65万
元、96,057.14万元和 118,527.76万元，占总资产的比例分别为 4.23%、3.29%、
3.73%和 5.39%，占流动资产的比例分别为 7.93%、6.25%、8.68%和 10.89%。
单位：万元
项目 2010年
6月 30日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
应收账款净额 207,069.53 137,373.65 96,057.14 118,527.76
应收账款净额增长率 50.73% 43.01%-18.96%-
应收账款周转天数 36.81 32.91 43.47 50.99
主营业务收入 809,849.80 1,227,817.48 852,082.36 798,226.34
主营业务收入增长率- 44.10% 6.75%-
注：应收账款周转天数=360/应收账款周转率，2010 年 6 月 30 日应收账款周转天数=180/应收账款周转率
由于采取了稳健的应收账款管理政策，本公司的应收账款的增长率总体上与主营业务增长率保持一致且略低。
2010 年 6 月 30 日，本公司的应收账款净额为 207,069.53 万元，比 2009
年 12月 31日增加了 69,695.88万元，增长比率 50.73%；主要原因是公司业务
规模的扩大所致，一是水泥板块业务大幅扩张，新收购合并了天津振兴水泥有限公司、张家口金隅水泥有限公司、涿鹿永兴水泥有限公司、曲阳金隅水泥有限公司等多家水泥厂，该板块应收账款随之增长，该板块应收账款金额比 2009年末增加了约 27,656万元。二是新型建材板块由于北京通达耐火技术股份有限公司、金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十一节管理层讨论与分析
418商贸物流子板块等业务量的扩大，应收账款随之增长，该板块应收账款增加了约19,796 万元。三是房地产板块由于子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司在2010 年上半年出售的金隅丽港城商品房，部分余款暂未收取，形成应收账款21,282.28万元，截至 2010年 8月 27日，上述款项已收回 12,306.97元，余款
待办理完产权手续后即可收回。
（4）预付款项
报告期内，本公司预付款项金额增长较快，从 2007 年 12 月 31 日的40,771.62 万元增长至 2010 年 6 月 30 日的 113,330.18 万元。其中，2009 年
12月 31日的预付款项余额较 2008年 12月 31日增长 196.88%，主要原因是
由于业务规模的增长导致新建水泥等产品生产线项目的预付工程款增加。
报告期内，公司预付款项的账龄情况如下表所示：
单位：万元
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日账龄金额比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）1年以内 109,851.58 96.93 103,324.57 98.97 32,708.82 93.01 37,704.09 92.48
1至 2年 2,416.19 2.13 621.66 0.60 936.91 2.66 1,780.20 4.37
2至 3年 613.12 0.54 205.41 0.20 997.32 2.84 819.37 2.00
3年以上 449.28 0.40 249.48 0.23 522.83 1.49 467.96 1.15
合计 113,330.18 100.00 104,401.12 100.00 35,165.87 100.00 40,771.62 100.00
本公司预付款项主要为开展生产经营而预付的原材料采购或工程施工等款项，报告期内，本公司 1 年以内的预付款项比例保持在 90%以上，2 年以内的预付款项比例始终在 95%以上。截至 2010年 6月 30日，预付款项中无预付持股 5%以上股东的款项。
（5）其他应收款
报告期内，本公司其他应收款金额从 2007年 12月 31日的 234,464.88万
元下降至 2010年 6月 30日的 180,813.83万元，占总资产的比例从 10.67%下
降至 3.69%。由于当年同一控制下企业合并等原因，2009年 12月 31日本公司
其他应收款余额较 2008年 12月 31日有所增加。通过增加催收力度，加强应收账款管理等政策，报告期内其它年度，本公司其他应收款余额持续减少。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十一节管理层讨论与分析
4191）其他应收款的主要构成如下：
单位：万元
款项性质 2010年 6月30日余额
2009年 12月31日余额
2008年 12月31日余额
2007年 12月31日余额
委托代开发危房改造款 24,989.53 38,354.98 21,610.38 -
保证金、定金 76,899.00 95,840.92 20,317.15 68,789.32
搬迁费 13,011.49 9,827.41 9,741.02 11,723.64
资金往来 34,636.57 4,732.71 11,897.13 22,432.41
材料、设备等款项 4,096.56 9,459.12 6,509.46
工程款 5,887.41 23,901.03 21,825.01 66,802.33
水电、运输及保险、物业等费用 4,677.42 9,474.24 5,740.31 12,529.66
租赁费 2,465.01 - 5,815.60 -
备用金 2,756.35 - 2,161.07 4,998.61
即征即退增值税 12,620.00 ---
其他 6,577.86 35,201.69 12,684.33 51,308.51
合计 188,617.20 226,792.18,301.46 238,584.47
其中，委托代开发危房改造款主要为本公司的全资子公司北京西三旗高新建材城经营开发有限公司受金隅集团委托进行土地开发相关款项，具体情况请见“4）应收持股 5%以上股东的款项”；保证金、定金主要为本公司购买土地时向土地部门所预付定金。
2）2010年 6月 30日，本公司其他应收账款及坏账准备如下；
单位：万元
2010年 6月 30日项目余额比例（%）坏账准备净额
单项金额重大的其他应收款 136,130.40 72.18 2,005.10 134,125.30
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款
3,083.67 1.63 3,083.67 -
其他不重大其他应收账款 49,403.13 26.19 2,714.60 46,688.53
合计 188,617.20 100.00 7,803.36 180,813.83
截至 2010年 6月 30日，本公司累计提取坏账准备 7,803.36万元，占其他
应收款余额的比例为 4.14%。
3）2010年 6月 30日，本公司其他应收款前五名欠款人情况如下：
单位：万元
债权单位主要债务人名称与本公司的关系
2010年
6月 30日金额账龄
占其他应收款总额的比金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十一节管理层讨论与分析
420例（%）
北京金隅嘉业房地产开发有限公司
北京市土地整理储备中心客户 48,000.00 1年以内 25.45
北京西三旗高新建材城经营开发有限公司
金隅集团最终控制方 23,929.65 1-2年 12.69
内蒙古金隅置地投资有限公司
呼和浩特市土地收购储备拍卖中心
客户 20,663.50 1-4年 10.96
北京金隅嘉业房地产开发有限公司
天津市塘沽建筑材料制品厂客户 12,000.00 1年以内 6.36
天津振兴水泥有限公司
天津市经济开发区国税务局客户 8,034.46 1年以内 4.26
合计-- 112,627.61 - 59.72
4）应收持股 5%以上股东的款项
单位：万元
关联方名称 2010年 6月 30日金额计提坏账金额
金隅集团 24,394.37 -
有关应收金隅集团的 24,394.37万股款项，主要为本公司全资子公司西三旗
建材城涉及《关于土地一级开发委托及收益分配协议》，抵扣应付金隅集团的搬迁补偿费后的款项 239,296,540.86元，其余 4,647,204.88元主要是产权交易过
程中产生的应收款，已经于报告期后解决。有关具体情况，请见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方和关联交易”之“（二）关联交易情
况”之“报告期内关联方往来余额”。
（6）存货
报告期内，本公司存货净额的构成明细如下：
单位：万元
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日项目金额比例金额比例金额比例金额比例
原材料 73,736.13 4.48% 84,751.86 7.95% 25,138.20 3.95% 13,881.40 2.74%
在产品 28,554.72 1.73% 19,483.86 1.83% 15,543.70 2.44% 6,701.90 1.32%
开发产品 116,537.55 7.07% 118,623.21 11.13% 88,508.70 13.89% 65,254.80 12.89%
开发成本 1,367,931.85 83.03% 791,730.46 74.29% 464,541.20 72.91% 382,524.00 75.55%
库存商品 60,834.38 3.69% 51,123.16 4.80% 43,378.24 6.81% 37,974.95 7.50%
合计 1,647,594.63 100.00% 1,065,712.55 100.00% 637,110.04 100.00% 506,337.05 100.00%
存货增长率 54.60% 67.27% 25.83%-
主营业务成本增长率- 38.72% 3.42%-
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十一节管理层讨论与分析
421截至 2010年 6月 30日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日和 2007年 12月 31日，本公司存货净额分别为 1,647,594.63万元、1,065,712.55万元、
637,110.04万元和 506,337.05万元，占总资产的比例分别为 33.64%、25.49%、
24.71%和 23.04%，占流动资产的比例分别为 63.10%、48.49%、57.55%和
46.50%。
1）存货构成分析
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
2007.12.31
2008.12.31
2009.12.31
2010.6.30
原材料在产品开发产品开发成本库存商品
从存货构成来看，本公司存货包括原材料、在产品、开发产品、开发成本、库存商品。报告期内，受本公司下属的房地产板块影响，开发成本占存货的比例为 70%以上，为存货的最主要构成部分。
2）存货增长分析
报告期内，存货金额增长较快，且超过同期主营业务成本增长率，一方面是由合并范围增加带来存货增长，另一方面，部分房地产企业业务增长带来存货的增长。
2010年 6月 30日公司存货金额相比 2009年 12月 31日增加了 581,882.08
万元，其中，属于房地产开发成本的存货金额即增加了 576,201.39 万元，主要
是因为 2010 年上半年新取得了多块开发土地，使该存货项目金额大幅增加。
2009年 12月 31日存货金额相比 2008年 12月 31日增加了 428,602.51万元，
其中：原材料增加了 59,613.66万元，主要是因为水泥板块生产规模的扩大所致；
开发产品及开发成本增加 357,303.77 万元，主要是因为房地产板块开工在建项
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十一节管理层讨论与分析
422目及新取得土地增加所致。2008年 12月 31日存货金额相比 2007年 12月 31日增加了 130,772.99 万元，其中：原材料增加了 11,256.80 万元，主要是因为
水泥板块生产规模的扩大所致；开发产品及开发成本增加 105,271.10 万元，主
要是因为房地产板块开工在建项目及新取得土地增加所致。
3、非流动资产分析
截至 2010年 6月 30日，本公司非流动资产合计 2,286,877.21万元，占总
资产的比例为 46.69%，其中主要包括投资性房地产 915,317.14 万元，占总资
产比为 18.69%，固定资产 795,131.53万元，占总资产比为 16.23%。非流动资
产的具体构成情况如下图所示：
40.02%
34.77%
25.21%
投资性房地产固定资产其它非流动资产
（1）投资性房地产
截至 2010年 6月 30日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日和 2007年 12月 31日，本公司投资性房地产余额分别为 915,317.14万元、867,821.50
万元、699,585.00 万元和 467,400.02 万元，占总资产的比例分别为 18.69%、
20.76%、27.13%和 21.27%，占非流动资产的比例分别为 40.02%、43.76%、
47.55%和 42.14%。
投资性房地产期末余额逐年增加，一方面，是由于随中国国内房地产市场发展，投资性房地产公允价值增加；另一方面，随公司业务扩张，投资性房地产面积逐年增加。
（2）固定资产
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十一节管理层讨论与分析
423截至 2010年 6月 30日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日和 2007年 12 月 31 日，本公司固定资产分别为 795,131.53 万元、655,413.63 万元、
370,643.99万元和 360,499.06万元，占总资产的比例分别为 16.23%、15.68%、
14.37%和 16.40%，占非流动资产的比例分别为 34.77%、33.05%、25.19%和
32.50%。
报告期内，本公司固定资产稳定快速增长，其中，2009 年期末固定资产余额大幅增加，主要由于太行水泥于 2009年 12月 31日纳入合并范围，导致固定资产原值增加。
截至 2010年 6月 30日，本公司的固定资产构成如下：
单位：万元
固定资产类别固定资产净值占比
房屋、建筑物 402,815.49 50.66%
机器设备 351,951.84 44.26%
运输工具 30,003.79 3.77%
其他 10,360.41 1.30%
合计 795,131.53 100.00%
从构成上看，本公司固定资产以机器设备和房屋建筑物为主，报告期内二者合计占固定资产的比例均超过 90%，符合本公司的业务特征。
（3）在建工程
截至 2010年 6月 30日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日和 2007年 12 月 31 日，本公司在建工程分别为 242,312.14 万元，127,989.02 万元、
124,485.09万元和 124,915.13万元，占总资产的比例分别为 4.95%、3.06%、
4.83%和 5.68%，占非流动资产的比例分别为 10.60%、6.45%、8.46%和 11.26%。
2010 年 6 月 30 日，因本公司业务规模扩大，多个产品生产线在建，导致在建工程余额大幅增加。
（4）无形资产
截至 2010年 6月 30日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日和 2007年 12 月 31 日，本公司无形资产分别为 198,222.99 万元、184,022.49 万元、
144,451.38 万元和 81,738.98 万元，占总资产的比例分别为 4.05%、4.40%、
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十一节管理层讨论与分析 5.60%和 3.72%，占非流动资产的比例分别为 8.67%、9.28%、9.82%和 7.37%。
截至 2010年 6月 30日，本公司的无形资产构成如下：
单位：万元
无形资产类别无形资产净值占比
土地使用权 178,478.75 90.04%
软件 892.92 0.45%
商标权 1,667.00 0.84%
采矿权 17,070.64 8.61%
工业产权 4.63 0.00%
非专利技术 95.28 0.05%
其他 13.77 0.01%
合计 198,222.99 100.00%
2010年 6月 30日，本公司无形资产较 2007年 12月 31日增加 142.51%。
本公司的无形资产主要为土地使用权，报告期内无形资产呈增长趋势，主要是由于购入土地使用权、采矿权以及企业合并所致。
（二）公司负债情况分析
1、公司负债构成分析
报告期内，本公司负债具体构成如下表所示：
单位：万元
项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额
占总负债比例
（%）
金额
占总负债比例（%）金额
占总负债比例
（%）
金额
占总负债比例（%）流动负债
短期借款 652,987.08 20.73 154,460.00 6.54 395,820.00 22.88 276,303.00 15.81
应付票据 21,420.83 0.68 17,560.69 0.74 13,437.97 0.78 13,791.02 0.79
应付账款 254,588.58 8.08 229,970.34 9.74 183,631.87 10.62 140,663.91 8.05
预收款项 565,597.85 17.95 536,251.09 22.70 238,056.26 13.76 206,866.21 11.83
应付职工薪酬 7,923.05 0.25 8,326.52 0.35 7,332.25 0.42 8,429.92 0.48
应交税费 38,320.12 1.22 39,359.01 1.67 34,840.08 2.01 27,396.93 1.57
应付利息 127.30 0.00 99.37 0.00 --
应付股利 32,698.58 1.04 3,802.02 0.16 3,700.72 0.21 6,925.96 0.40
其他应付款 235,687.02 7.48 216,238.64 9.15 272,278.99 15.74 635,750.31 36.37
一年内到期的非流动负债 204,250.00 6.48 149,950.00 6.35 119,400.00 6.90 119,800.00 6.85
其他流动负债 97,636.48 3.10 76,319.53 3.23 68,098.04 3.94 67,485.94 3.86
流动负债合计 2,111,236.88 67.01 1,432,337.20 60.64 1,336,596.17 77.27 1,503,413.20 86.00
非流动负债：- 0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00
长期借款 608,360.72 19.31 509,836.11 21.58 187,270.00 10.83 87,570.00 5.01
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十一节管理层讨论与分析
425应付债券 189,598.97 6.02 193,390.37 8.19 --
长期应付款 54,882.65 1.74 56,242.90 2.38 55,832.80 3.23 58,392.10 3.34
专项应付款 13,826.32 0.44 14,029.18 0.59 24,083.10 1.39 25,264.50 1.45
预计负债 7,945.75 0.25 7,743.93 0.33 --
递延所得税负债 139,483.04 4.43 123,487.80 5.23 95,416.03 5.52 67,344.59 3.85
其他非流动负债 25,247.44 0.80 24,965.79 1.06 30,477.78 1.76 6,202.60 0.35
非流动负债合计 1,039,344.89 32.99 929,696.08 39.36 393,079.71 22.73 244,773.79 14.00
负债合计 3,150,581.78 100.00 2,362,033.28 100.00 1,729,675.88 100.00 1,748,186.98 100
单位：万元
0.00
500,000.00
1,000,000.00
1,500,000.00
2,000,000.00
2,500,000.00
3,000,000.00
3,500,000.00
2007.12.31 2008.12.31 2009.12.31 2010.6.30
非流动负债合计流动负债合计
本公司在报告期内业务不断扩张，随生产规模和总资产的逐步增加，负债总额逐步上升。本公司的流动负债平均占总负债的 60%以上，为负债的主要部分，其中，主要由短期借款、应付账款、预收款项和其他应付款构成。本公司的非流动负债平均约占总负债的 30%，其中以长期借款和应付债券为主。主要由于报告期内本公司房地产项目开发、固定资产投资加大需要向银行借款，长期借款总额有较大幅度增长。本公司正逐步调整长期与短期借贷的组合，计划增加长期贷款及发行债券类产品以支持未来的长期现金要求，进一步改善营运资金状况。因此总体来说，本公司的非流动负债所占比例逐年升高，流动负债比例相应逐年下降。
2、流动负债分析
（1）短期借款
截至 2010年 6月 30日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日和 2007年 12月 31日，本公司短期借款明细如下：
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十一节管理层讨论与分析
426单位：万元
借款类别 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日2008年 12月 31日2007年 12月 31日信用借款 438,200.00 27,700.00 200,000.00 24,400.00
抵押借款- 6,300.00 10,700.00 88,850.00
保证借款 214,787.08 120,460.00 156,120.00 60,053.00
质押借款-- 29,000.00 103,000.00
合计 652,987.08 154,460.00 395,820.00 276,303.00
报告期内，随本公司的业务扩张，短期借款余额逐渐增加，由 2007 年 12月 31日的 276,303.00万元增长至 2010年 6月 30日的 652,987.08万元。2009
年 12月 31日较上年末短期借款余额减少，主要原因为利用公开发行 H股所募集资金以及房地产开发项目预收房款偿还了部分短期借款。
（2）应付账款
本公司应付账款主要为应付工程款等，截至 2010 年 6 月 30 日、2009 年12月 31日、2008年 12月 31日和 2007年 12月 31日，分账龄的应付账款明细如下：
单位：万元
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日账龄金额比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）1年以内 200,943.81 78.93 186,685.02 81.18 153,951.50 83.84 101,144.53 71.91
1至 2年 35,754.57 14.04 34,998.19 15.2,707.48 12.36 30,241.64 21.5
2至 3年 10,605.38 4.17 3,456.89 1.5 4,730.55 2.58 4,887.19 3.47
3年以上 7,284.82 2.86 4,830.23 2.1 2,242.34 1.22 4,390.56 3.12
合计 254,588.58 100.00 229,970.34 100.00 183,631.87 100.00 140,663.91 100.00
报告期内应付账款余额逐年增加，主要原因是企业合并的增加及水泥及房地产开发板块的在建项目增加导致应付工程款增加。
（3）预收款项
截至 2010年 6月 30日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日和 2007年 12月 31日，本公司预收款项分账龄明细如下：
单位：万元
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日账龄金额比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）1年以内 408,861.16 72.29 429,763.24 80.14 226,830.00 95.28 192,759.76 93.18
1至 2年 153,640.79 27.16 98,477.17 18.36 6,398.28 2.69 7,968.78 3.85
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十一节管理层讨论与分析
4272至 3年 1,311.74 0.23 5,429.35 1.02 1,983.70 0.84 4,931.26 2.39
3年以上 1,784.16 0.32 2,581.33 0.48 2,844.28 1.19 1,206.42 0.58
合计 565,597.85 100 536,251.09 100 238,056.26 100 206,866.21 100
2009年 12月 31日，本公司预收款项较 2008年 12月 31日增加 125.26%，
主要原因是随着房地产开发业务的扩张，房地产开发公司预收房款增加。截至2010年 6月 30日，预收款项中房地产开发公司的预收款总额为 486,506.36万
元。
（4）其他应付款
截至 2010年 6月 30日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日和 2007年 12月 31日，本公司应付款项分账龄明细如下：
单位：万元
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
账龄金额比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）1年以内 156,562.45 66.43 145,724.19 67.39 187,130.47 68.73 503,029.25 79.12
1至 2年 42,897.93 18.2 38,890.34 17.99 32,100.51 11.79 90,432.33 14.2至 3年 23,304.32 9.89 27,229.06 12.59 31,512.91 11.57 7,448.85 1.18
3年以上 12,922.31 5.48 4,395.05 2.03 21,535.11 7.91 34,839.89 5.48
合计 235,687.02 100 216,238.64 100 272,278.99 100 635,750.31 100
总体来看，报告期内，本公司其他应付款呈逐年下降趋势。主要是因为 2008年度本公司加大力度相关应付款项的偿还，并且结清了金隅集团对本公司的贷款。截至 2009年 12月 31日，本公司其他应付款主要为工程款及预提费用等。
截至 2010年 6月 30日，其他应付款中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
3、非流动负债分析
报告期内，本公司非流动负债从 2007年 12月 31日的 244,773.79万元增
长到 2010年 6月 30日的 1,039,344.89万元，增长幅度较大，一方面是由于本
公司于 2009 年发行了总额 19 亿元的公司债券，另一方面由于报告期内长期借款大幅增加。
（1）长期借款
单位：万元
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十一节管理层讨论与分析
428项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日2008年 12月 31日2007年 12月 31日信用借款 130,000.00 ---
抵押借款 252,418.62 284,069.00 69,200.00 1,400.00
保证借款 225,942.11 225,767.18,070.00 86,170.00
合计 608,360.72 509,836.11 187,270.00 87,570.00
报告期内，本公司的长期借款由 2007年 12月 31日的 87,570.00万元增长
至 2010 年 6 月 30 日的 608,360.72 万元，占总负债的比例由 5.01%上升至
19.31%，占非流动负债的比例由 35.78%上升至 58.53%。
总体来看，报告期内，本公司长期借款数额及比重持续增加，是由于本公司调整借贷结构，增加低借款成本的长期借贷所致。
（2）应付债券
截至 2010年 6月 30日，本公司应付债券余额为 189,598.97万元，是指本
公司于 2009年 4月 27日经国家发展与改革委员会发改财金[2009]1009号文件批准公开发行的 2009 年北京金隅股份有限公司公司债券，发行总额 19 亿元，票面利率 4.32%。2009年度应计息天数 248天，应计利息 56,544,000.00元，
利息调整-22,640,339.78 元，截至 2009 年 12 月 31 日应付债券余额
1,933,903,660.22 元。2010 年 1-6 月应计利息 41,037,085.31 元，利息调整
3,128,916.59元，已付利息 82,080,000.00元。
（三）资产减值准备情况
报告期内，本公司的资产减值准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2010年 6月30日
2009年 12月31日
2008年 12月31日
2007年 12月31日
一、坏账准备合计 41,202.99 40,351.20 23,063.02 20,320.65
其中：应收账款 33,399.63 32,576.38 18,313.79 16,201.06
其他应收款 7,803.36 7,774.82 4,749.23 4,119.59
二、存货跌价准备合计 4,421.88 4,487.35 4,611.63 4,437.16
其中：库存商品 3,821.14 3,847.47 3,920.82 3,855.13
原材料 600.74 639.89 690.81 582.02
三、长期股权投资减值准备 1,148.26 1,138.26 591.31 591.31
四、固定资产减值准备合计 5,168.95 5,258.68 3,925.08 1,590.40
其中：房屋、建筑物 719.72 800.96 200.20 189.21
机器设备 4,449.24 4,457.72 3,724.88 1,401.19
五、工程物资减值准备 281.04 281.04 --
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十一节管理层讨论与分析 六、在建工程减值准备 504.82 570.42 14.16 14.16
合计 52,727.94 52,086.95 32,205.20 26,953.68
本公司管理层认为，目前实行的资产减值准备计提政策符合行业特点，不存在因资产减值准备计提不足而可能对本公司持续经营能力产生重大影响的情况。
（四）偿债能力分析
报告期内，本公司的偿债能力指标如下表所示：
财务指标 2010年
6月 30日
2009年
12月 31日2008年
12月 31日
2007年
12月 31日流动比率 1.24 1.53 0.83 0.72
速动比率 0.46 0.79 0.35 0.39
资产负债率（母公司） 57.17% 41.81% 59.13% 77.89%
财务指标 2010年
1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
息税摊销折旧前利润（万元） 192,897.28 333,151.88 233,333.73 145,886.99
利息保障倍数 11.78 15.27 9.28 4.39
报告期内，本公司的流动比率和速动比率总体呈上升趋势，短期偿债能力逐年增强；本公司的资产负债率总体呈下降趋势；利息保障倍数有所上升，且一直处于较高水平，不断增长的息税折旧摊销前利润为本公司的偿债能力提供了良好的资金来源。
（五）资产周转能力分析
报告期内，本公司的资产周转能力指标如下表所示：
项目 2010年
1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次/年） 4.89 10.94 8.28 7.06
存货周转率（次/年） 0.45 1.07 1.14 1.25
由于本公司在业务快速扩张过程中加强对应收账款的管理，有效提高了工程回款效率，应收账款周转率在报告期内逐年上升。本公司存货周转率在报告期内基本稳定。总体而言，本公司报告期内的资产周转能力稳步改进。
二、盈利能力分析
报告期内，本公司正处于稳定快速增长期，各项业务经营状况良好，营业收入、营业利润、利润总额和净利润均呈现持续上升的态势，总体经营业绩如下所金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十一节管理层讨论与分析
430示：
单位：万元
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度项目
金额金额增长率金额增长率金额
营业收入 842,226.62 1,276,701.41 43.70% 888,456.04 6.16% 836,876.62
营业利润 118,884.13 222,415.38 53.27% 145,111.85 105.13% 70,742.78
利润总额 147,633.62 264,271.27 48.13% 178,408.13 103.41% 87,710.25
净利润 111,398.80 197,267.94 43.70% 137,278.41 103.54% 67,445.11
归属公司股东的净利润
101,376.05 188,716.53 44.32% 130,758.91 109.38% 62,451.86
（一）主营业务收入
1、主营业务收入的构成分析
单位：万元
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度板块金额比例金额比例金额比例金额比例
水泥 343,754.11 42.45% 484,554.19 39.46% 311,574.49 36.57% 274,222.00 34.35%
新型建筑材料 182,842.26 22.58% 308,067.23 25.09% 272,193.17 31.94% 255,651.21 32.03%
房地产开发 243,190.03 30.03% 365,930.26 29.80% 206,621.07 24.25% 206,458.59 25.86%
物业投资及管理 40,063.41 4.95% 69,265.80 5.64% 61,693.62 7.24% 61,894.54 7.75%
合计 809,849.80 100.00% 1,227,817.48 100.00% 852,082.36 100.00% 798,226.34 100.00%
0%20%40%60%80%100%2007年度 2008年度 2009年度 2010年1‐6月物业投资及管理房地产开发新型建筑材料水泥
本公司的主营业务主要包括水泥、新型建筑材料、房地产开发、物业投资及管理四大板块。报告期内，本公司主营业务收入的构成基本保持稳定，水泥板块是贡献收入最多的板块。通过增加水泥产能、扩大规模，本公司增强了对水泥市场的掌控力，水泥板块占主营业务收入的比例从 2007年的 34.35%增长到 2010
年上半年的 42.45%。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十一节管理层讨论与分析 2、主营业务收入的增长分析
报告期内，本公司的主营业务收入快速增长，由 2007 年度的 798,226.34
万元增长至 2009年度的 1,227,817.48万元，2010年 1-6月的主营业务收入达
到 809,849.80万元。
（1）水泥板块：报告期内，水泥板块的主营业务收入从 2007 年度的
274,222.00万元增长 76.70%至 2009年度的 484,554.19万元，2010年 1-6月
的主营业务收入为 343,754.11 万元，主要原因是：①报告期内水泥产品的平均
售价不断提高，由 2007年度的 199.63元/吨提高至 2010年 1-6月的 239.44元
/吨。②由于我国加快基础设施建设和城市化建设的政策，以及 2008年北京举办奥运会等原因，报告期内，本公司主要销售区域内的水泥需求量强劲。③报告期内，顺应国家对水泥行业的产业整合政策，进行了多项收购兼并，扩大生产规模。
报告期内，本公司水泥板块主要产品的产能产量情况如下：
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度产品产能产量产能产量产能产量产能产量水泥（万吨） 3,153 1,246 1,110 781 910 568 610 378混凝土（万立方米） 1,190 375 700 444 240 225 240 1522007-2009年，本公司水泥板块主要产品的产量保持稳定增长。由于本公司自 2009年底将太行水泥纳入合并范围，同时通过收购和新设等方式增加天津振兴水泥有限公司、曲阳金隅水泥有限公司、张家口金隅水泥有限公司、涿鹿永兴水泥有限公司等子公司，因此 2010年 1-6月公司水泥产能大幅提高。
报告期内，金隅股份水泥及混凝土产品的销量情况如下：
产品水泥（万吨）
混凝土
（万立方米）
2010年 1-6月销量 1,212 189
2009年度销量 1,388 290
2008年度销量 1,040 225
2007年度销量 1,080 128
报告期内，由于金隅股份水泥业务扩张较快，主要产品的销量快速增长，2007-2009 年，金隅股份水泥和混凝土销量的复合年增长率分别为 13.37%和
50.52%。
（2）新型建筑材料板块：报告期内，新型建筑材料板块的主营业务收入从
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十一节管理层讨论与分析
4322007年度的255,651.21万元增长20.50%至2009年度的308,067.23万元，2010
年 1-6月的主营业务收入为 182,842.26万元，主要是由于耐火材料等新型建筑
材料的的需求增加，同时本公司不断扩大家具销售网络。
报告期内，本公司新型建筑材料板块各子板块收入具体如下：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度装饰装修材料收入 47,145 104,944 98,985 92,901节能墙体保温材料收入 15,950 31,700 25,276 30,808耐火材料收入 40,037 58,723 46,072 24,982商贸物流收入 79,712,700 101,860 106,960合计 182,842 308,067 272,193 255,651家具产品收入为装饰装修材料板块收入的主要来源，报告期内，家具销售的销售收入、销量如下：
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
销售收入（万元） 32,637 67,780 61,701 56,576销量（万套） 5.5 10.2 10.5 9.7
耐火材料的销量、单位售价情况如下表所示：
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
销量（万吨） 10.0 17.3 15.5 11.6
单位售价（元/吨） 4004 3394 2972 2150新型建筑材料板块 2008年收入比 2007年增加 16,542万元，主要是由于：
①装饰装修材料收入增加 6,084万元，主要是由于家具产品的收入增加 5,125万元；②节能墙体保温材料收入减少 5,532万元，主要是由于进行产业结构调整，玻璃棉工厂 2008年停产，导致收入减少；③耐火材料收入增加了 21,090万元，销量增加了 3.87万吨，平均单价提高了 822元/吨；④商贸物流收入减少 5,100
万元，主要是由于 2007 年底出售了北京建筑材料装饰公司，减少收入 34,092万元，其他商贸物流业务因规模扩大增加收入 28,992万元。
该板块 2009年收入比 2008年增加 35,874万元，主要是由于：①装饰装修材料收入增加 5,959万元，主要是由于家具产品的收入增加 6,079万元，其他产品收入略有减少；②节能墙体保温材料收入增加 6,424万元，主要是由于干拌砂浆业务规模扩大，销量增加了 3.5 万吨，导致收入增加；③耐火材料收入增加
12,651万元，销量增加 1.8万吨，单价提高了 422元/吨；④商贸物流收入增加
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十一节管理层讨论与分析
43310,840 万元，主要是由于新增加商贸店面等原因使业务规模扩大，导致收入增加。
该板块 2010 年上半年收入达到 182,842 万元，为 2009 年全年收入的
59.35%，保持了稳定的增长态势。
（3）房地产开发板块：随我国房地产市场的不断发展，本公司房地产板块
成长迅速，销售收入由 2007年度的 206,458.59万元增长 77.24%至 2009年度
的 365,930.26万元。2010年 1-6月的主营业务收入为 243,190.03万元。
报告期内，本公司房地产板块收入大幅增加的主要原因是房地产开发规模的不断增加所致，业务已从北京市场，逐步拓展到天津、杭州及重庆等市场。
项目 2010年
1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
1、房地产结转收入（万元） 240,845.22 365,930.26 206,621.07 116,600.38
结转面积（万平方米） 33.7 47.4 24.5 20.7
平均结转单价（元/平米） 7,149 7,720 8,434 5,633
2、一级开发等其他收入（万元） 2,344.81 0.00 0.00 89,858.21
合计（万元） 243,190.03 365,930.26 206,621.07 206,458.59
房地产开发板块 2008年收入比 2007年增加 162.48万元，其中：结转面积
增加 3.8万平方米，平均结转单价增加 2,801元/平方米；2007年土地一级开发
收入 89,858.21万元，2008年无该项收入。
该板块 2009年收入比 2008年增加 159,309.19万元，其中：结转面积增加
22.9 万平方米，平均结转单价降低 714 元/平方米，价格的降低的主要是因为
2009年结转的保障性住房比重较大。
该板块 2010 年收入合计达到 243,190.03 万元，为 2009 年全年收入的
66.46%，上半年结转面积 33.7 万平方米，平均单价 7,149 元/平方米，价格比
2009年降低了 571元/平方米，主要是因为 2010年结转的保障性住房比重较大。
（4）物业投资及管理板块：报告期内，随着本公司经营规模的扩大，物业
投资及管理板块的主营业务收入由 2007 年度的 61,894.54 万元稳步增长
11.91%至 2009 年度的 69,265.80 万元。2010 年 1-6 月的主营业务收入为
40,063.41万元。
项目 2010年 2009年度 2008年度 2007年度金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十一节管理层讨论与分析
4341-6月
1、物业投资收入（万元） 26,874.86 44,829.39 38,311.36 33,661.25
实际出租面积（平方米） 373,262 350,915 237,472 212,006平均租金单价（元/天/平方米） 4.0 3.5 4.42 4.35
2、物业管理收入（万元） 5,135.55 10,436.41 10,132.26 15,853.29
3、休闲度假收入（万元） 8,053.00 14,000.00 13,250.00 12,380.00
合计（万元） 40,063.41 69,265.80 61,693.62 61,894.54
该板块 2008年收入比 2007年收入减少 200.92万元，主要是由于 2007年
底出售了 17家物业管理公司，导致物业管理收入减少。同时，物业管理收入和休闲度假收入又有所增长。
该板块 2009年收入比 2008年增加 7,572.18万元，主要是由于位于北京北
三环的环球贸易中心二期及三期于 2009年底建成并投入运营，增加投资性物业面积 22万平方米，实际出租面积相应增加，提高了租金收入；由于新出租物业受免租期等影响，平均租金单价有所下降。
受投资物业面积增加的影响，该板块 2010年半年收入达到 40,063.41万元，
为 2009年全年收入的 57.84%。
3、主营业务收入的地区分布
单位：万元
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
华北地区 780,254.44 96.35% 1,176,256.23 95.80% 810,123.21 95.08% 771,157.05 96.61%
华中地区 942.52 0.12% 6,844.09 0.56% 1,909.60 0.22% 2,379.72 0.30%
华东地区 26,085.62 3.22% 29,420.73 2.40% 26,362.79 3.09% 13,527.65 1.69%
华南地区 194.78 0.02% 4,555.83 0.37% 2,815.65 0.33% 3,367.26 0.42%
西南地区-- 4,197.43 0.34% 2,795.95 0.33% 1,391.62 0.17%
西北地区 1,039.21 0.13% 698.58 0.06% 703.20 0.08% 1,612.83 0.20%
东北地区 1,333.23 0.16% 5,844.59 0.48% 7,371.94 0.87% 4,790.21 0.60%
合计 809,849.80 100.00% 1,227,817.48 100.00% 852,082.36 100.00% 798,226.34 100.00%
从地区分布来看，本公司的主营业务收入绝大部分来源于华北地区，且比较稳定，由于本公司的主要业务分布在京津冀地区。
（二）主营业务成本
报告期内，本公司主营业务成本的构成如下：
单位：万元
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十一节管理层讨论与分析
4352010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度项目金额比例金额比例金额比例金额比例
水泥 276,243.93 45.76% 378,754.22 42.77% 262,099.85 41.06% 234,869.29 38.05%
新型建筑材料 143,389.14 23.75% 239,704.32 27.07% 213,723.16 33.48% 202,659.84 32.83%
房地产开发 169,970.22 28.15% 243,999.31 27.56% 140,139.83 21.95% 152,073.88 24.64%
物业投资及管理 14,130.12 2.34% 23,025.65 2.60% 22,363.30 3.50% 27,609.26 4.47%
合计 603,733.40 100.00% 885,483.49 100.00% 638,326.14 100.00% 617,212.28 100.00%
报告期内本公司主营业务成本变动的主要原因是：随着生产销售规模扩大，营业收入增加，成本也相应增加。从报告期内主营业务成本的构成来看，各板块主营业务成本占比基本稳定，且与主营业务收入的构成及变化趋势基本相符。
（三）主营业务毛利率
报告期内，本公司主营业务毛利率情况如下：
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
水泥 19.64% 21.83% 15.88% 14.35%
新型建筑材料 21.58% 22.19% 21.48% 20.73%
房地产开发 30.11% 33.32% 32.18% 26.34%
物业投资及管理 64.73% 66.76% 63.75% 55.39%
合计 25.45% 27.88% 25.09% 22.68%
通过加强内部经营管理，提高经营效率，报告期内本公司各板块的主营业务毛利率稳步提升。结合营业收入和营业成本，对各板块毛利率分析如下：
1、水泥板块：报告期内，随水泥需求量的增加，以及本公司议价能力的提
高，水泥产品的平均售价不断提高，水泥板块的毛利率水平由 2007 年度的
14.35%上升至 2010年上半年的 19.64%。
该板块 2008年毛利率比 2007年提高 1.53个百分点，主要原因是受市场需
求旺盛因素影响，水泥产品的平均销售单价比 2007年提高了 41元/吨，同时水泥产品平均单位成本仅上升了 28元/吨。
该板块 2009年毛利率比 2008年提高 5.95个百分点，主要原因是受市场需
求旺盛因素影响，2009年水泥产品的平均销售单价比 2008年提高了 35元/吨，水泥产品平均单位成本上升了 25元/吨，相比较平均售价增长幅度大于平均单位成本的增长幅度。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十一节管理层讨论与分析
436该板块 2010上半年毛利率比 2009年降低 2.19个百分点，主要原因是受季
节性及部分原材料价格上涨因素影响，部分新收购或新投产工厂的毛利率水平与整体水平有一定差距，导致整体毛利率略有降低。2010 年水泥产品的平均销售单价比 2009年下降了 25元/吨，水泥产品平均单位成本上升了 17元/吨，受以上因素影响，2010年上半年毛利率有所下降。
报告期内，公司通过广泛应用余热发电等先进节能降耗技术，一定程度控制了水泥生产成本。
报告期内，本公司水泥板块主要原材料和能源采购情况如下：
原材料项目 2010年1-6月 年度 年度 年度
石灰石平均价格（元/吨） 20.10 16.80 12.89 12.73
电平均价格（元/度） 0.50 0.52 0.53 0.53
煤炭平均价格（元/吨） 679.00 513.91 607.37 379.40
2、新型建筑材料板块：报告期内，本公司新型建材板块的发展比较平稳。
在报告期内，新型建材材料板块的大宗原材料采购价格总体上有所上涨，同时，产品的销售价格也随之上涨，基本抵消了原材料上涨的影响，保持了该板块毛利率的整体稳定。
该板块 2008年毛利率比 2007年提高了 0.75个百分点，主要是由于耐火材
料业务规模的扩大及单价的提高影响所致，耐火材料收入增加了 21090 万元，销量增加了 3.87 万吨，平均单价提高了 822 元/吨，平均单位成本增加了 756
元/吨，相比较平均售价增长幅度大于平均单位成本的增长幅度。其他各类业务毛利率水平保持稳定，没有较大的变化。
该板块 2009年毛利率比 2008年提高了 0.71个百分点，主要是由于耐火材
料业务规模的扩大及单价的提高影响所致，耐火材料收入增加 12,651万元，销量增加 1.8万吨，单价提高了 422元/吨，平均单位成本增加了 390元/吨，相比
较平均售价增长幅度大于平均单位成本的增长幅度。其他各类业务毛利率水平保持稳定，没有较大的变化。
该板块 2010年上半年毛利率下降了 0.61个百分点，主要是由于 2010年上
半年巩义通达中原耐火材料生产线刚刚建成投产，略微拉低了整个板块的毛利金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十一节管理层讨论与分析
437率，随着其生产逐步步入正轨和生产规模的扩大，毛利率将稳步回升。
3、房地产开发板块：报告期内，本公司房地产开发板块的毛利率由 2007
年度的 26.34%稳步上升至 2010年上半年的 30.11%。
该板块 2008年毛利率比 2007年增加了 5.84个百分点，主要是由于 2008
年结转毛利率较高的商品房业务所占比重比 2007年增加了 20.1％，结转的平均
结转单价比 2007年提高了 2,633元/平方米，平均单位成本提高了 1360元/平米，相比较平均结转价格增长幅度大于平均单位成本的增长幅度。
该板块 2009年毛利率比 2008年增加了 1.14个百分点，主要是由于 2009
年结转的房产平均结转单价比 2008 年提高了 714 元/平方米，平均单位成本提高了 327元/平米，相比较平均结转单格增长幅度大于平均单位成本的增长幅度。
该板块 2010年毛利率比 2009年降低了 3.21个百分点，主要是由于 2010
年上半年毛利率较低的保障性住房业务占房地产开发板块比重增加 9％，平均结转单价比 2009 年降低了 571 元/平方米。目前保障性住房的售价由政府定价，北京区域保障性住房目前平均售价基本在固定在 7,000 元/平方米左右，毛利率水平一般保持在8%－10%左右，大大低于同区域商品房平均售价及毛利率水平。
4、物业投资及管理：报告期内，物业投资及管理板块的毛利率由 2007 年
度的 55.39%上升至 2010年上半年的 64.73%，盈利能力基本稳定。
该板块 2008年毛利率比 2007年提高 8.36个百分点，主要是由于在 2007
年底出售了大部分毛利率水平较低的物业管理公司，使得 2008年该板块总体毛利率得到大幅提升。
该板块 2008 年、2009 年及 2010 年上半年毛利率均保持在 65％左右，因该板块以出租、物业管理及酒店业务为主，这三类行业盈利水平一般均保持相对稳定，不会有太大的波动。
（四）期间费用
报告期内，本公司的期间费用的构成变化如下：
单位：万元
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十一节管理层讨论与分析
4382010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
项目金额
占期间费用的比例（%）
占营业收入比例（%）金额
占期间费用的比例（%）占营业收入比例（%）金额
占期间费用的比例（%）占营业收入比例（%）金额
占期间费用的比例(%)占营业收入比例(%)销售费用 32,730.55 29.83 3.89 47,642.55 28.32 3.73 37,047.88 24.69 4.17 32,634.86 22.37 3.90
管理费用 64,317.03 58.62 7.64102,745.65 61.08 8.05 92,053.40 61.3410.36 87,903.53 60.2710.50
财务费用 12,673.40 11.55 1.50 17,824.43 10.60 1.40 20,958.26 13.97 2.36 25,316.34 17.36 3.03
合计 109,720.98 100.0013.03168,212.63 100.0013.18150,059.54100.0016.89145,854.72 100.0017.43
本公司期间费用占营业收入比重及变化趋势如下图所示：
0.00%
2.00%
4.00%
6.00%
8.00%
10.00%
12.00%
2007年度 2008年度 2009年度 2010年1‐6月销售费用管理费用财务费用
报告期内，由于本公司业务规模扩大，期间费用金额逐年上升，但期间费用占营业收入的比例呈逐年下降趋势，从 2007年 17.43%下降到 2010年 1-6月度
的的 12.87%。费用收入比的下降一方面体现了公司业务扩大而产生规模效应，
从而单位营业收入费用率逐年下降；另一方面反映出本公司有效控制了费用的增加。本公司的期间费用以管理费用和销售费用为主，并随营业收入的增长逐年增长。
1、销售费用：报告期内，本公司销售费用金额增加的原因主要是由于公司
经营规模不断扩大，销售人员薪酬、包装及运输费等费用增加所致。公司销售费用分类表如下：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
人工费 7,700.68 11,427.44 8,390.95 7,648.14
运输、保管费 7,826.04 11,246.02 9,960.93 8,596.72
销售服务、委托代销费 3,774.74 5,785.63 3,366.47 3,047.85
业务经费 2,237.22 3,329.28 2,066.42 1,461.38
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十一节管理层讨论与分析
439折旧、租赁费 4,753.09 6,918.59 6,383.40 5,891.81
中介服务费 1,419.76 2,139.38 2,002.73 1,975.78
材料、修理费 1,499.36 1,818.57 1,217.70 1,140.49
办公费 977.17 1,349.59 200.77 106.34
广告宣传费 1,449.47 2,181.28 1,924.85 1,713.48
其他 1,093.00 1,446.77 1,533.65 1,052.87
合计 32,730.55 47,642.55 37,047.88 32,634.86
2、管理费用：管理费用金额增加的原因主要是由于公司经营规模不断扩大，
管理人员薪酬、办公费、差旅费、包括房产税、车船使用税、土地使用税和印花税在内的“四小税”等费用增加所致。公司管理费用分类表如下：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
人工费用 34,373.71 54,592.08 48,114.57 47,009.84
办公费 11,871.80 19,124.80 16,458.76 15,817.85
差旅交通费 6,975.44 10,983.43 9,733.86 8,798.35
资产折旧与摊销 4,960.48 7,844.43 7,717.55 6,583.48
四小税金 1,689.94 2,611.80 2,322.14 2,071.24
业务招待费 2,543.10 4,070.56 4,244.32 3,759.66
其他 1,902.55 3,518.55 3,462.19 3,863.11
合计 64,317.03 102,745.65 92,053.40 87,903.53
3、财务费用：报告期内，本公司财务费用金额及占期间费用比例持续下降，
2009 年度本公司财务费用较 2008 年度降低 14.95%，2008 年度本公司财务费
用较 2007年度降低 17.21%，主要原因是 2008年以来银行借款利率持续下降。
同时，本公司对债务结构进行调整，通过提高公司信用等级，增加利率较低的长债，通过公开发行 H 股募集资金偿还短债，降低利息支出。公司财务费用分类表如下：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
利息支出 13,695.58 18,525.34 21,558.92 25,874.25
减：利息收入 1,951.15 2,275.81 1,877.06 1,163.84
汇兑损失 318.36 432.73 206.40 173.30
减：汇兑收入 50.09 14.53 0.46 6.25
手续费 285.27 568.84 476.71 149.32
其他 375.43 587.86 593.75 289.55
合计 12,673.40 17,824.43 20,958.26 25,316.34
（五）营业外收入
报告期内，本公司的营业外收入水平总体较稳定，其具体构成情况如下：
单位：万元
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十一节管理层讨论与分析
440项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
非流动资产处置利得 995.79 2,280.02 1,561.56 1,756.54
其中：固定资产处置利得 369.84 2,274.43 1,369.84 1,072.60
政府补助利得 23,686.32 29,955.19 21,653.04 13,510.77
债务重组利得 4.33 771.87 18,057.10 83.58
接受捐赠利得 151.21 17.45 50.10 -
不需支付应付账款 2,947.31 3,573.59 --
拆迁补助- 4,609.18 609.04 2,214.15
其他 3,481.29 4,447.65 1,152.08 1,659.42
合计 31,266.25 45,654.96 43,082.92 19,224.46
由上表可以看出，公司营业外收入主要来源于政府补助利得，其中政府补助的最主要构成为增值税返还。2008 年度，公司营业外收入较 2007 年度增加23,858.45万元，主要是由于公司下属水泥分公司与北京水泥厂有限责任公司的
债务重组获得债务重组利得；2009年度营业外收入与 2008年基本持平。
（六）利润情况分析
单位：万元
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
项目金额
占利润总额比例
金额
占利润总额比例
金额
占利润总额比例
金额
占利润总额比例
营业利润 118,884.13 80.53% 222,415.38 84.16% 145,111.85 81.34% 70,742.78 80.66%
加：营业外收入 31,266.25 21.18% 45,654.96 17.28% 43,082.92 24.15% 19,224.46 21.92%
减：营业外支出 2,516.75 1.70% 3,799.07 1.44% 9,786.64 5.49% 2,256.99 2.57%
其中：非流动资产处置损失 1,641.53 1.11% 910.18 0.34% 336.17 0.19% 533.19 0.61%
利润总额 147,633.62 100.00% 264,271.27 100.00% 178,408.13 100.00% 87,710.25 100.00%
减：所得税费用 36,234.82 24.54% 67,003.34 25.35% 41,129.71 23.05% 20,265.14 23.10%
净利润 111,398.80 75.46% 197,267.94 74.65% 137,278.41 76.95% 67,445.11 76.90%
从报告期内利润形成情况看，本公司利润主要来源于营业利润，报告期内营业利润占利润总额比例都在 80%以上，2009 年度达到 84.16%，显示出公司较
稳定的盈利能力。
三、现金流量分析
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额
-468,072.45 19,174.92 73,699.52 -101,572.75
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十一节管理层讨论与分析
441投资活动产生的现金流量净额
-410,820.91 -161,039.09 -266,789.51 -5,689.62
筹资活动产生的现金流量净额
654,182.21 562,397.14 216,124.58 125,284.20
汇率变动对现金及现金等价物的影响
-248.01 -13.57 -95.82 -22.32
现金及现金等价物净增加额
-224,959.17 420,519.39 22,938.77 17,999.51
报告期内，公司经营活动、投资活动和筹资活动的净现金流是公司现金净流入变动的主要来源，汇率变动的金额和影响影响较小。
本公司 2008年度经营活动产生的现金流量比 2007年度增长 175,272.27万
元，主要是由于预付款、押金及其他应付款项大幅减少；2009 年度经营活动产生的现金流量比 2008年度减少 54,524.6万元，主要因为 2009年度房地产开发
项目增多，存货有较大幅度增加；2010 年 1-6 月，本公司经营活动现金流量净额为-468,072.45 万元，主要是由于公司在 2010 年上半年购置土地并加快房地
产项目开发进度，由于房地产项目开发周期较长，支付土地出让金和建设中房地产项目增多导致现金流出远远大于现金流入，公司经营活动现金流量净额呈现负数。
2010年 1-6月本公司投资活动现金净额为-410,820.91万元，主要是 2010
年上半年水泥生产线等在建工程、收购资产、购建固定资产、土地使用权等无形资产的支出增加。
随公司业务的迅速发展发展，报告期内公司通过长短期借款、发行债券类产品以及 H 股等方式筹集资金，扩大经营生产规模，因此报告期内筹资活动产生的现金流入不断增长。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十一节管理层讨论与分析 四、资本性支出分析
（一）报告期内的重大资本性支出情况
报告期内，本公司资本性支出情况如下表所示：
单位：万元
业务分部 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
水泥 267,814.03 408,735.26 66,493.12 66,063.87
新型建筑材料 2,817.51 54,545.61 85,666.38 55,035.20
房地产开发 5,541.84 45,031.91 896.43 1,292.85
物业投资及管理 13,454.76 96,517.01 331,810.53 49,463.36
合计 289,628.14 604,829.79 484,866.46 171,855.27
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量
2010 年，本公司计划在水泥、新型建筑材料、房地产开发、物业投资与管理四大板块均加大投资力度，并着重发展公司的优势和重点水泥板块，开展各项股权收购项目。
五、重大担保、诉讼、或有事项和期后事项对本公司的影
响
（一）诉讼和仲裁形成的重大或有负债
截止 2010年 6月 30日，本公司无应披露的未决诉讼、仲裁形成的重大或有负债。
（二）重大担保
1、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
本公司下属地产子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，根据担保条款，担保期限为自发放按揭贷款之日起至商品房抵押登记办妥并交银行执管之日止，如果商品房承购人未能偿还按揭款项，本公司须向银行偿还商品房承购人未偿还按揭本金、孽生的利息、滞纳金，而本公司则有权接管相关商品房的法定所有权。截至 2010 年 6 月 30 日止累计担保余额为人民币 28.24
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十一节管理层讨论与分析
443亿元。
2、其他对外担保
本公司的对外担保情况详见“第十五章其他重要事项”。
（三）或有事项和期后事项
1、中期票据发行
经本公司 2010 年 6 月 29 日召开的 2009 年度股东大会审议通过，本公司拟发行规模不超过 34亿元、发行期限为 5年的中期票据。2010年 9月 8日，中期票据的发行已获得中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2010]MTN89号）接受注册，核定本公司发行中期票据注册金额为 28亿元，注册额度 2 年内有效，在注册有效期内可分期发行。2010 年 9 月 29 日，金隅股份成功完成发行第一期中期票据共计 20 亿元，期限为 5 年，票面利率为
4.38%。2010年 12月 7日，金隅股份成功完成发行第二期中期票据共计 8亿元，
期限为 5年，票面利率为 5.85%。
2、收购拉法基中国海外控股公司持有的部分股权
2010 年 2 月 23 日，本公司与拉法基中国海外控股公司签署《股权转让协议》，本公司拟以人民币 5.067亿元等值金额的美元收购拉法基中国海外控股公
司持有的北京兴发水泥有限公司 65%、北京顺发拉法基水泥有限公司 70%和北京易成－拉法基混凝土有限公司 76.722%的股权，本次收购尚待相关目标公司
少数股东同意及有权审批机关的批准，并办理相应的工商变更登记和资产过户手续。
3、其他期后事项
其他或有事项和期后事项详见“第十章财务会计信息”。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十一节管理层讨论与分析 六、盈利预测分析
（一）盈利预测采用的主要会计政策和会计估计
本公司盈利预测系按照企业会计准则规定采用的会计政策编制的，与 2009年度及 2010年 1-6月的财务报表采用的会计政策一致。
对于本盈利预测中披露的 2009年度以及 2010年 1-6月业经审计利润表信息，与业经北京兴华审计并发表标准无保留审计意见（（2010）京会兴审字第
4-515-1号）的本公司首次公开发行 A股申报财务报表中的 2009年度以及 2010年 1-6月份合并利润表一致。
（二）盈利预测表中各项目的依据和计算方法
1、营业收入
单位：万元
2010年度项目 2009年度1至 6月 7至 12月合计 2011年度板块注释已审实现数已审实现数预测数预测数预测数
水泥（1） 494,415.17 354,233.79 728,935.63 1,083,169.42 1,770,860.91
新型建筑材料（2） 323,116.05 191,751.58 248,738.21 440,489.79 513,775.85
房地产开发（3） 371,050.11 241,151.32 439,940.32 681,091.64 856,344.23
物业投资及管理（4） 118,073.08 69,753.55 63,872.76 133,626.31 165,955.34
板块抵销-29,953.00 -14,663.62 -30,158.56 -44,822.18 -48,459.46
合计 1,276,701.41 842,226.62 1,451,328.36 2,293,554.98 3,258,476.87
（1）水泥板块
公司水泥板块营业收入主要为出售熟料、袋装水泥、散装水泥、商品混凝土收入、固废处置收入、污泥处置收入，收入按以下方法进行预测：销售数量根据已签订预测期内执行的大额合同及市场预测确定，销售单价参考已签订的大额合同结合行业未来状况、国家宏观政策影响、本公司行业地位进行预测。
公司水泥板块营业收入 2010年比 2009年增长 119.08%，主要原因是公司
通过新建和收购重组水泥及商品混凝土生产线，使得产销量大幅增加，其中预计水泥销量增加 1,300万吨；商品混凝土销量增加 690万立方米。
2011年比 2010年增长 63.49%，主要原因是水泥及商品混凝土产销量大幅
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十一节管理层讨论与分析
445增加，其中水泥销量增加 1,150万吨，商品混凝土销量增加 1,160万立方米。
（2）新型建筑材料板块
公司新型建筑材料板块营业收入主要为销售家具、装饰材料、耐火材料等销售收入。收入按以下方法进行预测：销售数量根据已签订预测期内执行的大额合同及市场预测确定，销售单价参考已签订的大额合同结合行业未来状况、国家宏观政策影响、本公司行业地位进行预测。
公司预计 2010年新型建筑材料板块营业收入比 2009年增长 36.33%，主要
是因为新建玻璃棉、涂料等产品生产线投入运营，带动收入增加。
公司预计 2011年新型建筑材料板块营业收入比 2010年度增长 16.64%。主
要是因为建筑装饰、耐火材料收入增加所致。
（3）房地产开发板块
公司房地产开发板块营业收入主要为商品房收入、保障性住房收入。商品房收入、保障性住房收入按以下方法进行预测：销售面积根据预测期内完工楼盘面积及预计销售比例确定，销售单价以所销售楼盘周边地区相同档次楼盘销售价格，考虑一定的波动幅度进行预测；投资性房地产的出租收入按以下方法进行预测：出租面积根据已签订租赁合同及市场预测出租率确定；预计出租单价参考已签订的出租合同结合相同地段相同档次物业出租价格，考虑一定的波动幅度进行预测。
房地产开发板块 2010年营业收入比 2009年预计增长 83.56%，主要因为根
据市场预测、预售合同签订情况，预计 2010年商品房的结转面积比 2009年下降 14.64%，但由于公司加大了保障性住房投入力度，使保障性住房结转面积较
2009年增长 278.06%；
2011年营业收入比 2010年增长 25.73%，预计 2011年商品房的结转面积
下降 27.14%，但保障性住房预计结转面积同比增长 43.42%。
（4）物业投资及管理板块
物业投资及管理板收入主要是投资性房地产出租收入、物业收入。房屋出租金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十一节管理层讨论与分析
446收入按以下方法进行预测：出租面积根据已签订的大额合同及市场预测出租率确定；预计出租单价参考已签订的出租合同结合附近相同档次物业出租价格，考虑一定的波动幅度进行预测；物业收入根据已签订物业管理合同、市场预测确定。
公司预计 2010年物业投资及管理板块营业收入比 2009年度增长 13.17%，
主要原因是 2010年度新增多处投资性房地产，使出租面积增加，带动该板块收入增加。
2011 年度实现营业收入同比增长 24.19%，主要原因是上年新增的投资性
房地产出租率增加，带动该板块收入增加。
2、营业成本及毛利率
（1）本公司各板块营业成本如下：
单位：万元
2010年度项目 2009年度1至 6月 7至 12月合计 2011年度板块注释已审实现数已审实现数预测数预测数预测数
水泥 1） 386,666.51 277,790.96 583,965.26 861,756.221,429,559.11
新型建筑材料 1） 248,771.94 151,496.42 176,132.51 327,628.93 405,000.27
房地产开发 2） 248,010.64 173,178.13 301,805.01 474,983.14 601,034.67
物业投资及管理 3） 46,271.68 25,183.88 17,576.93 42,760.81 48,061.65
板块抵销-17,348.42 -12,481.70 -32,340.49 -44,822.19 -48,459.47
合计 912,372.35 615,167.69 1,047,139.221,662,306.912,435,196.23
1）水泥、新型建筑材料板块
本公司水泥、新型建筑材料板块主营成本的预测是根据上一年度成本水平及预测期间的变动趋势进行的，其中直接材料根据预计单耗和预计主要原材料单价进行预测；生产人员工资及社保费根据人员编制和工资增长计划进行预测；折旧费根据上年末固定资产的账面原值和预测期间增减固定资产价值以及采用的折旧政策等进行预测；其他制造费用根据上一年度耗用量结合预测期间营销计划进行预测。
2）房地产开发板块
本公司房地产析块成本根据开发项目已发生土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、基础设施费、建筑安装工程费、配套设施费、开发间接费等各项费用，结金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十一节管理层讨论与分析
447合预测期间变动趋势，合理估计预测期间开发成本。
3）物业投资及管理板块
本公司物业板块营业成本的预测是根据上一年度成本水平及预测期间的变动趋势进行的，其中人员工资及社保费根据人员编制和工资增长计划进行预测；折旧费根据上年末固定资产的账面原值和预测期间增减固定资产价值以及采用的折旧政策等进行预测；其他费用根据上一年度发生额结合预测期间营销计划进行预测。
（2）本公司各板块毛利率如下：
单位：万元
2010年度项目 2009年度1至 6月 7至 12月合计 2011年度板块注释已审实现数已审实现数预测数预测数预测数水泥 1） 21.79% 21.58% 19.89% 20.44% 19.27%
新型建筑材料 2） 23.01% 20.99% 29.19% 25.62% 21.17%
房地产开发 3） 33.16% 28.19% 31.40% 30.26% 29.81%
物业投资及管理 4） 60.81% 63.90% 72.48% 68.00% 71.04%
1）水泥板块毛利及毛利率分析
公司预计 2010年毛利率比 2009年下降 1.35个百分点、2011年毛利率比
2010年下降 1.17个百分点，主要原因是产品结构变化影响，毛利较低的商品混
凝土销售收入占水泥板块比重将由2009年的17.47%增长到2010年度27.59%、
2011年的 37.19%。
2）新型建筑材料板块毛利及毛利率分析
公司预计 2010年毛利率比 2009年提高 2.61个百分点，主要原因是 2010
年耐火材料、墙体材料等产品毛利率提高。
公司预计 2011年毛利率比 2010年下降 4.45个百分点，主要原因是 2011
年毛利率较低的建筑装饰收入增加。
3）房地产开发板块毛利及毛利率分析
公司预计 2010年毛利率比 2009年下降 2.90个百分点、2011年毛利率比
2010 年下降了 0.45 个百分点，主要原因是 2010 年、2011 年结转的毛利率相
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十一节管理层讨论与分析
448对较低的保障性住房较多。
4）物业投资及管理板块毛利及毛利率分析
公司预计 2010年毛利率比 2009年提高 7.19个百分点，主要原因是 2010
年投资性房地产收入增长大于成本增长。
公司预计 2011年毛利率比 2010年提高 3.04个百分点，主要原因是新投入
的投资性房地产于 2011年出租率增加，带动整体毛利率增长。
3、营业税金及附加
单位：万元
2010年度 2009年度
1至 6月 7至 12月合计 2011年度项目
已审实现数已审实现数预测数预测数预测数
营业税 32,105.23 13,679.80 33,251.56 46,931.36 58,656.71
城市建设维护税 3,272.14 2,100.01 3,159.60 5,259.61 7,301.37
教育费附加 2,041.14 1,419.26 1,704.33 3,123.59 4,250.55
土地增值税 6,482.14 20,672.16 2,599.25 23,271.41 19,783.64
其他 474.76 246.66 1,216.95 1,463.61 2,112.39
合计 44,375.41 38,117.89 41,931.69 80,049.58 92,104.66
公司营业税金及附加主要包括营业税、土地增值税、城市维护建设税、教育费附加。营业税根据预测的营业收入以及税法规定的税率进行预测；土地增值税根据预测收入、预测准予扣除项目、超额累进税率进行预测；城建税、教育附加根据应纳流转税、适用税率进行预测。
公司预计 2010年营业税金及附加比 2009年增长 80.39%，主要原因是营业
收入的大幅增长。税金增长幅度大于收入的增长幅度，主要系房地产开发板块土地增值税增加所致。
公司预计 2011年营业税金及附加比 2010年增长 15.06%，主要原因是营业
收入的大幅增长。税金增长幅度小于收入的增长幅度，主要系房地产开发板块土地增值税减少所致。
4、销售费用
单位：万元
2010年度 2009年
1至 6月 7至 12月合计 2011年度项目
已审实现数已审实现数预测数预测数预测数
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十一节管理层讨论与分析
4492010年度 2009年
1至 6月 7至 12月合计 2011年度项目
已审实现数已审实现数预测数预测数预测数
人工费 11,427.44 7,686.21 9,376.60 17,062.82 20,135.38
运输、保管费 11,246.02 7,518.74 8,258.85 15,777.59 20,631.81
销售服务、委托代销费 5,785.63 2,856.55 2,781.75 5,638.30 10,667.93
业务经费 3,329.28 2,395.63 5,024.65 7,420.28 9,563.57
折旧、租赁费 6,918.59 4,645.47 8,505.82 13,151.29 16,476.65
中介服务费 2,139.38 498.43 6,496.98 6,995.41 8,697.68
材料、修理费 1,818.57 2,428.27 4,245.70 6,673.97 7,806.16
办公费 1,349.59 1,716.59 2,067.19 3,783.78 5,848.32
广告宣传费 2,181.28 1,076.98 1,194.59 2,271.56 3,408.61
其他 1,446.77 1,907.68 1,850.89 3,758.57 5,134.01
合计 47,642.55 32,730.55 49,803.02 82,533.57 108,370.12
本公司销售费用的预测是根据上一年度费用水平及预测期间的变动趋势进行的，其中销售人员工资及社保费根据人员编制和工资增长计划进行预测；折旧费根据上年末固定资产的账面原值和预测期间增减固定资产价值以及采用的折旧政策等进行预测；差旅费、办公费、运输费、销售服务费、销售代理费、广告费、包装费等根据公司的上一年度的费用水平和营销计划进行预测。
公司预计 2010 年销售费用比 2009 年增长 73.24%、2011 年销售费用比
2010 年增长 31.30%，主要是因为业务增长带动销售收入增长。销售费用占营
业收入的比例由 2009年的 3.73%，下降至 2010年的 3.60%、2011年的 3.33%，
主要原因是营业收入增长的同时，销售费用的支出得到了有效的控制。
5、管理费用
单位：万元
2010年度 2009年
1至 6月 7至 12月合计 2011年度项目
已审实现数已审实现数预测数预测数预测数
人工费用 54,592.08 30,980.12 40,886.45 71,866.57 86,231.91
办公费 19,124.80 15,764.05 16,505.54 32,269.59 40,820.86
差旅交通费 10,983.43 1,667.98 19,437.31 21,105.29 23,138.50
资产折旧与摊销 7,844.43 6,137.74 12,044.68 18,182.42 23,380.00
四小税金 2,611.80 4,081.08 2,763.24 6,844.32 6,833.78
业务招待费 4,070.56 2,607.77 4,223.02 6,830.79 11,323.34
其他 3,518.55 3,078.30 2,168.69 5,246.99 8,795.64
合计 102,745.65 64,317.04 98,028.93 162,345.97 200,524.03
公司管理费用的预测是根据上一年度费用水平及预测期间的变动趋势进行金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十一节管理层讨论与分析
450的，其中管理人员工资、社会保险费根据人员编制和工资增长计划进行预测；折旧费根据上年末固定资产的账面原值和预测期间增减固定资产价值以及采用的折旧政策等进行预测；无形资产摊销根据无形资产的原值和预测期间增减无形资产的价值以及采用的摊销标准进行预测；差旅费、办公费、招待费等根据上一年度费用水平和经营计划进行预测；税金根据土地使用情况、房屋使用情况、合同签订情况等预测。
公司预计 2010 年管理费用比 2009 年增长 58.01%、2011 年管理费用比
2010 年增长 23.52%，主要是因为业务增长带动销售收入增长。管理费用占营
业收入的比例由 2009年的 8.05%，下降至 2010年 7.08%、2011年的 6.15%，
主要原因是营业收入增长的同时，公司开源节流，管理费用的支出得到了有效的控制。
6、财务费用
单位：万元
2010年度 2009年
1至 6月 7至 12月合计 2011年度项目
已审实现数已审实现数预测数预测数预测数
利息支出 18,525.34 13,695.58 37,397.73 51,093.31 70,935.54
减：利息收入 2,275.81 1,951.15 5.687.79 7,638.94 7,306.74
汇兑损益 418.20 268.27 181.73 450.00 450.00
银行手续费及其他 1,156.70 660.70 1,839.30 2,500.00 2,800.00
合计 17,824.43 12,673.40 33,730.97 46,404.37 66,878.80
公司财务费用预测数由预测的利息支出、利息收入、汇兑损益银行手续费构成，其中利息支出是根据公司预测期间的银行借款金额、利率和期限测算；利息收入是根据预测期间平均银行存款余额及银行活期存款利率测算，汇兑损益、手续费支出参考前三年和 2010年 1-6月的实际发生情况结合预测期业务数量进行预测。
预测期内，公司积极开拓业务，业务量增长导致 2010 年度、2011 年度融资规模增加。
7、资产减值损失
资产减值损失根据预计期末应收款项规模，结合本公司坏账准备政策进行测算。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十一节管理层讨论与分析 8、公允价值变动损益
公允价值变动损益以独立专业评估师第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司对本公司投资性房地产 2009年 12月 31日评估价值为基础，根据北京中天衡平国际资产评估有限公司对本公司投资性房地产的预测增长率评价计算所得。
9、投资收益
单位：万元
2010年度 2009年度1至 6月 7至 12月合计 2011年度项目
已审实现数已审实现数预测数预测数预测数
联营企业、合营企业投资收益 6,367.65 -1,553.54 -3,382.96 -4,936.50 6,493.58
成本法核算单位分回的股利或利润 33.83 --
股权转让收益 792.50 4,395.37 - 4,395.37 -
可供出售金融资产收益 76.21 ----
合计 7,270.19 2,841.83 -3,382.96 -541.13 6,493.58
投资收益主要系根据权益法核算的合营企业的盈利预测和持股比例进行预测。对采用成本法核算的投资收益具有不确定性，未进行预测。
投资收益波动较大，主要是因为按照权益法确认合营企业北京金隅万科房地产开发有限公司 2009年有结转房产而实现盈利，按照目前房产项目完工进度，2010年度预计不能结转销售，而 2011年度预计可结转销售所致。
10、营业外收入
单位：万元
2010年度 2009年
1至 6月 7至 12月合计 2011年度项目
已审实现数已审实现数预测数预测数预测数
非流动资产处置利得 2,280.02 995.79 - 995.79 -
债务重组利得 771.87 4.34 - 4.34 -
政府补助利得 29,955.19 23,686.32 29,715.43 53,401.75 76,797.54
其中：税收返还 26,676.44 23,303.50 29,100.32 52,403.82 75,633.54
递延收益转入 2,009.85 345.22 615.11 960.33 1,164.00
不需支付的应付账款 3,573.59 2,947.30 - 2,947.30 -
受赠利得 17.46 151.21 - 151.21 -
其他利得 9,056.83 3,481.29 - 3,481.29 -
合计 45,654.96 31,266.25 29,715.43 60,981.68 76,797.54
本公司营业外收入的预测本着客观谨慎的态度进行，除能确定预测期内按照国家有关政策规定可以持续享受的增值税返还及已经收到的与资产相关的政府补助外，均不预测营业外收入。增值税税收优惠系各子公司根据历史税收返还数金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十一节管理层讨论与分析
452据结合公司未来营销计划进行预测，与资产相关的政府补助，按照长期资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入预测期间损益。
本公司预测税收返还主要为水泥、建材行业增值税即征即退、先征后返税收优惠收入，递延收益转入为以前年度收到与资产相关的政府补助，预测期间按照资产折旧期间转入营业外收入金额。
11、营业外支出
除基本明确的公益性捐赠支出、公司计划的固定资产清理产生的损失外，因营业外支出属特殊偶然事项，2010、2011年度对其他营业外支出不做预计。
12、所得税费用
享受所得税优惠子公司根据 2010和 2011年度预计的应纳税所得额以及优惠税率计算确定；其他子公司及母公司所得税根据 2010和 2011年度预计的应纳税所得额以及法定税率 25%计算确定。
（三）影响盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施
1、影响盈利预测结果实现的主要问题
国家对房地产市场的宏观调控，如控制首套及二套住房贷款首付款比例和贷款利率、限制非在京任职人员购房需求、进行新住房的套型面积、面积比重、套型结构调整，将影响市场供求关系，进而影响开发项目的销售价格和销售速度，如供求关系发生重大变化，将对预测期内的销售收入产生影响，进而影响盈利预测的实现。
国务院颁发的《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》（国发[2009]38号）文件，对水泥行业的固定资产投资进行了限制。
2、拟采取的措施
本公司将通过合理的市场运营手段消化国家房地产宏观调控政策对供求关系的影响，比如加大保障性住房的开发力度，加大中小户型的开发力度等等，建符合国家要求的房屋，多建老百姓真正需要的、住得起的房，着力实施“好水快金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十一节管理层讨论与分析
453流”方针，加快建设，加快销售，加快资金回笼，加大已建成两限房的推销力度，尽快将现实资源转化为现实效益。
《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》主要目的是淘汰落后水泥产能，并鼓励大型水泥集团进行行业重组，优化资源配置。
公司将充分利用政府调整产业结构、鼓励行业重组的机遇，积极推进区域产能的并购重组，进一步完善京津冀战略布局，并在京津冀地区作强作实的基础上、控制发展成本的前提下，加快完善环渤海地区的战略布局，实现水泥产业板块的有序扩张，以保持公司的持续稳定快速发展。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十二节业务发展目标
454第十二节业务发展目标
一、本公司的发展战略和总体目标
本公司将抓住我国工业化、城镇化、国际化的历史性机遇，依托京津冀环渤海地区的区域一体化和首都建设“人文北京、科技北京、绿色北京”的计划，通过资源整合和产业结构调整做大做强主营业务，充分发挥业务板块间的协同效应和整体优势，坚持走“整体、集约、循环、创新、和谐”的金隅特色科学发展之路，打造一流国际化公众公司，实现“三个翻番带动一个翻番”战略目标：即到2015 年实现资产总额、营业收入和利润总额比 2010 年翻一番并带动员工人均年收入翻一番。
二、本公司的发展计划
为实现上述发展战略和总体目标，本公司将实施以下发展计划：
（一）依托京津冀地区区域一体化和首都建设“人文北京、科技
北京、绿色北京”的目标，继续拓展主营业务
1、水泥
（1）加大重点项目建设和加快兼并重组步伐，进一步加强在京津冀地区的
市场份额，在巩固完善东起天津、西至曲阳、北抵张家口、南到邯郸的“大十字”战略布局的同时，以地震波的扩展方式适度延伸“大十字”战略布局的半径，有选择地在资源优势区域竞争性布点。
（2）加快水泥产业上下游布局，通过各种方式加大对石灰石等战略资源的
配置，为水泥业务的可持续发展奠定坚实基础；同时，发展混凝土、预拌砂浆等产业，通过控制水泥终端市场，延伸水泥产业利润链条。
（3）进一步拓展“低碳经济和循环经济”的新型水泥产业发展模式，发挥
余热发电、城市固体废弃物处置等技术优势，降低运营成本，提高生产附加价值，金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十二节业务发展目标
455创新水泥行业盈利模式。
2、新型建筑材料
加快河北省大厂工业园区的建设，实现“园区化”和产业集群化发展。本公司将加大产品结构调整，加快资源整合力度，集中优势资源重点发展优势产品，通过开发和引入高附加值的新型建筑材料项目促进产品技术升级，培育一批具有国际竞争力的产品。将重点优势项目向园区集聚，通过规模经济效应降低生产成本。
3、房地产开发
（1）密切关注政策导向，继续深化开发项目结构和土地储备结构调整，通
过积极对接政策，保持科学合理的开发产品组合，加快建设、加快销售、加快资金回笼，提升盈利能力和现金流转能力。
（2）坚持“立足北京，重点开发环渤海经济圈中心城市”的总体战略方针，
优化市场区域，布局天津、杭州及重庆等一线城市并适度进入部分城市化潜能大、发展前景良好的二三线城市。
（3）全力打造“金隅地产”品牌，充分发挥金隅核心产业链优势，积极探
索住宅产业化发展模式，提升品牌影响力，打造精品项目，实现房地产开发业务持续快速健康发展。
4、物业投资及管理
充分发挥资源整合和规模优势，加强盈利模式及服务内容的创新，提升服务水平和物业品牌价值，进一步提升盈利能力。适当增加北京核心区域、优质地段的持有物业面积，根据市场情况适度将该业务扩张至本公司经营房地产开发的城市；整合休闲度假旅游资源，统一管理、统一运营，提升休闲度假旅游业的核心竞争力，成为宣传和展示本公司形象的一个重要窗口。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十二节业务发展目标 （二）进一步加强内外部资源整合，通过提高产业集中度和拓展
发展空间增强市场竞争力
在完成涂料、加气混凝土、休闲度假等产业整合的基础上，继续深化内部整合，加大业务趋同企业在资源和管理上的整合力度，使有限资产向优势产业集中、优质资源向优势企业集中。
积极寻求并落实与有关企业及政府部门的战略合作项目，在良好的政策环境、经济环境和人文环境中实现各方相应利益的最大化和长期合作发展。在与中国化工（集团）总公司、中国大唐集团公司、中国昊华化工（集团）总公司、中国节能环保集团公司以及与房山区等北京区县和其他地区地方政府签署战略合作协议的基础上，进一步寻求与中央企业和地方政府的战略合作，利用本公司科研技术优势组织实施利用脱硫石膏综合利用、水泥窑余热发电、城市废弃物无害化处置等合作项目建设等工作。
（三）积极发展循环经济和低碳经济，为市场提供现代化的环保
及节能产品，走可持续发展道路
积极落实国家和北京发展循环经济和低碳经济的战略目标，致力于为城市发展提供整体环境服务，立足北京，面向全国，打造“金隅环保”品牌，打造“资源节约型、环境友好型”企业，使环保产业成为城市“净化器”。
本公司将按照“科技北京、绿色北京”行动计划，大力发展新型绿色建材，利用新技术改造提升传统建材，走循环经济、资源综合利用的可持续发展之路，逐步使新型绿色建材产业成为都市产业不可分割的一部分。
本公司将积极推广利用水泥窑处置城市固体废弃物技术，加大城市固体废弃物的资源化利用和无害化处置力度，使水泥生产企业成为循环经济的典范，为首都经济的可持续、和谐发展做贡献。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十二节业务发展目标 （四）加大科技研发力度，深化在行业内的技术领先优势，为本
公司创新发展提供不竭动力
本公司拥有由研发总部和七家研发分中心组成的技术中心，将以此为主体打造国家级技术中心，以市场为导向，加大技术创新力度，提升自主创新能力，用先进技术提升产品结构，加快产品的升级换代，为本公司以及行业核心竞争力的提升和创新发展提供技术支撑和不竭动力。
三、拟定上述计划所依据的假设条件
上述发展计划以本公司现有的业务发展、市场地位和经营优势为依据，主要基于以下假设：
1、国内外政治、经济环境稳定，宏观经济保持良好的发展态势；
2、本公司各项经营业务所遵循的国家及地方现行法律、法规、政策等无重
大改变；
3、本公司产品所在市场需求稳定增长，不发生重大变化；
4、国家财政政策、货币政策、汇率政策及资本市场不会发生对本公司运营
产生重大不利影响的变化；
5、本次 A股发行暨换股吸收合并太行水泥顺利完成；
6、本公司现有的主要竞争优势继续发挥相应作用；
7、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
四、实施计划的主要困难
本公司实施计划面临的主要困难有：
1、本公司的主营业务与宏观经济运行情况密切相关，行业发展受固定资产
投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大；如果国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动，可能对本公司的经营业绩造成一定的影金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十二节业务发展目标
458响；
2、中国政府对房地产及水泥等行业的相关产业政策、环保要求和监管措施
的变化有可能影响本公司未来发展规划的顺利实施；
3、跨地区和多板块运营可能面临整体管理协调问题，以及在新市场开拓过
程中可能面临来自人才、市场竞争、政策适应等方面的挑战。
五、确保实现上述发展计划拟采用的措施或途径
（一）提升管理水平
按照一流国际化公众公司的标准，完善各项制度，规范工作行为。继续强化总部作为“战略决策中心、资产监管中心、资本运营中心、人力资源配置中心”的职能定位，健全规范重大经营决策和战略管理、预算管理、风险管理、运行监控管理等方面管理制度，形成适应本公司健康发展的科学管理体系。
（二）注重人才培养
牢固树立人才是本公司第一资源的理念，紧密围绕本公司发展战略目标，制订人力资源规划和实施方案，深化人力资源系统工程建设，引进和培养管理、工程、金融等方面各类专业优秀人才，特别是要有目的造就一批德才兼备、干事创业的领军人才，为本公司长久发展奠定坚实的人才基础和保障。
（三）拓展融资渠道
充分发挥本公司资本平台整体运作优势，不断创新融资渠道，为本公司核心业务大发展提供资金支持和全方位、个性化、一揽子金融服务，同时要积极应对宏观金融政策变化可能带来的对本公司发展的影响，为本公司发展目标的顺利实现提供雄厚资金保障。
（四）加强文化建设
加强思想文化建设，深入推进“凝聚力系统工程”，大力弘扬“八个特别”即特别有思路、特别有追求、特别能吃苦、特别能实干、特别能理解、特别能融金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十二节业务发展目标
459合、特别有激情、特别能奉献的金隅人文精神。形成“信用、责任、尊重”的核心价值观、“诚信成就未来”的经营理念、“诚实守信、多元共赢”的商业文化、“爱岗敬业、卓越奉献”的职业文化、“以人为本，简单轻松和谐”的团队文化，为全面实现“三个翻番带动一个翻番”的宏伟目标而不懈奋斗。
六、上述发展计划与现有业务的关系
本公司现有主营业务包括水泥、新型建筑材料、房地产开发和物业投资及管理四大业务板块。上述发展计划是在分析本公司现有优势、劣势及业务和资产规模和的基础上，结合中国国民经济发展、行业发展及本公司的竞争地位等情况，紧紧围绕着公司战略发展目标而制定的，是本公司业务发展总体战略的体现，也是巩固现有主营业务并进一步增强未来发展潜力的保证。上述发展计划的实施将从整体上提高本公司主营业务的经营规模和公司的核心竞争力，为股东创造更高的价值回报。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十三节换股吸收合并
460第十三节换股吸收合并
一、被合并方太行水泥的基本情况
（一）太行水泥基本信息
公司名称：（中文）河北太行水泥股份有限公司
（英文）Hebei Taihang Cement Co.,Ltd
注册地址：邯郸市峰峰矿区建国路 2号
办公地址：北京市崇文区永定门外大街 64 号
法定代表人：姜长禄
注册资本： 38,000万元
成立时间： 1993年 3月 5日
上市地：上交所
上市时间： 2002年 8月 22日
股票代码： 600553
企业法人营业执照注册号
： 130001793
税务登记号码： 130406700731314
组织结构代码： 70073131-4
经营范围：水泥及制品的生产、销售；技术咨询服务；本企业自产的水泥、水泥熟料、水泥深加工制品、水泥设备的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口；承包境外、建材行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；普通货运（许可证有效期至 2014年 1月 24日）。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十三节换股吸收合并 （二）太行水泥设立和历次股权变动情况
1、公司设立
1993 年 2 月 27 日，经河北省人民政府经济体制改革委员会《关于同意河北省邯郸水泥厂设立河北太行水泥股份有限公司的批复》（冀体改委股字[1993]8-1 号文）批准，由河北省邯郸水泥厂以独家发起、定向募集方式设立太行水泥。河北省邯郸水泥厂将其经评估确认的 10,118 万元经营性资产投入太行水泥，按 1.26 : 1的比例折为 8,000 万股，占总股本的 80%，同时以 1.26 元/
股的价格发行内部职工股 2,000 万股，占总股本的 20%。经邯郸会计师事务所验证并出具《关于对河北太行水泥股份有限公司股本验证的报告》（（93）邯会
事字第 61号），河北省邯郸水泥厂出资及内部职工出资均已全额到位。1993年3月 5日太行水泥注册成立。
2、1993 年募股
1993 年 6 月 15 日，经河北省人民政府经济体制改革委员会《关于同意河北太行水泥股份有限公司募集法人股并挂牌上市的批复》（冀体改委股字[1993]43号文）批准，太行水泥以 1.98元/股的价格定向募集社会法人股 4,000
万股，并聘请南方证券有限责任公司担任主承销商。经北京会计师事务所验证并出具（93）京会师字第 3243号股本金验证报告，所募集资金 78,170,400元（已
扣除发行费用 1,029,600元）已全额到位。后因证券监管机关对法人股市场政策发生变化，太行水泥法人股未挂牌上市交易。
3、1996 年股权转让
1996 年 12 月 4 日，经河北省人民政府股份制领导小组办公室《关于同意河北太行水泥股份有限公司规范和重新登记的批复》（冀股办[1996]80号文）批准，确认太行水泥为规范运作的股份公司，同意按募集设立方式办理重新登记手续。
1996年12月31日，经国务院证券委员会（现“中国证监会”）证券发[1996]80号文批准，太行水泥被选定为第四批境外上市预选企业。为保证国有股东在太行股份境外发行后仍然占控股地位，经原河北太行集团公司（太行华信的前身）金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十三节换股吸收合并
462[1997]43 号文申请，邯郸市经济体制改革委员会邯政体改[1997]14 号文及邯郸市国有资产管理局邯国资企字[1997]第 20 号文批准并经河北省省财政厅确认，原河北太行集团公司以协议转让方式与 33家社会法人股股东分别签订了《股份转让协议》，转让价格为 1.98 元每股至 2.20 元每股不等，并办理完毕股权过户
手续，合计共受让太行水泥社会法人股 1,686万股。后因亚洲金融危机影响，太行水泥境外发行股票事宜没有实际进行。
4、首次公开发行及上市
经中国证监会《关于核准河北太行水泥股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]78号文）核准，太行水泥首次公开发行人民币普通股（A股）5,000万股。2002年 8月 22日，太行水泥首次公开发行的 5,000万股在上交所挂牌交易。股票简称“太行水泥”，股票代码“600553”。首次公开发行后，太行水泥的股权结构为：
股份类别股数（股）持股比例（%）
一、未上市流通股份 140,000,000 73.68
其中：国家股 96,860,000 50.98
社会法人股 23,140,000 12.18
内部职工股 20,000,000 10.52
二、上市流通股份 50,000,000 26.32
其中：社会公众股 50,000,000 26.32
总股本 190,000,000 100.00
5、2004 年送股及资本公积金转股
2004年3月，太行水泥实施2003年度分配方案，以2003年末总股本19,000万股为基数，向全体股东每 10股送红股 4股（含税）、派现金 1元（含税）。扣税后，个人股东实际每 10股送 4股。截至 2003年 12月 31日，太行水泥资本公积金共计 329,314,051.65元。太行水泥以 2003年末总股本 19,000万股为基
数，用资本公积金向全体股东按每股转增 0.60 股，每 10 股转增 6 股，共计转
增股本 11,400万股。
本次送股和资本公积金转股之后，太行水泥的股权结构为：
股份类别股数（股）持股比例（%）
一、未上市流通股份 280,000,000 73.68
其中：国家股 193,720,000 50.98
社会法人股 46,280,000 12.18
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十三节换股吸收合并
463股份类别股数（股）持股比例（%）
内部职工股 40,000,000 10.52
二、上市流通股份 100,000,000 26.32
其中：社会公众股 100,000,000 26.32
总股本 380,000,000 100.00
6、2005 年内部职工股上市流通
经中国证监会《关于核准河北太行水泥股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]78 号文）批准，太行水泥内部职工股自向社会公众公开发行普通股之日起满三年后上市流通。截至 2005年 8月 8日，距太行水泥普通股发行之日已满三年，经上交所批准，太行水泥内部职工股于 2005年 8月 8日上市流通。太行水泥的股权结构变更为：
股份类别股数（股）持股比例（%）
一、未上市流通股份 240,000,000 63.16
其中：国家股 193,720,000 50.98
社会法人股 46,280,000 12.18
二、上市流通股份 140,000,000 36.84
总股本 380,000,000 100.00
7、2006 年股权分置改革
太行水泥股权分置改革方案于 2006年 2月 6日获得河北省人民政府国有资产监督管理委员会《关于河北太行水泥股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（冀国资发产权[2006]50号文）批准，并经 2006年 2月 13日召开的太行水泥相关股东会审议通过。本次股权分置改革对价方案：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10股流通股将获得非流通股股东支付的 3.3股股票，
非流通股股东共计向流通股股东支付 46,200,000 股股票。方案实施的股权登记日为 2006年 2月 27日，对价股票上市流通日为 2006年 3月 1日。股权分置改革完成后太行水泥的股权结构为：
股份类别股数（股）持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 193,800,000 51.00
其中：国家股 156,428,900 41.17
社会法人股 37,371,100 9.83
二、无限售条件的流通股 186,200,000 49.00
总股本 380,000,000 100.00
8、2007 年收购、股权转让和部分限售股上市流通
2005年 10月 18日，金隅集团与邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十三节换股吸收合并
464共同签署《关于河北太行华信建材有限责任公司股权转让框架协议书》，邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会同意按该协议和其他协议所规定的条件向金隅集团转让其所持有的太行华信 50.84%的股权，并于 2006年 12月 21日被河
北省人民政府国有资产监督管理委员会批准。
2007 年 5 月 16 日，太行华信与中经信投资有限公司签署《关于河北太行水泥股份有限公司 11.17%股份转让协议》，并获得国务院国资委《关于河北太行
水泥股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权[2007]904号）批准，该批复同意太行华信将其持有的太行水泥 4,242.89 万股转让给中经
信投资有限公司。
2007年 10月 19日，中国证监会出具《关于同意金隅集团公告河北太行水泥股份有限公司收购报告书的意见》（证监公司字[2007]175号），对金隅集团收购报告书全文（包含太行华信向中经信投资有限公司转让其所持上市公司股份的减持方案）无异议。
根据太行水泥股权分置改革的承诺，太行水泥部分限售流通股共计38,461,100股于 2007年 3月 1日、4月 9日上市流通。
上述收购、国有股转让和限售股上市流通完成后，太行水泥的实际控制人变更为金隅集团，股权结构变更为：
股份类别股数（股）持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 155,338,900 40.88
其中：国家股 137,428,900 36.17
社会法人股 17,910,000 4.71
二、无限售条件的流通股 224,661,100 59.12
总股本 380,000,000 100.00
9、2008 年、2009 年限售股上市流通
2008年 3月 5日太行水泥共计 230,500股限售股上市流通。2009年 6月18日和 2009年 9月 18日太行水泥共计 129,328,900股限售股上市流通。上述限售股上市流通后，太行水泥的股权结构变更为：
股份类别股数（股）持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 2,960,0.78
其中：社会法人股 2,960,0.78
二、无限售条件的流通股 377,040,000 99.22
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十三节换股吸收合并
465股份类别股数（股）持股比例（%）
总股本 380,000,000 100.00
10、国有股东变更
2010年 5月 12日，金隅集团召开 2010年第六次董事会，批准了关于太行水泥国有股东变更的议案。金隅集团拟将太行华信所持太行水泥 30%国有股根据金隅集团及本公司持有太行华信的股权比例（即金隅集团持有 66.67%，本公
司持有 33.33%）分别变更至金隅集团和本公司名下，实现金隅集团和本公司对
太行水泥 30%国有股从间接持有转为直接持有的集团内部调整。2010年 6月 23日，国务院国资委出具《关于河北太行水泥股份有限公司国有股东变更有关问题的批复》（国资产权[2010]471号），同意上述国有股东变更，将其中 76,003,800股太行水泥股份过户给金隅集团，将其中 37,996,200 股太行水泥股份过户给本公司。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2010年 7月 29日出具的《过户登记确认书》，上述国有股东变更已经完成过户登记。
（三）太行水泥最新股本结构及前十大股东情况
截至本招股说明书签署日，太行水泥股本结构如下表所示：
股份类别股数（股）持股比例（%）
一、有限售条件流通股份 2,960,0.78
其中：境内法人股 2,960,0.78
二、无限售条件流通股份 377,040,000 99.22
股份总数 380,000,000 100.00
截至 2010年 6月 30日，太行水泥的前十大股东持股情况如下：
股东名称持股数（股）持股比例（%）太行华信（ss） 114,000,000 30.00
中润经济发展有限责任公司 19,000,000 5.00
长江证券股份有限公司 11,373,127 2.99
中经信投资有限公司 7,926,895 2.09
中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资基金 5,640,540 1.48
中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资基金 4,999,914 1.32
中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选股票型证券投资基金 4,486,698 1.18
中国银行-华宝兴业动力组合股票型证券投资基金 3,999,989 1.05
中国银行股份有限公司-嘉实研究精选股票型证券投资基金 3,999,849 1.05
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十三节换股吸收合并
466中国建设银行-华宝兴业多策略增长证券投资基金 3,506,859 0.92
注：截至本招股说明书签署日，金隅集团已将太行华信所持太行水泥 30%国有股分别变更至金隅集团和本公司名下。变更后，太行水泥的第一大股东为金隅集团，持股数为76,003,800 股，占太行水泥总股本比例为 20.001%；第二大股东为本公司，持股数为
37,996,200股，占太行水泥总股本比例为 9.999%。
（四）太行水泥主要下属企业情况
截至本招股说明书签署日，太行水泥合并报表范围内的二级子公司共七家。
下属企业的简要情况如下表所示：
公司名称
注册资本
（万元）经营范围
持股比例（%）
邯郸金隅太行水泥有限责任公司 31,535水泥及制品生产销售、技术咨询服务、普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2014年 4月25日）、矿渣粉及混凝土生产销售。
100.00
保定太行和益水泥有限公司 16,000水泥熟料、水泥及水泥制品生产、销售；水泥石灰岩开采、加工、销售（采矿许可证有效期自2008年 4月至 2034年 8月）
75.00
北京太行前景水泥有限公司 10,000许可经营项目：生产水泥、水泥制品。一般经营项目：销售自产产品
67.00
哈尔滨太行兴隆水泥有限公司 3,000一般经营项目：水泥及水泥制品的生产与销售 43.00
北京强联水泥有限公司 2,000许可经营项目：利用窑外分解技术生产水泥熟料及高标号水泥。
一般经营项目：无
60.00
保定太行兴盛水泥有限公司 2,000水泥、矿渣粉、水泥制品销售。
水泥、矿渣粉、水泥制品生产（仅限有经营资格的分支机构经营；经营范围中属于法律、行政法规规定须批准的项目，应当依法经过批准后方可经营。）
82.00
邯郸涉县金隅水泥有限公司 10,000水泥熟料、预拌商品混凝土、水泥、高细矿粉、高细粉煤灰的生产、销售。
91.00
（五）太行水泥最近三年主营业务情况
太行水泥主要经营水泥及制品的生产和销售，主要产品为水泥、水泥熟料和水泥深加工制品等，主要销售市场集中在河北、北京、天津、黑龙江等地区。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十三节换股吸收合并
467报告期内，太行水泥主要产品产量如下表所示：
单位：万吨
主要产品 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
水泥 286.40 613.05 589.05 574.25
熟料 233.72 447.07 390.24 404.66
二、本次发行与换股吸收合并的动因
（一）本次换股吸收合并的背景
金隅集团在收购太行水泥以及本公司 H 股首次公开发行申请时均已承诺在时机成熟时整合旗下水泥资产，以解决本公司和太行水泥之间的同业竞争问题。
1、金隅集团在 2007年收购太行水泥报告书中承诺：“在本次收购完成后，
金隅集团将在时机成熟时通过资产重组与整合将与水泥相关产业的资产与业务全部注入上市公司，以解决同业竞争问题”。
2、金隅集团在 2009年本公司 H股首次公开发行申请时承诺：“本次水泥资
产整合将以太行水泥向金隅股份发行股份购买资产等方式进行。金隅集团拟通过资产整合将太行水泥发展成为金隅集团下属水泥业务的唯一发展平台，统一运营和管理金隅集团的水泥资产及业务，成为金隅股份绝对控股的水泥业务公司，从而妥善解决金隅集团与太行水泥之间水泥业务的竞争问题”；“金隅集团将于金隅股份上市后 12个月内完成水泥资产整合方案并进入申报程序”。
通过本次换股吸收合并，金隅集团将实现对旗下水泥资产的整合，并实现解决本公司和太行水泥之间的同业竞争、完善公司治理架构等目的。
（二）本次换股吸收合并的目的
1、换股吸收合并方式能更好地保护双方股东利益、更好地履行前期承诺
本公司换股吸收合并太行水泥，将履行金隅集团整合旗下水泥资产的相关承诺，同时实现解决与太行水泥之间的同业竞争、完善公司治理架构等目的。本次换股吸收合并充分保护了本公司和太行水泥双方股东的利益：第一，本次换股吸收合并完成后，太行水泥的中小股东将通过换股成为本公司的股东，进一步解决金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十三节换股吸收合并
468目前存在同业竞争问题；第二，与太行水泥相比，本公司拥有更多元化的业务板块，且盈利能力也好于太行水泥，在 H 股市场广受投资者欢迎，采用换股吸收合并的方案将为太行水泥股东带来优质、稳定和长远的回报；第三，本公司在确定发行价格和太行水泥换股价格时，充分考虑了对太行水泥中小股东利益的保护，同时本公司在方案中设定了价格合理的现金选择权和追加选择权，给予中小投资者以充分保护；第四，换股吸收合并方案不仅能够保护太行水泥股东的利益，也充分照顾到本公司 H股股东的利益，是平衡各方利益基础上的最优选择。
本次换股吸收合并完成后，本公司将回归 A 股市场，提升品牌影响力，形成产品市场和资本市场有效互动，有益于公司未来发展和包括 H 股股东在内的全体股东的整体利益。
2、太行水泥股东可分享本公司的业绩增长
本公司最近 3年来收入和利润持续增长，根据经北京兴华基于中国企业会计准则审计的本公司合并财务报表，2007年、2008年和 2009年，本公司分别实现营业收入 83.69亿元、88.85亿元和 127.67亿元，分别实现净利润 6.74亿元、
13.73亿元和 19.73亿元，复合年增长率分别为 23.5%和 71.0%。通过换股，太
行水泥原股东将成为本公司股东，将有机会分享本公司的高速增长和良好业绩回报。
3、有利于保持本公司产业链的完整性，提升协同效应
本次换股吸收合并后，太行水泥的全部水泥业务和产能将纳入到本公司旗下，在彻底解决本公司与太行水泥同业竞争的同时，也符合国家有关鼓励整体上市、支持兼并重组以提高水泥产业集中度的监管导向和要求。而且换股吸收合并有利于保持本公司纵向一体化产业链的完整性，提高管理效率并进一步加强产业链的协同效应。
4、有利于本公司的战略布局和长远发展
本公司作为华北地区建材行业的龙头企业，在国内具有较高的品牌认知度，拥有广泛的客户基础。通过本次换股吸收合并回归 A 股市场，可以提升品牌影响力，有益于产品推广，形成产品市场和资本市场有效互动。同时，回归 A 股金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十三节换股吸收合并
469市场将有助于丰富本公司股东结构，境内投资者的参与能使本公司的业务模式获得市场更全面、更充分的认可，提升整体价值。此外，回归 A 股市场将为本公司提供新的资本市场平台，提升本公司的资本运作能力，为其快速健康发展提供持续的资本支持。
5、有利于提高本公司的公司治理水平
在目前架构下，本公司实际控制太行水泥。然而，本公司作为 H 股上市公司，太行水泥作为 A 股上市公司，两个上市公司拥有不同的股东结构，母子公司股东的利益不尽一致。另外，两家上市公司拥有各自独立的管理层，其激励机制和利益目标会存在不完全一致的情形，且管理层级较多，影响管理效率。通过本次换股吸收合并，将彻底解决以上治理架构、决策机制等方面存在的问题。
同时，本公司回归 A 股市场，将有利于本公司按照境内监管要求完善公司治理结构，进一步提升公司治理水平，增强公司盈利能力，从而能够为投资者带来更高回报。
三、本次发行与换股吸收合并方案
（一）换股吸收合并方式
本公司拟以换股方式吸收合并太行水泥。截至本招股说明书签署日，太行水泥总股本 380,000,000股，其中：本公司持有太行水泥 37,996,200 股，为无限售条件的流通股，该部分股份不参与换股，也不行使现金选择权，合并完成后予以注销；金隅集团持有太行水泥 76,003,800 股，为无限售条件的流通股，该部分股份将参与换股，不行使现金选择权；境内法人持有 2,960,000股，为有限售条件的流通股；社会公众持有 263,040,000股，为无限售条件的流通股。
上述股份中，除本公司、金隅集团及持有权利受限股票股东持有的股份外，其余股份由持股人自行选择全部或部分换股或行使现金选择权，行使现金选择权部分由现金选择权提供方先支付现金对价受让行使现金选择权部分的股份，再由现金选择权提供方全部进行换股。
因本次换股吸收合并，本公司向太行水泥未行使现金选择权的股东及现金选金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十三节换股吸收合并
470择权提供方发行本公司人民币普通股（A 股）；太行水泥未行使现金选择权的股东及现金选择权提供方所持有的（如有股东行使现金选择权）全部太行水泥的股票按照换股比例转换为本公司本次发行的 A股；太行水泥终止上市，全部资产、负债及权益并入本公司，其现有的法人资格因合并注销。
（二）吸收合并与本公司发行 A股的关系
本次 A 股发行与换股吸收合并同时进行。本公司本次发行的 A 股全部用于换股吸收合并太行水泥，不另向社会公开发行股票募集资金。吸收合并完成后，原太行水泥的股份（本公司所持有的股份除外）全部转换为本公司本次发行的 A股。本次 A股发行与吸收合并太行水泥同时进行，互为前提。
（三）合并生效日和合并完成日
1、本次合并生效日为下述条件全部成就之首日：
金隅集团将太行华信所持太行水泥 30%国有股按照金隅集团及本公司持有太行华信的股权比例分别变更至金隅集团和本公司名下；
本次换股吸收合并获得出席本公司股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过；
本次换股吸收合并获得出席太行水泥股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过；
本次换股吸收合并涉及的相关事项取得全部有权监管机构的必要批准、核准、同意。
2、本次合并完成日为存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登
记手续之日及太行水泥完成工商注销登记手续之日（以两者中较晚之日为准）。
（四）股权处置方案
1、换股发行的股票种类及面值
本公司为换股吸收合并发行境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十三节换股吸收合并
471民币 1.00元。
2、换股发行的对象
（1）本次换股发行的对象为合并实施股权登记日登记在册的除本公司之外
的太行水泥的全体股东。
（2）在太行水泥股东行使现金选择权的情形下，发行对象包括向该等太行
水泥股东支付现金从而获得太行水泥股票的现金选择权提供方。
3、发行和换股价格
本次换股吸收合并中，本公司 A 股换股价格为人民币 9.00 元/股，对应其
2010年预测发行市盈率为 14.37倍（每股收益按本公司在中国企业会计准则下
经审核的 2010 年归属母公司股东净利润预测数除以本次发行后总股本计算）；对应的 2009年发行市盈率为 20.43倍（每股收益按本公司在中国企业会计准则
下经审计的 2009年归属母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
太行水泥 A股换股价格为 10.80元/股，较本次换股吸收合并定价基准日前
20个交易日的交易均价 10.09元/股有 7.04%的溢价。
4、换股比例
本次换股吸收合并的换股比例为 1.2 : 1，即，换股股东所持有的每 1股太行
水泥股票可以换取 1.2股本公司 A股股票。
除非根据相关法律、规则或者有权监管部门的规定或要求作出调整，《合并协议》上述确定的换股比例在任何其他情形下均不做调整。
5、现金选择权方案及实施方法
本次换股吸收合并设定了现金选择权，由金隅集团和中国信达担任现金选择权提供方。除本公司、金隅集团及持有权利受限股票股东以外的太行水泥股东可以就其所持有的太行水泥股票按照 10.65 元/股的价格自行选择全部或部分行使
现金选择权或换股。
金隅集团将在不超过 150,058,400 股范围内，以 10.65 元/股的价格无条件
受让部分太行水泥股东申报行使现金选择权的股份并支付现金对价；中国信达将金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十三节换股吸收合并
472按照 10.65 元/股的价格无条件受让其他太行水泥股东全部剩余申报行使现金选
择权的股份并支付现金对价。
在方案实施时，由现金选择权提供方受让申报现金选择权的股份，并支付现金对价。而后，现金选择权提供方连同未行使或未全部行使现金选择权的太行水泥股东在本次换股吸收合并方案实施日（根据具体方案另行确定）将所持太行水泥股份与本公司发行的 A股进行交换。
太行水泥股东所持有的太行水泥股票被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制，则被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制的太行水泥股票不得被用于行使现金选择权。
对于太行水泥董事、监事及高级管理人员所持有的被锁定的太行水泥股票、其他依法不得行使现金选择权的太行水泥股票，以及向本公司和太行水泥承诺选择换股和放弃现金选择权的股东所持有的太行水泥股票，持有或受让持有该部分股票的太行水泥股东无权就该部分股票主张行使现金选择权，其所持有的该部分股票只能进行换股。
6、换股方法
现金选择权申报期结束后，太行水泥的所有股份（本公司持有的除外）全部转换为本公司本次发行的 A股。
参与换股的太行水泥股东（包括向行使现金选择权的太行水泥股东支付现金从而获得太行水泥股票的现金选择权提供方）持有的太行水泥股份数乘以换股比例即为该股东获得本公司本次发行的 A 股数。换股完成后，换股股东取得的本公司 A 股应当为整数，如其所持有的太行水泥股份数乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
7、换股发行股份的数量
本公司本次发行的 A 股全部用于吸收合并太行水泥，根据太行水泥已发行股票总数（不包含本公司所持太行水泥股票）及本次换股吸收合并的换股比例计金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十三节换股吸收合并
473算，本次发行的 A股股票数量为 410,404,560股。
8、本公司异议股东退出请求权
根据本公司现行有效的公司章程，反对本公司合并方案的本公司异议股东，有权要求本公司或者同意股东以公平价格购买其所持有的本公司股份。有权行使异议股东退出请求权的本公司股东应在本公司就本次换股吸收合并召开的股东大会上，按《合并协议》约定以及具体方案有关内容向本公司或同意股东提出以公平价格购买其股份的书面要求（书面要求的内容应明确、不存在歧义并经异议股东适当、有效的签署）。
本公司将有权安排任何第三方收购异议股东要求售出的本公司的股份，在第三方按照《合并协议》及具体方案约定履行义务的情况下，异议股东不得再向或任何同意股东主张上述异议股东退出请求权。
如异议股东所持有的本公司股份被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制，或依法不得行使异议股东退出请求权，则持有该部分股份的异议股东无权就该部分股份主张异议股东退出请求权。
9、换股发行股份的上市流通
本次换股发行完成后，本公司为本次换股吸收合并发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通。本公司原内资股及非上市外资股将转换成人民币普通股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、上交所上市规则等要求，确定限售期限。
本公司控股股东金隅集团承诺：自本公司 A 股股票在上交所上市之日起三十六个月内，不以任何交易方式转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。
本公司股东中材股份、合生集团、泰安平和、天津建材、中国信达、华熙昕宇、润丰投资、北京泰鸿承诺：自本公司 A 股股票在上交所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十三节换股吸收合并 10、追加选择权方案及实施方法
为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在本公司 A 股上市后，追加选择权的提供方中国信达将向追加选择权目标股东提供追加选择权。若本公司 A股上市首日的交易均价低于本公司换股价格，至本公司 A 股在上交所上市首日收盘时止，如追加选择权目标股东仍持有本公司 A 股，该追加选择权目标股东可以行使追加选择权，将所持有的本公司 A 股按照本公司 A 股换股价格（9.00
元/股）部分或全部转让给追加选择权提供方。上述追加选择权目标可行使追加选择权的股份数量不得超过其在本公司 A 股上市前所持有的登记在册的本公司A 股股数减去上市后所卖出的本公司 A 股股数之余额。投资者在本公司 A 股上市后新购入的股份，无权行使追加选择权。
但是，如追加选择权目标股东所持股票被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制，则被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制的本公司股票不得被用于行使追加选择权。
对于太行水泥董事、监事及高级管理人员因所持有的太行水泥股份被锁定而参与换股取得的本公司股票，不得被用于行使追加选择权。
（五）资产、负债及股东权益的处置方案
1、有关资产、负债、权利、义务、业务、责任的承继与承接
在合并完成日，太行水泥应将其所有档案、财务文件、文档等资料以及所有印鉴全部移交予存续公司。
自合并完成日起，太行水泥的全部资产、负债、权益、业务将由存续公司享有和承担。太行水泥负责自《合并协议》生效日起 12个月内办理完成将相关资产、负债、权益、业务转移过户至存续公司名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。应太行水泥的要求，存续公司同意协助被合并方办理移交手续。如在《合并协议》生效日起 12个月内未能办理形式上的移交手续（如房地产、商标、专利等过户手续、对外投资权益的变更手续、车辆过户手续等），则该等资产的实质权利、权益亦自合并完成日起归属于存续公司。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十三节换股吸收合并
475在合并完成日前，双方将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发出有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保。双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在合并完成日后将由存续公司承担。
太行水泥在合并完成日前已开展并仍须在合并完成日后继续开展的业务将由存续公司继续开展，太行水泥在合并完成日前已签署并仍须在合并完成日后继续履行的有效协议的履约主体将自合并完成日起由太行水泥变更为存续公司。
2、换股相关的税、费
双方因本次换股吸收合并而产生的税费，由双方按照有关法律、法规、监管部门、中国证券登记结算有限责任公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、中国证券登记结算有限责任公司对此没有明确规定，则双方将参照市场惯例协商解决。
3、滚存利润的安排
截至合并完成日的双方滚存未分配利润将由存续公司的新老股东共同享有。
4、过渡期安排
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如双方的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内，双方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续经营，持续维持与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。
在过渡期内，除经本公司事先书面同意外，太行水泥不得发行证券（包括但不限于股票、债券、有权转换为股票的债券等）。
在过渡期内和双方股东大会决议有效期（如本公司和太行水泥股东大会决议有效期届满日不一致，则以二者较早到期日为准）内（以孰短时间为准），双方同意，除《合并协议》签署日前已公告的利润分配方案和根据双方各自年度股东金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十三节换股吸收合并
476大会批准进行现金方式利润分配外，不得以任何其他方式（包括股票股利方式）宣布或进行任何形式的可能影响双方股本的利润分配。
在过渡期内，双方同意除按照本次换股吸收合并、本次发行的安排开展相关事项外，不得对自身股本进行任何变动调整（包括但不限于增资、减资、股份回购等）。
在过渡期内，太行水泥（包括太行水泥的重要控股子公司）发生以下事项，需事先以书面方式通知本公司董事会，并在征得本公司董事会书面同意后方可实施：
（1）非因正常生产经营的需要和法律法规的要求提供对外担保、或对其资
产设定抵押、质押或其他第三方权利；
（2）非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而承担或代为承担巨额负
债；
（3）重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
（4）非因正常生产经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换、
购买、投资行为；
（5）签订、修改或终止非正常生产经营所需的重大合同，但该等合同已有
明确规定的除外；
（6）进行重大人事变动，或对人事安排、机构设置、投资结构进行重大调
整；
（7）对管理人员、员工或代理人等报酬或福利进行大幅度调整，包括但不
限于增加工资、奖金、补偿金、修改或终止劳动合同等方式；
（8）其他对公司资产、财务以及持续运营可能产生重大影响的事项。
在过渡期内，本公司将不会以转让、质押等方式对其持有的太行水泥股票进行处置；除按《合并协议》的约定进行的交易以外，本公司将督促其控股股东及控股股东的下属控股企业不以任何其他方式受让、购买太行水泥股票。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十三节换股吸收合并 （六）合并双方债务处置方案
1、本次合并债务处置原则
根据《公司法》规定，公司吸收合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司承继。本次合并完成后，本公司作为存续公司，将承继及承接太行水泥的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等，太行水泥将解散并办理注销手续。本公司和太行水泥现有下属公司的债权债务仍由其各自分别承担。
2、本次合并债务具体处置方案
（1）既有负债的处置
1）向全部债权人发出通知及公告
根据《公司法》第 174 条的规定，本公司和太行水泥各自股东大会分别通过关于本次合并的决议之日起十日内，双方将向各自的全部债权人发出通知，并于三十日内在报纸上作出公告，并按照相关债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保。
2）书面通知及/或取得相关债权人的同意
除上述通知及公告外，本公司和太行水泥将根据《合同法》以及本公司和太行水泥分别作为一方当事人签署的、尚未履行完毕的全部金融债务合同（其中包括金融贷款合同、担保合同、授信合同及其他金融债务合同）以及其他债务合同的规定和要求，向相关金融债权人及/或其他债权人发出书面通知，并取得相关金融债权人及/或其他债权人同意本次合并，并同意由合并后的存续公司承继相关金融债务合同及/或其他债务合同项下权利义务的同意函（有关同意函取得情况详见附件）。如相关金融债权人及/或其他债权人要求，本公司和太行水泥将按照有关金融债务合同及/或其他债务合同的规定向相关金融债权人及/或其他债权人清偿债务或提供充分有效的担保。
根据《合并协议》的约定，双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在合并完成日后将由存续公司承担。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十三节换股吸收合并 （2）其他债务的处置
对于除前述既有负债以外的其他债务（如有），本公司和太行水泥将根据具体情况与有关债权人确认债务并协商作出妥善处置。
此外，金隅集团已于 2010年 8月 4日出具承诺函，承诺：除已出具同意函的债权人以外的任何债权人如就本次换股吸收合并事宜向本公司及/或太行水泥提出异议，要求提前清偿债务或就债务的履行提供相应的担保，金隅集团承诺作为本公司和太行水泥的保证人，就本公司和太行水泥的债务清偿承担不可撤销的连带保证责任。
3、本次合并债务处置的进展
（1）本公司债务处置的进展情况
本公司已于 2010年 7月至 8月期间，向截至 2010年 5月 31日的既有债务的全部金融债权人发出《关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司事宜的通知函》。
截至 2010年 5月 31日，本公司金融债务合计 8,520,250,000元：本公司已向截至 2010年 5月 31日的全部金融债权人发出了《关于：北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司事宜的通知函》，覆盖借款金额共计 8,520,000,000元，占全部金融债务的 99.997%。
除向上述金融债权人发出书面通知，本公司还向其作为保证人签署的截至2010 年 5 月 31 日尚未终止的全部《保证合同》的金融债权人发出《关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司事宜的通知函》，并取得了全部金融债权人出具的同意函。
就 2010年 6月 1日至 2010年 8月 31日期间新形成的重大债务，本公司于 2010年 9月初向全部相关金融债权人发出《关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司事宜的通知函》，补充收集债权人同意函。
截至本招股说明书签署日，所有补充收集债权人同意函均已获得。
本公司除金融债务之外的其他债务主要为应付账款和销售房产的预收款，相金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十三节换股吸收合并
479比于其他债务，具有一定特殊性：应付账款属于日常经营性负债，流动性较大，且本公司与原材料供应商建立了良好的长期合作关系；房产销售预收款的债权人即房屋购买者数量较大。由于本次本公司换股吸收合并太行水泥的主要目的是整合水泥资产，提升竞争实力，不影响本公司自身的盈利能力及运营情况，因此本公司未就该等债务向债权人发出通知函并取得该等债权人的书面同意。本公司已于 2010年 9月 15日，在《北京商报》上刊登《北京金隅股份有限公司关于北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有限公司吸收合并事宜的债权人公告》的公告，明确声明将按照相关债权人的要求清偿债务或提供相应的担保。截至2010年 10月 30日前即公告后 45日内，金隅股份未收到任何债权人清偿债务或提供相应担保的要求。
（2）太行水泥债务处置的进展情况
太行水泥已于 2010年 7月至 8月期间，向截至 2010年 5月 31日的既有债务的全部金融债权人发出《关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司事宜的通知函》。
截至 2010 年 5 月 31 日，太行水泥金融负债及应付账款等其他债务合计1,070,881,491 元（未包括太行水泥与本公司控股子公司之间的应付账款）。太行水泥已向截至 2010年 5月 31日的金融债权人及原材料供应商等其他债权人发出了《关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司事宜的通知函》，覆盖借款金额共计 981,497,200元。
除向上述金融债权人及原材料供应商等其他债权人发出书面通知，太行水泥还向其作为保证人签署的截至 2010年 5月 31日尚未终止的《保证合同》（仅 1份）的金融债权人发出《关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司事宜的通知函》，该《保证合同》的金融债权人已出具同意函。
就 2010年 6月 1日至 2010年 8月 31日期间新形成的重大债务，太行水泥于 2010年 9月初向相关金融债权人发出《关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司事宜的通知函》，补充收集债权人同意函。截至本招股说明书签署日，所有补充收集债权人同意函均已获得。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十三节换股吸收合并
480太行水泥已于 2010年 9月 15日，在《中国证券报》和《上海证券报》刊登《太行水泥股份有限公司关于北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有限公司吸收合并事宜的债权人公告》的公告，明确声明太行水泥将按照相关债权人的要求清偿债务或提供相应的担保。截至 2010年 10月 30日前即公告后 45日内，太行水泥未收到任何债权人清偿债务或提供相应担保的要求。
（七）经营管理重组方案
本次换股吸收合并完成后，本公司的注册资本、股本结构等发生相应变化，其注册地、组织形式、法定代表人和公司名称均保持不变。
本公司已拟定了因本次换股吸收合并而修订的新的公司章程（草案），该公司章程（草案）为存续公司的公司章程，并将在本次换股吸收合并完成日生效。
本次合并完成后，太行水泥将注销法人资格，原太行水泥全部资产、负债和权益由存续公司承继并统一调度使用，其人事、财务、经营纳入本公司的管理体系中。本公司将本着平稳过渡的原则，从整体运营的战略角度，对原太行水泥资产进行适当及必要的整合，并对公司业务进行统一规划。原太行水泥对下属子公司的股权投资归存续公司持有，其下属子公司资金安排将根据原股东大会和董事会拟定的投资计划继续执行，以确保各子公司的持续经营与发展保持稳定。
（八）有关董事、监事、高级管理人员及员工的安排
合并完成后，太行水泥原董事会、监事会因合并终止履行职权，董事、监事亦相应终止履行职权。存续公司没有因本次合并而改组董事会、监事会的计划。
原太行水泥高级管理人员及员工在合并完成后由存续公司予以妥善及必要的安排。
合并完成日之后，本公司的原管理人员和原职工将根据其与本公司签订的聘用协议或劳动合同，继续在存续公司工作。
合并完成日之后，太行水泥的全体在册员工将由存续公司全部接收。太行水泥作为太行水泥现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并的合并完成日起由存续公司享有和承担。太行水泥的主要业务通过下属全资、控金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十三节换股吸收合并
481股和联营公司经营，而该等全资、控股子公司和联营公司在本次合并前后不发生变化，其员工劳动关系及任职情况不受本次合并的影响。
2010年 8月 4日，太行水泥召开职工代表大会 2010年临时会议，审议并通过了《关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并公司所涉及的公司职工安置事项的议案》。
（九）违约责任
如果《合并协议》一方违反其声明、保证、承诺或虚假陈述，不履行其在《合并协议》项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
非因双方的过错导致本次换股吸收合并不能生效或不能完成的，双方均无须对此承担违约责任。
四、对换股吸收合并方案的分析
2010年 4月 1日为确定本次换股吸收合并方案前太行水泥股份的最后交易日。2010年 6月 4日，合并双方召开董事会确定了本次换股吸收合并的预案。
在此期间，经合并双方协商并经本次合并方财务顾问和被合并方独立财务顾问论证，以太行水泥 A 股交易价格和本公司 H 股交易价格为基础，综合考虑可比公司同时期的市场价格和估值、合并双方业绩和经营情况、A 股及 H 股的市场环境和过往同类案例经验，确定本次换股比例为为每股太行水泥换取 1.2股本公司
本次发行的 A股。2010年 9月 14日，本次换股吸收方案已分别获得合并双方的股东大会审议通过。
（一）本次换股吸收方案维护了双方股东利益，符合市场惯例
通过本次换股吸收合并，金隅集团将完成对太行水泥资产的整合，达到解决本公司与太行水泥的同业竞争、完善公司治理架构等目的。本公司吸收合并太行水泥，并以本公司为合并后的存续公司，太行水泥终止上市并注销法人资格。同时，本公司为本次换股吸收合并发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通，实金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十三节换股吸收合并
482现本公司在 A股和 H股两地上市。
本次换股吸收合并换股价格和换股比例的确定充分考虑了换股吸收合并的交易性质和交易双方的特点：
本次换股吸收合并的被合并方太行水泥为 A 股上市公司，因此以历史交易价格为基础确定其换股价格符合市场惯例。同时，考虑到太行水泥重组预期导致其历史交易价格对应的估值水平相对较高，因此在太行水泥股票停牌前历史股价的基础上给予合理比例的溢价，对参与换股的除本公司和金隅集团外的太行水泥股东给予了合理的风险补偿。
本次换股吸收合并的合并方金隅股份为 H 股上市公司，并无 A 股价格可以作为公允价值的直接参照。因此合并方换股价格的确定综合考虑了合并方与被合并方的盈利能力及财务状况、可比公司的估值水平、A/H两地市场的估值水平差异以及过往案例经验，兼顾了本公司 H股股东和太行水泥 A股股东的利益。
综上，本次换股吸收合并的换股价格和换股比例充分考虑了合并方与被合并方的盈利能力、财务状况、可比公司的估值水平，定价公允、合理，符合 H 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司的惯例，切实有效地保障了合并方和被合并方的投资者的合法权益，有利于集团水泥资产的整合，提升资源使用效率，达到进一步解决同业竞争、完善公司治理架构等目的。
（二）本次换股吸收方案的合理性分析
1、本公司换股价格确定的依据
按本公司 9.00元/股的换股价格计算，基于 2009年归属母公司股东净利润
的发行后全面摊薄市盈率为 20.43倍；基于 2010年预测净利润的发行后全面摊
薄市盈率为 14.37倍。
本招股说明书从换股吸收合并方案制定时期（2010年 4月-5月）的 A股可比公司估值情况、A股市场 IPO发行估值情况、本公司 H股历史股价及 A 股市场相对于 H股市场溢价情况等方面分析评价本次 A股发行价格。具体如下：
（1）本公司 A股可比公司估值情况
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十三节换股吸收合并
483本公司最为主要的业务板块为建材板块（含水泥板块和新型建材板块）和房地产开发板块，其中建材板块是本公司目前营业收入和净利润占比最高的业务板块。
A股市场建材行业主要可比公司市盈率情况如下：
证券简称证券代码市盈率（2009年）
市盈率
（2010年预测）
冀东水泥 000401.SZ 17.71 12.24
北新建材 000786.SZ 21.84 16.32
江西水泥 000789.SZ 40.50 14.66
塔牌集团 002233.SZ 20.96 14.01
青松建化 600425.SH 38.37 26.06
海螺水泥 600585.SH 17.54 12.43
亚泰集团 600881.SH 17.40 12.74
平均 26.10 16.04
A股市场房地产开发行业主要可比公司市盈率情况如下：
证券简称证券代码市盈率（2009年）
市盈率
（2010年预测）
冠城大通 600067.SH 20.43 7.89
首开股份 600376.SH 17.77 12.85
北辰实业 601588.SH 23.63 20.41
平均 20.61 13.72
注：以上数据来源为Wind，截至 2010年 5月 31日，其中 2010年预测市盈率为Wind统计的市场预测数据。
由上表可以看出，本公司换股价格对应的按发行后总股本计算的全面摊薄2009年市盈率 20.43倍和 2010年预测市盈率 14.37倍与 A股市场同行业可比
上市公司估值水平大致相当。
（2）上交所首次公开发行项目的发行估值情况
2010 年以来上交所首次公开发行项目的发行价格对应的 2009 年发行后全面摊薄市盈率如下表所示：
证券简称证券代码上市日期发行价格（元/股）市盈率
（2009年/摊薄后）
陕鼓动力 601369.SH 2010-4-28 15.50 40.22
昊华能源 601101.SH 2010-3-31 29.80 28.93
重庆水务 601158.SH 2010-3-29 6.98 34.90
华泰证券 601688.SH 2010-2-26 20.00 29.41
滨化股份 601678.SH 2010-2-23 19.00 38.00
平均 34.29
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十三节换股吸收合并
484注：数据来源为 Wind，截至 2010 年 5 月 31 日，选取范围为公告了发行价格对应的2009年市盈率的案例。
由上表可以看出，本公司换股价格对应的 2009年发行后全面摊薄市盈率低于 2010年以来上交所首次公开发行项目的发行估值水平。
（3）本公司 H股股价情况
截至太行水泥 A股停牌前最后一个交易日（即 2010年 4月 1日），本公司H 股股价为 7.97 港元/股，折合人民币 7.01 元/股。本公司 9.00 元/股的换股价
格，相对于上述价格溢价比例为 28.39%。截至 2010年 5月 31日，A、H两地
上市公司的 A股对 H股溢价率平均为 82.17%（剔除金融类公司、ST和*ST公
司以及尚未完成股改的三类特殊公司），本公司换股价格相对于其 H股股价的溢价幅度低于市场平均水平。
综上，本公司 A 股换股价格相对于 H 股股价有一定幅度溢价，且换股价格对应的估值水平与 A股市场可比上市公司估值水平大致相当，也低于 2010年 1月 1日-2010年 5月 31日上交所 A股市场大盘股 IPO发行价格对应的估值，给本公司 A 股后续上市后股价走势留出了一定上升空间，由此兼顾了参与换股的太行水泥股东利益。同时，本公司的换股价格从一定程度上反映了目前市场对其投资价值的判断，而且本次换股吸收合并按 1.2 : 1的换股比例进行换股，本公
司需新增发的 A 股数量占发行后总股本的比例仅为 9.58%，对原有股东的摊薄
比例较小，从而在本次换股吸收合并中同时兼顾了现有股东的利益。
2、太行水泥换股价格确定的依据
本次换股吸收合并的被合并方太行水泥为 A 股上市公司，因此以历史交易价格为基础，给予一定的溢价来确定其换股价格符合市场惯例。同时，考虑到太行水泥重组预期导致其历史交易价格对应的估值水平相对较高，因此在太行水泥股票停牌前历史股价的基础上给予合理比例的溢价，对除本公司和金隅集团外的太行水泥股东给予了合理的风险补偿。
（1）太行水泥股价情况
太行水泥 10.80 元/股的换股价格，高于太行水泥停牌前最后一个交易日收
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十三节换股吸收合并
485盘价 10.65 元/股和停牌前最后一个交易日成交均价 10.59 元/股，较停牌前 20
日的成交均价、前 30 日的成交均价以及停牌前累计 100%换手率期间内均价也分别有 7.04%、6.82%和 5.57%的溢价。
太行水泥换股价格相对于停牌前历史股价的比例如下所示：
类型历史股价（元）换股价格相对于历史股价的比例停牌前 1日收盘价 10.65 101.41%
前 1日均价 10.59 101.98%
前 5日均价 10.33 104.55%
前 20日均价 10.09 107.04%
前 30日均价 10.11 106.82%
前 60日均价 10.26 105.28%
前 90日均价 10.52 102.66%
前 120日均价 10.50 102.86%
前 250日均价 9.55 113.09%
100%换手率期间均价 10.23 105.57%
注：均价的计算方法为计算期间太行水泥 A股成交总金额除以成交总量。
自太行水泥股票于 2010年 4月 2日停牌至本次换股吸收合并定价基准日，A股市场和水泥行业上市公司股价均出现下调。2010年 4月 2日至 5月 31日期间，水泥行业上市公司股价平均跌幅约 20%。从这个角度而言，太行水泥 10.80
元/股的换股价格给了太行水泥股东以较充分的保护。
（2）太行水泥可比公司估值情况
太行水泥 10.80 元/股的换股价格，对应 2009 年市盈率为 55.22 倍，对应
2009年市净率为 4.68倍，高于可比公司的平均估值水平。
太行水泥可比公司估值水平比较如下表：
编号证券简称 2009年市盈率 2010年预测市盈率市净率
1 青松建化 39.30 26.60 5.61
2 天山股份 20.18 16.73 5.23
3 亚泰集团 19.08 14.20 2.01
4 冀东水泥 18.60 13.14 2.72
5 海螺水泥 18.37 13.04 2.21
6 祁连山 16.88 12.91 3.15
7 华新水泥 16.30 13.59 1.79
8 赛马实业 11.58 10.24 2.49
均值 20.04 15.06 3.15
中值 18.49 13.37 2.61
注：数据来源为Wind，截至 2010年 5月 31日，其中 2010年预测市盈率为Wind统计的市场预测数据，仅供参考。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十三节换股吸收合并
486综上所述，被合并方太行水泥换股价格的确定以停牌前市场价格为基础，综合考虑太行水泥及可比公司估值水平、太行水泥自身重组预期、市场环境等多方因素，符合相关市场惯例，比较好地保护了太行水泥现有股东的利益。
3、换股比例的计算
本次换股吸收合并的换股比例计算公式为：
换股比例=太行水泥的换股价格:本公司 A 股的换股价格（发行价格）＝
10.80元/股: 9.00元/股=1.2 :1
该换股比例表示，太行水泥股东（本公司除外）所持的每股太行水泥股票可以换取 1.2股本公司本次发行的 A股股票。
4、关于现金选择权
本次换股吸收合并将由金隅集团和中国信达向现金选择权目标股东提供现金选择权。在现金选择权实施的股权登记日登记在册的太行水泥股东（除本公司和金隅集团及持有权利受限股票股东以外）可以以其所持有的太行水泥股票按照
10.65元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。
在方案实施时，由现金选择权提供方受让申报现金选择权的股份，并支付现金对价。而后，现金选择权提供方连同未行使现金选择权的太行水泥股东（本公司除外）在本次换股吸收合并方案实施日将所持股份与本公司为本次换股吸收合并所发行的 A 股进行交换，因此现金选择权的行使将不影响本次发行 A 股的数量。
现金选择权行使价格与太行水泥停牌前历史股价的比较如下所示：
类型历史股价（元/股）现金选择权行使价格相对于历史股价的比例
停牌前 1日收盘价 10.65 100.00%
前 1日均价 10.59 100.57%
前 5日均价 10.33 103.10%
前 20日均价 10.09 105.55%
前 30日均价 10.11 105.34%
前 60日均价 10.26 103.82%
前 90日均价 10.52 101.24%
前 120日均价 10.50 101.43%
前 250日均价 9.55 111.52%
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十三节换股吸收合并
487100%换手率期间均价 10.23 104.11%
由上表可见，现金选择权行使价格 10.65 元/股等于太行水泥股票停牌前最
后一个交易日的收盘价，符合市场惯例，而且该价格与停牌前历史股价及均价相比均有不同程度的溢价。因此，本次现金选择权方案对太行水泥除本公司和金隅集团以外的股东提供了充分的保护。
5、向换股股东追加选择权
为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在本公司 A 股上市后，中国信达将向追加选择权目标股东提供追加选择权。若本公司 A 股上市首日的交易均价低于本公司换股价格，至本公司 A 股在上交所上市首日收盘时止，如追加选择权目标股东仍持有本公司 A股，该追加选择权目标股东可以行使追加选择权，将所持有的本公司 A股按照本公司 A股换股价格（9.00元/股）部分或全部转让
给追加选择权提供方。上述追加选择权目标可行使追加选择权的股份数量不得超过其在本公司 A 股上市前所持有的登记在册的本公司 A 股股数减去上市后所卖出的本公司 A 股股数之余额。投资者在本公司 A 股上市后新购入的股份，无权行使追加选择权。
向参与换股股东追加选择权，进一步保护了因参与换股而持有本公司 A 股的原太行水泥 A股股东的利益，同时也有利于本公司 A股上市后的股价稳定。
6、换股方案的可行性分析
（1）2010年 9月 14日，金隅股份、太行水泥股东大会分别以 99%和 97.77%
的高票率通过本次换股吸收合并方案，充分表明了换股吸收合并两方股东对本次换股价格和换股方案的认可。
（2）2010年 6月 4日（关于本次换股吸收合并的第一次董事会召开日），
金隅股份收盘价格为 7.64港元/股，折合人民币 6.72元/股（按照 1港元兑 0.88
人民币元计算，下同），太行水泥收盘价为 10.60元/股，金隅股份和太行水泥的
价格比例为 1:1.58。
截至 2011年 1月 21日（本次换股吸收合并通过并购重组审核委员会、发行审核委员会审核之日），金隅股份收盘价格为 10.56港元/股，折合人民币 9.29
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十三节换股吸收合并
488元/股，太行水泥收盘价格为 12.80元/股，金隅股份和太行水泥的价格比例已达
到 1：1.38，逐渐趋近于换股比例 1：1.2，说明换股比例较准确的反映了市场对
合并双方的价值判断。
（3）证券市场变化情况下双方股东利益得到维护
本次换股吸收合并方案公告前一交易日（2010年 4月 1日）收盘时上证综指为 3,147.42 点，截至本次换股吸收合并方案通过并购重组审核委员会、发行
审核委员会审核之日收盘时上证综指为 2,715.29点，下跌 15.91%。在证券市场
整体下滑的情况下，此次换股吸收合并方案的定价仍是合理可行的，且双方股东的利益均得到了维护，具体如下：
一方面，太行水泥 A 股股票价格较换股方案公告前一交易日价格上涨了
18.52%，说明太行水泥股东认可此次方案，倾向于选择换股，换股方案是合理
的。而且，本次方案为放弃换股的太行水泥股东提供了现金选择权。因此，就太行水泥而言，本次换股方案是合理可行的。
另一方面，金隅股份H股价格较换股方案公告前一交易日价格上涨32.50%。
截至本次换股吸收合并通过并购重组审核委员会、发行审核委员会审核之日，金隅股份和太行水泥的价格比例为 1：1.38，高于换股比例 1：1.2，金隅股份股东
的利益没有受到损失。因此，就金隅股份而言，本次换股方案是合理可行的。
五、换股吸收合并程序
1、本公司和太行水泥董事会分别对本次换股吸收合并事项作出决议并公告
换股价格、换股比例和现金选择权行使价格，本公司和太行水泥董事会分别审议通过《北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有限公司换股吸收合并协议（草案）》，太行水泥股票复牌；
2、本公司董事会和太行水泥董事会分别对本次换股吸收合并方案的具体内
容进行审议并公告相关决议，分别发出股东大会通知；
3、太行水泥职工代表大会审议通过本次换股吸收合并的职工安置方案；
4、获得国务院国资委对本公司首次公开发行 A股及本次换股吸收合并的批
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十三节换股吸收合并
489准；
5、本公司股东大会和太行水泥股东大会分别就本次合并事项作出决议并公
告；
6、本公司和太行水泥分别在各自股东大会结束后刊登公告通知债权人有关
吸收合并事宜；
7、本公司和太行水泥按照债权人的要求清偿债务或者提供相应的担保；
8、获得北京市商委或相关商务主管部门对本次换股吸收合并的原则批准；
9、获得中国证监会对本公司首次公开发行 A股暨换股吸收合并太行水泥的
核准；
10、获得北京市商委或相关商务主管部门对本次换股吸收合并的正式批准；
11、刊登首次公开发行 A股招股说明书暨换股吸收合并报告书；
12、太行水泥股东对拟行使现金选择权部分的股份实施现金选择权，由现
金选择权提供方支付现金对价；
13、现金选择权提供方持有的全部股份及太行水泥股东（本公司除外）未
行使现金选择权的股份按照确定的换股比例取得本公司换股发行的 A股股票；
14、本公司办理发行股票交割过户、工商变更登记等手续，太行水泥公布
退市公告，本公司发行的 A股股票申请在上交所挂牌上市；
15、太行水泥办理注销登记，本公司公告换股吸收合并完成。
六、本次换股吸收合并对合并双方的影响
（一）本次合并对存续公司股本结构的影响
太行水泥在本次换股吸收合并前的总股本为 380,000,000股，本次换股吸收合并后，太行水泥股东（金隅股份除外）未行使现金选择权的股份和现金选择权提供方持有的全部股份将按照确定的换股比例取得金隅股份换股发行的 A 股股票，太行水泥注销。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十三节换股吸收合并
490金隅股份在本次换股吸收合并前的总股本为 3,873,332,500股，金隅股份将因本次换股吸收合并新增 410,404,560股 A股股票，总股本达到 4,283,737,060股。本次换股吸收合并前后金隅股份模拟的股本结构如下表所示：
换股吸收合并前换股吸收合并后持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）金隅集团 1,753,647,866 45.27 1,844,852,426 43.07
其他内资股东 611,822,199 15.80 611,822,199 14.28
非上市外资股东 338,480,000 8.74 338,480,000 7.90
H股公众投资者 1,169,382,435 30.19 1,169,382,435 27.30
A股公众投资者-- 319,200,000 7.45
股份总数 3,873,332,500 100.00 4,283,737,060 100.00
注：上表根据本预案公告之前金隅股份和太行水泥的股本结构测算，未考虑太行水泥股东现金选择权的行使。最终股本结构以换股实施日中国证券登记结算有限责任公司确认为准。
在不考虑太行水泥股东现金选择权的行使情况下，本公司控股股东金隅集团持股比例由45.27%下降到43.07%，仍为本公司控股股东和实际控制人。因此，
本次换股吸收合并不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
（二）本次合并对存续公司业务的影响
本次换股吸收合并完成后，太行水泥注销，太行水泥原股东换股后成为金隅股份 A 股股东。本公司已经将太行水泥纳入合并报表范围，太行水泥的业务已经是本公司业务的重要组成部分。本次合并仅为公司结构上的变化，合并后存续公司的主要业务不会发生重大变化。
本次换股吸收合并完成后，原太行水泥旗下的水泥业务与金隅股份旗下的水泥业务将得到完全整合。换股吸收合并完成后的存续公司将建立水泥板块集中统一的战略规划和管理体系，通过一体化整合发挥协同效应。合并的协同效应将有助于降低管理成本、融资成本，提高经营效率，有利于存续公司的战略布局和长远发展。通过本次换股吸收合并，本公司可以进一步加强在京津冀地区的市场份额，牢牢地掌握未来区域市场竞争的主动权。
（三）本次合并对存续公司财务状况的影响
在本次换股吸收合并前，金隅股份持有太行水泥 9.999%的股份，同时通过
托管金隅集团所持有的 20.001%的太行水泥股权，实际控制太行水泥，并于 2009
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十三节换股吸收合并
491年底开始将太行水泥纳入合并报表范围。因此，自 2009年 12月 31日起，太行水泥的资产、负债已包含在金隅股份的合并会计报表中，自 2010年 1月 1日起，太行水泥当期的收入、成本和损益已包含在金隅股份的合并会计报表中。本次合并前，太行水泥少数股东权益和损益包含在金隅股份少数股东权益和少数股东损益中。合并后，该等少数股东权益和少数股东损益转为金隅股份归属母公司的所有者权益和归属母公司所有者的净利润。
本公司为本次换股吸收合并编制了 2009 年度及截止 2010 年 6 月 30 日的备考财务报表，以存续公司为报告主体，以本公司和太行水泥的经审计的历史财务报表为基础，假设本次换股吸收合并已于 2009年 1月 1日完成，并依据本次换股吸收合并完成后的股权架构进行合并编制。相关备考财务报表已经北京兴华审阅，并出具了（2010）京会兴专审字第 4-370号审阅报告。
以下分析均基于本公司备考财务报表与本公司经审计的历史财务报告的比较。
1、财务状况分析
（1）交易前后资产、负债构成比较分析
单位：万元
本次交易前本次交易后
项目 2010年
6月 30日
2009年
12月 31日
2010年
6月 30日
2009年
12月 31日
流动资产合计 2,610,896.15 2,197,891.95 2,610,896.15 2,197,891.95
非流动资产合计 2,286,877.21 1,983,323.19 2,286,877.21 1,982,189.84
资产合计 4,897,773.37 4,181,215.14 4,897,773.37 4,180,081.79
流动负债合计 2,111,236.88 1,432,337.20 2,111,236.88 1,432,337.20
非流动负债合计 1,039,344.89 929,696.08 1,039,344.89 929,412.74
负债合计 3,150,581.78 2,362,033.28 3,150,581.78 2,361,749.94
股本 387,333.25 387,333.25 428,373.71 428,373.71
资本公积 606,425.50 775,075.45 648,295.89 816,033.72
盈余公积 111.49 111.49 111.49 111.49
未分配利润 544,661.96 470,399.24 554,299.53 474,618.08
股东权益合计 1,747,191.59 1,819,181.86 1,747,191.59 1,818,331.85
归属于母公司股东权益小计 1,538,532.20 1,632,919.43 1,631,080.62 1,719,136.99
由上表可见，本次换股吸收合并对本公司 2010年 6月 30日、2009年 12月 31日的合并资产负债表各资产项目、负债、股东权益项目影响较小。
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492主要是因为：自 2009年 12月 31日，太行水泥的资产、负债已包含在金隅股份的合并会计报表中，吸收合并完成后，合并前太行水泥的少数股东权益变为归属金隅股份的股东权益，同时金隅股份为换股发行股票的发行价分别计入股本及资本公积，并将太行水泥原少数股东享有的留存收益自资本公积中转出。
（2）交易前后偿债能力比较分析
本公司合并报表及备考公司合并报表的偿债能力指标如下表所示：
2010年 6月 30日/2010年 1-6月 2009年 12月 31日/2009年度项目本公司备考公司本公司备考公司
资产负债率（母公司） 57.17% 57.69% 41.81% 42.39%
流动比率 1.24 1.24 1.53 1.53
速动比率 0.46 0.46 0.79 0.79
利息保障倍数 11.78 11.78 15.27 12.98
由于本次换股吸收合并对本公司合并资产负债表各资产项目、负债项目影响较小，本次交易后涉及资产、负债项目的偿债能力指标保持不变或变化较小。
由于自2010年1月1日起，太行水泥当期的收入、成本和损益已包含在金隅股份的合并会计报表中，因此交易前后2010年1-6月的利息保障倍数不变。本次交易后，2009年度的利息保障倍数有所下降，主要是由于被合并方太行水泥的债务水平相对较高，备考息税前利润的增长幅度低于利息支出的增长幅度。若本次交易顺利实施，合并后的存续公司可通过对水泥业务的产、供、销体系进行有效整合，强化集中管理，提高营运资金使用效率，从而进一步改善存续公司的偿债能力。
（3）交易前后资产周转能力比较分析
由于 2009年底开始，太行水泥纳入金隅股份的合并报表范围内，因此本次交易前后，金隅股份的 2010 年 1-6 月的资产周转相关指标相同。2009 年度，金隅股份合并报表及备考公司合并报表的主要资产周转能力指标对比如下表所示：
单位：次/年
2009年度金隅股份备考公司
应收账款周转率 10.94 10.72
存货周转率 1.07 1.01
注：金隅股份应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，备考公司应收账款周转金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十三节换股吸收合并
493率＝营业收入/2009年 12月 31日应收账款余额
金隅股份存货周转率＝营业成本/存货平均余额，备考公司存货周转率＝营业成本/2009年 12月 31日存货余额
由上表可以看出，本次交易前后备考公司的主要运营效率指标基本保持稳定，应收账款周转率和存货周转率均略有下降。
（4）交易前后现金流状况比较分析
由于 2009年底开始，太行水泥纳入金隅股份的合并报表范围内，因此本次交易前后，金隅股份的 2010年 1-6月的现金流量相关数据相同。金隅股份合并报表及备考公司合并报表的现金流量表主要数据对比如下表所示：
单位：万元
2010年 1-6月 2009年度项目金隅股份备考公司金隅股份备考公司
经营活动产生的现金流量净额-468,072.45 -468,072.45 19,174.92 43,235.58
投资活动产生的现金流量净额-410,820.91 -410,820.91 -161,039.09 -203,846.56
筹资活动产生的现金流量净额 654,182.21 654,182.21 562,397.14 557,183.08
现金及现金等价物净增加额-224,959.17 -224,959.17 420,519.39 396,558.52
由上表可以看出，2009年备考公司的现金流量表与金隅股份相比，经营活动产生的现金流量净额增加2.41亿元，主要是由于本次换股吸收合并提高了公司
盈利水平，经营活动现金流量上升；投资活动产生的现金流量净额减少4.28亿元，
主要是由于太行水泥2009年来进行了部分新建项目，设备采购大幅增加，以及资产处置收回现金减少和收购子公司现金流出所致；筹资活动产生的现金流量净额减少0.52亿元，主要是太行水泥2009年支付其他筹资项目的支出有所增加所
致。
2、盈利能力分析
（1）交易前后盈利规模比较分析
金隅股份合并报表及备考公司合并报表的利润表主要指标对比如下表所示：
单位：万元
2010年 1-6月金隅股份备考公司变动金额变动比例
营业总收入 842,226.62 842,226.62 --
利润总额 147,633.62 147,633.62 --
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十三节换股吸收合并
494归属于母公司所有者的净利润 101,376.05 106,794.78 5,418.73 5.35%
2009年度金隅股份备考公司变动金额变动比例营业总收入 1,276,701.41 1,472,477.65 195,776.24 15.33%
利润总额 264,271.27 274,891.72 10,620.45 4.02%
归属于母公司所有者的净利润 188,716.53 194,413.01 5,696.48 3.02%
由上表可见，由于 2009年底开始，太行水泥纳入金隅股份的合并报表范围内，因此本次吸收合并对本公司 2010年 1-6月的合并利润表的营业收入、成本、利润等项目无影响。吸收合并完成后，本公司对太行水泥的持股比例由 9.999%
上升至 100%，太行水泥的少数股东成为本公司的股东，因此，合并前太行水泥的少数股东损益变为本公司的归属于母公司股东的净利润。
与本次交易前相比，2009 年度备考公司的收入和利润规模均有增加，营业总收入、利润总额和归属母公司所有者的净利润分别较本次交易前增加 19.58亿
元、1.06亿元和 0.57亿元。
本次交易后，存续公司的产业链将进一步完善；同时，吸收合并的协同效应将有助于提高经营效率、降低经营成本，为扩大经营规模奠定良好基础。
（2）交易前后期间费用比较分析
由于 2009年底开始，太行水泥纳入金隅股份的合并报表范围内，因此本次交易前后，金隅股份的 2010 年 1-6 月的期间费用相关数据相同。2009 年度金隅股份合并报表及备考公司合并报表的期间费用对比如下表所示：
单位：万元
金隅股份备考公司 2009年度数额占营业总收入比重数额占营业总收入比重销售费用 47,642.55 3.73% 55,859.81 3.79%
管理费用 102,745.65 8.05% 114,699.30 7.79%
财务费用 17,824.43 1.40% 21,787.59 1.48%
期间费用合计 168,212.63 13.18% 192,346.71 13.06%
由上表可以看出，与本次交易前相比，2009年度备考公司的期间费用规模及占营业总收入的比重基本保持不变，主要是由于太行水泥经营规模较小，业务结构相对单一，在资源整合、板块协同中的规模效应相对较低。但近年来，太行水泥费用控制能力逐年增强，2009年期间费用率为12.50%，较2008年、2007
年分别下降4.17和5.41个百分点。若本次换股吸收合并成功实施，存续公司通过
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十三节换股吸收合并
495资源整合强化集团内集中管理，将有利于进一步提高资源利用率和成本管理水平。
（3）交易前后营业利润率、净利润率及净资产收益率比较分析
金隅股份合并报表及备考公司合并报表的营业利润率、净利润率及净资产收益率对比如下表所示：
2010年 1-6月金隅股份备考公司
营业利润率 14.12% 14.12%
净利润率 13.23% 13.23%
净资产收益率（加权平均） 6.43% 6.33%
2009年度金隅股份备考公司
营业利润率 17.42% 15.38%
净利润率 15.45% 13.84%
净资产收益率（加权平均） 16.72% 16.06%
本次换股吸收合并后，金隅股份的营业利润率、净利润率及净资产收益率均略有下降，是由于金隅股份 2009年的上述财务指标均略优于太行水泥。
（四）本次合并对本公司股东的影响
本公司股东在本次合并前后享有的 2009年和 2010年上半年相关每股指标对比如下表所示：
2010年 6月 30日/2010年 1-6月 2009年 12月 31日/2009年度
合并前合并后变动率合并前合并后变动率
基本每股收益（元/股）
0.26 0.25 -3.85% 0.58 0.53 -8.62%
期末每股净资产（元/股）
3.97 3.81 -4.03% 4.22 4.01 -4.98%
对金隅股份股东来说，本次换股吸收合并后，基本每股收益、每股净资产短期略有下降。但长期来看，本次换股吸收合并有利于公司的业务发展，原股东应占权益和收益的暂时下降将会通过公司业务加速发展并提升收益而得到充分补偿，有助于实现本公司全体股东长期利益最大化。
首先，本次换股吸收合并完成后，本公司将回归 A 股市场，将为本公司提供新的资本市场平台，提升本公司的资本运作能力，为快速健康发展提供持续的资本支持。同时换股吸收合并有利于提升品牌影响力，形成产品市场和资本市场金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十三节换股吸收合并
496有效互动，有益于公司未来发展。
其次，换股吸收合并有利于保持本公司纵向一体化产业链的完整性，提高管理效率并进一步加强产业链的协同效应；
此外，通过换股吸收合并，能解决目前存在的二级上市公司导致的管理层级较多、管理效率偏低的问题，进一步提升公司治理水平，增强公司盈利能力，从而能够为投资者带来更高回报。
（五）本次合并对太行水泥股东的影响
太行水泥股东在本次合并前后享有的 2009年和 2010年上半年相关每股指标对比如下表所示：
2010年 6月 30日/2010年 1-6月 2009年 12月 31日/2009年度项目
合并前合并后变动率合并前合并后变动率
基本每股收益（元/股）
0.13 0.30 130.77% 0.20 0.64 220.00%
期末每股净资产（元/股）
2.39 4.57 91.21% 2.31 4.81 108.23%
注：每一股太行水泥股票应享有的存续公司权益和收益按存续公司每股净资产和每股收益分别乘以 1.2倍计算。
对原太行水泥股东来说，本次换股吸收合并后，基本每股收益、每股净资产均得到大幅提高。而且，本次换股吸收合并后太行水泥股东成为本公司股东，彻底了解决目前存在太行水泥与控股股东之间的同业竞争问题。同时，与太行水泥相比，金隅股份拥有更多元化的业务板块，且盈利能力也好于太行水泥，通过换股，太行水泥原股东成为金隅股份股东，将有机会分享金隅股份的高速增长和良好业绩回报。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十四节股利分配政策
497第十四节股利分配政策
一、本公司股利分配的一般政策
根据《公司法》及《公司章程（草案）》，本公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
2、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取；
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金；
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司可以下列形式（或同时采取两种形式）分配股利：
（1）现金；
（2）股票。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司优先考虑以现金方式分红，并且可以进行中期现金分红。公司有关会计年度利润分配的上限为按中国会计准则和制度与香港会计准则确定的未分配利润数字中较低者。
公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，用人民币金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十四节股利分配政策
498支付；公司向外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。兑换率应以宣派股利或其他分派当日前五个工作日中国人民银行公布的相关外币兑人民币的平均收市价折算，公司需向外资股股东支付的外币，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。公司股利的分配由股东大会以普通决议授权董事会实施。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、最近三年利润分配情况
1、根据 2008 年 7 月 30日公司 2008年度临时股东大会审议通过的 2007
年度利润分配方案，向全体股东派发现金股利 11,268.86万元。
2、根据 2009年 4月 28日公司 2008年度股东大会审议通过的 2008年度
利润分配方案，向全体股东派发现金股利 11,200.00万元。
3、根据 2010年 6月 29日公司 2009年度股东大会审议通过的 2009年度
利润分配方案，向全体股东派发现金股利 27,113.33万元。
截至本招股说明书签署之日，上述利润分配方案已实施完成。
三、本次发行暨换股吸收合并前滚存利润的分配安排
根据 2010年 7月 6日，本公司与太行水泥签署的《合并协议》，截至合并完成日的双方滚存未分配利润将由存续公司的新老股东共同享有。
上述安排，已分别经本公司 2010 年 9 月 14 日召开的 2010 年第三次临时股东大会以及太行水泥 2010 年 9 月 14 日召开的 2010 年第二次临时股东大会审议批准。
四、过渡期间的利润分配安排
根据《合并协议》，在过渡期内和双方股东大会决议有效期（如本公司和太行水泥股东大会决议有效期届满日不一致，则以二者较早到期日为准）内（以孰金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十四节股利分配政策
499短时间为准），除《合并协议》签署日前已公告的利润分配方案和根据合并双方自年度股东大会批准进行现金方式利润分配外，合并双方不得以任何其他方式（包括股票股利方式）宣布或进行任何形式的可能影响双方股本的利润分配。
五、本次发行暨换股合并完成后的股利分配政策
本次合并完成后，本公司将根据《公司法》等相关法规以及《公司章程（草案）》的规定进行股利分配。凡涉及股利分配的事宜，须经本公司董事会审议通过，并经本公司股东大会批准。本公司的股利分配情况将依据本公司的经营业绩、财务状况、发展规划以及其他本公司董事会认为重要的因素确定。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十五节其他重要事项
500第十五节其他重要事项
一、信息披露与投资者服务
（一）责任机构
负责信息披露和投资者关系的部门：董事会工作部
联系人：吴向勇
电话：010-6641 1587
传真：010-6641 2086
电子邮箱：ir@bbmg.com.cn
地址：北京市东城区北三环东路 36号
（二）信息披露管理制度
1、本公司在 H股上市时，已依据《公司法》、《证券法》和《联交所上市规
则》等相关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，于 2009年 7月 8日制定了《北京金隅股份有限公司信息披露管理办法》（以下简称“信息披露管理办法”）。
为进一步维护本公司投资者的合法权益，确保公司信息披露的真实性、及时性、准确性、完整性、公平性和事前保密性，规范公司的法人治理结构，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《联交所上市规则》、《上交所上市规则》、《境内外市场同时上市的公司信息披露工作指引（试行）》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，本公司于 2010年 08月 27日召开第二届董事会第十次会议对信息披露管理办法进行了修订，修订后的信息披露管理办法将于本公司本次发行的 A股股票在上交所上市之日起生效。
2、信息披露制度由公司董事会制定、修订并负责实施，公司董事长为实施
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十五节其他重要事项
501信息披露制度的第一责任人，董事会秘书负责协调实施信息披露制度，并组织董事会工作部门具体承担公司的日常信息披露工作。
3、公司董事和董事会应勤勉尽责，确保公司信息披露内容的真实、及时、
准确和完整；公司董事会应对信息披露制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度企业管治报告进行披露。
4、公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员以及公司各职能部门
负责人有责任保证公司董事会秘书及董事会工作部门及时知悉公司及下属单位组织和运营的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息及其他应当披露的信息。
5、公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的
工作人员，负有保密义务。
6、公司须在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并公开披露年报；
在每个会计年度的前六个月结束之日起两个月内编制完成并公开披露中报；在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内编制完成并公开披露季报。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。
二、重大合同
（一）重大业务合同
截至本招股说明书签署日，本公司及本公司子公司已经签署并正在履行的交易金额在人民币 5,000万元以上，或交易金额虽未达到人民币 5,000万元，但对本公司生产经营活动具有重要影响的重大业务合同（不包括关联交易合同）共 7份，具体情况如下：
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十五节其他重要事项
502序号合同名称甲方乙方签署日期合同标的
合同金额
（人民币元）合同有效期 金隅嘉业（北京市玻璃钢制品厂一期居住项目 8#、9#住宅楼工程）总包建设工程合同
北京金隅嘉业房地产开发有限公司北京市建筑装饰设计工程有限公司
2010.04.20
北京市玻璃钢制品厂居住项目一期 8#、9#住宅楼工程 62,799,633
2010.05.01-2012.04.05
(计划合同工期）
2 建设工程施工合同
北京金隅嘉业房地产开发有限公司北京城建六建设工程有限公司
2009.08.06
金隅·嘉和园项目 4#、5#、6#、7#、8#、9#、8-1#、1#开闭站、1#半地下开敞车库工程
110,082,275
2009.08.08-2011.07.08
(计划合同工期）
3 建设工程施工合同
北京金隅嘉业房地产开发有限公司北京韩建集团有限公司 2010.01.12
景和园项目 E4#、E5#、E6#住宅楼及人防出入口 95,266,880
2009.12.30-2011.12.31
(计划合同工期）
4 建设工程施工合同
北京金隅嘉业房地产开发有限公司北京建总建筑安装工程有限公司
2010.04.21
景和园项目 F6#楼住宅等两项,F7#住宅及配套商业楼等三项
67,887,545
2010.05.01-2013.03.06
(计划合同工期）
5 建设工程施工合同
北京金隅嘉业房地产开发有限公司北京韩建集团有限公司 2009.07.06
金隅·嘉和园项目 1#、2#、3#、10#、10-1#、11#、12#、1#配电室
90,943,003
2009.07.06-2011.04.12
(计划合同工期） 北京市房屋建筑和市政基础设施工程施工总承包合同
北京金隅嘉业房地产开发有限公司河北天宏建筑工程有限责任公司
2010.03.11
景和园项目 E1#住宅楼等两项、E2#住宅楼等两项、E3#住宅楼等两项
85,022,784
2010.03.15-2012.03.30
(计划合同工期） 北京市房屋建筑和市政基础设施工程施工总承包合同
北京金隅嘉业房地产开发有限公司河北玉川建筑工程有限责任公司
2010.03.12
景和园项目 E7#住宅楼等两项、E9#住宅楼等两项、E10#住宅楼 83,191,023
2010.03.15-2012.02.16
(计划合同工期）
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十五节其他重要事项 （二）借款合同
截至本招股说明书签署日，本公司及本公司子公司已经签署并正在履行的金额在人民币 1 亿元以上的重大贷款合同共 39 份，具体情况如下：
序号合同名称及编号借款人贷款人
贷款金额（万元）
贷款期限利率担保方式备注
1 借款合同（0063552）北京金隅股份有限公司
北京银行股份有限公司白云支行
20,000 2010.02.02-2011.02.02
提款日同期基准利率下浮 10%（公司说明为
4.779%，浮动利
率）
保证
担保人：北京金隅嘉业房地产开发有限公司
2 借款合同（0064024）北京金隅股份有限公司
北京银行股份有限公司白云支行
10,000 2010.02.09-2011.02.09
提款日同期基准利率下浮 10%（公司说明为
4.779%，浮动利
率）
保证
担保人：北京金隅嘉业房地产开发有限公司
3 借款合同（0064190）北京金隅股份有限公司
北京银行股份有限公司白云支行
15,000 2010.02.20-2011.02.20
提款日同期基准利率下浮 10%（公司说明为
4.779%，浮动利
率）
保证
担保人：北京金隅嘉业房地产开发有限公司 人民币中长期贷款合同（2109CF005-001DK）
北京金隅股份有限公司广东发展银行股份有限公司北京金融街支行
15,000 2009.09.14-2012.09.14
实际放款日中国人民银行施行的相应档次的贷款基准利率下浮10%（公司说明最高额抵押
担保人：北京建筑材料经贸有限责任公司
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十五节其他重要事项
504序号合同名称及编号借款人贷款人
贷款金额（万元）
贷款期限利率担保方式备注
为 4.86%，浮动
利率） 人民币中长期贷款合同（2109CF005-002DK）
北京金隅股份有限公司广东发展银行股份有限公司北京金融街支行
30,000 2010.02.02-2013.02.02
实际放款日中国人民银行施行
的相应档次的贷款基准利率下浮10%（公司说明为 4.86%，浮动
利率）
最高额抵押
担保人：北京建筑材料经贸有限责任公司 借款合同（公借贷字第99012010297877号）
北京金隅股份有限公司中国民生银行股份有限公司总行营业部
100,000 2010.02.26-2011.02.26 4.779%信用 借款合同（2009季庄企借01）
北京金隅股份有限公司北京农村商业银行股份有限公司季庄支行40,000 2010.02.04-2011.02.03 4.779%信用 借款合同
（11101201081）
北京金隅股份有限公司中国农业银行股份有限公司北京宣武支行50,000 2010.02.04-2011.02.03
4.779%，浮动利
率信用 借款合同
（11101201000290）
北京金隅股份有限公司中国农业银行股份有限公司北京宣武支行50,000 2010.03.31-2012.03.30 4.86%，浮动利率信用
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十五节其他重要事项
505序号合同名称及编号借款人贷款人
贷款金额（万元）
贷款期限利率担保方式备注 借款合同（2010东授字第006号-流 001）
北京金隅股份有限公司招商银行股份有限公司北京东三环支行
40,000 2010.02.09-2011.02.08
以定价日适用的中国人民银行公布的一年金融机构人民币贷款基准利率下附 10%（公司说明为
4.374%，固定利
率）
信用 最高额借款合同项下额度使用申请书（10910118-3）
北京金隅股份有限公司交通银行股份有限公司北京阜外支行
50,000 2009.09.16-2012.09.15
申请授信之日起三年期基准利率下浮 10%（公司说明为 4.86%，
浮动利率）
合同记载为最高额抵押，公司说明已口头变更为信用担保最高额借款合同项下额度使用申请书（10910118-4）
北京金隅股份有限公司交通银行股份有限公司北京阜外支行
50,000 2010.02.02-2013.01.07
申请授信之日起三年期基准利率下浮 10%（公司说明为 4.86%，
浮动利率）
合同记载为最高额抵押，公司说明已口头变更为信用担保
13 借款合同（0068490）北京金隅股份有限公司
北京银行股份有限公司白云支行
20,000 2010.05.05-2011.05.04
提款日同期基准利率下浮 10%保证、抵押担保人：北京金隅嘉业房地产开发有限公司、北京建筑材料科学研究总院有限公司
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十五节其他重要事项
506序号合同名称及编号借款人贷款人
贷款金额（万元）
贷款期限利率担保方式备注
14 借款合同（0051714）北京金隅股份有限公司
北京银行股份有限公司白云支行
50,000 2009.06.25-2011.03.24
提款日同期基准利率下浮 10%保证
担保人：北京金隅嘉业房地产开发有限公司 流动资金借款合同（02000660-2009年（西客）字第 0004号）
北京金隅股份有限公司中国工商银行股份有限公司北京西客站支行
15,000 2009.02.17-2011.02.16 5.4%浮动利率抵押担保人：北京金隅股份有限公司 固定资产借款合同（02000660-2008年西客字第 0030号）
北京金隅股份有限公司中国工商银行股份有限公司北京西客站支行
50,000 2008.12.26-2013.12.25 5.76%浮动利率抵押担保人：北京金隅股份有限公司 流动资金借款合同（YYB121011100013)
北京金隅股份有限公司华夏银行股份有限公司北京光华支行
10,000 2010.05.26-2011.05.26 4.78%信用 借款合同
（11101201000470）
北京金隅股份有限公司中国农业银行股份有限公司北京宣武支行50,000 2010.05.28-2013.05.27 4.86%，浮动利率信用 借款合同（2010东授第006-流 002）
北京金隅股份有限公司招商银行股份有限公司北京东三环支行
10,000 2010.05.24-2011.05.23
浮动利率，定价日中国人民银行公布的一年基准利率下浮 10%
信用 委托贷款单项协议（WD101009-1）
北京金隅股份有限公司交通银行股份有限公司北京阜外分（支）行
50,000 2010.04.26-2011.04.26 5%信用
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十五节其他重要事项
507序号合同名称及编号借款人贷款人
贷款金额（万元）
贷款期限利率担保方式备注 委托贷款单项协议（WD101009-2）
北京金隅股份有限公司交通银行股份有限公司北京阜外分（支）行
70,000 2010.05.13-2011.05.13 4.74%信用
22 借款合同（10910200）
涿鹿永兴水泥有限公司（现名为涿鹿金隅水泥有限公司）交通银行股份有限公司北京阜外分（支）行
20,000 2009.12-2015.12.22
首次放款日基准利率，自贷款实际发放日起 1年的当日为利率调整日
保证
担保人：北京金隅集团有限责任公司
23 借款合同（10910027）
北京金隅嘉业房地产开发有限公司交通银行股份有限公司北京阜外支行
11,600 2009.02.23-2011.02.23 5.4%浮动利率保证担保人：北京金隅股份有限公司 借款合同（YYB121025090004）
北京金隅嘉业房地产开发有限公司华夏银行股份有限公司北京光华支行
25,000 2009.04.01-2012.04.01 5.4%浮动利率保证担保人：北京金隅股份有限公司 人民币借款合同（中/长期）（2008年 15RG字 004号）
北京金隅嘉业房地产开发有限公司中国银行股份有限公司北京宣武支行
20,000 2009.04.22-2011.04.22 5.4%浮动利率保证担保人：北京金隅股份有限公司 借款合同（公借贷字第99012009296145号）
北京金隅嘉业房地产开发有限公司中国民生银行股份有限公司总行营业部
30,000 2009.04.27-2011.04.27 5.4%浮动利率保证担保人：北京金隅股份有限公司 人民币资金借款合同（2009年 127315字第 001号）
北京金隅嘉业房地产开发有限公司中国建设银行股份有限公司北京城市建设开发专业支行54,000 2009.08.19-2011.08.18
起息日基准利率下浮 10%保证
担保人：北京金隅股份有限公司
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十五节其他重要事项
508序号合同名称及编号借款人贷款人
贷款金额（万元）
贷款期限利率担保方式备注 人民币资金借款合同（2009年 127325字第 003号）
北京大成开发集团有限公司（现名为北京金隅大成开发有限公司）
中国建设银行股份有限公司北京城市建设开发专业支行15,000 2009.03.04-2011.03.03 浮动利率保证、抵押
担保人：北京金隅集团有限责任公司、北京大成开发集团有限公司（现名为北京金隅大成开发有限公司） 借款合同（公借贷字第99012009293959号）
北京大成开发集团有限公司（现名为北京金隅大成开发有限公司）
中国民生银行股份有限公司总行营业部
70,000 2009.06.29-2012.06.29 5.40%保证、抵押
担保人：北京金隅集团有限责任公司、北京大成开发集团有限公司（现名为北京金隅大成开发有限公司）
30 HZ171025680160
杭州金隅野风房地产开发有限公司（现名为金隅（杭州）房地产开发有限公司）
华夏银行股份有限公司杭州江城支行
20,000 2008.12.16-2011.12.16 6.804%浮动利率
最高额保证、最高额抵押
担保人：北京金隅股份有限公司、北京金隅嘉业房地产开发有限公司、杭州金隅野风房地产开发有限公司（现名为金隅（杭州）房地产开发有限公司）
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十五节其他重要事项
509序号合同名称及编号借款人贷款人
贷款金额（万元）
贷款期限利率担保方式备注
31 HZ171025090006
杭州金隅野风房地产开发有限公司（现名为金隅（杭州）房地产开发有限公司）
华夏银行股份有限公司杭州江城支行
10,000 2009.01.13-2012.01.13 6.48%浮动利率
最高额保证、最高额抵押
担保人：北京金隅股份有限公司、北京金隅嘉业房地产开发有限公司、杭州金隅野风房地产开发有限公司（现名为金隅（杭州）房地产开发有限公司）
32 HZ171025090031
杭州金隅野风房地产开发有限公司（现名为金隅（杭州）房地产开发有限公司）
华夏银行股份有限公司杭州江城支行
10,000 2009.03.02-2012.03.02 6.48%浮动利率
最高额保证、最高额抵押
担保人：北京金隅股份有限公司、北京金隅嘉业房地产开发有限公司、杭州金隅野风房地产开发有限公司（现名为金隅（杭州）房地产开发有限公司） 人民币借款合同（中/长期）（2009013RG001）
北京恒兴置地房地产有限公司
中国银行股份有限公司北京朝阳北路支行24,000 2009.04.29-2019.04.28 浮动利率
保证、抵押担保人：
北京大成开发集团有限公司（现名为北京金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十五节其他重要事项
510序号合同名称及编号借款人贷款人
贷款金额（万元）
贷款期限利率担保方式备注
金隅大成开发有限公司）、北京恒兴置地房地产有限公司 人民币资金借款合同（1821740020030001号）及人民币借款展期协议
（182174002003000108）
号
天津振兴水泥有限公司中国建设银行天津分行北辰支行
11,800 2008.11.26-2011.08.26 基准利率上浮
12.5%抵押
担保人：天津振兴水泥有限公司 固定资产贷款合同
（10010036）
赞皇金隅水泥有限公司交通银行股份有限公司北京阜外分行
20,000 2010.03.26-2015.12.25
首次放款日 6年期基准利率保证
担保人：北京金隅股份有限公司 借款合同（贷字 3090301号）
鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司（现名为鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司）
交通银行股份有限公司河北省分行
10,000 2009.03.16-2014.03.16
合同生效时 3-5年贷款基准利率保证
担保人：北京金隅股份有限公司 人民币中长期贷款合同（2110CF003-002DK）
河北太行水泥股份有限公司
广东发展银行股份有限公司北京金融街支行
20,000 2010.04.30-2011.04.30 基准利率下浮
10%
最高额保证
担保人：北京金隅集团有限责任公司
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十五节其他重要事项
511序号合同名称及编号借款人贷款人
贷款金额（万元）
贷款期限利率担保方式备注 人民币中长期贷款合同（2110CF003-001DK）
河北太行水泥股份有限公司
广东发展银行股份有限公司北京金融街支行
20,000 2010.04.12-2013.04.12 基准利率下浮
10%
最高额保证
担保人：北京金隅集团有限责任公司
39 固定资产贷款合同（(贷）00100703)
河北太行水泥股份有限公司
交通银行股份有限公司邯郸分行
25,000 2010.07.21-2015.12.25
首次放款日 5年以上基准利率保证
担保人：北京金隅股份有限公司
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十五节其他重要事项 三、对外担保情况
（一）对外担保合同
截至本招股说明书签署日，本公司及本公司子公司已经签署并正在履行的对外担保合同共 27份，具体情况如下：
序号合同名称及编号担保人借款人贷款人担保方式
担保金额（人民币万元）主债务期间 保证合同（2009年 127315字第 001号）北京金隅股份有限公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司
中国建设银行股份有限公司北京城市建设开发专业支行保证 54,000 2009.08.19-2011.08.18
2 保证合同（10010036）北京金隅股份有限公司赞皇金隅水泥有限责任公司
交通银行股份有限公司北京阜外支行
保证 20,000 2010.03.26-2015.12.25 石家庄市商业银行保证合同（609091101R01148-101）北京金隅股份有限公司鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司（现名为鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司）
河北银行工农路支行保证 5,000 2009.07.21-2012.07.21 石家庄市商业银行保证合同（609091101R01010-101）北京金隅股份有限公司鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司（现名为鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司）
河北银行工农路支行保证 3,000 2009.03.31-2012.03.31
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十五节其他重要事项
513序号合同名称及编号担保人借款人贷款人担保方式
担保金额（人民币万元）主债务期间
5 保证合同（10010010）北京金隅股份有限公司赞皇金隅水泥有限责任公司
交通银行股份有限公司北京阜外支行
保证 5,000 2010.01.27-2013.01.27
6 保证合同（贷保字 3081003）北京金隅股份有限公司鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司（现名为鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司）
交通银行股份有限公司石家庄支行
保证 3,000 2008.10.21-2011.10.21
7 保证合同（贷保字 3090101）北京金隅股份有限公司鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司（现名为鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司）
交通银行股份有限公司石家庄分行
保证 3,000 2009.01.04-2011.12.10 保证合同（贷保字 3090202号）北京金隅股份有限公司鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司（现名为鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司）
交通银行股份有限公司河北省分行
保证 5,000 2009.02.23-2014.02.23 保证合同（贷保字 3090301号）北京金隅股份有限公司鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司（现名为鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司）
交通银行股份有限公司河北省分行
保证 10,000 2009.03.16-2014.03.16 保证合同（贷保字 3090702号）北京金隅股份有限公司鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司（现名为鹿泉交通银行股份有限公司河北省分行
保证 3,000 2009.07.13-2011.07.13
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十五节其他重要事项
514序号合同名称及编号担保人借款人贷款人担保方式
担保金额（人民币万元）主债务期间
金隅鼎鑫水泥有限公司） 最高额保证合同（HZ17（高保）2008037）北京金隅股份有限公司杭州金隅野风房地产开发有限公司（现名为金隅（杭州）房地产开发有限公司）
华夏银行股份有限公司杭州江城支行
最高额保证 40,000 2008.12.12-2011.12.12 保证合同（10910064）北京金隅股份有限公司
北京新北水水泥有限责任公司
交通银行股份有限公司北京阜外支行
保证 6,000 2009.04.24-2015.04.24
13 保证合同（0046815）北京金隅股份有限公司
北京西三旗高新建材城经营开发有限公司北京银行股份有限公司建国支行
保证 8,000 2009.03.16-2011.03.16 保证合同
（080410198100020）北京金隅股份有限公司
北京市琉璃河水泥有限公司北京银行股份有限公司白云支行
保证 3,000 2008.07.15-2011.07.14 保证合同（公担保字第99012009296133号）北京金隅股份有限公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司
中国民生银行股份有限公司总行营业部
保证 30,000 2009.04.27-2011.04.27
16 保证合同（10910027）北京金隅股份有限公司
北京金隅嘉业房地产开发有限公司
交通银行股份有限公司北京阜外支行
保证 11,600 2009.02.23-2011.02.23 保证合同（YYB121025090004-11）北京金隅股份有限公司北京金隅嘉业房地产开发有华夏银行股份有限公司北京保证 25,000 2009.04.01-2012.04.01
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十五节其他重要事项
515序号合同名称及编号担保人借款人贷款人担保方式
担保金额（人民币万元）主债务期间
限公司光华支行 保证合同（2008年 15RGB字 004号）北京金隅股份有限公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司
中国银行股份有限公司北京宣武支行
保证 20,000 2009.04.22-2011.04.22 保证合同（（2008）进出银
（京信保）字第 18063号）北京金隅股份有限公司鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司（现名为鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司）
中国进出口银行进出口银行保证
287万美元，1,970万人民币
2011.09.15前归还美元贷
款；2010年 10月归还人民币本金 1000万元，2012年4月归还人民币本金970万元 保证合同（贷保字 3090603号）北京金隅股份有限公司鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司（现名为鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司）
交通银行股份有限公司河北省分行
保证 5,000 2009.06.26-2011.06.26 最高额保证合同（YYB12（高保）20090002号）北京金隅股份有限公司北京金隅混凝土有限公司
华夏银行股份有限公司北京光华支行
最高额保证 8,250 2009.06.05-2011.06.05
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十五节其他重要事项
516序号合同名称及编号担保人借款人贷款人担保方式
担保金额（人民币万元）主债务期间 最高额保证合同（HZ17（高保）2008036）
北京金隅嘉业房地产开发有限公司
杭州金隅野风房地产开发有限公司（现名为金隅（杭州）房地产开发有限公司）
华夏银行股份有限公司杭州江城支行
最高额保证 40,000 2008.12.12-2011.12.11 最高额抵押合同（2109CF005-DY号）
北京建筑材料经贸有限责任公司
北京金隅股份有限公司
广东发展银行股份有限公司北京金融街支行
抵押 53,000以综合授信额度合同（2109CF005）项下每笔具体贷款的发放日和到期日为准 保证合同（2009013RGB001）
北京大成开发集团有限公司（现名为北京金隅大成开发有限公司）
北京恒兴置地房地产有限公司
中国银行股份有限公司北京朝阳北路支行保证 24,000 2009.04.29-2019.04.28
25 最高额保证合同（0047203）北京金隅嘉业房地产开发有限公司
北京金隅股份有限公司
北京银行股份有限公司白云支行
最高额保证 20,000 2009.03.25-2011.03.24
26 最高额抵押合同（0047203）北京建筑材料科学研究总院有限公司
北京金隅股份有限公司
北京银行股份有限公司白云支行
最高额抵押 20,000 2009.03.25-2011.03.24 最高额保证合同（YYB07（高保）20103号）
河北太行水泥股份有限公司
北京太行前景水泥有限公司华夏银行股份有限公司北京东单支行
最高额保证 4,000 2010.01.28-2011.01.28
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 第十五节其他重要事项 （二）被担保人情况简介
1、北京恒兴置地房地产有限公司
北京恒兴置地房地产有限公司，是本公司间接持股 100%的三级控股子公司，成立于 2003年 8月 29日，注册资本 4635万元，该公司经营范围包括房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房；物业管理；房地产信息咨询；专业承包。该公司截至 2009年 12月 31日的总资产为 76,867.94万元，净资产
为 12,678.23万元，2009年度净利润为 16,243.23万元。
除上述被担保人外，本公司对外担保合同的被担保人均为本公司控股二级子公司或重要三级子公司，其相关情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、本公司控股子公司、参股子公司简要情况”。
四、诉讼与仲裁事项
（一）本公司重大诉讼和仲裁事项
截至本招股说明书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动以及未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
（二）控股股东或实际控制人的重大诉讼和仲裁事项
截至本招股说明书签署日，本公司控股股东金隅集团不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动以及未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
（三）董事、监事和高级管理人员的重大诉讼、仲裁事项以及涉
及刑事诉讼的情况
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员均未涉及任何诉讼或仲裁事项，也不存在本公司的董事、监事、高级管理人员作为一方当事人涉及刑事诉讼的情况。
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
518第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
519发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书暨换股吸收合并报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
蒋卫平李长利姜德义
石喜军王洪军邓广均
周育先胡昭广张成福
徐永模叶伟明
北京金隅股份有限公司
年 月 日
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书暨换股吸收合并报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体监事签字：
王孝群马伟鑫胡景山
张杰洪叶范晓岚
王佑宾
北京金隅股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书暨换股吸收合并报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
除董事、监事以外的其他高级管理人员签名：
__
郭燕明王世忠李伟东
__
付秋涛王肇嘉刘文彦
__
吴向勇
北京金隅股份有限公司
年 月 日
保荐机构（合并方财务顾问）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
唐新宇
保荐代表人：
罗浩
周智辉
项目协办人：
王怡飞
中银国际证券有限责任公司
年月日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
江惟博
经办律师：
巫志声
肖菱
北京市海问律师事务所
年 月 日
被合并方律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
周卫平
经办律师：
张明澍
王楠
北京市友邦律师事务所
年月日
发行人境内审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告、备考财务报表专项审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告、备考财务报表专项审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
王全洲
签字注册会计师：
孙建
吕曼
北京兴华会计师事务所有限责任公司
年 月 日
被合并方审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
张增刚
签字注册会计师：
祁卫红
刘新培
中喜会计师事务所有限责任公司
年 月 日
发行人验资复核机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的验资复核报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资复核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
李尊农
签字注册会计师：
李尊农
聂捷慧
中兴华富华会计师事务所有限责任公司
年 月 日
发行人验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
李尊农
签字注册会计师：
李尊农
聂捷慧
中兴华富华会计师事务所有限责任公司
年 月 日
发行人验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
王全洲
签字注册会计师：
孙建
吕曼
北京兴华会计师事务所有限责任公司
年 月 日
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
530发行人资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
冯道祥
签字注册资产评估师：
牛付道
李道忠
北京中证评估有限责任公司
年月日
金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
531发行人资产评估机构关于承担评估业务签字注册资产评估师离职的声明
本机构出具的《北京金隅集团有限责任公司重组改制并发起设立股份公司项目资产评估报告书》（中证评报字[2005]第 023 号）之承担评估业务的签字注册资产评估师牛付道、李道忠已从本机构离职，特此声明。
资产评估机构负责人：
冯道祥
北京中证评估有限责任公司
年月日
发行人资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
孙月焕
签字注册资产评估师：
王翠敏
刘文波
谢爱民
杨昱阳
北京中企华资产评估有限责任公司
年月日
发行人资产评估机构关于承担评估业务签字注册资产评估师离职的声明
本机构出具的《北京金隅股份有限公司拟增资扩股项目所涉及的北京金隅股份有限公司资产评估报告》（中企华评报字[2008]第 015 号）之承担评估业务的签字注册资产评估师刘文波先生已从本机构离职，特此声明。
资产评估机构负责人：
孙月焕
北京中企华资产评估有限责任公司
年月日
发行人资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
肖焕麒
签字注册资产评估师：
职林
孙红宾
北京中天衡平国际资产评估有限公司
年月日
第十七节备查文件
一、本公司的备查文件
（一）发行保荐书；
（二）金隅股份财务报表及审计报告；
（三）太行水泥财务报表及审计报告；
（四）金隅股份备考财务报表及专项审计报告；
（五）金隅股份盈利预测报告及审核报告；
（六）金隅股份内部控制鉴证报告；
（七）经注册会计师核验的金隅股份非经常性损益明细表；
（八）法律意见书及律师工作报告；
（九）公司章程（草案）；
（十）中国证监会核准本次发行的文件；
（十一）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间和地点
上述备查文件将置备于下列场所，投资者可于发行期间的工作日上午9:00-11:00、下午 3:00-5:00前往查阅。
1、发行人（合并方）：北京金隅股份有限公司
地 址：北京市东城区北三环东路 36号
联系人：吴向勇
联系电话： 010-6641 1587
传 真： 010-6641 2086
第十七节备查文件 2、被合并方：河北太行水泥股份有限公司
地 址：河北省邯郸市峰峰矿区建国路 2号
联系人：郑宝金、刘宇
联系电话： 010-5957 5876
传 真： 010-8720 7635
3、保荐机构（合并方财务顾问）：中银国际证券有限责任公司
地 址：北京市西城区金融大街 28号盈泰中心 2号楼 15层
联系人：陈兴珠、罗浩、周智辉、王怡飞、肖琳、彭鹏、葛青、毛模飞、严鸿飞、王磊
联系电话： 010-6622 9000
传 真： 010-6657 8963
三、查阅网址
http://www.sse.com.cn
http://www.bbmg.com.cn
