北京金隅股份有限公司首次公开发行A股招股说明书暨换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书摘要
发行人声明概况
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、特别风险提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书暨换股吸收合并报告书全文，并特别注意下列特别风险提示：
（一）合并及换股可能导致的投资损失的风险
１、本次换股吸收合并与本公司Ａ股发行互为前提。本次换股吸收合并或本公司Ａ股发行能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门的批准或核准的时间都存在不确定性。如果本公司Ａ股发行或本次换股吸收合并方案未取得相关主管部门的批准或核准，则本次换股吸收合并不会实施，本公司和太行水泥股价可能发生波动。如果获得上述批准或核准的时间晚于预期，二级市场交易风险也将相应加大。
２、本次换股吸收合并完成后，本公司Ａ股股票将申请在上交所上市交易。股票的二级市场价格受多种风险因素的影响，具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。如果本公司Ａ股上市后的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的太行水泥股东有遭受投资损失的风险。
３、本次换股吸收合并完成后，存续公司盈利能力及核心竞争力将因内部整合产生的协同效应而得以增强。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，换股吸收合并完成后存续公司业务和管理整合到位尚需一定时间，因此，存续公司在短期内实现采购、生产、销售、人事等各方面的有效整合具有一定难度，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。如果合并后存续公司盈利状况未达到预期，则合并有可能使本公司股东及参与换股的太行水泥股东遭受投资损失。
（二）强制换股的风险
股东大会决议对全体股东均有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准、批准或同意后，未申报行使现金选择权的太行水泥股份将按照换股比例强制转换为本公司本次发行的Ａ股股份。
（三）行使现金选择权的相关风险
为充分保护太行水泥流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由金隅集团和中国信达向现金选择权目标股东提供现金选择权。在现金选择权实施的股权登记日登记在册的太行水泥股东（除本公司和金隅集团及持有权利受限股票股东以外）可以以其所持有的太行水泥股票按照１０．６５元／股的价格全部或部分申报行使现金选择权。但行使现金选择权的太行水泥股东须在现金选择权有效申报期（具体安排将由本公司另行公告）内按照相关要求进行申报，在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若太行水泥股东申报行使现金选择权时太行水泥即期股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，太行水泥股东申报行使现金选择权还可能丧失未来本公司股价上涨的获利机会。
（四）行使追加选择权的相关风险
为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在本公司Ａ股上市后，将向追加选择权目标股东提供追加选择权。追加选择权目标股东须在追加选择权有效申报期（具体安排将由本公司另行公告）内按照相关要求进行申报，在有效申报期外进行的追加选择权申报均为无效。投资者在本公司Ａ股上市后新购入的股份，无权行使追加选择权。若股东申报行使追加选择权时本公司即期股价高于追加选择权行使价格，相关股东申报行使追加选择权将可能使其利益受损。此外，股东申报行使追加选择权还可能丧失未来本公司股价上涨的获利机会。
该等追加选择权是基于上交所现时有效的交易规则所作出。如本公司Ａ股上市时交易规则发生变化和修订，或者届时交易规则不允许该等追加选择权安排，有可能影响追加选择权目标股东行使该等追加选择权。
（五）房地产调控政策导致的风险
本公司的主营业务包括房地产开发，所处房地产行业作为国民经济的重要产业之一，受国家对房地产行业宏观调控政策的影响较大。２００８年，全球金融危机的爆发及国际国内宏观经济形势的急剧变化，刺激内需促进房地产市场发展成为宏观政策的主基调；但随着房地产行业在２００９年出现局部过热、部分地区房价上涨过快等现象，２００９年１２月以来，国家又出台了一系列相关政策，引导和规范房地产行业健康发展。
国家通常在土地供应、房地产信贷、税收等方面对房地产行业进行宏观调控。如果本公司不能适应国家的宏观调控政策并及时做出相应的业务策略调整，将可能对本公司的经营成果和未来发展构成不利影响。
（六）２０１０年和２０１１年盈利预测的风险
本公司２０１０年度和２０１１年度盈利预测报告已经北京兴华审核并出具了审核报告。尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（１）盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；（２）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（３）国家相关行业及产业政策具有不确定性；（４）其他不可抗力的因素，因此本公司２０１０年度和２０１１年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定的差异。本公司提请投资者注意：本公司２０１０年度和２０１１年度盈利预测报告是管理层在合理估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
二、重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书暨换股吸收合并报告书全文，并特别注意下列重大事项提示：
（一）本公司拟通过换股方式吸收合并太行水泥，从而履行金隅集团整合旗下水泥资产的承诺，实现解决同业竞争、进一步发挥资源整合的协同效应、完善公司治理架构等目的，同时实现本公司Ａ股股票在上交所上市。
（二）在本次换股吸收合并中，本公司将向太行水泥除本公司外的所有股东（如有股东行使现金选择权，则发行对象包括现金选择权提供方）发行Ａ股，以实现换股吸收合并太行水泥，同时太行水泥注销，本公司将作为合并完成后的存续公司，申请在上交所上市。
（三）本次换股吸收合并前，本公司直接持有太行水泥９．９９９％的股份，同时托管金隅集团所持有的太行水泥２０．００１％的股份。本公司已于２００９年度将太行水泥纳入合并报表范围，太行水泥的业务已经是本公司业务的重要组成部分。合并后存续公司的主要业务不会发生重大变化。
（四）本次换股吸收合并中，本公司换股价格为９．００元／股，太行水泥换股价格为１０．８０元／股，由此确定的本公司和太行水泥的换股比例为１．２：１，即太行水泥股东（除本公司外）所持的每股太行水泥股票可以换取１．２股本公司本次发行的Ａ股股票。本公司为本次换股吸收合并公开发行Ａ股股票４１０，４０４，５６０股。除本公司以外的太行水泥股东以及现金选择权提供方以所持太行水泥的股票数乘以１．２即为其获得本公司本次发行的Ａ股数。不足一股的余股按照小数点后的尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致，如遇尾数相同者多于余股时，则计算机系统随机发放。
（五）为充分保护太行水泥流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由金隅集团和中国信达向现金选择权目标股东提供现金选择权。在现金选择权实施的股权登记日登记在册的太行水泥股东（除本公司和金隅集团及持有权利受限股票股东以外）可以以其所持有的太行水泥股票按照１０．６５元／股的价格全部或部分申报行使现金选择权。在方案实施时，由现金选择权提供方受让申报现金选择权的股份，并支付现金对价。而后，现金选择权提供方连同未行使现金选择权的太行水泥股东（本公司除外）在本次换股吸收合并方案实施日将所持股份与本公司为本次换股吸收合并所发行的Ａ股进行交换，因此现金选择权的行使将不影响本公司本次发行Ａ股的数量。金隅集团将在不超过１５０，０５８，４００股范围内，以１０．６５元／股的价格无条件受让部分太行水泥股东申报行使现金选择权的股份并支付现金对价；中国信达将按照１０．６５元／股的价格无条件受让其他太行水泥股东全部剩余申报行使现金选择权的股份并支付现金对价。
（六）为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在本公司Ａ股上市后，中国信达将向追加选择权目标股东提供追加选择权。若本公司Ａ股上市首日的交易均价低于本公司换股价格９．００元／股，至本公司Ａ股在上交所上市首日收盘时止，如追加选择权目标股东仍持有本公司Ａ股，上述股东可以行使追加选择权，将所持有的本公司Ａ股按照换股价格９．００元／股部分或全部转让给追加选择权的提供方。上述追加选择权目标股东可行使追加选择权的股份数量不得超过该投资者在本公司Ａ股上市前所持有的登记在册的本公司Ａ股股数减去上市后所卖出的本公司Ａ股股数之余额。投资者在本公司Ａ股上市后新购入的股份，无权行使追加选择权。
（七）本次换股吸收合并的对象仅为太行水泥除本公司以外的股东以及现金选择权提供方，本公司所持的太行水泥股票将不参与换股亦不行使现金选择权，并于本次吸收合并后予以注销。金隅集团持有的太行水泥股票将参与换股，不行使现金选择权。
（八）本次换股吸收合并与本公司Ａ股股票发行同时进行，本公司Ａ股股票发行需待本次换股吸收合并获得所有相关的批准或核准之后才能进行，本次换股吸收合并的实施取决于本公司Ａ股发行的完成。
（九）本公司本次发行的Ａ股全部用于吸收合并太行水泥，除此以外，不向其他公众投资者发行股票及募集资金。
（十）根据《合并协议》，本公司与太行水泥同意，截至合并完成日的双方滚存未分配利润将由存续公司的新老股东共同享有。除《合并协议》签署之日前已公告的利润分配方案和根据本公司与太行水泥各自年度股东大会批准进行现金方式利润分配外，不得以任何其他方式（包括股票股利方式）宣布或进行任何形式的可能影响双方股本的利润分配；除按照本次换股吸收合并、本次发行的安排开展相关事项外，不得对自身股本进行任何变动调整（包括但不限于增资、减资、股份回购等）。
（十一）本公司于２００９年７月２９日在香港联交所上市，本公司须按照境外上市地的会计准则和当地监管要求披露相关数据和信息。由于境内外会计准则和监管要求存在差异，本招股说明书与本公司已在境外披露的Ｈ股招股说明书、年度报告、中期报告等在内容和格式等方面存在部分差异。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
二、发行人的历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
２００５年３月３０日，北京市人民政府以第２２期《北京市人民政府关于研究金隅集团重组改制等有关问题的会议纪要》，原则同意金隅集团的改制方案，并授权北京市发改委对金隅集团改制发起设立本公司进行核准。
根据北京市国资委于２００５年１２月７日印发的《关于同意北京金隅集团有限责任公司改制重组方案的批复》（京国资规划字［２００５］４８号）和北京市发改委于２００５年１２月２２日印发的《关于同意设立北京金隅股份有限公司的函》（京发改［２００５］２６８２号）的批准，金隅集团进行了重组改制，并联合中国非金属材料总公司（现中材股份）、合生集团、北方房地产以及天津建材发起设立了本公司。
２００５年１２月１９日，金隅集团、中国非金属材料总公司（现中材股份）、合生集团、北方房地产及天津建材签署了《北京金隅股份有限公司发起人协议》。２００５年１２月２１日，本公司召开了创立大会，通过了《北京金隅股份有限公司章程》，前述发起人于同日签署了《北京金隅股份有限公司章程》。２００５年１２月２２日，北京市工商行政管理局向本公司核发《企业法人营业执照》（注册号１１００００１９２２２６３）。２００７年１２月１２日，北京市工商行政管理局向本公司核发记载实收资本已缴足的《企业法人营业执照》（注册号１１００００４１０２８５２４５）。
２００６年２月７日，商务部印发了《商务部关于同意设立中外合资股份制企业北京金隅股份有限公司的批复》（商资批［２００６］４３７号），同意发起设立本公司，并同意本公司发起人于２００５年１２月２１日签署的公司章程。２００６年２月９日，商务部向本公司核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审Ａ字［２００６］００６６号）。
（二）发起人及其投入的资产内容
根据北京中证评估有限公司于２００５年１０月３１日出具的《北京金隅集团有限责任公司重组改制并发起设立股份公司项目资产评估报告书》（中证评报字［２００５］第０２３号），以２００４年１２月３１日为评估基准日，金隅集团投入本公司的资产（包括货币、实物、长期股权投资、无形资产等）总计４７２，９９８．５０万元，负债总计１８５，０３８．３０万元，净资产总计２８７，９６０．２０万元，较评估前净资产２０２，５８５．５３万元增值８５，３７４．６７万元，净资产增值率为４２．１４％，具体评估汇总情况如下表所示：
单位：万元
北京市国资委于２００５年１２月７日印发了《关于对北京金隅集团有限责任公司拟发起设立股份有限公司资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权字［２００５］１２３号）对上述资产评估结果予以核准。
２００５年１２月７日，北京市国资委印发了《关于北京金隅股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（京国资产权字［２００５］１２８号），批准了本公司国有股权管理方案，批准本公司总股本１８０，０００万股，折股比例为１：０．６８４３，溢价部分计入资本公积。
本公司发起人出资及认购股份的情况如下：
注：金隅集团投入本公司的实物资产，以评估后国有净资产扣减相关预留费用，确定为１６０，０３４．２０万元。
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次换股吸收合并前，本公司总股本为３，８７３，３３２，５００股；本次发行股份４１０，４０４，５６０股，本次换股吸收合并后总股本为４，２８３，７３７，０６０股；本次发行股份占本公司发行后总股本的９．５８％。假设太行水泥的股东中无行使现金选择权的情形，则本次换股吸收合并前后本公司模拟的股本结构如下表所示：
注：ＳＳ是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示国有股股东。
（二）持股数量和比例
１、发起人持股数量和比例
本公司发起人为金隅集团、中国非金属材料总公司（现中材股份）、北方房地产、天津建材、合生集团，其持股数量和比例可参见“（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排”中换股吸收合并前各股东的持股情况。
２、前十名股东
截至２０１０年６月３０日，本公司前十大股东持股情况如下：
３、前十名自然人股东
截至２０１０年６月３０日，本公司前十大自然人股东情况如下：
注：上述自然人股东均不在本公司内任职。
４、国家股、国有法人股股东
本公司国有股东为金隅集团、中国非金属材料总公司（现中材股份）、天津建材和中国信达，其持股数量和比例可参见“（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排”中换股吸收合并前各股东的持股情况。
５、外资股股东
本公司外资股股东为合生集团和泰安平和，其持股数量和比例可参见“（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排”中换股吸收合并前各股东的持股情况。
（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
除本公司股东中国信达及金隅集团分别持有本公司股东中材股份８．９６％和１．７５％的股份外，本次发行前，本公司其他各股东之间不存在关联关系。
四、发行人的主营业务情况
（一）主营业务
本公司的主营业务包括水泥、新型建筑材料、房地产开发和物业投资及管理。本公司是中国环渤海地区最大的建材企业之一，是北京地区具有领导地位的房地产开发商和大型物业投资及管理公司。本公司充分利用自身独特的资源优势，以建筑材料制造为主业，纵向延伸出房地产开发、物业投资及管理等产业，形成中国大型建材生产企业中独一无二的纵向一体化产业链结构。本公司主营业务构成如下图所示：
（二）主要产品及其用途
１、水泥
２、新型建筑材料
（１）装饰装修材料
本公司的装饰装修材料主要包括家具木业、涂料和矿棉吸声板，其中，家具产品收入为该子板块收入的主要来源。本公司生产的各类家具应用于办公室、酒店、餐馆、家用、会议等各种场合。
（２）节能墙体保温材料
本公司生产的新型墙体材料主要包括加气混凝土、轻质板材、复合板材等，用途主要为建筑生产等。
（３）耐火材料
本公司生产的耐火材料是指使用温度在１，５８０摄氏度以上的无机非金属材料，广泛的应用于钢铁、有色、石化、建材、电力、环保等工业，其中主要应用于钢铁行业。
（４）商贸物流
本公司通过本公司生产和代理的众多家居建材产品，例如“天坛牌”家具、“星牌”矿棉吸声板、日本ＴＯＴＯ卫浴、德国森德散热器、芬兰爱乐屋木窗、德国柯诺木地板等，以及代理经营的美国科勒卫浴、德国杜拉维特卫浴和西班牙乐家卫浴等，已经具有相当的市场知名度。
３、房地产开发
本公司的房地产开发业务主要包括多种类型住宅及商用房的开发、销售和管理；其中，住宅主要包括高档及普通住宅、保障性住房等；商用房则主要包括写字楼和酒店等。
４、物业投资及管理
本公司主要经营并持有自主开发写字楼、住宅物业及商业物业，所投资的物业一般遍布北京各黄金地段，同时本公司计划投资并持有中国其他城市的物业。
（三）产品销售方式和渠道
１、水泥
本公司主要通过北京金隅水泥经贸有限公司主要负责下属各企业生产的水泥、混凝土及相关产品的销售工作。北京金隅水泥经贸有限公司管理北京、保定、石家庄、邯郸、天津、宣化、东北七大销售区域，采取“公司统一调配，七大区域具体分管、资源共享、区域联动”的销售模式。
２、新型建筑材料
（１）装饰装修材料
家具产品收入为该子板块收入的主要来源。本公司的家具销售主要面向民用、工程订货、出口三项业务。民品业务：北京市内以自营店，合作店直销的方式，郊区县为经销商进货销售方式；外埠销售方式为依托经销商。工程订货业务：本公司成立业务部门，由业务员和客户联系沟通，了解客户所需，并提供现有资料给客户参考，确定产品后签订合同。出口业务：国外家具商直接下订单，购买本公司产品。
（２）节能墙体保温材料
采用直销和代理相结合的方式：以公司业务人员直接销售为主，同时在北京和外埠市场培养分销商和代理商，制定代理商管理办法，签订分销、代理协议。
（３）耐火材料
通过北京通达耐火技术股份有限公司对各分子公司和生产基地实施统一管理，具体为：市场销售实行统一营销、分业管理。
（４）商贸物流
按照商品流通企业的批发和零售兼有的方式进行销售。
３、房地产开发
本公司采用“自主策划、委托代理”的销售模式。在充分吸取外部专业策划建议的基础上，由本公司制定销售推广计划，选择一至两家实力较强的房地产专业代理公司进行销售。
４、物业投资及管理
本公司主要管理自有型物业，营销手段较为简单。
（四）所需主要原材料
（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
本公司拥有生产经营所需的机器设备、电子设备、大部分房屋建筑物等资产的产权。
截至本招股说明书摘要出具日，本公司及子公司拥有土地使用权的土地共计２１０宗，总面积共计１０，６２９，９５９．７２平方米；本公司及子公司自有的房屋共计４０４处，建筑面积共计４，７５８，８５４．５８平方米；本公司及子公司拥有的境内注册的商标共计１５５项、境外注册商标３项，该等商标均已取得商标注册证书，本公司及子公司已经向国家工商局商标局提出了６项商标注册申请，并均已获得了国家工商局商标局核发的《注册申请受理通知书》；本公司及子公司拥有的专利共计７７项，该等专利均已取得专利注册证书，其中７项为与本公司及下属企业之外的第三方共有；本公司子公司拥有１４宗采矿权和２宗探矿权，并均已取得《采矿许可证》和《探矿权证》，其中涿鹿金隅水泥有限公司持有的１份《采矿许可证》有效期已届满，正在办理续期手续；涿鹿金隅水泥有限公司持有的２份《探矿权证》和２份《采矿许可证》、鹿泉金隅鼎鑫水泥有限公司持有的３份《采矿许可证》正在办理权利人名称变更手续。
根据本公司与金隅集团于２００９年７月８日签署的《商标许可使用总协议》，金隅集团将其在中国境内注册并拥有的“金隅（文字）”、“ＢＢＭＧ（字母）”的注册商标专用权及在香港特别行政区注册并拥有的“ＢＢＭＧ金隅（图形文字）”的１项注册商标专用权，“金隅（文字）”、“ＢＢＭＧ（字母）”的商标申请权，以排他、非独占许可的方式许可给本公司及下属企业使用。许可期限自２００９年７月８日至２０１１年１２月３１日。截至本招股说明书摘要出具日，金隅集团根据《商标许可使用总协议》许可给本公司及子公司使用的境内注册商标为４７项，境外注册商标为１项。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
本公司控股股东金隅集团针对与本公司主营业务相同或相似的权益和资产，已采取产品代销、股权托管、股权转让和资产转让等措施解决和避免同业竞争。
本公司与金隅集团于２００９年７月８日签署《避免同业竞争协议》，根据该协议，除金隅集团发起设立本公司以及本公司发行境外上市外资股（Ｈ股）前进行的重组时保留在金隅集团的业务以外，除非本公司放弃业务机会的优先权，金隅集团不会而且将促使其下属企业和联系人（本公司及其下属企业除外）亦不会，在本公司主营业务的范围内以任何形式（包括但不限于投资、并购、与第三方联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、参股、购买上市公司股票或其他方式）直接或间接地进行或参与任何与本公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，或透过任何第三方于该等竞争业务中持有权益或利益。
金隅集团已向本公司出具《避免同业竞争承诺函》，做出如下声明及承诺：（１）２０１０年５月３１日，金隅股份及其控股企业与金隅集团及金隅集团控股企业签订１８份协议，以总计２６５，１４８．５５０１万元的价格收购金隅集团或金隅集团控股企业持有的相关企业股权／产权及资产。上述股权／产权及资产完成后，金隅集团及金隅集团控股企业所从事的业务与金隅股份及其控股企业不存在同业竞争。（２）金隅集团将严格遵守２００９年７月８日与金隅股份签署的《避免同业竞争协议》的约定，不会并且将促使金隅集团控股企业亦不会在中国境内外以任何形式直接或间接地进行或参与任何与金隅股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务。（３）金隅集团同意承担并赔偿因金隅集团违反上述声明和承诺而给金隅股份及其控股企业造成的一切损失。
（二）关联交易
报告期内，本公司与各关联方发生的不可避免的关联交易，均按公开、公平、公正的市场原则进行，保证公司股东的合法权益不受侵犯。本公司未来拟发生的经常性关联交易均为过去或目前经常性关联交易的延续或续展，就各项未来经常性关联交易的定价，本公司将确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护非关联股东利益。
１、报告期内经常性关联交易对财务状况及经营成果的影响
单位：万元
报告期内经常性关联交易对本公司的财务状况和经营成果影响较小，经常性关联销售占总营业收入比重总体保持平稳，且均不超过３％；经常性关联采购占营业总成本比重呈现逐年显着下降的趋势。
２、未来拟发生的其他关联交易
本公司下属企业北京高岭房地产开发有限公司曾以其名下的腾达大厦作为抵押物为金隅集团２００７年５月２４日发行的期限为十年、金额为人民币８亿元的“２００７年北京金隅集团有限责任公司公司债券”（以下简称“０７年企业债”）向中国银行股份有限公司北京奥运村支行（以下简称“奥运村支行”）提供反担保。２００９年本公司发行Ｈ股前，为解决关联担保问题，北京大成开发集团有限公司（现已更名为“北京金隅大成开发有限公司”）以其名下的大成大厦（位于北京市西城区宣武门西大街甲１２７号）作为抵押物为０７年企业债向奥运村支行提供担保，替换腾达大厦的抵押。为此，金隅集团、奥运村支行、北京高岭房地产开发有限公司、原北京大成开发集团有限公司、北京国有资本经营管理中心于２００９年５月８日签署了《关于北京金隅集团有限责任公司２００７年企业债反担保协议之变更补充协议》（以下简称“《五方协议》”），原北京大成开发集团有限公司与奥运村支行于２００９年６月１６日签署了《抵押反担保合同》。
２００９年９月３０日和２０１０年５月１５日，金隅集团分别作出批复，将大成大厦由原北京大成开发集团有限公司无偿划转至金隅集团，并进一步由金隅集团无偿划转至北京金隅宏业生态科技有限责任公司。由于大成大厦上述两次无偿划转，《五方协议》和《抵押反担保合同》中的反担保人实质上已由原北京大成开发集团有限公司变更为北京金隅宏业生态科技有限责任公司。２０１０年７月２７日，本公司２０１０年第二次临时股东大会经过独立股东表决通过了《关于公司收购金隅集团持有的相关企业股权及资产的议案》，批准本公司向金隅集团收购北京金隅宏业生态科技有限责任公司１００％股权（请参见本招股说明书“第五节、发行人基本情况，三、本公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况（二）本公司设立以来的重大资产重组情况，３、本公司正在进行的收购金隅集团及其下属企业所持有的部分企业股权／产权及资产”）。目前本公司正在办理北京金隅宏业生态科技有限责任公司股权过户的工商手续。自办理完成股权过户工商手续之日起，北京金隅宏业生态科技有限责任公司将成为本公司的控股子公司，北京金隅宏业生态科技有限责任公司为金隅集团０７年企业债提供的反担保将成为本公司的控股子公司为本公司的控股股东提供的担保。
为规范该笔关联担保，经本公司２０１０年９月１４日召开的２０１０年第三次临时股东大会审议通过，在本公司完成收购北京金隅宏业生态科技有限责任公司的股权之前，北京金隅宏业生态科技有限责任公司拟与金隅集团、奥运村支行及北京金隅大成开发有限公司签署《关于北京金隅集团有限责任公司２００７年企业债抵押反担保协议之变更补充协议》，就上述反担保人变更事宜作出确认和约定。
截至本招股说明书摘要出具日，北京金隅宏业生态科技有限责任公司尚未与金隅集团、奥运村支行及北京金隅大成开发有限公司签署《关于北京金隅集团有限责任公司２００７年企业债抵押反担保协议之变更补充协议》。
（三）本公司报告期内关联交易的执行情况及独立董事意见
本公司独立董事认为：本公司设立后，与关联方之间的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格公允、公平，不存在损害本公司及本公司股东合法权益的情形；关联交易的审议及执行程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，相关董事会、股东大会表决时关联方董事、股东依规定规避表决。
七、发行人董事、监事、高级管理人员
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
金隅集团持有本公司已发行股份的比例为４５．２７％，是本公司的控股股东。金隅集团为国有独资有限责任公司，成立日期为１９９２年９月３日，注册资本及实收资本均为９１，０７６万元，住所为北京市宣武区槐柏树街２号，营业期限自１９９６年１２月６日至２０４６年１２月５日，法定代表人为蒋卫平，经营范围为：授权范围内的国有资产经营管理；制造、销售建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；木材加工；房地产综合开发；销售商品房；承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业管理（含写字间出租）；机械设备租赁（未取得专项许可的项目除外）。
北京市国资委通过北京国有资本经营管理中心持有本公司控股股东金隅集团１００％股权，为本公司的实际控制人。
九、财务会计信息和管理层讨论与分析
（一）合并财务报表
本公司编制的２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年１—６月按照中国会计准则编制的财务报告已经北京兴华审计，北京兴华出具了（２０１０）京会兴审字第４－５１５－１号标准无保留意见的审计报告。
１、合并资产负债表
单位：万元
２、合并利润表
单位：万元
３、合并现金流量表
单位：万元
（二）发行人报告期非经常性损益的具体内容
单位：万元
（三）发行人报告期的主要财务指标
１、基本财务指标
２、每股收益与净资产收益率
（四）简要盈利预测表
单位：万元
（五）管理层对公司报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析
１、资产状况分析
截至２０１０年６月３０日、２００９年１２月３１日、２００８年１２月３１日和２００７年１２月３１日，本公司的总资产分别为４，８９７，７７３．３７万元、４，１８１，２１５．１４万元、２，５７８，４３０．５０万元和２，１９７，９５８．１０万元。报告期内，流动资产和非流动资产各占总资产的比例分别为５０％左右。流动资产中，主要是货币资金和存货；非流动资产中，主要是投资性房地产和固定资产，本公司的资产持续保持较好的流动性。
２、盈利能力分析
本公司的主营业务主要包括水泥、新型建筑材料、房地产开发、物业投资及管理四大板块。报告期内，本公司主营业务收入的构成基本保持稳定，水泥板块是贡献收入最多的板块。通过增加水泥产能、扩大规模，本公司增强了对水泥市场的掌控力，水泥板块占主营业务收入的比例从２００７年的３４．３５％增长到２０１０年上半年的４２．４５％。
报告期内本公司主营业务成本变动的主要原因是：随着生产销售规模扩大，营业收入增加，成本也相应增加。从报告期内主营业务成本的构成来看，各板块主营业务成本占比基本稳定，且与主营业务收入的构成及变化趋势基本相符。
（１）水泥板块：报告期内，水泥板块的主营业务收入从２００７年度的２７４，２２２．００万元增长７６．７０％至２００９年度的４８４，５５４．１９万元，２０１０年１－６月的主营业务收入为３４３，７５４．１１万元，主要原因是：①报告期内水泥产品的平均售价不断提高，由２００７年度的１９９．６３元／吨提高至２０１０年１－６月的２３９．４４元／吨。②由于我国加快基础设施建设和城市化建设的政策，以及２００８年北京举办奥运会等原因，报告期内，本公司主要销售区域内的水泥需求量强劲。③报告期内，顺应国家对水泥行业的产业整合政策，进行了多项收购兼并，扩大生产规模
（２）新型建筑材料板块：报告期内，新型建筑材料板块的主营业务收入从２００７年度的２５５，６５１．２１万元增长２０．５０％至２００９年度的３０８，０６７．２３万元，２０１０年１－６月的主营业务收入为１８２，８４２．２６万元，主要是由于耐火材料等新型建筑材料的的需求增加，同时本公司不断扩大家具销售网络。
新型建筑材料板块２００８年收入比２００７年增加１６，５４２万元，主要是由于：①装饰装修材料收入增加６，０８４万元，主要是由于家具产品的收入增加５，１２５万元；②节能墙体保温材料收入减少５，５３２万元，主要是由于进行产业结构调整，玻璃棉工厂２００８年停产，导致收入减少；③耐火材料收入增加了２１，０９０万元，销量增加了３．８７万吨，平均单价提高了８２２元／吨；④商贸物流收入减少５，１００万元，主要是由于２００７年底出售了北京建筑材料装饰公司，减少收入３４，０９２万元，其他商贸物流业务因规模扩大增加收入２８，９９２万元。
该板块２００９年收入比２００８年增加３５，８７４万元，主要是由于：①装饰装修材料收入增加５，９５９万元，主要是由于家具产品的收入增加６，０７９万元，其他产品收入略有减少；②节能墙体保温材料收入增加６，４２４万元，主要是由于干拌砂浆业务规模扩大，销量增加了３．５万吨，导致收入增加；③耐火材料收入增加１２，６５１万元，销量增加１．８万吨，单价提高了４２２元／吨；④商贸物流收入增加１０，８４０万元，主要是由于新增加商贸店面等原因使业务规模扩大，导致收入增加。
该板块２０１０年上半年收入达到１８２，８４２万元，为２００９年全年收入的５９．３５％，保持了稳定的增长态势。
（３）房地产开发板块：随我国房地产市场的不断发展，本公司房地产板块成长迅速，销售收入由２００７年度的２０６，４５８．５９万元增长７７．２４％至２００９年度的３６５，９３０．２６万元。２０１０年１－６月的主营业务收入为２４３，１９０．０３万元。
报告期内，本公司房地产板块收入大幅增加的主要原因是房地产开发规模的不断增加所致，业务已从北京市场，逐步拓展到天津、杭州及重庆等市场。
房地产开发板块２００８年收入比２００７年增加１６２．４８万元，其中：结转面积增加３．８万平方米，平均结转单价增加２，８０１元／平方米；２００７年土地一级开发收入８９，８５８．２１万元，２００８年无该项收入。
该板块２００９年收入比２００８年增加１５９，３０９．１９万元，其中：结转面积增加２２．９万平方米，平均结转单价降低７１４元／平方米，价格的降低的主要是因为２００９年结转的保障性住房比重较大。
该板块２０１０年收入合计达到２４３，１９０．０３万元，为２００９年全年收入的６６．４６％，上半年结转面积３３．７万平方米，平均单价７，１４９元／平方米，价格比２００９年降低了５７１元／平方米，主要是因为２０１０年结转的保障性住房比重较大。
（４）物业投资及管理
报告期内，随着本公司经营规模的扩大，物业投资及管理板块的主营业务收入由２００７年度的６１，８９４．５４万元稳步增长１１．９１％至２００９年度的６９，２６５．８０万元。２０１０年１－６月的主营业务收入为４０，０６３．４１万元。
该板块２００８年收入比２００７年收入减少２００．９２万元，主要是由于２００７年底出售了１７家物业管理公司，导致物业管理收入减少。同时，物业管理收入和休闲度假收入又有所增长。
该板块２００９年收入比２００８年增加７，５７２．１８万元，主要是由于位于北京北三环的环球贸易中心二期及三期于２００９年底建成并投入运营，增加投资性物业面积２２万平方米，实际出租面积相应增加，提高了租金收入；由于新出租物业受免租期等影响，平均租金单价有所下降。
受投资物业面积增加的影响，该板块２０１０年半年收入达到４０，０６３．４１万元，为２００９年全年收入的５７．８４％。
３、负债和偿债能力分析
本公司在报告期内业务不断扩张，随生产规模和总资产的逐步增加，负债总额逐步上升。本公司的流动负债平均占总负债的６０％以上，为负债的主要部分，其中，主要由短期借款、应付账款、预收款项和其他应付款构成。本公司的非流动负债平均约占总负债的３０％，其中以长期借款和应付债券为主。主要由于报告期内本公司房地产项目开发、固定资产投资加大需要向银行借款，长期借款总额有较大幅度增长。本公司正逐步调整长期与短期借贷的组合，计划增加长期贷款及发行债券类产品以支持未来的长期现金要求，进一步改善营运资金状况。因此总体来说，本公司的非流动负债所占比例逐年升高，流动负债比例相应逐年下降。
报告期内，本公司的流动比率和速动比率总体呈上升趋势，短期偿债能力逐年增强；本公司的资产负债率总体呈下降趋势；利息保障倍数有所上升，且一直处于较高水平，不断增长的息税折旧摊销前利润为本公司的偿债能力提供了良好的资金来源。
４、现金流分析
报告期内，公司经营活动、投资活动和筹资活动的净现金流是公司现金净流入变动的主要来源，汇率变动的金额和影响影响较小。
本公司２００８年度经营活动产生的现金流量比２００７年度增长１７５，２７２．２７万元，主要是由于预付款、押金及其他应付款项大幅减少；２００９年度经营活动产生的现金流量比２００８年度减少５４，５２４．６万元，主要因为２００９年度房地产开发项目增多，存货有较大幅度增加；２０１０年１－６月，本公司经营活动现金流量净额为－４６８，０７２．４５万元，主要是由于公司在２０１０年上半年购置土地并加快房地产项目开发进度，由于房地产项目开发周期较长，支付土地出让金和建设中房地产项目增多导致现金流出远远大于现金流入，公司经营活动现金流量净额呈现负数。
２０１０年１－６月本公司投资活动现金净额为－４１０，８２０．９１万元，主要是２０１０年上半年水泥生产线等在建工程、收购资产、购建固定资产、土地使用权等无形资产的支出增加。
随公司业务的迅速发展发展，报告期内公司通过长短期借款、发行债券类产品以及Ｈ股等方式筹集资金，扩大经营生产规模，因此报告期内筹资活动产生的现金流入不断增长。
（六）股利分配情况
１、股利分配政策
本公司严格按照根据《公司法》及《公司章程（草案）》，进行股利分配。
２、近三年的股利分配情况
（１）根据２００８年７月３０日公司２００８年度临时股东大会审议通过的２００７年度利润分配方案，向全体股东派发现金股利１１，２６８．８６万元。
（２）根据２００９年４月２８日公司２００８年度股东大会审议通过的２００８年度利润分配方案，向全体股东派发现金股利１１，２００．００万元。
（３）根据２０１０年６月２９日公司２００９年度股东大会审议通过的２００９年度利润分配方案，向全体股东派发现金股利２７，１１３．３３万元。
３、本次发行前滚存利润的分配政策及分配情况
根据２０１０年７月６日，本公司与太行水泥签署的《合并协议》，截至合并完成日的双方滚存未分配利润将由存续公司的新老股东共同享有。
上述安排，已分别经本公司２０１０年９月１４日召开的２０１０年第三次临时股东大会以及太行水泥２０１０年９月１４日召开的２０１０年第二次临时股东大会审议批准。
４、发行后的股利分配政策
本次发行后，本公司的股利分配政策将按照公司章程的相关规定执行。
（七）发行人控股子公司的基本情况
１、基本情况
单位：万元
２、主要财务数据
单位：万元
注：（１）本公司二级控股子公司２００９年度财务数据除特殊标注外均由北京兴华审计；（２）除太行水泥外，本公司二级控股子公司２０１０年上半年财务数据未经审计。
第四节 发行人换股吸收合并太行水泥
一、换股吸收合并方案概览
本公司拟以换股方式吸收合并太行水泥。截至本招股说明书摘要出具之日，太行水泥总股本３８０，０００，０００股，其中：本公司持有太行水泥３７，９９６，２００股，为无限售条件的流通股，该部分股份不参与换股，也不行使现金选择权，合并完成后予以注销；金隅集团持有太行水泥７６，００３，８００股，为无限售条件的流通股，该部分股份将参与换股，不行使现金选择权；境内法人持有２，９６０，０００股，为有限售条件的流通股；社会公众持有２６３，０４０，０００股，为无限售条件的流通股。
上述股份中，除本公司、金隅集团及持有权利受限股票股东持有的股份外，其余股份由持股人自行选择全部或部分换股或行使现金选择权，行使现金选择权部分由现金选择权提供方先支付现金对价受让行使现金选择权部分的股份，再由现金选择权提供方全部进行换股。
因本次换股吸收合并，本公司向太行水泥未行使现金选择权的股东及现金选择权提供方发行本公司人民币普通股（Ａ股）；太行水泥未行使现金选择权的股东及现金选择权提供方所持有的（如有股东行使现金选择权）全部太行水泥的股票按照换股比例转换为本公司本次发行的Ａ股；太行水泥终止上市，全部资产、负债及权益并入本公司，其现有的法人资格因合并注销。
本次Ａ股发行与换股吸收合并同时进行。本公司本次发行的Ａ股全部用于换股吸收合并太行水泥，不另向社会公开发行股票募集资金。吸收合并完成后，原太行水泥的股份（本公司所持有的股份除外）全部转换为本公司本次发行的Ａ股。本次Ａ股发行与吸收合并太行水泥同时进行，互为前提。
二、方案要点
（一）换股发行的股票种类及面值
本公司为换股吸收合并发行境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
（二）换股发行的对象
本次换股发行的对象为合并实施股权登记日登记在册的除本公司之外的太行水泥的全体股东。
在太行水泥股东行使现金选择权的情形下，发行对象包括向该等太行水泥股东支付现金从而获得太行水泥股票的现金选择权提供方。
（三）发行和换股价格
本次换股吸收合并中，本公司Ａ股换股价格为人民币９．００元／股，对应其２０１０年预测发行市盈率为１４．３７倍（每股收益按本公司在中国企业会计准则下经审核的２０１０年归属母公司股东净利润预测数除以本次发行后总股本计算）；对应的２００９年发行市盈率为２０．４３倍（每股收益按本公司在中国企业会计准则下经审计的２００９年归属母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
太行水泥Ａ股换股价格为１０．８０元／股，较本次换股吸收合并定价基准日前２０个交易日的交易均价１０．０９元／股有７．０４％的溢价。
（四）换股比例
本次换股吸收合并的换股比例为１．２:１，即，换股股东所持有的每１股太行水泥股票可以换取１．２股本公司Ａ股股票。
除非根据相关法律、规则或者有权监管部门的规定或要求作出调整，《合并协议》上述确定的换股比例在任何其他情形下均不做调整。
（五）现金选择权方案及实施方法
本次换股吸收合并设定了现金选择权，由金隅集团和中国信达担任现金选择权提供方。除本公司、金隅集团及持有权利受限股票股东以外的太行水泥股东可以就其所持有的太行水泥股票按照１０．６５元／股的价格自行选择全部或部分行使现金选择权或换股。
金隅集团将在不超过１５０，０５８，４００股范围内，以１０．６５元／股的价格无条件受让部分太行水泥股东申报行使现金选择权的股份并支付现金对价；中国信达将按照１０．６５元／股的价格无条件受让其他太行水泥股东全部剩余申报行使现金选择权的股份并支付现金对价。
在方案实施时，由现金选择权提供方受让申报现金选择权的股份，并支付现金对价。而后，现金选择权提供方连同未行使或未全部行使现金选择权的太行水泥股东在本次换股吸收合并方案实施日（根据具体方案另行确定）将所持太行水泥股份与本公司发行的Ａ股进行交换。
太行水泥股东所持有的太行水泥股票被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制，则被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制的太行水泥股票不得被用于行使现金选择权。
对于太行水泥董事、监事及高级管理人员所持有的被锁定的太行水泥股票、其他依法不得行使现金选择权的太行水泥股票，以及向本公司和太行水泥承诺选择换股和放弃现金选择权的股东所持有的太行水泥股票，持有或受让持有该部分股票的太行水泥股东无权就该部分股票主张行使现金选择权，其所持有的该部分股票只能进行换股。
（六）换股方法
现金选择权申报期结束后，太行水泥的所有股份（本公司持有的除外）全部转换为本公司本次发行的Ａ股。
参与换股的太行水泥股东（包括向行使现金选择权的太行水泥股东支付现金从而获得太行水泥股票的现金选择权提供方）持有的太行水泥股份数乘以换股比例即为该股东获得本公司本次发行的Ａ股数。换股完成后，换股股东取得的本公司Ａ股应当为整数，如其所持有的太行水泥股份数乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（七）换股发行股份的数量
本公司本次发行的 Ａ股全部用于吸收合并太行水泥，根据太行水泥已发行股票总数（不包含本公司所持太行水泥股票）及本次换股吸收合并的换股比例计算，本次发行的Ａ股股票数量为４１０，４０４，５６０股。
（八）本公司异议股东退出请求权
根据本公司现行有效的公司章程，反对本公司合并方案的本公司异议股东，有权要求本公司或者同意股东以公平价格购买其所持有的本公司股份。有权行使异议股东退出请求权的本公司股东应在本公司就本次换股吸收合并召开的股东大会上，按《合并协议》约定以及具体方案有关内容向本公司或同意股东提出以公平价格购买其股份的书面要求（书面要求的内容应明确、不存在歧义并经异议股东适当、有效的签署）。
本公司将有权安排任何第三方收购异议股东要求售出的本公司的股份，在第三方按照《合并协议》及具体方案约定履行义务的情况下，异议股东不得再向或任何同意股东主张上述异议股东退出请求权。
如异议股东所持有的本公司股份被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制，或依法不得行使异议股东退出请求权，则持有该部分股份的异议股东无权就该部分股份主张异议股东退出请求权。
（九）换股发行股份的上市流通
本次换股发行完成后，本公司为本次换股吸收合并发行的Ａ股股票将申请在上交所上市流通。本公司原内资股及非上市外资股将转换成人民币普通股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、上交所上市规则等要求，确定限售期限。
本公司控股股东金隅集团承诺：自本公司Ａ股股票在上交所上市之日起三十六个月内，不以任何交易方式转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。
本公司股东中材股份、合生集团、泰安平和、天津建材、中国信达、华熙昕宇、润丰投资、北京泰鸿承诺：自本公司Ａ股股票在上交所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（十）追加选择权方案及实施方法
为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在本公司Ａ股上市后，追加选择权的提供方中国信达将向追加选择权目标股东提供追加选择权。若本公司Ａ股上市首日的交易均价低于本公司换股价格，至本公司Ａ股在上交所上市首日收盘时止，如追加选择权目标股东仍持有本公司Ａ股，该追加选择权目标股东可以行使追加选择权，将所持有的本公司Ａ股按照本公司Ａ股换股价格（９．００元／股）部分或全部转让给追加选择权提供方。上述追加选择权目标可行使追加选择权的股份数量不得超过其在本公司Ａ股上市前所持有的登记在册的本公司Ａ股股数减去上市后所卖出的本公司Ａ股股数之余额。投资者在本公司Ａ股上市后新购入的股份，无权行使追加选择权。
但是，如追加选择权目标股东所持股票被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制，则被质押、冻结、查封或被设置任何权利限制的本公司股票不得被用于行使追加选择权。
对于太行水泥董事、监事及高级管理人员因所持有的太行水泥股份被锁定而参与换股取得的本公司股票，不得被用于行使追加选择权。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）政策风险：水泥行业调控风险
（１）水泥产业结构调整导致的风险
目前，我国水泥工业存在产能过剩、技术装备水平低，企业规模小、数量多，集中度低等问题，为此，国家提出了“控制总量、调整结构、提高水平、保护环境”的政策方针。
２００６年国家发改委发布的《水泥工业产业发展政策》和《水泥工业发展专项规划》对水泥行业发展提出了总体规划目标：“十一五”期间全国共需淘汰落后水泥生产能力２．５亿吨；到２０２０年企业数量由５，０００家减少到２，０００家左右，生产规模达到３，０００万吨的企业达到１０家；鼓励建设日产４，０００吨及以上规模新型干法水泥项目，限制新建日产２，０００吨以下新型干法水泥生产线。
２００９年下半年以来，针对水泥行业重复建设和产能过剩的矛盾，国家陆续出台了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》、《关于抑制产能过剩和重复建设引导水泥产业健康发展的意见》等一系列宏观调控政策，推进水泥工业结构调整，引导水泥工业持续健康发展，提出了“严格控制新增水泥产能，执行等量淘汰落后产能”的原则。
尽管本公司是国家重点支持的１２家全国性大型水泥企业集团之一，目前生产工艺和装备水平已达到国内先进水平，但随着水泥行业的进一步发展，国家可能出台更为严格的调控政策，届时本公司下属部分水泥企业可能需要根据新的产业政策进行调整或被淘汰，给存续公司的水泥业务带来一定风险。
（２）环保政策变化的风险
水泥行业属于高耗能、高排放、资源依赖型产业，其生产会产生粉尘和噪音，节能减排一直是水泥行业调整升级的方向。本公司一直十分重视环境保护工作，在环保建设方面保持持续性的资金投入和及时的环保设施设备更新完善。但随着全民环保意识的增强、可持续发展战略及科学发展观的落实执行，国家和地方政府可能会颁布新的法律法规来提高水泥企业的环保达标水平，并不断加大对水泥等高能耗、高排放、资源依赖型产业的治理力度，存续公司的水泥项目可能会受到更为严格的审查，从而增加存续公司环保支出，进而对存续公司经营业绩造成一定不利影响。同时，国家和地方政府对节能减排的落实与监管日趋严格，可能会对水泥企业的原材料供应例如电力供应等实施调控进而限制水泥企业的产能。
（３）税收优惠政策变化风险
根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其它产品增值税政策的通知》，太行水泥和本公司下属水泥生产企业享受增值税即征即退的政策。根据此项税收优惠，２００７年、２００８年、２００９年及２０１０年１－６月，本公司享受增值税退税１２，８９１万元、２０，１９９万元、２６，６７６万元和２３，３０３万元。如果未来相关税收优惠的法律法规或政策发生变化，可能对存续公司的税后利润产生影响。
（二）市场和行业风险
１、宏观经济发展周期性波动的风险
存续公司主营业务水泥、新型建筑材料、房地产开发和物业投资及管理业务与宏观经济运行情况密切相关，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性，受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。根据国家统计局公布的数据，２００５年至２００９年，全社会固定资产投资与城镇房地产开发投资规模的复合年增长率为２６．２％和２３．１％。如果受经济周期影响，中国国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而存续公司未能对其有合理的预期并相应调整存续公司的经营行为，将对存续公司的经营状况产生不利的影响，存续公司的水泥、新型建筑材料、房地产开发和物业投资及管理业务的收入增长速度可能放缓，甚至受市场环境影响可能出现收入下降。
２、全球金融危机和经济复苏放缓的影响
２００８年开始的全球金融危机导致全球经济的发展减缓，对存续公司的各业务板块的产品需求、产品价格造成影响。此外，信贷紧缩的经济环境可能会增加存续公司的银行借贷利息开支，银行甚至可能会减少或中止存续公司的银行授信额度。
尽管中国政府及全球各国政府已采取措施应对金融危机，但无法保证上述措施均能奏效。若全球经济进一步放缓并进而影响中国经济和及相关行业，存续公司业务前景可能会受到不利影响。
３、市场竞争加剧的风险
我国水泥行业的快速增长，从数量上已能基本满足国民经济持续快速发展和大规模经济建设的需要，但水泥行业总体产能过剩、重复建设问题仍很突出。在国家鼓励优势企业兼并重组的调控政策背景下，各大型水泥企业集团的竞争将更加激烈。同时，近年来，国内从事建筑材料制造以及房地产开发的公司也不断增加，新的投资者能够较快进入市场与存续公司竞争。
行业内公司在土地、原材料、技术以及人力资源方面的激烈竞争可能导致原材料成本上升、产品销售价格下跌。若存续公司无法迅速有效的应对市场激烈的竞争，存续公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
４、受区域经济发展状况影响的风险
存续公司的主要目标市场是京津冀地区。存续公司的水泥销售主要集中在北京、天津和河北地区，存续公司的房地产开发和物业投资及管理业务较大程度上依赖于北京市场的增长和表现。因此，京津冀地区的经济发展速度和经济发展的周期性，均可能对存续公司未来经营情况产生较大影响。
５、开拓新市场的风险
存续公司经营规模不断扩大，各项业务逐渐扩展至其他区域。例如水泥业务通过收购兼并，已进入吉林、山西和河南市场；房地产开发业务已逐渐扩展至杭州和重庆市场；新型建筑材料和物业投资及管理业务也正在积极拓展市场。
由于新进入市场的经营环境、地方开发政策和管理法规等与已进入市场的情况存在一定的差异性，可能会使存续公司经营和管理面临新的挑战。此外，存续公司可能面对来自上述新市场其他同类企业的激烈竞争。
（三）经营风险
１、多元化业务经营的风险
存续公司的主营业务涉及水泥、新型建筑材料、房地产开发和物业投资及管理，多元化经营能为存续公司带来快速的业绩增长，但业务的多元化使存续公司可能面对从事单一业务的公司所没有的挑战：存续公司需要把有限的企业资源在各主营业务领域进行分配，存续公司经营需遵守国家对上述不同行业的相关规定并根据上述不同行业的产业政策变化及时调整经营策略等。
２、新产品研发风险
新型建筑材料的发展与技术研发投入关系密切，能否及时根据市场环境开发新产品是影响新型建筑材料企业发展的关键因素。作为一家新型建筑材料制造商，如果存续公司不能保证足够的科研投入或者无法及时开发出新产品，可能对存续公司的竞争优势有不利影响。
３、部分产品需求的季节性风险
存续公司的部分产品如水泥和新型建筑材料销售受春节假期以及不利天气的影响，呈现出一定的季节性。但水泥和新型建筑材料生产又具有全年连续性的特征，销售的季节性变化可能使存续公司的生产和销售不完全同步，对采购、生产、储存及销售的协调产生一定影响，进而可能对存续公司的经营业绩和财务状况构成不利影响。
４、土地储备风险
由于土地为不可再生资源，具有典型的稀缺性，这决定了土地价格的长期上涨趋势，地价上涨必然导致项目开发成本增加。虽然本公司根据各地土地公开出让制度制定了相应的土地储备战略，但土地供应政策以及地价形成机制的变化，加大了本公司土地储备的资金压力，如果本公司项目管理能力不能及时适应相关政策的变化，则可能出现土地储备无法满足业务需要，从而影响本公司业务发展，提高本公司经营成本。
５、房地产项目开发和销售风险
房地产开发是复杂的系统工程，具有开发周期长、投入资金大、综合性强等特点，对于项目开发的控制、销售等方面均具有较高的要求。完成房地产开发项目的时间和成本受以下多项因素的影响，包括（但不限于）：设计方案、建材、设备、工艺技术及劳工短缺、天气状况、天灾、劳工纠纷、承包商争执、意外事故、市场状况改变、政府主管部门申领所需的牌照、批准及批文延误等诸多问题及情况。虽然本公司在房地产开发业务方面也积累了丰富的经验，对于系统化开发项目具有较强的掌控能力，具有较强的经营能力，但如果在房地产开发某一环节出现问题，仍然会直接或间接地对整个项目开发产生影响，严重的可能导致项目周期延长、开发成本增加、资金周转减缓，导致预期经营目标难以如期实现。
目前个人购房消费已成为市场主流，市场需求日益多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果存续公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并做出快速反应，可能造成产品滞销的风险。政府房地产政策的调整，如商品房预售标准和交易契税的提高，可能增加商品房交易成本，影响消费者购房心理，进而可能加大销售风险。
６、房地产项目工程质量风险
影响房地产产品质量的因素包括勘探、设计、施工和材料等诸多方面。本公司拥有多年项目开发经验，建立了完善的质量管理控制体系，并在设计、施工和监理等专业单位的选择上严格把关。但是，如发生管理不善或质量监控出现漏洞等情况，产品质量仍有可能出现问题。这不仅将使本公司遭受不同程度的经济损失，而且还将对本公司的品牌、声誉和市场形象造成不利影响。
７、合作和合资房地产项目的控制风险
房地产行业是一个资金高度密集型行业，合作开发方式已成为房地产企业进行房地产项目开发普遍采用的经营模式。近年来，本公司也改变了以前项目基本上是独资开发的局面，开始在部分项目采取合作开发的模式，例如本公司的全资子公司北京金隅嘉业房地产开发有限公司与北京万科企业有限公司合资成立北京金隅万科房地产开发有限公司。
本公司在部分房地产项目上采取合作、合资开发的模式以进一步扩大本公司开发项目的规模。合作、合资开发对于本公司获取项目资源、拓宽融资渠道具有重要的意义，也可以减少单一股东所需投入的自有资金，有利于资金的筹集。但是，合作开发也存在一定风险，即本公司对开发项目的控制程度将会受到一定的制约，将有可能影响项目资金的投入、项目实施的协调、开发产品的定位、成本控制及销售等多个方面。同时，也存在合作方不能履行合作协议的风险。
８、出租物业风险
出租物业属于存续公司物业投资及管理业务之一，存续公司出租物业的主体是写字楼和公寓出租业务，出租物业租金收益受以下因素影响：
（１）北京市写字楼和公寓租赁市场价格的变化；
（２）同类物业的竞争状况；
（３）客源结构的变化；
（４）物业管理水平。
如果以上因素出现不利于存续公司的变化，将会使存续公司出租物业不能达到预期的租金水平和出租率，从而对存续公司的业绩造成不利影响。
９、能源供应和价格波动的风险
本公司水泥板块生产过程中主要的能源消耗为煤和电力，上述两项成本在水泥总生产成本中占据较大比重。２００７、２００８、２００９年度和２０１０年１－６月，本公司煤的采购成本占水泥业务营业成本的比例为３２．４６％、４４．７２％、３４．１５％和３０．０２％，电力的采购成本占水泥业务营业成本的比例为１７．３７％、１３．３４％、１１．２９％和１３．６０％，一旦上述能源价格出现上升，将增加本公司生产成本，从而对本公司利润产生不利影响。
（四）管理风险
１、控股股东控制的风险
本次换股吸收合并前，控股股东金隅集团持有本公司已发行股份的比例为４５．２７％。本次换股吸收合并后，不考虑现金选择权的行使，金隅集团将持有存续公司不少于４３．０７％的股份，仍然处于控股地位。由此金隅集团能够对存续公司的董事人选、经营决策、对外投资、资产交易、公司章程修改及股利分配政策制订等重大事项予以控制或施加重大影响。由于控股股东的部分利益可能与其他股东的利益不完全一致，控股股东可能会促使存续公司做出有悖于存续公司其他股东最佳利益的决定，从而有可能引发控股股东控制的风险。
２、存续公司业务拓展过程中的管理风险
２００７年至２００９年，本公司总资产、净资产、营业收入和净利润的复合年均增长率分别达到了３７．９％、１０１．１％、２３．５％、７１．０％，保持着快速发展的趋势。经营规模持续扩大对企业的管理能力提出了更高的要求，存续公司如果不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度、形成有效的激励与约束机制来吸引足够的优秀人才，可能对存续公司造成不利影响。
另外，存续公司业务范围不断拓展，存在管理层级多、管理成本较高的风险。例如新型建筑材料板块，产品涉及家具木业、装饰装修材料、墙体保温材料、耐火材料等多种产品，下属企业众多，存续公司未来需进一步整合管理层级。
（五）财务风险
１、资产流动性和偿债风险
存续公司经营的建筑材料和房地产开发业务需要大量的资金，且投入资金的周转周期较长，存续公司依赖短期及长期借贷以支持存续公司部分资金需求。截至２０１０年６月３０日，本公司共有１４６．５６亿元的长期及短期银行贷款。此外，存续公司的房地产存货金额较大，房地产存货的变现能力直接影响着存续公司的资产流动性及短期偿债能力。
如果存续公司的利率或财务环境改变，现金流量及资金资源不足以偿还债务，或者因在房地产项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转不畅，存续公司可能面对重大的财务及营运风险。存续公司可能被迫出售资产，寻求额外资金或重组或再融资。
２、销售按揭担保风险
由于存续公司在实际完工前预售物业，按照行业惯例，银行通常会要求存续公司为客户按揭贷款担保，直至存续公司建成相关物业及物业所有权证交予按揭银行。存续公司不会对客户进行独立信用评估，但会依赖按揭银行所进行的信用评估。倘若买家拖欠按揭付款，存续公司须要支付按揭款项以重新购买该指定物业。倘若存续公司无法如此执行，按揭银行会处理该指定物业，并要求存续公司作为担保人弥补该按揭贷款的任何新增未偿还款项。
截至２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２０１０年６月３０日，本公司按揭担保余额分别为６．８３亿元、７．４８亿元、１９．１２亿元和２８．２４亿元。如果在房地产市场低迷时，客户出现重大违约，而存续公司履行担保人的责任，存续公司的财务状况及经营业绩将会受到严重不利影响。
３、汇率风险
１９９４年至２００４年，人民币兑换美元的官方汇率基本保持稳定。２００５年７月２１日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币当天即较前一天升值了约２％。２０１０年６月１９日，中国人民银行宣布进一步推进人民币汇率形成机制改革，人民币汇率不进行一次性重估调整，重在坚持以市场供求为基础，参考一篮子货币进行调节。继续按照已公布的外汇市场汇率浮动区间，对人民币汇率浮动进行动态管理和调节，保持人民币汇率在合理、均衡水平上的基本稳定，促进国际收支基本平衡，维护宏观经济和金融市场的稳定。
目前，国际社会要求中国政府采取较为弹性的货币制度，使人民币升值。汇率波动可能会对存续公司资产净值、收入及宣派股息的价值、汇兑或换成美元或港元（与美元挂钩）造成不利影响。
４、若存续公司的子公司向存续公司分配利润的能力下降，则会对存续公司向股东派发股息的能力构成不利影响
由于存续公司相当规模的业务由下属子公司完成，因此下属子公司向存续公司分派的利润将影响存续公司向股东派发股息的能力。鉴于下属子公司向存续公司分派利润的能力受到各子公司可供分配利润、现金流状况、公司章程相关条款等的限制，因而造成存续公司向股东派发股息的金额并不完全与存续公司的实际盈利能力相一致。此外，若存续公司的子公司向存续公司分配利润的能力下降，则会对存续公司向股东派发股息的能力构成不利影响。
二、其他风险
（一）２０１０年和２０１１年盈利预测的风险
本公司２０１０年度和２０１１年度盈利预测报告已经北京兴华审核并出具了盈利预测审核报告。尽管盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（１）盈利预测报告所依据的各种假设具有不确定性；（２）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（３）国家相关行业及产业政策具有不确定性；以及（４）其他不可抗力的因素，故本公司２０１０年及２０１１年的实际经营成果可能与盈利预测存在一定的差异。本公司提请投资者注意：本公司盈利预测报告是管理层在合理估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
（二）不可抗力产生的风险
自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营，从而影响本公司的盈利水平。
二、其他重要事项
（一）重大业务合同
截至本招股说明书摘要出具之日，本公司及本公司子公司已经签署并正在履行的交易金额在人民币５，０００万元以上，或交易金额虽未达到人民币５，０００万元，但对本公司生产经营活动具有重要影响的重大业务合同（不包括关联交易合同）共７份。
（二）借款合同
截至本招股说明书摘要出具之日，本公司及本公司子公司已经签署并正在履行的金额在人民币１亿元以上的重大贷款合同共３９份。
三、对外担保情况
截至本招股说明书摘要出具之日，本公司及本公司子公司已经签署并正在履行的对外担保合同共２７份。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行的各方当事人
二、本次发行上市的重要日期
与本次发行及换股吸收合并有关的具体时间安排如下：
第七节 备查文件
一、本公司的备查文件
（一）发行保荐书；
（二）金隅股份财务报表及审计报告；
（三）太行水泥财务报表及审计报告；
（四）金隅股份备考财务报表及专项审计报告；
（五）金隅股份盈利预测报告及审核报告；
（六）金隅股份内部控制鉴证报告；
（七）经注册会计师核验的金隅股份非经常性损益明细表；
（八）法律意见书及律师工作报告；
（九）公司章程（草案）；
（十）中国证监会核准本次发行的文件；
（十一）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间和地点
上述备查文件将置备于下列场所，投资者可于发行期间的工作日上午９：００－１１：００、下午３：００－５：００前往查阅。
三、查阅网址
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｂｂｍｇ．ｃｏｍ．ｃｎ
