浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
Zhejiang Jolly Pharmaceutical Co., LTD.
（浙江省德清县武康镇志远路）
保荐人(主承销商)
（重庆市渝中区临江支路 2 号合景国际大厦 A 幢）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
发行概况
发行股票类型人民币普通股（A 股）发行股数 2,000 万股每股面值人民币 1.00 元每股发行价格 23.50 元/股
预计发行日期 2011 年 2 月 10 日拟上市证券交易所深圳证券交易所发行后总股本 8,000 万股本次发行前股东所持股份的限售安排及自愿锁定的承诺
1、控股股东及实际控制人俞有强先生、俞友珠女士、浙江德清隆祥担保投
资有限公司承诺：“本人/本公司对于直接或间接所持有之股份公司的所有股份，将自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由股份公司回购所持有的股份。”
2、姚晓春、王戈迪、董弘宇、江南、陈宛如、俞敬伟、冯国富、许颖翟、
朱晓平、陈国芬、陈建、陈瑞祥、郑学根、王冲、俞汝飞、朱玉燕、宣峰、盛卫华、黄伟、赵勇、沈惟豪、郑超一、赵水庄、程绯、郭银丽、吴英、褚农颖、
张小萍、施海明、王亦红等 30 名自然人股东以及浙江康恩贝制药股份有限公司承诺：“本人/本公司对于所持有之股份公司的所有股份，将自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不进行转让或者委托他人管理，也不由股份公司回购所持有的股份。”
3、任公司董事、监事、高级管理人员的俞有强、董弘宇、陈国芬、郑学根、
陈瑞祥、郭银丽、朱晓平、陈建、郑超一等 9 名股东还承诺：“本人在担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间：将向股份公司申报所持有的股份公司的股份及变动情况，自可流通之日起，每年转让的股份将不会超过所持有股份公司股份总数的百分之二十五；本人在离职后六个月内，将不会转让所持有的股份公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过 50%。”俞友珠与公司实际控制人兼董事俞有强系夫妻关系，公司股东浙江德清隆祥担保投资有限公司由俞有强和俞友珠共同控制，俞友珠和浙江德清隆祥担保投资有限公司已经按照董事锁定期出具锁定承诺。公司自然人股东陈宛如系董事、总经理董弘宇之母，其已按照董事的锁定期出具锁定承诺。
保荐人（主承销商）西南证券股份有限公司招股说明书签署日期 2011 年 2 月 1 日浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书2发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书3重大事项提示本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示：
一、控股股东及实际控制人俞有强先生、俞友珠女士、浙江德清隆祥担保投
资有限公司承诺：“本人/本公司对于直接或间接所持有之股份公司的所有股份，将自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由股份公司回购所持有的股份。”姚晓春、王戈迪、董弘宇、江南、陈宛如、俞敬伟、冯国富、许颖翟、朱晓平、陈国芬、陈建、陈瑞祥、郑学根、王冲、俞汝飞、朱玉燕、宣峰、盛卫华、黄伟、赵勇、沈惟豪、郑超一、赵水庄、程绯、郭银丽、吴英、褚农颖、张小萍、
施海明、王亦红等 30 名自然人股东以及浙江康恩贝制药股份有限公司承诺：“本人/本公司对于所持有之股份公司的所有股份，将自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不进行转让或者委托他人管理，也不由股份公司回购所持有的股份。”任公司董事、监事、高级管理人员的俞有强、董弘宇、陈国芬、郑学根、陈瑞祥、郭银丽、朱晓平、陈建、郑超一等 9 名股东还承诺：“本人在担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间：将向股份公司申报所持有的股份公司的股份及变动情况，自可流通之日起，每年转让的股份将不会超过所持有股份公司股份总数的百分之二十五；本人在离职后六个月内，将不会转让所持有的股份公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过 50%。”俞友珠与公司实际控制人兼董事俞有强系夫妻关系，公司股东浙江德清隆祥担保投资有限公司由俞有强和俞友珠共同控制，俞友珠和浙江德清隆祥担保投资有限公司已经按照董事锁定期出具锁定承诺。公司自然人股东陈宛如系董事、总经理董弘宇之母，其已按照董事的锁定期出具锁定承诺。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
二、截至 2010 年 6 月 30 日，公司经审计的未分配利润为 4,950.32 万元。2010
年 1 月 15 日，经公司 2010 年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书4前形成的滚存利润，由公司完成公开发行股票后登记在册的新老股东共享。
三、发行人致力于药用真菌生物发酵技术生产中药产品，通过对珍稀药用真
菌乌灵参的研究，实现了我国珍稀药材乌灵参的产业化。目前拥有乌灵系列产品：
中药原料药“乌灵菌粉”（国家一类新药）、中药产品“乌灵胶囊”（国家一类新药）、“灵莲花颗粒”（国家中药第六类）。发行人的专有技术——“珍稀药用真菌乌灵参的工业化生产关键技术及其临床应用”是其核心技术，属国家秘密技术，2010 年 2 月 11 日，发行人取得科学技术部、国家保密局联合颁发的秘密技术证书（证书编号：MMJS2009YY042），保密期限 5 年。国家秘密技术一方面对发行人专有技术的保护提升到国家级别，对发行人乌灵系列产品的研究、生产和业务的拓展提供有效的支撑和保障；另一方面也对发行人的保密措施提出了更加严格的要求。
四、发行人自成立以来一直致力于药用真菌发酵，开发形成了以乌灵胶囊为
主，围绕药用真菌乌灵参深度研发系列产品，目前乌灵胶囊占公司营业收入的比重较高。2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年上半年乌灵胶囊销售收入分别为10,418.02 万元、14,966.00 万元、19,240.17 万元、10,513.76 万元，占公司营业
收入的比例分别为 82.33%、91.18%、89.88%和 88.59%。发行人率先提出了中医
药治疗心理障碍和改善情绪的理念，乌灵胶囊是国家一类中药新药，市场需求空间广阔。但如果公司不能保持创新能力、把握市场发展机遇、有效开拓市场，将可能导致公司主要产品乌灵胶囊的市场份额下降，从而对公司经营业绩产生不利影响。
五、由于医药产品开发从研制、临床试验、报批到投产的周期长、环节多、
投入大，加之国家医药管理政策的变化，因而存在开发（包括临床试验阶段）、规模化及产业化失败的风险。新产品开发的风险主要体现为研发失败、监管部门审批未通过、被其他企业抢先注册等。规模化风险主要表现为：从实验室阶段到规模化生产阶段，需要解决规模化过程中的各种技术问题，还必须同时对生产成本控制、质量控制、环境保护、工艺条件、技术工人熟练程度等因素进行综合考虑，任何一个环节出现问题，都可能对规模化进程产生重大影响。产业化风险主要表现为研发出来的产品是否能给公司带来预期的经济利益存在一定的不确定性。一个产品能否成功实现产业化取决于多个因素，例如，市场饱和度、本公司浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书5销售效率等。如果本公司的产品从研发到规模化、产业化中任一环节发生问题而导致新产品未能成功产业化，将面临新产品开发失败风险，进而对本公司的经营业绩、盈利能力和成长性将会产生不利的影响。
近年来，发行人主要围绕乌灵菌粉开发系列产品。灵泽片虽已完成三期临床研究并申报生产，但目前尚未取得生产批件。其他系列产品有的尚处于临床前研究。近三年公司研发费用分别为 810.59 万元、866.41 万元和 867.25 万元，占营
业收入的比例分别为 6.40%、5.25%和 4.03%。随着公司上述项目的推进以及新项
目的启动，如果研发费用不能及时跟进，或是不能及时开发出符合市场需求的新产品，可能会给公司经营和发展带来一定风险。
六、发行人的主导产品乌灵胶囊及其他乌灵系列产品的生产均依赖于乌灵菌
粉的独家生产，其工艺技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司赖以生存和发展的基础和关键。为保护公司的核心技术，本公司建立了严格的技术保密工作制度。公司的研发人员、核心技术人员、高级管理人员需与公司签订《保密协议》，并严格履行协议的各项义务。为乌灵菌粉的生产车间划定了保密区域，未经审批，非生产人员不得进入保密区。非经公司同意，项目组成员不得与项目无关人员谈论项目的各种情况并透露项目信息。项目成员未经许可不得以任何形式将项目资料带出公司，或擅自与外单位进行技术探讨或交流。
与此同时，公司对于核心的工艺技术实行分段掌握，避免个人全面掌握主要产品的核心技术，降低核心技术泄密的风险。由于管理得力，本公司自成立以来尚未出现处方和工艺泄密事件，公司核心技术人员队伍稳定；尽管本公司已经和核心技术人员签订保密协议，但是仍也可能存在公司核心技术人员离开本公司或公司技术人员私自泄露公司技术机密，将对公司的生产经营和新产品研发带来不利影响。
七、发行人系经浙江省民政厅确认的社会福利企业。根据财政部、国家税务
总局《关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》（财税[2006]111 号）、财政部、国家税务总局《关于进一步做好调整现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》（财税[2006]135 号）和财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92 号）的规定，自 2006 年10 月 1 日起，本公司销售产品的已交增值税，按单位安置残疾人的人数，享有浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书6限额即征即退增值税的优惠政策。税务局对发行人核定的退税额为每位残疾人每年退税 3.5 万元人民币。报告期内，增值税税收优惠占利润总额的比重如下：
单位：万元2010年1-6月 2009 年 2008 年 2007 年增值税返还 420.87 844.08 840.00 828.33
利润总额 2,131.56 3,455.87 1,802.38 1,612.48
比重 20% 24% 47% 51%根据财政部、国家税务总局《关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》（财税[2006]111 号）和财政部、国家税务总局《关于进一步做好调整现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》（财税[2006]135 号）以及浙江省地方税务局《关于福利企业所得税优惠政策衔接问题的通知》（浙地税函[2006]491 号）的规定，本公司 2007 年 1-6 月按残疾职工成本加计扣除办法计征所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92 号）、《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，从 2007 年 7 月开始，本公司支付给残疾人的实际工资可在企业所得税前据实扣除，并可按支付给残疾人实际工资的 100%加计扣除。
单位：万元2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年残疾人工资加计扣除影响额 23.89 49.67 47.02 71.12
利润总额 2,131.56 3,455.87 1,802.38 1,612.48
比重 1% 1% 3% 4%虽然报告期内福利企业税收优惠政策对利润总额的的影响呈下降趋势，但是，最近一期增值税税收优惠和残疾人工资加计扣除优惠占利润总额的比重仍然达到 20%和 1%。如果国家福利企业税收优惠政策发生变化，将对发行人的经营成果产生一定的影响。
投资者需特别关注公司风险及其他重要事项，并认真阅读招股说明书“第四节风险因素”的全部内容。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书7目录发行概况.1发行人声明.2重大事项提示.3目录.7第一节释义.11第二节概览.14
一、公司简介.14
二、控股股东及实际控制人简介.16
三、公司最近三年及一期经审计的主要财务数据及财务指标.16
四、本次发行情况.18
五、募集资金主要用途...18
六、核心竞争优势.19
第三节本次发行概况.22
一、发行人基本情况.22
二、本次发行的基本情况及主要发行费用概算.22
三、本次发行的有关当事人...23
四、发行人与保荐人及证券服务机构关系的说明.26
五、本次发行的重要日期.26
第四节风险因素... 27
一、单一产品依赖风险...27
二、新产品开发风险.27
三、核心技术失密及核心技术人员流失的风险.28
四、福利企业政策变化的风险.28
五、高新技术企业税收政策的风险...30
六、募投项目投资风险...30
七、资产规模及业务规模扩大可能引致的管理风险...31
八、应对医药卫生体制改革的风险...31
九、特许经营许可证重续风险.31
十、产品价格变动风险...32
十一、医药行业秩序风险.32
十二、产品质量风险.32
十三、控股股东和实际控制人控制而影响公司治理的风险.32
十四、环保风险.33
第五节发行人基本情况.34
一、发行人改制重组及设立情况.34
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 二、重大资产重组情况...39
三、公司股权及组织结构图...39
四、发行人控股及参股子公司情况...43
五、发行人股东情况.43
六、控股股东、实际控制人控制和共同控制的其他企业...45
七、控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份的质押、争议情况.47
八、发行人的股本情况...48
九、发行人内部职工股情况...50
十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人等情况
.50
十一、员工及其社会保障情况.50
十二、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承
诺及其履行情况.58第六节业务和技术.62
一、发行人主营业务及其变化情况...62
二、发行人所处行业基本情况.63
三、发行人的市场竞争地位...81
四、发行人主营业务情况.86
五、公司生产经营使用的主要固定资产及无形资产.109
六、特许经营权情况.113
七、公司核心技术及研发情况...117
八、主要产品和原材料的质量控制情况.124
第七节同业竞争与关联交易.. 129
一、同业竞争情况...129
二、关联交易情况...131
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员. 144
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介.144
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份情况.147
三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员其他对外投资情况.149
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况...149
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况...149
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系.150
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺及与发行人签订的协议及履
行情况.150
八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况.150
九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况.151
第九节公司治理. 154
一、公司法人治理制度建立健全情况.154
二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的运行及履行职责情况.156
三、公司规范运作情况.168
四、公司内部控制的自我评估及鉴证意见...170
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 五、公司对外投资、担保事项制度安排及执行情况.171
六、信息披露和投资者关系管理制度.172
第十节财务会计信息与管理层分析. 173
一、会计报表.173
二、财务报表编制基础和合并范围及变化情况...178
三、关于申报财务报表与原始财务报表差异情况的说明.178
四、报告期主要会计政策和会计估计.182
五、报告期内适用的主要税种税率及享受的税收优惠政策...189
六、最近一年及一期收购兼并情况.191
七、非经常损益明细表.191
八、主要财务指标...194
九、发行人盈利预测情况.195
十、资产评估情况...196
十一、验资情况.201
十二、财务状况分析.201
十三、盈利能力分析.228
十四、现金流量分析.250
十五、期后事项、或有事项及其他重要事项.253
十六、股利分配政策.256
第十一节募集资金运用. 259
一、本次募集资金投资项目计划.259
二、资金运用和资金管理的安排.259
三、募集资金投资项目进展情况.260
四、募集资金投资项目投资计划.260
五、募集资金投资项目分析.260
六、募集资金投资项目实施前后公司产能的变化.296
七、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响.298
八、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响.299
第十二节未来发展与规划. 300
一、公司未来三年的发展规划及发展目标...300
二、未来成长性情况.305
三、业务发展计划与现有业务的关系.306
第十三节其他重要事项. 307
一、重大商务合同...307
二、对外担保合同...311
三、诉讼与仲裁事项.311
第十四节有关声明... 313发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明..错误！未定义书签。
保荐人（主承销商）声明.错误！未定义书签。
发行人律师声明...错误！未定义书签。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书10会计师事务所声明.错误！未定义书签。
资产评估机构声明.错误！未定义书签。
第十五节附件. 323
一、附件.323
二、附件查阅地点和时间.323
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书11第一节释义在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下意义：
一般名词发行人/公司/本公司指浙江佐力药业股份有限公司董事会指浙江佐力药业股份有限公司董事会监事会指浙江佐力药业股份有限公司监事会股东大会指浙江佐力药业股份有限公司股东大会《公司法》指2005 年 10 月 27 日中华人民共和国第 10 届全国人民代表大会常务委员会第18 次会议修正，自 2006 年 1 月 1 日施行的《中华人民共和国公司法》《证券法》指2005 年 10 月 27 日中华人民共和国第 10 届全国人民代表大会常务委员会第18 次会议修正，自 2006 年 1 月 1 日施行的《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》章程/公司章程指佐力药业的公司章程公司章程（草案）为适应本次股票公开发行并在创业板上市而制定的《公司章程》（草案），自公司首次公开发行股票并上市之日起生效。
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会保荐人/主承销商指西南证券股份有限公司律师事务所指上海东方华银律师事务所会计师事务所指中汇会计师事务所有限公司最近三年一期、报告期指 2007 年度、2008 年度、2009 年度及 2010 年 1-6 月本次发行指浙江佐力药业股份有限公司本次向社会公众发行 A 股的行为元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
专业名词药用真菌指一类在生长、发育的代谢活动中，能产生具有药理活性或对人体疾病有预防、抑制或治疗作用的物质的真菌。其产生的活性物质有酶、蛋白质、脂肪酸、氨基酸、肽类、多糖、生物碱、甾醇、萜类、苷类以及维生素等乌灵参指一种生长在地下深处、土栖白蚁废弃蚁巢上的珍稀的药用真菌――炭角菌的菌核，在四川、云南等地为著名补气、固肾中药。经记载能除湿镇惊、补心肾、利小便、止心悸、催乳；治心悸失眠、脾虚食少、产后失血、产后乏乳、小儿惊风、吐血等症乌灵菌指从天然乌灵参中分离筛选到的遗传性能良好，经有效鉴定的菌种的特称乌灵菌粉指乌灵参发酵菌体干粉菌种指经人工培养的纯菌丝体连同培养基质的统称菌种衰退指菌种在培养或保藏过程中，由于自发突变的存在，出现某些原有优良性状的劣化，遗传标记的丢失等现象菌种复壮指在菌种未衰退或衰退后进行纯种分离及生产性能的检测等，以保持或恢复菌种原来优良性能的方式浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书12培养基指供微生物、植物或动物组织生长和维持用的人工配制的养料，一般都含有碳水化合物、含氮物质、无机盐（包括微量元素）以及维生素和水等菌丝体指真菌在生长过程中形成的许多菌丝的集合体的统称，是真菌的营养体液体培养指把菌种置于液体培养基，并不断振荡，使之均匀地悬浮于培养基中生长繁殖的一种方法生物发酵技术指以工业生产为目的，通过生物体的代谢活动以获得医药、食品、化工等产品以及进行生物材料和非生物材料加工的过程，是将传统的发酵技术与现代生物技术相结合的一项技术，包括菌种选育、菌体生长和代谢控制及生物体代谢产物的利用等固液分离指把固体和液体分开的过程。采用的方法有沉降、过滤、膜过滤、压滤等中药指纹图谱技术指运用现代分析技术对中药化学信息以图形（图像）的方式进行表征并加以描述的技术内分泌系统指人体内神经系统以外的另一个重要的机能调节系统。内分泌系统与神经系统密切配合，共同调节机体的新陈代谢、生长发育和对环境的适应心肾不交指指心与肾生理协调失常的病理现象。临床表现为失眠、多梦、虚烦、遗精等症神经衰弱指指一类精神容易兴奋和脑力容易疲乏、常有情绪烦恼和心理生理症状的神经症性障碍，是心理疾病的一种安神剂指由重镇安神或滋养安神的药物为主组成的制剂的统称，具有安神定志，治疗神志不安疾患心理障碍、精神障碍、心理疾病指心理（精神）功能紊乱，并达到影响个体的社会功能或使自我感到痛苦程度的心理异常状态。
抑郁症指以显著而持久的情绪障碍为主要症状的一种精神疾病，以情绪低落、丧失兴趣、悲观失望、忧郁和厌世心理特点为主，常唉声叹气，对人对事物失去兴趣，伴有精神运动性激越或迟滞、自我评价过低、食欲减退和失眠、头痛、心烦、多恐慌梦、乏力、腹泻等症状焦虑症指以广泛性焦虑症（慢性焦虑症）和发作性惊恐状态（急性焦虑症）为主要临床表现，常伴有头晕、胸闷、心悸、呼吸困难、口干、尿频、尿急、出汗、震颤和运动性不安等症，其焦虑并非由实际威胁所引起，或其紧张惊恐程度与现实情况很不相称围绝经期综合症、更年期综合症指妇女在绝经前后由于卵巢功能衰退的内分泌变化所引起的一系列躯体及精神心理的异常状态。
良性前列腺增生指尿道周围前列腺的良性腺瘤样增生，导致不同程度的膀胱流出道梗阻，正常结构被破坏，出现一系列排尿障碍症状。如尿频尿急、尿流细弱、尿不尽等排尿障碍IMS 指全球领先的为医药健康行业提供专业信息和战略咨询服务的公司SFDA 指国家食品药品监督管理局CDE 指国家食品药品监督管理局药品审评中心新药指未曾在中国境内上市销售的药品临床批件指药物临床试验批件，SFDA 依据技术审评意见对符合规定的药物同意进行临床试验的审批决定生产批件指药品注册批件，SFDA 批准药品生产企业生产某种药品，发给“批准文号”的法定文件君药指针对主病或主证起主要治疗作用的药物。其药力居方中之首，用量较作为臣、浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书13佐药应用时要大。在一个方剂中，君药是首要的，是不可缺少的药物。
SOP 指Standard Operation Procedure 的缩写，即标准作业程序，就是将某一事件的标准操作步骤和要求以统一的格式描述出来，用来指导和规范日常的工作GMP 指药品生产质量管理规范GLP 指药品非临床研究质量管理规范GCP 指药物临床试验质量管理规范GSP 指药品经营质量管理规范QC 指Quality Control 的简称，是质量控制，主要负责产成品、半成品、原辅材料等的检验工作QA 指Quality Assurance 的简称，是质量保证，主要负责建立质量保证体系，对产品形成过程的监督，防范不良问题的发生GABA 指γ-氨基丁酸，一种抑制性神经递质Glu 指谷氨酸，一种兴奋性神经递质GAD 指谷氨酸脱羧酶，Glu 在谷氨酸脱羧酶（GAD）的作用下可生成 GABA注射剂指由药物制成的供注入体内的无菌溶液（包括乳浊液和混悬液）以及供临用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓溶液。
颗粒剂指药物与适宜的辅料制成具有一定粒度的干燥颗粒状制剂。可分为可溶颗粒、混悬颗粒、泡腾颗粒、肠溶颗粒、缓释颗粒、控释颗粒等，供口服用。
片剂指药物与适宜的辅料混匀压制而成的圆片状或异型片状的固体制剂，以口服普通片为主。
胶囊剂指药物或加辅料充填于空心胶囊或密封于软质囊材中的固体制剂，主要供口服用OTC 指非处方药物。是消费者可不经过医生处方，直接从药房或药店购买的药品，而且是不在医疗专业人员指导下就能安全使用的药品，即不需要凭借执业药师或从业药师的处方既可自行选购、使用的药品。
学术推广模式指制药企业所采取的以学术推广会议或学术研讨会等形式，向医生宣传药品的特点、优点以及最新基础理论和临床疗效研究成果，并通过医生向患者宣传，使患者对药品产生有效需求，实现药品销售的一种方式DTC 营销指Direct-to-Consumer 的缩写，是直接面对消费者的营销模式，它包括任何以终端消费者为目标而进行的传播活动DFC 营销指Direct-from-consumer 的缩写，是新型的促销方式。患者对药品的看法和体验将直接影响医生未来的处方习惯和药品选择；同时，企业也将据此来调整不同地区或市场的促销活动。从某种意义上来说，DFC 营销是一种双向的 CRM系统CRM 指Customer Relationship Management 的缩写，客户关系管理，是近年来被许多企业用于维持客户关系的一种战略方法。有效的 CRM 系统可以通过收集市场数据和信息，强化患者和医生的品牌忠诚、增加药品的销售量循证医学指遵循科学证据的临床医学。它提倡将临床医师个人的临床实践和经验与客观的科学研究证据结合起来，将最正确的诊断、最安全有效的治疗和最精确的预后估计服务于每位具体患者。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书14第二节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、公司简介
（一）概况
公司名称：浙江佐力药业股份有限公司英文名称：Zhejiang Jolly Pharmaceutical Co., LTD注册地址：浙江省德清县武康镇志远路法定代表人：俞有强注册资本：6,000 万元公司类型：股份有限公司成立日期：2000 年 1 月 28 日经营范围：原料药（乌灵菌粉）、片剂、硬胶囊剂、冻干粉针剂、粉针剂、颗粒剂的生产（范围详见《药品生产许可证》，有效期至 2010 年 12 月 31 日），保健食品原料（发酵虫草菌粉）、中华头孢霉菌粉（虫草头孢菌粉）的生产加工及销售（范围详见《食品卫生许可证》，有效期至 2012 年 3 月 27 日），保健食品的开发，经营进出口业务（范围详见《生产企业自营进出口权登记证书》），技术咨询服务，投资咨询，市场策划。
（二）主营业务
本公司以“辅佐人类身体健康，致力祖国医药发展”为宗旨，专业从事药品的研发、生产和销售。公司立足于药用真菌生物发酵技术生产中药产品，通过多年的研发、改进，实现了珍稀中药材——乌灵参的产业化生产，实现了传统中药材和现代生物技术应用的结合，填补了中药材领域的空白。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书15乌灵菌粉系从我国珍稀药用真菌乌灵参中分离获得菌种，运用生物发酵技术精制而成的现代中药材，现代医学研究证明乌灵菌粉具有“平衡神经递质、镇静安眠”的作用。乌灵胶囊是以乌灵菌粉为原料的中成药制剂，功能主治：“补肾健脑、养心安神。用于心肾不交所致的失眠、健忘、心悸心烦、神疲乏力、腰膝酸软、头晕耳鸣、少气懒言、脉细或沉无力；神经衰弱见上述证候者”1。临床上乌灵胶囊针对轻中度心理障碍及情绪改善，主要用于神经衰弱2，焦虑、抑郁症状的缓解和失眠症的治疗3。
乌灵菌粉和乌灵胶囊均为国家中药一类新药，公司拥有其自主知识产权，其生产过程中特有的菌种筛选、复壮、发酵、提炼、质量控制等多项技术都有重大创新。1999 年 12 月，“真菌中药乌灵参”经浙江省科学技术委员会组织专家委员会审查，通过“浙江省高新科技成果”认定，其研制水平在同行业属国内领先水平；乌灵胶囊已进入《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》（2004 版和 2009版）；2006 年 9 月取得国家食品药品监督管理局（SFDA）颁发的《中药保护品种证书》；2010 年 2 月，“珍稀药用真菌乌灵参的工业化生产关键技术及其临床应用”被定为“国家秘密技术”。据 SFDA 南方经济研究所《2009 年度中国医药市场发展蓝皮书》统计，乌灵胶囊在我国医院神经系统疾病中成药用药市场占有率为 9.45%，总排名第二，口服剂市场占有率排名第一；根据中国医药经济信息网
对全国临床用药终端竞争格局统计数据，2007-2009 年，乌灵胶囊均居安神补脑药类第一名。
公司主要产品获得的证书和荣誉序号时间内容颁发单位1 1998 年 4 月乌灵菌粉一类新药证书中华人民共和国卫生部2 1998 年 4 月乌灵胶囊一类新药证书中华人民共和国卫生部3 1999 年 4 月乌灵菌粉及乌灵胶囊列入国家级火炬计划项目国家科委火炬高技术产业开发中心4 1999 年“一类新药乌灵胶囊和乌灵菌粉”评为国家重点新产品科学技术部、国家税务总局、对外贸易经济等5 1999 年 12 月真菌中药乌灵参认定为高新技术成果浙江省科学技术委员会6 2001 年 2 月一类新药乌灵胶囊的研制被评为“九五”国家重点科技攻科学技术部、财政部、国家1资料来源：《中华人民共和国药典》（一部），2010 年版2资料来源：《中成药》（2007年第29卷，第12期），乌灵胶囊治疗神经症的临床疗效观察，作者：李钢3资料来源：《精神病学》（2009 年第 5 版），沈渔邨主编，人民卫生出版社，第 940 页浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书16关计划优秀科技成果计委、国家经贸委7 2002 年 8 月乌灵菌粉和乌灵胶囊认定为高新技术产品浙江省科学技术厅8 2006 年 9 月怡神静心颗粒剂列入国家火炬计划项目科学技术部火炬高技术产业开发中心9 2006 年 9 月乌灵胶囊列为国家二级中药保护品种国家食品药品监督管理局10 2007 年 12 月乌灵胶囊认定为浙江名牌产品浙江省质量技术监督局11 2009 年 7 月治疗妇女更年期综合症的药物制剂及其制备方法(灵莲花颗粒)获发明专利证书中华人民共和国国家知识产权局专利局12 年月2010 2“珍稀药用真菌乌灵参的工业化生产关键技术及其临床应用”被定为“国家秘密技术”科学技术部、国家保密局
二、控股股东及实际控制人简介
俞有强先生系本公司的控股股东、实际控制人。本次发行前，俞有强先生持有公司 2,475 万股股份，占公司总股本的 41.25%。同时，俞有强先生控制的浙江
德清隆祥担保投资有限公司持有公司 240 万股股份，占公司总股本的 4%。
俞有强先生，1962 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权，高级经济师。
2009 年荣获全国五一劳动奖章，并被评为浙江省劳动模范；湖州市医药商会常务副会长；湖州市福利企业协会副理事长；德清县工商业联合会副会长；湖州市人大代表。2000 年 1 月至 2003 年 8 月担任公司副董事长、总经理；2003 年 8月以来，一直担任本公司董事长。
三、公司最近三年及一期经审计的主要财务数据及财务指标
根据中汇会计师事务所出具的“中汇会审[2010]1675 号”《审计报告》，本公司最近三年及一期的主要财务数据及指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度流动资产合计 13,071.91 11,336.95 10,511.79 9,509.22
非流动资产合计 19,107.47 18,439.92 17,475.50 15,616.10
资产总计 32,179.38 29,776.87 27,987.29 25,125.32
流动负债合计 7,685.21 7,686.37 12,555.23 10,493.52
非流动负债合计 6,014.65 5,521.00 521.00 185.00
负债合计 13,699.86 13,207.37 13,076.23 10,678.52
股东权益 18,479.52 16,569.50 14,911.07 14,446.80
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书17
（二）利润表主要数据
单位：万元项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度营业收入 11,867.90 21,534.98 16,490.25 12,658.51
营业利润 1,677.83 2,567.82 758.12 461.38
利润总额 2,131.56 3,455.87 1,802.38 1,612.48
净利润 1,910.02 3,158.43 1,664.27 1,389.42
归属于母公司所有者的净利润1,910.02 3,158.43 1,664.27 1,389.42
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润1,872.00 3,095.06 1,490.44 1,042.71
（三）现金流量表主要数据
单位：万元项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度经营活动产生的现金流量净额 3,640.42 4,389.27 3,115.78 1,604.76
投资活动产生的现金流量净额-780.29 -1,959.07 -1,246.69 -677.81
筹资活动产生的现金流量净额-257.67 -1,209.18 -1,617.27 -1,160.87
现金及现金等价物净增加额 2,602.66 1,221.02 251.82 -233.92
期末现金及现金等价物余额 5,507.63 2,904.97 1,683.95 1,432.14
（四）主要财务指标
（1）基本财务指标
单位：万元财务指标 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度流动比率（倍） 1.70 1.47 0.84 0.91
速动比率（倍） 1.47 1.25 0.75 0.75
资产负债率 42.57% 44.35% 46.73% 42.50%
息税折旧摊销前利润 3,007.85 5,063.71 3,320.73 2,983.60
利息保障倍数（倍） 8.27 7.59 4.52 4.92
应收账款周转率（次） 2.25 4.23 3.86 3.26
存货周转率（次） 1.38 3.08 2.65 2.61
每股经营活动的现金流量（元） 0.61 0.73 0.52 0.13
每股净现金流量（元） 0.43 0.20 0.04 -0.02
无形资产占净资产的比例(不包含土地使用权)
11.45% 13.23% 15.05% 16.89%
（2）净资产收益率与每股收益
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书182010 年 1-6 月加权平均净资产收益率每股收益（元/股）基本每股收益稀释每股收益归属于发行人普通股股东的净利润 10.90% 0.32 0.32
扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润
10.68% 0.31 0.31
2009 年加权平均净资产收益率每股收益（元/股）基本每股收益稀释每股收益归属于发行人普通股股东的净利润 20.23% 0.53 0.53
扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润
19.82% 0.52 0.52
2008 年加权平均净资产收益率每股收益（元/股）基本每股收益稀释每股收益归属于发行人普通股股东的净利润 11.49% 0.28 0.28
扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润
10.29% 0.25 0.25
2007 年加权平均净资产收益率每股收益（元/股）基本每股收益稀释每股收益归属于发行人普通股股东的净利润 9.48% 0.23 0.23
扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润
7.12% 0.17 0.17
四、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A 股）每股面值：人民币 1.00 元
发行股数：2,000 万股，占发行后总股本的 25%。
发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式。
发行对象：符合《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》规定，并在深圳证券交易所开设 A 股账户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）。
五、募集资金主要用途
若本次股票发行成功，募集资金将投资下列项目：
单位：万元项目名称投资额浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书19新增年产 200 吨乌灵菌粉生产技术升级改造和扩产项目 9,238新增年产 4.5 亿粒乌灵胶囊建设项目 2,991
药用真菌研发中心建设项目 3000市场营销网络建设项目 1,500其他与主营业务相关的营运资金*根据股东大会授权，募集资金到位之前，可以根据项目进度先由公司自筹资金投入，如果自筹资金来源于银行借款，募集资金到位后将优先偿还募集资金到位前该项目的银行借款。
公司将严格按照相关规定管理和使用募集资金，将募集资金纳入募集资金专户管理。在使用募集资金时，公司将严格按照募集资金专项管理制度的要求使用。
项目情况详见本招股说明书“第十一节募集资金运用”有关内容。
六、核心竞争优势
本公司立足于药用真菌生物发酵技术生产中药产品，通过多年的研发、改进，实现了珍稀中药材——乌灵参的产业化生产，实现了传统中药材和现代生物技术应用的结合，填补了中药材领域的空白。公司经过近十年的努力，通过持续深入的学术推广活动，广泛传播中医药治疗心理障碍及改善情绪的理念，树立了牢固的品牌优势。
本公司的核心竞争优势体现在以下几个方面：
1、药用真菌治疗轻中度心理障碍的创新优势
近年来，随着经济的飞速发展、人口数量的增加，社会竞争不断加剧，就业、入学、生活等压力不断增大，由于轻中度心理障碍表现出来焦虑、抑郁、失眠症状的人群日益扩大，该市场潜力巨大。而由于化学药普遍具有依赖性强、药物不良反应大等缺点，因此，具有显著疗效、毒副作用轻微、无依赖性、可以长期安全服用的替代药物将能更好满足市场需求。
乌灵胶囊是国内首个提出治疗心理障碍和改善情绪的中药产品。发行人通过对乌灵菌粉的作用机理研究，发现其能改善脑组织对兴奋神经递质谷氨酸（Glu）和抑制性神经递质γ-氨基丁酸（GABA）的通透性，增强谷氨酸脱羧酶（GAD）的活性，使脑内抑制性神经递质γ-氨基丁酸含量增加，同时提高大脑皮层γ-氨浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书20基丁酸受体的结合活性，从而发挥镇静安眠作用4。采用药用真菌药物治疗轻中度心理障碍，突破了现有化学药物的安全性难题。用药手段的革命性创新，对我国中药产品在这一领域的发展带来积极作用，并对公司产品的市场形成巨大的推动。
2、独家品种优势
乌灵胶囊是国家中药一类新药，国内独家生产，现为中药保护品种（二级），保护期至 2013 年 9 月 28 日，保护期满后可以申请续保七年。保护期内，国内企业将不能进行乌灵胶囊的仿制和改剂型申请。乌灵胶囊已进入 2004 版和 2009版《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》，具备良好的市场开拓基础。
公司以原料一类新药乌灵菌粉（国内独家作为药品生产）为君药，开发的灵莲花颗粒及后续乌灵系列产品也具有独占性。
3、技术优势
公司通过生物发酵技术解决了天然乌灵参难以获取的难题，在乌灵菌培育和生产过程中特有的菌种筛选、复壮、发酵、提炼、质量控制等多项技术都有重大创新。由于菌株经过反复的传代培养往往容易退化和失去药理活性，发行人通过复壮技术使得菌株保持良好的生物活性与遗传学特性，同时，发行人模拟天然乌灵参的生活环境及条件发明的深层发酵技术实现了乌灵菌的人工培养和大规模生产。
2010 年 2 月 11 日，发行人取得科学技术部、国家保密局联合颁发的秘密技术证书（证书编号：MMJS2009YY042），发行人的“珍稀药用真菌乌灵参的工业化生产关键技术及其临床应用”被定为“国家秘密技术”，保密期限 5 年。
4、研发平台优势
公司自成立以来，坚持新药的研发和药用真菌的产业化发展，培养和造就了一支专业配置完备、年龄结构合理、工作经验丰富、创新意识较强、职业道德良好、职业资格齐全的生物医药创新团队。公司研发中心于 2000 年被浙江省科学技术厅认定为省级高新技术研究开发中心，2006 年被浙江省经济贸易委员会、4资料来源：《中国药学杂志》（1999 年第 34 卷第 6 期），乌灵菌粉的镇静作用及其机理研究，作者：马志章、左萍萍、陈宛如等。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书21浙江省财政厅等部门认定为浙江省企业技术中心。
研发中心围绕乌灵菌粉延伸开发系列产品的研发战略，在中医药理论指导下，成功开发了两个国家中药一类新药乌灵菌粉和乌灵胶囊以及治疗更年期综合症的国家新药（中药第六类）——灵莲花颗粒已取得新药证书、生产批件和专利证书；治疗良性前列腺增生的国家新药（中药第六类）——灵泽片已完成临床试验，并于 2009 年向 SFDA 申请新药证书和生产批件；抗抑郁中药复方制剂金灵解郁片已完成临床前研究。拥有自主的知识产权的乌灵系列产品的开发，为公司的持续发展提供保障。同时，公司将结合本次募集资金投资项目“药用真菌研发中心建设项目”的实施，全力打造专业化的药用真菌研发平台。
5、营销优势
由于乌灵胶囊为本公司独家品种，是首个提出治疗心理障碍和改善情绪的中药产品，其所面对的治疗领域——抑郁、焦虑和失眠等，需要通过专业的推广宣传和教育才能逐渐被临床医生和患者所认知并接受。公司近十年来一直致力于专业化学术推广体系的建设，吸引和培养了一批具有丰富营销经验的专业人才，形成了一支稳定、进取、学术、专业的销售队伍。通过这支专业化的营销队伍，将乌灵胶囊的基础药理及多个临床循证医学研究成果与临床医生沟通，提升产品的学术地位，扩大产品品牌影响力。而且专业营销可控性强，风险较小，可以保证业绩的稳定持续增长。随着公司乌灵系列新产品的投放市场，这一体系更将发挥叠加、放大的效应，推动新产品的销售增长并带来稳定的利润回报。同时，公司将结合本次募集资金投资项目“市场营销网络建设项目”的实施，扩大专业化、学术化营销体系，同时加入新的 DTC 和 DFC 营销模式，形成一张覆盖全国的立体营销网络。把各项工作的关注度集中于产品消费的最终端——医生和患者，通过面对医生和患者的一系列专业学术性传播工作，与医生和患者建立良好的互动，从而进一步带动销量的增长。
6、品牌优势
公司商标“”先后被认定为“浙江省著名商标”、“中国驰名商标”，乌灵胶囊被授予“浙江省名牌产品”。公司还荣获“浙江省知名商号”，“浙江省重合同、守信用 AAA 级企业”等称号。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书22第三节本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：浙江佐力药业股份有限公司英文名称：Zhejiang Jolly Pharmaceutical Co., LTD.注册资本：6,000 万元法定代表人：俞有强成立日期：2000 年 1 月 28 日住所：浙江德清县武康镇志远路邮政编码：313200办公电话：(0572)8281088传真：(0572)8281246互联网网址：http://www.jolly.com.cn电子信箱：jolly@zuoli.com负责信息披露和投资者关系的部门：证券投资部联系人：郑超一联系电话：(0572)8281383
二、本次发行的基本情况及主要发行费用概算
（一）本次发行的基本情况
股票种类：人民币普通股（A 股）每股面值：1.00 元
发行股数：2,000 万股，占发行后总股本的 25%每股发行价格：23.50 元/股
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书23发行市盈率：60.72 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2009 年度经审
计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计）发行前每股净资产：3.08 元/股（以 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产除以
发行前总股本计算）发行后每股净资产：7.63 元/股（以 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产及预
计募集资金净额和发行后总股本计算）市净率：3.08 倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）
发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式。
发行对象：符合《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》规定，并在深圳证券交易所开设 A 股账户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）。
承销方式：由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销。
募集资金总额：47,000.00 万元
募集资金净额：42,581.27 万元
（二）主要发行费用概算：
承销及保荐费用：3,626.00 万元
审计费用：220.00 万元
评估费用：48.00 万元
律师费用：100.00 万元
发行手续费用：424.73 万元
三、本次发行的有关当事人
（一）发行人
名称：浙江佐力药业股份有限公司浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书24法定代表人：俞有强办公地址：浙江省德清县武康镇志远路联系电话：(0572)8281383传真：(0572)8281246联系人：郑超一
（二）保荐人（主承销商）
名称：西南证券股份有限公司法定代表人：王珠林住所：重庆市渝中区临江支路 2 号合景国际大厦 22-25 楼联系电话：(010)57631234传真：(010)88092060保荐代表人：王晓行、王浩项目主办人：蔡超其他联系人：熊进、李建功、宋元、侯泱
（三）律师事务所
名称：上海东方华银律师事务所负责人：吴东桓住所：中国上海浦东新区福山路 450 号新天国际大厦 26 楼经办律师：潘斌、王建文联系电话：(021)68769686-821传真：(021)58304009浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书25
（四）会计师事务所
名称：中汇会计师事务所有限公司法定代表人：余强住所：中国杭州解放路 18 号铭扬大厦 3-4 楼联系电话：(0571)87178690传真：(0571)87178686经办注册会计师：宋新潮、杨建平、高峰
（五）资产评估机构
名称：中联资产评估有限公司法定代表人：沈琦住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层联系电话：(010)88066传真：(010)88009经办资产评估师：邬崇国、杨沈斌
（六）股票登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼联系电话：(0755)25938000传真：(0755)25988122
（七）拟上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所办公地址：深圳市深南东路 5045 号浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书26联系电话：(0755)82083传真：(0755)82083667
（八）主承销商（保荐人）收款银行
户名：西南证券股份有限公司账号：346010100100143798开户行：兴业银行重庆市分行营业部联系电话：023-86779752传真：023-89666970
四、发行人与保荐人及证券服务机构关系的说明
公司及全体董事确认：
1、截至本招股书签署日，公司与本次发行有关的保荐人（承销机构）、证券
服务机构（包括发行人律师、发行人会计师等）之间不存在直接或间接的股权关系或者其他权益关系；
2、截至本招股书签署日，公司与本次发行有关的保荐人（承销机构）、证券
服务机构（包括发行人律师、发行人会计师等）的负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
五、本次发行的重要日期
刊登发行公告的日期：2011 年 1 月 26 日开始询价推介的日期：2011 年 1 月 27 日刊登定价公告的日期：2011 年 2 月 9 日申购及缴款日期：2011 年 2 月 10 日股票上市日期：发行结束后将尽快安排上市浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书27第四节风险因素投资者在评价本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，并不表示会依次发生。
一、单一产品依赖风险
发行人自成立以来一直致力于药用真菌发酵，公司围绕乌灵参进行深度开发系列产品。虽然公司开发出了两个一类新药产品，即原料药产品“乌灵菌粉”和制剂产品“乌灵胶囊”但是由于新药的研发周期较长、不可测的因素较多，截至目前，公司除上述两个产品之外，2009 年 5 月取得了国家新药（中药第六类）“灵莲花颗粒”的新药证书和药品注册批件，其他在研产品尚在研究阶段未取得新药证书和药品注册批件。报告期内，公司产品乌灵胶囊收入占公司营业收入的比重较高，公司业务收入对该品种的依赖性较强。2007 年、2008 年、2009 年及 2010年上半年乌灵胶囊销售收入分别为 10,418.02 万元、14,966.00 万元、19,240.17
万元和 10,513.76 万元，占公司营业收入的比例分别为 82.33%、91.18%、89.88%
和 88.59%。乌灵胶囊是国内首先提出中医药治疗心理障碍和改善情绪的综合治
疗、调节产品，随着人民生活水平的提高、心理健康意识的增强，市场需求持续稳定增长。虽然乌灵胶囊为本公司的独家品种，且有计划地进行市场拓展，如通过部分募集资金用于乌灵胶囊大样本循证医学临床研究等方式，提高产品的市场知名度。但是，若公司不能保持持续创新能力、把握市场发展机遇、有效开拓市场，将可能导致乌灵胶囊的市场份额下降，从而对公司经营业绩产生不利影响。
二、新产品开发风险
由于医药产品开发从研制、临床试验、报批到投产的周期长、环节多、投入大，加之国家医药管理政策的变化，因而存在开发（包括临床试验阶段）、规模化及产业化失败的风险。新产品开发的风险主要体现为研发失败、监管部门审批未通过、被其他企业抢先注册等。规模化风险主要表现为：从实验室阶段到规模化生产阶段，需要解决规模化过程中的各种技术问题，还必须同时对生产成本控制、质量控制、环境保护、工艺条件、技术工人熟练程度等因素进行综合考虑，浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书28任何一个环节出现问题，都可能对规模化进程产生重大影响。产业化风险主要表现为研发出来的产品是否能给公司带来预期的经济利益存在一定的不确定性。一个产品能否成功实现产业化取决于多个因素，例如，市场饱和度，以及本公司销售效率等。如果本公司的产品从研发到规模化、产业化中任一环节发生问题而导致新产品未能成功产业化，将面临新产品开发失败风险，进而对本公司的经营业绩、盈利能力和成长性产生不利的影响。
近年来，本公司主要围绕乌灵菌粉开发系列产品。灵泽片虽已完成三期临床研究并申报生产，但目前尚未取得生产批件。其他系列产品有的尚处于临床前研究。近三年公司研发费用分别为 810.59 万元、866.41 万元和 867.25 万元，占营
业收入的比例分别为 6.40%、5.25%和 4.03%。随着公司上述项目的推进以及新项
目的启动，如果研发费用不能及时跟进，或是不能及时开发出符合市场需求的新产品，可能会给公司经营和发展带来一定风险。
三、核心技术失密及核心技术人员流失的风险
发行人的主导产品乌灵胶囊及其他乌灵系列产品的生产均依赖于乌灵菌粉的独家生产，其工艺技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司赖以生存和发展的基础和关键。为保护公司的核心技术，本公司建立了严格的技术保密工作制度。公司的研发人员、核心技术人员、高级管理人员需与公司签订《保密协议》，并严格履行协议的各项义务。为乌灵菌粉的生产车间划定了保密区域，未经审批，非生产人员不得进入保密区。非经公司同意，项目组成员不得与项目无关人员谈论项目的各种情况并透露项目信息。项目成员未经许可不得以任何形式将项目资料带出公司，或擅自与外单位进行技术探讨或交流。与此同时，公司对于核心的工艺技术实行分段掌握，避免个人全面掌握主要产品的核心技术，降低核心技术泄密的风险。由于管理得力，本公司自成立以来尚未出现处方和工艺泄密事件，公司核心技术人员队伍稳定；尽管本公司已经与核心技术人员签订保密协议，但是今后也可能存在公司核心技术人员离开本公司或公司技术人员私自泄露公司技术机密，将对公司的生产经营和新产品研发带来不利影响。
四、福利企业政策变化的风险
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书29发行人系经浙江省民政厅确认的社会福利企业。根据财政部、国家税务总局《关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》（财税[2006]111号）、财政部、国家税务总局《关于进一步做好调整现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》（财税[2006]135 号）和财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92 号）的规定，自 2006 年 10 月 1 日起，本公司销售产品的已交增值税，按单位安置残疾人的人数，享有限额即征即退增值税的优惠政策。税务局对发行人核定的退税额为每位残疾人每年退税 3.5
万元人民币。报告期内，增值税税收优惠占利润总额的比重如下：
单位：万元2010年1-6月 2009 年 2008 年 2007 年增值税返还 420.87 844.08 840.00 828.33
利润总额 2,131.56 3,455.87 1,802.38 1,612.48
比重 20% 24% 47% 51%根据财政部、国家税务总局《关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》（财税[2006]111 号）和财政部、国家税务总局《关于进一步做好调整现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》（财税[2006]135 号）以及浙江省地方税务局《关于福利企业所得税优惠政策衔接问题的通知》（浙地税函[2006]491 号）的规定，本公司 2007 年 1-6 月按残疾职工成本加计扣除办法计征所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92 号）、《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，从 2007 年 7 月开始，本公司支付给残疾人的实际工资可在企业所得税前据实扣除，并可按支付给残疾职工实际工资的 100%加计扣除。
单位：万元2010年1-6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度残疾人工资加计扣除影响额 23.89 49.67 47.02 71.12
利润总额 2,131.56 3,455.87 1,802.38 1,612.48
比重 1% 1% 3% 4%虽然报告期内福利企业税收优惠政策对利润总额的的影响呈下降趋势。但是，最近一期增值税税收优惠和残疾人工资加计扣除优惠占利润总额的比重仍然达到 20%和 1%。如果国家福利企业税收优惠政策发生变化，将对发行人的经营浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书30成果产生一定的影响。
五、高新技术企业税收政策的风险
根据 2007 年 3 月 16 日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称“新税法”），自 2008 年 1 月 1 日起，内、外资企业将适用统一的企业所得税制度，企业所得税的税率将统一调整至应纳税所得额的 25%。同时，新税法规定：
“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”。本公司于 2008 年 12 月 26 日获得浙江省科技厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合签发的编号为 GR200833000895 的高新技术企业证书，有效期 3 年，3 年之内公司可以享受 15%的优惠税率。2008 年度、2009 年度及 2010年 1-6 月，发行人因享受此税收优惠政策少缴企业所得税 133.44 万元、264.73
万元和 140.44 万元，其对利润总额的影响如下：
单位：万元2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度高新技术企业税率优惠 140.44 264.73 133.44
利润总额 2,131.56 3,455.87 1,802.38
比重 7% 8% 7%发行人将继续努力维持高新技术企业的资格，如果由于各种原因发行人未被认定为高新技术企业，企业所得税税率将提升至 25%，并将对公司的税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家对上述所得税的税收优惠政策作出调整，也将对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
六、募投项目投资风险
本次募集资金投资项目分为两类：一类是公司增加对原有主导产品的技改及产业化投入，进一步提升产能与质量，包括新增年产 200 吨乌灵菌粉生产技术升级改造和扩产项目和新增 4.5 亿粒乌灵胶囊生产线项目；另一类是为公司未来发
展和扩大市场提供支撑的项目，包括药用真菌研发中心建设项目和市场营销网络建设项目。尽管公司产能扩张是建立在对市场、技术、公司销售能力等进行了谨慎地可行性研究分析的基础之上，并对募投资金项目在工艺方案、设备选择和工程施工方案经过细致的论证，但是在实施过程中仍可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；建设计划能否按时完成以及项目建设完工浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书31产能扩张后，由于市场需求不可预测的变化、竞争对手能力增强等原因而导致的产品销售风险。募集资金项目建成后，如果公司销售计划未能实现预期目标，将会影响募集资金项目的正常运营，从而给公司的未来发展造成不利影响。
七、资产规模及业务规模扩大可能引致的管理风险
发行人在多年的发展中，已积累了一批管理人才、技术人才以及市场营销人才。但随着股票发行上市和募集资金投资项目的逐步实施，公司的总资产和净资产规模将大幅增加，业务规模也将进一步扩大。随着资产和业务规模的扩大，公司如何建立更加有效的经营管理体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才将成为公司面临的重要问题。如果公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地解决高速成长带来的管理风险，将对公司生产经营造成不利影响，制约公司的发展。
八、应对医药卫生体制改革的风险
2009 年，国家相继出台了一系列医药卫生体制改革措施，医药卫生体制改革的不断深入，社会医疗保障体制的逐步完善，以及医药分开、政事分开、管办分开等多项政策措施的逐步落实，都将对我国医药市场的发展产生深远影响，尤其是将对我国现有的医药制造和流通产生影响。医药卫生体制改革保障了更多的人看得起病、用得起药，客观上带来了市场需求的扩大，有利于药品生产企业，但如果本公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药改革政策的变化，可能会对公司的生产和经营产生不利影响。
九、特许经营许可证重续风险
为了从事医药生产业务，本公司须向有关政府机构申请并取得许可证及执照，包括药品生产许可证、GMP 认证证书、药品注册批件等。上述证书均有一定的有效期。有效期满，公司需根据相关法律法规的规定，接受有关部门的重新评估，方可延续公司获得的特许经营许可证。倘若公司无法在预期的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，本公司将不能够继续生产有关产品，从而对本公司的正常经营浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书32造成影响。
十、产品价格变动风险
国家《药品政府定价办法》规定，国家对药品价格进行政府管制，并将药品区分为原研制与仿制药品、新药和名优药品与普通药品进行定价，实行优质优价，凡进入国家《医保目录》的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最高零售价。
本公司生产乌灵胶囊被列入国家《医保目录》。
随着医药行业的发展和国家新医改方案的实施，医院药品采购招标方式的进一步推广和改革，使公司未来面临产品价格下降的风险。如果国家继续出台医药产品的降价政策且公司应对不当，未能抓住市场规模扩大带来的市场机遇，有效扩大销售规模，可能会导致公司产品利润水平下降。
十一、医药行业秩序风险
为落实药品安全责任，规范医药市场秩序，国家在逐步深入推进药品安全专项整治工作，但在现阶段，医药生产和经销依然存在部分不规范的行为。国内医药市场中一些企业无序、恶性竞争，可能干扰本公司的正常经营活动。国家有关部门一直致力于治理整顿医药市场的经营秩序，采取了以下措施规范医药市场：
积极推进医疗机构药品集中招标采购制度，严格规范购销行为；整顿和规范药品流通秩序，加强宏观调控，严格实行药品生产和经营许可证制度，加强对药品生产和经营的质量管理，强制实行 GMP、GSP 认证；整顿医药价格秩序，建立合理的药品价格形成机制和管理机制。尽管如此，假冒、伪劣药品干扰市场秩序的现象并未得到完全控制，本公司产品可能成为不法分子违法假冒的对象，使本公司的药品销售和市场形象受损，从而可能给公司的经营业绩造成不利影响。
十二、产品质量风险
药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要。
报告期内，公司建立了严格的质量保证体系，从未发生任何产品质量事故。但未来不排除因产品出现质量问题而影响公司生产经营的可能。
十三、控股股东和实际控制人控制而影响公司治理的风险
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书33本公司的控股股东、实际控制人俞有强先生是本公司董事长，在本次发行前持有本公司 41.25%的股份，同时，俞有强先生控制的浙江德清隆祥担保投资有
限公司持有本公司 4%的股份。俞有强先生可能会通过行使表决权对公司重大资本支出、关联交易、人事任免、发展战略等重大事项施加影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，存在公司决策偏离中小股东最佳利益目标的风险。
本公司已按照现代企业制度，完善了法人治理结构，建立了独立董事制度，强化外部监督力量。为避免潜在的同业竞争和不规范的关联交易，保障本公司及公司其他中小股东的利益，俞有强先生作出了不与本公司发生同业竞争的承诺，并承诺严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的有关规定》。
十四、环保风险
本公司产品的生产过程中会产生废水、粉尘、以及固体废弃物，如果处理不当会污染环境。虽然本公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，达到了环保规定的标准，但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使本公司支付更高的环保费用。另一方面，随着本次募集资金投资项目的实施，也将会提高环保的要求和环保费用的支出增加。因此，国家环保政策的变化及新项目的实施将在一定程度上加大本公司的环保风险。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书34第五节发行人基本情况
一、发行人改制重组及设立情况
（一）发行人设立方式
公司设立于 2000 年 1 月 28 日，是根据浙江省人民政府证券委员会《关于同意设立浙江佐力药业股份有限公司的批复》（浙证委[2000]3 号）批准，在浙江佐力药业有限公司整体改组的基础上由上海实业联合集团股份有限公司、浙江北湖集团有限公司、杭州大学德清高新产业发展总公司、浙江荣毅实业发展有限公司等 4 家法人和自然人陈宛如女士共同出资设立的股份有限公司，注册资本 12,000 万元，总股本 12,000 万股。各发起人以其各自持有的原浙江佐力药业有限公司的经评估确认后的净资产 7,500 万元及现金 4500 万元认购股份。
2000 年 1 月 28 日，公司在浙江省工商行政管理局完成工商登记注册，注册号为 3301006402。2008 年 4 月，公司实施了 2:1 缩股，总股本由 12,000 万股缩减至 6,000 万股，本次发行前公司注册资本为 6,000 万元。2008 年工商年检时，注册号升位为 330017843。
公司的前身浙江佐力医药保健品有限公司设立于 1995 年 10 月 6 日。1998年 3 月，浙江佐力医药保健品有限公司更名为“浙江佐力药业有限公司”。关于公司及其前身的具体历史沿革情况，参见本招股书附件之“发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事及高级管理人员的确认意见”。
（二）发起人
公司发起人为上海实业联合集团股份有限公司、浙江北湖集团有限公司、杭州大学德清高新产业发展总公司、浙江荣毅实业发展有限公司四家法人和自然人陈宛如女士。
2000 年 1 月 28 日，各发起人持有的股份及比例如下：
单位：万元股东名称出资情况持股数量持股比例浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书35实物现金（万股）上海实业联合集团股份有限公司 3,825 2,295 6,120 51%浙江北湖集团有限公司 1,515 2,205 3,720 31%杭州大学德清高新产业发展总公司 1,200 1,200 10%浙江荣毅实业发展有限公司 720 720 6%陈宛如 240 240 2%合计 7,500 4,500 12,000 100%关于公司整体改组、出资情况，参见本招股书附件“发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事及高级管理人员的确认意见”。
（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事
的主要业务发行人改制设立前后，上海实业联合集团股份有限公司实际从事的主要业务为生物医药产业、商务网络产业、传统制造业经营与投资，其拥有的主要资产为与其业务相关的经营性资产。
公司设立前后，浙江北湖集团有限公司实际从事的主要业务均为竹木制品生产加工经营、经销建筑材料、汽车配件、服装、日用百货、砩石、钢材、木材等，其拥有的主要资产为与其业务相关的经营性资产。
杭州大学德清高新产业发展总公司系为设立浙江佐力医药保健品有限公司而设立的实施主体，其实际并未开展业务。公司设立前后，其拥有的主要资产为公司前身及公司的权益。
浙江荣毅实业发展有限公司实际从事的业务均为房地产开发、投资、租赁、中介和物业管理，其拥有的主要资产为与其业务相关的经营性资产。
陈宛如女士拥有的主要资产为其持有的浙江佐力药业有限公司股权。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人是在对原浙江佐力药业有限公司整体改组的基础上由原股东将全部资产按照经评估、确认后的净资产价值投入至股份公司，各发起人以其各自持有的原浙江佐力药业有限公司经评估后的净资产合计 7,500 万元及现金共 4,500万元分别认购公司股份。发行人设立时拥有的主要资产为货币资金、存货等流浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书36动资产，生产经营所需的厂房、机器设备、在建工程等非流动资产。
根据杭州资产评估事务所出具的了杭评四（99）字第 42 号《资产评估报告
书》（评估基准日 1999 年 8 月 31 日）。浙江佐力药业有限公司的主要资产情况如下表所示：
资产账面价值（元）评估价值（元）流动资产 25,774,049.98 36,482,437.74
固定资产 25,914,341.64 26,146,924.88
其中：建筑物 12,437,491.63 14,084,637.44
设备 9,796,857.57 8,382,295.00
在建工程 3,679,992.44 3,679,992.44
无形资产 11,593,252.25 46,840,477.00
其中：土地所有权 3,300,818.10 5,040,477.00
非专利技术 8,292,434.15 41,800,000.00
其他资产 4,887,449.60 3,368,207.60
资产合计 68,169,093.47 112,838,047.22
流动负债 37,757,725.67 37,782,978.98
负债合计 37,757,725.67 37,782,978.98
净资产 30,411,367.80 75,055,068.24
浙江东方会计师事务所就发行人申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验，出具了浙东会验二（1999）第 257 号《验资报告》，确认已收到发起人全
体股东投入的资本金 12,000 万元，均为实收资本。其中，上海实业联合集团股份有限公司投入 6,120 万元，出资方式为现金投入 2,295 万元，以持有的原浙江佐力药业有限公司经评估后的净资产 3,825 万元投入；浙江北湖集团有限公司投入 3,720 万元，出资方式为现金投入 2,205 万元，以持有的原浙江佐力药业有限公司经评估后的净资产 1,515 万元投入；杭州大学德清高新产业发展总公司投入 1,200 万元，以持有的原浙江佐力药业有限公司经评估后的净资产 1,200万元投入；浙江荣毅实业发展有限公司投入 720 万元，以持有的原浙江佐力药业有限公司经评估后的净资产 720 万元投入；陈宛如投入 240 万元，以持有的原浙江佐力药业有限公司经评估后的净资产 240 万元投入。
发行人成立后实际从事的主要业务仍为药品的研发、生产和销售，较原有限公司主营业务未发生变化。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书37
（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原
企业和发行人业务流程间的联系发行人由原有限公司在整体改组而来，原有限公司全部的资产、负债、业务均投入至股份公司，股份公司继承了原有的业务模式和流程。原有限公司和发行人的业务流程完全相同，业务流程未发生变化。具体业务流程请参见本招股说明书“第六节业务与技术”之相关内容。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及
演变情况发行人的主要发起人为上海实业联合集团股份有限公司、浙江北湖集团有限公司、杭州大学德清高新产业发展总公司、浙江荣毅实业发展有限公司和陈宛如女士。发行人设立以来，在生产经营方面与主要发起人不存在关联关系。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人设立时，各发起人以其各自持有的原浙江佐力药业有限公司经评估后的净资产合计 7,500 万元及现金共 4,500 万元分别认购股份，公司承继了原有限公司的全部资产和负债。股份公司设立后，发行人拥有的土地使用权、房产、无形资产专利权、运输设备、机器设备已全部变更到公司名下，其他资产、负债也全部转入本公司名下。
（八）发行人独立性及独立经营能力
发行人成立以来，按照《公司法》和《公司章程》规范运作，建立健全和完善了法人治理结构，拥有独立的产、供、销体系，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、资产独立
本公司由有限公司整体改组发起设立，原有限公司的所有资产均投入至股份公司，并按照国家有关规定办理了相关资产的产权变更登记手续。公司与各股东的资产产权界定明确。公司拥有的固定资产和无形资产所对应的产权证明浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书38取得的法律手续完备，公司资产完整、独立，产权清晰。
2、人员独立
公司董事、监事及其他高级管理人员均依《公司法》、《公司章程》等规定的合法程序选举或聘任，不存在超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。
目前公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均为专职，在公司领取薪酬，未在股东单位及关联单位或其他单位担任除董事、监事以外的其他职务或领薪，与公司股东及各关联方也不存在交叉任职的现象。公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
公司拥有独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，由公司人力资源部独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩。
3、财务独立
本公司设有独立的财务部门，配备专职财务人员，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，实施严格的内部审计制度，具有规范的财务会计制度和对子公司及其下属公司的财务管理制度。
本公司在银行独立开设账户，银行基本账户的开户行为中国工商银行德清支行，账号为 1205280009045012314。本公司不存在与股东共用银行账户的情形，也不存在将资金存入股东账户的情形。
公司作为独立的纳税人，持有独立的税务登记证，证号为330521147115443。公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在与股东单位混合纳税情况。
4、机构独立
本公司下设研发中心、营销总部、质量技术部等 13 个职能部门，内部经营管理机构健全。公司独立行使经营管理职权，生产经营和管理机构与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预本公司机构设置的情况。股东单位各职能部门与本公司各职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在股东单位直接干预本公司生产经营活动浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书39的情况。
5、业务独立
公司业务独立于控股股东及其控制的企业，不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
公司在原有限公司整体改组的基础上设立，原有限公司的业务全部投入股份公司。在公司设立之前，原有限公司就是一个独立运作的企业，具有独立的研发、采购、生产、销售系统。股份公司设立后，即具有独立自主地进行经营活动的能力，拥有完整的法人财产权，包括运营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。公司独立获取业务收入和业务利润，不存在依赖于股东及其他关联方的情形。
二、重大资产重组情况
发行人自设立以来未进行过重大资产重组。
三、公司股权及组织结构图
（一）公司股权结构图
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书40
（二）公司组织结构图
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书41公司董事会下设专业委员会和总经理。其中专业委员会负责制定公司整体发展战略并监督战略的实施；总经理负责公司日常经营与管理。
1、专业委员会和审计部
审计委员会：检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；与公司外部审计机构进行交流；对内部审计人员及其工作进行考核；对公司的内部控制进行考核；检查、监督公司存在或潜在的各种风险；检查公司遵守法律、法规的情况；董事会授权的其他事宜。下设的审计部的职责是：对公司开展内部审计，监督、检查内控制度执行情况，发现公司经营中存在的潜在风险，提出改进和加强公司内部控制制度的意见和建议，与外部审计机构进行交流和沟通及外部审计的委托，完成董事会审计委员会交办的具体审计工作。
战略委员会：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事项。
薪酬与考核委员会：研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；董事会授权的其他事项。
提名委员会：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的候选人；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。对须提请董事会聘任的其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；董事会授权的其他事项。
审计部：制定公司审计制度及审计部工作规定、工作计划报批后执行；负责公司财务收支及各项经营管理活动的审计工作；负责公司内部会计凭证、账薄、报表的合理、合规、合法性审计；负责公司预算报告及内外经济合同的审计工作；负责预测、决策方案及经济活动分析报告。
2、公司总经理及下设职能部门
公司总经理负责公司的日常经营与管理，公司设副总经理四名。公司日常工浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书42作调度通过总经理办公会进行。
本公司根据业务发展需要，设立了以下职能部门：
产业发展部：负责编制公司产业发展规划；负责项目申报与后续管理；负责环境、职业健康安全二合一体系运行及认证；负责公司环境保护和环境监测工作；负责公司固定资产采购、维护、评估，检查、清算等管理工作；负责技术改造项目的具体实施。
研发中心：负责公司新产品的研制、开发和申报注册；负责专利申请工作。
质量技术部：负责公司 GMP 管理；对生产、销售进行质量监督、跟踪与提供技术保障；负责公司药品相关的各类补充申请申报及备案。
财务计划部：负责公司财务管理、会计核算、税务筹划、统计等日常管理工作；负责公司财务预算的编制和执行分析；负责公司资金的筹措、调配和使用。
仓储部：负责公司各项库存物料的管理；负责原辅料、成品及各类物资收、发、存等工作。
生产部：负责合理有序地安排生产，严格生产过程中的质量管理和安全管理；负责各车间的预算执行考核工作；负责生产设备、公共设施的维护、维修；负责公司水、电、汽正常供应及相关设施的运行管理工作；负责公司安全生产工作。
物料管理部：负责公司物料的采购(包括低值易耗品)管理，确保合理库存，保障正常生产经营；组织有关部门对主要物料供应商质量体系进行评估。
人力资源部：负责公司人力资源管理工作，编制人力资源规划；负责人员招聘、培训与人事档案管理；负责公司薪酬管理及绩效考核。
营销总部：负责公司产品的市场开发、销售、回款及售后服务。
办公室：负责公司办公秩序、行政事务的管理、检查及部门间的联络、协调工作；负责公司对内对外的形象宣传、接待服务；负责公司财物、人员的安全、保卫及规章制度执行的检查工作。
后勤部：负责公司车辆、宿舍、食堂、卫生等后勤保障工作。
证券投资部：负责制定公司对外投资方案；负责公司资本项目研究、分析和运营和公司其他相关事宜。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 四、发行人控股及参股子公司情况
报告期内发行人没有控股、参股公司。
五、发行人股东情况
（一）控股股东、实际控制人的基本情况
发行人控股股东、实际控制人为自然人俞有强先生，其持有发行人股份比例为 41.25%。俞有强基本情况：1962 年 3 月出生，男，现年 48 岁，中国国籍，无
永久境外居留权，身份证号码：33052119620310*，住所：浙江省德清县武康镇祥和小区 3 幢 307 室。
详细简历请参见“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、
董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介（一）董事会成员”。
（二）其他持股 5%以上股东情况
公司目前持股比例超过 5%的其他股东有：浙江康恩贝制药股份有限公司、姚晓春女士，各自持股数量及比例如下：
单位：万股股东名称持股数量所占股本总额比例浙江康恩贝制药股份有限公司 1,560 26%姚晓春 300 5%
1、浙江康恩贝制药股份有限公司
（1）基本概况
成立时间：1993 年 1 月 9 日注册资本：32,400 万元实收资本：32,400 万元营业执照注册号：330010348法定代表人：胡季强注册地址：浙江省兰溪市丹溪大道 151 康恩贝大道 1 号主要业务：现代中药、天然植物药产品的研制、生产和销售，以心脑血管药、浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书44泌尿系统药、镇咳、祛痰药等类产品的研制和销售。
（2）股权结构
截至 2010 年 6 月 30 日，浙江康恩贝制药股份有限公司前五大股东如下：
单位：万股序号股东姓名或名称持股数量持股比例1 康恩贝集团有限公司 15,367.44 47.43%
2 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 785.06 2.42%
3 查根楼 509.00 1.57%
4 交通银行－华安宝利配置证券投资基金 504.61 1.56%
5 中国工商银行－申万巴黎新经济混合型证券投资基金 477.78 1.47%
合计 17,643.89 54.45%
（3）财务状况
根据天健会计师事务所有限公司天健审[2010]555 号《审计报告》，截止 2009年 12 月 31 日，浙江康恩贝制药股份有限公司资产总计 192,818.47 万元，净资产
114,742.09 万元，2009 年度净利润 10,520.14 万元。
截止 2010 年 6 月 30 日，浙江康恩贝制药股份有限公司资产总计 202,451.38
万元，净资产 119,517.70 万元，2010 年 1-6 月，净利润 10,454.29 万元（以上数
据未经审计）。
（4）康恩贝及其实际控制人与发行人实际控制人及其他股东之间关系
康恩贝的实际控制人为自然人胡季强先生。胡季强先生通过其持股 90%的浙江博康医药投资有限公司控制康恩贝集团有限公司 74.39%的股权，从而间接控
制康恩贝 47.43%的股份。同时，胡季强先生还通过浙江博康医药投资有限公司
直接持有康恩贝 0.35%的股权。
发行人实际控制人、控股股东系俞有强先生，俞有强先生持有发行人 2,475万股股份，占发行人总股本的 41.25%，同时，俞有强通过其间接控制的浙江德
清隆祥担保投资有限公司持有发行人 240 万股股份，占发行人股本总额的 4%。
发行人股东姚晓春持有发行人 5%的股份。姚晓春的丈夫陈国平系康恩贝董事，康恩贝控股股东康恩贝集团有限公司的董事长。姚晓春、陈国平均未与康恩贝及其实际控制人就发行人股东权利行使等方面签署任何协议或文件，也未达成口头的或其他形式的一致行动意向或约定。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书45保荐机构、律师意见：
经核查，康恩贝的实际控制人胡季强先生和发行人实际控制人俞有强先生之间不存在任何亲属关系，也未签订任何性质的协议，双方之间不存在任何关联关系，也不存在一致行动关系。
除了发行人股东姚晓春的丈夫系康恩贝董事之外，康恩贝及其实际控制人与发行人实际控制人及其他股东之间不存在其他关联关系；也未达成一致行动意向的约定。康恩贝及其实际控制人与发行人实际控制人及其他股东之间也不存在一致行动关系。
2、姚晓春
女，1965 年 2 月出生，现年 45 岁，中国国籍，身份证号码：33010665020*，住所：杭州市西湖区文一路 69 号，无永久境外居留权。
（三）其他相关股东情况
陈宛如，女，1938 年 2 月出生，教授，中国国籍，身份证号码：
33010619380223*，住所：杭州市西湖区文三新村 6 幢 1 单元 401 室，无永久境外居留权。
陈宛如女士 1963 年毕业于杭州大学生物系，后留校任教直至 1999 年 2 月退休。曾先后担任杭州大学生物系植物教研室主任、中国菌物学会理事、全国药用真菌专业组领导成员、全国药用真菌委员会委员、中国药学会高级会员、中国食用菌协会理事。1996 年 9 月至 2000 年 1 月期间受杭州大学委派，担任发行人董事、副总经理。1999 年 2 月从杭州大学退休，现任公司顾问，系发行人董事、总经理董弘宇之母。
六、控股股东、实际控制人控制和共同控制的其他企业
俞有强先生为本公司实际控制人，截止本招股书签署之日，俞有强先生控制及与其妻俞有珠共同控制的企业有：
1、德清县寅幸商贸有限公司
成立时间：2005 年 1 月 7 日浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书46注册资本：100 万元实收资本：100 万元法定代表人：俞友珠住所：德清县武康镇盛丰 C 幢圆角处经营范围：经销：建筑材料、装璜材料、家用电器、汽车配件、服装、日用百货、钢材、木材。
股权结构：
单位：万元股东姓名/名称投资额持股比例俞有强 50 50%俞友珠 50 50%合计 100 100%截止 2009 年 12 月 31 日，德清县寅幸商贸有限公司资产总计 2329.26 万元，
净资产 324.50 万元，2009 年度净利润-127.36 万元（未经审计）。截止 2010 年 6
月 30 日，德清县寅幸商贸有限公司资产总计 2673.37 万元，净资产 232.88 万元，
2010 年 1-6 月净利润-91.62 万元（未经审计）。
2、德清县双友商贸有限公司
成立时间：2003 年 4 月 8 日注册资本：800 万元实收资本：800 万元法定代表人：俞友珠住所：德清县武康镇英溪南路 292 号股权结构：
单位：万元股东姓名/名称投资额持股比例俞友珠 480 60%俞有强 320 40%合计 800 100%主营业务：经销建筑材料、装潢材料（除油漆）、家用电器、汽车配件、服装、日用百货、氟石、钢材、木材。（涉及国家许可证或专项审批制度的凭证或浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书47经审批后经营）截止 2009 年 12 月 31 日，德清县双友商贸有限公司资产总计 3,993.26 万元，
净资产-349.89 万元，2009 年净利润-172.46 万元（未经审计）。截止 2010 年 6 月
30 日，德清县双友商贸有限公司资产总计 2628.73 万元，净资产-513.42 万元，
2010 年 1-6 月净利润-163.53 万元（未经审计）。
3、浙江德清隆祥担保投资有限公司
成立时间：2007 年 6 月 28 日注册资本：5,000 万元实收资本：5,000 万元法定代表人：俞寅住所：德清县武康镇武源街 365-367 号股权结构：
单位：万元股东姓名/名称投资额（万元）持股比例德清县寅幸商贸有限公司 2,135 42.7%
蒋仕波 1,670 33.4%
张涛 670 13.4%
邱伟国 325 6.5%
陈瑞祥 200 4%合计 5,000 100%主营业务：为中小企业及自然人提供担保及相关信息咨询服务，项目投资，寄卖服务。
截止 2009 年 12 月 31 日，浙江德清隆祥担保投资有限公司资产总计 6,046.28
万元，净资产 5,057.22 万元，2009 年净利润 59.54 万元（未经审计）。截止 2010
年 6 月 30 日，浙江德清隆祥担保投资有限公司资产总计 6,037.51 万元，净资产
5,052.30 万元，2010 年 1-6 月净利润-3.52 万元（未经审计）。
七、控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份的质
押、争议情况截止本招股说明书签署日，控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书48股份不存在质押或其他有争议的情况。
八、发行人的股本情况
（一）本次发行前后股本情况
发行人本次发行前总股本 6,000 万股，本次发行 2,000 万股，占发行后总股本的 25.00%。发行前后公司的股本结构如下：
单位：万股序号股东名称发行前发行后持股数比例持股数比例1 俞有强 2,475 41.25% 2,475 30.94%
2 浙江康恩贝制药股份有限公司 1,560 26.00% 1,560 19.50%
3 姚晓春 300 5.00% 300 3.75%
4 浙江德清隆祥担保投资有限公司 240 4.00% 240 3.00%
5 王戈迪 240 4.00% 240 3.00%
6 董弘宇 225 3.75% 225 2.81%
7 江南 150 2.50% 150 1.88%
8 陈宛如 120 2.00% 120 1.50%
9 俞敬伟 60 1.00% 60 0.75%
10 冯国富 60 1.00% 60 0.75%
11 许颖翟 45 0.75% 45 0.56%
12 朱晓平 30 0.50% 30 0.38%
13 陈国芬 30 0.50% 30 0.38%
14 陈建 30 0.50% 30 0.38%
15 陈瑞祥 30 0.50% 30 0.38%
16 郑学根 30 0.50% 30 0.38%
17 王冲 30 0.50% 30 0.38%
18 俞汝飞 30 0.50% 30 0.38%
19 朱玉燕 30 0.50% 30 0.38%
20 宣峰 30 0.50% 30 0.38%
21 盛卫华 30 0.50% 30 0.38%
22 黄伟 30 0.50% 30 0.38%
23 赵勇 30 0.50% 30 0.38%
24 沈惟豪 30 0.50% 30 0.38%
25 郑超一 15 0.25% 15 0.19%
26 赵水庄 15 0.25% 15 0.19%
27 程绯 15 0.25% 15 0.19%
28 郭银丽 15 0.25% 15 0.19%
29 吴英 15 0.25% 15 0.19%
30 褚农颖 15 0.25% 15 0.19%
31 张小萍 15 0.25% 15 0.19%
32 施海明 15 0.25% 15 0.19%
33 王亦红 15 0.25% 15 0.19%
34 社会公众股 2000 25.00%
合计 6,000 100% 8000 100.00%
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书49
（二）发行人前十名股东
单位：万股序号股东名称持股数比例1 俞有强 2,475 41.25%
2 浙江康恩贝制药股份有限公司 1,560 26.00%
3 姚晓春 300 5.00%
4 浙江德清隆祥担保投资有限公司 240 4.00%
5 王戈迪 240 4.00%
6 董弘宇 225 3.75%
7 江南 150 2.50%
8 陈宛如 120 2.00%
9 俞敬伟 60 1.00%
10 冯国富 60 1.00%
（三）最近一年新增股份情况
最近一年无新增股东。
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
截至本招股说明书出具之日，俞有强先生（持有发行人 41.25%股份）与隆
祥担保公司（持有发行人 4%股份）存在控制关系，公司股东陈宛如女士（持有发行人 2%股份）与董弘宇先生（持有发行人 3.75%股份）为母子关系；陈瑞祥
先生（持有发行人 0.5%股份）持有浙江德清隆祥担保投资有限公司 4%股份；姚
晓春女士（持有发行人 5%股份）与浙江康恩贝制药股份有限公司（持有发行人26%股份）董事陈国平为夫妻关系。除此之外，其他股东之间不存在关联关系。
（五）自然人股东及其在本公司任职情况，与发行人、发行人的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构及其签字人员之间的关系公司目前有 33 名股东，其中自然人股东为 31 人，其在公司任职情况，与发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构及其签字人员之间的关系等情况如下：
姓名在发行人处任职情况与发行人实际控制人控股股东关系与发行人董、监、高关系与中介机构及其签字人员关系俞有强董事长、党委书记本人董事长无姚晓春无无无无王戈迪营销总部副总经理无无无董弘宇董事、总经理无董事、总经理无浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书50江南营销总部总经理助理无无无陈宛如顾问无董事、总经理董弘宇之母无俞敬伟营销总部地区经理无无无冯国富营销总部、原料药事业部总监无无无许颖翟营销总部商务总监无无无朱晓平副总经理无副总经理无陈国芬董事、副总经理兼财务总监无董事、副总经理兼财务总监无陈建副总经理无副总经理无陈瑞祥监事会主席、工会主席、党委副书记无监事会主席无郑学根董事、副总经理无董事、副总经理无王冲营销总部 OTC 部经理无无无俞汝飞营销总部地区经理无无无朱玉燕营销总部地区经理无无无宣峰营销总部市场总监无无无盛卫华营销总部政府事务部经理无无无黄伟营销总部地区经理无无无赵勇无无无无沈惟豪无无无无郑超一董事会秘书无董事会秘书无赵水庄生产部经理无无无程绯质量技术部经理无无无郭银丽监事、销售行政部经理无监事无吴英办公室副主任无无无褚农颖财务计划部经理无无无张小萍办公室副主任无无无施海明营销总部地区经理无无无王亦红产业发展部经理无无无
九、发行人内部职工股情况
公司没有发行过内部职工股。
十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股
或股东数量超过二百人等情况公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人等情况。
十一、员工及其社会保障情况
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书51
（一）人员人数及变化
随着业务快速发展，发行人的员工人数不断增加，从 2000 年末的 155 人增加到 2010 年 6 月 30 日的 786 人。
（二）人员结构
截至 2010 年 6 月 30 日，公司人员结构如下：
1、按职务分类
职务人数占员工总数的比例（%）研发、技术人员 162 20.61
销售人员 214 27.23
管理人员 66 8.39
生产人员 201 25.57
采购人员 5 0.64
后勤、保卫等其他人员 138 17.56
合计 786 100
2、按学历分类
学历人数占员工总数的比例（%）硕士及以上 8 1.02
大专及本科 232 29.52
中专、高中 194 24.68
高中以下 352 44.78
合计 786 100
3、按年龄分类
年龄人数占员工总数的比例（%）50 岁以上（含 50） 57 7.25
40-50 岁（含 40） 241 30.66
30-40 岁（含 30） 260 33.08
30 岁以下 228 29.01
合计 786 100
（三）员工社会保障情况
发行人已按照国家有关法律法规的规定，为员工办理了基本养老保险、工伤浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书52保险、失业保险、生育保险、医疗保险等各项社会保险和住房公积金，并为员工缴纳了各项社会保障资金。
德清县劳动和社会保障局 2010 年 7 月 5 日为公司出具证明：“浙江佐力药业股份有限公司近三年在生产经营活动中未因违反劳动方面的法律、法规而受到行政处罚。”德清县社会保险事业管理中心 2010 年 7 月 5 日为公司出具证明：“浙江佐力药业股份有限公司是本中心参保单位，该企业已根据有关规定按时、足额缴纳社保金并且最近三年未受到社保方面的处罚。”德清县住房公积金管理中心 2010 年 7 月 2 日为公司出具证明：“浙江佐力药业股份有限公司以前年度未全面推行住房公积金制度，在 2009 年 12 月 31 日之前为公司 151 名职工缴纳了住房公积金，并已足额缴纳。自 2010 年 1 月 1 日起，公司新为 556 名职工办理了住房公积金账户。截止目前，公司已按相关规定为707 名职工缴存了住房公积金，并已足额缴纳。公司最近三年一期未受到相关处罚，以前年度的情况也未曾被本中心要求补缴”。
2005 年 12 月 31 日，德清县人民政府办公室《关于转发市政府办公室关于推进住房公积金制度扩面工作实施意见的通知》，力争每年新增建立住房公积金制度的企业职工人数达到上年已建立职工人数的 10%以上；争取用 3-5 年时间，住房公积金制度在非公企业达到全面覆盖；允许非公企业按 2002 年全省职工平均工资的 60%为基数，单位、个人各按 8%比例计算，每月缴存 132 元，实行低门槛、低标准进入，以后逐步提高缴存比例，有条件的企业，按现有的规定缴存比例一步到位。
发行人自 2005 年 1 月开始实施住房公积金制度并开始缴纳住房公积金，为职工缴纳的住房公积金符合国家住房公积金缴纳标准，符合国家劳动保障法律法规之规定。
截至 2010 年 6 月 30 日，发行人为其员工缴纳社会保险金及住房公积金的情况如下：
社会保险金住房公积金在德清缴纳 700 707在杭州缴纳 43 47浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书53原单位缴纳 35 25退休返聘 4 3年龄超标 4 4总计 786 786截至 2010 年 6 月 30 日,发行人为 700 名员工在德清县社会保险管理中心缴纳社会保险金，为 43 名员工在杭州办事处缴纳社会保险,35 名员工在原单位缴纳社会保险；4 名退休返聘人员，4 名年龄超标人员无需缴纳社会保险。发行人为707 名员工在德清县住房公积金管理中心缴纳了住房公积金,为 47 名员工在杭州办事处缴纳住房公积金，25 名员工在原单位缴纳公积金。3 名退休人员，4 名年龄超标人员无需缴纳住房公积金。
发行人为工作地点在德清和杭州的员工分别在当地设立了社保账户和住房公积金账户。其中，发行人在德清设立的社保账户和住房公积金账户情况如下：
单位：元项目办理时间起始时间缴费基数缴纳单位缴纳比例当年缴纳金额是否延迟缴纳养老保险 2000.04 2000.04
2007 年 1105/月公司 14% 879,483.22
否个人 8% 503,701.04
2008 年 1230/月公司 14% 1,081,767.26
个人 8% 619,245.92
2009 年 1296/月公司 14% 1,257,768.96
个人 8% 718,725.12
2010 年 1296/月公司 14% 709,248.96
个人 8% 405,285.10
医疗保险 2004.1 2004.1
2007 年 1105/月公司 7% 478,888.82
否个人 30 元 92,640.00
2008 年 1230/月公司 7% 540,883.65
个人 30 元 198,180.00
2009 年 1296/月公司 7% 628,884.48
个人 30 元 213,300.00
2010 年 1296/月公司 7% 354,624.48
个人 30 元 117,270.00
失业保险 2007.1 2007.1
2007 年 1105/月公司 2% 125,640.46
否个人 1% 26,471.14
2008 年 1230/月公司 2% 154,538.19
个人 1% 32,079.20
2009 年 1296/月公司 2% 179,681.28
个人 1% 37,718.04
2010 年 1296/月公司 2% 101,321.28
个人 1% 22,148.64
生育保险 2005.4 2005.4
2007 年 1105/月公司 0.50% 31,410.13
否个人2008 年 1230/月公司 0.50% 38,624.55
个人2009 年 1296/月公司 0.50% 44,920.32
个人2010 年 1296/月公司 0.50% 25,330.32
个人工伤保险 2003.11 2003.11 2007 年 1105/月公司 1% 67,377.20 否
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书54个人2008 年 1230/月公司 1% 122,901.98
个人2009 年 1296/月公司 1% 97,544.22
个人2010 年 1296/月公司 1% 50,660.64
个人住房公积金 2005.1 2005.1
2007 年分 1000 元、1500 元、2500 元、4500 元四档公司 10% 162,800.00
否个人 10% 162,800.00
2008 年分 1200 元、1700 元、2700 元、4700 元四档公司 10% 228,080.00
个人 10% 228,080.00
2009 年分 1300 元、1700 元、2700 元、4700 元四档公司 10% 294,180.00
个人 10% 294,180.00
2010 年1300 元、1700 元、2700 元、4700 元四档公司 10% 543,670.00
个人 10% 543,670.00
发行人在杭州设立的社保账户和住房公积金账户情况如下：
单位：元项目办理时间起始时间时间缴费基数缴费单位缴纳比例累计缴纳金额是否延迟缴纳养老保险 1999 年 1999 年2007 年 1104/月公司 20% 103,270.80
无个人 8% 41,308.32
2008 年 1230/月公司 19% 117,722.59
个人 8% 54,073.54
2009 年 1296/月公司 15% 92,599.56
个人 8% 49,386.43
2010 年 1296/月公司 14% 37,136.87
个人 8% 25,244.94
医疗保险 1999 年 1999 年2007 年 1104/月公司 11.50% 61,204.71
无个人 2.00% 10,327.08
2008 年 1230/月公司 11.50% 73,189.15
个人 2.00% 15,630.38
2009 年 1296/月公司 11.50% 72,817.00
个人 2.00% 12,346.61
2010 年 1296/月公司 11.50% 35,089.09
个人 2%+4 元 7,263.76
失业保险 1999 年 1999 年2007 年 1104/月公司 2% 10,327.08
无个人 1% 5,163.54
2008 年 1230/月公司 2% 12,391.85
个人 1% 6,759.19
2009 年 1296/月公司 2% 12,346.61
个人 1% 6,173.30
2010 年 1296/月公司 2% 5,305.29
个人 1% 2,590.80
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书55生育保险 1999 年 1999 年2007 年 1104/月公司 0.60% 3,098.12
无个人2008 年 1230/月公司 0.60% 3,717.56
个人2009 年 1296/月公司 0.60% 3,703.98
个人2010 年 1296/月公司 0.60% 1,892.54
个人工伤保险 1999 年 1999 年2007 年 1104/月公司 0.40% 2,065.42
无个人2008 年 1230/月公司 0.40% 2,478.37
个人2009 年 1296/月公司 0.40% 2,469.32
个人2010 年 1296/月公司 0.40% 1,061.02
个人住房公积金 2006 年 2006 年2007 年 2083/月公司 12% 30,000.00
无个人 12% 30,000.00
2008 年 2083/月公司 12% 37,332.00
个人 12% 37,332.00
2009 年 2083/月公司 12% 40,332.00
个人 12% 40,332.00
2010 年1083 元、2083 元、4167 元三档公司 12% 31,206.00
个人 12% 31,206.00
此外，俞有强作为发行人的控股股东，就发行人为全部在职员工缴纳社会保险和住房公积金事宜，做出承诺如下：“如果公司被要求为职工补缴社会保险金或住房公积金，或公司因未为职工缴纳社会保险金或住房公积金而被罚款或遭受损失的，本人承诺将由本人承担公司应补缴的社会保险金和住房公积金，并赔偿公司由此所遭受的处罚和其他一切损失。”律师、保荐机构意见：
经核查，报告期内发行人已经按照法规及地方规定的要求为员工缴纳了社会保险及住房公积金，并且发行人控股股东已作出承担全部费用和经济损失的书面承诺。
（四）残疾职工的安置情况及承担的与之有关的社会责任
截至 2010 年 6 月 30 日，发行人残疾人职工共有 241 名，在各部门的分布及主要职责如下所示：
部门 2007.12.31 2008.12.31 2009.12.31 2010.6.30 主要职责
制剂车间 141 112 110 108 外包装、压板、压片、喷印等原料药车间 30 45 42 37 发酵、烘干、中化、种子、粉碎等浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书56后勤部 44 45 44 45 食堂、清洁、绿化维护等粉针车间 8 14 20 20 冻干、轧盖、外包、灌装、制水等动力车间 5 3 3 3 电工、空压、机修工办公室 3 7 7 8 收发、值勤、仓储部 8 6 6 6 搬运、清洁质量技术部 3 3 4 4 质量分析、检验员，化验室辅助工生产部 １ １ １ １ 成本核算研发中心 2 2 2 3 实验室辅助工职工之家 2 １ １ １ 图书、职工活动室管理等提取车间－ ４ ４ 5 中药前处理、提取、干燥等合计 247 243 244 241保荐机构、律师意见：
我们获取了发行人报告期内残疾职工清单、残疾等级、残疾类型、所在部门、工作岗位以及工作职责，入职时间等明细信息，检查了残疾职工的残疾证和发行人福利企业的每年年检资料，并与发行人提供的明细信息核对一致，我们还实地观察了残疾职工的出勤情况和工作情况。通过以上核查程序，我们认为，发行人残疾职工人数真实，对残疾职工的工种及岗位的安排与残疾职工身体健康状况相适应。
发行人作为福利企业，为安置残疾人就业，不仅仅是支付工资、社会保险等，还承担着其他的社会责任。发行人自获取福利企业资格后，随着企业规模的不断扩大，残疾职工持续增加，为了保障残疾职工就业的稳定性，在兼顾股东利益、公司利益等因素的前提下，保障各产品线的正常运转；为改善残疾职工的生活生产环境，公司在工厂基础设施的设计和建设上需更多的考虑残疾职工的生理特点，为残疾职工创造安全的生产和工作环境，公司还为残疾职工提供免费的宿舍，为职工营造方便的生活环境；为解决残疾职工的有关心理方面的问题，公司专门设立心理咨询室，对其进行心理辅导；在管理工作中，建立了适合残疾人心理及生理特点的针对性的管理方法。总之，发行人尽职尽责地承担了应承担的责任，并在尽责的基础上进一步加强对残疾职工的关心、爱护，保障他们的身心健康。
这些责任有的是显性的，有的是隐性的，无法具体量化。
发行人报告期内为残疾人事业承担的其他的显性社会责任，主要包括：
（1）2007 年、2008 年分别缴纳社会福利事业专项资金 50 万元、50 万元，
用于支持政府办的重大社会福利事业项目的建设、改造，资助社会办福利事业及浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书57必要的工作经费5；（2）报告期向德清县慈善总会分别捐款 26 万元、62.7 万元和
80.8 万元，通过慈善机构回报社会；（3）为方便残疾职工上下班，为其配备 2
辆班车，其中 2001 年和 2007 年各购置一辆，2007 年度购置费用为 29.14 万元，
维护客车费用 2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年上半年分别支出 12.08 万元、
20.23 万元、16.57 万元和 6 万元。（4）除免费健康体检、意外伤害险、生日费外，
还为残疾人提供助残日补贴，以及设立帮贫扶困基金等福利待遇。2007 年、2008年、2009 年及 2010 年上半年，为残疾职工支付上述费用的支出分别为 7.24 万元、
11.83 万元、14.16 万元和 18.30 万元。
报告期内发行人为承担除残疾人就业外的其他社会责任而支付的费用分别为 124.46 万元、144.76 万元、111.53 万元和 24.3 万元。除上述费用支出外，发
行人为解决好残疾职工的就业，为残疾职工提供培训以及为残疾人工作提供便利工作环境。2007 年，发行人被劳动和社会保障部、中华全国总工会等单位授予“全国模范劳动关系和谐企业”荣誉称号；2009 年，发行人被湖州市人民政府残疾人工作委员会评为“扶残助残先进集体”，董事长俞有强被评为“湖州市扶残助残先进个人”。
保荐机构、律师意见：
社会福利企业的资质为发行人带来的除税收优惠之外更多、更重的是社会责任。发行人除为残疾人提供稳定的就业机会、良好的就业环境之外，积极通过各种方式回报社会。其回报社会、为残疾人支付、承担其他社会责任所发生的费用真实。
（五）员工工资水平情况
报告期内，发行人所在地区政府部门对最低工资标准的规定如下：
年度 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年度 4 月起最低工资标准 620 元/月 700 元/月 780 元/月 900 元/月相关文件规定《湖州市人民政府关于调整全市最低工资标准的通知》（湖政发〔2006〕55《关于调整全市最低工资标准的通知》（湖政发［2007］67 号）《浙江省人民政府关于调整全省最低工资标准的通知》（浙政发[2008]49 号）湖州市人民政府关于调整全市最低工资标准的通知湖政发〔2010〕14 号5根据《湖州市社会福利企业回报社会福利事业实施办法》（湖政办发[2003]49 号）、《德清县社会福利企业回报社会福利事业实施办法》的规定，发行人支付社会福利事业专项资金；《湖州市人民政府办公室关于废止湖州市社会福利企业回报社会福利事业实施办法的通知》（湖政办发[2008]5 号），该政策于 2008年度废止。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书58号）主要内容从 2006 年 9 月 1 日起，……德清、长兴、安吉三县行政区域内最低工资标准由原 560 元/月调整为620 元/月，非全日制工作的最低小时工资标准由原 4.8
元/小时调整为 5.3
元/小时。
从2007年10月1日起，……德清、长兴、安吉三县行政区域内最低工资标准由原620 元/月调整为700 元/月，非全日制工作的最低小时工资标准由原5.3元/小时调
整为 6.0 元/小
时。
经研究，决定从 2008 年 9月 1 日起，将我省最低月工资标准调整为 960 元、850 元、780 元、690 元四档；非全日制工作的最低小时工资标准调整为 8.0
元、7.1 元、6.5 元、5.7
元四档。”其中适用于德清的为：“第三档：最低工资标准 780 元/月、非全日制职工小时最低工资标准 6.5 元/小时”。
经市政府常务会议研究决定，从 2010 年 4 月 1 日起，调整我市最低月工资标准和非全日制工作最低小时工资标准。
市区（吴兴区、南浔区）行政区域内最低月工资标准调整为 980 元/月，非全日制工作的最低小时工资标准调整为
8.0 元/小时。德清、长兴、安
吉三县行政区域内最低月工资标准调整为 900 元/月，非全日制工作的最低小时工资标准调整为 7.3 元/小时。
发行人的员工在入职前均与发行人签署了由德清县劳动和社会保障局印制的《劳动合同》。根据合同约定，劳动报酬由发行人每月以货币或转账形式支付员工薪酬，按照公司考核后的岗位工资（不低于县最低工资标准）执行，试用期月工资按不低于标准岗位工资的 90%执行。
发行人报告期内，按工作性质不同的工资水平如下：
单位：元序号按工作性质分类工资水平 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年1 研发技术人员最低工资 700.00 850.00 850.00 930.00
最高工资 5,040.00 4,455.00 4,425.00 4650.00
2 销售人员最低工资 800.00 800.00 800.00 900.00
最高工资 5,080.00 5,130.00 5,140.00 5150.00
3 管理人员最低工资 1,450.00 1,640.00 1,070.00 1080.00
最高工资 5,230.00 7,300.00 7,310.00 7320.00
4 采购人员最低工资 1,300.00 1,330.00 1,330.00 1430.00
最高工资 2,930.00 3,164.00 3,174.00 3340.00
5 后勤及其它最低工资 700.00 830.00 830.00 930.00
最高工资 3,040.00 3,380.00 3,390.00 5060.00
6 生产人员最低工资 700.00 810.00 810.00 930.00
最高工资 1,440.00 1,480.00 1,840.00 2050.00
发行人在报告期内各个工种的最低工资均不低于当地政府规定的最低工资水平。
保荐机构、律师意见：
经核查，发行人工资水平符合《劳动法》及其他相关法律规范的规定。
十二、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监
事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书59
（一）避免同业竞争的承诺
1、实际控制人出具的避免同业竞争承诺函
为了避免同业竞争，公司控股股东及实际控制人俞有强先生向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。
2、浙江康恩贝制药股份有限公司出具的避免同业竞争承诺函
2010 年 9 月 16 日，浙江康恩贝制药股份有限公司向发行人出具《承诺函》：
“为保障佐力药业全体股东利益，避免潜在业务竞争，本公司承诺如下：
一、本公司及本公司下属全资和控股子公司未来不会直接或间接从事或参与
任何以药用真菌乌灵参为原料的相关产品（包括原料、单方制剂以及以乌灵菌粉为君药的复方制剂）的研发和生产。
二、在本公司作为佐力药业主要股东[即持有佐力药业的股权比例 5%以上
（含 5%）]期间，本公司及下属全资和控股子公司不直接从事或参与研发和生产以药用真菌发酵为主要技术的药品原料及制剂。
三、本公司保证严格遵守佐力药业公司章程的规定，与其他股东一样平等的
行使股东权利、履行股东义务。不利用主要股东的地位谋求不当利益，不损害佐力药业和其他股东的合法权益。”
（二）自愿锁定股份的承诺
公司所有股东均做出了自愿锁定股份的承诺，具体内容如下：
控股股东及实际控制人俞有强先生、俞友珠女士、浙江德清隆祥担保投资有限公司承诺：“本人/本公司对于直接或间接所持有之股份公司的所有股份，将自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由股份公司回购所持有的股份。”姚晓春、王戈迪、董弘宇、江南、陈宛如、俞敬伟、冯国富、许颖翟、朱晓平、陈国芬、陈建、陈瑞祥、郑学根、王冲、俞汝飞、朱玉燕、宣峰、盛卫华、黄伟、赵勇、沈惟豪、郑超一、赵水庄、程绯、郭银丽、吴英、褚农颖、张小萍、
施海明、王亦红等 30 名自然人股东以及浙江康恩贝制药股份有限公司承诺：“本人/本公司对于所持有之股份公司的所有股份，将自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不进行转让或者委托他人管理，也不由股份公司回购所浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书60持有的股份。”任公司董事、监事、高级管理人员的俞有强、董弘宇、陈国芬、郑学根、陈瑞祥、郭银丽、朱晓平、陈建、郑超一等 9 名股东还承诺：“本人在担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间：将向股份公司申报所持有的股份公司的股份及变动情况，自可流通之日起，每年转让的股份将不会超过所持有股份公司股份总数的百分之二十五；本人在离职后六个月内，将不会转让所持有的股份公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过 50%。”俞友珠与公司实际控制人兼董事俞有强系夫妻关系，公司股东浙江德清隆祥担保投资有限公司由俞有强和俞友珠共同控制，俞友珠和浙江德清隆祥担保投资有限公司已经按照董事锁定期出具锁定承诺。公司自然人股东陈宛如系董事、总经理董弘宇之母，其已按照董事的锁定期出具锁定承诺。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（三）董事、监事、高级管理人员任职资格承诺函
佐力药业全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“1、本人将忠实、勤勉履行本人作为浙江佐力药业股份有限公司高级管理
人员应履行的职责；
2、本人具备法律、行政法规和规章规定的担任上市公司董事、监事和高级
管理人员的资格；
3、本人不存在下列情况：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
上述声明均为事实，本人愿意对此承担法律责任。”
（四）全体股东出具的资金来源承诺函
发行人全体股东承诺，“承诺人用于获得公司股份的资金，来源于承诺人的浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书61自有资金（包括本人向亲戚朋友的借款），公司没有为承诺人获得公司股份提供任何形式的资金支持，承诺人的资金来源合法且不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
（五）控股股东、实际控制人关于不占用发行人资产的承诺
发行人控股股东、实际控制人俞有强先生承诺：“承诺人在作为公司的控股股东或实际控制人期间，承诺人及承诺人的关联方（包括关联法人和关联自然人）均不会占用公司的资金和资产，也不会滥用控股股东或实际控制人的地位损害公司或其他股东的利益。如承诺人或承诺人关联方违反上述承诺，承诺人将负责赔偿公司和其他股东由此造成的一切损失。”截至本招股书签署日，上述承诺均得到有效履行。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书62第六节业务和技术
一、发行人主营业务及其变化情况
（一）主营业务和主要产品
本公司以“辅佐人类身体健康，致力祖国医药发展”为宗旨，专业从事药品的研发、生产和销售。
公司立足于药用真菌生物发酵技术生产中药产品，通过多年的研发、改进，实现了珍稀中药材——乌灵参的产业化生产，实现了传统中药材和现代生物技术应用的结合，填补了中药材领域的空白。
天然乌灵参被药用真菌研究应用领域视为珍稀品种，具有广泛的药用价值。
由于天然乌灵参分布范围小、难以采获，虽然其药用价值高，但其产业化速度较其他珍稀药用真菌如灵芝、冬虫夏草慢，且不为众人所知。根据地方中药志记载，乌灵参具有“补气固肾、健脾除湿、镇静安神”的功效6，本公司运用现代生物工程发酵技术，开发了拥有自主知识产权的两个国家一类新药“乌灵菌粉”和“乌灵胶囊”。
乌灵菌粉系我国珍稀药用真菌乌灵参中分离获得菌种，运用先进生物发酵技术精制而成的现代药用真菌中药材；乌灵胶囊为采用乌灵菌粉为原料的中药制剂。现代医学研究证明乌灵菌粉具有补肾健脑、养心安神、平衡神经递质的作用。
乌灵胶囊用于心肾不交所致的失眠、健忘、心悸心烦、神疲乏力、腰膝酸软、头晕耳鸣、少气懒言、脉细或沉无力；神经衰弱见上述证候者。临床上乌灵胶囊针对轻中度心理障碍及情绪的改善，主要用于神经衰弱，焦虑、抑郁症状的缓解和失眠症的治疗。
乌灵胶囊已进入《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》（2004 版和 20096资料来源：《四川中药志》（中国科学院四川分院中医中药研究所）四川人民出版；清·光绪版四川《灌县志》卷 12 物浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书63版）；2006 年 9 月取得国家药监局颁发的《中药保护品种证书》。根据 SFDA 南方经济研究所《2009 年度中国医药市场发展蓝皮书》统计数据，乌灵胶囊在我国医院神经系统疾病中成药用药市场占有率为 9.45%，总排名第二，口服剂型市场
占有率排名第一。根据中国医药经济信息网对全国临床用药终端竞争格局统计数据，2007-2009 年，乌灵胶囊均居安神补脑药类第一名。
（二）产品结构
公司努力向药用真菌药物领域的一流企业发展，形成围绕乌灵菌粉为核心的乌灵系列产品。近三年一期乌灵胶囊销售收入占公司营业收入的比例分别为
82.33%、91.18%、89.88%和 88.59%。
（三）主营业务、主要产品设立以来的变化情况
公司自成立以来主营业务和主导产品未发生变化。
二、发行人所处行业基本情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的规定，公司为医药制造类综合性企业（分类代码为 C81），业务范围包括中药（分类代码为 C8110）和化学药物制剂（分类代码为 C8105）等药品的制造。
根据科技部、财政部、国家税务总局联合颁布的《国家重点支持的高新技术领域》，本公司业务范围属于“第二类、生物与新药技术”中“（一）、医药生物
技术”之“7、生物技术加工天然药物”和“（二）、中药、天然药物”。
按照现代医学和中药学术理论基础及技术支持分类，公司主要产品乌灵菌粉和乌灵胶囊为现代中药行业分类之创新中药的药用真菌药类别，其核心技术特征是运用生物技术来制备现代中药。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书64
（一）行业主管部门和监管体制
1、行业主管部门
医药行业关系到国计民生的行业，我国主要由国务院下辖的有关部门在各自的职权范围内，负责与药品有关的监督、管理工作。主要包括卫生部、国家食品药品监督管理局、国家发展和改革委员会以及劳动和社会保障部。上述部门中，卫生部主要负责制定医药行业发展战略和长远规划，对医药行业经济运行进行宏观调控，医药行业的统计、信息工作，药品药械储备及紧急调度职能；国家食品药品监督管理局作为国务院部委管理的国家局，负责医药企业的日常直接管理。
国家发展和改革委员会负责制定药品价格政策，监督价格政策的执行，调控药品价格总水平；劳动和社会保障部拟定医疗保险的规则和政策，编制《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》。
国家食品药品监督管理局作为医药行业的日常直接主管部门，负责对全国医药市场进行监督管理，其省一级设立食品药品监督管理局，负责本行政区域内的食品药品监督行政管理工作，省以下包括地（州、盟）、地级市食品药品监督管理分局，为省药监局的直属机构。
2、行业监管体制及相关法规
（1）药品生产、经营管理
开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。《药品生产许可证》有效期为 5 年。有效期届满，需要继续生产药品的，浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书65持证企业应当在许可证有效期届满前 6 个月，按照国务院药品监督管理部门的规定申请换发《药品生产许可证》。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。完成临床试验并通过新药生产审批的，发给《药品注册批件》和新药证书；已持有《药品生产许可证》并具备该药品相应生产条件的，同时发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
（2）药品生产质量管理
国家食品药品监督管理局主管全国药品质量管理规范认证工作。药品生产企业必须符合《药品生产质量管理规范》的规定、药品经营企业必须符合《药品经营质量管理规范》的规定，才能取得相关认证(GMP、GSP 认证)证书，开展该领域的业务。
（3）药品注册管理
根据新的《药品注册管理办法》（国家药监局令第 28 号），药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请、补充申请和再注册申请。
新药申请是指未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请。已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的，按照新药的程序申请。企业研究并申请新药须经过药物临床前研究、临床研究及申请生产等阶段。其中，临床试验分为I、II、III、IV 期，新药在批准上市前应当进行 I、II、III 期临床试验。IV 期临床试验是新药上市后应用研究阶段，其目的是考察在广泛使用条件下的药物的疗效和不良反应，评价在普通或者特殊人群中使用的利益与风险关系以及改进给药剂量等。国家食品药品监督管理局根据保护公众健康的要求，可以对批准生产的新药品种设立监测期。监测期自新药批准生产之日起计算，最长不得超过 5 年。监测期内的新药，国家食品药品监督管理局不批准其他企业生产、改变剂型和进口。
仿制药申请是指生产国家食品药品监督管理局已批准上市的已有国家标准的药品注册申请；但是生物制品按照新药申请的程序申报。
再注册申请是指药品批准证明文件有效期满后申请人拟继续生产或者进口该药品的注册申请。国家食品药品监督管理局核发的药品批准文号、《进口药品注册证》或者《医药产品注册证》的有效期为 5 年。有效期届满，需要继续生产或者进口的，申请人应当在有效期届满前 6 个月向所在地省、自治区、直辖市食浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书66品药品监督管理部门申请再注册。凡已正式受理的再注册申请，其药品批准文号在再注册审查期间可以继续使用。
（4）国家药品标准
国家药品标准是指国家食品药品监督管理局颁布的《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准，其内容包括质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。
（5）处方药与非处方药的分类管理制度
我国实行处方药和非处方药分类管理制度。根据药品的安全性、有效性原则，依其品种、规格、适应症、剂量及给药途径等的不同，将药品分为处方药和非处方药并作出相应的管理规定,其核心是加强处方药的管理，规范非处方药的管理，减少不合理用药的发生，切实保证人民用药的安全有效。
（6）药品定价
2000 年 7 月 20 日，国家发展计划委员会发布《关于改革药品价格管理的意见》，改革药品价格管理方式，药品价格实行政府定价和市场调节价。实行政府定价的药品仅限于列入国家基本医疗保险药品目录的药品及其他生产经营具有垄断性的少量特殊药品。政府定价药品，由价格主管部门制定最高零售价格。政府定价以外的其他药品，实行市场调节价，取消流通差率控制，由经营者自主定价。《医疗机构药品集中招标采购试点工作若干规定》、《关于集中招标采购药品有关价格政策问题的通知》等文件规定，县及县以上医疗机构参照价格主管部门公布的最高零售价格和市场实际购销价格进行药品集中招标采购。
（7）中药品种保护
为了提高中药品种的质量，保护中药生产企业的合法权益，促进中药事业的发展，国家对质量稳定、疗效确切的中药品种实行保护的制度。国家食品药品监督管理局直属单位国家中药品种保护评审委员会负责对申请保护的中药品种进行评审后颁发中药保护品种证书，受保护的中药品种分为一、二级。中药一级保
护品种的保护期限分别为三十年、二十年、十年，二级保护品种的保护期限为七年。《中药品种保护条例》规定，中药二级保护品种在保护期满后可以续保七年。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书67
（二）行业相关发展规划及政策
1、《医药行业“十一五”发展指导意见》
2006 年 9 月 5 日，国家发改委发布《医药行业“十一五”发展指导意见》，该指导意见明确指出要充分运用现代技术，加强作用机制新、疗效高、毒副作用小的具有自主知识产权和市场竞争力的创新药物的研制。重点开发抗肿瘤药物、心脑血管系统药物、抗病毒感染药物、神经精神系统药物、降血糖药物、老年病药物等，继续推进中药现代化和天然药物的发展。我国天然药物资源丰富，运用现代科学技术方法和制药手段，开发现代中药新药及天然药物，并实现产业化，发挥中医药特点优势，满足国内外回归自然、崇尚天然药物的需求。
2、中医药创新发展规划纲要（2006-2020 年）
根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020 年）》提出的推动“中医药传承与创新发展”的重点任务，国家中医药管理局、国家食品药品监督管理局等 15 个部门联合制定了“中医药创新发展规划纲要”。
中医药产业是我国拥有资源优势和知识优势的传统产业。中医药创新发展的总体目标是，通过科技创新支撑中医药现代化发展，不断提高中医药对我国经济和社会发展的贡献率，巩固和加强我国在传统医药领域的优势地位；重点突破中医药传承和医学及生命科学创新发展的关键问题，争取成为中国科技走向世界的突破口之一；促进东西方医学优势互补、相互融合，为建立具有中国特色的新医药学奠定基础；应用全球科技资源推进中医药国际化进程，弘扬中华民族优秀文化，为人类卫生保健事业做出新贡献。健全中药现代产业技术体系，保障中药资源可持续发展，强化合理开发和综合利用；研制一批能够进入国际医药保健主流市场的中医药新产品；形成一批拥有自主知识产权的国际知名品牌和国际竞争力较强的优势企业；发展一批集聚效应突出的中药科技产业基地。以建立现代中药产业链、保障中医药疗效为目标，不断提高中药产业和产品创新能力，为市场提供疗效确切、品质优良、安全方便、质量可控的中药产品，为培育健康产业服务。
3、国务院关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见
2009 年 4 月 21 日，国务院发布国发[2009]22 号《国务院关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》，提出：1、促进中药资源可持续发展。加强对中药资
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书68源的保护、研究开发和合理利用。2、加强中药产业发展的统筹规划，制定有利
于中药产业发展的优惠政策。组织实施现代中药高技术产业化项目，加大支持力度。加大对中药行业驰名商标、著名商标的扶持与保护力度。3、加强中药管理。
完善中药注册管理，充分体现中药特点，着力提高中药新药的质量和临床疗效。
4、医疗保障政策和基本药物政策要鼓励中医药服务的提供和使用。按照中西药
并重原则，合理确定国家基本药物目录中的中药品种，基本药物的供应保障、价格制定、临床应用、报销比例要充分考虑中药特点，鼓励使用中药。
4、促进生物产业加快发展的若干政策
加快培育生物产业，是我国在新世纪把握新科技革命战略机遇、全面建设创新型国家的重大举措。为贯彻落实《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》和《生物产业发展“十一五”规划》，加快把生物产业培育成为高技术领域的支柱产业和国家的战略性新兴产业，2009 年 6 月 2 日，国务院办公厅特制定并下发了“促进生物产业加快发展的若干政策”。引导技术、人才、资金等资源向生物产业集聚，促进生物技术创新与产业化，加速生物产业规模化、集聚化和国际化发展。建立以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的产业技术创新体系，造就高素质人才队伍，增强自主创新能力，掌握一批拥有自主知识产权的重要生物技术、产品和标准。积极研发对治疗常见病和重大疾病具有显著疗效的生物技术药物、小分子药物和现代中药。
5、关于深化医药卫生体制改革的意见
2009 年 3 月 17 日，国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》，该意见指出，深化医药卫生体制改革的总体目标是：建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。到 2011年，基本医疗保障制度全面覆盖城乡居民，基本药物制度初步建立，城乡基层医疗卫生服务体系进一步健全，基本公共卫生服务得到普及，公立医院改革试点取得突破，明显提高基本医疗卫生服务可及性，有效减轻居民就医费用负担，切实缓解“看病难、看病贵”问题。到 2020 年，覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立。普遍建立比较完善的公共卫生服务体系和医疗服务体系，比较健全的医疗保障体系，比较规范的药品供应保障体系，比较科学的医疗卫生机构管理体制和运行机制，形成多元办医格局，人人享有基本医疗卫生服务，基本适应人民浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书69群众多层次的医疗卫生需求，人民群众健康水平进一步提高。
规范药品生产流通。完善医药产业发展政策和行业发展规划，严格市场准入和药品注册审批，大力规范和整顿生产流通秩序，推动医药企业提高自主创新能力和医药产业结构优化升级，发展药品现代物流和连锁经营，促进药品生产、流通企业的整合。建立便民惠农的农村药品供应网。
改革药品价格形成机制。合理调整政府定价范围，改进定价方法，提高透明度，利用价格杠杆鼓励企业自主创新，促进国家基本药物的生产和使用。对新药和专利药品逐步实行定价前药物经济性评价制度。对仿制药品实行后上市价格从低定价制度，抑制低水平重复建设。严格控制药品流通环节差价率。对医院销售药品开展差比加价、收取药事服务费等试点，引导医院合理用药。
6、改革药品和医疗服务价格形成机制的意见
为贯彻落实《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》（中发[2009]6 号）和《国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011年）的通知》（国发[2009]12 号）的精神，2009 年 11 月 9 日，国家发改委、卫生部、人力资源社会保障部联合印发了“改革药品和医疗服务价格形成机制的意见”。
改革的基本原则：一是坚持政府调控和市场调节相结合。二是鼓励研发创新与使用基本药物和适宜技术并重。医药价格制定要有利于激发企业和医疗机构提高创新能力和动力，研究开发新产品和新技术，保护和扶持中医药发展，提高医药行业整体竞争能力，同时要兼顾经济发展水平、基本医疗保障水平和群众承受能力，鼓励使用基本药物和适宜技术，减轻群众不合理的医药费用负担。三是促进企业和医疗机构不断提高产品质量和服务水平。政府制定药品和医疗服务价格，要体现质量差别，鼓励企业提升产品质量，促进医疗机构改善医疗服务条件和提高诊疗技术，满足群众多层次的用药及医疗服务需求。四是医药价格改革与医药卫生体制改革协调推进。医药价格改革要有利于促进医药卫生体制改革，与相关政策协调配套，同步推进。价格调整要充分考虑社会各方面利益和群众承受能力，统筹兼顾，逐步疏导矛盾。在药品价格管理方面，为鼓励药品研发创新，在合理审核药品成本基础上，根据药品创新程度，对销售利润实行差别控制。允许创新程度较高的药品在合理期限内保持较高销售利润率，促进企业研制开发创浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书70新药品。
7、我国中药品种国家秘密技术政策
《科学技术保密规定》（原国家科学技术委员会、国家保密局 1995 年第 20号令）规定，关系国家的安全和利益，一旦泄露会影响我国技术在国际上的先进程度、失去我国技术的独有性或影响技术的国际竞争能力的科学技术，应当列入国家科学技术秘密范围。根据国家食品药品监督管理局 2005 年 4 月 29 日颁布的《关于中药品种国家秘密技术项目申报与审批等有关事宜的通知》（国食药监注〔2005〕176 号）：“标准未公开中药品种”的生产企业，可申请将该品种列入国家秘密技术项目。对已取得《国家秘密技术项目证书》的中药品种，国家食品药品监督管理局按保密品种管理，在其保密期限内，停止受理和审批该品种的已有国家标准药品注册申请、改变剂型或改变给药途径的注册申请。2010 年 4 月 29日通过的《中华人民共和国保守国家秘密法》（中华人民共和国主席令第 28 号）进一步加强了对国家秘密的管理。
（三）发行人所处行业发展概况
医药行业既是我国国民经济的重要组成部分，又是与人民群众的生命健康和生活质量等切身利益息息相关的重要产业。随着经济的发展、生活环境的变化、健康观念和健康质量的要求的提高、人口老龄化的发展趋势，医药行业总是伴随着上述因素的变化而不断提高、突破。因此，医药行业无论在国内还是国外，均是一个长期稳定的朝阳行业。
1、全球医药行业发展概况
随着世界经济的发展、人口总量的增加、社会老龄化程度的提高以及居民保健意识的增强，对相关药品的需求仍呈上升趋势，全球医药市场将持续扩大。权威医药咨询机构 IMS 统计，2009 年全球药品市场销售额按恒定汇率计算的年增长率为 7.0%。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书712002-2009 全球药品市场销售额及增长率7单位：亿美元自金融危机以来，全球经济受到了较为严重的冲击，对实体经济行业负面影响较大。医药行业由于其相对刚性的需求，受经济危机的影响较其他行业相对较小，但在本次经济危机中也受到了一定的负面影响。根据 IMS 统计数据，本次经济危机全球各地区医药销售受影响的地区主要为美国及欧美发达国家地区，而中国、亚洲（不含日本）、拉丁美洲等新兴市场，一直保持着持续增长的态势。未来新兴市场国家，基于庞大的人口规模基础、经济的持续发展，预计在中国、巴西、俄罗斯、墨西哥、印度、土耳其和韩国等七大新兴市场，到 2010 年，上述七国的药品销售增长率将为 12%～14%。
2、国内医药行业整体发展概况
随着我国经济的持续发展，人们对自身健康的重视程度不断提高，对相关医药产品的需求逐步扩大。医药产业作为国民经济的重要组成部分，长期以来一直保持较快的增速：2000～2009 年，医药工业产值年均递增 21.18%；2009 年，我
国医药工业实现产值 10,048 亿元，同比增长 22.78%。由于医药行业自身具有较
强的抗周期性以及未来将很大程度上受益于国家相关的产业政策，有理由相信未来医药行业仍将保持较快增长，部分处于领先地位的企业核心竞争力也将继续增强。
7数据来源：IMS Health Market Prognosis浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书722000-2009 年全国医药行业工业总产值8单位：亿元中国有着庞大的人口规模，而随着人口老龄化、城市化进程加快以及生活方式的改变，各种常见疾病的发病率正在逐步抬头。医药行业潜力巨大，产业规模将不断扩大。随着目前城镇居民基本医疗保险制度试点范围不断扩大，农村新型合作医疗全面推进，新一轮医药卫生体制改革的出台实施，国内医药消费市场的巨大潜力逐渐显现，将更有力地推动医药工业的快速发展。
3、我国中药行业发展概况
中医药是我国民族医学科学的特色和优势，是中华民族优秀文化的重要组成部分。改革开放给中药工业发展带来了前所未有的机遇。我国对中药在医疗保健中的作用给与高度重视，制定并实施了一系列行政法规和政策，不断完善对中药产业的监管，推动中药现代化发展，产品质量稳步提高，使这一中国国粹逐步摆脱剂型简单、工艺落后、产品结构不合理等落后状况。2009 年，全国中成药制造工业总产值 1871 亿元，占整个医药工业总产值的 18.62%，增长率高达 33.64%。
8数据来源：国家食品药品监督局南方医药经济研究所浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书732000-2009 年我国中成药工业发展状况9单位：亿元随着全球人类回归大自然的紧迫要求，取自自然资源中的天然〔有机〕药物越来越受到人们的青睐和制药企业的关注。国内各制药企业加大了天然植物药的研发力度。然而这几十年，我国的自然生态环境退化、土壤退化和酸雨的影响，天然植物中药一般都存在品种遗传退化、农药残留量和重金属含量超标等问题，很多草药种植地区都需要大规模、较长周期的土壤改良，目前栽培的常用药材只有 140 多种，特别是近十年草药种植成本增加，流通环节管理不规范，收购成本也相应增加，直接限制了中成药制药企业的发展。
中药产业的现代化不仅仅体现在将传统中药运用现代的制药技术和剂型发展，开发出新的适应现代社会的重要产品；更重要的表现在是以中药材为源头，利用现代科学技术开发出新的产品或者其他产品。目前常见的是从植物中提取某个单体的化学成分，比如从青蒿中提取青蒿素，从麻黄中提取麻黄素等。随着生物技术的发展，通过对植物、菌类等药材的培养和有效成份的提取，实现中药材的深度挖掘，已经成为现代中药创新药物研究的一种趋势。
4、药用真菌领域的发展概况
药用真菌是指能治疗疾病、具有药用价值的一类真菌，即在菌丝体、子实体、菌核或孢子中能生产诸如氨基酸、蛋白质、维生素、多糖、甙类、生物碱、甾醇9数据来源：国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所《2009 年度中国医药市场发展蓝皮书》，其中2009 年数据来自国家工业和信息化产业部公布数据。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书74类、黄酮类、抗生素及多种矿物质，对人体有保健作用，对疾病有预防、抑制或治疗作用的真菌。
真菌的药用历史悠久，在 2000 年前的药物本草《神农本草经》中就有记载，是我国传统药物中的重要组成部分。古代对真菌入药应用有两种类型：一类是直接用真菌的子实体、菌核入药，始见于公元 1 世纪至公元 1500 年左右。明代的《本草纲目》收载的药用真菌包括木耳、香菇、马勃等大约 20 余种；清代又增加冬虫夏草与银耳，到上世纪 60 年代药用真菌总数达到 30 余种。另一类是经一种或者多种真菌在各种培养基质上自然发酵形成各种曲、酒入药，共约十余种，可以称为真菌药物，例如唐代《药性论》记载“神曲”，清代《纲目拾遗》记载的“酒酿”也有近 300 年历史。但是直到上世纪 60 年代历经 1900 余年，药用真菌有名可查的也仅有 40 种左右，其中有些已经失传。目前已发现的能产生抗细菌、抗病毒产物的真菌达 200 余种；抗肿瘤的真菌有 200 余种10。
相对于其他中草药的开发研究，药用真菌领域还是一块处女地。随着人类回归大自然的紧迫要求，取自生物资源中的天然药物将会更受到人们的青睐。药用真菌是新药开发中的一个重要领域。自 1985 年实施《药品管理法》以来，已批准的真菌单方和复方制剂有“香云肝泰片”、“复方灵芝片”、“灵芝胶囊”、“安络痛注射液”、“猪苓多糖注射剂”等一百多个品种，其中有八个是国家中药一类新药，分别是杭州中美华东制药有限公司生产的百令胶囊（蝙蝠蛾被毛孢）、江西济民可信金水宝制药有限公司生产的金水宝胶囊（蝙蝠蛾拟青霉）、启东盖天力药业有限公司生产的槐耳菌质和槐耳颗粒、东北虎药业有限公司生产的蛹虫草菌粉和蛹虫草菌粉胶囊以及本公司生产的乌灵胶囊和乌灵菌粉，充分展示出药用真菌在医药领域的光明前景。
（四）发行人主要产品所处细分行业的市场发展状况
根据国家人力资源社会保障部正式发布的 2009 年版《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，乌灵胶囊属于中成药部分内的内科用药中的安神剂，用于心肾不交所致的失眠、健忘、心悸心烦、神疲乏力、腰膝酸软、头晕耳鸣、少气懒言、脉细或沉无力；神经衰弱见上述证候者。临床上，乌灵胶囊针10数据来源《中国大型真菌》卯晓岚主编河南科学技术出版社出版浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书75对轻中度心理障碍及情绪改善，主要用于神经衰弱，焦虑、抑郁症状的缓解和失眠症的治疗。
1、轻中度心理障碍的流行病学分析
根据《世界卫生组织组织法》对健康的定义：“健康不仅为疾病或羸弱之消除，而系体格、精神与社会之完全健康状态”，可见精神卫生健康的重要性。世界卫生组织官方数据显示：目前中国有心理问题的人数为 2-3 亿，中国精神疾病负担到 2020 年将上升到疾病总负担的四分之一。
目前，在我国名列前三位的心理问题症状依次是：抑郁（忧郁）、焦虑、失眠。中国人患抑郁症、焦虑症的人数分别占到总人数的 5%，而在抑郁症患者中，10%至 15%的人会有自杀倾向或行动，患失眠症的占到总人数的 4.2%。据调查，
中国人一生中有过抑郁的人占到 30%以上，焦虑的占到 30%以上，失眠者则在42%以上。有关统计资料表明，在综合医院中，50%反复就诊者，患有抑郁障碍、焦虑障碍、睡眠障碍以及其他不同的精神障碍。与其他患者相比，这些患者的总就诊次数要高七倍之多11。
按照卫生部、民政部、公安部、中国残联《中国精神卫生工作规划（2002－2010 年）》确立的工作目标，普通人群心理健康知识和精神疾病预防知识知晓率 2005 年达到 30%，2010 年达到 50%；儿童和青少年精神疾病和心理行为问题发生率 2010 年降到 12%；精神分裂症治疗率 2005 年达到 50%，2010 年达到 60%；精神疾病治疗与康复工作覆盖人口 2005 年达到 4 亿人，2010 年达到 8 亿人。
2、中药治疗轻中度心理障碍将成为未来趋势
据统计，用于直接护理精神病人的费用占全美国医疗卫生总费用的 15%。每年大约有 2.5%的美国人接受精神病或情绪异常的治疗
12。抗抑郁药和镇静药能使那些精神紊乱的人，过正常人一样的生活。早期的治疗精神病的药物都是通过临床症状观察和粗糙的试验发现的。因为没有可靠的理论依据，因此，就必然导致化学家在合成理想的治疗药物方面的工作进展缓慢。近年来，化学家与神经生物学家开始合作，着手探讨药物治疗效果的生化机理。结果，对精神病、抑郁症和11人民网：《心理危及上亿国人抑郁焦虑失眠排前三》（http://scitech.people.com.cn/GB/3978109.html）
12数据来源：《影响中枢神经系统（CNS）药物概述》中医中药网：
（http://www.zhong-yao.net/zy/yj/200803/109887.html）
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书76忧虑症可产生疗效的各种方法正在不断出现。
焦虑和抑郁是轻中度心理障碍临床上常见的两组症状，但在临床实际工作中两者常常同时存在，患者的主诉中常常表述失眠的症状。共病率的研究表明，目前抑郁障碍与焦虑障碍的共病率达 19.2%～80%，其中前者 60%～90%伴焦虑，
后者 50%伴有抑郁13。所以，在临床治疗中，焦虑、抑郁、失眠的治疗药物往往可以算做同一大类药物，包括镇静催眠药物、精神安定药物及抗抑郁药和情绪稳定剂药物。
中医对抑郁、焦虑的认识，最早见于两千年前的《内经》，由于抑郁、焦虑、失眠是因郁怒、思虑、劳烦、所欲不遂而致的肝脾失调，心脑失养。造成人体气滞痰淤，血气阴阳失调。中医的治疗就有疏肝理气降火，化痰解郁，宁心安神及调燮阴阳等方法。根据国内近年来的一些调查发现,普通城市人群中在过去一年里曾有过失眠经历的人约占 44%左右，但真正接受规范药物治疗的失眠者不足10%14。长期以来，我国失眠治疗市场是西药和保健品一统天下，近年来，很多人渐渐意识到失眠是一种人体亚健康状态，而这又与中成药产品善于调理、治疗慢性病和亚健康的优势不谋而合。中西药治疗方法虽不尽相同，但可以合并应用，会收到较好的效果。多数临床医生认为目前各种精神类疾病要重视中西医结合治疗的优势，不能只强调西药的疗效，还要看到中药的协同及补偿作用。
3、轻中度心理障碍治疗药物的市场前景巨大
（1）国际市场
中枢神经系统用药是全球第二大药品市场，是增长最快的市场之一。2006年全球中枢神经系统（CNS，即 CentralNervousSystem）药物总销售额为 900 亿美元，而 2008 年已上升为 1048 亿美元。从销售额来看，在 CNS 市场中占据最大一部分的是抗抑郁类药，占据 23%的市场份额；紧随其后的是抗精神病药，占据
22.6%的份额；抗癫痫药占据了 16.8%的市场。增长最为迅速的几部分市场有睡
眠障碍治疗市场，增长速度为 14.8%；其次是注意力缺陷多动症治疗药，增长速
度为 10.8%；阿尔茨海默氏病治疗药，增长速度为 10.7%；抗精神病药增长速度
13资料来源：《抑郁与焦虑所致的失眠》（季建林）中华全科医师杂志 2008 7(12)数据来源：《浙江临床医学》 2008 年第 09 期14资料来源：《原发性失眠症患者的焦虑抑郁状态研究》中国行为医学科学杂志 2000 9(3)；浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书77为 10.2%。
据统计资料显示：全球每年用于抑郁症医疗上的费用总计约为 600 亿美元。
美国每年都有 1100 万人患临床抑郁症，每年因此而造成的经济支出达到 437 亿美元，且大约 15%的抑郁症患者最终会以自杀了结一生。世界卫生组织发表的《2001 年世界卫生报告》强调，抑郁症目前已成为世界第四大疾患，而到 2020年时可能成为仅次于心脏病的第二大疾病。
（2）国内市场
国内市场，轻中度心理障碍的发病率与国外基本一致，但由于临床的诊断与治疗手段的相对落后，加之患者本身对这类疾病的认识不足，导致就诊率、诊断率、治疗率偏低。但伴随城市居民生活工作压力加大，以及老年化社会的到来，我国神经系统用药市场规模呈现快速增长的势头。这表明，随着经济的发展、人口老年化和生活水平的提高，人们对生活质量的态度、生活行为的方式正发生明显改变，一些改善生活紧张压力、工作紧张压力以及改善生活质量的药物得到迅速的发展，如精神兴奋药中的抗抑郁药类产品、精神刺激和益智类药系列、安眠药系列等，因此产生的巨大市场潜力将显现出来。
1999-2006 年我国神经系统用药的销售额15单位：亿元根据 IMS 对我国医院系统治疗轻中度心理障碍用药市场统计数据显示，2004-2008 年该市场年均复合增长率为 19.5%，其中中药品种的年均复合增长率
15数据来源：南方医药经济研究所浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书78达到 27.4%，高于西药品种 16.0%的年均复合增长率
16。从中药品种占市场份额和增长率来分析,可以看到在这一治疗领域，中药的地位相当重要而且发展潜力巨大。
2004-2008 年我国医院轻中度心理障碍用药市场发展趋势17
（五）进入本行业的主要障碍
1、政策性壁垒
药品的使用直接关系到人民的身体健康，因此国家在医药行业准入、生产经营等方面制定了一系列的法律、法规，以加强对药品行业的监管。药品生产企业必须取得《药品生产许可证》及《药品注册批件》，并需拥有通过国家 GMP 认证的药品生产车间；药品经营企业必须取得《药品经营许可证》，并需通过国家 GSP认证。根据《药品注册管理》，已申请中药品种保护的，自中药品种保护申请受理之日起至作出行政决定期间，暂停受理同品种的仿制药申请。
因此，医药行业存在着较高的行业政策性壁垒。
2、资金投入压力
医药行业是高投入行业，其新产品开发具有资金投入高、项目研发以及审批周期长、风险大等特点；药品生产使用的厂房设施需要专门设计，且须符合国家有关规定，在验收合格后方能投入使用。另外，药品生产所需专用设备多，重要仪器设备更是需要依赖进口，费用昂贵；产品销售渠道复杂，环节多，资金周转16数据来源：IMS Health17数据来源：IMS Health浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书79偏慢，且市场开发和产品推广时一次性投资较大。因此，该行业的新进入者通常需要很长的启动时间，所面临的资金压力较大。
3、技术垄断和生产要求
药品研发和生产门槛较高，对相应的工作人员有较高的要求。研究开发一种新药一般需要 8-10 年，有的甚至长达十几年，对于研发人员的技术水平、经验积累等综合素质有很高的要求，在掌握专业知识的同时，还要有较为丰富的行业经验。一旦开发成功便会形成技术垄断优势。在生产方面，质量控制是关键，设备要求高，工艺路线复杂，对生产环境的要求非常严格，不允许出现差错，对一线生产人员的职业素质和相关生产领导的管理水平也有着较高的要求，这都在很大程度上要求相关从业人员具备长期的行业工作经验，新进人员很难顺利地完成上述任务。
4、药品知识产权保护门槛
我国对药品生产企业进行知识产权保护。企业研发新药，除了根据《药品注册管理办法》（国家药监局令第 28 号）、《中药品种保护条例》（国务院令第 106号）等享有行政保护外，还可以根据《专利法》、《保守国家秘密法》等享有法律保护。
1993 年 1 月 1 日起，我国实行《中药品种保护条例》，规定在《新药审批办法》规定的新药保护期满后，可以申请中药品种保护。中药一级品种保护期为10～30 年，中药二级品种保护期为 7 年。中药一级保护品种保护期满后可以申请延长保护期，延长的保护期不得超过第一次批准的保护期限。中药二级保护品种保护期满后可以延长 7 年。若药品在中国申请专利并获得批准，此药品将由申请当日起按照专利法的规定进行保护。在保护期间，国家食品药品监督管理局不能受理或审批其他企业同品种中药的注册申请。
（六）行业利润情况及变动趋势
近年来我国医药行业快速增长，盈利能力不断得到提升，据国家食品药监局南方医药经济研究所监测数据显示，2009 年我国医药工业总产值首次跨越万亿元大关，达 10,048 亿元，比 2008 年增长 20%；产品销售收入累计完成 9,539 亿元，同比增长 21%；利润总额突破 1000 亿元，同比增长 20%。从各个区间段的浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书80企业销售收入平均增长率来看，2009 年中国制药工业前十大企业的平均增长为24%。第 30-70 位的企业增长率高于百强总体平均水平及医药产业平均水平；其中增长最快的区间是第 31-40 位企业，达到 28.8%。而从百强的销售收入来看，
中等规模企业的快速崛起注入更多的新生力量，显示了百强的发展潜力。
现代医药科技的进步、老龄化的加剧、城镇化进程的加速、人们生活水平的提高也是推动医药行业长期增长的根本推力。现代中药及天然药物已经成为当前医药产业的关注重点，未来几年我国中药行业及药用真菌市场销售收入、利润水平将保持良好的上升趋势。
（七）行业技术水平及技术特点
我国是医药大国，但目前还不是医药强国。目前中药行业整体技术水平处于从传统中药生产到现代中药生产的演变过程中，具体表现在以采用现代工艺生产中药产品以及用现代的科学技术开发、研究中药产品。我国政府积极推进“科技兴药”，积极鼓励“重大新药创新”，在中药研发和生产标准化和现代化方面取得了有效的成果，并涌现出了一批高新技术成果。现代科学技术的运用也为中药新药开发提供了新的手段，对我国中药材资源药用价值的深度挖掘起到了至关重要的作用。但在新药研发方面的成果，总体与国外医药行业尚存在不小的差距。
药用真菌的制剂产品，如注射液、片剂、胶囊、口服液等，其原料来源有三种途径：一是药用真菌子实体（栽培或野生）；二是固体发酵产物；三是液体发酵产物。药用真菌的野生资源一般比较稀缺，人工栽培受菌种和外在因素影响较大，有些菌种很难进行人工栽培。与固体发酵生产相比，药用真菌液体发酵的最大优点是可以进行工业化连续生产，规模大、产量高、发酵周期短、生产效益高。
而且液体发酵获得的菌丝体营养成分和特殊成分的含量及疗效等均和天然菌体相似，有些特殊成分的含量还远高于天然菌体，因此使用药用真菌液体发酵技术是未来发展趋势。
药用真菌未来的发展趋势是将现代生物学技术——基因工程、发酵工程、酶工程等广泛的应用于真菌发酵制药行业。构建高效代谢水平或者特殊富集作用的菌种，实现基因工程菌的高密度、高表达、高活性发酵培养工艺，不断提高生产效率，降低生产成本。在临床应用上，治疗效果向靶向、长效方向发展，逐步降浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书81低药物的副作用，提高疗效，提高患者的依从性。
在焦虑、失眠和抑郁症状临床应用领域，目前主导产品仍是西药，中药的开发尚处起步阶段，在生物技术的深层次运用方面，与国外先进技术仍存在一定的差距。
（八）行业的周期性
医药行业是一个国际公认需求刚性特征最为明显的行业，不存在明显的周期性特征。医药行业的消费支出与国民经济水平的发展趋势、人民生活质量和健康生活的标准存在相关性。我国经济水平呈稳定增长趋势，医疗体制改革的深入过程中政府投入稳步提高，人民生活水平不断提升，从而对健康生活的要求和标准也提出了更高的要求，中药行业也会保持较快的增长。
（九）上下游行业对发行人所处行业的影响及其发展状况
医药制造行业的上游行业为中药材加工行业及原料药制造行业，下游行业为医药商业及产品消费终端。
传统的中药产业是资源依赖型产业，目前药材资源的透支严重。尤其是某些濒危甚至枯竭药材的资源匮乏，制约了我国传统中药产业的持续发展。因此，运用现代科学技术手段，实现人工方法培养传统中药材，寻找濒危、枯竭药材的替代品以及深度挖掘传统药材中新的药用成份的价值方面提出了更高的要求。
具体到发行人主要产品而言，乌灵胶囊主要原材料乌灵菌粉系从珍稀药用真菌乌灵参中分离获得菌种，并通过生物发酵的方式进行生物培养、繁殖。在乌灵菌的培养过程中，主要培养基为大豆、玉米等农副产品，市场供应量充足，不会对发行人的生产经营构成制约。近年来农副产品呈价格上涨趋势，但是由于发行人所用农副产品量相对较小，其价格变动对发行人也不构成实质影响。
发行人主导产品乌灵胶囊主要用于神经衰弱，焦虑、抑郁症状的缓解和失眠症的治疗。随着我国现代生活节奏的加快，人民生活经济水平的提高，对生活心理健康的意识越来越强，消费者对因心理因素造成的疾病也由忽视变为重视，消费需求将呈现快速增长的趋势。
三、发行人的市场竞争地位
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（一）发行人市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势
国家食品药品监督管理局南方经济研究所在《2009 年度中国医药市场发展蓝皮书》中公布的医院神经系统疾病用药中十大中成药品种前 10 位中药品种市场集中度为 59.27%，其中乌灵胶囊排名第二。除排名第一位的天麻素注射液为
注射剂型外，其余产品均为口服剂型，乌灵胶囊在口服剂型中市场排名第一位。
医院市场神经系统疾病中十大中成药品种18排位通用名份额1 天麻素注射液 11.10%
2 乌灵胶囊 9.45%
3 新乐康片 6.62%
4 养血清脑颗粒 6.48%
5 全天麻胶囊 5.95%
6 百乐眠胶囊 5.49%
7 心神宁片 4.11%
8 通天口服液 3.66%
9 清脑复神液 3.53%
10 圣约翰草提取物片 2.88%
注：天麻素注射液、全天麻胶囊生产厂家众多，乌灵胶囊是公司的独家产品。
根据中国医药经济信息网对全国临床用药终端竞争格局统计数据19，2007-2009 年，乌灵胶囊均居神经系统用药类中安神补脑药类第一名。
2007-2009 年安神补脑药类产品竞争格局排名 2009 年 2008 年 2007 年1 乌灵胶囊 15.67%乌灵胶囊 17.10%乌灵胶囊 15.20%
2 百乐眠胶囊 12.68%新乐康片 11.90%新乐康片 11.78%
3 新乐康片 10.63%百乐眠胶囊 9.96%甜梦胶囊 9.04%
4 舒眠胶囊 8.41%心神宁片 7.46%枣仁安神胶囊 7.08%
5 清脑复神液 6.00%清脑复神液 6.41%心神宁片 5.74%
6 心神宁片 5.88%珍宝丸 4.65%舒神灵胶囊 4.40%
7 珍宝丸 4.41%甜梦胶囊 4.64%灵芝胶囊 4.16%
8 枣仁安神胶囊 4.18%枣仁安神胶囊 4.04%清脑复神液 4.04%
9 甜梦胶囊 3.53%七叶神安片 2.80%百乐眠胶囊 4.01%
10 复方活脑舒胶囊 2.74%补脑安神胶囊 2.62%七叶神安片 3.14%
其他类别 25.87%其它类别 28.29%其他类别 31.39%
18数据来源：SFDA 南方经济研究所《2009 年度中国医药市场发展蓝皮书》19该数据涵盖全国 9 个城市(北京、广州、南京、重庆、成都、西安、哈尔滨、沈阳、郑州等)医院的药品采购情况。
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（二）主要竞争对手情况
1、扬子江药业集团有限公司
扬子江药业集团有限公司已形成中西药并重，处方药和非处方药并举，覆盖抗微生物用药、心脑血管系统用药、消化系统用药、抗肿瘤用药、解热镇痛药等领域 10 多种剂型、100 多个品种的多元化产品体系。（资料来源：该公司网站）扬子江药业集团有限公司生产的百乐眠胶囊是公司的竞争产品。
2、烟台荣昌制药有限公司
烟台荣昌制药有限公司主要从事中西药技术开发、技术转让，生产栓剂、软膏剂、硬胶囊剂、口服液、贴脐片剂、片剂。（资料来源：该公司网站）烟台荣昌制药有限公司生产的甜梦胶囊是公司的竞争产品。
3、南京立业制药股份有限公司
南京立业制药股份有限公司是以生产中西药制剂为主、化学合成原料药为辅的综合性制药企业，拥有片剂、颗粒剂、胶囊、软胶囊、滴眼液、灌肠剂和原料药、中药提取七大类型 40 多个产品。（资料来源：该公司网站）南京立业制药股份有限公司生产的新乐康片是公司的竞争产品。
4、延安常泰药业有限责任公司
延安常泰药业有限责任公司有 10 个剂型、60 个品种，是集中药材、中成药、中药饮片产、购、销、出口为一体的初具规模的现代化企业。（资料来源：该公司网站）延安常泰药业有限责任公司生产的心神宁片是公司的竞争产品。
5、四川中方制药有限公司
四川中方制药有限公司主要从事中成药、原料药和西药制剂的生产。公司下设原料药分厂、制剂分厂和销售公司。（资料来源：该公司网站）四川中方制药有限公司生产的清脑复神液是公司的竞争产品。
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（三）发行人的竞争优势
1、药用真菌治疗轻中度心理障碍理念的创新优势
近年来，随着经济的飞速发展、人口数量的增加，社会竞争不断加剧，就业、入学、生活等压力不断增大，由于轻中度心理障碍表现出来焦虑、抑郁、失眠症状的人群日益扩大，该市场潜力巨大。而由于化学药普遍具有依赖性强、副作用大等缺点，因此，具有显著疗效、毒副作用轻微、无依赖性、可以长期安全服用的替代药物将能更好满足市场需求。
乌灵胶囊是国内首个提出治疗轻中度心理障碍和改善情绪的中药产品。公司通过对乌灵菌粉的作用机理研究，发现其能改善脑组织对兴奋神经递质谷氨酸（Glu）和抑制性神经递质γ-氨基丁酸（GABA）的通透性，增强谷氨酸脱羧酶（GAD）的活性，使脑内抑制性神经递质γ-氨基丁酸含量增加，同时提高大脑皮层γ-氨基丁酸受体的结合活性，从而发挥镇静安眠作用20。采用药用真菌药物治疗轻中度心理障碍，突破了现有化学药物的安全性难题。用药手段的革命性创新，对我国中药产品在这一领域的发展带来积极作用，并对公司产品的市场开拓形成巨大的推动。
2、独家品种优势
乌灵胶囊是国家中药一类新药，国内独家生产，现为中药保护品种，保护期至 2013 年 9 月 28 日，保护期满后可以申请续保七年。中药品种保护期内，国内企业将不能进行乌灵胶囊的仿制和改剂型申请。而且以原料一类新药乌灵菌粉（国内独家）为君药，开发的灵莲花颗粒及后续乌灵系列产品也具有独占性。乌灵胶囊已进入《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》（2004 版和 2009 版），具备良好的市场开拓基础。发行人的专有技术——“珍稀药用真菌乌灵参的工业化生产关键技术及其临床应用”于 2010 年 2 月取得了科学技术部、国家保密局联合颁发的秘密技术证书。
3、技术优势
公司通过生物发酵技术解决了天然乌灵参难以获取的难题，在乌灵菌培育和20资料来源：《中国药学杂志》（1999 年第 34 卷第 6 期），乌灵菌粉的镇静作用及其机理研究作者：马志章、左萍萍、陈宛如等。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书85生产过程中特有的菌种筛选、复壮、发酵、提炼、质量控制等多项技术都有重大创新。由于菌株经过反复的传代培养往往容易退化和失去药理活性，发行人通过复壮技术使得菌株保持良好的生物活性与遗传学特性，同时，发行人通过深层发酵技术模拟地下深处的环境，实现了乌灵菌的人工培养和大规模生产。2010 年 2月 11 日，发行人取得科学技术部、国家保密局联合颁发的秘密技术证书（证书编号：MMJS2009YY042）。
4、研发平台优势
公司自成立以来，坚持新药的自主研发和药用真菌的产业化发展，培养和造就了一支专业配置完备、年龄结构合理、工作经验丰富、创新意识较强、职业道德良好、职业资格齐全的生物医药创新团队。公司研发中心于 2000 年被浙江省科学技术厅认定为省级高新技术研究开发中心，2006 年被浙江省经济贸易委员会、浙江省财政厅等部门认定为浙江省企业技术中心。
研发中心围绕珍稀中药材乌灵参延伸开发系列产品的研发战略，在中医药理论指导下，成功开发完成两个国家中药一类新药乌灵菌粉和乌灵胶囊；治疗更年期综合症的国家新药（中药第六类）——灵莲花颗粒已取得新药证书、生产批件和专利证书；治疗良性前列腺增生的国家新药（中药第六类）——灵泽片已完成临床试验，并于 2009 年向 SFDA 申请新药证书和生产批件；抗抑郁中药复方制剂金灵解郁片已完成临床前研究。拥有自主的知识产权的乌灵系列产品的开发，为公司的持续发展提供保障。同时，公司将结合本次募集资金投资项目“药用真菌研发中心建设项目”的实施，全力打造专业化的药用真菌研发平台。
5、营销优势
由于乌灵胶囊为本公司独家品种，是首个提出治疗心理障碍和改善情绪的中药产品，所面对的治疗领域抑郁、焦虑状态和失眠等需要通过专业的推广宣传和教育才能逐渐被临床医生和患者所认知并接受。公司近十年来一直致力于专业化学术推广体系的建设，吸引和培养了一批具有丰富营销经验的专业人才，形成了一支稳定、进取、学术、专业的销售队伍。通过这支专业化的营销队伍，将乌灵胶囊的基础药理及多个临床循证医学研究成果与临床医生沟通，提升产品的学术地位，扩大产品品牌影响力。而且专业营销可控性强，风险较小，可以保证业绩的稳定持续增长。随着公司乌灵系列新产品的投放市场，这一体系更将发挥叠加、浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书86放大效应，推动新产品的销售增长并带来稳定的利润回报。同时，公司将结合本次募集资金投资项目“市场营销网络建设项目”的实施，扩大专业化、学术化营销体系，同时加入新的 DTC 和 DFC 营销模式，形成一张覆盖全国的立体营销网络，把各项工作的关注度集中于产品消费的最终端——医生和患者，通过面对医生和患者的一系列专业学术性传播工作，与医生和患者建立良好的互动，从而进一步带动销量的增长。
6、品牌优势
公司商标““先后被认定为“中国驰名商标”、“浙江省著名商标”，乌灵胶囊被授予“浙江省名牌产品”。公司还荣获“浙江省知名商号”，“浙江省重合同、守信用 AAA 级企业”等称号。
四、发行人主营业务情况
（一）主要产品及用途
1、公司产品
公司的产品分为针对治疗中、轻度心理障碍和情绪调节的中药产品、抗感染类的化学制剂产品以及其他产品。具体如下：
序号类别药品名称批准文号剂型医保分类 OTC/处方药1 中药乌灵菌粉国药准字 Z19990047 原料药2 中药乌灵胶囊国药准字 Z19990048 胶囊剂乙类 OTC3 中药灵莲花颗粒国药准字 Z20090711 颗粒剂处方药4 化学药乙酰螺旋霉素片国药准字 H33021464 片剂乙类处方药5 化学药复方氨酚烷胺胶囊国药准字 H33021463 胶囊剂 OTC6 化学药盐酸环丙沙星胶囊国药准字 H33022261 胶囊剂甲类处方药7 化学药盐酸雷尼替丁胶囊国药准字 H33020918 胶囊剂甲类 OTC8 化学药琥乙红霉素片国药准字 H33021465 片剂乙类处方药9 化学药甲磺酸酚妥拉明片国药准字 H20041543 片剂处方药10 中药仙桃草片国药准字 Z20090702 片剂处方药11 化学药注射用甲磺酸培氟沙星国药准字 H20064528、
H20064529注射剂处方药12 化学药注射用盐酸多沙普仑国药准字 H20080379 注射剂乙类处方药13 化学药注射用克林霉素磷酸酯国药准字 H20083887 注射剂处方药14 化学药注射用环磷腺苷国药准字 H20083682 注射剂处方药15 化学药注射用硝普钠国药准字 H20083887、
H20083888注射剂甲类处方药16 化学药注射用阿奇霉素国药准字 H20074176 注射剂乙类处方药17 化学药注射用棓丙酯国药准字 H20066679 注射剂处方药18 食品虫草头孢菌粉（浙）卫食证字（2008）
第 33052110007519 食品蝙蝠蛾拟青霉菌粉（浙）卫食证字（2008）
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书87第 330521100075
2、主要产品用途
序号主要产品药品名称功能主治/适应症1 乌灵菌粉补肾健脑，养心安神。
2 乌灵胶囊补肾健脑，养心安神；用于心肾不交所致的失眠、健忘、心悸心烦、神疲乏力、腰膝酸软、头晕耳鸣、少气懒言、脉细或沉无力；神经衰弱见上述证候者。
3 灵莲花养阴安神，交通心肾。用于围绝经期综合征、中医辨证属于心肾不交者，症见烘热汗出、失眠、心烦不宁、心悸、多梦易惊、头晕耳鸣、腰腿酸痛、大便干燥、舌红苔薄、脉细弦。
4乙酰螺旋霉素片适用于敏感葡萄球菌，链球菌属和肺炎链球菌所致的轻、中度感染，如咽炎、扁桃体炎、鼻窦炎、中耳炎、牙周炎、急性支气管炎、慢性支气管炎急性发作、肺炎、非淋菌性尿道炎、皮肤软组织感染，亦可用于隐孢子虫病、或作为治疗妊娠期妇女弓形体病的选用药物。
5复方氨酚烷胺胶囊用于缓解普通感冒或流行性感冒引起的发热，头痛，鼻塞，咽喉等症状，也可用于流行性感冒的预防和治疗。
6盐酸环丙沙星胶囊用于敏感菌引起的：1．泌尿生殖系统感染，包括单纯性、复杂性尿路感染、细菌性前列腺炎、淋病奈瑟菌尿道炎或宫颈炎（包括产酶株所致者）。2．呼吸道感染，包括敏感革兰阴性杆菌所致支气管感染急性发作及肺部感染。3．胃肠道感染，由志贺菌属、沙门菌属、产肠毒素大肠埃希菌、亲水气单胞菌、副溶血弧菌等所致。4．伤寒。
5．骨和关节感染。6．皮肤软组织感染。7．败血症等全身感染。
7甲磺酸酚妥拉明片用于治疗勃起功能障碍（阳痿）8注射用甲磺酸培氟沙星由培氟沙星敏感菌所致的各种感染：尿路感染；呼吸道感染；耳、鼻、喉感染；妇科、生殖系统感染；腹部和肝、胆系统感染；骨和关节感染；皮肤感染；败血症和心内膜炎；脑膜炎。
9注射用盐酸多沙普仑中枢兴奋药，适用于呼吸衰竭。
10注射用克林霉素磷酸酯用于 1.革兰阳性菌引起的下列各种感染性疾病；2.厌氧菌引起的各
种感染性疾病：
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书8811注射用环磷腺苷用于心绞痛、心肌梗死、心肌炎及心源性休克。对改善风湿性心脏病的心悸、气急、胸闷等症状有一定的作用。对急性白血病结合化疗可提高疗效，亦可用于急性白血病的诱导缓解。此外，对老年慢性支气管炎、各种肝炎和银屑病也有一定疗效。
12注射用硝普钠用于 1.高血压危象；2.急性心力衰竭及急性肺水肿；3.急性心肌梗塞；
4.休克（心源性、急性中毒性）；5.高血压脑病、脑出血；6.全身麻
醉或肾血管造影时控制性降血压；7.急性血管球性肾炎。
13注射用阿奇霉素用于敏感致病菌株所引起的下列感染：
1.由肺炎衣原体、流感嗜血杆菌、嗜肺军团菌、卡他摩拉菌、肺炎
支原体、金黄色葡萄球菌或肺炎链球菌引起的需要首先采取静脉滴注治疗的社区获得性肺炎。
2.由沙眼衣原体、淋病奈瑟菌、人型支原体引起的需要首先采取静
脉滴注治疗的盆腔炎。
3、乌灵菌粉的来源
乌灵菌粉系从我国珍稀药用真菌乌灵参中分离获得菌种，运用先进的生物发酵技术精制而成的现代中药材。
乌灵参是温带、亚热带及热带地区的菌类，生长于温暖山丘坡地或河堤土坡上的土栖白蚁死亡或搬迁后的废弃蚁穴中，但因生长于白蚁废弃蚁巢菌圃的特定环境，其子实体（子座）生长在地表，而菌核（乌灵参）生长在离地表 1.5～3
米深的蚁穴中，二者又不在同一季节形成，因此乌灵参的采获十分困难，极为珍稀。正是由于其获取难度较大，相对于其他如灵芝、虫草、银耳等真菌类中药材而言，古代中药材书籍中记载较少。直至清光绪版《灌县志》卷 12 物产志药记载“乌苓（灵）参其苗出土易长、根延数丈、结实虚悬室窟中，当雷震时必转动，故谓之‘雷震子’，圆而黑，其内白色，能益肾气”。在《四川中药志》和《四川省中药材标准》（1987 年版）中记载“乌灵参——性温、味甘，具有补气固肾、健脾除湿、镇静安神之功效。主治脾虚少食、产后及术后失血过多、产后乳少、胃下垂、疝气、心悸失眠、小儿惊风及跌打损伤等病症”。
由于乌灵参采获困难，而且是从废弃白蚁巢菌圃中分离取得，生长环境特殊，因此不如灵芝、银耳等容易人工栽培。本公司利用从乌灵参中分离获得的菌种，运用现代生物发酵技术实现了乌灵菌粉的规模化生产。乌灵菌深层发酵工艺具有生产周期短、成本低、菌丝体干重得率高的特点。经菌种、菌体、形态特征和复栽试验三方面对比研究证明，发酵生产的乌灵参菌丝体（简称发酵菌体）与天然乌灵参两者是相同的，在化学成分、药理及临床方面比较研究后，两者也是基本浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书89一致的，发酵菌体与天然乌灵参一样，服用安全、无毒21。发行人采用独特的防退化、防变异的菌种复壮与保存技术，保持了乌灵菌生产菌株遗传物质和优良性状的稳定。生物发酵技术生产乌灵菌粉，不仅不受天气、自然环境的影响，而且生产规模可以随市场需求的增加而不断扩大，解决了野生乌灵参人工采集难的资源瓶颈问题。
4、乌灵菌粉作用机理及应用领域
（1）乌灵菌粉作用机理
22乌灵菌粉含有丰富的氨基酸、维生素和各种营养物质，氨基酸组成中以谷氨酸(Glu)含量最高，Glu 不仅参与能量代谢和蛋白质合成，在生理浓度下，还参与神经突触间兴奋性信息的传导，与长时程增强(LTP)密切相关，从而促进学习记忆形成。Glu 经谷氨酸脱羧酶（GAD）的作用又能生成抑制性递质γ-氨基丁酸（GABA）。
通过作用机理研究发现，乌灵菌粉中某些成分能使脑组织有选择性的增加对Glu 和 GABA 的摄取量，从而达到调节中枢神经系统功能的作用；乌灵菌粉所含Glu 和维生素 B6 可明显增强谷氨酸脱羧酶（GAD）的活性，从而增加脑内 GABA的合成；连续服用乌灵菌粉可激活抑制性 GABA 受体，使 GABA 更好地发挥抑制性神经介质的作用。
乌灵菌粉作用机理示意图21资料来源：《中国药用真菌学》（1998 年），北京大学医学出版社，主编：徐锦堂。
22资料来源：《中国药学杂志》（1999 年第 34 卷第 6 期），乌灵菌粉的镇静作用及其机理研究，作者：
马志章、左萍萍、陈宛如等。
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（2）乌灵菌粉应用领域
乌灵菌粉具有养心安神，补肾健脑的功能，可用于不同疾病中相同的心肾不交证之肾阴不足，心火亢盛之心肾不交证。即“异病同治”。同时结合“心主神明，肾主生殖”这一中医理论，公司围绕乌灵菌粉延伸开发系列产品的研发战略构建具有自主知识产权的产品线。
乌灵胶囊具有养心安神，补肾健脑的功能，用于神经衰弱的心肾不交证。乌灵胶囊为国家中药一类新药，是目前公司的主导品种。临床上乌灵胶囊针对轻中度心理障碍及情绪改善，主要用于神经衰弱，焦虑、抑郁症状的缓解和失眠症的治疗。
以乌灵菌粉为君药开发的灵莲花颗粒具有养阴安神，交通心肾的功能，用于围绝经期综合症肾阴不足，心肾不交证。灵莲花颗粒已经取得新药证书和生产批件。
乌灵胶囊和灵莲花颗粒均具有补肾养心的功能，适用于用于心肾不交证之肾阴不足，心火亢盛。
以乌灵菌粉为君药开发的灵泽片具有益肾活血、软坚散节、利尿除湿的功能，也是利用乌灵菌粉的补肾功能。灵泽片用于良性前列腺增生之肾虚血瘀，水湿阻滞证。灵泽片已经完成临床研究，并已于 2009 年向 SFDA 申请新药证书和生产批件。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书91乌灵系列产品线-药效学---临床应用示意图23发行人的产品线围绕乌灵菌粉而展开，以乌灵菌粉为原料的乌灵胶囊已成为公司的主导产品。而以乌灵菌粉为君药的复方制剂灵莲花颗粒和灵泽片将为发行人产品线的延伸打下基础。
作为发行人主导产品的乌灵胶囊在临床上的应用已突破传统意义上的神经内科和精神科，随着临床各科室对心理障碍的认知和诊断能力的提高，乌灵胶囊已被广泛推介和使用在诸如心脏神经症、肠易激综合症、产后抑郁症、以及多种急慢性疾病伴发焦虑抑郁症状的治疗上。
23公司产品“灵泽片”已完成 III 期临床研究，已于 2009 年 5 月 31 日向 SFDA申请新药证书和生产批件，目前正在审评中。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书92关于乌灵胶囊临床应用的部分学术论文情况论文名称发表刊物论文作者《乌灵菌粉的镇静作用及其机理研究》中国药学杂志左萍萍，马志章，陈宛如等《乌灵胶囊治疗女性更年期焦虑抑郁状态的随机，阳性药平行对照临床试验》中西医结合学报王兴娟、李佶等《乌灵胶囊为主治疗抑郁症的临床研究》光明医学郭玉凡、宋科等《乌灵胶囊治疗神经症患者疗效分析》中国当代医药严勇、李燕等《乌灵胶囊治疗轻、中度抑郁症临床观察》中国医药指南：学术版陈奎《乌灵胶囊治疗焦虑性失眠临床观察》中成药陆伟珍《乌灵胶囊治疗脑卒中后抑郁症 60 例临床分析》中成药胡春梅、郭思思《乌灵胶囊治疗神经症的临床疗效观察》中成药李钢《乌灵胶囊和帕罗西汀治疗广泛性焦虑的疗效观察》中国实用神经疾病杂志高力舒、谢健《乌灵胶囊与美利曲辛治疗伴有焦虑症状的功能性消化不良对照研究》临床心身疾病杂志陈玉龙、兰陵等《乌灵胶囊治疗失眠症的临床疗效观察》中华实用医学穆军山《乌灵胶囊和黛力新治疗广泛性焦虑症对照研究》上海精神医学王瑛，张海音《乌灵胶囊联合氟西汀治疗脑卒中后抑郁障碍疗效观察》中国血液流变学杂志张炎，王万华等《左旋多巴与乌灵胶囊治疗帕金森病伴发抑郁的临床研究》新医学张凯娜《乌灵胶囊治疗卒中后焦虑、抑郁状态的疗效分析》北京医学肖桂荣,孙新芳
（3）乌灵系列后续开发产品适用患症、市场发展前景
乌灵菌系列产品的后续研发，遵循中药复方剂“君、臣、佐、使”的配伍原则，从多元组方用药的角度，一方面体现了君药乌灵菌粉的主要治疗功能，同时利用组成方剂的其他药物不同的作用机理，针对兼病或兼证加强功能主治，将极大改善公司产品结构由乌灵胶囊单一构成的状况，不断扩大新的药品市场方向。
“灵莲花颗粒”已于 2009 年 5 月取得了的新药证书(中药第六类)和药品注册批件。该产品功能主治养阴安神，交通心肾。用于围绝经期综合征、中医辨证属于心肾不交者，症见烘热汗出、失眠、心烦不宁、心悸、多梦易惊、头晕耳鸣、腰腿酸痛，大便干燥，舌红苔薄、脉细弦。临床应用于妇科，主治围绝经期综合征（更年期综合症）。
更年期综合症是指妇女在绝经前后，因卵巢功能逐渐衰退或丧失，以致雌激素水平下降所引起的以植物神经功能紊乱代谢障碍为主的一系列症候群。更年期综合症多发生于 45—55 岁之间。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书93女性一般自 40 岁左右开始从生殖年龄向绝经期过渡，50 岁前后卵巢功能彻底衰竭，在此阶段，潮热、多汗、抑郁、焦虑、失眠等更年期综合症将使很多女性受到困扰，再历经 10 到 15 年，骨代谢和心血管及脂代谢障碍等多种问题的折磨将会降临到大多数女性面前。如果不予重视，将会出现骨质疏松、泌尿生殖道萎缩等远期并发症，同时更年期也将为高血压、冠心病、糖尿病、肿瘤等老年病埋下隐患。绝经后妇女的心血管发病率比未绝经同年龄段的女性高 2 到 6 倍。
许多妇女在经历更年期时对于自身的一些症状存在误解。例如对于表现出的“情绪抑郁、易怒、失眠”等被认为是个人的心理因素造成的。所以，求医的妇女更多习惯去内科和泌尿外科，不仅妇女“就医错门”，许多非妇科医生对“更年期综合症”的认识也相当有限。随着中国人口老龄化的不断加剧，更年期女性数量正逐年增加，更年期女性健康问题日益引起人们关注。据《健康网》统计：
随着社会老龄化进程加快，老年妇女人口不断增加，患者基数不断扩大，2010我国 50 岁以上妇女就达到 1．8 亿。每年有超过 1 亿 2 千万女性深受更年期综合症的困绕。其中有明显更年期症状的约有 10%～15%，4%～5%的人则有严重症状。
随着医疗消费水平快速上升，人均生活水平和医疗消费水平快速上升，使女性的经济承受能力和消费能力较以往更强，也愿意在自身保健方面有更多的投入。特别是在一些大城市和沿海发达地区，这方面的需求更为明显。针对更年期妇女的需求，化学药、植物雌激素、中药分别从不同的侧面为患者提供帮助，并共同稳步扩容这个市场。在我国，更年期用药市场是一个新兴的老年用药市场，市场总量在未来的 10 年间会有持续稳定的增长，市场前景广阔。
“十二五”期间，公司预计开发中药产品 5 个，一类中药 1 个，五～六类3-4 个。其中，“灵泽片”已完成 III 期临床研究，于 2009 年 5 月 31 日向 SFDA 申请新药证书和生产批件，目前正在审评中。“灵泽片”及其他乌灵菌粉相关后续产品的研发，见本招股书“第六节业务和技术”之“七、公司核心技术及研发情
况”之“（二）公司科研情况”之“2、正在进行的技术研发和进展情况”，相关
在研产品的适用病患、市场发展前景见本招股书“第十一节募集资金运用”之“五、
募集资金投资项目分析”之“（四）药用真菌研发中心建设项目”之“5、研发品
种市场分析”。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书94保荐机构、律师核查意见：发行人乌灵菌系列产品的后续研发，遵循中药复方剂“君、臣、佐、使”的配伍原则，从多元组方用药的角度，一方面体现了君药乌灵菌粉的主要治疗功能，同时利用组成方剂的其他药物不同的作用机理，针对兼病或兼证加强功能主治，将有利改善公司产品结构由乌灵胶囊单一构成的状况，不断扩大新的药品市场方向，并增加新的盈利点。不会对发行人现有市场形成替代。
（二）主要产品的工艺流程图
1、乌灵菌粉工艺流程图
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2、乌灵胶囊工艺流程图
3、冻干粉针工艺流程图
（三）主要经营模式
1、采购模式
公司由物料管理部统一负责原料、辅料、内包材、外包材的采购供应。公司浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书96每月召开产销协调会，在产销协调会上根据订单及主要客户的情况合理确定未来两个月的销售量，根据销售量来确定产成品的数量，进而确定原辅材料的采购量。
物料管理部根据上述计划，结合库存量，保证生产所需并留有一定的安全库存，安排每个月的实际采购品种与采购量。物料管理部与质量技术部负责筛选供应商，从选择供应商开始严格把关，经过现场审查后，选择实力雄厚、资质好的生产企业作为公司的合作伙伴，按年度建立合格供应商名录。采购物料入库之前，到仓库办理寄库，仓库发出请检报告，由质量控制部取样检测并出具检测报告，质量合格的物料正式入库。
2、生产模式
本公司生产部主要下设菌种室、原料药车间、中药提取车间、制剂车间和冻干粉针车间。菌种室主要负责菌种的保存、复壮和生产菌种的供应；原料药车间主要负责乌灵菌粉的生产；中药提取车间主要负责中药复方制剂生产所需的中药提取物的生产；制剂车间主要负责胶囊、片剂、颗粒剂等口服固体制剂的生产；冻干粉针车间主要负责冻干注射剂的生产。
本公司采用以销定产的模式制订生产计划。主要流程为：每个月 26 日定期召开产销协调会，由营销部、生产部及车间、物料管理部、质量技术部、仓储部等部门参加。产销协调会对当月的销售、生产、物料采购、库存、质量管理等情况进行分析，根据销售部门的下两个月的计划，结合库存情况，确定下个月的生产计划。生产部根据产销协调会纪要安排生产任务，车间根据生产计划按 GMP规范组织生产。生产部负责具体产品的生产流程管理，质量技术部负责对生产过程的各项关键质量控制点和工艺纪律进行监督检查，负责原、辅、包装材料、中间体、半成品、成品的质量检验及生产质量评价。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书97发行人生产模式流程图
3、营销模式
在医药企业常规的 3 种营销模式中，公司根据自身的特点，选择了以专业终端推广为主，以区域代理经销为辅的营销模式。
专业推广模式主要是通过各类学术会议，由公司医药代表和各类临床研究以及学科带头人，向各级医院的医生传递正确和最新的产品、医疗信息，从而帮助临床医生更好地选择治疗药物。医院通过医药经销商购买药品，医药经销商向公司购买药品，最终实现产品销售。
公司目前仍有部分区域采用区域代理经销的模式，虽然在行为上也是采用终端学术推广方式，但本质区别在于该区域人员非公司直接聘用，可控性偏弱，目标一致性有偏差。
两种模式经过多年并存渐渐显露出差异，代理模式的区域发展和增长速度已远远落后于公司自建队伍的专业推广区域。
目前公司正谋求通过改变区域代理模式和探求新的销售模式来获得更大的发展空间。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书98公司的营销管理以两条线为主，商务部保证物流的畅通并负责回款；而区域办事处则主要以终端目标，保证患者（也是消费者）顺利使用产品，并最终推动销售过程的顺利完成。
产品销售流程图
（1）主要销售模式选择的背景
公司的主要产品乌灵胶囊临床上针对轻中度心理障碍及情绪改善，主要用于神经衰弱，焦虑、抑郁症状的缓解和失眠症的治疗，属于国家中药一类新药，是拥有独立知识产权的创新药品，该产品上市前，在国内外没有大规模临床使用经验。
目前国内临床上仍保留着神经衰弱的诊断，而在欧美等国已将此类诊断演变为焦虑症、抑郁症等各种心理障碍的诊断。虽然心理障碍问题广泛存在于临床各科室，但临床上对该类问题的存在和严重性均认识不足，加之患者本身对心理障碍问题认识更是不足和拒绝。近年来世界卫生组织以及我国卫生主管部门通过大量的宣传、教育、研究、普及工作，局面有所改观，但仍然任重而道远。随着国民经济的发展，近年来患者的自我保健意识逐渐加强，生物-心理-社会医学模式的发展和兴起，更是凸显了关注心理问题的必要性，也为该学科的发展和新药的诞生提供了广阔的前景。而精神、神经科领域学科交叉、发展迅速，知识更新快，使得发行人在销售模式须采取积极应对策略。
正是基于以上的背景，乌灵胶囊于 1999 年在国内正式上市后，公司仍然投入大量资金用于产品的药理和各种临床研究，推动心理障碍相关精神、神经领域研究的发展。北京协和医院国家临床药理基地等机构的多项研究，以及临床上的广泛应用，为乌灵胶囊提供和积累了扎实的药效学、药理学、询证医学证据和大量的临床使用经验。
（2）公司销售覆盖区域
公司目前在国内自营区域有：浙江、北京、上海、广东、江苏、山东、湖北、浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书99河南、云南、陕西、河北、天津、江西、福建、重庆、辽宁、吉林、黑龙江、甘肃、宁夏、青海、山西、安徽、四川等 24 个主要省市；新疆、内蒙、贵州 3 个省份空白；其余西藏、广西、湖南 3 个省份为代理销售区域。
2007-2009 年公司各区域销售情况现有自建办事处中以浙江、上海、北京、广东为最主要的销售区域。近年来的销售数据显示，上海、北京、广东的年销售额虽已接近或超过 2 千万，但距离浙江仍有一定差距，需要进一步加大上述区域的推广力度，以使销售区域的产出更为合理；湖北、江苏、山东作为全国医药市场份额的大省，销售额仍未能达到合理的市场份额，需要进一步整改和提高。
（3）专业学术推广主要活动
公司主导产品乌灵胶囊作为一类新药，在生产上有独占性；在临床上亦因其独特的作用机理，被作为一种新的治疗手段用于神经衰弱，抑郁、焦虑症状的缓解和失眠症的治疗。由于这一领域的治疗理论和治疗方案正在不断地发展更新和完善，乌灵胶囊作为这一治疗领域为数不多的中药品种，扎实的基础药理及多个临床循证医学研究使得产品具备了深厚的学术背景和市场生命力。为使更多的医生了解轻中度心理障碍治疗领域的最新学术及临床研究进展，公司采取的主要学术推广活动如下：
1）区域大型学术研讨会。大型学术研讨会，主要是以新的临床研究、新的药效学理论、新的治疗方案以及国内外新的学术研究方向等为主题，聘请国内外知名专家向与会医生做专题演讲和讨论，并接受医生的反馈意见。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书1002）医院科室推广会。由于产品涉及临床科室较多，各临床科室对心理障碍的认知程度不同，学术专员或相关专家就产品特点及最新理论研究和临床研究与科室医生进行交流和讨论，并收集医生反馈意见。
3）临床论文集制作和发放。发行人收集各类乌灵胶囊的相关临床、药效学研究论文，尤其是在专业、权威的学术期刊上发表的文章，制定成论文汇编，供临床参考，并使得更多的医生了解乌灵胶囊。
4）赞助并参与中华医学会各分会的多项活动，组织各类学术会议。
5）与国家临床药理基地合作进行分子、基因水平的作用机理深入研究。
6）针对乌灵胶囊开展大规模多中心的临床研究，部分为随机双盲研究，完全符合现代循证医学的要求。
（四）产品销售情况
1、近三年及一期公司主要产品的产能、产量情况
目前，公司主要产品的产能根据生产线的不同进行分类，分别为菌粉、胶囊、片剂和粉针，报告期内产能分别为 110 吨、3 亿粒、5 亿片和 600 万支。
报告期内公司产能利用率如下：
生产线近三年产能2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 1-6 月产量产能利用率产量产能利用率产量产能利用率产量产能利用率菌粉 110（吨） 48.50 44.09% 71.15 64.68% 123.46 112.24% 61.15 111.18%
胶囊 3(亿粒) 1.33 44.46% 1.75 58.33% 2.26 75.30% 1.27 84.67%
片剂 5(亿片) 6.26 125.14% 3.37 67.39% 4.69 93.84% 2.43 97.2%
粉针 600(万支) 0.98 0.16% 63.81 10.64% 126.55 21.09% 255.73 85.24%
注：2010 年 1-6 月产能利用率=产量/(年产能/2)
2、近三年公司产品产销情况
产品单位2007 年 2008 年产量销量产销率产量销量产销率乌灵胶囊(折合 18 粒)万盒 679.29 651.55 95.92% 961.23 949.14 98.74%
乙酰螺旋霉素片万板 5,213.68 4,951.55 94.97% 2,745.85 3,119.20 113.60%
复方氨酚烷胺胶囊万盒 72.98 76.41 104.70%- 0.15 -
甲磺酸酚妥拉明片万盒 3.32 -3.03 -91.26%- 0.42 -
盐酸环丙沙星胶囊万盒 38.06 33.08 86.91% 19.79 26.13 132.06%
注射用克林霉素磷酸酯万支------盐酸雷尼替丁胶囊盒- 400 ----注射用甲磺酸培氟沙星万支- 0.9 92.31% 13.41 12.72 94.87%
产品单位2009 年 2010 年 1-6 月产量销量产销率产量销量产销率乌灵胶囊(折合 18 粒)万盒 1,217.56 1,190.16 97.75% 695.61 656.12 94.32%
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书101乙酰螺旋霉素片万板 3,840.95 3,725.27 96.99% 2,029.03 1,855.92 91.47%
复方氨酚烷胺胶囊万盒 33.09 31.82 96.16% 15.59 0.87 5.57%
甲磺酸酚妥拉明片万盒 2.76 3.56 128.98%--0.01 -
盐酸环丙沙星胶囊万盒 34.39 26.8 77.92%- 3.87 -
注射用克林霉素磷酸酯万支 345.11 189.34 54.86% 234.24 295.36 126.09%
盐酸雷尼替丁胶囊盒---注射用甲磺酸培氟沙星万支 34.22 34.07 99.58% 21.49 0.31 1.45%
3、近三年公司产品收入情况
单位：万元产品2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 1-6 月金额比例金额比例金额比例金额比例乌灵胶囊（折合 18 粒） 10,418.02 82.30% 14,966.00 90.75% 19,240.17 89.34% 10,501.30 88.49%
乙酰螺旋霉素片 2,105.79 16.64% 1,358.69 8.24% 1,618.95 7.52% 788.68 6.65%
复方氨酚烷胺胶囊 100.05 0.79% 0.15 - 28.56 0.13% 2.54 0.02%
甲磺酸酚妥拉明片-37.38 -0.30% 3.17 0.02% 10.83 0.05%-0.17 -
盐酸环丙沙星胶囊 27.06 0.21% 21.19 0.13% 24.69 0.11% 2.93 0.02%
注射用克林霉素磷酸酯----- 238.87 1.11% 360.39 3.04%
盐酸雷尼替丁胶囊 0.04 0.00%------
注射用甲磺酸培氟沙星 1 0.01% 16.49 0.10% 48.35 0.22%-1.25 -0.01%
其他产品 43.93 0.35% 124.56 0.76% 324.57 1.51% 213.48 1.79%
合计 12,658.51 100.00% 16,490.25 100.00% 21,534.99 100.00% 11867.9 100.00%
4、发行人建立独立的营销网络的过程
发行人的营销网络主要包括两个方面：
（1）各区域办事处推广网络的建立：主要设置办事处负责向区域终端各级
医院和药店推广产品。
（2）全国商业物流网络的建立：主要由发行人商务部统一管理，商务部根
据资信度、配送能力选择合适的医药公司作为发行人的区域配送商，完成药品由发行人---医药公司---医院、药店的商业流程，实现发行人的销售。
发行人自公司成立以来，整个营销网络的逐步建立均由发行人自行筹备，由小而大，逐步覆盖全国各主要市场，并准备进一步健全营销网络。
1998 年，发行人获得乌灵胶囊试生产批文，开始建立浙江办事处进行药品推广和销售。
1999 年，发行人获得乌灵胶囊转正式生产批文，逐步在全国重要市场建立办事处，同时在某些区域实行代理销售模式。
2004 年，发行人产品乌灵胶囊进入国家医保目录，加快全国办事处设立的浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书102进程，并着手商务部建立，加强对医药配送商的管理。
2005 年 12 月，发行人产品乌灵胶囊转为 OTC，获准在药店销售。2007 年，发行人开始在浙江省建立 OTC 推广队伍。为了加强管理，提升销量，增加利润，发行人开始逐步收回区域代理权统一为公司办事处销售模式。
（3）与康恩贝营销网络的关系
发行人的营销网络一直独立于康恩贝的营销网络。报告期内，仅仅于 2007年选择上海安康医药作为上海区域的商业配送商，自 2008 年始，随着上海地区业务的增长，发行人选择上海市医药股份有限公司和上海思富医药有限公司作为配送商，不再与上海安康医药发生关联。
5、近三年一期公司主导产品乌灵胶囊销售价格情况
单位：元产品单位2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 1-6 月单价单价增幅单价增幅单价增幅乌灵胶囊(折合 18 粒)盒 15.99 15.77 -1.38% 16.17 2.54% 16.02 -0.93%
6、公司主要客户
单位：万元年度编号客户名称销售金额占总销售额比重2010 年 1-6月1 华东医药股份有限公司中成药分公司 3,560.42 30.00%
2 国药控股北京有限公司 1,625.05 13.69%
3 广州中山医医药有限公司 845.94 7.13%
4 上海丽天药业有限公司 654.02 5.51%
5 上海医药分销控股有限公司 472.8 3.98%
合计 7,158.23 60.32%
2009 年1 华东医药股份有限公司中成药分公司 6,429.22 29.85%
2 国药控股北京有限公司 2,687.41 12.48%
3 上海市医药股份有限公司 1,790.08 8.31%
4 广州中山医医药有限公司 1,064.85 4.94%
5 上海思富医药有限公司 953.23 4.43%
合计 12,922.23 60.02%
2008 年1 华东医药股份有限公司中成药分公司 4,485.47 27.20%
2 上海市医药股份有限公司 1,699.15 10.30%
3 国药控股北京有限公司 1,555.02 9.43%
4 广州中山医医药有限公司 1,212.96 7.36%
5 安徽华源医药股份有限公司 671.09 4.07%
合计 9,623.99 58.36%
2007 年1 华东医药股份有限公司中成药分公司 3,103.70 24.52%
2 国药控股北京有限公司 1,034.05 8.17%
3 上海安康医药有限公司 1,025.79 8.10%
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书1034 安徽华源医药股份有限公司 937.93 7.41%
5 广州中山医医药有限公司 757.26 5.99%
合计 6,859.23 54.19%
报告期内前五大客户的客户名称、交易数量、交易价格具体情况如下：
（1）2010 年 1-6 月
单位：元客户名称品种数量（盒）金额华东医药股份有限公司中成药分公司乌灵胶囊-折合 18 粒 2,223,160 35,604,249.02
国药控股北京有限公司乌灵胶囊-折合 18 粒 1,007,040 16,250,527.75
广州中山医医药有限公司乌灵胶囊-折合 18 粒 521,600 8,459,431.14
上海丽天药业有限公司乌灵胶囊-折合 18 粒 395,440 6,540,184.63
上海市医药分销控股有限公司乌灵胶囊-折合 18 粒280,800 4,727,999.99
合计 71,582,392.53
（2）2009 年度
单位：元客户名称品种数量（盒）金额华东医药股份有限公司中成药分公司乌灵胶囊-折合 18 粒 4,022,660 64,292,217.28
国药控股北京有限公司乌灵胶囊-折合 18 粒 1,628,960 26,874,131.29
上海市医药股份有限公司乌灵胶囊-折合 18 粒 1,057,600 17,900,772.65
广州中山医医药有限公司乌灵胶囊-折合 18 粒 614,000 10,648,547.01
上海思富医药有限公司乌灵胶囊-折合 18 粒 570,080 9,532,257.09
合计 129,247,925.32
（3）2008 年度
单位：元客户名称品种数量（盒）金额华东医药股份有限公司中成药分公司乌灵胶囊-折合 18 粒3,043,920 44,857,387.65
上海市医药股份有限公司乌灵胶囊-折合 18 粒 1,004,000 16,991,788.15
国药控股北京有限公司乌灵胶囊-折合 18 粒 934,400 15,550,226.32
广州中山医医药有限公司乌灵胶囊-折合 18 粒 698,560 12,129,590.43
安徽华源医药股份有限公司盐酸环丙沙星 113,000 90,788.50
乙酰螺旋霉素片 14,635,360 6,343,972.76
甲磺酸酚妥拉明片 400 5,128.00
银杏叶片 68,000 131,004.58
甲磺酸培氟沙星 103,890 140,044.96
合计 96,239,931.35
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书104
（4）2007 年度
单位：元客户名称品种数量（盒）金额华东医药股份有限公司中成药分公司乌灵胶囊-折合 18 粒 2,034,750 31,037,035.02
国药控股北京有限公司乌灵胶囊-折合 18 粒 631,200 10,340,523.76
上海安康医药有限公司乌灵胶囊-折合 18 粒 641,120 10,257,920.00
安徽华源医药股份有限公司乙酰螺旋霉素片 21,210,000 9,262,615.39
盐酸环丙沙星 130,000 104,444.44
甲磺酸酚妥拉明片 200 2,222.22
甲磺酸培氟沙星 9,000 10,000.00
广州中山医医药有限公司乌灵胶囊-18 粒 460,800 7,577,702.56
合计 68,592,463.39
公司不存在向单个客户的销售比例超过总额 50%的情况。公司董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员及其关联方或持有公司 5%以上股份的股东中，除康恩贝股份公司外与上述销售客户没有关联关系，也未在其中占有权益。
上海安康医药有限公司系康恩贝股份公司控股子公司，除此之外，康恩贝与上述客户无关联关系，也未在其中占有权益。2007 年本公司与上海安康医药有限公司之间存在关联交易，报告期内关联交易情况具体详见“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况（二）经常性关联交易的内容、金额、定价方
法及影响 2、销售商品”。
7、处方药与非处方药区别及乌灵胶囊市场销售情况：
我国《处方药与非处方药分类管理办法》（试行）自 2000 年 1 月 1 日起施行，为保障人民用药安全有效、使用方便，制定处方药(Rx)与非处方药(OTC)分类管理办法，根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理。处方药必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用；非处方药不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用。
实践中处方药大多属于以下几种情况：上市的新药，对其活性或副作用还要进一步观察；可产生依赖性的某些药物，例如吗啡类镇痛药及某些催眠安定药物等；药物本身毒性较大，例如抗癌药物等；用于治疗某些疾病所需的特殊药品，如心脑血管疾病的药物，并须经医师确诊后开出处方并在医师指导下使用。
处方药与非处方药的立法区分，系根据用药安全、有效角度进行了区分。对浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书105处方药要求只准在专业性医药报刊进行广告宣传，不准在大众传播媒介进行广告宣传，而对市场销售并不限制，患者可根据医生的处方在零售药店或者医院均可购买处方药；患者也可以在医院购买非处方药。我国患者直接购买药品的渠道，即药品销售市场仍以医院市场为主，而零售市场仅占四分之一24。
发行人的主要产品“乌灵胶囊”于 1998 年 4 月取得国家一类新药证书后，一直作为处方药主要在全国各医院使用。随着医院使用病例数的增加，乌灵胶囊用于治疗神经衰弱的有效性、安全性得到了认同，尤其是药品安全性的验证和广泛认同。2005 年 12 月，经国家食品药品监督管理局批准，乌灵胶囊转为 OTC 品种。
由于乌灵胶囊主要用于神经衰弱，焦虑、抑郁症状的缓解和失眠症的治疗，在该治疗领域中患者自我治疗的意识较弱。因此发行人继续坚持医院市场为主导的销售策略，根据中国医药经济信息网对全国临床用药终端竞争格局统计数据，2007-2009 年，乌灵胶囊均居神经系统用药类中安神补脑药类第一名。国家食品药品监督管理局南方经济研究所在《2009 年度中国医药市场发展蓝皮书》中公布的医院神经系统疾病用药中十大中成药品种前 10 位中药品种市场集中度为
59.27%，其中乌灵胶囊排名第二。除排名第一位的天麻素注射液为注射剂型外，
其余产品均为口服剂型，乌灵胶囊在口服剂型中市场排名第一位。
发行人积极尝试零售市场的销售，公司近三年乌灵胶囊在 OTC 市场的销售额分别占产品销售总额的 7.89%、8.21%和 9.73%，呈稳步增长趋势。随着人民生
活水平的提高和轻度患者的自我治疗意识增强，乌灵胶囊的适用领域、临床科室的拓展，为教育患者起到了良好的作用。基于乌灵胶囊的安全有效性，未来零售市场将逐步成为发行人一个可靠的收入来源。
（五）主要原材料采购和能源供应情况
1、主要原材料供应
公司主导产品乌灵胶囊原料为乌灵菌粉，主要系公司自产所得。生产乌灵菌粉的原料主要是农副产品黄豆和玉米；生产普药的原料主要是乙酰螺旋霉素，由河南天方药业股份有限公司供应；辅料主要是空心胶囊，主要由浙江益立胶囊有24数据来源：SFDA 南方医药经济研究所《2009 年度中国药品零售市场发展蓝皮书》浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书106限公司供应；内包材主要以 PVC 板、铝箔等为主，主要由深圳天众塑胶有限公司、杭州中盈医药包装印刷有限公司供应；标签以说明书、印有标签类文字的外包装等为主，主要由浙江深汇印业有限公司供应。
单位：元（单价）/万元（金额）原料2007 年 2008 年单价数量金额单价数量金额乙酰螺旋霉素(kg) 400.63 45,865 1837.49 420.85 21,480 904.00
黄豆(kg) 4.35 42,394 18.44 6.14 51,990 31.92
玉米(kg) 1.91 42,250 8.08 2.77 51,900 14.37
空心胶囊(乌灵)(万粒) 90.26 9,907.70 89.42 92.53 17,396.5 160.98
PVC 板(乌灵)(kg) 11.11 20,336 22.6 11.23 34,898.5 39.21
铝箔(乌灵)(kg) 45.3 4,991.1 22.61 45.3 5,663.2 25.65
外包装(乌灵两板小盒)(只) 0.18 20,503,80 38.52 0.16 2,894,550 46.8
原料2009 年 2010 年 1-6 月单价数量金额单价数量金额乙酰螺旋霉素(kg) 418.72 39,120 1638.03 434.73 14,973 650.92
黄豆(kg) 5.21 74,550 38.83 5.05 66,050 33.33
玉米(kg) 2.62 74,675 19.57 2.78 64,300 17.9
空心胶囊(乌灵)(万粒) 92.87 20,265.3 188.21 91.46 12,115.5 110.81
PVC 板(乌灵)(kg) 10.72 40,214 43.13 10.6 27,918.80 29.59
铝箔(乌灵)(kg) 43.59 8,112.3 35.36 43.16 4,291.20 18.52
外包装(乌灵两板小盒)(只) 0.14 2,475,500 36.59 0.14 514,500 7.48
2、主要能源供应
2007 年 2008 年水（元/吨） 66,330 吨/18.24 万 110,699 吨/41.23 万
电（元/度） 1,580,000 度/120.31 万 1,578,460 度/126.21 万
煤（元/吨） 1,093.49 吨/51.38 万 655 吨/53.35 万
蒸汽（元/吨）2009 年 2010 年 1-6 月水（元/吨） 106,056 吨/34.89 万 56,579 吨/20.33 万
电（元/度） 1,983,200 度/150.86 万 1,005,380 度/81.97 万
煤（元/吨） 179.82 吨/10.50 万 130.61 吨/10.94 万
蒸汽（元/吨） 8,509 吨/122.72 万元 4,854 吨/80.66 万元
3、主要产品成本构成分析
单位：万元2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 1-6 月金额比例金额比例金额比例金额比例直接材料 1,897.08 48.57% 1,740.43 48.66% 1,916.08 49.76% 1,034.30 49.14%
人工费用 1,272.13 32.57% 1,121.89 31.36% 1,253.09 32.54% 649.21 30.84%
制造费用 737.04 18.86% 714.69 19.98% 681.47 17.70% 421.31 20.02%
合计 3,906.25 100.00% 3,577.01 100.00% 3,850.64 100.00% 3,850.64 100.00%
4、公司主要供应商
报告期内，公司向前五名供应商的采购额及其占采购总额的百分比如下：
单位：万元浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书107年度编号客户名称采购金额占总采购额比重2010 年1-6 月1 河南天方药业股份有限公司 761.58 49.33%
2 浙江深汇印业有限公司 159.62 10.34%
3 浙江益立胶囊有限公司 122.81 7.95%
4 深圳天众塑胶有限公司 59.59 3.86%
5 杭州市粮油批发市场 58.89 3.81%
合计 1,162.49 75.30%
2009 年1 河南天方药业股份有限公司 2,155.20 57.14%
2 浙江深汇印业有限公司 335.14 8.80%
3 浙江益立胶囊有限公司 224.25 5.95%
4 深圳天众塑胶有限公司 106.14 2.81%
5 杭州市粮油批发市场 83.88 2.22%
合计 2,904.61 76.92%
2008 年1 河南天方药业股份有限公司 1,046.51 48.28%
2 浙江深汇印业有限公司 257.78 11.89%
3 浙江益立胶囊有限公司 132.23 6.10%
4 深圳天众塑胶有限公司 81.96 3.78%
5 杭州中盈医药包装印刷有限公司 78.48 3.62%
合计 1,596.96 73.67%
2007 年1 河南天方药业股份有限公司 1,972.76 52.19%
2 浙江深汇印业有限公司 176.45 4.67%
3 深圳天众塑胶有限公司 89.23 2.36%
4 杭州中盈医药包装印刷有限公司 86.42 2.29%
5 浙江益立胶囊有限公司 84.54 2.24%
合计 2,409.40 63.75%
公司前三位的供应商较为稳定，分别为提供乙酰螺旋霉素的河南天方药业股份有限公司、提供产品外标签的浙江深汇印业有限公司、提供空心胶囊的浙江益立胶囊有限公司。本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东未在公司前五大供应商中占有任何权益。
5、发行人建立独立的采购渠道的过程
公司自成立起采购一直是独立进行，2000 年通过动态 GMP 认证，并把供应部改为物料管理部，其主要职责为负责公司生产物料（原辅料、包装材料等）以及低值易耗品的采购，重要生产物料须由质量技术部、生产部、物料管理部三方确认，职责分工为：质量技术部负责对供应商生产、质量管理体系进行审核，确认是否符合 GMP 要求；生产部负责审核供应商生产条件外，另进行生产小试，确认物料是否符合本公司生产工艺；物料管理部负责价格、交货期限、付款方式等方面。对供应商的考察形成报告，上报分管副总经理审批，经批准后可列入合格供应商目录，物料管理部可进行采购联系，并做好供应商的管理。同一时期修浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书108订或新制定了相关物料采购管理制度、操作规程，以确保采购运行的顺畅。
（六）公司安全生产和环境保护情况
1、公司的安全生产情况
公司为了保护人类生存环境，造福子孙后代；以人为本，关注员工健康，自觉遵守国家有关法律、法规，节约自然能源使用，控制和减少环境污染，安全生产，预防为主；通过全员培训，提高员工的环保意识、安全意识、健康意识，激发员工的自主环保、自主健康行为，建设“花园式”药企。
2009 年，依据 GB/T24001-2004idtISO14001:2004《环境管理体系要求及使用指南》和 GB/T28001-2001idtOHSAS18001:1999《职业健康安全规范》编制了《环境、职业健康安全管理手册》。管理手册同时颁布了公司的环境、职业健康安全方针，环境、职业健康安全目标，系统规定和阐述了实施方针和目标所必需的公司管理体系结构、过程及活动的关系和基本要求。2009 年 12 月，通过了“职业健康安全管理体系”认证。
公司将严格遵守国家职业健康安全法律、法规，培养员工的安全意识和能力，持续改进职业健康安全管理绩效，预先采取安全措施，消除或降低危险，优先选用安全先进的工艺及设备，提高事故预防水平，创造良好的工作环境，保障员工的身心健康。
公司制订了《安全生产管理制度》、《劳动保护用品管理办法》及各类设备操作、检修、维护保养规程，对员工进行定期或不定期的安全卫生教育和岗位设备操作培训，按规定及时发放劳动防护用品，定期为员工进行健康检查。近年来未发生安全生产等各类事故。
2、公司的环境保护情况
公司历年来十分重视环境保护工作，在企业发展的同时，加大了环境保护的投入和工作的力度。公司环保机构设置合理，技术人员配备齐全，企业内部建立了较健全的环境管理制度，原始记录、统计数据、环保档案资料基本齐全有效；有环境事故应急预案、相应的应急设施和装备；企业建立有较完整的“三量”台账；没有发生环境污染事故，未曾因违反环保法律法规而受到处罚；对生产过程中产生的废水、噪声和固废等进行了处理，现有主要的环保治理设施运转情况良浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书109好，环保设施稳定运转率达到 95%以上；根据湖州市环境监测中心站和德清县环境监测站出具的“三同时”验收监测报告，核查对象排放的废气、废水能做到达标排放，固废得到了处置和利用；能如期交纳排污费；产品及生产过程中不含有或使用国家法律、法规和标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质；在项目实施过程中，能够执行环境影响评价审批制度和环保“三同时”制度。
在每个岗位、每个工段、每个环节树立污染物最小量化意识，通过建立污染物最小量化制度和操作规范，达到污染物最小量化的目的。对照浙江省和全国医药制造业万元产值排污水平统计数据，佐力药业万元产值排污水平远低于浙江省和全国水平，处于国内和省内先进水平。
公司于 2004 年通过 ISO14000 体系认证；企业的领导和职工在平时的生产过程以及技术改进过程中采取了清洁生产措施，于 2008 年通过了清洁生产审核，并获得浙江省“绿色企业”称号；2009 年又由于企业环保信用良好，被市、县两级环保部门作为省级环境信用绿色企业的候选单位向省级环保厅推荐。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目的环评报告已编制完成，并已取得了德清县环境保护局的批复。公司今后将进一步完善三废处理措施，并加强企业内部管理，确保环保设施稳定运行和污染物稳定达标排放；同时提高环保管理水平，防范环境风险，以真正做到社会效益、经济效益和环境效益的三统一。
2009 年 12 月 24 日，浙江省环境保护厅对发行人环保情况进行核查后出具了《关于浙江佐力药业股份有限公司上市环保核查的函》，同意通过上市环保核查。
五、公司生产经营使用的主要固定资产及无形资产
截至 2010 年 6 月 30 日，公司拥有的固定资产和无形资产产权完整，不存在纠纷或潜在纠纷情况。
（一）生产经营所需的主要固定资产
1、主要固定资产情况
截至 2010 年 6 月 30 日，经中汇会计师事务所审计的主要固定资产情况如下：
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书110单位：元类别原价累计折旧账面价值房屋及建筑物 139,219,353.41 22,949,535.13 116,269,818.28
机器设备 35,384,757.64 12,688,291.27 22,696,466.37
运输工具 5,556,750.81 3,470,682.07 2,086,068.74
电子及其他设备 5,398,638.39 3,063,278.01 2,335,360.38
合计 185,559,500.25 42,171,786.48 143,387,713.77
2、主要生产设备情况
公司主要设备为生产设备，处于同行业先进水平。由于定期进行维修和保养，主要生产设备的成新率较高，使用状况良好。截至 2010 年 6 月 30 日，公司主要设备清单如下：
单位：万元设备名称单位数量原值净值成新率高速旋转式压片机台 3 119.61 71.69 59.94%
高效包衣机台 2 49.6 28.55 57.56%
充填机台 3 104.76 53.04 50.63%
发酵罐台 8 239 101.87 42.62%
热风循环烘箱台 10 104.64 62.26 59.50%
微波真空干燥机台 1 18 16.06 89.22%
水处理设备台 5 122.16 62.92 51.51%
高效液相色谱仪台 5 97.03 59.54 61.36%
节能浓缩器台 2 38.5 34.14 88.68%
泡罩包装机台 8 118.39 99.71 84.22%
提取罐台 4 27.42 26.68 97.30%
高效沸腾干燥机台 2 44.98 15.3 34.02%
制粒机台 4 66.1 42.57 64.40%
净化系统套 1 158.00 112.02 70.90%
净化系统套 1 59.42 44.37 74.67%
制剂净化设备套 1 47.93 44.05 91.92%
净化设备套 1 288.75 277.85 96.23%
菌种室净化工程套 1 100.00 96.77 96.77%
变配电设备〈增容〉套 1 89.68 27.23 30.36%
变电站增容套 1 18.19 10.49 57.66%
发电机台 1 14.98 3.67 24.48%
4T 锅炉套 1 32.75 8.83 26.95%
溴化锂制冷机套 1 61.37 15.00 24.44%
胶塞清洗机台 1 27.00 20.16 74.67%
蒸馏水机套 1 32.60 24.34 74.67%
冻干机系统套 1 125.00 93.34 74.67%
设备管道批 1 52.11 49.59 95.15%
贮罐套 1 66.32 62.04 93.53%
3、房屋及建筑物情况
单位：平方米浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书111房地产权证号房地座落建筑面积用途登记日期德房权证武康镇 8 字第 02－002 号武康镇志远路西侧 104 国道 494.50 工业厂房 2000.12.5
德房权证武康镇 8 字第 02－003 号武康镇志远路 99 号 1 幢 2335.90 办公 2000.12.6
德房权证武康镇 8 字第 02－004 号武康镇志远路 99 号 2 幢 613.30 车间 2000.12.6
德房权证武康镇 8 字第 02－005 号武康镇志远路 99 号 3 幢 480.10 工业厂房 2000.12.6
德房权证武康镇 8 字第 02－006 号武康镇志远路 99 号 4 幢 492.50 仓库 2000.12.6
德房权证武康镇 8 字第 02－007 号武康镇志远路 99 号 5 幢 492.50 仓库 2000.12.6
德房权证武康镇 8 字第 02－008 号武康镇志远路 99 号 6 幢 399.70 食堂 2000.12.6
德房权证武康镇 8 字第 02－009 号武康镇志远路 99 号 7 幢 1065.60 工业厂房 2000.12.6
德房权证武康镇 8 字第 02－010 号武康镇志远路 99 号 8 幢 1364.20 宿舍 2000.12.6
德房权证武康镇 8 字第 02－011 号武康镇志远路 99 号 9 幢 259.30 工业厂房 2000.12.6
德房权证武康镇 8 字第 02－012 号武康镇志远路 99 号 10 幢 627.50 工业厂房 2000.12.6
德房权证武康镇 8 字第 02－013 号武康镇志远路 99 号 11 幢 550.10 工业厂房 2000.12.6
德房权证武康镇 8 字第 02－014 号武康镇志远路 99 号 12 幢 43.60 传达室 2000.12.6
德房权证武康镇 8 字第 02－015 号武康镇志远路 97 号 495.70 仓库 2001.1.5
德房权证武康镇 8 字第 02－017 号武康镇志远路 388 号 3961.22 办公 2003.12.23
德房权证武康镇 8 字第 02－018 号武康镇志远路 388 号 5542.56 工业厂房 2003.12.23
德房权证武康镇 8 字第 02－019 号武康镇志远路 388 号 1626.87 工业厂房 2003.12.23
德房权证武康镇 8 字第 02－020 号武康镇志远路 388 号 8109.27 工业 2007.12.26
德房权证武康镇 8 字第 02－021 号武康镇志远路 388 号 1006.00 工业 2008.1.24
德房权证武康镇 8 字第 02－022 号武康镇志远路 388 号 5347.45 工业 2008.12.24
德房权证武康镇 8 字第 02－023 号武康镇志远路 388 号 4197.14 工业 2008.12.24
（二）生产经营所需的主要无形资产
1、乌灵菌粉、乌灵胶囊专有技术
发行人拥有生产乌灵菌粉、乌灵胶囊的非专利技术。此技术于 2010 年 2 月11 日，取得科学技术部、国家保密局联合颁发的秘密技术证书。
2、持有商标情况
目前，公司正在使用的商标有 13 项，详细情况如下：
商标名称注册有效期限注册号核定使用商品2004 年 8 月 7 日至2014 年 8 月 6 日止第 3363678 号（第 5 类）医药制剂；化学药制剂；原料药；中药成药；生化药品；血液制品；医用食物营养制剂；医用营养品；医用营养添加剂；医用诊断制剂（商品截止）2004 年 8 月 7 日至2014 年 8 月 6 日止第 3363500 号（第 5 类）医药制剂；化学药制剂；原料药；中药成药；生化药品；血液制品；医用食物营养制剂；医用营养品；医用营养添加剂；医用诊断制剂（商品截止）2007 年 2 月 7 日至2017 年 2 月 6 日止第 4070496 号（第 5 类）医药制剂；化学药制剂；原料药；中药成药；生化药品；血液制品；医用食物营养制剂；医用营养品；医用营养添加剂；医用诊断制剂（商品截止）甘欣泰2007 年 5 月 14 日至2017 年 5 月 13 日止第 4162700 号（第 5 类）医用化学制剂；人用药；原料药；中药成药；医用营养品；污物消毒剂；兽医用药；杀害虫剂；医用保健袋；牙填料（截止）護齡神2007 年 12 月 28 日至2017 年 12 月 27 日止第 4297351 号医用营养胶囊；医用食物营养制剂；医用营养品；医用营养添加剂（截止）佐力2007 年 10 月 28 日至2017 年 10 月 27 日止第 4297352 号（第 5 类）医药制剂；化学药制剂；原料药；中药成药；生化药品；血液制品；医用食物营养制剂；医用营养品；医用营养添加剂；浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书112医用诊断制剂（商品截止）2007 年 10 月 28 日至2017 年 10 月 27 日止第 4297353 号（第 5 类）医药制剂；化学药制剂；原料药；中药成药；生化药品；血液制品；医用食物营养制剂；医用营养品；医用营养添加剂；医用诊断制剂（商品截止）安挺2004 年 11 月 14 日至2014 年 11 月 13 日止第 3457237 号（第 5 类）人用药；片剂；膏剂；胶囊剂；药用化学制剂；医药制剂；医用激素；中药成药；医药用糖浆；补药（药）（截止）護齡神2006 年 2 月 28 日至2016 年 2 月 27 日止第 818806 号非医用营养胶囊佐力2007 年 5 月 14 日至2017 年 5 月 13 日止第 1002865 号医用胶囊2007 年 5 月 28 日至2017 年 5 月 27 日止第 1014715 号医用营养胶囊2007 年 5 月 28 日至2017 年 5 月 27 日止第 1014716 号医用营养胶囊乌灵2007 年 4 月 28 日至2017 年 4 月 27 日止第 990675 号胶囊
3、专利
（1）已获得的专利情况
本公司已取得的专利有 1 项，具体情况如下：
专利名称权利期限专利号专利类型专利权人取得方式治疗妇女更年期综合症的药物制剂及其制备方法2006 年 2 月 10 日至 2026 年 2 月 9 日ZL200610200116.5 发明发行人自创
（2）正在申请的专利
本公司正在申请的专利共 2 项，具体情况如下：
发明名称申请日申请号申请人乌灵胶囊标准指纹图谱的建立方法和乌灵胶囊的鉴别方法25 2008 年 7 月 1 日 200810062726.2 发行人
治疗前列腺炎、前列腺增生的药物组合物及其制备方法和制剂2009 年 7 月 9 日 200910100513.9 发行人
4、许可使用的专利
专利名称/专利号许可人被许可人专利类型许可方式许可期限从葛根中提取分离蛋白质的方法/ZL200410067745.6
浙江工业大学发行人发明独占许可2007 年 12 月 10 日至2013 年 12 月 9 日从葛藤中提取分离异黄酮的方法/ZL200410067726.3
浙江工业大学发行人发明独占许可2007 年 12 月 10 日至2013 年 12 月 10 日25注：该项专利申请已进入实质审查程序浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 5、土地使用权情况
单位：平方米权证字号使用权面积座落地址地号终止日期用途使用权类型德清县国用
（2000）字第
00113025 号
29305.10 武康镇志远路 99 号
001－101－000－03－000
2045.9.4 工业出让
德清县国用
（2003）字第
00122441 号
11789.51 武康镇志远路 388 号
001－101－000－00020－000
2052.12.30 工业出让
德清县国用
（2003）字第
00122440 号
24662.53 武康镇志远路 388 号
001－101－000－00013－000
2052.12.30 工业出让
德清国用
（2007）第
00143365 号
41035.00 武康镇志远路 388 号
001－101－000－00095－000
2056.12.28 工业出让
六、特许经营权情况
（一）药品生产许可证
发行人于 2006 年 7 月 24 日取得浙江省食品药品监督管理局颁发的编号为浙HbZab20101 的药品生产许可证，生产范围为：原料药、片剂、硬胶囊剂、冻干粉针剂、粉针剂、颗粒剂。有效期至 2010 年 12 月 31 日。
根据《浙江省食品药品监督管理局关于认真做好全省药品生产许可证和医疗机构制剂许可证换发工作的通知》（浙食药监安[2010]10 号），“企业原则上于 2010年 8 月 15 日-9 月 15 日之间在省局行政审批系统填写换证申请材料，向省局在各市局的受理点提交换证申请，并报送药品生产企业换证申请材料。”发行人将在上述规定期间，申请换发《药品生产许可证》。
（二）药品生产质量管理规范（GMP）认证证书
发行人有原料药（乌灵菌粉）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（含中药提取）、冻干粉针剂等生产线。根据《中华人民共和国药品管理法》的规定：“药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书”。根据《药品生产质量管理规范认证管理办法》（国食药监安[2005]437 号）的规定：“国家食品药品监督管理局主管全国药品 GMP 认证工作。负责药品 GMP 认证检查评定标准的制定、修订工作，负责设立国家药品 GMP 认证检查员库及其管理工作，负责注浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书114射剂、放射性药品、国家食品药品监督管理局规定的生物制品生产企业的药品GMP 认证工作，负责进口药品 GMP 认证和国际药品 GMP 认证的互认工作。省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理部门负责本辖区内除注射剂、放射性药品、国家食品药品监督管理局规定的生物制品以外药品生产企业的药品 GMP 认证工作”。发行人按要求对相关生产线申请了 GMP 认证，并取得了相应的“中华人民共和国药品 GMP 证书”。
证书编号认证范围发证机关发证时间有效期至浙 J0584片剂、硬胶囊剂、原料药（乌灵菌粉）浙江省食品药品监督管理局2008 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 30 日H3933 冻干粉针剂国家食品药品监督管理局2006 年 7月 10 日 2011 年 7月 9日浙 K0680 颗粒剂（含中药提取）浙江省食品药品监督管理局2009 年 9月 8日 2014 年 9月 7日保荐机构及律师意见：
发行人按要求对相关生产线申请了 GMP 认证，并取得了相应的中华人民共和国药品 GMP 证书，发行人的生产经营符合我国相关法律规范的规定。
（三）药品生产批准文号
序号药品名称剂型规格批准文号有效期至再注册申请受理号1 乌灵菌粉原料药-国药准字 Z19990047 2015.7.11
2 乌灵胶囊胶囊剂每粒装 0.33 克国药准字 Z19990048 2015.6.22
3盐酸雷尼替丁胶囊胶囊剂
0.15g(按
C13H22N4O3S 计)国药准字 H33020918 2015.6.11
4复方氨酚烷胺胶囊胶囊剂对乙酰氨基酚
0.25g，盐酸金刚烷
胺 0.1g
国药准字 H33021463 2015.6.11
5盐酸环丙沙星胶囊胶囊剂
0.25g(按环丙沙星
计)国药准字 H33022261 2015.6.11
6琥乙红霉素片片剂按 C37H67NO13 计
0.125g（12.5 万单
位）国药准字 H33021465 2007.10.15 CYHZ0707428 浙
7乙酰螺旋霉素片片剂 0.1g（10 万单位）国药准字 H33021464 2015.6.17
8甲磺酸酚妥拉明片片剂 40mg 国药准字 H20041543 2015.6.11
9 银杏叶片片剂每片重 0.2g（总黄
酮醇苷 9.6mg、萜
类内酯 2.4mg）
国药准字 Z20054513 2015.5.20
10 马洛替酯片片剂 0.1g 国药准字 H20073885 2012.11.8
11 仙桃草片片剂每片重 0.59g 国药准字 Z20090702 2014.5.7
12注射用甲磺酸培氟沙星注射剂
0.4g(按
C17H20FN3O3 计)国药准字 H20064529 2011.4.12
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书11513注射用甲磺酸培氟沙星注射剂
0.2g(按
C17H20FN3O3 计)国药准字 H20064528 2011.4.12
14注射用棓丙酯注射剂 60mg 国药准字 H20066679 2011.7.4
15注射用阿奇霉素注射剂 0.25g 国药准字 H20074176 2012.12.27
16注射用环磷腺苷注射剂 40mg 国药准字 H20083682 2013.6.29
17注射用盐酸多沙普仑注射剂 0.1g 国药准字 H20080379 2013.6.15
18注射用硝普钠注射剂 25mg 国药准字 H20083887 2013.8.18
19注射用硝普钠注射剂 50mg 国药准字 H20083888 2013.8.18
20注射用克林霉素磷酸酯注射剂
0.3g（按
C18H33ClN2O5S计）国药准字 H20093530 2014.4.14
21 灵莲花颗粒颗粒剂每袋装 4g 国药准字 Z20090711 2014.5.7
根据国家食品药品监督管理局《关于开展药品再注册受理工作有关事宜的通知》（食药监办[2007]42 号）的规定：“凡已正式受理的再注册申请，其药品批准文号在再注册审查期间可以继续使用。”根据国家食品药品监督管理局《关于做好药品再注册审查审批工作的通知》（国食药监注[2009]387 号）的规定：“各省级药品监督管理部门应在《药品注册管理办法》规定的时限内完成药品再注册的审批工作。对之前已受理的到期品种应于 2010 年 9 月 30 日前完成其再注册的审批工作。”《药品注册管理办法》（局令第 28 号）第一百二十六条规定，有下列情形之一的药品不予再注册：（一）有效期届满前未提出再注册申请的；（二）未达到国
家食品药品监督管理局批准上市时提出的有关要求的；（三）未按照要求完成 IV
期临床试验的；（四）未按照规定进行药品不良反应监测的；（五）经国家食品药
品监督管理局再评价属于疗效不确、不良反应大或者其他原因危害人体健康的；
（六）按照《药品管理法》的规定应当撤销药品批准证明文件的；（七）不具备
《药品管理法》规定的生产条件的；（八）未按规定履行监测期责任的；
（九）其他不符合有关规定的情形。
根据上述规定，公司申请再注册的产品不存在不予再注册的情形。
保荐机构、律师意见：
上述部分药品生产批准文号的有效期虽已到期，但发行人已按规定提出再注浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书116册申请并被受理，经审核，再注册批件已开始陆续发放。根据《关于开展药品再注册受理工作有关事宜的通知》（食药监办[2007]42 号）、《关于做好药品再注册审查审批工作的通知》（国食药监注[2009]387 号）的规定，发行人目前的药品生产经营符合规定，相关药品的在注册工作均按照国家规定进行；发行人的产品中也不存在《药品注册管理办法》中不予再注册的情形，因此不影响发行人的正常经营与运作。
（四）新药证书
序号药品名称证书编号主要成份发证日期1 灵莲花颗粒国药证字 Z20090046乌灵菌粉、栀子、女贞子、墨旱莲等2009 年 5 月 8 日2 甲磺酸酚妥拉明片国药证字 H20041055 甲磺酸酚妥拉明 2004 年 10 月 25 日3 乌灵胶囊（98）卫药证字 Z-040 号乌灵菌粉 1998 年 4 月 3 日
4 乌灵菌粉（98）卫药证字 Z-039 号 1998 年 4 月 3 日
（五）中药保护品种证书
2006 年 9 月 28 日，发行人申请的乌灵胶囊被国家食品药品监督管理局列为国家二级中药保护品种，并颁发（2006）国药中保证字第 122 号《中药保护品种
证书》。保护期自 2006 年 9 月 28 日至 2013 年 9 月 28 日。
（六）国家秘密技术
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》及《科学技术保密规定》，经国家秘密技术审查领导小组审查、核准，发行人的“珍稀药用真菌乌灵参的工业化生产关键技术及其临床应用”被科学技术部、国家保密局认定为“秘密级国家秘密技术”，定密时间为 2009 年 12 月 24日，保密期限 5 年。发行人于 2010 年 2 月 11 日取得编号为MMJS2009YY042 的证书。
（七）其他经营许可
1、食品卫生许可证
2008 年 3 月 28 日，发行人取得德清县卫生局颁发的（浙）卫食字（2008）
第 330521100075 号《食品卫生许可证》。许可范围为生产加工、销售保健食品原料【发酵虫草菌粉（蝙蝠蛾拟青霉菌粉）】；中华头孢霉菌粉（虫草头孢菌粉），有效期至 2012 年 3 月 27 日。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2、对外贸易经营者备案登记表
发行人于 2009 年 6 月 9 日在浙江省对外贸易经济合作厅进行了备案登记，进出口企业代码 3300147115443。
3、海关进出口货物收发货人报关注册登记证书
发行人于 2001 年 3 月 15 日在湖州海关取得《中华人民共和国海关进出口货物收发人报关注册登记证书》，海关注册登记编码为 3305950099，有效期至 2011年 6 月 13 日。
4、药品销售证明书
发行人于 2010 年 7 月 27 日取得湖州市食品药品监督管理局签发的编号为2010-16 的《药品销售证明书》，证明乌灵胶囊为中华人民共和国药品监督管理部门批准生产并准许在市场自由销售，发行人符合世界卫生组织（WHO）推荐及中国对 GMP 的要求。此证有效期至 2012 年 07 月 26 日。
七、公司核心技术及研发情况
（一）发行人主要产品的核心技术和创新点
公司自成立以来一直着眼于可持续发展的思路，高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提高。公司将科研人才、技术、信息、资金、机制等要素以最有效的方式整合，同时将上述资源最大限度地转化成科研成果，加速新产品的推出和工艺技术的改进。近年来，公司通过自主创新，引进吸收再创新等多种方式，研制成功多个产品，并推向市场。这些产品及生产工艺均居国内同行业领先水平。
1、乌灵菌粉及乌灵胶囊的核心技术和创新点
乌灵菌粉及乌灵胶囊是公司自主创新的国家中药一类新药，主要的核心技术和创新点在于：
菌种分离纯化、鉴定技术：乌灵参生长在地下几米深的白蚁废巢中，经野外和实验室分离纯化结果显示，蚁巢菌圃可分离出 51 种真菌，其亚株更是多达 120多种，要从中分离、纯化出需要的菌种，筛选出生长状态良好、遗传物质稳定的优势菌，关键在于独创的分离纯化、筛选及菌种鉴定技术。发行人已完成了菌种浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书118的国内外首次发现分离纯化及有效鉴定，获得了适应性强，遗传性状稳定，目的产物得率高的菌种，并通过子实体与菌体形态特征，生理生化指标、遗传稳定性等对照研究，确定了分离到的菌种与自然界存在的子实体之间的亲缘关系。实现了自然生产与人工制造转变的关键技术突破。因此乌灵参菌种分离纯化、鉴定技术是发行人核心技术的源头。
菌种保藏、复壮技术：菌种在传代过程中，易发生衰退、变异、污染或死亡。
发行人采用独特的防退化、防变异的菌种复壮与保存技术，保持了生产菌株遗传物质的稳定。发行人对菌种进行定期检查、传代、复壮、纯种分离及生产性能的检测，以保持菌种稳定的遗传物质、较高的代谢水平等优良性能，保证产品质量的稳定、优质。该技术的实施是保证核心产品质量功效长期一致的前提。
发酵生产工艺技术：从自然界中分离到的菌种其性能要在发酵过程中得以充分的表达，必须为其创造良好的生长环境，如适宜的培养基、科学的发酵工艺控制条件等。发行人经过大量的试验及长期的生产实践优化了一套适合乌灵菌深层培养的发酵生产工艺技术，其适宜的培养基配方与优化的发酵过程中关键工艺技术参数，保证了乌灵菌的生长繁殖、生物代谢和目标产物的合成。
发行人将菌种保藏、复壮、培养基配方和发酵工艺等技术作为公司核心商业秘密，执行严格保密制度，指定专人配制复核，保障了该项技术的独占性。
中药指纹图谱技术：利用液相色谱技术，通过标记中药的指标性活性组分信息，以指标性成份峰作为标记，结合非指标成份进行比对，用来综合评价药物质量，对中药制剂的质量监控有积极地促进作用。乌灵菌粉与乌灵胶囊的质量控制中采用了指纹图谱技术，以炭角菌发酵物特有的成分作标记，结合多组分定量测定，科学而综合地评价产品质量。2008 年 7 月 1 日，发行人将“乌灵胶囊标准指纹图谱的建立方法和乌灵胶囊的鉴别方法”申请了发明专利，申请号为
200810062726.2。
2、灵莲花颗粒
灵莲花颗粒是发行人对其独占产品乌灵菌粉的二次创新，已获得国家新药证书。该产品主要的核心技术和创新点在于：
生物中药的组方技术：将地道中药材与发酵菌粉进行特殊配伍，充分挖掘乌浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书119灵菌粉补肾健脑、养心安神、交通心肾之功；添加女贞子、墨旱莲以补肾滋阴，辅以栀子、百合、玫瑰花、益母草等的清心除烦，化瘀通络之功，并用远志使诸药达到“入心肾二经，安神强志，交通心肾”。
复方中药有效部位提取分离技术：依据不同药味的药性，采用活性成分全程跟踪评价，设计提取方式，有效成分得到最佳提取与去杂。
沸腾造粒技术：一方面最大程度的保护了生物样活性物质，提高了产品的稳定性，另一方面保证了制剂的良好溶解性与颗粒均匀性。
真菌发酵物的矫味技术：生物发酵物具有特殊的气与味，发行人采用复合甜味剂矫味、高分子材料掩味技术，制得的颗粒剂具有口感良好，易被病人接受的特点。
乌灵菌粉的微粉化技术：菌丝体经微粉化后，既提高有效成分的溶出、吸收与利用，又确保颗粒剂的口感。
上述工艺技术的实施，极大程度地提高了产品稳定性，从而保证了产品疗效。
该产品组方科学，工艺先进，“治疗妇女更年期综合症的药物制剂及其制备方法”已经获得国家专利局颁发的专利证书，专利号为 ZL200610200116.5。并于 2007
年月被国家科技部列入国家火炬计划。
3、发行人开发乌灵菌的技术来源及开发
（1）发行人成立前乌灵参相关技术的研发
①乌灵参生物学研究及其开发利用的起源(1978-1990 年)乌灵参是生长在地下深处废弃的白蚁巢中的一种药用真菌，民间有较长的药用历史。“四川中药志”及“中国药用菌图鉴”等药籍均有记载，乌灵参具有益气养血、健脾安神之功效。由于乌灵参生长环境特殊，自然资源稀少，在乌灵参人工培育工艺未展开研究时，其规模化生产及药用研究尚未正式开展。
对于乌灵参的研究起始于 1978 年杭州大学生物系接受浙江省安排的土栖白蚁防治任务，杭州大学生物系组建了以陈宛如副教授为负责人的课题组承担土栖白蚁巢中真菌的研究工作。历时多年，陈宛如副教授带领学生在白蚁巢菌圃上成功分离出 51 种真菌，鉴定成功 33 种，并对炭角菌（乌灵参）发酵工艺及药用价浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书120值进行了试探性的研究。上述研究课题“白蚁巢菌圃上真菌（小白球菌、炭角菌）生物学及其开发利用研究”于 1989 年 12 月通过浙江省教育委员会组织的鉴定。
本阶段通过对白蚁巢穴菌圃的研究，分离获得了小白球菌及乌灵菌两种优势菌种，并通过对乌灵菌的生育条件模拟实验、生物学特性及深层培养技术的研究，取得乌灵参生物学研究及其开发利用的初步成功。
②乌灵参深层发酵工艺及药用研究的开发(1990-1995 年)1990 年，浙江省科学技术委员会下达八五攻关项目“乌灵参深层发酵工艺及药用研究”（计划编号 903145-001）。同年 5 月，杭州大学等与浙江省科学技术委员会签订《浙江省科技计划项目合同书》。项目起止时间为 1990 年 5 月至 1993年 6 月。1992 年 2 月 12 日，乌灵参相关产品被浙江省卫生厅批准为特种营养食品(浙卫食准字[92]第 0003-10 号)进行试产试销。1994 年 2 月 2 日，乌灵参（护龄神）胶囊被浙江省卫生厅批准为保健药品(浙卫药健字[1994]2-31 号)。
本阶段在原有的技术基础上，杭州大学初步实现了乌灵菌的生物发酵生产，并形成了“特种营养食品”、“保健品”两个最终产品面向市场。
（2）发行人对乌灵参系列产品的研发
①与乌灵参相关的无形资产出资投入公司及相关保健产品的研发（1995-1996 年）1995 年 10 月 6 日，发行人前身浙江佐力医药保健品有限公司设立时，杭州大学德清高新产业发展总公司将与非专利技术——乌灵参相关的无形资产（包括乌灵参及系列产品）作价 500 万元作为部分出资投入，浙江佐力医药保健品有限公司由此获得与乌灵参相关的非专利技术项目。该无形资产的技术来源于杭州大学，杭州大学德清高新产业发展总公司作为杭州大学的出资单位将无形资产投入浙江佐力医药保健品有限公司。
1995 年 11 月 29 日，浙江省药政管理局向浙江佐力医药保健品有限公司颁发了《浙江省药品生产批准证书》，保健品名称“护龄神胶囊”，批准文号“浙卫药健字[1994]Z-31”，“护龄神”等乌灵参相关的产品均由浙江佐力医药保健品有限公司生产和经营。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书1211996 年 4 月，公司关于“护龄神胶囊质量标准转正”的申请经浙江省药政管理局批复，同意按修改后的护龄神胶囊质量标准组织生产、检验，该标准同时转为正式标准，标准编号修改为 DB33/WS-1047-94-96（1）-96（2），原试行质量
标准的编号同时废止。
1996 年 8 月 5 日，浙江省科学技术委员会对由八五攻关项目“乌灵参深层发酵工艺及药用研究”课题出具了《科学技术成果鉴定书》26（浙科鉴字[96]111号），鉴定认为该项目成果达到国内领先水平。
②发行人对乌灵参系列产品中药新药的研发（1996 年至今）基于对乌灵菌的持续研究，尤其是基于对其药用价值的认识、发现以及深度挖掘，发行人确立了中药新药为乌灵参系列产品的最终发展方向。
1997 年 6 月，浙江佐力医药保健品有限公司作为第一承担单位签订了由中国生物工程开发中心组织的国家重点科技项目（攻关）计划专题合同《医药生物关键技术研究—基因工程药物、单克隆抗体及新型诊断试剂“乌灵参”》，该项目起止年限为 1997 年 7 月至 1999 年 12 月。攻关目标为通过应用现代生物工程技术中深层（液体）发酵技术，在工厂大规模产业化生产乌灵菌粉；按照新药报批要求，研制成功中药一类新药。要解决的的主要技术难点和问题是：以中医药理论为指导，以药品功能主治为主线展开生产工艺、质量标准、药物稳定性、制剂、药效学、毒理学及临床等研究。
1998 年 4 月 3 日，发行人独家产品“乌灵菌粉”和“乌灵胶囊”被中华人民共和国卫生部认定为中药一类新药，并于 1999 年 9 月 3 日获得国家药监局颁发的《新药转正式生产批件》。乌灵菌技术经历了研制、上市、提高、改进的螺旋上升发展过程，形成了多项关键技术突破。其中包括菌种复壮技术优化、发酵工艺优化、质量标准提升、药理学研究揭示作用机理、毒理学研究证实安全性、大样本临床验证有效性等。
2006 年 9 月 28 日，“乌灵胶囊”被国家药监局列为国家二级中药保护品种，保护期自 2006 年 9 月 28 日起至 2013 年 9 月 28 日。
26该科技成果鉴定系杭州大学作为申请鉴定单位申报，主要系对原江省科委下达的 903145-001 八五攻关项目“乌灵参深层发酵工艺及药用研究”的结题鉴定。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书12010 年 2 月 11 日，发行人取得科学技术部、国家保密局联合颁发的秘密技术证书（证书编号：MMJS2009YY042），发行人的“珍稀药用真菌乌灵参的工业化生产关键技术及其临床应用”被定为“国家秘密技术”，保密期限 5 年。
（二）公司科研情况
1、研发机构及人员设置
发行人以研发中心为平台，进行新药研发、试产、工艺技术改进、新品种的引进和专利事务管理工作，负责与高等院校、科研院所进行技术交流，研发项目的审题、立项、组织实施、验收等工作。公司在不断提升自主研发水平的同时，与国内一流科研机构广泛开展合作研发和新药引进，形成自主创新、产学研合作和新产品引进相结合的研发模式。
（1）公司的研发机构设置
（2）研发、技术人员情况
目前发行人拥有研发、技术人员 162 名，占员工总数 20.61%，其中核心技
术人员陈建、董调亚、俞海红简历详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
简介”。
报告期内，发行人的核心技术人员没有发生变化。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2、技术储备及研发进展情况
“十二五”期间，公司预计开发中药产品 5 个，一类中药 1 个，五～六类3-4 个。研发新药品种情况如下：
序号新药名称产品类别完成日期备注1 灵泽片中药 6 类 2010 年 12 月前列腺增生2 金灵解郁片中药 6 类 2013 年 6 月精神性疾病3 骨密宁及制剂中药 5 类 2012 年 6 月内分泌系统疾病4 药用真菌复合多糖及制剂中药 5 类注代谢性疾病5 5-MM 原料及注射剂中药一类注抗肿瘤药注：药用真菌复合多糖及制剂和 5-MM 原料及注射剂基础研究阶段，完成时间尚不确定。
3、与其他单位合作研发情况
根据国家食品药品监督管理局《药物非临床研究质量管理规范认证管理办法》的相关规定，新药临床前安全性评价须在经过《药物非临床研究质量管理规范（GLP）》认证的实验室进行药品临床研究；新药临床研究须在国家药品临床研究基地进行。
围绕乌灵菌粉的深度研究和系列产品开发，发行人除依靠自身力量进行独立研究开发外，还广泛开展药效学、毒理学、临床研究方面的对外合作。近年来公司与多家国内知名药物研究机构和科研院所建立了长期良好的合作关系。2008年 6 月，发行人与北京中医药大学签订了“治疗抑郁症药物 KYY01 的开发研究”协议，双方合作进行 KYY01 提取工艺、质量标准、处方筛选和主要药效学等研究。
2008 年 4 月，发行人与国家（浙江）新药安全性评价研究重点实验室签订了“KYY01安全性评价研究”的协议，主要进行 KYY01 的大鼠、小鼠急性毒性试验和大鼠六个月毒性试验。2008 年 4 月，发行人委托浙江省药品分析研究所进行“乌灵胶囊质量标准提高研究”，浙江省药品分析研究所已按协议要求完成了研究工作，提高后的标准已收载于《中华人民共和国药典》（2010 年版一部）。2008 年 5 月，发行人委托天津中医药大学附属第一医院、浙江大学附属第一医院等临床研究基地进行癃闭康泰片（灵泽片）的 III 期临床研究。灵泽片已完成 III 期临床研究，并于 2009 年 5 月向 SFDA 申请新药证书和生产批件。
4、报告期内研发费用占营业收入的比例
自创立伊始，公司就非常重视研发工作，为保持公司在行业内的技术优势，公司将进一步加大研究开发投入。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书124报告期内公司研发投入情况单位：万元年度研发费用主营业务收入占营业收入的比例2007 年度 810.59 12,658.51 6.40%
2008 年度 866.41 16,490.25 5.25%
2009 年度 867.25 21,534.98 4.03%
（三）发行人技术创新的机制及持续开发能力
研发中心实行主任负责制，技术总监指导监督检查各项目实施。在技术创新过程中实行了一系列科学的管理机制，如项目责任制、成本核算制等激励措施。
研发人员的职级晋升、工资、奖金均与研发成果挂钩。
在长期的研发实践中，公司形成了自己特有的新产品研究开发战略，坚持“生产一代、开发一代、预研一代、储备一代”的科研方针，坚持“自主创新为主，产学研合作与产品引进相结合”的研发模式，保持研发工作的连续性和前瞻性。
公司坚持以市场为导向，以原始创新为目标，以集成创新和引进消化吸收再创新为出发点和落脚点，长线品种和短线品种相结合，一方面面向药用真菌药物领域最前沿技术，开发周期长的国家一类新药品种，集中力量加大投入，将它们作为公司的未来核心产品；另一方面，依托现有独占“乌灵菌粉”优势，发掘产品潜力，充分进行深度开发，扩展新剂型、新适应症，发掘新需求，培育新市场。通过产品、技术和工艺创新，使本公司产品涵盖范围从原有的精神神经疾病、妇科疾病等领域，逐步延伸至肿瘤、代谢性疾病，男性泌尿疾病等的治疗领域。
目前公司在多年新药研发的实践中积累和掌握了多项具有国内国际领先水平的核心技术和保密技术，同时锻炼和建立了一批具有高中级技术职称为主的成熟和富有新药研发经验的高科技人才队伍，积累了较为丰富的新药研发、申报注册的经验和高效的新药研发管理能力。这些优势已成功地应用于公司的研发和生产实践中，为公司的发展获得了巨大的效益，已成为“佐力”的重要核心竞争优势。
八、主要产品和原材料的质量控制情况
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书125
（一）主要产品执行标准和原材料、生产过程质量控制流程
1、公司主要产品执行标准
序号产品名称执行标准1 乌灵菌粉中国药典 2005 版一部2 乌灵胶囊中国药典 2005 版一部3 盐酸雷尼替丁胶囊中国药典 2005 版二部4 复方氨酚烷胺胶囊部颁标准二部第五册5 盐酸环丙沙星胶囊中国药典 2005 版二部6 琥乙红霉素片中国药典 2005 版二部7 乙酰螺旋霉素片中国药典 2005 版二部8 甲磺酸酚妥拉明片注册标准 YBH158120049 银杏叶片中国药典 2005 版一部10 马洛替酯片注册标准 YBH0373200711 仙桃草片注册标准 YBZ1073200912 注射用甲磺酸培氟沙星注册标准 YBH0750200613 注射用棓丙酯注册标准 WS-10001-(HD-0109)-200214 注射用阿奇霉素注册标准 WS1-(X-296)-2003Z15 注射用环磷腺苷注册标准 YBH0749200816 注射用盐酸多沙普仑注册标准 YBH0666200817 注射用硝普钠注册标准(50mg)YBH09262008;(25mg)YBH0899200818 注射用克林霉素磷酸酯注册标准 WS1-(X-358)-2003Z19 灵莲花颗粒注册标准 YBZ10852009
2、公司原材料质量控制流程
物料供应商的审计按程序执行，变更原辅料、变更标签式样等按法规及时做补充申请。物料的采购、接收、贮存、发放严格按照公司制定的文件执行并有QA 监督检查，从而为产品质量提供了可靠保障。
生产车间的物料领用、贮存、退料均具有书面的程序。车间设专人负责物料的领发及管理，以确保物料质量，账、卡、物相符。进入洁净区的物料先在拆包间脱去外包或对外包进行消毒后经缓冲间转到物料暂存间备用。生产过程中发现的不合格中间体、原辅料、质损及人损包材立即转移到不合格品贮存区域并挂红色“不合格”标牌，并按不合格品处理程序及时处理。
QA 现场监控员对车间使用的物料进行重点监控。原辅料的称量需双人复核。
中间产品需确认符合工艺要求和质量标准后才能流入下道工序。现场监控员对物料平衡进行检查，尤其对标签以及印刷性包材使用数、残损数、剩余数与领用数是否相符进行检查。印好批号未使用或残损的印刷性包材由专人监督销毁并做好相应记录。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 3、发行人生产过程质量控制流程
生产车间严格按 GMP 标准组织和管理生产。牢固树立产品质量是生产出来的，而不是检验出来的观念，每一生产环节均严格执行岗位 SOP，并有 QA 现场监控人员监督检查，保证生产全过程可控，符合 GMP 要求。
生产车间有较完整的生产技术管理文件。车间按工艺规程生产，编制了能反映生产全过程、分工序的批生产记录、物料平衡记录、清场记录等，并规定了记录规范化填写的要求，保证记录真实、完整、及时、准确、清楚、工整并有操作人和复核人全名签字。批生产记录按品种、批次予以整理归档，按规定期限保存。
严格执行批号管理规程，正确划分、正确使用批号。
生产全过程除有车间兼职质量员自查自控外，还始终处于 QA 现场监控员的监控之中。开工前严格检查物料、现场、设备、容器、人员卫生符合要求后方可进行生产。生产过程中的关键操作，实行重点监控。中间产品均需确认达到工艺要求和质量标准后，才可放行。生产结束，需彻底清场，达到要求，填写清场记录，经 QA 检查，合格后才可发放清场合格证。生产过程中各物料状态标记齐全，正确。
产品包装过程严格控制包装材料的使用，包装材料的文字印刷内容必须与药品监督管理部门批准的标准一致，色标准确，字迹清晰。生产中包装材料由专人领取，计数发放，使用后核对使用数、残损数、剩余数与领用数相符，并认真记录，纳入批生产记录；印好批号未使用或残损的文字性印刷物由专人监督销毁，记录真实完整。
产品经检验合格后入库，经质量技术部审核放行后，方可销售。
（二）质量控制措施
公司设有质量技术部，直属总经理和其授权进行管理的副总经理领导。质量技术部负责药品生产全过程的质量监督和质量检验，独立行使产品放行权和不合格品处理权。
质量技术部下设质量保证室（QA）和质量检验室（QC），组织机构健全。现有 QA 人员 10 名，QC 人员 15 名，全体人员均经培训合格，质量意识强，严格把关，能正确履行质量检验和质量管理的职责，有效地确保产品质量。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书127QA 负责对物料的生产各环节及生产各要素人、机、料、法、环境进行全面监督管理，并准确记录，为产品质量评价提供可靠依据。起始物料、中间体、成品的放行均经过严格的质量评价、审核，既符合质量标准，又确认整个生产过程符合 GMP 要求，无交叉污染，无差错、混淆，经审核、复核，QA 负责人进一步确认，并在审核单上签字后方可放行。
QC 负责对起始物料、工艺用水、中间体、成品的全面检验，并定期对生产环境的洁净度进行监督检测。QC 依据国家药品标准和产品工艺规程分别编制了各种原辅料、中间体（半成品）、工艺用水、包装材料、成品的质量标准和检验操作规程以及取样规程、留样观察规程、标准溶液、标准品、试液管理规程等。
检验人员均能按操作规程检验，及时、准确填写检验记录和检验报告书。同时QC 设专人对产品进行留样观察，考察产品的稳定性。
按 GMP 要求进行全面的生产、质量控制。公司建有三级质量监控网络，分别是公司－车间（部门）－班组，涉及到每个生产车间、相关部门及各工段班级。
各产品均有起始物料、中间体、成品、留样的质量标准和关键控制点。
公司制订有《自检规程》，自检小组有组织有计划对厂房设施、公用工程系统、生产和质量管理系统进行全面检查，提出相应整改措施，并追踪检查整改实施情况。每次自检均有相应的记录。通过自检，严格 GMP 管理，加强文件的执行力度，完善质量保证体系，强化员工的质量意识和守“法”意识。
公司制定有验证管理制度、验证规程、验证工作基本程序、验证文件形成的规定、验证方法及其应用范围等。主要生产设备、检测设备、公用系统、灭菌设备、工艺等均按验证周期进行验证，运行状态可控；公司成立验证小组，下设 5个专业组，负责各验证的实施和完成。
企业按规定建有生产管理、质量管理的各项制度和记录。现场文件均为现行文件，文件按程序进行进行起草、修订、审查、批准、废除，GMP 文件处于受控状态。批生产记录的设计合理，符合生产和 GMP 要求。
公司制定了产品销售、退货及收回的管理程序，并严格遵照执行，每批成品均有销售记录，根据销售记录可追踪该批药品的售出情况，必要时能及时全部追回。产品退货、收回均有书面记录，根据记录可追踪品名、批号、规格、数量、浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书128退货和收回单位及其地址、退货和收回原因及日期、处理意见。销毁产品均有销毁记录并有 QA 人员监督执行。
（三）质量纠纷处理
公司建立了《质量事故处理管理制度》、《投诉产品质量分析管理制度》、《产品召回管理制度》、《售后产品质量问题（纠纷）处理程序》等相关程序文件。以质量技术部为牵头部门，积极主动调查用户意见，及时反馈质量信息本公司自设立以来未出现过重大产品质量责任纠纷。2010 年 7 月 9 日，浙江省食品药品监督管理局出具了《证明》，证明本公司自 2007 年 1 月 1 日以来能遵守国家药品管理有关方面的法律、法规和规章，未发生因为违反国家及地方有关药品管理方面的法律、法规和规章而受到行政处罚。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书129第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本公司不存在与控股股东、实际控制人同业竞争情况
1、控股股东、实际控制人所控制的企业
佐力药业控股股东、实际控制人俞有强先生除了在本公司的投资之外，还与其妻子俞友珠共同控制了德清县双友商贸有限公司和德清县寅幸商贸有限公司及浙江德清隆祥担保投资有限公司，股权结构图如下：
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业情况
寅幸商贸、双友商贸和隆祥担保的主营业务分别为经销、贸易和担保，与发行人不存在业务相同或相似的情况，因此不存在同业竞争的情况。
名称注册号注册资本注册日期法定代表人营业范围德清县寅幸商贸有限公司 3305212072680 100 万元 2005.1.7 俞友珠
经销：建筑材料、装潢材料、家用电器、汽车配件等德清县双友商贸有限公司 3305212072074 800 万元 2003.4.8 俞友珠
经销建筑材料、装潢材料、家用电器、汽车配件、服务等浙江德清隆祥担保投资有限公司 330521002447 5000 万元 2007.6.28 俞寅
为中小企业及自然人提供担保及相关信息咨询服务、项目投资、寄卖服务。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书130
（二）控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺
发行人控股股东、实际控制人俞有强先生已向发行人出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“本人承诺在作为佐力药业实际控制人或对佐力药业构成实质影响期间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与佐力药业营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不利用佐力药业实际控制人地位做出损害佐力药业及全体股东利益的行为，保障佐力药业资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，充分尊重佐力药业独立经营、自主决策的权利，严格遵守《公司法》和佐力药业《公司章程》的规定，履行应尽的诚信、勤勉责任。
本人将善意地履行义务，不利用佐力药业实际控制人地位就关联交易采取行动故意促使佐力药业的股东大会、董事会等做出损害佐力药业或其他股东合法权益的决议。如佐力药业必须与本人控制的其他企业或组织进行关联交易，则本人承诺，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求佐力药业给予与第三人的条件相比更优惠的条件”。
就发行人与发行人控股股东是否存在同业竞争问题，发行人三名独立董事发表了如下意见：“公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争情况，控股股东作出了关于避免同业竞争的承诺，公司关于避免同业竞争的措施是积极有效的”。
本次发行的律师对发行人的同业竞争情况进行了核查，发表意见如下：
“经本所律师核查，发行人的控股股东及其控制的其他企业目前均不从事与公司相同、相似的业务，因此与发行人不存在同业竞争关系”。
（三）康恩贝避免同业竞争的承诺
2010 年 9 月 16 日，浙江康恩贝制药股份有限公司向发行人出具《承诺函》：
“为保障佐力药业全体股东利益，避免潜在业务竞争，本公司承诺如下：
一、本公司及本公司下属全资和控股子公司未来不会直接或间接从事或参与
任何以药用真菌乌灵参为原料的相关产品（包括原料、单方制剂以及以乌灵菌粉浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书131为君药的复方制剂）的研发和生产。
二、在本公司作为佐力药业主要股东[即持有佐力药业的股权比例 5%以上
（含 5%）]期间，本公司及下属全资和控股子公司不直接从事或参与研发和生产以药用真菌发酵为主要技术的药品原料及制剂。
三、本公司保证严格遵守佐力药业公司章程的规定，与其他股东一样平等的
行使股东权利、履行股东义务。不利用主要股东的地位谋求不当利益，不损害佐力药业和其他股东的合法权益。”
二、关联交易情况
（一）关联方及关联关系
2007 年 11 月份，发行人的控股股东及实际控制人发生变动，因此 2007 年11 月前后的关联关系有较大变化，以下按照《企业会计准则》对关联方的定义分别进行列示：
1、2007 年 11 月之前的关联关系
（1）本公司控股子公司及其控制的企业
本公司无控股子公司。
（2）本公司参股企业
本公司无参股公司。
（3）实际控制人及控股股东
关联方名称说明胡季强浙江博康医药投资有限公司的股东、本公司实际控制人浙江博康医药投资有限公司康恩贝集团有限公司的母公司康恩贝集团有限公司浙江康恩贝制药股份有限公司的母公司浙江康恩贝制药股份有限公司本公司的母公司，持有本公司 57%股份
（4）5%以上的股东
关联方名称说明德清县佐力商贸有限公司（注）持有本公司 23%的股份浙江大学德清高新产业发展有限公司持有本公司 10%的股份浙江康恩贝医药销售有限公司持有本公司 6%的股份，康恩贝股份的控股子公司注：德清县佐力商贸有限公司 2009 年 9 月更名为德清县双友商贸有限公司。
（5）其他关联方
关联方名称说明浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书132浙江丰登化工股份有限公司博康公司的控股子公司云南希陶绿色药业股份有限公司博康公司的控股子公司浙江现代中药与天然药物研究院有限公司康恩贝集团的子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司康恩贝股份控制的子公司浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司康恩贝集团的子公司昆明康恩贝医药有限公司云南希陶公司的控股子公司浙江康恩贝健康产品有限公司康恩贝集团的子公司浙江松寿堂中药有限公司康恩贝集团的子公司上海安康医药有限公司康恩贝股份控制的子公司浙江康恩贝三江医药有限公司康恩贝股份控制的子公司浙江康恩贝药品研究开发有限公司康恩贝股份控制的子公司杭州康恩贝制药有限公司康恩贝股份控制的子公司浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司康恩贝股份控制的子公司浙江康恩贝植物提取物有限公司康恩贝股份控制的子公司湖南九汇现代中药有限公司康恩贝植物提取物有限公司的子公司云南希尔康制药有限公司康恩贝股份控制的子公司金华金康医药化工有限公司康恩贝股份控制的子公司兰溪康恩贝大药房连锁有限公司康恩贝股份控制的子公司
（6）本公司董事、监事、高级管理人员
本公司董事、监事、高级管理人员为本公司自然人关联方，详见本招股说明书第八节“董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”。
2、2007 年 11 月 30 日后的关联关系
（1）本公司控股子公司及其控制的企业
本公司无控股子公司及控制的其他企业。
（2）本公司参股企业
本公司无参股公司。
（3）实际控制人及控股股东
关联方名称说明俞有强本公司控股股东及实际控制人，持有本公司 41.25%的股份
（4）5%以上的股东
关联方名称说明浙江康恩贝制药股份有限公司持有本公司 26%的股份姚晓春持有本公司 5%的股份
（5）其他关联方
关联方名称说明胡季强康恩贝股份的实际控制人浙江博康医药投资有限公司康恩贝集团的控股股东康恩贝集团有限公司康恩贝股份的控股股东浙江德清隆祥担保投资有限公司持有本公司 4%的股份，俞有强实际控制的公司德清县寅幸商贸有限公司俞有强实际控制的公司德清县双友商贸有限公司俞有强实际控制的公司浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书133
（6）本公司董事、监事、高级管理人员
本公司董事、监事、高级管理人员为本公司自然人关联方，详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”。
（二）经常性关联交易的内容、金额、定价方法及影响
1、采购原材料
（1）采购金额
单位：万元关联方名称2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度金额比重金额比重金额比重金额比重浙江康恩贝制药股份有限公司-- 19.49 0.77% 12.82 0.62% 10.60 0.47%
浙江康恩贝医药销售有限公司------ 27.50 1.22%
合计-- 19.49 0.77% 12.82 0.62% 38.10 1.69%
（2）关联交易的原因及定价依据
发行人向康恩贝股份主要采购银杏叶提取物，用于生产银杏叶片。一方面公司银杏叶片注册时银杏叶提取物由康恩贝股份供应，变更药品原料药供应商需要药监部门审批，继续向康恩贝采购可以避免变更手续；另一方面，康恩贝在银杏叶片提取物的生产业务上具有明显优势，且 2007 年度发行人仍属于康恩贝股份的子公司，因此向康恩贝股份采购一方面能保证原材料的质量，另一方面也能合理利用集团内部资源。
发行人向关联方采购原材料以市场价格协商定价，交易真实、公平。
（3）关联交易对发行人的影响
由于发行人的银杏叶片产量较小，银杏叶提取物的关联采购金额也维持在较低的水平，对发行人的经营成果影响较小。
2、销售商品
（1）销售商品金额
单位：万元关联方名称2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度金额比重金额比重金额比重金额比重上海安康医药有限公司- 1,025.79 9.85%
浙江康恩贝三江医药有限公司 1.26 0.09% 6.58 0.30% 10.97 0.76% 25.28 1.13%
浙江康恩贝制药股份公司-- 0.20 1.98%-
合计 1.26 6.58 11.17 1,051.07
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书134
（2）关联交易产生的原因
发行人向关联方销售的商品主要为乌灵胶囊。2007 年度，发行人属于康恩贝股份的子公司，在上海地区的销售主要利用同受康恩贝股份控制的上海安康医药实现医药物流，因此 2007 年度关联交易较大。2007 年 11 月后，发行人的实际控制人发生变更，发行人不再与上海安康医药合作，关联交易终止。
（3）关联交易的公允性及合理性
发行人销售商品按照市场价格定价，由于 2007 年度交易金额较大，对其具体分析如下：
单位：万元关联方名称销售品种2007 年度向关联方销售 2007 年度向第三方销售关联方与第三方价格差异销售数量（万盒）销售单价（元）销售金额销售数量（万盒）销售单价（元）销售金额上海安康医药有限公司乌灵胶囊 18 粒 57.20 16.00 915.20 187.12 16.20 3,030.51 -1.3%
乌灵胶囊 36 粒 3.46 32.00 110.59 187.53 31.84 5,970.29 0.5%
合计 60.66 1,025.79 374.65 9,000.80
发行人向关联方的销售价格和向第三方的销售价格基本一致，因此销售商品的定价是公允和合理的。
（4）关联交易对发行人的影响
发行人虽然通过上海安康医药实现医药物流，但是终端市场的开拓仍由发行人自己完成，未利用康恩贝的终端资源。这是因为康恩贝以 OTC 品牌药推广模式为主，而发行人则以专业推广模式为主，二者在推广模式上的差异，使发行人无法借鉴康恩贝营销方面的经验，也无法应用康恩贝已经建立的销售网络，仍然需依靠自己的力量进行市场开拓。在康恩贝控股期间，佐力除在上海地区利用康恩贝子公司上海安康医药有限公司实现医药物流外，未利用其他销售资源。因此发行人的销售具有独立性，不依赖于康恩贝。
2007-2009 年度及 2010 年 1-6 月，发行人在上海地区实现乌灵胶囊销售分别为 1,025.79 万元、2,019.47 万元和 2,607.28 万元，在停止与上海安康医药的关联
交易后，上海地区的销售收入仍然快速增长，说明发行人的销售不依赖于关联方。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书135
（三）偶发性关联交易的内容、金额、定价方法及影响
1、拆入资金及利息支付
（1）拆入资金
单位：万元关联方名称2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度金额比重金额比重金额比重金额比重浙江康恩贝制药股份公司------ 4,600.00 97.87%
康恩贝集团有限公司-- 2,600.00 100.00% 5,200.00 97%--
浙江德清隆祥担保投资有限公司---- 145.00 3%--
德清县双友商贸有限公司------ 100.00 2.13%
合计-- 2,600.00 100.00% 5,345.00 100.00% 4,700.00 100.00%
（2）支付利息
单位：万元关联方名称2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度金额比重金额比重金额比重金额比重康恩贝集团有限公司-- 1.17 0.18% 8.49 1.51%--
浙江德清隆祥担保投资有限公司-- 0.23 0.04%--
合计-- 1.17 0.18% 8.72 1.55%--
发行人向关联方拆入资金主要用于临时资金周转，其中 2007 年度主要向康恩贝股份拆入资金，2008 年度及 2009 年度主要向康恩贝集团拆入资金。
2007 年度，发行人向康恩贝股份的借款明细如下：
单位：元借款日期还款日期金额借款天数利息利率2007/11/1 2007/11/2 8,500,000.00 1 --
2007/11/1 2007/11/7 5,000,000.00 6 --
2007/8/1 2007/8/3 9,000,000.00 2 --
2007/6/14 2007/6/20 5,000,000.00 6 --
2007/6/4 2007/6/13 5,000,000.00 9 --
2007/5/9 2006/5/16 5,000,000.00 7 --
2007/4/17 2007/4/23 5,000,000.00 6 --
2007/3/28 2007/4/4 3,500,000.00 7 --
合计 46,000,000.00 --
2008-2009 年度，发行人向康恩贝集团拆入资金明细如下：
单位：元借款日期还款日期金额借款天数利息2008/3/28 2008/4/1 3,000,000.00 4
84,866.00
2008/6/3 2008/6/10 4,000,000.00 7
2008/6/3 2008/6/10 4,952,500.00 7
2008/6/3 2008/6/23 20,000.00 20
2008/6/3 2008/6/23 5,027,500.00 20
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书1362008/11/3 2008/11/6 20,000,000.00 3
2008/12/15 2008/12/16 5,000,000.00 1
2008/12/16 2008/12/24 10,000,000.00 8
2008 年度合计 52,000,000.00 84,866.00
2009/3/2 2009/3/5 20,000,000.00 3
11,660.00
2009/4/23 2009/4/24 6,000,000.00 1
2009 年度合计 26,000,000.00 11,660.00
2007 年度，发行人仍属于康恩贝股份的子公司，而且资金拆借时间较短，发行人未向对方支付利息。向双友商贸和佐力商贸的借款由于金额较小，期限较短，也未支付利息。
根据发行人与康恩贝集团签订的借款协议，2008 年度的月借款利率为
7.15‰-7.5‰，2009 年度的月借款利率为 5.3‰，略高于发行人银行借款利率，
但是由于在国家规定的利率浮动范围之内，且借款时间较短，因此对发行人影响不大。
截止 2009 年 4 月 24 日，上述拆入资金已经全部归还，此后未再发生关联资金拆入情况。
2、拆出资金与收取利息
（1）拆出资金
单位：万元关联方名称2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度金额比重金额比重金额比重金额比重德清县寅幸商贸有限公司------ 800.00 100.00%
浙江德清隆祥担保投资有限公司---- 1,410.00 100.00%--
合计---- 1,410.00 100.00% 800.00 100.00%
（2）收取利息
单位：万元关联方名称2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度金额比重金额比重金额比重金额比重浙江德清隆祥担保投资有限公司---- 19.76 53.09%--
合计---- 19.76 53.09%--
2007 年度，发行人向德清县寅幸商贸有限公司拆出资金明细如下：
单位：元借款日期还款日期金额借款天数利息2007/1/12 2007/1/25 3,000,000.00 13 -
2007/1/17 2007/1/25 3,000,000.00 8 -
2007/8/15 2007/8/20 2,000,000.00 5 -
合计 8,000,000.00 -
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书1372008 年度，发行人向德清县隆祥担保投资有限公司拆出资金明细如下：
单位：元借款日期还款日期金额借款天数利息2008/1/4 2008/1/30 2,000,000.00 26
197,600.00
2008/1/4 2008/2/5 3,000,000.00 32
2008/1/4 2008/3/11 1,000,000.00 56
2008/1/10 2008/2/29 500,000.00 50
2008/2/1 2008/2/4 3,600,000.00 3
2008/2/1 2008/3/10 1,800,000.00 37
2008/2/1 2008/3/12 2,200,000.00 39
合计 14,100,000.00 197,600.00
2007 年度，由于借贷时间较短，利息金额较小，发行人未向关联方收取利息。从 2008 年度开始，发行人加强了对资金往来的管理，杜绝了关联方对资金的无偿占用。
截止 2008 年 3 月 12 日，上述拆出资金全部收回，此后未再发生向关联方提供资金的情况。
3、接受担保
①接受担保情况单位：万元关联方名称2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度金额比重金额比重金额比重金额比重浙江康恩贝制药股份有限公司-- 3,950.00 44.76% 6,300.00 100.00% 4,550.00 100.00%
俞有强-- 1,725.00 19.55%
合计-- 5,675.00 64.31% 6,300.00 100.00% 4,550.00 100.00%
康恩贝制药股份有限公司向本公司提供的担保明细如下：
单位：万元年度合同编号贷款金融机构担保金额担保期间备注2007 年度德信联（武康）保借字第20070084300 号德清农村信合联社 1,000.00 2007.04.04-2
008.03.31
已解除2005 年德清（保）字 0009 号工行德清支行 100.00
2007.03.07-2
008.03.05 已解除
2005 年德清（保）字 0034 号工行德清支行 1,000.00
2007.04.19-2
010.04.10 已解除
2007 年德清（保）字 0054 号农行德清支行 100.00
2007.06.19-2
008.05.20 已解除
33901200700010340 农行德清支行 500.00
2007.06.13-2
008.06.12 已解除
33901200700010705 农行德清支行 500.00
2007.06.19-2
008.06.18 已解除
BZ951820071018-080918 浦发银行杭州求是支行 1,350.00
2007.10.18-2
008.09.18 已解除
2007 年度合计 4,550.00
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书1382008 年度德信联（武康）保借字第8811120080006438 号德清农村信合联社 1,000.00
2008.3.29-20
09.3.28 已解除
33901200808492 农行德清县支行 1,000.00
2008.6.19-20
09.6.17 已解除
33901200800016328 农行德清支行 1,000.00
2008.12.24-2
009.12.22 已解除
德清 2008 人保 833 中行德清支行 1,000.00
2008.10.29-2
009.6.28 已解除
德清 2008 人保 886 中行德清支行 650.00
2008.11.11-2
009.07.10 已解除
德清 2008 人保 944 中行德清支行 1,650.00
2008.12.15-2
009.6.15 已解除
2008 年度合计 6,300.00
2009 年度5620102009A103700 交行湖州分行 800.00
2009.5.27-20
10.5.26 已解除
德合银（武康）保借字第8811120090005121 号德清农村合作银行 800.00
2009.3.23-20
09.9.15 已解除
33901200907033 农行德清支行 1,000.00
2009.12.09-2
010.12.08 已解除
ZB9518200928009001 浦发银行杭州求是支行 1,350.00
2009.8.31-20
10.8.31 已解除
2009 年度合计 3,950.00
从2009年10月起，康恩贝对发行人提供的担保随着借款的实际归还而解除，截止到 2009 年 12 月 08 日，康恩贝为发行人提供的关联担保全部解除，2010 年未再发生。
俞有强向发行人提供的担保明细如下：
单位：万元年度贷款金融机构担保金额担保期间备注2009 年度交通银行湖州分行 1,725.00 2009.3-2010.3 已解除
合计 1,725.00
上述担保均为关联方为公司无偿提供的担保行为，公司不因上述关联方担保行为存在任何现实义务，对公司财务状况和经营成果不构成影响。
②接受担保的必要性报告期内，发行人的生产经营规模持续扩大，一方面需要补充营运资金，另一方面需要固定资产投资建设，因此资金需求较大。而发行人用于抵押的固定资产及土地使用权相对有限，需要依靠外部担保取得银行借款。
③关联担保对发行人融资能力的影响2007 度，发行人尚属康恩贝股份的子公司，因此银行借款保证全部由康恩贝股份提供。
随着发行人生产经营规模的扩大，偿债能力的不断提高，有效利用公司本身浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书139的信用、资产（实物、应收账款）的担保权及独立第三方担保等综合融资能力大大提高，康恩贝为发行人提供的关联担保从 2009 年 10 月份开始逐步解除。德清经济开发区建设开发有限公司为发行人提供担保的明细如下：
合同编号贷款金融机构担保金额担保期间备注5620102009A106100 交行湖州分行 800.00 2009.10.10-2010.10.10 未解除
33901200900042117 中国农业银行德清县支行 1,000.00 2009.12.09-2010.12.08 未解除
ZB9518200900062 浦发银行杭州求是支行 1,350.00 2009.11.3-2010.11.3 未解除
2009 年度合计 3,150.00
④关联担保的影响保荐机构意见：
关联担保系康恩贝股份作为控股股东期间为发行人提供的借款保证措施。随着发行人经营规模的扩大，寻求第三方担保的综合融资能力大大提高，目前发行人已经解除了所有关联担保，不存在对关联方的依赖。
会计师意见:康恩贝为佐力药业提供的担保对公司的经营和发展产生了一定的积极影响，但随着公司的综合实力、品牌美誉度及财务状况已具备独立融资能力，康恩贝是否能继续提供担保对佐力药业的经营和发展不会构成重大影响。
（四）关联交易资金往来
1、收取货款
单位：万元关联方名称 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度上海安康医药有限公司-- 1,200.18
浙江康恩贝三江医药有限公司 3.33 7.81 20.84 18.51
浙江康恩贝制药股份有限公司- 0.24 -
合计 3.33 7.81 21.08 1,218.69
2、支付货款
单位：万元关联方名称 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度浙江康恩贝医药销售有限公司--- 27.50
浙江康恩贝制药股份有限公司 7.80 15.00 27.40 -
合计 7.80- 15.00 27.40 27.50
3、支付股利
报告期内，发行人向股东支付股利明细如下：
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书140单位：万元关联方名称 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度浙江康恩贝医药销售有限公司-- 87.00 -
浙江康恩贝制药股份有限公司- 390.00 1,138.50 -
浙江德清隆祥担保投资有限公司- 60.00 48.00 -
德清县佐力商贸有限公司-- 276.00 248.40
德清圆正高新产业发展有限公司--- 108.00
自然人股东- 1,050.00 564.00 50.60
合计- 1,500.00 2,113.50 407.00
保荐机构意见：
通过核查发行人的资金往来明细，记账凭证、银行凭证等，我们认为，发行人的的资金往来真实。除 2007 年度未向关联方支付及收取利息外，发行人与关联方之间的交易及资金往来定价公允。由于 2007 年度利息金额很小，未对发行人产生重大影响。截止 2009 年 4 月 24 日，佐力药业与关联方之间的非经营性资金往来已经清理完毕，此后至今均未发生。
会计师意见：
我们对佐力药业银行明细账、往来明细账、记账凭证以及银行对账单、银行回单联等原始凭证进行了核查，分析了资金往来发生的时间，并与相关各方进行了核对。
我们认为，佐力药业报告期内与关联方的资金往来是真实发生的，与主要关联方康恩贝集团有限公司、浙江康恩贝制药股份有限公司的非经营性资金往来主要系临时性头寸周转，资金使用的期间较短，部分资金往来的利息虽未结算，但对佐力药业的盈利情况并无重大影响。截止 2009 年 4 月 24 日，佐力药业与关联方之间的非经营性资金往来已经清理完毕，此后至今均未发生。
（五）关联交易往来余额
单位：万元项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
应收账款浙江康恩贝三江医药有限公司 1.03 2.75 3.06 11.06
合计 1.03 2.75 3.06 11.06
应付账款浙江康恩贝制药股份有限公司- 7.80 - 12.40
合计- 7.80 - 12.40
其他应付款浙江康恩贝制药股份有限公司--- 196.60
合计--- 196.60
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书141应付股利浙江康恩贝制药股份有限公司--- 826.50
浙江康恩贝医药销售有限公司--- 87.00
浙江德清隆祥担保投资有限公司--- 0.00
合计--- 913.50
（六）报告期内向关键管理人员支付报酬
近三年发行人向董事、监事、高级管理人员及核心技术人员支付薪酬情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“四、董
事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况”。
（七）公司章程对关联交易决策权力与程序的规定
发行人《公司章程》（2008 年 4 月生效）对关联交易决策权力与程序作出了如下规定：
第三十四条：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”第三十六条：“公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：……（七）对
股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”第七十四条：“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动提出回避，或知情的其它股东口头或书面提出关联股东回避的申请，股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。”第九十七条：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:……（九）不得利用其关联关系损害公司利益；”
第一百条：“董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内,决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。”第一百零三条：“董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有关对外投资、收浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书142购出售资产、贷款审批（含授信额度）、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：……(七)关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额累计在 30 万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额累计在人民币 300万元或占公司最近一期经审计净资产值 0.5%以上，交易金额累计在人民币 3000
万元或占公司最近一期经审计净资产值 5%以内的关联交易权限。”第一百一十二条：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。”第一百三十三条：“监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”除《公司章程》的规定外，公司还在《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策规则》对关联交易决策与程序作了更为详尽的规定。
（八）独立董事对报告期内关联交易的意见
公司报告期内发生的关联交易均履行了《公司章程》、《关联交易管理办法》所规定的程序。
公司独立董事对公司报告期内发生的关联交易发表如下意见：
“公司与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，执行市场价格。公司近三年进行的关联交易行为履行了相应的关联交易决策程序，是合法、公允的，未发现有显失公平之处，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
公司为保护中、小股东的权益采取了相应的措施，为避免不正当交易提供了适当的法律保障。公司已采取必要措施对其他股东的利益进行保护”
（九）律师及会计师对关联交易发表的意见
律师对上述关联交易核查后发表如下意见：
“发行人的上述关联交易审议过程中，关联董事和关联股东均按照公司章程浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书143的规定进行了回避，关联交易审议程序符合法律法规和公司章程的规定。上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形”。
会计师出具了报告号为中汇会鉴[2010]0033 号的《关于浙江佐力药业股份有限公司最近三年重大关联交易事项的鉴证报告》，对上述关联交易发表如下意见：
“佐力药业的关联交易符合企业会计准则的有关规定，如实反映了佐力药业公司的重大关联交易情况。重大关联交易的会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。”
（十）发行人采取的减少关联交易的措施
1、本公司成立后，建立了独立、完整的产、供、销业务体系，拥有独立的
市场营销、采购供应、技术研发、生产制造、财务管理、人力资源、管理规划和质量管理等职能部门，在主要原材料和产品销售方面不存在依赖股东的情况。
2、本公司建立了独立董事制度，独立董事占公司董事会成员人数的比例不
低于三分之一（本公司董事会共设 9 名董事，其中设 3 名独立董事），独立董事对公司发生的关联交易的公允性有权进行监督和检查，并有权发表独立意见，有效地保证了关联交易的公允性。
3、本公司尽量避免关联交易的发生，对于难以避免的关联交易，本公司严
格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《关联交易管理制度》、《关联方资金往来管理制度》等有关规定履行必要程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义务，确保关联交易的公平。本公司成立以来发生的各项关联交易不存在损害或侵犯其他中小股东利益的情况。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书144第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介
（一）董事会成员（9 人）
俞有强，公司董事长，男，1962 年 3 月出生，曾用名俞友强，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师。1994 年，任浙江北湖集团有限公司董事长兼总经理；1995 年至 1998 年任原有限公司董事长；1998 年至 1999 年，任原有限公司董事长兼总经理；2000 年至 2003 年，任公司副董事长兼总经理；2003 年至今，任公司董事长。兼任湖州市福利企业协会副理事长，湖州市医药商会常务副会长及德清县工商业联合会副会长。曾获第五届全国乡镇企业家、浙江省杰出青年民营企业家、浙江省关爱员工优秀企业家、浙江省劳动模范、湖州市优秀企业家等荣誉称号，并获浙江省人民教育基金“绿叶奖”、全国五一劳动奖章。
董弘宇，公司董事、总经理，男，1968 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任杭州杭基机电有限公司品质科长、松下电器（中国）有限公司杭州分公司销售科长及原有限公司销售部经理；2000 年 1 月至 2003年 7 月担任公司副总经理；2003 年 8 月至今，担任公司董事、总经理。
陈国芬，公司董事、副总经理兼财务总监，女，1962 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师。曾任浙江兰溪皮革厂车间主任、财务部经理，浙江省企业形象研究所财务经理，浙江省工商局《市场导报》广告公司财务经理，浙江康恩贝医药销售有限公司任副总经理兼财务部经理；2006 年 1月至今任公司董事、副总经理兼财务总监。
郑学根，公司董事、副总经理，男，1965 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，助理政工师。曾任德清县欧诗漫集团下属公司办公室主浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书145任，佐力药业办公室主任、工会主席、副总经理、董事会秘书；2006 年 1 月至今任公司副总经理。
杨俊德，公司董事，男，1960 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，工程师。曾任浙江省经济建设规划院所属省工程咨询公司外资部、咨询评估部副主任、主任，浙江浙经资产评估公司资产评估部、投资咨询部主任；2001 年 5 月起至今任浙江康恩贝制药股份有限公司董事会秘书；2007 年6 月起至今任浙江康恩贝制药股份有限公司副总裁。
陈岳忠，公司董事，男，1969 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。曾任浙江凤凰化工股份有限公司主办会计兼内审，宁波永德会计师事务所（原宁波会计师事务所）副主任、高级合伙人，宁波申洲国际集团控股有限公司董事会秘书；2009 年 3 月至今任浙江康恩贝制药股份有限公司财务总监。
沈海鹰，公司独立董事，男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。曾任德清天勤会计师事务所业务部主任；现任湖州天勤资产评估有限公司任总经理，浙江升华拜克股份有限公司独立董事、浙江拓普药业股份有限公司董事。
汪钊，公司独立董事，男，1960 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授。曾任浙江杭州鑫富药业股份公司董事，现任浙江工业大学生物与环境工程学院教授、硕士生导师、综合实验室主任，浙江工业大学生物化工重中之重实验室主任，中国微生物学会酶工程专业委员会委员，中国农业工程学会农产品加工与储藏专业委员会常务理事，浙江省食品、食品添加剂协会理事、专家委员会委员。
宋瑞霖，公司独立董事，男，1962 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，研究员。曾任国务院法制办公室副司长，北京大学医药管理国际研究中心首席研究员；现任中国药学会医药政策研究中心执行主任，《中国新药杂志》有限公司董事长兼执行主编，重庆太极实业（集团）股份有限公司独立董事，九州通医药集团股份有限公司独立董事。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书146
（二）监事会成员（3 人）
陈瑞祥，公司监事、工会主席、党委副书记，男，1948 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，经济师。曾任华盛达集团副总经理、党支部书记，北湖集团副总经理，佐力药业副总经理、党支部书记；兼任浙江德清隆祥投资担保有限公司董事；2006 年 12 月至今，任公司党委副书记、工会主席。
郭银丽，公司监事、销售行政部经理，女，1969 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，助理会计师。曾就职于善琏水泥厂、原有限公司财务部；2000 年至今，历任公司销售管理部主管、副经理、经理。
嵇文卫，公司监事、仓储部经理，女，1968 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，助理统计师。曾就任于西封洋丝厂、北湖集团；1997年 6 月至今，历任公司仓库主管、仓库办主任、仓储部经理。
（三）高级管理人员（6 人）
董弘宇，公司董事、总经理。简历请参见本招股说明书本节之“一、董事、
监事、高级管理人员和其他核心人员简介”之“（一）董事”。
陈国芬，公司董事、副总经理兼财务总监，简历请参见本招股说明书本节之“一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简介”之“（一）董事”。
陈建，公司副总经理，女，1964 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。曾任杭州药厂质量部任工程师，浙江康恩贝药品研究开发有限公司任室主任、副总经理；2004 年 10 月至今，任公司副总经理；主要参加“十五”国家科技攻关课题“花粉中抑制前列腺肿瘤有效成分的分离与开发”。主持研究浙江省重大科技专项《抗抑郁复方中药制剂的研制》、《中药新药淫羊霍总黄酮片开发和产业化》；主持完成省级新产品研究项目 3 项，省级创新开发项目 2 项；发明专利《治疗妇女更年期综合症的药物制剂及其制备方法》已获授权；另 2 项专利正在审理；主持完成国家一类新药“盐酸吡格列酮、片、胶囊”，二类新药 3 个，四类新药 8 个，近期主持获得中药 6 类新复方制剂“灵莲花颗粒”的新药证书及生产批文。荣获湖州市科技进步三等奖 1 项，县科技进步二等奖 2 项。浙江省药学会药物制剂专业委员会委员，浙江省药学会生化药物专业委员会委员，《中草药》杂志编委会特邀编委。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书147朱晓平，公司副总经理，男，1961 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，实验师。曾任职于杭州大学生物系、杭州三叶生物技术公司、杭州亨达生物技术公司；1995 年 9 月至今，任公司副总经理。
郑学根，公司董事、副总经理，简历请参见本招股说明书本节之“一、董事、
监事、高级管理人员和其他核心人员简介”之“（一）董事”。
郑超一，公司董事会秘书，男，1970 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。曾任浙江杭康海洋生物药业有限公司研究所所长、生产基地副总经理，佐力药业生产总监；2009 年 5 月至今，任公司董事会秘书。
（四）其他核心人员（3 人）
陈建，公司副总经理，简历请参见本招股说明书本节之“一、董事、监事、
高级管理人员和其他核心人员简介”之“（三）高级管理人员”。
董调亚，公司质量部副经理、菌种室主任，女，1969 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师。曾在原杭州大学生物系从事实验员岗位，进行真菌学实验的准备及指导，1990 年以来参与乌灵参核心技术的研究工作，系统掌握了药用真菌分离、培养、传代、复壮等技术，除乌灵菌外，尚对十余种药用真菌的培养与发酵工艺进行了研究；历任公司种子室主管、原料药车间副主任、原种室主任、研发中心副主任；2008 年 1 月至今，任公司菌种室主任、质量部副经理。系公司非专利技术“珍稀药用真菌乌灵参的工业化生产关键技术及其临床应用”的核心技术、工艺的掌握者。
俞海红，公司菌种室主管，女，1978 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，药学初级。曾任公司菌种室保管员，2000 年以来一直从事菌种培养、传代及复壮等工作，现任佐力药业菌种室主管。系公司非专利技术“珍稀药用真菌乌灵参的工业化生产关键技术及其临床应用”的菌种保存、复壮技术的掌握者。
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书148有发行人股份情况
（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员报告期内直接持有
发行人股份的情况单位：万股
2007.12.31 2008.12.31 2009.12.31 2010.6.30
出资额比例出资额比例出资额比例出资额比例俞有强 4,920 41% 2,460 41% 2,475 41.25% 2,475 41.25%
董弘宇 450 3.75% 225 3.75% 225 3.75% 225 3.75%
朱晓平 60 0.50% 30 0.50% 30 0.50% 30 0.50%
陈国芬 60 0.50% 30 0.50% 30 0.50% 30 0.50%
陈建 60 0.50% 30 0.50% 30 0.50% 30 0.50%
陈瑞祥 60 0.50% 30 0.50% 30 0.50% 30 0.50%
郑学根 60 0.50% 30 0.50% 30 0.50% 30 0.50%
郑超一 30 0.25% 15 0.25% 15 0.25% 15 0.25%
郭银丽 30 0.25% 15 0.25% 15 0.25% 15 0.25%
（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员报告期内间接持有
发行人股份的情况截至本招股说明书出具之日，本公司监事陈瑞祥持有公司股东浙江德清隆祥担保投资有限公司 4%的股份。本公司董事长俞有强先生持股 50%的德清县寅幸商贸有限公司持有本公司股东浙江德清隆祥担保投资有限公司 42.7%股权。
（三）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的近亲属报告期内
直接或间接持有发行人股权的情况截至本招股说明书出具之日，公司董事、总经理董弘宇先生的母亲陈宛如女士持有公司 2%的股份。公司董事长俞有强先生的配偶俞友珠女士持股 50%的德清县寅幸商贸有限公司持有本公司股东浙江德清隆祥担保投资有限公司42.7%股
权。
除上述持股外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属不存在以任何其他方式直接或间接持有本公司股份的情况。本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接、间接所持上述股权，不存在被质押或冻结的情况。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员其他对外投资
情况截至本招股说明书签署日，董事长俞有强先生持有德清县双友商贸有限公司40%股权、德清县寅幸商贸有限公司 50%股权和浙江拓普药业股份有限公司 8%股权。公司独立董事沈海鹰先生持有湖州天勤资产评估有限公司 33.33%股权。
陈瑞祥持有浙江德清隆祥担保投资有限公司 4%股份。除以上对外投资情况，本公司其他董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在其他对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况
发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 2009 年从本公司及本公司关联企业领取薪酬情况如下：
单位：万元序号姓名在本公司任职年收入在关联企业领薪情况1 俞有强董事长 20.77
2 董弘宇董事、总经理 18.53
3 陈国芬董事、财务总监、副总经理 11.4 郑学根董事、副总经理 10.79
5 杨俊德董事在康恩贝股份公司领薪6 陈岳忠董事在康恩贝股份公司领薪7 陈瑞祥监事 10.24
8 郭银丽监事 3.85
9 嵇文卫监事 3.88
10 陈建副总经理 10.97
11 朱晓平副总经理 11.28
12 郑超一董事会秘书 7.68
13 董调亚菌种室主任、质量部副经理 9.16
14 俞海红菌种室主管 2.32
15 沈海鹰独立董事 5.00
16 汪钊独立董事17 宋瑞霖独立董事除上述收入外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不享受其他待遇和退休金计划。
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况
姓名本公司职务兼职单位任职情况兼职单位与发行人关系杨俊德董事浙江康恩贝制药股份有限公司副总裁、董事会秘书发行人股东陈岳忠董事浙江康恩贝制药股份有限公司财务总监发行人股东浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书150沈海鹰独立董事湖州天勤资产评估有限公司总经理无浙江拓普药业股份有限公司董事无浙江升华拜克股份有限公司独立董事无汪钊独立董事浙江工业大学教授无宋瑞霖独立董事重庆太极实业（集团）股份有限公司独立董事无九州通医药集团股份有限公司独立董事无《中国新药杂志》有限公司董事长、执行主编无陈瑞祥监事浙江德清隆祥投资担保有限公司董事无除上述兼职情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在兼职情况。
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关
系公司董事会秘书郑超一先生与其他核心人员董调亚女士为夫妻关系。除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在关联关系。
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承
诺及与发行人签订的协议及履行情况俞有强、董弘宇、陈国芬、郑学根、陈瑞祥、郭银丽、陈建、朱晓平、郑超一等做出了股份锁定的承诺，具体内容请参见第五节“八、（六）本次发行前股东
所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
发行人与全体董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订了聘任协议，为保守核心技术秘密与其他核心人员签署了必要的《保密协议》。除此之外，发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未签署其他协议。
发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的承诺均履行正常，不存在违反协议或约定的情况。
八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况
公司现任董事、监事、高级管理人员符合《中华人民共和国公司法》和国家有关法律法规规定的任职资格，且不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 月内受到证券交
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书151易所公开谴责的；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、
尚未有明确结论意见。
九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况
（一）董事变动情况
发行人于 2008 年 1 月 31 日召开 2008 年第一次临时股东大会，会议选举俞有强、陈国平、杨俊德、董弘宇、陈国芬、郑学根、沈海鹰为第三届董事会董事，其中沈海鹰为独立董事。
发行人于 2008 年 1 月 31 日召开第三届第一次董事会，会议选举俞有强为董事长。
发行人于 2009 年 7 月 24 日召开 2009 年第一次临时股东大会，会议审议通过：（1）增选公司独立董事的议案，增选宋瑞霖、汪钊为发行人独立董事；（2）
更换公司董事的议案，同意陈国平辞去公司董事职务，增补陈岳忠为公司董事。
发行人第三届董事会成员由 7 人变为 9 人，董事会成员具体为俞有强、陈岳忠、杨俊德、董弘宇、陈国芬、郑学根、沈海鹰、宋瑞霖、汪钊。
发行人于 2011 年 1 月 16 日召开 2011 年第二次临时股东大会，会议选举俞有强、董弘宇、陈国芬、杨俊德、陈岳忠、郑学根、沈海鹰、宋瑞霖、汪钊为第四届董事会董事，其中沈海鹰、宋瑞霖、汪钊为独立董事。
发行人于 2011 年 1 月 16 日召开第四届第一次董事会，会议选举俞有强为董事长。
董事变动情况如下表：
时间会议届次董事选举情况董事会成员
2008.1.31 2008 年第一次临时股东大会
会议选举俞有强、陈国平、杨俊德、董弘宇、陈国芬、郑学根、沈海鹰为第三届董事会董事，其中沈海鹰为独立董事。
俞有强、陈国平、杨俊德、董弘宇、陈国芬、郑学根、沈海鹰
2009.7.24 2009 年第一次临时股东大会
增选宋瑞霖、汪钊为发行人独立董事；同意陈国平辞去公司董事职务，增补陈岳忠俞有强、陈岳忠、杨俊德、董弘宇、陈国芬、郑学根、沈海鹰、宋瑞霖、汪钊浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书152为公司董事
2011.1.16 2011 年第二次临时股东大会
会议选举俞有强、董弘宇、陈国芬、杨俊德、陈岳忠、郑学根、沈海鹰、宋瑞霖、汪钊为第四届董事会董事为公司董事俞有强、陈岳忠、杨俊德、董弘宇、陈国芬、郑学根、沈海鹰、宋瑞霖、汪钊
（二）监事变动情况
发行人职工代表大会于 2008 年 1 月 31 日召开，并作出决议，选举陈瑞祥为发行人职工监事。发行人于 2008 年 1 月 31 日召开 2008 年第一次临时股东大会，会议选举王冶、褚农颖为第三届监事会监事。发行人于 2008 年 1 月 31 日召开第三届第一次监事会，会议选举王冶为监事会主席。
发行人职工代表大会于 2008 年 3 月 3 日召开，并作出决议：选举嵇文卫为公司职工监事，同意陈瑞祥辞去职工监事。
发行人于 2009 年 7 月 24 日召开 2009 年第一次临时股东大会，会议审议通过：更换公司监事的议案，同意王冶辞去公司第三届监事会监事及监事会主席职务，同意褚农颖辞去公司监事职务，同时，增补陈瑞祥、郭银丽为公司监事。2009年 7 月 24 日，发行人召开第三届第六次监事会，会议选举陈瑞祥为监事会主席。
发行人职工代表大会于 2010 年 12 月 29 日召开，并作出决议，选举嵇文卫为发行人职工监事。发行人于 2011 年 1 月 16 日召开 2011 年第二次临时股东大会，会议选举陈瑞祥、郭银丽为第四届监事会监事。发行人于 2011 年 1 月 16日召开第四届第一次监事会，会议选举陈瑞祥为监事会主席。
监事变动情况如下表：
时间会议届次监事选举情况监事会成员
2008.1.31 职工代表大会选举陈瑞祥为发行人职工监事
陈瑞祥、王冶、褚农颖2008.1.31 2008 年第一次临时股东大会
选举王冶、褚农颖为第三届监事会监事
2008.3.3 职工代表大会
选举嵇文卫为公司职工监事，同意陈瑞祥辞去职工监事嵇文卫、王冶、褚农颖
2009.7.24 2009 年第一次临时股东大会
同意王冶辞去公司第三届监事会监事及监事会主席职务，同意褚农颖辞去公司监事职务，同时，增补陈瑞祥、郭银丽为公司监事嵇文卫、陈瑞祥、郭银丽
2010.12.29 职工代表大会选举嵇文卫为公司职工监事
嵇文卫、陈瑞祥、郭银丽2011.1.16 2011 年二次临时股东大会
选举陈瑞祥、郭银丽为第四届监事会监事浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书153
（三）高级管理人员变动情况
发行人于 2008 年 1 月 31 日召开第三届第一次董事会，同意聘任董弘宇担任发行人总经理，陈国芬、郑学根、朱晓平、陈建担任发行人副总经理，陈国芬担任发行人财务负责人，郑学根担任发行人董事会秘书。
发行人于 2009 年 4 月 30 日召开第三届第四次董事会，同意郑学根辞去发行人董事会秘书职务，改聘郑超一担任发行人董事会秘书。
发行人于 2010 年 12 月 25 日召开第三届第十四次董事会，同意聘任郑超一担任发行人副总经理。
发行人于 2011 年 1 月 16 日召开第四届第一次董事会，同意聘任董弘宇担任发行人总经理，陈国芬、郑学根、朱晓平、陈建、郑超一担任发行人副总经理，陈国芬担任发行人财务负责人，郑超一担任发行人董事会秘书。
高级管理人员变动情况如下：
时间会议届次高管选举情况高管成员
2008.1.31 第三届第一次董事会
选举董弘宇担任发行人总经理，陈国芬、郑学根、朱晓平、陈建担任发行人副总经理，陈国芬担任发行人财务负责人，郑学根担任发行人董事会秘书。
董弘宇、陈国芬、郑学根、朱晓平、陈建
2009.4.30 第三届第四次董事会
郑学根辞去发行人董事会秘书职务，改聘郑超一担任发行人董事会秘书董弘宇、陈国芬、郑学根、郑超一、
朱晓平、陈建
2010.12.25 第三届第十四次董事会
同意聘任郑超一担任发行人副总经理董弘宇、陈国芬、郑学根、郑超一、
朱晓平、陈建
2011.1.16 第四届第一次董事会
聘任董弘宇担任发行人总经理，陈国芬、郑学根、朱晓平、陈建、郑超一担任发行人副总经理，陈国芬担任发行人财务负责人，郑超一担任发行人董事会秘书。
董弘宇、陈国芬、郑学根、郑超一、
朱晓平、陈建公司上述人员的职务变动，系任期届满或正常的工作变动，公司董事会成员、监事会成员及核心管理层稳定，不影响公司的持续经营。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书154第九节公司治理
一、公司法人治理制度建立健全情况
（一）公司治理架构的建立健全
本公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，建立并逐步完善了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调、相互制衡的机制，保障了公司的运作和可持续性发展。
（二）公司治理制度的建立健全
公司自成立以来，逐步制定并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理办法》、《内控制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》及《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等。至此，公司已建立起符合股份公司上市要求的各项规章制度及议事规则。
1、《公司章程》
（1）2007 年 12 月 13 日，发行人召开 2007 年度临时股东大会，审议通过
了修改公司章程的决议，公司变更了股东结构，并在浙江省工商行政管理局办理了备案登记。
（2）2008 年 4 月 16 日，发行人召开 2007 年度股东大会，审议通过了修改
公司章程的决议，根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规，完善了《公司章程》对公司治理的规定，并在浙江省工商行政管理局办理了备案登记。
（3）2009 年 7 月 24 日，发行人召开 2009 年第一次临时股东大会，审议通
过了修改公司章程的决议，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》修改了对公司对外担保行为、重大投资行为决策权限和程序的规范。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书155
（4）为适应本次股票公开发行并在创业板上市的需要，发行人制定了《公
司章程》（草案），该《公司章程》（草案）符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等其他规范性文件的规定。
2、股东大会、董事会、监事会议事规则及相关制度
2008 年 3 月 18 日三届二次董事会、2007 年度股东大会对《董事会议事规则》做出修改，并审议通过《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等议事规则及相关制度。为进一步完善三会议事规则及相关制度，公司对上述议事规则进行了重新修订，并对相关制度进行了补充。2009 年 12 月 30 日公司第三届董事会第八次会议审议通过了《股东大会议事规则》修订案、《董事会议事规则》修订案及《监事会议事规则》修订案，并报 2010 年第一次临时股东大会审议通过。
3、保护中小股东权益的规定
为了充分保护中小股东权益，《公司章程》（草案）对此作了明确的规定：
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的会议记录应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动提出回避，或知情的其它股东口头或书面提出关联股东回避的申请，股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。公司与公司关联人签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：任何个人只能代表一方签署协议；关联人不得以任何方式干预公司的决定。公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书156披露。
《公司章程》（草案）中规定：公司董事会发现控股股东或其下属企业存在侵占公司资产的情形时，应对控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，即：一经发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，公司董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
除《公司章程》（草案）的相关规定之外，公司还专门制定了《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》等相关制度，在对外投资、对外担保、信息披露等重要方面在制度上进行了规范，切实有效地保护了中小股东的利益。
4、公司其他重要规章制度
公司第二届董事会成立时，已有《总经理工作细则》，2009 年 12 月 30 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于<修订总经理工作细则>的议案》。
2009 年 8 月 10 日第三届董事会第六次会议审议通过了《公司独立董事工作制度》、《公司对外担保管理办法》、《公司对外投资管理办法》、《公司财务工作制度》、《公司关联交易管理办法》、《公司董事会秘书工作制度》、《公司信息披露事务管理制度》。为进一步完善公司治理结构，公司对上述议事规则进行了重新修订，并对欠缺的相关制度进行了补充。2009 年 12 月 30 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《浙江佐力药业股份有限公司募集资金管理制度》以及《浙江佐力药业股份有限公司累积投票制度实施细则》。
二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度
的运行及履行职责情况公司依据有关法律法规和监管政策的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和公司高级管理人员等公司治理各级组织机构。建立了清晰有效、完整规范的公司治理制度体系。股东大会、董事会、监事会和高级管理人员职责明晰、相互制衡，形成了规范、有效的公司治理传导机制。
股东大会是公司的最高权力机构，通过选举和更换董事、监事，修改章程，审议董事会、监事会报告，审议决定重大财务事项等行使股东权力；董事会负责浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书157公司重大事项的决策和年度经营目标的确定；监事会作为监督机构，对公司经营管理行为进行监督，对董事及高级管理人员进行监督；公司高级管理人员向董事会负责，依法对公司资产经营管理，促其保值增值。以董事会为中心的决策系统、以公司高级管理人员为中心的执行系统及以监事会为中心的监督系统各司其职，构成职责分离、相互约束的制衡机制。
（一）股东大会制度
1、股东的权利和义务
（1）股东的权利
公司股东作为公司的所有者，享有法律法规和《公司章程》规定的合法权利，公司股东享有如下权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
（2）股东的义务
公司股东承担下列义务：遵守法律、行政法规和公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的主要职责和议事规则
（1）股东大会的主要职责
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书158资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本做出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准公司章程第三十六条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（2）股东大会的主要议事规则
依据《公司章程》的规定，股东名册记载的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决；个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示其有效身份证件、股东授权委托书。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过；股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会对提案进行表决后，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
3、股东大会实际运行情况
自本公司设立至本招股书签署之日，本公司共召开 10 次年度股东大会和 28浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书159次临时股东大会。本公司一直严格依照有关法律、法规和《公司章程》的规定执行股东大会制度。历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录逐步规范，对公司董事、监事和独立董事的选举，公司财务预算、利润分配、《公司章程》及其他主要管理制度的制定和修改、首次公开发行的决策和募集资金投向等重大事宜作出了有效决议。
本公司股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。股东大会机构和制度的建立和执行，对完善本公司治理结构和规范本公司运行发挥了积极的作用。
（二）董事会制度
1、董事会构成
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事构成，其中独立董事 3名，设董事长 1 人。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
2、董事会主要职责和议事规则
（1）董事会的主要职责
依据《公司章程》，董事会主要行使如下职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；制订公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
（2）董事会的主要议事规则
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书160董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前以书面通知全体董事和监事。本条所称书面通知包括专人送达、信函、传真和电子邮件等。
召开董事会临时会议，董事会办公室应当提前 5 日通过直接送达、信函、传真、电子邮件和电话方式通知全体董事。但是，经全体董事一致同意，就特别紧急事项所召开的临时董事会的通知时限可以不受上款的限制。但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，还应当经过出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
3、董事会专门委员会的设置
2009 年 8 月 10 日，经公司第三届董事会第六次会议审议通过，成立了董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会。其中，董事会审计委员会由沈海鹰、宋瑞霖、陈国芬组成，沈海鹰为召集人；董事会战略委员会由俞有强、董弘宇、陈国芬、杨俊德、汪钊（独立董事）组成，俞有强为召集人；董事会提名委员会由宋瑞霖、沈海鹰、俞有强组成，宋瑞霖为召集人；董事会薪酬与考核委员会由汪钊、沈海鹰、俞有强组成，汪钊为召集人。
2011 年 1 月 16 日，经公司第四届董事会第一次会议审议通过，对董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会进行了重新选举。其中，董事会审计委员会由沈海鹰、宋瑞霖、陈国芬组成，沈海鹰为召集人；董事会战略委员会由俞有强、董弘宇、陈国芬、杨俊德、汪钊（独立董事）组成，俞有强浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书161为召集人；董事会提名委员会由宋瑞霖、沈海鹰、俞有强组成，宋瑞霖为召集人；董事会薪酬与考核委员会由汪钊、沈海鹰、俞有强组成，汪钊为召集人。
（1）董事会战略委员会主要职责和议事规则
战略委员会的主要职责：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资方案及发展战略等重大事项进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。
战略委员会的主要议事规则：委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，委员会应至少召开一次定期会议。公司董事会、委员会主任或二名以上（含二名）委员联名可要求召开委员会临时会议。委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。委员会主任负责召集和主持委员会会议，当主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员会主任职责。委员会应由 2/3 以上的委员出席方可举行。委员会委员每人享有一票表决权。委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。委员会决议经出席会议委员签字后生效。委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。委员会会议记录作为公司档案由公司保存。
（2）董事会审计委员会主要职责和议事规则
审计委员会的主要职责：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内部控制制度；董事会授权的其他事宜。
审计委员会的主要议事规则：委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。公司董事会、委员会主任或二名以上（含二名）委员联名可要浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书162求召开委员会临时会议。委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。
委员会主任负责召集和主持委员会会议，当主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员会主任职责。委员会应由 2/3 以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。委员会决议经出席会议委员签字后生效。委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存。
（3）董事会提名委员会主要职责和议事规则
提名委员会主要职责：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事人选；对董事的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事的意见或建议；在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；法律、法规、《公司章程》规定或授权的其他事宜。
提名委员会主要议事规则：委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。公司董事会、委员会主任或二名以上（含二名）委员联名可要求召开委员会临时会议。委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。
委员会主任负责召集和主持委员会会议，当委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员会主任职责。
委员会应由 2/3 以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。委员会决议经出席会议委员签字后生效。委员会会议记录作为公司档案由公司保存。委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书163关情况向公司董事会通报。
（4）董事会薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会主要职责：制定公司高级管理人员的工作岗位职责；制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；制订公司高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划；负责对公司股权激励计划进行管理；对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；董事会授权委托的其他事宜。
薪酬与考核委员会主要议事规则：委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。公司董事会、委员会主任或二名以上（含二名）委员联名可要求召开委员会临时会议。
委员会主任负责召集和主持委员会会议，当委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员会主任职责。委员会应由 2/3 以上的委员出席方可举行。委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。委员会委员每人享有一票表决权。委员会决议经出席会议委员签字后生效。委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
4、董事会的实际运行情况
自 2000 年 1 月 20 日创立大会至本招股书签署之日，本公司董事会共召开了52 次会议，本公司董事会一直严格按照法律、法规和公司章程的规定规范运作。
历次会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录逐步规范，对公司高级管理人员的考核选聘、公司重大生产经营决策、公司主要管理制度的制定、重大项目的投向等重大事宜作出了有效决议。
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（三）监事会制度
1、监事会构成
公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 人。监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
2、监事会的主要职责和议事规则
（1）监事会的主要职责
根据《公司章程》，公司监事会主要行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（2）监事会的主要议事规则
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会或临时监事会会议的通知方式为：专人送达、信函、传真、电子邮件和电话方式。通知时限为：不得晚于召开监事会或临时监事会会议的前 1 日通知或送达。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。
3、监事会的实际运行情况
自 2000 年 1 月 20 日创立大会至本招股书签署之日，本公司监事会共召开25 次会议，历次监事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录逐浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书165步规范，对公司董事会的监督、高级管理人员的考核、公司重大生产经营决策、关联交易的执行、主要管理制度的制定、重大项目的投向等重大事宜实施了有效监督。
（四）独立董事制度
1、独立董事的主要职责
根据公司《独立董事工作制度》，公司独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使第十六条第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书166公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
2、独立董事的实际运行情况
2008 年 1 月 31 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了董事会换届选举方案，成立了公司第三届董事会。会议审议通过了沈海鹰担任公司独立董事的议案。
2009 年 7 月 24 日，公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过增选独立董事的议案，增选宋瑞霖、汪钊为公司独立董事。独立董事在参与公司第三届董事会决策时，能够独立有效的行使提案、出席、议事、表决等权力，并就相关重大事项发表独立意见。在董事会制定公司发展战略和生产决策方面发挥了重要作用，有力地保障了公司经营决策的科学性和公正性。对关联交易事项的决策，独立董事起到了重要作用，有力地保障了关联交易的公允性。
2009 年 12 月 10 日，公司第三届董事会第七次会议根据审计委员会提名，聘任了审计部负责人。
2010 年 1 月 15 日，审计委员会审议通过了《公司 2007-2009 年度财务会计报告》、《中汇会计师事务所有限公司从事本年度公司审计工作的总结报告》和《关于续聘中汇会计师事务所有限公司为公司 2010 年度审计机构的议案》。
2010 年 1 月 25 日，独立董事关于聘请 2010 年度审计机构事项发表了独立意见，“同意续聘中汇会计师事务所有限公司为公司 2010 年度审计机构，并将该议案提交 2009 年度股东大会审议”。
2010 年 7 月 7 日，审计委员会审议通过了《2010 年半年度财务报告》。
2010 年 12 月 25 日，独立董事对聘任郑超一为副总经理发表了独立意见：
“郑超一先生其任职资格和任聘程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书167定，能够胜任所聘岗位职责的要求，同意公司董事会聘任郑超一为公司副总经理”。
2010 年 12 月 29 日，公司董事会提名委员会提名俞有强先生、董弘宇先生、陈国芬女士、郑学根先生、杨俊德先生、陈岳忠先生、宋瑞霖先生、汪钊先生、沈海鹰先生为公司第四届董事会董事候选人，独立董事对此发表了意见，认为“公为公司第四届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会提名委员会的提名”。
2011 年 1 月 16 日，独立董事对第四届董事会第一次会议聘任公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员发表了独立意见，认为公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员聘任符合公司经营管理及规范治理需要，其任职资格和任聘程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不会损害公司及公司股东的利益。公司第四届董事会第一次会议根据审计委员会提名，聘任了审计部负责人。
（五）董事会秘书制度
1、董事会秘书的主要职责
根据《公司章程》，公司设董事会秘书，是公司高级管理人员，对董事会负责。
根据公司《董事会秘书工作细则》，董事会秘书履行以下职责：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的
及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向本所报告并公告；浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书168
（六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所
有问询；
（七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及本所其
他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、本所其
他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向本所报告；
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他
职责。
2、董事会秘书的实际运行情况
2008 年 1 月 31 日，公司第三届董事会第一次会议决议聘任郑学根为公司董事会秘书。2009 年 4 月 30 日，公司第三届董事会第四次会议决议接受郑学根因工作原因辞去董事会秘书职务的请求，聘任郑超一为公司董事会秘书。
近两年以来，公司董事会秘书的聘任和履行职责情况，符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，为公司上市辅导期法人治理结构的完善，董事、监事、高级管理人员的系统培训，与中介机构的配合协调，与监管部门的积极沟通，公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定，重大项目的投向、会议准备等事宜发挥了重要作用，有力地促进了公司的规范运作。
三、公司规范运作情况
（一）报告期内未有违法违规行为
公司严格遵守国家的法律和行政法规，近三年不存在违规违法的行为，也未受到任何国家行政及行业主管部门的处罚。近三年来公司股东大会、董事会、监事会能够较好地履行各自的权利和义务；公司股东通过股东大会选举董事、监事并承担相关责任，董事会、监事会独立运作；公司能够切实履行股东大会、董事会、监事会的决议。目前公司的股东大会、董事会、监事会已经得到了逐步规范，基本符合上市公司的要求。公司的高级管理人员的聘任履行了必要的程序，董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定独立开展经营，不浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书169存在违规违法行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
（二）资金占用和对外担保
1、资金占用
2007 年度，发行人向实际控制人俞有强控制的子公司德清县寅幸商贸有限公司拆出资金 800 万元，没有向对方收取利息；2008 年度，发行人向俞有强控制的子公司德清县隆祥担保投资有限公司拆出资金 1,410 万元，参考市场利率收取利息。（详见“第七节同业竞争与关联交易”之“三、近三年关联交易（三）关联
方资金往来”）。
虽然 2007 年度发行人未向资金占用方德清县寅幸商贸有限公司收取利息，但是由于借款时间较短（最长的一笔借款仅为 13 天），未对发行人的经营和财务造成不利影响；2008 年度的资金拆借完全按照市场利率定价，已经对资金占用收取相应的对价，因此也未对发行人造成不利影响。截止 2008 年 3 月 12 日，上述拆出资金全部收回，此后未再发生向关联方提供资金的情况。
为了避免关联方资金占用所带来的风险，发行人逐步规范了关联方资金往来，并制定了《关联方资金往来管理制度》，在制度中明确规定本公司任何部门或人员不得以下列方式将本公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
“1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、代控股股东及其他关联方偿还债务；
5、有关证券监管部门认定的其他方式。”
发行人的《公司章程》（草案）第三十九条规定“公司董事会发现控股股东或其下属企业存在侵占公司资产的情形时，应对控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，即：一经发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，公司董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。”浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书170以上规定，从制度层面保障发行人的合法权益，避免控股控股及其下属企业侵占发行人资产。与此同时实际控制人俞有强出具了避免占用发行人资金的承诺函，并做出如下承诺：
“承诺人在作为公司的控股股东或实际控制人期间，承诺人及承诺人的关联方（包括关联法人和关联自然人）均不会占用公司的资金和资产，也不会滥用控股股东或实际控制人的地位损害公司或其他股东的利益。如承诺人或承诺人关联方违反上述承诺，承诺人将负责赔偿公司和其他股东由此造成的一切损失。”
2、对外担保
公司近三年一期不存在为实际控制人、控股股东及其一致行动人提供担保的情况。
本保荐机构对发行人的资金占用和对外担保情况进行核查后认为：
报告期内发行人未提供对外担保，运作规范，并且制定了《对外担保管理制度》以保证对外担保的规范运作；虽然发行人曾向实际控制人控制的其他公司拆出资金，但是由于期限较短，且收取了一定的利息，未对公司的经营和财务状况产生不利影响。针对此种情况，发行人已经积极规范，在《公司章程》（草案）和《关联方资金往来管理制度》中制定了防范公司控股股东侵占公司资产的措施，并且实际控制人俞有强已出具了不占用发行人资金的承诺函，从而避免控股控股及其下属企业侵占发行人资产。
发行人律师在核查后发表如下意见：
发行人与股东间的关联交易已采取了必要措施对其他股东的利益进行保护。
发行人《公司章程》（草案）中为了防范公司控股股东侵占公司资产而采取的措施合法有效，且可以有效保障发行人的合法权益，避免控股控股及其下属企业侵占发行人资产。发行人控股股东出具关于不占用公司资金及资产的承诺合法有效。
四、公司内部控制的自我评估及鉴证意见
（一）管理层对公司内部控制的自我评估意见
公司管理层认为，公司制定了完整、合理、有效的内部控制制度，且符合公浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书171司的实际情况，现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整。财务凭证制度健全，凭证的填制、传递和保管具有严格的程序，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司建立了严格的经济责任制和岗位责任制，对各项业务活动的程序作出明确规定，并具有明晰的流程图，对采购、销售、安全、质量等各个关键控制点均设有控制措施，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着本公司的业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控制还需不断修订和完善。
（二）会计师对发行人内部控制的鉴证意见
中汇会计师事务所有限公司就公司内部控制出具的《内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2010]1677 号）认为：“我们认为，佐力药业公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立的与财务报表相关的内部控制于 2010 年 6 月 30 日在所有重大方面是有效的。”
五、公司对外投资、担保事项制度安排及执行情况
（一）对外投资制度安排及执行情况
为了加强公司对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值，规范公司内部运作机制，强化企业自我管理，维护公司整体形象和投资者利益，公司根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规章，制订了《浙江佐力药业股份有限公司对外投资管理办法》。
公司对外投资严格按照《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等规定的权限履行审批程序。目前公司的对外投资制度得到了有效执行。
（二）担保事项制度安排及执行情况
为了公司对外担保管理工作，严格控制对外担保产生的债务风险，保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，根据《证券法》、《公司法》、《担保法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书172及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定了《浙江佐力药业股份有限公司对外担保管理制度》。
公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会秘书及证券投资部为公司对外担保的合规性复核及信息披露负责部门，负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行信息披露。目前公司对外担保制度得到了有效执行。
六、信息披露和投资者关系管理制度
为促进公司诚信自律、规范运作，保持本公司诚信、公正、透明的对外形象，加强与投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解和认同，更好地服务于投资者，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会颁布的上市公司信息披露相关规定、《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露格式指引》及其他适用法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，结合本公司实际情况，本公司制定了《浙江佐力药业股份有限公司信息披露制度》和《浙江佐力药业股份有限公司投资者关系管理制度》。
依据信息披露和投资者关系管理制度，公司将通过定期报告与临时公告、年度报告说明会、股东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场参观、分析师会议和路演等多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通。并且以充分披露信息、合法性、投资者机会均等、诚实守信、高效低耗和互动沟通等原则，保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书173第十节财务会计信息与管理层分析公司聘请了中汇会计师事务所对本公司 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 6 月 30 日的资产负债表，2007 年度、2008年度、2009 年度以及 2010 年 1-6 月的利润表、现金流量表以及股东权益变动表进行了审计，会计师出具了中汇会审[2010]1675 号标准无保留意见的审计报告。
以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表或据以计算而得。本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司过去三年及一期经审计的会计报表及有关附注的重要内容。
本公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、会计报表
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1、资产负债表
单位：元资产 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金 55,076,289.84 29,749,667.97 19,325,513.77 14,321,359.17
应收票据 6,341,419.34 12,598,850.00 14,632,579.35 12,544,062.56
应收账款 48,501,518.30 51,975,678.55 44,421,733.28 36,345,357.58
预付账款 705,469.99 189,650.00 4,763,756.64 4,514,888.18
其他应收款 2,643,242.56 1,243,233.81 10,413,215.01 10,771,256.24
存货 17,451,200.70 17,612,391.45 11,561,132.93 16,595,266.66
流动资产合计 130,719,140.73 113,369,471.78 105,117,930.98 95,092,190.39
非流动资产：
固定资产 143,387,713.77 147,692,337.90 138,026,673.93 115,989,128.84
在建工程 13,239,836.35 1,862,984.42 2,050,001.87 3,939,770.90
无形资产 30,195,716.95 31,066,170.67 31,807,625.82 33,983,459.85
开发支出 3,848,675.56 3,325,560.89 2,227,201.23 1,114,927.60
长期待摊费用 165,498.00 330,990.00
递延所得税资产 402,725.93 452,141.99 478,009.04 802,766.33
非流动资产合计 191,074,668.56 184,399,195.87 174,755,009.89 156,161,043.52
资产总计 321,793,809.29 297,768,667.65 279,872,940.87 251,253,233.91
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书175资产负债表（续）单位：元负债和股东权益 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动负债：
短期借款 51,500,000.00 49,500,000.00 89,500,000.00 78,400,000.00
应付票据- 1,900,000.00 4,246,000.00
应付账款 14,245,804.33 12,621,455.77 22,141,939.57 5,650,731.82
预收账款 1,878,459.34 2,923,323.98 2,531,012.14 2,246,922.57
应付职工薪酬 1,838,378.40 4,277,377.08 2,901,404.98 2,095,961.15
应交税费 7,024,575.99 5,394,554.65 3,895,853.14 1,821,422.28
应付股利- 9,135,000.00
其他应付款 364,929.04 246,952.27 336,065.48 5,585,190.93
流动负债合计 76,852,147.10 76,863,663.75 125,552,275.31 104,935,228.75
非流动负债：
长期借款 50,000,000.00 50,000,000.00
其他非流动负债 10,146,494.88 5,210,000.00 5,210,000.00 1,850,000.00
非流动负债合计 60,146,494.88 55,210,000.00 5,210,000.00 1,850,000.00
负债合计 136,998,641.98 132,073,663.75 130,762,275.31 106,785,228.75
股东权益：
股本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 120,000,000.00
资本公积 67,600,000.00 67,600,000.00 67,600,000.00 7,600,000.00
盈余公积 7,692,005.18 4,533,571.35 2,869,305.31 1,479,889.99
未分配利润 49,503,162.13 33,561,432.55 18,641,360.25 15,388,115.17
股东权益合计 184,795,167.31 165,695,003.90 149,110,665.56 144,468,005.16
负债和股东权益合计 321,793,809.29 297,768,667.65 279,872,940.87 251,253,233.91
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2、利润表
单位：元项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 118,678,960.18 215,349,830.83 164,902,489.39 126,585,142.84
减：营业成本 24,476,147.49 45,244,273.61 37,320,451.04 40,766,990.21
营业税金及附加 1,743,199.72 2,942,574.62 2,439,897.61 1,666,404.71
销售费用 60,387,108.45 112,307,187.10 85,930,707.53 59,868,843.90
管理费用 12,071,830.96 22,200,367.38 23,222,177.87 14,016,239.74
财务费用 3,470,056.20 6,783,837.85 6,907,830.72 5,470,816.24
资产减值损失-247,690.59 194,387.22 1,500,855.06 182,037.28
投资收益（损失以“-”号填列） 961.98 581.44
二、营业利润（损失以“－”号
填列）16,778,307.95 25,678,165.03 7,581,151.00 4,613,810.76
加：营业外收入 4,788,507.82 10,432,858.31 12,426,593.00 12,649,363.90
减：营业外支出 251,226.25 1,552,294.09 1,983,921.51 1,138,400.43
其中：非流动资产处置损失 487,978.90 106,300.96 219,795.84
三、利润总额（亏损总额以“－”
号填列)21,315,589.52 34,558,729.25 18,023,822.49 16,124,774.23
减：所得税费用 2,215,426.11 2,974,390.91 1,381,162.09 2,230,621.04
四、净利润（净亏损以“－”号
填列）19,100,163.41 31,584,338.34 16,642,660.40 13,894,153.19
五、每股收益：
(一)基本每股收益 0.32 0.53 0.28 0.23
(二)稀释每股收益 0.32 0.53 0.28 0.23
六、其他综合收益
(其他综合亏损以“－”号填列)---
七、综合收益总额
(综合亏损总额以“－”号填列)19,100,163.41 31,584,338.34 16,642,660.40 13,894,153.19
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 3、现金流量表
单位：元项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 128,898,689.21 213,366,834.46 156,907,164.56 110,516,880.50
收到的税费返还 4,594,319.99 11,611,301.12 5,972,793.62 7,612,499.98
收到的其他与经营活动有关的现金 5,860,888.24 10,987,816.02 10,366,931.01 8,275,010.29
经营活动现金流入小计 139,353,897.44 235,965,951.60 173,246,889.19 126,404,390.77
购买商品、接受劳务支付的现金 9,256,866.55 20,808,800.78 4,130,017.71 3,198,251.75
支付给职工以及为职工支付的现金 12,705,201.24 18,225,888.33 14,753,171.61 11,563,501.07
支付的各项税费 21,635,820.40 35,116,821.85 26,953,367.31 23,885,191.58
支付其他与经营活动有关的现金 59,349,808.73 117,921,784.47 96,252,575.30 71,709,832.67
经营活动现金流出小计 102,947,696.92 192,073,295.43 142,089,131.93 110,356,777.07
经营活动产生的现金流量净额 36,406,200.52 43,892,656.17 31,157,757.26 16,047,613.70
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 3,200,000.00 2,000,000.00
取得投资收益收到的现金 961.98 581.44
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额5,748.00 33,200.00 2,342,272.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 3,206,709.98 2,033,781.44 2,342,272.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 7,802,874.23 19,597,436.00 12,500,647.47 9,120,328.42
投资支付的现金 3,200,000.00 2,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付的其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 7,802,874.23 22,797,436.00 14,500,647.47 9,120,328.42
投资活动产生的现金流量净额-7,802,874.23 -19,590,726.02 -12,466,866.03 -6,778,056.42
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 22,000,000.00 206,000,000.00 215,900,000.00 93,400,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 22,000,000.00 206,000,000.00 215,900,000.00 93,400,000.00
偿还债务支付的现金 20,000,000.00 196,000,000.00 204,800,000.00 94,850,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,646,704.42 21,681,775.95 27,272,736.63 10,158,739.01
支付的其他与筹资活动有关的现金 930,000.00 410,000.00 --
筹资活动现金流出小计 24,576,704.42 218,091,775.95 232,072,736.63 105,008,739.01
筹资活动产生的现金流量净额-2,576,704.42 -12,091,775.95 -16,172,736.63 -11,608,739.01
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 26,026,621.87 12,210,154.20 2,518,154.60 -2,339,181.73
加：期初现金及现金等价物余额 29,049,667.97 16,839,513.77 14,321,359.17 16,660,540.90
六、期末现金及现金等价物余额 55,076,289.84 29,049,667.97 16,839,513.77 14,321,359.17
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 二、财务报表编制基础和合并范围及变化情况
（一）财务报表编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006年 2 月颁布的《企业会计准则》进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（二）合并范围及变化情况
报告期内，发行人无纳入合并范围的子公司。
三、关于申报财务报表与原始财务报表差异情况的说明
公司 2007 年度、2008 年度、及 2009 年度及 2010 年 1-6 月申报财务报表与原始财务报表差异情况详见《关于浙江佐力药业股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》（该表已经中汇鉴证，并由其出具中汇会鉴[2010]1678 号《关于浙江佐力药业股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》，根据此报告，2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年 1-6月的差异申报财务报表和原始财务报表均有差异，以下进行具体分析。
（一）差异原因说明
1、变更开发支出的资本化范围
（1）本公司研发费用资本化的会计政策
对于正在研发的药品，将自产品进入临床二期至取得生产批件期间发生的研发费用予以资本化；对于其他不符合资本化条件的研发费用，计入当期损益。
（2）调整后的研发费用资本化范围
发行人原有的研发费用资本化范围未区分新药、仿制药研发，为在上述会计政策基础上确定更为谨慎的研发费用资本化范围，提高公司财务信息的可靠性，发行人决定仅对乌灵相关的新药产品的研发自进入二期临床至取得生产批件期间发生的研发费用予以资本化，对于其他药品的研发费用，不再区分研究与开发阶段，发生时全部计入当期损益。
（3）研发费用资本化范围及政策制定的依据
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书179从资产确认来看，本公司的主营产品是乌灵系列药品的深度开发与销售，与主营产品相关的专有技术是本公司最重要的知识产权，也是本公司最重要的资产，它能为公司未来带来经济利益，因此，将与乌灵相关的符合资本化条件的研发费用确认为一项资产，有助于客观、真实、完整地反映本公司核心财产权利。
从企业会计准则来看，本公司将自进入二期临床至取得生产批件期间发生的研发费用予以资本化，符合企业会计准则有关开发阶段研发费用资本化的规定。
具体到本公司的具体研发品种，灵莲花颗粒和灵泽片是在中医药理论的指导下，以乌灵菌粉为君药，配伍其他中药材研究开发的中药复方制剂，具有安全性好、临床疗效确切的特点，其研究开发的主要风险在于药物制剂的工艺是否可行、产品质量是否可控、是否稳定。临床前的处方工艺、质量研究、稳定性研究和药理药效试验进一步证实了组方的合理性、安全性、有效性，也证实了工艺的可行性、产品质量的可控性和稳定性。进入二期临床阶段时，开发的技术条件已经具备，因此从进入二期临床开始资本化符合本公司实际情况。
2、会计差错
2007 年度未计提当年度奖金和未对其他流动负债和其他非流动资产进行正确分类，造成 2007 年度原始报表和申报报表的差异。
（二）最近三年一期申报报表与原始报表差异情况
1、2007 年度原始报表与申报报表差异说明
单位：元科目申报财务报表原财务报表差异主要差异原因开发支出 1,114,927.60 1,580,736.72 -465,809.12 注释 1
递延所得税资产 802,766.33 627,505.43 175,260.90 注释 2
资产总计 251,253,233.91 251,543,782.13 -290,548.22
应付职工薪酬 2,095,961.15 927,555.15 1,168,406.00 注释 2
其他流动负债 1,850,000.00 -1,850,000.00 注释 3
其他非流动负债 1,850,000.00 1,850,000.00 注释 3
负债合计 106,785,228.75 105,616,822.75 1,168,406.00
未分配利润 15,388,115.17 16,847,069.39 -1,458,954.22 注释 1、注释 2
所有者权益合计 144,468,005.16 145,926,959.38 -1,458,954.22
营业成本 40,766,990.21 40,161,809.21 605,181.00 注释 2
管理费用 14,016,239.74 12,987,205.62 1,029,034.12 注释 1、注释 2
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书180所得税费用 2,230,621.04 2,405,881.94 -175,260.90 注释 2
注释 1：
开发支出的差异由于资本化范围的变化造成。2010 年度，发行人资本化范围更为谨慎，只对乌灵类新药的开发进行资本化，其他不符合条件的开发支出全部费用化，并对以前年度进行追溯调整，由此导致 2007 年度开发支出余额减少465,809.12 元，管理费用增加 465,809.12 元，减少未分配利润 465,809.12 元。
注释 2：
以上差异系由会计差错造成。2007 年末计提年终奖 1,168,406.00 元未在当年
报表反映，2008 年度采用追溯重述法对该项差错进行更正，调增应付职工薪酬1,168,406.00 元，递延所得税资产 175,260.90 元，调增主营业务成本 605,181.00
元，调增管理费用 563,225.00 元，调减所得税 175,260.90 元，调减未分配利润
993,145.10 元。
注释 3：
以上差异系由分类错误造成。
2、2008 年度原始报表与申报报表差异说明
科目申报财务报表原财务报表差异主要差异原因无形资产 31,807,625.82 32,915,168.90 -1,107,543.08 注释 1
开发支出 2,227,201.23 4,723,295.97 -2,496,094.74 注释 1
资产总计 174,755,009.89 178,358,647.71 -3,603,637.82
其他非流动负债 5,210,000.00 5,220,000.00 -10,000.00 注释 1
负债合计 130,762,275.31 130,772,275.31 -10,000.00
盈余公积 2,869,305.31 2,915,886.22 -46,580.91 注释 1
未分配利润 18,641,360.25 22,188,417.16 -3,547,056.91 注释 1
所有者权益 149,110,665.56 152,704,303.38 -3,593,637.82
管理费用 23,222,177.87 20,084,349.17 3,137,828.70 注释 1
营业外收入 12,426,593.00 12,416,593.00 10,000.00 注释 1
注释 1：
开发支出的差异由于资本化范围的变化造成，对 2008 年度进行追溯调整后，将部分已经资本化的普药研发品种予以费用化，由此减少无形资产余额1,107,543.08，开发支出余额减少 2,496,094.74 元，管理费用增加 3,137,828.70 元;
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书181将对普药研发的政府补助由非流动资产转入营业外收入，由此减少非流动负债10,000 元，增加营业外收入 10,000 元;本年度及以前年度的调整对盈余公积和未分配利润的累计影响分别为 46,580.91 元和 3,547,056.91 元。
3、2009 年度原始报表与申报报表差异说明
科目申报财务报表原财务报表差异主要差异原因无形资产 31,066,170.67 33,213,786.18 -2,147,615.51 注释 1
开发支出 3,325,560.89 5,132,334.48 -1,806,773.59 注释 1
资产总计 297,768,667.65 301,723,056.75 -3,954,389.10
盈余公积 4,533,571.35 4,892,935.13 -359,363.78 注释 1
未分配利润 33,561,432.55 37,156,457.87 -3,595,025.32 注释 1
所有者权益 165,695,003.90 169,649,393.00 -3,954,389.10
管理费用 22,200,367.38 21,849,616.10 350,751.28 注释 1
营业外收入 10,432,858.31 10,442,858.31 -10,000.00 注释 1
注释 1：
开发支出的差异由于资本化范围的变化造成，对 2009 年度进行追溯调整后，将部分已经资本化的普药研发品种予以费用化，由此减少无形资产余额2,147,615.51 元，开发支出余额减少 1,806,773.59 元，管理费用增加 350,751.28
元；调整普药研发的政府补助，减少营业外收入 10,000 元;本年度及以前年度的调整对盈余公积和未分配利润的累计影响分别为 359,363.78 元和 3,595,025.32
元。
4、2010 年 1-6 月原始报表与申报报表差异说明
科目申报财务报表原财务报表差异主要差异原因无形资产 30,195,716.95 32,193,209.65 -1,997,492.70 注释 1
开发支出 3,848,675.56 5,409,961.44 -1,561,285.88 注释 1
资产总计 321,793,809.29 325,352,587.87 -3,558,778.58
应交税费 7,024,575.99 6,965,234.42 59,341.57 注释 1
负债合计 136,998,641.98 136,939,300.41 59,341.57
盈余公积 7,692,005.18 8,087,444.09 -395,438.91 注释 1
未分配利润 49,503,162.13 52,725,843.37 -3,222,681.24 注释 1
所有者权益 184,795,167.31 188,413,287.46 -3,618,120.15
管理费用 12,071,830.96 12,467,441.48 -395,610.52 注释 1
所得税费用 2,215,426.11 2,156,084.54 59,341.57 注释 1
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书182注释 1：
开发支出的差异由于资本化范围的变化造成，进行追溯调整后，将部分已经资本化的普药研发品种予以费用化，由此减少无形资产余额 1,997,492.70 元，开发
支出余额减少 1,561,285.88 元，管理费用减少 395,610.52 元;本年度和以前年度的
调整对盈余公积和未分配利润的累计影响分别为 395,438.91 元和 3,222,681.24
元。
四、报告期主要会计政策和会计估计
（一）现金等价物的确定标准
现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（二）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
1．单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准及其计提方法单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准经单独进行减值测试且有客观证据表明发生了减值。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进行减值测试未发生减值的，以账龄为信用风险组合根据账龄分析法计提坏账准备。
[注]应收款项分类标准如下：
①单项金额重大的应收款项：应收账款——占应收账款账面余额 10%以上的款项；其他应收款——占其他应收款账面余额 10%以上的款项。
②单项金额不重大但信用风险较大的应收款项：除已包含在范围①以外，账龄三年以上的应收款项；③其他不重大的应收款项：除已包含在范围①②以外的应收款项。
2．单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据和计提方法信用风险特征组合的确定依据按账龄组合在 3 年以上的应收款项根据信用风险特征组合确定的计提方法应收账款余额百分比法计提的比例账龄 3-5 年的 50%；账龄 5年以上的 100%其他应收款余额百分比法计提的比例账龄 3-5 年的 50%；账龄 5 年以上的100%3．以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书183账龄分析法账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1 年以内(含 1 年,下同) 3 31-2 年 10 102-3 年 20 203-5 年 50 505 年以上 100 100计提坏账准备的说明对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项(包括应收账款和其他应收款)，以相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。
其他计提方法说明对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
4.对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等)，
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（三）存货的确认和计量
1．存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2．企业取得存货按实际成本计量。外购存货的成本即为该存货的采购成本，通过进一步加工取得的存货成本由采购成本和加工成本构成。
3．企业发出存货的成本计量采用月末一次加权平均法。
4．资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于数量繁多，单价较低的存货，按照存货类别计提跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
5．存货的盘存制度为永续盘存制。
6．低值易耗品和包装物的摊销方法浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书184低值易耗品按照一次转销法进行摊销。
包装物按照一次转销法进行摊销。
（四）固定资产的确认和计量
1．固定资产确认条件固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的；(2)使用寿命超过一个会计年度。
固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。
2．固定资产的初始计量固定资产按照成本进行初始计量。
3．固定资产分类及折旧计提方法。
固定资产折旧采用年限平均法分类计提。各类固定资产预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
固定资产类别使用寿命（年)预计净残值率(%)年折旧率(%)房屋及建筑物 15-40 3 6.47-2.43
机器设备 15 3 6.47
运输工具 5 3 19.40
电子及其他设备 5 3 19.40
符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
4．固定资产减值测试及减值准备计提方法资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定其可收回金额。
单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组的可收回金额低于其账面价值的，浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书185确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组中商誉的账面价值，再根据资产组中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产(包括商誉)的减值损失，计提各单项资产的减值准备。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（五）在建工程的确认和计量
1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
3．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按资产组的可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（六）无形资产的确认和计量
1．无形资产的初始计量。
无形资产按照成本进行初始计量。
2．无形资产使用寿命及摊销根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1)运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2)技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；(3)以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4)现在或潜在的竞争者预期采取的行动；(5)为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；(6)浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书186对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；(7)与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。
3．无形资产减值测试及减值准备计提方法资产负债表日，有迹象表明无形资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年年末都进行减值测试。
单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组中商誉的账面价值，再根据资产组中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产(包括商誉)的减值损失，计提各单项资产的减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
4．内部研究开发费用的确认和计量内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书187运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（七）借款费用的确认和计量
1．借款费用资本化的确认原则公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
2．借款费用资本化期间(1)当同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2)暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3)停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
3．借款费用资本化金额为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率(加权平均利率)，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书188资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。
（八）长期待摊费用的确认和摊销
长期待摊费用按实际支出入账，在受益期或规定的期限内平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
（九）收入确认原则
1．销售商品销售商品在同时满足（1）商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品
实施有效控制（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流
入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的
实现。
2．提供劳务提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3．让渡资产使用权让渡资产使用权在同时满足（1）相关的经济利益很可能流入（2）收入金额
能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书189币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（十）政府补助的确认和计量
1．政府补助在同时满足下列两个条件时予以确认：(1)能够满足政府补助所附条件；(2)能够收到政府补助。
2．政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；为非货币性资产的，按公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按名义金额计量。
3．政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。企业取得与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。企业取得与收益相关的政府补助，分别下列情况进行处理：(1)用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；(2)用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（十一）递延所得税资产和递延所得税负债的确认和计量
1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2．确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
五、报告期内适用的主要税种税率及享受的税收优惠政策
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书190
（一）公司使用的主要税种及税率
公司适用的主要税种包括：增值税、营业税、企业所得税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。
（1）增值税：根据销售额的 17%计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴
纳。
（2）营业税：按营业额的 5%计缴。
（3）企业所得税：2007 年度适用 33%的法定税率、2008-2009 年度及 2010
年 1-6 月适用 25%的法定税率
（4）城市维护建设税：公司按应缴流转税额的 5%计缴。
（5）教育费附加：公司按应缴流转税额的 3%计缴。
（6）地方教育附加：按应交流转税税额的 2%计缴。
（7）其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。
（二）税收优惠政策及批文
1、增值税
发行人系经浙江省民政厅确认的社会福利企业。根据财政部、国家税务总局《关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》（财税[2006]111号）、财政部、国家税务总局《关于进一步做好调整现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》（财税[2006]135 号）和财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92 号）的规定，自 2006 年 10 月 1 日起，本公司销售产品的已交增值税，实行按单位安置残疾人的人数，限额即征即退增值税的优惠政策。税务局对发行人核定的退税额为每位残疾人每年退税 3.5
万元人民币。
2、企业所得税
（1）税率优惠
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）有关规定，浙江省科学技术厅、浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书191浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于 2008 年 12 月 26 日联合发文（浙科发高[2008]336 号），认定本公司为 2008 年第三批高新技术企业，并颁发给本公司证书编号为 GR200833000895 的高新技术企业证书，有效期 3 年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》，本公司自 2008 年开始，减按 15%的税率征收企业所得税。
（2）残疾人工资加计扣除
本公司系浙江省民政厅确认的社会福利企业。
根据财政部、国家税务总局《关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》（财税[2006]111 号）和财政部、国家税务总局《关于进一步做好调整现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》（财税[2006]135 号）以及浙江省地方税务局《关于福利企业所得税优惠政策衔接问题的通知》（浙地税函[2006]491 号）的规定，本公司 2007 年 1-6 月按成本加计扣除办法计征所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92 号）、《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，从 2007 年 7 月开始，本公司支付给残疾人的实际工资可在企业所得税前据实扣除，并可按支付给残疾人实际工资的 100%加计扣除。
（3）增值税退税免征所得税
根据《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92 号）的规定，本公司对因安置残疾职工取得的增值税退税收入，免征企业所得税。
六、最近一年及一期收购兼并情况
本公司最近一年及一期内无收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目 20%（含）的情况。
七、非经常损益明细表
根据中汇会计师事务所出具的《关于浙江佐力药业股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（中汇会鉴[2010]1676 号），最近三年及一期的非经常损益明细表如下所示：
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书192单位：万元项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
（一）非流动性资产处置损益，包括已计
提资产减值准备的冲销部分；-48.80 -10.51 27.02
（二）计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；
51.03 184.70 402.54 387.60
（三）除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；
0.10 0.06 -
（四）根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；-- 3.80
（五）受托经营取得的托管费收入；---
（六）除上述各项之外的其他营业外收入
和支出；-6.31 -94.03 -187.76 -91.86
小计 44.72 41.97 204.33 326.56
减：所得税影响数 6.71 -21.41 30.50 -20.14
非经常性损益净额 38.01 63.38 173.83 346.71
扣除非经常性损益后的净利润 1,872.00 3,095.06 1,490.44 1,042.71
1、非经常性损益分析
最近三年及一期，公司扣除所得税影响后的非经常性损益分别是 346.71 万
元、173.83 万元、63.38 万元和 38.01 万元，占当期归属于母公司所有者的净利
润比重分别是 24.95%、10.44%、2.01%和 1.99%，非经常性损益对公司的经营成
果影响逐渐下降。公司不存在利润严重依赖政府补助的情形。
报告期内，非经常性损益主要为政府补助。
2、计入当期损益的政府补助
最近三年及一期计入当期非经常性损益的政府补助详细情况如下表：
单位：万元2010 年 1-6 月份项目批准部门批准文件金额怡神静心颗粒项目结题摊销 11.35
德清县专利示范企业奖励德清县科学技术局德科[2009]32 号 2.00
土地使用税返还德清县人民政府办公室德政办发[2009]3 号 25.63
水利建设基金减免德清县地税局武康税务分局德地税武分批[2010]1087 号
12.05
合计 51.03
2009 年度浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书193项目批准部门批准文件金额2009 年工业转型升级财政专项资金浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委员会浙财企字[2009]310 号 45.00
2009 年创新型示范和试点企业补助经费浙江省财政厅浙财教字[2009]281 号 40.00
2009 年度浙江省中药现代化财政专项资金浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委员会浙财企字[2009]331 号 20.00
2008 年度浙江省“品牌大省”建设专项资金浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委员会浙财企字[2009]135 号 20.00
2008 年县技术创新资金财政补助德清县发展改革和经济委员会、德清县财政局德发改经发[2009]21 号 19.00
水利建设专项资金减免德清县财政局浙地税发[2007]63 号 12.00
2008 年度循环经济（节能）资金补助德清县发展改革和经济委员会、德清县财政局德发改经发[2009]22 号 8.00
Haccp 认证奖励德清县财政局德政发[2007]39 号 5.00
农业龙头企业奖励德清县财政局德政发[2007]39 号 5.00
科技进步奖德清县科技局德科[2009]12 号 0.50
培训补贴德清县残疾人联合会德残联(2007)13 号 0.40
市级非公有制企业党建工作示范点奖励费中共湖州市委组织部湖组通[2008]61 号 0.30
专利奖励经费德清县财政局德科[2008]58 号 0.50
财政局科技项目经费补助德青县科技局科技项目拨款通知书 3.00
财政局 2009 年度专项合作资金德清县科技局德科合[2009]4 号 5.00
科技项目经费补助德清县科技局科技项目拨款通知书 1.00
小计 184.70
2008 年度项目批准部门批准文件金额福利企业财政扶持项目补助德清县财政局县政府[2006]78 号 335.04
技改创新循环经济财政补助德清县财政局德发改经发[2008]27 号 18.00
2008 年浙江省中药现代化财政专项资金浙江省财政厅、浙江省经济贸易委员会浙财企字[2008]268 号 25.00
水利建设专项资金减免德清县地方税务局浙地税发[2007]63 号 11.50
2008 年度县科技合作专项资金支持德清县加强与高校科研院所科技合作领导小组德科合[2008]3 号 12.00
“注射用多沙普仑”政府补助资金德清县科技局科技项目拨款通知书 1.00
小计 402.54
2007 年度项目批准部门批准文件金额福利企业财政扶持项目补助德清县财政局县政府[2006]78 号 137.00
省先进制造业基地财政专项资金浙江省财政厅、浙江省经济贸易委员会浙财企字[2006]285 号 90.00
中小型企业国际市场开拓资金德清县财政局浙财企字(2007)73 号 1.60
发改委补助款德清县发改委德科合[2006]1 号 5.00
科技项目补助款德清县财政局科技项目拨款通知书 2.00
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书194中药产业化建设资金德清县加强与高校科研院所科技合作领导小组德办第 51 号 150.00
癃闭康泰片科技项目拨款德清县科技局科技项目拨款通知书 1.00
甲磺酸酚妥拉明片科技项目拨款德清县科技局科技项目拨款通知书 1.00
小计 387.60
八、主要财务指标
（一）主要财务指标
项目2010-06-30/2010 年 1-6 月2009-12-31/2009 年2008-12-31/2008 年2007-12-31/2007 年流动比率 1.70 1.47 0.84 0.91
速动比率 1.47 1.25 0.75 0.75
资产负债率 42.57% 44.35% 46.73% 42.50%
应收账款周转率（次数） 2.25 4.23 3.86 3.26
存货周转率（次数） 1.38 3.08 2.65 2.61
息税折旧摊销前利润（万元） 3,007.85 5,063.71 3,320.73 2,983.60
归属于发行人股东的净利润 1,910.02 3,158.43 1,664.27 1,389.42
归属于发行人股东扣除非经常损益后的净利润 1,872.00 3,095.06 1,490.44 1,042.71
利息保障倍数 8.27 7.59 4.52 4.92
每股经营活动的现金流量（元/股） 0.61 0.73 0.52 0.13
每股净现金流量（元/股） 0.43 0.20 0.04 -0.02
归属于发行人股东的每股净资产 3.08 2.76 2.49 1.20
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例
11.45% 13.23% 15.05% 16.89%
注：具体计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=速动资产÷流动负债资产负债率=负债总额÷资产总额应收账款周转率=营业总收入÷平均应收账款存货周转率=营业成本÷平均存货息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+折旧+无形及长期资产摊销+计入财务费用的利息支出利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）每股经营活动的现金流量净额＝经营活动现金流量净额÷期末股本总额每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
2010 年 1-6 月加权平均净资产收益率每股收益（元/股）基本每股收益稀释每股收益归属于发行人普通股股东的净利润 10.90% 0.32 0.32
扣除非经常性损益后归属于发行人 10.68% 0.31 0.31
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书195普通股股东的净利润2009 年加权平均净资产收益率每股收益（元/股）基本每股收益稀释每股收益归属于发行人普通股股东的净利润 20.23% 0.53 0.53
扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润
19.82% 0.52 0.52
2008 年加权平均净资产收益率每股收益（元/股）基本每股收益稀释每股收益归属于发行人普通股股东的净利润 11.49% 0.28 0.28
扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润
10.29% 0.25 0.25
2007 年加权平均净资产收益率每股收益（元/股）基本每股收益稀释每股收益归属于发行人普通股股东的净利润 9.48% 0.23 0.23
扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润
7.12% 0.17 0.17
注：计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率
=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（2）基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：
P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（4）稀释每股收益=稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、
股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整
九、发行人盈利预测情况
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书196本公司未编制盈利预测报告。
十、资产评估情况
（一）2000 年浙江佐力药业股份有限公司成立时的资产评估情况
1999 年，杭州资产评估事务所接受浙江佐力药业有限公司的委托，以 1999年 8 月 31 日为评估基准日，对浙江佐力药业有限公司全部资产和负债进行了评估，并出具了杭评四[1999]字第 42 号《浙江佐力药业有限公司设立定向募集股份有限公司资产评估报告项目资产评估报告书》。根据评估报告，无形资产采用收益现值法进行评估，其他资产采用重置成本法。评估结果如下：
单位：万元账面价值调整后账面价值评估价值增减值增值率流动资产 2,577.40 2,578.46 3,648.24 1,069.79 41.49%
固定资产 2,591.43 2,591.43 2,614.69 23.26 0.90%
其中：建筑物 1,243.75 1,243.75 1,408.46 164.71 13.24%
设备 979.69 979.69 838.23 -141.46 -14.44%
在建工程 368.00 368.00 368.00 - 0.00%
无形资产 1,159.33 1,159.33 4,684.05 3,524.72 304.03%
其中：土地使用权 330.08 330.08 504.05 173.97 52.70%
非专利技术 829.24 829.24 4,180.00 3,350.76 404.07%
其他资产 488.74 488.74 336.82 -151.92 -31.08%
资产合计 6,816.91 6,817.96 11,283.80 4,465.84 65.50%
流动负债 3,775.77 3,776.83 3,778.30 1.47 0.04%
负债合计 3,775.77 3,776.83 3,778.30 1.47 0.04%
净资产 3,041.14 3,041.14 7,505.51 4,464.37 146.80%
本次评估净资产增值率为 146.80%，是由于非专利技术乌灵菌粉、乌灵胶囊
专有技术的评估增值较大。由于乌灵胶囊销售规模增长迅速，市场前景广阔，预期未来将为公司带来更多的经济效益，因此评估增值率较大。
1、评估方法
对浙江佐力药业有限公司拟设立股份有限公司涉及的资产和相关负债的评估，无形资产采用收益现值法评估，即预测未来有效期内因无形资产带来的收益额，按适当的折现率转变为评估基准日现值，计算确定评估价值；其他资产采用重置成本法，以重置各项生产要素为假设前提，根据分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值。将各项资产评估值累加求和，扣减相关负债评估值，得出净资产的评估值。
2、评估依据
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书197
（1）行为依据
①德清县国有资产管理局签发的《资产评估立项通知书》；②浙江佐力药业有限公司与上海实业联合集团股份有限公司签订的合作框架协议；③上海实业联合集团股份有限公司、浙江北湖集团有限公司、浙江大学、武康镇企业发展总公司、浙江荣毅实业发展有限公司、浙江佐力药业有限公司共同签订的重组框架协议。
（2）法规依据
①国务院 1991 年 11 月 16 日以 91 号令发布的《国有资产评估管理办法》；②国家国有资产管理局以国资办发[1992]36 号文发布的《国有资产评估管理办法施行细则》；③中国资产评估协会中评协[1996]03 号文发布的《资产评估操作规范意见（试行）》；④财政部和浙江省财政厅颁发的现行有关财务制度和会计法规；⑤其他相关的法律法规文件。
（3）产权依据
①浙江佐力药业股份有限公司提供的国有土地使用证、房屋所有权证、机动车辆行驶证、建筑许可证、购房合同及发票等其他权属证明文件。
②非专利技术——乌灵菌粉、乌灵胶囊专有生产技术的原始取得凭证、国家一类新药证书、新药转正式生产批件。
（4）评估资料及取价依据
①委托单位提供的评估基准日会计报表和其他会计资料；②委托单位提供的委托评估资产明细表及相关的资料；③委托单位提供的建筑安装工程预决算资料；④国家物价局建设部[1992]价费字表 75 号关于工程设计、勘察费标准的文浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书198件；浙江省浙建定[1995]194 号文颁发《浙江省建筑工程预算定额》；《浙江省建筑安装工程费用定额》（1994）；
⑤浙建建[1998]12 号、浙计经基[1998]16 号，浙财基字[1998]1 号文件《关于规范建筑施工企业劳动保险费用计取办法的通知》；⑥《机械产品目录》机械工业出版社 98 年版、《机电产品报价手册》机械工业出版社 98 年版、慧聪商情（半月刊）、《全国汽贸商情》（五日刊）；⑦向生产厂家、经销商询价的询价记录、评估对象有关的市场调查记录、资产占有单位提供的设备订货合同、发票等原始资料；⑧向委托单位了解的有关产品的销售、盈利情况、市场预测、收益预测资料、浙江省药业管理局编写的《浙江省药业工业统计资料》；⑨向委托单位技术、管理人员了解情况的记录及评估专业人员对资产核实、勘测、检测、分析等搜集的佐证资料。
（二）2000 年浙江佐力药业股份有限公司成立时的土地评估情况
1999 年，杭州市地产评估事务所和德清县土地估价事务所接受浙江佐力药业有限公司的委托，以 1999 年 8 月 31 日为评估基准日，对浙江佐力药业有限公司的土地进行了评估，并出具了杭土评估字（1999）字第 381 号《土地估价报告》。
根据评估报告，根据估价结果，土地面积为 29,305.10 平方米，单价 172 元/平方
米，总地价 5,040,477 元，较账面值 3,300,818.10 元增值 52.70%。
（三）追溯评估情况
1、1995 年以无形资产和土地使用权出资评估复核
2009 年，中联资产评估有限公司受浙江佐力药业股份有限公司的委托，以1995 年 9 月 10 日为评估基准日，就杭州大学德清高新产业发展总公司因出资所涉及的 1995 年用于出资的与乌灵参相关的无形资产（包括乌灵参及系列产品）和 29,305.06 平方米土地使用权在评估基准日的市场价值进行了追溯评估，并出
具了中联评报字[2009]第 745 号的《资产评估报告书》。根据评估结果，与乌灵参相关的无形资产（包括乌灵参及系列产品）评估值 505 万元，土地评估值 269.61
万元。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2、1998 年股权转让评估复核
2009 年，中联资产评估有限公司受浙江佐力药业股份有限公司的委托，以1998 年 6 月 30 日为评估基准日，就浙江北湖集团有限公司、杭州大学德清高新技术产业发展总公司、德清县武康企业发展总公司向浙江荣毅实业发展有限公司转让持有的佐力药业公司股权价值进行了追溯评估，并出具了中联评报字[2009]第 746 号的《资产评估报告书》。根据评估报告，评估结果如下:单位：万元项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率流动资产 1,764.35 1,764.35 1,770.63 6.28 0.36%
长期投资----固定资产 2,327.95 2,327.95 2,278.39 -49.55 -2.13%
其中：在建工程 845.63 845.63 845.63 --
建筑物 805.65 805.65 856.35 50.70 6.29%
设备 676.67 676.67 576.42 -100.25 -14.82%
土地----无形资产 986.56 986.56 1,085.43 98.87 10.02%
其中：土地使用权 250.00 250.00 319.43 69.43 27.77%
其他资产 306.70 306.70 241.11 -65.60 -21.39%
资产总计 5,385.56 5,385.56 5,375.56 -10.00 -0.19%
流动负债 2,364.78 2,364.78 2,364.78 --
长期负债----负债总计 2,364.78 2,364.78 2,364.78 --
净资产 3,020.78 3,020.78 3,010.78 -10.00 -0.33%
（四）1998 年 6 月 30 日追溯评估和 1999 年 8 月 31 日评估的差异说
明2009 年 12 月 30 日，中联资产评估有限公司以 1998 年 6 月 30 日为评估基准日，对公司于评估基准日的股东全部权益进行了评估，并出具了中联评报字[2009]第 746 号的《资产评估报告书》，根据该评估报告，在 1998 年 6 月 30 日评估基准日，公司的净资产评估值为评估值 3,010.78 万元。而杭州资产评估事务
所于 1999 年 10 月出具的《资产评估报告》（杭评四（99）字第 42 号），在评估
基准日 1999 年 8 月 31 日的净资产为 7,505.51 万元，1999 年度的评估结果较 1998
年度增长 149%，差异主要是由于存货中的半成品及非专利技术评估增值的增加引起的。
1、半成品
发行人的半成品主要为乌灵菌粉，截至 1998 年 6 月 30 日半成品评估价值为浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书20，截至 1999 年 8 月 31 日评估值为 1,093 万元，两次评估差异为 1,093 万元。
发行人于 1998 年 4 月 3 日人获取乌灵菌粉及乌灵胶囊的新药证书及试生产批件，截止 1998 年 6 月 30 日评估时，由于刚刚获取试生产批件，发行人未大规模投产，因此没有半成品。截至 1999 年 8 月 31 日，随着市场规模的扩大，乌灵胶囊和乌灵菌粉生产规模逐渐上升，半成品的数量有了较大幅度的上升。1998年 6 月 30 日存货中半成品的账面价值为 0，而 1999 年 8 月 31 日增加为1,003,056.04 元，数量为 15,711.10 千克。虽然半成品的增加对账面净资产影响不
大，但是由于在评估过程中参照乌灵胶囊的市场价格进行估价，导致评估增值较大。经评估后的乌灵菌粉价值为 10,932,391 元，增值率 989.91%。具体评估过程
如下：
截至 1999 年 8 月 31 日，发行人存货中的乌灵菌粉为 15,711.10 千克，评估
中按菌粉换算成乌灵胶囊（36 粒）的产量（每盒胶囊需菌粉 0.0119 千克），并按
菌粉占在产品乌灵胶囊（36 粒）的完工百分比计算约当量（经测算为 0.624），
扣除包装费用后计算出的评估单价为 13.27 元，半成品评估值的计算公式：
半成品评估价值=换算产量*约当产量*在产品评估单价=15,711.1/0.0119*0.624*13.27
=1,320,260.5*8.28≈10,932,391 元。
2、非专利技术
非专利技术为乌灵胶囊、乌灵菌粉专有技术。1998 年 6 月 30 日评估值为 766万元，1999 年 8 月 31 日评估值为 4,180 万元，差异为 3,414 万元,差异较大是由于两次评估采用的利润数据有所不同。
在 2009 年对 1998 年的无形资产进行追溯评估时，由于 1998 年以后技术产生的相关利润已经为实际发生数，在计算超额收益时，均采用了已经发生的数据，与企业的历年审计报告相符。而在 1999 年进行评估时，企业根据设计的产能及预计的市场销售情况对企业的利润进行测算，专有技术的分成也在此基础上进行。对比当时的预测数及实际发生数，在最高产能的预测上与实际达到最高产能接近（约为 2 亿多元的销售收入），与企业的设计相符。1999 年企业根据当时的情况，预计能在 2－3 年后完成市场开拓，发挥全部产能。但实际上由于市场销浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书201售环境的变化，销售收入一直维持在 5000 万元左右，到 2009 年才达到最大产能。
由于专有技术评估是基于企业利润分成的，企业利润预计与实际利润的差异造成了两次评估值差异较大。
保荐机构及律师意见：
以 1998 年 6 月 30 日为基准日和以 1999 年 8 月 31 日为基准日的两次评估结果差异一方面是由于生产经营规模扩大导致半成品增值较大；另一方面是因为对非专利技术进行评估时，预测利润与实际利润有所差异。虽然预计利润与实际情况差距较大，但是发行人已经根据当时的时点做出了合理假设，只是因为经济环境的变化导致预期收益未实现。因此以 1998 年 6 月 30 日为基准日和以 1999 年8 月 31 日为基准日的两次评估，评估依据恰当，评估方法合理，均反映了当时评估资产的公允价值。
十一、验资情况
（一）股份公司成立时的验资报告
2000 年 1 月 28 日，股份有限公司成立，注册资本 12,000 万元，此次出资已经浙江东方会计师事务所于 1999 年 12 月 27 日出具的浙东会验二（1999）第 257
号《验资报告》验证。
（二）股份公司减少注册资本时的验资报告
2008 年 6 月，公司注册资本减少 6,000 万元，变更后的注册资本为 6,000 万元，此次减资已经德清天勤会计师事务所有限责任公司于 2008 年 6 月 9 日出具的德天会验（2008）第 120 号《验资报告》验证。中汇会计师事务所对此次减资
进行了专项复核，并出具了报告号为中汇会专[2010]0032 号的《关于浙江佐力药业股份有限公司减少注册资本情况的专项复核报告》，对此次减资进行了复核验证。
十二、财务状况分析
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书202
（一）资产状况分析
1、最近三年及一期资产结构变化分析
公司最近三年及一期期末的主要资产构成如下：
单位：万元项目
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额比重金额比重金额比重金额比重货币资金 5,507.63 17.12% 2,974.97 9.99% 1,932.55 6.91% 1,432.14 5.70%
应收票据 634.14 1.97% 1,259.89 4.23% 1,463.26 5.23% 1,254.41 4.99%
应收账款 4,850.15 15.07% 5,197.57 17.46% 4,442.17 15.87% 3,634.54 14.47%
预付账款 70.55 0.22% 18.97 0.06% 476.38 1.70% 451.49 1.80%
其他应收款 264.32 0.82% 124.32 0.42% 1,041.32 3.72% 1,077.13 4.29%
存货 1,745.12 5.42% 1,761.24 5.91% 1,156.11 4.13% 1,659.53 6.60%
流动资产合计 13,071.91 40.62% 11,336.95 38.07% 10,511.79 37.56% 9,509.22 37.85%
固定资产 14,338.77 44.56% 14,769.23 49.60% 13,802.67 49.32% 11,598.91 46.16%
在建工程 1,323.98 4.11% 186.30 0.63% 205.00 0.73% 393.98 1.57%
无形资产 3,019.57 9.38% 3,106.62 10.43% 3,180.76 11.37% 3,398.35 13.53%
开发支出 384.87 1.20% 332.56 1.12% 222.72 0.80% 111.49 0.44%
长期待摊费用- 0.00%- 0.00% 16.55 0.06% 33.10 0.13%
递延所得税资产 40.27 0.13% 45.21 0.15% 47.8 0.17% 80.28 0.32%
非流动资产合计 19,107.47 59.38% 18,439.91 61.93% 17,475.50 62.44% 15,616.10 62.15%
资产总计 32,179.38 100.00% 29,776.86 100.00% 27,987.29 100.00% 25,125.32 100.00%
公司的资产结构呈现出非流动资产比重高、流动资产比重低的特点，最近一期流动资产和非流动资产的比重分别为 40.62%和 59.38%。公司的资产结构由业
务特点所决定，作为高新技术生物制药企业，公司在生产过程中主要依赖厂房、生产设备以及非专利技术，因此非流动资产的比重相应较高。
2、资产总额及变化趋势
最近三年及一期期末，公司资产总额变化趋势如下：
单位：万元浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书203从上图可见，报告期内总资产平稳增长，2008 年 12 月 31 日、2009 年 12月 31 日及 2010 年 6 月 30 日，总资产分别较上年末增长 11.39%、6.39%和 8.07%。
资产规模的扩大主要是因为发行人盈利能力日益增强，净利润逐年增加，所有者权益逐年上升所致。
公司资产结构与生产经营活动特点相适应，资产结构稳定、合理。
3、流动资产状况分析
最近三年及一期期末流动资产构成如下：
单位：万元项目
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额比重金额比重金额比重金额比重货币资金 5,507.63 42.13% 2,974.97 26.24% 1,932.55 18.38% 1,432.14 15.06%
应收票据 634.14 4.85% 1,259.89 11.11% 1,463.26 13.92% 1,254.41 13.19%
应收账款 4,850.15 37.10% 5,197.57 45.85% 4,442.17 42.26% 3,634.54 38.22%
预付账款 70.55 0.54% 18.97 0.17% 476.38 4.53% 451.49 4.75%
其他应收款 264.32 2.02% 124.32 1.10% 1,041.32 9.91% 1,077.13 11.33%
存货 1,745.12 13.35% 1,761.24 15.54% 1,156.1.00% 1,659.53 17.45%
流动资产合计 13,071.91 100.00% 11,336.95 100.00% 10,511.79 100.00% 9,509.22 100.00%
（1）货币资金
最近一期的货币资金余额构成如下：
单位：万元项目 2010.06.30
现金 3.97
银行存款 5,503.66
合计 5,507.63
最近三年及一期末，货币资金余额分别为 1,432.14 万元、1,932.55 万元、
2,974.97万元和5,507.63万元，其中2008年和2009年分别较上年同期增长34.94%
和 53.94%，2010 年 6 月 30 日较 2009 年末增长 85.13%，货币资金占流动资产的
比重由 2007 年末的 15.06%上升至 2010 年 6 月 30 日的 42.13%。货币资金增长迅
速，占流动资产的比重逐步提高。
报告期内，公司的产销规模不断扩大，盈利能力逐年提高；在收入规模不断增长的同时，发行人逐步完善应收账款回款管理，对发货、开票、回款整个销售流程严格监控，对货款积极催收，应收账款回款速度逐步加快，因此货币资金逐年增加。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书204最近一期期末，货币资金较 2009 年末大幅增长 85.13%，达到 5,507.63 万元。
一方面是因为发行人产销规模扩大，需要补充的流动资金增加；另一方面，为保证生产经营的正常运行，发行人的募投项目“200 吨乌灵菌粉生产技术升级该改造及扩产项目”已经开工，资金需求较大。为了满足营运资金及资本性支出的需要，发行人在 2010 年上半年度加大了应收账款催收力度，货币资金余额也相应大幅上升。但是随着募投项目大规模建设的开展，银行借款的逐步到期，发行人的货币资金仍然面临着较大的缺口，需要募集资金满足募投项目的资金需求。
（2）应收票据
最近三年及一期期末的应收票据构成如下：
单位：万元种类
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额较上年末增长金额较上年末增长金额较上年末增长金额银行承兑汇票 634.14 -49.67% 1,259.89 -13.90% 1,463.26 16.65% 1,254.41
小计 634.14 -49.67% 1,259.89 -13.90% 1,463.26 16.65% 1,254.41
报告期期末，发行人的应收票据分别为 1,254.41万元、1,463.26万元、1,259.89
万元和 634.14 万元。
2008 年 12 月 31 日应收票据较 2007 年末增长 16.65%，主要是因为随着销售
规模的增长，客户用银行承兑汇票进行结算的比例相应扩大。2009 年 12 月 31日和 2010 年 6 月 30 应收票据分别下降 13.90%和 49.67%，主要是为了满足公司
生产经营及资本性支出的资金需求，公司加大了票据背书和贴现的力度，票据余额有所下降。
2010 年 6 月 30 日，已贴现和背书尚未到期的银行承兑汇票金额为 6,566.62
万元。
（3）应收账款
①应收账款波动分析单位：万元项目
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额较上年末增长金额较上年末增长金额较上年末增长金额应收账款 4,850.15 -6.68% 5,197.57 17.01% 4,442.17 22.22% 3,634.54
发行人的主要产品乌灵胶囊属于国家一类新药，主治失眠、焦虑、抑郁等精浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书205神和心理问题，一方面，发行人的主营产品作为一类新药具有较多的独创性，不为医生和患者所熟知，另一方面，心理问题疗效需要较长的时间才能见效，疗程较长，药品及主治病症的特性决定发行人需要较长的时间对医生和患者进行医学推广，销售周期较长。因此，在销售过程中也需要给予客户一定的信用政策和信用期限，使其有充足的时间进行销售。应收账款的产生是发行人采用信用政策的必然结果。
最近三年及一期期末，发行人应收账款净额分别为 3,634.54 万元、4,442.17
万元，5,197.57 万元和 4,850.15 万元。
2008 年及 2009 年，应收账款呈上升趋势，其中 2008 年增长 22.22%，2009
年增长 17.01%，应收账款的增长主要是因为销售规模日益扩大所致。虽然应收
账款逐年上升，但是增速放缓，一方面是因为经过多年持续的、深入的医学推广，医生和患者对公司产品认识逐步加深，销售周期逐渐缩短，回款速度有所提升；另一方面，发行人应收账款管理日益完善，商务代表对从销售、开票到回款整个流程进行全程监控，有效的保证了应收账款的安全性及回收的及时性，回款速度也有所加快。
2010 年 6 月 30 日应收账款较 2009 年末下降 6.68%，除以上原因以外，本年
度发行人面临着较大的资本性支出及营运资金需求，加紧了应收款项的催收，应收账款余额相应下降。此外，发行人的销售旺季一般集中在下半年度，上半年度形成的应收账款也较年末小。
②应收账款账龄分析最近三年及一期期末，按账龄列示应收账款明细情况如下：
单位：万元账龄
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例一年以内 4,732.73 93.02% 5,131.23 93.68% 3,990.64 84.88% 3,447.66 89.72%
一至二年 182.02 3.58% 71.93 1.31% 514.21 10.94% 221.22 5.76%
二至三年 71.68 1.41% 128.51 2.35% 113.74 2.42% 42.55 1.11%
三至五年 76.47 1.50% 105.46 1.93% 34.94 0.74% 114.35 2.98%
五年以上 24.75 0.49% 39.76 0.73% 47.91 1.02% 17.07 0.44%
合计 5,087.66 100.00% 5,476.89 100.00% 4,701.45 100.00% 3,842.84 100.00%
最近一期期末，账龄在一年以内的应收账款比重为 93.02%，应收账款资产
质量较好，账龄结构稳定、合理。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书206③主要客户分析2010 年 6 月 30 日前 5 大应收账款客户的名称、余额、性质如下：
序号客户名称
2010.06.30
余额性质账龄是否存在关联关系1华东医药股份有限公司中成药分公司
680.39 乌灵胶囊货款 1 年以内否
2 上海医药分销控股有限公司 353.68 乌灵胶囊货款 1 年以内否
3 国药控股北京有限公司 353.18 乌灵胶囊货款 1 年以内否
4 上海丽天药业有限公司 350.28 乌灵胶囊货款 1 年以内否
5 安徽华源医药股份有限公司 261.01 普药货款 1 年以内否
小计 1,998.54
占应收账款余额比重 39.28%
最近一期期末，无应收持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。
④信用政策与收款管理分析发行人的《商务管理制度》中制定了较为完善的信用管理和应收账款催收制度。
A、信用政策客户类别结款时间和方式认定标准A 类客户/地区总代理 120 天年销售额在 500 万元以上或地区总代理B 类客户(一般商业) 90 天年销售额在 50 万元以上C 类客户现款/60 天年销售额在 50 万元以下或部分产品B、收款管理a、商务人员跟踪销售和收款全过程，并根据应收账款的回款速度及回收率对其进行考核。
b、定期与向客户对方进行发送对账单，对应收账款予以确认。
C、应收账款催收a、凡发生应收货款收账期超过合同收账期（无合同规定收账期的按公司规定的 90 天收账期）时，对该客户原则先采取停止发货措施。由该地区负责人向公司递交书面报告,由商务部决定是否恢复发货。
b、收账期超过 120 天时，公司发出对账单，商务部人员跟进催款。同时为保证货款安全，商务部有权先通知销售行政部对该商务责任人的奖金予以冻结，直至该款项收回为止，并责令该商务责任人采取有效措施收款。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书207c、收账期超过 180 天时，发律师函，并根据情况决定是否采取诉讼措施。
以上措施为应收账款安全及时的收回提供了良好保障。
⑤应收账款对发行人的影响发行人的主要产品乌灵胶囊属于国家一类新药，主治失眠、焦虑、抑郁等精神和心理问题，需要长期深入的推广。鉴于其产品的特性，发行人在销售过程中也需要给予客户一定的信用政策和信用期限，以使其有充足的时间进行销售。因此，应收账款的产生是发行人采用信用政策的必然结果，这种结算模式有利于与销售客户建立长期稳定的合作关系，有利于销售规模的扩大。
与此同时，发行人建立了良好的应收账款管理措施，以保证应收账款的及时回收。一方面发行人根据销售客户规模、声誉及以往的回款记录给予不同的信用期，对于一些规模较大，偿债能力较强的客户，给予较长的信用期；对于规模较小的则给予较短的信用期限；另一方面，发行人的销售代表对销售和回款进行全程监控，以保证应收账款的及时回收。合理的应收账款管理措施保证了应收账款的及时收回。
随着发行人产品知名度的提高，销售及回款速度明显加快。虽然报告期内应收账款的绝对金额逐年上升，但是增长速度趋缓，且慢于销售收入的增长，报告期内应收账款占营业收入的比重逐年下降，从 2007 年度的 28.71%下降至 2009
年度的 24.14%，这也反映了应收账款控制措施收到了良好的效果。
保荐机构意见：
发行人应收账款与销售规模及信用政策一致，账龄结构稳定合理；发行人的应收账款控制措施适当，应收账款不能回收的风险较小。
会计师意见：
2010 年 6 月末应收账款余额与公司现有的销售规模及信用政策相当，属于正常经营情况下产生的应收账款，未对公司的正常经营产生重大影响。
（4）预付款项
单位：万元项目
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额较上年金额较上年金额较上年金额浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书208末增长末增长末增幅预付款项 70.55 271.90% 18.97 -96.02% 476.38 5.51% 451.49
预付账款主要为原材料及工程预付款，2008 年度较 2007 年度增长 5.51%，
主要是因为基建工程投入较大，预付的工程款相应上升。随着基建工程的完工，2009 年度预付款项较 2008 年度大幅下降。
截至 2010 年 06 月 30 日，预付账款的账龄全部在一年以内，目前涉及预付账款的采购合同履行情况正常。
最近一期期末，无预付持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位款项
（5）其他应收款
2007 年 12 月 31 日至、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2010 年6 月 30 日，其他应收款余额分别为 1,077.12 万元、1,041.32 万元、124.32 万元
和 264.32 万元，分别较上年末增长-3.32%、-88.06%和 112.62%。2007 年度和 2008
年度的其他应收款余额显著较高，主要是因为应收武远达经营有限公司的往来款和应收德清县国家税务局的增值税返还余额较大。
2007 及 2008 年度，发行人应收武远达经营有限公司的金额分别为 950 万元和 650 万元。武远达经营有限公司系德清县武康镇政府所属国有独资企业，主要从事资产经营和投资。公司作为福利企业，在发展过程中得到地方政府的大力支持，公司提供部分借款用于武远达经营有限公司的日常经营。2009 年度，以上款项已经全部收回，其他应收款大幅下降，未对公司的经营造成影响。
2010 年 6 月 30 日较上年末增长 112.62%，主要是因为本年度预付了律师、
会计师及评估师的上市服务费用。
报告期内，发行人不断完善资金管理内控制度、加大往来款的催收力度，有效地减少了他人对资金的占用。
2010 年 6 月 30 日，其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 253.71
万元，占其他应收款账面余额的 92.97%，账龄均在一年以内。
（6）存货
①发行人存货构成情况浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书209最近三年及一期期末，发行人的存货净额分别为 1,659.53 万元、1,156.11 万
元和 1,761.24 万元和 1,745.12 万元，具体构成如下：
A、按照存货类型分析单位：万元存货种类
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额比重金额比重金额比重金额比重原材料 283.18 16% 289.76 16% 133.60 12% 152.96 9%
在产品 263.47 15% 382.77 22% 149.04 13% 319.12 19%
库存商品 1,054.25 59% 898.09 50% 679.83 59% 990.96 60%
发出商品 6.74 0% 82.06 5% 86.19 7% 109.87 7%
包装物 168.15 9% 126.40 7% 107.15 9% 86.22 5%
低值易耗品 0.31 0% 0.31 0% 0.31 0% 0.39 0%
原值合计 1,776.10 100% 1,779.40 100% 1,156.11 100% 1,659.53 100%
跌价准备 30.98 18.16
合计 1,745.12 1,761.24 1,156.11 1,659.53
B、按存货的最终品种分析单位：万元产品类别
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额增长金额增长金额增长金额乌灵类 683.08 10% 619.53 2% 605.23 -20% 758.55
片剂类 701.83 -1% 709.98 75% 405.56 -43% 706.22
其中：
乙酰螺旋霉素
586.53 -7% 629.19 87% 335.75 -45% 607.97
针剂类 307.19 -21% 386.67 326% 90.81 10% 82.49
其中：
克林霉素磷酸酯
123.86 -62% 321.89 ---
其他 84.00 33% 63.22 16% 54.51 -51% 112.27
原值合计 1,776.10 0% 1,779.40 54% 1,156.11 -30% 1,659.53
其中存货跌价准备 30.98 18.16
净值合计 1,745.12 -1% 1,761.24 52% 1,156.11 -30% 1,659.53
截至 2010 年 6 月 30 日，片剂类产品中除乙酰螺旋霉素外还有 115.30 万元
的其他片剂类产品；针剂类产品中除克林霉素磷酸酯外还有 183.33 万的其他针
剂类产品，具体构成如下：
其他片剂类产品其他针剂类产品产品名称金额产品名称金额易刻安 37.42 注射用硝普纳 84.37
环丙沙星 25.60 阿奇霉素 71.49
仙桃草片 21.98 培氟沙星 26.46
甲磺酸酚妥拉明片 15.17 其他 1.01
灵莲花 14.46
其他 0.66
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书210合计 115.30 合计 183.33
②存货波动分析报告期内，发行人的存货波动主要是因为销售规模的变动，除此之外，销售策略的调整以及存货管理的加强也是存货波动的重要原因。
报告期内，存货及销售成本的增长幅度及存货占销售成本的比重如下所示：
单位：万元2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年金额增长率金额增长率金额增长率金额存货原值 1,776.10 0% 1,779.40 54% 1,156.11 -30% 1,659.53
销售成本 2,447.61 8% 4,524.43 21% 3,732.05 -8% 4,076.70
存货占销售成本比重（注）36% 39% 31% 41%注：由于 2010 年 1-6 月的销售成本为半年数字，因此在计算销售成本的增长率时暂将半年数字推至全年与 2009 年进行比较（假设 2010 年 1-6 月的销售成本为 a，2009 年为 b,则推至全年的增长率为 2*a/b-1），存货占销售成本的比重也据此计算(假设 2010 年 6 月30 日存货为 c,则存货占销售成本比重为 c/a/2)。
2008 年度，存货的增长幅度慢于销售成本的增长，且销售成本的比重较其他年度偏低，一方面是因为发行人加强了存货管理，另一方面是为优化销售结构，减少了乙酰螺旋霉素的生产，将其产量降至较低的水平，存货储备也相应大幅下降。乙酰螺旋霉素产量下降后，由于折旧和工资等固定成本的影响，单位产品分担的成本上升，为平衡产量与成本之间的关系，将乙酰螺旋霉素的亏损降至最低水平，发行人于 2009 年度确定了乙酰螺旋霉素的合理产量，产量较 2008 年度有所提高，因此存货也相应的较 2008 年度上升，占销售成本的比重也有所提高。
乙酰螺旋霉素的产量稳定后，存货占销售成本的比重开始逐步下降，2009 年度为 39%，2010 年度下降为 36%。存货的波动具体分析如下：
A、2008 年度存货波动分析发行人存货 2008 年较 2007 年减少 503.42 万元，下降 30%。从存货类别来
看，主要为在产品及库存商品减少，其中在产品较 2007 年减少 170.08 万元，库
存商品较 2007 年减少 311.13 万元；按存货的最终品种分析，存货的下降由乌灵
类和片剂类存货共同下降所致，其中乌灵类存货较 2007 年下降 20%；片剂类存货较 2007 年下降 43%。
乌灵类存货的下降主要是因为 2007 年度存货余额较大，为了减少库存对资金的占用，公司加强了库存管理，定期召开产销协调会，根据未来两个月的销售浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书211计划制定生产计划，以使库存余额和销售规模相适应，存货管理的加强使乌灵类存货较 2007 年度显着下降。
由于乙酰螺旋霉素一直处于亏损状态，为降低损失，发行人逐步调整生产及销售结构，降低乙酰螺旋霉素的生产，由此导致片剂类存货储备相应下降。生产结构调整后，2008 年度乙酰螺旋霉素的产量由 2007 年度的 5,213.68 万板降低至
2008 年度的 2,745.85 万板，同比下降 47%。从收入结构来看，乙酰螺旋霉素 2008
年占收入的比重为 8.24%，较 2007 年度的 16.64%显著下降。
B、2009 年度存货波动分析2009 年度存货较 2008 年度增加 605.13 万元，增长 52.34%。从存货类别来
看，存货的增加主要为原材料、在产品及库存商品增加，其中：原材料较 2008年增加 156.16 万元，在产品较 2008 年增加 233.73 万元，库存商品较 2008 年增
加 218.26 万元；按存货品种分析，存货的增加主要是由片剂类存货乙酰螺旋霉
素和针剂类存货克林霉素磷酸酯的上升引起的，其中乙酰螺旋霉素较 2008 年度增加 293.44 万元，增长 87%，克林霉素磷酸酯较 2008 年度增加 321.89 万元。
2009 年度，由于发行人片剂生产线以生产乙酰螺旋霉素为主，相应的折旧及职工工资需要乙酰螺旋霉素承担，降低产量将使单位产品分担的固定成本增加，单位成本上升。此外，此生产线吸纳了较多的残疾职工就业，如果降低产量，将不利于残疾职工的稳定。因此发行人 2009 年合理提高了乙酰螺旋霉素的产量，以达到生产效益的优化，备货量也因此而有较大幅度的上升。虽然产量有所上升，但销售收入由 2008 年的 8.24%下降至 7.52%，销售结构进一步优化。2009 年度，
公司乙酰螺旋霉素的产量为 3840.95 万板，较 2008 年度的 2745.85 万板上升
39.88%。
为满足市场需求，2009 年度增加了新产品注射用克林霉素磷酸酯，由此增加存货 321.89 万元。
克林霉素磷酸酯的最终产品为注射用克林霉素，注射用克林霉素磷酸酯适用于革兰氏阳性菌引起的各种感染性疾病，如扁桃体炎、肺炎、腹膜炎、术后感染等。此产品 2009 年度和 2010 年度 1-6 月份的销售情况如下：
单位：万元浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书212年度销售数量销售收入销售成本毛利率2009 年 189.34 238.87 231.93 3%
2010 年 1-6 月 295.36 360.39 308.01 17%
2009 年度，注射用克林霉素的毛利率为 3%，2010 年 1-6 月份，毛利率上升至 17%。毛利率波动较大，主要是因为 2009 年度克林霉素刚刚投入生产，生产成本较高，2010 年生产趋于稳定，生产成本下降，毛利率提高。
C、2010 年上半年度存货波动分析2010 年上半年度，存货余额与 2009 年末基本持平。从存货类别来看，在产品较 09 年末下降 119.30 万元，库存商品增加 156.16 万元，同比增长-31%和 17%；
从最终产品来看，随着乌灵胶囊产销规模的进一步扩大，发行人增加存货储备，以供生产，乌灵类存货较 09 年末相应增长 10%。为了进一步降低毛利率为负的乙酰螺旋霉素的销售比重，发行人继续缩减乙酰螺旋霉素的生产，片剂类存货较09 年末下降 1%；由于克林霉素磷酸酯的销售旺季集中在第一季度和第四季度，因此每年年末和第三季度末需要储备较多存货以供销售，而第二季度末的存货余额一般较少，季节性原因造成针剂类存货较 2009 年底大幅下降 21%。
综上，发行人的生产有一定的周期，需根据市场需求以及销售合同的签订情况，提前备货以供销售。因此，保有一定数量的存货是维持正常生产经营的需要。
报告期内，存货的增减变动与生产经营、存货管理水平的提高及销售结构的调整相适应。
保荐机构意见：
报告期内成本结转方法保持一致，符合会计准则的规定，发行人的存货构成合理，其变动情况与其生产经营、存货管理水平及销售结构相适应，减值准备计提充分。
会计师意见：
佐力药业在报告期内存货余额的变动是合理的。
③存货周转分析项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年存货周转率（次） 1.38 3.08 2.65 2.61
2007-2009 年度，公司的存货周转率分别为 2.61、2.65 和 3.08，存货周转速
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书213度逐年加快。2010 年 1-6 月存货周转率为 1.38 较 2009 年同期的 1.29 也有所提
高，存货周转率的加快主要是因为以下原因：
A、建立了合理有效的存货采购制度。
报告期内，发行人建立了合理有效的存货采购控制制度，每月制定未来两个月的生产计划，根据生产计划的实际需求量和生产周期进行原材料的采购，减少了存货对资金的占用，加快了存货的周转速度。
B、销售增长的带动。
报告期内，发行人的销售收入持续增长，带动了存货的快速周转。
④存货跌价准备2010 年末，发行人对乙酰螺旋霉素片计提存货跌价准备 30.98 万元，主要是
因为此种产品的毛利率为负，发行人对相应的存货计提了跌价准备。具体分析请参见“4、主要资产减值准备”。
4、非流动资产状况分析
报告期内公司非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产、开发支出和递延所得税资产，具体金额和比例如下：
单位：万元项目
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额比重金额比重金额比重金额比重固定资产 14,338.77 75.04% 14,769.23 80.09% 13,802.67 78.98% 11,598.91 74.28%
在建工程 1,323.98 6.93% 186.30 1.01% 205.00 1.17% 393.98 2.52%
无形资产 3,019.57 15.80% 3,106.62 16.85% 3,180.76 18.20% 3,398.35 21.76%
开发支出 384.87 2.01% 332.56 1.80% 222.72 1.27% 111.49 0.71%
长期待摊费用- 16.55 0.09% 33.10 0.21%
递延所得税资产 40.27 0.21% 45.21 0.25% 47.80 0.27% 80.28 0.51%
非流动资产合计 19,107.47 100.00% 18,439.92 100.00% 17,475.50 100.00% 15,616.10 100.00%
报告期内，随着公司盈利能力的不断提升，为满足生产经营需要，公司加大了资本性投入，主要包括扩建办公楼、改扩建生产线和辅助设施、新药开发支出等，公司非流动资产呈持续增长趋势。
（1）固定资产
2010 年 6 月 30 日，公司主要固定资产构成情况如下：
单位：万元浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书214项目原值折旧年限（年）累计折旧减值准备净值成新率房屋及建筑物 13,921.94 15-40 2,294.95 - 11,626.98 84%
机器设备 3,538.48 15 1,268.83 - 2,269.65 64%
运输工具 555.68 5 347.07 - 208.61 38%
电子设备及其他 539.86 5 306.33 - 233.53 44%
小计 18,555.95 - 4,217.18 - 14,338.7%
截止最近一期期末，固定资产保持稳定，主要是房屋建筑物和机器设备，固定资产成新率为 77%，其中房屋建筑物为 84%，机器设备为 64%，生产用固定资产保持着较高的成新率。公司的固定资产实际使用状态良好，不存在固定资产可收回金额低于其账面价值的情况，故未计提固定资产减值准备。
最近三年及一期期末，公司固定资产原值的构成及波动如下：
项目 2010.6.30 增幅 2009.12.31 增幅 2008.12.31 增幅 2007.12.31
房屋及建筑物 13,921.94 -0.90% 14,048.01 3.77% 13,537.69 24.11% 10,908.10
机器设备 3,538.48 1.10% 3,500.08 23.05% 2,844.33 3.41% 2,750.61
运输工具 555.68 0.00% 555.67 26.95% 437.72 0.14% 437.11
电子设备及其他 539.86 2.68% 525.79 74.60% 301.14 10.83% 271.70
小计 18,555.95 -0.39% 18,629.55 8.81% 17,120.88 19.16% 14,367.52
发行人前身成立于 1995 年，成立后完成了部分厂房及厂区基础设施的建设。
1999 年正式取得新药证书后，从 1999 年-2003 年进行了大规模的固定资产建设，主要厂房、生产线、研发中心等陆续建成完工。2003 年以后，发行人对部分厂房和生产设备进行了更新，且为改善员工的生活条件，新建食堂和生活楼等员工福利设施，固定资产进一步增加。
报告期内，2008 年固定资产原值较 2007 年增长 19.16%，主要是因为发行人
为改善员工福利，新建了职工食堂及宿舍楼，并且对中药提取车间等进行了改造，因此房屋建筑物等固定资产同比上升幅度较大；2009 年固定资产原值较 2008 年增长 8.81%，主要是新增净化设备、菌种净化工程等生产设备所致；2010 年 6
月 30 日固定资产余额与 2009 年末相比保持平稳，波动不大。
固定资产的取得、尚可使用年限、构成、比例、成新率等情况可参阅“第六节业务与技术”之“五、公司生产经营使用的主要固定资产与无形资产”。
期末账面原值 109,619,583.52 元(净值 95,183,605.58 元)的房屋建筑物和账面
原值 30,245,654.92 元(净值 17,762,139.26 元)的机器设备已用于本公司向银行借
款提供抵押。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书215
（2）在建工程
2010 年 6 月 30 日，公司主要固定资产构成情况如下：
单位：万元工程名称期末数新增年产 200 吨乌灵菌粉生产技术升级改造和扩产项目 1,210.59
原制剂车间改造 86.18
其他零星工程 27.21
合计 1,323.98
2008 年 12 月 31 日，在建工程账面价值为 205.00 万元，较 2007 年 12 月 31
下降 47.94%，主要原因系 2006 年度开工建设的生活楼项目本年完工，结转固定
资产所致；2009 年 12 月 31 日，在建工程账面价值为 186.30 万元，与 2008 年度
基本持平；2010 年 6 月 30 日，在建工程账面价值 1,323.98 万元，较上年末增长
610.67%，主要是因为募投项目新增年产 200 吨乌灵菌粉生产技术升级改造和扩
产项目开工建设所致。为了不影响正常的生产经营，发行人暂以自有资金建设募投项目，待募集资金到位后，再予以置换.截至 2010 年 6 月 30 日，在建工程无减值情况，不需计提资产减值准备。
（3）无形资产
截止 20010 年 6 月 30 日，无形资产账面净值 3,019.57 万元，具体情况如下：
单位：万元项目账面原值期末累计摊销期末账面价值摊销年限注土地使用权 1,059.52 156.48 903.04 50.00/45.00 1
乌灵菌粉、乌灵胶囊专有技术 2,554.44 650.22 1,904.22 13 年 9 个月 2
灵莲花颗粒专利技术 143.44 0.80 142.64 16 3
英克操作系统 22.74 0.19 22.55
其他 95.00 47.88 47.13
合计 3,875.13 855.56 3,019.57
注 1：土地使用权由四块土地组成、土地证号分别为德清县国用（2000）字第 00113025 号、德清县国用（2003）
字第 00122441 号、德清县国用（2003）字第 00122440 号和德清国用（2007）第 00143365 号。其中土地
证号为德清县国用（2000）字第 00113025 号的土地为杭州大学德清高新发展总公司投入，作价 250 万元人
民币，后发生填土青苗?偿开发费用等 800,818.10 元，1999 年 8 月 31 日余额为 3,300,818.10 元；股份公司
成立时，委托杭州市地产评估事务所及德清县土地估价事务所以 1999 年 8 月 31 日为基准日进行评估，并出具了《杭土评估字【1999】第 381 号》评估报告，评估方法为重置成本法，评估值为 5,040,477.00 元，
按照 45 年进行摊销。其他土地使用权系 2006 年通过出让方式获取，土地出让金合计为 5,552,320 元，摊销年限 50 年。以上土地使用权已经全部用于银行借款抵押。
注 2：股份公司设立时，委托杭州评估事务所以 1999 年 8 月 31 日为基准日进行了评估,并出具了《杭评四
（1999）字第 42 号》的评估报告，评估方法为收益现值法，评估价值为 4,180 万元，按 18 年进行摊销，
至 2006 年末余额为 25,544,444.32 元,后对摊销年限重新认定，按 13 年 9 个月对剩余金额进行分摊。
注 3：灵莲花颗粒专利技术系发行人开发得来。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书216截至 2010 年 6 月 30 日，上述无形资产无减值情况，不需计提无形资产减值准备。
最近一年末，公司将原值 10,595,156.00 元(净值 9,030,404.00 元)的土地使用
权已用于向银行借款提供抵押。
（4）开发支出
报告期内，发行人的开发支出分别为 111.49 万元、222.72 万元、332.56 万
元和 384.87 万元。最近一期的开发支出明细如下所示：
项目期末数（万元）灵泽片 384.87
合计 384.87
①报告期内公司研发支出明细情况报告期内，发行人的研发支出总额如下所示：
单位：万元项目公式 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度期初数 A 332.56 222.72 111.49
本期增加 B=b1+b2 350.93 867.25 866.41 810.59
其中：资本化金额 b1 52.31 253.28 111.23 111.49
费用化金额 b2 298.62 613.97 755.18 699.10
本期减少 C=c1+c2 298.62 757.41 755.18 699.10
其中：费用化金额 c1 298.62 613.97 755.18 699.10
结转无形资产金额 c2 - 143.44 --
期末数 D=A+B-C 384.87 332.56 222.72 111.49
报告期内研发费用资本化金额即为当期发生的研发费用总额减当期费用化金额后的金额，2007 年、2008 年、2009 年以及 2010 年 1-6 月资本化金额分别为 111.49 万元、111.23 万元、253.28 万元和 52.31 万元。
②报告期内研发费用资本化的会计政策的具体内容和执行情况A、报告期内研发费用资本化的会计政策具体内容对于与乌灵相关的国家新药产品的研发，自进入二期临床阶段至取得生产批件期间发生的研发费用予以资本化；对其他不符合资本化条件浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书217的研发费用，计入当期损益。
a、已经结转无形资产的研发品种取得生产批件情况2009 年度，发行人结转无形资产的金额为 143.44 万元，取得生产
批件的具体情况如下：
项目结转金额生产批件号灵莲花颗粒 143.44 2009S02145
合计 143.44
b、尚未结转无形资产的开发支出情况截止 2010 年 6 月 30 日，开发支出的余额为“灵泽片”项目余额 384.87 万
元。
“灵泽片”为乌灵系列产品之一，于 2006 年 7 月 17 日取得国家食品药品监督管理局药物临床试验批件(批件号：2006L02524)。2007 年度、2008 年度、2009年度该药品研发支出分别为 68.97 万元、71.42 万元、192.17 万元，2010 年上半
年研发支出 52.31 万元，报告期内，合计资本化金额 384.86 万元，灵泽片属于国
家六类新药，所以经历的研发期间较长。目前，该产品已完成临床研究，并已于2009 年 5 月向国家食品药品监督管理局申请生产(受理号：CXZS090021)。该产品目前尚在审评中。该产品为国内独家申报，其处方工艺已申请发明专利(专利申请号：200910100513.9)。临床研究显示，该产品能有效改善肾虚血瘀湿阻证的
前列腺增生患者的排尿无力、滴沥不尽、夜尿频多、小腹坠胀、腰膝酸软、倦怠乏力等症状，降低 I-PSS 评分，提高生活质量，提高最大尿流率，减少残留尿，且安全性较好，在主要疗效性指标及部分次要疗效指标方面优于对照药。因此，不能取得生产批件的风险较小。
保荐机构意见：
经核查，报告期内结转无形资产的研发支出只有灵莲花颗粒，已经取得生产批件，结转无形资产的依据合理。截止 2010 年 6 月末，尚未结转无形资产的研发支出为灵泽片，其研发期间较长是由新药的特点决定的，上述研发产品分别具有安全性较好、工艺技术较为稳定的特点，不能取得生产批件的可能性很小，因此公司将以上研发产品予以资本化是合理的。
总之，佐力药业报告期内研发费用资本化的会计政策是合理的，符合《企业浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书218会计准则第 6 号——无形资产》的规定。
会计师意见：
通过对佐力药业研发项目药品注册受理批件及注册批件、研发人员工作安排、研发材料耗用等情况的核查，我们认为研发费用资本化支出以及结转无形资产的会计处理符合《企业会计准则第 6 号——无形资产》的规定。
（5）递延所得税资产
公司根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
最近三年及一期期末递延所得税资产明细如下：
单位：万元可抵扣暂时性差异项目 2009.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
坏账准备 35.63 42.49 47.80 62.76
未支付的工资薪酬 17.52
存货跌价准备 4.64 2.72 --
合计 40.27 45.21 47.80 80.28
5、主要资产减值准备
最近三年及一期期末，公司主要资产的减值准备提取情况如下：
单位：万元资产减值准备 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
坏账准备 245.68 283.27 318.67 251.01
其中：应收账款坏账准备 237.51 279.33 259.27 208.31
其他应收款坏账准备 8.17 3.94 59.4 42.7
存货跌价准备 30.98 18.16
合计 276.66 301.43 318.67 251.01
公司根据《企业会计准则》，结合公司实际情况，制定了稳健的资产减值准备政策。应收账款、其他应收款、存货、固定资产、无形资产均已按照会计政策进行减值测试，其中应收账款、其他应收款和存货计提了减值准备。除此之外，公司不存在其他需要计提减值准备的资产。
（1）应收账款及其他应收款坏账准备
发行人坏账政策：对于单项金额较大的应收账款、其他应收款，单独进行减浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书219值测试。有客观证据表明发生减值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。以后如有客观证据表明价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的坏账准备予以转回，计入当期损益。
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
对于单项金额非重大或经单独测试后未减值的应收账款、其他应收款，按账龄特征评估其信用风险，划分为五个组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。坏账准备计提比例为：
账龄提取比例1 年以内 3%1－2 年 10%2－3 年 20%3－5 年 50%5 年以上 100%从账龄结构来看，账龄在 1 年以内的应收账款占比较高，最近一年占比达到93%以上，应收账款期限结构较短，账龄结构稳定、合理，发生坏账损失的可能性较小。
从往来方来看，公司的销售客户一般都为医药销售公司。报告期内，销售对象有华东医药股份有限公司、上海市医药分销控股有限公司、安徽华源医药股份有限公司以及国药控股北京有限公司等，这些客户实力雄厚、回款记录良好，因此应收款项相对安全。
此外，公司建立了较为完善的应收账款专人负责制度和催收制度，负责销售的商务代表跟踪销售和回款的全过程，能够对销售客户的信用状况进行有效的监督，对到期的款项及时的进行催收，为应收账款安全、及时的收回提供了有力的保障。
期末，公司本着谨慎性原则，按照账龄分析法对应收账款提取了坏账准备。
2009 年度，发行人核销坏账 366,834.24 元，核销的应收账款往来方均为规
模较小的客户，账龄均在五年以上。
发行人的坏账准备计提充分、合理。
（2）存货跌价准备
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书220最近一期期末，发行人对乙酰螺旋霉素计提了 30.98 万元的存货跌价准备，
主要是因为乙酰螺旋霉素的毛利率为负，可变现净值低于账面价值，发行人在考虑售价、成本、销售费用等因素后，按照其可变现净值计提了存货跌价准备。
对于其他产品，发行人未计提存货跌价准备，主要是因为：
A、存货保持着较高的周转率，不存在呆滞的存货。2007-2009 年度，发行人的存货周转率分别为 2.61、2.65 和 3.08，存货周转速度持续提高。
B、发行人的主营产品销售保持着较高的毛利率、销售净利率。最近三年及一期期末，公司的销售毛利率分别为 67.79%、77.37%，78.99%和 79.38%，销售
净利率分别为 11.34%、11.99%、14.83%和 15.81%，销售毛利率和净利率逐年提
高。
C、发行人还建立了较为完善的存货管理制度，以保证存货的安全。公司定期对存货进行盘点，确认是否存在毁损、报废的存货，以及时地对毁损、报废的存货按照会计准则进行账务处理。
公司管理层认为:公司资产质量高，固定资产、无形资产、流动资产等的规模和结构与公司生产经营状况相适应；公司根据实际情况对不同的资产采取了相应的减值准备政策，符合财务稳健原则，符合资产质量实际状况，未来不会因资产减值计提不足而影响公司资本保全和持续经营能力。
（二）负债状况分析
1、流动负债构成及变动分析
最近三年及一期期末，公司的负债结构如下：
单位：万元项目
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额比重金额比重金额比重金额比重短期借款 5,150.00 37.59% 4,950.00 37.48% 8,950.00 68.44% 7,840.00 73.42%
应付票据-- 190.00 1.44% 424.60 3.25%--
应付账款 1,424.58 10.40% 1,262.15 9.56% 2,214.19 16.93% 565.07 5.29%
预收账款 187.85 1.37% 292.33 2.21% 253.10 1.94% 224.69 2.10%
应付职工薪酬 183.84 1.34% 427.74 3.24% 290.14 2.22% 209.60 1.96%
应交税费 702.46 5.13% 539.46 4.08% 389.59 2.98% 182.14 1.71%
其他应付款 36.49 0.27% 24.70 0.19% 33.61 0.26% 558.52 5.23%
应付股利 913.50 8.55%
流动负债合计 7,685.21 56.10% 7,686.37 58.20% 12,555.23 96.02% 10,493.52 98.27%
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书221长期借款 5,000.00 36.50% 5,000.00 37.86%----
其他非流动负债 1,014.65 7.41% 521.00 3.94% 521.00 3.98% 185.00 1.73%
非流动负债合计 6,014.65 43.90% 5,521.00 41.80% 521.00 3.98% 185.00 1.73%
负债合计 13,699.86 100.00% 13,207.37 100.00% 13,076.23 100.00% 10,678.52 100.00%
最近三年及一期期末，发行人的负债总额分别为 10,678.52 万元、13,077.23
万元、13,207.37 万元和 13,693.93 万元。2008 年负债总额增幅较大，较上年末增
长 22.45%，主要是因为办公楼、员工宿舍、食堂等固定资产改造资金需求较大，
负债增加所致。
2、流动负债分析
最近三年及一期期末，公司的流动负债结构如下：
单位：万元项目
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额比重金额比重金额比重金额比重短期借款 5,150.00 67.01% 4,950.00 64.40% 8,950.00 71.29% 7,840.00 74.71%
应付票据-- 190.00 2.47% 424.60 3.38%--
应付账款 1,424.58 18.54% 1,262.15 16.42% 2,214.19 17.64% 565.07 5.38%
预收账款 187.85 2.44% 292.33 3.80% 253.10 2.02% 224.69 2.14%
应付职工薪酬 183.84 2.39% 427.74 5.56% 290.14 2.31% 209.60 2.00%
应交税费 702.46 9.14% 539.46 7.02% 389.59 3.10% 182.14 1.74%
其他应付款 36.49 0.47% 24.70 0.32% 33.61 0.27% 558.52 5.32%
应付股利------ 913.50 8.71%
流动负债合计 7,685.21 100.00% 7,686.37 100.00% 12,555.23 100.00% 10,493.52 100.00%
公司的流动负债主要由短期借款、应付账款和应付票据组成。最近三年及一期期末，流动负债总额分别为 10,493.52 万元，12,555.23 万元、7,686.37 万元和
7,685.21 万元。2008 年度和 2009 年度的波动幅度较大，分别较上年度增长 19.65%
和-38.78%。2008 年度，发行人对办公楼、食堂及宿舍进行了改造，并为此借入
了较多的银行借款，应付工程款也相应大幅增加，因此流动负债大幅增加。2009年流动负债的下降主要是因为银行借款期限结构的调整，为使负债的期限结构与固定资产建设期保持一致，发行人减少了短期借款的借入，增加长期借款，以保持负债的稳定性。
（1）银行借款
报告期内，公司借款具体情况如下：
单位：万元借款类别
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额增幅金额增幅金额增幅金额短期抵押借款 1,000.00 150% 400 -92% 4,950.00 50% 3,290.00
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书222借款保证借款 3,150.00 0% 3,150.00 -21% 4,000.00 -12% 4,550.00
信用借款 400应收账款质押 1,000.00 0% 1,000.00
小计 5,150.00 4% 4,950.00 -45% 8,950.00 14% 7,840.00
长期借款抵押借款 5,000.00 0% 5,000.00
保证借款小计 5,000.00 0% 5,000.00
合计抵押借款 6,000.00 11% 5,400.00 9% 4,950.00 50% 3,290.00
保证借款 3,150.00 0% 3,150.00 -21% 4,000.00 -12% 4,550.00
信用借款-100% 400应收账款质押 1,000.00 0% 1,000.00
小计 10,150.00 2% 9,950.00 11% 8,950.00 14% 7,840.00
截至 2010 年 6 月 30 日，发行人短期借款余额为 5,150 万元，长期借款余额为 5,000 万元。其中抵押借款 6,000 万元，保证借款为 3,150 万元人民币，应收账款质押借款 1,000 万元。抵押借款是以自有房产和土地使用权设定抵押，保证借款以德清经济开发区建设有限责任公司为保证人。
报告期内，公司银行借款持续上升，分别较上年末增长 14%、11%和 2%，这主要是因为①营业规模的扩大需要补充的流动资金相应上升；②报告期内，发行人的固定资产投资对资金有较大的需求。
从银行借款的期限结构来看，2007 年度和 2008 年度全部为短期借款，2009年短期借款下降，长期借款上升，主要是因为固定资产建设期限较长，发行人增加长期借款以保持资金的稳定性。
（2）应付账款
单位：万元项目
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额增幅金额增幅金额增幅金额应付账款 1,424.58 13% 1,262.15 -43% 2,214.19 292% 565.07
应付账款主要是应付材料采购款和工程款。
2008 年应付账款较 2007 年增长 292%，主要是因为 2008 年度固定资产投资较大，应付工程款上升，其中主要债权人为德清县北湖建筑工程有限公司，余额为 1,250 万元。2009 年度，随着工程项目完工、工程款结算完毕，应付账款同比下降 43%。2010 年 6 月 30 日应付账款上升 10%，主要是随着生产规模的扩大，应付材料款增加所致。
（3）应交税费
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书223单位：万元项目
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额增幅金额增幅金额增幅金额企业所得税 216.60 208% 70.38 -242%-49.67 -46%-92.33
增值税 392.3 -7% 422.31 7% 396.33 61% 246.13
城市维护建设税 19.8 -6% 21.13 7% 19.82 61% 12.31
代扣缴个人所得税 0 0% 0 - 0 -100%-0.22
教育费附加 19.79 -6% 21.13 7% 19.82 48% 13.36
其他税费 53.97 1099% 4.5 37% 3.29 13% 2.9
合计 702.46 30% 539.46 38% 389.59 114% 182.14
应缴税金主要由企业所得税和增值税组成。
2008 年 12 月 31 日及 2009 年 12 月 31 日，应交税金同比增长分别为 114%和 38%，主要是因为销售收入及净利润的增加使增值税和所得税上升。
2010 年 6 月 30 日应交税费同比增长 30%，主要是因为二季度的所得税预缴尚未完成。
3、非流动负债分析
最近三年及一期期末非流动负债结构如下：
单位：万元项目
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额比重金额比重金额比重金额比重长期借款 5,000.00 83.13% 5,000.00 90.55%-
其他非流动负债 1,014.65 16.87% 521.00 9.45% 521.00 100.00% 185.00 100%
非流动负债合计 6,014.65 100.00% 5,521.00 100.00% 521.00 100.00% 185.00 100%
非流动负债主要由其他非流动负债和长期借款组成，2009 年 12 月 31 日非流动负债较以前年度大幅上升，主要是因为发行人长期借款的增加，具体分析请见“1、流动负债分析之（1）银行借款”。
其他非流动负债分析：
单位：万元项目
2010.06.30 2009.12.31
2008.12.3 2007.12.31
金额金额金额金额“怡神静心颗粒”政府补助资金 355.65 312.00 312.00 177.00
“癃闭康泰片”政府补助资金 209.00 209.00 209.00 8.00
“新增年产 200 吨乌灵菌粉生产技术升级改造和扩建项目”政府补助资金
450.00
合计 1,014.65 521.00 521.00 185.00
①“怡神静心颗粒剂”政府补助资金浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书224根据 2007 年 2 月 8 日德清县人民政府办公室抄告单(德办字第 52 号)规定，公司收到用于实施年产 2,500 万包中药复方新药“怡神静心颗粒剂”高技术产业化项目的财政补贴 150 万元；根据浙江省财政厅、浙江省经济贸易委员会《关于下达 2007 年度省技术创新和纳米材料财政专项补助资金的通知》(浙财企字[2007]247 号)规定，公司收到“怡神静心颗粒剂的研制”财政专项补助资金 27万元；根据浙江省财政厅和浙江省经济贸易委员会《关于下达 2007 年度现代化专项资金的通知》(浙财建字[2007]237 号)规定，公司收到“一种治疗女性更年期综合症中药新药的临床研究及产业化”财政专项补助资金 35 万元；根据 2008年 1 月 24 日德清县人民政府办公室抄告单(德办字第 20 号)规定，公司收到用于中药复方新药“怡神静心颗粒剂”专项研发的财政补贴 100 万元。根据 2009 年12 月 10 号浙江省财政厅下发的《关于 2009 年工业转型升级财政专项资金的通知》（浙财企字[2009]355 号）规定，公司收到“怡神静心颗粒剂”项目财政补助资金 55 万元。本期该项目已结题，公司按照预计使用期限，将该项目补助分摊转入当期损益，本期转入营业外收入的金额为 113,505.12 元。
②“癃闭康泰片”政府补助资金根据 2007 年德清县加强与高效科研院所科技合作领导小组办公室《关于下达 2007 年度县科技合作专项资金支持项目的通知》(德科合[2007]2 号)规定，公司收到“天然中药癃闭康泰片的临床研究”补助资金 7 万元。2007 年德清县科技局下拨“癃闭康泰片”补助经费 1 万元。根据 2008 年 1 月 24 日德清县人民政府办公室抄告单(德办字第 20 号)规定，公司收到用于天然中药“癃闭康泰片”专项研发的财政补贴 200 万元。2008 年德清县科技局下拨“天然中药癃闭康泰片”补助经费 1 万元。
③“新增年产 200 吨乌灵菌粉生产技术升级改造和扩建项目”政府补助资金根据 2009 年浙江省发展和改革委员会、浙江省经济和信息化委员会转发国家发改委、工信部《关于下达重点产业振兴和技术改造（第三批）2009 年新增中央预算内投资计划的通知》（浙发改投资[2009]1085 号）规定，公司收到“新增年产 200 吨乌灵菌粉生产技术升级改造和扩建项目”专项资金 450 万元。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书225
（三）偿债能力分析
最近三年及一期，公司偿债能力指标情况如下：
项目 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率（倍） 1.70 1.47 0.84 0.91
速动比率（倍） 1.47 1.25 0.75 0.75
资产负债率 42.57% 44.35% 46.73% 42.50%
息税折旧摊销前利润 3,007.85 5,063.71 3,320.73 2,983.60
利息保障倍数 8.27 7.59 4.52 4.92
注：计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+折旧+无形及长期资产摊销+计入财务费用的利息支出利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）2009 年度可比上市公司偿债能力指标名称代码流动比率（倍）速动比率（倍）资产负债率（合并）安科生物 309 9.12 8.78 8.66%
独一味 002219 3.03 2.21 21.63%
上海凯宝 300039 6.42 6.24 14.81%
恩华药业 002262 1.46 1.15 49.27%
福瑞股份 300049 1.85 1.36 37.26%
红日药业 300026 7.50 7.33 12.71%
行业平均 4.90 4.51 24.06%
发行人 1.48 1.25 44.35%
数据来源：WIND从公司与同行业的比较来看，发行人的流动比率、速动比例低于行业平均水平，资产负债率高于行业平均水平。一方面是因为报告期内发行人固定资产投资规模较大，并为此借入了较多的短期银行借款，由此导致短期负债水平较高，进而降低了流动比率、速动比率，提高了资产负债率；另一方面是因为，可比公司多数于 2009 年度公开发行股票并上市，募集了较多的现金，偿还了较多的银行款项，因此流动比率、速动比率较高，资产负债率较低。
虽然与同行业相比，公司的偿债指标较弱，但是偿债风险较小，这是因为：
1、报告期内，公司获取经营性现金流的能力逐渐增强，2007-2010 年上半年
度经营活动产生的现金流量净额分别为 1,604.76 万元、3,115.78 万元、4,389.27
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书226万元和 3,640.62 万元，充裕的现金流为公司维持较好的偿债能力提供了良好的保
障；
2、公司盈利能力逐步增强，偿债能力逐步较高，能够获取较多的信用额度，
当偿债困难时，可以很快得到银行的信贷支持。
本次发行成功后，公司的资产负债率将大幅降低，流动比率、速动比率将有所优化，公司的偿债能力将进一步提高。
（四）资产周转能力分析
发行人最近三年及一期资产周转率指标如下：
项目 2010年 1-6月 2009 年 2008 年 2007 年应收账款周转率（次） 2.25 4.23 3.86 3.26
存货周转率（次） 1.38 3.08 2.65 2.61
固定资产周转率（次） 0.82 1.51 1.30 1.13
总资产周转率（次） 0.38 0.75 0.62 0.51
注释：2010 年度 1-6 月资产周转率指标乃根据半年的营业收入及成本计算，所以较全年偏低。
截至 2009 年 12 月 31 日，同行业上市公司营运能力指标如下：
单位：次名称代码应收账款周转率存货周转率固定资产周转率总资产周转率安科生物 309 6.20 3.75 2.05 0.50
独一味 002219 2.86 2.17 6.70 0.70
上海凯宝 300039 5.21 2.42 14.42 0.58
恩华药业 002262 7.37 6.47 8.40 1.47
福瑞股份 300049 3.79 1.91 5.58 0.76
红日药业 300026 446.31 2.27 2.55 0.35
行业平均 5.09 3.17 7.43 0.73
发行人 4.23 3.08 1.51 0.75
数据来源：WIND注释：由于红日药业应收账款周转率显著较高，在计算行业平均值时予以剔除。
1、应收账款周转率分析
2009 年度发行人的应收账款周转率为 4.23，低于同行业的平均水平 5.09。
公司应收账款周转速度慢于同行业是由发行人的产品特点所决定的。公司的产品主要为乌灵胶囊，属于国家一类新药，主治失眠、焦虑、抑郁等精神和心理问题，疗效需要较长的时间才能显现，需要长期深入的推广。鉴于其产品的特性，发行浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书227人也相应的给予客户较长的信用期限，以使其有充足的时间进行销售。待公司产品被医生和患者广泛认知和接受后，销售周期将会缩短，届时，公司的应收账款周转率将会有较大幅度的提升。
近三年公司的应收账款周转率分别为 3.26、3.86 和 4.23，应收账款回收速度
逐步加快；2010 年 1-6 月应收账款周转率 2.25，较 2009 年同期的 1.55 也有较大
的提高。一方面，随着医学推广的逐步深入，医生和患者对乌灵胶囊的认知逐步提高，销售期相应缩短；另一方面，公司逐步完善客户信用管理措施和应收账款的催收制度，根据客户的规模、声誉及以往的回款记录，分别给予不同的信用期，在发货后，商务代表需要跟踪回款情况，催促客户及时回款。这些措施有效的加快了应收账款的回款速度，降低了坏账风险。
2、存货周转率分析
2009 年度，公司的存货周转率为 3.08，低于同行业的 3.17。这是由发行人
生产的工艺特点决定的，乌灵菌粉的生产需要菌种培养、发酵、过滤、干燥、粉碎等生产工艺，需要较长的时间，因此生产周期相对较长，因此存货周转速度也相对较慢。
近三年，公司的存货周转率分别为 2.61、2.65 和 3.08，存货周转速度逐年上
升；2010 年 1-6 月，存货周转率为 1.38，较 2009 年同期的 1.29 周转速度也有所
加快。存货周转率的上升主要是因为公司的存货管理逐步完善，以需定产，以产订购，减少了存货对资金的占用，存货的流转不断加快。
3、固定资产周转率分析
2009 年度，发行人的固定资产周转率为 1.51，低于同行业平均水平。主要
是因为发行人在报告期内进行了规模较大的固定资产投资，而这些投资的效益尚未完全显现所致。
近三年，公司的固定资产周转率分别为 1.13、1.30 和 1.51，固定资产周转率
不断上升。主要是因为随着销售规模的扩大，产能利用率提高所致。
报告期内公司的应收账款周转率、存货周转率、固定资产周转率等指标符合公司的销售特点和生产特点，近三年，这些指标不断好转，运营效率不断提高。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书228
（五）所有者权益变动情况
单位：万元项目
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额增幅金额增幅金额增幅金额股本 6,000.00 - 6,000.00 6,000.00 -50% 12,000.00
资本公积 6,760.00 - 6,760.00 6,760.00 789% 760.00
盈余公积 769.20 70% 453.36 58% 286.93 94% 147.99
未分配利润 4,950.32 48% 3,356.14 80% 1,864.14 21% 1,538.81
股东权益合计 18,479.52 12% 16,569.50 11% 14,911.07 3% 14,446.80
2008 年度发行人的股本较 2007 年度下降 50%，资本公积较 2007 年上涨789%，主要是因为发行人于 2008 年减少注册资本，将股本转入资本公积所致。
报告期内，盈余公积与未分配利润逐年增加主要是因为发行人盈利能力逐步增强、净利润逐年增加所致。
公司的所有者权益逐年上升，抗风险能力逐年提高，为未来的发展提供了良好的保障。随着本次发行的完成，发行人的股东权益将进一步上升。
十三、盈利能力分析
最近三年及一期发行人的经营业绩如下：
单位：万元项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度营业收入 11,867.90 21,534.98 16,490.25 12,658.51
营业成本 2,447.61 4,524.43 3,732.05 4,076.70
营业利润 1,677.83 2,567.82 758.12 461.38
利润总额 2,131.56 3,455.87 1,802.38 1,612.48
净利润 1,910.02 3,158.43 1,664.27 1,389.42
发行人最近三年及一期业务规模持续增长，2008 年度营业收入较上年同期增长 30.27%，净利润增长 19.78%；2009 年度营业收入同比增长 30.59%，净利润
增长89.78%，2010年1-6月份营业收入同比增长42.03%，净利润同比增长44.58%。
最近三年及一期的收入、营业利润及净利润的趋势图如下：
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（一）营业收入情况及变动分析
1、营业收入构成分析
最近三年及一期分产品营业收入构成：
单位：万元业务类别2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年金额比重金额比重金额比重金额比重乌灵胶囊 10,513.76 88.59% 19,240.17 89.34% 14,966.00 90.76% 10,418.02 82.30%
乙酰螺旋霉素 788.68 6.65% 1,618.95 7.52% 1,358.69 8.24% 2,105.79 16.64%
其他 565.46 4.76% 675.86 3.14% 165.56 1.00% 134.70 1.06%
合计 11,867.90 100.00% 21,534.98 100.00% 16,490.25 100.00% 12,658.51 100.00%
公司的销售主要由乌灵胶囊、乙酰螺旋霉素片及其他药品组成，其中乌灵胶囊产品的销售为公司最主要收入来源，报告期内，其占销售收入的比重分别为
82.30%、90.76%、89.34%和 88.59%。乙酰螺旋霉素片为普药中最主要的品种，
2007-2010 年上半年度，其占销售收入的比重为 16.64%、8.24%、7.52%和 6.65%。
其他药品主要是甲磺酸酚妥拉明片等片剂品种和注射用甲磺酸培氟沙星、注射用阿奇霉素、注射用克林霉素磷酸酯等针剂品种，报告期内收入整体较小。
报告期内，发行人坚持提高盈利能力、优化销售结构的战略发展方向，不断提升高毛利品种的销售比重，削减盈利能力较差的产品的销售。报告期内，乌灵胶囊销售收入比重不断提升，由 2007 年度的 82.30%上升至 88.59%。乙酰螺旋霉
素片因为毛利率较低，其销售比重由 2007 年的 16.64%下降至 2010 年的 6.65%，
呈持续下降趋势。
发行人的销售全部为国内销售。以下为按地区分类的销售收入明细。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书230单位：万元分类2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年金额比重金额比重金额比重金额比重华东 6,218.12 52.39% 11,773.5% 9,160.31 56% 6,599.32 52%
华南 1,565.30 13.19% 2,826.96 13% 2,525.65 15% 2,055.25 16%
华西 973.86 8.21% 1,703.08 8% 1,210.37 7% 1,081.95 9%
华北 2,064.33 17.39% 3,321.14 15% 2,448.84 15% 1,880.53 15%
华中 1,046.29 8.82% 1,910.25 9% 1,145.08 7% 1,041.46 8%
合计 11,867.90 100.00% 21,534.98 100% 16,490.25 100% 12,658.51 100%
报告期内，发行人的销售主要集中在华东、华北和华南地区，且保持稳定，这主要是因为：1、发行人位于华东地区，具有地缘优势，因此在华东的销售额
较大；2、华东、华北和华南经济相对较为发达，竞争压力较大，人们更加关注
自己的心理健康，因此市场容量较大。发行人针对此特点，对这些区域的营销网络建设投入较大，因此取得的销售额也相对较高。
2、营业收入波动分析
单位：万元业务类别2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年金额增幅金额增幅金额增度金额乌灵胶囊 10,513.76 43.52% 19,240.17 28.56% 14,966.00 43.65% 10,418.02
乙酰螺旋霉素片 788.68 -7.97% 1,618.95 19.16% 1,358.69 -35.48% 2,105.79
其他 565.46 226.54% 675.86 308.23% 165.56 22.91% 134.70
合计 11,867.90 42.03% 21,534.98 30.59% 16,490.25 30.27% 12,658.51
报告期内，公司营业收入持续、快速增长，2008、2009 及 2010 年上半年度
的营业收入分别较上年同期增长 30.27%、30.59%和 42.03%。销售收入的增长主
要源于乌灵胶囊的快速增长，具体原因分析如下：
A、市场需求增加随着中国社会的不断发展，工作节奏的加快，生活压力的加大，心理疾病发病率逐年攀升，患者人数大幅增加。随着国家精神卫生工作规划的推进，国内外众多医药厂家的宣传推广和教育，患者自身保健意识的提高，心理疾病的就诊率，识别率和接受治疗率均有大幅提高，导致该领域治疗药品市场容量近几年不断增长。
B、调整产品的市场定位公司以市场为导向，调整市场定位，将产品定位于中药治疗焦虑、抑郁等心理障碍，较以往的定位更贴近市场。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书231C、进入国家医保目录使公司的产品市场容量大增乌灵胶囊于 04 年产品进入国家医保目录，05 年正式在各地执行该目录，使得产品获得大多数医院的准入资格，从而使销量的增长有了质的飞跃。
D、加大市场的开拓力度、统一销售模式报告期内，公司加大了市场的开发力度，在多省市设立销售办事处，产品的覆盖区域大幅增加。与此同时，公司积极调整销售模式，将原先部分代理区域收归公司统一管理，增加管理力度和可控性，使得销售渠道更加顺畅。
E、加大人才引进，完善管理体系不断引进人才，并建立起良好的人才培养机制，制订恰当的激励机制，充分激发员工的潜能去追求更高的价值体现，从而带动业绩的增长。管理体系的完善，使得工作效率得以提升。
（二）营业成本情况及变动趋势
报告期内，发行人营业成本分别为 4,076.70 万元、3,732.05 万元、4,524.43
万元和 2,447.61 万元，2008 年度较 2007 年度下降 8.45%，2009 年度较 2008 年
度增长 21.23%，2010 年上半年同比增长 29.97%。
2008 年度，公司的销售结构较 2007 年度有较大变化，毛利率较低的乙酰螺旋霉素片的销售比重由 2007 年度的 16.64%下降至 2008 年度的 8.24%，虽然营业
收入较上年有较大增长，但是营业成本却由于销售结构的变化反而出现了下降。
2009 年及 2010 年上半年度，销售结构与 2008 年基本一致，因此营业成本随着营业收入的上升而上升，但是增幅小于营业收入的增长。具体分析请见“（三）
毛利率情况及变化原因分析”。
（三）毛利情况及变化原因分析
1、整体毛利分析
最近三年及一期，发行人分产品的毛利及所占比例如下：
单位：万元业务类别2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年金额比重金额比重金额比重金额比重乌灵胶囊 9,326.37 99.00% 16,973.78 99.78% 12,840.88 100.65% 8,775.89 102.26%
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书232乙酰螺旋霉素片-30.39 -0.32%-33.35 -0.20%-20.12 -0.16%-67.30 -0.78%
其他 124.30 1.32% 70.12 0.41%-62.56 -0.49%-126.78 -1.48%
合计 9,420.28 100.00% 17,010.56 100.00% 12,758.20 100.00% 8,581.82 100.00%
报告期内，发行人的毛利呈稳步上升趋势，2008、2009 及 2010 年上半年度
同比增长 48.67%、33.33%和 45.54%。毛利的持续增加反映公司的盈利能力逐步
增强。乌灵胶囊是发行人毛利的主要来源，报告期内占总毛利的比重分别为
102.26%、100.65%、99.78%和 99%。
2、毛利率分析
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年乌灵胶囊 88.71% 88.22% 85.80% 84.82%
乙酰螺旋霉素片-3.85%-2.06%-1.48%-3.20%
其他 21.98% 10.37%-37.79%-94.11%
综合毛利率 79.38% 78.99% 77.37% 67.79%
最近三年及一期，公司综合毛利率分别为 67.79%、77.37%、78.99%和 79.38%，
呈逐步上升的趋势。
报告期内毛利率的提升主要是因为发行人的产销规模不断扩大，销售结构日益优化所致：1、作为公司主要产品的乌灵胶囊产量逐年增加，产能利用率逐步
提高，规模效应降低单位成本，在售价保持稳定的情况下，毛利率有了较大幅度的上升；2、毛利率较低的乙酰螺旋霉素片占销售收入比重逐步下降，乌灵胶囊
比重逐步提高，销售结构的变化导致毛利率逐步提升。
最近三年及一期各业务毛利率变动情况如下图：
（1）乌灵胶囊毛利率分析
报告期内，乌灵胶囊销售及毛利明细如下：
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书2332010 年1-6 月同比增长2009 年度同比增长2008 年度同比增长2007 年度产量（万盒） 695.61 22.39% 1,217.56 26.67% 961.23 41.51% 679.29
销量(万盒) 656.12 45.59% 1,190.16 25.39% 949.14 45.68% 651.55
销售收入（万元） 10,513.76 43.52% 19,240.17 28.56% 14,966.00 43.65% 10,418.02
销售成本（万元） 1,187.39 44.54% 2,266.39 6.65% 2,125.11 29.41% 1,642.13
毛利（万元） 9,326.37 43.39% 16,973.78 32.19% 12,840.88 46.32% 8,775.89
毛利率 88.71% 88.22% 85.80% 84.24%
注释：表中所有乌灵胶囊的产量、销量、单价、毛利和毛利率均以 18 粒/盒的标准计算。
最近三年及一期，乌灵胶囊的毛利率分别为 84.82%、85.80%、88.22%和
88.71%，呈稳定增长的趋势。以下从乌灵胶囊的销售价格和销售成本两方面对毛
利率的波动进行分析：
①销售价格分析报告期内，乌灵胶囊的售价总体保持稳定，未出现较大波动。2007 年-2010上半年度，乌灵胶囊按照折合成 18 粒一盒的销售单价分别为 15.99 元、15.77 元、
16.17 元和 16.02 元，其中 2008 年较 2007 年下降 1.38%，2009 年较 2008 年增长
2.54%，2010 年 1-6 月份较 2009 年下降 0.93%，波动幅度较小。
2010 年1-6 月较 2009年变动2009 年较 2008年变动2008 年较 2007年变动2007 年销售收入（万元） 10,513.76 19,240.17 14,966.00 10,418.02
销售数量（万盒） 656.12 1,190.16 949.14 651.55
销售价格（元） 16.02 -0.93% 16.17 2.54% 15.77 -1.38% 15.99
注释：表中所有乌灵胶囊的销量、价格均以 18 粒/盒的标准计算。
②单位成本分析报告期内，发行人的平均销售成本如下：
2010 年1-6 月较 2009年变动2009 年较 2008年变动2008 年较 2007年变动2007 年销售成本（万元） 1,187.39 2,266.39 6.65% 2,125.11 29.41% 1,642.13
销售数量（万盒） 656.12 1,190.16 25.39% 949.14 45.68% 651.55
单位销售成本（元） 1.81 -4.74% 1.90 -15.18% 2.24 -11.11% 2.52
注释：表中所有乌灵胶囊的销量、单位成本均以 18 粒/盒的标准计算。
最近三年及一期期末，发行人的销售成本分别为 2.52 元、2.24 元、1.90 元
和 1.81 元，呈持续下降趋势。销售成本的逐年下降主要是因为乌灵胶囊的产销
量逐年提高，单位产品分摊的固定资产折旧、无形资产摊销等固定费用逐年下降所致。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书234从以上分析可见，乌灵销售价格保持平稳，销售成本持续下降，因此毛利率逐年上升。
（2）乙酰螺旋霉素片毛利率分析
最近三年及一期，乙酰螺旋霉素片的销售明细如下：
2010 年1-6 月同比增长2009 年同比增长2008 年同比增长2007 年产量（万板） 2,029.03 -8.72% 3,840.95 39.88% 2,745.84 -47.33% 5,213.68
销量(万板) 1,855.92 -4.01% 3,725.27 19.43% 3,119.20 -37.01% 4,951.55
销售收入（万元） 788.68 -7.97% 1,618.95 19.16% 1,358.69 -35.48% 2,105.79
销售成本（万元） 819.06 -2.95% 1,652.30 19.84% 1,378.81 -36.55% 2,173.09
毛利（万元）-30.39 -9.11%-33.35 65.77%-20.12 -70.11%-67.30
毛利率-3.85%-2.06%-1.48%-3.20%
由于乙酰螺旋霉素的毛利率为负，发行人本着优化销售结构的发展方向，逐步了降低乙酰螺旋霉素在销售中的比重。报告期内，乙酰螺旋霉素片的产销量及收入整体呈下降趋势。其中 2008 年的产量、销量和销售收入分别较上年下降
47.33%、37.01%和 35.48%，下降幅度显著；虽然 2009 年度较 2008 年度有所回
升，分别较上年增长 39.88%、19.43%和 19.16%，但是占收入的比重仍继续下降；
2010 年上半年度，乙酰螺旋霉素的产销量及收入继续下降，分别较去年同期下降 8.72%、4.01%和 7.97%
由于乙酰螺旋霉素片等普药产品行业进入门槛较低，市场竞争较为激烈，而且公司的乙酰螺旋霉素片生产规模较小，没有形成品牌效应，由此导致售价较低，毛利率为负。此外，公司的乙酰螺旋霉素片的生产员工以残障人士为主，生产成本相对较高，这也对公司的毛利率产生了一定的影响。
报告期内，乙酰螺旋霉素片的毛利率分别为-3.20%、-1.48%、-2.06%和-3.85%，
以下从销售价格和销售成本两个方面对毛利率进行分析。
①销售价格分析2010 年1-6 月较 2009年变动2009 年较 2008年变动2008 年较2007年变动2007 年销售收入（万元） 788.68 1,618.95 1,358.69 2,105.79
销售数量（万板） 1,855.92 3,725.27 3,119.20 4,951.55
销售价格（元） 0.425 -2.22% 0.435 -0.23% 0.436 2.58% 0.425
2007-2010 年上半年度，乙酰螺旋霉素片的销售价格分别为 0.425 元、0.436
元、0.435 元和 0.425 元，其中 2008 年度较 2007 年度上升 2.58%，2009 年度较
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书2352008 年度下降-0.23%，2010 年上半年度较 2009 年下降 2.22%，销售价格总体保
持平稳。
②销售成本分析2010 年1-6 月较 2009 年变动2009 年较 2008 年变动2008 年较 2007 年变动2007 年销售成本（万元） 819.06 1,652.30 1,378.81 2,173.09
销售数量（万板） 1,855.92 3,725.27 3,119.20 4,951.55
单位销售成本（元） 0.441 -0.68% 0.444 0.45% 0.442 0.68% 0.439
报告期内，乙酰螺旋霉素片的单位销售成本分别为 0.439 元、0.442 元、0.444
元和 0.441 元，波动不大。
从以上分析可见，报告期内乙酰螺旋霉素的单价及单位成本保持平稳，波动不大，毛利率也相对稳定。
（四）经营成果及变化分析
单位：万元项目2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度金额同比增长金额同比增长金额同比增长金额
一、营业收入 11,867.90 42.03% 21,534.98 30.59% 16,490.25 30.27% 12,658.51
减：营业成本 2,447.61 29.97% 4,524.43 21.23% 3,732.05 -8.45% 4,076.70
营业税金及附加 174.32 69.03% 294.26 20.60% 243.99 46.42% 166.64
销售费用 6,038.71 39.37% 11,230.72 30.70% 8,593.07 43.53% 5,986.88
管理费用 1,207.18 67.69% 2,220.04 -4.40% 2,322.22 65.68% 1,401.62
财务费用 347.01 7.77% 678.38 -1.79% 690.78 26.27% 547.08
资产减值损失-24.77 -140.69% 19.44 -87.05% 150.09 724.48% 18.20
加：投资收益-- 0.10 65.45% 0.06 -
二、营业利润 1,677.83 79.60% 2,567.82 238.71% 758.12 64.31% 461.38
加:营业外收入 478.85 6.82% 1,043.29 -16.04% 1,242.66 -1.76% 1,264.94
减:营业外支出 25.12 -60.90% 155.23 -21.76% 198.39 74.27% 113.84
其中：
非流动资产处置损失
48.80 359.05% 10.63 -51.64% 21.98
三、利润总额 2,131.56 61.70% 3,455.87 91.74% 1,802.38 11.78% 1,612.48
减:所得税费用 221.54 90.74% 297.44 115.35% 138.12 -38.08% 223.06
四、净利润 1,910.02 58.90% 3,158.43 89.78% 1,664.27 19.78% 1,389.42
1、营业收入及营业成本
具体情况及分析详见本节“十三、盈利能力分析”之（一）、（二）、（三）。
2、期间费用变化分析
单位：万元项目2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度金额同比增长金额同比增长金额同比增长金额浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书236营业收入 11,867.90 42.03% 21,534.98 30.59% 16,490.25 30.27% 12,658.51
期间费用 7,592.90 54.38% 14,129.14 21.74% 11,606.07 46.25% 7,935.59
期间费用占营业收入的比例 63.98% 65.61% 70.38% 62.69%
其中：
销售费用 6,038.71 39.37% 11,230.72 30.70% 8,593.07 43.53% 5,986.88
占营业收入的比重 50.88% 52.15% 52.11% 47.30%
管理费用 1,207.18 67.69% 2,220.04 -4.40% 2,322.22 65.68% 1,401.62
占营业收入的比重 10.17% 10.31% 14.08% 11.07%
财务费用 347.01 7.77% 678.38 -1.79% 690.78 26.27% 547.08
占营业收入的比重 2.92% 3.15% 4.19% 4.32%
最近三年及一期，发行人的期间费用总额分别为 7,592.90 万元，14,129.14
万元、11,606.07 万元和 7,935.59 万元，分别较上年同期增长 42.01%、21.74%、
和 54.38%，呈持续上升趋势。
从期间费用与销售收入的比重来看，2007-2010 年上半年度，期间费用占销售收入的比重分别为 62.69%、70.38%、65.61%和 63.98%，基本保持稳定。
期间费用变动趋势及费用占销售比重如图所示：
单位：万元2009 年度，发行人与可比上市公司的销售费用率、管理费用率和财务费用率的比较如下所示：
名称代码销售费用率管理费用率财务费用率合计安科生物 309 33.21% 13.34% 0.57% 47.12%
独一味 002219 28.40% 10.83% 0.01% 39.24%
上海凯宝 300039 57.30% 10.14% 0.67% 68.11%
恩华药业 002262 24.49% 7.11% 0.63% 32.23%
福瑞医药 300049 33.27% 9.82% 2.07% 45.16%
红日药业 300026 21.96% 14.51%-0.11% 36.36%
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书237恒瑞医药 600276 44.42% 14.38%-0.27% 58.53%
益佰制药 600594 48.48% 9.11% 1.22% 58.81%
康缘药业 600557 41.59% 14.97% 0.76% 57.32%
行业平均 37.01% 11.58% 0.62% 49.21%
发行人 52.15% 10.31% 3.15% 65.45%
数据来源：WIND(1)销售费用①发行人销售费用率较高的原因2009 年度，与同行业相比，发行人的销售费用率为 52.15%，显著高于同行
业的 35.90%。具体原因如下：
A、乌灵胶囊的产品特点导致了销售费用率高。
首先，发行人的主营产品为乌灵胶囊，一方面，此产品属于国家一类新药，此前在市场上没有与之类似的产品销售，与其他品种相比，医生和患者对其了解较少；另一方面，乌灵胶囊主治神经衰弱的心肾不交症，症见失眠、健忘等，其疗效需要较长的时间才能显现，患者对其认知、接受的过程也相对较慢，因此需要公司对医生和患者进行长期的、持续的、深入的推广和教育。
其次，虽然乌灵胶囊既是处方药又是 OTC 品种，可以在零售药店直接面对最终消费者销售，但是由于此前一直在医院市场销售，而且该产品面对的消费者自我诊断率较低，绝大部分通过在医院就诊完成治疗。因此，该产品的销售市场仍以医院市场为主要市场。
针对该产品的以上这种特性，公司目前主要采用学术专业推广的模式。该模式主要通过分布在全国各地的营销网络组织学术推广会议或学术研讨会，向医生介绍公司药品的特点以及最新基础理论和临床疗效研究成果，通过向医生宣传，使医生对本公司药品有全面的了解和认识，在临床上选择合适的患者，经医生开具处方需求，促进产品的销售。由于目前尚处于推广过程中成长期，公司举办学术推广较为频繁，学术推广费及差旅费支出相应较大。
公司目前主要的营销模式是自建专业化营销体系和队伍，同时兼有部分的区域代理模式。虽然这种销售模式成功建立起之后将能获取较高的回报率，但是需要公司自建一支专业促销队伍，人员成本高，前期投入的市场网络建设费用较大，公司营销模式的特点也决定了发行人的营销费用较高。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书238B、乌灵胶囊为独家品种，无法与其他厂家协作开发市场，只能依靠自身力量进行市场推广。
由于发行人的乌灵胶囊为独家品种，且概念较新，与市场上其他产品类型众多，疗效相同的药品相比，发行人只能依靠自己的力量完成市场开发，不能与其他厂家协作推广，因此费用支出较大。
C、公司销售品种较为单一，无法实现销售费用的联动和协同效应发行人的销售产品主要为乌灵胶囊，虽然也有其他普药品种的销售，但是整体规模较小。发行人投入的销售费用只能推动乌灵胶囊的销售，销售品种结构单一决定了发行人的销售费用无法产生联动效应，投入产出比较其他品种结构丰富的厂家要低。
D、产品结构也是发行人销售费用较高的重要原因发行人的产品主要是制剂为主，没有原料药的销售。由于制剂药直接面向最终患者，需要对医生和患者进行推广教育，因此投入的费用较高。而原料药直接面向制药企业销售，产生的销售费用较小。因此产品结构也决定了发行人的销售费用较大。
②销售费用逐年增长的原因2007-2010 年上半年度，公司销售费用分别为 5,986.88 万元、8,593.07 万元、
11,230.72 万元和 6,038.71 万元，其中 2008 年度较 2007 年度增长 43.53%，2009
年度较 2008 年度增长 30.70%，2010 年 1-6 月较 09 年同期增长 39.37%。报告期
内，销售费用率分别为 47.30%、52.11%、52.15%和 50.88%。
报告期内，发行人的产量逐步提高，需要更多的销售费用投入以消化新增产量。因此，销售费用的增加是与产销规模的扩大相配比的。
另一方面，报告期内公司加强了营销网点和自营队伍建设，在重要省份增设办事处并逐步将代理区域改建为公司直接管理的办事处。2007 年，公司直接管理的营销区域覆盖中国经济较发达的 15 个省市，设有 15 个办事处及 22 位一线销售经理，另有 11 个代理省份及 4 个空白省份。2008 年，在办事处没有增加的情况下细化区域销售管理，设有 22 位一线销售经理。2009 年，新增了一个区域浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书239（重庆），同时成功地将 5 个代理区域改建为自营办事处，并进一步细化区域管理，设有 28 位一线销售经理。2010 年又将原代理的 3 个区域改建为自营办事处，一线销售经理已超过 40 人。公司在改建代理区域以及细化区域管理过程中，因区域增加和细化将导致这部分区域初期市场投入加大，从而使得销售费用有所增长。同时随着公司市场拓展的进程，医院等终端客户数量不断增长，在终端数量未接近饱和时，先期的开发费用也将使得销售费用有所增加。
综上，虽然发行人的销售费用率较高，但这是由发行人的销售模式、销售结构、产品结构所决定的。报告期内发行人加大了销售网络建设的力度，加强了对销售环节的监督和控制，随着公司的进一步发展，营销网络建设的投入的作用将逐步显现，销售费用率将下降，投入产出比上升。2010 年上半年度销售费用率由 2009 年的 52.15%下降至 50.88%，销售费用的效益已经初步显现。
(2)管理费用管理费用主要由人工成本、折旧、研发费用及办公费用组成。与同行业相比，发行人的管理费用率低于同行业平均水平，主要是发行人费用控制较好。
报告期内，管理费用同比增长 65.68%、-4.40%和 67.69%，其中 2008 年增幅
显著，主要是因为随着发行人业务的拓展，管理人员增多，相应的职工薪酬和会议费等有较大上升；2009 年度同比下降 4.40%，主要是因为主要新品种的研发已
经在 2008 年结束，研发费用下降所致；2010 年上半年度增幅较大主要是因为当期发生研发费用 323 万元，而 2009 年的研发费用主要在年末结转管理费用在下半年度发生，研发费用的结转时点差异导致不均衡导致管理费用较去年同期大幅度上升。
2007-2010 上半年度，管理费用率为 11.07%、14.08%和 10.31%和 10.17%，
2008 年比重较大，主要原因为研发费用投入较大所致。
(3)财务费用①财务费用明细项目公式 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度利息支出 A=A1+A2 354.74 667.05 684.05 573.84
其中：借款利息支出 A1 253.62 590.55 562.39 496.12
汇票贴现利息支出 A2 101.12 76.51 121.66 77.71
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书240利息收入 B 9.09 25.14 37.22 28.01
手续费支出等 C 1.36 36.47 43.95 1.26
合计 D=A-B+C 347.01 678.38 690.78 547.08
②财务费用波动原因分析2008 年度，发行人的平均借款余额（按照每笔借款的占用天数加权平均）为 8,247.06 万元，借款利息为 562.39 万元；2009 年度借款余额上升至 11,032.03
万元，借款利息为 590.54 万元，平均借款余额上升 33.77%，但是借款利息仅上
升 5%。
2008 年度贴现银行承兑汇票金额为 5,059.68 万元，贴现利息为 121.66 万元，
2009 年度贴现银行承兑汇票金额为 6,651.07 万元，贴现息为 76.51 万元；贴现金
额上升 31.45%，但是贴现利息下降 37%。
银行借款余额与借款利息增长不配比及贴现金额与贴现利息的增长呈反向变动主要是因为银行借款利率和贴现利率下降造成的。
2008 年末，受金融危机的影响，国家采取宽松的货币政策，一年期贷款利率由 2008 年初的 7.47%下降至年末的 5.31%，下降 28.91%；从票据贴现来看，
人民银行的再贴现率由 2008 年初的 4.32%下降至 2008 年末的 1.80%，下降
58.33%。由于商业银行的贴现利率以再贴现率为下限向上浮动，因此再贴现率的
降低导致发行人贴现成本的大幅下降。
保荐机构意见:发行人财务费用真实、准确、完整，其下降是由于借款利率及贴现率的降低所致。
会计师意见：
佐力药业报告期内财务费用的波动情况与当期的借款规模及利率水平变化情况相吻合，2009 年度财务费用下降原因主要为利率下降所致。
3、资产减值损失、营业外收支分析
单位：万元项目2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年金额比重金额比重金额比重金额比重资产减值损失-24.77 -1.16% 19.44 0.56% 150.09 8.33% 18.20 1.13%
营业外收入 478.85 22.46% 1,043.29 30.19% 1,242.66 68.95% 1,264.94 78.45%
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书241其中：政府补助 471.91 22.14% 1,029.78 29.77% 1,241.54 68.95% 1,215.94 75.41%
营业外支出 25.12 1.18% 155.23 4.49% 198.39 11.01% 113.84 7.06%
利润总额 2,131.56 100.00% 3,455.87 100.00% 1,802.38 100.00% 1,612.48 100.00%
报告期内，营业外收入对发行人的利润总额有较大的影响，占利润总额的比重分别为 78.45%、68.95%、30.19%和 22.46%。营业外收入主要是增值税返还，
虽然营业外收入对发行人的利润总额影响较大，但是比重逐步下降，说明公司对政府补助的依赖正逐步减弱，具体分析请见“6、税收优惠及财政补贴对经营成
果及成长性的影响”。
4、投资收益
（1）投资收益明细
报告期内，发行人的投资收益主要来源于货币市场基金及银行理财产品，具体明细如下：
单位：元投资项目投资金额投资收益投资时间赎回时间建信货币市场基金 2,000,000.00 581.44 2008-03-17 2008-03-24
2008 投资收益合计 2,000,000.00 581.44
0701CDQB（工行理财产品） 2,000,000.00 427.40 2009-05-13 2009-05-19
华安现金富利 1,200,000.00 534.58 2009-03-25 2009-04-07
2009 年投资收益合计 3,200,000.00 961.98 2009-03-25 2009-04-07
发行人对外投资主要为购买货币市场基金和银行理财产品，是发行人寻求货币资金保值增值的手段，此类投资风险较小、流动性较好，且发行人投资时间较短，不影响发行人资金使用的效率。
(2)会计处理公司在购买上述产品时借记“交易性金融资产”科目，贷记“银行存款”科目。赎回上述产品时，借记“银行存款”科目，贷记“交易性金融资产”科目，差额贷记“投资收益”科目。
(3)投资收益对净利润的影响投资收益占公司报告期净利润的比例如下：
单位：元年度投资收益净利润比例(%)2008 年度 581.44 19,770,489.10 0.003
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书2422009 年度 961.98 31,945,089.62 0.003
(4)公司对外投资内控控制制度为了加强公司对外投资活动的内部控制，保证对外投资活动的合法性和效益性，发行人制定了《内部控制制度——投资》。投资制度由总则、岗位分工与授权批准、对外投资可行性研究、评估与决策控制、对外投资执行控制、对外投资处置控制和监督检查等六部分组成，涉及投资决策至投资收回的全过程，对其中可能出现的风险全面进行控制，有效的保障了投资活动的进行。
在岗位分工与授权批准方面，规定：“投资金额超过最近一期经审计的公司净资产百分之二十以上的项目，必须由董事会讨论做出决议后，提请公司股东大会讨论并做出决议后方可实施。”在对外投资可行性研究、评估与决策控制方面:“对外投资实行集体决策。
严禁任何个人擅自决定对外投资或者改变集体决策意见。”在对外投资执行控制方面:“公司制定对外投资实施方案，包括出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经公司决策机构审查批准。”在对外投资处置控制方面:“对外投资的收回、转让与核销，实行集体决策，并履行相关审批手续。”在监督检查方面:“公司建立对外投资内部控制的监督检查制度，明确监督检查机构或人员的职责权限，定期或不定期地进行检查。”保荐机构意见：
发行人对外投资主要为货币市场基金及银行理财产品、流动性和安全性较好，在不影响资金使用的前提下能够实现资金的保值增值；投资收益金额较小，发行人对投资收益不存在重大依赖；发行人建立的投资制度合法有效，保障了投资活动的有效进行。
会计师意见：
投资收益对公司的业绩影响甚微。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 5、所得税费用
单位：万元项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度当期应付所得税 216.60 294.85 105.64 226.52
递延所得税费用 4.94 2.59 32.48 -3.46
所得税费用合计 221.54 297.44 138.12 223.06
所得税费用与会计利润的关系如下表所示：
单位：万元项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度会计利润 2,131.56 3,455.87 1,802.38 1,612.48
加：1.永久性差异-662.78 -1,509.63 -1,165.78 -944.44
2.暂时性差异-24.77 19.44 67.67 18.38
应纳税所得额 1,444.00 1,965.69 704.27 686.32
所得税率 15% 15% 15% 33%应纳所得税额 216.60 294.85 105.64 226.32
报告期内永久性差异为负主要是为公司先征后返的增值税为免税收入、残疾人工资加计 100%扣除、研究开发费用加计 50%扣除。
暂时性差异主要是坏账准备及存货跌价准备引起的会计基础和纳税基础差异。
6、税收优惠及财政补贴对经营成果及成长性的影响
（1）税收优惠对经营成果的影响
①增值税发行人系经浙江省民政厅确认的社会福利企业，报告期内享受按残疾职工的人数限额即征即退增值税的优惠政策。税务局对发行人核定的退税额为每位残疾人每年退税 3.5 万元人民币。报告期内，增值税税收优惠占发行人利润总额的比
例如下：
单位：万元2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年增值税返还 420.87 844.08 840.00 828.33
利润总额 2,131.56 3,455.87 1,802.38 1,612.48
比重 20% 24% 47% 51%②所得税A、残疾人工资加计扣除发行人系经浙江省民政厅确认的社会福利企业，报告期内享受按支付给残疾浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书244职工实际工资的 100%加计扣除的所得税税收优惠政策。
单位：万元2010年 1-6月 2009 年 2008 年 2007 年残疾职工工资加计扣除影响额 23.89 49.67 47.02 71.12
利润总额 2,131.56 3,455.87 1,802.38 1,612.48
比重 1% 1% 3% 4%B、高新技术企业税率优惠发行人系经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局认定的高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》，本公司自 2008 年开始，减按 15%的税率征收企业所得税。
单位：万元2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年高新技术企业税率优惠 140.44 264.73 133.44
利润总额 2,131.56 3,455.87 1,802.38
比重 7% 8% 7%报告期内，增值税税收优惠占发行人利润总额的比重由 2007 年度的 51%下降至 2010 年上半年度的 20%，残疾职工工资加计扣除的影响由 4%下降至 1%，虽然 2010 年和 2009 年高新技术企业税率优惠较 2008 年略有上升，但该税收优惠系与应纳税所得额相挂钩。总体来看，所有税收优惠对利润总额的影响呈下降趋势，对发行人经营成果的影响日益减弱。所有税收优惠对利润总额的影响数如下：
单位：万元2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年增值税返还 420.87 844.08 840 828.33
残疾职工工资加计扣除影响额 23.89 49.67 47.02 71.12
新技术企业税率优惠 140.44 264.73 133.44
合计 585.21 1,158.48 1,020.46 899.45
利润总额 2,131.56 3,455.87 1,802.38 1,612.48
比重 27% 34% 57% 56%
（2）发行人税收优惠的性质及可持续性
发行人享有的税收优惠可以分为两类：一类是与福利企业有关的优惠政策；另一类是与高新技术企业有关的优惠。
其中与福利企业有关的税收优惠，是国家对发行人安置残疾人员就业、积极承担社会责任的认可，是根据国家的规定而享有的优惠。自获取福利企业资格认定后，发行人持续符合福利企业的认定条件，且发行人将会继续维持福利企业的浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书245条件，因此预计将来会持续享有此税收优惠政策。
高新企业税收优惠是根据《中华人民共和国企业所得税法》而享有的。公司自成立以来，坚持新药的自主研发和药用真菌的产业化发展，保持着较高的研发投入，公司为高新技术企业，因此而享有高新技术企业税收优惠。未来公司将继续围绕乌灵菌粉延伸开发系列产品的研发战略，将继续保持较高的研发投入，公司也将继续保持高新技术企业的认定条件。如果国家对高新技术企业的税收优惠不发生重大变化，公司预计可以持续享有此优惠。
综上，发行人的税收优惠都是根据国家的法律或者相关规定而持续享有的，不属于越权审批，不存在无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免，发行人将努力保持福利企业和高新技术企业的资质，如果国家税收政策不发生重大变化，发行人未来仍可持续享有税收优惠。
（3）税收优惠对成长性的影响
①发行人具备良好的成长动因一般而言，一个企业的成长性主要是依靠先进的核心技术、具有竞争力的产品及良好的研发能力来推动。一个企业的成长性最直接的表现为销售规模及经营利润的增长情况。对于享受税收优惠政策的企业而言，税收优惠会对企业的发展起到一定的推动作用，但只是外部因素，其能否发挥作用，发挥作用的大小，还需作用内因实现，即税收优惠发挥作用需依靠核心技术、产品的竞争能力及研发能力来实现。而发行人享有的高新技术企业税收优惠，正是由于良好的研发能力而给予的，是对其研发能力的肯定与证明。
A、公司的主营产品为独家品种，市场前景广阔，竞争力较强，为发行人的成长性奠定了基础。
乌灵胶囊是发行人自主研发的，为数不多的国家中药一类新药，国内独家生产，现为中药保护品种（二级），保护期至 2013 年 9 月 28 日，保护期满后可以申请续保七年。保护期内，国内企业将不能进行乌灵胶囊的仿制和改剂型申请。
以原料一类新药乌灵菌粉（目前为国内独家作为药品生产）为君药，开发的灵莲花颗粒及后续乌灵系列产品也具有独占性。
乌灵胶囊主要用于神经衰弱，焦虑、抑郁症状的缓解和失眠症的治疗，目前浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书246该市场需求持续快速增长，市场前景广阔。2006-2008 年，乌灵胶囊均居神经系统用药类中安神补脑药类第一名。国家食品药品监督管理局南方经济研究所在《2009 年度中国医药市场发展蓝皮书》中公布的医院神经系统疾病用药中十大中成药品种前 10 位中药品种市场集中度为 59.27%，其中乌灵胶囊排名第二。除
排名第一位的天麻素注射液为注射剂型外，其余产品均为口服剂型，乌灵胶囊在口服剂型中市场排名第一位。
主营产品市场前景的广阔和较强的竞争能力，为发行人的成长奠定了良好基础。
B、发行人掌握了主要产品的生产技术，且对此技术具有独占性。
发行人自成立以来一直着眼于可持续发展的思路，高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提高。通过自主创新、引进吸收再创新等多种方式，研制成功多种产品。其中，乌灵菌粉和乌灵胶囊是发行人自主创新的国家一类新药，发行人掌握了乌灵菌粉生产所需的菌种分离纯化、鉴定、保藏、复壮以及发酵生产工艺以及中药指纹图谱技术。2010 年 2 月 11 日，发行人的“珍稀药用真菌乌灵参的工业化生产关键技术及其临床应用”被国家科学技术部、国家保密局认定为“国家秘密技术”（证书编号：MMJS2009YY042），保密期限 5 年。通过对主要产品的技术和工艺的领先以及国家秘密级的独占性掌握，从技术研发层面为发行人的成长性提供了基础保障。
C、发行人持续坚持自主研发，为公司的持续发展提供了保障。
公司坚持新药的自主研发和药用真菌的产业化发展，培养和造就了一支专业配置完备生物医药创新团队。研发中心围绕乌灵菌粉延伸开发系列产品的研发战略，不断加大对新产品的研发，产品结构不断丰富，为公司的持续发展注入了动力。
②发行人具备良好的成长性，对税收优惠不存在依赖。
由于发行人税收优惠金额基本固定，基于良好的成长动因，报告期内各种税收优惠占发行人利润总额的比重总体呈下降趋势，从 2007 年度的 54%下降至2009 年度的 33%，占净利润的比重从 2007 年度的 63%下降至 36%。税收优惠对发行人影响的逐渐下降说明发行人经营成果对税收优惠的依赖逐步减弱，发行人浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书247的成长性对税收优惠不存在依赖性。
（4）发行人的财政补贴呈下降趋势，未对发行人的成长性产生重大影响。
报告期内，财政补贴对发行人利润总额的影响如下：
单位：万元2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年除增值税返还外的财政补贴 51.03 184.70 402.54 387.60
利润总额 2,131.56 3,455.87 1,802.38 1,612.48
比重 2% 5% 22% 24%有关财政补贴的明细请参见“第十节、财务会计信息与管理层分析”之“六、
非经常性损益分析”之“2、计入当期损益的政府补助”。此类政府补助属于偶发
性的，发行人的不能持续享有。报告期内，发行人享有的除增值税返还外的财政补贴分别为 387.6 万元、402.54 万元、184.7 万元和 51.03 万元，总体呈下降趋势。
占利润总额的比重从 2007 年度的 24%下降至 2010 上半年度的 2%。虽然 2009 年度财政补贴大幅度下降，但是发行人的利润总额仍比 2008 年度实现大幅度增长，说明发行人的成长性对偶发性的财政补贴不存在依赖。
保荐机构意见：
发行人享有的税收优惠是根据国家法律和政策持续享有的，不属于越权审批、无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免。财政补贴是偶发性的，不能持续享有的，属于非经常性损益的范畴。依靠具有竞争力的产品、技术的独占及良好的研发能力，发行人呈现出良好的成长能力，报告期内税收优惠对发行人的经营成果的影响逐年下降，营业利润迅速增长；在财政补贴大幅下降的情况下，利润总额仍大幅增长。因此保荐机构认为发行人具有良好的成长性，对税收优惠和财政补贴不存在重大依赖。
会计师意见：
报告期内，佐力药业营业收入年增长均在 30%以上，报告期内公司净利润的增长主要系营业收入增长引起。如上所述，佐力药业的税收优惠主要来源于福利企业税收优惠，而福利企业的税收优惠系根据企业解决残疾人就业人数计算确定的相对固定金额，并且随着营业规模、营业利润的逐年增长，税收优惠、财政补贴所占净利润的比重将进一步降低。因此，我们认为，税收优惠政策、财政补贴将不会对佐力药业的持续成长产生较大影响。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 7、收到的税收返还构成、性质、会计处理及对发行人的影响
（1）收到税费返还的构成及性质
报告期内，发行人收到的税收返还金额分别为 761.25 万元、597.28 万元、
1,161.13 万元和 459.43 万元。税收返还主要为增值税返还，报告期内，发行人收
到的增值税返还的金额分别为 761.24 万元、557.08 万元、1,129.43 万元和 421.75
万元。
单位：万元项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度增值税退税 421.75 1,123.50 557.08 761.25
其他税费返还 37.68 37.63 40.20 -
合计 459.43 1,161.13 597.28 761.25
营业外收入主要由残疾人增值税返还及其他政府补助组成，具体构成如下:单位：万元项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度非流动资产处置利得-- 0.12 49.00
增值税返还 420.87 844.08 840.00 828.33
其他政府补助 51.03 184.70 402.54 387.60
无需支付的应付款 6.94 14.51 --
合计 478.85 1,043.29 1,242.66 1,264.94
其他政府补助的明细请参见“招股说明书”之“第十节、财务会计信息与管理层分析”之“六、非经常损益明细表”之“2、计入当期损益的政府补助”。
（2）增值税返还及其他政府补助的会计处理
发行人按照权责发生制将增值税返还确认为营业外收入，根据《企业会计准则》的规定“政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量”。发行人的增值税退税是根据国家规定享有并定期退还，由于国家法律法规具有强制性，发行人的相关权利在确认收入的当期已经产生，且受国家保护，因此按照权责发生制确认增值税退税符合企业会计准则的规定。
其他政府补助具有偶发性，只能在收到的当期确认为收入。
（3）现金流量表与损益表中的增值税返还的差异及会计处理
根据《企业会计准则》的规定，企业按照当月应收的税收返还金额确认为营业外收入，而现金流量表中的税收返还则反映的是当期实际收到的金额，因此发行人确认的税收返还收入与当年实际收到的金额有所差异，其中增值税的差异是浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书249主要组成部分，现就其差异的具体情况说明如下：
收到增值税退税与确认营业外收入的差异说明单位：万元项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度营业外收入中增值税退税金额
420.87 844.08 840.00 828.33
收到的增值税退税金额 421.75 1,123.50 557.08 761.25
差异-0.88 -279.42 282.92 67.08
以上差异主要是由于时间性差异。营业外收入按照权责发生制确认，现金流按照收付实现制确认，由此导致差异的产生。2007 年差异 67.08 万元，系为应收
2007年12月份增值税退税金额，此款项于2008年1月份收到；2008年差异282.92
万元，其中：应收 2008 年 8-12 月增值税退税 350 万元，收到 2007 年 12 月退税款 67.08 万元；2009 年差异-279.42 万元，其中收到 2008 年增值税退税 350 万元，
应收 2009 年 12 月增值税退税 70.58 万元；2010 年 1-6 月差异-0.88 万元，系收
到 2009 年 12 月增值税退税 70.58 万元以及应收 2010 年 6 月增值税退税 69.70
万元。
（4）对发行人的影响
发行人为经核准的民政福利企业，报告期内发行人收到的增值税税收返还是根据残疾人的人数定额返还。报告期内发行人残疾员工人数稳定，因此取得的税收返还金额也保持稳定。随着发行人生产经营规模的扩大，盈利能力的逐步提高，税收返还对发行人经营性现金流及净利润的影响呈逐渐下降的趋势，发行人的盈利能力对此税收优惠不存在重大依赖。
保荐机构意见：
福利企业的增值税返还是根据国家规定持续享有的，按照定额标准拨付，发行人的相关权利在确认收入的当期已经产生，因此按照权责发生制将增值税退税确认为营业外收入符合《企业会计准则》的规定。我们对上述税费返还进行了逐笔核查，经核查，我们认为发行人的税收返还真实合法，发行人未来的盈利能力对税收返还不存在重大依赖。
会计师意见：
我们在审计过程中对上述税费返还进行了逐笔核查，经核查，我们认为，报浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书250告期内公司收到的税费返还是真实的，其会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（五）影响盈利能力持续性和稳定性的因素
1、产能扩张受限
目前，公司产品销量不断增加，但公司的生产能力也将日益饱和，如果公司不能及时扩张产能，公司销售收入和盈利水平增长率将受到一定影响。
2、市场竞争因素
乌灵胶囊是本公司的主要产品之一。目前，本公司的乌灵胶囊在相应市场份额中占有较高的比例，但随着社会对心理和精神问题的越来越重视，将来可能涌现较多与本公司产品功能与疗效相似的产品，导致同品种生产企业数量众多、市场竞争的加剧，从而对公司盈利持续性和稳定性产生一定影响。
3、医疗卫生体制改革的实施推进
国家相关部门正在积极推进深化医药卫生体制的改革，本次深化医药卫生体制改革是一场深层次的改革，其对医药和医疗产业链条各个环节以及医药产业发展模式将产生深远影响，进而对企业盈利状况产生影响。
4、募集资金项目
募集资金投资项目实施以后，公司的固定资产增加致固定资产折旧大幅增加，同时营业费用和管理费用也将快速增长，若募集资金项目未能达到预期收益，将对公司盈利能力的稳定性和持续性产生一定程度的影响。
十四、现金流量分析
（一）最近三年及一期现金流量状况
最近三年及一期的现金流量状况如下：
单位：万元项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度经营活动产生的现金流量净额 3,640.42 4,389.27 3,115.78 1,604.76
投资活动产生的现金流量净额-780.29 -1,959.07 -1,246.69 -677.81
筹资活动产生的现金流量净额-257.67 -1,209.18 -1,617.27 -1,160.87
现金及现金等价物净增加额 2,602.66 1,221.02 251.82 -233.92
期末现金及现金等价物余额 5,507.63 2,904.97 1,683.95 1,432.14
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书251最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额均为正，经营活动获取现金能力较强；投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是公司目前处于发展期，固定资产投资规模较大；筹资活动产生的现金流量净额为负数，主要是因为保持着较好的现金分红政策，支付股利导致现金流出较多。
1、经营活动产生的现金流量情况：
单位：万元项目2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年金额比重金额比重金额比重金额比重销售商品、提供劳务收到的现金12,889.87 109% 21,336.68 99% 15,690.72 95.15% 11,051.69 87.31%
收到的税费返还 459.43 4% 1,161.13 5% 597.28 3.62% 761.25 6.01%
收到的其他与经营活动有关的现金
586.09 5% 1,098.78 5% 1,036.69 6.29% 827.50 6.54%
经营活动现金流入小计13,935.39 117% 23,596.60 110% 17,324.69 105.06% 12,640.44 99.86%
营业收入 11,867.90 100% 21,534.98 100% 16,490.25 100.00% 12,658.51 100.00%
--购买商品、接受劳务支付的现金
925.69 38% 2,080.88 46% 413.00 11.07% 319.83 7.85%
支付给职工以及为职工支付的现金1,270.52 52% 1,822.59 40% 1,475.32 39.53% 1,156.35 28.36%
支付的各项税费 2,163.58 88% 3,511.68 78% 2,695.34 72.22% 2,388.52 58.59%
支付的其他与经营活动有关的现金5,934.98 242% 11,792.18 261% 9,625.26 257.91% 7,170.98 175.90%
经营活动现金流出小计10,294.77 421% 19,207.33 425% 14,208.91 380.73% 11,035.68 270.70%
营业成本 2,447.61 100% 4,524.43 100% 3,732.05 100.00% 4,076.70 100.00%
--经营活动产生的现金流量净额3,640.62 194% 4,389.27 137.40% 3,115.78 157.60% 1,604.76 111.75%
净利润 1,876.39 100% 3,194.51 100.00% 1,977.05 100.00% 1,436.00 100.00%
注：比重指现金流入占业务收入的比重、现金流出占业务成本的比重、现金流量净额占净利润的比重。
报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为 1,604.76 万元、3,115.78 万
元、4,389.27 万元和 3,640.62 万元，分别较上年同期增长 94.16%、40.87%和 344%。
经营活动产生的现金流量净额持续、快速增长主要是因为：1、营业规模扩大，
盈利能力提升。报告期内，发行人营业收入保持快速增长，其中 2008 年、2009和 2010 年上半年度的增长率分别达到 30.27%、30.59%和 42.03%。营业收入快速
增长的同时，盈利能力也有较快的提升。2007-2010 年上半年度公司的销售毛利率分别为 67.79%、77.37%、78.99%和 79.38%，销售净利率分别为 11.34%、11.99%、
14.91%和 15.81%。营业规模的扩大和盈利能力的提高为现金流量的增加奠定了
良好的基础。2、应收账款回款速度加快。公司制定了良好的应收账款信用政策
和应收账款催收措施，保证应收账款及时足额的收回。报告期内，2007-2009 年浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书252度应收账款周转率分别为 3.26、3.86 和 4.23，周转速度的加快也为经营活动现金
流提供了良好的保障。3、支付模式的改变。2009 年度，购买商品接受劳务支付
的现金较 2008 年度增长 403.84%，增长幅度较大，主要是因为公司于 2009 年支
付模式的变化。2009 年度以前，发行人主要是以票据背书的形式支付货款，没有现金流入和流出。2009 年度及 2010 年上半年度，发行人将票据贴现以后，再进行支付，发生了现金的流转，由此导致现金流出较大。
2010 年上半年度，经营活动产生的现金流量净较去年同期增长 344%，增幅显著，主要是因为今年上半年度，发行人资本性支出和营运资金需求较大，为了满足生产和投资的资金需求，发行人加大了对应收账款的催收力度，回款速度较以往年度也有所加快。因此销售商品、提供劳务现金流入占营业收入的比重较以往年度有较大幅度的提升，由 2009 年度的 99%提升至 109%，经营性现金流量净额也相应大幅增加。
总体来看，通过提高盈利能力、加强应收账款的管理，发行人获取现金流的能力不断提高。
2、投资活动产生的现金流量情况
报告期内，公司固定资产购置、无形资产开发支出金额较大，因此近三年投资活动产生的现金流量持续为负。
3、筹资活动产生的现金流量情况
报告期内，筹资活动产生的现金流量净额为负主要是因为发行人保持着较高的现金分红频率，导致分配股利现金流出较多。
从近三年及一期的情况看，公司目前现金流量能够保证生产经营活动的正常开展，能够确保短期债务及时偿还，为公司的发展创造了良好的条件。但发行人经营活动创造的现金流量尚不能完全满足发行人需要，一定程度上还主要依靠外部融资解决。
（二）资本性支出情况
1、最近三年及一期的重大资本性支出
公司最近三年的重大资本性支出如下：
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书253单位：万元2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年固定资产 52.48 155.84 200.97 316.98
在建工程 1097.29 2,041.96 2,466.91 1,501.61
无形资产 22.74 260.20 110.75 15.00
合计 1172.51 2,458.00 2,778.63 1,833.59
本公司最近三年及一期的资本性支出主要用于固定资产投资。本公司的资本性支出增强了本公司的业务能力和可持续发展能力，进一步提高了本公司的经营规模和经营实力。
2、未来可预见的重大资本性支出及计划
公司未来可预见的重大资本性支出项目，除了本次募集资金项目所产生的固定资产投资外，不存在其他可预见的重大资本性支出和计划。
本次发行募集资金投资项目请参见本招股说明书第十一节“募集资金运用”。
十五、期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）期后事项
截止财务报告批准报出日，本发行人无应披露的重大资产负债表日后非调整事项。
（二）或有事项
1、抵押事项
（1）根据 2009 年 2 月 19 日本公司与中国工商银行股份有限公司德清支行
签订的《最高额抵押合同》，本公司以账面原值 104,378,374.12 元(账面净值
90,897,661.39 元元)房屋建筑物及土地使用权为本公司向中国工商银行股份有限
公司德清支行在人民币 76,418,000 元的最高余额内的债务提供担保。担保期间自2009 年 2 月 19 日至 2010 年 12 月 25 日。截止 2010 年 6 月 30 日，该抵押合同项下的借款余额为 5,000 万元，其中：2011 年 7 月 31 日、2012 年 7 月 31 日、2013 年 7 分别归还借款本金 1,000 万元，2014 年 7 月 31 日归还借款本金 2,000万元。
（2）根据 2009 年 9 月 1 日本公司与浙江德清农村合作银行签订的《最高额
抵押借款合同》，本公司以账面原值 30,245,654.92 元(账面净值 1,959.678 万元)
机器设备为本公司向浙江德清农村合作银行在人民币 400 万元的最高余额内的浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书254债务提供担保。担保期间自 2009 年 9 月 1 日至 2010 年 8 月 30 日。截止 2010年 6 月 30 日，该抵押合同项下的借款余额为 300 万元，到期日为 2010 年 8 月30 日。
（3）根据 2009 年 3 月 9 日本公司与交通银行股份有限公司湖州分行签订的
《最高额抵押合同》，本公司以账面原值 15,836,365.40 元(账面净值 13,316,348.19
元)房屋建筑物及土地使用权为本公司向交通银行股份有限公司湖州分行在人民币 805 万元的最高余额内的债务提供担保。担保期间自 2009 年 3 月 9 日至 2012年 3 月 9 日。截止 2010 年 6 月 30 日，该抵押合同项下的借款余额为 700 万元，贷款期间自 2010 年 1 月 6 号至 2011 年 1 月 6 号。
（4）根据 2009 年 8 月 13 日本公司与中国工商银行股份有限公司德清支行
签订的《国内保理业务合同》，本公司以向华东医药股份有限公司中成药分公司的应收账款账面余额 11,528,047.10 元向中国工商银行股份有限公司德清支行申
请办理有追索权国内保理业务，保理融资金额为 1,000 万元，到期日为 2010 年 8月 10 日。截止 2010 年 6 月 30 日，上述应收账款已全部收回。
2、担保事项
公司不存在担保事项。
3、票据贴现背书
截止 2010 年 6 月 30 日，已背书或贴现尚未到期的票据明细如下：
单位：元出票单位或前手出票日期到期日金额华东医药股份有限公司 2010.06.28 2010.12.27 10,132,249.60
华东医药股份有限公司 2010.03.31 2010.09.28 9,344,592.00
华东医药股份有限公司 2010.03.25 2010.09.22 6,121,526.40
华东医药股份有限公司 2010.05.27 2010.11.22 5,986,348.60
华东医药股份有限公司 2010.02.26 2010.08.25 3,000,000.00
华东医药股份有限公司 2010.02.26 2010.08.25 3,000,000.00
华东医药股份有限公司 2010.01.29 2010.07.25 2,612,527.75
北京九州通医药有限公司 2010.05.07 2010.08.07 1,333,000.00
广东同舟药业有限公司 2010.04.15 2010.10.15 1,250,000.00
北京九州通医药有限公司 2010.04.01 2010.07.01 1,000,000.00
北京九州通医药有限公司 2010.04.01 2010.07.01 1,000,000.00
北京九州通医药有限公司 2010.04.01 2010.07.01 1,000,000.00
杭州中美华东制药有限公司 2010.04.14 2010.10.14 1,000,000.00
杭州中美华东制药有限公司 2010.04.14 2010.10.14 1,000,000.00
北京九州通医药有限公司 2010.05.07 2010.08.07 1,000,000.00
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书255北京九州通医药有限公司 2010.05.07 2010.08.07 1,000,000.00
北京九州通医药有限公司 2010.06.01 2010.09.01 1,000,000.00
北京九州通医药有限公司 2010.06.01 2010.09.01 1,000,000.00
北京九州通医药有限公司 2010.06.01 2010.09.01 1,000,000.00
广东同舟药业有限公司 2010.04.15 2010.10.15 1,000,000.00
广东同舟药业有限公司 2010.04.12 2010.10.12 900,000.00
广东同舟药业有限公司 2010.04.12 2010.10.12 900,000.00
广东同舟药业有限公司 2010.04.12 2010.10.12 900,000.00
广东同舟药业有限公司 2010.04.12 2010.10.12 870,264.00
广东同舟药业有限公司 2010.02.26 2010.08.26 500,000.00
温州市华腾印业有限公司 2010.03.31 2010.09.30 500,000.00
广东同舟药业有限公司 2010.03.29 2010.09.29 500,000.00
桂林医学院附属医院 2010.03.31 2010.09.24 500,000.00
桂林医学院附属医院 2010.03.31 2010.09.24 500,000.00
福建中源医药有限公司 2010.04.29 2010.07.29 425,674.10
浙江康宝医药有限公司 2010.04.26 2010.10.26 280,653.00
常州市武进凤市通信设备有限公司 2010.04.23 2010.10.23 250,000.00
江西宜联互动科技发展有限公司 2010.03.29 2010.09.22 200,000.00
山东鲁润水务科技有限公司 2010.01.05 2010.07.05 200,000.00
福建省南平第一医院 2010.02.10 2010.08.10 200,000.00
福建省南平第一医院 2010.02.10 2010.08.10 200,000.00
河北众意汽车销售服务有限公司 2010.03.19 2010.09.19 200,000.00
福建省南平第一医院 2010.05.21 2010.11.21 200,000.00
福建省南平第一医院 2010.05.21 2010.11.21 200,000.00
福建省南平第一医院 2010.05.21 2010.11.21 200,000.00
河北神威药业有限公司 2010.05.27 2010.11.27 200,000.00
江苏省医药公司 2010.03.30 2010.09.30 158,988.00
南京市鼓楼医院 2010.03.19 2010.09.12 149,570.00
广东伊茗药业有限公司 2010.03.29 2010.09.29 130,560.00
华北制药股份有限公司 2010.03.11 2010.09.11 130,000.00
厦门钜翔医药有限公司 2010.04.21 2010.10.21 119,962.46
重庆医药股份有限公司 2010.05.28 2010.08.28 114,000.00
菏泽市立医院 2010.01.14 2010.07.14 100,000.00
诸城市天雁制衣有限公司 2010.01.27 2010.07.27 100,000.00
菏泽市立医院 2010.03.23 2010.09.23 100,000.00
菏泽市立医院 2010.03.23 2010.09.23 100,000.00
青岛皓丰橡胶工业有限公司 2010.03.19 2010.09.18 100,000.00
南京市鼓楼医院 2010.03.23 2010.09.10 100,000.00
山东欣康棋医药有限公司 2010.03.16 2010.09.16 100,000.00
浙江东方州强塑模实业有限公司 2010.02.05 2010.08.05 100,000.00
徐州鑫泽煤炭有限公司 2010.05.19 2010.11.19 100,000.00
重庆医药股份有限公司 2010.04.15 2010.07.15 99,400.00
河北医科大学第二医院 2010.01.27 2010.07.27 91,944.00
诸城市惠旭汽车零件有限公司 2010.02.05 2010.08.05 80,000.00
甘肃天元药业有限公司 2010.01.07 2010.07.07 78,400.00
宁波宝丰工量具有限公司 2010.05.07 2010.11.07 70,000.00
安徽阜阳医药集团有限公司 2010.02.24 2010.08.24 58,800.00
兰州西城药业有限责任公司 2010.02.01 2010.08.01 58,300.00
河北医科大学第二医院 2010.01.27 2010.07.27 56,683.54
菏泽市立医院 2010.01.14 2010.7.14 50,000.00
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书256河南神火兴隆矿业有限责任公司 2010.01.18 2010.07.18 50,000.00
胜利油田胜利动力机械集团有限公司 2010.01.22 2010.07.22 50,000.00
安徽阜阳医药集团有限公司 2010.04.19 2010.10.19 50,000.00
安徽阜阳医药集团有限公司 2010.05.26 2010.11.26 49,000.00
安徽阜阳医药集团有限公司 2010.05.26 2010.11.26 49,000.00
国药控股山西有限公司 2010.02.10 2010.08.10 44,160.00
河北医科大学第二医院 2010.06.02 2010.12.02 42,330.00
石家庄市天霖医药有限公司 2010.03.31 2010.09.30 31,565.50
河北医科大学第二医院 2010.04.22 2010.10.22 30,000.00
河北医科大学第二医院 2010.04.22 2010.10.22 30,000.00
山东天成医药有限公司 2010.05.24 2010.08.24 22,648.37
国药控股湖北有限公司 2010.04.09 2010.07.09 21,600.00
武汉九鼎药业有限公司 2010.01.22 2010.07.22 20,442.00
福建九州通医药有限公司 2010.05.07 2010.08.07 20,320.00
河北东盛英华医药有限公司 2010.03.25 2010.09.25 20,000.00
河北东盛英华医药有限公司 2010.04.23 2010.10.23 20,000.00
河北医科大学第二医院 2010.04.22 2010.10.22 20,000.00
商丘市新先锋药业有限公司 2010.04.23 2010.10.23 20,000.00
荆州九州通医药有限公司 2010.04.28 2010.10.28 20,000.00
河北华哲药业有限公司 2010.01.15 2010.07.15 19,896.00
福建九州通医药有限公司 2010.04.14 2010.07.14 19,800.00
河北东盛英华医药有限公司 2010.05.19 2010.11.19 19,000.00
甘肃中瑞医药有限责任公司 2010.01.19 2010.07.19 17,930.00
商丘市新先锋药业有限公司 2010.01.18 2010.07.18 10,000.00
河北医科大学第二医院 2010.03.03 2010.09.03 10,000.00
石家庄市天霖医药有限公司 2010.03.31 2010.09.30 5,036.00
合计 65,666,171.32
（三）其他重要事项
根据 2010 年 1 月 15 日公司股东大会审议同意，本公司拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。募集资金拟投入新增年产 200 吨乌灵菌粉生产技术升级改造和扩产项目、新增年产 4.5 亿粒乌灵胶囊建设项目、药用真菌
研发中心建设项目、市场营销网络建设项目及其他与主营业务相关的营运资金。
十六、股利分配政策
（一）最近三年股利分配政策
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书257公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召开
后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司可采取现金或股票方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分
配利润的范围。
（二）最近三年实际股利分配情况
1、2007 年度
根据 2008 年 4 月 16 日公司 2007 年度股东大会决议，以 2007 年总股本 12000万股为基数，向全体股东按每股派现 0.10 元（含税），派发现金总额 12,000,000.00
元，剩余利润 3,311,758.65 元结转以后年度。
2、2008 年度
根据 2009 年 5 月 21 日公司 2008 年度股东会决议，以 2008 年总股本 6000万股为基数，向全体股东按照每股派发现金 0.25 元（含税），派发现金总额 1500
万元，剩余 5,211,368.25 结转以后年度。
3、2009 年度
经发行人 2010 年第一次临时股东会决议，2009 年度不分配利润。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书258
（三）发行后的股利分配政策
根据发行人公司章程草案，除保留原分红条款外，本次发行后将新增以下股利分配政策：
1、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
2、公司可以进行中期现金分红。
3、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，并且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
4、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后
未提出现金利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
（四）本次发行前未分配利润的分配
经发行人 2010 年第一次临时股东会决议，公司本次公开发行股票前实现的未分配利润作为滚存利润，于公司完成公开发行股票后，由公司公开发行股票后登记在册的新老股东共享。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书259第十一节募集资金运用
一、本次募集资金投资项目计划
本次募集资金用途经 2010 年 1 月 15 日召开的公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过。发行人拟发行 2,000 万股股票，将募集资金用于以下四个项目，项目具体概况如下：
单位：万元项目名称投资额备案机关备案号新增年产 200 吨乌灵菌粉生产技术升级改造和扩产项目9,238 德清县发展改革和经济委员会 330521090429546215新增年产 4.5 亿粒乌灵胶囊建设项目 2,991 德清县发展改革和经济委员会 05211011015031590008
药用真菌研发中心建设项目 3000 德清县发展改革和经济委员会 05211011015031576589市场营销网络建设项目 1,500 德清县发展改革和经济委员会 330521091215186618其他与主营业务相关的营运资金***—注释：“新增年产 200 吨乌灵菌粉生产技术升级改造和扩产项目”于 2009 年 4 月 29 日备案，已经在备案有效期内开工建设，备案持续有效；“新增年产 4.5 亿粒乌灵胶囊建设项目”和“药用真菌研发中心
建设项目”于 2009 年 10 月 28 日备案，未在有效期内开工建设，前次备案文件已经失效，发行人于 2010年 11 月 1 日取得了此二项目新的备案文件，上表中披露的备案号为最新的备案号；“市场营销网络建设项目”于 2009 年 12 月 15 日在德清县发展改革和经济委员会备案，有效期一年，截至 2010 年 12 月 15日，上述备案文件的有效期已到。发行人于 2010 年 11 月 29 日取得了德清县发展改革和经济委员会《德清县企业投资项目准予延期备案通知书》，准予将“市场营销网络建设项目”项目的有效期延长一年至 2011年 12 月。
其中，“新增年产 200 吨乌灵菌粉生产技术升级改造和扩产项目”已列入国家发展和改革委员会、工业和信息化部“重点产业振兴和技术改造（第三批）2009年新增中央预算内投资计划”。
二、资金运用和资金管理的安排
首次公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
公司将严格按照有关规定对募集资金进行管理和使用，并为募集资金开立专户进行存储。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 三、募集资金投资项目进展情况
截止 2010 年 6 月 30 日，“新增年产 200 吨乌灵菌粉生产技术升级改造和扩产项目”完成发酵滤液提取车间的生产设备购置和原发酵生产线的设备改造；完成了土建工程基础施工的验收工作和新建发酵生产线工艺设备选型工作，共完成投资 2,280 万元。
四、募集资金投资项目投资计划
单位：万元项目名称投资总额投资计划第一年第二年第三年第四年新增年产 200 吨乌灵菌粉生产技术升级改造和扩产项目9,238.00 2,800 3,300 3,138
新增年产 4.5 亿粒乌灵胶囊建设项目 2,991.00 1,500 1,491
药用真菌研发中心建设项目 3,000.00 293 2,332 375
市场营销网络建设项目 1,500.00 305 965 230
其他与主营业务相关的营运资金***
五、募集资金投资项目分析
（一）本次募集资金投资建设项目概要
公司目前主导产品乌灵菌粉和乌灵胶囊系用生物发酵技术生产的中药原料和中药制剂。本次募投项目主要是在现有生产技术升级改造的基础上实现产能的扩张，并进一步增强企业的技术创新和新药研发能力，同时适度扩大专业化、学术化营销体系。其中，“新增年产 200 吨乌灵菌粉生产技术升级改造和扩产项目“已列入国家发展和改革委员会、工业和信息化部“重点产业振兴和技术改造（第三批）2009 年新增中央预算内投资计划”。这四个项目的建设，一方面提升了生产技术，扩大了公司生产线的现有产能，提高了公司持续盈利能力，另一方面，为公司在药用真菌发酵领域保持持续创新能力，乌灵系列产品保持市场领先地位奠定了夯实的基础。
本次募投项目中“新增年产 200 吨乌灵菌粉生产技术升级改造和扩产项目”及配套的“新增年产 4.5 亿粒乌灵胶囊建设项目”是产业化改造项目，目的是提高
产品的生产工艺技术水平和生产能力，通过增加投资、技术升级、扩大产能，浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书261以满足市场不断增长的需求，大幅度提升公司整体的盈利能力；另有作为新药研究开发的“药用真菌研发中心建设项目”和作为扩展营销网络的“市场营销网络建设项目”。这四个项目的建设，将进一步扩大公司主营业务的规模，增强公司盈利能力，提升公司综合竞争力，从而为股东创造更大的价值。
（二）新增年产 200 吨乌灵菌粉生产技术升级改造和扩产项目
1、项目背景
本项目产品为乌灵菌粉，它是一种从我国珍稀药用真菌乌灵参中分离获得的菌种，运用先进生物工程技术精制而成的纯天然中药。
乌灵参属子囊菌纲、炭角菌科的炭角菌，是一传统的药用真菌。据《四川中药志》记载，乌苓(灵)参具有补气、固肾、健脾除湿、镇静安神功效，属滋补性药用真菌。乌灵菌粉（乌灵菌发酵菌丝体干粉）含蛋白质含量达 30.5%，构
成蛋白质的 20 种氨基酸在乌灵菌粉中就含 17 种，而其中 7 种必需氨基酸占氨基酸总量的 39.1%，半必需的氨基酸占总量 7.2%。人体必需的 18 种矿物元素，
在乌灵菌粉中含 16 种。乌灵菌粉粗多糖含量高达 8.0%，其多糖主要由甘露醇、
葡萄糖、果糖、鼠李糖和乳糖构成。通过深层发酵培养的菌丝体，其多糖、氨基酸、微量元素、维生素，特别是必需氨基酸含量皆超过天然的乌灵参。
乌灵胶囊和原料药乌灵菌粉是公司自行研制和开发的二个国家一类中药新药，其工艺先进，在菌种筛选、复壮、发酵、提炼、质量控制等多项技术上都有重大创新。乌灵菌粉属国内独家生产，知识产权属公司独家所有，目前公司乌灵菌粉主要以乌灵胶囊和乌灵系列产品的方式销售。
乌灵胶囊自上市以来，作为新上市药物，凭借良好的疗效及高安全性，赢得了全国各地的专家认可。乌灵胶囊功能主治为补肾健脑、养心安神，适用于神经衰弱的心肾不交症，临床上主要用于缓解焦虑、抑郁、失眠等症状。2005年发行人组织进行了动物的抗焦虑、抗忧郁药效观察，获取了乌灵菌粉抗焦虑抗忧郁的确切的治疗效果，而且在药理作用机理上也得到进一步证实乌灵菌粉可以下调 5－HT2C 受体水平，兴奋多巴胺能和肾上腺素能通路，还使慢性应激小鼠皮层上调的 PKCα和 PKCβ表达显著下降，血浆中升高的转铁蛋白受体（TfR）显著下调，作用与百优解相近，而且具有双向调节作用。为此公司从 2005 年在浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书262原临床适应症的基础上，把乌灵胶囊定位于治疗心理障碍的中药，目前已成为该热点市场的领导者和先行者。
随着乌灵胶囊市场的不断扩大和以乌灵菌粉为原料的乌灵系列产品的陆续上市，乌灵菌粉的需求量将大大增加。长期以来优良的药品质量保证，使得乌灵胶囊国内市场日益成熟壮大，临床需求迅速增加。2006 年 9 月乌灵胶囊被列入国家二级中药保护品种，并已发展成为公司的“拳头产品”，2008 年单品种销售达到 1.5 亿，2009 年乌灵胶囊的销售收入达到了 1.9 亿元。同时，由于乌灵
胶囊适应症的增加以及针对乌灵菌粉二次深度开发形成的三个中药新药“灵莲花颗粒”（2009 年 5 月获国家新药证书）、“灵泽片”（已向 SFDA 申请生产批件）和中药复方抗抑郁新药（已完成临床前研究）等产品的相继上市,都将大大增加乌灵菌粉的市场需求量。
目前公司乌灵菌粉的发酵生产线始建于 1998 年，扩建于 2003 年，发酵生产线每天可生产 2.5 罐，日最大生产量约 375kg，年生产能力为 110 吨左右。近
几年来，随着消费人群的不断扩大和乌灵胶囊市场的快速拓展，同时随着即将实施的 2010 年版药典中乌灵菌粉的质量标准将进一步提高，对乌灵菌粉的需求也迅速增加，发酵生产线的产能面临了严峻的考验。2009 年公司乌灵菌粉发酵线产量已经达到 110 吨左右，预计 2010 年计划产量将超过 130 吨，整条生产线产能已经饱和。同时，随着发酵技术的日益成熟与发酵工艺设备的不断改进，为乌灵菌粉质量的更稳定和可控、清洁生产、节能减排提供了机会。为满足公司持续发展的需求，乌灵菌粉生产线扩产和技术升级已是刻不容缓，因此公司决定实施本项目，扩产新建一条年产 200 吨现代化的乌灵菌粉生产线，对公司现有“乌灵菌粉”生产线进行技术升级改造,利用 DCS 式发酵罐自动控制系统，结合发酵动力学模型，实施关键生产工艺参数的全程监控，合理控制发酵终点，培养基高效利用，实现乌灵菌粉质量更稳定、优质、可控，从而满足日益增长的市场需求。
2、投资概算
本项目总投资 9,238.17 万元，其中：建设投资 8,918 万元，铺底流动资金
320.17 万元。投资概算情况如下：
项目投资金额（万元）占投资比例（%）浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书263建筑工程 1,030 11.15%
安装工程 1,161 12.57%
设备购置 5,153 55.78%
其它费用 1,894.17 20.50%
总计 9,238.17 100.00%
3、项目产品技术水平
乌灵菌粉为国家中药一类新药，乌灵菌粉的发酵生产工艺为公司独家拥有自主知识产权，其菌种的复壮、保存和发酵、提炼技术均为保密技术，现有发酵生产工艺技术参数无相关借鉴的资料。
目前药用真菌同类产品发酵生产中，发酵培养液与菌丝体的分离由于受到菌丝体自身结构特点的制约，仍以传统的、劳动密集的间歇式板框压滤工艺为主，分离效率较低、水资源消耗较大；因人为接触的环节较多，染菌率较高。
原乌灵菌粉发酵产生的滤液经物理、化学处理后作废液排放，对环境造成较大的压力，同时大量的营养和有效成分被浪费。
本项目对乌灵菌粉发酵生产线的生产设备、技术参数进行了升级改造，以发酵动力学模型为基础，采用智能化的发酵控制系统、现代化的工艺设备，新建一条自动化控制的乌灵菌粉生产线。该生产线突破了乌灵菌生产过程中的绿色关键共性技术，避免了手工操作过多过频产生的不稳定、不可靠问题；减少了杂菌污染，保证了乌灵菌的优质培养，提高了产品得率及质量；降低能耗，减少资源浪费，产品整体市场竞争力得到提升。
技术主要优点如下：
（1）新建 DCS 式发酵控制系统对乌灵菌粉发酵生产过程关键点进行严格控
制，温度、pH、DO、通气量、变频搅拌转速、罐压等工艺参数明确可控，活性有效物质实现在线监控，产品质量更有保证。
（2）采用真空吸滤连续式分离技术，对发酵产物的分离进行技术改造，取
代原来的板框压滤，大大提高了的分离效率及收率，使得传统方法中菌丝体中有效产物的损失率由 5%下降到 1%以内的水平。
（3）采用旋转闪蒸或沸腾连续式干燥技术改造原热风循环干燥工艺，使产
品干燥时间缩短，有效的保护了易氧化性成分，使得产品品质均匀，流动性好；浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书264且系统封闭无交叉污染，收率>99%以上，更符合 GMP 管理要求。
（4）提高质量标准，完善真菌药物的质量控制体系。通过建立乌灵菌粉特
征指纹图谱的鉴别方法，与国际公认的天然药物质量标准要求接轨。
（5）应用膜分离技术，分离发酵生产中产生的废水，回收其中大量的有用
物质，进行资源的综合利用，实现清洁生产。
4、产品工艺流程
工艺流程：在种子罐中按配比加入培养基和工艺用水，在高温进行灭菌，灭菌半个小时，然后冷却，接入摇瓶培养的乌灵菌种，恒温培养一定时间。在发酵罐中按比例加入培养基和工艺用水，在高温下进行灭菌，灭菌半个小时，然后冷却，接入种子罐培养的乌灵菌种，恒温培养一定时间。将发酵液固液分离后得菌丝体，菌丝体进行分段干燥，烘干后粉碎、过筛、混合、包装得乌灵菌粉。
5、主要原辅材料的供应
公司乌灵菌粉生产原料主要有黄豆、玉米等，主要包装材料有硬纸板桶、塑料桶、药用塑料袋等。
目前，以上原材料市场供应均十分充足，原材料具体供应情况请参见本招股说明书第六节“四、发行人主营业务情况”。
6、主要生产设备
序号设备名称数量（台）总价（万元）一新建生产线1 大型恒温摇床柜 5 152 种子数超净工作台 1 103 配料罐 2 404 配料泵 2 125 配料罐 2 606 配料泵 2 167 种子罐 8 328 种子罐 8 809 发酵罐 8 20010 发酵罐 8 32011 连续式离心机 2 7012 耙式真空干燥机 1 120浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书26513 带式热风干燥机 2 6014 组合式烘箱 4 7215 万能粉碎机 2 1016 超微粉碎机 1 8017 空压机 3 36018 空气预处理系统 1（套） 15019 发酵用空气净化系统 1（套） 20020 滴定仪 1（套） 1221 液相色谱仪 1 4022 质量检测设备 1（套） 22023 发酵自动化控制系统 30 套 16024 膜分离设备 1 套 80小计 97 2419二原发酵生产线改造1 配料罐 1 602 大型恒温摇床柜 5 153 高压蒸汽灭菌设备 1 104 粉碎设备 2 605 中间体化验检测设备 1（套） 10小计 10 155三发酵清液回收利用1 高效浓缩器等浓缩设备 1 602 送料泵 6 183 微波回转真空干燥设备 2 504 回收液贮罐 10 305 热风循环烘箱 3 546 万能粉碎机组 2 107 多糖膜分离系统 1 808 高速离心设备 1 20小计 26 322合计 133 2896
7、投资项目产量及收入、产品销售方式及营销措施
本项目达产后，将形成年产 200 吨乌灵菌粉的产能，其中 150 吨为新增年产 4.5 亿粒乌灵胶囊建设项目所需原料，剩余部分乌灵菌粉供公司生产乌灵系
列产品所需。
8、项目环境保护
（1）污染物情况
本项目废水排放主要是生产废水（含清洗废水和过滤废水）、生活废水等。
废气主要为烘干、灭菌过程中的水蒸汽、粉尘废气、发酵废气，无有害废气。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书266固废主要为生活垃圾、废弃滤膜、废弃包装物等。噪音来源于引风机、空调机、冷冻机、真空泵等电机所产生的噪声。
（2）环境保护措施
本项目发酵生产线发酵过滤液以及过滤物清洗液，有机物质含量丰富，呈酸性，化学需氧量（COD）很高。若经废水处理站进行处理达标后直接排放进入城市管网处理，则污水处理量大且有大量的营养成分未经充分利用，对水生态系统带来了不必要的环境压力。因滤液是发酵生产的副产物，减少滤液数量无法实现。根据循环经济减量化、再利用、再循环的原则要求，结合产品实际，公司从再利用出发，采用超滤膜等低能耗分离技术对发酵滤液进行过滤，大大减少了废液中有机物的排放。经中试放大验证，该技术路线在经济技术指标上有可操作性，同时达到了综合回收利用的环保效益。
本项目废水能够达到 GB8978-1996《污水综合排放标准》中的三级标准，可直接排入狮山污水处理厂处理后达标排放。另外，本项目采用先进技术对过滤清液进行回收利用，经浓缩提炼后可以做成其它产品出售或添加到乌灵菌粉中，超滤所得废液经公司污水处理站处理后达标排放，发酵设备冷却水经循环系统反复利用，不排放。粉尘经车间的洁净换风系统过滤净化处理后通过屋顶排气口排放。废弃滤膜不含有毒物质，送至垃圾填埋场填埋；废弃包装物出售处理。将噪声较大的车间布置在远离厂内生活办公区的地方，同时选用低噪声设备并采取吸音措施。
厂部统一建立相应的环境监测系统，对车间及厂区环境进行定期监测。本工程建设废水处理系统等，共投资 450 万元，本项目固定资产投资 8630 万元，环保投资占总投资的 5.21%。
9、项目选址
本项目新建车间布置在厂区中部原有空地上，为厂区已征土地，土地使用权证：德清县国用（2003）字第 00122440 号。厂区占地面积为 11.61 公顷(174
亩)，本项目新建建筑物占地面积为 3660m2。
10、项目组织实施方式及进度安排
（1）项目组织方式
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书267本项目实行项目法人负责制，另外成立强有力的项目实施小组，负责项目实施过程中施工计划编制、施工进度管理、施工费用管理、施工质量管理、施工安全管理、施工材料管理、施工工程管理、施工财务管理、施工综合管理、施工费用/进度计划与控制、工程施工质量控制、项目资料整理等。在项目实施中将严格执行工程招投标制和工程监理制和项目审计制度。建设期间组织专门基建办公室，配备专职管理人员进行该项目施工实施。对于土建工程和设备购置进行招标。
（2）实施计划
工作名称工作周期（月）工期实施方案的设计 3 2009.7-2009.9
施工图的设计 3 2009.10-2009.12
土建、材料 4 2010.1-2010.4
土建施工 9 2010.2-2010.10
设备、安装 8 2010.9-2011.4
设备及管道安装 7 2011.3-2011.9
试生产 3 2011.10-2011.12
11、本项目经济效益指标
因本项目产品乌灵菌粉大部分为佐力公司生产乌灵胶囊的原料，本项目财务评价与新增年产 4.5 亿粒乌灵胶囊建设项目综合进行评价。项目经济指标详
见本节“五、（三）新增年产 4.5 亿粒乌灵胶囊建设项目”之“10、本项目经济效益
指标”。
（三）新增年产 4.5 亿粒乌灵胶囊建设项目
1、项目背景
详见本节“五、（二）新增年产 200 吨乌灵菌粉生产技术升级改造和扩产项
目”之“1、项目背景”。
2、投资概算
本项目总投资 2991.48 万元，其中建设投资 2448.66 万元，项目配套铺底流
动资金需要量为 542.82 万元。
项目投资金额（万元）占投资比例建筑工程 520 17.38%
设备购置 1200 40.11%
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书268安装工程 390 13.04%
其它费用 338.66 11.32%
铺底流动资金 542.82 18.15%
总计 2991.48 100.00%
3、产品工艺流程
4、主要原辅材料的供应
乌灵胶囊的主要原材料为本公司生产的乌灵菌粉。
5、主要生产设备
序号设备名称数量（台）总价（万元）1 二维运动混合机 1 122 自动胶囊充填机 3 3003 胶囊抛光机 1 54 铝塑包装机 3 4805 枕式包装机 2 306 全自动装盒包装机 2 407 激光打码机 2 608 电子秤 2 29 电子秤 2 510 洗衣机 2 1总计 20 935浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 6、投资项目产量及收入、产品销售方式及营销措施
本项目达产后，将形成年产 4.5 亿粒乌灵胶囊的产能，项目达产后年新增销售额 4.03
亿元。
公司主要的营销模式是自建专业化营销体系和队伍，将结合“市场营销网络建设项目”的实施，进一步扩大专业化学术化营销体系，同时加入新的 DTC 和 DFC 营销模式，把各项工作的关注度集中于产品消费的最终端——医生和患者，通过面对医生和患者的一系列专业学术性传播工作，与医生和患者建立良好的互动，从而进一步推动乌灵胶囊销量的增长。
7、项目环境保护
（1）污染物情况
本项目废水排放主要是生产废水（主要为清洗废水）、生活废水等。工艺废气主要为乌灵菌粉混合时产生的少量粉尘。固废主要为生活垃圾、废弃包装物等。噪音来源于引风机、空调机、冷冻机等电机所产生的噪声。
（2）污染防治措施
废水：首先在厂内污水实行清污分流，生活污水经化粪池处理后可直排入市政废水管网接至城市污水处理厂；厂区清下水及雨水管接入园区雨水管。
废气：本项目的废气主要来自胶囊车间生产时产生的粉尘，产生粉尘的生产工段都在独立的操作室内进行，房间采用全排风，室内均为负压，排风经过滤筒筒式除尘器净化后排放。
固废：本项目将固废集中一起进行处理，其中生活垃圾由环卫部门清运；废辅料出售处理。
噪声：将噪声较大的车间布置在远离厂内生活办公区的地方，同时选用低噪声设备并采取吸音措施。
厂部统一建立相应的环境监测系统，对车间及厂区环境进行定期监测。本项目环境保护投资 50 万元，占本项目固定资产投资的 2.04%。
8、项目选址
本项目为佐力厂区内空地新建厂房，土地使用权证书编号：德清县国用
（2007）字第 00143365 号。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 9、项目进度安排
序号工作名称工作周期（月）工期1 实施方案的设计 2 2010.1-2010.2
2 施工图的设计 3 2010.3-2010.5
3 土建、材料 4 2010.6-2010.9
4 土建施工 5 2010.8-2010.12
5 设备、安装 6 2011.1-2011.6
6 设备及管道安装 5 2011.4-2011.8
7 试生产 4 2011.9-2011.12
10、本项目经济效益指标
本项目与新增年产 200 吨乌灵菌粉生产技术升级改造和扩产项目总共建设投资 11,366.66 万元，两个项目投产以后预计年收入 40,275 万元，达产以后年
净利润达 7,774.82 万元，内部收益率（税前）37.22%，内部收益率（税后）31.52%，
投资回收期税后 5.33 年（含建设期），具有良好的经济效益。具体见下表：
项目单位金额（万元）年收入万元 40,275.00
年净利润万元 7,774.82
净利率% 19.30%
内部收益率税前% 37.22%
税后% 31.52%
净现值 ic=14％税前万元 23,746.10
税后万元 16,080.80
（四）药用真菌研发中心建设项目
1、项目背景
（1）药用真菌药物的发展
真菌是有真正的细胞核、没有叶绿素的生物，一般能进行有性和无性繁殖，属于一类“创造系数”特别高的生物体。它们在生长、发育的代谢活动中，能于菌丝体、菌核或子实体内产生丰富酶系统、转化化学成分形成具有药理活性或对人体疾病有抑制或治疗作用的新物质或新结构，临床上或是直接利用菌丝体、菌核或子实体，或是利用从菌体中分离出来的有效物质。
真菌药物是我国中药的组成部分。早在一千多年前的东汉末年，世界上第一部本草《神农本草经》记载了雷丸、猪苓、茯苓等真菌药物。我国著名药学浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书271家李时珍在他的巨著《本草纲目》中收集、整理的真菌药物有灵芝、木耳、鸡枞等共20多种，对各种药物的性能、作用和有无毒性分别作了记载。
从20世纪60～80年代人们研究灵芝的人工培育与应用起，药用真菌的研究就步入了一个明显发展阶段，在此期间开发了如麦角、猴头、云芝、蜜环菌、亮菌、安络小皮伞菌等近10种药物，并投入了市场。这些药用真菌的生产大多数以发酵生产为主，其中对猴头的固体发酵与冬虫夏草的液体发酵研究较多。
《新药审批管理办法》实施后仅3种真菌被正式批准药用，它们分别是虫草的发酵产品“金水宝”、“百令胶囊”、”蛹虫草胶囊”等，炭角菌的液体发酵产品“乌灵菌粉”及其制剂“乌灵胶囊”，槐耳菌的固体发酵产品“槐耳菌质”及其制剂“槐耳颗粒”。进入21世纪，药用真菌药物的开发进入相对滞缓期。
药用真菌发展至今，人们的关注目标不仅仅是它们的种类与临床应用，而是整合利用，尤其是与中草药的组合应用与组合创新。通过丝状真菌分解或修饰中草药的化学物质，转化发现新结构、新物质，形成新药组成药效部位，降解原中草药毒副物质，提升原中草药的药效作用，这已成为开发新药的有效手段之一，也是中药现代化、国际化发展的创新性途径。目前我国科学工作者已建立了三七、人参、西洋参等多种药用高等植物的液体培养系统，通过对培养
基和培养条件的优化已使有效成分达到或超过原植株。
进入二十一世纪，医学模式正在由治疗型向预防型的方向转变，真菌药物在这方面具有其独到的作用；二是防治肿瘤、心脑血管，代谢性疾病等，亟需寻找新的药物，而从天然真菌或次生代谢物中，经过筛选，分离出有效成分，将新的有效成分作为供合成药物的原型，再经合成一系列衍生物，从中开发出疗效更好、毒性更小的新药，则是一条多、快、好、省的捷径；三是近年来在工业化国家飞跃发展起来的“健康食品”（或称功能性食品）产业，它要求食品无污染，具有补偿机体某些缺陷或功能的作用，如提高免疫力，降低血脂，防止动脉硬化等。在科学工作者的努力下，一些药用真菌已成为著名的保健食品、食品添加剂、化妆品等，据估计，仅发酵虫草类产品全世界市场容量为20亿美元。现代生物技术赋予真菌药物发展诸多机遇，它的医疗价值被世人所认识，在日本、西欧、美国等发达国家，也正在兴起一个整理和研究以真菌代谢物为主体的东方医药的国际科技热潮。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书272
（2）世界医药研发呈现新的特点
进入21世纪，本应处于科学前沿的制药行业在药物研发领域缺乏建树。世界各国批准新药的数量已呈现出20年来新的“低谷”，从1999年开始呈现明显的下降趋势，2000年上市39个新活性物质，2004年上市32个新活性物质，据悉，2008年，全球批准上市的新分子实体22个，新生物药品5个，共27个。其中，影响血液及造血系统药物5个，中枢神经系统药物5个，抗感染药3个，消化系统药物3个，抗癌药2个，心血管系统药物2个，遗传病治疗药2个，造影剂2个，泌尿系统药物1个，外科用药1个和眼科用药1个。这些药品没有在我国上市。
而同期药物研发费用从上世纪 60 年代为 1.3 亿美元，如今为 8～17 亿美元
/个；研发时间由 8 年上升至 14 年。由于药效、代谢及不良反应等方面的因素，目前国际上平均 5-7 个进入临床评估的药物先导化合物，最终可能只有 1 个能够进入市场，这是造成药物创新过程需要巨额资金投入和长周期的主要因素。
在这种形势下，中国成了最适合参与全球创新药品研发的发展中国家，全球生物制药企业纷纷在华投资研发机构。世界 500 强跨国公司中 90%以上都在中国设立了各种类型和级别的研发机构。这些机构的研发活动已经不仅仅局限于简单的技术开发，而更关注于如何在中国特定的环境下面向全球进行最有优势的生产活动。其中，中草药包括药用真菌开发备受关注。出现这种趋势的原因在于，中药已经经过千百年的临床实验证明了其疗效，这就使得以中药为研发对象的项目远比从千万种化合物中筛选研发的项目失败率低。目前，一些国际知名的制药企业，如葛兰素史克、辉瑞、诺华、罗氏以及诺和诺德等，均投入相当大的资金和人力开发中草药。
（3）我国的药用真菌新药研发存在的问题
简单的仿制、改剂型仍占有较大的比重，但2007年版新的《药品注册管理办法》实施以来，真菌生物中药的仿制及对于已上市真菌中药的剂型改革创新均开始受限。而自主开发创新药成为企业发展的根本方向。公司在日益激烈的市场环境中，将企业生产经营目标定位在药用真菌领域。
（4）项目建设的必要性和意义
越来越多的大型药用真菌被发现具有特殊的药理活性，因而药用真菌成为开发特色药物的新途径和新的潜在资源，深受人们亲睐。然而，目前大型药用真菌浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书273开发的药物不是菌丝体，就是多糖部分，普遍存在有效成分、活性部位不清，作用机制不明等问题；此外，已开发的中成药质控标准不够全面、疗效有时无法重复、制剂工艺尚待提高。这些因素如果得不到改善将严重阻碍大型药用真菌方面的药物开发与市场发展。因此我们必须加快从药用真菌中发现活性成分、新的单体或新的化合物分子模型，通过对活性成分进行分离纯化、结构测定，开展构效关系研究、有效活性部位修饰，进行定向诱导有效活性成分，创制出疗效好、特异性强、毒副作用小的新型药物。
研发能力对生物医药企业的生存和发展起着非常重要的作用。自主创新能力建设为生物医药企业的研发和技术进步提供强大技术支撑，同时可以提升其参与国际竞争的能力。目前我国大多数生物医药企业不具备独立开发新产品和消化科技成果的能力，新产品、新工艺研发层次低，缺少具有自主知识产权的新产品，产品更新慢。尤其是在药用真菌研究领域，国内生物医药企业的投入还很少，技术力量还很薄弱。
考虑到药用真菌药物是很有潜力的一个领域，且公司一直致力于药用真菌药物的研发、生产和销售，并已经取得了一定成果。通过建设专业化的药用真菌研发中心，构建国内一流的新药开发平台，能够极大地提高公司技术创新能力及市场竞争能力，同时为公司在研品种“乌灵菌粉重大生产技术改造”、“金灵解郁片的研制”、“骨密宁提取物与制剂的研制”、“灵泽片的研制”、“乌灵多糖及制剂的研制”、“5-MM原料和制剂的研制”等项目研究提供硬件支撑，为公司实现“以乌灵系列产品为起点，以药用真菌的产业化为己任，打造国内药用真菌制药领域的专业化制药公司”的战略目标提供保障。
2、投资概算
本项目总投资为 3000 万元，具体总投资估算见下表：
项目投资金额（万元）占投资比例建设工程 475 15.83%
设备购置及安装 847 28.23%
产品开发费用 1535 51.17%
工程建设其他费用 83 2.77%
流动资金 60 2.00%
合计 3000 100.00%
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 3、项目组成
（1）建立真菌药物高通量筛选（HTS）平台：对疗效好但野生资源溃乏的
药用真菌进行研究，并对菌种进行优化，同时改造中化室、种子室等研究基地。
（2）新建真菌发酵的自动化实验平台：在企业原有的摇床生产的基础上，
引入全自动化发酵试验装备，并利用基因工程、酶工程等现代生物技术进行已有药用真菌乌灵菌粉的二次开发，形成系列产品。
（3）扩建现代化中药分离提取小试与中试平台：依托现代化的分离、纯化
技术，发现有效部位，形成新的产品，如新药、功能性食品及食品添加剂。
（4）固体制剂开发平台：集片剂，胶囊，颗粒剂等多产品新工艺，新组方
创制筛选。
（5）GMP 标准的冻干粉针研发平台：处方筛选、工艺优化，中试放大，
临床样品制备。
（6）分析检测技术平台：建立质量标准，质量控制技术，稳定性研究。
（7）信息与临床注册服务平台：跟踪新药研发动态，评价新药的安全性和
有效性。
（8）对公司“十二五”规划若干重点开发的新药追加投资。
该项目所需的供水、供电、空调、消防等配套设施需要相应扩建改造，需要增置实验设备、中试设备、检验仪器，增加高素质的科研技术人才，并需要对专业技术人员进行持续培训。
4、技术路线
新药研发一般均经过研发项目立项、资料检索、菌种发现、工艺优化、产品试制、申报临床、临床试验和申报生产批文等一系列过程。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书275
（1）药用真菌药物研发技术路线
SDASDA CDE SFDA本流程针对药用真菌来源的中药一类新药的基础研发。如 5-MM 原料与注射剂的研制，为乌灵菌粉中分离的特有活性单体，区别于化药与一般中药，一旦确立了生物活性，则可通过改变菌种的发酵条件进行生物定向合成，提高活性物含量。本研发中心主要完成原种采集、发酵条件、新药成分发现、筛选提取，制剂、药学研究（包括质量控制）等研究，上述研究是新药创制的关键部分，是制药企业形成核心技术的关键所在，也是各类别新药必须完成的研究内浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书276容；而药理、毒理、药代、临床、菌种鉴定等研究目的在于对创新药物有效性与安全性的评价，新药类别不同研究内容要求也不同，需要在国家认定的GLP\GCP 基地进行，国家已建立了毒理、临床等许多专业的研究平台。新药类别不同，其研究内容的要求也不同。
（2）新药试制过程
A．药用真菌发酵类原料药工艺流程简图：
本流程适用于药用真菌（乌灵、虫草、紫芝、隐孔菌等）的原料试制，研发中心的主要工作：1、药用真菌的人工培养条件进行系统研究，包括培养基、
需氧量、酸碱度、温湿度、酶触剂等，全面掌握药用真菌菌体的发酵动力学特性；2、通过生物活性物质跟踪，对代谢产物与次生代谢产物进行筛选；通过化
学或生物方法对发酵培养物提取纯化，获取目标化合物（先导化合物），如虫草素的生产。
B．发酵药用真菌或中药中功效成分筛选、分离、提取以乌灵多糖提取工艺为例的工艺流程简图：
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书277本流程的特点在于目标提取成分的不稳定特性特别设计。在特殊环境条件下，采用连续逆流提取装置,实现了发酵菌粉与溶媒的逆流接触，产生较高的传质推动力，节省时间，减小溶媒水，显著提高提取率，显著优于单罐提取，而且自动化程度程度高，节省成本，结构简易，实验原料可多可少，提取液药效成分稳定，提取效率高，为较大规模连续逆流提取工艺的研究和生产奠定了基础。
C．冻干制剂工艺以 5-MM 注射剂生产工艺为例的工艺流程简图：
5-MM 原料通过药用真菌发酵类原料药流程获取，本流程仅指制剂部分的浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书278生产。工艺主要特点为药品接触的所有物料，设备、容器、空气必须保持无菌无尘、无热原，100 级的洁净条件，注射剂是制药业风险最高，受控最难的剂型。
D．口服固体制剂试制工艺流程示意图：
本流程的对生物中药而言不包括发酵菌粉与药材的前处理和提取，仅是制剂的制备过程，目前研发中心该部分的小、中试设备比较齐全，只需小部分补充。如金灵解郁片需对乌灵菌粉与其他药材进行筛选、分离、提取，制成干膏粉后，再制成薄膜衣片。
5、研发品种市场分析
（1）抗抑郁药
金灵解郁片及其制剂，属于中药六类新药，目前处于临床前研究阶段，属于省级重点研究课题。
抑郁症作为高速发展的现代经济的“副产品”，已经越来越广泛地影响着人们的生活。据世界卫生组织发表的《世界卫生报告》显示，抑郁症目前已成为世界第四大疾患，到 2020 年抑郁症可能成为仅次于心脏病的第二大疾病。目前我国的抑郁症患者数量约为 2600 万人，其中只有 10%得到了正规的药物治疗。
抑郁症在我国造成的直接经济负担约为 141 亿元，间接经济损失约 481 亿元，总经济负担达到 621 亿元。
近几年来，临床治疗中发现化学药物治疗抗抑郁症有比较明显的副作用。
美国加州大学旧金山医学院助教伍莉(MarsWhooley)的一项最新研究发现，服用浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书279抗抑郁药后，会增加老年人骨折的危险性(达到 70%)；同时也有证据显示，儿童使用抗抑郁药物治疗有可能诱发自杀等现象。此外，在我国对抑郁症的防治和治疗上，也积累了比较丰富的经验，《黄帝内经》中就有许多相关记载。因此有人认为，中药抗抑郁新药代表未来 5 年的市场方向。因此，鉴于抗抑郁化学药的副作用，医学界更为迫切地希望在传统草药中寻找有效成分以用于治疗抑郁症。
目前为止，现有的抗抑郁药仍不能满足治疗需要。为解决现有抗抑郁药的效应滞后问题，及提高有效性、增加安全性，人们采取了很多措施，如药物的合用、研发双重甚至三重作用机制的抗抑郁药、作用机制的探索等。在安全性和起效时间等方面确实有不同程度的改进，但是每种抗抑郁药仍都有应用范围和限制。佐力药业正在研发的金灵解郁片由二味常用中药组成，为纯中药制剂。
在以进口抗抑郁植物药代表药物路优泰作为阳性对照药的研究中，其主要药效实验结果显示疗效优于路优泰，且毒理试验未见明显毒副作用。具有阻断 DA、NA 和 5-羟色胺再摄取“三重作用”，预期该药比现有市销药物的抗抑郁作用更佳且起效更快，大力开发抗抑郁中药新制剂，无论从经济效益还是社会效益都具有十分光明的前景。
（2）抗前列腺增生药
灵泽片，属于中药六类新药，是乌灵菌粉与莪术等药材等经提取制备而成，目前已经完成临床研究，进入申请生产批文阶段。
随着我国迈入“老龄化社会”，男科疾病正以每年 3%的速率递增，估计全国60 岁以上老人总数已逾 1．3 亿人，60 岁时几乎有 45%的男子有前列腺增生症，进入 70 岁后，约 70-80%的人都有前列腺增生症，故此病可谓是男子的普遍性症状，一些病人因尿频尿急等疾患生活质量严重下降，症状最严重者可出现急性尿潴留，必需去医院做导尿手术。可以肯定，随着我国老龄化时代的来临．国内抗前列腺增生药物市场将迎来一个高速增长期。如据来自国家医药商业协会的统计数字，从 2000 年以来，我国 BPH（抗前列腺增生）用药曾一度占泌尿系统疾病用药总金额的 70%以上，由此可见，前列腺增生症在我国发病情况的严重性。近几年来，我国 BPH 治疗药市场总规模大致保持在 20～25 亿元人民币，浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书280其中医院 BPH 药物销售额约占 7 成，药房零售 OTC 类抗 BPH 药物金额约占 3成左右。据专家预测：随着我国老龄化时代的来临，到 2010 年我国 BPH 药物市场有可能达到 50 亿元人民币。目前我国老龄化程度日益加剧，而目前我国BPH 药物市场总体规模与西方相比而言相对偏小一些，故发展空间巨大。因此，佐力药业开发了适应大力发展天然抗 BPH 药物的生产的要求，开发了具有治疗前列腺增生的“灵泽片”。与西药类抗 BPH 药物相比，具有价格低廉，副作用相对较小以及(作用)多靶点等优点，具有广阔的市场前景。
（3）“骨密宁”片，属于中药六类新药，目前正在进行临床试验。
骨质疏松症(osteoporosis)指全身性骨量减少及骨组织微结构改变，从而导致骨脆性增加及易发生骨折的一种常见的、全身性的骨代谢疾病。骨质疏松症会导致患者发生骨折的风险增加。由于骨组织的丢失是一个循序渐进而且没有痛觉的过程，所以通常是在患者发生骨折后才能够诊断出骨质疏松，所以对于这种不易诊断的疾病，危险性极高。研究结果显示，2000～2030 年是中国高速老龄化的阶段，骨质疏松发病率的年平均增长率呈快速增长的势头，骨质疏松用药市场将进一步扩大。由于女性绝经后体内雌激素急剧持续减少而导致患病率加速上升，女性的患病率明显高于男性，仅在美国，4O 岁以上的人群中，每2 个女性中就有 1 个、每 4 个男性中就有 1 个会发生骨质疏松相关的骨折。据估计，全世界大约有 2 亿人患有骨质疏松，各类防治药物市场保持持续、稳定增长的态势，目前世界市场规模已达 50 亿美元上下，但主要由骨质疏松症治疗、而非预防用药构成。激素替代疗法的现年世界销售额约为 20 亿美元，其中仅一小部分用于预防骨质疏松症。随着社会对骨质疏松症及其后果认识的不断提高，骨质疏松症预防用药的保险偿付比例肯定将会逐渐提高，进而大大促进骨质疏松症预防疗法的实际推广，最后带动整个骨质疏松症防治药物市场稳步、持续增长。我国是人口大国，也是老年人口最多的国家。有资料显示，目前我国骨质疏松症潜在患者(包括低骨质者)总数估计约有 8700 万人，占全国总人口近7%。预计到 2010 年，潜在骨质疏松症患者数量将增至 1.14 亿人；至 2025 年，
达到 1.50 亿人。非常明显，国内骨质疏松症防治药物市场潜力是极其巨大的。
基于骨质疏松的流行趋势和市场的不断扩大，佐力药业本着以“辅佐人类身体健康，致力祖国医药发展”这一经营理念和宗旨而开发出具有治疗骨质疏松症的浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书281“骨密宁”片，相信日后会取得较大的经济效益。
（4）大样本循证医学研究
乌灵胶囊的大样本循证医学研究，目前处于资金筹集准备阶段。
据 WHO 统计，全球目前有近 1/4 的人受到失眠困扰，我国也有 10%的人存在睡眠障碍，中国人每年花 100 亿治失眠。随着人们对“睡眠卫生”的日益重视，在竞争激烈的失眠治疗市场，中药可望像心脑血管药物，超越西药成为主流。
BusinessInsight 的数据表明，全球 2008 年天然镇静催眠药销售额达 3.32 亿美元，
同比增长 12.8%，占整个市场份额的 6.6%，显示天然镇静催眠药正逐渐受到市
场关注。研究表明，竞争激烈的抗失眠药处方药市场的增长已远远超出仅几年前的预期。据 WoltersKluwer 公司统计，2006 年美国抗失眠药市场的市值约为46 亿美元，较 2001 年增长了 33 亿美元，年增长率几乎达 30%。全球抗失眠药的处方量从 2001 年的 3,000 万增至 2006 年的 5,500 万以上，年均增长率为 13%，而 2007 年全球抗失眠药的总销售额超出 60 亿美元，其中美国市场就超过 50亿美元。根据 BusinessInsight 的数据，2007— 2013 年全球镇静催眠药市场的复合年平均增长率为 9.3%。
公司自成功研制出乌灵胶囊以来，市场占有率不断提高，但与其他大品种中成药类似，目前的市场主要是国内市场，国外尚不认同。而其中的主要原因在于大样本临床循证医学证据不足。要进一步发展，药物再评价和有效成分研究势在必行。如果进行大样本循症医学研究，为临床治疗焦虑、抑郁、失眠提供可为坚实可靠的分析数据，使国内市场进一步巩固，进而走向国际市场，创造更为可观的经济和社会效益。
（5）调节代谢药及抗肿瘤药
乌灵多糖及其制剂，属于中药五类新药，目前处于基础研究阶段。5-MM及其制剂，属中药一类新药，是从乌灵菌粉中分离获得的广谱抗肿瘤新化合物，目前也处于基础研究阶段。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 6、主要设备
根据项目要求，新建冻干注射剂现代化全封闭中试线，改建真菌筛选，发酵试验中心，有效成分分离、提取试验与中试基地，新增设备费用包括生产设备、科研设备、检测设备、办公设备等。具体结构如下：
序号设备名称数量（台）总价（万元）备注一发酵设备1 全自动发酵罐 1 40 瑞士比欧全自动发酵罐 1 75 瑞士比欧2 超净工作台 3 3 上海精密3 数码显微镜 1 4 奥林巴斯4 冷冻离心机 1 3 德国 Thermo-Sci5 超低温冰箱 1 5 海尔医疗6 高压电泳仪 1 5 美国 Bio-Rad7 液氮罐 1 2 上海金鹏二提取设备1 智能螺旋式连续逆流提取设备 1 10 山东济宁恒盛2 多功能粉碎机 1 5 常州3 管式连续离心机 1 9 上海世远4 多功能提取器 1 85 真空减压浓缩器 1 106 双效节能浓缩器 1 257 真空带式干燥 1 508 超临界提取设备 1 309 中压制备色谱仪 1 35 瑞士 buchi10 低温萃取器 2611 膜分离 18三冻干粉针设备1 中试型冻干机 1 50 上海泰事达2 超声波洗瓶机 1 30 南京博健3 热风灭菌隧道烘箱 1 30 南京博健4 无菌液体灌装机 1 40 南京博健5 超滤器 1 28 Millipore(美国)6 容器器具 22四分析检测设备1 高效液相色谱仪 1 55 美国 Agilent2 气相色谱仪 1 35 美国 Agilent3 自动电位滴定仪 1 13.4 日本京都 KEM
4 紫光分光光度仪 1 16 日本岛津5 傅立叶红外光谱 1 24 德国布鲁克6 全自动氨基酸分析系统 55 日本 Hitachi五其他真空泵、空压机 4 10空调 7 10办公设备 14 10信息网络，数据库 6 20自动灭火系统 12浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书283监控系统 8不可预测 30合计 847
7、项目环境保护
主要废水为药用真菌研究项目中发酵滤液经膜分离后产生的废液、中药提取小试产生的废液以及冻干制剂研究中产生的清洗废水。此外，还有新增员工的生活污水。废气主要是试验中提取工序产生的少量乙醇废气。噪声主要来自试验设备。固废主要为废药渣，还有新增员工的生活垃圾。
本项目拟在现有研发中心中改造建设，不新建建筑物，不破坏植被，故对生态环境影响较小,项目设计环保投资 5 万元，占总投资的 0.2%。
8、项目进度安排
总体实施进度项目期限可行性研究报告 2009.11～2010.1
初步设计 2010.2～2010.4
施工图设计 2010.5～2010.8
工程招标 2010.9～2010.11
土建施工 2010.12～2011.4
仪器和设备采购 2011.5～2011.12
安装工程 2012.1～2012.5
试运行 2012.6～2012.12
产品研发进度序号项目名称研究内容完成时间1 5-MM 原料与注射剂临床前基础研究完成时间具有不确定性2 金灵解郁片完成新药研究，获得新药证书 2013.6
3 乌灵多糖及制剂临床前基础研究完成时间具有不确定性4 骨密宁及制剂完成新药研究，获得新药证书 2012.6
5 乌灵胶囊大样本的循证医学临床试验 2011.6
9、本项目经济效益指标和社会效益
药用真菌的种类多、分布广、繁殖快，而且在中国现代医药中起着重要作用，是中草药的一个重要的组成部分。近年来已经陆续发掘出一些新品。但目浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书284前大量用于医疗临床的只有几十种，与中草药相比还是一块有待开发的处女地，大力进行药用真菌的研究开发，为中国医药行业尽快地提供尽可能多的、拥有自主知识产权的各类药品，是符合国家政策支持的方向，具有十分重要的现实意义，也是我公司仍至国家今后的发展方向。
（五）市场营销网络建设项目
1、项目背景
（1）、中国医药市场大背景
①中国医药市场稳定快速增长改革开放 30 年以来，我国医药经济稳定、快速增长。1999 年以来，医药工业总产值每年以两位数的速度快速增长，医药工业总产值由 1998 年的 1,371亿元上升到 2008 年的 8,666.8 亿元。医药工业增速始终高于 GDP 增速，医药工
业占我国 GDP 的比重从 1978 年的 2.17%上升至 2008 年的 2.88%。
终端市场上，医院处方药总额从 1996 年的 360 亿元上升到 2008 年的 3,531亿元，其中，全国 19000 多家县以上医院的药品销售量占到全国药品销售总量的 60%，我国一跃成为世界第九大处方药市场。由于国家推进实施药品分类管理，2001-2008 年期间，我国药品零售市场规模从 343 亿元上升至 1,295 亿元，年均增长在 20%以上。
中国有着庞大的人口规模，而随着人口老龄化、城市化进程加快以及生活方式的改变，各种常见疾病的发病率正在逐步抬头。医药行业潜力巨大，产业规模将不断扩大。随着目前城镇居民基本医疗保险制度试点范围不断扩大，农村新型合作医疗全面推进，新一轮医药卫生体制改革的出台实施，国内医药消费市场的巨大潜力逐渐显现，将更有力地推动医药工业的快速发展。
有专业机构预测称，到 2013 年，中国将成为全球第三大医药市场。届时，中国医药市场规模将从目前的 245 亿美元猛增至 2013 年的 680 亿~780 亿美元，仅次于美国和日本。
中国药品市场规模（单位：亿人民币）浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书2851,0841,1771,2601,5001,7272,1932,5002,8003,164
15.1%
27.0%
13.0%
12.0%
14.0%
17.6%
19.0%
7.1%
8.6%
05001,0001,5002,0002,5003,0003,500
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
0.0%
5.0%
10.0%
15.0%
20.0%
25.0%
30.0%
中国药品市场规模(亿人民币)较上一年度增长率数据来源：SFDA南方经济研究所①中药工业总产值占比 1/4 强中药和民族药市我国民族医学科学的特色和优势，是中华民族优秀文化的重要组成部分。改革开放给中药工业发展带来了前所未有的机遇。我国对中药在医疗保健中的作用给予高度重视，制定并实施了一系列行政法规和政策，不断完善对中药产业的监管，推动中药现代化发展，产品质量稳步提高，使这一中国国粹逐步摆脱剂型简单、工艺落后、产品结构不合理等落后状况。
新的医改方案在医改应遵循的基本原则中提出要充分发挥中医药作用，探索建立符合国情的基本医疗卫生制度，加强中医临床研究基地和中医院建设，组织开展中医药防治疑难疾病的联合攻关，在医疗卫生机构中大力推广中医药适宜技术，这一系列措施都将对发展中医事业，扩大中药销售具有重大意义。
②OTC-零售药店蓬勃发展近年来，我国连锁药店快速发展，出现了平价药房、药品大卖场等新兴业态；国有、民营、私营等多种经济结构并存，外资和业外资本也开始大举进入。
药品零售业状况的巨大改变引人注目。
截至 2008年底，我国共有药品零售企业 1985家，零售连锁企业门店 129,346家；零售单体药店 236,232 家,平均每 3633 人就拥有一家零售药店，这个数字已经高于发达国家每 6,000 人拥有一家药店的国际标准水平。其中，连锁药店的数量不断增加，连锁门店占药店总数的 35.4%；连锁百强的分店数已经突破 4.39
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书286万家，占药店总数的 12.01%（美国约占 60%）；连锁百强的销售额 572 亿元，
占全国药店总销售额的 44%，我国的连锁经营仍有发展空间。
未来，我国零售药店增长将趋于缓和，连锁经营将成为药店主流业态模式，多元化经营、差异化服务将成为药品零售经营的主要模式和手段。
SFDA 南方医药经济研究所对零售市场的规模发展进行了预测，预计今后几年，我国药品零售市场将保持较稳定增长，增长幅度趋缓，预计 2009 年药品零售市场规模将达到 1,490-1,505 亿元，同比增长 15%-16%。
③新医改的深远影响巨大，第三终端异军突起2009 年 4 月 6 日，新华社受权发布《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，这个方案的出台，将对医药卫生行业产生深远的影响。新医改方案重申政府将在 2009-2011 年对医疗体系投入 8,500 亿元、引入全民医保制度和建立基本医疗服务网络。长期来看，这些举措必将进一步扩大包括制药市场在内的整个中国医疗保健市场的规模，推动更规范，更健康的竞争环境形成。
新的医改政策对医药行业的主要影响包括：低价普药的销售规模将增加；可替代高价药的需求减少，不可替代高价药需求不变；中药需求持续有保障；给医药零售带来机遇。
为了保证国民“人人享有初级卫生保健”，我国积极建立并完善国家基本药物制度。2006 年 7 月，国家启动城市社区和农村用药工作，逐步开展基本用药定点生产，引导药品生产企业为城市社区、农村医疗机构提供最常用的廉价药品，这一政策的实施进一步促进了城市社区和农村医疗机构卫生工作的开展。
随着新型农村合作医疗（简称“新农合”）制度的深入推进，农村药品“两网”建设逐步发展以及政府加大对社区医疗卫生领域的投入，以城镇社区卫生服务中心、乡镇卫生院、个体诊所等为主题的第三终端市场迅速扩容。有业内专家预测，在城镇居民医保支出、“新农合”支出、进城务工人员大病医疗保险等几重因素的作用下，未来第三终端市场的药品消费将接近 2,000 亿元，有望成为仅次于医院市场的第二大市场。
综上所述，佐力药业及其重点产品乌灵胶囊正迎来跨越式发展的历史机遇。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书287医药行业的高速发展，尤其是中药企业在国家的扶持政策下加速增长给佐力公司带来了机会；OTC 市场的飞速增长，给拳头产品乌灵胶囊的腾飞又增添了新的翅膀；新医改及第三终端的崛起，为有准备的企业提供了大发展的契机。正是在目前医药市场高投入，高增长，大竞争的背景下，我们提出建立全国营销网络项目以抓住机会，并力争能够在新的环境下脱颖而出。
（2）医药行业发展模式及发展趋势
80 年代中国改革开放，90 年代跨国医药公司大举进入中国，他们不仅带来了高端的医疗产品，同时也带来了先进的营销理念，从根本上颠覆了中国传统的医药营销模式，伴随着中国经济的增长，中国医药市场的容量也迅速扩张。
专业的学术推广，先进的营销管理，全面的营销网络带来了全新的方式，国内企业迅速跟进，个中楚翘扬子江药业以独特的营销模式获得了巨大的成功，从而带动了国内医药企业营销模式和营销网络的全面革新。在医药行业，谁能够率先建立全国营销网络，谁能够在营销模式上有创新突破，谁就能迅速建立竞争优势，从而在业内取得领先。
①国内医药企业目前主要的营销模式分销渠道模式终端推广模式
（1）传统医药站、医药公司的分销
（2）全国或区域代理制的分销
（3）“大卖场式”（药市）的分销
（4）连锁经营的分销
（1）生产企业组建专业推广队伍
（2）专业推广公司
（3）全国或区域经销商承包终端推广
分销渠道模式与终端推广模式的不同组合产生出多种多样的营销模式，国内医药市场的营销模式主要包括以下三种模式：
A．专业推广的营销模式选择区域经销商作为开发区域市场的物流分销合作伙伴，利用区域经销商在当地的市场覆盖能力与物流配送能力切入当地的医院或药店，企业自建专业推广队伍开展终端（医院、药店）促销推广工作。
B．区域总经销的营销模式企业着力于形象与产品品牌的建设，制定出一套切合市场现实的产品市场计划与招商方案，把全国市场分成若干个区域开展招商活动，每个区域选择一浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书288家总经销商，利用区域总经销商在当地市场的分销能力与终端促销能力来拓展市场并开展产品销售工作。企业组建一支强大的商业队伍实施对市场的管理与控制并协助总经销商开拓二级经销网络，扩大市场覆盖。
C.买断制营销模式这种模式比较复杂，共同的特点为企业以底价销售的方式把产品的经营权让给代理商。又有全国总代理模式、区域代理模式（可以是区域性商业公司、专业推广公司或有一定区域终端市场网络的个人）和企业内部人员买断制的营销模式。
全国总代理模式常常是由代理公司全面负责产品品牌的建设与产品营销推广工作。
区域代理模式难以由代理商来负责产品品牌的建设，可由企业负责适当的品牌建设工作，产品的推广与促销工作交由代理商完成。企业只需要设立一支轻型的商务队伍来对已有的业务实施管理与控制，建立一支轻型的市场推广队伍来开展招商活动及发展有效的代理商网络并协助代理商开展市场推广工作。
企业内部人员买断制的营销模式一般采用现款现货的方式，也有采用保证金制的方式。主要的好处是应收账款风险小。但不利于市场的拓展与业务的有效提升，市场核心资源掌握在个人手上，不利于企业对市场风险的控制。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书289国内医药企业目前各种营销模式的比较营销模式专业推广区域总经销制买断制特征?企业自建一支专业促销队伍，人员成本高。
?前期投入的市场网络建设费用较大。
?初期市场切入速度较慢。
?如能成功建立起这种营销模式，营销工作转入正常后，利润回报率较高。
?企业需要建立一支精干的商业管理队伍，无需建立专业推广队伍，人员成本低。
?前期投入的产品品牌建设与市场推广费用较大。
?市场切入速度较快。
?如运作成功，利润回报率较高。
?企业只要把全国分设几个区域，相应设几名区域商务经理来与区域代理商进行沟通、服务与管理，人员成本最低。
?市场网络建立费用投入少?区域市场的管理、窜货对销售的冲击面临较大考验。
?市场开发的效果差，难以建立真正的品牌。
?利润回报率较低。
关键点?营销组织架构的设置与人力资源管理?有竞争力的销售政策与绩效评估体系?营销运营管理体系的建立与整合?预算管理体系的建立等?产品品牌的建设?切合产品与市场的上市计划与招商方案?商务管理能力等?制定有吸引力的代理政策?产品有一定的特征?提供一定程度的产品宣传推广支持。
适用情况?专利创新药、新特药、适应症广泛的辅助治疗产品及其他营销模式推行不开的品种?比较适合做有独特概念或卖点的ＯＴＣ产品或保健品以及较少同种品种竞争的新特药，而不太适合做竞争度高的处方药品种。
?适用于各种品种的销售。
②营销模式创新—营销模式发展趋势市场营销模式也随着市场需求的变化、产品竞争的变化及人们对市场营销理念理解的不断加深而处于不断变化与创新的过程中。
A．商业联营（合作、共同体）的营销模式以商业公司的资金、品牌、品种、管理信息等资源为纽带，实现物流从上而下、信息网状流动的整体营销体系。选择考核特许经销商，与公司形成利益联盟体系，充分发挥各自优势，谋求共同发展。此种模式可以最大效应地发挥商业资本的作用，并且在模式成熟之后将具有最大的市场灵活性和反应能力。
B．DTC 营销模式浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书290在过去的几年里，美国先灵葆雅公司悄悄地为其抗过敏药 Claritin（氯雷他定）征募了一支新的营销队伍。这些新“业务员”个个信心百倍，干劲十足，并和处方医生保持了亲密的关系。公司甚至不需要支付一分钱的工资。他们就是消费者，即有过敏症的普通患者。在 DTC 营销模式下，Claritin 是他们和医生的共同选择。
DTC（Direct-to-Consumer）是指直接面对消费者的营销模式，它包括任何以终端消费者为目标而进行的传播活动。对医药市场而言，终端消费者有可能是患者本人、患者的朋友和亲属，也可能是医疗服务人员或者公众。此种模式的巨大优势在于：1）患者主动地参与到自身的医疗保健中来。他们积极搜寻与病症相关的治疗信息和药品，并向医生询问病情和治疗方案；2）Internet 的持续发展为消费者教育提供可能。成千上万的患者通过网络就能快速、方便地找到大量丰富的医疗信息。
DTC 营销组合：DTC 广告+DTC 网站+其他消费者教育+口碑营销等。
美国一项最新的民意调查表明：78%的美国人认为，患者本人应对自身健康担负主要责任，而不应过多地依赖医生；51%的美国人认为，处方药广告的信息十分丰富；65%的消费者愿意要求医生开他们通过广告获悉的药品。
Internet 为制药公司提供了直接面对消费者的营销机会。先灵葆雅公司就通过 Claritin 的 DTC 网站向消费者发布产品的经销信息。此外，患者还可以在网站上编辑个人过敏档案，查看空气质量（花粉含量）及相关天气预报，请网上的过敏病学专家解答问题，或点击其他链接。
一些 DTC 网站还具有广告的功能。施贵宝公司为全身性焦虑症（GAD）患者制作了一个高度互动、朋友式的网站。网页的内容包括该种疾病的全套教育材料、医疗服务人员的信息、自我诊断的方法等。患者在网上搜索到该网站，了解疾病治疗研究的新进展，最终要求他（她）的医生为其试用该公司的药疗法 BuSpar。
网站同时也为医生提供 GAD 的治疗信息和资源，以激励他们对 BuSpar 的支持。
无论如何，DTC 营销把焦点投放消费者，而不是医生。虽然仍有人对 DTC 广告的商业动机和 DTC 营销模式下的医患关系表示质疑，但消费者教育毕竟可以使患者在疾病的早期阶段有所察觉，并能主动地配合医生进行积极有效的治疗。所浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书291以，对医药企业而言，DTC 营销无疑将成为医药市场的新奶酪。
C．DFC 营销DFC 营销，就是患者通过发传真、登录互联网站、拨打免费电话或填写调查问卷的方式反馈他们的症状缓解情况、治疗满意程度、服药方便性、生活质量等数据，然后系统将这些数据自动整合成报告转给处方医生，以帮助其评估和完善处方决定。这些直接来自患者的数据为医生提供了便捷、及时和有效的帮助，因而提高了患者的治疗效果。
它可以同时满足患者、医生和企业的需求，从而实现医药市场患者赢健康、医生赢数据、企业赢利润的“三方共赢”局面。
严格地说，DFC 不是一种营销模式，而只是一种新型的促销方式。客户关系管理（CRM,CustomerRelationshipManagement）是近年来被许多企业用于维持客户关系的一种战略方法。有效的 CRM 系统可以通过收集市场数据和信息，强化患者和医生的品牌忠诚、增加药品的销售量。
通过 DFC 的实施，患者对药品的看法和体验将直接影响医生未来的处方习惯和药品选择；同时，企业也将据此来调整不同地区或市场的促销活动。从某种意义上来说，DFC 营销是一种双向的 CRM 系统。
调查显示，在美国，近七成患者愿意将自己的治疗情况和经济状况等信息提供给处方医生；有 3/4 的患者称自己在 DFC 营销活动中受益。有 85%的医生读过DFC 报告，其中有 84%的医生将报告放入了患者的医疗档案，有 40%的医生就报告的内容与患者进行过讨论。据美国 IMSHEALTH 的统计数据，DFC 营销使新药的医生处方量比原先增加了 24%-110%。目前，DFC 营销活动多集中在那些用于治疗患者高度关注病情缓解程度和生命质量的疾病的新药，比如风湿性关节炎（RA）、多发性硬化症（MS）、阳痿以及止痛药品等。
D．网络营销网络营销是最有可能产生创新模式的方向。
医药企业营销模式选择的影响因素是十分复杂的，首先要与营销战略规划中的方向与目标相一致。其次要对影响因素逐一进行分析并经综合平衡后才能确定浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书292最终的营销模式。
2、项目的必要性
公司目前主要的营销模式是自建专业化营销体系和队伍，同时兼有部分的区域代理模式。我们的发展方向是进一步扩大专业化学术化营销体系，同时加入新的 DTC 和 DFC 营销模式，这个新的立体营销服务网络把各项工作的关注度集中于产品消费的最终端——医生和患者，通过面对医生和患者的一系列专业学术性传播工作，与医生和患者建立良好的互动，从而进一步带动销量的增长。
公司之所以要选择专业学术推广加 DTC 和 DFC 的营销模式，基于以下原因：
（1）医药专业化学术推广模式是符合世界医药营销规律，并被国内外大型
知名医药企业印证成功的最有效推广模式，也是医院、医生最受欢迎，企业经营风险最小，投入产出回报率最高的推广模式之一。专业化学术推广体系的基础是通过有医药学背景的专业销售人员，将有临床循证依据的医药产品信息多渠道提供给临床专家和医生，促使医生在尊重循证医学证据的基础上，结合产品品牌和药物经济学评价，在处方用药上作出客观公正的选择，通过合理化的诊断、处方、用药，最终医生实现治病救人的目标，企业获得相应品种的销售目标。
（2）专业化学术推广模式最符合广大临床医生的专业化需求。医生的天职
是治病救人，站在医生的职业平台上，职业化、专业化的学术需求是医生的第一需求和最主要需求。然而面对纷繁复杂、鱼龙混珠的药品市场，临床医生很难在繁忙的诊疗工作中抽时间专门获取其诊疗必需的药品专业知识，尤其是当前医药专业知识更新快，周期短，医生必须通过参加各种不同类型的学术研讨会，科室会等，才能掌握较新的医药专业信息。专业化的学术代表能够在最新医药信息、产品信息与临床医生之间搭建一个有效的桥梁，切实帮助到医生学习掌握最新的医药产品信息，从而帮助医生在临床诊断和处方用药方面更加具有科学性、合理性。
（3）结合产品的特性，乌灵胶囊所面对的治疗领域抑郁焦虑和失眠，经过
十年来的推广宣传和教育正逐渐被临床和患者所认知并接受，同时这一领域的治疗理论和治疗方案正在不断地发展更新和完善。乌灵胶囊作为这一治疗领域为数不多的中药品种，扎实的基础药理及多个临床循证医学研究使得产品具备了深厚浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书293的学术背景和市场生命力。以上这一切决定了公司必须有一支专业的营销队伍与临床医生沟通，并能正确教育和面对患者。从而使得产品能深入消费终端——医生与患者的心灵，并最终拉动产品销售的增长。
（4）专业化学术推广体系符合佐力的企业利益和长远需求，符合销售团队
的销售习惯和特长发挥。开展专业化学术推广能够有效规避企业经营风险，彻底杜绝商业贿赂等不正当竞争行为，有效维护企业信誉和品牌声誉，通过一线推广人员系统、专业的学术讲解，能够长效地提升产品的学术地位，并扩大产品品牌影响力。随着公司乌灵系列新产品的投放市场，这一体系更将发挥叠加、放大的爆炸效应，迅速推动新产品的销售增长并带来稳定的利润回报。
（5）从利润角度出发，对比公司目前的两种营销模式，显然是专业化营销
模式较之区域代理模式为公司创造了更大的利润价值。
（6）从营销风险来说，专业营销可控性强，风险较小；代理模式可控性差，
不能保证业绩的稳定持续增长。
（7）此外，另一个影响药品市场的因素也日趋受到重视，那就是患者。随
着患者趋于掌控自己的医疗保健，并要求得到更多的治疗权利以改善或延长自己的生命，其在药品市场中的作用越来越突出。患者越来越意识到要与医疗保健工作者共同管理自己的健康，因为他们既是药品的消费者，也是最终的支付者，他们正在得到更多的权利去促进药品的批准、影响药品上市和处方。这种转变给制药公司提出了新的要求，最成功的制药企业将是那些既关注医疗费用支付者又关心患者，同时又不会忽视医生之重要性的公司。佐力药业正努力成为一家这样的制药企业，于是聚焦于患者的营销模式：DTC 和 DFC 模式，势必将成为公司的营销利器，极大地推动销售业绩的增长。
研发和营销能力是医药行业公认的核心竞争力，只有同时具备这两点才有可能在医药行业中甩开竞争对手，取得行业领先地位。与跨国企业相比，国内医药企业研发能力相对薄弱，更凸显营销的重要地位。就佐力药业自身而言，由于手握自主知识产权的一类新药——乌灵胶囊，并有多个系列产品在研发过程中，在研发这一环节上已取得一定的优势；若公司通过全国市场营销网络的建设，在营销这一环节上形成强大的竞争力，同时在品牌建设方面取得突破，则有望成为业浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书294内领先的专业制药企业。
3、投资概算
整个项目建成后将形成立体的全国营销网络，在行业内建立起一定的竞争优势，项目投资主要包括固定资产（办公设备，交通工具）和房屋租赁：人力资源（招聘和培训）；ERP 系统包括 CRM 系统和数据库建立（网络设备和软件）。
项目项目金额（万元）金额（万元）占总投资比例人员费用人员培训 345 345 23.00%
办公费用房租 315
505 33.67%
办公设备 190ERP 包括 CRM 和数据库相关硬件 150
650 43.33%
实施及终端许可 500合计 1,500 1,500 100.00%
4、项目建设方案
项目建成后公司营销总部将以杭州为中心，辅以各重要职能部门，形成一张覆盖全国的立体营销网络。销售办事处将实行大区管理制，全国共划分为五个销售大区——华北，华东 1，华东 2，华南，华西，分别以北京，杭州，上海，广州，西安为中心。公司将形成自己特色的企业文化，以高效的机制吸引优秀的人才，打造一支高凝聚力，强战斗力的营销团队，拉开与其它中药企业的竞争差距，建立竞争优势，扩大市场份额。
本项目以杭州为营销中心，营销办事处基本覆盖全国各主要省份，并在一些重要省份酌情建立多个办事处以满足业务的扩张。预计需新增 19 个办事处，需要租赁办公用房，购置办公设备和交通工具。培训部加强对新老员工的培训，ERP系统尤其是 CRM 系统的建立和完善将全面提升公司营销管理的竞争力。
（1）办事处的选择主要考虑省会城市、经济发展程度、人口密集度、医疗
资源的丰富程度、对周边地区的辐射、影响力等因素。
（2）办事处投资
各新建和改建办事处租赁面积约 150 平米，租金约 3 元/天，按一年计算每个办事处房租约 16.6 万元，一共 19 个办事处一年房屋租金约 315 万。各办事处
需购置必要办公设备 10 万元，19 个办事处计 190 万元。合计 505 万元。
（3）ERP 系统包括 CRM 系统和数据库的建立完善
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书295在各办事处建设基础上，构建 ERP 系统并完善数据库，建立一套能既能改善内部客户服务流程，又能提供强大的客户信息分类、存储、检索以及统计分析和数据挖掘功能的客户关系管理 CRM 系统。整个系统的硬件投入需 150 万元，终端许可及系统实施费用 500 万元。
（4）人员构成
营销总部下辖 8 个部门，需要新增人力资源和培训部门经理；销售区域分设5 个大区总监，需新增东 2 区，南区总监；区域经理需新增 40 人；销售代表需新增 400 人。
（5）人员培训
新进销售代表 400 人的入职岗位，技能，产品培训，2,000 元/人15%优秀员工 100 人，一年两次技能提升，初级管理培训，2,000 元/人区域经理 70 人，一年四次管理培训，3,000 元/人全体营销部门员工 700 人，年度交流，培训，2,000 元/人总计在人员培训上约投入 345 万元，以全面提升员工素质，建立内部晋升梯队，增强团队凝聚力，拉开与同类企业的差距，建立竞争优势。
5、产品销售流程
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书296全国营销网络运营流程
6、项目进度安排
项目名称项目进程2010 年 2011 年 2012 年
（1）新增 19 个办事处 4 10 5
(2)人员招聘 80 200 120(3)人员培训 80 人/次 400 人/次 120 人/次(4)ERP 包括 CRM 和数据库 2011 年 4 月完成
（六）其他与主营业务相关的营运资金项目
1、补充与主营业务相关的营运资金的必要性
公司未来仍将专注于药用真菌领域的研发、生产和销售，以持续不断的技术创新、产品开发、管理创新为基础，在稳固现有市场的基础上，通过建立完善的客户关系管理体系，积极开拓潜在的市场，不断提高经营规模、市场占有率和盈利能力。公司目前正处于业务迅速发展阶段，拓展营销网络、提升品牌知名度、完善资源管理等都需要营运资金的支持。同时，未来公司在国内外市场开拓过程中，也可能会遇到一些新的投资机会，拥有充足的营运资金可以避免因资金短缺而失去有利发展机遇的情形，也可以防范因资金短缺而造成财务紧张和经营困难浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书297的风险。因此，公司计划将本次部分募集资金用于补充营运资金，实现公司规模和效益的进一步提升。
2、营运资金的管理安排
公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
专户不得存放非募集资金或用作其他用途。具体使用过程中，将根据公司业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用，保障和不断提高股东收益。在具体资金支付环节，严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行使用。
3、对公司财务状况及经营成果的影响
本次募集资金补充营运资金后，公司的资产负债率进一步降低，提高公司的偿债能力，公司资产的流动性进一步提高；本次募集资金补充营运资金后，不能在短期内产生经济效益，因此补充营运资金后公司在短期内面临净资产收益率下降的风险。但随着公司本次募集资金投资项目的达产以及公司经营规模的扩大，公司的盈利能力将不断得到增强。
4、对提升公司核心竞争力的作用
本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金后，为公司实现业务发展目标提供了必要的资金来源，保证了公司生产经营和业务拓展的顺利开展，将有利于公司扩大业务规模，优化公司财务结构，从而提高公司的市场竞争力。
六、募集资金投资项目实施前后公司产能的变化
（一）报告期内公司主要产品的产能、产量情况
目前，公司主要产品的产能根据生产线的不同进行分类，分别为菌粉、胶囊片剂和粉针，近三年产能分别均为 110 吨、3 亿粒、5 亿片和 600 万支。
报告期内公司产能利用率如下：
近三年产能2007 年 2008 年 2009 年产量产能利用率产量产能利用率产量产能利用率菌粉 110（吨） 48.50 44.09% 71.15 64.68% 123.46 112.24%
胶囊 3(亿粒) 1.33 44.46% 1.75 58.33% 2.26 75.30%
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书298片剂 5(亿片) 6.26 125.14% 3.37 67.39% 4.69 93.84%
粉针 600(万支) 0.98 0.16% 63.81 10.64% 126.55 21.09%
募集资金投资项目实施后，公司年新增乌灵菌粉产能 200 吨、胶囊产能 4.5
亿粒。
募投项目实施前募投项目实施后乌灵菌粉产能（吨） 110 310乌灵胶囊产能（亿粒） 3 7.5
（二）募投项目产能扩张的必要性分析
近几年来，随着消费人群的不断扩大和乌灵胶囊市场的快速拓展，对乌灵菌粉的需求也迅速增加，同时随着即将实施的 2010 年版药典中乌灵菌粉的质量标准将进一步提高，发酵生产线的产能面临了严峻的考验。同时，随着发酵技术的日益成熟与发酵工艺设备的不断改进，为乌灵菌粉质量的更稳定和可控、清洁生产、节能减排提供了机会。为满足公司持续发展的需求，乌灵菌粉生产线扩产和技术升级已是刻不容缓，因此公司决定实施“新增年产 200 吨乌灵菌粉生产技术升级改造和扩产项目”和“新增年产 4.5 亿粒乌灵胶囊建设项目”，扩产新建一
条年产 200 吨现代化的乌灵菌粉生产线，对公司现有”乌灵菌粉”生产线进行技术升级改造,利用 DCS 式发酵罐自动控制系统，结合发酵动力学模型，实施关键生产工艺参数的全程监控，合理控制发酵终点，培养基高效利用，实现乌灵菌粉质量更稳定、优质、可控，从而满足日益增长的市场需求。
未来五年公司的生产计划菌粉胶囊2010 年 118 吨 2.79 亿粒
2011 年 131 吨 3.63 亿粒
2012 年 172 吨 4.8 亿粒
2013 年 220 吨 6.15 亿粒
2014 年 270 吨 7.5 亿粒
考虑到近几年乌灵胶囊销售稳步增长，以乌灵菌粉为君药的系列产品灵莲花颗粒已经投产并将上市，且募投项目的建设需要一定的周期，“新增年产200吨乌灵菌粉生产技术升级改造和扩产项目”及“新增年产4.5亿粒乌灵胶囊建设项
目”是必要的。
七、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
公司目前生产经营使用的主要固定资产为14,769万元，无形资产为3,321万浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书299元，其中房屋建筑为11,920万元，机器设备为2,348万元，运输工具为247万元,电子及其他设备为254万元。本次募投项目主要新增投资为房屋建筑2,248万元，设备7,805万元，工程安装1,579万元，其它费用1,480万元，无形资产500万元，研发支出1,535万元，销售费用660万元，铺底流动资金922万元。
本次募集资金投资项目的固定资产投入13,112万元，无形资产投入为500万元，研发支出为1,535万元，销售费用660万元，根据公司现行的折旧政策、摊销政策，项目建成后年新增固定资产、无形资产及研发支出折旧费和摊销费合计为1,521万元。2007~2009年度，发行人主营业务毛利率水平分别68%、77%、79%，如按76%平均毛利率水平计算，发行人需新增销售收入10,600万元，年新增715万元净利润方可抵消折旧费和摊销费增加所产生的影响，确保营业利润率不会因此而下降。本次募集资金投资项目生产期第1年预计可实现年收入约为16,110万元，实现净利润2,636万元，投资项目达产后，预计可实现年均收入约为40,275万元，实现净利润7,775万元，完全可消化上述折旧及摊销的影响。
八、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响
（一）增强企业竞争能力
募投项目的顺利实施将有利于公司扩大生产规模、提高产品质量，增强研发能力和技术水平、建立企业品牌战略，并开拓新的核心竞争产品、优化产品结构，从而进一步提高本公司的盈利能力，形成新的利润增长点。另外，市场营销网络的完善，将有助于公司在中国快速增长的轻中度心理障碍市场占据有利的市场地位。
（二）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司资金实力将得到提高，净资产和全面摊薄的每股净资产将大幅度增长。但鉴于项目资金投入的阶段性，募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，短期内在本公司净资产大幅增长的同时，当年的净资产收益率也将相应有所摊薄。但是随着公司新建项目的开展，本公司的营业收入与利润水平将有望得到较大提升，从而使本公司整体盈利能力及净资产收益率保持在较高的水平。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书300第十二节未来发展与规划
一、公司未来三年的发展规划及发展目标
（一）整体发展规划与目标
1、整体发展规划
公司成立以来，专注药用真菌领域，以关心、关爱人类健康为已任，实践“辅佐人类身体健康，致力祖国医药发展”的宗旨，凭借乌灵胶囊、乌灵菌粉两个国家一类新药的竞争优势，积极开拓市场，公司资产规模、销售总额实现了较快增长。
公司的战略定位为：以乌灵系列产品为起点，以药用真菌药的产业化为己任，打造国内药用真菌制药领域的专业化制药企业。
2、发展目标
公司将以本次发行为契机，充分利用现有自主创新、产业化、市场营销和企业管理等方面的竞争优势，提升生产规模，扩大乌灵系列产品的覆盖范围，提高市场份额和产品附加值，将公司经营和管理带上新台阶，力争使公司各项效益指标居于行业领先水平。
本次募集资金投资项目分为两类：一类是公司增加对原有主要产品的技改及产业化投入，进一步提升产能与质量，包括新增年产 200 吨乌灵菌粉生产技术升级改造和扩产项目和新增 4.5 亿粒乌灵胶囊生产线项目；另一类是为公司未来发
展和扩大市场提供支撑的项目，包括药用真菌研发中心建设项目和市场营销网络建设项目。
未来三年，公司将专注药用真菌领域，形成以乌灵系列产品为代表，拥有众多自主知识产权，并具有国际竞争能力的医药高新技术企业。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书301
（二）拟采取的措施
1、技术开发与创新投入
（1）加强科研平台建设
随着公司的发展，研发中心承担的科研项目将越来越多。公司计划按照 GLP、GMP 标准重新规划改造研发中心，形成一个药用真菌发酵工程特色突出，中、西药兼备，信息、情报收集、检测、小试、中试为一体的新药研发中心，以满足公司现有和未来新产品开发和新技术、新工艺应用的需求。
（2）加强科研队伍建设
利用省级研发中心的有利条件，公司将结合行业发展趋势，围绕公司主营业务和发展方向，按计划、分步骤地吸收海内外相关领域内的优秀人才加盟，强化科研队伍的人才工程建设；将技术骨干送到大专院校或合作机构进修深造，培养建设良好的研发人才梯队。
（3）完善激励机制
研发中心实行主任负责制，技术总监指导监督检查各项目实施。对科研骨干和学术带头人进行科学和规范的管理，确认人力资本价值，为其提供良好的工作和生活环境，创造全面的人才激励机制。在技术创新过程中实行一系列科学的管理机制，如项目责任制、成本核算制等，以及考评、奖励等激励措施。
（4）加强科研合作与交流
在不断提升自主研发水平的同时，依托与中国中医研究院、中国协和医科大学、浙江大学等科研院所建立的合作网络，进一步扩大与国内一流科研机构合作的范围，开展合作研发和新药引进，形成自主创新、产学研合作和新产品引进相结合的研发模式。
（5）完善知识产权保护体系
拟在研发中心下专门成立信息专利事务部，以加大科研中对专利信息的有效利用，同时加强对公司研发产品和技术的知识产权保护。
2、产品开发与技术储备措施
在长期的研发实践中，研发中心形成了自己特有的新产品研究开发战略，坚浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书302持“生产一代、开发一代、预研一代、储备一代”的科研方针，坚持“自主创新为主，产学研合作与产品引进相结合”的研发模式，保持研发工作的连续性和前瞻性。以市场为导向，以原始创新为目标，以集成创新和引进消化吸收再创新为出发点和落脚点，长线品种和短线品种相结合。一方面，面向药用真菌药物领域最前沿技术，开发周期长的国家一类新药品种，集中力量加大投入，将它们作为公司的未来核心产品。另一方面，依托现有“乌灵菌粉”独占的优势，重点进行“乌灵菌粉”的深入开发和二次开发，突破发酵真菌菌粉与中药的组方技术与临床应用的关键堡垒。发掘产品潜力，进行深度开发，扩展新剂型、新适应症，发掘新需求，培育新市场。通过产品、技术和工艺创新，使本公司产品涵盖范围从原有的精神神经疾病、妇科疾病等领域，逐步延伸至肿瘤、代谢性疾病、男性泌尿道疾病等的治疗领域。未来三年，力争取得省级中药现代化创新项目“灵泽片”生产批件，省重大科技专项（优先主题）项目“抗抑郁中药复方制剂”取得临床批件并完成临床研究，“乌灵多糖及制剂的研制”完成临床前研究。
3、人力资源开发措施
（1）大力引进高素质人才
按公司的发展规划，制定了科学的人力资源发展规划。为了适应未来的发展，公司将加大力度，引进高素质高管人员，新药研发、生产管理等核心技术人员，以及药学、中药学、生物发酵等相关专业技术人员，以此提高整个管理和技术团队的素质和水平。
（2）建立完善教育培训体系
公司将进一步深化员工在职教育和业务培训工作，未来三年，公司每年将有计划选派高、中层管理人员参加国家、省级举办的专业知识培训班，分期分批选派技术人员参加高水平的专业培训或开展与国内外优秀研究机构技术合作。
每年初制定公司年度培训计划，由人力资源部按计划推进。每个月每个部门开展 1-2 次内部培训，并落实专人不断提升培训质量。
同时为提升整体管理水平，公司每年将聘请国内外专家来公司授课。有针对性选送一批有基础的年轻员工重点培养，给管理团队带来新的活力。
（3）完善员工绩效考核体系
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书303公司在现有工作目标考核基础上，进一步强化部门工作目标责任考核机制，不断完善公正、公平的员工绩效评价体系，建立有序的岗位竞争、激励、淘汰机制。公司分季度、半年度对相关职能部门进行工作考核，每半年对中层管理人员进行工作目标考核，每月对各部门员工进行工作绩效考核。
4、产业化能力扩大措施
为满足市场需要，作为公司未来产业化能力扩张的最主要手段，本次募集资金投资项目“新增年产 200 吨乌灵菌粉生产技术升级改造和扩产项目”和“新增年产 4.5 亿粒乌灵胶囊建设项目”的建设将大幅提高公司产能。上述项目已完成了
可行性论证、项目备案、项目环评等前期工作，目前正处于筹备建设阶段。为了保障上述项目顺利建成并投产，公司将专门成立项目小组，由其全面负责项目的建设以及建成后的试生产等各项工作。
同时，公司还将加大对生产关键设备的维护和保养，减少生产的设备故障率，相对提高生产能力，定期对易损件进行强制更新，确保生产正常，在保证质量的前提下提高生产线潜在产能。
5、市场营销网络建设措施
由于公司主要产品乌灵胶囊的特点，公司经过多年的磨砺，逐渐形成极具特色及竞争力的营销网络，为主要产品的持续成长及后续产品叠加效应的产生提供充足的能量。目前公司营销立体网络虽初具规模，但各部门人员配置及销售各办事处的布点并不均衡。募投项目之一的“市场营销网络建设项目”，拟在现有营销网络的基础上，增设人力资源部和培训部，以加固网络的立体稳定性，使得网络有纵深度；改良和增设区域营销办事处，加大网络覆盖面；大力加强员工培训，全面提升员工素质，进一步拉开与同业竞争的差距，形成自己的核心竞争力；加强数据系统的建设，提升管理水平和行动效率。通过上述措施的实施，确保公司销售收入保持持续稳定的增长，保证本次募投项目实施后新增产能及上市新产品的销售实现。
6、深化改革和组织结构调整计划
随着业务的发展及经营规模的不断扩大，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，进一步完善法人治理结构和内部控制制度，确保浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书304经营管理和投资决策的科学性和准确性以降低经营风险。公司增选了独立董事，并在董事会下成立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会。
公司将进一步完善经营管理，在绩效考核方面深入改革，根据需要优化内部组织机构和管理制度，完善员工的聘用、职务晋升和分配制度，完善激励和约束机制，充分调动员工工作积极性，保证产品质量和技术的不断提高。此外，公司将根据医药市场的变化和管理体制改革的深化，制定适应企业发展的规章制度，并适时调整相应的部门设置，以确保公司经营目标的实现。
（三）拟定上述措施的所依据的假设条件
1、公司所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和经济政策无重大改变；
2、国家宏观经济继续平稳发展；
3、本次公司股票发行上市能够成功，募集资金顺利到位；
4、募集资金投资项目能够顺利实施，并取得预期收益；
5、公司所处行业与市场环境不会发生重大恶化；
6、公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变动；
7、不会发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件或其它不可抗
力因素。
（四）面临的主要困难
公司目前正处于业务迅速发展阶段，需要大量的资本投入，而公司融资渠道较为缺乏，依靠经营积累和银行贷款进一步获取的资金有限。为此，公司通过本次公开发行股票募集资金，一方面可以使公司发展的资本投入需求得到满足，另一方面也可以提高公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力。
本次发行后，随着资产规模的快速增长，生产能力的不断扩大，公司将在战略规划、营销策略、组织设计、资源配置，特别是资金管理和内部控制等方面面临新的挑战。随着募集资金项目的实施，对高水平研发、营销、管理人才的需求将愈发迫切，人才培养、引进和合理利用的问题将日益突出。新药研发具有高技术、高风险、高附加值的特点，研发周期长、环节多、容易受到不可测因素的影响。如何保证新药研发的高成功率和高收益是公司在高速跨越式发展中必须面对浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书305的重大挑战，这对公司在建设研发中心，增强研发能力以及加强与国内、国外科研机构的合作等方面提出了更高的要求。
（五）规划实施及目标实现的报告措施
若本次首次公开发行并在创业板上市能够得以成功实施，公司将在上市后通过定期报告公告规划实施和目标实现的情况。
二、未来成长性情况
（一）营销方面
通过“市场营销网络建设项目”的实施，公司将以杭州为中心，辅以各重要职能部门，形成一张覆盖全国的立体营销网络。随着专业化、学术化营销体系的扩大，同时加入新的 DTC 和 DFC 营销模式。这个新的立体营销服务网络把各项工作的关注度集中于产品消费的最终端——医生和患者，通过面对医生和患者的一系列专业学术性传播工作，与医生和患者建立良好的互动，从而进一步带动销量的增长。另外，公司将形成有自己特色的企业文化，以高效的机制吸引优秀的人才，打造一支高凝聚力，强战斗力的营销团队，拉开与其它中药企业的竞争差距，建立竞争优势，扩大市场份额。
（二）研发方面
通过“药用真菌研发中心建设项目”的实施，公司将建立起现代化的药用真菌新药研发基地，使佐力药业的研发功能体系进一步充实完备，研发实力和水平显著提高，进一步增强企业的技术创新和新药研发能力，更好更快地集聚资金、人才、物力等资源，加快创新生物中药新品种的开发，并不断提高公司产品的技术含量，以获良好的企业经济效益和社会效益。项目的实施还将为今后建设国家级技术中心创造良好的条件。同时项目建成后，将推动新药研发成效的迅速提高，从而为公司经济效益的不断提高和持续发展提供坚强的技术与产品支撑。
（三）财务指标方面
通过“新增年产 200 吨乌灵菌粉生产技术升级改造和扩产项目”、“新增 4.5
亿粒乌灵胶囊生产线项目”、“药用真菌研发中心建设项目”和“市场营销网络建设项目”的实施，项目达产后公司的营业收入预计能够稳定地增长，乌灵胶囊产品浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书306营业收入新增 40,275 万元，毛利率大于近三年平均水平，净利润新增 7,775 万元，净利润率为 19%,公司盈利能力将稳步提升，为企业带来较好的经济效益。募集资金到位后，公司的资产规模进一步增加，资金实力进一步增强，资产负债结构将得到进一步改善，资产负债率将大大降低，每股现金流增加，并降低公司的财务费用，使公司的财务结构得到优化，从而降低公司的财务风险，综合竞争力进一步提升。
三、业务发展计划与现有业务的关系
（一）现有业务是公司发展规划的基础
上述业务发展计划是公司本着实事求是的原则，基于现有业务的特点而提出的，公司将进一步优化产品结构，提升产品档次和盈利能力，同时在技术创新、市场开发、营销网络建设及人力资源开发等方面进一步增强实力，通过加强管理、实施新项目和整合现有的资源等措施巩固公司在产品、技术、品牌等方面的优势。
（二）公司发展规划是现有业务的深化和延伸
前述发展计划是在公司现有主营业务的基础上，按照公司发展战略和目标制定的。发展计划如能顺利实施，将使本公司技术水平、综合实力、竞争优势和经营业绩得到全面提升，进一步巩固公司在行业内的竞争地位。
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书307第十三节其他重要事项
一、重大商务合同
（一）借款合同
1、2009 年 8 月 11 日，佐力药业与中国工商银行德清支行签订 2009 年（德
清）字 0419 号《固定资产借款合同》，借款金额 5000 万，合同期限至 2014 年 7月 31 日。该笔借款由 2009 年德清（抵）字 0019 号《最高额抵押合同》担保。
上述《最高额抵押合同》的抵押物情况如下：
抵押物名称房地产权证号房地座落面积状况价值房屋建筑物德房权证武康镇 8 字第02－002 号武康镇志远路西侧104 国道
494.5 完好
3,937.0
房屋建筑物德房权证武康镇 8 字第02－003 号武康镇志远路 99 号1 幢2,335.9 完好
房屋建筑物德房权证武康镇 8 字第02－004 号武康镇志远路 99 号2 幢
613.3 完好
房屋建筑物德房权证武康镇 8 字第02－005 号武康镇志远路 99 号3 幢
480.1 完好
房屋建筑物德房权证武康镇 8 字第02－007 号武康镇志远路 99 号5 幢
492.5 完好
房屋建筑物德房权证武康镇 8 字第02－008 号武康镇志远路 99 号6 幢
399.7 完好
房屋建筑物德房权证武康镇 8 字第02－009 号武康镇志远路 99 号7 幢1,065.6 完好
房屋建筑物德房权证武康镇 8 字第02－010 号武康镇志远路 99 号8 幢1,364.2 完好
房屋建筑物德房权证武康镇 8 字第02－011 号武康镇志远路 99 号9 幢
259.3 完好
房屋建筑物德房权证武康镇 8 字第02－012 号武康镇志远路 99 号10 幢
627.5 完好
房屋建筑物德房权证武康镇 8 字第02－013 号武康镇志远路 99 号11 幢
550.10 完好
房屋建筑物德房权证武康镇 8 字第02－014 号武康镇志远路 99号 12 幢
43.6 完好
房屋建筑物德房权证武康镇 8 字第02－015 号武康镇志远路 97 号 495.7 完好
房屋建筑物德房权证武康镇 8 字第02－018 号武康镇志远路 388号5,542.56 完好
房屋建筑物德房权证武康镇 8 字第02－019 号武康镇志远路 388号1,626.87 完好
房屋建筑物德房权证武康镇 8 字第武康镇志远路 388 8,109.27 完好
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2、2009 年 8 月 13 日，佐力药业与中国工商银行德清支行签订 2009 年（德
清）字 0420 号《国内保理业务合同》。佐力药业将与购货方之间形成的应收账款及相关权利转让给中国工商银行股份有限公司德清支行，取得 1000 万元的保理融资，合同期限至 2010 年 8 月 10 日。上述应收账款总额为 1,152.80 万元。
3、2009 年 10 月 10 日，佐力药业与交通银行湖州分行签订编号为
5620102009M106100 的《借款合同》，合同金额为 800 万，借款期限至 2010年 10 月 10 日。该笔借款由德清县经济开发区建设发展有限公司与银行签订的编号为 5620102009A106100 的《保证合同》担保。
4、2009 年 12 月 9 日，佐力药业与中国农业银行德清县支行签订编号为
33101200900047183 的《借款合同》，借款金额 1000 万元，合同期限至 2010 年12 月 8 日。该笔借款由德清经济开发区建设发展有限公司提供保证担保，《保证合同》编号为 33901200900042117。
5、2009 年 9 月 1 日，佐力药业与浙江德清农村合作银行签订编号为德合银
（武康）最抵借字第 8811120090016170 号的《最高额抵押借款合同》，借款金额为 400 万，合同期限至 2010 年 8 月 30 日。抵押物为机器设备，账面净值 1959.678
万元评估价值为 2714.20 万元。于 2010 年 4 月 14 日已归还 100 万元。
6、2009 年 11 月 3 日，佐力药业与上海浦东发展银行杭州分行求是支行签
订编号为 95182009280106 的《短期贷款协议书》，借款金额为 1350 万，合同期限至 2010 年 11 月 3 日。该笔合同由德清经济开发区建设开发有限公司提供《最高额保证合同》担保，担保合同号 ZB9818200900062。
02－020 号号房屋建筑物德房权证武康镇 8 字第02－021 号武康镇志远路 388号1,006 完好房屋建筑物德房权证武康镇 8 字第02－022 号武康镇志远路 388号5,347.45 完好
房屋建筑物德房权证武康镇 8 字第02－023 号武康镇志远路 388号4,197.14 完好
土地德清国用（2007）第
00143365 号武康镇志远路 388号41,035 完好3,704.8土地
德清国用（2003）第
00122440 号武康镇志远路 388号24,662.53 完好
土地德清国用（2000）第
00113025 号武康镇志远路 99 号 29,305.1 完好
合计 7,641.8
7、2010 年 1 月 16 日，佐力药业与交通银行湖州分行签订编号为
5620102010M100200 的《借款合同》，借款金额 700 万，合同期限至 2011 年1 月 6 日。该笔借款由编号为 5620102009AF01800 的《最高额保证合同》担保，抵押物情况如下：
单位：平方米
（二）采购合同
客户名称合同标的签订时间数量金额（元）河南天方药业股份有限公司乙酰螺旋霉素 2010.5.10 3000 十亿 1,900,889.2
杭州市粮油批发交易市场北方粮油店黄豆、玉米 2010.1.12 各 130 吨 1,313,000
浙江深汇印业有限公司包装盒 2010.1.3
四片小盒 500 万只四片中盒 100 万只二片小盒 300 万只二片中盒 30 万只2,540,000浙江益立胶囊有限公司乌灵空心胶囊 2010.1.28 2 亿粒 2,160,000
（三）销售合同
客户名称合同标的期限最高零售价福建同春药业股份有限公司乌灵胶囊
2010.1.1 至第八
标开标执行前自动终止
50.30 元/25.8 元
国药控股北京有限公司乌灵胶囊
2010.1.1 至
2010.12.31
50.30 元/25.8 元
江苏省医药公司乌灵胶囊
2010.1.1 至
2010.12.31
50.30 元/25.8 元
云南省医药有限公司乌灵胶囊
2010.1.1 至
2010.12.31
50.30 元/25.8 元
华东医药股份有限公司中成药公司乌灵胶囊
2010.1.1 至
2010.12.31
50.30 元/25.8 元/38.4 元
广州中山医医药有限公司乌灵胶囊
2010.1.1 至
2010.12.31
50.30 元/25.80 元
上海丽天药业有限公司乌灵胶囊
2010.1.1 至
2010.12.31
50.30 元/25.80 元
（四）技术开发（委托）合同
发行人近三年与第三方签订的技术开发（委托）合同如下：
名称面积证书编号位置土地使用权 11789.51 德清国用（2003）字第 00122441 号武康镇志远路 388 号
房产所有权 3961.22 德房权证武康镇 8 字第 02－017 号武康镇志远路 388 号
序号合同名称当事人名称项目名称期限金额（元）1技术开发（委托）合同北京中医药大学治疗抑郁症药物KYY01 的开发研究2008 年 6 月 20日至 2010 年 6月 20 日150,0002技术开发合同浙江现代中药与天然药物研究院有限公司注射用盐酸多沙普仑开发技术2005 年 3 月 18日至 2007 年 3月 18 日200,0003技术转让合同及补充合同中国药科大学骨密宁原料药及骨密宁片2006 年 2 月 16日2,000,0004技术服务合同国家（浙江）新药安全评价研究重点实验室“KYY01（暂定名）”安全性评价研究2008 年 4 月 29日150,0005科技咨询协议书浙江省药品分析研究所乌灵胶囊质量标准提高研究2008 年 4 月 28日至 2009 年 4月 30 日100,0006 协议书湖州市药学会技术咨询2009 年 3 月至2010 年 2 月20,0007 协议书湖州市药学会技术咨询2008 年 1 月日至 2009 年 1 月20,0008 协议书湖州市药品检验所质量检验和咨询2007 年 1 月 1日至 2007 年 12月 31 日16,0009 协议书杏辉天力(杭州)药业有限公司原辅料红外鉴别委托研发检验协议2008 年 3 月 15至 2010 年 3 月15 日150 元/个10样品检测委托协议浙江大学分析测试中心样品检测2009 年 7 月 2日至 2011 年 7月 1 日2,00011 合同书湖州市食品药品检验所合同书2009 年 1 月 1日至 2010 年 12月 31 日18,000 元/年12 协议书浙江中药与天然药物研究院信息与注册服务2009 年 1 月 4日至 2010 年 1月 3 日40,00013 协议书浙江中药与天然药物研究院信息与注册服务2008 年 1 月 10日至 2009 年 1月 3 日40,00014 协议书温州医学院附属第一医院癃闭康泰片 III期临床试验2008 年 6 月 2日至 2008 年 12月60,00015补充协议书温州医学院附属第一医院癃闭康泰片 III期临床试验2008 年 10 月 23日至 2008 年 12月60,00016 合同书天津中医药大学第一附属医院癃闭康泰片 III期临床试验2008 年 5 月 22日139,12017 合同书天津中医药大学第二附属医院癃闭康泰片技术(III 期)2008 年 5 月 8日至 2011 年 5月 7 日137,05618 协议书浙江中医大学附属癃闭康泰片 III期 2008 年 6 月 1 122,368浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书311第一医院临床试验日至 2008 年 8月19 协议书浙江大学医学院附属第一医院癃闭康泰片 III期临床试验协2008 年 7 月 22日至 2008 年 12月121,60020 合同书浙江省中药研究所有限公司发酵虫草菌粉中降糖功效成份的提取工艺开发及药效学研究2010 年 3 月 20日至 2013 年 3月 20 日600,000
二、对外担保合同
截至本招股说明书签署日，本公司不存在对外担保事项。
三、诉讼与仲裁事项
2009 年 8 月 4 日，浙江万丰企业集团制药有限公司（以下简称“万丰公司”）以侵犯商业秘密纠纷为由向杭州市中级人民法院起诉浙江佐力药业股份有限公司和浙江英特药房有限公司。
万丰公司诉称：“1990 年 5 月，杭州大学生物系、浙江中药研究所和原告三方依据浙江省科委下达的科技计划，合作开发‘乌灵参深层发酵工艺与药用研究’项目”。“乌灵参菌种生产工艺系三方共有的技术秘密，而非杭州大学专有”，“佐力公司明知杭州大学违反保密协议的情况下，仍然恶意获取乌灵参菌种生产工艺”，“佐力公司已侵犯万丰公司的商业秘密”。“原告法定代表人沈天坤在浙江英特药房有限公司购买到浙江佐力药业股份有限公司生产的乌灵胶囊”。因此诉请判令：1）两被告立即停止侵权行为；2）两被告赔偿损失人民币 500 万元；3）本案诉讼费用由两被告承担。
杭州市中级人民法院经过审理后于 2009 年 12 月 8 日作出[2009]浙杭知初字第 338 号民事裁定书，根据该裁定书，法院认为本案诉争的“乌灵参深层发酵工艺及药用研究项目”科技成果属原杭州大学独家所有，“万丰公司自然无权以该科技成果权利人的身份主张权利，提起诉讼。万丰公司对本案的起诉因主体资格不适格而不符合法律的规定，应予驳回”。
浙江万丰企业集团制药有限公司不服上述裁定，向浙江省高级人民法院上诉。
2010 年 1 月 25 日，浙江省高级人民法院经审理后作出[2010]浙知终字第 5浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书312号《民事裁定书》，该裁定为终审裁定，根据该裁定书，浙江省高级人民法院认为“万丰公司无权以该科技成果权利人的身份主张权利、提起诉讼。万丰公司提出的上诉理由和请求不能成立，本院不予支持。原裁定并无不当”。“驳回上诉、维持原裁定”。
保荐机构、律师意见：
发行人的乌灵参相关技术系通过股东出资投入的形式合法获得，且杭州市中级人民法院和浙江省高级人民法院均司法认定：“乌灵参深层发酵工艺及药用研究项目”科技成果属原杭州大学独家所有，“万丰公司无权以该科技成果权利人的身份主张权利、提起诉讼”。发行人对乌灵参技术及相关工艺进行了后续研发和自主创新，乌灵参技术现已经成为公司的技术秘密，“珍稀药用真菌乌灵参的工业化生产关键技术及其临床应用”于 2010 年 2 月被国家科学技术部、国家保密局认定为“国家秘密技术”。因此，浙江万丰企业集团制药有限公司对发行人拥有的乌灵参技术并无任何权利，其对发行人的乌灵参技术来源提出的权利主张不会影响公司对乌灵参技术的合法使用和公司业务的正常经营。
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署日，控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法行为。
截止本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未曾有受到刑事诉讼的情况。
第十四节有关声明
第十五节附件
一、附件
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
二、附件查阅地点和时间
1、发行人：浙江佐力药业股份有限公司
地址：浙江省德清县武康镇志远路电话：（0572）8281383 传真：（0572）8281246
联系人：郑超一查阅时间：周一至周五 9:30-11:30 13:30-16:30
2、保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层电话：（010）57631234 传真：（010）88092060
浙江佐力药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书324联系人：王晓行、王浩查阅时间：周一至周五 9:30-11:30 13:00-16:30
