重庆新世纪游轮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.sse.org.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：
一、本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺
（一）控股股东、实际控制人所持股份的流通限制
公司实际控制人、控股股东、董事长彭建虎及关联股东彭俊珩，公司股东胡云波、李维德分别承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（二）本公司其他股东所持股份的流通限制
公司股东刘彦、叶桦、朱胤、赵戈非分别承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（三）本公司董事、监事、高级管理人员所持股份的流通限制
作为公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：上述锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份，在申报离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
二、发行前利润分配
经2009年度股东大会审议通过，公司本次发行前剩余滚存的未分配利润在公司股票公开发行完成后由全体新老股东共享。
三、本公司特别提示投资者应注意下列风险
（一）自然灾害、重大疫情及经济危机等不可抗力风险
旅游行业受自然灾害、流行性疾病、经济危机和国家间的外交关系等突发性因素影响，可能出现重大波动。未来不排除重大流行性疾病及其他不可预料情形对我国旅游行业及本公司运营构成重大不利影响的可能性。
（二）安全航运的风险
游轮运营是公司主营业务中的重要环节，游轮运营安全关系到公司的正常生产经营，是公司的生存和长期发展的基础。如果公司游轮发生了重大航运事故，则公司将可能因重大航运事故而受到行政处罚，并可能牵涉诉讼事项，最终给公司造成声誉、形象、信用、经济等各方面的损失。
（三）燃油价格波动的风险
燃油成本是游轮运营的主要成本之一，公司报告期内的燃料成本占游轮运营业务营业成本的比例平均在36%左右。燃油价格的波动将导致航运成本随之变化，公司的盈利也将会由此产生波动，虽然公司可以通过提高船票价格予以弥补，但也受到市场环境的制约。
（四）包销业务收入占比持续下降的风险
报告期内，发行人游轮运营业务中包销业务的毛利率一直高于自营业务毛利率，2007年—2010年9月，发行人游轮运营业务中包销业务的毛利率较自营业务毛利率分别高出29.71%、24.21%、10.50%、9.06%；但包销业务收入占游轮运营业务收入的比重自2009年开始却呈下降态势，2007年—2010年9月，发行人游轮运营业务中包销业务收入占游轮运营业务收入的比重分别为61.33%、69.09%、38.15%、41.32%。
由于公司游轮运营业务中包销业务的毛利率高于自营业务，而公司包销业务收入占公司游轮运营业务收入的比重自2009年却呈下降的态势，报告期内，虽然该趋势并未影响公司游轮运营业务总体毛利的增长（2007年—2010年9月，公司游轮运营业务的毛利分别为4,205.83万元、3,453.58万元、4,413.61万元、3,780.82万元），但并不排除该种趋势在未来对公司的获利能力造成一定不利影响。
（五）大股东控制风险
本公司的实际控制人是自然人彭建虎。本次发行前彭建虎直接持有公司89.32%股权，彭建虎之子彭俊珩持有公司10%股权，彭建虎及其子合计持有本公司99.32%股权，处于绝对控股地位。本次发行完成后，彭建虎直接持有公司66.80%股权，彭建虎之子彭俊珩持有公司7.48%股权，彭建虎及其子合计持有本公司74.28%股权，处于绝对控股地位。如果彭建虎利用其实际控制人地位，通过行使表决权对本公司的人事、财务、经营决策等进行控制，可能会给其他股东带来一定的风险。
第二节 本次发行概况
本次发行基本情况如下：
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
二、发行人历史沿革及改制重组
（一）发行人的设立方式
2006年11月13日，公司全体股东彭建虎先生、彭俊珩先生等10位自然人共同作为发起人签署了《发起人协议书》，各发起人同意以重庆新世纪游轮有限公司截至2006年9月30日经审计的净资产进行折股，整体变更设立股份有限公司。2006年11月15日，经新世纪有限股东会决议，新世纪有限根据2006年11月13日重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的重天健审[2006]371号《审计报告》审计认定的、截至2006年9月30日的69,965,885.18元净资产为基础，按照1:0.636的折股比例，折合股份总额为4,450万股，整体变更为股份公司。
2006年11月24日，重庆新世纪游轮股份有限公司在重庆市工商行政管理局注册登记，工商注册号5000002102738，公司注册资本44,500,000元。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司发起人发起设立后持有公司股份情况如下表所示：
公司设立前，主要发起人彭建虎拥有的主要资产为新世纪有限88.85%股权、重庆新世纪国际旅行社有限公司89%股权、重庆天舟装饰工程有限公司（以下简称“天舟公司”）80%股权和重庆鸿翔航空服务有限公司（以下简称“鸿翔公司”）50%股权；主要发起人彭俊珩拥有的主要资产为新世纪有限10%股权，新世纪国旅0.33%股权，天舟公司20%股权。其中，新世纪国旅从事的主营业务为出入境旅客旅游服务、国内旅客旅游服务；天舟公司主营业务为建筑装修装饰工程承包业务；鸿翔公司主营业务为民用航空国内客运销售代理业务（香港、澳门、台湾航线除外）。
公司设立后，主要发起人彭建虎拥有的主要资产为股份公司88.85%股权、新世纪国旅89%股权、天舟公司80%股权和鸿翔公司50%股权；主要发起人彭俊珩拥有的主要资产为股份公司10%股权、新世纪国旅0.33%股权、天舟公司20%股权。新世纪国旅、天舟公司、鸿翔公司原从事的主营业务未变动。
除上述情况外，公司主要发起人彭建虎、彭俊珩不存在拥有其他主要资产和从事其他具体业务的情形。
三、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前，公司股本总额为4,450万股，本次拟公开发行1,500万股，占发行后公司总股本的25.21%，发行后公司总股本为5,950万股。
公司实际控制人、控股股东、董事长彭建虎及关联股东彭俊珩，公司股东胡云波、李维德分别承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
公司股东刘彦、叶桦、朱胤、赵戈非分别承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
同时作为公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：上述锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份，在申报离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（二）公司设立时发起人持股情况
公司设立时发起人持有公司股份情况如下表所示：
（三）公司前十名股东、前十名自然人股东情况
截至2010年9月30日，公司共有8名自然人股东，具体情况如下：
（四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系。
发行人的发起人、控股股东彭建虎与发行人的发起人、主要股东彭俊珩为父子关系，除此之外，其他股东之间无关联关系。
四、发行人的主营业务
（一）主要产品或服务及其用途
发行人向消费者提供的内河豪华游轮休闲旅游服务属于“休闲度假旅游产品”，差别化于以景区、景点、游乐园、酒店为特征的传统观光旅游产品。作为休闲度假旅游产品，游轮成为产品的载体，景区、景点观光成为产品的附属，在游轮上的观赏、休憩和娱乐成为产品的主要内容，更为看重休闲、静养。同时，通过独特的美食、舒适的行程、特色的表演、便捷的购物、丰富的娱乐实现消费者全方位的休闲体验。
目前公司产品方案主要包括如下四条航线，其中重庆至宜昌航线是公司最主要的航线，占公司业务的85%以上：
（二）产品销售方式和渠道
发行人在全球市场采用了客源市场导向的“组合营销模式”，即发行人根据欧美、东南亚、国内三个主要细分市场的不同情况，将“包销”、“经销”、“代销”、“直销”四种方式进行不同的组合以形成适应于该市场特性的“组合营销模式”，根据公司的经营战略有针对性地开发区域市场，促进全球客源市场的有效平衡发展。发行人针对欧美市场采取了建立“以包销为基础，以经销为支持，包销与经销相结合的组合营销模式”。发行人针对东南亚市场采取了“以经销为主，以直销为补充的组合营销模式”。发行人针对内宾市场采取了“以代理为主，以经销为辅，以直销为补充的组合营销模式”。
随着全球市场定位的实现，发行人目前的销售网络需要更高效的信息组织和反馈，发行人正在建设实时网络销售体系，以图建立高效的“直销”系统，即通过Internet网实现对每个销售的监控和管理，从而节省销售成本。此外，通过实时网络销售体系的建设，还能够更有效地安排每个航程，从而减少航程安排中不必要的浪费和错误。
（三）行业竞争情况
根据发行人所处行业，目前长江上经营涉外豪华游轮的企业主要有长江轮船海外旅游总公司、重庆东江实业有限公司、重庆新世纪游轮股份有限公司、武汉扬子游船有限公司等。长江游船游轮公司中较大的三家公司拥有的游轮占长江上全部涉外游轮的57.14%，床位数占据了总床位数的60.43%，2009年接待游客量占据了66.59%的市场份额，长江内河涉外旅游市场已出现一定的分化和集中趋势，经营较好与经营较差的公司出现了两级分化的现象，市场前三位的公司占据了较多的市场份额，并有着较强的市场定价和领导能力。
（四）发行人在行业中的竞争地位。
1、发行人的市场排名
发行人在全行业中居于市场领先地位。
（1）游轮情况
目前经营长江三峡豪华游轮旅游业务前三家公司为长江海外、东江实业和发行人。截至目前，各公司已建成和在建豪华游轮情况如下：
（2）市场份额情况
2009年、2008年、2007年，各公司市场份额以接待游客量（人·天）为单位，根据不同客源区域划分为欧美份额、亚洲份额、国内份额、总市场份额如下表所示：
注：以上指标为根据重庆市旅游局的基础统计数据计算。
从上表中可以看出，虽然发行人是三家公司中成立最晚的，但是发行人的市场份额上升是最快的。
（3）单船情况
以2009年、2008年、2007年数据对比，从每条船的载客量和载客率来看，发行人单船年载客数和载客率均居行业领先地位，具体情况如下：
注：以上指标为根据重庆市旅游局的基础统计数据计算，其中船只数为实际在三峡航线航行的船只数。
载客率反映了一艘游轮或一个公司所有运营游轮的总服务能力在多大程度上得到了有效利用，公司的载客率指标即为该公司运营期间实际载客数与满载情况下载客数的比值。由于游轮产品是由游轮运营、游轮舒适度、酒店服务、营销、旅行社服务等多方面因素构成的，诸多方面无法分别具体化和定量化，相对其他统计指标，载客率是市场对公司产品整体认同度的量化体现，是最能客观和综合反映公司产品竞争能力的量化指标。
单船年载客数是客观反映每艘游轮全年实际载客人数指标，公司的单船年载客数指标是该公司实际载客数总数与游轮船数的比值，单船年载客数与游轮载客能力、运营期间长短、载客率等因素相关，载客能力越大、运营时间越长、载客率越高则单船年载客数越高，是反映公司游轮综合运营能力的指标。
报告期内，发行人游轮载客率、单船年载客数一直处于行业第一位，说明发行人的游轮运营能力、产品核心竞争力处于行业第一位，发行人在行业内具有绝对的竞争优势。
2、发行人市场份额近三年的变化情况和变化趋势
发行人近三年总市场份额不断扩大，在2008年金融危机严重影响旅游行业的情况下，近三年的复合平均增长率仍达到了17.13%，为行业领先位置。未来随着发行人新造游轮数量的增加，市场份额将进一步扩大。
注：以上指标为根据重庆市旅游局的基础统计数据计算。
3、发行人竞争力的分析
发行人自1999年开始租赁船舶经营、并全面负责游轮的经营和管理业务至今，发行人实现了游轮运营业务的跨越式发展，在行业周期波动的情况下仍迅猛发展，在营业收入、营业利润、资产规模、载客量、船只数量等方面取得了长足的进步，具体如下（公司游轮运营业务分部数据）：
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）主要固定资产
1、房屋
截至2010年9月30日，发行人所拥有的房屋为位于重庆市南岸区南坪街道南坪东路6号南坪大厦第8层办公用房产，房屋所有权证号：房地2007字第00946号，建筑面积为912.53平方米。此外，发行人还有3处租赁房屋。
2、运输车辆
截至2010年9月30日，发行人拥有非营运车辆8辆。
3、游轮
发行人目前拥有5艘五星级及以上标准豪华游轮，各项所有权证书齐全，入账价值公允。
（二）在建工程
发行人投资购置的“重庆万达广场二期1栋”办公用房，预计2010年12月投入使用，截止2010年9月30日，已累计投资1,530.89万元。
（三）无形资产
重庆新世纪游轮股份有限公司拥有图案商标“ ”一件，该商标于2008年2月14日在国家工商行政管理总局商标局进行注册，并取得注册证书
（四）资产许可使用情况
截至2010年9月30日，发行人不存在允许他人使用发行人资产的情况。
（五）发行人拥有的经营许可情况
发行人及其子公司目前已经取得如下经营许可：
1、发行人目前拥有交通部长江航务管理局核发的编号为第4125364号的《水路运输许可证》，经营范围为旅客运输：长江重庆至上海省际涉外旅游船运输，有效期从2008年4月30日至2013年4月30日；
2、发行人子公司新世纪国旅目前拥有国家旅游局2009年10月26日核发的编号为L-CQ-CJ00004的《国际旅行社业务经营许可证》，许可经营业务范围：入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
1、与控股股东、实际控制人的同业竞争情况
公司控股股东、实际控制人为自然人彭建虎。彭建虎先生除担任股份公司董事长兼总经理、控股子公司重庆新世纪国际旅行社有限公司执行董事兼总经理外，不存在其他从事具体业务的情形，在生产经营方面与公司无其他关联关系，与公司不存在同业竞争。
2、与实际控制人、控股股东控制的其他企业的同业竞争情况
除本公司及本公司子公司外，公司控股股东、实际控制人彭建虎不存在控制其他企业的情况。
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易
最近三年及一期本公司与关联方的经常性关联交易如下。
（1）收购新世纪国旅前与新世纪国旅关联交易事项
（2）与重庆鸿翔航空服务有限公司关联交易事项
上述关联交易符合公司章程及公司其他规定的要求，交易价格按照协议参照市场体制制订。
2、偶发性关联交易
公司最近三年及一期偶发性的关联交易包括：
（1）收购新世纪国旅；
（2）与彭建虎资金往来事项；
（3）与彭俊珩资金往来事项；
（4）与重庆天舟装饰工程有限公司关联交易事项；
（5）接受关联方担保情况。
公司近三年发生的关联交易内容真实，协议条款公平、合理、有效；在关联交易定价方面采用市场价格定价，定价方式公允，不存在损害股份公司及其他股东特别是小股东利益的情形；不违反当时的公司章程和其他有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。
（三）独立董事对本公司关联交易有关情况的核查意见
公司现任独立董事毛跃一、周定忠对公司近三年发生的其他关联交易情况发表如下意见：
“本人仔细了解了公司近三年发生的关联交易的性质、内容、以及关联交易协议的主要条款。本人认为上述关联交易内容真实，协议条款公平、合理、有效；在关联交易定价方面采用市场价格定价，定价方式公允，不存在损害股份公司及其他股东特别是小股东利益的情形；不违反当时的公司章程和其他有关规定，对股份公司及其他股东利益不构成损害。”
（四）报告期内关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响
报告期内仅有少量的关联往来及关联担保，对发行人财务状况和经营成果影响较小。
七、董事、监事、高级管理人员，
发行人董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
上述董事、监事及高级管理人员没有兼职情况和与公司的其他利益关系，任职起止日期均为2009 年11 月－2012 年11月。2009年，公司3名董事（不含独立董事）薪酬收入45万元，独立董事每人每年3 万元，3 名监事薪酬收入11.16万元，6 名高级管理人员薪酬收入73.2万元，上述人员的薪酬包括领取的工薪、奖金、津贴及所享受的其他待遇等，公司目前未设置认股权，也没有退休金计划。上述董事、监事及高级管理人员持有公司股份情况如下：
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况。
本公司董事长彭建虎持有公司本次发行前89.32%的股份，彭建虎之子彭俊珩持有公司本次发行前10%的股份，彭建虎及其家族合计持有公司本次发行前99.32%的股份，彭建虎为本公司的控股股东、实际控制人。
彭建虎先生，1957年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码51020219570106XXXX，住所为重庆市渝中区大黄路6号附10号2单元7-1，毕业于四川外语学院英语专业，本科学历。
彭建虎先生现任公司董事长兼总经理、新世纪国旅执行董事兼总经理，全国旅游系统劳动模范。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）发行人最近三年的资产负债表、利润表和现金流量表（单位：元）
合并资产负债表（1/2）
合并资产负债表（2/2）
合 并 利 润 表
合 并 现 金 流 量 表
（二）最近三年非经常性损益
根据天健正信会计师事务所有限公司出具的《非经常性损益专项鉴证报告》（天健正信审（2010）专字第030090号），本公司报告期内非经常损益情况如下：
金额单位：元
（三）主要财务指标情况
除特别指明外，下表中的财务指标均以合并财务报表为口径。
（四）公司管理层对财务的讨论与分析
1、财务状况
报告期内，公司总资产规模平稳增长，公司总资产2009年末较2008年末增加2,249.22万元，增长11.37%；2008年末较2007年末增加1,954.56万元，增长10.96%。公司资产的增长，主要是由于公司经营积累的增加，最近三年，公司在严格控制负债规模的同时，保持了相对稳定的盈利能力，平均净利润达到2,346.23万元。
2、盈利能力分析
最近三年，公司营业收入总体呈增长趋势，2009年公司营业收入18,362.08万元，较2007年16,110.83万元增长2,251.25万元、增幅为13.97%。
由于受四川汶川大地震、国际金融危机等因素的影响，公司2008年营业收入较2007年下降了1,676.94万元，降幅为10.41%。2009年，随着经济形势的好转，旅游业也得到了恢复性发展，加之公司新建的“世纪钻石”号豪华游轮在2009年进入全年运营状态，公司的业务收入有了较大幅度的提高，公司2009年营业收入较2008年增长3,928.19万元，增幅达27.22%。
受长江旅游业景气度进一步提升及公司加强营销的影响，2010年1-9月，公司营业收入较2009年1-9月同比增长59.28%，其中游轮运营业务增长40.82%，旅行社业务增长96.66%。由于收入大幅增长，加之公司各项业务的毛利率也较2009年同期有较好增长，公司2010年1-9月营业利润较2009年同期增长了1,826.83万元（2009年1-9月财务数据来自公司未经审计的财务报表）。
3、现金流量分析
报告期内公司现金的流入和流出与收入和成本的变动相比，趋势基本一致。2007年—2010年9月，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”与主营收入的比例分别为94.16%、98.25%、99.62%、101.74%，表明公司主营业务获取现金的能力较强，销售现金回收情况良好。报告期公司经营活动产生的现金流量净额均高于公司净利润，主要原因是公司运营成本中豪华游轮折旧费用较高所致。
4、可能影响发行人盈利的主要因素
可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括自然灾害、重大疫情及经济危机等不可抗力风险，经营业绩季节性波动风险，安全航运的风险，燃油价格波动风险等。
（五）股利分配情况
1、股利分配政策
（1）公司税后利润的分配政策遵循股利分配“同股同利”的原则。
（2）公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配，股利分配可采取派发现金、股票或者两种方法相结合的形式。本公司支付股东股利时，将依法代为扣缴股利收入的应纳税金。
（3）公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：弥补以前年度的亏损；提取法定公积金10%；提取任意公积金，按照股东大会决议从公司税后利润中另外提取；支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股份不参与利润分配。
2、近三年的股利分配情况
2007 年度股利分配：经2007年度股东大会审议通过，公司以年末总股本4,450 万股为基数，按每10 股1 元，以现金股利方式派发445万元，上述股利已支付完毕。
2008年度股利分配：经2008年度股东大会审议通过，公司未进行利润分配。
2009年度股利分配：经2009年度股东大会审议通过，公司以年末总股本4,450 万股为基数，按每10 股7 元（含税），以现金股利方式派发3,115万元，上述股利已支付完毕。
3、本次发行前未分配利润的分配政策
本次发行前未分配利润的分配政策为：（1）2009年度利润派现分红后剩余未分配利润31,833,542.72元由本次发行后的公司新老股东共享；（2）自2010年1月1日起至本次发行日之前所形成的未分配利润由本次发行后的公司新老股东共享。
4、发行后的股利分配政策
本次发行完成后，本公司的股利分配计划将根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，由公司董事会结合公司实际经营状况拟订股利分配方案，提交股东大会表决通过。
（六）发行人控股子公司的基本情况
截至本招股意向书签署日，公司下属子公司仅有一家，为重庆新世纪国际旅行社有限公司，其为公司的全资子公司，基本情况如下：
公司名称：重庆新世纪国际旅行社有限公司
成立时间：1999年3月29日
注册资本：300万元
实收资本：300万元
注册地址：重庆市南岸区南坪东路6号8-4
主要生产经营地：重庆市
主营业务：出入境旅客旅游服务；国内旅客旅游服务
截至2009年12月31日，新世纪国旅总资产为1,082.18万元，净资产为319.21万元，2009年度实现净利润33.33万元；截至2010年9月30日，新世纪国旅总资产为1,540.36万元，净资产为526.70万元，2010年1-9月实现净利润207.49万元。上述财务数据已经天健正信会计师事务所有限公司审计。
第四节 募集资金运用
一、募集资金运用
经发行人2010年2月6日第二届董事会第二次会议和2010年2月26日2009年年度股东大会审议通过，发行人本次发行募集资金拟投入以下项目：
注：2010年12月30日，交通运输部长江航务管理局下发了《关于同意重庆新世纪游轮股份有限公司新增运力计划展期的批复》（长水批[2010]656号），同意将长水批[2010]16号文批准发行人“世纪系列”涉外豪华游轮新建项目的计划建造期限展期1年，即有效期至2012年1月14日。
上述项目拟新建“世纪系列”涉外豪华游轮两艘，共需投入资金17,619万元。项目拟全部使用本次发行募集资金。如本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入资金总额，不足部分以本公司自有资金或银行贷款等途径自筹解决；如实际募资金超过预计投资金额，余下资金将用于补充流动资金。
二、项目前景
（一）长江旅游资源开发潜力巨大
长江、长江三峡及其沿线纵深区域，综合了天然赋存的奇特俊秀的自然景观、历史沉淀的古老的人文形态，更有因三峡工程逐步推进而产生的旅游资源新变化，其产业资源显现出的独特性、丰富性、持续性、吸引力，属世界级范畴。长江旅游本身所具有的资源优势，其资源类型多样，无论是自然的还是人文的，数量众多、特色鲜明，且具有较高的旅游观赏和历史文化价值。
长江旅游市场的开发具有广阔的前景，根据《长江三峡区域旅游发展规划纲要》预测，未来5 年内长江旅游业将稳定增长，预计到2020 年三峡景区海外游客总接待量将达到200万人次。目前，长江三峡的海外游客的年接待量不到30万人次，由此可见长江三峡旅游有着巨大增量空间。
此外，重庆市将全力打造长江三峡、大足石刻、乌江画廊、山水都市“四大旅游精品”，其中，长江三峡是“四大旅游精品”的重中之重。力争每年实实在在投入100 个亿，“十一五”期间总投入达到500 个亿。
未来的长江旅游，即将从局限于三峡的观光型旅游，转向包括三峡在内的全长江现代旅游、休闲度假、结合游轮航运的相对灵活特性与可供休憩休闲的水上宾馆特点，长江潜在旅游价值更为丰富多彩，重庆到上海全长2,800多公里的长江干流旅游区，完全可以实现以游轮与其他多种方式组合的旅游形态，将沿岸及辐射范围内旅游资源串联，成为世界最长的内河旅游航线。
从以上的分析可见，长江旅游资源的开发潜力是巨大的，长江旅游呼唤新一代的五星级豪华游轮。本次募集资金投资项目的建设正是响应国家及重庆市有关长江旅游发展规划的积极行动。
（二）长江内河豪华游轮及对应的高品质旅游服务需求空间巨大
人们在经历观光旅游阶段之后，市场逐渐进入到个性化休闲化时代，度假性旅游在蓬勃发展，而游船得天独厚的优势使得长江游船在逐渐由观光型向观光度假型方向发展。高端市场需求必须有相应的高端产品去满足。豪华游轮舒适性的优势在此阶段得以凸显，其不仅克服了乘坐普通游轮费时较长、单调枯燥等问题，而且不断扩大的服务设施，不断增加的服务内容，使游轮努力向休闲娱乐、健身、文化熏陶、探索自然、了解民俗等多功能全面化方向发展。其中，新一代豪华游轮因具有豪华、舒适、科技、人性、环保、健康和优良的服务品质与经济性等优势，具有向大型化、舒适化、功能多样化和系列化方向发展的特点，气质高贵、高尚、舒适，能满足中国中产阶层与富豪阶层所追求的高品质享受、高层次沟通、高贵休闲、高度放松的目标，所以具有广阔的发展空间。
由此可见，长江上的豪华游轮及相伴而生高品质旅游服务市场的有着巨大的发展空间。发行人本次募集资金投资项目新一代五星级涉外豪华游轮的建造及代表长江内河旅游最高水平的旅游服务的提供，正满足了这种迫切需求。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）经营业绩季节性波动的风险
长江三峡游轮旅游的季节性与长江水域状况、长江三峡气候和节假日有密切关系，开航主要集中在每年的第二、三、四季度，而第一季度开航比较少，每年1、2和12月份基本停航，而3月份航次相对也较少，一般4月份才正式进入航运期。
针对以上季节性问题，公司采取的对策为：一方面采用淡季旅游优惠策略，努力提高公司在旅游淡季的经营业绩；另一方面从旅游六大要素“食、住、行、游、购、娱”方面充实和完善公司的旅行社业务，改变旅游产品过于单一的不利局面，不断地推出新旅游产品吸引更多的消费者，消除旅游的季节性对公司经营产生的影响，实现公司经营业绩的稳定持续增长。
（二）市场风险
我国长江豪华游轮运营行业具有明显的区域性特征，行业所属企业主要集中在长江流域的重庆、武汉两地，在该行业中目前主要有10家游轮企业参与竞争，虽然公司作为长江豪华游轮高端市场的主要占有者之一，在市场占有率、硬件设施、运营管理方面处于市场领先地位，但由于未来可能出现的市场环境变化和市场竞争的日趋激烈，公司存在竞争优势降低和经营业绩下降的风险。
同时，长江豪华游轮旅游的客源具有较强的地域性，主要可划分为欧美、亚洲、国内游客等几个主要市场，由于这几个市场具有不同的文化传统、消费习惯和市场成熟度，如果公司不建立并完善针对这几个市场的专业化销售网络并统一组织销售安排，可能导致无法在未来的竞争中占据先机。
公司将凭借自身的管理优势和技术优势，通过国际领先水准的豪华游轮的持续建造和投入，进一步整合长江豪华游轮行业资源，并通过国际、国内专业化销售网络的建设和完善，持续巩固和扩大公司在长江豪华游轮运营行业的竞争优势和领先地位。
（三）管理风险
本公司自成立以来一直以较快的速度发展，组织结构和管理体系日益复杂。本次发行后，本公司的资产规模、业务水平和员工数量更将在原有基础上有一个较大的飞跃，这些均对本公司的管理层提出了新的和更高的要求。虽然在过去的经营实践中，本公司的管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但是在本次发行后，如果本公司的管理层不能及时进一步优化原有的运营管理体系和经营模式，迅速建立起适应资本市场要求和公司业务发展需要的新的运作机制并有效运行，将直接影响本公司的经营效率、发展速度和业绩水平。
（四）人民币升值产生的汇兑损失风险
报告期内，公司主营业务中涉及境外的销售业务主要通过美元结算，因此人民币升值可能给公司带来一定的汇兑损失风险。
公司自行或通过境外代理销售所产生的豪华游轮运营及旅行社入境旅游业务美元收入，因公司采用人民币价格按即时汇率折算为美元价格后报价的方式进行销售，所以汇率变动对公司收入影响较小，仅体现为公司收款后持有美元可能带来的汇兑损失。对于公司与境外专业游轮公司之间的包销船票业务，因公司签订了以美元报价并作为结算货币的营销协议，并按每年年初确定的付款计划全年内安排付款，由此年度内汇率变动将对公司总体收入水平产生影响。2007年~2009年，根据已签订的营销协议，公司因报价汇率与实际结算汇率差异所带来的人民币收入减少额分别为90.19万元、321.38万元、190.19万元，分别占当期公司利润总额的2.85%、12.83%、6.98%。
如果人民币对美元持续升值，公司收入将继续受此影响，即使公司有可能通过提高船票的美元售价以弥补所受损失，但提高售价也可能削弱公司产品在国际市场上的比价优势。未来公司将以人民币作为主要结算货币，汇兑损失风险将大大减少。
（五）税收政策风险
根据《国务院办公厅转发国务院西部开发办关于西部大开发若干政策措施实施意见的通知》（国办发【2001】73号），经重庆市地方税务局渝地税免【2006】514号文批准，本公司在2004年至2010年期间的企业所得税减按15%的税率征收。2007年度至2010年9月，本公司享受税收优惠政策的金额占净利润的比例分别为18.97%、11.37%、11.64%、10.82%。根据中共中央、国务院于2010年7月5日至6日召开的西部大开发工作会议精神，西部大开发税收优惠政策有可能得到延续，但也不能排除公司所享受的西部大开发税收优惠政策到期后发生调整的风险，一旦调整，则可能对公司盈利能力产生一定影响。
（六）净资产收益率下降的风险
2009 年本公司归属于公司普通股股东净资产收益率为（全面摊薄）16.45%，本次发行成功后，净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金投资项目需要一定的实施期，项目产生效益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步。不考虑其他因素影响，本公司本次发行后净资产收益率在短期内较发行前将有所下降，存在净资产收益率下降的风险。
（七）环境保护监管日益严格的影响
随着环保意识的增强, 我国对内河运输的环保要求越来越高，发行人在营运过程中必须遵守相关环保法律、法规的规定，如《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国防治船舶污染内河水域环境管理规定》、《内河船舶法定检验技术规则》和《船舶污染物排放标准》（GB3552—83）等，并承担一定的环保责任。一旦发生环保事故，也将对发行人的运营产生影响。
发行人一直以来十分重视环境保护工作，已经根据有关规定，建立了有效的防止环境污染的管理体系，通过了长江海事局的检验。
（八）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金将用于“世纪系列”涉外豪华游轮新建项目。募集资金投资项目可行性分析是基于当前国内旅游市场环境、产业相关政策、区域经济发展水平、同类旅游产品价格水平和公司发展战略等因素作出的。上述项目在实施过程中可能会受到市场环境突变、工程进度、工程管理、相关政策变动等因素的影响，可能致使募集资金投资项目的实际盈利水平与预测出现差异。
（九）股市风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业发展形势、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。
二、对投资者作出投资决策有重要影响的其他事项
（一）重要合同
截至本招股意向书摘要签署日，公司与销售大客户、旅游景点、游轮建造方、贷款银行签订了多项重要合同，上述合同各方均为发行人长期合作方，并已有多次合作经验，不存在发生纠纷或其他风险的情形。
（二）重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书摘要签署日，未发生对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书摘要签署日，未发生本公司控股股东或实际控制人、控股子公司作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
根据公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的声明，上述人员目前均不存在重大诉讼或重大仲裁事项，也无涉及刑事诉讼的情况。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人的情况：
二、本次发行上市的重要日期
第七节 备查文件
一、备查文件目录
发行者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅联系方式
（一）查阅时间：工作日上午9：00 至11：30，下午2：00 至5：00。
（二）查阅地点：
1、新世纪：重庆新世纪游轮股份有限公司
办公场所：重庆市南岸区南坪东路6号南坪大厦B栋7/8楼
查询电话：023-62949868
传 真：023-62949900
联 系 人：朱胤
2、保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司
办公场所： 北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦21层
查询电话：010-68561535
传 真：010-68561021
联 系 人：李瑞瑜、水润东、罗道玉
重庆新世纪游轮股份有限公司
2011年2月11日
