三江购物俱乐部股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 释 义
在本招股意向书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、本公司、公司、三江购物
指
三江购物俱乐部股份有限公司
三江有限
指
宁波三江购物俱乐部有限公司（即本公司前身）
控股股东、和安投资
指
上海和安投资管理有限公司
富欣投资
指
宁波富欣投资有限公司
浙江三江
指
浙江三江购物有限公司
京桥恒业
指
宁波京桥恒业工贸有限公司
三江配送
指
宁波三江食品加工配送有限公司
镇明菜市场
指
宁波市海曙区镇明菜市场经营服务有限公司
上海三江
指
上海三江购物有限公司
义蓬三江
指
杭州义蓬三江购物有限公司
桐庐三江配送
指
桐庐三江和安配送有限公司
杭州配送中心
指
三江购物加工配送中心
奉化配送中心
指
宁波奉化配送中心
商品低价率
指
低价商品品种与市场调查商品品种总数之比
零售业态
指
零售企业为满足不同的消费需求进行相应的要素组合而形成的不同的经营形态。
VSAT
指
维赛特资讯，是我国国内知名证券资讯产品，提供我国经济和金融市场主要数据资料。
大型超市
指
实际营业面积 6,000平米以上，品种齐全，满足顾客一次性购齐的零售业态。
便利店
指
营业面积100平米左右， 满足顾客便利性需求为主要目的的零售业态
社区平价超市
指
营业面积3,000平米左右，在社区周边，以满足社区居民日常生活必需品为主的零售业态。
股东大会
指
三江购物俱乐部股份有限公司股东大会
董事会
指
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
监事会
指
三江购物俱乐部股份有限公司监事会
公司章程
指
三江购物俱乐部股份有限公司公司章程
保荐机构、主承销商、海通证券
指
海通证券股份有限公司
发行人律师、北京康达
指
北京市康达律师事务所
发行人会计师、武汉众环
指
武汉众环会计师事务所有限责任公司
上交所
指
上海证券交易所
元、万元
指
人民币元、人民币万元
A股
指
境内上市人民币普通股
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《企业所得税法》
指
《中华人民共和国企业所得税法》
财政部
指
中华人民共和国财政部
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
特别说明：敬请注意，本招股意向书摘要中部分总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 重大事项提示
本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：
一、发行前公司股东和实际控制人承诺：
1、本公司控股股东和安投资承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理上海和安投资管理有限公司持有的上述股份，也不由公司回购上海和安投资管理有限公司持有的上述股份。”
2、本公司实际控制人陈念慈先生承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人/公司持有的上述股份。
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的上海和安投资管理有限公司的股权，也不由上海和安投资管理有限公司回购本人持有的股权。
在承诺的限售期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职之日起半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职满六个月之日起的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。”
3、本公司除陈念慈之外的董事、监事、高级管理人员承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的上述股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。
在上述限售期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职之日起半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职满六个月之日起的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。”
4、本公司其余自然人股东承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的上述股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。”
二、根据公司2009年度股东大会决议，本次A 股发行前形成的滚存利润，将由新股发行后的新老股东共享。
三、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
1、地方财政补贴可持续性风险
2007年、2008年、2009年以及2010年1-9月，公司确认为营业外收入的财政补贴金额分别为2,576.81万元、3,040.51万元、4,381.71万元和2,793.89万元，主要包括商贸流通业发展补助资金、经济发展突出贡献补贴、劳动力安置补贴、市场开拓补贴等，占同期利润总额的比例分别为22.58%、23.27%、26.27%和24.75%。由于上述财政补贴系当地财政部门依据国家或地方相关补贴政策逐年审批并予以拨付，若未来补贴政策发生变化或公司不再符合补贴政策规定条件，公司的财政补贴收入将面临可持续性风险。
公司作为浙江省最大的本土连锁超市，在商贸服务体系发展、劳动力安置、乡镇建设、菜篮子工程等方面做出突出贡献，是当地政府重点扶持企业之一，预计当地财政部门在未来仍将对公司给予相应支持。
2、部分租赁存在瑕疵的风险
截至2010年9月30日，发行人及其全资子公司已使用的租赁物业共134项，租赁总面积约为344,459平方米。其中6处租赁物业的出租方没有提供房屋所有权证书或者其他能够证明其拥有该出租房屋所有权或处分权的文件，1处存在1,056平方米的租赁房产在租赁合同签订前已设立抵押权的情况；上述7处物业租赁面积共计17,803平方米，涉及的租赁面积占发行人全部经营用房总面积的4.11%，且该7处房屋租赁合同均约定，如因他人主张权利导致租赁合同不能履行，出租方将赔偿发行人的损失，因此，该7处租赁房产存在的法律风险对发行人的生产经营和本次首发不构成重大影响。
上述瑕疵物业占公司全部租赁营业面积比例较小，不会对公司经营造成重大影响。此外，出租方承诺如因他人主张权利导致租赁合同不能履行，出租方将赔偿公司损失。因此，上述房产存在的法律风险不会对公司经营及本次发行上市构成重大不利影响。
第三节 本次发行概况
股票种类
人民币普通股（A 股）
每股面值
人民币1.00元
发行数量
不超过6,000万股
发行股数占发行后总股本的比例：
不超过14.61%
发行价格
【】元
发行市盈率
【】倍
发行前每股净资产
1.61元（按2010年9月30日经审计的数据计算）
发行后预计每股净资产
【】元
发行市净率
【】倍
发行方式
采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
发行对象
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
本次发行股份的流通限制和锁定安排
在上述限售期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职之日起半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职满六个月之日起的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。”
4、本公司其余自然人股东承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的上述股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。”
承销方式
余额包销
发行费用概算
【】万元
其中：承销和保荐费用：
【】万元
审计费用：
【】万元
律师费用：
【】万元
发行手续费用：
【】万元
询价推介费：
【】万元
预计募集资金总额
【】万元
预计募集资金净额
【】万元
第四节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：三江购物俱乐部股份有限公司
英文名称：Sanjiang Shopping Club Co.,Ltd
公司简称：三江购物
注册资本：350,758,800元（实收资本：350,758,800元）
法定代表人：陈念慈
成立日期：1995年9月22日
整体变更日期：2008年11月18日
公司住所：宁波市大榭开发区邻里中心
办公地址：宁波市孝闻街29弄中西大厦
邮政编码：315812
电话号码：0574-83886810
传真号码：0574-83886806
互联网地址：www.sanjiang.com
电子信箱：sj@sanjiang.com
经营范围：
一般经营项目：纺织、服装及日用品、化工产品、一类医疗器械、文化体育用品、农产品、通讯器材、家用电器的批发、零售及网上销售；体温计、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、妊娠诊断试纸（早早孕检测试纸）、避孕套（帽）的零售及网上销售；柜台租赁；广告、商品信息咨询服务；食品、服装、百货的委托加工；包装物的回收；农产品的收购；自营和代理货物和技术的进出口，除国家限制经营或禁止进出口的货物和技术外；含下属分支机构的经营范围。
许可经营项目：定型包装食品、粮油及制品、酒饮料、水产、速冻品、熟食的批发、零售及网上销售；音像制品、书报刊零售及网上销售；乙类非处方药、中药材（参茸）、中药饮片（不含配方经营）、烟零售及网上销售；普通货物公路运输；饮食服务。
主营业务：社区平价超市的连锁经营。
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
本公司是以宁波三江购物俱乐部有限公司全体股东和安投资和自然人黄跃林作为发起人，以公司截至2008年9月30日经武汉众环出具的众环审字[2008]753号《审计报告》审计确认的净资产值338,705,488.75元折股300,000,000股、整体变更设立的股份有限公司。2008年11月10日，经武汉众环出具众环验字[2008]074号《验资报告》审验，上述出资均已到位。
2008年11月18日，本公司在宁波市工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：330200000049514）。
（二）发起人及其投入资产的内容
本公司的发起人为和安投资和自然人黄跃林。本公司是由三江有限以其截至2008年9月30日经武汉众环审计的净资产值为基准折股、整体变更设立的股份公司。股份公司设立时主要从事社区平价超市的连锁经营业务，自设立以来主营业务未发生变更。整体变更设立时，本公司拥有浙江三江购物有限公司（以下简称“浙江三江”）、宁波三江食品加工配送有限公司（以下简称“三江配送”）、宁波市海曙区镇明菜市场经营服务有限公司（以下简称“镇明菜市场”）3家全资子公司，2个配送中心及其它与所从事社区平价超市连锁经营业务相关的资产。
根据武汉众环出具的众环审字[2008]753号《审计报告》，截至基准日2008年9月30日，发行人主要资产情况如下：
科 目
金 额（元）
资产总额
1,430,543,227.99
流动资产
914,697,657.72
可供出售金融资产
1,980,210
长期股权投资
99,025,948.79
固定资产
373,300,898.02
在建工程
3,036,712.35
无形资产
3,848,737.78
长期待摊费用
30,431,049.9
递延所得税资产
4,222,013.43
负债总额
1,091,837,739.24
流动负债
1,091,402,686.74
递延所得税负债
435,052.5
净资产
338,705,488.75
（三）有关股本的情况
1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
发行人本次发行前总股本为350,758,800股，本次拟发行不超过6,000万股，发行后总股本不超过410,758,800股。
本公司控股股东和安投资承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理上海和安投资管理有限公司持有的上述股份，也不由公司回购上海和安投资管理有限公司持有的上述股份。”
本公司控制人陈念慈先生承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人/公司持有的上述股份。
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的上海和安投资管理有限公司的股权，也不由上海和安投资管理有限公司回购本人持有的股权。
在承诺的限售期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职之日起半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职满六个月之日起的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。”
本公司除陈念慈之外的董事、监事、高级管理人员承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的上述股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。
在上述限售期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职之日起半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职满六个月之日起的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。”
本公司其余自然人股东承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的上述股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。”
2、发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股数量及比例
发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股情况如下：
（1）发起人
发行人整体变更设立时股本为30,000万股，发起人为和安投资和自然人黄跃林。设立时发起人持股数量及比例如下：
序号
股东名称
持股数量（股）
持股比例
1
和安投资
240,000,000
80％
2
黄跃林
60,000,000
20％
合计
300,000,000
100％
（2）前十名股东
截至本招股意向书摘要签署之日，公司前十名股东及其持股情况如下：
序号
股东名称
持股数量（股）
持股比例（%）
1
和安投资
252,000,000
71.8442
2
黄跃林
28,006,650
7.9846
3
张连君
15,750,000
4.4903
4
陈念慈
9,269,400
2.6427
5
蒋刚
1,102,500
0.3143
6
叶宏
945,000
0.2694
7
张嗣忠
945,000
0.2694
8
周祥华
945,000
0.2694
9
杨可健
945,000
0.2694
10
娄敏芬
945,000
0.2694
合 计
310,853,550
88.6231
（3）前十名自然人股东
截至本招股意向书摘要签署日，发行人前十名自然人股东持股数量及比例如下：
序号
股东姓名
持股数量（股）
持股比例（%）
1
黄跃林
28,006,650
7.9846
2
张连君
15,750,000
4.4903
3
陈念慈
9,269,400
2.6427
4
蒋刚
1,102,500
0.3143
5
叶宏
945,000
0.2694
6
张嗣忠
945,000
0.2694
7
周祥华
945,000
0.2694
8
杨可健
945,000
0.2694
9
娄敏芬
945,000
0.2694
10
肖时炯
945,000
0.2694
合 计
59,798,550
17.0483
3、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系。
本次发行前，陈念慈直接持有公司2.26%的股权，同时持有公司控股股东和安投资80%的股权。除此之外，公司其他股东之间无关联关系。
（四）发行人业务情况
1、发行人主营业务情况
公司主要从事社区平价超市的连锁经营，目前公司以直营方式开展连锁经营业务。
2、公司主要经营模式
公司采用直营方式拓展门店，主要包括购销、联营及物业出租方式，为消费者提供商品零售服务。
（1）购销模式
购销模式是公司的主要经营方式。购销模式下，公司与供应商签订购销合同，购销商品入库后作为公司存货，商品的所有权归公司所有，风险也由公司承担，待商品卖出后，公司赚取购销差价的利润。通常公司与供应商约定可有一定退货换货率，以及因市场变化而发生的调价补偿。
（2）联营模式
联营是公司的补充经营模式，在销售额中比例很低，联营是指公司与供应商之间签订协议，约定公司在门店内划定专门区域作为供应商专柜，由供应商派出人员负责商品的销售。商品在未售出前不作为公司存货，所有权归供应商所有，风险也由供应商承担。供应商按售价扣除事先商定的分成比例后，向公司开具增值税专用发票。商品售出后，公司门店统一收取商品销售款项，并作为公司销售收入，公司据此确认存货及销售成本。同时，公司将售价扣除分成比例后的款项支付给供应商。
（3）物业出租
物业出租是指为了弥补公司经营品类或服务上的不足与他方进行合作的一种方式。这种模式下，公司将门店内指定区域外租，由他方独立经营，自负盈亏。公司只收取租金，不参与经营，不承担风险。
3、发行人在行业中的市场地位及主要竞争对手
（1）公司的市场地位
公司为浙江省连锁零售业龙头企业，在市场中处于领先地位，自2000年以来公司已连续十年入选中国连锁零售业百强企业。2009年公司位居中国连锁经营百强第57位，中国快速消费品连锁零售百强第30位。2007年以来公司在连锁百强浙江省部分排名中一直位居第一。
2009年中国连锁零售业百强之浙江省部分
排名
企业名称
57
三江购物俱乐部股份有限公司
72
加贝物流股份有限公司
83
浙江人本超市有限公司
85
浙江华联商厦有限公司
88
话机世界数码连锁集团股份有限公司
2009年中国快速消费品连锁百强之浙江省部分
排名
企业名称
30
三江购物俱乐部股份有限公司
39
加贝物流股份有限公司
46
浙江人本超市有限公司
51
浙江供销超市有限公司
69
浙江华之友商贸有限公司
数据来源：中国连锁经营协会
（2）主要竞争对手
浙江省经济的飞速发展，居民消费能力的快速提高吸引了大批国内外知名零售企业相继进入浙江市场。公司为浙江省连锁零售行业的龙头企业，目前在浙江省内公司的主要竞争对手为欧尚、家乐福、沃尔玛等外商零售知名企业及本土的一些连锁超市。
（五）发行人主要固定资产、无形资产及土地使用权
1、发行人主要固定资产
根据武汉众环出具的众环审字（2010）839号审计报告，截至2010年9月30日，本公司的固定资产情况如下：
单位：万元
固定资产类别
原值
累计折旧
净值
成新率
房屋建筑物
62,457.12
7,850.73
54,606.39
87.43%
机器设备
8,592.06
5,769.27
2,822.79
32.85%
运输设备
1,821.01
1,142.83
678.19
37.24%
电子设备
2,399.22
1,393.97
1,005.25
41.90%
其他设备
2,748.56
1,287.62
1,460.94
53.15%
合 计
78,017.97
17,444.42
60,573.56
77.64%
注：成新率=固定资产净值÷固定资产原值
截至2010年9月30日，公司及其控股子公司发行人共拥有82处房产，面积合计为165,421.47平方米。
本公司及其控股子公司自有房产情况如下：
序号
所有权人
证书编号
房屋坐落
面积（M2）
设计用途
他项权利
1
三江购物
甬房权证海曙字第20101018970号
宁波市海曙区镇明路136号<1-57>-<1-67>
4,265.41
商业
2
三江购物
甬房权证海曙字第200864352号
宁波市海曙区新芝路17号
1,404.30
办公
3
三江购物
甬房权证海曙字第200900025号
宁波市海曙区白云街59号204
79.39
住宅
4
三江购物
甬房权证海曙字第200900026号
宁波市海曙区白云街48弄13号402
56.07
住宅
5
三江购物
甬房权证海曙字第200900027号
宁波市海曙区白云街59号304
79.39
住宅
6
三江购物
甬房权证海曙字第200900051号
宁波市海曙区白云街58弄4号408
46.03
住宅
7
三江购物
甬房权证海曙字第200900052号
宁波市海曙区白云街59号104
79.39
住宅
8
三江购物
甬房权证海曙字第200900054号
宁波市海曙区白云街58弄8号408
53.82
住宅
9
三江购物
甬房权证海曙字第200900062号
宁波市海曙区白云街10弄2号305
75.43
住宅
10
三江购物
甬房权证海曙字第200900064号
宁波市海曙区白云街58弄4号308
46.03
住宅
11
三江购物
甬房权证海曙字第200900070号
宁波市海曙区白云街58弄8号307
63.95
住宅
12
三江购物
甬房权证海曙字第200900072号
宁波市海曙区白云街48弄12号306
56.24
住宅
13
三江购物
甬房权证海曙字第200900074号
宁波市海曙区白云街48弄11号504
48.81
住宅
14
三江购物
甬房权证海曙字第200900076号
宁波市海曙区白云街58弄3号406
53.3
住宅
15
三江购物
甬房权证海曙字第200900079号
宁波市海曙区白云街75弄2号404
46.79
住宅
16
三江购物
甬房权证海曙字第200900081号
宁波市海曙区白云街10弄4号308
75.83
住宅
17
三江购物
甬房权证海曙字第200900083号
宁波市海曙区白云街48弄14号504
48.81
住宅
18
三江购物
甬房权证海曙字第200900084号
宁波市海曙区白云街10弄1号303
73.73
住宅
19
三江购物
甬房权证海曙字第200900085号
宁波市海曙区白云街48弄15号306
56.24
住宅
20
三江购物
甬房权证海曙字第200900095号
宁波市海曙区白云街48弄6号201
118.7
住宅
21
三江购物
甬房权证海曙字第200900096号
宁波市海曙区白云街48弄14号303
68.98
住宅
22
三江购物
甬房权证海曙字第200900097号
宁波市海曙区白云街58弄8号308
53.82
住宅
23
三江购物
甬房权证海曙字第200900098号
宁波市海曙区白云街59号504
79.39
住宅
24
三江购物
甬房权证海曙字第200900099号
宁波市海曙区白云街59号404
79.39
住宅
25
三江购物
甬房权证海曙字第200900100号
宁波市海曙区白云街58弄4号208
46.03
住宅
26
三江购物
甬房权证海曙字第200900101号
宁波市海曙区白云街48弄15号406
56.24
住宅
27
三江购物
甬房权证海曙字第200911006
宁波市海曙区华楼街83号-2
1,598.27
商业
抵押
28
三江购物
甬房权证海曙字第200911007号
宁波市海曙区孝闻街29弄1号<9-17>-<9-19><9-21><9-22>
170.42
办公
抵押
29
三江购物
甬房权证海曙字第200911090号
宁波市海曙区孝闻街29弄1号<10-1>-<10-9><10-11>-<10-15><10-17>-<10-21>
1,030.25
办公
抵押
30
三江购物
甬房权证海曙字第200911268号
宁波市海曙区孝闻街29弄1号<9-1><9-3><9-20>
196.24
办公
抵押
31
三江购物
甬房权证海曙字第200911269号
宁波市海曙区孝闻街29弄1号<9-10><9-23><9-25><9-26><9-28><9-29>
887.3
办公
抵押
32
三江购物
甬房权证海曙字第200911446
宁波市海曙区华楼街83号-1
737.47
商业
抵押
33
三江购物
甬房权证海曙字第200911447
宁波市海曙区华楼街83号
1,109.90
商业
抵押
34
三江购物
甬房权证海曙区字第20091010335号
环城西路南段291号<1-1><1-3>-<1-6><1-7>
913.73
商业
35
三江购物
甬房权证海曙字 第20091019763号
宁波市海曙区孝闻街29弄1号<8-1>-<8-7><8-9><8-10><8-14><8-16>-<8-19>
1,217.72
办公
抵押
36
三江购物
甬房权证江东字第200863667号
宁波市江东区镇安街38号<1-60>
2,386.29
商业
抵押
37
三江购物
甬房权证江东字第200863694号
宁波市江东区镇安街40号<1-17>
54.8
商业
38
三江购物
甬房权证江东字第200863696号
宁波市江东区镇安街56-60号(双号)<1-60>
497.66
商业
39
三江购物
甬房权证江东字第200864266号
宁波市江东区丁香路16弄12号
276.8
住宅
40
三江购物
甬房权证江东字第200864268号
宁波市江东区丁香路16弄27号
246.65
住宅
41
三江购物
甬房权证江东字第200864270号
宁波市江东区丁香路16弄20号
246.65
住宅
42
三江购物
甬房权证江东字第200864272号
宁波市江东区杨木碶路118弄42号
154.97
住宅
43
三江购物
甬房权证江东区字第20091016248号
江东区桑田路780号<1-18>-<1-23><2-1>-<2-14>
3,089.97
商业
抵押
44
三江购物
甬房权证榭字第200801178号
大榭开发区金城小区16号楼601室
114.75
住宅
45
三江购物
甬房权证榭字第200901097号
大榭开发区榭南邻里中心1号楼301室
2,052.53
商业
抵押
46
三江购物
甬房权证榭字第200901098号
大榭开发区榭南邻里中心1号楼201室
1,998.09
商业
抵押
47
三江购物
甬房权证鄞州字第200863741号
宁波市鄞州区杨木碶路273号(1-5)
48.07
商业
48
三江购物
甬房权证鄞州字第200863742号
宁波市鄞州区杨木碶路277号<1-6><1-19>
983.05
商业
抵押
49
三江购物
甬房权证江北字第200863692
宁波市江北区榭嘉路327弄8号<1-14>-<1-16><2-10>-<2-12><2-14>-<2-16><3-5>
2,708.48
商业
抵押
50
三江购物
甬房权证江北区字第20091015548号
大庆北路186号<1-1>-<1-16><2-1>-<2-7>
5,654.31
商业
抵押
51
三江购物
慈房权证2009字第002271号
浒山街道阳明广场C203
224
商业服务
52
三江购物
慈房权证2009字第002273号
浒山街道阳明广场底层140
22.43
商业服务
53
三江购物
慈房权证2009字第002281号
浒山街道阳明广场D203
224
商业服务
54
三江购物
慈房权证2009字第002282号
浒山街道阳明广场D204
224
商业服务
55
三江购物
慈房权证2009字第002294号
浒山街道阳明广场C204
224
商业服务
56
三江购物
慈房权证2009字第002296号
浒山街道阳明广场D201
223.04
商业服务
57
三江购物
慈房权证2009字第002329号
浒山街道阳明广场C201
223.05
商业服务
58
三江购物
慈房权证2009字第002331号
浒山街道阳明广场C202
224
商业服务
59
三江购物
慈房权证2009字第002333号
浒山街道阳明广场D202
224
商业服务
60
三江购物
慈房权证2009字第005834号
宗汉街道新华路东侧超市
1,402.57
商业服务
抵押
61
三江购物
慈房权证2009字第005835号
宗汉街道新华路东侧超市
1,437.39
商业服务
抵押
62
三江购物
象房权证丹东街道字第2009-017238号
丹东街道建设路146号
2,112.60
商业
63
三江购物
象房权证丹东街道字第2009-017239号
丹东街道建设路146号
228.18
住宅
64
三江购物
象房权证丹东街道字第2009-017241号
丹东街道白象路71号
112.84
仓储
65
三江购物
象房权证丹东街道字第2009-017242号
丹东街道建设路148号
508.2
仓储
66
三江购物
象房权证丹东街道字第2009-017344号
丹东街道建设路112号
3,139.58
商业
67
三江购物
余房权证城区字第A0911311号
余姚市城区东旱门南路81号白云商贸中心二楼81号
5,117.09
商业
68
三江购物
余房权证城区字第A1000121号
余姚市城区汇翠花园市场2
1,909.69
商业
69
三江购物
临房权证古城街道字 第144246号
临海市古城街道崇和商城超市
3,497.14
营业
70
三江购物
上虞市房权证百官街道字第00186832号
百官街道人民中路191号
3,474.67
商业
抵押
71
三江购物
嘉房权证禾字第00369777号
嘉兴市吉水路与吉杨路交叉口西北侧
8,410.93
商业
72
三江购物
舟房权证岱字第5010084号
高亭镇长河路89号 时代广场201-301室
6,248.48
非住宅
抵押
73
三江购物
鄞房权证中字第200900405号
宁波市鄞州区中河街道 四明中路532号
4,121.49
商业
抵押
74
三江购物
浙嵊房产证嵊字第0209009820号
长乐镇环镇东路93号
4,221.98
商业服务用房
75
三江购物
杭房权证萧字第00082201号
萧山区义蓬镇蜜蜂村
3,630.50
商业营业
76
三江购物
象房权证西周镇字第2010-040016号
西周镇朝晖路与昌明路东北侧
5,993.29
商业
77
浙江三江
桐房权证桐字第00184781号
崇福镇崇德西路世纪广场2号楼商1、商2
4,596.00
商业
78
三江购物
甬房权证江东字第20101027754号
丁香路145、151、161号
4,334.36
商业
79
浙江三江
杭房权证萧字第00080712号
坎山镇民丰河村、勇建村
9,408.00
商业仓库
80
浙江三江
杭房权证萧字第00080709号
坎山镇民丰河村、勇建村
9,408.00
商业仓库
81
浙江三江
杭房权证萧字第00080702号
坎山镇民丰河村、勇建村
28,503.85
商业用地
82
浙江三江
杭房权证萧字第00080706号
坎山镇民丰河村、勇建村
16,206.24
商业仓库
（2）公司租赁房产情况
截至2010年9月30日，公司及下属子公司正在使用的租赁物业共计134项（已签订租赁协议尚未使用的租赁物业见招股意向书“第十三节 募集资金运用”之“三 募集资金投资项目介绍”），租赁面积合计约为344,459平方米，具体情况如下：
序号
门店或场地用途
承租方
出租方
面积
（平方米）
租赁期限
1.
曙光
三江有限
宁波市工商行政管理局江东分局
2,050
2008.06.01～2011.05.31
2.
翠柏
三江有限
宁波维科投资发展有限公司
2,500
2006.07.01～2016.06.30
3.
白沙
三江有限
宁波富安工贸发展有限公司
1,700
2007.09.08～2012.09.07
4.
镇海
三江有限
宁波市镇海区商贸资产投资发展有限公司
1,665
2006.07.01～2014.06.30
5.
奉化
三江有限
奉化市工贸实业总公司
2,559
2008.09.01～2013.08.31
6.
宁海
三江有限
宁海县农业生产资料有限公司
2,000
2002.12.01～2012.11.30
7.
余姚
三江有限
宁波阳明股份有公司
3,062
2009.07.01～2019.06.30
8.
嵊州
浙江三江
嵊州市粮油总公司
3,140
2009.11.01～2019.10.31
9.
慈溪
三江购物
慈溪超市有限公司
5,000
2008.10.30～2020.02.19
10.
实验
三江有限
宁波市人民防空办公室
3,300
2001.07.01～2011.06.30
11.
黄鹂
三江有限
宁波市人民防空办公室
1,900
2001.07.01～2011.06.30
12.
萧山
浙江三江
开元旅业集团有限公司
5,000
2008.04.01～2011.08.31
13.
黄岩
浙江三江
台州市黄岩区电影公司
3,300
2008.06.01～2012.05.31
14.
建德
浙江三江
浙江省杭州友邦香料香精有限公司
1,670
2008.06.01～2012.05.31
15.
浙江三江
中国建设银行股份有限公司建德支行
886
2010.06.01～2012.05.31
16.
天台
浙江三江
天台县振业商贸有限公司
4,000
2002.10.01～2012.09.31
天台县隆兴房地产开发有限公司
17.
浙江三江
天台县振业商贸有限公司
3,500
2006.09.01～2012.08.31
18.
玉环
浙江三江
玉环县工商行政管理局
7,000
2008.07.31～2011.10.31
19.
仙居
浙江三江
仙居县家家福超市有限公司
3,642
2003.07.10～2013.07.09
20.
观城
三江有限
慈溪市观城农贸市场有限公司
5,500
2003.08.01～2013.07.31
21.
凤山
三江有限
余姚市财政局资产托管中心
3,266
2008.10.08～2013.10.07
22.
安吉
浙江三江
安吉县递铺镇中心农贸市场发展有限公司
4,800
2008.04.01～2013.09.30
23.
台州
浙江三江
台州市阳光购物广场有限公司
3,600
2008.04.01～2013.10.31
24.
金华
浙江三江
金华市市场开发服务中心
2,900
2008.06.01～2015.02.28
25.
丹东
三江有限
象山振兴房地产开发有限公司
1,665
2004.01.01～2018.12.31
26.
丽园
三江有限
宁波新东方物业管理有限公司
1,435
2008.01.01～2010.12.31
27.
桃源
三江有限
奉化市岳林街道前方村村民委员会
5,750
2004.12.01～2016.11.30
28.
丽水
三江有限
陈红
4,000
2007.05.01～2014.04.30
29.
余杭
三江有限
杭州中园房地产开发有限公司
1,900
2004.12.31～2014.12.31
30.
掌起
三江购物
王建平、李爱波
3,500
2009.08.01～2019.07.30
31.
南苑
三江有限
竺保和、张建浩
587
2004.08.15～2014.08.14
32.
三江有限
徐冬玲、徐惠玲
570
2004.08.15～2014.08.14
33.
三江有限
宁波市规划设计研究院
414
2004.08.15～2014.08.14
34.
三江有限
蒋志恩
270
2004.08.15～2014.08.14
35.
南都
三江有限
潘巨林、王福西
4,900
2004.10.28～2014.10.27
36.
巾山
浙江三江
临海市市场开发服务中心
1,700
2008.04.01～2013.08.31
37.
雅渡
三江有限
宁波东方建设开发有限公司
1,200
2004.09.01～2014.08.31
38.
平桥
浙江三江
天台县平桥镇供销合作社
1,900
2008.07.14～2020.05.31
39.
银座
三江有限
邬惠珍
1,891
2004.11.01～2014.10.31
40.
大洋
浙江三江
丽水市时代广场购物有限公司
2,960
2009.01.01～2014.12.31
41.
望春
三江有限
荣安集团股份有限公司
1,898
2004.12.01～2012.11.30
42.
嵩山
三江有限
宁波市经济技术开发区新隆房地产有限公司
1,910
2005.01.01～2014.12.31
43.
近江
浙江三江
俞巧萍
2,504
2005.01.01～2014.12.31
44.
瓜沥
浙江三江
浙江省杭州萧山电影发行放映总公司
1,100
2010.01.01～2019.12.31
45.
三墩
浙江三江
蒋荣富
2,117
2009.01.01～2014.12.31
46.
椒江
浙江三江
浙江椒江商业大厦有限公司
3,398
2008.06.15～2015.1.25
47.
周巷
三江有限
慈溪市田野商厦有限公司
5,681
2005.04.01～2020.03.31
48.
萧绍
三江有限
杭州华蔚实业有限公司
3,000
2005.01.08～2015.01.08
49.
板桥
三江有限
宁波市海曙区蔬菜食品有限责任公司
950
2005.04.01～2013.3.30
50.
临浦
浙江三江
汇宇控股集团浙江资产经营有限公司
2,600
2005.04.01～2015.03.31
51.
埋沟
三江有限
慈溪市周巷埋沟桥菜场经营服务有限公司
4,200
2007.10.01～2017.09.30
52.
衙前
浙江三江
凤凰村经济合作社
3,100
～2025.12.31
53.
莼湖
三江有限
奉化恒威商贸有限公司
3,800
2006.08.01～2017.12.31
54.
子陵
三江有限
余姚市余姚镇市场建设物业管理有限公司
1,900
2005.06.20～2012.06.19
55.
谭华年、卢友忠、章立刚
464
2005.06.01～2012.06.19
56.
绍兴
浙江三江
绍兴市房地产综合开发有限公司
3,000
2009.11.01～2015.10.31
57.
泗门
三江有限
余姚市富雅塑业有限公司
1,950
2005.10.01～2015.09.30
58.
金家
三江有限
宁波市鄞州区钟公庙街道金家漕股份经济合作社
2,185
2006.01.01～2017.12.31
59.
明楼
三江有限
宁波市江东巨狮市场管理有限公司
1,580
2005.11.30～2015.11.29
60.
清河
三江有限
浙电物业经营有限公司
1,200
2006.05.01～2011.04.30
61.
西河
浙江三江
杭州萧山医药有限公司
1,500
2008.09.01～2015.11.30
134处租赁物业中共有127处房产已经提供了房屋所有权证书或者其他能够证明其拥有该出租房屋所有权或处分权的文件。上述127处租赁物业不存在法律纠纷或风险。
共有衙前、庄市、天安、坎墩、石碶、民安等6处的出租方没有提供房屋所有权证书或者其他能够证明其拥有该出租房屋所有权或处分权的文件，另有天水1处存在1,056平方米的租赁房产在租赁合同签订前已设立抵押权的情况。
上述7处物业租赁面积共计17,803平方米，涉及的租赁面积占发行人全部经营用房总面积的4.11%，相应7家门店2009年销售收入占公司主营业务收入的3.23%。因上述瑕疵物业面积占比较小，且该7处租赁房产同时出现合同不能履行的可能性很小，对公司生产经营不会构成重大不利影响，另外，该7处房屋租赁合同均约定，如因他人主张权利导致租赁合同不能履行，出租方将赔偿发行人的损失，因此，该7处租赁房产存在的法律风险对发行人的生产经营和本次首发不构成重大影响。
律师认为，发行人上述134份房产租赁合同真实、有效。上述租赁房屋存在的权属不确定性的法律风险、因抵押权人主张权利而无法继续履行合同的法律风险，对发行人的正常生产经营和本次首发不构成实质障碍。
上述已经取得房屋所有权证的租赁房产中尚有15家商场所使用的的21处房屋租赁合同备案手续正在办理过程中，涉及租赁面积合计41,156平方米，占发行人经营用房总面积的9.50%。
律师认为，根据国家法律规定，租赁房屋未办理租赁备案登记不影响租赁合同的效力，上述房屋租赁备案手续正在办理过程中，对发行人的正常生产经营和本次首发不构成实质障碍。
（3）公司受托管理资产情况
公司下属奉化配送中心所使用的通用仓库和办公用房，占地107亩，建筑面积43,000平方米，系由关联方京桥恒业托管给发行人经营，托管期限由2008年6月30日至2018年6月30日。通用仓库和办公用房所在的土地已取得《建设用地规划许可证》（［2004］浙规［地］证0230058号）和奉化市《建筑工程施工许可证》（市建许证字［2004］第125号），但《国有土地使用证》尚在办理过程中，国有土地使用证的最终取得时间存在不确定性。
目前，公司的商品配送由杭州配送中心和奉化配送中心共同承担。杭州配送中心占地100亩，库房建筑面积63,526.09平方米，年商品配送能力25亿元，可配送70家门店，预计三江购物加工配送中心升级改造项目完成后，杭州配送中心的年商品配送能力可提升至44亿元，满足125家门店的配送需求，能有效提升杭州配送中心的配送能力。同时，由于奉化配送中心的通用仓库主要用于常规商品的仓储，除储存的商品外，配送中心的资产主要为运输车辆、叉车及货架，易于搬迁，配送中心可以在较短时间内完成迁移。因此，通用仓库和办公用房国有土地使用证取得时间的不确定性对公司的经营不会造成重大影响。
发行人律师认为，京桥恒业对上述资产拥有处分权，上述《资产托管协议》签订主体合格、必备条款齐全，内容真实、合法、有效。京桥恒业取得相关国有土地使用权证存在不确定性的问题对公司的生产经营和本次首发不构成实质障碍。
2、发行人主要无形资产
根据武汉众环出具的众环审字（2010）839号审计报告，截至2010年9月30日，本公司的无形资产账面价值为3,216.88万元。
1、商标
（1）注册商标
（2）正在申请的商标
2、土地使用权
截至2010年9月30日，发行人共拥有76宗土地使用权，土地合计面积为105,482.92 平方米，具体土地使用权情况如下：
发行人尚有1处土地登记在其前身三江有限名下，正在办理相关权属证书过户到发行人名下的变更登记手续。发行人律师认为，上述情形对发行人的正常经营不存在实质性不利影响，也不存在任何权属争议和纠纷，办理变更手续不存在重大障碍及不确定性。
3、入网使用权
截至2010年9月30日，发行人已取得如下《国际域名注册证书》：
4、管理软件
截至2010年9月30日，发行人已取得如下《计算机软件着作权登记证书》：
（六）同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争
本公司控股股东和安投资目前主要从事对外股权投资业务，没有从事其他具体的生产经营业务，与本公司及下属子公司不存在同业竞争关系。
截至本招股意向书摘要签署之日，和安投资除持有本公司股权外，还持有京桥恒业100%的股权。目前，京桥恒业将其主要资产交由本公司托管经营，没有从事其他具体的生产经营业务，与本公司及下属子公司不存在同业竞争关系。
本公司的实际控制人陈念慈先生除持有发行人及和安投资股权外，未持有其他企业股权，与本公司及下属子公司不存在同业竞争关系。
为了避免同业竞争，本公司控股股东和安投资出具了《放弃竞争与利益冲突承诺函》，本公司实际控制人陈念慈先生出具了《放弃竞争与利益冲突承诺函》。
2、关联交易
报告期内，发行人经常性关联交易主要是：向富欣投资租赁房屋；受托管理京桥恒业资产、向关键管理人员支付薪酬。
报告期内，发行人偶发性关联交易主要是：向京桥恒业采购商品；将京桥恒业100%股权转让给和安投资；向富欣投资购买房产；向和安投资出售商标权；向富欣投资及和安投资借款等。
本公司报告期内各期末与关联方应收应付款项余额如下：
单位：万元
（七）董事、监事、高级管理人员
1、董事
本公司董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事。根据公司章程，董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事列表如下：
上述董事的简历如下：
陈念慈先生，中国国籍，无境外居留权，1951年11月出生，中欧国际工商学院工商管理硕士。曾任宁波第二百货商店副经理、经理，宁波百货公司第一副总经理、总经理，宁波市政府财贸办公室处长、副主任，三江有限总经理、总裁、董事长。现任三江购物董事长、总裁，和安投资执行董事。
张连君先生，中国国籍，无境外居留权，1956年10月出生，高中学历。曾任宁波糕点三厂厂长职务，宁波市烟糖公司科长，宁波第一食品商店总经理，宁波宁兴公司副总经理、香港宁兴公司助理总经理，宁波美联投资有限公司总经理，三江购物投资部经理。现任三江购物公司董事、副总裁。
严谨女士，中国国籍（台湾），拥有台湾省长期居留权，1968年4月出生，本科学历。曾获日本文部省优秀留学生奖学金，人力资源管理师，采购管理师。曾任日本东洋电器株式会社秘书，台湾群英社股份有限公司海外担当。现任三江购物董事，日本富士通（台湾）股份有限公司人力资源处处长、采购处处长，和安投资总经理。
王艳女士，中国国籍，无境外居留权，1973年8月出生，管理学硕士。会计师、注册会计师资格。曾任上海中锐控股集团公司财务总监助理、财务经理、财务总部经理，中欧国际工商学院副研究员。现任三江购物董事、财务负责人、董事会秘书。
郑孟状先生，中国国籍，无境外居留权，1964年2月出生，法学硕士。曾任宁波大学教师、副教授、教授、法律系主任、法学院院长、校长助理。现任宁波大学副校长，三江购物独立董事。
许定波先生，中国国籍，无境外居留权，1963年4月出生，会计学博士。现任中欧国际工商学院会计学教授、副教务长，中国人民保险集团股份有限公司独立董事，三江购物独立董事，俏江南股份有限公司独立董事。
裴亮先生，中国国籍，无境外居留权，1968 年10 月出生，博士学位。现任中国连锁经营协会秘书长，特许委员会主任委员，ERC（中国）委员会副秘书长，《连锁》杂志副主编，《中国连锁年鉴》主编，福建新华都购物广场股份有限公司独立董事，山西百圆裤业连锁经营股份有限公司独立董事，21世纪不动产（中国）独立董事，三江购物独立董事。
2、监事
本公司监事会由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事。根据公司章程，监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事列表如下：
上述监事的简历如下：
娄敏芬女士，中国国籍，无境外居留权，1963年6月出生，本科学历。曾任宁波仪表厂劳动人事干部，三江有限人事部经理、人力资源部经理、人力资源部高级经理。现任三江购物总裁办主任、监事会主席。
陈信荣先生，中国国籍，无境外居留权，1959年11月出生，大专学历。曾任协和百货宁波公司楼层经理，三江有限采购经理。现任三江购物党群关系主任、职工代表监事。
泮霄波女士，中国国籍，无境外居留权，1973年7月出生，大专学历。曾任三江有限商场文员、总部文员、总经理助理、总裁助理。现任三江购物总裁办副主任、监事。
3、高级管理人员
本公司高级管理人员包括：总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、财务部总经理、投资总监、信息总监。高级管理人员列表如下：
上述高级管理人员的简历如下：
陈念慈先生，简历参见本节“（一）董事”。
张连君先生，简历参见本节“（一）董事”。
王艳女士，简历参见本节“（一）董事”。
王意芬女士，中国国籍，无境外居留权，1964年10月出生，大专学历。曾任宁波第二印染厂统计职务，宁波化轻总公司仁达分公司会计，宁波开发区中大实业有限公司会计，三江有限财务部会计、财务部助理经理、财务部副总经理、财务部总经理。现任三江购物财务部总经理。
杨可健先生，中国国籍，无境外居留权，1975年3月出生，本科学历。曾任三江有限采购主任、采购经理、采购部经理、投资副总监。现任三江购物投资总监。
蒋刚先生，中国国籍，无境外居留权，1974年11月出生，研究生学历，工商管理学硕士。曾任宁波华联集团股份有限公司系统管理员，中美合资（上海）康姆司商用计算机有限公司程序员、系统分析师、研发主任，三江有限信息部主管、信息部总经理、行政副总监、信息副总监。现任三江购物信息总监。
4、董监高持股、薪酬、对外投资及兼职等情况
（八）控股股东及其实际控制人简要情况
1、公司控股股东上海和安投资管理有限公司
注册资本：1,000 万元
实收资本：1,000 万元
注册地址：上海市浦东新区银城东路139号9层911室
法定代表人：陈念慈
企业性质：有限责任公司（国内合资）
经营范围：投资管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。
上海和安投资管理有限公司（以下简称“和安投资”）成立于2005 年12 月20日，除从事股权投资外，未从事具体经营业务。陈念慈、陈颖分别直接持有该公司80%和20%的股权。截至本招股意向书摘要签署之日，和安投资持有三江购物71.84%的股权，为公司控股股东。
2、公司实际控制人陈念慈
公司实际控制人为陈念慈先生，陈念慈先生现任公司的董事长、总裁。
陈念慈先生，中国国籍，身份证号33020419511129****，无永久境外居留权；住所：浙江省宁波市海曙区战船街。
（九）财务会计信息及管理层讨论与分析
1、发行人最近三年及一期合并财务报表
以下数据，非经特别说明，均引自具有证券期货从业资格的武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环审字（2010）839号审计报告。
合并资产负债表
单位：元
合并资产负债表(续)
单位：元
合并利润表
单位：元
合并现金流量表
单位：元
2、发行人最近三年及一期非经常性损益的具体内容
报告期内非经常性损益明细表如下所示：
单位：万元
3、最近三年及一期主要财务指标
单位：元
4、对公司财务状况、盈利能力的分析
（1）报告期内，发行人各期末流动资产占总资产的比例分别为66.54%、64.85%、60.91%和61.42%，非流动资产占总资产的比例分别为33.46%、35.15%、39.09%和38.58%。
公司流动资产占总资产的比例较高，主要系商品经营所必须的货币资金、存货以及预付帐款等流动资产金额较高，符合零售业企业特征；公司非流动资产主要由固定资产构成，2009年末固定资产占总资产比重增加较快，主要是因为公司2009年杭州配送中心一期工程完工转入固定资产以及新购房屋用于开设商场所致。
（2）公司主营业务收入为销售商品款，最近三年及一期的主营业务收入占同期营业收入的比重稳定在96%以上。其他业务收入主要包括促销费收入、会员费收入及租赁收入。
公司2008年度和2009年度的主营业务收入分别较上年度增长25.78%和10.18%，报告期内营业收入的增加既来自于新增门店的收入，也来自于公司原有门店营业收入的提高，同时金融危机一定程度上影响了居民的消费意愿，致使2009年度营业收入的增速有所放缓。
（3）发行人主营业务成本为商品采购成本，与同期主营业收入增长幅度基本持平，成本得到较好控制。
（4）公司最近三年的综合毛利率均略低于同行上市公司的平均值2-3个百分点；主要原因如下：
A.公司的零售业态是社区平价连锁超市，公司遵循“让老百姓用较少的钱，过更好的生活”的宗旨，产品价格一般比大卖场、综合超市等价格略低。
B.公司所销售的产品一般以社区居民日常生活所需为主，高毛利的奢侈类用品、高档商品在公司销售中的占比较少。
C.公司采用会员制，一般会员价比非会员价低5%左右，而公司70%以上的销售来自会员消费，因此毛利低于其他超市零售业务毛利率。
（5）最近三年股利分配政策和实际分配情况
2007年，公司未进行利润分配。
经公司2009年4月29日召开的2008年度股东大会审议通过，公司以2008年12月31日总股本3亿股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税），共分配现金股利18,600,000.00元。上述利润分配方案已于2009年实施完毕。
经公司2010年3月14日召开的2009年度股东大会审议通过，公司以2009年12月31日总股本 334,056,000股为基数，向全体股东派发现金红利 0.5元（含税）并每10股送0.5股，共计派发现金红利16,702,800元、公司总股本增加至350,758,800股。上述利润分配方案已于2010年实施完毕。
除此之外，公司报告期内未发生其他的利润分配。
（十）纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况
截至本招股意向书摘要签署日，发行人共有6家控股公司，基本情况如下：
1、浙江三江
公司名称：浙江三江购物有限公司
注册资本：6,000万元（实收资本6,000万元）
法定代表人：陈念慈
成立日期：2006年5月18日
注册地址： 萧山区坎山镇民丰河村、勇建村
股权结构： 三江购物持股100%。
经营范围：许可经营项目：零售：预包装食品，散装食品（有效期至2013年8月30日）；零售：盐（有效期至2010年12月31日）；国内版（除港澳台）图书报刊、电子出版物批发零售，省内连锁（有效期至2012年12月31日）；零售（连锁）：乙类非处方药；中成药，化学药制剂，中药材（饮片）（限规定品种）（有效期至2013年5月6日）；货运：普通货运；站场：货运站（场）经营（货运配载、货运代理、仓储理货）（有效期至2011年1月29日）
一般经营项目：零售烟（仅限下属分支机构经营），五金交电，百货，针纺织品，日用百货，通讯器材，家用电器，服装鞋帽，陶瓷制品，家具，第一类医疗器械，体温计，血压计，医用脱脂纱布，医用卫生口罩，家用血糖仪，血糖试纸条，妊娠诊断试纸（早早孕检测试纸），避孕套，避孕帽，轮椅，医用无菌纱布；柜台出租；国家政策允许经营的农副产品的收购、销售；含仅限分支机构经营的经营范围（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
截至2009年12月31日，该公司总资产为40,751.02万元，净资产为2,544.96万元，2009年净利润为658.64万元。截至2010年9月30日，该公司总资产为41,294.04万元，净资产为3,060.53万元，2010年1-9月净利润为515.57万元。（上述数据已经武汉众环审计）
2、三江配送
公司名称：宁波三江食品加工配送有限公司
注册资本：2,000万元（实收资本2,000万元）
法定代表人：陈念慈
成立日期：2004年12月23日
注册地址：奉化市江口街道方桥工业区
股权结构：三江购物持股100%。
经营范围：许可经营项目：生产加工（配送）：生鲜、净菜、盆菜；食品经营：定型包装食品（含冷冻和冷藏），食品储存（含冷冻冷藏食品）（有效期至2013年4月20日），货运（普通货运）（许可证有效期限至2012年8月13日）；一般经营项目：日用百货、服装、鞋帽、五金交电仓储、批发、零售。
截至2009年12月31日，该公司总资产为28,791.24万元，净资产为4,592.21万元，2009年净利润为2,421.73万元。截至2010年9月30日，该公司总资产为29,948.21万元，净资产为7,171.27万元，2010年1-9月净利润为2,579.06万元。（上述数据已经武汉众环审计）
3、镇明菜市场
公司名称：宁波市海曙区镇明菜市场经营服务有限公司
注册资本：100万元（实收资本100万元）
法定代表人：王忠勤
成立日期：2007年7月18日
注册地址：海曙区镇明路136号
股权结构： 三江购物持股100%。
经营范围：一般经营项目：菜市场经营管理服务。
截至2009年12月31日，该公司总资产为251.29万元，净资产为64.36万元，2009年净利润为-9.05万元。截至2010年9月30日，该公司总资产为119.13万元，净资产为31.49万元，2010年1-9月净利润为-32.87万元。（上述数据已经武汉众环审计）
4、上海三江
公司名称：上海三江购物有限公司
注册资本：1,000万元（实收资本1,000万元）
法定代表人：陈念慈
成立日期：2009年7月22日
注册地址：上海市金山区卫昌路315号2幢266室
股权结构：三江购物持股100%。
经营范围：日用百货，针纺织品，服装鞋帽，日化用品，I类医疗器材，通讯器材，家用电器，陶瓷制品，家具，食用农产品（不含生猪产品）销售，从事货物进口及技术进口业务，会务服务，展览展示服务，以下限分支机构经营：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、散装食品（非直接入口食品）零售。
截至2009年12月31日，该公司总资产为829.75万元，净资产为863.67万元，2009年净利润为-136.33万元。截至2010年9月30日，该公司总资产为688.00万元，净资产为442.38万元，2010年1-9月净利润为-421.29万元。（上述数据已经武汉众环审计）
5、桐庐三江配送
公司名称：桐庐三江和安配送有限公司
注册资本：50万元（实收资本50万元）
法定代表人：谢维英
成立日期：2007年5月8日
注册地址：桐庐县县城花市弄26号
股权结构：浙江三江持股100%。
经营范围：许可经营项目：货运：普通货运；站场：货运站（场）经营（货运配载）（道路运输经营许可证有效期至2013年05月08日）；批发兼零售：预包装食品（食品流通许可证有效期至2012年08月04日）。
一般经营项目：销售：日用百货。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
截至2009年12月31日，该公司总资产为29.44万元，净资产为8.77万元，2009年净利润为-24.41万元。截至2010年9月30日，该公司总资产为21.89万元，净资产为21.17万元，2010年1-9月净利润为12.40万元。（上述数据已经武汉众环审计）
6、义蓬三江
公司名称：杭州义蓬三江购物有限公司
注册资本：1,000万元（实收资本1,000万元）
法定代表人：陈念慈
成立日期：2010年1月13日
注册地址：萧山区义蓬街道蜂蜜村
股权结构：三江购物持股100%。
经营范围：
许可经营项目：批发兼零售：预包装食品、散装食品（有效期至2012年12月15日）；零售：卷烟、雪茄烟（有效期至2013年12月31日）。
一般经营项目：经销：服装，日用百货，第一类医疗器械，家用电器，国家允许上市的农副产品；化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）。
截至2010年9月30日，该公司总资产为836.41万元，净资产为846.95万元，2010年1-9月净利润为-153.05万元。（上述数据已经武汉众环审计）
第四节 募集资金运用
（一）本次募集资金规模及拟投资项目概览
本公司拟向社会公开发行不超过6,000万股人民币普通股（A股），预计发行价格为【 】元，募集资金总额【 】亿元，扣除发行费用后，本次募集资金净额为【 】亿元，公司将按轻重缓急投资于以下项目：
本次募集资金投资项目经本公司2010年2月22日召开的第一届董事会第六 次会议以及2010年3月14日召开的2009年度股东大会审议通过。截至本招股意向书摘要签署之日，公司已合计投入资金2,310万元。
（二）本次募集资金投资项目的必要性分析
1、连锁超市拓展项目
（1）连锁超市拓展有利于公司获取优质店铺资源、实现可持续发展
零售连锁市场竞争不断加剧的表现之一就是城市核心商圈的优质门店逐渐成为一种稀缺资源，国际国内零售连锁商正在激烈争夺剩余的优质门店资源。抢占优质门店资源不仅是出于扩大企业影响和提高现阶段销售规模的考虑，更是关系到企业的长久可持续发展，因而通过网点拓展储备门店资源对于公司的发展具有长期战略意义。
（2）连锁超市拓展有利于公司进一步扩大市场占有率、增强公司竞争力
现阶段中国经济快速稳定的发展为零售连锁业提供了巨大的市场空间，快速扩张网点是零售企业抢占市场、应对竞争的重要策略之一，公司必须抓住时机，扩大公司的经营规模，提升公司品牌价值和市场占有率，从而确保在日益激烈的市场竞争环境中处于强势地位。
连锁超市拓展项目是对公司现有区域门店布局进行的优化和完善。通过在宁波、绍兴、杭州、舟山、台州等一线城市密集布点，巩固现有市场份额，并以此为基础向二、三线城市辐射，积极开拓湖州、嘉兴、金华市场，提升公司品牌影响力和市场占有率，巩固公司在省内连锁超市业的绝对竞争优势。
（3）稳定的店铺资源有利于公司应对租金快速上涨、控制经营成本
经营场所租金是企业成本控制的关健点所在。近年来随着国内经济的持续发展，地产价格大幅上升，使得国内优质门店的租金持续上涨，已严重影响到零售业的盈利状况。面对持续上涨的门店租金，公司采取购买或长期租赁门店获得稳定的门店资源以控制成本、保持盈利能力。
2、三江购物加工配送中心升级改造项目
（1）提高商品存储能力，满足公司规模扩张的需要
现有平面仓库存储商品能力有限，为确保公司仓储配送能力满足公司未来规模扩张的需要，公司拟对现有平面仓库进行立体化改建。建成后的立体仓库可使仓储面积提高到1.8倍，满足126家门店的配送需求，与公司整体发展规划相一致。
（2）控制冷链供应，有利于公司供应链的整合
目前，公司采用向外部供应商租赁恒温仓库的模式储藏冷冻、冷藏食品。现有模式下，冷链供应受制于第三方，租赁仓库在管理制度、作业要求、运输效率、加工成本控制等方面都难以控制，不利于公司整体的供应链管理。同时，向供应商租赁恒温仓库会增加冷冻、冷藏食品的存储费用和运输费用，不利于公司的成本控制。鉴于外部租赁恒温仓库的上述弊端，公司拟通过建立恒温仓库，实现冷链供应的内部控制，同时降低冷冻、冷藏食品的存储及运输成本。
（3）增加商品附加值，挖掘公司新的利润增长点
目前，食品包装、农副产品初加工和分装由中间商进行，存在加工成本较高和品质难以控制的问题。公司通过建立食品加工线，引入食品包装、农副产品初加工和分装这一增值业务，不仅利于公司提高商品附加值，获取新的利润增长点，同时可以直接控制商品品质，降低商品质量风险。
3、信息系统改造升级项目
（1）项目建设符合商业连锁信息化发展的趋势
公司一直致力于社区平价超市的发展和完善，这种业态的有着自身的特点和要求，表现在网点密集分布、涉及区域广、商品多且需求满足度要高、客流大但单个客户消费比重低、生产过程劳动密集、人力成本占比高等。在这种市场环境下，企业必须建立起完备的信息化系统，实现流程化、自动化和信息化的运营模式，才能取得低成本、高效率的竞争优势。信息系统改造升级项目的实施正是要建立起安全、稳定、高效的信息系统，满足社区平价超市业态的需求，支撑企业未来的发展和壮大。
（2）项目建设有助于整合供应链，提高公司集中采购能力
通过供应链系统的建设，有利于提高公司的供应商管理能力，规范采购流程及采购行为，提高商品的计划、预测和补货能力，提升门店及配送的库存管理水平，最终实现低价经营的竞争优势。
（3）项目建设将有效提升公司对会员的服务能力和水平
目前，公司的客户关系管理系统（即CRM系统）仅体现为会员价和会员积分管理，功能单一，无法实现以顾客为中心的精细化管理目标。公司需要大力完善CRM系统，在企业和顾客之间建立起无间隙的关系纽带，通过会员制的策略和管理方法，提高重点顾客的忠诚度，最终达到提升顾客满意度的目的。
（4）项目建设有助于提供公司的科学决策水平，提高公司盈利能力
公司已经实现传统商业经营管理模式向现代商业管理模式的转型，而科学决策是现代商业管理的典型特征。强大的信息系统是科学决策的基础，只有建立起全面经营管理的信息管理系统，才能为科学决策提供完整、及时、准确的数据。通过本次募投项目建设，公司将逐步建立起数据仓库，通过决策分析系统将数据变成有效信息，为公司各层管理者提供直接有效的数据决策依据。
（三）募集资金运用项目效益情况
1、连锁超市拓展项目
本项目计算期实现的销售收入如下：
单位：万元
本项目计算期内各成本费用如下：
单位：万元
该项目投资决策相关指标如下：
2、三江购物加工配送中心升级改造项目
项目投资指标汇总表
根据本项目投资决策指标判断，本项目具有较好的经济效益，从财务角度分析是可行的。
3、信息系统改造升级项目
本项目投入运行后不直接产生收入，其效率主要体现在降低公司通信费用、差旅费用、人员费用、办公费等管理费用。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
市场风险
市场竞争的风险
公司的主营业务为社区平价超市的连锁经营，主要竞争对手是经营所在地的其他大中型超市、便利店等零售连锁企业。近年来，随着我国经济的高速发展，零售业发展迅速，但同时市场竞争也日趋激烈。一方面现有的零售市场竞争格局不断被打破，专卖店、网购等多种新兴业态都对超市经营构成竞争关系；另一方面，2004年12月11日后中国已经全面取消了对外资投资国内零售企业在地域及持股比例等方面的限制，国际连锁超市携资金、管理技术、跨国采购等竞争优势大举进入中国市场，使得内资连锁超市经营者面临更为激烈的市场竞争。公司作为社区平价超市的龙头企业，在业务快速发展的过程中存在一定的市场竞争风险。
针对日趋激烈的市场竞争情况，本公司始终围绕着“社区平价超市”的业态定位，坚持“天天低价”的营销模式，努力保持商品低价率在60%以上，同时在选址上坚持贴近社区消费群体的特色，为社区居民提供便利的服务，凭借“便宜”与“便利”与大型超市、便利店等形成差异化竞争优势。但尽管如此，公司仍面临市场竞争加剧及目标市场被抢先布局从而影响其市场占有率和盈利能力的风险。
2、宏观经济状况的变化影响本公司业务的风险
零售连锁行业的持续发展依托于健康稳定的宏观经济形势。在中国与世界经济逐步接轨的同时，影响未来中国经济发展的因素更加复杂多样，国内外多种因素都将影响零售连锁行业的市场需求，从而对本公司的经营业绩产生一定的影响。
本公司主营业务为社区平价超市的连锁经营，目标顾客定位于社区周边的居民，形成的主要是日常必需品的消费需求，这类需求受宏观经济波动影响较小，因此经济环境的变动对公司经营业绩的影响相对较低。然而公司的发展始终离不开健康的外部市场环境，一旦我国经济增长势头放缓，将不可避免地波及到社区平价超市这个细分市场，对本公司业绩带来不利影响。
地方财政补贴可持续性风险
2007年、2008年、2009年以及2010年1-9月，公司确认为营业外收入的财政补贴金额分别为2,576.81万元、3,040.51万元、4,381.71万元和2,793.89万元，主要包括商贸流通业发展补助资金、经济发展突出贡献补贴、劳动力安置补贴、市场开拓补贴等，占同期利润总额的比例分别为22.58%、23.27%、26.27%和24.75%。由于上述财政补贴系当地财政部门依据国家或地方相关补贴政策逐年审批并予以拨付，若未来补贴政策发生变化或公司不再符合补贴政策规定条件，公司的财政补贴收入将面临可持续性风险。
公司作为浙江省最大的本土连锁超市，在商贸服务体系发展、劳动力安置、乡镇建设、菜篮子工程等方面做出突出贡献，是当地政府重点扶持企业之一，预计当地财政部门在未来仍将对公司给予相应支持。
经营风险
1、部分租赁存在瑕疵的风险
截至2010年9月30日，发行人及其全资子公司已使用的租赁物业共134项，租赁总面积约为344,459平方米。其中6处租赁物业的出租方没有提供房屋所有权证书或者其他能够证明其拥有该出租房屋所有权或处分权的文件，1处存在1,056平方米的租赁房产在租赁合同签订前已设立抵押权的情况；上述7处物业租赁面积共计17,803平方米，涉及的租赁面积占发行人全部经营用房总面积的4.11%，且该7处房屋租赁合同均约定，如因他人主张权利导致租赁合同不能履行，出租方将赔偿发行人的损失，因此，该7处租赁房产存在的法律风险对发行人的生产经营和本次首发不构成重大影响。
上述瑕疵物业占公司全部租赁营业面积比例较小，不会对公司经营造成重大影响。此外，出租方承诺如因他人主张权利导致租赁合同不能履行，出租方将赔偿公司损失。因此，上述房产存在的法律风险不会对公司正常生产经营及本次发行上市构成重大不利影响。
2、经营场所租金可能提高带来的风险
截至2010年9月30日，公司拥有的142家门店中有117家以租赁物业的方式经营，2007年、2008年、2009年及2010年1-9月公司的租赁费总额分别为6,419.66万元、8,071.52万元、9,263.87万元和8,138.39万元，占各期销售费用的比例分别为19.83%、18.12%、18.30%和18.95%，是公司重要运营成本之一。公司现有租赁物业合同签署时间较早，租期较长，租金较低，但由于我国商业物业的租金水平逐年上涨，如果现有租约到期续租或者公司以租赁物业形式开设新店，公司将面临租金上涨引致成本上升的风险。
公司在浙江地区零售行业具有较强的品牌影响力，信誉度高，有能力保障业主获取长期稳定的租赁收入，因此业主与公司签订的均为长期合约，有助于公司锁定租赁成本，降低租金上涨的风险。此外，公司现有25家拥有自有物业的门店，占比17.61%，该比例在同行业中相对较高，且大多数拥有自有物业的门店系公司早期购入的经营性房产，取得成本较低，因此整体上缓和了租金可能上涨形成的成本压力。
3、门店扩张所带来的风险
公司近年来加快门店拓展速度，2008年和2009年较前一年门店数量分别增长了9.28%和18.87%；截至2010年9月30日，公司已有门店142家，较2009年门店数量增长了12.70%。新设门店从开业到实现盈亏平衡需要一个培育期，培育期是单个门店必须要经历的一个过程，是盈利的基础。首先，消费者对新门店的认知到认可需要一个过程；其次，新门店适应消费者的消费习惯也有一个调整过程；再次，新门店广告宣传、营销策划需要较大的前期投入。
同时，公司目前立足浙江市场，同时积极开始在周边省市拓展业务，由于新设门店短期内无法在浙江省外形成供应链优势和规模优势，且由于跨省扩张面临的经营环境、消费习惯与品牌影响力的差异，公司省外新设门店经营培养期较长。
基于上述因素，门店的扩张短期内会给公司的经营业绩造成一定的压力。但公司的市场影响力及长期积累的经验，将有助于新设门店缩短培育期，早日实现盈利；在跨省扩张中，公司将对拟进入的市场进行周密的可行性分析，针对性的采取不同的市场进入策略，以缩短新开门店的培育期，降低跨省扩张的风险。
4、物流配送体系建设滞后的风险
公司目前主要通过杭州配送中心和奉化配送中心实现商品配送。随着公司销售规模和网点数量的扩大，公司现有的配送能力可能会对业务扩张形成一定程度的制约。
为避免配送体系建设滞后对公司未来业务扩张产生不利影响，公司拟使用部分募集资金完善现有的杭州配送中心，将平面仓储改为立体仓储，提高仓储能力。同时通过建立信息化物流系统、食品加工线以及恒温仓库，进一步增强和提高物流配送体系的功能和效率。
5、人才短缺风险
零售业属于劳动密集型行业，从业人员除了需要具备本行业要求的商品知识、管理技能之外，还必须具备很高的敬业精神、服务精神和从业经验。目前，人才的缺乏往往成为制约零售企业发展的一大瓶颈，在国际零售连锁企业大规模进入中国市场后，人才的竞争变得更加激烈。随着行业竞争的日益加剧以及公司连锁经营规模的不断发展壮大，公司也将面临一定的人才不足与人才流失的风险，对公司的正常经营造成不利影响。
为了规避上述风险，公司一方面制定了具体的人才培养发展计划，充分开发员工的潜能，迅速培养人才、解决人才不足的问题。另一方面，通过建立合理的员工激励制度和富有市场竞争力的薪酬体系，避免人才的流失。尽管如此，公司在未来的业务扩展过程中仍可能存在人才短缺风险。
6、经营用房主要依赖租赁的风险
截至2010年9月30日，公司租赁房产面积合计约为344,459平方米，占公司营业总面积的79.53%，占比相对较高；公司拥有自有物业的门店25家，租赁物业的门店117家。租赁合同到期后如不能续租，公司将不得不承担迁移、装修、暂停营业等额外成本，同时由于新开门店有一个培育期，搬迁新设门店则会一定程度上影响公司盈利能力。
公司和出租方签订的一般为长期租赁合同，且合同到期后公司享有优先续租权，这些措施可在很大程度上减少租赁期满不能续租的经营风险；同时，即使到期不能续租，公司优质的品牌形象和良好的信誉有助于公司找到替代物业进行租赁。
管理风险
1、控股股东或实际控制人控制的风险
控股股东和安投资直接持有公司71.84%的股权，以发行6000万股测算，发行完成后和安投资将持有公司61.35%的股权。本次发行前陈念慈先生与其关联方陈颖女士合计控制74.49%的股权，预计发行完成后将合计控制本公司63.61%的股权。本公司控股股东及实际控制人可能通过股东大会和董事会行使表决权，对公司重大事项加以控制或产生重大影响，从而形成有利于其自身的经营决策行为，损害公司及公司中小股东利益。因此，本公司存在一定的控股股东或实际控制人控制的风险。
本公司将严格按照现代企业制度的要求逐步完善公司的法人治理结构，进一步健全股东大会、董事会和监事会的工作制度，严格履行上市公司的信息披露义务，切实保护本公司中小股东的合法权益，将控股股东或实际控制人控制的风险降到最低程度。
2、经营规模扩大带来的管理风险
本公司自成立以来，不断积累连锁超市经营管理经验，优秀的管理团队更成为本公司核心竞争力的重要构件。但是随着未来公司经营规模的不断扩大，公司的采购、销售、物流、财务等各个环节都对现有的管理层提出了更高的要求，如果公司的管理模式及管理能力不能适应业务扩展的需要，将存在较大的管理风险。
净资产收益率下降的风险
本次发行将大幅度增加公司的净资产，由于募集资金运用项目存在一定的建设周期，难以立即产生可观的收益，公司净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产的增长速度，存在发行后净资产收益率下降的风险。
二、重大合同
截至本招股意向书摘要签署之日，本公司已签署、正在履行和将要履行的重大合同有：
（一）借款合同
截至本招股意向书摘要签署之日，本公司不存在正在履行的借款合同。
（二）抵押合同
本公司于报告期内分别与中国银行股份有限公司宁波市海曙支行（以下简称“中行海曙支行”）、中国建设银行股份有限公司宁波第一支行（以下简称“建行宁波第一支行”）签署了多份《最高额抵押合同》。在上述合同中，本公司与中行海曙支行就合同期限内签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务进行最高额抵押担保；本公司与建行宁波第一支行就合同期限内签署的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件进行最高额抵押担保。
截至本招股意向书摘要签署之日，本公司正在履行的抵押合同具体情况如下：
（三）房屋租赁合同
截至本招股意向书摘要签署之日，本公司正在履行及将要履行的租赁面积超过4,000平米的房屋租赁合同具体情况如下：
（四）建筑施工合同
2008年6月26日，本公司子公司浙江三江与杭州萧山城市建筑有限公司签订《工程施工合同》（合同编号：城市建0080612），由其承包本公司位于萧山区坎山镇三江配送中心地块的三江购物加工配送中心工程。合同约定，整个工程竣工验收合格后，支付到整个工程造价总额的80%；经发包人委托的审计单位对工程决算审核，支付到工程决算总额的95%；质量保修期满一年后，支付决算总额的2%；满二年后支付决算总额的2%；满五年后支付决算总额的1%。截至本招股意向书摘要签署之日，整个工程已竣工并验收合格，正处于决算审核阶段。
（五）房屋预购协议
2010年9月29日，本公司与宁波金典置业有限公司（以下简称“宁波金典”）签订《水上公园三期2#-b地块净菜超市认购协议书》，向其购买位于宁波市青林湾街南侧水上公园三期2#-b地块净菜超市商业办公综合体一、二层及三层部分，用于自身业务的发展。暂定认购标的总价为4,098万元，并根据房产测绘部门实测建筑面积加以调整。
（六）资产托管协议
2008年6月，本公司与宁波京桥恒业工贸有限公司签订资产托管协议，协议约定，本公司受托管理该公司合法拥有的通用仓库和办公用房，托管期限从2008年6月30日至2018年6月30日。
（七）采购合同
纪不动产（中国）独立董事；公司独立董事；不可避免的波及到社区型
（八）保荐协议及主承销协议
本公司于2010年3月与海通证券股份有限公司签订了《保荐协议》及《承销协议》，聘请海通证券股份有限公司担任本次发行的保荐机构和主承销商。该协议约定了双方在本次股票发行承销及保荐过程中的权利和义务。
三、对外担保情况
截至本招股意向书摘要签署之日，本公司不存在对外担保情况。
四、重大诉讼或仲裁事项
（一）本公司的重大诉讼和仲裁事项
自2006年11月至2008年3月，发行人与宁波誉球服装有限公司（以下简称“宁波誉球”）签订《租赁合同》、《补充协议》及《房屋改建协议》，双方约定，由发行人承租宁波誉球拥有的位于宁波市鄞州区邱隘镇盛莫路114号的房屋开设商场，租赁期限为十年；如宁波誉球转让该房屋，租赁合同对新的房屋所有人和发行人继续有效。协议签订后，发行人依约支付了履约保证金30万元、第一期租金102.8万元及房屋改建费89.98万元，合计222.78万元。由于宁波誉球未能如期完成全部改建工作，且无法完成相关政府主管部门的批准手续，导致发行人使用租赁房屋开设商场的合同目的无法实现，发行人拒绝支付2008年6月1日至2009年12月8日的租金合计169.20万元。
2009年12月，宁波誉球对外负有大量债务，应宁波誉球债权人的主张鄞州区人民法院将上述房屋拍卖，新江厦超市参与拍卖并竞得上述房屋。鉴于发行人对该房屋拥有继续租赁的权利，新江厦超市作为拍卖房屋的买受人和发行人达成协议，发行人放弃与房屋拍卖买受人新江厦超市的租赁关系，新江厦超市同意承担发行人先期投入的费用，并负责后续过程的相关费用。2010年4月29日，发行人收到新江厦超市支付的上述先期投入费用合计222.78万元。
2010年4月12日，宁波誉球的股东乐约平、章骞就上述房屋租赁合同纠纷向宁波市鄞州区人民法院提起诉讼，要求发行人支付房屋租赁费和违约金共计282万元。2010年5月7日，宁波市鄞州区人民法院做出（2010）甬鄞邱民初字第135-1号《民事裁定书》，以原告诉讼主体不适格驳回乐约平、章骞的起诉。
2010年5月31日，宁波誉球与史雪凤签订《债权债务转让协议》，将其对发行人收取的2008年6月1日至2009年12月8日共计18个月的租金和滞纳金合计288万元债权转让给史雪凤。2010年6月10日，史雪凤向宁波市海曙区人民法院提起诉讼，要求发行人支付上述债权转让款288万元。2010年9月9日，发行人就此案提出反诉，要求史雪凤赔偿经济损失合计222.78万元。目前，此案正在一审审理过程中。
综上，宁波誉球未能依约使得租赁房屋达到发行人开设商场、正常营业的状态；另一方面发行人已与房屋拍卖买受人新江厦超市约定由新江厦超市承担发行人先期投入的费用，并由其负责后续过程的相关费用，故保荐机构和律师认为该未决诉讼事项不会对发行人的经营情况和财务状况产生较大的不利影响，对发行人本次公开发行股票并上市不构成障碍。
除上述未决诉讼事项之外，截至本招股意向书摘要签署之日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
（二）主要关联人的重大诉讼和仲裁事项
截至本招股意向书摘要签署之日，本公司不存在控股股东或实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
（三）董事、监事、高级管理人员的刑事诉讼情况
截至本招股意向书摘要签署之日，本公司不存在董事、监事、高级管理人员涉及刑事诉讼的情况。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
第七节 备查文件
一、备查文件
1、发行保荐书；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、公司章程（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间和查阅地点
1、查阅时间
工作日上午8：30~11：30，下午1：00~5：00。
2、查阅地点
三江购物俱乐部股份有限公司
2011年1 月10 日
