读取中,请稍候

深圳市尚荣医疗股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

(深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙 5路 2号尚荣科技工业园 1号厂房 2楼)

保荐机构(主承销商)

(深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层)

发行概况
发行股票类型：人民币普通股每股面值：1.00元
发行股数：2,050万股每股发行价格：46元
发行后总股本：8,200万股 预计发行日期：2011年 2月 16日
拟上市证券交易所：深圳证券交易所
本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺
公司实际控制人梁桂秋及其关系密切的家庭成员梁桂添、梁桂忠、黄宁承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
公司股东深圳市富海银涛创业投资有限公司、深圳市红岭创业投资企业(有限合伙)、深圳市德道投资管理有限公司、深圳市龙岗创新投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、朱蘅承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
除此之外，担任公司董事、监事、高级管理人员的梁桂秋、梁桂添、梁桂忠、黄宁还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。
保荐机构(主承销商)：国信证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2011年 2月 14日
1-1-3
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
1-1-4
重大事项提示
一、本次发行完成前滚存利润的分配安排
2010年 3月 13日召开的 2010年度第一次临时股东大会决议：同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。截至 2010年 6月 30日，母公司的未分配利润为 100,635,434.07元。
二、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承
诺
本次发行前公司的总股本为 6,150万股，本次拟发行 2,050万股流通股，发行后总股本为 8,200万股。
公司实际控制人梁桂秋及其关系密切的家庭成员梁桂添、梁桂忠、黄宁承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
公司股东深圳市富海银涛创业投资有限公司、深圳市红岭创业投资企业(有限合伙)、深圳市德道投资管理有限公司、深圳市龙岗创新投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、朱蘅承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
除此之外，担任公司董事、监事、高级管理人员的梁桂秋、梁桂添、梁桂忠、黄宁还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。
三、重大风险提示
本公司提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”章节，特别提醒投资者
1-1-5
注意“风险因素”中的下列风险：
买方信贷是公司的特色服务之一，由公司为综合性公立医院提供买方信贷额度和贷款保证担保，银行放款专项用于经营状况良好、资金紧缺的医院购买本公司的产品或服务。在提供买方信贷服务之前，本公司及银行均会对医院的经营状况、财务状况进行系统分析，在确认其具有充足的还款能力后为客户办理买方信贷服务；同时银行对贷款资金实行流程控制，保证专款专用。尽管部分地区财政投入下拨进度与医院的资金需求进度不匹配，造成暂时性资金困难，医院才向本公司申请买方信贷服务，但我国推行公立医院补偿机制，政府负责公立医院基本建设和大型设备购置，随着财政投入的逐步到位，资金来源有保障；另一方面，公司提供买方信贷服务的医院均属于所在区域排名前列的医院，属于区域医疗中心，承担所在区域常见病及大病的诊疗职能，门诊量较大，现金流充足，偿债能力较强；而且，买方信贷采取每月还款的方式，还款压力较小。虽然买方信贷具有事前审核、放款流向控制等风险控制措施，并且还款来源有保障，且公司自 2003年开展买方信贷服务至今，未发生因医院不能偿还银行贷款而带来的担保风险，但仍存在财政拨款不及时和医院资金周转困难致使不能及时偿还银行贷款，从而导致公司承担连带担保责任的风险。
四、发行人所处行业与公司名称可能存在差异
本公司主要提供以洁净手术部为核心的医疗专业工程整体解决方案，服务的客户是各综合、专科医院等医疗机构，公司的经营业绩与医院建设发展密切相关。该领域产业技术涉及生物医学工程、工民建、临床医学、自动化、电子信息工程、暖通、建筑装饰、工程材料、计算机软件等众多学科，属于多学科交叉行业。根据深圳市医疗器械行业协会及其他相关政府部门的说明，本公司属于医疗专业工程行业；根据中国证监会 2001年颁布的《上市公司行业分类指引》，公司隶属于建筑业中的装修装饰行业(E05)。本公司的名称“深圳市尚荣医疗股份有限公司”与公司所处行业可能存在差异。
1-1-6
目录

释义. 11
第一节概览. 15
一、发行人概况. 15
二、发行人控股股东与实际控制人简介. 17
三、本次发行情况. 17
四、募集资金主要用途. 18
第二节本次发行概况. 19
一、本次发行的基本情况. 19
二、本次发行有关当事人. 19
三、与本次发行上市有关的重要日期... 21
第三节风险因素. 22
一、经营风险... 22
二、管理风险... 23
三、设计人才和工程管理人员不能满足未来发展需求的风险. 23
四、税收优惠政策变动的风险. 24
五、募集资金投资项目可能面临的风险. 24
六、实际控制人控制的风险.. 25
七、工程质量风险. 26
八、技术风险... 26
九、固定资产折旧大量增加导致业绩下滑的风险.. 27
第四节发行人基本情况.. 28
一、发行人基本情况... 28
二、发行人的改制设立情况.. 28
三、发行人的股本形成及重大资产重组情况... 32
四、发行人的组织架构. 45
1-1-7
五、发行人子公司及分公司情况. 48
六、持股 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况. 58
七、发行人股本情况... 63
八、发行人内部职工股的情况. 65
九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况. 65
十、发行人员工及其社会保障情况. 65
十一、持有发行人 5％以上股份的股东及作为股东的董事、监事及高级管理人员
的重要承诺. 69
第五节业务和技术. 71
一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况. 71
二、洁净手术部及其发展概述. 72
三、发行人所处行业的基本情况. 86
四、发行人的竞争地位.. 106
五、发行人主营业务的具体情况. 109
六、与发行人主要业务相关的固定资产和无形资产. 131
七、经营业务许可情况.. 135
八、发行人的核心技术、技术储备及技术创新机制. 137
九、发行人质量控制情况... 142
第六节同业竞争与关联交易... 146
一、关于同业竞争. 146
二、关联方与关联关系.. 146
三、关联交易.. 148
四、《公司章程》对关联交易决策权力与程序的规定. 152
五、关联交易履行的法律程序及独立董事对关联交易事项的意见. 152
六、公司减少关联交易的措施. 153
第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员... 155
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介. 155
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份情况
1-1-8
. 158
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外投资情况... 158
四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪酬情况.. 159
五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况.. 159
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系.. 160
七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议以及相关人
员做出的重要承诺.. 161
八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况. 161
九、近三年及一期董事、监事与高级管理人员变动情况. 161
第八节公司治理. 164
一、法人治理制度建立健全情况. 164
二、公司三会、独立董事和董事会秘书运作情况. 165
三、发行人近三年及一期违法违规行为情况.. 166
四、发行人近三年及一期资金被实际控制人及其控制的其他企业占用的情况 166
五、管理层对内部控制制度的自我评价及会计师意见. 166
第九节财务会计信息... 168
一、财务报表.. 168
二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况. 175
三、主要会计政策和会计估计. 177
四、主要税种及税收政策... 186
五、分部信息.. 189
六、非经常性损益. 190
七、主要资产情况. 193
八、最近一期末的主要债项. 194
九、所有者权益变动.. 195
十、现金流量情况. 196
十一、财务报表附注中的重要事项. 196
十二、主要财务指标.. 199
1-1-9
十三、历次验资. 201
第十节管理层讨论与分析. 203
一、财务状况分析. 203
二、近三年及一期业务进展与盈利能力分析.. 224
三、现金流量分析. 238
四、报告期内公司重大资本性支出情况. 241
五、公司财务状况和盈利能力未来趋势分析.. 242
六、其他重大事项. 243
第十一节业务发展目标. 249
一、业务发展计划. 249
二、拟定上述规划和目标所依据的假设条件、实施的主要困难... 251
三、确保实现规划和目标采用的方法途径.. 251
第十二节募集资金运用. 253
一、募集资金运用基本情况. 253
二、募集资金投资项目必要性及合理性分析.. 254
三、智能自控手术室技术改造项目. 256
四、研发中心建设项目.. 269
五、营销服务网络建设项目. 276
六、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响. 280
第十三节股利分配政策. 283
一、公司最近三年及一期的股利分配政策.. 283
二、公司最近三年及一期的股利分配情况.. 284
三、本次发行前留存未分配利润的分配政策.. 284
四、发行后的股利分配政策. 284
第十四节其他重要事项. 285
一、信息披露制度及投资者服务计划.. 285
二、重要合同.. 285
1-1-10
三、对外担保.. 288
四、重大诉讼或仲裁事项... 289
五、关联人的重大诉讼或仲裁. 289
六、刑事起诉或行政处罚... 290
第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 291
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 292
二、保荐人(主承销商)声明. 293
三、发行人律师声明.. 293
四、审计机构声明. 295
五、验资机构声明. 296
第十六节备查文件. 299
一、备查文件内容. 299
二、备查文件查阅时间、地点. 299
1-1-11
释义
在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
一、普通术语
尚荣医疗、发行人、本公司、公司
指深圳市尚荣医疗股份有限公司
尚荣有限、有限公司指深圳市尚荣医疗设备有限公司
公司章程指深圳市尚荣医疗股份有限公司章程
股东大会指深圳市尚荣医疗股份有限公司股东大会
董事会指深圳市尚荣医疗股份有限公司董事会
监事会指深圳市尚荣医疗股份有限公司监事会
布兰登指深圳市布兰登医疗科技开发有限公司
荣昶科技指深圳市荣昶科技有限公司
尚荣医院后勤指深圳市尚荣医院后勤管理服务有限公司
尚荣医用工程指深圳市尚荣医用工程有限公司
中泰华翰指深圳市中泰华翰建筑设计有限公司
圣金源指深圳市圣金源创业投资有限公司
富海银涛指深圳市富海银涛创业投资有限公司
红岭创投指深圳市红岭创业投资企业(有限合伙)
德道投资指深圳市德道投资管理有限公司
龙岗创新投指深圳市龙岗创新投资有限公司
深圳创新投指深圳市创新投资集团有限公司
新星辰实业指深圳市新星辰实业有限公司
梁大忠食品指深圳市梁大忠食品有限公司
凯恒医疗指深圳市凯恒医疗发展有限公司
朗誉集团指朗誉集团有限公司
1-1-12
汇荣医疗指深圳汇荣医疗设备有限公司
天珏装饰指深圳市天珏装饰有限公司
尚荣天珏指深圳市尚荣天珏装饰工程有限公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
公司法指《中华人民共和国公司法》
证券法指《中华人民共和国证券法》
深交所指深圳证券交易所
本次发行指发行人本次发行 2,050万股 A股的行为
A股指每股面值 1.00元人民币之普通股
元指人民币元
近三年及一期、报告期指 2007年-2009年及 2010年 1-6月
保荐人(主承销商)指国信证券股份有限公司
南方民和所指深圳南方民和会计师事务所有限公司
中审国际指中审国际会计师事务所有限公司
发行人律师指广东华商律师事务所
二、专业术语
洁净手术室指
采用现代空气洁净技术，组织科学的气流形式，对手术室内空气进行循环过滤，除去空气中的尘埃和微生物，使手术室内达到一定的细菌浓度和空气洁净度级别的手术室。
洁净手术部指
由洁净手术室、洁净辅助用房和非洁净辅助用房组成的自成体系的功能区域。
洁净辅助用房指
I 级洁净辅助用房：适用于生殖实验室等需要无菌操作的特殊实验室的房间；II 级洁净辅助用房；适用于体外循环灌注准备的房间；III 级洁净辅助用房；适用于刷手、手术准备、无菌敷料与器械、一次性物品和精密仪器的存放房间、护士站以及洁净走廊；IV 级洁净辅助用房：适用于恢复室、清洁走廊等准洁净的场所。
非洁净辅助用房指
适用于医生和护士休息室、值班室、麻醉办公室、冰冻切片室、暗室、教学用房及家属等候处、换鞋、更外衣、浴厕和净化空调等设备用房等。
数字化手术室指
主要是利用其数字化功能，结合计算机技术，从硬件和软件上进行整合集成，使设备的使用功能更优化，更符合手
1-1-13
术条件的需要，更适合现代微创手术的技术和手术室操作规定的要求。数字一体化手术室解决方案可以帮助医护工作人员在无菌区内通过一个触摸显示屏或在消毒区通过操作平台轻易的控制手术室内的所有设备，并与医院内的信息网络连成一体，从而相互共享影像和数据，并通过视音频系统与外界进行交互式交流。
院内感染指
又称医院感染，指住院病人在医院内获得的感染，包括在住院期间发生的感染和在医院内获得出院后发生的感染，但不包括入院前已开始或者入院时已处于潜伏期的感染。
根据感染来源不同，医院感染分为：内源性感染和外源性感染。内源性感染是指免疫机能低下病人由自身正常菌群引起的感染；外源性感染是指由环境或他人处带来的外袭菌群引起的感染。
部品部件指
医疗专业工程中的各种组件、零部件的总称，包括轻钢龙骨、送风天花、手术室壳体、吊塔、五金件等。
数字动态病历管理系统指
医疗数据数字化，中央查询报警控制系统、综合布线系统、中央监控与保安系统，网络远程会诊系统，互动式资料查询系统，互动式视频点播系统，保证急诊手术和远程手术室快速安全，为病人争取宝贵的抢救时间。
手术导航系统指
广泛应用于骨科、神经外科、耳鼻喉－头颈外科手术、颅底外科等手术中。系统把术前 CT或 MRI图像的三维图像和手术实时相结合，精确定位病灶及神经血管等组织关系，定位引导、帮助手术医生避开“险境”，将手术器械安全地抵达预定地点，动态反馈手术进程，指引医生在彻底切除病变的同时，避开正常的神经、血管等结构。
PLC 指
可编程序逻辑控制器，是一种专门为在工业环境下应用而设计的数字运算操作的电子装置。它采用可以编制程序的存储器，用来在其内部存储执行逻辑运算、顺序运算、计时、计数和算术运算等操作的指令，并能通过数字式或模拟式的输入和输出，控制各种类型的机械或生产过程。
PID控制器指
比例-积分-微分控制器，该控制器将收集到的数据和一个参考值进行比较，然后把这个差别用于计算新的输入值，这个新的输入值的目的是可以让系统的数据达到或者保持在参考值。在洁净手术部中主要是用来进行温湿度的调节。
CFD 指
(Computational Fluid Dynamics，即计算流体动力学)是目前国际上一个强有力的研究领域，是进行传热、传质、动量传递及燃烧、多相流和化学反应研究的核心和重要技术，广泛应用于航天设计、汽车设计、生物医学工业、化工处理工业、涡轮机设计、半导体设计等诸多工程领域，板翅式换热器设计是 CFD 技术应用的重要领域之一。
温度场指
物质系统内各个点上温度的集合称为温度场，它是时间和空间坐标的函数。
速度场指速度场是由每一时刻、每一点上的速度矢量组成的物理场。
EMC 指
电磁兼容性(Electromagnetic Compatibility)，是指设备或系统在其电磁环境中符合要求运行并不对其环境中的任
1-1-14
何设备产生无法忍受的电磁干扰的能力。因此，EMC包括两个方面的要求：一方面是指设备在正常运行过程中对所在环境产生的电磁干扰不能超过一定的限值；另一方面是指器具对所在环境中存在的电磁干扰具有一定程度的抗扰度，即电磁敏感性。
EMI 指
电磁干扰度，描述一产品对其他产品的电磁辐射干扰程度，是否会影响其周围环境或同一电气环境内的其它电子或电气产品的正常工作；
EMS 指
电磁抗干扰度，描述一电子或电气产品是否会受其周围环境或同一电气环境内其它电子或电气产品的干扰而影响其自身的正常工作。
CCD 指
Charge-coupled Device，CCD 是一种半导体器件，能够把光学影像转化为数字信号。 CCD 上植入的微小光敏物质称作像素(Pixel)。一块 CCD 上包含的像素数越多，其提供的画面分辨率也就越高。
CRM 指
Customer Relationship Management，即客户关系管理。CRM的主要含义就是通过对客户详细资料的深入分析，来提高客户满意程度，从而提高企业的竞争力的一种手段。
ERP 指
Enterprise Resource Planning (企业资源计划)，ERP 是针对物质资源管理(物流)、人力资源管理(人流)、财务资源管理(财流)、信息资源管理(信息流)集成一体化的企业管理软件。
ISO13485：2003 指
国际标准化组织(ISO)于 2003 年制定发布的《医疗器械质量管理体系用于法规的要求》国际标准，该标准是专门用于医疗器械产业的一个独立的质量管理体系标准。
1-1-15
第一节概览
声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人概况
(一)发行人简要情况
深圳市尚荣医疗股份有限公司系由深圳市尚荣医疗设备有限公司整体变更设立的股份公司。有限公司成立于 1998年 3月 13日，注册资本为 200万元；股份公司成立于 2002年 12月 25日，注册资本为 3,186.5013万元。目前，公司注
册资本为人民币 6,150.00万元，法定代表人为梁桂秋，经营范围为医疗设备及
医疗系统工程，医疗设施的技术开发(不含限制项目)，净化及机电设备的安装，国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)，兴办实业(具体项目另行申报)，医疗器械销售(具体按许可证办理)；医疗器械生产(在龙岗区另设分公司从事生产经营活动)；医疗器械、设备的租赁；进出口业务(具体按进出口资格证书经营)。
(二)发行人的主营业务
本公司主要提供以洁净手术部为核心的医疗专业工程整体解决方案，具体包括医疗专业工程(如手术室、ICU、实验室、化验室、医用气体工程等)的规划设计、装饰施工、器具配置、系统运维等一体化服务。
公司坚持“以人为本，用科技关爱生命”的宗旨，秉承“以德为尚、以质为荣”企业经营理念，为医院打造洁净、无菌、智能的手术环境及就医环境；公司的智能自控手术室产品荣获国家科技部、商务部、质量监督总局及环保总局颁发的国家重点新产品荣誉；公司是国内医疗专业工程领域的领军企业之一，是国家级高新技术企业。
(三)发行人的主要财务数据
根据经中审国际审计的财务报表，本公司报告期内主要财务数据如下：
1-1-16
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
2010年
6月 30日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
资产总计 45,763.31 40,304.92 31,809.74 21,069.67
负债合计 20,634.84 17,382.98 14,590.79 12,765.05
归属于母公司股东权益 25,117.21 22,889.77 16,995.54 8,183.66
股东权益合计 25,128.47 22,921.94 17,218.95 8,304.62
负债及股东权益总计 45,763.31 40,304.92 31,809.74 21,069.67
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目
2010年
1-6月
2009年 2008年 2007年
营业收入 13,070.75 20,851.05 13,806.78 11,637.15
营业利润 2,704.87 4,674.41 2,875.84 2,338.02
利润总额 2,724.83 4,722.45 2,857.89 2,469.38
归属于母公司所有者的净利润 2,227.43 3,987.89 2,411.88 2,201.19
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目
2010年
1-6月
2009年 2008年 2007年
经营活动产生的现金流量净额 4,333.15 5,814.01 -367.89 2,556.84
投资活动产生的现金流量净额 525.92 -8,402.56 -3,994.97 -4,006.71
筹资活动产生的现金流量净额 560.50 1,484.00 4,404.42 4,284.05
汇率变动对现金的影响-50.88 -4.31 12.49 -
现金及现金等价物净增加额 5,368.69 -1,108.86 54.04 2,834.18
4、主要财务指标
项目
2010年
6月30日
2009年
12月31日
2008年
12月31日
2007年
12月31日
流动比率 1.51 1.56 1.68 1.56
速动比率 1.33 1.31 1.41 1.35
资产负债率(母公司) 48.31% 43.58% 47.51% 64.27%
归属于公司普通股股东的每股净资产(元/股)
4.08 3.72 4.30 2.57
无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资----
1-1-17
产的比例
项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
应收账款周转率(次) 2.23 3.08 2.47 3.36
存货周转率(次) 2.53 4.08 3.49 2.28
息税折旧摊销前利润(万元) 3,308.62 5,305.24 3,208.37 2,731.67
利息保障倍数 21.47 15.65 9.01 11.65
归属于公司普通股股东的净利润(万元)
2,227.43 3,987.89 2,411.88 2,201.19
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润(万元)
2,211.38 3,953.52 2,429.03 1,645.70
每股经营活动的现金流量(元/股) 0.70 0.95 -0.09 0.80
每股净现金流量(元/股) 0.87 -0.18 0.01 0.89
二、发行人控股股东与实际控制人简介
本公司的控股股东及实际控制人为梁桂秋先生。梁桂秋先生直接持有公司
56.51%的股份，是公司的控股股东，担任公司董事长兼总经理。
梁桂秋先生，公司董事长兼总经理，中国国籍，47岁，在读工商管理硕士。
梁桂秋先生曾任珠海市怡宝制药工业有限公司总经理、深圳市尚健医疗设备有限公司董事长等职务。梁桂秋先生于 1998年创立尚荣有限，并自公司成立至今一直担任董事长、总经理。
三、本次发行情况
(一)本次发行概况
股票种类人民币普通股(A股)
每股面值 1.00元
发行股数 2,050.00万股，占发行后总股本的 25.00%
每股发行价格
通过向询价对象初步询价后，根据初步询价结果和市场情况直接确定发行价格
发行前每股净资产
4.08元(按照 2010年 6月 30日经审计的净资产除以本次发行前总
股本计算)
发行方式
采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
1-1-18
发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
承销方式主承销商余额包销
预计募集资金约 8.82亿元(扣除发行费用后)
(二)本次发行前后的股本结构
公司本次拟发行人民币普通股 2,050.00 万股，发行前后的股本结构如下：
项目
发行前发行后
股数(万股)股份比例(%)股数(万股)股份比例(%)
有限售条件的股份 6,150.00 100.00 6,150.00 75.00
本次发行的股份-- 2,050.00 25.00
合计 6,150.00 100.00 8,200.00 100.00
四、募集资金主要用途
本次募集资金拟投资以下三个项目：
单位：万元
项目募集资金投入总额项目备案情况
智能自控手术室技术改造项目 13,537.00 深发改备案【2010】0021号
研发中心建设项目 6,290.00 深发改备案【2010】0022号
营销网络建设项目 4,878.00 -
其他与主营业务相关的营运资金项目--
各募集资金投资项目的详细情况参见本招股说明书第十二节“募集资金运用”部分。若本次发行实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。
1-1-19
第二节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类人民币普通股(A股)
2、每股面值 1.00元
3、发行股数 2,050.00万股，占发行后总股本的 25.00%
4、每股发行价格
通过向询价对象初步询价后，根据初步询价结果和市场情况直接确定发行价格
5、市盈率
95.83倍(每股收益按照 2009年 12月 31日经审计的扣除非经
常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)
6、发行前每股净资产
4.08元(按照 2010年 6月 30日经审计的净资产除以本次发行
前总股本计算)
7、发行后每股净资产
13.82元(按照 2010年 6月 30日经审计的净资产加上本次发行
筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)
8、市净率 3.33倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)
9、发行方式
采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
10、发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
11、承销方式主承销商余额包销
12、预计募集资金总额约 9.43亿元
13、预计募集资金净额约 8.82亿元
14、发行费用概算
承销保荐费用： 5,875万元
律师费用： 80万元
审计费用： 110万元
发行手续费： 14.2万元
二、本次发行有关当事人
(一)保荐人(主承销商)：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16－26层
电话：0755－82130833
1-1-20
传真：0755－82130620
保荐代表人：刘卫兵、陈大汉
项目协办人：温立勇
项目组成员：曾军灵、韩培培、孙彦、黄龄仪、蒋章谷
(二)律师事务所：广东华商律师事务所
法定代表人：高树
住所：广东省深圳市福田区深南大道 4001号时代金融中心 14楼
电话：0755-83025
传真：0755-83025068
经办律师：周玉梅、黄巍、黄文表
(三)会计师事务所：中审国际会计师事务所有限公司
法定代表人：赵建中
住所：北京海淀区阜成路 73号裕惠大厦 8层
电话：010－68731010
传真：010－68479956
经办注册会计师：朱子武、丁伟萍
(四)股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
(五)保荐人(主承销商)收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
户名：国信证券股份有限公司
账号：4029119200021817
(六)申请上市证券交易所：深圳证券交易所
1-1-21
法定代表人：宋丽萍
住所：深圳市深南东路 5045号
电话：0755-82083
传真：0755-82083164
深圳市投资控股有限公司持有本次发行的保荐人(主承销商)国信证券股份有限公司 40%的股份，同时持有发行人股东之一深圳创新投 12.79%股权，深
圳创新投持有发行人 0.98%的股份；深圳创新投持有发行人另一股东龙岗创新
投 35%的股权，龙岗创新投持有发行人 2.71%的股份；华润深国投信托有限公
司持有本次发行的保荐人(主承销商)国信证券股份有限公司 30%的股份，同时为发行人股东红岭创投的有限合伙人，占红岭创投出资额的 9.08%。除此外，
发行人与本次发行有关的保荐人(主承销商)、证券服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、与本次发行上市有关的重要日期
1、询价推介时间： 2011年 2月 1日、2011年 2月 9日-2011
年 2月 11日
2、定价公告刊登日期： 2011年 2月 15日
3、申购日期和缴款日期： 2011年 2月 16日
4、股票上市日期： 发行完成后将尽快申请在深圳证券交易所
上市
1-1-22
第三节风险因素
投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序，但并不表示风险因素会依次发生。
一、经营风险
(一)买方信贷风险
买方信贷是公司的特色服务之一，由公司提供买方信贷额度和贷款保证担保，银行放款专项用于经营状况良好、资金紧缺的医院购买本公司的产品或服务。本公司以及银行将对医院的经营状况、财务状况进行系统评估后，确认医院在未来能够及时还款的条件下，方才提供买方信贷服务。银行对贷款进行全程监管，保证贷款专项用于购买本公司的产品及服务。
尽管部分地区财政投入下拨进度与医院的资金需求进度不匹配，造成暂时性资金困难，医院向本公司申请买方信贷服务，但我国推行公立医院补偿机制，政府负责公立医院基本建设和大型设备购置，随着财政投入的逐步到位，资金来源有保障；另一方面，公司提供买方信贷服务的医院均属于所在区域排名前列的医院，属于区域医疗中心，承担所在区域常见病及大病的诊疗职能，门诊量较大，现金流充足，偿债能力较强；而且，买方信贷采取每月还款的方式，还款压力较小。虽然买方信贷具有事前审核、放款流向控制等风险控制措施，并且还款来源有保障，且公司自 2003年开展买方信贷服务至今，未发生因医院不能偿还银行贷款而带来的担保风险，但仍存在财政拨款不及时和医院资金周转困难致使不能及时偿还银行贷款，从而导致公司承担连带担保责任的风险。
(二)原材料价格波动导致经营成本上升的风险
近三年及一期，原材料成本占公司营业成本的比重约 70%，其价格变动是影响公司经营成本的主要原因。公司经营所需主要原材料包括金属材料、建筑装饰材料、空调机组设备、电子元器件等，原材料的价格随国民经济景气程度、
1-1-23
市场供求等因素的变化而波动。公司根据业务的需要及原材料市场价格变动趋势，适时进行相关原材料的采购，并制定了完善的询比价制度、供应商管理制度，确保公司原材料采购价格的相对稳定，但公司仍面临因原材料价格波动而导致经营成本上升的风险。
(三)业务模式风险
经过不断探索和实践，本公司根据市场需求逐步确立了以洁净手术室为主的医疗专业工程整体解决方案，即“设计+施工+产品+服务”的业务运作模式。
公司的业务领域涵盖医疗专业工程设计、装饰施工、部品部件的定制化开发与生产、买方信贷、系统运维等服务。该模式对服务商的系统集成能力要求较高，在竞标实践中，该业务运行模式具有较为明显的优势。虽然近年来公司的业务模式经历了市场的考验，证明了该模式的可持续性。但由于市场需求的不断变化，且企业处于高速发展阶段，公司的业务模式亦需要逐步完善，公司客观上存在由于业务模式的不断改进而对经营业绩产生不利影响的风险。
二、管理风险
本公司主要提供以洁净手术部为核心的医疗专业工程整体解决方案，集生物医学工程、工民建、临床医学、自动化、电子信息工程、暖通、建筑装饰、工程材料、计算机软件等专业于一体，公司的业务质量直接影响病人的生命健康。尽管本公司在多年的经营运作中已经建立了一套完整有效的内部控制制度，但随着公司业务的不断拓展和规模扩大，尤其是本次募集资金投资项目实施后，公司将面临管理模式、人才储备、技术创新、市场开拓等方面的挑战。如果本公司在人才储备、管理模式及信息管理等方面不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着规模的扩大而及时调整和完善，将影响公司的高效运营，使公司面临一定的管理风险。
三、设计人才和工程管理人员不能满足未来发展需求的风险
本公司主要提供以洁净手术部为核心的医疗专业工程整体解决方案，设计和工程管理对于整体解决方案的顺利实现起决定作用。一方面，由于不同类型
1-1-24
医院对整体设计、功能要求具有较大的差异化，例如专业的心血管病医院对于手术室温度、湿度、无菌度均有较高的要求，设计的作用和地位越来越突出，业内企业对设计人才的需求越来越大；另一方面，项目过程的控制是解决方案顺利实施的保证，工程管理人员的作用日益明显。尽管本公司拥有多年的行业经验，建立了一支经验丰富的设计及管理人才队伍，而且公司在人力资源机制建设方面比较完善，注意人才队伍的培养和建立。但随着业务规模的扩大和智能自控手术室技术改造项目的实施，如果设计人才和工程管理人员不能满足未来发展的需求，将给公司经营带来影响。
四、税收优惠政策变动的风险
2008年 12月 16日，经深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局审核批准，本公司取得高新技术企业资质证书，有效期为 3年。根据 2009年 4月 1日深圳市龙岗区地方税务局下发的深地税龙减备告【2009】51003号税收减免登记备案告知书批准，本公司自 2008年 1月 1日至 2010年 12月 31日按 15%的税率征收企业所得税。如果公司在 2011年不能继续取得高新技术企业资格或者相关的优惠税收政策发生变化，可能会增加公司的纳税负担并影响公司经营业绩。
五、募集资金投资项目可能面临的风险
(一)技术风险
募集资金投资项目将加强数字一体化手术室的研发、生产与销售，推进我国手术室朝更具智能化、自动化、人性化方向发展，提高手术室的安全性、便利性以及使用效率。为实现上述目标，本次募集资金投资项目将涉及手术室智能自控系统、医用气体监控、数字动态病历管理、手术导航系统、医院数字化控制系统、医学影像以及移动手术室洁净与数字智能控制等新技术、新产品的开发。
公司建立了较为完善的研发管理制度，规范了研发的工作流程，组建了行业内领先的技术研发团队，且保持了较高的研发投入，为新技术、新产品的研
1-1-25
发奠定了基础。但新技术、新产品的研发周期往往较长，或受客观因素影响存在研发失败的风险，如若出现这种情况，将会影响募集资金投资项目的实施。
(二)产能扩大而导致的市场销售风险
公司 2009年手术室配套部品部件的生产能力为 170套/年，2009年公司的产能利用率达到 99.41%，本次股票发行募集资金投资项目之一为智能自控手术
室的技术改造项目，项目达产后，公司手术室配套部品部件的产能将新增 430套/年。本公司在确定投资该项目之前已经对项目可行性进行了充分论证和预测分析，项目的实施将有效缓解目前公司产能不足的问题，进一步增强公司的服务能力，提高公司盈利能力、保证公司的持续稳定发展。但如果本公司募投项目建成投产后，市场竞争环境发生变化，或因市场开拓未能达到预期，公司将存在因产能扩大而导致的市场销售风险。
(三)原材料价格波动风险
募集资金投资项目生产需要的主要原材料为金属材料、建筑装饰材料、空调机组设备、电子元器件等，原材料的价格随国民经济景气程度、市场供求等因素的变化而波动。在日常经营中，本公司根据业务的需要及原材料市场价格变动趋势，适时进行相关原材料的采购，并制定了完善的询比价制度、供应商管理制度，确保公司原材料采购的相对稳定，但公司仍面临因原材料价格波动而导致募集资金投资项目经营成本上升的风险。
(四)市场营销网络建设项目管理风险
虽然本公司市场营销网络建设项目是经公司认真分析了市场供求的现状和未来发展趋势，并结合公司的发展战略，进行了充分论证确定的，但依然可能存在影响项目预期收益的风险，该风险主要来自营销网络的布局问题。布点城市选择不当将影响预期经济效益的实现。
六、实际控制人控制的风险
本次发行前公司董事长兼总经理梁桂秋持有公司 56.51%的股份，为公司的
1-1-26
实际控制人，梁桂秋的胞弟梁桂添、梁桂忠分别持有公司 12.43%、3.11%的股
份，梁桂秋的配偶黄宁持有公司 0.78%，梁桂秋家族共计持有公司 72.83%的股
份。虽然本公司建立关联交易回避表决制度、独立董事制度、监事会制度等各项制度，从制度安排上避免实际控制人控制现象的发生，对公众关注的事项各股东也做出相应承诺，但实际控制人仍可能凭借其及家族的控股地位，影响公司的人事、生产和经营管理决策，影响公司的生产经营。
七、工程质量风险
公司自成立至今，一直致力于承接大中型医院医疗专业工程建设。经过十二年的发展，公司积累了成熟的技术、丰富的经验以及优秀的人才队伍，并建立完善的工程质量控制制度。公司的智能自控手术室被认定为国家重点新产品，得到市场和客户的广泛认可。但由于手术部承载了以手术治疗危重病人的功能，对细菌浓度及空气洁净度有较高的要求，对方案设计、施工水平、材料质地、系统集成等方面要求较高。一旦出现手术部建设工程质量问题，将直接关系到人生命健康，对公司的业绩和信誉将产生重大影响。
八、技术风险
本公司是国内最早将洁净技术引入医院手术部的企业之一，经过十多年的研发和实践，公司已积累了多项运用于洁净手术室的专利技术，以及空气洁净、环境参数实时监测、多参数综合平衡控制、智能 PID控制、集散控制、多系统集成与中央管理等多项国内领先的专有技术。公司的智能自控手术室产品荣获国家科技部、商务部、质量监督总局及环保总局颁发的国家重点新产品荣誉，荣获深圳市人民政府颁发的科学技术进步二等奖，荣获深圳市科技和信息局颁发的高新技术项目。随着科技的进步，现有设备的数字化功能不断提升，洁净手术室将朝着数字化手术室方向升级。公司将根据行业发展态势，进行手术室智能自控系统、医用气体监控系统、数字动态病历管理系统、手术导航系统、医院数字化控制系统等技术的研发，以提高手术室的信息化、智能化，推动国内数字一体化手术室的发展。为实现上述目标，保持公司的核心技术优势，公
1-1-27
司正在逐步加大研发投入力度，吸引高端技术人才加盟，建立健全研发管理制度，但新技术的研发存在研发失败或技术研发偏离市场需求的风险。
九、固定资产折旧大量增加导致业绩下滑的风险
2007-2009年末及 2010年 6月末，公司固定资产净值分别 3,253.33万元、
3,236.62万元、12,693.62万元和 18,198.87万元，2009年末及 2010年 6月
末房屋建筑物分别增加 9,182.85万元和 5,801.56万元，主要系“尚荣二期工
业厂区”厂房、培训中心、办公大楼竣工验收，从在建工程转入固定资产所致。
根据公司现行的固定资产折旧政策，上述新增房屋建筑物固定资产折旧在 2010年为 587.26万元，较 2009年的固定资产折旧大幅度增加。公司新增固定资产
主要是适应公司技术水平不断改造以及业务规模迅速扩大的要求，能够提高公司的服务能力，有利于公司业绩的提升，但公司仍面临因固定资产折旧大量增加而导致业绩下滑的风险。
1-1-28
第四节发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：深圳市尚荣医疗股份有限公司
英文名称：Shenzhen Glory Medical Co.,Ltd.
注册资本：人民币 61,500,000元
实收资本：人民币 61,500,000元
法定代表人：梁桂秋
成立日期：1998年 3月 13日
公司住所：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙 5路 2号尚荣科技工业园 1号厂房 2楼
邮政编码：518116
联系电话：0755-82290988
传真号码：0755-82287066
互联网网址：http://www.glory-medical.com.cn
电子信箱：Gen@glory-medical.com.cn
二、发行人的改制设立情况
(一)发行人设立方式及发起人
经广东省深圳市人民政府2002年11月4日印发“深府股【2002】35号”文批复，尚荣有限以截至2002年3月31日经审计的净资产按1：1的比例折为3,186.5013
万股，整体变更为股份有限公司。2002年12月10日，深圳鹏城会计师事务所出具了“深鹏所验字【2002】121号”《验资报告》，进行了验资确认。2002年12月25日，深圳市工商行政管理局颁发了注册号为4403012023548的《企业法人营业执照》，法定代表人为梁桂秋，公司注册资本为3,186.5013万元。公司设立时各
发起人的认购股份情况如下：
1-1-29
序号发起人名称认购股份数(万股)持股比例
1 梁桂秋 2,517.0173 78.99%
2 梁桂添 509.8402 16.00%
3 梁桂忠 127.4600 4.00%
4 黄宁 31.8650 1.00%
5 邓宜兴 0.3188 0.01%
合计 3,186.5013 100.00%
(二)发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人改制设立时，主要发起人为梁桂秋、梁桂添、梁桂忠。发行人改制设立前，除直接投资控股本公司外，梁桂秋、梁桂添和梁桂忠还直接控制深圳市新星辰实业有限公司、深圳市梁大忠食品有限公司和深圳市凯恒医疗发展有限公司。主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务如下：
单位：万元
公司成立时间注册资本持股情况主营业务
新星辰实业
1994年 10月28日
50.00
梁桂秋持股 90.00%，梁桂添
持股 10.00%
国内贸易
梁大忠食品
1998年 3月11日
50.00
梁桂忠持股 65.00%,新星辰
持股 35.00%。
无业务发生
凯恒医疗
2002年 12月5日
50.00
梁桂忠持股 90.00%，汪耀持
股 10.00%。
无业务发生
(三)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人系由尚荣有限整体变更设立，继承了尚荣有限的全部资产、负债和权益。发行人成立时拥有的主要资产为：现金、房屋建筑物、生产设备及运输工具等资产。
发行人成立时继承了原尚荣有限的全部业务，主要是向各综合或专科医院提供以洁净手术部为核心的医疗专业工程整体解决方案。
(四)发行人改制设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人改制设立时，主要发起人为梁桂秋、梁桂添、梁桂忠。发行人改制设立后，主要发起人拥有的资产和实际从事业务的情况如下：
1-1-30
项目成立时间注册资本持股情况主营业务注销进展
新星辰实业
1994 年 10月 28日
50.00万元
梁桂秋持股 90.00%，梁
桂添持股 10.00%
国内贸易已注销
梁大忠食品
1998年 3月11日
50.00万元
梁桂忠持股 65.00%,新
星辰持股 35.00%。
无业务发生
已注销
凯恒医疗
2002 年 12月 5日
50.00万元
梁桂忠持股 90.00%，汪
耀持股 10.00%。
无业务发生
已注销
朗誉香港
2003年 6月13日
0.30万港币梁桂秋持股 100.00%。实业投资
正在办理注销
汇荣医疗
2003 年 11月 24日
1,000.00万
元
朗誉持股 45.00%,尚荣
医疗持股 55.00%。
无业务发生
已注销
(五)业务流程
发行人系由有限公司整体变更而设立，改制为股份公司前后，发行人的业务流程没有发生本质变化，具体业务流程参见第五节“业务和技术”的有关内容。
(六)发行人成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
截至本招股说明书签署日，除实际控制人梁桂秋及其配偶黄宁为本公司提供担保外，本公司与主要发起人在生产经营方面不存在关联关系。
(七)发起人出资资产的产权变更
本公司承继了尚荣有限的全部资产、负债、权益，完成了所有资产的产权变更手续。
(八)发行人独立经营情况
本公司自成立以来，按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
1、业务独立
本公司主要提供以洁净手术部为核心的医疗专业工程整体解决方案，具体包括医疗专业工程(如手术室、ICU、实验室、化验室、医用气体工程等)的规划设计、装饰施工、器具配置、系统运维等一体化服务。公司控股股东、实际控制人
1-1-31
及其控制的企业目前均未从事与本公司相关的行业。公司具有完全独立的业务运作系统，营业收入和营业利润也不存在依赖于股东及其他关联方的关联交易，同时也不存在受制于公司股东及其他关联方的情况。
2、资产独立完整
公司拥有完整的服务流程、完整的生产经营性资产、相关生产技术和配套设施、独立完整的采购、研发、销售系统。公司对与生产经营相关的房屋、设备等资产均合法拥有所有权或使用权。与公司生产经营相关的专利、商标、软件著作权由公司独立、合法拥有。公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所而进行生产经营的情况。目前公司没有以资产或信用为各股东的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。
3、人员独立
公司拥有自己独立的人事管理部门，独立负责员工劳动、人事和工资管理，与公司股东、实际控制人的相关管理体系完全分离；公司依照国家及本地区的企业劳动、人事和工资管理规定，制订了一整套完整独立的劳动、人事及工资管理制度。公司的控股股东及实际控制人均为自然人，除投资本公司外，不存在其他对外投资。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、机构独立
根据《公司章程》，公司设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构，各机构独立于股东运作，依法行使各自职权。公司建立了较为高效、完善的组织结构，拥有完整的采购、研发、销售系统及配套服务部门，独立行使经营管理权，不存在与股东单位混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。
5、财务独立
公司设立后，已按照《企业会计准则》的要求建立了一套独立、完整、规范
1-1-32
的财务会计核算体系和财务管理制度，并实施严格的财务监督管理。公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税；公司独立做出财务决策，独立对外签订合同，不受股东或其他单位干预或控制；公司未为股东提供担保，公司对所有的资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用或其它损害公司利益的情况。
综上所述，公司目前已建立了独立完整的供应、生产和销售系统，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均与股东完全分开，实现了独立运作，具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力。
三、发行人的股本形成及重大资产重组情况
(一)发行人股本形成
本公司股本形成演变过程如下图所示：
1-1-33
1998年3月13日，尚荣有限成立（注册资本：200万元）注册资本为200万元，现金出资设立。
股权结构：梁桂秋80.00%、梁桂添20.00%。
2002年，股权转让（注册资本：200万元）梁桂秋将其持有1%的出资额转让于黄宁，0.01%的
出资额转让于邓宜兴，梁桂添将其持有4%的出资额转让于梁桂忠。
股权结构：梁桂秋78.99%，梁桂添16.00%，梁桂
忠4.00%，黄宁1.00%，邓宜兴0.01%。
2007年，股权转让（注册资本：3,186.5013万元）
邓宜兴将其所持0.01%股份转让给黄宁。
股权结构：梁桂秋78.99%，梁桂添16.00%，梁桂
忠4.00%，黄宁1.01%。
2008年，圣金源增资（注册资本：3,748.8251万元）
2008年4月，圣金源增资562.3238万元。
股权结构：梁桂秋67.14%，圣金源创投15.00%，
梁桂添13.60%，梁桂忠3.40%，黄宁0.86%。
2008年，红岭创投增资（注册资本：3,948.8251万元）
2008年，股权转让（注册资本：3,948.8251万元）
2008年12月，梁桂秋将其所持2.53%的股权转让于
朱蘅，将其所持2.53%的股权转让于德道投资。
股权结构：梁桂秋58.68%，圣金源创投14.24%，
梁桂添12.91%，红岭创投5.06%，梁桂忠3.23%，
朱蘅2.53%，德道投资2.53%，黄宁0.82%。
2009年，龙岗创新投，深圳创新投增资（注册资本：4,100.0万元）
2009年9月，龙岗创新投向公司增资111.1749万
元，深圳创新投向公司增资40.0万元。
股权结构：梁桂秋56.51%，富海银涛13.72%，梁桂
添12.43%，红岭创投4.88%，梁桂忠3.11%，龙岗创
新投2.71%，德道投资2.44%，朱蘅2.44%，深圳创
新投0.98%，黄宁0.78%。
2009年，资本公积转增股本（注册资本：6,150.0万元）
2009年12月，公司以4,100万股为基数，每10股转增5股，将资本公积金2,050万元转增为公司股本。
股权结构：梁桂秋56.51%，富海银涛13.72%，梁桂
添12.43%，红岭创投4.88%，梁桂忠3.11%，龙岗创
新投2.71%，德道投资2.44%，朱蘅2.44%，深圳创
新投0.98%，黄宁0.78%。
2002年12月25日，尚荣医疗设立（注册资本：3,186.5013万元）
以截至2002年3月31日的净资产为基准按1：1折为股份有限公司3,186.5013万股。
股权结构：梁桂秋78.99%，梁桂添16.00%，梁桂
忠4.00%，黄宁1.00%，邓宜兴0.01%。
2008年6月，红岭创投增资200万元。
股权结构：梁桂秋63.74%，圣金源创投14.24%，
梁桂添12.91%，红岭创投5.06%，梁桂忠3.23%，
黄宁0.82%。
1-1-34
1、尚荣有限设立
本公司前身为深圳市尚荣医疗设备有限公司，成立于 1998年 3月 13日，由梁桂秋、梁桂添以现金出资方式共同设立，注册资本为 200.00万元，其中梁桂
秋出资 160.00万元，占注册资本 80%；梁桂添出资 40.00万元，占注册资本 20%。
设立时的资金由股东梁桂秋和梁桂添委托其二人全资拥有的深圳市新星辰实业有限公司代其现金出资。1998年 3月 13日，深圳市工商行政管理局核准尚荣有限设立，注册资本为 200.00万元。尚荣有限设立时的出资情况如下：
股东名称
股本结构
出资额(万元)比例
梁桂秋 160.00 80.00%
梁桂添 40.00 20.00%
合计 200.00 100.00%
1998年3月，公司设立时，梁桂秋与梁桂添存在出资不到位的情形。两位股东随后于1998年6月1日将各自应缴纳的投资款足额缴存到尚荣有限开设的银行账户，经查验银行进账单，梁桂秋系于1998年6月1日委托深圳市新星辰实业有限公司将投资款 160万元缴存开户行工商银行冶金大厦分理处，账号为27024811266；梁桂添委托深圳市新星辰实业有限公司将投资款40万元缴存开户行光大银行罗湖办事处，账号为710304003470，深圳敬业会计师事务所出具的“敬会验资报字【1998】第101号”《验资报告》对上述出资情况进行了验证。注册资金实际出资时间晚于工商登记时间。
梁桂秋、梁桂添委托深圳市新星辰实业有限公司用于出资的款项一方面来源于梁桂秋、梁桂添借予新星辰的资金；另一方面来源于新星辰经营累计的资金。
自1998年6月梁桂秋与梁桂添将投资款转入公司账户，尚荣有限才有启动资金，开始建立会计账册，对外正常开展业务。
公司认为：“尽管尚荣有限设立时存在出资不到位的情形，注册资金在验证程序上有瑕疵，注册资金实际出资时间晚于工商登记时间，但各股东在公司正常开展业务前已经履行了足额出资的义务，出资到位，不存在损害公司、债权人及其他股东利益的情形。”
1-1-35
保荐人核查后认为：“尽管尚荣有限设立时出资存在不规范的情况，注册资金在验证程序上有瑕疵，但梁桂秋、梁桂添已在较短时间内履行了缴付资的义务，出资真实，不存在损害公司、债权人及其他股东利益的情形；梁桂秋、梁桂添的诚信不存在问题；该等情形不会导致尚荣有限设立和存续不合法、亦不存在遭受处罚或其他风险的可能。”
发行人律师核查后认为：“尽管尚荣医疗设备设立时出资存在不规范的情况，注册资金在验证程序上有瑕疵，但两股东在较短时间内已自行予以纠正，不存在损害公司、债权人及其他股东利益的主观故意及情形，不会导致梁桂秋、梁桂添诚信缺失的问题；华商认为，上述情形不会导致尚荣医疗设备设立和存续不合法、由于尚荣医疗设备已自行实际出资并经验资程序，依法主动对不规范的出资进行了规范，不存在遭受处罚或其他风险，不构成本次发行上市的法律障碍。”
发行人会计师出具了《关于深圳市尚荣医疗股份有限公司原公司设立验资情况之复核意见》，结论如下：“深圳市尚荣医疗设备有限公司设立时的注册资金在验证程序上有瑕疵，注册资金实际出资时间晚于工商登记时间，但各股东在公司正常开展业务前已履行了足额出资的义务，出资到位，不存在损害公司、债权人及其他股东利益的情形。截至 2010年 6月 30日，未发现各股东存在抽逃注册资本金的情况。”
2、2002年股权转让
根据 2002年 3月 6日尚荣有限股东会决议，股东梁桂秋将其持有公司的 1%的出资额 2万元，以 2万元的价格转让给黄宁，将其持有公司的 0.01%的出资额
0.02万元，以 0.02万元的价格转让给邓宜兴；梁桂添将其所持有公司的 4%的出
资额 8万元，以 8万元的价格转让给梁桂忠。深圳市工商行政管理局于 2002年3 月 29 日核准了前述变更登记。此次股权转让完成后，尚荣有限的股本结构如下：
股东名称
股本结构
出资额(万元)比例
梁桂秋 157.98 78.99%
梁桂添 32.00 16.00%
梁桂忠 8.00 4.00%
1-1-36
黄宁 2.00 1.00%
邓宜兴 0.02 0.01%
合计 200.00 100.00%
黄宁系公司实际控制人梁桂秋之妻，梁桂忠系公司实际控制人梁桂秋之弟，两人的基本情况详见“第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
此次转让价款均已支付，转让后股东股权明晰。
3、整体改制设立股份有限公司
2002年 9月 20日，尚荣有限全体股东作出决议：以发起设立方式将有限责任公司变更为股份有限公司，由尚荣有限以 2002年 9月 17日深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字【2002】697 号《审计报告》中所载明的截至 2002 年 3月 31日的净资产为基准，按 1：1比例折为股份有限公司的股份 3,186.5013万
股。2002年 11月 4日，广东省深圳市人民政府 2002年印发“深府股【2002】35号”文批准尚荣有限改制设立股份有限公司。2002年 12月 10日，深圳鹏城会计师事务所出具了深鹏所验字【2002】121号《验资报告》，审验公司注册资本为 3,186.5013万元。深圳市工商行政管理局于 2002年 12月 25日核准了前述
变更登记。发行人的股本结构如下：
股东名称
股本结构
股数(万股)比例
梁桂秋 2,517.0173 78.99%
梁桂添 509.8402 16.00%
梁桂忠 127.4600 4.00%
黄宁 31.8650 1.00%
邓宜兴 0.3188 0.01%
合计 3,186.5013 100.00%
4、2008年第一次股权转让
2007年 4月 25日，股东邓宜兴与黄宁签订《股份转让协议书》，邓宜兴将其所持 0.01%的股权以 0.3188万元转让给黄宁，并于 2008年 4月 18日完成工
商变更登记。此次股权转让完成后，发行人的股本结构如下：
1-1-37
股东名称
股本结构
股数(万股)比例
梁桂秋 2517.0173 78.99%
梁桂添 509.8402 16.00%
梁桂忠 127.4600 4.00%
黄宁 32.1838 1.01%
合计 3186.5013 100.00%
上述股权转让，主要是由于原股东邓宜兴决定退出公司，将股份以1元/股转让给黄宁。黄宁系公司股东，资金来源为个人积累，股权转让款已于2008年以现金方式支付邓宜兴。
根据审计报告，截至2006年12月31日发行人的财务状况如下：公司总资产16,667.87万元、净资产6,197.90万元、每股净资产1.95元；2006年，实现营业
收入7,252.33万元、净利润1,718.36万元。
5、2008年圣金源创投增资
经 2008年 1月 5日公司股东大会决议，同意增加公司注册资本 562.3238万
元，公司注册资本由 3,186.5013万元增加至 3,748.8251万元，新增注册资本由
新股东深圳市圣金源创业投资有限公司出资 4,000.00万元认缴，其中 562.3238
万元转作公司注册资本，占增资后注册资本的 15.00%，其余 3,437.6762万元转
作公司的资本公积金。2008年 3月 27日，深圳联创立信会计师事务所出具深联创立信所(内)验字【2008】14号《验资报告》对该项增资进行了验资确认。2008年 4月 30日，发行人完成了此次增资事项的工商变更登记。本次增资后，发行人的股本结构如下：
股东名称
股本结构
股数(万股)比例
梁桂秋 2,517.0173 67.14%
圣金源 562.3238 15.00%
梁桂添 509.8402 13.60%
梁桂忠 127.4600 3.40%
黄宁 32.1838 0.86%
合计 3,748.8251 100.00%
本次增资的具体情况如下：
1-1-38
邓宜兴将其所持股份转让给黄宁后，公司的股东为梁桂秋、梁桂添等家族四人，为完善法人治理结构，在内部建立有效的制衡机制，经股东大会决议，公司引入圣金源。圣金源的股东为深圳市华来利投资控股(集团)有限公司和武捷思，注册资本为10,000万元，主营业务为创业投资。圣金源增资的资金为其自有资金。
增资的作价依据如下：以2007年12月31日净资产的2倍为基础，公司与圣金源协商，最终确定价格为7.11元/股，为净资产的2.8倍。募集资金主要用于补充营运
资金，以及进行尚荣二期工业厂房、培训中心的建设。
根据截至2007年12月31日的审计报告，发行人的财务状况如下：母公司报表总资产22,650.21万元、净资产8,091.89万元、每股净资产2.54元；2007年，实
现营业收入9,297.02万元、净利润1,860.23万元。母公司资产负债率为64.27%，
需要通过引入外部投资者降低资产负债率。
6、2008年红岭创投增资
经 2008年 5月 6日公司股东大会决议，同意增加公司注册资本 200.00万元，
公司注册资本由 3,748.8251万元增加至 3,948.8251万元，新增注册资本由新股
东深圳市红岭创业投资企业(有限合伙)出资 2,400.00 万元认缴，其中 200.00
万元转作公司注册资本，占增资后注册资本的 5.06%，其余 2,200.00 万元转作
公司资本公积金。2008年 5月 15日，深圳联创立信会计师事务所出具深联创立信所(内)验字【2008】25号《验资报告》对该项增资进行了验资确认。2008年6 月 11 日，发行人完成了此次增资事项的工商变更登记。本次增资后，发行人的股本结构如下：
股东名称
股本结构
股数(万股)比例
梁桂秋 2,517.0173 63.74%
圣金源 562.3238 14.24%
梁桂添 509.8402 12.91%
红岭创投 200.0 5.06%
梁桂忠 127.4600 3.23%
黄宁 32.1838 0.82%
合计 3,948.8251 100.00%
本次增资的具体情况如下：
1-1-39
2008年，公司引入圣金源后，为进一步完善法人治理结构，同时继续进行尚荣二期工业厂房、培训中心的建设，经股东大会决议，公司引入红岭创投。红岭创投系由普通合伙人深圳市众易实业有限公司及21位有限合伙人于2007年12月共同发起设立的专门从事私募股权投资业务的有限合伙企业，红岭创投增资的资金为其自有资金，增资的作价依据如下：以2007年12月31日每股收益的10倍作为基础，与红岭创投商议，确定价格为12元/股，为每股收益的20.1倍。募集资金
主要用于尚荣二期工业厂房、培训中心的建设。
根据截至2007年12月31日的审计报告，发行人的财务状况如下：母公司报表总资产22,650.21万元、净资产8,091.89万元、每股净资产2.54元；2007年，实
现营业收入9,297.02万元、净利润1,860.23万元。母公司资产负债率为64.27%，
需要通过引入外部投资者降低资产负债率。
2008年，公司引入富海银涛及红岭创投后，加快了尚荣二期工业厂房、培训中心的建设，在建工程余额由2007年底的3,498.84万元增长到2008年底的
7,519.93万元。
7、2008年第二次股权转让
2008年 5月 2日，股东梁桂秋与朱蘅签订《股份转让协议书》，以 1,200.00
万元向朱蘅转让其所持有公司 100.00 万股股份，占公司总股本的 2.53%；2008
年 6月 2日，股东梁桂秋与深圳德道投资管理有限公司签订《股份转让协议书》，以 1,200.00万元向德道投资其转让所持有公司 100.00万股股份，占公司总股本
的 2.53%。上述事项于 2008年 12月 31日完成了工商变更登记。此次股权转让
完成后，发行人的股本结构如下：
股东名称
股本结构
股数(万股)比例
梁桂秋 2,317.0173 58.68%
圣金源 562.3238 14.24%
梁桂添 509.8402 12.91%
红岭创投 200.0 5.06%
梁桂忠 127.4600 3.23%
朱蘅 100.0 2.53%
1-1-40
德道投资 100.0 2.53%
黄宁 32.1838 0.82%
合计 3,948.8251 100.00%
上述两次股权转让，主要是为了完善法人治理结构，规范公司运作，梁桂秋分别以1,200万元的价格向朱蘅和深圳市德道投资管理有限公司转让100万股股份，转让价格参照同期红岭创投增资价格确定。
朱蘅，女，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码32022319620918X，住所为广东省深圳市福田区益田村。朱蘅女士1982年至2001年先后就职于江苏省张渚桃溪中学、深圳市景田实业股份有限公司，2001年至今任深圳市峻迪贸易有限公司法人代表人、董事长、总经理。其受让股权的资金系个人多年积累，款项已于2008年6月6日支付完毕。
德道投资股东为何双明和张成华，注册资本1,000万元，主营业务为创业投资。其受让股权的款项系自有资金，款项已于2008年3月25日支付完毕。
根据审计报告，截至2007年12月31日，发行人的财务状况如下：母公司报表总资产22,650.21万元、净资产8,091.89万元、每股净资产2.54元；2007年，实
现营业收入9,297.02万元、净利润1,860.23万元。
8、2009年深圳创新投、龙岗创新投增资
经 2009年 8月 6日公司股东大会决议，同意公司增加注册资本 151.1749万
元，公司注册资本由 3,948.8251万元增加至 4,100.00万元，其中龙岗创新投出
资 1,400.8037 万元认购 111.1749 万股，占增资后注册资本的 2.71%；深圳创新
投出资 504.00万元认购 40.00万股，占增资后注册资本的 0.98%。新股东出资合
计 1,904.8037 万元，其中 151.1749 万元转增公司注册资本，其余 1,753.6288
万元转作公司的资本公积金。2009 年 9 月 17日，深圳南方民和会计师事务所出具“深南验字(2009)第 099号”《验资报告》对此次增资进行了验资确认。发行人于 2009年 9月 24日完成此次增资的工商变更登记。本次增资后，发行人的股本结构如下：
1-1-41
股东名称
股本结构
股数(万股)比例
梁桂秋 2,317.0173 56.51%
富海银涛①
562.3238 13.72%
梁桂添 509.8402 12.43%
红岭创投 200.0 4.88%
梁桂忠 127.4600 3.11%
龙岗创新投 111.1749 2.71%
德道投资 100.0 2.44%
朱蘅 100.0 2.44%
深圳创新投 40.0 0.98%
黄宁 32.1838 0.78%
合计 4,100.0 100.00%
注①：圣金源于2009年5月6日更名为富海银涛。
本次增资的具体情况如下：
2009年，公司为补充营运资金，经股东大会决议，引入深圳创新投、龙岗创新投，增资的作价依据为：在参考红岭创投增资入股价格12元/股的基础上，公司与上述两家机构协商确定为12.6元/股。由于2009年初公司承接了多个项目，
急需补充公司营运资金，故本次募集资金主要用于补充营运资金。
深圳创新投股东为深圳市国有资产监督管理局、深圳市星河房地产开发有限公司、上海大众公用事业(集团)股份有限公司、深圳市投资控股有限公司、深圳市立业集团有限公司、福建七匹狼集团有限公司、广东电力发展股份有限公司、深圳市亿鑫投资有限公司、深圳市福田投资发展公司、深圳市盐田港集团有限公司、新通产实业开发(深圳)有限公司、深圳能源集团股份有限公司、瀚华担保股份有限公司、广深铁路股份有限公司、中兴通讯股份有限公司，主营业务创业投资。深圳创新投增资资金为自有资金。
龙岗创新投股东为深圳市创新投资集团有限公司、深圳市龙岗区对外经济发展有限公司、深圳市泛亚创投投资有限公司，主营业务创业投资。龙岗创新投增资的资金为其自有资金。
根据截至2008年12月31日的审计报告，发行人的财务状况如下：母公司报表总资产30,588.40万元、净资产16,055.21万元、每股净资产4.07元；2008年，实
1-1-42
现营业收入7,941.11万元、净利润1,563.32万元。
9、2009年以资本公积转增股本
经 2009年 10月 19日召开的 2009年第二次临时股东大会会议决议，同意以4,100.00万股份为基数，以每 10股转增 5股，将资本公积金 2,050.00万元转
增为公司股本，转增后公司的注册资本增加至 6,150.00万元。2009年 11月 24
日，深圳南方民和会计师事务所出具“深南验字(2009)第 158号”《验资报告》对上述事项进行了验资确认。发行人于 2009年 12月 11日完成了上述事项的工商变更登记。以资本公积转增股本后，发行人的股本结构如下：
股东名称
股本结构
股数(万股)比例
梁桂秋 3,475.5259 56.51%
富海银涛 843.4857 13.72%
梁桂添 764.7603 12.43%
红岭创投 300.0 4.88%
梁桂忠 191.1900 3.11%
龙岗创新投 166.7624 2.71%
德道投资 150.0 2.44%
朱蘅 150.0 2.44%
深圳创新投 60.0 0.98%
黄宁 48.2757 0.78%
合计 6,150.0 100.00%
(二)发行人重大资产重组情况
1、资产重组
报告期内，为了避免同业竞争和关联交易，公司收购了4家公司股权，收购完成后均成为本公司的全资子公司，该4家公司均为公司业务的有机组成部分，而且支付的金额占收购当年营业收入及净资产的比例均较低，不构成重大资产重组。除了上述收购外，公司的全资子公司尚荣医用工程收购中泰华翰股权。上述5家公司收购前的持股情况及收购情况如下表所示：
项目收购前股权情况收购后股权情况收购性质
尚荣医用工程
本公司持有 55%，黄宁持有45%
本公司持有 100%收购少数股权
1-1-43
尚荣医院后勤
本公司持有 80%，梁桂添、梁桂忠、黄宁分别持有的10%、5%、5%
本公司持有 100%收购少数股权
布兰登医疗
本公司持有 90%，荣昶科技持有 10%
本公司持有 100%收购少数股权
荣昶科技
本公司持有 95%，黄宁持有
4.5%，陈建忠持有 0.5%
本公司持有 100%收购少数股权
中泰华翰
林壮光持有 60%，洪剑宏持有 40%
尚荣医用工程持有60%，林壮光持有 40%
向无关联第三方收购
上述收购的具体情况：
(1)收购尚荣医用工程 45%的股权
2007年 8月 10日，公司与黄宁签订《股权转让协议书》，约定按注册资本的面额收购黄宁持有尚荣医用工程的 45%股权，合计金额 270万元，2009年10月 30日公司支付了全部价款。2007年 11月 22日，深圳市工商局核准了上述股权转让。此次股权转让完成后，尚荣医用工程成为公司的全资子公司。
(2)收购尚荣医院后勤 20%的股权
2009年 9月 17日，公司与梁桂添、梁桂忠、黄宁签订《股权转让协议书》，依据截至 2008年 12月 31日经审计的净资产 525.97万元，分别以 52万元、26
万元、26万元的价格受让梁桂添、梁桂忠、黄宁持有的 10%、5%、5%的股权，2009年 11月 25日公司支付了全部价款。2009年 10月 20日，深圳市工商局核准了上述股权转让。此次股权转让完成后，尚荣医院后勤成为公司的全资子公司。
(3)收购布兰登医疗 10%的股权
2009年 9月 17日，公司与荣昶科技签订《股权转让协议书》，依据截至2008年 12月 31日经审计的净资产 492.63万元，以 49万元的价格受让荣昶科
技持有的 10%的股权， 2009年 12月 11日支付了全部价款。2009年 10 月 22日，深圳市工商局核准了上述股权转让。此次股权转让完成后，布兰登医疗成为公司的全资子公司。
(4)收购荣昶科技 5%的股权
2009年 9月 17日，公司与黄宁签订《股权转让协议书》，依据截至 2008年 12月 31日经审计的净资产 998.63万元，公司以 44.5万元的价格受让黄宁
1-1-44
持有的 4.5%的股权。2009年 10月 21日，荣昶科技办理了工商变更登记，公司
持有荣昶科技 99.5%的股权。2009年 12月 25日，公司与陈建忠签订《股权转
让协议书》，依据截至 2008年 12月 31日经审计的净资产 998.63万元，公司以
人民币 4.95 万元的价格受让陈建忠持有的荣昶科技 0.5%的股权。2009 年 12
月 31日，深圳市工商局核准了上述股权转让，荣昶科技成为公司的全资子公司。
(5)尚荣医用工程收购中泰华翰 60%的股权
2008年 7月 17日，尚荣医用工程与中泰华翰股东林壮光、洪剑宏签订《股权转让协议书》，分别以 46万元和 23万元的价格受让洪剑宏、林壮光持有的40%和 20%的股权，2009年 8月 1日公司支付了全部价款。2008年 8月 6日，深圳市工商局核准了上述股权转让。
2、上述收购对公司主营业务的影响
(1)对公司业务的影响
尚荣医用工程、尚荣医院后勤、布兰登医疗、荣昶科技收购前系公司的控股子公司，是公司业务体系的有机组成部分，收购上述 4家公司在解决同业竞争和关联交易的同时保证了公司业务的完整性。
公司提供的整体解决方案服务中规划设计主要集中在对手术室医疗专业工程的规划设计。随着医院对于整体化要求的不断提高，公司需要向医院整体的设计规划方向不断的延伸，故 2008年 8月尚荣医用工程收购了深圳市中泰华翰建筑设计公司 60%的股权。
(2)对公司财务状况和经营成果的影响
公司收购 5家公司股权对公司财务状况和经营成果的影响如下：
第一类，收购少数股权。公司在 2007年-2009年收购尚荣医用工程、尚荣医院后勤、布兰登医疗和荣昶科技 4家公司部分股权之前，已对上述公司控股，在 2007年将上述有关公司纳入合并报表范围，本次只收购少数股东权益，对公司的影响仅体现为少数股东权益和少数股东损益的变化；
第二类，收购中泰华翰。公司在 2008年向无关联第三方收购中泰华翰，支付总金额为 69万元，自收购日并入合并报表，对公司财务状况影响较小。
1-1-45
整体来看，上述收购行为对公司的财务状况和经营成果均无重大影响。
四、发行人的组织架构
(一)股权结构图
本公司与主要股东的股权关系情况如下：
梁桂添富海银涛梁桂秋红岭创投梁桂忠龙岗创新投朱蘅德道投资深圳创新投黄宁深圳市尚荣医疗股份有限公司
56.51% 13.72% 12.43% 4.88% 3.11% 2.71% 2.44% 2.44% 0.98% 0.78%
梁桂秋持有 56.51%的股份，为公司的控股股东。
(二)内部组织架构图
本公司内部组织按照生产经营的需要进行设置，具体情况如下：
1-1-46
(三)主要职能部门的工作职责
本公司的最高权力机构是股东大会，股东大会下设董事会，董事会向股东大会负责，履行《公司章程》赋予的职权，负责公司重大的生产经营决策和确定公司整体发展战略并监督战略的实施；公司董事会九名董事中有三名独立董事，有利于健全公司的法人治理结构，使董事会的决策更科学、民主，从而有效地维护中小股东的利益。
公司实行董事会领导下的总经理负责制。在董事会的领导下，由总经理负责公司日常经营与管理。各主要职能部门的主要职能是：
部门职能
董事会办公室
1、负责公司重大事项的公开信息披露；2、负责公司股权管理；3、
负责外来投资者和新闻媒体的咨询与接待；4、负责公司股东大会、
董事会的筹备事宜及其它证券管理工作。
营销部
1、负责公司市场开拓和营销工作，完成公司销售目标；2、围绕公
司的销售目标拟订营销方针和策略计划；3、负责执行和实施营销
计划，及时做好应收款项回笼的工作；4、指导和监督各驻外办事
处的工作并对其业绩进行考核；5、负责建立和维护公司营销网络。
市场管理部 1、负责市场研究分析和预测工作，为公司销售目标的实现提供支
1-1-47
持；2、协助营销部拟写营销方针和策略计划；3负责项目招投标管
理；4、负责公司营销人员基本业务知识培训；5、负责营销信息库
的建立和维护；6、为公司新产品开发提供市场资料和产品投放市
场之后的回馈调查；7、竞争对手分析与监控。
客户服务部
1、建立与客户的良好合作关系，为公司销售目标的实现和业务的
持续发展提供帮助；2、围绕公司销售目标，拟订客户服务计划；3、
客户资料库的建立与维护；4、客户联谊与客户访问；5、受理客户
投诉，及时处理客户抱怨；6、客户需求及满意度调查；7、收集客
户信息，并反馈给市场管理部。
ISO办公室
1、策划并实施 ISO体系的导入；2、维护公司各项管理体系及标准，
推动持续改进；3、负责组织 ISO体系的内审及外部审核的安排；4、
负责第三方体系认证、培训机构的日常联络沟通；5、参与处理公
司重大质量、环境、安全事件。
财务部
1、负责公司财务核算、财务监督及资金预算管理；2、财务预算和
各项财务计划的制定、分解、落实；3、公司对外投资规划，进行
对外投资监管；4、财务定额、费用开支标准的制定与调整修订；5、
内部控制制度的制定与实施；6、资金使用计划及配置与调度；7、
应收款项回笼工作的监督；8、财务报表的编制。
行政部
1、拟订公司人力资源规划并实施；2、负责员工招聘、培训、日常
管理；3、行政、人力资源管理制度的制订及监督执行；4、公司内
外部公共关系的维护和改善；5、负责公司后勤保障事务。
采购及国贸部
1、制订公司统一的采购政策；2、根据生产计划安排或工程施工进
度编制采购计划；3、按公司的规定签订和履行采购合同；4、对供
应商进行调查与评估；5、清理库存；6、追踪生产资料市场的供求
状况、价格走向，提出最佳采购建议；7、拟定并实施产品出口计
划，实现公司产品出口目标；8、积极寻求国外优秀产品代理。
生产部
1、根据工程合同制定生产计划；2、生产进度的排定、控制及现场
管理；3、生产成本的控制；4、生产部作业技能的培训；5、生产
设备的保养维护；6、生产工艺的改良，生产效率的提升；7、生产
质量的控制。
工程部
1、根据工程合同编制施工计划；2、拟订并执行工程施工预算；3、
负责作业人员的技能培训；4、负责所有采购物料及甲方提供物料
的验收、登记和分类存放、保管；5、负责各类工程资料的保管存
档；6、负责施工工序质量的控制；7、负责工程施工、交付验收。
品质部
1、负责依据质量标准对进料、生产及工程施工过程、产品及工程
交付进行监督检验；2、负责不合格品及报废品的处理；3、负责数
据分析及统计技术的运用管理，并通过数据分析提出品质的持续改进要求；4、负责检测设备的维护、保养。
研发部
1、负责新产品的开发与质量策划；2、参与市场调查，了解市场需
求；3、编制产品工艺流程、作业指导书；4、负责研发过程中的立
项、制定标准、方案设计、结构设计、设计评审、样机试制、临床试验、申报注册、工艺准备、批量生产、整套过程中各项工作；5、
1-1-48
负责产品物料清单的建立；6、处理生产中影响产品质量的技术与
工艺问题。
设计部
1、负责完成业主委托的工程项目设计，并负责项目施工中与图纸
有关的技术配合；2、负责业主(医院)的装饰工程设计和管理工作；
3、协助做好业主(医院)各类装饰工程设计报奖工作； 4、负责图
纸、物料清单的提供；5、负责从设计源头控制施工成本；6、负责
设计图纸和设计文件、设计规范、标准的管理和归档；7、负责公
司与设计业务有关的数据统计分析。
五、发行人子公司及分公司情况
截至本招股说明书签署日，本公司拥有 4家全资子公司，其中尚荣医用工程持有中泰华翰 60%股权，具体的股权结构如下图所示：
尚荣医疗尚荣医用工荣昶科技布兰登尚荣医院后勤100%中泰华翰60%林壮光40%

各公司的基本情况如下：
名称注册资本(万元)主营业务
尚荣医用工程 3,000.00 医疗专业工程
荣昶科技 1,000.00 计算机软硬件的销售
布兰登 520.00
医疗系统软件的技术开发、销售以及医疗设备的采购与销售
尚荣医院后勤 200.00 医院后勤托管服务
中泰华翰 330.00 提供专项工程设计、工程咨询
(一)深圳市尚荣医用工程有限公司
尚荣医用工程为本公司全资子公司，成立于1994年6月30日，注册资本与实
1-1-49
收资本均为3,000万元，法定代表人为梁桂秋，注册地为深圳市龙岗区龙岗街道宝龙工业城尚荣科技工业园1号厂房1楼D区，其主营业务为医院手术室及其他专业科室装饰装修。其历史沿革如下：
深圳市尚荣医用工程有限公司的前身系1994年6月30日成立的深圳天珏装饰工程公司。其历史沿革如下： 1994年6月30日深圳天珏装饰工程公司成立（注册资本：300万元）深圳德兴房地产开发公司：100%1998年10月股权转让并更名为深圳市天珏装饰有限公司（注册资本：300万元）深圳德兴房地产开发公司：95%深圳市德兴投资有限公司：5%2001年9月股权转让（注册资本：300万元）孙晓玲：90%深圳市蓝湾实业发展有限公司：10%2002年11月股权转让并更名为深圳市尚荣天珏装饰工程有限公司（注册资本：300万元）黄宁：90%尚荣有限：10%2006年4月增资（注册资本：600万元）尚荣医疗：55%黄宁：45%2007年11月股权转让并更名为深圳市尚荣医用工程有限公司（注册资本：600万元）尚荣医疗：100%2007年12月增资（注册资本：1,669万元）尚荣医疗：100%2010年6月增资（注册资本：3,000万元）尚荣医疗：100%
1994年6月30日深圳天珏装饰工程公司成立（注册资本：300万元）深圳德兴房地产开发公司：100%1998年10月股权转让并更名为深圳市天珏装饰有限公司（注册资本：300万元）深圳德兴房地产开发公司：95%深圳市德兴投资有限公司：5%2001年9月股权转让（注册资本：300万元）孙晓玲：90%深圳市蓝湾实业发展有限公司：10%2002年11月股权转让并更名为深圳市尚荣天珏装饰工程有限公司（注册资本：300万元）黄宁：90%尚荣有限：10%2006年4月增资（注册资本：600万元）尚荣医疗：55%黄宁：45%2007年11月股权转让并更名为深圳市尚荣医用工程有限公司（注册资本：600万元）尚荣医疗：100%2007年12月增资（注册资本：1,669万元）尚荣医疗：100%2010年6月增资（注册资本：3,000万元）尚荣医疗：100%
1、1994年6月30日深圳天珏装饰工程公司成立
1994年6月30日，深圳市工商行政管理局核准深圳天珏装饰工程公司设立。
1-1-50
深圳天珏装饰工程公司主营业务为室内外设计与装饰施工，注册地址为深圳罗湖区沿河南路瑞丰大厦二楼218号，注册资本为300万元，深圳市民孚审计师事务所出具深民审所验字【1994】178号验资报告验资确认。深圳天珏装饰工程公司的股本结构为：
序号股东名称出资额(万元)出资比例
1 深圳德兴房地产开发公司 300.00 100.00%
合计 300.00 100.00%
2、1998年10月14日股权转让
经天珏装饰股东会同意，深圳德兴房地产开发公司将其对天珏装饰的15万元出资额以15万元的价格转让给深圳市德兴投资有限公司，并更名为深圳市天珏装饰有限公司。1998年10月14日，深圳市工商行政管理局核准了此次变更。本次股权转让完成后，天珏装饰的股本结构为：
序号股东名称出资额(万元)出资比例
1 深圳德兴房地产开发公司 285.00 95.00%
2 深圳市德兴投资有限公司 15.00 5.00%
合计 300.00 100.00%
3、2001年9月26日股权转让
1998年至2001年期间，由于天珏装饰的规模较小，竞争力不足，始终没有有效的开展业务。2001年，孙晓玲计划从事室内外设计与装饰施工行业，后经天珏装饰股东会决定，同意深圳德兴房地产开发公司将其在天珏装饰中90%的出资额以45万元的价格转让给孙晓玲，将5%的出资额以2.5万元的价格转让给深圳市蓝
湾实业发展有限公司；同意深圳市德兴投资有限公司将其在天珏装饰中5%的出资额以2.5万元的价格转让给深圳市蓝湾实业发展有限公司。2001年9月26日，深圳
市工商行政管理局核准了此次变更。天珏装饰的股本结构为：
序号股东名称出资额(万元)出资比例
1 孙晓玲 270.00 90.00%
2 深圳市蓝湾实业发展有限公司 30.00 10.00%
合计 300.00 100.00%
4、2002年11月14日股权转让并更名
1-1-51
孙晓玲承接天珏装饰后，开展业务受阻，其计划转让天珏装饰，价格为其2001年收购价格的基础上溢价10%。后经天珏装饰股东会决议，孙晓玲将其在天珏装饰中90%的出资额以49.5万元的价格转让给黄宁；深圳市蓝湾实业发展有限公司
将其在天珏装饰中10%的出资额以5.5万元的价格转让给本公司前身尚荣有限，同
时公司更名为深圳市尚荣天珏装饰工程有限公司，公司的法定代表人变更为梁桂秋。2002年11月14日，深圳市工商行政管理局核准了此次变更。尚荣天珏的股本结构为：
序号股东名称出资额(万元)出资比例
1 黄宁 270.00 90.00%
2 深圳市尚荣医疗设备有限公司 30.00 10.00%
合计 300.00 100.00%
5、2006年4月24日增资
经尚荣天珏股东会决定，公司注册资本由300万元增至600万元，由股东尚荣医疗以现金出资，股东黄宁放弃认购。深圳天地会计师事务所有限公司于2006年4月17日出具了深天地验字【2006】第009号验资报告验资确认。2006年4月24日，深圳市工商行政管理局核准了此次变更。此次增资完成后，尚荣天珏的股本结构为：
序号股东名称出资额(万元)出资比例
1 深圳市尚荣医疗股份有限公司 330.00 55.00%
2 黄宁 270.00 45.00%
合计 600.00 100.00%
6、2007年11月22日股权转让及更名
经尚荣天珏股东会决议，同意黄宁将其持有的45%的出资额以270万元的价格转让给本公司；同意公司更名为深圳市尚荣医用工程有限公司。2007年11月22日，深圳市工商行政管理局核准了此次变更。此次变更完成后，尚荣医用工程的股本结构为：
序号股东名称出资额(万元)出资比例
1 深圳市尚荣医疗股份有限公司 600.00 100.00%
合计 600.00 100.00%
1-1-52
7、2007年12月5日增资
经尚荣医用工程股东会决议，公司注册资本由600万元增至1,669万元，由股东尚荣医疗现金增资1,069万元，深圳南方民和会计师事务所有限公司于2007年11月28日出具了深南验字【2007】第217号验资报告验资确认。2007年12月5日，深圳市工商行政管理局核准了此次变更。此次增资完成后，尚荣医用工程的股本结构为：
序号股东名称出资额(万元)出资比例
1 深圳市尚荣医疗股份有限公司 1,669.00 100.00%
合计 1,669.00 100.00%
8、2010年6月13日增资
经尚荣医用工程股东会决议，公司注册资本由1,669万元增至3,000万元，由股东尚荣医疗现金增资1,331万元，中审国际会计师事务所有限公司2010年5月25日出具了中审国际验字【2010】第09030003号验资报告验资确认。2010年6月13日，深圳市市场监督管理局核准了此次变更。此次增资完成后，尚荣医用工程的股本结构为：
序号股东名称出资额(万元)出资比例
1 深圳市尚荣医疗股份有限公司 3,000.00 100.00%
合计 3,000.00 100.00%
经中审国际审计,尚荣医用工程合并近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2010年 6月 30日/2010年 1-6月 2009年 12月 31日/2009年
总资产 8,115.19 6,244.39
净资产 4,922.00 2,720.43
净利润 891.48 506.61
尚荣医用工程母公司近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2010年 6月 30日/2010年 1-6月 2009年 12月 31日/2009年
总资产 8,148.43 6,302.63
净资产 5,040.85 2,787.01
净利润 922.84 629.57
1-1-53
(二)深圳市荣昶科技有限公司
公司名称：深圳市荣昶科技有限公司
注册号：440307104320957
住所：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝龙 5 路 2 号尚荣科技工业园 1号 1楼 B区(办公住所)
法定代表人：梁桂添
注册资本：1,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：计算机软、硬件的销售
发行人持股比例：100%
成立日期：2003年 9月 8日
荣昶科技历史沿革如下：
2003年9月8日荣昶科技成立（注册资本：50万元）黄宁：90%陈建忠：10%2005年增资（注册资本：1,000万元）尚荣医疗：95%黄宁：4.5%
陈建忠：0.5%
2009年10月股权转让（注册资本：1,000万元）尚荣医疗：99.5%
陈建忠：0.5%
2009年12月股权转让（注册资本：1,000万元）尚荣医疗：100%经中审国际审计,荣昶科技近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2010年 6月 30日/2010年 1-6月 2009年 12月 31日/2009年
总资产 1,139.52 1,081.22
1-1-54
净资产 1,067.38 1,050.32
净利润 17.06 51.68
(三)深圳市布兰登医疗科技开发有限公司
公司名称：深圳市布兰登医疗科技开发有限公司
注册号：440307102934303
住所：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙工业城尚荣科技工业园 1 号厂房 1 楼 A区(办公住所)
法定代表人：梁桂秋
注册资本：520万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：医疗系统软件的技术开发、销售；计算机软硬件的销售；国内商业、物资供销业(以上不含国家禁止、限制项目及专营、专控、专卖商品)；兴办实业(具体项目另行申报)；货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。
发行人持股比例：100%
成立日期：2007年 10月 18日
布兰登历史沿革如下：
2007年10月18日布兰登设立（注册资本：520万元，实收资本：280万元）尚荣医疗：90%荣昶科技：10%2008年6月补足注册资本（注册资本：520万元）尚荣医疗：90%荣昶科技：10%2009年10月股权转让（注册资本：520万元）尚荣医疗：100%经中审国际审计,布兰登近一年及一期的主要财务数据如下：
1-1-55
单位：万元
项目 2010年 6月 30日/2010年 1-6月 2009年 12月 31日/2009年
总资产 514.35 628.92
净资产 460.86 507.92
净利润-47.06 15.29
(四)深圳市尚荣医院后勤管理服务有限公司
公司名称：深圳市尚荣医院后勤管理服务有限公司
注册号：440307104319803
住所：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙工业城尚荣科技工业园 1号 1楼 H区
法定代表人：梁桂秋
注册资本：200万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：接受委托为医院及医疗机构提供环境绿化、室内外清洁及垃圾的处理、医疗设备的维护保养、导诊、陪护、脏物及衣物清洗、实验室、化验室的专业清洗服务。国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；物业管理。
发行人持股比例：100%
成立日期： 2000年 12月 12日
尚荣医院后勤历史沿革如下：
2000年12月12日尚荣医院后勤设立（注册资本：200万元）尚荣有限：80%梁桂添：10%梁桂忠：5%黄宁：5%2009年10月股权转让（注册资本：200万元）尚荣医疗：100%

经中审国际审计,尚荣医院后勤近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2010年 6月 30日/2010年 1-6月 2009年 12月 31日/2009年
1-1-56
总资产 2,230.20 2,294.48
净资产 664.45 607.04
营业收入 1,155.02 1,965.36
净利润 57.41 81.07
(五)子公司之子公司—深圳市中泰华翰建筑设计有限公司
公司名称：深圳市中泰华翰建筑设计有限公司
注册号：440301103544087
住所：深圳市福田区竹子林四路教育科技大厦 16楼
法定代表人：林壮光
注册资本：330万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：专项工程设计、园林景观设计、工程咨询
发行人子公司尚荣医用工程持股比例：60%
成立日期：2004年 11月 11日
中泰华翰历史沿革如下：
1-1-57
2004年11月11日中泰华翰设立（注册资本：200万元）林振朝：60%许少宏：15%李增云：15%邹育根：10%2006年4月20日股权转让（注册资本：200万元）林振朝：60%李增云：25%许少宏：15%2007年7月2日股权转让（注册资本：200万元）林壮光：60%洪剑宏：40%2008年8月6日股权转让（注册资本：200万元）尚荣医用工程：60%林壮光：40%2008年12月22日增资（注册资本：330万元）尚荣医用工程：60%林壮光：40%

经中审国际审计,中泰华翰近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2010年 6月 30日/2010年 1-6月 2009年 12月 31日/2009年
总资产 128.76 130.76
净资产 28.16 80.42
净利润-52.26 -90.62
(六)分公司
截至本招股说明书签署日，本公司共有 5家分公司，具体情况如下：
序号
分公司名称成立日期负责人注册地址主营业务 尚荣医院后勤曲靖分公司
2005 年 7 月22日
陈长海
曲靖开发区园林路1号(曲靖市第一人民医院内)
医院后勤管理 尚荣医院后勤临沧分公司
2008年 9月 9日
廖铭贵
临沧市临翔区南塘街 88号
医院后勤管理
1-1-58 尚荣医院后勤德宏分公司
2008 年 9 月22日
刘树深
德宏州医疗集团综合楼四楼
医院后勤管理 尚荣医院后勤神木分公司
2008年 12月17日
郑成斌神木县公司医院后勤管理 尚荣医院后勤文山分公司
2010 年 3 月17日
雷达华
文山州人民医院开化中路 228号
医院后勤管理
六、持股 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况
(一)持股 5%以上的股东及主要股东的基本情况
1、梁桂秋
梁桂秋先生，公司董事长兼总经理，中国国籍，47岁，在读工商管理硕士。
梁桂秋先生曾任珠海市怡宝制药工业有限公司总经理、深圳市尚健医疗设备有限公司董事长等职务。梁桂秋先生于1998年创立深圳市尚荣医疗设备有限公司，并自公司成立至今一直担任董事长、总经理。截至本招股说明书签署日，梁桂秋先生持有公司56.51%的股权，为本公司的实际控制人。
2、富海银涛
富海银涛持有本公司843.4857 万股股份，持股比例为13.72%。富海银涛成
立于2007年10月，注册资本与实收资本均为10,000.00万元，法定代表人为武捷
思，注册地址为深圳市福田区深南路佳和华强大厦B座1410，主营业务为创业投资。该公司的股东出资情况如下：
序号股东姓名出资额(万元)出资比例
1 深圳市华来利投资控股(集团)有限公司 9,000.00 90.00%
2 武捷思 1,000.00 10.00%
合计 10,000.00 100.00%
深圳市华来利投资控股(集团)有限公司注册资本10,000.00万元,主营业务
为房地产开发经营及投资兴办实业，股东结构如下：
序号股东姓名出资额(万元)出资比例
1 何佳 9,462.00 94.62%
2 高凯声 269.00 2.69%
3 赖汉勤 269.00 2.69%
合计 10,000.00 100.00%
1-1-59
何佳持有深圳市华来利投资控股(集团)有限公司 94.62%股权，是富海银涛
的实际控制人。
截至 2009年 12月 31日，富海银涛的总资产为 30,380.78万元，净资产为
9,539.18万元，2009 年实现净利润-283.07万元。截至 2010年 6月 30日，富
海银涛总资产 28,680.74万元，净资产为 8,950.85万元，2010年 1-6月实现净
利润-588.34万元。(以上数据未经审计)
3、梁桂添
梁桂添先生，公司董事、副总经理，中国国籍，44岁，在读工商管理硕士。
1998年梁桂添先生与梁桂秋先生一起创立深圳市尚荣医疗设备有限公司，现任公司董事、副总经理，主要负责公司采购、工程和生产工作，持有本公司 12.43%
股份。
4、红岭创投
红岭创投持有本公司300万股股份，持股比例为4.88%。红岭创投成立于2007
年12月24日，为有限合伙企业，注册地址为深圳市罗湖区红岭中路1010号国际信托大厦0118室，执行合伙企业事务的合伙人为深圳市众易实业有限公司，合伙企业类型为有限合伙，主营业务为私募股权投资，出资额为55,060.10万元。红岭
创投的出资情况如下：
单位：万元
序号出资人名称出资额占比性质
1 杜新春 12,250.00 22.25%有限合伙人
2 肖立荣 5,070.00 9.21%有限合伙人
3 天津国际投资有限公司 5,000.00 9.08%有限合伙人
4 华润深国投信托有限公司 5,000.00 9.08%有限合伙人
5 周春芳 3,000.00 5.45%有限合伙人
6 昆明云辰科工贸有限责任公司 2,000.00 3.63%有限合伙人
7 李俞霖 1,800.00 3.27%有限合伙人
8 王晏清 1,700.00 3.09%有限合伙人
9 王兴国 1,660.00 3.01%有限合伙人
10 范小娟 1,580.00 2.87%有限合伙人
11 梁健 1,500.00 2.72%有限合伙人
12 张杰 1,500.00 2.72%有限合伙人
1-1-60
13 张丽娟 1,500.00 2.72%有限合伙人
14 刘川 1,500.00 2.72%有限合伙人
15 姚雪莉 1,500.00 2.72%有限合伙人
16 深圳市盈信控股集团有限公司 1,500.00 2.72%有限合伙人
17 武汉君雄师洋文化传播有限公司 1,500.00 2.72%有限合伙人
18 黎巨雄 1,500.00 2.72%有限合伙人
19 杜永忠 1,500.00 2.72%有限合伙人
20 雷鸣 1,500.00 2.72%有限合伙人
21 上海万丰奥特投资股份有限公司 1,000.00 1.82%有限合伙人
22 深圳市众易实业有限公司 0.10 0.00018%普通合伙人
合计 55,060.10 100.00%-
根据红岭创投有限合伙协议约定，由普通合伙人主持红岭创投的经营管理工作，其他有限合伙人并不参与投资决策。深圳市众易实业有限公司为红岭创投的最终实际控制人。红岭创投和本公司或其他股东之间无其他协议安排。
华润深国投信托投资有限公司为发行人股东红岭创投的有限合伙人，占红岭创投出资额的9.08%；华润深国投信托有限公司是红岭创投的财务顾问，同时，
保荐人国信证券股份有限公司与华润深国投信托有限公司签订《财务顾问合同》，由国信证券作为深国投的财务顾问为红岭创投进行股权投资提供顾问服务。
经天职国际会计师事务所有限公司审计，截至2009年12月31日，红岭创投的总资产为56,393.28万元，净资产为55,011.57万元，2009年实现净利润559.88万元。
5、龙岗创新投
龙岗创新投持有本公司166.76万股股份，持股比例为2.71%。龙岗创新投成
立于2008年6月12日，注册资本为10,000万元，实收资本为6,000万元，法定代表人为谢熹煌，注册地址为深圳市龙岗区龙城街道中心城清林中路海关大厦西座9楼910，主营业务为创业投资。该公司的股东情况如下：
序号股东名称认缴出资额(万元)出资比例
1 深圳市创新投资集团有限公司 3,500.00 35.00%
2 深圳市龙岗区对外经济发展有限公司 3,500.00 35.00%
3 深圳市泛亚创投投资有限公司 3,000.00 30.00%
合计 10,000.00 100.00%
深圳市泛亚创投投资有限公司与其二者均无关联关系。除深圳创新投持有龙
1-1-61
岗创新投35%的股权外，龙岗创新投和本公司或其他股东之间无其他协议安排。
截至2009年12月31日，龙岗创新投的总资产为9,539.18万元、净资产为
2,116.28万元，2009年实现净利润-25.30万元。
6、德道投资
德道投资持有本公司150万股股份，持股比例为2.44%。德道投资成立于2007
年7月26日，注册资本为1,000万元，法定代表人为张成华，注册地址为深圳市南山区商业文化中心海德三道海岸大厦东座1203A，主营业务为创业投资。该公司的股东出资情况如下：
序号股东姓名出资额(万元)出资比例
1 何双明 667.00 66.70%
2 张成华 333.00 33.30%
合计 1,000.00 100.00%
何双明持有德道投资66.70%的股权，是德道投资的实际控制人。德道投资和
本公司或其他股东之间无其他协议安排。
截至2009年12月31日，德道投资的总资产为12,908.10万元，净资产为929.77
万元，2009年实现净利润52.61万元。截至2010年6月30日，德道投资的总资产为
12,884.46万元，净资产为906.77万元，2010年1-6月实现净利润-23.00万元。(以
上数据未经审计)
7、深圳创新投
深圳创新投持有本公司60.00万股股份，持股比例为0.98%。深圳创新投成立
于1999年8月25日，注册资本与实收资本均为250,133.90万元，法定代表人为靳
海涛，注册地为深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区，主营业务为创业投资。该公司的股东情况如下：
序号股东名称出资额(万元)出资比例
1 深圳市国有资产监督管理局 70,525.75 28.20%
2 深圳市星河房地产开发有限公司 40,167.50 16.06%
3 上海大众公用事业(集团)股份有限公司 34,847.50 13.93%
4 深圳市投资控股有限公司 32,000.00 12.79%
5 深圳市立业集团有限公司 11,583.20 4.63%
6 福建七匹狼集团有限公司 11,583.20 4.63%
1-1-62
7 广东电力发展股份有限公司 9,187.50 3.67%
8 深圳市亿鑫投资有限公司 8,284.00 3.31%
9 深圳市福田投资发展公司 6,115.37 2.44%
10 深圳市盐田港集团有限公司 5,837.50 2.33%
11 新通产实业开发(深圳)有限公司 5,837.50 2.33%
12 深圳能源集团股份有限公司 5,078.63 2.03%
13 瀚华担保股份有限公司 5,000.00 2.00%
14 广深铁路股份有限公司 3,502.50 1.40%
15 中兴通讯股份有限公司 583.75 0.23%
合计 250,133.90 100.00%
深圳市国有资产监督管理局是深圳创新投第一大股东，直接持股比例为
28.20%，并通过深圳市投资控股有限公司、深圳市亿鑫投资有限公司、深圳能源
集团股份有限公司、深圳市盐田港集团有限公司等公司间接持有深圳创新投股份。深圳创新投持有龙岗创新投35%的股权。
经天职国际会计师事务所有限公司审计，截至2009年12月31日，深圳创新投的合并报表总资产为559,961.67万元、净资产为407,851.19万元，2009年实现净
利润33,190.76万元。
保荐人核查后认为：富海银涛、红岭创投、龙岗创新投、德道投资、深圳创新投和发行人或其他股东之间无其他协议安排。
发行人律师核查后认为：富海银涛、红岭创投、龙岗创新投、德道投资、深圳创新投和发行人或其他股东之间无其他协议安排。
(二)发行人实际控制人
梁桂秋先生持有本公司 56.51%的股份，并任公司的董事长兼总经理，系本
公司的实际控制人。
(三)发行人实际控制人控制的其他企业情况
截至本招股说明书签署日，梁桂秋先生除控制本公司外，无其他对外投资。
(四)股票质押及其他争议情况
截至本招股说明书签署日，本公司股东持有发行人的股份不存在质押或其
1-1-63
他有争议的情况。
七、发行人股本情况
(一)本次发行前后的股本情况
公司本次发行前的总股本为6,150.00万股，本次拟发行2,050.00万股，占发
行后总股本的比例为25.00%。
类别
股东名称
发行前股本结构发行后股本结构
持股数(万股)持股比例持股数(万股)持股比例
有限售条件的股份
梁桂秋 3,475.5259 56.51% 3,475.5259 42.38%
富海银涛 843.4857 13.72% 843.4857 10.29%
梁桂添 764.7603 12.43% 764.7603 9.33%
红岭创投 300.0 4.88% 300.0 3.66%
梁桂忠 191.1900 3.11% 191.1900 2.33%
龙岗创新投 166.7624 2.71% 166.7624 2.03%
德道投资 150.0 2.44% 150.0 1.83%
朱蘅 150.0 2.44% 150.0 1.83%
深圳创新投 60.0 0.98% 60.0 0.73%
黄宁 48.2757 0.78% 48.2757 0.59%
本次发行的股份 - - 2,050.0 25.00%
合计 6,150.0 100.00% 8,200.0 100.00%
(二)前十名股东情况
发行人前十名股东情况如下：
序号股东名称持股数量(万股)持股比例
1 梁桂秋 3,475.5259 56.51%
2 富海银涛 843.4857 13.72%
3 梁桂添 764.7603 12.43%
4 红岭创投 300.0 4.88%
5 梁桂忠 191.1900 3.11%
6 龙岗创新投 166.7624 2.71%
7 德道投资 150.0 2.44%
8 朱蘅 150.0 2.44%
9 深圳创新投 60.0 0.98%
10 黄宁 48.2757 0.78%
合计 6,150.0 100.00%
1-1-64
(三)自然人股东及其任职情况
本次发行前，公司共有自然人股东5名，其持股情况及在本公司任职情况如下：
序号股东名称持股数量(万股)持股比例在发行人单位任职
1 梁桂秋 3,475.5259 56.51%董事长、总经理
2 梁桂添 764.7603 12.43%董事、副总经理
3 梁桂忠 191.1900 3.11%董事
4 朱蘅 150.0 2.44%-
5 黄宁 48.2757 0.78%董事
合计 4,629.7519 75.27%-
(四)发行人股份性质及依据
本公司本次发行前的股份为一般法人股或自然人股，不存在国有股、国有法人股及外资股。
(五)战略投资者情况介绍
本公司本次发行前的股东中无战略投资者。
(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
梁桂秋、梁桂添、梁桂忠系兄弟关系，梁桂秋与黄宁为夫妻关系，梁桂秋、梁桂添、梁桂忠、黄宁分别持有本公司56.51%、12.43%、3.11%、0.78%的股权。
深圳创新投持有龙岗创新投35.00%的股权，为其主要股东，二者构成关联方。
深圳创新投与龙岗创新投分别持有本公司2.71%、0.98%的股权。
除此之外，其他股东之间不存在关联关系。
(七)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司实际控制人梁桂秋及其关系密切的家庭成员梁桂添、梁桂忠、黄宁承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
公司股东富海银涛、红岭创投、德道投资、龙岗创新投、深圳创新投以及朱蘅承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理本次发行前已
1-1-65
持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
除此之外，担任公司董事、监事、高级管理人员的梁桂秋、梁桂添、梁桂忠、黄宁还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。
八、发行人内部职工股的情况
截至本招股说明书签署日，本公司没有发行过内部职工股。
九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
本公司设立以来，不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
十、发行人员工及其社会保障情况
(一)员工人数及结构情况
1、员工人数及变化
公司及全资子公司最近三年及一期的员工人数如下表所示：
项 目 2010年 6月末 2009年末 2008年末 2007年末
员工总人数(人) 786 639 595 425
2、员工专业结构
截至 2010年 6月 30日，公司及全资子公司的员工专业结构如下：
1-1-66
3、员工受教育程度
截至 2010年 6月 30日，公司及全资子公司的员工受教育程度如下：
4、员工年龄分布
截至 2010年 6月 30日，公司及全资子公司的员工年龄分布如下：
1-1-67

(二)员工社会保障情况
本公司根据《中华人民共和国劳动法》及国家有关规定，实行全体员工劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同享受相应的权利和承担相应的义务。公司已按国家、深圳市的有关规定，为员工购买了养老、医疗、工伤、失业等保险。
公司办理的社会保险情况如下：
户籍参保险种缴费比例
深户员工
养老保险 19%
11%(公司承担)
8%(个人承担)
综合医疗保险 7%
5%(公司承担)
2%(个人承担)
住房公积金 13%公司承担
失业保险 14.48元/月公司承担
工伤保险 1%或1.5%，按公司工伤情况确定浮动公司承担
非深户员工
养老保险 18%
10%(公司承担)
8%(个人承担)
住院(含生育) 32.6元/月
25.35元(公司承担)
7.25元(个人承担)
合作医疗 10元/月
6元(公司承担)
4元(个人承担)
失业保险 14.48元/月公司承担
工伤保险 1%或1.5%，按公司工伤情况确定浮动公司承担
报告期内，公司社保的缴纳情况如下表：
1-1-68
单位：万元
项 目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
医疗保险费 14.96 19.14 13.94 22.64
基本养老保险费 67.26 96.99 62.14 69.35
失业保险费 3.31 5.18 3.98 3.12
工伤保险费 1.70 2.35 2.72 1.89
生育保险费 1.81 2.85 0.74 0.34
合计 89.04 126.51 83.53 97.34
由于部分员工存在较大的流动性，养老保险等个人缴纳比例较高，需累计缴纳15年后才能享受，因此不少员工不愿意参加社会保险尤其是养老保险。2009年12月之前，发行人也未强制要求该部分员工缴纳社会保险。从2009年12月起，发行人为全体职工缴纳社会保险。2007年初至2009年12月，公司少缴纳社保合计
13.68万元。
公司控股股东梁桂秋于2010年10月做出承诺：若社会保险主管部门对上市前应缴纳的社会保险进行追缴，则本人无条件全额承担应补交的款项及/或因此所产生的所有相关费用。
深圳市现行住房公积金制度基于《深圳市社会保险暂行规定》(深府【1992】128 号)、《深圳市社会保险暂行规定职工养老保险及住房公积金实施细则》(深府【1992】179号)建立，仅适用于有深圳市常住户口的企业固定职工和合同制职工。由于深圳市尚未依照国务院《住房公积金管理条例》及《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》(建金管【2005】5号)制订有关住房公积金管理的具体实施办法，因此，在深圳市的实践操作过程中，许多未建立住房公积金制度的公司，一般采取住房补贴的形式。公司根据员工的实际需求建立了符合自身的住房补贴制度。
2009年5月，深圳市政府发布了《深圳市住房公积金制度改革方案》(深府【2009】107 号)，并开始进行住房公积金制度改革的相应启动工作。根据该方案，深圳市单位及深圳户籍在职职工均须缴存住房公积金，非深圳户籍员工可以参考深圳户籍员工参加住房公积金；住房公积金的缴交时间从2009年5月22日起开始计算，但是，由于还须制定相关实施细则、组建住房公积金管理委员会和住
1-1-69
房公积金管理中心机构及其他筹备事项，住房公积金实际缴纳登记计划将于2010年底开始。
公司在2010年2月以前，给深圳户籍员工发放了住房补贴，并为在深圳没有住房的员工提供集体宿舍以解决员工住宿问题；从2010年3月起，公司为所有深圳户籍员工按国家规定缴存住房公积金，住房公积金由深圳市社会保险基金管理局代收。2010年6月公司为49名深圳户籍员工缴纳了住房公积金。
针对上述情况，公司控股股东梁桂秋于 2010年2月作出承诺：如应深圳市有权部门要求或决定，贵司需要为员工补缴住房公积金或贵司因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，本人愿在毋需贵司支付对价的情况下及时、无条件、全额承担贵司由此遭受的一切损失。
深圳市社会保险基金管理局就公司缴纳社会保险情况核查并出具证明，其认为公司“依法按时缴纳社会保险费，未发生因违反社会保险法律法规而受到处罚的情况”。
十一、持有发行人 5％以上股份的股东及作为股东的董事、监事
及高级管理人员的重要承诺
1、梁桂秋、富海银涛、梁桂添等10名股东作出关于股份流通限制和自愿锁
定的承诺。
2、实际控制人梁桂秋于2010年3月以书面形式向本公司出具了《避免同业竞
争承诺函》，详情见本招股说明书“第六节同业竞争与关联交易一、(三)避免
同业竞争的有关协议和承诺”。
3、关于公司未为职工缴纳住房公积金，公司控股股东梁桂秋于 2010年2月
作出承诺：若应有权部门的要求或决定，公司需为职工补缴住房公积金、或公司因未为职工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，本人愿在毋需贵司支付对价的情况下及时、无条件、全额承担贵司由此遭受的一切损失。
4、公司控股股东梁桂秋于2010年10月做出承诺：若社会保险主管部门对上
市前应缴纳的社会保险进行追缴，则本人无条件全额承担应补交的款项及/或因此所产生的所有相关费用。
1-1-70
5、针对可能被追缴2007年及以前年度企业所得税的风险，公司实际控制人
已向公司做出承诺：如果发生由于深圳市有关税收优惠的地方政策和文件与国家有关部门颁布的法律法规存在差异，导致国家有关税务主管部门追缴公司以前年度企业所得税差额的情况，公司实际控制人同意全额承担需补缴的所得税款及相关费用。
1-1-71
第五节业务和技术
一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况
(一)发行人主营业务及主要产品
本公司主要提供以洁净手术部为核心的医疗专业工程整体解决方案，具体包括医疗专业工程(如手术室、ICU、实验室、化验室、医用气体工程等)的规划设计、装饰施工、器具配置、系统运维等一体化服务。公司坚持“以人为本，用科技关爱生命”的宗旨，秉承“以德为尚、以质为荣”企业经营理念，为医院打造洁净、无菌、智能的手术环境及就医环境。公司的智能自控手术室产品荣获国家科技部、商务部、质量监督总局及环保总局颁发的国家重点新产品荣誉。公司是国内医疗专业工程领域最大的服务商之一，是国家级高新技术企业。
在长期经营中，公司对医疗服务市场、医疗器械行业、医院运作流程和管理体制均有较为深刻的理解，这也使公司在与医院合作过程中，发现医疗设备销售、医院后勤托管等业务机会。因此，公司在开展医院洁净手术部建设的同时，配套开展医疗设备销售、医院后勤托管两项业务，并逐渐形成目前的以“以洁净手术部为核心的医疗专业工程整体解决方案”为主、以“医疗设备销售”、“医院后勤托管服务”为补充的业务结构。2009年和2010年1-6月，以洁净手术部为核心的医疗专业工程整体解决方案收入为15,869.88万元和10,562.57万元，分别占公司
营业收入的76.11%和80.81%；医疗设备销售收入2,605.72万元和1,228.03万元，
分别占公司营业收入的12.50%和9.40%；医院后勤托管服务为2,095.16万元和
1,206.25万元，分别占公司营业收入的10.05%和9.23%。
(二)发行人主营业务的变化情况
自1998年成立以来，公司主营业务经历了持续创新、不断完善的过程。1998年至2000年，国内尚未制定洁净手术室建设标准，本公司借鉴国外洁净手术室的发展情况进行摸索创新，于1999年承接了广东省深圳中心医院、高州市人民医院洁净手术部的建设项目，此阶段本公司主要是提供洁净手术室装饰施工、器具配
1-1-72
置等基本服务。2000年至2002年，国家卫生部及建设部制定了较为详尽的洁净手术室建设标准，据此，本公司向医院提供专业化设计、装饰施工、器具配置等服务。2003年至今，本公司根据客户需求，逐步增加产品及部品部件的设计与生产、买方信贷、系统运维等增值服务，形成了目前的“设计+施工+产品+服务”式的全方位服务，服务范围由医院手术部扩展至ICU、化验室、医用气体工程等医疗专业工程。
自成立以来，本公司陆续承接了中国人民解放军白求恩国际和平医院、中国人民解放军第二五一医院、阜外心血管病医院、北京儿童医院、中山大学附属口腔医院、南昌市第一医院、武汉亚洲心脏病医院、辽宁省肿瘤医院、西安市第四医院、甘肃省人民医院、青海省人民医院、河北省胸科医院、内蒙古呼和浩特市第一人民医院等近200家医院超过1,000间洁净手术室建设工程。在长期的经营发展中，公司在洁净手术部建设领域积累了具有自主知识产权的核心技术，已经成为行业领军者之一。
二、洁净手术部及其发展概述
(一)洁净手术部及其分类
据美国国家疾病预防控制中心的调查，医院外科手术病人死亡的病例中，77%的死亡者是由于感染所致，而这其中绝大多数是手术过程引起的器官/腔体的严重感染造成的。为减少外源性院内感染，传统理念强调手术前对各类器械进行严格的消毒灭菌，但由于细菌附着在空气尘埃粒上，很难被杀灭，因此要控制外源性的感染就很困难。
洁净手术室采用现代空气洁净技术，组织科学的气流形式，对手术室内的空气进行循环过滤，除去空气中的尘埃和微生物，为手术部提供了洁净的环境。现代空气洁净技术的使用明显降低了术后感染率，提高了手术质量，且其操作简便，消毒灭菌时间较短，提高了手术室利用率，是手术室消毒灭菌技术的一次革新。
洁净手术室的出现是医学技术同工程技术相结合的一项成果，是手术室发展过程中的一次重大进步。
1-1-73


注：智能自控手术室在洁净手术室的基础上，实现了部分数字化功能。
根据我国卫生部制定的《医院手术部建设标准》，医院洁净手术部由洁净手术室和辅助用房组成，可以建成以全部洁净手术室为中心并包括必需的辅助用房，自成体系的功能区域；也可以建成以部分洁净手术室为中心并包括必需的辅助用房，与普通手术部(室)并存的独立功能区域。洁净手术部的各类洁净用房应根据其空态或静态条件下细菌浓度和空气洁净度级别按下表划分等级。
等级沉降细菌最大平均浓度空气洁净度级别适用范围
I
特别洁净手术室
手术区 0.2 个/30min?Φ 90
皿(5个/m3)
手术区 100级
关节置换手术、器官移植手术及脑外科、心脏外科、妇科等手术中的无菌手术
周边区 0.4 个/30min?Φ 90
皿(10个/m3)
周边区 1,000级
洁净辅助用房
局部百级区 0.2 个/30min?
Φ 90皿(5个/m3) 1,000 级，局部100级
适用于生殖实验室等需要无菌操作的特殊实验室的房间
周边区 0.4 个/30min?Φ 90
皿(10个/m3)
II
标准洁净手术室
手术区 0.75个/30min?Φ 90
皿(25个/m3)
手术区 1,000级
胸外科、整形外科、泌尿外科；肝胆胰外科、骨外科及取卵扶植手术和普通外科中的一类无菌手术
周边 1.5个/30min?Φ 90皿
(50个/m3)
周边区 10,000级
洁净辅助用房
1.5 个/30min?Φ 90 皿(50
个/m3)
10,000级
适用于体外循环灌注准备的房间
1-1-74
III
一般洁净手术室
手术区 2个/30min?Φ 90皿(75个/m3)
手术区 10,000级
普通外科(除去一类手术)、妇产科等手术周边区 4个/30min?Φ 90皿(50个/m3)
周边区 100,000级
洁净辅助用房
4 个/30min?Φ 90 皿(50 个/m3)
100,000级
适用于刷手、手术准备、无菌敷料与器械、一次性物品和精密仪器的存放房间、护士站以及洁净走廊
IV
准洁净手术室 5 个/30min?Φ 90 皿(50 个/m3)
300,000级
适用于肛肠外科及污染类等手术

洁净辅助用房
适用于恢复室、清洁走廊等准洁净的场所
根据我国建设部颁发的《医院洁净手术部建筑技术规范》，洁净手术室的空气洁净度可以分五个级别，具体分类见下表所示：
等级尘粒数量
洁净度100级
大于等于0.5μ m的尘粒数大于350粒/m3(0.35粒/L)到小于等于3,500粒
/m3(3.5粒/L)；大于等于5μ m的尘粒数为0
洁净度1,000级
大于等于0.5μ m的尘粒数大于3,500粒/m3(3.5粒/L)到小于等于35,000粒
/m3(35粒/L)；大于等于5μ m的尘粒数小于等于300粒/m3(0.3粒／L)
洁净度10,000级
大于等于0.5μ m的尘粒数大于35,000粒/m3(35粒/L)到小于等于350,000粒
/m3(350粒/L)；大于等于5μ m的尘粒数大于300粒/m3(0.3粒/L)到小于等于
3,000粒/m3(3粒/L)
洁净度100,000级
大于等于 0.5μ m的尘粒数大于 350,000粒/m 3(350粒/L)到小于等
于 3,500,000粒/m 3(3500粒/L)；大于等于 5 μ m的尘粒数大于3,000粒/m 3(3粒/L)到小于等于 30,000粒/m 3(30粒/L)
洁净度300,000级
大于等于 0.5μ m的尘粒数大于 3,500,000粒/m 3(3,500粒/L)到小
于等于 10,500,000粒/m 3(10,500粒/L)；大于等于 5μ m的尘粒数大于 30,000粒/m 3(30粒/L)到小于等于 90,000粒/m 3(90粒/L)
为阻止传染性病毒危害医护人员或污染手术室，现代化医院还建有负压手术室。负压手术室实行空气洁净系统有组织送、回风动态控制，通过调节送风与排风量之间的差值，并结合控制手段来实现。一般负压手术室的排风量最少应大于送风量的10%-20%，使室内的空气压力低于室外，形成压力梯度，迫使空气自室外向室内流动，室内污染空气通过回风口的高效过滤器排出，有效控制了室内污染空气对外界环境的影响。
1-1-75
(二)洁净手术部的设计及系统构成
1、规划布局
规划布局是洁净手术部建设中最关键的环节，直接影响洁净手术部的使用效果，而且一旦建成，就难以修改。洁净手术部的内部平面布置和通道形式应符合功能流程短捷和洁污分明的原则，以减少交叉感染，有效组织空气净化系统，经济地满足洁净质量要求。手术部的人、物净化流程如下图所示：
手术室设计应按照3区2通道的原则布局，3区是指手术区、辅助区、其他用房区，2通道是指洁净走廊、准洁净走廊。术前术后人员及无菌物品从洁净走廊通过，术后污物从污物通道通过，这样洁污分离可避免交叉污染，减少手术室的消毒时间，提高手术室的使用效率。洁净手术部的整体布局如下图：
1-1-76
2、系统构成
洁净手术部主要是由净化系统、智能控制系统、医气系统、电气系统组成。
各系统的部件构成及功能如下：
(1)净化系统
净化系统是建立整个洁净手术部洁净、无菌环境的重要保障，净化系统主要是采用现代空气洁净技术，组织科学的气流形式，对室内的空气进行循环过滤，除去空气中的尘埃和微生物，并按手术要求控制室内温度、湿度和压力等相关参数。由于对空气悬浮污染物的有效控制，能够有效减少室内空气的悬浮细菌量，
1-1-77
有效降低了因空气途径而导致的院内感染，可以完成诸如手术、治疗和恢复等易感染的医疗活动。目前，净化系统是现代化医院中最为有效的控制手术过程感染的措施。
净化空调系统主要由新风预处理机组、循环空气处理机组、净化风管及附件、末端送回风装置等部分组成，并利用气流组织CFD模拟辅助设计指导系统设计。
系统的构成和原理如下图所示：
①净化系统各组成部分功能
新风机组和循环机组是净化系统的重要设备，空气的净化和热湿处理均在该设备内进行。区别于普通的空调机组，净化空调机组在结构设计、材料选用、功能段配置上均须符合“卫生型空气处理机组”的要求。新风机组可以对室外空气进行充分预处理，在夏季对空气进行三级过滤，降温除湿，获取干燥、洁净的空气；在冬季则对空气进行过滤和预热处理。循环机组可以对混合后的空气进行进一步的过滤，并对空气的温湿度进行微调，满足手术室对洁净度和温湿度的要求。
净化风管及附件实现对洁净空气的输送，采用不产尘、耐腐蚀的材料制作，并在管道外贴绝热材料，用于隔热和防止管道外结露。管道系统上设置了风量调
1-1-78
节阀、卫生型消声器、定风量装置、防火阀、各类传感器等附件。
净化风管的末端与房间内的送回风装置相连，主要包括高效过滤器送风口、送风天花、回风口、排风口等。在送风装置内设置高效过滤器，作为系统的最后一级过滤器，可以对空气中0.5微米的粒子达到99.999%的过滤效果，从而确保送
入手术室的空气达到无尘无菌的状态。
②气流组织CFD模拟辅助设计
在手术部的净化系统中，房间的气流组织直接影响到通风换气、洁净度、温度场和速度场的均匀性等效果，利用CFD(Computational Fluid Dynamics，即计算流体动力学)技术可以在计算机中对气流进行模拟，预测仿真系统中的空气分布详细情况，从而指导系统设计。该技术是伴随着计算机技术、数值计算技术的发展而发展的，用以模拟仿真实际的流体流动情况。而其基本原理则是数值求解控制流体流动的微分方程，得出流体流动的流场在连续区域上的离散分布，从而近似模拟流体流动情况，最终生成直观的可视图像，在图中可以用色调的暖冷表示温度的高低，矢量箭头的长短表示速度的大小，将空间内看不见的气流形象直观地表示出来。
本公司在手术室设计中利用CFD技术，根据不同级别手术室及不同形状的房间，设计最佳的风口分布方式，达到最好的气流组织形式，实现洁净度的要求。
在手术室送风天花的设备性能改进研究中，利用CFD技术模拟不同条件下，静压箱内气流的混合和送风气流的流线、温度场、速度场分布，指导产品设计改进，从而在手术区得到温度场和速度场均匀的气流分布，达到最好的净化效果和人体舒适满意度。
(2)智能控制系统
智能控制系统通过各种传感器、PLC、PID现场控制器等各种执行装置实现对手术室内的洁净度、空气温度、相对湿度、截面风速、隔断压差、CO2浓度、新风量等各种环境参数的监测及控制，确保室内环境符合手术需要以及各设备的正常运行。智能控制系统采用了PID调节控制、风量平衡及压差智能自动控制、环境状态多参数实时采集、计算及控制、能量优化管理及节能等多种技术，实施集
1-1-79
中监控与多系统集成，实现系统的全过程控制及全院资源信息共享。
① PID调节控制技术
PID调节控制技术主要用于调节手术室内温湿度。PID调节控制的控制过程如下，控制系统通过各种传感器检测出被控制量的实际信号，与手术室所要求的目标进行比较，产生偏差，控制系统根据偏差大小，进行PID调节，调节信号作用于各执行装置，使偏差减少，以至达到平衡，最终达到系统的要求。
②风量平衡及压差智能自动控制
风量平衡及压差智能自动控制主要是用于调节、维持手术室内的风量以及不同房间的压差，精确控制手术室内的排风量及送风量之间的关系，避免交叉感染，确保手术室保持洁净。
在现代化医院的洁净手术部中，多种通风和净化设备都在同时运行，系统的换气次数大、送风量大、新风量和排风量大，在各房间之间必须保持风量和压差维持在设计的状态，这是实现净化效果、避免交叉感染的重要措施。
净化系统中安装的各种空气过滤器，在经过一段使用后，会因为积尘，使得空气通过的阻力增加。为了克服这种阻力的增加，系统中安装了压力传感器，在压力发生变化时，控制系统中变频器自动调节风机转速，使得风量回归正常水平，确保了手术室的换气次数，从而确保手术室的洁净度。
在特殊的场合，如负压手术室，压差控制极为重要。这类手术室一般用于感染类手术，特别是诸如SARS、结核等呼吸道传染性疾病的手术，需要严格控制手术室的空气外溢，必须确保手术室相对外界走廊或气闸室保持负压差。在这些系统中，利用变频技术、定风量技术、风量平衡技术等，精确控制手术室的送风量与排风量之间的关系，使手术室的排风量大于送风量，手术室维持负压，另外，排出的空气经过高效过滤器过滤，空气净化消毒装置杀菌，排出室外，避免对室外环境造成污染。
③环境状态参数实时采集、计算及控制
在智能环境控制系统中，可以实现对手术部环境状态参数的实时采集、计算与控制。通过在系统中分布的各种温湿度传感器、二氧化碳浓度传感器、压力或
1-1-80
隔断压差传感器及粒子计数器等各类传感装置，实时采集各参数，并进行计算和转化，自动计算出需要的其余参数，可直接用于对手术室净化系统的热湿处理控制中。如由采集到的空气温度、相对湿度，根据系统内置的湿空气计算模型，计算空气的含湿量、焓值等，用于系统分析和选择不同的控制模式，有助于净化系统更有效地控制室内空气的水汽含量，满足对环境的舒适要求，同时控制细菌的生长。
④能量优化管理及节能技术
能量优化管理及节能技术是本公司多年来在全国范围内工程中所获得的技术经验，主要用以降低系统能耗。本公司根据全国不同的区域的气候条件，选择不同的净化系统，以达到最佳的适应性，降低能量消耗。在东南沿海夏季高温潮湿、冬季温暖区域，采用新风深度预处理控制技术，可避免了传统空气处理方式在循环机组中进行除湿，造成先降温除湿后再热升温的冷热抵消现象，从而大幅降低了系统的能耗；另外，在值班模式下，控制系统会自动将风机调整至较低转速，系统新风量也将减少，仅送入维持房间正压的新风，同时排风机关闭，系统温度、湿度控制范围放大等，这些控制措施可以在保证手术部净化和温湿度要求的前提下，实现对能量的最优化管理，减小系统能耗。
⑤集中监控与多系统集成
手术室环境控制系统的多参数自动控制与监测系统采用上位机、下位机的分层结构形式，中央监控工作站负责与各个现场控制单元之间的通信，管理系统的所有信息，提供人机界面及接口，并通过下位机监控整个系统的所有参数，实现全系统的最优控制和管理。现场控制单元主要负责将所有现场控制、监测信息传送到中央监控工作站，接收中央监控工作站的指令，并根据其指令完成相应的操作，同时监测被控对象的所有参数。
手术室环境控制系统通过高速网络可以与医院的其他系统进行联网，达到多系统集成，如与医院其他设备管理系统、医疗气体检测管理系统、病人生理体征信息监护系统、手术管理系统、PACS/LIS系统、医疗病历管理系统相互联网，实现各种资源信息的共享，形成一个有效的诊断、抢救治疗、监护的系统过程，保
1-1-81
障病人安全。集中监控与多系统集成示意图如下：
(3)医用气体系统
医院医用气体系统又称为生命支持系统，用于维系危重病人生命，促进病人康复，驱动各种医用治疗工具等，具有非常重要的作用。医用气体的基本种类为医用氧气、负压吸引、压缩空气、氮气、笑气(N2O)及二氧化碳等气体。
1-1-82
气体功能
医用氧气主要用于一般病人吸氧，危急病人吸氧(呼吸机)及用于药物的雾化等功能。
负压吸引主要用途是吸除病人的痰、脓、血、手术污物。
压缩空气用于口腔设备及作为呼吸机动力(混合气体用)。
氮气作为手术气动工具的动力。
笑气(N2O)用作为手术时的麻醉气体。
二氧化碳用于腹腔充气及试验室培养细菌。
医气系统由气体管道、气站、汇流排、气体终端、控制系统等组成，包括中心供氧系统、中心吸引系统、压缩空气系统、笑气系统、二氧化碳系统、废气排放系统等，同时还有保障系统安全的医用气体监控系统。医气系统的规划布局如下图所示：
为维护医气系统的正常运作，保障病人的生命安全，医气系统须配置监控报警系统。医气监控报警系统由医气监控报警装置、中央监控工作站、监控软件等构成。医气监控报警装置连接在气体管路中对某一区域供气状态进行监测、报警，同时所有信息资料通过网络传送给医用气体中央监控工作站进行中央集中监控，在中央监控工作站的监控界面中可以集中监控系统的运行状况，各监控参数的正常报警信息，同时对各种报警信息进行记录，发现异常时及时报警。
(4)电气系统
电气系统，分为强电系统和弱电系统。
1-1-83
①强电系统
洁净手术部必须保证用电可靠性，设置备用电源，并能在 1秒钟内切换。手术室内用电应与辅助用房的用电分开，每个手术室的干线必须单独铺设。心脏外科手术室必须设置有隔离变压器的功能性接地系统。
为了有效防止微电击的发生，在手术室等重要场所，供电采用带绝缘监视的不接地隔离电源系统(IT 系统)，将微电击的风险降到最低，进一步保证手术病人安全。带绝缘监视的不接地隔离电源系统具有以下优越性：降低触电电压和电网对地漏电流，因而人身触电危险被降到最小程度；采用了隔离变压器以后，可以防止接地系统内的漏电流窜入某些与病人连接的医疗电气设备的对地回路；供电系统内部一旦出现一个对地漏电故障，不会导致断路器或熔断器动作，因而保证了电源供电的可靠性。
②弱电系统
手术室的弱电系统包括：电脑呼叫、电话系统、摄像监控、网络系统、背景音乐、医气报警、门机联控、火灾报警等，可实现手术过程监控、远程教学、远程手术指导手术、内部通讯、业务广播、背景音乐播放、监测报警等功能。
(三)洁净手术部的发展历程
手术室是医院医疗技术水平的集中体现，承载了以手术治疗危重病人的功能。自 19 世纪中叶至今，手术室的发展经历了分散性手术室(第一代手术室)、集中型手术室(第二代手术室)、洁净手术室(第三代手术室)，并朝向数字一体化手术室(第四代手术室)发展。
1、第一代手术室——分散性手术室
19世纪中叶，麻醉技术的发明，推动了手术学的建立，产生了手术室，随着细菌学、蒸汽灭菌法、手术时洗手法的完善以及口罩、手术衣的使用，手术学得到了进一步的发展。1846年10月美国一家综合性医院齿科在手术室中进行了首例吸入麻醉手术，手术室从此登上了历史舞台。进入20世纪初，近代手术学得到了普及，推动了手术室的发展，每个诊疗科室，都建有手术室，以分散的形式存在于医院内。根据不同科室的需要，专科手术室内配置有相应的医疗器械。这种分
1-1-84
散式手术室，在手术室发展史上存在了一个较长的时期。
2、第二代手术室——集中型手术室
20世纪中期以来，外科手术学有了进一步发展，手术室由分散存在的形式逐渐转变为集中形式。1937年在法国巴黎召开的万国博览会，展示了集中型手术室，现代模式的手术室正式创立。1955年东京大学医学院开设了世界上第一个手术部，将各专科手术室都集中在手术部内进行统一管理。1963年，中央供应型的平面布局手术部在美国问世。集中型的手术部是手术室发展史上的一次革命。
3、第三代手术室——洁净手术室
随着当代发达国家的医院感染管理工作迅速的发展，手术室作为医院感染管理的一个重点，引起了医院管理者的重视，要求医务人员提高技术水平，组织合理的工艺流程及严格的消毒程序。虽然对手术前室内及各类器械进行了严格的消毒灭菌，但由于细菌附着在空气尘埃粒上，很难被杀灭，因此要控制外源性的感染就很困难。为建立洁净的手术环境，洁净手术室采用现代空气洁净技术，组织科学的气流形式，对手术室内的空气进行循环过滤，除去空气中的尘埃和微生物，为手术部位提供了洁净的环境。现代空气洁净技术的使用明显降低了术后感染率，提高了手术质量，且其操作简便，消毒灭菌时间较短，提高了手术室利用率，是手术室消毒灭菌技术的一次革新。洁净手术室的出现是医学技术同工程技术相结合的一项成果，是手术室发展过程中的一次重大进步。
4、第四代手术室——数字一体化手术室
随着科技的进步，现有设备的数字化功能不断提升，利用其数字化功能，结合计算机技术，从硬件和软件上进行整合集成，使设备的使用功能更优化，更符合手术条件的需要，更适合现代手术技术和手术室操作规定的要求。数字一体化手术室解决方案可以帮助医护工作人员在无菌区内通过一个触摸显示屏或在消毒区通过操作平台轻易的控制手术室内的所有设备，并与医院内的信息网络连成一体，从而相互共享影像和数据，并通过视音频系统与外界进行交互式交流。
目前，本公司在洁净手术部的基础上，研制开发了智能自控手术室，可以实现对手术室内含菌量、温度、湿度、新风量、风压、风速、二氧化碳含量、麻醉
1-1-85
废气排放等环境参数以及血压、脉搏等病人生理体征实施实时集中监测，并将相应参数输入到数字控制器，发出数字信号操作各动作元器件，如气动阀，传动开关、电磁开关、数码显示屏等，使各种参数控制在所允许的范围之内，确保手术室达到最符合抢救病人的要求。
(四)洁净手术部在我国的发展
20世纪 80年代初，我国医药行业根据联合国世界卫生组织提出的《药品优良生产的常规规范》(GMP)，制定了《药品生产管理规范》。该规范对药品的生产条件和生产环境做出了严格的规定，还对于一些特殊药品做了特殊要求。20 世纪 80年代到 90年代，国家对大输液生产进行了强制检查，贯彻实施 GMP，全国各地医院对大输液生产进行了改造，对生产环境进行空气净化处理，从而把空气净化的观念、净化技术，引入我国医药卫生行业，特别是引入到医院的建设之中，这为我国洁净手术部的建设工作奠定思想和技术基础。
1986 年中国人民解放军总医院率先在国内建立了两间层流洁净手术室，并投入了临床应用，此后，各种形式的洁净手术室在国内相继问世。医学同工程技术相结合对洁净手术室的设计、施工和使用、管理展开了探索性的工作。
1996 年南京军区总医院在门诊大楼的加层扩建中，组建了垂直层流眼科手术室，在连续 2,500位病例手术中，无一病例感染，充分显示了洁净手术室在降低手术感染中的有效性。在总结这一建设经验的基础上，南京军区总医院于 1998年开始建设住院部大楼洁净手术部，该手术部拥有 20 间手术室，其中空气洁净度为Ⅰ级标准的 4间，Ⅱ级标准的 13间，作为紧急使用的Ⅳ级标准手术室 3间，连同苏醒室、更衣室在内共计面积达 4,000㎡。投入使用后，该手术部的各项性能均达到了设计指标，获得了良好的临床效果。
2002年 11月国家卫生部参照有关国际标准及国外技术标准，并结合我国国情的基础上，编制了《医院洁净手术部建筑技术规范》，规定了洁净手术部由洁净手术室和辅助用房组成，洁净手术部的洁净度分为四个等级；各用房的具体技术指标；对建筑环境、平面和装饰的原则要求；洁净手术室必须配置的基本装备及其安装要求；对作为规范核心内容的空气调节与空气净化部分，则详尽地规定
1-1-86
了气流组织、系统构成及系统部件和材料的选择方案、构造和设计方法；还规定了适用于洁净手术部的医用气体、给水排水、配电和消防设施配置的原则；最后对施工、验收和检测的原则、制度、方法做了必要的规定。
洁净手术室能有效降低院内感染率及无菌手术切口感染率，提高手术成功率，同时院内感染率、无菌手术切口感染率是综合医院评级的重要指标，因此洁净手术室受到社会、医院、卫生部门的大力推广。
三、发行人所处行业的基本情况
本公司主要提供以洁净手术部为核心的医疗专业工程整体解决方案，服务的客户是各综合、专科医院等医疗机构，公司的经营业绩与医院建设发展密切相关。
医院医疗专业工程建设所用的部品部件及相关设备设施需要进行定制化生产，为保证工程质量并降低成本，本公司自行组织相关部品部件及相关设备设施的生产。公司目前拥有医疗器械生产企业许可证以及医疗器械经营企业许可证，能够生产电动病床、手术床、手术照明灯、医用制氧设备、医用中心供氧系统、医用中心吸引系统等十一种医疗设备；能够经营三类手术室、急救室、诊疗室设备及器具、医用 X射线设备、医用超声仪器及有关设备、医用核磁共振设备等多种医疗器械或设备。根据深圳市医疗器械行业协会及其他相关政府部门的说明，本公司隶属于医疗器械行业下的医疗专业工程行业。根据中国证监会 2001 年颁布的《上市公司行业分类指引》，公司隶属于建筑业中的装修装饰行业(E05)。本公司主要从事以洁净手术室为主的医疗专业工程，与医院新建、改建、扩建的发展密切相关。医疗专业工程业务与普通公共装饰装修业务相比，具有以下特点：
第一，医疗专业工程具有严格的技术标准。普通公共装饰装修强调建筑的美观性、舒适性，注重艺术性与人性化。而医疗专业工程事关人的生命安危，对工程的洁净度、细菌浓度、风速、温度、湿度等环境参数以及工程所配置的相关部品部件的材料、质地、规格等都有非常严格的技术标准，注重科学性和专业化。
就洁净手术室而言，我国卫生部制定了《医院手术部建设标准》，建设部制定了《医院洁净手术部建筑技术规范》，规定了洁净手术部在设计、施工和验收方面的标准，对于工程环境参数及设备技术参数都有严格的规定，需要进行严格的医
1-1-87
学检测。医疗专业工程严格的技术标准提高了行业进入门槛，对服务商的设计、施工、部品部件的配置、运维服务等方面提出较高的技术要求。
第二，医疗专业工程广泛应用非标准化产品或部品部件。普通公共装饰装修较多应用标准化材料或部品部件，然后通过现场组装、拼接、加工使其成形。医疗专业工程有着严格的技术规范，其所用材料或部品部件需要根据医院的类别和手术特色的不同要求，并结合现场环境确定其技术参数，然后定制化生产。比如，在洁净手术室建设中，手术室壳体、旋转吊臂、净化空调、手术床、送风天花、器械柜、手术门、控制面板、智能控制系统等部品部件都要根据手术室的使用要求以及现场布局进行定制化生产。
第三，医疗专业工程建设费用主要来源于国家财政支出，资金来源稳定。目前，我国坚持以公立医疗机构为主导、非公立医疗机构共同发展的办院原则，公立医院超过医院总数量的 70%，而政府负责公立医院的基本建设和大型设备的采购。卫生部制定的《卫生事业发展“十一五”规划纲要》明确提出加大对公立医院的支援力度。因此，相对于普通公共装饰装修的资金主要依靠企业或个人而言，医疗专业工程建设资金来源稳定，服务商承担风险较小。
第四，相对于普通公共装饰装修项目而言，医疗专业工程规模较小，建设周期较短。根据《中华人民共和国卫生部综合医院建筑设计规范》(试行)要求，医院手术室间数按外科病床计算，每 25-30床设置一间手术室；教学医院和以外科为重点的医院，每 20-25床宜设置一间手术室。拥有 500张病床的大中型医院的手术室数量亦不会超过 20间，ICU的数量更少。洁净手术室、ICU、医用气体工程等医疗专业工程虽是医院医技水平的体现，但规模较小，占医院整体建设的比重较低，工程的建设周期一般不超过 6个月。在医疗专业工程建设领域，难以出现普通公共装饰装修领域上亿元的工程项目。
依据行业惯例，医院建设可以分为土建工程、普通装修以及医疗专业工程。
其中土建工程主要是指医院建筑物从破土动工到工程主体结构竣工(或封顶)的活动过程，包括建筑物内各种设备的安装活动，以及施工中的线路敷设和管道安装；普通装修是指对医院主体建筑工程进行的一般性装饰、装修和清理活动；医
1-1-88
疗专业工程是指医院手术部、ICU、化验室、实验室等专业科室的建设活动，包括规划布局、室内装修、设备安装等活动。由于手术部、ICU、化验室、实验室等建设直接关系病人的生命健康或检验、化验的精准性，对建筑环境、装饰装修、设备配置均有较高要求，国家相关部门亦制定了专业的技术规范。
(一)行业管理体制及有关政策
1、行业主管部门及行业管理体制
建筑装饰行业的主管部门为国家住房和城乡建设部及各地建设行政主管部门。1994 年 10 月 24 日，建设部发出《关于选择中国建筑装饰协会为建筑装饰行业管理中转变政府职能试点单位的通知》，确定中国建筑装饰协会的 8 项主要任务之一就是在建设部建筑司的指导下，加强对建筑装饰行业的管理。
截至本招股说明书签署日，本公司(含全资子公司)已获得了国家住房和城乡建设部颁发的建筑行业(建筑工程)甲级工程设计资质证书；广东省建设厅颁发的建筑装修装饰工程专业承包贰级、机电设备安装工程专业承包贰级的资质证书；获得了国家质量监督检验检疫总局颁发的 GC2 级(限医疗工程管道)特种设备安装改造维修许可证；获得了广东省食品药品监督管理局颁发的医疗器械生产企业许可证、医疗器械经营企业许可证以及 7个医疗器械注册证，深圳市食品药品监督管理局颁发的 4个医疗器械注册证。
2、行业主要法律法规
序号名称主要内容生效日期
1 中华人民共和国建筑法
规定了建筑许可、建筑工程发包与承包、建筑工程监理、建筑安全生产管理、建筑工程质量管理等内容。
1998 年 3 月 1日
2 建设工程质量管理条例
规定了建设、勘察、设计、施工及工程监理单位的质量责任和义务，建设工程的质量保修及监督管理等内容。
2000年 1月 30日 建筑业企业资质管理规定(建设部令 159号)
规范了建筑业企业的资质序列、类别、等级的管理办法。
2007 年 9 月 1日 医院洁净手术部建筑技术规范
规定了医院洁净手术部在设计、施工和验收方面的标准，适用于医院新建、改建、扩建的洁净手术部工程。
2002 年 11 月26日
1-1-89 综合医院建筑设计规范(征求意见稿)
规定了综合医院建筑设计符合安全、卫生、节能、环保和使用功能等方面的基本要求。
2004年 6月 18日 医疗器械生产监督管理办法(局令第 12号)
规定了开办医疗器械生产企业的申请与审批、医疗器械生产企业许可证管理、医疗器械委托生产的管理、医疗器械生产的监督检查、法律责任等内容。
2004 年 07 月20日 医疗器械监督管理条例(国务院令第 276号)
对医疗器械的研制、生产、经营、使用、监督管理的单位或个人进行监管的条例。
2000 年 04 月01日
3、行业相关主要政策
(1)卫生事业发展“十一五”规划纲要
2007 年 5 月，国务院同意卫生部制定的《卫生事业发展“十一五”规划纲要》，规划纲要要求到 2010年，在全国初步建立覆盖城乡居民的基本卫生保健制度框架，使我国进入实施全民基本卫生保健国家行列。纲要对卫生保健制度覆盖城乡，平均预期寿命达 72.5 岁，卫生事业坚持公益性质，鼓励社会力量积极参
与，平衡治疗预防两者关系，扩大国家免疫疫苗种类，新农合制度基本全覆盖，加大公立医院支援力度，强化社区卫生服务功能等方面进行了规划。
(2)医药卫生体制改革政策
2009 年，国务院审议并原则通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009-2011年深化医药卫生体制改革实施方案》，明确了 2009－2011年重点抓好五项改革：一是加快推进基本医疗保障制度建设，二是初步建立国家基本药物制度，三是健全基层医疗卫生服务体系，四是促进基本公共卫生服务逐步均等化，五是推进公立医院改革试点。为实现改革的目标，3年内各级政府预计投入 8,500亿元。
在《2009-2011年深化医药卫生体制改革实施方案》中明确提出要加强基层卫生医疗机构的建设，三年内中央重点支持2,000所左右县级医院(含中医院)建设，使每个县至少有1所县级医院基本达到标准化水平。
(3)深圳生物产业振兴发展规划(2009-2015年)
2009 年 9 月 26 日，深圳市人民政府颁发《深圳生物产业振兴发展规划(2009-2015年)》，重点提出：发展低成本、高性能的医疗系统工程技术和装备、社区/个人医学信息技术和系统等多功能、易操作、易维护、易携带的基本医疗
1-1-90
保障的基础型产品。本公司的主营业务就是“低成本、高性能医疗系统工程技术和装备”的集中体现，完全符合发展规划的指导思想。
(二)我国医疗服务市场概况
1、我国医疗服务市场发展概况
本公司主要服务的客户为各综合医院及专科医院，医疗服务市场的发展直接影响本公司的经营业绩。
医疗保健作为人的基本需求，具有明显的刚性特征，医疗保健支出往往随着居民收入的增长优先得到满足。同时，医疗保健支出与人们的就医观念和保健意识密切相关。随着人民生活水平和生活质量的提高，人们的健康意识越来越强；而随着城市人口的增长和生活节奏的加快，处于亚健康状态的人群在不断增加；与此同时，人口老龄化进程加快，老年人常见病、慢性病的日常护理等医疗服务需求升级，促进了医疗服务市场的发展。
(1)全国诊疗人数与住院人数持续增长
根据《2009 年中国卫生统计年鉴》，2008 年全国医院总诊疗人次达17.82 亿
次，较2007年增长8.79%；2008年我国医院入院人数达7,392 万人，较2007年增
长13.95%。
050,000100,000150,000200,0002004-2008年我国医院诊疗数（单位：万人）总计 130,452.68 138,653.34 147,101.29 163,769.58 178,166.98
2004 2005 2006 2007 2008


1-1-91
-1,0002,0003,0004,0005,0006,0007,0008,0002004-2008年医院入院人数（万人）
4,673.34 5,108.07 5,562.19 6,487.20 7,392.02
2004 2005 2006 2007 2008

(2)全国卫生总费用持续增长
2007 年我国卫生总费用首次突破一万亿元，达到11,290 亿元，而在1980 年我国卫生总费用为143 亿元。1980-2008 年间，我国卫生总费用增长了78.84 倍。
数据来源：2009年中国卫生统计年鉴
我国医疗卫生总费用占 GDP 的比例从 1985 年的 3.09%增加到 2007 年的
4.52%。由此可知随着我国 GDP的增长，医疗卫生费用支出将维持在较高水平，
保持基本上升趋势。
1-1-92
中国卫生总费用与 GDP关系
4.52%
4.67%
4.73%
4.75%
4.85%
4.81%
4.58%
4.62%
4.51%
4.36%
4.05%
3.81%
3.54%4.07%
4.10%
4.00%
3.15%
3.07%
3.62%
3.24%
3.09% 3.65%
3.90%
0.00%
1.00%
2.00%
3.00%
4.00%
5.00%
6.00%
1985 1986 1987 1988 1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007卫生总费用占GDP百分比

数据来源：2009年中国卫生统计年鉴
(3)居民卫生支出持续增长
2007年我国居民卫生支出总额达 5,098.7亿元，而在 1980年该项支出总额
为 30.3亿元，增长了 168倍。
01000200030004000500060001980-2007年我国居民个人卫生支出总额（亿元）
30.30 267.00 1,000.00 2,705.20 4,521.00 4,853.50 5,098.70
1980 1990 1995 2000 2005 2006 2007
数据来源：2009年中国卫生统计年鉴
我国的城镇人均医疗保健支出：从1990年到2008年，医疗保健支出年均复合增长率为20.93%，占消费性支出的比例从2.0%提高到7.0%。
我国的农村人均医疗保健支出：从1990年到2008年，医疗保健支出年均复合
1-1-93
增长率为15.29%，占消费性支出的比例从5.1%提高到6.7%。
从城镇居民和农村居民的消费来看，居民收入水平较高，其医疗保健支出比重更高。随着我国人们生活水平不断提高，健康意识不断增强，城镇化深入和老龄化到来，这些因素给医疗服务市场提供了广阔的发展空间。
图：城镇与农村人均医疗保健支出 图：城镇与农村医疗保健支出占消费性支出

数据来源：2009年中国卫生统计年鉴
2、我国医院发展概述
(1)我国医院卫生资源现状
据国家卫生部《2009 年中国卫生统计年鉴》数据显示：2008年末我国共有医院19,712家，其中有16,318家建于2000年及其以前，有9,902家医院建于1980年及以前。
数据来源：2009年中国卫生统计年鉴
0.0
100.0
200.0
300.0
400.0
500.0
600.0
700.0
800.0
900.0
1990 1995 2000 2004 2005 2006 2007 2008元城镇人均医疗保健支出(元)农村人均医疗保健支出(元)2008年，城镇人均医疗保健支出为786.2元，年均复合
增长率为20.93%
2008年，农村人均医疗保健支出为246元，年均复合增长率为15.29%
0.0
1.0
2.0
3.0
4.0
5.0
6.0
7.0
8.0
1990 1995 0 20 4 2005 2006 2007 2008城镇医疗保健支出占消费性支出的比例农村医疗保健支出占消费性支出的比例
1-1-94
医院按其业务性质可以划分为综合医院、中医院、中西医结合医院、专科医院、妇幼保健院以及专科疾病防治院。2008年末，我国拥有综合医院13,119家，占医院总数的66.55%，专科医院3,437家，占医院总数的17.44%，中医院2,688
家，占医院总数的13.64%，各类型医院的数量如下图所示：
数据来源：2009年中国卫生统计年鉴
医院按其功能及所承担任务的不同可以划分为一级医院、二级医院、三级医院及其他。2008年末，我国共有一级、二级、三级医院的数量分别4,989家、6,780家、1,192家，各等级医院的分布如下图所示：
数据来源：2009年中国卫生统计年鉴
1-1-95
目前，我国坚持以非营利性医疗机构为主体、营利性医疗机构为补充，公立医疗机构为主导、非公立医疗机构共同发展的办院原则。政府负责公立医院的基本建设和大型设备的采购，对公立医院承担的公共卫生任务给予专项补助。目前公立医院的规模都比较大，基础设施建设、医疗设备配置与就医环境都比较好，一般都是当地医疗、科研、预防、保健和康复的中心。
近年来，我国医院建设发展较快，但相对于医疗服务市场迅速发展而言，目前我国医院卫生资源不能满足日益增长的医疗服务需求，主要表现在以下方面：
第一，医疗资源紧缺。目前我国80%的医疗资源集中在20%的大城市，老百姓看病都集中在大医院，导致看病等待时间长，住院床位紧缺。2008年，我国各类医院床位利用率达81.5%，政府办医院床位利用率达87.5%。同时，由于在医疗设
备、医疗检查等环节的管理与对接存在严重浪费，使本来就紧缺的医疗资源更加捉襟见肘。
第二，老旧医院的规划设计不合理。老旧医院由于早期建设的观念所限，缺少总体规划与发展构想，医院建设一直处于见缝插针的状态，在长远发展运营过程，不断地暴露出如规划设计不合理、建筑陈旧、功能匮乏、环境杂乱、用地紧张、建筑密度高等诸多实际性问题，因此，当老旧医院的建筑环境与功能布局不能满足人民群众看病就医的需要时，改扩建医院就成为一种客观趋势。
第三，老旧医院不能满足医学及医院管理的发展。我国82.78%的医院建于上
世纪，超过半数以上的医院建于上世纪80年代以前，老旧医院在在规划设计、设备配置等方面已不能满足现代医学及医院现代化管理发展的需要，严重制约了医疗服务的品质和医院的工作效率。
(2)新建、改建、扩建是医院发展的必然趋势
目前，我国医院势必通过新建、改建、扩建的方式，增加医院卫生资源的供应，缓解医院卫生资源供给低于医疗服务需求之间的矛盾。据统计，国内需要改扩建的医院数量庞大，80%的医院存在改扩建问题，20%需要新建注1。
医院的新建、改建、扩建也迎来了政府政策的支持。随着我国医药卫生体制

注1 《谈医院改扩建的规划设计》，杨明豪，http://qkzz.net/article/a9914b1c-dc9c-4fb9-ba6a-8474f95f1929.htm
1-1-96
改革的不断深入，中央及地方政府加大对基层卫生医疗机构建设的投资，全面提升基层卫生医疗机构的现代化水平，《2009-2011年深化医药卫生体制改革实施方案》中明确提出要加强基层卫生医疗机构的建设，三年内中央重点支持2,000所左右县级医院(含中医院)建设，使每个县至少有1所县级医院基本达到标准化水平。《关于深化医药卫生体制改革的意见》中明确指出：“建立政府主导的多元卫生投入机制”、“鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业。积极促进非公立医疗卫生机构发展，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制”。
(三)我国洁净手术部市场空间
1、医院洁净手术室的市场前景
随着国家《医院洁净手术部建设标准》和《医院洁净手术部建筑技术规范》的相继出台，以及受2003年“非典”疫情的影响，洁净手术室受到了医院及社会各界的高度重视，新建和改扩建高标准洁净手术室已成为医院发展建设中的重点之一。“非典”疫情爆发后，我国发达地区医院及三级医院率先开展洁净手术室的建设，欠发达地区三级医院及其他医院也相继开展洁净手术室的建设工作。截至目前，洁净手术室在大多数发达地区三级医院中已基本普及，欠发达地区三级医院以及其他级别医院正在逐步开始洁净手术室的建设。
(1)近年来新建洁净手术室的市场规模
新增洁净手术室主要来源于医院的新建及扩建带来的增量。《2009-2011年深化医药卫生体制改革实施方案》明确提出要加强基层卫生医疗机构的建设，三年内中央重点支持2,000所左右县级医院(含中医院)建设，使每个县至少有1所县级医院基本达到标准化水平。同时，为缓解医疗资源不足与人民群众日益增长的医疗服务需求之间的矛盾，各地政府都在加快医院新建、扩建工作。
根据卫生部统计信息中心发布的2008年、2009年我国卫生事业发展统计公报，我国各类医院数量及其床位数如下表所示：
医院
机构数量(家)医院床位数(张)
2009年 2008年 2007年 2009年 2008年 2007年
综合医院 13,364 13,119 13,372 2,271,102 2,112,792 1,971,551
中医医院 2,728 2,688 2,720 385,612 350,257 321,597
1-1-97
专科医院 3,716 3,437 3,282 416,707 377,694 343,743
合计 19,808 19,244 19,374 3,073,421 2,840,743 2,636,891
根据《中华人民共和国卫生部综合医院建筑设计规范》(实行)要求，医院手术室间数按外科病床计算，每25-30床设置一间手术室；教学医院和以外科为重点的医院，每20-25床宜设置一间手术室。根据本公司多年的经营经验判断，中医医院及专科医院每30-40床设置一间手术室。据此，我们选择综合医院每25床设置一间手术室、中医医院及专科医院每40床设置一间手术室。则2007-2009年我国各类医院手术室数量如下表所示：
医院
手术室/床位
2009年 2008年 2007年
床位数(张)
手术室(间)
床位数(张)
手术室(间)
床位数(张)
手术室(间)
综合医院 1/25 2,271,102 90,844 2,112,792 84,512 1,971,551 78,862
中医医院 1/40 385,612 9,640 350,257 8,756 321,597 8,040
专科医院 1/40 416,707 10,418 377,694 9,442 343,743 8,594
合计 3,073,421 110,902 2,840,743 102,710 2,636,891 95,496
新增手术室数量 8,192 7,214 -
由于洁净手术室能够有效除去空气中的尘埃和微生物，减少外源性院内感染，提高手术成功率，得到了卫生部门、医院和社会的认可，近年来新建手术室中洁净手术室的比例较高，且呈逐年上升趋势。根据本公司多年的运营经验估算：
2008年新建手术室中洁净手术室的比例约为70%，2009年这一比例达75%。据此，我们推算2008、2009年我国各类医院新建洁净手术室市场规模如下表：
项目 2009年 2008年
新增手术室数量(间) 8,192 7,214
洁净手术室占比 75% 70%
洁净手术室数量(间) 6,144 5,050
洁净手术室建造费用(万元) 60 60
洁净手术室市场规模(万元) 368,640 302,988
市场增长率 21.65%-
由上表可知，2008、2009年我国新建手术室中洁净手术室的市场规模分别为
30.30亿元、36.86亿元，市场增长率为21.65%。随着我国医院建设的快速发展和
洁净手术室的逐步普及，未来五年内，我国新建洁净手术室将保持不低于20%的增长速度。以上述数据为基础，则未来五年，我国新建洁净手术室的市场空间如
1-1-98
下图所示：
(2)改建及更新的洁净手术室的规模
①改建洁净手术室
目前，我国有超过80%的医院建设于2000年及以前。早期建成相关手术室存在布局不合理、所用材料不符合规范要求、手术室内的细菌含量较高、控制系统落后、清洁时间长等弊病，不能满足现代医院发展的需求。早期建成的相关手术室存在的主要问题如下：
第一，手术室所用材料不合新规范要求。早期手术室的消毒理念主要是对手术前室内及各类器械进行了严格的消毒灭菌，并没有充分考虑手术室内空气、设备材质对手术的影响。早期建成的手术室所用材料材质大多不符合新规范中所要求的“建筑装饰应不产尘、不积尘、耐腐蚀、防潮防霉、容易清洁和符合防火要求”的原则。比如，早期建设的手术部大多采用平开木门、木框，不能自动延时关闭，保证不了手术时的密闭性，不耐腐蚀，易滋生霉菌。根据新的规范要求，手术室宜采用电动悬挂式自动推拉门，并应有自动延时关闭装置，且新规范明确要求，洁净手术部内与空气直接接触的外露材料，不得使用木材和石膏。
第二，手术室无净化系统，手术室内的细菌含量较高。早期建成的手术室中的空调系统多为调节温度所用，缺乏加湿和精确温度控制装置，更不能对室内空气进行有效的净化，无法对室内悬浮污染物进行有效控制，无法降低室内空气中
1-1-99
悬浮的细菌量，不能有效降低手术感染。
第三，手术室控制系统落后，无法灵活独立地控制手术室内的温度、湿度、风速、细菌浓度等各项参数。随着手术量和手术难度的增加，对手术室内各项参数的控制要求也相应提高了。而早期建成的手术室，由于设计理念及设备的落后，无法实现对手术室参数的调节，甚至连基本的温、湿度控制都无法实现，已不能满足手术开展的需要。
2002年11月，我国颁布了《医院洁净手术部建筑技术规范》，规定了医院洁净手术部在设计、施工和验收方面的标准，推动了国内洁净手术室的发展建设。
2003年，“非典”疫情爆发暴露了我国医疗设施基础薄弱、技术装备较差的问题，医院开始进行改扩建，目前仍有一大部分的手术室需要改扩建。
②更新的洁净手术室
洁净手术室的更新是指基于设备设施的使用年限及医学、医疗设备等学科进步的推动，对原有洁净手术室从设计、装修装饰、设备配置等方面进行的大规模更新换代。手术室室内空气的洁净度、设备的先进性直接关系到病人的生命健康，为保证各项设备设施的正常运行，并受医学及医疗设备等学科发展的推动，洁净手术室平均每10年需要更新一次。
我国于上世纪末开始建设洁净手术室，主要是部分军队医院及少数综合医院尝试性建设洁净手术室，国内并无统一的建设标准；2002年，我国颁布了《医院洁净手术部建筑技术规范》，极大的推动了国内洁净手术室的发展建设。我国洁净手术室多建于2003年及以后，现阶段我国每年需要更新建设的洁净手术室数量较少。2012年后，我国每年需更新的洁净手术室数量将不断增加，市场规模不断增大。
③改建及更新的洁净手术室的规模
目前，发达国家的手术室几乎全部为洁净手术室。根据我国社会经济及医学的发展趋势判断，洁净手术室在未来10年将逐步取代现有普通手术室，而手术室的平均使用寿命约为10年，则2009年底我国各类医院现有的11万间手术室将在未来10年间至少进行一次改建或更新，每间手术室改建或更新的费用约为60万元，
1-1-100
未来10年间现有手术室改建及更新的规模达660亿元。
2、医院其他医疗专业工程市场规模
根据《中国重症加强治疗病房(ICU)建设与管理指南(2006)》，我国三级和有条件的二级医院均应设立重症医学科，ICU服务病床数量根据医院等级和实际收治患者的需要，一般以该ICU服务病床数占医院病床总数的2%-8%为宜，可根据实际需要适当增加；医用气体工程主要用于维系危重病人生命，促进病人康复，具有非常重要的作用，广泛应用于医院的手术室、ICU、病房等科室；化验室是综合医院必不可少的科室，主要用于临床医学检验。根据我国医院建设的相关标准以及发行人多年的运营经验，上述各种医疗专业工程每年的市场规模将超过20亿元，且随着医院建设的发展，该市场规模在未来将保持较快增长速度。
3、乡镇卫生院医疗专业工程市场前景
根据《2010中国卫生统计年鉴》，截至2009年底，我国拥有38,475家乡镇卫生院，拥有93.34万张床位。根据国务院2009年3月18日下发的《医药卫生体制改
革近期重点实施方案(2009－2011年)》的通知要求，我国将加强基层医疗卫生机构建设资金投入，完善基层医疗服务体系。2009年开始全面完成中央规划支持的
2.9万所乡镇卫生院建设任务，再支持改扩建5,000所中心乡镇卫生院，每个县1-3
所。近年来，一些发达地区的乡镇卫生院已经逐步开始进行洁净手术室及ICU等医疗专业工程建设。未来，随着我国经济发展以及中央财政不断向基层医疗卫生机构建设倾斜，乡镇卫生院的医疗专业工程市场具有一定的发展空间。
综上所述，随着医院的建设发展，医院洁净手术室、ICU、医用气体工程等医疗专业工程市场前景广阔。且随着乡镇卫生院的逐步发展，洁净手术室、ICU、医用气体工程等医疗专业工程也将在乡镇中逐步开始普及。在这样的背景下，本公司所处行业的市场空间巨大，公司将迎来良好的发展机会。
面对广阔的市场前景，本公司一方面通过投入进行智能自控手术室技术改造，提高产能、提高所生产材料及产品的质量、降低公司的生产成本，建立公司的产品及价格优势；一方面建立研发中心，加大研发投入，保持在医疗专业工程建设领域的技术优势；一方面建立健全营销网络，建立“以客户为核心”的营销
1-1-101
体系，加大市场推广力度。此外，丰富的行业经验、良好的品牌知名度、优质的客户资源等竞争优势也为公司抓住广阔的市场奠定了基础。
(四)发行人行业进入壁垒
1、市场准入壁垒
医疗专业工程具有较高的市场准入门槛，接受建设行政主管部门和质量监督部门的监督与管理，需要有建设部门颁发的工程承包、设计、设备安装等专业资质，需要有国家质量监督检验检疫总局颁发的特种设备安装改造维修资质；医疗专业工程涉及医疗设施设备生产与代理采购，则需接受食品药品监督管理部门的监督与管理，需要有食品药品监督管理部门颁发的医疗器械生产企业资质、医疗器械经营企业资质以及医疗器械注册资质。相关部门对上述资质的审查和管理非常严格，要求申报企业在规模、注册资本、经营业绩、人员构成、设备条件等方面必须全部达到资质所要求的标准才能给予颁发。
2、经验壁垒
医疗专业工程涉及技术面广、系统复杂，且专科医院、综合医院等不同类型、不同特色的医院对医疗专业工程的需求不同，需要专业服务提供商具备全面的技术，又要求服务商具备对医学及医疗设备行业的发展、医院建设发展、医院功能设置有较为深刻的认识，能够满足不同医院的各异要求。此外，由于医疗专业工程直接关系到患者的生命健康或检验化验的准确性，关系到医院的声誉，只有具备丰富行业经验和成熟的行业解决方案的服务商方能获得医院的信任，而行业经验与行业解决方案需要长期积累，新的行业进入者很难在短期内实现这一目标。
3、技术与人才壁垒
医疗专业工程是集生物医学工程、工民建、临床医学、自动化、电子信息工程、暖通、建筑装饰、工程材料、计算机软件等专业于一体的高科技行业，行业技术面较广，技术水平要求较高，但目前行业内高端综合性人才较为稀缺。
4、资金壁垒
医疗专业工程的建设水平决定医疗服务水平，并随着医疗技术的发展而不断升级，这需要服务商投入大量的资金进行研发、相关部品部件生产设备的更新换
1-1-102
代以及市场销售网络的建设。随着市场竞争的日益激烈，不具备雄厚资金实力的企业难以在市场中生存与发展。
(五)行业利润水平的变化
手术部、ICU、化验室、实验室、医用气体工程等医疗专业工程建设直接关系病人的生命健康或检验、化验的精准性，对建筑环境、装饰装修、设备配置均有较高要求，国家相关部门亦制定了专业的技术规范。这要求医疗专业工程建设服务商具备较高的规划设计和施工能力、产品设计和加工能力、系统集成及软件开发能力。因此医疗专业工程行业的毛利率较高。
行业较高的毛利率水平势必吸引较多的资金流入，行业的竞争将会进一步加剧，行业平均毛利率逐渐呈下降趋势。只有不断进行技术创新和服务创新，提供具有自主知识产权的新产品或新服务，具有核心竞争优势的企业才能持续获得较高的利润水平。
(六)影响医疗系统工程服务行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
(1)医疗服务行业的快速发展
随着人民生活水平和生活质量的提高，人们的健康意识越来越强；而随着城市人口的增长和生活节奏的加快，处于亚健康状态的人群在不断增加；与此同时，人口老龄化进程加快，老年人常见病、慢性病的日常护理等医疗服务需求升级，促进了医疗卫生消费的增长。根据《2009 年中国卫生统计年鉴》，2008 年全国医院总诊疗人次达 17.82 亿次，较 2007年增长 8.79%；2008年我国医院入院人
数达 7,392 万人，较 2007年增长 13.95%。医疗服务行业的发展推动医院建设的
发展，为本公司的发展奠定了坚实的市场基础。
(2)国家政策的支持
2009年 1月 21日，国务院审议并原则通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009-2011 年深化医药卫生体制改革实施方案》，明确了 2009－2011年重点抓好五项改革：一是加快推进基本医疗保障制度建设，二是初步建立国家
1-1-103
基本药物制度，三是健全基层医疗卫生服务体系，四是促进基本公共卫生服务逐步均等化，五是推进公立医院改革试点。为实现改革的目标，3年内各级政府预计投入 8,500亿元。
在《2009-2011年深化医药卫生体制改革实施方案》中明确提出要加强基层卫生医疗机构的建设，三年内中央重点支持 2,000 所左右县级医院(含中医院)建设，使每个县至少有 1所县级医院基本达到标准化水平。
(3)人们对医疗服务不断提高的需求
随社会经济的发展、人们保健意识的提高以及医疗保障体系的逐步完善，人们对医疗服务的需求也随之发生变化：由单纯的医疗型向医疗保健型发展；由解除病痛、维系生命向延长寿命、提高生命质量转变。相对于医疗服务价格而言，人们更关注医疗服务的质量，越来越多的人更多地选择品牌知名度高、环境良好、设施齐全的大型综合医院或专科医院进行诊疗。人们对医疗服务需求的不断提高，将极大促进医疗专业工程的发展。
2、不利因素
(1)人才稀缺
医疗专业工程是集生物医学工程、工民建、临床医学、自动化、电子信息工程、暖通、建筑装饰、工程材料、计算机软件等专业于一体的高科技行业，行业技术面较广，技术水平要求较高，但目前行业内高端综合性人才较为稀缺。
(2)资金需求
对于医疗专业工程服务商而言，在前期项目招标、合同签署履约、工程设计、工程设备采购、专项分包、项目维修质保等多个环节需要大量铺底流动资金。而我国洁净手术部发展起步较晚、行业内企业的规模较小、融资贷款能力难度相对较大，因此行业各环节对资金的需求对行业总体的良性发展带来一定的限制。
(七)行业的技术水平行业特征
1、行业的技术水平及特点
医疗专业工程是集生物医学工程、工民建、临床医学、自动化、电子信息工程、暖通、建筑装饰、工程材料、计算机软件等专业于一体的高科技行业。目前，
1-1-104
我国在参考发达国家相关规范标准的基础上，结合中国国情，制定了《综合医院建筑设计规范》、《医院洁净手术部建筑技术规范》等相关标准。经过近年来的推广与发展，我国新建、改建、扩建的大中型医院基本能够按照上述标准进行建设，该行业呈现以下技术特点：
(1)设计人性化
医疗专业工程在整体规划布局、产品配置、系统操作等方面除满足基本使用功能外，还应充分考虑医护人员操作的便利性、舒适性、安全性，通过对颜色、温度、光线等环境的控制，减少病人及医护人员的紧张感。
(2)产品定制化
医疗专业工程是一个复杂的系统工程，建设所需的材料大多为非标准化产品，需要服务商根据医院的使用需求，并结合医院的建筑特点，为其量身设计产品方案，进而组织材料加工及产品生产。
(3)系统智能化
将先进的信息技术(计算机技术、自动化技术、网络与通讯技术)融入医疗专业工程建设中，同时需要对环境及病人生理体征实时监控，并根据需求通过控制系统自动调节室内的温度、湿度、风速、风量等，实现医疗系统的智能化，满足医院手术及病人康复的需求，提高医疗护理质量。
(4)系统节能化
医疗专业工程在规划布局设计及产品配置方案中充分考虑了系统的节能、环保，如通过规划布局对医院洁净手术部进行合理分区，实施洁污分流，减少交叉感染，节省手术室净化时间，降低能耗；通过配置循环净化机组，降低系统净化能耗。
2、行业特有的经营模式
医疗专业工程建设业务均须通过投标的方式取得，服务商根据医院的招标要求，制定详尽的投标方案，中标后组建项目团队实施，其主要模式如下图所示：
获取市场信息组织投标组建项目团队项目实施项目竣工验收结算售后服务
1-1-105
3、行业的区域性、周期性和季节性特征
医疗工程服务的区域性主要受医院分布、医疗资源的分布影响。由于我国东部经济水平较为发达，医院数量较多，医疗资源丰富，我国医疗专业工程服务企业主要集中在以北京、上海、广州为中心的沿海东部区域。但随着国家医疗资源逐步向中西部倾斜，越来越多中西部城市开始投资新建、扩建医院，中西部的医疗工程服务的业务机会越来越多。
医疗专业工程行业随医疗服务行业的发展呈现出一定的周期性，受国家医疗政策、医疗学科发展的影响。
医疗专业工程行业不具备明显的季节性。
(八)发行人所处行业的上、下游行业
设备制造商及建筑装饰材料供应商根据工程设计要求，提供医疗专业工程所需的净化机组、汇流排等专业设备及建筑装饰材料，专有设备制造业及建筑装饰材料行业为医疗专业工程行业的上游行业；本公司服务的客户主要是各综合医院、中医医院、专科医院，医院为医疗专业工程行业的下游行业。行业价值链中，各企业的关系如下图所示：
设备生产商建筑装饰材料供应商建筑设计企业医院科室建设工程承包商系统运维企业医院提供净化机组、汇流排等设备提供建筑装饰材料设计要求技术交底项目移交上游企业中游企业下游企业

医疗专业工程建设质量的优劣很大程度上取决于设备的技术水平、装饰材料质量的好坏。性能优良的设备、新材料的研发和使用促进了医疗专业工程行业的发展，目前，我国专有设备制造业在设备的精密度、稳定性、节能方面落后于发达国家，我国建筑装饰材料在耐用性、环保性方面与发达国家有一定差距，依靠国外进口设备及建筑装饰材料又导致医疗专业工程建造成本的上升，这些因素制
1-1-106
约了医疗专业工程行业的发展。
随着社会经济的发展，医疗改革的深入，我国医疗服务行业进入了快速发展期。1950年我国医院总数仅为 2,803个，2000年我国医院总数为 16,318个，2008年我国医院总数达 19,712 个。在我国医院数量不断增加的同时，大多数建于上世纪的医院也进入了改建、扩建时代，促进了医疗专业工程行业的发展。
四、发行人的竞争地位
(一)行业竞争概况
医疗专业工程行业市场规模巨大，市场前景广阔，从事该行业的企业以及潜在进入者众多。但由于我国医疗专业工程行业起步较晚，医疗专业工程服务企业经营规模普遍较小，技术水平与施工能力参差不齐，行业集中度较低，行业领军企业较少。立足行业业务环节，从事装饰施工、部件生产等技术水平要求较低业务的企业众多，该领域的竞争异常激烈；从事系统运维、规划设计的企业相对较少，竞争较为激烈；而能为医疗机构提供一体化服务的企业较少。具体见下图所示：
规划设计系统运维系统运维部件生产部件生产装饰施工装饰施工行业价值链环节企业数量一体化服务规划设计

(二)发行人的竞争地位
本公司是少数几家在全国范围内提供医疗专业工程规划设计、装饰施工、部品部件生产、系统运维于一体的服务商之一，在各个业务环节均具有较强的业务
1-1-107
实力，是行业内的领军企业之一。自成立以来，本公司陆续承接了中国人民解放军白求恩国际和平医院、中国人民解放军第二五一医院、阜外心血管病医院、北京儿童医院、中山大学附属口腔医院、南昌市第一医院、武汉亚洲心脏病医院、辽宁省肿瘤医院、西安市第四医院、甘肃省人民医院、青海省人民医院、河北省胸科医院、内蒙古呼和浩特市第一人民医院等近 200家医院超过 1,000间洁净手术室建设工程。在长期的经营发展中，公司在洁净手术部建设领域积累了具有自主知识产权的核心技术，已经成为行业领军者之一。
(三)主要竞争对手
目前，在全国范围内开展医院建筑装备业务的公司主要有海南灵镜净化工程有限公司、江苏久信医用净化工程有限公司、德国 Maquet公司、北京三医特空气净化工程有限公司等公司。各公司的产品、业务区域及经营特点如下表所示：
序号公司名称主营产品市场区域经营特点 海南灵镜净化工程有限公司
洁净手术室、ICU、供应室等净化工程项目
全国
较早进入净化工程领域，经验丰富 江苏久信医用净化工程有限公司
洁净手术部、ICU、CCU病房、血液病房、隔离病房等净化工程项目；
以江苏市场为主，业务覆盖全国
在江苏设有生产加工基地，在相关部品部件生产方面拥有一定优势 德国 Maquet公司
为手术室及 ICU提供解决方案，系统集成供应商
业务覆盖全国设计理念新颖，产品价格较高 北京三医特空气净化工程有限公司
医院洁净手术部、ICU、血液病房、医用中心供气系统
以台湾市场、北方市场、华东及华南部分区域为主要销售区域
台资企业，在境外承接业务有优势；在华东地区设有生产加工基地
(四)发行人的竞争优势
1、创新的商业模式
本公司为医疗专业工程建设提供专业化整体解决方案，具体包括医疗专业工
1-1-108
程专业化设计、买方信贷、气体管道布线规划、施工组织设计、装饰施工、产品设计、设备配套、系统集成、系统运维等全方位专业化服务，实现医院科室建设的“交钥匙”工程。
公司建有强大的研发团队，致力于医疗专业工程发展方向、整体规划设计、洁净技术、智能自控技术、数字化控制技术、医疗设备设施的研发，能够根据需求为客户量身设计相应技术方案、产品方案。公司建有先进的生产平台，为医疗专业工程的建设提供材料加工及非标准产品的生产。公司建有覆盖全国的营销服务网络，能够及时响应客户需求，为客户提供系统运维服务。
本公司提供的专业化整体解决方案，实现了医疗专业工程建设的“交钥匙”工程。医院只需提出使用需求，本公司即可完成系统方案设计、实施以及运维服务的一站式服务，减少了医院人力、物力、精力的投入。同时，公司拥有丰富的行业经验、领先的技术水平、完善产品供销系统以及完善的系统运维，使医疗专业工程建设更具专业化、低成本化。本公司“一站式”服务的商业模式，将公司与客户紧密联系在一起，形成了双赢的业务系统。
2、领先的行业地位
2007年-2009年及 2010年 1-6月，公司实现营业收入分别为 1.16亿元、1.38
亿元、2.09亿元和 1.31亿元，居国内同行业领先地位。经过十余年的发展，公
司已积累了行业内领先的行业知识、专业人才、核心技术、应用软件、行业解决方案和成功案例。公司已在医疗服务领域树立了“以德为尚，以质为荣”的“尚荣医疗”品牌。
3、丰富的行业经验
成立之初，本公司就致力于医疗专业工程服务行业研发、业务承接、建设，经过十多年的发展，公司的业务已遍布全国各省市。公司服务过的大型综合医院已近 200家，建造手术室数量超过 1,000间，积累了丰富的行业经验。本公司服务代表性客户主要有：
1-1-109
序号客户名称客户等级服务时间服务内容
1 北京大学深圳医院三级医院 1999年医院手术部建设
2 南京鼓楼医院三级医院 2000年医院手术部建设
3 中山大学附属第二医院三级医院 2003年医院手术部建设
4 阜外心血管病医院三级医院 2005年医院手术部建设
5 青海大学附属医院三级医院 2005年医院手术部建设
6 西安交大第一附属医院三级医院 2007年医院手术部建设
7 龙岗中心医院三级医院 2008年医院手术部建设
8 内蒙古呼和浩特市第一人民医院
三级医院 2009年医院手术部、住院部建设
9 甘肃省人民医院三级医院 2010年医院手术部建设
4、技术优势
本公司是国内最早将洁净技术引入医院手术部的企业之一，经过十几年的发展，公司已积累了多项运用于洁净手术室的专利技术，以及空气洁净、环境参数实时监测、多参数综合平衡控制、智能 PID控制、集散控制、多系统集成与中央管理等多项国内领先的专有技术。公司的智能自控手术室产品荣获国家科技部、商务部、质量监督总局及环保总局颁发的国家重点新产品荣誉，荣获深圳市人民政府颁发的科学技术进步二等奖，荣获深圳市科技和信息局颁发的高新技术项目。公司是国家级高新技术企业、深圳市自主创新行业领军企业之一、深圳市高
新技术企业、深圳市知识产权优势企业。
公司历来重视技术的研发工作，组建了行业内领先的技术研发团队，拥有研发设计人员 83名，全部为大专以上学历，其中超过 40名人员从业经验超过 3年，对医疗服务市场、手术室的演变发展有较为深刻的认识。2007年-2009年及 2010年 1-6 月，公司分别投入研发费用 410.53 万元、362.44 万元、534.74 万元和
130.32万元，为公司保持技术优势奠定了基础。
五、发行人主营业务的具体情况
(一)主要产品的用途
1-1-110
本公司主要提供以洁净手术部为核心的医疗专业工程整体解决方案，以及由该项业务衍生的医疗设备销售及医院后勤托管服务业务。
1、以洁净手术部为核心的医疗专业工程整体解决方案
公司根据医院主体建筑建设的进度，为医院手术部、ICU、化验室、医用气体工程等医疗专业工程建设提供“设计+施工+产品+服务”式的一站式服务，具体包括医疗专业工程专业化设计、买方信贷、气体管道布线规划、施工组织设计、装饰施工、产品设计、设备配套、系统集成、系统运维等全方位专业化服务，实现医疗专业工程的“交钥匙”工程。其服务流程如下图所示：
医院新建、改扩建立项医院建设进度尚荣医疗提供的服务医院土建工程建设医院土建工程完工医院普通装修医院开业准备投标，进行规划布局买方信贷服务参与管网规划布局施工组织设计进入现场，进行安装施工产品设计设备配套系统集成验收交付系统运维

自成立以来，本公司主要是承接大中型医院洁净手术部建设，是洁净手术部领域的领军者。公司在传统洁净手术部的基础上，研制开发了智能自控手术室，可以实现对手术室内含菌量、温度、湿度、新风量、风压、风速、二氧化碳含量、麻醉废气排放等环境参数以及血压、脉搏等病人生理体征实施实时集中监测，并将相应参数输入到数字控制器，发出数字信号操作各动作元器件，如气动阀，传动开关、电磁开关、数码显示屏等，使各种参数控制在所允许的范围之内，确保手术室达到最符合抢救病人的要求。
以下以医院洁净手术部建设为例，说明医疗专业工程建设整体解决方案的具体内容。
①专业化设计。公司将根据项目立项及招投标文件的要求，制定手术部规划设计方案，包括手术部整体布局设计、手术部平面布局设计、手术部设备布局设计、净化系统设计、自动控制设计、系统管理设计等方面。
1-1-111
②买方信贷。公司向银行申请买方信贷额度，专项用于资金紧缺的医院购买本公司的产品或服务，公司为医院向银行的借款提供保证担保，银行根据项目进度发放贷款，保证专款专用。目前，我国坚持以公立医疗机构为主导、非公立医疗机构共同发展的办院原则，公立医院超过医院总数量的70%，而政府负责公立医院的基本建设和大型设备的采购，对公立医院承担的公共卫生任务给予专项补助，医院均能按时偿还银行贷款的本金与利息。自2003年开展买方信贷服务至今，未发生因医院不能偿还银行贷款而带来的担保风险。买方信贷的操作流程如下图所示：
银行尚荣医疗医院申请买方信贷额度提供贷款担保①⑦评估财务及经营状况②⑧⑨签署买方信贷额度③签署业务合同④申请项目贷款⑤⑥按项目进度付款提供劳务签署借款合同，依据项目进度发放贷款评估医院财务能力偿还本金及利息⑩11

③气体管道规划布线。根据手术部整体规划设的需要，进行手术室用水、用电、医用气体等管线设计规划。
④组织施工设计。为确保项目的顺利实施，公司将针对每一项目制定项目施工组织设计，细化分项施工方法及技术措施、施工机具及检测试验设备配置、主要材料进度计划、质量保证措施、劳动力计划及施工进度计划、工期进度保证措施、安全生产及文明施工保证措施、关键性施工措施、项目人员配置及岗位责任制等方面内容，为工程的实施提供技术指导。
⑤工程施工。项目工程人员将严格按照项目施工组织设计的要求，进行项目的装修施工与设备的安装，具体流程见“第五节业务和技术五、发行人主营业
务的具体情况(二)主要产品的业务流程图及工作原理图”。
1-1-112
⑥产品设计。当医院确认手术部整体规划设计方案后，公司将进行施工中所需产品或部品部件的设计，确定其的技术参数、使用数量，形成产品设计方案。
手术部建设所需的主要产品及部品部件有：净化空调机组、无影灯、手术台、计时器、医用气源装置、免提对讲电话、观片灯、药品柜、器械柜、麻醉柜、输液吊钩、壳体、送风天花、吊塔等。
⑦设备配套。公司根据既定的产品设计方案，组织原材料采购、生产加工。
对于不能生产的产品，如空调机组，公司将向专业的设备制造商定制化采购。目前，本公司可以生产的产品主要有：
序号产品名称注册证号产品功能
1 电动病床
粤食药监械(准)字 2007第2560093号
自动调控部件可以操纵床板不同部分的角度，轻松完成床体升降，背板上下折弯、左右倾斜，使病人躺卧成不同的姿势。
2 手术床
粤食药监械(准)字 2007第2540019号
主要由底座、床身、床面和液压电气系统组成，供医疗单位作手术时使用。手术照明灯
粤食药监械(准)字 2007第2540018号
主要由光源、反光罩、传热罩、灯架和控制器组成，适用于外科、骨科和妇产科作手术照明用。医用制氧设备
粤食药监械(准)字 2007第2540030号
主要由空压机、冷冻干燥机、储气罐、分子筛吸附分离装置、控制装置、氧气流量检测装置、氧气浓度检测装置、气体过滤器、储氧罐组成，供医疗单位制取医用氧气用。医用中心供氧系统
粤食药监械(准)字 2007第2560094号
主要由中心供氧站、管道、阀门及终端送氧插头组成，供氧系统氧气气源集中在中心供氧站，气源氧气通过减压装置和管道输送到手术室、抢救室、治疗室和各个病房的终端处，提供医疗使用。医用中心吸引系统
粤食药监械(准)字 2007第2560151号
主要由中心吸引站、管道、阀门及终端组成。
吸引系统的负压源是中心吸引站的真空泵机组，通过真空泵机组的抽吸使吸引系统管路达到所需负压值，在手术室、抢救室、治疗室和各个病房的终端处产生吸力，提供医疗使用。气体负压吸引器
粤食药监械(准)字 2007第2540163号
主要由真空表、负压调压阀、负压软管、储物瓶、挂架和插头组成，适用于医疗单位手术室、病房用于吸取病人体腔内的脓、血、痰等粘质液体。
1-1-113 医用多功能普通病床
粤深食药监械(准)字 2008第1560027号
包括 52种各类规格和型号的病床，适用于各类病房及观察室，可以手动调节床体升降。浮标式氧气吸入器
粤深食药监械(准)字 2007第1540011号
由减压器、安全阀、流量管、流量调节阀和潮化瓶等组成，供医疗单位做急救给氧和对缺氧病人进行氧气吸入用。医用器械柜
粤深食药监械(准)字 2007第1560010号
产品由不锈钢板焊接而成，适用于医疗机构存放医疗器械或药物。
11 普通产床
粤深药监械(准)字 2009第1540003号
供产妇分娩及实行一般产科手术用，也可供妇科诊断检查用。
⑧系统集成。智能自控手术室由净化系统、医气系统、电气系统、智能控制系统等部分组成，公司将通过编写软件程序将各系统、设备连接成为一个有效的整体，使之能彼此协调工作，发挥整体效益，达到整体性能最优，实现手术部的智能化与自动化。
⑨系统运维。公司在全国七个销售区域的主要城市设有办事处，在服务的大型综合医院设立服务中心，委派专业技术人员负责手术部系统的日常检查及维修保养服务。同时，为医院提供有关设备及系统方面的技术服务，强化与客户之间的关系。
医疗专业工程整体解决方案贯穿项目的规划设计、装饰施工、器具配置、运维服务，实现了医疗专业工程建设的“交钥匙”工程，是“一站式”服务的集中体现。
本公司主要提供以洁净手术部为核心的医疗专业工程整体解决方案，报告期内，按手术室建设情况进行统计，公司产能及实际完成情况如下：
单位：间
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
产能 170 170 130 70
实际完成情况 93 169 102 104
产销率(年化) 109.41% 99.41% 78.46% 148.57%
目前，医院主要是采取“包工包料”的方式，将洁净手术室、ICU、医用气体工程等医疗专业工程承包给本公司建设，工程建设中所选取的材料及设备一
1-1-114
般根据投标方案确认。在实际操作中，大部分医疗专业工程中所用到的设备，主要是由公司生产部根据设计要求生产相关部品部件，然后在工程施工现场进行加工、安装；也有部分医院会指定工程中部品部件的标准，本公司将根据客户的需求进行采购，然后进行后续加工。
2、医疗设备销售
医疗设备销售是公司在与医院长期合作过程发现的业务机会，销售客户主要为公司曾经或者正在为其提供医疗专业工程整体解决方案的医院。本公司根据医院医疗设备招标的品牌、规格等要求，向相关设备的供应商进行询价，根据成本加成的定价方法，并考虑市场竞争因素，确定投标价格。中标后，本公司与医院、供应商签订销售、采购合同并执行。
本公司拥有医疗器械生产企业许可证以及医疗器械经营企业许可证，能够生产电动病床、手术床、手术照明灯、医用制氧设备、医用中心供氧系统、医用中心吸引系统等十一种医疗设备；能够经营三类手术室、急救室、诊疗室设备及器具、医用 X射线设备、医用超声仪器及有关设备、医用核磁共振设备等多种医疗器械或设备。
目前，本公司销售的医疗设备主要是根据医院的需求向供应商订购，暂无自行生产的产品，本公司也未与医疗器械生产商签订代理合同。本公司从事该项业务的优势在于：一是，本公司能够更好实现医疗设备与手术室、ICU 等医疗专业工程中其他设备的系统集成，增强医疗设备与其它系统之间的兼容，向医院提供由医疗设备与医疗专业工程组成的完整系统，并提供完善的售后服务；二是，本公司可以为医院提供买方信贷等服务，缓解医院暂时性的资金短缺困难；三是，公司服务的医院众多，能及时了解医院医疗设备采购方面的需求，为此项业务的开展提供了充分的市场信息。
2007 年，公司该项业务收入为 120.17 万元；2008 年，该项业务收入为
1,868.55 万元，系公司为郑州市第五人民医院进行 GE 磁共振设备代理采购收
入；2009 年，该项业务收入为 2,605.72 万元，主要来源于公司为宝安区福永
1-1-115
医院、深圳市慢性病防治医院、以及汶川县几所医疗机构进行的医疗设备采购。
报告期内，本公司未开展医疗设备的融资租赁业务。
3、医院后勤托管服务
(1)医院后勤托管服务概述
医院后勤托管服务是本公司在医疗专业工程建设过程中，根据医院后勤管理服务向社会外包的实际需求而提供的一种持续服务。本公司向大型综合医院提供专业化的后勤管理服务，包括提供医疗设备设施的维修保养、环境管理服务、安全管理服务、医护服务等。本公司的全资子公司尚荣医院后勤主要致力于开展医院后勤托管服务，目前为临沧市人民医院、曲靖市第一人民医院、德宏州人民医院等多家医院进行后勤托管服务。
本公司根据与医院签订的服务合同，依据有关法律、法规政策及合同的规定，制定后勤管理办法、规章、制度、实施细则，并据此开展各项管理活动。
(2)医院后勤托管服务外包的优点
医院后勤托管服务外包有利于医院专注于其核心业务。医院最主要的功能是治病救人、救死扶伤，医院将其医疗建筑及设备的运维、餐饮供应、洗涤服务、导医服务、环境管理服务、安全管理服务等非核心业务外包给专业医院后勤管理服务公司，有利于医院专注于其核心业务，提高医院的工作效率，降低医院的管理成本，提高医院后勤管理的服务质量。将医院的后勤管理服务交付专业公司运作，在欧美发达国家极其普遍，在我国也被越来越多的医院所认可和接受，并成为卫生部门鼓励发展的方向。
医院后勤托管服务外包有利于医院后勤管理的专业化。专业的医院后勤管理公司会根据医院的特点、管理目标、费用预算，制定一套完善的后勤管理制度及操作规范，这为医院后勤管理的专业化奠定了制度基础；医院后勤管理公司配备的管理人员，均经过系统化培训，具备专业化的服务意识与服务技能，能够切实提高医院后勤服务的管理水平。
医院后勤托管服务外包有利于增强医院在运作机制和用人机制的灵活性。医院后勤管理公司运用企业化的管理模式，实行“以事设岗、以岗定人、按岗取酬、
1-1-116
双向选择、竞争上岗、择优录用”的现代企业用人制度，彻底转变了医院后勤员工的思想观念，医院后勤员工的精神面貌、服务意识、服务质量都发生了明显的变化。
本公司医院后勤托管服务的主要内容见下表：
序号服务服务具体内容 医疗设备设施的维修保养
医院大楼建筑本体共用部位(楼盖、房顶、梁、柱、内外墙和基础等重结构部位、外墙面、楼梯间、走廊通道、门厅、电梯、设备机房等)的维修、养护和管理
医院大楼建筑本体共用设施设备(给排水系统、照明系统、锅炉、水泵系统、高低压配电系统、消防设施设备及报警系统、制冷系统、弱电系统、监控系统等)维修、养护、管理和运行服务
医院规划红线内属物业管理范围的市政公用设施(道路、室外上下水管道、绿化、路灯等)维修、养护和管理
2 环境管理服务医院院区、各病区、各科室等场所卫生清洁、绿化养护服务
3 安全管理服务医院院区门禁、安全、巡查、监控及处理所有突发事件
4 医护服务
专业护工、导医服务及管理，包括护工导医的招聘、登记、服务工作的安排与考核
本公司根据与医院签署的合同中固定的管理项目以及人员费用收取医院后勤托管服务费。
(二)主要产品的业务流程图及工作原理图
1-1-117
1、洁净手术室施工流程图
确定平放线安装钢结构隔墙水电气风管道施工封不锈钢墙板喷抗菌涂料安装顶内管线安装天花板送风装置封不锈钢吊顶医气系统施工净化系统施工安装智能控制系统安装门窗、器械柜及灯具防静电地板施工内部清理系统调试项目移交风管及部件制作空气处理设备制作测量放线安装风管及部件安装阀门及消声器安装空调机组风管保温处理安装制冷系统设备安装制冷系统管道管道试压防腐保温处理制冷系统试运行控制设备安装高效过滤器安装风口安装系统试运行净化系统施工流程图测量放线制作支吊架打洞开槽埋设套管下料及管道预制安装支吊架安装管道管件安装阀门箱管线吹扫管道试压安装设备系统试运行医气系统施工流程图测量放线埋设套管安装插座制作桥架安装桥架及线槽安装设备综合布线设备调试系统调试智能控制系统施工流程图

1-1-118
2、医用设备设施生产工艺图
有色金属材料普通金属材料切割成形焊接打磨除油、酸洗、磷化导表面处理表面涂装检验组装电器配件标准配件塑料配件中转仓检验产成品检验包装检验入库销售YESNOYESYESNONO
3、医院后勤管理服务流程图
了解医院需要考察后勤管理现状制定总体解决方案客户确认拟定管理实施计划完善管理制度配置管理人员提供管理服务YESNO人员培训

(三)主要的经营模式
本公司主要是提供医疗专业工程，服务的客户主要是大中型综合医院及专科医院。由于医疗专业工程具有严格的技术规范要求，如不同的手术要求就有不同的手术装备配置，因此所用材料及部品部件大多为非标准化产品，对服务商的设计、施工、生产、服务均有较高的要求，因此该业务的毛利率相对较高。具体来说，本公司根据医院应用需求，为其进行整体技术方案设计，进而制定细化的设
1-1-119
计方案、开展针对性的技术开发、组织施工、进行产品及部品部件的定制化生产、提供金融、工程系统运维等服务。本公司依据完成项目所需付出的人力资源、产品及材料费用进行定价，利润产生于技术附加值、定制化服务以及增值服务价值。
1、业务模式
本公司主要提供以洁净手术部为核心的医疗专业工程整体解决方案，具体包括医疗专业工程(如手术室、ICU、实验室、化验室、医用气体工程等)的规划设计、装饰施工、器具配置、系统运维等一体化服务。公司目前的经营模式为自主承揽业务，并组织实施，具体可以分为业务承接、组织投标、组建项目团队、项目实施、竣工验收和项目结算等几方面内容，主要环节如下图所示：
1-1-120
售后服务业务承接组织投标项目设计团队项目实施竣工验收及结算装饰工程团队生产加工团队技术交底部品部件装饰施工


(1)项目承接
在业务承接阶段，公司通过客户的主动邀请、承办医疗行业相关会议、各类媒体公告、原有客户的推荐等渠道广泛收集洁净手术部建设工程项目信息。在了解医院(发包方)的需求及有关背景材料后，公司通过内部分析和研究确定是否参与投标，并进一步确定投标初步方案。本公司选择客户所考虑的主要因素包括招标项目的规模、医院在当地的影响力、医院的财务状况、项目可能获取的毛利等因素。目前，公司投标的项目规模一般均超过200万元，服务的客户均为当地知名医院，具有较大的影响力，且其业务及财务状况良好，项目的毛利率水平较高。
(2)组织投标
本公司制定了《投标过程控制程序》，规定了组织投标各阶段的操作规范。
在组织投标过程中，营销部从客户处获取招标文件，并保持与客户的密切沟通，充分了解客户的各种需求；设计部根据项目招标文件完成项目工程施工的设计方案，包括设计方案图、设计文字说明、设计原理图、效果图、材料和设备的选型
1-1-121
以及相关的技术参数等内容；设计方案经过总经理审批后，由营销部在规定的时间内，进行项目标书制作，包括标书编制、项目预算编制、制定设备材料清单等材料，并依据设计部相关资料完善《设计方案说明》、《施工组织设计》的内容，做出项目的总造价；营销部将编制完整的投标书及项目造价提交总经理确认签章，记录于《投标项目档案》后封闭，并由总经理指派专人参与投标。
(3)组建项目团队
项目中标后，公司根据项目内容组织项目团队，设计团队提供技术指导与技术交底，生产加工团队提供相关部品部件加工生产，装饰工程团队提供装饰施工服务。公司将在项目开工前制定详尽的项目组织施工设计，细化分项施工方法及技术措施、施工机具及检测试验设备配置、主要材料进度计划、质量保证措施、劳动力计划及施工进度计划、工期进度保证措施、安全生产及文明施工保证措施、关键性施工措施、项目人员配置及岗位责任制等方面内容，为工程的实施提供技术指导。
(4)竣工验收及项目结算
在工程施工项目完工后，发包方需进行竣工验收，待双方无异议后，完成竣工验收工作。项目竣工验收后进行工程结算，并在质保期结束后收回全部价款。
2、采购模式
本公司的采购工作遵循“数量控制”、“质量控制”、“时间控制”、“价格控制”、“统一归口控制”、“职责分离”等原则，合理控制原材料的库存总量，严格控制原材料采购的质量及时间点，通过询价等方式控制原材料的采购价格，实行统一采购降低采购成本，实行采购与验收人员分离减少人为风险。公司的采购工作流程如下图所示：
接受采购申请检验入库货物跟踪询比价编制采购计划下订单办理付费评审及记录成果

本公司建立了《采购控制制度》及《供应商选择和评价制度》，对采购的时
1-1-122
限、质量、价格、库存等均有明确的控制标准和程序。公司通过多渠道拓展合格供应商，避免单一货源。公司贯彻供应商评审考核制度，对供应商进行分等级季度评审，淘汰质量合格率较差供应商，并对现有供应商提出改善建议。同时要求采购员在设计图纸完成后，提前介入询价，争取赢得时间降低采购成本。通过制度的建立和执行，不仅保证了公司原材料采购的质量和时效性，而且有效降低了库存，有效地避免价格波动过大带来的不利影响。
3、生产模式
公司主要提供以洁净手术部为核心的医疗专业工程整体解决方案，公司每一工程均实行项目管理，配备业务水平强、经验丰富的管理团队，实施对工程的进度控制、质量控制、成本控制、安全控制、合同管理、信息管理、组织协调。项目施工管理组织结构如下图所示：
项目经理项目副经理技术负责人质检员资料员安全员施工员材料员

针对项目所需要的产品及部品部件，由公司的生产车间根据项目产品材料清单进行加工与生产。
(四)主要产品/服务的产销情况
1、报告期内主要产品的销售情况
单位：万元
项目
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
金额占比金额占比金额占比金额占比
医疗专业工程 10,562.57 80.81% 15,869.88 76.11% 10,317.08 74.72% 10,384.16 89.23%
医疗设备销售 1,228.03 9.40% 2,605.72 12.50% 1,868.55 13.53% 120.17 1.03%
1-1-123
医院后勤托管服务 1,206.25 9.23% 2,095.16 10.05% 1,472.20 10.66% 1,122.39 9.65%
其他 73.89 0.57% 280.30 1.34% 148.96 1.08% 10.43 0.09%
合计 13,070.75 100.00% 20,851.05 100.00% 13,806.78 100.00% 11,637.15 100.00%
2、服务的主要客户
本公司服务的医院主要为地市级及以上的综合性医院及专科医院等公立医院，这些医院的规模较大，基础设施建设、医疗设备配置与就医环境较好，均为当地医疗、科研、预防、保健和康复的中心。
3、报告期内主要服务的价格变化情况
本公司主要提供以洁净手术部为核心的医疗专业工程整体解决方案，服务定价主要是依据项目规模及项目要求而定，定价方法主要是成本加成并考虑市场竞争因素。服务价格主要受原材料的价格波动以及市场竞争的影响而有所起伏，但近三年保持相对稳定。Ⅰ级特别洁净手术室的价格约为 80-100万元/间，Ⅱ级标准洁净手术室的价格约为 60-80 万元/间，Ⅲ级一般洁净手术室及Ⅳ级准洁净手术室的价格约为 50-60万元/间。
4、报告期内主要服务的区域销售情况
单位：万元
区域
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
金额占比金额占比金额占比金额占比
华北 3,386.22 25.91% 5,048.41 24.21% 615.42 4.46% 691.01 5.94%
东北 1,762.78 13.49% 186.40 0.89% 4.34 0.03% 180.89 1.55%
华东 30.18 0.23% 2,304.20 11.05% 2,123.77 15.38% 2,226.08 19.13%
中南 548.48 4.20% 2,748.77 13.18% 7,073.26 51.23% 6,530.44 56.12%
西南 6,829.65 52.25% 10,539.37 50.55% 1,465.71 10.62% 837.23 7.19%
西北 503.88 3.86% 13.54 0.06% 2,524.28 18.28% 1,171.49 10.07%
其他 9.55 0.07% 10.37 0.05%----
合计 13,070.75 100.00% 20,851.05 100.00% 13,806.78 100.00% 11,637.15 100.00%
5、报告期内前五名客户的销售情况
单位：万元
年度客户名称销售收入销售占比
2010年 1-6广东省揭阳市人民医院 2,351.26 17.99%
内蒙古呼和浩特市第一人民医院 2,342.44 17.92%
1-1-124
月云南昭通市第一人民医院 2,332.43 17.84%
云南临沧市人民医院 955.73 7.31%
河北省保定市第一中心医院 896.00 6.86%
合计 8,877.86 67.92%
2009年
内蒙古呼和浩特市第一人民医院 4,637.80 22.24%
云南昭通市第一人民医院 3,172.98 15.22%
四川省汶川县人民医院 2,103.49 10.09%
云南临沧市人民医院 1,660.00 7.96%
江西中寰国际医院 1,364.41 6.54%
合计 12,938.68 62.05%
2008年

深圳龙岗中心医院 1,956.61 14.17%
河南郑州人民医院 1,868.55 13.53%
甘肃庆阳市人民医院 1,540.51 11.16%
广东博罗县人民医院 1,291.36 9.35%
陕西西安高新医院有限公司 565.20 4.09%
合计 7,222.22 52.30%
2007年
湖北省十堰市人民医院 1,338.02 11.50%
深圳市福田区中医院 1,290.37 11.09%
湖南省怀化市第二人民医院 743.79 6.39%
江西省南昌县人民医院 542.38 4.66%
西安交通大学医学院第一附属医院 528.84 4.54%
合计 4,443.39 38.18%
6、公司经营业绩不存在依赖部分重大项目的情况
由于医疗工程行业的特点，在工程施工过程中，医院根据情况要求公司进行设计变更，设计变更一般以现场签证的形式确认。工程设计变更导致合同价款的增减，及确认的收入金额一般大于原签订的合同金额。
2010年 1-6月主要工程项目如下：
单位：万元
序号客户名称合同金额销售收入毛利额
1 广东省揭阳市人民医院 2,351.26 2,351.26 1,032.67
2 内蒙古呼和浩特市第一人民医院① 1,909.63 2,342.44 1,113.73
3 云南昭通市第一人民医院② 6,023.35 2,332.43 1,004.36
4 云南临沧市人民医院③ 5,866.00 955.73 488.50
5 河北省保定市第一中心医院 896.00 896.00 496.62
6 辽阳市中心医院 810.00 810.00 300.72
7 齐齐哈尔医学院第二附属医院 638.00 638.00 190.32
合计 18,494.24 10,325.86 4,626.92
1-1-125
注：①内蒙古呼和浩特市第一人民医院 2010年新增磁屏蔽工程、急诊科医疗系统工程、抢救室医疗系统工程等合同。
②云南昭通市第一人民医院 2010年完成的项目包括综合住院楼弱电系统工程、病房医疗系统工程等。
③云南临沧市人民医院 2010年完成的项目包括医气系统工程等。
2009年主要工程项目如下：
单位：万元
序号客户名称合同金额销售收入毛利额
1 内蒙古呼和浩特市第一人民医院 5,088.00 4,637.80 2,387.69
2 云南昭通市第一人民医院 6,003.25 3,172.98 1,685.45
3 云南临沧市人民医院 5,866.00 1,660.00 390.14
4 江西中寰国际医院 1,326.00 1,364.41 621.06
5 东莞市常平医院 966.00 966.00 524.18
6 云南保山市人民医院 822.00 888.33 342.08
7 山东蓬莱人民医院 758.00 784.41 382.66
8 广州第八人民医院 739.60 739.87 405.67
合计 21,568.85 14,213.80 6,738.93
注：内蒙古呼和浩特市第一人民医院 2009年整体迁建工程合同尚有中心供应室工程等未完成。
2008年主要工程项目如下：
单位：万元
序号客户名称合同金额销售收入毛利额
1 深圳龙岗中心医院 1,868.47 1,956.61 871.14
2 广东博罗县人民医院 1,195.00 1,291.36 738.70
3 甘肃省庆阳市人民医院 1,296.00 1,540.51 732.42
4 陕西西安高新医院有限公司 565.20 565.20 197.81
5 山东省威海市威海卫人民医院 687.43 542.90 356.88
6 重庆市涪陵中心医院 542.00 540.46 236.24
7 安徽省阜阳市第二人民医院 510.73 510.73 202.37
合计 6,664.83 6,947.77 3,335.56
2007年主要工程项目如下：
单位：万元
序号客户名称合同金额销售收入毛利额
1 湖北省十堰市人民医院 1,332.28 1,338.02 696.87
2 深圳市福田中医院 1,290.37 1,290.37 848.01
3 湖南省怀化市第二人民医院 672.57 743.79 433.29
4 江西省南昌县人民医院 480.60 542.38 330.83
5 西安交通大学医学院第一附属医院 488.00 528.76 219.53
合计 4,263.82 4,443.32 2,528.54
1-1-126
综上所述，公司单个客户的收入比例未超过营业收入总额的 50%，工程项目覆盖全国，不存在依赖部分重大项目的情况。报告期内公司前 5名客户销售占比有所增长，主要原因为报告期内公司受产能限制而放弃规模较小，而主要承接大型高端的医院整体建设项目，因此，规模较大的综合性项目收入占营业收入的比重有所上升。
本公司签署的合同均未约定有效期。截至本招股说明书签署日，公司已签署待履行及正在履行的合同金额超过 50,000 万元。其中，公司已签署正在履行及已签署未履行的超过 500万元的合同具体情况如下：
(1)发行人已签署正在履行的合同情况如下：
单位：万元
序号合同签署日合同签署方项目名称合同金额合同工期 2009年8月18日
阿拉善中心医院
阿拉善中心医院医用设备购买及系统工程安装
7,198.42
2010年9月初开工，与新建大楼同步交付使用。2008年 8月 8日
泸州医学院附属中医医院
设备购买及安装 7,185.00
此合同为公司与该医院签署的合作协议，2010年10月底，公司开始进行协议项下医用气体工程施工。2009年10月13日
齐齐哈尔医学院第二附属医院
医用设备购买及系统工程安装
4,475.00
2010年1月开工，并于2010年6月前完成部分工程。目前，尚有医疗设备购买条款未履行，将与新建外科住院大楼同步交付使用。2008年1月25日
郑州市第七人民医院
医疗设备及系统工程安装
3,486.00
此合同为公司与该医院签署的合作协议，2010年10月底，公司开始进行协议项下 PVC项目工程施工。2009年10月29日
甘肃省人民医院
甘肃省人民医院住院部大楼手术室净化设备采购及安装项目
1,896.00
2010年3月21日至2010年7月18日，正在验收。2009年7月16日
南昌大学第二附属医院
医疗中心大楼手术室净化装饰系统设备采购及安装合同
1,509.67
2010年5月1日至2010年8月30日，正在验收。
1-1-127 2010年4月20日
抚顺第四医院
21EX 直线加速器购买及安装
1,164.80
合同生效后120日内(甲方应按合同约定按时支付进度款，否则项目产品交付期顺延)。2010年4月20日
抚顺第四医院
手术室、ICU 净化装饰及医用气体、呼叫对讲机系统安装
1,161.10
2010年7月4日开工，工期120天。2009年6月12日
招远市人民医院
山东省招远市人民医院洁净手术室净化工程设备采购及安装
1,161.00
2010年3月20日开工，工期140天，已验收。2010年4月23日
武汉市阳逻中心医院
手术室设备采购及安装项目
989.00
2010年7月底开工，工期120天。2009年10月11日
莱州市人民医院洁净手术室净化系统工程 957.46
2010年6月6日开工，工期180天。2010年5月14日
腾冲县人民医院
外科楼手术部净化和重症监护室设备采购及安装
595.00
2010年9月15日，合同工期150天。2010年4月20日
抚顺第四医院
医疗器械、家具、标识牌、护理产品购买及安装
526.10
合同生效后 120 日内(甲方应按合同约定按时支付进度款，否则项目产品交付期顺延)。2010年4月20日
抚顺第四医院
Brilliance16 排螺旋 CT购买及安装
520.00
合同生效后 120 日内(甲方应按合同约定按时支付进度款，负责项目产品交付期顺延)。
合计 32,824.55 -
(2)公司已签署未执行的合同情况如下：
单位：万元
序号合同签署日合同签署方项目名称合同金额合同工期未履行原因 2009 年 11 月13日
齐齐哈尔建华医院
医用设备购买及系统工程安装
4,455.00
此合同为公司与该医院签署的合作协议，与医院综合大楼同步交付使用
土建工程未完成
2 2008年1月25日
郑州市第七人民医院
医疗设备购买 2,520.00
此合同为公司与该医院签署的合作协议，与新建大楼同步交付使用
土建工程未完成 2008 年 12 月30日
郑州人民医院
全数字化医用直线加速器购1,586.00
接甲方有效书面出货通知后三个加速器安装场地未完成
1-1-128
买及安装月内 2010年 10月18日
甘肃省定西市第二人民医院
医用设备购买及系统工程安装
1,362.80
与新建医院同步交付使用
新签订合同 2010年 9月 11日
荣城市第二人民医院
洁净手术室及ICU病房净化系统工程
837.08
以甲方和监理工程师签署的开工令之日起140天(如遇到施工界面不具备、冬季施工条件不满足或施工进度款支付不及时等导致工期顺延则竣工日期顺延)
新签订合同 2010 年 10 月26日
平凉市第二人民医院
医用设备购买及系统工程安装
576.00
开工令下发后 A标段为120天，B标段为60天
新签订合同
合计 11,336.88 --
(五)主要服务的原材料和能源及其供应情况
1、报告期内主要服务的成本情况
单位：万元
项目
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
金额占比金额占比金额占比金额占比
医疗专业工程 6,049.45 78.25% 8,982.01 73.46% 5,645.10 70.98% 6,230.94 88.10%
医疗设备销售 830.8 10.75% 1,593.42 13.03% 1,365.95 17.17% 104.55 1.48%
医院后勤托管服务 789.79 10.22% 1,556.27 12.73% 918.59 11.55% 736.89 10.42%
其他 60.95 0.78% 95.02 0.78% 23.72 0.30%--
合计 7,730.99 100.00% 12,226.72 100.00% 7,953.36 100.00% 7,072.39 100.00%
2、主要原材料采购价格变动情况
本公司经营所需主要原材料包括建筑装饰材料、空调机组、设备、电子元器件等。2008 年原材料采购价格出现较大幅度波动，金属、钢材类建筑装饰材料及空压机、汇流排等设备的价格由于经济不景气出现下滑。
3、报告期内公司前五名供应商情况
1-1-129
单位：万元
年度供应商名称采购金额
占采购总额比例
主要采购材料
2010 年1-6月
北京中润伟业投资有限公司 769.50 13.64%医疗设备
云南西贝伦科技开发有限公司 331.20 5.87%医疗设备
雅士空调(广州)有限公司 216.27 3.83%洁净空调机组
佛山市禅城区红日不锈钢材料经营部 209.71 3.72%铝型材
中国浦发机械工业股份有限公司 156.80 2.78%洁净空调机组
合计 1,683.48 29.85%-
2009年
四川省好利达生物科技有限公司 436.05 5.31%医疗设备
雅士空调(广州)有限公司 423.91 5.16%洁净空调机组
成都佳士实业进出口贸易有限公司 380.00 4.63%医疗设备
北京通用电气华伦医疗设备有限公司 353.00 4.30%医疗设备
FORBOPROJECTVINYLAB 313.22 3.81% PVC胶地板
合计 1,906.18 23.21%-
2008年
通用电气国际事务公司 1,387.63 26.74%医疗设备
南京天加空调设备有限公司 264.44 5.10%风冷热泵
雅士空调(广州)有限公司 255.69 4.93%洁净空调机组
深圳市宝鸿林实业有限公司 238.06 4.59%金属材料
佛山市乐从镇路州源力钢材经营部 140.34 2.70%铜管
合计 2,286.17 44.05%-
2007年
FORBOPROJECTVINYLAB 516.03 10.60% PVC胶地板
顺德区怡辉空调设备有限公司 316.26 6.50%洁净空调机组
深圳金龙羽电缆实业发展公司 157.24 3.23%电线电缆
顺德乐从恒信铜管厂 156.47 3.21%铜管
佛山市南海区大沥大洋铝材不锈钢有限公司
139.13 2.86%铝型材
合计 1,285.15 26.40%-
公司建有完善的采购询比价制度、供应商管理制度，由于主要原材料均有超过三家供应商供应，故本公司对单一供应商的依赖性较低。
(六)公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在客户或供应商中占有权益情况
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述客户及供应商中未拥有权益。前五大客户和供应商中不存在受同一控制人控制的情形。
1-1-130
(七)公司的安全生产、环境保护措施
1、安全预防措施
为确保安全施工、安全生产，公司安全管理制度，采用“教育+措施+检查+人人尽责”的管理模式，并由公司总经理全面负责，项目经理现场负责。
(1)安全教育
公司以《建筑施工高处作业安全技术规范》、《建筑机械使用安全技术规范》、《施工现场临时用电安全技术规范》、《建筑施工普通脚手架安全技术规定》、《施工现场防火规定》、《施工现场机械设备安全管理规定》、《施工现场电气安全管理规定》等规范为基础，开展对新员工上岗、员工入场以及全体员工定期安全教育，切实加强员工的安全意识，提高员工的安全保护能力。
(2)安全措施
公司采用的安全措施主要有：机械、机具、电气设备使用前的安全测试以及定期的维修保养；实行逐级安全技术交底，项目技术负责人先对项目施工员、质量员进行质量技术交底；项目施工员、质量员对分管班组长进行技术交底；各班组长对自己班内的工人进行技术交底；在施工现场设置“五图一牌”和安全生产宣传牌，在工地施工部位、作业点、危险区、主要通道口设置安全警告或标语。
(3)安全检查
公司将组织对施工及生产现场进行日常安全巡视和检查，发现事故隐患和违反安全标准的及时进行纠正。安全检查的内容主要有：查思想、查制度、机械设备、安全设施、操作行为等方面。
(4)人人尽责
公司倡导“安全生产、人人有责”的思想，树立每个员工都是公司的安全管理人员的意识，明确员工的安全管理责任。
自成立至今，公司未发生重大安全事故。
2、环境保护措施
本公司对环境的影响主要体现在部分建筑材料的挥发性气体、建筑垃圾以及生产过程中的噪声等，公司制定了较为完善的措施以减少对环境的影响：
1-1-131
(1)在施工过程中，对所使用的材料严格把关，确认所有材料的合格证齐全，并进行委托送检，并接受客户医院及质量管理部门的监督，确保所使用的材料的放射性、甲醛含量在规定的范围内。
(2)严格贯彻实施 ISO14001环境管理体系，对建筑垃圾进行分类处理，严格执行安全文明现场施工管理制度，做到有预算、有执行、有检查、有惩罚。
(3)公司将生产车间建在深圳市宝龙工业城内，远离居住区，消除噪声对居民工作、生活的影响。
经深圳市人居环境委员会确认，发行人及其子公司报告期内未发生环境污染事故和环境违法行为，未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
六、与发行人主要业务相关的固定资产和无形资产
(一)主要固定资产
截至 2010年 6月 30日，本公司固定资产情况如下：
单位：万元
资产类别固定资产原值账面净值累计折旧成新率
房屋建筑物 17,042.22 16,368.21 674.01 96.05%
机械设备 1,480.79 1,100.36 380.43 74.31%
电子设备 208.08 102.94 105.14 49.47%
运输设备 486.15 313.87 172.28 64.56%
其他设备 351.57 313.49 38.09 89.17%
合计 19,568.82 18,198.87 1,369.95 -
(二)主要生产设备
截至 2010年 6月 30日，本公司主要生产设备如下：
主要设备数量(台/套)
账面原值账面净值
(万元)(万元)
电脑数控多头机床 1 253.35 194.44
静电喷涂系统 1 236.50 181.52
电脑数控液压弯板机 1 132.18 101.45
旋风式回收系统 2 73.43 56.36
电脑数控液压剪板机 1 66.09 50.72
喷涂系统控制设备 1 67.15 51.53
1-1-132
架空链条式运输带 1 48.67 37.36
前置化学喷气系统 1 42.83 32.87
药水循环系统 4 35.25 27.05
合计 955.45 733.31
注：上述主要设备系 2007年 11月份同一批购入，截至 2010年 6月 30日，上述设备成新率均为 76.75%。
(三)土地使用权及房产
1、土地使用权
本公司及下属子公司拥有的土地使用权情况如下：
序号
编号
土地使
用者
坐落地
面积
(平方米)
使用权类型
土地用途
终止日期 深房地字第6000174451号
尚荣医疗
龙岗区宝龙工业城
29,740.29 出让工业 2055-03-30 深房地字第6000214295号
尚荣医疗
龙岗区宝龙工业城
49,999.97 出让工业 2053-10-13 深房地字第6000174452号
尚荣医疗
龙岗区宝龙工业城
4,092.74 出让工业 2054-12-29
2、自有房产
本公司及下属子公司拥有的房产情况如下：
序号权属人房产地址
建筑面积
(平方米)
房屋用途终止日期
1 尚荣医疗龙岗区宝龙工业城 24,301.44 厂房 2053-10-13
3、租赁的房产
截至 2010年 6月 30日，本公司不存在租赁的房产。
(四)专利技术、商标、软件著作权
1、专利技术
截至 2010年 6月 30日，本公司拥有的专利情况如下：
序号
专利号专利名称类别取得方式申请日专利权人有效期
1 ZL200410051182.1
一种可移动净化手术室
发明专利证书
受让 2004.8.19 尚荣医疗 2024.8.18
1-1-133
2 ZL200510036812.2
平开门自动开闭装置
发明专利证书
原始取得 2005.8.23 尚荣医疗 2025.8.22
3 ZL02227400.6
中心供氧装置
实用新型专利证书
受让 2002.5.13 尚荣医疗 2012.5.12
4 ZL02227401.4
制氧机壳体
实用新型专利证书
受让 2002.5.13 尚荣医疗 2012.5.12
5 ZL02227404.9
手术室控制装置
实用新型专利证书
受让 2002.5.13 尚荣医疗 2012.5.12
6 ZL02227375.1
手术室用旋转吊臂
实用新型专利证书
受让 2002.5.13 尚荣医疗 2012.5.12
7 ZL200320118444.2 医用吊臂
实用新型专利证书
受让 2003.11.21 尚荣医疗 2013.11.20
8 ZL200420082866.3
术后自体血液回输器
实用新型专利证书
受让 2004.8.16 尚荣医疗 2014.8.15
9 ZL200420083176.X
一种可移动净化手术室
实用新型专利证书
受让 2004.8.19 尚荣医疗 2014.8.18
10 ZL200420083643.9
正负压切换净化病房系统
实用新型专利证书
受让 2004.8.30 尚荣医疗 2014.8.29
11 ZL200520062044.3
手术室自动门行走保护装置
实用新型专利证书
受让 2005.7.22 尚荣医疗 2015.7.21
12 ZL200720119711.6
医用床头设备柜
实用新型专利证书
受让 2007.4.20 尚荣医疗 2017.4.19
13 ZL200920129254.8
矩阵排列式CCDX射线探测器装置
实用新型专利证书
原始取得 2009.1.12 尚荣医疗 2019.1.14 ZL02326650.3
ICU病房床头设备
外观设计专利证书
受让 2002.6.3 尚荣医疗 2012.6.2
15 ZL02326651.1
手术室旋转吊臂
外观设计专利证书
受让 2002.6.3 尚荣医疗 2012.6.2
16 ZL02326652.X
手术室洗手槽
外观设计
专利证书
受让 2002.6.3 尚荣医疗 2012.6.2
17 ZL200430042069.8
手术后血液收集器
外观设计
专利证书
受让 2004.6.4 尚荣医疗 2014.6.3
18 ZL200730133642.X
床头设备柜
外观设计专利证书
受让 2007.5.16 尚荣医疗 2017.5.15
1-1-134
19 ZL200730173141.4
护理床(1型)
外观设计专利证书
原始取得 2007.8.31 尚荣医疗 2017.8.30
20 ZL200730173140.X
护理床(2型)
外观设计专利证书
原始取得 2007.8.31 尚荣医疗 2017.8.30
21 ZL200730173139.7
护理床(3型)
外观设计专利证书
原始取得 2007.8.31 尚荣医疗 2017.8.30
22 ZL200730173098.1 推车(1型)
外观设计专利证书
原始取得 2007.8.31 尚荣医疗 2017.8.30
23 ZL200730173097.7 推车(2型)
外观设计专利证书
原始取得 2007.8.31 尚荣医疗 2017.8.30
24 ZL200730173096.2
医用双臂升降吊塔
外观设计专利证书
原始取得 2007.8.31 尚荣医疗 2017.8.30
25 ZL200730173095.8
医疗设备带
外观设计专利证书
原始取得 2007.8.31 尚荣医疗 2017.8.30
截至本招股说明书签署日，公司共有专利25项，其中9项为公司原始取得，其余16项为公司受让自梁桂秋先生。该16项专利系由梁桂秋先生注册，自注册日起即由公司无偿使用，其中制氧机壳体、中心供氧装置、手术室用旋转吊臂、手术室控制装置、手术室旋转吊臂、手术室洗手槽、ICU病房床头设备等七项系公司2004年以1,450万元的价格受让自梁桂秋先生，其余均为无偿受让。
2、商标
序号商标名称类别编号有效期 第 10类第 3139694号 2003年 06月 07日至 2013年 06月 06日 第 37类第 3139693号 2003年 11月 21日至 2013年 11月 20日 第 10类第 6425175号 2010年 02月 28日至 2020年 02月 27日 第 10类第 6425173号 2010年 02月 28日至 2020年 02月 27日 第 10类第 6425171号 2010年 03月 07日至 2020年 03月 06日
3、软件著作权
截至本招股说明书签署日，公司拥有的软件著作权如下表：
序号著作权人著作权名称证书编号登记号
取得方式
权利范围
首次发表日
1 尚荣医疗 BRANDON 数字软著登字 2009SR01640 原始全部 2008 年 09
1-1-135
化医院管理系统软件 V1.0
127819号取得权利月 18日
2 尚荣医疗
Glory 医学影像管理系统V1.0
软著登字0183178号
2009SR056179
原始取得
全部权利
2009 年 09月 30日
3 尚荣医疗
Glory 区域医疗信息平台系统 V1.0
软著登字第0192342号
2010SR004069
原始取得
全部权利
2009 年 08月 01日
4 尚荣医疗
Glory 办公自动化系统 V1.0
软著登字第0192326号
2010SR004053
原始取得
全部权利
2009 年 11月 01日
5 尚荣医疗
Glory 社区卫生管理系统V1.0
软著登字第0192061号
2010SR003788
原始取得
全部权利
2009 年 11月 01日
6 尚荣医疗
Glory 实验室管理系统 V1.0
软著登字第0192327号
2010SR004054
原始取得
全部权利
2009 年 11月 01日
7 尚荣医疗
Glory 手术室管理系统 V1.0
软著登字第0192340号
2010SR004067
原始取得
全部权利
2009 年 11月 05日
8 尚荣医疗
Glory 电子病历管理系统V1.0
软著登字第0195678号
2010SR007405
原始取得
全部权利
2009 年 06月 01日
9 尚荣医疗
Glory 体检管理系统 V1.0
软著登字第0192989号
2010SR004716
原始取得
全部权利
2010 年 01月 05日
(五)发行人所获得的荣誉证书
序号荣誉名称授予日期颁发部门文号(如有) 广东省 2009 年度质量信用 A类医疗器械生产企业
2010-03-31
广东省食品药品监督管理局
粤食药监械(2010)46号
2 深圳市知识产权优势企业 2009-04-21 深圳市知识产权局深知【2009】132号
3 高新技术企业证书 2008-12-16
深圳市科技和信息局
深圳市财政局
深圳市国家税务局
深圳市地方税务局
GR20084420024深圳市自主创新行业龙头企业
2008-06-06 深圳市人民政府深府【2008】121号
5 国家重点新产品证书 2004-07
国家科学技术部
国家商务部
国家质量监督检验检疫总局
国家环境保护局
2004ED782007
七、经营业务许可情况
目前，本公司及子公司获得的相关业务经营许可资质如下：
1-1-136
证书名称证书编号持证单位证书内容发证机关发证日期
医疗器械生产企业许可证
粤食药监械生产许20010414号
尚荣医疗
Ⅲ类 6830医用 X射线设备；Ⅱ类 6821医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823医用超声仪器及有关设备；6831医用 X射线附属设备及部件；6840临床检验分析仪器；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6856病房护理设备及器具
广东省食品药品监督管理局
2006年 9月 12日
医疗器械经营企业许可证
粤 023842 尚荣医疗
三类手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用 X射线设备，医用超声仪器及有关设备，医用核磁共振设备**
广东省食品药品监督管理局
2007年11月 8日
特种设备安装改造维修许可证
TS3844075-尚荣医疗 GC2级(限医疗工程管道)
国家质量监督检验检疫总局
2006年 3月 16日
建筑业企业资质证书
B2034044030308
尚荣医用工程
建筑装修装饰工程专业承包贰级；机电设备安装工程专业承包贰级
广东省住房和城乡建设厅
2010年 7月 9日
安全生产许可证
粤 JZ安许证字【2009】020100延
尚荣医用工程
建筑施工
广东省建设厅
2009年 6月 8日
医疗器械经营企业许可证
粤 023799
尚荣医用工程
三类医用超声仪及有关设备，医用磁共振设备，医用 X射线设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具**

广东省食品药品监督管理局
2008年 1月 14日
医疗器械生产企业许可证

粤食药监械生产许字20081644号
尚荣医用工程
Ⅱ类；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6856病房护理设备及器具
广东省食品药品监督管理局
2008年12月 4日
医疗器械经营企业许可证
粤 B09017 布兰登
三类医用超声仪及有关设备，医用激光仪器设备医用高频仪器设备，医用磁共振设备，医用 X射线设备，医用高能射线设备，医用核素设备，临床检验分析仪器，体外循环及血液处理设备、手术室、急救室、诊疗室设备及器具**
广东省食品药品监督管理局
2009年 4月 3日
工程设计资质证书
A144011815 中泰华翰
建筑行业(建筑工程)甲级。可以从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。
中华人民共和国住房和城乡建设部
2009年09月 04日
1-1-137
八、发行人的核心技术、技术储备及技术创新机制
(一)公司的核心技术情况
技术名称功能特点来源技术水平技术创新类型成熟度技术优势应用领域
空气洁净技术
用于解决手术室的室内温度、相对湿度、尘埃、细菌、有害气体浓度以及气流分布问题，以保证室内人员所需的新风量，维持室内外合理的压力梯度，满足洁净手术部保障体系的要求，创造一个理想的无菌手术环境。
技术引进和技术创新
国内先进集成创新
技术成熟
广泛应用
最早在国内将洁净技术引进医院手术部，结合国内外最新洁净室技术和新材料，有效降低通过空气途径的手术感染，具有持续不断的技术提升及开发能力，不断优化系统设计降低使用能耗。
智能自控手术室的空气洁净处理
环境参数实时监测
对手术室的各种参数如温度、相对湿度、含尘量、新风量、风压、截面风速、换气次数、沉降菌浓度、二氧化碳含量、氧气压力、正压压力、负压吸引压力等进行实时监测。
自主研发
国内先进原始创新
技术成熟
广泛应用
采用总线控制技术对多参数进行统一采集、远传，系统布线方便、结构简单、维护容易、扩展性好。
智能自控手术室的环境参数显示及存储
多参数综合平衡控制技术
1．根据系统采集的各种参数，由内嵌自主开发的计算处理模型，智能分析并执行相应的控制逻辑，使系统可以自动适应不同地区、环境气象条件、天气状况，达到多参数的最优控制；
2．针对不同控制方案，采用最优的能量管理方案；
3．多种参数控制时能自动适应来自外界扰动，达到新风量、送风量、排风量、风压差等各参数统一平衡。
自主开发
国内先进原始创新
技术成熟
广泛应用
由内嵌自主开发的计算处理模块实现智能识别、自动判断、选择最优控制方案及能量管理方案，使系统稳定、参数控制可靠、系统能耗最小。
智能自控手术室的热湿处理及能量管理
1-1-138
智能 PID控制技术
对手术室的主要参数如温度、相对湿度、新风量、风压、换气次数、含尘量、沉降菌浓度等进行智能 PID控制，使手术室各参数满足预期要求。
自主开发
国内先进原始创新
技术成熟
广泛应用
依据多年洁净手术室系统的实际应用及经验积累，有效确定各控制目标的 PID参数，系统稳定及控制精度良好。
智能自控手术室的各参数控制
集散控制技术
对手术室各主要参数、各系统的控制及管理采用分散控制分区集中管理的模式进行构建，提高系统的可靠性。
技术引进与技术创新
国内先进集成创新
技术成熟
广泛应用
采用集散式控制结构，控制系统结构简单、功能强大、管理方便、维护容易、扩展性好。
智能自控手术室各子模块的网络构建
多系统集成与中央管理
1．通过病人生命救护系统的连接，可以观察、跟踪病人的各种体征参数，对病人出现的各种情况及时分析、准确判断使医护人员及时采取措施；
2．可利用病历管理系统，通过电脑调阅病人的有关病历，为医护人员提供更全面的信息，及时做出正确的诊断和治疗。
自主开发
国内先进原始创新
技术成熟
广泛应用
1．具有多系统相互配合、协调工作功能，可以形成一个完善有效的诊断、抢救、治疗、监护的系统过程。
2．多系统集中管理，可靠、高效、方便。
智能自控手术室多系统构建、集中管理及远程信息交互







1-1-139
(二)技术储备情况
公司目前正在研发的主要技术如下：
在研发技术名称应用领域主要功能技术创新类型项目进展情况
三维成像技术手术中影像处理
1、多层面容积重建(MPVR)；
2、表面遮盖显示(SSD)；
3、仿真内窥镜成像术(CTVE)。
原始创新

临床实验

手术室管理软件术前术中术后的过程管理
1、手术排班系统(手术护士工作站)；
2、手术排班通知系统(大屏、手术准备区)；
3、手术安排查询系统(触摸屏、手术入口)；
4、手术间小屏跟踪显示系统；
5、科室管理信息系统患者手术过程中资料统计、检索、分析系统；
7、完成患者费用记帐及手术材料的管理功能；
8、术前小结、术后小节都病历的处理。
原始创新

注册申报

数字化手术室数据交换平台
手术室数据与医院内部 HIS、PACS等系统数据交换
1、能够与院方不同厂家的管理系统进行信息交换；
2、带有标准的 DICOM3.0接口，能够实现与不同厂家的 PACS系统进行无
缝对接；
3、带有标准的 HL7接口，能够实现与 HIS系统对接；
4、支持分布计算，提供跨网络、硬件和 OS 平台的透明性的应用或服
务的交互。
原始创新

产品研制
RFID身份识别系统手术室门禁系统和手术病人核对
1、对手术室进行门禁管理；
2、对手术患者进行核对；
3、对患者进行区域跟踪。
引进消化吸收再创新
样品试制
一体化控制中心系统
应用手术设备的集中控制
1、自动识别已连接的设备并进行控制，可随意增加和减少现有设备；
2、可以提供个性化的菜单选择和设定，对手术室内的设备进行集中控制；
3、支持对手术灯、气体、摄像系统、手术床等设备控制。
原始创新

产品研制
患者信息显示平台用于手术中患者信息显示
1、数字化存储记录静态图像、动态影像和声音，并能进行编辑和远程播
放，完整地再现手术过程，进行术后分析、教学和存档；
原始创新产品研制
1-1-140
2、能够自动生成并打印病人报告；
3、可以将资料以高质量的格式存储在 DVD、CD、计算机硬盘或者医院的
服务器等多种存储介质上，并且可以在上述同一个显示屏上完成，不需要到另一个单独的录像设备上或者让专门人员协助。从而有效而方便地对所有病人相关文本和图像数据进行归档；
4、在手术部集中部署切片制备设备和全自动显微镜，病理科医生和远程
的专家医生可以随时遥控操作显微镜，对切片进行远程分析。由于显微镜的原始图像通过网络传递，进行病理分析的医生不任他是在医院内部，还是在异地，都犹如在显微镜面前一样自如地操作显微镜。在分析的同时，病理科医生还可以与手术室医生进行实时的视频通话，传送文字和图片等通信；
5、可以显示患者以往的影像资料和电子病历资料。
手术示教系统用于医院示教室
1、提供一个标准视频信号、一个平衡音频信号给医院示教室；
2、通过大尺寸等离子显示屏或投影等进行显示；
3、实现手术区示教室对一体化手术室音视频信号的显示和输出。
原始创新产品研制
1-1-141
(三)研发机构、研发人员、研发费用
近几年，公司在生产过程中不断开展技术创新、难题攻关等技术开发活动，并积极加强与国内外科研院所的合作，先后完成了多项产品的研究及开发工作，部分研究开发成果已取得了国家专利，部分正在申报国家专利。
1、研发机构
公司下设研发部负责公司的研发工作，其主要职责为：负责研发过程中的立项、制定标准、方案设计、结构设计、设计评审、样机试制、临床试验、申报注册、工艺准备等工作；负责新产品的开发与质量策划；编制产品工艺流程，作业指导书；处理生产中影响产品质量的技术与工艺问题。
2、研发团队和核心技术人员
公司拥有一支创新能力较强、专业素质高的研发队伍，目前拥有专业研发人员 83人、占员工总数 10.56%，全部为大专以上学历。研发团队中有生物医学工
程、建筑工程设计、医学类、自动化控制类、计算机专业、暖通专业、机电、电气类等多专业人员。
3、研发费用
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007
研发费用(万元) 130.32 534.74 362.44 410.53
营业收入(万元) 13,070.75 20,851.05 13,806.78 11,637.15
占营业收入的比例 1.00% 2.56% 2.63% 3.53%
1-1-142
4、研发设计流程
九、发行人质量控制情况
医疗专业工程关系到患者治疗的有效性和安全性，公司始终坚持服务质量第一的理念，以“不断创新、持续改善，以合理的成本，优良的品质满足客户要求”为质量方针，严格按照国家法规要求建立了完备的质量控制体系，并在规划设计、装饰施工、器具配置、系统运维等各个环节实施严格的质量监督管理。
(一)质量控制体系
1、工程施工质量的控制
为确保医疗专业工程的质量，公司建立了《质量管理制度》，其主要内容如
1-1-143
下：
图纸会审制度：工程开工前，公司项目部组织各专业有关技术人员认真熟悉施工现场及设计图纸，并提出有关图纸中有疑问的及不清晰的地方，并分专业汇总后由建设单位或监理公司组织有关单位进行设计图纸会审，并形成设计图纸会审记录，作为工程施工的依据。
方案审批制度：工程开工前，必须由项目部编制出单位工程施工组织设计，由公司工程部审批后上报建设单位、监理公司审批，经审批通过后才允许开工。
各特殊性、专业性强的分项、分部工程必须编制单项工程施工方案并经各级审批签字手续齐全后才准许施工。
施工质量技术交底制度：施工质量技术交底实行逐级交底制度，即项目技术负责人先对项目施工员、质量员进行质量技术交底；项目施工员、质量员对分管班组长进行技术交底；各班组长对自己班内的工人进行技术交底。各级技术交底的内容均与书面的形式出现，并且签名手续齐全。交底包括的主要内容有：质量目标、施工质量控制要点、施工作业的规范要求、施工质量通病的防治、成品保护的注意事项、新技术及新材料的应用等。
质量检验制度：在整个施工过程中，各个验收批都必须进行质量检查评定，对工程实行质量过程控制，先经各施工班组进行质量自检、互检，再由项目部检查组检查评定合格后，请建设单位、监理公司及设计单位代表进行验收，经确认施工质量符合设计要求及施工规范规定后才允许进入下一工序的施工，并及时办理好签证手续，同时各班组之间也须办理好工序交接手续，上一工序不合格，决不允许进入下一工序施工。
工程质量例会制度：为及时解决好施工过程中的质量、安全、施工进度及文明施工等问题，并部署好下一步的施工工作，项目实施工程质量例会制度，每次例会均有记录及参加人员签名。
质量奖罚制度：各施工班组进场施工前，必须先与项目部签订好施工承包合同、安全责任书及质量责任书。工程的承包实行优质优价制度，达不到合同所要求的施工质量的，按合同有关条款处罚。
1-1-144
质量月评比制度：根据各验收批的评定结果，每月月底进行质量评比，对质量达到要求的施工班组给予奖励，达不到规定要求的作罚款处理。两次评比仍达不到要求的，项目部对该班组作出退场处理，其中的处理方法按所签订的施工合同所约定的条款执行。
材料质量检验制度：进入施工现场使用的材料要经过质量及观感验收，有要求抽检的材料要进行抽检试验，不合格的材料禁止在工程中使用。
质量资料管理制度：工程质量资料的收集、整理、归档要及时、齐全、准确，并伴随工程的进度完成而完成，使工程质量有了文字上的依据。
2、产品生产质量控制
公司已于2002年建立起包括产品研发、生产、销售、售后服务与质量跟踪在内的全过程质量管理体系。自2002年2月迄今，公司每年均通过中鉴认证有限责任公司的质量管理体系认证，获得GB/T19001-2008idtISO9001：2008质量管理体系认证证书。公司于2009年6月通过全球最具权威认证机构之一——德国SUDT?V管理服务有限公司的ENISO13485:2003/AC2007医疗器械生产企业质量体系认证，标志着公司的质量管理工作步入了一个崭新的台阶。2006年以来，公司连续二次通过广东省药监局对公司产品的生产质量体系现场考核，连续三年通过深圳市药监局对公司生产质量的日常监督检查。
同时，公司通过开展内部审核和管理评审，定期对质量管理体系运行情况的符合性、有效性和充分性进行审核，对存在问题组织各责任部门及时分析原因，采取纠正预防措施。在质量管理体系运行过程中，公司以GB/T19001-2008《质量管理体系要求》、YY/T0287-2003《医疗器械质量管理体系用于法规的要求》为基础，以“不断创新、持续改善，以合理的成本，优良的品质满足客户要求”为质量目标，始终坚持以顾客为一切活动的中心，以顾客满意为最终目标，通过公司产品的技术进步和全体员工持续不断的质量改进活动，满足顾客不断增长和变化的需求，从而赢得市场认可，提高公司的盈利水平。
(二)质量标准
与本公司主要业务相关的国家标准和行业标准：
1-1-145
序号标准名称标准编号
1 《综合医院建筑设计规范》 JGJ49—88
2 《洁净室施工及验收规范》 JGJ71—90
3 《医院洁净手术部建设标准》-
4 《医院洁净手术部建筑技术规范》 GB50333-2002
5 《综合医院建设标准》-
6 《医用中心吸引系统》 YY/T0186-1994
7 《医用中心供氧系统》 YY/T0187-1994
8 《建筑工程施工质量验收统一标准》 GB50300-2001

9 《建筑装饰装修工程质量验收规范》 GB50210—2001
10 《施工现场临时用电安全技术规范》 JGJ46-88
11 《建筑施工安全检查标准》 JGJ59-99
12 《医疗器械风险管理对医疗器械的应用》 YY/T0316-2003
13 《医用电气设备第 1部分：安全通用要求》 GB9706.1-2007 《测量、控制和实验室用电气设备的安全要求第 1 部分：通用要求》
GB4793.1-2007
15 《医疗器械用于医疗器械标签、标记和提供信息的符号》 YY0466-2003
16 《医用电气设备环境要求及试验方法》 GB/T14710-93
17 《医疗仪器设备用产品铭牌》 YY/T0083-92
18 《浮标式氧气吸入器》 YY1107-2003
作为最早开展洁净手术部建设服务的企业之一，本公司非常注重企业标准的建设，在国家和行业相关标准的基础上，结合企业多年的研发、临床试验及客户反馈情况，制定了《电动病床》、《手术床》、《手术照明灯》、《医用制氧设备》等企业标准，提高了公司的标准化水平，公司标准化及质量管理工作更上一步台阶。
(三)产品质量纠纷
自成立以来，公司产品未发生重大质量事故和质量纠纷。
1-1-146
第六节同业竞争与关联交易
一、关于同业竞争
(一)本公司目前不存在同业竞争情况
本公司的控股股东、实际控制人为梁桂秋。除本公司外，其不存在其他对外投资。公司不存在与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。
(二)拟投资项目不存在同业竞争情况
本次募集资金投资的 3个项目均为本公司目前主营业务的延续，而本公司控股股东、实际控制人无其他对外投资。因此，本公司拟投资项目与控股股东、实际控制人控制的企业不存在潜在的同业竞争。
(三)避免同业竞争的有关协议和承诺
为避免同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司的控股股东、实际控制人梁桂秋出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：
“(1)本人目前不存在自营或者为他人经营与发行人相同的业务，也不会以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务；
(2)本人将不投资与发行人相同或相类似的产品，以避免对发行人的生产经营构成直接或间接的竞争；并保证本人及与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或进行与发行人的生产、经营相竞争的任何经营活动；
(3)本人将不利用对发行人的控股及实际控制关系进行损害发行人及发行人其他股东利益的经营活动；
(4)本人将忠实履行承诺并保证确认的真实性，如果违反上述承诺或者确认不真实，本人将承担由此引发的一切法律责任。”
二、关联方与关联关系
(一)公司的关联方及关联关系
1-1-147
1、本公司主要股东及控股公司情况如下：
关联方名称与公司的关系
梁桂秋控股股东、实际控制人
黄宁股东、控股股东梁桂秋之配偶
梁桂添股东、控股股东梁桂秋之弟
梁桂忠股东、控股股东梁桂秋之弟
深圳市富海银涛创业投资有限公司股东
深圳市尚荣医用工程有限公司全资子公司
深圳市尚荣医院后勤管理服务有限公司全资子公司
深圳市布兰登医疗科技开发有限公司全资子公司
深圳市荣昶科技有限公司全资子公司
深圳市中泰华翰建筑设计有限公司子公司之子公司
2、实际控制人之子及其控制的公司
梁俊华系实际控制人梁桂秋之子，为本公司的关联方。截至本招股说明书签署日，梁俊华控制两家公司，均未开展业务，具体情况如下：
公司名称成立日期注册资本股东情况经营范围
深圳幸福安泰健康管理有限责任公司
2009年 12月 24日
500 万元，实收资本 100万元
梁俊华 55%；黄宁 45%
为客户到合法医疗机构体检、就诊提供预约服务；为客户保管健康电子档案。
郑州宏海物业服务公司
2009年 11月 18日
50万元
梁俊华 60%；王春普 40%
物业服务。
(二)公司董事、监事和高级管理人员在关联单位的任职情况
姓名本公司任职兼职单位在兼职单位职务
梁桂秋董事长、总经理
深圳市尚荣医用工程有限公司执行董事、总经理
深圳市尚荣医院后勤管理服务有限公司董事长
深圳市布兰登医疗科技开发有限公司董事长、总经理
梁桂添董事、副总经理
深圳市尚荣医院后勤管理服务有限公司董事、总经理
深圳市布兰登医疗科技开发有限公司董事
深圳市荣昶科技有限公司执行董事、总经理
梁桂忠董事
深圳市布兰登医疗科技开发有限公司董事
深圳市尚荣医院后勤管理服务有限公司董事
武捷思副董事长深圳市富海银涛创业投资有限公司董事长
黄宁董事
深圳市尚荣医院后勤管理服务有限公司监事
深圳幸福安泰健康管理有限责任公司监事
深圳市布兰登医疗科技开发有限公司监事
1-1-148
除上述人员以外，公司其他董事、监事和高级管理人员都无在关联方任职的情况。
三、关联交易
(一)经常性关联交易
报告期内公司未发生经常性关联交易。
(二)偶发性关联交易
1、尚荣医疗收购子公司少数股权
(1)收购尚荣医用工程 45%股权
2007 年 8 月 10 日，公司与黄宁签订《股权转让协议书》，约定按注册资本的面额收购黄宁持有尚荣医用工程的 45%股权，合计金额 270 万元，并于 2009年 10月 30日支付了全部价款，2007年 11月 22日相关的工商变更登记手续办理完毕。自此，尚荣医用工程成为本公司的全资子公司。
(2)收购尚荣医院后勤 20%的股权
2009年 9月 17日，尚荣医疗与梁桂添、梁桂忠、黄宁签订《股权转让协议书》，依据截至 2008年 12月 31日经审计的净资产 5,259,678.35元，分别以 52
万元、26万元、26万元受让梁桂添、梁桂忠、黄宁持有的 10%、5%、5%的股权，并于 2009年 11月 25日支付了全部价款，2009年 10月 20日相关的工商变更登记手续办理完毕。自此，尚荣医院后勤成为本公司的全资子公司。
(3)收购布兰登医疗 10%的股权
2009 年 9 月 17 日，尚荣医疗与荣昶科技签订《股权转让协议书》，依据截至 2008年 12月 31日经审计的净资产 4,926,338.26元，以 49万元的价格受让
荣昶科技持有的布兰登医疗 10%的股权，尚荣医疗于 2009年 12月 11日支付了全部价款，2009 年 10 月 22 日相关的工商变更登记手续办理完毕。自此，布兰登医疗成为本公司的全资子公司。
(4)收购荣昶科技 4.5%的股权
2009年 9月 17日，尚荣医疗与黄宁签订《股权转让协议书》，依据截至 2008
1-1-149
年 12月 31日经审计的净资产 9,986,324.01元以 44.50万元的价格受让荣昶科
技持有的荣昶科技 4.5%的股权，尚荣医疗于 2009年 12月 24日支付了全部价款，
2009 年 10 月 21 日相关的工商变更登记手续办理完毕。自此，荣昶科技成为本公司的全资子公司。
2、向关联方转让房产
经 2007年 4月 5日召开的 2007年第二次临时股东大会决议，本公司将持有的三处房产转让给梁俊华。2007 年 8 月 1 日尚荣医疗与梁桂秋之子梁俊华签署房产转让合同，梁俊华受让本公司持有的三处房产，具体情况如下：
单位：万元
买卖合同号坐落地址土地使用权年限面积成交价格
深(罗)房现买房(2007)第 16463号
深圳市罗湖区深南东路文华大厦东座第 20层 20B
1988年 5月 25日至2038年 5月 24日
168平方米
92.40
深(罗)房现买房(2007)第 16467号
深圳市罗湖区深南东路文华大厦东座第 20层 20A
1988年 5月 25日至2038年 5月 24日
177平方米
97.35
深(罗)房现买房(2007)第 16493号
深圳市罗湖区洪湖路碧湖花园碧涛阁第 6层 6G
1991年 12月 31日至2041年 12月 30日
107.11
平方米
78.83
上述三处房产是公司早期在罗湖区主要的办公场所，2005 年，公司将办公地搬迁至位于龙岗区的工业园后，该三处房产始终处于闲置状态，为了避免公司资产闲置，2007年，经股东大会决议，公司将该三处房产以总价 268.58万元的
价格转让给梁俊华。2009 年 12 月 29 日，深圳市汇德资产评估有限公司以董事会(2007年 1月 25日)审议该项关联交易前四日(2007年 1月 21日)为基准日，对上述三处房产进行了评估，评估价格为 266.77 万元。上述三处房产的交易价
格与评估价格相一致，关联交易公允。
3、梁桂秋为公司提供担保
(1)2005年 12月 23日，梁桂秋与中国工商银行深圳东门支行签订合同编号为 40211-2005年东门(个保)字 0019号《保证合同》，约定梁桂秋为本公司与中国工商银行深圳东门支行签订的合同编号为 40211-2005 年(东门)字 0066号固定资产借款合同提供保证担保，保证期间为主合同项下债务履行期届满之次日起两年。
(2)2008年 12月 31日，梁桂秋与上海浦东发展银行龙岗支行签订合同编号为 YB79072008280174号《保证合同》，约定梁桂秋为本公司与上海浦东发展银行
1-1-150
龙岗支行签订的合同编号为 79072008280174 号《短期贷款协议书》提供保证担保，保证期间为主合同项下债务履行期届满之日后两年。
(3)2009 年 2 月 27 日，梁桂秋与中国工商银行深圳东门支行签订合同编号为 40211-2009年东门(个保)字 020号《最高额保证合同》，约定梁桂秋为本公司自 2008年 2月 27日至 2013年 2月 26日期间，在人民币 5,562.5万元的最
高余额内的借款合同、银行承兑协议、信用证开立合同等提供担保，保证期间为主合同项下债务履行期届满之日后两年。
(4)2009 年 8 月 19 日，梁桂秋与黄宁分别与平安银行股份有限公司营业部签订合同编号为平银(营业部)个保字(2009)第(C1001102530900012)号和平银(营业部)个保字(2009)第(C1001102530900012-1)号《个人保证合同》，为本公司与平安银行有限公司营业部签署的平银(营业部)保函字(2009)第C1001102530900012号《开立保函合同》提供保证担保。保证期间为主合同项下债务履行期届满之日后两年。
(5)2009 年 5 月 14 日，梁桂秋与平安银行股份有限公司营业部签订合同编号为平银(营业部)个保字(2009)第(A1001101010900019)号《个人保证合同》，为本公司与平安银行股份有限公司营业部签署的平银(营业部)买方授信字(2009)第 A1001101010900019号《买方信贷额度合同》提供保证担保。保证期间为主合同项下债务履行期届满之日后两年。
(5)2009 年 9 月 21 日，梁桂秋与上海浦东发展银行签订合同编号为YB7907200928019901 的保证合同，约定梁桂秋为 2009年 9月 21 日签署的《短期贷款协议书》(79072009280199)提供保证担保，担保金额不超过人民币 2000万元。保证期间为主合同项下债务履行期届满之日后两年。主合同实际履约期间为 2010年 2月 8日起一年。
(6)2010年 2月 8日，梁桂秋与北京银行股份有限公司深圳分行签订合同编号为 201002080012《保证合同》，为本公司与北京银行股份有限公司深圳分行签订的 0063860号《综合授信合同》提供保证担保。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
1-1-151
(7)2010 年 6 月 23 日，梁桂秋与平安银行股份有限公司营业部签订合同编号为平银(营业部)个保字(2009)第 B1001102471000208 的《个人保证合同》,为齐齐哈尔医学院第二附属医院在平银(营业部)贷字(2010)第B1001102471000208号借款合同项下债务提供担保，保证期间为主合同项下债务履行期届满之日后两年。
4、关联方应收应付款项
单位：万元
项目名称关联方
2010年
6月 30日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
其他应收款
梁桂秋- 1,450.00 1,450.00 1,450.00
梁桂添--- 4.00
梁桂忠--- 5.40
梁俊华-- 268.58 268.58
黄宁--- 69.00
合计- 1,450.00 1,718.58 1,796.98
其他应付款 - - -
富海银涛--- 1,000.00
梁桂秋--- 205.80
黄宁-- 232.58 270.00
梁桂添-- 12.98 -
合计-- 245.56 1,475.80
2009年 12月 31日，其他应收梁桂秋欠款 1,450.00万元的原因如下：2004
年，控股股东梁桂秋将其所拥有的制氧机壳体、中心供氧装置、手术室用旋转吊臂、手术室控制装置、手术室旋转吊臂、手术室洗手槽、ICU病房床头设备七项专利以 1,450.00 万元转让给公司，此七项专利成为公司开展医疗工程项目的重
要技术来源，但由于无法取得该七项专利权在转让前属于梁桂秋个人发明的充分证据，2009年 8月，梁桂秋与公司签订《补充协议》，约定梁桂秋将七项专利无偿赠与公司，梁桂秋向公司退回 2004年转让七项专利收到的价款 1,450.00万元。
截至 2010年 3月 22日，本公司已收到梁桂秋退回的价款 1,450.00万元。
5、上述关联交易对发行人经营成果及主营业务的影响
尚荣医疗收购少数股权，有利于明晰产权结构，减少关联交易，防范少数股
1-1-152
东损害公司利益的现象发生；转让闲置的三处房产，有利于优化公司资产结构，减少资源浪费；控股股东梁桂秋为公司提供担保，有利于公司业务的开展。综上所述，上述关联交易对发行人经营成果及主营业务无重大影响。
四、《公司章程》对关联交易决策权力与程序的规定
本公司章程中对关联交易决策权力与程序、关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度等方面做出了相关规定：
公司章程第八十七条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明公司章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。
公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。
公司章程第一百一十五条根据关联交易的发生金额，就董事会和股东大会审议关联交易的权限进行了明确划分。
公司章程第一百二十六条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其它董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
五、关联交易履行的法律程序及独立董事对关联交易事项的意见
就本公司近三年及一期发生的关联交易，公司董事会及股东大会均通过决议确认“本公司 2007、2008、2009年度及 2010年 1-6月的关联交易价格公允并合
法”。
公司独立董事已对本公司报告期的关联交易协议及其履行情况进行审核，并
1-1-153
发表意见如下：“公司至今发生的关联交易事项均属合理、必要，关联交易定价合理有据、客观公允，关联交易均履行了当时法律法规、公司章程及公司其它规章制度规定的批准程序”。
六、公司减少关联交易的措施
为了避免和消除可能出现的控股股东利用其地位在有关商业交易中影响本公司，从而做出对控股股东有利但可能会损害中小股东利益的情况，《公司章程(草案)》、《独立董事工作细则》中明确了关联交易公允决策的程序，体现了保护中小股东利益的原则，做出了如下安排：
1、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况；上述关联股东有权参与有关关联事项的审议讨论，并提出自己的意见；股东大会审议有关关联交易事项时，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。
2、独立董事享有下列职权：
对公司的重大对外投资、重大关联交易、提名、任免董事、聘任或解聘高级管理人员、公司董事及高级管理人员的薪酬，及其他独立董事认为可能损害中小股东利益的事项做出独立判断，并需向董事会、股东大会发表对前述问题的意见；同意公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易，并提交董事会讨论；在作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；独立董事应当对公司重大事项发表独立意见，包括：公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
3、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。本公
1-1-154
司将按照《公司章程(草案)》、《关联交易决策制度》制定的有关关联交易决策和执行程序、回避制度以及信息披露制度严格执行，规范并尽量减少关联交易。
1-1-155
第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
(一)董事会成员(共 9人,包括三名独立董事)
1、梁桂秋先生，公司董事长兼总经理，中国国籍，47岁，在读工商管理硕
士。梁桂秋先生曾任珠海市怡宝制药工业有限公司总经理、深圳市尚健医疗设备有限公司董事长等职务。梁桂秋先生于 1998 年创立尚荣有限，并自公司成立至今一直担任董事长、总经理。
2、武捷思先生，公司副董事长，中国国籍，59岁，博士后，高级经济师，
博士生导师。武捷思先生历任中国人民银行金融研究所经济学博士，南开大学经济学院理论经济学博士后，博士生导师。曾任中国工商银行总行调研部副处长，工商银行无锡分行副行长，工商银行总行调研部处长、体改办副主任、资金计划部副主任，工商银行深圳分行常务副行长、行长，深圳市人民政府副市长，广东省人民政府省长助理，广东粤广投资控股有限公司、广东控股有限公司董事长。
现任富海银涛董事长、总经理，中国奥园地产集团股份有限公司副董事长、非执行董事，同时兼任北京控股有限公司、中国太平保险控股有限公司、招商银行股份有限公司独立非执行董事，中国水务集团有限公司、深圳控股有限公司及银基集团控股有限公司非执行董事，中国人寿富兰克林资产管理有限公司董事，英利绿色能源控股有限公司战略咨询顾问，中国人寿资产管理有限公司咨询评审委员会委员，香港凯晨资产管理有限公司董事长，深圳市大富科技股份有限公司副董事长，深圳市瑞凌实业股份有限公司副董事长。2008年 11月起任本公司副董事长。
3、梁桂添先生，公司董事、副总经理，中国国籍，44岁，在读工商管理硕
士。1998 年梁桂添先生与梁桂秋先生一起创立尚荣有限，现主管公司采购、工程和生产等方面工作，公司成立至今一直任本公司董事。
4、梁桂忠先生，公司董事，中国国籍，41岁，在读工商管理硕士。梁桂忠
先生 2002年加入本公司，现主管公司销售工作，至今任本公司董事。
1-1-156
5、黄宁女士，公司董事，中国国籍，45岁，硕士。黄宁女士曾在南海油田、
东莞外贸等单位从事财务管理工作，2002年 12月至 2008年 11月任本公司监事，2008年 11月起任本公司董事。
6、张杰锐先生，公司董事、副总经理，中国国籍，33岁，本科学历，助理
工程师。张杰锐先生 2000年 9月加入本公司，历任设计员、设计部经理，现任公司副总经理，主管公司研发设计工作，2008年 11月起任本公司董事。
7、殷大奎先生，公司独立董事，中国国籍，70岁，主任医师，教授。殷大
奎先生历任华西医科大学副校长，四川省卫生厅厅长，中华人民共和国卫生部副部长，现担任中国健康教育协会会长、中国医师协会会长、中国医学基金会会长等职务，2008年 11月起任本公司独立董事。
8、曾江虹女士，公司独立董事，中国国籍，41岁，工商管理硕士，注册会
计师、注册税务师。曾江虹女士先后任职于深圳金鹏会计师事务所、深圳鸿华实业股份有限公司、中国南方证券股份有限公司、深圳国际信托投资总公司国际证券投资基金部，现任广东中成海华税务师事务所有限公司深圳分公司总经理，广东万泽实业股份有限公司独立董事。2008年 11月起任本公司独立董事。
9、欧阳建国先生，公司独立董事，中国国籍，63岁，大学本科，高级工程
师。欧阳建国先生曾任江西拖拉机厂和南昌手表厂副厂长、深圳市民营科技企业管理办公室及深圳市科技创业服务中心副主任等职务；2008 年至今任深圳市企业技术创新促进会执行会长兼秘书长，2008年 11月起任本公司独立董事。
(二)监事会成员(共 3人)
1、张燕女士，中国国籍，38岁，大专学历，工程师。张燕女士曾就职于中国
核工业总公司第二十一建设公司、中国建筑装饰工程公司深圳分公司，2003 年 10月加入本公司，现任总经理办公室主任、工会主席，2008年 11月起任本公司监事会主席。
2、朱辉先生，中国国籍，48岁，本科学历，工程师。朱辉先生曾先后任深
圳业创净化空调设备有限公司工程师、广州恒新机电工程有限公司项目工程师、华意压缩机股份有限公司项目副经理等职务，1999年 10月加入本公司，现任工
1-1-157
程部经理，2008年 11月起任本公司监事。
3、李唯唯女士，中国国籍，27 岁，研究生学历。李唯唯女士 2007 年 8 月
加入华润深国投信托有限公司，历任投资部业务员、股权信托部信托经理，现任结构融资部信托经理。自 2008年 11月起担任本公司监事。
(三)高级管理人员(共 6人)
1、梁桂秋先生，公司总经理，其简历见本节“一、(一)董事会成员”。
2、梁桂添先生，公司副总经理，其简历见本节“一、(一)董事会成员”。
3、张杰锐先生，公司副总经理，其简历见本节“一、(一)董事会成员”。
4、张文斌先生，公司副总经理兼财务总监，中国国籍，47岁，本科学历，
会计师。张文斌先生曾任包钢集团设备处财务科副科长、科长，深圳市家电宝有限公司成本控制室成本主管，深圳市芭田生态工程股份有限公司会计师、ERP项目组长、财务部副部长、部长、财务负责人等职务；2008 年 4 月加入本公司，担任副总经理兼财务总监。
5、胡欣先生，公司副总经理兼董事会秘书，中国国籍，27岁，本科学历，
助理工程师。胡欣先生 2006年 10月加入本公司，任总经理助理；2008年 4月，任公司副总经理；2009年 5月，任本公司副总经理兼董事会秘书。
(四)核心技术人员(共 3人)
1、张杰锐先生，公司副总经理，其简历见本节“一、(一)董事会成员”。
2、朱辉先生，公司工程部经理，其简历见本节“一、(二)监事会成员”
3、冯庆革女士，中国国籍，42岁，本科学历，高级工程师。冯庆革女士 2001
年加入本公司，是本公司核心产品智能自控手术室的主要研究人之一，现任公司设计部副经理。
(五)董事、监事提名和选聘情况
1、董事提名和选聘情况
2008年 11月 19日，公司召开的 2008年第四次临时股东大会选举经全体股东提名的梁桂秋、武捷思、梁桂添、梁桂忠、黄宁、张杰锐为董事，殷大奎、曾
1-1-158
江虹、欧阳建国为独立董事，共同组成本公司第三届董事会。
2、监事提名和选聘情况
2008年 11月 19日，公司召开 2008年第四次临时股东大会选举朱辉、李唯唯为监事，提名人为全体股东，与由职工代表大会选举产生的职工代表监事张燕共同组成公司第三届监事会。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有
本公司股份情况
截至本招股说明书签署日，公司董事梁桂秋、梁桂添、梁桂忠、黄宁直接持有本公司的股份情况如下表：
股东名称在公司任职情况持股数量(股)持股比例(%)
梁桂秋董事长、总经理 34,755,259.00 56.51
梁桂添董事、副总经理 7,647,603.00 12.43
梁桂忠董事 1,911,900.00 3.11
黄宁董事 482,757.00 0.78
富海银涛直接持有本公司 843.4857万股股份，持股比例为 13.72%，董事武
捷思持有富海银涛 10%的股权，间接持有本公司的股份。
上述人员所持股份未被质押或冻结，亦不存在其他有争议的情况。
除上述股份外，本公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属均未以其他方式直接或间接持有本公司股份。
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外投资情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况如下：
姓名职务
被投资企业情况
企业名称注册资本持股比例与公司的关系
武捷思副董事长富海银涛 10,000.00万元 10.00%公司股东之一
曾江虹独立董事
深圳中胜会计师事务所
50.00万元 30.00%无任何关系
拉萨小菲税务咨询有限公司
10.00万元 33.00%无任何关系
除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无其他对外投资。
1-1-159
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资与本公司不存在利益冲突。
四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪酬情况
2009 年度，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领取报酬情况如下：
姓名现任本公司职务年薪(单位：万元)
梁桂秋董事长、总经理 16.80
武捷思副董事长未在公司领取报酬
梁桂添董事、副总经理 14.40
梁桂忠董事 12.00
黄宁董事-
张杰锐董事、副总经理 12.00
殷大奎独立董事 3.00(津贴)
曾江虹独立董事 3.00(津贴)
欧阳建国独立董事 3.00(津贴)
李唯唯监事未在公司领取报酬
朱辉监事 9.60
张燕监事 9.60
张文斌财务总监、副总经理 12.00
胡欣董事会秘书、副总经理 9.00
本公司未对董事、监事、高级管理人员及核心技术人员实行退休金计划。
五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况
截至 2010年 6月 30日，公司董事、监事及高级管理人员在其他公司兼任执行职务的情况如下：
姓名本公司任职兼职情况
兼职单位
与本公司关系
梁桂秋董事长兼总经理
尚荣医用工程执行董事、总经理，尚荣医院后勤董事长，布兰登董事长、总经理。
兼职单位均系本公司全资子公司
1-1-160
武捷思董事
富海银涛董事长、总经理，中国奥园地产集团股份有限公司副董事长、非执行董事，同时兼任北京控股有限公司、中国太平保险控股有限公司、招商银行股份有限公司独立非执行董事，中国水务集团有限公司、深圳控股有限公司及银基集团控股有限公司非执行董事，中国人寿富兰克林资产管理有限公司董事，英利绿色能源控股有限公司战略咨询顾问，中国人寿资产管理有限公司咨询评审委员会委员，香港凯晨资产管理有限公司董事长，深圳市大富科技股份有限公司副董事长、深圳市瑞凌实业股份有限公司副董事长。
富海银涛系本公司股东，其他兼职单位与本公司无关联关系
梁桂添副总经理兼董事
尚荣医院后勤董事、总经理，布兰登董事，荣昶科技执行董事、总经理。
尚荣医院后勤、布兰登、荣昶科技均系本公司的全资子公司
梁桂忠董事布兰登及尚荣医院后勤董事。
布兰登及尚荣医院后勤均系本公司的全资子公司
黄宁董事
尚荣医院后勤、布兰登及深圳市幸福安康健康管理有限责任公司监事。
尚荣医院后勤及布兰登均系本公司的全资子公司。深圳市幸福安康健康管理有限责任公司系本公司实际控制人之子梁俊华投资设立的公司。
李唯唯监事
华润深国投信托有限公司结构融资部信托经理。
无关联关系
曾江虹独立董事
广东中成海华税务师事务所有限公司深圳分公司总经理，广东万泽实业股份有限公司独立董事。
无关联关系
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的
亲属关系
梁桂秋、梁桂添、梁桂忠系兄弟关系，梁桂秋与黄宁为夫妻关系，其他董事、监事、高级管理人员之间均不存在配偶关系、三代以内直系或旁系亲属关系。
1-1-161
七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的
协议以及相关人员做出的重要承诺
本公司全体高级管理人员、核心技术人员及在公司有其他任职的董事、监事与公司签有《劳动合同书》；高级管理人员及核心技术人员与公司签有《保密协议》。除此以外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未与公司签订其他任何协议。截至本招股说明书签署之日，上述合同、协议均履行正常，不存在违约情形。
除实际控制人梁桂秋作出有关“承担职工住房公积金补缴责任承诺”、“避免同业竞争的承诺”、“承担社保补缴责任”、“补缴减免所得税”及“股份锁定承诺”外，持有公司股份的董事梁桂秋、梁桂添、梁桂忠、黄宁承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。除此之外，担任公司董事、监事、高级管理人员的梁桂秋、梁桂添、梁桂忠、黄宁还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。
八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
九、近三年及一期董事、监事与高级管理人员变动情况
(一)董事变化情况
序号日期会议董事变更 2007 年 1 月至2008年11月
-
公司在任董事为梁桂秋、梁桂添、梁桂忠、张闽生、潘昭国
2 2008年11月19日
公司2008年第四次临时股东大会
选举梁桂秋、梁桂添、梁桂忠、黄宁、武捷思、张杰锐为董事，殷大奎、曾江虹、欧阳建国为公司独立董事
1-1-162
张闽生、潘昭国均系公司外部董事，担任公司第二届董事会董事，至 2008年 11月，董事任期已满。第三届董事会未提名其二人作为公司董事。
梁桂秋、梁桂添、梁桂忠自发行人 1998 年成立以来一直任公司董事；黄宁自 2002年 12月至 2008年 11月，一直任本公司监事；张杰锐自 2000年 9月加入本公司，历任设计员、设计部经理，现任董事兼副总经理；武捷思为公司 2008年 4月新进股东深圳市富海银涛创业投资有限公司选派的副董事长；殷大奎、曾江虹、欧阳建国系本公司为完善公司治理结构而选举的独立董事。综上，公司近三年及一期董事并未发生重大变化，公司董事会不断完善并引进独立董事，有利于完善公司治理结构，有利于公司可持续性发展。
(二)监事变动情况
序号日期会议监事变更 2007 年 1 月至2008年11月
-公司在任监事为朱惠容、黄宁、朱辉
2 2008年11月19日
公司2008年第四次临时股东大会
选举朱辉、李唯唯为公司监事
3 2008年11月19日公司职工代表大会选举张燕为公司监事
(三)高级管理人员变动情况
序号日期会议高管变更 2007年1月至2008年11月
-梁桂秋任公司总经理
2 2007年3月15日
公司第二届董事会第十次会议
聘任梁桂添、张杰锐为副总经理
3 2008年4月29日
公司第二届董事会第十二次会议
聘任张文斌、胡欣为副总经理，张文斌为财务总监
4 2008年11月28日
公司第三届董事会第一次会议
聘任梁桂秋任公司总经理
5 2009年5月20日
公司第三届董事会第二次会议
聘任胡欣任公司董事会秘书
自公司成立以来，梁桂秋一直任总经理一职；梁桂添、张杰锐自 2007 年 3月至今一直任发行人副总经理；张文斌自 2008年 4月至今一直任发行人副总经理兼财务总监；胡欣自 2008年 4月至今一直任发行人副总经理，并于 2009年 5月至今任董事会秘书。报告期内，发行人的高级管理团队不断增加，系发行人完善公司治理的重要举措。发行人高级管理人员的上述变化不会对公司经营造成重
1-1-163
大不利影响。
综上，近三年及一期，公司董事、高级管理人员未发生重大变化，董事、高级管理人员的变动主要系完善公司治理的重要措施，不会对公司日常管理造成不利影响，且有利于公司的长期发展。
1-1-164

第八节公司治理
本公司的公司治理依据为《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等，本公司已依据上述规定设置了符合现行法律、法规的公司治理结构。
一、法人治理制度建立健全情况
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，本公司已建立了由股东大会、董事会、监事会组成的治理结构，公司股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构，三者与公司高级管理人员共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。
公司的股东大会由全体股东组成。公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，监事会设监事会主席一名。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
近三年及一期以来，公司股东大会、董事会、监事会按照《公司法》及《公司章程》的要求履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及重要财务决策严格按照《公司章程》规定的程序与规则进行，未出现违法违规现象，功能不断得到完善。
为更好地维护股东权益，确保股东、董事、监事职权的有效履行，规范股东大会、董事会及监事会的组织和行为，提高决策效率，根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，公司召开董事会、股东大会，审议通过了有关内部制度，具体制度有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保制度》、《关联交易决策制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。
1-1-165
二、公司三会、独立董事和董事会秘书运作情况
本公司成立以来，股东大会(股东会)、董事会、监事会依法独立运作，履行各自的权利、义务，没有违法违规之情形发生，公司法人治理结构不断得到完善。
(一)公司三会(股东大会、董事会、监事会)
公司股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案。涉及关联交易的，关联股东实行回避表决制度。
公司董事会是股东大会的执行机构，负责制定财务预算和决算方案；确定运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；组织有关专家、专业人士对公司重大投资项目进行评审，并报股东大会批准。经2009年07月28日股东大会决议，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会薪酬与考核委员会四个委员会，并通过了相应的工作细则。
公司监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责。
本公司自设立以来，严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中的有关规定。在涉及到关联交易的董事会及股东大会上，关联董事及股东主动回避表决。
(二)独立董事
公司建立独立的外部董事(即“独立董事”)制度，对进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作发挥了积极作用。公司全体股东和董事会认为，独立董事对公司重大事项和关联交易事项的决策，对公司法人治理结构的完善起到了积极的作用，独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、发展计划和生产经营决策，以及确定募集资金投资项目等方面发挥了良好的作用，有力的保障了公司经营决策的科学性和公正性。相信随着公司法人治理结构的不断完善和优化，尤其是股票发行以后，独立董事将能更好地发挥作用，本公司也将尽力为其发挥作用提供良好的机制环境和工作条件。
(三)董事会秘书
1-1-166
公司董事秘书承担法律、行政法规以及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，也享有相应的工作职权，对公司治理有着重要作用，促进了公司的运作规范。公司已设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
三、发行人近三年及一期违法违规行为情况
截至本招股说明书签署日，公司及现任董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
四、发行人近三年及一期资金被实际控制人及其控制的其他企业
占用的情况
报告期内，本公司不存在股东占用本公司资金的情况。公司近三年及一期也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情况。
五、管理层对内部控制制度的自我评价及会计师意见
(一)公司管理层的自我评价
本公司管理层认为，公司根据自身的实际情况，为了保证财产的安全和完整、提高资产使用效率、有效避免风险以及保证会计信息的可靠性，在控制环境、控制制度和控制程序等方面建立了适应现行管理需要的内部控制制度。截至2010年6月30日，与公司财务报表相关的这些制度能够较好的满足公司内部管理控制需要，并得到了有效执行，公司内部控制制度基本具备了完整性、合理性、有效性。今后，公司将根据自身发展的需要，进一步完善和健全内部控制制度，使其在公司的经营管理中发挥更大的作用，以保证和促进公司持续、稳健、高速发展。
(二)注册会计师对内控制度的评价
中审国际接受本公司委托，对本公司的内部控制制度进行了审核，并于2010年7月30日就本公司内部控制制度出具了中审国际鉴字【2010】第01020105号《内部控制审核报告》，其评价意见为：“我们认为，尚荣医疗公司于2010年6月30
1-1-167
日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的、有效的内部控制。”
1-1-168
第九节财务会计信息
本公司 2007年 1月 1日至 2010年 6月 30日止期间财务报表已经中审国际会计师事务所审计，并出具了中审国际审字【2010】第 01020066 号标准无保留意见的审计报告。
本节的财务会计数据及有关分析引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。投资者欲对本公司进行更详细的了解，应当认真阅读审计报告及财务报告全文。
一、财务报表
(一)合并资产负债表
单位：万元
资产类
2010年
6月 30日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
流动资产：
货币资金 12,170.83 6,323.53 4,616.99 4,421.20
应收账款 4,515.09 5,906.33 6,391.49 3,696.74
预付款项 3,434.40 2,241.37 522.17 335.74
其他应收款 823.39 2,141.37 2,918.69 2,747.60
存货 2,923.28 3,187.70 2,812.31 1,741.57
流动资产合计 23,867.00 19,800.30 17,261.64 12,942.85
非流动资产：
长期应收款 963.29 1,292.49 2,216.54 -
固定资产 18,198.87 12,693.62 3,236.62 3,253.33
在建工程 1,217.09 5,043.51 7,519.93 3,498.84
无形资产 1,256.78 1,271.02 1,299.60 1,322.91
商誉 -- 68.59 -
递延所得税资产 260.29 203.98 206.82 51.74
非流动资产合计 21,896.32 20,504.62 14,548.10 8,126.82
资产总计 45,763.31 40,304.92 31,809.74 21,069.67
1-1-169
(二)合并资产负债表(续)
单位：万元
负债和股东权益
2010年
6月 30日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
流动负债：
短期借款 1,600.00 -- 500.00
应付账款 3,344.45 3,243.16 2,341.24 1,239.05
预收款项 8,739.69 7,779.45 5,200.73 3,179.46
应付职工薪酬 402.24 383.13 245.48 164.44
应交税费 1,297.29 766.54 625.93 543.64
其他应付款 298.08 291.77 1,103.94 1,933.46
一年内到期非流动负债 112.50 225.00 759.00 759.00
流动负债合计 15,794.24 12,689.05 10,276.31 8,319.05
非流动负债：
长期借款 3,325.88 4,105.50 3,691.00 3,916.00
递延所得税负债 40.90 58.42 93.48 -
其他非流动负债 1,473.83 530.00 530.00 530.00
非流动负债合计 4,840.61 4,693.92 4,314.48 4,446.00
负债合计 20,634.84 17,382.98 14,590.79 12,765.05
所有者权益(或股东权益)：
股本 6,150.00 6,150.00 3,948.83 3,186.50
资本公积 5,462.84 5,462.84 5,757.68 120.00
减:库存股 ----
盈余公积 923.94 923.94 590.92 434.59
未分配利润 12,580.42 10,352.99 6,698.12 4,442.57
归属于母公司所有者权益合计 25,117.21 22,889.77 16,995.54 8,183.66
少数股东权益 11.26 32.17 223.41 120.95
所有者权益合计 25,128.47 22,921.94 17,218.95 8,304.62
负债和所有者权益总计 45,763.31 40,304.92 31,809.74 21,069.67
1-1-170
(三)合并利润表
单位：万元
项目
2010年
1-6月
2009年 2008年 2007年
一、营业收入 13,070.75 20,851.05 13,806.78 11,637.15
减：营业成本 7,730.99 12,226.72 7,953.36 7,072.39
营业税金及附加 322.31 635.88 391.86 346.90
销售费用 731.58 1,091.24 773.55 608.41
管理费用 1,275.69 2,242.41 1,440.36 1,056.57
财务费用 131.90 123.57 21.23 30.84
资产减值损失 173.40 -143.17 350.60 184.01
二、营业利润 2,704.87 4,674.41 2,875.84 2,338.02
加：营业外收入 25.37 100.52 42.94 143.19
减：营业外支出 5.41 52.47 60.88 11.83
三、利润总额(亏损以“-”号填列) 2,724.83 4,722.45 2,857.89 2,469.38
减：所得税费用 518.30 770.81 395.84 257.38
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 2,206.53 3,951.64 2,462.06 2,212.00
其中:归属于母公司所有者的净利润
2,227.43 3,987.89 2,411.88 2,201.19
少数股东损益 -20.91 -36.25 50.18 10.81
五、每股收益
(一)基本每股收益(元) 0.36 0.66 0.43 0.46
(二)稀释每股收益(元) 0.36 0.66 0.43 0.46
六、其他综合收益----
七、综合收益总额 2,206.53 3,951.64 2,462.06 2,212.00
其中：归属于母公司股东的综合收益总额
2,227.43 3,987.89 2,411.88 2,201.19
归属于少数股东的综合收益总额 -20.91 -36.25 50.18 10.81
1-1-171
(四)合并现金流量表
单位：万元
项目
2010年
1-6月
2009年 2008年 2007年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 16,356.18 26,307.59 10,567.98 8,974.05
收到的其他与经营活动有关的现金 1,949.33 729.39 387.34 1,345.82
经营活动现金流入小计 18,305.50 27,036.99 10,955.32 10,319.86
购买商品、接受劳务支付的现金 8,237.04 11,624.89 5,867.65 3,833.03
支付给职工以及为职工支付的现金 1,996.84 3,162.87 2,313.72 1,591.26
支付的各项税费 852.18 1,412.61 972.37 594.52
支付的其他与经营活动有关的现金 2,886.30 5,022.60 2,169.46 1,744.21
经营活动现金流出小计 13,972.35 21,222.97 11,323.21 7,763.02
经营活动产生的现金流量净额 4,333.15 5,814.01 -367.89 2,556.84
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金----
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金
1,450.00 268.85 --
投资活动现金流入小计 1,450.00 268.85 --
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
924.08 8,248.72 3,926.66 4,006.71
投资所支付的现金- 422.69 --
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
-- 68.31 -
投资活动现金流出小计 924.08 8,671.41 3,994.97 4,006.71
投资活动产生的现金流量净额 525.92 -8,402.56 -3,994.97 -4,006.71
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金- 1,904.80 5,452.00 1,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
-- 52.00 -
取得借款所收到的现金 2,000.00 2,224.00 - 3,741.00
筹资活动现金流入小计 2,000.00 4,128.80 5,452.00 4,741.00
偿还债务所支付的现金 1,292.13 2,343.50 725.00 225.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
147.37 301.30 322.58 231.95
筹资活动现金流出小计 1,439.50 2,644.80 1,047.58 456.95
筹资活动产生的现金流量净额 560.50 1,484.00 4,404.42 4,284.05
四、汇率变动对现金的影响-50.88 -4.31 12.49 -
五、现金及现金等价物净增加额 5,368.69 -1,108.86 54.04 2,834.18
加：期初现金及现金等价物余额 2,675.89 3,784.75 3,730.71 896.52
六、期末现金及现金等价物余额 8,044.58 2,675.89 3,784.75 3,730.71
1-1-172
(五)母公司资产负债表
单位：万元
资产
2010年
6月 30日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
流动资产：
货币资金 10,972.48 4,782.70 4,004.69 4,271.80
应收账款 1,472.55 3,857.16 4,815.41 3,287.03
预付款项 3,264.46 1,444.48 171.80 144.56
其他应收款 371.72 2,091.55 2,403.98 2,332.48
存货 1,433.02 1,977.69 1,746.87 1,692.31
流动资产合计 17,514.22 14,153.57 13,142.76 11,728.18
非流动资产：
长期应收款 963.29 1,292.49 2,216.54 -
长期股权投资 4,585.02 3,254.02 3,051.57 2,835.57
固定资产 18,066.62 12,611.50 3,217.05 3,222.73
在建工程 1,217.09 5,043.51 7,519.93 3,498.84
无形资产 1,256.78 1,271.02 1,299.60 1,322.91
递延所得税资产 113.49 106.21 140.96 41.99
非流动资产合计 26,202.28 23,578.75 17,445.64 10,922.04
资产总计 43,716.50 37,732.33 30,588.40 22,650.21
1-1-173
(六)母公司资产负债表(续)
单位：万元
负债和股东权益
2010年
6月 30日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
流动负债：
短期借款 1,600.00 -- 500.00
应付账款 1,989.04 2,220.43 1,985.42 1,035.95
预收款项 7,692.44 6,152.31 3,723.05 2,948.92
应付职工薪酬 184.01 159.92 110.47 101.77
应交税费 881.72 536.10 379.67 487.18
其他应付款 3,817.40 2,454.39 3,261.10 4,279.50
一年内到期非流动负债 112.50 225.00 759.00 759.00
流动负债合计 16,277.1,748.15 10,218.71 10,112.32
非流动负债：
长期借款 3,325.88 4,105.50 3,691.00 3,916.00
递延所得税负债 40.90 58.42 93.48 -
其他非流动负债 1,473.83 530.00 530.00 530.00
非流动负债合计 4,840.61 4,693.92 4,314.48 4,446.00
负债合计 21,117.71 16,442.08 14,533.19 14,558.32
所有者权益(或股东权益)：
股本 6,150.00 6,150.00 3,948.83 3,186.50
资本公积 5,461.31 5,461.31 5,757.68 120.00
盈余公积 923.94 923.94 590.92 434.59
未分配利润 10,063.54 8,755.00 5,757.79 4,350.80
所有者权益(或股东权益)合计 22,598.79 21,290.25 16,055.21 8,091.89
负债和股东权益总计 43,716.50 37,732.33 30,588.40 22,650.21
1-1-174
(七)母公司利润表
单位：万元
项目
2010年1-6月
2009年 2008年 2007年
一、营业收入 6,114.06 12,963.19 7,941.11 9,297.02
减：营业成本 3,397.94 7,106.61 4,705.46 5,370.54
营业税金及附加 76.02 412.78 175.94 258.03
销售费用 215.07 311.81 295.71 608.41
管理费用 793.96 1,451.57 711.28 946.27
财务费用 83.67 120.80 22.17 30.59
资产减值损失 24.43 -281.11 250.88 146.96
二、营业利润 1,522.97 3,840.72 1,779.68 1,936.22
加：营业外收入 24.02 98.26 42.46 143.16
减：营业外支出 4.13 51.96 49.41 11.81
三、利润总额(亏损以“-”号填列) 1,542.86 3,887.03 1,772.73 2,067.58
减：所得税费用 234.32 556.80 209.41 207.35
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 1,308.55 3,330.23 1,563.32 1,860.23
五、其他综合收益----
六、综合收益总额 1,308.55 3,330.23 1,563.32 1,860.23
1-1-175
(八)母公司现金流量表
单位：万元
项目
2010年1-6月
2009年 2008年 2007年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 11,048.69 17,473.85 5,318.72 6,981.29
收到的其他与经营活动有关的现金 3,598.53 846.66 563.48 3,100.05
经营活动现金流入小计 14,647.21 18,320.52 5,882.20 10,081.34
购买商品、接受劳务支付的现金 5,399.44 6,779.23 3,153.71 2,810.68
支付给职工以及为职工支付的现金 813.33 1,420.14 1,050.39 1,033.61
支付的各项税费 401.20 808.47 674.66 489.48
支付的其他与经营活动有关的现金 2,119.74 4,118.08 1,644.97 1,831.07
经营活动现金流出小计 8,733.71 13,125.92 6,523.73 6,164.84
经营活动产生的现金流量净额 5,913.50 5,194.59 -641.52 3,916.50
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金
1,450.00 268.58 --
投资活动现金流入小计 1,450.00 268.58 --
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
880.67 8,513.00 3,914.67 4,162.33
投资所支付的现金 1,331.00 471.69 216.00 1,321.00
投资活动现金流出小计 2,211.67 8,984.69 4,130.67 5,483.33
投资活动产生的现金流量净额-761.67 -8,716.11 -4,130.67 -5,483.33
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金- 1,904.80 5,400.00 1,000.00
取得借款所收到的现金 2,000.00 2,224.00 - 3,741.00
筹资活动现金流入小计 2,000.00 4,128.80 5,400.00 4,741.00
偿还债务所支付的现金 1,292.13 2,343.50 725.00 225.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
147.37 301.30 322.58 231.95
筹资活动现金流出小计 1,439.50 2,644.80 1,047.58 456.95
筹资活动产生的现金流量净额 560.50 1,484.00 4,352.42 4,284.05
四、汇率变动对现金的影响-1.16 0.12 10.91 -
五、现金及现金等价物净增加额 5,711.17 -2,037.40 -408.86 2,717.22
加：期初现金及现金等价物余额 1,135.06 3,172.45 3,581.31 864.09
六、期末现金及现金等价物余额 6,846.23 1,135.06 3,172.45 3,581.31
二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况
(一)财务报表的编制基础
1-1-176
本公司财务报表编制期间为：2007年 1月 1日至 2010年 6月 30日止。本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和《企业会计准则第一号—存货》等 38项具体准则的要求编制。
本公司编制财务报表所采用的主要会计政策是根据上述所述的编制基础所制定的，本公司管理层确认，在此编制基础上，上述财务报表在所有重大方面均公允地反映了本公司 2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日、2010年 6月 30日公司及合并的财务状况以及 2007年度、2008年度、2009年度、2010年 1-6月公司及合并的经营成果和现金流量。
(二)合并财务报表范围及变化情况
2010年 6月 30日纳入公司合并财务报表范围内的公司所控制的境内外所有子公司情况如下：
公司名称
注册地
注册资本
(万元)
持股比例投资额
(万元)
业务性质
直接间接表决权
尚荣医用工程
深圳 3,000.00 100.00%- 100.00% 3,000.00 医疗专业工程
尚荣医院后勤
深圳 200.00 100.00%- 100.00% 200.00
医疗设备维护及医院后勤管理
布兰登深圳 520.00 100.00%- 100.00% 520.00
医疗系统软件的技术开发、销售以及医疗设备的采购与销售
荣昶科技
深圳 1,000.00 100.00%- 100.00% 1,000.00
计算机软硬件销售
中泰华翰
深圳 330.00 - 60.00% 60.00% 198.00 工程设计与咨询
报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：
公司名称
是否合并
2007年 2008年 2009年 2010年 1-6月
尚荣医用工程是是是是
尚荣医院后勤是是是是
布兰登是是是是
荣昶科技是是是是
中泰华翰否是是是
1-1-177
三、主要会计政策和会计估计
(一)收入实现的确认原则
收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入本公司、并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。
1、医疗专业工程整体解决方案
(1)医疗专业工程业务的具体业务流程如下：
获取市场信息组织投标组建项目团队项目实施项目竣工验收结算售后服务

医疗专业工程业务由医院公开招标，公司组织参与投标，中标后与医院签订医疗专业工程合同。医疗专业工程项目工期较短，一般为 3-6个月。项目完工后进行竣工验收及项目决算。
(2)医疗专业工程收入确认方法
医疗专业工程在相关服务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时确认收入。具体确认方法如下：
医疗专业工程项目竣工后，经验收合格，医院与公司签订验收单，并办理工程移交手续，验收移交后由医院承担工程保管及意外责任。公司在取得验收单时确认收入。
2、医疗设备销售
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方是销售商品收入的必要条件。公司代医院采购的医疗设备需经运输、安装、调试、验收后移交医院进行使用。公司在将设备运抵医院安装完成，并经院方进行了必要的验收,公司收到医院的验收确认函后确认收入。
在具有融资性质的分期付款销售方式下，公司按照合同价款的公允价值确定商品销售金额，应收的合同价款与其公允价值的差额，在合同期间采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
1-1-178
3、医院后勤托管服务
公司长期为客户提供的医疗设备设施的管理维护、医院后勤管理等重复的劳务收取的劳务费，在相关劳务活动已经发生，相关劳务成本能够可靠计量，公司取得实际收款的权利时确认收入。
(二)金融工具
本公司的金融工具包括货币资金、应收款项、应付款项、借款及其他金融负债、股本等。
1、金融资产及金融负债的确认和计量
金融资产和金融负债在本公司成为相关金融工具合同的一方时，于资产负债表内确认。
金融资产在初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；其他金融负债。
在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。初始确认后，金融资产和金融负债的后续计量如下：
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债(包括交易性金融资产或金融负债)以公允价值计量且其变动计入当期损益。
(2)持有至到期投资及应收款项以实际利率法按摊余成本计量。
(3)可供出售金融资产以公允价值计量且其变动计入股东权益。
(4)其他金融负债，初始确认后一般采用实际利率法按摊余成本计量。
2、金融资产的减值
在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外
1-1-179
的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：
(1)发行方或债务人发生严重财务困难；
(2)债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
(3)本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步；
(4)债务人很可能倒闭或进行其它财务重组；
(5)因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
(6)债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回投资成本；
(7)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
(8)其它表明金融资产发生减值的客观证据。
金融资产减值损失的计量：
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试；
(2)持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值准备；
(3)应收款项减值损失的计量：本公司于资产负债表日对应收款项进行减值测试，计提坏账准备。对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按照账龄分析法计提坏账准备。
(4)可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于非暂时性的，则可认定该项金融资产发生了减值。
3、公允价值的确定
本公司对存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价确定其公允价值，且不扣除将来处置该金融资产或金融负债时可能发生的交易费用。
1-1-180
对金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。所采用的估值方法包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易的成交价、参照实质上相同的其他金融工具的当前市场报价和现金流量折现法。本公司定期评估估值方法，并测试其有效性。
4、金融资产和金融负债的终止确认
当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，本公司终止确认该金融资产。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入当期损益：
--所转移金融资产的账面价值
--因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融负债或其一部分。
5、权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。
本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，确认为股本、资本公积。
本公司回购自身权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。
(三)存货的核算方法
本公司的存货主要分为原材料、在产品、库存商品、低值易耗品及包装物。
各类存货的购入按实际成本计价。存货发出按加权平均法计价。低值易耗品的摊销采用一次摊销法。
存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，按单个存货可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益，以后期间存货价值恢复的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
存货可变现净值的确定：库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出
1-1-181
售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
(四)长期股权投资核算方法
1、长期股权投资的初始计量
企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
(1)同一控制下的企业合并：是指参与合并的企业合并前后均受同一方或相同多方最终控制且该控制并非暂时性的。合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值及所发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足以冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
(2)非同一控制下企业合并：是指参与合并的企业前后不受同一方或相同的多方最终控制，即同一控制下企业合并之外的其他企业合并。非同一控制下的企业合并购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。购买日为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照
1-1-182
下列规定确定其初始投资成本：
(1)以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
(2)以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
(3)投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
(4)通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长期股权投资按照换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本；如非货币资产交易不具有商业实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。
(5)通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应付的相关税费确定。
2、后续计量及收益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；本单位对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。
采用成本法核算的，投资企业按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益；采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。
(五)固定资产核算方法
本公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备及其它设备。
1-1-183
固定资产的取得一般采用实际成本作为初始计量。
固定资产折旧采用直线法计算，按各类固定资产的原价和估计使用年限扣除残值(原价的 5%-10%)后，确定的折旧率如下：
资产类别使用年限残值率年折旧率
房屋建筑物 20年 10% 4.5%
机械设备 5-10年 5%-10% 9%-18%
运输设备 5-10年 5%-10% 9%-18%
电子设备 5年 5%-10% 18%
其他设备 5-10年 5%-10% 9%-18%
(六)在建工程核算方法
在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等，并按实际发生的支出确定工程成本，在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。
资产负债表日，对长期停建并计划在 3年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程，对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。
(七)无形资产
无形资产包括使用寿命有限的形资产和使用寿命不确定的无形资产，本公司无形资产主要包括土地使用权，为使用寿命有限的无形资产。
无形资产在取得时按实际成本计量。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用与该无形资产有关经济利益的预期实现方式一致的方法摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。
企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。企业内部研究开发项目开发阶段的支出，当满足条件时才能确认为无形资产。
(八)长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产减值准备的计提
1-1-184
期末，本公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉的账面价值进行检查，有迹象表明上述资产发生减值的，先估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为损失，记入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
当有迹象表明一项资产发生减值的，本公司一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。但认定的资产组不得大于公司所确定的报告分部。
(九)借款费用
本公司对已发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
1、借款费用资本化的确认条件
借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
(1)资产支出已经发生；
(2)借款费用已经发生；
(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
2、资本化金额的确定
1-1-185
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
3、暂停资本化
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。
4、停止资本化
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
(十)所得税的会计处理方法
本公司所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。
1、递延所得税资产的确认
(1)本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
a.该项交易不是企业合并；
b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
(2)本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
a.暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
1-1-186
b.未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
(3)本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
2、递延所得税负债的确认
除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：
(1)商誉的初始确认；
(2)同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
a.该项交易不是企业合并；
b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
(3)本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：
a.投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；
b.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
3、所得税费用计量
本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：
(1)企业合并；
(2)直接在股东权益中确认的交易或事项。
(十一)会计政策、会计估计的变更
报告期内，本公司无会计政策、会计估计变更。
四、主要税种及税收政策
报告期内，本公司及子公司缴纳的主要税种、执行的法定税率如下表所示：
税项计税基础税率
增值税销售收入、加工及修理修配劳务收入以及进口货物金额 17%
营业税应税劳务收入、转让无形资产及销售不动产收入 3%、5%
城市维护建设税应纳增值税及营业税额 1%、7%
教育费附加应纳增值税及营业税额 3%
企业所得税应纳税所得额
7.5%、15%、18%、
20%、22%、25%
1-1-187
(一)企业所得税
1、尚荣医疗
根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的决定》(深府【1998】232号)规定，经深圳市地方税务局第一检查分局深地税一检函【2003】4号文批准，深圳市尚荣医疗股份有限公司享受两免三减半的企业所得税优惠政策。2001年度为批准的第一个获利年度，即 2001年度至 2002年度免交企业所得税，2003年度、2004年度、2005年度减半缴纳企业所得税，实际执行所得税率为 7.5%。2005年 11月 10日根据深圳市地方税务局第一稽查局深地税一稽函
【2005】118号文批准，本公司作为深圳市科技局认定的高新技术企业，从 2006年至 2008年继续减半(即实际执行税率 7.5%)征收企业所得税，该项优惠政策执
行至 2007年度，由于新企业所得税法颁布而终止。
2008年 12月 16日，经深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局审核批准，深圳市尚荣医疗股份有限公司领取高新技术企业资质证书，编号为 GR200844200242，有效期为三年。
2009年 4月 1日，根据《深圳市鼓励高新技术产业发展的主要税收优惠政策》，深圳市龙岗区地方税务局下发深地税龙减备告【2009】51003号税收减免登记备案告知书，完成对本公司 2009年 3月 25日申报的国家高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税的备案登记，批准深圳市尚荣医疗股份有限公司自备案登记之日起执行减免税优惠政策，即 2008年 1月 1日至 2010年 12月 31日按15%的税率征收企业所得税。
发行人 2007年所享受优惠政策是深圳市地方政策，在深圳市普遍适用，其与国家关于所得税优惠政策规定存在差异，2007年度公司实际减免企业所得税
210.95万元。公司实际控制人已向公司做出承诺：如果发生由于深圳市有关税
收优惠的地方政策和文件与国家有关部门颁布的法律法规存在差异，导致国家有关税务主管部门追缴公司以前年度企业所得税差额的情况，公司实际控制人同意全额承担需补缴的所得税款及相关费用。
2、尚荣医院后勤、尚荣医用工程、中泰华翰、布兰登
1-1-188
根据国务院 2007年 12月 26日发布的《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发〔2007〕39号)的规定：“自 2008年 1月 1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%税率的企业，2008年按 18%税率执行，2009年按 20%税率执行，2010年按 22%税率执行，2011年按 24%税率执行，2012年按 25%税率执行。”
深圳市尚荣医疗股份有限公司下属子公司——深圳市尚荣医院后勤管理服务有限公司、深圳市尚荣医用工程有限公司、深圳市中泰华翰建筑设计有限公司系2007年3月16日以前经工商等登记管理机关登记设立并依法享受低税率(15%)优惠政策的企业，自2008年起执行上述企业所得税过渡优惠政策。即：2008年度执行的企业所得税税率为18%，2009年度执行的企业所得税税率为20%，2010年度执行的企业所得税税率为22%，2011年度执行的企业所得税税率为24%，2012年度执行的企业所得税税率为25%。
布兰登系2007年3月16日以后经工商等登记管理机关登记设立原依法享受低税率(15%)优惠政策的企业，自2008年起企业所得税税率按25%执行。
3、荣昶科技
根据深圳市罗湖区国家税务局2006年6月22日下发的深国税罗企核(2006)第20017号文——《核定征收通知书》，深圳市荣昶科技有限公司企业所得税自2006年4月1日起实行核定应税所得率(按成本费用支出)的方式进行征收，应税所得率10%。
(二)营业税
公司营业税及附加税的计提和缴纳全部在总部统一核算，并在施工项目所在地以公司的名义缴纳营业税及附加税。营业税及附加税缴纳的具体步骤如下：
1、本公司在异地提供劳务，相应的营业税及附加税的缴纳主要是通过《外
出经营活动税收管理证明》(以下简称《外管证》)来进行管理和规范，《外管证》的有效期限一般为30-180天。根据目前纳税的规定，持有《外管证》的企业按3%征收营业税。
2、公司签订异地劳务合同后持劳务合同、营业执照、税务登记证等书面证
1-1-189
明材料去公司机构所在地主管税务机关申请《外管证》，《外管证》上登记了公司名称、工程名称、合同金额、有效期限等，主管税务机关审批后加盖公章，然后公司凭此证明向项目所在地主管税务机关报验登记，接受税务管理。
3、公司在向劳务委托方申请付款前，需凭《外管证》到项目所在地主管税
务机关开具发票，同时缴纳与发票金额相应的营业税及附加税，之后才能凭发票向劳务委托方申请付款。每次开具发票的金额在《外管证》上登记，最终累计开票金额以合同总金额或结算金额为限。
4、《外管证》有效期届满10日内，公司须回到机构所在地主管税务机关办
理缴销手续，因外出经营期限超过《外管证》有效期限需延期的，须先核销原《外管证》后重新申请。经营活动结束后，公司须向项目所在地税务机关结清税款，并在《外管证》上加盖经营地税务机关印章。
五、分部信息
(一)营业收入
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
医疗专业工程 10,562.57 15,869.88 10,317.08 10,384.16
医疗设备销售 1,228.03 2,605.72 1,868.55 120.17
医院后勤托管服务 1,206.25 2,095.16 1,472.20 1,122.39
其他 73.89 280.30 148.96 10.43
其中：设计服务 73.89 280.30 148.96 -
租赁收入--- 10.43
合计 13,070.75 20,851.05 13,806.78 11,637.15
(二)营业成本
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
医疗专业工程 6,049.45 8,982.01 5,645.10 6,230.94
医疗设备销售 830.80 1,593.42 1,365.95 104.55
医院后勤托管服务 789.79 1,556.27 918.59 736.89
其他 60.95 95.02 23.72 -
其中：设计服务 60.95 95.02 23.72 -
租赁成本----
合计 7,730.99 12,226.72 7,953.36 7,072.39
1-1-190
六、非经常性损益
报告期内，本公司经中审国际会计师事务所核验的非经常性损益明细表如下：
单位：万元
项目
2010年
1-6月
2009年 2008年 2007年
1、非流动资产处置损益- 0.59 -12.24 90.02
2、越权审批或无正式批准文件或偶发性的税
收返还、减免
--- 210.95
3、计入当期损益的政府补助，但与公司业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
17.33 97.61 40.00 50.00
4、根据税收、会计等法律、法规的要求对当
期损益进行一次性调整对当期损益的影响
--- 283.90
5、除上述各项之外的其他营业外收支净额 2.63 -50.15 -45.70 -8.65
非经常性损益合计 19.96 48.05 -17.95 626.22
所得税影响额-3.90 -13.68 0.68 -56.34
少数股东损益影响额(税后)-- 0.11 -14.37
归属于母公司股东的非经常性损益净额 16.06 34.37 -17.15.49
归属于公司普通股股东的净利润 2,227.43 3,987.89 2,411.88 2,201.19
扣除非经常性损益后的净利润 2,211.38 3,953.52 2,429.03 1,645.70
非经常性损益净额占净利润的比重 0.72% 0.86%-0.71% 25.24%
(一)政府补助情况
1、2007年获得政府补助的情况
根据深科信【2007】364号，科技研发资金科技贷款贴息，公司获得财政局拨付的科技研发资金科技贷款贴息 50.00万元。
2、2008年获得政府补助的情况
根据《深圳市科技贷款贴息计划操作规程》，经“深科信【2008】337号文”认定，公司获得深圳市财政局拨付的用于补贴本公司智能手术室项目科技研发贷款的财政贴息 40.00万元。
3、2009年获得政府补助的情况
(1)根据深圳市龙岗区贸易工业局“深龙贸工函【2009】45号”，公司收到区经济发展资金贴息资助 60.00万元。
(2)根据《深圳市鼓励创建知识产权优势企业管理实施细则》，公司收到财政
1-1-191
局 2009年度深圳市知识产权公共平台(优势企业)经费补贴 20.00万元，
(3)根据《龙岗区国家/省/市知识产权示范/优势企业项目配套资助计划实施细则》，公司收到深圳市财政局深圳市龙岗区 2009年度第三批科技计划项目知识产权示范/优势企业项目配套资助款 15.00万元。
(4)根据《深圳市民营及中小企业发展专项资金管理暂行办法》，公司收到2009年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业国内市场开拓项目资助 1.79万
元。
(5)根据《深圳市知识产权专项资金管理暂行办法》，公司收到深圳市知识产权局 2009年专项申请资助费 0.82万元。
4、2010年 1-6月获得政府补助的情况
(1)根据《关于下达二〇〇九年度第四批科技计划项目的通知》，公司收到龙岗财政局龙岗自主创新企业培育资助计划资助款 10万元；
(2)公司收到深圳财政委员会中小企业补贴 1.16万元。
(二)有关越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
公司于2003年被深圳市科技和信息局认定为“深圳市高新技术企业”，根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》(深府【1998】232号文)第八条的规定，并经深圳市地方税务局第一稽查局深地税一稽函【2005】118号文批准，公司自2006年至2008年减半征收企业所得税，即企业所得税率为
7.5%。该项税收优惠政策执行至2007年12月31日，由于新企业所得税法颁布而终
止。该优惠政策是深圳市地方政策，在深圳市普遍适用。2007年度公司实际减免企业所得税210.95万元。
(三)根据新会计准则调整
根据《企业会计制度》发行人 2007年前每年按工资总额计提 14%的福利费，根据《企业会计准则－首次执行企业会计准则》的规定，首次执行日企业的应付福利费余额，全部转入应付职工薪酬，首次执行日后的第一个会计期间，按照企业实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬，该项金额与首次执行日转入应付福利费的余额与当年度实际使用额之间的差额，调整管理费用。2007 年，公司
1-1-192
根据准则要求，相应调整 2007年管理费用 283.90万元。
(四)其他营业外收支
1、捐赠支出
2008 年捐赠支出系四川地震救灾物资捐赠 47.20 万元；2009 年捐赠支出系
付云南省临沧市第一中学助学金 10.00万元。
2、罚款支出
2007 年公司自查并补缴 2006 年及以前年度的企业所得税 151.00 万元，并
由此缴纳了滞纳金 11.60万元及逾期申报罚款 0.14万元。公司自查并补缴以前
年度所得税是由公司于 2007年自查并完善会计系统所致。
2007 年之前，公司医疗专业工程业务以向医院实际开具发票作为确认收入的时点。一般情况下，医院会根据合同约定支付工程款的同时要求公司向其开具建筑安装业发票。公司向工程所在地主管税务机关缴纳税款后领取发票，并同时根据发票金额确认收入；部分项目医院要求根据项目审计决算情况一次性开具发票。因此，在项目竣工验收时，由于客户尚有部分工程款及质保金未支付而没有要求公司开票，公司相应未予确认收入。
2007 年，公司对会计系统进行自查，发现以前年度收入确认方法不符合现行《企业会计准则》的相关规定。经统计，2006 年及以前年度由于项目已竣工验收而公司尚未按合同金额开具发票的未确认收入为 4,247.02 万元，相应调增
应归属 2006年及以前年度的应纳税所得额 2,204.26万元，调增应交企业所得税
151.64万元。2007年 12月，公司向主管税务机关申报补缴税款，主管税务机关
受理公司申请后，公司补缴企业所得税 151.64万元，缴纳税收滞纳金 11.60万
元及逾期申报罚款 0.14万元。
自 2007年 1月 1日至 2010年 6月 30日止，公司均以项目竣工验收确认收入，相关会计处理规范，未再发生类似事项。
公司 2007年补缴所得税的行为系公司在规范完善会计系统的过程中，按《企业会计准则》更正收入确认方法所导致的主动申报行为，按现行《中华人民共和国税收征收管理法》属未按规定的期限办理纳税申报的行为，而不属于公司隐匿
1-1-193
收入，进行虚假纳税申报的偷税行为，主管税务机关已按《中华人民共和国税收征收管理法》对公司追缴了滞纳金，并已处以相应罚款。公司未来不存在因上述事项受主管税务机关进一步处罚的风险。
根据《深圳市地方税务局纳税情况证明》(深地税纳证)【2010】A123 号，未发现深圳市尚荣医疗股份有限公司自 2007年 1月 1日起至 2010年 6月 30日有税务违法违规记录。
2010 年 8 月 1 日，本公司控股股东梁桂秋出具承诺：如果尚荣医疗因上述补缴所得税问题将来被税务机关处罚或遭受其他任何损失，均由梁桂秋本人承担。
七、主要资产情况
(一)固定资产
截至 2010年 6月 30日，本公司固定资产情况如下：
单位：万元
资产类别折旧年限固定资产原值累计折旧减值准备账面净值
房屋建筑物 20年 17,042.22 674.01 - 16,368.21
机械设备 5-10年 1,480.79 380.43 - 1,100.36
电子设备 5年 208.08 105.14 - 102.94
运输设备 5-10年 486.15 172.28 - 313.87
其他设备 5-10年 351.57 38.09 - 313.49
合计 19,568.82 1,369.95 - 18,198.87
(二)在建工程
截至 2010年 6月 30日，本公司在建工程情况如下：
单位：万元
项目账面余额跌价准备账面价值
尚荣工业园 1,217.09 - 1,217.09
(三)无形资产
截至 2010年 6月 30日，本公司无形资产情况如下：
1-1-194
单位：万元
资产类别取得方式摊销年限原值累计摊销摊余价值
土地使用权
其中：一期厂房购买 50年 737.81 98.37 639.43
生活区购买 50年 81.62 9.09 72.53
二期厂房购买 50年 604.83 60.01 544.82
合计 1,424.26 167.47 1,256.78
八、最近一期末的主要债项
截至 2010年 6月 30日，本公司负债总额为 20,634.84万元，主要包括应付
账款、预收款项、银行借款。
(一)应付账款
近三年及一期末公司应付账款情况如下：
单位:万元
项目
2010年
6月 30日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
应付账款 3,344.45 3,243.16 2,341.24 1,239.05
占负债总额比例 16.21% 18.66% 16.05% 9.71%
(二)预收款项
近三年一期末公司预收款项情况如下：
单位:万元
项目
2010年
6月 30日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
预收款项 8,739.69 7,779.45 5,200.73 3,179.46
占负债总额比例 42.35% 44.75% 35.64% 24.91%
(三)银行借款
单位：万元
短期借款
借款条件
2010年
6月 30日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
保证借款 1,600.00 -- 500.00
一年内到期的非流动负债
借款条件
2010年
6月 30日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
保证借款 112.50 225.00 759.00 759.00
1-1-195
长期借款
借款条件
2010年
6月 30日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
保证借款 759.00 759.00 450.00 675.00
抵押借款 1,741.00 2,341.00 3,241.00 3,241.00
保理借款 825.88 1,005.50 --
合计 3,325.88 4,105.50 3,691.00 3,916.00
截至 2010年 6月 30日，公司不存在逾期未偿还债项。
九、所有者权益变动
公司近三年及一期所有者权益变动情况如下：
单位：万元
项目
2010年
6月 30日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
股本 6,150.00 6,150.00 3,948.83 3,186.50
资本公积 5,462.84 5,462.84 5,757.68 120.00
减:库存股----
盈余公积 923.94 923.94 590.92 434.59
未分配利润 12,580.42 10,352.99 6,698.12 4,442.57
归属于母公司所有者权益合计 25,117.21 22,889.77 16,995.54 8,183.66
少数股东权益 11.26 32.17 223.41 120.95
所有者权益(或股东权益)合计 25,128.47 22,921.94 17,218.95 8,304.61
(一)股本和资本公积
2008年股本和资本公积增加，系 2008年 1月深圳市圣金源创业投资有限公司以 4,000.00万元向公司增资 562.3238万股，增加资本公积 3,437.6762万元，
以及 2008 年 5 月，深圳市红岭创业投资企业(有限合伙)以 2,400.00 万元增资
200.00万股，增加资本公积 2,200.00万元。
2009 年股本和资本公积增加，系深圳市龙岗创新投资有限公司以现金1,400.8037 万元向公司增资 111.1749 万股，增加资本公积 1,289.6288 万元；
深圳市创新投资集团有限公司以现金 504.00万元向公司增资 40.00万股，增加
资本公积 464.00万元；以及 2009年 10月，公司以资本公积 2,050.00万元转增
股本。
(二)盈余公积
公司按净利润的 10%提取法定盈余公积金。
1-1-196
(三)未分配利润
报告期内，公司未以未分配利润进行利润分配。
十、现金流量情况
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
经营活动产生的现金流量净额 4,333.15 5,814.01 -367.89 2,556.84
投资活动产生的现金流量净额 525.92 -8,402.56 -3,994.97 -4,006.71
筹资活动产生的现金流量净额 560.50 1,484.00 4,404.42 4,284.05
汇率变动对现金的影响-50.88 -4.31 12.49 -
现金及现金等价物净增加额 5,368.69 -1,108.86 54.04 2,834.18
十一、财务报表附注中的重要事项
(一)资产负债表日后事项
截至报告日，本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。
(二)或有事项
公司存在的或有事项为公司因买方信贷向客户提供担保。截至 2010年 6月30日，本公司买方信贷担保余额 20,693.71万元，质押保证金余额合计 4,126.25
万元，明细如下：
单位：万元
序号
担保情况贷款情况合同期限
保证合同编号
保证合同
金额
借款人贷款金额贷款余额起始日期到期日 深商银(营)保字(2006)第(B110010600930)
1,200.00
怀化市第二人民医院
1,200.00 227.86 2006-6-2 2011-6-
深商银(营)保字(2007)第(B1100107010863)
1,500.00
阜阳市第二人民医院
350.00 167.28 2007-8-10 2012-8-10 深平银(营业部)保字(2008)第(B1001101010800673)
3,000.00
临沧市人民医院
3,000.00 2,374.38 2008-11-11 2013-11-11 深平银(营业部)保字(2008)第(B1001101010800719)
3,000.00
昭通市第一人民医院
3,000.00 2,458.19 2009-1-5 2014-1-5
1-1-197 深平银(营业部)保字(2009)第(B1001102530900169)
3,000.00
内蒙古呼和浩特市第一人民医院
3,000.00 2,600.00 2009-10-28 2014-10-28 深平银(营业部)保字(2009)第(B1001102471000208)
3,000.00
齐齐哈尔医学院第二附属医院
3,000.00 3,000.00 2010-6-25 2015-6-25 北京银行 0063860-1号买方信贷额度合同

5,000.00
内蒙古呼和浩特市第一人民医院
5,000.00 4,066.00 2009-6-10 2014-6-9
8 3,000.00
阿拉善中心医院
3,000.00 2,950.00 2010-5-4 2015-5-4
9 3,000.00
昭通市第一人民医院
3,000.00 2,850.00 2010-3-2 2015-3-1
合计 25,700.00 24,550.00 20,693.71
以上担保事项均在银行买方授信额度下发生，买方信贷额度合同的具体情况请见本节“十一、(四)其他重大事项”。
(三)本公司无须披露的重大承诺事项
(四)其他重大事项
报告期内，公司买方信贷额度情况如下：
1、2006 年 9 月 22 日本公司与深圳市商业银行营业部签订了两年有效期的
《买方信贷额度合同》(深商银(暨)买方授信字(2006)第 A110010600060)，深圳市商业银行营业部向本公司提供额度为 1.5 亿元的买方信贷，专项用于借款人
(买方)向本公司购买医疗设备、零配件及相关服务。合同约定：(1)额度项下的单笔贷款金额不超过本公司与相应借款人所签订购销合同的 70%，贷款期限最长不超过五年；(2)额度项下的每笔贷款由本公司保证担保及提供 15%保证金，并由本公司股东梁桂秋保证担保。
2008 年 11 月 5 日，本公司与深圳平安银行股份有限公司营业部(即原深圳市商业银行营业部)续签了一年有效期的《买方信贷额度合同》【深平银(营业部)买方授信字(2008)第 A1001101010800062 号】，深圳平安银行股份有限公司营业部向本公司提供额度为 6000 万元人民币的买方信贷，专项用于借款人(买方)向本公司购买医疗设备、零配件及相关服务。双方约定该额度承接 2006年额度(编号为：深商银(营)买方授信字(2006)第 A11001060060号)项下已审批通过尚未出账的两笔业务：临沧市人民医院 3000万元和昭通市第一人民医院 3000万元贷款，
1-1-198
本公司卖方信贷额度项下总的净授信余额时点数不得超过 6000 万元。合同还约定：(1)额度项下的单笔贷款金额不超过本公司与相应借款人所签订购销合同的70%，贷款期限最长不超过五年；(2)额度项下的每笔贷款由本公司保证担保及提供 15%保证金，并由本公司股东梁桂秋保证担保。
2009年 5月 14日，本公司与深圳平安银行股份有限公司营业部签署了《买方信贷额度合同》(平银(营业部)买方授信字(2009)第(A10011010110900019)号)，额度有效期自合同生效之日起 12个月。
2010年 2月 11日，本公司与平安银行股份有限公司营业部签署《买方信贷额度合同》(平银(营业部)买方授信字(2010)第(A1001102471003)号)，额度有效期为 12 个月，原编号为平银(营业部)买方授信字(2009)第(A10011010110900019)号合同终止，该额度合同项下未结清的业务纳入本额度合同范围。其余条款与原合同相同。
2、2008年 11月 14日本公司与北京银行股份有限公司深圳分行签订合同编
号为 0042418 的《综合授信合同》，北京银行股份有限公司深圳分行向本公司提供额度为 2亿元的最高授信不可循环额度，其中：(1)买方信贷额度人民币 1亿元，每笔业务约定的期限最长不超过 60个月；(2)国内有追索权保理额度人民币1 亿元，每笔业务约定期限最长不超过 36 个月。额度有效期为一年。本合同由公司股东梁桂秋提供保证担保，本公司作为质押担保。合同约定，办理买方信贷业务时须向银行交存不少于额度本金 15%的款项作为保证金，质押给银行作为本合同下的担保。
2010 年 2 月 8 日本公司与北京银行股份有限公司深圳分行签订合同编号为0063860 的《综合授信合同》，北京银行股份有限公司深圳分行向本公司提供额度为 2亿元的最高授信可循环额度，用于满足受信人依法合规正常经营的业务需求，额度有效期为两年。其中：(1)买方信贷额度人民币 1.5 亿元，每笔业务约
定的期限最长不超过 5年；(2)国内有追索权保理和信用证共同额度人民币 5000万元，每笔国内有追索权保理期限最长不超过 3年。本合同由公司股东梁桂秋提供保证担保(保证合同编号：201002080012)，本公司作为质押担保。合同约定，
1-1-199
受信人办理买方信贷业务时须向银行交存不少于额度本金 15%的款项作为保证金，质押给银行作为本合同下的担保。买方信贷由受信人提供连带责任担保。保证人的保证期限为债务人履行期限届满之日起两年。
十二、主要财务指标
(一)主要财务指标
项目
2010年
6月30日
2009年
12月31日
2008年
12月31日
2007年
12月31日
流动比率 1.51 1.56 1.68 1.56
速动比率 1.33 1.31 1.41 1.35
资产负债率(母公司) 48.31% 43.58% 47.51% 64.27%
归属于公司普通股股东的每股净资产(元/股)
4.08 3.72 4.30 2.57
无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例
----
项目
2010年1-6月
2009年 2008年 2007年
应收账款周转率(次) 2.23 3.08 2.47 3.36
存货周转率(次) 2.53 4.08 3.49 2.28
息税折旧摊销前利润(万元) 3,308.62 5,305.24 3,208.37 2,731.67
利息保障倍数 21.47 15.65 9.01 11.65
归属于公司普通股股东的净利润(万元) 2,227.43 3,987.89 2,411.88 2,201.19
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润(万元)
2,211.38 3,953.52 2,429.03 1,645.70
每股经营活动的现金流量(元/股) 0.70 0.95 -0.09 0.80
每股净现金流量(元/股) 0.87 -0.18 0.01 0.89
计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝(流动资产－存货)÷流动负债
资产负债率＝(负债总额÷资产总额)×100%
归属于发行人股东的每股净资产＝归属于公司普通股股东的净资产÷期末普通股份总数
无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例＝无形资产(土地使用权除外)÷净资产
应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
存货周转率=营业成本÷存货平均余额
1-1-200
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧增加＋无形资产摊销额＋长期待摊费用摊销额
利息保障倍数＝(利润总额＋利息支出)÷利息支出
每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
(二)近三年及一期净资产收益率及每股收益
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》要求计算如下：
期间项目
加权平均
净资产收
益率(%)
每股收益(元)
基本每股收益
稀释每股收益
2010年1-6月
归属于公司普通股股东的净利润 9.28 0.36 0.36
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
9.21 0.36 0.36
2009年
归属于公司普通股股东的净利润 20.49 0.66 0.66
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
20.31 0.65 0.65
2008年
归属于公司普通股股东的净利润 17.49 0.43 0.43
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
17.61 0.43 0.43
2007年
归属于公司普通股股东的净利润 30.35 0.46 0.46
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
22.69 0.34 0.34
计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增
1-1-201
减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
十三、历次验资
本公司自成立以来历次验资情况如下：
日期
验资
目的
注册资本
(万元)
验资机构验资报告
1998年 3月 1日现金出资 200.00
深圳敬业会计师事务所
敬会验资报字【1998】第 101号
2002年 12月 10日净资产折股 3,186.50
深圳鹏城会计师事务所
深鹏所验字【2002】121号
2008年 3月 27日现金增资 3,748.83
深圳联创立信会计师事务所
深联创立信所(内)验字【2008】14号
2008年 5月 15日现金增资 3,948.83
深圳联创立信会计师事务所
深联创立信所(内)验字【2008】25号
1-1-202
2009年 9月 17日现金增资 4,100.00
深圳南方民和会计师事务所
深南验字(2009)第 099号
2009年 11月 24日资本公积转增 6,150.00
深圳南方民和会计师事务所
深南验字(2009)第 158号

1-1-203
第十节管理层讨论与分析
一、财务状况分析
(一)资产结构分析
报告期内，公司各类资产金额及占总资产的比例如下：
单位：万元
资产类别
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产 23,867.00 52.15% 19,800.30 49.13% 17,261.64 54.27% 12,942.85 61.43%
非流动资产 21,896.32 47.85% 20,504.62 50.87% 14,548.10 45.73% 8,126.82 38.57%
资产总计 45,763.31 100.00% 40,304.92 100.00% 31,809.74 100.00% 21,069.67 100.00%
2007-2009 年末及 2010 年 6 月末，公司资产总额分别为 21,069.67 万元，
31,809.74 万元，40,304.92 万元和 45,763.31 万元，2007-2009 年总资产平均
增长率为 38.31%。在总资产持续增长过程中，非流动资产占总资产比例由 2007
年末的 38.57%上升至 2010年 6月末的 47.85%。报告期各期末资产总额及结构情
况如下：
报告期内，根据公司发展规划和经营需要，公司在深圳市龙岗区宝龙工业城投资建设工业厂房、研发中心、培训中心等基础设施，导致固定资产大幅增加，非流动资产占比迅速提高。
1、流动资产
1-1-204
公司流动资产主要以货币资金、应收账款、存货为主，其中货币资金和应收账款合计占流动资产的 60%以上。
单位：万元
资产类别
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金 12,170.83 50.99% 6,323.53 31.94% 4,616.99 26.75% 4,421.20 34.16%
应收账款 4,515.09 18.92% 5,906.33 29.83% 6,391.49 37.03% 3,696.74 28.56%
预付款项 3,434.40 14.39% 2,241.37 11.32% 522.17 3.03% 335.74 2.59%
其他应收款 823.39 3.45% 2,141.37 10.81% 2,918.69 16.91% 2,747.60 21.23%
存货 2,923.28 12.25% 3,187.70 16.10% 2,812.31 16.29% 1,741.57 13.46%
流动资产合计 23,867.00 100.00% 19,800.30 100.00% 17,261.64 100.00% 12,942.85 100.00%
(1)货币资金
2007-2009年末及 2010年 6月末，公司货币资金余额情况如下：
单位：万元
项目
2010年
6月 30日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
现金 19.19 1.37 3.01 0.39
银行存款
人民币 7,716.71 2,347.11 3,419.66 3,661.70
欧元(折合人民币) 268.19 317.71 52.16 -
其他货币资金
买方信贷保证金 4,126.25 3,647.64 832.24 690.49
其他 40.5 9.70 309.92 68.62
合计 12,170.84 6,323.53 4,616.99 4,421.20
2007-2009年末及 2010年 6月末，公司货币资金余额分别为 4,421.20万元，
4,616.99万元，6,323.53万元和 12,170.83万元。公司货币资金以银行存款和
买方信贷保证金为主。
银行存款余额较大，主要是由于公司开展医疗专业工程合同一般金额大，公司需根据实际情况为各个项目准备相应的流动资金。
2009年末货币资金余额较 2008年末增长主要由买方信贷保证金增长所致。
根据买方信贷额度合同，公司为医院向银行的借款提供保证担保及贷款余额 15%的质押保证金，在医院偿还贷款后，保证金转入流动资金账户。2009 年，公司买方信贷担保余额增长导致买方信贷保证金增加 2,815.40万元。
2010年 6月末,公司银行存款较 2009年末增加 5,847.30万元,主要是由于
公司为补充流动资金增加短期借款 2,000 万元,以及期末收到齐齐哈尔医学院第
1-1-205
二附属医院和阿拉善中心医院的预收款 6,000万元尚未投入工程所致。
2007-2009 年及 2010 年 1-6 月，公司开展买方信贷业务详细情况参见本招股说明书第九节“十一、财务报表附注中的重要事项”及本节“六、其他重大事
项”。
(2)应收账款
2007-2009年末及 2010年 6月末，公司应收账款净额分别为 3,696.74万元、
6,391.49 万元、5,906.33 万元和 4,515.09 万元，占流动资产的比例分别为
28.56%、37.03%、29.83%和 18.92%。
①报告期内，公司应收账款占流动资产比例较高主要是由公司医疗专业工程业务结算方式决定的。
公司工程款的结算方式及对应的权利义务如下表所示：
阶段工程进度收款额主要权利主要义务
第一阶段
签订合同至工程开工
0%
开工前支付合同总额10%-30%的预付款
收取预付工程款
组建项目团队，完成前期工作
第二阶段
工程开工至工程竣工验收阶段(3-6个月)
0%-100%
收取工程进度款，累计收款额达到合同总金额的70%-80%
收取工程进度款，根据施工的实际情况向医院提出合理的变更建议，与医院达成一致意见后变更相应工程工期及合同总价
负责工程的设计及施工，保证工程按时按质安全完工，负责工程项目的现场保护
第三阶段
工程竣工验收至竣工决算(3-24个月)
100%
累计收款达到工程价款的95%-97%
收取竣工决算款
配合竣工决算工作，提供相关材料
第四阶段
工程质保期(验收后1-3年)
-
累计收款达到工程价款的100％
收取质量保证金
负责工程运维，承担相应的运维费用
公司医疗专业工程业务一般采取按项目进展阶段进行工程款结算，工程款结算流程分为四个阶段，医院分别向公司支付工程预付款、工程进度款、竣工决算款和质量保证金。
1、工程预付款，指医疗专业工程合同订立后由医院按照合同的约定，在正
1-1-206
式开工前预先支付的款项，一般为合同总金额的 10%-30%。
2、工程进度款，指医院按工程进度支付给公司的款项。本公司根据完成的
工程进度向医院申请付款，医院在确认后支付工程进度款。
医疗专业工程项目竣工后，经验收合格，医院与公司签订验收单，并办理工程移交手续，验收移交后由医院承担工程保管及意外责任。工程项目竣工验收合格后，进度款支付至合同总价的 70%-80%。
3、竣工决算款，工程竣工验收后，本公司向医院递交竣工决算报告，进行
工程竣工决算。工程决算周期视工程类型和规模而定，一般为 3到 24个月。医院在工程决算完成 3个月内支付至工程价款的 95%-97%。
4、质量保修金，依据国家法律、法规的有关规定，本公司对交付使用的工
程承担质量保修责任，质量保修期一般为 1-3年，自工程竣工验收之日计算。工程质量保证金一般为工程价款的 3%-5%。
由于医院建设项目验收后决算流程较为复杂，有时甚至长达两年以上，拖延了竣工决算款的收回。
A、2008年末应收账款较 2007年末增长约 72.90%，主要原因是 2007年以来
公司业务规模迅速扩大导致应收账款大幅增加，部分 2007 年竣工验收项目至2008年末尚未完成决算。
B、2009 年末及 2010 年 6 月末应收账款余额呈持续下降的趋势，主要是由于 2009年开始公司加紧了应收账款的催收力度，收回了 2007年和 2008年的部分工程欠款和 2007 年以前结算的部分长账龄应收账款。其次，公司对内蒙古呼和浩特市第一人民医院和昭通第一人民医院等医院提供买方信贷服务。银行将贷款发放至其指定医院开立的账户后随即转至公司在银行开立的收款账户，从而解决了因医院资金不足，公司为医院垫款的现象。
②应收账款账龄分析
近三年及一期末，应收账款账龄情况如下表所示：
1-1-207
单位：万元
资产类别
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
1年以内 3,765.82 72.34% 3,263.58 50.26% 5,425.06 76.78% 3,210.13 77.78%
1-2年 115.72 2.23% 2,801.11 43.14% 1,071.43 15.17% 378.26 9.16%
2-3年 924.17 17.75% 396.30 6.10% 251.22 3.56% 186.14 4.51%
3-4年 372.83 7.16% 10.29 0.16% 113.29 1.60% 352.77 8.55%
4-5年 4.54 0.09% 13.12 0.20% 204.51 2.89%- 0.00%
5年以上 22.32 0.43% 9.20 0.14%- 0.00%- 0.00%
合计 5,205.40 100.00% 6,493.60 100.00% 7,065.51 100.00% 4,127.30 100.00%
注：本表数据为账面余额，即未扣除坏账准备前。
报告期各期末公司应收账款账龄分布与公司各年项目开工、竣工的时间密切相关。已确认收入的项目尚未收到的进度款形成 1年以内的应收账款；因未完成决算而尚未收回的竣工决算款根据审计决算时间(3-24 个月)长短分别形成 1 年以内、1-2年或 2-3年的应收账款；竣工后 3%-5%的质保金根据保修期的期限情况分别形成 1年以内、1-2年和 2-3年的应收账款。
A、应收账款余额较大及变动原因分析
2007-2009 年末及 2010 年 6 月末，应收账款余额分别为 4,127.30 万元、
7,065.51 万元、6,493.60 万元和 5,205.40 万元，占当期收入的比例分别为
35.47%、51.17%、31.14%和 39.82%。应收账款余额较大一方面由于 2007年以来
随公司业务规模扩大，大项目逐渐增加，应收账款余额相应增长；另一方面由于公司竣工决算及付款审批流程较长，导致应收账款回收周期较长。而 2009 年末及 2010年 6月末应收账款余额较 2008年末减少系由于部分医院取得买方信贷服务所致。
B、1年以内及 1-2年应收账款变动分析
2007-2009年末及 2010年 6月末，1年以内及 1-2年应收账款合计占应收账款总额的比例分别为 86.94%、91.95%、93.40%和 74.57%。
2008年末较 2007年末 1-2年应收账款增长 693.17万元，2009年末较 2008
年末 1-2年应收账款增长 1,729.68万元，主要是由于 2007年、2008 年业务规
模扩大，竣工决算款及质保金累计增长。如 2008 年完成的龙岗中心医院、广东
1-1-208
博罗县人民医院等大项目至 2009年末尚未完成竣工决算。
2009年和 2010年 1-6月，内蒙古呼和浩特市第一人民医院及昭通市第一人民医院取得了买方信贷服务，项目收款情况较好，从而 2009年末及 2010年 6月末 1年以内应收账款较 2008年末大幅减少。
C、2010年 6月末 2-3年及 3-4年应收账款增长的原因
2010年 6月末，公司 2-3年及 3-4年的应收账款主要为质保金。报告期以来随公司经营规模扩大，完工项目增加，质保金金额逐年累积。公司医疗专业工程质量良好，未发生质量纠纷，报告期内公司质保金到期后均能收回。
针对部分账龄较长的应收账款，公司逐渐完善应收账款的收款制度，截至本招股说明书签署日，公司收款情况良好，2010 年 6 月末 3-4 年应收账款已基本收回。
③应收账款质量分析
A、应收账款回款情况
2008年、2009年及 2010年 1-6月，公司主要客户回款情况如下：
单位：万元
年度客户名称销售收入
至 2010年 6月末已收回金额
占比
2010年1-6月
广东省揭阳市人民医院 2,351.26 2,146.45 91.29%
内蒙古呼和浩特市第一人民医院 2,342.44 2,342.44 100.00%
云南昭通市第一人民医院 2,332.43 2,332.43 100.00%
云南临沧市人民医院 955.73 955.73 100.00%
河北省保定市第一中心医院 896.00 500.00 55.80%
合计 8,877.86 8,277.05 93.23%
2009年
内蒙古呼和浩特市第一人民医院 4,637.80 4,637.80 100.00%
云南昭通市第一人民医院 3,172.98 3,172.98 100.00%
四川省汶川县人民医院 2,103.49 1,978.51 94.06%
云南临沧市人民医院 1,660.00 1,660.00 100.00%
江西中寰国际医院 1,364.41 902.21 66.12%
合计 12,938.68 12,351.50 95.46%
2008年
深圳龙岗中心医院 1,956.61 1,659.88 84.83%
甘肃省庆阳市人民医院 1,540.51 1,539.41 99.93%
广东省博罗县人民医院 1,291.36 1,216.92 94.24%
1-1-209
陕西西安高新医院有限公司 565.2 536.94 95.00%
合计 5,353.68 4,953.15 92.52%
2008年、2009年及 2010年 1-6月，各期间主要工程项目至 2010年 6月末回款比例分别为 92.52%，95.46%和 93.23%，应收账款回款情况较好，不存在大客户应收
账款无法收回的现象。
B、应收账款回款制度管理
2009 年，针对公司业务规模迅速扩大，应收账款管理难度增加的情况，公司完善应收账款收款制度，建立了由财务部、工程部联合协作对应收账款监控和催收的有效机制。一方面，工程部对各个项目实施项目经理负责制，督促项目经理采取积极措施加快项目决算进度，尽可能缩短应收账款的回收周期；另一方面，财务部对财务数据进行日常监控并及时将异常情况通知工程部，必要时告知公司律师，组成临时收款小组，由其联合对相关欠款进行催收。此外，公司还将应收账款收款作为项目经理和相关人员的绩效和薪酬考核指标之一，以强化收款和风险管理。
④应收账款中工程质保金分析
单位：万元
项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
质保金 1,368.87 1,295.56 1,538.91 1,042.04
占应收账款余额比例 26.30% 19.95% 21.78% 25.25%
2007年-2009年末及 2010年 6月末，公司质保金金额分别为 1,042.04万元、
1,538.91万元、1,295.56万元和 1,368.87万元，占各期末应收账款余额的比例
分别为 25.25%、21.78%、19.95%和 26.30%。
公司的质保期限一般在 1-3年。公司在质保期间的义务一般为：属于保修范围和保修内容的项目，公司应根据合同约定的期限内为医院进行维保，否则，医院可以委托他人修理，保修费用在质保金内扣除，不足部分仍由公司支付。发生须紧急抢修事故，公司方接到事故通知后，应立即到达事故现场抢修，非公司施工质量引起的事故，抢修费用由医院承担。
由于医疗工程行业的特殊性，发生事故后易造成病患生命安全，维保在公司的业务中具有突出的重要性。因此，公司在 2000 年就已成立后勤管理子公司，
1-1-210
由技术人员驻点负责工程的维保，保证客户的满意度，同时负责质保金的催收。
公司的驻点维保模式保证了质保金回款质量，报告期内，未发生大金额的质保金逾期现象。
⑤坏账准备计提情况分析
A、坏账准备计提政策
期末公司对于单项金额重大的应收账款，单独进行减值测试，单项金额重大的应收账款是指期末余额 100万元及以上的应收账款；对于单项金额不重大，但账龄较长预计难以收回的应收账款单独进行减值测试；对经单独测试未发生减值的应收账款，根据以前年度与之相同或相类似的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现实情况，采用账龄分析法，按应收账款的账龄和规定的计提比例确认减值损失，计提减值准备。坏账准备的计提比例如下：
账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
计提比例 5% 10% 30% 50% 80% 100%
B、坏账准备实际计提情况分析
本公司承接的合同金额较大，单笔应收账款金额也较大，因此，公司根据谨慎性原则对 100万元以上的应收账款单独进行减值测试，按个别认定法计提坏账准备。对于单项金额不重大但账龄较长的应收账款，公司已按账龄足额计提了坏账准备。
近一年及一期末计提坏账准备的情况如下表所示：
种类
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日
账面余额坏账准备账面余额坏账准备
金额
(万元)
比例(%)
金额
(万元)
比例(%)
金额
(万元)
比例(%)
金额(万元)
比例(%)
单项金额重大的应收账款
3,186.78 61.22 309.26 9.7 5,169.93 79.62 422.77 8.18
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款
--------
其他不重大应收账款
2,018.61 38.78 381.04 18.88 1,323.66 20.38 164.50 12.43
合计 5,205.40 100.00 690.30 - 6,493.60 100 587.27 -
C、应收账款客户结构分析
1-1-211
公司主要客户均为国内县、市级以上综合性医院，信用保证很高，发生坏账的可能性很小。2010 年 6 月末公司前五大应收账款合计占应收账款总额比例为
39.58%，且欠款期限均在一年以内，不存在应收账款集中在单一客户从而坏账风
险较大的情形。
(3)存货
2007-2009年末及 2010年 6月末，公司存货余额及构成如下表所示：
单位：万元
项目
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额比例金额比例金额比例金额比例
原材料 704.42 24.10% 834.92 26.19% 640.20 22.76% 380.49 21.85%
低值易耗品 28.69 0.98% 27.19 0.85% 21.11 0.75% 8.39 0.48%
在产品 1,921.25 65.72% 2,078.33 65.20% 1,934.77 68.80% 1,178.16 67.65%
库存商品 262.70 8.99% 241.32 7.57% 212.97 7.57% 172.87 9.93%
包装物 6.22 0.21% 5.94 0.19% 3.26 0.12% 1.66 0.10%
合计 2,923.28 100.00% 3,187.70 100.00% 2,812.31 100.00% 1,741.57 100.00%
公司存货主要为原材料、在产品和库存商品。其中，2010 年 6 月末，在产品余额占存货总金额的比例为 65.72%，各类存货的内容如下：
①原材料
原材料为公司采购的物料和部品部件，包括建筑装饰材料、空调、设备、电子元器件、配件等。由于公司依据项目进行采购，并严格控制库存总量，因此原材料余额占存货总额比重较低，不存在库存积压的情况，相应减值风险较小。原材料在发出时转入在产品核算。
2008年末,公司原材料金额较 2007年末增加约 68.26%,主要是由于 2008年
下半年钢铁、金属等原材料价格有较大幅度下降,公司为已签订的合同进行原材料的储备增加所致。
②库存商品
库存商品为公司生产加工完成的工程用产品或部品部件，具体包括医用吊臂、设备带、墙体、洗手池、气体终端等。医疗专业工程产品或部品部件需根据客户需要进行定制生产以及现场安装，是实现医院手术室、ICU、医用气体系统功能的重要组件。库存商品发出至工程现场时转入在产品核算。
1-1-212
③在产品
在产品为在建项目成本及车间在制品。在建项目成本为未完工工程累计发生的成本，包括耗用的材料、人工、机械和间接费用；车间在制品为尚未加工完成的部品部件。2008年至及 2010年 6月，公司承接的项目数量逐年增加，期末同时在建的项目数量和金额呈上升趋势，因此在建项目成本相应增长。
2008年末在产品余额较 2007年末增长 64.22%，系由于 2008年下半年公司
签订的合同金额大幅增长，昭通市第一人民医院等项目已开工建设，至年末尚未完工所致。
公司制定了较为完善的采购和存货管理制度，及时调整采购和商品库存。公司在产品余额占比较大且逐年增加与公司医疗专业工程业务模式及发展趋势相一致。截至目前，公司存货资产质量良好，尚未有导致存货减值的情况存在。
(4)预付款项
2007-2009年末及 2010年 6月末，公司预付款项余额分别为 335.74万元、
522.17万元、2,241.37万元和 3,434.40万元，占流动资产的比例分别为 2.59%、
3.03%、11.32%和 14.39%。预付款项主要为预付原材料、设备款和预付工程款。
公司原材料和设备主要由公司选择固定的供应商进行统一采购，与供应商建立了良好的长期合作关系，一般支付定金较少，因此预付款占流动资产比例较小。
2009 年末预付款项较 2008 年末大幅增加，是由于公司 2009 年为修建尚荣职工宿舍楼预付工程款增加 1,072.97 万元，此部分预付工程款由于尚未结算未
转入在建工程。
2010年 6月末预付账款增长系公司代齐齐哈尔医学院第二附属医院采购 64排螺旋 CT核磁共振成像仪，预付黑龙江省西麦克国际贸易有限公司 922.80万元。
截至 2010年 6月末，超过一年的预付款项主要是预付中介机构费用。
(5)其他应收款
2007-2009年末及 2010年 6月末,公司其他应收款分别为 2,747.60万元、
2,918.69万元、2,141.37万元和 823.39万元，其中，2009年末股东欠款余额
为 1,450.00万元，其原因说明如下：
1-1-213
2004年，控股股东梁桂秋将其所拥有的制氧机壳体、中心制氧装置、手术室用旋转吊臂、手术室控制装置、手术室旋转吊臂、手术室洗手槽、ICU病房床头设备七项专利以 1,450.00万元转让给公司，此七项专利成为公司开展医疗工
程项目的重要技术来源，但由于无法取得该七项专利权在转让前属于梁桂秋个人发明的充分证据，2009年 8月，梁桂秋与公司签订《补充协议》，约定梁桂秋将七项专利无偿赠与公司，梁桂秋向公司退回 2004年转让七项专利收到的价款1,450.00万元。截至2010年3月22日，本公司已收到梁桂秋退回的价款1,450.00
万元，该笔款项主要来自梁桂秋 2008年 5月向朱蘅和德道投资转让股权的收入2,400万元。
2007-2009年末及 2010年 6月末，扣除股东梁桂秋欠款后的其他应收款净额分别为 1,297.60万元、1,486.69万元、691.37万元和 823.39万元。其他应
收款余额较大，一是公司参与项目投标以及履行工程合同须事先支付一定金额的投标保证金和履约保证金，而履约保证金须在公司与医院进行结算后收回，因此金额较大。二是公司须为项目经理拨付一定金额的备用金用于项目经理在现场进行工程材料的采购。2009 年公司对加大了其他应收款的清理工作，收回了部分长账龄的履约保证金，并建立了更完善的保证金管理制度，同时要求公司项目经理的欠款必须在每月月底及时归还或清账，以防止内部员工对公司流动资金的占用。
2、非流动资产
2007-2009 年末及 2010 年 1-6 月末，公司非流动资产以长期应收款、固定资产、在建工程和无形资产为主，合计占非流动资产比例超过 90%，非流动资产具体构成如下：
单位：万元
资产类别
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
长期应收款 963.29 4.40% 1,292.49 6.30% 2,216.54 15.24%--
固定资产 18,198.87 83.11% 12,693.62 61.91% 3,236.62 22.25% 3,253.33 40.03%
在建工程 1,217.09 5.56% 5,043.51 24.60% 7,519.93 51.69% 3,498.84 43.05%
无形资产 1,256.78 5.74% 1,271.02 6.20% 1,299.60 8.93% 1,322.91 16.28%
1-1-214
商誉 --- 68.59 0.47%--
递延所得税资产 260.29 1.19% 203.98 0.99% 206.82 1.42% 51.74 0.64%
非流动资产合计 21,896.32 100.00% 20,504.62 100.00% 14,548.10 100.00% 8,126.82 100.00%
(1)长期应收款
2008、2009年末及 2010年 6月末，公司的长期应收款余额分别为 2,216.54
万元、1,292.49万元和 963.29万元，系公司以分期付款方式销售医疗设备尚未
收回的款项。2008年 10月 19日，公司与郑州人民医院签订分期付款销售合同，约定公司向该医院销售 3.0T核磁共振成像装置一套，总价为 2,395.00万元，并
约定价款在未来 3年内分期收取。截至 2010年 6月 30日，公司已依据合同约定收回 1,377.13 万元。此笔业务实际上是具有融资性质的设备销售。为增强公司
长期应收款的流动性，2009 年 3 月，公司为此项长期应收款向中国工商银行办理了保理贷款业务，详细情况请参见本节“一、(二)5、长期借款”。
(2)固定资产
截至 2010年 6月末，公司固定资产具体情况如下：
单位：万元
资产类别折旧年限固定资产原值累计折旧减值准备账面净值
房屋建筑物 20年 17,042.22 674.01 - 16,368.21
机械设备 5-10年 1,480.79 380.43 - 1,100.36
电子设备 5年 208.08 105.14 - 102.94
运输设备 5-10年 486.15 172.28 - 313.87
其他设备 5-10年 351.57 38.09 - 313.49
合计 19,568.82 1,369.95 - 18,198.87
2007-2009年末及 2010年 6月末，公司固定资产净值分别 3,253.33万元、
3,236.62万元、12,693.62万元和 18,198.87万元。
报告期内各期固定资产原值变动明细如下：
单位：万元
项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
房屋建筑物 17,042.22 11,240.67 2,057.82 2,057.82
机械设备 1,480.79 1,473.32 1,212.48 1,299.76
电子设备 208.08 165.24 129.14 119.30
运输设备 486.15 445.02 404.82 180.99
1-1-215
其他设备 351.57 303.23 38.26 34.74
合计 19,568.82 13,627.48 3,842.51 3,692.35
报告期内公司固定资产逐年增加，主要是生产经营所需的房屋建筑物及机器设备的增长。
①房屋建筑物
2009年末公司房屋建筑物的原值较 2008年末增加 9,182.85万元，2010年
6月末较 2009年末增加 5,801.55万元，新增房屋建筑物系公司于 2007 年投资
建设的尚荣二期工业厂房、培训中心、办公大楼以及员工宿舍逐步达到可使用状态后相继于 2009年-2010年 6月转为固定资产所致，具体情况如下：
单位：万元
项目面积(m2)金额转固时间主要用途
厂房(A2-A6/B5-B7) 20,188.02 3,147.17 2010年 5月募投技改项目
办公楼 A(研发中心) 9,952.72 2,258.72 2010年 5月募投研发中心
办公大楼装修- 395.66 2010年 1月日常办公
2010年 1-6月合计 30,140.74 5,801.56 --
二期厂房(B1/B2/B3) 20,221.50 2,683.92 2009年 12月尚荣工业园
培训中心(A3) 8,996.31 1,753.37 2009年 12月
公司产品展示、员工培训、承办医疗系统高峰论坛等
办公大楼 9,952.72 1,942.35 2009年 6月日常办公
员工宿舍(A2) 9,972.68 1,504.50 2009年 12月员工住宿
辅助工程- 1,298.72 2009年 12月-
2009年合计 49,143.21 9,182.85 --
公司投资建设较多房屋建筑物的主要原因如下：
首先，为满足业务的发展，公司自行投资建设工业厂房。智能手术室技术改造项目是本公司未来的发展重点，但智能自控手术室技术改造需要建设原材料加工处理车间、手术室自控模块生产与装配车间、手术室洁净模块的生产与装配车间、手术室设备模块与信息交互模块的生产与装配车间，公司现有的生产空间和环境已经无法满足公司产品升级的要求。同时，报告期内随公司业务规模扩大，现有的生产设备设施产能已明显不足，制约了公司进一步发展壮大，因此，公司以自有资金先行投入建设工业厂房。
其次，公司建设培训中心可有效满足开展会议营销的需求。作为行业内的领
1-1-216
军企业之一，公司每年承办数场大型卫生系统高峰论坛，以邀请国内知名医院院长、卫生部官员、国内外卫生系统专家就行业发展进行交流，公司培训中心的建成满足了公司承办大型会议，跟踪行业发展动态，不断挖掘市场需求；另一方面，公司作为智能手术室领域的领先企业，需要接待部分医院参观、考察，进行产品展示，以扩大公司的行业影响力，促进公司的品牌建设。因此，公司在 2007 年就以自有资金投资建设培训中心和办公大楼。
②机械设备
公司机械设备均为与工程部品部件加工直接相关的设备，截至 2010年 6月30日，公司主要机械设备如下：
单位：万元
主要设备
数量
(台/套)
账面原值账面净值
(万元)(万元)
电脑数控多头机床 1 253.35 194.44
静电喷涂系统 1 236.50 181.52
电脑数控液压弯板机 1 132.18 101.45
旋风式回收系统 2 73.43 56.36
电脑数控液压剪板机 1 66.09 50.72
喷涂系统控制设备 1 67.15 51.53
架空链条式运输带 1 48.67 37.36
前置化学喷气系统 1 42.83 32.87
药水循环系统 4 35.25 27.05
合计 955.45 733.31
注：上述主要设备系 2007年 11月份同一批购入，截至 2010年 6月 30日，上述设备成新率均为 76.75%。
报告期内随着公司业务规模扩大，公司为扩充生产加工能力，提高工程部品部件加工品质，提升工程整体质量，于 2007 年进行了大规模的机械设备投资。
2008年、2009年及 2010年 1-6月，公司未进行大规模机械设备投资。
报告期内，按一般手术室建设情况进行统计，公司产能及实际完成情况如下：
单位：间
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
产能 170 170 130 70
实际完成情况 93 169 102 104
1-1-217
截至 2010年 6月末，本公司不存在固定资产账面价值低于可收回金额的情况，故无需计提固定资产减值准备。
(3)在建工程
近一年及一期末，公司在建工程余额变动情况如下：
单位：万元
项目
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日
账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
尚荣工业园 1,217.09 - 1,217.09 5,043.51 - 5,043.51
截至 2010年 6月 30日，尚荣工业园项目中办公大楼 A(研发大楼)、办公大楼 B、厂房 A2-A6、厂房 B1-B3、厂房 B5-B7 已完工投入使用，累计结转固定资
产金额 15,465.21万元。职工宿舍尚未建设完成，期末余额为 1,217.09万元。
报告期内公司在建工程均在持续建设中，不存在账面余额低于可收回金额的情况，故不需要计提在建工程减值准备。
(4)无形资产
2007-2009年末及 2010年 6月末，无形资产账面价值分别为 1,322.91万元，
1,299.60万元，1,271.02万元和 1,256.78万元，均为公司向深圳市规划国土资
源局购入位于深圳市龙岗区宝龙工业城的三处土地使用权。其中，二期工业园之土地(宗地号G02320-0006)已为本公司与平安银行股份有限公司的综合授信额度借款合同设定最高额抵押，抵押担保的最高债务本金余额为人民币 503.52万元，
迄今为止，公司未发生因无法偿付借款而产生的抵押风险。
报告期内，公司无形资产未发现减值迹象。
(5)资产减值准备提取情况
报告期内，本公司制定了具体可行的资产减值准备计提政策，按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，足额计提了各项资产的减值准备。报告期内，公司资产减值准备提取情况如下：
单位：万元
项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
一、坏账准备
其中：应收账款 690.30 587.27 674.02 430.56
1-1-218
其他应收款 254.65 184.28 309.28 188.72
二、商誉减值准备 68.59 68.59 --
合计 1,013.54 840.13 983.30 619.28
报告期内，公司计提的资产减值准备主要是应收账款和其他应收款计提的坏账准备。2009 年应收账款和其他应收款坏账准备减少主要是公司加强了应收款项的管理，年末应收账款和其他应收款余额减少所致。2010 年 6 月末三年以上应收账款金额有所增加，导致坏账准备余额增加，公司已采取措施，加大对三年以上应收账款进行催收的力度。
2009年，公司于 2008年收购的中泰华翰建筑设计有限公司处于亏损状态，公司对商誉进行减值测试并出于谨慎性原则，对合并商誉全额计提减值准备。
(二)负债分析
报告期内，公司各类负债金额及占总负债的比例如下：
单位:万元
负债和股东
权益
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债：
短期借款 1,600.00 7.75%---- 500.00 3.92%
应付账款 3,344.45 16.21% 3,243.16 18.66% 2,341.24 16.05% 1,239.05 9.71%
预收款项 8,739.69 42.35% 7,779.45 44.75% 5,200.73 35.64% 3,179.46 24.91%
应付职工薪酬 402.24 1.95% 383.13 2.20% 245.47 1.68% 164.44 1.29%
应交税费 1,297.29 6.29% 766.54 4.41% 625.93 4.29% 543.64 4.26%
其他应付款 298.08 1.44% 291.77 1.68% 1,103.94 7.57% 1,933.46 15.15%
一年内到期非流动负债
112.50 0.55% 225.00 1.29% 759.00 5.20% 759.00 5.95%
流动负债合计 15,794.24 76.54% 12,689.05 73.00% 10,276.31 70.43% 8,319.05 65.17%
非流动负债：
长期借款 3,325.88 16.12% 4,105.50 23.62% 3,691.00 25.30% 3,916.00 30.68%
递延所得税负债 40.90 0.20% 58.42 0.34% 93.48 0.64%--
其他非流动负债 1,473.83 7.14% 530.00 3.05% 530.00 3.63% 530.00 4.15%
非流动负债合计 4,840.61 23.46% 4,693.92 27.00% 4,314.48 29.57% 4,446.00 34.83%
负债合计 20,634.84 100.00% 17,382.97 100.00% 14,590.79 100.00% 12,765.05 100.00%
2007-2009年末及 2010年 6月末,各期末负债总额分别为 12,765.05万元、
14,590.79万元、17,382.97万元和 20,634.84万元，公司负债主要为流动负债。
2008、2009年末及 2010年 6月末，应付账款和预收款项合计占负债总额的比例
1-1-219
达 50%以上。
1、应付账款
2007-2009年末及 2010年 6月末，公司应付账款余额分别为 1,239.05万元、
2,341.24万元、3,243.16万元和 3,344.45万元，公司应付账款余额增长较快与
公司业务规模扩大，同时开工项目较多，原材料和设备采购增加趋势一致。其中，2008年末较 2007年末应付账款增加约 1,102.19万元，增加比例 88.95%，主要
是由于 2008 年下半年各种原材料价格有所下降，公司为即将开工项目进行了原材料储备。
由于公司主营业务需要的材料和设备品种较多，为保持工程质量的稳定，加强采购管理，对于绝大部分常用的材料和设备，公司深圳总部采购部选择固定的供应商进行统一采购后根据项目实施进度发往项目现场。因此，公司与供应商建立了长期良好的互惠互利的关系，获得了较大的商业信用，导致期末应付账款金额较大。对于根据项目特殊需求进行专项采购的材料和设备，公司一般会选择 3家以上的供应商，并根据供应商的资质、价格与供应商约定付款政策。对于少量标准化的工程配件，在项目经理向采购部进行申请后，由公司采购人员至项目所在地进行供应商的甄选，而后经采购部申请拨付项目备用金，由项目经理在项目现场进行采购。
2、预收款项
2007-2009 年末及 2010 年 6 月末，公司预收款项余额为 3,179.46 万元、
5,200.73 万元、7,779.45 万元和 8,739.69 万元，占负债总额的比例分别为
24.91%、35.64%、44.75%和 42.35%，预收款项余额和占比均呈逐年上升趋势。
公司在工程中标后，根据客户和工程实际情况，在与医院签订的施工合同中约定的预收款比例，一般为合同价款的 10%-30%；工程开工至竣工验收前，累计收取的工程进度款为合同金额的 70%-80%，公司在竣工验收确认收入前收到的工程款均计入预收款项。报告期随着公司业务规模迅速扩大，期末在建项目合同数量和金额均有大幅增长，导致预收款项余额相应增长。
3、应交税费
1-1-220
2007-2009年末及 2010年 6月末，公司应交税费明细及变动原因如下：
单位：万元
税种
2010年
6月 30日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
变动原因
营业税 378.66 310.27 147.65 42.27
确认收入时计提，与医院结算时开具发票缴纳税款，2009年末及 2010年 6月末公司收款金额较多，开票金额大幅增加。
企业所得税
550.31 477.72 300.36 329.96
期末余额大部分为当期季度末应交的税款，2009年末及 2010年 6月末,公司尚未缴纳的所得税因收入增长而相应增加。
增值税 303.49 -60.95 160.98 160.00
2008年公司代郑州人民医院采购的核磁共振仪销项税额已于 2008年缴纳，但相关配件进项税发票 80.79
万元于 2009年抵扣，因此，2009年公司应交增值税产生借方余额。
城建税 25.64 19.61 9.28 4.05 同营业税变动
其他 39.19 19.89 7.66 7.36 -
合计 1,297.29 766.54 625.93 543.64 -
4、其他应付款
2007-2009年末及 2010 年 6月末公司其他应付款余额为 1,933.46 万元、
1,103.94 万元、291.77 万元和 298.08 万元，占当期负债总额的比例分别为
15.15%、7.57%、1.68%和 1.44%。2007年其他应付款余额较大，主要是由于 2008
年 1月深圳市圣金源创业投资有限公司和公司签订合同，以 4,000.00万元向公
司进行现金增资，而2007年12月,公司已预先收到圣金源支付给公司的1,000.00
万元投资保证金，在尚未进行股东大会决议和完成工商变更的情况下，公司将此投资款计入其他应付款。2008 年 3 月，公司收到圣金源投资款并于次月完成工商变更事宜。
2007、2008 年末，公司其他应付款中向股东借款金额共计 475.80 万元和
245.56万元，2009年公司归还了股东借款。截至 2009年末和 2010年 6月末，
其他应付款余额中无应付持有公司 5%以上表决权股份的股东款项。
5、长期借款
2007-2009年末及 2010年 6月末，公司长期借款情况如下：
单位：万元
借款条件 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
保证借款 759.00 759.00 450.00 675.00
1-1-221
抵押借款 1,741.00 2,341.00 3,241.00 3,241.00
保理借款 825.88 1,005.50 --
合计 3,325.88 4,105.50 3,691.00 3,916.00
2010 年 6 月末，公司抵押借款主要系向平安银行借款，用于“智能自控手术室”产品建设项目厂房建设。
2010年 6月末，保理借款余额 825.88万元系公司为郑州人民医院分期付款
销售 3.0T 核磁共振成像装置形成的长期应收款向中国工商银行申请办理的保理
借款业务。保理借款是公司为解决对医院分期付款销售设备所产生的长期应收款对流动资金的占用所采取的融资方式。公司以长期应收款进行质押，提前向银行取得借款，并以医院的分期收款进行偿还。保理借款结合公司良好的银行信誉和融资能力，扩大销售业务的同时，保证了回款的安全，增强了公司资产的流动性。
6、其他非流动负债
2010年 6月末公司的其他非流动负债为 1,473.83万元，内容如下：
(1)根据国家发展和改革委员会办公厅文件(发改办工业【2005】1389号)“国家发展改革为办公厅关于山东威高集团有限公司等 12个项目的复函”，本公司取得国债资金补助-中央预算内专项资金 380万元，用于医疗器械国产化项目。
(2)深圳市龙岗财政局工程研发费 50 万元系根据深龙科【2007】37 号文，本公司取得的 2007 年度龙岗区第一批科技计划项目-龙岗区智能手术室系统工程技术研究开发中心的资助计划项目资金。
(3)根据深圳市发展和改革局文件(深发改【2007】425号)“关于下达数字电视中间件开发及产业化等高技术产业化示范工程项目(第二批)2006年政府投资计划的通知”，本公司取得财政投资 100万元，用于智能自控手术室产品产业化。
(4)2010年 4月，根据国家发展和改革委员会办公厅发改办产业【2009】2466号文“国家发展改革委办公厅关于老工业基地调整改造等产业结构调整医疗器械项目的复函”，本公司取得中央预算内投资 990 万元，用于补贴本公司新建救护车内配套系列产品项目。其中 2010 年 4 月 30 日收到深圳市财政委员会下拨的900万元。
公司取得的资金补助主要用于为智能自控手术室技术改造项目进行厂房建
1-1-222
设。由于部分用于智能手术室技术改造的厂房于 2009年末完工，公司已于 2010年 1月开始在其使用期限内对上述专项资金进行摊销，计入以后年度损益。
(三)偿债能力分析
公司偿债能力相关主要财务指标如下表所示：
财务指标
2010年
6月 30日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
流动比率 1.51 1.56 1.68 1.56
速动比率 1.33 1.31 1.41 1.35
资产负债率(母公司) 48.31% 43.58% 47.51% 64.27%
财务指标 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
息税折旧摊销前利润(万元)
3,308.62 5,305.24 3,208.37 2,731.67
利息保障倍数 21.47 15.65 9.01 11.65
报告期各期末公司流动比率和速动比率均大于 1，表明公司具有较好的短期偿债能力，公司面临的流动性风险较低，持续经营能力良好。2009 年末流动比率和速动比率略低于 2008年末主要是由于 2009年公司将部分现金投入于尚荣工业园建设，使得货币资金的余额减少所致。
2008年末、2009年末及 2010年 6月末公司资产负债率均低于 50%，说明公司资本结构合理，长期偿债能力较强。息税折旧摊销前利润和利息保障倍数两项指标不断优化，显示公司对借款利息的偿付能力逐年提高。
本公司所处行业尚无上市公司，公司选择与行业性质相似的建筑装饰类上市公司进行比较。2009年偿债能力指标比较情况如下表：
证券代码证券简称流动比率速动比率资产负债率
002081 金螳螂 1.25 1.23 66.12%
002163 中航三鑫 1.15 0.89 75.81%
002325 洪涛股份 3.02 2.98 31.25%
本公司 1.56 1.31 43.58%
注:以上数据来自于同行业上市公司 2009年年报。
与建筑装饰行业上市公司相比，公司 2009 年的流动比率和速动比率均处于平均水平。
(四)资产周转能力分析
1-1-223
公司资产流动性较好，周转能力较强，应收账款周转率和存货周转率如下表所示：
财务比率 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
应收账款周转率(次) 2.23 3.08 2.47 3.36
存货周转率(次) 2.53 4.08 3.49 2.28
1、应收账款周转率
2008年应收账款周转率较低主要由于当年年末应收账款余额较大所致。2009年，公司制定了一系列的制度加强对应收账款的催收力度，当年收回款项较多，应收账款周转能力大为增强，应收账款周转率有了较为明显的提高。
公司与同行业上市公司 2009年应收账款周转率指标比较情况如下表：
证券代码证券简称应收账款周转率(次)
002081 金螳螂 3.18
002163 中航三鑫 4.85
002325 洪涛股份 4.49
-本公司 3.08
注:以上数据来自于同行业上市公司 2009年年报。
与建筑装饰行业上市公司相比，公司应收账款周转率处于平均水平。由于医院医疗专业工程建设一般为政府财政拨款项目，竣工决算周期较长导致竣工决算款回收周期较长。公司应收账款周转率与公司业务的特征一致。
2、存货周转率
2007-2009 年及 2010 年 1-6 月，公司存货周转率逐年提高，反映存货周转能力不断增强。公司与本行业上市公司 2009年存货周转率指标比较情况如下表：
证券代码证券简称存货周转率(次)
002081 金螳螂 124.42
002163 中航三鑫-
002325 洪涛股份 67.98
本公司 4.08
公司存货周转率低于同行业上市公司，主要是由于公司处于谨慎原则于竣工验收后确认营业收入，未完工验收的在建项目计入在产品核算，而建筑装饰类公司系采用完工百分比法确认收入，存货余额较小。因此，公司存货周转率低于建
1-1-224
筑装饰类上市公司平均水平。
二、近三年及一期业务进展与盈利能力分析
报告期内,公司营业收入、营业成本及主营业务毛利明细情况如下：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
营业收入 13,070.75 20,851.05 13,806.78 11,637.15
营业成本 7,730.99 12,226.72 7,953.36 7,072.39
营业毛利 5,339.76 8,624.33 5,853.42 4,564.77
毛利率 40.85% 41.36% 42.40% 39.23%
(一)公司营业收入及其构成情况分析
2007年-2009年及 2010年 1-6月，公司分别实现营业收入 11,637.15万元、
13,806.78万元、20,851.05万元和 13,070.75万元，2008年、2009年营业收入
分别较上年增长 18.64%和 51.02%，公司营业收入保持持续快速增长趋势。
按业务类别进行分析，公司营业收入构成如下表所示：
单位：万元
项目
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
金额占比金额占比金额占比金额占比
医疗专业工程 10,562.57 80.81% 15,869.88 76.11% 10,317.08 74.72% 10,384.16 89.23%
医疗设备销售 1,228.03 9.40% 2,605.72 12.50% 1,868.55 13.53% 120.17 1.03%
医院后勤托管服务 1,206.25 9.23% 2,095.16 10.05% 1,472.20 10.66% 1,122.39 9.65%
其他 73.89 0.57% 280.30 1.34% 148.96 1.08% 10.43 0.09%
合计 13,070.75 100.00% 20,851.05 100.00% 13,806.78 100.00% 11,637.15 100.00%
1-1-225
本公司营业收入主要由医疗专业工程整体解决方案、医疗设备销售、医院后勤托管服务三部分构成。其中，医疗专业工程整体解决方案是公司营业收入的主要构成，2007-2009年及 2010年 1-6月占营业收入比例分别为 89.23%、74.72%、
76.11%和 80.81%。
各类业务收入增长情况如下：
单位：万元
项目
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
金额金额同比增长金额同比增长金额
医疗专业工程 10,562.57 15,869.88 53.82% 10,317.08 -0.65% 10,384.16
医疗设备销售 1,228.03 2,605.72 39.45% 1,868.55 1,454.91% 120.17
医院后勤托管服务 1,206.25 2,095.16 42.31% 1,472.20 31.17% 1,122.39
其他 73.89 280.30 88.54% 148.96 1,328.21% 10.43
合计 13,070.75 20,851.05 51.02% 13,806.78 18.64% 11,637.15
公司在报告期内营业收入变动情况如下：
1、医疗专业工程变动分析
公司医疗专业工程收入 2009年较 2008年增长约 53.82%，2008年与 2007年
基本持平，2010年 1-6月，此项业务保持了较快的增长。2009年及 2010年 1-6月公司此项业务收入增长主要是由于以下因素推动：
(1)居民医疗保健消费支出的增加推动了医疗专业工程市场不断扩大
随着近年来我国居民生活水平和生活质量的提高，居民健康意识不断增强，医疗保健支出呈快速增长的态势，而近年来全国诊疗人数和住院人数的持续增长，导致医疗资源较为紧缺，传统老旧医院在设计和功能上均无法满足居民对医疗服务和医院环境的需求，因此，我国医院必须通过新建、改建、扩建的方式，增加医院卫生资源，从而为医疗专业工程提供了巨大的市场空间。本公司凭借在医疗专业工程，尤其是洁净手术室建设领域的竞争优势以及品牌影响力，成为能在全国范围内承接高端医疗专业工程的少数几家公司之一。在行业需求迅速扩大的带动下，公司医疗专业工程业务收入随之快速增长。
(2)国家对医疗卫生行业的投入增加缓解了医疗专业工程的资金瓶颈
近三年，国家在医疗卫生事业方面的投入不断加大。2007 年 5 月，随着卫
1-1-226
生部制定的《卫生事业发展“十一五”规划纲要》的颁布以及新医改将在未来 3年带来 8,500.00 亿元的政府投入，各地相继出台了一系列支持卫生事业发展的
振兴规划，医院基础设施建设投入的增加为医疗专业工程建设提供了资金保障，也为本公司带来了更多的市场机会。
(3)“交钥匙”工程符合医疗专业工程的内在需求
近年来，医院为集中核心优势资源提供医疗服务，减少医院人力物力在医院建设上的投入，逐渐强调医疗专业工程系统智能化、产品定制化与服务一体化，将核心工程的规划设计、核心工程施工、设备配置、部品部件生产及系统运维进行整体外包。而公司在行业内率先提出了整体解决方案的概念，并以提供“交钥匙”工程作为业务发展的战略导向，在强化手术室核心工程技术的同时，不断强化部品部件定制化生产能力、医疗设备配置能力、系统运维服务、买方信贷服务，顺应了行业发展的趋势，解决了医疗专业工程院方资金紧张、专业知识缺乏、精力投入巨大、运维管理脱节的弊病，形成了双赢的业务系统。公司领先的商业模式使公司在承接整体外包工程业务上具有较大的竞争优势。
(4)智能自控手术室领域的设计和技术优势带动了公司业务的拓展
公司成立以来始终专注于手术室领域的技术研发，智能自控手术室是国家重点新产品，拥有手术室各关键部件的专利，在所涉及的医学、医疗工程、自动化控制、空气洁净、建筑装饰、材料技术各个领域积累了丰富的行业经验，拥有不同手术条件各类型手术室的设计、施工能力，是国内少数几个可以在全国范围内承接手术室工程的公司之一，在手术室领域具有较强的技术优势，在医院手术室建设招投标的过程中具有较强的竞争力。另一方面，在行业内，公司率先进行了智能手术室的升级，不断强化公司的技术优势，为未来的发展奠定了较强的技术基础。
(5)定位高端市场，大型综合性项目不断增加
本公司为医院提供“技术+工程+产品+服务”式的整体解决方案，经过 10余年的发展，公司先后为近 200家医院提供服务，积累了大量成功案例，在行业内形成了一定的知名度，公司品牌效应逐步显现，业务拓展能力得到了较大提升。
1-1-227
面对行业内低端市场区域竞争日益激烈的局面，公司集中有限产能主攻全国范围内的县市级以上高端医院市场，重点承接大型综合性项目，其中，集医院智能自控手术室、ICU病房建设，医疗设备配置，科室医疗专业装饰装修，设备运维为一体的大型综合性项目合同呈不断增长的趋势。报告期内公司共承接医院技术工程项目 71家，其中，三级医院 39家，占比 55%，这些医院实力较为雄厚，国家支持力度较大，资信较好，付款条件有保证。
2、医疗设备销售收入变动分析
公司医疗设备销售主要是公司为医院代理采购医疗设备，诸如 CT、核磁共振等专业医疗设备。2008年、2009年及 2010年 1-6月，公司医疗设备销售收入占营业收入比例约为10%，其中，2009年较2008年医疗设备销售收入增长39.45%，
已成为除医疗专业工程整体解决方案业务之外营业收入的重要来源。
公司自设立以来便专攻以洁净手术室为核心的医疗专业工程市场，与许多医院保持了长期、良好的合作关系。在开展医疗专业工程业务的同时，公司为满足医院大型诊疗设备配置的需求，减少医院设备配置信息搜集成本和时间精力的投入，帮助医院进行相关设备的代理采购，在解决医院需求的同时，积累客户资源，为公司医疗专业工程业务拓展空间。2008年，该项业务收入为 1,868.55万元，
系公司为郑州市第五人民医院进行 GE核磁共振设备代理采购收入；2009年，该项业务收入为 2,605.72 万元，主要来源于公司向宝安区福永医院、深圳市慢性
病防治医院、以及汶川县几所医疗机构进行的医疗设备销售；2010 年 1-6 月，该项收入为 1,228.03 万元，系公司为内蒙古呼和浩特市第一医院进行核磁共振
设备代理采购收入。
3、医院后勤托管服务收入变动分析
2007-2009年及 2010年 1-6月，公司医院后勤托管服务收入分别为 1,122.39
万元、1,472.20万元、2,095.16万元和 1,206.25万元左右，约占公司营业收入
的 10%。公司所提供后勤管理服务是公司“一体化服务”模式的一部分，服务于公司医疗专业工程整体解决方案业务。其利润来源主要是通过提供医疗设备设施的维修保养、环境管理服务、安全管理服务、医护服务等，收取服务费的收入。
1-1-228
一方面，公司后勤管理通过公司后勤技术人员驻点解决了医院建设完成后医疗设备设施管理与保养的难题，增加了客户价值和满意度；另一方面，后勤外包能够减少餐饮供应、洗涤服务、导医服务、环境管理服务等环节对医院资源的占用，减少了医院运营成本。同时，后勤管理也是公司客户关系管理的一部分，能够便于公司搜集客户信息，跟踪市场需求，增强公司承接医疗专业工程项目的能力，扩大公司市场影响力。
4、营业收入按地区分类
报告期内，公司营业收入按地区划分如下：
单位：万元
区域
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
金额占比金额占比金额占比金额占比
华北 3,386.22 25.91% 5,048.41 24.21% 615.42 4.46% 691.01 5.94%
东北 1,762.78 13.49% 186.40 0.89% 4.34 0.03% 180.89 1.55%
华东 30.18 0.23% 2,304.20 11.05% 2,123.77 15.38% 2,226.08 19.13%
中南 548.48 4.20% 2,748.77 13.18% 7,073.26 51.23% 6,530.44 56.12%
西南 6,829.65 52.25% 10,539.37 50.55% 1,465.71 10.62% 837.23 7.19%
西北 503.88 3.86% 13.54 0.06% 2,524.28 18.28% 1,171.49 10.07%
其他 9.55 0.07% 10.37 0.05%----
合计 13,070.75 100.00% 20,851.05 100.00% 13,806.78 100.00% 11,637.15 100.00%
公司在华北、东北、华东、中南、西南、西北地区均有业务。本公司作为行业内少数几家能在全国范围内承接项目的公司之一，已在全国建立比较完善的营销服务网络，收集主要医院的建设信息，同时进行业务的拓展。但本公司受资金规模较小、产能不足等瓶颈的制约，只能有选择的承接所在区域较大的项目，甚至会出现放弃某一区域的情况。
从我国现有医院的分布情况看，我国华北、华南、华东等东部地区医院数量较多，医疗资源丰富，未来医院改扩建的市场空间较大，而华中等中西部地区未来会有较多新建医院的业务机会，随着公司智能手术室技术改造项目的投产以及营销网络的升级，彻底解决现有的瓶颈，未来本公司的市场空间巨大。
(二)营业成本
报告期内，公司营业成本情况如下：
1-1-229
单位：万元
项目
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
金额占比金额占比金额占比金额占比
医疗专业工程 6,049.45 78.25% 8,982.01 73.46% 5,645.10 70.98% 6,230.94 88.10%
医疗设备销售 830.80 10.75% 1,593.42 13.03% 1,365.95 17.17% 104.55 1.48%
医院后勤托管服务 789.79 10.22% 1,556.27 12.73% 918.59 11.55% 736.89 10.42%
其他 60.95 0.78% 95.02 0.78% 23.72 0.30%- 0.00%
合计 7,730.99 100.00% 12,226.72 100.00% 7,953.36 100.00% 7,072.39 100.00%
本公司营业成本以医疗专业工程解决方案成本为主，2007-2009 年及 2010年 1-6月分别占总成本的 88.10%、70.98%、73.46%和 78.25%。报告期内，公司
各项业务成本变动情况如下：
1、医疗专业工程整体解决方案
2008年较 2007年，公司医疗专业工程整体解决方案成本占比下降 9.40%，
主要是由于 2008 年下半年受原材料市场的影响，主要原材料如建筑装饰材料、空调机组、电子元器件价格均有较大幅度下降，造成 2008 年在收入基本保持不变的情况下，成本下降幅度较大。2009 年，主要原材料价格企稳回升，加之公司当年增加了项目管理人员，大幅提高了工人工资和项目经理的工资水平，导致当年成本上升幅度略高于收入上升幅度。
2、医疗设备销售
公司医院设备销售成本取决于大型医院诊疗设备供应商的设备价格，近三年及一期成本变动趋势与收入变动趋势一致。
3、医院后勤托管服务
2008年和2009年，医院后勤托管服务成本分别较上年增长24.66%和69.42%，
与收入变动趋势一致。医院后勤托管服务成本主要为后勤管理人员的工资，由于2009年公司工资水平有较大幅度的上升，导致当年较 2008年成本增加幅度高于收入增加幅度。
(三)主营业务毛利构成及毛利率情况
报告期内，公司主营业务毛利及毛利率情况如下：
1-1-230
单位：万元
项目项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
医疗专业工程
毛利额 4,513.12 6,887.87 4,671.98 4,153.22
毛利率贡献度 84.52% 79.86% 79.82% 90.98%
毛利率 42.73% 43.40% 45.28% 40.00%
医疗设备销售
毛利额 397.23 1,012.29 502.60 15.62
毛利率贡献度 7.44% 11.74% 8.59% 0.34%
毛利率 32.35% 38.85% 26.90% 13.00%
医院后勤托管服务
毛利额 416.47 538.89 553.60 385.50
毛利率贡献度 7.80% 6.25% 9.46% 8.45%
毛利率 34.53% 25.72% 37.60% 34.35%
其他
毛利额 12.94 185.28 125.24 10.43
毛利率贡献度 0.24% 2.15% 2.14% 0.23%
毛利率 17.51% 66.17% 84.08% 100.00%
合计
毛利额 5,339.76 8,624.33 5,853.43 4,554.34
毛利率贡献度 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
毛利率 40.85% 41.36% 42.40% 39.23%
注：毛利率贡献度=单项业务毛利/毛利总额。
报告期内，公司综合毛利率保持在 40%左右。2007-2009年以及 2010年 1-6月，医疗专业工程整体解决方案业务对综合毛利率的贡献度分别为 90.98%、
79.82%、79.86%和 84.52%，是影响公司综合毛利率的主要因素。
1、医疗专业工程整体解决方案毛利率分析
(1)医疗专业工程整体解决方案业务保持了较高的毛利率水平
医疗专业工程直接关系到病患生命安全，医院在进行招标时，优先考虑项目的技术因素以及投标人的过往业绩，而对价格的敏感性相对较低。项目的技术因素主要包括系统的先进性和稳定性、方案设计、设备性能、售后服务等因素；过往业绩主要是指投标人已经完成的工程情况及其在业内的品牌知名度和口碑。因此，技术领先且在业内有良好知名度和口碑的投标人会得到医院的认可，获得较高的毛利率。
2007-2009年以及 2010年 1-6月，医疗专业工程整体解决方案业务毛利率分别为 40.00%、45.28%、43.40%、42.73%，保持了较高水平，其主要原因如下：
①医疗专业工程具有较高的技术附加值
1-1-231
医疗专业工程是集生物医学工程、工民建、临床医学、自动化、电子信息工程、暖通、建筑装饰、工程材料、计算机软件等专业于一体的高科技行业。医疗专业工程事关人的生命安危,对工程的洁净度、细菌浓度、风速、温度、湿度等环境参数以及工程所配置的相关部品部件的材料、质地、规格等都有非常严格的技术标准,对于工程环境参数及设备技术参数都有严格的规定，且对工程施工方的设计、施工、部品部件的配置、运维服务等方面的集成能力要求较高。
经过十几年的发展，本公司积累了多项运用于洁净手术室的专利技术，以及空气洁净、环境参数实时监测、多参数综合平衡控制、智能 PID控制、集散控制、多系统集成与中央管理等多项国内领先的专有技术。近年来，公司依靠加大研发投入，在传统洁净手术部的基础上，研制开发了智能自控手术室，提升了医院洁净手术部的系统智能化和节能化，进一步提高了洁净手术部的技术附加值。具有较高的技术附加值是医疗专业工程整体解决方案业务毛利率较高的主要原因之一。
②核心部品部件定制化生产提高了公司的毛利率
医疗专业工程有着严格的技术规范，其所用材料或部品部件需要根据医院的类别和手术特色的不同要求，并结合现场环境确定其技术参数，然后定制化生产。
本公司自行生产医疗专业工程核心部件，并致力于提高核心部件的工艺水平以提升工程整体质量及竞争力。当医院确定整体规划设计方案后，公司即根据客户需求，定制工程所需产品或部品部件，然后发至工程现场进行安装。公司核心部件工厂化生产提升了工程整体的质量，有效降低了总体工程成本，提高了整体业务的毛利率水平。
③良好的品牌有利于公司获得较高的毛利率
由于医疗专业工程直接关系到患者的生命健康，直接影响医院的声誉，只有具备丰富行业经验和成熟的行业解决方案的服务商方能获得医院的信任。
成立之初，本公司就致力于医疗专业工程服务行业研发、业务承接、建设，经过十多年的发展，公司的业务已遍布全国各省市。公司服务过的大型综合医院
1-1-232
已近 200家，建造手术室数量超过 1,000间，积累了丰富的行业经验，在行业内形成了较高的知名度。
(2)医疗专业工程整体解决方案业务毛利率变动分析
2008年医疗专业工程整体解决方案业务毛利率较 2007年上升 5.28%，主要
是因原材料成本下降所致。2008下半年公司生产经营所需的铜管、钢材、空调机组等原材料的采购价格均出现了一定程度的下降，进而降低了该项业务的成本，提高了该项业务的毛利率。
2009年医疗专业工程整体解决方案的毛利率较 2008年下降 1.88%，主要原
因是公司为争取更大的市场份额，对云南临沧市人民医院等个别客户采取了策略性的价格折让。
2、医疗设备销售毛利率分析
本公司销售的医疗设备主要是根据医院的需求向供应商订购的设备，无自行生产的产品。报告期内，本公司医疗设备业务量少，该项业务的毛利率易随单笔业务毛利率而产生较大波动。2007-2009 年及 2010 年 1-6 月，公司医疗设备销售毛利率分别为 13.00%、26.90%、38.85%和 32.35%。
医疗设备销售业务毛利率较高的主要原因是：一方面，相对其他医疗设备供应商，公司能更好实现医疗设备与手术室、ICU等医疗专业工程的集成，组成工程与设备的完整系统，提供完善的售后服务；另一方面，由于公司在开展业务的过程中为医院提供买方信贷等增值服务，缓解医院的暂时性的资金困难，因此，医疗设备销售业务能获得较高的毛利率。
3、医院后勤托管服务毛利率分析
2007-2009年及 2010年 1-6月，医院后勤托管服务毛利率分别为 34.35%、
37.60%、25.72%和 34.53%。医院后勤托管服务市场竞争较为激烈，价格水平受
医院所在地区区域市场竞争影响较大。医院后勤托管服务主要是公司向医院提供的医疗设备设施的维修保养服务、环境管理服务、安全管理服务及医护服务，服务成本主要为后勤管理人员的工资，由于 2009年较 2008年公司大幅提高了员工的工资水平，导致当年此项业务毛利水平有所降低。
1-1-233
(四)利润增长分析
1、净利润增长分析
2007-2009年及 2010年 1-6月，公司净利润分别为 2,212.00万元、2,462.06
万元、3,951.64和 2,206.53万元，其中，2008年和 2009年净利润分别较上年
增长 11.30%和 60.50%。报告期内，公司主营业务规模迅速扩张的同时，毛利水
平与期间费用比率保持基本稳定，净利润呈不断上升趋势，盈利能力逐年增强。
2、净利润变动分析
近三年及一期公司利润表主要项目变动情况如下：
单位：万元
项目
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
金额金额同比增减金额同比增减金额
营业收入 13,070.75 20,851.05 51.02% 13,806.78 18.64% 11,637.15
减：营业成本 7,730.99 12,226.72 53.73% 7,953.36 12.46% 7,072.39
营业税金及附加 322.31 635.88 62.27% 391.86 12.96% 346.90
期间费用合计 2,139.17 3,457.22 54.68% 2,235.13 31.80% 1,695.82
其中：销售费用 731.58 1,091.24 41.07% 773.55 27.14% 608.41
管理费用 1,275.69 2,242.41 55.68% 1,440.36 36.32% 1,056.57
财务费用 131.90 123.57 482.05% 21.23 -31.16% 30.84
资产减值损失 173.40 -143.17 -140.84% 350.60 90.53% 184.01
营业利润 2,704.87 4,674.41 62.54% 2,875.84 23.00% 2,338.02
利润总额 2,724.83 4,722.45 65.24% 2,857.89 15.73% 2,469.38
净利润 2,206.53 3,951.64 60.50% 2,462.06 11.30% 2,212.00
(1)主营业务突出
2007-2009年，公司营业收入实现年平均增长 33.86%，且 2010年 1-6月保
持了持续快速增长，公司主营业务迅速增长是净利润的主要来源。
1-1-234

(2)期间费用分析
2007-2009年及 2010年 1-6月，公司三项期间费用合计分别为 1,695.82万
元、2,235.13万元、3,457.22万元和 2,139.17万元，分别占当期收入的 14.57%、
16.19%、16.58%和 16.37%。其中，管理费用约占收入总额的 10%。
①销售费用
2007-2009年及 2010年 1-6月，公司销售费用发生情况如下：
单位：万元
项目
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
金额占比金额占比金额占比金额占比
工资和奖金 329.64 45.06% 600.28 55.01% 310.81 40.18% 328.26 53.95%
差旅费 131.91 18.03% 185.49 17.00% 136.27 17.62% 104.59 17.19%
业务招待费 94.12 12.87% 129.14 11.83% 176.2.78% 71.04 11.68%
销售服务费 74.44 10.18% 20.49 1.88%----
交通运输 18.09 2.47% 26.28 2.41% 16.8 2.17% 21.99 3.61%
办公通讯费 52.13 7.13% 57.6 5.28% 42.99 5.56% 40.11 6.59%
其他 31.25 4.27% 71.96 6.59% 90.46 11.69% 42.42 6.97%
合计 731.58 100.00% 1,091.24 100.00% 773.55 100.00% 608.41 100.00%
销售费用占当期营业收入比例
5.60%
5.23%
5.60%
5.23%
2007-2009年及 2010年 1-6月，公司销售费用主要为营销人员工资和奖金，以及为承揽业务而发生的差旅费和业务招待费，此三项费用合计占销售费用的比例分别为 82.82%、80.58%、83.84%、75.95%。
1-1-235
2009 年，为实现公司业务的持续发展，公司扩大销售队伍规模，并相应提升销售人员的工资水平，致 2009年销售人员的工资和奖金较 2008年有大幅增长。
随着公司业务量的提升，公司差旅费逐步上升。2008 年，公司加大市场开拓力度，致使公司业务招待费较 2007年大幅上升。
2007-2009 年及 2010 年 1-6 月，公司销售费用占当期销售收入的比例稳定保持在 5%至 6%。公司主要是以投标方式承揽业务，故销售费用占销售收入的比例较低。
②管理费用
2007-2009年及 2010年 1-6月，公司管理费用发生情况如下：
单位：万元
项目
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
金额占比金额占比金额占比金额占比
工资及福利 316.53 24.81% 538.11 24.00% 315.97 21.94% 250.9 23.75%
固定资产折旧 160.06 12.55% 200.02 8.92% 125.56 8.72% 107.39 10.16%
研发费用 130.32 10.22% 534.74 23.85% 362.44 25.16% 410.72 38.87%
招待费 101.29 7.94% 112.03 5.00% 56.6 3.93% 30.24 2.86%
社保费 82.31 6.45% 100.7 4.49% 83.39 5.79% 65.15 6.17%
差旅费 67.51 5.29% 113.02 5.04% 41.07 2.85% 48.44 4.58%
交通费 68.17 5.34% 99.9 4.46% 83.35 5.79% 67.47 6.39%
办公费 42.91 3.36% 70.43 3.14% 66.08 4.59% 56.34 5.33%
其他 306.59 24.03% 473.46 21.11% 305.90 21.24% 19.92 1.89%
合计 1,275.69 100.00% 2,242.41 100.00% 1,440.36 100.00% 1,056.57 100.00%
管理费用占当期营业收入比例
9.76%
10.75%
10.43%
9.08%
2007-2009 年及 2010 年 1-6 月，公司管理费用主要为管理人员的工资及福利、固定资产折旧、研发费用组成，该三项费用合计占公司管理费用的比例分别为 72.78%、55.82%、56.76%、47.58%。
2009年，公司管理人员的工资及福利较 2008年大幅度上升，主要是随公司规模扩大，公司扩大了管理团队规模，并提升了管理人员的工资福利水平所致。
2009年及 2010年，公司办公楼及研发中心相继转固，固定资产大幅增加，固定
1-1-236
资产折旧相应增加。2009年公司研发费用较 2008年增加 47.54%，主要是公司购
入研发样机设备，并加大医疗信息化系统软件的研发投入。
③财务费用
2007-2009年及 2010年 1-6月，公司财务费用金额分别为 30.84万元，21.23
万元、123.57万元和 131.90万元。财务费用 2009年较 2008年增长 482.05%，
主要系 2009 年度随尚荣工业园工程部分竣工，专项借款发生的借款费用资本化金额减少，导致 2009年财务费用增加；2010年 1-6月财务费用增加主要由于欧元大幅贬值，公司发生汇兑损失 50.88万元所致。
报告期内，公司期间费用占营业收入比率稳定，结构合理，与公司业务发展状况一致。公司采取了有效措施，合理控制了费用的增长。
(3)资产减值损失
资产减值损失主要反映当年发生的坏账损失，报告期内发行人发生的资产减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
坏账准备 173.40 -211.76 350.60 184.01
商誉减值损失- 68.59 --
合计 173.40 -143.17 350.60 184.01
报告期内公司资产减值损失主要系提取应收账款和其他应收款坏账准备产生的坏账损失。2009 年，公司加强了应收账款的管理，买方信贷的服务规模扩大,使回款情况好转,部分长账龄应收款项也在当年收回，当期转回坏账准备
211.76万元。2010年 1-6月，由于三年以上的应收账款有所增加，导致当期坏
账准备有所增长。
应收账款管理影响到公司的资金周转速度、经营活动现金流量及净利润的稳定性，本公司已高度重视，未来将不断加强对应收账款的管理工作，减少坏账损失。
(4)营业外收支
①营业外收入
2007-2009年及 2010年 1-6月,本公司营业外收入情况如下:
1-1-237
单位:万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
非流动资产处置利得合计- 0.65 - 90.02
其中：固定资产处置利得- 0.65 - 90.02
政府补助 17.33 97.61 40.00 50.00
赞助收入 7.99 1.50 2.12 3.14
其他 0.05 0.76 0.82 0.04
合计 25.37 100.52 42.94 143.19
报告期内，营业外收入主要为公司收到的政府补助，以及 2007 年公司处置房产所得收益。详细情况参见本招股说明书“第九节财务会计信息”“六、非经
常性损益”。
②营业外支出
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
处置固定资产损失- 0.07 12.24 -
公益捐赠 4.00 10.33 47.20 -
罚款支出 1.09 0.16 1.44 0.23
税收滞纳金- 0.12 - 11.60
存货盘亏及毁损 0.32 41.79 --
合计 5.41 52.47 60.88 11.83
报告期内，营业外支出主要系公司公益捐赠支出以及因补缴税款所缴纳的税收滞纳金。详细情况参见本招股说明书“第九节财务会计信息”“六、非经常性
损益”。
(5)所得税费用
2008 年，由于新企业所得税法的颁布，公司实际执行的所得税率由原 7.5%
上升至 15%，是造成当年净利润增长率略低的主要原因。
(6)同行业利润率比较分析
①与医疗器械行业公司的比较分析
本公司所处医疗专业工程行业属新兴行业,医疗器械行业尚无专业从事此行业的上市公司，从事相似业务的上市公司为航天长峰。本公司与其医疗器械及相关技术服务业务收入及毛利比较情况如下：
1-1-238
证券代码证券简称
2009年 2008年
收入(万元)毛利率(%)收入(万元)毛利率(%)
600855 航天长峰 11,936.50 24.00% 9,324.20 26.51%
本公司 15,869.88 41.36% 10,317.08 42.40%
注:航天长峰医疗器械及相关技术服务包括麻醉机、呼吸机、手术灯、床、手术室洁净工程等。手术室相关产品是其该项业务的重点领域。
公司 2008年和 2009年的收入及毛利率均高于该公司的医疗器械及技术服务业务，主要原因在于本公司专业从事医疗专业工程，业务不仅包括手术室相关产品及部品部件的配置，还包括自动控制系统、医气系统等工程，产业链较为完备；规划设计、系统集成、一体化服务等环节带来的技术附加值和服务附加值较高。
因此，本公司医疗专业工程毛利率高于该公司在本行业的相关业务。
②与建筑装饰行业公司的比较分析
本公司与建筑装饰行业上市公司 2008年、2009年毛利率和销售净利率比较情况如下表：
证券代码证券简称
2009年 2008年
毛利率销售净利率毛利率销售净利率
002081 金螳螂 16.84% 5.14% 15.84% 4.31%
002163 中航三鑫 13.95% 2.29% 15.43% 3.17%
002325 洪涛股份 13.92% 5.27% 12.79% 4.77%
本公司 41.36% 18.95% 42.40% 17.83%
公司毛利率和销售净利率均远高于同行业平均水平，主要原因在于：与普通装饰装修业务不同，医疗专业工程技术标准严格，对工程服务商的在专业领域的技术水平和经验要求提出很高的要求；工程所需产品和部品部件均需公司根据医院要求进行定制化生产加工；公司提供设计、设备配置、系统运维及买方信贷等一体化业务模式，专业服务有较大增值。
三、现金流量分析
1、总体现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下表所示：
1-1-239
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
经营活动产生的现金流量净额 4,333.15 5,814.01 -367.89 2,556.84
投资活动产生的现金流量净额 525.92 -8,402.56 -3,994.97 -4,006.71
筹资活动产生的现金流量净额 560.50 1,484.00 4,404.42 4,284.05
汇率变动对现金的影响-50.88 -4.31 12.49 -
现金及现金等价物净增加额 5,368.69 -1,108.86 54.04 2,834.18
2、经营活动产生的现金流量分析
(1)报告期内发行人经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 16,356.18 26,307.59 10,567.98 8,974.05
收到的其他与经营活动有关的现金 1,949.33 729.39 387.34 1,345.82
经营活动现金流入小计 18,305.50 27,036.99 10,955.32 10,319.86
购买商品、接受劳务支付的现金 8,237.04 11,624.89 5,867.65 3,833.03
支付给职工以及为职工支付的现金 1,996.84 3,162.87 2,313.72 1,591.26
支付的各项税费 852.18 1,412.61 972.37 594.52
支付的其他与经营活动有关的现金 2,886.30 5,022.60 2,169.46 1,744.21
经营活动现金流出小计 13,972.35 21,222.97 11,323.21 7,763.02
经营活动产生的现金流量净额 4,333.15 5,814.01 -367.89 2,556.84
2007-2009 年及 2010 年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 2,556.84万元、-367.89万元、5,814.01万元和 4,333.15万元。其中，2008
年经营活动产生的现金流量净额为-367.89万元，主要是由于当年业务规模扩大，
龙岗中心医院等大项目增加，应收账款大幅增长，以及公司为尚未完工项目垫付资金较多所致。
一般来说，项目开工后,公司需先垫付资金购买原材料、设备、支付工人工资和项目管理费用，如果单笔工程金额巨大，则垫付的资金量一般较大。由于各年所签工程合同金额、开工时间、工期长短不尽相同，为购买原料、设备、工资垫付资金的时间节点也不均匀。在工程达到合同约定的进度或验收、结算时，公司往往一次性收到进度款或竣工决算款。而部分工程竣工验收至和结算收款周期
1-1-240
较长，导致经营性现金流量净额波动。
(2)经营活动产生的现金流量与净利润关系分析
2007-2009 年及 2010 年 1-6 月，经营活动产生的现金流量与净利润的比较如下图所示：
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润相比有所差异，其中，2008 年经营活动现金流量净额为-367.89 万元，当期净利润为 2,462.06
万元，2008年经营性现金流量为负的主要原因是：2008年随公司业务规模扩大，年末应收账款较 2007 年末出现较大增长，从而导致导致经营性现金流量净额为负。
2009 年，一方面公司加大对以前年度应收账款的催收力度，另一方面，当年呼和浩特第一人民医院及昭通市第一人民医院取得买方信贷服务，项目回款情况较好，从而导致经营性现金流净额高于当期净利润。
2010 年 1-6 月，公司经营活动现金流量净额为 4,333.15 万元，净利润为
2,206.53万元，导致差异的主要原因为公司业务规模继续扩大，预收款项较 2009
年末增加 960.24万元，以及当期收回北京银行的买方信贷保证金 875.00万元所
致。
3、投资活动产生的现金流量分析
由于公司处于业务和规模迅速扩张的时期，报告期内投资活动现金支出主要
1-1-241
是支付公司新建尚荣二期工业厂房、公司办公大楼、培训中心和员工宿舍的工程款，以及为购买子公司后勤管理、荣昶科技及布兰登医疗的少数股权所支付款项。
投资活动现金流入主要为公司处置固定资产收回的款项。
2006 年下半年尚荣工业园二期工程动工以来，2007-2009 年及 2010 年 1-6月公司每年支付的工程款为 3,250.70 万元、3,663.77 万元、8,172.42 万元和
924.08万元，合计金额 16,010.97万元。
4、筹资活动产生的现金流量分析
2007-2009 年及 2010 年 1-6 月公司筹资活动产生的现金流量分别为4,284.05万元、4,404.42万元、1,484.00万元和 560.50万元，其中 2007-2009
年吸收新股东投资现金流入分别为 1,000万元，5,452.00万元和 1,904.80万元，
为新建尚荣二期工业厂房取得长期借款 5,965.00万元；2010年 1-6月公司取得
短期借款 2,000.00 万元。筹资活动现金流出主要为每年归还长期借款及相应利
息支出。
四、报告期内公司重大资本性支出情况
(一)报告期内公司重大资本性支出
报告期内，公司重大资本性支出情况如下：
(1)2007-2009年及 2010年 1-6月，公司新建尚荣二期工业厂房、办公楼、培训中心和员工宿舍，各期支付的工程款为 3,250.70 万元、3,663.77 万元、
8,172.42万元和 924.08万元，合计金额 16,010.97万元。
(2)2008年 8月，本公司的子公司尚荣医用工程有限公司出资 69.00万元收
购深圳市中泰华翰建筑设计有限公司 60.00%股权。
(3)2009年 10月，公司出资 44.50万元收购子公司荣昶科技 4.5%的少数股
权；2009年 10月，公司出资 104万元收购子公司尚荣后勤管理 20%的少数股权；2009年 10月，公司出资 49万元收购布兰登医疗 10%的少数股权。
(二)未来可预见的重大资本性支出计划
未来可预见的重大资本性支出将主要集中于本次发行募集资金投资项目。本次
1-1-242
发行募集资金投资项目的详细情况，参见本招股说明书“第十二节募集资金运用”。
五、公司财务状况和盈利能力未来趋势分析
(一)财务状况未来趋势分析
报告期内，随公司业务规模扩大，公司资产规模不断扩大，整体资产质量较为优良，资产结构变化与行业状况和公司发展战略相匹配，且不断趋于合理。不考虑本次发行募集资金的影响，公司财务状况近期内不会发生重大变化。
1、资产流动性较好，资产运营能力不断提高
公司流动资产占比较高，应收账款回收能力逐步增强，客户资信较好，发生坏账的风险较小。报告期内公司应收账款周转率和存货周转率保持较高水平，公司资产运营能力较高且逐年增强。
2、偿债能力较强
报告期各期间公司流动比率和速动比率均大于 1，资产负债率低于 50%，公司偿债能力较强且逐年提高。
若本次发行成功，募集资金到位后公司净资产将大幅增加，资产负债率进一步下降，随着募集资金逐步投入，公司固定资产比重将进一步上升，非流动资产占总资产的比例将进一步提高。
另一方面，业务规模的迅速扩大及分支机构的增加对公司流动资金的管理提出更高的要求。目前业务发展的趋势有可能使公司流动资金出现紧张的情况，由于公司在全国范围内开展业务，项目众多且地域分散，财务预算和管理的难度必然加大。
(二)盈利能力趋势未来趋势分析
报告期内，公司营业收入和利润主要来源于医疗专业工程解决方案，医疗设备销售及医院后勤托管服务收入对公司利润影响较小，公司主营业务突出，盈利能力较强。
公司历年来依靠自主研发在公司核心技术上不断取得创新成果，迄今为止，公司共取得专利权 25项，软件著作权 9项，主要核心技术 6项，均已在公司主
1-1-243
营业务中成熟运用。未来 3年，随着公司在研项目和募集资金研发中心项目的不断推进及核心工程技术水平不断提高，将进一步提高主营业务的毛利率水平，增强公司盈利能力。另一方面，由于公司所处行业尚处于发展初期，营销网络的建设不仅推动公司营销和服务实力的增强，同时能够推广公司的“一体化服务”的理念，培育市场不断深化拓展，从而使公司获得更大的发展空间。
(三)行业发展趋势及面临的主要困难
随着我国经济发展，国民健康意识的增强和对医疗卫生需求的提高，大力发展医疗卫生事业，增加卫生资源，改善人们的就医环境，已成为未来 5-10 年支撑国民经济增长的重要引擎之一。而我国 2009 年开始试点的医药卫生体制改革使医院新建、改建、扩建的需求不断增加，从而加快推动了医疗专业工程更新换代，公司作为医疗技术工程服务行业的领军企业之一，面临前所未有的历史机遇
行业发展同时市场竞争更加激烈，作为业内同行的江苏久信及海南灵境与公司在全国范围内的高端市场展开竞争，在行业扩张带动下，地方性企业也积极在所属区域拓展市场，因此公司必须尽快实现上市，才能继续保持并扩大自身的竞争优势，保持业务规模不断扩大和盈利能力不断增强的趋势。
六、其他重大事项
截至 2010年 6月末，公司存在的重大或有事项为公司为医院向银行进行贷款所提供的买方信贷担保业务。买方信贷情况详见本招股说明书“第九节财务会计信息”之“十一、财务报表附注中的重要事项”。
公司的或有事项为因买方信贷而向客户提供的担保。在为医院提供买方信贷服务时，本公司为医院向银行借款提供担保，同时还由控股股东提供相应担保。
1、公司为业主办理买方信贷的时间点
本公司在与医院签署合同时，即确定为医院提供买方信贷服务。
2、买方信贷的时间跨度
医院与本公司签署合同后，开工前银行对医院的财务状况及还款能力进行评估。评估通过后，医院与银行签订借款合同，并由本公司提供担保。医院根据资
1-1-244
金的需求情况，向银行提出借款申请，办理贷款手续。银行根据医院出具的委托付款通知书，将贷款划入本公司账户。
本公司与银行签订的买方信贷额度合同的有效期为 1-2年，在额度项下由医院向银行申请借款，单笔借款的期限不超过 5年。本公司为医院的借款提供担保，担保期限为被担保债务的履行期限届满之日起两年。
3、协议主要内容
保证人(公司)为债务人(医院)向银行提供连带责任保证担保，同时按贷款发放金额的 15%存入保证金。当债务人未能按期足额偿还主债务合同，或发生主合同项下的违约事件的，银行有权要求保证人就其担保范围内的主合同债务履行保证责任。担保的范围为主合同项下发生的债权本金以及相应的利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、主合同约定的各项费用、实现债权的费用。合同为不可撤销合同。
2010 年 6 月末公司买方信贷担保的余额为 20,693.71 万元，明细详见本招
股说明书“第九节财务会计信息”之“十一、财务报表附注中的重要事项”。
4、买方信贷模式存在的风险及应对措施
(1)买方信贷模式存在的风险情况
截至本招股说明书签署日，公司提供买方信贷担保对象情况如下表所示：
担保对象医院等级医院基本情况还款资金来源
齐齐哈尔医学院第二附属医院
三级甲等
现编制床位 780 张，拥有临床科室 34 个，其中普通外科、神经内科、血液内科、心血管内科为齐齐哈尔市重点专科。与北京安贞医院等知名医院建立技术协作关系，医院科技水平较高。
医院自有资金及政府公共卫生经费
昭通市第一人民医院
三级乙等
昭通市红十字医院、临床检验中心、教学培训实习基地、医疗紧急救援中心，承担着昭通市 500余万人口的医疗救治和保健任务。公司拥有床位 675张，2005年年门诊量近 20 万人，住院病人超过 2万人。
医院自有资金及政府公共卫生经费
内蒙古呼和浩特市第一人民医院
三级乙等
1997年经内蒙古卫生厅评审批准为“三级乙等”医院，现拥有床位超过 1,000 张,承担呼和浩特市及内蒙古自治区的医疗救治和保健任务。
呼和浩特市第十二届人民代表大会常委会议第十六次会议批准将医院迁建及设备购买贷款还款列入市财政预算
临沧市人民医院三级乙等
为大理学院、临沧卫校的实习教学医院，开放床位 350张，设有 15个临床科室，8个医技科室。
医院自有资金及政府公共卫生经费
1-1-245
阿拉善中心医院二级甲等
为阿拉善盟盟府巴彦浩特地区唯一集医疗、科研、教学、急救、制剂和预防保健为一体的综合性医院，年门诊量约 10 万人次。新的阿拉善中心医院综合楼年均门诊可接诊患者 10-12 万人次，收治住院患者7,000人次。
由内蒙古自治区人大常委会阿拉善盟工作委员会以内常阿人函发(2010)1号批复，同意将医院综合大楼建设项目信贷偿还资金列入同期年度财政预算
怀化市第二人民医院
二级甲等
为南华大学的教学医院，湘黔桂边区医疗、教学、科研中心和全国 500家大型综合性医院之一，现开放床位 400余张，设有 12个临床科室，8个医技科室。
医院自有资金及政府公共卫生经费
阜阳市第二人民医院
二级甲等
为安徽医科大学和蚌埠医学院的教学医院，是皖西北地区医疗、预防、教学、研究中心之一，医疗服务范围辐射省内及邻省交界地区。
医院自有资金及政府公共卫生经费
报告期内，公司提供买方信贷担保的上述 7家医院涉及收入金额 16,999.39
万元，其中《阿拉善中心医院医用设备购买及系统工程安装》及《齐齐哈尔医学院第二附属医院医用设备购买及系统工程安装》2个项目合同金额合计 11673.42
万元，截至本招股说明书签署日，正在履行。
根据《中华人民共和国担保法》之第九条，医院不能成为保证人，因此，本公司提供买方信贷担保的医院均未提供反担保。
接受本公司买方信贷服务的医院主要还款来源为政府财政投入和医院自有资金。一方面，本公司提供买方信贷服务的医院均属于所在区域排名前列的医院，属于区域医疗中心，承担所在区域常见病及大病的诊疗职能，门诊量较大，现金流充足，偿债能力较强；另一方面，上述医院均有政府公共卫生费用的支持，其中阿拉善中心医院及内蒙古呼和浩特市第一人民医院还款资金均列入当地政府财政预算，资金来源有保障；而且，买方信贷采取每月还款的方式，还款压力较小。但由于上述医院均未提供反担保，仍存在医院因经营管理不善或财政拨款不及时致使不能及时偿还银行贷款，从而导致公司承担连带担保责任的风险。
(2)风险应对措施
公司针对买方信贷担保可能的风险，制定了一系列的措施来控制风险。具体如下：
①公司建立了《买方信贷管理制度》，对拟提供买方信贷服务的客户选择标准及选择流程进行了规定，降低客户选择风险。具体如下：
1-1-246
第一，客户选择标准：首先，公司提供买方信贷服务的客户必须为公立综合性医院；其次，医院必须为所在区域综合实力排名前五位的医院，具有全面的诊疗能力，或者在某些学科具有领先的诊疗能力；再次，医院床位紧张，需进一步提高诊疗能力，且工程获得相关行政主管部门批准。
第二，客户选择流程：首先，客户经理对拟提供买方信贷客户进行实地走访，了解医院及所在区域医疗资源情况，形成初步报告；其次，营销部经理根据初步报告对拟提供买方信贷客户进行走访，评估项目可行性，形成初审意见；再次，公司总经理、工程部经理、设计部经理及财务负责人组成的评估小组对初审意见进行评估，形成服务意向；然后，公司总经理对客户进行现场走访，进一步了解客户情况；最后，由营销部经理与银行经办人员进行客户走访，并就医院的还款能力进行综合评估，形成最终的评估意见和服务意向后，提交公司董事会审议，单笔金额超过 2,000万元或累计金额超过 10,000万元由董事会审议通过后，提交股东大会审议。通过后，由银行在本公司买方信贷额度内发放贷款，并由本公司提供担保。
②贷前审核。在提供买方信贷业务之前，本公司会对医院的经营状况、财务状况进行系统分析，确认医院具有良好的信用，及在未来具有充足的还款能力后为客户办理买方信贷服务。在医院接受方案后向银行提出授信申请，并提供基础授信材料。银行根据流程完成对医院的贷前调查、审批，并根据计划资金需求量提出授信方案。审核包括本公司对医院的信用审核及银行的贷前调查。
③银行监管。根据医院与银行签订的借款合同，贷款专项用于购买本公司的医疗专业工程服务和医疗设备；贷款发放后，银行有权对贷款的使用、贷款资金去向进行监管；医院保证配合银行对贷款使用情况及经营情况进行监督检查。一般情况下，银行借款分次出账，具体放款流程如下：
银行审核相关的放款审批文件后将贷款发放至其指定医院开立的账户，随即将款项转至其账户唯一的收款方，即本公司在同一银行开立的收款账户，从而保证相关款项及时足额由医院支付给本公司。
上述银行监管有效防范了买方信贷业务在操作程序上的风险，保证了工程款
1-1-247
及医疗设备款及时足额由医院支付给本公司。
④还款资金来源有保障
根据《医疗机构管理条例》、《医疗机构管理条例实施细则》及《医疗机构设置规划》等法律法规的有关规定，我国公立医疗均需通过县级以上地方人民政府卫生行政部门批准，并经由发展改革部门核准，由环保及规划部门根据发展改革部门核准意见为医疗机构办理相关建设手续后，方可进行项目开工建设。
公立医院是指政府举办的纳入财政预算管理的医院，政府对其运行和发展承担筹资和补偿责任。目前，政府对公立医院财政投入分为专项投入和经常性投入两类。专项投入是根据公立医院房屋新建、大型医疗设备购买等进行的专项拨款，实行专款专用的方式，房屋设施大型修缮和符合按区域卫生规划的大型医疗设备添置等发展建设项目，经有关部门批准和专家论证后，进入财政专项资金补助滚动项目库，根据轻重缓急、立项顺序和经费补助数额逐年安排；经常性投入目前大多按核定的床位数和每床位的投入标准，确定对公立医院的财政投入额，一般用于离退休人员经费和公共卫生服务项目的部分补偿。
目前，我国公立医院的财政投入来源主要包括中央预算内财政资金支持和地方财政资金支持。由于部分地区财政投入下拨进度与医院的资金需求进度不匹配，造成部分医院存在资金紧张的困难，为顺利进行医疗专业工程的实施或大型医疗设备的购买，部分医院申请利用本公司的买方信贷额度进行银行贷款。根据2009 年国务院审议并原则通过的《医药卫生体制改革近期重点实施方案(2009-2011 年)》，未来 3 年各级政府需要投入 8,500 亿元，其中中央政府投入3,318亿元用于落实各项卫生投入政策，改革补偿办法。根据方案有关要求，将推进公立医院补偿机制改革。逐步将公立医院补偿由服务收费、药品加成收入和财政补助三个渠道改为服务收费和财政补助两个渠道。政府负责公立医院基本建设和大型设备购置、重点学科发展、符合国家规定的离退休人员费用和政策性亏损补偿等。
整体来看，接受本公司买方信贷服务的医院主要还款来源包括政府财政投入和医院自筹资金，还款来源有保障。一方面，尽管部分地区财政投入下拨进度与
1-1-248
医院的资金需求进度不匹配，但是随着财政投入的逐步到位，资金来源有保障；另一方面，本公司提供买方信贷服务的医院均属于所在区域排名前列的医院，属于区域医疗中心，承担所在区域常见病及大病的诊疗职能，门诊量较大，现金流充足，偿债能力较强；而且，买方信贷采取每月还款的方式，还款压力较小。另外，根据 2009年国务院审议并原则通过的《关于深化医药卫生体制改革的意见》，我国推行公立医院补偿机制，政府负责公立医院基本建设和大型设备购置，未来财政资金投入将保证医院按照合同约定履行偿付借款。
自公司 2003 年开展买方信贷担保业务至今，尚未发生医院不能偿还银行贷款而带来的担保风险。截至本招股说明书签署日，公司正在履行的买方信贷合同履行良好。
5、买方信贷业务的优势
公司为医疗专业工程整体解决方案开展买方信贷业务，主要是为了解决公司所处行业资金需求量大，结算周期较长，现金流分布不均的问题。公司所承接的医疗专业工程涉及装饰施工、部件生产、系统运维、规划设计、一体化服务等较多环节，合同金额较大，而按不同阶段进行结算的方式导致回款速度相对较慢、周期较长，占用大量公司流动资金，且回款受制于医院建设资金是否到位、政府审计流程进度等因素影响，给公司的现金管理造成一定困难。因此，公司创新性地利用银行国内买方信贷业务，保证了工程款及时足额回笼，加快了资金周转的速度，使公司业务能够顺利开展。
6、签署的合同金额与买方信贷担保总额存在的差异情况
由于本公司只为部分客户提供买方信贷服务，而且，本公司为客户提供买方信贷担保总额不超过签订合同总额的 70%，因此，本公司签订的合同总额与买方信贷担保总额存在差异。
1-1-249
第十一节业务发展目标
一、业务发展计划
(一)整体发展战略
本公司作为国内医疗专业工程领域最大的服务商之一，将继续依托本公司为医院提供“设计+施工+产品+服务”式的专业化整体解决方案的创新商业模式，同时利用手术部领域的技术优势，通过持续的技术与管理创新，成为行业内产品、服务与技术的主要供应商，致力于实现中国医院全面现代化，最大限度地实现顾客、员工、社会与股东的共赢，为人类健康作出卓越的贡献。
(二)发行当年和未来两年的发展计划
1、智能自控手术室技术改造项目
确保技术改造项目的如期投产，进一步提高公司智能自控手术室系统生产技术水平、质量水平，利用“模块化”生产方式，为医院建造智能自控手术室。公司根据医院的需求，为其进行手术室的整体规划设计，并拆分为手术室壳体、自控系统、设备系统、净化系统、信息交互系统等五大模块，计算出相关模块的技术参数。公司生产车间根据上述要求组织相关模块的生产加工，再运往医院的施工现场进行安装、调试、检测，确保医院手术室满足国家规定的建设标准，全面提升公司智能自控手术室系统在全球市场的竞争能力。
2、研发中心建设项目
继续围绕医疗专业工程相关领域的技术、产品和服务，以横跨自动控制技术、生物医学工程技术、空气洁净处理技术、医疗信息化技术等多学科技术的在智能自控手术室系统产品为公司的起点，加大在手术部领域的投入，手术室智能自控系统、医用气体监控系统、数字动态病历管理系统、手术导航系统、医院数字化控制系统等技术的研发，提高手术室的信息化、智能化，降低手术室的成本，推动国内数字一体化手术室的发展。
3、营销服务网络建设项目
完成对现有营销服务网络的改造与升级，建立东北、华北、华中、华东、西
1-1-250
北、西南、华南等7个营销中心，同时建立CRM营销网络系统，建立现代信息技术与营销相结合的体系，打造集品牌传播与管理、产品设计研发、供应链整合、市场信息反馈、客户响应与服务、电子商务ERP系统于一体的营销服务体系，全面提升公司核心竞争力。
4、人才培养和人员扩充计划
根据本公司所处的发展阶段，公司计划在未来两到三年内通过内部挖潜、人员培训、人才引进等多种方式大力扩充人才队伍，不断改善员工的知识结构、年龄结构和专业结构，建立符合企业快速发展需要的人才梯队。确保公司的人才储备与公司的产能扩充与发展战略相配套，保证公司长期稳定的发展。
5、组织管理结构调整的规划
公司将依据上市公司规范运作的有关规定，进一步完善法人治理结构，加强内部控制，健全管理制度，来提升公司的管理水平。公司将加强董事会的职责，切实发挥独立董事的作用，逐步完善董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专业委员会的职能和作用，促进公司建立科学、高效、合理的决策系统。公司将建立科学的企业组织和管理模式，以岗位规范化和业务流程标准化为重点，形成规范化、标准化管理体系，不断完善组织机构设置，强化人力资源管理、投资管理、营销管理、企业文化建设等方面的组织功能；公司将根据科研生产和实施新项目的需要调整和健全公司职能部门的设置；以优化和提高效率为目标，不断提升公司各职能部门的组织、管理与协调能力；加强企业文化建设，形成具有凝聚力、协调力和协作力的卓越团队；调动各级员工的积极性，推动公司在不断扩大生产规模的同时确保管理和技术水平再上新台阶。
6、再融资和收购兼并计划
本次发行如能顺利实施，募集资金将用于本招股说明书中所列项目。在以后年度，公司将根据本期项目完成情况、经营效益情况和市场发展情况，合理选择证券市场、银行贷款等多种形式筹集资金用于新产品新工艺开发、生产规模扩建、补充流动资金。
股票上市后，公司将在未来几年视竞争环境和市场变化做出收购兼并及对外扩充安排。
1-1-251
二、拟定上述规划和目标所依据的假设条件、实施的主要困难
(一)拟定上述计划所依据的假设条件
1、公司所遵循的有关国家现行法律、法规、政策无重大变化；
2、公司业务所在国和地区的宏观经济、政治、法律和社会环境无重大变化；
3、公司主要提供的服务、管理、销售等业务的市场无重大变化；
4、公司所需原材料及销售的产品价格在合理范围内波动；
5、国家对公司所处行业的产业政策不发生重大改变；
6、公司此次募集资金到位，投资项目建设计划能如期进行；
7、公司生产经营涉及的信贷利率无重大变化；
8、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
(二)实施过程中可能面临的主要困难
1、自有资金难以满足上述计划的需要
目前公司的技术创新、新产品开发、规模化生产需要大量的资金，但是由于公司规模不大使得融资能力不强。尽管公司主要产品在同行中具有技术领先优势，但依靠自身积累难以在较短的时期内实现规模的快速扩张。加大银行融资除受自身条件限制外，还将增大经营的压力和风险，因此急需拓展新的融资渠道。
2、经营管理快速提升面临较大挑战
公司在较大规模资金运用和业务进一步拓展的背景下，公司的发展战略、组织设计、机制建立、资源配置及运营管理，特别是资金管理和内部控制等方面，都将面临新的挑战。
3、高素质的技术人才和管理人才不足
根据公司发展态势，今后几年仍将处于快速发展时期，经营规模的迅速扩大，对研发、生产、销售和管理等方面提出了更高的要求，公司现有人员在数量、知识结构和专业技能等方面将不能完全满足发展的需求。
三、确保实现规划和目标采用的方法途径
(一)建立多渠道融资体系，实现公司经营发展目标
1-1-252
公司拟建立资本市场直接融资渠道，改变过去融资渠道过分依赖银行贷款的现状，为公司未来三年重大投资项目的顺利实施筹集所需资金，以满足经营发展目标对资金的需求和确保公司经营发展目标的实现。
(二)引进和内部培养高层次人才应对经营规模快速提升面临的挑战
针对公司现有人员在数量、知识结构和专业技能等方面将不能完全满足公司快速发展的需求，公司需加快内部培养和外部引进高层次人才的力度，确保高技术人才、经营管理人才以及营销人才满足公司发展需要。
1-1-253

第十二节募集资金运用
随着我国卫生医疗体制改革的深入，政府对卫生医疗事业的投入不断加大，以及医疗服务市场的不断发展，未来几年我国医院将迎来新建、改建、扩建的高峰。为抓住医疗专业工程服务市场迅速发展的契机，获得更大发展，本公司拟通过上市募集资金，投资智能自控手术室技术改造项目、研发中心建设及营销网络建设项目，进一步提升公司的服务能力和核心竞争力。
一、募集资金运用基本情况
(一)募集资金使用计划及备案情况
经公司2010年第一次临时股东大会批准，本次发行股票募集资金拟投资项目概况如下：
单位：万元
序号项目名称项目总投资
募集资金投资计划
项目核准
文号
环评核准
文号
第一年第二年第三年 智能自控手术室技术改造项目
13,537.00 8,124.00 2,708.00 2,705.00
深发改备案【2010】0021号
深龙环批【2010】700125号 研发中心建设项目
6,290.00 4,686.00 1,604.00 -
深发改备案【2010】0022号 营销网络建设项目
4,878.00 4,878.00 ---- 其他与主营业务相关的营运资金项目
------
上述项目拟全部运用本次发行募集资金进行投资。若本次发行实际募集资金额与项目需要的投资总额之间仍存在资金缺口，将由公司自筹或通过银行贷款予以解决；若实际募集资金大于项目投资资金需求，则资金余额部分将用于其他与主营业务相关的营运资金。
(二)募集资金的专户存储安排
1-1-254
根据公司《募集资金管理制度》的规定，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应存放于募集资金专户管理。公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议：公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构。
(三)项目的选址
本次募集资金投资项目“智能自控手术室技术改造项目”以及“研发中心建设项目”的选址均位于深圳市龙岗区尚荣科技工业园内。尚荣科技工业园区土地为规划工业用地，占地 79,740.3平方米，使用权归本公司所有，基础设施完备，
供水、供电、通讯、道路、排洪排污等基础设施一应俱全。本公司已取得深圳市国土资源和房产管理局龙岗分局颁发的深房地字第 6000214295号《房地产证》、深房地字第 6000174451号《房地产证》。
二、募集资金投资项目必要性及合理性分析
本次募集资金投资项目是公司根据国家产业政策、行业发展趋势、公司实际情况和未来发展规划进行全面分析的基础上，围绕现有主营业务及产品领域的客户需求，在公司原有的技术、产品、客户的基础上进行产品线的技术改造及产能提升。我国医院新建、改建、扩建的迅速发展，为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了有利保障。如本次募集资金投资项目能够顺利实施，将有利于实现现有业务的升级，进一步增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的服务能力，进一步提升公司的行业地位及市场占有率。
(一)募集资金投资项目的必要性
1、募集资金投资项目有利于提升公司的自主创新能力
募集资金投资项目完成后，公司的研发能力及技术水平将得到大幅度提升。
1-1-255
公司将在原研发部门的基础上新建研发中心，新增一批研发人员，配置先进的电子设备、机械设备及检测设备，建立电磁兼容、电气实验室、机械实验室、放射线检测室及安规和可靠性试验室，重点进行医用气体监控、数字动态病历管理、手术导航系统、医学影像以及移动手术室洁净与数字智能控制的研发，有利于全面提升公司的自主创新能力，持续保持公司的技术领先优势。
2、募集资金投资项目有利于提升公司的服务能力
募集资金投资项目完成后，公司的设计能力、生产能力、服务能力将在现有基础上实现质和量的飞跃，有利于提升公司的市场占有率。
公司将通过引进与培养的方式，在原有设计部的基础上增加一批具备综合素质的高水平的工程项目设计人员，缓解目前设计人员不足的问题，并提升工程项目设计的质量。
公司将增加国际领先的生产、检测设备，用于工程项目中的材料加工、产品生产，公司的产能在原年产170间手术室部品部件的基础上，在三年内增加430间手术室部品部件产能，以满足日益增长的市场需求。先进的生产设备能够提高加工的精度、简化生产工序、提高生产效率、减少原材料的浪费。
公司将建设北京、昆明、南昌、西安、武汉、沈阳六个区域销售办事处，由其向二、三级城市辐射，扩大公司产品的市场开拓能力以及售后服务能力，全面
提升公司及时获取市场信息、快速响应客户需求的能力。
(二)募集资金投资项目的合理性
1、国家政策的支持为募集资金投资项目的顺利实施提供了保障
随着我国医药卫生体制改革的不断深入，中央及各级政府对医疗卫生事业的投入不断加大。《关于深化医药卫生体制改革的意见》提出将在2009-2011年3年间，各级政府预计投入8,500亿元用于医疗改革；《2009-2011年深化医药卫生体制改革实施方案》中明确提出要加强基层卫生医疗机构的建设，三年内中央重点支持2,000所左右县级医院(含中医院)建设，使每个县至少有1所县级医院基本达到标准化水平。
2、行业的发展为募集资金投资项目预计效益的实现提供广阔的市场空间
1-1-256
随着人民生活水平的提高，人们的健康意识越来越强。而随着城市人口的增长和生活节奏的加快，处于亚健康状态的人群在不断增加。与此同时，人口老龄化进程加快，老年人常见病、慢性病的日常护理等医疗服务需求升级，促进了医疗卫生消费的增长，我国的就医人次和住院人数持续增长，居民卫生费用持续增长，医疗服务市场的迅速发展。医疗服务的迅速发展必然推动医院建设的发展。
在医疗服务市场迅速发展的同时，目前我国医院卫生资源不能满足日益增长的医疗服务需求。根据卫生部《2009年中国卫生统计提要》，2008年末我国共有医院19,712家，其中有16,318家建于2000年及其以前，目前我国医院步入大规模改建、扩建时期。医疗专业工程是医技水平和综合实力的体现，能够有效控制院内感染，提高检验化验的精准性，必将成为医院改建、扩建或新建的重点。同时，我国于2000年颁布《医院洁净手术部建设标准》，2002年颁布《医院洁净手术部建筑技术规范》，对医疗专业工程发展起到了重要的推动作用。
3、公司现有软硬件水平是募集资金投资项目成功实施的基础
本公司自成立以来就致力于医院手术室的建设，经过十二年的发展，公司已积累了专有的核心技术、丰富的行业经验及管理经验、良好的企业信誉与品牌知名度，建有完整的研发、生产、营销服务网络以及信息平台，聚集和培养了大批业内精英，为募集资金投资项目成功实施奠定了基础。
三、智能自控手术室技术改造项目
(一)项目概况
智能自控手术室技术改造项目建设主要为厂房建设与改造、购置先进的数字一体化手术室产品生产检测设备，实现现有智能包括自控手术室产品的升级换代和新增年产430套的手术室部品部件，达到年产600套手术室部品部件的生产能力。
该项目将加强数字一体化手术室的研发，将在研发中心的配合下逐步完成医用气体监控、数字动态病历管理、手术导航系统、医学影像以及移动手术室洁净与数字智能控制等产品的开发，实现现有智能自控手术室技术升级。
1-1-257
该项目通过新建及改造原有厂房，建设原材料加工处理车间、手术室自控模块的生产与装配车间、手术室净化系统模块的生产与装配车间、手术室设备模块与信息交互模块的生产与装配车间。该项目共计使用厂房面积20,220.00m2，其
中60%作为生产车间使用，25%作为原材料及产成品仓储使用，10%作为产品研发与检测使用，5%作为办公区域使用。
该项目计划购置先进的电子、机械及检测设备，提高生产的精度、简化生产工序、提高生产效率、减少原材料的浪费，全面提高所生产材料及产品的质量，降低公司的生产成本。该项目计划在三年内，实现现有智能自控手术室产品的升级换代和新增年产430套的手术室部品部件，达到年产600套手术室部品部件的生产能力。
(二)项目建设的必要性
1、行业的发展造就了巨大的市场空间
随着我国医疗卫生体制改革的不断深入，中央及各级政府对医疗卫生事业的投入不断加大。《关于深化医药卫生体制改革的意见》提出将在2009-2011年3年间，各级政府预计投入8,500亿元用于医疗改革；《2009-2011年深化医药卫生体制改革实施方案》中明确提出要加强基层卫生医疗机构的建设，三年内中央重点支持2,000所左右县级医院(含中医院)建设，使每个县至少有1所县级医院基本达到标准化水平。
随着人们健康意识的不断提高、城镇化深入和老年化到来，我国的就医人次和住院人数持续增长，居民卫生费用持续增长，医疗服务市场的迅速发展。
医疗卫生体制改革的深入以及医疗服务市场的迅速发展，为医疗专业工程服务行业的发展奠定了良好的市场基础，行业发展前景良好，市场空间巨大。为抓住市场发展良机，进一步提升市场占有率，公司通过智能自控手术室技术改造项目提升公司的服务能力和核心竞争力。
2、现有产能的不足严重制约了公司的发展壮大
随着业务量的持续增长，公司智能自控手术室部品部件的生产产能益显不足，已经成为公司发展壮大的桎梏，因此公司有必要进行项目的产能扩充。
1-1-258
(三)本公司现有智能自控手术室业务的状况
1、智能自控手术室概况
自1998年成立以来，公司就专注于为医院手术部的建设提供专业方案设计、装饰施工、器具配置等服务，于1999年承接了深圳北大医院(原深圳中心医院)、高州市人民医院洁净手术部的建设项目，此后承接了中国人民解放军白求恩国际和平医院、中国人民解放军第二五一医院、阜外心血管病医院、北京儿童医院、中山大学附属口腔医院、南昌市第一医院、武汉亚洲心脏病医院、辽宁省肿瘤医院、西安市第四医院、甘肃省人民医院、青海省人民医院、河北省胸科医院、内蒙古呼和浩特市第一人民医院等近200家医院超过1,000间洁净手术室建设工程。
在长期的经营发展中，公司在洁净手术部建设领域积累了具有自主知识产权的核心技术，已经成为行业领军者之一。
本公司在传统洁净手术部的基础上，研制开发了智能自控手术室，可以实现对手术室内含菌量、温度、湿度、新风量、风压、风速、二氧化碳含量、麻醉废气排放等环境参数以及血压、脉搏等病人生理体征实施实时集中监测，并将相应参数输入到数字控制器，发出数字信号操作各动作元器件，如气动阀，传动开关、电磁开关、数码显示屏等，使各种参数控制在所允许的范围之内，确保手术室达到最符合抢救病人的要求。
智能自控手术室产品荣获国家科技部、商务部、质量监督总局及环保总局颁发的国家重点新产品荣誉，荣获深圳市人民政府颁发的科学技术进步二等奖，荣获深圳市科技和信息局颁发的高新技术项目。智能自控手术室已成为公司的核心竞争力之一。2007-2009年及2010年1-6月，公司以洁净手术部为核心的医疗专业工程整体解决方案收入分别为1.04、1.03、1.59和1.06亿元人民币，占公司当年
营业收入的比例分别为89.31%、74.72%、76.11%和80.81%。
本公司采取“模块化”生产方式，为医院建造智能自控手术室。公司根据医院的需求，为其进行手术室的整体规划设计，并拆分为手术室壳体、自控系统、设备系统、净化系统、信息交互系统等五大模块，计算出相关模块的技术参数。
公司生产车间根据上述要求组织相关模块的生产加工，再运往医院的施工现场进
1-1-259
行安装、调试、检测，确保医院手术室满足国家规定的建设标准。
2、本公司智能自控手术室的优势
(1)领先的技术优势
本公司自成立以来就致力于洁净手术室产品的研发、生产、销售，并不断突破创新，在国内首先攻克了手术室主体控制系统、病人生命救护系统和动态病历管理系统的系统集成和数字化管理问题，奠定了公司在该领域的技术优势，并取得了市场及权威部门的认可。公司在手术室产品领域的专利技术主要有：
序号专利号专利名称类别取得时间
1 ZL200410051182.1 一种可移动净化手术室发明专利证书 2006.12.6
2 ZL200510036812.2 平开门自动开闭装置发明专利证书 2009.6.10
3 ZL02227404.9 手术室控制装置实用新型专利证书 2003.5.14
4 ZL02227375.1 手术室用旋转吊臂实用新型专利证书 2003.5.14
5 ZL200320118444.2 医用吊臂实用新型专利证书 2003.11.21
6 ZL200420082866.3 术后自体血液回输器实用新型专利证书 2004.8.16
7 ZL200420083176.X 一种可移动净化手术室实用新型专利证书 2004.8.19
8 ZL200520062044.3 手术室自动门行走保护装置实用新型专利证书 2006.8.23
9 ZL02326650.3 ICU病房床头设备外观设计专利证书 2002.6.3
10 ZL02326651.1 手术室旋转吊臂外观设计专利证书 2003.1.1 ZL02326652.X 手术室洗手槽外观设计专利证书 2003.1.1
12 ZL200430042069.8 手术后血液收集器外观设计专利证书 2004.6.4
(2)丰富的经验优势
手术室因其功能定位、医患需求、建筑特点的不同各异，建造符合标准的手术室不仅需要服务商具备领先的产品技术，还需要服务商具备丰富的行业经验。
自成立以来，本公司服务医院近200家，建造手术室超过1,000间，已经形成了一套完善的规划设计、组织生产、安装调试、运维管理的业务流程和业务规范。
(3)成本优势
公司智能自控手术室具有明显的成本优势，相同级别手术室的总包价格低于市场价格10%左右。公司具有成本优势的主要原因，一是手术室建设所需要的手术床、手术灯、器械柜、洗手槽以及吊塔、壳体、医气管道、送风天花等部品部件均自行生产或加工，降低了原材料的成本；二是丰富的行业经验带来的高效率，公司自成立以来就致力于智能自控手术室的建造，积累了丰富的行业经验，能够
1-1-260
快速准确解决项目进程中所遇到的问题，既保障了项目的工程质量，又提高了工作效率。
3、智能自控手术室的定价
由于各医院对手术室的建造要求迥异，各模块的技术参数亦不相同，因此洁净智能手术室是一种非标准化的产品。本公司主要根据手术室的建造标准、系统及设备的配置情况进行定价。不同规格的手术室价格差异较大，Ⅰ级特别洁净手术室的价格约为80-100万元/间，Ⅱ级标准洁净手术室的价格约为60-80万元/间，Ⅲ级一般洁净手术室及Ⅳ级准洁净手术室的价格约为50-60万元/间。
(四)市场前景
1、市场前景及新增服务能力销售分析
(1)数字一体化手术室符合今后手术室发展趋势
随着社会的进步和人们认知的提高，人们对医疗服务的需求已由治病就医逐渐转变为保健养生，对医疗服务的安全性、舒适度提出了更高的要求。同时，医学及医疗器械等学科的发展，要求高性能的医疗配套设施。这些因素都推动了手术室朝着自动化、智能化、人性化等方向发展，提高手术室的安全性、便利性以及使用效率。
数字一体化手术室是在洁净手术室的基础上，利用设备数字化功能，结合计算机技术，从硬件和软件上进行整合集成，使设备的使用功能更优化，更符合手术条件的需要，更适合现代微创手术的技术和手术室操作规定的要求。数字一体化手术室解决方案可以帮助医护工作人员在无菌区内通过一个触摸显示屏或在消毒区通过操作平台轻易的控制手术室内的所有设备，并与医院内的信息网络连成一体，从而相互共享影像和数据，并通过视音频系统与外界进行交互式交流。
数字一体化手术室符合了自动化、智能化、人性化的特点，在国内尚处于技术研发与完善阶段，只有阶段性研发成果运用于手术室中，实现了部分数字化功能，如对手术环境的智能调节、交互式信息交流等。随着技术的进步，手术室的数字化功能将越来越完善，数字一体化手术室将逐步取代洁净手术室。而本项目的建设，则是加强公司在数字一体化手术室的研发，推动数字一体化手术室的发展。
1-1-261
(2)广阔的市场空间为新增产能的消化提供了坚实的基础
根据卫生部统计信息中心发布的2008、2009年我国卫生事业发展统计公报，
推算2008、2009年我国新建手术室中洁净手术室的市场规模分别为30.30亿元、
36.86亿元，市场增长率为21.65%。随着我国医院建设的快速发展和洁净手术室
的逐步普及，未来五年内，我国新建洁净手术室将保持不低于20%的增长速度。
以上述数据为基础，则未来五年，我国新建洁净手术室的市场空间如下图所示：
根据我国社会经济及医学的发展趋势判断，洁净手术室在未来10年内将通过改建、更新等方式逐步取代现有普通手术室，而手术室的平均使用寿命约为10年，则2009年底我国各类医院现有的11万间手术室将在未来10年间至少进行一次改建或更新，每间手术室改建或更新的费用约为60万元，未来10年间现有手术室改建及更新的规模达660亿元。广阔的市场空间为该项目的实施提供了坚实的市场基础。
(3)从发展历程看，新增产能符合公司业务的增长
该项目计划在三年内，投资新建年产430套手术室部品部件的加工生产线，并对原年产170套手术室部品部件的加工生产线进行逐步改造，最终建成年产600套智能自控手术室配套产品的加工生产线，其中第一年新建130套，第二年、第三年新建150套，项目建设期为3年，达产期为4年。项目达产后，智能自控手术室配套产品生产产能较2009年增加252.94%，产能复合增长率为37.06%。
1-1-262
项目原产能第一年第二年第三年第四年
新增产能(套)- 130 150 150 -
达产产能(套) 170 235 375 525 600
产能增长率- 38.24% 59.57% 40.00% 14.29%
随着洁净手术室市场的快速发展，以及公司市场拓展力度的加强，本公司以洁净手术室为核心的医疗专业工程解决方案业务量呈现快速发展趋势，2008年、2009年及 2010年 1-6月份，此业务收入分别为 1.03亿元、1.59亿元、1.06亿
元，以 2010年全年实现收入 2.00亿元计算，则该业务的年复合增长率为 39.35%。
若本公司能继续保持该项业务目前的增长速度，则新增产能可以消化。
(4)良好的品牌效应有利于新增产能的消化
近年来，本公司在医疗专业工程建设领域处于市场领先地位，公司服务过的医院近 200家，建造洁净手术室数量超过 1,000间，专业的设计、先进的技术、稳定的质量、良好的服务使尚荣医疗“以德为尚、以质为荣”的品牌形象深入人心，赢得了社会及广大医院的认可，在业内树立了良好的口碑，有利于募集资金投资项目新增产能的消化。
(5)健全营销服务网络，扩大销售覆盖范围
公司将进一步完善现有的市场营销服务网络，建立以沈阳、北京、武汉、南昌、西安、昆明以及深圳为中心覆盖全国范围的七大销售区域，并在各区主要城市建立办事处，确保公司第一时间获取市场信息，增加公司的销售机会。同时公司建立客户关系管理系统，深入挖掘客户需求，加快客户响应速度、提高客户服务质量，提高销售成功率。
综上所述，随着公司业务的不断发展、产品竞争力的不断提高、营销服务网络的不断健全，该项目新增产能完全可以得到消化。
2、竞争分析
医疗专业工程行业市场规模巨大，市场前景广阔，从事该行业的企业以及潜在进入者众多。但由于我国医疗专业工程行业起步较晚，医疗专业工程服务企业经营规模普遍较小，技术水平与施工能力参差不齐，区域性企业较多，全国性企业较少，行业集中度较低，行业领军企业较少。立足行业业务环节，从事装饰施
1-1-263
工、部件生产等技术水平要求较低业务的企业众多，该领域的竞争异常激烈；从事系统运维、规划设计的企业相对较少，竞争较为激烈；而能为医疗机构提供一体化服务的企业较少。
本公司是少数几家在全国范围内提供医疗专业工程规划设计、装饰施工、部件生产、系统运维于一体的服务商之一，在各个业务环节均具有较强的业务实力，是行业内的领军企业之一。承接了中国人民解放军白求恩国际和平医院、中国人民解放军第二五一医院、阜外心血管病医院、北京儿童医院、中山大学附属口腔医院、南昌市第一医院、武汉亚洲心脏病医院、辽宁省肿瘤医院、西安市第四医院、甘肃省人民医院、青海省人民医院、河北省胸科医院、内蒙古呼和浩特市第一人民医院等近 200家医院超过 1,000间洁净手术室建设工程。在长期的经营发展中，公司在洁净手术部建设领域积累了具有自主知识产权的核心技术，已经成为行业领军者之一。
目前，在全国范围内开展医院建筑装备业务的公司主要有海南灵镜净化工程有限公司、江苏久信医用净化工程有限公司、德国 Maquet 公司、北京三医特空气净化工程有限公司等公司。各公司的产品、业务区域及经营特点如下表所示：
序号公司名称主营产品市场区域经营特点 海南灵镜净化工程有限公司
洁净手术室、ICU、供应室等净化工程项目
全国
较早进入净化工程领域，经验丰富 江苏久信医用净化工程有限公司
洁净手术部、ICU、CCU病房、血液病房、隔离病房等净化工程项目；
以江苏市场为主，业务覆盖全国
在江苏设有生产加工基地，在相关部品部件生产方面拥有一定优势 德国 Maquet公司
为手术室及 ICU提供解决方案，系统集成供应商
业务覆盖全国设计理念新颖，产品价格较高
1-1-264 北京三医特空气净化工程有限公司
医院洁净手术部、ICU、血液病房、医用中心供气系统
以台湾市场、北方市场、华东及华南部分区域为主要销售区域
台资企业，在境外承接业务有优势；在华东地区设有生产加工基地
(五)新增服务能力的销售分析
1、行业及公司业务的快速发展，为新增产能的消化提供了保障
该项目计划在三年内，投资新建年产 430套手术室部品部件的加工生产线，并对原年产 170套手术室部品部件的加工生产线进行逐步改造，最终建成年产600套智能自控手术室配套产品的加工生产线，其中第一年新建 130套，第二年、第三年新建 150套，项目建设期为 3年，达产期为 4年。项目达产后，智能自控手术室配套产品生产产能较 2009年增加 252.94%。
项目原产能第一年第二年第三年第四年
新增产能(套)- 130 150 150 -
达产产能(套) 170 235 375 525 600
产能增长率- 38.24% 59.57% 40.00% 14.29%
公司目前由于设备产能有限，建设智能自控手术室所需的部品部件无法大规模开展生产，每年生产不足 170 套，产能利用率已近 100%，产能的不足已严重制约了公司业务的进一步发展。随着洁净手术室的逐步普及以及医院新建、改建、扩建的开展，未来五年内，我国洁净手术室将保持不低于 20%的增长速度，这为公司业务的快速发展奠定了市场基础。
2、加强技术研发，增强手术室产品的核心竞争力
公司将建立研发中心，加强医用气体监控、数字动态病历管理、手术导航系统、医学影像以及移动手术室洁净与数字智能控制的研发，逐步完善数字一体化手术室相关模块的开发，全面提升手术室产品的核心竞争力，为进一步提升市场占有率奠定基础。
3、健全营销服务网络，扩大销售覆盖范围
公司将进一步完善现有的市场营销服务网络，建立以沈阳、北京、武汉、南昌、西安、昆明以及深圳为中心覆盖全国范围的七大销售区域，并在各区主要城市建立办事处，确保公司第一时间获取市场信息，增加公司的销售机会。同时公
1-1-265
司建立客户关系管理系统，深入挖掘客户需求，加快客户响应速度、提高客户服务质量，提高销售成功率。
综上所述，随着公司业务的不断发展、产品竞争力的不断提高、营销服务服务网络的不断健全，该项目新增产能完全可以得到消化。
(六)买方信贷对业务拓展的影响及应对措施
公司买方信贷服务，一方面，解决了公司所处行业资金需求量大，结算周期较长，现金流分布不均的问题；另一方面，买方信贷资金解决了部分地区财政投入下拨进度与医院的资金需求进度不匹配，而造成的项目进展缓慢的问题，保障了项目的顺利开展，买方信贷服务对业务的开展有一定的促进作用。
募集资金投资项目达产后，公司最终建成年产 600套智能自控手术室配套产品的加工生产线，产品生产产能较 2009 年增加 252.94%，公司将伴随行业的快
速发展，通过不断提高产品的竞争力、不断健全营销服务服务网络的方式，消化新增产能。截至本招股说明书签署日，本公司已取得买方信贷额度 4亿元，面对未来新增客户对买方信贷可能的需求，主要采取以下措施：
1、选择优质客户，谨慎推进买方信贷服务，严格控制担保余额。公司将进
一步优化客户的选择标准和流程，选择优质客户，在额度内谨慎推进买方信贷服务；同时，以经审计净资产为上限严格控制买方信贷担保余额。
2、加快资产周转，增强公司业务实力。随着募集资金项目投入，公司模块
化生产能力、项目管理能力、业务实力将不断提高，公司的资产周转能力将得到提升，解决公司及医院的资金需求问题。
(七)项目投资具体安排
1、投资安排
该项目总投资为 13,537.00万元，具体投资计划如下表所示：
序号费用名称金额(万元)占投资额比例
1 建安工程费用 3,664.00 27.07%
1.1 土建工程 2,022.15 14.94%
1.2 防静电装修工程 930.19 6.87%
1-1-266
1.3 变配电工程 202.22 1.49%
1.4 电力综合布线 161.77 1.20%
1.5 动力及照明工程 121.33 0.90%
1.6 给排水工程 60.66 0.45%
1.7 弱电工程 60.66 0.45%
1.8 其他 105.02 0.78%
2 设备购置费用 5,420.00 40.04%
3 安装工程费用 163.00 1.20%
4 工程建设其它费用 373.00 2.76%
5 基本预备费 481.00 3.55%
6 铺底流动资金 3,436.00 25.38%
合计 13,537.00 100.00%
本项目的设备购置明细表如下：
序号设备名称单位数量总价(万元)
1 智能自控手术室部品部件生产线条 2 3,846.63
1.1 电脑数控多头机床台 2 506.46
1.2 电脑数控液压弯板机台 2 264.36
1.3 电脑数控液压剪板机台 3 198.27
1.4 镭射激光切割机台 1 120.00
1.5 全功能数控车床台 8 200.00
1.6 无心磨床台 20 440.00
1.7 数控铣床台 16 512.00
1.8 其他配套设备 1,605.54
2 智能自控手术室部品部件检测线条 1 617.60
2.1 原子吸收分光光度器台 1 42.00
2.2 真空干燥箱台 1 75.00
2.3 大电流冲击放电试验机台 1 38.00
2.4 数字式光谱仪台 1 68.00
2.5 医用接地电阻测试仪台 3 12.60
2.6 医用耐电压测试仪台 5 24.00
2.7 医用泄漏电流测试仪台 2 7.00
2.8 虚拟仪器测试平台台 1 30.00
2.9 其他配套设备 321.00
1-1-267
3 生产辅助系统套 1 410.77
3.1 全自动激光刻蚀机台 2 100.00
3.2 T型喷码机台 4 80.00
3.3 条码打印机台 3 9.00
3.4 滚筒生产线条 3 42.60
3.5 架空链条式运输带条 1 48.67
3.6 起重机台 2 30.00
3.7 其他配套设备 100.50
4 生产管理系统套 1 545.00
4.1 生产过程控制软件套 2 170.00
4.2 CAD软件台 20 50.00
4.3 数据库服务器台 1 85.00
4.4 其他配套设备 240.00
总计 5,420.00
2、项目实施进度
该项目计划建设期为3年，第1年主要完成新增建筑工程的建设以及部分新增设备的购置，第2年和第3年主要进行生产设备购置及完成现有生产线设备的更新换代。合理安排项目的建设工期和实施进度方案，可以科学组织建设过程中各阶段的工作，按工程进度安排建设资金，保证项目按期建成使用，发挥投资效益。
本项目的实施进度如下表所示：
序号
时间(季)第 1年第 2年第 3年
工作阶段 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4
1 前期研究及审批立项
2 建筑工程施工
3 设备订购与安装调试
4 组织验收及交付使用
5 试运及正式运行
3、产品的质量标准和技术水平
(1)质量标准
与本项目相关的国家标准和行业标准：
序号标准名称标准编号
1-1-268
1 《医疗器械风险管理对医疗器械的应用》 YY/T0316-2003
2 《医用电气设备第 1部分：安全通用要求》 GB9706.1-2007
3 《测量、控制和实验室用电气设备的安全要求第 1部分：通用要求》 GB4793.1-2007
4 《医疗器械用于医疗器械标签、标记和提供信息的符号》 YY0466-2003
5 《工业产品使用说明书总则》 GB/T9969.1-2008
6 《包装储运图示标志》 GB/T191—2008
7 《医用电气设备环境要求及试验方法》 GB/T14710-2009
8 《医疗仪器设备用产品铭牌》 YY/T0083-1992
9 《不锈钢冷轧钢板》 GB/T3280-2007
10 《不锈钢管》 GB/T14976-1994
11 《连续热镀锌钢板及钢带》 GB/T2518-2004
12 《医用中心吸引系统》 YY/T0186-1994
13 《医用中心供氧系统》 YY/T0187-1994
14 《浮标式氧气吸入器》 YY1107-2003
(2)技术水平
本项目建成后，公司将加大对手术室自控模块、净化系统模块、设备系统模块与信息交互模块数字集成及智能控制的研究，增强手术室的信息化、智能化，推动手术室逐步朝数字一体化手术室方向发展，保持公司的技术领先优势。该项目将购置先进的生产检测设备，有利于提高手术室部品部件的加工精度及检测准确度，全面提升相关部品部件的质量。
4、原材料供应
该项目生产需要的主要原材料为金属材料、电子元器件、电气部件等生产类企业通用材料，供应商数量较多，目前公司不存在严重依赖某一供应商的情形。
生产所需要的主要能源为电力，供应充足稳定。
由于该项目所生产的主要是生产洁净手术室配套的部品部件，是公司医疗专业工程整体解决方案的核心，为公司医疗专业工程整体解决方案业务相配套，不单独对外进行销售。同时，该项目生产的部品部件大多为非标准化产品，无市场公允价格，故未对该项目单独进行财务核算。
1-1-269
四、研发中心建设项目
(一)项目建设背景
本公司是集研发、设计、生产、施工、服务于一体的医疗专业工程建设整体解决方案服务商，自2008年12月起本公司被认定为国家级高新技术企业。公司一直高度重视研发，设立了研发部门，专门从事手术室模块的技术研发以及相关部品部件生产工艺的完善，目前公司已有相关专利技术25项。2007年-2009年及2010年1-6月，公司投入的研发费用分别为410.53万元、362.44万元、534.74万元和
130.32万元，占当年营业收入的比例分别为3.53%、2.63%、2.56%和1%。
随着信息技术的进步及医疗服务的发展，数字一体化手术室将逐步取代洁净手术室。目前发达国家已有相对较为成熟的数字一体化手术室产品，但其价格昂贵、维护成本高、集成要求高，亦未针对国内医院手术室的流程管理特点开发，并不能充分适应国内多数医院建立数字一体化手术室的需求。国内一些单位也已开展数字一体化手术室相关模块的研发，多为以视频转播系统为核心的信息模块，并未能实现信息的集成与应用。
为推动国内手术室信息化、智能化的发展，进一步保持与提升公司的技术优势，增强公司的核心竞争力及自主创新能力，公司计划建立研发中心。此外，公司现有的研发已逐渐落后于公司的整体发展速度，主要体现在研发设备落后、研发人员缺乏等方面，因此公司有必要建立研发中心。
(二)项目建设概况
1、研发规划
研发中心近期将重点进行手术室智能自控系统、医用气体监控系统、数字动态病历管理系统、手术导航系统、医院数字化控制系统等技术的研发，提高手术室的信息化、智能化，降低手术室的成本，推动国内数字一体化手术室的发展。
远期目标则是进行软件技术、节能环保技术、系统集成技术等研发，有利于全面提升公司的自主创新能力，持续保持公司的技术领先优势。
序号技术名称主要功能
1 手术室智能自控系统
数字控制技术在多系统集成控制的协调合作，提供完善的手术安全系统中的应用。
1-1-270
2 医用气体监控系统
把病人的生命之源氧气及其治疗用医疗专用气体的控制，计量、监视及事故预报和安全评估中的应用，保证手术病人的安全。
3 数字动态病历管理系统
医疗数据数字化，中央查询报警控制系统、综合布线系统、中央监控与保安系统，网络远程会诊系统，互动式资料查询系统，互动式视频点播系统，保证急诊手术和远程手术室快速安全，为病人争取宝贵的抢救时间。
4 手术导航系统
广泛应用于骨科、神经外科、耳鼻喉－头颈外科手术、颅底外科和脊椎外科等手术中。系统把术前CT或MRI图像的三维图像和手术实时相结合，精确定位病灶及神经血管等组织关系，定位引导、帮助手术医生避开“险境”，将手术器械安全地抵达预定地点，动态反馈手术进程，指引医生在彻底切除病变的同时，避开正常的神经、血管等结构。
5 医院数字化控制系统
在做大做强公司主营智能手术室产品外，顺应技术与市场发展趋势，开展数字化医院的控制系统成套装置的研究、开发与系统设计，以及推广应用。
6 软件技术
软件技术是数字产品技术的核心技术，直接关系到企业的可持续技术发展与创新动能，尚荣医疗将围绕核心软件技术做好基础研发规划。
7 节能环保技术
节能环保是全球关注的问题，现在很多国家和地区也开始对电子产品提出了更严格的节能方面的要求。
8 系统集成技术
在数字一体化技术的基础上，进一步提高产品集成度同时降低成本，研发出更有竞争力的一体机解决方案。
此外，研发中心将加强与大专院校的学术交流与合作，组建医学管理及工程硕士培养基地，进行医疗系统工程专业课题的学习与研究；研发中心将建立培训中心，承担公司的人才培养任务。
2、研发中心实验室建设
(1)EMC实验室
现代医疗设备大都采用了先进的电子和信息技术。但小型、高灵敏度和智能化的现代医疗设备，更容易受到来自计算机、手机等外部的电磁干扰而在诊断和治疗中发生异样和故障，造成各种医疗设备事故，导致治疗的失败甚至可以引起人员伤亡。同时，现代医疗设备中不仅使用了各种高敏感性电气、电子元件和部件，并且与电脑、移动通讯系统等结合组成地区广泛的远程医疗诊断网络，它们在工作时向周围发射不同频率范围、不同电磁场强度的有用或无用的电磁波，影响无线电广播通讯业务和周围其它设备的工作，更加重要的是，它们在共同的电磁环境下还可能受到周围电力、电子设备特别是通讯设备的干扰而产生重大影响。
1-1-271
电磁兼容(EMC)认证是许多国家对各类电子产品市场准入的一项强制性认证要求，如欧盟的CE、美国的FCC及我国的3C等都对EMC提出了严格的测试认证要求。
由于EMC特别是其中电磁干扰(EMI)的设计复杂性，EMC的认证一向被认为是电子产品工程设计的难题。
建立EMC实验室，从开发设计之初及设计过程中，就提供较全面、准确的辅助EMC设计，这必将大大加快产品设计速度并提高产品质量。
本公司将购置先进的EMI与EMS测量系统，以及利于工程设计中准确排查、定位EMI问题的先进的频谱分析设备，如频谱分析仪等。同时，还要购置一些ESD/EFT测试系统、雷击浪涌模拟发生器等作为EMC测试项目的补充。
(2)电气实验室
医用设备电气安全检测是医疗设备日常检测的必检项目。建设电气安全实验室，不仅分析典型医用设备电气安全性和故障发生的原因，研究运用电气安全检测、电气控制的方法获得安全的条件，并对医疗设备进行电气安全检测。对提高医用电气设备操作人员和开发者的安全意识有较大帮助，也有助于减少仪器设计和使用不当所引起的医疗事故。
(3)机械实验室
前期重点结合产品的设计制作规程，利用一些先进的工艺设备，加快产品设计过程，从而提高研发效率。如结构设计方面，为了加快产品的制作效率，保证产品制作精度与开模后实物的真实程度，做出来的产品与开出模具的产品的一致性，需要做各种检测和快速成型机器的处理，这些设备和检测仪器包括激光快速成型设备、数控机床、三维光学扫描仪器等。
同时，将购置一些先进的工业设计软件，从产品的概念设计开始就注重新颖性、实用性、舒适性、美观性，进一步提升公司产品设计的创新能力。
(4)放射线检测室
医疗器械随着科技的发展逐渐实现高端化、智能化。医用X射线设备就是医疗器械中的高端产品，其核心部件平板探测器的技术专利一直在如GE、西门子等国际跨国医疗厂商手中。公司通过研究并结合最新的CCD数字摄像技术，提出了
1-1-272
“矩阵式CCDX射线探测方法”，并由此立项研发医用X射线设备。
建立放射线检测室，为公司研发医用X射线设备提供了测试平台，这必将大大加快产品设计速度并提高产品质量。
(5)安规与可靠性实验室
为避免各种电器使用中带来的可能的对人体的电气伤害，许多国家针对电器的安全使用制定了严格的安全规范并强制执行，如美国的UL、加拿大的CSA、德国的VDE、欧盟的CE等。在电路与结构设计时，就必须做安规设计，参照安规要求设计电路与结构，并选择符合安规认证的原器件，这样，才能较顺利通过各种安规认证，保证产品的投放时间与安全质量。
产品质量不仅体现在各种电性能指标、功能等是否符合要求，更重要的是要保证产品从设计到生产到仓储到运输到长期使用中的每一个环节都不能有问题。
因此，除了以上实验室所做各种实验项目，还需一些模拟产品运输、移动、长时间工作及各种环境(高温、高湿等)下仓储、工作的实验设备，进一步提升产品质量。该实验室，将购置一批环境与可靠性试验必备的设备与设施，如用于测量整机抗运输、搬运环节振动的数字振动试验台、用于验证整机包装抗跌落失效的跌落试验台、用于测试整机长期工作失效情况分析的恒温恒湿试验箱等。
3、研发中心组织机构设置
本项目在公司研究开发中心基础上组建“尚荣医疗研发中心”，由公司技术委员会对研发中心进行技术指导，成立研发中办公室，下设开发部、技术部、培训中心、开发服务部、生产车间和测试中心。研发中心组织架构如下图所示：
1-1-273
技术委员会研发中心办公室开发部技术部测试中心技术服务部培训中心生产车间

各部门主要的职能如下表所示：
序号部门主要职责
1 开发部
主要任务是从事新产品的开发、研究，其中包括国家、省、市下达的各项开发任务，同时也包括各种突发性疾病的应急性产品。
2 技术部
利用国际、国内现有技术(软硬件、工程范例等)，特别是开发部的研究成果，进行设备、器械系统控制的设计工作，同时负责产品标准制定与技术资料编写、专利及知识产权申报工作。
3 测试中心
含 EMC实验室、电气实验室、机械实验室、放射线检测室及安规实验室，负责新产品的检测及相关性能测试。
4 技术服务部负责与国内外相关行业学术界进行联络，提供信息和技术交流。
5 培训中心负责技术人才的培养、指导和管理。
6 生产车间负责进行新产品的试生产。
根据公司发展战略和研发中心建设目标，研发中心将配置各类专业技术人才共180人，其中高级顾问10名，研发人员120名，生产人员35名，管理及后勤人员15名。
1-1-274
研发中心人员配置情况（人）101203515高级顾问研发人员生产人员管理及后勤

(三)项目投资概算及实施计划
1、项目投资概算
研发中心预计投入 6,290.00万元，具体用途如下：
序号费用名称投资额(万元)占投资额比例
1 建安工程费用 1,925.00 30.60%
1.1 土建工程 995.20 15.82%
1.2 通风空调系统 208.99 3.32%
1.3 办公室装修工程 167.19 2.66%
1.4 普通装修工程 160.67 2.55%
1.5 变配电工程 99.52 1.58%
1.6 电力综合布线 79.62 1.27%
1.7 动力及照明工程 59.71 0.95%
1.8 其他 154.10 2.45%
2 设备购置费用 3,388.00 53.87%
3 安装工程费用 102.00 1.62%
4 工程建设其它费用 180.00 2.86%
5 基本预备费 280.00 4.45%
6 铺底流动资金 415.00 6.60%
合计 6,290.00 100.00%
本项目的设备购置明细表如下：
序号设备名称单位数量总价(万元)
1 EMC实验室设备套 1 389.40
1.1 电子计数器仪器台 10 40.00
1-1-275
1.2 数字信号分析仪台 2 30.00
1.3 浪涌测试系统台 2 76.00
1.4 电脑多功能综合测试仪台 4 104.00
1.5 便携式示波器台 4 16.40
1.6 IC集成电路测试仪台 2 12.00
1.7 半导体参数测试仪台 2 46.00
1.8 其他配套设备 65.00
2 电气实验室设备套 1 483.20
2.1 多通道数字示波器台 3 13.20
2.2 电子计数器仪器台 10 40.00
2.3 数字信号分析仪台 3 45.00
2.4 模拟信号转换测试仪台 5 60.00
2.5 介质击穿装置台 4 32.00
2.6 编程器、烧录器、仿真仪台 20 30.00
2.7 低温试验箱台 2 84.00
2.8 真空干燥箱台 2 150.00
2.9 其他配套设备 29.00
3 机械实验室设备套 1 700.80
3.1 全功能数控车床台 12 96.00
3.2 电动冲床台 4 80.00
3.3 无心磨床台 4 88.00
3.4 数控铣床台 2 64.00
3.5 洁净层流工作台台 2 120.00
3.6 电控系统台 5 43.00
3.7 空气压缩机台 2 44.00
3.8 空气干燥机台 2 54.00
3.9 其他配套设备 111.80
4 放射线检测室设备套 1 178.50
4.1 数字式光谱仪台 1 68.00
4.2 谐波分析仪台 5 14.00
4.3 激光尘埃粒子计数器台 4 10.00
4.4 标准温度发生器台 2 24.00
4.5 其他配套设备 62.50
5 安规与可靠性实验室设备套 1 280.10
5.1 电脑多功能综合测试仪台 4 104.00
1-1-276
5.2 原子吸收分光光度器台 2 84.00
5.3 实时数字频谱分析仪台 2 16.00
5.4 振动仪台 2 24.00
5.5 其他配套设备 52.10
6 研发管理系统套 1 1,356.00
6.1 产品数据管理系统套 2 250.00
6.2 CAD软件套 110 275.00
6.3 PRO-E软件套 110 198.00
6.4 POWER-PCB软件套 60 48.00
6.5 OFFICE办公软件套 180 63.00
6.6 数据库服务器台 4 170.00
6.7 其他配套设备 352.00
总计 3,388.00
2、项目实施计划
该项目建设期为2年，自本次发行募集资金到位起开始实施，具体各阶段建设安排如下图所示：
序序号
项目阶段
第一年第二年
1 2 3 4 1 2 3 4
1 项目规划设计
2 装饰施工
3 设备订购
4 设备安装调试
5 人员招聘及培训
6 项目试运行
五、营销服务网络建设项目
(一)项目建设背景
随着医疗服务市场的发展，我国医院建设将进入大规模新建、改建、扩建时期，其理由主要有：第一，我国有16,318家医院建于2000年及其以前，占医院总数的四分之三，在今后几年内，这些医院医疗建筑均需要更新换代；第二，随着经济的发展和健康意识的提高，人们对医疗服务的安全性、准确性、便利性、舒适性、智能化等方面提出更高的需求，推动了医院改建、扩建的步伐；第三，随
1-1-277
着我国医疗卫生体制改革的不断深入，中央及各级政府对医疗卫生事业的投入不断加大，为医院的新建、改建、扩建提供了政策和资金支持；第四，随着医学的发展，新的诊断治疗技术及相关设备日新月异，旧的医疗系统已不能匹配新技术、新设备的需求，亟待进行医疗系统的改建、扩建。
通过招投标方式获取业务合同，是医疗专业工程服务行业的特点，也是公司主要的销售方式。为第一时间掌握市场信息，了解医院需求，公司在沈阳、北京、武汉、南昌、昆明成立了东北、华北、华东、华中、西南以及总部所在地华南的六大区域营销中心，覆盖全国各主要城市。
除了及时获取市场信息，各地办事处还承担了工程的后续维护、客户关系维系等工作。随着行业的发展及公司业务的逐步扩展，公司各地办事处场地及人员不足的情况日益凸显，亟待进行营销服务网络的扩建。
(二)项目建设概况
1、项目建设目标
本项目是对公司现有营销服务网络的改造与升级，在东北、华北、华中、华东、西北、西南、华南建立7个区域营销中心，并在各区域主要城市建立办事处，形成以区域营销中心为核心，以各地办事处为补充的覆盖全国的营销服务网络。
公司将建设CRM营销网络系统项目，使企业营销理念从“以产品为中心”的模式向“以客户为中心”的模式转移，建立现代信息技术与营销相结合的体系，打造集品牌传播与管理、产品设计研发、供应链整合、市场信息反馈、客户响应与服务、电子商务ERP系统于一体的营销服务体系。
2、项目建设内容
(1)营销网络的建设
公司将在沈阳、北京、武汉、南昌、西安(筹备中)、昆明各地办事处基础上成立销售分公司，形成6个区域营销中心，并在各区域重点城市设立办事处，形成以深圳总部及各区域营销中心为核心，以各地办事处为补充的覆盖全国的营销服务网络。并在每个分公司建设智能自控手术室样板展示间，在公司总部建立产品动态展示厅，通过有形展示，加大公司主营业务的宣传力度。公司拟进行的营
1-1-278
销网络建设情况如下表所示：
区域营销中心覆盖区域
沈阳分公司(东北)黑龙江、吉林、辽宁、内蒙古
北京分公司(华北)北京、天津、河北、山西、山东
武汉分公司(华中)河南、湖北、湖南
南昌分公司(华东)江西、浙江、上海、安徽、江苏
西安分公司(西北)陕西、甘肃、宁夏、青海、新疆
昆明分公司(西南)云南、贵州、四川、重庆
深圳总部(华南)广东、广西、福建、海南
(2)客户关系管理(CRM)系统建设
客户关系管理系统应用先进的 CRM 理念，科学地将信息技术与管理科学结合，以客户为中心，实现市场、客户、销售(产品进销存)、账务、服务等流程一体化。运用 CRM系统，有利于规范公司业务流程、集中管理客户资源、深入挖掘客户能力、加快客户响应速度、提高客户服务质量、提高销售成功率，达到全面提升公司核心竞争力的目的。
结合行业特点及本公司的实际情况，此次 CRM系统将重点建设以下几个方面：
序号建设内容主要功能 客户信息管理子系统
该系统为客户信息的管理和分析工具，具有客户信息维护、客户分类统计、客户进度统计、客户回款和未回款统计、客户服务请求统计等功能。
该系统通过数据挖掘和信息分析，选择有价值的潜在客户，保持有赢利能力的老客户，最终使企业的运营效率建立在有效的基础之上。销售管理子系统
该系统完成营销中心销售管理工作和销售人员的个人销售管理过程。对于销售管理来讲，具有销售计划管理、客户来访接待管理、客户询价管理、销售订单管理、销售回款管理；对于销售人员的销售过程,主要实现销售目标管理、销售客户状态、销售项目的分析跟踪等。服务管理子系统

该系统主要完成客户的维修服务工作，加强客户售后服务合同的管理工作，进行规范的售后服务跟踪，以保证客户的满意度，及时响应客户的服务请求。该系统形成公司集中的技术服务知识库，以销售及客服人员保证及时准确地解答客户的问题，提高服务质量，保持客户的满意度和忠诚度，为市场营销和销售工作带来低成本的销售效益。远程管理子系统
该系统能够实现通过网络进行业务处理及信息查询，旨在建立起企业与客户及合作伙伴间多渠道互联关系，使各种互动渠道均可以以无缝和透明方式共享客户和企业信息。客户中心子系统
为提高客户服务质量和便于企业与客户、移动员工的良好交流和沟通，该系统的解决方案中应着重做好呼叫中心的设计和规划。呼叫中心运用先进的通信技术和数据库技术集成，并通过高素质的坐席代表，服务于广大客户。
3、项目人力资源配置
1-1-279
根据公司发展战略和营销网络体系建设目标，并结合公司业务在各区域的发展情况，各区域营销中心人力资源配置及年工资及福利水平情况如下表所示：
序号岗位人数年平均工资及福利(元)合计(元)
1 深圳本部 30 59,733.00 1,792,000.00
2 北京分公司 25 58,800.00 1,470,000.00
3 昆明分公司 20 46,400.00 928,000.00
4 南昌分公司 20 42,400.00 848,000.00
5 西安分公司 15 38,267.00 574,000.00
6 沈阳分公司 15 54,267.00 814,000.00
7 武汉分公司 20 47,600.00 952,000.00
合计 145 7,378,000.00
公司在多年的经营管理中充分认识到优秀的人才是公司发展的根本，为提高全体员工的工作技能和质量意识，优化员工知识结构，最大限度地发挥每个人的潜能，公司将有计划、有目标地对员工进行各种培训。员工培训包括：新员工培训、岗位技能培训、员工素质培训(公司战略目标、企业文化、团队精神、敬业精神、创新意识)、管理培训(管理、沟通技巧)、英语培训等。具体培训计划如下表：
序号培训对象培训内容组织部门
1 新员工
基础培训：公司概况、员工手册、5S、安全作业
行政部
岗位技能各部门
ISO9000、ISO13485等质保部门 工艺-工程师/技术员
产品技术、标准
设计部和研发中心
和管理顾问公司
品管-工程师/技术员
品质部和管理顾问公司
3 全体员工消防安全培训行政部，区消防中队
4 销售员工英语培训行政部
5 市场与销售人员营销培训行政部，管理顾问公司
(三)项目投资概算及实施计划
1、项目投资概算
1-1-280
该项目计划投资 4,878.00 万元，主要用于各分公司物业购置费用、装修工
程费用、办公设备及 CRM软硬件购置费、展示厅布置费等，资金使用的具体计划如下表：
序号项目金额(万元)占总投资比例
1 房产购置费 1,770.00 36.29%
1.1 北京办事处 570.00 11.69%
1.2 昆明办事处 300.00 6.15%
1.3 南昌办事处 210.00 4.31%
1.4 西安办事处 240.00 4.92%
1.5 沈阳办事处 210.00 4.31%
1.6 武汉办事处 240.00 4.92%
2 装修工程 270.00 5.54%
3 办公设备及 CRM软硬件购置费 698.00 14.31%
3.1 CRM软件 220.00 4.51%
3.2 信息化设备 217.50 4.46%
3.3 办公及辅助设备 183.50 3.76%
3.4 辅助软件 77.00 1.58%
4 展示厅布置 1,240.00 25.42%
5 开办费 300.00 6.15%
6 流动资金 600.00 12.30%
合计 4,878.00 100.00%
2、项目实施计划
该项目建设期为1年，具体各阶段建设安排如下图所示：
序号项目阶段 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 项目规划设计
2 装饰施工
3 设备订购
4 人员招聘及培训
5 设备安装及交付
6 项目试运行
六、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
(一)募集资金投资项目有利于提升公司的自主创新能力
1-1-281
募集资金投资项目完成后，公司的研发能力及技术水平将得到大幅度提升。
公司将在原研发部门的基础上新建研发中心，配置研发人员180人，配置先进的电子设备、机械设备及检测设备，建立电磁兼容、电气实验室、机械实验室、放射线检测室及安规和可靠性试验室，重点进行医用气体监控、数字动态病历管理、手术导航系统、医学影像以及移动手术室洁净与数字智能控制的研发，有利于全面提升公司的自主创新能力，持续保持公司的技术领先优势。
(二)募集资金投资项目有利于提升公司的服务能力
募集资金投资项目完成后，公司的设计能力、生产能力、服务能力将在现有基础上实现质和量的飞跃，有利于提升公司的市场占有率。
公司将通过引进与培养的方式，在原有设计部的基础上增加一批具备较高综合素质的设计人员，缓解目前设计人员不足的问题，并提升项目设计的质量。
公司将增加国际领先的生产、检测设备，用于工程项目中的材料加工、产品生产，公司的产能在原年170间手术室配套材料及产品的基础上，在三年内增加430间手术室配套材料及产品产能，以满足日益增长的市场需求。先进的生产设备能够提高加工的精度、简化生产工序、提高生产效率、减少原材料的浪费。
公司将建设北京、昆明、南昌、西安、武汉、沈阳六个区域销售办事处，由其向二、三级城市辐射，扩大公司产品的市场开拓能力以及售后服务能力，全面
提升公司及时获取市场信息、快速响应客户需求的能力。
(三)募集资金投资项目新增固定资产折旧对发行人未来经营成果的影响
本次募集资金投资项目新增主要固定资产17,135.60万元，其中新增房屋建
筑物7,628.94万元，新增机器设备6,907.66万元，新增办公设备2,599.00万元。
根据本公司的折旧政策，选取募集资金投资项目各固定资产的折旧年限、净残值率如下表所示：
项目折旧年限净残值率
房屋建筑物 20年 5%
机器设备 10年 10%
办公设备 5年 10%
1-1-282
根据上述折旧政策，并结合募集资金投资项目的实施计划，公司募集资金到位后5年内的折旧情况如下表：
单位：万元
年度
房屋建筑物机器设备办公设备
年折旧总额
原值当年折旧原值当年折旧原值当年折旧
第一年 7,628.94 362.37 2,570.32 231.33 1,826.29 328.73 922.44
第二年 7,628.94 362.37 4,998.10 449.83 559.25 100.66 912.87
第三年 7,628.94 362.37 6,907.66 621.69 213.46 38.42 1,022.49
第四年 7,628.94 362.37 6,907.66 621.69 2,599.00 467.82 1,451.88
第五年 7,628.94 362.37 6,907.66 621.69 2,599.00 467.82 1,451.88
公司募集资金到位后5年内的平均折旧1,152.31万元，占公司2009年全年净
利润3,951.64万元的29.16%。如果募集资金投资项目不能产生预期收益，将对公
司未来效益造成一定压力。
(四)对净资产和每股净资产的影响
本次股票发行成功后，公司总股本将从发行前的6,150.00万股增加到
8,200.00万股，公司的净资产及每股净资产将有大幅增加，资本更加充实，进一
步提高公司的抗风险能力，促进公司持续、健康、稳定的发展。
(五)对公司净资产收益率和盈利能力的影响
本次股票发行后，由于净资产大幅增加，公司净资产收益率短期内将因财务摊薄而有所降低。募集资金到位后，公司将加快相关项目的研发进度、加大市场开拓力度，使募集资金投资项目尽快实施成功并产生效益。随着各项目的成功实施和应用，公司的营业收入与利润水平将大幅增长，未来盈利能力将大幅提高。
1-1-283
第十三节股利分配政策
一、公司最近三年及一期的股利分配政策
近三年及一期，公司实行如下的股利分配政策：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
2、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
3、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五(25%)。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。
4、公司的利润分配应注重对股份的合理投资回报，利润分配正常应保持连
续性和稳定性。
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期利润分配。
在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。原则上公司每年分配的利润不低于当年可分配利润的百分之二十，其中，现金分红所占比例不应低于百分之三十，并且连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
1-1-284
利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年及一期的股利分配情况
经 2009年 10月 19日召开的 2009年第二次临时股东大会会议决议，依据截至公司 2009年 10月 30日经审计的财务报表 4,100万股份为基数，以每 10股转增 5股，将资本公积金 2,050万元转增为公司股本。除此之外，公司近三年及一期未进行其他形式的股利分配。
三、本次发行前留存未分配利润的分配政策
经2010年3月13日召开的2010年度第一次临时股东大会决议：同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。截至2010年6月30日，母公司的未分配利润为100,635,434.07元。
四、发行后的股利分配政策
公司本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致。
1-1-285
第十四节其他重要事项
一、信息披露制度及投资者服务计划
公司为完善信息披露制度，按照中国证监会的有关规定，建立了信息披露制度。制度规定发行人须严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。发行人信息披露体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。按照发挥投资者的监督职能，公司设置了董事会秘书处，接受投资者意见。
董事会秘书办公室电话：0755-82290988-8008
董事会秘书：胡欣
二、重要合同
截至本招股说明书签署日，发行人已签署、正在履行或将要履行的重大合同如下：
(一)综合授信额度及借款合同
单位：万元
序号借款合同名称借款金额期限授信额度、担保或抵押合同 中国工商银行《固定资产借款合同》40211-2005年(东门)字 0066号
1,000.00
2005年12月23日至2010年12月22日
40211-2005年东门(个保)字0019号《保证合同》，保证人为梁桂秋 平安银行深圳营业部《借款合同》深商银(营)贷字(2007)第(B110010700481)号
3,241.00
2007年 4月 9日2012年4月9日
-深商银(营)授信字(2006)第A110010600059号，由公司提供抵押，签署深商银(营)授信抵字(2006)第A110010600059号最高额抵押合同。深圳市财政局《国债资金转贷合同》(6TMF(Z)20061026)
759.00
2009年8月20日至2011年8月17日
平银(营业部)保函字(2009)第(C1001102530900012)号《开立保函合同》，其中梁桂秋与黄宁分别与平安银行股份有限公司营业部签订合同编号为平银(营业部)个保字(2009)第(C1001102530900012)号和平银(营业部)个保字(2009)第(C1001102530900012-1)号《个人保证合同》。中国工商银行国内保理业务合同【有追索权】40211-2009年(东门)字0005号
1,724.00
2009年3月11日至2012年2月22日
40211-2009年东门(个保)字020号最高额保证合同，保证人为梁桂秋；郑州人民医院应收账款质押。上海浦东发展银行短期贷款协议书(79072009280199)
2,000.00
2010年2月8日至2011年2月7日
上海浦东发展银行YB7907200928019901号保证合同，保证人为梁桂秋
1-1-286
(二)工程与设备销售合同
本公司签署的合同均未约定有效期。截至本招股说明书签署日，公司已签署待履行及正在履行的合同金额超过50,000万元。其中，公司已签署正在履行及已签署未履行的超过500万元的合同具体情况如下：
1、发行人已签署正在履行的合同情况如下：
单位：万元
序号
合同签署日合同签署方项目名称合同金额合同工期 2009年8月18日
阿拉善中心医院
阿拉善中心医院医用设备购买及系统工程安装
7,198.42
2010年9月初开工，与新建大楼同步交付使用。
2 2008年8月8日
泸州医学院附属中医医院
设备购买及安装 7,185.00
此合同为公司与该医院签署的合作协议，2010年10月底，公司开始进行协议项下医用气体工程施工。2009年10月13日
齐齐哈尔医学院第二附属医院
医用设备购买及系统工程安装
4,475.00
2010年1月开工，并于2010年6月前完成部分工程。目前，尚有医疗设备购买条款未履行，将与新建外科住院大楼同步交付使用。2008年1月25日
郑州市第七人民医院
医疗设备及系统工程安装
3,486.00
此合同为公司与该医院签署的合作协议，2010年10月底，公司开始进行协议项下 PVC项目工程施工。2009年10月29日
甘肃省人民医院
甘肃省人民医院住院部大楼手术室净化设备采购及安装项目
1,896.00
2010年3月21日至2010年7月18日，正在验收。2009年7月16日
南昌大学第二附属医院
医疗中心大楼手术室净化装饰系统设备采购及安装合同
1,509.67
2010年5月1日至2010年8月30日，正在验收。2010年4月20日
抚顺第四医院
21EX 直线加速器购买及安装
1,164.80
合同生效后120日内(甲方应按合同约定按时支付进度款，否则项目产品交付期顺延)。2010年4月20日
抚顺第四医院
手术室、ICU 净化装饰及医用气体、呼叫对讲机系统安装
1,161.10
2010年7月4日开工，工期120天。2009年6月12日
招远市人民医院
山东省招远市人民医院洁净手术室净化工程设备采购及安装
1,161.00
2010年3月20日开工，工期140天，已验收。2010年4月23日
武汉市阳逻中心医院
手术室设备采购及安装项目
989.00
2010年7月底开工，工期120天。
1-1-287 2009年10月11日
莱州市人民医院洁净手术室净化系统工程 957.46
2010年6月6日开工，工期180天。2010年5月14日
腾冲县人民医院
外科楼手术部净化和重症监护室设备采购及安装
595.00
2010年9月15日，合同工期150天。2010年4月20日
抚顺第四医院
医疗器械、家具、标识牌、护理产品购买及安装
526.10
合同生效后 120 日内(甲方应按合同约定按时支付进度款，否则项目产品交付期顺延)。2010年4月20日
抚顺第四医院
Brilliance16 排螺旋 CT购买及安装
520.00
合同生效后 120 日内(甲方应按合同约定按时支付进度款，负责项目产品交付期顺延)。
合计 32,824.55 -
2、公司已签署未执行的合同情况如下：
单位：万元
序号合同签署日合同签署方项目名称合同金额合同工期未履行原因 2009 年 11 月13日
齐齐哈尔建华医院
医用设备购买及系统工程安装
4,455.00
此合同为公司与该医院签署的合作协议，与医院综合大楼同步交付使用
土建工程未完成
2 2008年1月25日
郑州市第七人民医院
医疗设备购买 2,520.00
此合同为公司与该医院签署的合作协议，与新建大楼同步交付使用
土建工程未完成 2008 年 12 月30日
郑州人民医院
全数字化医用直线加速器购买及安装
1,586.00
接甲方有效书面出货通知后三个月内
加速器安装场地未完成 2010年 10月18日
甘肃省定西市第二人民医院
医用设备购买及系统工程安装
1,362.80
与新建医院同步交付使用
新签订合同 2010年 9月 11日
荣城市第二人民医院
洁净手术室及ICU病房净化系统工程
837.08
以甲方和监理工程师签署的开工令之日起140天(如遇到施工界面不具备、冬季施工条件不满足或施工进度款支付不及时等导致工期顺延则竣工日期顺延)
新签订合同 2010 年 10 月26日
平凉市第二人民医院
医用设备购买及系统工程安装
576.00
开工令下发后 A标段为120天，B标段为60天
新签订合同
合计 11,336.88 --
1-1-288
三、对外担保
本公司的对外担保是公司为客户提供买方信贷服务而为客户提供的担保。截至 2010年 6月 30日，本公司正在履行的对外担保合同如下：
1、深圳平安银行营业部《买方信贷额度合同》
2010年 2月 11日本公司与平安银行股份有限公司营业部签订了《买方信贷额度合同》(平银(营业部)买方授信字(2010)第 A1001102471003)，平安银行营业部向本公司提供额度为 2亿元的买方信贷，专项用于借款人(买方)向本公司购买医疗设备、零配件及相关服务，额度有效期为一年。合同约定：(1)额度项下的单笔贷款金额不超过本公司与相应借款人所签订购销合同的 70%，贷款期限最长不超过五年；(2)额度项下的每笔贷款由本公司提供不可撤销的连带责任保证及提供比例为 15%的保证金，并由本公司股东梁桂秋提供保证担保。保证人的保证期限为借款人履行期限届满之日后两年。
2、北京银行深圳分行《综合授信合同》
2010 年 2 月 8 日本公司与北京银行股份有限公司深圳分行签订合同编号为0063860 的《综合授信合同》，北京银行股份有限公司深圳分行向本公司提供额度为 2亿元的最高授信可循环额度，用于满足受信人依法合规正常经营的业务需求，额度有效期为两年。其中：(1)买方信贷额度人民币 1.5 亿元，每笔业务约
定的期限最长不超过 5年；(2)国内有追索权保理和信用证共同额度人民币 5000万元，每笔国内有追索权保理期限最长不超过 3年。本合同由公司股东梁桂秋提供保证担保(保证合同编号：201002080012)，本公司作为质押担保。合同约定，受信人办理买方信贷业务时须向银行交存不少于额度本金 15%的款项作为保证金，质押给银行作为本合同下的担保。买方信贷由受信人提供连带责任担保。保证人的保证期限为债务人履行期限届满之日起两年。
3、信贷额度项下的《保证合同》
截至本招股说明书签署日，公司在深圳平安银行营业部及北京银行深圳分行买方信贷额度合同项下发生的正在履行的保证合同如下：
1-1-289
单位：万元
序号担保情况贷款情况合同期限
保证合同编号
保证合同
金额
借款人贷款金额贷款余额起始日期到期日 深商银(营)保字(2006)第(B110010600930)
1,200.00
怀化市第二人民医院
1,200.00 227.86 2006-6-2 2011-6-
深商银(营)保字(2007)第(B1100107010863)
1,500.00
阜阳市第二人民医院
350.00 167.28 2007-8-10 2012-8-10 深平银(营业部)保字(2008)第(B1001101010800673)
3,000.00
临沧市人民医院
3,000.00 2,374.38 2008-11-11 2013-11-11 深平银(营业部)保字(2008)第(B1001101010800719)
3,000.00
昭通市第一人民医院
3,000.00 2,458.19 2009-1-5 2014-1-5 深平银(营业部)保字(2009)第(B1001102530900169)
3,000.00
内蒙古呼和浩特市第一人民医院
3,000.00 2,600.00 2009-10-28 2014-10-28 深平银(营业部)保字(2009)第(B1001102471000208)
3,000.00
齐齐哈尔医学院第二附属医院
3,000.00 3,000.00 2010-6-25 2015-6-25 北京银行 0063860-1号买方信贷额度合同

5,000.00
内蒙古呼和浩特市第一人民医院
5,000.00 4,066.00 2009-6-10 2014-6-9
8 3,000.00
阿拉善中心医院
3,000.00 2,950.00 2010-5-4 2015-5-4
9 3,000.00
昭通市第一人民医院
3,000.00 2,850.00 2010-3-2 2015-3-1
合计 25,700.00 24,550.00 20,693.71
四、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，本公司无对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
五、关联人的重大诉讼或仲裁
截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东及控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署之日，控股股东、实际控制人最近三年及一期内不存在重大违法行为。
1-1-290
六、刑事起诉或行政处罚
截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未曾有受到刑事诉讼的情况。
1-1-291
第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明


1-1-292
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
梁桂秋 武捷思 梁桂添


梁桂忠 黄宁 张杰锐


殷大奎 曾江虹 欧阳建国

全体监事签名：
张燕 朱辉 李唯唯

其他高级管理人员签名：
张文斌 胡欣



深圳市尚荣医疗股份有限公司

年月日
1-1-293
二、保荐人(主承销商)声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签字：
温立勇


保荐代表人签字：
刘卫兵 陈大汉



法定代表人签字：
何如



国信证券股份有限公司
年月日
三、发行人律师声明
1-1-294
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签字：
周玉梅 黄巍





律师事务所负责人签字：
高树



广东华商律师事务所
年月日
1-1-295
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签字：
朱子武 丁伟萍


会计师事务所负责人签字：
赵建中



中审国际会计师事务所有限责任公司

年月日
1-1-296
五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签字：
朱子武 丁伟萍


验资机构负责人签字：
谢军


深圳南方民和会计师事务所有限责任公司

年月日

第十六节备查文件
一、备查文件内容
1、发行保荐书及发行保荐工作报告；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制审核报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、公司章程(草案)；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
上述文件已刊载在深圳证券交易所指定网站(http://www.cninfo.com.cn)。
二、备查文件查阅时间、地点
(一)查阅时间
工作日：上午9:30—11:30，下午2:00—5:00
(二)查阅地点
1、发行人：深圳市尚荣医疗股份有限公司
办公地址：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙5路2号尚荣科技工业园1号厂房2楼
联系人：胡欣
电话：0755-82290988
传真号码：0755-82287066
2、保荐人：国信证券股份有限公司
办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20楼
联系人：曾军灵、温立勇、韩培培、孙彦
电话：0755—82130581
传真：0755—82130620