江苏南方轴承股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
Jiangsu NanFang Bearing Co., Ltd.
（江苏省常州市武进高新技术开发区龙翔路）
保荐人（主承销商）
（江苏省南京市中山东路 90 号）
江苏南方轴承股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型人民币普通股（A股）
发行股数 2,200万股
每股面值 1.00元/股
发行价格 17.00元/股
预计发行日期 2011年2月16日
拟上市的证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本 8,700万股
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
本公司控股股东、实际控制人史建伟先生、史娟华女士与史维小姐，在公司任职的股东许维南、蒋旭峰、周雪刚、王星波、史燕敏、魏东，及公司股东史建仲、华业投资承诺：对于持有的公司股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。
公司的其他股东承诺：自南方轴承股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人持有的南方轴承股份，也不由南方轴承回购本人持有的股份。
在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东同时承诺：
上述锁定期满后，如本人担任公司董事/监事/高级管理人员，则任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；且离职后半年内不转让所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
保荐人（主承销商）华泰证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2011年2月14日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：
一、特别提示
经公司2009年度股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润将由发行后新老股东按持股比例共享。截至2010年6月30日公司未分配利润为6,275.33万
元。
二、特别风险提示
（一）宏观经济波动导致公司经营业绩波动的风险
公司产品为滚针轴承和超越离合器，主要应用于汽车、摩托车等工业领域。
汽车行业（含摩托车，下同）需求和宏观经济密切相关。报告期内由于宏观经济波动，公司经营业绩呈现一定的波动，2007年、2008年、2009年及2010年1－6月公司营业收入分别为15,974.21万元、16,431.74万元、15,203.54万元、
10,696.17万元，经营规模相对偏小。
公司虽然经过多年发展，依托丰富的产品结构、不断扩展的客户网络以及较高的品牌知名度已具备了一定的抵抗宏观经济波动风险的能力，但如果宏观经济环境持续恶化，经济出现衰退，公司下游行业不景气或者发生重大不利变化，公司因为自身规模限制面对各种风险缺乏足够的抵御能力，将对公司生产经营产生不利影响。
（二）主要原材料价格波动风险
公司滚针轴承和超越离合器产品的主要原材料为卜板、20Cr 钢材、20CrMo钢材、GCR15 轴承钢、45-55#等钢材等，报告期内价格波动较大。在目前全球铁矿石价格波动较为频繁的背景下，公司主要原材料的价格波动将对成本控制带来一定压力。如果未来主要原材料价格发生大幅波动而公司未采取有效措施予以应
对，将对经营业绩带来不利影响。
（三）控股股东控制的风险
本次发行前，史建伟、史娟华、史维合计控制公司78.90%股权，是公司的控
股股东和实际控制人。本次发行后，史建伟、史娟华、史维仍为公司的控股股东和实际控制人。控股股东有可能利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对公司在经营决策、人事、财务及其他管理等方面进行控制，使公司中小股东利益受到损害。
（四）募集资金投资项目风险
本次募集资金将用于“精密滚针轴承及单向轴承总成项目”，项目建成后固定资产规模将增加15,330万元，每年新增折旧1,165万元。若未来全球经济环境复苏之路发生重大变化或长期低迷、公司生产经营不能持续增长、募集资金投资项目的预期收益不能实现，公司存在因固定资产规模大幅增加而导致利润下滑的风险。
（五）补缴报告期以前年度企业所得税
申报会计师在对公司2007年报表期初余额审计时，公司根据会计师的审计建议调减以前年度营业成本4,115.74万元，其他事项调减以前年度利润85.89万元，
合计导致应补缴2007年以前企业所得税1,329.85万元。公司于2008年1月足额补
缴了上述企业所得税，并取得了主管税务机关对自查补税行为不予征收滞纳金且不追究任何相关责任的证明。控股股东已出具承诺全额承担公司因此产生的补缴义务及遭受的任何罚款或损失。该等行为涉及的事实发生在报告期之外，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
目录
重大事项提示.4
一、特别提示.4
二、特别风险提示.4
第一节释义.11
第二节概览.16
一、发行人简介...16
二、发行人控股股东和实际控制人简介.18
三、发行人主要财务数据及主要财务指标.19
四、本次发行基本情况.20
五、募集资金用途.21
第三节本次发行概况.22
一、本次发行的基本情况.22
二、本次发行的当事人及有关机构...23
三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系.24
四、本次发行至上市前的有关重要日期.24
第四节风险因素.25
一、市场风险.25
二、技术风险.27
三、财务风险.27
四、控股股东控制的风险.29
五、募集资金投资项目风险...29
六、政策风险.30
第五节发行人基本情况.32
一、发行人概况...32
二、发行人历史沿革及改制重组情况.32
三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况.36
四、发行人历次验资情况.47
五、发行人组织结构图.48
六、发行人控股子公司、参股公司情况.51
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七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
.52
八、发行人有关股本的情况...54
九、发行人内部职工股、工会持股情况.56
十、员工及其社会保障情况...56
十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺.57
第六节业务和技术.58
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.58
二、发行人所处行业的基本情况.58
三、发行人所处行业主要特点.66
四、发行人所处行业市场情况分析...71
五、进入发行人所处行业的主要障碍.81
六、影响发行人所处行业发展的有利和不利因素.83
七、发行人的行业竞争地位分析.84
八、发行人的主营业务.89
九、主要固定资产和无形资产...105
十、特许经营权.109
十一、发行人产品生产技术所处阶段、研发费用的投入.109
十二、在境外经营及境外资产状况.113
十三、发行人质量控制情况.113
第七节同业竞争与关联交易...116
一、同业竞争.116
二、关联方与关联关系.123
三、关联交易.125
四、规范关联交易的制度安排...133
五、发行人最近三年及一期关联交易的执行情况及独立董事意见.135
六、发行人为减少并规范关联交易而采取的措施.135
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.137
一、董事、监事及高级管理人员简介...137
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份
情况.140
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三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况.142
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况...142
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况...143
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系
...143
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺及与公司签
署的协议及其履行情况.143
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.144
九、董事、监事、高级管理人员最近三年及一期的变动情况...144
第九节公司治理...145
一、股东大会制度的建立健全及运行情况.145
二、董事会制度的建立健全和运行情况...148
三、监事会制度的建立健全和运行情况...150
四、独立董事制度的建立健全和运行情况.151
五、董事会秘书制度的建立健全和运行情况.153
六、专门委员会的设置情况.154
七、发行人近三年及一期违法违规行为的情况...156
八、发行人近三年及一期资金占用和对外担保情况.156
九、发行人内部控制制度情况...157
第十节财务会计信息...158
一、审计意见类型及会计报表编制基础...158
二、合并报表范围及变化情况...158
三、发行人最近三年及一期的会计报表...159
四、发行人采用的主要会计政策和会计估计.168
五、公司适用的主要税项及税率.181
六、分部信息.182
七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表...183
八、最近一期末主要资产情况...184
九、最近一期末主要债项.185
十、所有者权益.187
十一、报告期内现金流量情况...189
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十二、报告期内会计报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项.189
十三、报告期内发行人的主要财务指标...190
十四、合并备考利润表.192
十五、发行人盈利预测披露情况.192
十六、资产评估情况.192
十七、验资情况.193
第十一节管理层讨论与分析...194
一、财务状况分析.194
二、盈利能力分析.219
三、资本性支出分析.246
四、重大担保、诉讼及其他事项.247
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.247
第十二节业务发展目标.249
一、公司发行当年及未来两年的发展计划.249
二、拟定上述计划所依据的假设条件...252
三、实施上述计划将会面临的主要困难...253
四、发展计划与现有业务的关系.253
五、本次发行对于本公司实现前述业务目标的重要意义.253
六、确保实现上述发展计划的主要途径...254
第十三节募集资金运用.255
一、本次发行募集资金运用及审批情况...255
二、募集资金投资项目的必要性分析...255
三、募集资金投资项目与公司既有生产项目之间的关系.257
四、募集资金投资项目实施的各项保障...258
五、募集资金投资项目市场前景及新增产能消化情况...261
六、本次募集资金投资项目简介.270
七、公司固定资产投资及其变化.277
八、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响...278
第十四节股利分配政策.279
一、股利分配政策及最近三年及一期股利分配情况.279
二、本次发行前滚存利润的分配.280
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三、本次发行完成后第一个盈利年度的股利派发计划...280
第十五节其他重要事项.281
一、信息披露制度和投资者服务计划...281
二、重要合同.282
三、诉讼或仲裁.287
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.288
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.288
二、保荐人（主承销商）声明...290
三、发行人律师声明.291
四、承担审计业务的会计师事务所声明...292
五、承担验资业务的会计师事务所声明...293
六、承担资产评估业务的资产评估事务所声明...294
第十七节备查文件.296
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第一节释义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、一般名词释义
发行人、公司、股份公司、南方轴承
指江苏南方轴承股份有限公司
南方轴承有限公司、有限公司
指常州市武进南方轴承有限公司
股东、股东大会指江苏南方轴承股份有限公司股东、股东大会
董事、董事会指江苏南方轴承股份有限公司董事、董事会
监事、监事会指江苏南方轴承股份有限公司监事、监事会
控股股东、实际控制人指史建伟及其配偶史娟华、女儿史维
发起人指史建伟、史娟华、史维、承群威、华业投资、许维南、卢亚斌、陈巍、蒋文华、蒋旭峰、周雪刚、王星波、史燕敏、魏东等十四名股东
普通股、A 股指本公司本次发行每股面值 1.00 元人民币的普通股
股票
本次发行、首次公开发行指本公司在境内拟公开发行 2,200万股人民币普通股的行为
元、万元、亿元指除非特指，均为人民币单位
保荐人、主承销商、华泰证券
指华泰证券股份有限公司
发行人会计师、江苏天衡指江苏天衡会计师事务所有限公司
发行人律师、泰和律师事务所
指江苏泰和律师事务所
中国证监会指中国证券监督管理委员会
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
深交所指深圳证券交易所
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报告期、近三年及一期指 2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1－6 月
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《江苏南方轴承股份有限公司章程》
新会计准则指2006 年 2 月财政部颁布“财会[2006]3 号”文《关于印发<企业会计准则第 1 号——存货>等 38 项具体准则的通知》中所指的 1 项基本准则、38 项具体准则及其应用指南
有限售条件的股份指指根据《公司法》等法律法规，本公司公开发行股票并上市后在一定期限内不能上市流通的股份
无限售条件的股份指本公司公开发行股票并上市后即可上市流通的股份
南方滚针轴承厂指武进南方滚针轴承厂，后更名为常州市武进南方滚针轴承厂
苏州伟业指苏州伟业轴承有限公司
济南轻骑发动机指济南轻骑发动机有限公司
华业投资指常州华业投资咨询有限公司
South Great 指 South Great Investment Limited （BVI 公司）
诚欧动力指常州诚欧动力科技有限公司
窗外科技指上海窗外环保科技有限公司
泰博精创指原名常州市泰博精创轴承有限公司，2010 年 7 月30 日更名为常州市泰博精创机械有限公司
高齿传动指江苏高齿传动机械有限公司
民力轴承指常州市民力轴承有限公司
民力工具指常州民力工具制造有限公司
海丰机械指常州市海丰机械制造厂，原名常州市武进牛塘海丰滚针轴承厂
法雷奥（Valeo）指法国法雷奥集团，2008 年欧洲第二、世界前十名
的独立汽车配件生产商。2009 年法雷奥集团全球江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
1－1－13
销售额达到 75 亿欧元。在全世界 27 个国家共设有 121 家工厂，61 个研究开发中心，全球雇员 5万多人。本公司主要客户之一。
博世（Bosch）指罗伯特·博世有限公司，总部位于德国斯图加特，是全球 100 强企业之一。其汽车技术部，拥有超过12 万员工，业务遍及世界 130 多个国家及地区，是世界最大的汽车技术生产商及独立汽车零部件供应商之一。本公司主要客户之一。
麦格纳（Magna）指总部位于加拿大安大略省，为全球第三大汽车零部件供应商。产品覆盖除汽车玻璃和轮胎之外的所有汽车零部件。集团拥有 224 家工厂，共拥有 5 个设计及工程中心，34 个生产基地和 2 个模具中心，全球 11900 名员工。本公司主要客户之一。
喜利得（HILTI）指喜利得集团，总部位于欧洲列支敦士登，中国销售的产品范围涵盖电锤钻及凿破机系列、火药击钉系列（射钉枪）、钻石钻孔及切割系列、吊挂系统和电动起子系列等。2007 年喜利得全球销售额达到46 亿多瑞士法朗。本公司主要客户之一。
百得（B&D）指世界最大电动工具制造商之一。在中国拥有（苏州）百得电动工具公司，是亚太地区最大的研发与制造中心。本公司主要客户之一。
大长江指大长江集团有限公司，国内摩托车销量最大的公司。其主要的成员公司包括江门市豪爵精密机械有限公司、江门华铃精密机械有限公司、江门市豪爵物资有限公司、江门市豪爵变速器有限公司等。本公司主要客户之一。
五羊-本田指五羊-本田摩托(广州)有限公司，日本本田合资企业，2009 年国内摩托车销售量排名前位。本公司主要客户之一。
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新大洲本田指新大洲本田摩托有限公司，中国最主要的摩托车生产商之一。本公司主要客户之一。
印度 TVS 指印度 TVS 摩托车有限公司，印度第三大两轮车生产商，同时排名全世界前十之内。其所属的 TVS集团 2006 年的总营业额约为 40 亿美元，而印度TVS 摩托车有限公司 2006 年营业额超过了 10 亿美元，是 TVS 集团的旗舰企业。本公司客户之一。
舍弗勒（Schaeffler）指是全球范围内生产滚动轴承的领导企业，也是汽车制造业中最重要的供货商之一。集团旗下拥有三大品牌：INA（依纳），LuK 和 FAG，为汽车、工业和航空航天领域提供高质量的轴承和零部件产品。
二、专业名词释义
轴承指是现代机械设备中应用十分广泛的一种基础零部件，其主要功能是支承旋转轴或其它运动体，引导转动或移动运动并承受由轴或轴上零件传递而来的载荷，被称为“机械的关节”。
滚针轴承指滚针轴承是滚子轴承的一种，其圆柱滚子（滚子长度为直径的 3～10 倍，直径一般不大于 5mm）相对其直径既细又长，被称为滚针。应用于汽车起动电机、发动机、转向系统、ABS/ESP、空调压缩机；摩托车发动机、从动轮；电动工具；闭门器等领域。
单向轴承指单向轴承是在一个方向上可以自由转动，而在另一个方向上锁死的一种轴承。
超越离合器指单向轴承一种，利用牙的啮合、棘轮与棘爪的啮合或滚柱、楔块的楔紧作用单向传递扭矩的轴承。
三圆柱式离合器指是超越离合器的一种。采用滚柱与偏心圆弧空间变小而产生扭矩的原理设计而成。
楔块式离合器指是超越离合器的一种。利用楔块不同的工作圆弧来产生扭矩，达到超越离合器的功能。
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1－1－15
汽车交流发电机单向滑轮总成，自由式皮带轮，OAP
指是单向轴承总成的一种，其中组合单向滚针轴承是关键部件。安装在发电机传动输入端，目的是在发动机速度发生变化时，实现缓冲作用，使发电机不会因较大的惯性而倒拖皮带运行，保护皮带的寿命、减少对发动机轮系的震动。
CVT 无级变速器指CVT 技术即无级变速技术，采用传动带和工作直径可变的主、从动轮相配合来传递动力，实现传动比连续改变，得到传动系与发动机工况最佳匹配。
液力变距器指用在工程机械的传动系，液力变矩器不但可以无级变速，而且可以根据各种复杂的工况，任意改变发动机输出的扭矩来适应工况。
PPAP 计划指生产件批准程序 Production Part Approval Process，是汽车行业最重要的标准之一。目的是用来确定供应商是否已经正确理解顾客设计记录和规范的所有要求，以及其生产过程是否具有潜在能力。
爬坡计划指是汽车零部件行业主机厂家或总成商对其供应商供货管理的一种常用做法，是指主机厂家、总成商根据计划逐步增加对供应商的订单，待一个阶段考核稳定，再增加下一阶段订单。
EDI
为 Electronic Data Interchange 的缩写，即“电子数据交换”，也译为“无纸贸易”，是一种在公司之间传输订单、发票等作业文件的电子化手段。
主机市场指Original equipment manufacture（原始设备制造商市场），即为汽车、摩托车、设备等整车、整机生产商配套而提供汽车零部件的市场，对供应商及其产品需要专门的资质认证，有较高的准入门槛。
后市场、售后维修市场指After-Market，是相对主机市场而言。即修理或更换汽车、摩托车等零部件的市场，通常无需专门认证。
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第二节概览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）发行人概况
中文名称：江苏南方轴承股份有限公司
英文名称： Jiangsu NanFang Bearing Co.,Ltd.
注册资本： 6,500万元
法定代表人：史建伟
成立日期： 1998 年 5 月 8 日
住 所：常州市武进高新技术开发区龙翔路
经营范围：滚针轴承、离合器、齿轮、滑轮总成、机械零部件、汽车零部件、塑料工业配件制造、加工；摩托车销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（二）设立情况
公司前身为成立于 1998 年 5 月 8 日的武进市南方轴承有限公司（后更名为“常州市武进南方轴承有限公司”）。经有限公司股东会 2007 年 11 月 21 日决议，常州市武进南方轴承有限公司整体变更为江苏南方轴承股份有限公司。2007年 12 月 18 日，公司在江苏省常州工商行政管理局办理了登记手续，《企业法人营业执照》注册号为 3204002103909，注册资本为 6,500 万元。
（三）经营情况
公司是一家专业设计、制造、销售滚针轴承、超越离合器的高新技术企业，是国内滚针轴承和超越离合器产量最大的生产企业之一，产品广泛应用于汽车、摩托车主机市场等领域。根据中国轴承工业协会的相关统计，2006年至2008年在其纳入统计范围的企业中，公司滚针轴承产量均位列第一位，摩托车超越离合器产量在行业中一直名列前三位。
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1－1－17
公司先后被认定为“国家火炬计划”重点高新技术企业、江苏省高新技术企业、国家火炬计划常州轨道交通车辆及部件产业基地骨干企业、江苏省创新型企业。公司具有较强的新技术和新产品开发实力，拥有省级技术中心——江苏省高精密轴承工程技术研究中心，并设有博士后科研工作站，多项产品先后被认定为“向欧盟市场推荐产品”、“全国质量稳定合格产品”、“国家级火炬计划项目”、“国家重点新产品”等，参与制订行业标准《滚动轴承低碳钢轴承零件碳氮共渗热处理技术条件》。
公司依靠多年积累的先进制造工艺技术、经验、产品研发能力，在国内滚针轴承行业较早进入国际知名汽车零部件商全球采购体系，通过与法雷奥、博世、麦格纳等国际知名汽车零部件商新产品的同步开发，产品广泛配套于国内外著名汽车商多款畅销车型。近年来公司先后与法雷奥、博世、麦格纳、电装、采埃孚、大陆集团、天合汽车、菲亚特、德尔福等国际九大汽车零部件商进行过新产品、新项目的同步开发，并逐步加深双方的交流和合作。公司通过持续不断地自主研发、跟踪世界先进技术，抓住全球汽车、摩托车零部件产业向中国转移的良好机遇，在滚针轴承、超越离合器的国产化进程中奠定了行业地位，提升了在国际知名零部件商全球采购体系的市场份额，在国内同行业中形成了先发优势。
公司注重自身技术的创新和人才培养，形成了较为显著的研发创新优势和人才优势。随着国内外对产品技术的要求越来越高，公司凭借出色的技术和良好的信誉产品供不应求。公司目前已与国际汽车零部件商、国内主要摩托车主机厂家、其他工业领域知名企业等高端客户建立了稳定的、长期的战略合作关系。
公司部分客户如下：
汽车零部件主机市场
法雷奥（全球）博世（全球）麦格纳（常州）
摩托车主机市场
五羊－本田大长江望江铃木
其他工业领域
百得喜利得牧田
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1－1－18
公司产品部分配套车型如下：
北京奔驰：部分车型
上海通用别克：别克君威、别克君越等部分车型
一汽大众：部分车型
东风雪铁龙：富康、标致、爱丽舍部分车型
一汽大众、上海大众：速腾、GOLF、宝来、捷达；帕萨特、领驭、途安等
长安福特：嘉年华、福克斯部分车型
国
内
市
场
上海通用雪佛兰：
克鲁兹等自动档车型
海南马自达：马自达 6等部分车型
欧洲市场
宝马、奔驰、VOLVO、大众、奥迪、雷诺、标致、雪铁龙、福特、斯柯达、欧宝、菲亚特、尼桑、丰田等欧洲市场 1.2L～4.8L 汽
油机车型以及 1.6L～2.5L 柴油机部分车型
北美市场福特 6 档变速器车型，通用雪佛兰，福特轿车，福特皮卡等部分车型
南美市场大众 1.2L 汽油机部分车型
国
际
市
场澳洲市场福特部分车型
二、发行人控股股东和实际控制人简介
（一）发行人股权结构
本次发行前，公司股东及持股比例如下：
序号股东名称或姓名出资金额（万元）持股比例（%）
1 史建伟 3,445.00 53.00
2 史娟华 650.00 10.00
3 史维 650.00 10.00
4 承群威 650.00 10.00
5 华业投资 383.50 5.90
6 史建仲 130.00 2.00
7 许维南 130.00 2.00
8 卢亚斌 130.00 2.00
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9 陈巍 130.00 2.00
10 蒋文华 65.00 1.00
11 蒋旭峰 39.00 0.60
12 周雪刚 39.00 0.60
13 王星波 19.50 0.30
14 史燕敏 19.50 0.30
15 魏东 19.50 0.30
合计 6,500.00 100.00
史建伟先生为公司董事长兼总经理，本次发行前持有本公司53.00%股权；其
配偶史娟华持有公司10%股权，通过控制华业投资间接持有公司5.90%股权；其女
儿史维持有公司10%股权。史建伟、史娟华、史维合计控制公司78.90%股权，是
公司的控股股东和实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人简介
史建伟先生，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，曾任武进特种轴承厂销售副科长、武进南方滚针轴承厂总经理。史建伟先生拥有丰富的企业经营管理经验，曾多次被常州市人民政府和武进区人民政府授予“优秀企业家”、“劳动模范”等称号。现任公司董事长兼总经理、上海窗外环保科技有限公司董事，并担任中国轴承工业协会理事等。
史娟华女士，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
曾先后任常州市武进第二建筑公司会计、南方轴承有限公司财务经理、公司财务总监。目前任公司董事、常州华业执行董事兼经理。
史维小姐，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，目前正在美国留学。
三、发行人主要财务数据及主要财务指标
根据江苏天衡出具的“天衡审字[2010]858号”《审计报告》，发行人最近三年及一期合并财务报表的主要财务数据及主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目\年度 2010年 6月 30日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日资产合计 26,468.51 21,370.46 18,287.18 18,740.39
负债合计 12,736.83 8,716.52 8,226.30 10,833.44
所有者权益合计 13,731.68 12,653.94 10,060.87 7,906.95
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其中：归属于母公司所有者权益合计 13,731.68 12,653.94 10,060.87 7,906.95
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目\年度 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 10,696.17 15,203.54 16,431.74 15,974.21
营业利润 2,051.04 2,831.25 2,583.36 3,915.47
利润总额 2,076.33 3,011.20 2,680.56 4,333.24
净利润 1,727.73 2,593.07 2,153.92 2,796.50
其中：归属于母公司所有者的净利润 1,727.73 2,593.07 2,153.92 2,796.50
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1,713.73 2,440.19 2,072.21 2,198.37
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目\年度 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,588.13 1,845.93 1,237.88 2,562.05
投资活动产生的现金流量净额-2,020.84 -2,985.06 -1,988.70 -1,775.64
筹资活动产生的现金流量净额 2,207.12 867.92 -862.52 1,411.94
现金及现金等价物净增加额 2,768.12 -277.63 -1,640.34 2,194.86
（四）主要财务指标
项目\年度 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日流动比率（倍） 1.08 1.13 1.19 1.05
速动比率（倍） 0.77 0.72 0.73 0.68
资产负债率（母公司） 48.12% 40.79% 44.98% 57.90%
项目\年度 2010 年 1－6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
应收账款周转率（次/年） 2.09 3.41 3.64 3.47
存货周转率（次/年） 1.66 2.46 2.64 2.36
每股经营活动现金流量净额（元） 0.40 0.28 0.19 0.39
基本每股收益（扣除非经常性损益后的净利润）（元/股） 0.26 0.38 0.32 0.34
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润） 12.78% 21.49% 23.07% 23.79%
四、本次发行基本情况
股票种类人民币普通股
每股面值 1.00 元
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发行数量 2,200 万股
发行价格 17.00 元/股
发行方式采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行对象符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开立账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
五、募集资金用途
如公司本次公开发行股票成功，募集资金总量扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
资金使用计划投资项目投资总额
其中募集资金投资第 1年第 2 年第 3年第4年项目备案
精密滚针轴承及单向轴承总成项目 24,466 18,065 8,500 7,250 1,500 815
苏发改工业发[2010]186 号”募集资金总额与项目投资总额之间的资金缺口由公司自筹解决。募集资金超过上述资金需求时，可补充流动资金需求。公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，严格履行富余募集资金管理的相关程序，充分提高本次募集资金的使用效率。募集资金到位之前，公司可先自筹适当资金投入项目。截至 2010年 6 月 30 日，公司已提前投入了 4,140.05 万元，主要为机器设备及建筑安装工
程费用等。募集资金到位后将优先偿还提前投入部分。
具体内容详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股(A 股)
2、每股面值： 1.00 元
3、发行股数： 2,200 万股，占本次发行后总股本的 25.29%
4、每股发行价格： 17.00 元/股
5、发行市盈率： 60.71 倍（每股收益按 2009 年经审计的扣除非经常性损益
前后净利润的孰低额除以发行后总股本全面摊薄计算）
6、发行前每股净资产： 2.11 元/股（按 2010 年 6 月 30 日审计数计算）
7、发行后每股净资产： 5.43 元/股
8、发行市净率： 3.13 倍（按发行后每股净资产计算）
9、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式。
10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然
人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
11、承销方式：余额包销
12、预计募集资金总额： 37,400 万元
13、预计募集资金净额： 33,510 万元
14、发行费用概算：
（1）承销费用 2,780 万元
（2）保荐费用 200 万元
（3）审计费用 280 万元
（4）律师费用 128 万元
（5）上网发行费 2 万元
（6）信息披露费用等 500 万元
15、拟上市地点：深圳证券交易所
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二、本次发行的当事人及有关机构
（一）发行人：江苏南方轴承股份有限公司
法定代表人：史建伟
住所：常州市武进高新技术产业开发区龙翔路
电话：0519－89810127
传真：0519－89810195
联系人：史燕敏
（二）保荐人（主承销商）：华泰证券股份有限公司
法定代表人：吴万善
住所：江苏省南京市中山东路90号
电话：025－84457
传真：025－84457079
保荐代表人：贾红刚唐涛
项目协办人：汪中毓
项目负责人：胡继军
项目组成员：殷晓磊王胜严智杰唐勇俊闵煌丁凌
（三）律师事务所：江苏泰和律师事务所
负责人：马群
住所：江苏省南京市中山东路147号大行宫大厦15楼
电话：025－84503
传真：025－84505533
经办律师：李文君、李远扬
（四）会计师事务所：江苏天衡会计师事务所有限公司
法定代表人：余瑞玉
住所：江苏省南京市正洪街18号东宇大厦8楼
电话：025－84711188
传真：025－84718804
经办注册会计师：虞丽新陈建忠
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（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司
住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
（六）收款银行：中国银行江苏省分行营业部
户名：华泰证券股份有限公司
账号：800187023808024001
三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行至上市前的有关重要日期
1、询价及推介时间： 2011 年 2 月 1 日，2011 年 2 月 9 日至 2月 11 日
2、定价公告刊登日期： 2011 年 2 月 15 日
3、申购日期和缴款日期： 2011 年 2 月 16 日
4、预计股票上市日期：本次股票发行结束后将尽快申请在深圳证券交易
所挂牌交易
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第四节风险因素
投资者应谨慎考虑本招股说明书提供的所有资料，特别是本节列示的各项风险因素。以下风险因素按照重要性原则排序，可能直接或间接对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响。
一、市场风险
（一）宏观经济波动导致公司经营业绩波动的风险
公司产品为滚针轴承和超越离合器，主要应用于汽车、摩托车等工业领域。
汽车行业（含摩托车，下同）需求和宏观经济密切相关。报告期内由于宏观经济波动，公司经营业绩呈现一定的波动，2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1－6 月公司营业收入分别为 15,974.21 万元、16,431.74 万元、15,203.54 万元、
10,696.17 万元，经营规模相对偏小。
公司虽然经过多年发展，依托丰富的产品结构、不断扩展的客户网络以及较高的品牌知名度已具备了一定的抵抗宏观经济波动风险的能力，但如果宏观经济环境持续恶化，经济出现衰退，公司下游行业不景气或者发生重大不利变化，公司因为自身规模限制面对各种风险缺乏足够的抵御能力，将对公司生产经营产生不利影响。
（二）主要原材料价格波动风险
公司 2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1－6 月材料成本占生产成本比例分别为 59.86%、58.70%、50.41%和 53.19%，其中主要原材料为卜板、20Cr 钢材、
20CrMo 钢材等，2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1－6 月主要原材料占生产成本的比例分别为 26.48%、31.74%、31.23%和 29.90%。2007 年、2008 年、2009
年及 2010 年 1－6 月公司所需主要原材料的平均采购价格波动较大。在目前全球铁矿石价格波动较为频繁的背景下，主要原材料的价格波动将对公司的成本控制带来一定压力。如果未来主要原材料价格发生大幅波动而公司未采取有效措施予以应对，将对公司的经营业绩带来不利影响。
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（三）客户集中的风险
本公司下游客户主要集中于国际知名汽车零部件商和国内知名摩托车整车厂商。由于下游行业集中度较高，以及受制于已有的产能规模，公司销售客户相对集中。2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1－6 月，公司向前五大客户的合计销售额占营业收入的比例分别为 40.74%、45.58%、44.34%和 46.59%。若未来
公司主要客户因全球金融危机影响、行业景气周期的波动等因素导致生产经营状况发生重大不利变化，将对公司的产品销售及正常生产经营产生不利影响，公司存在销售客户相对集中的风险。
（四）市场竞争的风险
我国滚针轴承行业集中度低，竞争激烈。江苏省是我国滚针轴承生产的大省，占据了国内滚针轴承产量的90%以上，仅发行人所在的“苏锡常”地区就有众多滚针轴承生产企业。本公司主要研发和生产各类中高档的滚针轴承和超越离合器，产品定位于全球汽车零部件行业、国内摩托车整车行业的高端客户，且以需求量大、技术水平高、质量标准严的主机市场为主。尽管目前公司的诸多产品是下游客户的独家供应商或主要供应商，面临竞争的压力较小，但随着竞争对手技术水平和制造能力的提高，公司存在市场竞争较为激烈的风险。与此同时，一些国外的轴承行业巨头也正在通过独资或合资等方式进入国内市场，它们的加入也将加剧市场的竞争。
（五）汇率波动风险
近年来公司积极开拓海外市场，2007年、2008年、2009年及2010年1－6月出口销售收入分别为3,211.94万元、3,561.05万元、2,750.66万元和2,321.84万元，
分别占同期主营业务收入的20.21%、21.80%、18.21%和21.88%。随着公司产能的
进一步提升、产品结构的进一步完善、在国际汽车零部件商全球采购体系的市场份额进一步增加，公司出口销售收入将持续增长。目前我国人民币实行有管理的浮动汇率制度，汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售定价，从而影响到产品竞争力，给公司经营带来一定风险。
2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1－6 月，公司汇兑损益分别为-80.33
万元，-77.47 万元，-6.42 万元和-18.93 万元。未来随着公司出口业务规模的
增长，人民币对外币的汇率波动将有可能继续给公司带来汇兑损失。
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二、技术风险
（一）技术失密风险
公司拥有与滚针轴承、超越离合器、汽车交流发电机整体式滑轮总成等产品相关的多项自主知识产权和核心技术，已获得发明专利3项、实用新型专利6项。
公司目前正在使用的核心技术包括冲压外圈轴承整体热处理技术等五项。
由于公司申请的专利中目前尚有部分未获得核准，其它未申请专利的非专利技术亦不受专利法的保护，易被泄密和窃取。尽管公司自成立以来未发生过此类情形，但不能排除技术人员违反职业操守泄密的可能或者被他人盗用的风险，从而制约公司发展。
（二）技术人员流失风险
经过多年的快速发展，公司建立了一支稳定的高素质技术人员队伍。随着汽车行业的快速发展，汽车零部件行业的人才在国内外的流动将更为频繁，公司在科研开发、技术产业化与市场支持方面的人力资源需求将变得紧张。尽管公司一贯重视并不断完善技术人员的激励约束机制，制定了向技术人员倾斜的收入分配制度，部分技术骨干持有公司股权；但如果公司在人才引进和激励方面不够完善，可能导致技术人员流失的风险。
（三）技术进步和产品更新风险
公司目前客户为国际知名的汽车零部件商、国内主要摩托车厂商等。由于汽车、摩托车零部件生产工艺发展迅速，生产设备、技术更新快，为达到下游客户对产品性能、供货量、成本的要求，公司必须密切跟踪国际滚针轴承、超越离合器新材料、新技术和新工艺的步伐，并对公司产品进行持续的技术创新和改进。
若公司的产品不适应下游零部件商、整车制造商的要求，不能及时进行技术创新、技术储备，公司市场地位、市场份额和经营业绩会受到较大影响。
三、财务风险
（一）短期偿债风险
公司负债结构较为单一，报告期内负债总额完全由流动负债构成，截至 2010年 6 月末公司短期借款 8,800 万元，占负债总额的 69.09%。2007 年末、2008 年
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末、2009 年末及 2010 年 6 月末，公司速动比率分别为 0.68、0.73、0.72 和 0.77，
相对偏低。尽管公司资产负债率一直处于较为合理水平，报告期内母公司资产负债率分别为 57.90%、44.98%、40.79%和 48.12%，总体偿债风险较小，但如果未
来公司的资产流动性下降或盈利能力下降，公司将面临一定的短期偿债风险。
（二）应收账款发生坏账的风险
2007 年末、2008 年末、2009 年末和 2010 年 6 月末公司应收账款净额分别为 4,261.53 万元、3,556.74 万元、4,084.28 万元和 4,912.62 万元，占流动资
产的比例分别为 37.49%、36.41%、41.45%和 35.60%。2007 年末、2008 年末、2009
年末和 2010 年 6 月末应收账款前五名单位余额占应收账款余额的比例为
35.93%、44.85%、41.72%和 46.36%。尽管报告期内公司前五名客户主要为国际
知名汽车零部件商和国内主要摩托车制造商，该类客户具有良好信用，公司已与其建立了长期稳定的合作关系，但未来该等客户若因全球金融危机影响、行业景气周期的波动等因素导致生产经营状况发生重大不利变化，出现应收账款不能按期或无法回收的情况，将对公司业绩和生产经营产生不利影响。
（三）毛利率波动的风险
报告期内公司的毛利率一直维持在较高的水平，2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1－6 月本公司的主营业务毛利率分别为 32.63%、31.76%、33.70%和
34.62%，这主要是由于公司滚针轴承、超越离合器产品以中高档为主，客户以国
际知名汽车零部件商和国内主要摩托车制造商为主，产品性能、技术含量及附加值均较高，市场前景良好所致。随着业务规模进一步扩大和市场竞争的加剧，公司若不能有效控制生产成本、调整产品结构、积极应对产品市场的各种变化，产品毛利率存在波动甚至下滑的风险。
（四）净资产收益率下降的风险
2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1－6 月，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）分别为 23.79%、
23.07%、21.49%和 12.78%。本次募集资金到位后，公司净资产将在短期内有较
大幅度的增长。尽管公司已经提前启动了募集资金投资项目的建设，但募投项目有一定的建设周期和达产期，短期内难以迅速产生经济效益。本次发行后公司将在短期内存在净资产收益率下降的风险。
四、控股股东控制的风险
本次发行前，史建伟、史娟华、史维是公司的控股股东和实际控制人，合计控制本公司 78.90%的股权计 5,128.50 万股。本次发行后，史建伟、史娟华、史
维控制公司 58.95%的股权，仍为公司的控股股东和实际控制人。虽然目前公司
已通过增资扩股的方式建立了多元化的股权结构、与现代企业制度相适应的法人治理结构，并制定了各项规章制度，力图使公司的决策更加科学、合理和透明；但若各项制度执行不力，控股股东有可能利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对公司在经营决策、人事、财务及其他管理等方面进行控制，使公司中小股东利益受到损害。
五、募集资金投资项目风险
本次募集资金将用于“精密滚针轴承及单向轴承总成项目”，项目建成投产后，公司各种滚针轴承、单向轴承的年生产能力将较2009年新增5,000万套和400万套。本次募集资金投向存在的主要风险如下：
（一）投资风险
本次募集资金投资项目是对公司现有滚针轴承、超越离合器产能的扩建改造，并充分发挥公司在单向轴承领域的技术优势、制造优势和客户优势，新增加OAP产品。精密滚针轴承、超越离合器产品是公司现有业务技术的升级和产能的延伸，技术成熟，市场前景较好，公司已对该等项目的市场前景进行了充分的分析和论证，充分考虑了产品的市场需求。尽管如此，由于市场本身具有不确定性，仍有可能使项目实施后面临一定的市场风险。
OAP产品是公司立足现有业务和产品、结合市场需求开发成功的具有国家发明专利的产品，目前已小批量生产、质量稳定、并已通过供应商对该产品的检验合格，正在履行其产品试用的“爬坡计划”。如果未来市场开拓不力、销售人才和管理措施不能配套，公司能否尽快打开下游市场存在一定的不确定性。
（二）固定资产规模大幅增加的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将增加15,330万元，每年新增折旧1,165万元。
2007年、2008年、2009年及2010年1－6月扣除非经常性损益后归属于公司通股股东的净利润分别为2,198.37万元、2,072.21万元、2,440.19万元和 1,713.73万元，整体呈上升趋势；公司通过2009年四季度的搬迁，对生产线进行了部分改造并扩大了产能，产能瓶颈得到有效缓解，盈利能力明显提升；随着募投项目的达产，公司将进一步扩大生产规模，并增加新的利润增长点，项目达产后将为公司新增净利润5,323.55万元。综合上述因素，公司完全有能力消化新增加的折旧费用，避免固定资产增加导致净利润下滑的风险。
尽管如此，未来若全球经济环境复苏之路发生重大变化或长期低迷、公司生产经营不能持续增长、募集资金投资项目的预期收益不能实现，公司存在因固定资产规模大幅增加而导致利润下滑的风险。
六、政策风险
（一）财税政策变动的风险
公司报告期内享受当地政府的财政补贴，主要用于促进企业的发展。2007年、2008年、2009年及2010年1－6月公司分别收到当地政府的财政补助517.59
万元、210.58万元、246.12万元和128.00万元，扣除企业所得税影响因素后分别
为346.78万元、178.99万元、209.20万元和108.80万元，分别占当期净利润的
12.40%、8.31%、8.07%和6.30%，公司盈利水平对财税补贴的依赖度呈逐年下降
的趋势。未来如果地方政府的财政补贴政策发生变化，将会对本公司的经营业绩产生一定的影响。
（二）税收优惠政策变动风险
发行人为江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定的高新技术企业，自2008年1月1日起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%计征企业所得税。发行人实际控制人承诺若相关部门认定发行人2008至2010年不符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，其将承担由此造成的税收补缴金额和其他损失。如果前述税收优惠政策在未来发生重大变化或公司享受优惠政策的条件发生重大变化，将会对公司盈利能力及财务状况产生一定的影响。
（三）进口国“反倾销”的风险
报告期内公司出口产品以滚针轴承为主，产品不依靠低价竞争，质量、价格江苏南方轴承股份有限公司
较为稳定，主要供给法雷奥、博世、麦格纳等国际知名汽车零部件商的主机市场。
本公司自成立以来，没有发生一起针对公司产品的贸易摩擦。
尽管如此，在我国汽车零部件出口持续向好的发展态势中，我国企业屡屡遭到国外的“反倾销”调查，尤其是一些技术含量比较低的汽车零部件产品用于后市场，市场同质产品多而杂、竞争充分，更容易陷入低价漩涡和“倾销嫌疑”。
未来随着公司出口规模的扩大，公司可能面临进口国采取“反倾销”措施的风险。
第五节发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称： 江苏南方轴承股份有限公司
英文名称： Jiangsu NanFang Bearing Co.,Ltd.
注册资本： 6,500万元
法定代表人：史建伟
成立日期： 1998年5月8日
住 所： 常州市武进高新技术产业开发区龙翔路
邮政编码： 213161
电话号码： 0519-89810127
传真号码： 0519-89810195
互联网网址： www.nf-bearings.com
电子信箱： zhengquanbu@nf-bearings.com
经营范围： 滚针轴承、离合器、齿轮、滑轮总成、机械零部件、汽车零部件、塑料工业配件制造、加工；摩托车销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
公司前身为成立于1998年5月8日的武进市南方轴承有限公司（后更名为常州市武进南方轴承有限公司）。2007年11月21日有限公司股东会作出决议，同意以2007年10月31日为基准日，由有限公司原有股东作为发起人，以经江苏天衡审计的截至2007年10月31日的净资产9,848.5448万元为基数，扣除分配的现金股利
2,969.7089万元后的剩余净资产按1.058282438：1的比例折算为总股本6,500万
股，将有限公司整体变更为江苏南方轴承股份有限公司。2007年11月22日，江苏天衡对公司上述出资情况进行了审验，并出具了“天衡验字（2007）118号”《验
资报告》。2007年12月18日，江苏南方轴承股份有限公司在江苏省常州工商行政管理局办理了登记手续，领取注册号为3204002103909的《企业法人营业执照》，注册资本为6,500万元。
（二）发起人情况
公司系由有限公司以整体变更方式设立，有限公司股东即为股份公司的发起人，整体变更后公司发起人及股本结构如下：
序号发起人出资方式
出资金额
（万元）
持股数
（万股）
持股比例（%）
1 史建伟净资产折股 3,575.00 3,575.00 55.00
2 史娟华净资产折股 650.00 650.00 10.00
3 史维净资产折股 650.00 650.00 10.00
4 承群威净资产折股 650.00 650.00 10.00
5 华业投资净资产折股 383.50 383.50 5.90
6 许维南净资产折股 130.00 130.00 2.00
7 卢亚斌净资产折股 130.00 130.00 2.00
8 陈巍净资产折股 130.00 130.00 2.00
9 蒋文华净资产折股 65.00 65.00 1.00
10 蒋旭峰净资产折股 39.00 39.00 0.60
11 周雪刚净资产折股 39.00 39.00 0.60
12 王星波净资产折股 19.50 19.50 0.30
13 史燕敏净资产折股 19.50 19.50 0.30
14 魏东净资产折股 19.50 19.50 0.30
合计 6,500.00 6,500.00 100.00
（三）在整体变更为发行人前后，主要发起人拥有的主要资
产和实际从事的主要业务
股份公司控股股东史建伟、史娟华、史维在南方轴承有限公司整体变更为发行人前后，拥有的主要资产和实际从事的主要业务如下：
1、史建伟
自股份公司整体变更设立后至今，控股股东、实际控制人之一史建伟一直在公司从事经营管理工作。在股份公司整体变更设立时，史建伟除持有南方轴承有限公司 55%的出资外，其他主要对外投资如下：
（1）上海窗外环保科技有限公司
详见本节“五、发行人组织结构图”之“（一）发行人重要关联方关系图”。
（2）South Great Investment Limited（简称“SGI”）
SGI 于 2006 年 3月 10日成立于英属维尔京群岛（British Virgin Islands），股东、董事为史建伟 1人，其实际经营业务仅为投资，无具体业务。SGI 已于 2010年 2 月 8 日注销。
截至本招股说明书签署日，史建伟对外投资情况详见本节“五、发行人组织
结构图”之“（一）发行人重要关联方关系图”。
2、史娟华
史娟华在股份公司整体变更设立前后，除持有南方轴承有限公司10%的出资外，尚持有华业投资89%的出资。
华业投资成立于2007年9月28日，注册资金380万元，法定代表人：史娟华，经营范围为实业投资及咨询服务。其股权结构为：史娟华出资338.20万元，占注
册资本的89%；史建芬（系史建伟的妹妹）出资31.80万元，占注册资本的8.37%；
徐波出资10万元，占注册资本的2.63%。华业投资专门为投资本公司而成立，除
持有本公司5.9%的股权外，未直接、间接控股或参股其他企业，没有其他具体的
业务。
3、史维
史维在股份公司整体变更设立前后除持有南方轴承有限公司10%的出资外，未直接、间接控股或参股其他企业。史维目前正在美国留学，尚未工作。
（四）发行人整体变更时拥有的主要资产和实际从事的主要
业务
公司整体变更时拥有的全部资产为南方轴承有限公司改制前的整体资产，主要包括生产滚针轴承和超越离合器等产品所需的货币资金、应收账款、存货、房产、土地使用权、商标权以及机器设备等。
公司整体变更设立时实际从事的主要业务与南方轴承有限公司从事的主要业务一致，即滚针轴承和超越离合器等产品的研发、生产和销售。
（五）整体变更前后原企业与发行人的业务流程关系
公司系由南方轴承有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司拥有与生产经营活动有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，股份公司设立后，公司完整承继了南方轴承有限公司全部经营业务，拥有独立的产、供、销系统，原材料的采购和产品的销售均独立进行，不存在供应、生产、销售等环节依赖股东的情江
形，公司合法拥有与生产经营活动有关的土地、厂房、机器设备以及商标等资产的所有权。因此股份公司成立前后，公司的主要资产、主要业务及业务流程等均未发生变化。具体业务流程详见本招股说明书“第六节业务和技术”的相关内容。
（六）公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关
系及演变情况
公司主要发起人除拥有本公司股权外，均不从事其他与本公司相同或相似的业务；史建伟、史娟华除参与公司的管理工作以外，在生产经营方面与公司无其他关联关系。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司系南方轴承有限公司整体变更设立，南方轴承有限公司资产、负债、机构和人员由本公司承继。有限公司拥有的车辆、房产、商标权、专利、土地使用权等资产已过户至公司名下。
（八）发行人独立运行情况
公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律法规和规章制度的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东，拥有完整的生产、供应和销售系统，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、资产完整情况
本公司拥有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，不存在以公司资产、权益或信誉为股东的债务提供担保以及资产、资金被控股股东及其关联方占用而损害公司利益情况。
2、人员独立情况
公司劳动、人事及工资管理完全独立于股东。公司高级管理人员都专职在本公司工作并领取薪酬，未在其他单位兼职。公司具有独立的人事任免权力，董事会成员、监事会成员和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东及主要股东干预公司董事会和股东大会作出的人事任免决定的情况。公司拥有自己的生产、经营、管理人员，对员工实行聘任制。公司设有管理部负责劳动、人事及江苏南方轴承股份有限公司?
工资管理，并制定一系列规章制度。
3、财务独立情况
本公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，实施严格的内部审计制度。公司在银行独立开设账户，未与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账户；公司不
存在主要股东违规占用公司资金、资产及其他资源的情况；公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报，履行缴纳义务，无与股东混合纳税情况。
4、机构独立情况
公司依法设立股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，法人治理结构完整。公司建立了适应生产经营需要的组织结构，各职能部门按照《公司章程》规定的职责独立运作，独立于各股东。
5、业务独立情况
公司是专业从事滚针轴承和超越离合器研制、生产和销售的企业，拥有独立完整的研发、供应、生产、销售系统，具有独立面向市场自主经营的能力。公司控股股东除持有本公司股份外，其他对外投资与公司不存在竞争关系及其他关联关系。
因此，本公司拥有完整且独立的产、供、销系统，独立开展业务，在业务上与控股股东及关联方之间不存在竞争关系。
三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况
公司自前身南方轴承有限公司设立以来，共经历了两次增资、四次股权转让行为，股权结构始终明晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（一）发行人的股本形成及其变化
发行人的股本形成及其变化概况如下图所示：
1、1998年5月8日，武进市南方轴承有限公司设立
公司前身为武进市南方轴承有限公司，由武进南方滚针轴承厂、武进市经济技术开发总公司（以下简称“开发总公司”）及自然人许维南、史娟华、刘玉亚分别以货币出资80万元、5万元、5万元、5万元和5万元共同出资设立，注册资本为100万元。
1998年4月29日，江苏武进会计师事务所以“武会验（98）第77号”《验资
报告》验证上述出资到位。1998年5月8日南方轴承有限公司在武进市工商行政管理局注册并领取了《企业法人营业执照》。南方轴承有限公司设立时各出资方与股权结构如下：
序号出资方出资金额（万元）持股比例（%）出资方式
1 武进南方滚针轴承厂 80.00 80.00 货币
1998 年 5 月，武进市南方轴承有限公司设立
注册资本：100 万元
2001 年 11 月，武进市南方轴承有限公司增资
注册资本：500 万元
2007 年 12 月，整体变更为江苏南方轴承股份有限公司
注册资本：6500 万元
2001 年 8 月，第一次股权转让
2004 年 12 月，常州市武进南方轴承有限公司增资注册资本：2500 万元
2004 年 12 月，第二次股权转让
2007 年 10 月，第三次股权转让
2009 年 12 月，江苏南方轴承股份有限公司
注册资本：6500 万元
2009 年 12 月，第四次股权转让
2 武进市经济技术开发总公司 5.00 5.00 货币
3 许维南 5.00 5.00 货币
4 史娟华 5.00 5.00 货币
5 刘玉亚 5.00 5.00 货币
合计 100.00 100.00 --
根据开发总公司2010年3月5日出具的相关说明，开发总公司对南方轴承有限公司的5万元出资实际由史建伟缴纳，开发总公司没有实际支付该款项。2010年3月常州市人民政府出具的常政复[2010]7号《关于对常州市武进经济技术开发总公司在原武进市南方轴承有限公司出资及转让事项进行确认的函复》（简称“常政复[2010]7号”函）确认，“开发总公司作为南方轴承有限公司的名义股东，其出资额5万元系由史建伟缴纳，开发总公司未承担南方轴承有限公司的股东责任和义务，也不享受股东权益”。因此，开发总公司对南方轴承有限公司的5万元出资当时未进行会计确认，后续也没有确认。
2、2001年8月20日，第一次股权转让
2001年8月16日经南方轴承有限公司股东会决议通过，开发总公司将其持有的南方轴承有限公司5%出资转让给许维南，双方于8月20日签订《股权转让协议》。
同日南方轴承有限公司办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，开发总公司已不再名义持有南方轴承有限公司的股权。南方轴承有限公司股权结构如下：
序号股东出资金额（万元）持股比例（%）出资方式
1 武进南方滚针轴承厂 80.00 80.00 货币
2 许维南 10.00 10.00 货币
3 史娟华 5.00 5.00 货币
4 刘玉亚 5.00 5.00 货币
合计 100.00 100.00 --
2010年3月常州市人民政府出具常政复[2010]7号函，确认开发总公司将名义持有的南方轴承有限公司5%股权对外转让事宜不存在国有资产流失的情形，不存在纠纷或潜在的纠纷。
3、2001年11月13日，第一次增资
随着公司经营规模的扩大，2001年10月16日经南方轴承有限公司股东会决议，决定以现金方式增加注册资本400万元：其中史建伟增加出资280万元，史娟华增加出资60万元，许维南增加出资40万元，刘玉亚增加出资20万元。2001年11月4日，常州市永申联合会计师事务所以“常永申会验（2001）190号”《验资报
告》验证新增出资到位，11月13日南方轴承有限公司办理了工商变更登记手续。
序号股东出资金额（万元）持股比例（%）出资方式
1 史建伟 280.00 56.00 货币
2 武进南方滚针轴承厂 80.00 16.00 货币
3 史娟华 65.00 13.00 货币
4 许维南 50.00 10.00 货币
5 刘玉亚 25.00 5.00 货币
合计 500.00 100.00 --
4、2004 年 12 月 7 日，第二次股权转让、第二次增资
2002年8月21日，因武进撤市设区，武进市南方轴承有限公司更名为常州市武进南方轴承有限公司，并办理了工商变更登记手续。
2004年11月18日，经有限公司股东会决议通过，常州市武进南方滚针轴承厂（原名“武进南方滚针轴承厂”）及许维南、刘玉亚分别向史娟华转让其持有的有限公司80万元、50万元、25万元出资，分别占注册资本的16%、10%、5%，转让价款分别为80万元、50万元、25万元。同日各转让方分别与史娟华签订了《股权转让协议》。
为了扩大公司规模、更好的发展业务，开拓诸如法雷奥、博世、本田等全球知名的客户，2004年11月18日经有限公司股东会决议通过，增加注册资本2,000万元，该增资全部由史维认缴。2004年11月25日常州方正会计师事务所有限公司以“常方会验（2004）第428号”《验资报告》验证出资到位。2004年12月7日有
限公司办理了工商变更登记手续。
本次股权变更及增资后，有限公司的股权结构如下：
序号股东出资金额（万元）持股比例（%）出资方式
1 史维 2,000.00 80.00 货币
2 史建伟 280.00 11.20 货币
3 史娟华 220.00 8.80 货币
合计 2,500.00 100.00 --
史维为史建伟和史娟华的女儿，截至本次增资时史维尚是一名在校学生，未参加工作，其用以出资资金为其父母提供。本次增资的2,000万元系史建伟家庭多年的经营积累所得。常州市地处长三角地区，地理位置优越，工商业发展基础较好，制造业发达，民营经济（个体经济、私营经济）自改革开放以来发展较快。
史建伟自1976年开始参加工作后，先后从事过电解铝贸易、塑料制品回收等工作，自1989年开始自己创办热处理厂、摩托车配件厂、武进南方滚针轴承厂等企业。
经过28年（1976年至2004年）从事贸易、兴办工业企业的生涯，史建伟家庭积累江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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了一定的财富，具有以自有资金对公司本次增资2,000万元的能力。
5、2007年10月30日，第三次股权转让
为激励高管人员，并改善股权结构、完善公司治理，公司原股东决定对公司股权结构作调整。2007年10月26日经有限公司2007年第一次股东会决议，史维将其持有的有限公司1,095万元出资（占注册资本43.80%）作价1,095万元转让给史
建伟，将持有的30万元出资（占注册资本1.20%）作价30万元转让给史娟华；史
维按照每份出资额2.80元的价格，将持有的有限公司102.50万元出资分别转让给
许维南、蒋旭峰、周雪刚、王星波、史燕敏、魏东等公司6名管理人员、核心技术人员；将147.50万元出资转让给史娟华控制的华业投资；将375万元出资分别
转让给承群威、卢亚斌、陈巍、蒋文华等4名公司外部人员。承群威四人等均有正当职业，与史建伟是朋友关系，他们曾支持过有限公司的发展并看好公司未来发展前景，所以愿意也具备相应的经济能力受让该等股权。
同日史维分别与上述各受让方签订了《股权转让协议》。10月30日南方轴承有限公司就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，南方轴承有限公司股权结构如下：
序号股东名称或姓名出资金额（万元）持股比例（%）出资方式
1 史建伟 1,375.00 55.00 货币
2 史娟华 250.00 10.00 货币
3 史维 250.00 10.00 货币
4 承群威 250.00 10.00 货币
5 华业投资 147.50 5.90 货币
6 许维南 50.00 2.00 货币
7 卢亚斌 50.00 2.00 货币
8 陈巍 50.00 2.00 货币
9 蒋文华 25.00 1.00 货币
10 蒋旭峰 15.00 0.60 货币
11 周雪刚 15.00 0.60 货币
12 王星波 7.50 0.30 货币
13 史燕敏 7.50 0.30 货币
14 魏东 7.50 0.30 货币
合 计 2,500.00 100.00 -
6、2007年12月18日，南方轴承有限公司整体变更为股份有限公司
经2007年11月21日南方轴承有限公司临时股东会决议及2007年12月8日公司创立大会暨第一次股东大会决议批准，由南方轴承有限公司原有股东作为发起江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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人，以经江苏天衡出具的“天衡审字（2007）949号”《审计报告》审计的南方
轴承有限公司截至2007年10月31日的净资产9,848.5448万元为基础，扣除分配的
现金股利2,969.7089万元后的剩余净资产按1.058282438：1的比例折算为总股本
6,500万股，发起人按其对有限公司的出资比例享有股份公司的股份。
2007年11月22日江苏天衡为本次变更设立股份有限公司进行了审验，并出具“天衡验字（2007）118号”《验资报告》。2007年12月18日公司在江苏省常州
工商行政管理局办理了工商登记手续，领取注册号为3204002103909的《企业法人营业执照》。整体变更后公司发起人及股本结构如下：
序号股东名称或姓名持股数(万股)持股比例（%）
1 史建伟 3,575.00 55.00
2 史娟华 650.00 10.00
3 史维 650.00 10.00
4 承群威 650.00 10.00
5 华业投资 383.50 5.90
6 许维南 130.00 2.00
7 卢亚斌 130.00 2.00
8 陈巍 130.00 2.00
9 蒋文华 65.00 1.00
10 蒋旭峰 39.00 0.60
11 周雪刚 39.00 0.60
12 王星波 19.50 0.30
13 史燕敏 19.50 0.30
14 魏东 19.50 0.30
合计 6,500.00 100.00
7、2009年12月30日，第四次股权转让
2009年12月28日史建伟与其弟史建仲签订《股份转让协议》，鉴于史建仲在公司发展过程中作出了一定贡献，史建伟按照每股1.08元的价格（参照股份公司
整体变更时的每股净资产）向史建仲转让130万股，占总股本的2%。2009年12月30日，公司办理了工商变更登记手续。
本次转让后公司的股本结构如下：
序号股东名称或姓名持股数(万股)持股比例（%）
1 史建伟 3,445.00 53.00
2 史娟华 650.00 10.00
3 史维 650.00 10.00
4 承群威 650.00 10.00
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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5 华业投资 383.50 5.90
6 史建仲 130.00 2.00
7 许维南 130.00 2.00
8 卢亚斌 130.00 2.00
9 陈巍 130.00 2.00
10 蒋文华 65.00 1.00
11 蒋旭峰 39.00 0.60
12 周雪刚 39.00 0.60
13 王星波 19.50 0.30
14 史燕敏 19.50 0.30
15 魏东 19.50 0.30
合计 6,500.00 100.00
公司自本次股权转让后，股本结构未再发生变化。
2010年11月12日江苏省人民政府办公厅以苏政办函[2010]155号《省政府办公厅关于对江苏南方轴承股份有限公司历史沿革及原股东改制等有关事项予以确认的函》，确认发行人历史沿革等有关事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合当时国家相关法律法规和政策规定。
（二）南方轴承有限公司成立后的重大资产重组情况
南方轴承有限公司自成立以来，在2002年11月收购过武进南方滚针轴承厂生产滚针轴承、离合器的固定资产。
1、武进南方滚针轴承厂基本情况
（1）成立
武进南方滚针轴承厂成立于1992年5月。1992年1月经常州市武进县计划委员会“武计复（1992）19号”文《关于建立“武进县江南印刷机械厂”等企业的批
复》批准，同意武进县牛塘镇竹园村新办“武进南方滚针轴承厂”，性质为村办集体企业。1992年5月11日武进南方滚针轴承厂在武进县工商行政管理局注册并领取了“25094105-7号”《企业法人营业执照》，经营范围为滚针轴承制造，法定代表人为史建伟，注册资金30万元。
（2）改制为股份合作制
①改制的依据及程序
1996年8月中共武进市委员会、武进市人民政府制定了《武进市深化乡村集体工业企业产权制度改革的意见》（武发[1996]87号），对辖区内乡村集体工业企业改制的基本原则、具体程序、实施步骤等作出了详细的规定。其中改制程序江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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为：
“3、资产评估。对改制的企业，总资产在2000万元以上以及有直接要求的
企业，由市资产评估中介机构进行评估。其余企业由乡（镇）人民政府组织经管办、财政所、地税所、企管站、审计办、土管所、银行、信用社等有关部门进行评估。评估结果分别由乡（镇）人民政府、村民委员会确认”。
“5、产权界定。根据《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》，乡（镇）
办企业集体资产界定为乡（镇）集体所有，村办企业集体资产界定为村集体所有，分别由乡（镇）村集体资产管理部门进行界定。条线办企业的产权，则按“谁投入、谁所有”的原则，分别由乡（镇）村集体资产管理部门会同有关部门进行界定”。
产权界定的原则为：“六、改制中有关问题的处理意见……10、挂靠集体的
企业按‘谁投入、谁所有’的原则，合理界定产权。”
南方滚针轴承厂由集体所有制变更为股份合作制企业的程序如下：1997 年 9月 5 日，根据武进市牛塘镇乡镇企业管理服务站出具了《武进市农村股份合作制企业资产评估结果汇总表》以及武进市牛塘镇产权制度改革办公室出具的《武进南方滚针轴承厂资产评估结果报告书》，并经牛塘镇人民政府、牛塘镇竹园村经济合作社《武进市牛塘镇镇村改制企业资产评估结果确认通知书》确认，南方滚针轴承厂截至 1997 年 9 月 5 日的净资产为 138 万元。同日牛塘镇竹园村委按照“谁投入、谁所有”的原则，对南方滚针轴承厂进行了产权界定，出具了《产权界定书》。由于南方滚针轴承厂自创办以来，集体并无资产投入，实际由史建伟负责经营，因此产权界定为史建伟、史建仲所有，其中史建伟 80 万元、史建仲58 万元。同日，牛塘镇竹园村委与史建伟、史建仲签定了《企业转制协议》，约定：武进市牛塘镇竹园村委按“武发（1996）87 号”文要求，将其举办的南方
滚针轴承厂转让给史建伟、史建仲改制为股份合作制企业，原企业的债权债务由史建伟、史建仲承担。1997 年 10 月 21 日，经武进市农村产权制度改革办公室“武改制复字（1997）第 2731 号”文批准，同意南方滚针轴承厂由集体所有制
变更为股份合作制企业。
1998 年 1 月 1 日，南方滚针轴承厂办理了工商变更登记并领取了换发的《企业法人营业执照》，由集体所有制企业变更为股份合作制企业，注册资金 138 万元，其中史建伟出资 80 万元、史建仲出资 58 万元。
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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②改制时主要资产、负债、业务和人员的情况，以及评估增值的情况
本次改制，武进市牛塘镇乡镇企业管理服务站对南方滚针轴承厂进行了评估。南方滚针轴承厂改制前总资产 1,092.5 万元，根据武发[1996]87 号的相关
规定，该服务站具有对武进市乡镇企业改制的评估资格。根据该服务站出具的《武进市农村股份合作制企业资产评估结果汇总表》以及武进市牛塘镇产权制度改革办公室出具的《武进南方滚针轴承厂资产评估结果报告书》，评估前后南方滚针轴承厂的资产、负债及评估情况如下：
单位：万元
类别账面净值评估价值增值率
房屋建筑物 212.00 212.00 -
机器设备 131.18 131.18 -
流动资产 749.27 749.27 -
资产合计 1092.50 1092.50 -
短期借款 75.00 75.00 -
应付账款 123.68 102.34 -17.25%
其他应付款 38.10 38.10 -
应付工资 28.69 34.39 19.87%
应付福利费 22.37 24.31 8.67%
应付管理费 4.20 5.95 41.67%
未缴税金 105.50 111.57 5.75%
其他 539.50 562.84 4.33%
负债合计 937.04 954.50 1.86%
改制前后南方滚针轴承厂的经营范围均为：主营滚针轴承、离合器制造；兼营机械零部件、塑料工业、配件加工。改制前后主营业务未发生变化，改制前的员工仍由改制后的南方滚针轴承厂续用。
（3）注销
2006年南方滚针轴承厂启动注销程序，当年完成税务注销登记。2007年8月南方滚针轴承厂成立清算小组进行清算，清算结果为剩余资产191.06万元，负债
41.29万元。2007年8月20日，南方滚针轴承厂召开股东会，决定史建伟享有剩余
资产110.82万元，史建仲享有80.24万元；史建伟承担负债23.95万元，史建仲承
担负债17.34万元。2007年8月底，南方滚针轴承厂完成工商注销登记。原南方滚
针轴承厂的员工转入有限公司；原南方滚针轴承厂房屋建筑物账面原值283.60
万元，累计折旧158.05万元，净值125.55万元，建筑面积1.8万平方米，滚针轴
承厂注销后该等房屋建筑物由泰博精创占有并使用。报告期内发行人未租用该房江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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屋建筑物，发行人报告期内租用的泰博精创厂房与该房屋没有关系。
2010 年 11 月 12 日江苏省人民政府办公厅以苏政办函[2010]155 号《省政府办公厅关于对江苏南方轴承股份有限公司历史沿革及原股东改制等有关事项予以确认的函》，确认南方滚针轴承厂改制等有关事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合当时国家相关法律法规和政策规定。
保荐机构认为，南方滚针轴承厂改制履行的程序符合地方政府制定的《武进市深化乡村集体工业企业产权制度改革的意见》相关规定。企业改制后，原企业的债权债务由改制后企业承继，原企业员工也由改制后企业接纳续用。本次改制履行了相关法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人律师认为，南方滚针轴承厂改制和产权界定是根据当时中央文件的精神以及地方政府制定的具体规定操作的，充分履行了相关的法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷。
保荐机构、发行人律师认为，南方滚针轴承厂注销时对员工及债务依法进行了合理安排，不存在纠纷及潜在纠纷。
2、2002年有限公司收购武进南方滚针轴承厂生产滚针轴承、离合器的固定
资产
（1）有限公司收购南方滚针轴承厂资产
2002 年 11 月 28 日南方滚针轴承厂、有限公司分别召开股东会，同意有限公司收购南方滚针轴承厂账面净值为 7,058,050.93 元的从事滚针轴承、超越离
合器业务等相关资产。经核查，发行人收购南方滚针轴承厂资产而非股权的主要原因为：
1996 年 7 月江苏省武进高新技术产业开发区（以下简称“开发区”）挂牌成立，开发区管委会对于进区企业给予一定的优惠政策。南方滚针轴承厂位于开发区之外，厂区相对狭小，没有场地进一步扩大生产。为支持开发区的招商引资工作，同时为享受开发区的优惠政策，1998 年以南方滚针轴承厂为主要股东，有限公司在开发区（注册地为武进高新技术开发区星火北路 1号）成立。
有限公司成立后，史建伟控制的有限公司和南方滚针轴承厂均从事滚针轴承、超越离合器的相同业务，生产工艺、生产模式、销售客户、采购客户等具有高度的一致性；同时经营两家业务相同的企业给生产组织及管理上带来了一定的江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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不便。因此为了更好的集中优势资源、降低管理成本、解决同业竞争问题、全力发展有限公司，客观上需要将两家企业业务、资产进行整合。由于南方滚针轴承厂当时是有限公司的股东，如果有限公司收购南方滚针轴承厂股权，不仅会导致股权架构的混乱，实际操作程序也缺乏相关法律的规定，因此 2002 年底有限公司决定收购南方滚针轴承厂从事滚针轴承、超越离合器业务等相关资产。
根据有限公司与武进南方滚针轴承厂签订的《资产转让协议》，约定按照被收购资产在武进南方滚针轴承厂的账面价值7,058,050.93元作为转让价格。具体
清单如下：
序号固定资产名称数量账面净值（元）
1 MT1040 无心磨 2 64,440.96
2 XKJ325 铣床 3 106,614.45
3 无心磨床 2 77,522.40
4 无心磨床 2 61,586.00
5 无心磨 MGT1015 1 56,689.50
6 3150 滚齿机 1 63,550.96
7 10T 冲床 14 58,852.64
8 CB7620 车床 2 53,165.20
9 M7475B 平磨 1 86,136.00
10 3210A 超精机 1 62,448.60
11 318A 超精机 1 62,448.60
12 MZ208C 轴承磨床 1 100,332.50
13 MZ208C 轴承磨床 1 100,332.50
14 3MZ1410C 轴承磨 1 93,928.30
15 M1083 磨床 1 94,003.20
16 MZ2015C 磨床 1 99,925.06
17 MZ208C 轴承磨床 2 184,184.00
18 3MZ1310B 磨床 2 211,507.30
19 3MZW206 磨床 2 214,486.27
20 淬火炉 RC60 1 59,698.11
21 3150E 滚齿机 1 69,068.60
22 912CNC 多功位压机 1 3,129,544.14
23 抛丸机 QZG-S200 1 61,108.85
24 磨床 3MZ1420A 2 104,375.70
25 磨床 MZ2015C 2 132,922.90
26 磨床 3MZ1320 2 99,915.20
小计 51 5,508,787.92
其他净值 5 万元以下设备 145 1,549,263.01
合计 196 7,058,050.93
由于滚针轴承厂的房屋建筑物所依附的土地系滚针轴承厂向武进区牛塘镇江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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竹园村租赁的农村集体用地，房屋建筑物本身无法办理房屋产权证，故发行人无法进行收购；且该等房屋位于武进高新技术产业开发区外，发行人注册地在开发区内，为了享受区内的相关优惠政策，只能在区内注册、区内经营。基于上述原因，经南方滚针轴承厂股东史建伟和史建仲协商，并经有限公司、南方滚针轴承厂协议约定，有限公司没有收购该等房屋建筑物。
本次收购后，发行人将本次收购的全部资产搬迁至有限公司的厂区即星火北路厂区，通过本次收购对滚针轴承厂和有限公司的业务、资产进行了整合。
此次收购后武进南方滚针轴承厂不再拥有生产滚针轴承、超越离合器的经营性资产，也不再从事滚针轴承、超越离合器业务。
（2）资产收购履行的程序和定价公允性
2002年11月28日南方滚针轴承厂、有限公司分别召开股东会，同意有限公司以账面净值7,058,050.93元收购南方滚针轴承厂从事滚针轴承、超越离合器业务
等相关资产。同日有限公司与南方滚针轴承厂就该等事项签订了《资产转让协议》。本次收购双方均为史建伟控制，且以账面净值为交易价格系双方协商确定，并履行了内部决策手续、签订了书面协议、支付了全部转让价款。保荐机构和发行人律师认为该等转让价格公允，程序完备，不存在潜在纠纷。
（三）重大资产重组对公司生产经营及其他各方的影响
上述资产收购交易双方均履行了有关的批准程序，双方在自愿平等的基础上签订相关协议，不存在损害交易各方利益的情形，也未损害公司其他股东的利益。
上述收购没有导致公司实际控制人、管理层及主营务发生重大变化。通过收购滚南方针轴承厂固定资产，公司实际控制人将从事滚针轴承、超越离合器的业务、资产和人员全部投入到了公司，解决了同业竞争问题、扩大了公司规模、增强了公司经营实力，经营管理更加规范。
四、发行人历次验资情况
发行人历次验资情况详见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“十
七、验资情况”的内容。
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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五、发行人组织结构图
（一）发行人重要关联方关系图
截至本招股说明书签署日，发行人重要关联方关系图如下：
对本公司有重要影响的关联方如下：
1、持有本公司发行前5%及以上股份的主要股东
持有本公司发行前5%及以上股份的主要股东包括史建伟、史娟华、史维、承群威及华业投资。其中史建伟、史娟华、史维合计控制本公司78.90%的股权，为
公司控股股东及实际控制人。关于承群威、华业投资的简介，详见本节“七、发
起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况。
2、控股股东参股的其他企业
（1）常州诚欧动力科技有限公司（简称“诚欧动力”）
诚欧动力成立于2008年5月23日，注册资金600万元，实收资本240万元，法定代表人刘力平，营业范围包括涡轮增压器喷嘴环及机械零部件的开发、生产和销售。史建伟拥有该公司25%的出资，在该公司不担任任何职务。
（2）上海窗外环保科技有限公司（简称“窗外科技”）
窗外科技成立于2007年9月20日，注册资金1,000万元，法定代表人刘晨旭。
营业范围包括环保科技、虫害防治领域内的技术开发，技术转让，技术咨询等；销售环保设备、清洁设备等。史建伟拥有该公司20%的出资，并担任该公司董事。
史维史建伟承群威史娟华华业投资
许维南等其他10 位自然人53% 10% 10％ 10% 5.9% 11.1%
徐
波
史建芬
8.37% 2.63%
25%
20%
诚欧动力
窗外科技
89%南方轴承
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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（二）发行人内部组织机构图
（三）发行人内部组织机构设置
公司的最高权力机构为股东大会，董事会为股东大会常设决策和管理机构。
董事会设9名董事，其中3名独立董事。监事会为公司的监督机构，监事会设3名监事，其中1名为职工代表监事。公司设总经理1名，总经理在董事会的领导下全面主持工作；设副总经理2名，协助总经理负责公司的日常生产和经营活动。公司设董事会秘书1名，负责对外信息披露，处理公司与证券管理部门、公司与股东的相关事宜。
公司拥有完整的生产、技术、营销、管理系统，在此基础上，形成完善的组织结构。公司下设12个部门，具体职责及分工如下：
部门职能描述
审计部
负责制定公司内部稽核规章制度，编制公司年度内部审计工作计划；负责对公司经济责任、财务收支、经济合同、经济效益、项目管理、内部控制制度的事前、事中和事后的审计；协助外部审计机关对公司的审计工作。
股东大会
董事会
监事会
总经理
研究所
管理部
营销部
质保部
技术部
财务部
IE 工程部
设备部
轴承工厂
证券部
离合器工厂
审计部
战略委员会
提名委员会
薪酬与考核委员会审计委员会
董事会秘书副总经理财务总监江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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财务部
拟订资金预算、资金使用计划；组织资金的筹集、调配，控制财务风险，制定公司储备、生产（半成品及外协件）、成品资金定额，组织库存物资、往来账款、在途资金的回收及清理，财务决算，按月、季、半年、年度编制财务报告，负责税务申报、缴纳、筹划工作。
研究所
开展前瞻性的技术开发；制订企业中长期产品和技术发展规划；负责编制公司新产品开发的计划并组织实施；组织进行新品设计鉴定、评审工作；负责公司知识产权及专利技术的申报和管理；参与组织公司的新品用户访问和技术服务活动；负责产品设计开发技术工作的主体工作；负责相关顾客反馈处理及技术支持。
管理部
下设人力资源科，行政科和物流科。负责拟订并完善公司人力资源管理体系，监督指导招聘、培训、薪酬、考勤、人员配置、任免等工作；建设公司文化体系。负责公司各种行政制度立法管理；规划物流活动，构建公司供应链管理框架；审核编制月度生产、采购、外协计划；协调生产；组织第三方货代评审和合同评审；负责库存的风险规避及防范管理；负责实施效率管理。
营销部
根据公司年度销售目标和总体营销战略，制定并实施营销计划、销售目标；负责市场调研、分析；制定价格策略；制定市场开发计划；组织各种营销、促销活动及产品广告工作，推广企业品牌；组织新产品开发和跟踪；保证应收款的回笼率；客户售后服务工作。
质保部
下设体系科，质量科和检验科。负责建立公司质量保障体系；拟定公司管理程序文件，并督促实施落实；负责对员工进行质量培训；跟踪管理已通过质量认证体系；调研处理质量事故。负责原材料入厂到成品出厂全过程的检验；参与新产品试制及生产过程中的质量检测、评价；对检测仪器、工夹具等设施的管理；负责质量检验原始资料的收集整理。
技术部
组织内部技术、工艺文件的制定；负责操作规范和检验基准书的制订；负责工装工具的改良；负责编制采购物资的技术规范和检验文件；负责确定产品的搬运、贮存、防护和交付的技术要求和规范；遵循各类技术标准最新版本，做好新标准的宣贯工作；负责相关顾客抱怨处理的技术责任处理及技术支持；负责图样和技术性文件的管理与控制工作；
IE工程部
下设技改科。负责整合公司内部资源，达到资源使用合理化；进行厂区规划，优化物流路线；推行精益生产；设计生产变革过程中所使用的硬体设施；筛选与分析历史生产资料，寻找问题点，设定改善目标和突破口；对生产线细部进行改善；负责公司技改项目推行和实施。
设备部根据公司经营计划，组织采购和合理配置设备资源；对公司生产设备日常维护、管理设备台帐，以及设备报损、报废处理等；对公司动力设施实施管理。
轴承工厂
根据公司年度经营计划和月度销售计划，组织轴承工厂进行产能分析并制定工厂计划；安排轴承工厂生产任务，确保生产进度；控制产品的质量；对轴承工厂的生产、材料、设备、人员、作业方法和作业环境进行管理。
离合器工厂
分为离合器工段和齿轮工段，根据公司年度经营计划和月度销售计划，组织离合器工厂进行产能分析并制定工厂计划；安排生产任务，确保生产进度；控制产品质量；对生产、材料、设备、人员、作业方法和作业环境进行管理。
证券部
组织公司的投资管理和资本运作工作；分析、评估与公司战略相关的行业环境，制定公司投资规划和年度投资计划，组织制定投资项目的可行性研究报告与分析；负责信息披露及投资者关系管理工作。
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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六、发行人控股子公司、参股公司情况
截至本招股说明书签署日，本公司持有济南轻骑发动机有限公司（简称“轻骑发动机”）0.067%的股权。报告期内，本公司还曾拥有一家全资子公司苏州伟
业，该公司于2008年12月22日注销。
关于上述两家公司的基本情况如下：
（一）轻骑发动机
注册地址：济南市高开区崇华路369号
业务范围：发动机产销、服务，摩托车发动机、小型汽油机及其零部件的设计、开发、生产、销售及相关技术的咨询、服务、引进和转让。
注册资本：30,000 万元。
轻骑发动机是济南轻骑摩托车股份有限公司（ST轻骑，600698）持有94.30%
权益的控股子公司，2009年底资产总额38,078万元，净资产13,172万元，2009年实现主营业务收入42,385万元，主营业务利润802万元，净利润-2,959万元（摘自ST轻骑2009年报）。本公司对轻骑发动机出资20万元，占其注册资本的0.067%。
（二）苏州伟业
注册地址：苏州市吴中区光福镇福利村
业务范围：生产、加工、销售：轴承及其零部件
注册资本：50万元
苏州伟业成立于2006年1月，史建伟、史娟华持有其100%的出资，主要从事汽车空调滚针轴承的生产经营，与公司业务相似。为解决与有限公司的同业竞争，2007年9月24日经苏州伟业股东会决议、9月26日经有限公司股东会决议，股东史建伟、史娟华将其持有的苏州伟业合计100%的股权转让给有限公司。
苏州伟业从事的汽车空调轴承生产经营，与公司从事的汽车起动电机轴承、超越离合器的客户有所不同，新客户、新市场的开发成本较高，因此经营状况一直不佳。2006年、2007年及2008年1－6月，苏州伟业分别实现净利润-14.54万元、
10.74万元和-1.50万元。为了集中公司资源发展优势产品，更加突出公司主业，
公司经过慎重考虑，决定解散苏州伟业。在履行完毕相关程序后，苏州伟业于2008年12月22日在苏州市吴中工商局办理了注销登记手续。
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际
控制人的基本情况
（一）发起人基本情况
1、自然人股东基本情况
姓名持股比例身份证号码住所
史建伟 53.00% 32042119580101*江苏省常州市武进区牛塘镇人民西路
史娟华 10.00% 32042119590220*江苏省常州市武进区湖塘镇花东三村
史维 10.00% 32048319850610*上海市浦东新区东方路
承群威 10.00% 31010519690324*江苏省常州市天宁区斜桥巷
许维南 2.00% 32042119650922*江苏省常州市武进区牛塘镇蒋家村
卢亚斌 2.00% 34050319600112*上海市长宁区昭化路
陈巍 2.00% 31011219800324*上海市杨浦区长阳路
蒋文华 1.00% 32052319591104*江苏省昆山市玉山镇板桥新村
蒋旭峰 0.60% 32040219730329*江苏省常州市天宁区翠竹新村
周雪刚 0.60% 32042119761117*江苏省常州市武进区湖塘镇华家村
王星波 0.30% 31010319610106*上海市黄浦区先棉祠街
史燕敏 0.30% 32042119740710*江苏省常州市武进区牛塘镇新生村
魏东 0.30% 32040219671216*江苏省常州市天宁区和平北路
上述发起人中自然人股东均为中国国籍，且不拥有永久境外居留权。除史维、承群威、陈巍、卢亚斌、蒋文华等五人不在公司任职外，其他自然人股东均在公司任职。史维目前正在留学，承群威等四名外部股东的基本情况如下：
承群威，男，1991年参加工作，目前与其妻子俞琳共同经营常州创成塑料机械有限公司、江苏高齿传动机械有限公司，承群威分别担任这二家公司的法定代表人。
陈巍，男，2001年参加工作，目前任职于上海东展国际贸易有限公司国内市场部。
卢亚斌，男，1982年参加工作，目前任职于英泰克工程顾问（上海）有限公司，担任技术总监、副总经理职务。
蒋文华，男，1977年参加工作，目前任职于昆山市交通电线电缆有限公司，从事企业生产技术及质检工作。
经保荐机构、发行人律师核查，承群威、卢亚斌、陈巍、蒋文华与发行人的江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员不存在关联关系或其他利益关系。
2、法人股东基本情况
华业投资成立于 2007 年 9 月 28 日，注册地为常州市武进区湖塘镇农民街花园路 8幢东 101 室，注册资本 380 万元，法定代表人史娟华，主营业务为实业投资及咨询服务。史娟华、史建芬、徐波分别持有其 89.00%、8.37%、2.63%的出
资，均以货币方式出资。
华业投资除投资本公司外，无其他对外投资，也没有从事其他业务。截至2009 年 12 月 31 日总资产为 378.95 万元，净资产为 377.58 万元，2009 年实现
净利润-2.42 万元。（以上数据未经审计）
（二）持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况
持有本公司5%以上股份的股东为史建伟、史娟华、史维、承群威、华业投资。
（三）实际控制人情况
本次发行前史建伟、史娟华、史维合计控制公司78.90%股权，是公司的控股
股东和实际控制人。
史建伟先生，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，曾任武进特种轴承厂销售副科长、武进南方滚针轴承厂总经理。史建伟先生拥有丰富的企业经营管理经验，曾多次被常州市人民政府和武进区人民政府授予“优秀企业家”、“劳动模范”等称号。现任公司董事长兼总经理、上海窗外环保科技有限公司董事，并担任中国轴承工业协会理事、常州市武进高新区商会副会长、武进区慈善总会理事。
史娟华女士，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
曾先后任常州市武进第二建筑公司会计、南方轴承有限公司财务经理、公司财务总监。目前任公司董事、常州华业执行董事兼经理。
史维小姐，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，目前正在美国留学。
（四）控股股东和实际控制人控制的其它企业
截至本招股说明书签署之日，史娟华除投资本公司外，还持有华业投资89%的出资。除此之外控股股东和实际控制人没有控制其他企业。
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（五）控股股东或实际控制人直接或间接持有发行人的股份
是否存在质押和其他有争议的情况
截至本招股说明书签署之日，控股股东史建伟、史娟华、史维直接或间接持有的本公司股份不存在被冻结、质押或其他有争议的情况。
八、发行人有关股本的情况
（一）本次发行前后发行人股本变化情况
本次发行前，公司股本总额为6,500万股，本次拟公开发行2,200万股人民币普通股，每股面值人民币1.00元，占发行后公司总股本的25.29%,发行后公司总
股本8,700万股。
本次发行前后，公司的股本结构如下：
本次发行前本次发行后项目股东名称
股份数（万股）持股比例(%)股份数（万股）持股比例(%)
史建伟 3,445.00 53.00 3,445.00 39.60
史娟华 650.00 10.00 650.00 7.47
史维 650.00 10.00 650.00 7.47
承群威 650.00 10.00 650.00 7.47
华业投资 383.50 5.90 383.50 4.41
史建仲 130.00 2.00 130.00 1.49
许维南 130.00 2.00 130.00 1.49
卢亚斌 130.00 2.00 130.00 1.49
陈巍 130.00 2.00 130.00 1.49
蒋文华 65.00 1.00 65.00 0.75
蒋旭峰 39.00 0.60 39.00 0.45
周雪刚 39.00 0.60 39.00 0.45
王星波 19.50 0.30 19.50 0.22
史燕敏 19.50 0.30 19.50 0.22
有限售条件股份
魏东 19.50 0.30 19.50 0.22
拟发行社会公众股-- 2,200.00 25.29
合计 6,500.00 100.00 8,700.00 100.00
（二）发行人前十名股东
序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）股权性质
1 史建伟 3,445.00 53.00 自然人股
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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2 史娟华 650.00 10.00 自然人股
3 史维 650.00 10.00 自然人股
4 承群威 650.00 10.00 自然人股
5 华业投资 383.50 5.90 法人股
6 史建仲 130.00 2.00 自然人股
7 许维南 130.00 2.00 自然人股
8 卢亚斌 130.00 2.00 自然人股
9 陈巍 130.00 2.00 自然人股
10 蒋文华 65.00 1.00 自然人股
合 计 6,363.50 97.90 -
（三）发行前自然人股东及其在发行人处担任的职务
本次发行前，持有本公司股份的自然人股东在公司的任职情况、股东之间以及与公司董事、监事、高级管理人员的关系情况如下：
序号股东名称在公司任职情况与公司股东、董事、监事及高级管理人员的关系
1 史建伟董事长、总经理
2 史娟华董事
3 史维－
史建伟、史娟华为夫妻关系，史维系二人女儿
4 承群威－－
5 史建仲－史建伟的弟弟
6 许维南董事、总经理助理史建伟的妹婿
7 卢亚斌－－
8 陈巍－－
9 蒋文华－－
10 蒋旭峰董事、副总经理－
11 周雪刚董事、副总经理、研究所所长－
12 王星波销售经理－
13 史燕敏财务总监、董事会秘书－
14 魏东董事、营销部部长－
公司14名自然人股东之间除上表中披露的关系外，相互之间不存在其他关系；公司股东持有的股权均为本人真实所有，不存在委托持股或信托持股的情形。
（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份
的承诺
本公司控股股东、实际控制人史建伟先生、史娟华女士与史维小姐，在公司任职的股东许维南、蒋旭峰、周雪刚、王星波、史燕敏、魏东及公司股东史建仲、华业投资承诺：对于持有的公司股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。
公司的其他股东承诺：自南方轴承股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人持有的南方轴承股份，也不由南方轴承回购本人持有的股份。
在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东同时承诺：上述锁定期满后，如本人担任公司董事/监事/高级管理人员，则任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；且离职后半年内不转让所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。
九、发行人内部职工股、工会持股情况
发行人自成立之日起至今，未发行过内部职工股，也不存在工会持股的情况。
十、员工及其社会保障情况
（一）员工基本情况
公司2007年末、2008年末、2009年末和2010年6月末的员工人数分别为782人、780人、784人和796人。截止2010年6月30日，公司员工构成情况如下：
1、员工专业结构
类别员工人数（人）占员工总数比例（%）
技术类 85 10.68%
管理类 50 6.28%
营销类 23 2.89%
生产类 607 76.26%
财务类 31 3.89%
合计 796 100.00%
2、员工受教育程度
类别员工人数（人）占员工总数比例（%）
硕士研究生及以上 4 0.5%
本科 63 7.92%
大专 104 13.07%
中专 180 22.61%
其他 445 55.90%
合计 796 100.00%
3、员工年龄分布
类别员工人数（人）占员工总数比例（%）
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25 岁以下 213 26.76%
26-35 岁 295 37.06%
36-45 岁 213 26.76%
46-55 岁 64 8.04%
56 岁以上 11 1.39%
合计 796 100.00%
（二）职工福利和社会保障情况
本公司实行劳动合同制，公司与员工签订了劳动合同，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。公司员工的福利、劳动保护按照国家的有关政策规定执行。
本公司按照国家、江苏省、常州市及武进区有关社会保障制度的要求，为签订劳动合同的员工办理了基本养老、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险，并缴纳了住房公积金，切实保障员工的合法福利待遇。根据常州市住房公积金管理中心武进分中心、常州市社会劳动保险事业处和常州市武进区职工医疗保险基金管理中心2010年7月出具的文件证明，本公司最近三年及一期，能遵守国家有关住房公积金、国家社会保险的各项条例，不存在违反住房公积金条例、社保和医保条例而受行政处罚的记录，不存在欠缴的情形。
发行人实际控制人及控股股东史建伟、史娟华、史维承诺：“如果因历史上江苏南方轴承股份有限公司及其前身常州市武进南方轴承有限公司未为员工缴纳五险一金（基本养老、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金）而产生的补缴义务以及如因此而遭受的任何处罚及损失，由史建伟、史娟华、史维全部承担。”
十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人
员的重要承诺
公司控股股东及实际控制人史建伟、史娟华、史维就避免同业竞争作出了承诺（详见第七节“一、同业竞争”之“（二）控股股东及实际控制人关于避免
同业竞争的承诺”），承诺履行情况正常。
公司所有股东就所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，详见本节“八、
发行人有关股本的情况”之“（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿
锁定股份的承诺”。
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第六节业务和技术
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
本公司自1998年5月成立以来，一直从事滚针轴承和超越离合器的研发、制造和销售，主营业务没有发生变更。
公司是国内滚针轴承和超越离合器产量最大的生产企业之一。根据中国轴承工业协会的相关统计，2006年至2008年在其纳入统计范围的企业中，公司滚针轴承产量均位列第一位，摩托车超越离合器产量在行业中一直名列前三位。公司在国内滚针轴承行业较早进入国际知名汽车零部件商全球采购体系，并长期为法雷奥、博世、麦格纳等国际知名汽车零部件商提供轴承配套；同时公司还与国际九大汽车零部件商进行新产品、新项目合作开发，在国内同行业中形成了领先于竞争对手的先发优势。
二、发行人所处行业的基本情况
（一）滚针轴承和超越离合器产品基本情况
1、轴承及滚针轴承产品介绍
（1）轴承
轴承是现代机械设备中应用十分广泛的一种基础零部件，其主要功能是支承旋转轴或其它运动体，引导转动或移动运动并承受由轴或轴上零件传递而来的载荷，被称为“机械的关节”。轴承产品规格型号较多，按照类型可以如下划分：
滑动轴承滚动轴承向心球轴承
向心滚子轴承推力球轴承
推力滚子轴承推力球轴承
推力角接触球轴承推力圆柱滚子轴承推力圆锥滚子轴承推力滚针轴承
圆柱滚子轴承
圆锥滚子轴承
滚针轴承轴承
深沟球轴承
角接触球轴承
四点接触球轴承
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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（2）滚针轴承
滚针轴承由外圈、保持架、滚针等组成，其中滚针长度为直径的3～10倍，直径一般不大于5mm。
滚针轴承径向结构紧凑，适用与径向安装尺寸受限制的支承结构。滚针轴承可以在很小的空间下获得高载荷能力和高的刚度，具有体积小、重量轻、精度高、承受负荷大等优势，因此广泛应用于汽车起动电机、发动机、转向系统、ABS/ESP、汽车变速箱、摩托车发动机、从动轮，电动工具，闭门器等领域。
2、超越离合器产品介绍
超越离合器是单向轴承总成的一类，是一种仅能单一方向传导动力的轴承。
其作用原理为：动力源(如轴承外圈)传送动力，使被动元件（如轴承内圈）旋转，当被动元件（轴承内圈）运动的相对速度超过外圈时，即发生“超越”，被动元件会自动脱离动力源（轴承外圈）的动力传动，动力源与被动元件之间即起到了自行离合的功能。这种具有单向传递动力并可起到离合作用的轴承总成，被称为“超越离合器”。
作为一种只能单向旋转的轴承总成，超越离合器广泛应用于汽车、摩托车、传动机械、包装机械、印刷机械、轻工机械、纺织机械、石化机械、水泥机械、冶金机械、减速机等。
公司生产的超越离合器包含三圆柱式超越离合器和楔块式超越离合器两大系列，主要应用于摩托车的电起动装置及汽车传动系统中变速箱的液力变矩器。
3、滚针轴承与超越离合器主要应用领域
公司的滚针轴承与超越离合器产品广泛应用于汽车行业、摩托行业及工业领域（家用电器、电动工具等）等，具体产品应用见下图：
操纵离合器自控离合器超越离合器
安全离合器
离合器
离心离合器
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汽车行业
起动电机
节气门
ESP/ABS
柴油发电机
空调压缩机
液力变矩器
转向系统
变速箱油泵
变速箱
摩托车行业
发
动
机
从
动
轮
曲
轴
连
杆
摇臂
工业领域
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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电
动
工
具
清
洗
机
闭
门
器
缝
纫
机
（二）行业管理及行业政策
1、行业管理
我国对轴承和离合器行业的管理采取政府宏观调控和行业自律相结合的方式。政府部门及行业协会等对轴承行业进行宏观管理和政策指导，企业的生产运营和具体业务管理以市场化方式进行。
2008年7月以前，政府对轴承和离合器行业的宏观调控主要通过国家发改委下设的产业政策司来实施；2008年7月起，原先由国家发改委行使的工业行业管理和信息化有关职责划给了工业和信息化部，其职责主要是负责行业发展规划的研究、产业政策的制定，指导行业结构调整、技术进步和改造等工作。
轴承行业的自律组织是中国轴承工业协会，成立于1988年，是以轴承及其零部件生产企业为主，包括研究所、设计院、高校、相关行业企业及事业单位自愿参加组成的、不受地区、部门隶属关系和所有制限制的全国性行业组织。
2、行业政策
颁布时间相关产业政策产业政策相关内容
2007年4月
国家发改委
《中国汽车产业“十一五”发展规划》
提出“全面提升零部件产业竞争力”，以提高汽车零部件的国际竞争力为目标，以提高创新能力为重点，发挥比较优势推动零部件发展。其中，机械类零部件企业，要不断提升技术水平、节材降耗，培养自主品牌，扩大国内外配套份额，进一步做大做强。
2007年6月《轴承行业“十一五”发展轴承行业在“十一五”期间要以市场为导向、企业江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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国务院规划》为主体，推进自主创新和设计制造技术升级，推进大集团、“小巨人”企业建设，提高核心竞争力，提高生产集中度。2010年部分企业产品达到具有国际竞争力的水平，为跻身世界轴承强国行列奠定基础；2020 年实现由轴承生产大国迈入世界轴承强国行列的奋斗目标。
2009年1月
国务院
《汽车产业振兴规划》及细则、《鼓励汽车、家电“以旧换新”实施方案》等
出台了包含“培育汽车消费市场、推进汽车产业重组、支持企业自主创新和技术改造、实施新能源汽车战略”等在内的汽车产业振兴措施；并辅以具体细则的形式切实落实实施。
2009年5月
国务院
《装备制造业调整和振兴规划》
提升四大配套产品制造水平，夯实产业发展基础，并且明确指出“重点发展大功率电力电子元件、功能模块，大型、精密轴承，….”
2009年 8月工信部、发改委
《汽车产业发展政策》（2009年修订）
培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争。
2009年11月
商务部、发改委等六部委
《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》
1、汽车及零部件出口从2009年到2011年力争实现
年均增长10%；到2015年，汽车和零部件出口达到850亿美元，年均增长约20%；到2020年实现我国汽车及零部件出口额占世界汽车产品贸易总额10%的战略目标；
2、零部件出口市场由以售后和维修市场为主向进
入跨国公司全球供应配套链市场转变；
3、重点支持零部件出口基地企业技术创新、技术
改造。
2010年6月
财政部等
《关于延长实施汽车以旧换新政策的通知》
汽车以旧换新政策实施期限由2010年5月31日延长至2010年12月31日。
2010 年 11 月
工信部
《机械基础零部件产业振兴实施方案》
围绕能源开发、交通运输、新农村建设、新材料制备、节能环保与资源综合利用等领域建设所需装备，针对主机配套的轴承、液压件、密封件等关键基础零部件性能水平低、可靠性差等问题，加强基础工艺研究，改善生产条件，加快提升基础零部件质量水平，不断满足各领域装备及战略性新兴产业发展的需要。
（三）行业概况
1、世界轴承行业概况
（1）发展历程及现状
轴承工业在全世界已经有一百多年的发展历史。20世纪60年代以前轴承工业主要被欧美国家所垄断；随着日本汽车、摩托车、办公自动化设备、家电、机床等行业的大力发展，20世纪60年代以后，日本在微、小型轴承领域已逐步取代了欧美国家的垄断地位。进入20世纪90年代以来，随着我国生产技术的不断进步，在微、小型轴承领域，中国轴承企业开始与日本企业正面竞争，并逐步占领了微、江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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小型轴承的中、低端市场及部分高端市场。
从竞争格局来看，国际轴承工业主要被由以SKF为首的八大企业所垄断：
世界主要轴承制造商简况
国家品牌及企业名称主要产品
瑞典 SKF 瑞典斯温斯卡轴承制造公司中大型冶金矿山轴承、汽车轴承
德国滚针轴承公司(INA)滚针轴承及液压顶杆德国
Schaeffler
(INA+FAG)德国乔治沙佛公司(FAG)中大型圆锥圆柱滚子轴承
NSK 日本精工公司小型低噪音轴承
NTN 日本东洋轴承公司汽车用等速万向节轴承、中型球轴承NMB 日本美倍亚株式会社办公自动化微型轴承
NACHI 日本不二越钢铁工业公司中小型球轴承
日本
JECKET 日本捷太格特公司汽车轴承、滚针轴承
美国 TIMKEN 美国铁姆肯滚子轴承公司英制圆锥滚子轴承
资料来源：王玉金，《国际轴承工业发展趋势》
从国别地区结构来看，美国、欧盟、日本占据了全球轴承市场的主要份额，目前我国约占全球轴承市场总额的10%，已居世界第四位。
2、我国轴承行业概况
新中国成立以前，我国轴承制造业几乎是一片空白。机械设备配套和维修需要的轴承基本依赖进口，1949年全国轴承年产量仅为13.8万套。新中国成立六十
年来，轴承工业飞速发展，轴承品种从少到多，产品质量和技术水平从低到高，行业规模从小到大，已经形成了产品门类基本齐全、生产布局较为合理的专业生产体系，并呈现出如下行业特征：
（1）行业规模
我国轴承行业经过六十多年的建设和发展，已形成了较大的生产规模。2009年我国轴承行业规模以上企业有1,750多家，全年我国轴承行业完成销售收入920亿元，完成轴承产量110亿套（资料来源：中国轴承工业协会）。
2000年以来，我国轴承行业产量和产品销售收入均保持了较快的增长，年均复合增长率分别为19%和16%，行业规模不断壮大。
2000-2009年中国轴承行业产量及销售收入情况如下：
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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223 250 28032049358071090010001100240 250 271320446520620760880 9200200400600800100012002000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年产量（千万套）销售收入（亿元）
（2）产业聚集群特征
我国轴承工业具有较为显著的区域化发展特色，基本呈三大产业群分布：
第一，辽宁瓦房店地区是中国轴承之都，瓦房店市辖区里，约有轴承及配套企业500余家，其产值约占全国轴承工业产值的20%。瓦房店地区的轴承生产以大型轴承为主，如轧机轴承。
第二，江苏省是我国滚针轴承生产的大省，占据了国内滚针轴承产量的90%以上，主要集中在发行人所处的“苏锡常”地区。
第三，浙江省是我国球轴承生产大省，其轴承产量占全国近一半，产品大多为微小型、球轴承，销售额占全国30%左右。
（3）产品结构
国内轴承产品以球轴承为主，产量约占全国轴承产量总量的75%，滚针轴承约占轴承总产量的5.6%。
滚针轴承产量占轴承总量比重虽然不大，但由于加工精度高、技术与加工设备、检测设备要求高、下游客户对技术标准要求相对苛刻等，具有较高的附加值。
根据中国轴承工业协会的统计数据，2008年轴承行业整体毛利率约为16.11%，而
滚针轴承主要制造商平均毛利率在25%以上，远高于轴承行业平均水平。
（4）与轴承工业发达国家差距
第一，行业集中度低：行业的企业数量过多、过散，根据中国轴承工业协会《2008年轴承行业经济年报》》数据统计，我国前十大轴承生产企业销售仅占全江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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行业的30.33%。而德国前三大公司轴承产量占其全国总产量的96%，美国前四大
公司占56%，日本前五大公司占99.2%。
第二，研发、创新能力低，制造水平低：全行业“两弱两少”突出，即基础理论研究弱，参与国际标准制订力度弱，少原创技术，少专利产品，建立省级以上技术中心的少。我国轴承工业制造工艺和装备发展缓慢，车加工数控率低，磨加工自动化水平低，大多数企业使用的仍是传统设备。
第三，产品性能差距明显：主要表现在寿命与可靠性，振动、噪声与异音，以及特殊工况的轴承应用技术等性能领域。
由于上述因素的存在，我国轴承行业在中、低档产品领域有一定的竞争力；但在一些重要主机领域，例如民航飞机、高速铁路客车、计算机、空调器等方面，仍由进口轴承占据重要份额。
4、国内轴承行业发展趋势
我国已经成为世界轴承大国，但还不是轴承强国，未来我国轴承行业将呈现下列发展趋势：
（1）集中度提高，龙头企业竞争力增强
目前我国轴承行业集中度较低，存在数量多、规模小、产品档次低、品质参差不齐等特点。以公司所处的滚针轴承行业为例，目前正处于竞争整合阶段，尚未形成占据绝对优势的品牌划分格局。未来行业竞争将从产品价格的单一竞争逐渐进入以品牌、网络、服务、人才和管理以及企业规模等多方面的综合水平的竞争，行业集中度将逐渐提高。
（2）专业化分工显著，细分市场明确
全球轴承产品规格超过15万种，不同种类的轴承对车加工精度、热处理水平、锻造精度、生产装置自动化程度、工艺路线优化等的要求也不同，对周边地区外协加工的专业化协作厂家要求也不同，因此极少会出现轴承生产企业既生产大型风电轴承、又生产精密滚针轴承等“大而全”的格局。
国际轴承行业经过上百年的发展，已经形成了稳定的专业化分工，国际轴承巨头在各自的细分市场领域组织专业化生产。未来国内轴承生产企业将进一步明确产品定位、走专业化分工道路、做强做精细分市场、实现规模效应。
（3）产品结构调整加快，高端产品市场空间增大
目前我国中、低档轴承约占总产量的80%左右，而各类专用、精密、高可靠江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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性等高技术含量的轴承产品只占20%左右。未来随着航天工程、汽车工业、精密数控机床等工业的发展，对作为机械基础件的轴承产品提出了越来越高的要求，轴承行业在总量增长的同时还将伴随产品结构的调整，高精度、高转速、高可靠性的高档轴承和特种轴承的市场需求将大幅增加。
三、发行人所处行业主要特点
（一）发行人所处行业的经营模式
公司所处轴承行业，但公司产品主要应用于技术、性能要求较为严格的汽车、摩托车领域，是汽车（含摩托车，下同）零部件的一种，因此公司的经营模式具有较为明显的的汽车零部件行业特征。
1、多层级供应商体系
经过20多年的专业化分工，国际大型汽车整车制造商逐渐降低了汽车零部件的自制率，纷纷将其旗下的汽车零部件制造企业剥离出去。汽车整车制造商对零部件的需要愈来愈多地依赖外部独立的汽车零部件供应商。日益激烈的市场竞争，迫使整车厂从采购单个零部件向采购模块化转变。模块化供应是指零部件企业以模块为单元为整车厂配套，不仅有利于整车厂充分利用零部件企业专业优势，而且简化了配套工作，缩短了新产品的开发周期。
为适应这种特点，汽车零部件供应体系形成了金字塔式的多层级供应商体系，即供应商按照与整车制造商之间的供应联系分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级关系，二级供应商通过一级供应商向整车制造商供应产品，依此类推。一级供应商又被称为零部件总成商，直接为整车制造商供应产品。全球著名的零部件总成制造商具有组织集团化、技术高新化、供货系统化和经营全球化等新特点。比如作为公司主要客户的法雷奥、博世、麦格纳等，是世界领先的汽车零部件供应商，专业致力于汽车零部件、系统、模块的设计、开发、生产及销售，为全球多家主要汽车厂提供配套。零部件总成商在零部件采购方面建立了全球采购网络体系。
2、主机市场体系认证严格
汽车零部件市场按使用对象分类，分为用以汽车整车制造配套的主机市场和用以汽车零部件维修、改装的后市场（售后维修市场）。主机市场是指新车在出厂之前，各个汽车零部件厂商为新车零部件进行配套的市场，包括了汽车的各种江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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零部件。后市场是指汽车在使用过程中由于零部件损耗需要进行更换所形成的市场。汽车零部件主机市场的市场容量远远大于后市场，对产品和供应商的要求主机市场也远高于后市场。
一辆汽车的零部件可达四万个之多，任何一个零部件出错都可能导致严重的汽车事故发生。出于对汽车安全性严格要求的考虑，一些国际组织、汽车工业协会等组织对进入主机市场的零部件供应商产品质量及其管理体系提出了严格的标准要求，下一级汽车零部件供应商必须通过这些组织的评审（即第三方认证），才可能被上一级零部件商或整车制造商选择为候选供应商，并由后者进一步做出评审（即第二方认证），评审通过才可能被接纳为零部件总成商或整车制造商全球采购体系的成员。
而第二方的认证更是极为严格，零部件商或整车制造商会全面考察供应商的信誉、投入能力、财务状况、产品质量、产能情况、产品价格和社会责任等各方面能力。其供应商的开发是以持续的质量保证能力及供货能力为基础，并要求供应商具备持续改善的能力，通过自动化的改造提升产品的性价比。
3、零部件总成商与供应商的合作关系具有长期性、稳定性
（1）产品认可程序漫长
通常而言零部件供应商要通过总成商的产品认可，从最初的初步接洽、询价、报价，到产品通过各种试验，再到最终的生产过程的认可、进入爬坡阶段，一般零部件总成商寻找潜在供应商
签订开发协议
价格评定
技术评审、交流
供应商质量评审
签订采购合同
过程审核
PPAP 提交
样件提交和认可
供应商的持续改进
对供应商的定期评价
SOP（开始量产）
批量供货
签订质量保证协议
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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要经历2-5年的时间。而进入爬坡阶段后，供应商根据零部件总成商的计划逐步上量，待一个阶段稳定后再逐步增加订单，以此类推。所以进入汽车零部件总成商的全球采购体系不仅门槛很高，而且过程漫长，无论是汽车零部件总成商还是供应商都要付出相当大的人力、物力和财力，因此更换供应商成本相当高。主机市场选择合格供应商的基本流程如上所示。
（2）汽车零部件的模块化供应方式决定了相互之间的依赖性
汽车整车厂家采购具有模块化特征，要求零部件总成商以模块为单元为其配套。一个模块（或总成）由多个零部件组成，其中任何一个不合格均会导致整个模块的不合格，为排查不合格的原因相关零件均需检测一遍，这将会延误零部件总成商新产品的开发进度、交货进度。因此为降低不合格的风险，零部件总成商倾向于将新产品的配套任务交由现有的合格供应商。而新产品在整车厂家检测、试验通过后，零部件总成商需把各零部件的供应商报整车厂家备案，没有充分的理由和整车厂家的同意，不得更换供应商。
基于上述两个原因，除非供应商基本面发生重大不利变化，或者其他供应商有了新技术、低成本产品的代替，零部件总成商一般不会轻易更换供应商，两者之间的合作是长期的、稳定的和相互依存的。
（二）发行人所处行业的周期性、区域性和季节性特征
公司的滚针轴承、超越离合器产品主要用作汽车摩托车零部件。汽车、摩托车是大宗耐用消费品，产品种类、车型非常多，消费者也遍布各个国家和地区,不同消费者选择购买的时机也千差万别，汽车、摩托车生产和销售没有明显的周期性和季节性，公司的产品销售也没有明显的周期性和季节性。
在地域分布上，经济发达的国家和地区汽车生产和销售相对比较集中；农村地区，地势起伏较大、幅员开阔的我国西南地区、西北地区，以及南亚、东南亚、南美地区摩托车生产和销售相对较为集中。
（三）与上下游行业之间的关联性
1、本行业的上游行业
滚针轴承和超越离合器的上游行业主要为钢铁及钢铁制品行业，该行业目前基本处于完全竞争的状态，产品供应量充足，价格体系较透明。钢铁及钢铁制品行业产品价格会因铁矿石、水、电、石油、焦炭等原料价格的影响，而对轴承行江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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业的主要原材料供应价格产生波动影响。总体而言，上游行业处于供求基本平衡的状况。
2、本行业的下游行业
滚针轴承和超越离合器的使用领域十分广泛，公司的产品主要应用于汽车、摩托车等领域。
（1）有利影响
最近几年在国家调结构、促增长、惠民生的政策指引下，汽车、摩托车等行业发展较为迅速，2009年我国汽车产销量首次跃为全球第一，成为我国国民经济重要的支柱产业之一。在未来我国城市化进程不断深入的趋势下，我国汽车产销量仍将保持较快的增长；摩托车产品的产销量和出口需求增加也将进一步带动国内汽车摩托车配套零部件产业的发展。这些因素都将直接拉动滚针轴承、超越离合器需求的持续增长。
滚针轴承除用于汽车、摩托车等行业外，尚广泛应用于纺织机械行业、园林机械行业、电器行业及门控系统等其他工业领域，这些行业领域的稳定增长也将拉动滚针轴承的持续增长。
（2）不利影响
2009年国家为振兴汽车、摩托车行业的发展，出台了包括《汽车产业振兴规划》及细则、《鼓励汽车、家电“以旧换新”实施方案》、《汽车摩托车下乡实施方案》等的优惠政策，带动了国内汽车、摩托车行业的发展；国内汽车行业的发展是否仍能保持2009年的快速发展势头将具有较大的不确定性。若汽车、摩托车行业产销量增速趋缓，将给本公司所处行业带来不利影响。
（四）出口方面的有关政策及其影响
1、出口政策调整及其影响
（1）国家对汽车零部件出口的政策支持
2009年11月，商务部、发改委等六部委在《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》指出，我国汽车及零部件出口从2009年到2011年力争实现年均增长10%；到2015年，汽车和零部件出口达到850亿美元，年均增长约20%；到2020年实现我国汽车及零部件出口额占世界汽车产品贸易总额10%的战略目标。
（2）出口退税政策
公司出口的产品以滚针轴承为主，以超越离合器和齿轮为辅。报告期内这三江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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种出口产品执行的出口退税政策和出口退税率情况如下：
①滚针轴承：2007年1月1日至2008年11月30日，滚针轴承出口退税率为13%；2008年12月1日起，根据《关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》（财税【2008】144号）规定，滚针轴承出口退税率从13%提高至14%；2009年6月1日至今，根据《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税【2009】88号）规定，滚针轴承出口退税率从14%提高至15%。
②齿轮：2007年1月1日至2008年12月31日，齿轮出口退税率为13%；2009年1月1日至今，根据《关于提高部分机电产品出口退税率的通知》（财税【2008】177号）规定,齿轮出口退税率提高至17%。
③离合器:2007年1月1日至2008年12月31日，离合器出口退税率为13%；2009年1月1日至今，根据《关于提高部分机电产品出口退税率的通知》（财税【2008】177号）规定,离合器出口退税率提高至17%。
出口政策调整对公司产品造成的影响：出口政策调整会造成滚针轴承、超越离合器、齿轮等产品的价格波动；目前国家提高该等产品的出口退税率将降低其出口成本，对其出口业务起到一定的推动作用。
根据测算，2007年、2008年、2009年及2010年1－6月假设公司产品出口退税率降低一个百分点，将分别减少公司净利润21.52万元、30.27万元、23.38万元
和19.74万元，分别占同期净利润的0.77%、1.40%、0.90%和1.14%。尽管金额和
比例均较低，但未来若国家对出口政策进行调整，降低滚针轴承、超越离合器和齿轮的出口退税率，将对公司的经营业绩带来一定的不利影响。
2、主要进口国的有关进口限制政策、贸易摩擦及其影响
在汽车零部件出口持续向好的发展态势中，国内企业屡屡遭到国外的“反倾销”调查。据世贸组织统计，中国已连续多年成为遭受反倾销最多的国家之一，涉及的汽车零部件中，以轮胎、紧固件、车轮为主要内容。遭遇反倾销的产品主要是用于国外汽车售后维修市场的零部件，目前我国汽车零部件出口产品80%以上用于汽车维修。对于这部分产品，外方对质量要求通常不会像给整车配套那样严格，尤其是一些技术含量比较低的产品，市场同质产品多而杂，竞争充分，容易陷入低价漩涡和“倾销嫌疑”。
本公司出口的产品定位于主机市场，主要供给法雷奥、博世、麦格纳等大型汽车零部件商，在质量、环保、供货能力、知识产权等方面符合相关的高标准要江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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求，经过上述国际汽车零部件商长期、严格的体系认证、质量检验跟踪后，进入其全球主机市场的采购体系。因此，公司的产品不依靠低价竞争，质量、价格较为稳定，基本不会遭遇反倾销、反补贴等国外贸易保护政策的影响。截止目前，没有发生一起针对公司产品的贸易摩擦。
四、发行人所处行业市场情况分析
（一）市场概况
近年来在我国国民经济持续高速增长的拉动下，对滚针轴承需求量较大的汽车、摩托车、电动工具行业，以及家用电器、纺织机械等行业发展较快，带动了滚针轴承生产企业的发展，行业内企业把握住发展机遇，不断扩大生产规模，提高市场竞争力。根据中国轴承工业协会统计，2008年国内滚针轴承的产量约5.6
亿套，同比增长9%，2003年至2008年随着市场需求的持续增长以及滚针轴承产品性能和质量的提升，行业发展迅速，年均复合增长率达到15.63%。
2003-2008年国内滚针轴承产量增长情况
资料来源：中国轴承工业协会
2008年下半年开始，全球金融危机漫延到实体经济。面对此次危机，世界各国都在积极采取救市措施，我国政府出台一系列扩大内需政策，如实施4万亿投资计划以及十大行业振兴规划及其细则等。在车市利好政策的刺激下，我国汽车、摩托车行业的消费呈现爆发式增长，作为其零部件之一的滚针轴承、超越离合器在经历了2008年四季度、2009年一季度的低迷后，从2009年二季度开始市场需求明显回升。关于滚针轴承、超越离合器的行业需求具体分析见下文“（五）发行
人所处行业的市场需求发展趋势”。
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（二）市场竞争格局
1、滚针轴承行业
（1）国际市场
全球最大的滚针轴承制造商为德国舍弗勒集团，是全球范围内生产滚动轴承的领导企业，也是汽车制造业中最重要的供货商之一。集团旗下拥有三大品牌：
INA（依纳），LuK和FAG，为汽车、工业和航空航天领域提供中高端的轴承和零部件产品。
在汽车产业全球化过程中，我国拥有丰富的人力资源、相对低的劳动力成本和显著改善的投资环境，具有接纳转移的明显比较优势。我国汽车零部件行业已开始融入国际大循环，进入全球采购体系。本公司作为较早进入国际汽车零部件采购体系的国内滚针轴承生产企业，随着产品竞争力、公司配套能力的提升，与国际知名零部件商的合作已逐渐深入。下表为近年来法雷奥、博世、麦格纳在本公司的部分订单情况。
单位：万套
客户产品 2008 年 2009 年 2010 年
起动电机用滚针轴承 500 966 1,222法雷奥
传动系统用滚针轴承 34 68 154博世（汽车用）滚针轴承 89 343 453麦格纳（汽车用）滚针轴承 27 67 88合计 650 1,444 1,917注：2008年、2009年为公司实际供货数，2010年为滚动订单数
（2）国内市场
经过五十多年的发展，国内滚针轴承市场形成了国有企业、民营企业及外资企业并存的竞争格局：
一是以苏州轴承厂有限公司等国有及国有控股企业为代表的滚针轴承制造企业。该类企业起步较早，技术储备丰富，生产设备较为先进，而且拥有众多经验丰富的技术研发人员、管理人员和多年积累下来的品牌优势、营销网络。
二是以发行人、常州市光洋轴承有限公司、江苏容天乐机械股份有限公司等民营企业为代表的滚针轴承主流生产企业。相对于国有轴承企业，民营企业体制灵活、激励措施到位、市场反应迅速，有较强的竞争力。自上世纪90年代以来，江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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民营滚针轴承企业通过引进国外的先进生产设备和技术工艺实现了自身的快速发展，推动了我国滚针轴承产量和质量的迅速提高。
三是以舍弗勒（中国）为代表的三资企业。该类企业进入国内较晚，但凭借其雄厚的资金和技术优势，加之国内相对低廉的劳动成本，呈现出较快的发展趋势。
发行人国内主要的竞争对手简要情况如下：
①苏州轴承厂有限公司
苏州轴承厂有限公司是我国滚针轴承、圆柱滚子轴承和滚针的专业生产厂商之一，产品主要用于电动工具、家用电器、工程机械、纺织机械和机床等行业。
（资料来源：http://www.sbfcn.com/）
②襄阳汽车轴承股份有限公司
襄阳汽车轴承股份有限公司目前生产多种类型的公制轴承和英制园锥轴承。
公司可生产各种类型的滚针轴承，适用于汽车变速箱、万向节支承、后桥悬挂及其它机械。（资料来源： http://www.zxy.com.cn/）
③常州市光洋轴承有限公司
常州市光洋轴承有限公司以生产圆柱滚子轴承、圆锥滚子轴承、实体套圈滚针轴承、滚针及保持架组件、冲压外圈滚针轴承、离合器角接触球轴承、四点接触球轴承、推力圆柱（滚针）轴承及低噪声深沟球轴承为主；产品主要为汽车、工程机械等行业配套。（资料来源： http://www.nrb.com.cn/）
④江苏容天乐机械股份有限公司
江苏容天乐机械股份有限公司产品主要为各类滚针、短圆柱和水泵系列轴承，主要为汽车主机厂商及摩托车厂商配套。（资料来源：
http://www.wjt-bearing.com/）
⑤常熟长城轴承有限公司
常熟长城轴承有限公司主要生产深沟球轴承、调心球轴承、调心滚子轴承、滚针轴承和纺织机械专用轴承、化纤设备专用轴承以及精密主轴轴承等。其产品主要用于汽车、电机、纺织机械、农用机械等行业。（资料来源：
http://www.cscbearing.cn/）
⑥上海振华轴承总厂
上海振华轴承总厂是上海轴承（集团）有限公司下属企业，主要生产深沟球江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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轴承、角接触球轴承、园柱滚子轴承、滚针轴承，产品主要应用于汽车、电梯、钻机、割草机等方面，其中以汽车用轴承为主。（资料来源：
http://www.sbczhbearing.com/）
⑦舍弗勒（中国）
舍弗勒是全球范围内生产滚动轴承的领导企业，也是汽车制造业中最重要的供货商之一。集团旗下拥有三大品牌：INA（依纳），LuK和FAG，为汽车、工业和航空航天领域提供高质量的轴承和零部件产品。20世纪90年代年开始在中国投资生产，设有多个研发中心、生产基地和销售办事处。
2、超越离合器行业
公司超越离合器主要面向国内客户，行业内主要生产企业除本公司外，还有宁波丽达动力机械有限公司、宁波市镇海邵氏超越离合器制造有限公司、瑞安市摩托车配件厂等。该等公司基本情况如下：
（1）宁波丽达动力机械有限公司
宁波丽达动力机械有限公司主要产品为三圆柱式超越离合器，其产品为广东大长江、钱江集团、洛阳北易、济南铃木、重庆宗申、广东天马等国内大型企业配套。（资料来源： http://www.lidapower.com.cn/）
（2）宁波市镇海邵氏超越离合器制造有限公司
邵氏公司是我国最早摩托车超越离合器生产厂家之一，公司产品包括曲轴，电机轴，传动齿轮，蜗轮，分体铝连杆等。（资料来源：
http://nbshaoshi.cn.china.cn/company-information/）
（3）瑞安市长江摩托车配件厂
瑞安市长江摩托车配件厂产品主要为中国一汽、长安、嘉陵、建设、易初、五洋等集团进行配套。（资料来源：http://www.racjmp.com/cn/index.asp）
（三）市场占有率变化情况
为进一步提高公司的市场竞争力，公司近年来不断通过技术改造，调整产品结构、提高产品技术水平和制造水平，报告期内公司主要产品的产销量稳步上升。
1、滚针轴承产品
根据中国轴承工业协会的统计，公司2006-2008年滚针轴承的产量在纳入年报统计范围内的滚针轴承生产企业中均位列第一位。
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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2006-2008 年国内滚针轴承主要生产企业的产量及份额
单位：万套
2008 年 2007 年 2006 年企业名称产量份额产量份额产量份额
本公司 4,340 7.91% 3,790 7.52% 3,063 7.70%
常州市光洋轴承有限公司 4,285 7.81%————
苏州轴承厂有限公司 2,588 4.71% 1,737 3.45% 1,734 4.36%
江苏容天乐机械股份有限公司 851 1.55% 760 1.51% 642 1.61%
济宁精益轴承有限公司 593 1.08% 621 1.23%—
常熟长城轴承有限公司 257 0.47% 341 0.68% 60 0.15%
襄阳汽车轴承股份有限公司 53 0.10% 91 0.18% 67 0.17%
上海振华轴承总厂 43 0.08% 42 0.08% 40 0.10%
注：1、表中本公司产量为当年实际量，略低于《轴承行业经济年报》统计的本公司产
量；2、常州市光洋轴承有限公司 2008 年首次参与统计。3、根据中国轴承工业协会出具的
相关说明，“列入统计范围的主要是国内轴承生产企业，各项统计资料均在统计企业中进行交流，按国家统计法规的相关要求，国外相同产品生产企业在我国境内的生产销售情况未经企业同意不能对外披露”。中国轴承工业协会没有统计发行人海外竞争对手在国内的销售情况，发行人通过公开资料也无法取得该数据；4、汽车主机厂家、摩托车厂家对专业化较强
的滚针轴承等零部件通常向专业厂家购买，自身不生产。因此，中国轴承工业协会统计口径中没有汽车主机厂商、摩托车厂商内部配套产量。
2、超越离合器产品
本公司为国内最早生产摩托车用超越离合器生产技术的企业之一，经过多年发展，公司在摩托车起动电机用超越离合器领域积聚了较为丰富的技术优势，并拥有较高的市场地位，国内主要的摩托车厂家均是公司长期的稳定客户，如大长江、新大洲本田、五羊-本田、望江铃木、济南轻骑铃木、建设雅马哈等。
2006年至2008年国内摩托车用超越离合器行业，市场占有率排前三位包括宁波丽达动力机械有限公司、本公司和宁波市镇海邵氏超越离合器制造有限公司。
三家主要制造商占据了全国超过半数的市场。（资料来源：中国轴承工业协会）
（四）行业规模、利润水平及其变动趋势
根据中国轴承工业协会网站资料，我国轴承工业2009年销售总额920亿元，轴承产量110亿套，轴承品种规格7万余个，从内径0.207毫米到外径6.2米，精度
从普通级到精密级，2008年出口轴承33.9亿套，创汇29.7亿美元，是中国机械行
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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业出口拳头产品之一。
发行人所从事的滚针轴承系第四类轴承，据轴承工业协会统计2008年全国产量约为5.5亿套。全球最大的滚针轴承制造商为德国舍弗勒集团，是全球范围内
生产滚动轴承的领导企业，也是汽车制造业中最重要的供货商之一。集团旗下拥有三大品牌：INA（依纳），LuK和FAG，为汽车、工业和航空航天领域提供中高端的轴承和零部件产品。2008年销售额达到75.43亿美元。因此，发行人所处的
滚针轴承行业未来发展前景十分广阔。
下表为国内主要轴承行业上市公司与发行人的营业收入、净利润比较。
单位：万元
2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
公司简称
主营业务收入净利润主营业务收入净利润主营业务收入净利润主营业务收入净利润
龙溪股份 34,209.17 4,645.81 46,081.33 7,232.43 62,462.44 11,006.05 57,752.79 9,827.47
天马股份 162,469.76 27,398.61 326,187.67 55,372.41 317,539.12 51,761.73 133,709.08 25,703.12
西北轴承 18,963.91 -6,650.05 24,465.54 -11,952.43 46,171.11 2,231.11 52,002.10 4,129.02
轴研科技 23,163.78 2,247.50 36,233.15 3,990.18 28,117.07 3,372.64 22,469.32 3,539.19
襄阳轴承 42,559.83 834.37 49,248.02 1,335.09 49,015.15 1,329.02 39,218.79 3,048.33
发行人 10,696.17 1,727.73 15,203.54 2,593.07 16,431.74 2,153.92 15,974.21 2,796.50
资料来源：各上市公司公开年报
轴承行业内的企业数量较多，各个企业技术水平、生产规模、盈利能力差异较大；经中国轴承工业协会统计2008年全国轴承行业规模以上企业平均毛利率约为16.11%。
轴承行业上市公司因其规模大、研发能力强，毛利率一直维持在相对较高的水平。
轴承行业上市公司最近三年的毛利率水平如下表：
公司简称 2009年度 2008年度 2007年度
龙溪股份 28.22% 34.13% 35.15%
天马股份 39.49% 40.96% 36.54%
西北轴承 6.94% 26.75% 25.03%
轴研科技 22.44% 27.17% 30.62%
襄阳轴承 18.71% 20.15% 30.53%
本公司 33.70% 31.76% 32.63%
注：表中各上市公司的毛利率以其年报中披露的轴承产品计算的毛利率。
滚针轴承由于对重量、精度、体积等技术指标要求高，下游客户对其指标要江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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求苛刻，技术含量和精加工程度相对较高，因此附加值较高，毛利率高于轴承行业平均水平。根据《2008 年轴承工业经济年报》的统计，2008 年滚针轴承行业市场份额占前五名的生产厂家平均毛利率为 27.31%。
（五）发行人所处行业的市场需求发展趋势
1、滚针轴承市场容量及预测
滚针轴承行业的需求主要取决于下游行业的配套及维修需求。从增长方式来看，我国滚针轴承行业将由数量增长型进入结构调整型阶段，通过调整产品结构，不断开发高附加值、高技术含量的产品；从需求结构来看，市场需求量较大的主机有汽车、摩托车、电动工具、家用电器等。
整体而言，未来我国滚针轴承行业的增长主要取决于如下因素：
第一、国内汽车、摩托车、电动工具行业的自然增长；
第二、出口市场的需求增长；
第三、其他工业领域使用量的增长，如纺织机械行业、园林机械行业、电器
行业及门控系统等；
第四，滚针轴承对其他类型轴承的代替。
下文将重点对第一、第二两方面因素进行分析。
（1）汽车行业对滚针轴承需求
根据统计，一辆汽车上装配及售后维修用备件的各类轴承平均约80套，在需求结构上，以滚针轴承、深沟球轴承及圆锥滚子轴承为主，分别占30.42%、21.32%、
34.36%。
我国汽车工业经过五十多年的发展，已经形成了一个产品门类基本齐全、生产规模较大、能够基本满足国内各类用户需求的工业体系。特别是近些年来，我国汽车工业的发展成就举世瞩目。
进入本世纪以来，随着国内经济的迅速发展以及汽车工业技术、制造水平的日益提升，我国汽车产量保持了持续增长，2000年至2009年年均复合增长率达
20.89%。2009年中国已经成为世界第一汽车生产大国，消费量占全球总消费量比
例已达12%。中国汽车产业在今后较长的时期内，仍具有广阔的发展前景，预计今后5到10年中，仍然能够保持两位数的增长，汽车工业作为我国的一项重要支柱产业在未来相当长时间内存在。
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2000—2009 年我国汽车产量情况
02004006008001000120014002000年 2002年 2004年 2006年 2007年 2008年 2009年汽车总产量（万辆）轿车产量（万辆）
资料来源：中国汽车工业协会网站
中国汽车工业协会根据近15年汽车平均增速16.74%分析，保守估计未来三至
五年我国汽车产量将至少保持10%的增速（资料来源：2010年1月，中汽协汽车行业信息发布会）；中国乘用车信息联席会根据2010年1月份数据预测，2010年汽车产销量较2009年增长25%。而根据国内主要汽车厂家如上汽、一汽、东风、长安和北汽的预测，未来三至五年我国汽车产量年均增速有望达到15%。
下表是按照13%的汽车产量增速对2010至2012年我国汽车总产量、主机与维修轴承需求量进行的预测，详见下表：
2009 年~2012 年我国汽车产量、汽车主机与维修用轴承需求量表
年份
类型 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年
总产量（万辆） 1,379 1,526 1,724 1,948
主机与维修轴承（亿套） 10.80 12.21 13.79 15.58
其中：滚针轴承（亿套） 3.24 3.66 4.14 4.68
资料来源：中国轴承工业协会
通过上表预测，到2012年汽车我国产量预测1,948万辆，据此需要主机与维修轴承15.58亿套（按每辆车需要80套测算），根据每辆汽车主机轴承中滚针轴
承约占30%计算，预计2012年汽车主机及维修用滚针轴承需求为4.68亿套，较2009
年增长1.44亿套。
（2）摩托车行业对滚针轴承需求量
二十世纪90年代以来，我国摩托车工业迅速发展壮大，并成为世界摩托车生江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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产大国，2000年我国摩托车产量为1,153万辆，2009年增至2,542万辆，销售量年均复合增长率为9.19%。2009年全行业产量约占全球的50%，并连续14年居全球产
量之首。考虑到未来可能出现的宏观经济形势、国内摩托车产业政策的调整、国际摩托车市场格局变化等众多因素，预计全国摩托车未来年均增幅仍可达到8%左右。
根据统计，一辆摩托车上所需各类轴承约10套左右，其中使用的轴承中有22%左右为滚针轴承。主机配套与维修市场用滚针轴承比例约为1：1.2，也就是说一
辆摩托车所需的装备及主机轴承有22套左右。
根据摩托车市场的发展、社会保有量、摩托车的轴承主机定额和维修需求预测，按照摩托车产量8%的增幅计算，到2012年我国摩托车轴承主机与维修需求量约为6.98亿套。在摩托车轴承主机与维修需求量中，滚针轴承1.49亿套。2009
年至2012年我国摩托车及主机与维修用轴承需求量表如下：
年份
分类 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年
摩托车合计（万辆） 2,547 2,808 3,033 3,275
主机与维修轴承（亿套） 5.54 5.98 6.46 6.98
其中：滚针轴承（亿套） 1.18 1.28 1.38 1.49
数据来源：中国轴承工业协会
（3）电动工具行业需求量
电动工具是滚针轴承除汽车、摩托车之外的主要应用领域之一。据中国电器工业协会电动工具分会统计，2008年我国电动工具总产量约2.8亿台，约占全球
电动工具总产量的80%，出口量已占年产量的88%以上，出口金额约占世界电动工具出口金额的40%以上，稳居出口世界第一。我国已成为世界电动工具的生产大国和外贸出口大国。
经过上世纪90年代以来的快速发展，全球专业电动工具的市场容量在2008年已达到约140亿美元。虽然2008年下半年开始受到金融危机影响，全球专业电动工具市场增长受阻，但从2009年下半年以来市场正逐步恢复，预计全球市场容量在2012年将超过150亿美元。
我国电动工具行业“十一五”规划发展总体目标是：电动工具产量和销售数量年均增长9%-10%；总产值和销售收入年均增长10%-11%；外贸出口量年均增长15%-20%；行业的外贸出口金额年均增长10%-15%。
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因此，按照10%的增速预测，到2010年我国电动工具产量将由2008年的2.8
亿台增长到3.36亿台，其中所需的滚针轴承将由2008年的0.45亿套增加到2010
年的0.55亿套；2012年我国电动工具产量将达到4.03亿台，需主机及维修轴承
2.62亿套，其中滚针轴承0.66亿套（数据来源：中国轴承工业协会）。
（4）出口市场需求量
出口方面，随着国内滚针轴承生产企业的壮大，国产轴承产品性能和价格优势不断提升，出口数量增速较快。根据中国轴承工业协会历年统计资料，2003年至2008年，我国滚针轴承出口数量和金额的年均复合增长率分别为46%和53%，2008年滚针轴承出口数量达2.32亿套。从产品结构上来看，滚针轴承占轴承行业
总体出口的比例呈稳步上升的趋势，成为仅次于球轴承的出口量最多的轴承。
2003年至2008年滚针轴承行业出口情况
年份 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年
数量（万套） 3,489.20 4,572.32 7,311.61 13,073.38 18,365.33 23,173.89
出口数量增速 29.31% 31.03% 59.93% 78.79% 40.48% 26.18%
占轴承出口总量比例 1.90% 2.01% 2.91% 4.59% 5.56% 6.84%
资料来源：中国轴承工业协会统计数据
2008年我国滚针轴承行业的出口与其他行业的出口相似，上下半年经历了冰火两重天的局面。上半年继续延续了2007年出口火爆的局面；从2008年四季度开始，随着金融危机对全球经济的影响，滚针轴承出口也遭受了较大的冲击，至2009年上半年下滑较为严重。进入2009年下半年以来，随着美国、欧盟、日本以及新兴经济实体经济的复苏，汽车需求量开始回暖，汽车巨头对未来汽车需求量的预测逐步走向乐观。国际汽车工业的复苏，促进了国内滚针轴承的出口需求，保守估计2010年至2012年我国滚针轴承出口市场将以不低于5%的速度增长。
（5）总结：滚针轴承行业的市场容量
若不考虑出口市场需求、其他工业领域对滚针轴承的需求，以及滚针轴承对其他微型球轴承的替代等因素，仅对国内汽车、摩托车及电动工具用滚针轴承市场需求量的自然增长进行预测。根据中国轴承工业协会的分析与预测，到2012年我国汽车、摩托车、电动工具用滚针轴承市场需求量总量为6.83亿套，相对2008
年的3.94亿套增加了2.89亿套。具体情况如下表：
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应用领域 2008年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年
汽车用滚针轴承市场容量（亿套） 2.24 3.24 3.66 4.14 4.68
摩托车用滚针轴承市场容量（亿套） 1.25 1.18 1.28 1.38 1.49
电动工具滚针轴承市场容量（亿套） 0.45 0.50 0.55 0.61 0.66
合计（滚针轴承） 3.94 4.92 5.49 6.13 6.83
若再考虑到滚针轴承其他工业领域使用量的增加，滚针轴承对其他微型球轴承、含油轴承的代替，出口市场的需求增加等因素，我国滚针轴承行业面临良好市场空间及发展前景。
2、超越离合器市场容量及预测
公司生产的超越离合器应用在摩托车起动电机、汽车自动变速箱（AT、CVT）。
通常情况下，50cc排量以上、且配备电起动的摩托车都在起动电机内使用一套超越离合器。目前约80%的新产摩托车配备电起动装置。每一辆装有AT、CVT的汽车自动变速箱中也会安装一套超越离合器，而装配有AT、CVT的汽车约占总量的20%左右。公司目前产品主要是针对摩托车起动电机，并逐渐进入汽车自动变速箱用超越离合器领域。
按照前文对汽车工业、摩托车工业预测的发展速度，并按照80%的摩托车、20%的汽车配置超越离合器测算，到2012年我国轿车、摩托车用超越离合器需求量约为3,006万套，其中轿车用超越离合器需求量约为386万套，摩托车用超越离合器需求量约为2,620万套。具体如下：
单位：万套
序号项 目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年
1 轿车（AT、CVT）用超越离合器 268 303 342 3862 摩托车用超越离合器 2,080 2,246 2,426 2,620
合计 2,348 2,549 2,768 3,006数据来源：中国轴承工业协会
五、进入发行人所处行业的主要障碍
（一）质量体系认证障碍
由于汽车产品对品质的严格要求，一些国际组织、国家和地区汽车行业组织对汽车零部件产品质量及其管理体系提出了标准要求，汽车零部件供应商必须通江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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过这些组织的评审,即第三方认证（如ISO/ TS16949国际质量体系认证），才可能被选择为候选供应商，并由整车制造商或零部件总成商进一步做出评审（即第二方认证），评审通过才能被接纳为全球采购体系的成员。除此之外一些国际著名零部件总成商、主机厂商对管理方法也做了要求，要求供应商不断提高工艺管理和流程控制水平，符合各主机厂严格的产品质量标准。这种对质量体系以及管理方法的持续、跟踪要求是一项必须长期坚持的工作，后进入行业者能否持续符合上述要求，是其在此行业高端市场中立足的障碍之一。
（二）进入汽车零部件商、主机厂采购体系的障碍
汽车零部件总成商、主机厂非常重视轴承生产企业的综合实力，这些要求主要表现在：
1、供应商有较大的经济规模，保证每年数百万件的供货能力；
2、供应商产品有稳定的质量，要有完善的质量控制体系、环保安全体系和
社会责任体系等；
3、有持续降低成本的能力，以分担整车厂商价格竞争的压力。
因此，滚针轴承生产企业要与零部件总成商、主机厂商建立配套或战略合作关系一般都需要经过三至五年的考核认证（第三方认证和第二方认证），如需要经过样件试制、样件检测、疲劳测试、跑机试验、小批量供货等多个步骤和环节，一旦通过验证并进入其采购体系，则合作关系一般较为稳固和长久。这种关系形成后，就形成了现有滚针轴承供应商的先发优势。随着整车和零部件同步开发和合作开发的进行，滚针轴承企业往往在整车厂商推出新车型之前就介入配套总成的开发，一旦新车型推出，就成为指定的滚针轴承供应商，合作较为稳定。这种先发优势也就是新进入行业者的重要壁垒之一。对于行业新进入者而言，只有其产品与现有供应商相比有非常显著的优势（比如技术、性能、价格），才有可能进入其采购系统，这在无形之中提高了行业后入者的门槛。
（三）品牌障碍
我国滚针轴承行业生产集中度较低，在这种分散的市场环境中，品牌影响力成为主机用户选择产品的主要依据之一。尤其是效益好、信誉高、规模大的主机用户，对滚针轴承的质量和可靠度要求更高，并特别关注以往是否有供货高端客户的经历。滚针轴承供应商良好的品牌有助于开发高端、优质客户，而有供货高江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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端客户的经历反过来又进一步提高其核心竞争力。因此良好的品牌、产品质量和信誉是滚针轴承供应商赢得高端客户、获取稳定利润的重要因素之一，这是后进入行业者在短期内无法达到的。
（四）人力资源障碍
随着下游主机市场对滚针轴承性能、寿命和可靠性要求的不断提高，以及行业的快速发展和日益激烈的市场竞争，滚针轴承行业内的企业不仅要具备较强的综合竞争力，而且还需要拥有大批熟悉行业的管理人员、研发人才和专业技术人才以保证企业研发水平和生产技术的先进性。同时，我国滚针轴承行业兼有劳动密集型和技术密集型并重的特征，某些关键工艺岗位还需要大批经验丰富、效率高、甚至掌握某些操作诀窍的熟练技术工人，尤其是在我国轴承行业整体自动化程度不高、对技术工人的装配技能要求较严格的现状下，这些工人操作技能、装配诀窍的熟练程度以及稳定性，也是确保产品性能稳定、生产高效率的重要因素之一。
上述管理人员、技术人员及生产人员的培养，不是短期内能够形成或者被复制的，这对滚针轴承行业后进入者也是一个较大的进入壁垒。
六、影响发行人所处行业发展的有利和不利因素
（一）有利因素
1、产业政策支持
详见本节“二、发行人所处行业的基本情况”之“（二）行业管理及行业政
策”
2、下游主机行业的快速发展提供了巨大的市场空间
随着我国工业化进程的不断推进，以及我国机械产品在国际市场竞争力的日益提高，国内汽车、摩托车、电动工具等行业出现了较快增长。上述行业是公司滚针轴承、超越离合器运用的主要领域，其快速发展为公司产品提供了较大的市场空间，详见本节“二、发行人所处行业的基本情况”之“（三）行业概况”。
3、全球化采购、世界制造业向中国转移为我国轴承行业提供了发展机遇
在全球一体化背景下，面对日益激烈的竞争，世界各大汽车公司为了降低成本，在扩大生产规模的同时逐渐减少汽车零部件的自制率，采用零部件全球采购江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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策略。同时，国际零部件供应商为了获取更大利益，减少甚至停止其部分不占竞争优势产品的生产，转而在全球采购具有比较优势的产品。日本、欧美等发达国家的劳动力成本比较高，导致这些国家生产的汽车零部件产品缺乏成本优势。为了应对市场竞争，日本、欧美的大型汽车零部件供应商加大了产业转移的速度。
在汽车产业全球化过程中，作为全球瞩目的新兴市场国家，我国拥有丰富的人力资源、相对低的劳动力成本和显著改善的投资环境，具有接纳转移的明显比较优势。我国汽车零部件行业已开始融入国际大循环，进入全球采购体系。许多国际著名汽车制造企业及汽车零部件巨头大量从我国进口汽车零部件，进入全球配送体系，这为我国包括滚针轴承在内的汽车零部件行业提供了良好发展机会。
（二）不利因素
1、低端生产企业之间的恶性竞争制约了行业的发展
2009年我国滚针轴承企业仅发行人所在的“苏锡常”地区就有上百家。多数轴承企业规模小、研发能力弱、创新能力低，低水平重复生产现象严重，滚针轴承产品结构中普通、低档轴承产品的比例较高。这些企业往往通过恶性的价格竞争获取市场，制约了滚针轴承行业的健康发展，不利于行业整体竞争力的提高。
2、国际著名轴承制造商进入中国带来了对行业的冲击
近年来，尽管我国在滚针轴承、超越离合器产量、质量、技术水平等方面进步迅速，但与国际主要轴承制造商相比仍有一定差距。国外优秀厂商经过多年的积累，在生产技术、生产装备、检测技术等方面具有一定的优势。随着国外滚针轴承、超越离合器厂商逐步通过合资、合作或独资形式进入和渗透国内市场，我国滚针轴承、超越离合器行业将会面临更加严峻的挑战。
3、钢材等主要原材料的价格上涨带来较大的成本压力
随着近年全球能源价格的上涨，以及我国铁矿石进口价格的一路高涨，国内钢材价格也不断上涨，若原材料价格上涨带来的成本压力难以完全转移至下游行业，则滚针轴承行业面临较大的成本上升压力。
七、发行人的行业竞争地位分析
（一）公司的主要竞争优势
1、进入全球知名汽车零部件商采购体系的优势
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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公司致力于成为具有国际化竞争力的汽车零部件专业制造企业，主要目标客户定位于全球知名汽车零部件商、国内主要摩托车整车厂商及其他工业领域的领先公司。公司作为国内规模最大的滚针轴承、超越离合器生产企业之一，在国内滚针轴承行业较早进入国际知名汽车零部件商全球采购体系，并长期为法雷奥、博世、麦格纳等国际知名汽车零部件商提供轴承配套；同时公司还与国际九大汽车零部件商进行新产品、新项目合作开发，在国内同行业中形成了领先于竞争对手的先发优势。
公司以著名大企业为主的客户特征决定了公司客户队伍的稳定性，公司的核心客户包括了国际知名汽车零部件商法雷奥、博世、麦格纳，电动工具行业知名企业百得、牧田、喜利得，国内主要摩托车厂商大长江、新大洲本田、五羊-本田、望江铃木、济南轻骑铃木、建设雅马哈等。公司产品质量可靠、性价比高、供货及时，多次被客户单位授予各类荣誉称号：
序号客户单位所获证书获得时间
1 上海法雷奥汽车电器系统有限公司年度最佳供应商 2009 年
2 重庆建设·雅马哈摩托车有限公司年度配套工作优秀奖 2009 年
3 大长江集团有限公司年度优秀供应商 2009 年
4 上海法雷奥汽车电器系统有限公司年度最佳供应商 2008 年
5 百佳集团年度优秀品质供应商 2008 年
6 重庆建设·雅马哈摩托车有限公司年度配套工作特殊贡献奖 2008 年
7 百得（苏州）科技有限公司年度优秀供应商 2007 年
8 重庆建设·雅马哈摩托车有限公司年度配套工作特殊贡献奖 2007 年
9 印度 TVS 集团年度优秀供应商 2007 年
10 大长江集团有限公司年度质量先进奖 2007 年
11 印度 TVS 集团年度优秀供应商 2006 年
12 大长江集团有限公司年度质量先进奖 2006 年
13 陕西航天动力高科技股份有限公司合格供应商 2006 年
14 上海伟星电机有限公司年度优秀供应商 2006 年
15 大长江集团有限公司年度质量进步奖 2006 年
16 上海法雷奥汽车电器系统有限公司年度优秀供应商 2005 年
17 百得（苏州）科技有限公司年度优秀供应商 2005 年
18 重庆建设·雅马哈摩托车有限公司年度配套工作优秀奖 2004 年
2、质量和品牌优势
公司自创建以来就十分注重品牌建设，坚持“质量是企业的生命”的意识，建立了完善的质量管理体系，实行规范化的质量管理，并在质量管理体系认证方面走在了行业的前列，先后通过ISO9002、QS9000、VDA6.1、ISO/TS 16949等质
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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量体系的认证，并建立了ISO14001环境管理体系与OHSAS18001职业健康安全管理体系，在持续满足客户要求、不断创新产品技术的基础上改善员工工作环境，促进公司可持续发展。经过不断努力，公司品牌知名度获得了客户的广泛认同。
近年来公司通过的主要质量和管理体系认证如下：
序号认证名称认证机构通过认证时间
1 计量保证确认证书江苏省技术监督局 2009 年 12 月
2 OHSAS18001：1999 职业健康安全管理体系 2008 年 6 月
3 ISO14001：2004 环境管理体系
上海恩可埃认证有限公司（NQA） 2008 年 6 月
4 ISO/TS 16949：2002 质量管理体系德国莱茵公司（TUV） 2006 年 8 月
5 VALEO1000 Ed.4：1994 质量体系法雷奥公司（VALEO） 2003 年 3 月
6 VDA6.1 质量管理体系德国莱茵公司（TUV） 2002 年 7 月
7 QS9000：1998/ISO9002：1994 质量管理体系德国莱茵公司（TUV） 2002 年 7 月
8 ISO9002：1994 质量管理体系英国劳氏质量认证有限公司（LRQA） 2002 年 7 月
近年来公司及产品获得的主要奖项及各类认定情况如下：
序号荣誉名称授予单位
公司所获荣誉及认定
1 江苏省高新技术企业江苏省科学技术厅
2 江苏省创新型企业江苏省科技厅等
3 国家火炬计划常州轨道交通车辆及部件产业基地骨干企业科学技术部火炬高技术产业开发中心
4 国家火炬计划重点高新技术企业科学技术部火炬高技术产业开发中心
5 重合同守信用企业江苏省人民政府
6 江苏省著名商标江苏省工商行政管理局
7 2007 年度明星企业中共常州市委、常州市人民政府
8 2008-2010 年常州市重点培育高成长型中小企业常州市经济贸易委员会
9 高新技术企业江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局
10 2008 年度明星企业中共常州市委、常州市人民政府
产品所获荣誉及认定
1 向欧盟市场推荐产品国家贸易促进委员会宣传出版部、法国科技质量监督评价委员会
2 各类滚针轴承、电启动超越离合器推荐为高质量科技产品法国科技质量监督评价委员会
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3 高新技术产品认定：摩托车电启动超越离合器江苏省科学技术厅
4 高新技术产品认定：楔块共用保持架的超越离合器江苏省科学技术厅
5 全国质量稳定合格产品中国质量检验协会
6 江苏省火炬计划项目：汽车转向装置轴承江苏省科学技术厅
7 国家级火炬计划项目：19YM3807VH 汽车转向装置轴承科学技术部火炬高技术产业开发中心
8 高新技术产品认定：汽车转向装置轴承江苏省科学技术厅
9 国家重点新产品：具有楔块共用保持架的超越离合器国家经济贸易委员会
10 江苏省火炬计划项目：汽车起动电机轴承江苏省科学技术厅
11 国家级火炬计划项目：汽车起动电机轴承科学技术部火炬高技术产业开发中心
12 国家重点新产品：19YM3807VH 汽车转向装置轴承
科学技术部、商务部、国家质量监督检验检疫总局、国家环境保护总局
13 高新技术产品：多密封汽车轴承江苏省科学技术厅
3、研发和技术优势
公司具有较强的自主研发、技术创新能力，先后被认定为“国家火炬计划”重点高新技术企业、江苏省高新技术企业、国家火炬计划常州轨道交通车辆及部件产业基地骨干企业、江苏省创新型企业。公司具有较强的新技术和新产品开发实力，拥有省级技术中心——江苏省高精密轴承工程技术研究中心，并设有博士后科研工作站。公司自成立以来累计获得国家重点新产品2项、国家火炬计划项目2项、江苏省火炬计划项目2项、江苏省高新技术产品4项，多项产品先后被认定为“向欧盟市场推荐产品”、“全国质量稳定合格产品”、“国家级火炬计划项目”、“国家重点新产品”等，参与制订《滚动轴承低碳钢轴承零件碳氮共渗热处理技术条件》行业标准。公司拥有与滚针轴承、超越离合器、汽车交流发电机整体式滑轮总成等产品相关的多项自主知识产权和核心技术，已获得发明专利3项、实用新型专利6项。
公司从事滚针轴承和单向轴承制造已有十余年历史，目前产品有2200多种型号，具有迅速的产品研发能力和丰富的产品制造诀窍，具备与法雷奥、博世、麦格纳、大长江、本田、铃木、雅马哈等主要客户同步设计、研究、开发能力和工艺创新能力。
4、营销网络优势
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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公司根据客户对轴承产品的品质需求、功能需求、外延需求、价格需求等划分不同的消费群体和消费区域，并据此在国内大中城市建立了完善的营销网络，建立了覆盖全国21个省、市、自治区完善的市场营销网络。公司将销售区域分为华东片区、华南片区、西南片区、华中片区、华北片区、东北片区和西北片区，并在广州、江门、重庆设立了办事处。
经过多年的运营，公司营销网络的合理布局已经显示出优势，为公司产品迅速占领市场，不断提高市场份额起到了重要作用。目前，公司已为多家国际知名汽车零部件商、20多家国内汽车摩托车主要企业配套滚针轴承产品，超越离合器在稳固摩托车应用领域的同时，积极开拓了汽车变速箱应用领域。
5、管理优势
公司注重细节管理，在行业内率先推行6S（整理、整顿、清扫、清洁、素养、安全）管理、品牌管理等，尤其是公司实施精益生产、六西格玛（6σ）管理，在提升企业管理水平、提高生产效率、降低生产成本等方面取得了较好的成效。
公司的主要管理层大多具有十余年的轴承行业从业经验，在轴承的制造、生产和销售等方面积累了丰富的经验，从而能够更好的将严格规范的管理落实到生产经营的各个环节。
（二）公司的竞争劣势
1、生产规模有待进一步扩大
公司2009年具备年产4,350万套滚针轴承和470万套超越离合器的生产能力，年产量在国内滚针轴承制造商中位列第一、摩托车用超越离合器厂商中位列前
三。然而公司滚针轴承的市场占有率尚不足10%，未来几年国内外的汽车市场和电动工具发展空间非常大；加之公司报告期内已经满负荷生产，不利于公司市场占有率的进一步提高和行业地位的进一步提升。公司产能亟需进一步扩大。
2、专业人才不足
公司处于快速发展之中，急需技术人才、营销人才和金融人才。目前公司正加大国内和国际市场的开拓，随着公司生产规模的不断扩大，市场开拓力度进一步加强，对人才需求将进一步加大。专业人才的不足将影响公司市场的开拓。
3、融资渠道较为单一
与国际同行企业相比，公司的生产设备在先进程度上尚有一定差距。生产设备的先进程度影响了公司高端产品的生产能力、性能和规模。公司目前尚未进入江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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资本市场，融资渠道较为单一，主要通过银行贷款解决，且全部为流动资金贷款。
只有尽快走向资本市场，才能拥有更加丰富的融资渠道，具备更大的竞争优势。
八、发行人的主营业务
（一）主要产品及其用途
公司的产品包括滚针轴承、单向轴承总成和轴承配件三大类，其中又以前两类为主。滚针轴承主要应用于汽车摩托车的起动电机、转向系统、ABS/ESP等；单向轴承包括超越离合器和本次募集资金拟投资项目产品之一的OAP，超越离合器主要应用于汽车液力变矩器及摩托车磁电机、高压开关等，OAP主要应用于汽车发电机。公司滚针轴承产品包括四大系列近2200种规格，越离合器包括两大系列200多种规格。公司的产品类别图如下：
本公司的主要产品及其功能用途如下表所示：
产品及名称功能及用途简介
公司主要产品滚针轴承单向轴承总成OAP
冲压外圈滚针轴承
实体套圈滚针轴承
滚针与保持架组件
平面轴承
超越离合器
轴承配件
三圆柱式离合器楔块式离合器
离合器齿轮
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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冲压外圈滚针轴承采用薄钢板精密冲压成形，剖面高度极小，且具有较大负荷容量，该类滚针轴承的外圈与轴承箱采用静配合，不需轴向固定装置。应用于汽车起动电机、发动机、转向系统、ABS/ESP、空调压缩机；摩托车发动机、从动轮；电动工具；闭门器等。
实体套圈滚针轴承实体套圈滚针轴承是一种断面高度小、承载能力高的轴承。实体套圈滚针轴承可分带内圈或不带内圈二种，不带内圈者以心轴作为滚道面，使体积变得更小。应用于汽车动力总成、纺织机械、转向系统；摩托车发动机；清洗机等。
平面轴承平面轴承可靠地引导并夹持大量滚动体，同一组件中的滚动体仅有极其微小的差异，能支承一个方向的轴向负荷，可与刚性良好且轴向占有空间最小的轴承配置。应用于汽车变速箱；清洗机等。
滚针与保持架组件滚针与保持架组件是一种具有高负荷能力和高刚性设计的独立轴承单元，特别适用于轴和座孔可直接作为滚道、且径向尺寸受限制的部件中。
应用于汽车转向系统、无级变速箱；摩托车曲轴连杆；缝纫机、清洗机等。
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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三圆柱式离合器三圆柱离合器是发展最早的离合器产品，它采用滚柱与偏心圆弧空间变小而产生扭矩的原理设计而成。
主要应用于摩托车磁电机。
楔块式离合器是超越离合器的一种。它利用异用滚子（即楔块）不同的工作圆弧来产生扭矩，从而达到超越离合器的功能。应用于汽车液力变矩器、摩托车磁电机、高压开关等。
单向滑轮总成是单向轴承总成的一种。安装在发电机传动输入端，目的是在发动机速度减慢时，使发电机转轴与发电机带轮脱离，使发电机不会因较大的惯性而倒拖皮带运行，防止皮带滑移，保护皮带的寿命、减少对发动机轮系震动。
（二）主要产品生产工艺流程图
1、滚针轴承生产工艺流程
滚针轴承工艺整体流程图如下：
2、超越离合器生产工艺流程
原材料
外圈加工内圈加工保持架加工滚针加工轴承装配轴承成品
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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超越离合器工艺整体流程图如下：
（三）主要经营模式
公司产品以非标准件为主，主要采用“以销定产”的经营模式，销售是生产经营的中心环节，采购、生产均围绕销售进行。
1、采购模式
（1）采购流程
公司根据ISO/TS16949质量体系要求，在原材料采购、外购外协和委托服务等方面制定了供应商选择方式、评价标准和控制方法，确保采购物品满足公司要求。公司采购流程按照如下模式进行：
常用辅助材料和计划外的物资采购，由分厂（车间）专人或仓库保管员填报《采购申请单》，经部门主管审核后，报送物流主管审批后安排采购。
（2）供应商选择
原材料
壳体加工罩盖加工弹簧加工弹簧帽加工超越离合器装配
超越离合器成品
弹簧座加工滚柱加工制定年度购销预算计划销售预测制定月度
外购外协计划
相关部门
会签、审批
要求供应商
供货检验货品、
入库
按合同付款决算、开票
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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在供应商选择方面，公司优先考虑客户指定供应商，如客户无特殊要求，则公司按照如下供应商评价和选择原则进行选择：
①能够获得符合公司总体质量和数量要求的产品和服务；
②确保供应商能够提供最优质的产品、最及时的供应；
③力争以最低的成本获得最优的产品和服务；
④维护和发展良好的、长期稳定的供应商合作关系；
⑤优先选择通过ISO9001/QS9000/VDA6.1/TS16949质量体系认证的供应商。
在供应商考核方面，由公司管理部、质保部、技术部对主要供应商每年进行一次现场评价，若存在问题则提出改进要求，并要求供方提供纠正措施。供应商无法保证100%准时交付时，管理部应负责调查供方生产能力，并采取延期付款、降低质量能力等级评价、减少采购份额等措施要求供应商限期改进；每年度物流部出具《供应商年度评价报告》，对主要供应商进行分级评价，若为C级则停止采购，限期整改，三个月后重新复审仍为C级，提交总经理作出供应商选择决策。
2、生产模式
公司根据生产计划制定原材料采购计划，并能有效控制原材料的库存量和采购价格，从而减少资金占用、压缩成本。同时，公司也会根据对市场的预期以及以往客户的需求等进行综合分析判断，对部分产品提前生产、备货，使生产方式更为灵活，更能主动的面对市场。
（1）生产运作模式
公司拥有多条柔性化轴承和超越离合器生产线，能够独立承担产品的车加工、磨加工、淬火、热处理等所有工序的制造加工，并均具备快速换产及新产品生产的能力。公司基本的生产运作模式如下：
①营销部接到订单（或根据市场预测）编制销售计划，每月会同生产部门、财务部门等召开月度生产计划沟通和平衡会；
②管理部根据市场预测、销售计划、产成品库存情况、制造成本、生产能力等多种要素进行综合平衡和分析，会同生产部门最终制定月度生产工作计划；
生产过程中如订单有所变更，则由营销部向管理部下属的物流部提出，在管理部提交《临时计划调整通知书》后，并由生产部门确认后落实生产。
（2）专业生产与外协加工结合
公司主要产品的专业设计与加工是保证产品质量与竞争力的关键，关键技术江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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包括精加工、热处理、产品装配等。这些关键工序与关键部件由公司完成。公司委托的外协厂商只是对部分产品元件进行粗加工，核心零部件的生产全过程及最后的组装都在本公司完成。公司对组装图纸及工艺参数、技术决窍等严格保密。
公司充分利用长三角地区发达的机加工优势，将部分零部件外协加工，最大限度提高本公司生产能力。
公司质保部制定了严格的外协产品检验验收规定，对外协产品检验目的、适用范围、技术要求、管理方法及职责都作了的具体要求，同时质保部还制定了外协厂家处罚规定。
3、销售模式
公司在销售模式上采取直销的模式，在全国重点区域设立办事处，负责开拓所在的区域市场并配合研究所对客户进行跟踪服务。公司内部设立营销支持部门根据公司经营目标制定营销计划、协调计划执行并进行客户管理。
（1）销售网络
①国内市场：公司以自有品牌“”进行销售，根据客户对滚针轴承、超越离合器产品的品质需求、功能需求、外延需求、价格需求等划分不同的消费群体和消费区域，并据此在国内大中城市建立了完善的营销网络。公司的销售区域分为华东片区、华南片区、西南片区、华中片区、华北片区、东北片区和西北片区，并在广州、江门和重庆设立了办事处。公司国内销售网络分布图如下：
公司国内销售主要集中于华东、华南及西南地区，主要原因是公司主要的销售对象为国际知名汽车零部件商及国内主要的摩托车整车制造商，如法国法雷奥江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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（上海公司、南京公司等）、大长江、新大洲摩托（上海分公司）等。上述公司主要集中在华东、华南等主要区域。
②国外市场：公司出口产品主要为滚针轴承，以自有品牌“”销售，销售地区以欧洲、亚洲等为主，其中欧洲市场主要为法国、波兰、土耳其、意大利、捷克、德国等国家的汽车零部件厂商和电动工具厂商，亚洲市场主要为日本、泰国、马来西亚、新加坡和中国台湾的汽车零部件厂商、摩托车生产厂商。
（2）销售流程及收入确认
第一，销售流程：
公司销售业务的具体流程主要包括：
按照行业惯例，客户会对公司下达常年滚动销售计划，约定供货的产品名称、规格型号、计划供货量、技术要求和产品质量要求等。通常客户每周通过其物流管理系统（如EDI，“电子数据交换系统”）或传真方式通知公司今后一段时间（为9个月至12个月不等）的周订单计划，由于该种订单每周均会下达，因此称为滚动订单。滚动订单量是客户不考虑已有安全库存的订单量，公司根据滚动订单的需求安排未来的排产计划。一般而言客户最近1个月的订单数量为实际需求数，公司据此安排相关的排产计划并形成滚动发货的库存；1个月之后的订单为指导性计划，公司可以据此安排原材料采购、大致的排产计划等。
公司根据约定，将未来2周至1月内的订单产品发至国内客户指定仓库或公司自己的仓库，客户生产领用公司产品后以传真方式通知公司，或通过其EDI系统予以确认。公司发出商品主要包括库存在公司租用的仓库（“第三方仓库”）和市场开发收集、汇总和分析市场信息制定相应的营销策略
评审客户的需求进行合理的报价完成客户评审
评审并签订销售合同组织订单评审组织设计和生产
及时供货开票收款售后跟踪
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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客户端的“零库存”仓库。公司统计了2007至2009年三年销售金额合计300万元以上的客户共39家，采取客户端的“零库存仓库”和“第三方仓库”方式的有25家，其中设立第三方仓库的7家。
①第三方仓库
发出商品在公司租用的仓库，公司签订仓储协议，并按照协议付费，这类仓库一般由客户指定或者公司自己确定。该类发出商品一般通过如下措施进行管理：仓库方定期将客户需求情况，或者是客户的月、周、日装机计划通知公司，公司根据此计划数量发货到仓库；仓库方将每日产品入库数量、客户提货数量以及现有库存数量通知公司，通知方式一般是库存清单，或者是直接进入仓库网站查询；仓库方如发现库存数量低于安全库存量，则向客户提出报警，再由客户向公司协调补充库存事宜。
目前公司发出商品采取上述管理措施的客户主要有，国内：五羊本田、宗申摩托、一汽光洋、济南轻骑铃木、上海法雷奥等；国外：波兰法雷奥、法国法雷奥等。
②“零库存”仓库
客户端的“零库存”仓库，此类仓库属于客户，发到仓库里的产品不另收取仓储费用，但基于客户“零库存”的原则，公司将保持一定的安全库存，以便客户随时提货。该类发出商品一般通过如下措施进行管理：公司根据客户订单或者交货计划（有些客户可直接从其网站上下载）安排交货，保证仓库内的安全库存数量满足客户要求；客户定期将提货和库存清单报给公司，公司驻厂营销专员每月到客户处进行核对，确认提货数量、库存数量与公司发货数量一致。具体做法是由公司物流部提供发货清单，由驻厂营销专员凭发货清单，到客户仓库进行核对。另外，公司也定期安排人员前往对方仓库盘查库存，清点数量。
第二，确认收入：
公司确认收入的政策为：
①国内销售：客户到厂提货情况，根据已经客户签署的发货单据确认商品销售收入；送货上门情况，根据客户签署的收货单据确认商品销售收入；在客户所在地设仓库情况，根据客户领用仓库库存的对账记录确认商品销售收入，具体如下：
公司按照订单将产品发至内销客户指定的仓库后，客户根据其生产安排领用江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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公司产品，每月会以邮件、传真或通过其EDI系统（电子数据交换系统）等方式通知公司上月领用产品品种、数量等，并以物流仓库的库存流转清单作为参考。
公司收到对账通知并经与客户确认无误后开票确认收入入帐（注：客户的“月份”与自然月不完全相同，有的为自然月份，有的为每月26日至次月25日，有的为每月21日至次月20日等）。对于长期合作的大客户，公司驻厂营销专员一般在次月5号-10号前对上月领用量和客户进行汇总，并核对上月生产领用产品数量、单价、金额、产品品种等，经双方对账确认无误后公司开具发票确认收入入账。
②出口销售：
根据公司合同或者协议约定的货物交付方式不同，公司外销业务的收入确认及会计处理有两种情况：
第一，根据买卖协议公司以取得船运公司签发的提单日期确认货权转移，在商品装船后，公司根据订单、装箱单、提单、销售发票确认销售收入；此种交易模式下，卖方承担的货物灭失或损坏的一切风险至货物在指定的装运港越过船舷为止，买方承担货物在装运港越过船舷之后灭失或损坏的一切风险。公司根据协议中约定的价格条款的不同，承担自工厂至装运港运费（FOB价格条款）或承担自工厂至目的港运费及保险费（CIF价格条款）。公司大部分外销客户采取上述交易方式。
第二，公司与客户及海外第三方仓库签订协议，公司货物报关出口之后存放于海外第三方仓库，由客户自行到仓库提货，公司根据核对无误的客户在独立第三方仓库的领用记录确认物权的转移，并确认收入实现；此种交易模式下，卖方承担的货物灭失或损坏的一切风险直至已经按照协议规定交货为止，买方承担按照协议规定交货时起货物灭失或损坏的一切风险；根据协议，公司须承担自工厂至目的港国家仓库全程运费。公司外销客户法国法雷奥、波兰法雷奥一般采取上述交易方式。
（3）产品定价
公司产品一般根据加工工艺的技术难度，结合产品成本的核算，并参考客户的需求，通过谈判来确定最终价格。
（4）资金结算
公司首先对各类客户进行信用等级评审，确立A、B、C类客户等级，其中，
①A类客户指赊销欠款发货的客户，单笔或累计赊销金额在50万元以上，还江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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款时间从开票日向后延90天之内为赊销期限。A类客户一般是指具备相当规模的大型主机厂或国际知名零部件商，具备稳定的市场需求，能严格按照合同规定按时付款，未有违规记录，同时收货均衡，没有大幅度的上下波动的客户。
出口业务中对于船舷交货情况的，公司根据取得船运公司签发的提单日期确认商品销售收入。由于出口产品在海运、进入其仓库、领用过程中通常需要花费近60天时间，公司为了与该部分客户保持长期的合作关系，经客户申请后，公司会适当放宽该部分应收账款账期。
②B类客户指赊销欠款发货的客户，单笔赊销金额在50万元以下，累计赊销金额在100万元以内，还款时间从开票日向后延60天之内为赊销期限。B类客户一般订单需求随市场需求波动较大，能按照合同规定按时付款的客户。
③C类客户指现款现货的客户。包括一般贸易公司，经销商或者尚未具备稳定的市场需求的客户等。公司对于客户信用等级定期评审调整。
（四）报告期内主要产品产销情况
1、产能、产量、销量情况
公司报告期内主要产品生产能力、产量、销售数量及产销率情况如下：1
产品年份年产能（万套）产量
（万套）销量
（万套）产销率
2007 年 3,000.00 2,800.46 2,921.48 104.32%
2008 年 3,500.00 3,529.33 3,348.96 94.89%
2009 年 3,500.00 3,756.49 3,986.06 106.11%
冲压外圈滚针轴承
2010 年 1-6 月 4,500.00 2,599.36 2,487.00 95.68%
2007 年 210.00 207.45 200.90 96.84%
2008 年 250.00 255.88 256.93 100.41%
2009 年 250.00 279.74 276.62 98.89%
实体套圈滚针轴承
2010 年 1-6 月 350.00 229.58 208.28 90.72%
2007 年 360.00 383.41 334.00 87.11%
2008 年 300.00 276.94 297.26 107.34%
2009 年 300.00 292.47 298.07 101.92%
平面轴承
2010 年 1-6 月 300.00 136.43 149.56 109.63%
2007 年 320.00 351.59 358.44 101.95%
2008 年 300.00 366.41 360.78 98.46%
滚
针
轴
承
滚针与保持架组件
2009 年 300.00 289.01 288.69 99.89%
1 离合器齿轮也是公司对外销售的产品之一，但因其是超越离合器产品的一个元件，因此表中未包括其产能、产量、销量
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2010 年 1-6 月 300.00 112.55 131.59 116.92%
2007 年 3,890.00 3,742.91 3,814.82 101.92%
2008 年 4,350.00 4,428.56 4,263.93 96.28%
2009 年 4,350.00 4,617.71 4,849.44 105.02%
合计
2010 年 1-6 月 5,450.00 3,077.92 2,976.43 96.70%
2007 年 400.00 412.54 412.85 100.08%
2008 年 400.00 472.00 462.91 98.07%
2009 年 400.00 396.65 398.83 100.55%
三圆柱式离合器
2010 年 1-6 月 400.00 249.90 244.94 98.02%
2007 年 70.00 68.66 65.00 94.67%
2008 年 70.00 62.32 62.88 100.90%
2009 年 70.00 55.66 57.30 102.94%
楔块式离合器
2010 年 1-6 月 70.00 28.33 27.46 96.95%
2007 年 470.00 481.20 477.85 99.30%
2008 年 470.00 534.32 525.79 98.40%
2009 年 470.00 452.31 456.13 100.84%
超
越
离
合
器
合计
2010 年 1-6 月 470.00 278.23 272.40 97.91%
报告期内公司主要产品产能基本保持稳定，2007年-2009年滚针轴承产能分别为3,890万套、4,350万套和4,350万套，超越离合器产能均470万套。随着公司2009年四季度搬迁，公司对部分生产线进行了技改，提升了冲压外圈滚针轴承、实体套圈滚针轴承等部分产品的产能。2007年、2008年、2009年及2010年1－6月公司滚针轴承产品产销率分别为101.92%、96.28%、105.02%和96.70%，超越离
合器产品产销率分别为99.30%、98.40%、100.84%和97.91%，均保持在较高水平。
2、报告期内主要产品的销售收入
单位：万元
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
产品类别销售额比例销售额比例销售额比例销售额比例滚针轴承
冲压外圈滚针轴承 3,555.21 33.50% 5,317.60 35.21% 4,592.23 28.11% 4,035.54 25.39%
实体套圈滚针轴承 2,188.32 20.62% 2,122.87 14.06% 1,615.73 9.89% 1,936.33 12.18%
平面轴承 151.08 1.42% 334.02 2.21% 547.74 3.35% 566.80 3.57%
滚针与保持架组件 228.06 2.15% 372.71 2.47% 543.08 3.32% 586.72 3.69%
小计 6,122.67 57.69% 8,147.20 53.95% 7,298.79 44.68% 7,125.39 44.83%
超越离合器
三圆柱式离合器 2,817.62 26.55% 4,425.89 29.31% 5,203.07 31.85% 4,970.43 31.27%
楔块式离合器 571.50 5.38% 1,175.05 7.78% 1,876.42 11.49% 1,713.04 10.78%
离合器齿轮 1,019.51 9.61% 1,264.15 8.37% 1,829.22 11.20% 1,957.41 12.31%
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
产品类别销售额比例销售额比例销售额比例销售额比例小计 4,408.63 41.54% 6,865.09 45.46% 8,908.71 54.53% 8,640.88 54.36%
配件销售 82.44 0.77% 89.46 0.59% 128.44 0.79% 129.13 0.81%
合计 10,613.74 100.00% 15,101.75 100.00% 16,335.93 100.00% 15,895.39 100.00%
公司报告期内主营业务突出，滚针轴承和超越离合器产品销售收入占公司营业收入的比例合计均在99%以上。其中，由于公司加大对滚针轴承销售力度，随着公司与法雷奥、博世、麦格纳合作的不断深入，最近三年及一期公司滚针轴承产品销售收入稳步上升，占主营业务收入的比重从2007年的44.83%提高到2010
年的57.69%。
3、公司主要产品销售价格变动情况
最近三年及一期，按产品构成分公司产品的单价变化情况如下：
单位：元/套
产品类别 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
冲压外圈滚针轴承 1.43 1.33 1.37 1.38
实体套圈滚针轴承 10.51 7.67 6.29 9.64
滚针与保持架组件 1.73 1.29 1.51 1.64
平面轴承 1.01 1.12 1.84 1.70
滚针轴承
平 均 2.06 1.68 1.71 1.87
三圆柱式离合器 11.44 11.10 11.24 12.04
楔块式离合器 20.93 20.51 29.84 26.35
离合器齿轮 10.60 10.59 10.91 12.78 超越离合器
平 均 11.94 11.93 12.85 13.69
最近三年及一期，按应用领域分类公司产品的单价变化情况如下：
单位：元/套
类别 2010 年 1－6月 2009 年 2008 年 2007 年
汽车行业平均单价 2.38 1.93 1.88 1.69
其中：冲压外圈滚针轴承 1.47 1.46 1.51 1.6
实体套圈滚针轴承 13.35 10.71 10.28 9.13
摩托车行业平均单价 6.02 5.48 6.37 6.63
其中：冲压外圈滚针轴承 1.12 1.00 1.22 1.14
滚针与保持架组件 1.87 1.56 1.90 2.03
三圆柱式离合器 11.44 11.10 11.24 12.04
楔块式离合器 20.93 20.51 29.84 26.35
离合器齿轮 10.60 10.59 10.91 12.78
电动工具行业平均单价 1.34 1.09 1.15 1.05
其中：冲压外圈滚针轴承 1.29 1.02 1.07 1.03
其他工业行业平均单价 2.30 1.67 1.95 2.68
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
1－1－101
其中：冲压外圈滚针轴承 1.75 1.38 1.37 1.51
平面轴承 1.13 1.04 2.05 1.99
滚针与保持架组件 2.10 1.02 1.19 1.32
平均销售单价 3.17 2.78 3.30 3.58
注：上述分行业的品种统计涵盖了占比较大的品种，部分占比较小的品种没有统计，其中，汽车行业没有包括平面轴承和滚针与保持架组件；摩托车行业没有包括平面轴承和实体套圈滚针轴承；电动工具行业没有包括平面轴承、滚针与保持架组件和实体套圈滚针轴承；其他工业行业没有包括实体套圈滚针轴承。
公司生产的产品规格繁多，具有多品种、小批量的特征，由于公司一般按照订单组织生产销售，各年生产的产品规格、型号缺乏规律性，因此，产品的平均单价各年均有不同程度的差异，即使产品的规格、型号相同，所选用的材质、生产工艺不同，产品之间价格也有不同程度的差异。另外，公司产品的销售单价还与原材料采购价格、核心客户、相关行业景气度以及不同时期、不同客户的销售策略等因素相关。具体分析参见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析二、
盈利能力分析（二）利润的主要来源及影响盈利能力的因素分析 2、毛利率分
析”有关内容。
4、报告期内向前五名客户销售情况
公司最近三年及一期向前五名客户销售情况如下：
客户名称销售金额（万元）占营业收入比例（%）
2010 年 1-6 月
法雷奥全球采购 2,266.13 21.19%
大长江 871.38 8.15%
五羊-本田摩托(广州)有限公司 730.06 6.83%
新大洲本田摩托有限公司 652.3 6.10%
BOSCH 全球采购 464.01 4.34%
合计 4,983.88 46.59%
2009 年
法雷奥全球采购 2,864.07 18.84%
五羊-本田摩托(广州)有限公司 1,215.65 8.00%
大长江 1,070.26 7.04%
新大洲本田摩托有限公司 933.52 6.14%
麦格纳动力总成(常州)有限公司 658.22 4.33%
合计 6,741.72 44.34%
2008 年度
法雷奥全球采购 2,235.90 13.61%
新大洲本田摩托有限公司 1,659.83 10.10%
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
1－1－102
大长江 1,411.47 8.59%
五羊-本田摩托(广州)有限公司 1,369.89 8.34%
印度 TVS 811.35 4.94%
合计 7,488.45 45.58%
2007 年度
法雷奥全球采购 1,600.50 10.02%
新大洲本田摩托有限公司 1,530.07 9.58%
五羊-本田摩托(广州)有限公司 1,275.70 7.99%
大长江 1,222.78 7.65%
印度 TVS 879.27 5.50%
合计 6,508.32 40.74%
注：法雷奥全球采购包括法雷奥全球分（子）公司及其指定的零部件商；新大洲本田摩托有限公司包括其上海分公司和天津分公司等；大长江包括所属的江门华铃精密机械有限公司、江门市豪爵精密机械有限公司、江门市豪爵变速器有限公司等子公司。
报告期内公司向前五大客户销售占公司营业收入比例合计在40－50%之间，客户相对较为集中，是因为公司的客户以国内外著名的汽车零部件商及国内摩托车整车制造商为主。公司不存在向单个客户销售比例超过50%及当年销售总额严重依赖少数客户的情况。
（五）主要原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料和能源供应情况
本公司产品所需的原材料主要为卜板、20CR、20CRMO圆钢、钢丝、外购零配件等，其中卜板、20CR、20CRMO圆钢、钢丝等为基础金属材料，货源充足，采购渠道众多，不存在原材料供应紧张问题。公司多年来未发生原材料短缺而影响生产的情况。
公司能源主要包括电力、水，其中电力占绝大部分，由常州市供电局供应，能保证对公司正常稳定的电力供应；水的消耗量较小，全部由江河港武水务（常州）有限公司供应。总体来看，公司能源消耗占业务成本比重较小。
报告期内主要原材料、能源占公司生产成本的比例如下表所示：
单位：万元
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
产品名称金额比重金额比重金额比重金额比重
一、材料
钢材制品 2,075.22 29.90% 3,127.30 31.23% 3,537.65 31.74% 2,835.36 26.48%
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1－1－103
辅助材料 624.72 9.00% 926.24 9.25% 886.89 7.96% 625.33 5.84%
外购件 694.25 10.00% 767.54 7.67% 895.3 8.03% 759.63 7.09%
外购半成品 297.42 4.29% 226.35 2.26% 1,222.57 10.97% 2,190.01 20.45%
二、能源
水电费 332.06 4.78% 545.26 5.45% 408.16 3.66% 331.52 3.10%
公司产品的主要原材料为钢材制品，在生产成本中占比较大，报告期内价格受全球钢材产品价格波动的影响而波动。全球钢材价格2008年上半年明显上涨，本公司主要原材料成本也因此上涨；而自2008年下半年以来，钢材价格下降较多，2009年公司各主要原材料成本受此影响略有下降。
2008年、2009年公司外购半成品下降幅度较大主要是由于2007年公司的离合器齿轮向泰博精创采购，2008年5月本公司收购了泰博精创生产离合器齿轮的全部资产后开始自行生产，使得2008年、2009年外购半成品金额下降幅度较大。2009年发行人减少离合器齿轮等外购半成品，而未增加采购相关原材料的原因为:
公司生产离合器齿轮产品的主要原材料为卜板、20CRMO圆钢等钢材。2009年、2008年该等原材料的采购情况以及生产领用情况如下表：
公司采购情况项目入库数量(吨)单价(元/吨)金额(万元)
生产离合器齿轮
领用数量(吨)
2009 年
20CRMO 1,960.78 4,162.37 816.15 404.92
卜板 2,073.37 4,748.35 984.51 830.66
合计 4,034.15 4,463.54 1,800.66 1,235.58
2008 年
20CRMO 1,489.80 5,875.11 875.27 203.50
卜板 2,485.19 5,340.86 1,327.30 654.65
合计 3,974.99 5,541.09 2,202.58 858.15
2009年、2008年公司卜板、20CRMO平均采购量分别为4,034.15吨、3,974.99
吨，平均采购金额分别为4,463.54元/吨、5,541.09元/吨。由于主要原材料平均
采购价格从2008年的5,541.09元/吨下降到2009年的4,463.54元/吨，使得2009
年主要原材料平均采购量上升而采购金额却有一定程度的下降。
2009年、2008年公司卜板、20CRMO平均领用量分别为1,235.58吨、858.15
吨。主要原材料领用量2009年较2008年大幅增加主要是由于离合器齿轮自2008年6月开始自行生产。
2、最近三年及一期向前五名供应商采购情况
报告期内公司向前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
1－1－104
年度客户名称采购额占总采购额的比例
常州三澳物资有限公司 230.70 4.54%
常州市金和物资有限公司 219.94 4.33%
上海宝钢钢材贸易有限公司 211.53 4.16%
常州市石钢金属有限公司 201.44 3.96%
常州江南万利机械配件有限公司 200.21 3.94%
2010 年1-6 月
合计 1,063.82 20.92%
常州市石钢金属有限公司 628.93 10.00%
常州市建磊金属材料有限公司 576.24 9.16%
常州江南万利机械配件有限公司 307.91 4.90%
上海宝钢钢材贸易有限公司 249.54 3.97%
西宁特殊钢股份有限公司 240.71 3.83%
2009 年
合计 2,003.33 31.86%
常州市泰博精创轴承有限公司 1,043.00 13.23%
常州市宣德物资有限公司 813.64 10.32%
常州鹏晟物资有限公司 307.24 3.90%
常州江南万利机械配件有限公司 286.10 3.63%
苏州李氏精密五金有限公司 283.85 3.60%
2008 年
合计 2,733.82 34.68%
常州市泰博精创轴承有限公司 1,795.44 21.56%
常州市博昌物资有限公司 944.84 11.35%
常州鹏晟物资有限公司 731.39 8.78%
常州正泰金属材料公司 511.69 6.15%
武进市牛塘海丰滚针轴承厂 300.09 3.60%
2007 年
合计 4,283.44 51.44%
2007年、2008年公司对泰博精创采购量较大，主要原因为公司向其采购离合器齿轮以及钢丝。2008年5月公司收购了泰博精创离合器齿轮的生产装置后，公司自行生产离合器齿轮产品，因此对泰博精创的采购金额大幅降低。具体内容详见本招股说明书“第七节同业竞争和关联关系”。
2010年1－6月公司对前五大供应商的采购比例有一定程度下降，原因为：
2010年以来公司充分对比各供应商的价格变动异同，扩大供应商的选择面，针对具体品种逐个询价并选择供应商，避免出现在同一供应商集中采购的情形，以达到采购成本全面细化控制的目的。
（六）公司与前五名供应商、客户之间的关联情况
公司前五大供应商中，泰博精创、海丰滚针轴承厂为公司的关联方，上述关联方及关联交易的详细情况见本招股说明书“第七节同业竞争和关联关系”之“三、关联交易”。
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
1－1－105
除上述情况外，本公司与其他前五名供应商、客户之间不存在关联关系，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东均未在上述供应商、客户中拥有权益。
（七）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
公司一贯遵循“安全第一、预防为主”的方针，实行总经理负责制，并采取
多种措施预防安全风险的发生。公司积极引进先进工艺、设备，新项目积极实施安全卫生预评价工作，预防为主，做好劳动保护，坚持安全监测、监控。公司通过了 GB/T28001-2001 职业健康安全管理体系认证。
2、环境保护情况
公司所处大行业为机械制造业，不属于高危险、重污染行业，且日常生产经营过程中产生的废水、废气也较少。尽管如此，公司历来非常重视安全生产与环境保护，建立了一套完备的安全生产管理控制制度和环境保护制度，以及与此相关的安全生产、环保设施，并于2008年6月通过了ISO14001：2004 环境管理体系。
公司严格控制废水排放，将污染物集中存放妥善处理；对噪音污染源采取严格的隔音、隔离措施。公司生产过程中排放的废气、废水和厂界噪声达到国家规定的排放标准，未受到环保部门的处罚。
根据常州市环境保护局2010年7月27日出具的《证明》，公司近三年及一期能够较好地贯彻执行国家有关环境保护法律法规，未因违反环境保护法律法规而被处罚。
九、主要固定资产和无形资产
截至2010年6月30日，公司固定资产情况如下：
单位：元
类别账面原值累计折旧账面净值成新率
房屋及建筑物 67,546,663.28 6,785,981.61 60,760,681.67 89.95%
机器设备 71,849,768.41 22,792,028.39 49,057,740.02 68.28%
运输设备 5,587,001.00 4,085,172.65 1,501,828.35 26.88%
办公设备 3,502,210.66 1,640,274.52 1,861,936.14 53.16%
合计 148,485,643.35 35,303,457.17 113,182,186.18 76.22%
(一)房屋建筑物
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
1－1－106
1、自有房产
截至2010年6月30日，公司拥有的房屋产权共两处，具体情况如下：
序号房产证号面积（㎡）地址用途
取得方式
是否存在他项权利1 常房权证武字第 01041947 23,135.67 常州市武进高新区星火北路 1号工业自建抵押
2 常房权证武字第 01067366 59,644.67 武进高新技术产业开发区龙翔路 9 号工业自建抵押
两处房产分别被抵押给中国工商银行股份有限公司常州武进支行、中国建设银行股份有限公司常州武进支行作为借款抵押担保（详见本招股说明书“第十五节其他重要事项”之“二、重要合同（一）借款、保理、抵押合同”）。
2、房屋租赁
2008年5月26日公司与泰博精创签订《厂房租赁协议》，向其租赁位于常州市牛塘史家村的厂房一层，面积为2000平方米，用于离合器齿轮业务的生产，租赁期限为二年，自2008年6月1日起计算，租金为1.2万元/月。经发行人第一届董
事会第九次会议审议通过，发行人从2010年6月1日起继续租赁该厂房，租金仍为
1.2万元/月，租赁期限至2012年5月31日。
（二）主要机器设备
截至 2010 年 6 月 30 日公司主要机器设备如下：
序号设备名称数量取得方式用途成新率1 网带式渗碳炉 1 购买热处理 28.21%
2 912CNC 多功位压机 1 购买冲压加工 17.38%
3 开式双点压力机 2 购买冲压加工 43.00%
4 网带炉 1 购买热处理 44.58%
5 微机控制井式渗碳炉 1 购买热处理 69.74%
6 无马费网带式淬火炉 1 购买热处理 68.33%
7 冲床 JE25-110 2 购买冲压加工 64.38%
8 冲床 JE25-110A 1 购买冲压加工 76.25%
9 冲床 JE25-110 1 购买冲压加工 76.25%
10 汽车发电机自由轮试验台 1 购买试验机 80.21%
11 变电设备 1 购买通用 81.79%
12 无心磨床 MM1083 1 购买磨加工 84.17%
13 立式油压拉床 2 购买拉型腔加工 87.33%
14 全护送三工位立式内拉床 1 购买拉型腔加工 87.33%
15 表面粗糙度测量仪 1 购买检测设备 87.33%
16 表面轮廓形状测量仪 1 购买检测设备 87.33%
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
1－1－107
17 圆柱度测量仪 1 购买检测设备 87.33%
18 冲床 JE25-160 1 购买冲压加工 89.71%
19 特制油压扭力试验机 1 购买磨加工 90.50%
20 全自动汽车零件外径磨床 3MZ135DW(双伺服) 2 购买磨加工 93.67%
21 全自动汽车零件内径磨床 3MZ206DW(单伺服) 2 购买磨加工 93.67%
22 全自动汽车零件外径磨床 3MZ135DW(双伺服) 2 购买磨加工 93.67%
23 全自动汽车零件外倒角磨床 3MZ135D-GL(双伺服) 2 购买磨加工 93.67%
24 全自动汽车零件内径磨床 3MZ206DW(单伺服) 2 购买磨加工 93.67%
25 全自动汽车零件内倒角磨床 3MZ206DW(双伺服) 2 购买磨加工 93.67%
26 三坐标测量机 1 购买检测设备 95.25%
27 冲压焊接保持架自动成型机组 1 购买冲压加工 96.04%
28 JM36-80 龙门型双点高性能压力机 1 购买冲压加工 96.83%
29 变压器 1 购买通用 96.83%
30 自动模式数控步冲压力机 1 购买冲压加工 97.62%
31 JM36-80 龙门型双点高性能压力机 1 购买冲压加工 97.62%
32 U801/U802 卧式斜孔组合机床 1 购买钻孔加工 97.63%
33 托棍式网带炉 2 购买热处理 98.42%
34 中央空调 1 购买通用 97.62%
35 焊接保持架成型机 1 购买焊接加工 95.25%
36 高低压柜 1 购买通用 100.00%
37 冲压焊接保持架 1 购买焊接加工 100.00%
上述设备均通过购买获得，设备先进，运行状况良好。
（三）无形资产
1、注册商标
截至本招股书签署日，公司拥有的注册商标情况：
序号商标名称注册号类号取得方式有效期限
是否存在
他项权利 1717797 第 12 类申请 2002-02-21 至2012-02-20 否 3356278 第 12 类申请 2003-11-07 至2013-11-06 否
356277 第 7 类申请 2004-07-07 至2014-07-06 否 3897280 第 7 类申请 2006-03-07 至2016-03-06 否
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
1－1－108 3897281 第 7 类申请 2006-06-07 至2016-06-06 否 868502 第 12 类受让 2006-09-07 至2016-09-06 否 4232290 第 12 类申请 2007-01-28 至2017-01-27 否 4232291 第 7 类申请 2007-01-28 至2017-01-27 否
2、专利技术
截至本招股说明书签署日，公司已取得权利证书的发明专利3项、实用新型专利6项。
（1）已获得权利证书的发明专利
序号专利名称证书号专利号有效期
1 多密封汽车轴承第423713号 ZL200610038115.5 2006 年 01 月 24 日起 20 年
2 汽车交流发电机整体式滑轮总成第477666号 ZL200610097147.2 2006 年 10 月 25 日起 20 年
3 超越离合器第633151号 ZL200810024032.X 2008 年 04 月 23 日起 20 年
（2）已取得权利证书的实用新型专利
序号专利名称专利号有效期
1 汽车转向装置轴承 ZL02286371.0 2002年 11月 29日起10年
2 汽车起动电机轴承 ZL200420079039.9 2004年 08月 27日起10年
3 超越离合器 ZL200820034393.8 2008年 04月 23日起10年
4 自由式皮带轮 ZL200820034404.2 2008年 04月 23日起10年
5 楔块式超越离合器 ZL200820032428.4 2008年 03月 03日起10年
6 双支撑滚针轴承之滑轮总成 ZL200920045551.4 2009年 05月 20日起10年
公司的上述专利均为自主研发取得，且不存在他项权利。
3、土地使用权
截至本招股说明书签署日，公司拥有两宗土地使用权，情况如下：
序号证书号面积(m2)地理位置权利期限到期日
1 武国用（2008）第 1200600号 26,500.80
常州市武进高新区星火北路1 号 2052-1-132 武国用（2010）第 1202136号 58,131.90
常州市武进高新技术产业开发区龙翔路 9 号 2056-12-30江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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上述两宗土地均为公司以出让方式取得，用途均为工业用地，两宗土地的使用权分别被抵押给中国工商银行股份有限公司常州武进支行、中国建设银行股份有限公司常州武进支行作为借款抵押担保（详见本招股说明书“第十五节其他重要事项”之“二、重要合同（一）借款、保理、抵押合同”）。截至2010年6
月30日账面价值为819.45万元。其中第2宗土地为公司新厂区所在地，也是本次
募集资金项目实施地。
（四）资产许可使用情况
截至本招股说明书签署日，本公司无允许他人使用自己所拥有的资产或作为被许可方使用他人所拥有资产的情况。
十、特许经营权
截至本招股说明书签署日，公司未拥有特许经营权。
十一、发行人产品生产技术所处阶段、研发费用的投入
（一）发行人核心技术基本情况
经过多年的不断积累、改进和完善，公司已熟练掌握滚针轴承和超越离合器的生产工艺和技术，在冲压工艺、热处理技术和车、磨、研等环节拥有核心技术和竞争力。公司针对国际汽车、摩托车零部件行业发展趋势，自主研发的冲压外圈滚针轴承、实体套圈滚针轴承、楔块式离合器、OAP等产品技术水平居于国内同行业领先地位，部分产品已经达到国际先进水平。
公司拥有的主要核心技术有：冲压外圈轴承整体热处理技术；外圈连续冲压加工技术；保持架自动焊接成型技术；型腔立拉技术；高可靠性、长寿命轴承制造工艺技术等。以上技术的基本情况如下：
1、冲压外圈轴承整体热处理技术
该技术由公司历时2年开发完成，在国内具有领先地位。该工艺把轴承零件在一定状态下组装在一起，再进行热处理，区别于常规同类轴承的加工工艺（即零件经过热处理后各方面装配）。零件的化学元素含量及初始状态均经过特别选定，适合于小型滚针轴承。该工艺在提高产品可靠性、寿命的基础上，提高了轴承的生产效率。
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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2、外圈连续冲压加工技术
该技术采用多工位压力机，配以复合模具，在同一台机床上，用滑架传递零件的形式实现连续加工。通过在线监测，提供设备运行的可靠性，同时提高了产品加工精度，因此产品的加工效率和产品的一致性得到了提高和保障。
3、保持架焊接成型技术
该技术采用自主开发的保持架焊接成型机，并辅以焊接强度在线检测系统，有效地保证焊接点的强度，提高了产品的可靠性。该技术最大的优点是提高了保持架的强度，并节省了原材料，因此在提高产品寿命、可靠性的基础上，极大限度地提高了产品的加工效率；同时设备功能的模块化技术加快了新产品的开发。
4、型腔立拉技术
该技术采用型腔立式拉削工艺，在提高效率的同时，改善了离合器型腔的垂直度和表面质量，提高了离合器传递扭矩的可靠性及耐用性，并提高了离合器的使用寿命和加工效率。
5、高可靠性、长寿命轴承制造工艺技术
该技术涉及到轴承制造过程中冷拉成型、热处理工艺、精密修型滚针加工工艺等各个领域，通过建立数学模型分析轴承的微观受力情况和轴承用材料成分及其组织的分析库，经过多年的研究开发，使公司能够生产大批量高可靠性、长寿命轴承。
（二）主要产品生产技术所处阶段
公司自成立以来一直从事滚针轴承、超越离合器产品的生产制造，生产技术已经成熟。公司主导产品冲压外圈滚针轴、实体套圈滚针轴承、三圆柱式离合器、楔块式离合器等产品处于大批量生产阶段，公司已经研发成功并取得国家发明专利的新产品OAP处于小批量生产阶段。
（三）正在从事研发的项目
公司目前正在从事的主要产品研发项目有：
序号研发项目名称计划目标目前所处阶段
1 汽车交流发电机单向滑轮总成国内领先，替代进口产品已研制成功，并正落实大批量生产
2 环保、节能型起动电机用滚针轴承国内领先，替代进口产品已研制成功
3 自动变速箱用滚针轴承国内领先，替代进口设计已完毕，正在进行工艺设计，进行试制
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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4 高压共轨喷射系统用精密轴承套国内领先，替代进口产品已研制成功，并批量生产
5 大功率摩托车用单向离合器国内先进，替代进口产品已研制成功，并批量生产
6 汽车防抱死系统用滚针轴承国内领先，替代进口已完成产品试制，正进行产品的性能验证
7 汽车电子稳定系统用滚针轴承国内领先，替代进口已完成产品试制，正进行批量工艺的验证
8 发动机摇臂轴承国内先进，替代进口已完成产品试制，正进行产品的性能验证
9 带调谐功能的汽车交流发电机用滑轮总成国内领先，替代进口目前正在进行产品的设计
公司目前正在从事的主要技术研发项目有：
序号研发项目名称计划目标目前所处阶段
1 M 型保持架自动焊接成型技术国内先进已成功开发，目前正向模块化技术发展2 U 型保持架自动焊接成型技术国内先进正在进行模具的开发
3 轴承动态仿真开发技术国内先进已完成一期项目，现已进入二期开发
4 滚针轴承自动检测技术国内先进正在研发
5 单向离合器滚动体一体化加工技术国内先进正在研发
6 各种工况下，适用以材料成分及金相组织的先期开发国内先进正与开发
7 零件表面高耐腐蚀涂层的研究与开发国内先进正在研发
8 针对冲压类轴承的材料、热处理性能的深度分析国内先进正在开发
（四）研发经费的投入
2007年、2008年、2009年及2010年1－6月，公司记入管理费用的研发支出分别占营业收入的2.01%、2.40%、3.41%和2.93%。通过几年的努力，公司大大拓宽
了国际、国内技术交流渠道，研发的软、硬件环境得到较大的改善。公司全面采用CAD/CAPP等专业化设计软件，动态模拟、三维造型、工程分析等，走在国内同行设计技术的前沿，工作效率得到了很大的提高。正在建立的滚针轴承综合实验台，将应用计算机软件模拟实际工作状况进行受力分析、测试，为各种新产品开发提供理论依据。公司将加大对工艺研究与开发、新产品开发、生产设备及检测设备的研制等方面的投入。公司报告期内记入管理费用的研发支出情况如下：
项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
研发支出（万元） 313.37 518.48 394.70 321.04
营业收入（万元） 10,696.17 15,203.54 16,431.74 15,974.21
研发支出占营业收入比例（%） 2.93% 3.41% 2.40% 2.01%
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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（五）合作研究开发情况
1、研发机构
公司的产品研究开发由研究所承担，研究所下设新品开发科、产品试制科和试验室等3个部门，负责公司项目开发、新产品研发、工装改进、工艺性试验、产品性能测试和引进技术的消化吸收等工作。
截至2010年6月30日，公司拥有各类研究开发人员85名。公司与西安理工大学建立了产学研全面合作关系，2009年新建“江苏省高精密轴承工程技术研究中心”被江苏省科技厅认定为“江苏省工程技术研究中心”；另外与湖北工业大学、江苏工学院、洛阳轴承研究所等院校、科研院所建立合作关系，开展动态仿真软件、自动化生产设备与检测设备的项目合作，以及部分基础技术如材料、热处理的研究与开发，以提高产品的研发开发水平与装备水平，加强产品发展的后劲。
2、技术创新
公司建立了由原始创新、开放创新、持续创新组成的创新体系。其中，原始创新主要依赖于公司自身强大的研发实力，开发具有自主知识产权的专利技术和产品，改进有关的工艺与技术；开放创新主要为公司与相关国内研发机构和企业进行技术合作，引进有关技术，改进有关生产设备等。
公司建立新产品开发快速反应机制和激励机制，采用先进的设计理念和生产工艺，积极开发新产品。公司每年都对材料、毛坯、车削、热处理、精磨等生产全过程进行一系列、持续的技术攻关和技术改造，从而使公司在滚针轴承、超越离合器制造方面不断的积累经验、储备人才。
3、人才培养
公司坚持“以人为本”的人才理念，不断吸引科技人才以提高技术创新能力。
通过“公开、公平、公正”的业绩评估机制，选拔优秀人员进入中高级管理层，大胆提拔年轻人并委以重任。2007年10月公司部分技术人员以增资扩股的方式成为公司的股东，提高了技术人员的积极性，增强了公司的凝聚力。公司上市后将根据企业发展需要择机实施多种激励措施，吸引更多的优秀人才。
4、技术储备
公司对欧洲、美洲、亚洲等地区的汽车工业、摩托车工业、电动工具行业的技术现状和发展趋势进行了持续的分析和研究，确立了多个项目进行重点开发，为企业发展储备动力。
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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在工艺创新上，公司已与高等院校和大型设备制造商进行技术交流，进一步研究开发数控化、高精度、高效率、成型加工机床以及检测设备；继续对材料优化、保持架加工技术、离合器加工与检测技术、工艺的成线组合技术等方面进行研究，进一步提高自动化水平，提高产品的技术含量。
公司目前的技术储备，详见前文本部分“（三）正在从事研发的项目”的相
关内容。
十二、在境外经营及境外资产状况
截至2010年6月30日，公司未在国外从事经营活动，无境外资产。
十三、发行人质量控制情况
（一）产品质量控制标准
公司产品执行的行业标准及国家标准如下：
序号标准号标准名称
1 JB/T 7918-1997 滚动轴承向心滚针和保持架组件
2 JB/T 50093-1997 滚动轴承寿命及可靠性试验评定方法
3 JB/T 8921-1999 滚动轴承及其商品零件检验规则
4 JB/T 50013-2000 滚动轴承寿命及可靠性试验规程
5 JB/T 8878-2001 滚动轴承冲压外圈滚针轴承技术条件
6 JB/T 7918-2004 滚动轴承连杆支承用滚针和保持架组件
7 GB/T 290-1998 滚动轴承冲压外圈滚针轴承外形尺寸
8 GB/T 309-2000 滚动轴承滚针
9 GB/T 4605-2003 滚动轴承推力滚针和保持架组件及推力垫圈
10 GB/T 5801-2006 滚动轴承 48、49 和 69 尺寸轻系列滚针轴承外形尺寸和公差
11 GB/T 6445-2007 滚动轴承滚轮滚针轴承外形尺寸和公差
12 GB/T 4662-2003 滚动轴承额定静载荷
13 GB/T 6391-2003 滚针轴承额定动载荷和额定寿命
14 JB/T 0041-1993 滚动轴承残磁及其评定方法
15 GB/T 18254-2002 高碳铬轴承钢
16 JB/T 7363-2002 滚动轴承低碳钢轴承零件碳氮共渗热处理技术条件
17 GB/T307.1-2005 滚动轴承向心轴承公差
18 GB/T307.2-2005 滚动轴承测量和检验的原则及方法
19 GB/T307.3-2005 滚动轴承通用技术规则
20 GBT4459.7-1998 机械制图滚动轴承表示法
此外，公司还执行企业内部产品质量标准如下：
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序号标准号标准名称
1 Q/320412 NFM 001-2008 摩托车电起动超越离合器
2 Q/320412 NFM 002-2008 楔块共用保持架超越离合器
3 Q/320412 NFM 003-2008 12Y224VH、19YM3807VH、SCE146 汽车转向装置轴承4 Q/320412 NFM 004-2008 NF188068A 汽车启动电机轴承
5 Q/320412 NFM 005-2008 多密封汽车轴承
6 Q/320412 NFM 006-2009 汽车交流发电机整体式滑轮总成
7 Q/320412 NFM 007-2009 汽车液力变矩器用离合器
8 Q/320412 NFM 008-2009 汽车节气门用轴承
（二）质量控制措施
公司建立完善的产品质量保证制度，拥有完善的产品质量检测设备，采用科学的检测手段，对产品从原材料到成品以及售后跟踪进行全过程质量监控。
1、质量保证机构设置
总经理是公司质量管理组织的总负责人，对产品质量负全责。总经理下设立质保部负责建立公司质量保障体系，落实公司的质量方针、目标和规划，制定各项质量保证管理制度并督导执行等。
2、生产质量全过程管理
生产的质量控制方面，公司从源头开始，组织对主要供应商进行定期质量考核，择优选择。在生产过程中，实行过程质量控制表（PQCT），保证对生产过程的加工控制及可追溯性，同时实施自检、巡检、专检相结合的“三检”制度，严格贯彻“三不”的质量意识，即“不接收不合格产品、不制造不合格产品、不传递不合格产品”，严格控制产品的生产质量。
3、检测与分析环节控制
公司配备了各类计量检测器具200多台，设有精测室，专门从事长度类计量器具的检定工作，影像测量仪、金相显微镜、三坐标、圆度仪、粗糙度仪、圆柱度仪、轮廓测量仪等用于设计验证，元素分析仪、金相显微镜等用于原材料入库检验，洛氏硬度计、显微硬度计、金相显微镜等用于生产过程中质量控制、产品检测和数据分析，同时部分测量仪器采用高低配的方法，确保测量精度的可靠性。
4、质量管理体系
公司具有一套完善的品质管理体系，贯穿于人员培训、产品设计、生产、过程控制、持续改进、运输、顾客服务等方面。公司执行ISO/TS16949 质量管理体系，同时执行ISO14001与OHSAS18001环境与职业健康安全管理体系，为员工创造江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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优良的工作环境，更好地保证产品质量。根据质量管理体系的要求，公司设立了质保部从制度上、职责上保证质量管理、质量保证和质量控制工作的有序进行。
公司建立了从原材料入库到成品出厂全部生产过程的质量控制体系，从而保证了公司产品的质量。自公司设立以来未出现与客户之间的重大产品质量纠纷。
（三）质量纠纷解决措施
公司实施以“认真做事、做对事情，仔细做事、做好事情，顾客决定一切”的质量方针。公司建立起完整的客户档案，通过产品质量跟踪，随时与客户保持联系，并听取客户反馈意见，及时处理客户信息，进行产品改进，满足客户的需求。若公司与客户发生质量纠纷，公司将严格执行公司承诺的规定：
1、对用户在正常使用过程中出现的质量问题，公司在接到反馈信息后，会
在一个工作日内给予明确答复，必要时会委派技术人员上门处理；
2、如属公司产品的质量问题，公司负责包修、包退、包换，直至用户满意；
处理质量问题发生的一切费用，全部由公司承担，质量问题处理结果会及时以书面形式提交给用户。
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之
间不存在同业竞争
本次发行前史建伟、史娟华、史维直接持有本公司73%的股权，通过控股华业投资间接持有公司5.90%的股权，合计控制公司78.90%的股权，史建伟、史娟
华、史维是公司的控股股东、实际控制人。
截至本招股说明书签署日，实际控制人史建伟、史娟华、史维除控股本公司外，尚控股华业投资，参股诚欧动力和窗外科技。具体情况如下：
公司名称注册资本成立时间主营业务投资比例关联人华业投资 380 万元 2007 年 9 月 28 日实业投资及咨询服务 89.00%史娟华
诚欧动力 600 万元 2008 年 5 月 23 日涡轮增压器喷嘴环及机械零部件 25.00%史建伟
窗外科技 1,000万元 2007 年 9 月 20 日环保设备、清洁设备 20.00%史建伟
1、华业投资
华业投资注册资本380万元，史娟华、史建芬、徐波分别持有其89%、8.37%
和2.63%的出资，法定代表人史娟华。华业投资主营业务为实业投资及咨询服务，
截至本招股说明书签署日，华业投资自身未从事实际经营业务，仅拥有对本公司的投资。华业投资与本公司之间不存在同业竞争关系
2、诚欧动力
诚欧动力注册资本600万元，实收资本240万元，刘立平、黄若、史建伟分别持有其45%、30%和25%的出资，法定代表人刘立平。诚欧动力主营业务为涡轮增压器喷嘴环的开发、制造和销售，与公司的滚针轴承、超越离合器产品具有显著的不同，相互之间不存在替代性。诚欧动力未以任何形式直接或间接从事与本公司相同或相似的业务，未拥有与公司业务相同或相似的其他控股公司、联营公司及合营公司。诚欧动力与本公司之间不存在同业竞争关系。
3、窗外科技
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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窗外科技注册资本1,000万元，刘晨旭、史建伟、方咏、沈笑丹、汪卿、范中旺、唐浩夫分别持有其32.30%、20%、15.60%、15.60%、9.63%、4.87%和2.00%
的出资，法定代表人刘晨旭。该公司主营环保科技、虫害防治领域内的技术开发、转让，销售环保设备，清洁设备，虫害防治器材及配件等。窗外科技未以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的业务，未拥有与公司业务相同或相似的其他控股公司、联营公司及合营公司。窗外科技与本公司之间不存在同业竞争关系。
因此，本公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。
（二）公司与实际控制人家属对外投资的企业之间不存在同
业竞争
1、实际控制人家属对外投资企业的情况
截至本招股说明书签署日，公司实际控制人家属对外投资情况如下：
单位：万元
企业名称注册资本住所持股情况经营范围 常州市泰博精创机械有限公司 武进区牛塘镇人民西路 4号
史建仲、
史益闻父子
机械零部件，圆钢拉丝制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 江苏中企创业投资有限公司 武进区高新技术产业开发区中天名园 3幢乙单元 302 室
史建芬、史丽华、史静华和史海峰
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务等 常州华业投资咨询有限公司 武进区湖塘镇农民街花园路 8幢东 101史建芬持有 8.37%
股权
实业投资及咨询服务 常州市民力轴承有限公司 武进高新技术产业开发区南区西湖路15 号
许民强、
史丽华夫妻
轴承、电动工具、剪草机、五金、塑料制品（除医用塑料制品）制造、加工、销售；纺织品销售；经营本企业自产的轴承等 常州民力工具制造有限公司 武进高新技术产业开发区南区
许民强、
史丽华夫妻
园林工具、电动工具、轴承、机械零部件，塑料制品（除医用塑料制品）制造加工，销售；织布等 常州市远东滚针轴承厂
36.8
武进高新技术产业开发区火炬北路8号许民强个人独资
滚针轴承、电动工具、五金、塑料制品制造、加工 常州市武进南方摩托车启动齿轮厂 武进区牛塘镇牛塘村庄桥镇组-1
王仕东个人独资
齿轮，机械零部件制造、加工，线切割加工 咸宁市南方伟业房地产开发有限公司
1000 咸宁淦河大道168号史海峰持有 55%股权
房地产开发、物业管理
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
1－1－118 常州市海丰机械制造厂 武进区牛塘镇人民西路
史海峰个人独资机械零部件、模具制造、加工
注：上述自然人中，史建仲、史建芬系史建伟弟弟、妹妹；史丽华、史静华、史海峰系史娟华的妹妹和弟弟；王仕东系史静华丈夫，许民强系史丽华丈夫。
2、公司与实际控制人家属对外投资的企业之间不存在同业竞争
实际控制人家属对外投资的企业中，从事的经营业务的企业如下：
名称主营产品与发行人是否存在相同或相似的业务
民力轴承滚针轴承标准件存在
海丰机械
报告期内包括主营产品为滚针轴承零件或半成品；2010 年 11 月起从事机械零部件、模具制造、加工，不再从事滚针轴承生产及销售
报告期内存在，2010 年11 月起不再存在
泰博精创
报告期内业务包括钢丝、普通机械冲压件（垫圈、销子、滚柱等），以及滚针轴承经销。2010年 8 月起已不再从事滚针轴承及其经销业务
报告期内曾经存在，2010 年 8 月起已不存在民力工具人力割草机不存在
南方摩托车启动齿轮厂
主营产品曾为减速齿轮，割草机减速齿轮。
2009 年起已无具体经营业务，仅对外投资。 2009 年以来不存在
其他关联方非机械加工行业不存在
前述关联方中，目前与发行人从事相同或相似的业务有民力轴承。海丰机械报告期内曾从事滚针轴承生产销售业务，2010年 11月 3日将营业范围修改为“机械零部件、模具制造、加工”等，并修改了公司名称，同时出具承诺不再从事滚针轴承生产及销售。泰博精创报告期内曾从事滚针轴承经销业务，但其 2010 年7 月已修改营业范围和公司名称并出具承诺，不从事与发行人相同或相似的业务；远东滚针轴承厂自 2007 年以来已不再从事经营业务，南方摩托车启动齿轮厂自 2009 年以来已不再从事经营业务。除此之外，实际控制人及家属经营的其他企业均未从事与发行人相同或相似的业务。
发行人认为，报告期内发行人与民力轴承、海丰机械之间不存在同业竞争问题，理由如下 2：
（1）发行人与关联方属不同实际控制人控制，利益主体不同
发行人与民力轴承及海丰机械的股东不存在重合，历史上也从未重合过。发行人与该等关联方各自建立独立的决策机构，双方控股股东均不在对方企业担任任何职务，双方董事、监事、高级管理人员及核心技术人员也不在对方企业兼职。
双方拥有独立的管理架构、业务运营体系，彼此不能影响对方企业的经营决策活
2 海丰机械已不再从事滚针轴承业务，为便于说明海丰机械报告期内曾经从事的滚针轴承业务与发行人不构成同业竞争，本部分内容仍将其列入分析比较范围之中。
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
1－1－119
动。发行人与该等关联法人属于不同实际控制人控制的企业。
尽管该等关联方的股东与史建伟、史娟华为亲属关系，但史建伟、史娟华及其亲属都是具有独立民事行为能力的自然人，相互之间不存在控制关系，各自拥有独立财产权，为不同的利益主体。
（2）发行人与关联方产品之间不具有可替代性
报告期内民力轴承、海丰机械尽管也从事滚针轴承产品，但与发行人产品应用领域、生产工艺、经营模式及下游行业准入门槛等存在明显差异，不具备进入发行人客户领域的资质和实力，对发行人产品不构成竞争关系。
①产品及应用领域不同
名称主营产品产品形态产品用途下游行业
发行人滚针轴承、超越离合器
成品：个性化订制的非标件
是一种汽车、摩托车主机市场零部件，用于汽车和摩托各种驱动控制单元
汽车、摩托车零部件行业主机市场
民力轴承滚针轴承成品：标准件作为一种通用零部件，未进入汽车零部件行业
园林机械、管道支吊设备、纺织机械等、轴承贸易公司
海丰机械滚针轴承零件或半成品
零件或半成品
用于下游滚针轴承、机电配件企业的再加工
滚针轴承厂家、机电配件
②生产工艺不同
名称生产工艺
发行人
产品定制化程度较高。要求掌握滚针轴承涉及到的各种材料特性、热处理技术、冲压成形技术、机械加工技术，产品的装配、检测、试验等产品实现过程中涉及的技术，以及各类技术设计的设备（加工、检测、试验等）的组合。设有江苏省高精密轴承工程技术研究中心，博士后工作站。所需的设备是采用专用冲压成型设备，如多功位压力机、多功位焊接成型机、精密磨床、数控机床等，以及自动装配机、网带炉等轴承专用设备。
民力轴承产品是一种标准件，对技术的要求不同于汽车、摩托车零部件行业。设备以通用设备为主。
海丰机械实质是滚针轴承生产链中一道或几道工序。产品以仿制为主，工艺路线单一。没有独立的研发部门。设备以通用设备为主。
发行人与关联方在生产设备、生产手段、工艺技术、技术积累等方面存在较大的区别，以民力轴承、海丰机械现有的技术积累、技术路线、工艺设备不能生产出发行人的产品；反之以发行人目前的技术力量和自动化程度较高的工艺路线，即使生产出与关联法人相同的产品也不具有价格优势。因此发行人和关联法人现有的客户即使不向其采购，通常也不会转向对方采购，双方产品不具有竞争江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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性。
③经营模式不同
发行人民力轴承海丰机械
以销定产：接到订单后，从技术角度考虑客户对产品的需求工况，确定材料选型、热处理要求等一些技术指标，并落实技术指标的可行性并进行排产。管理部会同生产部门制定月度生产工作计划。生产模式
专业生产与外协加工结合：对部分产品元件的粗加工外协。产品的关键工序与关键部件由公司完成，核心零部件的生产全过程及最后的组装都在公司完成。
产品以标准件为主，接到订单后，按照通用的设备、工艺和尺寸标准生产。
接受委托加工，按照客户要求进行简单的冲压、加工，产品为滚针轴承零件或半成品
直接面对终端客户,以自有品牌销售。
销售模式
具有典型的汽车零部件行业特征，经过认证后进入汽车、摩托车主机厂家采购体系。下游客户轻易不会更换供应商，通常签有常年滚动订单。
以通过贸易商经销为主作为个体经营企业，没有专门的销售网络和销售模式，销售客户、销售规模较为固定，接受常年的委托加工
④下游行业准入门槛不同
发行人所处的汽车、摩托车零部件主机市场有严格的资质认证，需要通过相关国际组织、国家和地区汽车行业组织对汽车零部件产品质量及其管理体系的第三方认证，并由整车制造商或零部件总成商进一步做出评审（即第二方认证），评审通过才能被接纳为采购体系的成员。
海丰机械、民力轴承还没有成为整车制造商或零部件总成商主机市场的采购体系成员。这两家关联法人不具备向汽车、摩托车主机市场销售的资质和能力。
（3）发行人与关联法人之间不存在让渡或共享商业利益的情形
①报告期内双方没有通过关联交易让渡、共享商业机会的情形
报告期内发行人曾与民力轴承、南方摩托车启动齿轮厂、海丰机械存在关联往来。其中在 2007 年和 2008 年向民力轴承、南方摩托车启动齿轮厂有过零星的销售，销售额合计占发行人营业收入的比例尚不足 1%；海丰机械仅是发行人众多的外协厂家之一，2007 年、2008 年发行人对其采购金额占采购成本比例分别为 3.60%和 3.45%。自 2009 年以来上述关联交易已不再发生。
该等关联交易的发生具有一定的偶然性，发生时履行了必要的内部决策程序，定价公允，不存在发行人向关联方转移商业机会的情形，也没有与关联方联江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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合竞标后商业机会转移的情形。发行人实施的《独立董事制度》、《关联交易管理制度》以及公司章程中的关联交易的要求，从制度上保证了发行人不会与此类企业实施显失公允的关联交易。
②未来也不会发生通过关联交易让渡、共享商业机会的情形
第一，双方让渡、共享商业机会的客观前提不存在
发行人与关联法人主要客户均不相同，不存在交叉。关联法人不具备进入汽车、摩托车主机市场的资质；发行人客户对发行人产品型号、用材、工艺路线、外协厂家等需备案，任何变动均需取得其认可。发行人不具备与关联法人之间让渡或共享商业机会的客观前提。
第二，双方让渡、共享商业机会的主观前提不存在
史建伟家庭对关联法人没有任何直接或间接投资，史建伟家庭及其家属之间是不同的利益主体。史建伟家庭不存在控制发行人让渡商业机会损害发行人利益的动机。
第三，自 2009 年以来双方已无关联交易，发行人已承诺未来不会发生与民力轴承、南方摩托车启动齿轮厂、海丰机械之间的关联销售和采购。
因此未来发行人与关联法人之间不会发生让渡或共享商业利益的情形。
3、发行人实际控制人的确认
2010 年 7 月 20 日，发行人的实际控制人对如下事项作出确认：实际控制人未利用控制地位及关联关系损害发行人和其他股东利益，实际控制人和近亲属控制的企业与发行人之间不存在同业竞争的情况，也不存在利益不正常流动的情况。
4、保荐机构与发行人律师意见
保荐机构认为：发行人与实际控制人家属对外投资的企业控股股东不同，利益主体不同，产品档次、技术含量、应用领域、主要客户与发行人均不相同，对发行人产品不具有竞争性和可替代性，不会对发行人独立性造成不利影响。发行人实际控制人家属投资的企业与发行人之间不构成同业竞争情形，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
发行人律师认为：发行人的实际控制人家属投资的企业与发行人产品之间不存在竞争性和可替代性，销售客户相互独立。发行人的实际控制人及其家属投资的企业，并未给发行人的独立性带来实质性影响，也不会直接损害发行人的利益。
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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发行人实际控制人及其家属投资的企业与发行人之间不构成同业竞争情形，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（四）发行人与关联法人客户、供应商之间的关系及对发行
人独立性的影响
发行人与关联法人的产品的差异性，决定了各自客户的差异性。发行人的客户以国内外知名的汽车零部件供应商、摩托车整车厂为主。由于涉及行车安全，发行人销售给汽车零部件供应商、摩托车整车厂的各种驱动控制单元的滚针轴承及发行人本身均需要通过严格的资质、体系认证。关联法人就其目前技术、设备、工艺状况而言不具备与发行人进行主要客户竞争的实力。经核查，发行人与关联法人 2007 至 2009 年前五大客户均不相同，不存在交叉，相互之间不存在商业利益让渡或共享等损害发行人利益的可能，不会对发行人独立性造成不利影响。
2007 至 2009 年发行人与关联法人存在个别钢材供应商重合的现象。由于双方均从事机械加工，钢材是共同的原材料之一；且双方均在同一地区，出现钢材供应商重合的现象属正常商业行为所致。鉴于钢材制品行业基本处于完全竞争的状态，产品供应量充足，发行人不会对某一钢材供应商产生依赖。发行人与关联法人独立采购，不存在代购的情形，双方出现个别供应商重合现象不会影响发行人的业务独立性。
保荐机构认为，发行人已经建立了适合行业特性的经营模式，在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持了良好的独立性和完整性。发行人、关联法人独立开展业务，主要客户不存在交叉现象；发行人与关联法人之间存在部分供应商交叉现象，是因钢材是共同的原材料之一，且处于同一地区，属正常商业行为，不会影响发行人的业务独立性。
发行人律师认为,发行人与关联法人在产品、客户方面不构成竞争，采购独立，关联法人在产品、客户、供应商方面对发行人的独立性不构成影响。
（五）关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争及潜在的同业竞争，公司控股股东及实际控制人史建伟、史娟华及史维于2009年12月31日签署《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、在本承诺函签署之日，本人未直接或间接投资任何与贵司生产的产品
或经营的业务构成竞争或可能竞争的企业；也未自营、与他人共同经营或为他人江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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经营与贵司相同、相似业务的企业；2、自本承诺函签署之日起，本人将不会采
取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与贵司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与贵司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；3、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人因此所
取得的利益归贵司所有，并且本人愿意承担相应的法律责任；4、本承诺书自签
字之日起生效，并在贵司合法有效存续且本人依照相关规则被认定为贵司关联人期间内有效”。
2010年7月20日，发行人的实际控制人进一步作出如下承诺：截止承诺函出具之日，实际控制人未利用控制地位及关联关系损害发行人和其他股东利益，实际控制人和近亲属控制的企业与发行人之间不存在同业竞争的情况，也不存在利益不正常流动的情况。自承诺函出具之日，实际控制人将善意使用控制权，严格履行控股股东、实际控制人的诚信义务、信息披露义务及其他义务，不利用控制地位及关联关系损害发行人和社会公众股股东的利益，不通过任何方式影响发行人的独立性，不通过任何方式影响发行人的独立决策，不通过任何方式使利益在发行人与实际控制人和近亲属控制的企业之间不正常流动。实际控制人将严格履行上述承诺，若违反上述承诺，将承担一切责任。
二、关联方与关联关系
公司的关联方及关联关系如下：
（一）持有公司 5%以上股份的股东
股东名称持股数(万股)持股比例关联关系
史建伟、史娟华、史维 4,745.00 73.00%本公司实际控制人
华业投资 383.50 5.90%本公司实际控制人控制的公司
承群威 650.00 10.00%本公司主要投资者
（二）公司控股的企业
报告期内本公司曾有一家全资子公司苏州伟业，该公司于2008年12月注销。
具体情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股子
公司、参股公司情况”。截至本招股说明书签署日,公司无控股子公司。
（三）实际控制人控股和参股的企业
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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截至本招股说明书签署日,实际控制人控股和参股的企业如下：
名称关联关系备注
华业投资史娟华控股的公司详见本节“一、同业竞争”
诚欧动力史建伟参股的公司详见本节“一、同业竞争”
窗外科技史建伟参股的公司详见本节“一、同业竞争”
（四）公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为本公司的关联人士，其具体情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”的相关内容。
（五）与主要投资者个人关系密切的家庭成员
股东名称持股数(万股)持股比例关联关系
史建仲 130.00 2.00%史建伟的弟弟、股东、关联自然人
许维南 130.00 2.00%史建伟的妹婿、股东、关联自然人
（六）关联法人
公司的关联法人见本节“一、同业竞争”之“（二）公司与实际控制人家属
对外投资的企业之间不存在同业竞争”。其中关于泰博精创的主营业务情况如下：
1、经营范围
泰博精创成立于 2006 年 6 月 27 日，成立时经营范围为：轴承、齿轮、离合器、机械零部件，圆钢拉丝制造、加工。
2006 年 7 月 24 日，泰博精创经营范围增加自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
2010 年 7 月 30 日泰博精创由“常州市泰博精创轴承有限公司”更名为“常州市泰博精创机械有限公司”，并修改经营范围，去除“轴承、齿轮、离合器”等内容，修改为：机械零部件，圆钢拉丝制造、加工，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
2、实际从事的业务
泰博精创自 2006 年 6 月份成立后实际从事的主要业务如下表：
时间主营业务备注
2006 年成立至
2007 年 1 月
圆钢拉丝、普通机械冲压件、滚针轴承经销－
2007 年 1 月至
2008 年 5 月
圆钢拉丝、普通机械冲压件、滚针轴承经销、离齿轮加工业务
2007 年 1 月收购发行人从事离合器齿轮资产后，增加离合器齿轮业务
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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2008 年 5 月至 2010年 7 月
圆钢拉丝、普通机械冲压件、滚针轴承经销
2008 年 5 月把从事离合器齿轮的资产出售给发行人，不再从事离合器齿轮业务。
所经销的轴承为外购
2010 年 8 月以后圆钢拉丝、普通机械冲压件经营范围去除轴承、齿轮、离合器业务；承诺不从事与发行人存在竞争的业务
2010年7月泰博精创由“常州市泰博精创轴承有限公司”更名为“常州市泰博精创机械有限公司”，并修改经营范围，去除“轴承、齿轮、离合器”等内容；同时泰博精创及其控股股东史建仲作出不再从事滚针轴承经销等与公司可能存在竞争关系业务的承诺。
2007年、2008年、2009年及2010年1－6月份，泰博精创对公司的经常性关联销售金额分别为1,795.44万元、1,043.00万元、116.73万元和72.92万元，占泰
博精创主营业务收入的比例分别为84.41%、67.13%、11.27%和11.74%（泰博精创
财务数据未经审计）。发行人在2008年收购泰博精创从事离合器齿轮资产后，双方的关联交易金额、占泰博精创营业收入的比例大幅下降。泰博精创目前主要从事圆钢拉丝和普通机械冲压件的生产，对发行人不存在重大依赖。
三、关联交易
报告期内，本公司与上述关联方发生的关联交易情况如下：
（一）经常性关联交易
报告期内公司与关联方发生的经常性关联交易包括关联采购、关联销售、向关联方租赁房屋等。报告期内发行人经常性关联交易不断减少，截至本招股说明书签署日，经常性关联交易仅有与泰博精创之间的房屋租赁和委托加工。
报告期内公司的经常性关联交易具体如下：
单位：万元
2010 年 1－6 月 2009 年 2008 年 2007 年交易类型金额占比金额占比金额占比金额占比
一、关联采购
1、泰博精创 72.92 1.43% 116.73 1.86% 1,043.00 13.24% 1,795.44 21.56%
2、海丰机械---- 271.88 3.45% 300.09 3.60%
二、关联销售
民力轴承---- 43.40 0.26% 67.08 0.42%
南方摩托车启动齿轮厂------ 25.72 0.16%
合 计 72.91 1.43% 116.73 1.86% 1,358.28 16.95% 2,188.33 25.74%
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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三、电费及房屋
租赁 35.83 - 61.21 - 50.09 ---
注：表中“占比”分别为“关联采购金额占采购成本比例”、“关联销售占营业收入”的比例
1、关联采购
报告期内发行人向关联方采购情况如下：
单位：万元
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度关联方
及关联采购内容金额占采购成本比例金额
占采购
成本比例金额
占采购
成本比例金额
占采购
成本比例
1、泰博精创
钢丝 72.92 1.43% 116.73 1.86% 139.14 1.77% 35.12 0.42%
齿轮---- 903.86 11.47% 1,760.32 21.14%
2、海丰机械
滚针轴承
（零件、半成品）---- 271.88 3.45% 300.09 3.60%
（1）关联采购内容
2007年、2008年、2009年及2010年1－6月，发行人向泰博精创购买滚针轴承及超越离合器用钢丝和齿轮。
2007年、2008年发行人向海丰机械采购滚针轴承零部件、半成品，并以半成品为主。滚针轴承零部件主要为保持架等，发行人采购后尚需进一步精车、渗碳淬火、回火等再加工工序，与其他零部件共同组装成滚针轴承；半成品主要是发行人向其订制的粗加工滚针轴承等，发行人采购后尚需检验、加油脂、清洗、包装等工序后对外实现销售。
（2）关联采购的必要性
钢丝：钢丝为制造滚针的材料，根据轴承滚针直径不同，钢丝通常被拉成Φ
1.5mm至Φ6.85mm之间，累计23个型号。基于如下原因公司不自产钢丝而外购：
第一、钢丝制造中包括酸洗、磷化等多道特殊工艺，生产还需要取得环保部门的
专门生产资质，另外公司所处的武进高新技术开发区也不支持此类产品的制造业务；第二、钢丝产品毛利率相对较低；第三、公司滚针轴承有近2200种型号，所
需的钢丝直径规格达23种，公司自产钢丝达不到规模效益。泰博精创具有专门的生产钢丝相关资质，钢丝质量稳定、型号批次之间差异较小，并且距离公司较近，供货及时。同时公司客户以国际著名汽车零部件商、国内摩托车整车厂为主，为保证产品质量，钢丝材料均为优质的上钢五厂生产的轴承钢（GCr15），公司向江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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泰博精创采购钢丝，可以随时查阅轴承钢的相关进货资料、加强监管、防止以次充好，从源头上确保产品质量和性能。
齿轮：2007年1月之前公司的超越离合器齿轮均自产，2007年1月公司全部齿轮生产设备转让给泰博精创。本次转让之后，公司向泰博精创采购超越离合器齿轮。随着公司超越离合器产品生产规模逐步扩大，该类关联采购交易金额也随之提高，为了减少该等关联交易，2008年5月本公司从泰博精创收购了其全部与生产离合器齿轮有关的机器设备之后，公司不再向泰博精创采购超越离合器齿轮。
滚针轴承：2007年、2008年向海丰机械的关联采购，系发行人老客户搭配需要的一些零星产品，但发行人已不再生产该类通用产品。为了满足该类需求，发行人向包括海丰机械在内的滚针轴承企业采购零件或半成品，通过进一步加工后出售给该类客户。该类产品总体需求较少，不是发行人的主营产品，占发行人产品比重较低。
（3）向泰博精创的关联采购改为委托加工
钢丝是滚针轴承、超越离合器中滚针、楔块等零件的原材料，报告期内发行人从泰博精创处采购钢丝。泰博精创作为发行人众多配套生产厂商之一，所从事的圆钢拉丝仅为发行人的生产工序之一，该工序中关键的加工模具、加工图纸等都由发行人提供或控制，并定期进行技术改进。
为降低关联采购金额，进一步完善发行人的治理结构和规范运作，发行人从2010年4月1日起不再向其下订单采购；经公司董事会审议通过，在已有钢丝采购订单执行完毕之后，改为向泰博精创委托加工方式，双方于2010年7月24日签订了《委托加工协议》。约定加工费参照市场价格，楔块钢丝10元/公斤，滚针轴承钢丝2.2元/公斤，协议有效期自2010年8月1日至2010年12月31日。
保荐机构认为，钢丝仅是其产品零件的原材料，委托泰博精创加工仅是加工滚针、楔块的前道工序，不是发行人业务的关键生产环节。钢丝由直接采购改为委托加工后，既可以进一步降低关联交易金额，又可以更好地从源头（原材料）确保钢丝产品的质量和性能。发行人向泰博精创采购或委托加工钢丝，对发行人的独立性和业务完整性不构成重大影响，原因如下：
①金额及占比均较低
2007年、2008年、2009年及2010年1－6月，发行人向泰博精创采购钢丝分别为35.12万元、139.14万元、116.73万元和72.92万元，占发行人同期采购成本比
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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重分别为0.42%、1.77%、1.86%和1.43%，占发行人钢丝采购量的比重分别为
27.45%、100%、100%和100%。关联采购金额及占采购成本比重均较低，发行人对
其不构成重大依赖。发行人自2010年8月1日起改为委托加工方式，关联交易金额及占比将进一步降低。假定发行人自2009年起即采取委托加工方式，2009年钢丝委外加工生产费用占加工滚针、楔块前道工序支出比重的36.71%。
②钢丝加工不是发行人业务的关键生产环节
钢丝是发行人产品零件的原材料，委托泰博精创加工的工序仅是加工滚针、楔块的前道工序，不是发行人业务的关键生产环节。发行人掌握着钢丝加工工序中关键的加工模具、加工图纸、工艺参数等核心环节，并定期进行技术改进。公司将该等非核心工序外协加工有利于专注于高精密、自动化等设备和工序的投资和生产，提高了资产利用效率。
③钢丝产品市场供应充分，发行人不存在对泰博精创的依赖
钢丝制作对设备投入要求不高，生产企业众多、市场供应充分，不会出现对单一供应商依赖的情形。
2、关联销售
公司报告期内存在向关联方销售产品的交易，具体内容如下：
2008 年 2007 年交易对方金额占营业收入比例金额占营业收入比例民力轴承 43.40 0.26% 67.08 0.42%
南方摩托车启动齿轮厂-- 25.72 0.16%
报告期内发行人向民力轴承、南方摩托车启动齿轮厂曾发生过零星的关联销售。民力轴承的滚针轴承客户以外贸公司为主，较少面对终端客户，订单（或订单包）中会有零星的高档滚针轴承需求。出于临时调货的需要，会向包括公司在内的同行业厂家采购。发行人2007年向民力轴承销售4笔，合计67.08万元；2008
年销售2笔，合计43.40万元，2009年无销售。南方摩托车启动齿轮厂主营产品为
摩托车起动齿轮、减速齿轮、割草机减速齿轮等，订单（或订单包）中会有与零星的与割草机减速齿轮配套的滚针轴承需求，出于临时调货的需要，也会向包括本公司在内的同行业厂家采购。报告期发行人仅在2007年向其销售1笔，金额
25.72万元，2008年和2009年没有销售。
3、厂房租赁
单位：万元
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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关联方名称关联交易内容 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度
电费 28.63 46.81 41.69 泰博精创房租 7.2 14.40 8.40
2008年5月26日，公司与泰博精创签订《厂房租赁协议》，自2008年6月1日起租赁其位于常州市武进区牛塘史家村的厂房（房屋面积2,000平方米）作为离合器齿轮生产车间使用，租金1.2万元/月，生产消耗用电为泰博精创按市场价格
转供，租赁期限两年。该协议已经公司2007年度股东会通过，关联股东回避表决。
经发行人第一届董事会第九次会议审议通过，该厂房租赁延期至2012年5月31日，租金仍为1.2万元/月。
4、定价公允性
（1）2006年11月、2007年1月、2008年5月、2009年12月发行人分别与泰博
精创签订《采购框架协议书》、《采购框架协议书之补充协议（一）》、《采购框架
协议书之补充协议（二）》和《采购框架协议书》，约定公司向泰博精创采购钢丝
和离合器齿轮，定价原则为：在参照市场价格基础上，泰博精创按照10%的产品毛利率确定销售价格，产品成本由双方共同核定。
（2）2005年1月5日，有限公司与海丰机械签署《采购框架协议书》，该协
议书约定：有限公司向海丰机械采购轴承，轴承的采购价格按照海丰机械的成本加合理的利润，由双方参照购买时同类商品的市场价格协商确定，每次商定的轴承的采购价格不得偏离同类商品的市场价格。该合同于2007年12月31日由双方续签。
（3）2007、2008年度，发行人与民力轴承、南方摩托车启动齿轮厂存在的
关联销售中，双方的交易价格均按照市场公允价格确定，和发行人同时期销售同类产品给非关联第三方的价格一致,不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（4）厂房租赁价格系参照相同地段可比厂房租金确定。
发行人的上述关联交易价格遵循了商业公允的原则，未偏离市场独立第三方的价格，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
5、履行的程序
（1）关联采购和关联销售
报告期内发行人的关联采购、关联销售均履行了必要的决策程序：发行人自2007年底股份公司设立后，相关的关联交易决策制度开始建立并完善。发行人2007年度股东大会对2007年的关联交易情况进行了确认，审议通过了《关于公司江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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2007年度重大关联交易的议案》、《关于公司2008年度日常重大关联交易的议案》；2008年度股东大会审议通过了《关于公司2009年度日常重大关联交易的议案》；2009年度股东大会审议通过了《关于公司2010年度日常重大关联交易预计情况的议案》。上述关联交易议案表决时，关联股东均回避表决。
（2）厂房租赁
发行人与泰博精创的厂房租赁协议，已经公司2008年召开的2007年度股东会通过、2010年7月召开的第一届董事会第九次会议审议通过，关联股东、关联董事均回避表决。
（二）偶发性关联交易
1、转让及购买固定资产
泰博精创于2006年6月由史建仲、刘玉霞夫妇共同出资设立，从事圆钢拉丝、机械加工等业务，在其成立初期需要外购相关生产设备扩大生产规模。
发行人的离合器齿轮产品毛利率水平显著低于发行人其他产品，盈利能力相对一般；公司星火北路的厂区无法满足滚针轴承、超越离合器的新增产能或技改需求。公司基于提升整体盈利能力的考虑，拟将离合器齿轮生产装置及其他产品线升级后闲置的部分通用机械一并对外转让。
经发行人和泰博精创协商一致，并经发行人股东会决议通过，2007年1月发行人与泰博精创签订设备转让协议，将公司全部齿轮生产设备及部分闲置设备以账面净值1,557,752.79元转让给泰博精创。本次资产出售，系按照账面值转让，
未对发行人财务状况产生重大影响。生产离合器齿轮的机器设备2007年1月出售给泰博精创，2008年5月由发行人购回。2008年6－12月、2009年、2010年1－6月离合器齿轮业务收入分别为1,067.04万元、1,264.15万元、1,019.51万元，业
务成本923.85万元、1,081.84万元、881.78万元，毛利分别为143.19万元、182.31
万元和137.73万元。尽管盈利能力较低，但仍呈盈利状态。因此发行人不存在通
过向泰博精创出售离合器齿轮资产操纵发行人利润的情形。
随着公司超越离合器生产规模逐步扩大，公司向泰博精创的齿轮采购金额也随之提高。为解决该关联交易，经公司2007年度股东会通过，并与泰博精创充分协商，2008年5月公司与泰博精创签订资产转让协议，公司以经江苏中天资产评估事务所苏中资评报字（2008）第64号评估报告确认的2,113,610.00元收购泰博
精创用于生产离合器齿轮的全部机器设备。该等机器设备评估增值3.94%，以2008
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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年4月30日为评估基准日，采用重置成本法，以《2008年机电产品报价手册》等为取价依据。
本次交易后，公司自行生产超越离合器齿轮产品，不再向泰博精创采购。保荐机构认为本次收购标的资产交易价格占发行人2007年末资产总额的1.13%，标
的资产2007年销售收入占发行人2007年度营业收入的12.56%（扣除发行人离合器
齿轮产品销售收入），本次收购未导致发行人主营业务发生重大变化。本次收购不属于业务合并，原因为：本次交易未收购泰博精创相关员工，也不涉及其他与离合器齿轮生产相关的原材料、生产技术等要素，收购标的仅为机器设备，不具备完整的投入能力；且就加工处理过程而言，此次收购不涉及与齿轮生产相关的管理机构，不具备组织投入形成产出的完整加工处理能力。发行人收购泰博精创的离合器齿轮设备，不具备企业会计准则认定的业务合并要素，本次收购系购买资产，不属于业务合并。根据双方约定，本次交易标的齿轮生产设备按评估值作为固定资产入账，其会计处理符合企业会计准则的规定。
2、收购苏州伟业股权
苏州伟业成立于2006年1月，史建伟、史娟华持有100%的出资，主要从事汽车空调滚针轴承的生产经营。为解决与本公司的同业竞争，经2007年9月24日苏州伟业股东会决议、9月26日有限公司股东会决议，股东史建伟、史娟华将其持有的苏州伟业合计100%的股权转让给有限公司。根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2007）第107号《资产评估报告》，以2007年8月31
日为评估基准日，苏州伟业账面资产68.99万元、负债30.75万元、净资产38.25
万元，评估后资产79.43万元、负债30.75万元、净资产48.68万元。2007年9月26
日，史建伟、史娟华与有限公司签订《股权转让协议》，以上述评估结果为基础，经协商确定转让标的股权对价为50万元，有限公司分别支付史建伟、史娟华35万元、15万元。此次股权转让完成后，有限公司持有苏州伟业100%的股权。
3、关联方为公司提供担保
单位：万元
关联方名称贷款单位金额期限
民力轴承中国农业银行常州市武进支行 1,400.00 2007-05-18/2008-05-18
民力轴承招商银行常州分行 1,000.00 2007-10-15/2008-10-15
民力工具交通银行常州戚墅堰支行 1,400.00 2008-01-24/2008-07-24
史建伟江苏武进农村商业银行湖塘支行 1,400.00 2007-11-07/2009-11-07
史建伟江苏武进农村商业银行湖塘支行 1,400.00 2009-09-22/2011-09-21
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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关联方名称贷款单位金额期限
史建伟、史娟华中国建设银行常州武进支行 5,400.00 2010-5-6/2012-5-5
截止 2010 年 6 月 30 日除史建伟、史娟华为公司银行借款提供担保外，其他关联方为公司银行借款提供担保事项已经解除。
4、公司为关联方提供担保
报告期内，公司为民力工具银行借款、银行承兑汇票提供如下担保：
单位：万元
担保内容贷款单位金额期限
银行借款交通银行常州武进支行 1,500.00 2007-11-19/2008-06-19
银行承兑汇票交通银行常州武进支行 200.00 2007-11-23/2008-05-22
公司为关联方上述提供担保事项在关联方银行借款、银行承兑汇票到期后即已解除。
上述公司为关联方提供担保事项，已经有限公司2007年11月19日召开的2007年第三次股东会议通过，关联股东回避表决。该等关联担保发生于股份公司成立前，系与民力轴承、民力工具的互保行为。股份公司成立、发行人进入上市辅导期后，上述提供担保事项到期后即已解除，未再发生其他为关联方担保行为。
（三）与关联方往来款项余额
单位：万元
时间项目海丰机械泰博精创南方摩托车启动齿轮厂应收账款--- 2010 年 06 月 30 日应付账款- 77.60 -
应收账款--- 2009 年 12 月 31 日应付账款- 53.26 -
应收账款--- 2008 年 12 月 31 日应付账款- 229.60 -
应收账款-- 30.09 2007 年 12 月 31 日应付账款 147.82 225.55 -
（四）支付关键管理人员薪酬
2007年、2008年、2009年及2010年1-6月，公司支付给关键管理人员（董事、监事、高级管理人员）的薪酬分别为87.91万元、106.80万元、124.70万元和58.90
万元，占公司2007年、2008年、2009年及2010年1－6月管理费用比例分别为
22.36%、10.58%、11.73%和8.27%。
（五）保荐机构、发行人律师意见
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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1、保荐机构认为：发行人关联方之间发生的关联交易遵循了商业公允的原
则，未偏离市场独立第三方的价格，价格公允；收购泰博精创离合器齿轮资产后，发行人与关联方之间的关联交易金额较小，对发行人经营成果、财务状况、现金流量未产生重大影响；关联交易决策程序符合公司的相关制度，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；报告期内发行人向泰博精创的关联采购额占采购成本比例不足2%，占比较低，关联采购改委托加工后该比例将进一步降低；发行人向泰博精创采购、委托加工的钢丝仅是加工滚针、楔块的前道工序，不是发行人业务关键生产环节，发行人控制着该道工序的模具、主要技术点等；钢丝加工企业众多、产品市场供应充分，发行人对泰博精创无重大依赖，委托加工对发行人的独立性和业务完整性不构成重大影响。
2、发行人律师认为，发行人与关联方之间发生的关联交易基于平等自愿、
等价有偿的原则进行，交易价格公允，协议内容公平、有效，并按公司相关制度要求履行了决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
四、规范关联交易的制度安排
本公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易决策权力与程序、关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度等。
（一）关联交易的原则
本公司在《关联交易管理制度》第七条中明确规定公司的关联交易应当遵循以下原则：1、诚实信用的原则；2、关联人回避的原则；3、公平、公开、公允
的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；
4、书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的
原则，协议内容应明确、具体；5、公司董事会应当根据客观标准判断该关联交
易是否损害公司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问
（二）关联交易的回避制度
1、《公司章程》第七十五条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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经召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并在召开股东大会的公告中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正常召开。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
2、《公司章程》第一百一十三条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（三）关联交易的决策权力与程序
1、《公司章程》第三十九条规定：对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保，须经股东大会审议通过。
2、公司制定的《关联交易管理制度》规定了关联交易的决策权限：
第十三条规定：“公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元并占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上的关联交易，需提交董事会审议。”
第十四条规定：“公司与关联人发生的交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易，需提交股东大会审议。”
第十五条规定：“公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。”
第十七条规定：“对于本制度第十三条、第十四条规定的关联交易，应由二江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。对于第十四条规定的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或者评估。”
第二十六条规定：“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。”
五、发行人最近三年及一期关联交易的执行情况及独立
董事意见
公司最近三年及一期发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序，本公司独立董事认真核查了公司报告期内发生的关联交易的有关资料，认为：公司
2007、2008、2009年度及2010年1－6月发生的关联交易遵循了公平、公开、公允
的原则，关联交易价格公允，决策程序合法，对公司及全体股东公平、合理，没有损害公司及中小股东的利益，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》与公司相关制度的规定。
六、发行人为减少并规范关联交易而采取的措施
（一）本公司按照《公司法》和《公司章程》的要求，建立了独立完整的产、
供、销体系，人员、财务、资产与股东严格分开，具备独立的生产经营能力；与关联方的交易将逐步减少。
（二）本公司制定了《关联交易管理制度》，关联交易履行法定的批准程序，
各项关联交易将严格按照《关联交易管理制度》的要求进行，保证关联交易按照公平、公正、合理、交易双方自愿的原则进行，按照市场化原则合理定价，并实行严格的合同管理。
（三）本公司建立了关联股东和关联董事的回避制度，董事会、股东大会对
关联交易事项进行决策时，关联董事、关联股东将进行回避。
（四）本公司制定了《独立董事制度》，强化独立董事对关联交易事项监督。
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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（五）为减少本公司与泰博精创的关联交易行为，公司 2008 年 5 月份收购
了泰博精创用于生产离合器齿轮的全部机器设备，本次交易后公司不再向泰博精创采购齿轮，关联采购金额大幅降低。
为进一步减少关联交易，公司对于产品所需的原材料钢丝从 2010 年 4 月 1日起不再向泰博精创下订单采购，待前期订单执行完毕之后自 2010 年 8 月 1 日起改为委托加工的方式；对于 2007 年、2008 年存在的向民力轴承、南方摩托车启动齿轮厂关联销售，向海丰机械的关联采购等交易，公司自 2009 年起已不再发生，未来也将不再发生。
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事及高级管理人员简介
（一）董事会成员
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，任职期间2010年12月至2013年12月。各董事基本情况如下：
史建伟先生：1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师。曾任常州市武进特种轴承厂销售副科长、武进南方滚针轴承厂厂长、常州市武进南方轴承有限公司执行董事等，具有20多年的轴承行业任职经历和管理经验，对滚针轴承行业的发展有着较为深刻的认识和准确的把握。史建伟作为主要人员参与了公司多项专利的研究工作，主持过国家级高新技术产业化推进项目“楔块式离合器”的研发，曾多次被常州市人民政府和武进区人民政府授予“优秀企业家”、“劳动模范”等称号。目前任公司董事长、总经理、上海窗外环保科技有限公司董事，并担任中国轴承工业协会理事、常州市武进高新区商会副会长、武进区慈善总会理事等职务。
史娟华女士：1959 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
曾先后任常州市武进第二建筑公司会计、南方轴承有限公司财务经理、公司财务总监。现任公司董事、华业投资执行董事兼经理。
蒋旭峰先生：1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
曾任常州市东南电器电机有限公司销售经理，南方轴承有限公司销售经理、副总经理。拥有丰富的企业管理经验，作为主要人员主持或参与了公司“多密封汽车轴承”、“汽车交流发电机用整体式皮带轮总成”发明专利及多项技术专题的研究工作。现任公司董事、副总经理。
周雪刚先生：1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
历任常州胜业电子有限公司技术员、技术主管，南方轴承有限公司副总经理。作为核心技术人员先后主持或完成“多密封汽车轴承”、“汽车交流发电机用整体式皮带轮总成”2项发明专利、“汽车启动电机轴承”等 4项实用新型专利工作，江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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参与“低碳钢轴承零件碳氮共渗热处理技术条件行业标准”的制订或修订工作。
曾先后获得“武进区先进科技工作者”、“武进区科技进步二等奖”和“常州市科技进步三等奖”等荣誉。现任公司董事、副总经理、研究所所长。
许维南先生：1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任常州市武进牛塘竹园装饰用品厂业务员、南方轴承有限公司监事、副总经理，现任公司董事、总经理助理。
魏东先生：1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
曾任常州第二化工厂技术员、韩国三星电子驻泰国代理公司销售业务代表、金山电子（泰国）工业股份有限公司销售业务课长、台达电子（泰国）大众股份有限公司销售业务代表，南方轴承有限公司销售市场部经理，现任公司董事、营销部部长。
陈昆岗先生：1946 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任洛阳轴承厂技改办、综合技术科科长，机械部中国机械基础件成套技术公司综合技术处副处长、处长、副总工程师，2003 年任中国轴承工业协会副秘书长，2007 年 12月起任公司独立董事。
佘上能先生：1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，具有中国注册会计师、律师资格。曾任江阴铁合金厂技术员，1997 年至今担任河海大学商学院会计系讲师、江苏常州众泰律师事务所律师。2007 年 12 月起任公司独立董事。
马铭志先生：1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，2000年至今在中华全国律师协会工作，现任专业委员会工作部主任助理。先后参与《律师从事有限责任公司收购业务指引》、《律师从事证券业务规范》等大量律师业务规范和指引的起草和修订工作。2008 年 8 月起任公司独立董事。马铭志先生同时还担任北京赛能杰股份有限公司、北京利德曼生化股份有限公司、上海永利制带股份有限公司、江苏中煤电缆股份有限公司等四家公司独立董事。
（二）监事会成员
公司监事会由于伟、赵一平和闻琴芬 3名监事组成，其中闻琴芬为职工代表监事。各监事的基本情况如下：
于伟先生：1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任南方轴承有限公司技术员、离合器分厂厂长，现任公司监事会主席、IE 工程部部长。
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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赵一平先生：1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任武进特种轴承厂车间主任南方轴承有限公司二分厂厂长，现任公司监事、产品试制科科长。
闻琴芬女士：1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任南方轴承有限公司一分厂厂长，现任公司职工监事、轴承工厂厂长、公司职工代表监事。
（三）高级管理人员
史建伟先生：公司总经理，有关情况详见本节“一、（一）董事会成员”。
蒋旭峰先生：公司副总经理，有关情况详见本节“一、（一）董事会成员”。
周雪刚先生：公司副总经理，有关情况详见本节“一、（一）董事会成员”。
史燕敏女士：公司董事会秘书、财务总监，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任常州市武进第三医疗器械厂会计主管，常州市信发汽车配件有限公司财务部副经理，南方轴承有限公司财务部经理。2007年 12 月起任公司董事会秘书，2009 年 4 月起任公司财务总监。
（四）核心技术人员
周雪刚先生：有关情况详见本节“一、（一）董事会成员”。
曾庆豪先生：1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，工程师。曾任襄阳汽车轴承股份有限公司工程师、轿车轴承分厂厂长；常州光洋轴承股份有限公司历任生产副总、总工艺师。曾先后获得“湖北省青年优秀科技成果二等奖”、“全国第五届保持架协会论文二等奖”等荣誉。现任公司技术部副部长。
韦国余先生：1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。专业从事超越离合器研发、设计工作十余年，曾任江苏容天乐股份有限公司技术员、南方轴承有限公司技术部副部长，设计部部长。现任公司研究所科长。
蒋永伟先生：1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
曾任南方轴承有限公司技术部技术员、技术部副部长。现任公司质保部部长。
金星先生：1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，工程师。曾任吴江巨丰电子有限公司生产主管、无锡国盛精密模具有限公司生产主管、销售科长，现为公司高级技术研究员。
张定淼先生：1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
曾在无锡锡州机械有限公司任技术主管，先后负责开发了“康明斯发动机气门挺江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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杆项目”、“德国日本 Bosch P7100 直列泵”、“日本 Bosch CPN2 共轨泵挺杆项目”、“福特 6R140 全新 6速变速箱中液力变矩器项目”、“Bosch CPN5 滚子项目”、“本田摩托车摇臂轴承项目”等，现任公司项目主管。
（五）公司董事、监事的选聘情况
1、公司董事的选聘情况
2007年12月，公司创立大会暨第一次股东大会选举通过史建伟、史娟华、许维南、蒋旭峰、周雪刚、魏东、陈昆岗、佘上能、余明阳为第一届董事会董事，其中陈昆岗、佘上能、余明阳为独立董事。2008年8月，公司2008年第一次临时股东大会同意余明阳辞去公司独立董事一职，并选举马铭志为公司独立董事。
2010年12月，公司召开的2010年第二次临时股东大会审议通过第二届董事会成员人选，所有董事均获连选连任。
2、公司监事的选聘情况
2007年12月，公司创立大会暨第一次股东大会选举通过于伟、赵一平为第一届监事会监事，与职工代表大会选举出的职工监事闻琴芬一起组成公司第一届监事会。2010年12月，公司召开的2010年第二次临时股东大会审议通过第二届监事会成员人选，于伟、赵一平获连选连任，与职工代表大会选举出的职工监事闻琴芬一起组成公司第二届监事会。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近
亲属持有发行人股份情况
（一）持股情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份的情况如下表：
姓名持股数（万股）持股比例（%）职务、关联关系
史建伟 3,445.00 53.00 董事长、总经理
史娟华 650.00 10.00 董事
史维 650.00 10.00 史建伟、史娟华的女儿
许维南 130.00 2.00 董事、总经理助理
史建仲 130.00 2.00 史建伟的弟弟
蒋旭峰 39.00 0.60 董事、副总经理
周雪刚 39.00 0.60 董事、副总经理、研究所所长
史燕敏 19.50 0.30 董事会秘书、财务总监
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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魏东 19.50 0.30 董事、营销部部长
另外，史娟华、史建芬（为史建伟的妹妹、许维南的妻子）分别持有华业投资 89%和 8.37%的出资，通过华业投资间接持有公司 5.90%计 383.5 万的股份。
除上述情况外，本次发行前公司无其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。
上述人员持有的公司股份，不存在质押或其他有争议的情况。
（二）近三年及一期持股变动情况
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属最近三年及一期所持股份变化情况如下：
2009 年 12 月
股份公司股权转让
2007 年 12 月 18 日股份公司设立
2007 年 10 月 30 日
有限公司股权转让姓名转让后持股数
（万股）
整体变更后持股数（万股）
转让前出资额（万元）
转让后出资额
（万元）
史建伟 3,445.00 3,575.00 280.00 1,375.00
史娟华 650.00 650.00 220.00 250.00
史维 650.00 650.00 2,000.00 250.00
许维南 130.00 130.00 － 50.00
史建仲 130.00 ―－－
蒋旭峰 39.00 39.00 － 15.00
周雪刚 39.00 39.00 － 15.00
史燕敏 19.50 19.50 － 7.50
魏东 19.50 19.50 － 7.50
上述人员持股变化情况如下：
1、2007年10月26日经南方轴承有限公司2007年第一次股东会决议，史维将
其持有的公司1,750万元出资（占注册资本70%），分别转让给史建伟1,095万元（占注册资本43.8%）、史娟华30万元（占注册资本1.2%），转让给承群威、华
业投资、许维南、卢亚斌、陈巍、蒋文华、蒋旭峰、周雪刚、王星波、史燕敏、魏东等11名自然人、法人合计625万元（占注册资本25%）。2007年10月30日南方轴承有限公司就本次股权转让办理了工商变更登记。
2、2007年12月18日，有限公司整体变更为股份公司，注册资本由2,500万元
增加到6,500万元，原有股东按其对有限公司的出资比例享有股份公司的股份。
3、2009年12月28日，鉴于史建仲在公司发展过程中作出的贡献，史建伟向
史建仲协议转让130万股（占总股本的2%）。12月30日公司办理工商变更登记手续。
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三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投
资情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况如下表：
姓名对外投资公司名称注册资本持股比例（%）常州诚欧动力科技有限公司 600 万元 25 史建伟上海窗外环保科技有限公司 1,000 万元 20
史娟华常州华业投资咨询有限公司 380 万元 89
除本招股说明书已经披露的情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员上述对外投资情况与公司不存在利益冲突，除此之外，无其他对外重大投资。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬
情况
(一)在公司领取薪酬的人员薪酬情况
2009年度，本公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在公司领取薪酬的情况如下：
人员领取薪酬的总人数领取的薪酬总额（万元）
董事（不含独立董事） 6 78.45
监事 3 20.83
高级管理人员 4 55.57
核心技术人员 6 45.15
上述人员的薪酬包括领取的工资、奖金、津贴及所享受的其他待遇，公司目前未设置认股权，也没有退休金计划。
上述人员不存在自关联企业领取薪酬的情况。
（二）独立董事薪酬
公司向独立董事陈昆岗、佘上能、马铭志提供津贴，金额为每人每年税前6万元。
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五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职
情况
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他企业兼职情况如下：
姓名兼职单位兼职职务兼职单位与本公司关系
史建伟上海窗外环保科技有限公司董事
本公司实际控制人参股的公司
史娟华常州华业投资咨询有限公司执行董事、经理
本公司实际控制人控股的公司
陈昆岗中国轴承工业协会副秘书长无关联关系
马铭志中华全国律师协会专业委员会工作部主任助理无关联关系
河海大学商学院会计系讲师无关联关系佘上能江苏常州众泰律师事务所律师无关联关系
除上述情况以外，其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无在其他企业或单位担任职务的情况。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之
间存在的亲属关系
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，史建伟与史娟华系夫妻关系，许维南系史建伟之妹史建芬的配偶。除以上关系外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在配偶关系、三代以内直系亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的
重要承诺及与公司签署的协议及其履行情况
（一）重要承诺
作为公司的股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出了对所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十一、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺”部分
的内容。公司的控股股东及实际控制人史建伟先生、史娟华女士、史维小姐出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本招股说明书“第七节同业竞争和关江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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联交易”之“一、（二）控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺”部
分的内容。
公司董事、监事、高级管理人员作出的承诺均履行正常，不存在违约情形。
（二）签署的协议及其履行情况
截至本招股说明书签署日，在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订了《劳动合同》。为稳定公司技术人员及防止公司核心技术的失密，公司与核心技术人员签订了保密协议，从法律上保证技术秘密的安全性。除此之外，公司未与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签署其他协议。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
上述公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及相关规范文件的任职资格。
九、董事、监事、高级管理人员最近三年及一期的变动
情况
2007年12月8日，股份公司创立大会暨第一次股东大会选举史建伟先生、史娟华女士、蒋旭峰先生、周雪刚先生、许维南先生和魏东先生为公司第一届董事会董事，选举陈昆岗先生、余明阳先生和佘上能先生为公司第一届董事会独立董事。同日公司第一届董事会第一次会议选举史建伟先生为公司董事长，聘任史建伟先生为公司总经理，并根据总经理的提名，聘任蒋旭峰先生、周雪刚先生为公司副总经理，史娟华女士为公司财务总监、史燕敏女士为公司董事会秘书。
2008年8月，原独立董事余明阳先生因工作原因提请辞去独立董事职务。8月27日公司2008年第一次临时股东大会同意余明阳先生辞去公司独立董事，增补马铭志先生为公司独立董事。
2009年4月18日，为完善公司的法人治理结构，公司第一届董事会第四次会议同意解聘史娟华女士的财务总监职务，并根据总经理的提名，聘任史燕敏女士为公司财务总监。
除上述外，报告期内公司董事、监事、高级管理人员没有其他变动情况。
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第九节公司治理
2007年12月8日，本公司召开了创立大会暨首次股东大会，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，结合本公司的实际情况，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并选举产生了股份公司第一届董事会、监事会成员；2007年12月召开的一届一次董事会审议通过了《总经理工作细则》；2008年6月召开的一届二次董事会审议通过了《董事会秘书工作细则》；2008年6月召开的2007年度股东大会审议通过了《股东大会累积投票制实施细则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》和《对外投资和担保管理制度》；2008年8月召开的一届三次董事会审议通过了《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》。公司已逐步建立健全了符合上市公司治理要求的、能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构。
一、股东大会制度的建立健全及运行情况
《公司章程》和《股东大会议事规则》对股东大会的职权、议事规则等作了详细规定。
（一）股东大会职权
根据《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）
决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事和非由职工代表担任的
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会报告；（4）审议
批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审
议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘
会计师事务所作出决议；（12）审议批准《公司章程》第三十九条规定的担保事
项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计
划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会
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决定的其他事项。
（二）股东大会议事规则
本公司的《公司章程》和《股东大会议事规则》对股东大会的召开条件、召集方式和程序、股东的出席，有关提案的内容、范围及对提案的审议、表决等做出了详细的规定。
1、股东大会的召开条件、程序及股东的出席
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》及《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会。
召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
2、股东大会的提案与通知
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知。
召集人应当在年度股东大会召开20日前书面通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前书面通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括公告日。
3、股东大会提案的表决和决议
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股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；本章程的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；股权激励计划；法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
（三）股东大会制度的运行情况
自《公司章程》和《股东大会议事规则》实施以来，得到了良好有效的遵守和执行，股东认真履行股东义务，依法行使股东权利，迄今为止未发生股东权利受到侵害及股东违反上述规定的情形，也未发生大股东侵犯小股东权利的情况。
公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开股东大会，历次股东大会均遵守表决事项和表决程序的有关规定，切实维护江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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了公司和股东的合法权益。
二、董事会制度的建立健全和运行情况
《公司章程》和《董事会议事规则》对董事会的构成、职权和议事规则作了详细的规定。
（一）董事会的构成
根据《公司章程》的规定，公司设立董事会，对股东大会负责。截至本招股说明书签署之日，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，为公司法定代表人。董事会由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
（二）董事会的职权
董事会行使以下权利：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）
执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的
年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）
拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设
置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订本章程的修改方案；（13）管理公
司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、行政法规、
部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
（三）董事会的议事规则
1、董事会的召开
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年召开二次定期会议，在上下半年各召开一次。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。会议主持人认为必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
2、董事会的表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事会决议的表决，实行一人一票。以记名或书面投票（包括传真投票）或举手表决方式进行。董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择其一。除回避表决情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。关联董事在表决时应当回避。
3、董事会会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议进行签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事会秘书应当在会议记录上签字。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事，以及虽在讨论中明确提出异议，但表决中未投反对票的董事，仍应承担责任。
4、董事会对重大交易的审批权限
董事会对对外投资的审批权限：投资总额不超过公司最近一期经审计的净资产值的20%。
董事会对收购、出售、置换资产的审批权限：交易总额低于公司最近一期经审计的总资产值的30%、净资产值的50%，且被收购（或出售）资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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润或亏损绝对值低于50%；公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。
董事会对资产抵押的审批权限：单次不超过公司最近经审计的总资产值的40%；公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
董事会对对外担保的审批权限：在同时满足下列前提条件下，批准公司为控股子公司提供担保：单笔对外担保额低于公司最近一期经审计净资产的10%；公司累计对外担保额低于公司最近一期经审计总资产的30%；公司及控股子公司累计对外担保额低于公司最近一期经审计净资产的50%。董事会审议对外担保事项时，须取得三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
董事会对委托理财的审批权限：交易金额不超过公司最近经审计的净资产值的5%；公司在一个会计年度内分次进行的委托理财，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
董事会对关联交易的审批权限：交易金额低于3,000万元或公司最近经审计的净资产值的5%；公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
董事会应当对上述事项建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
三、监事会制度的建立健全和运行情况
《公司章程》和《监事会议事规则》对公司监事和监事会的相关内容作了详细的规定。
（一）监事会的构成
公司监事会由3名监事组成，其中1名职工监事，设监事会主席1名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。职工监事由2010年12月召开的职工代表大会选举产生，任期3年。
（二）监事会的职权
监事会行使下列职权：（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
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书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，
在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（9）列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议；（10）
根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。
（三）监事会议事规则
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次，出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：任何监事提议召开时；股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、部门规章的各种规定和要求、《公司章程》、本公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；董事和高级管理人员的不当行为可能给本公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；本公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；本公司《公司章程》规定的其他情形。
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会会议的表决实行一人一票，以记名或书面方式或举手表决方式进行。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。与会监事应当对会议记录进行签字确认，监事会会议记录作为公司档案至少保存15年。
四、独立董事制度的建立健全和运行情况
本公司的《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》对独立董事的职权和制度安排做出了相关的规定。公司建立独立董事制度后，对完善公司治理结构起到了良好的促进作用。公司董事会做出重大决策前，向独立董事提供足够的材料，充分听取独立董事的意见，独立董事对于促进公司规范运作，谨慎江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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把握募集资金投资项目、经营管理、发展方向及发展战略的选择起到良好的作用。
（一）独立董事情况
2007年12月8日，公司创立大会暨首次股东大会决议选举陈昆岗、佘上能、余明阳为公司独立董事，任期三年；2008年8月27日公司2008年第一次临时股东大会同意余明阳先生辞去公司独立董事，增补马铭志先生为公司独立董事。2010年12月公司召开的2010年第二次临时股东大会上上述三名独立董事获得连任。该三名独立董事分别是来自于轴承行业、财务会计和法律方面的专家，独立董事人数占公司全体董事人数的三分之一，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）的规定。2008年6月召开的公司2007年度股东大会审议通过了《独立董事制度》，进一步完善了独立董事的相关制度。
（二）独立董事的职权和制度安排
公司《独立董事制度》严格规定了独立董事的职权，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，在取得全体独立董事的二分之一以上同意后独立董事还可以行使以下特别职权：（1）重大关联交易（指公司
拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值0.5%的关联
交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；（2）向董事会提议聘用或解聘
会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构或咨询机构。
另外，独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）
公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）公司股东、实际控制人及其关联企业对
公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为
可能损害中小股东权益的事项；（6）《公司章程》规定的其他事项。
独立董事对上述事项发表的独立意见，为以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
为了有效发挥独立董事的作用，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：（1）重要事项未按规定提交董事会审议；（2）
重要事项未按规定提交股东大会审议；（3）其他涉嫌违法违规或损害公司和股
东利益的情形。
独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的合理费用由公司承担。独立董事的津贴，由董事会制订预案，股东大会审议通过，由公司支付，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载，并向公司年度股东大会提交述职报告。
（三）独立董事制度的运行情况
目前，本公司独立董事按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事制度》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
五、董事会秘书制度的建立健全和运行情况
（一）董事会秘书制度的建立
2007年12月8日经本公司第一届董事会第一次会议决议通过，史燕敏女士被聘任为公司董事会秘书。为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，公司于2008年6召开的第一届董事会第二次会议审议通过了《董事会秘书工作细则》，该工作细则对董事会秘书的任职资江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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格、职责、聘任与解聘等内容都作了详细的规定，进一步完善了公司的治理结构。
公司董事会秘书按照《公司章程》的有关规定开展工作，出席了公司历次董事会、股东大会；并按照《公司章程》的有关规定安排完成历次会议记录；历次董事会、股东大会召开前，董事会秘书均按照《公司章程》的有关规定为独立董事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件，较好地履行了相关职责。
（二）董事会秘书职责
董事会秘书的职责包括：（1）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券
监管机构之间的及时沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；（2）
负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；（3）协调公司与投资者关系，接待
投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；（4）按照法定
程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；（5）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（6）负责与公司信息披露有
关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向交易所报告；（7）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（8）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门
规章、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；（9）促使
董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向交易所报告；（10）《公司法》和交易所要求
履行的其他职责。
六、专门委员会的设置情况
公司于2008年6月召开的第一届董事会第二次会议审议通过了《关于设立战略、提名、审计和薪酬与考核四个专门委员会的议案》，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，并审议通江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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过了四个专门委员会《工作细则》。
（一）董事会战略委员会
战略委员会主要行使下列职权：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行
研究并提出建议；（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事
宜。
公司董事会战略委员会由5名董事组成，其中2名独立董事，具体成员为：史建伟先生、蒋旭峰先生、周雪刚先生、马铭志先生、陈昆岗先生。董事长史建伟先生为主任委员。
（二）董事会提名委员会
提名委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事及高级管理人员候选人的意见或建议，主要行使下列职权：（1）根据公司经营活动情况、资产
规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、总
经理的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事候选
人和经理候选人；（4）董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候
选人的建议；补选、增选和更换董事时，向董事会提出新任董事候选人的建议；
（5）对董事候选人和总经理候选人进行审查并提出建议；（6）对副总经理、董
事会秘书、财务总监等需要董事会聘任的其他高级管理人员（内部审计部门的负责人除外）人选进行审查并提出建议；（7）法律、法规、《公司章程》规定或
董事会授权的其他事宜。
公司董事会提名委员会由3名董事组成，其中2名独立董事，具体成员为：马铭志先生、佘上能先生、蒋旭峰先生。独立董事马铭志先生为主任委员。
（三）董事会审计委员会
审计委员会负责对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督，主要职权为：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实
施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其
披露；（5）向董事会提名内部审计部门的负责人；（6）对内部控制的有效性向
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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董事会出具书面的评估意见；（7）董事会授予的其他事宜。
公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中2名独立董事，具体成员为：佘上能先生、陈昆岗先生、史娟华女士。独立董事佘上能先生为主任委员。
（四）董事会薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会是主要负责公司非独立董事、高级管理人员薪酬制度的制订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。主要行使下列职权：（1）制订公司董事、高级管理人员的工作岗位职责；（2）制订公司董事、
高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；（3）制订公司董事、高级管理
人员的薪酬制度与薪酬标准；（4）在高级管理人员的业绩考核评价方面，行使
以下职权：有权在闭会期间对高级管理人员的业绩情况进行必要的调查、了解；有权就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答；根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员进行考核并作出评价；（5）对公司薪酬制度的执行情况进行监督；（6）
如公司实施股权激励计划，薪酬与考核委员会行使以下职权：制订公司董事、高级管理人员的股权激励计划；负责对公司股权激励计划进行管理；对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；（7）董事会授权
委托的其他事宜。
公司董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中2名独立董事，具体成员为：陈昆岗先生、佘上能先生、史娟华女士。独立董事陈昆岗先生为主任委员。
七、发行人近三年及一期违法违规行为的情况
自公司设立以来，本公司及公司董事、监事、高级管理人员均严格按照法律、法规及《公司章程》的规定开展经营管理活动，不存在违法违规行为，也不存在被主管机关处罚的情况。
八、发行人近三年及一期资金占用和对外担保情况
公司制定了严格的资金管理制度，报告期内公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供违规担保的情形。
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九、发行人内部控制制度情况
（一）发行人内部控制制度的自我评估意见
本公司管理层经过对公司内部控制制度的分析后认为：公司已结合自身经营特点，制定了一系列内部控制的规章制度，并得到有效执行，从而保证了公司经营管理的正常进行。公司内部控制就总体而言体现了完整性、合理性、有效性。
公司已按照《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的控制标准，在所有重大方面保持了对截至 2010 年 6 月 30 日的会计报表有效的内部控制。
（二）注册会计师对发行人内部控制的意见
江苏天衡审核了本公司的内部控制制度及执行情况，其出具的“天衡专字
（2010）316 号”《内部控制鉴证报告》认为，“贵公司按照财政部颁布的《内
部会计控制规范—基本规范（试行）》及具体规范制定的各项内部控制制度、措施于 2010 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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第十节财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年及一期的财务报表及有关附注的重要内容，投资者欲对本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策进行更详细的了解，请认真阅读本招股说明书附录。
一、审计意见类型及会计报表编制基础
（一）注册会计师审计意见
江苏天衡会计师事务所有限公司对本公司2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日、2010年6月30日的资产负债表、合并资产负债表，2007年度、2008年度、2009年度、2010年1-6月的利润表、合并利润表、所有者权益变动表、合并所有者权益变动表和现金流量表、合并现金流量表出具了标准无保留意见的“天衡审字（2010）858号”审计报告。
（二）财务报表的编制基础
本公司原为有限责任公司，经2007年11月21日南方轴承有限公司临时股东会决议，以2007年10月31日为基准日整体变更为本公司，本公司报告期内财务报表系按各年实际存在的公司架构、以持续经营为基础编制。
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则，以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
公司所采用的主要会计政策是根据修订后的《企业会计准则》及其他有关规定制订。申报期间的财务报表及附注按照证监会公告[2010]1号文件之“公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定（2010年修订）”编制。
二、合并报表范围及变化情况
2007年9月公司受让实际控制人史建伟及其配偶史娟华所持有的苏州伟业100%股权。公司控股苏州伟业后，因苏州伟业业务一直没有有效开展起来，故于江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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2008年12月22日办理了工商注销手续。公司从2007年1月1日起将苏州伟业纳入合并报表范围，2008年因苏州伟业注销，故仅合并其2008年度的利润表和现金流量表。
苏州伟业注册地址为苏州市吴中区光福镇福利村，主营业务范围为生产、加工、销售轴承及其零部件。主要从事汽车空调轴承的生产经营，成立后经营状况一直不佳，2006年、2007年及2008年1－6月，苏州伟业分别实现净利润-14.54
万元、10.74万元和-1.50万元。为了集中公司资源发展优势产品，更加突出公司
主业，公司经过慎重考虑，决定解散苏州伟业。在履行完毕相关程序后，苏州伟业于2008年12月22日在苏州市吴中工商局办理了注销登记手续。为本次注销，苏州伟业委托江苏天衡对截至2008年12月15日的财产进行了审计，出具了“天衡专字（2008）486号”《审计报告》，截至2008年12月15日，苏州伟业账面资产总
额376,359.49元，负债总额213,000.00元，所有者权益总额163,359.49元，其中：
实收资本500,000.00元，未分配利润-336,640.51元。
报告期内除上述合并财务报表范围变动情况外，无其他增加、减少合并范围的子公司。
三、发行人最近三年及一期的会计报表
（一）合并会计报表
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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1、合并资产负债表
单位：元
资 产 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金 35,399,591.52 6,982,356.20 9,758,670.13 26,162,032.48
交易性金融资产----
应收票据 2,270,619.00 1,385,359.73 1,378,100.22 800,000.00
应收账款 49,126,253.45 40,842,760.48 35,567,359.34 42,615,291.92
预付款项 8,053,475.85 12,095,980.40 11,773,972.37 4,174,250.77
应收利息----
其他应收款 2,870,785.11 1,726,013.43 1,214,080.26 229,398.40
买入返售金融资产----
存货 40,285,400.96 35,511,282.65 37,998,476.16 39,696,970.36
一年内到期的非流动资产----
其他流动资产----
流动资产合计 138,006,125.89 98,543,752.89 97,690,658.48 113,677,943.93
非流动资产：
可供出售金融资产----
持有至到期投资----
长期应收款----
长期股权投资 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00
投资性房地产----
固定资产 113,182,186.18 84,650,720.07 32,575,262.67 30,630,146.63
在建工程 2,832,742.49 19,056,381.56 42,493,750.41 31,755,616.69
固定资产清理----
无形资产 8,194,539.30 8,286,179.30 8,469,459.30 8,652,739.30
开发支出----
商誉----
长期待摊费用----
递延所得税资产 1,269,458.97 1,967,599.94 1,442,650.81 2,487,414.28
其他非流动资产 1,000,000.00 1,000,000.00 --
非流动资产合计 126,678,926.94 115,160,880.87 85,181,123.19 73,725,916.90
资产总计 264,685,052.83 213,704,633.76 182,871,781.67 187,403,860.83
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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合并资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动负债：
短期借款 88,000,000.00 58,000,000.00 47,000,000.00 51,600,000.00
交易性金融负债----
应付票据----
应付账款 31,673,267.86 20,990,724.69 15,126,116.09 13,486,178.36
预收款项 984,760.42 937,225.74 511,696.47 2,085,575.77
应付手续费及佣金----
应付职工薪酬 3,352,760.67 4,875,886.70 3,448,021.80 3,724,970.63
应交税费 2,773,204.29 1,767,063.90 15,379,904.41 36,648,663.93
应付利息----
其他应付款 584,303.00 594,303.00 797,303.00 788,974.07
一年内到期的非流动负债----
其他流动负债----
流动负债合计 127,368,296.24 87,165,204.03 82,263,041.77 108,334,362.76
非流动负债：
长期借款----
长期应付款----
专项应付款----
预计负债---
递延所得税负债----
其他非流动负债----
非流动负债合计----
负债合计 127,368,296.24 87,165,204.03 82,263,041.77 108,334,362.76
股东权益：
股本 65,000,000.00 65,000,000.00 65,000,000.00 65,000,000.00
资本公积 3,788,358.48 3,788,358.48 3,788,358.48 3,876,094.05
减：库存股--
盈余公积 5,775,107.13 5,775,107.13 3,182,038.15 1,018,954.53
一般风险准备----
未分配利润 62,753,290.98 51,975,964.12 28,638,343.27 9,174,449.49
外币报表折算差额--
归属于母公司所有者权益合计 137,316,756.59 126,539,429.73 100,608,739.90 79,069,498.07
少数股东权益--
所有者权益合计 137,316,756.59 126,539,429.73 100,608,739.90 79,069,498.07
负债和所有者权益总计 264,685,052.83 213,704,633.76 182,871,781.67 187,403,860.83
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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2、合并利润表
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业总收入 106,961,736.15 152,035,399.92 164,317,413.21 159,742,098.54
其中：营业收入 106,961,736.15 152,035,399.92 164,317,413.21 159,742,098.54
二、营业总成本 86,451,319.14 123,722,923.25 138,483,854.43 120,587,443.81
其中：营业成本 69,396,121.62 100,125,941.68 111,472,183.13 107,090,972.26
营业税金及附加 680,734.58 1,207,761.37 1,561,313.96 1,399,330.06
销售费用 7,270,453.11 8,520,497.23 9,732,440.66 6,686,809.98
管理费用 7,119,538.97 10,629,275.43 10,094,608.83 3,932,326.13
财务费用 1,639,211.43 2,326,872.05 4,619,367.36 2,523,947.83
资产减值损失 345,259.43 912,575.49 1,003,940.49 -1,045,942.45
加：公允价值变动收益----
投资收益----
其中：对联营企业
和合营企业的投资收益
----
汇兑收益----
三、营业利润 20,510,417.01 28,312,476.67 25,833,558.78 39,154,654.73
加：营业外收入 1,280,000.00 2,461,187.00 2,105,715.00 5,342,415.05
减：营业外支出 1,027,076.30 661,668.41 1,133,649.20 1,164,701.93
其中：非流动资产处置损失----
四、利润总额 20,763,340.71 30,111,995.26 26,805,624.58 43,332,367.85
减：所得税费用 3,486,013.85 4,181,305.43 5,266,382.75 15,367,401.22
五、净利润 17,277,326.86 25,930,689.83 21,539,241.83 27,964,966.63
其中：归属于母公司所有者的净利润 17,277,326.86 25,930,689.83 21,539,241.83 27,964,966.63
少数股东损益----
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.27 0.40 0.33 0.43
（二）稀释每股收益----
七、其他综合收益----
八、综合收益总额 17,277,326.86 25,930,689.83 21,539,241.83 27,964,966.63
归属于母公司所有者的综合收益总额 17,277,326.86 25,930,689.83 21,539,241.83 27,964,966.63
归属于少数股东的综合收益总额----
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 111,290,887.00 150,695,013.17 171,591,431.39 152,854,456.34
收到的税费返还--- 43,358.60
收到的其他与经营活动有关的现金 1,330,385.80 2,620,683.65 2,300,956.96 17,384,380.15
经营活动现金流入小计 112,621,272.80 153,315,696.82 173,892,388.35 170,282,195.09
购买商品、接受劳务支付的现金 49,389,956.85 65,786,887.34 84,634,403.20 92,999,196.80
支付给职工以及为职工支付的现金 18,538,869.96 27,271,772.12 26,163,056.61 17,335,546.40
支付的各项税费 6,454,789.03 27,901,190.49 37,560,054.60 17,267,140.60
支付的其他与经营活动有关的现金 12,356,392.24 13,896,565.59 13,156,119.45 17,059,833.37
经营活动现金流出小计 86,740,008.08 134,856,415.54 161,513,633.86 144,661,717.17
经营活动产生的现金流量净额 25,881,264.72 18,459,281.28 12,378,754.49 25,620,477.92
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金----
取得投资收益所收到的现金---
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产而收回的现金净额
-- 65,100.00 1,957,752.78
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-- 1,159.49 -
收到的其他与投资活动有关的现金----
投资活动现金流入小计-- 66,259.49 1,957,752.78
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付的现金
20,208,437.54 29,850,595.63 19,953,297.22 19,350,355.54
投资所支付的现金----
质押贷款净增加额----
取得子公司
及其他营业单位支付的现金净额
--- 363,846.64
支付的其他与投资活动有关的现金----
投资活动现金流出小计 20,208,437.54 29,850,595.63 19,953,297.22 19,714,202.18
投资活动产生的现金流量净额-20,208,437.54 -29,850,595.63 -19,887,037.73 -17,756,449.40
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金----
取得借款收到的现金 102,000,000.00 101,000,000.00 140,500,000.00 77,200,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金----
筹资活动现金流入小计 102,000,000.00 101,000,000.00 140,500,000.00 77,200,000.00
偿还债务支付的现金 72,000,000.00 90,000,000.00 145,100,000.00 45,600,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,928,772.50 2,320,753.53 4,025,192.04 17,480,642.16
支付其他与筹资活动有关的现金----
筹资活动现金流出小计 79,928,772.50 92,320,753.53 149,125,192.04 63,080,642.16
筹资活动产生的现金流量净额 22,071,227.50 8,679,246.47 -8,625,192.04 14,119,357.84
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-62,839.36 -64,246.05 -269,887.07 -34,794.78
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五、现金及现金等价物净增加额 27,681,215.32 -2,776,313.93 -16,403,362.35 21,948,591.58
加：期初现金及现金等价物余额 6,982,356.20 9,758,670.13 26,162,032.48 4,213,440.90
六、期末现金及现金等价物余额 34,663,571.52 6,982,356.20 9,758,670.13 26,162,032.48
（二）母公司会计报表
1、母公司资产负债表
单位：元
资 产 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金 35,399,591.52 6,982,356.20 9,758,670.13 25,971,891.35
交易性金融资产----
应收票据 2,270,619.00 1,385,359.73 1,378,100.22 800,000.00
应收账款 49,126,253.45 40,842,760.48 35,567,359.34 42,598,087.17
预付款项 8,053,475.85 12,095,980.40 11,773,972.37 4,153,000.77
其他应收款 2,870,785.11 1,726,013.43 1,214,080.26 274,398.40
买入返售金融资产----
存货 40,285,400.96 35,511,282.65 37,998,476.16 39,696,970.36
一年内到期的非流动资产----
其他流动资产----
流动资产合计 138,006,125.89 98,543,752.89 97,690,658.48 113,494,348.05
非流动资产：
可供出售金融资产----
持有至到期投资----
长期应收款----
长期股权投资 200,000.00 200,000.00 200,000.00 612,264.43
投资性房地产----
固定资产 113,182,186.18 84,650,720.07 32,575,262.67 30,584,732.01
在建工程 2,832,742.49 19,056,381.56 42,493,750.41 31,755,616.69
固定资产清理----
无形资产 8,194,539.30 8,286,179.30 8,469,459.30 8,652,739.30
开发支出----
商誉----
长期待摊费用----
递延所得税资产 1,269,458.97 1,967,599.94 1,442,650.81 2,487,414.28
其他非流动资产 1,000,000.00 1,000,000.00 --
非流动资产合计 126,678,926.94 115,160,880.87 85,181,123.19 74,092,766.71
资产总计 264,685,052.83 213,704,633.76 182,871,781.67 187,587,114.76
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1－1－165
母公司资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 88,000,000.00 58,000,000.00 47,000,000.00 51,600,000.00
应付票据----
应付账款 31,673,267.86 20,990,724.69 15,126,116.09 13,626,177.18
预收款项 984,760.42 937,225.74 511,696.47 2,085,575.77
应付职工薪酬 3,352,760.67 4,875,886.70 3,448,021.80 3,724,970.63
应交税费 2,773,204.29 1,767,063.90 15,379,904.41 36,605,313.37
其他应付款 584,303.00 594,303.00 797,303.00 967,174.07
一年内到期的非流动负债----
其他流动负债----流动负债合计 127,368,296.24 87,165,204.03 82,263,041.77 108,609,211.02
非流动负债：
长期借款----
长期应付款----
专项应付款----
预计负债----
递延所得税负债----
其他非流动负债----非流动负债合计----负债合计 127,368,296.24 87,165,204.03 82,263,041.77 108,609,211.02
股东权益：
股本 65,000,000.00 65,000,000.00 65,000,000.00 65,000,000.00
资本公积 3,788,358.48 3,788,358.48 3,788,358.48 3,788,358.48
减：库存股----
盈余公积 5,775,107.13 5,775,107.13 3,182,038.15 1,018,954.53
未分配利润 62,753,290.98 51,975,964.12 28,638,343.27 9,170,590.73
所有者权益合计 137,316,756.59 126,539,429.73 100,608,739.90 78,977,903.74
负债和所有者权益总计 264,685,052.83 213,704,633.76 182,871,781.67 187,587,114.76
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1－1－166
2、母公司利润表
单位：元
项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业总收入 106,961,736.15 152,035,399.92 164,317,413.21 159,742,098.54
减：营业成本 69,396,121.62 100,125,941.68 111,634,925.68 107,747,079.56
营业税金及附加 680,734.58 1,207,761.37 1,555,481.43 1,381,080.50
销售费用 7,270,453.11 8,520,497.23 9,662,519.83 6,477,655.97
管理费用 7,119,538.97 10,629,275.43 9,737,683.04 3,654,655.89
财务费用 1,639,211.43 2,326,872.05 4,618,882.44 2,523,402.46
资产减值损失 345,259.43 912,575.49,846.00 -1,041,847.96
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）----
投资收益（损失以“-”号填列）---248,904.94 -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益----
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 20,510,417.01 28,312,476.67 25,859,169.85 39,000,072.12
加：营业外收入 1,280,000.00 2,461,187.00 2,105,700.00 5,342,415.05
减：营业外支出 1,027,076.30 661,668.41 1,074,332.50 1,164,701.93
其中：非流动资产处置损失----
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 20,763,340.71 30,111,995.26 26,890,537.35 43,177,785.24
减：所得税费用 3,486,013.85 4,181,305.43 5,259,701.19 15,345,531.80
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 17,277,326.86 25,930,689.83 21,630,836.16 27,832,253.44
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.27 0.40 0.33 0.43
（二）稀释每股收益----
六、其他综合收益----
七、综合收益总额 17,277,326.86 25,930,689.83 21,630,836.16 27,832,253.44
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1－1－167
3、母公司现金流量表
单位：元
项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 111,290,887.00 150,695,013.17 171,591,431.39 152,704,803.71
收到的税费返还--- 43,358.60
收到的其他与经营活动有关的现金 1,330,385.80 2,620,683.65 2,257,521.78 17,243,816.72
经营活动现金流入小计 112,621,272.80 153,315,696.82 173,848,953.17 169,991,979.03
购买商品、接受劳务支付的现金 49,389,956.85 65,786,887.34 85,134,536.49 93,554,302.05
支付给职工以及为职工支付的现金 18,538,869.96 27,271,772.12 25,730,259.68 17,036,434.15
支付的各项税费 6,454,789.03 27,901,190.49 37,443,440.62 17,038,426.82
支付的其他与经营活动有关的现金 12,356,392.24 13,896,565.59 12,988,820.76 16,666,556.55
经营活动现金流出小计 86,740,008.08 134,856,415.54 161,297,057.55 144,295,719.57
经营活动产生的现金流量净额 25,881,264.72 18,459,281.28 12,551,895.62 25,696,259.46
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金----
取得投资收益所收到的现金----处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额-- 65,100.00 1,957,752.78
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-- 1,159.49 -
收到的其他与投资活动有关的现金----
投资活动现金流入小计-- 66,259.49 1,957,752.78
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 20,208,437.54 29,850,595.63 19,936,297.22 19,347,895.54
投资所支付的现金----
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额----
支付的其他与投资活动有关的现金--- 500,000.00
投资活动现金流出小计 20,208,437.54 29,850,595.63 19,936,297.22 19,847,895.54
投资活动产生的现金流量净额-20,208,437.54 -29,850,595.63 -19,870,037.73 -17,890,142.76
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金----
借款所收到的现金 102,000,000.00 101,000,000.00 140,500,000.00 77,200,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金----
筹资活动现金流入小计 102,000,000.00 101,000,000.00 140,500,000.00 77,200,000.00
偿还债务所支付的现金 72,000,000.00 90,000,000.00 145,100,000.00 45,600,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 7,928,772.50 2,320,753.53 4,025,192.04 17,480,642.16
支付的其他与筹资活动有关的现金----
筹资活动现金流出小计 79,928,772.50 92,320,753.53 149,125,192.04 63,080,642.16
筹资活动产生的现金流量净额 22,071,227.50 8,679,246.47 -8,625,192.04 14,119,357.84
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-62,839.36 -64,246.05 -269,887.07 -34,794.78
五、现金及现金等价物净增加额 27,681,215.32 -2,776,313.93 -16,213,221.22 21,890,679.76
加：期初现金及现金等价物余额 6,982,356.20 9,758,670.13 25,971,891.35 4,081,211.59
六、期末现金及现金等价物余额 34,663,571.52 6,982,356.20 9,758,670.13 25,971,891.35
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1－1－168
四、发行人采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
1、销售商品收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入，具体情况如下：
（1）国内销售：客户到厂提货情况，根据已经客户签署的发货单据确认商
品销售收入；送货上门情况，根据客户签署的收货单据确认商品销售收入；在客户所在地设仓库情况，根据客户领用仓库库存的对账记录确认商品销售收入。
（2）出口销售：
根据公司合同或者协议约定的货物交付方式不同，公司外销业务的收入确认及会计处理有两种情况：
①一般情况下，根据买卖协议公司以取得船运公司签发的提单日期确认货权转移，在商品装船后，公司根据订单、装箱单、提单、销售发票确认销售收入；此种交易模式下，卖方承担的货物灭失或损坏的一切风险至货物在指定的装运港越过船舷为止，买方承担货物在装运港越过船舷之后灭失或损坏的一切风险。公司根据协议中约定的价格条款的不同，承担自工厂至装运港运费（FOB价格条款）或承担自工厂至目的港运费及保险费（CIF价格条款）。
②公司与客户及海外第三方仓库签订协议，公司货物报关出口之后存放于海外第三方仓库，由客户自行到仓库提货，公司根据核对无误的客户在独立第三方仓库的领用记录确认物权的转移，并确认收入实现；此种交易模式下，卖方承担的货物灭失或损坏的一切风险直至已经按照协议规定交货为止，买方承担按照协议规定交货时起货物灭失或损坏的一切风险；根据协议，公司须承担自工厂至目的港国家仓库全程运费。
2、提供劳务收入
（1）在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
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1－1－169
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
（2）在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别依下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。
（二）金融工具的核算
1、金融资产
（1）金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产、贷款及应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。
（2）金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值确认。对
于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
（3）金融资产的后续计量
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。
贷款及应收款项和持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。
可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。
（4）金融资产减值
本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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值损失，计提减值准备。
①以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
②可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。
对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
（5）金融资产终止确认
当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，本公司终止确认该金融资产。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。
2、金融负债
（1）金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债和其他金融负债。
（2）金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（3）金融负债的后续计量
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。
②其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。
（4）金融负债终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融负债或其一部分。
3、金融资产和金融负债的公允价值确定方法
（1）如果金融资产或金融负债存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确
定其公允价值。
（2）如果金融资产或金融负债不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公
允价值。
4、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法
①单项金额重大的应收款项的确认标准
公司期末余额大于100万元的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
②单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法
单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
③对于单项金额重大的应收款项，经测试后未出现减值的，根据其账龄按公司制定的坏账准备比例计提坏账准备。
（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账
款坏账准备的计提方法
①信用风险特征组合的确定依据：截止报告期末账龄超过3年的应收款项。
②根据信用风险特征组合确定的计提方法：单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
③对于单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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账款，经测试后未出现减值的，根据其账龄按公司制定的坏账准备比例计提坏账准备。
（3）其他不重大的应收款项，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项
组合的期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
本公司根据以前年度按账龄划分的应收款项组合的实际损失率，并结合现时情况，确定本期各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例如下：
账龄坏账准备比例（%）
一年以内 5
一至二年 10
二至三年 30
三至四年 50
四至五年 80
五年以上 100
（三）存货核算方法
1、存货分类
公司存货包括原材料、委托加工物资、包装物、低值易耗品、产成品、在产品等。
2、取得和发出的计价方法
存货按照实际取得成本进行初始计量，原材料、产成品发出时采用加权平均法核算，采用一次转销法对低值易耗品进行摊销。期末，存货按照成本与可变现净值孰低计量。
3、存货盘存制度
公司存货盘存采用永续盘存制。
4、存货跌价准备的确认标准和计提方法
期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。
5、可变现净值的确定方法
可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
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（四）长期股权投资核算方法
1、初始投资成本确定
（1）企业合并形成的长期股权投资，按以下方法确定初始投资成本：
对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益。
对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为初始投资成本。企业合并成本包括付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值，以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用。
（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，
按以下方法确定初始投资成本：
以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本。
2、后续计量及损益确认方法
（1）对子公司投资
在合并财务报表中，对子公司投资按合并报表编制方法进行处理。
在母公司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派现金股利或利润时，确认投资收益。
（2）对合营企业投资和对联营企业投资
对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括：
对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在长期股权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。
取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，扣除首次执行企业会计准则之前已经持有的对合营企业江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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投资和对联营企业投资按原会计准则及制度确认的股权投资借方差额按原摊销期直线摊销的金额后，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础确定，对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司不同的，权益法核算时按照本公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整。与合营企业和联营企业之间内部交易产生的未实现损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在权益法核算时予以抵消。
内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。
对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本公司负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被投资企业以后实现净利润的，在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。
（3）其他股权投资
其他股权投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时，确认投资收益。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
4、长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法
（1）本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定对子公司、合营公
司或联营公司的长期股权投资是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的长期股权投资进行减值测试，估计其可收回金额。
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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可收回金额的估计结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，长期股权投资的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。
可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。
资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。在认定资产组时，主要考虑该资产组能否独立产生现金流入，同时考虑管理层对生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决策方式等。
资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。
与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零三者之中最高者。
（2）本公司采用个别认定方式评估其他长期股权投资是否发生减值，其他
长期股权投资发生减值时，将其他长期股权投资的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
（3）长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（五）投资性房地产
1、投资性房地产分为已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地
使用权和已出租的建筑物。
2、投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量。
3、本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量
（1）对于建筑物，参照固定资产的后续计量政策进行折旧。
（2）对于土地使用权，参照无形资产的后续计量政策进行摊销。
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4、投资性房地产减值测试方法及减值准备计提方法
本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定投资性房地产是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的投资性房地产进行减值测试，估计其可收回金额。
可收回金额的估计结果表明投资性房地产的可收回金额低于其账面价值的，投资性房地产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。
投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（六）固定资产的核算
1、固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用
寿命超过一个会计年度的有形资产。
2、固定资产按照取得时的成本进行初始计量。
3、本公司采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产预计使用寿命、预
计净残值率和年折旧率如下：
固定资产类别预计使用寿命预计净残值率年折旧率
房屋建筑物 20 年 5% 4.75%
机器设备 10 年 5% 9.5%
运输设备 5 年 5% 19%
办公设备 5 年 5% 19%
本公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
4、固定资产减值测试方法及减值准备计提方法
本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定固定资产是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可收回金额。
可收回金额的估计结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值的，固定资产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。
固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（七）在建工程的核算
在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定在建工程是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的在建工程进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额的估计结果表明在建工程的可收回金额低于其账面价值的，在建工程的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（八）无形资产的核算
1、无形资产按照取得时的成本进行初始计量。
2、无形资产的摊销方法
（1）对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。
类别使用寿命
土地使用权 50 年
本公司至少于每年年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
（2）对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用
寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并按其使用寿命进行摊销。
3、无形资产减值
本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定无形资产是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象，本公司至少于每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产估计其可收回金额。
可收回金额的估计结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值的，无形资产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。
无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
4、内部研究开发项目
（1）划分公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的具体标准
研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。
开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于一项或若干项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品或获得新工序等。
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（2）研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满
足下列条件的，予以资本化：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（九）借款费用的核算方法
1、借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款
而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用计入当期损益。
2、当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或
者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建或者生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。
3、借款费用资本化金额的计算方法
（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借
款费用（包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额），其资本化金额为在资本化期间内专门借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额。
（2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借
款费用（包括借款利息、折价或溢价的摊销），其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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（十）政府补助会计处理方法
与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（十一）所得税
本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。
除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外，当期所得税费用和递延所得税费用（或收益）计入当期损益。
当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上对以前年度应交所得税的调整。
资产负债表日，如果纳税主体拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。
递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定，按照预期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度抵扣的亏损和税款递减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并交易中产生的资产或负债初始确认形成的暂时性差异，不确认递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生递延所得税。
资产负债表日，根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。
资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示：
（1）纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权
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利；
（2）递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税
主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。
（十二）合并财务报表的编制方法
1、不同合并方式的会计处理
（1）同一控制下企业合并
参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下企业合并。
合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。
购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接费用之和。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
2、合并范围及方法
合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。
本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。
本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被合并子公司纳入合并范围。
子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则不予抵消。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。
如果归属于少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享有的份额，除少数股东有义务且有能力承担的部分外，冲减母公司股东权益。如果子公司以后期间实现利润，在弥补母公司股东权益所承担的属于少数股东的损失之前，所有利润归属于母公司股东权益。
（十三）报告期内会计政策和会计估计变更的情况
报告期内，公司未发生会计政策、会计估计变更及重大差错更正事项。
五、公司适用的主要税项及税率
（一）企业所得税
1、母公司2007年度按33%计征企业所得税，2008年、2009年，根据《高新技
术企业认定管理办法》以及《科学技术部、财政部、国家税务总局关于印发〈高新技术企业认定管理工作指引〉的通知》（国科发火〔2008〕362号）的相关规定，公司被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》。根据2007年3月16日新颁布的《中华人民共和国企业所得税法》的规定，公司将自2008年1月1日起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%计征企业所得税。
2、子公司苏州伟业实行核定征收法，2007年度按5%的应税所得率计算应纳
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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税所得额并按33%的税率计征企业所得税，因2007年度应纳税所得额介于3-10万元之间，实际执行27%的企业所得税税率；2008年度按5%的应税所得率计算应纳税所得额并按25%的税率计征企业所得税。
（二）增值税
销项税率为17%，出口商品按国家有关规定执行出口退税政策。
（三）城市维护建设税
母公司按流转税额的7%计缴，子公司苏州伟业轴承有限公司按流转税额的5%计缴。
（四）教育费附加
按流转税额的 4%计缴。
六、分部信息
（一）营业收入
1、营业收入按类别列示：
单位：元
业务类别 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、主营业务收入 106,137,397.69 151,017,495.27 163,359,325.82 158,953,949.82
二、其他业务收入 824,338.46 1,017,904.65 958,087.39 788,148.72
合计 106,961,736.15 152,035,399.92 164,317,413.21 159,742,098.54
2、主营业务收入按品种列示：
单位：元
产品类别 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
滚针轴承 61,226,683.71 81,472,035.01 72,987,854.14 71,253,854.72
超越离合器 44,086,282.00 68,650,904.51 89,087,082.36 86,408,797.27
配件销售 824,431.98 894,555.75 1,284,389.32 1,291,297.83
合计 106,137,397.69 151,017,495.27 163,359,325.82 158,953,949.82
（二）营业成本
1、营业成本按类别列示：
单位：元
业务类别 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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主营业务成本 69,396,121.62 100,125,941.68 111,472,183.13 107,090,972.26
其他业务成本----合计 69,396,121.62 100,125,941.68 111,472,183.13 107,090,972.26
2、主营业务成本按品种列示：
单位：元
产品类别 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
滚针轴承 33,243,397.03 45,096,751.48 40,091,851.19 39,016,545.89
超越离合器 35,547,839.29 54,262,833.99 70,263,283.45 67,341,232.24
配件成本 604,885.30 766,356.21 1,117,048.49 733,194.13
合计 69,396,121.62 100,125,941.68 111,472,183.13 107,090,972.26
七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
根据江苏天衡核验的非经常性损益明细表，公司最近三年及一期非经常性损益明细情况如下：
单位：元
项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
（一）非流动资产处置损益---81,965.13 129,101.00
（二）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
1,280,000.00 2,461,187.00 2,105,700.00 5,175,866.00
（三）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
并日的当期净损益
--- 57,648.06
（四）除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,027,076.30 -661,668.41 -1,051,669.07 -1,127,253.88
（五）根据《企业会计准则》转回的应付福利费余
额
--- 4,671,490.73
非经常性损益合计 252,923.70 1,799,518.59 972,065.80 8,906,851.91
（六）所得税影响额 112,938.56 270,722.79 154,873.99 2,925,550.16
扣除所得税影响额后的非经常性损益 139,985.14 1,528,795.80 817,191.81 5,981,301.75
归属于公司普通股股东的净利润 17,277,326.86 25,930,689.83 21,539,241.83 27,964,966.63
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
17,137,341.72 24,401,894.03 20,722,050.02 21,983,664.88
公司2007年非经常性损益金额较大，主要是江苏省武进高新技术产业开发区管委会为促进企业发展而拨付的财政补贴款5,174,266.00元和1,600元专利补贴
以及根据《企业会计准则》转回的以前年度结余的应付福利费4,671,490.73元。
2007年、2008年、2009年、2010年1-6月，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为21,983,664.88元、20,722,050.02元、
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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24,401,894.03元、17,137,341.72元，占各期归属于公司普通股股东的净利润比
例分别为78.61%、96.21%、94.10%、99.19%，表明公司的盈利来源并不对非经常
性损益形成依赖。
八、最近一期末主要资产情况
（一）固定资产
报告期末，公司固定资产原值为 148,485,643.35 元，累计折旧为
35,303,457.17 元，固定资产净值为 113,182,186.18 元。具体情况如下：
单位：元
类别折旧年限(年)原值累计折旧净值
房屋建筑物 20 年 67,546,663.28 6,785,981.61 60,760,681.67
机器设备 10 年 71,849,768.41 22,792,028.39 49,057,740.02
运输设备 5 年 5,587,001.00 4,085,172.65 1,501,828.35
办公设备 5 年 3,502,210.66 1,640,274.52 1,861,936.14
合计- 148,485,643.35 35,303,457.17 113,182,186.18
公司固定资产原值2008年末比2007年末增加12.96%，变化不大，2009年末比
2007年末增加127.33%，主要原因系公司新厂区部分厂房在2009年竣工转入固定
资产增加原值4,239.26万元以及购入机器设备增加原值1,942.11万元所致，
2010年6月末较2009年末余额增加33.70%，主要原因为本期新厂区主体厂房完工
投入使用及新增生产设备。报告期末，公司不存在需计提固定资产减值准备的情形。
报告期末，公司固定资产中有原值为59,632,527.28元的房屋建筑物为公司
向银行借款而用于抵押。
（二）在建工程
报告期末，公司在建工程余额为 2,832,742.49 元，具体情况如下：
单位：元
工程名称金额资金来源
新厂区工程 2,832,742.49 自筹
合计 2,832,742.49 -
报告期末，公司在建工程主要为新厂区未完工的工程，期末无可收回金额低江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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于账面价值情况，不需要计提减值准备。
（三）对外投资
报告期末，公司长期股权投资余额20万元，系对济南轻骑发动机有限公司的投资，投资比例为0.067%。目前该公司生产经营正常，未发生需计提长期投资减
值准备的情形，变现无重大限制。
（四）无形资产
单位：元
项目原始金额 2010 年初余额
2010年 1-6月摊销累计摊销2010 年 6 月末
余额
剩余摊销期限(月)
取得方式老厂区土地使用权 3,180,000.00 2,671,194.00 31,800.00 540,606.00 2,639,394.00 498 出让
新厂区土地使用权 5,984,000.00 5,614,985.30 59,840.00 428,854.70 5,555,145.30 558 出让
合计 9,164,000.00 8,286,179.30 91,640.00 969,460.70 8,194,539.30 --
报告期末，公司无形资产为两宗土地使用权，期末公司无形资产的账面价值不存在低于可收回金额的情况，故未计提减值准备。
九、最近一期末主要债项
（一）借款情况
截至 2010 年 6 月 30 日，公司借款情况如下：
借款类别金额（万元）期限年利率(%)
1,000.00 2010.03.17-2010.09.16 4.6170
质押借款
500.00 2010.05.19-2010.11.18 4.6170
700.00 2010.04.20-2010.10.18 4.8600
700.00 2010.04.22-2010.10.19 4.8600
500.00 2010.04.28-2010.10.28 4.8600
700.00 2010.05.10-2010.11.09 4.6170
1,400.00 2010.05.13-2010.11.12 4.6170
1,300.00 2010.05.17-2010.11.16 4.6170
抵押借款
2,000.00 2010.06.24-2010.07.23 4.6170
合计 8,800.00 --
（二）应付账款
截至 2010 年 6 月 30 日，公司应付账款的情况如下：
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单位：元
2010.6.30 2009.12.31 账龄金额比例金额比例
1 年以内 31,387,102.02 99.11% 20,711,635.91 98.67%
1-2 年 146,794.12 0.46% 159,717.06 0.76%
2-3 年 27,025.69 0.08% 18,575.69 0.09%
3 年以上 112,346.03 0.35% 100,796.03 0.48%
合计 31,673,267.86 100.00% 20,990,724.69 100.00%
2010年6月末应付账款较2009年末增长50.89%，主要原因为2010年上半年生
产规模扩大，应付供应商货款增加。
报告期末，除了应付关联方泰博精创776,029.60元外，其余应付账款中无持
有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东账款，98%以上的应付账款账龄在1年以内。
（三）应付职工薪酬
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31
工资、奖金、津贴和补贴 2,604,764.40 3,130,116.37
职工福利费--社会保险费--住房公积金--工会经费及职工教育经费 747,996.27 1,745,770.33
合计 3,352,760.67 4,875,886.70
报告期末，应付职工薪酬余额主要为年末计提下年年初发放的工资、奖金、津贴和补贴和以及年度积累的工会经费、职工教育经费。
（四）应交税费
截至2010年6月30日，应交税费构成明细如下：
单位：元
税种 2010 年 6 月 30 日
增值税 638,999.77
城建税 111,560.54
土地使用税 126,949.05
企业所得税 1,652,966.73
个人所得税-
其他 242,728.20
合计 2,773,204.29
报告期末，应交税费余额主要为部分未交的企业所得税，报告期内各期应交江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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税费的缴纳情况详见“第十一节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”
之“（二）负债构成分析（4）应交税费”的相关分析。
（五）对关联方的负债
1、报告期末，公司应付账款中有应付关联方泰博精创余额为776,029.60元，
占期末应付账款余额的2.45%。
2、报告期末，公司对内部人员的负债情况详见前述“（三）应付职工薪酬”。
（六）逾期债项
截至2010年6月30日，本公司没有逾期未偿还的债项。
十、所有者权益
（一）所有者权益变动表
单位：元
项目股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
2007.01.01 余额 25,000,000.00 596,447.74 15,028,800.81 40,676,372.51 81,301,621.06
2007 年增加 40,000,000.00 3,691,910.74 1,018,954.53 27,836,112.20 72,546,977.47
2007 年减少- 412,264.43 15,028,800.81 59,466,889.65 74,907,954.89
2007.12.31 余额 65,000,000.00 3,876,094.05 1,018,954.53 9,174,449.49 79,069,498.07
2008 年增加-- 2,163,083.62 21,626,977.40 23,790,061.02
2008 年减少- 87,735.57 - 2,163,083.62 2,250,819.19
2008.12.31 余额 65,000,000.00 3,788,358.48 3,182,038.15 28,638,343.27 100,608,739.90
2009 年增加-- 2,593,068.98 25,930,689.83 28,523,758.81
2009 年减少--- 2,593,068.98 2,593,068.98
2009.12.31 余额 65,000,000.00 3,788,358.48 5,775,107.13 51,975,964.12 126,539,429.73
2010 年 1-6 月增加--- 17,277,326.86 17,277,326.86
2010 年 1-6 月减少----6,500,000.00 -6,500,000.00
2010.6.30 余额 65,000,000.00 3,788,358.48 5,775,107.13 62,753,290.98 137,316,756.59
（二）股本情况
股份类别 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
未流通股（股） 65,000,000.00 65,000,000.00 65,000,000.00 65,000,000.00
合计（股） 65,000,000.00 65,000,000.00 65,000,000.00 65,000,000.00
公司2007年初股本25,000.000.00元，2007年度股本增加4,000,000.00元，
由于2007年11月21日公司临时股东会决议，将公司由有限公司整体变更为股份有江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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限公司：以公司截至2007年10月31日经审计的母公司净资产98,485,448.10元扣
除分配的利润29,697,089.62元后，按1.0582824380:1的比例折算为公司总股本
6,500万股，每股面值1元，剩余净资产3,788,358.48元列入股份公司的资本公积
金。本次变更业经江苏天衡“天衡验字（2007）118号”《验资报告》审验。
截至2010年6月30日，公司股本结构情况详见本招股说明书“第二节概览”之“二、发行人控股股东和实际控制人简介”之“（一）发行人股权结构”。
（三）资本公积
单位：元
项目 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
股本溢价 3,788,358.48 3,788,358.48 3,788,358.48 3,876,094.05
其他资本公积----合计 3,788,358.48 3,788,358.48 3,788,358.48 3,876,094.05
注1：公司以2007年10月31日为基准日整体变更为股份有限公司，净资产超出股本部分作为股本溢价，增加资本公积3,788,358.48元，并将其他资本公积96,447.74元转至股本溢
价。
注2：公司2007年通过同一控制下企业合并取得全资子公司苏州伟业，按照财政部修订后的《企业会计准则》及其应用指南的规定，对2007年初合并财务报表进行了追溯调整，将该公司的实收资本500,000.00元在合并报表时增加了资本公积，本期实际完成合并时冲回年
初增加的资本公积500,000.00元，同时将该公司合并完成前的留存收益-87,735.57元增加资
本公积。
注3：2008年公司将全资子公司苏州伟业注销，因2007年将该公司合并完成前的未分配利润-87,735.57元增加了资本公积，故本期转回增加的资本公积，相应增加未分配利润。
（四）盈余公积
单位：元
项目 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
法定盈余公积 5,775,107.13 5,775,107.13 3,182,038.15 1,018,954.53
法定公益金----合计 5,775,107.13 5,775,107.13 3,182,038.15 1,018,954.53
2007年盈余公积系整体变更为股份公司后按实现净利润的10%计提的法定盈余公积；2008年、2009年盈余公积系各年按实现净利润10%提取的法定盈余公积。
（五）未分配利润
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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单位：元
项目 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
调整前上年年末未分配利润 51,975,964.12 28,638,343.27 9,174,449.49 40,805,226.94
调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-）
----128,854.43
调整后年初未分配利润 51,975,964.12 28,638,343.27 9,174,449.49 40,676,372.51
加：归属于母公司所有者的净利润 17,277,326.86 25,930,689.83 21,539,241.83 27,964,966.63
减：提取法定盈余公积- 2,593,068.98 2,163,083.62 1,018,954.53
提取法定公益金----支付普通股股利 6,500,000.00 -- 29,697,089.62
改制折股--- 28,750,845.50
加：其他增加-- 87,735.57 -
未分配利润 62,753,290.98 51,975,964.12 28,638,343.27 9,174,449.49
2007年，公司同一控制下企业合并增加全资子公司苏州伟业，按照财政部修订后的《企业会计准则》及其应用指南的规定，对2007年初合并财务报表进行了追溯调整，减少年初未分配利润-128,854.43元。
公司以2007年10月31日为基准日整体变更为股份有限公司，将未分配利润28,750,845.50元折合为股份公司股本。
2008年，公司全资子公司苏州伟业注销，将2007年增加的资本公积87,735.57
元转回，增加未分配利润。
十一、报告期内现金流量情况
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年度 2007 年度
经营性现金流量净额 25,881,264.72 18,459,281.28 12,378,754.49 25,620,477.92
投资性现金流量净额-20,208,437.54 -29,850,595.63 -19,887,037.73 -17,756,449.40
筹资性现金流量净额 22,071,227.50 8,679,246.47 -8,625,192.04 14,119,357.84
汇率变动对现金及现金等价物的影响-62,839.36 -64,246.05 -269,887.07 -34,794.78
现金及现金等价物增加额 27,681,215.32 -2,776,313.93 -16,403,362.35 21,948,591.58
十二、报告期内会计报表附注中的日后事项、或有事项
及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项中的非调整事项
截至2010年6月30日无应披露资产负债表日后事项中的重大非调整事项。
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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（二）或有事项
截至2010年6月30日，公司无需要披露的重大或有事项。
（三）承诺事项
截至2010年6月30日，公司无需要披露的重大承诺事项。
（四）其他重要事项
公司2009年度股东审议通过《关于公司新股发行前滚存利润分配政策的议案》，公司在首次公开发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由发行后新老股东按持股比例共享。
十三、报告期内发行人的主要财务指标
（一）主要财务指标
项目\年度 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率（倍） 1.08 1.13 1.19 1.05
速动比率（倍） 0.77 0.72 0.73 0.68
资产负债率（母公司） 48.12% 40.79% 44.98% 57.90%
项目\年度 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
应收账款周转率（次/年） 2.09 3.41 3.64 3.47
存货周转率（次/年） 1.66 2.46 2.64 2.36
息税折旧摊销前利润（万元） 2,732.05 3,838.07 3,591.08 4,988.62
利息保障倍数（倍） 15.53 13.98 7.80 24.62
每股经营性净现金流量（元/股） 0.40 0.28 0.19 0.39
每股净现金流量（元/股） 0.43 -0.04 -0.25 0.34
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等）占净资产比率
----上述财务指标除特别说明外，均以合并财务报表数据为基础计算。相关计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=(流动资产－存货)÷流动负债
资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%
应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
存货周转率=营业成本÷存货平均余额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税费用+利息支出+固定资产折旧+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销
利息保障倍数＝(税前利润+利息费用)÷利息费用
无形资产占净资产比例=无形资产(土地使用权除外)÷期末净资产×100%
（二）资产收益率和每股收益
每股收益期间项目加权平均净资产收益率基本稀释
归属于公司普通股股东的净利润 12.88% 0.27 -2010 年
1-6 月扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 12.78% 0.26 -
归属于公司普通股股东的净利润 22.83% 0.40 -
2009 年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
21.49% 0.38 -
归属于公司普通股股东的净利润 23.98% 0.33 -
2008 年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
23.07% 0.32 -
归属于公司普通股股东的净利润 30.29% 0.43 -
2007 年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
23.79% 0.34 -
1 加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、每股收益的计算公式
（1）基本每股收益基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（2）稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对 P1 和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
十四、合并备考利润表
公司未编制合并备考利润表。
十五、发行人盈利预测披露情况
公司未编制盈利预测报告。
十六、资产评估情况
（一）收购子公司苏州伟业评估情况
2007年9月18日，江苏中天资产评估事务所以2007年8月31日为评估基准日，对南方轴承有限公司拟收购的苏州伟业100%股权进行评估，出具了“苏中资评报字（2007）第107号”《评估报告》。根据评估报告，苏州伟业原账面净资产38.25
万元，评估价值48.68万元，评估增值率27.28%。本次评估目的是为公司本次收
购提供价值参考，苏州伟业未根据本次评估结果进行账务调整。
（二）变更设立股份公司评估情况
2007年11月20日，江苏中天资产评估事务所以2007年10月31日为评估基准日，对南方轴承有限公司的资产及负债进行了评估，并出具了“苏中资评报字
（2007）第158号”《评估报告》。根据评估报告，南方轴承有限公司原账面净
资产9,848.55万元，评估价值15,054.69万元，评估增值率52.86%。本次评估目
的是整体变更设立股份公司工商登记提供参考，公司未据此进行账务调整。
（三）收购泰博精创资产评估情况
2008年5月25日，江苏中天资产评估事务所以2008年4月30日为评估基准日，江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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对公司收购的泰博精创生产超越离合器齿轮的机器设备进行评估，并出具了“苏中资评报字（2008）第64号”《评估报告》。根据评估报告，泰博精创生产齿轮
机器设备的账面价值203.35万元，评估价值211.36万元，评估增值率3.94%。本
次收购标的资产以评估值入账。
十七、验资情况
（一）发行人前身南方轴承有限公司的历次验资情况
1、1998年4月29日，江苏武进会计师事务所对南方轴承有限公司成立时的实
收资本进行了审验，并出具了“武会验（98）第77号”《验资报告》验证出资到
位。根据该验资报告，南方轴承有限公司设立时的注册资本为100万元，其中武进南方滚针轴承厂以货币出资80万元，武进市经济技术开发总公司以货币出资5万元，许维南货币出资5万元，史娟华货币出资5万元，刘玉亚货币出资5万元。
2、2001年11月4日，常州市永申联合会计师事务对南方轴承有限公司的增资
进行了审验，并出具了“常永申会验（2001）190号”《验资报告》验证出资到
位。根据该验资报告，本次新增注册资本400万元，其中史建伟以现金出资280万元，史娟华以现金出资60万元，许维南以现金出资40万元，刘玉亚以现金出资20万元，增资后南方轴承有限公司的注册资本和实收资本均为500万元。
3、2004年11月25日，常州方正会计师事务对南方轴承有限公司的增资进行
了审验，并出具了“常方会验（2004）第428号”《验资报告》验证出资到位。
根据该验资报告，本次新增注册资本2,000万元，由史维以现金出资，本次增资后南方轴承有限公司的注册资本和实收资本均为2,500万元。
（二）股份公司的历次验资情况
2007年11月22日，江苏天衡对本公司变更设立时的注册资本进行了审验，并出具了“天衡验字（2007）118号”《验资报告》。根据该验资报告，发起人投
入南方轴承有限公司截至2007年10月31日经审计的净资产扣除分配的现金股利后的剩余净资产68,788,358.48元折为6,500万股，余额3,788,358.48元计入公司
资本公积，变更后公司的注册资本和实收资本均为6,500万元。
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第十一节管理层讨论与分析
根据经江苏天衡审计的公司最近三年及一期财务报告，结合公司业务特点和实际经营情况，公司对报告期内的财务状况、盈利能力、现金流量等作如下分析。
公司董事会提醒投资者注意，以下分析应结合公司的财务报表、报表附注及招股说明书揭示的其他相关信息一并阅读。
下列财务数据除非特别说明，均取自经审计的合并财务报表。
一、财务状况分析
（一）资产构成分析
1、资产结构及其变化分析
单位：万元
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
流动资产 13,800.61 52.14 9,854.38 46.11 9,769.07 53.42 11,367.79 60.66
长期股权投资 20.00 0.08 20.00 0.09 20.00 0.11 20.00 0.11
固定资产 11,318.22 42.76 8,465.07 39.61 3,257.53 17.81 3,063.01 16.34
在建工程 283.27 1.07 1,905.64 8.92 4,249.38 23.24 3,175.56 16.95
无形资产 819.46 3.10 828.62 3.88 846.95 4.63 865.27 4.62
递延所得税
资产 126.95 0.48 196.76 0.92 144.27 0.79 248.74 1.33
其他非流动资产 100.00 0.37 100.00 0.47 ----
资产总计 26,468.51 100.00 21,370.46 100.00 18,287.18 100.00 18,740.39 100.00
报告期内，公司资产总额总体呈上升趋势，2010年6月末较2009年末资产总额增长23.86%，2009年末资产总额较2008年末增长16.86%、比2007年末增长
14.03%，主要由于公司报告期内持续盈利，净资产不断增加所致。
2010年6月末资产总额较2009年末增加5,098.04万元，主要由于2010年上半
年公司产品销售增长较快，为满足市场需求扩大生产规模所致，使得本期末流动资产较2009年末增加3,946.24万元。
2009年末资产总额较2008年增加3,083.28万元，主要是由于本期实现净利润
2,593.07万元，净资产进一步增加所致。
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2008年末资产总额略低于2007年，较2007年末下降453.21万元，主要由于期
末负债减少额高于净利润增加额所致，由于公司2008年缴纳了2007年末应交的企业所得税，使2008年末应交税费余额较2007年减少2,126.88万元，此外短期借款
也较2007年末减少了460.00万元，而同期由于净利润增加使净资产增加2,153.92
万元。
2010年6月末公司资产构成图
52.14%
42.76%
0.48% 0.38%3.10%
1.07%
0.08%
流动资产长期股权投资固定资产在建工程无形资产递延所得税资产其他非流动资产
2007年末、2008年末、2009年、2010年6月末公司资产结构基本保持稳定，公司资产构成中主要是流动资产、固定资产、在建工程和无形资产，四者占总资产的比例每年合计均在95%以上。资产结构主要特点是：流动资产、固定资产占总资产的比重较大，其中流动资产占比分别为60.66%、53.42%、46.11%、52.14%，
固定资产占比分别为16.34%、17.81%、39.61%、42.76%。形成公司目前资产结构
的主要原因是：
最近几年随着经济的快速发展，国内外市场对汽车和摩托车的消费量增长较快，特别是2009年我国汽车销量全球第一，汽车市场和摩托车市场的快速发展为公司带来机遇，一方面公司大力推行精益生产和六西格玛管理使得流动资产余额有一定程度的下降；另一方面为了满足市场的需求，公司不断加大固定资产投入，各期末，公司固定资产规模较期初有明显放大，预计未来几年公司仍将继续增加这方面的投入，公司流动资产占总资产的比重还将逐年下降。
2、流动资产结构及变化分析
单位：万元
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
货币资金 3,539.96 25.65 698.24 7.09 975.87 9.99 2,616.20 23.01
应收票据 227.06 1.64 138.54 1.41 137.81 1.41 80.00 0.70
应收账款 4,912.62 35.60 4,084.28 41.45 3,556.74 36.41 4,261.53 37.49
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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预付款项 805.35 5.84 1,209.60 12.27 1,177.40 12.05 417.43 3.67
其他应收款 287.08 2.08 172.60 1.75 121.41 1.24 22.94 0.20
存货 4,028.54 29.19 3,551.13 36.04 3,799.85 38.90 3,969.70 34.92
合计 13,800.61 100.00 9,854.38 100.00 9,769.07 100.00 11,367.79 100.00
报告期内公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、存货构成，最近三年及一期上述三项资产合计占流动资产的比重均在80%以上。各主要流动资产项目具体分析如下：
（1）货币资金
公司2007年末、2008年末、2009年末、2010年6月末的货币资金余额分别为2,616.20万元、975.87万元、698.24万元、3,539.96万元，占同期流动资产的比
例分别为23.01%、9.99%、7.09%、25.65%，2008年末、2009年末货币资金余额较
低主要是由于：①公司新厂区基建、设备投资所用资金增加；②缴纳了2007年末应交的企业所得税，2009年缴纳了2007年整体变更股份公司代扣的个人所得税。
报告期末，货币资金余额中除信用证保证金73.60万元以外，无抵押、冻结
等对变现有限制或存放境外、或存在潜在回收风险的款项。
（2）应收票据
报告期内，各期末应收票据余额较少，2007年末、2008年末、2009年末、2010年6月末应收票据余额分别为80.00万元、137.81万元、138.54万元、227.06万元，
各期应收票据余额较低，主要是由于公司与客户较少采用票据方式结算造成的。
单位：万元
种类 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
银行承兑汇票 227.06 138.54 137.81 80.00
商业承兑汇票----合计 227.06 138.54 137.81 80.00
报告期末应收票据余额中全部为银行承兑汇票，其中无应收持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项，该项资产的收回不存在风险。
（3）应收账款
2007年末、2008年末、2009年末、2010年6月末公司应收账款净额分别为4,261.53万元、3,556.74万元、4,084.28万元、4,912.62万元，占流动资产的比
例分别为37.49%、36.41%、41.45%、35.60%，主要是由于公司应收账款的信用政
策和客户结构造成的，具体分析如下：
①信用政策
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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公司针对应收账款制定了严格的管理制度并遵照执行。公司应收账款的信用政策是：在签订销售合同前对客户的信用情况进行调查评价，包括客户的品质与经营作风，以往交易中履行债务的情况、偿债能力、资金与获利能力等。将收集到的客户的信用资料进行综合分析评价，建立客户的信用档案,提高对客户资信状况调查和分析的准确度,并根据其信用评价结果确定不同的销售政策,公司对交易对象选择谨慎，客户基本都是信用度很好的主机生产商及一些跨国企业，如法雷奥、博世、麦格纳、五羊－本田、新大洲本田。对于应收账款回款，公司要求客户按照合同约定执行，通常应收账款账期为90天，部分保持长期合作的客户，经客户申请后，公司会适当放宽信用期。
②应收账款余额前五名客户情况
2007年末、2008年末、2009年末、2010年6月末公司应收账款余额中前五名基本为国内外知名的汽车零部件制造商与摩托车整车制造商，该类客户信用良好，应收账款收不回的风险较小，各期末应收账款余额前五名客户情况如下：
单位：万元
期间客户名称应收帐款余额占应收款余额比
VALEO 全球采购 1,441.49 26.35%
新大洲本田摩托有限公司 323.94 5.92%
五羊-本田摩托(广州)有限公司 302.59 5.53%
湖北神电汽车电机有限公司 268.02 4.90%
麦格纳动力总成(常州)有限公司 199.94 3.66%
2010 年 6 月 30 日
合计 2,535.98 46.36%
VALEO 全球采购 1,075.28 22.61%
五羊-本田摩托(广州)有限公司 297.99 6.26%
麦格纳动力总成(常州)有限公司 243.65 5.12%
新大洲本田摩托有限公司 223.60 4.70%
大长江 143.76 3.02%
2009年 12月 31日
合计 1,984.29 41.72%
VALEO 全球采购 930.82 22.41%
五羊-本田摩托(广州)有限公司 346.78 8.35%
新大洲本田摩托有限公司 325.74 7.84%
重庆建设雅马哈摩托车有限公司 131.96 3.18%
大长江 127.19 3.06%
2008年 12月 31日
合计 1,862.49 44.85%
VALEO 全球采购 705.75 14.46%2007年 12月 31日
新大洲本田摩托有限公司 380.63 7.80%
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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五羊-本田摩托(广州)有限公司 326.73 6.70%
重庆建设摩托车股份有限公司 175.32 3.59%
重庆建设雅马哈摩托车有限公司 165.10 3.38%
合计 1,753.52 35.93%
注：法雷奥全球采购包括法雷奥全球分（子）公司及其指定的零部件商；新大洲本田摩托有限公司包括其上海分公司和天津分公司等；大长江包括江门华铃精密机械有限公司、江门市豪爵精密机械有限公司、江门市豪爵变速器有限公司等下属子公司。
2007年末、2008年末、2009年末、2010年6月末应收账款欠款前五名单位余额合计分别为1,753.52万元、1,862.49万元、1,984.29万元、2,535.98万元，占
应收账款余额的比例为35.93%、44.85%、41.72%、46.36%。各期末，公司对各知
名汽车零部件制造商与摩托车整车制造商的应收账款余额整体呈上升趋势，主要是由于公司已与该类知名客户建立了长期稳定的合作关系，一方面由于公司的产品性能稳定，该类客户对公司产品的采购额逐年上升所致；另一方面为了与该类客户保持良好的长期合作关系，在公司统一的信用政策前提下，公司适度对该类客户中部分客户放宽了应收账款账期。
③报告期末 90 天以上且超信用期应收帐款及其占比
单位：万元
项目 2010 年 6 月末 2009 年末 2008 年末 2007 年末90 天以上且超信用期应收帐款 470.35 715.60 634.83 734.06
应收账款合计 5,470.18 4,756.41 4,153.06 4,881.80
占比 8.60% 15.04% 15.29% 15.04%
④坏账准备的计提情况
项目 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
应收账款余额（万元） 5,470.18 4,756.41 4,153.07 4,881.80
坏账准备余额（万元） 557.55 672.13 596.33 620.27
坏账准备占应收账款的比例 10.19% 14.13% 14.36% 12.71%
应收账款净额（万元） 4,912.62 4,084.28 3,556.74 4,261.53
一年以内应收账款余额 4,999.82 4,040.81 3,518.23 4,147.74
一年以内应收账款占比 91.40% 84.96% 84.71% 84.95%
2007年末、2008年末、2009年末、2010年6月末账龄在一年以内的应收账款占应收账款余额的比例分别为84.95%、84.71%、84.96%、91.40%，占比保持稳定。
2010年6月末账龄在一年以内的应收账款占比小幅上升是由于经董事会决议，同意公司核销部分账龄较长、无法收回的非关联账户90户，合计金额180.53万元，
对该部分应收账款公司建立备查登记，进一步采取措施加强催收力度。
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
1－1－199
应收账款坏账损失的核算采用备抵法，坏账准备的计提根据以前年度按账龄划分的应收款项组合的实际损失率，并结合现时情况，确定本期各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例（参见公司会计政策），2007年末、2008年末、2009年末、2010年6月末应收账款坏账准备占应收账款余额的比例分别为12.71%、
14.36%、14.13%、10.19%，已充分考虑了应收账款回收风险，坏账准备计提充分、
适当。
公司管理层认为：公司在货款回收方面一贯采取较为严格的措施，包括规定正常回款期，强化销售人员负责制，加大对销售人员的资金占用考核力度，增强其销售回款意识，使公司销售货款回收力度加大，总量控制较好，而且公司产品的主要客户是国内外知名汽车零部件制造商与摩托车整车制造商，信誉良好，公司的货款回笼也一直正常。
（4）预付款项
2007年末至2010年6月末公司的预付款项余额分别为417.43万元、1,177.40
万元、1,209.60万元、805.35万元，占同期流动资产的比例分别为3.67%、12.05%、
12.27%、5.84%，最近三年及一期预付款项余额主要是公司建设新厂区以及扩大
生产规模购买设备、厂房建造等的预付款，报告期末预付款前五名单位情况如下：
单位：万元
往来单位名称与本公司关系金额预付时间
ControlsysSarl 设备供应商 130.90 1年以内
上海宝钢钢材贸易有限公司材料供应商 113.66 1年以内
张家港乙腾机械有限公司设备供应商 57.53 1年以内
常州市创明机械有限公司设备供应商 41.71 1年以内
无锡迪奥机械有限公司设备供应商 34.05 1年以内
合计- 377.86 -
报告期末99.22%的预付款项余额账龄都在一年以内，且无预付持有公司5%
（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方款项，也不存在明显减值迹象，未计提坏帐准备。
（5）存货
报告期内公司各期末存货情况如下：
单位：万元
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目
账面原价
存货跌价准备
账面原价存货跌价准备账面原价存货跌价准备账面原价
存货跌价准备江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
1－1－200
原材料 679.20 - 433.12 - 547.73 - 538.10 -
委托加工物资
552.68 - 532.74 - 327.11 - 590.43 -
在产品 489.25 - 399.80 - 398.34 - 385.93 -
产成品 2,680.84 373.42 2,586.42 400.96 2,923.17 396.50 2,721.31 266.07
合计 4,401.96 373.42 3,952.09 400.96 4,196.34 396.50 4,235.77 266.07
2007年末、2008年末、2009年末、2010年6月末存货价值分别为3,969.70万
元、3,799.85万元、3,551.13万元和4,028.54万元，各期末变化不大。
报告期内，各期末存货主要由产成品构成，2007年末、2008年末、2009年末、2010年1-6月末产成品账面原价占存货账面原价的比例分别为64.25%、69.66%、
65.44%、60.90%，各期末产成品占存货的比重均在60%以上，占比较大。各期末
公司产成品构成情况如下：
单位：万元
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目
金额
比例（%）
金额
比例（%）
金额
比例（%）
金额
比例（%）发出商品 1,479.30 55.18 1,282.56 49.59 1,206.48 41.27 1,127.48 41.43
下批发货的产成品
759.30 28.32 832.14 32.17 1,250.22 42.77 1,280.80 47.07
备品备件 442.24 16.50 471.72 18.24 466.47 15.96 313.03 11.50
产成品账面余额
2,680.84 100.00 2,586.42 100.00 2,923.17 100.00 2,721.31 100.00
2007年末-2009年末产成品具体构成及原因分析如下：
①产成品中发出商品及下批发货的产成品
公司的产品包括滚针轴承、离合器和轴承配件三大类，其中又以前两类为主。
公司滚针轴承产品包括四大系列近2200种规格，越离合器包括两大系列200多种规格，产品工序较多。由于汽车、摩托车行业的主机生产厂家大部分已经实行零部件采购零库存管理模式，公司作为供应商为了及时供货，防止缺货、断货现象的出现，必须按照常年滚动订单提前生产，保持相当数量的库存商品以备众多的主机厂生产需求。
按照行业惯例，公司的“发出商品”是根据合同或者订单的需求已经发出尚未结算的商品，该产品已运输至主机厂所在地仓库、或者主机厂指定的第三方物流公司仓库，由主机厂根据生产进度随时取用，并与公司定期结算，双方一般在下月5号-10号前对上月的领用商品进行汇总、对账无误后确认收入。公司的“新江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
1－1－201
增滚动备货”是根据合同或者订单生产的正常分批发货需要的产品，公司将其归类为下批发货的产成品。公司根据自身产品的生产经营特点结合客户的管理需求，在多年的生产经营经验的基础上总结出适合自身发展的生产管理模式和销售模式，具体如下：
生产管理模式上，公司采用“安全库存+订单驱动”的方式：
安全库存：客户为了保证正常的生产经营，按照行业惯例要求供应商为其提供安全库存，供应商应在客户指定的仓库中备有保证其至少未来2－4周不等的正常生产领用零部件。
订单驱动：先签订框架合同，客户按周或月下订单，公司根据订单制定生产计划，组织生产。按照行业惯例，客户会对公司下达常年滚动销售计划，约定供货的产品名称、规格型号、计划供货量、技术要求和产品质量要求等。通常客户每周通过其物流管理系统（如EDI，“电子数据交换系统”）或传真方式，通知公司今后一段时间（为9个月至12个月不等）的周订单计划，由于该种订单每周均会下达，因此称为滚动订单。滚动订单量是客户不考虑已有安全库存的订单量，公司根据滚动订单的需求安排未来的排产计划。一般而言客户最近1个月的订单数量为实际需求数，公司据此安排相关的排产计划并形成滚动发货的库存；1个月之后的订单为指导性计划，公司可以据此安排原材料采购、大致的排产计划等。
销售模式上，公司根据约定，将未来2周至1月内的订单产品发至国内客户指定仓库或公司自己的仓库，客户生产领用公司产品后以传真方式通知公司，或通过其EDI系统予以确认。对于长期合作的大客户，公司驻厂营销专员一般在次月5号-10号前对上月领用量和客户进行汇总，并核对上月生产领用产品数量、单价、金额、产品品种等，经双方对账确认无误后公司确认收入入账。
同行业上市公司中与发行人生产管理模式、销售模式相近的为银轮股份，其主营业务为设计开发、制造和销售各类机油冷却器、中冷器等车用热交换器，主要应用于汽车的发动机和自动变速系统中。有关情况如下表：
库存产品占存货余额比重
单位：万元
银轮股份本公司
时间
库存产品存货占比库存产品存货占比
2009年末 15,830.30 22,380.49 70.73% 2,586.42 3,952.09 65.44%
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
1－1－202
2008年末 13,808.76 20,441.75 67.55% 2,923.17 4,196.34 69.66%
2007年末 13,243.46 19,596.47 67.58% 2,721.31 4,235.77 64.25%
根据银轮股份首次公开发行股票招股说明书披露的信息：银轮股份有60%左右的库存商品已运输至主机厂所在地，并租用主机厂仓库、或者主机厂指定的第三方物流公司仓库存放于主机厂家，由主机厂根据生产进度随时取用，并与银轮股份定期结算。银轮股份库存商品中内库占比约为35%。银轮股份保持一定比例的内库库存一是产品正常分批发货需要，二是受主机厂所在地仓库容量的限制，三是为了应对市场的临时突击需求。其招股说明书披露的库存产品信息如下表：
单位：万元
2006 年 2005 年 2004 年项目金额比重金额比重金额比重
内库 3,622.48 35.24% 2,737.62 38.82% 2,204.63 38.08%
外库 6,657.00 64.76% 4,314.09 61.18% 3,585.34 61.92%
库存产品小计 10,279.48 100.00% 7,051.71 100.00% 5,789.97 100.00%
存货余额 16,019.14 11,179.13 8,307.45
库存产品占存货比重 64.17% 63.08% 69.70%
注:内库是指银轮股份内部仓库中的库存；外库是指银轮股份己经运输至主机厂所在地，并租用主机厂仓库、或主机厂指定的第三方物流仓库存放的库存。
综上所述，同行业上市公司中银轮股份与公司生产管理模式、销售模式基本相近，公司预生产“发出商品”，同时生产“新增滚动备货”是与公司自身产品的生产经营特点以及客户的管理需求相适应的。
2007年末至2010年6月末，各期末公司发出商品金额分别为1,127.48万元、
1,206.48万元、1,282.56万元和1,479.30万元，占产成品账面余额分别为41.43%、
41.27%、49.59%和55.18%。按客户滚动订单要求下批发货的产成品金额分别为
1,280.80万元、1,250.22万元、832.14万元和759.30万元，占产成品账面余额分
别为47.07%、42.77%、32.17%和28.32%。
②备品备件
备品备件是公司按照订单增加生产的、为应对客户紧急订单或临时需求变化而准备的产品，这是与公司多品种、小批量的经营特征相适应的。公司产品品种较多，滚针轴承产品包括四大系列近2200种规格，超越离合器包括两大系列200多种规格，为避免客户临时性、零星的需求导致公司临时排产增加生产成本，公司每类产品一般都需有一定的备货，部分型号产品的实际生产量稍大于订单量，江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
1－1－203
由此导致部分产成品生产后未及时销售成为备品备件。
备品备件按正常生产经营产品进行核算即按照实际取得成本进行初始计量，发出时采用加权平均法核算，期末按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益，对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
备品备件账面余额 439.32 471.72 466.47 313.03
跌价准备余额 373.42 400.96 396.50 266.07
备品备件账面价值 65.90 70.76 69.97 46.96
项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
备品备件销售成本 32.40 137.33 122.04 46.97
主营业务成本 6,939.61 10,012.59 11,147.22 10,709.10
备品备件销售成本占主营业务成本比例 0.47% 1.37% 1.09% 0.44%
报告期内公司备品备件账面价值、各期耗用量（即销售成本）及其占主营业务成本比例如上表。公司的备品备件是为了适应于公司多品种、小批量的经营特征、降低公司生产成本以及满足客户零星需求而提前准备的产品。对于该等备品备件库龄较长的或者过时的，公司根据谨慎性原则计提了跌价准备。公司备品备件账面价值变化不大，不存在利用备品备件的结转进行调节利润的情形。
③发行人存货周转天数和产成品备货天数的比较分析
2009年、2008年和2007年公司存货周转期分别为4.88月/次、4.55月/次和
5.08月/次。公司的存货周转期是与客户的需求和公司的生产经营实际情况相适
应的。
发行人自原材料入库到生产出产成品的生产周期约为1个月左右，发行人厂内库存（即按客户滚动订单要求“下批发货的产成品”）保持在2－4周左右，厂外库存约为2－4周左右，下游厂家根据生产进度随时取用发行人的厂外库存产品，厂家领用后不会立即要求公司开票确认收入，而是下月会与发行人对本月领用产品品种、数量等核对，确认无误后发行人开票确认收入入帐。因此，发行人自原材料入库到产品确认销售，周期约为3－4个月。此外，发行人为避免客户临时性、零星的需求导致公司临时排产增加生产成本，每类产品一般都需有一定的备货，导致部分产成品生产后未及时销售成为备品备件，报告期内备品备件的周转期通常在3－4个月以上。
综合上述因素后，由于发行人所处汽车零部件行业特有的备货模式、结算模江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
1－1－204
式导致发行人的存货周转期在4－5个月左右。发行人产成品的备货周期符合发行人的存货周转期。
此外，报告期内发行人存货周转率指标高于轴承行业上市公司，较汽车零部件行业上市公司万里扬和特尔佳低，与银轮股份相近，主要由于银轮股份的生产模式、销售模式与公司相近。
④报告期主要厂外库存情况
2010 年 1－6 月 2009 年 2008 年 2007 年
客户
期末金额周转天数期末金额周转天数期末金额周转天数期末金额周转天数五羊-本田摩托(广州)有限公司 126.83 55.08 165.24 69.78 147.22 54.26 134.60 56.38
江门市豪爵精密机械有限公司 218.40 79.01 278.07 102.87 127.44 51.94 150.50 65.77
Valeo Equipements Electric and
Electronic Systems Sp.z.o.o. 88.31 28.60 110.33 88.13 107.91 135.31 45.62 94.69
麦格纳动力总成（常州）有限公司 52.35 18.33 ------
新大洲本田摩托有限公司上海分公司 45.78 24.06 45.98 51.77 73.89 33.99 78.37 41.77
济南轻骑铃木摩托车有限公司 83.52 51.67 25.28 53.58 96.51 82.58 56.22 72.78
BOSCH 全球采购系统 43.96 19.31 21.12 10.43 1.95 7.83 2.33 26.90
法雷奥汽车自动传动系统(南京)有限公司 43.11 19.01 31.55 26.24 20.61 82.77 --
重庆建设雅马哈摩托车有限公司 76.46 55.54 33.10 33.78 27.06 22.57 31.84 28.37
上海法雷奥汽车电器系统有限公司 18.47 22.97 22.06 24.17 13.64 21.20 9.53 13.51
重庆建设摩托车股份有限公司 46.06 71.37 91.03 93.16 44.94 53.03 43.98 57.42
湖北神电汽车电机有限公司 27.26 20.85 29.73 27.50 8.11 30.47 14.53 49.85
重庆望江铃木发动机有限公司 24.11 59.86 39.89 62.88 45.68 95.70 55.56 106.74
中国嘉陵工业股份有限公司(集团) 16.31 31.42 15.04 22.27 10.17 13.18 8.36 21.20
BLACK & DECKER 全球采购系统 36.46 40.39 19.51 48.06 34.68 47.07 37.56 48.41
南京金城机械有限公司 30.59 53.00 33.57 52.38 23.90 58.16 43.85 68.89
洛阳北方易初摩托车有限公司 54.29 74.51 27.69 56.21 32.33 70.78 20.74 44.04
重庆宗申发动机制造有限公司 26.53 35.18 9.54 26.66 15.14 40.40 9.44 21.45
新大洲本田摩托有限公司天津分公司 9.64 18.45 7.40 51.09 35.96 46.93 49.14 63.94
济南轻骑发动机有限公司 23.06 58.22 18.20 52.82 12.32 55.43 42.81 113.92
株洲建设雅马哈摩托车有限公司 11.88 21.48 10.61 46.30 15.90 56.09 20.98 68.53
一汽光洋转向装置有限公司 11.52 39.31 13.26 44.47 10.04 47.23 11.14 49.31
庆洲机械工业有限公司 23.50 50.75 18.48 76.45 12.74 20.33 4.52 16.74
墨西哥 VALEO 公司 65.51 19.16 16.14 67.37 ----
Valeo Equipements Eletrique
Moteurs Division Demarreurs 50.11 16.57 37.91 468.62 43.30 97.37 82.85 81.99
合计 1213.83 42.91 1120.73 48.22 961.44 42.98 954.47 49.68
占发出商品比例 82.05% 87.38% 79.69% 84.66%
公司建立了严格的《存货管理制度》，从2002年开始运用金蝶软件系统对存货进行全方位全过程的管理，针对主机厂产品改型、改进，公司与主机厂之间有江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
1－1－205
严格的协议要求，改型、改进计划均需提前通知，同时新的产品也要由公司技术人员跟踪设计，报告期内公司未发生重大的存货损失。
综上，公司管理层认为：公司产品基本按订单组织生产，部分库龄较长或者过时产品跌价准备计提金额充分，其他产成品不存在严重积压、滞销的情况。存货不存在积压、周转不畅的风险。
（6）报告期期初存货调整及报告期对存货的管理情况
2006年末以前，公司因财务理解的偏差、财务核算方法等原因导致多结转营业成本，造成2006年末存货账面与实际库存不一致。公司于2007年初对存货进行盘点并与公司金蝶软件存货管理－供应链模块进行核对，重新核实各类存货的实际金额4,833.80万元，与原财务账面存货金额的差异4,115.74万元作为审计调增
数、按照前期差错处理。
①2006年末存货价值的确认过程
为确保2006年末存货财务账面数量、金额的准确性，公司对2006年末的存货结存进行了盘点。依赖于物流管理系统，通过将本次盘点结果与物流管理系统数据进行详细核对，做到财务帐实一致，确保了公司2006年存货余额的准确性。
公司从 2002 年开始使用物流管理系统对存货实物的收发存进行管理，并设置永续盘存的明细账进行日常控制。物流管理系统运行是有效的，对存货管理能做到实时控制和监督，每年末以物流管理系统数据为基础对库存物资进行盘点，确保期末结存与实际情况一致，能够真实反映存货的实际情况。因此依赖于该系统，公司 2006 年末盘点结果、重新确认存货的价值具备了良好的基础。
A、2006 年存货余额确认的基础——物流管理系统对存货的管理
原材料：对所有原材料均设置永续盘存的明细账进行日常控制，以采购入库单数量作为增加数，以车间实际领料单数量作为减少数。
委托加工产品：对所有委托加工产品均设置永续盘存的数量明细账进行日常控制，发出时作为增加数，完工收回时作为减少数。
产成品：对所有产成品均设置永续盘存的数量明细账进行日常控制，以生产入库单数量作为增加、以销售出库单数量作为减少。发出商品在物流管理系统中销售管理子模块按客户单位、产品名称、规格进行明细核算，根据当期发出数量登记其增加数，根据与客户对账一致的结算单据结转销售数量。
物流管理系统对所有原材料均纳入物流管理系统分品种进行明细核算，每一江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
1－1－206
个材料在物流管理系统中均有永续盘存的数量金额明细账，其采购金额与总账系统相一致，材料出库采用加权平均单价计算发出金额，该计价方法与报告期材料发出计价方法一致。在产品、委托加工产品按期末原材料单价计算保留；在库产成品和发出商品单位成本按与报告期一致的成本核算方法重新计算
B、存货数量、单价的确认
存货明细数量确认单价确认
原材料取自与盘点结果相核对的物流管理系统原材料库数据
取自物流管理系统原材料结存单价
委托加工物资
委托加工产品数量取自与盘点结果相核对的物流管理系统委外加工库数据；委托加工材料数量取自于经公司和客户对账确认的备查登记表数据在产品、半成品
在产品数量取自于各生产车间的盘点报告；半成品数量取自与盘点结果相核对的物流管理系统半成品数量按照与报告期一致的成本核算方法，2006 年末委托加工物资、在产品（含半成品）仅保留材料余额，根据期末结存数量及材料单价计算其价值。材料单价取自物流管理系统材料期末结存单价
产成品
在库产成品取自与盘点结果相核对的物流管理系统在库成品库数据；发出商品取自与客户对账的物流管理系统数据。
按照与报告期一致的成本核算方法，2006 年末产成品余额根据物流管理系统存货收发存数量，及当年实际成本费用重新计算的加权平均单位成本确定。该核算方法与报告期各年度保持一致
②保荐机构意见
经核查，保荐机构认为发行人2006年末调整后存货金额与实际生产规模、经营模式相匹配，财务账面价值与实际库存相符，且报告期内已基本实现正常领用、销售；调整后存货金额未导致2007年主营业务毛利率、存货周转率、净资产收益率等财务指标较报告期其他年份出现异常波动。因此2006年末存货调整后金额是合理的，不会导致虚增资产的情形，不会对本次发行上市构成障碍。
③报告期内发行人为确保成本核算准确性采取的存货管理措施
第一，公司自2007年1月1日起，以能反映实际库存情况的物流管理系统数据为基础进行成本核算，且报告期内成本核算方法保持一致。
第二，公司报告期为确保成本核算准确性进行的制度完善和各项投入。
仓库管理方面，公司制定并要求仓库管理人员严格执行《仓库管理制度》以及仓库管理人员的岗位职责，财务部每月不定期对公司的存货进行抽查盘点，将盘点情况作为对仓库管理人员的考核依据；
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1－1－207
财务管理方面，公司制定并要求财务人员严格执行《财务管理制度》、《财务内部牵制制度》、《财务岗位责任制度》、《成本费用管理制度》和《物资消耗定额管理制度》，以保证财务核算的及时、准确、完整。
财务人员岗位设置方面，公司设置专职的成本核算人员，加强了对总账系统及物流管理系统的核对，确保总账系统与物流管理系统的数据保持一致。
发行人继续完善和加强ERP系统的建设和投入，做到物流管理系统与总账系统核对一致之后结账，真实反映公司实际库存情况，实现报告期内存货收发存都做到帐实相符，确保成本核算、结转的准确性。
3、非流动资产结构及变化分析
最近三年及一期非流动资产构成表 单位：万元、%
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
长期股权投资 20.00 0.16 20.00 0.17 20.00 0.23 20.00 0.27
固定资产 11,318.22 89.34 8,465.07 73.51 3,257.53 38.24 3,063.01 41.55
在建工程 283.27 2.24 1,905.64 16.55 4,249.38 49.89 3,175.56 43.07
无形资产 819.45 6.47 828.62 7.20 846.95 9.94 865.27 11.74
递延所得税资产 126.95 1.00 196.76 1.71 144.27 1.69 248.74 3.37
其他非流动资产 100.00 0.79 100.00 0.87 ----
非流动资产合计 12,667.89 100.00 11,516.09 100.00 8,518.11 100.00 7,372.59 100.00
报告期内公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产构成，最近三年及一期上述三项资产合计占非流动资产的比重均在95%以上。总体上，公司非流动资产结构的变化主要是公司生产经营规模扩大，新厂区工程建设所致，各项非流动资产项目具体分析如下：
（1）长期股权投资
报告期内，公司长期股权投资账面余额为20.00万元，没有发生变化。上述
投资系公司对济南轻骑发动机有限公司的股权投资，占被投资公司注册资本
0.067%。该项投资变现不存在重大限制，报告期内未发现应计提长期投资减值准
备的现象。
（2）固定资产
公司的固定资产以机器设备和房屋建筑物为主，报告期末占固定资产原值的比例为92.66%。报告期内，固定资产变动情况如下：
单位：万元
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1－1－208
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目
原值净值原值净值原值净值原值净值
房屋建筑物 6,754.67 6,076.07 5,548.46 5,033.64 1,309.20 890.41 1,309.20 952.60
机器设备 7,184.98 4,905.77 5,104.60 3,113.70 3,693.98 2,117.25 3,162.49 1,924.24
运输设备 558.70 150.18 536.89 153.96 524.76 189.13 416.35 121.49
办公设备 350.22 186.19 306.83 163.78 184.83 60.73 169.24 64.69
合计 14,848.56 11,318.22 11,496.79 8,465.07 5,712.77 3,257.53 5,057.28 3,063.01
报告期内，公司固定资产余额逐年增长，2010年6月末、2009年末固定资产余额增长均较快，2010年6月末比2009年末增加3,351.78万元、2009年末比2008
年末增加5,784.02万元，主要由于公司新厂区厂房逐步建成完工转入固定资产所
致，此外为了扩大生产能力、提高产品档次、满足市场需求，公司还购买了一些数控机器设备等，房屋建筑物原值2010年6月末较2009年末增加1,206.21万元、
2009年末较2008年末增加4,239.26万元，机器设备2010年6月末较2009年末增加
2,080.38万元、2009年末较2008年末增加1,410.62万元，其中机器设备包括为本
次募集资金投资项目已提前投入的2,550.05万元。
公司固定资产折旧采用直线法，按固定资产预计使用年限和预计5%的净残值率确定其分类折旧率，报告期末，固定资产原值14,848.56万元，净值11,318.22
万元，整体成新率为76.22%。本公司已建立了系统完整的固定资产维护体系，各
项固定资产均处于完好状态，使用正常，未发生减值，故未计提固定资产减值准备。
报告期末，公司固定资产中有原值为5,963.25万元的房屋建筑物为公司向银
行借款而用于抵押。
（3）在建工程
2007年末、2008年末、2009年末、2010年6月末在建工程余额分别为3,175.56
万元、4,249.38万元、1,905.64万元、283.27万元，占同期非流动资产的比例分
别为43.07%、49.89%、16.55%、2.24%，报告期内，在建工程余额较高主要是因
为公司新厂区厂房自2007年开始动工建设，随着厂房建设的不断开展以及部分机器设备逐渐到位，在建工程余额逐年增大；2010年1-6月、2009年部分厂房完工，使得2010年6月末、2009年末在建工程余额下降幅度较大。
报告期末，公司在建工程余额主要为正在建设的厂房以及部分机器设备，不存在需计提减值准备的情形。
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1－1－209
（4）无形资产
报告期内，公司无形资产全部为土地使用权，共二宗，账面价值合计819.45
万元。报告期末上述土地使用权均已为公司短期借款向银行抵押，均未发生减值情形，未计提减值准备。
（5）其他非流动资产
报告期末，公司其他非流动资产的余额为100.00万元，原因为本公司是武进
高新区商会会员，根据武进高新区商会互助基金章程规定，公司对武进高新区商会互助基金出资100万元，互助基金主要为高新区商会会员单位或个人自发组织的并由政府给予支持的的互助型基金，以服务企业为宗旨，不以盈利为目的。
公司管理层认为：公司资产构成与业务经营相匹配，结构相对稳定。公司计提的各项准备是谨慎和稳健的，各项资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符，公司不存在高风险资产、闲置多余资产、潜在资产损失未予计提减值准备而导致的财务风险，资产整体质量优良。
（二）负债构成分析
报告期内，公司负债构成情况如下：
单位：万元
2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)短期借款 8,800.00 69.09 5,800.00 66.54 4,700.00 57.13 5,160.00 47.62
应付账款 3,167.33 24.87 2,099.07 24.08 1,512.61 18.39 1,348.62 12.45
预收款项 98.48 0.77 93.72 1.08 51.17 0.62 208.56 1.93
应付职工薪酬 335.28 2.63 487.59 5.59 344.80 4.19 372.50 3.44
应交税费 277.32 2.18 176.71 2.03 1,537.99 18.70 3,664.87 33.83
其他应付款 58.43 0.46 59.43 0.68 79.73 0.97 78.90 0.73
流动负债合计 12,736.83 100.00 8,716.52 100.00 8,226.30 100.00 10,833.44 100.00
非流动负债合计--------负债合计 12,736.83 100.00 8,716.52 100.00 8,226.30 100.00 10,833.44 100.00
最近三年及一期公司负债全部为流动负债，其中流动负债主要以短期借款、应付账款、应交税费为主，各期末三者合计占负债总额的比重均在90%以上。
1、短期借款
2007年末、2008年末、2009年末、2010年6月末短期借款余额分别为5,160.00
万元、4,700.00万元、5,800.00万元、8,800.00万元，短期借款2009年末比2007
年末增长12.40%，增加幅度不大，主要由于公司客户以法雷奥、博世、麦格纳、
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五羊-本田、新大洲本田、大长江等国外知名汽车零部件制造商与国内摩托车整车制造商为主，信誉良好，在规定的账期内及时支付账款，公司经营现金流基本稳定，因而公司短期借款变动幅度不大。2010年6月末短期借款增幅较大主要由于2010年上半年公司产品销售增长较快，为扩大生产规模向银行借款增加所致。
2、应付账款
2007年末、2008年末、2009年末、2010年6月末应付账款余额分别为1,348.62
万元、1,512.61万元、2,099.07万元、3,167.33万元，占同期负债的比例分别为
12.45%、18.39%、24.08%、24.87%，应付账款增长较快主要因为公司扩大生产规
模所致。
截至2010年6月30日，除了应付关联方泰博精创77.60万元外，其余应付账款
中无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东账款，99.11%的应付账款账龄在
1年以内。
3、应付职工薪酬
单位：万元
项目 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
工资、奖金、津贴和补贴 260.48 313.01 145.57 212.17
职工福利费----社会保险费----住房公积金-- 6.29 -
工会及职工教育经费 74.80 174.58 192.94 160.33
合计 335.28 487.59 344.80 372.50
报告期各期期末应付职工薪酬余额不大，基本保持稳定，主要包括各年末计提未发放的工资、奖金以及工会经费、职工教育经费。
4、应交税费
2007年末、2008年末、2009年末、2010年6月末应交税费余额分别为3,664.87
万元、1,537.99万元、176.71万元、277.32万元，余额下降较大，具体分析如下：
2007年末余额较高主要为：①公司整体变更为股份公司代扣的个人所得税1,405.12万元，②审计调增以前年度利润应补记缴纳的企业所得税1,329.85万
元，③本期计提而未交的企业所得税777.63万元。
2008年末应交税费余额较2007年末减少2,126.88万元，主要系公司按规定在
2008年度缴纳了2007年度以及审计调增以前年度利润应补缴的企业所得税共计2,107.48万元所致。
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2009年末应交税费较2008年末减少1,361.28万元,主要系公司上缴了2007年
末公司整体变更股份公司代扣的个人所得税1,405.12万元所致。
由于本公司的子公司规模较小，对税收缴纳数影响较小，以下分别对报告期内各期母公司税收缴纳情况进行说明：
（1）报告期内母公司企业所得税的缴纳情况
①2007年度企业所得税缴纳情况
单位：万元
2007 年初未交数 2007 年申报报表数 2007 年当期缴纳数 2007 年末未交数
1,361.06 1,449.04 702.62 2,107.48
2007年初未交数1,361.06万元主要包括审计调增以前年度利润应补记缴纳
的企业所得税1,329.85万元以及原申报数31.21万元。
②2008年度企业所得税缴纳情况
单位：万元
2008 年初未交数 2008 年申报报表数 2008 年当期缴纳数 2008 年末未交数
2,107.48 421.49 2,477.67 51.31
2008年当期缴纳数主要包括汇算清缴2007年度应交企业所得税2,107.48万
元以及预缴2008年当年的企业所得税款370.19万元。
2008年申报数较低主要是因为公司当期被评为高新技术企业，根据相关规定，企业所得税率按15%征收。
③2009年度企业所得税缴纳情况
单位：万元
2009 年初未交数 2009 年申报报表数 2009 年当期缴纳数 2009 年末未交数
51.31 470.63 383.24 138.69
2009年公司仍享受高新技术企业的税收优惠，当期申报数和预缴数均正常申报。
④2010年1-6月企业所得税缴纳情况
单位：万元
2010 年初未交数 2010 年申报报表数 2010 年当期缴纳数 2010 年末未交数
138.69 278.79 252.18 165.30
2010年公司仍享受高新技术企业的税收优惠，当期申报数和预缴数均正常申江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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报。
（2）报告期内母公司其他税费的缴纳情况
单位：万元
期间项目期初未交数本期应交数本期缴纳数期末未交数
增值税-4.34 859.96 746.51 109.11
城建税 6.25 87.89 81.69 12.452007年
土地使用税- 15.90 11.92 3.98
增值税 109.11 921.30 980.20 50.21
城建税 12.45 98.99 103.43 8.012008年
土地使用税 3.98 47.87 39.16 12.69
增值税 50.21 727.14 767.35 10.00
城建税 8.01 76.86 79.58 5.292009年
土地使用税 12.69 50.78 50.78 12.69
增值税 10.00 323.34 269.44 63.90
城建税 5.29 43.32 37.45 11.16
2010年1-6 月
土地使用税 12.69 25.39 25.39 12.69
报告期内，公司均按规定按期缴纳了增值税、城建税、土地使用税及其他各项税费。
（3）主管税务机关关于发行人报告期内缴纳税费情况的意见
2010年7月，发行人主管税务机关常州市武进区地方税务局第三税务分局出具了证明文件，发行人报告期内按照国家相关规定依法及时申报并足额缴纳，已充分履行了其应尽的税收缴纳与代扣代缴义务，未因违反有关税收方面的法律、法规与规范性文件而受到过任何行政处罚。2010年11月，常州市武进地方税务局、常州市武进地税局第三税务分局认定发行人2008年补缴2006年以前年度企业所得税1,329.85万元，属自查行为，不属于偷漏税行为，不会因此对发行人追缴滞
纳金、追究发行人及相关责任人的任何责任。
发行人律师认为，常州市武进地税局第三分局负责辖区内税收征收管理工作，作为发行人的主管税务机关，出具对发行人自查自纠补缴2006年之前税款行为不予征收滞纳金并不追究相关责任的证明，符合《中华人民共和国税收征收管理法》的规定，并且该证明已取得常州市武进地方税务局的确认，该证明具有法律效力。同时，发行人已足额补缴2006年之前的税款，且需要补缴税款的年度不在本次股票发行上市的申报期内。发行人的控股股东、实际控制人已出具承诺全额承担发行人因此产生相应的补缴义务及遭受的任何罚款或损失。因此发行人补江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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缴2006年之前税款的行为不会对本次发行上市构成法律障碍。
2010年7月，发行人主管税务机关常州市武进区国家税务局出具了证明文件，证明发行人报告期内无因偷税、欠税等违法行为而被主管税务机关行政处罚的记录。
（三）偿债能力及现金流量分析
1、偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力指标如下表所示：
指标 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率（倍） 1.08 1.13 1.19 1.05
速动比率（倍） 0.77 0.72 0.73 0.68
资产负债率（母公司） 48.12% 40.79% 44.98% 57.90%
指标 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 2,732.05 3,838.07 3,591.08 4,988.62
利息保障倍数（倍） 15.53 13.98 7.80 24.62
经营性现金流量净额（万元） 2,588.13 1,845.93 1,237.88 2,562.05
（1）2007年、2008年、2009年，公司流动比率、速动比率整体呈上升趋势。
公司流动资产主要为应收账款和存货，应收账款的客户主要为国内外知名的汽车零部件制造商与摩托车整车制造商，信用良好，应收账款回款有足够的保障；存货主要以产成品为主，各期末产成品均有明确的销售对象，因而公司短期偿债能力较强，到期无法偿债的风险较小。2009年，流动比率、速动比率较2008年低主要是由于2009年公司新厂区部分厂房完工后购买了机器设备。为了保证生产正常进行，公司向银行贷款增加，使得同期流动负债较流动资产增加的幅度大，从而造成公司2009年流动比率、速动比率低于2008年。
公司管理层认为：公司原材料实行以产定购，不存在积压现象；公司产成品余额中发出商品较多，基本都有具体确定的销售对象，对可能存在部分滞销的产品已足额计提了减值准备。因此，尽管公司产成品余额较大，速动比率相对较低,但公司生产经营稳健正常，对公司短期偿债能力不会构成重大不利影响。
（2）2007年末、2008年末、2009年末、2010年6月末母公司资产负债率分别
为57.90%、44.98%、40.79%和48.12%，各期末资产负债率均不高，表明公司有足
够的偿债能力，无法清偿到期债务的风险较低。
（3）2007年、2008年、2009年和2010年1－6月息税折旧摊销前利润分别为
4,988.62万元、3,591.08万元、3,838.07万元和2,732.05万元，利息保障倍数分
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
1－1－214
别为24.62倍、7.80倍、13.98倍和15.53倍，2008年利息保障倍数较2007年、2009
年低主要原因是2008年公司利息支出较高所致。总体而言，报告期内息税折旧摊销前利润保持较高水平，公司不能按期支付利息的可能性较小。
（4）2007年、2008年、2009年和2010年1－6月，公司经营活动现金净流量
均为正数，分别为2,562.05万元、1,237.88万元、1,845.93万元和2,586.13万元，
经营活动产生的现金流量较为充足，有较强的现金偿债能力。
（5）同行业上市公司主要偿债指标
目前，部分在国内证券交易所上市的主要从事轴承产品生产销售业务的公司2009年流动比率、速动比率、母公司资产负债率指标情况如下表：
主要偿债指标天马股份龙溪股份西北轴承轴研科技襄阳轴承
本公司
（三年平均）
流动比率（倍） 1.73 2.83 1.50 3.01 1.69 1.12
速动比率（倍） 0.77 1.89 0.88 1.99 0.87 0.71
资产负债率
（母公司）
8.77% 14.15% 57.45% 16.24% 39.18% 47.89%
另外，同行业上市公司中生产的产品属于汽车零部件在深圳证券交易所上市的银轮股份、万里扬和特尔佳，2009年流动比率、速动比率、母公司资产负债率指标情况如下表：
主要偿债指标银轮股份万里扬特尔佳本公司（三年平均）
流动比率（倍） 1.32 1.05 2.89 1.12
速动比率（倍） 0.92 0.66 2.57 0.71
资产负债率（母公司） 54.28% 53.62% 30.52% 47.89%
从本公司近三年主要偿债指标的简单平均值与各主要上市公司2009年的偿债指标对比看，本公司偿债能力弱于生产轴承产品的上市公司，与生产汽车零部件的上市公司较为接近，特别是与本公司生产模式、销售模式相近的银轮股份。
综上所述，公司总体偿债能力较强，不存在短期偿债压力，但由于公司贷款均为短期贷款，短期债务比例较高，公司缺乏有效的长期融资渠道，偿债能力弱于同行业主要上市公司，如本次股票发行成功，公司将发挥资本市场的融资功能，改善公司现有的财务结构，进一步提升公司的偿债能力。
2、现金流量分析
（1）现金流量分析
公司最近三年及一期的现金流量状况如下表所示：
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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单位：万元
项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营性现金流量净额 2,588.13 1,845.93 1,237.88 2,562.05
投资性现金流量净额-2,020.84 -2,985.06 -1,988.70 -1,775.64
筹资性现金流量净额 2,207.12 867.92 -862.52 1,411.94
汇率变动对现金及现金等价物的影响-6.28 -6.42 -26.99 -3.48
期末现金及现金等价物余额 3,466.36 698.24 975.87 2,616.20
（2）经营活动产生的现金流量分析
报告期，公司经营活动各期的现金净流量均为正数，累计为8,233.99万元。
报告期公司经营活动现金流量净额构成情况如下：
单位：万元
2010 年 1－6 月 2009 年 2008 年 2007 年项 目
金额金额变动额金额变动额金额
经营活动产生
的现金流入
11,262.13 15,331.57 -2,057.67 17,389.24 361.02 17,028.22
经营活动产生
的现金流出
8,674.00 13,485.64 -2,665.72 16,151.36 1,685.19 14,466.17
经营活动产生
的现金流量净额
2,588.13 1,845.93 608.05 1,237.88 -1,324.17 2,562.05
报告期，公司经营活动现金流量净额分析如下：
2008年，经营活动产生的现金流量净额为1,237.88万元，比2007年少
1,324.17万元，主要由于2008年经营活动产生的现金流出增加额高于经营活动产
生的现金流入增加额所致，2008年经营活动产生的现金流出比2007年增加1,685.19万元，而同期经营活动产生的现金流入仅增加361.02万元，经营活动产
生的现金流入和流出变化分析如下：
①2008年经营活动产生的现金流出比2007年增加主要系公司按规定在2007年度汇算清缴时缴纳了2007年度以及审计调增以前年度利润应补缴的企业所得税计2,107.48万元所致。使得2008年支付的各项税费比2007年多2,029.29万元。
②尽管2008年销售商品、提供劳务收到的现金比2007年增加1,873.70万元，
但是由于2007年收到的其他与经营活动有关的现金为1,738.44万元，使同期经营
活动产生的现金流入较2007年仅增加361.02万元。
2007年收到的其他与经营活动有关的现金1,738.44万元主要为：a、根据江
苏省武进高新技术产业开发区管委会武新区委函[2008]1号文件，公司收到企业江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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发展补贴517.43万元；b、收到以前年度公司其他应收款客户还款，主要包括江
苏天香集团有限公司的还款500.00万元、潘大平还款239.61万元、承兑保证金
100.00万元、秦国金还款50.00万元、上官瑞芳还款50.00万元、常州市协和合成
材料有限公司还款50.00万元，上述其他应收款不存在关联方借款。
2009年，经营活动经营活动产生的现金流量净额为1,845.93万元，比2008
年增加608.05万元，但同期经营活动产生的现金流入和流出都低于2008年，2009
年经营活动产生的现金流入比2008年低2,057.67万元，经营活动产生的现金流出
低2,665.72万元，造成经营活动产生现金流入和流出都下降的原因主要有：
①2009年公司销售商品、提供劳务收到的现金比2008年少2,089.64万元，主
要原因是由于2009年营业收入较2008年下降1,228.20万元；
②由于公司2008年被评为高新技术企业，所得税税率从2007年的33%下降到2008年的15%，同时公司2008年支付的各项税费还包含了2007年的部分企业所得税，造成2009年支付的各项税费比2008年少965.89万元；
③由于2009年钢材价格下降以及公司采购量减少使得2009年购买商品、接受劳务支付的现金比2008年少1,884.75万元。
2010年1－6月，经营活动产生的现金流量净额为2,588.13万元。经营活动现
金流入11,262.13万元，其中，销售商品、提供劳务收到的现金11,129.09万元；
经营活动现金流出8,674.00万元，其中，购买商品、接受劳务支付的现金4,939.00
元，支付给职工以及为职工支付的现金1,853.89万元。
（3）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资性现金流量净额均为负数，主要是因为报告期内公司建设新厂区、购买机器设备等固定资产支出较多。
2008年投资活动现金净流量为-1,988.70万元，与2007年相差不大；
2009年投资活动现金净流量为-2,985.06万元，比2008年少996.36万元，主
要是由于2009年公司新厂区部分厂房竣工结算，使得本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金比2008年多支付989.73万元。
2010年1－6月，投资活动产生的现金流量净额为2,020.84万元，系购建固定
资产的现金流出。
（4）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资性现金流量净额变化较大，2007年、2008年、2009年、江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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2010年1－6月筹资性现金流量净额分别为1,411.94万元、-862.52万元、867.92
万元、2,207.12万元。
单位：万元
项 目 2010 年 1－6 月 2009 年 2008 年 2007 年筹资活动现金流入 10,200.00 10,100.00 14,050.00 7,720.00
筹资活动现金流出 7,992.88 9,232.08 14,912.52 6,308.06
筹资活动产生的现金流量净额 2,207.12 867.92 -862.52 1,411.94
最近三年及一期筹资活动现金流入和流出呈上升趋势，主要因为报告期内公司建设新厂区，公司建造厂房投入的资金持续增加，为了维持公司正常生产经营而向银行增加借款；同时由于借款主要以短期借款为主，各期的筹资活动现金流出也相应增加。
2007年筹资活动产生的现金流量净额为1,411.94万元，主要原因是由于公司
开始建设新厂区投入资金较多，为了维持正常生产经营向银行借款较多，2007年借款收到的现金为7,720.00万元，同期偿还债务支付的现金以及分配股利支付
现金分别为4,560.00万元、1,500.00万元。
2008年筹资活动产生的现金流量净额为-862.52万元，一方面新厂区厂房建
设投入持续增加，公司向银行的借款金额也相应增加，借款收到的现金为14,050.00万元；另一方面由于2007年的借款全部为短期借款，该部分借款在2008
年到期以及上半年短期借款在下半年到期，使2008年偿还债务支付的现金金额较大，为14,912.52万元。
2009年筹资活动产生的现金流量净额为867.92万元，主要原因是新厂区厂房
竣工转入固定资产，公司向银行的借款规模以及偿还的债务较2008年都有所下降，当年借款收到的现金为10,100.00万元，偿还债务支付的现金9,000.00万元。
2010年1－6月，筹资活动产生的现金流量净额为2,207.12万元，系流动资金
借款和偿还债务借款，其中，筹资活动现金流入10,200.00万元，筹资活动现金
流出7,992.88万元。
（5）报告期“销售商品收到现金”和“收入”调节差异情况
单位:万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
收入金额 10,696.17 15,203.54 16,431.74 15,974.21
应收款项增加-995.48 -2,295.07 -1,332.13 -2,928.48
预收账款增加 4.75 42.55 -157.39 70.12
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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销项税金 1,423.64 2,118.47 2,216.92 2,169.59
合计 11,129.09 15,069.50 17,159.14 15,285.45
销售商品收到的现金 11,129.09 15,069.50 17,159.14 15,285.45
（四）资产周转能力分析
1、本公司主要资产周转能力指标
指标 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
存货周转率（次/年） 1.66 2.46 2.64 2.36
应收账款周转率（次/年） 2.09 3.41 3.64 3.47
2、同行业公司2009年主要资产周转能力指标
指标天马股份龙溪股份西北轴承轴研科技襄阳轴承
存货周转率（次/年） 1.33 1.27 0.75 2.23 1.76
应收账款周转率
（次/年）
4.48 3.45 2.19 6.27 4.13
另外，同行业上市公司中生产的产品属于汽车零部件在深圳证券交易所上市的银轮股份、万里扬和特尔佳，2009年的资产周转能力指标情况如下表：
指标银轮股份万里扬特尔佳
存货周转率（次/年） 2.92 3.36 4.06
应收账款周转率
（次/年）
2.85 11.42 3.15
从上表可以看出，本公司存货周转率指标高于轴承行业上市公司，较汽车零部件行业上市公司万里扬和特尔佳低，与银轮股份相近，主要由于银轮股份的生产模式、销售模式与公司相近，应收账款周转率在行业上市公司中处于中等水平，各指标分析如下：
（1）存货周转能力
2007年、2008年、2009年，公司的存货周转率分别为2.36次/年、2.64次/
年、2.46次/年，基本稳定。这主要是由于公司近年来采取了积极有效的存货管
理制度，大力推行精益生产、六西格玛管理，使得公司在生产中实现多品种和高质量产品的低成本生产、减少了故障发生率、提高了原材料的使用率，降低了产品的缺陷率和产品的单位成本，提升了公司的管理水平和生产效率，从而保证稳定的存货周转效率。同时存货期末账面余额从2007年的4,235.77万元下降到2009
年的3,952.09万元，也是公司存货周转率保持较高水平的原因之一。
（2）应收账款周转能力
2007年-2009年，公司应收账款周转率分别为3.47次、3.64次、3.41次，2009
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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年应收账款周转次数较2008年有一定程度的下降，与2007年基本相当，应收账款周转天数分别为104天、99天、106天。由于部分应收账款账龄较长、周转较慢，2007年至2009年，剔除计提坏账准备的应收账款周转天数分别为：89天、86天、91天，与公司应收账款的信用政策基本一致。
（五）财务性投资情况
报告期末，公司不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
二、盈利能力分析
（一）营业收入构成及原因分析
1、营业收入构成情况
单位：万元
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)主营业务收入 10,613.74 99.23 15,101.75 99.33 16,335.93 99.42 15,895.39 99.51
其他业务收入 82.43 0.77 101.79 0.67 95.81 0.58 78.81 0.49
合计 10,696.17 100.00 15,203.54 100.00 16,431.74 100.00 15,974.21 100.00
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重均在99%以上，主营业务突出。其他业务收入主要为公司产品生产过程中形成的废料对外销售形成的收入。
2、主营业务收入按应用领域构成分析
公司产品主要应用于汽车、摩托车、电动工具及其他工业领域，报告期内公司主营业务收入按应用领域分类情况如下：
单位：万元
2010 年 1-6 月 2009 年
类别
金额
占主营业务收入比例金额变动幅度
占主营业务收入比例
汽车行业 4,382.45 41.29% 5,427.41 50.78% 35.94%
摩托车行业 4,949.23 46.63% 8,095.94 -22.98% 53.61%
电动工具 423.06 3.99% 609.08 -14.14% 4.03%
其他行业 858.99 8.09% 969.31 -36.05% 6.42%
合计 10,613.74 100.00% 15,101.75 -7.56% 100.00%
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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2008 年 2007 年
类别
金额变动幅度
占主营业务收入比例金额
占主营业务收入比例
汽车行业 3,599.56 62.90% 22.03% 2,209.74 13.90%
摩托车行业 10,511.14 -0.55% 64.34% 10,569.51 66.49%
电动工具 709.43 7.28% 4.34% 661.26 4.16%
其他行业 1,515.81 -38.25% 9.28% 2,454.89 15.44%
合计 16,335.94 2.77% 100.00% 15,895.39 100.00%
注：其他工业主要指除了以上三个主要行业外的其他行业，如机床加工行业、纺织机械行业等。
从上表可以看出，公司的产品目前主要运用于汽车、摩托车行业。
受汽车行业快速发展和公司经营努力的影响，报告期内公司产品在汽车行业销售额大幅增长，2008年较2007年增长62.90%、2009年较2008年增长50.78%，且
占主营业务收入比重越来越高，从2007年的13.90%增至2010年1－6月的41.29%。
受国际金融危机影响，报告期内公司产品在摩托车行业的销售有一定程度下降，但绝对金额仍较高，占主营业务收入比重仍较高。
电动工具行业的销售额2008年较2007年增长7.28%，2009年受金融危机的影
响较2008年下降了14.14%。
公司近年来在汽车行业投入的精力较多，受产能瓶颈、资金、人力、物力等的限制，对其他工业行业的投入相对较少，使得其他工业行业的销售下降幅度较大，2008年较2007年下降38.25%、2009年较2008年下降36.05%。
公司2009年上半年、2009年下半年和2010年上半年分别实现主营业务收入6,533.94万元、8,567.80万元和10,613.74万元，主营业务收入2010年上半年较
2009年上半年同比增长62.43%、较2009年下半年环比增长23.88%，表明2009年以
来公司主营业务收入增长较快。2010年上半年主营业务收入增长一方面得益于国外市场的恢复，另一方面得益于国内汽车和摩托车市场的增长。公司产品按应用领域分2010年上半年、2009年上半年和2009年下半年具体情况如下：
单位：万元
2010 年上半年 2009 年下半年 2009 年上半年类别
金额环比增幅同比增幅金额增幅金额
汽车领域 4,382.45 28.66% 116.83% 3,406.25 68.53% 2,021.16
摩托车领域 4,949.23 13.50% 32.49% 4,360.37 16.73% 3,735.57
合计 9,331.68 20.15% 62.10% 7,766.62 34.91% 5,756.73
从上表可知，公司产品销售在汽车领域2010年上半年同比增长116.83%，环
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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比增长28.66%；在摩托车领域2010年上半年同比增长32.49%，环比增长13.50%。
主营业务收入2010年上半年较2009年上半年同比增长4,079.80万元，其中汽车领
域增长2,361.29万元，占比57.88%，摩托车领域增长1,213.66万元，占比29.75%；
2010年上半年较2009年下半年环比增长2,045.94万元，其中汽车领域增长976.20
万元，占比47.71%，摩托车领域增长588.86万元，占比28.78%。公司主营业务收
入在汽车领域的增长是2010年上半年主营业务收入增长的主要来源，我国汽车市场半年度分段销量与公司主营业务收入增长趋势对比如下图：
汽车市场半年度分段销量与公司主营业务收入示意图2009年上半年 2009年下半年 2010年上半年汽车销量公司主营业务收入
注：汽车市场半年度数据来源于中国汽车工业协会
从上图可以看出，公司2010年上半年主营业务收入的增长主要受益于汽车市场的快速发展，从中国汽车工业协会统计的半年度汽车销量数据看，2009年上半年、2009年下半年和2010年上半年汽车销量连续增长，公司紧紧抓住市场机会，使主营业务收入实现较快增长。另外，公司通过新建厂房和购置设备使得主营产品的产能不断增加，有力缓解了产品需求迅速增长所带来的产能不足的问题，保证了公司经营业绩快速增长。
3、主营业务收入按产品构成分析
公司主营业务主要分为滚针轴承、超越离合器以及配件销售三类，其中滚针轴承可分为冲压外圈滚针轴承、实体套圈滚针轴承、平面推力轴承和滚针与保持架组件，超越离合器可分为三圆柱式离合器、楔块式离合器及离合器齿轮。公司最近三年及一期的主营业务收入按产品构成如下：
单位：万元
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
1－1－2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度产品类别
销售额比例销售额比例销售额比例销售额比例滚针轴承
冲压外圈滚针轴承 3,555.21 33.50% 5,317.60 35.21% 4,592.23 28.11% 4,035.54 25.39%
实体套圈滚针轴承 2,188.32 20.62% 2,122.87 14.06% 1,615.73 9.89% 1,936.33 12.18%
平面轴承 151.08 1.42% 334.02 2.21% 547.74 3.35% 566.80 3.57%
滚针与保持架组件 228.06 2.15% 372.71 2.47% 543.08 3.32% 586.72 3.69%
小计 6,122.67 57.69% 8,147.20 53.95% 7,298.79 44.68% 7,125.39 44.83%
超越离合器
三圆柱式离合器 2,817.62 26.55% 4,425.89 29.31% 5,203.07 31.85% 4,970.43 31.27%
楔块式离合器 571.50 5.38% 1,175.05 7.78% 1,876.42 11.49% 1,713.04 10.78%
离合器齿轮 1,019.51 9.61% 1,264.15 8.37% 1,829.22 11.20% 1,957.41 12.31%
小计 4,408.63 41.54% 6,865.09 45.46% 8,908.71 54.53% 8,640.88 54.36%
配件销售 82.44 0.77% 89.46 0.59% 128.44 0.79% 129.13 0.81%
主营业务收入 10,613.74 100.00% 15,101.75 100.00% 16,335.93 100.00% 15,895.39 100.00%
报告期内，公司的主营业务收入主要来自于滚针轴承中的冲压外圈滚针轴承和实体套圈滚针轴承、超越离合器中的三圆柱式离合器三类产品，2007年、2008年、2009年、2010年1-6月三者合计占营业收入的比重分别为：68.84%、69.85%、
78.58%、80.66%，比重较高，其中冲压外圈滚针轴承和实体套圈滚针轴承占比逐
年上升，主要由于该类产品的客户多为国内外知名零部件商，随着双方合作的进一步深入，向本公司采购量逐年上升，使得滚针轴承产品的销售占比逐年提高。
4、主营业务收入按地区构成分析
单位：万元
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
地区
销售额比例（%）销售额比例（%）销售额比例（%）销售额
比例（%）华东地区 4,081.82 38.46 5,705.97 37.78 5,715.18 34.99 5,986.61 37.66
华南地区 1,739.96 16.39 2,528.93 16.75 3,048.10 18.66 2,971.27 18.69
西南地区 1,220.01 11.49 2,385.43 15.80 2,475.72 15.16 2,275.47 14.32
华中地区 1,017.47 9.59 1,322.35 8.76 884.36 5.41 840.02 5.28
华北地区 136.65 1.29 240.33 1.59 497.41 3.04 457.72 2.88
东北地区 87.11 0.82 144.10 0.95 132.63 0.81 132.98 0.84
西北地区 8.87 0.08 23.98 0.16 21.49 0.13 19.38 0.12
内销合计 8,291.89 78.1212,351.09 81.7912,774.89 78.2012,683.45 79.79
境外销售 2,321.84 21.88 2,750.66 18.21 3,561.05 21.80 3,211.94 20.21
合计 10,613.74 100.0015,101.76100.0016,335.94100.0015,895.39 100.00
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上表显示，公司产品既销售国内，也销往国外。在国内的销售区域几乎遍布全国，主要集中于华东、华南及西南地区，主要原因是公司主要的销售对象为国际知名汽车零部件商及国内主要的摩托车整车制造商，如法国法雷奥（上海公司、南京公司等）、大长江、新大洲摩托（上海分公司）等。上述公司主要集中在华东、华南等主要区域。
国外销售以欧洲、亚洲等为主，其中欧洲市场主要为法国、波兰、土耳其、意大利、捷克、德国等国家的汽车零部件厂商和电动工具厂商，亚洲市场主要为日本、泰国、马来西亚、新加坡和中国台湾的汽车零部件厂商、摩托车生产厂商。
2007年、2008年、2009年、2010年1-6月国内销售收入（港澳台地区除外）占主营业务收入的比重分别为79.79%、78.20%、81.79%、78.12%，2009年占比较
大主要是因为受国际金融危机的影响，公司的出口收入有一定程度的下降，使全年的收入较2008年有一定的下降，而同期国内销售变化不大。
5、主营业务收入变化原因分析
2007年、2008年、2009年、2010年1-6月，公司主营业务收入分别为15,895.39
万元、16,335.94万元、15,101.75万元、10,613.74万元，2008年较2007年增长
2.77%，2009年较2008年下降7.56%。以下分别结合主要产品的应用领域以及售价、
销量因素进行分析：
（1）公司产品销售数量变动情况
公司各期产品按应用领域分类及各应用领域内主要产品的销售数量及其变动情况如下表：
单位：套
2009 年 2008 年 2007 年
类别
数量变动比例数量变动比例数量
汽车行业销量 28,084,141 46.68% 19,145,902 46.55% 13,064,419
冲压外圈滚针轴承 26,162,001 45.40% 17,993,013 39.33% 12,914,152
实体套圈滚针轴承 1,382,414 88.34% 733,921.96% 71,823
摩托车行业销量 14,769,693 -10.49% 16,500,773 3.47% 15,947,663
冲压外圈滚针轴承 6,326,163 -5.76% 6,712,729 0.06% 6,709,037
滚针与保持架组件 1,456,030 -13.88% 1,690,684 -6.29% 1,804,080
三圆柱式离合器 3,988,319 -13.84% 4,629,133 12.13% 4,128,470
楔块式离合器 572,967 -8.88% 628,807 -3.25% 649,928
离合器齿轮 1,184,167 -29.40% 1,677,319 9.57% 1,530,781
电动工具行业销量 5,583,926 -9.47% 6,167,985 -1.90% 6,287,471
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冲压外圈滚针轴承 4,252,105 -10.34% 4,742,251 -6.30% 5,060,999
其他工业行业销量 5,811,471 -25.11% 7,759,985 -15.28% 9,159,140
冲压外圈滚针轴承 3,120,300 -22.80% 4,041,632 -10.79% 4,530,643
平面轴承 1,534,149 -11.10% 1,725,747 -25.16% 2,305,843
滚针与保持架组件 853,813 -38.87% 1,396,706 0.93% 1,383,809
销售量合计 54,249,231 9.43% 49,574,645 11.51% 44,458,693
从上表可以看出，2007年、2008年、2009年公司产品的销售总量分别为44,458,693套、49,574,645套、54,249,231套，2008年较2007年增长11.51%、2009
年较2008年增长9.43%，从各应用领域看，汽车行业的销售数量快速增长，总量
也较大，其他行业分别有不同程度的下降。
（2）公司产品平均销售价格变动情况
公司各期产品按应用领域分类及各应用领域内主要产品的平均销售价格及其变动情况如下表：
单位：元/套
2009 年 2008 年 2007 年
类别
平均单价变动比例平均单价变动比例平均单价
汽车行业平均单价 1.93 2.66% 1.88 11.24% 1.69
冲压外圈滚针轴承 1.46 -3.31% 1.51 -5.63% 1.60
实体套圈滚针轴承 10.71 4.18% 10.28 12.60% 9.13
摩托车行业平均单价 5.48 -13.97% 6.37 -3.92% 6.63
冲压外圈滚针轴承 1.00 -18.03% 1.22 7.02% 1.14
滚针与保持架组件 1.56 -17.89% 1.90 -6.40% 2.03
三圆柱式离合器 11.1 -1.25% 11.24 -6.64% 12.04
楔块式离合器 20.51 -31.27% 29.84 13.20% 26.35
离合器齿轮 10.59 -3.30% 10.91 -14.71% 12.78
电动工具行业平均单价 1.09 -5.22% 1.15 9.52% 1.05
冲压外圈滚针轴承 1.02 -4.67% 1.07 3.88% 1.03
其他工业行业平均单价 1.67 -14.36% 1.95 -27.24% 2.68
冲压外圈滚针轴承 1.38 0.73% 1.37 -9.27% 1.51
平面轴承 1.04 -49.27% 2.05 3.02% 1.99
滚针与保持架组件 1.02 -14.29% 1.19 -9.85% 1.32
平均销售单价 2.78 -15.76% 3.30 -7.82% 3.58
（3）各主要应用领域内产品售价和销量对收入变动的影响分析
单位：万元
2009 年与 2008 年比较 2008 年与 2007 年比较
类别
价格影响销量影响合计价格影响销量影响合计
汽车行业收入变动 95.73 1,725.08 1,820.81 248.22 1,143.32 1,391.54
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其中：冲压外圈滚针轴承-89.97 1,192.67 1,102.71 -116.23 766.91 650.68
实体套圈滚针轴承 31.56 694.45 726.01 8.26 680.72 688.98
摩托车行业收入变动-1,468.57 -948.63 -2,417.20 -414.64 352.33 -62.31
其中：冲压外圈滚针轴承-147.68 -38.66 -186.34 53.67 0.45 54.12
滚针与保持架组件-57.48 -36.61 -94.09 -23.45 -21.55 -45
三圆柱式离合器-64.81 -711.3 -776.11 -330.28 562.75 232.47
楔块式离合器-586.68 -114.53 -701.2 226.17 -63.03 163.14
离合器齿轮-60.38 -519.78 -580.17 -287.79 159.73 -128.06
电动工具行业收入变动-37.01 -63.66 -100.67 62.87 -13.74 49.13
其中：冲压外圈滚针轴承-23.71 -49.99 -73.71 20.24 -34.11 -13.87
其他工业行业收入变动-217.28 -325.4 -542.68 -668.62 -272.84 -941.46
其中：冲压外圈滚针轴承 4.04 -127.14 -123.1 -63.43 -66.99 -130.42
平面轴承-174.3 -19.93 -194.23 13.84 -118.92 -105.08
滚针与保持架组件-23.74 -55.38 -79.12 -17.99 1.53 -16.46
主营业务收入变动-2,535.48 1,301.30 -1,234.18 -1,245.28 1,685.82 440.54
注：价格变动对收入的影响数＝各产品本年较上年平均价格增长额×各产品本年销售数量；
销量变动对收入的影响数＝各产品本年较上年销量增长额×各产品上年平均价格。
由于产品平均销售价格保留两位小数采用了四舍五入，使得各行业收入变动合计数与本节“①主营业务收入按应用领域构成情况”存在少量差异。
汽车行业收入2009年比2008年上升1,820.81万元，2008年比2007年上升
1,391.54万元，主要是由于公司产品在汽车行业的销售数量增加所致，因销量增
加2009年、2008年销售收入分别比上年增加1,725.08万元、1,143.32万元，其中
汽车行业冲压外圈滚针轴承的销售收入增长最为明显。
摩托车行业收入2009年比2008年下降2,417.20万元，2008年比2007年下降
62.31万元，2009年较2008年下降较大主要是由三圆柱式离合器、楔块式离合器
以及离合器齿轮收入下降引起的，三者合计影响收入2,057.48万元。其中三圆柱
式离合器、离合器齿轮收入下降主要是受金融危机影响，两种产品销售数量下降从而使得收入下降，金额分别为711.30万元、519.78万元；楔块式离合器收入下
降是由于客户印度TVS公司受国际金融危机影响2009年向本公司采购金额下降较大造成的。
其他工业行业收入2009年比2008年下降542.68万元，2008年比2007年下降
941.46万元，其他工业行业内各产品的销售数量和平均销售价格都有相应程度的
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下降，主要由于公司在汽车行业投入的资源较多，其他工业行业的投入相应减少，从而造成报告期内各期收入有所下降。
综上所述，2007至2009年公司主营业务收入结构变化及趋势分析概括如下：
①汽车行业
汽车行业收入报告期内呈快速增长态势，占公司销售收入比重也呈逐年上升趋势，由2007年的13.90%迅速提高到2009年的35.94%。公司主要产品冲压外圈滚
针轴承和实体套圈滚针轴承的销售收入和销售数量均大幅增长，主要是由于：
A、我国汽车行业近年增长迅速，2000年至2009年我国汽车产量年均复合增长率达20.89%，2009年汽车产量增长达到48.3%，汽车行业的迅速增长带动了上
游汽车零部件行业的需求。
B、在国内汽车行业迅速增长的背景下，公司积极调整销售结构，将公司的资源投入到技术含量高、毛利高、产品档次高的汽车用零部件的研发和销售上，并加大了对国际知名汽车零部件商法雷奥、博世、麦格纳的销售力度。
未来公司将继续致力于打造成国际知名汽车零部件供应商，提高公司滚针轴承在国际市场的份额。
②摩托车行业
2007年至2009年，公司摩托车行业的销售收入呈逐年下降趋势；占销售收入的比重分别为66.49%、64.34%和53.61%，也呈逐年下降趋势。这是由于：
A、报告期内公司调整产品结构，汽车行业销售收入迅速增长；
B、摩托车行业受经济危机冲击明显。我国摩托车工业产量约占全球的50%，并连续14年居全球产量之首，海外市场是其重要的市场，各摩托车生产企业销售额中的40%以及利润的50%以上来自出口。受全球金融危机影响，海外市场需求萎缩，我国摩托车行业2009年产销量同比分别下降7.54%和7.39%。摩托车行业的不
景气致使上游摩托车零部件的需求下滑。
随着2009年四季度摩托车市场的逐渐恢复，公司在摩托车行业的销售收入有一定程度的回升。
③电动工具行业
电动工具收入变化不大，报告期内略有下降，公司电动工具行业主要销售客户为国际知名电动工具制造商，如百得、喜利得、牧田等，未来随着国际市场的江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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不断复苏，电动工具行业收入将会慢慢增长。
（二）利润的主要来源及影响盈利能力的因素分析
公司利润主要来源于主营业务，报告期具体情况如下：
单位：万元
类别 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
营业利润 2,051.04 2,831.25 2,583.36 3,915.47
利润总额 2,076.33 3,011.20 2,680.56 4,333.24
营业利润占利润总额比重 98.78% 94.02% 96.37% 90.36%
报告期内，公司营业利润在利润总额构成中一直占据主导地位，营业利润占利润总额的比重一直在90%以上，表明公司利润来源有牢固的主营业务基础。
2007年、2008年、2009年、2010年1-6月利润总额分别为4,333.24万元、
2,680.56万元、3,011.20万元、2,076.33万元，各期利润总额变化情况参见“（三）
经营成果分析”之“6、所得税费用和净利润”的相关分析。
1、毛利分析
报告期公司毛利情况如下：
单位：万元
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年类别
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)滚针轴承 2,798.33 74.49 3,637.53 70.07 3,289.60 62.25 3,223.73 61.23
其中：冲压外圈滚针轴承 1,806.42 48.09 2,620.57 50.48 2,269.41 42.94 2,103.94 39.96
实体套圈滚针轴承 860.86 22.92 751.46 14.48 597.81 11.31 739.28 14.04
超越离合器 853.85 22.73 1,438.81 27.72 1,882.38 35.62 1,906.76 36.21
其中：三圆柱式离合器 508.55 13.54 838.30 16.15 771.15 14.59 1,023.02 19.43
楔块式
离合器 207.57 5.53 438.19 8.44 885.75 16.76 686.64 13.04
配件销售 21.95 0.58 12.82 0.25 16.73 0.32 55.81 1.06
其他 82.43 2.19 101.79 1.96 95.81 1.81 78.81 1.50
合计 3,756.56 100.00 5,190.95 100.00 5,284.52 100.00 5,265.11 100.00
上表显示，公司毛利主要来源于滚针轴承，2007年、2008年、2009年、2010年1-6月，滚针轴承贡献的毛利占综合毛利的比重分别为61.23%、62.25%、70.07%、
74.49%，占比逐年上升，主要因为：
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一方面，我国宏观经济快速发展，居民的消费信心不断增强，公司滚针轴承主要应用领域汽车行业增长较快，公司把握住市场机会，积极投入各种资源，加强滚针轴承的研发、生产、销售；
另一方面，近年来公司进行产品结构调整，产品向滚针轴承发展，特别是加大了附加值较高的冲压外圈滚针轴承、实体套圈滚针轴承的生产力度和营销力度，使得冲压外圈滚针轴承、实体套圈滚针轴承贡献的毛利呈上升趋势。
2、毛利率分析
公司产品主要分为三大类，报告期内各大类产品及主导产品毛利率的变化情况如下:
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年类别毛利率（%）增减毛利率（%）增减毛利率（%）增减
毛利率（%）滚针轴承 45.70 1.05 44.65 -0.42 45.07 -0.17 45.24
其中：冲压外圈滚针轴承 50.81 1.53 49.28 -0.14 49.42 -2.72 52.14
实体套圈滚针轴承 39.34 3.94 35.40 -1.60 37.00 -1.18 38.18
超越离合器 19.37 -1.59 20.96 -0.17 21.13 -0.94 22.07
其中：三圆柱式离合器 18.05 -0.89 18.94 4.12 14.82 -5.76 20.58
楔块式离合器 36.32 -0.97 37.29 -9.91 47.20 7.12 40.08
配件销售 26.10 11.77 14.33 1.30 13.03 -30.19 43.22
主营业务毛利率 34.62 0.92 33.70 1.94 31.76 -0.87 32.63
注:（1)增减为当期毛利率与上期毛利率的差额；
（2)其他产品销售收入较少，个别合同对该产品的毛利率影响较大，可比性不高。
2007年、2008年、2009年、2010年1-6月公司主营业务毛利率分别为32.63%、
31.76%、33.70%、34.62%， 2010年1-6月比2009年上升0.92个百分点，2009年比
2008年上升1.94个百分点，比2007年上升1.07个百分点，总体变化不大，保持较
高水平，以下分别分析滚针轴承产品、超越离合器产品的毛利率变化情况：
（1）滚针轴承毛利率分析
2007年、2008年、2009年、2010年1-6月，滚针轴承的毛利率分别为45.24%、
45.07%、44.65%、45.70%，毛利率总体处于较高水平，具体原因分析如下：
①销售结构变动分析
单位:万元
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
项目
销售额比例(%)销售额比例(%)销售额比例(%)销售额比例(%)江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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冲压外圈滚针轴承 3,555.21 58.07 5,317.60 65.27 4,592.23 62.92 4,035.54 56.64
实体套圈滚针轴承 2,188.32 35.74 2,122.87 26.06 1,615.73 22.14 1,936.33 27.18
平面轴承 151.08 2.47 334.02 4.10 547.74 7.50 566.80 7.95
滚针与保持架组件 228.06 3.72 372.71 4.57 543.08 7.44 586.72 8.23
合计 6,122.67 100.00 8,147.20 100.00 7,298.79 100.00 7,125.39 100.00
上表显示，报告期内，公司销售的滚针轴承绝大部分为冲压外圈滚针轴承，
2007年、2008年、2009年、2010年1-6月冲压外圈滚针轴承占滚针轴承的比例分别为56.64%、62.92%、65.27%、58.07%，占比较大，主要是由于公司的冲压外圈
滚针轴承是公司的龙头产品且绝大部分冲压外圈滚针轴承销售给汽车行业的客户，其次占比较高的为实体套圈滚针轴承。报告期内，二者占比合计均超过80%，二者销售价格、成本变动对滚针轴承整体毛利率的变动具有较大影响。
②销售价格变动分析
单位:元/套
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年项目
平均单价变动(%)平均单价变动(%)平均单价变动(%)平均单价
冲压外圈滚针轴承 1.43 7.52 1.33 -2.92 1.37 -0.72 1.38
实体套圈滚针轴承 10.51 37.03 7.67 21.94 6.29 -34.75 9.64
平面轴承 1.01 -9.82 1.12 -39.13 1.84 8.58 1.70
滚针与保持架组件 1.73 34.11 1.29 -14.57 1.51 -8.04 1.64
平均单价 2.06 22.62 1.68 -1.75 1.71 -8.56 1.87
2008年，滚针轴承平均销售单价较2007年下降8.56%，主要是由于实体套圈
滚针轴承平均销售单价下降了34.75%所致。实体套圈滚针轴承平均单价下降的主
要原因是：实体套圈滚针轴承中的外球面实体套圈滚针轴承单价较高，主要应用于农用机械，公司由于生产能力有限且该类客户所要求的维护成本较高，与公司制订的战略不同，2008年公司主动放弃了该型号产品的生产。
2009年，滚针轴承平均销售单价较2008年下降1.75%，变化不大。
2010年1-6月，滚针轴承平均销售单价较2009年上升22.62%，主要是由于实
体套圈滚针轴承平均销售单价上升了37.03%所致，实体套圈滚针轴承在滚针轴承
销售中占比仅次于冲压外圈滚针轴承，2010年1-6月销售占比达到35.74%。2010
年1-6月实体套圈滚针轴承平均销售单价上升主要是客户中墨西哥Valeo要求的实体套圈滚针轴承规格较同类产品大，耗材和价格也较同类产品高。
③单位成本变动分析
报告期内公司滚针轴承的单位销售成本变动情况如下：
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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单位：元/套
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年项目金额变动幅度金额变动幅度金额变动幅度金额
单位材料成本 0.47 30.56% 0.36 -16.28% 0.43 -4.44% 0.45
单位人工成本 0.30 20.69% 0.29 3.85% 0.26 0.00% 0.26
单位制造费用 0.35 11.11% 0.27 16.00% 0.25 -13.79% 0.29
单位销售成本 1.12 21.74% 0.92 -2.13% 0.94 -6.00% 1.00
注：2007年至2010年1－6月公司产品进项税转出金额分别为129.48万元、142.66万元和
57.15万元和28.96万元，表中滚针轴承单位销售成本未包括进项税转出部分；单位材料成本
含外购半成品和外协件；单位制造费用包括外协费用。
从上表可知，滚针轴承单位销售成本2008年较2007年下降6.00%，主要是由
于单位制造费用下降13.79%，单位材料费用下降4.44%所致；单位销售成本2009
年较2008年下降2.13%，主要是由于单位材料成本下降16.28%所致。2009年、2008
年和2007年单位制造费用和单位材料成本具体分析如下：
A、单位制造费用分析
2009 年、2008 年和 2007 年滚针轴承单位制造费用分别为 0.27 元/套、0.25
元/套和 0.29 元/套，2009 年、2008 年单位制造费用分别较上年同期增长 7.85%
和-13.94%。滚针轴承单位制造费用详细情况如下表：
单位：元/套
类别 2009 年 2008 年 2007 年
制造费用 0.2711 0.2514 0.2921
其中：水电费 0.0629 0.0490 0.0459
折旧费 0.0628 0.0640 0.0618
外协费 0.1145 0.1073 0.1474
机物料消耗等 0.0309 0.0310 0.0370
从上表可知，滚针轴承单位制造费用2009年较2008年增加的主要原因是：
2009年新厂区开始逐步投入使用，在搬迁的同时为了及时供货，防止缺货、断货的现象，新、老厂区采取同时生产、同时搬迁的措施，使得滚针轴承单位水电费2009年较2008年增加0.0139元/套。
滚针轴承单位制造费用2008年较2007年下降的主要原因是2007年汽车空调系列轴承和实体套圈外球面轴承煅加工、退火、车加工和热处理等工艺流程全部采用外协，由于这两个系列产品的客户分布较散，均不是主机厂商，与公司的产品规划不同，公司逐步淘汰了这两类产品，致使单位外协费用2008年较2007年下降0.0401元/套。
B、单位材料成本分析
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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公司生产滚针轴承产品的主要原材料为卜板、GCR15 轴承钢、45-55#等钢材，2007 年、2008 年、2009 年公司主要原材料采购情况如下表：
2009 年 2008 年 2007 年类别单价(元/吨)变动幅度单价(元/吨)变动幅度单价(元/吨)
卜板 4,495.48 -12.40% 5,131.63 2.30% 5,016.10
GCR15 4,540.46 -31.91% 6,668.65 21.35% 5,495.22
45-55# 3,614.69 -38.50% 5,877.53 39.17% 4,223.42
平均单价 4,198.65 -24.36% 5,550.50 14.75% 4,837.04
2007－2009 年，公司滚针轴承原材料采购价格、单位成本、单位材料成本变动情况如下图所示：
滚针轴承原材料价格、单位成本、单位材料成本变动情况 0.2
0.4
0.6
0.8 1.2
2007年 2008年 2009年单位：元/套01,0002,0003,0004,0005,0006,000单位：元/吨单位成本单位材料成本原材料
2009年与2008年相比，滚针轴承主要原材料采购价格增长-24.36%，同期滚
针轴承单位成本增长-2.13%，单位材料成本增长-16.28%。单位材料成本的变动
趋势与材料采购价格变动趋势保持一致，但单位材料成本变动幅度要小于当期材料采购价格，主要是由于上期末的存货本期基本实现销售，本期的材料下跌并未完全反应到本期的产品销售成本中所致。
2008年与2007年相比，滚针轴承主要原材料采购价格增长14.75%；同期单位
成本由1.00元/套下降到0.94元/套，下降6.00%；单位材料成本由0.45元/套下降
到0.43元/套，下降4.44%。滚针轴承的材料采购成本较上年同期增长，而单位材
料成本反而下降，主要原因是：滚针轴承产品结构的变化导致单位材料成本下降，其中主要是由于实体套圈滚针轴承（归类于滚针轴承）单位材料成本从2007年的江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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2.33元下降到2008年的1.69元，同期实体套圈滚针轴承销售成本占滚针轴承销售
成本的比重从2007年的31.40%下降到2008年的25.68%。2007年生产的实体套圈外
球面轴承主要应用于农用机械方面，与公司的产品规划不相符，2008年公司逐步淘汰了该产品。由于该产品的单位材料定额较高，规格型号不同单位材料定额也不同，最高的单位材料定额达到35.10元，平均单位材料定额11.67元。由于2008
年逐步淘汰了该产品的生产导致了总体单位材料成本的下降。另外，2007年末存货余额占2008年主营业务成本的38.00%，2008年材料上涨并未完全反应到本期的
产品销售成本中。
2010年1-6月，公司滚针轴承单位销售成本上升较大，主要是由于客户中墨西哥Valeo要求的实体套圈滚针轴承规格较同类产品大，相应的单位材料成本、单位人工成本、单位制造费用都有一定程度上升。
④滚针轴承毛利率变动分析
销售价格变动销售成本变动
项目毛利率变动率毛利率变动（百分点）(1)变动率毛利率变动
（百分点）(2)
毛利率较
上年变动合计(3)=(1)+(2)2010 年 1-6 月 45.70% 22.44% 12.18 21.74%-11.13 1.05
2009 年 44.65%-1.75%-1.02 -2.13% 0.60 -0.42
2008 年 45.07%-8.56%-4.59 -6.00% 4.42 -0.17
2007 年 45.24%-----
注：销售价格、销售成本变动均为本期与上期比较的增减幅度；毛利率变动指销售价格、销售成本变动对毛利率变动产生的影响，为绝对数。
2007年、2008年、2009年滚针轴承毛利率分别为45.24%、45.07%和44.65%，
2008年、2009年分别较上年同期增长-0.17%和-0.42%，毛利率基本保持稳定。2010
年1-6月滚针轴承毛利率为45.70%，较2009年上升1.05个百分点，其中，平均销
售单价对毛利率的影响为12.18个百分点，而同期平均销售成本对毛利率的影响
为-11.13个百分点，合计使滚针轴承毛利率上升1.05个百分点。2010年1－6月毛
利率小幅提高主要原因是本期客户墨西哥法雷奥要求的实体套圈滚针轴承规格较同类产品大，相应的销售单价较高，毛利率也较高。
⑤滚针轴承汽车行业、摩托车行业的毛利率变化分析
单位：万元
2010 年 1-6 月 2009 年
滚针轴承应用领域
毛利毛利率变动幅度毛利毛利率变动幅度
汽车行业 1,954.74 45.93% 0.34 2,425.34 45.60% 2.18
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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摩托车行业 283.35 42.39% 1.83 488.00 40.56%-5.13
2008 年 2007 年
滚针轴承应用领域
毛利毛利率变动幅度毛利毛利率
汽车行业 1,548.53 43.41% 0.70 923.88 42.72%
摩托车行业 711.97 45.69%-3.07 921.18 48.76%
注：表中变动幅度为百分点
2009年摩托车行业产品的毛利率较2008年下滑5.13个百分点,主要是由于受
国际金融危机的影响，摩托车行业的销售有一定程度的下降，产品销售价格也相应下降，其中冲压外圈滚针轴承平均单价2009年较2008年下降了18.03%。
（2）超越离合器毛利率分析
2007年、2008年、2009年、2010年1-6月，超越离合器的毛利率分别为22.07%、
21.13%、20.96%、19.37%，有一定程度的下降，2008年较2007年下降0.94个百分
点，2009年较2008年下降0.17个百分点，2010年1-6月较2009年下降1.59个百分
点，具体原因分析如下：
①销售结构变动分析
单位:万元、%
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
项目
销售额比例销售额比例销售额比例销售额比例
三圆柱离合器 2,817.62 63.91 4,425.89 64.47 5,203.07 58.40 4,970.43 57.52
楔块式离合器 571.50 12.96 1,175.05 17.12 1,876.42 21.06 1,713.04 19.82
离合器齿轮 1,019.51 23.13 1,264.15 18.41 1,829.22 20.53 1,957.41 22.65
合计 4,408.63 100.00 6,865.09 100.00 8,908.71 100.00 8,640.88 100.00
上表显示，报告期内，公司销售的超越离合器主要为三圆柱离合器和离合器齿轮，2007年、2008年、2009年、2010年1-6月，三圆柱离合器的销售收入占超越离合器的比重分别为57.52%、58.40%、64.47%、63.91%，占比较高，其销售价
格、成本变动对超越离合器毛利率的变动影响较大。
②销售价格变动分析
单位:元/套
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
项目
平均单价变动(%)平均单价变动(%)平均单价变动(%)平均单价三圆柱离合器 11.44 3.06 11.10 -1.25 11.24 -6.64 12.04
楔块式离合器 20.93 2.05 20.51 -31.27 29.84 13.24 26.35
离合器齿轮 10.60 0.09 10.59 -2.93 10.91 -14.63 12.78
平均单价 11.94 0.08 11.93 -7.16 12.85 -6.14 13.69
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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2008年，超越离合器的平均单价较2007年下降6.14%，其中三圆柱离合器平
均单价下降了6.64%、楔块式离合器平均单价上升了13.24%、离合器齿轮平均单
价下降了14.63%。楔块式离合器由于销售给印度TVS的单位售价较高，2008年印
度TVS对本公司楔块式离合器采购量上升，使本期楔块式离合器平均单价较2007年上升13.24%；离合器齿轮由于市场定位不高，价格竞争较为激烈，2008年较2007
年平均单价下降了14.63%。
2009年，超越离合器的平均单价较2008年下降7.16%，主要是由于楔块式离
合器平均单价较2008年下降31.27%，楔块式离合器2009年平均单价较2008年下降
较大主要是因为销售给印度TVS的量下降幅度较大所致。
2010年1-6月，超越离合器的平均单价较2009年上升了0.08%，变动幅度较小。
③单位成本变动分析
报告期内公司超越离合器的单位销售成本变动情况如下：
单位：元/套
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年项目金额变动幅度金额变动幅度金额变动幅度金额
单位材料成本 5.99 7.16% 5.59 -9.98% 6.21 -5.48% 6.57
单位人工成本 1.40 -11.95% 1.59 6.00% 1.50 4.90% 1.43
单位制造费用 2.24 1.36% 2.21 -2.21% 2.26 -13.41% 2.61
单位销售成本 9.63 2.56% 9.39 -6.47% 10.04 -5.37% 10.61
注：2007年至2010年1－6月公司产品进项税转出金额分别为129.48万元、142.66万元和
57.15万元和28.96万元，表中超越离合器单位销售成本未包括进项税转出部分；单位材料成
本含外购半成品和外协件；单位制造费用包括外协费用。
超越离合器单位销售成本2009年、2008年分别较上年同期下降6.47%和
5.37%，由于公司超越离合器单位材料成本占比较高，以下结合生产超越离合器
的主要原材料平均采购价格的变动分析超越离合器单位成本的变动：
公司生产超越离合器产品的主要原材料为卜板、20CR 、20CRMO等钢材。2007年、2008年、2009年公司主要原材料采购情况如下表：
2009 年 2008 年 2007 年类别单价(元/吨)变动幅度单价(元/吨)变动幅度单价(元/吨)
卜板 4,888.25 -11.33% 5,512.63 9.90% 5,016.10
20CR 3,827.95 -21.14% 4,853.82 6.55% 4,555.62
20CRMO 4,162.37 -29.15% 5,875.11 5.09% 5,590.73
平均单价 4,231.48 -22.16% 5,436.07 7.41% 5,061.04
2007－2009 年，公司超越离合器原材料采购价格、单位成本、单位材料成江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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本变动情况如下图所示：
超越离合器原材料价格、单位成本、单位材料成本变动情况0246810122007年 2008年 2009年单位：元/套01,0002,0003,0004,0005,0006,000单位：元/吨单位成本单位材料成本原材料
2009 年与 2008 年相比，超越离合器主要原材料采购价格增长-22.16%，同
期超越离合器单位成本增长-6.47%，单位材料成本增长-9.98%。单位材料成本的
变动趋势与材料采购价格变动趋势保持一致，但单位材料成本变动幅度要小于当期材料采购价格，主要是由于上期末的存货本期基本实现销售，本期的材料下跌并未完全反应到本期的产品销售成本中所致。
2008 年与 2007 年相比，超越离合器主要原材料采购价格增长 7.41%，同期，
单位成本增长-5.37%、单位材料成本增长-5.48%。原材料采购成本较上年同期增
长，而超越离合器单位材料成本反而下降，主要原因是：第一，2008 年 6 月起离合器齿轮（归类于超越离合器）半成品由外购转为自产从而引起超越离合器的单位材料成本下降。2007 年、2008 年外购半成品分别为 2,190.01 万元和
1,222.57 万元，2008 年外购半成品大幅下降主要原因是 2008 年 6 月份起生产离
合器齿轮的半成品由外购转为自产；第二，由于上期末的存货本期基本实现销售，本期的材料上涨并未完全反应到本期的产品销售成本中。
2010 年 1-6 月公司超越离合器的单位销售成本有一定程度的上升，主要由于公司超越离合器单位材料成本占比较高，2010 年 1-6 月主要原材料市场价格上升，从而导致单位成本上升。此外由于公司设备自动化程度提高，单位员工的平均产量增加，造成单位人工成本下降、单位制造费用上升。
④超越离合器毛利率变动分析
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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销售价格变动销售成本变动
项目毛利率变动率
毛利率变动（百分点）(1)
变动率
毛利率变动
（百分点）
(2)
毛利率较
上年变动合计(3)=(1)+(2)
2010 年 1-6 月 19.37% 0.12% 0.10 2.56%-1.69 -1.59
2009 年 20.96%-7.16%-5.64 -6.47% 5.47 -0.17
2008 年 21.13%-6.14%-4.88 -5.37% 3.94 -0.94
2007 年 22.07%-----
注：销售价格、销售成本变动均为本期与上期比较的增减幅度；毛利率变动指销售价格、销售成本变动对毛利率变动产生的影响，为绝对数。
2007年、2008年、2009年超越离合器毛利率分别为22.07%、21.13%和20.96%，
2008年、2009年分别较上年同期增长-0.94%和-0.17%，毛利率基本保持稳定。2010
年1-6月超越离合器毛利率为19.37%，较2009年下降1.59个百分点，其中，销售
价格上升提高毛利率0.10个百分点，销售成本上升造成毛利率下降1.69个百分
点，合计使超越离合器毛利率下降1.59个百分点。2010年1－6月毛利率小幅下降
主要原因是原材料价格上涨造成楔块式离合器毛利率下降所致，由于楔块式离合器材料成本占比较高，本期原材料采购价格上涨，而销售价格调整滞后于材料价格上涨所致。
（3）公司主营业务毛利率变动分析
公司主营业务毛利率的变动不仅与各产品毛利率变动有关，也与销售收入结构变化有关。
2008年公司主营业务毛利率为31.76%，较2007年主营业务毛利率32.63%下降
了0.87个百分点，各因素对主营业务毛利率的影响分析如下：
产品类别
占销售收入
的比重较上年变化
各产品毛利率变动
对主营业务毛利率的
影响（百分点）
销售收入比重变动
对主营业务毛利率的影响（百分点）
对主营业务毛利率的影响合计
滚针轴承-0.15%-0.08 -0.07 -0.15 个百分点
超越离合器 0.17%-0.51 0.04 -0.47 个百分点
配件销售-0.03%-0.24 -0.01 -0.25 个百分点
合计--0.83 -0.04 -0.87 个百分点
注：毛利率变动影响=各产品本年毛利率较上年毛利率的变动额×各产品本年销售收入占本年主营业务收入的比；
收入占比变动影响=是指各产品本年销售收入占本年主营业务收入比较上年销售收入占上年主营业务收入比的变动额×各产品上年的毛利率。
2008年公司主营业务毛利率小幅下降的原因主要是由于超越离合器的毛利率下降所致。
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
1－1－237
2009年公司主营业务毛利率为33.70%，较2008年主营业务毛利率31.76%上升
了1.94个百分点，各因素对主营业务毛利率的影响分析如下：
产品类别
占销售收入
的比重较上年变化
各产品毛利率变动
对主营业务毛利率的
影响（百分点）
销售收入比重变动
对主营业务毛利率的影响（百分点）
对主营业务毛利率的影响合计
滚针轴承 9.27%-0.23 4.18 3.95 个百分点
超越离合器-9.08%-0.08 -1.92 -2.00 个百分点
配件销售-0.19% 0.01 -0.02 -0.01 个百分点
合计--0.30 2.24 1.94 个百分点
2009年公司主营业务毛利率上升主要是由于高毛利率的滚针轴承销售收入占比提高所致。
2010年1-6月公司主营业务毛利率为34.62%，较2009年主营业务毛利率33.70
上升了0.92个百分点，各因素对主营业务毛利率的影响分析如下：
产品类别
占销售收入
的比重较上年变化
各产品毛利率变动
对主营业务毛利率的
影响（百分点）
销售收入比重变动
对主营业务毛利率的影响（百分点）
对主营业务毛利率的影响合计
滚针轴承 3.74% 0.61 1.67 2.28 个百分点
超越离合器-3.92%-0.66 -0.82 -1.48 个百分点
配件销售 0.18% 0.09 0.03 0.12 个百分点
合计- 0.04 0.88 0.92 个百分点
2010年1-6月公司主营业务毛利率上升主要是由于高毛利率的滚针轴承销售收入占比提高所致。
综上所述，报告期内公司主营业务毛利率一直保持较高水平，各主导产品的毛利率水平有一定程度的波动，但由于高毛利率产品滚针轴承的销售占比不断提高，使得公司主营业务毛利率仍呈上升趋势，由于我国汽车市场增长较快，预计未来主要应用于汽车市场的滚针轴承产品销售占比仍将会上升，主营业务毛利率将保持较高水平。
（4）主要产品毛利率的同行业比较分析
按照中国证监会发布的《中国上市公司分类指引》，公司所处行业为“C7115轴承、阀门制造业”，同行业上市公司选取了在上海证券交易所上市的龙溪股份，在深圳证券交易所上市的天马股份、西北轴承、轴研科技和襄阳轴承，如下表：
公司简称 2009年度 2008年度 2007年度
龙溪股份 28.22% 34.13% 35.15%
天马股份 39.49% 40.96% 36.54%
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
1－1－238
西北轴承 6.94% 26.75% 25.03%
轴研科技 22.44% 27.17% 30.62%
襄阳轴承 18.71% 20.15% 30.53%
本公司 33.70% 31.76% 32.63%
资料来源：相关上市公司年报。以上各上市公司的毛利率以其年报中披露的轴承产品计算的毛利率。
从上表可知，报告期内公司主营业务产品毛利率与龙溪股份和天马股份相近。龙溪股份生产的关节轴承竞争力突出，凭其在关节轴承细分领域丰富的产品系列、多品种小批量的生产模式组织能力、多年沉淀的专利与技术诀窍保持着较高的毛利率。天马股份在国内风电轴承领域具有很强的先发优势和竞争优势，凭其风电轴承立足于替代进口，生产技术工艺的稳定与成熟，生产效率的提高，打破了国外生产商的垄断地位，相应保持着较高的毛利率。
南方轴承主要生产各类专用、精密、高可靠性、高技术含量的轴承产品，公司生产的滚针轴承和超越离合器产品作为精密零部件主要应用于技术、性能要求较为严格的汽车、摩托车主机市场领域。公司定位于国内外汽车零部件行业著名的总成商、国内知名摩托车主要生产厂家等高端客户，具有迅速的产品研发能力和丰富的产品制造诀窍，具备与法雷奥、博世、麦格纳、大长江、本田、铃木、雅马哈等行业知名客户同步设计、研究、开发能力和工艺创新能力。公司与上述客户通过审核认证方式确定供货关系，并且部分产品替代进口，独家供货。因此，公司产品保持着较高的毛利率。
另外，公司产品主要应用于汽车、摩托车的起动电机、转向系统、ABS/ESP，汽车液力变矩器以及摩托车磁电机、高压开关等汽车、摩托车零部件行业。从同行业上市公司中选取了属于汽车零部件行业在深圳证券交易所上市的银轮股份、万里扬和特尔佳，与公司的毛利率比较如下表：
公司简称 2009 年度 2008 年度 2007 年度
银轮股份 29.47% 23.92% 21.53%
万里扬 29.23% 25.07% 20.61%
特尔佳 41.23% 34.15% 36.45%
本公司 33.70% 31.76% 32.63%
报告期内，公司主营业务产品毛利率与上述属于汽车零部件行业的上市公司毛利率基本相近。报告期内汽车零部件行业保持着较高的行业景气度，汽车零部件产品由于与整车的可靠性、安全性和舒适性有着密切的关系，相关产品的技术、性能要求也较为严格，产品附加值相应较高。
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综上所述，各公司产品毛利率水平有不同程度的差异，主要因为各公司的经营范围、产品应用领域以及与相关行业景气度有关，各公司主要产品情况如下表：
公司简称主要产品
龙溪股份主要生产关节轴承、齿轮箱及汽车配件等
天马股份主要生产短圆柱滚子轴承和铁路货车轴承等
西北轴承主要生产石油机械轴承和冶金机械轴承
轴研科技主要生产航天特种轴承、精密机床轴承等
襄阳轴承主要生产汽车轴承、万向节等
银轮股份主要生产机油冷却器、中冷器等车用热交换器等
万里扬主要生产商用车变速器等
特尔佳主要生产汽车电涡流缓速器等
3、产品销售价格及原材料采购价格变动对毛利影响的敏感性分析
公司生产的产品基本是根据客户的需求进行订制生产，具有多品种、小批量的特征，不同品种在规格型号、单价、成本和生产周期等方面均不相同，因此根据整体销售收入和销售数量统计的均价难以准确反映不同品种的价格走势。由于公司生产销售的主导产品是滚针轴承和超越离合器，其合计占公司销售总额的比重报告期内均超过99%。因此，上述两类产品售价变化直接影响着公司主营业务毛利率和利润的变动。现以报告期财务数据为基础，以上述两类产品的平均销售价格和平均原材料价格分别提高与降低5%和10%的单因素变化对综合毛利影响进行敏感性分析。
主要产品销售价格波动对综合毛利影响的敏感性分析
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年销售价格
变化率毛利变化率敏感系数毛利变化率敏感系数毛利变化率敏感系数毛利变化率敏感系数-10.00%-28.84% 2.88 -29.57% 2.96 -31.34% 3.13 -30.73% 3.07
-5.00%-14.42% 2.88 -14.79% 2.96 -15.67% 3.13 -15.37% 3.07
5.00% 14.42% 2.88 14.79% 2.96 15.67% 3.13 15.37% 3.07
10.00% 28.84% 2.88 29.57% 2.96 31.34% 3.13 30.73% 3.07
注：（1）销售价格敏感系数=毛利变化率/售价变化率
（2）毛利变化率为毛利变动的百分比
主要产品原材料价格波动对综合毛利影响的敏感性分析
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年原材料价格
变化率毛利变化率敏感系数毛利变化率敏感系数毛利变化率敏感系数毛利变化率敏感系数-10.00% 18.84%-1.88 19.57%-1.96 21.34%-2.13 20.73%-2.07
-5.00% 9.42%-1.88 9.79%-1.96 10.67%-2.13 10.37%-2.07
5.00%-9.42%-1.88 -9.79%-1.96 -10.67%-2.13 -10.37%-2.07
10.00%-18.84%-1.88 -19.57%-1.96 -21.34%-2.13 -20.73%-2.07
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注：（1）原材料价格敏感系数=毛利变化率/材料价格变化率
（2）毛利变化率为毛利变动的百分比
从上述敏感性分析可知，公司主导产品毛利率对销售价格的敏感度高于对原材料价格的敏感度。由于公司的客户以国际知名汽车零部件商及国内主要摩托车制造商为主，该等客户对于进入其采购体系的供应商轻易不会更换，除非供应商基本面发生重大不利变化。本公司与上述客户建立了长期稳定的合作关系，产品不以低价竞争，因此售价相对保持稳定。未来公司将重点通过控制原材料的采购价格和改进工艺来降低单位产品的成本，同时，随着公司业务规模的扩大，对供应商的议价能力也将逐渐增强，可以通过规模采购优势有效降低采购成本，进而将毛利率维持在一定范围内。为加强采购环节管理、降低采购成本，公司通过及时了解市场材料价格的动态和信息，扩大供应商范围等措施，来降低采购风险。
公司采取的措施如下：
（1）公司采取按订单组织生产的模式，签订合同时将未来一段时间钢材制
品原材料价格的波动趋势包含到产品售价中，成本转嫁能力相对较强。比如对于长期滚动订单，一般是一年或半年调整一次价格，而钢材制品原材料价格是实时变动的。公司与客户积极磋商，在绝大多数的销售合同中约定了合同期内原材料波动超过10%时调整销售单价的条款。公司报告期内产品销售价格随原材料采购市场价格波动而波动，可保证公司拥有合理、稳定的毛利率水平，较大程度化解因钢材制品价格波动带来的风险
（2）公司管理层及采购人员从事本行业有10多年的经验，对原材料（尤其
是钢材制品原材料）价格走势有较为准确的研判，依据全年总体订单情况，制订采购计划，并顺应原材料价格的波动趋势不断调整原材料库存及采购数量：当原材料价格上涨至高位时，及时将原材料的库存及采购数量进行压缩；当原材料价格下跌至低位时，增加原材料采购及库存数量。上述措施一定程度上减少了原材料市场价格波动给公司带来的影响。
（3）公司钢材制品等原材料市场较公开、各供应商价格相对透明，价格波
动时公司充分对比各供应商的价格变动异同，扩大供应商的选择面，针对具体品种逐个询价并选择供应商，避免出现在同一供应商集中采购的情形，分散对前几大主要供应商的采购比例，以达到采购成本全面细化控制的目的。
（4）不断改进工艺，提高产品合格率，降低物耗水平，缓解原材料价格上
涨带来的成本压力；
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（5）调整产品结构，开发符合市场需求的新产品和具有高附加值的高端产
品，减少原材料价格波动的影响，保证公司收益水平。
（三）经营成果分析
单位：万元
项目 2010年1-6月 2009 年 2008 年度 2007 年度
毛利 3,756.56 5,190.95 5,284.52 5,265.11
营业税金及附加 68.07 120.78 156.13 139.93
期间费用 1,602.92 2,147.66 2,444.64 1,314.31
资产减值损失 34.53 91.26 100.39 -104.59
营业利润 2,051.04 2,831.25 2,583.36 3,915.47
营业外收支净额 25.29 179.95 97.21 417.77
所得税费用 348.60 418.13 526.64 1,536.74
净利润 1,727.73 2,593.07 2,153.92 2,796.50
归属于母公司所有者的净利润 1,727.73 2,593.07 2,153.92 2,796.50
扣除非经常性损益后的净利润 1,713.73 2,440.19 2,072.21 2,198.37
1、毛利
报告期内，公司营业收入情况及其变动原因分析详见本节“二、盈利能力分
析”之“（二）利润的主要来源及影响盈利能力的因素分析”之“1、毛利分析”。
2、营业税金及附加
单位：万元
项目 2010年1-6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
城建税 43.32 76.86 99.32 88.90
教育费附加 24.75 43.92 56.81 51.03
合计 68.07 120.78 156.13 139.93
报告期内，营业税金及附加主要为城建税和教育费附加。
3、期间费用
单位：万元
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
金额
占营业收入比重
金额
占营业收入比重
金额
占营业收入比重
金额
占营业收入比重
销售费用 727.05 6.80% 852.05 5.60% 973.24 5.92% 668.68 4.19%
管理费用 711.95 6.66% 1,062.93 6.99% 1,009.46 6.14% 393.23 2.46%
财务费用 163.92 1.53% 232.69 1.53% 461.94 2.81% 252.39 1.58%
期间费用合计 1,602.92 14.99% 2,147.67 14.13% 2,444.64 14.88% 1,314.30 8.23%
2007年、2008年、2009年、2010年1-6月公司期间费用分别为1,314.30万元、
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2,444.64万元、2,147.67万元、1,602.92万元，占营业收入的比重分别为8.23%、
14.88%、14.13%、14.99%，除2007年因以前年度计提的应付福利费冲减管理费用
导致当年期间费用占营业收入的比重较低外，其他年度变化不大，公司整体费用控制情况较好。各期间费用的具体分析如下：
（1）销售费用
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
工资及福利费 75.85 211.31 207.17 187.06
运杂费 370.74 325.44 360.96 251.31
业务招待费 99.76 158.33 160.20 101.09
业务宣传费 68.53 30.39 67.65 22.01
差旅费用 86.58 111.63 130.57 97.40
三包费用- 7.00 30.97 6.05
其他 25.59 7.94 15.71 3.75
合计 727.05 852.05 973.24 668.68
2007年-2009年，公司销售费用占营业收入的比重分别为4.19%、5.92%和
5.60%，从与各期营业收入的对比看，除2007年外，销售费用占比变化不大，2008
年、2009年销售费用占比上升主要是因为2007年以来运杂费和业务招待费金额有一定增加，此外销售人员工资及福利也有一定程度的提高。
2010年1-6月，销售费用占营业收入的比重为6.80%，较2007年、2008年、2009
年高，主要由于2010年1-6月公司产品供不应求，为了缩短交货周期，在向部分客户交货时采用了空运，从而造成运杂费增加较多。
（2）管理费用
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
工资薪酬 195.22 292.64 281.89 243.67
办公费及公司经费 129.95 127.46 196.93 199.65
各项税费 44.00 76.54 82.61 38.38
无形资产摊消 9.16 18.33 18.33 18.33
汽车维修费 20.24 29.48 35.01 39.31
研发费用 313.37 518.48 394.70 321.04
应付福利费调整----467.15
合计 711.95 1,062.93 1,009.46 393.23
2007年、2008年、2009年、2010年1-6月公司管理费用的金额分别为393.23
万元、1,009.46万元、1,062.93万元、711.95万元，占营业收入的比重分别为
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2.46%、6.14%、6.99%、6.66%，2007年管理费用较低主要是由于以前年度计提的
应付福利费冲减管理费用所致。
（3）财务费用
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
利息支出 142.88 232.08 394.05 183.48
减：利息收入 5.04 15.95 13.26 14.02
汇兑损益 18.93 6.42 77.47 80.33
金融机构手续费 7.15 10.14 3.68 2.61
合计 163.92 232.69 461.94 252.39
报告期内，公司的财务费用主要为借款的利息支出，2007年、2008年、2009年2010年1-6月分别为183.48万元、394.05万元、232.08万元、163.92万元，2008
年利息支出较高主要是因为本期借款金额较大以及利率水平较高所致。
4、资产减值损失
单位：万元
项目 2010年1-6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
坏账准备 34.53 86.80 -30.03 -223.18
存货跌价准备- 4.46 130.42 118.58
合计 34.53 91.26 100.39 -104.59
报告期内，公司的资产减值损失主要为计提的坏账准备和存货跌价准备，2007年、2008年、2009年、2010年1-6月资产减值损失分别为-104.59万元、100.39
万元、91.26万元、34.53万元。2007年资产减值损失为负，主要是公司以前年度
发生账龄较长的应收账款收回，使得本期坏账准备转回223.18万元所致。
5、营业外收支分析
2007年、2008年、2009年、2010年1-6月公司的营业外收入分别为534.24万
元、210.57万元、246.12万元、128.00万元，营业外收入主要为政府补助收入：
2007年、2008年、2009年、2010年1-6月公司收到的政府补助分别为517.59万元、
210.57万元、246.12万元、128.00万元。各年政府补助明细如下：
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
科技发展项目补助 17.00
2009 年常州市第十批科技计划项目（知识产权计划）
25.00
2010 年常州市第一批科技计划项目（知识产权计划） 25.00
企业发展财政补贴 182.52 185.57 517.43
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专利补贴 0.16
商标奖励 2.00
武进区工业专项资金奖励 5.00 2.00 5.00
“走出去”扶持资金 1.00
常州市重点支柱产业升级项目专项资金
21.00
2008年度常州市武进区科技进步奖奖励资金
1.00
2008年常州市科学技术奖 0.60
2008年科技奖励 13.00
展销会扶持资金 1.00 1.00
省级重点产业调整和振兴专项引导资金
75.00
规费返还 22.00
合计 128.00 246.12 210.57 517.59
2007年、2008年、2009年，公司的营业外支出主要为各项基金及规费支出，各项基金及规费支出分别为106.08万元、60.82万元、45.64万元。
2010年1-6月，公司的营业外支出金额较大，除了各项基金及规费支出31.89
万元外，还包括本期公司对外捐赠70.00万元。
6、所得税费用和净利润
公司2007年度适用的企业所得税率是33%，2008年度、2009年度、2010年1-6月享受高新技术企业税收优惠，按15%计征企业所得税。
报告期内，公司所得税费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2010年1-6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
当期所得税费用 278.79 470.63 422.16 1,451.23
递延所得税费用 69.81 -52.49 104.48 85.51
合计 348.60 418.13 526.64 1,536.74
2007年、2008年、2009年、2010年1-6月公司所得税费用占当期利润总额的比例分别为35.46%、19.65%、13.89%、16.79%，2008年、2009年、2010年1-6月
所得税税负相对较低。
最近三年及一期，公司利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后的净利润情况如下：
单位：万元
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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2010 年
1-6 月
2009 年度 2008 年度 2007 年度项目
金额金额变动比例金额变动比例金额
利润总额 2,076.33 3,011.20 12.33% 2,680.56 -38.14% 4,333.24
净利润 1,727.73 2,593.07 20.39% 2,153.92 -22.98% 2,796.50
归属于母公司所有者的净利润 1,727.73 2,593.07 20.39% 2,153.92 -22.98% 2,796.50
扣除所得税影响额后的非经常性损益 14.00 152.88 87.08% 81.72 -86.34% 598.13
扣除非经常性损益后的净利润 1,713.73 2,440.19 17.76% 2,072.21 -5.74% 2,198.37
从上表可以看出，各期净利润的变动情况与利润总额基本一致。2008年，公司实现的利润总额比2007年减少1,652.68万元，下降了38.14%，主要是由于营业
利润下降1,332.11万元、收到政府补助比2007年少307.02万元。而营业利润下降
主要是因为，2008年综合毛利与2007年基本持平略有增长，但同期销售费用、管理费用和财务费用较2007年增长较多，具体原因详见前文关于期间费用的分析。
2009年，公司实现的利润总额比2008年增加330.64万元，上升了12.33%，尽
管毛利比2008年下降99.56万元，但由于期间费用控制较好，使利润总额较2008
年仍有一定上升。
（四）非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益以
及少数股东权益的影响分析
根据江苏天衡的审计，公司最近三年及一期的非经常性损益如下：
单位：万元
项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度非经常性损益 25.29 179.95 97.21 890.69
合并财务报表以外的投资收益----少数股东权益----扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 1,713.73 2,440.19 2,072.21 2,198.37
报告期内，公司的非经常性损益主要是政府补助，绝对金额较小，占同期净利润的比例也不大。公司的非经常性损益对公司净利润的影响较小，本公司主营业务突出并构成利润的主要来源，公司盈利不存在依赖非经常性损益的情况。
（五）可能影响公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素
1、宏观因素
公司产品主要应用于汽车和摩托车行业，居民对汽车或摩托车的消费量很大程度依赖宏观经济，表现为经济快速增长居民的消费信心加强，对汽车或摩托车江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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的消费量增加，经济衰退居民的消费信心减弱，对汽车或摩托车的消费量减少，因此如果宏观经济再次紧缩，将对公司盈利能力持续性和稳定性产生不利影响。
2、产业政策
国务院发布的《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《产业结构调整指导目录(2005 年)》规定，在“十一五”期间，重点鼓励发展机器制造业中的二十六个领域，而轿车轴承、精密轴承等产品属于重点发展的产品，有利的产业政策将保证公司盈利能力的连续性与稳定性。
3、原材料价格
2007年、2008年、2009年及2010年1－6月公司主要原材料占生产成本的比例分别为26.48%、31.74%、31.23%和29.90%，主要原材料为卜板、20Cr钢材、20CrMo
钢材、GCR15轴承钢、45-55#等钢材等，报告期价格波动较大，主要原材料价格的波动可能会对公司经营业绩的稳定性产生影响。
4、产品结构
报告期内，冲压外圈滚针轴承产品对公司毛利的贡献较大，由于其毛利率水平较高，可以通过扩大该产品的生产和销售规模，提高公司综合毛利率，同时降低单位固定成本，消化原材料上涨的不利影响，实现综合毛利率的不断提高。冲压外圈滚针轴承作为基本的主机配件，空间巨大，公司若能进一步提高冲压外圈滚针轴承的产销量将能实现明显的规模效益，盈利能力将进一步提升。
5、客户因素
公司通过多年的经营积累，已与国际汽车零部件商法雷奥、博世、麦格纳以及国内知名摩托车整车企业大长江、新大洲本田、五羊本田等建立了稳定的合作关系，未来公司在巩固、扩大与老客户合作的同时，将不断开辟新的市场。公司主要客户的稳定发展对公司盈利能力的连续性和稳定性有重要影响。
三、资本性支出分析
（一）最近三年及一期主要资本性支出情况
2007年、2008年、2009年、2010年1-6月公司主要资本性支出分别为1,935.04
万元、1,995.33万元、2,985.06万元、2,020.84万元，报告期内公司资本性支出
主要用于新厂区的建设、购置设备以及本次募集资金投资项目的前期投入等。
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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（二）未来可预见的重大资本性支出计划
根据公司发展规划和募集资金投资计划，本公司近期重大资本性支出主要为本次募投项目“精密滚针轴承及单向轴承总成”，计划募集资金18,065.00万元。
若本次股票发行募集资金不足时，缺口部分将由公司自筹解决，详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”之“一、募集资金运用概况”。
四、重大担保、诉讼及其他事项
截至本招股说明书签署日，除本招股说明书披露的事项外，公司不存在其他对财务状况、盈利能力及持续经营产生影响的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）公司存在的主要优势和困难
通过上述财务分析，可看出公司主导产品毛利率较高，综合毛利率在同行业中处于较高水平，经营活动现金流量充裕、资产的流动性较好，具有较强的偿债能力。公司财务管理体系健全，财务管理制度规范，能充分发挥财务的监督和管理职能，内部控制制度执行有效，能够最大程度控制财务风险。
公司目前的资金来源主要依靠自身积累、商业信用和银行短期借款，融资渠道单一，缺乏长期资金的融资渠道，现有产能已不能满足公司日益增长的生产经营需要。为此，公司拟公开发行股票并上市，从资本市场募集发展所需要的资金，进一步扩大产能，满足持续快速发展的需求。
（二）未来盈利能力的趋势分析
1、快速成长的市场空间是公司盈利增长的基石
我国工业化进程的不断推进，以及我国机械产品在国际市场竞争力的日益提高，国内汽车、摩托车、电动工具等行业将会出现较快增长，为公司进一步发展提供了较大的市场空间，这将是公司盈利稳定增长的重要保障。
2、募投项目是公司未来盈利能力提升的助推器
如果本次募投项目达产，将新增滚针轴承5,000万套、超越离合器300万套及OAP 100万套的产能，一方面现有产品产能的增加将使公司主营业务收入大幅度江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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增长，增加本公司的营业利润；另一方面OAP产品将为公司提供新的利润增长点。
3、客户资源优势是公司盈利的保证
进入汽车零部件总成商的全球采购体系不仅门槛很高，而且过程漫长，无论是汽车零部件总成商还是供应商都要付出相当大的人力、物力和财力，除非供应商基本面发生重大不利变化，或者其他供应商有了新技术、低成本产品的代替，零部件总成商一般不会轻易更换供应商，两者之间的合作是长期的、稳定的和相互依存的。公司目前已经与国际知名汽车零部件商法雷奥、博世、麦格纳以及国内知名摩托车整车企业大长江、五羊本田、新大洲本田等建立了稳定的战略合作关系，良好的客户资源将成为公司未来盈利的保证。
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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第十二节业务发展目标
本业务发展目标是公司在当前经济形势和市场环境下，对可预见的将来做出的发展计划和安排。投资者不应排除公司根据经济形势变化和经营实际状况对本发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
一、公司发行当年及未来两年的发展计划
（一）公司发展战略目标
公司秉承“做精、做强、做大、走向世界”的经营理念，力争用3-5年的时间发展成为在滚针轴承及单向轴承总成领域具有重要影响力、具备一定国际竞争力的公司，成为汽车、摩托车用滚针轴承主要供应商、摩托车用超越离合器及轴承总成的国内第一供应商以及全球化运营的公司；同时继续深入发展精密零件，增强公司竞争力，开发工业用轴承新领域，实现公司的跨越式发展，成为国际各大主要汽车零部件制造商与摩托车整车制造商的重要战略合作伙伴。
（二）整体经营目标和主营经营目标
依靠科技创新，开发高科技、高附加值轴承产品，加强国内外营销网络建设，将公司建设成为具有较强国际竞争能力的轴承生产公司。借助2009年公司厂房改善型整体搬迁之机，未来2-3年，公司将继续以滚针轴承、单向轴承总成的生产和销售为主要经营方向；同时努力开发精密轴承新产品，扩大产能规模；并以OAP产品为切入点，力争打破国外汽车零部件制造商的垄断局面，成为汽车零部件滚针轴承产品的重要供应商。
（三）提高竞争力计划
1、产品开发计划
公司将以现有产品为基础，不断提升工艺技术水平，开发高质量、高附加值、满足市场客户需求的产品，具体包括：
（1）精密滚针轴承
我国是轴承生产与出口大国，也是轴承进口大国，一些关键部件的精密滚针江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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轴承由于受限于生产设备、技术开发的手段与能力以及投资的限制，仍需要依靠进口。而进口轴承存在着交货期长和产品价格高等因素。本公司将加大科研投入，逐步扩大精密滚针轴承的应用范围，为市场提供可以替代进口的高质量轴承产品，并扩大国外市场份额。
（2）楔块式超越离合器
随着我国机动车排放要求的提升，机动车的减排与节能越来越受到社会的重视。因此对磁电机用离合器、发动机用离合器和液力变矩器用离合器也提出了更高的要求。本公司将在现有楔块式超越离合器生产线的基础上，不断加大科研投入力度，争取生产出传递扭矩可靠、质量稳定的楔块式超越离合器，从而扩大市场份额。
（3）汽车交流发电机用单向滑轮总成（OAP产品）
在汽车产业全球化过程中，中国具有接纳转移的明显的比较优势，我国汽车零部件行业已开始融入国际大循环，进入全球采购体系。同时我国汽车行业也进入了一个快速发展的时期，每年的汽车产量和全社会的汽车保有量不断增加。本公司将依靠公司滚针轴承行业多年的生产经验，深入研究开发OAP产品，借助国内外汽车行业发展的契机，增加产品类型，不断满足市场需求。
公司在确保OAP产品达到国际同类产品技术指标的前提下，逐渐在质量上、价格上形成对国外同类OAP产品的竞争优势，打破国外汽车零部件商在该领域的垄断局面，逐渐形成对进口产品的替代；并进入国际汽车零部件制造商采购体系，实现长期并稳定增长的订单，打造OAP产品在国际汽车主机配套市场领域的“南方”品牌。
2、人力资源发展计划
高素质人才为公司发展的核心资源，人力资源发展计划是实施公司战略规划的重要组成部分；竞争优势的核心是创新，具有创新能力的开拓型人才对于企业的发展尤为重要。为了保证公司此次募集资金所投项目的顺利开展，公司将制定人力资源发展计划，完善人才管理机制，实现企业人力资源的优化配置，夯实企业的基础管理，促进公司可持续发展。
（1）实施全方位、高层次人才引进计划。未来两三年，公司将根据业务发
展的需要，按需引进各类人才，优化人才结构，重点引进技术、管理、法律、财务、营销、资本运作等方面的高级人才。通过人才引进，带动整个技术团队、管江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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理团队和员工队伍素质的提高。
（2）实施人才培训计划，建立和完善培训体系。公司将采用内部岗位培训、
选派员工脱产培训、出国培训、与高校共建人才培养基地等多种形式对员工进行全面的业务培训，不断提高员工的业务技能和综合素质。
（3）建立和健全人才激励和约束机制，优化人力资源配置，逐步形成一个
凝聚人才、激励人才的企业软环境，使生产、研发、销售、管理等各部门的人员保持持续的动力和创新能力，确保人才队伍的稳定。
（4）公司将视募集资金投资项目的实施进展，适时做好所需人才的培养、
引进和储备工作，注重培养技术、管理和销售人才队伍，确保募集资金投资项目的顺利实施。
3、技术开发与创新计划
为使公司具有持续的竞争能力，使新产品成为可持续发展的支撑因素，公司未来几年将在国际、国内市场实施品牌战略，重视研发人才队伍的建设，加大新产品、新技术的开发投入，逐步提高产品动态仿真设计能力、研制和推广保持架焊接机和多工位压力机以提高冲压工艺水平、运用数控技术和装备提高车加工和磨加工的自动化率，同时加大对润滑技术、摩擦原理、金属材料及热处理技术等基础技术领域的研究，进行产品质量改良，从而使得公司产品在质量、寿命、精度等方面都能得到持续的改进。
与此同时，公司将继续坚持开放合作与自主研发相结合，根据项目需要，继续与高等院校、科研机构深化合作关系，扩大合作方式，促进内部技术的升级和产品结构、功能、材料的优化。公司也将继续加强与国外企业的合作、交流，及时采集国外最新技术信息，积极引进先进设备和技术，使产品迅速在国际市场达到替代国外同类产品的技术标准，并扩大已有的国际市场份额。
4、收购兼并及对外扩张计划
公司将围绕主营业务积极进行业务和规模的扩张，在相关条件成熟时，公司将考虑选择对同行业优质轴承制造公司进行收购、兼并或合作生产，实现公司低成本扩张、扩充公司产品系列、提高经营效率、降低采购成本，从而巩固公司的市场份额，提高国际国内市场占有率，保持公司在行业内的领先地位。
（四）市场及业务开拓计划
本公司已在全球范围内与多家国际主要汽车零部件制造商、国内摩托整车制江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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造商建立了稳定的合作关系，产品进入了其全球采购体系，得到了多家主机及零部件制造商的认可。公司作为世界知名汽车零部件商法雷奥、博世、麦格纳以及国内摩托车整车企业新大洲本田、五羊-本田、大长江等常年的优秀供应商，相互之间结成了稳定的协作关系，在新技术、新产品开发领域保持了密切的沟通和合作。
公司将进一步加大市场开拓力度，建立以技术先进、价格合理、质量可靠、服务上乘为支撑的销售网络体系，加强对客户的跟踪和服务。未来公司将在维持国内外各主要客户稳定订单的同时，重点拓展与法雷奥、博世、麦格纳等主要世界汽车零部件制造商的深入合作，扩大在其采购体系中的份额；并积极开发与其他国内外知名汽车零部件制造商的合作，诸如日本电装、德国采埃孚、德国大陆集团、美国天合汽车、意大利菲亚特、德尔福等，建立全球范围内的“南方”自有品牌市场。
（五）再融资计划
本次募集所得资金，将用于公司精密滚针轴承及单向轴承总成项目的建设。
公司在本次发行上市后，还会根据业务发展和项目建设的需要、社会经济发展状况、资本市场和金融市场的发展状况，协调企业长远发展和股东利益现实回报间的矛盾，制定详细具体的后续再融资计划，以满足公司的生产经营对资金的需求，优化资本结构，保障公司的持续发展。
二、拟定上述计划所依据的假设条件
（一）公司此次股票发行能够顺利完成，募集资金顺利到位；募集资金所投
项目能够顺利实施，并取得预期的效益。
（二）公司所处的社会经济、政治、法律、市场环境处于正常发展状态，对
公司生产经营产生重大影响的不可抗力或不可预见事件并未发生。
（三）公司所处行业领域处于正常发展状态，没有发生重大的市场突变；全
球及国内汽车、摩托车制造业或相关领域的政策未发生重大变化，并能较好地得到执行。
（四）公司无重大经营决策失误；公司组织体系完善，管理层稳定，核心技
术人员和关键销售人员不发生大规模流失。
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三、实施上述计划将会面临的主要困难
（一）在我国经济高速发展的背景下，国外一些大型跨国公司都把开拓中国
市场作为重要战略目标，其先进的技术、雄厚的资本实力与丰富的管理经验对国内公司产生较大的竞争压力。
（二）本次募集资金到位后公司净资产规模增长较快，资金规模的扩大和业
务的快速扩展，对公司在资源配置及运营管理，特别是资金管理和内部控制等方面带来新的挑战。
（三）公司在未来三年将处于快速发展阶段，要实施上述计划，公司迫切需
要各层次、各类型的人才，因此，人才的引进和培养，特别是营销、技术和管理等方面人才的引进和培养，将是公司发展过程中的重中之重。
四、发展计划与现有业务的关系
公司的上述发展计划是立足于发挥现有业务和技术优势，基于公司的核心技术平台和领域战略布局，按照公司的发展战略和经营目标制定的。发展计划的实施，将使公司主营业务在广度和深度上得到全方位的发展，使公司的生产能力扩大，产品结构更为合理，产品的科技含量和市场竞争力大幅提高，从而全面提升公司的综合实力，巩固并提高公司在行业的地位，扩大公司产品在全球市场的占有份额。
五、本次发行对于本公司实现前述业务目标的重要意义
本次募集资金运用对于公司实现上述发展目标具有积极的意义，主要体现在：
（一）本次资本市场股权融资为公司实现业务目标提供了充足的资金保障，
不仅解决了公司快速发展过程中所面临的资金瓶颈问题，同时也开辟了公司的直接融资渠道，改变了公司单纯依靠银行间接融资的局面，有利于公司的持续发展。
（二）通过募集资金投资项目的实施，可以改变公司目前生产能力不足、产
品供不应求的局面，通过引进先进的设备，扩大生产能力和生产规模，拓展公司的产品线，有利于保持公司技术和规模优势，巩固市场竞争地位。
（三）本次发行上市将大大提高公司的社会知名度和市场影响力，有利于公
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司拓展国内外市场，提高公司产品的市场占有率。同时，也有利于吸引人才，加快对优秀人才尤其是技术人才和管理人才的引进，提高公司的人才竞争优势，健全和完善法人治理结构，提高公司的经营管理水平。
六、确保实现上述发展计划的主要途径
（一）公司本次募集资金运用为实现上述业务目标提供了资金支持，公司将
认真组织项目的实施，严格按照设计施工进度推进，按时投产扩大产能，保证公司的规模化经营，促进产品结构的优化升级，进一步增强公司竞争力。
（二）公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步加强公司法人治理、
风险管理和财务管理的能力。
（三）以本次发行为契机，公司将按照人员扩充计划，加快对优秀人才尤其
是专业技术人才、管理人才和营销人才的引进，提高公司的人才竞争优势，实现公司技术优势的可持续性。
（四）提高公司的社会知名度和市场影响力，提升公司的品牌，充分利用公
司的现有资源，进一步加强与现有国际大客户的战略合作，同时进一步拓展新客户，提高公司产品的全球市场占有率。
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第十三节募集资金运用
一、本次发行募集资金运用及审批情况
公司本次拟公开发行2,200万股社会公众股。本次发行所募集资金扣除发行费用后，将投入到如下项目：
单位：万元
资金使用计划投资项目投资总额
其中募集资金投资第 1年第 2 年第 3年第4年项目备案
精密滚针轴承及单向轴承总成项目 24,466 18,065 8,500 7,250 1,500 815
江苏省发改委“苏发改工业发[2010]186 号”
本项目总投资24,466万元，其中建设投资15,330万元，流动资金9,136万元（含铺底流动资金2,735万元）。建设投资与铺底流动资金合计18,065万元即为本次募集资金投资总额。
该项目由公司作为投资主体组织实施，项目建成后公司将新增年产精密滚针轴承5,000万套、超越离合器300万套、OAP 100万套的生产能力。本次募集资金到位前，可先由公司适当自筹资金安排项目的建设进度，募集资金到位后将优先偿还已提前投入部分。截至2010年6月30日公司已提前投入4,140.05万元，主要
为机器设备及建筑安装工程费用等。募集资金到位后将优先偿还提前投入部分。
如本次募集资金不能满足投资项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金超过拟投资项目的资金需求，超出部分的募集资金将首先用于补充募投项目生产所需要的流动资金。公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，严格履行富余募集资金管理的相关程序，充分提高本次募集资金的使用效率。
二、募集资金投资项目的必要性分析
本次募投项目“精密滚针轴承及单向轴承总成项目”是公司经过慎重研究决定的，产品包括精密滚针轴承和单向轴承总成，单向轴承总成又包括超越离合器江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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和OAP产品。其中精密滚针轴承、超越离合器产品是在现有业务基础上，对现有产能的技术改造和扩产；OAP产品是公司抓住市场机遇，对现有产品进行深加工和产业链的延伸。该项目的实施符合公司主营业务的发展方向，是本公司“做精、做强、做大、走向世界”经营战略的重要组成部分，将形成公司新的利润增长点。
（一）精密滚针轴承、超越离合器产品扩产改造的必要性
精密滚针轴承和超越离合器是公司的现有主营产品，公司已有十余年的研发、生产和销售历史。随着公司精密滚针轴承、超越离合器在业内品牌影响力的逐渐提高、业务规模的日趋扩大，迫切需要对这两种产品现有生产线从性能和规模两方面进行改造、扩建。
1、抓住产品市场前景广阔、行业集中度较低的机遇
滚针轴承作为一项基础机械零部件，下游应用领域广泛、市场需求空间广阔，但行业集中度较低（详见本招股说明书“第六节业务与技术”）。行业的现状及未来发展空间，对于行业内的优势企业迅速扩张十分有利。公司作为国内规模最大的滚针轴承、超越离合器生产企业之一，在国内滚针轴承行业较早进入国际知名汽车零部件商全球采购体系，并长期为法雷奥、博世、麦格纳等国际知名汽车零部件商提供轴承配套；同时公司还与国际九大汽车零部件商进行新产品、新项目合作开发，在国内同行业中形成了领先于竞争对手的先发优势。
公司应抓住行业的这一良好机遇，充分发挥既有的先发优势，快速提高公司在国内乃至全球滚针轴承和超越离合器的市场竞争地位。
2、突破现有产能瓶颈的限制
报告期内公司滚针轴承、超越离合器产品已处于满负荷生产状态，2007年至2009年产能利用率分别为100.33%、102.94%和104.37%。公司滚针轴承、超越离
合器的生产具小批量、多品种的特征，虽然公司已经建立了与之适应的离散式和连续式两种生产组织方式，尽最大可能满足客户需求，仍多次出现无法及时交货而延误交单的局面，这既对公司的品牌、信誉造成一定的影响，也使公司无法抓住良好机遇迅速扩大市场占有率。
因此，尽管近年来公司对法雷奥、博世、麦格纳等销售金额逐年上升、公司的市场竞争优势逐渐增强，但受产能规模的限制，公司报告期内收入规模并未大幅提高。公司应该结合已经搬迁至新厂区的契机，对现有的滚针轴承、超越离合器生产线进行技术改造并扩大生产规模，提升产品利润空间、实现规模效益。
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3、满足下游高端客户对产品性能的高要求
随着汽车、摩托车工业的不断发展，作为汽车、摩托车关键系统之一的电子驱动系统、转向系统、起动及发电机系统等也在不断的升级。为确保新产品性能的稳定和交货的及时性，关键零部件厂家、主机厂家对新开发产品中所需的新型滚针轴承、超越离合器，会优先交由现有的优秀供应商设计、开发。公司与法雷奥、博世、麦格纳以及国内摩托车整车企业新大洲本田、五羊本田、大长江等结成了稳定的战略协作关系，在新技术、新产品开发领域保持了密切的沟通和合作。
为确保精密滚针轴承、超越离合器产品性能的精确性和稳定性能持续满足下游高端客户的要求，公司亟需对现有生产线进一步升级改造，提升公司的研究能力、加工能力、检测能力和新产品开发能力。
（二）新上 OAP 产品的必要性分析
目前OAP在国外已经广泛应用。未来随着对汽车发动机燃油经济性和环保要求的提高，发电机配置OAP的比例将会越来越高：从汽车发动机排量来看，几乎所有柴油发动机轿车发电机都安装OAP装置；1.8升以上汽油轿车以及1.8升以下
带涡轮增压装置的轿车发电机也将安装OAP装置。关于OAP产品的市场前景详见下文“四、募集资金投资项目市场前景及新增产能消化情况”之“（三）OAP产品
的市场前景分析”。
公司作为法雷奥滚针轴承产品仅次于舍弗勒的核心供应商，通过与法雷奥技术交流、新产品交流中获悉这一产品良好的市场前景。公司董事会认为应该紧紧抓住这一市场机遇，填补国内自主知识产权OAP产品在国际主机市场的空白。OAP的关键部件是组合单向滚针轴承，与公司现有产品有着密切的联系，是现有产品的深加工和业务链的延伸，公司依靠现有的技术储备、市场储备、管理储备和人员储备完全具有在国际市场上替代同类国外产品的能力。目前公司的OAP产品已经成功开发，并已在2009年取得了发明专利。截至招股说明书签署日，公司已经收到订单并开始进行小批量生产，目前已经实现对法雷奥等公司的销售。
随着本项目的实施，OAP产品将成为公司的新增利润增长点，对于进一步提高公司产品技术含量、优化产品结构、打造差异化竞争优势具有积极意义。
三、募集资金投资项目与公司既有生产项目之间的关系
公司募投项目是对公司现有精密滚针轴承、超越离合器产能的扩建改造，并江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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充分发挥公司在单向轴承领域的技术优势、制造优势和客户优势，新增加汽车交流发电机整体式滑轮总成产品。符合公司主营业务的发展方向，将在公司现有的研发、采购、生产和销售模式的基础上由公司自主实施。
（一）精密滚针轴承、超越离合器产品与现有业务的关系
滚针轴承和超越离合器是公司的现有主营产品，公司已有11余年的研发、生产和销售历史。公司已经与行业内主要客户结成了长期稳定的合作关系。随着公司滚针轴承、超越离合器业务的拓展以及在业内品牌影响力的日益提高，公司这两类产品面临着较为严重的产能瓶颈，迫切需要对现有的生产线从性能和规模两方面进行改造扩建。通过本项目的实施，对现有产能的技术改造和扩产，解决目前供不应求的局面，提高生产效率，增加产能。
（二）OAP产品与现有业务的关系
OAP产品（汽车交流发电机单向滑轮总成）单向轴承总成的一种，其中组合单向滚针轴承是关键的部件，OAP中的芯轴、弹簧片、保持架等关键部件按照公司已取得的拥有自主知识产权的技术进行设计开发，并与公司现有的单向轴承研制经验相结合，产品技术指标已达国外同类产品水平。
保荐机构认为，本次募投项目是对现有生产项目在产品上与技术上的延伸，是基于原有客户市场范围内新老产品的拓展；发行人经过对客户资源、人员配备、销售渠道、技术研发、服务水平等方面的优化，积极做好市场开发与客户开发工作与相关配套，以保障未来新增产能及时消化。通过以上募投项目三个产品的实施，发行人将进一步提高生产能力、完善产品架构、巩固和保持技术领先优势，增强公司核心竞争力和盈利能力。
四、募集资金投资项目实施的各项保障
为适应快速发展的全球市场，巩固和提升公司规模竞争优势，充分发挥公司已进入汽车零部件供应商全球采购体系的优势，提高公司在全球滚针轴承和单向轴承总成领域市场的竞争地位，公司股东大会和董事会经过慎重决策，确定本次募集资金投资项目。公司已从研发、技术、装备、营销、人员、管理等方面为本次募集资金投资项目的实施提供了必要的保障，具体情况如下：
（一）政策支持
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2004年5月我国出台的《汽车产业发展政策》3是目前指导我国汽车产业发展最重要的政策纲领，旨在通过该政策的实施，使我国汽车产业发展成为国民经济的支柱产业。2008年下半年以来，全球金融危机已波及到实体经济，为保增长、扩内需、调结构，我国政府出台了新增4万亿投资等一系列拉动内需政策，并陆续出台了汽车、摩托车行业、重要机械零部件行业的振兴规划、方案等。
在上述《汽车产业发展政策》及国家近期出台的汽车行业、重要机械零部件行业振兴规划推动下，未来我国汽车产业无论在国民经济的地位、规模、容量、市场发展前景等方面都将长期看好，这都将为公司本次募集资金投资项目创造良好的市场需求空间。
（二）客户保障
公司在国内滚针轴承行业较早进入国际知名汽车零部件商全球采购体系，长期为法雷奥、博世、麦格纳等国际知名汽车零部件商提供轴承配套；并与国际九大汽车零部件商进行新产品、新项目合作开发；公司同时还为大长江、新大洲本田、五羊本田、重庆望江铃木等国内外主要摩托车厂商配套。公司连续多年被法雷奥、百得、大长江等优质客户评定为优秀供应商、优秀服务商等荣誉。
公司以全球著名汽车零部件供应商及国内主要摩托车生产商为主的客户特征，既确保了客户队伍具有很强的稳定性、订单持续增长，又使公司相对竞争对手更容易进入国际其他著名汽车零部件供应商全球采购体系，门槛更低。目前2009年全球排名前20家汽车零部件供应商中，除博世、法雷奥、麦格纳外尚有6家已经与公司有了较为深入的接触或合作，这些都是确保公司募投项目新增产能消化的保障。
（三）研发和技术保障
公司作为国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省高新技术企业、江苏民营科技企业，拥有省级精密轴承工程技术研发中心，先后与湖北工业大学、江苏工学院、洛阳轴承研究所等院校、科研院所建立合作关系。经过持续不断的技术创新，公司已形成包括试验室（下设盐雾试验室、无损检测试验室、发动机耐久试验室、力学性能试验室）、新品开发科、产品试制科等为组织架构的研发体系，覆盖以精密滚针轴承为基础的，涵盖超越离合器、OAP等产品的完整技术研发体
3 《汽车产业发展政策》中，汽车行业包括摩托车行业，因此在本部分的叙述中均按照该口径表述
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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系。公司高效运行的研发体系为募投项目的实施提供了必要的研发保障。
公司具有十几年的滚针轴承和超越离合器生产历史，在该领域技术、研发力量雄厚，已先后制订1项行业标准，获得3项发明专利、6项实用新型专利、2项国家级重点新产品、2项国家级高新技术产业化推进项目、4项省级高新技术产品。
募投项目的精密滚针轴承产品、超越离合器产品，工艺路线成熟、稳定，通过本项目的实施对现有生产线的技术改造，提升产品制造精度、延长使用寿命，并扩大生产规模。
（四）装备和工艺保障
公司具有十几年滚针轴承生产历史，针对滚针轴承生产工艺的特点，对标准生产设备进行改造、对不同的生产设备进行合理的匹配，拥有各类非标准轴承的生产能力；同时在轴承材料选取、工装模具开发、热处理和滚针生产、产品检测等方面，通过自主积累和研发，掌握了诸多的生产诀窍、增加了产品使用的稳定性，延长了产品的使用寿命，提高了公司竞争实力。
公司现有的装备水平以及募投项目拟购置的装备，确保了公司是国内少数几家拥有国际先进的分析检测设备和试验设备的滚针轴承生产厂家，也是为数不多的同时拥有离散式生产线和连续式生产线、具备与客户同步开发能力的厂家之一，公司可以根据各类客户的个性化需求，高效、灵活地组织生产，保质、保量的为各类客户提供不同档次、规模、标准的滚针轴承和超越离合器。这些都是本次募集资金投资项目得以顺利实施的重要装备和工艺基础。
（五）人员和管理保障
经过多年的积累，公司现有各类员工近800人，既有制订行业标准、参与自主研发发明专利的行业专家，也有具有丰富操作经验、掌握生产诀窍等非专利技术的熟练技工，公司形成了充足的人才储备和合理的人才结构。截至2010年6月30日，公司技术人员85人、管理人员50人、生产人员607人，大多具有熟练操作水平。公司的主要管理人员大多具有十余年的轴承行业从业经验，在轴承制造、生产和销售等方面积累了丰富的经验，能够更好的将严格规范的管理落实到生产经营的各个环节。上述人员将在本次募集资金投资项目的建设中发挥骨干作用。
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五、募集资金投资项目市场前景及新增产能消化情况
（一）精密滚针轴承产品市场前景分析
本次募投项目将新增5000万套精密滚针轴承产能。
滚针轴承行业未来的需求主要取决于国内外下游主机行业的配套及维修需求。从增长方式来看，我国滚针轴承行业将由数量增长型进入结构调整型阶段，不断调整产品结构，不断开发高附加值、高技术含量的产品；从需求结构来看，市场需求量较大的主机有汽车、摩托车、电动工具、家用电器、电动机等。整体而言，本项目精密滚针轴承产品主要的市场空间如下：
1、国内汽车、摩托车、电动工具行业的自然增长
国内汽车、摩托车和电动工具三大行业是公司滚针轴承产品主要应用领域。
关于这部分市场空间前文已详细论述，详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、发行人所处行业市场情况分析”之“（五）发行人所处行业的市场需求
发展趋势”。
2、出口市场的自然增长
2007年至2009年公司滚针轴承出口额占滚针轴承总销售额的比例均在30%以上，因此出口市场也是公司消化募投项目新增产能的主要市场之一。
根据中国轴承工业协会历年统计资料数据，2003年至2008年，我国滚针轴承出口数量年均复合增长率高达46%，2008年滚针轴承出口数量达2.32亿套。
2003年至2008年滚针轴承行业进出口情况
年份 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年
数量（万套） 3,489.20 4,572.32 7,311.61 13,073.38 18,365.33 23,173.89
出口数量增速 29.31% 31.03% 59.93% 78.79% 40.48% 26.18%
资料来源：中国轴承工业协会进出口统计数据库
2008年我国滚针轴承行业的出口与其他行业的出口相似，上下半年经历了冰火两重天的局面。上半年继续延续了2007年出口火爆的局面，从2008年四季度开始，随着金融危机对全球经济的影响，滚针轴承出口也遭受了较大的冲击，至2009年上半年下滑较为严重。进入2009年下半年以来，随着美国、欧盟、日本以及新兴经济实体经济的复苏，汽车需求量开始回暖。
国际汽车工业逐渐回暖，汽车巨头对未来汽车需求量的预测也逐步走向乐观。汽车工业的复苏带来了国内滚针轴承的出口需求增长，未来尽管难以继续保江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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持前几年出口年均复合增长率高达46%的增长势头，但保守估计2010年至2012年我国滚针轴承出口将以不低于5%的速度增长。
年份 2008 年 2009 年 4 2010 年 2011 年 2012 年
数量（万套） 23,173.89 17,069.89 17,923.38 18,819.55 19,760.53
出口数量增速 26.18%-26.34% 5.00% 5.00% 5.00%
3、其他工业领域的新增需求
滚针轴承作为一项重要的基础机械零部件，应用领域相当广泛，其使用领域除前文所述的汽车、摩托车、电动工具等外，纺织机械行业、园林机械行业、电器行业及门控系统等其他工业领域对于滚针轴承的需求也十分可观。公司产品尚未大规模介入该等领域，这都是未来公司募投项目产品潜在的市场空间。
本次募投项目达产后，公司将充分发挥在汽车、摩托车等行业的成功经验和良好的品牌形象，将该等行业作为未来重点拓展的领域之一，为募投项目带来新的市场空间。
4、滚针轴承对其他类型轴承的替代需求
在全球变暖背景下，对汽车“节能减排”的呼声越来越高，2008年席卷全球的金融危机让欧美的汽车巨头将新能源汽车、降低排放增大功率等作为未来汽车技术研发的方向。轴承作为汽车的一项基础零部件，如何在越来越小的空间内承担与之前相同甚至更大的载荷，如何通过降低摩擦进一步的降低能源消耗，是摆在汽车整机厂商、汽车零部件供应商面前的一项新课题。在汽车轴承的使用方面，以滚针轴承为代表的滚动轴承代替滑动轴承，以及滚针轴承代替微型球轴承的趋势越来越明显。
在各种滚动轴承中，由于汽车小排量大功率是未来发展趋势，留给汽车各项总成轴承的空间非常有限，因此在不改变承担负荷能力的前提下，体积更小、重量更轻、精度更高的滚针轴承代替微型球轴承和含油轴承是趋势。
上述汽车向新能源、节能减排、小排放大功率方向发展的趋势，为滚针轴承替代其他类型轴承提供了市场需求空间。
5、总结
若不考虑其他工业领域的新增需求以及滚针轴承对其他类型轴承的替代需
4 2009 年滚针轴承行业出口数量，系在 2008 年基础上，根据中国轴承工业协会对 102 家主要企业出口增速较 2008 年下降 26.34%计算所得。
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求，仅考虑汽车、摩托车、电动工具以及出口增长需求，相关市场前景预测如下：
单位：亿套
应用领域 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年
国内汽车 2.24 3.24 3.66 4.14 4.68
国内摩托车 1.25 1.18 1.28 1.38 1.49
国内电动工具 0.45 0.50 0.55 0.61 0.66
出口 2.32 1.71 1.79 1.88 1.98
合计 6.26 6.63 7.28 8.01 8.81
公司产品销量 0.43 0.48 -- 0.98
公司产品占有率 6.81% 7.32%-- 11.18%
通过比较可以看出，2008年、2009年公司滚针轴承产品销售占国内汽车、摩托车、电动工具以及出口总量的市场份额分别为6.81%和7.32%；若募投项目2011
年底投产，2012年将较2009年新增5000万套产能，公司产品市场占有率将达到
11.18%（假定新增产能全部实现对外销售），较2009年增加3.86个百分点。
公司认为，随着募投项目投产后公司产品在性能和产能规模上都将有显著的提高，市场占有率较2009年增加3.86个百分点是能够实现的。若再考虑到公司对
其他工业领域的开拓、滚针轴承对其他类型轴承的替代而新增的市场空间，本项目新增5000万套精密滚针轴承的产能是可以消化的。
（二）超越离合器产品市场前景分析
本次募投项目将新增300万套超越离合器产能。现有的产品主要面对50ml排量以上的电起动摩托车的起动电机市场；本项目投产后，公司超越离合器产品将立足现有市场，并逐渐向汽车AT（液力自动变速器）、CVT（无级变速器）传动系统中液力变矩器方向发展。
关于超越离合器的市场前景，详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、发行人所处行业市场情况分析”之“（五）发行人所处行业的市场需求发
展趋势”。根据中国轴承工业协会专家委员会对2009年-2012年我国轿车、摩托车用超越离合器市场的研究与预测，2012年我国轿车、摩托车用超越离合器需求量将达到3,006万套。具体情况如下表：
单位：万套
产品 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年
1 轿车（CVT）用超越离合器 268 303 342 386
2 摩托车用超越离合器 2,080 2,246 2,426 2,620
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合计 2,348 2,549 2,768 3,006
数据来源：中国轴承工业协会专家委员会
本公司2009年生产摩托车用超越离合器456.13万套，占国内市场的19.43%。
超越离合器作为一种单向离合器，相对普通的轴承具有单向转动的装置，技术含量较高，是国内为数不多能够大规模生产摩托车用超越离合器的企业。
公司募投项目在2011年底投产、2012年将新增300万套超越离合器产能，总产能达到770万套；届时若仅考虑国内市场，超越离合器的国内市场占有率将达到25.62%，较2009年增加6.19个百分点，增幅较为合理，具有较强的可实现性；
若再考虑到国际市场的增长需求，将进一步消化募投项目的新增产能。因此，公司认为募投项目达产后新增超越离合器产能是可以消化的。
（三）OAP 产品市场前景分析
1、OAP在国外汽车发电机中已广泛应用
OAP的工作原理为：在发电机转子速度超过拖动速度的瞬间，OAP单向装置起作用，降低了皮带的张紧和松弛力，使整个发动机轮系工作平稳，避免了轮系的颤振现象，从而使皮带、主从动部件的轴承的使用寿命得到延长。发电机虽然使用OAP使成本有所增加，但由于轮系工作平稳，对其它部件的要求降低而使其成本有所下降，有时甚至可以省掉轮系的惰轮，从而使整车成本有所下降。因此OAP在国外已经广泛应用。根据法雷奥的统计，目前乘用车中配置OAP的比例约占50%左右。而配置OAP的车辆，主要分布在如下发动机类型：
柴油发动机：作为压燃式的内燃机，汽缸燃油爆发力很高，比汽油发动机要高的多，其工作平稳性更差，转速很不均匀；同时，因其排量大，本身的轮系转动惯量也大。为了防止发动机瞬间的低转速带来的皮带轮打滑，几乎所有的柴油发动机轿车的发电机都配置OAP。
汽油发动机：配置大排量的发动机，以及带有涡轮增压、机械增压实现大功率输出的小排量发动机，由于发动机输出功率大，为防止汽车急变速时对皮带、主从动部件轴承以及发动机驱动轮系的冲击、确保车辆运行稳定，一般在中高档轿车上都配置OAP。下表为国外主要汽车制造商配备OAP的部分车型：
汽车制造厂商车型配备单向滑轮总成的发动机
A2 1.2/1.4 TDI, 1.3 TDI 3L Audi
（奥迪） A3 1.6/1.8T/1.9 TDI
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A4 Q Bj 01-06；Cabrio Bj 03-06
quattro TT 1.8T/3.2
A6 Bj 02-05
Galaxy 1.9 TDI /2.8i
FIESTA 1.8D
FOCUS 1.8D
Ford
（福特）
TRANSIT 2.2 TDCI
BOXER 2.2 HDI
Alhambra 1.4-2.0 T/TDI
Altea 1.4-2.0 T/TDI
Arosa 1.4-2.0 T/TDI
Cordoba 1.9 SDI/TDI
Ibiza 1.9 SDI/TDI
Inca 1.9 SDI/TDI
Leon 1.8/1.9 SDI/TDI
PEUGEOT
（标志）
Toledo 1.8/1.9 SDI/TDI
Fabia 1.4 TDI/1.9 SDI Skoda
（斯柯达） Octavia 1.6/1.8T/1.9 SDI/TDI
Bora 1.9 TDI, 2.3, 2.8
Caddy 1.9/2.0 SDI/TDI
California T5 1.9/2.0/3.2 TDI
Caravelle T5 3.2
Crafter 2.5 TDI
Golf IV 1 6/1 9/2 3 SDI/TDI
Lupo 1.2 TDI /1.4 TDI
Multivan T5 1.9/2.0/3.2 TDI
New Beetle 1.9 TDI, 2.0
Polo 1.4 TDI；部分 1.4i/1.6i/1.9 SDI, TDI
Passat 1.9/2.0 TDI,部分 3.2/3.6 FSI
Volkswagen
（大众）
Transporter 部分 1.9 TDI
C 系 C 200TD, C 220TD, C 250TD, C200CDI C250CDI
E 系 E200D/TD, E220D/TD, E 250D/TD, E 290D/TD, E 300D/TDG 系 G 300 TD
S 系 S 300TD
Spinter 商务车 208, 210, 212, 308, 310, 312, 408, 410, 412, 512, 612, 812
Unimog
Mercedes
（梅赛德斯－奔驰）
Vario U90, U100L
PRIMERA 2.2 dCI Nissan
（尼桑） Altima 2.0/2.5 GDI
ASTRA 1.9 CDTI
VECTRA 1.9 CDTI
Opel
（欧宝）
ZAFIRA 1.9 CDTI
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Citroen（雪铁龙） JUMPER 2.2 HDI
GS GS300 3.0L 2006, GS350 3.5L 2007-2008 Lexus
（雷克萨斯） IS IS250 2.5L 2006-2008, IS350 3.5L 2006-2008
资料来源：互联网公开统计资料
2、小排量大功率发动机中发电机装配OAP将更普遍
OAP在小排量大功率发动机的发电机上配备使用的情况将是越来越普遍，主要源于对以下三个方面的考虑：
（1）功率提高的要求：对于小排量发动机，为了提高功率，需要通过提高
发动机的爆发力来实现。发动机爆发力的提高，带来发动机的输出转速和扭矩不均匀性，发动机的前端轮系运行会受到影响。因此,需要在轮系中配置OAP，通过OAP的应用，可以消除振动的波峰，来使轮系运行平稳，并减震和降低噪音。而在发电机上配置OAP是最经济可靠的选择。
（2）前端轮系的要求：由于小排量发动机的尺寸较小，无法像大发动机那
样可以布置皮带张紧轮，通过OAP可以省掉张紧轮，即保证了轮系的平稳工作和使用寿命，又节约成本。
（3）节能环保的要求：由于排放标准越来越严格，二氧化碳的排放越来越
低，除了要求发动机本身的效率提高以外，对发动机的辅助系统（转向器，空调压缩机，水泵等）的效率也越来越高，通过OAP可以减少振动，使辅助系统的工作效率得以提高。这是因为OAP的单向功能工作时，其输出平均速度比输入速度高，使得发电机能在高速下工作，而发电机在高速的效率比低速的效率要高。
3、小排量的大功率发动机是未来汽车发展趋势
由于受到环境保护和石油上涨的双重压力，汽车发动机未来将朝着小排量、大功率、高效率和低排放的方向发展。在世界四大汽车市场（美国、欧盟、中国和日本）上，由于各国能源结构和政策差异，汽油机轿车和柴油机轿车的比例差别很大，但小排量、大功率、高效率和低排放的趋势是一样的。
（1）美国市场
美国由于长时间实施低价石油政策，对汽车发动机燃油经济性要求一直不高。在石油价格大幅上涨的背景下，2007年6月21日，美国上院通过法案：到2020年，美国轿车每加仑燃油要行使35英里以上，即每百公里油耗要低于6.7升。
（2）欧盟市场
欧盟因没有石油资源，汽车燃油经济性是客户选车的首要指标，由于柴油机江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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的效率较高，柴油机轿车比例增多，如法国柴油机轿车已超过50%。又由于柴油机汽缸燃油爆发力很高，工作不平稳，几乎所有的柴油机轿车的发电机都配置OAP。根据环保要求，欧盟已把汽车燃油经济性作为间接指标，而CO2的排放已成为直接指标并使用能源标签，对低排放车有减税奖励，对高排放车进行加税惩罚。
欧盟在2007年1月通过决议，要求在2012年其轿车的CO2排放要低于120g/100km （相当油耗约4.5L/100km，欧洲现有小型车的最好水平），到2020
年，CO2排放要低于95g/100km（相当油耗约3.9L/100km，欧洲现有微型车的最好
水平）。为了达到这一目标，各汽车厂家除了使用混合动力以外，分别采用多点直接喷射、多阀门、可变阀门时间控制、废气涡轮增压、机械鼓风机增压等技术。
汽车发动机小排量、大功率已是的发展趋势。
（3）日本市场
在日本轿车柴油发动机开发主要用于国外市场，汽油发动机的发展与欧洲的发展步伐差不多。日本2007年2月规定：到2015年，轿车每升燃油要行使16.8km
以上，即每百公里油耗要低于5.9L。
（4）中国市场
我国近年来推出了一系列鼓励小排量汽车的产业政策，包括降低小排量汽车购置税等政策。2009年，全国汽车销量1364.48万辆，相比2008年增幅46.15%，
其中，乘用车市场销量1033.13万辆，增幅53%，而1.6L(含)以下轿车累计销量
719.55万辆，增速达到71%。
2009年全国汽车销售情况02004006008001000120014001600小排量车乘用车商用车总计万辆0%20%40%60%80%100%销量增幅
资料来源：中国汽车工业协会
由于我国轿车的主力厂家仍然是国外品牌，发动机的发展紧跟国外厂家，例如：大众在中国开发新车型中的1.4 TSI 122hp发动机将成为中档车型的主打发
动机。随着国外小排量、大功率、高效率和低排放发动机在国内国产化程度的提江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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高，以及国内汽车厂家的技术创新，一批新的小排量、大功率、高效率和低排放的发动机会配置在国内民族品牌汽车上，OAP也将成为其必配零件。
综上所述，由于OAP具有许多优点，不仅在大排量、大功率、高效率、低排放的发动机轿车上得到广泛应用，而且在小排量、大功率、高效率、低排放的发动机轿车上也成为不可缺少的必配零件。因此，越来越得到轿车整车厂的青睐。
在能源紧张和环境保护的双重压力的背景下，汽车产业的发展趋势为OAP产品的应用提供了广阔的空间。
4、OAP国内外市场需求预测
（1）国内市场分析
安装OAP的汽车一般每辆车安装一套。根据预测，到2012年我国汽车总需求量约为1,948万辆，其中乘用车1,404万辆，如若按照目前国际乘用车配置OAP的比例50%预测，到2012年我国OAP需求量约为702万套，较2009年增加216万套。
单位：万套
数据来源：中国轴承工业协会
（2）出口市场分析
目前国际生产制造中心正逐步从发达国家向发展中国家和地区转移，国际汽车零部件在中国的采购量呈快速增长的趋势。
据中国汽车工业协会对世界汽车制造商协会提供的汽车产量数据编辑整理统计，2007年世界汽车的总产量为7310.17万辆，同比增长5.4%，其中乘用车
5304.20万辆，同比增长6.1%。商用车生产2005.97万辆，同比增长3.7%。社会保
有量约9.4亿辆。随着全球汽车工业的发展，预计2010年全球汽车产量约8,500
万辆，按照50%比例装配OAP，则有4,250万套的新增市场空间。
综上所述，OAP产品在国内外市场的前景广阔。公司的OAP产品经过法雷奥试验检测，已达到国际同类产品的性能标准。本项目将在上述基础之上实施产品后续完善和产业化大批量生产。凭借公司OAP产品良好的性价比、已有的客户资源和已经进入法雷奥、博士、麦格纳全球采购平台的先发优势，公司具备消化募投年份
项目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年
汽车总需求（万辆） 1,379 1,526 1,724 1,948
其中：乘用车 973 1,100 1,243 1,404
50%乘用车使用 OAP 的数量 486 550 622 702
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项目新增100万套OAP产品产能的能力。
（四）对募集资金投资项目进行的市场开发和客户开发情况
为保障本次募集资金投资项目在达产后能够顺利消化新增产能，发行人在客户资源深化、新产品项目承揽、销售渠道拓展、技术升级、品牌推广、客户服务等方面实施了多项举措，具体如下：
1、稳固原有客户，充分满足客户需求
公司与世界知名汽车零部件商法雷奥、博世、麦格纳以及摩托车整车企业本田、大长江、铃木等结成了稳定的战略协作关系，在产品开发与销售等多个领域保持了密切的沟通和合作。公司将继续扩大在现有主要客户采购体系中的销售份额，尤其是保持与法雷奥、博世、麦格纳等公司在新产品上的合作，增加在其国际汽车零部件采购体系中的市场份额，实现公司产品的全球布局；继续保持公司在滚针轴承及超越离合器产品领域的优势地位。
2、利用柔性制造的优势，深度挖掘已有客户需求
公司具有柔性制造的生产能力，生产具有小批量、多品种的特征，可以现有生产设备按照客户需求，灵活机动地设计生产各类滚针轴承及总成产品。当原有的产品质量和制造服务得到客户认可后，客户一般会将其他新产品交给公司来开发生产。比如公司在向法国法雷奥供应多年滚针轴承系列产品之后，取得了滚针轴承总成新产品“单向皮带滑轮总成OAP”的生产订单。公司将在保证为客户提供现有产品质量和服务的前提下，继续开拓客户新的产品领域。
3、通过不断的技术升级，提升产品的技术含量
公司拥有先进的生产设备，并经过多年滚针轴承生产实践，制造工艺不断成熟。公司将在继续开展滚针轴承材料、制造设备、生产工艺等方面研发的同时，针对客户需求进行新产品的研发、工艺流程的改进和新技术的研发，更进一步提高公司产品的技术含量与附加值。
4、巩固并拓展现有的销售渠道
公司现有的销售渠道和目标客户已较为成熟。公司一方面将在强化现有营销体系的前提下，加大销售队伍的建设，扩大现有客户的供给份额；另一方面加大对国内外新市场、新客户的开发力度，以逐步扩大各个区域的市场占有率，带动公司在全国各个区域市场的销售。
在汽车启动电机用滚针轴承市场，目前南方轴承已经为法国法雷奥、德国博江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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世、日本电装和湖北神电等国内外主要制造商进行配套，同时，国内仍有其他众多的启动电机生产商可供公司拓展；在汽车变速箱方面，南方轴承的套圈产品已为法雷奥和麦格纳配套多年，公司将凭借优良的产品性能、合理的价格、良好的口碑逐渐开发国内外其他汽车变速箱生产厂家；摩托车摇臂轴承的开发成功，也将为公司在摩托车用滚针轴承领域实现进口替代，带来广阔市场前景。
同时，公司OAP产品在与法雷奥进行积极配套工作的同时，也已经开始与包括湖北神电、锦州汉拿、慈溪奥博、美国WAI、上海迪克斯、无锡鼎泰、湖州德宏、常州天发、浙江大东吴、博世、一汽、上汽、奇瑞汽车、华泰汽车、长城汽车等十余家国内外汽车零部件制造商及整车制造商进行接洽合作工作，并初步取得了意向性订单。
5、品牌推广
积极参加境内、境外相关主机和零部件交流推广展会，扩大公司的宣传，加强与国际、国内主机制造商的交流，提高公司知名度。
公司也在加大利用网络宣传的力度，目前，公司网站已由专业机构设计完成，正在计划在互联网主要门户网站、搜索引擎上开展网络推广业务，以吸引国内外用户前来购买本公司产品。
6、提高产品的售后服务质量，设立客户服务专员，提供无缝对接服务
针对公司的重要客户成立专门的售后服务团队，在做好公司整体售后服务的基础上着重对公司重要客户建立特殊的售后服务体系，以服务促销售。对于需要重点开拓的客户，公司配备了符合客户语言文化习惯和了解行业背景的专门人员来与客户进行相关业务的谈判、访问、方案设计、订单管理、认证管理、产品供应管理等一系列合作事宜，为客户提供更加便捷的服务，同时也体现了公司和客户共同成长、共同为最终客户提供产品解决方案的理念。目前，公司法国法雷奥、德国博世、加拿大麦格纳、美国百得等客户均设置了专门的客户服务专员来为客户提供无缝对接的全方位服务。
六、本次募集资金投资项目简介
（一）项目概况
“精密滚针轴承及单向轴承总成项目”是对公司现有产能进行扩建改造，并增加新的利润增长点。本项目产品包括精密滚针轴承和单向轴承总成，其中单向江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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轴承总成具体又包括超越离合器和OAP。项目建设期为24个月。通过本次项目的实施，公司精密滚针轴承产品产能将增加5,000万套；超越离合器产品产能将增加300万套；OAP属于公司开发的新产品项目，达产后公司可年产100万套OAP。
（二）项目投资概算情况
本项目总投资24,466万元，其中建设投资15,330万元，流动资金9,136万元（含铺底流动资金2,735万元）。建设投资与铺底流动资金合计18,065万元即为本次募集资金投资总额。具体如下：
募集资金投资估算表
投资估算（万元）
序号工程项目改造面积（m2）建安工程工艺设备其它费用合计
一工程费用
(一）土建及公用工程
1 厂房改造费用 36,003 830 8302 通风空调 300 3003 电气工程 300 3004 动力工程 30 305 环保及绿化 70 706 消防 30 307 职业安全卫生 30 308 室外管网,道路 90 90
合计 36,003 1,680 1,680
（二）工艺设备
1 精密滚针轴承
精密滚针轴承设备 6,164 6,164
精密轴承套设备 790 790
检测试验设备 2 250 250
小计 7,204 7,2042 单向轴承总成
加工设备 5,144 5,144
检测试验设备 400 400
小计 5,544 5,544
合计 12,748 12,748
工程费用合计 36,003 1,680 12,748 14,428二其它费用
1 地方规费 40 402 建设单位管理费 30 303 前期工作费 50 50
小计 120 120江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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三基本预备费(5%) 782 782
建设总投资合计 1,680 12,748 902 15,330
铺底流动资金 2,735
募集资金投资合计 18,065
（三）产品生产技术
1、精密滚针轴承产品
精密滚针轴承各类产品以自主研发为主，同时吸收消化国外先进产品技术，形成自主知识产权。主要的核心技术为冲压外圈滚针轴承的整体热处理工艺、保持架焊接成型工艺等。目前公司精密滚针轴承的技术水平主要体现在三方面：
（1）优化设计，将接触应力分布与表面轮廓的对应设计理论应用到轴承设
计中、在相关轴承产品的开发中起到了关键作用。
（2）工艺创新，主要包括：冲压外圈滚针轴承的整体热处理工艺（NBA）、
保持架焊接成型工艺，这些工艺创新大大提高了公司产品的可靠性与产品寿命，同时提高了生产效率，节约了生产成本，提升了滚针轴承的技术含量。
（3）材料选用研究方面，针对以前使用的低碳钢受径向冲击易引起外圈内
部发生塑性变形等问题投入大量研发力量，进行了新型外圈材料使用的项目攻关，并利用该技术先后开发出“汽车起动电机轴承”与“多密封轴承”，其中“多密封轴承”获得发明专利，并且这两类轴承已成功实现国际汽车零部件制造商的后市场配套。
主要技术指标：精密滚针轴承（188068）：无故障起动次数≥6万次。
2、超越离合器产品
该产品配套于轿车无级变速、大排量摩托车电起动装置中。根据轿车工业的发展和对无级变速车型的要求，以及大排量摩托车电起动的特殊性，要求在引进工艺技术、设备的基础上，专门精心设计结构为8字型。产品结构紧凑、易于安装、性能可靠、运行平稳、技术含量高、适用性强，属国内领先水平。主要技术指标符合性能要求，内外环保持架工艺设计新颖，采用一次性冲制而成，确保等分精度。楔块采用冷拔工艺，便于形成批量，确保形位公差，弹簧钢片改变传统的弹簧挤压方式，使疲劳强度成倍增长，适应性要求，形式实验，经3万次试验，无失效状态，跑车实验10,000km，无噪音、无异响。经市场认证，该产品主要性能指标达到国际同类产品的水平，不仅满足国内市场需求，而且可以替代进口。
3、OAP产品
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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利用OAP产品的单向机构进行缓冲，解决对整个轮系的冲击问题，可使传递扭距有效长度统一，单向机构与芯轴间不会出现失效现象，延长轮系的使用寿命，提高发动机的使用可靠性。
OAP中的芯轴、弹簧片、保持架等关键部件按照公司已取得的拥有自主知识产权的技术进行设计开发，并与公司现有的单向轴承研制经验相结合，产品整体技术已达国外先进水平。
（1）主要技术指标
急变速周期 （15,000-19,000rpm，10Hz）≥256h
高温高速周期（18,000rpm，180oC）≥1,000h
可变耐久寿命（3,000-6,000rpm）≥288h
（2）工艺流程
整体外圈生产工艺流程
滑轮生产工艺流程
芯轴生产工艺流程
滑轮装配生产工艺流程
下料冷挤压粗车加工
精车加工磨外径
热处理进货
检验入库材料检验车加工中心切断
表面电泳精车内孔挤压内孔车第二面进货
终检检验入库落料成形拉伸冲孔
热处理表面光饰
车加工进货
检验入库江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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（四）主要设备
本项目工艺设备416台（套）价格按现行市场价格计算为12,748万元，如下：
序号设备名称规格数量备注
一精密滚针轴承
1 高速多工位压力机 25t 10 进口 2 台
2 冲压外圈抛窜机 10
3 保持架自动卷焊成型机组 7 进口 1 台
4 滚针断料机 11
5 高精度无心磨床φ80 30
6 超精机 5
7 连续式网带炉生产线 2
8 滚针抛窜机 30
9 滚针分选机 14
10 外观分选设备 4
11 超声波清洗机 2
12 自动装配线 17
13 自动卷边设备 5
14 高频淬火 10
15 加脂机 6
16 成品清洗机 5
17 数控车床 9
18 热处理炉 1
19 平面磨床 1
20 高精度无心磨床φ100 3
21 内径自动磨床φ80 2 超精机φ80 3
23 检测试验设备 35
二单向轴承总成
(一)超越离合器
1 立式型腔生产线 4
2 自动钻床 37
3 高精度内圆磨床 21
4 高精度无心磨床 8
5 保持架自动成型机 13
6 可控压装机 9
7 自动渗碳炉 8
8 连续式网带炉 1
9 自动装配线 8
压装调整检验零件分档入库
江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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10 楔块内抽线生产线 3
11 高速冲床 3
12 检测试验设备 15
(二)汽车交流发电机整体式滑轮总成
1 CNC 车加工中心 16
2 冷挤压机 5
3 自动高频淬火机 5
4 连续式可控气氛网带炉 1
5 高精度外圆磨床 5
6 高速冲床 2
7 高精度无心磨床 8
8 分选机 5
9 全自动装配线 2
10 检测试验设备 15
总计 416
（五）主要原材料、能源及外部协作
1、主要原材料
精密滚针轴承主要原材料为薄板、轴承钢（GCr15）、圆钢（20Cr、55#）。
单向轴承总成主要原材料：超越离合器为圆钢（20Cr、20CrMo、55#）、薄板；汽车交流发电机整体式滑轮总成为薄板(SCM415)、轴承钢（GCr15）、圆钢（20CrMNTi 20、45#）。项目所需各种钢材均从市场采购，材料有稳定充足的货
源供应，供货及时，电和自来水由当地供给。
2、主要能源消耗
本工程主要能源消耗包括各种电力设备用电，各种生产设备用压缩空气，各种生产及生活用水等。
3、外部协作
配套协作方面，公司在长期生产中已积累了丰富的生产协作和产品配套的经验，薄板、轴承钢、圆钢等仍按现有供应渠道供应。外协件包括：精密轴承套锻件、粗车加工及热处理；外购件包括：塑料保持架、密封圈。外协件由公司制定统一的技术标准、工艺技术要求、质量保证措施，质量控制，确保外协件的质量。
（六）项目环保措施
本项目设计依据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》，对项目产生的各种环境影响进江苏南方轴承股份有限公司? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?招股说明书?
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行有效治理，确保达到国家有关规定，设计执行的标准为：《污水综合排放标准》（GB8978-1996），工业企业厂界噪声标准》（GB12348-1996），《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）。范围包括项目所属的生产、辅助生产和生活产生的废水、废气、噪声和废渣治理，使之各种排放符合国家和地方规定的标准。
实施污染物排放总量控制和达标排放要求，坚持“三同时”原则，即环境治理设施与项目主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。
本工程环保投资70万元（废水处理、绿化等）。项目环境影响评价报告已经江苏省常州市环境保护局“常环表[2010]10号”文批准，同意本投资项目的建设。
江苏省环境保护厅开发建设环境管理处根据《关于进一步扩大县（市）环境管理权限的通知》（苏环办[2008]38号），认为该项目环评审批权限属常州市环保局，环评文件可作为省投资主管部门核准项目的依据之一。
（七）项目选址及土地情况
本项目位于常州武进高新技术开发区内的公司厂区内。公司厂区总占地面积
58,131.9m2 ，总建筑面积59,644.67m2,其中本项目建筑面积为36,003m2 ，该土
地使用权公司已以出让方式取得，用途为工业用地。土地使用权证号：武国用
（2008）第1203085号。
（八）项目经济效益指标
指 标单 位数据和指标
新增产量万套 5,400.00
新增销售收入万元 30,992.00
新增净利润万元 5,323.55
投资利润率% 25.60
税后内部收益率% 25.49
税前财务净现值（Ic=12%)万元 13,900.20
动态投资回收期（含 2 年建设期）年 6.80
资本金内部收益率% 30.65
盈亏平衡点% 54.12
（九）项目实施进展
本项目已由中机十院国际工程有限公司完成可行性研究，目前正在进行项目的前期准备工作。根据对市场需求状况的分析，本公司已开始用自有资金逐步对募集资金项目先行投入，截至2010年6月30日，公司已提前投入了4,140.05万元，
主要为机器设备及建筑安装工程费用等。募集资金到位后将优先偿还提前投入部分。在募集资金到位后，将用募集资金置换出已由公司自有资金先期投入的部分。
七、公司固定资产投资及其变化
（一）固定资产变化与产能变化的匹配分析
下表就公司现有的滚针轴承、超越离合器及募投项目的产能与固定资产匹配关系进行了对比分析，具体如下：
固定资产与产能匹配分析表
项 目产能(万套)
固定资产
(万元)
产能/固定资产(套/元)
2009 年公司总体情况 4,820 10,206
其中： 现有滚针轴承产能 4,350 5,506 0.79
现有超越离合器产能 470 4,640 0.10
募集资金项目 5,400 15,330
其中：新增 5,000 万套滚针轴承产品 5,000 8,044 0.62
新增 300 万套超越离合器产品 300 3,819 0.08
100 万套 OAP 产品 100 2,565 0.04
注：1、因OAP产品单套价值与滚针轴承、超越离合器相差很大，因此合并计算“产能/
固定资产”数值不具有可比性；2、2009年固定资产数据分别为公司2009年经审计的固定资
产原值扣除已先行投入募集资金项目的固定资产投资额；
根据上表，公司2009年滚针轴承产品与超越离合器产品产能与固定资产的匹配值为分别为0.79、0.10，即每万元固定资产能够分别为公司带来7,900套和
1,000套的产能。募集资金投资项目中的滚针轴承产品与超越离合器产品的匹配值分别为0.62，0.08；新增的单位固定资产所能带来的新增产能与公司原有的匹
配值相近，说明新增固定资产投资与新增产能基本相匹配。
OAP产品每套的售价明显高于滚针轴承与超越离合器产品，所以匹配值较小，与现有滚针轴承、超越离合器产品不具可比性。
（二）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
本次募集资金投资项目固定资产投资总额为15,330万元，公司固定资产规模将有较大幅度增加，固定资产年折旧费将增加1,165万元。项目建成后，公司生产规模将进一步扩大，有效地解决目前产能不足的问题，公司盈利能力将有较大提高。预计项目全部达产后新增营业收入30,992万元，新增净利润5,323.55万元。
新增产能创造的利润可以消化新增折旧，安全边际较大。
因此，新增固定资产投资折旧不会造成公司主营业务利润下降，不会对公司未来经营成果带来不利影响。
八、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
（一）本次发行对公司净资产、每股净资产的影响
本次发行后公司净资产将会上升，资产负债率会大幅下降，将提高公司核心竞争力，提升盈利水平，降低财务风险。
项目募集资金到位后 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
总资产（万元） 59,978.50 26,468.50 21,370.46
净资产（万元） 47,241.68 13,731.68 12,653.94
每股净资产（元） 5.43 2.11 1.95
注：按发行 2,200 万股、募集资金净额 33,510 万测算
（二）本次发行对公司经营状况的影响
本次发行募集资金运用对公司经营状况的影响主要有：
1、进一步提高公司的核心竞争力
本次发行募集资金投资项目成功实施后，公司将进一步扩大生产规模，提高产品档次和产能、增加产品技术含量、提高产品附加值，增加利润增长点，使公司核心竞争力得到进一步提高，为公司可持续发展夯实基础。
2、提升盈利水平
本次募集资金投资项目具备较好的盈利前景，建设期为2年，全部达产后，公司每年可新增销售收入30,992万元，新增净利润5,323.55万元。
3、降低财务风险
本次公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将下降，偿债能力将进一步增强，突破了制约公司发展的融资瓶颈，公司抗风险的能力将得以提高。
4、净资产大幅增长，净资产收益率短期内将有所下降
本次发行后，公司净资产和每股净资产将大幅增长，而在募集资金到位初期，由于各投资项目尚处于投入期，没有产生效益，将使公司的净资产收益率在短期内有所降低。但随着募集资金投资项目的逐步达产，将极大地增强公司的市场竞争力，提升公司的盈利能力，公司的净资产收益率将稳步提高。
第十四节股利分配政策
一、股利分配政策及最近三年及一期股利分配情况
（一）股利分配政策
根据《公司法》及公司章程的规定，本公司股票全部为普通股。本公司将依照“同股、同权、同利”的原则，按各股东持有股份的比例分配股利。
1、公司交纳所得税后的利润按下列顺序进行分配：
（1）弥补以前年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取任意盈余公积金；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司分配股利时，按有关法
律和法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
3、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展
的原则。
公司利润分配可通过送红股、派发现金股利等方式进行，公司可根据实际情况进行利润分配，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如公司因经营需要，暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露原因。
4、公司发行前后的股利分配政策没有变化。
（二）最近三年及一期股利分配情况
年度分配情况审议通过的股东大会/股东会
2007 年分配现金股利 2,969.7089 万元 2007 年 11 月 21 日南方轴承有限公司临时股东会
2008 年不分配 2007 年度股东大会
2009 年不分配 2008 年度股东大会
2010 年每 10 股分配 1 元，合计 650 万元 2009 年度股东大会
1、根据2007年11月21日召开的南方轴承有限公司临时股东会决议，以经审
计的南方轴承有限公司截至2007年10月31日的未分配利润5,844.7935万元为基
础，公司向股东分配现金股利2,969.7089万元。
2、根据2008年6月27日召开的股份公司2007年度股东大会决议，公司2007
年度利润不分配、不转增。
3、根据2009年5月9日召开的股份公司2008年度股东大会决议，公司2008年
度利润不分配、不转增。
4、根据2010年2月5日召开的股份公司2009年度股东大会决议，公司以2009
年12月31日的总股本6,500万股为基数，向全体股东按照每10股派发现金红利1元（含税），合计分配现金红利650万元。
二、本次发行前滚存利润的分配
根据2010年2月5日公司2009年度股东大会审议通过的《关于公司新股发行前滚存利润分配政策的议案》：公司本次发行前滚存的未分配利润将由发行后新老股东按持股比例共享。
三、本次发行完成后第一个盈利年度的股利派发计划
预计本公司发行完成后首次股利分配时间为发行上市后第一个盈利年度结束后六个月内，具体分配时间和方案需经董事会提出由股东大会审议通过后执行。
第十五节其他重要事项
一、信息披露制度和投资者服务计划
本公司根据有关法律法规的要求，制订了《信息披露事务管理制度》。如果公司股票成功发行并上市，本公司将严格按照上述制度的规定对外进行信息披露。
（一）信息披露制度
1、负责信息披露部门及相关人员
负责信息披露的部门：董事会秘书室
董事会秘书：史燕敏
联系地址：常州市武进高新技术产业开发区龙翔路
电 话：0519－89810127
传 真：0519－89810195
互联网址：http://www.nf-bearings.com/
电子信箱：zhengquanbu@nf-bearings.com
2、信息披露原则
按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规则的要求，遵循真实性、准确性、完整性、及时性原则披露信息。
3、信息披露内容
公开披露的信息包括定期报告和临时报告及通知、公告等。年度报告和中期报告为定期报告，其他报告为临时报告。
4、信息披露媒介
公司将通过中国证监会指定的报刊和网站披露信息。公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定的报刊和网站。公司不以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露。
（二）投资者服务计划
公司按照国家有关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，制定了具体的服务计划：
1、公布投资者服务电话和传真号码，做到专人接听、记录和答复；
2、对投资者关心的问题，公司将不定期地书面答复；
3、公司将在适当时机，如公布年报、中报、对外重大投资等信息时，安排
公司高级管理人员通过适当的渠道解答投资者疑问；
4、公司在发行上市等重大事件发生时，除按法定程序进行信息披露外，还
将通过互联网进行路演或召开记者招待会等形式为投资者服务；
5、建立完善的档案管理制度，在法律法规允许的前提下，保证投资者获取
及时、全面的资料查询。
二、重要合同
（一）借款、保理、抵押合同
截至2010年6月30日，本公司正在履行的借款、保理、抵押合同如下：
1、借款合同
（1）2010年4月16日，公司与中国工商银行股份有限公司常州武进支行签订
一份编号为2010年武进字0655号的《流动资金借款合同》，约定公司向贷款人借款人民币700万元用于购材料，借款期限从实际提款日起6个月内（2010年4月20日起至2010年10月19日），贷款年利率4.86%，按月结息。担保方式见本节“二、
重要合同之（一）借款、保理、抵押合同”之“3、抵押合同（3）（2010）年牛
最高抵字第024号”
（2）2010年4月21日，公司与中国工商银行股份有限公司常州武进支行签订
一份编号为2010年武进字0732号的《流动资金借款合同》，约定公司向贷款人借款人民币700万元用于购材料，借款期限从实际提款日起6个月内（2010年4月22日起至2010年10月21日），贷款年利率4.86%，按月结息。担保方式见本节“二、
重要合同之（一）借款、保理、抵押合同”之“3、抵押合同（3）（2010）年牛
最高抵字第024号”
（3）2010年4月26日，公司与中国工商银行股份有限公司常州武进支行签订
一份编号为2010年武进字0759号的《流动资金借款合同》，约定公司向贷款人借款人民币500万元用于购材料，借款期限从实际提款日起6个月内（2010年4月28日起至2010年10月27日），贷款年利率4.86%，按月结息。担保方式见本节“二、
重要合同之（一）借款、保理、抵押合同”之“3、抵押合同（3）（2010）年牛最高抵字第024号”。
（4）2010年5月10日，公司与中国建设银行股份有限公司常州武进支行签订
一份编号为10100150号的《人民币资金借款合同》，约定公司向贷款人借款人民币700万元用于经营周转，借款期限六个月，即从2010年5月10日起至2010年11月9日；贷款年利率4.6170%，按月结息。
（5）2010年5月13日，公司与中国建设银行股份有限公司常州武进支行签订
一份编号为10100153号的《人民币资金借款合同》，约定公司向贷款人借款人民币1,400万元用于经营周转，借款期限六个月，即从2010年5月13日起至2010年11月12日；贷款年利率4.6170%，按月结息。
（6）2010年5月17日，公司与中国建设银行股份有限公司常州武进支行签订
一份编号为10100158号的《人民币资金借款合同》，约定公司向贷款人借款人民币1,300万元用于经营周转，借款期限六个月，即从2010年5月17日起至2010年11月16日；贷款年利率4.6170%，按月结息。
（7）2010年6月24日，公司与中国建设银行股份有限公司常州武进支行签订
一份编号为10100225号的《人民币资金借款合同》，约定公司向贷款人借款人民币2,000万元用于经营周转，借款期限一个月，即从2010年6月24日起至2010年7月23日；贷款年利率4.6170%，按月结息。
2、保理合同
（1）2010年3月17日，公司与中国工商银行股份有限公司常州武进支行签订
一份编号为2010年武进字037号的《国内保理业务合同》，约定中国工商银行常州武进支行向公司给予1000万元的保理融资用于购原料，融资利率为中国人民银行基准利率下浮5%，利率每月调整一次，按月结息。担保为银行对公司与购货方因销售形成的应收账款追索权。
（2）2010年5月19日，公司与中国工商银行股份有限公司常州武进支行签订
一份编号为2010（EFR）00159号的《国内保理业务合同》，约定中国工商银行常州武进支行向公司给予500万元的保理融资用于购材料，融资利率为中国人民银行基准利率下浮5%，利率每月调整一次，按月结息。担保为银行对公司与购货方因销售形成的应收账款追索权。
3、抵押合同
（1）2009年9月22日，公司与武进农村商业银行签订一份编号为3228962009930017的《最高额抵押合同》，被担保主债权本金最高数额为人民币1,400 万元，被担保是2009年9月22日至2011年9月21日期间形成的主债权本金，抵押物为公司拥有的土地使用权，抵押土地面积合计为58,131.90平方米，土地
证号为武国用（2008）第1203085号，评估价值为2,297.08万元。
（2）2010年3月24日，公司与中国工商银行股份有限公司常州武进支行签订
一份编号为2010年牛最高抵字第024号的《最高额抵押合同》，被担保主债权最高数额人民币1,922 万元，被担保是2010年3月24日至2012年3月23日期间形成的主债权本金，抵押物为公司拥有的土地使用权和房屋所有权，抵押土地证号为武国用（2008）第1200600号，评估价值为994万元；抵押房屋所有权证号为常房权
证武字第01041947号，评估价值为1,750万元。
（3）2010年5月6日，公司与中国建设银行股份有限公司常州武进支行签订
一份编号为1089032号的《最高额抵押合同》，被担保主债权最高数额人民币6,100
万元，被担保是2010年5月6日至2012年5月5日期间公司在中国建设银行股份有限公司常州武进支行办理的发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票授信业务而形成的主债权本金，抵押物为公司拥有的土地使用权和房屋所有权，抵押土地面积合计为58,131.9平方米，土地证号为武国用（2010）第1202136号，评估价值为2,244
万元；抵押房屋面积为59,644.67平方米，房屋所有权证号为常房权证武字第
01067366号，评估价值为6,561万元。
（二）采购合同
截至 2010 年 6 月 30 日，公司正在履行的重要采购合同（50 万元以上）如下：
序号
签订日期合同名称卖方标的数量总价款交货时间
1 2009.07.24 设备采购
法国CONTROLSYS
SARL
自由式皮带轮可靠性试验台
1套 20.49 万欧元 2010.03.31
注：设备已经运抵公司，正在安装调试中。
（三）供货、承揽等合同
根据行业惯例和以往销售经验，公司的销售合同多以每年年初或每年年中与客户签订框架性销售合同、供需战略合作协议为基础，确定所需产品的名称、规格型号、计划供货量、技术要求和产品质量要求等。销售合同、供需战略合作协议中的计划供货量为年度或半年度指导性计划，具体供货数量主要依据客户给发行人通过网络下达（如EDI5“电子数据交换”系统）、邮件及传真的季度、月度或者日供货计划为准，并逐周更新（因此也被称为滚动订单）。此外，有部分客户是按月与公司签署合同。
截至2010年6月30日，公司与主要客户签订的正在履行的200万元以上的重要销售订单及部分重要滚动订单如下：
序号
客户名称签订日期履行期限销售产品销售金额
1 法雷奥（波兰） 2010.1.20 2010 年滚针轴承 46.95 万美元（不含税）
2 法雷奥（法国） 2010.1.20 2010 年滚针轴承 26.65 万美元（不含税）
3 法雷奥（南京） 2010.01.18 2010 年
滚针轴承外圈、内圈
1,006.51 万元人民币（不含
税）
4 法雷奥（墨西哥） 2009.11.27 2010 年
滚针轴承外圈、内圈
约 146.67 万美元（不含税）上海法雷奥汽车电器系统有限公司
2010.01.01
2010.06.30 至
2010.12.31
滚针轴承
下半年约 250.53 万元人民
币（不含税） 麦格纳动力总成（常州）有限公司
2009.01.08 2010 年滚针轴承等
下半年约 604.86 万元人民
币（不含税） 江门市豪爵物资有限公司
2010.06.26 30 天
滚针轴承、超越离合器
2010 年 8 月交货订单
125.32 万元人民币（不含
税） 新大洲本田摩托有限公司
2010.01.25
2010.07.01 至
2010.12.31
滚针轴承、超越离合器
全年预计1,212万元人民币（不含税） 五羊-本田摩托（广州）有限公司
2010.01.01
2010.07.01 至
2010.12.31
超越离合器
2010 年下半年约 331.16 万
元（不含税） 重庆建设·雅马哈摩托车有限公司
2010.02.01
2009.12.26 至
2010.12.25
超越离合器及配件
全年约 735 万元（不含税）11
重庆望江铃木发动机有限公司
2010.02.23
2010.02.27
2009.12.26 至
2010.12.25
滚针轴承、超越离合器
全年约 410 万元（不含税）12 德国博世集团 2010.05.28
2010.04.01 至
2010.12.31
滚针轴承
全年约 93.86 万美元（不含
税） 德国博世（长沙）公司
2010.05.28
2010.04.01 至
2010.12.31
滚针轴承
下半年约 389.56 万元人民
币
注：
序号 1、与波兰法雷奥的销售合同约定了滚针轴承的型号、单价，并按照波兰法雷奥的
生产排期制订了 2010 年采购数量共 4,263,400 套，计 46.95 万美元（不含税）。
序号 2、与法国法雷奥的销售合同约定了滚针轴承的型号、单价，并按照法国法雷奥的
5 EDI，为 Electronic Data Interchange 的缩写，即“电子数据交换”，也译为“无纸贸易”，是一种在公司之间传输订单、发票等作业文件的电子化手段。
生产排期制订了 2010 年采购数量共 2,218,200 套，计 26.65 万美元（不含税）。
序号 3、与南京法雷奥的销售合同约定了滚针轴承内外圈的采购单价，并按照南京法雷
奥的生产排期制订了 2010 年采购数量：外圈 50.05 万套；内圈 50.05 万套，计 1,006.51 万
元人民币（不含税）。
序号 4、与墨西哥法雷奥的销售合同约定了滚针轴承内外圈的采购单价，并按照墨西哥
法雷奥的生产排期制订了 2010 年采购数量：外圈 216,720 套；内圈 215,640 万套，合计约146 万美元（不含税）。
序号 5、与上海法雷奥的销售合同约定了至 2010 年 12 月 31 日的滚针轴承采购单价与
数量，下半年约合计 250.53 万元人民币（不含税）。
序号 6、与麦格纳的销售合同约定了 2010 年度滚针轴承的采购单价与数量，下半年共
订购 553,524 套，合计约 604.86 万元人民币（不含税）。
序号 7、与大长江集团下属子公司江门豪爵每 30 天签订一次销售合同，确定下个月的
订单，2010 年 8 月份交货的超越离合器及配件订单为 125.32 万元人民币（不含税）。
序号 8、与新大洲本田签订合同约定了截止 2010 年 12 月 31 日的采购单价，每个月新
大洲本田发送最新一个月的订单，2010 年全年预计 1,212 万元订单（不含税）。
序号 9、与五羊-本田摩托（广州）有限公司的销售合同约定了超越离合器采购单价及
2010 年下半年的部分采购数量，2010 年下半年采购金额超过 331.16 万元（不含税）。
序号 10、与重庆建设-雅马哈的销售合同约定了超越离合器采购单价，2010 年每月发送
滚动订单，预计全年采购 35 万套，约 735 万元（不含税）。
序号 11、与重庆望江铃木发动机股份有限公司的销售合同约定了滚针轴承与超越离合
器产品的单价，2010 年每个月发送滚动订单，预计全年采购各类产品约 410 万元（不含税）。
序号 12、与德国博世集团的销售合同约定了滚针轴承的单价，2010 年每周通过德国博
世集团 EDI 系统发送滚动订单，预计全年采购各种型号滚针轴承 93.86 万美元（不含税）。
序号 13、与德国博世集团(长沙公司)的销售合同参见与德国博世集团的销售合同，合
同约定了滚针轴承的单价，每周通过 EDI 系统发送滚动订单，预计下半年采购各种型号滚针轴承 389.56 万元人民币。
（四）合作协议
2008 年 4 月 12 日，公司与西安理工大学签订了《校企产学研中心共建协议》，双方共建“联合研发中心”，在轴承的开发与应用等方面进行产学研合作。协议有效期五年，协议约定：学校协助企业，组织科技课题论证、立项与攻关以新产品调研、立项与研发；双方联合申报国家、部省和市重点实验室或工程中心等科技创新平台；企业和学校联合培养工程硕士生；企业聘请学校的相关高级技术专家和管理专家为公司科技顾问；学校协助企业，进行科技人才培训和员工培训。
（五）其他合同
1、《承销协议》：2010年3月25日，公司与本次发行的主承销商华泰证券股
份有限公司签订了关于首次公开发行股票的承销协议。
2、《保荐协议》：2010年3月25日，公司与本次发行的保荐人华泰证券股份
有限公司签订了关于首次公开发行股票的保荐协议。
三、诉讼或仲裁
（一）公司存在的诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，未发生对本公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
（二）公司控股股东等涉及的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，未发生本公司控股股东或实际控制人、控股子公司作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
（三）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员诉讼
情况
根据公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的声明，上述人员目前均不存在重大诉讼或重大仲裁事项，也无涉及刑事诉讼的情况。
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
史建伟 史娟华 蒋旭峰
周雪刚 许维南 魏东
陈昆岗 佘上能 马铭志
监事签名：
于伟 赵一平 闻琴芬
高级管理人员签名：
史建伟 蒋旭峰 周雪刚
史燕敏
江苏南方轴承股份有限公司
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
汪中毓
保荐代表人： 、
贾红刚 唐涛
法定代表人：
吴万善
华泰证券股份有限公司
年月日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： 、
单位负责人：
江苏泰和律师事务所
年月 日
四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师： 、
单位负责人：
江苏天衡会计师事务所有限公司
年 月日
五、承担验资业务的会计师事务所声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师： 、
单位负责人：
江苏天衡会计师事务所有限公司
年月日
六、承担资产评估业务的资产评估事务所声明
本所及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的资产评估报告无矛盾之处。本所及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师： 、
单位负责人：
江苏中天资产评估事务所有限公司
年 月日
本所及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的资产评估报告无矛盾之处。本所及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师： 、
单位负责人：
江苏中天资产评估事务所有限公司
年 月日
第十七节备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
查阅地点：江苏南方轴承股份有限公司
办公地址：常州市武进高新技术开发区龙翔路
查阅时间：承销期内每个工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00
联系人：史燕敏
电 话：0519-89810127
查阅地点：华泰证券股份有限公司
办公地址：南京市中山东路90号华泰证券大厦
查阅时间：承销期内每个工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00
联系人：贾红刚胡继军汪中毓殷晓磊王胜
电 话：025-84457
