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七台河宝泰隆煤化工股份有限公司首次公发行股票招股意向书

Qitaihe Baotailong Coal & Coal Chemicals Public Co., Ltd.

（黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路 1号）

保荐人（主承销商）

（深圳市罗湖区笋岗路 12号中民时代广场 B座 25、26层）

发行概况
发行股票类型人民币普通股（A股）发行股数 9,700万股
每股面值 1.00元每股发行价格根据询价结果确定
预计发行日期**年**月**日拟上市证券交易所上海证券交易所
发行后总股本 38,700万股
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司控股股东黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股票，也不由公司收购该部分股票。公司实际控制人焦云先生及其亲属股东焦岩岩、焦飞、焦凤、焦贵波、焦贵金、焦贵明、周秋、杨连福承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股票，也不由公司收购该部分股票。
其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的公司股票，也不由公司回购其持有的股票。同时，作为公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股票不超过其所持公司股票总数的25%，离职后半年内不转让其所持有的公司股票。
保荐人（主承销商）第一创业证券有限责任公司
签署日期 2011年 1月 26日

发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示
一、根据公司 2008年度第四次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票
前的滚存利润由发行后新老股东共享。
二、本次发行前公司总股本 29,000万股，本次拟发行 9,700万股流通股，
发行后上述股份全部为流通股。公司控股股东黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股票，也不由公司收购该部分股票。公司实际控制人焦云先生及其亲属股东焦岩岩、焦飞、焦凤、焦贵波、焦贵金、焦贵明、周秋、杨连福承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股票，也不由公司收购该部分股票。其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的公司股票，也不要求发行人回购其持有的股票。
同时，作为公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股票不超过其所持公司股票总数的 25%，离职后半年内不转让其所持有的公司股票。
三、公司主要产品用于钢铁、化工等国民经济基础性行业，行业发展与我国
国民经济的景气程度有较大相关性，即当经济繁荣时，钢铁和化工需求旺盛，经济衰退时，则需求降低，进而影响公司的产品需求和业绩。在美国次贷危机引发的全球经济减速背景下，公司经营业绩出现了较大幅度的波动。2010年度、2009年度、2008 年度公司实现利润总额分别为 25,905.23 万元、14,435.41 万元、
24,410.62万元。
四、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
请投资者对公司的下述重大事项予以特别关注，并请仔细阅读本招股说明书中“风险因素”等有关章节。
（一）产品价格波动的风险
报告期内公司主要产品为焦炭、甲醇。由于公司收入的大部分来自焦炭和甲醇销售，上述产品的市场需求及价格波动对本公司的经营业绩产生重要影响。如果上述产品市场出现严重的供大于求，或国际市场价格出现大幅下滑，将影响到产品的国内市场价格，导致产品销售价格和毛利下降，进而给公司销售收入和经营状况带来不利影响。

（二）对重要原材料过度依赖的风险
本公司生产所需主要原材料为煤炭，原料煤和外购精煤合计占公司焦炭生产成本的 90%以上。目前公司所属煤矿年产能约 32万吨，自供部分原料煤和大部分洗精煤，其他原料煤和洗精煤主要从附近煤矿和洗煤厂进行采购。如果国内煤炭市场供求关系发生较大变动，可能会波及原料煤和洗精煤的供应价格及供应的稳定性，从而造成公司经营业绩的波动。
（三）客户过于集中和单一大客户的风险
公司产品的销售对象主要在东北三省，2010年度、2009年度和 2008年度，公司向前五名客户的销售收入总额分别占同期公司营业收入总额的 65.79%、
58.03%和 52.58%，其中，向新钢铁的销售收入总额分别占同期公司营业收入总
额的 50.17%、40.63%和 26.70%。对主要客户的销售虽然给公司带来了稳定的
收入，但如果其中某一客户由于国家政策的调整、宏观经济形势变化或自身经营状况不佳而导致对本公司产品的需求或付款能力降低，公司的财务状况和经营业绩将可能因此受到不利影响。
（四）实际控制人及其亲属控制风险
焦云先生持有宝泰隆集团 67.78%的股份，并直接持有发行人 11.772%的股
份，是发行人的实际控制人，同时，焦云先生的亲属合计持有发行人 14.7125%
的股份，焦云先生及其亲属可以通过行使表决权、管理权等方式影响本公司的生产经营和重大决策，从而可能影响公司及公司其他股东的利益。
（五）短期偿债风险
公司 2010年末、2009年末和 2008年末流动比率分别为 0.48、0.44和 0.39，
速动比率分别为 0.12、0.16和 0.17，公司资产流动性较差，存在一定的短期偿
债风险。

目录
目录. 6
第一节释义. 10
第二节概览. 13
一、发行人简介. 13
二、控股股东及实际控制人. 14
三、发行人的主要财务数据. 14
四、本次发行情况. 16
五、募集资金主要用途. 16
第三节本次发行概况. 17
一、本次发行基本情况. 17
二、本次发行的有关当事人. 18
三、预计发行上市时间. 20
第四节风险因素.. 21
一、市场风险. 21
二、经营风险. 22
三、募集资金运用的风险. 24
四、实际控制人及其亲属控制风险. 25
五、政策风险. 25
六、财务风险. 26
第五节发行人基本情况. 29
一、发行人的基本情况. 29
二、发行人设立及发起人的情况. 29
三、发行人历次股本形成及股权变化情况. 33
四、发行人设立以来重大资产重组情况. 44
五、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性. 44
六、发行人和发起人组织结构. 47
七、发行人控股子公司、参股公司情况. 57
八、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况. 71
九、发行人有关股本的情况. 94
十、发行人内部职工股的情况. 96
十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况. 96
十二、发行人员工及其社会保障情况. 96
十三、主要股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及其履行情况. 97
第六节业务和技术. 99
一、发行人营业范围及设立以来的变化情况.. 99
二、发行人所处行业的基本情况. 99

三、发行人在行业的竞争地位. 125
四、发行人主营业务的具体情况.. 134
五、主要固定资产及无形资产. 158
六、发行人主要生产技术和研发情况. 166
七、发行人质量控制体系... 171
八、技术创新机制和企业文化建设. 171
第七节同业竞争与关联交易. 173
一、发行人同业竞争情况... 173
二、关联方和关联关系. 176
三、关联交易... 185
四、发行人关联交易决策程序. 196
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.. 200
一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简介.. 200
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况. 206
三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的收入情况. 211
四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况. 212
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况... 213
六、公司董事、监事和高级管理人员的任职资格. 214
七、董事、监事、高级管理人员的承诺... 214
第九节公司治理结构. 216
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的运行情况. 216
二、发行人最近三年违法违规情况. 228
三、发行人最近三年资金占用及对外担保情况. 228
四、内控制度的自我评估意见及注册会计师的意见.. 228
第十节财务会计信息. 229
一、审计意见... 229
二、报告期经审计的财务报表主要数据... 229
三、财务报表编制基础和合并报表范围及变化情况.. 240
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计. 241
五、税率和税收政策. 251
六、非经常性损益. 253
七、最近一期末固定资产... 253
八、最近一期末长期股权投资. 254
九、最近一期末在建工程... 254
十、最近一期末无形资产... 255
十一、最近一期末主要债项. 255
十二、股东权益情况. 261
十三、现金流量情况. 265
十四、或有事项、承诺事项及其他重要事项... 266
十五、报告期内收购兼并情况. 266

十六、历次验资情况. 266
十七、财务指标. 266
第十一节管理层讨论与分析. 269
一、财务状况分析. 269
二、报告期盈利能力分析... 297
三、资本性支出分析. 323
四、担保、诉讼、其他或有事项.. 324
五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 325
第十二节业务发展目标. 327
一、发行人发行当年及未来两年内的发展计划. 327
二、拟定上述计划所依据的假设条件. 330
三、实施上述计划将面临的主要困难. 331
四、主要经营理念或模式... 331
五、业务发展计划与现有业务的关系. 331
六、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用.. 331
第十三节募集资金运用. 333
一、本次发行募集资金运用计划.. 333
二、募集资金与项目需求不符的解决办法. 334
三、募集资金使用的内部控制措施. 334
四、募集资金投资项目的背景和建设必要性... 335
五、募集资金投资项目的具体情况. 338
六、募集资金运用对公司经营状况和财务成果的影响.. 351
第十四节股利分配政策. 353
一、发行人最近三年股利分配政策及实际股利分配情况. 353
二、发行后的股利分配政策. 353
三、发行前滚存利润的分配安排.. 354
第十五节其他重要事项. 355
一、发行人的信息披露制度及为投资者服务计划. 355
二、发行人重大合同. 356
三、发行人对外担保的有关情况.. 370
四、发行人及持有发行人 5%以上股份股东的重大诉讼或仲裁事项... 370
五、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项.. 371
六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况. 371
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 372
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明. 372
二、保荐人（主承销商）声明. 373
三、发行人律师声明. 374
四、会计师事务所声明. 375
五、资产评估机构声明. 376

六、验资机构声明. 378
第十七节备查文件. 379
一、本招股说明书备查文件. 379
二、查阅时间... 379
三、文件查阅地址. 379

第一节释义
发行人/公司/本公司/宝泰隆
指七台河宝泰隆煤化工股份有限公司
宝泰隆有限公司指七台河宝泰隆煤化工有限责任公司，系公司前身
宝泰隆集团指黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司、公司之控股股东
宝泰隆甲醇/甲醇公司指七台河宝泰隆甲醇有限责任公司、公司之子公司
宝泰隆圣迈/圣迈公司指七台河宝泰隆圣迈煤化工有限责任公司、公司之子公司
宝泰隆投资指鸡西市宝泰隆投资有限公司、公司之子公司
宝泰隆环保建材指七台河宝泰隆环保建材有限公司、公司之子公司
宝泰隆煤业指鸡西市宝泰隆煤业有限公司、宝泰隆投资之子公司
七台河圣迈指七台河圣迈煤化工有限责任公司、宝泰隆圣迈前身
荷信利华指北京荷信利华投资顾问有限公司、公司之股东
顺德金纺指佛山市顺德金纺集团有限公司、公司之股东
荣盛创业指廊坊荣盛创业投资有限公司、公司之股东
黄埔龙的指广州市黄埔龙的投资管理有限公司、公司之股东
中和嘉华指北京中和嘉华投资有限公司、公司之股东
新钢铁指抚顺新钢铁有限责任公司、公司之参股公司
城市信用社指七台河市城市信用社股份有限公司、公司之参股公司
龙江银行指龙江银行股份有限公司，城市信用社被合并后的新设公司
东源煤炭指鸡西市东源煤炭经销有限责任公司、宝泰隆投资参股公司
北兴选煤指七台河鹿山北兴选煤股份有限公司、公司参股公司
新疆宝泰隆指新疆宝泰隆煤化工有限责任公司、公司参股公司
银杏煤矿指勃利县银杏煤矿、公司之关联方
宝泰煤矿指七台河市宝泰煤矿、公司之关联方
国家安全生产监督管理总局
指中华人民共和国国家安全生产监督管理总局
国家环保部指中华人民共和国环境保护部
工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
国土资源部指中华人民共和国国土资源部
我国/国内指中华人民共和国
新股指本次发行的面值为 1.00元的人民币普通股
中国证监会指中国证券监督管理委员会

董事会指七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会
保荐人/主承销商指第一创业证券有限责任公司
承销团指
以第一创业证券有限责任公司为主承销商组成的本次新股发行的承销团
发行人律师指北京市东易律师事务所
中喜会计师事务所指中喜会计师事务所有限责任公司
上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司章程》
A 股指
获准在境内证券交易所上市，以人民币标明面值，以人民币认购和进行交易的普通股股票
本次发行指发行人本次公开发行 A 股的行为
元指人民币元
WTO 指世界贸易组织
ISO9001 指国际质量保证标准体系
ISO14001 指国际环境管理体系
挥发分（份）指
挥发性物质含量。挥发分高的煤易燃，但不耐烧，挥发分低的煤燃点高，但耐烧
灰分（份）指煤样在规定条件下完全燃烧后所得的残留物
焦煤/主焦煤指
变质程度较高的烟煤；单独炼焦时，生成的胶质体热稳定性好，所得的焦炭的块度大、裂纹少且强度高
1/3焦煤指
介于焦煤、肥煤和气煤之间含中等或较高挥发分的强粘结性煤；单独炼焦时，能产生强度较高的焦炭
精煤指
洗精煤，是指经洗煤厂机械加工后，降低了灰分、硫分，去掉了一些杂质，适合一些专门用途的优质煤。包括炼焦用、非炼焦用的洗精煤和加热、动力用的洗混煤、洗块煤、洗末煤等。不包括洗中煤、矸石和煤泥。洗精煤可分为冶炼用炼焦洗精煤和其它用炼焦洗精煤。冶炼用的炼焦洗精煤，其粒度为小于 50毫米、80毫米和 100毫米三种；灰分小于或等于 12.5%，简称冶炼精煤；其它用炼焦洗精煤，
粒度也小于 50、80、100毫米三种，灰分在 12.5%-16%
之间，简称其他精煤
煤矸石指
又称“废石”，煤炭生产过程中产生的岩石统称，包括混入煤中的岩石，巷道掘进排出的岩石，采空区中垮落的岩石，工作面脱落的岩石以及选煤过程中排出的碳质岩等
沫煤指也叫末煤，粒度小于等于 13mm的煤
原料煤指泛指洗选精煤用的原煤

原煤指煤矿生产出来的未经洗选、未经加工的毛煤
重介旋流器洗煤/重介洗煤法
指
在密度大于水的重介质悬浮液中，利用物质密度差异实现分选的洗煤方法
t/a 指吨/年


第二节概览
一、发行人简介
1、中文名称：七台河宝泰隆煤化工股份有限公司
2、英文名称： Qitaihe Baotailong Coal & Coal Chemicals
Public Co.,Ltd.
3、注册资本： 29,000万元
4、法定代表人：焦云
5、成立日期：公司前身成立于 2003年 6月 24日（2008年 4月 2
日整体变更为七台河宝泰隆煤化工股份有限公司）
6、住所：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路 1号
7、邮政编码： 154603
8、董事会秘书：王维舟
9、电话：（0464）2924686-8097
10、传真：（0464）8338010
11、公司网址： http://www.btlgf.com
12、电子信箱： wwz0451@163.com
13、经营范围：生产、储存煤焦油，生产、销售粗苯（安全生产许可
证有效期至 2012年 7月 14日），煤炭批发经营（煤炭经营资格证有效期至 2013年 5月 31日），煤炭开采（只限分支机构经营），焦炭生产、销售，进出口业务（按商务部门批准的业务范围经营），火力发电，热力供应（按资质证书规定范围经营）
公司是集煤炭开采、原煤洗选、炼焦、焦炉煤气制甲醇、煤焦油加氢（试生产阶段）、干熄焦电厂、供热于一体的大型煤化工循环经济企业。截至 2010年12月 31日，煤炭开采能力 32万吨/年，煤炭洗选加工能力 390万吨/年，焦炭生产能力 158 万吨/年，焦炉煤气制甲醇生产能力 10 万吨/年，煤焦油加氢生产能力 10万吨/年，发电能力约 4亿度/年、供热面积约 90万平方米。
公司的循环经济产业链如下：公司开采和采购的原煤进入洗煤工序进行洗选加工，主产品精煤供给焦化工序炼焦，副产品煤泥、煤矸石等供应干熄焦电厂；

焦化工序生产的焦炭主要供给东北三省的钢铁厂用户，副产品煤焦油、粗苯、萘油等继续深加工或直接外销；焦炭生产采用干法熄焦 1
二、控股股东及实际控制人
，回收的余热用于干熄焦电厂发电和生产蒸汽，电力和蒸汽主要供应公司内部使用，剩余电量上网销售；电厂余热用于公司生产生活区和欣源小区供暖，电厂的供热锅炉产生的废渣经加工后，用于生产建筑材料。宝泰隆甲醇利用炼焦产生的焦炉煤气和宝泰隆甲醇空分车间生产的氧气制取甲醇。生产甲醇的驰放气经过变压吸附，制成纯度 99.96%
的氢气后，与公司炼焦产生的煤焦油一起提供给宝泰隆圣迈用于生产燃料油品。
募集资金投资项目实施后，宝泰隆圣迈将在煤焦油加氢工艺前对煤焦油进行预处理，在提炼出价值较高的工业萘等产品后，将中油加氢生产燃料油品，将煤沥青生产针状焦。公司通过完整的循环经济产业链条将煤炭资源最大化利用，实现良好经济效益和社会效益。
宝泰隆集团目前持有公司 63.996%的股份，为公司控股股东。宝泰隆集团
于 2002年 6月 25日在黑龙江省鸡东县工商行政管理局注册登记成立，注册资本 9,000万元人民币，注册地为鸡东县东海镇。
截至 2010 年 12 月 31 日，宝泰隆集团总资产 289,423.98 万元，净资产
109,060.16万元，2010年度实现净利润 19,754.99万元（上述数据已经中喜会
计师事务所审计）。
焦云先生持有控股股东宝泰隆集团 67.78%的出资，并直接持有公司
11.772%的股权，是公司实际控制人。
三、发行人的主要财务数据
根据中喜会计师事务所出具的中喜审字[2011]第 01011 号审计报告，发行人报告期内经审计的主要财务数据如下所示：
1、合并资产负债表主要数据
表 2.1：合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
资产总计 281,418.43 231,042.61 193,388.43
1 公司已配套 60万吨干熄焦装置

其中：流动资产 72,691.66 48,877.02 29,660.50
固定资产 153,867.25 103,493.72 81,025.93
负债总计 179,843.57 152,337.42 128,320.15
其中：流动负债 151,492.01,551.28 75,596.69
非流动负债 28,351.56 40,786.14 52,723.46
归属于母公司股东权益 98,506.87 78,705.19 65,068.27
少数股东权益 3,067.99 --
股东权益合计 101,574.86 78,705.19 65,068.27
2、合并利润表主要数据
表 2.2：合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
营业收入 228,956.42 149,151.60 136,979.53
营业利润 23,939.24 11,543.75 24,070.42
利润总额 25,905.23 14,435.41 24,410.62
净利润 20,530.03 12,327.14 19,252.09
归属于母公司股东的净利润 19,392.84 12,327.14 19,218.98
3、合并现金流量表主要数据
表 2.3：合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
经营活动产生的现金流量净额 31,665.72 2,893.64 36,776.36
投资活动产生的现金流量净额-32,987.76 -24,023.11 -50,694.51
筹资活动产生的现金流量净额 2,784.57 21,462.28 9,109.60
现金及现金等价物净增加额 1,462.52 332.81 -4,808.55
4、主要财务指标
表 2.4：主要财务指标表
财务指标 2010年度 2009年度 2008年度
流动比率 0.48 0.44 0.39
首次公开发行股票招股意向书



1-1-16
速动比率 0.12 0.16 0.17
应收账款周转率（次/年） 86.21 49.80 35.06
存货周转率（次/年） 5.35 6.21 8.76
无形资产（土地使用权、采矿权除外）占净资产的比例（%） 0.08 0.13 0.07
资产负债率（母公司）（%） 63.89 64.59 63.89
基本每股收益（元/股） 0.67 0.43 0.67
基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益） 0.61 0.35 0.65
净资产收益率（加权平均）（%） 21.89 17.13 36.07
扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均）（%） 20.12 14.09 35.37
每股经营活动现金流量净额
（元/股） 1.09 0.10 1.27
每股净现金流量（元/股） 0.05 0.01 -0.17
四、本次发行情况
表 2.5：本次发行情况表
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行股数本次公开发行的股票数量 9,700万股，占发行后总股本的 25.06%
发行方式采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象
符合资格的询价对象和已在上海证券交易所开立A股账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式承销团余额包销
五、募集资金主要用途
如公司本次公开发行股票成功，本次发行所募集资金总量扣除发行费用后，将投入 30万吨/年煤焦油深加工工程项目和其他与主营业务相关的营运资金。
募集资金到位前，公司根据项目的实际付款进度，通过自由资金和银行贷款等方式支付拟由募集资金投资的款项；募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及偿还先期银行贷款，并置换公司自由资金用于项目建设部分。如果实际募集资金数额（扣除发行费用后）低于以上募集资金需求总额，则不足部分由公司通过其他融资渠道或自由资金等方式解决；如果实际募集资金数额（扣除发行费用后）多于以上募集资金需求总额，则该超募部分将用于补充公司其他与主营业务相关的营运资金。
首次公开发行股票招股意向书



1-1-17
第三节本次发行概况
一、本次发行基本情况
1、股票种类:人民币普通股（A股）
2、每股面值： 1.00元
3、发行股数、占发行后
总股本的比例：
本次公开发行的股票数量 9,700万股，占发行后总股本的 25.06%
4、每股发行价：通过向询价对象询价确定发行价格
5、市盈率：**倍（计算口径： ）
6、发行前每股净资产：发行前为 3.40元/股（按 2010年 12月 31日经审
计净资产计算）
7、发行后每股净资产：发行后为**元／股
8、市净率：**倍（计算口径： ）
9、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发
行相结合的方式
10、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立 A
股账户的符合条件的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
11、承销方式：承销团余额包销
12、预计募集资金总额：预计可募集资金**万元
13、预计募集资金净额：扣除发行费用后，预计募集资金净额为**万元
14、发行费用概算如下：本次公开发行的费用概算如下：
表 3.1：发行费用概算表
承销及保荐费用**万元
审计费用**万元
律师费用**万元
评估费用**万元
发行推介费**万元
股票登记费用**万元
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二、本次发行的有关当事人
（一）发行人：七台河宝泰隆煤化工股份有限公司
地址：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路1号
法定代表人：焦云
电话：（0464）2924686-8097
传真：（0464）8338010
联系人：王维舟
（二）保荐人（主承销商）：第一创业证券有限责任公司
地址：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座
25、26层
法定代表人：刘学民
电话： 0755-25832512
传真： 0755-25831718
保荐代表人：刘啸波、黄分平
项目协办人：李冠林
项目经办人：袁玉华、马珊珊、张瑾、张鹏、张明
（三）律师事务所：北京市东易律师事务所
地址：北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼C座13层
负责人：李巧玲
电话： 010-88393823
传真： 010-88393837
经办律师：吕晓光、郭立军
（四）会计师事务所：中喜会计师事务所有限责任公司
地址：北京崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
负责人：张增刚
电话： 010-51921181
传真： 010-51921266
经办注册会计师：孙卫国、郭彦昌
（五）资产评估机构1：中水资产评估有限公司
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地址：北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦B座13层B6-B21
法定代表人：曹言胜
电话： 010-62155866
传真： 010-62166466
经办注册评估师：肖力、朱曦
（六）资产评估机构2：哈尔滨华通资产评估有限责任公司
地址：哈尔滨市道里区西八道街马迭尔大厦八楼
法定代表人：苗褔乾
电话： 0451-84573023
传真： 0451-84573353
经办注册评估师：韩谞、魏梦梅
（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166
电话： 021-58708
传真： 021-58899400
（八）收款银行：中国工商银行深圳市分行福田支行
住所：深圳市福田区滨河路北5022号联合广场A座5楼
联系人：叶俊松
电话： 0755-82910010
传真： 0755-82910179
户名：第一创业证券有限责任公司
（九）申请上市交易所：上海证券交易所
总经理：张育军
地址：上海市浦东南路528号证券大厦
电话： 021-68808
传真： 021-68804868
截至本招股说明书签署日，保荐机构（主承销商）股东顺德金纺（持有保荐机构1,500万元出资额，占注册资本的0.94%）持有发行人300.0983万股股权，
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占本次发行前发行人总股本的1.0348%；保荐机构股东中和嘉华（持有保荐机构
1,000万元出资额，占注册资本的0.63%）持有发行人150.0492万股股权，占本
次发行前发行人总股本的0.5174%；与保荐机构股东广州市黄埔龙之泉实业有限
公司（持有保荐机构6,000万元出资额，占注册资本的3.76%）有关联方关系的
黄埔龙的持有发行人450.1475万股股权，占本次发行前发行人总股本的
1.5522%。除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级
管理人员及经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。
三、预计发行上市时间
表 3.2:预计发行上市时间表
询价推介时间*年**月**日－*年**月**日
定价公告刊登日期*年**月**日
网下申购日期和缴款日期*年**月**日－*年**月**日
网上申购日期和缴款日期*年**月**日
预计股票上市日期*年**月**日

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第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、市场风险
（一）产品价格波动的风险
报告期内公司主要产品为焦炭、甲醇。由于公司收入的大部分来自焦炭和甲醇销售，上述产品的市场需求及价格波动对公司的经营业绩产生重要影响。如果上述产品市场出现严重的供大于求，或国际市场价格出现大幅下滑，将影响到产品的国内市场价格，导致产品销售价格和毛利下降，进而给公司销售收入和经营状况带来不利影响。
报告期内，焦炭价格出现了大幅波动。从黑龙江省七台河地区来看，焦炭含税价格 2007年 1月平均约 980元/吨，2008年 9月中旬高达约 2,600元/吨，涨幅达 165.31%；2008 年 10 月份，受全球经济减速对实体经济的冲击影响，焦
炭含税价格跌至平均约 1,700元/吨，11月份更是跌至平均 1,400元/吨，受国家宏观经济政策的刺激，进入 12 月份价格企稳回升；2009 年 2 月焦炭含税价格回升至 1,700元/吨，2009年 12月为 1,600元/吨；2010年 6月为 1,850元/吨；2010年 12月为 1,865元/吨。（资料来源：Wind资讯）
报告期内，甲醇含税价格波动幅度较大。东北大连地区甲醇平均价格 2008年 1 月为 2,700 元/吨，6 月为 4,188 元/吨，12 月为 1,800 元/吨，2009 年 12月为 2,620元/吨，2010年 6月为 2,100元/吨，2010年 10月为 2,583元/吨。
（资料来源：Wind资讯）
（二）行业竞争风险
煤化工是资源、技术、资本密集型产业，具有一定进入壁垒。但近几年，在下游行业快速发展的推动下，我国煤化工行业主要产品产量保持了较快增长。其中，焦炭产量 2009年度较 2006年度增长了 22.98%，甲醇产量 2009年度较
2006年度增长了 48.74%。如果未来行业产能持续上升而产品需求增长放缓，
将可能出现供过于求的局面，市场竞争将趋于激烈，公司业绩将受到影响。（资
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料来源：Wind资讯）
尽管发行人在资源、技术等方面具有相对优势，但是公司并未取得市场垄断地位，行业内其他企业为谋求自身发展，同本公司一样，亦在不断地提升技术与管理水平，拓展市场。因此，行业内部存在竞争日趋激烈的风险。
（三）经济周期负面影响的风险
随着我国市场经济改革的不断深入，作为市场经济固有特征的经济周期在我国国民经济中将表现得更加明显，影响也更加深远。公司产品焦炭和甲醇主要用于钢铁、化工等国民经济基础性行业，行业发展与我国国民经济的景气程度有较大相关性，即经济发展速度快，将刺激钢铁和化工消费的增长，反之则抑制钢铁和化工消费的增长，进而影响本公司的产品需求和业绩，给本公司的生产经营带来一定的风险。在美国次贷危机引发的全球经济减速背景下，公司可能面临经济周期负面影响的风险。
经济周期风险是客观存在的系统性风险。针对该风险，本公司将以循环经济产业链为依托，努力提高管理水平，降低生产成本和管理成本，进一步提高本公司抵御经济周期风险的能力。此外，本公司还将密切关注国内及国际宏观经济走势，分析经济周期对焦化行业及对本公司的影响，适时调整公司产品结构和经营策略，尽可能减少经济周期对公司经营的负面影响。
二、经营风险
（一）对重要原材料过度依赖的风险
本公司生产所需主要原材料为煤炭，原料煤和外购精煤合计占公司焦炭生产成本的 90%以上。目前公司所属煤矿年产能约 32万吨，自供部分原料煤和大部分精煤，其他原煤和洗精煤主要从附近煤矿和洗煤厂进行采购。如果国内煤炭市场供求关系发生较大变动，可能会波及原煤的供应价格及供应的稳定性，从而造成公司经营业绩的波动。
公司地处黑龙江省东部，优质炼焦煤资源丰富，是我国重要的主焦煤生产基地。为保障公司原料煤的合理和及时供应，公司拥有证号为T01520081201020676 的矿产资源精查许可证，正加紧进行勘查，力争尽早建井，以掌控原料煤资源；公司正在收购整合煤矿，以增加原料煤的自供能力；同时，公司实施“煤焦联合战略”，积极收购、参股煤矿和洗煤公司，并与一些主
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要供应商建立了长期稳定的供货关系，以确保公司能够获得充足稳定的原料煤。
（二）生产安全风险
公司生产中存在着火灾、爆炸、中毒、电击触电、机械伤害、高处坠落、高温烫伤等安全隐患，在生产过程中，往往由于自然的或人为的因素造成安全事故，如因防护设施不完整或违章作业引发人身伤害事故；因仪表失灵、机械失控或违章作业会造成重大设备事故；因管道或压力容器的泄漏会造成化学品中毒、煤气爆炸或火灾事故；因煤矿地质构造复杂而带来的水害、顶板垮落，煤炭开采带来的瓦斯或煤尘爆炸，煤岩突出、煤层自燃发火、有害气体涌出造成的风险等。
公司报告期内持有安全生产许可证，建立了安全生产管理体系，对安全生产要害场所制订了管理制度，并经常在职工中开展安全意识和操作技能的培训。报告期内公司未发生重大安全事故。但在公司规模扩大、业务快速发展、产品多元化过程中，可能存在安全管理措施不到位，员工违章作业，安全生产得不到有力保障的现象，如果本公司发生重大安全事故，可能对公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产损失。
此外，如果政府进一步完善安全法规，加强安全生产的检查和监督力度，在安全生产上对企业提出更高要求，本公司将可能投入更多财力和其它经济资源。
（三）客户过于集中和单一大客户的风险
公司产品的销售对象主要在东北三省。2010年度、2009年度和 2008年度，公司向前五名客户的销售收入总额分别占同期公司营业收入总额的 65.79%、
58.03%和 52.58%，其中，向新钢铁的销售收入总额分别占同期公司营业收入总
额的 50.17%、40.63%和 26.70%。对主要客户的销售虽然给公司带来了稳定的
收入，但如果其中某一客户由于国家政策的调整、宏观经济形势变化或自身经营状况不佳而导致对本公司产品的需求或付款能力降低，公司的财务状况和经营业绩将可能因此受到不利影响。
行业内前五名客户销售额占营业收入的比率通常较高，主要原因为：由于焦炭是一种大宗商品，其具有较小范围的销售半径，比如东北三省的焦炭若销售到南方，其需要的运力和运输成本就很大，又由于焦炭的销售客户通常是钢铁厂，规模大而户数少，并且，焦化企业通常与 1-2家钢铁厂建立稳定的购销合作关系。
与同行业上市公司相比，公司 2009年度、2008年度、2007年度前五名客户销
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售额占营业收入的比率，低于同行业上市公司的平均值。
（四）主要经营性资产用于抵押借款的风险
公司为解决发展中的资金需求，以主要的经营性资产作为抵押物，向银行申请了较大金额的银行贷款。截至 2010年 12月 31日，公司抵押借款余额为 7.15
亿元，资产负债率为 63.89%（母公司口径），公司的资产负债率较高。公司将
主要的房产、机器设备、土地使用权等为银行贷款提供了抵押担保，一旦发生资金周转困难，不能按期偿还银行借款，银行将对公司资产采取强制措施，从而对公司的正常经营造成不利影响。
三、募集资金运用的风险
（一）项目实施风险
本次发行募集资金投资项目建设周期较长，项目的实施进度、运营以及收益均存在一定的不确定性。募集资金投资项目可能因一些不可控因素延迟或者受到重大影响，这些因素包括但不限于监管部门的核准和许可、项目的自然条件、原材料和燃料供应、市场环境、资金和技术等方面，从而可能对公司的经营业绩、财务状况及发展前景带来重大不利影响。
募集资金投资项目包含针状焦生产工艺，针状焦生产工艺比较复杂，尽管国内已有针状焦项目投产，但工艺还需不断调试和优化，项目具有一定的技术风险。
募集资金投资项目投产后，公司年产针状焦约 5万吨。针状焦是生产大规格超高功率石墨电极的主要原料，是高科技高附加值产品。尽管随着我国经济发展，电炉炼钢占比将会提高，针状焦市场前景较好，但是，国内目前针状焦的市场容量不大，公司针状焦产品仍然存在一定的市场风险。
（二）项目管理风险
本次募集资金投资项目涉及大规模的工程建设以及员工培训等，组织工作量大，新的生产设备及配套设施对员工的技术水平及操作能力要求较高。此外，本次募集资金投资项目建设时间紧、要求高，建设中的管理尤为重要。如果公司在项目组织、人员培训、质量控制、成本管理等方面实施不力，将对项目的实施和未来运作造成一定不利影响。
随着公司产业链的延伸、产品品种的增加，尤其是本次募集资金到位和项目建成投产后，公司资产规模和生产规模都将大幅提高，如果未来公司管理能力不
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能跟上业务规模扩大的步伐，可能面临经营成本提高，盈利水平与经营规模扩大不同步的风险。
四、实际控制人及其亲属控制风险
焦云先生持有宝泰隆集团 67.78%的股份，并直接持有发行人 11.772%的股
份，是发行人的实际控制人，同时，焦云先生的亲属合计持有发行人 14.7125%
的股份。焦云先生及其亲属可以通过行使表决权、管理权等方式影响本公司的生产经营和重大决策，从而可能影响公司及公司其他股东的利益。
为完善公司的经营管理决策，保护少数股东的权益，公司通过《公司章程》等规章制度，建立健全了法人治理结构及组织管理体系，减少了实际控制人及其亲属控制的风险。具体体现在以下几个方面：
1、公司治理结构
公司在《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序，并建立了独立董事制度。独立董事三人，占董事会成员的三分之一。在防范投资决策风险、建立相互制衡的运行机制以及保护中小股东利益方面建立了相适应的制度。如：公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度；控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和中小股东的合法权益；股东大会表决有关关联交易提案时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
2、公司的组织模式
公司的组织模式详细情况参见“第五节发行人基本情况”之”六（二）发
行人组织结构情况”的有关内容。
3、公司的管理制度与内部控制
公司在生产管理、财务管理、销售管理、采购管理、质量管理、设备管理、环保管理、劳动人事管理、交易的审批程序及权限、内部稽核等方面制定了较为健全的一系列的规章管理制度。
五、政策风险
（一）政府监管风险
公司的业务受国家发改委、国家环保部、工业和信息化部和地方相关主管部门的监督和管理。若本公司在经营中未遵守相关的法律法规或因国家有关部门修
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改相关法律法规而本公司未能及时做出相应的调整，则可能引起本公司被处罚，甚至可能导致本公司的生产经营活动被推迟或中断，从而可能对本公司的业务和经营业绩造成不利影响。
（二）环保风险
本公司的业务涉及焦炭及其他焦化产品、甲醇产品生产等，生产过程中产生的粉尘、硫化物、工业废水等对区域环境产生一定的影响。我国政府目前正趋于更为严格地执行有关环保的法律及法规，并可能通过和实施更为严格的环境保护标准，进而增加公司在环保方面的支出，可能对本公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
公司管理层一直坚持企业发展和环境保护并重。报告期内，公司通过循环产业链技术的应用实施，基本实现了资源和“三废”的综合利用。公司通过了ISO14001：2004环境管理体系认证。目前公司的循环经济产业链已经基本形成，实现了精煤供给焦化厂炼焦，焦炉煤气生产甲醇，煤泥煤矸石、干法熄焦余热供应干熄焦电厂发电，电厂余热用于居民区供暖，煤焦油加氢等的链形生产结构。
工程投产后，将进一步提高焦炉煤气、灰渣等资源的综合利用率，基本实现清洁生产和工业生态化的目标。此外，公司还将进一步加大对环保的投入，加强对各类污染物综合利用课题的科技攻关力度，确保公司符合国家环保法规的要求。
六、财务风险
（一）净资产收益率下降的风险
2010年度、2009年度和 2008年度，以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为基础，计算的加权平均净资产收益率分别为 20.12%、
14.09%和 35.37%。公司本次发行完成后，净资产将大幅增加。由于本次发行募
集资金将主要用于固定资产项目的投资，该等项目前期投入大、建设周期相对较长，在短期内难以产生相应的收益，因此存在净资产收益率下降的风险。
（二）资产负债率过高的风险
报告期内，公司资产负债率（母公司口径）2010 年末、2009 年末和 2008年末分别为 63.89%、64.59%和 63.89%，处于较高水平。
公司为了打造循环经济产业链，利用公司的土地使用权、房屋产权、机器设备、在建工程等向银行进行了抵押借款，投资建设干熄焦余热发电项目、10 万
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吨焦炉煤气制甲醇项目、98 万吨/年捣固焦化工程项目、10 万吨/年煤焦油加氢项目等，使得公司的借款金额较大，资产负债率较高。
由于公司所处行业周期性较强，目前行业景气度波动较大，公司为了提高抗风险能力，投资上述项目是必需的。该等项目的建成投产不仅能完善公司循环经济产业链，降低公司生产成本，增强公司核心竞争力，又能节能降耗，变废为宝，具有较高的社会效益。目前，公司上述投资项目已经基本完成，将会产生新的经营活动现金流量，提高盈利能力，从而进一步改善财务结构，降低资产负债率。
（三）短期偿债风险
2010 年末、2009 年末和 2008 年末流动比率分别为 0.48、0.44 和 0.39，
速动比率分别为 0.12、0.16和 0.17，公司资产流动性较差，存在一定的短期偿
债风险。主要原因包括：一是为了打造循环经济产业链，公司投资项目较多，所需资金较大；二是为了保证公司的正常生产，应对原料煤和精煤的价格波动，公司通常保持 1-2月正常生产的原料煤和精煤储备量，原料煤和精煤储备较多；三是公司融资渠道单一，向银行短期借款较多。
为应对短期偿债风险，公司在做好每年的财务计划，合理调配资金使用，并利用自身良好的信用向商业银行申请长期贷款的同时，严格执行有关产品销售和货款回收控制制度，加快产品销售货款的回收，减少不必要的资金积压，进一步提高存货和应收账款的周转速度。目前，公司主要投资项目已基本完成并投入生产，随着公司营业收入的增加，流动资产将显著增加，从而提高公司短期偿债能力；此外，本次发行后公司流动资产将大幅度增加，可进一步提高公司的资产流动性，降低短期偿债风险。
（四）存货跌价减值损失风险
报告期内，公司存货金额较大，2010 年末、2009 年末、2008 年末存货金额分别为 54,594.46万元、31,055.04万元和 16,961.49万元，占各期末流动资
产的比例分别为 75.10%、63.54%和 57.19%。公司存货主要包括原材料、库存
商品和在产品。受金融危机的影响，原料煤、焦炭价格波动幅度较大，公司 2008年末存货计提存货跌价准备 669.27万元。2009年度，受经济回暖的影响，原料
煤、焦炭价格有所回升，原计提跌价准备的因素已经消失，公司冲回了原计提的存货跌价准备。
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本公司存货属大宗商品，经济周期性变化较明显，受经济环境的影响，其市场价格会发生较大幅度的波动。尽管 2009年度原料煤、焦炭等价格出现回升并持续企稳，但不排除以后继续大幅波动。因此，公司存在存货跌价减值损失的风险。
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第五节发行人基本情况
一、发行人的基本情况
1 中文名称：七台河宝泰隆煤化工股份有限公司英文名称： Qitaihe Baotailong Coal&Coal Chemicals Public
Co.,Ltd.
3 注册资本： 29,000万元
4 法定代表人：焦云
5 成立日期：公司前身成立于 2003年 6月 24日（2008年 4月 2日整体变更为七台河宝泰隆煤化工股份有限公司）
6 住所：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路 1号
7 邮政编码： 154603
8 董事会秘书：王维舟
9 电话：（0464）2924686-8097
10 传真：（0464）8338010
11 公司网址： http://www.btlgf.com
12 电子信箱： wwz0451@163.com
二、发行人设立及发起人的情况
（一）设立方式
发行人是由宝泰隆有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司，于 2008年 4 月 2 日在黑龙江省七台河市工商行政管理局登记注册，取得注册号为230900100015008的《企业法人营业执照》。
（二）发起人
发行人的发起人共21名，分别为宝泰隆集团、焦云、焦贵波、焦岩岩、荣盛创业、荷信利华、黄埔龙的、孙宝亮、顺德金纺、焦贵金、焦凤、周秋、孙鹏、焦贵明、中和嘉华、焦飞、宋希祥、常万昌、孙明君、杨连福和刘新宝。主要发起人的具体情况见本节“八、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制
人的基本情况”。
（三）改制设立发行人前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
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改制设立发行人前，持有公司 5%以上股权的主要发起人为宝泰隆集团、焦云先生和焦贵波先生。
改制设立发行人前，宝泰隆集团拥有的主要资产为持有本公司 63.996%
的股权、宝泰隆甲醇 12.20%的股权，主要从事股权投资和投资管理业务。焦
云先生除持有本公司 11.772%的股权外，还持有宝泰隆集团 67.78%的股权，
为公司实际控制人。焦贵波先生主要投资为持有本公司 6.111%的股权。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司由宝泰隆有限公司整体变更设立，承继了宝泰隆有限公司的资产和业务。公司的主要资产为货币资金、应收款项、土地、厂房、生产设备、在建工程及存货等。
发行人成立时实际从事的主要业务为焦炭及其他焦化产品、甲醇的生产和销售。
（五）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的业务
发行人成立之后，2008 年 6 月 5 日，宝泰隆集团将其持有的宝泰隆甲醇
12.20%的出资额转让给了发行人，宝泰隆集团不再持有宝泰隆甲醇的出资额；除
此之外，宝泰隆集团拥有的主要资产与其在发行人成立前没有重大区别。发行人成立之后，宝泰隆集团实际从事的主要业务仍然为股权投资及投资管理，与发行人成立前没有区别。
焦云先生和焦贵波先生在发行人成立后没有进行新的投资，也没有开展新的业务，主要资产和实际从事的业务与发行人成立前相比没有变化。
（六）改制前后发行人的业务流程及与原企业业务流程间的联系
由于公司是整体变更设立的股份公司，因此公司整体上继承了原企业的业务，改制前后公司的业务流程没有发生重大变化。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情
况
自公司成立以来，宝泰隆集团和焦云先生一直持有公司股份，且两者的股权之和一直处于绝对控股地位，焦云先生是宝泰隆集团的实际控制人，也是公司的实际控制人。
发行人成立以来，与主要发起人的关联关系详见“第七节同业竞争与关联
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交易”。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司系由宝泰隆有限公司整体变更设立的股份公司。宝泰隆有限公司原有房产、土地使用权、采矿许可证、探矿权、矿井、车辆等资产的产权已经变更至公司名下，专利的名称变更手续正在办理之中。具体情况详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“五、主要固定资产及无形资产”和“六、发行人主要生产
技术和研发情况”的相关内容。
（九）发行人独立运行情况
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，在资产、人员、财务、机构、业务方面相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、公司资产完整，拥有独立的经营体系
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产权关系明确，拥有独立完整的生产所需的房屋及建筑物、机器设备、其他资产及主要辅助设施等；合法拥有与经营有关的土地使用权、房产等产权。发行人对所拥有的资产拥有完全的控制支配权。在公司改制过程中，原宝泰隆有限公司资产的权属同时变更，期间未进行资产剥离，发行人自成立之日起即资产完整，拥有独立的经营体系。
公司股东及其控制的其他企业不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况。
2、公司人员独立，建立了规范的法人治理结构
股东大会为公司最高权力机构，董事会是其执行机构，并向其负责；董事会由九名董事组成，设董事长一人，董事长为公司法定代表人，董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任；公司总裁由董事会聘任，在董事会领导下，负责公司日常经营与管理；公司监事会由三名监事组成，其中一名由职工代表担任。
公司股东大会、董事会、监事会在按《公司法》正常行使职权的同时，还按《公司章程》建立了工作细则。
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，未在公司股东单位担任除董、监事外的其他职务，不存在交叉任职的情况；公司的财务人员亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人拥有独立的劳动、
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人事、工资管理机构和管理制度，其机构设置和人员管理均与股东单位及其他关联方分离，能够满足独立规范运作的要求；公司与职工签订了《劳动合同》，并按照国家有关规定缴纳各项保险基金。
3、公司财务独立，建立了独立的财务核算体系
发行人依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》的规定，制定了内部会计控制制度，设立了独立的财务会计机构，配备了独立的财务人员，建立了独立完善的财务会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。财务人员未在任何关联单位兼职。
发行人独立在银行开户，没有与控股股东和实际控制人共用银行账户的情况。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。公司成立以来，建立了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，独立对外签订合同，根据生产经营情况独立做出财务决策。
4、公司机构独立，建立健全了内部经营管理机构
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的办公机构和生产经营场所有效分离，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混合的情形。发行人依据《公司法》和《公司章程》设立了总裁、并通过了《总裁工作细则》，建立了规范的内部管理经营机构，各机构依照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作，人员任免严格按照《公司法》、《公司章程》和《总裁工作细则》等制度规定的程序执行，不存在股东单位干预发行人机构设置的情况。
5、公司业务独立，不存在同业竞争和显失公平的关联交易
发行人具有完整的采购、生产、销售体系，具有独立生产经营能力。
在采购环节，发行人已建立了独立完整的采购系统，并设立供应部，负责生产所需的原材料、生产设备配件、测试设备仪器等物资的采购；在生产环节，发行人已建立了独立完整的生产管理系统及相关的职能部门；在销售环节，发行人建立了独立完整的销售系统，设立销售部负责销售，独立对外签订销售合同，不存在依赖股东单位和其他关联企业进行产品销售的情况。
目前发行人主营业务与各股东单位之间均无重叠，发行人与控股股东不存在同业竞争，亦不存在显失公平的关联交易。另外，为保证发行人具有一个独立的
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生产经营环境，避免同业竞争，宝泰隆集团和公司的实际控制人均已出具了《关于避免同业竞争的承诺书》。
三、发行人历次股本形成及股权变化情况
（一）公司前身宝泰隆有限公司的成立
2003 年 6 月 16 日，黑龙江宝泰隆焦化有限公司和焦云、孙鹏、郑素英、焦凤、焦贵金、焦飞共同出资设立宝泰隆有限公司，注册资本 3,000万元人民币，各股东以货币资金 1：1的比例出资。
2003年 6月 19日，鸡西中元有限责任会计师事务所出具鸡中所验字[2003]第 057号《验资报告》对全体股东缴纳的出资进行了验证。
2003 年 6 月 24 日，宝泰隆有限公司在黑龙江省七台河市工商行政管理局办理了设立登记手续，取得了注册号为 2309002100470的《企业法人营业执照》。
表 5.1：宝泰隆有限公司设立时的出资情况表
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
焦云 1,200.00 40.00
黑龙江宝泰隆焦化有限公司 500.00 16.66
孙鹏 500.00 16.67
郑素英 500.00 16.67
焦凤 150.00 5.00
焦贵金 75.00 2.50
焦飞 75.00 2.50
合计 3,000.00 100.00
（二）第一次出资额变更——现金增资 1,500万元
2003 年 7 月 31 日，宝泰隆有限公司股东会决议由原自然人股东增加注册资本 1,500 万元。其中焦云增加出资 850 万元，孙鹏、郑素英各增加出资 250万元，焦凤增加出资 75万元，焦贵金、焦飞各增加出资 37.5万元，上述股东均
以 1：1的比例现金出资。
2003 年 8 月 6 日，鸡西中元有限责任会计师事务所出具鸡中所验字[2003]第 062号《验资报告》，对增加的注册资本进行了验证。
本次出资额变更见下表 5.2：
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表 5.2：宝泰隆有限公司增资至 4,500万元的出资情况表
股东名称本次货币增资（万元）增资后出资额（万元）出资比例（%）
焦云 850.00 2,050.00 45.55
孙鹏 250.00 750.00 16.67
郑素英 250.00 750.00 16.67
黑龙江宝泰隆焦化有限公司
- 500.00 11.11
焦凤 75.00 225.00 5.00
焦贵金 37.50 112.50 2.50
焦飞 37.50 112.50 2.50
合计 1,500.00 4,500.00 100.00
表 5.3：焦云等自然人第一次出资及本次增资资金来源情况表
股东名称资金来源备注
焦云自有资金
经营废旧轧钢厂、承包新建煤矿轧钢厂、银河煤矿等所得
孙鹏自有资金父亲赠予
郑素英自有资金经营装饰材料商店及幼儿园
焦凤自有资金
承包付业煤矿、七台河矿务局焦化厂煤矿经营所得及工资奖金收入
焦贵金自有资金经营废品收购站等收入
焦飞自有资金承包工程、父亲提供
（三）第二次出资额变更——现金增资 1,200万元及原股东之间出资额转让
2003 年 9 月 21 日，宝泰隆有限公司股东会决议由黑龙江宝泰隆焦化有限公司以货币资金 1：1的比例增加注册资本 1,200万元，增资后黑龙江宝泰隆焦化有限公司出资额由 500万元增加到 1,700万元。
2003 年 9 月 24 日，宝泰隆有限公司股东会决议原自然人股东将部分出资额平价转让给黑龙江宝泰隆焦化有限公司，合计转让 3,000万元。其中焦云转让1,537.50万元、孙鹏转让 562.50万元、郑素英转让 562.50万元、焦凤转让 168.75
万元、焦贵金转让 84.375 万元、焦飞转让 84.375 万元，转让后，黑龙江宝泰
隆焦化有限公司出资额由 1,700万元增加到 4,700万元。
2003年 10月 28日，鸡西中元有限责任会计师事务所出具鸡中所验字[2003]
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第 075号《验资报告》对黑龙江宝泰隆焦化有限公司以现金新增注册资本 1,200万元进行了验证。
2003 年 11 月 1 日，宝泰隆有限公司一并完成了上述两次增资及出资额转让的工商变更登记手续，换领了注册号为 2309002100470的《企业法人营业执照》。
表 5.4：宝泰隆有限公司增资至 5,700万元的出资情况表
股东名称
本次出资变动额
（万元）
本次货币增资
（万元）
出资额
（万元）
出资比例
（%）
黑龙江宝泰隆焦化有限公司 3,000.00 1,200.00 4,700.00 82.45
焦云-1537.50 - 512.50 8.99
孙鹏-562.50 - 187.50 3.29
郑素英-562.50 - 187.50 3.29
焦凤-168.75 - 56.25 0.98
焦贵金-84.375 - 28.125 0.50
焦飞-84.375 - 28.125 0.50
合计- 1,200.00 5,700.00 100.00
（四）第三次出资额变更——新老股东增资 9,300万元
2006年 11月 1日，宝泰隆有限公司股东会决议增加注册资本 9,300万元，其中以未分配利润向老股东转增 8,300万元，新老股东以货币资金 1：1的比例增加出资 1,000万元。
1、以未分配利润向老股东转增 8,300万元
以 2006年 9月 30日为基准日，以经审计的未分配利润对老股东转增 8,300万元。
2、新增股东 9名，增资 35.09万元
为了调动公司管理人员的工作积极性，将公司的长远利益与员工的个人利益相统一，公司管理人员和其他新股东以货币认缴出资 35.09万元，其中孙宝亮出
资 17.54万元，宋彬出资 8.77万元，宋希祥出资 3.5万元，常万昌、周秋、刘
新宝、杨连福、焦贵明、孙明君各出资 0.88万元。
3、老股东现金增资 964.91万元
其中，宝泰隆集团增资 824.56 万元，焦云增资 107.02 万元，郑素英增资
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8.77万元，焦凤增资 12.28万元，焦贵金增资 6.14万元，焦飞增资 6.14万元。
以上自然人股东的资金来源为工资奖金等薪酬所得，均为合法自有资金。
2006年 11月 12日，七台河欣源会计师事务所有限责任公司出具七欣源会审验字[2006]第 103号《验资报告》对上述新增注册资本 9,300万元进行了验证。
2006年 12月 21日，宝泰隆有限公司完成了本次工商变更登记手续，取得了注册号为 2309002100470的《企业法人营业执照》，注册资本由 5,700万元变更为 15,000万元人民币。
表 5.5：宝泰隆有限公司增资 9,300万元后的出资情况表
名称本次货币增资
（万元）
未分配利润转增
资本（万元）
增资后出资额
（万元）
出资比例
（%）
宝泰隆集团注 1 824.56 6,843.86 12,368.42 82.4561
焦云 107.02 746.27 1,365.79 9.1053
郑素英 8.77 273.03 469.30 3.1286
孙鹏- 273.03 460.53 3.0702
焦凤 12.28 81.91 150.44 1.0029
焦飞 6.14 40.95 75.215 0.5015
焦贵金 6.14 40.95 75.215 0.5015
孙宝亮 17.54 - 17.54 0.1169
宋彬 8.77 - 8.77 0.0585
宋希祥 3.50 - 3.50 0.0233
孙明君注 2 0.88 - 0.88 0.0059
杨连福 0.88 - 0.88 0.0059
焦贵明 0.88 - 0.88 0.0059
常万昌 0.88 - 0.88 0.0059
刘新宝 0.88 - 0.88 0.0059
周秋 0.88 - 0.88 0.0059
合计 1,000.00 8,300.00 15,000.00 100.0
注 1：2005年 7月 27日，黑龙江宝泰隆焦化有限公司名称变更为黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司。
注 2：孙明君基本情况：
孙明君，男，1959 年 10 月出生，汉族，中共党员，大学本科学历，学士学位，高级工程师（机电专业）。1981年—1999年，在鸡西矿务局建井处工作，历任技术员、工程师、
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技术科长、机电处长（副处级）；1999年—2004年 2月，在鸡西矿务局煤气厂任厂长（正处级）；2004年 9月—2007年 12月，任宝泰隆集团副总经理；2008年 1月—2009年 3月，作为宝泰隆集团分立的过渡安排，任派生分立的焦化有限公司总经理；2009年 3月，任宝泰隆集团副总经理。
（五）第四次出资额变更——原股东之间出资额转让及现金增资 3,327万元
1、原股东之间的出资额转让
2007 年 11 月 8 日，宝泰隆有限公司股东会决议，同意郑素英将其全部出资额 469.30万元平价转让给其他原自然人股东，转让后郑素英不再持有公司股
份；同意宋彬将其全部出资额 8.77 万元平价转让给常万昌，转让后宋彬不再持
有公司股份；同意孙鹏将其部分出资额 328.9510万元平价转让给其他原自然人
股东，转让后孙鹏的出资为 131.5790万元。
郑素英出资额平价转让具体数额如下：将 239.4738 万元转让给焦云，将
143.8569万元转让给周秋，将 49.1316万元转让给宋希祥，将 33.7706万元转
让给焦凤，将 3.0671万元转让给常万昌，转让后郑素英不再持有公司股份。
孙鹏出资额平价转让具体数额如下：将 245.6180 万元转让给孙宝亮，将
16.8903万元转让给焦飞，将 16.8903万元转让给焦贵金，将 12.2779万元转让
给孙明君，将 12.2779 万元转让给杨连福，将 12.2779 万元转让给焦贵明，将
12.2779万元转让给刘新宝，转让后孙鹏的出资为 131.5790万元。
本次自然人转让发行人股份的背景与原因如下：
（1）郑素英、宋彬转让发行人股份的原因
在发行人上市这一战略目标上，宋彬、郑素英持有不同意见，根据宝泰隆集团股东会决议，对宝泰隆集团公司进行存续式分立，宋彬和郑素英作为分立后新公司股东，不再持有宝泰隆集团股份，同时承诺平价转让所持有的发行人股份。
（2）孙鹏将其所持股份转让给孙宝亮 245.6180万股的背景
上述两人为父子关系，孙鹏为孙宝亮的次子。孙鹏当时在美国留学并打算定居国外。孙鹏所持股份资金主要来源于其父亲孙宝亮先生。鉴于孙鹏当时的情况，孙宝亮先生出于平衡子女利益关系的考虑，经与孙鹏及公司实际控制人焦云先生商量后，将其主要股份转回至自身名下。
（3）孙鹏将其持有股份转让给焦飞和焦贵金各 16.8903 万股，孙明君、杨
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连福、焦贵明和刘新宝各 12.2779万股的原因
孙鹏、孙宝亮与公司董事长焦云及其他股东就公司的战略发展方向讨论后一致认为，公司应提升管理水平，大力引进和激励各类专业人才，增强各类专业人员的凝聚力，与公司共谋发展。因此决定：焦飞和焦贵金作为实际控制人焦云的直系亲属退出公司管理层，作为补偿，公司同意分别给两人增持部分股份；同时，对公司高管及其他核心成员孙明君、刘新宝、杨连福、焦贵明等四名对公司有重大贡献的管理人员进行股权激励，各增持部分股份。就股份来源，各股东商讨后认为，孙鹏作为公司的发起人，享受了公司快速成长、股本扩张的所有成果，但在公司的成长发展过程中未实质参与公司的经营管理，并已有定居国外的打算，建议其转让出部分股份。孙鹏及其父亲孙宝亮先生经商量后同意接受各位股东建议，以平价转让其持有的部分股份给各方，因此达成了上述转让行为。
2、新老股东现金增资 3,327万元
2007年 11月 9日，宝泰隆有限公司股东会决议新老股东以现金增资 3,327万元，本次货币增资除原股东焦云、宋希祥、常万昌、焦贵金、焦贵明等新增出资合计人民币 893 万元外，新增自然人焦贵波、焦岩岩和法人荷信利华三位新股东，三位新股东以货币出资分别为 1,181万元、923万元、330万元。宝泰隆有限公司本次增资的原因主要是为了收购宝泰隆圣迈的股权，对宝泰隆圣迈全资控股，达到完善循环经济产业链的目的。
公司增加注册资本 3,327万元，其中焦贵波投入 2,240万元，其中增加注册资本 1,181 万元；焦岩岩投入 1,750 万元，其中增加注册资本 923 万元；北京荷信利华投资顾问有限公司投入 1,188 万元，其中增加注册资本 330 万元；原股东焦云投入 2,412万元，其中增加注册资本 670万元；原股东常万昌投入 46.8
万元，其中增加注册资本 13 万元；原股东宋希祥投入 36 万元，其中增加注册资本 10万元；原股东焦贵金投入 360万元，其中增加注册资本 100万元；原股东焦贵明投入 360 万元，其中增加注册资本 100 万元。此次增资后，公司注册资本由原来的 15,000 万元增加至 18,327 万元。以上实际出资超出注册资本部分，计入公司资本公积。
2007年 11月 12日，中喜会计师事务所出具中喜验字[2007]第 01052号《验资报告》对焦云、宋希祥、常万昌、焦贵金、焦贵明和焦贵波、焦岩岩和荷信利
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华以货币缴纳的新增注册资本合计 3,327万元进行了验证。
2007年 11月 16日，宝泰隆有限公司完成了上述事项的工商变更登记手续，取得了注册号为 230900100015008的《企业法人营业执照》。本次增资后，宝泰隆有限公司注册资本增加到 18,327万元人民币。
表 5.6：宝泰隆有限公司增资 3,327万元后的出资情况表
名称本次出资变动额（万元）
本次货币增资
（万元）
增资、变动后出资额（万元）
出资比例（%）
宝泰隆集团-- 12,368.4200 67.4876
焦云 239.4738 670.00 2,275.2638 12.4148
郑素英-469.30 - 0 0
宋彬-8.77 - 0 0
孙鹏-328.9510 - 131.5790 0.7180
孙宝亮 245.6180 - 263.1580 1.4359
焦贵金 16.8903 100.00 192.1053 1.0482
焦凤 33.7706 - 184.2106 1.0051
周秋 143.8569 - 144.7369 0.7897
焦贵明 12.2779 100.00 113.1579 0.6174
焦飞 16.8903 - 92.1053 0.5026
宋希祥 49.1316 10.00 62.6316 0.3417
常万昌 12.2779 13.00 26.1579 0.1427
孙明君 12.2779 - 13.1579 0.0718
杨连福 12.2779 - 13.1579 0.0718
刘新宝 12.2779 - 13.1579 0.0718
焦贵波- 1,181.00 1,181.0 6.4440
焦岩岩- 923.00 923.0 5.0363
荷信利华- 330.00 330.0 1.8006
合计- 3,327.00 18,327.0 100.0
表 5.7：本次增资自然人股东资金来源情况表：
股东资金来源备注
焦云自有资金
投资及转让银杏煤矿收益、2003年转让发行人股份收入及工资收入等
焦贵波自有资金经营电子游戏厅收益、经营运输车辆收益、
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父母赠予及工资奖金收入等
焦岩岩自有资金父亲焦云赠予
孙宝亮自有资金
承包经营黑龙江省北方煤炭销售公司收益及工资奖金收入等
焦贵金自有资金
投资银杏煤矿收益、2003年转让发行人股份收入及工资奖金收入等
焦凤自有资金
投资银杏煤矿收益、2003年转让发行人股份收入及工资奖金收入等
周秋自有资金父亲赠与及工资奖金收入等
焦贵明自有资金经营运输车辆收入及工资奖金收入等
焦飞自有资金
投资银杏煤矿收益、2003年转让发行人股份收入及工资奖金收入等
宋希祥自有资金工资奖金收入等
常万昌自有资金工资奖金收入等
孙明君自有资金工资奖金收入等
杨连福自有资金工资奖金收入等
刘新宝自有资金工资奖金收入等
（六）第五次出资额变更——新股东增资 1,000万元
2008 年，公司为了扩大规模，发挥整体效益，收购宝泰隆甲醇股权，加快98 万吨/年捣固焦化工程项目、10 万吨/年煤焦油加氢、干熄焦发电项目等的建设进度，增加公司流动资金，同时为改善股东结构，公司决定引入新股东对公司进行增资。
2008年 2月 20日，宝泰隆有限公司股东会决议增加注册资本 1,000万元。
增加了四位新股东：荣盛创业、顺德金纺、黄埔龙的、中和嘉华。增资的情况如下：荣盛创业向公司投资现金 2,000 万元，其中增加注册资本 400 万元；顺德金纺向公司投资现金 1,000 万元，其中增加注册资本 200 万元；黄埔龙的向公司投资现金 1,500 万元，其中增加注册资本 300 万元；中和嘉华向公司投资现金 500万元，其中增加注册资本 100万元。
本次增资，公司注册资本由原来的 18,327 万元增加至 19,327 万元。以上实际出资超出注册资本部分，计入公司资本公积。
2008年 2月 26日，中喜会计师事务所出具中喜验字[2008]第 01010号《验资报告》对荣盛创业、黄埔龙的、顺德金纺和中和嘉华缴纳的新增注册资本（实
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收资本）合计人民币 1,000万元进行了验证。
2008 年 2 月 28 日，宝泰隆有限公司取得了工商变更登记后的《企业法人营业执照》，注册号为 230900100015008，公司注册资本由 18,327 万元增加到 19,327万元人民币。
表 5.8：宝泰隆有限公司增资 1,000万元后的出资情况表
名称本次货币增资（万元）增资后出资额（万元）出资比例（%）
宝泰隆集团- 12,368.4200 63.9956
焦云- 2,275.2638 11.7725
焦贵波- 1,181.0 6.1106
焦岩岩- 923.0 4.7757
荣盛创业 400.0 400.0 2.0696
荷信利华- 330.0 1.7075
黄埔龙的 300.0 300.0 1.5522
孙宝亮- 263.1580 1.3616
顺德金纺 200.0 200.0 1.0348
焦贵金- 192.1053 0.9940
焦凤- 184.2106 0.9531
周秋- 144.7369 0.7489
孙鹏- 131.5790 0.6808
焦贵明- 113.1579 0.5855
中和嘉华 100.0 100.0 0.5174
焦飞- 92.1053 0.4766
宋希祥- 62.6316 0.3241
常万昌- 26.1579 0.1353
孙明君- 13.1579 0.0681
杨连福- 13.1579 0.0681
刘新宝- 13.1579 0.0681
合计 1,000.0 19,327.0 100.0
（七）宝泰隆有限公司整体变更为股份公司
2008年3月15日宝泰隆有限公司原股东作为发起人签订了《发起人协议书》，共同发起设立发行人，决定宝泰隆有限公司整体变更为股份有限公司，变更前后
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公司注册资本及股权结构不变。
根据中喜会计师事务所出具的中喜审字[2008]第01200号《审计报告》，以宝泰隆有限公司截至2008年2月29日经审计确认后的净资产486,818,042.50元，
按2.5188：1的比例折股193,270,000.00股，每股面值1元，净资产与股本的差
额293,548,042.50元作为股本溢价计入资本公积。
2008年3月23日，中喜会计师事务所出具中喜验字[2008]第01015号《验资报告》验证确认：截至2008年3月23日，宝泰隆（筹）已按宝泰隆有限公司2008年3月15日股东会决议调整所有者权益，其中股本调整为193,270,000.00股，资
本公积调整为293,548,042.50元。
2008年 3月 24日，公司召开创立大会。
2008年 4月 2日，公司在黑龙江省七台河市工商行政管理局完成了公司变更设立登记手续，取得了注册号为 230900100015008的《企业法人营业执照》，注册资本为 19,327万元人民币。
表 5.9：公司整体变更设立时的股权结构情况表
名称股份（万股）股权比例（%）
宝泰隆集团 12,368.4200 63.9956
焦云 2,275.2638 11.7725
焦贵波 1,181.0 6.1106
焦岩岩 923.0 4.7757
荣盛创业 400.0 2.0696
荷信利华 330.0 1.7075
黄埔龙的 300.0 1.5522
孙宝亮 263.1580 1.3616
顺德金纺 200.0 1.0348
焦贵金 192.1053 0.9940
焦凤 184.2106 0.9531
周秋 144.7369 0.7489
孙鹏 131.5790 0.6808
焦贵明 113.1579 0.5855
中和嘉华 100.0 0.5174
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焦飞 92.1053 0.4766
宋希祥 62.6316 0.3241
常万昌 26.1579 0.1353
孙明君 13.1579 0.0681
杨连福 13.1579 0.0681
刘新宝 13.1579 0.0681
合计 19,327.0 100.0
（八）宝泰隆设立后以资本公积转增股本 9,673万股
2008年 9月 25日，宝泰隆 2008年第三次临时股东大会决议根据中喜会计师事务所出具的以 2008年 6月 30日为审计基准日的中喜审字[2008]第 01367号《审计报告》，以资本公积 9,673万元向 2008年 6月 30日登记在册的股东按原持股比例转增股本，每 10股转增 5.0049股，相应增加股份 9,673万股，
每股面值 1元。
2008年 9月 25 日，中喜会计师事务所出具中喜验字[2008]第 01042号《验资报告》验证确认：截至 2008年 9月 25日，宝泰隆已将资本公积 9,673万元转增股本，转增后公司注册资本及股本总额为人民币 29,000.00万元。
2008 年 9 月 27 日，宝泰隆完成了工商变更登记手续，取得了注册号为230900100015008的《企业法人营业执照》。
表 5.10：宝泰隆以资本公积转增股本后的股权结构情况表
名称资本公积转增股本（万元）转增后股份（万股）股权比例（%）
宝泰隆集团 6,190.2895 18,558.7095 63.9956
焦云 1,138.7503 3,414.0141 11.7725
焦贵波 591.0805 1,772.0805 6.1106
焦岩岩 461.9537 1,384.9537 4.7757
荣盛创业 200.1966 600.1966 2.0696
荷信利华 165.1622 495.1622 1.7075
黄埔龙的 150.1475 450.1475 1.5522
孙宝亮 131.7084 394.8664 1.3616
顺德金纺 100.0983 300.0983 1.0348
焦贵金 96.1471 288.2524 0.9940
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焦凤 92.1958 276.4064 0.9531
周秋 72.4396 217.1765 0.7489
孙鹏 65.8542 197.4332 0.6808
焦贵明 56.6346 169.7925 0.5855
中和嘉华 50.0492 150.0492 0.5174
焦飞 46.0979 138.2032 0.4766
宋希祥 31.3466 93.9782 0.3241
常万昌 13.0918 39.2497 0.1353
孙明君 6.5854 19.7433 0.0681
杨连福 6.5854 19.7433 0.0681
刘新宝 6.5854 19.7433 0.0681
合计 9,673.0 29,000.0 100.0
（九）股权变化对发行人业务、管理层、实际控制人和经营业绩的影响
1、发行人自成立以来，公司实际控制人一直为焦云先生，其地位未因近三
年的股权变化而发生变化。
2、公司自成立以来，一直从事焦炭及其他焦化产品、甲醇的生产和销售，
公司未发生主营业务重大变更的情况。
3、近三年来，公司股权变化未造成公司管理层发生重大变化。详见“第八
节董事、监事、高级管理人员与核心人员”。
4、公司自成立以来，进行的历次增资，充实了公司营运资金，扩大了公司
业务规模，打造了公司的循环经济产业链，对公司经营业绩的提高起到了极大的促进作用。
四、发行人设立以来重大资产重组情况
为了打造循环经济产业链，提高公司抗风险的能力，公司对下游产业进行整合，于 2007年 10月，收购了宝泰隆圣迈 57%的出资，于 2008年 7月，收购了宝泰隆甲醇 12.20%的出资，使这两个公司成为了公司的全资子公司，提高了
公司的竞争能力和盈利能力。有关收购情况详见“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（二）报告期内发生的偶发性关联交易”。
五、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性
（一）股东出资、股本变化的验资情况
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1、宝泰隆有限公司设立时的验资情况
2003年 6月 19日，鸡西中元有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鸡中所验字[2003]第 057号）确认：截至 2003年 6月 19日，宝泰隆有限公司（筹）收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 3,000万元整。出资方式为货币资金。
其中，焦云以货币出资 1,200 万元，占注册资本的 40%；孙鹏以货币出资 500万元，占注册资本的 16.67%；郑素英以货币出资 500 万元，占注册资本的
16.67%；焦凤以货币出资 150万元，占注册资本的 5%；焦贵金以货币出资 75
万元，占注册资本的 2.5%；焦飞以货币出资 75万元，占注册资本的 2.5%；黑
龙江宝泰隆焦化有限公司以货币出资 500万元，占注册资本的 16.67%。
2、宝泰隆有限公司第一次增资——原自然人股东货币增资 1,500万元
2003年 8月 6日，鸡西中元有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鸡中所验字[2003]第 062号），确认：截至 2003年 8月 6日，宝泰隆有限公司收到股东焦云、孙鹏、郑素英、焦凤、焦贵金和焦飞缴纳的新增注册资本合计人民币 1,500 万元整。出资方式为货币资金。其中，焦云新增出资 850 万元，孙鹏和郑素英新增出资各为 250万元，焦凤新增出资 75万元，焦贵金和焦飞新增出资 37.5万元。
3、宝泰隆有限公司第二次增资——原法人股东货币增资 1,200万元
2003年 10月 28日，鸡西中元有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鸡中所验字[2003]第 075号），确认：截至 2003年 10月 28日，宝泰隆有限公司收到黑龙江宝泰隆焦化有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币 1,200万元整，出资方式为货币资金。
4、宝泰隆有限公司第三次增资——新老股东增资 9,300万元
2006年 11月 12日，七台河欣源会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（七欣源会审验字[2006]第 103号），确认：截至 2006年 10月 25日止，宝泰隆有限公司收到新增注册资本合计人民币 9,300万元整。其中，以未分配利润对老股东转增出资 8,300万元，焦云等新老股东缴纳货币资金 1,000万元。
5、宝泰隆有限公司第四次增资——新老股东货币增资 3,327万元
2007年 11月 12日，中喜会计师事务所出具《验资报告》（中喜验字[2007]第 01052号），确认：截至 2007年 11月 12日，宝泰隆有限公司收到焦云、宋
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希祥、常万昌、焦贵金、焦贵明和焦贵波、焦岩岩和荷信利华以货币资金缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 3,327万元。
6、宝泰隆有限公司第五次增资——四名法人股东货币增资 1,000万元
2008年 2月 26日，中喜会计师事务所出具《验资报告》（中喜验字[2008]第 01010号），确认：截至 2008年 2月 26日，宝泰隆有限公司收到荣盛创业、黄埔龙的、顺德金纺和中和嘉华缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,000万元，新增实收资本占新增注册资本的 100%。其中：荣盛创业投资现金2,000万元，确认注册资本（实收资本）400万元，资本公积 1,600万元；黄埔龙的投资现金 1,500万元，确认注册资本（实收资本）300万元，资本公积 1,200万元；顺德金纺投资现金 1,000万元，确认注册资本（实收资本）200万元，资本公积 800万元；中和嘉华投资现金 500万元，确认注册资本（实收资本）100万元，资本公积 400万元。
7、宝泰隆有限公司整体变更设立时的验资情况
2008年3月15日，宝泰隆有限公司的全体股东作为拟设立宝泰隆的发起人签订了《发起人协议书》，各发起人以其各自拥有的宝泰隆有限公司截至2008年2月29日止的净资产份额作为出资，共同发起设立公司。宝泰隆有限公司截至2008年2月29日经审计确认后的净资产486,818,042.50元，按2.5188：1的比例折股
193,270,000.00股，每股面值1元，净资产与股本的差额293,548,042.50元作为
股本溢价计入资本公积。2008年3月23日，中喜会计师事务所出具中喜验字[2008]第01015号《验资报告》验证确认：截至2008年3月23日止，宝泰隆（筹）已按宝泰隆有限公司2008年3月15日股东会决议调整所有者权益，其中股本调整为193,270,000.00股，资本公积调整为293,548,042.50元。
8、宝泰隆设立后以资本公积转增股本的验资情况
2008年 9月 25日，中喜会计师事务所出具了中喜验字（2008）第 01042
号《验资报告》，验资报告确认：截至 2008年 9月 25日止，宝泰隆已将资本公积 9,673万元转增股本，转增时已调整财务报表并进行相应的会计处理，转增后注册资本变更为人民币 29,000.00万元、股本为 29,000.00万元。
（二）发起人投入资产的计量属性
宝泰隆有限公司成立时，全体股东以现金出资；在历次增资中，除 2006年
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11月以经审计的未分配利润转增 8,300万元外，其他增资都以现金出资。
2008年 4月 2日，宝泰隆有限公司整体变更为股份公司时全体发起人以宝泰隆有限公司经审计的账面净资产折股投入。2008年 9月 27日，公司增资 9,673万元，全体股东以宝泰隆经审计的资本公积转增投入。
六、发行人和发起人组织结构
（一）发起人、持股 5%以上股份的主要股东、实际控制人及其控制的企业股
权结构情况
发起人、持股 5%以上股份的主要股东、实际控制人及其控制的公司股权结构情况如下图所示：
图 5.1：公司股权结构图
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（二）发行人组织结构
公司按照《公司法》的规定建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，根据公司生产经营的特点设立了相应的职能部门。
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1、公司内部组织结构图
图 5.2：公司内部组织结构图
股东大会董事会总裁战略与投资委员会薪酬与考核委员会提名委员会审计委员会监事会董事会秘书副总裁副总裁财务总监总工程师财务部干熄焦电厂设备管理部总调度室销售部生产技术部企划部证券部审计监察部供应部安全环保部人力资源部综合部副总裁党群工作部研发中心项目管理部矿业部质量管理部焦化厂
2、公司内部职能部门简介
（1）证券部：在董事会秘书领导下负责公司上市的各项筹备工作及上市完
成后的证券事务管理工作，做好保密工作；按照《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司信息披露工作管理制度》的规定，做好有关投资者来访、来函、来电的接待工作，收取并处理公司对外联络的电子邮箱的信件，负责公司对外统一信息披露管理，对有关信息披露进行审查，负责与证券监管部门、证交所、新闻媒体、投资者联系和沟通工作；下载新通知、法规，做好公司相关资料的收集和汇总工作，做好公司在各种媒体发布公告原件的保存工作；负责筹备公司股东大会、董事会会议，并负责会议记录。
（2）综合部：安排办公会议，负责监督、检查公司会议中决定的事项执行
情况；负责行政日常事务和法律事务的管理工作；负责组织各类文件的收发、归
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档，以及各类印章的管理使用工作；负责公司小车的日常使用工作、厂区内的园林绿化工作、职工食堂的管理工作、办公楼的消防工作和经警队的管理工作；加强单位自身建设，提高职工的业务学习能力和工作效率。
（3）人力资源部：组织实施劳动定额，定员标准，按定员、定额组织生产，
不断完善劳动定员工作和提高定额管理水平，提高工时利用率；负责公司内的人力资源管理和平衡调配等工作；负责新员工的招收录用、培训和分配；完善考核制度，制定员工奖惩制度或办法；负责工伤人员的劳动能力鉴定、安置和管理，办理员工的辞退、退职等工作。组织、实施、开展员工职业教育培训及安全教育培训，抓好新员工入厂的三级安全教育；编制实施劳动工资计划，完善各项劳动管理制度，提高劳动工资工作管理水平。
（4）设备管理部：监督、检查和协调本企业的设备管理工作，根据分级管
理原则，编制设备维修和运行计划、维修备件需要计划，下达经济技术指标，并定期检查考核。参与基建和重大技术改造工程的工艺规划及新增设备选型、设计审查、谈判、购置、监造、验收等工作。按照管理权限，负责办理设备登记、编号、发证、建账、填卡、建档、封存、启用、调拨、报废、处理等事项。组织指导设备维修专业化协作工作，组织、指导润滑管理工作。参加重大、特大设备事故的调查处理，制定防范措施。参与或组织设备管理和维修人员的业务技术培训。
（5）总调度室：根据企业经营目标，制定生产作业计划，实行目标管理。
按目标分阶段组织生产，及时采取措施消除相互脱节和失调现象，确保全面完成生产计划。负责企业生产活动的综合分析，检查各分公司、厂、车间和有关职能部门执行生产调度会议情况及生产进度完成情况。在紧急情况下，有权指挥和调度本企业各分公司、厂、车间及有关职能部门的人力、物力、工具和设备的使用；有权要求有关职能部门提供必要的资料、数据、情况，掌握企业经营作业计划实施方案的执行情况。
（6）党群工作部：主持公司党支部、工会、共青团、妇女工作委员会工作
及公司的宣传报道工作。认真做好入党积极分子的培养和发展工作，加强对共产党员的教育和管理。组织开展职工文化、技术和业务的学习活动，不断提高职工的思想文化素质。了解青年员工及共青团员的思想、工作、学习情况，做经常性的思想政治工作。关心女职工的学习、工作和生活，及时反映她们的意见、建议
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和要求，维护女职工的合法权益。充分利用报纸、墙报等文化阵地，开展企业文化宣传工作。
（7）矿业部：进行各矿井的全面管理，组织技术人员到各矿井进行安全、
生产检查，制定出可行的煤矿安全生产的措施和计划，并做好勘探和对外协调等工作。
（8）销售部：制定公司年、季、月销售计划，进行公司产品市场调研，收
集公司主要用户综合信息反馈，组织公司产品用户的筛选与新用户开发；开展公司产品销售、产品发运及售后服务，管理站台、铁路专用线；做好销售系统安全管理和文明生产工作。
（9）项目管理部：负责公司工程项目的施工过程控制，组织工程施工调查
及开工审核，掌握工期进度及日常施工生产状态。检查、指导现场施工计划和工程合同的完成情况。编制并实施施工组织设计、施工作业指导书、质量计划；审核工程设计文件及文件的交底、归档。负责工程施工技术调查、图纸审核、现场核对、技术交底、变更设计、技术创新、施工资料、技术总结、竣工文件编制等工作，参与工程预、决算。负责对新技术、新工艺、新材料、新设备“四新”成果和工法进行研究、引进、吸收、推广和应用；制定科研课题项目，并进行实施、开发和技术指导。对施工质量进行检查、指导、控制。组织对不合格品的评审，提出并上报构成工程质量一般事故的不合格品的处置方案，组织纠正、预防措施的制定与实施，协助采购物资的质量控制。负责检查、控制检验和试验状态的标识和可追溯性，负责施工过程检验和试验、最终检验和试验的检查、控制。组织工程的竣工交验及交验后的回访服务。
（10）财务部：贯彻执行会计法及各项财务会计制度，维护公司利益，开
展财务管理与财务核算工作；编制财务计划、决算报告和财务成本、利润等业务说明书、分析报告，审查公司原始凭证、记账凭证是否符合会计制度规定，会计科目使用是否正确，账目登记是否规范，确保会计核算的准确性和完整性；掌握往来账目的增减变动情况，物资采购合同和销售合同、建设工程合同的签订、执行情况，保证公司产、供、销工作顺利开展。组织全体财务人员业务学习，提高财务人员的业务水平和管理水平。
（11）供应部：根据公司的年、季、月生产计划组织编制相应的物资、材
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料、配件和设备计划，按计划组织生产、建设所用物资的采购供应工作；做好物资使用、监督管理工作；搞好厂区油库的安全和管理工作；建立供应系统安全管理工作制度和办法。深入矿井了解、掌握矿井名称、矿井位置、煤层号、煤种质量、生产量，掌握市场煤炭行情变化，研究黑龙江省内外、七台河市内外的煤炭行情和动向，制定公司年、季、月的原煤采购计划，按照计划做好煤炭的品种和质量的合理搭配，先采样化验，根据化验结果做出是否采购，杜绝未经采样化验煤炭进入原煤货场。
（12）质量管理部：负责完善公司质量保障体系，拟订质量标准、评估方
案、实施办法及相关的管理文件，负责监督各部门各岗位工作的规范情况，组织产品质量评估，保证管理和产品质量监管信息的有效传递和反馈，会同安全环保部、生产技术部等部门定期对全公司进行全面质量检查，保证公司的产品在符合条件要求的情况下生产，对专、兼职质监员进行业务技术指导和培训，组织现代企业质量管理的研究工作。
（13）安全环保部：负责全公司日常安全和环保工作；对公司重大安全事
故和环保事故负有直接领导责任；对公司安全、环保工作负有检查、督办、向总工程师反馈意见的责任。
（14）生产技术部：公司生产技术的管理和指导，公司建设技术、安全技
术、环保技术的管理和指导工作，从事公司科技及新产品开发工作。
（15）企划部：从公司的长远利益出发，规划战略企划工作，设计和制定
合理的企划操作规程；适时调整战略企划方案，策划开发公司新产品；选择创意方法，策划公司对外联系工作；运用公司现有的资源，选定可行方案，促进公司市场战略目标的实现。
（16）研发中心：负责公司自有新产品（包括产品升级）规划与构思，进
行产品开发及新产品验收、测试，组织研发成果的鉴定和评审，组织新产品使用、功能介绍培训。加强基础技术和应用技术研究，跟踪与监督基础研究项目。
对产品项目与技术开发项目进行跨部门的项目管理，汇总项目成果，形成内部的资源库。根据市场动态预测制定公司发展目标。
（17）审计监察部：根据公司总体部署确定年度审计目标，制定年度审计
计划。负责制定和完善公司各项内部审计管理制度，负责开展财务审计和经济责
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任审计，对本单位或所属单位的财务收支和有关经营管理活动的合法性﹑有效性进行测试评价。负责开展管理审计、合同评审和基建工程结算审计。建立并实施审计档案管理制度。
3、公司一井、三井和五井煤矿
公司拥有非法人单位宝泰隆一井、三井和五井煤矿。
（1）公司一井、三井和五井煤矿的基本情况
1）宝泰隆一井
营业场所：七台河市茄子河区宏伟镇
负责人：李殿学
成立日期：2006年 5月 25日
开采矿种：煤
开采方式：地下开采
生产规模（设计能力）：6.0万吨/年
矿区面积（井田面积）：0.57平方公里
经营范围：煤炭生产
营业执照注册号：2302609045
2）宝泰隆三井
营业场所：七台河市茄子河区宏伟镇
负责人：韩勇
成立日期：2006年 5月 25日
开采矿种：煤
开采方式：地下开采
生产规模（设计能力）：6.0万吨/年
矿区面积（井田面积）：1.7406平方公里
经营范围：煤炭生产
营业执照注册号：2302609046
3）宝泰隆五井
营业场所：七台河市茄子河区向阳村
负责人：陈国强
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成立日期：2006年 5月 25日
开采矿种：煤
开采方式：地下开采
生产规模（设计能力）：6.0万吨/年
矿区面积（井田面积）：0.4935平方公里
经营范围：煤炭生产
营业执照注册号：2302609047
（2）矿井的取得方式、开采期限到期后的安排情况
1）宝泰隆一井
2003年 5月 9日，黑龙江宝泰隆焦化有限公司（甲方）与密山市振兴洗煤厂煤矿（乙方）签订《密山市振兴洗煤厂煤矿转让合同》，甲方出资 80 万元购买乙方拥有的振兴洗煤厂煤矿及采矿权和现有矿井及设备、房屋等一切生产资料。2003 年 7 月 15 日，七台河宝泰隆煤化工有限公司（甲方）与黑龙江宝泰隆焦化有限公司（乙方）签订《密山市振兴洗煤厂煤矿转让合同》，甲方出资 80万元购买乙方拥有的振兴洗煤厂煤矿及采矿权和现有矿井及设备、房屋等一切生产资料。
2005年 11月，该矿井扩建至生产能力 6万吨/年。2006年 5月，原密山市振兴洗煤厂煤矿在黑龙江省工商行政管理局设立登记，更名为七台河宝泰隆煤化工有限公司一井，取得注册号为 2302609045 的营业执照。2009 年 1 月，七台河宝泰隆煤化工有限公司一井更名为七台河宝泰隆煤化工股份有限公司一井。
根据密山市人民政府出具的证明，密山市振兴洗煤厂煤矿为民营企业，不存在任何集体资产、国有资产成分，其资产转让行为不存在侵害集体资产、国有资产的行为。
2）宝泰隆三井
2004 年 8 月 13 日，密山市铁西企业公司煤矿一井（甲方）与七台河宝泰隆煤化工有限公司（乙方）签订《煤矿资产权转让协议》，密山市铁西企业公司煤矿一井所有资产权、采矿权及矿井所有设备，房屋一切设施和各种证照转让给七台河宝泰隆煤化工有限公司，转让煤矿价为 50万元人民币。
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2005年 11月，该矿井扩建至生产能力 6万吨/年。2006年 5月，原密山市铁西企业公司煤矿一井在黑龙江省工商行政管理局设立登记，更名为七台河宝泰隆煤化工有限公司三井，取得注册号为 2302609046的营业执照。2009年 1月，七台河宝泰隆煤化工有限公司三井更名为七台河宝泰隆煤化工股份有限公司三井。
根据密山市人民政府和密山市密山镇铁西村民委员会出具的说明，密山市铁西企业公司是密山市密山镇铁西村原村办企业所用名称，企业性质为集体所有制，密山市铁西企业公司煤矿一井系挂靠密山铁西企业公司的私营煤矿，该煤矿资产不属于密山市密山镇铁西村集体所有财产。
3）宝泰隆五井
2003年 10月 30日，牡丹江奋斗化工厂煤矿（甲方）与宝泰隆煤化工有限责任公司（乙方）签订《煤矿资产转让协议》，转让内容为牡丹江奋斗化工厂煤矿资产明细中的一切设备、设施和在办的用电、土地手续，转让价款为 50万元。
2005年 11月，该矿井扩建至生产能力 6万吨/年。2006年 5月，原牡丹江奋斗化工厂煤矿在黑龙江省工商行政管理局设立登记，更名为七台河宝泰隆煤化工有限公司五井，取得注册号为 2302609047 的营业执照。2009 年 1 月，七台河宝泰隆煤化工有限公司五井更名为七台河宝泰隆煤化工股份有限公司五井。
根据密山市经济贸易委员会出具的证明，牡丹江奋斗化工厂煤矿系挂靠牡丹江奋斗化工厂的私营煤矿，牡丹江奋斗化工厂与该煤矿不存在投资关系及股权关系，该煤矿资产不属于国有资产。
上述井口由于在开采期限到期后尚有可采储量，因此，开采期限到期后公司拟申请续期。
（3）报告期内开采数量
表 5.11：报告期内原料煤开采数量表
单位：吨
矿井名称 2010年度 2009年度 2008年度
宝泰隆一井 13,635 5,459 1,023
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1-1-56
宝泰隆三井 29,711 19,715 13,001
宝泰隆五井 28,194 22,885 12,939
合计 71,540 48,059 26,963
（4）矿井开采规模
表 5.12：矿井开采规模情况表
井口煤种生产规模（万吨）储量（万吨）评审基准日
宝泰隆一井 1/3焦煤 6 70.63 2004-9-30
宝泰隆三井 1/3焦煤 6 85.99 2004-9-30
宝泰隆五井 1/3焦煤 6 18.61 2005-8-30
（5）矿井安全生产
表 5.13：矿井安全生产情况表
项目证号有效期发证机关
宝泰隆一井
采矿许可证 C2302009121120050537
2009-12-24至2014-12-24
黑龙江省国土资源厅
煤炭生产许可证
202309049004 2010-1-27至2014-12-24
黑龙江省煤炭工业管理局
安全生产许可证
（黑）MK安许证字【2005】4343BY2
2008-11-17至2011-11-17
黑龙江省煤矿安全监察局
营业执照 230100052920 正常年检
黑龙江省工商行政管理局
矿长资格证 MKZ102309129 有效期内
黑龙江省煤炭生产安全管理局
矿长安全生产资格证
MKA102309129 有效期内
黑龙江省煤炭生产安全管理局
宝泰隆三井
采矿许可证 C2302009121120050539
2009-12-24至2015-12-24
黑龙江省国土资源厅
煤炭生产许可证2010-1-27至2015-12-24
黑龙江省煤炭工业管理局
安全生产许可证
（黑）MK安许证字【2005】4344Y2B
2010-1-27至2013-1-26
黑龙江省煤矿安全监察局
营业执照 230100052938 正常年检
黑龙江省工商行政管理局
矿长资格证 09B9010320 考核合格
黑龙江省煤炭生产安全管理局
矿长安全生 09023010121 有效期内黑龙江省煤炭生
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1-1-57
产资格证产安全管理局
宝泰隆五井
采矿许可证 C2302009091120037369
2009-12-25至2011-12-25
黑龙江省国土资源厅
煤炭生产许可证2010-1-27至2011-11-17
黑龙江省煤炭工业管理局
安全生产许可证
（黑）MK安许证字【2005】4345BY2
2008-11-17至2011-11-17
黑龙江省煤矿安全监察局
营业执照 230100052946 正常年检
黑龙江省工商行政管理局
矿长资格证 09A9011703 考核合格
黑龙江省经济委员会
矿长安全生产资格证
08023010269 正常复训
黑龙江省煤矿安全监察局
根据黑龙江省政府安委会于2008年11月3日下发《关于全省2008年小煤矿关闭计划落实情况的通报》（黑安发[2008]47号），规定“七台河市核定生产能力3万吨/年矿井中，证照过期的不得同意复产验收。”目前黑龙江省主要对年产3万吨(含)以下生产能力煤矿实施淘汰、关闭政策。目前对于符合安全生产等条件的6万吨/年生产能力的煤矿仍然允许存在。
七台河市安全生产监督管理局于2010年7月20日出具证明，确认发行人自成立以来，严格遵照国家有关法律、法规、行政规章的规定及要求从事生产经营活动，最近3年来没有重大违反安全管理法律法规的情况，未受行政处罚。
发行人律师意见：发行人矿井的开采规模、安全生产情况符合《中华人民共和国安全生产法》、《煤矿安全生产规程》等法律、法规和行业规范性文件的要求，发行人矿井目前不存在被关闭、淘汰的风险。
七、发行人子公司、参股公司情况
公司拥有子公司五家、参股公司五家，如下表：
表 5.14：子公司、参股公司基本情况表
序号公司名称注册地点
注册资本
（万元）
拥有权益（%）
主营范围
1 宝泰隆甲醇七台河市 8,200 100 甲醇生产及销售
2 宝泰隆圣迈七台河市 7,000 100
煤焦油加氢深加工与销售
3 宝泰隆投资鸡西市 3,000 100
对机械设备、建材项目投资
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1-1-58宝泰隆环保建材
七台河市勃利县 生产销售灰渣砌块、粉煤灰砖、环保建材
5 宝泰隆煤业鸡西市 3,920
宝泰隆投资持 51.02
对煤炭项目进行投资
6 新钢铁抚顺市 100,000 10
钢铁冶炼；机械配件、铸件、钢铁副产品制造
7 龙江银行注哈尔滨市 308,0.34633
中国银行业监督管理委员会批准的银行业务
8 东源煤炭鸡西市 1,000
宝泰隆投资持 30
煤炭批发、煤炭开采。
9 北兴选煤七台河市 3,000 30
对选煤项目进行投资与管理
10 新疆宝泰隆新疆奇台县 10,000 30
煤化工产品的生产、存储、销售
注：根据 2009 年 11 月 30 日中国银行业监督管理委员会银监复【2009】476 号《中国银监会关于筹建龙江银行股份有限公司的批复》，七台河市城市信用社与大庆市商业银行、齐齐哈尔市商业银行、牡丹江市商业银行合并，合并后公司成为龙江银行股东。
（一）七台河宝泰隆甲醇有限公司
1、基本情况
成立时间：2005年 6月 17日
注册资本（实收资本）：8,200万元
注册地址：七台河新兴焦化园区
法定代表人：焦云
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：甲醇生产及销售（危险化学品安全批准书有效期至 2011年 6月29日），其他化工产品生产（不含危险品）
截至 2010 年 12 月 31 日，宝泰隆甲醇总资产 26,837.02 万元，净资产
16,615.41万元，2010年度实现净利润 2,627.19万元（上述数据已经中喜会计
师事务所审计）。
2、历史沿革
（1）七台河宝泰隆甲醇有限公司设立
2005年6月10日，宝泰隆有限公司和黑龙江宝泰隆焦化有限公司各出资2,000万元和1,000万元拟成立宝泰隆甲醇。根据黑龙江东联会计师事务所有限公
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1-1-59
司七台河分公司出具的黑东七验字[2005]第032号《验资报告》验证确认，截至2005年6月16日，宝泰隆甲醇（筹）收到全体股东以货币资金投入的注册资本合计人民币叁千万元整。
2005年6月10日，进行了公司设立工商登记，取得了黑龙江省七台河市工商行政管理局颁发的注册号为2309002100790的《企业法人营业执照》，注册资本为3,000万元。
表5.15：宝泰隆甲醇设立时的出资情况表
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
七台河宝泰隆煤化工有限公司 2,000 66.67
黑龙江宝泰隆焦化有限公司 1,000 33.33
合计 3,000 100.00
（2）宝泰隆甲醇第一次增资—宝泰隆有限公司以货币增资5,200万元
2006年5月25日宝泰隆有限公司董事会决议通过对宝泰隆甲醇进行增资5,200万元。
2006年6月10日，宝泰隆甲醇股东会决议由宝泰隆有限公司以货币资金增加出资5,200万元，注册资本增加至8,200万元。
根据七台河欣源会计师事务所有限责任公司出具的七欣源会验字[2006]第064号《验资报告》验证确认：截至2006年4月4日，本次增加的注册资本5,200万元足额到位，出资方式为货币资金，变更后的累计实收资本金额为8,200万元。
2006年6月14日，宝泰隆甲醇进行了工商变更登记。
2006年9月5日，宝泰隆甲醇取得了变更后的注册号为230900100017653的《企业法人营业执照》。
表5.16：宝泰隆甲醇第一次增资后的出资情况表
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
七台河宝泰隆煤化工有限公司 7,200 87.80
黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司 1,000 12.20
合计 8,200 100.00
（3）出资转让
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1-1-60
2008年6月15日，宝泰隆甲醇股东会做出决议，同意宝泰隆集团所持12.20%
的股权转让给公司。
2008年6月25日，发行人召开股东会，同意宝泰隆集团将其持有的宝泰隆甲醇1,000万元出资额转让给公司，转让价款为1,500万元。（具体情况详见“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（二）报告期内发生的偶发性
关联交易”。）
根据哈尔滨华通资产评估有限责任公司哈华通资评报字[2008]第030号的资产评估报告，宝泰隆甲醇以2008年4月30日为评估基准日的100%股权的评估价值为人民币13,771.93万元，相应12.20%的股权价值为1,680.18万元。
2008年7月5日，公司与宝泰隆集团签署了《股权转让协议》，受让上述股权，股权受让价格为1,500万元。
2008年7月18日，宝泰隆甲醇办理完成了工商变更登记手续，取得了注册号为230900100017653的《企业法人营业执照》。
宝泰隆集团的出资转让后宝泰隆甲醇的出资情况表如下：
表5.17：宝泰隆甲醇的出资情况表
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
公司 8,200 100
合计 8,200 100
表 5.18：宝泰隆甲醇出资额变动情况简表
出资额变动情况
2005 年 6 月 17 日，宝泰隆有限公司出资 2,000 万元，持股
66.67%；黑龙江宝泰隆焦化有限
公司出资 1,000 万元，持股
33.33%
2006 年 9 月 5 日，宝泰隆出资7,200万元，持股 87.80%；宝泰
隆集团出资 1,000 万元，持股
12.20%
2008年 7月 18日，宝泰隆出资 8,200万元,持股 100%
（二）七台河宝泰隆圣迈煤化工有限责任公司
1、基本情况
成立时间：2005年 9月 29日
注册资本（实收资本）：7,000万元
注册地址：黑龙江省七台河市新兴区红旗镇红旗村
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1-1-61
法定代表人：焦云
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：煤焦油加氢深加工（10万吨/年煤焦油氢装置安全设施设计施工）
截至 2010 年 12 月 31 日，宝泰隆圣迈总资产 27,449.23 万元，净资产
8,660.59 万元，2010 年度实现净利润 476.23 万元（上述数据已经中喜会计师
事务所审计）。
2、宝泰隆圣迈历史沿革
（1）宝泰隆圣迈前身七台河圣迈的设立
2005 年 9 月 29 日，邱长春、杜军响、李运和、韩保平、贺文、大连圣迈气体分离工程有限责任公司以经评估的实物资产出资设立七台河圣迈，注册资本3,000万元。
2005 年 9 月 27 日，哈尔滨金城资产评估事务所出具哈金城评报字[2005]第 0768号《李运和、韩保平、贺文、杜军响、邱长春、大连圣迈气体分离工程有限责任公司固定资产投资项目资产评估报告》，以 2005年 9月 22日为资产评估基准日，采用重置成本法，对拟投入七台河圣迈的固定资产（机器设备）进行评估，确认拟用于投资目的的资产在 2005 年 9 月 22 日的公允价值为 3,512万元，其中邱长春拥有 1,008 万元，杜军响拥有 840 万元，李运和、韩保平、贺文各拥有 504万元，大连圣迈气体分离工程有限责任公司拥有 152万元。
2005 年 9 月 28 日，黑龙江维信会计师事务所有限公司出具黑维信会验字[2005]第 E058号《验资报告》验证确认：由大连圣迈气体分离工程有限责任公司、李运和、韩保平、贺文、杜军响、邱长春申请登记的注册资本叁千万元人民币已于 2005年 9月 28日前缴足，各股东均以实物资产出资。评估值超过注册资本部分转为资本公积。
2005 年 9 月 29 日，七台河圣迈在黑龙江省七台河市工商行政管理局办理了公司设立登记，2005年 10月 19日，取得了注册号为 2309002100835的《企业法人营业执照》，注册资本为 3,000万元人民币。
表 5.19：七台河圣迈设立时的出资情况表
股东名称
实物出资的评估价值（万元）
出资额
（万元）
出资比例
（%）
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1-1-62
邱长春 1,008 930 31
杜军响 840 750 25
李运和 504 450 15
韩保平 504 360 12
贺文 504 360 12
大连圣迈气体分离工程有限责任公司 152 150 5
合计 3,512 3,000 100
表 5.20：七台河圣迈设立时的实物出资情况表
股东名称出资内容资产来源评估方法
评估价值（万元）
邱长春 6台煤气压缩机购买重置成本法 1,008
杜军响 5台煤气压缩机购买同上 840
李运和 3台煤气压缩机购买同上 504
韩保平 3台煤气压缩机购买同上 504
贺文 3台煤气压缩机购买同上 504
大连圣迈气体分离工程有限责任公司
2台液压集成泵站
2台气动程控阀
自有同上 152
合计 3,512
（2）七台河圣迈股东第一次出资转让及出资实物资产处置
2006年 9月 5日宝泰隆有限公司董事会决议通过受让李运和、贺文所持有的共计 750万元的七台河圣迈的出资。
2006年 9月 20日宝泰隆有限公司股东会决议通过收购七台河圣迈 750万元出资的议案。
2006 年 9 月 24 日，李运和、贺文分别与宝泰隆有限公司签署《股权转让协议》，将李运和持有的 450 万元出资、贺文持有的 300 万元出资转让给宝泰隆有限公司；邱长春、韩保平、贺文分别与银杏煤矿签署《股权转让协议》，将邱长春持有的 330万元出资、韩保平持有的 360万元出资以及贺文持有的 60万元出资转让给银杏煤矿；大连圣迈气体分离工程有限责任公司与杜军响签署《股权转让协议》，将大连圣迈持有的 150 万元出资转让给杜军响；邱长春与焦岩岩签署《股权转让协议》，将邱长春持有的 600 万元出资转让给焦岩岩。转让
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后，杜军响出资 900万元，出资比例为 30%；宝泰隆有限公司出资 750万元，出资比例 25%；银杏煤矿出资 750万元，出资比例为 25%；焦岩岩出资 600万元，出资比例为 20%。
各方在签署的《股权转让协议》中同时约定，原发起人李运和、邱长春、韩保平、贺文、大连圣迈气体分离工程有限责任公司所投入的实物资产由各发起人取回。七台河圣迈根据各方约定，2006年 10月 27日以资产处置方式办理了邱长春取回 6 台煤气压缩机、李运和、韩保平、贺文各取回 3 台煤气压缩机、大连圣迈气体分离工程有限责任公司取回 2 台液压集成泵站台和 2 台气动程控阀的相关手续并进行资产处置的财务处理。各受让方股权款均按规定划入了公司帐户。
2006 年 9 月 24 日，七台河圣迈召开股东会，通过了上述出资转让决议。
七台河圣迈就上述变更办理了工商变更登记，2006 年 9 月 27 日，七台河圣迈取得了变更后的《企业法人营业执照》，注册号为 2309002100835。
本次转让后出资情况如下：
表 5.21：七台河圣迈第一次出资转让后的出资情况表
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
杜军响 900 30
七台河宝泰隆煤化工有限公司 750 25
银杏煤矿 750 25
焦岩岩 600 20
合计 3,000 100
（3）七台河圣迈股东第二次股权转让及出资实物资产处置
2007 年 1 月 16 日，杜军响与宝泰隆有限公司签订《股权转让协议》，杜军响将其持有的七台河圣迈 300万元的出资（占注册资本的 10％）转让给宝泰隆有限公司，同时约定杜军响将其原发起设立七台河圣迈投入的实物资产取回。
2007年 1月 19日七台河圣迈据此以资产处置方式办理了杜军响原投入的 5 台煤气压缩机的取回手续并进行了相应的财务处理。受让方宝泰隆有限公司股权款按规定划入了公司帐户。
2007 年 1 月 10 日，宝泰隆有限公司董事会决议同意受让杜军响持有的七
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台河圣迈 300万元出资。
2007 年 1 月 16 日，七台河圣迈召开股东会，通过上述出资转让决议，并决议将现有公司名称更改为七台河宝泰隆圣迈煤化工有限责任公司。
2007年 2月 5日，宝泰隆圣迈取得了变更后注册号为 2309002100835的《企业法人营业执照》。
表 5.22：七台河圣迈第二次出资转让后的出资情况表
股东名称出资额（万元）股权比例（%）
七台河宝泰隆煤化工有限公司 1,050 35
银杏煤矿 750 25
杜军响 600 20
焦岩岩 600 20
合计 3,000 100
（4）宝泰隆圣迈第一次增资—增资 4,000万元及股东之间出资转让
2007 年 8 月 15 日，杜军响与焦岩岩签订《股权转让协议》，杜军响将其持有的宝泰隆圣迈 600 万元出资（占注册资本的 20%）转让给焦岩岩，转让后不再持有宝泰隆圣迈股权。
2007 年 8月 15日，宝泰隆圣迈股东会决议同意此次股权转让。
2007 年 8 月 16 日，宝泰隆圣迈股东会决定由原股东对公司增资 4,000 万元。2007年 8月 16日，宝泰隆有限公司董事会决议对宝泰隆圣迈进行增资 1,960万元。
2007 年 8 月 29 日，七台河欣源会计师事务所有限责任公司出具七欣源会验字[2007]第 118号《验资报告》验证确认：截至 2008年 8月 28日，宝泰隆有限公司、银杏煤矿、焦岩岩以货币新增出资 4,000万元已足额到位，变更后的累计注册资本（实收资本）为 7,000万元。
2007 年 8 月 29 日，宝泰隆圣迈进行了上述出资转让和增资的工商登记，同时，取得了变更后的注册号 2309002100835的《企业法人营业执照》。
表 5.23：宝泰隆圣迈第一次增资及出资转让后的出资情况表
股东名称本次增资（万元）出资额（万元）股权比例（%）
七台河宝泰隆煤化工有限公司 1,960 3,010 43
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银杏煤矿 1,490 2,240 32
焦岩岩 550 1,750 25
合计 4,000 7,000 100
（5）宝泰隆圣迈第二次出资转让
2007年 10月 25日，宝泰隆有限公司股东会决议受让银杏煤矿、焦岩岩各自所持有的宝泰隆圣迈 2,240万元、1,750万元的出资。（具体情况详见“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（二）报告期内发生的偶发性
关联交易”。）
2007年10月25日，宝泰隆有限公司股东会做出决议，同意收购银杏煤矿、焦岩岩所持的宝泰隆圣迈的股权。
2007年 10月 26日，银杏煤矿、焦岩岩分别与宝泰隆有限公司签订《股权转让协议》，将各自持有的宝泰隆圣迈出资全部转让给宝泰隆有限公司。转让后不再持有宝泰隆圣迈出资。本次转让经中水资产评估有限公司中水评报字[2007]第 1086号《资产评估报告》予以评估。本次出资转让完成后，宝泰隆圣迈成为宝泰隆有限公司的全资子公司。
2007 年 10 月 30 日，宝泰隆圣迈进行了工商变更登记，2007 年 11 月 15日，取得了变更后的《企业法人营业执照》，注册号 230900100017975。
表 5.24：宝泰隆圣迈第二次出资转让后的出资情况表
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
七台河宝泰隆煤化工有限公司 7,000 100
合计 7,000 100
由于宝泰隆圣迈尚处于筹建期，上述出资额转让价格均为原始出资额。
表 5.25：宝泰隆圣迈出资额变动情况表
2005 年 9 月 28 日，邱长春出资930 万元，持股 31%；杜军响出资 750万元，持股 25%；李运和出资 450万元，持股 15%；贺文出资 360万元，持股 12%；韩保平出资 360万元，持股 12%；大连圣迈出资 150万元，持股 5%
2006年 9月 27日，杜军响出资900万元，持股 30%；宝泰隆有限公司和银杏煤矿各出资750万元，各持股 25%；焦岩岩出资600万元，持股 20%
2007 年 2 月 5 日，宝泰隆有限公司出资1,050 万元，持股35%；银杏煤矿出资750万元，持股 25%；焦岩岩和杜军响各出资 600万元，各持股
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20%
2007 年 8 月 29 日，宝泰隆有限公司出资 3,010万元，持股 43%；银杏煤矿出资 2,240 万元，持股32%；焦岩岩出资 1,750万元，持股 25%
2007年 11月 15 日，宝泰隆有限公司出资 7,000 万元，持股100%

原出资的实物资产不适合七台河圣迈，并以现金置换方式处置的原因：
原各发起人在 2005年 10月设立七台河圣迈时，该公司厂区与发行人接界，拟利用周边焦化厂的焦炉煤气直接制取氢气的工艺路线生产煤焦油加氢（燃料油品），原发起人所投入的设备在当时的考虑来说为生产所需。但随着发行人甲醇公司焦炉煤气制甲醇项目的开工建设，若七台河圣迈继续采用焦炉煤气制取氢气的工艺路线则焦炉煤气将不足，原有工艺路线无法再适用；同时，发行人技术部门研发了甲醇弛放气制氢工艺，采用新的工艺后，不再需要煤气压缩机等设备，基于此，原有发起人考虑到投资风险，决定将公司股份转让给予发行人及其关联人，发行人及其关联人在原有发起人同意取回设备的情况下，受让了七台河圣迈的股权，并按约定将现金划入了七台河圣迈的银行账户，置换出原有实物资产。
图 5.3：焦炉煤气制氢工艺简图
图 5.4：甲醇驰放气制氢工艺简图
（三）鸡西市宝泰隆投资有限公司
1、基本情况
成立时间：2009年 4月 28日
氢气含量：75—80％
变压吸附制氢单元（3.0MPa）
产品氢气（99.99%）
甲醇弛放气（5.0MPa）
煤气压缩机变压吸附制氢单元
（2.1MPa）
产品氢气（99.99%）
气动程控阀
氢气含量：55—60％
集成泵站
焦炉煤气（0.03MPa）
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注册资本（实收资本）：3,000万元
注册地址：黑龙江省鸡西市鸡冠区西山办西山路 27号
法定代表人：孙世学
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：对机械设备、建材项目投资
截至 2010年 12月 31日，宝泰隆投资总资产 19,513.72万元，归属于母公
司所有者的权益 3,141.87万元，2010年度实现的归属于母公司所有者的净利润
392.83万元（上述数据已经中喜会计师事务所审计）。
2、宝泰隆投资历史沿革
2009 年 4 月 24 日，七台河宝泰隆煤化工股份有限公司以货币出资设立宝泰隆投资，注册资本 3,000 万元。2009 年 4 月 24 日，鸡西鸿鑫会计师事务所出具鸡鸿鑫验[2009]98号《验资报告》验证确认：截至 2009年 4月 24日止，鸡西市宝泰隆投资有限公司（筹）已收到七台河宝泰隆煤化工股份有限公司缴纳的注册资本合计人民币叁仟万元。
2009 年 4 月 24 日，鸡西市宝泰隆投资有限公司在鸡西市工商行政管理局办理了公司设立登记，2009年 4月 28日，取得注册号为 230300100028154的《企业法人营业执照》。
（四）七台河宝泰隆环保建材有限公司
1、基本情况
成立时间：2009年 9月 27日
注册资本（实收资本）：300万元
注册地址：黑龙江省七台河市勃利县长兴乡马安村
法定代表人：宋希祥
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：生产销售灰渣砌块、粉煤灰砖、环保建材
截至 2010年 12月 31日，宝泰隆环保建材尚在建设期，未正式投产运营。
截至 2010 年 12 月 31 日，宝泰隆环保建材总资产 914.80 万元，净资产
524.80 万元，2010 年度实现净利润-0.17 万元（上述数据已经中喜会计师事务
所审计）。
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2、宝泰隆环保建材历史沿革
2009 年 9 月 24 日，公司以货币出资设立宝泰隆环保建材，注册资本 300万元。2009年 9月 24日，黑龙江昕泰源会计师事务所出具黑.昕泰源会审验字[2009]第 131号《验资报告》验证确认：截至 2009年 9月 24日止，七台河宝泰隆环保建材有限公司（筹）已收到七台河宝泰隆煤化工股份有限公司缴纳的注册资本合计人民币叁佰万元。
2009 年 9 月 27 日，宝泰隆环保建材在勃利县工商行政管理局办理了公司设立登记，2009年 9月 27日，取得注册号为 230921100011661的《企业法人营业执照》。
（五）鸡西市宝泰隆煤业有限公司
1、基本情况
成立时间：2010年 6月 4日
注册资本：3,920万元
实收资本：1,200万元
注册地址：黑龙江省鸡西市城子河区砖委
法定代表人：孙世学
公司类型：有限责任公司
经营范围：对煤炭项目进行投资
截至 2010 年 12 月 31 日，宝泰隆煤业总资产 10,706.77 万元，净资产
6,263.79万元，2010年度净利润为 2,321.74万元（上述数据已经中喜会计师事
务所审计）。
宝泰隆投资持有宝泰隆煤业 51.02%的股权。
2、宝泰隆煤业历史沿革
2010年 6月 2日，宝泰隆投资和王淑清共同制定公司章程，确定以货币出资设立宝泰隆煤业，注册资本 3,920万元，其中宝泰隆投资出资 2,000万元，王淑清出资 1,920万元。2010年 6月 3日，鸡西鸿鑫会计师事务所出具鸡鸿鑫验[2010]第 118号《验资报告》验证确认：截至 2010年 6月 3日止，鸡西市宝泰隆煤业有限公司（筹）已收到宝泰隆投资和王淑清缴纳的首期出资注册资本合计人民币 1,200万元，其中，王淑清首期以货币出资 587.76万元，宝泰隆投资首
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1-1-69
期以货币出资 612.24万元。
2010年 6月 4日，宝泰隆煤业在鸡西市工商行政管理局设立登记，取得注册号为 230300100032854的《企业法人营业执照》。
2010年 11月 25日，鸡西鸿鑫会计师事务所出具鸡鸿鑫验[2010]第 224号《验资报告》验证确认：截至 2010年 11月 25日止，鸡西市宝泰隆煤业有限公司（筹）已收到宝泰隆投资和王淑清缴纳的二期出资合计人民币 2,720万元，其中，王淑清以货币出资 1,332.24万元，宝泰隆投资以货币出资 1,387.76万元。
2010年 11月 26日，宝泰隆煤业在鸡西市工商行政管理局完成变更登记。
（六）抚顺新钢铁有限责任公司
成立时间：2005年 10月 12日
注册资本（实收资本）：人民币 10亿元
注册地址：抚顺市望花区沈抚路 18号（抚顺钢铁公司院内）
法定代表人：刘兴明
公司类型：有限责任公司
经营范围：钢铁冶炼；机械配件、铸件、钢铁副产品制造；货物装卸服务、货物进出口（除进口商品分销业务）、铁路货运（仅限厂内铁路专用线除易燃易爆危险品），危险化学品生产（按许可证审批项目和期限经营），道路货物运输；危险货物运输（2类 1项、3类）（经营期限至 2011年 10月 23日）。
截至 2010 年 12 月 31 日，公司持有新钢铁 10%的股权，浙江建龙钢铁实业有限公司持有其 60%的股权，抚顺新抚钢有限责任公司持有其 30%的股权。
截至2010年12月31日，新钢铁总资产593,673.62万元，净资产190,484.93
万元，2010年度实现净利润 18,671.36万元（上述数据未经审计）。
（七）龙江银行（原七台河市城市信用社股份有限公司合并后新设公司）
成立时间：2009年 12月 22日
注册资本（实收资本）：308,000万元
注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路 379号
法定代表人：杨进先
公司类型：股份有限公司
经营范围：按中国银行业监督管理委员会批准的范围经营。
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截至 2009年 12月 31日，龙江银行股份有限公司总资产 4,052,624.7万元，
净资产 309,742.9万元；2009年度实现净利润 1,742万元（以上数据经北京兴
华会计师事务所审计）。
2009年 12月 22日，七台河市城市信用社股份有限公司与大庆市商业银行股份有限公司、齐齐哈尔商业银行股份有限公司和牡丹江市商业银行股份有限公司四家商业银行合并，同时吸收黑龙江大正投资集团有限责任公司、黑龙江北大荒农垦集团总公司、上海上实（集团）有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、大庆市澳龙房地产开发有限公司、哈尔滨珍宝制药有限公司、亿达信煤焦化能源有限公司及中粮集团有限公司等八家单位投资共同组建了龙江银行股份有限公司。
公司持有龙江银行 0.34633%的股权。
（八）鸡西市东源煤炭经销有限责任公司
成立时间：2000年 1月 5日
注册资本（实收资本）：1,000万元
注册地址：黑龙江省鸡西市城子河区中心办事处城砖委
法定代表人：王淑清
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：煤炭批发（煤炭经营资格证有效期至 2013年 5月 31日）煤炭开采（限分支机构）。
东源煤炭截至 2010 年 12 月 31 日股权结构为：王淑清出资 300 万元，持股 30%；王美清出资 100万元，持股 10%；王泽锋出资 300万元，持股 30%；宝泰隆投资出资 300万元，持股 30%。
截至 2010年 12月 31日，东源煤炭总资产 7,963.67万元，净资产 1,657.51
万元，2010年度实现净利润 115.31万元（上述数据经黑龙江昕泰源会计师事务
所审计）。
（九）七台河鹿山北兴选煤股份有限公司
成立时间：2010年 6月 2日
注册资本：3,000万元
实收资本：1,000万元
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注册地址：黑龙江省七台河市桃山区桃北街（大同街 17号）
法定代表人：钟银海
公司类型：股份有限公司
经营范围：对选煤项目进行投资与管理
北兴选煤截至 2010 年 12 月 31 日股权结构为：公司持 30%股权，七台河市鹿山优质煤有限公司持有其 70%股权。
截至 2010年 12月 31日，北兴选煤总资产 4,729.84万元，净资产 4,679.99
万元，2010年度净利润-70.01万元（上述数据未经审计）。
截至 2010年 12月 31日，北兴选煤尚在建设期，未正式投产运营。
（十）新疆宝泰隆煤化工有限责任公司
成立时间：2010年 9月 17日
注册资本：10,000万元
实收资本：2,600万元
注册地址：奇台县东风北街北斗宫巷 39号
法定代表人：于洪江
公司类型：有限责任公司
经营范围：煤化工产品的生产、存储、销售
截至 2010 年 12 月 31 日，公司持有新疆宝泰隆 30%股权，黑龙江疆隆投资有限公司持有其 51%股权，新疆第一窖古城酒业有限公司持有其 5%股权，于洪江持有其 14%股权。
截至2010年12月31日，新疆宝泰隆总资产2,569.16万元，净资产2,568.36
万元,净利润-31.64万元（上述数据未经审计）。
截至 2010年 12月 31日，新疆宝泰隆尚未营业。
八、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
发起人、持有发行人 5%以上股份的股东为宝泰隆集团、焦云先生和焦贵波先生，各持有发行人 63.996%、11.772%和 6.111%的股权。焦云先生是
公司的实际控制人。
（一）黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司
1、基本情况
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住所：鸡东县东海镇
注册资本（实收资本）：9,000万元人民币
法定代表人：焦云
成立日期：2002年 6月 25日
公司类型：有限责任公司
经营范围：精煤、碳黑、煤炭销售、进出口贸易（按商务部门批准的范围经营）、建材（不含木材）、矿山机械配件、其他化工产品销售（不含危险品）。
截至 2010 年 12 月 31 日，宝泰隆集团总资产 289,423.98 万元，净资产
109,060.16万元，2010年度实现净利润 19,754.99万元（上述数据已经中喜会
计师事务所审计）。
2、宝泰隆集团控股、参股公司情况
除持有本公司 18,558.7095 万股股权，占本公司 63.996%股权外，宝泰隆
集团没有其他控股、参股公司。
3、宝泰隆集团历史沿革
（1）宝泰隆集团前身黑龙江宝泰隆焦化有限公司的成立
2002年 6月 3日，焦云、黑龙江岁宝热电有限公司、孙宝亮、王志超和黑龙江宝迪煤炭有限公司签订《出资协议书》，共同在黑龙江省鸡东县投资设立“黑龙江宝泰隆焦化有限公司”，注册资本为 1,500万元。
2002年 6月 21日，鸡西中元有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鸡中所验字[2002]第 078号），确认截至 2002年 6月 21日，黑龙江宝泰隆焦化有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,500万元，各股东以货币出资 1,050 万元，实物出资 450 万元。其中，焦云以货币出资 682.5 万
元，以实物资产房屋及机械设备出资 292.5万元，该实物资产经哈尔滨公立会计
师事务所有限公司评估，评估价值为 2,925.17 万元；黑龙江岁宝热电有限公司
以货币出资 210 万元；孙宝亮以货币出资 107.5 万元，以实物资产房屋及机械
设备出资 67.5 万元，该实物资产经哈尔滨公立会计师事务所有限公司评估，评
估价值为 675.04 万元；王志超以实物资产房屋及机械设备出资 90 万元，该实
物资产经哈尔滨公立会计师事务所有限公司评估，评估价值为 900.05万元；黑
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龙江宝迪煤炭有限公司以货币出资 50万元。
各股东货币出资来源均为自有合法资金。实物资产为焦云、孙宝亮、王志超三人竞买的黑龙江省农垦东海焦化厂的办公室、厂房、机械设备等固定资产，竞买价为 450 万元，与实物出资额一致。该实物资产由中国长城资产管理公司哈尔滨办事处于 2002年 3月通过公开竞买的方式出售。
2002 年 6 月 25 日，黑龙江宝泰隆焦化有限公司在鸡东县工商行政管理局注册成立，《企业法人营业执照》注册号为 2303211100065，注册资本为 1,500万元人民币，住所为鸡东县东海镇。
表 5.26：黑龙江宝泰隆焦化有限公司设立时的股权结构情况表
股东名称出资额（万元）股权比例(%)
焦云 975.00 65.00
黑龙江岁宝热电有限公司 210.00 14.00
孙宝亮 175.00 11.67
王志超 90.00 6.00
黑龙江宝迪煤炭有限公司 50.00 3.33
合计 1,500.00 100.00
（2）黑龙江宝泰隆焦化有限公司第一次股权转让
2002 年 7 月 18 日，王志超与黑龙江岁宝热电有限公司签订《股权转让协议》，王志超将其持有的黑龙江宝泰隆焦化有限公司 6%股权（即 90 万元出资额）转让给黑龙江岁宝热电有限公司。同日，黑龙江宝泰隆焦化有限公司董事会、股东会决议通过本次转让，并修改了黑龙江宝泰隆焦化有限公司章程。
2002 年 7 月 19 日，黑龙江宝泰隆焦化有限公司在鸡东县工商行政管理局完成了公司变更登记。
表 5.27：黑龙江宝泰隆焦化有限公司第一次股权转让后的股权结构情况表
股东名称出资额（万元）股权比例(%)
焦云 975.00 65.00
黑龙江岁宝热电有限公司 300.00 20.00
孙宝亮 175.00 11.67
黑龙江宝迪煤炭有限公司 50.00 3.33
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合计 1,500.00 100.00
（3）黑龙江宝泰隆焦化有限公司第二次股权转让
2002年 12月 20日，焦云与高俊峰签订《股权转让协议》，焦云将其持有的黑龙江宝泰隆焦化有限公司部分股权（占注册资本的 25%即 375万元出资额）转让给高俊峰。同日，黑龙江宝泰隆焦化有限公司董事会、股东会决议通过本次转让，并修改了黑龙江宝泰隆焦化有限公司章程。
2003 年 3 月 14 日，黑龙江宝泰隆焦化有限公司在鸡东县工商行政管理局完成了公司变更登记。
表 5.28：黑龙江宝泰隆焦化有限公司第二次股权转让后的股权结构情况表
股东名称出资额（万元）股权比例(%)
焦云 600.00 40.00
高俊峰 375.00 25.00
黑龙江岁宝热电有限公司 300.00 20.00
孙宝亮 175.00 11.67
黑龙江宝迪煤炭有限公司 50.00 3.33
合计 1,500.00 100.00
（4）黑龙江宝泰隆焦化有限公司第三次股权转让
2003年 6月 30日，黑龙江岁宝热电有限公司分别与焦云、孙宝亮、焦凤、黑龙江宝迪煤炭有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的黑龙江宝泰隆焦化有限公司的 20%股权（即出资额 300 万元）转让给焦云 240 万元、孙宝亮 20万元、焦凤 15 万元、黑龙江宝迪煤炭有限公司 25 万元。同日，高俊峰分别与焦凤、郑素英、焦贵金、焦飞签订《股权转让协议》，将其持有的黑龙江宝泰隆焦化有限公司的 25%股权（即出资额 375万元）转让给郑素英 180万元、焦凤90 万元、焦贵金 52.5 万元、焦飞 52.5 万元。同日，黑龙江宝泰隆焦化有限公
司董事会、股东会决议同意本次转让，并修改了黑龙江宝泰隆焦化有限公司章程。
2003年 8月 6日，黑龙江宝泰隆焦化有限公司在鸡东县工商行政管理局完成了公司变更登记。
表 5.29：黑龙江宝泰隆焦化有限公司第三次股权转让后的股权结构情况表
股东名称出资额（万元）股权比例(%)
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焦云 840.00 56.00
孙宝亮 195.00 13.00
郑素英 180.00 12.00
黑龙江宝迪煤炭有限公司 75.00 5.00
焦凤 105.00 7.00
焦贵金 52.50 3.50
焦飞 52.50 3.50
合计 1,500.00 100.00
（5）黑龙江宝泰隆焦化有限公司第一次增资及第四次股权转让
2004 年 6 月 20 日，黑龙江宝泰隆焦化有限公司股东会决议以资本公积金4,050万元转增注册资本，转增后注册资本增至 5,550万元。
2004年 6月 30日，鸡西中元有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鸡中所验字[2004]第 42号），确认截至 2004年 6月 30日止，黑龙江宝泰隆焦化有限公司已将资本公积 4,050万元转增资本，转增后的注册资本为 5,550万元。
2004年 7月 10日，黑龙江宝迪煤炭有限公司与宋彬签订《股权转让协议》，将其持有的黑龙江宝泰隆焦化有限公司 5%股权（即 277.50 万元出资额）全部
转让给宋彬。2004 年 7 月 10 日，黑龙江宝泰隆焦化有限公司股东会决议同意本次转让。
2004 年 7 月 20 日，黑龙江宝泰隆焦化有限公司在黑龙江省鸡东县工商行政管理局完成了变更登记，《企业法人营业执照》注册号为 2303212000184，注册资本增至 5,550万元人民币。
表 5.30：黑龙江宝泰隆焦化公司第一次增资及第四次股权转让后的股权情况表
股东名称原出资额（万元）转增额（万元）出资额合计（万元）股权比例(%)
焦云 840.00 2,268.00 3,108.00 56.00
孙宝亮 195.00 526.50 721.50 13.00
郑素英 180.00 486.00 666.00 12.00
宋彬 75.00 202.50 277.50 5.00
焦凤 105.00 283.50 388.50 7.00
焦贵金 52.50 141.75 194.25 3.50
焦飞 52.50 141.75 194.25 3.50
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合计 1,500.00 4,050.00 5,550.00 100.00
（6）黑龙江宝泰隆焦化有限公司更名为宝泰隆集团
2005 年 7 月 10 日，黑龙江宝泰隆焦化有限公司股东会决议将公司名称变更为黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司，并通过了相应的章程修正案。2005 年7 月 27 日，宝泰隆集团取得了黑龙江省工商行政管理局的《企业（企业集团）名称变更核准通知书》（（黑）名变核内字[2005]第 000293号）。同日，宝泰隆集团在黑龙江省鸡东县工商行政管理局办理了公司名称变更登记。
（7）宝泰隆集团股权第五次转让
2006年 3月 3日，孙宝亮分别与孙明君、刘新宝、焦贵明、杨连福、周秋及常万昌签订了《股权转让协议书》，将其持有的宝泰隆集团 3%股权（即 166.5
万元出资额）转让给孙明君 0.5%股权（即 27.75 万元出资额）、刘新宝 0.5%
股权（即 27.75万元出资额）、焦贵明 0.5%股权（即 27.75万元出资额）、杨
连福 0.5%股权（即 27.75万元出资额）、周秋 0.5%股权（即 27.75万元出资额）、
常万昌 0.5%股权（即 27.75万元出资额）。郑素英分别与焦云、宋希祥签订了
《股权转让协议书》，将其持有的宝泰隆集团股权 7%（即 388.5万元出资额）
转让给焦云 5%股权（即 277.5万元出资额）、宋希祥 2%股权（即 111万元出
资额）。同日，宝泰隆集团股东会决议通过了本次股权转让，并修改了宝泰隆集团章程。
2006 年 3 月 21 日，宝泰隆集团在黑龙江省鸡东县工商行政管理局完成了工商变更登记。
表 5.31：宝泰隆集团股权第五次转让后的股权结构情况表
股东名称出资额（万元）股权比例(%)
焦云 3,385.50 61.00
孙宝亮 555.00 10.00
焦凤 388.50 7.00
郑素英 277.50 5.00
宋彬 277.50 5.00
焦贵金 194.25 3.50
焦飞 194.25 3.50
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1-1-77
宋希祥 111.00 2.00
常万昌 27.75 0.50
刘新宝 27.75 0.50
周秋 27.75 0.50
杨连福 27.75 0.50
焦贵明 27.75 0.50
孙明君 27.75 0.50
合计 5,550.00 100.00
（8）宝泰隆集团第二次增资
2006年 11月 10日，宝泰隆集团股东会决议增加注册资本 4,450万元，将注册资本增至 10,000万元。其中，原股东以货币增资 1,500万元，资本公积转增资本 2,950万元，并修改了宝泰隆集团章程。
2006年 11月 12日，七台河欣源会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（七欣源会验字[2006]第 102号），确认截至 2006年 10月 26日止，宝泰隆集团已收到新增注册资本 4,450万元，其中货币资金 1,500万元，资本公积转增股本 2,950万元。
2006年 12月 30日，宝泰隆集团在黑龙江省鸡东县工商行政管理局完成了公司变更登记，《企业法人营业执照》注册号为 2303212000184，注册资本为10,000万元人民币。
表 5.32：宝泰隆集团第二次增资后的股权结构情况表
股东名称
原出资额
（万元）
货币增资
（万元）
转增
（万元）
出资额合计（万元）
股权
比例(%)
焦云 3,385.50 915.00 1,799.50 6,100.00 61.00
孙宝亮 555.00 150.00 295 1,000.00 10.00
焦凤 388.50 105.00 206.50 700.00 7.00
郑素英 277.50 75.00 147.50 500.00 5.00
宋彬 277.50 75.00 147.50 500.00 5.00
焦贵金 194.25 52.50 103.25 350.00 3.50
焦飞 194.25 52.50 103.25 350.00 3.50
宋希祥 111.00 30.00 59.00 200.00 2.00
常万昌 27.75 7.50 14.75 50.00 0.50
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刘新宝 27.75 7.50 14.75 50.00 0.50
周秋 27.75 7.50 14.75 50.00 0.50
杨连福 27.75 7.50 14.75 50.00 0.50
焦贵明 27.75 7.50 14.75 50.00 0.50
孙明君 27.75 7.50 14.75 50.00 0.50
合计 5,550.00 1,500.00 2,950.00 10,000.00 100.00
（9）宝泰隆集团存续式分立
2007 年 11 月 8 日，宝泰隆集团股东会通过《关于公司分立的决议》，决定进行存续式分立，宝泰隆集团继续存续，新设黑龙江宝泰隆焦化有限公司（以下简称“焦化公司”，于 2010年 4月更名为黑龙江东隆化工有限公司）。原宝泰隆集团股东郑素英（持有宝泰隆集团 500 万元出资额）、宋彬（持有宝泰隆集团 500万元出资额）分立出去成为焦化公司股东，宝泰隆集团其余原股东（持有宝泰隆集团 9,000万元出资额）仍为分立后的宝泰隆集团股东；宝泰隆集团保有宝泰隆有限公司 82.4561%的股权、宝泰隆甲醇公司 12.2%的股权及哈尔滨分
公司，同时承担以上资产相对应的负债；焦化公司取得分立前宝泰隆集团拥有的全部生产性资产，主要包括 16万吨/年焦化生产线、洗煤场、兴安煤矿及成发煤矿 60%股权等，同时承担以上资产相对应的负债。分立后，宝泰隆集团注册资本变更为 9,000万元；焦化公司注册资本为 1,000万元。
2007年 11月 10日，宝泰隆集团原股东焦云、孙宝亮、宋希祥、焦凤、焦贵金、焦飞、刘新宝、常万昌、周秋、杨连福、焦贵明、孙明君与分立出去的股东郑素英、宋彬签订《黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司分立协议》，以中喜会计师事务所中喜审字[2007]第 01337号审计报告确认的，以 2007年 9月 30日为基准日的《宝泰隆集团资产负债表及财产清单》作为资产分割的依据，按照《宝泰隆集团分立财产分割清单》进行具体财产分割，按照《宝泰隆集团分立债务分割清单》各自承担债务。
2007年 11月 20日，宝泰隆集团在《中国工商报》刊登《分立公告》，向社会公告了存续式分立情况。
公司分立时，公司经审计的 2007 年 9 月 30 日的债务总金额为181,688,343.81 元，公司对其债务的主要债权人发出了《黑龙江宝泰隆煤化工
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集团有限公司分立通知书》（简称分立通知书），公司债务债权人确认情况如下：
1）银行债务：银行类债权人数为 2人，债务金额为 9,000万元，确认比例为 100%。
2）应缴税金：应交税金总金额为 11,129,895.29 元，鸡东县地方税务局和
鸡东县国家税务局予以确认，确认比例为 100%。
3）其他有明确债权人债务：其他有明确债权人的总人数为 311人，总金额为 72,276,232.48元。进行了债权确认的总人数为 106人，占其他有明确债权人
总人数比例为 34.08 %；确认总金额为 57,898,679.84元，占有明确债权人债务
金额比例为 80.11%。
4）无明确债权人债务。其他无明确债权人债务（如：应付福利费、安全费等）总金额为 8,282,216.04元。
总体情况为：有明确债权人的债务总额为 173,406,127.77 元，确认金额为
159,028,575.13元，确认比例为 91.71%。
2007年 12月 29日，分立后的股东通过了新的《宝泰隆集团章程》。2008年 1 月 8 日，中喜会计师事务所出具《验资报告》（中喜验字[2008]第 01001号），确认截至 2007年 9月 30日止，宝泰隆集团已减少郑素英、宋彬的出资合计人民币 1,000万元，减资后的实收资本 9,000万元。
2008 年 1 月 17 日，宝泰隆集团在黑龙江省鸡东县工商行政管理局完成了公司变更登记，《企业法人营业执照》注册号为 230321108390，注册资本（实收资本）为 9,000万元，法定代表人为焦云。
2008 年 1 月 16 日，分立后的焦化公司在黑龙江省鸡东县工商行政管理局办理了公司设立登记，《企业法人营业执照》注册号为 230321100012595，注册资本（实收资本）为 1,000万元，法定代表人为宋彬2股东名称
。
表 5.33：宝泰隆集团存续式分立后的股权结构情况表
出资额（万元）股权比例(%)
焦云 6,100.00 67.78
宋彬：男、汉族，身份证号：23010319700328*。2002年 8月至 2008年 1月任黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司哈尔滨办事处主任；2008年 1月至今任黑龙江东隆化工有限公司董事长。
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孙宝亮 1,000.00 11.11
焦凤 700.00 7.78
焦贵金 350.00 3.89
焦飞 350.00 3.89
宋希祥 200.00 2.22
常万昌 50.00 0.555
刘新宝 50.00 0.555
周秋 50.00 0.555
杨连福 50.00 0.555
焦贵明 50.00 0.555
孙明君 50.00 0.555
合计 9,000.00 100.00
经核查，发行人律师认为：宝泰隆集团的分立行为，是为了彻底解决与发行人的同业竞争而实施的，宝泰隆集团的分立履行了法律、法规规定的相关程序，获得了主要债权人的同意及工商管理部门的核准登记，宝泰隆集团的本次分立合法有效。作为发行人控股股东的宝泰隆集团在分立前和分立后，实际控制人均没有发生变化。发行人控股股东宝泰隆集团设立及股权变更行为履行了必要的程序、不存在潜在争议和纠纷。
4、宝泰隆集团设立后业务发展情况
（1）2002 年 6 月 3 日宝泰隆集团成立时，股东投入了竞买的原东海焦化
厂的洗煤和焦化生产设备。上述设备经过修缮和技术改造，形成洗煤厂一座（当年产能为洗煤 45 万吨/年）、66-iii 型焦炉三座（合计焦炭生产能力为 16 万吨/年），于 2002年 10月投产。宝泰隆集团 16万吨焦化生产线为小机焦，炭化室高度 2.8米，不符合焦化行业准入条件（炭化室高度不低于 5.5米）。
（2）宝泰隆集团于 2003年初收购了鸡西市兴安煤矿，于 2003年 11月将
其变更为宝泰隆集团兴安煤矿。该矿原煤生产能力 9万吨/年，证照齐全。
（3）宝泰隆集团于 2003年 6月收购了麻山区成发煤矿（集体所有制企业），
于 2005年 7月经法定程序将其改制为鸡西市成发煤炭有限责任公司。该公司注册资本 136万元，宝泰隆集团持有其 60%股权。该矿原煤生产能力 1万吨/年，证照齐全。
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（4）2003 年 10 月，宝泰隆集团建设了焦炉煤气电站一座，配有 BG-600
型发电机组五台，变压器四台，年发电能力 1,500万度，主要电量自用，剩余电量向国家电网出售。
上述业务已于宝泰隆集团分立时分出。宝泰隆集团目前主要业务为实业投资及投资管理，不再从事生产性业务。
5、发行人前身设立时宝泰隆集团的主要业务及主要资产情况，宝泰隆集团
未将焦化生产线和煤矿投入发行人前身的原因
（1）发行人前身于 2003 年 6 月设立时，宝泰隆集团主要业务为洗煤、炼
焦、煤炭生产和经营。主要资产为一座 45万吨洗煤厂、16万吨焦化生产线、兴安煤矿（生产能力 9万吨/年）、成发煤矿（生产能力 1万吨/年）。
（2）宝泰隆集团未将焦化生产线和煤矿投入发行人前身的主要原因包括：
1）发行人前身于 2003 年 6 月设立时，根据七台河市招商引资政策，发行人出资新上项目可以享受土地、税收、配套资金扶持等一些优惠政策。发行人作为黑龙江省七台河市的重大招商引资项目，需要新上项目，因此不适宜用其他地区具有独立纳税能力的资产出资。
2）宝泰隆集团分立时未将焦化生产线和煤矿投入发行人前身的原因
①分立时，宝泰隆集团考虑到 16万吨焦化生产线属于 2.8米焦炉的小机焦，
不符合焦化行业准入条件，属于国家明令淘汰的项目，根据鸡西市“十一五”期间淘汰落后产能上报计划，该生产线将淘汰，不适宜投入发行人前身。
②作为分立股东的分立条件，为了派生企业的发展，分立股东要求：分给16 万吨焦化生产线时，必须配套为焦化生产线供应原料煤的兴安煤矿和成发煤矿。经过股东充分协商，考虑到为补偿分立股东的利益，将集团资产中比较优良的兴安煤矿分给了派生企业；成发煤矿的规模较小，资源储量较低，属于黑龙江省整合煤矿，一并分给了派生企业。因此，没有将煤矿投入发行人前身。
6、发行人前身设立后至宝泰隆集团分立前，发行人前身与宝泰隆集团在产
供销方面的重合情况
（1）发行人前身与宝泰隆集团在生产方面不存在重合
发行人厂区位于七台河市新兴区，产品为二级冶金焦，与宝泰隆集团生产厂区相距约 150公里；宝泰隆集团 16万吨/年焦化生产线位于鸡东县东海镇，产品
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为三级冶金焦，生产组织与发行人完全独立。
（2）发行人前身与宝泰隆集团在供应方面不存在重合
发行人前身有独立的物资供应部门，所采购原煤主要由周边 100 公里范围内的地方煤矿供应，在原料煤供应商方面与宝泰隆集团不同；宝泰隆集团所需原料煤主要由其所属煤矿和鸡西市地方煤矿供应。
（3）发行人前身与分立前的宝泰隆集团在销售客户方面存在部分重合现象
发行人前身有独立的销售部门，在人员上与宝泰隆集团相互独立，所销售产品主要为二级冶金焦炭，宝泰隆集团产品为三级冶金焦炭。尽管双方焦炭品质不同，人员独立，但是由于主要客户都为钢厂，区域内钢厂数量有限，导致客户存在部分重合现象。
分立前宝泰隆集团与发行人前五名销售客户情况如下表：
表 5.34： 2007年 1－9月前五名销售客户情况表
分立前宝泰隆集团发行人
单位名称
销售金额（万元）
占营业收入比（%）
单位名称
销售金额（万元）
占营业收入比（%）
鸡西北方制钢有限公司
3286.33 28.23
抚顺新钢铁有限责任公司
10,636.71 18.60
黑龙江省昌进物资经销有限公司
1569.56 13.48
鞍山宝得钢铁有限公司
5,431.65 9.49
北台钢铁（集团）有限责任有限公司
1351.48 11.61
通钢集团吉林钢铁有限公司
2,805.50 4.91
吉林省洪祥能源集团有限公司
876.78 7.53
鞍山市千山炼铁有限公司
2,559.94 4.48
抚顺罕王直接还原铁公司
793.45 6.82
七台河霖宇冶金炉料公司
2,154.67 3.77
表 5.35：2006年度前五名销售客户情况表
分立前宝泰隆集团发行人
单位名称
销售金额（万元）
占营业收入比（%）
单位名称
销售金额（万元）
占营业收入比（%）
抚顺新钢铁有限责任公司
7,469.73 48.00
黑龙江金鼎经贸有限公司
10,431.21 21.74
吉林建龙钢铁公司
2,851.10 18.32
抚顺新钢铁有限责任公司
9,750.18 20.32
黑龙江省金鼎经 1,430.18 9.19 黑龙江昌进物 8,955.53 18.67
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贸有限公司资经销有限公司
鸡东龙盛煤炭销售有限公司
1,012.87 6.51
辽阳钢铁有限公司
1,898.99 3.96
黑龙江省昌进物资经销有限公司
873.96 5.62
吉林建龙钢铁公司
1,556.05 3.24
分立前，在报告期内，宝泰隆集团与发行人焦炭的销售客户存在一定的重合，其中 2007年 1－9月前五名客户中无重合现象，2006年度前五名客户中有四名重合。
7、商号和商标的使用
宝泰隆集团分立时，分立各方没有在《分立协议》中约定商号和商标的使用，分立各方只在口头上约定了商标和商号的使用，约定分立后新成立的公司使用“宝泰隆”商号时间到 2010年 3月底；当时宝泰隆集团无注册商标，约定“宝泰隆”图形商标由发行人申请注册并由发行人所有。
分立各方于 2009年 12月 8日签订了《补充协议》，约定如下：
“一、“宝泰隆”图形商标由七台河宝泰隆煤化工股份有限公司申请注册并
所有。双方同意自分立之日起，黑龙江宝泰隆焦化有限公司不得使用“宝泰隆”图形商标。
二、因“宝泰隆”商号原由集团下属各企业共同创建、共同使用和维护，考
虑到企业经营的连续性，同意黑龙江宝泰隆焦化有限公司名称中的“宝泰隆”商号可使用至 2010年 3月 31日，自 2010年 4月 1日起，该公司需更名，不得再使用“宝泰隆”商号。”
黑龙江宝泰隆焦化有限公司已于 2010年 4月更名为黑龙江东隆化工有限公司。
8、2007年 11月宝泰隆集团分立前股东情况、各股东之间的关联关系，分
立股东与发行人董监事高管关联关系情况，宝泰隆集团的主要资产及主要业务情况，分立过程中资产作价及股权分割的主要依据，股东做出分立决策的背景和原因
（1）2007年 11月宝泰隆集团分立前股东情况、各股东之间的关联关系
表 5.36：2007年 11月宝泰隆集团分立前的股权结构情况表
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股东名称出资额合计（万元）股权比例（%）
焦云 6,100.00 61.00
孙宝亮 1,000.00 10.00
焦凤 700.00 7.00
郑素英 500.00 5.00
宋彬 500.00 5.00
焦贵金 350.00 3.50
焦飞 350.00 3.50
宋希祥 200.00 2.00
常万昌 50.00 0.50
刘新宝 50.00 0.50
周秋 50.00 0.50
杨连福 50.00 0.50
焦贵明 50.00 0.50
孙明君 50.00 0.50
合计 10,000.00 100.00
表 5.37：2007年 11月宝泰隆集团分立前各股东关联关系情况表
股东名称关联关系情况说明
焦云公司实际控制人
孙宝亮无
焦凤焦云之兄弟
郑素英无
宋彬无
焦贵金焦云之侄、焦飞之子
焦飞焦云之兄弟
宋希祥无
常万昌无
刘新宝无
周秋焦云之外甥女
杨连福焦云之妻弟
焦贵明焦云之侄、焦飞之子
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孙明君无
（2）分立股东与发行人董监事高管关联关系情况
分立股东郑素英、宋彬与发行人董事、监事、高管不存在关联关系。
（3）分立时，宝泰隆集团的主要资产及主要业务情况
宝泰隆集团于分立基准日的主要资产情况如下（以下数据经中喜会计师事务所审计）：
表 5.38：宝泰隆集团于分立基准日主要资产情况表
单位：万元
资产项目 2007年 9月 30日
货币资金 3,170.54
应收账款 1,842.33
预付账款 850.74
其他应收款 11,642.64
其中：七台河宝泰隆煤化工有限公司 9,185.00
存货 3,727.30
流动资产合计 21,233.55
长期股权投资 18,484.20
其中：七台河宝泰隆煤化工有限公司 17,484.20
七台河宝泰隆甲醇有限公司 1,000.00
固定资产 5,883.50
其中：房屋、建筑物 5,227.80
机器设备 399.03
电子设备 12.77
运输工具 208.76
其他 35.13
无形资产 384.65
递延所得税资产 90.20
非流动资产合计 24,842.55
资产总计 46,076.10
宝泰隆集团于分立基准日的主要业务包括煤炭生产、洗煤、炼焦、发电等，具体业务情况如下：
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表 5.39：宝泰隆集团于分立基准日前业务情况表
单位：万元
项目 2007年 1-9月 2006年度
主营业务收入 11,593.70 15,400.85
其中:焦炭 8,904.88 12,543.07
焦粉及焦粒 249.59 271.76
焦油 928.33 845.27
沫煤 791.29 355.29
块煤 177.21 0
粗苯 468.35 1,296.00
发电 74.06 89.45
其他业务收入 46.71 37.14
合计 11,640.42 15,437.99
表 5.40：分立前后宝泰隆集团主要业务情况表
序号分立前分立后
1 洗煤厂（生产能力 45万吨/年）—
2 16万吨/年焦化生产线业务—
3 兴安煤矿（生产能力 9万吨/年）—
4 成发煤矿 60%股权（生产能力 1万吨/年）—
5 发电站（1,500万度/年）—
6 宝泰隆有限公司 82.4561%的股权宝泰隆有限公司82.4561%的股权
7 宝泰隆甲醇 12.20%的股权宝泰隆甲醇 12.20%的股权
（4）分立过程中资产作价及股权分割的主要依据
依据中喜会计师事务所中喜审字【2007】第01337号审计报告确认的以2007年 9月 30日为基准日的《宝泰隆集团资产负债表及财产清单》，留任股东焦云、孙宝亮、宋希祥、焦凤、焦贵金、焦飞、刘新宝、常万昌、周秋、杨连福、焦贵明、孙明君与分立出去的股东郑素英、宋彬于 2007年 11月 10日签订了《宝泰隆集团分立协议》，按照各方自愿协商确认的《宝泰隆集团分立财产分割清单》进行具体财产分割，按照《宝泰隆集团分立债务分割清单》各自承担债务。
根据《宝泰隆集团分立协议》，留任股东焦云等持有分立前宝泰隆集团 9,000万元出资额，分得净资产 24,282.00 万元，每元出资额分得净资产 2.70 元；分
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立出去的股东郑素英、宋彬持有分立前宝泰隆集团 1,000万元出资额，分得净资产 3,700万元，每元出资额分得净资产 3.70元。留任股东分得净资产较低，主
要原因为：一方面，留任股东分得的主要资产是发行人股权及宝泰隆甲醇股权，盈利能力较强；另一方面，分立出去的股东分得的主要财产是 16万吨/年焦化生产线、兴安煤矿及成发煤矿 60%股权等，其中，焦化生产线不符合焦化行业准入条件，将被关闭，而且，煤矿产能规模不大，需要整合或改造。
宝泰隆集团分立前的股东在综合考虑各种因素后，经过充分磋商，最终达成了《分立协议》，体现了分立股东的真实意思，是熟悉情况的各方当事人自愿进行的财产分割，资产作价不存在争议。
（5）股东做出分立决策的背景和原因
1）为了优化主业，提高公司的核心竞争能力，将煤化工产业做大做强，宝泰隆集团的主要股东提出将集团子公司宝泰隆改制上市，而股东宋彬、郑素英对于公司的发展战略持有不同意见，坚持不同意其改制上市。为了平衡股东的利益，经过充分协商，并经股东会一致通过，做出了将宝泰隆集团分立的决策。
2）在分立过程中，原股东宋彬、郑素英自愿拥有 16 万吨/年焦化生产线及煤矿等宝泰隆集团原生产性资产。经宝泰隆集团全体股东充分协商，决定将与公司有竞争关系的 16 万吨/年焦化生产线及煤矿等宝泰隆集团原生产性资产分立出去。通过宝泰隆集团分立，不但平衡了股东利益，凝聚了上市决心，而且避免了同业竞争，规范了关联交易，剥离了不良资产，有利于公司做大做强。
（二）公司实际控制人焦云先生的基本情况
1、焦云先生基本情况
报告期内，焦云先生一直是公司的实际控制人。
目前，焦云先生除直接持有公司 11.772%的股权外，还持有宝泰隆集团
67.78%的股权。除此之外，焦云先生没有其他的对外投资。
焦云先生是公司董事长（法定代表人），也是宝泰隆集团董事长（法定代表人）。焦云先生是公司的创始者，其实际控制人地位未因公司历次股权变化而发生变化。其基本情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员和核心技术人员一、（一）董事”介绍。
表 5.41：焦云先生的基本情况
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姓名学历住所身份证号码
有无境外居留权
焦云大学哈尔滨市南岗区花园街 368号 23090219560227*无
图 5.5：焦云先生的亲属情况
王桂华（母亲）
焦云
焦飞（长兄）
焦凤（次兄）
焦玉（弟）
焦玉芝（大姐）
焦玉珍（二姐）
焦玉芹（妹）
宋亚玲
陈智坤
曹春茂
夫妻
焦岩岩（长女）
杨淑玲
子女
杨连有（妻之长兄）
杨连财（妻之次兄）
杨连军（妻之三兄）
杨连福（妻之弟）
杨连芝（妻之长姐）
杨连云（妻之次姐）
杨连荣（妻之三姐）
杨淑华（妻之四姐）高文杰
冯孝仁
李德全
张德生
陈晓飞
石凤珍
宋淑香
杜金玲
配偶
配偶
焦阳洋（次女）
子女
子女
谢德香（岳母）
2、焦云先生曾经任职的七台河银河煤矿
公司实际控制人焦云先生于 1996年至 2001年任七台河市银河煤矿矿长。
七台河市银河煤矿于 2004 年以前为集体所有制企业，注册资金 40 万元，为银杏煤矿的下属矿。
根据勃利县人民政府于 2004年 4月 29日下发的勃政发[2004]17号文件《关于同意勃利县银杏煤矿及其下属企业改制的批复》，将勃利县银杏煤矿及其下属企业勃利县银杏煤矿二井、勃利县银杏煤矿三井、七台河市银河煤矿以 244 万元转让给企业职工焦飞、焦贵明、焦凤、焦洪祥、焦云、杨淑玲、焦贵金、杨雪梅八人。上述八人成立了股份合作制企业勃利县银杏煤矿。根据七台河市安全生产委员会七安办发[2007]59号文件《关于我市地方煤矿 2007年第二批关闭矿井实施关闭的通知》，七台河市银河煤矿于 2007年 12月 15日关闭。
勃利县银杏煤矿作为实际控制人焦云先生有重大影响的企业，与宝泰隆集团
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和实际控制人存在关联方关系（详见招股说明书之“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方和关联关系”）。
（三）焦贵波先生基本情况
焦贵波先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：
23090219740205x，现住所：七台河市新兴区新城街道 2委。
焦贵波先生除对本公司投资外，没有其他的对外投资。焦贵波先生现任公司监事、公司审计监察部部长。其基本情况参见本招股说明书“第八节一、
（二）监事”介绍。
焦贵波先生是焦云先生的侄子。
（四）其他发起人的基本情况
公司的发起人共21名，其中法人6名，自然人15名。除持有发行人5%以上股权的发起人宝泰隆集团、焦云先生和焦贵波先生外，其他发起人基本情况如下：
1、持有发行人5%以下股权的法人发起人基本情况
（1）荷信利华投资顾问有限公司（持有发行人 1.707%的股权）
公司名称：北京荷信利华投资顾问有限公司
住所：北京市海淀区永定路 4号 A院运通行商务楼 305室
注册资本：100万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：范永刚
成立日期：2007年 9月 17日
经营范围：法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
截至 2009 年 12 月 31 日，荷信利华总资产 1,765.65 万元，净资产-25.85
万元，2009年度净利润为-100.63万元（上述数据未经审计）。
截至 2010年 12月 31日，荷信利华股权结构为：杨成义出资 55万元持股55%，朱洪祥出资 20万元持股 20%，郭晓波出资 15万元持股 15%，范永刚出资 10万元持股 10%。
（2）佛山市顺德金纺集团有限公司（持有发行人 1.035%的股权）
公司名称：佛山市顺德金纺集团有限公司
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住所：佛山市顺德区容桂海尾工业区
注册资本：6,800万元人民币
公司类型：有限责任公司
法定代表人：冯坚和
成立日期：1998年 7月 13日
经营范围：制造：各类纤维及其制品；各类纺织产品及其制品；服装、皮革、毛皮、羽绒及其制品；印、染、涂层、复合加工服务；国内商业、物资供销业（不含国家政策规定的专控、专营商品）；经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）；（以下由分公司经营）饮食服务，旅业。
截至 2009年 12月 31日，顺德金纺总资产 41,537.41万元，净资产 7,763.17
万元，2009年度净利润为-981.66万元（上述数据未经审计）。
表 5.42：截至 2010年 12月 31日，顺德金纺股权结构表
序号股东姓名出资额（万元）占注册资本比例（%）
1 冯坚和 2,205.50 32.42
2 龚雪春 680.00 10.00
3 梁丽仪 602.20 8.85
4 冯伟明 600.00 8.82
5 梁邑康 546.60 8.04
6 冯善全 230.00 3.38
7 何金泉 209.00 3.07
8 罗丕肇 144.50 2.13
9 谭祥光 130.00 1.91
10 陈全娣 110.00 1.62
11 黎园珍 108.50 1.60
12 冯永和 108.00 1.59
13 冯干和 104.50 1.54
14 李巧明 96.50 1.42
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1-1-91
15 何瑞福 80.50 1.18
16 冯添棉 58.00 0.85
17 吴耀林 55.00 0.81
18 冯浩成 55.00 0.81
19 包承宽 52.00 0.76
20 莫春光 50.00 0.74
21 陈礼安 50.00 0.74
22 钟民学 50.00 0.74
23 陈雁 50.00 0.74
24 周源标 50.00 0.74
25 梁教康 38.00 0.56
26 冯仲好 35.00 0.51
27 冯恩和 30.00 0.44
28 张建保 28.00 0.41
29 卢德阳 25.00 0.37
30 越教明 25.00 0.37
31 吴志 22.00 0.32
32 谭提珍 20.20 0.30
33 郭培坤 20.00 0.29
34 范运忠 20.00 0.29
35 梁树文 20.00 0.29
36 梁展鹏 20.00 0.29
37 梁润芬 11.00 0.16
38 卢再根 10.00 0.15
39 梁品康 10.00 0.15
40 梁桂康 10.00 0.15
41 麦亮辉 10.00 0.15
42 梁五根 10.00 0.15
43 杜全章 10.00 0.15
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1-1-92
合计— 6,800.00 100.00
（3）北京中和嘉华投资有限公司（持有发行人 0.517%的股权）
公司名称：北京中和嘉华投资有限公司
住所：北京市平谷区兴谷工业开发区
注册资本：1,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
法定代表人：汪贻春
成立日期：2002年 1月 10日
经营范围：投资管理；市场调查；信息咨询；财务顾问；投资咨询；企业管理咨询（以上中介除外）。
截至 2009年 12月 31日，中和嘉华总资产 1,526.16万元，净资产 1,144.13
万元，2009年度净利润为-40.03万元（上述数据未经审计）。
截至 2010 年 12 月 31 日，中和嘉华股权结构为：汪贻春出资 950 万元持股 95%，章颖出资 50万元持股 5%。
（4）广州市黄埔龙的投资管理有限公司（持有发行人 1.552%的股权）
公司名称：广州市黄埔龙的投资管理有限公司注
住所：广州市黄埔区黄埔东路 268号 802房
注册资本：7,900万元人民币
公司类型：有限责任公司
法定代表人：赵火昌
成立日期：1994年 7月 8日
经营范围：自有资金对外投资；企业投资管理信息咨询（国家法律法规禁止、规定前置审批及专营专控的商品或项目除外）。
截至2009年12月31日，黄埔龙的总资产10,431.19万元，净资产10,286.15
万元，2009年度净利润为 21.05万元（上述数据未经审计）。
截至 2010年 12月 31日，黄埔龙的股权结构为：张超出资 6,320万元，持股 80%；余立新出资 1,580万元，持股 20%。
注：原广州市黄埔龙的汽车贸易有限公司现更名为广州市黄埔龙的投资管理有限公司。
（5）廊坊荣盛创业投资有限公司（持有发行人 2.07%的股权）
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公司名称：廊坊荣盛创业投资有限公司
住所：廊坊开发区春明道
注册资本：10,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：李爱红
成立日期：2007年 9月 18日
经营范围：创业项目投资，投资咨询服务及相关业务。（国家法律、行政法规禁止经营的商品和项目除外）。
截至 2009年 12月 31日，荣盛创业总资产 13,013.30万元，净资产 4,994.88
万元，2009年度净利润为-0.08万元（上述数据未经审计）。
截至 2010年 12月 31日，荣盛创业的股东为：荣盛控股股份有限公司出资10,000 万元，持股 100%；荣盛控股股份有限公司股权结构为：耿建明先生持股 59.68%，其他自然人股东持股 40.32%，耿建明先生为荣盛控股股份有限公
司实际控制人。
2、持有发行人 5%以下股权的自然人发起人基本情况
持有发行人 5%以下股权的自然人发起人的基本情况如下：
表 5.43：持有发行人 5%以下股权的自然人发起人基本情况表
姓名职务
持股比例
（%）
住所身份证号码
焦岩岩- 4.776 哈尔滨市南岗区花园街 368号 23090319820915*
孙宝亮监事会主席 1.362 哈尔滨市南岗区民益街 20号 23010319460723*
焦贵金董事 0.994 七台河市桃山区桃北街道 8委 23090319701015*
焦凤- 0.953 七台河市桃山区桃东街道 13委 23090219531224*
周秋董事 0.749 七台河市桃山区东方花园社区１组 23090219670808*
孙鹏- 0.681 哈尔滨市南岗区民益街 20号 23010319751127*
焦贵明副总经济师 0.585 七台河市桃山区桃南街道 1委 23090219760419*
焦飞- 0.477 七台河市新兴区新城街道 8委 8组 23090219480117*
宋希祥董事、总裁 0.324 七台河市桃山区桃南街道一委 2组 23090319550917*
常万昌
董事、副总裁、财务总监
0.135 七台河市桃山桃北街道七委 5组 23090219680507*
刘新宝董事 0.068 七台河市桃山区桃北街道 6委 23090219640426*
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1-1-94
杨连福副总经济师 0.068 七台河市新兴区东风街道 6委 23090219730624*
孙明君- 0.068 鸡西市鸡冠区化西 1委 23030219591020*
（五）发行人股份质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，发行人股份未发生质押和存在其他有争议的情况。
九、发行人有关股本的情况
（一）发行人本次发行前后股本情况
本次发行前总股本为 29,000万股，本次拟发行股份 9,700万股，发行后总股本为 38,700万股。本次发行股份占发行后总股本的 25.06%。
（二）前十名股东
本次发行前，发行人前十名股东持股情况如下：
表 5.44：发行人前十名股东持股情况
序号名称
本次发行前本次发行后
股份（万股）股权比例（%）股份（万股）股权比例（%）
1 宝泰隆集团 18,558.7095 63.996 18,558.7095 47.955
2 焦云 3,414.0141 11.772 3,414.0141 8.822
3 焦贵波 1,772.0805 6.1,772.0805 4.579
4 焦岩岩 1,384.9537 4.776 1,384.9537 3.579
5 荣盛创业 600.1966 2.070 600.1966 1.551
6 荷信利华 495.1622 1.707 495.1622 1.280
7 黄埔龙的 450.1475 1.552 450.1475 1.163
8 孙宝亮 394.8664 1.362 394.8664 1.020
9 顺德金纺 300.0983 1.035 300.0983 0.775
10 焦贵金 288.2524 0.994 288.2524 0.745
合计 27,658.4812 95.375 27,658.4812 71.469
（三）股东中的战略投资者持股及其简况
发行人股东中不存在战略投资者持股的情形。
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前，公司各股东间存在的关联关系及其持股比例如下：
焦云先生持有宝泰隆集团 67.78%的股份，并直接持有发行人 11.772%的股
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份，是发行人的实际控制人。同时，焦云先生的亲属合计持有发行人 14.7125%
的股份。
表 5. 45：实际控制人亲属股东关系表
名称股权比例（%）亲属关系
焦云 11.7725 实际控制人
焦贵波 6.1106 焦云之侄、焦飞之子
焦岩岩 4.7757 焦云之女
焦贵金 0.9940 焦云之侄、焦飞之子
焦凤 0.9531 焦云之兄
周秋 0.7489 焦云之外甥女
焦贵明 0.5855 焦云之侄、焦飞之子
焦飞 0.4766 焦云之兄
杨连福 0.0681 焦云之妻弟
公司第八大股东孙宝亮与公司第十三大股东孙鹏之间为父子关系，分别持有公司 1.362%和 0.681%的股份。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前发行人总股本 29,000万股，本次拟发行 9,700万股流通股，发行后上述股份全部为流通股。
发行人控股股东宝泰隆集团承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。公司实际控制人焦云先生及其亲属股东焦岩岩、焦飞、焦凤、焦贵波、焦贵金、焦贵明、周秋、杨连福承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股票，也不由公司收购该部分股票。
承诺期限届满后，上述股份可上市流通和转让。
发行人其他股东荣盛创业、黄埔龙的、顺德金纺、中和嘉华、荷信利华及孙宝亮、孙鹏、宋希祥、常万昌、刘新宝和孙明君就其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份分别承诺：自发行人股票上市之日起一年内不转让其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其股份。承诺期限届满后，上述股份可
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上市流通和转让。
担任发行人董事、监事和高级管理人员的焦云、宋希祥、常万昌、刘新宝、周秋、焦贵金、孙宝亮和焦贵波同时承诺：除前述承诺的锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
十、发行人内部职工股的情况
发行人没有发行过内部职工股。
十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
十二、发行人员工及其社会保障情况
1、发行人员工情况
截至 2010年 12月 31日，公司正式员工为 1,988人。公司员工构成情况如下表所示：
表 5.46：发行人员工情况表
专业构成情况
类别数量（个）占总员工人数比例（%）
管理人员 87 4.38
技术人员 531 26.71
财务人员 19 0.96
其他人员 1,351 67.96
合计 1,988 100.00
学历构成情况
类别数量（个）占总员工人数比例（%）
硕士及以上 3 0.15
本科 66 3.32
大专 272 13.68
中专及以下 1,647 82.85
合计 1,988 100.00
年龄构成情况
类别数量（个）占总员工人数比例（%）
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20岁以下 56 2.82
20-29 岁 568 28.57
30-39 岁 583 29.33
40 岁以上 781 38.88
合计 1,988 100.00
2、员工社会保障制度，住房及医疗制度改革情况
公司根据国家和地方的有关规定与员工签订了劳动合同。公司严格执行国家及地方制定的关于建立、完善社会保障制度的配套文件，为员工缴纳了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险。公司实行了住房公积金制度。
2010年7月20日，七台河市劳动监察大队出具证明认为：公司自设立以来，严格遵照国家有关劳动和社会保障的法律、法规和规章的规定从事生产经营活动。最近三年来未发生违反劳动和社会保障法规的情况，未受行政处罚。
十三、主要股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及其履行情况
1、避免同业竞争的承诺
为避免与公司构成现实和潜在的同业竞争，控股股东宝泰隆集团、实际控制人焦云先生、持有6.111%的股东焦贵波和持有4.776%的股东焦岩岩出具了《关
于避免同业竞争的承诺书》。上述承诺的具体内容详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、发行人同业竞争情况”的相关内容。
2、股份限制及锁定的承诺
公司控股股东宝泰隆集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股票，也不由公司收购该部分股票。实际控制人焦云先生及其亲属股东焦岩岩、焦飞、焦凤、焦贵波、焦贵金、焦贵明、周秋、杨连福分别承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。其他股东分别承诺：自发行人股票上市之日起一年内不转让其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其股份。承诺期限届满后，上述股份可上市流通和转让。承诺期限届满后，上述股份可上市流通和转让。
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1-1-98
作为公司股东的公司董事、监事和高级管理人员焦云、宋希祥、常万昌、刘新宝、周秋、焦贵金、孙宝亮、焦贵波同时承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
3、董事、监事、高级管理人员的承诺
董事、监事、高级管理人员的承诺详见“第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“七、董事、监事、高级管理人员的承诺”。
4、实际控制人的其他承诺
实际控制人焦云先生对银杏煤矿股份转让的真实性承诺：本人对银杏煤矿股份转让真实、有效、合法。本人及本人近亲属与李鹏不存在任何关联关系，亦未与其及其近亲属发生任何代持股行为。
实际控制人焦云先生对宝泰煤矿股份转让的真实性承诺：本人对宝泰煤矿股份转让真实、有效、合法。本人及本人近亲属与张颖不存在任何关联关系，亦未与其及其近亲属发生任何代持股行为。
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1-1-99
第六节业务和技术
一、发行人营业范围及设立以来的变化情况
（一）主营业务及构成
发行人的经营范围：主要从事生产、储存煤焦油，生产、销售粗苯（安全生产许可证有效期至 2012年 7月 14日），焦炭生产、销售，煤炭批发经营（煤炭经营资格证有效期至 2013年 5月 31日），煤炭开采（只限分支机构经营），进出口业务（按商务部门批准的范围经营），火力发电，热力供应（按资质证书规定范围经营）。
发行人的主营业务：炼焦、焦炉煤气制甲醇、煤焦油加氢 3
二、发行人所处行业的基本情况
（试生产阶段）。
（二）主要产品
目前，发行人主要产品是焦炭及其他焦化产品、甲醇。
焦炭：干馏煤或石油沥青后得到的固体产物。根据干馏温度的不同可分为高温焦、中温焦、低温焦，根据原料和用途的不同可分为冶金焦、煤气焦、石油焦等。焦炭燃烧时无烟、有较强的抗压强度，是一种非常好的还原剂。用于生铁和其它金属的冶炼，还用于制造电石、半水煤气，还是一种重要的化工原料。
其他焦化产品包括煤焦油、粗苯等。煤焦油是炼焦过程生成粗煤气中的产物之一，常温下为黑色粘稠液体。粗苯是煤气中回收的芳香烃混合物，通过蒸馏方法可分离为苯、甲苯、二甲苯等产品，是有机合成的主要原料。
甲醇：无色透明易燃易挥发的有毒液体。纯品略带乙醇气味，粗品刺鼻难闻。
用作基本有机原料、溶剂及防冻剂。主要用于制甲醛、香精、染料、医药、火药、防冻剂等。
（三）主营业务变化情况
发行人自设立以来，主营业务未发生重大变化。
（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策
1、行业主管部门、行业监管体制
3 注：宝泰隆圣迈目前试生产阶段的主要产品为精制洗油和重油。精制洗油可以做燃料油基础油和溶剂油使用，品质较普通燃料油高。由于目前从煤基出发生产的燃料油很少，本招股书中分析石油系燃料油行业情况替代。
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1-1-100
公司主营业务属于煤化工行业范畴。目前，煤化工行业的主管部门主要包括：
国家发改委及所属能源局、国家环保部、工业和信息化部、国土资源部、商务部、国家安全生产总局、中国炼焦行业协会和中国石油和化学工业协会。
目前，对于煤化工行业主要由国家发改委及各地发改委进行管理，其他政府部门包括环保、土地、安全生产、外贸等部门实行专项管理。其中，国家发改委负责制定中期或长期能源发展计划，制定、实施行业政策和法规，并审批相关项目建设事项；国家环保部负责拟定国家环境保护的方针、政策和法规，负责对重大经济和技术政策、发展规划以及重大经济开发计划进行环境影响评价，并负责对重污染行业企业对环境的影响作出核查和评价；工业和信息化部负责工业行业规划、产业政策和标准制定，检测工业企业日常运行等；国土资源部负责土地使用权和矿业权的授予等；商务部负责拟订国内外贸易和国际经济合作的发展战略、方针、政策，研究制定进出口商品管理办法和进出口商品目录，组织实施进出口配额计划，确定配额、发放许可证；国家安全生产总局是负责行使国家安全生产监督管理、安全监察，保证国家有关安全生产法律法规的贯彻实施；中国炼焦行业协会、中国石油和化学工业协会是经民政部批准成立的全国行业综合性社团组织，主要负责制定相关行业标准，同时发挥着联系政府、指导行业、服务企业的桥梁和纽带作用。
2、行业主要法律法规及政策
行业涉及的法律法规较多，具体列表如下：
表 6.1：煤化工行业主要法律法规及政策
主要法律法规及政策实施时间主要内容
《关于支持循环经济发展的投融资政策措施意见的通知》
2010-4-19
全面改进和提升支持循环经济发展的金融服务，多渠道拓展促进循环经济发展的直接融资途径。
《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》
2009-9-30
抑制钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备等行业产能过剩和重复建设。
《中华人民共和国循环经济促进法》 2009-1-1 发展循环经济是国家经济社会发展的一项重大战略，大力促进、支持循环经济的发展。
《中华人民共和国煤炭法》 1996 -12-1 规范煤炭生产、经营等活动的具体规定。
《中华人民共和国矿产资源法》 1996-8-29 矿产资源勘查、开采等的具体规定。
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1-1-101
《中华人民共和国安全生产法》 2002-11-1 加强安全生产监督管理的具体规定。
《中华人民共和国环境保护法》 1989-12-26
对环境的保护、改善、防治环境污染和其他公害等作了相关规定。
《中华人民共和国土地管理法》 2004-8-28
对土地财产制度和土地资源的合理利用所进行管理活动予以规范。
《危险化学品安全管理条例》 2002-3-15
对生产、经营、储存、运输、使用危险化学品和处置废弃危险化学品作了相关规定。
《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》
2005-6-7
强化规划和管理完善煤炭资源开发监管体系，加快结构调整加强煤炭供应体系等。
《煤炭产业政策》 2007-11-29
提出煤炭行业发展目标，对煤炭行业的产业布局、产业准入、产业组织等作出了规定。
《关于加强煤化工项目建设管理，促进产业健康发展的通知》
2006-7-7 提出加强产业发展管理的具体要求。
《焦化行业准入条件》（2008年修订） 2009-1-1
从生产企业布局、工艺装备、主要产品质量、资源能源消耗等方面制定焦化行业准入条件。
《关于加快焦化行业结构调整的指导意见的通知》
2006-3-22
提出焦化行业结构调整的指导原则、主要目标、工作重点和政策措施。
（二）行业概况及发展趋势
1、煤化工产业工艺路线
煤化工是指以煤炭为原料，经化学加工将煤炭转化为气体、液体和固体燃料以及化学品的工业。煤化工主要有煤焦化、煤气化和煤液化三条工艺路线，具体产品线如图 6.1所示。
图 6.1：煤化工产业链示意图
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煤炭
煤焦化
煤气化
煤液化
焦炭电石乙炔 PVC、PVA、BDO
煤焦油
焦炉煤气
萘、酚、蒽等
甲醇
合成氨
合成气
硝酸、硝酸铵
尿素
乙烯、丙烯
甲醛、醋酸、DMF
二甲醚
间接液化石脑油、汽油、柴油
三苯

注BDO（丁二醇）是一种重要的基本有机化工和精细化工原料；PVA（聚乙烯醇）是一种用途广泛的水溶性高分子聚合物；PVC（聚氯乙烯）是氯乙烯的聚合物；DMF（二甲基甲酰胺）是一种优良有机溶剂及重要化工原料，主要应用于聚氨酯、腈纶、医药、农药、染料、电子等行业。
（1）煤焦化路线
煤焦化路线又称煤炭高温干馏，即以煤为原料，在隔绝空气条件下，加热到1,000℃左右，经高温干馏生产焦炭，同时获得焦炉煤气、煤焦油并回收其它化工产品的一种煤转化工艺。
煤焦化的主要产品是焦炭。焦炭是一种常用的大宗商品，广泛应用于制造电石和冶金等领域。焦炉煤气、粗苯和煤焦油是煤焦化的副产物。焦炉煤气可以提取苯、甲苯、二甲苯，煤焦油可以提取萘、蒽醌和吡啶等芳香或稠环烃，也可以加氢生产燃料油品和石脑油。焦炉煤气主要成分为一氧化碳，可以用来合成氨和甲醇等下游化工品。
（2）煤气化路线
煤气化是指煤与载氧气化剂之间的一种部分氧化还原反应的过程，工业上称为合成气（“Syngas”）。该气体中主要含有一氧化碳、氢气和二氧化碳等，可以用来合成甲醇以及各类氮肥、硝酸、联碱、二甲醚、烯烃和醋酸等。
煤气化路线的核心产品是甲醇、二甲醚及煤制烯烃等。其中甲醇是重要的有机化工原料和溶剂，也可以应用于汽车燃料。二甲醚与石油液化气具有相似的物
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理性质，可以替代液化气或者作为掺烧液化气的燃料，也可以替代柴油作为车用燃料。烯烃（乙烯、丙烯）是消费量最大的化工产品，近年来甲醇生产烯烃的工艺技术和经济性产生一定突破，给甲醇带来较大的发展空间。
（3）煤液化路线
煤液化路线是指将固体煤炭转变成液体燃料，用作石油基燃料的替代品。煤液化方法有直接液化和间接液化两种方法。国内煤制油目前处于商业示范阶段。
2、国际煤化工行业现状及发展趋势
据国际煤气化技术委员会年会统计，目前全球有 117 家以大型煤气化为龙头的现代煤化工能源一体化工厂，共有 385 座大型现代气化炉。生产产品 37%为各类化工产品，36%为间接法合成油，19%为电力。以煤气化为核心的现代煤化工产能年增长率达 5%，高于全球化工产能年增长率。（数据来源：隆众石化商务网）
国际煤化工行业的发展趋势将主要表现为：
（1）机动车用燃料成为煤化工产业化重点
由于全球机动车的存量大而且数量增加较快，机动车用燃料的消耗量很大，而近年来石油价格高位运行，为替代能源的发展提供了巨大的空间。以煤为原料生产机动车用燃料并实现产业化，是国际煤化工行业未来的一个发展趋势。
（2）煤气化朝更精细化方向发展
通过煤气化可以得到合成气（含 CO、H2等），进一步生产可得到多种基本有机化工产品和精细化学品，衍生的产业链覆盖广泛，是煤化工目前的主要方向。
未来，随时科研究水平的进一步提升，通过大型设备的应用及对设备结构的改进，提高煤气化工艺中脱硫、除尘、净化的效率，实现煤炭洁净气化产业的进一步发展。
（3）煤电化三位一体成为新趋势
煤电化三位一体是以煤气化为龙头的联合循环发电系统，由煤炭气化和净化及燃气—蒸汽联合循环发电两部分组成。通过煤气化与发电技术的嫁接，能同时生产电、热、燃料气和化工产品，便于发电系统与生产甲醇、醋酸、氨、尿素等化工过程结合，使煤得到充分利用，大大降低了生产成本，提高了能量的转换效率，以实现煤电技术的高效和低污染。目前，欧美各国相继建成了多座 300MW
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的一体化电站。美国已建成气化煤能力 900t/d，联合循环发电系统由发电机组、余热锅炉组成，电力可达 100MW。强化气化过程的各种炉型未来将得到继续开发，以适应更宽范围的煤种、促使设备大型化、三废处理彻底。煤、电、化三位一体化的发展模式，将为未来煤化工的发展开拓出更广阔的道路。
3、国内煤化工行业现状及发展趋势
在煤化工产品线中，煤焦化、煤电石、煤合成氨等属于传统的煤化工产业。
传统煤化工领域普遍存在产品技术含量低、资源消耗大、环境污染重等问题，我国出台多重政策对其加以引导和限制。煤制油、醇醚燃料和煤制烯烃等属于新型煤化工产业。新型煤化工以生产洁净能源和可替代石油化工产品为主要目的，在我国能源的可持续利用中将扮演重要角色，是今后能源工业的重要发展方向。
图 6.2：我国煤化工分类
（1）焦炭子行业发展概况
焦化工业是发展最成熟，最具代表性的煤化工产业，也是冶金工业高炉炼铁最主要的辅助产业。近年来，由于世界冶金业等对焦炭需求旺盛，全球范围内焦炭产量不断增长，2007 年世界焦炭产量达到 5.61 亿吨，创历史新高，2008 年
略有减少为 5.60亿吨，2009年再创历史新高达到 5.75亿吨。
表 6.2：世界粗钢、生铁、焦炭产量
年份
世界产量
粗钢（万吨）生铁（万吨）焦炭（万吨）
2004年 106,890 72,859 42,797
2005年 113,960 78,896 47,072
2006年 123,170 87,046 51,670
2007年 134,427 94,320 56,101
我国煤化工
新型煤化工
（煤制油醇醚燃料煤制

传统煤化工
（煤焦化煤电石煤合成

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2008年 132,972 92,712 56,000
2009年 119,916 89,983 57,503
资料来源：中国联合钢铁网、中华商务网、我的钢铁网
中国是世界上最大的焦炭生产国,，2007 年全国总计焦炭产量约 33,554 万吨，约占全球焦炭总量的 60％；2008年由于经济减速下钢铁企业普遍减产限产导致焦炭需求有所下降，全国总计焦炭产量约 32,359万吨，同比略有下降；2009年我国焦炭产量为 34,502万吨，呈现小幅回升。
根据国家最新产业政策,煤化工行业被确定为产能过剩行业，国家对焦炭等行业实施落后产能淘汰制度。随着土地、煤、电、水等原料和人工、环保成本的高位运行，以及行业产业结构调整的不断深入，中国焦炭业落后产能将被逐渐淘汰，行业低成本、低水平扩张势头将得到有效遏制，清洁生产、废水废气废渣等资源的综合利用将得到重视，节能环保的循环经济将加快发展。
（2）甲醇子行业发展概况
我国甲醇生产原料以煤和天然气为主，生产主要集中在华南、华东和华北地区，所占比例分别为27.11%、23.79%和16.63%。（数据来源：中国化工信息
网）
目前甲醇在我国传统化工领域中的需求已基本得到满足，燃料领域的发展对甲醇的需求直接影响到甲醇的供求平衡，如其能出现新的突破，则现有甲醇产能在国内市场上基本能消耗；如果醇醚燃料等下游行业对甲醇的需求没有大的突破，加之受到国际金融形势的恶化和全球经济减速的冲击，国内将出现甲醇产能过剩。
（3）燃料油子行业发展概况
目前，我国燃料油市场的基本特征是：国内燃料油生产相对较稳定；消费主要集中在电力、交通运输、石油石化、冶金和建筑材料等方面；沿海省份是主要的消费区。预计今后几年，国内发电领域对燃料油的需求将有所下降，但占我国燃料油消费近1/4的交通运输领域会因水上运输业的发展而增加对燃料油的需求，化工、建材及冶金等领域市场容量仍然较大，使得燃料油在我国仍将具有较大的市场需求。
（三）行业竞争格局和市场化程度、行业内的主要企业及市场份额、进入
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本行业的主要障碍、市场供求状况及变动原因、行业利润水平的变动趋势及变动原因
1、煤化工行业
（1）煤化工行业竞争格局和市场化程度
2007 年我国煤化工行业稳步发展。甲醇、焦炭等煤化工产品受益于下游市场的旺盛需求，企业销售状况和盈利状况均较为出色。但是，由于 2008年下半年起国际金融形势的恶化和全球经济减速，煤化工行业产品的需求受到抑制。如果未来行业产能释放过快而产品需求增长较慢，行业竞争将趋于激烈，并将进一步影响煤化工企业的业绩。
煤化工行业属于大宗产品生产行业，对生产规模、技术开发具有较高的要求。
与国外同行业相比，我国的煤化工产业集中度较低，企业规模普遍偏小。目前，传统煤化工产业在我国已较为成熟，新型煤化工正在面临新的发展机遇。行业正在逐步摆脱过去低技术水平、高能耗、高污染、恶性竞争的格局，向提高技术含量、资源综合利用方向发展。煤化工企业需要在资源、技术、资金、环保等方面建立竞争优势，才能有效规避市场风险，获得较好的发展空间。
（2）进入本行业的主要障碍
煤化工是资源、技术、资本密集型产业，煤化工企业对公司技术装备和熟练技术工人要求较高，同时需要大规模的投入以及较多资源配套，如煤炭资源、水资源、运输条件等。能源占有和技术、资金上的限制使得许多企业并不具备在煤化工行业内持续发展的能力。
（3）市场供求状况及变动原因
我国电石、焦炭和甲醇等传统煤化工产品产能已经出现过剩。2006年以来，国家采取严格措施控制新增焦炭产能，取消土焦、淘汰小型落后炼焦工艺。2009年，国务院转发十部委《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》，提出要严格执行煤化工产业政策，遏制传统煤化工盲目发展，今后三年停止审批单纯扩大产能的焦炭、电石项目。禁止建设不符合《焦化行业准入条件（2008年修订）》和《电石行业准入条件（2007年修订）》的焦化、电石项目。随着行业结构调整的进一步深入，煤化工行业结构将进一步改善。
（4）行业利润水平的变动趋势及变动原因
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煤化工行业利润水平受到煤炭价格、国际原油价格与天然气价格等因素变动影响。近年来国际原油价格持续高位，高油价背景下煤化工具有较大的成本优势，使得行业利润水平较高。原油价格在2008年7月份创出新高后急速大幅回落，最低时跌破35美元/桶，煤化工产品价格大幅回落，利润水平下降。然而从长期来看，由于供求关系的制约，原油作为不可再生资源未来将维持在较高价格，煤化工行业仍然具有较大的成本优势，保持较强的市场竞争力。
2、焦炭子行业
（1）焦炭行业竞争格局和市场化程度
长期以来，由于资金和技术因素对焦炭工业形成的进入壁垒不高，使得我国焦炭工业存在大量小产能、小规模的生产企业，行业处于完全竞争市场。近年来，国家陆续出台了一系列焦炭产业政策，其核心是提高焦炭行业准入门槛，控制产能过快增长，同时，加大对焦炭行业的产业结构调整，提高产业集中度。目前，行业低成本、低水平扩张势头已得到有效遏制，但仍然存在产能过剩问题。随着落后产能逐步被淘汰，焦炭供需结构不断转好，先进产能的企业将进一步发展。
（2）进入本行业的主要障碍
一是资源制约。焦炭行业的原材料是焦煤。由于我国焦煤资源分布不均，又由于煤炭是大宗商品，运输成本较高，有销售半径，因此，焦炭行业受到焦煤资源的制约。
二是政策壁垒。近年来，由于焦炭行业产能过快增长，已影响到市场的健康发展。为了引导焦炭行业有序发展，我国出台了一系列产业政策，其核心精神就是淘汰落后产能，提高行业的进入壁垒。
（3）市场供求状况及变动原因
近几年来，随着下游行业需求的迅速增长，我国焦炭行业得到巨大发展，国内焦炭产量及消费量均稳步上升。
图 6.3：2002年--2009年我国焦炭产量、消费量单位：亿吨
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资料来源：聚源数据、中国炼焦行业协会
（4）行业利润水平的变动趋势及变动原因
焦炭行业利润变动的周期性较强。2004 年是我国焦炭行业的一个发展高峰期。之后由于行业投资急剧扩张导致的产能过剩，我国焦炭行业效益下降，大量焦炭企业面临破产，2005 年进入行业发展的谷底。从 2006 年下半年开始，随着全球经济发展，国际钢铁产量持续增长拉动了焦炭需求，焦炭行业利润水平得到较大提高，行业景气度回升。2007 年至 2008 年上半年，焦炭行业市场需求旺盛，产量与消费量稳定增长，焦炭销售价格几次上涨并不断创历史新高，行业利润水平显著提高。
2008 年下半年，美国次贷危机引发的国际金融风暴影响逐渐扩大，对世界实体经济的冲击日益显现。在全球及我国经济减速的预期下，全国大部分钢铁企业普遍实行减产限产，造成了焦炭需求下降，第四季度焦炭价格产生了较大幅度下跌。为应对金融危机对我国经济的冲击，我国政府及相关部门积极应对，相继出台了加大投资、扩大内需、振兴产业等一系列重大经济政策。在这些政策影响下，我国宏观经济已呈现出见底回升的态势。2008年 12月至今，全国各钢铁企业相继恢复了生产，焦炭需求持续增加，价格也止跌回升。
图 6.4：我国炼焦业累计利润总额变化情况单位：亿元
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数据来源：Wind资讯
3、甲醇子行业
（1）行业竞争格局和市场化程度
世界各国的甲醇生产主要以天然气为原料。进入本世纪以来，全球甲醇新建装置集中在中东、拉美和东亚等天然气资源丰富的地区，装置的规模也呈现大型化趋势，谋求以成本优势占领市场。我国甲醇生产装置规模普遍偏小，单位产能投资高，成本竞争力不强，在国际油价处于较高价位，天然气成本较高时，我国甲醇生产综合成本才具有一定的比较优势。国内外甲醇原料路线与装置规模竞争力分析见表 6.3。
表 6.3：国内外甲醇竞争力分析比较
中国中东和中南美洲
原料路线煤炭天然气
装置规模（万吨/年） 20--50 80--170
单位产能投资（元/吨甲醇） 3,600—5,000 1,425—2,400
资料来源：中国化工信息网
目前，国内甲醇市场新的竞争格局正在逐步形成。
首先，甲醇、二甲醚燃料和甲醇制烯烃的前期预期消费，刺激了甲醇的大规模建设。由于在 2007年至 2008年上半年国际油价处于较高价位，甲醇燃料替
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代石油燃料的预期，强烈刺激了煤制甲醇项目建设的热情。未来几年，大规模的甲醇装置将集中投产。
其次，使用廉价原料和装置大型化将是甲醇市场发展的必然趋势。近期在甲醇生产结构的调整中，最重要的趋势就是将甲醇生产装置转移到煤炭、天然气丰富的新疆、内蒙古、黑龙江等地区，与此同时，新建装置规模正向大型化方向发展。
（2）进入本行业的主要障碍
甲醇产品的生产装置规模较大，单位产能投资高，建设周期长，技术含量较高，因此对进入本行业的企业资金和技术要求比较高。目前，国家对甲醇行业的产业政策为：实施上大压小、产能置换等方式，降低成本、提高竞争力。
（3）市场供求状况及变动原因
由于前几年甲醇价格处于高位，我国进行了大规模的甲醇生产装置建设，报告期内，国内甲醇产能快速增加。目前，我国甲醇产能已跃居全球首位。
图6.5：全球甲醇产能分布
数据来源：SRI咨询09年最新统计数据
我国是世界上第二大甲醇消费国。目前我国甲醇消费以甲醛、醋酸等传统化工领域为主，同时新兴燃料领域需求近年来增长旺盛。甲醇掺烧燃料在部分省份的推广应用也逐步深化。我国首个甲醇汽油的产品标准《车用甲醇汽油(M85)》已于2009年正式颁布实施，将进一步增加我国甲醇汽油的消费。
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由于国外生产厂家多以天然气制取甲醇、在油价处于低位时成本较低，对国内的甲醇生产企业形成较大冲击。
图6.6：我国甲醇产销情况
单位：万吨

资料来源：国家统计局
4、燃料油子行业
（1）行业竞争格局和市场化程度
燃料油是目前我国石油产品中市场化程度较高的一个品种。在2001年10月15日国家计委公布的新的石油定价办法中，正式放开了燃料油的价格，燃料油的流通和价格完全由市场调节，国内价格与国际市场基本接轨，产品的国际化程度较高。从2004年1月1日起，国家取消了燃料油的进出口配额，实行进口自动许可管理，我国燃料油市场与国际市场基本接轨。
（2）进入本行业的主要障碍
进入本行业的主要障碍来自资金与建设周期壁垒。燃料油生产项目由于一次性投资较大、建设周期较长，构成进入本行业的一个较大障碍。
（3）市场供求状况及变动原因
在我国燃料油资源的供应总量中，国内炼厂燃料油产量增长较为稳定，而由于缺少能源的沿海地区经济发展较快，对燃料油需求不断上升，因此国内燃料油的供应越来越依赖进口，燃料油进口量占到中国燃料油供应总量的50%以上。
表6.4：2007-2009年我国燃料油产销平衡表（单位：万吨）
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项目 2009年 2008年 2007年
产量 1,856.70 2,228.70 2,310.00
进口量 2,400.30 2,160.09 2,411.60
出口量 862.30 724.56 378.00
表观消费量 3,394.60 3,664.23 4,343.60
资料来源：国家统计局，海关总署
燃料油是原油的下游产品，其价格走势与原油具有很强的相关性。燃料油行业利润水平变动受原油价格、库存量、国家政策、炼油装置开工、原油加工深度等因素的影响很大，与原油一样，燃料油市场的价格波动较为剧烈。
图 6.7：NYMEX燃油期货收盘价
资料来源：聚源数据工作站
（四）行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）发展煤化工符合我国国情和能源结构
我国能源结构的特点是“富煤、缺油、少气”。我国的煤炭资源相对丰富，而且分布面广、品种齐全。据世界能源委员会的评估，至2008年底，世界煤炭探明储量为8,260.01亿吨，其中七位储量最大的国家依次为美国、俄罗斯、中国、
澳大利亚、印度、乌克兰和哈萨克斯坦。（资料来源：2009世界能源委员会）
图6.8：2008年底主要国家煤炭资源探明储量情况（单位：亿吨）
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2383.08
1145.00
586.00
762.00
1570.10
304.08
313.00
338.73
美国中国印度澳大利亚俄罗斯南非哈萨克斯坦乌克兰

我国的石油储量相对较少，而且伴随着经济的快速发展，我国对石油的需求量不断增加。2009年我国原油产量1.89亿吨，同比下降0.4%，原油消费量3.88
亿吨，同比增长7.78%，2009年我国进口原油2.04亿吨，同比增长14%。原油消
费对外依存度达到51.3%（资料来源：国家能源局）。过高的石油依存度使得我
国资源开发与经济发展的矛盾日益突出，不利于国家能源安全。因此，大力发展煤化工，降低石油消耗和进口依赖度，符合我国国情和能源结构，正日益成为我国的战略选择。
（2）长期来看煤炭将成为石油的替代能源
由于全球新兴经济体前几年的持续快速发展，国际原油需求量呈逐年上升态势。前几年来国际市场原油价格持续走高，纽约商品交易所原油期货价格长期维持在60-70美元，并在2008年一举超过100美元/桶，最高时甚至突破140美元/桶。
原油价格的影响因素复杂，油价经常大起大落，但从长期来看，由于石油供求关系紧张的制约以及未来全球经济复苏的拉动，原油作为不可再生资源未来势必维持在较高价格。
原油价格高位可能导致石油使用量下降，而且将促使人们使用替代能源。油价高位下石油化工产品的生产成本升高，以煤炭代替石油作为化工产品原料具有很强的经济性，煤化工行业的低成本与竞争力得到凸显。
图6.9：纽约商品交易所原油期货连续价格（美元/桶）
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资料来源：Wind资讯
2、不利因素
（1）水资源是产业发展的重要制约因素
水资源是我国煤化工产业发展的重要制约因素。我国水资源的分布严重不均，除云南、贵州等地外，我国煤炭资源与水资源呈逆向分布，主要煤炭产地人均水资源占有量和单位国土面积水资源保有量仅为全国水平的1/10。大型煤化工项目年用水量通常高达几千万立方米，吨产品耗水在十吨以上，如果未加合理规划盲目发展，会影响当地经济社会平稳发展和生态环境保护，不利于产业的健康稳定发展。
煤化工行业对于水资源、煤炭资源等具有较高的要求。在国家日益关注资源和环境保护的政策方针下，煤化工企业需要加大在资源利用和环保技术方面能力的建设。具有资源和技术优势的企业将拥有竞争优势，而既缺乏资源又缺乏技术的企业将面临较高风险。
（2）原油价格波动较大，影响煤化工产品的市场竞争力
影响原油价格变化的因素很复杂，主要有：供求关系、石油库存、美元汇率变化、地缘政治、投机炒作甚至复杂的天气气候变化等。从长期来看，由于供求关系的制约，国际油价很难回落到低位，但在全球经济波动和投机炒作影响下，原油价格会出现较大幅度波动，因此在技术进步不大的情况下，煤化工产品的市场竞争力也会随之受到影响。
（五）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区
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域性或季节性特征等
1、煤化工行业
（1）行业技术水平及技术特点
在煤化工三条工艺技术路线中，技术壁垒最高的是煤液化技术，发展比较成熟、应用范围最广泛的是煤气化技术。
煤炭液化技术中又可分为煤的直接液化技术和煤的间接液化技术。煤的直接液化技术是煤在氢气和催化剂作用下，通过加氢裂化转变为液体燃料的工艺，又称加氢液化。煤直接液化的操作条件苛刻，对煤种的依赖性强。
煤的间接液化技术是以煤为原料，先气化制成合成气，然后通过催化剂作用合成为烃类燃料、醇类燃料和化学品的工艺。间接液化工艺的适用煤种比直接液化广泛。
图6.10：煤的间接液化工艺流程简图
煤气化衍生的产业链产品覆盖广，是煤化工目前发展的主要方向。中国目前主要的煤气化技术有德士古水煤浆气化、壳牌粉煤气化和GSP加压气化等。
图6.11：煤气化产业链图
合成石蜡
汽油等
副产燃料气
H2+CO
原料煤

气
化
净化


合成
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目前我国煤化工技术与国外先进水平还有相当大的差距，技术进步速度也比较缓慢。以煤气化技术为例，U.G.I 炉在国外 40 多年前已停止使用，而在中国还是煤气化的主力炉型，产量占到煤制合成气的 90％以上。由于每种气化炉及其工艺只能适应某些煤种，因此煤气化技术进步的缓慢已经制约了我国煤化工行业的发展。一些拥有褐煤或其他煤种的地方因为缺乏适宜的气化技术，只能长期以远途运输其他外地煤为主去适应某些炉型及其工艺，导致经营成本大幅上升。
（2）行业的周期性、区域性或季节性特征
煤化工行业是资本密集型产业，其运行主要受宏观经济周期和上下游行业的供需影响，具有周期性特征。在冬季由于受到供暖需求影响，煤炭供应较为紧张，导致煤价上涨，煤化工企业生产成本增加，使得行业具有一定季节性特征。
2、焦炭子行业
（1）行业技术水平及技术特点
就资金和技术这两个因素看，焦炭工业的进入壁垒不高，因此前些年，我国焦炭工业冒出了大量工艺装备水平低、资源利用率低、污染较严重的小企业。随着我国焦炭行业的发展，行业内部也发生了分化。国家将对焦化企业实行市场准入制度，不允许环保未达标的焦化企业进入市场；全面实行环境容量为基础的总量控制，进行排污许可证核定，推行环境影响评价和污染物排放交易；利用高新技术延长焦化产业链，大力推广焦油加工、焦炉煤气综合利用的循环经济。这样将使得焦炭行业面临重新整合，行业低成本、低水平扩张势头得到有效遏制，循氨肥
合成氨甲醇间接液化
烯烃二甲醚醋酸
合成气
煤气化
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环经济、清洁生产、相关产业多元化发展将更加得到重视，那些具有规模、技术优势的企业将会受到国家相关产业政策的扶持而进一步发展壮大。
（2）行业特有的经营模式
由于焦炭主要用于钢铁冶炼，很多联合钢铁企业自身上马扩建焦化项目。目前发达国家 95%的焦炭生产能力布局在钢铁企业内部。我国钢铁企业用焦量占焦炭产量的 80%左右，但只有 33%的焦炭生产能力布局在钢铁联合企业内，67%的焦炭生产能力为独立焦化生产企业。（资料来源：国家发改委《关于加快焦化行业结构调整的指导意见的通知》）
（3）行业的周期性、区域性或季节性特征
焦炭行业是资金密集型产业，其运行主要受宏观经济周期和上游煤炭行业及下游钢铁行业的供需影响，具有周期性特征。由于煤炭、焦炭运输成本较高以及运输能力增幅有限等原因，使得焦炭行业原材料和产品均存在较为显著的运输半径，行业的生产销售具有区域性特征。
3、甲醇子行业
（1）行业技术水平及技术特点
近十多年来，国外甲醇技术发展很快，除了普遍采用低压法操作以外，在生产规模、节能降耗、催化剂开发、过程控制等领域都有了新的突破。主要体现在以下几方面：1）生产规模大型化。九十年代以来，50～60万吨/年，甚至100万吨/年级以上的甲醇装置已经投产。2）合成催化剂高效化。比较著名的有ICI51-1、
TopsoeMK101、德国GL-104等，以及新一代的催化剂，如英国ICI51-3、ICI51-7
催化剂等，其活性和稳定性更高，废气、废液更少。3）节能降耗经常化，生产操作高度自动化。虽然我国的甲醇生产起步较晚，但是生产规模逐年扩大，生产技术也在逐步改进和提高，积累了几十年的生产操作经验和科研成就，使得国内的甲醇生产技术接近国际先进水平。
当前的甲醇工业作为典型的现代化工装置，具有如下的特点：原料来源多样化；流程长，设备多，关键设备的制造周期长、难度大；能量综合利用好，能耗低，典型的大型天然气制甲醇装置的能耗已基本接近理论能耗。技术含量高，属于技术密集型产业；投资大，一般大型煤甲醇装置的单位甲醇投资在2,700～3,200元/吨，大型天然气甲醇装置的单位甲醇投资也在2,000～2,500元/吨之间；
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建设周期长，以典型的60万吨/年煤制甲醇为例，从工程设计开始，其建设周期至少在36个月。
（2）行业特有的经营模式
就国内市场而言，目前我国的甲醇制造路线主要分为三种：1）煤制甲醇工艺路线；2）天然气制甲醇路线；3）焦炉煤气制甲醇路线。目前煤制甲醇在我国甲醇生产中占大多数。煤基甲醇是资源消耗型产品，是低附加值产品，鉴于资源禀赋特点，我国煤基甲醇具有较强竞争力，资源供应稳定。天然气制甲醇企业在2007年发展迅猛，但受国家发改委《天然气利用政策》影响，进一步发展空间受挤压。焦炉煤气制甲醇作为节能环保项目，目前总量少但正在高速发展。
图6.12：我国三种路线制造甲醇产能
资料来源：金银岛行业论坛、化工设备网、慧聪网
（3）行业的周期性、区域性或季节性特征
甲醇作为基础化工原料，其增长幅度与国民经济的总体发展趋势基本保持一致，行业运行呈现周期性特点。随着国家新能源战略的实施，甲醇在新兴燃料领域的需求打开，给甲醇市场带来重大发展机遇，延长其景气周期。由于占甲醇消费量比例最高的甲醛主要应用于木材加工及房地产业，而木材加工及房地产业夏季需求甲醛较少，使甲醇具有季节性，夏天需求量低产品售价低，秋季售价高。
4、燃料油子行业
（1）行业技术水平及技术特点
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发行人采用煤焦油加氢工艺生产燃料油品。煤焦油按干馏温度可分为低温煤焦油、中温煤焦油和高温煤焦油。在焦炭生产中得到的煤焦油属于高温煤焦油。
发行人目前10万吨/年煤焦油加氢项目已进行试生产，是国内采用煤焦油加氢技术生产燃料油品的前五家企业之一、采用高温煤焦油加氢的首家企业。
（2）行业的周期性、区域性或季节性特征
石油产品的消费具有季节性特点：二季度为原油需求淡季，三季度为夏季汽油需求高峰期。从而燃料油子行业具有季节性特征，产品价格呈现一定的季节性涨跌。
（六）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状
况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
1、焦炭
（1）焦化行业上游波动对焦化行业影响的分析
煤炭按用途分为炼焦煤、动力煤等，其中炼焦煤是生产焦炭的原材料。发行人生产甲醇所用焦炉气和生产燃料油所用煤焦油都是焦化工业的副产品，原料也为炼焦煤。因此，炼焦煤价格波动直接影响发行人生产成本。
国内炼焦煤价格2007年起持续上涨，2008年更是大幅上涨，08年3季度价格到达高点，其主要原因是煤炭行业的供需失衡。2007年以来，我国宏观经济发展继续向好，以钢铁、火电、建材等为代表的重工业发展势头强劲，给煤炭需求带来了一个高峰期。而同期随着煤矿关闭整顿工作的深入与煤炭行业的全面整合，小煤矿大量关闭，一定程度上抑制了市场资源的供应量。煤炭价格上涨增加了焦化行业的生产成本，推动了焦炭价格的持续攀升。
为增加煤炭供应，国家有关部门加快了大型煤矿技术改造、改扩建项目的验收和生产能力核定工作，鼓励国有大中型煤炭企业增产，加大市场供应能力。
2008年第四季度以来，由于金融危机的冲击，国内煤炭需求显著降低，煤炭行业供需失衡状况改变，2008年10月份以后，国内炼焦煤价格有所下跌，缓解了焦化行业的成本压力。大中型煤炭企业的增产增强了上游对焦化行业供给能力的稳定性，有效控制了焦化行业的生产成本，对焦化行业具有积极的影响。
此外，煤炭资源税、环保成本、安全生产支出等将增加煤炭企业的成本压力，从而影响煤炭价格，并一定程度地向焦化行业转嫁。我国部分省区铁路运力紧张，
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运输成本的变化也将造成煤炭价格波动，进而影响焦炭成本。
（2）焦化行业下游波动对焦化行业影响的分析
我国钢铁行业消耗焦炭量占焦炭产量的80%左右，钢铁产量变化直接影响焦炭产品需求，从而影响焦炭行业的景气程度。
社会经济发展特别是工业化进程是影响钢铁行业发展的主要因素。改革开放以来，我国钢铁行业实现了历史性的大发展，全国钢铁产量自1996年起一直居于世界首位。钢铁的高产量拉动了焦炭的需求增长，我国是世界上焦炭产量最高的国家，2009年共生产焦炭3.45亿吨，约占全球焦炭产量的60％。
图6.13：我国历年粗钢产量单位：亿吨
数据来源：中国钢铁协会网
近几年钢铁企业外购原料、燃料大幅度涨价，造成钢铁生产成本上升，其中主要原料铁矿石自2002年以来价格持续上涨，加重了我国钢铁企业的生产成本。
2008年下半年，钢铁行业受经济减速冲击需求下降明显，我国钢铁企业普遍进行减产限产，严重抑制了焦炭需求，使得2008年10月后焦炭价格产生较大幅度下跌。11月中旬后，国内建筑钢材市场价格基本停止了下跌趋势，部分中小钢厂开始陆续恢复生产。2009年国内钢产量产生了显著回升，对焦炭需求趋旺。
（3）报告期内上下游对焦化行业的实际影响情况
在钢铁行业持续的高景气推动下，我国焦炭2001-2007年产量连年递增。
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2008年第四季度，由于美国金融危机严重影响了我国钢铁产业需求，下游钢铁行业焦炭用量大幅缩减，导致焦炭价格一路下滑，焦炭全行业进入了亏损状态。
2008年全年焦炭产量比2007年有所下降。2009年度，国内钢产量显著回升，焦炭市场需求较为旺盛、价格较为稳定。
图 6.14： 2001年—2009年全国焦炭、原煤、钢产量对比图单位：亿吨
资料来源：聚源数据
图 6.15：报告期内焦炭市场价格变化图（七台河地区，含税价,元）
资料来源：Wind资讯
图 6.16：全国焦炭产销率变化图（累计，按季度） 单位：%
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资料来源：聚源数据
2、甲醇行业
发行人采用焦炉煤气生产甲醇。焦炉煤气是焦化工业的副产品，上游为煤炭，上游行业发展状况见本节“二、发行人所处行业的基本情况”之“（六）1、（1）
焦化行业上游波动对焦化行业影响的分析”相关内容。
甲醇下游为化工行业。目前我国甲醇消费包括甲醛、醋酸等为主的传统化工领域及甲醇掺烧燃料和二甲醚生产为主的新兴燃料领域。甲醛与我国国民经济发展密切相关，主要应用于木材加工业和房地产业。近年我国醋酸总产量逐年上升，随着国内外生产厂商纷纷在我国投资建设大型项目，醋酸对甲醇的需求未来还将有较大幅度增加。甲醇掺烧燃料在部分省份的推广应用也逐步深化。2009年12月，我国首个甲醇汽油的产品标准《车用甲醇汽油(M85)》正式实施，将加快甲醇汽油的使用步伐。
图 6.17：报告期内甲醇市场价格变化图(单位：元)
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资料来源：Wind资讯
3、燃料油行业
发行人采用煤焦油加氢工艺生产燃料油品。煤焦油是炼焦工业的副产品，原料为焦煤，上游行业发展状况见本节“业务与技术”之“二、发行人所处行业的
基本情况”之“（六）1、（1）焦化行业上游波动对焦化行业影响的分析”相
关内容。
我国燃料油消费主要集中在发电、交通运输、冶金、化工、轻工等行业。其中电力行业的用量最大，占消费总量的 32%；其次是石化行业，主要用于化肥原料和石化企业的燃料，占消费总量的 25%；再次是交通运输行业，主要是船舶燃料，占消费总量的 22%；近年来需求增加最多的是建材和轻工行业（包括平板玻璃、玻璃器皿、建筑及生活陶瓷等制造企业），占消费总量的 14%。其他部门的燃料油消费占全部消费量的比例变化不大。（资料来源：三九化工网）
图 6.18：报告期内全国燃料油产销率变化图（累计，按季度） 单位：%
资料来源：聚源数据
下游之电力行业：近年来，受工业尤其是重工业增长加速的影响，全社会用电需求增加较快。2007 年全社会用电量达到 32,458 亿千瓦时，同比增长
14.42%，保持了连续 6年两位数的高速增长（资料来源：中电联《2007年中国
电力工业统计快报》）。2008、2009年，在全球经济动荡的大背景下，我国宏
观经济增速出现回落，由于钢铁、建材等主要耗能行业发展减速，以及内外需受到抑制等因素影响，我国电力行业需求增速趋缓，供需总量基本平衡。2009 年
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全社会用电量 36,430亿千瓦时，同比增长 5.96%（资料来源：国家能源局），
维持了市场对燃料油的需求。
下游之石油化工行业：我国石油化工产品近年来持续处于供给不足状态，其中石油和石油产品、有机化学品、天然气及人造气、合成橡胶等产品大量依赖进口，国内石化产品需求较大。发行人生产的油类产品作为化工产品使用，市场前景良好。
（七）行业进出口情况
1、焦炭行业
中国是世界上最大的焦炭生产国。为了控制资源性产品大量出口，近年来我国不断加征焦炭出口关税。我国自2006年11月1日起对焦炭加征5%的出口关税，2007年6月1日起焦炭出口关税由5%提高至15%，12月26日，国务院关税税则委员会发布《2008年关税实施方案》，将焦炭出口关税由15%提高至25%，并在2008年8月15日再次发布通知，从8月20日起，将焦炭出口暂定税率由25%提高至40%，大大提高了企业的出口成本。
目前，全球经济减速下各国钢铁市场普遍萎缩，钢铁等行业节能力度的加强将降低对焦炭的单耗，国际市场对中国进口焦炭的依存度将逐渐减弱，中国焦炭出口总体呈现下降趋势。2009年，受高出口关税和国际市场需求低迷的共同影响，中国焦炭出口锐减，全年焦炭出口量仅54万吨，同比下降95.5%。2010年
1-11月我国焦炭累计出口300.47万吨，出口量较上年增加许多。
图6.19：2004-2010年11月我国焦炭出口数量及增长趋势图
单位：万吨

数据来源：中国炼焦行业协会
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2、甲醇行业
我国是甲醇净进口国，进口甲醇在国内甲醇市场供应中占据较大比重。
2009、2010年，我国甲醇进口量出现大幅增长。其主要原因是国外多为天然气
制甲醇、国际市场天然气价格受国际金融危机影响大幅下降，导致国外市场甲醇成本低廉。随着天然气价格的上涨，国外市场甲醇成本逐渐上升，甲醇进口量预计将有所回落。
图6.20：2004-2010年11月我国甲醇进出口情况 单位：万吨
资料来源：海关总署
3、燃料油行业
我国超过 50%的燃料油需求量靠进口补充。目前燃料油已成为我国除原油以外进口量最大的石油产品。进口燃料油的品种中高硫燃料油大约占 80%，中低硫燃料油大约占 20%。
从进口来源地看，我国的进口燃料油主要来自周边国家和地区，其中 80％以上来自韩国、新加坡和俄罗斯。近几年韩国已取代新加坡成为我国燃料油进口的最大来源国。
三、发行人在行业的竞争地位
（一）发行人市场份额情况及同行业竞争情况
1、发行人市场份额情况
（1）行业整体市场份额
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我国焦炭生产较为集中，全国焦炭产量居前的主要为山西、河北、山东、河南等地区。山西省是全国第一焦炭大省，2009年生产焦炭 7,649.35万吨，约占
全国产量的 22 %。
图6.21：我国焦炭行业市场份额
（2）行业整体竞争情况
长期以来，由于资金和技术等因素对焦炭行业形成的进入壁垒不高，使得我国焦炭产业存在大量小产能企业，行业处于完全竞争市场。其中具有资源、技术等优势的企业在市场竞争中处于领先地位。
（3）发行人市场地位
2007 年七台河市被列为全国第二批发展循环经济试点城市。发行人是七台河市四个循环经济试点企业之一。发行人虽然焦炭产能所占的市场份额目前并不大，但已建成具备洗煤、炼焦、焦炉煤气制取甲醇、发电、供热、煤焦油加氢等的完整产业链，是煤化工循环经济领域的领先企业。
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公司目前主要收入来源为焦炭收入，分别占2010年度、2009年度、2008年度营业收入的66.77%、73.05%、73.41%。公司的焦炭生产能力2010年为135
万吨，2010年生产焦炭113万吨、销售焦炭108万吨，产销比例为95.62%。
根据中国炼焦协会统计，2009年度全国焦炭产量34,501.69万吨，黑龙江省
焦炭产量967.78万吨，公司焦炭产量占黑龙江地区产量的8.49%。
表6.5：发行人市场地位
项目 2009年 2008年 2007年
公司焦炭产量（万吨） 82.12 58.01 50.33
全国焦炭产量（万吨） 34,501.69 32,359.00 32,894.33
公司焦炭产量占全国比例% 0.24 0.18 0.15
东北三省焦炭产量（万吨） 3,268.06 2,899.09 2,725.49
公司焦炭产量占东北三省比例% 2.51 2.00 1.85
黑龙江省焦炭产量（万吨） 967.78 781.18 683.06
公司焦炭产量占黑龙江省比例% 8.49 7.43 7.37
数据来源：中国炼焦行业协会
2、同行业竞争情况及主要竞争对手的简要情况
由于煤炭、焦炭运输成本较高以及铁路运输能力增幅有限等原因，使得焦炭行业的生产销售具有较为显著的区域性特征。公司东北三省内主要竞争对手为七台河市龙洋焦电有限责任公司、黑龙江黑化股份有限公司、中煤龙化哈尔滨煤化工有限公司、营口嘉晨燃化有限公司、丹东万通焦化有限公司、亿达信煤焦化能源有限公司和隆鹏煤炭发展有限责任公司。
（1）七台河市龙洋焦电有限责任公司
七台河市龙洋焦电有限责任公司为黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司的控股子公司，位于黑龙江七台河市桃山区，注册资金1亿元人民币，主要包括年产96万吨焦炭和年发电量3.3亿度生产能力。
（2）黑龙江黑化股份有限公司
黑龙江黑化股份有限公司（证券代码600179）注册地址为黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号，总股本为39,000万股，经营范围：焦炭、化学肥料、粗苯、焦油等化工产品。具有年产焦炭80万吨、年产尿素26万吨、年产甲醇3万吨的生产能力。
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（3）中煤龙化哈尔滨煤化工有限公司
中煤龙化哈尔滨煤化工有限公司（原哈尔滨气化厂）是“八五”期间国家重点工程。位于黑龙江省依兰县达连河镇，距离哈尔滨市228公里（同三高速公路）。
经营范围：以生产甲醇为主营产品，联产中油、轻油、粗酚等10余种化工产品的国有大Ⅰ型煤化工企业。生产能力：一级品甲醇39万吨/年，燃料油2万吨，轻芳烃、重芳烃、粗酚和液氨等副产品7.35万吨。
（4）营口嘉晨燃化有限公司
营口嘉晨燃化有限公司是由嘉晨集团投资兴建的大型民营现代化焦化企业。
公司坐落于辽宁省营口市老边区，年产冶金焦炭230万吨、煤气11亿立方米、焦油12万吨、苯3.6万吨和硫铵、硫磺等煤化工产品。
（5）丹东万通焦化有限公司
丹东万通焦化有限公司是由黑江省双鸭山方达选煤有限公司和辽宁天奇选煤有限公司两家民营企业合资兴建的煤气焦炭生产企业，成立于2004年。公司位于辽宁省丹东市振兴区浪头镇，主要产品为煤气和焦炭，采用JNDK43—99D型1×49孔捣固式焦炉，煤气年产量约11,000万立方米，焦炭年产量约60万吨。
（6）亿达信煤焦化能源有限公司
亿达信煤焦化能源有限公司位于黑龙江省七台河市勃利县亿达路1号，注册资本8,000万元，经营范围：精煤、混煤、原煤、洗矸、煤泥加工销售，焦炭、焦油、粗苯、硫铵（化肥，仅限焦炭生产过程中产生的副产品）生产、销售，进出口贸易（国家限定和禁止的商品和技术除外）。具有年产80万吨焦炭的生产能力。
（7）隆鹏煤炭发展有限责任公司
隆鹏煤炭发展有限责任公司位于黑龙江省七台河市桃山区红旗镇红鲜村，注册资本6,000万元，经营范围：煤炭批发经营，洗煤、焦炭、煤化工产品生产与销售，相关产品出口业务，煤炭开采（只限具备资格的分支机构经营）。具有年产40万吨焦炭的生产能力。
（注：上述公司资料来源为互联网等）
3、发行人近几年的行业排名和有关获奖情况
2007年3月，根据黑龙江省经济委员会、黑龙江统计局的统计，宝泰隆有限
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公司在2006年全省规模以上工业企业利润50强中排名第23位，在2006年全省规模以上工业企业税金50强中排名第45位；
2008年1月，在由黑龙江省企业联合会、黑龙江省企业家协会、黑龙江省工业经济联合会、黑龙江日报报业集团联合主办的2007年黑龙江企业50强排行榜中，宝泰隆集团4

4注：其评比的主要经济指标来自宝泰隆有限公司。
列第49位；
2008年4月15日，公司被黑龙江省科学技术厅认定为高新技术企业（证书编号：0723090B0076）；
2008年12月，焦云、宋希祥、胡成秋、秦怀、王维舟、常万昌主持/参与创造的“基于节能减排目标的煤化工管理与技术创新”经中国企业创新成果案例审定委员会审定为“最具节能减排成效企业成果（案例）”；
2009年12月，在中国经济周刊、哈尔滨市人民政府主办的第九届中国经济论坛上，公司被评为“中国节能减排‘二十佳企业’”；
2010年1月，公司被中共黑龙江省委、黑龙江省人民政府授予“2008年度黑龙江省非公有制企业纳税100强”荣誉称号；
2010年1月，公司被中国环境报社评为“全国环保优秀品牌企业”。
2010年7月，在由黑龙江省企业联合会、黑龙江省企业家协会、黑龙江省工业经济联合会和黑龙江日报报业集团共同主办的2010年黑龙江企业100强排行榜中，公司列第45位。
（二）发行人主要竞争优势
1、煤化工循环经济产业链优势
图 6.22：发行人的煤化工循环产业流程图
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公司开采和采购的原煤进入洗煤工序进行洗选加工，主产品精煤供给焦化工序炼焦，副产品煤泥、煤矸石等供应干熄焦电厂的供热锅炉；焦化工序生产的焦炭主要供给东北三省的钢铁厂用户，副产品煤焦油、粗苯、萘油等继续深加工；焦炭生产采用干法熄焦，回收的余热用于干熄焦电厂发电和生产蒸汽，电力和蒸汽主要供应公司内部使用，剩余电量上网销售；电厂余热用于宝泰隆生产生活区和欣源小区供暖，电厂的供热锅炉产生的废渣经加工后，用于生产建筑材料。宝泰隆甲醇利用公司炼焦产生的焦炉煤气和空分车间生产的氧气制取甲醇。生产甲醇的驰放气经过变压吸附，制成纯度 99.96%的氢气后，与公司炼焦产生的煤焦
油一起提供给宝泰隆圣迈用于生产燃料油品。募集资金投资项目实施后，宝泰隆
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圣迈将在煤焦油加氢工艺前对煤焦油进行预处理，在提炼出价值较高的工业萘等产品后，将中油加氢生产燃料油品，将煤沥青生产针状焦。通过上述流程，达到了无废水、废气、废渣排放，实现了节能、减排、环保、经济的目的。
从经济效益来看，产业链改变了粗放的焦化生产方式，充分利用生产过程中的副产品进行精深加工，极大提升了煤炭资源价值；通过对以前向天排放的焦炉煤气（俗称”点天灯”）的回收利用生产甲醇，极大降低了甲醇的生产成本，有效提高了甲醇的市场竞争能力；通过对炽热焦炭采用干法熄焦，不但提高了焦炭的质量，避免了湿法熄焦造成的污染，而且利用余热发电，有效降低了发电成本和公司用电成本；通过引入空气分离装置，将空气分离后产生的氧气生产甲醇、氮气用于干法熄焦，有效降低了生产成本；通过将煤焦油预处理，不但将价值较高的工业萘等产品提炼出来，提高了经济效益，而且生产出针状焦所需原材料煤沥青；通过变压吸附甲醇生产中的氢气，与煤焦油处理后的中油进行深加工，有效降低了燃料油的生产成本；通过对煤沥青深加工生产针状焦，不但延长了公司的循环经济产业链，大幅提高了经济效益，而且部分解决我国针状焦长期依赖进口的局面；通过引进污水处理循环系统，使得大量工业废水经净化后在洗煤、焦化、甲醇、欣源小区供热等环节得以有效循环利用，有效降低了用水成本等。通过资源的综合利用，创造了良好的经济效益，提升了公司产品的竞争能力。
从社会效益来看，通过综合利用焦炉煤气，有效控制了焦炉污染物排放对大气环境造成的污染；采用干法熄焦，避免了湿法熄焦产生的含有粉尘、酚、氰、硫化物等有害气体的蒸汽对大气环境的污染；经处理的工业废水循环利用，有效减少了污水外排对环境造成的污染；通过有效利用洗煤过程中产生的煤矸石发电，不但避免了这些固体废物占据场地，而且克服了矸石山内部自燃、释放出一氧化碳和苯酚类气体等对大气的污染；干熄焦电厂同时兼顾城市小区供热，避免建设许多污染严重的小供热锅炉房，改善了居民的居住、生活质量。
2、产品生产成本低，较强抵御市场波动风险的优势
通过对煤炭资源的“吃干榨净”，特别是传统生产工艺下的部分“废物”的重新利用，公司降低了产品生产成本，提高了循环产业链经济附加值，确立了公司的核心竞争力。
在公司的生产模式下，产业链中单类产品的生产成本得到有效降低。虽然焦
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炭、甲醇、燃料油等产品作为周期性行业波动较大，特别是近期受全球经济减速冲击影响，存在市场价格大幅波动的风险，但发行人生产系统中的产品具有较大的安全空间，能够在市场波动中保持较好的获利能力。发行人生产甲醇由炼焦副产品焦炉煤气提供原料、干熄焦余热发电厂提供电力，每吨生产成本显著低于同类企业，毛利率高；在连续两年的行业景气进程中，煤化工企业纷纷扩大焦炭产能，从而使得副产品焦油产量大增，对焦油外销价格形成较大打压，而公司将生产焦炭过程中获得的焦油作为后续加工燃料油品的原料，可为公司生产大量低成本的燃料油品；干熄焦余热发电厂提供的电力较外购成本低；废水循环利用，也减少了公司用水量。
3、丰富的原料资源优势
公司产品的原材料主要是焦煤。公司所在地七台河市焦煤资源丰富、品质优良，是我国重要的主焦煤生产基地和东北地区最大的无烟煤生产基地。七台河煤田累计探明地质储量20.5亿吨，预测地质储量26.00亿吨，煤炭资源丰富。由于
煤炭运输成本较高以及运煤能力增幅有限等原因，使得煤炭运输存在较为显著的运输半径，因而区域内的焦煤资源优势为公司的高速发展提供了可靠的保证。同时，公司在七台河市勃利煤田马场勘探区拥有229.33平方公里的探矿权，勘查初
步显示该区煤储量较为丰富，为公司的后续发展提供了强有力的支持。
图6.23：七台河煤田煤质、煤种情况
公司所处七台河地区具有丰富的焦炉煤气资源和煤焦油资源。七台河地区冶金焦的生产能力约为800万吨/年，周边城市冶金焦的产能也很大，副产品焦炉煤气和煤焦油资源丰富，为建设大型焦炉煤气制甲醇企业和煤焦油深加工企业提供七台河煤田煤质优良、煤种齐全
灰份：10%--40%
发热量：6000--8000大卡/千克
主要煤种：弱粘煤、气煤、肥煤、焦煤、瘦煤、贫煤、无烟煤等
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了可靠的原料保障。随着黑龙江省东部煤－电－化基地的形成，公司将进一步做大做强。
4、稳定的产品销售和原料供应渠道优势
公司积极向产业链下游钢厂和上游煤矿拓展，进行“钢焦联合”和“煤焦联合”，增强抗风险能力，形成稳定的产品销售和原料供应渠道，能够有效缓解市场波动对产品销售和原材料采购造成的影响，提高公司产能利用率和产销率，保证公司的盈利能力和持续发展能力。
公司积极向产业链下游钢厂拓展，通过参股钢厂或其他合作形式，稳定焦炭产品的销售渠道。公司通过参股新钢铁，有效保证了公司焦炭产能扩大后的销售渠道，对建立适配的循环经济产业链起了重要作用。
公司积极向产业链上游煤矿拓展，通过收购整合煤矿，逐步提高自供原料煤的规模，通过参股煤炭类公司，稳定公司的原料煤供应渠道。
公司产品销售和原料供应渠道主要在东北三省地区。公司发展至今，凭借丰富的市场经验、良好的市场信誉，建立了较稳定的产品销售和原料供应渠道，获得较高的品牌认知度和客户满意度，为公司业务的发展打下了良好基础。
5、有力的法律、政策支持优势
2008年8月29日，十一届全国人大常委会第四次会议表决通过了《中华人民共和国循环经济促进法》，该法已于2009年1月1日起施行。该法规定了国务院和省、自治区、直辖市人民政府应当设立发展循环经济的有关专项资金，支持循环经济的科技研究开发、循环经济技术和产品的示范与推广、重大循环经济项目的实施、发展循环经济的信息服务等。2010年4月19日，国家发改委、中国人民银行、银监会、证监会联合发布《关于支持循环经济发展的投融资政策措施意见的通知》，提出要充分发挥政府规划、投资、产业和价格政策的引导作用，全面改进和提升支持循环经济发展的金融服务，多渠道拓展促进循环经济发展的直接融资途径。
国家把发展循环经济作为政府支持的重点领域，加大了对循环经济发展的资金支持，公司的许多资源与环境综合利用项目获得了各级政府的资金补助与财政贴息，为公司的发展提供了有力支持；公司作为七台河地区循环经济的领跑人，得到了七台河市各级政府的大力支持，为公司发展提供了强力保障；公司受益于
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1-1-134
国家振兴东北老工业基地的政策支持，在税收、财政、信贷等方面受益良多。
（三）发行人的竞争劣势
1、融资渠道单一。发行人目前主要依靠银行贷款，资产负债率偏高，间接
融资能力受到较大限制，满足不了技术更新和业务快速发展的资金需要，这对公司进一步扩大规模和长远发展产生了不利影响。
2、产业链尚需完善。煤化工循环产业链是公司的重要生产技术实践和发展
方向。目前，公司煤焦油加氢装置已经试生产。由于在煤焦油加工过程中，55%左右的产品是煤沥青，而煤沥青燃点低，温度稳定性差，价格较低，并且，由于将煤焦油直接加氢生产燃料油品，导致许多价值较高的物质（如工业萘等）没有提炼出来，因此，通过进一步完善煤焦油深加工产业链，能够取得很高的效益。
公司期待募集资金投资项目尽快实施，首先在现有煤焦油加氢工艺前增加煤焦油预处理工艺，将价值较高的工业萘等提炼加工后销售，生产出针状焦所需原材料煤沥青；更重要的是用煤沥青加工生产针状焦，大幅提高煤沥青的价值。
四、发行人主营业务的具体情况
（一）主要产品或服务的用途
发行人的主营业务是焦炭、甲醇的生产与销售。
表6.6：公司报告期内主营业务收入构成情况表
产品分类
2010年度 2009年度
金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）
焦炭注 1 152,875.75 66.81 108,951.90 73.09
焦油 7,776.00 3.40 4,609.10 3.09
粗苯 6,323.53 2.76 3,102.52 2.08
块煤 348.93 0.15 587.08 0.39
沫煤 31,340.66 13.70 15,969.05 10.71
电力 5,560.52 2.43 1,653.24 1.11
暖气 1,757.93 0.77 1,461.85 0.98
甲醇 12,936.48 5.65 11,033.74 7.40
液氧 129.57 0.06 154.08 0.10
燃料油品 6,751.52 2.95
其他注 2 3,033.44 1.33 1,549.77 1.05
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1-1-135
合计 228,834.33 100.00 149,072.34 100.00
产品分类
2008年度
金额（万元）比例（%）
焦炭注 1 100,554.30 73.60
焦油 4,390.89 3.21
粗苯 1,955.56 1.42
沫煤 13,357.60 9.78
块煤 1,376.19 1.01
电力 1,309.25 0.96
暖气 636.40 0.47
甲醇 12,864.94 9.42
液氧 175.10 0.13
其他--
合计 136,620.21 100.00
注1：本节除非特别指明，焦炭收入含焦粉和焦粒的收入。注2：销售煤泥等收入。
1、主要产品
目前，发行人主要产品为焦炭及其他焦化产品。焦炭（包括焦粉和焦粒）收入分别占 2010年度、2009年度和 2008年度主营业务收入的 66.81%、73.09%
和 73.60%。
发行人从 2007年起增加主要产品甲醇，其收入分别占 2010年度、2009年度和 2008年度主营业务收入的 5.65%、7.40%和 9.42%。
2、主要产品的用途
焦炭最主要的用途是高炉炼铁，其次用于铸造与有色金属冶炼工业，少量用于制取碳化钙、二硫化碳、元素磷等。在钢铁联合企业中，焦粉还用作烧结的燃料。焦炭也可作为制备水煤气的原料制取合成用的原料气。
甲醇是一种基础的有机化工原料，主要应用于精细化工、塑料等领域，用来制造甲醛、醋酸、氯甲烷、甲氨、硫酸二甲脂等多种有机产品，也是农药、医药的重要原料之一。甲醇在深加工后可作为一种新型清洁燃料，也可加入汽油掺烧。
（二）业务涉及生产许可证管理的情形及核准情况
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1-1-136
目前，公司业务主要包括煤炭生产和经营（有关煤炭生产业务许可详见“第五节发行人基本情况”之“六、发行人和发起人组织结构”）、炼焦、焦炉煤气
制甲醇、干熄焦余热发电、供热等，业务涉及生产许可证的情况如下：
表6.7：业务涉及生产许可证情况表
许可内容许可证件有效期发证(核准)机关
焦化行业准入
《焦化行业准入条件》（2005年第 78号公告）
长期有效
国家发展和改革委员会
煤气、焦油、粗苯
《安全生产许可证》（编号：黑WH安许证字[2009]0145号）
2009-7-15至2012-7-14
黑龙江省安全生产监督管理局
甲醇
《安全生产许可证》（编号：黑WH安许证字[2008]0145-1号）
2008-6-30-至2011-6-29-
黑龙江省安全生产监督管理局
洗油（石脑油组分）、洗油（柴油组分）、重油
《安全生产许可证》（编号：黑WH安许证字[2009]0359号）
2009-12-25至2012-12-24
黑龙江省安全生产监督管理局
干熄焦余热发电
电力业务许可证（编号：
1020909-00110）
2009-3-10至2029-3-9
国家电力监管委员会
煤炭经营
《煤炭经营资格证》（编号20230900010001）
2010-5-31至2013-5-31
黑龙江省煤炭生产安全管理局
供热
《供热企业资质证书》（编号：
黑建热字第 386号）
长期有效黑龙江省建设厅
对外贸易经营
对外贸易经营者备案登记表（编号：00602449）
长期有效
黑龙江省对外经营贸易厅
危险货物运输
《铁路危险货物托运人资质证书》（铁危证字第 23024001）
2008-11-30至2013-11-29
哈尔滨铁路安全监督管理办公室
取水
《取水许可证》（取水（七水政）字[2006]第 012号）
2008-7-8至2013-7-8
七台河市水务局
排污
《临时排放污染物许可证》
省（临）230902104
2010-10-30至2011-10-30
黑龙江省环境保护厅
（三）主要产品或服务的流程
1、焦炭
现代焦炭生产过程分为洗煤、配煤、炼焦和产品处理等工序。工艺流程图如下：
图 6.24：焦炭生产工艺流程示意图
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1-1-137
2、甲醇
图 6.25：甲醇生产工艺流程示意图
3、干熄焦余热发电
图 6.26：干熄焦热电厂工艺流程示意图
驰放气作燃料气
精甲醇外售
焦炉气来自气源厂
焦炉气压缩精脱硫转化
合成气压缩甲醇合成甲醇精馏罐区
原煤

洗煤
配煤
精煤

精煤配煤
粉碎
贮煤

炭化

初冷

饱和

终冷

洗苯

焦炉

熄

筛

焦

脱苯

粗苯
焦油硫铵 萘
空分
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1-1-138
4、煤焦油加氢
图 6.27：煤焦油加氢流程示意图
（四）主要经营模式
1、采购模式
发行人实行专业化的采购模式，供应部负责原煤供方的选择和评价，并按要煤焦

过滤

甲醇

变压吸

压缩

减压

重油出装
精制裂化

精制裂化产物

稳定

分馏

汽提塔燃料油品出装
电脱


干熄

冷焦排出系统
冷焦皮带外运
主循环风机
循环气体
红焦焦罐
提升

装入装

一次除尘
余热锅炉
高温高压蒸汽
电厂汽轮机
发电机
二次除尘
主循环风机
除氧

电外送
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1-1-139
求采购，生产技术部负责采购物资技术文件的提供，公司质量控制部化验室负责采购产品的进货验证。供应部根据生产技术部编制的生产计划，结合公司库存情况，做好煤炭的品种、质量的合理需求搭配，制定年度、季度、月度的原煤采购计划。
供应部经常深入矿井了解，掌握各矿井地理位置、生产量、煤层号、煤种质量，并跟踪煤炭市场价格变动情况。研究比较本市及市外的煤炭质量和煤炭行情，供应部提取预选供方的矿井煤样，由公司化验室对煤样进行验证，出具化验单。
供应部根据煤样的验证结果，在保证质量和供应量的前提下，由部门两人以上与矿井协商煤炭价格，并及时向主管领导汇报，经总裁或主管领导批准后签订合同，按照生产技术部提供的技术规范，向选定供方进行采购。
供应部通过以往的供货业绩和市场调研等方式确定预选供方。在每批进货时，供应部记录供方供货质量状况，作为对其评价的依据。对供方的评价每年进行一次，根据其产品质量、供应及时性、服务质量等，合格的保留，不合格的不再纳入合格供方名册。发行人通过长期、有效的供方管理，建立了较为完善的供应商评估体系。
图6.28：发行人采购模式图
2、生产模式
生产技术部负责根据销售合同、库存量及其他相关因素，合理安排生产，编制年度、季度、月度的生产计划，经总裁或主管领导批准后发至各部门实施。公司各生产厂根据生产计划组织生产，并填写过程控制有关记录，将生产情况反馈给生产技术部，由后者对生产计划进行调整。
生产技术部根据产品标准要求，确定生产工艺路线和与产品有关的技术指标发行人
供应部生产技术部质量管理部
制定原煤及其他物品采购计划实

提供采购物资技术文件
采购产品的进货验证
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和参数要求，提供给相关部门使用。
图6.29：发行人生产模式图
反馈
编制生产计划
生产技术部
公司各生产厂
组织生产
调整
3、销售模式
发行人主要产品焦炭、甲醇等均作为大宗化工原料，客户群体定位于大中型工业企业，因此主要采取向客户直接销售的销售模式。
（1）严格的客户评审制度
公司根据与客户的长期合作情况编制销售客户名单，根据各个客户的历史付款记录、客户资产质量、财务状况、资信情况等进行客户评审。公司优先接受已列入客户名单的销售订单，对于公司首次接受其订货申请的客户，业务人员认真审查其信誉、付款能力等情况，经销售部长同意后，方可列入销售客户名单。
（2）销售定价模式
公司产品的销售定价策略是以市场需求为导向，稳固市场占有率，结合产品成本、产品质量和市场竞争力等因素定价，追求长期合作与利润最大化。本公司产品的销售有现金销售和信用销售两种方式。
（3）产品销售流程
图6.30：发行人销售流程图
（五）发行人报告期内主要产品的生产销售情况
1、报告期内发行人主要产品的产能、产量
接受顾客订单编制销售单批准赊销额度发货开具销售发票记录销售收款
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1-1-141
（1）报告期内主要产品的产能、销量情况
表 6.8：公司主要产品的产能、销量情况表
种类指标 2010年度 2009年度 2008年度
焦炭（吨）
生产能力注 1 1,350,000 880,000 600,000
产量 1,126,380 821,226 580,069
销量 1,077,039 796,289 注 2 572,934
产销比率注 3（%） 95.62 96.96 98.77
产能利用率（%） 83.44 93.32 96.68
甲醇（吨）
生产能力 100,000 100,000 83,000
产量 72,925 76,559 58,884
销量 73,245 74,912 52,378
产销比率（%） 100.44 97.85 88.95
产能利用率（%） 72.93 76.56 70.94
注1：2010年度加权平均产能为135万吨，期末产能为158万吨。2009年度焦炭加权平均产能为88万吨/年，期末产能为109万吨/年
注2：此销量数据不含外购焦炭的销售
注3：产销比率=销量/产量
2010年焦炭产能利用率稍低，主要原因是由于年初七台河地区发生了煤矿安全事故，一些煤矿停产时间较长，导致原料煤供应紧张。
甲醇生产因于2007年10月开始试生产调试，2008年检修了两个多月，没有完全达产。上表生产能力数据进行了折算。
2009年和 2010年，公司将部分焦炉煤气用于烘干新建的 98万吨/年捣固焦化焦炉一、二期工程，因而，甲醇产能利用率受到一定影响，未完全达产。
2、报告期内公司主要产品的销售情况
表 6.9：公司主要产品销售情况表
年度主要产品销售收入（万元）占营业收入比（％）
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1-1-142
2010年度
焦炭 152,875.75 66.77
甲醇 12,936.48 5.65
2009年
焦炭注 108,951.90 73.05
甲醇 11,033.74 7.40
2008年
焦炭 100,554.28 73.41
甲醇 12,864.94 9.39
注：其中焦炭（自产）销售收入105,591.44万元，占营业收入比70.79%；焦炭（外购）
销售收入3,360.46万元，占营业收入比2.25%。外购焦炭的原因主要是为了履行与新钢铁的
焦炭销售合同。
3、主要销售区域及对象
（1）公司报告期内焦炭销售区域情况
1）公司焦炭销售区域情况
表 6.10：公司焦炭销售区域情况表
地区
2010年度 2009年度 2008年度
金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）
黑龙江省 10,125.32 6.62 20,200.98 18.36 23,546.98 23.42
辽宁省 133,157.95 87.10 80,417.77 73.81 62,444.07 62.10
吉林省 9,140.99 5.98 4,752.98 4.55 10,661.84 10.60
其他地区 451.49 0.30 3,580.17 3.28 3,901.39 3.88
合计 152,875.75 100.00 108,951.90 100.00 100,554.28 100.00
2）公司焦炭销售区域分布
图 6.31：报告期内公司焦炭销售区域分布图
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1-1-143
（2）公司报告期内甲醇销售区域情况
表 6.11：公司甲醇销售区域情况表
地区
2010年度 2009年 2008年
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例（%）
金额
（万元）
比例（%）
黑龙江省 9,460.61 73.13 8,945.81 69.54 8,612.21 78.05
吉林省 227.86 1.76 1,520.94 11.82 181.91 1.65
辽宁省 2,150.48 16.62 1,797.28 13.97 1,846.15 16.73
其他地区 1,097.52 8.48 600.91 4.67 393.48 3.57
合计 12,936.48 100.00 12,864.94 100.00 11,033.74 100.00
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1-1-144
图 6.32：报告期内公司甲醇销售区域分布图
4、前五大销售客户及销售额与占当期销售总额百分比
（1）发行人 2010年的前五大销售客户情况
表6.12：发行人2010年度的前五大销售客户情况表
序号单位名称销售金额（万元）占营业收入比（%）
1 抚顺新钢铁责任有限公司 114,870.10 50.17
2 牡丹江热电有限公司 16,105.95 7.03
3 辽宁凤辉实业集团有限公司 8,176.56 3.57
4 吉林洪祥能源集团有限公司 6,830.33 2.98
5 黑龙江省金鼎经贸有限公司 4,636.20 2.02
（2）发行人2009年度的前五大销售客户情况
表6.13：发行人2009年度的前五大销售客户情况表
序号单位名称销售金额（万元）占营业收入比（%）
1 抚顺新钢铁有限责任公司 60,596.18 40.63
2 黑龙江省昌进物资经销有限公司 8,393.10 5.63
2009年甲醇销售区域2%17%78%3%黑龙江省吉林省辽宁省其他地区
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1-1-145
3 黑龙江省金鼎经贸有限责任公司 8,280.55 5.55
4 海城市恒盛铸业有限公司 5,722.98 3.84
5 乌兰浩特钢铁有限公司 3,555.47 2.38
（3）发行人 2008年度的前五大销售客户情况
表6.14：发行人2008年度的前五大销售客户情况表
序号单位名称销售金额（万元）占营业收入比（%）
1 抚顺新钢铁有限责任公司 36,574.78 26.70
2 黑龙江省金鼎经贸有限公司 11,028.12 8.05
3 黑龙江省昌进物资经销有限公司 9,288.11 6.78
4 抚顺罕王直接还原铁有限公司 7,885.24 5.76
5 辽阳钢铁有限公司 7,245.95 5.29
（4）前五大销售客户销售额占当期销售总额情况
表 6.15：发行人的前五大销售客户销售额占当期营业收入情况表
年度前五大客户销售额（万元）占当期营业收入比例（%）
2010年度 150,619.14 65.79
2009年度 86,548.29 58.03
2008年度 72,022.20 52.58
（5）前五名客户销售额占营业收入比率分析
表 6.16：与同行业上市公司前五名客户销售额占营业收入比率比较表
单位名称 2009年度 2008年度 2007年度
四川圣达 77.20% 72.25% 58.69%
煤气化 46.55% 40.94% 33.59%
安泰集团 90.82% 84.89% 81.70%
黑化股份 40.63% 48.17% 53.78%
山西焦化 65.28% 38.18% 34.68%
美锦能源 81.64% 81.50% 52.69%
平均值 67.02% 60.99% 52.52%
公司 58.03% 52.58% 44.80%
2009 年度、2008 年度、2007 年度前五名客户销售额占营业收入的比率比较，公司低于同行业上市公司的平均值。
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1-1-146
行业内，前五名客户销售额占营业收入的比率通常较高，主要原因为：由于焦炭是一种大宗商品，其具有较小范围的销售半径，比如东北三省的焦炭若销售到南方，其需要的运力和运输成本就很大，又由于焦炭的销售客户通常是钢铁厂，规模大而户数少，并且，焦化企业通常与 1-2家钢铁厂建立稳定的购销合作关系，因此，焦化企业的客户集中度通常较高。
（6）公司对新钢铁销售额较大且最近一期增加较多的原因
报告期内，新钢铁均为公司焦炭销售客户的第一名。公司 2006年投资参股了新钢铁，持有其 10%的股权，通过该投资，公司与新钢铁股东及经营管理层建立了良好的合作关系。公司与新钢铁的这种战略合作关系，保证了新钢铁在焦炭供应紧张的 2007 年度、2008 年度获得了稳定的焦炭来源，同时，也保证了公司 2009年度焦炭市场疲软时焦炭的销售及资金回笼。公司与新钢铁这种稳定的购销业务合作，是公司实施钢焦联合战略的重要环节，也是新钢铁焦炭稳定来源的重要保证。
2010 年，公司对新钢铁销售增加较多的原因为：公司依据全年焦炭产能，于 2010年 1月 1日与新钢铁（需方）签订了编号为 150C1G10R-032的《工矿产品购销合同》，销售焦炭数量：每月供应 70,000吨，全年供给 840,000吨。
但是，由于公司 98万吨/年捣固焦化项目二期工程（49万吨/年产能的 1号焦炉）于 2010年 5月才试生产，故产能较预期低。为了保证购销合同的履行，稳定公司与新钢铁的业务合作关系，公司优先保证了对新钢铁的焦炭销售，从而提高了公司对新钢铁销售额在营业收入中的比重，该现状以后将得到一定的改善。
鉴于焦炭新增产能较多，公司继续寻求其他优质客户，并与其建立稳定的战略合作关系，以保证公司焦炭的稳定销售。当前，公司已经与通化钢铁股份有限公司供应公司签订了长期合作伙伴关系协议书，计划自 2010年 9月至 2013年12 月，每月向其销售 3 万吨焦炭；与大连伊联贸易有限公司（西林钢铁集团有限公司之全资子公司）签订了长期合作伙伴关系协议书，计划自 2010年 9月至2013年 12月，每月向其销售 2万吨焦炭；2011年 1月 1日，公司与吉林省洪祥能源集团有限公司（需方）签订焦炭购销合同，2011 年度公司每月向其供应11,000吨焦炭，全年供应 132,000吨焦炭。
（7）对新钢铁焦炭销售交易价格的公允性分析
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1-1-147
公司对报告期内与新钢铁和全部客户的焦炭平均销售交易价格进行了比较。
表 6.17：2010年度对新钢铁焦炭销售价格比较表
客户数量（吨）平均单价（元/吨）金额（元）
全部客户 1,077,039.00 1,419.41 1,528,757,504.22
新钢铁 808,670.35 1,420.48 1,148,700,981.06
差异率- 0.08%-
表 6.18：2009年对新钢铁焦炭销售价格比较表
客户数量（吨）平均单价（元/吨）金额（元）
全部客户 861,204.97 1,265.11 1,089,519,010.86
新钢铁 480,340.85 1,261.52 605,961,846.75
差异率--0.28%-
表 6.19：2008年对新钢铁焦炭销售价格比较表
客户数量（吨）平均单价（元/吨）金额（元）
全部客户 607,639.53 1,654.83 1,005,542,820.90
新钢铁 218,504.66 1,673.87 365,747,803.14
差异率- 1.15%-
公司对2010、2009、2008年度对新钢铁的焦炭销售价格和对全部客户的平
均销售价格进行了比较，差异率分别为0.08%、-0.28%和1.15%。
公司对新钢铁的焦炭销售价格与对全部客户的平均销售价格略有差异，主要原因是销售价格的确定通常受多种因素的影响，包括谈判技巧、议价能力、市场需求、产品质量标准、产品检测标准、价格确定时间等，因此，对不同客户的销售价格通常有差异。
中喜会计师事务所认为：发行人与新钢铁销售交易的情况已经按照企业会计准则及相关规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人 2010 年度、2009 年度、2008年度与新钢铁销售交易的情况。
发行人律师认为：发行人向新钢铁销售焦炭类商品的价格遵循了市场化定价原则，交易价格公允，其销售行为不存在违法、违规行为，亦不存在损害发行人及其股东利益的情形。
保荐人认为：发行人与新钢铁的销售交易，是平等主体之间的公平交易，价格公允，不存在影响发行人独立性或者显失公允的交易。
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（8）新钢铁基本情况
新钢铁成立于2005年10月，公司持有其10%的股权。新钢铁是集烧结、球团、炼铁、炼钢、轧钢、制钎、制氧于一体的钢铁企业，综合生产能力年产生铁约300万吨、钢约320万吨、商品坯材约310万吨。新钢铁每年采购焦炭约150万吨。报告期内，新钢铁2010年度从公司采购焦炭808,670.35吨，占其焦炭采购
量的54.62%；2009年从公司采购焦炭480,340.85吨，占其焦炭采购量的31.88%；
2008年从公司采购焦炭218,504.75吨，占其焦炭采购量的14.62%。
新钢铁 2010 年末未经审计的财务报表显示总资产 593,673.62 万元，净资
产 190,484.93 万元，2010 年度实现净利润 18,671.36 万元；经审计，新钢铁
2009年末总资产 528,916.95万元，净资产 186,156.68万元，2009年度实现净
利润 57,302.95 万元；2008 年末总资产 474,272.43 万元，净资产 148,475.07
万元，2008 年度实现净利润 14,260.59 万元。新钢铁财务状况良好，盈利能力
较强。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有公司 5%以上股份的股东与公司前五名销售客户不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
（六）发行人报告期内主要产品的原材料及能源供应情况
1、报告期内主要产品成本（原材料和能源）的情况
（1）焦炭成本情况
表 6.20：公司报告期内焦炭成本构成情况表
项目名称 2010年度 2009年度 2008年度
原料煤占成本比例% 69.12 67.50 71.19
外购精煤占成本比例% 22.98 24.85 22.85
辅助材料占成本比例% 1.64 1.70 1.78
人工成本占成本比例% 1.38 1.40 1.06
电力费占成本比例% 1.00 1.08 1.08
折旧费占成本比例% 2.54 2.06 1.41
修理费占成本比例% 0.08 0.04 0.06
其他占成本比例% 1.26 1.37 0.57
合计 100 100 100
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（2）甲醇成本情况
表 6.21：公司报告期内甲醇成本构成情况表
项目名称 2010年度 2009年度 2008年度
人工费用占成本比例% 5.54 5.49 3.09
材料费占成本比例% 14.52 12.96 10.91
折旧费占成本比例% 29.35 30.92 22.98
电费占成本比例% 49.07 45.49 44.53
煤气占成本比例%- 5.05 14.93
其他占成本比例% 1.52 0.09 3.56
合计 100 100 100
2008年生产甲醇 58,884吨，共耗用焦炉煤气 1.19亿立方米，其中自供 1.05
亿立方米，自七台河隆鹏煤炭集团有限公司采购 0.14 亿立方米，自供与外购比
例为 7.50：1，自供占比 88.23%。
2009年生产甲醇 76,559吨，共耗用焦炉煤气 1.30亿立方米，由公司自供
96%。
2010年度生产甲醇 72,925吨，共耗用焦炉煤气 1.42亿立方米，由公司自
供 100%。
2、前五大供应商及采购额及占当期采购总额的百分比
表 6.22：2010年度的前五大采购供应商情况表
序号单位名称采购金额（万元）占采购总额（%）
1 七台河市东旭煤炭销售有限公司 27,908.80 14.52
2 鸡西市鑫利煤矿有限公司 13,529.41 7.04
3 鸡西煤业永兴煤矿 9,906.41 5.16
4 七台河市昌峰煤矿 9,697.92 5.05
5 鸡西市裕晨洗煤厂 9,393.59 4.89
表 6.23：发行人 2009年的前五大采购供应商情况表
序号单位名称采购金额（万元）占采购总额（%）
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1 七台河市东旭煤炭销售有限公司 21,000.03 15.27
2 东宁县瑞威煤炭经销有限公司 10,884.16 7.91
3 鸡西市鑫利煤矿有限公司 7,504.69 5.46
4 七台河市兴发洗煤有限公司 5,437.84 3.95
5 黑龙江龙煤矿业集团有限公司 3,413.54 2.48
表 6.24：发行人 2008年的前五大采购供应商情况表
序号单位名称采购金额（万元）占采购总额（%）
1 勃利县银杏煤矿 11,718.56 12.70
2 鸡西德顺发煤炭货场 5,246.15 5.68
3 七台河市兴发洗煤有限公司 4,902.85 5.31
4 黑龙江龙煤矿业集团有限公司 4,461.38 4.83
5 七台河市东旭煤炭销售有限公司 2,676.87 2.90
表 6.25：发行人前五大供应商合计采购额占当期采购总额情况表
年度前五大供应商采购额（万元）占当期采购总额比例（%）
2010年度 70,436.13 36.66
2009年度 48,240.26 35.07
2008年度 29,005.81 31.42
公司不存在向单个供应商的采购比例超过当期采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情形。
报告期内，前五名供应商中包含了关联方银杏煤矿。公司主要向其采购原煤，
2008年度公司对银杏煤矿的采购金额为11,718.56万元，占当期采购总额比为
12.70%。公司自2008年10月及以后不再与银杏煤矿发生购销交易。该项关联交
易形成原因及减少关联交易的措施参见第七节“同业竞争与关联交易”之“三、
关联交易”。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或其他持有公司5%以上股份的股东与公司前五名供应商不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
3、原料煤供应情况
（1）报告期耗费煤炭数量
表 6.26：公司耗费煤炭情况表
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种类指标 2010年度 2009年度 2008年度
原料煤
耗费量（吨） 2,630,497.81 1,883,710.25 1,202,125.13
自给量（吨） 137,067.10 28,018.85 16,029.50
外购量（吨） 2,493,430.71 1,855,691.40 1,186,095.63
自给比率（%） 5.21 1.49 1.33
外购比率（%） 94.79 98.51 98.67
精煤
耗费量（吨） 1,503,174.00 1,109,412.00 781,406.00
自给量（吨） 1,162,312.06 815,207.97 612,375.04
外购量（吨） 340,861.94 294,204.03 169,030.96
自给比率（%） 77.32 73.48 78.37
外购比率（%） 22.68 26.52 21.63
（2）公司收购整合煤矿的情况
经 2009 年 2 月 19 日公司董事会决议，公司在黑龙江省鸡西市全资设立宝泰隆投资，注册资本 3,000万元。公司计划以此为平台，在鸡西市整合收购煤矿。
根据 2009年 4月 16日公司董事会通过的《宝泰隆矿业发展规划》，公司拟用 3-5年时间，提高自供原料煤规模。
1）受让东源煤炭股权
2009 年 10 月，宝泰隆投资收购东源煤炭 30%股权。（东源煤炭基本情况详见“第五节发行人基本情况”之“七、发行人控股子公司、参股公司情况”）
东源煤炭拥有鸡西市东源煤炭经销有限责任公司城东煤矿（简称城东煤矿）和鸡西市东源煤炭经销有限责任公司企源煤矿（简称企源煤矿）两座生产矿井。
城东煤矿情况：
城东煤矿地处黑龙江省鸡西市城子河区九井地区，资源储量为 198.1万吨，
生产能力为 6万吨/年，生产矿石种类为“1/3焦煤”。该煤矿经营业务为“煤炭开采”，营业执照注册号为 230100052325。煤矿取得了安全生产许可证，
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编号为：（黑）MK安许证字[2006]1275Y2。煤矿取得了采矿许可证，证号为：
C2302009071120030698。煤矿取得了煤炭生产许可证，编号为：
202303069012；张志江先生任该矿矿长，其矿长资格证证书编号为：矿长资格证第 06A3010248号；安全资格证书编号为 07023010483。
企源煤矿情况：
企源煤矿地处黑龙江省鸡西市城子河区，资源储量为 21.88万吨，生产能力
为 9万吨/年，生产矿石种类为“1/3焦煤”。该煤矿经营业务为“煤炭开采”，营业执照和煤矿煤炭生产许可证正在办理之中。煤矿取得了安全生产许可证，编号为：(黑)MK 安许证字[2009]1455。煤矿取得了采矿许可证，证号为：
C2302009071120030699。该矿目前正在整改验收。
2）收购整合城子河煤矿
2009 年 8 月 18 日，宝泰隆投资与东源煤炭及王淑清签订了《煤矿合作经营三方协议》，三方约定：
合作标的煤矿为东源煤炭合法拥有的城子河煤矿九采区七井、城子河煤矿九采区八井、鸡西矿务局多种经营总公司余光公司二井（现为城子河煤矿九采区十二井）三处矿井注。合作方式为拟在 2009年 12月 31日前，宝泰隆投资与王淑清共同出资成立一家注册资本拟定为人民币 3,920万元的有限责任公司，公司股权结构拟定为王淑清出资 1,920万元持股 48.98%，宝泰隆投资出资人民币 2,000
万元持股 51.02%（该公司已于 2010年 6月 4日设立为鸡西市宝泰隆煤业公司，
详见“第五节发行人基本情况”之“七、发行人控股子公司、参股公司情况”）；
同时约定东源煤炭负责办理合作矿井产权过户及变更相关证照，在三处矿井产权过户及相关证照办理完毕后，由拟成立的公司向东源煤炭收购三处矿井的全部资产，购买价款不超过人民币 3,920万元。在此之前，由宝泰隆投资向东源煤炭先期支付人民币 2,000万元，专款用于三处矿井前期改扩建及生产、安全达标等费用。待新公司收购合并矿井后，东源煤炭将 2,000万元返还给宝泰隆投资。
城子河煤矿九采区七井采矿许可证号为 C2302009121120050560，生产规模 6.00万吨/年（2010年 12月 15日，鸡西市城子河安全生产监督和煤炭
管理局已经批准城子河煤矿九采区七井和城子河煤矿九采区十二井整合为 15万吨/年矿井，目前正在向鸡西市煤炭工业局请示）；城子河煤矿九采区八井采矿
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许可证号 C2302010041120063395，生产规模 4.00万吨/年（拟技改扩建）。
宝泰隆煤业已于 2010年 6月 4日设立，并已经支付收购煤矿款 3,920万元。
所属煤矿已经生产。
注：城子河煤矿九采区七井、城子河煤矿九采区八井为东源煤炭通过牡丹江市产权交易所拍卖所得，鸡西矿务局多种经营总公司余光公司二井为东源煤炭协议转让取得。
3）收购整合恒运煤矿和鑫安煤矿
公司于 2009年 3月与哈尔滨恒鑫经贸有限责任公司签订产权转让协议，收购其持有的鸡西市恒运煤矿（以下称“恒运煤矿”）采矿许可证等资产（生产规模 30.00万吨/年）。公司于 2009年 3月与鸡西煤业鑫安煤矿（以下称“鑫安煤
矿”）签订煤矿收购合同，收购其采矿权等全部资产（采矿许可证编号2300720256）。由于恒运煤矿与鑫安煤矿采矿区重叠、煤层不同，只有一同收购，才能进行深部扩储，扩储后深部储量约为 5,600万吨。
鉴于发行人与鸡西煤业鑫安煤矿于 2009年 3月 10日签署了有关鑫安煤矿资产的收购合同，同时发行人于 2009年 4月 28日在鸡西市注册成立了法人独资的全资子公司宝泰隆投资，原协议的实施主体拟由发行人变更为宝泰隆投资。
为捋顺产权合作关系，三方于 2009年 9月 9日签署了《煤矿收购合同补充协议》，协议主要内容为：宝泰隆投资承接发行人与鑫安煤矿产权转让所签订《煤矿资产收购合同》中发行人的全部权利与义务；前期发行人支付给鑫安煤矿的转让价款由宝泰隆投资偿还给发行人，尚未支付的价款由宝泰隆投资支付给鸡西煤业鑫安煤矿。
黑龙江省煤炭生产安全管理局和黑龙江省国土资源厅于 2009年 12月 14日联合下发黑煤规划联发【2009】169 号《关于鸡西市梨树区南风煤矿与鸡西市裕源煤矿等 4个资源整合初步方案的批复》，鸡西煤业鑫安煤矿和鸡西市恒运煤矿整合为产能 30万吨/年的矿井。目前，资源整合正在进行。
根据恒山区人民政府恒政函【2009】104 号文件《关于鸡西煤业鑫安煤矿扩储的函》，鑫安煤矿开采深度 0米至-600米标高，扩储后开采深度 310米至-600米标高，矿区面积 3.3459平方公里。
恒运煤矿和鑫安煤矿整合为宝泰隆投资恒山煤矿，目前批准开采产能为 4万吨/年。
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本次煤矿收购款共计 3,920 万元(其中收购恒运煤矿 2,200 万元，收购鑫安煤矿 1,720万元)，占 2008年公司资产总额的 2.02%。
4）收购整合七台河市宏伟煤矿九井
公司于 2010年 6月与七台河市宏伟煤矿九井签订煤矿转让协议，收购该煤矿资产包括地上全部资产、房屋、设备及全部附属设施，地下井巷工程及该矿现有资源（储量经黑龙江省矿产储量评审中心于 2005 年 10 月 28 日评审确认为
140.84万吨，采矿许可证编号 2300720019），价款为 4,000万元。公司拟
与七台河市隆鹏煤炭发展有限责任公司五井（或指定自然人）、袁昌峰合资成立七台河市宏岚煤矿有限责任公司（暂定名，以下称“宏岚煤矿”）。宏岚煤矿注册资本暂定为 1,000万元，公司拟出资 510万元，占注册资本的 51%。宏岚煤矿设立后，收购七台河市宏伟煤矿九井和七台河市隆鹏煤炭发展有限责任公司五井（采矿许可证号 2300820287）的资产。七台河市宏伟煤矿九井和七台河市隆鹏煤炭发展有限责任公司五井毗邻，根据七台河市煤炭生产安全管理局和七台河市国土资源局联合发布的七煤联【2010】7号文件，七台河市宏伟煤矿九井和七台河市隆鹏煤炭发展有限责任公司五井整合为 30万吨矿井。
目前，煤矿收购、产权变更及资源整合正在进行。
本次收购的煤矿资产额为 4,000万元，占 2009年公司资产总额的 1.73%。
5）收购整合七台河市龙西煤矿
公司于 2010年 6月与黑龙江省煤田地质二 0四勘探队签订煤矿出让合同，收购七台河市龙西煤矿的采矿权（采矿许可证编号 2300420452）、土地使用权及矿井现有全部资产，价格为 4,100万元。公司拟与王继红合资成立七台河市龙西煤矿有限责任公司（暂定名，以下称“龙西煤矿公司”）。龙西煤矿公司注册资本暂定为6,572万元，公司拟以收购的龙西煤矿资产作价4,272万元出资，占注册资本的 65%，王继红拟以拥有的七台河市平安煤矿的资产作价 2,300 万元出资（如评估价格低于 2,300万元，不足部分由其用现金补足），占注册资本的 35%。七台河市龙西煤矿和七台河市平安煤矿毗邻，根据七台河市煤炭生产安全管理局和七台河市国土资源局联合发布的七煤联【2010】7号文件，七台河市龙西煤矿和七台河市平安煤矿整合为 15万吨矿井。
目前，煤矿收购、产权变更及资源整合正在进行。
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七台河市龙西煤矿是国有资产。根据合同约定：国有资产转让审批手续由黑龙江省煤田地质二 0四勘探队办理并承担责任，如其最终未取得国资部门批准，需将收购款全部归还。
本次收购的煤矿资产额为 4,100万元，占 2009年公司资产总额的 1.77%。
（3）98万吨/年捣固焦化工程项目投产后的煤炭供应安排
公司 98万吨/年捣固焦化工程项目投产后，将形成年产 158万吨的焦炭生产能力，公司将需原料煤约 450万吨/年，折合精煤约需要 220万吨/年。由于公司拥有年产 390 万吨的洗精煤设备，所以公司炼焦所用的精煤主要由公司自身供应，少量从外部采购。公司所需原料煤主要从周边煤矿购买。
（4）区域内主要竞争对手煤炭供应的简要情况
表 6.27：竞争对手煤炭供给情况简表
单位名称焦炭产能（万吨）煤炭自给和外购情况
七台河市龙洋焦电有限责任公司 96 主要从母公司龙煤矿业集团购买
黑龙江黑化股份有限公司 80 主要外购
营口嘉晨燃化有限公司 230 主要外购
丹东万通焦化有限公司 60 部分外购、部分自给
七台河隆鹏煤炭有限公司 40 部分外购、部分自给
勃利县亿达信煤焦化有限公司 80 部分外购、部分自给
（七）发行人环保建设情况
公司高度重视环保工作。报告期内，2007年公司加大了环保工作的投入和管理，焦化厂污水处理工程投入运行后，每天处理工业废水150吨且循环利用，不仅减少了污水外排给环境带来的污染，还为公司节约了大量工业用水。原煤货场增设了洒水喷淋装置，利用焦化厂横管循环水对煤堆进行洒水，降低了煤尘造成的空气污染。2007年公司被授予“市级绿化庭院”称号。2008年公司对焦化厂脱酚站进行改造，同时加大对炉门、炉盖冒烟，小炉门冒烟及装煤操作速度的考核力度，增加了对脱酚站出口含酚和COD的日常监测；干熄焦电厂在锅炉除尘设备上选用高效的四电场静电除尘器和布袋除尘器；公司投资安装了烟气在线监测系统，使烟气各项指标得到有效控制。2009年公司进一步落实循环经济，宝泰隆甲醇对更换的活性炭送电厂做燃料，对精馏残液、合成油及外排水通过改
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造送污水处理厂处理后循环利用；干熄焦热电厂在锅炉车间新增一套脱硫装置，降低了二氧化硫排放；宝泰隆圣迈工业废水补充到系统注水和循环水系统，废油经过污油池和地下污油罐回收到原料油罐重新加工利用。
公司的循环经济产业链是公司积极进行环保建设的具体实例。产业链通过综合利用焦炉煤气，有效控制了焦炉污染物排放对大气环境造成的污染；采用干法熄焦，避免了湿法熄焦产生的含有粉尘、酚、氰、硫化物等有害气体的蒸汽对大气环境的污染；经处理的工业废水循环利用，有效减少了污水外排对环境造成的污染；通过有效利用洗煤过程中产生的煤矸石发电，不但避免了这些固定废物占据场地，而且克服了矸石山内部自燃，释放出一氧化碳和苯酚类气体等对大气的污染；干熄焦电厂同时兼顾城市小区供热，避免建设许多污染严重的小供热锅炉房，改善了居民的居住、生活质量。
公司通过了ISO14001：2004环境管理体系认证。
七台河市环境保护局于2010年7月20日出具的证明：公司自成立以来，自觉遵守国家环境保护的法律、法规及政策，生产经营过程中注重环境保护工作，环保达标，无重大污染，近三年来不存在重大违反国家环境保护的法律、法规的情况，未受行政处罚。
黑龙江省环境保护厅出具黑环函【2008】411号《关于宝泰隆上市环保核查情况的函》，确认：原则同意宝泰隆通过上市环保核查。
黑龙江省环境保护厅于2010年12月20日出具黑环函【2010】551号《关于宝泰隆上市环保核查后督察情况的函》，后督察结果为：公司一直严格遵守国家环境保护的相关法律、法规，已投产及在建项目均执行了环境影响评价制度和“三同时”制度，按期足额缴纳排污费，环保设施运行良好，污染物实现了稳定达标排放，主要污染物排放总量控制在许可证允许的范围内，未发生环境污染事故和环保违法行为，各项指标符合上市环保核查有关要求。
发行人律师认为：发行人目前的生产经营符合环保要求。
保荐人认为：发行人有关环保事项符合国家相关环境保护的法律、法规的规定。
（八）发行人安全生产情况
公司经营范围内存在高温、高压、易燃易爆、有毒有害气体等不安全因素。
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作为生产储存危险化学品单位，公司高度重视安全生产工作。
1、安全组织
公司根据“安全第一、预防为主”的方针，首先建立、健全安全组织机构，
成立了以总裁为主任、主管生产的副总裁、总工程师为副主任的安全生产委员会，委员是各职能部门的负责人。安全生产委员会下设安全环保部处理安全管理的日常事务。
安全生产委员会每月召开一次会议，总结上个月的工作，对于相关提案进行讨论，制定整改措施，布置下个月的任务。
安全环保部在部长统一领导下进行运作，下设安全工程师和安全员。安全部实行安全工程师负责制；安全员对所分管车间的安全工作负责。对于厂区内的动火作业，特别是危险区域的动火作业，安全工程师必须要现场确认，并签发动火证后才能动火。对于不符合安全要求、没有落实安全措施的动火证申请，安全工程师有权拒绝签发。
对于车间等基层单位的安全管理，基层单位负责人是整体车间（单位）安全管理的责任人，对车间（单位）安全负全责，专职安全员辅佐车间主任做好车间日常安全管理工作。对于生产班组的安全管理，严格实行交接班制度，班长是车间兼职安全员，安全环保部要求班组每月至少召开两次安全例会，会议内容由安全环保部确定，参加会议人员签名，安全会议由班长主持，车间（单位）要有领导参加，安全环保部随时派人抽查。
2、安全责任
公司建立了安全生产责任制，逐级明确并落实安全生产责任。总裁作为企业安全生产的第一责任人，对本企业的生产安全、消防安全、治安安全、工业卫生、劳动保护、环境保护工作全面负责。分管副总裁作具体负责，组织制定、修订和审批安全规章制度、安全技术规程及安全技术措施计划并组织实施。总工程师负责落实国家和公司的有关安全管理法规、制度，负责安全环保部的日常工作。公司职能部门负责人、车间负责人、党委工会、共青团员负责人为辖区安全第一责任人，认真执行党和国家及上级领导或有关部门关于安全生产的方针、政策、法令及企业制订的安全生产制度，对辖区的安全负责，组织开展安全生产和劳动保护工作，消除安全生产隐患。
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3、安全制度
公司针对安全生产实际，先后制定了《安全生产管理体系》、《安全生产责任制》、《重要生产工艺安全技术规程编制制度》、《设备操作规程编制制度》、《安全生产要害场所管理制度》、《易燃、易爆要害场所动火审批制度》、《氧气瓶使用管理办法》、《逐级事故追查制度》、《安全生产奖罚制度》等一系列安全生产制度和措施，并狠抓落实。通过一系列积极有效的措施，公司杜绝了重大事故，有效控制了损失的发生。
4、安全设施
为了健全公司的安全消防保障体系，公司采用“自动报警灭火系统”对生产过程实现智能化监控，配备了若干手动报警器、气体探测器、声光报警器等。同时公司设置独立的稳高压消防给水系统，设置室内、室外消防栓181个、消防水炮9台，配备若干便携式灭火器、推车式灭火器、泡沫灭火器等。
七台河市消防支队新兴中队离公司生产厂区3公里。根据七台河市人民政府七政函【2008】1号的批复，公司与七台河市消防支队新兴中队共建消防站，公司为其出资购买了一台消防车。
5、应急预案
公司成立了以总裁为总指挥的应急救援领导小组，指挥领导小组的职责是：
负责公司“应急救援预案”的制定、修订；组建应急救援专业队伍，组织实施和演练；检查监督做好重大事故的预防措施和应急救援的各项准备工作。发生重大事故时，有指挥部发布和解除应急救援命令、信号；组织指挥救援队伍实施救援行动；向上级汇报和向友邻单位通报事故情况，必要时向有关单位发出救援请求；组织事故调查，总结应急救援经验和教训。应急救援领导小组下设：安全救护组、后勤保障组、事故调查组、通讯联络组、消防队。
公司主要机器、房屋等固定资产均已购买了财产保险，近三年来未发生重大安全事故。
根据七台河市安全生产监督管理局2010年7月20日出具的证明，发行人最近三年来没有违反安全管理法律法规的情况，未受行政处罚。
五、主要固定资产及无形资产
（一）固定资产
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1-1-159
公司主要固定资产包括：房屋及建筑物、生产设备、运输设备、电子设备及其他设备。截至2010年12月31日，公司主要固定资产状况如下：
表 6.28：公司固定资产情况表
固定资产类别年折旧率（%）原值（万元）净值（万元）成新率（%）
房屋及建筑物 4.75 86,604.07 74,136.62 85.60
机器设备 10.56-15.83 91,618.34 76,614.33 83.62
运输工具 15.83 3,269.16 2,139.09 65.43
电子设备及其它设备 19.00 1,458.69 977.21 66.99
合计 182,950.27 153,867.25 84.10
公司房屋建筑物主要位于七台河市新兴区，系公司自建的办公及工业交通仓储用房。该等房屋已全部取得房产证，产权清晰，使用状态良好，具体情况见本部分之“（三）土地使用权及房产”。
表 6.29：截至 2010年 12月 31日公司及子公司主要生产设备明细表
主要设备数量原值（万元）成新率所属公司
干焦余热锅炉 Q100/960-40 1 1,428.20 76.25 公司
推焦车 2 1,496.24 85.57 公司
高低压开关柜.箱组合 153 768.88 73.80 公司
锅炉补给水设备 1 765.91 73.80 公司
捣固机 2 504.13 94.72 公司
蝶阀 DN341F-10-DN6 14.66 85.57 公司
提升机 1 742.04 76.25 公司
1号发电机 1 552.17 78.89 公司
2号发电机 1 527.83 74.96 公司
静电除尘 3 489.83 78.89 公司
组合电器 1 457.17 78.89 公司
刮板机,托辊,筛冲胶辊.三条皮带输送机
1 448.27 78.89 公司
电力变压器 S10-1250/10 1 54.50 85.57 公司
低压式开关柜 566.33 85.57 公司
变压器 5 341.92 75.78 公司
煤气阀门 M7544W-4 268.77 94.72 公司
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1-1-160
主要设备数量原值（万元）成新率所属公司
DN1200
变压器 5 334.40 66.41 公司
振动给料机 54.50 85.57 公司
低位槽Φ1400 I=4606 6.91 94.72 公司
蒸氨塔、氨分缩器、煤气预热器
1 54.50 94.72 公司
造气炉 78.72 76.00 公司
液压交换机. 49.05 94.72 公司
脉冲长布袋除尘器 1 366.65 94.72 公司
水处理设备 1 256.41 92.08 公司
公用屏 1 2.73 77.13 公司
电辅蜂窝板 2 233.57 37.55 公司
浮选机 1 51.28 93.84 公司
斩波控制柜 4 219.98 73.8 公司
主循环风机除尘风机 242.98 76.25 公司
焦灌 240.92 76.25 公司
给水系统 1 208.01 73.80 公司
无烟加煤车 1 202.00 37.55 公司
循环床锅炉 2 5,523.11 73.80 公司
2号汽轮机 1 1,902.37 74.96 公司
1号汽轮机 1 1,933.77 78.89 公司
54518甲醇合成塔 1 1,781.86 84.96 宝泰隆甲醇
焦炉气压缩机 3 1,681.46 66.57 宝泰隆甲醇
合成气压缩机组 1 1,383.19 66.57 宝泰隆甲醇
预热炉 1 600.04 66.57 宝泰隆甲醇
中温脱硫槽 3 550.07 66.57 宝泰隆甲醇
脱硫塔 E61101A/B 1 406.32 68.33 宝泰隆甲醇
转化炉 1 338.55 68.33 宝泰隆甲醇
喷射氧化再生槽 2 250.83 68.33 宝泰隆甲醇
气气换热器 1 248.13 66.57 宝泰隆甲醇
气气换热器 1 242.79 66.57 宝泰隆甲醇
焦炉煤气预热器 1 221.01 66.57 宝泰隆甲醇
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1-1-161
主要设备数量原值（万元）成新率所属公司
加氢精制反应器 3 2,970.52 96.31 宝泰隆圣迈
加氢裂化反应器 2 1,741.17 96.31 宝泰隆圣迈
变压吸附 1 1,056.62 96.16 宝泰隆圣迈
电缆桥架 1 976.84 96.31 宝泰隆圣迈
新氢压缩机 2 886.93 96.31 宝泰隆圣迈
高压调节阀 32 583.92 96.28 宝泰隆圣迈
精制产物/减压进料换热器 4 499.71 96.11 宝泰隆圣迈
气动平行闸阀 6 347.81 96.31 宝泰隆圣迈
精制热高压分离器 25 341.32 96.31 宝泰隆圣迈
循环氢压缩机 2 330.42 96.31 宝泰隆圣迈
焦油分离三相卧式沉降离心机
1 329.06 96.83 宝泰隆圣迈
电脱盐罐 2 309.55 96.31 宝泰隆圣迈
裂化产物/尾油换热器 2 276.16 96.1 宝泰隆圣迈
精制产物/低分油换热器 1 157.80 96.11 宝泰隆圣迈
精制产物/精制进料换热器 2 269.58 96.11 宝泰隆圣迈
裂化热高压分离器 19 266.48 96.31 宝泰隆圣迈
空冷器管束 10 260.86 96.30 宝泰隆圣迈
精制产物/混氢换热器 2 236.71 96.11 宝泰隆圣迈
DCS系统仪表一批 1 243.47 96.31 宝泰隆圣迈
罐外脱水器 1 229.37 96.31 宝泰隆圣迈
安全仪表 2 213.24 96.30 宝泰隆圣迈
减压开工炉 1 201.73 96.31 宝泰隆圣迈
（二）商标
公司于 2008年 10月 30日就宝泰隆图形商标向国家工商行政管理总局商标局申请注册商标，申请号 7028281、7028282、7028283，国家工商行政管理总
局商标局于 2008 年 11 月 12 日出具《注册申请受理通知书》。截至 2010 年12 月 31 日，申请号 7028281 和 7028283 的商标已经注册，申请号 7028282的商标申请被驳回后于 2010年 3月 25日申请复审，目前在待审中。
表 6.30：公司商标情况表
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1-1-162
商标注册人注册号核定使用商品有效期限

公司 7028281 第19类（煤焦油沥青）
2010.7.7-
2020.7.6
公司 7028283
第1类（甲醚、醋酸、精甲醇、过氧化二苯甲醇）
2010.9.28-
2020.9.27
表 6.31：公司申请商标情况表
商标申请号申请日期类别有效期

7028282号 2008-10-30 4 正在申请中
（三）土地使用权及房产
1、土地使用权
（1）发行人拥有的土地使用权
截至 2010年 12月 31日，公司拥有的土地使用权共 5宗，合计 504,895.95
平方米，以出让方式获得土地使用权。
表 6.32：发行人拥有的土地使用权明细表
序
号
土地位置权证号
面积
（m２）
取得
方式
终止日期
（年-月）
用途
1 新兴区七国用（2008）第 209283号 357,490 出让 2058-02 工业
2 新兴区七国用（2008）第 209280号 73,928 出让 2057-12 工业（干熄焦电厂）
3 新兴区七国用（2007）第 209194号 1,768.95 购买房产 2056-12 工业
4 勃利县勃国用（2009）第 003号 51,069 出让 2059-06-12 工业
5 勃利县勃国用（2009）第 004号 20,640 出让 2059-06-12 工业
（2）子公司七台河宝泰隆甲醇有限公司拥有的土地使用权
截至 2010 年 12 月 31 日，宝泰隆甲醇拥有的土地使用权共 2 宗，面积为276,294.14平方米，以出让方式获得土地使用权。
表 6.33：宝泰隆甲醇拥有的土地使用权明细表
序
号
土地位置权证号
面积
（m２）
取得
方式
终止日期
（年-月）
用途
1 新兴区七国用（2006）第 209079号 148,294.14 出让 2056-05 工业
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1-1-163
2 新兴区七国用（2009）第 209431号 128,000 出让 2059-07-01 工业
（3）子公司七台河宝泰隆圣迈煤化工有限公司拥有的土地使用权
截至 2010 年 12 月 31 日，宝泰隆圣迈拥有的土地使用权共 2 宗，面积为228,615.51平方米，以出让方式获得土地使用权。
表 6.34：宝泰隆圣迈拥有的土地使用权明细表
序
号
土地位置权证号
面积
（m２）
取得
方式
终止日期
（年-月）
用途
1 新兴区七国用（2008）第 209279号 128,615.51 出让 2056-02 工业
2 新兴区七国用（2009）第 209430号 100,000 出让 2059-07-01 工业
2、房产
（1）发行人拥有的房产
截至 2010年 12月 31日，发行人自有房屋 47处，建筑面积约为 41,210.41
平方米。
表 6.35：发行人拥有的房产明细表
序号产权证书编号房屋坐落建筑面积（m2）用途
1 七台河房权证新字第 2008008262 新兴区北山街 212.80 工业交通仓储
2 七台河房权证新字第 2008008376 新兴区北山街 146.00 工业交通仓储
3 七台河房权证新字第 2008008379 新兴区北山街 108.00 办公
4 七台河房权证新字第 2008008380 新兴区北山街 765.20 工业交通仓储
5 七台河房权证新字第 2008008381 新兴区北山街 104.04 工业交通仓储
6 七台河房权证新字第 2008008382 新兴区北山街 429.40 工业交通仓储
7 七台河房权证新字第 2008008383 新兴区北山街 137.70 工业交通仓储
8 七台河房权证新字第 2008008384 新兴区北山街 3,660.00 办公
9 七台河房权证新字第 2008008385 新兴区北山街 24.20 其它
10 七台河房权证新字第 2008008386 新兴区北山街 57.85 工业交通仓储
11 七台河房权证新字第 2008008387 新兴区北山街 30.00 其它
12 七台河房权证新字第 2008008388 新兴区北山街 75.00 工业交通仓储
13 七台河房权证新字第 2008008389 新兴区北山街 839.50 工业交通仓储
14 七台河房权证新字第 2008008390 新兴区北山街 2,124.96 住宅
15 七台河房权证新字第 2008008391 新兴区北山街 603.68 工业交通仓储
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1-1-164
序号产权证书编号房屋坐落建筑面积（m2）用途
16 七台河房权证新字第 2008008392 新兴区北山街 686.75 工业交通仓储
17 七台河房权证新字第 2008008393 新兴区北山街 2,332.40 其它
18 七台河房权证新字第 2008008394 新兴区北山街 111.15 工业交通仓储
19 七台河房权证新字第 2008008395 新兴区北山街 328.64 其它
20 七台河房权证新字第 2008008396 新兴区北山街 418.57 其它
21 七台河房权证新字第 2008008397 新兴区北山街 185.25 工业交通仓储
22 七台河房权证新字第 2008008398 新兴区北山街 271.80 工业交通仓储
23 七台河房权证新字第 2008008399 新兴区北山街 8,046.56 工业交通仓储
24 七台河房权证新字第 2008008400 新兴区北山街 1,913.23 工业交通仓储
25 七台河房权证新字第 2008008401 新兴区北山街 91.50 工业交通仓储
26 七台河房权证新字第 2008008402 新兴区北山街 116.45 办公
27 七台河房权证新字第 2008008403 新兴区北山街 940.00 其它
28 七台河房权证新字第 2008008404 新兴区北山街 41.25 工业交通仓储
29 七台河房权证新字第 2008008405 新兴区北山街 230.40 工业交通仓储
30 七台河房权证新字第 2008008406 新兴区北山街 610.97 工业交通仓储
31 七台河房权证新字第 2008008407 新兴区北山街 986.54 工业交通仓储
32 七台河房权证新字第 2008008408 新兴区北山街 160.50 工业交通仓储
33 七台河房权证新字第 2008008409 新兴区北山街 73.00 工业交通仓储
34 七台河房权证新字第 2008008410 新兴区北山街 175.75 工业交通仓储
35 七台河房权证新字第 2008008411 新兴区北山街 32.83 工业交通仓储
36 七台河房权证新字第 2008008412 新兴区北山街 538.74 工业交通仓储
37 七台河房权证新字第 2008008413 新兴区北山街 1,167.00 工业交通仓储
38 七台河房权证新字第 2008008414 新兴区北山街 166.08 工业交通仓储
39 七台河房权证新字第 2008008415 新兴区北山街 1,333.23 工业交通仓储
40 七台河房权证新字第 2008008416 新兴区北山街 40.81 工业交通仓储
41 七台河房权证新字第 2008008417 新兴区北山街 1,092.00 工业交通仓储
42 七台河房权证新字第 2008008418 新兴区北山街 4,650.08 住宅
43 七台河房权证新字第 2008008419 新兴区北山街 144.00 其它
44 七台河房权证新字第 2008008485 新兴区北山街 13.12 办公
45 七台河房权证新字第 2008008498 新兴区北山街 2,847.48 工业交通仓储
46 七台河房权证新字第 2008008538 新兴区北山街 73.50 其它
47 七台河房权证新字第 2008008570 新兴区北山街 2,072.50 工业交通仓储
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1-1-165
序号产权证书编号房屋坐落建筑面积（m2）用途
合计 41,210.41
（2）子公司宝泰隆甲醇拥有的房产
截至 2010 年 12 月 31 日，宝泰隆甲醇自有房屋 22 处，建筑面积约为10,859.31平方米。
表 6.36：宝泰隆甲醇拥有的房产明细表
序号产权证书编号房屋坐落建筑面积（m2）用途
1 七台河房权证新字第 2007012186 新兴区北山街 2,024.99 工业交通仓储
2 七台河房权证新字第 2007012187 新兴区北山街 30.58 工业交通仓储
3 七台河房权证新字第 2007012188 新兴区北山街 1,730.15 工业交通仓储
4 七台河房权证新字第 2007012189 新兴区北山街 51.94 工业交通仓储
5 七台河房权证新字第 2007012190 新兴区北山街 85.87 工业交通仓储
6 七台河房权证新字第 2007012191 新兴区北山街 524.52 工业交通仓储
7 七台河房权证新字第 2007012192 新兴区北山街 54.24 其它
8 七台河房权证新字第 2007012193 新兴区北山街 1,072.60 工业交通仓储
9 七台河房权证新字第 2007012194 新兴区北山街 854.59 工业交通仓储
10 七台河房权证新字第 2007012195 新兴区北山街 177.12 工业交通仓储
11 七台河房权证新字第 2007012196 新兴区北山街 77.53 工业交通仓储
12 七台河房权证新字第 2007012197 新兴区北山街 187.85 工业交通仓储
13 七台河房权证新字第 2007012198 新兴区北山街 423.02 工业交通仓储
14 七台河房权证新字第 2007012199 新兴区北山街 256.25 工业交通仓储
15 七台河房权证新字第 2007012200 新兴区北山街 1,953.39 工业交通仓储
16 七台河房权证新字第 2007012201 新兴区北山街 15.20 其它
17 七台河房权证新字第 2007012202 新兴区北山街 30.29 其它
18 七台河房权证新字第 2007012203 新兴区北山街 657.13 工业交通仓储
19 七台河房权证新字第 2007012204 新兴区北山街 51.58 其它
20 七台河房权证新字第 2007012205 新兴区北山街 29.70 工业交通仓储
21 七台河房权证新字第 2007012206 新兴区北山街 508.32 工业交通仓储
22 七台河房权证新字第 2007012207 新兴区北山街 62.45 工业交通仓储
合计 10,859.31
（四）采矿权
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1-1-166
截至 2010年 12月 31日，公司拥有的采矿权如下：
表 6.37：公司拥有的采矿权明细表
序号
采矿权人
证号矿山名称有效期限发证机关
1 公司 C2302009121120050537 公司一井 2009.12.24-2014.12.24 黑龙江省国土资源厅
2 公司 C2302009121120050539 公司三井 2009.12.24-2015.12.24 黑龙江省国土资源厅
3 公司 C2302009091120037369 公司五井 2009.9.25-2011.2.25 黑龙江省国土资源厅
宝泰隆投资
C2302009091120037374
宝泰隆投资恒山煤矿
2010.2.4-2011.9.4 黑龙江省国土资源厅
（五）探矿权
公司原拥有的黑龙江省七台河市勃利煤田马场区煤矿普查探矿权证（证号0100730035号）于 2008年 12月 21日经国土资源部批准，换发为黑龙江省七台河市勃利煤田马场区煤矿精查探矿权证。
表 6.38：公司拥有的探矿权明细表
序号探矿权人证号勘查项目名称有效期限发证机关
1 公司 T01520081201020676
黑龙江省七台河市勃利煤田马场区煤矿精查
2008.1.21.-
2011.2.11
国土资源部
公司拟于 2011年 2月 11日探矿权有效期满后按法律程序向国土资源部门申请延续。
根据黑龙江煤田地质二〇四勘探队于 2010年 6月 30日出具的《黑龙江省七台河市勃利煤田马场区煤矿勘查小结》，马场区初步估算资源储量为 5,947万吨，首采区储量为 3,657万吨。
六、发行人主要生产技术和研发情况
（一）生产技术
1、循环经济产业链技术
公司主要技术为循环经济产业链技术。自公司成立以来，公司在不断改进焦化生产技术的同时，通过对产业结构的调整优化，以及对新工艺、新技术的引进和应用，不断致力于循环经济综合利用的研究和实践，逐步发展成以焦化行业为龙头，以焦炉煤气制甲醇、干熄焦余热发电、煤焦油加氢为主体的循环经济产业链技术。【详见“第六节、业务与技术”之“三、发行人在行业的竞争地位”之
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1-1-167
“（二）发行人主要竞争优势】
按照公司制订的指导思想和发展规划，公司循环经济产业链的建设分为三期工程。一期工程于 2003年底完成，以年产 60万吨焦炭的焦化厂、年产 150万吨洗煤厂的建成和工业废水闭路循环的建设投产为标志，形成循环经济产业链的雏形。二期工程于 2008年底基本完成，即 10万吨/年焦炉煤气制取甲醇项目、2×25MW干熄焦余热发电项目投产运行，10万吨/年煤焦油加氢项目基本建设完成，标志着循环经济产业链的基本形成。第一、二期工程完成之后，公司生产系
统产生的废气、废水和部分固体废料实现了综合利用，公司的生产规模和经济效益均有了大幅度的提高。第三期工程项目包括 98万吨/年捣固焦化工程项目、20万吨/年焦炉煤气制甲醇项目、干熄焦余热电厂灰渣综合利用项目、30万吨/年煤焦油深加工工程项目、七台河马场勘探区建设 3个大中型煤矿工程项目，其中，30万吨/年煤焦油深加工工程项目作为本次募集资金投资项目（详细情况参见第十三节“募集资金运用”）。
公司循环经济产业链三期工程的建成投产，可大幅提高公司资源综合利用效率，实现了社会效益与经济效益的同步增长，真正实现清洁生产、节能减排、循环经济的最高目标。
2、洗煤产业
公司 150万吨洗煤厂于 2003年 8月建设完成，主要设备包括原煤皮带运输机、旋流器、FCSMC-3000MM浮选柱、磁选机、压滤机、CC0707.7破碎机、
TLL700A.8 离心机、直线筛、精煤刮板运输机等，采用混合入选、三产品无压重介质分选、煤泥浓缩压滤和直接浮选工艺，具有精煤产率高，产品指标稳定易控制，煤泥压滤快速、节约用水的特点，实现了洗水闭路循环。公司 150 万吨洗煤厂预计使用年限 20 年，已使用 6 年，尚可使用 14 年，技术水平达到国内一流的水平。公司于 2008年 5月开工建设的 240万吨/年洗煤工程，总投资 5,400万元，已于 2009年 5月投入生产。
3、炼焦产业
公司60万吨/年焦化生产线于2003年7月建成投产。主要设备包括ZN80-60型焦炉、焦碳皮带运输机、2146 加煤车、2333 拦焦车、2498LTS-9 熄焦车、ZZ10LY.4推焦车、初冷器、ML94WD.6罗茨鼓风机、清水泵、循环泵、高压氨
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水泵、蒸氨塔、洗氨塔、洗苯塔、脱苯塔、管式炉、焚烧炉、螺旋板等。炼焦炉采用顶装、双联火道、下喷、单热式、2*42孔 80型焦炉，采用废气循环方式，利用焦炉气加热，具有下部炉温调节灵敏、加热均匀合理、耗热量低、有利于热工调解的特点。公司 60万吨/年焦化生产线预计使用年限 20年，已使用 6年，尚可使用 14年。
公司 98万吨/年捣固焦化工程项目已于 2010年 5月试生产。主要设备包括2×50孔 TJL5550D型单热式捣固焦炉、地面除尘站、备煤、筛贮焦、冷鼓电捕、脱硫及硫回收、硫铵、洗脱苯等。98万吨/年捣固焦化工程项目预计使用年限 20年。
4、甲醇产业
公司 10 万吨/年甲醇项目于 2007 年 10 月建成投产，主要设备包括MLA84WD罗茨风机三台、4M40-305125焦炉气压缩机三台、预热炉、转化炉、升温炉、 LGFO-6.25/0.8空压机、氧压机、精硫三塔、合成塔、合成气压缩机、
甲醇成品储罐两个、大型煤气储柜两个、脱硫塔两座、油过滤器等。工艺技术选用在焦炉气压缩阶段采用往复式压缩机；在脱硫阶段设置预脱除、加氢转化、脱除、再加氢转化、再脱除的脱硫工艺；在转化阶段转化炉采用内部衬里加外部水夹套的结构，可以保持承压壳体壁温在耐火衬里出现问题的情况下不超温，氧气、蒸汽与焦炉气采用混合器结构，使气体混合更为均匀，有利于气体转化；在合成气压缩阶段选用二合一离心机组，使电机驱动；在甲醇合成阶段采用管壳式反应器，具有操作稳定，反应容易控制，轴径向温差小，可以副产中压蒸汽，能量回收好，出塔气甲醇浓度高，循环气量少，能耗低等特点；在甲醇精馏阶段设置预精馏塔、加压精馏塔、常压精馏塔三台核心设备，均选用垂直筛板塔，特点是气液接触状态良好，塔板效率高，操作弹性大；在空分阶段设置 6,000Nm3空分装置一套。甲醇项目具有节能环保、低成本、产品竞争能力强的特点，技术水平达国内领先水平。本项目预计使用年限 15年，目前投产使用两年，成新率高。
5、干熄焦余热发电产业
公司 2*25MW 干熄焦余热电厂主要设备包括干熄炉、余热锅炉、给水泵、除尘器、栓塞泵、电梯提升机、破碎机、UG1-130/9.8-M6.9锅炉 2台、YGB5000
布袋除尘器、水处理反渗透设备、30mwQFW-30-20发电机组、YQT2630-6引
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风机等。主要工艺流程为：装满红焦的焦罐车被牵引至干熄炉井架底部，通过提升机提升至干熄炉炉顶，通过带布料器的转入装置将焦炭转入干熄炉内。在干熄炉内焦炭与惰性气体氮气直接进行热交换，焦炭被冷却至平均 205oC 以下，经排焦装置送往焦处理系统。自干熄炉排出的热循环气体的温度约为 900-980oC，经一次除尘器后进到干熄焦锅炉换热，通过高温高压蒸汽带动汽轮机将热能转化为机械能发电自用，余电上网销售。本项目具有节能、提高焦炭质量、环保的特点，技术水平达国内领先水平。
6、煤焦油加氢产业
公司 10万吨/年煤焦油加氢项目的主要设备包括：5台 R1201/A/B/C加氢反映器、4 台 K140/A/B 压缩机、19 台高压换热器、14 台低压换热器、10 台A1101/A/B 空冷器、4 台 5P120/A/B 高压往复泵、一套高压吸附装置等。主要技术包括：采用新型加氢反应器分布器技术，以便更均匀的分散物流，使催化剂床层的径向温差更小；反应部分采用炉前混氢、冷高分流程；高压换热器采用混合原料，提高换热效率，减少换热面积；催化剂采用分级装填技术，有效降低反应器的压降，降低床层温差，提高催化剂效率；催化剂预硫化采用湿法硫化方法；分馏部分采用“分馏+稳定”流程，分馏塔按设重沸炉方式操作等。煤焦油加氢项目已经试生产，技术水平达国内领先水平。
（二）知识产权
公司现已申请受理低硫、低磷铸造焦的生产方法、一种复合柴油的制造方法、焦炉煤气制甲醇合成尾气联产煤焦油加氢制取油品工艺三项专利。目前上述专利已经公开，尚未进行实质性审查。
表 6.39：公司已申请受理的专利
序号
申请人类别申请号申请日期
公开（公告）日
名 称
1 公司
发明
专利
200710159270.7 2007-12-28 2008-6-11
低硫、低磷铸造焦的生产方法
2 公司
发明
专利
200710159271.1 2007-12-28 2008-6-11
一种复合柴油的制造方法
3 公司
发明
专利
200810063970.0 2008-2-1 2008-8-13
焦炉煤气制甲醇合成尾气联产煤焦油加氢制取油品工艺
（三）研究与开发
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发行人的研究开发方向是以循环产业链优势、原料优势为基础，提升成本领先型的综合竞争能力，同时，最大程度地优化产品结构，开发高附加值化工产品，培育新的经济增长点。发行人目前主要采取两种研究开发策略：
一是自行研究开发，由公司内部员工在生产过程中提出发明、设计、改造方案，通过实验室试验，应用到生产实践之中。自行研发策略能够为企业节约成本，同时鼓励员工研究创新，发行人主要应用于规模较小设备或生产流程。
二是引进成熟先进工艺技术，从外部生产企业或科研院所引进成熟先进、有发展前景的生产工艺技术，应用到生产实践之中。引进技术策略减少了企业自身研发的成本与技术风险，使企业取得先进的生产技术，发行人主要应用于大型生产设备与工艺。
目前，发行人正在进行的研究开发项目情况：
表 6.40：发行人研究开发项目情况
序号项目名称目标产品产品用途合作方项目进展煤焦油加氢副产品煤沥青的转化与利用
采用热聚合与萃取技术制取中间相炭微球，生产高强、高密石墨材料或超大比表面积活性炭
用于制作核反应堆的气冷壁、水冷壁；特殊金属的冶炼坩埚；电火花加工电极等
鞍山热能研究院
完成小试探索实验，确立下步实验工艺焦油渣制取活性炭
利用炼焦副产半塑性-焦油渣制取比表面积 2200m2/g活性炭
用于水净化、各种有机蒸汽吸附回收、稀有金属气体吸附回收
辽宁科技大学
完成探索试验提高煤柴油十六烷值及品质的研究
采用精制、调制、加入添加剂改善煤柴油质量，使煤柴油达到 GB 柴油的质量标准，关键技术为新型添加剂的开发
用于柴油机车
大庆石油学院
完成市场调研，确定了5种添加剂-400c 好氧菌和厌氧菌的驯养
驯养-400c 好氧菌和厌氧菌，提供新型菌剂
为高寒地区提供新型菌群，使高寒地区生化法废水处理出水达标和稳定运行
哈尔滨工业大学
完成小试，正进行扩大实验
报告期内，公司2010年度研发费用为1,225.98万元，占营业收入的0.54%；
2009年研发费用为2,436.77万元，占营业收入的1.63%；2008年研发费用为
2,162.93万元，占营业收入的1.57%。
（四）主要产品生产技术水平及所处阶段
公司正在逐步形成以焦化行业为龙头，以焦炉煤气制甲醇、干熄焦余热发电、煤焦油加氢制取油品为主体的循环经济产业链技术。
在公司主要产品中，焦化产品、甲醇产品生产技术成熟，处于大规模生产阶
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段；燃料油品生产技术在国内处于领先地位，正处于试生产阶段。
七、发行人质量控制体系
（一）公司质量控制标准
公司产品冶金焦炭执行国家标准 GB/T1996-2003、煤焦油执行黑色冶金行
业标准 YB/T5075-93、粗苯执行黑色冶金行业标准 YB/T5022-93、工业用甲醇
执行国家标准 GB338－2004。
（二）质量控制措施
发行人不断完善质量控制标准，制订了严格的质量手册和流程文件。从原材料采购、产品生产到后续的销售服务各个环节，发行人均按照质量手册和流程文件的要求严格执行，确保产品生产的全过程控制。
公司通过了 ISO9001：2000质量管理体系认证。
（三）产品质量纠纷
发行人具有健全的质量控制体系，严格的质量控制措施，截至 2010年 6月30日，公司与客户未发生过重大产品质量纠纷。
七台河市质量技术监督局于 2010年 7月 20日出具证明：公司、宝泰隆甲醇、宝泰隆圣迈自设立以来，严格遵照国家有关质量技术方面的法律、法规和规章的规定从事生产经营活动，最近三年来未发生违反质量技术法律法规的情况，未受行政处罚。
八、技术创新机制和企业文化建设
（一）技术创新机制
发行人根据煤化工产品生产开发的特点及公司技术开发能力的实际状况，从外部引进重大技术开发，公司内部侧重于生产工艺的技术改造，充分发挥员工团队的创新精神，在生产第一线进行技术改革和创新，逐步形成了科研开发和生产经营紧密结合的技术创新体系。该体系符合公司员工文化素质较高、创新意识较强的实际情况，促进了公司的技术进步和经济发展，主要体现在：
（1）在生产第一线进行技术改革和创新，最大限度地挖掘生产潜力；
（2）以市场为导向，以效益为目的，生产紧密结合市场的技术创新机制；
（3）优化技术经济指标，联合攻克现场技术难题；
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（4）国内设备与引进国外关键设备相结合，提高公司装备水平；
（5）通过技术创新与企业发展的结合，增强公司的综合实力。
发行人坚持以人为本的人才战略，建立了有效的激励机制和分配机制，创造了吸引人才的良好环境。在报酬分配和晋升机会上向科技人员倾斜，对在科技创新敢闯敢试、做出突出成绩的，大胆委以重任，对工作突出、成绩显著的技术人员每年都进行奖励或提拔，而对不称职的技术人员进行解聘或低聘，培育和造就了一支高素质、高层次的科技开发队伍，建立了一套灵活高效的创新组织体系。
（二）企业文化建设
发行人企业发展中始终坚持“发展循环经济，建设龙江强企”的经营理念，重视推行现代化管理机制。公司建立健全了目标考核机制和激励机制，产、运、销各个经营环节都能够做到规范运作，构建了规范化、科学化、制度化的企业管理框架。
公司建有健身室、阅览室等职工活动场所，定期举办篮球比赛、拔河比赛、春节联欢等多项活动，丰富了职工的业余文化生活，增强了企业的凝聚力。
企业精神：以人为本，团结协作，甘于奉献；开拓创新，积极进取，追求卓越。
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第七节同业竞争与关联交易
一、发行人同业竞争情况
（一）发行人与控股股东同业竞争情况
发行人的控股股东为宝泰隆集团，在分立以前有煤炭开采与销售，焦炭生产与销售等业务，与发行人有同业竞争关系。自 2008年 1月宝泰隆集团分立以来不再从事生产业务，主营业务实际为实业投资及投资管理，与发行人不存在同业竞争关系。
表7.1：发行人与控股股东同业竞争情况表
公司名称经营范围
实际经
营业务
公司
生产、储存煤焦油，生产、销售粗苯（安全生产许可证有效期至2012年7月14日），煤炭批发经营（煤炭经营资格证有效期至2013年5月31日），焦炭生产、销售、煤炭开采（只限分支机构经营），进出口业务（按商务部门批准的范围经营），火力发电，热力供应（按资质证书规定范围经营）。
同经营范围
宝泰隆集团及分公司
宝泰隆集团
精煤、碳黑、煤炭销售、进出口贸易（按商务部门批准的范围经营）、建材（不含木材）、矿山机械配件、其他化工产品销售（不含危险品）
实业投资及管理
哈尔滨分公司
经销：建材、矿山机械配件、化工产品（不含危险品）
钢材等产品的贸易业务（不含煤炭、焦炭、甲醇）
（二）发行人与实际控制人的同业竞争情况
发行人的实际控制人为焦云先生。目前，焦云先生除持有发行人11.772%的
股权和宝泰隆集团67.78%的股权外，没有其他的对外投资，与发行人不存在同
业竞争关系。
（三）为避免与宝泰隆集团同业竞争所采取的措施
宝泰隆集团在分立以前有煤炭开采与销售、焦炭生产与销售等业务，拥有一条16万吨/年焦化生产线、洗煤厂、兴安煤矿及成发煤矿60%股权，与发行人存在同业竞争关系。为解决同业竞争问题，宝泰隆集团在2007年11月8日股东会决议同意进行存续式分立，并于2007年11月10日签署了分立协议：宝泰隆集团继
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续存续，新设黑龙江宝泰隆焦化有限公司（于2010年4月更名为黑龙江东隆化工有限公司）。原宝泰隆集团股东除郑素英、宋彬分立出去成为焦化公司股东外，其余股东仍为分立后的宝泰隆集团股东。分立后，宝泰隆集团仍持有发行人
67.4876%的股权、甲醇公司12.20%的股权及哈尔滨分公司，同时承担以上资产
相对应的负债。与发行人及焦云先生不存在任何关联关系的郑素英、宋彬分立出去成为新设公司的股东，取得分立前宝泰隆集团拥有的全部生产性资产，即16万吨/年焦化生产线、洗煤厂、兴安煤矿及成发煤矿60%股权，同时承担以上资产相对应的负债。分立后，宝泰隆集团与新设公司均独立规范运作，不存在关联关系和交易。分立后，宝泰隆集团实际业务变为实业投资及投资管理，与发行人不再存在同业竞争关系。
发行人律师经核查后认为：“宝泰隆集团的分立行为，是为了解决与发行人的同业竞争而实施的，宝泰隆集团的分立履行了法律、法规规定的相关程序，获得了主要债权人的同意及工商管理部门的核准登记，宝泰隆集团的本次分立合法有效。作为发行人控股股东的宝泰隆集团在分立前和分立后，实际控制人均没有发生变化。发行人控股股东宝泰隆集团设立及股权变更行为履行了必要的程序、不存在潜在争议和纠纷。”
（四）避免同业竞争的承诺
1、公司控股股东宝泰隆集团于2008年11月30日出具了《关于避免同业竞
争的承诺书》，承诺：
“一、不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于自营、收购、兼并或新
设）从事直接或间接与七台河宝泰隆煤化工股份有限公司构成竞争的业务及活动；
二、不会利用控股股东地位进行任何不利于七台河宝泰隆煤化工股份有限公
司及其中小股东利益的交易或安排；
三、不会利用现有的采购、销售渠道、客户资源或优势从事任何可能对七台
河宝泰隆煤化工股份有限公司经营、发展产生不利影响的业务或活动，该等行为包括但不限于：利用现有的采购、销售渠道及客户资源阻碍或者限制七台河宝泰隆煤化工股份有限公司的独立发展，损害七台河宝泰隆煤化工股份有限公司权益；
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四、不会对外散布任何不利七台河宝泰隆煤化工股份有限公司的消息或信
息；
五、不会利用控制地位施加影响，造成七台河宝泰隆煤化工股份有限公司高
管、研发、技术等核心部门工作人员异常变更等不利七台河宝泰隆煤化工股份有限公司发展的情形；
六、不会利用知悉或获取的七台河宝泰隆煤化工股份有限公司信息直接或间
接实施任何可能损害七台河宝泰隆煤化工股份有限公司权益的行为，并承诺不以直接或间接方式实施或参与实施任何可能损害七台河宝泰隆煤化工股份有限公司权益的其他竞争行为。”
2、公司的实际控制人焦云2008年11月30日向公司出具了《关于避免同业
竞争的承诺书》：
“一、目前，与七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“宝泰隆”）
不存在同业竞争问题；
二、不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于自营、合资或合作经营）
从事直接或间接与宝泰隆构成竞争的业务及活动；
三、不会利用实际控制人地位作出任何不利于宝泰隆及其股东利益的交易或
安排；
四、不以任何方式从事可能对宝泰隆经营、发展产生不利影响的业务及活动，
包括但不限于：利用现有社会及客户资源阻碍或限制宝泰隆的独立发展；对外散布不利于宝泰隆的消息或信息；利用本人的控制地位施加影响，造成宝泰隆高管、研发、技术等核心部门工作人员异常变更；
五、不会利用知悉或获取的宝泰隆信息直接或间接实施任何可能损害宝泰隆
权益的行为，并承诺不以直接或间接方式实施或参与实施任何可能损害宝泰隆权益的其他竞争行为。
本承诺可视为对宝泰隆、宝泰隆全体及每一股东分别作出的承诺，如因未履行上述承诺给上述各方造成损失的，承诺人将赔偿有关各方因此遭受的一切损失。”
3、持有6.111%的股东焦贵波和持有4.776%的股东焦岩岩2008年11月30日
向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺书》：
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“一、目前，与七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“宝泰隆”）
不存在同业竞争问题；
二、不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于自营、合资或合作经营）
从事直接或间接与宝泰隆构成竞争的业务及活动；
三、不会利用股东地位作出任何不利于宝泰隆及其股东利益的交易或安排；
四、不以任何方式从事可能对宝泰隆经营、发展产生不利影响的业务及活动，
包括但不限于：利用现有社会及客户资源阻碍或限制宝泰隆的独立发展；对外散布不利于宝泰隆的消息或信息；利用本人的股东地位施加影响，造成宝泰隆高管、研发、技术等核心部门工作人员异常变更；
五、不会利用知悉或获取的宝泰隆信息直接或间接实施任何可能损害宝泰隆
权益的行为，并承诺不以直接或间接方式实施或参与实施任何可能损害宝泰隆权益的其他竞争行为。
本承诺可视为对宝泰隆、宝泰隆全体及每一股东分别作出的承诺，如因未履行上述承诺给上述各方造成损失的，承诺人将赔偿有关各方因此遭受的一切损失。”
综上所述，公司以前存在的少量同业竞争问题已经解决，截至本招股说明书签署日，公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争问题。
二、关联方和关联关系
（一）关联方与关联关系
1、控股股东及其控制的企业
除发行人外，宝泰隆集团拥有 1家分公司，基本情况如下：
表 7.2：控股股东及其控制的企业情况表
名称
注册资本
（万元）
法定
代表人
持股比例
（%）
主要经营范围
宝泰隆集团 9,000 焦云 63.996
精煤、碳黑、煤炭销售、进出口贸易（按商务部门批准的范围经营）、建材（不含木材）、矿山机械配件、其他化工产品销售（不含危险品）
哈尔滨分公司
（非法人单位）

负责人杨连财

经销：建材、矿山机械配件、化工产品（不含危险品）
2、实际控制人和持有发行人5%以上股份的股东
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表7.3：持有发行人5%以上股份的其他股东明细表
序号股东名称持股（万股）持股比例（%）担任职务
1 焦云 3,414.01 11.772 董事长
2 焦贵波 1,772.08 6.111 监事、审计监察部长
3、发行人的子公司和有重大影响的参股公司
表7.4：发行人的子公司和有重大影响的参股公司
单位：万元
序号公司名称注册地点注册资本
拥有权益（%）
主营范围
1 宝泰隆甲醇七台河市 8,200 100 甲醇生产及销售
2 宝泰隆圣迈七台河市 7,000 100 煤焦油加氢深加工与销售
3 宝泰隆投资鸡西市 3,000 100 对机械设备、建材项目投资
4 宝泰隆环保建材
七台河市勃利县
300 100 生产销售灰渣砌块、粉煤灰砖、环保建材
5 宝泰隆煤业鸡西市 3,920 宝泰隆投资持 51.02 对煤炭项目进行投资
6 北兴选煤七台河 3,000 30 对选煤项目进行投资与管理
7 东源煤炭鸡西市 1,000
宝泰隆投资持 30
煤炭批发、煤炭开采。
8 新疆宝泰隆新疆奇台县 10,000 30
煤化工产品的生产、存储、销售
上述公司的基本情况详见“第五节发行人基本情况”之“七、发行人控股
子公司、参股公司情况”。
4、实际控制人转让有重大影响的企业—银杏煤矿的股权
（1）转让前银杏煤矿的基本情况
表7.5：银杏煤矿基本情况表
序号公司名称注册地点注册资本公司性质主营范围
1 银杏煤矿七台河市 2,600万元股份合作制煤炭生产经营
银杏煤矿为依据《黑龙江省股份合作制企业暂行办法》设立的股份合作制企业，于2004年3月经勃利县人民政府批准由集体企业改制设立。实际控制人焦云先生持有其65%股份，焦云先生之妻子杨淑玲持有其15%股份。焦云先生及其妻
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子对其有重大影响，因而，银杏煤矿与公司构成关联方关系。
表7.6：银杏煤矿股权结构情况表
股东姓名出资额（万元）占总股本比例（%）
焦云 1,690.00 65.00
杨淑玲 390.00 15.00
焦凤 130.00 5.00
焦洪祥 130.00 5.00
焦飞 117.00 4.50
焦贵金 117.00 4.50
焦贵明 13.00 0.50
杨雪梅 13.00 0.50
合计 2,600.00 100.00
（2）银杏煤矿股权转让
2007年11月13日，焦云先生与李鹏先生签署《股权转让协议书》，焦云先生将其持有的银杏煤矿65%股权（即1,690万元股份）转让给李鹏先生。同日，银杏煤矿股东会决议通过了此次股份转让。2007年12月3日，银杏煤矿在黑龙江省工商行政管理局完成变更登记手续。
2008年1月13日，杨淑玲女士与张颖先生、焦飞先生与宋亚玲女士、焦贵明先生与刘艳娇女士分别签署《股权转让协议书》，杨淑玲女士、焦飞先生和焦贵明先生分别将其持有的银杏煤矿15%股权（即390万元股份）、4.5%股权（即117
万元股份）和0.5%股权（即13万元股份）转让给张颖先生、宋亚玲女士和刘艳
娇女士。同日，银杏煤矿股东会决议通过了上述股份转让。2008年1月15日，银杏煤矿在黑龙江省工商行政管理局办理了变更登记。
2008年10月3日，焦贵金先生与杨秋利先生、杨雪梅女士与焦贵春先生分别签署《股权转让协议书》，焦贵金先生、杨雪梅女士分别将其持有的银杏煤矿4.5%
股权（即117万元股份）、0.5%股权（即13万元股份）转让给杨秋利先生和焦贵
春先生。同日，银杏煤矿股东会决议通过了上述股份转让。2008年10月16日，银杏煤矿在黑龙江省工商行政管理局完成了变更登记。
表7.7：银杏煤矿上述股权转让后股权结构情况表
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股东姓名出资额（万元）占总股本比例（%）
李鹏 1,690.00 65.00
张颖 390.00 15.00
焦凤 130.00 5.00
焦洪祥 130.00 5.00
宋亚玲 117.00 4.50
杨秋利 117.00 4.50
刘艳娇 13.00 0.50
焦贵春 13.00 0.50
合计 2,600.00 100.00
（3）银杏煤矿的储量、产能产量、主要财务状况
1）银杏煤矿的储量情况
表7.8：银杏煤矿储量情况表
井口煤种储量（万吨）评审基准日评审单位
银杏煤矿 1/3焦煤 529.48 2003-12-31
黑龙江省矿产储量评审中心
银杏煤矿二井气煤 28.76 2003-12-31 同上
银杏煤矿三井贫煤 41.28 2003-12-31 同上
银杏煤矿一井贫煤 30.82 2003-12-31 同上
银杏煤矿六井气煤 38.38 2005-4-30 同上
银杏煤矿二井扩大区
气煤 42.49 2006-1-31 同上
合计 711.21
2）银杏煤矿的产能产量
表7.9：银杏煤矿2006-2008年产能产量情况表
项目 2008年度 2007年度 2006年度
生产能力（万吨） 32.00 28.00 25.00
实际产量（万吨） 27.84 27.01 21.60
3）银杏煤矿的主要财务状况（以下数据未经审计）
表 7.10：银杏煤矿 2006-2008年主要财务状况表
单位：万元
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项目 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
资产总额 11,488.70 6,735.76 6,950.45
负债总额 1,497.74 2,617.09 2,814.79
所有者权益总额 9,990.96 4,118.67 4,135.66
项目 2008年度 2007年度 2006年度
主营业务收入 12,533.45 6,357.95 5,735.55
营业利润 6,381.50 1,531.01 1,352.01
利润总额 6,309.27 1,322.61 1,026.03
（4）银杏煤矿股权交易的情况
公司实际控制人及其亲属将银杏煤矿股权转让给第三方，均签订了《股权转让协议》和《补充股权转让协议》，转让协议合法有效；股权转让方均已经实际收到股份出资额价款；股权转让的工商变更登记手续均已经完成；所有股权交易方做出了股权转让真实合法的承诺，因此，股权转让行为真实有效。
银杏煤矿股权转让价格均为股份出资额加银杏煤矿2008年及以前累计未分配利润的分红权（截至2008年12月31日，银杏煤矿未经审计的未分配利润为7,161.52万元，焦云先生1,690万元出资额实际作价约6,345万元），定价依据为
银杏煤矿净资产额加预计的2008年度净利润，受让方支付资金均为其合法拥有资金。股权转让方考虑到银杏煤矿盈利能力较强，股权应当有一定的溢价。但是，由于根据七台河市工商行政管理局的要求，银杏煤矿于2004年改制为了股份合作制企业，根据《黑龙江省股份合作制企业暂行办法》规定：“股份合作制企业全体职工股东持股总额不低于股本总额的70%。企业以外个人持股总额不得超过股本总额的10%。国家股和法人股总额不得超过股本总额的20%。”，因此，其股权只能向其他职工个人转让，受让人范围受到很大限制，并且受让人资金有限，很难支付较高的溢价。因此，股权转让各方最终协商同意，股权受让人放弃银杏煤矿2008年及以前的累计未分配利润分红权，作为对股权转让方的补偿。
为了更好地比较银杏煤矿转让价格，对比（1）2009年6月29日华电能源股
份有限公司（股票代码600726）出资4.79亿元收购黑河市兴边矿业有限公司（以
下简称兴边矿业）70%股权。兴边矿业煤炭储量4,689.88万吨，股权转让价格折
合每吨煤炭14.60元。（2）2008年2月19日太原煤气化股份有限公司（股票代码
000968）出资1.84亿元人民币购买山西灵石华苑煤业有限公司（以下简称华苑
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煤业公司）70％的股权。华苑煤业公司煤炭资源储量2,928万吨，股权转让价格折合每吨煤炭8.99元。而按扣除原煤储量评审日至2007年末的已开采量的储量
测算，银杏煤矿股权转让价格折合每吨煤炭15.47元。因此，保荐人认为银杏煤
矿的转让价格是合理的。
银杏煤矿的主要受让方李鹏于2008年12月1日做出声明和承诺，主要内容包括：“本人及本人近亲属与焦云不存在任何关联关系，亦未与焦云及其近亲属发生任何代持股行为。目前焦云及其近亲属不存在能够对银杏煤矿直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径。焦云及其近亲属及七台河宝泰隆煤化工股份有限公司和银杏煤矿之间不存在股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。本人收购股权的资金由本人合法拥有，本人已经办理完毕上述转让的资金交割手续，本人与焦云不存在债权债务关系。”
焦云先生承诺：“本人对银杏煤矿股份转让真实、有效、合法。本人及本人近亲属与李鹏不存在任何关联关系，亦未与其及其近亲属发生任何代持股行为。”
发行人律师经核查后认为：“银杏煤矿股份转让的相关方具备相应的主体资格；股份转让的各方已履行了相关程序；股份转让符合有关法律、法规的规定，不存在重大法律障碍，焦云与受让方李鹏不存在关联关系及代持股行为；股份转让完成后，焦云对银杏煤矿无重大影响，发行人与银杏煤矿不再具有关联方关系。”
保荐人经核查后认为：银杏煤矿股权转让行为真实有效。
5、实际控制人转让有重大影响的企业—宝泰煤矿的股权
（1）转让前宝泰煤矿的基本情况
表7.11：宝泰煤矿基本情况表
序号公司名称注册地点注册资本公司性质主营范围
1 宝泰煤矿七台河市 50万元股份合作制煤炭生产经营
宝泰煤矿为依据《黑龙江省股份合作制企业暂行办法》设立的股份合作制企业，于2003年4月设立。设立时实际控制人焦云先生持有其40%股份，是宝泰煤矿董事会三名董事之一。因此，焦云先生对宝泰煤矿有重大影响，宝泰煤矿与公司构成关联方关系。
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表7.12：转让前宝泰煤矿股权结构情况表
股东姓名出资额（万元）占总股本比例（%）
孙宝武 23.50 47.00
焦云 20.00 40.00
焦凤 2.50 5.00
焦飞 1.25 2.50
焦贵金 1.25 2.50
宋淑琴 0.50 1.00
王殿华 0.50 1.00
宋丽华 0.50 1.00
合计 50.00 100.00
（2）宝泰煤矿的股权转让
2008年10月1日，孙宝武先生与宰祥卫先生、焦云先生与张颖先生、焦贵金先生与杨秋利先生、焦凤先生与焦洪祥先生、焦飞先生与焦贵春先生分别签署《股权转让协议书》，孙宝武、焦云先生、焦贵金先生、焦凤先生、焦飞先生分别将其持有的宝泰煤矿47%股权（即23.5万元股份）、40%股权（即20万元股份）、
2.5%股权（即1.25万元股份）、5%股权（即2.5万元股份）和2.5%股权（即1.25
万元股份）转让给宰祥卫先生、张颖先生、杨秋利先生、焦洪祥先生、焦贵春先生。2008年10月3日，宝泰煤矿股东会决议通过了上述股份转让。2008年11月26日，宝泰煤矿在黑龙江省工商行政管理局完成了变更登记。
表7.13：宝泰煤矿股权转让后股权结构情况表
股东姓名出资额（万元）占总股本比例（%）
宰祥卫 23.50 47.00
张颖 20.00 40.00
焦洪祥 2.50 5.00
焦贵春 1.25 2.50
杨秋利 1.25 2.50
宋淑琴 0.50 1.00
王殿华 0.50 1.00
宋丽华 0.50 1.00
合计 50.00 100.00
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（3）宝泰煤矿的储量、产能产量、主要财务状况
1）宝泰煤矿的储量情况
根据七台河市聚力地质勘探有限责任公司于2004年12月出具的《宝泰煤矿煤炭资源储量核实报告》，截至2004年11月末，宝泰煤矿开采范围内的储量为1/3焦煤65.01万吨。
2）宝泰煤矿的产能产量
表7.14：宝泰煤矿2006-2008年产能产量情况表
项目 2008年度 2007年度 2006年度
生产能力（万吨） 3.00 3.00 3.00
实际产量（万吨） 0.64 1.36 1.76
3）宝泰煤矿的主要财务状况（以下数据未经审计）
表7.15：宝泰煤矿2006-2008年主要财务状况表
单位：万元
项目 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
资产总额 706.78 738.99 664.97
负债总额 158.60 163.38 127.18
所有者权益总额 548.18 575.61 537.78
项目 2008年度 2007年度 2006年度
主营业务收入 296.02 315.82 387.43
营业利润 2.17 75.24 18.55
利润总额 0.66 73.74 13.45
（4）宝泰煤矿的股权交易情况
公司实际控制人焦云先生及其亲属在转让宝泰煤矿股权时，均签订了《股权转让协议》，转让协议合法有效；股权转让方均已经实际收到股份出资额价款；股权转让的工商变更登记手续均已经完成；所有股权受让方做出了股权转让真实合法的承诺，因此，股权转让行为真实有效。
宝泰煤矿股权转让价格均为股份出资额，股权价款均已经实际支付，受让方支付资金均为其合法拥有资金。股权定价依据均为股份出资额，相对于净资产有一定的折价，主要原因包括：1）受让方范围受到限制。《黑龙江省股份合作制
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企业暂行办法》规定：“股份合作制企业全体职工股东持股总额不低于股本总额的 70%。企业以外个人持股总额不得超过股本总额的 10%。国家股和法人股总额不得超过股本总额的 20%。”。2）煤矿经济效益较差。该矿近年由于煤层薄、出煤量少，效益不佳，2008 年该矿利润总额为 0.66 万元，2007 年利润总额为
73.74万元，2006年利润总额为 13.45万元；2008年、2007年、2006年实际
产量仅为 0.64 万吨、1.36 万吨、1.76 万吨。3）矿井固定资产设施的转让价值
很低。宝泰煤矿截止 2008年 12月 31日净资产为 548.18万元，实际资产主要
为采矿用简易房屋、工棚、井巷工程等固定资产设施，该部分帐面净值为 582.17
万元。该等资产在矿井歇业或关闭后转让价值很低。4）属于政策关闭矿井。根据黑龙江省政府安委会于 2008 年 11 月 3 日下发《关于全省 2008 年小煤矿关闭计划落实情况的通报》（黑安发[2008]47 号），规定“七台河市核定生产能力 3万吨/年矿井中，证照过期的不得同意复产验收。”目前黑龙江省主要对年产 3万吨(含)以下生产能力煤矿实施淘汰、关闭政策。
宝泰煤矿的主要受让方张颖于2008年12月17日做出声明和承诺，主要内容包括：“本人及本人近亲属与焦云不存在任何关联关系，亦未与焦云及其近亲属发生任何代持股行为。目前焦云及其近亲属不存在能够对宝泰煤矿直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径。焦云及其近亲属及七台河宝泰隆煤化工股份有限公司和宝泰煤矿之间不存在股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
本人收购股权的资金由本人合法拥有，本人已经办理完毕上述转让的资金交割手续，本人与焦云不存在债权债务关系。”
焦云先生承诺：“本人对宝泰煤矿股份转让真实、有效、合法。本人及本人近亲属与张颖不存在任何关联关系，亦未与其及其近亲属发生任何代持股行为。”
发行人律师经核查后认为：“宝泰煤矿股份转让的相关方具备相应的主体资格；股份转让的各方已履行了相关程序；股份转让符合有关法律、法规的规定，不存在重大法律障碍，焦云与受让方张颖不存在关联关系及代持股行为；股份转让完成后，焦云对宝泰煤矿无重大影响，发行人与宝泰煤矿不再具有关联方关系。”
保荐人经核查后认为：宝泰煤矿股权转让行为真实有效。
6、实际控制人将银杏煤矿和宝泰煤矿转让给第三方的主要考虑
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2007年9月后，焦云先生为了公司发展壮大，希望在资本市场进行融资，与保荐人进行了接触，经保荐人对公司进行全面的调查后，对焦云先生提出了对银杏煤矿和宝泰煤矿进行处置的建议，也就是为了促进公司的上市进程，避免同业竞争，规范关联交易，公司实际控制人需要整合银杏煤矿和宝泰煤矿股权。
当然，最佳的方式是将银杏煤矿和宝泰煤矿的股权或者资产纳入发行人。这样，在发行人缺乏煤矿资源的情况下可以解决部分原料问题，也能增加发行人的业绩和未来发展前景。但是，在对银杏煤矿和宝泰煤矿进行尽职调查后，认为银杏煤矿和宝泰煤矿不适合进入发行人，原因如下：
（1）银杏煤矿前期改制不规范，主要经营性资产权属存在潜在纠纷。银杏
煤矿在由集体企业改制为股份合作制企业的过程中，存在着土地使用权未纳入评估范围，土地性质是划拨用地性质；采矿权未纳入评估范围；评估结果未经批准单位即县人民政府核准等瑕疵。其煤矿主要经营性资产存在权属纠纷的风险。
（2）宝泰煤矿的煤层薄，开采难度较大，且储量较少。
（3）股份合作制企业的股权转让的限制规定。银杏煤矿和宝泰煤矿都为股
份合作制企业，根据《黑龙江省股份合作制企业暂行办法》规定：“股份合作制企业全体职工股东持股总额不低于股本总额的70%。企业以外个人持股总额不得超过股本总额的10%。国家股和法人股总额不得超过股本总额的20%。”因此，公司不能直接收购银杏煤矿和宝泰煤矿股权。
基于上述原因，认为将银杏煤矿和宝泰煤矿纳入发行人的难度很大，且股份合作制改制为有限公司在黑龙江省尚无先例，因此，公司实际控制人将其所持有的两个煤矿的股权转让给无关联的第三方。
7、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
上述人员基本情况详见“第八节董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”。
三、关联交易
报告期内，公司的关联交易主要为经常性的关联交易。公司与有关关联方之间具有产业链的上下游关系，例如，公司购买银杏煤矿生产的原料煤生产焦炭。
因此，发生经常性关联交易具有产业链上的必然性。
（一）报告期内发生的经常性关联交易
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1、向关联方采购货物和接受劳务
表7. 16：向关联方采购原煤情况表
关联方名称
2010年度 2009年度
金额（元）比例(%)注 1 比例(%)注 2 金额（元）比例(%)注 1 比例(%)注 2
银杏煤矿------
其中：原料煤------
电煤------
宝泰煤矿------
其中：原料煤------
电煤------
东源煤炭 11,997,903.60 0.63 0.62 ---
其中：原料煤 11,997,903.60 0.63 0.62 ---
合计 11,997,903.60 0.63 0.62 ---
关联方名称
2008年度
金额（元）比例(%)注 1 比例(%)注 2
银杏煤矿 117,185,608.80 13.19 12.70
其中：原料煤 111,572,730.00 12.56 12.09
电煤 5,612,878.80 0.63 0.61
宝泰煤矿 3,397,580.00 0.38 0.37
其中：原料煤 3,397,580.00 0.38 0.37
电煤---
合计 120,583,188.80 13.57 13.06
注 1：比例为关联采购金额占原料煤与精煤采购总额的比例
注 2：比例为关联采购金额占采购总额的比例
（1）与东源煤炭的关联采购
2009年10月，为了获取稳定的上游煤炭采购渠道，公司子公司宝泰隆投资参股东源煤炭30%的股份。公司从东源煤炭采购原料煤，采购价格严格按市场价格确定。宝泰隆2010年度向东源煤炭采购总额为11,997,903.60元，占同期采购
总额的0.62%。
公司从东源煤炭采购原料煤较少，采购价格按市场价格确定。
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（2）与银杏煤矿的关联采购
报告期内，公司发生的向关联方采购货物的交易主要是采购银杏煤矿的原料煤和电煤，采购价格均按照市场价格确定。
1）与银杏煤矿的关联采购协议内容
公司在与银杏煤矿交易之前，首先签订《工矿产品购销合同》，工矿产品购销合同包括如下条款：1、质量标准：焦煤灰份为25%以下，热值为5,500大卡以
上；2、交货地点：七台河宝泰隆煤化工股份有限公司货场；3、运输方式：汽
车运输；4、货款支付方式及结算：按实际采购量结算，以需方检收为准；5、
违约责任：按《中华人民共和国合同法》及国家有关规定执行；6、解决合同纠
纷方式：双方协商，如因协商不成，提交七台河市仲裁委员会仲裁或可依法向人民法院起诉。
2）与银杏煤矿关联采购交易价格公允性分析
2008年度公司向银杏煤矿采购总额为117,185,608.80元，占同期采购总额
的12.70%。
公司对报告期内与银杏煤矿和对非关联第三方的采购交易进行了全面比较。
由于公司2008年10月起不再采购银杏煤矿的原料煤，并且2008年度原料煤价格波动幅度很大，因此价格公允性分析采取了分段分析。结果显示，2008年7-9月、2008年1-6月公司对银杏煤矿原料煤平均采购价格与对非关联第三方的平均采购价格的差异率分别为-4.06%、-3.45%，2008年1-9月公司对银杏煤矿电煤平均
采购价格与对非关联第三方的平均采购价格的差异率为1.13%。
①原料煤采购价格比较分析
为了减少关联方交易，公司自2008年7月起减少了对银杏煤矿的采购量，10月起不再采购银杏煤矿的原煤，又由于2008年1-9月原料煤价格波动较大，因此，公司将2008年1-9月向银杏煤矿采购原料煤价格分析分成1-6月和7-9月两阶段分析。
向银杏煤矿采购原料煤平均单价相对非关联第三方采购平均单价稍低的原因是银杏煤矿开采的原料煤灰份较高，回收率较低，煤炭质量稍差些，平均单价相对偏低。
表7.17：公司2008年7-9月与银杏煤矿原料煤采购价格比较表
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项目
2008年 7-9月
数量（吨）平均单价（元/吨）金额（元）
非关联第三方 475,039.85 667.09 316,892,198.30
银杏煤矿 75,852.00 640.00 48,545,280.00
差异率--4.06%-
表7.18：公司2008年1-6月与银杏煤矿原料煤采购价格比较表
项目
2008年 1-6月
数量（吨）平均单价（元/吨）金额（元）
非关联第三方 316,143.31 466.06 147,340,674.56
银杏煤矿 140,061.00 450.00 63,027,450.00
差异率--3.45%-
②电煤采购价格比较分析
向银杏煤矿采购电煤平均单价与非关联第三方采购平均单价相差不大。
表7.19：公司2008年1-9月与银杏煤矿电煤采购价格比较表
项目
2008年 1-9月
数量（吨）平均单价（元/吨）金额（元）
非关联第三方 29,292.34 173.00 5,067,583.60
银杏煤矿 32,082.66 174.95 5,612,878.80
差异率- 1.13%-
（3）与宝泰煤矿的关联采购
1）与宝泰煤矿的关联采购协议内容
公司在与宝泰煤矿交易之前，首先签订《工矿产品购销合同》。工矿产品购销合同包括如下条款：1、质量标准：焦煤灰份为25%以下，热值为5,500大卡以
上；2、交货地点：七台河宝泰隆煤化工股份有限公司货场；3、运输方式：汽
车运输；4、货款支付方式及结算：按实际采购量结算，以需方检收为准；5、
违约责任：按《中华人民共和国合同法》及国家有关规定执行；6、解决合同纠
纷方式：双方协商，如因协商不成，提交七台河市仲裁委员会仲裁或可依法向人民法院起诉。
2）与宝泰煤矿关联采购交易价格公允性分析
公司2008年度向宝泰煤矿采购总额为2,573,420.00元，占同期采购总额的
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0.37%。
公司对报告期内与宝泰煤矿和对非关联第三方的采购交易进行了全面比较。
结果显示，2008年10-12月、2008年7-9月、2008年1-6月公司对宝泰煤矿原料煤平均采购价格与对非关联第三方的平均采购价格的差异率分别为-0.02%、
-3.74%和-3.01%。
由于2008年度原料煤价格波动较大，因此，公司将2008年度向宝泰煤矿采购原料煤价格分析分成1-6月、7-9月和10-12月三阶段分析。向宝泰煤矿采购原料煤采购金额较小，平均单价相对非关联第三方采购平均单价相差较小。
表7.20：公司2008年10-12月与宝泰煤矿原料煤采购价格比较表
项目
2008年 10-12月
数量（吨）平均单价（元/吨）金额（元）
非关联第三方 188,001.56 510.11 95,900,539.94
宝泰煤矿 1,616.00 510.00 824,160.00
差异率-0.02%
表7.21：公司2008年7-9月与宝泰煤矿原料煤采购价格比较表
项目
2008年 7-9月
数量（吨）平均单价（元/吨）金额（元）
非关联第三方 475,039.85 667.09 316,892,198.30
宝泰煤矿 2,114.00 642.11 1,357,420.00
差异率--3.74%-
表7.22：公司2008年1-6月与宝泰煤矿原料煤采购价格比较表
项目
2008年 1-6月
数量（吨）平均单价（元/吨）金额（元）
非关联第三方 316,143.31 466.06 147,340,674.56
宝泰煤矿 2,690.00 452.04 1,216,000.00
差异率--3.01%-
中喜会计师事务所认为：发行人采购货物关联交易的情况已经按照《企业会计准则》及相关规定编制，在所有重大方面公允反映了2010年度、2009年度、2008年度的采购货物关联交易情况。
保荐人认为：发行人与有关关联方的采购交易，遵循了市场定价原则，不存
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在影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
2、报告期内与关联交易有关的应收应付款项
表7.23：公司与关联交易有关的应收应付款项明细表
单位：万元
项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
其它应收款：
东源煤炭 520.11 3,441.08
应付账款：
银杏煤矿-- 2,530.82
对银杏煤矿的应付账款为公司正常的采购业务往来。公司对银杏煤矿的欠款2,530.82万元，已于2009年2月归还。
对东源煤炭的其他应收款，是宝泰隆投资为收购东源煤炭下属煤矿，给付了矿井先期建设款，待建设完成后予以收回。
3、报告期内占用宝泰隆集团资金
公司设立以来，发展速度较快，建设项目较多，投入资金较大。由于公司融资渠道单一，尽管银行给予了有力的融资支持，但是不能满足公司的发展需要。
在公司的发展过程中，宝泰隆集团在资金上给予了大力支持。
2008年1-9月公司占用宝泰隆集团资金按月累计加权平均数为5,051.08万
元，支付资金使用费281.85万元，截至2008年9月30日，公司已经全部清偿了上
述资金，从10月份开始公司不再占用宝泰隆集团的资金。
4、关联方提供担保
表7.24：关联方提供担保明细表
项目担保方被担保方贷款金融机构担保金额（万元）借款期限
短期借款公司、焦云、孙世学宝泰隆投资
哈尔滨银行股份有限公司鸡西分行
3,000 2010.04.29-2011.04.28
短期借款公司、焦云、孙世学宝泰隆投资
哈尔滨银行股份有限公司鸡西分行
4,000 2010.08.13-2011.08.12
短期借款焦云、宝泰隆圣迈、宝泰隆甲醇公司
上海浦东发展银行哈尔滨分行 5,000
2010.07.12-
2011.07.11
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1-1-191
短期借款宝泰隆甲醇公司龙江银行七台河新兴支行 3,000
2010.03.18-
2011.03.18
长期借款宝泰隆圣迈公司中国建设银行七台河分行 19,000
2008.06.27-
2013.12.26
长期借款公司宝泰隆甲醇中国建设银行鸡西分行 15,000
2006.04.13-
2011.04.11
担保情况详见“第十五节其他重要事项”之“二、发行人重大合同”。
（二）报告期内发生的偶发性关联交易
报告期内，公司为了完善循环经济产业链，减少并规范关联交易，经公司股东会讨论决议，收购了宝泰隆圣迈 57%的股权，收购了宝泰隆甲醇 12.20%的股
权，股权收购价格均以评估后的净资产为依据经协商后作价。
1、收购目的
收购的根本目的是为了完善循环经济产业链，减少和规范关联交易，提高公司的抗风险能力。
收购宝泰隆圣迈，首先可以完善延伸公司的循环经济产业链条，利用公司炼焦生产的煤焦油和宝泰隆甲醇生产过程中产生的氢气合成生产燃料油品；其次，由于宝泰隆圣迈主要原材料来自公司，因而可以减少和规范关联交易；第三，通过收购可以壮大公司的资产规模，提高公司的资产质量，实现社会效益和经济效益的有效结合。
收购宝泰隆甲醇12.20%的股权可以使公司增强对其的控制力，提高公司的
经营独立性，有利于发挥公司的业务协同效应。
2、收购宝泰隆圣迈 57%股权
（1）同一控制下企业合并的认定
收购前，公司持有宝泰隆圣迈43%的股权，实际控制人焦云先生之女焦岩岩持有其25%股权。因此，本次收购行为被认定为同一控制下的企业合并。
表 7.25：收购前宝泰隆圣迈股权结构情况表
股东名称出资额（万元）股权比例（%）
七台河宝泰隆煤化工有限公司 3,010 43
银杏煤矿 2,240 32
焦岩岩 1,750 25
合计 7,000 100
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（2）收购的批准情况
2007年10月25日，宝泰隆有限公司股东会做出决议，同意收购银杏煤矿、焦岩岩所持的宝泰隆圣迈的股权。
2007年10月26日，宝泰隆圣迈股东会决议，同意银杏煤矿将32%股权转让给宝泰隆有限公司，同意焦岩岩将25%股权转让给宝泰隆有限公司。
2007年10月26日，宝泰隆有限公司与银杏煤矿、焦岩岩分别签署了《股权转让协议》，分别受让上述股东所持有的宝泰隆圣迈32%、25%的股权，受让价格共计3,990万元。
本次股权转让完成后，宝泰隆圣迈成为公司的全资子公司。2007 年 11 月15 日，宝泰隆圣迈取得了变更后的《企业法人营业执照》（注册号230900100017975号）。
表7.26：收购后宝泰隆圣迈股权情况表
股东名称出资额（万元）持股比例（%）
七台河宝泰隆煤化工有限公司 7,000 100
合计 7,000 100
（3）收购资产的评估情况
根据中水资产评估有限公司中水评报字（2007）第1086号资产评估报告，
宝泰隆圣迈以2007年9月30日为评估基准日的100%股权评估价值为8,783.06万
元，相应57%的股权价值为5,006.34万元。三方同意以前述标的股权的评估价格
作为基础，协商确认32%的股权价格为2,240万元、25%的股权价格为1,750万元，合计3,990.00万元。公司收购股权的价格较评估价值折价1,016.34万元，折价率
20%。主要原因为宝泰隆圣迈当时处于筹建期间，不仅尚未形成盈利能力，而且未来尚需投入巨额建设资金，因而股权有一定的折价。
表 7.27：资产评估结果汇总表
单位：万元
项目
账面价值
调整后账面值
评估价值增减值增值率
A B C D=C-B E=D/B
流动资产 1 6,272.27 6,272.27 6,272.41 0.14 0.00
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固定资产 2 0.45 0.45 0.44 -0.01 -2.58%
在建工程 3 832.66 832.66 850.57 17.91 2.15%
无形资产 4 836.93 836.93 2,006.40 1,169.47 139.73%
其中：土地使用权 5 836.93 836.93 2,006.40 1,169.47 139.73%
递延所得税资产 6 37.07 37.07 37.03 -0.04 -0.11%
资产总计 7 7,979.39 7,979.39 9,166.86 1,187.47 14.88%
流动负债 8 386.00 386.00 386.00 --
非流动负债 9 ----
负债总计 10 386.00 386.00 386.00 --
净资产 11 7,593.39 7,593.39 8,780.86 1,187.47 15.64%
（4）宝泰隆圣迈2006年度利润表
表7.28：收购前2006年度利润表
单位：元
项 目行次本年数
一、营业收入 1 -
减：营业成本 2 -
营业税金及附加 3 -
销售费用 4 -
管理费用 5 -
财务费用 6 -
资产减值损失 7 -
加：公允价值变动收益 8 -
投资收益 9 -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 10 -
二、营业利润 11 -
加：营业外收入 12 8,642,970.00
减：营业外支出 13 4,715,000.00
其中：非流动资产处置损失 14 -
三、利润总额 15 3,927,970.00
减：所得税费用 16 1,296,230.10
五、净利润 17 2,631,739.90
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3、收购子公司宝泰隆甲醇12.20%股权
（1）收购子公司股权的认定
在收购之前公司已拥有宝泰隆甲醇87.80%的股权，其为公司子公司。
（2）收购的批准情况
2008年6月15日，宝泰隆甲醇股东会做出决议，同意宝泰隆集团所持12.20%
的股权转让给公司。
2008年6月25日，公司股东大会做出决议，同意公司购买宝泰隆集团持有的宝泰隆甲醇12.20%股权。
2008年7月5日，公司与宝泰隆集团签署了《股权转让协议》，受让上述股权，股权受让价格为1,500万元。
独立董事就此收购事项发表专项意见认为：“在本次公司向宝泰隆集团购买甲醇公司股权的关联交易行为中，交易和程序都符合国家法规的有关规定，未发现有损害公司中、小股东利益的行为和效果；同意本次向宝泰隆集团购买甲醇公司股权的关联交易”。
2008年7月18日，宝泰隆甲醇办理完成了工商变更登记手续，取得了《企业法人营业执照》（注册号为230900100017653）。
表7.29：收购后宝泰隆甲醇股权情况表
股东名称出资额（万元）持股比例（%）
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 8,200 100
合计 8,200 100
（3）收购资产的评估情况
根据哈尔滨华通资产评估有限责任公司哈华通资评报字[2008]第030号的资产评估报告，宝泰隆甲醇以2008年4月30日为评估基准日的100%股权的评估价值为13,771.93万元，相应12.20%的股权价值为1,680.18万元。双方同意以前述
标的股权的评估价值作为基础，协商确认宝泰隆甲醇12.20%的股权价值为1,500
万元，较评估价值折价180.18万元，折价率10.72%。由于宝泰隆甲醇股权的评
估增值率为45.37%，评估增值较多，经双方协商，在评估价值的基础上有一定
的折价。
表 7.30：资产评估结果汇总表
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单位：万元
项 目
账面价值
调整后
账面值
评估价值增减值
增值率（%）
A B C D=C-B E=D/B
流动资产 1 3,000.27 3,007.60 3,091.18 83.58 2.78
长期投资 2 -----
固定资产 3 26,476.44 26,476.44 29,274.95 2,798.51 10.57
其中：在建工程 4 57.81 57.81 57.81 --
建筑物 5 9,609.69 9,739.94 11,818.66 2,078.72 21.34
设备 6 16,808.93 16,678.69 17,398.48 719.79 4.32
无形资产 7 911.83 911.83 2,328.22 1,416.39 155.34
递延所得税资产 8 212.77 163.72 163.72 --
资产总计 10 30,601.31 30,559.58 34,858.07 4,298.49 14.07
流动负债 11 12,586.14 12,586.14 12,586.14 --
长期负债 12 8,688.89 8,500.00 8,500.00 --
负债总计 13 21,275.03 21,086.14 21,086.14 --
净资产 14 9,326.28 9,473.44 13,771.93 4,298.49 45.37%
4、有关股权收购行为对公司业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响
（1）公司通过收购宝泰隆圣迈，完善延伸了公司的循环经济产业链，增加
了煤焦油加氢的业务，为公司带来了一个新的利润增长点，将进一步促进公司的高速发展；收购宝泰隆甲醇的股权，使公司的独立性进一步增强，有利于公司规范管理，提升了公司的核心竞争力。
（2）上述股权收购，没有改变焦云先生作为公司实际控制人的地位，也没
有造成公司管理层的重大变化。
（3）上述股权收购对公司的影响较小，没有导致公司主营业务发生重大变
更，也不构成对公司的重大资产重组。
表 7.31：合并宝泰隆圣迈对上期财务情况影响表
序号事项公司年度
占上期期末总资产比例
占上期营业收入比例
占上期利润总额比例同一控制下企业合并
宝泰隆圣迈
2006年 6.28%- 5.87%
（三）发行人律师对上述关联交易的审核意见
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经核查，发行人律师认为：“在上述关联交易中，发行人与关联方按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件采取书面合同的方式确定了与关联方发生的关联交易及双方的权利义务关系，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，没有违反法律、法规的行为，发行人管理层履行了应尽的诚信义务。发行人对关联交易的处理措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定。”
（四）独立董事对上述关联交易的专项意见
发行人最近三年发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序，独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了无保留的意见。
独立董事认为：“公司与关联方在销售商品或提供劳务、购买商品或接受劳务、设备转让、股权收购、接受担保、接受资金等方面的关联交易的定价依据和定价方法符合公开、公平、公正原则，具备公允性。公司上述关联交易已经公司董事会、股东大会审议通过或确认，关联董事、关联股东回避表决。公司已在辅导期内建立了《关联交易管理办法》，使公司关联交易的决策程序和公允性拥有制度上的保障。公司已采取有效措施减少关联交易，公司关联交易控制在最小范围内。”
四、发行人关联交易决策程序
（一）《公司章程》对规范关联交易决策的安排
《公司章程》第八十条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司与关联人发生的关联交易（除公司受赠现金资产和被提供担保外）金额超过人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司董事审议通过后，还需提交股东大会审议。
《公司章程》第一百四十二条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（二）《董事会议事规则》对规范关联交易决策的安排
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《董事会议事规则》第二十条规定，出现公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形时，相关董事应对相关提案回避表决。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
（三）《股东大会议事规则》对规范关联交易决策的安排
股东大会表决有关关联交易提案时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会审议有关关联交易事项时，由非关联股东投票表决关联交易事项，关联股东应当回避。关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求。股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，说明是否参加投票表决，并宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总额和占公司总股本的比例后进行投票表决。
（四）《关联交易管理办法》的规定
《关联交易管理办法》第十一条规定：公司关联交易必须遵守以下原则：符合诚实信用的原则；关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回避行使表决；与关联方有任何利益的董事、在董事会对该事项进行表决时，必须予以回避；公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问进行评估。
《关联交易管理办法》第十二条规定：公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
《关联交易管理办法》第十三条规定：公司与关联人之间发生本制度第六条之交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
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《关联交易管理办法》第十四条规定：关联交易决策权限为：董事长有权判断并实施的关联交易是指：与关联法人发生的交易金额300 万元以下，且占股份公司最近一期经审计净资产的比例不足0.5%的关联交易。
《关联交易管理办法》第十五条规定：董事会有权判断并实施的关联交易是指：与关联法人发生的交易金额高于300 万元（含300 万元）不足3,000 万元，且占股份公司最近一期审计净资产的比例在0.5%以上不足5%的关联交易。与关
联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。
《关联交易管理办法》第十六条规定：应由股东大会授权并实施的关联交易：
与关联人发生的交易金额高于3,000 万元（含中3,000 万元），且占股份公司最近一期经审计净资产的比例高于5%（含5%）的关联交易；此项关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该关联交易提交股东大会审议。公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（五）独立董事的制度安排
公司建立健全了独立董事制度，共聘任了 3名独立董事。公司独立董事可以根据法律、法规、国务院证券监督管理机关和公司上市地证券交易所上市规则有关上市公司独立董事及公司章程的规定行使职权。
独立董事工作制度第七条规定：独立董事除公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：
重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
公司将按照公司章程所制定的有关关联交易决策和执行程序、回避制度以及信息披露制度严格执行，规范并尽量减少关联交易。
（六）公司董事会就关联交易的重要承诺事项
公司董事会作出以下重要承诺事项：在与关联方今后所进行的关联交易中，将严格按照关联交易的决策程序，遵循平等互利、公允市价的原则进行。
（七）发行人关于今后关联交易的安排
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公司依照《公司法》等法律、法规建立了规范、健全的法人治理结构，公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等规章制度，对关联交易决策权力和程序做出了详细的规定，有利于公司规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正。
同时，公司建立健全了规范的独立董事制度，董事会成员中有3位独立董事，有利于公司董事会的独立性和公司治理机制的完善，公司的独立董事将在避免同业竞争、规范和减少关联交易方面发挥重要作用，积极保护公司和中小投资者的利益。
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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简介
（一）董事
焦云，男，生于 1956年 2月，中国国籍，无境外居留权。毕业于鸡西矿业学院，大学学历，中国民主建国会黑龙江省委员会委员，黑龙江省劳动模范，黑龙江省五一劳动奖章获得者，全国关爱员工优秀企业家，七台河市优秀企业家，七台河市特等劳动模范，七台河市人大常委会委员，七台河市工商业联合会副会长，七台河市技尖人才标兵，黑龙江省煤化行业人才协会副会长。1975年至 1977年在七台河矿务局新建煤矿任采煤工，1977年至 1984年在七台河矿务局新建煤矿任车工，1984年至 1989年创办机云废旧轧钢厂并任总经理，1989年至 1996年机云废旧轧钢厂转为国有，继任总经理，1996年至 2001年任七台河银河煤矿矿长，2001年至 2003年任黑龙江宝泰隆焦化有限公司董事长，2003年至今任公司董事长。现任公司董事长，任职期限为 2008 年 3 月—2011 年 3月。
宋希祥，男，生于 1955年 9月，中国国籍，无境外居留权。中国共产党党员，毕业于东北工学院，大学学历，高级工程师，七台河市政协常委。1987年7月至 1993年 4月任七台河矿业精煤（集团）有限责任公司焦化总厂煤气厂厂长，1993年 4月至 2002年 7月任七台河矿业精煤（集团）有限责任公司钢联公司炼钢厂厂长，2002年 7月至 2005年 4月任黑龙江宝泰隆焦化有限公司总经理。2005年 5月起任宝泰隆有限公司董事、总经理，现任公司董事、总裁，任职期限为 2008年 3月—2011年 3月。
常万昌，男，生于 1968年 5月，中国国籍，无境外居留权。中国共产党党员，毕业于哈尔滨工程大学，大学学历，高级会计师。1990 年至 1992 年任七台河矿务局新建煤矿会计师，1992年至 2003年任七台河市洗煤厂财务科科长，2003年至 2005年 4月任宝泰隆集团副总经理，2005年 5月起任宝泰隆有限公司董事兼财务总监。现任公司董事、副总裁兼财务总监，任职期限为 2008年 3月—2011年 3月。
周秋，女，生于 1967年 8月，中国国籍，无境外居留权。中国共产党党员，
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毕业于哈尔滨市经济管理干部学院，大专学历，会计师。1984 年 5 月至 1987年 5月任七台河矿务局新建煤矿供应科会计，1987年 5月至 2002年 3月任七台河矿务局新建煤矿财务科会计，2002年 3月至 2005年 4月任银杏煤矿财务部长，2003年12月至2005年4月任黑龙江宝泰隆焦化有限公司副总经理。2005年 5 月起任宝泰隆有限公司董事、副总会计师。现任公司董事、副总会计师，任职期限为 2008年 3月—2011年 3月。
焦贵金，男，生于 1970年 10月 15日，中国国籍，无境外居留权，高中学历，七台河市第九届人大代表，黑龙江省劳动模范，黑龙江省青年商会副会长，黑龙江省青年联合会委员。1988年至 1993年任新建煤矿工人，1993年至 1999年任政协煤矿矿长，1999年至 2006年任银杏煤矿矿长，2006年至今任宝泰隆集团副总经理、总经理。现任公司董事，董事任职期限为 2010年 2月 5日—2011年 3月。
刘新宝，男，生于 1964年 4月，黑龙江省七台河人，中国国籍，无境外居留权。中国共产党党员，毕业于七台河矿务局职工中等专业学校，中专学历，工程师，历任七台河矿务局新建煤矿多种经营公司技术员，七台河矿务局新建煤矿多种经营公司行政井长，七台河矿务局新建煤矿多种经营公司五金厂厂长，宝泰隆有限公司矿业部负责人，七台河矿务局新建煤矿多种经营公司总经理，宝泰隆集团副总经理。现任公司董事，任职期限为 2008年 3月—2011年 3月。
黄金干，男，1942年 6月生，中国国籍，无境外居留权。1986年毕业于北京经济管理干部学院，大专学历，教授级高级工程师，高级经济师。先后在吉林大学法学研究生班、吉林大学国际战略学博士课程班学习。兼任中国冶金经济发展研究中心专家委员会专家、北京市工业经济专家委员会专家、黑龙江省政府项目策划专家、承德新新钒钛股份有限公司（上市公司代码：600357）独立董事等职。1958 年起，在鞍山钢铁集团公司工作，先后任工人、干事、副科长、科长等职；1975 年起，从鞍山钢铁集团公司调到国家冶金工业部工作，先后在冶金工业部地方钢铁办公室、生产技术司、生产协调司、国家冶金工业局行业管理司等司局工作，先后任副处长、处长、主任、副司长等职；2001 年起，任中国钢铁工业协会副秘书长兼市场调研部主任和中国炼焦行业协会理事长；2004 年起，任中国钢铁工业协会专务理事兼中国炼焦行业协会理事长；2007年 4月至
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1-1-202
今，任中国炼焦行业协会会长。现任公司独立董事，任职期限为 2008 年 3 月—2011年 3月。
秦雪军，男，生于 1967年 9月，中国国籍，无境外居留权。中国共产党党员，毕业于哈尔滨工业大学工业会计专业，后在上海财经大学进修经济学研究生。
中国注册会计师，高级会计师、高级管理咨询顾问。1995年创办会计师事务所，专职从事注册会计师工作。1999年担任会计师事务所主任会计师；2001年起任黑龙江正达会计师事务所有限公司董事长、主任会计师至今；曾担任：黑龙江省注册会计师协会专业技术咨询委员会委员；黑龙江省注册会计师协会第二届、第三届理事会理事、常务理事；第二届、第三届黑龙江省注册会计师考试委员会委员；黑龙江省会计学会第五届、第六届理事会理事；黑龙江省资产评估学会第二届理事会特邀常务理事；黑龙江省司法鉴定委员会专家组成员；黑龙江省国资委特邀技术专家。现任公司独立董事，任职期限为 2008年 3月—2011年 3月。
王晓明，男，生于 1955 年 12 月，中国国籍，无境外居留权。毕业于延边大学中文系、法律系，研究生学历。1975 年至 1978 年 6 月，任吉林省大石头林业局建设林场工人；1982年 9月至 1986年 7月，先后在吉林市郊区人民政府司法局法律顾问处任实习律师、律师、主任律师；1986 年 8 月至 1987 年 8月，在吉林市郊区人民政府办公室任综合科科长、秘书；1987 年 9 月至 1988年 10 月，任吉林市郊区人民政府红旗街道办事处主任；1988 年 10 月至 1992年 6月，任吉林市郊区人大常委会办公室主任、内务司法委员会主任；1992年7 月至 1993 年 7 月，任吉林市丰满区物资局生产资料公司经理；1993 年 7 月至 1994 年 12 月，任中日合资吉林龙丰石材工业有限公司总经理；1994 年 12月至 2000年 12月，任吉林贵龙工贸公司董事长；2000年至 2002年，任巴布亚新几内亚 A.P国际合作公司（政府间援助与合作项目）董事长；2004年，在吉林市蚨瑞祥工贸公司退休，从事城市与企业发展战略策划与管理资询工作。现任公司独立董事，任职期限为 2008年 3月—2011年 3月。
（二）监事
孙宝亮，男，生于 1946年 7月，中国国籍，无境外居留权。中国共产党党员，经济师，历任黑龙江省七台河市煤炭工业管理局车队队长，七台河市燃料公司副经理，七台河市外贸局局长，黑龙江省北方煤炭销售公司经理，宝泰隆有限
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1-1-203
公司监事会主席，任宝泰隆集团副董事长。现任公司监事会主席，任职期限为2008年 3月—2011年 3月。
焦贵波，男，生于 1974 年 2 月，中国国籍，无境外居留权。1994 年毕业于黑龙江省建筑学校，大专学历，1994 年至 1996 年在七台河市墙体改造办公室任技术员，2000年至 2005年任银杏煤矿主管会计，2005年至 2007年 9月任宝泰隆有限公司矿业部核算会计，2007年 10月起任宝泰隆有限公司审计部部长，2008 年 3 月起任公司审计监察部部长。现任公司监事，任职期限为 2008年 3月—2011年 3月。
张波，男，生于 1982年 4月，中国国籍，无境外居留权。中国共产党党员，本科学历，经济师。2002年 5月至 2003年 12月在哈尔滨中实汽车销售有限公司任汽车销售员，2004年 1月至 2004年 5月在七台河世纪电脑城平面设计专业班学习。2004年 7月起在宝泰隆有限公司生产指挥中心工作。现任公司职工监事，任职期限为 2008年 3月—2011年 3月。
（三）高级管理人员
宋希祥先生，现任本公司总裁（简历同上）。
常万昌先生，现任本公司副总裁兼财务总监（简历同上）。
王维舟，男，生于 1972年 1月，中国国籍，无境外居留权。中国共产党党员，毕业于西南财经大学，经济学学士，金融经济师，取得了上市公司董事会秘书任职资格（上海证券交易所第二十期董秘培训班）。1994年 9月起先后在黑龙江省国际信托投资公司任证券交易员、证券自营主管、证券投行项目经理、房地产子公司部门经理等职，2002年 9月起在黑龙江华冠科技股份有限公司（上市公司代码：600371）任董事会证券事务代表、证券部部长、北京德农种业有限公司董事、大庆华通化工科技有限公司董事，2007年 4月起在哈尔滨出版社担任办公室主任，2007 年 11 月起任宝泰隆有限公司董事会秘书。现任公司副总裁兼董事会秘书，任职期限为 2008年 3月—2011年 3月。
秦怀，男，生于 1969年 1月，中国国籍，无境外居留权。中国共产党党员，毕业于黑龙江矿业学院（今黑龙江科技学院），大学本科学历。1991年 7月至1999年 10月任沈阳矿务局彩屯洗煤厂彩屯煤矿技术员、团委书记，1999年 11月至 2002年 7月任七台河矿业精煤（集团）有限责任公司龙湖选煤厂生产部浮
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1-1-204
选车间生产副主任，2002年 7月至 2005年 4月任黑龙江宝泰隆焦化有限公司副总经理，2005年 5月起任宝泰隆有限公司副总经理。现任公司副总裁，任职期限为 2008年 3月—2011年 3月。
（四）核心技术人员
宋希祥先生，简历详见本部分之“（一）董事”。
秦怀先生，简历详见本部分之“（三）高级管理人员”。
边兴海，男，生于 1973年 9月，中国国籍，无境外居留权。毕业于哈尔滨工程大学，大专学历，经济师。1997年 8月至 2005年 10月，历任哈尔滨气化厂甲醇生产技术科技术员、科长，2005年 10月至 2008年 4月任宝泰隆甲醇总经理。现任宝泰隆甲醇总经理，任职期限为 2008年 4月—2011年 4月。
杨国祥，男，生于 1969 年 11 月，中国国籍，无境外居留权。中国共产党党员，毕业于黑龙江省化工工业学校和哈尔滨工程大学，大专学历，工程师。
1990年 8月至 2000年 6月历任勃利县化肥厂尿素车间班长、设备科科长，2000年 6月至 2005年 10月，历任北旺化工公司生产部经理、生产总调度，2005年10月起任宝泰隆圣迈总经理。现任宝泰隆圣迈总经理，任职期限为 2010年 10月—2012年 10月。
胡成秋，男，汉族，生于 1949年 9月，中国国籍，无境外居留权。中国共产党党员，毕业于东北石油学院和冶金工业部鞍山热能研究院。兼任科技部中小企业创新中心专家评委、中国金属学会炼焦专业委员会副理事长、焦炭与煤资源专业委员会主任、炭素技术杂志编委、辽宁省冶金学院高技术职称评委会委员、辽宁科技大学化工专业教授、辽宁省鞍山市石油化工学会理事、辽宁省鞍山市环保学会理事。1986年 9月至 1991年 2月任冶金部鞍山热能研究院研究室副主任，1991年 2月至 1994年 4月历任中钢集团鞍山热能研究院教授级高工、化工—炭素所长、硕士研究生导师，1994年 4月至 1996年 6月在中钢集团鞍山热能研究院历任辽科大教授、博士生导师、化工-炭素所长、院长助理、化工实验总厂厂长，1996年 6月至 2004年 7月在中钢集团鞍山热能研究院历任副院长、炼焦技术国家工程研究中心常务副主任，2004年 7月至 2005年 8月在中钢集团鞍山热能研究院历任国家注册咨询（投资）工程师、副院长、中唯炼焦技术公司总经理，2005年 8月至 2008年 10月任中钢集团鞍山热能研究院调研员，
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2008年 11月至今任公司总工程师。
李建国，男，汉族，生于 1959 年 11 月，中国国籍，无境外居留权。毕业于阜新矿业学院，大学学历，高级工程师。1982年 1月至 1993年 10月任七台河矿务局设计院科长，1993年 11月至 1998年 12月任七台河市煤矸石热电厂副总工程师，1999 年 1 月至 2003 年 10 月任常州亚能热电厂总工程师，2003年 11月至 2005年 5月任无锡惠联热电厂项目经理，2005年 6月至今任公司副总工程师。
周国江，男，汉族，生于 1963 年 10 月，中国国籍，无境外居留权。中国共产党员，博士毕业于中国矿业大学，教授。兼任黑龙江省化学学会副理事长、黑龙江省科学顾问委员会评审专家、《黑龙江科技学院学报》编委、黑龙江省环境保护局评估专家、黑龙江省化学学会煤化学专业委员会主任。1999年 9月至2001年 12月任黑龙江科技学院资源与环境工程学院化工学科部主任，2002年1 月至今任黑龙江省洁净煤技术研究中心副主任，2004 年至今任黑龙江科技学院硕士生导师。现任公司顾问。
孙喜忱，男，汉族，生于 1950年 4月，中国国籍，无境外居留权。大学本科学历，毕业于阜新矿业学院，高级工程师。1975年 11月至 1980年 9月任勃利县煤机厂技术员，1990年 9月至 1992年 2月任七台河市燃料公司工程师、副科长。1992 年 2 月至 2009 年历任七台河市煤炭工业总公司科长、副总工程师、高级工程师、七台河市煤炭工业局总工程师、全国煤炭加工利用协会理事。
2010年 6月至今任公司副总工程师兼战略研发中心主任。
（五）董事、监事的提名和选聘情况
1、公司前身宝泰隆有限公司成立以来董事、监事的选聘情况
宝泰隆有限公司于 2003年 6月 24日成立时，根据宝泰隆集团的提名，选举焦云、孙鹏、郑素英、焦凤、焦贵金、焦飞为宝泰隆有限公司董事，孙宝亮、杨淑玲、张学刚为宝泰隆有限公司监事。
2005年 5月 6日，宝泰隆有限公司召开股东会，增选宋希祥、常万昌和周秋为董事，免去焦飞、孙鹏和郑素英的董事职务，董事由焦云、宋希祥、常万昌、周秋、焦凤和焦贵金担任。孙宝亮、杨淑玲、张学刚继续留任宝泰隆有限公司监事。至 2008年 3月，宝泰隆有限公司上述董事、监事没有发生变化。
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2、宝泰隆变更设立以来董事、监事的提名和选聘情况
2008年 3月 24日，公司召开股份公司创立大会，根据宝泰隆集团的提名，选举焦云、宋希祥、常万昌、周秋、焦岩岩、刘新宝为公司董事，选举黄金干、秦雪军、王晓明为公司独立董事，选举孙宝亮、焦贵波为公司监事，任期 3年。
2008 年 3 月 20 日，宝泰隆有限公司召开职工代表大会，根据宝泰隆有限公司工会推荐的职工监事候选人，选举职工张波为公司职工监事，任期 3年。在2008 年 3 月 24 日召开的第一届监事会第一次会议上，选举孙宝亮为公司第一届监事会主席。
2008 年 3 月 24 日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举焦云为公司第一届董事会董事长；决定聘任宋希祥为公司总裁，聘任常万昌为公司副总裁兼财务总监、王维舟为公司副总裁、秦怀为公司副总裁，聘任王维舟为公司第一届董事会秘书。
2010年 2月 5日，公司召开 2010年第一次临时股东大会，同意焦岩岩因为个人原因辞去董事职务，由宝泰隆集团提名，选举焦贵金为公司董事。
根据《公司章程》，公司董事、监事的任期为三年，连选可以连任，但独立董事连续任期不超过 6年。
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况
（一）上述人员持有发行人股份的情况
1、上述人员直接持有发行人股份的情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份的情况如下表：
表 8.1：董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持股情况
人员姓名职务及关系
持有宝泰隆股份（万股）
持有宝泰隆股份比例（%）
焦云董事长 3,414.0141 11.7725
焦贵波监事 1,772.0805 6.1106
焦岩岩焦云之女 1,384.9537 4.7757
孙宝亮监事会主席 394.8664 1.3616
周秋董事 217.1765 0.7489
宋希祥董事、总裁 93.9782 0.3241
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常万昌董事、副总裁、财务总监 39.2497 0.1353
刘新宝董事 19.7433 0.0681
焦贵金董事、焦贵波之兄 288.2524 0.9940
焦凤焦云之兄 276.4064 0.9531
孙鹏孙宝亮之子 197.4332 0.6808
焦贵明焦贵波之兄 169.7925 0.5855
焦飞焦云之兄、焦贵波之父 138.2032 0.4766
杨连福焦云之妻弟 19.7433 0.0681
合计 8,425.8934 29.0549
2、上述人员间接持有发行人股份的情况
截至本招股说明书签署日，宝泰隆集团直接持有公司 63.996%的股份，公
司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员通过持有宝泰隆集团的股权间接持有公司股份如下：
表 8.2：董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其亲属
持有宝泰隆集团股权情况
人员姓名持有宝泰隆集团股权（万元）持有宝泰隆集团股权比例（%）
焦云 6,100.00 67.78
孙宝亮 1,000.00 11.11
焦凤 700 7.78
焦贵金 350 3.89
焦飞 350 3.89
宋希祥 200 2.22
周秋 50 0.555
杨连福 50 0.555
刘新宝 50 0.555
焦贵明 50 0.555
常万昌 50 0.555
合计 8,950.00 99.445
3、上述人员报告期内的持股变动情况
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（1）2006年 12月 21日，宝泰隆有限公司增资 9,300万元（货币增加出资
1,000万元，以未分配利润转增 8,300万元）后，公司注册资本由 5,700万元增加到 15,000万元，上述人员持股情况见下表：
表 8.3：2006年 12月 21日宝泰隆有限公司增资后的
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其亲属持股情况
姓名出资额（万元）股权比例（%）
焦云 1,365.79 9.1053
孙鹏 460.53 3.0702
焦凤 150.44 1.0029
焦飞 75.215 0.5015
焦贵金 75.215 0.5015
孙宝亮 17.54 0.1169
宋希祥 3.50 0.0233
杨连福 0.88 0.0059
焦贵明 0.88 0.0059
常万昌 0.88 0.0059
刘新宝 0.88 0.0059
周秋 0.88 0.0059
合计 2,152.63 14.3511
（2）2007年 11月 12日，宝泰隆有限公司以货币增资 3,327万元及原股东
之间股权转让后，公司注册资本由 15,000 万元增加为 18,327 万元，上述人员持股情况见下表：
表 8.4：2007年 11月 12日宝泰隆有限公司增资后的
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其亲属持股情况
人员姓名出资额（万元）股权比例（%）
焦云 2,275.2638 12.4148
孙鹏 131.579 0.718
孙宝亮 263.158 1.4359
焦贵金 192.1053 1.0482
焦凤 184.2106 1.0051
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1-1-209
周秋 144.7369 0.7897
焦贵明 113.1579 0.6174
焦飞 92.1053 0.5026
宋希祥 62.6316 0.3417
常万昌 26.1579 0.1427
杨连福 13.1579 0.0718
刘新宝 13.1579 0.0718
焦贵波 1,181.0 6.444
焦岩岩 923.0 5.0363
合计 5,615.4221 30.64
（3）2008 年 2 月 28 日，宝泰隆有限公司以货币增资 1,000 万元后，公司
注册资本由 18,327万元增加到 19,327万元人民币，上述人员持股情况见下表：
表 8.5：2008年 2月 28日宝泰隆有限公司增资后的
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其亲属持股情况表
人员姓名出资额（万元）股权比例（%）
焦云 2,275.2638 11.772
焦贵波 1,181.0 6.111
焦岩岩 923.0 4.776
孙宝亮 263.1580 1.362
焦贵金 192.1053 0.994
焦凤 184.2106 0.953
周秋 144.7369 0.749
孙鹏 131.579 0.681
焦贵明 113.1579 0.585
焦飞 92.1053 0.477
宋希祥 62.6316 0.324
常万昌 26.1579 0.135
杨连福 13.1579 0.068
刘新宝 13.1579 0.068
合计 5,615.4221 29.055
（4）2008 年 9 月 27 日，公司设立后以资本公积转增股本 9,673 万股，股
本由 19,327万股变更为 29,000万股，上述人员持股情况见下表：
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1-1-210
表 8.6：2008年 9月 27日宝泰隆以资本公积转增股本后
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持股情况表
人员姓名本次转增后持股（万股）持股比例（%）
焦云 3,414.0141 11.7725
焦贵波 1,772.0805 6.1106
焦岩岩 1,384.9537 4.7757
孙宝亮 394.8664 1.3616
周秋 217.1765 0.7489
宋希祥 93.9782 0.3241
常万昌 39.2497 0.1353
刘新宝 19.7433 0.0681
焦贵金 288.2524 0.9940
焦凤 276.4064 0.9531
孙鹏 197.4332 0.6808
焦贵明 169.7925 0.5855
焦飞 138.2032 0.4766
杨连福 19.7433 0.0681
合计 8,425.8934 29.0549
截至本招股说明书签署日，上述人员所持股份不存在质押、冻结或其他争议的情况。
（二）上述人员持有关联企业股份及对外投资的情况
表 8.7：董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资情况表
姓名现任公司职务持有公司关联企业股份的情况
焦云董事长持有宝泰隆集团 6,100万元出资，占其注册资本的 67.78%。
宋希祥董事、总裁持有宝泰隆集团 200万元出资，占其注册资本的 2.22%。
焦贵金董事持有宝泰隆集团 350万元出资，占其注册资本的 3.89%。
常万昌
董事、副总裁、财务总监
持有宝泰隆集团 50万元出资，占其注册资本的 0.56%。
周秋董事持有宝泰隆集团 50万元出资，占其注册资本的 0.56%。
刘新宝董事持有宝泰隆集团 50万元出资，占其注册资本的 0.56%。
孙宝亮监事会主席持有宝泰隆集团 1,000万元出资，占其注册资本的 11.11%。
截至本招股说明书签署日，上述人员不存在其他对外投资情况。
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1-1-211
三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的收入情况
上述人员 2010年从发行人及其关联企业领取收入的情况见下表：
表 8.8：董事、监事、高级管理人员和核心技术人员收入情况表
姓名现任公司职务
2010年度收入
（万元）
发放单位
焦云董事长 46.27 宝泰隆
焦贵金董事 13.84 宝泰隆集团
宋希祥董事、总裁 37.50 宝泰隆
常万昌董事、副总裁、财务总监 22.08 宝泰隆
周秋董事 15.85 宝泰隆
刘新宝董事 10.46 宝泰隆集团
孙宝亮监事会主席 21.34 宝泰隆集团
焦贵波监事 9.34 宝泰隆
张波监事 5.79 宝泰隆
王维舟副总裁、董事会秘书 22.05 宝泰隆
秦怀副总裁 22.02 宝泰隆
边兴海核心技术人员 11.71 宝泰隆甲醇
杨国祥核心技术人员 10.59 宝泰隆圣迈
胡成秋核心技术人员 22.14 宝泰隆
李建国核心技术人员 21.95 宝泰隆
周国江核心技术人员—未从公司及关联企业获得收入
孙喜忱核心技术人员 10.03 宝泰隆
公司自 2008年 3月开始聘请独立董事，2008年 6月 25日，公司 2008年度第一次股东大会审议通过了《关于公司独立董事津贴的议案》，决定公司独立董事津贴标准为人民币 4 万元/年（税后），按季支付。除此之外，独立董事不存在从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益的情况。
除上表披露的情况外，不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在发行人及其关联企业领取报酬的情况，也不存在所享受的其他待遇和退休金计划等。
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1-1-212
四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况
（一）上述人员在其他单位任职的情况
表 8.9：董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况表
姓名在公司任职在其他单位任职
焦云董事长
宝泰隆集团董事长，宝泰隆甲醇执行董事，宝泰隆圣迈董事长，北兴选煤董事
宋希祥董事、总裁宝泰隆集团董事
常万昌董事、副总裁、财务总监未在其他单位任职
周秋董事宝泰隆集团董事
焦贵金董事宝泰隆集团总经理
刘新宝董事宝泰隆集团副总经理
黄金干独立董事
中国钢铁工业协会专务理事兼中国炼焦行业协会理事长，中国炼焦行业协会会长。
秦雪军独立董事
黑龙江正达会计师事务所有限公司董事长、主任会计师，黑龙江正达工程造价有限公司董事长兼总经理，黑龙江君鹏信恒林木业管理有限公司总经理
王晓明独立董事未在其他单位任职
孙宝亮监事会主席宝泰隆集团副董事长
焦贵波监事北兴选煤监事
张波监事（职工）未在其他单位任职
王维舟副总裁、董事会秘书未在其他单位任职
秦怀副总裁未在其他单位任职
边兴海核心技术人员宝泰隆甲醇总经理
杨国祥核心技术人员宝泰隆圣迈总经理
胡成秋总工程师
科技部中小企业创新中心专家评委、中国金属学会炼焦专业委员会副理事长、焦炭与煤资源专业委员会主任、炭素技术杂志编委、辽宁省冶金学院高技术职称评委会委员、辽宁科技大学化工专业教授、辽宁省鞍山市石油化工学会理事、辽宁省鞍山市环保学会理事
李建国副总工程师未在其他单位任职
孙喜忱
副总工程师、战略研发中心主任
未在其他单位任职
周国江顾问
黑龙江省化学学会副理事长、黑龙江省科学顾问委员会评审专家、《黑龙江科技学院学报》编委、黑龙江省环境保护局评估专家、黑龙江省化学学会煤化学专业委员会主任

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1-1-213
除此以外，上述人员未在股东单位或股东单位控制的单位、同行业其他法人单位担任任何职务，也不在这些单位领取任何报酬。
（二）公司董事、监事和高管人员之间的亲属关系说明
公司董事焦贵金是董事长焦云先生的侄子，公司董事周秋是公司董事长焦云的外甥女，公司监事焦贵波是公司董事长焦云的侄子。除此之外，公司董事、监事和高管人员之间不存在其他的亲属关系。
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况
（一）近三年董事、监事、高级管理人员的变动情况
1、宝泰隆有限公司成立以来董事、监事、高级管理人员的变动情况
宝泰隆有限公司于 2003年 6月 24日成立时，焦云为公司董事长兼总经理，孙鹏、郑素英、焦凤、焦贵金、焦飞为公司董事，孙宝亮为监事会主席，杨淑玲、张学刚为公司监事。
2005年 5月 6日，宝泰隆有限公司召开股东会，增选宋希祥、常万昌和周秋为董事，免去焦飞、孙鹏和郑素英的董事职务，董事由焦云、宋希祥、常万昌、周秋、焦凤和焦贵金担任。孙宝亮、杨淑玲、张学刚继续留任宝泰隆有限公司监事。2005年 5月 6日，宝泰隆有限公司召开董事会，选举焦云为董事长，聘任宋希祥为公司总经理，聘任常万昌为公司副总经理兼财务总监、秦怀为公司副总经理。至 2008年 3月换届，宝泰隆有限公司上述董事、高级管理人员都没有发生变化。
2、宝泰隆设立以来董事、监事、高级管理人员的变动情况
2008 年 3 月 24 日，公司召开创立大会，由宝泰隆集团提名选举焦云、宋希祥、常万昌、周秋、焦岩岩、刘新宝为公司董事，选举黄金干、秦雪军、王晓明为公司独立董事，选举孙宝亮、焦贵波为公司监事。2008 年 3 月 20 日，公司召开职工代表大会，从公司工会推荐的职工监事候选人中，选举职工张波为公司职工监事。
公司第一届董事会第一次会议选举焦云为公司董事长，聘任宋希祥为公司总裁，聘任常万昌为公司副总裁兼财务总监、王维舟为公司副总裁、秦怀为公司副总裁，聘任王维舟为公司第一届董事会秘书。
公司第一届监事会第一次会议选举孙宝亮为公司监事会主席。
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根据工作需要，按照上市公司要求，公司在变更设立时增加了 3名独立董事，原有的 6 名董事中留任 4 名，原有的高级管理人员全部留任，增加了 1 名副总裁兼董事会秘书，建立了有职工代表参加的监事会。上述变化对发行人日常管理不构成影响，也不影响发行人的持续经营。
2010 年 1 月 21 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，会议同意焦岩岩因为个人原因辞去董事职务。
2010年 2月 5日，公司召开 2009年度第一次临时股东大会，会议选举焦贵金先生担任公司董事，任职期限自 2010年 2月 5日至 2011年 3月。
最近三年以来，公司及其前身宝泰隆有限公司的董事、监事和高级管理人员的变动符合公司章程的规定，履行了必要的法律程序；发行人董事会成员、高级管理人员基本保持稳定，没有发生重大变化。
（二）与上述人员的协议
公司与高级管理人员和核心技术人员签订了《劳动合同》或《聘用合同》，对其职责、权利与义务等作了明确规定。
除上述协议外，公司未与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订其他协议。
六、公司董事、监事和高级管理人员的任职资格
公司董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及相关规范文件规定的任职资格。
七、董事、监事、高级管理人员的承诺
公司实际控制人、董事长焦云先生及其女儿焦岩岩、监事焦贵波分别出具了《关于避免同业竞争的承诺书》（详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、发行人同业竞争情况”的相关内容）。
董事长焦云先生、董事焦贵金、周秋、监事焦贵波分别承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可上市流通和转让。
董事长焦云先生还承诺：本人对银杏煤矿和宝泰煤矿股份转让真实、有效、合法。本人及本人近亲属与李鹏和张颖不存在任何关联关系，亦未与其及其近亲
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属发生任何代持股行为。
公司董事、监事和高级管理人员宋希祥、常万昌、刘新宝、孙宝亮就其直接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份分别承诺：自发行人股票上市之日起一年内不转让其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股票。承诺期限届满后，上述股份可上市流通和转让。
公司董事、监事和高级管理人员还分别承诺：除上述承诺的锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
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第九节公司治理结构
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的运行情况
公司自成立以来，根据《公司法》的规定，参照上市公司的规范要求，组建了较为规范的公司内部组织机构，股东大会、董事会、监事会和经理层相互独立、权责明确、相互监督；制定了《公司章程》、三会议事规则等一系列法人治理细则，明确了董事会、监事会、经理层相互之间的权责范围和工作程序，公司目前治理结构规范、完善。
本章引用资料除特别说明，均为《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定。
（一）公司股东大会制度
2008 年 3 月 24 日，公司召开创立大会，根据《公司法》及有关规定，通过了《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司章程》，制定了《股东大会议事规则》。
1、股东权利和义务
公司股东为依法持有公司股份的人。股份按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；（5）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，
按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会做出的公司
合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、
部门规章或本章程规定的其他权利。
公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和公司章程；（2）依
其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公
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司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方
针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报
告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司
的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；（12）审议批准公司章程规定的担保事项；（13）审议公司
在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（14）
审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、
行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司下列对外担保须经股东大会审议通过：（1）公司及公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（4）单笔
担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（5）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保。
3、股东大会议事规则
公司制订了《股东大会议事规则》，公司股东严格按照公司章程和《股东大会议事规则》的规定行使权利。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：（1）董事会和监事会的工作报告；
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（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）董事会和监事会成员
的任免及报酬支付方法；（4）公司年度预算方案、决算方案；（5）公司年度
报告；（6）除法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司的分立、合并、解散和清算；（3）公司章程的修改；（4）公司在一
年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（5）股权激励计划；（6）重大对外担保行为；（7）法律、行政法规、部门规
章或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
4、保护中小股东权益的规定
单独或者合并持有公司10％以上股份的股东、两名以上的独立董事提议可以提议召开临时股东大会。
单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权，两者具有同样的法律效力。
股东大会表决有关关联交易提案时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；公司与关联人发生的关联交易（除公司受赠现金资产和被提供担保外）金额超过人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司董事审议通过后，还需提交股东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项时，由非关联股东投票表决关联交易事项，关联股东应当回避。关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求。股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，说明是否参加投票表决，并宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总额和占公司总股本的比例后进行投票表决。
股东大会表决董事、监事选举的提案，应当采取累积投票制。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。选举董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事就任时间在股东大会会后。
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股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。
（二）公司董事会
1、董事会的构成
公司设董事会，对股东大会负责。董事会九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人。董事由股东大会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
2、董事会的职权
董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订
公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内
部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的
提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订本章程的修改方
案；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听
取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（15）法律、行政法规、部门规章
或公司章程授予的其他职权。
董事会处理资产或交易的主要权限：（1）公司对外担保，必须取得公司董
事会全体成员三分之二以上（包含三分之二）同意，或者经股东大会批准。公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保；被担保对象的资信等级不得低于 BBB 级；公司对外担保必须为互相担保或由对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。（2）公司与关联人发生的关
联交易（除公司受赠现金资产和被提供担保外）金额超过 3,000万元以上，且占
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公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，公司董事审议通过后，还需提交股东大会审议。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
3、董事会议事规则
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长负责召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。当代表十分之一以上表决权的股东提议时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；董事长认为必要时；二分之一以上独立董事提议时；总裁提议时；证券监管部门要求召开时；有法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他情形时，董事会应当召开临时会议。
董事会召开董事会定期会议和临时会议的通知方式和通知期限为：董事会应当分别提前十日和三日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、信函、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会对表决通过的事项应形成会议决议。除回避事项与担保事项外，董事会对每项提案作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对公司担保事项作出决议，公司对外担保需经公司董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经公司股东大会批准。回避表决事项：《交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；董事本人认为应当回避的情形；《公司章程》规定的因董事与会议提案所
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涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任；董事会决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任。
关于利润分配的特别规定。董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
4、董事会的运行情况
公司自成立至今，董事会运行情况良好。董事会审议通过的决议涉及到高管人事任免、制度建设、机构设立、预算投资、财务决算等经营管理方面，确保了企业的正常经营和持续发展。
（三）公司战略、审计、提名、薪酬和考核委员会的设置情况
经公司 2008年 3月 24日召开的第一届董事会第一次会议决议通过，公司设立了战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会四个专门委员会，各专门委员会的设立情况及其工作制度具体如下：
1、公司战略与投资委员会
（1）人员组成
公司战略与投资委员会成员由三名董事组成，其中三分之二的委员须为公司独立董事。战略与投资委员会委员由公司董事会选举产生。战略与投资委员会设主任一名，由公司董事长担任。
目前，公司战略与投资委员会成员由焦云（召集人）、黄金干和秦雪军组成，其中焦云任主任。人员具体情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
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简介”之“（一）董事”相关内容。
（2）职责权限
对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行跟踪检查；公司董事会授权的其他事宜。
（3）议事规则
公司战略与投资委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，战略及投资委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。董事、战略与投资委员会主任或二名以上委员联名可要求召开战略与投资委员会临时会议。定期会议应于会议召开前 5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3日（不包括开会当日）发出会议通知。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。战略与发展委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；战略及投资委员会委员每人享有一票表决权。战略与投资委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
2、公司审计委员会
（1）人员组成
公司审计委员会委员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。公司审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，由董事会批准。公司审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名独立董事委员代履行职务。
目前，公司审计委员会由秦雪军（召集人）、周秋和王晓明组成，其中秦雪军担任主任委员。人员具体情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
简介”之“（一）董事”相关内容。
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（2）职责权限
公司审计委员会可提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核；审查公司内控制度；审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；董事会授权的其他事宜。
（3）议事规则
公司审计委员会根据公司业务发展需要召开会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
3、公司提名委员会
（1）人员组成
公司提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事不少于三名。提名委员会委员由董事长提名，董事会委任。提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事长在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生或罢免。
目前，公司提名委员会由黄金干（召集人）、焦云、宋希祥、秦雪军和王晓明组成，其中黄金干担任主任委员。人员具体情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员
与核心技术人员简介”之“（一）董事”相关内容。
（2）职责权限
根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，公司提名委员会对董事会的人员组成和结构向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；负责独立董事、面向社会招聘的高级管理人员的选择、提名；对拟任董事和高级管理人员资格进行审查并向董事会提交审查报告。
（3）议事规则
公司提名委员会召开会议，至少应当提前三日发出会议通知。提名委员会会
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议应当由全体委员出席方可召开，由主任委员主持。提名委员会召开会议时，人力资源部负责人应列席会议。可邀请公司监事、董事会秘书及专业咨询顾问、法律顾问列席会议。提名委员会采用举手方式进行表决，每一名委员有一票表决权。
提名委员会表决意见分为同意、反对两种。提名委员会作出决议须经三分之二以上（含本数）委员通过。
4、公司薪酬和考核委员会
（1）人员组成
公司薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，通过董事会选举产生，其中两人由独立董事担任。公司薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
目前，公司薪酬与考核委员会由王晓明（召集人）、焦云和秦雪军组成，其中王晓明任主任委员。人员具体情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术
人员简介”之“（一）董事”相关内容。
（2）职责权限
公司薪酬与考核委员会根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定公司薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。
（3）议事规则
薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，会议由主任委员主持，主持委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。经半数以上委员提议，可以召开薪酬与考核委员会临时会议。薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的半数通过。
（四）公司监事会
1、公司监事会的构成
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公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2、公司监事会的职权
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）
检查公司的财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会
提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；（8）发行公司经营异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（9）公司章
程规定或者股东大会授予的其他职权。
3、公司监事会议事规则
监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数同意方能通过。监事会决议以举手方式进行表决，每名监事有一票表决权。当议案与某监事有关联方关系时，该监事应当回避且不得参与表决。监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。列席人员有发言权但无表决权。监事会会议应形成会议记录，出席会议的监事、联系人和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录为公司档案，由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为 10年。
目前，公司监事会由孙宝亮、焦贵波、张波组成，孙宝亮任监事会主席。人
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员具体情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“（二）监
事”相关内容。
（五）公司独立董事制度及运行情况
1、公司独立董事的情况
公司聘请了黄金干、秦雪君和王晓明为公司独立董事，占董事会九名成员的三分之一。各独立董事的具体情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人
员简介”之“（一）董事”相关内容。
2、公司独立董事制度
公司独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人的影响。
公司独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：①重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）
应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；②聘用或解聘会计师事务所应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论；③向董事会提请召开临时股东大会；④提议召开董事会；⑤在股东大会召开前公开向股东征集投票权；⑥独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事行使上述①至⑤项职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第⑥项职权时应当取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
公司独立董事应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：①提名、任免董事；②聘任或解聘高级管理人员；③公司董事、高级管理人员的薪酬；④公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；⑤独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；⑥公司年度盈利但未提出现金利润分配预案；⑦法律、法规和规范性文件规定的其
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他事项。
公司独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
3、公司独立董事制度实际发挥作用的情况
公司聘请独立董事，健全独立董事制度后，完善了公司治理结构。公司董事会在做出重大决策前，向公司独立董事提供足够的材料，充分听取独立董事的意见，公司独立董事经常从公司的法人治理、投资决策、战略定位、薪酬设计等方面对公司进言献策，对于促进公司规范运作、经营管理、发展方向及发展战略的选择上起到了良好的作用。
（六）董事会秘书
公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司董事会秘书对公司和董事会负责。
董事会秘书的主要职责是：（1）作为公司与证券交易所的指定联络人，负
责准备和提交证券交易所要求出具的报告和文件，组织完成监管机构布置的任务；（2）准备和提交董事会、股东大会出具的报告和文件；（3）按照法定程
序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议、出席股东大会并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（4）协调和组织公司信息披露事项，包括严格执
行《信息披露管理办法》、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等，保证公司信息披露的真实、准确、完整和及时；（5）列席
涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；（6）负责信息的保密工作，制订保密措施；内幕信息泄露时，及时采取
补救措施加以解释和澄清，并按规定报告中国证监会和证券交易所；（7）负责
保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；（8）帮助公司董事、
监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及股票上市协议对其设定的责任；
（9）协助董事会依法行使职权。在董事会作出违反法律法规、公司章程及证券
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交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；（10）
为公司重大决策提供咨询和建议；（11）中国证监会、中国证监会黑龙江证监
局和证券交易所要求履行的其他职责。
二、发行人最近三年违法违规情况
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在重大的违法违规行为。
三、发行人最近三年资金占用及对外担保情况
发行人已建立了严格的资金管理制度和内部控制制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
四、内控制度的自我评估意见及注册会计师的意见
（一）公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
公司管理层确知建立健全内部控制并保证其有效性是公司管理当局的责任。
为了确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行，保证会计资料的真实完整，及时堵塞漏洞、消除隐患、防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全完整，公司已制定了较为完善的内部管理和控制制度。公司已对于相关的内部控制设计的合理性进行了评价，并对执行的有效性进行了测试。
根据前述评价和测试的结果，公司确认在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范－基本规范（试行）》及具体规范标准中与会计报表相关的内部控制。
（二）注册会计师对公司内部控制的意见
本次发行审计机构中喜会计师事务所对公司内部控制进行了测试和评估，出具了编号为中喜专审字[2011]第01013《内部控制鉴证报告》，认为：公司按照《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范的标准于2010年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。
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第十节财务会计信息
以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自公司经中喜会计师事务所审计的财务报告。本节财务会计数据及有关说明反映了公司 2010年度、2009年度、2008 年度经审计财务报表的主要内容，公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报表和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、审计意见
中喜会计师事务所对公司 2010年 12月 31日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日的资产负债表和合并资产负债表，2010年度、2009年度、2008年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，以下意见摘自中喜审字[2011]第 01011号审计报告：
我们认为，公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2010年 12月 31日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日的财务状况以及 2010年度、2009年度、2008年度的经营成果和现金流量。
二、报告期经审计的财务报表主要数据
（一）资产负债表
表 10.1：合并资产负债表
单位：元
项目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
流动资产：
货币资金 50,271,568.77 35,646,348.04 32,318,245.56
交易性金融资产---
应收票据 6,726,000.00 15,584,347.60 1,006,080.86
应收账款 28,801,661.81 24,311,377.67 35,585,632.09
预付款项 78,591,314.14 63,870,188.13 56,098,049.63
应收利息---
应收股利---
其他应收款 16,581,441.73 38,807,541.40 1,982,093.55
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1-1-230
存货 545,944,625.51 310,550,389.61 169,614,873.48
一年内到期的非流动资产
---
其他流动资产---
流动资产合计 726,916,611.96 488,770,192.45 296,604,975.17
非流动资产：
可供出售金融资产---
持有至到期投资---
长期应收款---
长期股权投资 139,334,724.14 119,501,991.33 104,524,355.17
投资性房地产---
固定资产 1,538,672,452.29 1,034,937,180.62 810,259,267.06
在建工程 138,137,732.34 428,559,403.85 550,767,699.23
工程物资 2,104,042.24 4,902,204.93 500,296.99
固定资产清理---
生产性生物资产---
油气资产---
无形资产 187,554,875.63 164,117,449.17 115,359,425.92
开发支出---
商誉---
长期待摊费用 1,918,584.84 --
递延所得税资产 20,180,123.20 20,979,905.97 20,311,221.51
其他非流动资产 59,365,123.83 48,657,783.31 35,557,016.02
非流动资产合计 2,087,267,658.51 1,821,655,919.18 1,637,279,281.90
资产总计 2,814,184,270.47 2,310,426,111.63 1,933,884,257.07
流动负债：
短期借款 715,000,000.00 501,000,000.00 158,000,000.00
交易性金融负债---
应付票据---
应付账款 479,326,096.71 311,002,490.61 413,881,334.45
预收款项 201,296,248.13 233,204,315.76 130,984,190.50
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1-1-231
应付职工薪酬 8,097,952.92 7,698,008.14 4,509,226.29
应交税费-27,629,530.47 -45,484,583.97 9,041,537.04
应付利息 1,873,277.11 1,616,588.70 1,806,905.00
应付股利---
其他应付款 11,956,102.72 1,475,966.60 2,743,754.18
一年内到期的非流动负债
125,000,000.00 105,000,000.00 35,000,000.00
其他流动负债---
流动负债合计 1,514,920,147.12 1,115,512,785.84 755,966,947.46
非流动负债：
长期借款 170,000,000.00 295,000,000.00 450,000,000.00
应付债券---
长期应付款 40,900,000.00 40,900,000.00 5,400,000.00
专项应付款---
预计负债---
递延所得税负债---
递延收益 72,615,571.96 71,961,407.98 71,834,599.54
其他非流动负债---
非流动负债合计 283,515,571.96 407,861,407.98 527,234,599.54
负债合计 1,798,435,719.08 1,523,374,193.82 1,283,201,547.00
股东权益：
股本 290,000,000.00 290,000,000.00 290,000,000.00
资本公积 233,454,144.50 233,454,144.50 223,124,144.50
减:库存股---
专项储备 12,382,586.02 8,294,183.29 5,526,413.63
盈余公积 44,480,806.72 28,868,264.01 17,003,402.43
一般风险准备
未分配利润 404,751,146.26 226,435,326.01 115,028,749.51
归属于母公司所有者权益合计
985,068,683.50 787,051,917.81 650,682,710.07
少数股东权益 30,679,867.89 --
股东权益合计 1,015,748,551.39 787,051,917.81 650,682,710.07
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1-1-232
负债及股东权益
总计
2,814,184,270.47 2,310,426,111.63 1,933,884,257.07
表 10.2：母公司资产负债表
单位：元
项目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
流动资产：
货币资金 39,358,932.07 23,155,286.60 22,863,687.73
交易性金融资产---
应收票据 4,046,000.00 15,084,347.60 604,000.00
应收账款 28,417,467.73 23,510,932.31 34,002,597.66
预付款项 64,684,847.43 35,059,215.65 52,038,771.62
应收利息---
应收股利---
其他应收款 198,331,518.73 209,912,107.90 133,693,912.00
存货 526,793,760.01 300,919,841.73 157,488,904.07
一年内到期的非流动资产
---
其他流动资产---
流动资产合计 861,632,525.97 607,641,731.79 400,691,873.08
非流动资产：
可供出售金融资产---
持有至到期投资---
长期应收款---
长期股权投资 321,219,757.08 300,458,253.17 267,458,253.17
投资性房地产---
固定资产 1,036,373,029.41 804,326,985.82 558,018,218.68
在建工程 94,836,668.64 212,391,216.59 347,205,182.47
工程物资 905,028.76 577,557.39 432,546.81
固定资产清理---
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1-1-233
生产性生物资产---
油气资产---
无形资产 104,535,961.70 106,645,339.58 98,214,599.65
开发支出---
商誉---
长期待摊费用---
递延所得税资产 13,309,339.43 14,900,469.88 17,314,396.16
其他非流动资产 59,365,123.83 48,657,783.31 35,557,016.02
非流动资产合计 1,630,544,908.85 1,487,957,605.74 1,324,200,212.96
资产总计 2,492,177,434.82 2,095,599,337.53 1,724,892,086.04
流动负债：
短期借款 555,000,000.00 411,000,000.00 108,000,000.00
交易性金融负债---
应付票据---
应付账款 476,980,574.23 280,319,486.66 374,580,063.42
预收款项 192,136,196.06 228,248,171.96 122,796,603.00
应付职工薪酬 4,808,062.70 6,054,419.05 3,743,528.52
应交税费-22,701,487.43 -28,219,818.01 24,750,726.10
应付利息 1,553,387.50 1,440,575.00 1,408,170.00
应付股利---
其他应付款 5,380,495.74 6,354,599.40 1,224,820.78
一年内到期的非流动负债
110,000,000.00 70,000,000.00 -
其他流动负债---
流动负债合计 1,323,157,228.80 975,197,434.06 636,503,911.82
非流动负债：
长期借款 170,000,000.00 280,000,000.00 400,000,000.00
应付债券---
长期应付款 40,900,000.00 40,900,000.00 5,400,000.00
专项应付款---
预计负债---
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递延所得税负债---
递延收益 58,076,775.72 57,452,889.50 60,103,858.82
其他非流动负债---
非流动负债合计 268,976,775.72 378,352,889.50 465,503,858.82
负债合计 1,592,134,004.52 1,353,550,323.56 1,102,007,770.64
股东权益：
股本 290,000,000.00 290,000,000.00 290,000,000.00
资本公积 210,468,042.50 210,468,042.50 210,468,042.50
减:库存股---
专项储备 5,579,719.42 3,710,730.21 3,194,647.46
盈余公积 44,480,806.72 28,868,264.01 17,003,402.43
一般风险准备---
未分配利润 349,514,861.66 209,001,977.25 102,218,223.01
归属于母公司所有者权益合计
900,043,430.30 742,049,013.97 622,884,315.40
少数股东权益---
股东权益合计 900,043,430.30 742,049,013.97 622,884,315.40
负债及股东权益
总计
2,492,177,434.82 2,095,599,337.53 1,724,892,086.04
（二）利润表
表 10.3：合并利润表
单位：元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业收入 2,289,564,158.15 1,491,516,034.13 1,369,795,271.84
减：营业成本 1,891,060,551.98 1,306,698,682.33 1,004,578,005.68
营业税金及附加 9,211,323.36 6,723,847.03 14,179,600.29
销售费用 16,945,624.04 12,214,796.96 8,528,296.88
管理费用 71,478,772.31 52,260,400.85 55,084,827.60
财务费用 94,405,897.83 55,062,908.92 71,988,218.11
资产减值损失 902,317.45 -6,904,492.63 5,553,349.43
加：公允价值变动收益---
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1-1-235
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
33,832,732.81 49,977,636.16 30,821,200.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-1,167,267.19 --
二、营业利润（损失
以”-”号填列）
239,392,403.99 115,437,526.83 240,704,173.85
加：营业外收入 20,763,164.42 31,139,561.25 6,626,043.50
减：营业外支出 1,103,250.52 2,223,010.23 3,223,972.63
其中：非流动资产处置损失
-- 1,186,775.63
三、利润总额（损失总
额以”-”号填列）
259,052,317.89 144,354,077.85 244,106,244.72
减：所得税费用 53,752,059.53 21,082,639.77 51,585,371.86
四、净利润（净亏损以
“－”号填列）
205,300,258.36 123,271,438.08 192,520,872.86
其中：归属于母公司所有者的净利润
193,928,362.96 123,271,438.08 192,189,777.46
少数股东损益 11,371,895.40 - 331,095.40
同一控制下企业合并中被合并方合并前净利润
---
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.67 0.43 0.67
（二）稀释每股收益 0.67 0.43 0.67
六、其他收益总额- 10,330,000.00 27,120,000.00
七、综合收益总额 205,300,258.36 133,601,438.08 219,640,872.86
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额
193,928,362.96 133,601,438.08 219,309,777.46
归属于少数股东的综合收益总额
11,371,895.40 - 331,095.40
表 10.4：母公司利润表
单位：元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业收入 2,189,255,469.54 1,449,206,752.64 1,279,278,904.89
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1-1-236
减：营业成本 1,890,308,011.72 1,279,503,891.18 968,929,386.65
营业税金及附加 7,135,888.19 6,004,587.47 12,980,826.87
销售费用 16,925,014.04 12,197,258.46 8,518,858.88
管理费用 44,073,104.66 36,008,595.85 40,436,459.62
财务费用 86,444,357.07 43,349,961.56 59,281,775.05
资产减值损失 835,791.98 -7,004,735.79 5,493,813.85
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
---
投资收益（损失以”-”号填列）
34,761,503.91 50,000,000.00 30,821,200.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-238,496.09 --
二、营业利润（损失以
“-”号填列）
178,294,805.79 129,147,193.91 214,458,983.97
加：营业外收入 19,613,863.50 13,756,484.51 6,328,416.44
减：营业外支出 569,765.92 2,222,670.29 3,216,922.63
其中：非流动资产处置损失
-- 1,186,775.63
三、利润总额（损失总
额以“-”号填列）
197,338,903.37 140,681,008.13 217,570,477.78
减：所得税费用 41,213,476.25 22,032,392.31 47,536,453.52
四、净利润（净亏损以”
－”号填列）
156,125,427.12 118,648,615.82 170,034,024.26
其中：归属于母公司所有者的净利润
156,125,427.12 118,648,615.82 170,034,024.26
少数股东损益---
同一控制下企业合并中被合并方合并前净利润
---
五、每股收益：--
（一）基本每股收益 0.54 0.41 0.59
（二）稀释每股收益 0.54 0.41 0.59
六、其他收益总额-- 13,650,000.00
七、综合收益总额 156,125,427.12 118,648,615.82 183,684,024.26
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额
156,125,427.12 118,648,615.82 183,684,024.26
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1-1-237
归属于少数股东的综合收益总额
-- -
（三）现金流量表
表 10.5：合并现金流量表
单位：元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现金
2,634,508,059.52 1,698,455,235.80 1,535,867,616.31
收到的税费返还 8,000.00 - 11,987,734.28
收到其他与经营活动有关的现金
49,452,196.75 24,219,687.67 4,558,798.38
经营活动现金流入小计 2,683,968,256.27 1,722,674,923.47 1,552,414,148.97
购买商品、接受劳务支付的现金
2,135,586,099.15 1,510,298,609.03 917,087,155.20
支付给职工以及为职工支付的现金
73,562,965.46 43,149,202.68 33,987,140.84
支付的各项税费 129,952,483.28 124,456,549.70 219,378,834.40
支付其他与经营活动有关的现金
28,209,525.11 15,834,159.88 14,197,413.34
经营活动现金流出小计 2,367,311,073.00 1,693,738,521.29 1,184,650,543.78
经营活动产生的现金流量净额
316,657,183.27 28,936,402.18 367,763,605.19
二、投资活动产生的现金流
量

收回投资收到的现金---
取得投资收益收到的现金 35,000,000.00 50,000,000.00 30,821,200.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
- 400,000.00 4,753,585.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
---
收到其他与投资活动有关的现金
8,724,200.00 17,230,000.00 68,611,324.00
投资活动现金流入小计 43,724,200.00 67,630,000.00 104,186,109.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
352,601,843.39 256,493,610.59 594,015,917.13
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1-1-238
投资支付的现金 21,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
---
支付其他与投资活动有关的现金
- 36,367,520.43 2,115,259.40
投资活动现金流出小计 373,601,843.39 307,861,131.02 611,131,176.53
投资活动产生的现金流量净额
-329,877,643.39 -240,231,131.02 -506,945,067.53
三、筹资活动产生的现金流
量

吸收投资收到的现金 19,200,000.00 - 50,000,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
---
取得借款收到的现金 700,000,000.00 581,000,000.00 348,000,000.00
发行债券收到的现金---
收到其他与筹资活动有关的现金
- 35,500,000.00 -
筹资活动现金流入小计 719,200,000.00 616,500,000.00 398,000,000.00
偿还债务支付的现金 591,000,000.00 323,000,000.00 250,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
95,257,475.00 67,793,996.00 56,904,002.19
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
---
支付其他与筹资活动有关的现金
5,096,844.15 11,083,172.68 -
筹资活动现金流出小计 691,354,319.15 401,877,168.68 306,904,002.19
筹资活动产生的现金流量净额
27,845,680.85 214,622,831.32 91,095,997.81
四、汇率变动对现金及现金
等价物的影响
---
五、现金及现金等价物净增
加额
14,625,220.73 3,328,102.48 -48,085,464.53
加：期初现金及现金等价物余额
35,646,348.04 32,318,245.56 80,403,710.09
六、期末现金及现金等价物
余额
50,271,568.77 35,646,348.04 32,318,245.56
表 10.6：母公司现金流量表
单位：元
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1-1-239
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
2,408,350,480.45 1,605,417,355.30 1,378,568,130.48
收到的税费返还---
收到其他与经营活动有关的现金
24,654,925.05 20,782,129.52 4,419,469.28
经营活动现金流入小计 2,433,005,405.50 1,626,199,484.82 1,382,987,599.76
购买商品、接受劳务支付的现金
2,134,867,793.93 1,474,539,605.68 887,442,659.77
支付给职工以及为职工支付的现金
58,674,747.62 38,775,547.36 29,643,709.66
支付的各项税费 109,103,710.35 118,815,660.00 197,128,342.35
支付其他与经营活动有关的现金
14,692,023.69 10,960,428.75 12,564,031.05
经营活动现金流出小计 2,317,338,275.59 1,643,091,241.79 1,126,778,742.83
经营活动产生的现金流量净额
115,667,129.91 -16,891,756.97 256,208,856.93
二、投资活动产生的现金
流量

收回投资收到的现金---
取得投资收益收到的现金 35,000,000.00 50,000,000.00 30,821,200.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
- 400,000.00 4,753,585.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
---
收到其他与投资活动有关的现金
7,824,200.00 3,900,000.00 43,321,324.00
投资活动现金流入小计 42,824,200.00 54,300,000.00 78,896,109.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
230,767,966.52 184,068,268.60 452,910,821.52
投资支付的现金 21,000,000.00 - 15,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
- 33,000,000.00 -
支付其他与投资活动有关的现金
- 44,600,543.95 104,641,700.00
投资活动现金流出小计 251,767,966.52 261,668,812.55 572,552,521.52
投资活动产生的现金流量-208,943,766.52 -207,368,812.55 -493,656,412.52
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1-1-240
净额
三、筹资活动产生的现金
流量

吸收投资收到的现金-- 50,000,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
---
取得借款收到的现金 500,000,000.00 491,000,000.00 298,000,000.00
发行债券收到的现金---
收到其他与筹资活动有关的现金
124,198,445.60 35,500,000.00 99,388,477.50
筹资活动现金流入小计 624,198,445.60 526,500,000.00 447,388,477.50
偿还债务支付的现金 426,000,000.00 238,000,000.00 215,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
83,621,319.37 52,864,658.93 44,501,354.69
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
---
支付其他与筹资活动有关的现金
5,096,844.15 11,083,172.68 -
筹资活动现金流出小计 514,718,163.52 301,947,831.61 259,501,354.69
筹资活动产生的现金流量净额
109,480,282.08 224,552,168.39 187,887,122.81
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
---
五、现金及现金等价物净
增加额
16,203,645.47 291,598.87 -49,560,432.78
加：期初现金及现金等价物余额
23,155,286.60 22,863,687.73 72,424,120.51
六、期末现金及现金等价
物余额
39,358,932.07 23,155,286.60 22,863,687.73
三、财务报表编制基础和合并报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
公司 2007年 1月 1日前执行原企业会计准则和《企业会计制度》。财政部于 2006年 2月 15日颁布了《企业会计准则—基本准则》以及《企业会计准则第 1号—存货》等 38 项具体会计准则，2006年 10月 30日颁布了《企业会计准则—应用指南》，形成了新的企业会计准则体系。公司从 2007年 1月 1日起全面执行新的企业会计准则体系。
（二）合并财务报表的编制方法以及合并报表范围和变化情况
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1-1-241
1、合并范围的确定原则、报表编制的依据及方法
公司按《企业会计准则第 33号－合并财务报表》及相关会计准则编制合并会计报表。合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，以母公司和子公司财务报表为基础，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，对内部往来、内部交易及权益性投资项目全部抵销编制。
2、报告期内纳入合并范围的公司情况
表 10.7：报告期内纳入合并范围的公司情况表
公司名称注册地
注册资本（万元）
法定
代表人
经营范围
持股比例
表决权比例
期末实际投资额（万元）
宝泰隆甲醇七台河 8,200.00 焦云甲醇生产及销售 100% 100% 8,700.00
宝泰隆圣迈七台河 7,000.00 焦云
煤焦油加氢深加工与销售
100% 100% 7,000.00
宝泰隆投资鸡西市 3,000.00 孙世学
对机械设备、建材项目投资
100% 100% 3,000.00
宝泰隆环保建材
七台河勃利县
300.00 宋希祥
生产销售灰渣砌块、粉煤灰砖、环保建材
100% 100% 300.00
宝泰隆煤业鸡西市 3,920.00 孙世学
对煤炭项目进行投资
51.02% 51.02% 612.24
3、报告期内合并范围变化情况
2009 年度合并范围新增宝泰隆投资和宝泰隆环保建材。宝泰隆投资成立于2009年 4月 28日，宝泰隆环保建材成立于 2009年 9月 27日，两家新纳入合并范围的公司均为公司全资子公司。
2010年度合并范围新增宝泰隆煤业，其成立于 2010年 6月 4日，由宝泰隆投资和王淑清出资组建，注册资本 3,920万元，其中：宝泰隆投资出资 2,000万元，占注册资本的 51.02%。
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的方法
1、销售商品
销售商品收入确认原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权；收入的金额能够可靠地计量；相关经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将要发生的成本能够可靠
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1-1-242
地计量时，确认收入的实现。
2、提供劳务
提供劳务收入确认原则：公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
公司采用以下方法确定提供劳务交易的完工进度：（1）已完工作的测量；（2）
己经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例；（3）已发生的成本占估计总成本的
比例。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权收入确认原则：利息收入金额，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）金融资产和金融负债的核算方法
1、金融资产、金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为四类：（1）以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；（2）持有至到期投资；（3）贷款和应收款项；（4）可供出
售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为两类：（1）以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；（2）其他金融负债。
2、金融工具的确认依据和计量
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。
公司在初始确认金融资产时，均按公允价值计量，在进行后续计量时，四类资产的计量方式有所不同。
（1）公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按取得时的
公允价值作为初始确认金额，相关交易费用计入当期损益。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日以公允价值计量，因公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。该金融资产处置时其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
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1-1-243
（2）公司可供出售金融资产，按取得时该金融资产公允价值和相关交易费
用之和作为初始确认金额。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。
资产负债表日以公允价值计量，因公允价值变动形成的利得或损失直接计入资本公积。该金融资产处置时其取得价款与账面价值之间的差额确认为投资收益，同时原计入资本公积的公允价值变动额转入投资收益。
（3）公司对外销售商品或提供劳务形成的应收款项按双方合同或协议价款
作为初始确认金额。收回或处置应收款项时，取得的价款与账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）公司持有至到期投资，按取得时该金融资产公允价值和相关交易费用
之和作为初始确认金额，持有期间按实际利率及摊余成本计算确认利息收入计入投资收益。该金融资产处置时其取得价款与账面价值之间的差额确认为投资收益。
公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，持有期间按公允价值进行后续计量；其他金融负债，取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按实际利率法，以摊余成本计量。
3、金融资产和金融负债公允价值的确定
存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确认其公允价值；不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值；初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格为基础确定其公允价值。
4、金融资产减值准备测试及提取方法
资产负债表日公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
对贷款及应收款项、持有至到期投资按预计未来现金流量现值与账面价值的差额计提减值准备；计提后如有客观证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回计入当期损益。
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1-1-244
可供出售的金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应予以转出计入当期损益。其中，属于可供出售债务工具的，在随后发生公允价值回升时，原减值准备可转回计入当期损益，属于可供出售权益工具投资，其减值准备不得通过损益转回。
应收款项坏账核算方法：
（1）计提方法：公司对于单项金额重大的应收款项（超过 100万元）单独
进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，按未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项一起按不同账龄余额的一定比例确定减值损失，计提坏账准备。
（2）坏账的确认标准：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，
仍不能收回的款项；因债务人逾期未履行偿债义务超过三年并有相关证据表明确实不能收回的款项确认为坏账。坏账准备计提的范围包括所有应收款项。
（3）公司坏账采用备抵法核算，一般坏账准备提取比例为：
表 10.8：应收账款坏账准备计提情况表
账龄计提比例
1年以内 5%
1-2年 10%
2-3年 15%
3-4年 30%
4-5年 50%
5年以上 100%
（4）应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，
且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的坏账准备应当予以转回，计入当期损益。
（三）存货核算方法
1、存货分类：存货包括原材料、库存商品及低值易耗品等。
2、计价方法：取得时按实际成本计价。原材料和库存商品的发出采用“月
末一次加权平均法”核算；低值易耗品采用“一次摊销法”核算。
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1-1-245
3、公司的存货盘存采用永续盘存制度。
4、存货跌价准备确认标准和计提方法：公司在期末根据存货全面清查的结
果，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。可变现净值按估计的市价扣除至完工时将要发生的成本及销售费用和税金确定。
（四）长期股权投资核算方法
1、企业合并形成的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：
（1）同一控制下的企业合并，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债
务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下企业合并，以购买日为取得对购买方控制权而付出的资
产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为初始投资成本。如果购买成本的公允价值大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额，其差额作为商誉；如果购买成本的公允价值小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额，其差额计入当期损益。
2、非企业合并形成的长期股权投资，以支付现金取得的，按照实际支付的
购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约定价值不公允的除外；具有商业实质且其公允价值能够可靠计量的非货币资产交换取得的长期股权投资，以其公允价值和支付的相关税费作为该项投资的初始投资成本，换出资产账面价值与公允价值的差额计入当期损益；以债务重组方式取得的长期股权投资，以其公允价值作为初始投资成本，公允价值与重组债务账面价值之间的差额计入当期损益。
3、长期股权投资后续计量及收益确认
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公司对被投资单位控制或不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场没有报价，公允价值不能可靠计量的采用成本法核算。公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的采用权益法核算。公司确认投资收益时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确定。
4、期末公司按成本法核算的、在活跃市场没有报价、公允价值不能可靠计
量的长期股权投资，按照其账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认减值损失；其他长期股权投资存在减值迹象的，期末可收回金额低于其账面价值的，按被投资单位可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。
（五）投资性房地产
1、确认依据：投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而
持有的房地产。投资性房地产同时满足下列条件的予以确认：
（1）该投资性房地产包含的经济利益很可能流入公司；
（2）该投资性房地产的成本能够可靠计量。
2、计量方法：取得的投资性房地产，按照取得时的成本进行初始计量。
3、后续计量：在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，
采用成本模式计量的建筑物的后续计量，适用《企业会计准则第 4 号—固定资产》；采用成本模式计量的土地使用权的后续计量，适用《企业会计准则第 6号—无形资产》。
（六）固定资产确认、计价及折旧方法
1、固定资产确认标准
公司的固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。
2、固定资产计价
公司固定资产按成本进行初始计量。
3、固定资产分类
房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备和其他设备。
4、固定资产折旧方法
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固定资产折旧采用直线法，固定资产残值率均为 5%。分类的折旧年限及折旧率如下：
表10.9：固定资产计提折旧情况表
固定资产类别折旧年限年折旧率
房屋、建筑物 20年 4.75%
机器设备 6-9年 10.56%-15.83%
电子设备 5年 19.00%
运输设备 6年 15.83%
其他设备 5年 19.00%
5、固定资产减值准备
当发生下列情况时，如果固定资产的可收回金额低于其账面价值，公司按照固定资产的可收回金额与其账面价值之间的差额计提减值准备：固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，并且预计在近期内不可能恢复；公司所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发生或在近期发生重大变化，并对公司产生负面影响；同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响公司计算固定资产可收回金额的折现率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低；固定资产陈旧过时或发生实体损坏等；固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如公司计划终止或重组该资产所属的经营业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响；其他有可能表明资产已发生减值的情况。其中，固定资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。
6、固定资产后续支出
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，且该固定资产的成本能够可靠计量的，计入固定资产价值。
（七）在建工程
1、在建工程指正在兴建中的资本性资产，以实际成本入账。成本包括建筑
工程、安装工程、机器设备的购置成本、建筑费用及其他直接费用，以及资本化利息与汇兑损益。
2、在建工程结转固定资产的时限。所购建的固定资产在达到预定可使用状
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态之日起结转固定资产，次月开始计提折旧，若尚未办理竣工决算手续，则先预估价值结转固定资产并计提折旧，办理竣工决算手续后按实际成本调整原估计价值，但不再调整原已计提折旧额。
3、在建工程减值准备。公司在建工程预计发生减值时，如长期停建并且预
计在3年内不会重新开工的在建工程，按该资产可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备，对实质上已经不能再给公司带来经济利益的在建工程，全额计提减值准备。
（八）无形资产的计价方法和摊销方法
1、无形资产确认标准
公司的无形资产指公司拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、特许权、土地使用权等。
2、无形资产的计量
公司无形资产按照成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产，按照经济利益的预期实现方式，在其使用寿命内系统合理摊销；使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。
源自合同性权利或其他法定权利取得的无形资产，其有用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限。没有明确的合同或法律规定的，公司综合各方面情况，如聘请相关专家进行论证、或与同行业的情况进行比较以及企业的历史经验等，来确定无形资产为企业带来未来经济利益的期限。
如果经过这些努力，确实无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限，将其作为使用寿命不确定的无形资产。
3、无形资产使用寿命的复核
企业至少应当于每年年度终了，对无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命不同于以前的估计，则对于使用寿命有限的无形资产，应改变其摊销年限；对于使用寿命不确定的无形资产，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则按照使用寿命有限无形资产的处理原则处理。
4、企业内部研究开发项目研究阶段的支出费用化，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出符合资本化条件的，确认为无形资产。资本化条件具体为：（1）
从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性；（2）有意
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完成该无形资产并使用或销售它。（3）该无形资产可以产生可能未来经济利益。
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产。（5）对归属于该无形资产开发阶段的支出，可
以可靠地计量。
5、土地使用权的核算：公司购入的土地使用权，或以支付土地出让金方式
取得的土地使用权，按成本进行初始计量。土地使用权用于建造自用某项目时，土地使用权的账面价值不与地上建筑物合并计算成本，而仍作为无形资产核算，单独进行摊销。
6、无形资产在期末时按账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低
于账面价值的差额，计提无形资产减值准备。
（九）长期待摊费用
长期待摊费用指公司已经发生应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用，如经营租赁方式租入的固定资产改良支出等。公司长期待摊费用按受益期限平均摊销。
（十）借款费用
1、借款费用的内容及资本化原则：公司借款费用包括借款利息、折价或溢
价摊销、辅助费用及外币借款汇兑差额。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到可使用或者可销售状态的资产，包括固定资产和需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到可使用或可销售状态的存货、投资性房产等。
2、资本化期间：借款费用只有同时满足以下三个条件时开始资本化：（1）
资产支出已经发生；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用
或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
3、暂停资本化期间：符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生的
非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或
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者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。
4、借款费用资本化金额及利率的确定：公司为购建或者生产符合资本化条
件的资产借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；公司为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数与一般借款的加权平均利率计算确定应予资本化利息金额。
（十一）预计负债
公司与或有事项相关义务同时满足以下条件的确认为预计负债：（1）该义
务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）
该义务的金额能够可靠地计量。
公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，于资产负债表日对预计负债进行复核，按照当前最佳估计数对账面价值进行调整。
（十二）职工薪酬
职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职工薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利、解除劳动关系给予的补偿金等。
公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除劳动关系外，根据职工提供服务的受益对象，计入相关费用或资产。公司按当地政府规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，一般包括养老及医疗保险、住房公积金及其他社会保障。除此之外，公司并无其他重大职工福利承诺。
根据有关规定，保险费及公积金一般按工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期生产成本或费用。
（十三）所得税的会计处理方法
所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：
1、企业合并；
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2、直接在所有者权益中确认的交易或事项。
（十四）政府补助
公司能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时，确认政府补助。货币性资产按照收到或应收到的金额计量，非货币性政府补助按公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，以名义金额 1元计量。
与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益，但以名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。
（十五）会计政策、会计估计变更的内容及其影响
根据《企业会计准则解释第 3号》（财会[2009]8号）规定，“按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入‘4301专项储备’科目。”并要求进行追溯调整。本公司及甲醇公司生产的粗苯、焦油及甲醇属于计提安全生产费的范畴，本期按照上述规定进行了追溯调整。
表10.10：安全生产费政策变更对以前年度影响表
单位：元
年度项目影响金额
2008年度
专项储备 5,526,413.63
盈余公积-3,514,112.20
未分配利润-2,012,301.43
所有者权益-
管理费用 5,526,413.63
所得税费用-
净利润-5,526,413.63
五、税率和税收政策
（一）流转税及附加税费及优惠情况
表 10.11：流转税及附加税费情况表
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税目纳税（费）基础税（费）率
增值税销售货物和提供加工劳务 13%、17%
城建税应交流转税额 7%
教育费附加应交流转税额 3%
地方教育费附加应交流转税额 1%
1、增值税
公司煤气、暖气、蒸气、除盐水、初级水适用 13%的增值税率，原煤、精煤和其他存货适用 17%的增值税率，按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计算缴纳。
根据《财政部、国家税务总局关于继续执行供热企业相关税收优惠政策的通知》（财税字[2006]117号）、《财政部、国家税务总局关于继续执行供热企业增值税、房产税、城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税[2009]11 号），经黑龙江省七台河市国家税务局审批，公司自 2006年至 2010年供暖期期间，向居民收取的采暖收入免征增值税。
2、城建税和教育费附加、地方教育附加
城建税和教育费附加、地方教育附加分别按应缴纳流转税税额的 7%、3%、1%计缴。
（二）企业所得税及优惠情况
1、企业所得税
表 10.12：企业所得税率情况表
名称 2010年度 2009年度 2008年度
公司 25% 25% 25%
宝泰隆甲醇 25% 25% 25%
宝泰隆圣迈 25% 25% 25%
宝泰隆投资 25% 25%
宝泰隆环保建材 25% 25%
宝泰隆煤业 25%
2、企业所得税优惠情况
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（1）根据新《企业所得税法》规定，以《资源综合利用企业所得税优惠目
录》规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和禁止并符合国家和行业相关标准的产品取得的收入，减按 90%计入收入总额。宝泰隆甲醇以煤气制取甲醇项目符合上述规定，收入减按 90%计入收入总额计缴企业所得税。
（2）根据《关于专项用途财政性资金有关企业所得税处理问题的通知》（财
税[2009]87号）规定，“对企业在 2008年 1月 1日至 2010年 12月 31日期间从县级以上各级人民政府财政部门及其他部门取得的应计入收入总额的财政性资金，凡同时符合以下条件的，可以作为不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除：（一）企业能够提供资金拨付文件，且文件中规定该资金的专
项用途；（二）财政部门或其他拨付资金的政府部门对该资金有专门的资金管理
办法或具体管理要求；（三）企业对该资金以及以该资金发生的支出单独进行核
算。”公司取得的政府专项拨款符合上述要求的，作为不征税收入进行申报。
六、非经常性损益
根据中喜会计师事务所出具的《关于七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非经常性损益情况的专项审核报告》（中喜专审字[2011]第 01014号），公司报告期非经常性损益的具体内容、金额如下表：
表 10.13：非经常性损益明细表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
非流动资产处置收益-6,051.64 1,827,243.26 -986,475.15
计入当期损益的政府补助 20,654,509.16 28,993,154.27 5,929,653.80
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
11,456.38 -1,403,846.51 -1,541,107.78
影响利润总额 20,659,913.90 29,416,551.02 3,402,070.87
减：所得税影响 4,977,812.78 7,552,262.76 -322,504.14
影响净利润 15,682,101.12 21,864,288.26 3,724,575.01
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润
178,246,261.84 101,407,149.82 188,465,202.45
七、最近一期末固定资产
公司的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输工具等，均
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为经营所必备的资产。截至 2010年 12月 31日，公司固定资产构成情况如下表所示：
表 10.14：2010年 12月 31日固定资产情况表
单位：万元
固定资产类别年折旧率（%）原值净值成新率（%）
房屋、建筑物 4.75 86,604.07 74,136.62 85.60
机器设备 10.56-15.83 91,618.34 76,614.33 83.62
运输设备 15.83 3,269.16 2,139.09 65.43
电子设备及其他 19.00 1,458.69 977.21 66.99
合计 182,950.27 153,867.25 84.10
截至 2010年 12月 31日，无融资租入固定资产情况。
截至 2010年 12月 31日，公司及其控股子公司的固定资产用于抵押借款的情况参见“第十五节其他重要事项”之“二、发行人重大合同”之“（二）担
保合同”。
报告期内，未发现公司固定资产存在明显减值现象，故未计提固定资产减值准备。
八、最近一期末长期股权投资
表 10.15：2010年 12月 31日长期股权投资明细表
单位：万元
被投资单位名称账面余额持股比例（%）核算方法
龙江银行 800.00 0.35 成本法
新钢铁 9,652.44 10.00 成本法
东源煤炭 1,404.88 30.00 权益法
北兴选煤 1,079.00 30.00 权益法
新疆宝泰隆 997.15 30.00 权益法
合计 13,933.47
九、最近一期末在建工程
截至 2010年 12月 31日，公司在建工程金额 13,813.77万元，在建工程占
资产总额 4.91%。
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表 10.16：2010年 12月 31日在建工程明细表
单位：万元
工程名称 2010年 12月 31日资金来源
供水管线工程 509.15 自筹
7#、8#矿井改造工程 1,504.25 自筹
恒山矿改造工程 2,691.24 自筹
火车站台工程 2,400.92 自筹
供热工程 5,939.90 自筹
其他 768.33 自筹
合计 13,813.77
十、最近一期末无形资产
截至 2010年 12月 31日，公司无形资产金额 18,755.49万元，其中土地使
用权 15,955.20万元。
表 10.17：2010年 12月 31日无形资产情况表
单位：万元
项目取得方式初始金额
摊销期限
摊余价值
剩余摊销期限（月）
本部厂区土地使用权出让 7,963.89 50年 7,512.60 566
电厂厂区土地使用权出让 1,809.99 50年 1,701.39 564
长兴乡土地使用权出让 1,108.28 50年 1,075.03 582
甲醇厂区土地使用权出让 949.82 50年 861.17 544
甲醇新增土地使用权出让 2,471.82 50年 2,399.24 582
圣迈厂区土地使用权出让 864.30 50年 780.75 542
圣迈新增土地使用权出让 1,675.27 50年 1,625.01 582
采矿权注外购 3,117.49 2,719.90
办公软件外购
121.77
5-6年
80.39
合计
20,082.63
18,755.49
注：采矿权按开采量摊销。
公司期末无形资产不存在减值情形，未计提无形资产减值准备。
十一、最近一期末主要债项
截至 2010年 12月 31日，公司负债总额为 179,843.57万元，其中，流动
负债合计 151,492.01万元，占负债总额的 84.24%。
（一）短期借款
截至 2010年 12月 31日，公司短期借款金额为 71,500万元，占流动负债
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的 47.20%，无逾期借款。明细情况如下：
表 10.18：2010年 12月 31日短期借款情况表
单位：万元
序号
贷款银行金额期限担保方式借款人
1 龙江银行七台河新兴支行 3,000 2010-3-18至 2011-3-18 抵押公司
2 中国建设银行七台河分行 4,000 2010-3-29至 2011-3-28 抵押公司
3 龙江银行七台河新兴支行 4,000 2010-4-10至 2011-4-10 保证公司
4 哈尔滨银行鸡西分行 3,000 2010-4-29至 2011-4-28 保证宝泰隆投资
5 中国建设银行七台河分行 5,000 2010-6-7至 2011-6-6 抵押公司
6 中国建设银行七台河分行 5,000 2010-6-10至 2011-6-9 抵押公司
7 中国建设银行七台河分行 5,000 2010-6-10至 2011-6-9 抵押公司
8 招商银行哈尔滨南岗支行 5,000 2010-6-7至 2011-6-6 保证公司
9 中国工商银行七台河分行 5,000 2010-6-18至 2011-6-17 质押公司上海浦东发展银行哈尔滨分行
5,000 2010-6-30至 2011-6-28
抵押
保证
宝泰隆甲醇
11 中国建设银行七台河分行 3,500 2010-7-7至 2011-7-6 抵押公司上海浦东发展银行哈尔滨分行
5,000 2010-7-13至 2011-7-11
抵押
保证公司哈尔滨银行股份有限公司鸡西分行
4,000 2010-8-13至 2011-8-12 保证宝泰隆投资中国工商银行股份有限公司七台河分行
1,100 2010-9-14至 2011-3-13 保理公司中国工商银行股份有限公司七台河分行
2,400 2010-9-16至 2011-3-15 保理公司龙江银行股份有限公司七台河新兴支行
5,000 2010-9-25至 2011-9-22 保证公司中国建设银行股份有限公司七台河分行
2,500 2010-12-2至 2011-12-1 抵押公司中国建设银行股份有限公司七台河分行
4,000 2010-12-7至 2011-12-6 抵押宝泰隆圣迈
合计 71,500
借款情况详见“第十五节其他重要事项”之“二、发行人重大合同”。
（二）应付账款
截至 2010年 12月 31日，公司应付账款金额为 47,932.61万元，占流动负
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债的 31.64%，主要为一年以内的应付账款，无应付持有公司 5%（含 5%）以上
表决权股份的股东的款项。
表 10.19：2010年 12月 31日应付账款账龄情况表
单位：万元
账龄
2010年 12月 31日
金额比例（%）
1年以内 43,839.51 91.47
1-2年 2,806.34 5.85
2-3年 1,235.49 2.58
3年以上 51.27 0.11
合计 47,932.61 100.00
（三）应付职工薪酬
截至 2010年 12月 31日，应付职工薪酬金额为 809.80万元，主要为应付
职工工资、工会经费及职工教育经费。
表 10.20：2010年 12月 31日应付职工薪酬情况表
单位：万元
项目金额
一、工资、奖金、津贴和补贴 520.39
二、工会经费和职工教育经费 289.41
合计 809.80
（四）应交税费
截至 2010年 12月 31日，公司应交税费金额为-2,762.95万元。
表 10.21：2010年 12月 31日应交税费情况表
单位：万元
项目金额
企业所得税 1,844.47
增值税-4,827.82
城市维护建设税 52.42
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1-1-258
土地使用税 51.08
个人所得税 13.12
教育费附加 22.47
地方教育费附加 6.89
资源税 11.92
其他 62.51
合计-2,762.95
（五）长期借款
表 10.22：2010年 12月 31日长期借款情况表
单位：万元
序号
贷款银行金额期限担保方式借款人
1 中国建设银行七台河分行 6,000.00 2007.06.29-2013.06.28 抵押、保证公司
2 中国建设银行七台河分行 11,000.00 2008.06.27 -2013.12.26 抵押公司
合计 17,000.00
1、截至 2010年 12月 31日，公司长期借款中抵押借款 29,500万元，其中
12,500万元划归为“一年内到期的非流动负债”，各项贷款具体情况如下：
（1）公司以构筑物、机器设备抵押贷款 25,000万元，借款期限自 2007年
6月 29日起至 2013年 6月 28日止。抵押物中构筑物评估值 6,878.01万元、
机器设备评估值 10,482.48 万元。同时由新钢铁为公司该项贷款提供了 15,000
万元保证担保。该项贷款中 14,000万元已到期归还。另有 5,000万元将于 2011年 12月 31日到期，划分至“一年内到期的非流动负债”。
（2）公司以土地使用权、98 万吨/年捣固焦化工程（在建项目）抵押贷款
19,000万元，借款期限自 2008年 6月 27日起至 2013年 12月 26日止。抵押物中本部厂区土地使用权评估值 6,434.82 万元、电厂土地使用权评估值
1,330.70万元、机器设备评估值 7,873.37万元。同时宝泰隆圣迈以土地使用权、
在建工程为该项贷款提供抵押担保，其中宝泰隆圣迈土地使用权评估值 2,302.22
万元、煤焦油加氢生产设备评估值 7,641.30 万元、煤焦油加氢生产设施评估值
9,814.35万元。该项贷款中 2,000万元已到期归还，另 6,000万元将分别于 2011
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1-1-259
年 5月、2011年 10月到期，划分至“一年内到期的非流动负债”。
（3）宝泰隆甲醇以机器设备抵押贷款 15,000 万元，期限自 2006 年 4 月
13日至 2011年 4月 12日，分期偿还，抵押物评估值为 23,057.55万元。同时，
公司以机器设备及建筑物为其提供抵押担保，抵押物评估值 8,387万元，其中已为其他债权设定抵押 4,200 万元。该项贷款中 13,500 万元已到期归还，另外1,500万元将于 2011年 4月到期，划分至“一年内到期的非流动负债”。
2、长期借款期末余额中无逾期未还款项。
（六）长期应付款
表 10.23：2010年 12月 31日长期应付款情况表
单位：万元
项目金额
环境和资源综合利用项目国债转贷 540.00
七台河市新兴区财政局 3,550.00
合计 4,090.00
1、根据黑龙江省财政厅黑财建〔2006〕19号《省财政厅关于下达 2005年
第四批环境和资源综合利用项目国债专项转贷资金的通知》，公司 60万吨/年干熄焦技术改造项目获得地方转贷拨款 540万元，计入长期应付款。
2、根据《七台河市人民政府市长办公会纪要》（九届六十次），七台河市
新兴区财政局暂借本公司 3,550万元。
（七）递延收益
截至 2010年 12月 31日，递延收益余额为 7,261.56万元，主要为政府补
助。
表 10.24：2010年 12月 31日递延收益情况表
单位：万元
项目金额
干熄焦电厂项目 3,612.39
干熄焦技改项目 467.81
甲醇项目贴息 129.63
煤焦油加氢项目 934.25
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1-1-260
酚氰废水治理项目 620.00
98万吨/年焦化工程 390.00
电厂灰渣综合利用工程 390.00
矿产资源勘探开发利用项目贷款贴息 717.49
合计 7,261.56
1、根据七台河市新兴区人民政府新政发〔2008〕74号文件，公司 2007年
度、2008年度分别收到财政拨付干熄焦余热电厂项目配套扶持资金 2,000万元和 3,272.13 万元。干熄焦余热电厂 1 号机组于 2008 年 3 月试运行，该项补助
自 2008年 3月起开始确认收益，受益期限 9年；
2、根据黑龙江省财政厅黑财指（建）〔2007〕71 号文件、黑财指（建）
〔2008〕108 号文件，公司 2007 年度、2008 年度分别收到财政拨付干熄焦技改工程财政贴息补助 263.74万元和 360万元；
3、根据黑财指（企）〔2007〕460 号文件，2007 年度宝泰隆甲醇收到财
政拨付炉煤气制取甲醇项目贷款贴息 200万元。宝泰隆甲醇已于 2007年 11月试生产，该项补贴自 2007年 11月起开始确认收益，受益期限 9年；
4、根据黑龙江省财政厅黑财指（建）〔2007〕313号《省财政厅关于下达
2007 年东北工业基地调整改造专项（第五批）国债专项基建支出预算（拨款）的通知》，2008年 1月宝泰隆圣迈获得煤油加氢制取油品项目国债专项拨款 999万元；
5、根据黑龙江省财政厅黑财指（建）〔2008〕272号、515号文件，2008
年 11月、12月公司分别收到酚氰废水治理项目补助 240万元、380万元；。
6、根据黑财指（建）〔2009〕27号文件，2009年 6月公司收到财政拨付
98万吨/年捣固焦化工程项目财政贴息 390万元；
7、根据勃利县政府及县财政局对七宝煤发〔2009〕64号文件的批复，2009
年 11月宝泰隆环保建材电厂灰渣综合利用工程获得固定资产投资配套扶持资金300万元。
8、根据黑龙江省财政厅黑财指（建）〔2009〕643 号文件，2010 年 1 月
公司收到矿产资源勘探开发利用项目贷款贴息 782.42万元。
9、根据勃利县政府及县财政局对七宝煤发〔2010〕1号文件的批复，2010
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1-1-261
年 4 月宝泰隆环保建材电厂灰渣综合利用工程获得固定资产投资配套扶持资金90万元。
十二、股东权益情况
表 10.25：报告期股东权益情况表
单位：万元
项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
股本 29,000.00 29,000.00 29,000.00
资本公积 23,345.41 23,345.41 22,312.41
专项储备 1,238.26 829.42 552.64
盈余公积 4,448.08 2,886.83 1,700.34
未分配利润 40,475.11 22,643.53 11,502.87
归属于母公司所有者权益合计 98,506.87 78,705.19 65,068.27
少数股东权益 3,067.99 --
所有者权益合计 101,574.86 78,705.19 65,068.27
（一）股本及其变动情况
表 10.26：报告期股本变动表
单位：万元
股东名称 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
宝泰隆集团 18,558.71 18,558.71 18,558.71
焦云 3,414.01 3,414.01 3,414.01
焦贵波 1,772.08 1,772.08 1,772.08
焦岩岩 1,384.95 1,384.95 1,384.95
荣盛创业 600.20 600.20 600.20
荷信利华 495.16 495.16 495.16
黄埔龙的 450.15 450.15 450.15
孙宝亮 394.87 394.87 394.87
顺德金纺 300.10 300.10 300.10
焦贵金 288.25 288.25 288.25
焦凤 276.41 276.41 276.41
周秋 217.18 217.18 217.18
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1-1-262
孙鹏 197.43 197.43 197.43
焦贵明 169.79 169.79 169.79
中和嘉华 150.05 150.05 150.05
焦飞 138.21 138.21 138.21
宋希祥 93.98 93.98 93.98
常万昌 39.25 39.25 39.25
孙明君 19.74 19.74 19.74
杨连福 19.74 19.74 19.74
刘新宝 19.74 19.74 19.74
合计 29,000.00 29,000.00 29,000.00
公司 2008年 2月货币资金增资 1,000.00万元，2008年 9月资本公积转增
资本 9,673.00万元，均经中喜会计师事务所审验并分别出具了中喜验字（2008）
第 01010号验资报告和中喜验字[2008]第 01042号验资报告。
（二）资本公积及其变动情况
表 10.27：公司成立以来资本公积变动表
单位：万元
项目名称 2005-12-31 本期增加本期减少 2006-12-31
股本溢价- 2,762.00 - 2,762.00
其他资本公积 660.00 9.98 - 669.98
合计 660.00 2,771.98 - 3,431.98
项目名称 2006-12-31 本期增加本期减少 2007-12-31
股本溢价 2,762.00 5,065.80 2,250.00 5,577.80
其他资本公积 669.98 -- 669.98
合计 3,431.98 5,065.80 2,250.00 6,247.78
项目名称 2007-12-31 本期增加本期减少 2008-12-31
股本溢价 5,577.80 4,000.00 9,577.80 -
其他资本公积 669.98 21,737.63 95.20 22,312.41
合计 6,247.78 25,737.63 9,673.00 22,312.41
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1-1-263
项目名称 2008-12-31 本期增加本期减少 2009-12-31
股本溢价----
其他资本公积 22,312.41 1,033.00 - 23,345.41
合计 22,312.41 1,033.00 - 23,345.41
项目名称 2009-12-31 本期增加本期减少 2010-12-31
股本溢价----
其他资本公积 23,345.41 -- 23,345.41
合计 23,345.41 -- 23,345.41
1、2005 年度公司收到七台河市沉陷办拨付锅炉专项改造资金 660 万元，
当期锅炉改造已完工转固，拨款转入资本公积（其他资本公积）。
2、2006年度接受非现金捐赠增加资本公积（其他资本公积）9.98万元。
3、2007 年度收购圣迈公司 75%股权，形成同一控制下企业合并，追溯调
整合并报表期初数，至 2007年 12月 31日累计确认资本公积（股本溢价）512万元。
4、2007年度股东增资形成资本公积（股本溢价）5,065.80万元。
5、2008年 2月股东增资形成资本公积（股本溢价）4,000万元。
6、2008年 3月原有限公司整体改制变更为股份有限公司，折股前后股本不
变，以 2008年 2月 29日经审计的留存收益 19,025.64万元转入资本公积（其
他资本公积）。
7、2008年度，因国债技改拨款等项目完工，专项应付款转入资本公积（其
他资本公积）1,285万元。
8、根据七台河市发展和改革委员会七发改发〔2008〕12号文件，2008年
1月宝泰隆甲醇收到节能技术改造奖励 1,500万元，该项目已完工投产，且符合奖励标准，拨款转入资本公积，本公司按照持股比例享有 1,317万元，增加资本公积（其他资本公积）1,317万元。
9、2008年 9月公司资本公积转增股本，减少资本公积（股本溢价）9,577.80
万元，减少资本公积（其他资本公积）95.20万元。
10、根据七台河市财政局、七台河市中小企业局七财联发〔2008〕21号文
件，2008年 12月公司收到中小企业发展专项资金 80万元，增加资本公积（其
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1-1-264
他资本公积）80万元。
11、根据黑龙江省财政厅黑财指（企）〔2008〕438 号文件，宝泰隆甲醇
10万吨甲醇项目获得新型工业化无偿资助资金 30万元，增加资本公积（其他资本公积）30万元。
12、根据黑财指（建）〔2009〕32 号文件，宝泰隆甲醇获得 2008 年度节
能技术改造奖励 1,013万元，增加资本公积（其他资本公积）1,013万元。
13、根据黑财指（企）〔2009〕100 号文件，宝泰隆甲醇获得新型工业化
项目无偿资助资金 20万元，增加资本公积（其他资本公积）20万元。
（三）专项储备及其变动情况
表 10.28：报告期各期末专项储备情况表
单位：万元
项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
安全生产费 1,238.26 829.42 552.64
公司生产的粗苯、焦油及甲醇按照国家规定比例提取安全生产费，根据《企业会计准则解释第 3号》（财会[2009]8号）计入专项储备核算。
（四）盈余公积及其变动情况
表 10.29：报告期各期末盈余公积情况表
单位：万元
项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
法定盈余公积 4,448.08 2,886.83 1,700.34
1、2008年 3月原有限公司整体改制变更为股份有限公司，折股前后股本不
变，以 2008年 2月 29日经审计的法定盈余公积 2,575.75万元转入资本公积（其
他资本公积）。
2、2008年按照净利润的 10%提取法定盈余公积 1,700.34万元。
3、2009年按照净利润的 10%提取法定盈余公积 1,186.49万元。
4、2010年按照净利润的 10%提取法定盈余公积 1,561.25万元。
（五）未分配利润及其变动情况
表 10.30：报告期利润分配情况表
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1-1-265
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
期初未分配利润 22,643.53 11,502.88 10,796.32
加：本期净利润 19,392.84 12,327.14 19,218.98
减：提取法定公积金 1,561.25 1,186.49 1,700.34
分配普通股股利---
转作股本的普通股股利---
其他-- 16,812.08
期末未分配利润 40,475.11 22,643.53 11,502.88
其他包括：
1、2008年 3月原有限公司整体改制变更为股份有限公司，折股前后股本不
变，以 2008年 2月 29日经审计的未分配利润 16,449.89万元转入资本公积（其
他资本公积）。
2、以 2008年 4月 30日为基准日，公司收购宝泰隆甲醇少数股东所持有的
12.20%股权，收购价款 1,500万元，2008年 4月 30日经审计的净资产中少数
股东所享有的权益为 1,137.81万元，差额 362.20万元冲减未分配利润。
十三、现金流量情况
表 10.31：报告期现金流量情况表
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
经营活动产生的现金流量净额 31,665.72 2,893.64 36,776.36
投资活动产生的现金流量净额-32,987.76 -24,023.11 -50,694.51
筹资活动产生的现金流量净额 2,784.57 21,462.28 9,109.60
经营活动产生的现金流入主要为销售商品、贷款贴息等财政补助、提供劳务收到的现金等；现金流出主要为购买商品、运输费支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费等。
投资活动产生的现金流入主要是处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额、取得投资收益所收到的现金等；现金流出主要为购建固定资产所支付的现金和取得子公司支付的现金净额。公司投资活动产生的现金流量净额
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1-1-266
报告期均为负值，是由于公司在报告期内进行了大规模的投资项目建设。
筹资活动产生的现金流入主要为取得借款所收到的现金等；现金流出主要为偿还债务所支付的现金与偿付利息所支付的现金等。为满足报告期对投资所需资金，公司通过银行借款弥补经营活动产生的现金净额与投资活动所需资金的缺口。
十四、或有事项、承诺事项及其他重要事项
（一）或有事项
截至 2010年 12月 31日，公司银行借款共计 101,000万元，至报告日，上述借款均未逾期。
银行借款担保情况详见“第十五节其他重要事项”之“二、发行人重大合
同”之“（二）担保合同”。
黑龙江鑫正投资担保有限公司为本公司担保借款 5,000 万元，期限自 2010年 6月 7日至 2011年 6月 6日止，本公司以灰渣场的土地以及构筑物，原煤、精煤和焦炭进行反担保，反担保抵押物的评估值为 18,150万元。
（二）承诺事项
2005 年本公司和七台河市沉陷办签订了供暖协议，按照协议约定七台河市沉陷办补贴本公司锅炉改造专项资金 660 万元，由本公司为七台河市欣源小区提供为期 30年的供暖劳务。同时协议约定若本公司不能履行该协议，已补贴的660万元将予以收回。
（三）资产负债表日后事项
本公司无需要披露的资产负债表日后事项。
十五、报告期内收购兼并情况
有关收购情况详见“第七节、同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之
“（二）报告期内发生的偶发性关联交易”。
十六、历次验资情况
公司历次验资情况详见“第五节发行人基本情况”之“五、股东出资、股
本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性”的有关内容。
十七、财务指标
（一）报告期主要财务指标
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1-1-267
表 10.32：报告期主要财务指标情况表
财务指标 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
资产负债率（母公司）（%） 63.89 64.59 63.89
流动比率 0.48 0.44 0.39
速动比率 0.12 0.16 0.17
应收账款周转率（次/年） 86.21 49.80 35.06
存货周转率（次/年） 5.35 6.21 8.76
无形资产（土地使用权、采矿权除外）占净资产比例（%） 0.08 0.13 0.07
每股经营活动的现金流量（元） 1.09 0.10 1.27
每股净现金流量（元/股） 0.05 0.01 -0.17
短期投资和长期投资之和占净资产的比例（%） 13.72 15.18 16.06
息税折旧摊销前利润（万元） 46,765.51 28,505.38 36,863.16
利息保障倍数 3.36 2.53 3.69
（二）报告期净资产收益率与每股收益
表 10.33：报告期净资产收益率与每股收益情况表
报告期利润
2010年度
净资产收益率（%）每股收益（元）
加权平均基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 21.89 0.67 0.67
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
20.12 0.61 0.61
报告期利润
2009年度
净资产收益率（%）每股收益（元）
加权平均基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 17.13 0.43 0.43
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
14.09 0.35 0.35
报告期利润 2008年度
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1-1-268
净资产收益率（%）每股收益（元）
加权平均基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 36.07 0.67 0.67
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 35.37 0.65 0.65
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1-1-269
第十一节管理层讨论与分析
本公司管理层以 2010年度、2009年度和 2008年度经审计的财务报表为基础，对报告期内公司的财务状况、盈利能力、现金流量状况和资本性支出进行了讨论和分析，并对公司未来的发展前景进行了展望。
本章内容可能含有前瞻性描述。该类前瞻性描述包含了部分不确定事项，可能与本公司的最终经营结果不一致。投资者阅读本节内容时，应同时参考本招股意向书“第十节财务会计信息”中的相关内容，以及本次发行经中喜会计师事务所审计的财务报表及其附注。
本节讨论与分析所指的数据，除非特别说明，均指合并口径数据。本节所引用同行业上市公司财务数据，均来自其公开披露的定期报告。本节中涉及的焦炭无特别说明不包括焦粒、焦粉。
一、财务状况分析
（一）资产结构分析
1、资产构成
表 11.1：公司资产构成情况表
单位：万元
项目
2010-12-31 2009-12-31
金额比例（%）
环比增长（%）
金额比例（%）
环比增长（%）
流动资产 72,691.66 25.83 48.72 48,877.02 21.15 64.79
非流动资产 208,726.77 74.17 14.58 182,165.59 78.85 11.26
合计 281,418.42 100.00 21.80 231,042.61 100.00 19.47
项目
2008-12-31
金额比例（%）环比增长（%）
流动资产 29,660.50 15.34 -25.84
非流动资产 163,727.93 84.66 90.87
合计 193,388.43 100.00 53.75
报告期内公司资产规模快速增长，2010 年末、2009 年末、2008 年末分别
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1-1-270
较期初增长 21.80%、19.47%和 53.75%。
2010 年末较年初资产增长的主要原因：一是由于公司焦炭产能扩大和原煤价格上涨，公司储存了较多的原料煤和精煤，并且焦炭等库存商品的周转量增加，因此存货增加较多；二是合并范围新增宝泰隆煤业。
2009年末较年初资产增长的主要原因：一是由于煤价上涨和焦炭产能增加，公司适当地增加了原料煤和精煤的存储量，并且随着公司洗煤产能和焦炭产能增加，洗沫煤和焦炭库存周转量增加较多；二是公司固定资产投资支出较多。
2008 年末较年初资产增长较快的主要原因：一是由于原料煤资源市场供应紧张，公司适当地增加了原料煤的存储量，存货有所增加；二是为扩大公司产业规模，240万吨/年洗煤项目和 98万吨/年捣固焦化项目已经开工建设，在建工程增加较多。
图 11.1：公司资产构成及变动情况图（单位：万元）
报告期内，非流动资产占比较高，是由于煤化工行业属于资金密集型行业，所需的固定资产投资规模较大。
表 11.2：2009年 12月 31日公司与同行业上市公司资产结构比较情况表
公司名称流动资产占总资产比例（%）非流动资产占总资产比例（%）
四川圣达 62.07 37.93
煤气化 31.88 68.12
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安泰集团 54.24 45.76
黑化股份 35.06 64.94
山西焦化 26.89 73.11
平均 42.03 57.97
公司 21.15 78.85
截至 2009年 12月 31日，与同行业上市公司相比，公司非流动资产比重较高，是由于为了全面打造循环经济产业链，公司相继投资了 10万吨/年焦炉煤气制取甲醇、干熄焦余热发电、10万吨/年煤焦油加氢和 98万吨/年捣固焦化工程等重大工程项目，导致非流动资产金额较大。
2、流动资产构成
表 11.3：公司各期末流动资产金额及比例构成情况表
单位：万元
项目
2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
金额
比例
（%）
金额
比例
（%）
金额
比例
（%）
货币资金 5,027.16 6.92 3,564.63 7.30 3,231.82 10.89
应收票据 672.60 0.93 1,558.44 3.19 100.62 0.34
应收账款 2,880.17 3.96 2,431.14 4.97 3,558.56 12.00
预付账款 7,859.13 10.81 6,387.02 13.07 5,609.80 18.91
其他应收款 1,658.14 2.28 3,880.75 7.94 198.21 0.67
存货 54,594.46 75.10 31,055.04 63.54 16,961.49 57.19
流动资产合计 72,691.66 100.00 48,877.02 100.00 29,660.50 100.00
报告期，公司流动资产结构相对稳定，主要由货币资金、预付账款和存货构成，2010年末、2009年末、2008年末三项合计占比分别是 92.83%、83.91%
和 86.99%。
（1）货币资金
报告期内，公司保持适量的货币资金，以满足公司日常经营和固定资产投资需要。
（2）应收票据
报告期内公司严格控制赊销规模，较多地采用银行承兑汇票结算方式，致使
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应收票据发生额较大，但为了尽快回笼资金，公司将大部分应收票据进行了贴现，从而期末应收票据余额较小。
表 11.4：公司应收票据占营业收入的比例情况表
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
营业收入 228,956.41 149,151.60 136,979.53
应收票据 672.60 1,558.43 100.61
应收票据占收入的比例（%） 0.29 1.04 0.07
（3）应收账款
2010 年末、2009 年末、2008 年末公司应收账款分别占各期末流动资产的比例为 3.96%、4.97%和 12.00%。报告期内公司应收账款占流动资产比例较小，
应收账款变动合理，质量较高。
1）应收账款账龄
表 11.5：公司应收账款账龄情况表
单位：万元
账龄
2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
余额比例(%)余额比例(%)余额比例(%)
1年以内 2,802.33 89.67 2,296.92 88.21 3,363.68 89.05
1-2年 83.46 2.67 95.05 3.65 372.47 9.86
2-3年 27.38 0.88 170.82 6.56 - -
3-4年 170.82 5.47 -- 36.64 0.97
4-5年 0 36.64 1.41 4.39 0.12
5年以上 41.04 1.31 4.40 0.17 - -
合计 3,125.02 100.00 2,603.83 100.00 3,777.18 100.00
注：应收账款余额为未扣除坏账准备的数据。
2）期末应收账款与营业收入的比较关系
表 11.6：公司应收账款占营业收入的比例情况表
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
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营业收入 228,956.41 149,151.60 136,979.53
应收账款 2,880.17 2,431.14 3,558.56
应收账款占收入的比例（%） 1.26 1.63 2.60
3）应收账款质量分析
报告期内，公司应收账款账龄基本在1年以内，均处于正常结算期内。主要原因是公司与客户采用的货款结算方式主要是预收货款、货到付款或银行承兑汇票结算方式。因此，货款回收风险较小。
（4）预付账款
预付账款主要核算公司预付的煤矿收购款、机器设备款和原料煤采购款。
2010 年末预付账款比 2009 年末增加的主要原因是公司继续实施控制上游煤炭资源的战略，预付了收购龙西煤矿和宏伟煤矿九井的收购款。2009 年末预付账款比 2008年末增加的主要原因是为了控制上游煤炭资源，预付了收购恒运煤矿和鑫安煤矿的收购款。
表 11.7：公司预付账款账龄情况表
单位：万元
账龄
2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
余额比例（%）余额比例(%)余额比例(%)
1年以内 6,380.03 81.18 5,048.25 79.04 5,583.04 99.52
1-2年 853.09 10.85 1,312.04 20.54 26.76 0.48
2-3年 608.24 7.74 26.73 0.42 - -
3年以上 17.77 0.23 --- -
合计 7,859.13 100.00 6,387.02 100.00 5,609.80 100.00
表 11.8：2010年 12月 31日预付账款前五名
序号
单位名称内容
金额
（万元）
占总额比例（%）
帐龄
1 龙西煤矿购矿款 2,000.00 25.45 1年以内
2 宏伟煤矿购矿款 2,000.00 25.45 1年以内
3 第一创业证券保荐费 500.00 6.36 2-3年
4 马忠良工程款 371.27 4.72 1年以内
5 福建海源自动化机械公司设备款 208.80 2.66 1年以内
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表 11.9：2009年 12月 31日预付账款前五名
序号
单位名称内容
金额
（万元）
占总额比例（%）
帐龄
1 哈尔滨恒鑫经贸有限责任公司购恒运煤矿款 1,200.00 18.79 1年以内
2 鸡西煤业鑫安煤矿购鑫安煤矿款 500.00 7.83 1年以内
3 第一创业证券有限责任公司保荐费 500.00 7.83 1年以内
4 江苏裕兴环保科技有限公司材料款 343.20 5.37 1年以内
七台河龙腾电力设施租赁经营有限公司
租赁费 185.47 2.90 1年以内
表 11.10：2008年 12月 31日预付账款前五名
序号
单位名称内容
金额
（万元）
占总额比例（%）
帐龄
1 七台河新兴区红鲜村村委会土地补偿费 465.00 8.29 1年以内
2 七台河市慧泉电力燃料有限公司购煤款 361.69 6.45 1年以内
3 江苏裕兴环保科技有限公司预付设备款 343.20 6.12 1年以内
河北省沧州恒通管件制造有限公司
预付设备款 307.69 5.48 1年以内
5 上海双高阀门集团有限公司预付设备款 301.31 5.37 1年以内
（5）其他应收款
其他应收款主要核算公司业务往来抵押金、员工备用金等。报告期内，其他应收款占流动资产的比例不大，2010 年末、2009 年末、2008 年末其他应收款净额占流动资产的比例分别为 2.28%、7.94%和 0.67%。从账龄上看，其他应收
款账龄大部分在 1年以内。截至 2010年末，其他应收款没有公司股东单位的欠款。
表 11.11：公司其他应收款账龄情况表
单位：万元
账龄
2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
余额比例(%)余额比例(%)余额比例(%)
1年以内 1,544.56 88.67 3,786.54 95.95 154.68 64.69
1-2年 67.28 3.86 87.57 2.22 21.98 9.19
2-3年 73.61 4.23 16.61 0.42 30.11 12.59
3-4年 2.33 0.13 26.28 0.67 1.26 0.53
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4-5年 25 1.44 0.32 0.01 10.02 4.19
5年以上 29.08 1.67 29.07 0.73 21.06 8.81
合计注 1 1,741.86 100.00 3,946.39 100.00 239.11 100.00
表 11.12：2010年 12月 31日其他应收款主要构成情况
单位：万元
单位名称内容金额占总额比例（%）
东源煤炭煤矿改造款 520.11 29.86
密山市煤炭工业局保证金 120.00 6.89
祝吉贵代发工资款 103.04 5.92
员工备用金备用金 77.95 4.48
七台河市国土资源局征地费 68.20 3.92
合计 889.30 51.07
表11.13：2009年12月31日其他应收款主要构成情况
单位：万元
单位名称内容金额占总额比例（%）
东源煤炭保证金及代垫款 3,441.08 88.67
七台河市国土资源局征地补偿费 68.20 1.76
刘江备用金 39.06 1.01
刘贻春备用金 26.89 0.69
七台河市国土资源局闭坑抵押金 25.00 0.64
合计 3,600.23 92.77
对东源煤炭其他应收款，是宝泰隆投资为了收购东源煤炭下属煤矿，给付了保证金、代垫款及煤矿先期建设款，待收购完成后予以收回。
表11.14：2008年12月31日其他应收款主要构成情况
单位：万元
单位名称内容金额占总额比例（%）
国土局征地补偿费征地补偿费 68.20 28.53
员工备用金备用金 58.73 24.56
七台河市国土资源局抵押金 25.00 10.46
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农村电气化局预付电费及设备 18.70 7.82
中国中煤能源集团公司勘探费 10.02 4.19
黑龙江源泉国土资源勘查设计有限公司勘查费 10.00 4.18
合计 190.66 79.74
2010年末、2009年末、2008年末其他应收款余额分别是 1,741.85万元、
3,946.39万元和 239.11万元，按规定计提的坏账准备分别是 83.71万元、65.64
万元和 40.90万元。
2010年末其他应收款余额比 2009年末减少了 2,204.54万元，主要原因是
收回了预付的保证金、代垫款及煤矿先期建设款。
2009年末其他应收款余额同比 2008年末增加了 3,707.28万元，增加的原
因主要是子公司宝泰隆投资为收购东源煤炭下属煤矿预付的保证金、代垫款及煤矿先期建设款。
（6）存货
公司存货主要包括原材料、库存商品和在产品。2010年末、2009年末、2008年末存货金额分别为54,594.46万元、31,055.04万元和16,961.49万元，占各期
末流动资产的比例分别为75.10%、63.54%和57.19%。
2010年末较2009年末存货增加23,539.42万元，增长75.80%，主要原因包
括：一是由于焦炭产能增加和煤炭价格上涨，公司增加了原料煤和精煤的存储量；二是随着焦炭产能增加，焦炭等库存商品的周转量随之增加；三是焦炭、原料煤精煤等价格有所回升，相应金额增加。
2009年末存货金额同比年初增加了14,093.55万元，增长为83.09%，主要原
因：一是由于煤价上涨和焦炭产能增加，公司适当地增加了原料煤和精煤的存储量；二是随着公司洗煤产能增加，洗沫煤库存增加较多；三是由于公司焦炭产能增加，焦炭库存周转量随之增加。
表11.15：公司存货主要构成情况表
单位：万元
项目
2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
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周转材料---- 3.03 0.02
原材料 24,879.47 45.57 14,069.77 45.31 12,329.05 72.69
库存商品 29,714.99 54.43 16,985.27 54.69 4,629.41 27.29
合计 54,594.46 100.00 31,055.04 100.00 16,961.49 100.00
表 11.16：报告期内主要存货库存情况表
项目
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日
数量（吨）金额（万元）
占存货比重（%）
数量（吨）金额（万元）
占存货比重（%）
原料煤 414,181.33 23,273.85 42.63 248,545.21 13,462.83 43.35
电煤 41,557.12 1,042.34 1.91 14,262.35 352.40 1.13
洗块煤 501.85 19.28 0.04 123.65 5.86 0.02
洗沫煤 77,948.11 2,818.86 5.16 125,285.37 4,602.18 14.82
精煤 119,049.50 11,524.64 21.11 55,862.56 4,988.91 16.06
焦炭 83,334.16 11,651.68 21.34 45,238.61 5,588.59 18.00
甲醇 8,434.46 845.13 1.55 8,754.21 754.68 2.43
合计 51,175.78 93.74 29,755.45 95.81
项目
2008年 12月 31日
数量（吨）金额（万元）占存货比重（%）
原料煤 199,728.00 11,550.05 68.10
电煤 4,561.00 93.83 0.55
洗块煤 315.00 14.65 0.09
洗沫煤 420.00 18.46 0.11
精煤 4,000.00 356.23 2.10
焦炭 20,301.00 2,737.87 16.14
甲醇 7,133.00 1,160.51 6.84
合计 15,931.60 93.93
公司存货主要构成是原料煤、精煤和焦炭。2010年末、2009年末、2008年末三项合计占存货总额的比重分别为85.08%、77.41%和86.34%。
公司原料煤和精煤的库存量，是根据公司的焦炭生产能力确定的。通常，公
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司确定的原料煤和精煤的库存量是焦炭生产 1-2月的原料煤、精煤需求量。由于公司焦炭产能增加，因此，报告期内原料煤和精煤的库存量增加。
3、非流动资产
表11.17：公司非流动资产构成情况表
单位：万元
项目
2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
金额
比例
（%）
金额
比例
（%）
金额
比例
（%）
长期股权投资 13,933.47 6.68 11,950.20 6.56 10,452.44 6.38
固定资产 153,867.25 73.72 103,493.72 56.82 81,025.93 49.50
在建工程 13,813.77 6.62 42,855.94 23.53 55,076.77 33.64
工程物资 210.40 0.10 490.22 0.26 50.03 0.02
无形资产 18,755.49 8.99 16,411.74 9.01 11,535.94 7.05
长期待摊费用 191.86 0.09
递延所得税资产 2,018.01 0.97 2,097.99 1.15 2,031.12 1.24
其他非流动资产 5,936.51 2.84 4,865.78 2.67 3,555.70 2.17
非流动资产合计 208,726.77 100.00 182,165.59 100 163,727.93 100
报告期内，公司非流动资产结构稳定，主要由固定资产和在建工程构成。由于煤化工行业属于资金密集型行业，固定资产投资较大，所占比重较高。为了打造循环经济产业链，提高资源综合利用率，公司投资建设了10万吨/年焦炉煤气制取甲醇、干熄焦余热发电、10万吨/年煤焦油加氢和98万吨/年捣固焦化工程等重大项目。因此，固定资产和在建工程增加较多，所占比重较大。
（1）长期股权投资
公司投资了800万元参股龙江银行和投资了9,652.44万元参股新钢铁，会计
核算上按成本法核算。
2009年10月投资1,500万元，收购了东源煤炭30%股权，会计核算上按权益法核算。
2010年6月，公司出资900万元投资北兴选煤，占北兴选煤注册资本的30%，会计核算上按权益法核算。
2010年9月，公司首期出资1,000万元投资新疆宝泰隆，占新疆宝泰隆实收
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资本的38.46%，认缴出资额占其注册资本的30%，会计核算上按权益法核算。
（2）固定资产
2010年12月31日公司固定资产净值为153,867.25万元，占非流动资产总额
的73.72%，主要构成为房屋、建筑物和机器设备，均为公司生产所必备的资产。
其中，房屋及建筑物占固定资产净值的48.18%，机器设备占固定资产净值的
49.79%。由于煤化工行业属于资金密集型行业，所需固定资产投资较大。因此，
固定资产占非流动资产比例较高。
表11.18：公司固定资产净值构成情况表
单位：万元
项目
2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
净值
比例
（%）
净值
比例
（%）
净值
比例
（%）
房屋、建筑物 74,136.62 48.18 47,575.08 45.97 44,427.22 54.84
机器设备 76,614.33 49.79 53,952.52 52.13 34,600.98 42.70
运输工具 2,139.09 1.39 1,341.22 1.30 1,362.55 1.68
电子设备及其他 977.21 0.64 624.90 0.60 635.18 0.78
固定资产合计 153,867.25 100.00 103,493.72 100.00 81,025.93 100.00
表11.19：公司固定资产净值增长情况表
单位：万元
项目
2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
增长金额增幅（%）增长金额增幅（%）增长金额增幅（%）
固定资产净值 50,373.53 48.67 22,467.79 27.73 35,427.94 77.70
表 11.20：固定资产净值变化情况表
单位：万元
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额增加额金额增加额金额
60万吨焦化项目 14,021.21 -524.49 14,545.70 -630.00 15,175.70
10万吨甲醇项目 21,349.17 -1,664.31 23,013.48 -2,203.01 25,216.49
干熄焦余热发电项目 32,505.35 -2,484.46 34,989.81 -1,570.99 36,560.80
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1-1-280
240万吨洗选煤项目 7,000.38 2,788.84 4,211.54 4,211.54 -
矿井设施 1,711.23 183.01 1,528.22 -48.60 1,576.82
98万吨捣固焦化项目 42,651.08 20,541.37 22,109.71 22,109.71
10万吨煤焦油加氢项目 22,554.80 22,554.80 2,496.11
其他 12,074.03 8,978.77 3,095.26 599.14 81,025.93
合计 153,867.25 50,373.53 103,493.72 22,467.79 15,175.70
表11.21：产能变化情况表
项目
2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
设计
产能
增加
产能
设计
产能
增加
产能
设计
产能
增加
产能
焦炭（万吨） 158 49 109 49 60 -
甲醇（万吨） 10 10 10 -
电力（亿度） 4 4 4 4
煤焦油加氢（万吨） 10 10
报告期内，固定资产净值增速和增幅都比较大，原因是公司为了打造循环经济产业链，提高资源综合利用率，增加了项目投资。
2010年末固定资产净值153,867.25万元，比2009年末增加了50,373.53万
元，增加的主要原因是98万吨/年捣固焦化项目二期工程（49万吨/年产能的1号焦炉）、10万吨煤焦油加氢项目、污水处理系统工程等完工转为固定资产核算。
2009年末固定资产净值103,493.72万元，比2008年末增加了22,467.79万
元，增加的原因是240万吨/年洗选煤项目和98万吨/年捣固焦化项目一期工程（49万吨/年产能的2号焦炉）试生产，将其转为固定资产核算。
2008年末固定资产净值81,025.93万元，比2007年末增加了35,427.94万元，
增加的原因是公司新投资的干熄焦余热发电项目已于2008年9月全面建成，达到可使用状态，从在建工程转为固定资产。该项目将利用湿法熄焦改为采用氮气冷却的干法熄焦方式，回收的余热用来发电。该项目不仅全面提高了焦炭品质，还具备在正常情况下年发电3.2亿度的发电能力。
公司主要设备是近几年内投资购买的技术领先设备，2009年末固定资产成新率达到85.48%。与同行业上市公司比较，公司固定资产成新率较高。
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1-1-281
表11.22：公司与同行业固定资产成新率比较情况表
公司名称 2009年12月31日固定资产成新率（%）
四川圣达 48.93%
煤气化 52.46%
安泰集团 82.38%
黑化股份 69.25%
山西焦化 74.71%
平均 65.55%
公司 85.48%
由以上分析，公司管理层认为，公司固定资产成新率高，使用状况良好，为提高公司的持续发展能力奠定了良好的基础。
（3）在建工程
报告期内，为了打造循环经济产业链，提高资源综合利用率，公司投资建设了焦炉煤气制取甲醇、干熄焦余热发电、煤焦油加氢、240万吨/年洗选煤工程、98万吨/年捣固焦化工程等多个项目。期末在建工程为公司已经投资但未完工的工程项目。
（4）工程物资
工程物资期末金额是为投资的工程项目准备的工程材料。
（5）无形资产
无形资产主要是公司取得的土地使用权、采矿权和办公软件。
表 11.23：2010年 12月 31日公司无形资产情况表
单位：万元
项目
取得方式
初始金额
摊销期限
2009年 12月 31日摊余价值
2010年 12月 31日摊余价值
剩余摊销期限（月）
本部厂区土地使用权出让 7,963.89 50年 7,671.88 7,512.60 566
电厂厂区土地使用权出让 1,809.99 50年 1,737.59 1,701.39 564
长兴乡土地使用权出让 1,108.28 50年 1,097.20 1,075.03 582
甲醇厂区土地使用权出让 949.82 50年 880.17 861.17 544
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1-1-282
甲醇新增土地使用权出让 2,471.82 50年 2,343.15 2,399.24 582
圣迈厂区土地使用权出让 864.30 50年 798.03 780.75 542
圣迈新增土地使用权出让 1,675.27 50年 1,658.52 1,625.01 582
采矿权外购 3,117.49 124.35 2,719.90
办公软件外购 121.77 5-6年 100.85 80.39
合计 20,082.63 16,411.74 18,755.49
2010年末无形资产净值较2009年末增加2,343.74万元，主要是宝泰隆投资
取得了恒山煤矿采矿权。
2009年末无形资产净值16,411.74万元，比2008年末增加了4,875.80万元，
主要是公司、宝泰隆甲醇、宝泰隆圣迈新取得土地，已经取得了相关土地使用权证。
（6）递延所得税资产
报告期内，公司递延所得税资产来源于政府补助所产生的递延收益、开办费、未弥补亏损和计提坏账准备而导致的可抵扣暂时性差异，未来这些差异通过按规定确认收益、相应开办费的摊销、弥补亏损和坏账准备的转销或转回，使得递延所得税资产发生转回。公司管理层认为：公司主要产品市场需求较好，在未来很可能获得足够的应纳税所得额用于抵扣递延所得税资产的收益。因此，本公司递延所得税资产从整体上看不存在不能转销的风险。
（7）其他非流动资产
其他非流动资产主要核算内容是勃利煤田马场区的探矿权和勘探费。
表11.24：公司其他非流动资产情况表
单位：万元
项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
马场探矿权使用费 6.92 6.92 6.92
马场探矿权价款 560.00 560.00 560.00
马场探矿权勘探费 5,369.59 4,298.86 2,988.78
合计 5,936.51 4,865.78 3,555.70
4、公司资产减值准备提取情况
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1-1-283
表11.25：公司资产减值准备提取情况表
单位：万元
项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
坏账准备 328.56 238.33 259.52
存货跌价准备- 669.27
长期股权投资减值准备--
固定资产减值准备--
在建工程减值准备--
无形资产减值准备--
递延所得税资产减值准备--
其他流动资产减值准备--
合计 328.56 238.33 928.79
2010年12月31日资产减值准备的计提测试过程和证据如下：
（1）坏账准备
1）公司坏账准备政策与同行业上市公司比较
表11.26：公司与同行业上市公司坏账准备计提比例比较情况表
单位名称 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
四川圣达 1% 5% 10% 30% 30% 50%
煤气化 2% 5% 10% 20% 20% 30%
安泰集团 1% 5% 10% 30% 30% 30%
黑化股份 5%
山西焦化按信用风险特征组合计提
公司 5% 10% 15% 30% 50% 100%
注：数据来源巨潮资讯网
从上表可以看出，公司坏账准备计提比例明显高于同行业上市公司，并且5年以上全部按100%计提，与同行业上市公司相比较为谨慎。
2）对单项金额较大（100万以上）应收款项进行单独测试
期末单项金额重大的款项为应收东源煤炭（宝泰隆投资持有其30%股权）款项，账龄1年以内，对方经营正常，不计提坏账准备。
3）按照账龄分类计提应收账款、其他应收款坏账准备
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1-1-284
表 11.27：坏账准备按账龄计提情况表
单位：元
账龄
应收账款其他应收款
余额
计提比例（%）
坏账准备余额
计提比例（%）
坏账准备
1年以内 28,023,324.63 5 1,401,166.24 10,244,500.31 5 262,493.01
1-2年 834,551.46 10 83,455.15 672,784.50 10 45,495.25
2-3年 273,753.28 15 41,062.99 736,113.37 15 110,201.69
3-4年 1,708,166.88 30 512,450.06 23,274.20 30 3,150.00
4-5年 50 250,000.00 50 125,000.00
5年以上 410,374.34 100 410,374.34 290,790.00 100 290,790.00
合计 31,250,170.59 2,448,508.78 12,217,462.38 100 837,129.95
4）预付款项主要为预付的土地补偿费、工程款和设备款，因为其账龄较短，不计提坏账准备。
因此，公司应收款项已经按照会计政策的要求足额计提了坏账准备。
（2）存货跌价准备
2008年第四季度受全球金融危机的影响，产品价格急剧下跌。按照最终销售产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、销售费以及相关税费后，确定存货的可变现净值。存货成本高于可变现净值的部分，计提存货跌价准备。
按照上述原则，经测算，2008年12月31日计提存货跌价准备669.27万元，
其中焦炭计提存货跌价准备458.60万元，原料煤计提存货跌价准备210.67万元。
截至2009年12月31日，随着原料煤采购成本的下降及原有高价库存的消耗，加上焦炭等产品销售价格趋稳回涨，原计提存货跌价准备的因素已经消失，公司冲回了已计提的存货跌价准备。
由于2010年下半年原料煤、焦炭等价格稳中有升，因此，截至2010年12月31日，公司存货不存在减值现象。
（3）长期股权投资减值准备
公司参股的新抚钢、龙江银行、宝泰隆投资参股的东源煤炭都正常经营，而且每年都有盈利。参股公司北兴选煤和新疆宝泰隆都在筹建期，尚未营业。因此，公司长期股权投资不存在减值迹象。
（4）固定资产减值准备
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1-1-285
2010年12月31日固定资产原值182,950.27万元，固定资产成新率为
84.10%。
截至2010年12月31日，固定资产维护较好，均正常使用，整体成新率较高，未发现明显减值迹象。
（5）在建工程减值准备
截至2010年12月31日，在建工程为13,813.77万元。在建工程均正常施工，
不存在长期停工、重大违约事项，资产状态良好，未发现存在减值迹象。
（6）无形资产减值准备
截至2010年12月31日，无形资产净值为18,755.49万元，其中：土地使用权
15,955.20万元，占无形资产总额的85.07%，均为出让方式取得。
截至2010年12月31日，七台河市上述土地出让地价及相关税费标准未发现存在明显下降迹象。
（7）递延所得税资产减值准备
截至2010年12月31日，递延所得税资产为2,018.01万元，若今后各年度税
前利润（不含递延收益分期确认部分）大于零，该项将在以后各期分期确认递延收益时，按照相应比例减少递延所得税资产。而从目前看，公司尚不存在年度税前利润小于零的迹象。
因此，递延所得税资产不存在资产减值迹象。
（8）其他非流动资产减值准备
根据黑龙江煤田地质二〇四勘探队于2010年6月30日出具的《黑龙江省七台河市勃利煤田马场区煤矿勘查小结》，马场区初步估算资源储量为5,947万吨，首采区储量为3,657万吨，按照资源价款每吨4元计算，价值约1.468亿元，比其
他非流动资产的账面价值高8,691.49万元。
因此，其他非流动资产不存在资产减值迹象。
综上所述，公司管理层认为：公司资产结构合理，会计政策稳健，各项资产减值准备提取充分，资产质量良好。
（二）负债结构分析
1、负债构成
表 11.28：公司负债构成情况表
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1-1-286
单位：万元
项目
2010-12-31 2009-12-31
金额
比例
（%）
环比增长
（%）
金额
比例
（%）
环比增长（%）
流动负债 151,492.01 84.24 35.80 111,551.28 73.23 47.56
非流动负债 28,351.56 15.76 -30.49 40,786.14 26.77 -22.64
负债总额 179,843.57 100.00 18.06 152,337.42 100.00 18.72
项目
2008-12-31
金额
比例
（%）
环比增长
（%）
流动负债 75,596.69 58.91 53.89
非流动负债 52,723.46 41.09 39.54
负债总额 128,320.15 100.00 47.65
报告期内，公司负债总额随业务发展有所增加。从负债结构来看，流动负债占比较大，主要是由于公司流动资金需求较多。非流动负债逐年减少，主要是由于公司逐步偿还项目长期贷款所致。总体来看，负债结构合理。
图 11.2：公司负债构成及变动情况图（单位：万元）
2、流动负债构成
表 11.29：期末公司各项流动负债金额及比例构成情况表
单位：万元
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1-1-287
项目
2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
短期借款 71,500.00 47.20 50,100.00 44.91 15,800.00 20.90
应付账款 47,932.61 31.64 31,100.25 27.88 41,388.13 54.75
预收款项 20,129.62 13.29 23,320.43 20.91 13,098.42 17.33
应付职工薪酬 809.80 0.53 769.80 0.69 450.92 0.60
应交税费-2,762.95 -1.82 -4,548.46 -4.08 904.15 1.20
应付利息 187.33 0.12 161.66 0.14 180.69 0.24
其他应付款 1,195.61 0.79 147.60 0.13 274.38 0.36
一年内到期的非流动负债 12,500.00 8.25
10,500.00 9.42 3,500.00 4.62
合计 151,492.01 100.00 111,551.28 100.00 75,596.69 100.00
截至2010年末，流动负债总额为151,492.01万元，主要为短期借款、应付
账款和预收账款，三项合计139,562.23万元，占流动负债总额的92.13%。
（1）短期借款
报告期内，随着公司销售收入增加，对流动资金的需求增加，短期借款规模增加较快。
截至2010年末，公司短期借款为71,500万元，无逾期借款，比2009年末增加了21,400万元，主要原因：一是为了应对焦炭产能和洗煤产能增加，增加了原料煤、精煤和焦炭库存量，由此增加的库存占用资金较大，流动资金需求较多；二是公司为了掌控上游资源，开始整合收购煤矿，所需资金较多。
（2）应付账款
2010年末应付账款47,932.61万元，比2009年末增加16,832.36万元，主要
原因是公司年末储存了较多的原料煤和精煤，信用期内未付的款项较多。
2009年末应付账款为31,100.25万元，比2008年末减少10,287.88万元，主
要原因是公司集中支付了较多的原煤款和工程结算款。
（3）预收账款
报告期内，公司预收账款金额较大，2010年末、2009年末、2008年末预收账款分别为20,129.62万元、23,320.43万元和13,098.42万元。2008年末至2009
年末，预收账款增加较多，主要是由于公司销售政策要求先付款后发货，并且，
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1-1-288
随着公司产能的扩大，公司预收货款增加较多。
（4）应付职工薪酬
报告期内，应付职工薪酬主要是未发放的工资奖金和按规定计提的工会经费、职工教育经费。
（5）应交税费
报告期内，应交税费主要是未缴纳的增值税和企业所得税。2010年末和2009年末应交税费金额为负数的主要原因是：原料煤、精煤采购较多和投资建设项目金额较大，导致产生的可抵扣增值税进项税较大，需要留待以后年度抵扣。
（6）应付利息
报告期内，应付利息为应付未付的银行借款利息，金额有所增加是由于报告期内银行借款增加所致。
（7）其它应付款
表 11.30：2010年 12月 31日其他应付款主要情况
单位：万元
单位名称内容金额占总额比例（%）
鸡西煤业鑫安煤矿采矿权价款 820.00 68.58
鸡西市恒运煤炭销售有限责任公司恒运采矿权 200.00 16.73
木材公司垫付材料款 38.61 3.23
鸡西矿业集团有限责任公司采矿权价款 23.00 1.92
尹宝成垫付材料款 20.92 1.75
合计 1,102.53 92.21
表 11.31：2009年 12月 31日其他应付款主要情况
单位：万元
单位名称内容金额占总额比例（%）
木材公司材料款 38.61 26.16
王广亮材料款 23.88 16.18
中喜会计师事务所审计费 15.00 10.16
应付个人养老金垫付款 12.92 8.75
哈尔滨透平集团公司往来款 5.00 3.39
合计 95.41 64.64
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1-1-289
表 11.32：2008年 12月 31日其他应付款主要情况
单位：万元
单位名称内容金额占总额比例（%）
七台河新兴区地税局代扣建安税 94.83 34.56
工程劳务费劳务费 39.29 14.32
七台河市社保局个人承担的养老保险
10.34 3.77
七台河市社保局个人承担的医疗保险
7.71 2.81
黑龙江省环境保护科学研究院环评费 5.00 1.82
哈尔滨透平集团公司设计费 5.00 1.82
合计 162.17 59.10
报告期内公司其他应付款核算的主要内容是应付的工程质保金、关联往来款等。2010年末、2009年末、2008年末其他应付款分别为 1,195.61万元、147.60
万元和 274.38万元。
2010年末其他应付款比 2009年末增加了 1,048.01万元，主要是为了控制
上游煤炭资源，公司收购整合煤矿，欠付的煤矿收购款及煤矿建设费。
（8）一年内到期的非流动负债
报告期内，一年内到期的非流动负债为一年内到期的长期银行借款。
3、非流动负债构成
表 11.33：期末公司各项非流动负债金额及比例构成情况表
单位：万元
项目
2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）
长期借款 17,000.00 59.96 29,500.00 72.33 45,000.00 85.36
长期应付款 4,090.00 14.43 4,090.00 10.03 540.00 1.02
递延收益 7,261.56 25.61 7,196.14 17.64 7,183.46 13.62
合计 28,351.56 100.00 40,786.14 100.00 52,723.46 100.00
报告期内，公司非流动负债主要由长期借款构成，主要原因是公司融资渠道单一，只能依靠银行筹集长期发展资金。
（1）长期借款
报告期内，公司长期借款较多，是为了满足公司新投资项目的资金需求，
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1-1-290
向银行筹集的长期资金。长期借款逐年减少，是由于公司逐步偿还借款所致。
（2）长期应付款
报告期内，公司长期应付款核算内容为干熄焦技改获得的地方转贷拨款。
2009年6月，根据《七台河市人民政府市长办公会纪要》（九届六十次），宝泰隆收到七台河市新兴区财政局借款3,550万元，计入长期应付款。2006年度，根据黑龙江省财政厅黑财建〔2006〕19号《省财政厅关于下达2005年第四批环境和资源综合利用项目国债专项转贷资金的通知》，公司60万吨/年熄焦技术改造项目获得的地方转贷拨款540万元，计入长期应付款。
（3）递延收益
递延收益主要核算公司2007年度执行新会计准则以来，收到的政府对投资项目的扶持资金、国债专项拨款和财政贴息，在项目建成时按项目的使用年限内按年度确认收益，计入营业外收入。
表11.34：公司递延收益情况表
单位：万元
项目 2009-12-31 本期增加本期减少 2010-12-31
干熄焦发电厂项目 4,198.18 - 585.79 3,612.39
干熄焦技改项目 537.11 - 69.30 467.81
甲醇项目贴息 151.85 - 22.22 129.63
煤焦油加氢项目 999.00 - 64.75 934.25
酚氰废水治理项目 620.00 -- 620.00
98万吨/年焦化工程 390.00 -- 390.00
电厂灰渣综合利用工程 300.00 90.00 - 390.00
矿产资源勘探开发利用项目贷款贴息
- 782.42 64.93 717.48
合计 7,196.14 872.42 806.99 7,261.56
项目 2008-12-31 本期增加本期减少 2009-12-31
干熄焦发电厂项目 4,783.97 585.79 4,198.18
干熄焦技改项目 606.41 - 69.30 537.11
甲醇项目贴息 174.07 - 22.22 151.85
煤焦油加氢项目 999.00 -- 999.00
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1-1-291
酚氰废水治理项目 620.00 -- 620.00
98万吨/年焦化工程- 390.00 - 390.00
电厂灰渣综合利用工程- 300.00 - 300.00
合计 7,183.46 690.00 677.31 7,196.14
2010年末递延收益7,261.56万元。本期增加872.42万元的原因有：一是根
据黑龙江省财政厅黑财指（建）〔2009〕643号文件，2010年1月公司收到矿产资源勘探开发利用项目贷款贴息782.42万元；二是根据勃利县政府及县财政局对
七宝煤发〔2010〕1号文件的批复，2010年4月宝泰隆环保建材电厂灰渣综合利用工程获得固定资产投资配套扶持资金90万元。
2009年末递延收益7,196.14万元，本期增加690万元的原因有：一是根据黑
财指（建）〔2009〕27号文件，2009年6月公司收到黑龙江省财政厅拨付98万吨/年捣固焦化工程项目财政贴息390万元；二是根据勃利县政府及县财政局对七宝煤发〔2009〕64号文件的批复，2009年11月宝泰隆环保建材灰渣综合利用工程获得固定资产投资配套扶持资金300万元。
公司管理层认为：从负债结构来看，报告期内流动负债占比较大，负债结构基本合理。但公司融资方式单一，目前主要依赖银行借款，存在一定的财务风险。如果公司能顺利完成本次股权融资，财务风险将会大大降低。
（三）偿债能力分析
表11.35：报告期公司偿债能力财务指标表
财务指标 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动比率 0.48 0.44 0.39
速动比率 0.12 0.16 0.17
资产负债率（母公司口径） 63.89% 64.59% 63.89%
息税折旧摊销前利润（万元） 46,765.51 28,505.38 36,863.16
利息保障倍数 3.36 2.53 3.69
1、短期偿债能力分析
表11.36：公司与同行业上市公司短期偿债能力相关指标比较情况表
单位名称
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日
流动比率速动比率现金流动负流动比率速动比率现金流动负
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1-1-292
债比债比
四川圣达 1.84 1.23 0.01 1.62 1.06 0.49
煤气化 1.19 0.99 0.01 1.50 1.26 0.49
安泰集团 1.03 0.83 -0.16 1.08 0.94 0.09
黑化股份 0.57 0.39 -0.11 0.57 0.41 -0.03
山西焦化 0.56 0.43 0.01 0.50 0.35 -0.09
平均值 1.04 0.77 -0.05 1.05 0.80 0.19
公司 0.47 0.20 0.03 0.44 0.16 0.03
单位名称
2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
流动比率速动比率
现金流动负债比
流动比率速动比率
现金流动负债比
四川圣达 1.42 1.15 0.35 1.11 0.82 0.41
煤气化 1.30 1.09 0.41 0.95 0.76 0.60
安泰集团 1.04 1.07 0.03 1.61 1.10 -0.18
黑化股份 0.65 0.43 0.07 0.55 0.36 0.09
山西焦化 0.66 0.46 -0.01 1.43 1.20 0.17
平均值 1.01 0.84 0.17 1.13 0.85 0.22
公司 0.39 0.17 0.49 0.81 0.52 0.10
2、资产负债结构分析
表 11.37：公司与同行业上市公司资产负债率比较情况表
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
四川圣达 34.05% 38.41% 47.11% 61.44%
煤气化 36.25% 21.88% 38.83% 45.77%
安泰集团 57.71% 55.83% 54.07% 45.48%
黑化股份 70.03% 66.07% 56.69% 48.06%
山西焦化 86.17% 81.45% 66.61% 48.48%
平均值 56.84% 52.73% 52.66% 49.84%
公司（合并口径） 65.34% 65.93% 66.35% 69.10%
从以上表格可以看出，公司资产负债率持续高于同行业上市公司平均水平，流动比率和速动比率持续低于同行业上市公司平均水平，公司管理层认为主要原
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1-1-293
因为：公司所处焦化行业周期性较强，行业景气度波动较大，为了提高抵抗行业风险能力，完善循环经济产业链，提高公司的综合盈利能力，根据公司的发展规划，公司投资建设了 10万吨/年焦炉煤气制甲醇项目、10万吨/年煤焦油加氢项目、干熄焦余热发电项目、98万吨/年捣固焦化项目和 240万吨/年洗选煤项目等，这些项目资金需求量大，占用公司资金较多，但公司融资渠道单一，主要依赖银行借款，导致负债较多。而相比较的同行业公司均为上市公司，融资渠道较多，可以通过发行股票等筹集资金。
公司管理层认为：为了提高抗风险能力，投资 10万吨/年焦炉煤气制甲醇项目、98万吨/年捣固焦化工程项目、煤焦油加氢项目、干熄焦余热发电等项目是必需的。该等项目的建成投产不仅能完善公司循环产业链，降低公司生产成本，增强公司核心竞争力，又能节能降耗，变废为宝，具有较高的社会效益。另外，公司上述投资项目已经基本完成，将会产生新的现金流，提高公司的盈利能力，从而进一步增强公司的偿债能力。下一步除募集资金拟投资项目外，固定资产投资规模将大幅下降，亦将可以缓解部分资金需求压力。
因此，公司的偿债能力符合公司所处发展阶段以及实际业务经营的特点，并且随着近年来业务规模和盈利能力的不断提高，偿债能力正逐年提高，短期偿债风险处于可控制水平。同时，本次股票公开发行后，公司资产负债率有较大幅度下降，将较大程度上增强公司的偿债能力，降低财务风险，优化资本结构，为公司的持续、快速发展奠定良好基础。
（四）资产周转能力分析
表 11.38：公司报告期内资产周转能力情况表
项目 2010年度 2009年度 2008年度
存货周转率（次/年） 5.35 6.21 8.76
应收账款周转率（次/年） 86.21 49.80 35.06
流动资产周转率（次/年） 3.77 3.80 3.93
总资产周转率（次/年） 0.89 0.70 0.86
1、公司存货周转率与同行业上市公司平均水平比较
表 11.39：公司与同行业上市公司存货周转率比较情况表单位：次/年
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1-1-294
单位名称 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
四川圣达 3.92 7.67 12.39 10.30
煤气化 4.51 8.44 13.81 10.75
安泰集团 3.43 7.36 10.73 6.39
黑化股份 3.91 6.82 8.96 7.90
山西焦化 12.71 13.61 15.85 16.20
平均值 5.70 8.78 12.35 10.31
公司 3.02 6.21 8.76 5.79
公司存货周转率低于同行业上市公司平均水平。存货周转速度较低，主要原因是随着公司焦炭产能的扩大，同时考虑原料煤、精煤价格波动因素，公司适当增加了原料煤、精煤的储存量，导致存货余额较大。
2、公司应收账款周转率与同行业上市公司平均水平比较
表11.40：公司与同行业上市公司应收账款周转率比较情况表单位：次/年
单位名称 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
四川圣达 8.71 13.06 27.85 20.97
煤气化 4.99 7.53 13.95 15.30
安泰集团 2.50 4.41 10.52 19.77
黑化股份 3.31 6.50 7.29 6.18
山西焦化 6.74 5.91 14.12 26.04
平均值 5.25 7.48 14.75 17.65
公司 28.62 49.80 35.06 18.49
公司应收账款周转率明显好于同行业上市公司平均水平。主要是公司与主要客户建立了良好的合作关系，赊销规模较小，较多地采用银行承兑汇票结算或现款提货的销售结算模式，因此应收账款余额较低。同时，公司产能利用率相对较高，营业收入相对较多。
3、公司流动资产周转率与同行业上市公司平均水平比较
表 11.41：公司与同行业上市公司流动资产周转率比较情况表单位：次/年
单位名称 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
四川圣达 1.33 2.03 2.83 2.67
煤气化 0.17 1.36 2.44 2.00
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安泰集团 0.49 1.18 2.68 2.39
黑化股份 1.11 2.13 3.01 2.85
山西焦化 1.19 1.92 3.75 2.86
平均值 0.86 1.72 2.94 2.55
公司 1.83 3.80 3.93 2.13
报告期内，公司流动资产周转率逐渐好于同行业上市公司平均水平，主要原因是随着公司重大投资项目相继建成投产，营业收入不断增加，而应收账款等流动资产相对较少，因而流动资产周转率不断提高。
4、公司总资产转周转率与同行业上市公司平均水平比较
表 11.42：公司与同行业上市公司总资产周转率比较情况表 单位：次/年
单位名称 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
四川圣达 0.83 1.31 1.87 1.41
煤气化 0.31 0.52 1.10 0.92
安泰集团 0.30 0.63 1.26 0.89
黑化股份 0.43 0.77 0.96 0.75
山西焦化 0.49 0.50 1.02 0.85
平均值 0.47 0.75 1.24 0.96
公司 0.42 0.70 0.86 0.64
报告期内，公司总资产周转率逐渐接近同行业上市公司平均水平，主要原因是：公司重大投资项目相继建成投产，营业收入不断增加。公司总资产周转率低于同行业上市公司平均水平，主要原因为：为了提高资源综合利用率，打造适配的循环经济产业链，投资了 10万吨/年焦炉煤气制取甲醇、干熄焦余热发电、10万吨/年煤焦油加氢和 98 万吨/年捣固焦化工程等多个项目，投资金额较大，非流动资产增加较多。随着新上项目相继投产，公司盈利能力继续增强，总资产周转率将会进一步提高。
（五）现金流量分析
图 11.3：净利润与经营性现金流量净额变动图（单位：万元）
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1-1-296

表11.43：公司报告期内现金流量情况表
单位：万元
财务指标 2010年度 2009年度 2008年度
经营活动现金流量净额 31,665.72 2,893.64 36,776.36
投资活动现金流量净额-32,987.76 -24,023.11 -50,694.51
筹资活动现金流量净额 2,784.57 21,462.28 9,109.60
现金及现金等价物增加净额 1,462.52 332.81 -4,808.55
1、2010年度、2009年度、2008年度公司经营活动现金流量净额与同期营
业收入的比率分别是 13.83%、1.94%和 26.85%，占同期净利润的比率为
154.24%、23.47%和 191.03%。
2009年度经营活动现金流量净额为 2,893.64万元，金额较小的主要原因：
一是 2009年初即农历春节期间公司集中支付了 2008年度较多的采购煤款；二是为了应对煤价上涨和产能扩大，存货库存占用了较多的资金。
2、报告期内，为了打造循环经济产业链，充分利用资源，增强抵抗行业波
动风险能力，提高公司经济效益和社会效益，确立公司的核心竞争优势，公司新投资了 10万吨/年焦炉煤气制取甲醇、干熄焦余热发电、10万吨/年煤焦油加氢、98万吨/年捣固焦化工程等多个项目，固定资产投资需求较大，投资活动现金流量净额始终为负。由于固定资产投资力度较大，经营活动产生的现金流量净额无法完全满足投资活动的资金需求，公司通过银行借款和投资者增资来筹集资金。
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1-1-297
因此，筹资活动现金流量较多。
二、报告期盈利能力分析
（一）营业收入分析
表 11.44：公司收入、成本、利润情况表
单位：万元
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额增幅（%）金额增幅（%）金额
营业收入 228,956.42 53.51 149,151.60 8.89 136,979.53
营业成本 189,106.06 44.72 130,669.87 30.07 100,457.80
利润总额 25,905.23 79.46 14,435.41 -40.86 24,410.62
净利润 20,530.03 66.54 12,327.14 -35.97 19,252.09
图11.4：报告期盈利趋势图（单位：万元）
表11.45：报告期内焦炭、甲醇、煤炭产销情况表
项目
2010年度 2009年度 2008年度
数额增幅（%）数额增幅（%）数额
焦炭：
生产能力（吨） 1,350,000 53.41 880,000 46.67 600,000
实际产量（吨） 1,071,550 30.48 821,226 注 1 41.57 580,069
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1-1-298
实际销量（吨） 1,033,454 29.78 796,289 注 2 38.98 572,934 注 3
销售价格（元/吨） 1,443.36 11.69 1,292.32 -23.71 1,693.92
毛利率 6.00% 5.66%- 24.34%
甲醇：
生产能力（吨） 100,000 100,000 20.48 83,000
实际产量（吨） 72,925 -4.75 76,559 30.02 58,884
实际销量（吨） 73,245 -2.23 74,912 43.02 52,378
销售价格（元/吨） 1,766.20 19.91 1,472.89 -40.03 2,456.18
毛利率 52.45% 42.36%- 43.45%
原料煤：
采购价格（元/吨） 559.61 7.70 519.60 -7.43 561.29
精煤：
采购价格（元/吨） 1,034.62 19.87 863.14 -26.11 1,168.09
注1：98万吨/年捣固焦化项目一期工程（49万吨/年产能的2号焦炉）已于2009年6月投入试生产，本期生产焦炭22.13万吨；
注2：本处焦炭实际销量是指自产焦炭的销量，全部销量为823,892吨。
注3：本处焦炭实际销量是指自产焦炭的销量，全部销量为581,875吨。
表 11.46：报告期内公司营业收入明细情况表
单位：万元
营业
收入
2010年度 2009年度 2008年度
金额增长金额金额增长金额金额
焦炭注 1 149,165.03 42,691.99 106,473.04
注 7,907.52 98,565.52
焦粉 2,522.05 1,138.74 1,383.31 179.74 1,203.57
焦粒 1,188.67 93.12 1,095.55 310.36 785.19
焦油 7,776.00 3,166.90 4,609.10 218.21 4,390.89
粗苯 6,323.53 3,221.01 3,102.52 1,146.96 1,955.56
沫煤 31,340.66 15,371.61 15,969.05 2,611.45 13,357.60
块煤 348.93 -238.15 587.08 -789.11 1,376.19
电 5,560.52 3,907.28 1,653.24 343.99 1,309.25
暖气 1,757.93 296.08 1,461.85 825.45 636.4
甲醇 12,936.48 1,902.74 11,033.74 -1,831.20 12,864.94
液氧 129.57 -24.51 154.08 -21.02 175.1
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1-1-299
燃料油品 6,751.52 6,751.52
其他 3,155.53 1,526.49 1,629.04 1,269.72 359.32
合计 228,956.42 79,804.82 149,151.60 12,172.07 136,979.53
注：2009年度实现焦炭收入 106,473.04万元，其中自产焦炭收入 103,112.58万元，
外购焦炭收入 3,360.46万元，外购焦炭的主要原因是为了履行与新钢铁的焦炭销售合同。
报告期内公司加强生产经营管理，挖潜降耗，延伸完善煤化工产业链，提高资源综合利用率，扩大生产能力，营业收入实现了快速增长。
2010年度营业收入增长迅速，同比增长了79,804.82万元，增幅达到了
53.51%。主要原因：一是焦炭产能提升，销量增加，2010年度销售焦炭1,033,454
吨，同比增长29.78%；二是随着公司焦炭产能增加，相应副产品煤焦油、粗苯、
沫煤等产品的产量提高较多，副产品收入增长较快；三是公司循环经济产业链更加完善，甲醇、燃料油品、电力收入也有较快增长；四是国家经济形势较上年同期好转，公司产品需求量回升，价格上涨，从而营业收入相应增长。
2009年度完成收入149,151.60万元，同比增加了12,172.07万元，增幅为
8.89%。虽然受全球金融危机的影响，焦炭价格下跌较大，跌幅达到了23.71%，
但是由于98万吨/年捣固焦化项目一期工程（49万吨/年产能的2号焦炉）已于2009年6月试生产，并且，2009年上半年公司外购焦炭27,603.04吨，2009年度焦炭
销量同比增加了250,957.66吨，增幅为43.80%，因此，2009年营业收入在焦炭
销量的拉动下仍然有所增长。
1、分地区主营业务收入构成
在销售地区分布上，受焦炭市场销售半径的影响，公司产品主要集中在东北地区销售。东北三省是我国主要的钢材生产基地，对焦炭的旺盛需求有利于公司长期稳定发展。
表11.47：公司分地区主营业务收入构成情况表
单位：万元
地区
2010年度 2009年度
金额比例（%）金额比例（%）
黑龙江省 72,170.19 31.54 53,912.62 36.17
辽宁省 142,518.08 62.28 86,145.30 57.79
吉林省 9,972.06 4.36 5,040.77 3.38
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其他 4,174.00 1.82 3,973.64 2.66
合计 228,834.33 100.00 149,072.34 100.00
地区
2008年
金额比例（%）
黑龙江省 49,804.81 36.46
辽宁省 69,689.46 51.01
吉林省 12,529.07 9.17
其他 4,596.87 3.36
合计 136,620.21 100.00
2、分产品主营业务收入构成
公司以生产焦炭、焦粉、焦粒、焦油、粗苯等焦化产品为主，报告期内焦化产品收入增长很快；同时，公司利用焦炉煤气制取甲醇项目于2007年10月建成，延伸了公司经济产业链，提高了资源综合利用率。
表11.48：公司分产品主营业务收入构成情况表
单位：万元
产品分类
2010年度 2009年度
金额比例（%）金额比例（%）
焦炭 149,165.03 65.18 106,473.04 71.42
焦粉 2,522.05 1.10 1,383.31 0.93
焦粒 1,188.67 0.52 1,095.55 0.73
焦油 7,776.00 3.40 4,609.10 3.09
粗苯 6,323.53 2.76 3,102.52 2.08
焦化产品合计 166,975.28 72.96 116,663.52 78.25
沫煤 31,340.66 13.70 15,969.05 10.71
块煤 348.93 0.15 587.08 0.39
电 5,560.52 2.43 1,653.24 1.11
暖气 1,757.93 0.77 1,461.85 0.98
甲醇 12,936.48 5.65 11,033.74 7.40
液氧 129.57 0.06 154.08 0.10
燃料油品 6,751.52 2.95
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1-1-301
其他 3,033.44 1.33 1,549.78 1.06
合计 228,834.33 100.00 149,072.34 100.00
产品分类
2008年度
金额比例（%）
焦炭 98,565.52 72.15
焦粉 1,203.57 0.88
焦粒 785.19 0.57
焦油 4,390.89 3.21
粗苯 1,955.56 1.42
焦化产品合计 106,900.73 78.23
沫煤 13,357.60 9.78
块煤 1,376.19 1.01
电 1,309.25 0.96
暖气 636.40 0.47
甲醇 12,864.94 9.42
液氧 175.10 0.13
其他- -
合计 136,620.21 100.00
3、主营业务收入变化趋势及其原因
公司主营业务突出，收入主要来源于焦化产品，并且报告期内收入增加较大。
报告期内，2010年度焦化产品实现收入166,975.28万元，占主营业务收入
72.97%，同比增加50,311.76万元，增幅43.13%；2009年度焦化产品实现收入
116,663.52万元，占主营业务收入的78.25%，同比增加了9,762.79万元，增幅
为9.13%；2008年度焦化产品实现收入106,900.73万元，占主营业务收入的
78.23%，同比增加了49,014.69万元，增幅为84.67%。
2008年度主营业务收入增长较快的主要原因是2008年度焦炭平均价格上涨较大所致。2009年度主营业务收入放缓，主要是由于金融危机冲击，焦炭、甲醇价格下降较大，导致收入相对减少。2010年度主营业务收入同比增加较多，主要是公司焦炭产能增加，从而焦化产品收入增加较多。
（二）利润来源分析
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1、利润来源项目变化情况
表11.49：利润来源情况表
单位：万元
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额
增长比例（%）
金额增长比例（%）金额
营业毛利 39,850.36 115.62 18,481.73 -49.40 36,521.73
营业利润 23,939.24 107.38 11,543.75 -52.04 24,070.42
投资收益 3,383.27 -32.30 4,997.76 62.15 3,082.12
利润总额 25,905.23 79.46 14,435.41 -40.86 24,410.62
净利润 20,530.03 66.54 12,327.14 -35.97 19,252.09
注：营业毛利为营业收入减去营业成本。
表 11.50：报告期内各产品营业毛利来源情况表
单位：万元
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额
比例（%）
金额
比例（%）
金额
比例（%）
分产品：
焦炭 8,946.41 22.45 6,031.08 32.63 23,986.85 65.68
焦粉 149.11 0.37 161.68 0.87 411.60 1.13
焦粒 95.42 0.24 -6.25 -0.03 415.17 1.14
焦油 7,669.70 19.25 4,525.46 24.49 4,291.87 11.75
粗苯 5,983.55 15.02 2,746.34 14.86 1,760.70 4.82
沫煤 3,577.00 8.98 -67.88 -0.37 398.03 1.09
块煤 31.08 0.08 -20.12 -0.11 -184.43 -0.50
电 476.68 1.20 115.52 0.63 -352.07 -0.96
暖气 317.62 0.80 167.01 0.90 -209.82 -0.57
甲醇 6,784.81 17.03 4,673.78 25.29 5,590.27 15.31
液氧 58.78 0.15 63.73 0.34 54.24 0.15
燃料油品 5,483.52 13.76
其他 276.68 0.67 91.38 0.50 359.32 0.96
营业毛利 39,850.36 100.00 18,481.73 100.00 36,521.73 100.00
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1-1-303
图11.5：报告期内公司营业毛利构成情况图
57.33%
17.03%
25.64%
2010年度营业毛利构成焦化产品甲醇其他
72.82%
25.29%
1.89%
2009年度营业毛利构成焦化产品甲醇其他
84.52%
15.31% 0.17%
2008年度营业毛利构成焦化产品甲醇其他

报告期内，公司利润主要来源于焦化产品和甲醇。
2010年度公司主要利润来源于焦化产品和甲醇。2010年度，焦化产品和甲醇价格有所回升，焦化产品、甲醇分别实现毛利 22,844.19 万元和 6,784.81 万
元，分别占公司营业毛利的 57.33%和 17.03%。煤焦油加氢项目也开始贡献收
益，实现营业毛利 5,483.52万元，占公司营业毛利的 13.76%。另外，收到参股
公司新钢铁现金分红 3,500万元。
2009年度公司主要利润来源分析：一是焦化产品实现毛利 13,458.31万元，
占公司营业毛利的 72.82%；二是甲醇产品贡献毛利 4,673.78万元，占公司营业
毛利 25.29%；三是收到参股公司新钢铁现金分红 5,000万元，公司投资产生了
较好的回报。
2008 年度公司主要利润来源分析：一是焦化产品为公司最主要利润来源，2008年度焦化产品实现毛利 30,866.19万元，占公司营业毛利的 84.52%；二是
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1-1-304
甲醇产品为公司新增利润来源，2007年11月投产的焦炉煤气制甲醇项目在2008年度逐步产生效益，贡献毛利 5,590.27万元，占公司营业毛利的 15.31%；三是
2008年度收到参股公司投资分红 3,082.12万元，是公司利润的另一个来源点。
2、影响公司盈利的主要因素
（1）焦炭销售价格
焦炭销售价格是影响公司盈利的重要因素。焦炭销售价格主要受下游冶金行业需求的影响。报告期内，我国经济保持快速稳定发展，固定资产投资需求增长较大，冶金行业蓬勃发展，对焦炭需求旺盛，焦炭价格在报告期内有了较大幅度的增长，加上公司所在的东北地区是我国主要钢材生产基地，公司产品有稳定的市场需求。但焦炭行业周期性较强，其价格容易受宏观经济、市场供需、替代产品价格、国际市场价格、下游产业链变化等因素影响，焦炭价格可能产生较大波动。2008年 10月以来，受金融危机的影响，下游冶金行业焦炭需求量有所萎缩，焦炭价格波动幅度较大，对公司盈利的影响较大。
为应对焦炭价格波动带来的影响，增强抵御风险能力，公司主要采取以下措施：积极提升焦化技术水平，提高焦炭回收率；延伸产业链，加强循环利用，提高资源综合利用率；提高管理水平，降低经营成本。
（2）原料煤采购价格
原料煤价格波动对公司盈利产生重大影响。原料煤价格受国民经济、国家产业政策的影响较大。为应对原料煤价格波动对公司盈利产生重大影响，公司采取了以下措施：加强原料煤价格走势研究，建立价格预警机制，适当增加原料煤储存量；加强周边煤矿联系，建立合作伙伴关系，稳定原料煤供应；加强自有煤矿技术改造，加大现有煤场勘探力度，提高自有原料煤的供应比例。公司所处七台河地区焦煤资源丰富、品质优良，是我国重要的主焦煤生产基地，原料煤供给资源丰富，为公司持续稳定发展奠定了基础。2008年 10月以后，受全球金融危机的影响，原料煤价格波动幅度较大，对公司未来盈利能力有较大的影响。
（3）甲醇销售价格
甲醇销售价格波动影响公司的盈利能力。甲醇销售价格主要受醋酸、甲醛、农药等甲醇主要消费领域的影响较大。报告期内我国经济快速发展，甲醇需求增加较大，甲醇价格快速上涨。但甲醇行业周期性较强，甲醇价格受宏观经济、国
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际油价、市场供需、国际甲醇市场价格等因素的影响，可能出现大幅波动。2008年 10月以后，受全球经济衰退的影响，甲醇销售价格也出现了较大波动，对公司盈利能力产生了较大影响。
（三）经营成果变化情况分析
1、利润变化情况
表 11.51：利润变化情况表
单位：万元
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额增幅（%）金额增幅（%）金额
营业利润 23,939.24 107.38 11,543.75 -52.04 24,070.42
利润总额 25,905.23 79.46 14,435.41 -40.86 24,410.62
净利润 20,530.03 66.54 12,327.14 -35.97 19,252.09
表 11.52：报告期内各产品营业毛利情况表
单位：万元
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额增长金额金额增长金额金额
焦炭 8,946.41 2,915.33 6,031.08 注 2 -17,955.77 23,986.85
焦粉 149.11 -12.57 161.68 -249.92 411.60
焦粒 95.42 101.67 -6.25 -421.42 415.17
焦油 7,669.70 3,144.24 4,525.46 233.59 4,291.87
粗苯 5,983.55 3,237.21 2,746.34 985.64 1,760.70
沫煤 3,577.00 3,644.88 -67.88 -465.91 398.03
块煤 31.08 51.20 -20.12 164.31 -184.43
电 476.68 361.16 115.52 467.59 -352.07
暖气 317.62 150.61 167.01 376.83 -209.82
甲醇 6,784.81 2,111.03 4,673.78 -916.49 5,590.27
液氧 58.78 -4.95 63.73 9.49 54.24
燃料油品 5,483.52 5,483.52
其他 276.68 185.30 91.38 -267.94 359.32
合计 39,850.36 21,368.63 18,481.73 -18,040.00 36,521.73
注：2009年度焦炭实现毛利6,031.08万元，其中自产焦炭实现毛利5,699.35万元，外购
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焦炭实现毛利331.73万元。
报告期内，公司完善循环经济产业链，加强生产经营管理，节约挖潜，营业收入、营业利润、利润总额都实现了快速增长。2009年度公司实现利润相对较少，主要由于受金融危机冲击，焦炭、甲醇价格下降幅度较大，严重压缩了公司的利润空间。2010年度我国经济呈现恢复性增长，焦化产品需求量回升，价格有所上涨，公司的盈利能力增强。
2010年度实现净利润20,530.03万元，同比增长66.54%，主要原因是：
一是焦化产品产量增加，价格上涨，而同期原料煤价格上涨幅度稍低，因此，焦化产品的盈利明显增加。
二是公司循环经济产业链进一步优化，产业链上的各产品，包括沫煤、电力、甲醇、燃料油品等产品的盈利能力都进一步增强。
三是2009年受到国际金融危机的严重影响，行业处于低谷，因而比较基数较低。
2009年度公司实现净利润12,327.14万元，同比2008年度减少6,924.95万
元，减幅为35.97%，利润大幅减少的原因有：
一是受全球金融危机的影响，焦炭价格下跌较大。2009年度焦炭平均销售价格1,292.32元/吨，同比2008年度下跌了23.71%，而同期由于煤矿整顿资源整
顿的影响原料煤价格下降幅度有限，同比仅下降了7.43%，从而影响了焦炭单位
成本的下降幅度仅为5.01%。焦炭毛利率从2008年度的24.34%下降到2009年度
的5.66%。2009年焦炭贡献营业毛利为6,031.08万元，同比2008年度减少
17,955.77万元，减幅达到了74.86%，是公司2009年利润大幅减少的最主要原因。
面对严峻的外部经营环境，公司积极开拓焦炭销售市场。随着国家4万亿投资拉动，焦炭市场需求不断恢复，2009年度公司销售焦炭823,892.66吨，同比增加
了250,957.66吨，增幅为43.80%。
二是受全球金融危机的影响，甲醇价格也受到了较大冲击。2009年度甲醇平均销售价格1,472.89元/吨，同比下跌了40.03%。由于公司焦炭产能扩大，焦
炉煤气来源充足，煤气成本降低；干熄焦发电项目投产，电力成本进一步降低；以及甲醇产量的进一步提高，生产实现规模效应，甲醇单位成本降低到了848.99
元/吨，降低幅度为38.87%。因此，2009年度甲醇毛利率仍然保持平稳，同比下
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降1.09个百分点。2009年度甲醇实现营业毛利为4,673.78万元，同比减少916.49
万元，降幅为16.39%。
2、期间费用对经营成果变化的影响
公司报告期内各年期间费用金额、较上年增幅以及占营业收入的比例见下表。
表 11.53：期间费用情况表
单位：万元
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额增幅（%）
比例（%）
金额增幅（%）
比例（%）
金额
比例（%）
销售费用 1,694.56 38.73 0.74 1,221.48 43.23 0.82 852.83 0.62
管理费用 7,147.88 36.77 3.12 5,226.04 -5.13 3.50 5,508.48 4.02
财务费用 9,440.59 71.45 4.12 5,506.29 -23.51 3.69 7,198.82 5.26
合计 18,283.03 52.95 7.99 11,953.81 -11.85 8.01 13,560.13 9.90
营业收入 228,956.42 149,151.60 136,979.53
注：上表比例为三项费用分别占营业收入的比重
总体来看，公司报告期内期间费用占营业收入的比重不高，显示公司控制费用能力较强。具体分析如下：
（1）销售费用
表 11.54：销售费用情况表
单位：万元
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）
材料费 1,225.86 72.34 972.72 79.63 607.5 71.23
人工费 159.51 9.41 145.61 11.92 91.28 10.70
其他 309.19 18.25 103.15 8.45 154.05 18.07
合计 1,694.56 100.00 1,221.48 100.00 852.83 100.00
报告期内，公司销售费用占营业收入的比重较低，2010年度、2009年度、2008年度销售费用占营业收入的比重分别是0.74%、0.82%和0.62%。
公司销售费用主要构成是产品包装材料支出，而包装费支出与焦炭的销售量基本配比。2010年度、2009年度、2008年度公司焦炭销售量分别是1,033,454
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吨、823,892吨（含外购焦炭量）和572,934吨，每吨焦炭的包装费支出分别是
11.86元、11.81元和10.60元。
（2）管理费用
表 11.55：管理费用情况表
单位：万元
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）
人工费用 2,142.97 29.98 1,484.35 28.40 1,293.13 23.48
低值易耗品 7.66 0.11 195.46 3.74 309.29 5.61
折旧费 1,127.88 15.78 680.32 13.02 510.77 9.27
修理费 151.91 2.13 75.02 1.44 77.37 1.40
无形资产摊销 506.52 7.09 333.67 6.38 263.94 4.79
税费 505.56 7.07 421.64 8.07 360.61 6.55
办公费 107.40 1.50 95.86 1.83 76.10 1.38
差旅费 180.23 2.52 128.86 2.47 159.36 2.89
业务招待费 219.32 3.07 114.03 2.18 205.75 3.74
咨询审计费 154.09 2.16 398.41 7.62 580.61 10.54
保险费 234.66 3.28 152.87 2.93 150.71 2.74
排污费 336.82 4.71 100.00 1.91 65.88 1.20
安全生产费 402.01 5.62 355.40 6.80 552.64 10.03
其他 1,070.85 14.98 690.15 13.21 902.32 16.38
合计 7,147.88 100.00 5,226.04 100.00 5,508.48 100.00
报告期内，公司管理费用主要核算管理部门发生的人工费用、办公费、业务招待费、折旧费、咨询审计费、相关税费等。
2010年度发生管理费用7,147.88万元，同比增长36.77%，增加的原因有：
随着业务规模的不断扩大，相应的人工费用、税费、折旧费等增加较大。
2009年度发生管理费用5,226.04万元，同比减少了5.13%。面对2009年金
融危机的严重冲击，公司通过创新管理、增收节支、开源节流等多种措施压缩了不必要的费用，致使管理费用有所下降。
（3）财务费用
表11.56：财务费用情况表
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单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
利息支出 9,318.67 5,557.46 7,238.76
其中：贴现利息 3,434.99 1,127.85 2,835.21
减：利息收入 16.74 19.15 81.08
手续费及其他 138.66 -32.02 41.14
合计 9,440.59 5,506.29 7,198.82
表11.57：报告期内公司贷款规模情况表
单位：万元
项目
2010年度 2009年度 2008年度
年度贷款额增加额年度贷款额增加额年度贷款额
短期借款 64,116.67 25,466.67 38,650.00 22,716.67 15,933.33
长期借款 38,375.00 -9,416.66 47,791.66 333.33 47,458.33
合计 102,491.67 16,050.01 86,441.66 23,050.00 63,391.67
说明：年度贷款额=每月末借款余额之和/月份
公司财务费用主要是银行承兑汇票贴现利息费用和贷款利息支出。
2010年度发生财务费用9,440.59万元，其中利息支出9,318.67万元，同比增
幅较大，主要原因是贷款规模较大，大型投资项目完工，利息资本化大幅减少，利息费用相应增加较多。
2009年度发生财务费用5,506.29万元，其中利息支出5,557.46万元，根据黑
财指（企）〔2009〕102号文件要求，公司获得新型工业化项目贴息50万元，冲减财务费用。虽然2009年贷款规模有所上升，但由于银行贷款利率下调幅度较大，致使利息支出同比有所下降。
3、利润表其他项目分析
表11.58：其他项目情况表
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
资产减值损失 90.23 -690.45.33
投资收益 3,383.27 4,997.76 3,082.12
营业外收入 2,076.32 3,113.96 662.60
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营业外支出 110.33 222.30 322.40
利润总额 25,905.23 14,435.41 24,410.62
所得税费用 5,375.21 2,108.26 5,158.54
净利润 20,530.03 12,327.14 19,252.09
（1）资产减值损失
报告期内公司资产减值损失主要为按应收款项金额及账龄结构变化所计提的坏账准备和因产品销售价格变动而计提的存货跌价准备。
2009年末，随着焦炭等产品销售价格趋稳回涨，原计提存货减值损失的因素已不存在，冲回了已计提的存货跌价准备669.27万元。
2008年末受全球金融危机的影响，焦炭等产品销售价格下跌较大，经过减值测试计提了存货跌价准备669.27万元。
（2）投资收益
报告期内，公司收到参股公司城市信用社和新钢铁派发现金股利，计入当期投资收益。
2010年度收到新钢铁现金分红3,500万元，按权益法核算确认东源煤炭、北兴选煤、新疆宝泰隆投资收益共计-116.73万元，合计投资收益3,383.27万元，
占当期利润总额的13.06%。
2009年度收到新钢铁现金股利 5,000万元，权益法核算确认东源煤炭投资收益-2.24万元，合计投资收益 4,997.76万元，占当年利润总额的 34.62%。
2008年度收到新钢铁现金股利 3,000万元，收到城市信用社现金股利 82.12
万元，合计投资收益 3,082.12万元，占当年利润总额的 12.35%。
（3）营业外收入
表11.59：营业外收入情况表
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
政府补助利得 1,965.45 2,849.32 592.97
处置固定资产净收益 2.29 182.72 20.03
罚款 15.47 26.92 9.56
其他收入 93.11 55.00 40.04
合计 2,076.32 3,113.96 662.60
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1-1-311
报告期内发生的政府补助利得，主要是按现行会计政策对收到的政府补助确认的收益。
2010 年度，根据七台河新兴区政府 2010 年第 4 次常务会议纪要，新兴区财政拨付公司扶持资金 800万元；收到七台河市经贸委拨付纳税大户奖励 40万元及新兴区政府奖励款 77 万元及中小企业管理等专项资助 52 万元；根据财政部、国家税务总局财税（2009）11 号文件，暖气销售收入免征增值税 189.45
万元；公司递延收益（干熄焦热电厂项目配套扶持资金）本期确认 720.03万元；
宝泰隆甲醇递延收益（焦炉煤气制取甲醇项目贷款贴息）本期确认 22.22万元；
宝泰隆圣迈递延收益（煤焦油加氢项目专项拨款）本期确认 64.75万元。
2009年度，根据财政部、国家税务总局财税（2009）117号文件，暖气销
售收入免征增值税 155.98 万元；公司递延收益本期确认 655.10 万元；宝泰隆
甲醇递延收益本期确认 22.22万元；根据七台河新兴区政府 2009年第 12次区
长办公会议纪要，宝泰隆圣迈获得政府扶持资金 1,400万元；根据勃利县政府及县财政局对七宝煤发〔2009〕63号文件的批复，宝泰隆环保建材获得贴息补助300 万元；根据七台河新兴区 2009 年第 10 次常务会议纪要，公司获得政府扶持资金 180 万元；公司获得七台河市就业局社会保险补贴 55.02 万元；收到七
台河市财政拨付 2008年度纳税大户奖励 60万元及新兴区政府奖励款 20万元。
2008年度，暖气销售收入免征增值税 65.26万元；公司递延收益本期确认
505.49万元；宝泰隆甲醇递延收益本期确认 22.22万元。
（4）营业外支出
报告期内，公司营业外支出主要是捐赠支出和处置报废固定资产产生的损失。
表11.60：营业外支出情况表
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
处置固定资产净损失 2.89 - 118.68
罚款支出 7.02 0.03 0.52
捐赠支出 63.38 139.05 202.50
其它 37.03 83.22 0.70
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1-1-312
合计 110.33 222.30 322.40
（5）所得税费用
表11.61：所得税费用情况表
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
应交所得税费用 5,295.21 2,174.04 6,223.61
递延所得税费用 79.99 -65.77 -1,065.07
合计 5,375.21 2,108.27 5,158.54
（四）综合毛利率、分产品毛利率及其变动趋势
表 11.62：公司产品毛利率情况表
产品名称 2010年度 2009年度 2008年度
综合毛利率 17.41% 12.39% 26.66%
焦化产品 13.68% 11.54% 28.87%
焦炭 6.00% 5.66% 24.34%
甲醇 52.45% 42.36% 43.45%
1、与同行业上市公司综合毛利率比较
表 11.63：公司与同行业上市公司综合毛利率比较情况表
单位名称 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
四川圣达 10.92% 14.58% 17.01% 20.85%
煤气化 30.15% 32.22% 38.91% 27.53%
安泰集团 7.89%-0.88% 15.17% 19.50%
黑化股份-4.22%-7.88% 5.74% 9.28%
山西焦化-1.15%-5.97% 2.94% 13.63%
平均值 8.72% 6.41% 15.95% 18.16%
公司 16.71% 12.39% 26.66% 25.44%
图11.6：综合毛利率变动趋势图
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1-1-313

从以上图表可以看出：
一是报告期内，公司与同行业上市公司的综合毛利率总体都呈下降趋势，说明焦炭行业在报告期内毛利率整体下降。
二是公司综合毛利率变动趋势与安泰集团、黑化股份、山西焦化基本一致，与煤气化、四川圣达略有差异。
公司与同行业上市公司综合毛利率及变动趋势略有差异的原因主要有：
一是收入构成及权重不一致，引起综合毛利率变动趋势不一致。
二是焦化产品收入占比较高的公司的综合毛利率变化趋势是一致的，但因为原材料成本的原因而使得毛利率差异较大。
三是其他因素的影响。如议价能力、战略合作关系等。
从几家公司情况来看，各个公司的情况又不一样。
煤气化不但存在焦炭的生产与销售，其焦炭生产的原料煤（包括原煤和精煤）由自己供应，还存在通过对外出售原料煤获得利润，从而提高了其综合毛利率。
从焦化系列产品来看，尽管煤气化的焦化系列产品毛利率高于公司，但是从 2009年比 2008年焦化系列产品毛利率的变动趋势来看，煤气化与公司的焦化系列产品毛利率的变动趋势是一致的。具体情况如下：
原煤：
煤气化 2009年外销原煤收入 38,619.5万元，销售成本 17,873.1万元，毛
利率 53.72%，2008年外销原煤收入 84,999.2万元，销售成本 70,043.2万元，
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1-1-314
毛利率 17.6%，2009年原煤毛利率增加 36.12%，2009年原煤占全部销售收入
权重比 12.06%，影响综合毛利率增加 4.4%。
精煤：
煤气化 2009年外销精煤收入 66,093.5万元，销售成本 29,929.9万元，毛
利率 54.72%，2008年外销精煤收入 60,315.5万元，销售成本 22,522.5万元，
毛利率 62.66%，2009年精煤毛利率降低 7.94%，2009年精煤占全部销售收入
权重比 20.64%，影响综合毛利率降低 1.64%。
以上两项因素影响综合毛利率增加 2.76%。
焦化系列产品：
煤气化由于焦炭成本中的精煤是由企业自产的，成本大大降低。其焦化系列产品 2009年毛利率 31.78%，比 2008年毛利率 49.57%降低 17.79%。公司焦
化产品 2009年毛利率 11.54%，比 2008年毛利率 28.87%降低 17.34%。两者
变动的趋势是一致的。（煤气化的数据来源于公开资料）
从四川圣达的情况来看，在国际金融危机的大形势下，受炼焦煤高位运行、出口停滞、企业持续限产及下游钢材需求不佳等因素的影响，四川圣达在四川这个相对独立的区域市场内，利用区域焦炭行业龙头相对垄断的地位和市场相对封闭所带来的一定议价空间，充分发挥自身的客户优势（与区域内攀钢等大客户建立了长期稳定合作关系）、原料供应优势（与省内外多家焦煤企业建立了长期稳定的合作关系），在危机中克服需求不振、焦煤供应偏紧、焦炭价格低迷等困难，经营业绩变动的幅度相对较小。（资料来源于四川圣达 2009年年报）
山西焦化的情况也比较特殊。这几年来，山西的煤矿资源根据国家政策进行了整合，关闭了大量的小煤窑，使得山西的煤炭价格一直较高，山西焦化在上游没有占有资源——原煤的情况下，其精煤也要全部从外采购，而公司尽管原煤自给程度较低，但精煤的自给率很高，可以增加公司的综合毛利率；从下游来看，金融危机使得钢铁厂开工不足，焦炭需求量减少，使得山西焦化的开工率（产能利用率）也不足，而公司在报告期内开工率一直较高；同时，一个重要的原因是周边省份的焦炭厂与山西省焦炭企业进行激烈竞争，焦炭价格持续低迷，加之山西焦化的产品较单一产业链较短，抗风险能力较弱，在成本上升和产品价格大幅下降的挤压之下，山西焦化这两年综合毛利率大幅降低，甚至出现了亏损。
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黑化股份的综合毛利率偏低，主要是由于其占营业收入比重较大的尿素业务一直出现严重亏损所致，2010年 1-6月、2009年度、2008年度、2007年度黑化股份尿素业务分别占其营业收入比重为 11.28%、22.69%、14.36%、
21.89%，毛利率分别为-40.31%、-0.98%、-7.11%、-18.95%。
安泰集团的综合毛利率比较低，是由于安泰集团占营业收入比重很大的生铁业务毛利率较低所致，2010年 1-6月、2009年度、2008年度、2007年度安泰集团生铁业务分别占其营业收入比重为 52.39%、50.03%、33.74%、57.54%，
毛利率分别为 6.61%、-10.37%、9.12%、11.60%。
公司综合毛利率明显高于平均值的原因有：
一是公司的循环经济产业链优势，炼焦过程中产生的废渣废气通过循环经济产业链吃干榨净，副产品进行深加工，充分体现了循环经济的低成本竞争优势，这是主要原因；
二是公司利润中包含有洗选煤贡献的利润，洗选煤毛利率一般可以达到8%，如 2008年度公司按精煤年度平均采购价格测算，洗选煤毛利率为 8.90%；
三是可比上市公司主营业务较为分散，其他业务拉低了其毛利率。
2009年度公司综合毛利率下降幅度较大的原因主要有：
一是 2007年末公司储存了较多的原料煤，价格较低，而 2008年末，公司储存的原料煤价格较高，由于 2009年消化高价原料煤，导致公司毛利率下降幅度较大。
2007年末库存原料煤 19.04万吨，单位成本 315.85元/吨，总成本 6,013.77
万元，2008 年末库存原料煤 19.97 万吨，单位成本 578.37 元/吨，总成本
11,550.05万元，数量基本持平而原煤成本增加 5,536.28万元。在 2008年生产
经营过程中，由于前期低成本原煤在 2008年中逐渐消耗掉，而 2009年则要消耗 2008年的高价原料煤，而使得 2009年毛利率受到较大影响。
二是 2009年度焦化行业持续低迷，期间内出现焦炭与精煤价格倒挂，焦化企业大面积亏损，许多焦化企业限产保价，产能利用率较低，而公司为了履行合同和维持循环经济产业链的运转，在微利甚至亏损的情况下仍然生产，保持了较高的产能利用率，也是毛利率下降幅度较大的重要原因。
2009 年 6 月份公司新建 49 万吨焦炉具备投产条件，对于该项目，只要毛
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利率为正数的前提下公司就决定投产，至少不亏损，投入的大量资产不能闲置，同时还能收回折旧，2009 年销售焦炭 82.39 万吨，比 2008 年外销焦炭 58.19
万吨增加 24.2万吨，增幅 41.65%，势必造成销售成本增加。
表 11.64：2009年度焦炭产能利用率比较表
公司名称
焦炭产量
（万吨）
焦炭产能
（万吨）
产能利用率
（%）
煤气化 132.00 170 77.65
四川圣达 66.17 100 66.17
山西焦化 180.02 230 78.27
黑化股份 62.00 80 77.50
安泰集团 101.15 175 57.80
公司 82.12 88 93.32
（上市公司数据来源于公开资料）
表11.65：公司焦化产品毛利率与同行业上市公司比较情况表
单位名称 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
四川圣达 10.33% 14.58% 17.05% 20.85%
煤气化 28.99% 30.19% 48.51% 31.42%
安泰集团 12.12% 8.91% 23.67% 32.26%
黑化股份 5.93%-7.47% 11.72% 25.59%
山西焦化-1.53%-6.09% 2.94% 13.47%
平均值 11.17% 8.02% 20.78% 24.72%
公司 14.62% 11.54% 28.87% 28.67%
焦化产品毛利率高于平均值。主要原因：一是公司有洗选煤厂，利润中包含部分洗选煤的利润；二是公司循环经济产业链的低成本优势，例如电力自给等。
表11.66：公司焦炭毛利率与同行业上市公司比较情况表
单位名称 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
四川圣达 10.33% 14.58% 17.05% 20.85%
煤气化 29.57% 31.78% 50.64% 30.70%
安泰集团 0.80%-0.46% 19.70% 26.54%
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黑化股份 7.04%-5.71% 13.44% 25.50%
山西焦化-1.53%-5.71% 2.94% 13.47%
平均值 9.24% 6.90% 25.94% 23.41%
公司 6.89% 5.66% 24.34% 21.53%
公司焦炭毛利率低于平均值的主要原因是：公司在进行成本核算时，由焦炭产品承担了原材料的成本，而副产品粗苯、焦油承担的成本很少。
2、报告期内公司焦炭销售价格、单位成本及毛利率变动原因分析
（1）焦炭毛利率变动情况
表11.67：焦炭报告期内毛利率情况表
产品类别 2010年度 2009年度 2008年度
焦炭 6.00% 5.66% 24.34%
表11.68：焦炭报告期内毛利率波动情况表
产品
分类
2010年度 2009年度 2008年度
单价
增幅（%）
单位成本增幅（%）
毛利率增长（%）
单价
增幅（%）
单位成本增幅（%）
毛利率增长(%)
单价
增幅（%）
单位成
本增幅（%）
毛利率增长(%)
焦炭 11.69 11.30 0.34 -23.71 -5.01 -18.68 80.78 73.83 2.81
表 11.69：外购原煤和洗精煤采购价格及焦炭销售价格情况表（不含税价）
项目 2010年度 2009年度 2008年度
原料煤平均购价（元/吨） 559.61 519.60 561.29
洗精煤平均购价（元/吨） 1,034.62 863.14 1,168.09
焦炭平均售价（元/吨） 1,443.36 1,292.32 1,693.92
图 11.7：外购原煤和洗精煤采购价格及焦炭销售价格波动图（单位：元/吨）
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报告期内，公司焦炭销售价格波动较大，2010年度、2009年度、2008年度平均单价分别为1,443.36元/吨、1,292.32元/吨和1,693.92元/吨，环比增长率分
别为11.69%和-23.71%。
2010年度、2009年度、2008年度焦炭单位成本分别为1,356.80元/吨、
1,219.04元/吨和1,283.38元/吨，环比增长率分别为11.30%和-5.01%。
2010 年度、2009 年度、2008 年度焦炭毛利率分别为 6.00%、5.66%和
24.34%。
2009年度焦炭毛利率下降较大，主要原因是：一是受 2008年 10月份以来的金融危机的冲击，焦炭平均价格下降幅度很大，同比下降了 23.71%，严重压
缩了焦炭的盈利空间；二是公司的核算方法，由于焦炭承担了焦化产品的全部原料成本，单位成本相对较高，因此焦炭毛利率下降相对较大，而副产品粗苯、焦油的毛利率依旧维持在 90%左右，变动不大。2009年度公司焦化产品的毛利率为 11.54%。
2010年度焦炭毛利率上升0.34个百分点，主要受益于国民经济有所复苏，
焦炭需求量增加，焦炭销售价格有所上涨，并且高于原料煤价格上涨幅度。
（2）单位成本变动因素分析
表 11.70：焦炭单位成本变动明细情况表
成本项目
2010年度 2009年度 2008年度
占总成本的比例（%）
单位成本变动额（元）
对单位成本的影响（%）
占总成本的比例（%）
单位成本变动额（元）
对单位成本的影响（%）
占总成本的比例（%）
原料煤 69.12 114.99 9.43 67.50 -90.68 -7.07 71.19
外购精煤 22.98 8.89 0.73 24.85 9.71 0.76 22.85
辅助材料 1.64 1.50 0.12 1.70 -2.08 -0.16 1.78
人工成本 1.38 1.68 0.14 1.40 3.39 0.26 1.06
电力费 1.00 0.40 0.03 1.08 -0.66 -0.05 1.08
折旧费 2.54 9.33 0.77 2.06 7.00 0.55 1.41
修理费 0.08 0.54 0.04 0.04 -0.31 -0.02 0.06
其他 1.26 0.43 0.04 1.37 9.30 0.72 0.57
合计 100.00 137.76 11.30 100.00 -64.33 -5.01 100.00
焦炭成本主要由原料煤和精煤组成，2010年度、2009年度、2008年度原料
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煤和精煤二项成本之和比重分别为92.10%、92.35%和94.04%。单位成本变动
主要受外购原料煤价格和外购精煤价格变动的影响。
2010年度、2009年度、2008年度原料煤采购价格分别是559.61元/吨、519.60
元/吨和561.29元/吨，环比增长率分别为7.70%和-7.43%。2010年度、2009年度、
2008年度外购精煤采购价格分别是1,034.62元/吨和863.14元/吨，环比增长率分
别为19.87%和-26.11%。由此可见，精煤与原料煤价格波动方向是一致的。由
于2008年度精煤价格涨幅更大，2009年度精煤价格回调幅度也大。由于精煤的涨幅一般要大于原料煤的涨幅，为了充分发挥公司产业链条的优势，公司扩大了洗煤能力。公司炼焦所需精煤的自给率达到70%以上，从而提高了公司的盈利能力。
3、报告期内公司甲醇销售价格、单位成本及毛利率变动原因分析
（1）甲醇销售价格
2008年度甲醇平均销售单价为2,456.18元/吨。2008年10月以来受全球金融
危机的冲击，甲醇价格一路下跌，2009年度甲醇平均单价为1,472.89元/吨。2010
年度，甲醇价格有所回升，平均单价为1,766.20元/吨。
（2）甲醇单位成本构成
报告期内甲醇单位成本比较情况如下：
表11.71：甲醇单位成本明细变动情况表
成本项目
2010年度 2009年度 2008年度
占总成本的比例（%）
单位成本变动额（元）
对单位成本的影响（%）
占总成本的比例（%）
单位成本变动额（元）
对单位成本的影响（%）
占总成本的比例（%）
人工费用 5.54 -0.09 -0.01 5.49 3.69 0.27 3.09
材料费 14.52 11.92 1.40 12.96 -41.48 -2.99 10.91
折旧费 29.35 -15.97 -1.88 30.92 -56.62 -4.08 22.98
电费 49.07 25.95 3.06 45.49 -232.28 -16.72 44.53
煤气--42.88 -5.05 5.05 -164.54 -11.85 14.93
其他 1.52 11.97 1.41 0.09 -48.66 -3.51 3.56
合计 100.00 -9.10 -1.07 100.00 -539.89 -38.87 100.00
2010年度甲醇平均单位成本稍有减少，降低1.07%。减少的主要原因：由
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于焦炭产能增加，所需煤气完全实现了自供。
2009年度甲醇平均单位成本降幅为38.87%。主要原因是：一是由于公司焦
炭产能扩大，焦炉煤气来源充足，煤气成本降低；二是干熄焦发电项目投产，电力成本进一步降低；三是甲醇产量的进一步提高，生产实现规模效应，折旧费等固定成本降低。
甲醇成本构成主要由电费、折旧、煤气等构成，三项成本合计占总成本的80%以上。由于焦炉煤气制取甲醇耗费电力较大，因此，电费支出对甲醇成本的影响较大。而公司制取甲醇使用干熄焦余热发电厂提供的电力，大大降低了甲醇成本。
另外，公司利用原来荒废的焦炉煤气制取甲醇，相对直接用煤和天然气制取甲醇具有明显成本优势，具有较强的竞争力，体现了公司的循环经济优势。
表11.72：甲醇单位成本构成情况表
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额（元）比例（%）金额（元）比例（%）金额（元）比例（%）
人工费用 46.53 5.54 46.62 5.49 42.93 3.09
材料费 121.98 14.52 110.06 12.96 151.54 10.91
折旧费 246.51 29.35 262.48 30.92 319.10 22.98
电费 412.15 49.07 386.20 45.49 618.48 44.53
煤气-- 42.88 5.05 207.42 14.93
其他 12.72 1.52 0.75 0.09 49.41 3.56
合计 839.89 100.00 848.99 100.00 1,388.88 100.00
（3）甲醇产品的毛利率分析
表11.73：甲醇毛利率变动情况表
产品类别 2010年度 2009年度 2008年度
甲醇 52.45% 42.36% 43.45%
报告期内甲醇毛利率保持较高水平，并为公司提供了大量的经营性现金净流入，充分体现了公司循环经济产业链的优势，提高了公司的核心竞争力。
公司甲醇产品的毛利率较高，且毛利率增长潜力较大。优势主要有：一是循环经济产业链优势，随着98万吨/年捣固焦化项目全部试生产，甲醇的主要成本支出煤气和电力全部实现了自给，甲醇盈利能力进一步增强，充分体现了公司循环经济产业链的优势；二是技术优势，公司采用洁净煤气技术，设备领先，技术
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成熟。
综上所述，公司甲醇产品的发展前景良好，盈利能力较强，将给公司带来新的发展机遇。
（五）毛利率敏感性分析
1、销售价格变动对毛利率的影响
为方便进行分析，公司做出如下假设：以合并会计报表为基准；假设除一种产品平均销售价格变动外，其他产品收入、成本费用不发生变化。
（1）焦炭销售价格变动对焦炭产品和主营业务毛利率的影响
表 11.74：焦炭销售价格对毛利率的敏感性分析表
敏感性分析
焦炭销售单价变动
2010年度 2009年度 2008年度
主营业务
毛利率
30% 30.88% 27.81% 39.55%
20% 26.89% 23.30% 35.74%
10% 22.42% 18.19% 31.42%
0% 17.36% 12.34% 26.47%
-10% 11.60% 5.60% 20.75%
-20% 4.97%-2.26% 14.07%
-30%-2.73%-11.56% 6.16%
焦炭毛利率
30% 27.69% 27.43% 41.80%
20% 21.66% 21.39% 36.95%
10% 14.54% 14.24% 31.21%
0% 6.00% 5.66% 24.34%
-10%-4.45%-4.82% 15.93%
-20%-17.50%-17.92% 5.42%
-30%-34.29%-34.77%-8.09%
（2）甲醇销售价格变动对甲醇产品和主营业务毛利率的影响
表 11.75：甲醇销售价格对毛利率的敏感性分析表
敏感性分析
甲醇销售单价变动
2010年度 2009年度 2008年度
主营业务
毛利率
30% 18.74% 14.25% 28.49%
20% 18.29% 13.62% 27.83%
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10% 17.83% 12.99% 27.16%
0% 17.36% 12.34% 26.47%
-10% 16.89% 11.69% 25.77%
-20% 16.42% 11.03% 25.06%
-30% 15.94% 10.35% 24.33%
甲醇毛利率
30% 63.42% 55.66% 56.50%
20% 60.37% 51.97% 52.88%
10% 56.77% 47.60% 48.59%
0% 52.45% 42.36% 43.45%
-10% 47.16% 35.95% 37.17%
-20% 40.56% 27.95% 29.32%
-30% 32.07% 17.66% 19.22%
从焦炭、甲醇销售价格的变动对毛利率的影响来看，焦炭销售价格变动对公司主营业务毛利率的影响很大。因此，公司加强了焦炭需求市场的分析和预测，根据市场变化情况及时调整公司销售策略和采购计划，尽量降低销售价格变动对公司盈利能力的影响。
2、原料煤采购价格变动对毛利率的影响
为方便进行分析，公司做出如下假设：以合并会计报表为基准；假设除原料煤平均采购价格变动外，其他成本费用项目及收入不发生变化。
表11.76：原料煤采购价格对毛利率的敏感性分析表
敏感性分析
原料煤采购单价变动
2010年度 2009年度 2008年度
主营业务
毛利率
30% 0.43%-6.33% 11.07%
20% 6.07%-0.10% 16.20%
10% 11.72% 6.12% 21.34%
0% 17.36% 12.34% 26.47%
-10% 23.00% 18.57% 31.60%
-20% 28.65% 24.79% 36.74%
-30% 34.29% 30.54% 41.87%
焦炭毛利率
30%-19.98%-20.48% 2.99%
20%-11.32%-11.76% 10.10%
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10%-2.66%-3.05% 17.22%
0% 6.00% 5.66% 24.34%
-10% 14.66% 14.38% 31.45%
-20% 23.31% 23.09% 38.57%
-30% 31.97% 31.14% 45.68%
从原料煤采购价格变动对毛利率的敏感性分析来看，原料煤价格变动对公司盈利能力影响较大。为了降低原料煤价格变动对公司的不利影响，公司通过打造煤化工循环经济产业链，提高资源综合利用率，降低产品综合成本，从而提高公司的综合盈利能力。
（六）非经常性损益对经营成果的影响
表 11.77：非经常性损益明细表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
非流动资产处置收益-6,051.64 1,827,243.26 -986,475.15
计入当期损益的政府补助 20,654,509.16 28,993,154.27 5,929,653.80
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
11,456.38 -1,403,846.51 -1,541,107.78
影响利润总额 20,659,913.90 29,416,551.02 3,402,070.87
减：所得税影响 4,977,812.78 7,552,262.76 -322,504.14
影响净利润 15,682,101.12 21,864,288.26 3,724,575.01
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润
178,246,261.84 101,407,149.82 188,465,202.45
非经常性损益占净利润比例 7.64% 17.74% 1.94%
（七）会计政策、会计估计变更对经营成果的影响
根据《企业会计准则解释第 3号》（财会[2009]8号）规定，“按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入‘4301 专项储备’科目。”并要求进行追溯调整。公司及宝泰隆甲醇生产的粗苯、焦油及甲醇属于计提安全生产费的范畴，本期按照上述规定进行了追溯调整。
表 11.78：会计政策变更的影响情况表
单位：万元
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项目 2010年度 2009年度 2008年度
年初留存收益---
净利润---552.64
累计留存收益---552.64
三、资本性支出分析
（一）报告期重大资本性支出
1、固定资产、土地使用权投资
为适应业务发展的需要，报告期内，公司进行了固定资产及土地使用权的投资。2010年度、2009年度和2008年度，公司“购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金”分别为35,260.18万元、25,649.36万元和59,401.59万
元，主要投资项目为新建厂房、购买机器设备以及土地使用权。公司固定资产、无形资产支出的主要目的是为打造循环经济产业链，提高资源利用率，降低公司产品成本，提高公司盈利能力。
2、长期股权投资
报告期内，公司整合产业链，收购了宝泰隆圣迈股权和宝泰隆甲醇股权，使之成为全资子公司。公司全资设立了宝泰隆投资和宝泰隆环保建材；宝泰隆投资出资组建了宝泰隆煤业。由宝泰隆环保建材运营灰渣综合利用项目，使公司产业链条更加完整，资源综合利用率得到提高。为了实施“煤焦联合”战略，参股了东源煤炭和北兴选煤，一定程度上稳定了公司的原料供应渠道，抗风险能力增强，核心竞争力得到明显的提升。另外，为了公司长期发展战略需要，参股了新疆宝泰隆。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
本次发行募集资金投资项目请参见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。
四、担保、诉讼、其他或有事项
报告期内，公司无重大对外担保、诉讼事项。
抵押借款、担保借款详见“第十五节其他重要事项”之“二、发行人重大
合同”之“（二）担保合同”。
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五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）公司的主要经营优势及困难分析
1、公司目前的主要经营优势
详见“第六节业务与技术”之“三、发行人在行业的竞争地位”之“（二）
发行人主要竞争优势”。
2、公司的主要经营困难
（1）融资渠道单一。发行人目前主要依靠银行贷款，资产负债率偏高，间
接融资能力受到较大限制，满足不了技术更新和业务快速发展的资金需要，这对公司进一步扩大规模和长远发展产生了不利影响。
（2）原料煤生产规模有待提高。原料煤是煤化工循环产业链的源头，是公
司发展的基础。但是，公司目前自有矿井的生产规模较小，所控制的资源储量不大，一定程度上制约了公司的发展。公司将努力通过扩大自有矿井的产能，整合收购一批矿井，掌控原料煤资源，为后续产业链条提供充足的原料，做强做大公司的循环经济产业链。
（二）未来影响公司财务状况和盈利能力的因素分析
1、国家产业政策及下游冶金行业发展状况的影响
焦炭行业的发展与国民经济运行状况密切相关，尤其受下游冶金行业发展的影响。国民经济持续发展，带动冶金行业不断发展，导致焦炭需求持续增长，给公司发展带来良好机遇，国民经济发展放缓，则下游冶金行业对焦炭的需求也将受到一定影响。2008年 10月以后，受全球经济增长速度下滑的影响，国内经济形势发生了一系列的变化，包括房地产和钢材行业在内的下游行业的发展受到抑制，公司主要产品焦炭的销售也受到一定程度的影响。但公司循环经济模式属于国家产业政策鼓励发展模式，为公司未来盈利提供了可靠的政策保证。
2、价格波动及成本控制的影响
炼焦行业利润空间取决于炼焦原料煤和焦炭产品价格的变化。原料煤价格的高低直接制约着焦炭的成本。优质炼焦煤作为一种稀缺资源，其未来价格可能将呈现刚性，但焦炭价格却有可能受到多种需求因素的影响而出现较大幅度的波动。因此，公司抓住近几年焦炭行业的良好发展形势，投资了干熄焦项目，提升公司焦炭产品质量，增加焦炭产品的定价话语权；延伸产业链，投资了 10万吨
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/年焦炉煤气制取甲醇、干熄焦余热发电、10万吨/年煤焦油加氢项目，提高资源利用率，降低公司产品成本，增强公司抵御风险能力；提高公司管理水平，降低公司经营成本，增强公司盈利水平。
3、募集资金的影响
公司目前融资渠道较少，业务发展所需资金基本通过自有资金和银行借款解决，在一定程度上制约了公司的快速发展和业务规模的进一步扩大。公司公开发行募集资金到位后，将进一步增加公司的资产规模，改善资产负债结构，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。本次募集资金项目建成投产，将进一步延伸完善公司循环经济产业链，提高资源利用率，增厚公司盈利能力。
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第十二节业务发展目标
一、发行人发行当年及未来两年内的发展计划
（一）发展战略
公司以建立资源节约型和环境友好型公司为目标，以资源节约、节能减排、科学发展为方向，以煤炭深度加工转化和循环利用为核心，以发展循环经济产业链为主线，大力提高资源综合利用效率和产出效益，实现经济效益和社会效益的有效结合，保证公司持续、健康、稳定、快速发展。
1、完善循环经济产业链战略
公司在稳定扩展焦化业务的基础上，努力向上游积极开发原料煤资源，向下游扩展完善焦炉煤气制取甲醇、煤焦油加氢、干熄焦余热发电、灰渣综合利用，煤沥青生产针状焦等多项业务，形成完整的煤化工产业链条。
2、资本运营战略
公司将以提高资产的运营效率和资金的使用效益为目的，利用资本市场的平台积极推进资本经营，通过资本链延伸，推进产业链整合和结构优化，实现低成本扩张。
3、人才经营战略
公司发展战略的顺利实现有赖于对人力资本的积极开发和利用。公司将以人为本、经营人才的方针，计划每年对职工进行不同层次、不同岗位的业务培训，不断提高员工的整体素质。同时，公司将进一步加大人才引进的力度，改善人才结构、优化人员配置，并逐步完善公司人才的竞争和激励机制，以确保顺利实施公司发展规划。
4、管理升级战略
公司将实现由焦化生产为主向煤、焦、化等多联产、深加工、高附加值的产业结构转变，实现产业结构优化升级；随着产业结构的升级，生产水平的提高，公司将完善和优化与其相适应的管理体系，以提升经营效率和控制成本为目标，实现管理水平的进一步升级。
5、煤焦联合战略
公司是依托煤炭资源进行深加工的煤化工企业。煤炭资源是影响公司发展的
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核心因素，决定着公司的经济效益和长远发展。为了保证公司的可持续发展，提升公司的核心竞争能力，公司将通过收购整合、参股等方式向上游煤炭企业拓展，谋求进一步稳定煤炭供应渠道。
6、钢焦联合战略
公司焦炭产能已经达到了 158 万吨/年，具有了一定的规模优势。为了稳定焦炭的销售渠道，公司确定了钢焦联合战略。公司将通过参股或其他战略合作的形式，联合钢铁厂，与钢铁厂结成较稳定的战略合作关系，保证公司焦炭销售渠道的稳定。公司已经通过参股的形式与新钢铁结成战略合作联盟，对保证公司焦炭产能的扩大，建立适配的循环经济产业链起了重要作用。
（二）整体经营目标及主要业务经营目标
公司着力发展“优质炼焦煤资源→产品→废弃物→再利用”循环经济发展模式，通过实施上述战略，实现以下经营目标：一是形成完整的循环经济产业链条，努力成为国家煤炭循环经济示范企业；二是通过打造循环经济产业链条，大力提高经济效益，将公司建设成为具有很强竞争能力的煤化工企业。
公司循环经济产业链的建设分为三期工程。一期工程已于 2003年底完成，即年产 60万吨焦化项目、年产 150万吨洗煤项目和工业废水闭路循环项目的建成投产，标志着公司循环经济产业链的初步形成。二期工程于 2008年底基本完成，即 10 万吨/年焦炉煤气制取甲醇项目、2×25MW 干熄焦余热发电项目投产运行，10万吨/年煤焦油加氢项目基本建设完成，标志着循环经济产业链的基本形成。第一、二期工程完工后，公司生产系统产生的废气、废水和部分固体废料
实现了综合利用，公司的生产规模和经济效益均有了较大幅度的提高，公司的核心竞争力大大增强。第三期工程项目包括 98 万吨/年捣固焦化工程项目、20 万吨/年焦炉煤气制取甲醇项目、干熄焦余热电厂灰渣综合利用项目、30万吨/年煤焦油深加工工程项目和七台河马场勘探区大中型煤矿建设工程项目。
公司循环经济产业链三期工程的建成投产，将大幅度提高公司资源综合利用效益，实现社会效益和经济效益的同步增长，从而实现清洁生产、节能减排、循环经济的目标。
（三）具体发展计划
1、循环经济产业链第三期工程
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为了提高资源综合利用率，大力提升公司核心竞争力，依据循环经济产业链规划，公司将依托七台河丰富的炼焦煤炭资源，建设煤化工循环经济产业链第三期工程。
（1）98万吨/年捣固焦化工程项目
公司新建 98万吨/年捣固焦化工程，扩大焦炭产能，既可以提高公司的经济效益，也为延伸煤化工产业链提供了原料。工程采用单热式、下喷、双联火道、炭化室高度为 5.5 米、2*50 孔捣固式焦炉，可以充分利用高挥发分煤，减少肥
煤、焦煤用量，扩大用煤资源，又节能环保。该项目一期工程（49万吨/年产能的 2号焦炉）于 2009年 6月份开始试生产，二期工程（49万吨/年产能的 1号焦炉）已于 2010年 5月试生产。
（2）20万吨/年焦炉煤气制甲醇项目
公司拟联合七台河市有实力的煤、焦企业实施 20万吨/年焦炉煤气制取甲醇项目。该项目结合公司已经投产运行的 10万吨/年焦炉煤气制取甲醇项目的成功经验，拟通过收集公司周边焦化厂的焦炉煤气制取甲醇，具有较好的经济效益和社会效益。
（3）灰渣综合利用项目
公司利用干熄焦热电厂产出的灰渣作为原材料新建建材砌块项目，既可以充分利用固体废物，消灭灰渣堆存的环保危害，又可以降低砌块的生产成本，提高公司的经济效益。公司已于 2009年 9月设立宝泰隆环保建材公司，开始投资建设该项目。目前，该项目尚在建设过程中。
（4）30万吨/年煤焦油深加工工程项目
为进一步完善循环经济产业链，结合已经投产运行的 10万吨/年煤焦油加氢项目的经验，公司决定投资 30万吨/年煤焦油深加工工程项目。30万吨/年煤焦油深加工工程项目作为本次募集资金投资项目，其详细情况见“第十三节募集资金运用”
（5）煤矿工程项目
公司利用七台河煤炭资源优势，积极向上游产业链开发原料煤资源，为实现公司持续快速发展奠定基础。2004年公司取得了七台河 229.33平方公里马场勘
探权。根据初步勘探结果显示，该区煤炭可采储存量丰富。公司目前正加紧勘探，
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拟在勘查完成后申请采矿权，新建几座大中型煤矿，为公司后续发展提供强大动力。
公司当前正在进行的煤炭资源收购整合情况详见“第六节业务与技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”之“（六）发行人近三年主要产品的原材料
及能源供应情况”之“3、原料煤供应情况”。
2、技术开发与创新计划
公司是黑龙江省省级企业技术中心，具有较强的研发能力。在完善循环经济产业链条的过程中，公司将通过采用新工艺，选用新设备，应用新技术，加强技术开发和创新，特别是加强循环经济产业链技术的开发和研究，力争开发出高科技、高附加值的新产品。
2008年 6月，经人力资源和社会保障部批准，在公司设立了博士后工作站。
公司将以此为平台，采取与高校、研究所等合作模式，大力提升公司的技术开发和创新能力。
3、人力资源发展计划
公司推行以人为本的企业文化建设，将加强人力资源的开发和配置，继续完善员工招聘、考核、录用、选拔、培训、竞争上岗等制度，为员工提供良好的用人机制和广阔的发展空间，培养出一支高素质、团结、敬业、忠诚、开拓的员工队伍，提高企业的凝聚力和向心力，进一步提升公司的人才优势。
4、融资计划
公司目前正处于高速发展阶段，要完全实施前述发展战略，需要大量资金。
本次发行股票如能顺利实施，所募集的资金将大大缓解公司现阶段的资金需求。
在资金运用方面，公司将努力协调长远发展与股东要求的现时回报之间的矛盾，以较高的盈利回报股东，确保公司在资本市场上的持续融资能力。同时，公司将进一步拓展融资渠道，继续凭借自身良好的信誉，利用银行贷款和采用其它渠道融资等方式满足企业资金需求，努力提高资金利用效率，保证公司持续、快速、健康的发展，实现广大投资者收益的最大化。
二、拟定上述计划所依据的假设条件
（一）国家宏观政治、经济、法律和社会环境没有发生不利于公司经营活动
的重大变化；
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（二）国家宏观经济继续平稳发展，公司所在行业产业政策没有发生根本转
变，行业与市场环境不会发生重大恶化；
（三）本次公司股票发行上市能够成功，募集资金顺利到位；
（四）募集资金投资项目能够顺利实施，并取得预期收益；
（五）公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变动；
（六）无不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。
三、实施上述计划将面临的主要困难
（一）实施公司发展战略和开展各项具体发展计划，需要大量的资金投入，
资金因素成为主要的约束条件；
（二）公司若本次公开发行股票成功，资金和业务规模将迅速增加，公司在
战略规划、资源配置、组织设计、运行管理，特别是资金管理和内部控制方面将面临较大的挑战；
（三）行业竞争激烈，同行业对炼焦煤原料市场的争夺处于激烈竞争状态，
获取优质炼焦煤的成本较高，风险较大；
（四）公司快速发展形势对各类高层次的管理人才和技术人才的需求将变得
更为迫切，人才引进、员工培训和员工文化层次问题将日益突出。
四、主要经营理念或模式
本着“以人为本经营人才，以诚信为本经营市场”的经营理念，充分发挥科学技术生产力，以煤炭循环经济为主线，以安全、质量、环保、节能、降耗为重点，经济效益和社会效益有效结合，创新求实，实现企业与员工共同发展，共同富裕。
五、业务发展计划与现有业务的关系
公司业务发展计划是在公司现有业务的基础上，按照公司发展战略和经营目标而制定的。发展计划是对公司现有业务的巩固、扩展和提升。公司发展计划增加了产业链的深度，扩大了生产规模，提高了产品的技术含量和附加值，加快了产品结构调整的速度，实现了销售市场的多元化，开辟了新的利润来源。因此，发展计划将进一步强化公司主业、全面提升公司核心竞争力。
六、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用
本次募集资金对于公司实现前述业务目标具有关键作用。具体体现在以下几
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点：
1、为实现业务发展目标提供充足的资金保障，解决近期内制约公司快速发
展的资金瓶颈，进一步转变和优化公司的财务结构，增强公司的资金实力，提高公司的抗风险能力。
2、本次募集资金运用主要实施 30 万吨/年煤焦油深加工工程项目，将进一
步深化煤炭加工转化，巩固和扩大公司主业优势，完善公司的循环经济链，提高资源利用效率和产出效益，增加公司的核心竞争力，为公司实现可持续、跨越式发展提供保障。
3、此次股票发行成功后，公司成为公众公司，受到社会公众和监管机构的
监督，将促使公司进一步完善法人治理结构，提高经营管理水平，促进公司的发展和业务目标的实现。
4、本次股票发行将提高公司的社会知名度和市场影响力，增强公司对优秀
管理人才和专业技术人才的吸引力，提高公司人才竞争优势，对实现公司业务目标具有很大地促进作用。
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第十三节募集资金运用
一、本次发行募集资金运用计划
（一）募集资金投资项目安排
根据发行人 2008年 10月 15日召开的第一届董事会第五次会议决议、2008年 10月 30日召开的第四次临时股东大会决议、2009年 10月 22日召开的第一次临时股东大会和 2010年 10月 15日召开的第三次临时股东大会关于延长有效期的决议、2010年 12月 20日召开的第四次临时股东大会关于变更上市证券交易所的决议，公司拟申请向社会公开发行人民币普通股 A 股，发行数量 9,700万股。经 2010年 4月 28日召开的公司第一届董事会第十七次会议和 2010年 5月 26 日召开的 2010 年第二次临时股东大会决议通过，公司将募集资金投资项目确定为 30万吨/年煤焦油深加工工程项目。募集资金数额将根据市场情况和向投资者询价情况确定。
本次公开发行 A股所募集资金总量扣除发行费用后，将全部投向公司 30万吨/年煤焦油深加工工程项目和其他与主营业务有关的营运资金。
表 13. 1：募集资金计划投资情况表
序号
项目名称
拟使用的募集资金（万元）
项目总投资
（万元）
建设投资
（万元）
流动资金
（万元）
建设期
（年）30 万吨/年煤焦油深加工工程项目
78,960.62 87,428.72 75,241.35 12,187.37 3
其他与主营业务有关的营运资金
-----
（二）募集资金投资项目的核准
表13. 2：募集资金投资项目核准情况表
项目名称项目核准情况
30万吨/年煤焦油深加工工程项目黑龙江省发展和改革委员会黑发改油化备案[2010]89号
项目环境影响报告已经黑龙江省环境保护厅黑环审【2010】146 号文件予以批复。
募集资金到位后，通过向公司全资子公司宝泰隆圣迈增资，由宝泰隆圣迈具体负责项目的实施。
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（三）募集资金投资项目的批准情况
本次募集资金投资项目已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，并经2010年第二次临时股东大会决议批准。
二、募集资金与项目需求不符的解决办法
募集资金到位前，公司根据项目的实际付款进度，通过自由资金和银行贷款等方式支付拟由募集资金投资的款项；募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及偿还先期银行贷款，并置换公司自由资金用于项目建设部分。如果实际募集资金数额（扣除发行费用后）低于以上募集资金需求总额，则不足部分由公司通过其他融资渠道或自由资金等方式解决；如果实际募集资金数额（扣除发行费用后）多于以上募集资金需求总额，则该超募部分将用于补充公司其他与主营业务相关的营运资金。
三、募集资金使用的内部控制措施
公司成功发行并上市后，将严格遵照《证券交易所上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）及证券交易所有关募集资金使用的管理规定，规范使用募集资金。控制措施包括：
（1）公司将严格按照董事会通过的《募集资金使用管理办法》的规定，切
实执行《募集资金使用管理办法》中规定的募集资金专户存储、募集资金使用的分级审批、募集资金投向的变更决策程序、募集资金管理与监督及信息披露程序。
（2）充分发挥保荐机构的作用，配合保荐机构严格按照《证券发行上市保
荐业务管理办法》和证券交易所有关募集资金使用的管理规定进行募集资金管理的持续督导工作。
（3）充分发挥独立董事、监事会的作用，上市公司以募集资金置换预先已
投入募投项目的自筹资金的、用闲置募集资金暂时用于补充流动资金等事项提请独立董事、监事会发表意见。
在募集资金使用过程中，如出现暂时性的资金闲置情况，公司承诺：不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。控股股东、实际控制人等关联人不占用或挪用募集资金，不利用募投项目获得不正当利益。该部分闲置资金
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将暂时存放于募集资金专户，待公司在主营业务发展方面存在资金需求的情况下使用。
四、募集资金投资项目的背景和建设必要性
（一）募集资金投资项目建设背景
公司位于东北主焦煤基地—黑龙江省七台河市。七台河市位于黑龙江省东部，是黑龙江省近年迅速发展起来的一座新兴的煤炭城市，是东北地区重点开发建设的煤焦生产基地。该地区属丘陵地带，东、南、西三面环山，东部为山区，西部为平原，有倭肯河和挠力河两大水系流经该市。当地丰富的煤炭和水资源、便利的交通运输条件、完善的电力及通讯设施为当地企业的发展奠定了良好的基础。
根据七台河市国民经济和社会发展“十一五”规划纲要，七台河市政府确立了大力发展循环经济，推进工业结构优化升级的发展方向，按照新型工业化要求，用循环经济理念指导经济结构调整，引导组织企业内部和企业之间、行业之间、区域之间搞好资源协作，减少资源投入和废弃物排放，实现“发展循环经济，建设龙江强市”宏伟目标。为了实现上述目标，围绕可持续发展战略，七台河市要做强四大工业基地：一是优质焦煤基地，到2010年，原煤年产量达到2,500万吨以上；二是优质焦炭基地，根据市场发展和资源环境承载能力，继续引进建设生产工艺先进、科技含量高、符合国家产业政策的大型焦化项目，保证焦化产业良性发展。“十一五”期间全市焦炭产能保持在500万吨以上；三是电力工业基地，积极发展劣质煤、洗中煤、煤泥、煤矸石、煤气发电项目，推进煤电转化，实现能源空中运输；四是煤化工基地，充分利用本市焦炉煤气、煤焦油、粗苯等优质资源，大力发展煤气制甲醇、煤焦油和粗苯精深加工项目，力争建成黑龙江东部最重要的煤化工基地。
2008年8月29日，十一届全国人大常委会第四次会议表决通过了《循环经济促进法》，该法于2009年1月1日起施行，为促进循环经济发展，提高资源利用效率，保护和改善环境，实现可持续发展提供了法律保障。
（二）募集资金投资项目建设必要性
1、是适应国家产业政策的需要
我国煤焦油年产量约1,500-2,000万吨，约占全球产量的三分之二，但目前
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我国煤焦油实际加工量只有约500万吨，且加工技术水平落后，其他大量煤焦油以初级产品出口，产品附加值较低；同时，近年来，随着钢铁工业调整产品结构力度的加大，电炉钢、特别是大吨位的电炉钢生产急需大规格超高功率石墨电极，但制造高级石墨电极的主要原材料针状焦的生产却主要集中在美国和日本等国家，国内电极生产企业所需的优质针状焦依赖进口，制约了我国炭素、钢铁等行业的产业升级。公司投资煤焦油深加工项目，生产煤沥青针状焦，为我国生产超高功率电极提供优质原料，是国家产业政策重点扶植项目，对提升煤焦油的产品附加值，减少煤焦油初级产品出口，缓解我国针状焦严重依赖进口的局面有着重要的现实意义。
2、是促进循环经济发展，实现节能减排的需要
近年来，国家高度重视发展循环经济，积极推动资源节约和综合利用，加快资源节约型和环境友好型社会的建设。公司募投项目回收处理公司及七台河市周边地区焦化厂的副产品煤焦油，就地解决煤焦油的综合利用，对公司及本地区循环经济的发展有着重要的促进作用。公司募投项目的产品针状焦主要用于超高功率电炉的电极，只有以针状焦为原料生产的石墨电极，才能达到超高功率电炉冶炼工艺的要求，采用针状焦制成的超高功率电极炼钢，可使炼钢冶炼的时间缩短30%～50%，节电10%～50%，降低炼钢成本，达到节能减排效果。
3、是提高产品附加值，增强公司综合盈利能力的需要
目前，公司基本实现了生产的规模化和精细化，通过对一些副产品的利用，提高了公司的盈利能力，如公司通过对以前向天排放的焦炉煤气的回收利用生产甲醇，降低了甲醇的生产成本，有效提高了甲醇的市场竞争能力，通过对干法熄焦的余热发电，满足了公司用电需要，通过对电厂热能用于小区供热，增加了公司业务收入。但在公司主要副产品煤焦油的利用上，由于我国目前煤焦油深加工过程中提炼出的约 55%左右的煤沥青产品燃点低，温度稳定性差，市场价格较低，成为阻碍行业发展的瓶颈。公司通过投资募投项目，在现有煤焦油加氢工艺的基础上增加煤焦油加工工艺和针状焦加工工艺，一是可以将价值较高的工业萘等提炼加工出来，提高经济效益；更重要的是可以将煤沥青加工生产针状焦，不但可以显著提高产品附加值，增强公司盈利能力，而且可以解决行业发展的难题，有利于煤焦油深加工行业的发展。
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公司通过募集资金投资项目的实施，将做强做大公司的循环经济，实现经济效益和社会效益的共同提高。
（三）募集资金投资项目建设可行性
1、原料供应有保障
七台河市焦煤资源丰富，炼焦煤品种齐全，是全国保护性的三大稀有煤田之一。根据七台河市政府网站信息，七台河煤田累计探明地质储量20.5亿吨，预测
地质储量26.00亿吨。现有冶金焦的生产能力800万吨/年，副产煤焦油44万吨/
年左右（宝泰隆自产约7万吨）。随着黑龙江省东部煤－电－化基地的形成，七台河市及周边五大城市煤焦油的产量可达到70万吨/年以上，可以满足公司募投项目对煤焦油的原料需求。
为进一步落实公司募集资金项目对煤焦油的需求，公司已经与多家焦化公司就煤焦油的购销达成意向协议，待公司募投项目投产后履行。
2、项目建设、运行准备充分
中冶焦耐工程技术有限公司（原中国冶金建设集团鞍山焦化耐火材料设计研究总院）是国内煤化工行业知名的研究设计企业，拥有针状焦生产技术。公司已与中冶焦耐工程技术有限公司签订了募投项目（包含针状焦）的建设工程设计合同和技术协议，且合同已生效履行。募投项目将结合现有的煤焦油加氢装置进行，煤焦油加氢装置已经试生产出合格产品，公司在煤焦油深加工方面已经积累了一定的生产和管理经验。公司总工程师胡成秋是原中钢集团鞍山热能研究院化工-炭素所所长，从事了多年的针状焦生产技术研究，在煤焦油深加工技术方面具有较高的水平。因此，公司在人员、技术及其他实施条件等方面进行了充分的准备。
3、市场前景广阔
项目产品具有良好的发展前景。我国2009年针状焦需求量约为25万吨，国内年产合格针状焦只有约5万吨，不足部分由进口针状焦或使用劣质针状焦等方式解决。目前，我国针状焦市场供应缺口较大。并且，随着我国经济的发展，电炉炼钢比例必将进一步提高，针状焦的市场需求必将进一步扩大。同时，煤焦油深加工生产的工业萘等产品均为紧俏的化工原料。
项目主要产品市场前景详见本章“五、募集资金投向项目的具体情况”之
“（一）30万吨/年煤焦油深加工工程项目”之“ 2、项目主要产品及市场前景”。
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五、募集资金投资项目的具体情况
（一）30万吨/年煤焦油深加工工程项目
1、项目概况
项目主要建设内容为新建槽区（含焦油脱水脱渣、油品配置、酸碱库、油库）、焦油蒸馏、洗涤脱酚和酚盐分解、工业萘蒸馏、原料预处理、延迟焦化、煅烧等生产装置和辅助生产设施，购置主要生产设备252台。具有年产轻油1,440吨、脱酚酚油4,320吨、粗酚2,880吨、工业萘25,920吨、洗油2,000吨、燃料油98,000吨、针状焦50,000吨、焦化轻油10,160吨、焦化重油19,308吨、粘结剂沥青28,275吨、蒽油9,458吨的生产能力。项目总投资87,428.72万元，其中建设投资
75,241.35万元，流动资金12,187.37万元。
2、项目主要产品及市场前景
（1）煤焦油加工产品
煤焦油是以芳香烃为主的有机混合物，煤焦油加工工艺生产燃料油品、工业萘、洗油、粗酚、轻油、脱酚酚油、煤沥青等产品，其中主要产品为燃料油品和工业萘，煤沥青用于生产针状焦。
1）工业萘
萘是重要的有机化工原料，广泛用于合成纤维、合成树脂、增塑剂、橡胶防老剂、染料中间体、医学卫生材料。在新兴精细化工行业中，还用来生产苯酐、萘酚、萘胺、扩散剂、减水剂、分散剂、2.6-二烷基萘、2.6-萘二甲酸、聚萘二
甲酸乙二醇酯(PEN)、H-酸等化工产品。
近年西欧、北美等地因大量关闭焦炉间接导致工业萘产量萎缩，而我国、俄罗斯、中东欧、印度等新兴地区工业萘产量则增长较快。目前我国、日本、北美、欧盟、俄罗斯、澳大利亚等地工业萘产量占全球产量的比例分别为37％、l6.5％、
l0.9％、9.5％、7.0％、6.1％。
工业萘目前在我国主要用于减水剂和染料颜料领域，分别占总消费量约64％和25％。
近年来，萘系减水剂和染料颜料产业的发展带动工业萘消费量增长较快。我国工业萘消费中比例最大的是高效水泥减水剂。我国正处于大规模基础建设期，萘系减水剂发展空间较大。染料产业发展也将带动工业萘的需求发展。我国是世
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界上最大的染料和有机颜料生产国。精萘在染料和有机颜料工业的主要应用领域是染料及有机颜料中间体。此外，萘在农用化学品和医药领域的需求也拉动了萘消费量的较快增长。（资料来源：中国煤炭资源网）
我国每年需要大量进口工业萘以满足国内需求。根据国家海关统计，自1996年以来，工业萘进口量逐年增加，1996-2006年年均增长率高达20％以上。工业萘需求较大，市场前景良好。
表13.3：2008-2010年我国工业萘进出口情况（单位：吨）
2010年1-10月 2009年 2008年
进口量 48,209.00 53,006.45 51,171.17
出口量 34.00 46.56 75.64
资料来源：中华商务网、百川资讯
图 13.1：华北、华东地区工业萘价格走势图
资料来源：卓创资讯
图 13.2：东北地区工业萘价格走势图
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资料来源：中华商务网
2）燃料油
燃料油有关行业情况见“第六节业务与技术”。
洗油、粗酚、轻油、脱酚酚油等产品作为重要的化工原料，均可在国内外市场销售。
（2）针状焦
针状焦加工工艺产品有针状焦、焦化轻油、焦化重油、粘结剂沥青、蒽油等产品，其中主要产品为针状焦。
针状焦是以煤焦油沥青或石油渣油为原料，经延迟焦化、煅烧而制得的异性焦炭，具有热膨胀系数低、杂质含量低、导电率高及易石墨化等一系列优点，是生产大规格超高功率石墨电极的主要原料。石墨电极的最终性能在很大程度上取决于原料针状焦的性能，由于大规格超高功率石墨电极必须有良好的物理机械性能（电阻率低、体积密度大、机械强度高、热膨胀系数小、抗热震性能好），普通石油焦无法满足要求，只有以针状焦为原料生产的石墨电极，才能达到超高功率电炉冶炼工艺的要求。针状焦按其原料的不同成分分为石油系针状焦和煤系针状焦两种，其中，以石油渣油为原料生产的针状焦为石油系针状焦，而以煤焦油沥青及其馏分为原料生产的针状焦为煤系针状焦。两种针状焦均可用于制造超高功率石墨电极,用途基本相同。
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目前，全球针状焦生产企业数量稀少，主要集中在美国、英国、日本等几个国家。针状焦生产技术主要被美国、英国、日本、德国等少数国家垄断。国外生产针状焦的厂家主要有：美国大陆石油公司、美国大湖炭素公司、日本兴亚公司、日本水岛石油公司、日本三菱化成、日铁化学等。
全球石墨电极产量的2/3消耗于电炉炼钢中。电炉炼钢使用由针状焦制造的超高功率电极和使用普通电极相比，前者可缩短冶炼时间30%—50%、节省吨钢耗电10%—50%、增加生产能力1.3倍，显著降低了炼钢成本。（资料来源：中
国冶金设备配件网，中国联合钢铁网）
图 13.3：石墨电极原材料分析
资料来源：倍新咨询，中国电子行业信息网
2008年我国石墨电极产量为58.66万吨,同比增长16.81%。其中超高功率电
极产量15.4万吨，同比增长26.19%；高功率电极产量24.02万吨,同比增长
19.13%；普通石墨电极产量19.24万吨,同比增长7.77%。2008年超高功率电极
占石墨电极产量的26.25%。
2009年我国石墨电极产量为48.11万吨，其中，超高功率石墨电极产量13.41
万吨，高功率石墨电极产量19.67万吨，普通功率石墨电极产量15.04万吨。2009
年超高功率电极占石墨电极产量的27.86%，较2008年提高了1.6个百分点。超高
功率电极在石墨电极产量中的比重增加，是我国电炉炼钢大型化需求的结果。（资料来源：中国冶金设备配件网、世界金属导报）
根据我国的石墨电极产量，按照图13.3确定的针状焦需求方式测算，2008
年我国针状焦需求量约为29.4万吨，2009年我国针状焦需求量约为25万吨。而
我国目前年产合格针状焦只有约5万吨，不足部分由进口针状焦和使用劣质针状超高功率石墨电极
高功率石墨电极
普通功率石墨电极
石墨电极
1吨约需 1.3吨针状焦
1 吨约需 0.39 吨针状
焦+0.91吨石油焦
1吨约需 1.3吨石油焦
原料
原料
原料
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焦等方式解决。
目前，美国电炉炼钢比例约为55%，德国约为30%，日本约为25%，而中国电炉炼钢比例还不足10%（资料来源：中国联合钢铁网），显著低于发达国家水平。随着近年来国家对节能降耗要求趋严以及我国废钢积累量的逐年增加，我国钢铁工业调整产品结构力度加大，国内电炉炼钢产量以年均8.75%的速度增长,
年消耗电极约50万吨（资料来源：中国冶金设备配件网），对针状焦的需求增长显著。我国针状焦市场供应严重不足，高质量针状焦严重依赖进口。
表 13.4：2008-2010年我国针状焦进口情况（单位：吨）
品种 2010年1-11月 2009年 2008年
油系针状焦 79,063 53,819 65,037
煤系针状焦 42,239 28,795 48,604
合计 121,302 82,614 113,641
资料来源：中华商务网、中国炼焦行业协会
随着国内市场对大规格超高功率石墨电极需求量的增加，针状焦近年来进口价格持续攀高，09年价格出现小幅调整，但仍维持在高位。
图 13.4：我国针状焦进口价格（单位：美元/吨）
资料来源：中国矿业网、中华商务网中国炼焦行业协会
3、工艺流程和主要设备选择
（1）工艺流程
1）煤焦油加工工艺主要流程
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A、煤焦油脱水脱渣
原料煤焦油送入离心机，在离心力作用下，滤渣沉降到外环，推至转鼓小端干燥区，由排渣口排出收集于焦油渣箱内；转鼓大端挡板将焦油和水分开，氨水由轻液口流至氨水接槽，焦油由重液口排至焦油接收槽。
B、焦油蒸馏
原料焦油送入管式炉对流段，加热后进入一段蒸发器。蒸发器顶脱出的水分和部分轻油进入一段蒸发器，冷却后进入油水分离器。一段蒸发器底的焦油经二段泵送入管式炉辐射段，加热后进入二段蒸发器。二段蒸发器底部分离出中温沥青，顶部的馏份蒸汽进入馏份塔。从二段蒸发器侧线切取二蒽油，经冷却器冷却后送入油库。馏份塔顶逸出的轻油经冷却后进入油水分离器，分离出的轻油一部分经回流泵返回馏份塔，一部分送公司原加氢装置处理。从馏分塔的侧线切取酚、萘、洗油三混馏份，经冷却后送往馏份脱酚工段。塔底分离出一蒽油，经冷却后送入油库。
C、馏份脱酚
三混馏份与碱性酚钠在一次连洗泵前混合，进入一次连洗塔，底部得到中性酚钠，顶部混合份与10％NaOH溶液在二次连洗泵入口混合，进入二次连洗塔。
塔底部得到碱性酚钠，顶部得到已洗混合份，送往工业萘蒸馏工段作为原料。工业萘蒸馏切取的酚油在间歇洗涤器内分别与碱性酚钠、10%NaOH溶液混合，静置、分离后完成酚油脱酚过程。脱酚反应后的中性酚钠、碱性酚钠和脱酚酚油依次从间歇洗涤器底部排出，其中脱酚酚油送往油库。
D、酚盐分解
从洗涤装置来的净酚盐送到C02尾气洗净塔，洗涤净化后的尾气从塔顶排出，尾气塔底部的净酚盐用泵送到1#分解塔塔顶，与塔底鼓入C02烟气进行逆流接触发生分解反应，塔顶排出尾气，塔底进行碳酸钠水溶液和粗酚的分离，底部碳酸钠进入废水槽，上部粗酚进入中间槽送至2#分解塔塔项，同样进行分解反应，然后塔底进行碳酸钠水溶液和粗酚的分离，塔顶排出尾气。
粗酚中尚存的未分解的酚盐送至间歇分解器，用硫酸进行进一步分解，分别排出硫酸钠废液和粗酚，粗酚送到产品槽。
E、萘蒸馏
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来自脱酚装置的萘油馏份与工业萘蒸汽换热后进入初馏塔。从塔顶逸出的酚油蒸汽经冷凝冷却后再经油水分离器分离，酚油入回流槽，一部分送往初馏塔塔顶以控制塔顶温度，剩余酚油流入酚油槽，定期送往馏份洗涤装置。塔底脱除酚的萘油一部分经加热炉加热后送入蒸馏塔底以供给全塔热量，另一部分进入精馏塔。从精馏塔塔顶逸出的工业萘蒸汽与原料换热后进入工业萘汽化冷凝冷却器，冷却后的工业萘流入回流槽，一部分送往精馏塔塔顶以控制塔顶温度，另一部分作为产品送油库。塔底的甲基萘油一部分经加热炉加热后送入蒸馏塔底供给全塔热量，另一部分冷却后送油库。
2）针状焦加工工艺流程
图 13.5：针状焦加工流程图
针状焦加工工艺由原料预处理、延迟焦化、煅烧三个车间及生产辅助设施等组成。
（2）主要设备选择
表 13.5：主要设备明细表
序号设备名称台数序号设备名称台数
1 焦油输送泵 6 67 轻油中间槽 1
2 氨水输送泵 2 68 一蒽油中间槽 1
3 氨水储槽输送泵 2 69 二蒽油中间槽 1
4 焦油槽循环泵 2 70 混合份中间槽 3
5 焦油储槽循环泵 2 71 酚水中间槽 1
6 焦油移送泵 2 72 一段轻油油水分离器 1
7 焦油液下泵 2 73 二段轻油油水分离器 1
煤系针状焦
洗油
煤油
焦化煤气
焦化轻油
焦化重油精制沥青
原料预处理
延迟焦化
煅烧
针状焦煤沥青
粘结剂沥青
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8 超级离心机 1 74 混合份洗涤泵 2
9 排气洗净塔 1 75 洗涤中间泵 1
10 洗净油槽 1 76 碱输送泵 1 氨水储槽 1 77 酚盐抽出泵 1
12 氨水槽 2 78 已洗输送泵 2
13 氨水中间槽 1 79 碱性酚盐输送泵 2
14 焦油槽 6 80 酚油输送泵 1
15 焦油接收槽 3 81 一次连洗塔 1
16 焦油渣箱 2 82 二次连洗塔 1
17 焦油中间槽 1 83 蒸吹油冷却器 1
18 焦油卸车槽 2 84 净酚盐冷却器 1
19 一段蒸发器 1 85 未洗槽 2
20 二段蒸发器 1 86 粗酚盐槽 2
21 馏份塔 1 87 碱性酚盐槽 2 管式炉 1 88 配碱槽 1
23 轻油冷却器 1 89 碱槽 1
24 轻油空冷器 1 90 酚油槽 1
25 轻油二段冷却器 1 91 净酚盐槽 1
26 混合份冷却器 1 92 碱高位槽 1
27 二蒽油冷却器 1 93 碱性酚盐高位槽 1
28 一蒽油冷却器 1 94 已洗混合份槽 2
29 酚水抽出泵 1 95 油水分离器 1
30 轻油送去泵 2 96 酚盐蒸吹釜 1
31 焦油二段泵 2 97 间洗反应器 1
32 轻油回流泵 2 98 净酚盐泵 2
33 蒽油送出泵 2 99 尾气塔底泵 2
34 蒽油回流泵 2 100 1#分解塔分解后泵 1
35 焦油二段泵 2 101 2#分解塔分解后泵 1
36 焦油中间槽 2 102 碳酸钠废液泵 1
37 粗酚泵 1 103 一次分解中间槽 1
38 CO2烟气风机 2 104 二次分解中间槽 1
39 1#分解塔 1 105 碳酸钠废液槽 1
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40 2#分解塔 1 106 一次分解中间槽 1
41 尾气洗净塔 1 107 初馏塔 1
42 烟道气冷却器 1 108 精馏塔 1
43 尾气冷却器 1 109 初馏塔加热炉 1
44 烟道气风机 2 110 精馏塔加热炉 1
45 间歇分解器 1 原料泵 2
46 烟道气缓冲罐 2 112 初馏塔循环泵 2
47 精馏塔循环泵 2 113 工业萘/原料换热器 1
48 酚油回流泵 1 114 酚油油水分离器 1
49 工业萘回流泵 2 115 酚油回流槽 1
50 酚油泵 1 116 工业萘回流槽 1
51 工业萘泵 2 117 原料槽 3
52 甲基萘油泵 1 118 酚油槽 1
53 放空槽液下泵 1 119 工业萘槽 1
54 酚油冷凝冷却器 1 120 甲基萘油槽 1
55 工业萘汽化冷却器 1 121 放空槽 1
56 甲基萘油冷却器 1 122 侧筒式管式炉 1
57 分馏塔 1 123 加热炉 1
58 间歇蒸馏釜 2 124 焦化塔 1
59 蒸馏柱 2 125 分馏塔 1
60 静态混合器 4 126 排污塔 1
61 静置沉降槽 8 127 排污冷却水塔 1
62 绞车(卷扬机) 1 128 钻机 1
63 桥式抓斗吊车 1 129 四通阀 1
64 高压水泵 1 130 加热炉装料泵 1
65 回转窑 1 131 脱水槽 3
66 冷却筒 1 132 余热锅炉 1
4、主要原材料、辅料及燃料的供应情况
项目年耗用煤焦油30万吨，其中公司供应约7万吨，其余部分向七台河市及周边地区购买。七台河市及周边五大城市煤焦油资源丰富，可为项目提供充足的煤焦油来源。
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项目需要的辅助材料主要有氢氧化钠、硫酸等，将从市场采购。
表 13.6：项目主要辅助材料耗量表
序号名称单位数量
1 氢氧化钠（100%） t/a 1,575
2 硫酸（98%） t/a 1,890
3 碳酸钠 t/a 120
项目需要燃料包括煤气和燃料油，由公司自供。
5、项目所需水、电、气
（1）供电
项目供电由公司干熄焦电厂和新民变电所双回路电源供应，公司内变电所设有3,150KVA变压器两台及高低压配电系统。高压配电除向低压馈电外，可直接向延迟焦化车间高压水泵供电。全年耗电量为W＝71.93×106KWh。
（2）给排水
项目生产用水由公司循环供水管网提供，经厂区清水池再输送到用水点。余热锅炉及蒸汽发生器用软水，由公司干熄焦电厂提供。消防水系统与公司水网联接且设有消防水箱。各车间的凝结水经收集后，返回软水站或作为补充新水。生产及生活排水系统清、浊分流，生产污水经处理后回用。项目共需生产、生活新水5,487.5立方米/小时，全年用水量43.46万吨/年。
（3）供应蒸汽、压缩空气、氮气
项目用蒸汽由公司干熄焦余热电厂提供。项目延迟焦化水力出焦系统生产和仪表所用压缩空气及延迟焦化车间吹扫用氮气由公司空压站提供。
6、项目选址及用地情况
项目拟建厂址位于公司焦化园区内，公司铁路线贯穿厂区，运输条件便利。
拟建项目全部在公司已经取得土地使用权的工业用地上进行，土地使用权证的编号为七国用（2008）第209279号和七国用（2009）第209430号。
7、项目环保问题及拟采取的措施
（1）废气治理措施
煤焦油加热炉使用净化的煤气加热，减轻燃烧废气中污染物排放量，排放口高度＞15m，烟气黑度(格林曼级)＜1；各馏份槽放散气体通入排气洗净塔洗涤
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净化后排放。
针状焦生产环节的气体由负压引到烃类气体捕集器，用洗油充分洗涤后高空排放，净化率达90％以上，排放的气体符合标准；粉尘经冷却筒除尘系统，第一段旋风除尘器的除尘效率70％。第二段袋式除尘器的除尘效率99％，回收的焦炭粉全部返回生产系统使用，排放浓度符合国家标准。
（2）废水治理措施
煤焦油加工环节的生产污水集中至油库澄清分离，分离出的油将回收至焦油槽中，分离水送至公司污水处理厂；针状焦生产环节的生产污水在焦坑和澄清槽中分离出焦粉，焦粉返回焦坑，水循环使用不外排。
生活污水排入厂内生活污水管网，集中送入公司污水处理厂进行处理。
（3）固体废物、废液源防治措施
煤焦油加工环节的主要废弃物焦油渣送至焦化厂加炉炼焦，其它少量的生活垃圾定期送垃圾场统一处理。
针状焦生产环节的原料预处理车间洗涤油在煤沥青贮槽储存，循环使用；延迟焦化车间回收的废油，送回原料预处理车间的煤沥青贮槽。
（4）噪声防治措施
空冷器设置消声装置；在建筑上采取隔音措施，操作室内加双层隔音玻璃；通风除尘系统的风机设减振措施且采取管道消音措施等。
采取防治措施后，厂界昼夜噪声符合《工业企业厂界噪声标准》(GB12348－90)Ⅲ类标准值要求。
焦油加工工程在焦化行业中是污染程度较低的工业装置，项目采取了上述控制措施后，气(汽)、水、渣、粉尘、噪声等各类污染物均得到了有效控制，达到了排放及控制指标。
8、项目组织方式及实施进度安排
项目建设周期规划为三年。为缩短建设工期，公司将全面统筹安排，交叉作业，认真组织设计、设备采购和非标设备的制造和运输、招标，确定施工队伍，做好施工和生产的各项准备工作，保证项目按时竣工投产。截至本招股说明书签署之日，本项目已处于第一阶段。
通过对宝泰隆圣迈进行增资，宝泰隆圣迈结合现有煤焦油加氢装置实施该项
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目。宝泰隆圣迈为公司全资子公司，增资后股权比例不会发生变动。基本情况见“第五节发行人基本情况”之“七、发行人控股子公司、参股公司情况”。
表13.7：项目计划进度表
序号时间进度内容
第一阶段 11个月编制可研报告、报告审批、初步设计、审查、施工图设计
第二阶段 15个月基建施工、设备订货和加工、设备安装、单体试车、原料准备
第三阶段 10个月联运试车、生产调试、正式生产
宝泰隆圣迈经中喜会计师事务所审计的近一年的资产负债表及利润表如下所示：
表13.8：宝泰隆圣迈最近一年资产负债表
单位：万元
资产 2010-12-31 2009-12-31
负债及
所有者权益
2010-12-31 2009-12-31
流动资产：流动负债：
货币资金 197.03 193.90 短期借款 4,000.00 5,000.00
交易性金融资产
--交易性金融负债--
应收票据--应付票据--
应收账款 35.46 -应付账款 1,863.81 2,013.97
预付款项 95.14 429.41 预收款项 98.36 55.21
应收利息--应付职工薪酬 27.29 36.34
应收股利--应交税费-2,295.84 -1,948.72
其他应收款 10.00 -应付利息 6.80 8.00
存货 2,098.24 1,613.26 应付股利--
一年内到期的非流动资产
--其他应付款 14,153.97 11,574.63
其他流动资产--
一年内到期的非流动负债
--其他流动负债--
流动资产合计 2,435.87 2,236.57 流动负债合计 17,854.40 16,739.43
非流动资产：--非流动负债：--
可供出售金融资产
--长期借款--
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1-1-350
持有至到期投资
--应付债券--
长期应收款--长期应付款--
长期股权投资--专项应付款--
投资性房地产--预计负债--
固定资产 22,554.80 8.45 递延所得税负债--
在建工程- 21,157.41 递延收益 934.25 999.00
工程物资- 0.82 其他非流动负债--
固定资产清理--非流动负债合计 934.25 999.00
生产性生物资产
--负债合计 18,788.65 17,738.43
油气资产--所有者权益：--
无形资产 2,458.10 2,519.54 实收资本 7,000.00 7,000.00
开发支出--资本公积 512.00 512.00
商誉--减:库存股--
长期待摊费用--盈余公积 47.62 -
递延所得税资产
0.47 -一般风险准备--
其他非流动资产
--未分配利润 1,100.96 672.36
非流动资产
合计
25,013.36 23,686.22 所有者权益合计 8,660.59 8,184.36
资产总计 27,449.23 25,922.79
负债及所有者权益合计
27,449.23 25,922.79
表13.9：宝泰隆圣迈最近一年利润表
单位：万元
项 目 2010年度 2009年度
一、营业收入 6,751.52 -
减：营业成本 5,565.42 -
营业税金及附加--
销售费用--
管理费用 478.28 308.19
财务费用 158.77 -3.60
资产减值损失 1.87 -
加：公允价值变动收益--
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1-1-351
投资收益--
其中：对联营企业和合营企业的投资收益--
二、营业利润 547.19 -304.59
加：营业外收入 67.54 1,410.87
减：营业外支出 0.62 -
其中：非流动资产处置损失--
三、利润总额 614.11 1,106.28
减：所得税费用 137.88 250.55
四、净利润 476.23 855.73
9、项目的立项批文和环保批文
项目已经黑龙江省发展和改革委员会黑发改油化备案[2010]89号备案确认，项目环境影响报告已经黑龙江省环境保护厅黑环审【2010】146号文件予以批复。
本项目的可行性研究报告由鞍钢集团工程技术有限公司编制。
10、项目的经济效益情况
经测算，募集资金投资项目达产后年均营业收入约为114,598.78万元，年均
利润总额22,887.48万元，所得税后投资内部收益率为24.73%，所得税后投资回
收期为6.35年（含建设期3年）。
六、募集资金运用对公司经营状况和财务成果的影响
（一）募集资金运用对公司经营状况的影响
本次募集资金投资项目总投资为87,428.25万元，拟使用募集资金78,960.62
万元。如果募集资金能够及时到位，募集资金投资项目建成后，将完善公司的循环经济产业链，很大程度上提高公司的盈利能力。由于煤化工行业是一个资本密集型行业，因此，公司利用本次发行募集资金完善循环经济产业链，是适应市场竞争的必然选择，募集资金的到位，将会进一步增强公司的核心竞争能力。项目实施后，公司生产向高科技、深层次、精细化方向发展，将对公司经营状况产生积极影响。
（二）募集资金运用对公司财务状况的影响
1、本次发行对净资产、每股净资产和资产负债率的影响
截至2010年12月31日，归属于母公司所有者权益为98,506.87万元，每股净
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1-1-352
资产为3.40元。发行后，公司净资产额和每股净资产将大幅上升，资产负债率将
下降较大，这将会改善公司的财务结构，增强公司防范财务风险和间接融资的能力。
2、本次发行对未来盈利能力的影响
本次募集资金到位后，由于净资产规模增幅较大，在募集资金投资项目达产前，公司的净资产收益率在短期内可能有所降低。但随着募集资金投资项目达产，公司的净资产收益率将稳步提高。
本次募集资金项目投产后，固定资产增幅较大。从增加的折旧费来看，折旧额约为7,050.82万元/年，预计每年将新增利润总额约22,887.48万元。项目良好
的经济效益保证了新增折旧对未来经营成果的影响有限。
表 13.10：达产后增加折旧与增加利润总额比较表
单位：万元
项目名称增加折旧增加利润总额
占增加利润总额比例（%）
30万吨/年煤焦油深加工工程项目 7,050.82 22,887.48 30.81
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1-1-353
第十四节股利分配政策
一、发行人最近三年股利分配政策及实际股利分配情况
（一）报告期内公司股利分配的一般政策
公司实行同股同利的分配政策，按股东持有股份的比例进行分配。向股东分配股利时，按照国家有关规定代扣代缴应交税金。每年度的具体分配方案由公司董事会根据该会计年度公司的经营业绩和未来的生产经营计划提出，股东会对利润分配议案作出决议。根据公司章程的有关规定，公司税后利润分配顺序为：
1、弥补以前年度发生的亏损；
2、提取法定公积金 10%；
3、提取法定公益金 5%（2006年度以前）；
4、提取任意公积金；
5、支付普通股股利。
公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司不准在弥补亏损和提取公积金之前向股东分配利润。公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利的派发事项。
（二）公司最近三年实际股利分配情况
1、2008年 9月 25日，公司 2008年第三次临时股东大会决议以资本公积
金转增股本，按 2008年 6月 30日在册股东持股比例每 10股转增 5.0049股。
2、2009 年 4 月 16 日，公司 2008 年度股东大会决议 2008 年度不向股东
分配股利。
3、2010年 3月 2日，公司 2009年度股东大会决议 2009年度不向股东分
配股利。
二、发行后的股利分配政策
根据公司 2008年 10月 30日第四次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司的股利分配政策为：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法
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1-1-354
定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司利润分配政策为分配现金或者股票。公司实行持续、稳定的利润分配原则，利润分配应不得超过累计可分配利润的范围。公司每三年至少进行一次现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之十五。
三、发行前滚存利润的分配安排
根据公司 2008年 10月 30日召开的 2008年度第四次临时股东大会决议，公司本次发行股票前产生的滚存利润由本次发行后的新老股东共同享有。公司在上市后将不会对上述新老股东共同享有的利润分配方案进行调整。
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1-1-355
第十五节其他重要事项
一、发行人的信息披露制度及为投资者服务计划
根据有关法律法规的要求，公司制订了严格的信息披露的制度和为投资者服务的详细计划，主要内容如下：
（一）信息披露制度
发行人为完善信息披露制度，按照中国证监会的有关规定，建立了信息披露制度。制度规定发行人须严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。发行人信息披露体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
（二）发行人负责信息披露和为投资者服务的部门、人员
发行人负责信息披露和为投资者服务的部门是证券部，负责人是公司董事会秘书王维舟，公司负责信息披露和为投资者服务的有关方式如下：
公司对外咨询电话：（0464）2924686-8097，传真：（0464）8338010
公司的互联网网址：http://www.btlgf.com
公司的电子信箱：wwz0451@163.com
公司指定的信息披露报刊：《证券时报》
指定的信息披露网站：www.sse.com.cn
（三）为投资者服务计划
发行人除了遵守法律法规和交易所的规定严格履行信息披露制度，并设置为投资者服务的机构和咨询电话外，其他服务计划包括：
1、对投资者普遍关心的问题，公司将书面不定期地给予解答，并在报刊上
公布。
2、公司将选择适当时机如年度报告、中期报告公布时，安排公司的高层管
理人员在有关网站解答投资者的提问。
3、在发行上市、重大投资、重大重组等事件发生时，公司除通过法定程序
披露信息外，还将通过路演、记者招待会等形式为广大投资者服务。
4、公司将按规定在公司和保荐人（主承销商）办公场所备置齐全有关公司
发行的备查文件、上市及上市后信息披露文件，供投资者查阅。
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1-1-356
二、发行人重大合同
本节重要合同指公司目前正在履行的交易金额超过 1,000万元的合同，或者交易金额虽未超过 1,000 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。截至本招股说明书签署日，发行人及控股子公司正在履行或即将履行的重要合同如下：
（一）借款合同
表15.1：借款合同情况表
序号
贷款银行
余额
（万元）
合同编号借款期限利率（%）
1 中国建设银行鸡西分行 5人民币资金借款合同1,500
2006.04.13-
2011.04.12
浮动利率
2 中国建设银行七台河分行 6人民币资金借款合同建黑七固贷2007001号
11,000
2007.06.29-
2013.06.28
浮动利率
3 中国建设银行七台河分行 7人民币资金借款合同建黑七固贷
（2008）001号
17,000
2008.06.27-
2013.12.26
浮动利率
4 龙江银行七台河新兴支行 3,000
人民币资金借款合同 2010年新兴字第 G010DL201008681
2010-3-18至2011-3-18
8.4‰（月息）
5 中国建设银行七台河分行 4,000
人民币资金借款合同建黑七流贷
（2010）005号
2010.03.29-
2011.03.28
5.841
6 龙江银行七台河新兴支行 4,000
展期还款协议书 2010年新兴字第 G010DL200905279J01号
2010.04.10-
2011.04.10
10.2‰
(月息)
7 哈尔滨银行鸡西分行 3,000
人民币借款合同鸡西分行 2010年（企）字第 27-005号
2010-4-29至2011-4-28
6.903
8 中国建设银行七台河分行 5,000
人民币资金借款合同（2010）040
号
2010-6-7至2011-6-6
5.841
9 中国建设银行七台河分行 5,000
人民币资金借款合同（2010）041
号
2010-6-10至2011-6-9
5.841
10 中国建设银行七台河分行 5,000
人民币资金借款合同（2010）042
号
2010-6-10至2011-6-9
5.841 招商银行哈尔滨南岗支行 5,000
人民币借款合同 2010年哈贷字第 102201008号
2010-6-7至2011-6-6
5.841
12 中国工商银行七台河分行 5,000
商品融资合同 2010年（信贷）字 0010号
2010-6-18至2011-6-17
5.31
13 上海浦东发展银行哈尔滨分行 5,000
流动资金借款合同 2010年65012010280184号
2010-6-30至2011-6-28
5.5755
中国建设银行股份有限公司七台河分行
3,500
人民币资金借款合同建黑七流贷
（2010）049号
2010-7-7至2011-7-6
5.841
上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行
5,000
流动资金借款合同2010-7-13至2011-7-11
5.5755
哈尔滨银行股份有限公司鸡西分行
4,000
流动资金借款合同鸡西分行2010年（企货）字第 27-006号
2010-8-13至2011-8-12
6.903
5该项贷款原贷款总金额为 15,000万元，其中 13,500万元已到期归还，截至报告期末该项贷款余额为 1,500万元。
6该项贷款原贷款总金额为 25,000万元，其中 14,000万元已到期归还，截至报告期末该项贷款余额为 11,000万元。
7该项贷款原贷款总金额 19,000万元，其中 2,000 万元已到期归还，截至报告期末该项贷款余额为 17, 000万元。
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1-1-357中国工商银行股份有限公司七台河分行
1,100
有追索权的国内保理业务合同2010（EFR）05号
2010-9-14至2011-3-13
前 3月 4.86，
后 3月 5.10
中国工商银行股份有限公司七台河分行
2,400
有追索权的国内保理业务合同2010（EFR）07号
2010-9-16至2011-3-15
前 3月 4.86，
后 3月 5.10
龙江银行股份有限公司七台河新兴支行
5,000
2010年新兴字第G6002100908号
2010-9-25至2011-9-22
8.4‰
（月息）中国建设银行股份有限公司七台河分行
2,500
人民币资金借款合同建黑七流贷
（2010）122号
2010-12-2至2011-12-1
5.61
中国建设银行股份有限公司七台河分行
4,000
人民币资金借款合同建黑七流贷
（2010）126号
2010-12-7至2011-12-6
5.61
中国工商银行股份有限公司七台河分行
5,000
商品融资合同 09101-2010年（信贷）字 0043号
2011-1-5至2011-11-5
5.81
（二）担保合同
表 15.2：担保合同情况表
序号
时间
担保合同、抵（质）押编号
债权人金额
（万元）
担保人
债务人
担保方式
对应的借款合同编号
为本公司的担保合同
1 2008-6-27 抵押合同建黑七工商（08）抵字第 2309080019
中国建设银行七台河分行 8,390 公司公司抵押
人民币资金借款合同建黑七固贷（2008）001
号
2 2007-6-29 抵押合同建黑固贷抵2007001号
中国建设银行七台河分行 10,000 公司公司抵押
人民币资金借款合同建黑七固贷 2007001号
3 2010-3-29 抵押合同建黑七流贷（2010）005号
中国建设银行七台河分行 4,000 公司公司抵押
人民币资金借款合同建黑七流贷（2010）005
号
4 2010-6-3 抵押合同建黑七流贷(2010)040号
中国建设银行七台河分行 5,000 公司公司抵押
人民币资金借款合同建黑七流贷(2010)040号
5 2010-6-3 抵押合同建黑七流贷（2010）041号
中国建设银行七台河分行 5,000 公司公司抵押
人民币资金借款合同建黑七流贷(2010)041号
6 2010-6-3 抵押合同建黑七流贷(2010)042号
中国建设银行七台河分行 5,000 公司公司抵押
人民币资金借款合同建黑七流贷(2009)042号
7 2010-6-18 商品融资质押合同信贷（质）字第 0007号
中国工商银行七台河分行 5,000 公司公司质押
商品融资合同 2010年（信贷）字 0010号
8 2010-7-6 抵押合同建黑七流贷（2010）049号
中国建设银行七台河分行 3,500 公司公司抵押
人民币资金借款合同建黑七流贷（2010）049
号
9 2010-7-12
最高额保证合同2B6501201028019401，
动产最高额抵押合同2D6501201028019401，
土地使用权最高额抵押合同2D6501201028019402，
土地使用权最高额抵押合同 2D6501201028019403
上海浦东发展银行哈尔滨分行
5,000
公司
宝泰隆甲醇
焦云
公司抵押保证
流动资金借款合同10 2010-11-20 抵押合同建黑七流贷（2010）122号
中国建设银行七台河分行 2,500 公司公司抵押
人民币资金借款合同建黑七流贷（2010）122
号
11 2011-1-5 质押合同 09101-2011年信贷（质）字 0001号
中国工商银行七台河分行 5,000 公司公司质押
商品融资合同09101-2010年（信贷）字 0043号
对子公司的担保合同:
12 2006-4-13 抵押合同编号 127006002号
中国建设银行鸡西分行 15,000 公司
宝泰隆甲醇
抵押人民币资金借款合同127006002
13 2010-6-29 动产最高额抵押合同ZD6501201028018401号
上海浦东发展银行哈尔滨分 5,000
宝泰隆甲醇
宝泰隆甲抵押
流动资金借款合同 2010年 65012010280184号
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1-1-358
14 2010-6-29 最高额保证合同ZB6501201028018401号
行公司醇保证
15 2010-4-29 保证合同鸡西分行2010年(企保)字第 27-013号
哈尔滨银行鸡西分行 3,000 公司
宝泰隆投资
保证
人民币借款合同鸡西分行 2010年（企）字第27-005号
16 2010-8-13 保证合同鸡西分行2010年（企保）字第 27-026号
哈尔滨银行鸡西分行 4,000 公司
宝泰隆投资
保证
流动资金借款合同鸡西分行 2010年（企货）字第 27-006号
17 2010-12-6 抵押合同建黑七流贷（2010）126号
中国建设银行七台河分行 4,000 公司
宝泰隆圣迈
抵押
人民币资金借款合同建黑七流贷（2010）126
号
其他主体为公司的担保合同:
18 2007-6-29 保证合同建黑七固贷保2007001号
中国建设银行七台河分行 15,000 新钢铁公司保证
人民币资金借款合同建黑七固贷 2007001号
19 2008-6-27 抵押合同建黑七固贷（2008）001号（2）
中国建设银行七台河分行 10,610
宝泰隆圣迈公司抵押
人民币资金借款合同建黑七固贷（2008）001
号
20 2009-4-10 保证合同 2009 新兴字第Y0100017496号
七台河市城市信用社股份有限公司新兴分社
8 银杏煤矿 4,000 公司保证
展期还款协议书：2010年新兴字G010DL200905279J01号
21 2010-6-9 不可撤销担保书2010年哈贷保字第 102201008号
招商银行哈尔滨南岗支行 5,000
黑龙江省鑫正投资担保有限责任公司
公司保证人民币借款合同 2010年哈贷字第 102201008号
22 2010-3-18 2010 年新兴字第Y0100025970
龙江银行七台河新兴支行 1,500
宝泰隆甲醇公司抵押
人民币资金借款合同2010年新兴字第G010DL201008681
23 2010-3-18 2010年新兴字第Y0100025879
龙江银行七台河新兴支行 1,500
宝泰隆甲醇公司抵押
人民币资金借款合同2010年新兴字第G010DL201008681
1、为本公司担保
（1）2008年 6月 27日，发行人与建行股份公司七台河分行签订《抵押合
同》（建黑七固贷 2008001号（1））约定发行人以两宗土地、98万吨/年焦炉
及炼焦系统等抵押财产清单所列之财产为发行人与债权人签订的建黑七固贷
（2008）001号《人民币资金借款合同》提供抵押担保。担保范围为本金 8,390
万元及利息、违约金等费用。2008 年 6 月 26 日，发行人就该合同所列之机器设备办理了七工商（08）抵字第 2309080019号抵押登记。
（2）2007年 6月 29日，发行人与建行股份有限公司七台河分行签订《抵
押合同》（建黑七固贷抵 2007001 号），约定发行人以建筑物设备等抵押物清单所列之财产为发行人与债权人的建黑七固贷 2007001 号《人民币资金借款合同》提供抵押担保。抵押担保范围包括债权本金 1亿元及利息、违约金等一切费用。抵押权存续期间为主债权诉讼时效届满之日后两年。发行人就上述抵押办理

8该项贷款原贷款总金额为 4,800 万元，其中 800 万元已到期归还，截至报告期末该项贷款余额为 4,000 万元。
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1-1-359
了七工商抵字第 2309070018号抵押登记。
（3）2010年 3月 29日，公司与中国建设银行股份有限公司七台河分行签
订《抵押合同》（建黑七流贷 2010005 号），约定公司以生产设备等抵押物清单所列资产为发行人与债权人签订的建黑七流贷（2010）005 号《人民币资金
借款合同》提供抵押担保，担保范围为本金 4,000万元及利息、违约金等费用。
2010 年 4 月 7 日，公司与中国平安财产保险股份有限公司签订了单号为21953011501003005 的财产保险合同，对上述抵押合同中抵押物清单所列之资产进行投保。保险合同约定总保险费为人民币 11.36 万元；保险期限为 1
年；受益人为中国建设银行七台河分行。
（4）2010 年 6 月 3 日，公司与中国建设银行股份有限公司七台河分行签
订《抵押合同》（建黑七流贷 2010040 号），约定公司以机器设备等抵押物清单所列资产为发行人与债权人签订的建黑七流贷（2010）040 号《人民币资金
借款合同》提供抵押担保，担保范围为本金 5,000万元及利息、违约金等费用。
公司已就该合同所列之生产设备办理了七工商（10）抵字第 2309100024 号抵
押登记。
（5）2010 年 6 月 3 日，公司与中国建设银行股份有限公司七台河分行签
订《抵押合同》（建黑七流贷 2010041 号）约定公司以生产设备及生产设施等抵押物清单所列资产为发行人与债权人签订的建黑七流贷（2010）041 号《人
民币资金借款合同》提供抵押担保，担保范围为本金 5,000万元及利息、违约金等费用。公司已就该合同所列之生产设备、生产设施等办理了七工商（10）抵
字第 2309100025号抵押登记。
2010 年 6 月 23 日，公司与中国平安财产保险股份有限公司签订了保险单号为 21953011501003008的财产保险综合险合同，为上述抵押合同的抵押物进行投保。该保单受益人为中国建设银行股份有限公司七台河分行；保险金额为 10,719.26万元。
（6）2010 年 6 月 3 日，公司与中国建设银行股份有限公司七台河分行签
订《抵押合同》（建黑七流贷 2010042 号），约定公司以机器设备等抵押物清单所列资产为发行人与债权人签订的建黑七流贷（2010）042 号《人民币资金
借款合同》提供抵押担保，担保范围为本金 5,000万元及利息、违约金等费用。
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公司已就该合同所列之生产设备办理了七工商（10）抵字第 2309100026 号抵
押登记。
2010 年 6 月 23 日，公司与中国平安财产保险股份有限公司签订了保险单号为 21953011501003007的财产保险综合险合同，为上述抵押合同的动产抵押登记书中所列生产设备进行投保。该保单受益人为中国建设银行股份有限公司七台河分行；保险金额为 10,606.78万元。
（7）2010年 6月 18日，公司与中国工商银行七台河分行签订编号为商品
融资质押合同信贷（质）字第 0007号商品融资质押合同，约定公司以原煤等生产资料作为质押物，为发行人与债权人签订的 2010年（信贷）字 0010号《商品融资合同》提供质押担保，担保范围为融资本金 5,000万元、利息等费用。
鉴于上述商品融资质押合同的签署，公司、中国工商银行七台河分行以及天津中远国际货运有限公司签署了商品融资质押监管协议（工银七贷（2010）监
001号），三方约定由天津中远国际货运有限公司接受中国工商银行的委托和指示监管质物。
2010 年 6 月 12 日，公司与阳光财产保险公司七台河中心支公司签订财产基本险保险合同，为上述商品融资质押合同中所列原煤等质押物进行投保。保单号为 1045801012010007，保险金额为 8,305万元，保险期限自 2010年 6月 13日起至 2011年 6月 12日止。
（8）2010年 7月 6日，公司与中国建设银行七台河分行签订《抵押合同》
（建黑七流贷（2010）049 号），约定公司以焦炉及精煤仓等抵押财产清单所
列资产为发行人与债权人签订的建黑七流贷（2010）049 号《人民币资金借款
合同》提供抵押担保，担保范围为本金 3,500万元及利息、违约金等费用。
2010 年 7 月 15 日，公司与中国平安财产保险股份有限公司签订了保险单号为 21953011501003011的财产基本险，为上述抵押合同的房屋建筑进行投保。该保单受益人为中国建设银行股份有限公司七台河分行；保险金额为75,544,840元。
（9）2010年 7月 12号，公司、宝泰隆甲醇、焦云与上海浦东发展银行哈
尔滨分行签订动产最高额抵押合同 2D6501201028019401，土地使用权最高额抵押合同 2D6501201028019402 ，土地使用权最高额抵押合同
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2D6501201028019403，最高额保证合同 2B6501201028019401，约定以机器设备、土地等资产为发行人与债权人签订的流动资金借款合同 65012010280194提供担保，担保范围为本金 5,000万元及利息、违约金等费用。公司已就该合同所列之机器设备办理了七工商（10）抵字第 2309100036号抵押登记。
2010 年 7 月 13 日，公司与中国太平洋财产保险股份有限公司黑龙江分公司签订了 AHAE27002810Q018S 财产基本险保险单，为上述抵押合同的机器设备进行投保。该保单受益人为上海浦东发展银行哈尔滨分行；保险金额为60,000,000元。
（10）2010年 11月 20日，公司与中国建设银行七台河分行签订《抵押合
同》（建黑七流贷（2010）122 号），约定公司以机器设备等抵押财产清单所
列资产为发行人与债权人签订的建黑七流贷（2010）122 号《人民币资金借款
合同》提供抵押担保，担保范围为本金 2,500万元及利息、违约金等费用。公司已就该合同所列之机器设备办理了七工商（10）抵字第 2309100064 号抵押登
记。
（11）2011 年 1 月 5 日，公司与中国工商银行七台河分行签订质押合同
09101-2011年信贷（质）字 0001号，约定公司以原煤等作为质物，为发行人与质权人签订的商品融资合同 09101-2010 年（信贷）字 0043 号提供质押担保，担保范围为主债权本金 5,000万元、利息等费用。
鉴于上述商品融资合同的签署，公司、中国工商银行七台河分行以及天津中远国际货运有限公司签署了商品融资质押监管协议（工银七贷（2011）监 001
号），同意由天津中远国际货运有限公司接受中国工商银行七台河分行的委托和指示监管质物。
2、为子公司担保
（12）2006 年 4 月 13 日，宝泰隆甲醇向中国建设银行股份有限公司鸡西
分行为基本建设申请抵押贷款 15,000 万元（已偿还本金 10,000 万元），抵押物为公司机器设备，《抵押合同》编号为 127006002号。
（13）2010 年 6 月 29 日，宝泰隆甲醇与上海浦东发展银行哈尔滨分行签
订了编号为 2010 年 65012010280184 号贷款合同与编号为ZD6501201028018401 号的动产最高额抵押合同。双方约定宝泰隆甲醇以抵押
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物清单所列之机器设备等资产为编号为2010年65012010280184号贷款合同提供抵押担保，最高担保范围以人民币 5,000万元为限。
（14）2010 年 6 月 29 日，发行人与上海浦发银行银行哈尔滨分行签订了
编号为 ZB6501201028018401号的最高额保证合同，为宝泰隆甲醇与上海浦发银行签订的 2010年 65012010280184号贷款合同提供保证担保，最高担保范围以人民币 5,000万元为限。
2010 年 6 月 30 日，公司与中国太平洋财产保险哈尔滨中心支公司签订了保险单号为 AHAE27002810Q018S 的财产保险综合险合同，为上述抵押合同的动产抵押登记书中所列机器设备进行投保。该保单第一受益人为上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行，保险金额为 6,000万元。
（15）2010 年 4 月 29 日，公司与哈尔滨银行股份有限公司鸡西分行签订
《保证合同》（哈银鸡 2010年企(保)字第 27-013号），约定公司为宝泰隆投资与债权人签订的哈银鸡 2010 年（企）字第 27-007 号《人民币短期借款合同》提供保证担保。保证范围为人民币贷款本金 3,000万元及利息、违约金等费用。
（16）2010 年 8 月 13 日，公司与哈尔滨银行鸡西分行签订保证合同鸡西
分行 2010 年（企保）字第 27-026 号，约定公司为宝泰隆投资与债权人签订的流动资金借款合同鸡西分行 2010年（企货）字第 27-006号提供连带责任保证。
保证范围为本金 4,000万元及利息、违约金等费用。
（17）2010 年 12 月 6 日，公司与中国建设银行股份有限公司七台河分行
签订《抵押合同》（建黑七流贷（2010）126 号），约定公司以机器设备等抵
押财产清单所列资产为宝泰隆圣迈与债权人签订的建黑七流贷（2010）126 号
《人民币资金借款合同》提供抵押担保，担保范围为本金 4,000万元及利息、违约金等费用。
3、其他主体为公司担保
（18）2007 年 6 月 29 日，抚顺新钢铁与建行股份有限公司七台河分行签
订《保证合同》（建黑七固贷保 2007001 号），约定抚顺新钢铁为发行人与债权人签订的建黑七固贷 2007001号《人民币资金借款合同》提供连带责任保证。
保证范围为人民币债权本金 1.5亿元及利息、违约金等一切费用。保证期间为主
债务履行期限届满之日后两年止。
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（19）2008 年 6 月 27 日，公司向中国建设银行七台河分行为 98 万吨/年
捣固焦化工程项目申请抵押借款 19,000万元，抵押物为公司和宝泰隆圣迈的土地使用权、设备，公司和宝泰隆圣迈签订的《抵押合同》编号分别为建黑七固贷
（2008）001号（1）和建黑七固贷（2008）001号（2），《动产抵押登记书》
登记编号分别为七工商（08）抵字第 2309080018 号和七工商（08）抵字第
2309080019 号，《中国建设银行担保物、待处理抵债资产收妥/转户/转出通知书》编号分别为 2008 年第 012 号与 2008 年第 013 号，抵押物价值分别为15,638.89万元和 19,757.87万元。
（20）2009 年 4 月 10 日，公司向七台河市城市信用社股份有限公司新兴
分社申请保证借款 4,800万元，《人民币资金借款合同》编号为 2009年新兴字第 G010DL200905279号。2009年 4月 10日，勃利县银杏煤矿与七台河市城市信用社股份有限公司新兴分社签订了《保证合同》，合同编号为 2009年新兴字第 Y0100017496，由勃利县银杏煤矿为上述借款提供担保。
2010年 4月 9日，公司、龙江银行七台河分行和银杏煤矿签订了展期还款协议，三方约定：原 4,800万元贷款延长借款期限至 2011年 4月 10日；展期后的贷款利率为月息 10.2‰；展期还款协议继续由勃利县银杏煤矿为借款人提
供保证担保。
（21）2010 年 6 月 7 日，公司向招商银行哈尔滨南岗支行申请保证借款
5,000万元，《资金借款合同》编号为 2010年哈贷字第 102201008。2010年 6月 9日，黑龙江省鑫正投资担保有限责任公司与招商银行南岗支行签订了《不可撤销担保书》，合同编号为 2010年哈贷保字第 102201008，由黑龙江省鑫正投资担保有限责任公司为上述借款提供担保，担保范围包括借款合同项下贷款本金人民币 5,000万元整及其他相关费用。
同日，公司同意向黑龙江鑫正投资担保有限责任公司提供抵押反担保，公司与黑龙江鑫正投资担保有限责任公司签订了编号为“黑投保抵字 2010 第 41-1号”的反担保抵押合同，以及编号为“黑投保抵字 2010 第 41-2 号”的动产抵押合同。合同约定：公司以自有土地使用权、机器设备、精煤等资产作为抵押物进行反担保；抵押担保的范围包括主合同借款本金、利息、违约金等。
（22）2010年 3月 18日，宝泰隆甲醇与龙江银行七台河新兴支行签订《抵
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押合同》（2010年新兴字第 Y0100025970）,约定宝泰隆甲醇以构筑物等资产为宝泰隆股份有限公司与债权人签订的人民币资金借款合同 2010年新兴字第G010DL201008681号《人民币短期借款合同》提供抵押担保。抵押担保范围为人民币贷款本金 1,500万元及利息、违约金等费用。
（23）2010年 3月 18日，宝泰隆甲醇与龙江银行七台河新兴支行签订《抵
押合同》（2010年新兴字第Ｙ0100025879）,约定宝泰隆甲醇以土地使用权等资产为宝泰隆股份有限公司与债权人签订的人民币资金借款合同 2010年新兴字第 G010DL201008681 号《人民币短期借款合同》提供抵押担保。抵押担保范围为人民币贷款本金 1,500万元及利息、违约金等费用。
（三）购销合同
1、销售合同
截至本招股说明书签署日，公司已签署且正在履行的主要《工矿产品购销合同》如下：
表15.3：销售合同明细表
序号
销售商合同编号合同签署日期
销售金额
或数量
标的产品抚顺新钢铁有限责任公司
150C1G1101R-051 2011年 1月 1日 3,450万元焦粉吉林省洪祥能源集团有限公司
bt120110101 2011年 1月 1日 26,400万元焦炭
（1）2011年 1月 1日，公司与新钢铁（需方）签订编号为 150C1G1101R-051
的《工矿产品购销合同》，销售焦粉。该合同主要条款如下：销售焦粉数量：每月供应 2,500吨，全年供给 30,000吨；销售单价：1,150元/吨（暂定）；合同总金额：3,450万元。
（2）2011 年 1 月 1 日，公司与吉林省洪祥能源集团有限公司（需方）签
订编号为 bt120110101 的《工矿产品购销合同》，销售焦炭。该合同主要条款如下：销售焦炭数量：每月供应 11,000吨，全年供给 132,000吨；销售单价：
2,000元/吨（暂定）；合同总金额：26,400万元。
2、煤矿收购合同
（1）公司（甲方）于 2009年 3月与哈尔滨恒鑫经贸有限责任公司（乙方）
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签订产权转让协议，收购其持有的鸡西市恒运煤矿采矿权及站台土地使用权及附属资产（生产规模 30.00 万吨/年）。协议主要条款包括：交易标的：恒运煤矿
采矿权及站台土地使用权及附属资产；支付方式：鸡西法院将恒运煤矿采矿权裁决至宝泰隆公司名下的裁定出具之日支付 1,000万元，法院裁决将交易标的涉及的采矿权裁定给甲方后支付 200 万元，扩储事宜获得鸡西市有关政府部门批准并报省厅后支付 1,000万元；移交手续：若法院未能出具将其采矿权裁决至公司名下的裁定，协议是否履行，由甲方决定。《黑龙江省鸡西市中级人民法院（2008）
鸡法执字第 67号执行裁定书》将恒运煤矿采矿权裁定由公司处置。
（2）公司（甲方）于 2009年 3月与鸡西煤业鑫安煤矿（乙方）签订煤矿收
购合同。合同主要条款包括：公司收购乙方煤矿、资源开采权以及乙方煤矿全部固定资产和流动资产（采矿许可证编号 2300720256），收购价格 1,720万元；付款方式：合同签订后，双方进行煤矿资产交接后，甲方付款 500 万元，余款在乙方协助甲方将证照变更为公司名下后付齐，乙方出具正规发票。
由于恒运煤矿与鑫安煤矿采矿区矿区重叠、煤层不同，只有一同收购，才能进行深部扩储，扩储后深部储量约为 5,600万吨。黑龙江省煤炭生产安全管理局和黑龙江省国土资源厅于 2009 年 12 月 14 日联合下发黑煤规划联发【2009】169号《关于鸡西市梨树区南风煤矿与鸡西市裕源煤矿等 4个资源整合初步方案的批复》，鸡西煤业鑫安煤矿和鸡西市恒运煤矿整合为产能 30万吨/年的矿井。
（3）2009年 9月 9日，发行人与鸡西煤业鑫安煤矿和鸡西市宝泰隆投资有
限公司三方签订了《煤矿收购合同补充协议》。此协议的签订是鉴于发行人与鸡西煤业鑫安煤矿于 2009年 3月 10日签署了有关鑫安煤矿资产的收购合同，同时发行人于 2009年 4月 28日在鸡西市注册成立了法人独资的全资子公司鸡西市宝泰隆投资有限公司，原协议的实施主体已由发行人变更为鸡西市宝泰隆投资有限公司。为捋顺产权合作关系，三方签署此协议，协议主要内容如下：1、宝
泰隆投资承接发行人与鑫安煤矿产权转让所签订《煤矿资产收购合同》中发行人的全部权利与义务；2、前期发行人支付给鑫安煤矿的转让价款由宝泰隆投资偿
还给发行人，尚未支付的价款由宝泰隆投资支付给鸡西煤业鑫安煤矿。
（4）2009年 9月 30日，宝泰隆投资与东源煤炭经销有限公司及王淑清签
订了《煤矿合作经营三方协议》。三方约定：
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合作标的煤矿为鸡西东源煤炭经销有限公司合法拥有的城子河煤矿九采区七井、城子河煤矿九采区八井、鸡西矿务局多种经营总公司余光公司二井（原为城子河煤矿九采区十二井）三处矿井。合作方式为拟在 2009年 12月 31日前，宝泰隆投资与王淑清共同出资成立一家注册资本拟定为人民币 3,920 万元的有限责任公司（该公司已设立为鸡西市宝泰隆煤业公司），公司股权结构拟定为王淑清出资 1,920 万元持股 48.98%，宝泰隆投资出资人民币 2,000 万元持股
51.02%；同时约定鸡西市东源煤炭经销有限公司负责办理合作矿井产权过户及
变更相关证照，在三处矿井产权过户及相关证照办理完毕后，由拟成立的公司向东源煤炭经销有限公司收购三处矿井的全部资产，购买价款不超过人民币 3,920万元。在此之前，由宝泰隆投资向东源煤炭经销有限公司先期支付人民币 2,000万元，专款用于三处矿井前期改扩建及生产、安全达标等费用，待新公司收购合并矿井后，东源煤炭经销有限公司将 2,000万元返还给宝泰隆投资。
（5）宝泰隆投资（甲方）于 2009年 9月 30日与王淑清（乙方）签订股权
转让协议，收购王淑清所持有的东源煤炭 30%的股权。
在上述股权转让协议的基础上，双方于 2009 年 10 月 8 日签订股权转让补充协议，此补充协议最终确定东源煤炭 30%的股权转让价款为人民币 1,500 万元整。
（6）发行人（甲方）与七台河市宏伟煤矿九井（乙方）于 2010年 6月 18
日签订《煤矿转让协议》，双方就甲方收购乙方所有的宏伟煤矿九井一事达成一致意见。协议主要内容包括：乙方同意将其所有的位于茄子河区宏伟镇河东村的宏伟煤矿九井转让给甲方；乙方煤矿经营证照齐全、合法有效；最终交易价格为人民币 4,000万元；转让标的物：煤矿的资产包括地上全部资产，房屋及全部附属设施，地下井巷工程及该矿现有资源等；付款方式：采取分期付款的形式。
（7）发行人（甲方）、七台河市隆鹏煤炭发展有限责任公司五井（乙方）
及自然人袁昌峰（丙方）于 2010年 7月 20日签订《出资协议》，三方就共同出资成立一家有限责任公司一事达成一致意见。协议主要内容包括：三方拟共同出资成立七台河市宏岚煤矿有限责任公司（暂定名），拟设立公司注册资本 1,000万元;其中甲方出资 510 万元，占注册资本的 51%;乙方出资 200 万元，占注册资本的 20%；丙方出资 290万元，占注册资本的 29%；七台河市宏岚煤矿有限
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责任公司成立后，以 6,000万元收购七台河市隆鹏煤炭发展有限责任公司五井全部资产，以 4,000万元收购七台河市宏伟煤矿九井全部资产。
（8）黑龙江省煤田地质二零四勘探队（甲方）与发行人（乙方）于 2010
年 6月 23日签订《煤矿出让合同》，双方就乙方收购甲方所有的七台河市龙西煤矿达成一致意见。合同约定：交易标的为七台河市龙西煤矿的采矿权、土地使用权及矿井现有全部资产；转让价格为人民币 4,100万元。
（9）发行人（甲方）与自然人王继红（乙方）于 2010年 6月 23日签订《股
份合作公司经营协议书》，双方就共同出资成立一个有限责任公司一事达成一致意见。协议主要内容包括：新成立公司从事煤炭生产和销售业务；公司注册资本为人民币 6,572万元；其中甲方以七台河市龙西煤矿全部资产作价出资 4,272万元，占公司注册资本的 65%，乙方以其拥有的七台河市平安煤矿全部资产经评估后的净资产出资 2,300万元，占公司注册资本的 35%，如评估价格低于 2,300万元，不足部分由乙方以现金方式补足；公司成立后所产原煤全部卖给甲方，销售定价根据市场情况进行确定。
3、煤焦油供应意向协议
公司（乙方）于 2010年 7月分别与（甲方）七台河市龙洋焦电有限责任公司、七台河市隆鹏煤炭发展有限责任公司、七台河市吉伟煤焦有限公司、佳木斯东兴煤化工有限公司、亿达信煤焦化能源有限公司签订了煤焦油供应意向协议。
协议约定：双方就煤焦油供应结成战略合作伙伴，甲方保证同等条件下，将全部煤焦油产品优先供应乙方作为煤焦油加工的原料；该协议长期有效。
4、长期销售合作协议
（1）为使企业保持长期稳定发展，公司（供方）与通化钢铁股份有限公司
供应公司（需方）结成长期合作伙伴关系。2010年 8月 1日，双方签订了《长期合作伙伴关系协议书》，协议书本着平等协商、资源优先、长期稳定和互惠互利的原则约定了双方的合作方式：供需双方在平等、双赢的基础上，建立起长期稳定的战略性供、需关系；供应数量及合作期限：拟从 2010年 9月至 2013年12月，供方每月向需方供应 3万吨焦炭。
（2）2010 年 8 月 1 日，公司（供方）与大连伊联贸易有限公司（需方）
签订了《长期合作伙伴关系协议书》，双方确定拟自 2010年 9月至 2013年 12
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月，供方每月向需方供应 2万吨焦炭。
（3）2010年 8月 10日，公司（供方）与抚顺新钢铁有限责任公司（需方）
签订了《长期合作伙伴关系协议书》，拟自 2011 年 1 月至 2013 年 12 月供方每月向需方供应 7万吨焦炭。
（四）供热协议及委托经营管理协议
1、2005年8月8日，七台河市沉陷区综合治理工程办公室（甲方）与宝泰隆
有限公司（乙方）签订《欣源小区热源系统建设协议书》，协议主要内容如下：
（1）乙方承担欣源小区75万平方米建筑面积的热源供应，甲乙双方共同投资建
设欣源小区供热系统；（2）热源系统建设竣工后，经相关行政主管部门验收合
格后投入使用，甲方协助乙方办理相关审批手续，费用由乙方承担；（3）为鼓
励和支持乙方参与公益事业建设，甲方支付给乙方660万元，用于锅炉房建设及锅炉购置、安装；（4）乙方在厂区内划出20,000平方米土地作为热源供应系统、
煤气储柜及一级换热站建设用地，使用权归甲方，甲方在乙方厂区外另行征用20,000平方米土地进行置换，征地手续由乙方代表甲方办理，费用由甲方承担。
（5）乙方投资建成的热源系统产权归乙方所有，全部资产由乙方依法自主经营，
自负盈亏。甲方投入的资金所形成的资产，在乙方投资建设的电站工程满足系统供热时，归乙方支配，协议期满后归乙方所有。（6）本协议期限30年，从2004
年10月15日起至2034年10月14日止；协议期满后，如乙方要求继续供应欣源小区热源，双方另行签订协议，乙方在同等条件下享有优先供应权。（7）在协议
履行期内，如乙方不能保质保量供应热源，甲方有权解除本协议，并收回投入的660万元和土地，但在没有建成新的热源供应系统前，乙方不得停止供应热源。
（8）甲方将自行投资建设的换热站、供热管网委托给七台河市热力公司经营。
如以本供热系统向欣源小区以外建筑供热，可以按照相关规定向用户收取配套费用，所得收益按双方资产比例分配。
2、2008年12月25日，宝泰隆（甲方）与七台河市热力公司（乙方）签订有
关供热设施交接《协议书》，双方在立足于平等互利、关心民计民生，为市民做好供热服务的基础上，根据七台河市九届十五次市长办公会精神和2008年7月24日双方签署的欣源小区供热经营管理职能及供热设施交接书，欣源小区供热系统全部移交给甲方。本协议主要内容如下：（1）自2008年7月24日起，甲方负责
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对欣源小区供热实行热源生产、经营管理和收费服务，乙方不再负此责任。（2）
小区供热价格按七台河市物价局规定的供热价格执行。（3）供热站设施以双方
2004年7月8日交接书所列清单为准。
（五）财产保险合同
1、《财产保险基本险保险单》（公司）
2010 年 1 月 7 日，公司与中国平安财产保险股份有限公司签订《财产保险综合险保险单》（21953011501003002号），主要内容为：（1）该《财产
保险基本险保单明细表》的保险期限为 12个月，即自 2010年 1月 7日起至 2011年 1月 7日；（2）该《财产保险基本险保单明细表》的保险项目及保险金额为
机器设备 3,681.54万元；（3）保险费率为 1.3‰，保险费合计 4.79万元。
2、《财产保险综合险保险单》（公司）
2010 年 3 月 5 日，公司与中国人寿财产保险股份有限公司签订《财产保险综合险保险单》（0910050790 号），主要内容为：（1）该《财产保险综合险
保单明细表》的保险期限为 12个月，即自 2010年 3月 23日至 2011年 3月 22日止；（2）该《财产保险综合险保单明细表》的保险项目及保险金额为机器设
备 4,900万元；（3）保险费率为 2‰，保险费合计 9.8万元。
（六）租赁合同
2006年 6月 1日，七台河龙腾电力设施租赁经营有限责任公司（甲方）与宝泰隆集团（乙方）签订《七台河宝泰隆电厂联网工程合作协议》，约定七台河龙腾电力设施租赁经营有限责任公司负责建设宝泰隆电厂联网工程，宝泰隆向其租赁该工程线路。2007 年 9 月末达到电厂上网送电条件，租赁期限 15 年，自租赁物达到送电条件之日起算。租金在乙方电厂并网发电前，每年 316.5万元；
乙方电厂并网发电后，每年 422万元。2008年 12月 12日，双方签署“关于《七台河宝泰隆电厂联网工程合作协议》主体变更的协议”，由于双方责任主体都进行了变更，原合同主体变更为“七台河龙腾电力设施租赁公司”和宝泰隆，双方确认并同意原合同在有效期内继续有效，双方的权利、业务不变，由变更后的责任主体承担。
（七）CDM项目合同
2007年 8月七台河宝泰隆煤化工有限公司（甲方）与北京长嘉投资有限公
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司（乙方）签订《CDM 项目委托服务协议》，约定甲方聘请乙方为实施本项目的开发商，乙方负责完成项目在 CDM框架下的国内审批。委托期限从该协议签署之日起至 2013年 3月 30日止。甲方需支付给乙方的收益分成比例为甲方减排量销售收益总额的 15%，支付时间为甲方每次收到减排量销售收益后 10个工作日内。
（八）建设工程设计合同
公司（发包方）与中冶焦耐工程技术有限公司（设计方）于 2010年 7月 24日签订了 30万吨/年煤焦油深加工（含针状焦）工程的建设工程设计合同。合同约定：发包人委托设计人承担设计 30万吨/年煤焦油深加工（含针状焦）工程；该工程主要产品为针状焦、硬沥青、工业萘、工业甲基萘、粗酚、加氢用原料油等；项目的设计费用为人民币 999万元。
（九）承销暨保荐协议
2008年12月23日，公司与第一创业证券有限责任公司签订了《关于首次公开发行人民币普通股（A股）保荐及主承销协议书》，约定由第一创业证券有限责任公司担任公司本次公开发行新股的主承销商和保荐人，承担本次发行的尽职推荐和持续督导工作，为公司在境内证券市场发行9,700万股人民币普通股股票，并组织相应的承销团。公司依据协议支付第一创业证券有限责任公司承销及保荐费用。
2010年12月24日，公司与第一创业证券有限责任公司签订了《关于首次公开发行人民币普通股（A股）保荐及主承销补充协议书》，重新确定了有关“本次发行相关的费用与支付”的条款。
三、发行人对外担保的有关情况
详见“第十五节其他重要事项”之“二、发行人重大合同”之“（二）担
保合同”。
四、发行人及持有发行人 5%以上股份股东的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，发行人及持有发行人 5%以上股份股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
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五、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，发行人不存在可能对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况
截至本招股说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有涉及刑事诉讼的情况。
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第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
焦云 宋希祥 常万昌


周秋 刘新宝 焦岩岩


黄金干 王晓明 秦雪军

全体监事：
孙宝亮 焦贵波 张波

其他高级管理人员：
王维舟 秦怀

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（盖章）
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二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签字：
刘学民

保荐代表人签字：
刘啸波 黄分平

项目协办人签字：
李冠林




第一创业证券有限责任公司（盖章）

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三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人签名：
经办律师签名：
北京市东易律师事务所（盖章）

年月日
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四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人签名：
经办注册会计师签名：
会计师事务所有限公司（盖章）

年月日





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五、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本所及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人签名：
签字注册资产评估师签名：
资产评估有限公司（盖章）

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五、资产评估机构声明二
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本所及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人签名：
签字注册资产评估师签名：
资产评估有限公司（盖章）

年月日




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六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人签名：
经办注册会计师签名：
会计师事务所有限公司（盖章）

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第十七节备查文件
一、本招股说明书备查文件
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师检验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
以上文件将在上海证券交易所网站披露，网址为 www.sse.com.cn，并将陈放于公司和保荐人（主承销商）的办公地点，以备投资者查阅。
二、查阅时间
工作日上午：8：30-11：30 下午：13：00-16：30
三、文件查阅地址
发行人：七台河宝泰隆煤化工股份有限公司
办公地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路 1号
联系电话：（0464）2924686-8097
传真： （0464）8338010
联系人：王维舟
保荐机构（主承销商）：第一创业证券有限责任公司
办公地点：深圳市罗湖区笋岗路 12号中民时代广场 B座 25、26层
联系电话： 0755-25832512
传真： 0755-25831718
联系人：许曼红