云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
Yunnan Jianzhijia Health-Chain Co., Ltd.
云南省昆明市盘龙区联盟路与万宏路交汇处万宏嘉园沣苑（地块五）综合楼
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
云南省昆明市官渡区北京路 155 号附 1 号红塔大厦 9 楼
2020 年 10 月
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股） 每股发行价格 72.89 元/股
每股面值 人民币 1.00 元 预计发行日期 2020 年 10 月 29 日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 5,300 万股
本次公司拟向社会公开发行新股数量不超过 1,325 万股，本次公开发
公开发行股数
行后的流通股数量占公司股份总数的比例不低于 25%。
（一）公司实际控制人蓝波、舒畅承诺：
“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的、发行人公开发行股票前已发行的
股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、在上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格
不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；
发行人上市后六个月内，如其股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的
发行人股份的锁定期限将自动延长六个月。若发行人在本次发行并
上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对
发行价进行除权除息处理。
3、如本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的，在任职期间每
年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；
离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。”
（二）公司控股股东畅思行承诺：
“1、自发行人上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他
本次发行前股东对所
人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
持股份的流通限制及
份。
自愿锁定的承诺
2、本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价；发行人股票上市之日起六个月如发行人股票连续二十个
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于
发行价，本公司所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个
月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应
调整。”
（三）公司股东蓝抒悦承诺：
“1、自发行人上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人
管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
发行价；发行人股票上市之日起六个月如发行人股票连续二十个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发
行价，本人所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。
若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。”
（四）公司股东昆明诚德业、郝培林、高峰、西藏天时、宁波德瑞、
昆明饮水思源、苏州和聚融益、苏州和聚汇益、苏州和益、宁夏方
2
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舟、上海九瑞、项红、文薇、罗英辉承诺：
“1、自发行人上市之日起十二个月内，本人/本单位不转让或委托他
人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份。”
（五）公司内部董事张云鸿，高级管理人员颜文、江燕银承诺：
“1、自发行人上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管
理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份
总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。
2、上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不
低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；
发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行
人股份的锁定期限将自动延长六个月。若发行人在本次发行并上市
后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行
价进行除权除息处理。”
（六）公司监事金玉梅、方丽，高级管理人员胡渝明承诺：
“1、自发行人上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人
管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份
总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。
2、上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不
低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；
发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行
人股份的锁定期限将自动延长六个月。若发行人在本次发行并上市
后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行
价进行除权除息处理。”
（七）公司外部董事王雁萍承诺：
“1、自发行人上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管
理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份
总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。
2、上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不
低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；
发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行
人股份的锁定期限将自动延长六个月。若发行人在本次发行并上市
后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行
价进行除权除息处理。”
（八）公司员工持股合伙企业昆明云健宏、昆明南之图、昆明春佳
伟承诺：
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
“1、自发行人上市之日起三十六个月内，本单位不转让或者委托他
人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份。
2、本单位所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价；发行人股票上市之日起六个月如发行人股票连续二十个
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于
发行价，本单位所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个
月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应
调整。”
（九）其他内部员工股东宫永平、施艳春、赵乔珍、张春华、倪峻
峰、纳鹏远、梁庆民承诺：
“1、自发行人上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管
理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
（十）其他股东限售安排
若发行人股票在证券交易所上市成功，根据相关法律法规，本次发
行前已发行的股份，自本公司股票在交易所上市之日起十二个月内，
不得转让。
保荐人（主承销商） 红塔证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2020 年 10 月 27 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司提请投资者注意以下重大事项：
一、本次发行情况及股东对股份的锁定承诺
（一）公司实际控制人蓝波、舒畅承诺：
“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人直接或间接持有的、发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购该部分股份。
2、在上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于
本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后六
个月内，如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月
期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长六个月。
若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项
的，应对发行价进行除权除息处理。
3、如本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的，在任职期间每年转让
持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转
让本人持有的发行人股份。”
（二）公司控股股东畅思行承诺：
“1、自发行人上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本
次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价；发行人股票上市之日起六个月如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司所持发行人股票的
锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，
发行价格将作相应调整。”
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（三）公司股东蓝抒悦承诺：
“1、自发行人上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次
发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
发行人股票上市之日起六个月如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定
期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行
价格将作相应调整。”
（四）公司股东昆明诚德业、郝培林、高峰、西藏天时、宁波德瑞、昆明饮
水思源、苏州和聚融益、苏州和聚汇益、苏州和益、宁夏方舟、上海九瑞、项红、
文薇、罗英辉承诺：
“1、自发行人上市之日起十二个月内，本人/本单位不转让或委托他人管理
本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
（五）公司内部董事张云鸿，高级管理人员颜文、江燕银承诺：
“1、自发行人上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发
行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在任职期间每年转让持
有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让
本人持有的发行人股份。
2、上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本
次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后六个
月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收
盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长六个月。若发行
人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应
对发行价进行除权除息处理。”
（六）公司监事金玉梅、方丽，高级管理人员胡渝明承诺：
“1、自发行人上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次
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发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在任职期间每年转让
持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转
让本人持有的发行人股份。
2、上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本
次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后六个
月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收
盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长六个月。若发行
人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应
对发行价进行除权除息处理。”
（七）公司外部董事王雁萍承诺：
“1、自发行人上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发
行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在任职期间每年转让持
有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让
本人持有的发行人股份。
2、上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本
次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后六个
月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收
盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长六个月。若发行
人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应
对发行价进行除权除息处理。”
（八）公司员工持股合伙企业昆明云健宏、昆明南之图、昆明春佳伟，承诺：
“1、自发行人上市之日起三十六个月内，本单位不转让或者委托他人管理本
次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本单位所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价；发行人股票上市之日起六个月如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本单位所持发行人股票的
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锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，
发行价格将作相应调整。”
（九）其他内部员工股东宫永平、施艳春、赵乔珍、张春华、倪峻峰、纳鹏
远、梁庆民承诺：
“1、自发行人上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发
行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
（十）其他股东限售安排
若发行人股票在证券交易所上市成功，根据相关法律法规，本次发行前已发
行的股份，自本公司股票在交易所上市之日起十二个月内，不得转让。
二、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定
公司于 2019 年 4 月 10 日 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《公司章
程（草案）》及《公司上市后三年股东分红回报规划》。根据证监会于 2019 年 4
月 17 日生效实施的《上市公司章程指引》，公司于 2019 年 8 月 17 日召开 2019
年第四次临时股东大会审议通过了《关于修订<云南健之佳健康连锁店股份有限
公司章程（草案）>的议案》，修订了《公司章程（草案）》相关内容。据此，本
次发行上市后公司股利分配政策如下：
“第一条 本规划的制定原则
公司股东回报规划以公司的可持续发展为基础，综合分析公司战略发展规划
及发展所处阶段、外部融资环境、经营现状、股东意愿等，保持利润分配政策的
连续性和稳定性。具体包括：
（一）公司股东回报规划应处理好公司的短期利益及长远发展的关系，公司
利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司制定的股东回报规划应符合相关法律法规及公司已制定的利润分
配政策的规定，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性。
（三）公司优先以现金方式分配股利，以年度现金分红为主，可实行中期现
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金分红，公司现金分红应考虑经营资金需求与外部融资成本，合理筹划公司发展
资金来源，避免资金并不充裕时的高比例现金分红和资金充裕时的低比例现金分
红。
（四）公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、
监事、独立董事的意见。
第二条 公司上市后三年的具体股东回报规划
（一）公司上市后三年的利润分配政策
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、现金分红的条件
公司进行现金分红应满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值，且累计可供分配利润为正值（均
按合并报表、母公司报表口径孰低原则）。
（2）外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在以下任一情形下，公司可不进行现金分红：
（1）公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生。公司重大投资计划或
重大现金支出，是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%且超过 5,000 万元。
（2）合并报表当年度经营性现金流量净额为负数；或者公司现金紧张，实
施现金分红后影响公司后续持续经营和长期发展。
3、现金分红占可供分配利润的比例及在利润分配总额中的比例
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。
公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形进行现金分红：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
4、股票股利分配
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配方案。
（二）股东回报规划的决策机制
董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，考虑对全体
股东持续、稳定、科学的回报基础上，按照公司章程的规定，结合公司盈利情况、
资金供给和需求等情况拟定公司利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司利润分配预案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过
且发表独立意见后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的过
半数通过后实施。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当审慎论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
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公司有能力进行现金分红但未按公司章程的规定进行现金分红的，董事会在
审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相
关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。在此
种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。
（三）股东回报规划的修改
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并
对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的股
东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司
可以根据本规划第一条确定的基本原则，重新制定上市后三年的股东回报规划。
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本条前述规
定履行相应的程序。公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中
详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司调整或变更现金分红分配政策的议案经董事会审议通过，并经三分之二
以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。
第三条 股东回报规划的调整周期
公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，根据股东（特别是中小股东）、
独立董事和监事的意见，以确定股东回报规划是否需要进行调整。公司董事会结
合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金
需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或
中期分红方案，并经公司股东大会表决通过过实施。
本规划未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定以及
《公司章程》的规定执行。”
三、关于公司上市后稳定公司股价预案
公司于 2019 年 4 月 10 日召开 2019 年第二次临时股东大会，会议审议通过
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了《关于<关于公司上市后三年内稳定公司股价方案>的议案》，具体内容如下：
“一、本预案有效期及启动条件
（一）本预案自公司股票上市之日起三年内有效。
（二）在本预案有效期内，一旦公司股票出现连续 20 个交易日收盘价均低
于公司最近一期期末经审计的每股净资产值（公司最近一期审计基准日后，因派
息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净
资产或股份总数发生变化的，则每股净资产相应进行调整，下同），则在符合相
关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定且公司股权
分布符合上市条件的前提下，本公司、实际控制人、董事（不含独立董事，下同）
和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。
（三）公司董事会在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的 10
个交易日内制订或要求公司实际控制人提出稳定公司股价具体方案，并在履行完
毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，并按照上市公司信
息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕之日起两个交易日内，公司应
将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕后 180 个自然日
内，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述方案履行相关义
务。若股价稳定方案实施期内未能实现稳定目标，则方案实施期自动延长或者公
司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实
现。
二、稳定股价的具体措施
本预案具体包括三个阶段的稳定股价措施，依次为：（一）公司回购本公司
股票；（二）公司实际控制人增持公司股票；（三）公司董事和高级管理人员增持
公司股票。公司将按照顺序采取如下全部或部分措施：
（一）公司回购本公司股份
1、发行人董事会应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现 10 个交易日
内，参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，拟定回购
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股份的方案，并对外公告；回购方案经股东大会审议通过后 6 个月内，由公司按
照相关规定在二级市场以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司
股份，回购的股份将予以注销。
2、公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺就该等回购
事项议案在股东大会中投赞成票。
3、公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求
外，还应符合：（1）回购股票的价格不高于公告日前最近一期公司经审计的每股
净资产；（2）回购股份数量不低于公司股份总数的 2%；（3）公司用于回购股份
的资金总额不超过上一会计年度归属于公司净利润的 20%。
公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司就回购事项召开的董事会上，
对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
4、在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高
于公司经审计的最近一期末每股净资产，则公司可中止实施股份回购计划。
（二）公司实际控制人增持公司股票
1、实际控制人应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现 10 个交易日内，
拟定增持计划，明确增持的数量范围、价格区间、方式和期限及完成时间，对外
公告；并于公告日后 6 个月内以合法的方式完成增持计划。
2、公司实际控制人增持公司股票应符合：（1）增持股票的价格不高于公告
日前最近一期公司经审计的每股净资产；（2）用于增持股份的资金金额不少于实
际控制人上一会计年度自公司所获得现金分红金额的 10%。
3、在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高
于公司经审计的最近一期末每股净资产，则可中止实施股份增持计划。增持行为
严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法
定期限内不减持其所持有的公司股份。
（三）公司董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票
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1、董事、高级管理人员应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现 10 个交
易日内，依照公司内部决策程序，拟定增持计划，明确增持的数量范围、价格区
间、方式和期限及完成时间，对外公告；并于公告日后 6 个月内以合法的方式完
成增持计划。
2、公司董事和高级管理人员增持公司股票应符合：（1）增持股票的价格不
高于公告日前最近一期公司经审计的每股净资产；（2）用于增持公司股票的货币
资金不少于该等董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和的 10%。
3、在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高
于公司经审计的最近一期末每股净资产，则可中止实施股份增持计划。增持行为
严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法
定期限内不减持其所持有的公司股份。
三、稳定股价方案的终止情形
自股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措
施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净
资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股
等程序导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。
2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
四、未能履行本预案的约束措施
（一）实际控制人、公司、董事及高级管理人员在履行其稳定股价义务时，
应符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件的规
定，并履行相应的信息披露义务。如本公司董事会未能制订或实施需由公司实施
的稳定股价方案，董事会应向投资者说明具体原因，公司根据法律法规的规定及
监管部门的要求承担相应责任。
（二）如实际控制人未能提出或实施稳定股价的具体措施，本公司自未能履
行约定义务之日起的现金分红由公司暂时扣留，直至其采取相应的稳定股价措施
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并实施完毕时为止。
（三）如董事、高级管理人员未能实施稳定股价的措施，公司自其未能履行
约定义务当月起扣减相关当事人每月薪酬的 20%，直至累计扣减金额达到应履行
稳定股价义务的总额或该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价
稳定措施并实施完毕。公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持
义务情节严重的，实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请
股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
（四）本预案需提交公司股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所
持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
（五）公司承诺并保证以同意本预案内容作为选任董事、监事和高级管理人
员的标准之一，要求新聘任的董事、监事和高级管理人员履行公司发行上市时董
事、高级管理人员已作出的相应承诺要求和本预案的相应要求。”
四、关于本次公开发行不存在重大信息披露违法行为的相关承诺
（一）公司承诺：
“一、本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、若在本公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因本次发
行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新
股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期一年期存款利
息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因本公司本次发行并上市的招
股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全
部新股，回购价格不低于回购公告前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算
术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另
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有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。
三、若因本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着主
动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者
直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金
等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
四、上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织
及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”
（二）公司实际控制人蓝波、舒畅承诺：
“一、本人承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、若因发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动
沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直
接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等
方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
三、若本人未履行上述赔偿义务的，则在履行承诺前，本人直接或间接持有
的发行人股份不得转让。
四、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”
（三）公司控股股东畅思行承诺：
“一、本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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二、若因发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着主
动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者
直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金
等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
三、若本公司未履行上述赔偿义务的，则在履行承诺前，本公司直接或间接
持有的发行人股份不得转让。
四、上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织
及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”
（四）公司董事、监事及高级管理人员承诺：
“一、若因发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动
沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直
接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等
方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
二、若本人未履行上述赔偿义务的，则在履行承诺前，本人直接或间接持有
的发行人股份不得转让。
三、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”
（五）本次发行的保荐机构红塔证券股份有限公司承诺：
“如果本公司在发行人本次首次公开发行股票并上市工作期间未能勤勉尽
责，导致本公司制作、出具的文件对重大事件做出与客观事实、真相相违背或不
一致的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并给投资者造成
直接经济损失的，在该等违法事实被证券监督管理部门、司法机关生效判决或其
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他有权部门认定后，且本公司因此要承担责任的，本公司将本着切实保障投资者
特别是中小投资者利益的原则，自行并督促公司及其他过错方一并对投资者已经
遭受的直接经济损失，选择与投资者和解、调节等方式依法进行赔偿，但本公司
能够证明自身没有过错的除外。”
“因本公司为云南健之佳健康连锁店股份有限公司首次公开发行股票制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先
行赔偿投资者损失；该承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、
自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”
（六）本次发行的发行人律师北京市康达律师事务所承诺：
“如果本所在发行人本次首次公开发行股票并上市工作期间未能勤勉尽责，
导致本所制作、出具的法律文件对重大事件做出与客观事实、真相相违背或不一
致的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并给投资者造成直
接经济损失的，在该等违法事实被证券监督管理部门、司法机关生效判决或其他
有权部门认定后，且本所因此要承担责任的，本所将本着切实保障投资者特别是
中小投资者利益的原则，自行并督促公司及其他过错方一并对投资者已经遭受的
直接经济损失，选择与投资者和解、调节等方式依法进行赔偿，但本所能够证明
自身没有过错的除外。”
（七）本次发行的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
“如果本所在发行人本次首次公开发行股票并上市工作期间未能勤勉尽责，
导致本所制作、出具的文件对重大事件做出与客观事实、真相相违背或不一致的
虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并给投资者造成直接经
济损失的，在该等违法事实被证券监督管理部门、司法机关生效判决或其他有权
部门认定后，且本所因此要承担责任的，本所将本着切实保障投资者特别是中小
投资者利益的原则，自行并督促公司及其他过错方一并对投资者已经遭受的直接
经济损失，选择与投资者和解、调节等方式依法进行赔偿，但本所能够证明自身
没有过错的除外。”
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五、公司实际控制人、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
（一）公司实际控制人蓝波、舒畅承诺：
“1、减持股份的条件
本人作为发行人的共同实际控制人之一，严格按照公司首次公开发行股票招
股说明书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法
规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份。
锁定期届满后的 2 年内，若本人减持所直接或间接持有的公司股份，减持后本人
仍能保持对公司的共同实际控制地位。
2、减持股份的方式
锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、
协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。
3、减持股份的价格
本人减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，
下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则
要求；本人在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满
后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。
4、减持股份的数量
在锁定期届满后的 12 个月内，本人直接或间接转让所持发行人老股不超过
本人持有发行人老股的 15%；在锁定期满后的第 13 至 24 个月内，本人直接或间
接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第 13 个月初本人直接或间接持有
发行人老股的 15%。
5、减持股份的期限
本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，
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本人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息
以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交
易日后，本人方可减持发行人股份，自公告之日起 6 个月内完成，并按照证券交
易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
6、本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：
（1）如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监
督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股
东和社会公众投资者道歉。
（2）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺
违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本人
直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 6 个月。
如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违
规减持所得相等的金额收归发行人所有。
（3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本
人将依法赔偿投资者损失。”
（二）公司控股股东畅思行承诺：
“1、减持股份的条件
本公司作为发行人的控股股东，严格按照公司首次公开发行股票招股说明书
及本公司出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规
范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份。锁定
期届满后的 2 年内，若本公司减持所直接或间接持有的公司股份，减持后本公司
仍能保持对公司的控股地位。
2、减持股份的方式
锁定期届满后，本公司拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交
易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。
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3、减持股份的价格
本公司减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调
整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所
规则要求；本公司在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁
定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。
4、减持股份的数量
在锁定期届满后的 12 个月内，本公司直接或间接转让所持发行人老股不超
过本公司持有发行人老股的 15%；在锁定期满后的第 13 至 24 个月内，本公司直
接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第 13 个月初本公司直接或
间接持有发行人老股的 15%。
5、减持股份的期限
本公司直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满
后，本公司减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量
等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起
3 个交易日后，本公司方可减持发行人股份，自公告之日起 6 个月内完成，并按
照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
6、本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：
（1）如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证券
监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他
股东和社会公众投资者道歉。
（2）如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本公司
承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时
本公司直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长
6 个月。如本公司未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本公司现
金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
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（3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本
公司将依法赔偿投资者损失。”
（三）公司股东王雁萍、昆明诚德业承诺：
“1、减持股份的条件
本企业/本人作为持有发行人 5%以上股份的股东，严格按照公司首次公开发
行股票招股说明书及本企业/本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格
遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持公司的股
份。
2、减持股份的方式
锁定期届满后，本企业/本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、
大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。
3、减持股份的价格
本企业/本人减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下
同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要
求；本企业/本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两
年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。
4、减持股份的数量
本企业/本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、
发行人股票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况，自主决策、择机进
行减持。
5、减持股份的期限
本企业/本人持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，
本企业减持所持发行人股份时，应按有权部门相关规则提前将减持意向和拟减持
数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之
日起 3 个交易日后，本企业/本人方可减持发行人股份，自公告之日起 6 个月内
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完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
6、本企业/本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施
（1）如果未履行上述承诺事项，本企业/本人将在发行人的股东大会及中国
证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的
其他股东和社会公众投资者道歉。
（2）如本企业/本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本
企业/本人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人
所有，同时本企业直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后
自动延长 6 个月。如本企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付
本企业/本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
（3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本
企业将依法赔偿投资者损失。”
（四）公司股东和聚汇益承诺：
“1、减持股份的条件
本企业与苏州和益投资合伙企业（有限合伙）、苏州和聚融益投资合伙企业
（有限合伙）作为共计持有发行人 5%以上股份的股东，严格按照公司首次公开
发行股票招股说明书及本企业出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守
相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持公司的股份。
2、减持股份的方式
锁定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交
易、协议转让等法律法规允许的方式减持所持有的发行人股份。
3、减持股份的价格
本企业减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）
根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。
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本企业在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持
的，减持价格不低于减持前上一年度经审计的每股净资产价格。
4、减持股份的数量
本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人
股票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。
5、减持股份的期限
本企业持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期，如有）届满后，
本企业减持所持发行人股份时，应按有权部门相关规则提前将减持意向和拟减持
数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之
日起 3 个交易日后，本企业方可减持发行人股份，自公告之日起 6 个月内完成，
并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
6、本企业将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施
（1）如果未履行上述承诺事项，本企业将在发行人的股东大会及中国证券
监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因、向发行人的其他股
东和社会公众投资者道歉。
（2）如本企业违反上述承诺减持发行人股份的，本企业承诺违规减持发行
人股票所得（即当次违规减持所获收益，以下简称“违规减持所得”）归发行人所
有。如本企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分
红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
（3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本
企业将依法赔偿投资者损失。”
（五）公司股东和聚融益承诺：
“1、减持股份的条件
本企业与苏州和益投资合伙企业（有限合伙）、苏州和聚汇益投资合伙企业
（有限合伙）作为共计持有发行人 5%以上股份的股东，严格按照公司首次公开
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发行股票招股说明书及本企业出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守
相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持公司的股份。
2、减持股份的方式
锁定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交
易、协议转让等法律法规允许的方式减持所持有的发行人股份。
3、减持股份的价格
本企业减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）
根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。
本企业在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持
的，减持价格不低于减持前上一年度经审计的每股净资产价格。
4、减持股份的数量
本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人
股票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。
5、减持股份的期限
本企业持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期，如有）届满后，
本企业减持所持发行人股份时，应按有权部门相关规则提前将减持意向和拟减持
数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之
日起 3 个交易日后，本企业方可减持发行人股份，自公告之日起 6 个月内完成，
并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
6、本企业将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施
（1）如果未履行上述承诺事项，本企业将在发行人的股东大会及中国证券
监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因、向发行人的其他股
东和社会公众投资者道歉。
（2）如本企业违反上述承诺减持发行人股份的，本企业承诺违规减持发行
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人股票所得（即当次违规减持所获收益，以下简称“违规减持所得”）归发行人所
有。如本企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分
红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
（3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本
企业将依法赔偿投资者损失。”
（六）公司股东苏州和益承诺：
“1、减持股份的条件
本企业与、苏州和聚融益投资合伙企业（有限合伙）、苏州和聚汇益投资合
伙企业（有限合伙）作为共计持有发行人 5%以上股份的股东，严格按照公司首
次公开发行股票招股说明书及本企业出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严
格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持公司的
股份。
2、减持股份的方式
锁定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交
易、协议转让等法律法规允许的方式减持所持有的发行人股份。
3、减持股份的价格
本企业减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）
根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。
本企业在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持
的，减持价格不低于减持前上一年度经审计的每股净资产价格。
4、减持股份的数量
本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人
股票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。
5、减持股份的期限
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本企业持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期，如有）届满后，
本企业减持所持发行人股份时，应按有权部门相关规则提前将减持意向和拟减持
数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之
日起 3 个交易日后，本企业方可减持发行人股份，自公告之日起 6 个月内完成，
并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
6、本企业将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施
（1）如果未履行上述承诺事项，本企业将在发行人的股东大会及中国证券
监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因、向发行人的其他股
东和社会公众投资者道歉。
（2）如本企业违反上述承诺减持发行人股份的，本企业承诺违规减持发行
人股票所得（即当次违规减持所获收益，以下简称“违规减持所得”）归发行人所
有。如本企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分
红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
（3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本
企业将依法赔偿投资者损失。”
六、关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺
公司董事会对公司本次首次公开发行股票是否摊薄即期回报进行分析，提出
了填补即期回报的措施，同时相关承诺主体出具了承诺。上述事项已经于 2019
年 3 月 26 日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，并经公司于 2019 年 4
月 10 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过。具体情况如下：
“一、填补被摊薄即期回报的措施
公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、完善分红政策、
完善管理机制等措施，以提高投资者回报。具体如下：
1、加强募集资金管理
（1）加强募集资金安全管理
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本次募集资金用于新开门店建设项目、全渠道多业态营销平台建设项目、医
药连锁信息服务项目，募集资金投资项目均紧紧围绕公司主营业务，募集资金投
资项目符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体规模并扩大市场份额，进
一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行
专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从
根本上保障投资者特别是中小投资者利益。
（2）加快募投项目实施进度
募集资金到位后，公司将进一步提高募集资金使用效率，加快募投项目建设
进度。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成，公司业务覆盖能力、管理效
率、技术水平等将有较大提升，预期将为公司带来良好的经济效益。
2、提高公司盈利能力和水平
（1）实行成本管理，加大成本控制力度
公司积极推进成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。即：根据公
司整体经营目标，按各部门分担成本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加
大成本控制力度，提升公司盈利水平。
（2）坚持技术创新，大力拓展市场
在现有技术研发基础上，公司将继续增加资金和人力投入，强化市场交流和
客户沟通，为客户提供更优质的产品，增强公司的市场竞争力。
公司将不断提高企业技术标准，加强客户服务，在维持原有客户稳定增长的
基础上，积极开发新业务、开拓产品应用领域，拓展收入增长空间，进一步巩固
和提升公司的市场地位和竞争能力。
3、严格执行并优化利润分配制度，注重投资者回报及权益保护
公司建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制
度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。为进一步增强公司现金分红的
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透明度，强化公司回报股东的意识，树立上市公司给予投资者合理的投资回报的
观念，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，明确了利润分配的条
件及方式，制定了现金分红的具体条件、比例，股票股利分配的条件，完善了公
司利润分配的决策程序、考虑因素和利润分配政策调整的决策程序，健全了公司
分红政策的监督约束机制。
同时，公司制定《公司上市后三年股东分红回报规划》，尊重并维护股东利
益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制。
4、加快人才引进，完善管理机制，提升经营管理能力
公司已对核心管理团队进行了股权激励，公司经营管理团队稳定。随着经营
规模的扩张，公司未来将引入更多销售和管理人才，加强和完善经营管理，实行
全面预算管理，加强费用控制和资产管理，进一步加快市场开拓，提高资产运营
效率。
公司承诺将保证尽最大努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次发行对
即期回报的影响，保护公司股东的权益。若公司未能采取有效措施的，视为未履
行承诺，将依照公司本次发行时提出的未履行承诺时的约束措施中的规定承担相
应责任。
二、填补被摊薄即期回报的承诺
公司控股股东畅思行承诺：
‘一、承诺不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。’
公司实际控制人蓝波、舒畅承诺：
‘一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
二、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
三、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
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四、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
五、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
六、承诺不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。’
公司董事、高级管理人员承诺：
‘一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
二、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
三、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
四、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
五、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。’”
七、关于失信补救措施的相关承诺
（一）公司承诺：
“1、本公司保证将严格履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并
承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如果本公司未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在
股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行
承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
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（3）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高
级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法
控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本
公司将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因；
（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法
规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
（二）公司实际控制人蓝波、舒畅承诺：
“1、本人保证将严格履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承
诺严格遵守下列约束措施：
（1）如果本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股东
大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺
时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，发行人
有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担
前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。
（3）在本人作为发行人共同实际控制人之一期间，发行人若未履行招股说
明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控
制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将
采取以下措施：
（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的原因；
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（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法
规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
（三）公司控股股东畅思行承诺：
“1、本公司保证将严格履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并
承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如果本公司未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在
股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行
承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。如果本公司未承担前述赔偿责任，
发行人有权扣减本公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本
公司未承担前述赔偿责任期间，不得转让本公司直接或间接持有的发行人股份。
（3）在本公司作为发行人控股股东期间，发行人若未履行招股说明书披露
的承诺事项，给投资者造成损失的，本公司承诺依法承担赔偿责任。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法
控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本
公司将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的原
因；
（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法
规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
（四）公司董事、监事及高级管理人员承诺：
“1、本人保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，
并承诺严格遵守下列约束措施：
（1）本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说
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明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）本人若未能履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在前述事
项发生之日起 10 个交易日内，停止自公司领取薪酬，同时以本人当年以及以后
年度自公司领取的税后工资作为上述承诺的履约担保，且在履行承诺前，不得转
让本人直接或间接持有的公司股份（如有）。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控
制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将
采取以下措施：
（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因；
（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、
公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
八、本次发行完成前滚存利润的分配安排
公司 2019 年 4 月 10 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》，
公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共同享有。
九、新冠肺炎疫情对公司经营情况影响
自成立以来，公司主要从事药品、保健食品、个人护理品、家庭健康用品、
便利食品、日用消耗品等健康产品的连锁零售业务，并提供相关专业服务。作为
云南医药零售行业的龙头企业之一，公司在本次防疫工作中积极配合云南省政府
及其他省区的工作安排，除极少数门店外，其他全部门店坚持营业，为消费者提
供稳定、可靠的零售服务，保障疫情相关药品、物资、生活便利品的货源供应，
支持防控工作和复工复产。公司未发生影响较大的停业、歇业等情况，经营、业
绩稳定。不存在影响持续经营的重大风险。
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根据《云南省工信厅关于公布第一批疫情防控物资重点保供企业名单的通
知》等文件要求，公司作为云南省疫情防控物资重点保供企业、疫情防控物资供
应保障医药临时储备计划任务企业、防控疫情进口物资单位，主要负责疫情防控
相关物资的采购、进口、调运并承担疫情防控物资临时储备任务。
公司成立疫情防控物资采购、配送、保障小组，动员公司全部资源、挖掘潜
力，全面、深入地调整业务流程并调配资源，将公司经营全面转向疫情防控所需
的物资采购、进口、储备、调运及投放工作。为支持省防疫工作大局，公司克服
困难，紧急动员各方资源，一方面加强向国内供应商的采购力度，另一方面向国
外采买物资、承受境外采购风险，保障云南省疫情防控急需物资的储备、供应任
务，为云南省疫情防控和复工复产贡献自己的力量。
（一）公司在疫情期间的生产经营情况
公司在确保疫情防控工作不松懈的前提下，根据云南省疫情防控指挥部物资
保障组对疫情防控、复工复产、恢复生产生活的部署和安排，全力以赴保障供给，
发挥自身医药、便利零售企业特点，将允许投放市场的疫情防控物资持续通过门
店投向社会。
截止 2020 年 3 月 31 日，公司在营门店共计 1,756 家，占全部门店的 98.76%；
歇业门店 22 家，占全部门店的 1.24%，其中 7 家为学校商圈店假期歇业，其余
因校企合作实习人员未到岗、员工集中保障重点门店等原因暂时歇业，对公司经
营无重大影响，无大规模停业、歇业的情况，无影响持续经营能力的风险。
公司动员全体员工克服困难，严格防护，在保证员工自身安全和门店卫生的
前提下，旗下的 1,700 余家门店坚持营业，为全体员工提供了稳定的就业岗位，
为消费者提供了持续、可靠的药品及生活便利品零售服务。公司在保障疫情相关
药品、物资、生活便利品的供应，支持防控工作和复工复产方面贡献自己的力量。
疫情期间，公司郑重承诺不涨价、不搭售、努力保障供给，承担社会责任，
保障供应、稳定人心。
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公司商品采购、物流配送、门店营运、信息及管理部门工作负荷增加，但运
行有序。总部的商品采购人员积极协调，持续保障了政府疫情防控物资的储备、
调配以及公司门店一线货源的供应；4 个配送中心 450 名员工加班工作，增加拣
货频次、运输车次，安排专人长途、高频直送疫情相关物资；1,100 余名执业药
师、7,000 余名员工坚守岗位，持续为民众提供专业服务；客服热线保持畅通，
及时解答消费者对于疫情问题的咨询。
公司仅有少量药品及医疗器械供应商地处湖北地区，且相关商品采购替代性
较强，同时，结合行业经营特点，公司已在 2019 年末与 2020 年春节前进行了大
量采购备货，因此公司日常医药零售及生活物资零售业务涉及的采购受疫情影响
较小。针对部分疫情防护相关物资及药品受疫情影响导致短时间内不能满足疫情
防控工作与市场需求的情况，公司在疫情发生后，积极采取措施应对，在维护既
有采购渠道的同时，积极寻找货源，开拓替代渠道，对紧缺的疫情防控相关物资
预付货款锁定供应、并组织从海外进口相关物资，对预判需求可能增长的抗病毒、
清热解毒类药物以及生活必须品提前、持续加大采购备货，因此，相关防疫物资
与药品的供给较为平稳，对公司业务的总体影响较小。由于公司及供应商所处行
业在疫情期间的特殊性，供应商向公司送货、公司各配送中心向门店运输受疫情
防控管制措施的影响极小。公司日常采购订单或重大合同的履行正常，不存在重
要、显著的障碍。
（二）本次疫情对公司经营业绩的影响
1、疫情对公司 2020 年 1-6 月的业绩影响情况如下
2020 年 1-6 月金额 210,882.79
营业收入（万元，%）
与上年同期相比变动百分比 29.23%
归属于母公司所有者的净利润 2020 年 1-6 月金额 11,118.32
（万元，%） 与上年同期相比变动百分比 57.03%
扣除非经常性损益后的归属于母公司 2020 年 1-6 月金额 9,725.93
所有者的净利润（万元，%） 与上年同期相比变动百分比 34.42%
注：2020 年 1-6 月数据经审计，2019 年同期数据经审计。
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2、对表格中收入和净利润增长情况的分析说明
由于公司所处行业及经营特点，疫情期间，口罩、消毒杀菌、测温等防控物
资，以及与抗病毒相关的药品销量大幅增长；贴近社区的生活便利品销量也有所
增长，门店业绩平稳增长。虽然人员外出减少导致门店客流有所下降，但疫情对
公司经营的负面影响小。
公司 2020 年 1-6 月营业收入较上年同期增长 29.23%，扣除非经常性损益后
净利润增长 34.42%，主要原因为：
（1）上半年公司业务持续增长，以及受疫情因素影响，公司疫情相关品类
商品销售带动其他多数品类商品销售营业收入实现超预期增长；
（2）根据国家和地方支持企业复工复产相关政策规定，公司小规模纳税人
门店享受阶段性减免增值税政策导致营业收入和的毛利额增长，以及享受阶段性
减免企业养老、失业、工伤保险以及职工基本医疗保险单位缴费的政策，导致费
用减少。
（3）公司将国家政策支持获得的资源，投入到门店拓展、保障就业、稳定
供应中，积极降低毛利参与医药市场改革和竞争、扩大市场份额，导致费用增长、
毛利率下降。
营业收入、毛利额的增长完全覆盖了毛利率下降、费用增长的影响，带来净
利润的较大幅度增长。
公司将把国家政策提供的资源投入生产经营中，继续全力以赴做好疫情防控
物资的采购、进口、储备、调运及投放工作，发挥医药、便利零售企业优势，保
障疫情防控、复工复产、保障就业，为民生保障、社会稳定继续做出应有的贡献。
综上所述，新冠肺炎疫情对公司无较大、重大的负面影响，对全年经营业绩
情况不会产生重大负面影响，对公司持续经营能力及发行条件没有重大不利影
响。
十、财务报告审计截止日后的主要财务数据及经营情况
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（一）审计截止日后的主要财务数据及经营情况
公司最近一期财务报告审计截止日为 2020 年 6 月 30 日。财务报告审计截止
日至本招股说明书签署日，发行人的经营模式未发生重大变化，主要商品采购与
销售规模及价格未发生重大变化，主要供应商的构成未发生重大变化，税收政策
未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。发行人经营状况
良好，未发生重大不利变化。
（二）2020 年 1-9 月的经营业绩预测
根据公司管理层初步测算，预计 2020 年 1-9 月的经营情况如下：
2020 年 1-9 月预计金额 317,398.57
营业收入（万元，%）
与上年同期相比变动百分比 26.77%
归属于母公司所有者的净利润 2020 年 1-9 月预计金额 17,212.45
（万元，%） 与上年同期相比变动百分比 34.60%
扣除非经常性损益后的归属于母公司 2020 年 1-9 月预计金额 15,820.45
所有者的净利润（万元，%） 与上年同期相比变动百分比 22.23%
注：上表预测财务数据系公司管理层初步测算结果，未经会计师审计或审阅，不代表公司最
终可实现的营业收入及利润，也并非公司的盈利预测。
根据公司经营计划，2020 年 1-9 月，公司经营规模将稳步扩张，经营业绩预
计呈上升趋势，经营状况预计不会发生重大不利变化。
十一、本公司提醒投资者特别注意以下风险
本公司提醒投资者特别注意以下风险：
（一）医药零售行业竞争风险
2020 年 1-6 月，公司医药门店零售收入占公司主营业务收入的 84.96%，为
公司的主要收入来源。近年来，零售药店由于其经济性、便利性及专业性，逐渐
成为药品销售的主要渠道之一。近十年来，零售药店门店数量增长迅速，使得行
业竞争较为激烈。目前，一些全国性和区域性的大型医药零售连锁企业逐步形成，
进一步加大了医药零售企业之间的竞争。公司不仅面临来自云南本地医药零售企
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业的竞争，在向省外扩张业务时也面临当地的医药零售企业的竞争。随着市场竞
争的进一步加剧，公司的区域市场占有率和盈利能力均存在下降的风险。
（二）药品价格调整的风险
2015 年 5 月，国家发改委联合国家食品药品监督管理总局等六部门发布《关
于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904 号），明确要求：自
2015 年 6 月 1 日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品
价格，以促进建立正常的市场竞争机制，引导药品价格合理形成。药品取消政府
定价后，药品价格将会根据市场竞争情况确定。2015 年 2 月，国务院办公厅发
布《关于完善公立医药药品集中采购工作的指导意见》，确定了公立医药以省（区、
市）为单位的网上药品集中采购方向。2019 年 1 月，国务院办公厅发布《国家
组织药品集中采购和使用试点方案》，我国以 4 个直辖市和 7 个重大城市为试点，
从通过质量和疗效一致性评价的仿制药对应的通用名药品中遴选试点品种，开展
国家带量采购试点工作，通过以量换价的方式降低药品价格、控制医药费用。从
公布的结果看，入围和中选的药品平均降价幅度 52%，最高降幅 96%。2019 年
9 月，国家医保局会同其他九部委发布的《关于国家组织药品集中采购和使用试
点扩大区域范围的实施意见》中明确指出：“自愿参加试点扩大化区域范围的医
保定点社会办医疗机构、医保定点零售药店药品用量”可以参与带量采购、以量
换价。2020 年 3 月起，全国各省市陆续公布了开展第二批国家组织药品集中采
购相关政策文件，零售药店药品用量开始逐步纳入集中采购用量之中，参与带量
采购。入选带量采购的药品品种的院内院外供价体系将趋于统一。通过国家集中
采购的方式降低医药采购价格是未来发展的趋势，随着试点地区、试点包含药品
范围的不断扩大，我国药品价格总体将呈现下降趋势。如果不能及时调整商品经
营组合与策略、采取措施降低经营成本，公司盈利能力将面临不利影响。
（三）跨区域经营发展的风险
我国地域辽阔，各地经济发展程度、医保政策、零售药店的区域竞争情况、
居民的健康观念及用药习惯等存在一定的差异，这对医药零售企业跨区域发展造
成了一定难度。多年来公司深耕云南地区，基于对当地社会经济发展程度、居民
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健康观念与用药习惯的认知已形成了较强竞争优势。但对于四川、重庆、广西这
些处于开发阶段的区域市场，公司短期内缺少规模优势、物流配送优势和当地消
费者对公司品牌的认知度；同时，跨区域经营对公司资金实力、门店管理能力、
物流配送能力、人才团队等都提出了更高的要求，因此，公司存在跨区域经营的
风险。
（四）促销、市场推广以及物流配送等商业服务对公司经营业绩影响的风险
随着公司经营规模的扩大，对供应商提供商业服务能力的提升，公司逐步成
为供应商或厂家进行促销服务、市场推广的重要平台。2017 年度、2018 年度、
2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司其他业务收入分别为 15,190.30 万元、15,968.92
万元、20,155.98 万元及 6,217.24 万元，分别占当期营业收入的比例为 6.47%、
5.77%、5.71%及 2.95%。如果由于政策变更、供应商合作关系恶化或其他因素导
致公司的促销服务、市场推广及物流配送等商业服务收入下降，公司的利润可能
受到较大的影响。
（五）部分租赁物业产权不完善的风险
截至本招股说明书签署日，公司及子公司门店租赁、办公室或仓储用房租赁
存在所租赁房产未取得房产证、未按照租赁房产规定用途使用租赁房产、未进行
备案或租赁的部分涉及集体用地的房屋未取得建筑工程规划许可证、建筑工程施
工许可证等情形。上述存在瑕疵租赁的房屋替代性强、租赁面积占公司租赁房产
面积比例较小、未取得房产证房产或未进行租赁备案的情形占比不高,但若租赁
瑕疵问题集中爆发，仍可能对公司经营造成不利影响。
（六）商誉减值风险
截至 2020 年 6 月 30 日，公司商誉账面价值为 5,757.78 万元，系公司 2019
年度非同一控制下合并康源堂永仁、楚雄源生及其他门店所致。根据《企业会计
准则》的相关规定，非同一控制下企业合并形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年度终了进行减值测试。如果康源堂永仁、楚雄源生及其他被收购门店未
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来由于市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期，可能导致商
誉减值，从而对公司业绩造成不利影响。
（七）医药零售电商业冲击下消费者购药习惯改变的风险
随着近年来国家鼓励“互联网+医药流通”的行业发展趋势，在符合监管要求
的前提下，“网订店取、网订店送”等政策的逐步落地实施，包括医药零售电商业
务在内的全渠道医药零售业务的发展进入了新阶段，对单纯的线下医药零售实体
门店业务产生了一定的冲击。我国医药零售平台的推动以及第三方物流配送服务
快速发展，推动消费者购药习惯开始发生变化。加之新冠肺炎疫情爆发等公共卫
生突发事件、“互联网+”医保服务政策的探索实施进一步加速了监管要求及消费
习惯的转变，网上问诊、审方、购药逐步理顺并被更多的消费者接受。目前，公
司销售方式仍以线下门店零售为主。未来，随着监管政策的推进、技术的进步、
医药零售电商业务的扩张以及消费者消费习惯的改变，可能会影响线下零售药店
市场份额，对公司线下医药零售业务造成冲击。
（八）区域竞争进一步加剧制约公司门店规模扩大的风险
随着零售药店门店数量的不断增长，特别是医药零售连锁上市公司依托资金
优势，加快业务拓展、兼并收购的步伐，区域间竞争进一步加剧。目前，公司经
营区域主要集中在云南地区，虽然公司在该地区已占有较大的市场份额，但与一
心堂在云南地区的经营规模相比，仍存在一定差距。云南省外市场公司目前仍处
于开发阶段，与当地大型医药连锁企业经营规模相比，差距较大。未来，若公司
经营所在区域竞争对手经营规模的不断扩大，区域竞争不断加剧，可能对公司门
店规模扩张计划产生制约，进而对公司整体业绩造成不利影响。
（九）医药零售电商业务政策变化及竞争加剧的风险
目前，公司正通过在 PC 端/移动端自建平台、在门店部署佳 e 购电子货架、
入驻第三方电商平台以及与“美团外卖”、“饿了么”等 O2O 平台合作等多种方式
开展电商业务，但整体业务规模较小，业务模式正处于探索与整合完善阶段。随
着医药电商准入政策的逐步放开，医药电商参与者不断增多，市场竞争日趋激烈。
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如果公司未能及时适应医药零售电商业务政策变化，结合自身经营特点，形成具
有竞争力的电商业务模式，提升线上线下相融合的全渠道营销业务能力，以应对
来自同行业可比公司医药零售电商业务和如阿里健康、京东大药房等医药零售电
商平台等行业参与者日趋激烈的竞争，可能导致公司医药零售电商业务无法达到
业绩预期，进而影响公司整体经营情况。
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目 录
发行人声明............................................................................................................................... 5
重大事项提示........................................................................................................................... 6
一、本次发行情况及股东对股份的锁定承诺.............................................................. 6
二、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定.......................................... 9
三、关于公司上市后稳定公司股价预案.................................................................... 12
四、关于本次公开发行不存在重大信息披露违法行为的相关承诺........................ 16
五、公司实际控制人、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 ......................... 20
六、关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺............................ 28
七、关于失信补救措施的相关承诺............................................................................ 31
八、本次发行完成前滚存利润的分配安排................................................................ 34
九、新冠肺炎疫情对公司经营情况影响.................................................................... 34
十、财务报告审计截止日后的主要财务数据及经营情况........................................ 37
十一、本公司提醒投资者特别注意以下风险............................................................ 38
目 录 .................................................................................................................................... 43
第一节 释 义......................................................................................................................... 48
一、普通词语 ............................................................................................................... 48
二、专业术语 ............................................................................................................... 51
第二节 概 览......................................................................................................................... 54
一、发行人简介 ........................................................................................................... 54
二、控股股东及实际控制人简介 ............................................................................... 56
三、发行人主要财务数据及主要财务指标................................................................ 57
四、本次发行情况 ....................................................................................................... 59
五、募集资金用途 ....................................................................................................... 60
第三节 本次发行概况........................................................................................................... 61
一、本次发行的基本情况 ........................................................................................... 61
二、本次发行的有关机构 ........................................................................................... 62
43
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
三、预计时间表 ........................................................................................................... 64
第四节 风险因素................................................................................................................... 66
一、市场风险 ............................................................................................................... 66
二、政策风险 ............................................................................................................... 67
三、经营风险 ............................................................................................................... 68
四、财务风险 ............................................................................................................... 72
五、管理风险 ............................................................................................................... 74
六、募投项目风险 ....................................................................................................... 75
七、其他不可抗力因素 ............................................................................................... 76
第五节 发行人基本情况....................................................................................................... 78
一、发行人的基本情况......................................................................................................... 78
二、发行人的改制重组情况 ....................................................................................... 78
三、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况............................................ 82
四、发行人历次股本变化的验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 ...... 157
五、发行人的组织结构 ............................................................................................. 159
六、发行人的股权结构、股东及控股、参股公司.................................................. 164
七、发行人股本的情况 ............................................................................................. 220
八、内部职工股的情况 ............................................................................................. 224
九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等的情况...................... 224
十、员工及其社会保障情况 ..................................................................................... 224
十一、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其
履行情况 ............................................................................................................................. 237
第六节 业务与技术............................................................................................................. 240
一、公司的主营业务、主要产品及其变化情况...................................................... 240
二、发行人所处行业的基本情况 ............................................................................. 241
三、发行人在行业中的竞争地位 ............................................................................. 285
四、发行人的主营业务情况 ..................................................................................... 308
五、发行人直营门店情况 ......................................................................................... 345
44
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
六、主要固定资产和无形资产 ................................................................................. 369
七、主要经营资质 ..................................................................................................... 389
八、公司的主要技术 ................................................................................................. 393
九、公司的主要质量控制情况 ................................................................................. 404
十、安全生产与环境保护情况 ................................................................................. 405
第七节 同业竞争与关联交易............................................................................................. 407
一、发行人独立经营情况 ......................................................................................... 407
二、同业竞争 ............................................................................................................. 408
三、关联方 ................................................................................................................. 412
四、关联交易 ............................................................................................................. 415
五、关联交易决策权利和程序的规定...................................................................... 420
六、规范和减少关联交易的措施 ............................................................................. 423
第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ..................................................... 426
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.......................................... 426
二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属的持股及变动情况.......................... 433
三、董事、监事及高级管理人员的其他对外投资情况.......................................... 434
四、董事、监事及高级管理人员从发行人及其关联企业领取收入的情况 .......... 436
五、董事、监事及高级管理人员的兼职情况.......................................................... 437
六、董事、监事及高级管理人员相互之间存在的亲属关系.................................. 439
七、董事、监事及高级管理人员与公司签订的协议、所作承诺及其履行情况 .. 439
八、董事、监事及高级管理人员的任职资格.......................................................... 440
九、董事、监事及高级管理人员在近三年及一期的变动情况.............................. 440
第九节 公司治理................................................................................................................. 442
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全
及运行情况 ......................................................................................................................... 442
二、发行人近三年及一期违法违规行为的情况...................................................... 460
三、发行人报告期内使用个人银行卡进行结算的情况.......................................... 472
四、发行人近三年及一期对外担保及资金占用的情况.......................................... 475
45
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
五、发行人内部控制制度的情况 ............................................................................. 475
第十节 财务会计信息......................................................................................................... 476
一、发行人财务报表 ................................................................................................. 476
二、审计意见 ............................................................................................................. 486
三、财务报表编制基础和合并财务报表合并范围及变化情况.............................. 488
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计...................................................... 490
五、税项 ..................................................................................................................... 527
六、分部信息 ............................................................................................................. 533
七、最近一年及一期的收购兼并情况...................................................................... 536
八、非经常性损益 ..................................................................................................... 536
九、最近一年末主要资产、负债情况...................................................................... 537
十、所有者权益 ......................................................................................................... 546
十一、报告期内现金流量情况 ................................................................................. 548
十二、期后事项、或有事项及其他重要事项.......................................................... 548
十三、主要财务指标 ................................................................................................. 549
十四、历次资产评估情况 ......................................................................................... 551
十五、历次验资情况 ................................................................................................. 552
第十一节 管理层讨论与分析............................................................................................. 553
一、财务状况分析 ..................................................................................................... 553
二、盈利能力分析 ..................................................................................................... 606
三、现金流量分析 ..................................................................................................... 685
四、会计政策、会计估计变更 ................................................................................. 695
五、重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项.......................................... 695
六、影响发行人未来盈利能力的因素分析以及未来盈利趋势分析...................... 695
七、本次发行对公司即期回报的影响及应对措施.................................................. 696
第十二节 业务发展目标..................................................................................................... 702
一、发行人当年和未来三年的发展计划.................................................................. 702
二、拟定上述计划所依据的假设条件...................................................................... 708
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
三、实施上述计划所面临的主要困难...................................................................... 708
四、上述发展计划与现有业务的关系...................................................................... 709
五、公司业务扩张能力情况说明 ............................................................................. 709
第十三节 募集资金运用..................................................................................................... 714
一、募集资金投资概况 ............................................................................................. 714
二、募集资金投资项目的可行性 ............................................................................. 715
三、新开门店建设项目 ............................................................................................. 717
四、医药连锁信息服务项目 ..................................................................................... 724
五、健之佳全渠道多业态营销平台建设项目.......................................................... 729
六、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.......................................... 734
第十四节 股利分配政策..................................................................................................... 736
一、股利分配政策 ..................................................................................................... 736
二、发行人最近三年及一期的股利分配情况.......................................................... 736
三、本次发行后的股利分配政策 ............................................................................. 737
四、本次发行完成前滚存利润的分配安排.............................................................. 740
第十五节 其他重要事项..................................................................................................... 742
一、信息披露和投资者关系相关情况...................................................................... 742
二、重大合同 ............................................................................................................. 742
三、对外担保 ............................................................................................................. 762
四、其他重要事项 ..................................................................................................... 762
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构 声明 ....................................... 809
第十七节 备查文件............................................................................................................. 823
一、备查文件 ............................................................................................................. 823
二、查阅地点及时间 ................................................................................................. 823
附件一：公司自有房屋统计情况表................................................................................... 825
附件二：公司及其子公司的商标对外许可情况表 ........................................................... 837
47
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
第一节 释 义
本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、普通词语
发行人、本公司、公司、
指 云南健之佳健康连锁店股份有限公司
健之佳、股份公司
健之佳有限 指 云南健之佳药业有限公司，本公司之前身
畅思行 指 深圳市畅思行实业发展有限公司
连锁药房 指 云南健之佳连锁健康药房有限公司
四川福利大 指 四川健之佳福利大药房连锁有限责任公司
之佳便利 指 云南之佳便利店有限公司
玉溪健之佳 指 玉溪健之佳健康药房有限公司
曲靖健之佳 指 曲靖健之佳连锁健康药房有限公司
云南健之佳健康体检中心有限公司，更名前为云南健之佳门
健之佳体检中心 指
诊部有限公司
重庆健之佳 指 重庆健之佳健康药房连锁有限公司
重庆勤康 指 云南健之佳重庆勤康药业有限公司
广西健之佳 指 广西健之佳药店连锁有限公司
绵阳健之佳 指 绵阳健之佳药店连锁有限责任公司
四川勤康 指 四川勤康健之佳医药有限责任公司
健之佳物流 指 云南健之佳商业物流有限公司
抒悦传媒 指 云南抒悦传媒有限公司
楚雄源生 指 楚雄源生大药房有限公司
康源堂永仁 指 康源堂药业连锁（永仁）有限公司
经开分公司 指 云南健之佳健康连锁店股份有限公司经开分公司
五华分公司 指 云南健之佳健康连锁店股份有限公司五华分公司
昆明云健宏 指 昆明云健宏投资合伙企业（有限合伙）
昆明南之图 指 昆明南之图投资合伙企业（有限合伙）
昆明春佳伟 指 昆明春佳伟投资合伙企业（有限合伙）
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
昆明诚德业 指 昆明诚德业投资合伙企业（有限合伙）
昆明饮水思源 指 昆明饮水思源投资合伙企业（有限合伙）
苏州和益投资合伙企业（有限合伙），更名前为苏州和益股权
苏州和益 指
投资合伙企业（有限合伙）
苏州和聚融益投资合伙企业，更名前为苏州和聚融益股权投
苏州和聚融益 指
资合伙企业（有限合伙）
苏州和聚汇益投资合伙企业，更名前苏州和聚汇益股权投资
苏州和聚汇益 指
合伙企业（有限合伙）
上海联新 指 上海联新二期股权投资中心（有限合伙）
上海联元 指 上海联元股权投资管理中心（有限合伙）
锦千投资 指 鹰潭市锦千投资有限合伙企业
锦诚玺睿 指 杭州锦诚玺睿投资合伙企业（有限合伙）
恒创智城科技有限公司，更名前为云南恒创科技实业有限公
云南恒创、恒创智城 指
司
昆明勤康 指 昆明勤康商贸有限责任公司
恒宇工贸 指 云南恒宇工贸有限公司
群祥工贸 指 云南群祥工贸有限公司
宁波德瑞 指 宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙）
上海九瑞 指 上海九瑞投资管理中心（有限合伙）
西藏天时 指 西藏山南天时投资合伙企业（有限合伙）
珠海时间方舟投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：宁夏时间
宁夏方舟 指
方舟投资合伙企业（有限合伙））
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家商务部 指 中华人民共和国商务部
国家财政部 指 中华人民共和国财政部
国家人社部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部
国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会
国家卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会
国家工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家市场监督管理总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局
国家药监局 指 中华人民共和国国家药品监督管理局
49
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
国家食药监总局 指 中华人民共和国国家食品药品监督管理总局
国家医疗保障局 指 中华人民共和国国家医疗保障局
国家商标局 指 中华人民共和国知识产权局商标局
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
上交所 指 上海证券交易所
一心堂 指 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
益丰药房 指 益丰大药房连锁股份有限公司
大参林 指 大参林医药集团股份有限公司
老百姓 指 老百姓大药房连锁股份有限公司
桐君阁 指 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司
和平药房 指 重庆和平药房连锁有限责任公司
鑫斛药房 指 重庆鑫斛药房连锁有限公司
海王星辰 指 深圳市海王星辰医药有限公司
Quintiles 是世界上最大的 CRO（临床试验业务）公司，IMS
即艾美仕，是全球最大的医药数据供应商，2016 年 IMS 和
IQVIA 指
Quintiles 合并为 QuintilesIMS，专注于提供医疗健康产业的数
据、技术和解决方案。2017 年 QuintilesIMS 更名为 IQVIA
CVS 指 CVS Health Corporation，是全美最大的连锁零售药店企业
沃尔格林，即 Walgreens Boots Alliance，是全美第二大连锁零
Walgreens 指
售药店企业
Rite Aid 指 Rite Aid Corporation，是全美第三大连锁零售药店企业
WELCIA HOLDINGS CO., LTD.，是一家日本连锁药店公司，
WELCIA HOLDINGS 指 其运营的药店主要销售药品、清洁和护理产品、家庭日用品、
婴幼儿产品、化妆品、保健食品及食品
鹤羽药妆集团，是日本店铺数量最多的零售连锁药店，产品
鹤羽 HOLDINGS 指
涵盖医药品、化妆品和日常生活用品
松本清 HOLDINGS 指 松本清药妆集团，日本著名的零售连锁药店
英克科技 指 北京英克科技有限公司
国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所，系食药监总
SFDA 南方所 指 局直属企业，为我国专业的食品药品行业信息及数据研究机
构，建有食品医药经济信息数据库
CCFA 指 中国连锁经营协会
中康资讯 指 广州中康资讯股份有限公司
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
由中华人民共和国卫生部主管，全国卫生产业企业管理协会
《中国药店》 指
主办，中国药店杂志社编辑出版
西普会 指 中国健康产业（国际）生态大会，由中康资讯主办
A股 指 在境内上市的人民币普通股
云南健之佳健康连锁店股份有限公司首次向社会公开发行人
本次发行 指
民币普通股（A 股）不超过 1,325 万股的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
本公司的《公司章程》，即《云南健之佳健康连锁店股份有限
《公司章程》 指
公司章程》
最近三年及一期、报告
指 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月
期
保荐人、保荐机构、主
指 红塔证券股份有限公司
承销商、红塔证券
发行人会计师、审计机
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
构、信永中和
发行人律师、康达律师 指 北京市康达律师事务所
亚太中汇 指 亚太中汇会计师事务所有限公司
中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
募投项目 指 本次发行募集资金进行投资的项目
公司在门店部署的集线上线下模式于一体的具有全渠道营销
佳e购 指
功能的电子货架
JBI 系统 指 健之佳商业连锁智能系统
老股 指 本次公开发行股票前公司存在的 3,975 万股股份
二、专业术语
《关于深化医药卫生体制改革的意见》及《医药卫生改革近期重
新医改方案 指
点实施方案（2009-2011 年）》
GSP 认证 指 《药品经营质量管理规范》认证
GMP 认证 指 《药品生产质量管理规范》认证
Over The Counter 非处方药，不需要医生处方，消费者可直接在药
OTC 指
房中购买的药
药品零差价 指 医疗机构或药店在销售药品的过程中，以购入价卖给患者。
两票制 指 药品从药厂卖到一级经销商开一次发票，经销商卖到医院再开一
51
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
次发票，以“两票”替代目前常见的七票、八票，减少流通环节的
层层盘剥，并且每个品种的一级经销商不得超过 2 个。
指医院把处方单对外开放，患者可以凭借处方单去院外的零售药
处方外流 指
店购买处方药
商务部主动适应经济发展新常态，积极响应国务院相关部署和要
“互联网+药品流 求，大力营造电子商务发展环境，促进互联网与流通业深度融合
指
通”行动计划 的重要举措，有利于进一步发挥电子商务在培育经济新动力，打
造“双引擎”、实现“双目标”等方面的重要作用。
带量采购是在集中采购的基础上提出的，在药品集中采购过程中
开展招投标或谈判议价时，要明确采购数量，让企业针对具体的
药品数量报价。2019 年 1 月，国务院办公厅发布《关于印发国家
“4+7”带量采购 指
组织药品集中采购和使用试点方案的通知》，提出选择北京、天津、
上海、重庆和沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安 11 个
城市开展国家组织药品集中采购和使用试点。
互联网药品交易服务企业（第三方）获得的由国家食药监总局颁
互联网售药 A 证 指
发的互联网药品交易服务机构资格证书
药品生产企业、药品批发企业通过自身网站与本企业成员之外的
互联网售药 B 证 指
其他企业进行的互联网药品交易的资格证书
互联网售药 C 证 指 向个人消费者提供药品的互联网药品交易服务机构资格证书
医治和用药分开，医只是医治，药不随医，降低医疗费用，在 2009
医药分开 指 年 3 月 17 日《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》
中被首次提出。
DTP 起源于美国，是由阿斯利康和辉瑞创造的新的营销模式，制
DTP 药房 指 药企业将产品直接授权给药店进行销售，患者从医院医生处方，
拿着处方直接到药店去购买的一种经营模式。
WMS 指 Warehouse Management System 仓库管理系统
SRM 指 Supplier Relationship Management，供应商关系系统
Enterprise Resource Planning 企业资源计划，它是针对物资资源管
ERP 指 理（物流）、人力资源管理（人流）、财务资源管理（财流）、信息
资源管理（信息流）集成一体化的企业管理软件
Electronic Data Interchange 电子数据交换。是由国际标准化组织推
出使用的国际标准，是指一种为商业或行政事务处理，按照一个
EDI 指
公认的标准，形成结构化的事务处理或消息报文格式，从计算机
到计算机的电子传输方法
SAP 指 System Applications and Products 一种企业管理解决方案的软件
BI 指 Business Intelligence 商业智能
VPN 指 Virtual Private Network 虚拟专用网络
B2B 指 Business-to-Business 企业对企业之间的营销关系
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
Business-to-Customer 企业通过互联网为消费者提供一个新型的购
B2C 指
物环境
O2O 指 Online-to-Offline 在线离线/线上到线下
APP 指 Application 手机应用程序
又称微信商城，是第三方开发者基于微信而研发的一款社会化电
微商城 指
子商务系统
POS 指 Point of sale 销售终端
JDA 指 门店货架布局以及商品陈列的标准
主机托管服务（服务器托管服务）或机房机柜租用服务，是指用
IDC 机房托管 指 户拥有自己的服务器，并把它放置在 Internet 数据中心的高标准机
房环境中，并通过高速数据端口接入互联网
注：本招股说明书中部分合计数与各单项数相加之和存在尾数差异，或部分比例指标与
相关数值直接计算的结果存在尾数差异，均系四舍五入导致。
53
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
第二节 概 览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出决策前，应认真阅读招
股说明书全文。
一、发行人简介
（一）发行人简要情况
公司名称 云南健之佳健康连锁店股份有限公司
英文名称 Yunnan Jianzhijia Health-Chain Co., Ltd.
注册资本 3,975 万元
法定代表人 蓝波
成立日期 2004 年 9 月 27 日，于 2008 年 8 月 28 日整体变更为股份有限公司
公司住所 云南省昆明市盘龙区联盟路与万宏路交汇处万宏嘉园沣苑（地块五）综合楼
邮政编码 650224
电话号码 0871-65711920
传真号码 0871-65711330
公司网址 http://www.jzj.cn/
电子信箱 ir@jzj.cn
药品咨询及服务；药品（根据《药品经营许可证》核定的经营范围和时限开
展经营活动）、蛋白同化剂及肽类激素的零售及批发；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械
（凭许可证经营）；预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏冷冻
食品）、特殊食品（保健食品、特殊医学用途配方食品；婴幼儿配方乳粉，
其他婴幼儿配方食品）的销售；日用百货、化妆品、食品添加剂、宠物用品、
文体用品、矿产品、建材及化工产品、机械设备、五金产品、电子产品、消
毒剂、消毒器械、卫生用品、农副产品、劳保用品、办公用品的批发零售；
经营范围
充值卡、续费卡销售；验配眼镜、眼镜的销售，受委托代收费业务，其他服
务。第二类增值电信业务中的信息服务业务（含因特网信息服务业务，不含
移动网信息服务和固定网电话信息服务业务）；互联网药品交易服务（仅限
向个人消费者提供药品）、互联网信息服务、网上销售商品；下属分公司凭
许可证经营烟草、图书、杂志、酒类；开展诊疗服务；包装、仓储、物流配
送业务；广告业务；软件开发及信息技术服务；会议及展览、企业管理、经
济信息咨询、母婴保健服务；家政服务；贸易经纪与代理；项目投资及对所
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
投资项目进行管理；组织文化艺术交流活动；装卸搬运和运输代理；机械设
备租赁；房屋租赁；电子产品和日用产品修理；职业技能培训服务；货物及
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主营业务及市场地位
自成立以来，公司主要从事药品、保健食品、个人护理品、家庭健康用品、
便利食品、日用消耗品等健康产品的连锁零售业务，并提供相关专业服务。历经
多年逐步发展和积累，公司从昆明起步发展，立足云南，涵盖云南、重庆、四川、
广西等区域，专注扎根西南，依托较为完善的连锁零售网络和专业医药服务实力，
构筑核心竞争优势，形成稳步走向全国的发展战略趋势，构建了以药品销售为主、
健康护理和便利品销售为辅，直营连锁药品门店实体零售为核心，与电商经营有
机结合的商业模式和多元化社区健康服务生态圈，成为具有较强区域竞争实力的
全国性知名健康连锁零售企业。
长期以来，公司始终恪守“以专业的精神，优质的服务建立信誉，努力实现
顾客满意的承诺”企业使命，秉持“健康+专业+便利”的经营定位，践行“品质保证、
专业服务、顾客满意”的服务宗旨，贯彻“集团化管理、多元化经营、全国性扩张”
的总体战略，凭借行业内领先的营运管理技术、高效的物流体系和不断优化的信
息系统三大支柱，联合佳 e 购、APP、微商城、官网、第三方平台等电商工具，
搭建以会员为核心的全渠道营销平台，打造集合了社区专业便利药房、中医诊所、
社区诊所、体检中心和便利店等业态的多元化社区健康服务生态圈。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司拥有 1,607 家直营社区专业便利药房、4 家直
营中医诊所、2 家直营社区诊所、1 家直营体检中心、211 家直营便利店和 24 家
加盟便利店，直营门店总经营面积为 26.43 万平方米，会员人数超过 1,100 万人。
2020 年 1-6 月，公司会员消费金额占销售额的比例超过 69%。
销售规模方面，在中国医药商业协会公布的“2019 年销售总额前 100 位的药
品零售企业排序”名单中，公司排名第 12 位；在《中国药店》杂志公布的“2019-2020
年度中国药店价值榜 100 强”中，公司排名第 13 位。
直营门店数量方面，在《中国药店》杂志公布的“2019-2020 年度中国药店直
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
营连锁 100 强”中，公司排名第 9 位；在中国连锁经营协会（CCFA）发布的“2020
年中国便利店 TOP100”榜单中，按门店数量排名，之佳便利排在全国第 68 位。
公司竞争力方面，在西普会发布的“2019-2020 年度中国药品零售企业综合竞
争力排行榜”中，公司排名跨区域连锁第 3 名，并连续六年蝉联“中国药品零售企
业综合竞争力排行榜”专业力单项冠军。
公司奉行“来源于社会、回报于社会”的企业责任，在实现自我发展的同时，
积极承担社会责任。公司积极参与云南省决战决胜脱贫攻坚工作，根据云南省人
民政府扶贫开发办公室出具的证明文件，截至 2020 年 1 月 16 日，公司录用的云
南省员工中有 598 名为云南省人民政府扶贫开发办公室建档立卡贫困户。公司在
为上述员工提供稳定就业的同时，通过自身完善的培训体系，使其掌握了基本的
医药知识以及商品营销技能，为其后续职业发展打下良好的基础。
在抗击新冠肺炎疫情期间，公司积极参与“坚决打赢疫情防控阻击战”。作为
云南省疫情防控物资重点保供企业，公司根据云南省疫情防控指挥部安排，积极
参与疫情防护相关物资的采购、仓储与配送，努力保障防疫物资的供应。公司分
布于云南、四川、重庆和广西四省市的全部经营门店、物流中心、总部员工坚守
岗位，努力保障门店疫情期间的正常经营，积极参与门店所在地社区防疫工作，
尽最大努力满足周边消费者对药品、防护用品等防疫物品和生活便利品的需求。
同时，公司已向经营所在地政府机关、医疗机构、慈善机构累计捐赠口罩、防护
服、护目镜、药品等价值达到 300 余万元的防疫物资。
二、控股股东及实际控制人简介
发行人控股股东为畅思行，截至本招股说明书签署日，直接持有公司 889.09
万股股份，占公司发行前总股本的 22.37%。畅思行的基本情况介绍详见本招股
说明书“第五节 发行人基本情况”之“六 发行人的股权结构、股东及控股、参股
公司”之“（二）股东的基本情况”。
截至本招股说明书签署日，蓝波直接持有公司 818.27 万股股份，占公司发
行前总股本的 20.59%；蓝波与蓝波之妻舒畅合计持有畅思行 66.67%的股权，畅
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
思行持有公司 889.09 万股股份，占公司发行前总股本的 22.37%，为公司的第一
大股东；蓝波系昆明南之图、昆明云健宏、昆明春佳伟的普通合伙人和执行事务
合伙人，控制并管理以上三家合伙企业，三家合伙企业合计持有公司 109.5 万股
股份，占公司发行前总股本的 2.75%。蓝波与蓝波之妻舒畅为公司实际控制人。
蓝波先生，曾用名兰波，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身
份证号 5301031967********，住所为广东省深圳市南山区。
舒畅女士为蓝波先生配偶，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
身份证号 5301021966********，住所为广东省深圳市南山区。
三、发行人主要财务数据及主要财务指标
以下数据均摘自或引自信永中和出具的 XYZH/2020KMA20564 号标准无保
留意见《审计报告》的财务报表或附注，以下数据除非特别指明，均为合并报表
数据。
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
流动资产 159,567.76 139,923.75 120,022.34 106,251.82
非流动资产 61,016.89 59,636.36 48,850.60 42,504.92
资产总计 220,584.65 199,560.11 168,872.95 148,756.75
流动负债 147,017.85 136,239.00 118,337.16 109,119.46
非流动负债 4,738.36 5,540.92 5,785.76 5,568.15
负债合计 151,756.20 141,779.92 124,122.92 114,687.61
股东权益合计 68,828.45 57,780.19 44,750.02 34,069.14
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
营业收入 210,882.79 352,852.61 276,585.15 234,687.52
营业利润 12,142.76 22,132.03 17,877.37 12,818.72
利润总额 13,443.00 21,841.60 18,011.18 12,935.04
净利润 11,048.26 16,626.72 13,267.36 9,356.02
归属母公司所有者净
11,118.32 16,811.54 13,360.42 9,473.19
利润
扣除非经常损益后归
属母公司所有者的净 9,725.93 16,800.59 12,978.44 9,049.67
利润
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的
7,938.70 33,760.26 19,320.50 20,550.51
现金流量净额
投资活动产生的
-4,692.90 -17,185.43 -10,369.21 -15,410.36
现金流量净额
筹资活动产生的
4,271.49 -9,674.90 -8,708.77 4,024.54
现金流量净额
现金及现金等价
7,516.61 6,899.93 242.53 9,164.70
物净增加额
（四）主要财务指标
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
财务指标 日/2020 年 1-6 31 日/2019 年 31 日/2018 年 31 日/2017 年
月 度 度 度
流动比率（倍） 1.09 1.03 1.01 0.97
速动比率（倍） 0.64 0.57 0.56 0.59
资产负债率（母公司） 67.74% 67.24% 62.51% 62.89%
应收账款周转率（次） 11.67 23.35 17.22 16.79
存货周转率（次） 2.25 4.02 3.67 3.99
息税折旧摊销前利润
16,911.97 28,315.36 23,028.20 18,148.05
（万元）
归属于母公司股东的
11,118.32 16,811.54 13,360.42 9,473.19
净利润（万元）
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 9,725.93 16,800.59 12,978.44 9,049.67
净利润（万元）
利息保障倍数（倍） 62.51 40.06 28.87 26.04
每股经营活动现金净
2.00 8.49 4.86 5.17
流量（元/股）
每股净现金流量（元/
1.89 1.74 0.06 2.31
股）
无形资产（不含土地使
11.13% 13.41% 3.79% 2.57%
用权）占净资产的比例
注：上述财务指标的计算公式如下
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债；
资产负债率＝总负债/总资产×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额
存货周转率=营业成本/存货平均净额
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋计提折旧+摊销
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出（利息支出金额含资本化利息）
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
无形资产（土地使用权、特许经营资产除外，含商誉）占净资产的比例=无形资产（土
地使用权、特许经营资产除外，含商誉）/期末净资产
四、本次发行情况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
不超过 1,325 万股，本次公开发行后的流通股数量占公司股份总数的比例
发行股数
不低于 25%。
发行价格 72.89 元/股
本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行（简称“网上发
发行方式
行”）的方式
在上海证券交易所开设人民币普通股（A 股）账户的自然人、法人等投
发行对象
资者（中华人民共和国法律或法规禁止购买者除外）
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
五、募集资金用途
经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过，本次公开发行股票募集资金
扣除发行费用后将按照轻重缓急的顺序投资于以下项目：
单位：万元
拟使用募集
序号 项目名称 项目备案情况 投资总额
资金投资额
1 新开门店建设项目 项目序号：5301002019040202 100,421.68 76,650.00
医药连锁信息服务
2 项目序号：5301002019040334 12,418.00 7,778.16
项目
全渠道多业态营销
3 项目序号：5301002019040333 3,022.00 3,022.00
平台建设项目
合计 - 115,861.68 87,450.16
若本次实际募集资金不能满足项目的资金需求，资金缺口由公司通过自筹方
式予以解决。本次募集资金到位前，公司将根据实际需要通过自筹方式进行先期
投入，待募集资金到位后将以募集资金置换预先已投入资金。
保荐机构和发行人律师经核查后认为，发行人本次募集资金投资项目符合国
家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
截至本招股说明书签署日，上述募集资金投资项目均已启动实施。
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行数量：本次公司拟向社会公开发行新股数量不超过 1,325.00 万股，
本次公开发行后的流通股数量占公司股份总数的比例不低于 25%。
4、发行价格：发行人与主承销商自主协商直接定价确定发行价格。综合考
虑发行人基本面、所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求
及承销风险等因素，发行人与主承销商协商确定本次发行价格为 72.89 元/股。
5、发行市盈率：
17.2455 倍（每股收益按照 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后孰低的净
利润除以本次发行前总股本计算）。
22.9944 倍（每股收益按照 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后孰低的净
利润除以本次发行后总股本计算）。
6、发行前每股净资产：17.68 元（按照 2020 年 6 月 30 日经审计的净资产除
以本次发行前的总股本 3,975 万股计算）。
7、发行后每股净资产：29.76 元（按照 2020 年 6 月 30 日净资产与本次发行
募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
8、发行市净率：
4.12 倍（按每股发行价格除以本次发行前每股净资产计算）。
2.45 倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）。
9、发行方式：本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行（简
称“网上发行”）的方式。
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
10、发行对象：在上海证券交易所开设人民币普通股（A 股）账户的自然人、
法人等投资者（中华人民共和国法律或法规禁止购买者除外）。
11、承销方式：余额包销
12、预计募集资金总额及净额：预计募集资金总额为 96,579.25 万元；净额
为 87,450.16 万元。
13、拟上市证券交易所：上海证券交易所
14、本次发行费用概算：
序号 发行费用种类 金额（元）
1 保荐费及承销费用 71,434,437.50
2 会计师费用 8,600,000.00
3 律师费用 6,000,000.00
4 用于本次发行的信息披露费用 4,800,000.00
5 发行手续费用 456,415.93
合计 91,290,853.43
注：以上发行费用均为不含税金额。
二、本次发行的有关机构
发行人：云南健之佳健康连锁店股份有限公司
云南省昆明市盘龙区联盟路与万宏路交汇处万宏嘉园沣苑
地址
（地块五）综合楼
法定代表人 蓝波
电话 0871-65711920
传真 0871-65711330
联系人 李恒
保荐人（主承销商）：红塔证券股份有限公司
地址 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 412
法定代表人 李素明
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
保荐代表人 曹晋闻、黄强
项目协办人 韩洋
彭佳玥、米明泽、胡梦杰、何宁、刘庭羽、王宇坤、龚玉柱、
项目经办人
谈京华
电话 010-66220009
传真 010-66220148
发行人律师：北京市康达律师事务所
地址 北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
负责人 乔佳平
电话 010-50867666
传真 010-65527227
经办律师 王华鹏、纪勇健
发行人会计师：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
执行事务合伙人 叶韶勋
电话 010-65542288
传真 010-65547190
经办会计师 树新、刘泽芬
验资机构：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 北京市海淀区青云里满芳园小区 9 号楼青云当代大厦 22 层
执行事务合伙人 郝树平
电话 010-62166525
传真 010-62166525
经办会计师 方自维、杨健、武兆龙
验资复核机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
执行事务合伙人 叶韶勋
电话 010-65542288
传真 010-65547190
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经办会计师 树新、李红霞
评估机构：北京亚超资产评估有限公司
地址 北京市海淀区复兴路 47 号天行健商务大厦 2201-2206
法定代表人 李应峰
电话 010-51716866
传真 010-51716800
经办评估师 李应峰、邓萌、陆泉华、张桓恺、陈诗杰
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址 上海市浦东新区杨高南路 188 号
电话 021-58708888
传真 021-58754185
主承销商收款银行：中国工商银行股份有限公司昆明分行营业室
户名 红塔证券股份有限公司
账号 2502010319223003501
上市交易所：上海证券交易所
地址 上海市浦东南路 528 号证券大厦
电话 021-68808888
传真 021-68804868
本公司与本次公开发行的有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人
员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、预计时间表
序号 事项 日期
1 刊登发行公告日期 2020 年 10 月 28 日
2 网上申购日期 2020 年 10 月 29 日
3 网上缴款日期 2020 年 11 月 3 日
本次股份发行结束后，将尽快申请在上海
4 预计股票上市日期
证券交易所上市
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请投资者关注发行人与保荐人（主承销商）于相关媒体披露的公告。
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第四节 风险因素
投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料
外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、市场风险
（一）医药零售行业竞争风险
2020 年 1-6 月，公司医药门店零售收入占公司主营业务收入的 84.96%，为
公司的主要收入来源。近年来，零售药店由于其经济性、便利性及专业性，逐渐
成为药品销售的主要渠道之一。近十年来，零售药店门店数量增长迅速，使得行
业竞争较为激烈。目前，一些全国性和区域性的大型医药零售连锁企业逐步形成，
进一步加大了医药零售企业之间的竞争。公司不仅面临来自云南本地医药零售企
业的竞争，在向省外扩张业务时也面临当地的医药零售企业的竞争。随着市场竞
争的进一步加剧，公司的区域市场占有率和盈利能力均存在下降的风险。
（二）便利店零售行业竞争风险
截至 2020 年 6 月 30 日，公司拥有 211 家直营便利店，系云南省内规模最大
的连锁便利企业之一。各大便利店品牌如罗森、全家、7-11 等陆续扩大其便利店
规模；传统零售企业如苏宁、天虹商场、家乐福、沃尔玛、大润发等均纷纷进入
便利店领域或扩大其在便利店领域的规模。随着便利店业态的快速发展，未来西
南地区将成为其重点扩张的一个区域。随着外部竞争者在西南地区进一步投入，
市场竞争将进一步加剧，公司的区域市场占有率和盈利能力均存在下降的风险。
（三）医药零售电商业冲击下消费者购药习惯改变的风险
随着近年来国家鼓励“互联网+医药流通”的行业发展趋势，在符合监管要求
的前提下，“网订店取、网订店送”等政策的逐步落地实施，包括医药零售电商业
务在内的全渠道医药零售业务的发展进入了新阶段，对单纯的线下医药零售实体
门店业务产生了一定的冲击。我国医药零售平台的推动以及第三方物流配送服务
快速发展，推动消费者购药习惯开始发生变化。加之新冠肺炎疫情爆发等公共卫
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
生突发事件、“互联网+”医保服务政策的探索实施进一步加速了监管要求及消费
习惯的转变，网上问诊、审方、购药逐步理顺并被更多的消费者接受。目前，公
司销售方式仍以线下门店零售为主。未来，随着监管政策的推进、技术的进步、
医药零售电商业务的扩张以及消费者消费习惯的改变，可能会影响线下零售药店
市场份额，对公司线下医药零售业务造成冲击。
二、政策风险
（一）行业管理政策变化的风险
医药零售行业的发展受到国家法律法规及相关行业政策的影响。近年来，国
家陆续颁布或修订了《中华人民共和国药品管理法》、《药品经营质量管理规范》、
《医疗器械经营监督管理办法》等法律法规，不断提高对医药零售企业的管理标
准，对医药零售企业规范经营提出更高要求。如果公司未能及时根据政策变化，
调整完善公司内部规范文件并严格执行，可能对公司经营带了一定风险。
同时，随着新一轮医疗体制改革的不断深化，“医药分开”、“药品零差价”、
“两票制”、“4+7 带量采购”、医保支付方式改革等政策逐步落地实施。本次医疗
体制改革是涉及医疗体系、医保体系、医药体系等多个领域的系统性改革，改革
内容复杂、涉及面广、执行过程中需应对各种复杂情况，政策在落实过程中存在
根据实际情况调整的可能性，这将对公司的经营的环境带来一定的不确定性。
（二）地区性政策的风险
零售药店的运营亦受到当地药品监督管理部门与医疗保障局的政策限制。现
阶段我国部分药品监督管理部门根据区域规划及监管考虑，对于新设零售药店存
在距离、面积等方面的限制性规定。同时，各地医疗保障局对于医保定点门店的
申请与认定也有相应的存续时间、面积等限定性规定。上述地方限制性政策一方
面对现有零售药店形成了一定的保护，特别是大型连锁零售药店能够充分利用其
既有网点优势、品牌优势及资本优势巩固市场地位；但另一方面，对零售药店的
拓展构成一定限制。如果当地药品监督管理部门或医疗保障局出台更严格的限制
性规定，公司开设新的零售药店以及申请医保定点门店资质将会受到影响。
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
（三）药品价格调整的风险
2015 年 5 月，国家发改委联合国家食品药品监督管理总局等六部门发布《关
于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904 号），明确要求：自
2015 年 6 月 1 日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品
价格，以促进建立正常的市场竞争机制，引导药品价格合理形成。药品取消政府
定价后，药品价格将会根据市场竞争情况确定。2015 年 2 月，国务院办公厅发
布《关于完善公立医药药品集中采购工作的指导意见》，确定了公立医药以省（区、
市）为单位的网上药品集中采购方向。2019 年 1 月，国务院办公厅发布《国家
组织药品集中采购和使用试点方案》，我国以 4 个直辖市和 7 个重大城市为试点，
从通过质量和疗效一致性评价的仿制药对应的通用名药品中遴选试点品种，开展
国家带量采购试点工作，通过以量换价的方式降低药品价格、控制医药费用。从
公布的结果看，入围和中选的药品平均降价幅度 52%，最高降幅 96%。2019 年
9 月，国家医保局会同其他九部委发布的《关于国家组织药品集中采购和使用试
点扩大区域范围的实施意见》中明确指出：“自愿参加试点扩大化区域范围的医
保定点社会办医疗机构、医保定点零售药店药品用量”可以参与带量采购、以量
换价。2020 年 3 月起，全国各省市陆续公布了开展第二批国家组织药品集中采
购相关政策文件，零售药店药品用量开始逐步纳入集中采购用量之中，参与带量
采购。入选带量采购的药品品种的院内院外供价体系将趋于统一。通过国家集中
采购的方式降低医药采购价格是未来发展的趋势，随着试点地区、试点包含药品
范围的不断扩大，我国药品价格总体将呈现下降趋势。如果不能及时调整商品经
营组合与策略、采取措施降低经营成本，公司盈利能力将面临不利影响。
三、经营风险
（一）公司品牌被仿冒的风险
“健之佳”商标被认定为“中国驰名商标”和“云南省著名商标”。公司在云南市
场有着较高的知名度，并占有较大的市场份额。我国社会主义市场经济制度已建
立并逐步完善，但仍存在某些不法企业为了谋取不当利益而仿冒公司品牌进行非
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
法销售的可能，涉及公司品牌的假冒伪劣以及侵权产品仍有存在的可能，这会侵
害公司的经济利益，并对公司经营产生一定影响。
（二）药品与食品安全及使用风险
药品是人类用于预防、诊断和治疗疾病的特殊商品，药品本身的质量及正确
使用关系到社会公众的生命健康；“民以食为天、食以安为先”，食品安全同样与
社会公众的身体健康密切相关。虽然我国药品与食品相关主管部门一贯高度重视
药品与食品安全监管，逐步建立了药品与食品安全监管体制，提高了药品与食品
质量安全保障水平，但药品与食品安全事故仍时有发生。如果公司销售的产品发
生药品与食品安全事件，将对公司的品牌及经营造成重大影响；如果行业中其他
公司发生药品与食品安全事件，也会对公司经营造成不利影响。
（三）主要以租赁物业方式经营的风险
截至 2020 年 6 月 30 日，公司共拥有 1,825 家直营门店，其中 1,804 家直营
门店使用租赁物业经营。虽然公司已尽可能与所租赁物业的业主签署了较长期限
的租赁合同以确保门店在物业租赁期限内能够持续、稳定经营，但仍存在到期无
法续签、房屋拆迁、改建及周边规划或商业环境发生变化等原因而影响门店的持
续经营的风险。
（四）部分租赁物业产权不完善的风险
截至本招股说明书签署日，公司及子公司门店租赁、办公室或仓储用房租赁
存在所租赁房产未取得房产证、未按照租赁房产规定用途使用租赁房产、未进行
备案或租赁的部分涉及集体用地的房屋未取得建筑工程规划许可证、建筑工程施
工许可证等情形。上述存在瑕疵租赁的房屋替代性强、租赁面积占公司租赁房产
面积比例较小、未取得房产证房产或未进行租赁备案的情形占比不高,但若租赁
瑕疵问题集中爆发，仍可能对公司经营造成不利影响。
（五）跨区域经营发展的风险
我国地域辽阔，各地经济发展程度、医保政策、零售药店的区域竞争情况、
居民的健康观念及用药习惯等存在一定的差异，这对医药零售企业跨区域发展造
69
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
成了一定难度。多年来公司深耕云南地区，基于对当地社会经济发展程度、居民
健康观念与用药习惯的认知已形成了较强竞争优势。但对于四川、重庆、广西这
些处于开发阶段的区域市场，公司短期内缺少规模优势、物流配送优势和当地消
费者对公司品牌的认知度；同时，跨区域经营对公司资金实力、门店管理能力、
物流配送能力、人才团队等都提出了更高的要求，因此，公司存在跨区域经营的
风险。
（六）业务资质被取消或者无法展期的风险
根据国家相关法律法规的规定，公司的经营活动需取得《药品经营许可证》、
《药品经营质量管理规范认证证书》、《医疗器械经营许可证》等业务资质，并需
在相关资质证书到期前办理换证或展期。若公司无法按照相关规定完成相关业务
资质办理与展期工作，或因违法相关规定导致相关业务资质被取消，将对公司的
正常经营造成不利影响。
（七）因执业药师、咨询师、营养师等专业服务人员不足导致公司出现合
规与经营风险
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《药品经营质量管理规范》等
相关法律法规规定，零售药店应当按照国家有关规定配备执业药师，在经营处方
药、甲类非处方药等药品时，负责处方销售审核，指导合理用药。2018 年 11 月，
国家商务部市场秩序司发布《关于<全国零售药店分类分级管理指导意见（征求
意见稿）>公开征求意见的通知》，就零售药店分级分类管理标准与方法向全社会
公开征求意见，其中对各级零售药店需配置执业药师人数做出明确规定。2019
年 3 月，国家药监局综合司发布《关于开展药品零售企业执业药师“挂证”行为整
治工作的通知》（药监综药管[2019]22 号），要求全国范围内开展为期 6 个月的药
品零售企业执业药师“挂证”行为整治专项活动，组织对药品零售企业开展监督检
查，重点查处执业药师“挂证”等违法违规经营行为。随着药品监督管理机关对执
业药师配置情况的管理日趋严格，因执业药师数量不足而导致各地零售门店执业
药师配备不齐的问题日益凸显。根据中国医药商协会统计数据，云南、四川、重
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
庆等省份执业药师配备率不到 60%。执业药师配置不足的情况，将对公司合规经
营以及业务快速扩张造成不利影响的风险。
同时，执业药师、咨询师、营养师等专业服务人员作为公司专业化服务能力
的重要保障，对公司的综合竞争实力、专业化服务形象与长期稳定发展至关重要，
专业服务人员的大幅流失将会对公司专业服务能力优势造成较大不利影响，削弱
公司在医药零售行业内的核心竞争力。
（八）经营区域较为集中的风险
公司直营门店分布于云南、重庆、四川和广西四个地区，截至 2020 年 6 月
30 日，公司在云南地区的直营门店数量占公司直营门店总数的 84.05%；公司来
源于云南省的主营业务收入占主营业务收入比重为 84.65%，公司主要经营区域
集中于云南地区，在云南地区占有较大的市场份额。与云南地区相较，公司在广
西、四川和重庆等经营区域仍处于开发阶段，直营门店数量与市场份额均较低。
公司经营状况受到云南省的经济社会发展水平、居民消费水平及习惯、当地市场
竞争环境变化的影响，未来，若公司未能及时适应当地消费者消费需求或习惯的
转变，或因市场竞争加剧导致地区市场消费能力趋于饱和，可能对公司整体经营
业绩造成不利影响。
（九）区域竞争进一步加剧制约公司门店规模扩大的风险
随着零售药店门店数量的不断增长，特别是医药零售连锁上市公司依托资金
优势，加快业务拓展、兼并收购的步伐，区域间竞争进一步加剧。目前，公司经
营区域主要集中在云南地区，虽然公司在该地区已占有较大的市场份额，但与一
心堂在云南地区的经营规模相比，仍存在一定差距。云南省外市场公司目前仍处
于开发阶段，与当地大型医药连锁企业经营规模相比，差距较大。未来，若公司
经营所在区域竞争对手经营规模的不断扩大，区域竞争不断加剧，可能对公司门
店规模扩张计划产生制约，进而对公司整体业绩造成不利影响。
（十）无法取得医保定点资格或医保定点资格被取消的风险
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
零售药店是否取得医保定点资格对于其经营会产生重要影响。零售药店是否
拥有医保定点资格的将影响顾客作出是否在该家门店购买药品的决策。根据各地
医保管理部门的规定，一般零售药店需要在正常经营若干时间后才可以提出医保
定点资格申请，在满足相关标准并通过严格审核后方可取得该资格。在取得医保
资质后，零售药店需在经营过程持续满足医保管理部门相关要求。国家医保局成
立以后，进一步加强了对医保定点资格的审批与日常监管。若公司在新店拓展过
程中无法按照相关规定要求取得医保定点资质，或在日常经营中因违反相关规定
导致已取得的医保定点资质被取消，将会对公司业务扩张、合规经营和业绩增长
造成不利影响。
（十一）医药零售电商业务政策变化及竞争加剧的风险
目前，公司正通过在 PC 端/移动端自建平台、在门店部署佳 e 购电子货架、
入驻第三方电商平台以及与“美团外卖”、“饿了么”等 O2O 平台合作等多种方式
开展电商业务，但整体业务规模较小，业务模式正处于探索与整合完善阶段。随
着医药电商准入政策的逐步放开，医药电商参与者不断增多，市场竞争日趋激烈。
如果公司未能及时适应医药零售电商业务政策变化，结合自身经营特点，形成具
有竞争力的电商业务模式，提升线上线下相融合的全渠道营销业务能力，以应对
来自同行业可比公司医药零售电商业务和如阿里健康、京东大药房等医药零售电
商平台等行业参与者日趋激烈的竞争，可能导致公司医药零售电商业务无法达到
业绩预期，进而影响公司整体经营情况。
四、财务风险
（一）资产负债率偏高的风险
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 6
月 30 日，公司资产负债率（母公司）分别达 62.89%、62.51%、67.24%及 67.74%，
流动比率分别为 0.97 倍、1.01 倍、1.03 倍和 1.09 倍，速动比率分别为 0.59 倍、
0.56 倍、0.57 倍和 0.64 倍，债务结构以流动负债为主，资产负债率相对较高。
随着公司经营规模不断扩大，若出现银行压缩公司信贷规模，则会给公司资金管
理带来一定压力，使公司面临一定的偿债风险。
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
（二）现金管理的风险
由于零售行业特点，公司日常销售存在现金结算方式，2017 年、2018 年、
2019 年和 2020 年 1-6 月，公司以现金作为结算方式的主营业务收入占比分别为
38.28%、27.90%、20.54%和 16.69%。伴随公司营销网络的不断扩张，公司现金
结算的规模可能会持续扩大。如发生因门店在现金收取、归集、保管和支出等环
节由于操作不当、个人疏忽等因素造成现金账实不符的情况，可能给公司的经营
带来一定风险。
（三）存货余额较大的风险
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 6
月 30 日，公司存货账面价值分别为 41,074.42 万元、52,827.54 万元、60,906.00
万元和 63,222.89 万元，占流动资产的比例分别为 38.66%、44.01%、43.53%和
39.62%。为了保证日常经营，公司需要保持合理库存。伴随公司营销网络的不断
扩张，公司的存货规模将持续扩大。若出现部分商品滞销、价格下降、临近商品
有效期等情况，则公司需对该部分商品计提存货跌价准备，从而影响盈利水平。
（四）促销、市场推广以及物流配送等商业服务对公司经营业绩影响的风
险
随着公司经营规模的扩大，对供应商提供商业服务能力的提升，公司逐步成
为供应商或厂家进行促销服务、市场推广的重要平台。2017 年度、2018 年度、
2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司其他业务收入分别为 15,190.30 万元、15,968.92
万元、20,155.98 万元及 6,217.24 万元，分别占当期营业收入的比例为 6.47%、
5.77%、5.71%及 2.95%。如果由于政策变更、供应商合作关系恶化或其他因素导
致公司的促销服务、市场推广及物流配送等商业服务收入下降，公司的利润可能
受到较大的影响。
（五）税收政策风险
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公司主营业务属于西部大开发企业所得税优惠鼓励类产业，公司及部分子公
司企业所得税率为 15%。如果国家上述税收优惠政策发生不利变化，将对公司的
盈利能力产生一定的不利影响。
（六）发行后净资产收益率下降风险
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司加权平均净资产收
益率（扣除非经常性损益）分别为 30.84%、32.01%、31.97%及 15.03%。本次募
集资金到位后，本公司的净资产规模将较发行前出现大幅增长，而募集资金投资
项目需要在实施后才能达到预计的收益水平。募集资金项目产生效益前，公司存
在净资产收益率下降的风险。
（七）商誉减值风险
截至 2020 年 6 月 30 日，公司商誉账面价值为 5,757.78 万元，系公司 2019
年度非同一控制下合并康源堂永仁、楚雄源生及其他门店所致。根据《企业会计
准则》的相关规定，非同一控制下企业合并形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年度终了进行减值测试。如果康源堂永仁、楚雄源生及其他被收购门店未
来由于市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期，可能导致商
誉减值，从而对公司业绩造成不利影响。
五、管理风险
（一）实际控制人控制风险
公司实际控制人为蓝波、舒畅夫妇。如果实际控制人利用其控股地位，通过
行使表决权和管理职能对公司经营决策、人事、财务等方面进行不当控制，不恰
当地影响公司的生产和经营管理，将可能在一定程度上损害公司及中小股东的利
益。
（二）健康连锁店的管理风险
近年来公司的业务规模迅速扩大，从云南省逐渐扩张到四川、广西、重庆等
地。随着销售区域的扩大、门店数量的增加，公司的资产、人员及业务愈加分散，
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
对公司的经营能力提出了更高的要求，也给公司门店管理带来压力。公司在选址
开发、配送物流、销售服务、人事安排、资金管理、信息系统管理等各方面都需
要有更严格的要求。类似非典型性肺炎疫情、新冠肺炎疫情爆发等公共卫生突发
事件更是在短时间内考验公司在供应链管控、物资配送、门店经营、人事调配以
及专业服务提供等方面的管理能力。如果公司的管理能力不能适应公司的资产和
业务规模的扩大，不能有效应对公共卫生突发的事件带来的对公司日常经营的冲
击，将直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。
（三）人才短缺的风险
随着连锁经营规模的不断扩大，公司在营销、物流和信息等系统化组织管理
以及基层员工的业务素质、服务水平都将面临更大的挑战，对高层次的管理人才、
专业人才的需求也将不断增加。受制于零售行业人才的高流失率，公司可能会面
临人才短缺的问题。如果公司人才储备跟不上业务快速发展的步伐，发生岗位缺
编的情况，将会对公司经营产生不利影响。
六、募投项目风险
（一）募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金项目拟投资总额为 115,861.68 万元，其中拟使用募集资金投资
额为 87,450.16 万元。项目建设实施后，将对公司经营规模和业绩水平产生重大
影响。虽然公司对募集资金投资项目在实施方案等方面经过缜密分析，但可能存
在因外部市场环境、宏观政策、投资成本发生变化而引致的项目不能顺利实施的
风险。
（二）募投项目不能在短期内实现盈利的风险
新开门店建设项目和全渠道多业态营销平台建设项目是本次募投的主要组
成部分。根据公司已有门店拓展经验，新投资的门店需要一段培育期才能达到盈
亏平衡点，最终为公司贡献利润。公司门店数量增长较快，新投资的门店在运营
初期将会给公司效益带来一定压力。全渠道多业态营销平台建设项目的管理、客
户定位、市场推广等方面若未能实现预期计划也将给公司效益带来一定压力。同
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时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动
以及销售渠道的改变等因素也会对项目投资回报和公司预期收益产生影响。
（三）新增折旧摊销对公司经营业绩带来的风险
本次募集资金投资项目主要包括新开门店建设项目、医药连锁信息服务项目
及全渠道多业态营销平台建设项目。上述项目建设周期均为 3 年。募投项目陆续
投产后，公司长期资产折旧及摊销将会相应增加。由于募集资金投资项目建成至
完全达产需要一定时间，在募投项目陆续建成投产后的一段时间内，如果经营不
及预期，新增折旧及摊销可能会对公司经营业绩产生较大影响。
（四）市场容量不足的风险
公司新开门店建设项目中计划新增 1,050 家门店，分布于云南、四川、重庆、
广西四个地区。近年来，四个地区经济发展速度较快，人均可支配收入和人均消
费支出增长较快，参加城镇基本医疗保险和参加城镇职工医疗保险的人数均有所
扩大。但从总体来看，四个地区整体经济发展水平、人均可支配收入及人均消费
水平仍和我国发达地区有较大差距。另一方面，云南、四川、重庆及广西地区医
药零售行业竞争较为激烈，亦存在较多的零售个体药店。同时，一心堂、大参林、
老百姓、桐君阁等规模较大的药品零售连锁企业在上述地区也均有布局，竞争较
为激烈，易出现市场容量不足的风险。
（五）公司管理能力与规模持续扩张不匹配的风险
本次募集资金投资项目实施以后，公司的资产规模、人员规模、业务规模将
迅速扩大，对高水平专业人才的需求将大幅上升，从而也对公司的管理提出了更
高的要求。如果公司管理水平不能随公司业务规模扩大同步提高，组织模式和管
理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，各类专业人员不能及时到岗
并胜任工作，则公司可能存在因管理能力发展与业务规模大量增长不匹配的风
险。
七、其他不可抗力因素
公司门店多处于人流量较为密集的地段，每天要接待数量众多的顾客。部分
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地处核心地段的门店在节假日或促销活动期间客流量会大幅增加，因此存在因突
发事件影响公司正常经营或使公司涉及诉讼的风险。
不良天气状况（如严寒天气、暴风雪、台风、暴雨或持续降雨等）及自然灾
害（如地震、滑坡或泥石流等）可能影响公司经营活动的正常开展，导致不能按
时收发产品及收款延迟，并可能使成本费用增加。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人的基本情况
中文名称 云南健之佳健康连锁店股份有限公司
英文名称 Yunnan Jianzhijia Health-Chain Co., Ltd.
注册资本 3,975 万元
法定代表人 蓝波
成立日期 2004 年 9 月 27 日，于 2008 年 8 月 28 日整体变更为股份有限公司
云南省昆明市盘龙区联盟路与万宏路交汇处万宏嘉园沣苑（地块五）综
住所
合楼
邮政编码 650224
电话号码 0871-65711920
传真号码 0871-65711330
互联网网址 http://www.jzj.cn/
电子信箱 ir@jzj.cn
药品咨询及服务；药品（根据《药品经营许可证》核定的经营范围和时
限开展经营活动）、蛋白同化剂及肽类激素的零售及批发；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类
医疗器械（凭许可证经营）；预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食
品（含冷藏冷冻食品）、特殊食品（保健食品、特殊医学用途配方食品；
婴幼儿配方乳粉，其他婴幼儿配方食品）的销售；日用百货、化妆品、
食品添加剂、宠物用品、文体用品、矿产品、建材及化工产品、机械设
备、五金产品、电子产品、消毒剂、消毒器械、卫生用品、农副产品、
劳保用品、办公用品的批发零售；充值卡、续费卡销售；验配眼镜、眼
镜的销售，受委托代收费业务，其他服务。第二类增值电信业务中的信
经营范围
息服务业务（含因特网信息服务业务，不含移动网信息服务和固定网电
话信息服务业务）；互联网药品交易服务（仅限向个人消费者提供药品）、
互联网信息服务、网上销售商品；下属分公司凭许可证经营烟草、图书、
杂志、酒类；开展诊疗服务；包装、仓储、物流配送业务；广告业务；
软件开发及信息技术服务；会议及展览、企业管理、经济信息咨询、母
婴保健服务；家政服务；贸易经纪与代理；项目投资及对所投资项目进
行管理；组织文化艺术交流活动；装卸搬运和运输代理；机械设备租赁；
房屋租赁；电子产品和日用产品修理；职业技能培训服务；货物及技术
进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人的改制重组情况
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（一）设立方式及发起人
公司前身为云南健之佳药业有限公司。健之佳有限于 2008 年 8 月 28 日依法
整体变更设立为云南健之佳健康连锁店股份有限公司，并在云南省工商行政管理
局登记注册，《企业法人营业执照》注册号为 530000000000935，注册资本为 3,260
万元。
公司整体变更为股份有限公司时，发起人股东的持股情况如下表所示：
序号 名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 蓝波 8,890,900 27.27
2 畅思行 8,890,900 27.27
3 王雁萍 5,927,268 18.18
4 郝培林 2,963,633 9.09
5 李莹 2,963,633 9.09
6 张小军 1,481,833 4.55
7 高峰 1,481,833 4.55
合计 32,600,000 100.00
健之佳设立时共有 7 名股东，其中 6 名自然人（其中李莹系代替王雁萍持股），
1 名机构股东。
发行人的发起人的基本情况如下：
1、自然人发起人
（1）蓝波
蓝波，男，汉族，中国公民，无境外居留权；身份证号：5301031967********，
住所为：广东省深圳市南山区；现担任发行人董事长兼总经理。发行人设立时，
蓝波持有发行人 8,890,900 股股份，占发行人设立时股份总数的 27.27%。
（2）王雁萍
王雁萍，女，汉族，中国公民，无境外居留权；身份证号：5301031962********，
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
住址为：云南省昆明市盘龙区；现担任发行人董事。发行人设立时，王雁萍持有
发行人 5,927,268 股股份，占发行人设立时股份总数的 18.18%。
（3）李莹
在发行人设立时，李莹代王雁萍持有发行人 2,963,633 股股份。2013 年 5 月，
李莹将其代替王雁萍持有的发行人股份通过股份转让的方式进行了代持还原。
（4）郝培林
郝培林，女，汉族，中国公民，无境外居留权；身份证号：6101111970********，
住址为：广东省深圳市南山区。发行人设立时，郝培林持有发行人 2,963,633 股
股份，占发行人设立时股份总数的 9.09%。
（5）张小军
张小军，男，汉族，中国公民，无境外居留权。身份证号：5108241973********，
住址为：广东省深圳市南山区。发行人设立时，张小军持有发行人 1,481,833 股
股份，占发行人设立时股份总数的 4.55%。
（6）高峰
高峰，男，汉族，中国公民，无境外居留权。身份证号：4403041970********，
住址为：广东省深圳市福田区。发行人设立时，高峰持有发行人 1,481,833 股股
份，占发行人设立时股份总数的 4.55%。
2、法人发起人——畅思行
畅思行现持有深圳市市场监督管理局于 2019 年 4 月 4 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：914403007663527206），公司类型为有限责任公司，住所
为深圳市福田区福田街道福南社区深南中路 3037 号南光捷佳大厦 1120，成立日
期为 2004 年 8 月 16 日，营业期限至 2024 年 8 月 16 日，经营范围为“计算机软
硬件的技术开发与销售，企业管理咨询（不含限制项目）；国内商业、物资供销
业（不含专营、专控、专卖商品）；投资实业（具体项目另行申报）”。
发行人设立时，畅思行持有发行人 8,890,900 股股份，占发行人设立时股份
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
总数的 27.27%。
（二）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司由健之佳有限整体变更设立，整体变更前后的主要资产未发生实质变
化。公司成立时，拥有的主要资产为与连锁零售业务相关的经营性资产，实际从
事的主要业务为药品、保健食品、个人护理品、家庭健康用品、便利食品、日用
消耗品等健康产品的连锁零售业务，并提供相关专业服务。公司的主要业务自成
立以来未发生重大变化。
（三）公司成立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司的主要发起人为自然人蓝波、王雁萍、郝培林及法人畅思行。公司成立
前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。
公司成立前后，蓝波拥有的主要资产为公司（成立前为健之佳有限）和畅思
行的股权。公司成立前，蓝波直接持有健之佳有限 27.27%股权，及畅思行 33.33%
股权；成立后，截至本招股说明书签署日，蓝波直接持有公司 20.59%股权，及
畅思行 33.33%股权。
公司成立前后，王雁萍拥有的主要资产为公司（成立前为健之佳有限）和云
南恒创的股权，云南恒创所从事的主要业务为智能建筑系统集成等。公司成立前，
王雁萍直接持有健之佳有限 18.18%股权，委托李莹（曾用名李王莹）持有健之佳
有限 9.09%股权；成立后，截至本招股说明书签署日，王雁萍直接持有公司 15.02%
股权及云南恒创 88.00%股权。
公司成立前后，郝培林拥有的主要资产为公司（成立前为健之佳有限）的股
权。公司成立前，郝培林持有健之佳有限 9.09%股权；成立后，截至本招股说明
书签署日，郝培林持有公司 4.94%股权。
公司成立前后，畅思行拥有的主要资产为公司（成立前为健之佳有限）的股
权。公司成立前，畅思行持有健之佳有限 27.27%股权；成立后，截至本招股说
明书签署日，畅思行持有公司 22.37%股权。公司成立前后，畅思行实际从事的
主要业务为投资本公司（成立前为健之佳有限）。除此以外，未从事其他业务。
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
（四）公司的业务流程
公司整体变更设立前后的业务流程未发生变化。公司具体业务流程详见本招
股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人的主营业务情况”。
（五）公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
公司整体变更设立前后，在生产经营方面与主要发起人畅思行之间的关联关
系未发生变化，公司生产经营按照董事会制定的发展计划，由公司管理层负责具
体实施。公司主要发起人畅思行不从事具体生产经营业务，畅思行按照相关法律
法规行使股东权利。关联关系的具体情况详见本招股说明书“第七节 同业竞争与
关联交易”之“三、关联方”。
（六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司由健之佳有限整体变更设立，公司完整继承了健之佳有限的全部资产和
负债，资产权属及负债的变更均已履行必要的法律手续。
三、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况
（一）公司股本的形成及其变化情况
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1、有限公司阶段
（1）2004 年 9 月，健之佳有限设立
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公司前身健之佳有限成立于 2004 年 9 月 27 日，由连锁药房、云南恒创、昆
明勤康、畅思行、张晓芳共同出资设立。其中，畅思行以货币出资 300 万元，占
注册资本的 30%；云南恒创以货币出资 300 万元，占注册资本的 30%；昆明勤
康以货币出资 290 万元，占注册资本的 29%；张晓芳以货币出资 100 万元，占注
册资本的 10%；连锁药房以货币出资 10 万元，占注册资本的 1%。
2004 年 9 月 22 日，云南天鉴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天
鉴验字<2004>第 517 号），验证截至 2004 年 9 月 22 日，健之佳有限已收到以上
5 名股东投入资本 1,000 万元，其中货币资金 1,000 万元。
2004 年 9 月 27 日，云南省工商行政管理局向健之佳有限核发了《企业法人
营业执照》，注册号为 5300001014156。
健之佳有限成立时的股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 比例（%）
1 畅思行 300 30.00
2 云南恒创 300 30.00
3 昆明勤康 290 29.00
4 张晓芳 100 10.00
5 连锁药房 10 1.00
合计 1,000 100.00
（2）2007 年 12 月，第一次股权转让
2007 年 12 月 12 日，健之佳有限召开股东会做出决议，同意股东连锁药房
将其持有的公司 10 万元出资额以 12 万元的价格转让给蓝波，蓝波同意接收上述
股权。
2007 年 12 月 12 日，蓝波与连锁药房就上述股权转让事项签署了《出资额
转让协议》。
健之佳有限已就本次股权转让在云南省工商行政管理局办理了工商变更登
记手续。
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
本次股权转让完成后，健之佳有限的股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 比例（%）
1 畅思行 300 30.00
2 云南恒创 300 30.00
3 昆明勤康 290 29.00
4 张晓芳 100 10.00
5 蓝波 10 1.00
合计 1,000 100.00
本次股权转让原因如下：
①2007 年 12 月，连锁药房股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 比例（%）
1 深圳市海王星辰医药贸易有限公司 40.00 40.00
2 群祥工贸 30.00 30.00
3 恒宇工贸 30.00 30.00
合计 100.00 100.00
②2007 年 12 月，群祥工贸、恒宇工贸均为健之佳有限全资子公司，健之佳
有限间接持有连锁药房 60%股权，由于此时连锁药房持有健之佳有限 1%股权，
出现交叉持股情形，所以健之佳有限拟调整公司架构，将连锁药房变更为子公司。
蓝波作为公司实际控制人愿意受让连锁药房 1%股权，所以蓝波受让了该部
分股权。
（3）2008 年 1 月，第二次股权转让
2008 年 1 月 16 日，昆明勤康与蓝波签订《股权转让协议》，昆明勤康将其
持有的健之佳有限 290 万元出资额以 696 万元作价转让给蓝波。
2008 年 1 月 16 日，云南恒创与王雁萍签订《股权转让协议》，云南恒创将
其持有的健之佳有限 100 万元出资额以 240 万元作价转让给王雁萍。
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2008 年 1 月 16 日，张晓芳与郝培林签订《股权转让协议》，张晓芳将其持
有健之佳有限 100 万元出资额以 240 万元作价转让给郝培林。
2008 年 1 月 16 日，健之佳有限股东会审议通过上述股权转让事宜。
2008 年 1 月 29 日，云南省工商行政管理局核准了上述变更，并核发了新的
《企业法人营业执照》，注册号为 530000000000935。
本次股权转让完成后，健之佳有限的股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 比例（%）
1 畅思行 300 30.00
2 蓝波 300 30.00
3 云南恒创 200 20.00
4 王雁萍 100 10.00
5 郝培林 100 10.00
合计 1,000 100.00
（4）2008 年 3 月，第一次增加注册资本
2008 年 3 月 20 日，健之佳有限召开股东会并通过股东会决议，同意公司增
加注册资本 100 万元，其中由高峰、张小军分别认缴 50 万元注册资本，分别出
资 750 万元。
2008 年 3 月 21 日，亚太中汇云南分所出具《验资报告》（亚太验字
[2008]B-H-0019 号）。经审验，截至 2008 年 3 月 21 日止，公司已收到张小军、
高峰缴纳合计货币出资 1,500 万元，新增注册资本（实收资本）合计 100 万元，
各股东以货币形式出资，变更后的累计注册资本（实收资本）1,100 万元。
2008 年 3 月 25 日，健之佳有限取得云南省工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》，注册号为 530000000000935，注册资本为 1,100 万元。
本次增资完成后，健之佳有限的股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 比例（%）
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
1 畅思行 300 27.27
2 蓝波 300 27.27
3 云南恒创 200 18.18
4 王雁萍 100 9.09
5 郝培林 100 9.09
6 张小军 50 4.55
7 高峰 50 4.55
合计 1,100 100.00
（5）2008 年 5 月，第三次股权转让
2008 年 5 月 7 日，云南恒创分别与王雁萍、李莹签订《股权转让协议》，云
南恒创将其持有健之佳有限 100 万元出资额、100 万元出资额分别以 240 万元、
240 万元作价转让给王雁萍、李莹。根据王雁萍与李莹签署的《股权持股协议》，
李莹持有健之佳有限的 100 万元出资额为代王雁萍持有。上述股权转让时，王雁
萍实际控制云南恒创 84.00%的股权。
2008 年 5 月 7 日，健之佳有限股东会审议通过上述股权转让事宜。
健之佳有限已就本次股权转让在云南省工商行政管理局办理了工商变更登
记手续。
本次股权转让完成后，健之佳有限的股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 比例(%)
1 畅思行 300 27.27
2 蓝波 300 27.27
3 王雁萍 200 18.18
4 郝培林 100 9.09
5 李莹 100 9.09
6 张小军 50 4.55
7 高峰 50 4.55
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
合计 1,100 100.00
注：李莹与王雁萍之间的股权代持关系于 2013 年解除。2013 年 4 月 29 日，李莹与王
雁萍签订股权转让协议，李莹将代王雁萍持有的全部股份转让给王雁萍。
2、股份公司阶段
（1）2008 年 8 月，整体变更为股份公司
①股份改制基本情况
2008 年 6 月 8 日，健之佳有限股东会作出决议，同意健之佳有限整体变更
为股份有限公司，同意以截至 2008 年 6 月 30 日的经审计账面净资产折合成股份
有限公司股本。
2008 年 7 月 24 日，亚太中汇云南分所出具《审计报告》（亚太审字
[2008]B-H-0508 号），审验确认截至 2008 年 6 月 30 日，健之佳有限的净资产为
32,603,372.84 元。
2008 年 7 月 25 日，健之佳有限股东共同签订了《关于云南健之佳药业有限
公司拟整体变更设立为云南健之佳健康连锁店股份有限公司的发起人协议》，约
定健之佳有限的股东为股份公司的发起人，确认健之佳有限截至 2008 年 6 月 30
日的账面净资产为 32,603,372.84 元，同意以其中 3,260 万元作为股份公司的注册
资本，由全体发起人以其于健之佳有限的所有者权益份额项下的净资产认购，多
于注册资本的净资产成为股份公司的资本公积金。
2008 年 7 月 30 日，亚太中汇云南分所出具《验资报告》（亚太验字
[2008]B-H-0059 号），验证截至 2008 年 6 月 30 日，公司已收到全体股东缴纳的
注册资本合计人民币 32,600,000.00 元，公司的股本为 32,600,000.00 元；各股东
以健之佳有限截至 2008 年 6 月 30 日止的净资产出资人民币 32,600,000.00 元。
2008 年 8 月 8 日，公司召开创立大会，全体发起人一致通过了公司设立的
有关决议，以及新的公司章程及其他事项，并选举产生了第一届董事会董事和第
一届监事会的股东代表监事。
89
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
2008 年 8 月 28 日，云南省工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执
照》，注册号为 530000000000935，注册资本为 3,260 万元。
整体变更为股份公司后，公司的股权结构如下表所示：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 畅思行 8,890,900 27.27
2 蓝波 8,890,900 27.27
3 王雁萍 5,927,268 18.18
4 李莹 2,963,633 9.09
5 郝培林 2,963,633 9.09
6 张小军 1,481,833 4.55
7 高峰 1,481,833 4.55
合计 32,600,000 100.00
2015 年 3 月 30 日，北京亚超资产评估有限公司对上述股改设立时的净资产
采用成本法进行追溯评估，并出具了《评估报告》（北京亚超评报字（P2015）第
A016 号）。根据上述评估报告，健之佳有限净资产评估值较账面价值减少 426.30
万元，主要系由于对四川福利大、重庆健之佳的长期股权投资未计提减值准备所
致。公司对四川福利大和重庆健之佳的长期股权投资评估价值均为 0 元，应全额
计提长期股权投资减值 7,530,349.00 元；2008 年 5 月、6 月“健之佳”商标权未进
行摊销金额 16,666.66 元；2008 年 1-6 月合计减少所得税费用 916,920.32 元。因
此，发起人股东合计应补足的金额为 6,630,095.34 元。针对该笔补足金额，发起
人股东同意向股份公司支付按照中国人民银行 2014 年 11 月 22 日公布的五年期
以上贷款基准利率 6.15%计算的 2008 年 7 月至 2015 年 4 月的资金占用费合计
2,786,297.47 元。
各发起人股东补足的净资产金额和支付的资金占用费具体情况如下表所示：
改制设立时持有股份数 补足的净资产金额 支付的资金占用费
序号 股东
（股） （元） （元）
1 畅思行 8,890,900 1,808,205.97 759,898.53
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
2 蓝波 8,890,900 1,808,205.97 759,898.53
3 王雁萍 5,927,268 1,205,470.92 506,599.14
4 李莹 2,963,633 602,735.26 253,299.48
5 郝培林 2,963,633 602,735.26 253,299.48
6 张小军 1,481,833 301,370.98 126,651.15
7 高峰 1,481,833 301,370.98 126,651.15
合计 32,600,000 6,630,095.34 2,786,297.47
2015 年 5 月 10 日，公司召开临时股东大会审议通过发起人股东补足股份公
司改制设立时净资产金额的事项。
2015 年 5 月 18 日，中审亚太出具了《股东出资情况鉴证报告》（中审亚太
鉴[2015]020035 号），验证截至 2015 年 5 月 18 日，公司各发起人股东已按照相
关股东大会决议、《公司章程》以及相关规定，补足了有限公司整体变更为股份
公司时净资产出资不足的金额。
②出资不足事项的影响
根据亚超评估于 2015 年 3 月 30 日出具的《评估报告》（北京亚超评报字
（P2015）第 A016 号），经追溯评估，健之佳有限 2008 年 6 月 30 日的净资产评
估值较经审计的账面值减少 426.30 万元，净资产评估减值主要原因为“云南健之
佳股份对四川福利大、重庆药房长期股权投资评估为零所致”。
根据发行人提供的资料，并经保荐机构、会计师、发行人律师的核查，对于
股改中涉及的净资产评估减值认定如下：
A、发行人在编制 2008 年 6 月 30 日财务报表时，对四川福利大、重庆药房
投资的判断、决策和是否减值的会计认定：
对于医药连锁零售行业，优质的门店终端网络是营运管理体系的核心资产，
公司在 2008 年时对四川、重庆等地区投入的资源有限，尚未形成品牌优势和规
模效应，收购后的经营和发展符合公司原预期；行业、经营、现金流量情况基本
正常。四川福利大 2007 年末设定的改善计划在 2008 年成效显著，营业收入持续
91
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
增长、亏损大幅度减少、现金流持续正向，考虑公司的财务支持，公司有意愿和
能力继续在四川、重庆地区经营和发展，四川福利大、重庆药房能够持续经营。
公司计划按原收购上述资产时的持有目的继续持有该资产，没有终止持有或者计
划提前处置的情形，无需计提资产减值准备。
B、审计机构对股改基准日财务报表的审计意见
健之佳有限整体变更为股份公司，以 2008 年 6 月 30 日健之佳有限法人实体
的财务报表为基础，中审亚太对健之佳有限编制的截止日财务报表、对长期股权
投资的会计认定实施了必要的审计程序，出具了亚太审字[2008]B-H-0508 号标准
无保留意见的《审计报告》。
此外，中审亚太对四川福利大 2007 年度、2008 年度财务报表出具了审计报
告。中审亚太关注了四川福利大在编制 2007 年度财务报表时对持续经营风险的
评估及改善计划，发表了对持续经营风险带强调意见段的审计报告；相关改善计
划在 2008 年成效显著，营业收入持续增长、亏损大幅度减少、现金流持续正向，
中审亚太对四川福利大 2008 年度财务报表发表了标准无保留意见的审计报告。
中审亚太对重庆药房 2007、2008 年度财务报表审计后均发表了标准无保留意见
的审计报告。
C、2015 年公司对四川、重庆的医药零售子公司投资计提减值准备的会计认
定
考虑到健之佳有限 2008 年 8 月以经审计的 2008 年 6 月 30 日账面净资产折
股整体变更设立股份公司时未进行资产评估，为了更谨慎处理公司整体变更事
宜，在 2015 年，公司聘请亚超评估对 2008 年公司股改时的净资产进行追溯评估，
为股份制改造所涉及净资产价值提供价值参考。
亚超评估对公司改制时的净资产在 2008 年 6 月 30 日所表现的市场价值采用
成本法进行追溯评估，并于 2015 年 3 月 30 日出具了《评估报告》（北京亚超评
报字（P2015）第 A016 号），净资产评估价值为 2,834.03 万元，较用于折股的净
资产账面价值 3,260.34 万元少 426.30 万元，主要系对四川福利大和重庆健之佳
92
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
的长期股权投资评估价值均为 0 元。
2015 年在综合考虑四川福利大和重庆健之佳两家子公司自 2009 年起连续多
年投入产生的累计亏损、未来仍计划持续投入的现实等情况下，按会计准则的谨
慎性原则和规范运作的要求，公司做出对上述两项长期股权投资全额计提长期股
权投资减值准备的认定。该认定是基于 2015 年时能够获取的最新信息而做出，
并非对 2008 年 6 月 30 日相关会计认定的修正。
D、前述事项不导致追溯调整股改时报表
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》，需
要采用追溯重述法更正的重要的前期差错，指没有运用或错误运用编报前期财务
报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息、前期财务报告批准报出时能够取得
的可靠信息，而对前期财务报表造成的漏报或错报。
健之佳有限编制截至 2008 年 6 月 30 日财务报表时的会计认定，没有疏忽或
曲解事实，不存在没有运用或错误运用编报该财务报表时预期能够取得并加以考
虑的可靠信息、该财务报告批准报出时能够取得的可靠信息，而对前期财务报表
造成重大漏报或错报的情形，相应的长期股权投资不存在漏计提资产减值损失的
重大会计差错，不会导致追溯调整股改报表。
2015 年 5 月 10 日，健之佳召开临时股东大会审议通过了《关于补足公司整
体变更为股份有限公司时注册资本的议案》，全体发起人股东同意补足出资及资
金占用费。健之佳股东对上述出资瑕疵予以确认。
经查询全国企业信用信息公示网，并根据云南省市场监督管理局于 2019 年
8 月 28 日出具的证明，发行人报告期内未发现重大违法违规情形或行政处罚情
形。根据 2015 年 6 月 23 日，云南省工商局出具《关于云南健之佳健康连锁店股
份有限公司补足出资情况报告的复函》，该复函确认发行人整体变更登记合法有
效，各发起人已经补足上述出资，云南省工商局不进行处罚。
综上，保荐机构、发行人律师、会计师认为：发行人已经补充履行了资产评
估程序，同时发起人已经补足了上述出资，云南省工商局业已出具了不予处罚的
93
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
书面证明文件，因此，上述出资瑕疵不构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，
不存在纠纷或潜在纠纷。
E、发行人整体变更时存在的出资瑕疵不会导致发行人存在未弥补亏损
（A）发行人股改时已经履行了审计程序，确认了整体变更时的资本充实性
2008 年 7 月 24 日，亚太中汇云南分所对健之佳有限截至 2008 年 6 月 30 日
的财务报表进行审计并出具了《审计报告》（亚太审字[2008]B-H-0508 号）。经审
计，截至 2008 年 6 月 30 日止，健之佳有限经审计的净资产为 32,603,372.84 元，
其 中 ： 实 收 资 本 11,000,000.00 元 ， 资 本 公 积 16,083,793.08 元 ， 盈 余 公 积
1,441,410.35 元，未分配利润 4,078,169.41 元。
亚太中汇云南分所确认发行人股改时不存在未弥补亏损。
（B）发行人已经对股改时的资本充实性履行了验资复核程序，并确认了股
改时验资报告的验资结果
a、股改时验资报告确认折股净资产与股改时的审计报告一致
2008 年 7 月 30 日，亚太中汇云南分所出具《验资报告》（亚太验字
[2008]B-H-0059 号）。经审验，截至 2008 年 6 月 30 日止，发行人已收到全体股
东缴纳的注册资本合计人民币 32,600,000.00 元，发行人的股本为 32,600,000.00
元，余额计入资本公积金。
上述验资报告验证公司用于折股的净资产为 32,600,000.00 元，该等验资结
果与发行人股改时亚太中汇云南分所出具的审计报告公司净资产值一致。
b、申报会计师履行验资复核程序，确认股改时验资报告的验资结果
2017 年 3 月 29 日，信永中和出具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限
公司验资专项复核报告》（XYZH/2017BJA100123），针对发行人股改时的注册资
本充实性的结论为“经审验，截至 2008 年 6 月 30 日止，健之佳股份已收到全体
股东缴纳的注册资本（股本）合计人民币 32,600,000.00 元。”
信永中和对股改时发行人资本充实性履行了验资复核程序，并确认了股改时
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
公司注册资本为 32,600,000.00 元。
（C）追溯评估系出于谨慎性原则
公司根据 2008 年 6 月 30 日后的未来经营情况等更全面、综合的新信息，做
出股份公司改制时出资不足 6,630,095.34 元的最谨慎认定，并据以进行出资补足，
确认为一项 2015 年度新认定的瑕疵，该事项并非需要追溯重述 2008 年 6 月 30
日报表的重大前期差错，股东大会审议确定了完善及补足方案，并已实施完毕。
整体变更时，健之佳不存在未弥补亏损，不构成本次发行上市的障碍。
（2）2009 年 11 月，第四次股权转让
2009 年 11 月 7 日，蓝波分别与罗英辉等 20 名自然人签署了《股份转让协
议》，将所持公司 1,595,000 股股份分别按 1.20 元/股、2.40 元/股、4.80 元/股作价
转让。本次股权转让价格是依据该等受让方的入职时间、任职情况以及对公司的
贡献度等因素综合考虑确定的。
本次股权转让的具体情况如下表所示：
转让股份数 转让价格 转让价款
序号 转让方 受让方
（股） （元/股） （万元）
1 罗英辉 300,000 1.20 36.00
2 张云鸿 130,000 1.20 15.60
3 宫永平 130,000 1.20 15.60
4 施艳春 100,000 1.20 12.00
5 江燕银 80,000 1.20 9.60
6 蓝波 包平 70,000 1.20 8.40
7 高华 70,000 1.20 8.40
8 彭昆 70,000 1.20 8.40
9 赵乔珍 60,000 1.20 7.20
10 曹可隽 60,000 1.20 7.20
11 张春华 60,000 1.20 7.20
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12 邱学泽 50,000 1.20 6.00
13 颜文 200,000 2.40 48.00
14 金传松 50,000 2.40 12.00
15 倪峻峰 40,000 2.40 9.60
16 纳鹏远 40,000 2.40 9.60
17 许世国 40,000 2.40 9.60
18 梁庆民 20,000 2.40 4.80
19 杨春甫 15,000 2.40 3.60
20 李琦 10,000 4.80 4.80
合计 1,595,000 - 243.60
公司已就本次股权转让在云南省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下表所示：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 畅思行 8,890,900 27.27
2 蓝波 7,295,900 22.38
3 王雁萍 5,927,268 18.18
4 李莹 2,963,633 9.09
5 郝培林 2,963,633 9.09
6 张小军 1,481,833 4.55
7 高峰 1,481,833 4.55
8 罗英辉 300,000 0.92
9 颜文 200,000 0.61
10 张云鸿 130,000 0.40
11 宫永平 130,000 0.40
12 施艳春 100,000 0.31
13 江燕银 80,000 0.25
14 包平 70,000 0.21
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15 高华 70,000 0.21
16 彭昆 70,000 0.21
17 赵乔珍 60,000 0.18
18 曹可隽 60,000 0.18
19 张春华 60,000 0.18
20 邱学泽 50,000 0.15
21 金传松 50,000 0.15
22 倪峻峰 40,000 0.12
23 纳鹏远 40,000 0.12
24 许世国 40,000 0.12
25 梁庆民 20,000 0.06
26 杨春甫 15,000 0.05
27 李琦 10,000 0.03
合计 32,600,000 100.00
本次股权转让的原因是蓝波通过转让个人持有的股份对公司高管和核心管
理人员进行激励。
（3）2010 年 11 月，第五次股权转让
2010 年 11 月 5 日，彭昆将其持有的公司 70,000 股、占注册资本 0.21%的股
份以 84,000 元价格转让给蓝波；2010 年 12 月 7 日，蓝波将其持有的公司 200,000
股，占注册资本 0.61%的股份以 1,360,000 元的价格转让给胡渝明。彭昆与蓝波、
蓝波与胡渝明就上述股权转让分别签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，健之佳的股份结构如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份数（股） 持股比例（%）
1 畅思行 8,890,900 27.27
2 蓝波 7,165,900 21.98
3 王雁萍 5,927,268 18.18
4 李莹 2,963,633 9.09
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5 郝培林 2,963,633 9.09
6 张小军 1,481,833 4.55
7 高峰 1,481,833 4.55
8 罗英辉 300,000 0.92
9 颜文 200,000 0.61
10 胡渝明 200,000 0.61
11 张云鸿 130,000 0.40
12 宫永平 130,000 0.40
13 施艳春 100,000 0.31
14 江燕银 80,000 0.25
15 包平 70,000 0.21
16 高华 70,000 0.21
17 赵乔珍 60,000 0.18
18 曹可隽 60,000 0.18
19 张春华 60,000 0.18
20 邱学泽 50,000 0.15
21 金传松 50,000 0.15
22 倪峻峰 40,000 0.12
23 纳鹏远 40,000 0.12
24 许世国 40,000 0.12
25 梁庆民 20,000 0.06
26 杨春甫 15,000 0.05
27 李琦 10,000 0.03
合计 32,600,000 100.00
本次股权转让原因如下：
①2009 年 11 月，彭昆与蓝波签署的《股权转让协议》约定员工离职之后该
等股份须原价转回。2010 年 12 月彭昆离职，将其持有的股份原价转回。
②蓝波将其股份转让给胡渝明的原因为胡渝明任健之佳全资子公司之佳便
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利总经理，蓝波通过转让股份对其进行激励。
（4）2011 年 8 月，第六次股权转让
2011 年 8 月 5 日，高华将其持有的公司 70,000 股股份以 84,000 元价格转让
给蓝波；胡渝明将其持有的公司 200,000 股股份以 1,360,000 元的价格转让给蓝
波，高华与蓝波，蓝波与胡渝明就上述股权转让签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，健之佳的股份结构如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份数（股） 持股比例（%）
1 畅思行 8,890,900 27.27
2 蓝波 7,435,900 22.81
3 王雁萍 5,927,268 18.18
4 李莹 2,963,633 9.09
5 郝培林 2,963,633 9.09
6 张小军 1,481,833 4.55
7 高峰 1,481,833 4.55
8 罗英辉 300,000 0.92
9 颜文 200,000 0.61
10 张云鸿 130,000 0.40
11 宫永平 130,000 0.40
12 施艳春 100,000 0.31
13 江燕银 80,000 0.25
14 包平 70,000 0.21
15 赵乔珍 60,000 0.18
16 曹可隽 60,000 0.18
17 张春华 60,000 0.18
18 邱学泽 50,000 0.15
19 金传松 50,000 0.15
20 倪峻峰 40,000 0.12
99
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
21 纳鹏远 40,000 0.12
22 许世国 40,000 0.12
23 梁庆民 20,000 0.06
24 杨春甫 15,000 0.05
25 李琦 10,000 0.03
合计 32,600,000 100.00
本次股权转让原因为高华、胡渝明与蓝波签署的《股权转让协议》约定员工
离职之后须原价转回，2011 年 8 月高华、胡渝明离职，将其持有的股份原价转
让给蓝波。
（5）2012 年 7 月，第七次股权转让
2012 年 7 月 11 日，许世国将其持有的公司 40,000 股股份以 96,000 元价格
转让给蓝波，许世国与蓝波就上述股权转让签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，健之佳的股份结构如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份数（股） 持股比例（%）
1 畅思行 8,890,900 27.27
2 蓝波 7,475,900 22.93
3 王雁萍 5,927,268 18.18
4 李莹 2,963,633 9.09
5 郝培林 2,963,633 9.09
6 张小军 1,481,833 4.55
7 高峰 1,481,833 4.55
8 罗英辉 300,000 0.92
9 颜文 200,000 0.61
10 张云鸿 130,000 0.40
11 宫永平 130,000 0.40
12 施艳春 100,000 0.31
13 江燕银 80,000 0.25
100
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
14 包平 70,000 0.21
15 赵乔珍 60,000 0.18
16 曹可隽 60,000 0.18
17 张春华 60,000 0.18
18 邱学泽 50,000 0.15
19 金传松 50,000 0.15
20 倪峻峰 40,000 0.12
21 纳鹏远 40,000 0.12
22 梁庆民 20,000 0.06
23 杨春甫 15,000 0.05
24 李琦 10,000 0.03
合计 32,600,000 100.00
本次股权转让的原因为许世国与蓝波签署的《股权转让协议》约定员工离职
之后须原价转回。2012 年 7 月许世国离职，将其持有的股份原价转让给蓝波。
（6）2013 年 2 月，第八次股权转让
2013 年 2 月 1 日，曹可隽将其持有公司的 60,000 股股份以 72,000 元的价格
转让给蓝波；邱学泽将其持有公司的 50,000 股股份以 60,000 元价格转让给蓝波。
曹可隽、邱学泽分别与蓝波签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，健之佳的股份结构如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份数（股） 持股比例（%）
1 畅思行 8,890,900 27.27
2 蓝波 7,585,900 23.27
3 王雁萍 5,927,268 18.18
4 李莹 2,963,633 9.09
5 郝培林 2,963,633 9.09
6 张小军 1,481,833 4.55
7 高峰 1,481,833 4.55
101
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
8 罗英辉 300,000 0.92
9 颜文 200,000 0.61
10 张云鸿 130,000 0.40
11 宫永平 130,000 0.40
12 施艳春 100,000 0.31
13 江燕银 80,000 0.25
14 包平 70,000 0.21
15 赵乔珍 60,000 0.18
16 张春华 60,000 0.18
17 金传松 50,000 0.15
18 倪峻峰 40,000 0.12
19 纳鹏远 40,000 0.12
20 梁庆民 20,000 0.06
21 杨春甫 15,000 0.05
22 李琦 10,000 0.03
合计 32,600,000 100.00
本次股份转让的原因为曹可隽、邱学泽与蓝波签署的《股权转让协议》约定
员工离职之后须原价转回。2013 年 2 月曹可隽、邱学泽离职，将其持有的股份
原价转让给蓝波。
（7）2013 年 4 月，第九次股权转让
2013 年 4 月 29 日，李莹将其持有公司 2,963,633 股股份以 3,556,359.6 元的
价格转让给王雁萍。李莹与王雁萍就上述股份转让签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，健之佳的股份结构如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份数（股） 持股比例（%）
1 王雁萍 8,890,901 27.27
2 畅思行 8,890,900 27.27
3 蓝波 7,585,900 23.27
102
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
4 郝培林 2,963,633 9.09
5 张小军 1,481,833 4.55
6 高峰 1,481,833 4.55
7 罗英辉 300,000 0.92
8 颜文 200,000 0.61
9 张云鸿 130,000 0.40
10 宫永平 130,000 0.40
11 施艳春 100,000 0.31
12 江燕银 80,000 0.25
13 包平 70,000 0.21
14 赵乔珍 60,000 0.18
15 张春华 60,000 0.18
16 金传松 50,000 0.15
17 倪峻峰 40,000 0.12
18 纳鹏远 40,000 0.12
19 梁庆民 20,000 0.06
20 杨春甫 15,000 0.05
21 李琦 10,000 0.03
合计 32,600,000 100.00
本次股份转让为李莹通过转让方式将其代替王雁萍持有的发行人股份还原
给王雁萍。
（8）2014 年 2 月，第十次股权转让
2014 年 2 月 28 日，包平将其持有公司的 70,000 股股份以 84,000 元的价格
转让给蓝波。包平与蓝波签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，健之佳的股份结构如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份数（股） 持股比例（%）
1 王雁萍 8,890,901 27.27
103
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
2 畅思行 8,890,900 27.27
3 蓝波 7,655,900 23.48
4 郝培林 2,963,633 9.09
5 张小军 1,481,833 4.55
6 高峰 1,481,833 4.55
7 罗英辉 300,000 0.92
8 颜文 200,000 0.61
9 张云鸿 130,000 0.40
10 宫永平 130,000 0.40
11 施艳春 100,000 0.31
12 江燕银 80,000 0.25
13 赵乔珍 60,000 0.18
14 张春华 60,000 0.18
15 金传松 50,000 0.15
16 倪峻峰 40,000 0.12
17 纳鹏远 40,000 0.12
18 梁庆民 20,000 0.06
19 杨春甫 15,000 0.05
20 李琦 10,000 0.03
合计 32,600,000 100.00
本次股权转让的原因为包平与蓝波签署的《股权转让协议》约定员工离职之
后须原价转回，2014 年 3 月包平离职，将其持有的股份原价转让给蓝波。
（9）2014 年 10 月，第一次增加注册资本
为进一步推动公司的发展，增强公司持续发展的能力，2014 年 10 月 26 日，
公司临时股东大会作出决议，决定将注册资本增加至 3,379 万元，并通过了修改
后的《公司章程》。其中，昆明南之图、昆明春佳伟、昆明云健宏三个员工持股
合伙企业分别增资入股 36.6 万股、36.4 万股、36.5 万股，增资价格为 8.55 元/
104
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
股；公司部分重要员工李琦、倪峻峰、杨春甫、梁庆民分别增资入股 5 万股、2
万股、1.5 万股、1 万股，增资价格为 8.55 元/股。上述三家合伙企业以及公司重
要员工以现金形式出资共计 1,017.45 万元，其中 119 万元作为注册资本，其余
898.45 万元作为资本公积。
2014 年 12 月 11 日，中审亚太出具《验资报告》（中审亚太验[2014]020017
号），验证截至 2014 年 12 月 10 日，公司已收到各股东缴纳的新增货币出资合计
1,017.45 万元，其中新增股本合计 119 万元，变更后的股本为 3,379 万元。
2014 年 12 月 15 日，公司取得云南省工商行政管理局换发的《营业执照》，
注册号为 530000000000935，注册资本为 3,379 万元。
本次增资完成后，公司的股权结构如下表所示：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 王雁萍 8,890,901 26.31
2 畅思行 8,890,900 26.31
3 蓝波 7,655,900 22.66
4 郝培林 2,963,633 8.77
5 张小军 1,481,833 4.39
6 高峰 1,481,833 4.39
7 昆明南之图 366,000 1.08
8 昆明云健宏 365,000 1.08
9 昆明春佳伟 364,000 1.08
10 罗英辉 300,000 0.89
11 颜文 200,000 0.59
12 张云鸿 130,000 0.38
13 宫永平 130,000 0.38
14 施艳春 100,000 0.30
15 江燕银 80,000 0.24
16 李琦 60,000 0.18
105
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
17 赵乔珍 60,000 0.18
18 张春华 60,000 0.18
19 倪峻峰 60,000 0.18
20 金传松 50,000 0.15
21 纳鹏远 40,000 0.12
22 梁庆民 30,000 0.09
23 杨春甫 30,000 0.09
合计 33,790,000 100.00
（10）2014 年 12 月，第二次增加注册资本及第十一次股权转让
2014 年 12 月 16 日，公司临时股东大会作出决议，决定将注册资本增加至
3,975 万元。其中，苏州和益、苏州和聚融益、苏州和聚汇益、上海联新、上海
联元、昆明诚德业和昆明饮水思源分别增资入股 122.789 万股、87.668 万股、
87.668 万股、176.8875 万股、1.9875 万股、74.3 万股、20.7 万股，增资价格均为
17.11 元/股；公司部分重要员工蓝波、张云鸿、李琦、罗英辉、文天禄分别增资
入股 10 万股、2 万股、7 万股、1 万股、4 万股，增资价格均为 17.11 元/股。上
述七家合伙企业以及公司重要员工以现金形式出资共计 10,197.56 万元，其中 596
万元作为注册资本，其余作为资本公积。
2014 年 12 月 30 日，中审亚太出具《验资报告》（中审亚太验[2014]020019
号），验证截至 2014 年 12 月 29 日，公司已收到各股东缴纳的新增货币出资合计
10,197.56 万元，其中新增股本合计 596 万元，变更后的股本为 3,975 万元。
王雁萍与昆明诚德业签订了《股权转让协议》，王雁萍将所持公司 94 万股股
份以每股 17.11 元的价格转让给昆明诚德业。
2014 年 12 月 30 日，公司取得云南省工商行政管理局换发的《营业执照》，
注册号为 530000000000935，注册资本为 3,975 万元。
本次增资和股权转让完成后，公司的股权结构如下表所示：
106
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 畅思行 8,890,900 22.37
2 王雁萍 7,950,901 20.00
3 蓝波 7,755,900 19.51
4 郝培林 2,963,633 7.46
5 上海联新 1,768,875 4.45
6 昆明诚德业 1,683,000 4.23
7 张小军 1,481,833 3.73
8 高峰 1,481,833 3.73
9 苏州和益 1,227,890 3.09
10 苏州和聚融益 876,680 2.21
11 苏州和聚汇益 876,680 2.21
12 昆明南之图 366,000 0.92
13 昆明云健宏 365,000 0.92
14 昆明春佳伟 364,000 0.92
15 罗英辉 310,000 0.78
16 昆明饮水思源 207,000 0.52
17 颜文 200,000 0.50
18 张云鸿 150,000 0.38
19 李琦 130,000 0.33
20 宫永平 130,000 0.33
21 施艳春 100,000 0.25
22 江燕银 80,000 0.20
23 张春华 60,000 0.15
24 赵乔珍 60,000 0.15
25 倪峻峰 60,000 0.15
26 金传松 50,000 0.13
27 纳鹏远 40,000 0.10
107
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
28 文天禄 40,000 0.10
29 梁庆民 30,000 0.08
30 杨春甫 30,000 0.08
31 上海联元 19,875 0.05
合计 39,750,000 100.00
（11）2015 年 5 月，补足注册资本、第十二次股权转让
2015 年 5 月 10 日，健之佳召开 2015 年临时股东大会并通过决议，审议通
过了《关于补足公司整体变更为股份有限公司时注册资本的议案》和《关于公司
股东转让股权的议案》。
2015 年 3 月 30 日，亚超评估对上述股改设立时的净资产采用成本法进行追
溯评估并出具了《评估报告》（北京亚超评报字（P2015）第 A016 号）。经追溯
评估，健之佳有限 2008 年 6 月 30 日的净资产评估值较经审计的账面值减少了
426.30 万元。
根据中审亚太出具《云南健之佳药业有限公司整体变更为云南健之佳健康连
锁店股份有限公司股东出资情况鉴证报告》（中审亚太鉴[2015]020035 号），发行
人对四川福利大和重庆健之佳两项长期股权投资评估价值均为 0 元，应全额计提
长期股权投资减值 7,530,349.00 元；2008 年 5 月、6 月“健之佳”商标权未进行摊
销金额 16,666.66 元；2008 年 1-6 月合计减少所得税费用 916,920.32 元。截至 2015
年 5 月 18 日，公司设立时的七名发起人股东按公司设立时的持股比例以货币形
式补足了上述经追溯评估减值及应补提摊销 6,630,095.34 元，同时支付了资金占
用费 2,786,297.47 元。
2015 年 5 月 12 日，张小军、郝培林分别与锦千投资签署《股份转让协议》，
张小军将其持有公司 115,000 股股份以 17.11 元/股的价格转让给锦千投资，郝培
林将持有公司 1,000,000 股股份以 17.11 元/股的价格转让给锦千投资。
公司已就本次股权转让在云南省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下表所示：
108
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
序号 股东 持有股份数（股） 持股比例（%）
1 畅思行 8,890,900 22.37
2 王雁萍 7,950,901 20.00
3 蓝波 7,755,900 19.51
4 郝培林 1,963,633 4.94
5 上海联新 1,768,875 4.45
6 昆明诚德业 1,683,000 4.23
7 高峰 1,481,833 3.73
8 张小军 1,366,833 3.44
9 苏州和益 1,227,890 3.09
10 锦千投资 1,115,000 2.81
11 苏州和聚融益 876,680 2.21
12 苏州和聚汇益 876,680 2.21
13 昆明南之图 366,000 0.92
14 昆明云健宏 365,000 0.92
15 昆明春佳伟 364,000 0.92
16 罗英辉 310,000 0.78
17 昆明饮水思源 207,000 0.52
18 颜文 200,000 0.50
19 张云鸿 150,000 0.38
20 李琦 130,000 0.33
21 宫永平 130,000 0.33
22 施艳春 100,000 0.25
23 江燕银 80,000 0.20
24 张春华 60,000 0.15
25 赵乔珍 60,000 0.15
26 倪峻峰 60,000 0.15
27 金传松 50,000 0.13
109
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
28 纳鹏远 40,000 0.10
29 文天禄 40,000 0.10
30 梁庆民 30,000 0.08
31 杨春甫 30,000 0.08
32 上海联元 19,875 0.05
合计 39,750,000 100.00
（12）2016 年 3 月，第十三次股权转让
2016 年 3 月 14 日，李琦与蓝波签订《股份转让协议》，李琦将所持公司 130,000
股股份以 167.32 万元作价转让给蓝波。
公司已就本次股权转让在云南省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下表所示：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 畅思行 8,890,900 22.37
2 王雁萍 7,950,901 20.00
3 蓝波 7,885,900 19.84
4 郝培林 1,963,633 4.94
5 上海联新 1,768,875 4.45
6 昆明诚德业 1,683,000 4.23
7 高峰 1,481,833 3.73
8 张小军 1,366,833 3.44
9 苏州和益 1,227,890 3.09
10 锦千投资 1,115,000 2.81
11 苏州和聚融益 876,680 2.21
12 苏州和聚汇益 876,680 2.21
13 昆明南之图 366,000 0.92
14 昆明云健宏 365,000 0.92
15 昆明春佳伟 364,000 0.92
110
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
16 罗英辉 310,000 0.78
17 昆明饮水思源 207,000 0.52
18 颜文 200,000 0.50
19 张云鸿 150,000 0.38
20 宫永平 130,000 0.33
21 施艳春 100,000 0.25
22 江燕银 80,000 0.20
23 张春华 60,000 0.15
24 赵乔珍 60,000 0.15
25 倪峻峰 60,000 0.15
26 金传松 50,000 0.13
27 纳鹏远 40,000 0.10
28 文天禄 40,000 0.10
29 梁庆民 30,000 0.08
30 杨春甫 30,000 0.08
31 上海联元 19,875 0.05
合计 39,750,000 100.00
李琦转让给蓝波的股份来源如下：
受让或
股份数量 每股价格 支付对价
增资的 股份来源 定价依据
（股） （元） （元）
时间
依据受让人的入职时间、当时
的任职情况以及对公司的贡献
2009 年
10,000 4.80 48,000 蓝波转让 度等因素综合考虑，按照发行
11 月
人 2008 年度每股净资产的四
倍确定
定价 8.55 元/股(投资机构对公
2014 年
50,000 8.55 427,500 增资 司估值 17.11 元/股的 50%)，作
10 月
为对核心员工的股权激励
2014 年 投资机构对公司估值 17.11 元/
70,000 17.11 1,197,700 增资
12 月 股
合计 130,000 1,673,200
111
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
2009 年 11 月李琦受让蓝波持有的公司 10,000 股股份，受让时《股份转让协
议》约定受让人需要与公司签订不少于 5 年的服务协议（即服务期限最短应至
2014 年 12 月 31 日），若未满足相关条件提前离职的，离职时应将该部分股份全
部原价转让给蓝波，构成股份支付。依据受让人的入职时间、当时的任职情况以
及对公司的贡献度等因素综合考虑，李琦受让该 10,000 股股份的价格参照公司
2008 年度每股净资产的四倍确定为 4.80 元/股，在受让前后一年内无外部投资者
的交易价格或公司整体资产评估价值可供参考，公司将该次股权激励方案中的最
高作价 4.80 元/股作为公允价格。
2014 年 10 月，公司对核心员工进行股权激励，由部分员工及员工持股合伙
企业对公司增资扩股，定价为每股 8.55 元（投资机构对公司估值 17.11 元/股的
50%），员工需要与公司签订不少于 5 年的服务协议(即 2014 年 12 月 31 日至 2019
年 12 月 31 日)，若未满足相关条件提前离职的，离职时应将该部分股份全部原
价转让给蓝波，构成股份支付。李琦以 8.55 元/股的价格，实缴出资获得 50,000
股股份。
2014 年 12 月，公司接受投资机构及投资者对公司增资扩股，估值为 17.11
元/股。李琦以 17.11 元/股的价格，实缴出资获得 70,000 股股份。本次李琦对公
司的增资价格与外部投资者一致，不构成股份支付。
2016 年 3 月，李琦离职时，根据受让时签订的《股份转让协议》将其持有
的公司 10,000 股股份按原受让价格 4.8 元/股转让给蓝波,未达到可行权条件，不
确认股份支付；根据公司《关于实施 2014 年激励性增资扩股的通知和方案》、《认
购股份协议》，将其依据 2014 年 10 月股权激励员工增资方案认购持有的公司
50,000 股股份全部按原增发价格 8.55 元/股转让给蓝波，由蓝波以员工（总经理）
的身份作为该次股权激励计划的参与者，继续承继该部分股权的权利和义务，对
应的权益工具公允价值继续分摊确认成本费用和资本公积。
根据双方协商，李琦将其通过参与 2014 年 12 月投资机构及投资者增资扩股
计划，增资取得的公司 70,000 股股份按原增发价格 17.11 元/股转让给蓝波。
（13）2016 年 7 月，第十四次股权转让
112
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
2016 年 7 月 22 日，金传松与蓝波签订《股份转让协议》，金传松将所持公
司 50,000 股股份以每股 2.4 元的价格转让给蓝波。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下表所示：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 畅思行 8,890,900 22.37
2 王雁萍 7,950,901 20.00
3 蓝波 7,935,900 19.96
4 郝培林 1,963,633 4.94
5 上海联新 1,768,875 4.45
6 昆明诚德业 1,683,000 4.23
7 高峰 1,481,833 3.73
8 张小军 1,366,833 3.44
9 苏州和益 1,227,890 3.09
10 锦千投资 1,115,000 2.81
11 苏州和聚融益 876,680 2.21
12 苏州和聚汇益 876,680 2.21
13 昆明南之图 366,000 0.92
14 昆明云健宏 365,000 0.92
15 昆明春佳伟 364,000 0.92
16 罗英辉 310,000 0.78
17 昆明饮水思源 207,000 0.52
18 颜文 200,000 0.50
19 张云鸿 150,000 0.38
20 宫永平 130,000 0.33
21 施艳春 100,000 0.25
22 江燕银 80,000 0.20
23 张春华 60,000 0.15
24 赵乔珍 60,000 0.15
113
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
25 倪峻峰 60,000 0.15
26 纳鹏远 40,000 0.10
27 文天禄 40,000 0.10
28 梁庆民 30,000 0.08
29 杨春甫 30,000 0.08
30 上海联元 19,875 0.05
合计 39,750,000 100.00
2009 年 11 月金传松受让蓝波持有的公司 50,000 股股份，受让时《股份转让
协议》约定受让人需要与公司签订不少于 5 年的服务协议（即服务期限最短应至
2014 年 12 月 31 日），若未满足相关条件提前离职的，离职时应将该部分股份全
部原价转让给蓝波，故金传松受让蓝波的 50,000 股股份构成股份支付。依据受
让人的入职时间、当时的任职情况以及对公司的贡献度等因素综合考虑，金传松
受让该 50,000 股股份的价格参照公司 2008 年度每股净资产的二倍确定为 2.40
元/股，在受让前后一年内无外部投资者的交易价格或公司整体资产评估价值可
供参考，公司将该次股权激励方案中的最高作价 4.80 元/股作为公允价格。
2016 年 7 月，金传松离职时，根据受让时签订的《股份转让协议》将其持
有的公司 50,000 股股份按原受让价格原价转让给蓝波。
（14）2016 年 12 月，第十五次股权转让
2016 年 12 月 18 日，王雁萍与锦诚玺睿签订《股权转让协议》，王雁萍将所
持公司 1,980,000 股股份以每股 25 元的价格转让给锦诚玺睿。
2016 年 12 月 18 日，张小军分别与昆明诚德业、昆明饮水思源、蓝波签订
《股权转让协议》，张小军将所持公司 385,000 股、765,000 股、216,833 股股份
以每股 25 元的价格分别转让给昆明诚德业、昆明饮水思源、蓝波。
公司已就本次股权转让在云南省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下表所示：
114
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 畅思行 8,890,900 22.37
2 蓝波 8,152,733 20.51
3 王雁萍 5,970,901 15.02
4 昆明诚德业 2,068,000 5.20
5 锦诚玺睿 1,980,000 4.98
6 郝培林 1,963,633 4.94
7 上海联新 1,768,875 4.45
8 高峰 1,481,833 3.73
9 苏州和益 1,227,890 3.09
10 锦千投资 1,115,000 2.81
11 昆明饮水思源 972,000 2.45
12 苏州和聚融益 876,680 2.21
13 苏州和聚汇益 876,680 2.21
14 昆明南之图 366,000 0.92
15 昆明云健宏 365,000 0.92
16 昆明春佳伟 364,000 0.92
17 罗英辉 310,000 0.78
18 颜文 200,000 0.50
19 张云鸿 150,000 0.38
20 宫永平 130,000 0.33
21 施艳春 100,000 0.25
22 江燕银 80,000 0.20
23 赵乔珍 60,000 0.15
24 张春华 60,000 0.15
25 倪峻峰 60,000 0.15
26 纳鹏远 40,000 0.10
27 文天禄 40,000 0.10
115
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
28 梁庆民 30,000 0.08
29 杨春甫 30,000 0.08
30 上海联元 19,875 0.05
合计 39,750,000 100.00
本次股权转让原因为王雁萍拟将部分股份变现，所以向想要投资健之佳的锦
诚玺睿转让部分股份。
张小军转让股份原因为其想将股份尽快变现，昆明诚德业、昆明饮水思源、
蓝波看好健之佳发展前景，想要继续增持股份，所以受让了该部分股份。
本轮股份转让定价经各方协商，按发行人预计的 2016 年净利润及 20 倍市盈
率测算确定，具体测算公式为：2016 年预计净利润 5,000 万元/3,975 万股*20 倍
市盈率。本轮股份转让不构成股份支付。
（15）2017 年 3 月，第十六次股权转让
2017 年 3 月，锦千投资分别与叶向东、陆靖签订《股份转让协议》，锦千投
资将所持公司 557,500 股、557,500 股股份以每股 25 元的价格分别转让给叶向东、
陆靖。
公司已就本次股权转让在云南省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下表所示：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 畅思行 8,890,900 22.37
2 蓝波 8,152,733 20.51
3 王雁萍 5,970,901 15.02
4 昆明诚德业 2,068,000 5.20
5 锦诚玺睿 1,980,000 4.98
6 郝培林 1,963,633 4.94
7 上海联新 1,768,875 4.45
116
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8 高峰 1,481,833 3.73
9 苏州和益 1,227,890 3.09
10 昆明饮水思源 972,000 2.45
11 苏州和聚融益 876,680 2.21
12 苏州和聚汇益 876,680 2.21
13 叶向东 557,500 1.40
14 陆靖 557,500 1.40
15 昆明南之图 366,000 0.92
16 昆明云健宏 365,000 0.92
17 昆明春佳伟 364,000 0.92
18 罗英辉 310,000 0.78
19 颜文 200,000 0.50
20 张云鸿 150,000 0.38
21 宫永平 130,000 0.33
22 施艳春 100,000 0.25
23 江燕银 80,000 0.20
24 赵乔珍 60,000 0.15
25 张春华 60,000 0.15
26 倪峻峰 60,000 0.15
27 纳鹏远 40,000 0.10
28 文天禄 40,000 0.10
29 梁庆民 30,000 0.08
30 杨春甫 30,000 0.08
31 上海联元 19,875 0.05
合计 39,750,000 100.00
本次股权转让原因为锦千投资初始投资将于 2017 年 5 月到期清算完毕，锦
千投资的到期清算时间预计会早于健之佳上市的审核周期，所以锦千投资拟转让
持有的健之佳股份，陆靖和叶向东看好健之佳的发展前景，因此同意受让锦千投
117
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
资持有的健之佳股份。
本次转让定价参考 2016 年 12 月其他股东转让股份的价格，为双方按公平原
则自愿协商的结果。本次股份转让不构成股份支付。
（16）2019 年 5 月，第十七次股权转让
2019 年 5 月 9 日，上海联新、上海联元与宁波德瑞签署《股份转让协议》，
约定上海联新将其持有的 1,768,875 股、上海联元持有 19,875 股，以每股 57.86
元转让给宁波德瑞。
2019 年 5 月 9 日，苏州和益与上海九瑞签署《股份转让合同》，约定苏州和
益将其持有的 397,500 股股份以每股 57.86 元的价格转让给上海九瑞。
2019 年 5 月 9 日，陆靖、叶向东与锦诚玺睿签署了《股份转让协议》，约定
陆靖、叶向东将其各自持有的 557,500 股，以每股 25.00 元的价格转让给锦诚玺
睿。
本次股份转让完成后，公司的股权结构如下表所示：
序号 股东 持股数量 持股比例（%）
1 畅思行 8,890,900 22.37
2 蓝波 8,152,733 20.51
3 王雁萍 5,970,901 15.02
4 锦诚玺睿 3,095,000 7.79
5 昆明诚德业 2,068,000 5.20
6 郝培林 1,963,633 4.94
7 宁波德瑞 1,788,750 4.50
8 高峰 1,481,833 3.73
9 昆明饮水思源 972,000 2.45
10 苏州和聚融益 876,680 2.21
11 苏州和聚汇益 876,680 2.21
12 苏州和益 830,390 2.09
118
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13 上海九瑞 397,500 1.00
14 昆明南之图 366,000 0.92
15 昆明云健宏 365,000 0.92
16 昆明春佳伟 364,000 0.92
17 罗英辉 310,000 0.78
18 颜文 200,000 0.50
19 张云鸿 150,000 0.38
20 宫永平 130,000 0.33
21 施艳春 100,000 0.25
22 江燕银 80,000 0.20
23 张春华 60,000 0.15
24 赵乔珍 60,000 0.15
25 倪峻峰 60,000 0.15
26 纳鹏远 40,000 0.10
27 文天禄 40,000 0.10
28 梁庆民 30,000 0.08
29 杨春甫 30,000 0.08
合计 39,750,000 100.00
本次股权转让原因为上海联新、上海联元以及苏州和益三家投资机构由于自
身资金需求，需要出让所持有的股份，宁波德瑞与上海九瑞看好公司前景，因此
受让上述股份；叶向东、陆靖出于签署文件及投后管理方便，因此将所直接持有
的股份转让给锦诚玺睿。
经各方协商，按新入股投资机构对公司 23 亿市场估值确定股份转让价格，
为交易双方按公平原则自愿协商的结果。本轮股份转让不构成股份支付。
陆靖转让其直接持有的公司股份系自身的投资调整，为了方便投后管理，故
由直接持股变更为间接持股。
叶向东转让其直接持有的公司股份系自身的投资调整，为了方便投后管理，
119
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故由直接持股变更为间接持股。本次股份转让不构成股份支付。
（17）2019 年 6 月，第十八次股权转让
2019 年 6 月 15 日，锦诚玺睿分别与西藏天时、宁夏方舟、项红、蓝抒悦签
订《股份转让协议》，约定将锦诚玺睿持有的 1,349,400 股、829,600 股、518,500
股、397,500 股股份，以每股 57.86 元转让给西藏天时、宁夏方舟、项红、蓝抒
悦。
本次股份转让完成后，健之佳的股份结构如下：
序号 股东 持有股份数（股） 持股比例（%）
1 畅思行 8,890,900 22.37
2 蓝波 8,152,733 20.51
3 王雁萍 5,970,901 15.02
4 昆明诚德业 2,068,000 5.20
5 郝培林 1,963,633 4.94
6 宁波德瑞 1,788,750 4.50
7 高峰 1,481,833 3.73
8 西藏天时 1,349,400 3.39
9 昆明饮水思源 972,000 2.45
10 苏州和聚融益 876,680 2.21
11 苏州和聚汇益 876,680 2.21
12 苏州和益 830,390 2.09
13 宁夏方舟 829,600 2.09
14 项红 518,500 1.30
15 上海九瑞 397,500 1.00
16 蓝抒悦 397,500 1.00
17 昆明南之图 366,000 0.92
18 昆明云健宏 365,000 0.92
19 昆明春佳伟 364,000 0.92
120
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
20 罗英辉 310,000 0.78
21 颜文 200,000 0.50
22 张云鸿 150,000 0.38
23 宫永平 130,000 0.33
24 施艳春 100,000 0.25
25 江燕银 80,000 0.20
26 张春华 60,000 0.15
27 赵乔珍 60,000 0.15
28 倪峻峰 60,000 0.15
29 纳鹏远 40,000 0.10
30 文天禄 40,000 0.10
31 梁庆民 30,000 0.08
32 杨春甫 30,000 0.08
合计 39,750,000 100.00
本次股权转让原因为锦诚玺睿由于自身经营策略安排，按市场化定价，提前
实现投资收益，需要出让所持有的股份；西藏天时、宁夏方舟、项红、蓝抒悦看
好公司前景，因此受让上述股份。
经各方协商，按新入股投资机构对公司 23 亿市场估值确定股份转让价格，
为交易双方按公平原则自愿协商的结果。本轮股份转让不构成股份支付。
（18）2019 年 11 月，第十九次股权转让
①股权转让具体情况
2019 年 11 月 1 日，蓝波与周蕾、杨皓云签署《股份转让协议》，约定周蕾
将其持有的 22,500 股股份以 57.86 元/股的价格转让给蓝波，杨皓云将其持有的
7,500 股股份以 57.86 元/股的价格转让给蓝波，蓝波同意接收上述股份。
本次股份转让完成后，健之佳的股份结构如下：
序号 股东 持有股份数（股） 持股比例（%）
121
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
1 畅思行 8,890,900 22.37
2 蓝波 8,155,733 20.59
3 王雁萍 5,970,901 15.02
4 昆明诚德业 2,068,000 5.20
5 郝培林 1,963,633 4.94
6 宁波德瑞 1,788,750 4.50
7 高峰 1,481,833 3.73
8 西藏天时 1,349,400 3.39
9 昆明饮水思源 972,000 2.45
10 苏州和聚融益 876,680 2.21
11 苏州和聚汇益 876,680 2.21
12 苏州和益 830,390 2.09
13 宁夏方舟 829,600 2.09
14 项红 518,500 1.30
15 上海九瑞 397,500 1.00
16 蓝抒悦 397,500 1.00
17 昆明南之图 366,000 0.92
18 昆明云健宏 365,000 0.92
19 昆明春佳伟 364,000 0.92
20 罗英辉 310,000 0.78
21 颜文 200,000 0.50
22 张云鸿 150,000 0.38
23 宫永平 130,000 0.33
24 施艳春 100,000 0.25
25 江燕银 80,000 0.20
26 张春华 60,000 0.15
27 赵乔珍 60,000 0.15
28 倪峻峰 60,000 0.15
29 纳鹏远 40,000 0.10
122
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
30 文天禄 40,000 0.10
31 梁庆民 30,000 0.08
合计 39,750,000 100.00
②股权转让的背景、定价依据
根据公司、周蕾、杨皓云提供的资料以及现场访谈，本次股权转让原因为公
司原股东杨春甫先生于 2019 年 8 月 22 日因病过世，其持有发行人 30,000 股股
份，根据云南省昆明市国信公证处于 2019 年 10 月 22 日出具的《公证书》（文号：
（2019）云昆国信证字第 80709 号）周蕾（杨春甫先生配偶）、杨皓云（杨春甫
先生子女）系法定继承人，根据《中华人民共和国婚姻法》、《中华人民共和国继
承法》周蕾依法获得夫妻共同财产 15,000 股且依法继承 7,500 股股份，合计持股
22,500 股股份，杨皓云依法继承 7,500 股股份，由于周蕾、杨皓云未参与过健之
佳的实际经营，希望能够将其持有的股份变现，所以周蕾、杨皓云转让了所持有
的股份，蓝波愿意受让该部分股份。
本次股权转让价格的定价依据为根据 2019 年 6 月外部投资者进入时的协商
按发行人整体估值约为 23 亿元，确认折股为每股 57.86 元。
（19）发行人股东文天禄的股份继承
根据发行人及文天禄亲属提供的资料并经保荐机构、发行人律师核查，文
天禄先生于 2020 年 2 月 22 日因病过世，其持有发行人 40,000 股股份，持股比
例为 0.1%。
根据云南省昆明市国信公证处于 2020 年 3 月 27 日出具的《公证书》（文号：
（2020）云昆国信证字第【14230】号），文薇（文天禄女儿）系唯一法定继承人，
文薇依法继承 40,000 股股份。鉴于文天禄先生的持股比例较低，上述股份变更
不会对发行人的股权稳定产生影响。
综上，保荐机构认为上述情形不会对本次股票发行产生实质性影响。
本次股份继承完成后，健之佳的股份结构如下：
123
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
序号 股东 持有股份数（股） 持股比例（%）
1 畅思行 8,890,900 22.37
2 蓝波 8,182,733 20.59
3 王雁萍 5,970,901 15.02
4 昆明诚德业 2,068,000 5.20
5 郝培林 1,963,633 4.94
6 宁波德瑞 1,788,750 4.50
7 高峰 1,481,833 3.73
8 西藏天时 1,349,400 3.39
9 昆明饮水思源 972,000 2.45
10 苏州和聚融益 876,680 2.21
11 苏州和聚汇益 876,680 2.21
12 苏州和益 830,390 2.09
13 宁夏方舟 829,600 2.09
14 项红 518,500 1.30
15 上海九瑞 397,500 1.00
16 蓝抒悦 397,500 1.00
17 昆明南之图 366,000 0.92
18 昆明云健宏 365,000 0.92
19 昆明春佳伟 364,000 0.92
20 罗英辉 310,000 0.78
21 颜文 200,000 0.50
22 张云鸿 150,000 0.38
23 宫永平 130,000 0.33
24 施艳春 100,000 0.25
25 江燕银 80,000 0.20
26 张春华 60,000 0.15
27 赵乔珍 60,000 0.15
28 倪峻峰 60,000 0.15
124
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
29 纳鹏远 40,000 0.10
30 文薇 40,000 0.10
31 梁庆民 30,000 0.08
合计 39,750,000 100.00
（二）报告期内股份支付的情况及会计处理
1、股权激励方案要点及实施情况
报告期内存续的股份支付为报告期前、2014 年 10 月授予员工（含持股平台）
的、换取职工在 5 年服务期内（2014 年 12 月 31 日至 2019 年 12 月 31 日）提供
服务的权益结算的股份支付，该股权激励计划的主要情况如下：
2014 年 10 月 26 日，公司临时股东大会作出决议，决定将注册资本增加至
3,379 万元，并通过了修改后的《公司章程》，增资价格为 8.55 元/股（2014 年 12
月外部投资机构对公司估值 17.11 元/股的 50%）。其中，昆明南之图、昆明春佳
伟、昆明云健宏三个员工持股合伙企业分别增资入股 36.6 万股、36.4 万股、36.5
万股；公司部分重要员工李琦、倪峻峰、杨春甫、梁庆民分别增资入股 5 万股、
2 万股、1.5 万股、1 万股，公司职工（含持股平台）共计增资入股 119 万股；系
公司对公司职工（含持股平台）以授予权益工具的方式进行的股权激励，员工需
要与公司签订不少于 5 年的服务协议（2014 年 12 月 31 日至 2019 年 12 月 31 日）。
上述三家合伙企业以及公司重要员工以货币资金方式对公司增资，实缴出资
共计 1,017.45 万元，其中 119 万元增加股本，其余 898.45 万元增加资本公积。
2、会计处理情况
（1）公允价值的确定：
公司引进的外部投资机构和君、联新两家为长期致力于医药行业研究和投资
的专业投资机构，在对公司所处的医药及便利连锁零售行业的市场环境变化、行
业特点及发展阶段做了充分了解，对公司经营管理情况做深入尽职调查的基础
上，考虑业绩基础与变动预期、市盈率与市净率等因素，作为熟悉情况、独立的
外部投资机构，按公平自愿原则与公司原有股东协商确定了增资扩股计划，2014
年 12 月公司接受外部投资机构及投资者对公司增资扩股，估值为 17.11 元/股。
125
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
对 2014 年 10 月的股权激励计划，公司确认为可行权的换取职工提供服务的
权益结算的股份支付，股份在授予日的公允价值优先参考最近期间外部投资机构
增资扩股的价格 17.11 元/股，获得激励的员工在 2014 年 10 月增资扩股的价格（授
予价格）为 8.55 元/股，本次用于做股权激励的权益工具（以低于授予日股份公
允价值的优惠价格增资获取公司股票的权利）的公允价值=（17.11 元/股-8.55 元
/股）=8.56 元/股，权益工具公允价值的总额=119 万股（股份数量按该次股权激
励计划授予员工（含持股平台）的权益工具的数量确定）*8.56 元/股=1,018.64
万元。
（2）股份支付费用归属期间的确定：
按股权激励计划被授予权益工具的员工，需要与公司签订不少于 5 年的服务
协议（2014 年 12 月 31 日至 2019 年 12 月 31 日），行权期相应确定为五年，按
职工股权激励计划自 2014 年末起，在 5 年内均匀地确认，计入管理费用和资本
公积。
（3）会计处理：
公司对 2014 年 10 月的股权激励计划，认定为可行权的换取职工提供服务的
以权益工具结算的股份支付，股份支付费用以授予职工权益工具在授予日的公允
价值 8.56 元/股计量，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计数 119 万
股为基础，确认授予职工权益工具的公允价值总额（股份支付费用总额）为
1,018.64 万元；职工在完成 5 年等待期的服务后才可行权，按直线法分 5 年计算
每个资产负债表日公司取得职工提供的服务所产生的成本费用，并计入管理费
用，相应增加资本公积。
该项股权激励计划，股份支付费用归属的各会计期间已确认的金额情况如
下：
股份支付费用归属期间 已确认金额（元）
2014 年度 169,773.33
2015 年度 2,037,280.00
2016 年度 2,037,280.00
126
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
2017 年度 2,184,939.96
2018 年度 1,960,239.96
2019 年度 1,796,886.75
累计已确认 10,186,400.00
注：2017 年 4 月，公司与梁庆民、杨春甫、倪俊峰签署了《认购股份协议之补充协议》，
约定永久无条件终止 2014 年 10 月公司与三位股东原签署的《认购股份协议》中包括服务期
限等约定在内的股份回购条款，自该补充协议签署日起三位股东参与的股权激励计划行权完
毕，已不受限制地拥有了 2014 年 10 月增资所获取的股份，公司在 2017 年度对三位股东剩
余的权益工具公允价值进行加速行权处理，一次性计入当期损益和资本公积。上述除三位股
东外，蓝波总经理和通过持股平台间接持有权益工具的其他员工，与公司的各项约定不变，
权益工具公允价值继续按原剩余期限平均分摊。
3、作为经常性损益的确定依据
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》，
根据中国证券监督管理委员会 2018 年 8 月 31 日《对十三届全国人大一次会议第
4907 号建议的答复》，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定
服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非
经常性损益。对设定服务期等限制条件的股份支付，股份支付费用可采用恰当的
方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。
公司的股份支付均设定了服务期限等限制条件，计入经常性损益，符合相关
规定。
（三）公司设立以来的资产重组情况
1、2008 年 8 月，第一次股权转让
2008 年 8 月 31 日，连锁药房召开股东会并作出决议，同意股东恒宇工贸将
其持有连锁药房 30%的股权以 30 万元的价格转让给健之佳，并同意修订公司章
程。
2008 年 8 月 31 日，恒宇工贸与健之佳就上述股权转让签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，连锁药房股权结构如下：
127
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 海王星辰 40.00 40.00
2 群祥工贸 30.00 30.00
3 健之佳 30.00 30.00
合计 100.00 100.00
上述转让的原因为 2006 年 5 月，恒宇工贸已经为健之佳有限的全资子公司，
此次股权转让原因是健之佳与其子公司进行的对外投资的内部调整，由于本次股
权转让系间接持股变更为直接持股，所以此次转让价格是 1 元/股。
2、2009 年 1 月，第二次股权转让
2009 年 1 月 10 日，连锁药房召开股东会并作出决议，同意股东群祥工贸将
其持有公司 30%的股权以 30 万元的价格转让给其健之佳，同意修订公司章程。
2009 年 1 月 10 日，群祥工贸与健之佳就上述股权转让签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，连锁药房股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 健之佳 60.00 60.00
2 海王星辰 40.00 40.00
合计 100.00 100.00
上述转让的原因为 2006 年 5 月，群祥工贸已经为健之佳有限的全资子公司，
实际控制人为蓝波，此次转让是为了将连锁药房的股东变更为健之佳有限直接持
股，不再由群祥工贸间接持股，由于本次股权转让系间接持股变更为直接持股，
所以此次转让价格是 1 元/股。
3、2012 年 12 月，第三次股权转让
2012 年 12 月 17 日，连锁药房召开股东会并作出决议，同意股东青岛市海
王星辰健康药房连锁有限公司（以下简称“青岛海王”）将其持有连锁药房 40%的
股权以 8,148 万元的价格转让给健之佳，公司类型变更为一人有限责任公司。
128
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
2012 年 12 月 21 日，青岛海王与健之佳就上述股权转让签署《青岛市海王
星辰健康药房连锁有限公司和云南健之佳健康连锁店股份有限公司关于云南健
之佳连锁健康药房有限公司 40%股权转让的股权转让协议》。
2012 年 12 月 31 日，云南省工商局核准了上述变更，并核发了新的《企业
法人营业执照》（注册号：530000000007491）。
本次股权转让完成后，连锁药房股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 健之佳 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
根据发行人提供的说明，本次股权转让的原因为发行人在筹备上市过程中为
了解决连锁药房与其股东青岛海王之间存在的同业竞争问题，并经健之佳与青岛
海王双方协商按照连锁药房 2011 年底的净资产数折合的每股净资产 2.65 倍确认
价格区间，同时参考连锁药房 2010 年净利润的 20 倍市盈率数据确认价格，具体
测算公式为：2010 年净利润约为 1,350 万×20 倍市盈率×40%股权比例—2012 年
海王星辰已收到的分红款约为 2,500 万，最终双方协商确认价格为 8,148 万元。
本次股权转让完成后，连锁药房成为公司的全资子公司。
（四）深圳海王星辰医药有限公司的基本情况
1、海王星辰的基本情况
海王星辰注册于深圳市市场监督管理局，统一社会信用代码为
91440300192352405U，公司类型为有限责任公司，住所为深圳市南山区粤海街
道中心路兰香一街 2 号海王星辰大厦 22 层 B，成立日期为 1995 年 6 月 22 日，
营业期限为 1995 年 6 月 22 日至无固定期限，经营范围为“一般经营项目是：投
资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；营销策划；计算机网络的技术开
发、技术咨询、技术服务；经营进出口业务；化妆品的销售；滋补保健类中药材、
农副产品销售。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：中药饮片、中成药、化学原
129
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品的批发；保健食品批
发；预包装食品、乳制品批发；医疗器械批发；酒类批发；中医馆经营；中医诊
所经营；中西医结合诊所经营”。
截至本招股说明书签署日，海王星辰的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
深圳市海王星辰商业发展有
1 5,669.9130 97.00
限公司
2 张英男 175.3581 3.00
合计 5,845.2711 100.00
（1）历史沿革方面
根据发行人提供的工商登记资料并经保荐机构、发行人律师的核查，发行人
设立至今海王星辰不存在对其直接持股，发行人设立至 2007 年 12 月，海王星辰
曾通过连锁药房间接持有发行人 0.4%股份，由于连锁药房已经于 2007 年 12 月
转让股权，2007 年 12 月之后海王星辰不再对发行人持股。
（2）业务、人员、销售采购渠道、资产情况
根据核查发行人的采购协议、贴牌订购协议、商标授权合同、独家经销协议、
借款合同等重大合同，公司的员工花名册以及发行人的资产权属文件，情况如下：
海王星辰的经营范围系中西药及食品的批发，与发行人的主营业务存在区
别，且发行人的员工不存在于海王星辰公司兼职或交叉任职情形，发行人在业务
和人员方面对海王星辰不存在依赖。
根据发行人提供的说明并经保荐机构、发行人律师核查，发行人于报告期内
不存在对海王星辰直接采购商品情况，与海王星辰亦不存在共用销售渠道等情
形，发行人与海王星辰不存在销售采购渠道的依赖。
根据核查发行人的资产，发行人的资产均具有独立的权属，不存在对海王星
辰资产的依赖。
根据海王星辰于 2019 年 10 月 21 日出具的证明，海王星辰确认发行人与其
在历史沿革、业务、人员、销售采购渠道、资产方面不存在依赖。
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（五）经营性资产收购情况
1、基本情况
报告期内，发行人的经营性资产收购情况如下：
序 合同主要内 收购金额 收购协议签
收购方 被收购方 收购标的
号 容 （万元） 署时间
广南县福安康大药
1 彭晶 房东街药房、广南县 62.65 2018.5.24
莲城福安堂大药房
文山市七任汭大药
房开化北路店、文山
2 任鹏 市七任汭大药房盘 57.43 2018.5.30
龙苑店、文山市七任
汭大药房文新店
元江县绿 云南省玉溪市元江
叶医药有 县红河街道兴元社
3 30.00 2018.8.24
限责任公 区中天财富 4-5 号药
司 房
元江县福 云南省玉溪市元江
连锁药房受
杰医药有 县红河街道办凤凰
4 让门店后，依 40.00 2018.8.24
限责任公 社区文化路 97 号药
法享有财产
司 房
连锁药 所有权及持
元江县福 元江县澧江街道红
房 续经营权。本
强医药有 旗路 12 号药店、云
次交易以货
限责任公 南省玉溪市元江县
币资金方式
5 司 红河街道兴元社区 96.70 2018.8.24
转让。
文化路西延长线与
联络线交叉口 113 号
药店
云南省玉溪市元江
元江县福
县澧江街道办澧江
6 纪医药有 40.00 2018.8.24
路 72 号餐厅 3 号铺
限公司
面药店
楚雄荣济堂商贸有
限公司康芝源大药 20.90 2018.10.11
7 詹涛、李金 房
8 励 楚雄荣济堂商贸有
限公司荣济堂药房 15.60 2018.10.29
五店
131
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马关县启 被收购方同
马关县启仁堂健康
8 仁堂健康 意将门店资 78.34 2018.11.16
药房
药房 产及经营权
平洪彦、陈 文山市安心大药房 益整体转让
9 21.93 2018.11.27
世云 马关松江花园店 给健之佳。本
次交易以货
10 罗梦 马关梦想大药房 币资金方式 36.56 2019.1.3
转让。
楚雄荣济堂商贸有 健之佳受让
楚雄荣济
限公司荣济堂药房 门店后，依法
11 堂商贸有 188.00 2019.6.4
总店、二店、六店、 享有财产所
限公司
八店、十店 有权及持续
经营权。本次
凤庆县一 凤庆县一福堂大药
交易以货币
12 福堂大药 房一店、二店、三店、 165.00 2019.6.27
资金方式转
房 四店
让
健之佳受让
楚雄源生大
药房 100%股
权，收购资产
楚雄源生大药房有 包括 12 家直
13 鲁家海 1,678.00 2019.10.28
限公司（12 家药房） 营门店、办公
健之佳 用品、设备软
件、装修装
饰、商标使用
权等。
健之佳受让
10 家门店，
依法享有财
凤庆凤溢药业有限
产所有权及
凤庆凤溢 公司一店、二店、三 持续经营权。
14 药业有限 店、四店、五店、六 本次交易以 828.00 2019.7.29
公司 店、龙泉店、顺源店、 亚超评估出
具的评估报
幸福店、通河店
告为基础双
方协商最终
交易价格。
平远大药房、玉尔贝
健之佳受让
路大药房、育康大药
10 家门店，
昆明东方 房、健康大药房、玉 依法享有资
15 药业有限 金大药房、富州大道 产及经营权 371.00 2019.7.11
公司 药房、迎宾药房、富 益。本次交易
以货币资金
州药房、新华药房、
方式转让。
普者黑大街大药房
健之佳受让 4
16 廖友元 阳光大药房、琵琶岛 165.00 2019.7.11
家门店，依法
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大药房、文新大药 享有资产及
房、平远天丹大药房 经营权益。本
次交易以货
币资金方式
转让。
健之佳受让 3
家门店，依法
维芳药品行一店、维 享有资产及
17 蒋维芳 芳药品行二店、维芳 经营权益。本 160.00 2019.9.9
药品行三店 次交易以货
币资金方式
转让。
健之佳收购
康源堂永仁
100%股权以
及 22 家直营
门店、办公用
品、设备软
件、医保软
件、装修装
饰、经营场所
承租权、经营
刘汉富、王 康源堂药业连锁（永 权益、会员信
18 3,168.00 2019.12.19
科福、李文 仁）有限公司 息、供应商信
息、药店经营
数据、字号使
用权等资产，
本次股权转
让的作价以
评估机构最
终出具的评
估报告为基
础，双方协商
确定
注：1、上述收购协议约定金额均不包括门店房租和收购时门店存货。
2、收购完成后，公司与上述门店房东重新签订了房屋租赁协议。
3、根据发行人收购上述门店存货入账凭证或者物品交接凭证、收购款支付流水、企业
出具的说明，发行人收购上述门店的同时收购了门店的存货。
4、2020 年 1-6 月公司无新增经营性资产收购。
2、公司收购经营资产的原因
公司坚持“集团化管理、多元化经营、全国性扩张”的战略方针，坚持以中心
城市为核心，通过以自建为主、并购为辅的扩张方式，由省会城市下沉渗透地级、
县级、乡镇市场，全力提升各区域布点覆盖率与市场份额。
133
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
公司在门店拓展策略中，逐步尝试以自建为主、收购为辅的发展策略，结合
公司对自身业务的总结和对市场情况的评估，参考同行业经验，建立门店收购内
控制度、评估标准。经前期初步尽调、内部评估、协商，谨慎推进门店收购、整
合项目。
报告期内，公司收购门店经营性资产 85 家，主要分布于云南省地级、县级
市场，收购原因主要如下：
（1）新进区域门店收购，通过收购新进区域的优质门店，公司快速布点并
获取市场份额，缩短投资回收期。
（2）经营弱势地区门店收购，通过收购公司尚处于弱势地区的优质门店，
获取被收购门店的成熟立地、原有顾客资源及经营资质，迅速扩大门店数及覆盖
商圈的范围，提高市场占有率及在该区域的影响力。
（3）政策受限地区门店收购，受当地监管政策或医保资源审批限制，难以
通过自建门店方式进入新区域或难以开设更多新门店，通过门店收购实现在该区
域的扩张。
公司拟通过上述项目的评估、作价、接收、整合经营，通过风险可控的小规
模收购，积累并购、整合、运营的能力和经验，逐步形成通过收购方式扩张的能
力。
3、收购经营性资产后的整合情况
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
收购门店经营 重组后的整合情况
收
收购金额 收购/协议签署时 性资产后开业 证照/ 重新
购 被收购方 收购标的 店数 医保 装修
（万元） 间 时间/股权收 人员 股权 开业 信息系统
方 资质 改造
购资产移交日 过户 造势
广南县福安康大药房东
1.彭晶 街药房、广南县莲城福安 2 62.65 2018.5.24 2018.8.4
堂大药房
文山市七任汭大药房开 更换
化北路店、文山市七任汭 字号,
2.任鹏 3 57.43 2018.5.30 2018.9.19-9.23 并对
大药房盘龙苑店、文山市
七任汭大药房文新店 比公
除1
3.元江县绿叶 云南省玉溪市元江县红 司装
家门
医药有限责任 河街道兴元社区中天财 1 30 2018.8.24 2018.11.30 部分 修标
连 店
公司 富 4-5 号药房 员工 准进
锁 均已 外， 均已
4.元江县福杰 云南省玉溪市元江县红 留任、 行门 均已切换公司系统
药 办妥 其余 开展
医药有限责任 河街道办凤凰社区文化 1 40 2018.8.24 2018.11.30 完成 店形
房 84 家
公司 路 97 号药房 培训 象的
已办
整体
元江县澧江街道红旗路 妥
装修
12 号药店、云南省玉溪
5.元江县福强 或局
市元江县红河街道兴元
医药有限责任 2 96.7 2018.8.24 2018.11.30 部改
社区文化路西延长线与
公司 造
联络线交叉口 113 号药
店
6.元江县福纪 云南省玉溪市元江县澧 1 40 2018.8.24 2018.11.20
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
医药有限公司 江街道办澧江路 72 号餐
厅 3 号铺面药店
楚雄荣济堂商贸有限公
1 20.9 2018.10.11 2018.12.12
司康芝源大药房
7.詹涛、李金励
楚雄荣济堂商贸有限公
1 15.6 2018.10.29 2018.12.14
司荣济堂药房五店
8.马关县启仁
健 马关县启仁堂健康药房 1 78.34 2018.11.16 2019.2.1
堂健康药房
之
9.平洪彦、陈世 文山市安心大药房马关
佳 1 21.93 2018.11.27 2019.2.1
云 松江花园店
健
10.罗梦 、马关
之 马关梦想大药房 1 36.56 2019.1.3 2019.4.5
梦想大药房
佳
健 楚雄荣济堂商贸有限公
11.楚雄荣济堂
之 司荣济堂药房总店、二 5 188 2019.6.4 2019.6.7-6.15
商贸有限公司
佳 店、六店、八店、十店
健
12.凤庆县一福 凤庆县一福堂大药房一、
之 4 165 2019.6.27 2019.7.17
堂大药房 二、三、四店
佳
文山天丹文新大药房、文
健
山天丹阳光大药房、文山
之 13.廖友元 4 247 2019.7.11 2019.9.30
天丹琵琶岛大药房、平远
佳
天丹大药房
健 14.昆明东方药 昆明东方药业有限公司 10 371 2017.7.11 2019.9.6
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
之 业有限公司 平远大药房、麻栗坡天丹
佳 大药房、麻栗坡天丹老山
大药房、西畴县天丹健康
大药房等十店
健 凤康大药房一店~六店、
15.凤庆风溢药
之 龙泉店、和顺源店、幸福 10 828 2019.7.29 2019.8.8
业有限公司
佳 店、通河店
健
维芳药品行一店、二店、
之 16.蒋维芳 3 160 2019.9.9 2019.10.29
三店
佳
健
楚雄源生药业有限公司
之 17.鲁家海 12 1,678 2019.10.28 2019.11.30
股权
佳
健
18.刘汉富、王 康源堂药业连锁（永仁）
之 22 3,168 2019.12.19 2019.12.31
科福、李文 有限公司股权
佳
合计 - 85 7,305.11 - -
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
报告期内，公司通过股权收购（两家公司，34家门店）、门店及经营性资产
收购（51家门店）获取了85家门店，主要分布于云南省地级、县级市场。相关门
店的评估、洽谈、签约、收购、移交、整合等工作整体有序，基本实现了通过风
险可控的小规模收购项目积累并购、整合、运营能力和经验的初期目标。
除部分门店由于有经验的人员未能留存、相关资质检查办证进程超预期等事
宜外，整合相对顺利，相关门店已融入公司相关营运分部的经营管理体系。
在总结初期项目经验的基础上，公司制定了《收购店、转型店作业手册》，
在收购店接收后，各部门按作业手册指导开展专项工作，确保收购工作顺利有序
开展，后续营运业绩快速恢复和成长，以改善其与公司体系融合的水平、提升其
营运水平、控制整合风险。
4、收购流程
公司结合现有项目评估、审核积累的经验和文本，参考行业案例，制定和完
善了《门店收购管理办法》，规范相关部门职责、操作流程。
现阶段门店收购的对象主要考虑现有区域的单体药店、小规模连锁药店，新
进区域的当地市场占有率和规模排名前三的连锁药店。拟收购药店需要符合当地
监管政策要求，同时达到《门店收购管理办法》及所附《收购标准参考表》确立
的评估条件和标准（投资管理部根据市场情况定期维护、组织讨论修订）。
门店及经营性资产收购按以下流程开展：
（1）初步洽谈
双方有合作意向，且当地政策支持的项目，由分部拓展经理和分部总经理组
成谈判小组进行初步谈判。谈判成果若理想上报投资中心，确定是否继续推动收
购项目。
（2）收购门店调查
对于可继续推动的收购项目，明确指定收购项目负责人。
分部总经理为收购门店调查的总负责人，组织人员对拟收购门店进行全面调
138
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
查，填写《收购店立项调查表》。
同时，对转让方、门店资质、医保开通情况、租赁情况、装修情况、实物资
产情况、商品、员工情况、商圈立地、当地政策等情况开展调查，核实转让方数
据的真实性和准确性，填写《收购店立项评估表》。
（3）立项上报
分部上报《收购店立项调查表》和《收购店立项评估表》至投资中心，投资
中心组织核实转让方信息，并对分部预测数据进行检核，符合《门店收购管理办
法》及所附《收购标准参考表》确立的评估条件和标准的，收购项目负责人提交
《收购店立项评估表》，报公司领导决策。
（4）立项决策通知
决策审批通过后，由收购项目负责人发布收购店的立项通知，制定《收购门
店执行项目计划》并抽调相关部门人员参与。
（5）谈判定价和签约
对所有的股权收购项目、除商品外预期收购交易额可能超过300万元的门店
及经营性资产收购项目，由投资中心聘请第三方评估公司实施评估并出具《评估
报告》，并以此作为依据进行谈判。
投资总监组织由收购项目负责人、分部总经理、分部拓展负责人组成的谈判
小组与转让方进行谈判，谈判的收购条件若符合《门店收购管理办法》所附《收
购标准参考表》确立的收购和评估的条件和标准，则按流程逐级提交审核，若相
应的收购项目及合同、协议获股东大会、董事会、董事长、总经理等内部权力机
构或决策者在权限范围内决策批准后，授权投资总监或其他领导代表公司签约。
（6）组建收购项目组
组建相关业务部门成立收购项目组，制定并完善收购、交接及后续整合的各
项工作流程，明确各部门职责，做好接收准备。
（7）交接执行
139
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
双方办理资产、人员、权属、业务等各项交接程序，确保平稳过渡；
公司财务部门做相应的会计确认、计量和报告。
（8）后期融合、营运
在总结初期项目经验的基础上，公司制定了《收购店、转型店作业手册》，
在收购店交接后，各部门按指导作业手册开展专项工作，确保收购工作顺利有序
开展，后续营运业绩快速恢复和成长，以改善其与公司体系融合的水平、提升其
营运水平、控制整合风险。
（9）持续评估
投资部根据《收购店立项评估表》等规划评估文件，定期对收购门店进行经
营评估。若有偏差，及时组织讨论，制定改善方案进行应对。
5、报告期内的门店及经营性资产收购提供模拟报表和评估报告情况
（1）公司根据实际业务情况，参考同行业通行的处理模式，结合《门店收
购管理办法》确定:
①股权收购，需聘请会计师及评估师进行审计、评估。
②对门店及经营性资产收购
A、对除商品外预期收购交易额可能超过300万元的收购项目，聘请外部评
估机构对相关门店及经营性资产进行资产评估并出具评估报告。
B、对除商品外预期收购交易额可能低于300万元的收购项目，拟不进行资
产评估。
（2）针对重大或重要的股权收购或门店及经营性资产收购项目，聘请外部
评估机构提供专业服务，做并购价格分配评估（PPA评估）。
对拟并购目标公司实施审计和资产评估后，或对拟收购的门店及经营性资产
实施资产评估后，重大或重要的项目，公司拟单独聘请评估师，在原实施的资产
评估基准日评估报告之外，单独做购买日的并购价格分配评估（PPA评估），公
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
司管理层参照PPA评估结果合理确认被购买企业、门店及经营性资产中各类可辨
认资产、负债在购买日的公允价值，以及合并成本大于合并中取得的被购买方可
辨认净资产公允价值份额的差额（商誉）。
（3）报告期内的门店及经营性资产收购提供模拟报表和评估报告的情况
报告期内，公司实施了18个中小收购项目，收购门店或通过收购股权获取门
店共计85家，主要分布于云南省地级、县级市场。
①公司14个小微收购项目，共计收购门店经营性资产31家，均系除商品外预
期收购交易额低于300万元的收购项目，按公司内控制度要求没有进行资产评估。
不属于需要编制模拟报表的重大资产重组等情形。
②报告期内有4个项目属于股权收购项目或收购交易额超过300万元的门店
及经营性资产收购项目，均不属于需要编制模拟报表的重大资产重组等情形，委
托评估情况如下：
A、公司对楚雄源生大药房有限公司的股权收购，该公司在楚雄市区有12家
药店。在签署框架性协议并向该公司股东鲁家海先生支付诚意金后，商定以2019
年8月31日为审计、评估基准日对该公司进行整体资产评估。信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）昆明分所进行资产评估前的财务报表审计；北京亚超资产
评估有限公司云南分公司对该项目进行资产评估，已出具《云南健之佳健康连锁
店股份有限公司拟收购楚雄源生大药房有限公司100%股权项目资产评估报告》
（评估报告号：北京亚超评报字（2019）第01389号）。以《资产评估报告》对
楚雄源生大药房有限公司股权的评估价值为基础，双方协商确定该股权转让价格
为1,678万元。双方于2019年11月办妥股权转让款支付、股权变更、财产移交等
手续，完成股权收购。
B、公司对康源堂药业连锁（永仁）有限公司的股权收购，该公司在楚雄市
永仁县有22家门店。在签署框架性协议并向该公司股东支付诚意金后，商定以
2019年9月30日为审计、评估基准日对该公司进行整体资产评估。信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）昆明分所进行资产评估前的财务报表审计，北京亚超
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
资产评估有限公司云南分公司对该项目进行资产评估，已出具《云南健之佳健康
连锁店股份有限公司拟收购康源堂药业连锁（永仁）有限公司100%股权项目资
产评估报告》（评估报告号：北京亚超评报字（2019）第01473号）。以《资产
评估报告》对康源堂药业连锁（永仁）有限公司股权的评估价值为基础，双方协
商确定该股权转让价格为3,168万元。双方于2019年12月办妥股权转让款支付、
股权变更、财产移交等手续，完成股权收购。
C、公司对凤庆凤溢药业有限公司持有的10家药店的门店及经营性资产收
购，药店位于临沧地区凤庆县。以2019年6月30日为评估基准日，北京亚超资产
评估有限公司云南分公司对该项目进行资产评估，已出具《云南健之佳健康连锁
店股份有限公司拟购买凤庆凤溢药业有限公司直营药店网点评估项目资产评估
报告》（评估报告号：北京亚超评报字（2019）第01353号）。以《资产评估报
告》对凤庆凤溢药业有限公司直营药店网点的评估价值为基础，双方协商确定这
10家药店门店及经营性资产的转让价格为828万元。双方于2019年7月31日办理门
店及经营性资产移交工作，其他手续目前已办理完毕，完成资产收购。
D、公司对昆明东方药业有限公司持有的10家药店的门店及经营性资产收
购，药店位于文山地区。以2019年6月30日为评估基准日，北京亚超资产评估有
限公司云南分公司对该项目进行资产评估，并出具的《云南健之佳健康连锁店股
份有限公司拟购买昆明东方药业有限公司直营药店网点评估项目资产评估报告》
（评估报告号：北京亚超评报字（2019）第01437号）。
以《资产评估报告》对昆明东方药业有限公司直营药店网点的评估价值为基
础，双方协商确定这10家药店门店及经营性资产的转让价格为371万元。双方于
2019年7月31日办理门店及经营性资产移交工作，其他手续目前已办理完毕，完
成资产收购。
6、会计处理方式
（1）报告期内收购门店及经营性资产，公司确认构成业务合并
根据《企业会计准则第20号——企业合并》及指南，业务合并是指将构成业
142
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
务的组合与公司合并形成一个报告主体的交易或事项。
业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，即具有投入、加工处理
过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人
资格的部分。
报告期内收购门店及经营性资产，被收购门店（单店或连锁）将其原拥有和
使用的固定资产、商品或其他具有实际价值的物品、设备、医保软件、装修装饰、
经营场所承租权、经营权益、会员信息（客户关系）、经营数据、商标使用权、
资质、人员团队等转让给公司，具备独立的经营要素投入、营运管理、对外销售
商品和提供服务的能力，能独立计算其收入和成本费用。公司取得了收购的门店
及经营性资产的控制权，相关门店已融入公司相关营运分部的经营管理体系，公
司报告期收购门店及经营性资产构成业务合并。
（2）报告期内收购门店及经营性资产，公司的会计处理
①对重大或重要的项目，公司单独聘请评估师，在原实施的资产评估基准日
评估报告之外，单独做购买日的并购价格分配评估（PPA评估），公司管理层参
照PPA评估结果合理确认被购买企业、门店及经营性资产中各类可辨认资产、负
债在购买日的公允价值，以及合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产
公允价值份额的差额（商誉）。
②对非重大或重要的项目，获取可辨认资产、负债在购买日的公允价值不切
实可行。公司以转让总价（不含商品款）扣除已识别的有形资产、无形资产公允
价值后的余额，视同为经营场所承租权、会员信息、经营数据、地理位置的排他
性等资产的价值，确认为长期待摊费用，摊销年限为5年。
（3）公司会计处理的依据和理由
①根据《企业会计准则第22号—企业合并》的规定，购买方对合并成本大于
合并成本中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
被购买方在合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限
于被购买方已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
够可靠计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。
根据《企业会计准则—基本准则》的规定，资产是指企业过去的交易或者事
项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。
对非重大或重要的项目，公司将支付的对价（不含商品款）扣除合同或交易
中已明确其公允价值的有形资产、无形资产公允价值后的余额，视同为经营场所
承租权、会员信息、经营数据、地理位置的排他性等资产的公允价值，该类权益
是未来能为公司带来经济利益的资源，公司将其统一确认为一项资产即长期待摊
费用，符合基本准则和相关具体准则的规定。
②门店及经营性资产收购后，公司与门店业主的房租协议持续续租时间通常
长于5年，结合公司经营情况、经营计划，参考行业案例，基于谨慎性原则，公
司将收购门店及经营性资产的转让费摊销年限确定为5年。
7、收购定价依据
公司根据实际业务情况，参考同行业通行的处理模式，结合《门店收购管理
办法》确定：
（1）股权收购，需聘请会计师及评估师进行审计、评估。
（2）对门店及经营性资产收购
①对除商品外预期收购交易额可能超过300万元的收购项目，聘请外部评估
机构对相关门店及经营性资产进行资产评估并出具评估报告。
②对除商品外预期收购交易额可能低于300万元的收购项目，拟不进行资产
评估。
对经资产评估的项目，交易双方以评估报告确定的公允价值为基础，平等自
愿协商，若协商一致、达成共识，则签署协议并确定最终的收购价格。
对不拟进行资产评估的项目，公司相关部门调查、评估后若认为项目符合公
司预期、达到《门店收购管理办法》所附《收购标准参考表》确立的收购和评估
的条件和标准，按流程逐级提交审核，若经公司决策同意方可进一步洽谈。交易
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
双方各自确定其预期、判断和初步条件，平等自愿协商，若协商一致、达成共识，
则经决策后签署协议并确定收购价格。
3、报告期内的收购项目，发行人与交易对手在初步洽谈、收购门店调查、
谈判定价和签约，以及履约付款、变更和交接等方面的工作，符合法律、法规规
定，不存在争议或纠纷。
发行人的各项工作，依照法律、法规和公司章程的规定，履行了规定的内部
决策程序，各项工作按公司内控制度、流程和标准的要求进行，程序规范。
8、收购项目资产评估的主要方法、评估结果、评估增值的合理性、公允性，
定价公允性，以及是否存在减值风险
报告期内，公司股权收购（两家公司，34家门店）、门店及经营性资产收购
（51家门店）获取了85家门店。4个项目属于股权收购项目（两家公司，34家门
店）或收购交易额超过300万元的门店及经营性资产收购项目（两个项目，各10
家门店），合计获取54家门店，交易双方共同委托、进行了资产评估后，以资产
评估结果为基础作价谈判定价；
其他31家门店及经营性资产收购系除商品外预期收购交易额低于300万元的
小收购项目，没有进行资产评估。
（1）进行了资产评估的股权收购和门店及经营性资产收购项目情况（合计
获取54家门店）
①收购楚雄源生大药房有限公司股权的情况
A、收购背景、交易对手方的基本情况
发行人收购楚雄源生的背景：发行人在楚雄彝族自治州的门店少、处于弱势，
发行人拟通过收购当地经营较好的楚雄源生来达到获取被收购门店的成熟立地、
原有顾客资源及经营资质，迅速扩大门店数及覆盖商圈的范围，提高市场占有率
及在该区域的影响力的目的。
本次交易对手为鲁家海先生，其与发行人、控股股东畅思行、实际控制人蓝
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
波舒畅夫妇及发行人董事、监事及高级管理人不存在关联关系及关联交易。
②收购情况，以及资产评估方法、评估结果、评估增值的合理性、公允性，
定价公允性
2019年6月28日，发行人与鲁家海签署《楚雄源生大药房有限公司股权转让
及重组协议》，向该公司股东鲁家海先生支付诚意金后，商定以2019年8月31日
为审计、评估基准日对该公司进行整体资产评估。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所进行资产评估前的财务报
表审计；北京亚超资产评估有限公司云南分公司对该项目进行资产评估，已出具
《云南健之佳健康连锁店股份有限公司拟收购楚雄源生大药房有限公司100%股
权项目资产评估报告》（评估报告号：北京亚超评报字（2019）第01389号），
采用收益法评估的股东全部权益价值为1,687.85万元。
以《资产评估报告》对楚雄源生大药房有限公司股权的评估价值为基础，双
方协商确定该股权转让价格为1,678万元，2019年10月28日双方签署《股权转让
补充协议（二）》约定发行人收购楚雄源生大药房有限公司100%股权的股权转
让价格为1,678万元，定价具有公允性。
根据《资产评估报告》，对于采用资产基础法和采用收益法进行评估的区别
分析如下：
“采用资产基础法评估的股东全部权益价值为-467.26万元，采用收益法评估
的股东全部权益价值为1,687.85万元，两者相差2,155.11万元，差异率为461.22%。
a、两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法主要采用重置成本法评估，
不考虑未来经营风险对评估结论的影响。收益法是对企业未来的营业收入和营业
成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论。
b、收益法是从企业的未来获利能力途径求取企业价值，是对企业未来的营
业收入和营业成本进行预测，将未来净现金流量折现后求和得出评估结论。资产
基础法是从资产重新取得途径求取企业价值。资产基础法将企业资产负债表内的
各项资产负债单独评估，加总得到股东全部权益的评估价值，不考虑未来风险、
146
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
收益对评估结论的影响。收益法是对该公司未来的营业收入和营业成本进行合理
预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论。这也是资产基础法与收益
法评估结果差异较大的主要原因。
c、由于收益法体现了楚雄源生在区域内的市场竞争地位及自身优势所带来
超额收益的价值，而资产基础法主要基于资产重置价值角度评估，难以客观合理
地反映被评估单位所拥有的市场、客户资源、人力资源、特殊的管理模式等在内
的企业持续经营的企业价值，故导致了收益法评估结论高于资产基础法评估结
论。
基于上述原因及本次评估的目的，最终选取收益法得出的评估价值作为最终
评估结论。”
结合上述分析，按照会计准则采用历史成本计价的资产账面值，与资产评估
所提供的公允价值，基于不同的基础和假设，不直接可比，在用于交易双方定价、
决策参考方面，账面值不具有优势；《评估报告》采用资产基础法和收益法两种
方法评估得出公允价值，经过比较分析选择了收益法得出的评估价值。公司和交
易对方以《资产评估报告》对楚雄源生大药房有限公司股权的评估价值为基础，
双方协商确定该股权转让价格，定价依据公允，具有合理性。
②收购康源堂药业连锁（永仁）有限公司股权的情况
A、收购背景、交易对手方的基本情况
发行人收购康源堂的背景：发行人在楚雄彝族自治州的门店少、在楚雄州永
仁县没有药店，拟通过收购当地经营较好的康源堂来达到获取新进区域的优质门
店，公司快速布点并获取市场份额，缩短投资回收期的目的。
本次交易对手为刘汉富先生、王科福先生、李文先生，与发行人、控股股东
畅思行、实际控制人蓝波舒畅夫妇及发行人董事、监事及高级管理人不存在关联
关系及关联交易。
B、收购情况，以及资产评估方法、评估结果、评估增值的合理性、公允性，
定价公允性
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2019年8月20日，发行人与刘汉富、王科福、李文签署《康源堂药业连锁（永
仁）有限公司股权转让协议》，向该公司股东支付诚意金后，商定以2019年9月
30日为审计、评估基准日对该公司进行整体资产评估。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所进行资产评估前的财务报
表审计；北京亚超资产评估有限公司云南分公司对该项目进行资产评估，已出具
《云南健之佳健康连锁店股份有限公司拟收购康源堂药业连锁（永仁）有限公司
100%股权项目资产评估报告》（评估报告号：北京亚超评报字（2019）第01473
号），采用收益法评估的股东全部权益价值为3,233.11万元。
以《资产评估报告》对康源堂药业连锁（永仁）有限公司股权的评估价值为
基础，双方协商确定该股权转让价格为3,168万元，2019年12月19日，发行人与
刘汉富、王科福、李文签署《康源堂药业连锁（永仁）有限公司股权转让协议及
重组协议补充协议（三）》约定发行人收购康源堂药业连锁（永仁）有限公司100%
股权的股权转让价格为3,168万元，定价具有公允性。
根据《资产评估报告》，对于采用资产基础法和采用收益法进行评估的区别
分析如下：
“采用资产基础法评估的股东全部权益价值为546.53万元，采用收益法评估
的股东全部权益价值为3,233.11万元，两者相差2,686.58万元，差异率为491.57%。
a、两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法主要采用重置成本法评估，
不考虑未来经营风险对评估结论的影响。收益法是对企业未来的营业收入和营业
成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论。
b、收益法是从企业的未来获利能力途径求取企业价值，是对企业未来的营
业收入和营业成本进行预测，将未来净现金流量折现后求和得出评估结论。资产
基础法是从资产重新取得途径求取企业价值。资产基础法将企业资产负债表内的
各项资产负债单独评估，加总得到股东全部权益的评估价值，不考虑未来风险、
收益对评估结论的影响。收益法是对该公司未来的营业收入和营业成本进行合理
预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论。这也是资产基础法与收益
148
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
法评估结果差异较大的主要原因。
c、由于收益法体现了康源堂药业在区域内的市场竞争地位及自身优势所带
来超额收益的价值，而资产基础法主要基于资产重置价值角度评估，难以客观合
理地反映被评估单位所拥有的市场、客户资源、人力资源、特殊的管理模式等在
内的企业持续经营的企业价值，故导致了收益法评估结论高于资产基础法评估结
论。
基于上述原因及本次评估的目的，最终选取收益法得出的评估价值作为最终
评估结论。”
结合上述分析，按照会计准则采用历史成本计价的资产账面值，与资产评估
所提供的公允价值基于不同的基础和假设，不直接可比，在用于交易双方定价、
决策参考方面，账面值不具有优势；《评估报告》采用资产基础法和收益法两种
方法评估得出公允价值，经过比较分析选择了收益法得出的评估价值。公司和交
易对方以《资产评估报告》对康源堂药业连锁（永仁）有限公司股权的评估价值
为基础，双方协商确定该股权转让价格，定价依据公允，具有合理性。
③收购凤庆凤溢药业有限公司门店及经营性资产的情况
A、收购背景、交易对手方的基本情况
发行人收购凤庆凤溢药业有限公司门店及经营性资产的背景：发行人在临沧
地区的门店少、在凤庆县没有药店，拟通过收购当地经营较好的凤庆凤溢药业有
限公司门店及经营性资产来达到获取新进区域的优质门店，公司快速布点并获取
市场份额，缩短投资回收期的目的。
本次交易对手为李普凤女士，其与发行人、控股股东畅思行、实际控制人蓝
波舒畅夫妇及发行人董事、监事及高级管理人不存在关联关系及关联交易。
B、收购情况，以及资产评估方法、评估结果、评估增值的合理性、公允性，
定价公允性
以2019年6月30日为评估基准日，北京亚超资产评估有限公司云南分公司对
149
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
该项目进行资产评估，已出具《云南健之佳健康连锁店股份有限公司拟购买凤庆
凤溢药业有限公司直营药店网点评估项目资产评估报告》（评估报告号：北京亚
超评报字（2019）第01353号），采用收益法评估药店的药品销售业务板块的评
估价值为848.45万元。
以《资产评估报告》对凤庆凤溢药业有限公司直营药店网点的评估价值为基
础，双方协商确定这10家药店门店及经营性资产的转让价格为828万元。2019年7
月29日，发行人与李普凤签署《药店转让协议》约定发行人收购凤庆凤溢的10
家直营门店的转让价格为828万元，定价具有公允性。
根据《资产评估报告》，分析如下：“根据评估的目的，本次评估选用收益
法进行评估。
收益法是从资产组的未来获利能力途径求取市场价值，是对资产组未来的自
由现金流量进行预测，将未来自由现金流量折现后求和得出评估结论。因此收益
法体现了资产组价值的重要组成部分，即是凤庆凤溢药业10家药店在凤庆县药品
连锁超市的市场竞争地位及药店网点的分布优势所带来超额收益而形成的价
值”。
结合上述分析，按照会计准则采用历史成本计价的资产账面值，与资产评估
所提供的公允价值基于不同的基础和假设，不直接可比，在用于交易双方定价、
决策参考方面，账面值不具有优势；《评估报告》采用收益法评估得出公允价值。
公司和交易对方以《资产评估报告》对凤庆凤溢药业10家药店的评估价值为基础，
双方协商确定转让价格，定价依据公允，具有合理性。
④收购昆明东方药业有限公司门店及经营性资产的情况
A、收购背景、交易对手方的基本情况
发行人收购昆明东方药业有限公司门店及经营性资产背景为发行人在文山
州的门店少、处于弱势，发行人拟通过收购当地经营较好的昆明东方药业有限公
司门店来达到获取被收购门店的成熟立地、原有顾客资源及经营资质，迅速扩大
门店数及覆盖商圈的范围，提高市场占有率及在该区域的影响力的目的。
150
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
本次交易对手为廖友元先生，其与发行人、控股股东畅思行、实际控制人蓝
波舒畅夫妇及发行人董事、监事及高级管理人不存在关联关系及关联交易。
B、收购情况，以及资产评估方法、评估结果、评估增值的合理性、公允性，
定价公允性
以2019年6月30日为评估基准日，北京亚超资产评估有限公司云南分公司对
该项目进行资产评估，并出具的《云南健之佳健康连锁店股份有限公司拟购买昆
明东方药业有限公司直营药店网点评估项目资产评估报告》（评估报告号：北京
亚超评报字（2019）第01437号），采用收益法评估药店的药品销售业务板块的
评估价值为373.06万元。
以《资产评估报告》对昆明东方药业有限公司直营药店网点的评估价值为基
础，双方协商确定这10家药店门店及经营性资产的转让价格为371万元。2019年7
月11日，发行人与廖友元签署《药店转让协议》约定发行人收购东方药业下属的
10家直营门店的转让价格为371万元，定价具有公允性。
根据《资产评估报告》，分析如下：“根据评估的目的，本次评估选用收益
法进行评估。
收益法是从资产组的未来获利能力途径求取市场价值，是对资产组未来的自
由现金流量进行预测，将未来自由现金流量折现后求和得出评估结论。因此收益
法体现了资产组价值的重要组成部分，即是昆明东方药业10家药店在文山州药品
连锁超市的市场竞争地位及药店网点的分布优势所带来超额收益而形成的价
值”。
结合上述分析，按照会计准则采用历史成本计价的资产账面值，与资产评估
所提供的公允价值基于不同的基础和假设，不直接可比，在用于交易双方定价、
决策参考方面，账面值不具有优势；《评估报告》采用了收益法评估得出公允价
值。公司和交易对方以《资产评估报告》对昆明东方药业10家药店的评估价值为
基础，双方协商确定转让价格，定价依据公允，具有合理性。
（2）其他14个零星收购项目（合计获取31家门店及经营性资产）
151
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
对除商品外预期收购交易额可能低于300万元的收购项目，拟不进行资产评
估，获取可辨认资产、负债在购买日的公允价值不切实可行。
此类项目，由公司相关部门调查、评估后若认为项目符合公司预期、达到《门
店收购管理办法》所附《收购标准参考表》确立的收购和评估的条件和标准，按
流程逐级提交审核，若经公司决策同意方可进一步洽谈。交易双方各自确定其预
期、判断和初步条件，平等自愿协商，若协商一致、达成共识，则经决策后签署
协议并确定收购价格。
对其定价公允性的延伸核查：
发行人收购此类门店及经营性资产的平均价格如下：
序号 收购门店地区 收购店数 单店平均转让费（万元）
1 文山壮族苗族自治州 12 35.13
2 楚雄彝族自治州 7 32.07
3 玉溪市 5 41.34
4 临沧市 4 41.25
5 昭通市 3 53.33
合计 31 38.00
根据巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关信息，近期可比上
市公司收购的门店单店平均转让费（不含存货）情况如下：
单店平均转
序号 收购方 收购时间 收购店数 收购区域 公告文号
让费（万元）
一心堂 云南省曲
1 2018.12 28 36.07 2018-189
（002727） 靖市
一心堂 陕西省晋
2 2018.7 21 94.76 2018-119
（002727） 中市
老百姓 安徽省合
3 2018.9 12 266.67 2018-074
（603883） 肥市
老百姓 广西自治
4 2018.8 16 137.50 2018-066
（603883） 区玉林市
老百姓 安徽省巢
5 2018.8 16 156.25 2018-065
（603883） 湖市
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大参林 福建省漳
6 2018.7 51 147.06 2018-048
（603233） 州市
由于地区差异以及收购的门店规模不同，门店的单店平均转让费用存在差
异。
与同行业上市公司近期的门店收购项目的价格对比，发行人收购门店单店平
均转让费38万元/店，与一心堂在云南相近区域曲靖市的收购项目单店平均转让
费36.07万元相近，较同业上市公司在其他省区的收购项目单店平均转让费低，
主要原因为发行人收购的门店多为分散的社区单店或门店数量低于五家的小连
锁，且收购门店所在区域集中在云南地州、县级市，较同业上市公司省外集中收
购的较大连锁实体或大店的价格低。
发行人收购门店的单店平均转让费用与一心堂省内可比的门店收购价格相
近，其定价符合近期可比上市公司的收购可参考价格，具有公允性。
（3）收购的股权和资产不存在可能减值而未充分计提的情形
①进行了资产评估的股权收购和门店及经营性资产收购项目情况
在完成收购后，公司单独聘请评估师，在原实施的资产评估基准日评估报告
之外，单独做购买日的并购价格分配评估（PPA评估），公司管理层参照PPA评
估结果合理确认被购买企业、门店及经营性资产中各类可辨认资产、负债在购买
日的公允价值，以及合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的差额（商誉）。
A、公司已识别的可辨认资产在年末不存在减值迹象。
B、商誉情况，以及年末商誉减值测试的情况：
a、公司识别的商誉情况如下：
单位：万元
2018 年 本年增加 本年减少
被投资单位名称或形成商 2019 年 12 月
12 月 31 非同一控制下业
誉的事项 处置 减值准备 31 日余额
日余额 务合并形成
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
凤庆凤溢药业门店收购 - 764.34 - - 764.34
文山东方药业门店收购 - 335.28 - - 335.28
楚雄源生大药房有限公司 - 2,118.28 - - 2,118.28
康源堂药业连锁（永仁）
- 2,539.87 - - 2,539.87
有限公司
合计 - 5,757.78 - - 5,757.78
b、商誉减值测试的核查情况：
公司聘请有资质的评估机构对相关被收购公司及资产组以2019年12月31日
为基准日进行评估，为公司拟进行的商誉减值测试事宜提供专业的价值参考依
据。资产组预计未来现金流量的现值均采用收益法的评估结果。
依据北京亚超资产评估有限公司出具的《云南健之佳健康连锁店股份有限公
司因编制财务报告需要进行商誉减值测试涉及的其持有的凤庆地区10家直营药
店网点资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告》【北京亚超评报字（2020）
第01124号】、《云南健之佳健康连锁店股份有限公司因编制财务报告需要进行
商誉减值测试涉及的其持有的文山地区10家直营药店网点资产组（含商誉）可收
回金额资产评估报告》【北京亚超评报字（2020）第01123号】、《云南健之佳
健康连锁店股份有限公司因编制财务报告需要进行商誉减值测试涉及的楚雄源
生大药房有限公司 资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告》【北京亚超评
报字（2020）第01126号】、《云南健之佳健康连锁店股份有限公司因编制财务
报告需要进行商誉减值测试涉及的康源堂药业连锁（永仁）有限公司 资产组（含
商誉）可收回金额资产评估报告》【北京亚超评报字（2020）第01125号】四份
评估报告，公司资产组及资产组组合（含商誉）的可收回金额均高于其账面价值，
商誉未发生减值。
商誉所在资产组或资产组组合的相关信息：
单位：万元
凤庆凤溢药业有 昆明东方药业 楚雄源生大 康源堂药业连
项目 限公司 10 家门店 有限公司 10 家 药房有限公 锁（永仁）有限
收购 门店资产收购 司 公司
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
凤庆凤溢药业有 昆明东方药业 楚雄源生大 康源堂药业连
项目 限公司 10 家门店 有限公司 10 家 药房有限公 锁（永仁）有限
收购 门店资产收购 司 公司
公司的商誉账面余
764.34 335.28 2,118.28 2,539.87
额
公司的商誉减值准
- - - -
备余额
公司的商誉账面价
764.34 335.28 2,118.28 2,539.87
值
未确认归属于少数
股东权益的商誉价 - - - -
值
项目调整后的整体
764.34 335.28 2,118.28 2,539.87
商誉账面价值
资产组的账面价值 125.65 62.24 58.77 16.70
包含整体商誉的资
889.99 397.53 2,177.05 2,556.57
产组账面价值
包含商誉的资产组
933.20 432.79 2,259.93 3,216.44
的可收回金额
减值损失 - - - -
其中：应确认的商
- - - -
誉减值损失
公司现有的股权份
- - 100.00% 100.00%
额或权益份额
公司应确认的商誉
- - - -
减值损失
商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法:
根据《企业会计准则第8号-资产减值》第六条的规定：“资产存在减值迹象
的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用
后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”。故本公司确定
商誉是否减值是根据资产组的可收回金额确定的。
公司商誉所在资产组或资产组组合的可收回金额，采用收益法计算得出资产
组预计未来现金流量的现值确定，资产组的现金流量预测的详细预测期为5年，
现金流在第6年及以后年度增长率保持稳定。
减值测中采用的其他关键数据包括：商品毛利率、折现率、通货膨胀率及期
155
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
间费用率，公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。
减值测试中采用的关键参数如下表所示：
关键参数
项目 预测期主营业 预测期主营业 预测期期间 永续增
预测期 折现率
务收入增长率 务毛利率 费用率 长率
凤庆凤溢药业有限公司 10 5 年（2020 年至 11.45%/12.
5% 38.06% 24.93% 2.50%
家门店收购 2024 年） 79%
昆明东方药业有限公司 10 5 年（2020 年至 11.45%/12.
5% 37.93% 28.75% 2.50%
家门店资产收购 2024 年） 79%
5 年（2020 年至
楚雄源生大药房有限公司 7% 35.15% 27.66% 2.50% 12.79%
2024 年）
康源堂药业连锁（永仁）有 5 年（2020 年至
5% 34.70% 24.44% 2.50% 12.79%
限公司 2024 年）
参数的确定依据：
a.预测期主营业务收入增长率：根据本公司历史数据、行业数据及对市场发
展的预测，确定五年详细预测期收入增长率；
b.主营业务毛利率：根据本公司历史数据、行业数据及对市场发展的预测确
定毛利率；
c.期间费用率：根据公司历史数据及对未来发展的预测确定；考虑本公司的
薪酬政策、商铺租赁市场情况及历史年度的通货膨胀水平等；
d.永续增长率：根据2019年的《政府工作报告》，我国物价调控目标确定为
“居民消费价格涨幅3%左右”，并结合历史平均通货膨胀情况，确定永续增长率
为2.5%。
e.折现率：公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险
的税前利率。本次收购的4个项目的门店均属于云南地区资产组，采用折现率为
11.45%（2020年）及12.79%（2021年以后）。
上述资产组及资产组合均经营零售连锁药房，关键参数与公司历史数据及医
药零售行业可比上市公司长期平均增长率相当。
156
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
②其他14个零星收购项目（涉及31家门店及经营性资产收购）
根据《企业会计准则》及公司会计政策，31家门店的收购对价计入“长期待
摊费用——收购门店及经营性资产的转让费”，年末公司对相关资产是否存在减
值迹象，结合相关门店收购后整合期、年末、资产负债表日后持续经营情况及在
可预见将来的预期等因素进行了评价，不存在可能减值而未充分计提的资产项
目。
9、在报告期内发生的业务重组行为，不构成主营业务重大变化
报告期内发行人主要从事药品、保健食品、个人护理品、家庭健康用品、便
利食品、日用消耗品等健康产品的连锁零售业务，并提供相关专业服务。
报告期内公司经营性资产收购及股权收购获取的最终标的均为零售药店，与
发行人经营业务一致。获取85家门店，累计投入收购资金7,305.11万元，占2019
年12月31日资产总额的3.66%；2019年度85家门店的营业收入为2,865.65万元，占
2019年度营业收入的0.81%；后续年度可全年产生营业收入，但收购的店数仅占
2019年末公司总店数的4.85%，影响有限。
报告期内业务重组未对发行人的实际经营方式构成实质性变更，近三年不构
成主营业务的重大变化。
四、发行人历次股本变化的验资情况及设立时发起人投入资产的计量
属性
（一）历次股本变化的验资情况
1、2004 年 9 月，健之佳有限设立
2004 年 9 月 22 日，云南天鉴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天
鉴验字<2004>第 517 号），验证截至 2004 年 9 月 22 日，健之佳有限已收到股东
投入资本 1,000 万元，其中货币资金 1,000 万元。
2、2008 年 3 月，健之佳有限第一次增加注册资本
157
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
2008 年 3 月 21 日，亚太中汇云南分所出具《验资报告》（亚太验字
[2008]B-H-0019 号），验证截至 2008 年 3 月 21 日，健之佳有限已收到股东货币
出资合计 1,500 万元，其中新增注册资本 100 万元。变更后的累计注册资本（实
收资本）1,100 万元。
3、2008 年 8 月，整体变更为股份有限公司
2008 年 7 月 30 日，亚太中汇云南分所出具《验资报告》（亚太验字
[2008]B-H-0059 号），验证截至 2008 年 6 月 30 日，公司已收到全体股东缴纳的
注册资本合计人民币 32,600,000.00 元，公司的股本为 32,600,000.00 元；各股东
以健之佳有限截至 2008 年 6 月 30 日止的净资产出资人民币 32,600,000.00 元。
2015 年 5 月 18 日，中审亚太出具了《股东出资情况鉴证报告》（中审亚太
鉴[2015]020035 号），验证截至 2015 年 5 月 18 日，公司各发起人股东已按照相
关股东会决议、章程以及相关规定，补足了有限公司整体变更为股份公司时净资
产出资不足的金额。
4、2014 年 10 月，公司第一次增加注册资本
2014 年 12 月 11 日，中审亚太出具《验资报告》（中审亚太验[2014]020017
号），验证截至 2014 年 12 月 10 日，公司已收到各股东缴纳的新增货币出资合计
1,017.45 万元，其中新增股本合计 119 万元，变更后的股本为 3,379 万元。
5、2014 年 12 月，公司第二次增加注册资本
2014 年 12 月 30 日，中审亚太出具《验资报告》（中审亚太验[2014]020019
号），验证截至 2014 年 12 月 29 日，公司已收到各股东缴纳的新增货币出资合计
10,197.56 万元，其中新增股本合计 596 万元，变更后的股本为 3,975 万元。
6、验资复核情况
2017 年 3 月 29 日 ， 信 永 中 和 出 具 《 验 资 专 项 复 核 报 告 》（
XYZH/2017BJA100123），对公司及前身健之佳有限设立以来的历次出资情况进
行了复核，验证以上验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第
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1602 号—验资》的相关规定。
（二）设立时发起人投入资产的计量属性
2008 年 8 月，健之佳有限以经亚太中汇云南分所审计的截至 2008 年 6 月 30
日净资产总额 32,603,372.84 元折合注册资本 32,600,000.00 元，其余 3,372.84 元
计入资本公积，依法整体变更设立为云南健之佳健康连锁店股份有限公司。亚太
中汇云南分所于 2008 年 7 月 30 日出具了《验资报告》（亚太验字[2008]B-H-0059
号）。
健之佳有限整体变更设立股份公司未进行资产评估，也不存在根据评估结果
进行账务处理的情形。
北京亚超资产评估有限公司对 2008 年公司股改设立时的净资产采用成本法
进行追溯评估并于 2015 年 3 月 30 日出具了北京亚超评报字（P2015）第 A016
号《评估报告》，评估基准日为 2008 年 6 月 30 日。公司净资产账面价值为 3,260.34
万元，采用成本法评估的价值为 2,834.03 万元。
中审亚太于 2015 年 5 月 18 日出具了《股东出资情况鉴证报告》（中审亚太
鉴[2015]020035 号），认为公司股改时净资产不足 32,603,372,84 元，发起人应补
足的金额为 6,630,095.34 元。针对上述股改时净资产不足金额，发起人股东同意
支付货币资金 6,630,095.34 元予以补足，并同意向公司支付资金占用费合计
2,786,297.47 元。截至 2015 年 5 月 18 日，公司已收到各发起人股东转入银行账
户货币资金 9,416,392.81 元，公司股改净资产出资已充实到位。
五、发行人的组织结构
（一）内部组织机构设置
159
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（二）主要部门的工作职责
总裁办：根据公司年度工作计划，规划、指导、协调公司内部各类行政事务
及各部门之间关系，提供后勤保障，协助经理对各项经营规划实施监督。
董事会办公室：负责董事会议案的征集，会议的筹备、记录及决议实施的督
查；负责公司对外重大信息的披露事务，确保信息披露的及时性、真实性、完整
性和规范性；管理公司资产和有关法律文件档案及公司董事会有关资料，做好重
要资料的收集、整理、归档和利用。
审计部：负责建立健全审计监督管理体系；负责规划、制定并实施审计监督
管理制度、工作质量标准、工作流程；负责对公司内部控制的健全性、有效性进
行评价；负责各种专项审计工作；对公司经营管理活动的有效性、经济性及合法
性进行检查及评价等。
全国财务中心：领导、组织、实施各部门的财务核算、财务管理及财务考核；
领导、组织、实施各部门的财务团队建设；领导、组织、实施各部门的税务筹划
及实施；负责为决策部门、管理部门提供财务数据、财务分析报告、财务方案；
负责对外报送财务数据、财务报告等。
全国营运中心：根据公司发展战略并结合营运规划，组织召开新店商品配置
160
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讨论会议，监督、指导新店执行公司营运策略，营运标准；根据门店销售情况，
规划店型升级改造，并组织召开协调会，跟进落实各部门完成改造相关工作。对
门店商品线配置进行分析，提出配置调整建议，优化药店单店商品线结构并对各
分部营业用品费用进行有效控制。
川渝桂大区：根据公司战略规划和年度工作计划，组织、制定、实施四川、
重庆、广西各分部战略规划和工作计划,协调公司各级关系和各种资源，确保四
川、重庆、广西门店经营工作的正常进行。
云南省分部：根据公司战略规划和年度工作计划，组织、制定、实施云南省
各分部战略规划和工作计划,协调公司各级关系和各种资源，确保云南省门店经
营工作的正常进行。
全国顾客服务部：根据公司发展规划和策略，组织制定、实施公司整体顾客
服务策略工作计划，通过会员管理、正确应对顾客投诉等，提高顾客满意水平，
维护公司品牌形象，增强公司竞争力；结合公司管理的要求，建立全国顾客服务
管理体系，健全相关营运制度和规范。
全国战略投资发展中心：贯彻落实公司战略规划，制定战略投资发展规划和
行动计划；根据公司投资发展策略和规划，组织对与主营业务相关的各类投资活
动的分析评估、监督检核，控制投资风险，确保投资质量和效率；根据公司工程
管理规划，搭建工程管理制度体系，并对执行情况进行监督检核，控制工程投资
风险。
全国物流中心：根据公司整体战略规划和年度工作计划，组织制定全国物流
中心物流发展策略，形成本部门工作计划；提高效率、降低配送成本，提高服务
水平，为公司业务发展提供物流保障；结合集团化管理的要求，建立健全全国物
流配送体系，完善相关制度、流程、规范。
全国信息中心：制定信息化规划和蓝图设计；负责年度信息化计划制定和推
进；负责信息化项目统筹计划、实施及管理；负责公司各部门的信息网络及硬件
设备的管理和维护；负责监控、通讯、视频等硬件系统的建设和管理；负责计算
161
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
机硬件、软件、耗材的采购审核；负责信息设备的调配、维护、保养、报废管理；
负责网站的建设、维护及安全管理；负责照相、摄像器材的维护和管理。
全国质量中心：按照《中华人民共和国药品管理法》、《药品经营质量管理规
范》、《食品安全法》、《医疗器械经营质量管理规范》等法律法规要求，构建公司
质量管理体系，按照公司质量方针和质量目标，制定质量管理体系文件，开展质
量策划、质量控制、质量保证、质量改进和质量风险管理等活动，建立商品在进、
销、存各环节的可追溯机制，指导并监督商品采购、储存、养护、销售、退货、
运输等环节的质量管理工作，对不合格商品及供应商进行质量监督处理，提高质
量控制水平，确保公司质量管理体系有效运行。
全国培训中心：根据公司战略规划和年度工作计划，建立全国培训垂直管理
系统，建立健全相关培训制度和规范，组织制定、实施公司整体培训计划，对总
部、各分部及门店各级管理人员、基层员工进行相关培训，提高公司在岗员工的
职业技能和业务水平、管理水平。
全国采购中心：根据公司的经营目标及商品营销策略，对门店内品类组的综
合毛利率指标进行分解，并组织部门内部工作实施；分析市场与门店动态需求，
组织部门实现按需批量采购，对购进商品的销售实现、利润实现、库存控制负责，
具体组织商品采购谈判、合同签署，选品、询价、议价、定价、订货及销售全过
程的跟进管理；负责新商品开发、评估、汰换工作；负责供应商的开发评估管理；
负责采购中心的流程、制度在所辖部门内的通畅执行；同时保障公司现有门店所
需货品以及支持促销活动。
全国商品管理中心：制定品类管理政策、制度、规范、流程；负责商品品类
分析、评估、规划、策略制定；负责对公司商品库存的调控；负责对门店商品布
局、陈列进行规划；负责对市场以及竞争对手商品结构研究等，并对行业品类发
展信息进行收集、分析及运用；对于商品专项工作实施推进和监督。
全国市场营销中心：根据公司的经营战略、品牌推广策略，制定、执行公司
年度品牌推广计划，开展与厂家及其它合作方的积极洽谈合作，开展联合营销、
媒体推广活动及增值业务，提升公司品牌形象；根据会员数据库营销计划，挖掘
162
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
会员数据库资源，开展会员数据库精准营销；实时监测竞争对手媒体广告投放情
况，为制定公司品牌推广策略提供参考。
全国顾客关系管理部：根据公司发展规划和策略，组织制定、实施公司整体
顾客服务策略工作计划，通过会员管理、正确应对顾客投诉等，提高顾客满意水
平，维护公司品牌形象，增强公司竞争力；结合公司管理的要求，建立全国顾客
服务管理体系，健全相关营运制度和规范。
全国人力资源中心：制定执行人力资源管理制度，编制人力资源规划并组织
实施；建立健全应聘人才库，制定招聘计划，协同各部门招聘员工；建立健全讲
师库，完善培训管理体系；组织薪酬调研，制定薪酬、福利体系；组织制订绩效
考核体系并负责考核工作；制定员工的任职资格标准并组织评定；协调处理员工
关系，管理员工人事档案及劳动关系，处理员工晋升、辞退、离职、奖惩等事项，
管理公司考勤；组织制定人才梯队培养计划，开展后备人才梯队建设。
全国医保办：全国医保政策的搜集研究、公司医保体系、执行规范的制定；
昆明分部医保协议申办、各分部医保申报及医保政策执行情况实地检核、医保部
门公共关系维护。
全国基建办：统筹股份公司基建项目，组织审核股份公司基建项目设计方案
经济性分析；制定、实施及完善全国基建工作制度和流程，开展项目管理工作，
对施工现场各方进行协调和管理，收集、建立与工程建设有关的标准、文件、建
筑材料与设备等资料，做好各类档案的接受、分类、整理、建档工作，参与工程
各项验收工作。
全国公共事务部：建立公司公共事务体系，组织、制定、实施公司政府关系
管理、证照管理、政策研究、社会资源利用、知识产权管理等专项工作计划；组
织全国各分部开展公共事务工作标准的制定、修订和完善，配合省内、外各分部
对外公共事务突发事件的处理。
全国法律事务部：参与公司发展战略等重大问题的调研及重大业务的谈判并
提供法律支持；关注行业相关法律法规动态，为管理层和业务部门提供法律合规
163
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
建议和风险提示；制定、修订、审查合同文本；负责公司诉讼、仲裁等法律纠纷
案件的管理工作；为公司日常经营中发生的普通法律事务提供法律咨询；负责业
务部门法律知识日常培训。
之佳事业部：其下分为之佳采购部、之佳市场部、之佳人事行政部、之佳营
运部、之佳线上销售部、之佳加盟拓展部；负责整个之佳便利工作。
电商事业部：根据公司整体战略，制定公司网上商城系统运营发展计划，规
划公司的各项系统运营管理及与相关部门的工作协调；跟踪电子商务及与公司业
务相关的国内外技术发展趋势，结合公司现行业务优势，为公司业务的发展方向
提出开发和发展计划；根据公司对健康药房网经营模式及战略要求，部门承担公
司医药 B2C 互联网销售及网上医药健康咨询的重要使命。
O2O 事业部：贯彻公司经营理念及经营策略，实现公司经营发展战略目标，
负责公司“O2O（第三方外卖平台）业务运营”“微商城（含官网、APP、小程序）
营运”的日常管理及运营工作，负责对涉及项目工作内容、进度、开展的计划、
组织、领导和控制，保证相关业务的开展符合公司的流程、制度及经营策略。配
合公司对新业务系统的测试、调试、门店的实施培训、市场推广、商品配送、营
运管理操作流程管理的完善及各业务的落地运行，来实现健之佳全渠道营销的经
营战略。
六、发行人的股权结构、股东及控股、参股公司
（一）股权结构
截至本招股说明书签署日，公司股权结构、股东及控股、参股公司，具体如
下：
164
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
165
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
（二）股东的基本情况
1、实际控制人及控股股东
（1）实际控制人
截至本招股说明书签署日，蓝波直接持有公司 818.2733 万股股份，占公司
发行前总股本的 20.59%；蓝波与及其配偶舒畅合计持有畅思行 66.67%的股权，
畅思行持有公司 889.09 万股股份，占公司发行前总股本的 22.37%，为公司的第
一大股东；蓝波系昆明南之图、昆明云健宏、昆明春佳伟的普通合伙人和执行事
务合伙人，控制并管理以上三家合伙企业，三家合伙企业合计持有公司 109.5 万
股股份，占公司发行前总股本的 2.75%。蓝波及其配偶舒畅合计控制公司 45.71%
股份，为公司实际控制人。
蓝 波 先 生 ， 1967 年 出 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号
5301031967********，住所为广东省深圳市南山区。
舒畅女士为蓝波先生配偶，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
身份证号 5301021966********，住所为广东省深圳市南山区。
报告期内蓝波与舒畅夫妇直接和间接控制发行人股份的数量均超过 30%且
自公司成立以来，蓝波一直担任发行人的董事长兼总经理，在生产经营决策中发
挥决定性作用。
截至 2020 年 6 月 30 日，实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质
押或者其他有争议的情况。
（2）控股股东
截至本招股说明书签署日，畅思行直接持有公司 889.09 万股股份，占公司
发行前总股本的 22.37%，为公司的控股股东。
畅思行的基本情况如下：
名称：深圳市畅思行实业发展有限公司
166
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
成立日期：2004 年 08 月 16 日
注册资本：600 万元
注册地：深圳市福田区福田街道福南社区深南中路 3037 号南光捷佳大厦
1120
经营范围：计算机软硬件的技术开发与销售，企业管理咨询（不含限制项目）；
国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资实业（具体项目另
行申报）
主营业务：股权投资等
主要生产经营地：深圳市福田区福田街道福南社区深南中路 3037 号南光捷
佳大厦 1120
截至本招股说明书签署日，畅思行的股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 蓝波 200 33.33
2 舒畅 200 33.33
3 严冬 200 33.33
合计 600 100.00
畅思行经信永中和审计的最近一年及未经审计最近一期的财务情况如下表
所示：
单位：万元
日期 总资产 净资产 净利润
2019 年 12 月 31 日/2019 年度 13,583.84 13,583.57 3,692.58
2020 年 6 月 30 日/2020 年上半年 14,381.70 14,328.35 744.68
截至 2020 年 6 月 30 日，控股股东直接或间接持有发行人的股份不存在质押
或者其他有争议的情况。
①畅思行的历史沿革
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
A、2004 年 8 月，畅思行设立
2004 年 8 月 5 日，深圳市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（深圳
市）名称预核内字[2004]第 0547880 号），核准公司名称为“深圳市畅思行实业发
展有限公司”。
2004 年 8 月 4 日，畅思行召开股东会并通过股东会决议，同意通过公司章
程；公司选举朱伟军为执行董事、总经理；选举蓝波为公司监事。
同日，朱伟军、蓝波、舒畅签署了《公司章程》，约定朱伟军认缴出 200 万
元，占注册资本 33.33%；蓝波出资 200 万元，占注册资本 33.33%；舒畅认缴出
资 200 万元，占注册资本 33.33%。
2004 年 8 月 9 日，深圳巨源会计师事务所出具《验资报告》（深巨验字
[2004]875 号）。经审验，截至 2004 年 8 月 9 日止，公司已收到全体股东投入的
注册资本（实收资本）600 万元。各股东全部以货币出资。根据公司提供的深圳
市商业银行水贝支行两份进账单以及招商银行深圳新闻大厦支行编号为
No.000020161707 号支付凭证显示畅思行已经收到蓝波、舒畅、朱伟军的出资款。
2004 年 8 月 16 日，深圳市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：
440301103336655），畅思行成立。
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 朱伟军 200.00 33.33
2 蓝波 200.00 33.33
3 舒畅 200.00 33.33
合计 600.00 100.00
B、2008 年 3 月，畅思行股权转让
2008 年 3 月 19 日，畅思行股东朱伟军与严冬签署《股权转让协议书》，协
议约定朱伟军将其持有的畅思行 33.33%股权以人民币 200 万元的价款转让给严
冬。
168
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
2008 年 4 月 3 日，深圳市福田区公证处出具公证书，对该份《股权转让协
议书》的内容予以公证。
2008 年 3 月 19 日，畅思行召开股东会做出决议，同意股东朱伟军将其所有
的公司 33.33%的股份以 200 万元的价格转让给严冬，其他股东放弃优先购买权。
畅思行的执行董事兼总经理变更为蓝波，免去朱伟军原执行董事兼总经理职务，
选举舒畅为公司监事，免去蓝波原监事职务。畅思行的全体股东签署了新的公司
章程。
2008 年 4 月 14 日，公司就上述变更申请工商变更登记。
本次变更后，畅思行的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 蓝波 200.00 33.33
2 舒畅 200.00 33.33
3 严冬 200.00 33.33
合计 600.00 100.00
②畅思行股东严冬的背景情况及不认定为共同控制人的依据
严冬，中国国籍，无境外永久居留权，女，1942 年 12 月出生，大专学历，
毕业于扬州工专内燃机专业，高级工程师。1963 年 8 月至 1969 年 11 月，任江
苏无锡水泵厂技术员，1969 年 11 月至 1973 年 10 月，任江苏建湖县下放干部，
1973 年 10 月至 1975 年 3 月，任江苏建湖农机厂技术员，1975 年 3 月至 1997
年 12 月，历任江苏无锡水泵厂技术员、工程师、高级工程师，1997 年 12 月至
今退休。
根据严冬女士提供的股东调查表以及蓝波、舒畅夫妇以及其他股东填写的股
东调查表并经保荐机构、发行人律师访谈核查确认，严冬与实际控制人蓝波、舒
畅夫妇以及其他股东不存在关联关系。
根据严冬女士提供的股东调查表、严冬之子朱伟军提供的情况说明并经保荐
机构、发行人律师核查，截至本招股说明书签署日，严冬除持有发行人股东畅思
169
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行的股权外，严冬及其近亲属未持有其他企业的股权，不存在控制其他企业的情
形。
根据保荐机构、发行人律师对严冬女士的访谈并查阅了报告期内发行人历次
股东大会、董事会以及监事会会议文件以及发行人的员工花名册、工资表，并查
阅了畅思行的工商登记资料，情况如下：
根据证监会于 2007 年 11 月 25 日生效实施的《〈首次公开发行股票并上市管
理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适
用意见第 1 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 1 号》”）第二点：“公司
控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权
力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的
归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发
行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所
起的作用等因素进行分析判断”。
根据保荐机构、发行人律师核查，严冬自 2008 年受让畅思行股份后并未在
畅思行、发行人及其子公司担任职务，除历次分红外未在发行人系统内领取薪酬，
并未参与发行人的股东大会、董事会、监事会的会议运作，同时未参与发行人董
事和高级管理人员的提名及任免，未参与公司的实际经营。根据保荐机构、发行
人律师对严冬女士的访谈，严冬女士与公司实际控制人蓝波、舒畅夫妇未签署过
任何一致行动协议或其他利益安排文件。
综上，保荐机构、发行人律师认为：严冬女士不属于发行人的共同控制人。
2、其他持有公司 5%以上股份的股东
（1）王雁萍
截至本招股说明书签署日，王雁萍直接持有公司 597.0901 万股股份，占公
司发行前总股本的 15.02%。
王雁萍，女，中国国籍，身份证号码为：5301031962********，住址为：云
南省昆明市盘龙区。
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（2）昆明诚德业
截至本招股说明书签署日，昆明诚德业直接持有公司 206.80 万股股份，占
公司发行前总股本的 5.20%。昆明诚德业的基本情况如下：
名称：昆明诚德业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2014 年 12 月 1 日
注册地：云南省昆明经开区昌宏路 36 号四库文创园 207-1-51 室
执行事务合伙人：黄勇
经营范围：项目投资；企业管理咨询、商务信息咨询；企业形象策划、市场
营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）。
主营业务：股权投资等
主要生产经营地：云南省昆明经开区昌宏路 36 号四库文创园 207-1-51 室
合伙类型：有限合伙企业
合伙期限：2014 年 12 月 1 日至 2024 年 12 月 1 日
截至本招股说明书签署日，昆明诚德业的合伙人及其出资情况如下表所示：
单位：万元，%
合伙人姓名
序号 认缴出资额 实缴出资额 出资额占比 合伙人类型 近五年工作经历
或名称
2012 年 2 月至 2014
年 11 月任广州双和贸
易有限公司质量部负
1 黄勇 102.66 102.66 2.67 普通合伙人 责人，2016 年 10 月至
今任深圳市正源分子
生物科技有限公司营
销总监
1998 年至今就职于上
2 严依岭 500.00 500.00 13.01 有限合伙人 海贝通电子科技有限
公司
3 杨慧敏 393.53 393.53 10.24 有限合伙人 2002 年 4 月至今退休
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2007 年 9 月至今任昆
4 吴莉 342.20 342.20 8.91 有限合伙人
明市邮政局职员
2010 年就职于无锡大
桥实验学校，2015 年
5 张凯 327.50 327.50 8.52 有限合伙人
就职于无锡艾迪花园
酒店
2011 年 11 月至今任深
6 杨冰 256.65 256.65 6.68 有限合伙人 圳市旺鑫精密工业有
限公司综管中心总监
7 袁国生 256.65 256.65 6.68 有限合伙人 2010 年 1 月至今退休
2009 年 01 月至今任
8 李春晖 205.32 205.32 5.34 有限合伙人 北京和邦思特科技发
展有限公司经理
2012 年至今就职于深
9 符宇宏 171.10 171.10 4.45 有限合伙人 圳市健友实业有限公
司
2006 年 5 月至今就职
10 胡榕 163.325 163.325 4.25 有限合伙人
于深圳证券时报社
2010 年 2 月就职于云
11 朱寿萍 102.66 102.66 2.67 有限合伙人 南工程勘察设计院有
限公司
2006 年 6 月至今任中
国有色金属工业昆明
12 缪宁 102.66 102.66 2.67 有限合伙人
勘察设计研究院技术
人员
2012 年 9 月至 2015
年 5 月就职于深圳证
券时报社财务
13 张静 102.66 102.66 2.67 有限合伙人 2016 年 10 月至至今
就职于深圳市天拓达
供应链管理有限公司
总经理
14 刘秋红 100.00 100.00 2.60 有限合伙人 2003 年至今退休
2010 年至今历任东航
15 赵开国 51.33 51.33 1.34 有限合伙人 云南有限公司部门经
理、安全副总监
2005 年至今任云南众
16 杨洪发 51.33 51.33 1.34 有限合伙人 诚水利水电工程有限
公司工程部项目经理
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17 艾艳 51.33 51.33 1.34 有限合伙人 无业
1998 年 10 月至今任
18 胡槟 49.619 49.619 1.29 有限合伙人 四川嘉荣科技有限责
任公司行政部经理
2001 年 1 月至今任上
19 陈继祥 49.619 49.619 1.29 有限合伙人
海交通大学教授
1996 年 9 月至今就职
20 马红梅 34.22 34.22 0.89 有限合伙人
于永胜县烟草公司
21 徐燕波 34.22 34.22 0.89 有限合伙人 2003 年 8 月至今退休
2010 年至今任职于昆
22 殷远东 34.22 34.22 0.89 有限合伙人
明鹏浩经贸有限公司
1988 年至今任云南省
23 陈文敏 34.22 34.22 0.89 有限合伙人 城乡规划设计研究院
总规划师
2010 年至今任兰州新
24 张黎萍 34.22 34.22 0.89 有限合伙人 希望电子有限责任公
司会计
2010 年 1 月至今任昆
25 黄海 34.22 34.22 0.89 有限合伙人 明潮辉装饰工程有限
公司经理
2004 年 11 月至今任
南京怡尔安科技发展
26 王小林 34.22 34.22 0.89 有限合伙人
有限公司董事长兼总
经理
2012 年至今就职于云
27 郭继宏 34.22 34.22 0.89 有限合伙人 南正安破产清算服务
有限公司
1997 年 7 月至今就职
28 舒茸 34.22 34.22 0.89 有限合伙人 于云南省大理州烟草
公司宾川县分公司
2013 年 9 月至今就读
29 许家玉 34.22 34.22 0.89 有限合伙人
于长春工业大学
30 江燕琼 17.11 17.11 0.45 有限合伙人 2009 年 4 月至今待业
2011 年至今任云南省
31 张毅 17.11 17.11 0.45 有限合伙人
人民医院副主任医师
2012 年 9 月至 2015
32 耿映冬 17.11 17.11 0.45 有限合伙人 年 7 月就读于昆明理
工大学，2015 年 9 月
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至今于云南艺术学院
文化学院任教
2008 年 7 月至今任昆
33 华邦霞 17.11 17.11 0.45 有限合伙人 明市五华区武城小学
教师
1997 年 10 月至今就
34 夏康 17.11 17.11 0.45 有限合伙人 职于昆明市官渡区崎
持广告设计服务部
1993 年 3 月至今任天
35 刘以倩 17.11 17.11 0.45 有限合伙人
津职业大学教师
1983 年 9 月至 2013
年 9 月就职于云南省
36 杨之桦 17.11 17.11 0.45 有限合伙人
中医院，2013 年 10
月至今退休
合计 3,842.113 3,842.113 100 - -
昆明诚德业未经审计的最近一年及一期的财务情况如下表所示：
单位：万元
日期 总资产 净资产 净利润
2019 年 12 月 31 日/2019 年度 3,844.80 3,839.80 195.94
2020 年 6 月 30 日/2020 年上半年 3,844.38 3,839.38 -0.41
3、实际控制人控制的其他企业
（1）昆明云健宏
截至本招股说明书签署日，昆明云健宏直接持有公司 365,000 股股份，占公
司发行前总股本的 0.92%。昆明云健宏的基本情况如下：
名称：昆明云健宏投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2014 年 11 月 18 日
注册地：云南省昆明市经济技术开发区昌宏路 36 号经开区金融中心 A-413-9
室
执行事务合伙人：蓝波
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经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理；企业管理咨询、商务信息
咨询；企业形象策划、市场营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
主营业务：股权投资等
主要生产经营地：云南省昆明市经济技术开发区昌宏路 36 号经开区金融中
心 A-413-9 室
截至本招股说明书签署日，昆明云健宏的合伙人及其出资情况及任职情况如
下表所示：
单位：万元，%
序号 合伙人姓名或名称 认缴出资额 实缴出资额 出资额占比 合伙人类型 任职情况
1 蓝波 80.37 80.37 25.75 普通合伙人 董事长、总经理
全国战略投资
2 杨非 51.30 51.30 16.44 有限合伙人
发展副总监
全国市场营销
3 刘小涤 21.375 21.375 6.85 有限合伙人
中心副总监
总裁办主任、风
4 金玉梅 20.52 20.52 6.58 有限合伙人 控总监、监事会
主席
全国药品采购
5 李红丽 13.68 13.68 4.38 有限合伙人
总监
全国营运中心
总监助理兼全
6 字正峰 12.825 12.825 4.11 有限合伙人
国新业务管理
部经理
红河分部总经
7 李娜 12.825 12.825 4.11 有限合伙人
理
全国投资管理
8 陈静 12.825 12.825 4.11 有限合伙人
部高级经理
昆明北区地区
9 马红芹 12.825 12.825 4.11 有限合伙人
经理
O2O 事业部副
10 合凯 9.405 9.405 3.01 有限合伙人
总经理
11 逄明芬 8.55 8.55 2.74 有限合伙人 全国医药专业
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培训部经理
红河分部人事
12 王园园 7.695 7.695 2.47 有限合伙人
行政部经理
四川分部质量
13 柴晓青 7.695 7.695 2.47 有限合伙人
管理部经理
四川分部质量
14 何贤娟 5.13 5.13 1.64 有限合伙人 管理部质量主
管
全国医保办主
15 邵文艳 5.13 5.13 1.64 有限合伙人
任
云南工程部经
16 符德尊 4.275 4.275 1.37 有限合伙人
理
全国商品调控
17 邓霄 4.275 4.275 1.37 有限合伙人
部副经理
全国规范管理
18 李梅 4.275 4.275 1.37 有限合伙人
部经理
全国市场营销
19 黄姣 2.565 2.565 0.82 有限合伙人 中心营销策划
部营销主管
四川分部财务
20 曾孟萍 2.565 2.565 0.82 有限合伙人
部资金主管
全国财务部稽
21 刘华 2.565 2.565 0.82 有限合伙人
核主管
四川分部采购
22 左丽华 2.565 2.565 0.82 有限合伙人
部经理
云南 JDA 管理
23 黄燕 2.565 2.565 0.82 有限合伙人
部副经理
全国市场营销
24 李润琴 2.565 2.565 0.82 有限合伙人 中心营销策划
部经理
滇西分部人事
25 秦书 1.71 1.71 0.55 有限合伙人
主管
合计 312.075 312.075 100.00 - -
昆明云健宏未经审计的最近一年及一期的财务情况如下表所示：
单位：万元
日期 总资产 净资产 净利润
176
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
2019 年 12 月 31 日/2019 年度 313.88 309.63 33.13
2020 年 6 月 30 日/2020 年上半年 313.61 309.36 -0.27
（2）昆明南之图
截至本招股说明书签署日，昆明南之图直接持有公司 366,000 股股份，占公
司发行前总股本的 0.92%。昆明南之图的基本情况如下：
名称：昆明南之图投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2014 年 11 月 18 日
注册地：云南省昆明经开区昌宏路 36 号四库文创园 207-1-50 室
执行事务合伙人：蓝波
经营范围：项目投资、企业管理咨询、商务信息咨询；企业形象策划、市场
营销策划（不涉及互联网金融类及其关联衍生业务、个人征信业务）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：股权投资等
主要生产经营地：云南省昆明经开区昌宏路 36 号四库文创园 207-1-50 室
截至本招股说明书签署日，昆明南之图的合伙人及其出资及任职情况如下表
所示：
单位：万元，%
序号 合伙人姓名或名称 认缴出资额 实缴出资额 出资额占比 合伙人类型 任职情况
董事长、总
1 蓝波 58.14 58.14 18.58 普通合伙人
经理
2 胡渝明 42.75 42.75 13.66 有限合伙人 副总经理
公司总裁助
3 柴治琦 34.20 34.20 10.93 有限合伙人 理兼采购中
心总监
玉溪分部总
4 浦仕旺 17.10 17.10 5.46 有限合伙人
经理
5 马红芹 17.10 17.10 5.46 有限合伙人 昆明北区地
177
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
区经理
全国中药采
6 邱燕 12.825 12.825 4.10 有限合伙人 购部高级经
理
云南配送中
7 陈志刚 12.825 12.825 4.10 有限合伙人 心运输部经
理
全国顾客服
8 方丽 11.97 11.97 3.83 有限合伙人 务部高级经
理
曲靖分部地
9 母其旭 8.55 8.55 2.73 有限合伙人
区经理
全国物流发
展副总监兼
10 者立纪 8.55 8.55 2.73 有限合伙人
全国物流发
展部经理
全国新店管
11 万里雪 8.55 8.55 2.73 有限合伙人
理部经理
曲靖分部行
12 杨彦林 7.695 7.695 2.46 有限合伙人
政部经理
昆明分部行
13 吕淑蓉 7.695 7.695 2.46 有限合伙人
政部经理
全国信息中
14 向毅 7.695 7.695 2.46 有限合伙人 心终端业务
部经理
全国基建办
15 刘膺杰 7.695 7.695 2.46 有限合伙人
副经理
玉溪分部地
16 潘芳 5.13 5.13 1.64 有限合伙人
区经理
昭通地区经
17 罗莅迪 4.275 4.275 1.37 有限合伙人
理
全国战略投
18 闻国勇 4.275 4.275 1.37 有限合伙人
资发展总监
云南配送中
19 代柱美 4.275 4.275 1.37 有限合伙人 心收货部经
理
全国质量管
20 靳双燕 4.275 4.275 1.37 有限合伙人 理部检核组
检核员
178
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
昆明分部副
21 王宁 4.275 4.275 1.37 有限合伙人
总经理
电商事业部
综合支持部
22 杨玉华 4.275 4.275 1.37 有限合伙人
社群营销/
培训主管
之佳便利曲
23 周世福 3.42 3.42 1.09 有限合伙人 靖胜峰小区
分店营业员
曲靖分部门
24 王兴莲 2.565 2.565 0.82 有限合伙人
店部经理
云南配送中
25 金必宝 2.565 2.565 0.82 有限合伙人 心工程部副
经理
全国投资管
26 曾雪波 2.565 2.565 0.82 有限合伙人 理部工程主
管
全国规划管
27 杨明芳 2.565 2.565 0.82 有限合伙人 理部西药诊
所主管
楚雄分部总
28 晏彩霞 2.565 2.565 0.82 有限合伙人
经理
之佳加盟管
29 李春娣 2.565 2.565 0.82 有限合伙人 理部规范副
经理
合计 312.93 312.93 100.00 - -
昆明南之图未经审计的最近一年及一期的财务情况如下表所示：
单位：万元
日期 总资产 净资产 净利润
2019 年 12 月 31 日/2019 年度 314.68 311.48 34.21
2020 年 6 月 30 日/2020 年上半年 314.24 314.24 -0.43
（3）昆明春佳伟
截至本招股说明书签署日，昆明春佳伟直接持有公司 364,000 股股份，占公
司发行前总股本的 0.92%。昆明春佳伟的基本情况如下：
179
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
名称：昆明春佳伟投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2014 年 11 月 18 日
注册地：云南省昆明市经济技术开发区昌宏路 36 号经开区金融中心 A-413-8
室
执行事务合伙人：蓝波
经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理；企业管理咨询、商务信息
咨询；企业形象策划、市场营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
主营业务：股权投资等
主要生产经营地：云南省昆明市经济技术开发区昌宏路 36 号经开区金融中
心 A-413-8 室
截至本招股说明书签署日，昆明春佳伟的合伙人及其出资，及任职情况如下
表所示：
单位：万元，%
序号 合伙人姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资额占比 合伙人类型 任职情况
董事长、总
1 蓝波 92.34 92.34 29.67 普通合伙人
经理
全国质量培
训总监、全
2 孙力 42.75 42.75 13.74 有限合伙人
国培训中心
总监
3 肖玲 25.65 25.65 8.24 有限合伙人 -
重庆分部总
4 韩学 12.825 12.825 4.12 有限合伙人
经理
全国门店设
5 邱秀英 12.825 12.825 4.12 有限合伙人
计部经理
全国财务中
6 宋学金 11.97 11.97 3.85 有限合伙人
心总监助理
全国财务中
7 马昆莉 9.405 9.405 3.02 有限合伙人
心云南结算
180
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
部经理
云南省分部
8 张燕飞 8.55 8.55 2.75 有限合伙人
总经理
重庆分部副
9 王苹 8.55 8.55 2.75 有限合伙人
总经理
广西分部总
10 王年旺 8.55 8.55 2.75 有限合伙人
经理
全国财务中
心总监助理
11 胡炳美 8.55 8.55 2.75 有限合伙人
兼全国会计
部经理
全国顾客服
12 方丽 8.55 8.55 2.75 有限合伙人 务部高级经
理
公司总裁助
13 柴治琦 8.55 8.55 2.75 有限合伙人 理兼采购中
心总监
全国中药采
14 邱燕 8.55 8.55 2.75 有限合伙人 购部高级经
理
重庆分部信
15 金玉良 7.695 7.695 2.47 有限合伙人
息部经理
全国零售技
16 吴丽敏 5.13 5.13 1.65 有限合伙人
术部经理
全国财务部
17 朱兴敏 4.275 4.275 1.37 有限合伙人 防损部副经
理
总裁办车辆
18 赵明 4.275 4.275 1.37 有限合伙人
高级主管
体检中心内
19 陈之俊 3.42 3.42 1.10 有限合伙人
科医生
重庆分部财
20 林珩 2.565 2.565 0.82 有限合伙人 务部资金主
管
广西分部人
21 张一明 2.565 2.565 0.82 有限合伙人 事部人事经
理
体检中心放
22 邓云沁 2.565 2.565 0.82 有限合伙人
射科医师
181
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
体检中心副
23 宗愿茹 2.565 2.565 0.82 有限合伙人
总经理
体检中心妇
24 张虹莉 2.565 2.565 0.82 有限合伙人
科医师
体检中心检
25 黄竞青 2.565 2.565 0.82 有限合伙人
验科医师
全国非处方
26 陈燕 2.565 2.565 0.82 有限合伙人 药采购部经
理
广西分部财
27 何绍念 0.855 0.855 0.27 有限合伙人
务部经理
合计 311.22 311.22 100.00 - -
昆明春佳伟未经审计的最近一年及一期的财务情况如下表所示：
单位：万元
日期 总资产 净资产 净利润
2019 年 12 月 31 日/2019 年度 313.03 308.78 33.03
2020 年 6 月 30 日/2020 年上半年 312.76 312.76 -0.27
4、其他合伙企业股东
（1）昆明饮水思源
截至本招股说明书签署日，昆明饮水思源直接持有公司 972,000 股股份，占
公司发行前总股本的 2.45%。昆明饮水思源的基本情况如下：
名称：昆明饮水思源投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2014 年 11 月 28 日
经营场所：云南省昆明市经济技术开发区昌宏路 36 号经开区金融中心
A-413-11 室
执行事务合伙人：陈元慧
经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理；企业管理咨询、商务信息
咨询；企业形象策划、市场营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
182
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
方可开展经营活动）
合伙类型：有限合伙企业
合伙期限：2014 年 11 月 28 日至 2024 年 11 月 28 日
截至本招股说明书签署日，昆明饮水思源的合伙人及其出资情况如下表所
示：
单位：万元、%
合伙人姓名
序号 认缴出资额 实缴出资额 出资额占比 合伙人类型 近五年工作经历
或名称
2010 年 10 月至
2015 年 6 月任澳新
银行上海农商银行
1 陈元慧 132.793 132.793 5.86 普通合伙人 合作部高级顾问，
2015 年 7 月至今任
澳洲 Pepper 集团亚
洲投资业务总监
2012 年 3 月至 2013
年 12 月任连锁药房
副总裁，2014 年 1
2 赵东强 750.00 750.00 33.09 有限合伙人
月至今任杭州凡思
健康管理咨询有限
公司监事
2010 年至今任畅思
行总经理，2000 年
3 朱红旗 509.353 509.353 22.47 有限合伙人 5 月至今就职于深
圳津房实业有限公
司销售部
1996 年 4 月至今就
4 陈正中 500.00 500.00 22.06 有限合伙人
职于招商银行
2008 年 12 月至今
5 王健 100.00 100.00 4.41 有限合伙人 就职于济南灏瑞纸
业有限公司
2014 年 12 月至
6 陈慧 78.706 78.706 3.47 有限合伙人 2016 年 12 月任华
住酒店集团副总裁
1994 年 4 月至今任
7 周柏顺 74.619 74.619 3.29 有限合伙人 嘉兴外轮代理有限
公司职工
183
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
2012 年 3 月至今任
8 姚枫 47.11 47.11 2.08 有限合伙人 大连维斯福祉贸易
有限公司总经理
2007 年 9 月至今任
9 邹菊明 39.353 39.353 1.74 有限合伙人 哈希水质分析仪器
公司高级市场经理
2002 年 4 月至今就
职于港中旅华贸国
10 金雯 34.743 34.743 1.53 有限合伙人 际物流股份有限公
司空运部及人力资
源部
合计 2,266.677 2,266.677 100.00 - -
昆明饮水思源未经审计的最近一年及一期的财务情况如下表所示：
单位：万元
日期 总资产 净资产 净利润
2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2,268.98 2,263.38 90.39
2020 年 6 月 30 日/2020 年上半年 2,268.96 2,263.36 -0.02
（2）苏州和益
截至本招股说明书签署日，苏州和益直接持有公司 830,390 股股份，占公司
发行前总股本的 2.09%。苏州和益的基本情况如下：
名称：苏州和益投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2013 年 07 月 12 日
主要经营场所：苏州工业园区加城花园中新大道西 128 号幢 4C 室
执行事务合伙人：苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙）
经营范围：实业投资、创业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
合伙类型：有限合伙企业
合伙期限：2013 年 07 月 12 日至 2022 年 07 月 10 日
184
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
截至本招股说明书签署日，苏州和益的合伙人及其出资情况如下表所示：
单位：万元、%
序号 合伙人姓名或名称 认缴出资额 实缴出资额 出资额占比 合伙人类型
苏州和正股权投资基金
1 150.00 0.00 1.07 普通合伙人
管理企业（有限合伙）
内蒙古聚祥煤业集团有
2 5,000.00 5,000.00 35.71 有限合伙人
限公司
嘉兴建元善达创业投资
3 1,000.00 1,000.00 7.14 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
苏州和恒投资企业（有
4 1,000.00 1,000.00 7.14 有限合伙人
限合伙）
5 李亚军 800.00 800.00 5.71 有限合伙人
6 铁岭 550.00 550.00 3.93 有限合伙人
7 吕福生 500.00 500.00 3.57 有限合伙人
8 柯峰 500.00 500.00 3.57 有限合伙人
9 史晓龙 500.00 500.00 3.57 有限合伙人
10 唐铥秀 500.00 500.00 3.57 有限合伙人
11 梁勇 400.00 400.00 2.86 有限合伙人
12 张凤玲 300.00 300.00 2.14 有限合伙人
13 梁文昭 300.00 300.00 2.14 有限合伙人
14 华小宁 300.00 300.00 2.14 有限合伙人
15 官冲 200.00 200.00 1.43 有限合伙人
16 王伟 200.00 200.00 1.43 有限合伙人
17 施柯 200.00 200.00 1.43 有限合伙人
18 夏锐 200.00 200.00 1.43 有限合伙人
19 傅德芳 200.00 200.00 1.43 有限合伙人
20 沙云龙 200.00 200.00 1.43 有限合伙人
21 邓京丰 200.00 200.00 1.43 有限合伙人
22 段文婷 200.00 200.00 1.43 有限合伙人
23 高曼 200.00 200.00 1.43 有限合伙人
24 王喜亭 200.00 200.00 1.43 有限合伙人
185
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
25 张朝栋 200.00 200.00 1.43 有限合伙人
合计 14,000.00 13,850.00 100.00 -
苏州和益经鼎立会【2020】C07-064 号《审计报告》审计的 2019 年度财务
情况及 2020 年 6 月 30 日未经审计的财务数据如下表所示：
单位：万元
日期 总资产 净资产 净利润
2019 年 12 月 31 日/2019 年度 12,607.55 9,945.54 3,667.29
2020 年 6 月 30 日/2020 年上半年 12,271.03 9,945.48 -0.07
（3）苏州和聚融益
截至本招股说明书签署日，苏州和聚融益直接持有公司 876,680 股股份，占
公司发行前总股本的 2.21%。苏州和聚融益的基本情况如下：
名称：苏州和聚融益投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2014 年 03 月 19 日
主要经营场所：苏州工业园区加城花园中新大道西 128 号幢 4C 室
执行事务合伙人：苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙）
经营范围：实业投资；项目投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
合伙类型：有限合伙企业
合伙期限：2014 年 03 月 19 日至 2023 年 03 月 13 日
截至本招股说明书签署日，苏州和聚融益的合伙人及其出资情况如下表所
示：
单位：万元、%
序号 合伙人姓名或名称 认缴出资额 实缴出资额 出资额占比 合伙人类型
苏州和正股权投资基
1 100.00 100.00 1.20 普通合伙人
金管理企业（有限合
186
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
伙）
2 陈思涵 800.00 800.00 9.64 有限合伙人
3 魏晓文 500.00 500.00 6.02 有限合伙人
4 黄奇波 500.00 500.00 6.02 有限合伙人
5 宋毅 500.00 500.00 6.02 有限合伙人
6 田杰 500.00 500.00 6.02 有限合伙人
7 杨艳荣 500.00 500.00 6.02 有限合伙人
8 刘斌 400.00 400.00 4.82 有限合伙人
9 王晔 300.00 300.00 3.61 有限合伙人
10 柯峰 300.00 300.00 3.61 有限合伙人
11 廖瑜芳 300.00 300.00 3.61 有限合伙人
12 陈美珠 300.00 300.00 3.61 有限合伙人
13 黄少晖 300.00 300.00 3.61 有限合伙人
14 郁万忠 300.00 300.00 3.61 有限合伙人
15 查正旺 300.00 300.00 3.61 有限合伙人
16 史鸿钧 300.00 300.00 3.61 有限合伙人
17 杨鲲 300.00 300.00 3.61 有限合伙人
18 陆亚杰 300.00 300.00 3.61 有限合伙人
19 王志民 300.00 300.00 3.61 有限合伙人
20 吴沫 300.00 300.00 3.61 有限合伙人
21 张强 300.00 300.00 3.61 有限合伙人
22 和凤山 300.00 300.00 3.61 有限合伙人
23 谭俊 300.00 300.00 3.61 有限合伙人
合计 8,300.00 8,300.00 100.00 -
苏州和聚融益经鼎立会【2020】C07-035 号《审计报告》审计的 2019 年度
财务情况及 2020 年 6 月 30 日未经审计的财务情况如下表所示：
单位：万元
日期 总资产 净资产 净利润
2019 年 12 月 31 日/2019 年度 15,499.22 7,773.33 77.94
2020 年 6 月 30 日/2020 年上半年 15,506.06 7,780.20 6.87
（4）苏州和聚汇益
187
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
截至本招股说明书签署日，苏州和聚汇益直接持有公司 876,680 股股份，占
公司发行前总股本的 2.21%。苏州和聚汇益的基本情况如下：
名称：苏州和聚汇益投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2014 年 03 月 19 日
主要经营场所：苏州工业园区加城花园中新大道西 128 号幢 9D 室 B12 办公
室
执行事务合伙人：苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙）
经营范围：实业投资、项目投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
合伙类型：有限合伙企业
合伙期限：2014 年 03 月 19 日至 2021 年 03 月 13 日
截至本招股说明书签署日，苏州和聚汇益的合伙人及其出资情况如下表所
示：
单位：万元、%
序号 合伙人姓名或名称 认缴出资额 实缴出资额 出资额占比 合伙人类型
苏州和正股权投资基
1 金管理企业（有限合 850 850 10.83 普通合伙人
伙）
2 苏建国 1,000 1,000 12.74 有限合伙人
3 李元渠 1,000 1,000 12.74 有限合伙人
4 郁菁 1,000 1,000 12.74 有限合伙人
5 梁东台 800 800 10.19 有限合伙人
6 田彦娜 800 800 10.19 有限合伙人
7 刘小瑜 500 500 6.37 有限合伙人
8 王世赟 300 300 3.82 有限合伙人
9 黄伟胜 300 300 3.82 有限合伙人
188
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
10 陈铁 300 300 3.82 有限合伙人
11 杨诚 300 300 3.82 有限合伙人
12 钱天锋 300 300 3.82 有限合伙人
13 罗峻云 200 200 2.55 有限合伙人
14 张馨尹 200 200 2.55 有限合伙人
合计 7,850 7,850 100.00 -
苏州和聚汇益经鼎立会【2020】C07-036 号《审计报告》审计的 2019 年度
财务情况及 2020 年 6 月 30 日未经审计的财务情况如下表所示：
单位：万元
日期 总资产 净资产 净利润
2019 年 12 月 31 日/2019 年度 15,037.38 7,311.45 77.29
2020 年 6 月 30 日/2020 年上半年 15,044.06 7,318.21 6.76
5、最近一年新进的股东基本情况
（1）宁波德瑞
截至本招股说明书签署日，宁波德瑞持有公司 1,788,750 股股份，持股比例
为 4.50%。
2019 年 5 月 9 日，宁波德瑞协议受让上海联新所持健之佳 1,768,875 股、上
海联元所持健之佳 19,875 股。宁波德瑞基本情况如下：
名称：宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙）
成立日期：2016 年 10 月 20 日
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0050
执行事务合伙人：西藏君度投资有限公司
经营范围：股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
主营业务：股权投资等
189
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
主要生产经营地：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区
G0050
宁波德瑞目前持有中国证券投资基金业协会于 2017 年 9 月 12 日出具的《私
募投资基金备案证明》。
截至本招股说明书签署日，宁波德瑞合伙人的出资额及出资比例如下：
序号 合伙人名称 类型 认缴出资额（元）
1 西藏君度投资有限公司 普通合伙人 25,000,000.00
苏州大得宏强投资中心（有
2 有限合伙人 210,000,000.00
限合伙）
3 西证创新投资有限公司 有限合伙人 150,000,000.00
4 洪杰 有限合伙人 100,000,000.00
山东天业房地产开发集团有
5 有限合伙人 100,000,000.00
限公司
6 陶灵萍 有限合伙人 100,000,000.00
7 江苏云杉资本管理有限公司 有限合伙人 100,000,000.00
上海九瑞投资管理中心（有
8 有限合伙人 80,000,000.00
限合伙）
9 宁波海天股份有限公司 有限合伙人 60,000,000.00
10 张友全 有限合伙人 60,000,000.00
11 开山控股集团股份有限公司 有限合伙人 50,000,000.00
12 天津融智德投资有限公司 有限合伙人 50,000,000.00
阿拉山口丰圣股权投资有限
13 有限合伙人 50,000,000.00
合伙企业
14 陈美箸 有限合伙人 50,000,000.00
15 陈士斌 有限合伙人 50,000,000.00
宁波梅山保税港区世发股权
16 有限合伙人 50,000,000.00
投资合伙企业（有限合伙）
厦门聚利汇投资合伙企业
17 有限合伙人 50,000,000.00
（有限合伙）
上海富泓企业管理合伙企业
18 有限合伙人 50,000,000.00
（有限合伙）
山西振东健康产业集团有限
19 有限合伙人 50,000,000.00
公司
20 万里雪 有限合伙人 50,000,000.00
21 王来喜 有限合伙人 50,000,000.00
190
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
22 吴学群 有限合伙人 50,000,000.00
23 张维仰 有限合伙人 50,000,000.00
24 谢坤成 有限合伙人 50,000,000.00
25 李福南 有限合伙人 50,000,000.00
深圳市智信利达投资有限公
26 有限合伙人 50,000,000.00
司
27 郭建 有限合伙人 50,000,000.00
赣州高裕股权投资合伙企业
28 有限合伙人 37,500,000.00
（有限合伙）
29 西藏超凯投资有限公司 有限合伙人 25,000,000.00
30 赵海玮 有限合伙人 25,000,000.00
31 刘祥 有限合伙人 25,000,000.00
32 郑安政 有限合伙人 25,000,000.00
33 吴开贤 有限合伙人 25,000,000.00
34 朱华 有限合伙人 21,500,000.00
35 北京中创碳投科技有限公司 有限合伙人 20,000,000.00
广州黄埔创赢股权投资合伙
36 有限合伙人 16,000,000.00
企业（有限合伙）
37 高毅 有限合伙人 15,000,000.00
38 晋江舒华投资发展有限公司 有限合伙人 10,000,000.00
合计 2,080,000,000.00
根据宁波德瑞提供的工商登记资料、合伙协议以及普通合伙人的工商登记资
料，宁波德瑞合伙期限至长期，其普通合伙人为西藏君度投资有限公司，基本信
息如下：
名 称 西藏君度投资有限公司
注册资本 10,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 柳菁华
住 所 西藏拉萨市达孜县安居小区西侧二楼 4-3 号
成立日期 2015 年 8 月 13 日
营业期限 至 2045 年 8 月 12 日
191
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
投资管理。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 陈军 3,600.00 36.00
2 成建民 2,500.00 25.00
3 喻宾 1,000.00 10.00
4 周瑞 700.00 7.00
5 程京川 500.00 5.00
6 黄洁馨 500.00 5.00
7 王欢 350.00 3.50
股权结构 8 柳菁华 300.00 3.00
9 李明霞 100.00 1.00
10 袁圣尧 100.00 1.00
11 舒博 100.00 1.00
西藏麒伟企业管
12 100.00 1.00
理有限公司
13 贾毓琪 50.00 0.50
14 朱道奇 50.00 0.50
15 祁家树 50.00 0.50
合计 10,000.00 100.00
根据宁波德瑞提供的资料，西藏君度投资有限公司目前已于 2016 年 10 月
19 日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人（登记编号：P1060014），
机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
（2）上海九瑞
截至本招股说明书签署日，上海九瑞持有公司 397,500 股股份，持股比例为
1.00%。
2019 年 5 月 9 日，上海九瑞协议受让苏州和益所持健之佳 397,500 股。上海
九瑞投资管理中心（有限合伙）为宁波德瑞有限合伙人，认缴出资额为 8,000 万
元。上海九瑞基本情况如下：
192
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
名称：上海九瑞投资管理中心（有限合伙）
成立日期：2014 年 4 月 10 日
主要经营场所：上海市嘉定区南翔镇德力西路 88 号 1 幢 A 区 168 室
执行事务合伙人：北京九瑞天诚科技有限公司
经营范围：投资管理，实业投资，资产管理，企业管理，商务咨询，投资咨
询（除金融、证券），财务咨询（不得从事代理记帐）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：股权投资等
主要生产经营地：上海市嘉定区南翔镇德力西路 88 号 1 幢 A 区 168 室
截至本招股说明书签署日，上海九瑞合伙人的出资额及出资比例如下：
序号 合伙人名称 类型 认缴出资额(元)
1 北京九瑞天诚科技有限公司 普通合伙人 48,310,000.00
2 王巍 有限合伙人 20,000,000.00
合计 68,310,000.00
根据上海九瑞提供的工商登记资料、合伙协议以及普通合伙人的资料，上海
九瑞合伙期限至 2044 年 4 月 9 日，其普通合伙人为北京九瑞天诚科技有限公司，
基本信息如下：
名 称： 北京九瑞天诚科技有限公司
注册资本： 5,000 万元
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人： 崔红丽
北京市朝阳区建外大街丁 12 号楼-5 至 25 层 101 英皇集团中心内 17 层
住 所：
06 单元
成立日期： 2006 年 9 月 30 日
营业期限： 至 2026 年 9 月 29 日
技术推广服务；技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围：
依批准的内容开展经营活动。）
193
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王巍 4,691.00 93.82
股权结构：
2 崔丽红 309.00 6.18
合计 5,000.00 100.00
根据上海九瑞、北京九瑞天诚科技有限公司提供的工商登记资料，及王巍先
生和崔丽红女士填写的股东调查表，王巍、崔红丽系夫妻关系，上海九瑞及北京
九瑞天诚科技有限公司为双方投资的持股平台。
（3）西藏天时
截至本招股说明书签署日，西藏天时持有公司 1,349,400 股股份，持股比例
为 3.39%。
2019 年 6 月 15 日，西藏天时协议受让锦诚玺睿所持健之佳 1,349,400 股股
份。
西藏天时基本情况如下：
名称：西藏山南天时投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2013 年 01 月 22 日
主要经营场所：山南分行乃东县支行乃东路 60 号
执行事务合伙人：陶小刚
经营范围：实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营）
主营业务：股权投资等
主要生产经营地：山南分行乃东县支行乃东路 60 号
截至本招股说明书签署日，西藏天时合伙人的出资额及出资比例如下：
序号 合伙人名称 类型 认缴出资额(元)
1 陶小刚 普通合伙人 1,000,000.00
194
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
2 陶灵萍 有限合伙人 19,000,000.00
合计 20,000,000.00
根据西藏天时提供的工商登记资料、合伙协议以及普通合伙人的资料，西藏
天时合伙期限至 2023 年 1 月 20 日，其普通合伙人为陶小刚先生，根据陶小刚先
生提供的股东调查表，陶小刚先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1976
年 1 月出生，本科学历，毕业于中国人民大学。1999 年 6 月至 2005 年 2 月，任
浙江奥托康制药集团股份有限公司山东办事处业务员，2005 年 3 月至 2010 年 5
月，历任海南灵康药业有限公司江苏大区经理、副总经理，2010 年 5 月至今任
浙江灵康药业有限公司常务副总经理，2015 年 10 月至今任灵康药业集团股份有
限公司董事兼副总经理。
（4）宁夏方舟
截至本招股说明书签署日，宁夏方舟持有公司 829,600 股股份，持股比例为
2.09%。
2019 年 6 月 15 日，宁夏方舟协议受让锦诚玺睿所持健之佳 829,600 股股份。
宁夏方舟基本情况如下：
名称：珠海时间方舟投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2017 年 01 月 22 日
主要经营场所：珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-96 号（集中
办公区）
执行事务合伙人：珠海时间股权投资合伙企业（有限合伙）
经营范围：资产管理；股权投资及管理；创业投资及管理；以自有资金进行
项目投资；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：股权投资等
主要生产经营地：珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-96 号（集
中办公区）
195
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
宁夏方舟目前持有中国证券投资基金业协会于 2017 年 4 月 8 日出具的《私
募投资基金备案证明》，宁夏方舟为合法备案的私募基金。
截至本招股说明书签署日，宁夏方舟合伙人的出资额及出资比例如下：
序号 合伙人名称 类型 认缴出资额(元)
1 珠海时间股权投资合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 1,000,000.00
2 单尔康 有限合伙 200,000,000.00
3 单汐苒 有限合伙 200,000,000.00
合计 401,000,000.00
根据宁夏方舟提供的工商登记资料、合伙协议以及普通合伙人的资料，宁夏
方舟合伙期限至 2047 年 1 月 21 日，其普通合伙人为珠海时间股权投资合伙企业
（有限合伙），基本信息如下：
名 称 珠海时间股权投资合伙企业（有限合伙）
注册资本 400 万元
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 时间基金管理（珠海）有限公司
住 所 珠海市横琴新区下村 168 号三层
成立日期 2016 年 11 月 18 日
营业期限 至 2046 年 11 月 17 日
股权投资及投资咨询；股权投资管理；创业投资及管理；资产管理；
经营范围 企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
时间基金管理
1 （珠海）有限公 100.00 25.00
司
合伙份额结构 2 魏君贤 100.00 25.00
3 何俊贤 100.00 25.00
4 刘韬 100.00 25.00
合计 400.00 100.00
根据宁夏方舟提供的资料，时间基金管理（珠海）有限公司系珠海时间股权
196
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，时间基金管理（珠海）有限公司
目前持有中国证券投资基金业协会于 2017 年 1 月 12 日登记为私募基金管理人
（登记编号：P1060897），机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
（5）项红
项红，女，汉族，中国公民，无境外居留权。身份证号：1101051968********，
住址为北京市朝阳区。项红目前持有公司 518,500 股股份，持股比例为 1.30%。
（6）蓝抒悦
蓝抒悦，女，汉族，中国公民，无境外居留权。身份证号：4403051992********，
住址为广东省深圳市南山区。蓝抒悦目前持有公司 397,500 股股份，持股比例为
1.00%。
（三）股东的延期安排
根据苏州和益、苏州和聚融益、苏州和聚汇益出具的承诺函：
苏州和益将于 2020 年 7 月 10 日合伙期限到期，苏州和益普通合伙人已向苏
州和益各有限合伙人发送关于将苏州和益合伙期限延长至 2022 年 7 月 10 日的书
面通知，苏州和益承诺于 2020 年 3 月 31 日之前完成相应的合伙协议修订和工商
变更登记手续。
苏州和聚融益、苏州和聚汇益均将于 2021 年 3 月 13 日合伙期限到期，苏州
和聚融益和苏州和聚汇益分别承诺，若其合伙期限到期 3 个月前健之佳首次公开
发行股票并上市申请仍在审核过程中且尚未取得中国证监会核准批文，则其将于
合伙期限到期前就合伙期限延长至 2023 年 3 月 13 日事宜与各合伙人沟通协商、
修改合伙协议，并于 2020 年 12 月 31 日前办理完成相关工商变更登记手续。
苏州和益、苏州和聚融益、苏州和聚汇益至各自合伙期限预计到期日，无新
增规模计划，亦无合伙人退出计划。苏州和益、苏州和聚融益、苏州和聚汇益的
普通合伙人、有限合伙人对于合伙期限延期计划不存在异议、纠纷或潜在争议。
苏州和益原合伙期限于 2020 年 7 月 10 日到期，苏州和益已遵守承诺，于
2020 年 3 月 11 日完成相应的合伙协议修订，将苏州和益合伙期限延长至 2022
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
年 7 月 10 日并办理完成工商变更登记手续。
苏州和聚融益原合伙期限于 2021 年 3 月 13 日到期，苏州和聚融益已遵守承
诺，将苏州和聚融益合伙期限延长至 2023 年 3 月 13 日并办理完成工商变更登记
手续。
（四）控股及参股子公司的基本情况
截至本招股说明书签署日，公司拥有 15 家控股子公司、2 家分公司。公司
控股子公司的基本情况如下：
1、连锁药房
名称：云南健之佳连锁健康药房有限公司
成立时间：1999 年 1 月 20 日
注册资本：4,100 万元
实收资本：4,100 万元
注册地：云南省昆明市盘龙区联盟路与万宏路交汇处万宏嘉园沣苑（地块五）
综合楼
主要经营地：昆明地区
经营范围：为下属药店组货、配送。药品、医疗器械、食品、特殊食品的销
售；网上商品销售；日用百货、化妆品、农副产品的批发、零售、代购、代销；
咨询服务（不含金融、期货及房地产），通讯产品配件、充值卡、续费卡、劳保
用品、办公用品的销售；验配眼镜、眼镜的销售；软件开发、广告策划、广告发
布，计算机相关产品开发、计算机技术服务，其他服务，委托代收费业务（涉及
专项审批的凭许可证开展经营），下属分店凭许可证经营中药材、中药饮片、酒
类，开展医科诊疗服务，其他服务；消毒剂、消毒器械、卫生用品。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：医药零售
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
公司持有连锁药房的股权比例为 100%。
经信永中和审计，连锁药房最近一年及一期的财务情况如下表所示：
单位：万元
日期 总资产 净资产 净利润
2019 年 12 月 31 日/2019 年度 51,254.96 29,807.92 12,444.23
2020 年 6 月 30 日/2020 年上半年 56,438.39 37,820.41 8,012.48
（1）连锁药房的历史沿革
①1999 年 1 月，公司设立
1998 年 11 月 17 日，云南省工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（滇）
名称预核内字[1998]第 1309 号），核准公司名称为“云南健之佳健康用品有限公
司”（以下简称“健之佳健康用品”）。
1998 年 11 月 10 日，深圳市海王星辰医药贸易有限公司（以下简称“海王星
辰”）、云南群祥工贸有限公司（以下简称“群祥工贸”）、云南恒宇工贸有限公司
（以下简称“恒宇工贸”）签署《出资协议》约定，海王星辰出资 40 万元，占注
册资本 40%；群祥工贸出资 30 万元，占注册资本 30%；恒宇工贸出资 30 万元，
占注册资本 30%。
同日，海王星辰、群祥工贸、恒宇工贸签署《公司章程》，章程约定海王星
辰认缴出资 40 万元，占注册资本 40%；群祥工贸认缴出资 30 万元，占注册资本
30%；恒宇工贸认缴出资 30 万元，占注册资本 30%，出资方式均为货币出资。
1998 年 12 月 29 日，云南兴华会计师事务所出具《验资报告》（（98）云兴
验字第 70108 号）。经审验，截至 1998 年 12 月 29 日，公司已收到全体股东投入
的注册资本（实收资本）100 万元，各股东全部以实物出资。
1999 年 1 月 20 日，云南省工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：
5300001007878），健之佳健康用品成立。
健之佳健康用品设立时的股权结构如下：
199
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 海王星辰 40 40 实物
2 群祥工贸 30 30 实物
3 恒宇工贸 30 30 货币
合计 100 100 -
保荐机构、发行人律师注意到，根据云南兴华会计师事务所出具的《验资报
告》（（98）云兴验字第 70108 号）的附件记载，恒宇工贸于 1998 年 11 月 30 日
向健之佳健康用品通过广东发展银行以转账方式支付一笔投资款 30 万元。上述
记载恒宇工贸的出资方式与《验资报告》正文不一致。同时，海王星辰、群祥工
贸以上述实物进行出资时并未进行评估，存在程序瑕疵。
针对上述《验资报告》中记载存在的前后矛盾以及实物出资未经评估这一出
资程序瑕疵，健之佳委托中审亚太于 2015 年 5 月 28 日出具了《云南健之佳健康
用品有限公司 1998 年 12 月 29 日设立出资情况鉴证报告》（中审亚太鉴
[2015]020036）（以下简称“《鉴证报告》”），该《鉴证报告》显示健之佳健康用
品设立时的《验资报告》中股东均以实物资产方式出资的结论与其附件记载相冲
突（附件中为 30 万元为货币出资，其余 70 万元为实物出资），同时健之佳健康
用品设立时的公司章程中列示的全部股东以货币资金方式出资也与验资报告中
记载的实物出资不一致。由于目前连锁药房（健之佳健康用品后更名为连锁药房）
为发行人的全资子公司，发行人决定以货币资金 100 万元对连锁药房设立时的出
资全部进行置换。根据上述《鉴证报告》，截止 2015 年 5 月 28 日，连锁药房已
收到健之佳转入的货币资金 100 万元，公司设立出资已充实到位。
云南省工商局于 2017 年 7 月 31 日出具的《证明》，连锁药房设立以来未发
现有违反工商管理法律、行政法规的情况，亦未受到过行政处罚。
综上，保荐机构、发行人律师认为：健之佳健康用品在设立时股东以实物出
资但未履行评估程序不符合当时有效的公司法的规定，但连锁药房已经于 2015
年以现金对设立时的全部出资进行了置换，同时也取得了云南省工商局出具的无
违法的证明，因此，健之佳健康用品设立时出资已经充实到位。
200
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
②2002 年 7 月，公司名称变更
2002 年 4 月 1 日，健之佳健康用品召开董事会并作出决议，同意公司名称
由“云南健之佳健康用品有限公司”变更为“云南健之佳连锁健康药房有限公司”。
2002 年 4 月 1 日，健之佳健康用品召开股东会，审议通过上述决议。
2002 年 7 月 31 日，云南省工商局核准了上述变更，并核发了新的《企业法
人营业执照》（注册号：5300001007878）。
③2008 年 8 月，第一次股权转让、股东更名
2008 年 8 月 31 日，连锁药房召开股东会并作出决议，同意股东恒宇工贸将
其持有连锁药房 30%的股权以 30 万元的价格转让给健之佳；股东海王星辰更名
为“深圳市海王星辰医药有限公司”（以下简称“海王星辰”）；同意修订公司章程。
同日，恒宇工贸与健之佳就上述股权转让签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，连锁药房股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 海王星辰 40.00 40.00 实物
2 群祥工贸 30.00 30.00 实物
3 健之佳 30.00 30.00 货币
合计 100.00 100.00 -
④2009 年 1 月，第二次股权转让
2009 年 1 月 10 日，连锁药房召开股东会并作出决议，同意股东群祥工贸将
其持有公司 30%的股权以 30 万元的价格转让给其健之佳，同意修订公司章程。
2009 年 1 月 10 日，群祥工贸与健之佳就上述股权转让签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，连锁药房股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 健之佳 60.00 60.00 货币、实物
201
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
2 海王星辰 40.00 40.00 实物
合计 100.00 100.00 -
⑤2012 年 11 月，第三次股权转让
2012 年 11 月 19 日，连锁药房召开股东会并作出决议，同意股东海王星辰
将其持有公司 40%的股权以 4,000 万元的价格转让给青岛市海王星辰健康药房连
锁有限公司（以下简称“青岛海王”），同意就上述变更对公司章程作出修订。
同日，海王星辰与青岛海王就上述股权转让签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，连锁药房股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 健之佳 60.00 60.00 实物、货币
2 青岛海王 40.00 40.00 实物
合计 100.00 100.00 -
⑥2012 年 12 月，第四次股权转让
2012 年 12 月 17 日，连锁药房召开股东会并作出决议，同意股东青岛海王
将其持有公司 40%的股权以 8,148 万元的价格转让给健之佳，公司类型变更为一
人有限责任公司。
2012 年 12 月 21 日，青岛海王与健之佳就上述股权转让签署《青岛市海王
星辰健康药房连锁有限公司和云南健之佳健康连锁店股份有限公司关于云南健
之佳连锁健康药房有限公司 40%股权转让的股权转让协议》。
2012 年 12 月 31 日，云南省工商局核准了上述变更，并核发了新的《企业
法人营业执照》（注册号：530000000007491）。
本次股权转让完成后，连锁药房股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 健之佳 100.00 100.00 货币、实物
202
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
合计 100.00 100.00 -
⑦2013 年 5 月，第一次增加注册资本
2013 年 5 月 17 日，健之佳作出股东决定，同意连锁药房注册资本增加至 1,000
万元，新增注册资本由健之佳一次性缴足，同意修改公司章程。
2013 年 5 月 23 日，云南银信鼎立会计师事务所有限责任公司出具《验资报
告》（银信鼎立验字（2013）第 009 号）。经审验，截至 2013 年 5 月 22 日止，公
司已收到健之佳缴纳的新增注册资本 900 万元，健之佳以货币出资。连锁药房变
更后的累计注册资本为 1,000 万元。
2013 年 5 月 27 日，云南省工商局核准了上述变更，并核发了新的《企业法
人营业执照》（注册号：530000000007491）。
本次增资完成后，连锁药房股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 健之佳 1,000 100 货币、实物
合计 1,000 100 -
⑧2013 年 12 月，第二次增加注册资本
2013 年 12 月 20 日，健之佳作出股东决定，同意连锁药房注册资本增加至
1,600 万元，新增注册资本由健之佳一次性缴足，同意修改公司章程。
2013 年 12 月 24 日，云南银信鼎立会计师事务所有限责任公司出具《验资
报告》（银信鼎立验字（2013）第 022 号）。经审验，截至 2013 年 12 月 23 日止，
公司已收到健之佳缴纳的新增注册资本 600 万元，健之佳以货币出资。连锁药房
变更后的累计注册资本为 1,600 万元。
2013 年 12 月 27 日，云南省工商局核准了上述变更，并核发了新的《企业
法人营业执照》（注册号：530000000007491）。
本次增资完成后，连锁药房股权结构如下：
203
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 健之佳 1,600.00 100.00 货币、实物
合计 1,600.00 100.00 -
⑨2016 年 4 月，第三次增加注册资本
2016 年 4 月 15 日，健之佳作出股东决定，同意连锁药房注册资本增加至 4,100
万元，新增注册资本由健之佳一次性缴足。
2016 年 4 月 30 日，股东健之佳签署了新的《云南健之佳连锁健康药房有限
公司章程》。
根据公司提供的交通银行电子回单，连锁药房已经收到了健之佳缴纳的增资
款 2,500 万元。
2016 年 5 月 9 日，云南省工商局核准上述变更，核发最新的《营业执照》（统
一社会信用代码：915300007134028439）。
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 健之佳 4,100.00 100.00 货币
合计 4,100.00 100.00 -
经保荐机构、发行人律师核查，自 2016 年 5 月增加注册资本完成至今，连
锁药房未发生其他股权变更事项。
综上，保荐机构、发行人律师认为：连锁药房历次验资情况均真实有效，验
资资产作价程序具有公允性，连锁药房设立时存在出资方式瑕疵，但是鉴于发行
人已经补足出资且主管部门已经开具了证明，上述瑕疵已经得到修正，出资方式、
比例合法合规，出资已经充实到位。
（2）连锁药房报告期经营情况
①连锁药房的经营范围及资质文件
A、经营范围
204
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
连锁药房目前持有云南省市场监督管理局 2019 年 8 月 29 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：915300007134028439），连锁药房的经营范围为：“为
下属药店组货、配送。药品、医疗器械、食品、特殊食品的销售；网上商品销售；
日用百货、化妆品、农副产品的批发、零售、代购、代销；咨询服务（不含金融、
期货及房地产），通讯产品配件、充值卡、续费卡、劳保用品、办公用品的销售；
验配眼镜、眼镜的销售；软件开发、广告策划、广告发布，计算机相关产品开发、
计算机技术服务，其他服务，委托代收费业务（涉及专项审批的凭许可证开展经
营），下属分店凭许可证经营中药材、中药饮片、酒类，开展医科诊疗服务，其
他服务；消毒剂、消毒器械、卫生用品。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）”。
B、经营资质
（A）连锁药房目前持有的经营资质
截至本招股说明书签署日，连锁药房持有的经营资质如下：
序号 证书名称 证书编号 发证机关 有效期限
昆明市盘龙区市
1 药品经营许可证 滇 CB10151 至 2025.7.26
场监督管理局
滇昆食药监械经营 昆明市市场监督
2 医疗器械经营许可证 至 2024.11.14
许可 20190820 号 管理局
第二类医药器械经营 滇昆食药监械经营 昆明市市场监督 2019.11.15 至永
3
备案凭证 备 20191753 号 管理局 久
昆明市盘龙区市
4 食品经营许可证 JY15301030108709 至 2021.8.22
场监督管理局
滇交运管许可五华 昆明市道路运输
5 道路运输经营许可证 至 2022.6.29
字 530102002763 号 管理局
（B）连锁药房下属门店持有的经营资质
截至 2020 年 6 月 30 日正在营业的门店中，其中连锁药房旗下合计有 865
家直营门店，根据保荐机构、发行人律师核查上述门店的经营资质并经过对部分
门店实地走访，连锁药房旗下的门店已经取得了必要的经营资质，其实际经营符
合经营范围和经营资质核定的范围。
205
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
②主管部门出具的守法证明
云南省药品监督管理局出具《证明》，连锁药房在经营过程中能遵守药品、
互联网药品交易、医疗器械、化妆品管理相关规定，报告期内不存在重大违反药
品、互联网药品交易、医疗器械、化妆品等相关法律、行政法规的行为或因违反
药品互联网药品交易、医疗器械、化妆品等相关法律、行政法规而遭受行政处罚
情形。
云南省市场监督管理局出具《证明》，连锁药房在经营过程中能遵守食品相
关法律、行政法规和规范性文件的相关规定，依法经营。报告期内，尚未发现重
大违法有关食品相关法律、行政法规和规范性文件的相关规定的行为或因违反食
品等相关法律、行政法规而受到行政处罚情形。
昆明市盘龙区税务局第二分局出具《证明》，连锁药房在税务“金三”系统中
查询，报告期内按期申报纳税，无其他违法违章记录。
云南省商务厅出具《证明》，连锁药房在经营过程中能遵守商务流通管理相
关法律行政法规和规范性文件的规定，依法经营，报告期内不存在重大违反商务
流通管理相关法律、行政法规的行为或因违反商务流通管理相关法律、行政法规
而遭受我单位行政处罚情形。
云南省医疗保险基金管理中心出具《证明》，连锁药房在经营过程中能遵守
医保相关法律、行政法规、规范性文件及医保服务协议相关条款，依法经营，该
公司报告期内不存在重大违法有关医保法律、行政法规、医保服务协议的行为。
昆明市医疗保险管理局出具《证明》，连锁药房在经营过程中能遵守医保相
关法律、行政法规、规范性文件及医保服务协议相关条款，依法经营，该公司报
告期内不存在重大违法有关医保法律、行政法规、医保服务协议的行为。
昆明市城市管理局出具《证明》，连锁药房报告期内经营过程中能遵守城市
管理相关法律、行政法规和规范性文件的规定，依法经营、报告期内，不存在重
大违反城市管理相关法律、行政法规和规范性文件的规定的行为。
昆明市盘龙区劳动监察队出具《劳动保障行政处理（处罚）记录》，经查询
206
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
《云南省劳动保障监察信息管理系统》，连锁药房无行政处罚记录。
昆明市盘龙区劳动监察队日出具《劳动保障行政处理（处罚）记录》，经查
询《云南省劳动保障监察信息管理系统》，连锁药房无拖欠工资记录。
昆明市住房公积金管理中心出具《证明》，连锁药房自 2008 年 5 月开设公积
金缴存账户，报告期内符合昆明市住房公积金管理中心规定，报告期内没有被昆
明市住房公积金管理中心处罚的记录。
综上所述，保荐机构、发行人律师认为：连锁药房在报告期内经营合法合规。
（3）连锁药房主要从事的实际业务、主要产品、经营模式、报告期内的基
本财务状况、主要客户。
①连锁药房主要从事的实际业务、主要产品、经营模式、主要客户
发行人子公司连锁药房实际业务主要为从事药品、保健食品、个人护理品、
家庭健康用品等健康产品的连锁零售业务，并提供相关专业服务。
连锁药房主要产品包括中西成药、中药材、保健食品、医疗器械、个人护理
品等。
连锁药房的经营模式从供应商或发行人采购药品、保健食品等健康产品，依
托健之佳物流进行健康产品的仓储与配送并通过下辖门店进行健康产品的销售。
②连锁药房报告期内的基本财务状况
经信永中和审计，连锁药房报告期内的财务情况如下表所示：
日期 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
2017 年 12 月 31 日/2017 年度 40,231.75 13,931.21 3,768.00
2018 年 12 月 31 日/2018 年度 41,592.81 17,363.69 3,432.48
2019 年 12 月 31 日/2019 年度 51,254.96 29,807.92 12,444.23
2020 年 6 月 30 日/2020 上半年 56,438.39 37,820.41 8,012.48
③连锁药房主要客户
207
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
连锁药房从事医药连锁零售业务，客户主要为大众消费者，较为分散，不存
在主要客户。
2、四川福利大
名称：四川健之佳福利大药房连锁有限责任公司
成立时间：2003 年 6 月 27 日
注册资本：200 万元
实收资本：200 万元
注册地：成都市双流区西航港街道机场路土桥段 215 号 2 幢 3 楼
主要经营地：四川地区
经营范围：零售；药品、医疗器械、食品、消毒剂；商品批发与零售；仓储
（不含危险品）；广告业（不含气球广告）；计算机软硬件的开发及技术服务；从
事货物进出口的对外贸易经营业务；物流信息咨询服务；道路货物运输；货运代
理服务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：医药零售
公司持有四川福利大的股权比例为 80.00%。截至本招股说明书签署日，四
川福利大的股权结构如下表所示：
单位：万元，%
序号 股东 出资额 比例
1 健之佳 160.00 80.00
2 徐颖 35.20 17.60
3 徐健 2.00 1.00
4 董洪麟 1.60 0.80
5 李茜 1.20 0.60
合计 200.00 100.00
经信永中和审计，四川福利大最近一年及一期的财务情况如下表所示：
208
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
单位：万元
日期 总资产 净资产 净利润
2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2,227.70 -6,853.37 -924.08
2020 年 6 月 30 日/2020 年上半年 2,517.30 -7,203.66 -350.29
3、之佳便利
名称：云南之佳便利店有限公司
成立时间：2005 年 5 月 26 日
注册资本：3,500 万元
实收资本：3,500 万元
注册地：云南省昆明市盘龙区联盟路与万宏路交汇处万宏嘉园沣苑（地块五）
综合楼
主要经营地：云南地区
经营范围：预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏冷冻食品、
含熟食）、特殊食品（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其
他婴幼儿配方食品）的销售；餐饮服务；消毒剂、消毒器械、卫生用品、医疗器
械；鲜花、日用百货、家用电器、五金工具、电线、文化用品、办公用品、劳保
用品销售；化妆品、农副产品、食盐、通讯产品配件的销售、培训咨询、广告策
划、广告发布；充值卡、续费卡的销售；委托代收费业务、软件开发、计算机相
关产品开发、计算机技术服务、手机充值，票务代理服务，网上商品销售，下属
分店凭许可证可进行卷烟、图书、杂志的零售，其他服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：便利零售
公司持有之佳便利的股权比例为 100%。
经信永中和审计，之佳便利最近一年及一期的财务情况如下表所示：
单位：万元
209
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
日期 总资产 净资产 净利润
2019 年 12 月 31 日/2019 年度 6,883.02 1,605.44 317.68
2020 年 6 月 30 日/2020 年上半年度 8,270.69 1,678.44 72.99
4、玉溪健之佳
名称：玉溪健之佳健康药房有限公司
成立时间：2005 年 7 月 20 日
注册资本：100 万元
实收资本：100 万元
注册地：云南省玉溪市红塔区北苑小区北苑路 25-27 号
主要经营地：玉溪地区及普洱地区
经营范围：药品、医疗用品及器材、保健食品、卫生用品、清洁用品、食品、
日用百货、化妆品、农副产品、充值卡、续费卡、通讯设备及配件、服装、鞋帽、
办公用品、眼镜的销售；药品信息咨询服务、验配眼镜；软件开发；广告设计、
发布；计算机技术服务，室内娱乐服务，电信代理服务，会议及展览服务；市场
营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：医药零售
公司直接持有玉溪健之佳的股权比例为 49%，通过连锁药房间接持有玉溪健
之佳的股权比例为 51%。
经信永中和审计，玉溪健之佳最近一年及一期的财务情况如下表所示：
单位：万元
日期 总资产 净资产 净利润
2019 年 12 月 31 日/2019 年度 1,323.07 -712.70 253.11
2020 年 6 月 30 日/2020 年上半年 1,529.17 -495.91 216.78
5、曲靖健之佳
210
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
名称：曲靖健之佳连锁健康药房有限公司
成立时间：2005 年 8 月 24 日
注册资本：100 万元
实收资本：100 万元
注册地：云南省曲靖市麒麟西路 239 号
主要经营地：曲靖地区
经营范围：药品、医疗器械、食品（各下属分支机构涉及许可范围凭许可证
经营）；日用百货、化妆品、眼镜销售；农副产品（不含烟叶）销售；其他服务
（其他下属分店凭许可证经营）；消毒剂、消毒器械、卫生用品、劳保用品、办
公用品、通讯产品配件销售；验配眼镜。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
主营业务：医药零售
公司直接持有曲靖健之佳的股权比例为 49%，通过连锁药房间接持有曲靖健
之佳的股权比例为 51%。
经信永中和审计，曲靖健之佳最近一年及一期的财务情况如下表所示：
单位：万元
日期 总资产 净资产 净利润
2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2,766.78 -452.75 536.56
2020 年 6 月 30 日/2020 年上半年 2,585.14 -258.25 194.50
6、健之佳体检中心
名称：云南健之佳健康体检中心有限公司
成立时间：2006 年 2 月 27 日
注册资本：500 万元
实收资本：500 万元
211
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
注册地：云南省昆明市五华区三市街栢联广场 7 层 A-7 写字楼西北区
主要经营地：昆明地区
经营范围：诊疗服务；健康咨询服务；健康体检业务（涉及专项审批的凭许
可证开展经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：健康体检业务
公司持有健之佳体检中心的股权比例为 100%。
经信永中和审计，健之佳体检中心最近一年及一期的财务情况如下表所示：
单位：万元
日期 总资产 净资产 净利润
2019 年 12 月 31 日/2019 年度 930.01 -102.09 -59.35
2020 年 6 月 30 日/2020 年上半年 766.38 -267.29 -165.19
7、重庆健之佳
名称：重庆健之佳健康药房连锁有限公司
成立时间：2007 年 10 月 31 日
注册资本：100 万元
实收资本：100 万元
注册地：重庆市渝北区龙溪街道红金路 36 号惠心大厦 1 幢 2-2
主要经营地：重庆地区
经营范围：零售（连锁）：化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、中成药、
中药材、中药饮片、生物制品（限口服、外用）、冷藏、冷冻药品除外；预包装
食品（含冷藏冷冻食品）销售、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、保健食
品销售（以上所有范围按许可证核定的有效期限和范围从事经营）。零售：Ⅱ类
医疗器械；销售：Ⅰ类医疗器材、体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、医
用脱脂纱布、医用卫生口罩、家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸、避孕套、
212
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
避孕帽、轮椅、医用无菌纱布、电子血压脉搏仪、梅花针、三棱针、针炙针、排
卵检测试纸、手提式氧气发生器、化妆品、日用百货、通讯器材（不含卫星地面
接收设施）；农副产品（国家有专项规定的除外）、卫生用品、消毒用品；健康管
理咨询（不含医疗及治疗）；设计、制作、代理、发布国内外广告；IC 卡销售；
商务信息咨询；计算机软件开发；计算机系统服务（国家有专项规定的除外）；
房屋租赁（不含住宿）；验配眼镜、眼镜的销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：医药零售
公司持有重庆健之佳的股权比例为 100%。
经信永中和审计，重庆健之佳最近一年及一期的财务情况如下表所示：
单位：万元
日期 总资产 净资产 净利润
2019 年 12 月 31 日/2019 年度 4,811.55 -3,952.46 -711.35
2020 年 6 月 30 日/2020 年上半年 6,569.49 -4,012.54 -60.08
8、重庆勤康
名称：云南健之佳重庆勤康药业有限公司
成立时间：2009 年 2 月 19 日
注册资本：100 万元
实收资本：100 万元
注册地：重庆市渝北区红金路 36 号惠心大厦 1 幢 2-1
主要经营范围：重庆地区
经营范围：批发：化学原料及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、
中成药、蛋白同化制剂、肽类激素、生物制品（除疫苗）、中药材、中药饮片（冷
藏冷冻药品除外）；预包装食品（含冷藏冷冻食品）、特色食品销售（保健食品销
售、特殊医学用途配方食品销售、婴幼儿配方乳粉销售、其他婴幼儿配方食品销
213
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
售）；（以上范围皆按各自许可证核定经营范围和期限经营）。Ⅱ类医疗器械批发；
销售：体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、
家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸、避孕套、避孕帽、轮椅、消毒剂、Ⅰ
类医疗器械、医用无菌纱布、日用品、化妆品、梅花针、三棱针、针灸针、排卵
检测试纸、手提式氧气发生器、电子血压脉搏仪、充值卡；货运代理；仓储服务
（不含国家禁止物品和易燃易爆物品）；软件开发；计算机相关产品的开发；计
算机技术服务；设计、制作、代理、发布国内外广告；货物及技术进出口；互联
网信息技术服务；网站建设；利用互联网销售：化妆品、日用百货、通讯器材、
通信设备（以上两项不含卫星地面接收设施）、家电、服装；批发：卫生用品、
消毒用品、农副产品（国家有专项规定的除外）、眼镜。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：医药批发
公司持有重庆勤康的股权比例为 100%。
经信永中和审计，重庆勤康最近一年及一期的财务情况如下表所示：
单位：万元
日期 总资产 净资产 净利润
2019 年 12 月 31 日/2019 年度 6,349.27 26.30 -221.82
2020 年 6 月 30 日/2020 年上半年 8,318.61 22.68 -3.63
9、广西健之佳
名称：广西健之佳药店连锁有限公司
成立时间：2009 年 9 月 8 日
注册资本：200 万元
实收资本：200 万元
注册地：南宁市高新区高新大道东段 2 号生产研发楼 A 座六层
主要经营范围：广西地区
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
经营范围：零售：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生
物制品（除疫苗和冷处贮存品）（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部
门批准的为准。）；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（凭许可证在有效
期内经营，具体项目以审批部门批准的为准。）；保健食品（凭保健食品经营备案
凭证经营）；日用百货、化妆品、计生用品、通讯产品配件的销售；药品信息咨
询及服务；医疗器械：Ⅲ类：一次性使用无菌注射器，Ⅱ类：超声雾化器、物理
治疗及康复设备；中医器械；检测试纸（尿试纸）；医用制气设备（家用）；医用
卫生材料及敷料；医用高分子材料及制品销售（凭许可证在有效期内经营，具体
项目以审批部门批准的为准。）；广告策划、广告发布，计算机技术服务，消毒剂
（除危险化学品）、消毒器械（除医疗器械）、卫生用品、劳保用品（除国家专控
产品）、办公用品、眼镜的销售；普通货运（凭许可证在有效期内经营，具体项
目以审批部门批准的为准。）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
主营业务：医药零售
公司持有广西健之佳的股权比例为 100%。
经信永中和审计，广西健之佳最近一年及一期的财务情况如下表所示：
单位：万元
日期 总资产 净资产 净利润
2019 年 12 月 31 日/2019 年度 7,330.23 -1,243.42 -599.67
2020 年 6 月 30 日/2020 年上半年 6,731.43 -1,266.52 -23.10
10、绵阳健之佳
名称：绵阳健之佳药店连锁有限责任公司
成立时间：2009 年 12 月 10 日
注册资本：300 万元
实收资本：300 万元
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注册地：绵阳市游仙经济试验区欧家坝民安路 138 号 1-1-6 室
主要经营地：绵阳地区
经营范围：生化药品、生物制品（不含预防性生物制品）、中成药、化学药
制剂、抗生素制剂、中药材、中药饮片、医疗器械的销售；预包装食品（冷藏冷
冻食品）、婴幼儿配方奶粉、其它婴幼儿配方食品、保健食品、特殊医学用途配
方食品的销售；日用百货、化妆品、消毒剂、消毒器械、卫生用品的销售；药品
信息咨询服务，公交卡充值服务、水电气费代缴服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：医药零售
公司持有绵阳健之佳的股权比例为 100%。
经信永中和审计，绵阳健之佳最近一年及一期的财务情况如下表所示：
单位：万元
日期 总资产 净资产 净利润
2019 年 12 月 31 日/2019 年度 1,176.48 -2,828.05 -192.48
2020 年 6 月 30 日/2020 年上半年 1,175.02 -2,920.03 -91.98
11、四川勤康
名称：四川勤康健之佳医药有限责任公司
成立时间：2010 年 8 月 16 日
注册资本：1,000 万元
实收资本：1,000 万元
注册地：成都市双流区西航港街道机场路土桥段 215 号 2 幢 3 楼
主要经营地：成都市
经营范围：销售消毒剂、充值卡；仓储（不含危险品）；广告业（不含气球
广告）；计算机软硬件的开发及技术服务；从事货物进出口的对外贸易经营业务；
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物流信息咨询服务；道路货物运输；货运代理咨询服务。批发：药品、医疗器械、
食品；商品批发与零售。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
主营业务：医药批发
公司持有四川勤康的股权比例为 100%。
经信永中和审计，四川勤康最近一年及一期的财务情况如下表所示：
单位：万元
日期 总资产 净资产 净利润
2019 年 12 月 31 日/2019 年度 8,463.25 915.02 -179.32
2020 年 6 月 30 日/2020 年上半年 8,319.48 690.44 -224.58
12、健之佳物流
名称：云南健之佳商业物流有限公司
成立时间：2011 年 9 月 20 日
注册资本：500 万元
实收资本：500 万元
注册地：云南省昆明经开区新加坡产业园区（瑞祥路 39 号）
主要经营地：云南省
经营范围：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食
品、医疗器械的批发兼零售；物流配送业务；日用百货、化妆品、充值卡、续费
卡、通讯产品配件的销售（危险化学品、涉氨制冷业及国家限定违禁管制品除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：物流配送
公司持有健之佳物流的股权比例为 100%。
经信永中和审计，健之佳物流最近一年及一期的财务情况如下表所示：
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单位：万元
日期 总资产 净资产 净利润
2019 年 12 月 31 日/2019 年度 19,268.93 1,793.28 16.57
2020 年 6 月 30 日/2020 年上半年 20,924.18 1,543.56 -249.72
13、抒悦传媒
名称：云南抒悦传媒有限公司
成立时间：2011 年 9 月 20 日
注册资本：100 万元
实收资本：100 万元
注册地：昆明经济技术开发区经开路 3 号科创园 A27 室
主要经营地：昆明市
经营范围：企业营销策划；文化艺术交流及策划；企业形象策划；广告设计、
策划、制作代理及发布；会员服务；商务咨询；企业管理咨询服务软件开发；计
算机相关产品开发；计算机技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
主营业务：广告业务
公司持有抒悦传媒的股权比例为 100%。
经信永中和审计，抒悦传媒最近一年及一期的财务情况如下表所示：
单位：万元
日期 总资产 净资产 净利润
2019 年 12 月 31 日/2019 年度 205.98 205.98 -0.11
2020 年 6 月 30 日/2020 年上半年 406.15 206.15 0.17
14、楚雄源生
名称：楚雄源生大药房有限公司
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成立时间：2003 年 8 月 12 日
注册资本：300 万元
实收资本：300 万元
注册地：云南省楚雄彝族自治州楚雄市瑞东路 999 号盛世舒苑天保商业 5
幢 12 号、13 号商铺
主要经营地：楚雄市
经营范围：医药及医疗器材专门零售；食品、饮料及烟草制品专门零售；综
合零售；化妆品及卫生用品零售；医疗仪器设备及器械制造；钟表、眼镜的销售；
商务代理代办服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
主营业务：医药零售
公司持有楚雄源生的股权比例为 100%
经信永中和审计，楚雄源生最近一年及一期的财务情况如下表所示：
单位：万元
日期 总资产 净资产 净利润
2019 年 12 月 31 日/2019 年度 1,007.92 -446.26 -5.98
2020 年 6 月 30 日/2020 年上半年 963.53 -287.93 158.33
15、康源堂药业连锁（永仁）有限公司
名称：康源堂药业连锁（永仁）有限公司
成立时间：2019 年 06 月 27 日
注册资本：500 万元
实收资本：500 万元
住所：云南省楚雄彝族自治州永仁县永定镇东盛路永武高速公路入城段南侧
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主要经营地：楚雄彝族自治州永仁县
经营范围：药品、中药、中药饮片、医疗器械、消毒产品、预包装食品、散
装食品、保健食品、日用百货、化妆品及卫生用品、农副产品、办公用品、钟表、
眼镜的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：医药零售
公司持有康源堂永仁的股权比例为 100%
经信永中和审计，康源堂永仁最近一年及一期的财务情况如下表所示：
单位：万元
日期 总资产 净资产 净利润
2019 年 12 月 31 日/2019 年度 1,269.99 628.13 -
2020 年 6 月 30 日/2020 年上半年 1,301.96 728.57 100.44
（五）民办非企业单位的基本情况
1、高新区红塔社区卫生服务站
名称：高新区红塔社区卫生服务站
开办资金：26 万元
住所：高新区银城小区 1 幢 3 单元 201-202
业务范围：全科医疗科、（含内科）预防保健科、中医科
2、五华区黑林铺团山社区卫生服务站
名称：五华区黑林铺团山社区卫生服务站
开办资金：26 万元
住所：昆明市黑林铺直街 26 号
业务范围：预防保健科、全科医疗科、中医科
七、发行人股本的情况
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（一）本次发行前后公司股本的情况
截至本招股说明书签署日，本次发行前公司总股本为 3,975 万股。本次拟公
开发行不超过 1,325 万股，占发行后总股本的 25%，发行后的总股本不超过 5,300
万股。
如本次发行新股 1,325 万股，则本次发行前后公司的股本结构如下表所示：
股东名称及 本次发行前 本次发行后
序号
股份类别 股数（股） 比例 股数（股） 比例
一、有限售条件流通股
1 畅思行 8,890,900 22.37% 8,890,900 16.78%
2 蓝波 8,182,733 20.59% 8,182,733 15.44%
3 王雁萍 5,970,901 15.02% 5,970,901 11.27%
4 昆明诚德业 2,068,000 5.20% 2,068,000 3.90%
5 郝培林 1,963,633 4.94% 1,963,633 3.70%
6 宁波德瑞 1,788,750 4.50% 1,788,750 3.38%
7 高峰 1,481,833 3.73% 1,481,833 2.80%
8 西藏天时 1,349,400 3.39% 1,349,400 2.55%
昆明
9 972,000 2.45% 972,000 1.83%
饮水思源
苏州
10 876,680 2.21% 876,680 1.65%
和聚融益
苏州
11 876,680 2.21% 876,680 1.65%
和聚汇益
12 苏州和益 830,390 2.09% 830,390 1.57%
13 宁夏方舟 829,600 2.09% 829,600 1.57%
14 项红 518,500 1.30% 518,500 0.98%
15 上海九瑞 397,500 1.00% 397,500 0.75%
16 蓝抒悦 397,500 1.00% 397,500 0.75%
17 昆明南之图 366,000 0.92% 366,000 0.69%
18 昆明云健宏 365,000 0.92% 365,000 0.69%
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19 昆明春佳伟 364,000 0.92% 364,000 0.69%
20 罗英辉 310,000 0.78% 310,000 0.58%
21 颜文 200,000 0.50% 200,000 0.38%
22 张云鸿 150,000 0.38% 150,000 0.28%
23 宫永平 130,000 0.33% 130,000 0.25%
24 施艳春 100,000 0.25% 100,000 0.19%
25 江燕银 80,000 0.20% 80,000 0.15%
26 赵乔珍 60,000 0.15% 60,000 0.11%
27 张春华 60,000 0.15% 60,000 0.11%
28 倪峻峰 60,000 0.15% 60,000 0.11%
29 纳鹏远 40,000 0.10% 40,000 0.08%
30 文薇 40,000 0.10% 40,000 0.08%
31 梁庆民 30,000 0.08% 30,000 0.06%
二、本次发行流通股
32 社会公众股 - - 13,250,000 25.00%
合计 39,750,000 100.00% 53,000,000 100.00%
（二）本次发行前公司前 10 名股东
序号 股东 持股数量（股） 比例
1 畅思行 8,890,900 22.37%
2 蓝波 8,182,733 20.59%
3 王雁萍 5,970,901 15.02%
4 昆明诚德业 2,068,000 5.20%
5 郝培林 1,963,633 4.94%
6 宁波德瑞 1,788,750 4.50%
7 高峰 1,481,833 3.73%
8 西藏天时 1,349,400 3.39%
9 昆明饮水思源 972,000 2.45%
10 苏州和聚融益 876,680 2.21%
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合计 33,514,830 84.32%
（三）本次发行前公司前 10 名自然人股东及其在公司任职情况
序号 股东名称 任职情况
1 蓝波 董事长、总经理
2 王雁萍 董事
3 郝培林 -
4 高峰 -
5 项红 -
6 蓝抒悦 -
7 罗英辉 -
8 颜文 副总经理
9 张云鸿 董事、副总经理
10 宫永平 全国发展部高级经理
（四）战略投资者持股的情况
截至本招股说明书签署日，无战略投资者持有公司股份的情况。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
1、畅思行受蓝波、舒畅夫妇共同控制；
2、昆明南之图、昆明春佳伟、昆明云健宏为公司员工持股平台，均受蓝波
管理和控制；
3、蓝抒悦为蓝波之女；
4、苏州和聚融益、苏州和聚汇益、苏州和益普通合伙人均为苏州和正股权
投资基金管理企业（有限合伙）；
5、郝培林为畅思行财务负责人；
6、畅思行总经理朱红旗为昆明饮水思源有限合伙人，出资 509.353 万元（占
22.47%）；
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7、上海九瑞投资管理中心（有限合伙）为宁波德瑞有限合伙人，认缴出资
额为 8,000 万元；
8、公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持有公司股份情况，详
见本招股说明书之“第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“二、
董事、监事、高级管理人员及其近亲属的持股及变动情况”。
除此之外，公司其他股东之间不存在关联关系。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
具体内容详见本招股说明书之“重大事项提示”之“一、本次发行情况及股东
对股份的锁定承诺”。
八、内部职工股的情况
公司未发行过内部职工股。
九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等的情况
2008 年 5 月 7 日，云南恒创与李莹签订《股权转让协议》，将其持有健之佳
有限 100 万元出资额以 240 万元作价转让给李莹。根据王雁萍与李莹签署的《股
权持股协议》，李莹持有健之佳有限的 100 万元出资额为代王雁萍持有。李莹与
王雁萍之间的股权代持关系于 2013 年解除。2013 年 4 月 29 日，李莹与王雁萍
签订《股权转让协议》，李莹将代王雁萍持有的全部股份转让给王雁萍。
上述股权代持已经进行了清理，不存在潜在风险隐患，王雁萍自愿承担上述
委托代持产生的一切风险和责任。
除上述情况外，发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托
持股或股东数量超过 200 人的情况。
十、员工及其社会保障情况
报告期内，公司（含子公司）员工人数的变化情况如下表所示：
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时间 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
员工人数 8,241 7,551 6,662 5,891
（一）员工的构成情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司共有员工 8,241 人，员工的基本构成如下：
1、按专业结构划分
专业 人数 专业结构
销售人员 6,785 82.33%
技术人员 51 0.62%
财务人员 137 1.66%
行政管理人员 1,251 15.18%
其他人员 17 0.21%
合计 8,241 100.00%
2、按年龄结构划分
年龄 人数 年龄结构
30 岁以下 4,169 50.59%
30-40 岁 2,889 35.06%
40-50 岁 1,016 12.33%
50 岁以上 167 2.03%
合计 8,241 100.00%
3、按文化程度结构划分
文化程度 人数 文化程度结构
硕士及硕士以上 12 0.15%
本科 839 10.18%
大专 2,813 34.13%
高中及高中以下 4,577 55.54%
合计 8,241 100.00%
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4、劳务派遣情况
截至本招股说明书签署日，公司用工不存在劳务派遣的情况。
（二）员工的社会保障情况
（1）公司根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》
及国家有关法律规定，签订劳动合同，员工按照与公司签订的《劳动合同书》承
担义务和享受权利。公司根据经营的实际情况，合理安排员工的劳动及工资报酬
等，并根据国家有关社会保障的政策和属地化管理的要求参加社会保险。报告期
内，公司为员工缴纳社会保障和住房公积金的情况如下表所示：
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2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
人数 比例 人数 比例 人数 比例 人数 比例
员工总数 8,241 100% 7,551 100% 6,662 100% 5,891 100%
养老
7,192 87.27% 6,734 89.18% 5,952 89.34% 5,385 91.41%
保险
工伤
7,192 87.27% 6,734 89.18% 5,952 89.34% 5,385 91.41%
保险
失业
7,076 85.86% 6,786 89.87% 5,693 85.45% 5,097 86.52%
已缴纳 保险
员工人数 医疗
6,972 84.60% 6,476 85.76% 5,487 82.36% 5,036 85.49%
保险
生育
6,972 84.60% 6,476 85.76% 5,487 82.36% 5,036 85.49%
保险
住房
6,414 77.83% 5,994 79.38% 5,420 81.36% 5,233 88.83%
公积金
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公司属于劳动密集型企业，报告期内存在部分员工未缴纳社会保险和住房公
积金的情况。主要原因为公司门店主要分布于云南省，云南省为农业大省，公司
农村户口员工较多，流动性较大，该部分员工缴纳社会保险和住房公积金的意愿
较低。公司已采取措施，提高该部分员工的缴纳意愿，进一步规范公司缴纳社会
保险和住房公积金的情况。
（2）报告期内，公司各期未缴纳社会保险和住房公积金的金额如下表所示：
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单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
/2020 年上半年 /2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
项目
未缴纳 未缴纳人数 未缴纳 未缴纳 未缴纳人数 未缴纳 未缴纳 未缴纳人数 未缴纳 未缴纳 未缴纳人数 未缴纳
人数 占比 金额（万元） 人数 占比 金额（万元） 人数 占比 金额（万元） 人数 占比 金额（万元）
养老保
1,049 12.73% 111.31 817 10.54% 180.16 710 10.66% 141.15 506 8.59% 91.66
险
工伤保
1,049 12.73% 1.25 817 10.54% 2.03 710 10.66% 2.31 506 8.59% 1.74
险
失业保
1,165 14.14% 9.39 765 9.87% 15.93 969 14.55% 19.47 794 13.48% 11.00
险
医疗保
1,269 15.40% 104.40 1,075 13.87% 177.07 1,175 17.64% 216.41 855 14.51% 122.23
险
生育保
1,269 15.40% 3.75 1,075 13.87% 3.72 1,175 17.64% 5.63 855 14.51% 3.40
险
住房
1,827 22.17% 52.42 1,557 20.09% 84.11 1,242 18.64% 43.02 658 11.17% 26.74
公积金
合计 - - 282.52 - - 463.02 - - 427.99 - 256.77
注：以上测算不包含退休返聘等不需要参保的情形；测算时假设员工入职次月开始缴纳社会保险和住房公积金。
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（3）报告期各期末，发行人及其子公司部分员工未缴纳社会保险的原因：
①2020 年 6 月 30 日未缴纳原因
2020 年 6 月 30 日
养老、工伤保险 生育、医疗保险 失业保险 住房公积金
未缴纳原因
本人强烈不愿意购买 29 16 15 284
公司正在办理参保 338 272 196 407
人员流动（离职） 62 51 61 82
无需参保（退休、工伤、
102 97 98 102
用工等）
自己参保、原单位购买 19 16 13 8
资料提供不全，无法参
499 817 782 944
保
合计 1,049 1,269 1,165 1,827
②2019 年 12 月 31 日未缴纳原因
2019 年 12 月 31 日
养老、工伤保险 生育、医疗保险 失业保险 住房公积金
未缴纳原因
本人强烈不愿意购买 67 33 33 298
公司正在办理参保 299 286 266 366
人员流动（离职） 64 108 67 107
无需参保（退休、工伤、
97 93 91 97
用工等）
自己参保、原单位购买 20 15 13 13
资料提供不全，无法参
270 540 295 676
保
合计 817 1075 765 1557
③2018 年 12 月 31 日未缴纳原因
2018 年 12 月 31 日
养老、工伤保险 生育、医疗保险 失业保险 住房公积金
未缴纳原因
本人强烈不愿意购买 75 75 75 363
公司正在办理参保 333 580 399 442
人员流动（离职） 46 37 38 40
230
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无需参保（退休、工伤、
72 66 65 68
用工等）
自己参保、原单位购买 23 94 16 4
资料提供不全，无法参
161 323 379 325
保
合计 710 1,175 969 1,242
④2017 年 12 月 31 日未缴纳原因
2017 年 12 月 31 日
养老、工伤保险 生育、医疗保险 失业保险 住房公积金
未缴纳原因
本人强烈不愿意购买 28 28 0 52
公司正在办理参保 254 224 231 330
人员流动（离职） 73 84 80 96
停薪留职 0 0 0 1
无需参保（退休、工
59 58 58 59
伤、用工等）
自己参保、原单位购
6 3 4 2
买
资料提供不全，无法
86 458 421 118
参保
合计 506 855 794 658
针对上述未缴纳的情况，发行人将报告期内各期进行了测算，经测算各时点
未缴纳社会保险和住房公积金的金额分别为 256.77 万元、427.99 万元和 463.02
万元、282.52 万元。扣除企业所得税的影响后，报告期内预计对发行人净利润的
影响金额分别为 218.25 万元、363.79 万元和 393.57 万元、240.14 万元，上述未
缴纳社会保险和住房公积金的金额占发行人同期净利润比例为、2.33%、2.74%、
2.37%、2.17%，上述未缴纳社会保险和住房公积金的金额占发行人的净利润数
据较低，且目前已经维持在较低的比例范围。扣除该金额后，公司 2017 年至 2020
年上半年净利润（取扣除非经常性损益前后较低者）分别为 8,831.42 万元、
12,614.65 万元、16,407.02 万元和 9,485.79 万元，累计为 47,338.88 万元，对发行
人的经营业绩不会产生重大影响，发行人的净利润规模仍符合上市的实质性条
件。
231
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由于发行人系零售行业，人员流动性较大且门店员工的平均年龄较小，所以
未缴纳原因主要由于人员流动办理手续中或员工缴存意愿较低，针对上述情形，
发行人已经采取加快新员工入职社会保险和住房公积金的缴存进度等措施，且尽
可能提提高未缴纳社会保险和住房公积金员工的缴纳意愿，进一步规范公司缴纳
社会保险和住房公积金的情况。
根据发行人及子公司注册地社会保险管理部门：盘龙区劳动监察大队、曲靖
市人力资源和社会保障局、玉溪市社会保障局、玉溪市医疗中心、玉溪市红塔区
公共就业和人才服务中心、楚雄社保中心、永仁县人力资源和社会保障局、南宁
市人力资源和社会保障局、重庆市渝北区人力资源和社会保障局、绵阳市游仙区
社会保险事业管理局、成都市人力资源和社会保障局出具证明，发行人及其子公
司报告期内不存在因缴纳社会保险问题而受到行政处罚的情况。
根据昆明市住房公积金管理中心、曲靖市住房公积金管理中心、玉溪市住房
公积金管理中心、绵阳市住房公积金管理中心直属管理部、普洱市住房公积金管
理中心、南宁住房公积金管理中心西乡塘营业部等分别出具的书面证明文件，公
司及子公司报告期内不存在违反住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形。
作为公司的实际控制人，蓝波、舒畅承诺：“若有关政府主管部门认定需补
缴社会保险和住房公积金，本人将在公司收到有权政府部门出具的生效认定文件
后，全额承担需由公司补缴的社会保险金和住房公积金、滞纳金、罚款等。本人
进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司追偿，保证公司不会因此遭受
任何损失。”
针对发行人存在的上述未缴纳情形，发行人的控股股东畅思行出具承诺：“若
有关政府主管部门认定需补缴社会保险和住房公积金，本公司将在公司收到有权
政府部门出具的生效认定文件后，全额承担需由公司补缴的社会保险金和住房公
积金、滞纳金、罚款等。本公司进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公
司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失”。
（三）公司员工薪酬制度
1、公司员工薪酬情况：
公司制定了《薪酬管理手册》，明确了 3P+M 的付薪理念，即为岗位价值付
232
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薪、为工作业绩付薪、为个人能力付薪，并对标市场保持薪酬市场竞争力。具体
如下：
（1）为应对医药流通行业核心人才的紧缺，公司将更多的薪酬资源向公司
的核心岗位倾斜，保持高于市场的薪酬水平招揽人才。
（2）对于一般性岗位，公司保持与市场持平的薪酬水平以维持现有岗位人
员。
（3）公司制定了有效的绩效考核制度，员工的薪酬水平与个人绩效紧密相
连，通过科学有效的绩效考核制度，营造激励高绩效、全员争创高绩效、争取高
收入的工作氛围。提升公司业绩的同时员工的收入也得到提升。
报告期内，公司各级别员工收入水平及当地平均水平比较情况如下表所示：
单位：元/月
省份 级别 2020 年上半年 2019 年度 2018 年度 2017 年度
高层 26,747 35,438 36,998 31,851
中层 10,717 11,946 11,533 10,592
云南
基层 4,512 4,025 3,780 3,466
省私营单位
- 3,903 3,632 3,388
平均工资
高层 24,067 37,160 17,844 16,486
中层 8,900 10,374 8,486 9,258
四川
基层 4,135 3,778 3,767 3,084
省私营单位
- 3,915 3,613 3,341
平均工资
高层 24,754 59,239 18,906 18,354
中层 10,404 15,304 8,756 9,431
广西
基层 3,981 3,700 3,406 3,019
省私营单位
- 3,579 3,329 3,186
平均工资
高层 26,088 31,599 21,055 46,866
重庆
中层 9,712 9,629 7,791 10,304
233
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基层 5,313 4,539 4,307 3,659
省私营单位
- 4,570 4,380 4,204
平均工资
注：（1）高层包括总经理、副总经理、总监、分部总经理；中层包括：副总监、总监助
理、副总经理、总经理助理、经理、副经理；基层包括主管、职员、门店员工。
（2）测算各级别员工平均收入时，收入总额为当期应发工资总额，员工总数为包含实
习生的员工数量；
（3）省私营单位平均工资的数据来源为云南省人力资源和社会保障事业统计公报及各
省统计局发布的统计公报。
报告期内，公司各岗位员工收入水平及当地平均水平比较情况如下表所示：
单位：元/月
省份 专业岗位 2020 年上半年 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售人员 4,336 3,880 3,646 3,332
技术人员 5,727 5,489 6,035 5,654
财务人员 6,192 5,855 5,063 4,335
云南 行政管理人
6,886 6,771 6,532 5,872
员
其他人员 2,638 2,773 2,471 2,258
省私营单位
- 3,903 3,632 3,388
平均工资
销售人员 3,970 3,633 3,687 2,942
技术人员 4,753 4,755 4,328 4,030
财务人员 5,788 5,658 4,624 4,441
四川 行政管理人
5,942 6,084 5,166 5,301
员
其他人员 1,889 1,911 1,835 2,109
省私营单位
- 3,915 3,613 3,341
平均工资
销售人员 3,759 3,483 3,330 2,916
技术人员 3,586 4,059 3,374 3,127
广西
财务人员 5,356 5,186 4,040 3,936
行政管理人
6,586 7,759 4,914 4,802
员
234
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省私营单位
3,579 3,329 3,186
平均工资
销售人员 5,293 4,505 4,311 3,585
技术人员 4,570 4,772 4,550 5,622
财务人员 5,953 5,915 4,666 4,784
重庆
行政管理人
6,364 5,889 5,055 5,605
员
省私营单位
- 4,570 4,380 4,204
平均工资
注：（1）依据公司人力管理规范，岗位划分为销售人员、技术人员、财务人员、行政管
理人员和其他人员，其中销售人员主要为门店员工；
（2）测算各岗位员工平均收入时，收入总额为当期应发工资总额，员工总数为包含实
习生的员工数量；
（3）省私营单位平均工资的数据来源为云南省人力资源和社会保障事业统计公报及各
省统计局发布的统计公报。
报告期内，公司各层级、各专业岗位员工的收入水平均保持逐年增长。公司
属于劳动密集型企业，基层员工主要为门店销售人员，该部分员工收入较低，与
省私营单位平均工资基本持平。
公司未来将继续执行现有的薪酬制度，并将进一步优化现有的薪酬结构，强
化绩效在员工薪酬考核中的作用。公司将通过完善激励机制进一步提高员工的工
作积极性，在提高员工绩效、增强公司业绩的同时，提高员工整体的薪酬水平，
并以此提高公司薪酬在市场上的竞争力。
2、职工薪酬核算与相关科目变动情况的匹配性
报告期内，公司支付给员工的职工薪酬包括：工资、奖金、津贴、职工福利
费、社会保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费等。公司与职工薪酬核
算相关的科目主要为销售费用、管理费用和其他业务成本。其中，销售费用中的
职工薪酬主要核算公司各门店、采购部门、配送中心、市场部门的正式员工及实
习生薪酬；管理费用中的职工薪酬主要核算管理部门员工薪酬；其他业务成本中
235
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
的职工薪酬主要核算公司向供应商提供市场推广、促销服务时发生的专项促销奖
金。
报告期内，公司职工薪酬核算的相关科目金额及员工数量变动情况如下：
单位：万元/人
2020 年 1-6 月
核算科目 计入销售费用/管理费用/
员工人数 人均薪酬
其他业务成本的金额
销售费用-职工薪酬 23,691.83 7,873 3.01
管理费用-职工薪酬 3,311.58 868 3.82
其他业务成本-专项促销
1,253.85 - -
奖金
合计 28,257.26 8,741 3.23
2019 年度
核算科目 计入销售费用/管理费用/
员工人数 人均薪酬
其他业务成本的金额
销售费用-职工薪酬 43,361.22 7,322 5.92
管理费用-职工薪酬 5,893.48 762 7.73
其他业务成本-专项促销
1,894.28 - -
奖金
合计 51,148.98 8,084 6.33
2018 年度
核算科目 计入销售费用/管理费用/
员工人数 人均薪酬
其他业务成本的金额
销售费用-职工薪酬 36,936.07 6,476 5.70
管理费用-职工薪酬 4,784.80 668 7.16
其他业务成本-专项促销
1,597.23 - -
奖金
合计 43,318.10 7,144 6.06
2017 年度
核算科目 计入销售费用/管理费用/
员工人数 人均薪酬
其他业务成本的金额
销售费用-职工薪酬 30,103.69 5,812 5.18
管理费用-职工薪酬 3,805.20 601 6.33
236
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其他业务成本-专项促销
1,047.65 - -
奖金
合计 34,956.54 6,413 5.45
注：（1）员工人数为包含实习生的期末员工数，计入销售费用的员工人数为门店、市场部门、
采购部门、配送中心等部门的员工；计入管理费用的员工人数为除市场部门、采购部门、配
送中心员工外的其他管理人员；其他业务成本中的专项促销奖金对公司销售人员发放，此表
未重复列式其对应的员工人数。
（2）人均薪酬等于计入相关科目的员工薪酬金额除以对应员工人数。
报告期各期，公司计提的应付职工薪酬主要为计入销售费用和管理费用的职
工薪酬。报告期各期，公司计入销售费用的职工薪酬金额分别为 30,103.69 万元、
36,936.07 万元、43,361.22 万元和 23,691.83 万元，对应的员工人数分别为 5,812
人、6,476 人、7,322 人和 7,873 人，销售费用中职工薪酬的变化趋势和与相应员
工人数变化趋势一致，公司与销售相关员工的平均薪酬逐年增长。报告期各期，
公司计入管理费用的职工薪酬金额分别为 3,805.20 万元、4,784.80 万元和 5,893.48
万元和 3,311.58 万元，对应的员工人数分别为 601 人、668 人和 762 人和 868 人，
管理费用中职工薪酬的变化趋势与相应员工人数变化趋势一致，计入管理费用的
员工人均薪酬逐年增长。
（四）劳务派遣情况
报告期各期内，发行人用工不存在劳务派遣的情况。
十一、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重
要承诺及其履行情况
（一）主要股东、董事、高级管理人员自愿锁定股份的承诺
具体内容详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行情况及股东对
股份的锁定承诺”。
（二）主要股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
具体内容详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞
237
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
争”之“（二）关于避免同业竞争的承诺”。
（三）主要股东、实际控制人关于规范及减少关联交易的承诺
具体内容详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“六、规范和减
少关联交易的措施”。
（四）关于社保及住房公积金的承诺
具体内容详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、员工及其社会
保障情况”之“（二）员工的社会保障情况”。
（五）关于招股说明书信息披露的承诺
具体内容详见本招股说明书“重大事项提示”之“四、关于本次公开发行不存
在重大信息披露违法行为的相关承诺”。
（六）关于稳定股价的承诺
具体内容详见本招股说明书“重大事项提示”之“三、关于公司上市后稳定公
司股价预案”。
（七）关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
具体内容详见本招股说明书“重大事项提示”之“六、关于填补本次公开发行
股票被摊薄即期回报的措施及承诺”。
（八）关于首次公开发行股票个人账户供公司使用的声明
具体内容详见本招股说明书之“第九节 公司治理”之“三、发行人报告期内使
用个人银行卡进行结算的情况”之“（三）整改与规范情况”之“4、实际控制人的
承诺情况”。
（九）关于房屋租赁的承诺
具体内容详见本招股说明书之“第六节 业务与技术”之“五、主要固定资产和
无形资产”之“（一）主要固定资产”。
（十）关于执业药师“挂证”处罚情况的承诺
238
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
具体内容详见本招股说明书之“第九节 公司治理”之“二、发行人近三年及一
期违法违规行为的情况”之“（二）公司执业药师‘挂证’及药师不在岗销售处方药
相关事项情况”。
239
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
第六节 业务与技术
一、公司的主营业务、主要产品及其变化情况
自成立以来，公司主要从事药品、保健食品、个人护理品、家庭健康用品、
便利食品、日用消耗品等健康产品的连锁零售业务，并提供相关专业服务。历经
多年逐步发展和积累，公司从昆明起步发展，立足云南，涵盖云南、重庆、四川、
广西等区域，专注扎根西南，依托较为完善的连锁零售网络和专业医药服务实力，
构筑核心竞争优势，形成稳步走向全国的发展战略趋势，构建了以药品销售为主、
健康护理和便利品销售为辅，直营连锁药品门店实体零售为核心，与电商经营有
机结合的商业模式和多元化社区健康服务生态圈，成为具有较强区域竞争实力的
全国性知名健康连锁零售企业。
长期以来，公司始终恪守“以专业的精神，优质的服务建立信誉，努力实现
顾客满意的承诺”的企业使命，秉持“健康+专业+便利”的经营定位，践行“品质保
证、专业服务、顾客满意”的服务宗旨，贯彻“集团化管理、多元化经营、全国性
扩张”的总体战略，凭借行业内先进的营运管理技术、高效的物流体系和不断优
化的信息系统三大支柱，联合佳 e 购、APP、微商城、官网、第三方平台等电商
工具，搭建以会员为核心的全渠道营销平台，打造集合了社区专业便利药房、中
医诊所、社区诊所、体检中心和便利店等业态的多元化社区健康服务生态圈。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司拥有 1,607 家直营社区专业便利药房、4 家直
营中医诊所、2 家直营社区诊所、1 家直营体检中心、211 家直营便利店和 24 家
加盟便利店，直营门店总经营面积为 26.43 万平方米，会员人数超过 1,100 万人。
2020 年 1-6 月，公司会员消费金额占销售额的比例超过 69%。
公司奉行“来源于社会、回报于社会”的企业责任，在实现自我发展的同时，
积极承担社会责任。公司积极参与云南省决战决胜脱贫攻坚工作，根据云南省人
民政府扶贫开发办公室出具的证明文件，截至 2020 年 1 月 16 日，公司录用的云
南省员工中有 598 名为云南省人民政府扶贫开发办公室建档立卡贫困户。公司在
为上述员工提供稳定就业的同时，通过自身完善的培训体系，使其掌握了基本的
医药知识以及商品营销技能，为其后续职业发展打下良好的基础。
240
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
在抗击新冠肺炎疫情期间，公司作为防控物资供应保障医药临时储备计划任
务企业，根据云南省应急物资供应保障组安排，积极参与疫情防护相关物资的采
购、仓储与配送，努力保障云南省内防疫物资的供应。公司全部经营门店、物流
中心、总部员工坚守岗位，努力保障门店疫情期间的正常经营，积极参与门店所
在地社区防疫工作，尽最大努力满足周边消费者对药品、防护用品等防疫物品的
购买需求。同时，公司也向经营所在地政府机关、医疗机构、慈善机构累计捐赠
口罩、防护服、护目镜、药品等价值达到 300 余万元的防疫物资。在疫情期间，
公司通过不懈努力践行着自己“来源于社会、回报于社会”的企业责任观，承担起
自己的社会责任。
自设立以来，公司主营业务未发生重大变化。
二、发行人所处行业的基本情况
报告期内，公司连锁零售经营主要包括药品、保健食品、个人护理品、家庭
健康用品、便利食品、日用消耗品等健康产品，并提供相关专业服务。2019 年
度，公司医药门店零售收入占公司主营业务收入的 84.20%。
依据国家统计局制订的《国民经济行业代码（GB/T 4754-2017）》行业分类
标准，公司主营业务属于（F）批发和零售业（F52）零售业，（F525）医药及医
疗器材专门零售。依据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》（证监会公告
[2012]31 号）行业分类标准，公司主营业务属于（F）批发和零售业，（F52）零
售业；公司主营业态表现为连锁化经营。
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
公司所属行业为医药零售行业。主管部门包括国家商务部、国家市场监督管
理总局、国家药品监督管理局、国家发改委、国家医疗保障局、国家卫健委以及
中国医药商业协会等行业自律性组织。
国家商务部及各级商务管理部门主要负责制定零售药店分类分级管理的指
导性文件，支持零售药店连锁发展，研究拟定药品流通行业发展的规划、政策和
241
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
相关标准，推进药品流通行业结构调整，指导药品流通企业改革，推动现代药品
流通方式的发展等。
2018 年 3 月前，国家食药监总局及各级食药监局是行业的具体监管部门。
2018 年 3 月，根据中共中央《深化党和国家机构改革方案》，将原国家食品药品
监督管理局等部门的职责整合，组建国家市场监督管理总局，负责市场综合监督
管理，统一登记市场主体并建立信息公示和共享机制，组织市场监督综合执法工
作，承担反垄断统一执法，规范和维护市场秩序，组织实施质量强国战略，负责
工业产品质量安全、食品安全、特种设备安全监管，统一管理计量标准、检验检
测、认证认可工作等。
同时，组建国家药品监督管理局，由国家市场监督管理总局管理，主要负责
制定药品、医疗器械、化妆品监管制度，负责药品、医疗器械和化妆品生产环节
的许可、检查和处罚，并负责指导药品、医疗器械和化妆品监督检查；省级药品
监督管理部门负责药品、医疗器械和化妆品生产环节的许可、检查和处罚，以及
药品批发许可、零售连锁总部许可、互联网销售第三方平台备案及检查和处罚。
市县两级市场监管部门负责药品零售、医疗器械经营的许可、检查和处罚，以及
化妆品经营和药品、医疗器械使用环节质量的检查和处罚等。国家药品监督管理
局成为行业的具体监管部门。
国家发改委协助进行医药体制改革工作，负责对医药行业的发展规划、项目
立项备案及审批，对医药企业的经济运行状况进行宏观管理和指导，对药品的价
格进行监督管理等。
国家医疗保障局负责药店的医疗保险服务管理，组织制定药品、医用耗材价
格和医疗服务项目、医疗服务设施收费等政策，建立医保支付医药服务价格合理
确定和动态调整机制，推动建立市场主导的社会医药服务价格形成机制，建立价
格信息监测和信息发布制度等。
国家卫健委负责组织拟订国民健康政策，统筹规划卫生健康资源配置，负责
协调推进医药卫生体制改革，负责组织推进公立医院改革，负责组织制定国家药
物政策和国家基本药物制度，负责制定医疗机构、医疗服务行业管理办法并监督
242
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实施等。
中国医药商业协会是由药品流通行业及相关领域内的企事业单位自愿结成
的全国性、行业性、非营利性社会组织，旨在落实医药卫生体制改革的各项要求，
服务企业，维护会员单位的合法权益，加强行业自律，推进行业诚信体系建设，
履行企业社会责任，推动药品流通行业健康、持续发展。协会主要负责收集、发
布行业运行与发展信息；开展行业相关调研工作，提出行业发展和重大药品流通
行业改革相关政策、立法方面的意见和建议；建立和完善行业自律管理约束机制，
制定行业道德准则，维护公平竞争的市场环境等。
2、行业主要法律法规、部门规章
行业主要法律法规涵盖药品管理、医疗器械管理、食品管理、经营资质管理
及互联网药品经营管理等方面，具体内容如下表：
类别 法律法规名称 发布时间 主要内容
对在中华人民共和国境内从事药品研制、生
产、经营、使用和监督管理活动作出具体的
规定。该法规定从事药品零售活动，应当经
所在地县级以上地方人民政府药品监督管理
部门批准，取得药品经营许可证。无药品经
营许可证的，不得经营药品。此外，该法规
《中华人民共和国药品 定，依法实行市场调节价的药品，药品上市
管理法》 2019 年 许可持有人、药品生产企业、药品经营企业
（2019 年 8 月修订版） 和医疗机构应当按照公平、合理和诚实信用、
质价相符的原则制定价格，为用药者提供价
格合理的药品。药品上市许可持有人、药品
药品 生产企业、药品经营企业和医疗机构应当遵
管理 守国务院药品价格主管部门关于药品价格管
理的规定，制定和标明药品零售价格，禁止
暴利、价格垄断和价格欺诈等行为。
《中华人民共和国药品
新修订版本。进一步明确了药品生产、经营
管理法实施条例》 2016 年
企业的管理行为规范。
（2016 年修订版）
《药品流通监督管理办
法》 规定药品生产、经营企业、医疗机构应当对
2007 年
（国家食品药品监督管 其生产、经营、使用的药品质量负责。
理局令第 26 号）
《处方药与非处方药分 1999 年 规定对处方药与非处方药实行分类管理。处
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类管理办法》（试行） 方药是必须凭执业医师或执业助理医师处方
（国家药品监督管理局 才可调配、购买和使用的药品；非处方药是
令第 10 号） 不需要凭医师处方即可自行判断、购买和使
用的药品。
药物临床试验审批决定（含国产和进口）、药
《国家食品药品监督管
品补充申请审批决定（含国产和进口）及进
理总局关于调整部分药
2017 年 口药品再注册审批决定调整为由国家食品药
品行政审批事项审批程
品监督管理总局药品审评中心以国家食品药
序的决定》
品监督管理总局的名义作出。
《医疗器械标准管理办
明确了医疗器械标准的分类依据及种类、明
法》
2017 年 确医疗器械标准制修订的程序、建立标准复
（国家食品药品监督管
审制度。
理总局令第 33 号）
《医疗器械使用质量监 对医疗器械的进货查验、信息记录、贮存运
督管理办法》 2015 年 输、质量检查、维护保养等使用环节质量管
（总局令第 18 号） 理义务作了细化和补充完善。
医疗
《医疗器械监督管理条 新修订版本。规范了从事医疗器械研制、生
器械
例》 2014 年 产、经营、使用、监督管理的单位和个人的
管理
（国务院令第 650 号） 行为，并对医疗器械实行分类管理。
《国家食品药品监督管 第三类高风险医疗器械临床试验审批决定、
理总局关于调整部分医 国产第三类医疗器械和进口医疗器械许可事
疗器械行政审批事项审 项变更审批决定及国产第三类医疗器械和进
2017 年
批程序的决定》（国家食 口医疗器械延续注册审批决定调整为由国家
品药品监督管理总局令 食品药品监督管理总局技术审评中心以国家
第 32 号） 食品药品监督管理总局的名义作出。
《中华人民共和国食品
食品 新修订版本。对食品的安全标准、生产经营、
安全法》 2015 年
管理 宣传、检验、进出口等作出了具体的规定。
（2015 年修正版）
《药品经营质量管理规
新修订版本。对企业经营质量管理要求明显
范》
2016 年 提高，加强了对流通环节药品质量的风险控
(国家食品药品监督管
制。
理总局令第 28 号)
明确国家食药监总局主管全国和各地区药品
经营许可的监督管理工作，各地方食药监管
经营 《药品经营许可证管理 理部门负责本辖区内药品零售企业《药品经
资质 办法》 2017 年 营许可证》发证、换证、变更和日常监督管
管理 （2017 年修正版） 理等工作。明确规定了《药品经营许可证》
的申领条件、申领程序、变更与换发以及监
督检查的主要内容。
规定从事食品销售活动，应依法取得食品经
《食品经营许可管理办
营许可；食品药品监督管理部门按照食品经
法》（国家食品药品监督 2015 年
营主体业态和经营项目的风险程度对食品经
管理局令第 17 号）
营实施分类许可。
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《医疗器械经营监督管
理办法》（国家食品药品 新修订版本。对《医疗器械经营企业许可证》
2014 年
监督管理总局令第 8 发证、换证、变更及监督管理进行了规范。
号）
《互联网药品信息服务 2004 年 规范了互联网药品信息服务活动，保证了互
管理办法》 联网药品信息的真实、准确。
（国家食品药品监督管
理局令第 9 号）
《互联网药品交易服务
规范了互联网药品交易，规定向个人消费者
审批暂行规定》
互联 2005 年 提供互联网药品交易服务的企业只能在网上
（国食药监市
网药 销售本企业经营的非处方药。
[2005]480 号）
品经
取消互联网药品交易服务企业（第三方平台
营管
除外）审批，取消审批后取消审批后，食品
理
《关于国务院第三批取 药品监督管理部门要强化“药品生产企业许
消中央指定地方实施行 可”、“药品批发企业许可”、“药品零售企业许
2017 年
政许可事项的决定》 可”，对互联网药品交易服务企业严格把关。
（国发[2017]7 号） 要建立网上信息发布系统，方便公众查询，
指导公众安全用药，同时建立网上售药监测
机制，加强监督检查，依法查处违法行为。
3、行业主要政策
行业主要政策涉及医药流通行业政策、医药卫生体制改革相关政策及其它相
关政策，具体内容如下表：
序
政策名称 发布机构 时间 主要内容
号
全面部署医疗保障制度改革工作，提出“1+4+2”
的总体改革框架；到 2030 年，全面建成以基本医
疗保险为主体，医疗救助为托底，补充医疗保险、
《关于深化医疗保 中共中央、国
1 2020 年 商业健康保险、慈善捐赠、医疗互助共同发展的
障制度改革的意见》 务院
多层次医疗保障制度体系；健全待遇保障、筹资
运行、医保支付、基金监管四个机制；网上医疗
服务供给和医疗保障服务两个支持。
提出将符合条件的“互联网+”医疗服务费用纳入
医保支付范围，经卫生健康行政部门批准设置互
《关于推进新冠肺 联网医院或批准开展互联网诊疗活动的医疗保障
炎疫情防控期间开 国家医保局、 定点医疗机构，按照自愿原则，与统筹地区医保
2 2020 年
展“互联网+”医保服 国家卫健委 经办机构签订补充协议后，其为参保人员提供的
务的指导意见》 常见病、慢性病“互联网+”复诊服务可纳入医保基
金支付范围；鼓励定点医药机构提供“不见面”购
药服务，探索推进定点零售药店配药直接结算，
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按照统筹地区规定的医保政策和标准，分别由个
人和医保基金进行结算，助力疫情防控。
确定了北京、天津、河北省邯郸市等 30
国家医保 个城市作为疾病诊断相关分组付费国家试
《关于印发按疾 局会同国 点城市；要求各试点城市及所在省份要在
病诊断相关分组 家财政部、 国家按疾病诊断相关分组付费试点工作组
3 2019 年
付费国家试点城 国家卫健 的统一领导下，按照“顶层设计、模拟测试、
市名单的通知》 委、国家中 实际付费”三步走的思路，确保完成各阶段
医药局 的工作任务，确保 2020 年模拟运行，2021
年启动实际付费。
针对“3.15 晚会”报道的重庆市部分药店零
售企业执业药师“挂证”、不凭处方销售处
方药等问题，要求全国范围内开展为期 6
个月的药品零售企业执业药师“挂证”行为
整治专项活动，组织对药品零售企业开展
监督检查，重点查处执业药师“挂证”等违
法违规经营行为。
同月，云南省药监局发布《关于印发云南
《关于开展药品 省药品零售企业执业药师“挂证”行为整治
零售企业执业药 国家药监 工作方案的通知》（云药监市[2019]23 号），
4 2019 年
师“挂证”行为整 局综合司 四川省药监局办公室发布《关于转发<国
治工作的通知》 家药监局综合司关于开展药品零售企业执
业药师“挂证”行为整治工作的通知>的通
知》（川药监办[2019]15 号）、广西壮族自
治区药监局办公室发布《关于开展药品零
售企业执业药师“挂证”行为整治工作的通
知》，根据国家药监局要求组织对辖区内药
品零售企业开展监督检查，重点查处执业
药师“挂证”等违法违规经营行为，有效遏
制“挂证”行为。
提出积极引导和鼓励药品零售连锁企业开
展执业药师远程药师服务及远程审方业
《关于进一步促 务；按照《云南省药品零售连锁企业远程
进药品零售企业 云南药监 药事服务及审方系统指导原则》 以下简称
5 2019 年
健康发展的意 局 《指导原则》）开展执业药师远程药事服务
见》 及审方业务的药品零售连锁企业，其连锁
门店可根据《指导原则》中对执业药师配
置的要求进行配置。
《关于国家组织 国家医保
药品集中采购和 局会同工
提出将“4+7”试点集中采购模式在全国范
6 使用试点扩大区 业和信息 2019 年
围内推广。
域范围的实施意 化部、财政
见》 部、人力资
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源社会保
障部、商务
部等部委
选择北京、天津、上海、重庆和沈阳、大
连、厦门、广州、深圳、成都、西安 11
个城市开展国家组织药品集中采购和使用
试点，实现药价明显降低，减轻患者药费
《国家组织药品
国务院办 负担；降低企业交易成本，净化流通环境，
7 集中采购和使用 2019 年
公厅 改善行业生态；引导医疗机构规范用药，
试点方案》
支持公立医院改革；探索完善药品集中采
购机制和以市场为主导的药品价格形成机
制。同时对试点的范围与形式、具体措施、
组织形式与工作安排等内容进行了说明。
支持药品零售连锁企业开展执业药师远程
药事服务及审方业务。鼓励药品零售连锁
企业充分利用现代信息技术手段开展远程
药事服务和审方活动，并将开展执业药师
远程药事服务及审方业务的主体扩大到药
《关于进一步促 品单体门店。
云南省药
进药品零售企业 鼓励药品零售企业推行慢性病患者处方留
8 品监督管 2019 年
健康发展的意 存购药制度，即慢性病患者第一次凭处方
理局
见》 购买处方药后，药品零售企业建立慢性病
患者用药档案，之后患者在同一法人主体
的药店购买同一药品品规的处方药，可不
再出示处方，药品零售企业将患者信息与
用药档案记载信息核对一致后即可销售，
为慢性病患者提供便利服务。
就零售药店分级分类管理标准与方法向全
《关于<全国零 社会公开征求意见。在《全国零售药店分
售药店分类分级 类分级管理指导意见（征求意见稿）》中
国家商务
管理指导意见 将零售药店由低到高分为一类、二类、三
9 部市场秩 2018 年
（征求意见稿）> 类三个等级，并在此基础上，对二、三类
序司
公开征求意见的 药店由低到高划分为 A、AA、AAA 三个
通知》 等级，并对上述各类别零售药店需满足的
条件以及可经营药品类型作出相应规定。
对推进分级诊疗制度建设、建立健全现代
医院管理制度、加快完善全民医保制度、
《深化医药卫生 推进药品供应保障制度建设、加强综合监
体制改革 2018 年 国务院办 管制度建设、建立优质高效的医疗卫生服
10 2018 年
下半年重点工作 公厅 务体系、统筹推进相关领域改革等工作内
任务》 容作出了工作部署；要求由商务部、国家
卫健委、国家医保局以及国家药监局负责
制定零售药店分级分类管理的指导性文
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件。
提出健全“互联网+医疗健康”服务体系，将
互联网与医疗服务、公共卫生服务、药品
《关于促进“互联
国务院办 供应保障服务、医疗保障结算服务、医学
11 网+医疗健康”发 2018 年
公厅 教育和科普服务、人工智能应用服务等领
展的意见》
域相融合；完善“互联网+医疗健康”支撑体
系；加强行业监管和安全保障等发展目标
提出提高城乡居民医保筹资标准、推进统
国家医保
《关于做好 2018 一的城乡居民医保制度建立、完善门诊统
局、国家财
年城乡居民基本 筹保障机制、做好贫困人口医疗保障工作、
12 政部、国家 2018 年
医疗保险工作的 改进管理服务、加强组织保障和宣传引导
人社部、国
通知》 等 2018 年城乡居民基本医疗保险工作目
家卫健委
标。
国家卫计 提出对公立医院取消药品加成减少的合理
《关于巩固破除
委会同财 收入，要严格按照当地公立医院综合改革
以药补医成果持
政部、国家 实施方案确定的补偿途径和比例执行，中
13 续深化公立医院 2018 年
发改委、人 央财政在 2018 年-2020 年继续安排资金支
综合改革的通
力资源社 持县级和城市公立医院综合改革，以巩固
知》
会保障部 破除以药补医成果。
国家卫计
委会同财
《关于全面推开 明确提出 2019 年 9 月 30 日前，全国所有
政部、中央
14 公立医院综合改 2017 年 公立医院全部取消药品加成（中药饮片除
编办、国家
革工作的通知》 外）。
发改委等
部委
提高药品质量疗效，促进医药产业结构调
整；整顿药品流通秩序，推进药品流通体
制改革；规范医疗和用药行为，改革调整
利益驱动机制；在整顿药品流通秩序，推
《关于进一步改
进药品流通体制改革方面，推进药品流通
革完善药品生产 国务院办
15 2017 年 企业转型升级，推行药品购销“两票制”，
流通使用政策的 公厅
完善药品采购机制，加强药品购销合同管
若干意见》
理，整治药品流通领域突出问题，强化价
格信息监测及推进“互联网+药品流通”；推
动药品流通企业转型升级；推进零售药店
分级分类管理，提升零售连锁率。
对分级诊疗、公立医院综合改革、药品招
《深化医药卫生
国务院办 标采购领域、短缺药品供应保障、药品生
16 体制改革 2017 年 2017 年
公厅 产领域、药品购销信用管理制度建设等重
重点工作任务》
点领域作出了工作部署。
《关于进一步深 提出“进一步加强医保基金预算管理，全面
国务院办
17 化基本医疗保险 2017 年 推行以按病种付费为主的多元复合式医保
公厅
支付方式改革的 支付方式”的改革目标；详细提出实行多元
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指导意见》 复合医保支付方式、重点推行按病种付费、
探索按疾病诊断相关分组、完善按人头、
按床日付费等改革内容。
提出“深化医保支付方式改革，推动全民基
本医保制度提质增效”的政策规划目标；完
善国家药物政策体系；探索医院门诊患者
多渠道购药模式，患者可凭处方到零售药
店购药。推动企业充分竞争和兼并重组，
《关于印发“十三
提高市场集中度，实现规模化、集约化和
五”深化医药卫生
18 国务院 2016 年 现代化经营。调整市场格局，使零售店逐
体制改革规划的
步成为向患者售药和提供药学服务的重要
通知》
渠道。进一步完善药品价格形成机制，强
化价格、医保、采购等政策的衔接，坚持
分类管理，实行不同的价格管理方式，逐
步建立符合我国药品市场特点的药价管理
体系。
提出全面推进医保支付方式改革，积极推
《“健康中国 中共中央、 进按病种付费、按人头付费，积极探索按
19 2016 年
2030”规划纲要》 国务院 疾病诊断相关分组付费、按服务绩效付费，
形成总额预算管理下的复合式付费方式。
推动优势零售企业开展连锁经营，统一采
《关于促进医药
国务院办 购配送、质量管理、服务规范、信息管理
20 产业健康发展的 2016 年
公厅 和品牌标识，提高连锁药店规范化、规模
指导意见》
化经营水平。
到 2020 年，药品零售百强企业年销售额占
药品零售市场总额 40%以上；药品零售连
锁率达 50%以上。鼓励药品流通企业通过
兼并重组、上市融资等多种方式做强、做
《全国药品流通 大，加快实现规模化、集约化和现代化经
国家商务
21 行业发展规划 2016 年 营；鼓励大中型药品零售连锁企业延伸配
部
（2016-2020 年）》 送与服务网络；鼓励具备条件的零售药店
承接医疗机构门诊药房服务和其他专业服
务；支持发展专业药房、药（美）妆店、“药
店+诊所”、中医（国医）馆等新型零售经
营方式，倡导一站式服务和个性化服务。
公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票
《关于在公立医
制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行
疗机构药品采购 国务院医
“两票制”。综合医改试点省（区、市）和
22 中推行“两票制” 改办等八 2016 年
公立医院改革试点城市要率先推行“两票
的实施意见的通 部委
制”，鼓励其他地区执行“两票制”，争取到
知（试行）》
2018 年在全国全面推开。
《关于印发深化 国务院办 明确规定健全药品价格形成机制，维护药
23 2016 年
医药卫生体制改 公厅 品市场价格秩序，开展基本医保药品支付
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革 2016 年重点工 标准制定工作。进一步强调构建药品生产
作任务的通知》 流通新秩序，完善药品生产质量管理规范
和药品经营质量管理规范等政策体系，严
格监督实施。试行零售药店分类分级管理，
鼓励连锁药店发展，组织医疗机构处方信
息、医保结算信息和药品零售消费信息共
享试点，推动医药分开。
提出优化药品购销秩序，压缩流通环节，
综合医改试点省份要在全省范围内推行
“两票制”（生产企业到流通企业开一次发
票，流通企业到医疗机构开一次发票），
积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行
“两票制”，鼓励医院与药品生产企业直接
结算药品货款、药品生产企业与配送企业
结算配送费用，压缩中间环节，降低虚高
价格。
《关于全面推开
破除以药补医机制。所有县级公立医院推
县级公立医院综 国务院办
24 2015 年 进医药分开，鼓励患者自主选择在医院门
合改革的实施意 公厅
诊药房或凭处方到零售药店购药。
见》
要求最大限度减少政府对药品价格的直接
《关于印发推进 国家发改 干预，药品实际交易价格主要由市场竞争
25 药品价格改革意 委联合多 2015 年 形成，明确自 2015 年 6 月 1 日起，除麻醉
见的通知》 部门 药品和第一类精神药品外，取消政府原来
制定的药品价格。
各地要全面取消社会保险行政部门实施的
《关于完善基本
“基本医疗保险定点医疗机构资格审查”和
医疗保险定点医 国家人社
26 2015 年 “基本医疗保险定点零售药店资格审查”，
药机构协议管理 部
并完善基本医疗保险定点医药机构协议管
的指导意见》
理办法。
提出允许试点城市以市为单位，按照有利
于破除以药补医机制、降低药品虚高价格、
预防和遏制腐败行为、推动药品生产流通
《关于城市公立
国务院办 企业整合重组的原则，在省级药品集中采
27 医院综合改革试 2015 年
公厅 购平台上自行采购；试点城市成交价格不
点的指导意见》
得高于省级中标价格。如果试点城市成交
价格明显低于省级中标价格，省级中标价
格应按试点城市成交价格调整。
提出坚持以省（区、市）为单位的网上药
《关于完善公立
品集中采购方向，实行一个平台、上下联
医院药品集中采 国务院办
28 2015 年 动、公开透明、分类采购，采取招生产企
购工作的指导意 公厅
业、招采合一、量价挂钩、双信封制、全
见》
程监控等措施，加强药品采购全过程综合
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监管，切实保障药品质量和供应。
提出规范药品流通秩序，提升药品流通服
务水平和效率。加快清理和废止阻碍药品
《深化医药卫生 流通行业公平竞争的政策规定，构建全国
29 体制改革 2014 年 国务院 2014 年 统一市场。明确提出采取多种形式推进医
重点工作任务》 药分开，鼓励零售药店发展和连锁经营，
增强基层和边远地区的药品供应保障能
力。
明确提出采取多种方式推进医药分开，在
公立医院改革试点城市，可探索由规模较
大、质量控制严格、执业药师药事服务制
度完备、诚信记录好的零售药店，承担医
《关于落实 2014 疗机构门诊药房服务和其他专业服务的多
年度医改重点任 种形式的改革；鼓励零售药店发展和连锁
商务部等
30 务提升药品流通 2014 年 经营，有关部门要结合深化医改和医药分
六部门
服务水平和效率 开试点工作，提高零售药店在药品终端市
工作的通知》 场上的销售比重，清理妨碍零售连锁药店
发展的政策性障碍，缩短行政审批所需时
间；及时将符合资质条件的零售药店纳入
医保定点范围，逐步扩大医保定点零售药
店覆盖范围。
对现行政府指导价范围内日均费用较低的
《关于改进低价 药品，取消政府制定的最高零售价格，在
国家发改
31 药品价格管理有 2014 年 日均费用标准内，由生产经营者根据药品
委
关问题的通知》 生产成本和市场供求及竞争状况制定具体
购销价格。
药品生产企业、药品经营企业在自设网站
进行药品互联网交易，或第三方企业为药
品生产企业、药品经营企业提供药品互联
《关于加强互联
国家食药 网交易服务，必须取得《互联网药品交易
32 网药品销售管理 2013 年
监总局 服务资格证书》后方可开展业务，不得擅
的通知》
自超范围提供面向个人消费者的药品交易
服务。零售单体药店不得开展网上售药业
务。
《关于进一步加
国家食药 为加强婴幼儿配方乳粉质量安全工作，提
强婴幼儿配方乳
33 监总局等 2013 年 出“实行婴幼儿配方乳粉专柜专区销售，试
粉质量安全工作
九部门 行药店专柜销售”。
意见》
明确了药品流通行业管理的职责分工。提
《关于加强药品 国家商务 出要大力发展连锁经营，引导和鼓励药品
34 流通行业管理的 部、国家食 2009 年 经营企业通过收购、兼并、重组等手段做
通知》 药监总局 大做强，提高行业集中度；要积极开展国
际交流合作，学习借鉴国外药品经营企业
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的管理经验和先进技术，推动企业科学发
展。
简称新医改方案，鼓励零售药店发展连锁
《关于深化医药 经营，允许患者凭处方到零售药店购买药
卫生体制改革的 物，压缩占据过大市场份额的城市医院药
意见》及《医药 品市场，大力发展社区医院，促使药品消
35 国务院 2009 年
卫生改革近期重 费向药店、社区医院分流，建立健全覆盖
点实施方案 城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提
（2009-2011 年）》 供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服
务。
确定医药价格改革的近期和长期目标，并
明确提出：医院卖药加成将逐步取消，严
《改革药品和医 国家发改
控流通环节差价率，诊疗价格等将适当提
36 疗服务价格形成 委联合多 2009 年
高。国家制定基本药物零售指导价格，在
机制的意见》 部门
指导价格内，由省级人民政府根据招标情
况确定本地区的统一采购价格。
4、近年来医药行业出台的相关政策基本情况及上述政策对公司的影响
（1）近年来医药行业出台的相关政策基本情况
近年来医药行业出台的相关政策情况如下：
①“医药分开”、“处方外流”政策基本情况
序号 政策名称 发布机构 时间 主要内容
提出推进医药分开，医疗机构应按照药
《关于进一步改革 品通用名开具处方，并主动向患者提供
完善药品生产流通 处方；门诊患者可以自主选择在医疗机
1 使用政策的若干意 国务院办公厅 2017 年 1 月 构或零售药店购药，医药机构不得限制
见》（国办发 门诊患者凭处方到零售药店购药；具备
[2017]13 号） 条件的可探索将门诊药房从医疗机构剥
离。
②药品“零差价/零加成”政策基本情况
序号 政策名称 发布机构 时间 主要内容
《关于全面推开公 国家卫计委会
明确提出 2017 年 9 月 30 日前，全国所
立医院综合改革工 同财政部、中
1 2017 年 4 月 有公立医院全部取消药品加成（中药饮
作的通知》（国卫体 央编办、国家
片除外）。
改发[2017]22 号） 发改委等部委
《关于巩固破除以 国家卫计委会 提出对公立医院取消药品加成减少的合
2 2018 年 3 月
药补医成果持续深 同财政部、国 理收入，要严格按照当地公立医院综合
252
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化公立医院综合改 家发改委、人 改革实施方案确定的补偿途径和比例执
革的通知》（国卫体 力资源社会保 行，中央财政在 2018 年-2020 年继续安
改发[2018]4 号） 障部 排资金支持县级和城市公立医院综合改
革，以巩固破除以药补医成果。
③“两票制”政策基本情况
序号 政策名称 发布机构 时间 主要内容
提出优化药品购销秩序，压缩流通环节，
综合医改试点省份要在全省范围内推行
《关于印发深化医 “两票制”（生产企业到流通企业开一次发
药卫生体制改革 票，流通企业到医疗机构开一次发票），
1 2016 年 重 点 工 作 国务院办公厅 2016 年 4 月 积极鼓励公立医院综合改革试点城市推
任务的通知》 国办 行“两票制”，鼓励医院与药品生产企业直
发[2016]26 号） 接结算药品货款、药品生产企业与配送
企业结算配送费用，压缩中间环节，降
低虚高价格。
《关于在公立医疗 国务院医改办 提出公立医疗机构在采购中逐步推行
机构药品采购中推 会同国家卫计 “两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中
行“两票制”的实施 委、食品药品 推行“两票制”。综合医改试点省（区、市）
2 2016 年 12 月
意见（试行）的通 监督总局、国 和公立医院改革试点城市要率先推行
知》（国医改办发 家发改委等部 “两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”，
[2016]4 号） 委 争取到 2018 年在全国推开。
④“4+7”带量采购政策基本情况
序号 政策名称 发布机构 时间 主要内容
提出坚持以省（区、市）为单位的网上
药品集中采购方向，实行一个平台、上
《关于完善公立医
下联动、公开透明、分类采购，采取招
院药品集中采购工
1 国务院办公厅 2015 年 2 月 生产企业、招采合一、量价挂钩、双信
作的指导意见》（国
封制、全程监控等措施，加强药品采购
办发[2015]7 号）
全过程综合监管，切实保障药品质量和
供应
提出允许试点城市以市为单位，按照有
利于破除以药补医机制、降低药品虚高
价格、预防和遏制腐败行为、推动药品
《关于城市公立医
生产流通企业整合重组的原则，在省级
院综合改革试点的
2 国务院办公厅 2015 年 5 月 药品集中采购平台上自行采购；试点城
指导意见》（国办发
市成交价格不得高于省级中标价格。如
[2015]38 号）
果试点城市成交价格明显低于省级中标
价格，省级中标价格应按试点城市成交
价格调整。
253
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提出选择北京、天津、上海、重庆和沈
阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、
《关于印发国家组 西安 11 个城市开展国家组织药品集中采
织药品集中采购和 购和使用试点，实现药价明显降低，减
3 使用试点方案的通 国务院办公厅 2019 年 1 月 轻患者药费负担；降低企业交易成本，
知 》（ 国 办 发 净化流通环境，改善行业生态；引导医
[2019]2 号） 疗机构规范用药，支持公立医院改革；
探索完善药品集中采购机制和以市场为
主导的药品价格形成机制。
国家医保局会
《关于国家组织药 提出将“4+7”试点集中采购模式在全国
同工业和信息
品集中采购和使用 范围内推广；自愿参加试点扩大区域范
化部、财政部、
4 试点扩大区域范围 2019 年 9 月 围的医保定点社会办医疗机构、医保定
人力资源社会
的实施意见》（医保 点零售药店药品用量可以参与带量采
保障部、商务
发[2019]56 号） 购、以量换价。
部等部委
⑤医保支付方式改革政策基本情况
序号 政策名称 发布机构 时间 主要内容
提出全面推进医保支付方式改革，积极
推进按病种付费、按人头付费，积极探
《“健康中国 2030” 中共中央、国
1 2016 年 10 月 索按疾病诊断相关分组付费、按服务绩
规划纲要》 务院
效付费，形成总额预算管理下的复合式
付费方式。
《关于印发“十三
五”深化医药卫生 提出“深化医保支付方式改革，推动全民
2 体制改革规划的通 国务院 2016 年 12 月 基本医保制度提质增效”的政策规划目
知》（国发[2016]78 标。
号）
提出“进一步加强医保基金预算管理，全
《关于进一步深化
面推行以按病种付费为主的多元复合式
基本医疗保险支付
国务院办公 医保支付方式”的改革目标；详细提出实
3 方式改革的指导意 2017 年 6 月
厅 行多元复合医保支付方式、重点推行按
见 》（ 国 办 发
病种付费、探索按疾病诊断相关分组、
[2017]55 号）
完善按人头、按床日付费等改革内容。
确定了北京、天津、河北省邯郸市等 30
个城市作为疾病诊断相关分组付费国家
《关于印发按疾病 国家医保局
试点城市；要求各试点城市及所在省份
诊断相关分组付费 会同国家财
要在国家按疾病诊断相关分组付费试点
4 国家试点城市名单 政部、国家卫 2019 年 5 月
工作组的统一领导下，按照“顶层设计、
的 通 知 》（ 医 保 发 健委、国家中
模拟测试、实际付费”三步走的思路，确
[2019]34 号） 医药局
保完成各阶段的工作任务，确保 2020 年
模拟运行，2021 年启动实际付费。
254
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⑥零售药店分级分类管理政策基本情况
序号 政策名称 发布机构 时间 主要内容
《关于进一步改革
完善药品生产流通 提出推动药品流通企业转型升级；推进
国务院办公
1 使用政策的若干意 2017 年 1 月 零售药店分级分类管理，提升零售连锁
厅
见 》（ 国 办 发 率。
[2017]13 号）
对推进分级诊疗制度建设、建立健全现
代医院管理制度、加快完善全民医保制
《关于印发深化医
度、推进药品供应保障制度建设、加强
药卫生体制改革
综合监管制度建设、建立优质高效的医
2018 年下半年重点 国务院办公
2 2018 年 8 月 疗卫生服务体系、统筹推进相关领域改
工作任务的通知》 厅
革等工作内容作出了工作部署；要求由
（ 国 办 发 [2018]83
商务部、国家卫健委、国家医保局以及
号）
国家药监局负责制定零售药店分级分类
管理的指导性文件。
就零售药店分级分类管理标准与方法向
全社会公开征求意见。在《全国零售药
《关于<全国零售 店分类分级管理指导意见（征求意见
药店分类分级管理 稿）》中将零售药店由低到高分为一类、
国家商务部
3 指导意见（征求意 2018 年 11 月 二类、三类三个等级，并在此基础上，
市场秩序司
见稿）>公开征求意 对二、三类药店由低到高划分为 A、AA、
见的通知》 AAA 三个等级，并对上述各类别零售药
店需满足的条件以及可经营药品类型作
出相应规定。
⑦执业药师“挂证”清查与远程审方政策基本情况
序号 政策名称 发布机构 时间 主要内容
针对“3.15 晚会”报道的重庆市部分药店
零售企业执业药师“挂证”、不凭处方销
售处方药等问题，要求全国范围内开展
为期 6 个月的药品零售企业执业药师“挂
《关于开展药品零 证”行为整治专项活动，组织对药品零售
售企业执业药师 企业开展监督检查，重点查处执业药师
国家药监局
1 “挂证”行为整治工 2019 年 3 月 “挂证”等违法违规经营行为。
综合司
作的通知》（药监综 同月，云南省药监局发布《关于印发云
药管[2019]22 号） 南省药品零售企业执业药师“挂证”行为
整 治 工 作 方 案 的 通 知 》（ 云 药 监 市
[2019]23 号），四川省药监局办公室发布
《关于转发<国家药监局综合司关于开
展药品零售企业执业药师“挂证”行为整
255
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治 工 作 的 通 知 > 的 通 知 》（ 川 药 监 办
[2019]15 号）、广西壮族自治区药监局办
公室发布《关于开展药品零售企业执业
药师“挂证”行为整治工作的通知》，根据
国家药监局要求组织对辖区内药品零售
企业开展监督检查，重点查处执业药师
“挂证”等违法违规经营行为，有效遏制
“挂证”行为。
提出积极引导和鼓励药品零售连锁企业
开展执业药师远程药师服务及远程审方
《关于进一步促进 业务；按照《云南省药品零售连锁企业
药品零售企业健康 远程药事服务及审方系统指导原则》（以
2 云南药监局 2019 年 7 月
发展的意见》（云药 下简称《指导原则》）开展执业药师远程
监规[2019]1 号） 药事服务及审方业务的药品零售连锁企
业，其连锁门店可根据《指导原则》中
对执业药师配置的要求进行配置。
对执业药师“远程药学服务”作出明确定
义（即：零售连锁总部或第三方机构设
《重庆市药品监督
置执业药师远程审方工作室，配备一定
管理局印发<关于
数量的执业药师，通过远程网络审方系
在全市药品零售企
重庆市药监 统为消费者购买处方药时提供在线审方
3 业推行执业药师远 2019 年 8 月
局 服务的方式）；同时提出“在全市药品零
程药学服务和电子
售企业推行执业药师远程药学服务和电
处方试点工作的指
子处方试点工作”，重庆市辖区内的药品
导意见>的通知》
零售企业可自愿参加执业药师远程药学
服务和电子处方试点工作。
提出“2014 年 2 月 1 日之前开办的药品零
《关于印发成都市
售企业，可继续开展‘执业药师远程药学
药品零售企业审批
成都市药监 服务’”；同时提出“配备了执业药师的药
4 及监管规定的通 2018 年 6 月
局 品零售企业，可开展‘执业药师远程药学
知 》（ 成 食 药 发
服务’，作为对驻店执业药师不在岗时段
[2018]32 号）
的补充”。
⑧“互联网+药品流通”、“互联网+医保服务”政策基本情况
序号 政策名称 发布机构 时间 主要内容
提出推进“互联网+药品流通”；以满足群
《关于进一步改革 众安全便捷用药需求为中心，积极发挥
完善药品生产流通 “互联网+药品流通”在减少交易成本、提
国务院办公
1 使用政策的若干意 2017 年 1 月 高流通效率、促进信息公开、打破垄断
厅
见 》（ 国 办 发 等方面的优势和作用；引导“互联网+药
[2017]13 号） 品流通”规范发展，支持药品流通企业与
互联网企业加强合作，推进线上线下融
256
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合发展，培育新兴业态；规范零售药店
互联网零售服务，推广“网订店取”、“网
订店送”等新型配送方式；鼓励有条件的
地区依托现有信息系统，开展药师网上
处方审核、合理用药指导等药事服务；
食品药品监管、商务等部门要建立完善
互联网药品交易管理制度，加强日常监
管。
提出发展“互联网+”医疗服务，允许依托
医疗机构发展互联网医院，允许在线开
展部分常见病、慢性病复诊。医师掌握
患者病历资料后，允许在线开具部分常
《关于促进“互联
见病、慢性病处方；对线上开具的常见
网+医疗健康”发展 国务院办公
2 2018 年 4 月 病、慢性病处方，经药师审核后，医疗
的 意 见 》（ 国 办 发 厅
机构、药品经营企业可委托符合条件的
[2018]26 号）
第三方机构配送；探索医疗卫生机构处
方信息与药品零售消费信息互联互通、
实时共享，促进药品网络销售和医疗物
流配送等规范发展。
全面部署医疗保障制度改革工作，提出
“1+4+2”的总体改革框架；到 2030 年，
全面建成以基本医疗保险为主体，医疗
《关于深化医疗保 救助为托底，补充医疗保险、商业健康
中共中央、国
3 障制度改革的意 2020 年 3 月 保险、慈善捐赠、医疗互助共同发展的
务院
见》 多层次医疗保障制度体系；健全待遇保
障、筹资运行、医保支付、基金监管四
个机制；网上医疗服务供给和医疗保障
服务两个支持。
提出将符合条件的“互联网+”医疗服务
费用纳入医保支付范围，经卫生健康行
政部门批准设置互联网医院或批准开展
互联网诊疗活动的医疗保障定点医疗机
构，按照自愿原则，与统筹地区医保经
《关于推进新冠肺
办机构签订补充协议后，其为参保人员
炎疫情防控期间开 国家医保局、
4 2020 年 2 月 提供的常见病、慢性病“互联网+”复诊服
展 “ 互 联 网 +” 医 保 国家卫健委
务可纳入医保基金支付范围；鼓励定点
服务的指导意见》
医药机构提供“不见面”购药服务，探索
推进定点零售药店配药直接结算，按照
统筹地区规定的医保政策和标准，分别
由个人和医保基金进行结算，助力疫情
防控。
⑨全面修订《药品管理法》政策基本情况
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序号 政策名称 发布机构 时间 主要内容
修订后的《药品管理法》取消原《药品
管理法》中药品监督管理部门对药品经
营企业是否符合《药品经营质量管理规
第十三届全
范》的要求进行官方认证的制度，修订
国人民代表
1 《药品管理法》 2019 年 8 月 为要求从事药品经营活动，必须符合药
大会常务委
品经营质量管理规范，建立健全药品经
员会
营质量管理体系，保证药品经营全过程
持续符合法定要求，同时大幅提高违法
行为的处罚力度。
（2）上述政策对医药零售行业的影响
截至 2017 年 9 月，我国公立医院医疗机构已全部取消药品加成，同时结合
医疗服务价格调整改革，公立医院门诊药房开始呈现逐步萎缩的态势，医疗机构
收入结构发生重大调整，药品加成已不再作为公立医疗机构收入的主要来源，药
品销售开始逐步向院外市场转移。
“两票制”的实施推动了药品批发环节的整合。从销售增速来看，2019 年，
前 100 位药品批发企业主营业务收入同比增长 14.7%，增速同步上升 3.9 个百分
点；其中，前十位药品批发企业主营业务收入同比增长 17%，增速同比上升 2.8
个百分点。从市场占有率看，2018 年，前 100 位药品批发企业主营业务收入占
同期全国药品市场总规模的 73.3%，同比上升 1.3 个百分点，前十位药品批发企
业占 52.0%，同比上升 2 个百分点。行业集中度的提升进一步增强大型药品批发
集团竞争实力，进一步推动药品批发环节规范性经营。
“4+7”带量采购模式推动了中选药品价格的大幅下降。根据相关研究数据统
计，2018 年 12 月 7 日公布的中选药品价格，25 个成交中选药品平均降幅 52%，
最高降幅 96%。按照中选产品价格测算，“4+7”试点城市联合带量采购所报出的
采购数量按原价格执行需 70 亿元，降价后仅需 19 亿元。药品集中采购政策的实
施加剧了公立医院系统内部药品市场的竞争，促使大量未被选中的药品转向社会
药店体系销售。2019 年 9 月，国家医保局会同其他九部委发布的《关于国家组
织药品集中采购和使用试点扩大区域范围的实施意见》中提出：“自愿参加试点
扩大化区域范围的医保定点社会办医疗机构、医保定点零售药店药品用量”可以
参与带量采购、以量换价。2020 年 3 月起，全国各省市陆续公布了开展第二批
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国家组织药品集中采购相关文件，零售药店药品用量开始逐步纳入集中采购用量
之中，参与带量采购。入选带量采购的药品品种的院内院外供价体系将趋于统一，
这将对医药零售企业商品毛利率产生一定影响。
探索以按病种付费为主的多元复合式医保支付方式，将进一步规范医疗机构
用药行为，控制医疗费用不合理上涨。推出根据病种情况确定的标准医保用药清
单将规范医院辅助用药行为，推动辅助用药向院外市场的流动。
医药零售行业作为面向消费者销售医药产品的终端，虽不属于药品“零差价/
零加成”、“两票制”以及医保支付方式改革等相关政策直接规范范围，但随着上
述政策逐步落实，“医药分开”改革局面日趋形成，“处方外流”趋势日益明显，处
方药销售会成为医药零售企业的重要增长点。“4+7”带量采购政策范围向医保定
点零售药店扩展，将推动构建入选药品品种院内院外统一供价体系的构建，为“处
方外流”趋势构筑价格基础。同时，随着“两票制”、“4+7”带量采购政策的落实，
药品批发流通环节将发生重大调整与整合，医药流通行业渠道将逐步下沉，向终
端客户聚焦，拥有终端资源的大型医药零售连锁企业将更具竞争优势，医药生产
企业的销售资源投入将向医药零售终端倾斜，推动医药零售终端销售及服务收入
的提升。
《全国零售药店分类分级管理指导意见（征求意见稿）》（以下简称《指导意
见（征求意见稿）》）的发布以及北京、上海、广东等部分地区陆续试行相关管理
制度，标志着零售药店分类分级管理已成为医药零售行业必然趋势。从目前《指
导意见（征求意见稿）》中关于分类分级要求以及不同分类经营范围规定来看，
随着分类分级管理政策的逐步落实，零售药店将面临更为严格、规范的管理，一
些小散乱的单体药店预计将面临更大的生存压力，在进一步加剧的市场竞争中逐
步被淘汰，零售连锁药店将依托自身体系化、标准化、规模化经营以及相关政策
支持得到进一步发展，医药零售行业连锁化率将进一步提高，整个医药零售行业
管理与服务水平也将得到进一步提升。
药品零售企业执业药师“挂证”行为整治工作的开展，遏制了医药零售行业执
业药师“挂证”行为，规范了各地零售药店执业药师配置行为，保证了执业药师认
真履行指导门店顾客合理购药用药的职责，推动了医药零售行业专业化服务能力
259
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的提升。同时，随着“挂证”执业药师清理工作的开展，面对执业药师配置率不足
的情况，各地积极开展执业药师远程审方实践工作，探索药师多点执业可行的模
式，提升作为医药零售企业重要人力资源的执业药师在企业经营中的运行效率。
“互联网+药品流通”行动计划的深入推进正不断改变着医药零售行业经营模
式，“网订店取、网订店送”等“互联网+药品”模式获得快速普及，互联网正在与
医疗服务、公共卫生服务、家庭医生签约服务、药品供应保障服务、医学教育和
科普服务等领域深度融合，部分具有较强实力的医药电商企业利用大数据、云计
算、人工智能等新技术，积极探索社会资源整合，纵深拓展平台化发展模式，为
上下游企业提供新型供应链服务，为患者提供专业的药事服务和贴心的购药体
验。新冠肺炎疫情爆发推动了“互联网+医保服务”相关政策的探索实施。2020 年
3 月，国家医保局、国家卫健委发布《关于推进新冠肺炎疫情期防控期间开展“互
联网+”医保服务的指导意见》，将符合条件的“互联网+”医疗服务费用纳入医保支
付范围，鼓励定点医疗机构提供“不见面”购药服务，网络售药医保支付问题开始
进入探索实施阶段。在“互联网+”行动的推动下，医药零售行业进入转型升级的
创新发展阶段。
新修订的《药品管理法》取消了以往每五年一次的药品经营质量管理规范官
方认证，政府不再用认证的方式为药品经营企业经营活动是否合规进行“背书”，
而是要求药品经营企业的合规必须呈“持续状态”，并随时准备接受监管部门的常
规检查和飞行检查。同时，新修订的《药品管理法》大幅提高违法处罚力度，增
大药品经营主体违法成本，强化其市场主体责任意识。
（3）上述政策对公司经营的影响以及应对措施
公司核心业务为从事药品、保健食品、个人护理品、家庭健康用品、便利食
品、日用消耗品等健康产品的连锁零售业务，并提供相关专业服务，因此，药品
“零差价/零加成”、“两票制”以及医保支付方式改革等相关政策对公司核心医药零
售业务无实质性影响，不会对公司未来经营的持续性与稳定性造成重大影响。
随着带量采购政策范围逐步扩大，并呈现出向医保定点零售药店拓展的趋
势，公司在营商品结构中涉及到入选带量采购的药品品种预计销售价格将会下
260
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降，相关产品毛利率将会呈现下降趋势，将对公司盈利能力造成一定不利影响。
针对上述情况，公司将根据自身商品经营策略，调整优化商品结构，降低因带量
采购政策而对公司盈利能力不利影响。
但针对随着上述政策逐步落实而带来的“医药分开”、“处方外流”等行业发展
趋势，公司将通过与政府、医疗机构以及供应商的合作，通过新建医院周边店、
探索承接社区治疗职能与共享医院处方信息等方式积极承接医院处方外流带来
的巨大的增量市场，努力将处方药销售打造成为公司新的利润增长点。
目前，药店分类分级管理制度仍处于征求意见状态，未具体落地实施，公司
将会持续关注该政策的制定过程，并积极参与药店分类分级标准制定的讨论。
“3.15 晚会”曝光执业药师“挂证”情况、国家及各省药监局发布“挂证”行为整
改通知后，公司积极开展了自检自查工作，对各分部门店执业药师进行了梳理清
查。截至本招股说明书签署日，公司已根据业务经营所在区域监管部门要求配置
了相应的执业药师人员，指导门店顾客合理购药用药，“挂证”药师整改行动未对
公司经营的持续性与稳定性造成重大影响。公司已通过加大外部执业药师补充招
聘和鼓励内部员工考取等方式，确保能持续满足当前政策法规对执业药师配置的
要求。同时，为解决执业药师无法全天在岗销售处方药的情况，公司通过采用监
管机构认可的第三方远程审方系统和自建远程审方系统，实现了药师远程审方和
远程咨询服务，指导门店顾客合理购药用药。
目前公司的销售方式以线下门店零售为主，近年来，我国电子商务平台快速
普及和第三方物流配送服务快速发展给消费者的消费习惯带来了巨大的变化，对
线下零售业行业造成较大冲击。随着“互联网+药品流通”政策的推广公司线下零
售模式正在受到一定冲击。新冠肺炎疫情爆发推动了“互联网+医保服务”相关政
策的探索实施，更加速了消费者在网上购药消费习惯的形成。面对“互联网+药品
流通”政策、“互联网+医保服务”政策以及消费者习惯转变带来的线上线下相融合
的行业发展趋势，公司在不断巩固现有线下零售模式优势的同时，积极布局线上
销售渠道，打造线上线下相融合的综合营销体系。目前，公司已经取得从事互联
网药品交易的相关资格，并通过公司官网、第三方网络平台如京东商城、天猫、
苏宁易购、拼多多等积极开展电子商务业务，本次发行募集资金投资的健之佳全
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渠道多业态营销平台建设项目也是公司积极探索线下线上业务相融合的重要举
措。
取消药品经营质量管理规范认证简化了公司在门店开立过程中的行政审批
手续，有利于公司业务的快速拓展。但同时，公司需要根据新修订的《药品管理
法》进一步完善公司内部管理制度，强化规范经营意识，提升内部管理水平，防
止因发生违法违规事项对公司持续稳定经营产生重大不利影响。
综上所述，针对近年来医药行业出台的相关政策，公司均采取相应的措施积
极应对，上述政策不会对公司未来经营持续新和稳定性造成重大影响，相关行业
政策的变化和调整不会对公司持续盈利能力造成重大不利影响。
（二）行业概况
1、全球药品流通行业概况
全球范围内经济复苏、人口老龄化日益显现、疾病谱悄然变化正在积极拉动
全球药品流通市场增长。根据 IQVIA 的统计数据，全球药品支出从 2017 年的 1.1
万亿美元，增长到 2019 年的 1.3 万亿美元，预计到 2020 年将接近 1.34 万亿美元；
在发达市场新药普及和新兴市场体量增长等因素的驱动下，未来五年的复合增长
率为 2%-5%，至 2021 年，全球药品市场销售额将达到 1.5 万亿美元。从全球来
看，以美国和日本为代表的国外药品流通行业的先进经营模式对我国药品流通行
业的发展具有重要的借鉴意义。
（1）美国连锁药店发展历程及现状
美国是世界上最发达的药品零售市场之一。美国实行医药分业的医疗体制，
医院一般设住院药房而不设门诊药房，门诊病人在取得医生处方后，一般需要到
药店购药，同时药店广泛参与医疗保险业务，也是医疗保险最重要的终端之一。
随着美国药品零售业的发展，20 世纪初，美国开始出现连锁经营模式药店
且发展迅速。20 世纪 90 年代开始，美国连锁药店企业之间、连锁药店与独立药
店之间开始大规模的兼并活动，形成了多家跨地区的全国性药品连锁企业。目前，
美国连锁药店具有规模大、分店多、分布广等特点，在美国医药零售业中占据主
262
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导地位。根据 CVS、Walgreens 和 Rite Aid 公开披露的数据，截止 2019 年 12 月
31 日，美国前三大连锁药店门店数量合计超过 21,600 家。最大的连锁药店公司
CVS 已拥有超过 9,900 家门店，2019 年销售额达到 2,567.76 亿美元。
为顺应消费者对健康、专业、便利服务日益增长的需求，以沃尔格林等为代
表的美国连锁药店很早采取“药店加便利店、前端加后端”的多元化经营模式，从
上世纪 80 年代开始，美国连锁药店以打造“健康美丽产品专卖店”为经营主旨，
将其经营品类扩展至与健康、美丽相关的产品。
（2）日本连锁药店发展历程及现状
日本连锁药店的发展源自二十世纪五十年代，大多是从车站前的药店、药局
发展而来。为顺应消费者对健康、美丽和低价的追求，日本现代连锁药店经营品
类已涵盖药品、健康食品和化妆品，日本的医药零售业已从疾病产业转向健康产
业。
过去，为了适应以疾病产业为核心的发展战略，日本医药零售业的商品销售
构成中，药品占据 70%左右的份额。随着医疗重心从治疗向预防转变以及日本国
民的自我预防意识增强，日本医药零售业开始不断涉足健康产业领域，并在药店
经营功能性食品、营养辅助食品等产品。2016 年，在日本零售药店的商品类别
销售构成中，药品仅占据 32.2%的份额，化妆品占据 21.1%的份额，日用杂货和
其他产品占据 46.8%的份额。
综上所述，以美国和日本为代表的国外连锁药店，其专业化、多元化、个性
化的特点以及“药店+便利店”的模式值得我国医药零售行业借鉴，为我国医药零
售企业向“做大做强，差异化经营，满足消费者需要的专业化服务”的方向发展提
供了宝贵经验。
2、中国药品流通行业概况
（1）中国药品流通行业发展历程
改革开放前，由于药品的特殊性，我国严格控制药品的流通。“去医院看病，
到药房拿药”成为医药消费基本模式，使得医院成为药品销售的主要终端。
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改革开放以后，我国药品流通从计划分配体制逐渐转向市场化经营体制。上
世纪九十年代末，随着改革开放的进一步深化，医药零售行业的严格管制开始松
动，民营资本开始进入连锁药店行业。2000 年，我国医疗制度改革开始全面实
施，百姓用药消费从医院开始向药店分流。同时，国家首次取消对跨省市开办医
药连锁店的限制。这些市场环境的变化促进了医药零售业的迅速发展。
2003 年以后，随着百姓“看病难、看病贵”的情况日益凸显，平价药房开始
异军突起。随着平价药房市场竞争的日益激烈，药品产品的同质化现象促使多元
化经营模式开始进入医药零售行业，药店开始尝试多元化经营。社区便利药房、
专业药房等多种业态开始出现，保健食品、医疗器械以及个人护理品等商品也开
始进入药店销售的商品品类之列。2007 年起，“大健康”药房开始成为零售药店
的主流方向。
2009 年，新医改方案启动。全面覆盖城乡居民的基本医疗保障制度与基本
药物制度开始逐步建立，百姓“看病难、看病贵”的情况得到了有效缓解。在社会
经济与居民收入不断提升、百姓对健康的关注日益提高、新医改提倡“预防”为主、
国家中医药管理局明确提出“治未病”的医疗指导原则等政策导向等多重因素共
同作用下，消费者在药品选购过程中对药店专业服务能力与便利性因素的考量日
益提升，对价格因素的考量开始下降。消费者消费观念的变化推动了专业药房与
社区便利药房的发展。
（2）中国药品流通行业发展现状
随着新一轮的医药体制改革的深入，“两票制”、“处方外流”等改革措施为我
国药品流通行业带来了良好的发展势头。消费升级、国民对健康刚性需求的增加
以及我国基本医疗保障制度的日益完善，为药品流通行业的稳健发展奠定了坚实
的基础。目前，我国药品流通领域的法律框架和监管体制基本建立，药品供应保
障能力明显提升，多种所有制并存、多种经营方式互补、覆盖城乡的药品流通体
系初步形成。
①市场规模不断扩大
随着新医改的推进、医保覆盖范围的扩大和国民对健康刚性需求的增加，我
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国药品流通行业销售总额逐步增长。根据商务部数据统计，2019 年，我国药品
流通行业销售总额 23,667 亿元，扣除不可比因素同比增长 8.6%。
2011-2019 年国内药品流通行业销售总额变化情况
数据来源：《药品流通行业运行统计分析报告（2011 年-2019 年）》
②行业集中度不断提高
我国药品批发企业主营业务收入前 100 位占同期全国医药市场总规模的比
重从 2013 年的 64.3%提高至 2019 年的 73.3%；其中 4 家全国龙头批发企业主营
业务收入占同期全国医药市场规模的 41.0%，同比上升 1.9 个百分点；前 10 位占
52.0%，同比上升 2.0 个百分点；前 20 位占 61.5%，同比上升 2.5 个百分点；前
50 位占 69.1%，同比上升 2.1 个百分点。销售额前 100 位的医药零售企业销售总
额 1,653 亿元，占零售市场总额的比重从 2013 年的 28.3%提高至 2019 年 34.9%，
同比上升 1.5 个百分点；其中，前 10 位销售总额 927 亿元，占全国零售市场总
额的 19.6%，同比上升 1.1 个百分点；前 20 位销售总额 1,183 亿元，占全国零售
市场总额的 25.0%，同比上升 1.2 个百分点；前 50 位销售总额 1,484 亿元，占全
国零售市场总额的 31.4%，同比上升 1.6 个百分点。药品流通行业集中度不断提
升。
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③“互联网+药品流通”进入创新发展阶段
2017 年，随着“互联网+药品流通”行动计划的深入推进，医药电商行业逐步
进入转型升级的创新发展阶段。特别是互联网售药 A 证、B 证和 C 证的取消，
为“互联网+药品流通”带来重大利好。从总体销售规模看，2019 年全国医药电商
直报企业销售额 2,835 亿元（含第三方交易服务平台交易额），占全国医药市场
总规模的 12.0%，其中，第三方交易服务平台交易额占医药电商销售总额的
56.6%，交易额达到 1,605 亿元。部分具有较强实力的医药电商企业利用大数据、
云计算、人工智能等新技术，积极探索社会资源整合，纵深拓展平台化发展模式，
为上下游企业提供新型供应链服务，为患者提供专业的药事服务和贴心的购药体
验。
3、我国医药零售行业概况
（1）我国医药零售行业发展状况
公司处于药品流通行业中的医药零售子行业，其行业发展状况如下：
①医药零售行业市场规模持续扩张
在社会经济不断发展、居民消费结构升级、人口老龄化与城镇化多重因素驱
动下，我国医药零售行业市场规模持续扩张。根据中国医药商业协会公布的《2019
年药品流通行业运行统计分析报告》显示：2019 年，我国药品零售市场规模为
4,733 亿元，扣除不可比因素同比增长 9.9%，增速同比上升 0.9 个百分点。
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2011-2019 年我国医药零售市场销售额变化情况
数据来源：《药品流通行业运行统计分析报告（2011 年-2019 年）》
②零售药店终端占药品销售总额的比例较小，未来市场空间较大
药品销售主体可分为三大终端，分别为公立医院终端（包括城市公立医院及
县级公立医院两大市场)，零售药店终端(包括实体药店和网上药店两大市场）和
公立基层医疗终端（包括城市社区卫生中心/站及乡镇卫生院两大市场），2019
年公立医院终端市场份额最大，占比为 66.6%，零售药店终端市场份额占比为
23.4%，公立基层医疗终端市场份额占比为 10.0%。未来，随着“处方外流”和“医
药分开”等医改政策的落地，药品销售预计逐步流向院外市场，三大销售终端占
比将面临调整，零售药店终端占比预计将进一步提升，医药零售行业市场发展空
间较大。
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2019 年药品销售三大终端的销售额分布情况
数据来源：米内网
③医药零售药店数量规模较大，连锁化率与集中度稳步提升
截至 2019 年末，全国共有药店零售连锁企业 6,700 家，下辖门店 29 万家；
零售单体药店 23 万家，全国零售门店总数为 52 万家。零售药店连锁化率（零售
连锁企业下辖门店数占全国零售门店总数的比例）达到 55.8%。2019 年，销售额
前 100 位的药品零售企业门店总数 75,357 家，较上年同期增加 5,998 家；销售总
额 1,653 亿元，占零售市场总额的 34.9%，同比上升 1.5 个百分点。我国药品零
售连锁率逐年提升趋势较为明显，有利于提升医药零售市场集中度和企业市场信
誉度，降低政府的监管成本和企业的经营成本。
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2011-2019 年我国医药零售门店数量分布及连锁率变化情况
数据来源：《药品流通行业运行统计分析报告（2011 年-2019 年）》
④医药电商市场初步形成，渐入快速增长阶段
随着国内电子商务产业的快速发展，我国医药电商市场已初步形成。2005
年 9 月，原国家食药监总局出台《互联网药品交易服务审批暂行规定》，我国医
药电商市场发展进入起步阶段。近几年，医药电商的总体增速较快，根据国家商
务部统计数据，医药电商直报企业销售总额从 2015 年的 476 亿元增长至 2019 年
的 2,835 亿元，占全国医药市场规模由 2.9%提高至 12.0%。2017 年 1 月，国务
院印发了《关于第三批取消中央指定地方实施的行政许可事项的决定》，取消互
联网药品交易服务企业（第三方平台除外）审批，降低了药品电商准入门槛，释
放市场活力，并同时加强对药品制造和流通企业及流通环节的行业监管，提升药
品市场的运行效率。上述措施有利于医药电商走向规范、有序、集中发展阶段。
随着针对医药电商相关规范政策的逐步出台和实施，药品批发企业、医药零售企
业以及第三方电商平台等开始陆续加大在医药电商领域的投入，我国医药电商市
场预期将持续处于快速增长阶段。
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（2）我国医药零售行业发展趋势
①我国医药零售行业市场规模将进一步扩大
在国民经济持续发展、社会消费水平不断提高、人口老龄化程度加剧、城镇
化水平提升以及新医改背景下医保覆盖率扩张等因素共同影响下，我国医药零售
行业面临长期发展机遇，预计将保持稳定增长趋势，市场规模将进一步扩大。
②行业整合加速，行业集中度、连锁化率将进一步提升
2016 年 12 月，国家商务部发布《全国药品流通行业发展规划（2016—2020
年）》，提出要提升药品流通行业集中度，鼓励药品流通企业通过兼并重组、上市
融资、发行债券等多种方式做强、做大，加快实现规模化、集约化和现代化经营，
并且提出具体目标：到 2020 年，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总
额 40%以上，药品零售连锁率达 50%以上。
2019 年末，我国药品零售连锁率为 55.77%，已达到 2020 年药品零售连锁率
目标。但与美国、日本等发达国家医药零售市场发展情况进行对比，我国医药零
售行业市场的集中度、连锁率仍具有较大的提升空间。
美国、日本零售药店市场的集中度、连锁率对比
截止 2017 年 12 月 31 日，美国前三大连锁药品企业 CVS、Walgreens
美国 和 Rite Aid 在美国境内合计拥有 20,450 家门店，占美国零售药店门店
总数的 30.52%，前三大药品零售连锁集团市场份额集中度高达 85%。
2017 年 ，日 本 前 三 大连 锁 药 品 企业 WELCIA HOLDINGS 、 鹤 羽
HOLDINGS 和松本清 HOLDINGS 合计拥有 4,764 家门店，占日本零售
日本 药店门店总数的 24.39%，销售额合计 17,701 亿日元，前三大企业市场
占有率为 25.73%；2017 年度，日本前十大连锁药品企业的营业额为
42,936 亿日元，合计拥有 10,248 家店铺，市场占有率为 62.7%。
数据来源：《中国药品流通行业发展报告（2018）》、CVS Health Corp 2017 Annual Report、
Walgreens2017 年年报、Rite Aid2017 年年报、《中国药店》杂志
近年来，随着“医药分开”、“处方外流”相关医改政策的推进，医院端的药品
市场份额开始逐渐向零售药店端转移，医药零售行业将受到资本市场的更多关
注。目前，大型药品零售企业已通过并购等方式开始进行行业整合。未来医药零
售行业的并购还将持续，行业集中度、连锁化率将进一步提升。
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③专业医药服务能力将成为医药零售企业未来重要的市场竞争力
由于药品的购买与使用密切关系到消费者的健康安全，因此，需要零售药店
能在消费者购买药品过程中提供专业药学指导。同时，随着当前“医药分开”、“处
方外流”等相关医改政策的逐步落地，医药零售企业面临着新的机遇与挑战。一
方面处方药销售会成为零售药店销售额的重要增长点，另一方面，根据现行法律
法规规定，销售处方药需配备相应的执业药师或药学服务人员，这对零售药店专
业服务能力提出了更高的要求。药品销售对安全的特殊要求以及相关医改政策的
逐步落地都将推动医药零售企业不断提升专业医药服务能力。
④医药零售企业将围绕“大健康”产业开展多元化经营和服务
随着新医改政策配套措施的贯彻落实和市场竞争的加剧，行业毛利受到挤
压，单纯的药品销售已经无法满足医药零售企业对盈利的需求，传统的商业购销
模式面临较大挑战。为在激烈的药品市场竞争中求得生存和发展，医药零售企业
开始探索新的经营模式。随着国家商务部将开展“多元化服务”作为推动药店转型
升级发展的方向之一，大型医药零售企业开始探索多元化经营策略，把产品线从
疾病治疗拓展到疾病预防、保健养生、护肤美容等“大健康”领域。围绕“大健康”
产业开展多元化经营为今后零售企业的发展提供广阔的市场空间。另外，在营销
模式上，“大健康”药店将不局限于促销与买赠，而是跨出店面到整个商圈去培养
消费群体，并利用大数据分析消费者行为，培育忠诚顾客。
⑤“互联网+药品”销售模式发展较快
2018 年，国务院办公厅印发《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》，
未来，互联网将与医疗服务、公共卫生服务、家庭医生签约服务、药品供应保障
服务、医学教育和科普服务等领域深度融合，中国的医疗服务模式和患者的就医
行为正在发生改变，“网订店取、网订店送”等“互联网+药品”模式也将随之获得
更快发展。新冠肺炎疫情爆发推动了“互联网+医保服务”相关政策的探索实施。
2020 年 3 月，国家医保局、国家卫健委发布《关于推进新冠肺炎疫情期防控期
间开展“互联网+”医保服务的指导意见》，将符合条件的“互联网+”医疗服务费用
纳入医保支付范围，鼓励定点医疗机构提供“不见面”购药服务，网络售药医保支
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付问题开始进入探索实施阶段。在“互联网+”行动的推动下，医药零售行业进入
转型升级的创新发展阶段。
⑥“新零售”时代的到来将对医药零售企业信息化管理提出更高要求
根据阿里研究院发布的《新零售研究报告》对“新零售”的定义，新零售是以
消费者体验为中心的数据驱动的泛零售形态。该定义明确了未来零售业的两大关
键竞争要素：消费者体验与数据驱动。随着“新零售”时代的到来，医药零售行业
作为零售业的一个子行业，同样需要在对消费者购买、供应商采购以及物流配送
等业务流程数据进行收集、整理、分析的基础上，优化消费者体验、拓展向供应
商提供增值服务能力、提升企业自身运行效率。这将对药品零售企业信息化管理
提出更高的要求。
（三）行业竞争格局和市场化程度
1、我国医药零售区域竞争特征明显，大型连锁企业竞争优势明显
我国零售药店目前集中度较低，呈现较为分散的区域竞争态势。根据中国医
药商业协会发布的《2019 年药品流通行业运行统计分析报告》，2019 年销售额前
100 位的药品零售企业销售总额占零售市场总额的 34.9%，同比上升 1.5 个百分
点；其中，前 10 位销售总额 927 亿元，占全国零售市场总额的 19.6%，同比上
升 1.1 个百分点；前 20 位销售总额 1,183 亿元，占全国零售市场总额的 25.0%，
同比上升 1.2 个百分点；前 50 位销售总额 1,484 亿元，占全国零售市场总额的
31.4%，同比上升 1.6 个百分点。我国已初步形成了一批区域性市场领先的医药
零售企业，但行业集中度仍处于较低水平，与美国、日本等发达国家医药零售市
场发展情况相比，仍有较大的差距。
受各地政策不同和物流配送距离等因素影响，目前我国医药零售行业的区域
性竞争特征较为显著，多数医药零售企业仍以区域性经营为主，各区域内均有规
模较大、具有领先优势的企业，在该区域内具有较强的竞争优势地位，并开始对
经营规模相对较小的零售药店进行整合。
此外，同一区域零售药店之间的竞争受到一定程度的监管限制。现阶段我国
部分城市的药品监督管理部门根据网点规划及监管考虑，对于新设零售药店存在
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距离、面积等方面的限制性规定。这些规定对医药零售企业的拓展构成一定限制，
但也对现有零售药店形成了一定的保护，特别是大型连锁零售医药企业能够充分
利用其既有网点优势、品牌优势及资本优势巩固市场地位，进一步拓展业务规模。
2、医药零售行业市场化程度逐步提高
我国出台政策明确提出采取多种方式推进“医药分开”，探索医生负责门诊诊
断，患者凭处方到零售药店购药的模式，逐步提高零售药店在药品终端市场上的
销售比重，以零售药店为主导的市场化药品供应体系具有较大的发展空间。2015
年，国家实施药品价格放开政策，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消政府原
来制定的药品价格。较大限度减少政府对药品价格的直接干预，药品实际交易价
格主要由市场竞争形成。随着医药零售的市场规模将进一步扩大以及药品价格的
市场竞争确定，医药零售行业市场化程度不断提高。
（四）行业壁垒
1、政策及经营资质壁垒
由于药品是关系消费者健康安全的特殊商品，因此医药流通行业受国家政策
管控较为严格。按照《中华人民共和国药品管理法实施条例》的规定，药品经营
企业需取得《药品经营许可证》和《药品经营质量管理规范认证证书》。医药零
售企业经营医疗器械、食品等品类需取得相关经营许可；按照国家人社部发布的
《关于完善基本医疗保险定点医药机构协议管理的指导意见》以及各省、市、自
治区颁布的基本医疗保险定点医药机构协议管理办法，零售药店需取得《药品经
营许可证》、具有一定年限的经营期、达到 GSP 标准并取得《药品经营质量管理
规范认证证书》，且营业面积、人员配置达到相关标准后方可申请成为医保定点
药房。医药零售企业受国家较多管控，需取得各类资质方能经营，对行业新进入
者形成了政策及经营资质壁垒。
2、规模壁垒
医药零售企业只有通过规模化经营才能实现“低成本、高利润”。医药零售企
业盈利能力取决于与上游供应商的议价能力和在下游消费者中的影响力，规模优
势有助于提升企业议价能力并提供较好的售后服务，在市场上争取更多的主动权
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和竞争优势。这对行业新进入者形成了规模壁垒。
3、资金壁垒
医药零售企业是资金密集型行业，需要建设仓储、物流设施和购置运输设备
以及投入相应的流动资金，才能保证日常经营活动的进行。为了规范医药零售企
业，国家监管部门对新进入者的硬件设施和流动资金提出了较高的要求。同时，
采用直营方式的医药零售企业，门店的前期投入也需要企业有雄厚的资金实力做
支撑。这些都构成了行业新进入者的资金壁垒。
4、品牌壁垒
医药零售企业的规模和实力，往往取决于所拥有的知名度、信誉度及品牌优
势。医药消费关系到消费者用药安全及生命健康，且医药消费具有较强的惯性，
当对固定的购药场所、购药服务对象形成习惯后，消费者在没有受到特殊外来因
素干预或者负面影响下，不会随意改变其原有的惯性行为。较强的品牌优势能够
为医药零售企业带来客户吸引力，并构成对行业新进入者的障碍。
5、人力资源壁垒
零售药店是医药流通行业中为消费者提供服务的终端环节，其从业人员特别
是药学专业技术人员的首要责任是确保消费者获得高质量的药学服务，因此，零
售药店对专业化的人力资源要求较高。为了满足政策需求及消费者的需求，引导
消费者的合理用药、健康消费，医药零售企业需要配备大量具有药学专业知识的
从业人员。随着医药零售连锁企业经营规模的扩大，需要大量具备医药、采购、
营销、物流、信息技术等专业技能的复合型人才。相应专业人才的缺乏成为进入
医药零售行业的壁垒之一。
（五）市场供求状况及变动原因
医药零售行业市场需求和供给持续同步增长。从市场需求来看，医药零售行
业市场需求的增长主要来自以下几点：人口基数的增长、城镇化的不断推进、人
口老龄化的加剧、居民收入水平提高后健康意识的增强、政府在医药卫生领域投
入加大以及医保体系不断完善后居民医疗需求的有效释放等；从药品供给来看，
科技进步所创造的新药及仿制药加速上市，使得以居民可承受价格进入市场的药
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品供给不断增加。
从零售药店布局来看，目前我国区域医药零售市场存在一定的供求不平衡状
况。国内一、二线及区域中心城市零售药店分布数量较多，特别是中心城区及大
型商圈等特定区域药店密度偏高，市场供给充足，能够充分满足相关区域的消费
需求，居民购药便利性较高；而农村和偏远地区零售药店数量偏少，市场供给尚
不能满足当地消费需求，农村和偏远地区与大城市的购药便利性差异较大。
（六）行业利润水平的变动趋势及变动原因
我国医药零售行业利润水平近年来保持相对稳定。目前，行业内较多企业以
进销差价作为主要盈利来源，部分医药零售企业不断创新商业服务模式，不断强
化为上游供应商提供商业服务的能力，以应对日趋激烈的市场竞争带来的对传统
盈利模式的冲击。
（七）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）行业支持政策的落地实施将推动医药零售行业持续健康发展
2016 年 2 月 29 日，国家商务部发布《全国药品流通行业发展规划（2016-2020
年）》，该规划提出了“药品流通行业发展基本适应全面建成小康社会的总体目标
和人民群众不断增长的健康需求，形成统一开放、竞争有序、网络布局优化、组
织化程度和流通效率较高、安全便利、群众受益的现代药品流通体系”的总体目
标，并将“健全药品流通网络”、“提升流通管理水平”、“创新行业经营模式”、“提
升行业开放水平”、“加强行业基础建设”等作为主要任务。同时，该规划提出“鼓
励实行批零一体化、连锁化经营”、“支持药品流通企业与医疗机构、医保部门、
电子商务企业合作开展医药电商服务”、“鼓励具备条件的零售药店承接医疗机构
门诊药房服务和其他专业服务”等多项支持医药零售行业发展的政策建议。
2017 年 1 月 9 日，国务院印发《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》，提
出“推进医药分开，调整利益驱动机制，破除以药补医”、“深化药品流通体制改
革，加快发展药品现代物流”、“调整市场格局，使零售药店逐步成为向患者售药
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和提供药学服务的重要渠道”等要求。
从长期看，上述政策的落地实施将有助于扩大零售药店行业的市场规模，推
动行业持续健康发展。
（2）宏观经济的增长以及居民收入水平的提高，为医药零售行业的发展奠
定坚实基础
根据诺贝尔经济学奖得主、美国芝加哥大学福格尔教授的研究，随着居民收
入每增长 10%，居民用于健康医疗的消费占总消费的比重增加 16%，超过生活
中其他消费开支的相对增长比例。伴随着宏观经济的稳步增长，居民收入水平不
断提高，人们对于健康产品和服务的消费能力将不断增加，医药零售行业将进一
步发展。
（3）政府财政医药卫生投入加大将推动医药零售行业市场规模的进一步扩
大
当前，中国医药卫生体制改革取得了阶段性成果，基本医疗保障水平大幅提
升，政府不断加大对医药卫生领域的财政投入。根据国家卫健委公布的数据显示，
2019 年，政府卫生支出 17,428.5 亿元，增长 6.28%。全国财政医疗支出资金主要
用于支持健全基本医疗保障体系，提高城乡居民基本医疗保险的政府补助。根据
国家医保局、国家财政部、国家税务总局发布的《关于做好 2020 年城乡居民基
本医疗保障工作的通知》，2020 城乡居民基本医疗保险人均财政补助标准新增 30
元，达到每人每年不低于 550 元。补助标准的增加提高了人民群众医疗保障程度。
同时，医保定点药店与医疗机构相比，在购药可及性、便利性、药品丰富程度等
方面具有较为明显的优势。随着我国基本医疗保障体系的不断完善，政府通过加
大医药卫生领域财政支出、降低个人医疗费用负担的方式，增加药品消费的需求，
推动医药零售行业市场规模的进一步扩大。
（4）人口老龄化加剧和城镇人口比例增长，提升了医药零售行业的市场需
求
近些年来，伴随着我国人口规模增速放缓，我国人口年龄结构也发生了较大
变化，人口老龄化特征明显。根据国家统计局公布的数据，我国 65 岁及以上人
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口占比已从 2010 年的 8.87%提高至 2019 年的 12.6%。根据《“十三五”国家老龄
事业发展和养老体系建设规划》预测，到 2020 年，我国 60 周岁以上的老年人口
将达到 2.55 亿人左右，占总人口比重提升到 17.8%左右。老龄人口是医药零售行
业最重要的消费群体之一，人口的老龄化将提升医药零售行业的市场规模。
随着我国城镇化的不断推进，城镇人口比例也在不断增长。根据国家统计局
公布的数据，我国常驻人口城镇化率已由 2001 年的 37.7%增长至 2019 年的
60.60%。据《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》制定的目标，到 2020 年我
国常住人口城镇化率将达到 60%左右，户籍人口城镇化率达到 45%左右。城镇
化水平不断提高也将推动医药零售行业市场规模的进一步扩大。
（5）居民健康意识提高，增加了对健康医疗和健康产品的消费需求
伴随着我国经济的持续发展和人民收入水平的不断提高，居民的健康需求和
健康意识逐渐加强，用于健康医疗的消费相应增加。与此同时，随着我国居民生
活和工作节奏的加快，亚健康人群也在不断扩大。医疗保健知识的广泛传播促使
亚健康人群主动关注自我健康意状况，从而增加了健康医疗和健康长浦的消费需
求。
（6）我国居民慢性病用药的巨大需求，扩大了医药零售行业的市场空间
伴随工业化、城镇化、老龄化进程加快，人类疾病谱发生了较大改变，由过
去的营养不良、传染病向心脑血管病，糖尿病等慢性疾病转化。根据人民日报
2016 年报道的数据，我国现有慢性病确诊患者近 3 亿人。
高血压、糖尿病、高血脂、心脑血管疾病等慢性病具有患病率高、病情相对
稳定、需要长期用药等特点，我国规模庞大的慢性病患者群体存在大量的用药需
求。“医药分开”的推进、执业药师队伍的扩大和医药电商模式的推广，为零售药
店开展慢性病管理提供了坚实的基础。零售药店可以依托自身在药学服务方面的
便利性优势，为慢性患者提供便捷的用药指导和购药服务。慢性病用药的巨大需
求，为医药零售行业开辟了新的市场空间。
（7）“处方外流”带来重大机遇，零售药店将成为重要受益者
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在迎接“处方外流”的过程中，医药零售行业出现了诸多有益的尝试，包括
DTP 药房、零售药店院边店、“互联网+药品”新零售模式、药店+诊所、院外处
方流转平台等。零售药店依托自身较好的专业药学服务基础、高覆盖率带来的便
捷性以及良好的信息化建设基础等优势，能够有序承接从医疗机构分流出的患者
对药品与药事服务的需求，成为“处方外流”政策的重要受益者。
（8）药店分级管理将推动零售药店差异化经营
2018 年 11 月，国家商务部发布《全国零售药店分类分级管理指导意见（征
求意见稿）》，明确了全国药店分类分级管理原则、规范及实施进度，即到 2020
年，全国大部分省市零售药店分类分级管理制度基本建立；到 2025 年，在全国
范围内基本建立统一的零售药店分类分级管理法规政策体系。
未来，药店分级分类管理制度的实施将推动形成以药品销售和药事服务能力
建设为主、以专业致胜的专业药房和以非处方药品及多元化商品销售为主、规模
发展、以品牌致胜的多元化药房两种业态并立。不同业态的药店采用不同的盈利
模式，实现差异化发展。
2、不利因素
（1）经营成本不断提高，实体药店经营压力增加
人工成本与门店租金对实体连锁药店的盈利能力有较大影响。近年来，随着
人力成本的不断上升以及房屋租赁价格的不断上涨，医药零售企业的经营成本不
断提高，实体药店经营压力增加。
（2）专业人才缺乏
专业人才对于医药零售连锁企业至关重要。自我国实施新版 GSP 认证以来，
医药零售行业对从业人员的专业技术水平要求不断提高，医药零售连锁企业迫切
需要掌握药品、医疗器械、诊疗等专业知识的从业人员；同时，医药零售连锁企
业的发展同样需要精通连锁管理、物流管理、信息管理等行业技术，并有丰富实
践经验的专业管理人才。专业人才短缺的现状制约着医药零售企业的发展。
（3）行业竞争加剧
我国医药零售行业企业众多，市场集中度有待进一步提高。为顺应医药零售
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连锁化经营以及行业集中化的发展趋势，医药零售行业内的龙头企业已通过上市
融资、兼并收购等方式整合行业内资源，行业外部企业如阿里巴巴、京东等也通
过投资入股医药零售企业加入行业兼并收购大潮，行业内兼并收购将进一步加
剧，市场竞争日益激烈。
（八）行业特有的经营模式与盈利模式
1、经营模式
（1）专业药店主要经营模式
①零售单体药店模式
零售单体药店是指由个人、企业或组织独立拥有并经营的单个药店，独立地
进行采购、营销和管理活动。
单体药店是我国药店生态系统中重要的存在方式，截至 2019 年末，全国共
有零售单体药店 23 万家，是构成我国医药零售行业不可分割的重要部分。作为
传统的药店经营模式，单体药店能够自主调节商品价格、服务内容、利润结构等，
及时应对市场竞争，易于与社区医疗机构进行密切的合作。
②零售连锁经营模式
零售连锁经营模式是指经营同类药品、使用统一商号的若干个门店，在同一
总部的管理下，采取统一采购配送、统一质量标准、采购和销售分离、实行规模
化管理经营的组织形式。零售连锁经营模式凭借统一管理方式、可复制化的经营
模式、高效的运营效率，成为目前医药零售行业较为先进的经营模式。在我国，
零售连锁经营模式分为直营连锁经营模式和特许连锁经营模式。
A、直营连锁经营模式
直营连锁经营模式是指连锁门店均由公司总部全资或控股开设，在总部的直
接领导下统一经营，总部对各店铺实施人、财、物及信息流等方面的统一管理。
直营连锁利用连锁组织集中管理、分散销售的特点，充分发挥规模效应。
B、特许连锁经营模式
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特许连锁经营模式，又称连锁加盟经营模式，是指特许者将自己所拥有的商
标（包括服务商标）、商号、产品、专利与专有技术、经营模式等以特许经营合
同的形式授予被特许者使用，被特许者按合同规定，在特许者统一的业务模式下
从事经营活动，并向特许者支付相应的费用。
③电商药店经营模式
2005 年，国家食药监总局公布了《互联网药品交易服务审批暂行规定》（国
食药监市[2005]480 号），规定从事互联网药品交易服务的企业必须经过审查验收
并取得互联网药品交易服务机构资格证书，这标志着我国开始许可在网上经营药
品零售业务。
2017 年 1 月，国务院印发了《关于第三批取消中央指定地方实施的行政许
可事项的决定》，取消互联网药品交易服务企业（第三方平台除外）审批，即取
消 B 证（药品生产企业、药品批发企业通过自身网站与本企业成员之外的其他
企业进行的互联网药品交易）、C 证（向个人消费者提供药品）审批，降低了药
品电商准入门槛，释放市场活力，这标志着药品零售连锁企业可直接向个人消费
者提供网络售药服务，将推动电商药店模式的进一步发展。
（2）多元化经营模式
零售药店的多元化经营，主要包括经营品类的多元化和经营业态的多元化。
①经营品类多元化
零售药店在经营中需要不断主动升级商品结构系统，为消费者提供更多定位
准确、高性价比的商品以满足其消费需求。零售药店一方面加大对处方药的专业
化营销力度，通过病种分析等手段提高商品营销的针对性；另一方面在商品组合
中向非处方药以及非药品商品进行延伸，推出保健食品、医疗器械、日化用品等
多种商品品类，通过便利的选购体验来吸引更多的消费者，带动门店销售收入的
提升。
②经营业态多元化
在进行经营品类多元化的同时，零售药店还在不断进行业态融合创新。通过
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与消费者其他生活场景的结合，零售药店能够为特定消费群体提供更具针对性的
商品及服务，提高盈利能力。近年来药品零售行业已经开始探索与大卖场、社区
门诊以及专科医院等场景相结合，构建与特定场景相适应的门店类型。这些创新
业态更好地提升了消费者的购物体验，满足了其消费需求，体现了药品零售“专
业化”、“大健康”的发展方向。
2、盈利模式
医药零售企业主要通过获取商品进销差价和为供应商提供商业服务获取收
益两种方式获得盈利。
（1）商品的进销差价
一般医药零售企业的利润主要来自商品的进销差价。商品根据进销渠道与品
牌代理的差异，可分为常规品种和代理品种，常规品种由于市场竞争较为激烈，
毛利率略低；代理品种具有独家销售渠道和品牌优势，毛利率略高。
常规品种主要为供应商对终端普遍供应的品种，此类品种供应商未对渠道进
行分类管理，价格透明度较高，零售终端竞争比较激烈，进销差价较低，同时此
类品种销售规模较大、消费者认知度较高，能够吸引较大的客流。
代理品种指供应商对渠道进行了分类管理，医药零售企业能够获得供应商产
品的全国或部分区域的独家或多家代理权，此类品种供应商减少了产品流通中间
环节和终端推广市场费用，医药零售企业可以赚取更多的进销差价。其中医药零
售企业拥有商标权的代理品种一般称为医药零售企业的自有品牌品种。
经营规模较小的医药零售企业主要以常规品种为主，满足各种人群对药品的
基本需求。具有经营规模和品牌优势的医药零售企业，依托自身的流通渠道和品
牌优势，加大代理品种的比例，从而提升自身的利润水平。
（2）为上游药品制造厂商提供商业服务
近年来，我国医药产品同质化明显，市场竞争日趋激烈，为提升自身盈利能
力，供应商通常希望医药零售企业，在流通渠道方面给予较强的技术和专业支持，
扩大特定品牌或品类药品销售规模，提升盈利能力。
281
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具有较强经营规模和品牌优势的医药零售企业，可以通过为供应商开展定向
或定制的促销服务、品牌推广、物流服务等专业增值服务，提供终端陈列、广告、
促销、收集顾客对产品优化改进建议等专业技术支持，增加特定品牌或品类药品
销售规模和盈利能力。供应商可以及时把握市场走向、改进产品、增强对消费者
的吸引力。医药零售企业在自身获益的同时，获取服务收入，增加新的盈利点，
实现双方的共赢。
（九）行业的区域性、周期性、季节性
1、区域性特征较为明显
药品流通行业在药品特点上不存在明显的地域性。但目前行业发展处于初级
阶段，受经济发展水平影响，各地区药品流通行业发展不均衡，行业显现一定的
区域性差异特征。根据国家商务部发布的《2018 年药品流通行业运行统计分析
报告》，2018 年，全国六大区域药品流通行业销售总额比重分别为：华东 36.4%、
中南 25.8%、华北 16.1%、西南 12.9%、东北 4.6%、西北 4.2%；其中华东、中
南、华北三大区域销售额占到行业销售总额的 78.3%。药品流通行业销售额与区
域经济规模体量和经济发展水平有较大的关联性。未来，西南、东北和西北区域，
存在较大市场发展空间。
作为药品流通行业子行业的医药零售行业亦具有比较明显的区域性特点。医
药零售企业受限于管理成本、物流成本、终端覆盖范围、配送时限以及公共关系
处理等因素，只能在一定区域半径内进行药品配送，这决定了医药零售行业具有
较为明显的区域性特点。
2、周期性特征不明显
医药零售行业属于药品流通领域范畴。药品刚性需求特征明显，其发展主要
受经济发展水平、城市化进程、人口老龄化、疾病谱变化、人民用药消费习惯等
因素的影响，一般不随宏观经济的波动而大幅波动，行业不具有明显的周期性特
征。
3、存在一定的季节性
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当季节交替和温度变化较为剧烈时节时，患病人数会有所增加，用药需求会
出现暂时性提高，医药零售行业存在一定的季节性。
（十）本行业与上下游的关联性
1、公司所处行业全产业链的简要情况
医药行业产业链包括医药制造、医药批发、医药零售和消费者等环节，医药
制造、医药批发同属于医药零售行业的上游，消费者是医药零售行业的下游消费
市场。医药零售行业与上下游行业的简要关系如下图所示：
2、上游行业情况
公司所处行业的上游主要是医药制造企业和医药批发企业。
（1）上游行业业务流程
①医药制造企业主要业务流程如下图所示：
②医药批发企业主要业务流程如下：
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（2）上游行业竞争情况
①医药制造行业竞争情况
虽然我国医药制造行业实行药品生产许可制度，医药制造企业需符合相关法
律标准并经监管机构审批后方可从事生产销售，但我国医药制造行业仍呈现企业
数量众多且分散、集中度低的情况。根据国家药品监督管理局统计数据，截至
2018 年 11 月底，我国共有原料药和制剂生产企业 4,441 家。医药制造企业虽数
量众多，但形成规模、具有核心竞争力的大型医药制造企业较少。多数企业以生
产较为成熟、技术要求相对较低的仿制药为主，药品研发能力较弱，产品同质化
现象较为严重，市场竞争激烈。同时，伴随着我国医药领域机制体制改革以及人
民生活质量提升而带来的用药要求的提高，国外大型医药制造企业也将加快进行
中国市场的步伐，创新药、新特药等产品投放市场的时间预计将逐步缩短，这将
进一步加剧国内医药制造行业的竞争状态。
②医药批发行业竞争情况
目前，我国医药批发企业数量众多，根据中国医药商业协会发布数据，截至
2019 年末，全国共有药品批发企业 1.3 万家。行业内虽存在部分大型医药批发集
团，但多数业内企业为中小企业，业务同质性较强，市场竞争激烈。随着，药品
购销“两票制”等政策的全面推行，原有的药品批发市场结构、渠道布局及供应链
关系都将发生重大调整。大中型医药批发预计将借助政策契机，通过内生转型与
外延并购等方式，进行行业整合与重塑，预计随着相关政策的逐步落地，医药批
发行业市场竞争趋于良性。
（3）公司所处行业与上游行业关联性
医药制造业是药品流通行业的上游，行业规模较大。根据中国医药企业管理
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协会公布的《2019 年中国医药工业经济运行报告》，2019 年，我国医药工业规模
以上企业实现主营业务收入 26,147.4 亿元，同比增长 8.0%。目前，我国医药制
造业发展总体态势良好，企业实力显著增强，涌现出一批规模大、综合实力强的
大型企业集团，保证了药品供应，对药品流通行业的发展形成了有力保障。
医药制造企业与医药零售企业之间存在着相互协调、相互影响的关系。一方
面，对于普通药物，医药零售企业具有较大的选择空间，采购议价能力较强；对
于品牌类药品，医药零售企业则会一定程度上受到医药制造企业的牵制。另一方
面，医药零售企业熟悉消费者需求，并能在一定程度上影响其消费习惯。医药零
售企业能够及时掌握药品销售的趋势及潜在的质量问题，并将这些信息反馈给上
游医药制造企业，从而影响其产品规划、研发与生产。
3、下游行业情况及与公司所处行业关联性
公司所处的医药零售行业是药品流通行业的终端，直接面向广大个人消费
者。随着社会经济与居民收入不断提升、百姓对健康的关注日益提高、覆盖城乡
的医疗保障体系不断完善以及新医改提倡“预防”为主等多重因素影响，消费者在
药品选购过程中考虑的因素发生调整，消费者对药店专业服务能力与便利性因素
的关注程度日益提升，对价格因素的关注程度开始下降。消费者消费观念的变化
推动医药零售企业经营理念与经营模式的转变。消费者对于药品、医疗器械、保
健食品等健康产品及服务多样化、专业化的需求，是医药零售企业能够持续优化
商品结构、不断进行商品结构体系提升以及管理和服务创新的源动力。医药零售
企业只有了解消费者的需求的转变，才能更好地把握消费者的购买行为，有效地
加强与消费者的联系，增加消费者持续消费的概率，从而提升自身的口碑和经营
业绩。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）发行人行业地位
1、公司在行业内的竞争地位
自成立以来，公司主要从事药品、保健食品、个人护理品、家庭健康用品、
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便利食品、日用消耗品等健康产品的连锁零售业务，并提供相关专业服务。历经
二十余年逐步发展和积累，公司从昆明起步发展，立足云南，涵盖云南、重庆、
四川、广西等区域，专注扎根西南，依托较为完善的连锁零售网络和专业医药服
务实力，构筑核心竞争优势，形成稳步走向全国的发展战略趋势，构建了以药品
销售为主、健康护理和便利品销售为辅，直营连锁药品门店实体零售为核心，与
电商经营有机结合的商业模式和多元化社区健康服务生态圈，成为具有较强区域
竞争实力的全国性知名健康连锁零售企业。
长期以来，公司始终恪守“以专业的精神，优质的服务建立信誉，努力实现
顾客满意的承诺”企业使命，秉持“健康+专业+便利”的经营定位，践行“品质保证、
专业服务、顾客满意”的服务宗旨，贯彻“集团化管理、多元化经营、全国性扩张”
的总体战略，凭借行业内领先的营运管理技术、高效的物流体系和不断优化的信
息系统三大支柱，联合佳 e 购、APP、微商城、官网、第三方平台等电商工具，
搭建以会员为核心的全渠道营销平台，打造集合了社区专业便利药房、中医诊所、
社区诊所、体检中心和便利店等业态的多元化社区健康服务生态圈。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司拥有 1,607 家直营社区专业便利药房、4 家直
营中医诊所、2 家直营社区诊所、1 家直营体检中心、211 家直营便利店和 24 家
加盟便利店，直营门店总经营面积为 26.43 万平方米，会员人数超过 1,100 万人。
2020 年 1-6 月，公司会员消费金额占销售额的比例超过 69%。
销售规模方面，在中国医药商业协会公布的“2019 年销售总额前 100 位的药
品零售企业排序”名单中，公司排名第 12 位；在《中国药店》杂志公布的“2019-2020
年度中国药店价值榜 100 强”中，公司排名第 13 位。
直营门店数量方面，在《中国药店》杂志公布的“2019-2020 年度中国药店直
营连锁 100 强”中，公司排名第 9 位；在中国连锁经营协会（CCFA）发布的“2020
年中国便利店 TOP100”榜单中，按门店数量排名，之佳便利排在全国第 68 位。
公司竞争力方面，在西普会发布的“2019-2020 年度中国药品零售企业综合竞
争力排行榜”中，公司排名跨区域连锁第 3 名，并连续六年蝉联“中国药品零售企
业综合竞争力排行榜”专业力单项冠军。
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2、公司主要财务数据、市场占有率或市场份额情况
单位：万元
2020 年 6 月 30 日/ 2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
总资产 220,584.65 199,560.11 168,872.95 148,756.75
净资产 68,828.45 57,780.19 44,750.02 34,069.14
营业收入 210,882.79 352,852.61 276,585.15 234,687.52
净利润 11,048.26 16,626.72 13,267.62 9,356.02
主营业务收入按产品类别划分
产品类型 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主要
中西成药 127,415.84 217,479.67 161,609.76 128,189.95
财务
数据 中药材 7,944.52 15,877.58 14,855.56 11,644.73
与地
区市 保健食品 16,417.63 30,476.80 26,298.68 23,353.55
场占
医疗器械 32,268.46 27,604.55 19,660.28 16,561.41
有率
个人护理品 3,467.65 7,590.41 7,119.88 10,484.63
体检服务 256.64 1,162.86 1,236.32 1,071.64
生活便利品 16,894.81 32,504.77 29,835.74 28,191.31
市场占有率情况
年份 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
市场占有率 - 0.75% 0.64% 0.59%
注：（1）市场占有率=公司报告期各期营业收入÷报告期各期药品零售市场销售总额；
（2）由于 2020 年 1-6 月药品零售市场销售总额未公开披露，因此 2020 年 1-6 月公司市
场占有率无法计算取得。
3、公司在重点业务领域及重点地区的竞争地位
公司主要业务收入来自于医药门店零售收入。报告期内各期，公司来源于医
药门店零售收入的金额为 182,062.36 万元、215,629.24 万元、280,122.84 万元及
173,883.12 万元，占主营业务收入的比重分别为 82.95%、82.74%、84.20%及
84.96%，比例均超过 80%。从服务区域来看，公司报告期在云南地区销售额分
别为 183,156.67 万元、218,386.60 万元、281,215.46 万元及 173,251.63 万元，占
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主营业务收入的比重分别为 83.44%、83.80%、84.53%及 84.65%。截至 2020 年 6
月 30 日，公司共在云南地区开立 1,534 家直营门店，占公司直营门店总数的
84.05%。公司全部门店类型在云南地区均有设立，云南地区是公司打造集合了社
区专业便利药房、中医诊所、社区诊所、体检中心和便利店等业态的多元化社区
健康服务生态圈的主阵地。经过二十余年发展，公司已成为云南地区第二大医药
零售企业。未来，公司将继续立足云南地区、深耕西南地区、依托较为完善的连
锁零售网络和专业医药服务实力，构筑核心竞争优势，形成稳步走向全国的发展
战略趋势。
4、公司经营区域竞争情况分析
①云南省医药零售行业市场竞争情况及公司主要竞争对手情况
根据国家商务部发布的《2018 年药品流通行业发展统计分析报告》，云南省
2018 年医药行业销售总额为 812.58 亿元（含医药批发与医药零售销售总额）。截
至 2018 年底，云南省共有医药零售门店 19,474 个，其中连锁零售门店 6,393 个，
零售药店连锁化率（云南省连锁零售门店数占云南省医药零售门店总数的比例）
为 32.83%，低于全国零售药店连锁化率（52.24%），云南省医药零售行业市场的
集中度、连锁率仍具有较大的提升空间，这为以一心堂和公司为代表的云南省医
药零售连锁企业连锁业务拓展奠定了良好的市场基础。
截至 2018 年底，一心堂在云南地区共有门店 3,559 家，市场占有率（一心
堂云南地区门店数量占云南省医药零售门店总数的比例）为 18.28%，公司在云
南地区共有社区专业便利药房 1,052 家，市场占有率（健之佳云南地区社区专业
便利药房数量占云南省医药零售门店总数的比例）为 5.40%。经过多年发展，云
南省医药零售行业已形成以一心堂与公司两大连锁品牌为主导、众多医药零售企
业完全竞争的市场竞争格局。
公司在云南地区主要竞争对手包括一心堂、云南白药大药房有限公司。两家
竞争对手基本情况如下：
A、一心堂
一心堂成立于 2000 年，于 2014 年 7 月在深圳证券交易所上市，主营业务为
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药品零售连锁和药品批发业务，其中医药零售连锁是一心堂的核心业务。一心堂
主要经营范围包括中药、西药及医疗器械等产品的经营销售，主要收入来源为直
营连锁门店医药销售收入。根据一心堂 2020 年半年度报告，截至 2020 年 6 月
30 日，一心堂拥有 6,683 家直营店，覆盖云南、四川、广西、山西、海南、贵州、
重庆等地区；2020 年 1-6 月一心堂营业收入达 60.29 亿元，其中西南地区营业收
入达 50.31 亿元。截至 2020 年 6 月 30 日，一心堂在云南地区开设直营门店 4,063
家，在广西地区开设直营门店 608 家，在四川地区开设直营门店 813 家，在重庆
地区开设门店 236 家，是公司在云南地区核心竞争对手与其他经营区域主要竞争
对手。
B、云南白药大药房有限公司
云南白药大药房有限公司是云南白药集团股份有限公司控股孙公司，主要经
营药品、医疗器械及其他健康产品零售业务，门店集中于云南省内。根据《2019
年药品流通行业运行统计分析报告》，云南白药大药房有限公司销售额达 4.41 亿
元，共有门店 104 家，集中于云南地区。云南白药大药房有限公司是公司在云南
地区主要竞争对手。
②公司其他经营区域主要竞争对手情况
公司在四川地区、重庆地区、广西地区主要竞争对手情况如下：
经营区域 主要竞争对手情况
四川地区 桐君阁、和平药房、一心堂、老百姓、海王星辰
重庆地区 桐君阁、和平药房、一心堂、鑫斛药房
广西地区 一心堂、大参林、老百姓
（二）主要竞争对手简介
1、同行业可比公司情况
（1）选取标准
公司主要从事药品、保健食品、个人护理品、家庭健康用品、便利食品、日
用消耗品等健康产品的连锁零售业务，并提供相关专业服务。公司在选取同行业
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可比公司时，主要依据主营业务、主要产品、所属行业及经营业态等因素，通过
查询公开资料，剔除业务类型、主营产品等与公司存在较大差异的上市公司后，
选择了一心堂、大参林、益丰药房和老百姓四家作为同行业可比公司。
上述同行业可比公司与公司可比性主要体现在以下方面：
公司名称 主营业务 主营产品 所属行业及经营业态
一心堂主营业务为药品零售
连锁和药品批发业务，其中
中西成药、医疗器
一心堂 医药零售连锁是一心堂的核 医药零售行业
械及计生、消毒用
（002727.SZ） 心业务。一心堂主要经营范 连锁化经营
品、中药等
围包括中药、西药及医疗器
械等产品的经营销售
大参林主要从事药品、中药 药品、中药饮片、
饮片、参茸滋补品、保健品、 参茸滋补品、保健
大参林 医药零售行业
医疗器械、个人护理品、家 品、医疗器械、个
（603233.SH） 连锁化经营
居用品等连锁零售业务，同 人护理品、家居用
时兼营批发和生产业务。 品等
老百姓主营业务为通过构建
营销网络从事药品及其他健
康相关商品的销售，经营品
中西成药、中药饮
类包括中西成药、中药饮片、
片、养生中药、健
老百姓 养生中药、健康器材、健康 医药零售行业
康器材、健康食品、
（603883.SH） 食品、普通食品、个人护理 连锁化经营
普通食品、个人护
品和生活用品。除药品零售
理品和生活用品等
外，老百姓兼营药品批发与
制造（主要为中成药及中药
饮片制造）。
益丰药房主营业务为从事药
品、保健食品、医疗器械以
药品、保健食品、
及与健康相关的日用便利品
益丰药房 医疗器械以及与健 医药零售行业
等的连锁零售业务，子公司
（603939.SH） 康相关的日用便利 连锁化经营
益丰医药作为益丰药房内部
品等
集中采购平台，兼顾少量对
外药品批发业务。
健之佳主要从事药品、保健
药品、保健食品、
食品、个人护理品、家庭健
个人护理品、家庭 医药零售行业
健之佳 康用品、便利食品、日用消
健康用品、便利食 连锁化经营
耗品等健康产品的连锁零售
品、日用消耗品等
业务，并提供相关专业服务
资料来源：一心堂、大参林、老百姓、益丰药房公开披露资料整理
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同行业可比公司选取标准和依据主要基于主营业务、主要产品、所属行业及
经营业态，同时兼顾同行业可比公司的盈利模式、财务数据可获得性及可比较性
等，因此，同行业可比公司选择的标准和依据全面、具有可比性。
（2）同行业可比公司主要情况及财务数据
单位：万元
一心堂（002727.SZ）
主
要 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司成立于 2000 年，于 2014 年 7 月在深圳证券
业 交易所上市，主营业务为药品零售连锁和药品批发业务，其中医药零售连锁是一心堂的核心
务 业务。一心堂主要经营范围包括中药、西药及医疗器械等产品的经营销售，主要收入来源为
情 直营连锁门店医药销售收入。根据一心堂 2020 年半年度报告，截至 2020 年 6 月 30 日，一
况 心堂拥有 6,683 家直营店，覆盖云南、四川、广西、山西、海南、贵州、重庆等地区。
及 销售规模方面，在商务部市场秩序司公布的“2018 年药品零售企业销售总额前 100 位排
行 序”名单中，一心堂排名第 4 位；在《中国药店》杂志公布的“2019-2020 年度中国药店价值
业 榜 100 强”中，一心堂排名第 4 位；直营门店数量方面，在《中国药店》杂志公布的“2019-2020
竞 年度中国药店直营连锁 100 强”中，一心堂排名第 1 位；竞争力方面，在中康资讯和《第一
争 药店》报共同发布的“2018-2019 年度中国药品零售企业综合竞争力排行榜”中，一心堂排名
地 第 2 名，并荣获“中国药品零售企业综合竞争力排行榜”运营力冠军。
位
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
/2020 年 1-6 月 日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
总资产 878,203.21 796,281.09 735,587.86 714,660.23
主
净资产 490,371.83 459,492.37 404,556.31 369,393.86
要
财 营业收入 602,894.44 1,047,909.31 917,626.97 775,113.94
务
净利润 41,635.55 60,391.78 52,106.97 42,271.41
数
据 主营业务收入按业务类别划分
及
业务类型 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
市
场 零售收入 574,253.27 993,436.16 869,960.36 730,378.52
占
批发收入 20,638.71 29,333.50 24,595.45 26,691.42
有
率 主营业务收入按产品类别划分
情
产品类型 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
况
中西成药 416,375.82 767,416.53 647,817.07 534,354.27
医疗器械及计
79,512.89 72,563.27 65,008.02 57,825.16
生、消毒用品
291
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中药 51,800.03 80,537.32 72,532.95 65,696.90
其他 47,203.22 102,252.54 109,197.76 99,193.62
市场占有率
年份 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
市场占有率 - 2.21% 2.13% 1.94%
大参林（603233.SH）
大参林医药集团股份有限公司成立于 1999 年，于 2017 年 7 月在上海证券交易所上市，
主
主要从事药品、中药饮片、参茸滋补品、保健品、医疗器械、个人护理品、家居用品等连锁
要
零售业务，同时兼营批发和生产业务。在为消费者提供健康产品和专业服务，深耕细作传统
业
业务的同时，创新发展“大健康”产业，优化经营模式。2019 年，大参林成立加盟事业部，新
务
增加盟业务。通过统一的品牌标识、运管管理、人事培训、商品价格、药学服务管理等流程
情
环节，强化质量风险管理与门店合规管理，进一步扩大与提升大参林的规模及品牌竞争力。
况
根据大参林 2020 年半年度报告，截至 2020 年 6 月 30 日，大参林拥有 5,212 家连锁门店（含
及
加盟店 106 家），覆盖广东、广西、河南、河北、江西、福建、浙江等地区。
行
销售规模方面，在商务部市场秩序司公布的“2018 年药品零售企业销售总额前 100 位排
业
序”名单中，大参林排名第 5 位；在《中国药店》杂志公布的“2019-2020 年度中国药店价值
竞
榜 100 强”中，大参林排名第 3 位；直营门店数量方面，在《中国药店》杂志公布的“2019-2020
争
年度中国药店直营连锁 100 强”中，大参林排名第 2 位；竞争力方面，在中康资讯和《第一
地
药店》报共同发布的“2018-2019 年度中国药品零售企业综合竞争力排行榜”中，大参林排名
位
第 3 名，并荣获“中国药品零售企业综合竞争力排行榜”盈利力冠军。
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
/2020 年 1-6 月 日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
总资产 903,154.45 867,192.76 653,702.27 582,276.40
主
要 净资产 472,768.73 423,990.39 303,811.16 275,277.49
财
营业收入 694,033.37 1,114,116.51 885,927.37 742,119.69
务
数 净利润 59,473.14 70,266.20 53,163.39 47,496.10
据
与 主营业务收入按业务类别划分
地 业务类型 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
区
市 零售 659,001.11 1,066,423.28 848,229.71 717,476.76
场
批发 20,935.42 21,787.20 14,619.12 7,902.84
占
有 主营业务收入按产品类别划分
率
产品类型 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中西成药 424,109.41 741,112.06 543,876.79 466,040.09
292
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
参茸滋补药材 134,033.67 119,582.75 102,279.37
91,660.53
中药饮片 31,185.49 24,952.65 20,291.98
非药品 164,166.60 181,879.26 174,436.64 136,768.15
市场占有率情况
年份 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
市场占有率 - 2.35% 2.05% 1.85%
老百姓（603883.SH）
老百姓大药房连锁股份有限公司成立于 2005 年，于 2015 年 4 月在上海证券交易所上市，
主
主营业务为通过构建营销网络从事药品及其他健康相关商品的销售，经营品类包括中西成
要
药、中药饮片、养生中药、健康器材、健康食品、普通食品、个人护理品和生活用品。除药
业
品零售外，老百姓兼营药品批发与制造（主要为中成药及中药饮片制造），近年来在开展传
务
统经营管理模式的同时，老百姓大力发展药店加盟及 DTP 专业药房、中医馆连锁等业态、积
情
极探索 O2O 业务，不断为其未来发展寻找新动能。根据老百姓 2020 年半年度报告，截至 2020
况
年 6 月 30 日，老百姓拥有 4,365 家直营门店和 1,436 家加盟门店，覆盖湖南、陕西、浙江、
及
江西、广西等地区。
行
销售规模方面，在商务部市场秩序司公布的“2018 年药品零售企业销售总额前 100 位排
业
序”名单中，老百姓排名第 2 位；在《中国药店》杂志公布的“2019-2020 年度中国药店价值
竞
榜 100 强”中，老百姓排名第 2 位；直营门店数量方面，在《中国药店》杂志公布的“2019-2020
争
年度中国药店直营连锁 100 强”中，老百姓排名第 4 位；竞争力方面，在中康资讯和《第一
地
药店》报共同发布的“2018-2019 年度中国药品零售企业综合竞争力排行榜”中，老百姓排名
位
第 1 名，并荣获“中国药品零售企业综合竞争力排行榜”品牌力冠军。
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
/2020 年 1-6 月 日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
主
总资产 1,079,471.31 992,430.64 848,477.51 669,889.06
要
财 净资产 412,251.11 348,714.99 304,617.50 293,082.73
务
数 营业收入 668,653.08 1,166,317.62 947,108.93 750,143.23
据 净利润 33,601.37 50,871.19 43,503.67 37,080.02
与
地 主营业务收入按业务类别划分
区 业务类别 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
市
场 医药零售 566,111,91 1,028,914.96 840,518.55 681,683.55
占
医药制造 - - 3,517.56 6,539.24
有
率 医药批发 96,761.32 128,996.33 96,537.49 56,331.64
其他 8,773.85 8,406.34 6,535.34 5,588.80
293
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主营业务收入按产品类别划分
产品类型 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中西成药 509,873.65 930,296.42 736,733.05 552,694.95
中药 38,218.50 83,302.59 72,724.10 70,443.15
非药品 120,560.93 152,718.61 112,039.94 102,744.28
其他 - - 25,611.84 24,260.86
市场占有率情况
年份 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
市场占有率 - 2.46% 2.19% 1.87%
益丰药房（603939.SH）
主
要 益丰大药房连锁股份有限公司成立于 2008 年，于 2015 年 2 月在上海证券交易所上市，
业 主营业务为从事药品、保健食品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的连锁零售业务，
务 子公司益丰医药作为益丰药房内部集中采购平台，兼顾少量对外药品批发业务。根据益丰药
情 房 2020 年半年度报告，截至 2020 年 6 月 30 日，益丰药房拥有 5,137 家连锁门店（含加盟店
况 493 家），覆盖湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江、广东、河北、北京等九省市。
及 销售规模方面，在商务部市场秩序司公布的“2018 年药品零售企业销售总额前 100 位排
行 序”名单中，益丰药房排名第 6 位；在《中国药店》杂志公布的“2019-2020 年度中国药店价
业 值榜 100 强”中，益丰药房排名第 5 位；直营门店数量方面，在《中国药店》杂志公布的
竞 “2019-2020 年度中国药店直营连锁 100 强”中，益丰药房排名第 3 位；竞争力方面，在中康
争 资讯和《第一药店》报共同发布的“2018-2019 年度中国药品零售企业综合竞争力排行榜”中，
地 益丰药房排名第 5 名，并荣获“中国药品零售企业综合竞争力排行榜”成长力冠军。
位
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
主 项目
/2020 年 1-6 月 日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
要
总资产 1,136,602.98 917,527.81 786,814.26 478,255.95
财
务 净资产 506,532.59 450,830.82 405,876.09 316,720.32
数
营业收入 629,285.92 1,027,617.47 691,257.65 480,724.90
据
与 净利润 41,227.00 54,375.03 41,641.41 31,350.36
地
区 主营业务收入按业务类别划分
市 业务类别 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
场
占 零售 - 958,927.99 654,316.30 457,330.62
有 批发 - 38,754.13 13,091.23 8,883.36
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率 主营业务收入按产品类别划分
产品类型 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中西成药 - 715,791.23 473,049.38 318,272.10
中药 - 113,170.52 80,375.54 64,374.71
非药品 - 168,720.38 113,982.61 83,567.18
市场占有率情况
年份 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
市场占有率 - 2.17% 1.60% 1.20%
资料来源：一心堂、大参林、老百姓、益丰药房公开披露资料整理
注：1、市场占有率=同行业可比公司各报告期营业收入÷报告期各期药品零售市场销售总额。
2、由于 2020 年 1-6 月药品零售市场销售总额未公开披露，因此同期同行业可比公司市
场占有率无法计算取得。
3、大参林 2020 年半年度报告中，对主营业务分产品情况的分类口径进行了调整，此处
披露数据为大参林半年度报告中披露的“中参药材”数据。
4、益丰药房 2020 年半年度报告中，未披露主营业务按相关标准分类情况，因此表格中
未统计相关数据。
（3）同行业可比公司经营及盈利模式
公司与同行业可比公司经营及盈利模式比较情况如下：
①采购模式
公司名称 采购模式
一心堂根据行业特征和主要市场区域特点，确立了“以需定进、勤进快销、
一心堂
满足需求、质量控制”的采购原则，保证资金周转、库存比例的平衡及经营
（002727.SZ）
活动的正常进行。一心堂主要采用集中采购和地方采购相结合的采购模式。
为充分发挥直营连锁药店的规模优势，同时充分利用各地区采购渠道，兼
大参林
顾部分地区门店的个性化需求，大参林目前采用统一采购与地区采购相结
（603233.SH）
合的采购模式。
老百姓采用“统采”和“地采”两种采购模式，确保商品体系能够兼顾表现力
老百姓
和灵活度。老百姓采购流程主要包括预算制定、细化方案、供应商选择、
（603883.SH）
商品审核以及供应商管理等重要步骤。
益丰药房 益丰药房对商品采购实行集中采购与子公司地方采购相结合的方式。根据
（603939.SH） 商品的属性采购不同的采购模式，确保商品采购的价格优势和门店商品满
295
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足率。
资料来源：一心堂、大参林、老百姓、益丰药房公开披露资料整理
公司主要采用集中采购和地方采购相结合的方式，在发挥直营连锁门店规模
优势的同时，兼顾不同地区门店的个性化需求，与同行业可比公司采购模式不存
在明显差异。
②仓储配送模式
公司名称 仓储配送模式
一心堂物流配送主要包括入库、补货、拣选、复核和集运与出库五个主要
环节，一心堂依托 SAP-WM 模块、WCS、MFC 等多套仓储作业管理系统，
一心堂
现代化的手持终端 RF、前移式平衡高位叉车、电动托盘搬运车、手动液压
（002727.SZ）
叉车、提升机、电梯等软硬件设施，实现了物流作业无纸化、可视化、机
械化与自动化。
大参林的物流配送主要包括采购商品入库和门店分拨配送两个环节。商品
中心向供应商发出采购订单后，供应商按采购订单将商品配送至仓库，配
大参林
送仓库按采购订单验收商品，完成商品的入库；各连锁门店根据自身的销
（603233.SH）
售情况提出申请请货表，经过 ERP 系统、仓库管理系统匹配生成拣货单，
仓储部完成拣货及复核，由配送仓库配送至各门店。
老百姓物流配送体系主要包括仓储管理、订单管理、运输管理三个主要流
老百姓
程。老百姓依托 WMS 系统、WCS 系统、ASRS 系统、DPS 系统、MCS
（603883.SH）
系统和 ERP 系统实现了物流配送中心商品出入库管理的自动化操作。
根据销售的不同产品的监管要求，益丰药房配送采用“配送中心统一配送”
益丰药房
为主、“供应商直送门店”为辅的模式，药品等费日化品均采用统一配送模
（603939.SH）
式，少量日化品采用直送门店模式。
资料来源：一心堂、大参林、老百姓、益丰药房公开披露资料整理
公司仓储管理主要包括商品验收、储存养护与出库运输三个环节。公司各门
店的常规商品由公司各地的配送中心进行配送；对于保质期限较短的生鲜快速消
费品如面包，牛奶等食品，则由供应商直接进行配送，与同行业可比公司仓储配
送模式相似度较高。
③销售模式
公司名称 销售模式
一心堂销售模式分为零售和批发，其中零售是核心销售模式。一心堂通过
一心堂
建立医药零售终端网络，以门店为基础，通过广告、会员会动等促销方式，
（002727.SZ）
实现自身销售最大化。
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大参林的销售模式以零售为主，同时兼营批发和生产业务。
零售业务是指由大参林统一将商品采购、配送至连锁门店，门店在公司统
一制定的价格策略和营销策略下向终端消费者销售商品。大参林在深耕细
作传统零售业务的同时，不断培育新的增长渠道，如医药电商（含 O2O、
B2C）、处方流转平台药店、DTP 药房、智慧药房、中医馆等。2019 年，
大参林 大参林成立加盟事业部，新增加盟业务。
（603233.SH） 批发业务方面，大参林主要采用“从供应商集中采购产品，向子公司与第三
方批发”的模式，主要利用自身丰富的供应商优势和量采优势，统谈分采，
然后向子公司、加盟商以及其他第三方批发。
生产制造业务方面，大参林主要从事中药饮片、参茸产品的生产；通过产
地采购、精选、优化等方式为零售门店提供质量保证、性价比高的产品，
以保证自身在中药饮片、参茸产品方面的竞争优势。
老百姓的销售模式为自营购销和加盟，即有物流配送中心统一采购商品并
进行统一配送，待购销商品验收进入门店后，作为零售药店的库存，与商
老百姓
品所有权相关的风险和收益均由零售药店来承担。此外，公司通过官网商
（603883.SH）
城、大型电商平台旗舰店、微信公众号及手机移动端等多渠道发展电商业
务，探索和发展 O2O 业务模式。
益丰药房的销售业务可以分为向医药批发企业批发和向终端消费者零售，
其中。向终端消费者零售是益丰药房的主要销售模式。益丰药房通过在湖
益丰药房 南、湖北、上海、江苏等 9 省市开设的众多连锁门店向广大顾客销售药品
（603939.SH） 等商品。在开展线下门店销售的同时，益丰药房也开展电商业务，打造线
上线下融合发展的医药零售业务。益丰药房的批发业务系益丰医药从供应
商采购商品，然后向益丰药房及其子公司以及第三方批发。
资料来源：一心堂、大参林、老百姓、益丰药房公开披露资料整理
公司与同行业可比公司均采用直营或加盟的方式来构建零售门店销售网络，
开展药品、保健食品、个人护理品、家庭健康用品、便利食品、日用消耗品等健
康产品的连锁零售业务；同行业可比公司虽均开展批发业务，但占各自营业收入
比重均较小。公司与同行业可比公司均以医药零售业务为核心，销售模式不存在
明显差异。
④盈利模式
公司名称 盈利模式
一心堂的盈利主要来自商品进销差价。商品进销差价指一心堂与供货商签
一心堂
订采购合同，通过大规模采购，获得较低的采购价格，通过零售实现进销
（002727.SZ）
差价。
大参林 大参林的主要业务为医药零售业务，目前主要的盈利模式为商品进销差价
（603233.SH） 和促销服务费。
老百姓 目前老百姓主营业务为药品及健康相关商品的零售连锁业务，主要盈利来
（603883.SH） 自进销差价。同时，老百姓也通过为供应商提供商品宣传、推广等服务获
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取收入。
益丰药房 益丰药房主要从事医药零售业务，主要通过赚取商品进销差价与向供应商
（603939.SH） 收取促销服务费获得盈利。
资料来源：一心堂、大参林、老百姓、益丰药房公开披露资料整理
公司目前的盈利主要来源于零售业务的综合毛利，包括两个方面：一是通过
商品的进销差价获得盈利，为公司盈利的主要来源；二是为供应商开展商品促销
服务、市场推广、仓储配送服务等商业服务和技术支持获得的商业服务收入，是
公司主要盈利来源的重要补充。公司与同行业公司在盈利模式上相似度较高。
2、同行业其他竞争对手情况
①桐君阁
重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司是重庆桐君阁股份有限公司的子公司。
其主要经营产品为药品、医疗器械及其他健康相关商品，门店主要分布于重庆市、
四川省等省市。根据《2019 年药品流通行业运行统计分析报告》，重庆桐君阁大
药房连锁有限责任公司销售额达 78.00 亿元。桐君阁是公司在重庆和四川区域的
主要竞争对手。
②和平药房
重庆和平药房连锁有限责任公司是重庆医药（集团）股份有限公司的子公司，
主要经营药品及其他健康相关商品、便利商品。门店主要分布于重庆市、四川省
等省市。根据《2019 年药品流通行业运行统计分析报告》，重庆和平药房连锁有
限责任公司销售额达 24.28 亿元。和平药房是公司在重庆和四川区域的主要竞争
对手。
④鑫斛药房
重庆鑫斛药房连锁有限公司主要业务为药品、医疗器械及保健食品等产品的
零售，其门店主要分布于重庆市。根据《2019 年药品流通行业运行统计分析报
告》，重庆鑫斛药房连锁有限公司销售额达 9.99 亿元。鑫斛药房是公司在重庆区
域的主要竞争对手。
④海王星辰
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深圳市海王星辰医药有限公司主要业务为药品、医疗器械及保健品等产品的
零售。海王星辰在深圳、杭州、宁波、苏州、大连、成都等城市设有直营门店。
根据《2016 年药品流通行业运行统计分析报告》，海王星辰销售额达到 41.14 亿
元。海王星辰是公司在四川区域的主要竞争对手。
（三）公司的竞争优势
长期以来，公司始终恪守“以专业的精神，优质的服务建立信誉，努力实现
顾客满意的承诺”的企业使命，秉持“健康+专业+便利”的经营定位，践行“品质保
证、专业服务、顾客满意”的服务宗旨，贯彻“集团化管理、多元化经营、全国性
扩张”的总体发展战略，凭借行内领先的营运管理技术、高效的物流体系和不断
优化的信息系统三大支柱，联合佳 e 购、APP、微商城、官网、第三方平台等电
商工具，搭建以会员为核心的全渠道营销平台，打造集合了社区专业便利药房、
中医诊所、社区诊所、体检中心和便利店等业态的多元化社区健康服务生态圈。
1、专业化的综合健康服务能力
随着我国经济社会快速发展，人民的生活环境、生活方式发生巨大变化，健
康问题日益凸显，人民群众对健康的需求日益提升，消费观念开始从“用药治病”
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向“保健预防”转变。
为顺应市场需求的变化，公司积极探索从单一的药品销售向专业化的健康综
合服务拓展。根据我国社会老龄化、慢性病规模化与年轻化的趋势，公司建立了
专业的慢性病管理体系。依托专业的慢性病管理系统，公司为每位慢性病会员建
立独立的慢病档案，记录疾病诊断、处方审核和调剂、用药监测、用药评估与干
预、不良反应警戒、健康指导以及回访情况，并配备药师、咨询师、营养师体系
化、专业化、规范化地为慢性病会员提供个性化的慢性病检查与分析、生活方式
改良建议、长期跟踪治疗等专业健康服务。此外，公司还提供专业药事服务、皮
肤护理咨询、健康营养咨询等综合健康服务，为顾客提供疾病咨询、用药指导、
疾病预防、营养保健、中药养生、健康饮食及生活方式改善建议。
为指导消费者合理用药，同时主动规范经营行为，公司开展了远程药事服务
及审方业务，顾客可通过远程审方系统快速连接到总部后台的执业药师。由执业
药师指导顾客合理用药，有效保障公众用药安全。
为持续提升专业化的健康综合服务能力，公司搭建了药师、咨询师、营养师
分层级管理体系，并组织专业化培训。通过制定药学服务标准、建立药学服务示
范店、培训、考试、带教、检核等方式，确保门店服务人员的专业知识和职业素
养不断提高。
专业的基础药事服务和健康管理服务的结合提升了公司的消费者黏性，凸显
了公司打造以“专业化”为核心的竞争策略。公司连续六年蝉联“中国药品零售企
业竞争力排行榜”专业力冠军。
2、多元化社区健康服务生态圈
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
公司作为西南地区率先开展多元化经营的医药零售连锁企业，二十余年来始
终坚持以多元化创新实现差异化经营，在店型设置、商品结构、陈列布局和服务
方式等方面进行全方位的差异化布局。历经二十余年的发展，多元化社区健康服
务生态圈已显现其在店型、商品和服务方面的差异化竞争优势，并且获得了消费
者的青睐。
店型设置方面：为顺应消费升级以及顾客需求多元化的趋势，公司坚持“健
康、专业、便利”的服务理念，着力构建多元化社区健康服务生态圈。目前，公
司已构建成以社区专业便利药房为主，中医诊所、社区诊所、体检中心、便利店
为辅的多元业务结构，能够满足消费者在健康领域多样化、一站式需求。
产品结构方面：公司实施差异化的产品组合策略，为消费者提供包括处方药、
非处方药、中药材、保健品、个人护理品、家庭健康用品、日用消耗品、便利食
品及促销品等九大类商品，满足消费者日益丰富的物质生活需求。
陈列布局方面：截至 2020 年 6 月 30 日，公司在营商品品类达到 3.3 万余种。
公司结合每家门店所处区域消费者年龄结构、生活习惯、健康状况等因素，从在
营商品品类中构建适宜区域客群需求的供应商品组合，努力打造“千店千面”的门
店差异化陈列布局，更好地满足不同区域的客群需求。
服务方式方面：公司坚持从消费者需求出发，构建以会员为核心的全渠道营
销模式。通过打造全渠道订单处理能力，及时判断并满足消费者的需求，实现线
上线下的融合以及互联互通。佳 e 购在各门店的放置与运营，不仅实现了单店销
售商品品类的增加，还为后续商品信息智能搜索、网订店取、远程审方等多样化
服务提供了硬件支持，不断提升顾客良好的购物体验。
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3、标准化连锁经营管理体系和精细化营运体系
公司始终坚持贯彻在标准化连锁经营管理体系框架上实现统一的集团化管
理。经过多年的 ISO9001 质量管理体系认证建设，公司建立了一个从门店前台营
运到后台管理，从市场商圈规划调查到选址、新店开业准备、商品采购、JDA 陈
列、物流配送、员工培训、质量监管、品牌营销等都有可供执行操作的标准化流
程体系。该流程体系在保障公司统一的集团化管理，确保总部、分部、地区、门
店各级组织架构原则一致、目标一致、执行一致的同时，保障了新店快速扩张、
统一管理，确保公司持续、快速、规范发展。
公司营运体系紧密围绕“基础管理、品牌塑造、商品营销、市场推广”四大经
营策略，针对门店为顾客提供产品和服务过程中所需的销售、人员、商品、顾客、
卖场、财务、促销等环节，制定了《运营管理》、《顾客管理制度》、《会员管理制
度》、《门店营运指南》、《门店八大管理应用指南》、《门店顾客服务指南》、《门店
早班工作流程》、《门店晚班工作流程》等管理制度、指南与工作流程对于门店营
运进行控制、指导与监督，要求各门店严格执行制度和流程，为客户提供优质的
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产品和服务。同时，公司按层级细化具体营运标准，总结整理营运诊断工具箱和
行程计划，持续改善营运督导工作方法，坚持不懈地执行“3C 规范、促销五部曲、
毛利率提升、前三百位商品补货、竞价、激励方案落地”六项营运措施，不断提
高门店营运的管理能力。
公司借鉴快销零售企业的营销模式，构建了“以采购为核心驱动”的“营采合
一”营销体系，依托自身门店较大的规模、强大的执行力、健康时尚的门店形象
和标准化的管理，充分整合内外部资源，形成较强的获客能力，不仅为供应商提
供拥有较大客流量的营销平台，还有效提升商品促销与品牌推广效率，在确保公
司在营商品的品质的同时，保证了门店执行效果的一致性、高效性和可复制性。
以顾客需求为导向，以效率提升为抓手，依托标准化连锁经营管理体系和精
细化营运体系的不断完善与创新，公司选择有竞争优势的地段，构建时尚人性化
的环境，组合一站式健康产品消费的业态，实现门店跨区域快速扩张与经营，保
障整体效益的稳步提升。
4、稳定的客户群体
在长期经营过程中，公司依托自身“健康+专业+便利”的品牌形象，作为广大
消费者的“家庭医生、健康顾问、社区好邻居”，向消费者提供便捷的顾客服务和
专业的健康呵护，形成了稳定的会员顾客群体。公司通过完善的会员管理体系，
定制会员专享体验，推出如会员折扣、会员日活动、积分兑换、健康检测、生日
祝福等多项会员权益，提升会员满意度和回购率，实现交易次数和销售额的持续
增长。截至 2020 年 6 月 30 日，公司会员人数超过 1,100 万人，会员消费金额占
消费总额的比例超过 69%。随着 CRM 客户关系管理系统的推行，全渠道会员信
息共享管理联通，单品量身定制营销方案、购药追踪提醒、顾客画像标签、营销
信息自动化识别推送等功能的逐步上线，公司将为会员提供更加满足其个性需求
的商品建议，进一步提升会员黏性与满意度。
5、安全、高效、合理的仓储物流配送体系
公司根据业务发展战略布局，在云南、四川、重庆、广西构建四大物流配送
中心，分别承担云南、四川、重庆、广西各地门店的物流配送任务。公司以四大
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物流配送中心为主体框架，围绕云南配送中心为核心，建立了完善的物流配送体
系。公司物流中心经过多年运作，积累了一批理论与实践经验丰富的物流人才。
通过学习、开发、引进先进的物流信息技术与仓配管理方法，公司物流配送体系
在分拣效率、配送效率、配送准点率、下货准确率、配送半径、峰值处理能力和
订单响应时间等方面均达到较高的服务水平。
公司多年来一直持续推动物流信息化战略，构建了适应公司发展的物流信息
体系。公司的物流信息系统已经基本实现订单信息的智能化处理，通过对物流历
史数据的分析进行智能预测，及时作出缺货提醒、补货通知等信息推送。强大的
物流信息处理机制将促使公司的物流体系更加高效的运行，更好地支持公司业务
规模的不断拓展。
公司库存商品按照商品品类实行多业态分库、分区、分类精细化管理。公司
依托自主开发的专业仓储管理系统，能够对库存进行实时监控，对超库龄及滞销
商品提供及时预警，对库容、货位进行规划，为库容优化决策提供信息支持。2017
年，公司自建的现代化物流体系正式投入使用，实现了公司物流体系现代化升级，
进一步提升了物流配送体系的运作效率，为公司全渠道、多业态、多品类的业务
发展模式提供了有力保障。
6、智能化的信息管理系统
信息技术是提高连锁零售公司运营管理效率的关键技术。公司自成立以来，
致力于不断提升信息管理系统的信息处理能力与智能化水平。目前，公司已经构
建了基于 SAP/ERP 信息管理系统为核心的健之佳商业智能系统，实现了采购、
仓储、销售全流程的一体化管理。该系统在保证整个运营体系信息数据实时高速
传输的基础上，兼具商业智能分析能力。基于全流程一体化管理，公司信息管理
体系能够对销售终端数据进行实时监控与分析，自动作出缺/补货提醒，为采购、
仓储、物流环节决策提供决策依据，降低库存管理成本，缩短物流配送时间；通
过对终端历史信息数据变化进行分析，对产品的未来销售状况做出预测，为公司
管理层作出决策提供依据。
7、优秀的企业文化
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公司在经营过程中逐步建立了清晰的企业文化，从企业价值观的意识层面，
企业经营定位、品牌定位、员工工作作风等物质层面，以及企业形象层面三个方
面建立了具有丰富内涵的企业文化，并将“顾客满意”的理念贯穿于企业文化之
中。公司根据自身行业特点以及品牌定位，将“以专业的精神，优质的服务建立
信誉，努力实现顾客满意的承诺”作为自身使命；坚持“顾客满意是我们永恒的追
求！让员工安居乐业是我们的义务！与供应商共享市场收益是我们的成功！稳定
收益，资产增值是对股东的回报！来源于社会，回报于社会是我们的骄傲！”的
企业责任观；以“品质保证、专业服务、顾客满意”为服务宗旨；不断夯实“健康+
专业+便利”的经营定位、“亲切、稳重、专业、值得信赖”的形象定位以及“我们
秉承顾客至上的精神，承诺提供您与众不同的顾客服务与专业健康呵护！让您在
照顾您的家人时充满信心”的品牌定位；把“善于学习、勇于创新、追求卓越、只
争朝夕！”的企业精神与“负责、勤俭、诚实、荣誉”的企业风格融入日常经营管
理工作中，为实现“以人为本、优质服务、顾客满意、珍惜荣誉、争创一流、成
就健之佳百年基业”的企业愿景而不懈努力。公司长期坚持激发群体参与，鼓励
创新，推动业务变革，促进业务流程改造升级，提升业务效率，以此带动企业不
断向前发展。针对时代的转型升级，公司提出“放下固执、突破自我”与“经验型
向数据型、粗放型向精细型、被动型向主动型、数量型向质量型”的“一个心态”
和“四个工作方法”的转变，使公司企业文化不断得到丰富。优秀企业文化变成了
公司发展的基石和团队的灵魂，引领公司稳健快速发展。
8、不断完善的人才培养体系
公司不断完善人才梯队建设，管理团队职责明确、管理经验丰富。通过多年
来的连锁零售经营，公司中、高层管理者已积累了丰富的经营管理经验，能够有
效确保公司的经营方针和发展战略符合国家政策、市场变化和公司自身情况。公
司还通过内部培养及岗位竞聘，培养了一批业务熟练、经验丰富、管理规范、经
营高效的专业化连锁零售经营管理人才。
公司注重员工与企业共同成长，通过集体线下授课、网上教学、案例分享沙
龙、问题研讨会、实操演练等多种方式，为员工提供涵盖公司文化、专业技能、
管理实践等领域的内容丰富且灵活多样的培训，激发员工工作积极性与潜力。目
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前，公司在内部建立起了多层次的人才梯队，形成了一支稳定的管理后备团队；
同时，公司还建立了与自身特点相匹配的分层培训体系，包括新店员培训、店长
培训、储配区域经理培训、区域经理培训等。该培训体系为受训者提供专业知识、
解决实际问题的同时，也为公司培养了骨干员工，营造了学习型组织的氛围。
完善的人才培养体系，为公司的快速发展提供人才自我创造、自我成长的制
度保障。
（四）公司的竞争劣势
1、资金实力相对不足
医药零售连锁企业具有明显的规模化效应和资金密集型特征，推动业务区域
扩张需要投入大量资金，用于连锁药品零售网络建设。目前公司正处在快速发展
的阶段，自有资金整体实力成为制约公司快速发展的瓶颈之一，资金实力不足亦
是相对主要竞争对手的弱势因素之一。
2、经营规模相较于同行业可比公司规模存在一定差距
公司在长期经营过程中，主要依靠内生增长方式，通过自身经营积累，自建
门店的方式进行门店规模的扩张。而同行业可比公司通过完成上市，开拓了多样
的融资渠道、并采用兼并收购、连锁加盟等方式快速实现了经营规模的快速扩张。
公司经营规模拓展因受融资渠道有限、资金实力相对不足等因素制约，相较于同
行业可比公司存在一定差距。
3、经营区域较为集中
公司发展起步于云南，深耕云南市场，经过二十余年发展，已在云南地区形
成了较强的竞争优势，在当地消费者中具有较高的品牌认知度。截至 2020 年 6
月 30 日，公司在云南地区的直营门店数量占公司直营门店总数的 84.05%；公司
来源于云南省的主营业务收入占主营业务收入比重为 84.65%，无论从门店规模
还是创收能力，云南地区是公司经营的核心区域。与云南地区相较，公司在广西、
四川和重庆等经营区域仍处于开发阶段，直营门店数量与市场份额均较低。由于
资金实力相对不足的制约，以及长期以来公司采用内生增长方式推动经营规模扩
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展等因素的影响，目前，公司经营区域以云南省为核心，集中于西南地区，仅在
4 个省/直辖市/自治区开展业务。与同行业可比公司相比，经营区域覆盖范围存
在一定差距。公司计划通过实施本次募集资金新开门店建设项目，预计未来三年
在云南、重庆、四川、广西等地建设标准连锁药店共计 1,050 家。募投项目实施
完毕后，公司在云南地区的品牌优势将进一步凸显，盈利能力将进一步增强，将
为省外分部业务拓展奠定坚实基础；公司在四川、重庆、广西的经营规模将大幅
拓展，品牌竞争优势将逐步确立，为在上述地区实施“以中心城市为核心的向下
渗透”策略及后续向其他省区拓展创造条件。
4、单店盈利能力低于同行业平均水平
受经营所在区域，特别是公司经营集中的云南地区经济发展水平相对落后、
公司开设的门店多集中于社区附近、单店面积较小等因素影响，公司单店盈利能
力与处于同行业经营区域重合度较高的一心堂相当，但低于地处东部沿海地区及
中部地区的大参林、老百姓与益丰药房，低于同行业平均水平。
（五）公司未来发展的主要瓶颈与应对计划
（1）资金瓶颈
公司自成立以来主要通过自身经营积累不断发展。但随着同行业竞争企业陆
续上市、新医改政策推动行业竞争日益积累、行业并购整合节奏不断加快，公司
自身发展战略与各具体发展计划的实施需要大量的资金投入作为保障。与同行业
主要竞争对手相比，公司在资产规模、资金实力等方面存在一定差距。资金实力
的相对不足已经成为制约公司进一步发展的重要瓶颈，公司需要拓宽新的融资渠
道。
针对因融资渠道不足导致的资金瓶颈问题，公司计划通过本次公开发行股
票，借助资本市场快速筹集资金，募集资金投资项目的实施将进一步扩大公司在
西南地区线下门店营销网络，巩固区域竞争优势，提升公司区域市场占有率，增
强公司综合竞争力。
（2）专业人才瓶颈
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经过多年发展，公司构建了一套成熟的人才培训体系，形成了一批稳定的管
理团队与业务团队，能够适应公司目前发展需要。但随着行业竞争的日趋激烈，
公司也加快了业务扩展的步伐以提高市场占有率，巩固市场竞争地位。特别是面
对并购整合的行业趋势，公司也开始通过采取兼并收购的外生增长方式，进一步
扩大业务规模，但由于自成立以来，公司一直采用自建门店的内生增长方式实现
业务扩张，因此，在并购整合方面的专业人才相对缺乏。上述变化构成了公司业
务发展的人才瓶颈，对公司人才培养与储备提出更高的要求。
公司将借助本次发行与上市契机，进一步完善公司治理结构和内部控制制
度，进一步提升管理水平。通过建立更加科学的人力资源管理体系与绩效考核体
系，不断优化人才培训体系，吸纳连锁经营、兼并收购等领域高素质人才加入，
丰富公司人才结构与人才储备，进一步提升公司人才核心竞争力。
四、发行人的主营业务情况
（一）主要业务及其服务
公司主要从事药品、保健食品、个人护理品、家庭健康用品、便利食品、日
用消耗品等健康产品的连锁零售业务，并提供相关专业服务。
报告期，公司的主营业务收入源自医药门店零售业务及服务与便利门店零售
业务，按业态分类的收入变动情况如下表：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
行业名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
医药门店零售 173,883.12 84.96% 280,122.84 84.20% 215,629.24 82.74% 182,062.36 82.95%
体检服务 256.64 0.13% 1,162.86 0.35% 1,236.32 0.47% 1,071.64 0.49%
医药门店零售
174,139.77 85.09% 281,285.70 84.55% 216,865.56 83.21% 183,134.01 83.43%
及服务小计
便利门店零售 16,548.28 8.09% 31,499.21 9.47% 28,455.80 10.92% 28,989.76 13.21%
网络平台 13,977.50 6.83% 19,911.73 5.98% 15,294.87 5.87% 7,373.45 3.36%
合计 204,665.55 100.00% 332,696.64 100.00% 260,616.23 100.00% 219,497.21 100.00%
（二）公司主要业务流程
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截至本招股说明书签署日，公司的业务流程主要包括采购、仓储物流和销售
等环节，主要业务流程如下图所示：
（三）公司的盈利模式
公司主要从事药品、保健食品、个人护理品、家庭健康用品、便利食品、日
用消耗品等健康产品的连锁零售业务，并提供相关专业服务。公司目前的盈利主
要来源于零售业务的综合毛利，包括两个方面：一是通过商品的进销差价获得盈
利，为公司盈利的主要来源；二是为供应商开展商品促销服务、市场推广、仓储
配送服务等商业服务和技术支持获得的商业服务收入，是公司主要盈利来源的重
要补充。
1、进销差价
公司的盈利主要来源于商品的进销差价。商品进销差价指与供应商签订采购
合同，以获取较低的采购价格，通过零售实现价差。根据药品流通渠道和品牌代
理的差异，公司产品主要分为常规品种和代理品种。
常规品种主要为供应商对零售终端普遍供应的品种，也是公司销售的主要品
种。此类品种价格透明度较高，零售终端竞争比较激烈，进销差价较低，销售规
模较大、消费者认知度较高，能够吸引较大的客流。
代理品种主要包括区域代理品种和全国代理品种。该种模式主要是公司与供
应商签订协议，约定公司获得供应商特定产品的全国或部分区域的代理权，进行
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产品的销售。其中全国代理品种包含自有品牌品种。公司委托供应商生产公司自
有品牌药品品种。通过开发自有品牌品种等代理品种，公司可以加强自有品牌和
商誉建设，减少产品流通中间环节，提高终端推广市场效率，进一步扩大盈利空
间。
2、商业服务收入
近年来，我国医药产品同质化明显，市场竞争日趋激烈，为提升自身盈利能
力，药品制造厂商通常希望药品零售企业，在流通渠道方面给予较强的技术和专
业支持，扩大特定品牌或品类药品销售规模和提升盈利能力。
公司基于“营采合一”的营销体系，依托自身完善的门店管理体系、较强经营
规模和品牌优势，为供应商开展以商品促销服务为主、市场推广服务与仓储配送
服务为辅的商业服务，提供终端陈列、广告、促销、收集顾客对产品优化改进建
议等专业技术支持，增加特定品牌或品类药品销售规模和盈利能力，以便供应商
及时把握市场走向、改进产品、增强对消费者的吸引力。通过提供商业服务，公
司获取商业服务收入，增加新的盈利点，实现供销双方的合作共赢。
（1）商品促销服务
商品促销服务主要包括主题促销、单店促销、片区联动促销、新店开业造势
促销等。公司通过向供应商提供包括产品宣传材料设计与制作、粘贴与悬挂海报
及灯箱广告、专属货架展示、主题活动宣传、收银区展示、重点区域与门店促销
等方式，对供应商参与公司促销活动的产品进行宣传，根据供应商的服务结算确
认书确定金额向供应商收取相应服务收入。
（2）市场推广服务
市场推广服务侧重于对供应商某款或某些款产品进行专项展示、宣传与推
广，以期实现上述产品销量的快速提升。除采用在商品促销服务过程中使用的宣
传方式外，市场推广服务还会增加产品专业知识培训、产品销售技能培训、产品
销售经验交流、产品社区健康教育培训等培训服务以及随着公司门店数量增长而
导致的产品在新门店进行宣传、展示的市场拓展服务。公司根据供应商的服务结
算确认书确定金额向供应商收取相应服务收入。
（3）仓储配送服务
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公司在接受供应商委托后，对其需销售商品提供仓储、装卸、分拣、分装、
贴标、打包、物流配送、产品库存管理风险预警及库存商品管理优化建议等仓储
配送服务；结合产品销售流向统计与产品顾客反馈信息收集整理，协助供应商进
行产品销售现状及趋势分析、评估其销售绩效，对其促销策略调整提供建议。公
司根据供应商的服务结算确认书确定金额向供应商收取相应服务收入。
3、促销服务与市场推广服务收入、费用确认方式
（1）向供应商提供促销、市场推广等服务的收入确认具体方法
根据公司与供应商签订的《促销服务协议》、《市场推广服务协议》等协议，
供应商与公司在主题促销、单品营销推广、专项活动促销、会员日促销活动及日
常经营中协作开展对顾客的药事服务、促销推广等活动，或由公司独立开展上述
活动。在开展上述活动的过程中，公司根据协议双方对公司所提供服务的种类和
内容、参与门店及员工情况、活动实施情况、服务提供效果的综合评估结果，向
供应商收取的服务收入，为促销活动费、市场推广费等收入。
向供应商收取的服务费在协议已签署、服务已提供且双方对公司提供服务的
进展、质量和结算达成共识，公司已收到款项或能够确定款项可以收到时确认收
入，公司开具发票，并计提营业税或者增值税。按照行业惯例，促销、推广费收
入金额根据商品促销方式（主题促销、门店推广、专柜陈列、货架陈列等）、商
品陈列位置、货架管理服务内容，以及门店和员工推荐模式、广告促销规模、方
式、次数等与供应商协商确定。结合供应商的营销活动预算及对活动效果的预期，
供应商与公司会对参与活动及接受服务的商品品类、陈列方式、促销活动规划及
规模等进行季节性、临时性的调整，因此此类收入实际结算、收款金额可能不同
于协议初步约定金额，且持续变更修订协议在实际工作中不具备可操作性，不完
全符合“收入的金额能够可靠计量”的确认条件。
公司根据《企业会计准则》规定，参考行业惯例，结合业务实际情况，严格
遵循谨慎性原则，在服务提供后，双方结算时签署《服务及结算确认书》（其效
力等同于对服务协议的补充确认及结算结果，用于确定已提供服务的进展、质量
及结算成果等），以服务接受方自主、客观的反馈和确认，来补充、完善合同双
方对服务提供情况、双方权利义务关系的认定，弥补单凭初步协议不能完全支持
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收入金额可靠计量的不足。使服务收入的金额获得客观的外部确认，满足“收入
的金额能够可靠计量”的条件。
（2）向供应商提供服务所发生的成本费用
公司与供应商合作或自行规划、开展促销宣传时，在计划方案确定后，实施
阶段投入的宣传、广告、门店资源、供应商和门店人员、商品、赠品、优惠措施
等耗费，根据《企业会计准则》和公司会计政策，归集和核算方式如下：
向供应商提供市场推广、促销服务等服务时发生的与提供服务密切相关的宣
传物料制作费、广告费、促销奖金等，在发生时确认，计入当期损益，在“其他
业务成本”归集、列报。
与公司向供应商提供市场推广、促销服务和物流配送等服务不明确相关，不
产生直接经济利益的宣传、推广投入，以及仅与公司单独开展的促销活动相关的
投入，在发生时确认，计入当期“销售费用”。
（3）收入确认依据、时点及合规性
①《企业会计准则》对劳务收入的规定
收入，是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者
投入资本无关的经济利益的总流入。
确认提供劳务收入应当满足以下几个条件：第一、收入的金额能够可靠地计
量，是指提供劳务收入的总额能够合理地估计；第二、相关的经济利益很可能流
入企业，是指提供劳务收入总额收回的可能性大于不能收回的可能性；第三、交
易的完工进度能够可靠地确定，是指交易的完工进度能够合理地估计。
②公司促销、市场推广等服务收入确认的依据和时点
对供应商的服务费在协议已签署、服务已提供且双方对公司提供服务的进
展、质量和结算达成共识，公司已实际收到款项时或能够确定款项可以收到时确
认收入。
A、双方对公司提供服务的进展、质量和结算达成共识：指服务提供后，双
方结算时签署《服务及结算确认书》，其效力等同于对服务协议的补充确认及结
算结果，用于确定已提供服务的进展、质量及结算成果等。
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B、能够确定款项可以收到时：指在年末及中期报表截止日前尚未收回，但
在资产负债表日前，公司已提供的服务获得协议双方确认，且相关款项在财务报
告编制完毕、批准报出前已收回。
③公司促销服务费收入确认与准则的比对
提供劳务收入确认
公司实际情况
原则
公司在实际操作中，并不仅以原始协议约定的时间和金额作为收入确认
依据，而是在服务提供后，双方结算时签署《服务及结算确认书》，其
收入的金额能够
效力等同于对服务协议的补充确认及结算结果，用于确定已提供服务的
可靠地计量
进展、质量及结算成果等。同时在实际收到款项时或能够确定款项可以
收到时确认收入。
相关的经济利益 公司在实际收到款项时或能够确定款项可以收到时确认收入，因此在确
很可能流入企业 认收入时点相关的经济利益能够确定可流入公司。
公司向供应商提供市场推广、促销服务等服务时发生的与提供服务密切
相关的宣传物料制作费、广告费、促销奖金等，在发生时确认，计入当
交易中已发生和将
期损益，在“其他业务成本”归集、列报。
发生的成本能
与公司向供应商提供市场推广、促销服务和物流配送等服务不明确相关，
够可靠地计量
不产生直接经济利益的宣传、推广投入，以及仅与公司单独开展的促销
活动相关的投入，在发生时确认，计入当期“销售费用”。
（四）公司主要经营模式
截至本招股说明书签署日，公司主要经营模式如下：
1、采购模式
（1）采购业务流程
公司采用“以采购为核心驱动”的“营采合一”营销体系，因此，采购环节是公
司经营的核心环节，也是后续公司营运活动顺利开展的前提。
公司采购业务流程如下图所示：
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（2）采购前商品规划与引进
在“营采合一”营销体系下，采购前对引进商品进行规划是开展后续经营活
动、实现公司盈利目标的第一步。公司获取拟引进目标商品的来源有三种：一是
全国商品管理中心根据品类规划确定的商品、二是供应商要求上架商品、三是顾
客主动需求的商品。全国商品管理中心通过上述三种方式拟定目标商品及相应供
应商，提交全国质量管理部进行供应商资质审核。全国质量管理部在对首营供应
商营业执照、GMP 或 GSP 认证证书等业务经营资质证书、商品条码系统成员证
书、注册商标证书等文件进行审核，必要时进行实地考察后，对拟定商品及供应
商是否满足公司质量控制要求出具结论。根据全国质量管理部的审核意见，全国
商品管理中心确定引进名单并提交品类规划委员会评审，最终确定引进的商品及
供应商。
（3）主要采购模式
公司对商品的采购主要采用集中采购与地方采购相结合的方式，在发挥直营
连锁药店规模优势的同时，兼顾不同地区门店的个性化需求。
集中采购模式：是指由公司统一集中负责供应商管理与评估、采购价格管理、
采购招投标管理，负责汇集各分子公司采购申请并进行调整，形成集团采购计划。
集中采购模式可以避免重复采购和重复库存，从而强化公司整体购买力，有利于
获得采购规模效益，降低进货成本和物流成本。集中采购有助于公司和供应商建
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立稳定的合作关系，得到供应商在技术开发、货款结算、售后服务支持等多方面
的支持与合作。
地方采购模式：为了适应区域性消费者的需求变化，公司及下属子公司会根
据当地消费环境、竞争情况、地方性特色等情况与供应商谈判、进行分别采购。
地方采购是集中采购的完善和补充，可以充分利用当地市场资源，有利于满足当
地消费者的差异化需求。
（4）采购商品类型
采购主要分为三种：常规产品采购、贴牌产品订购和独家代理产品采购。常
规产品采购是公司向一般供应商进行的采购。贴牌产品订购是公司向被委托贴牌
厂商进行的采购，相关采购签订的合同中对于贴牌期限、结算方式、交货办法及
产品验收和质量要求及质量责任等多方面合作内容进行了约定。独家代理产品采
购是指公司向与公司签订代理协议的厂商采购在指定地区由公司独家销售的产
品或特定规格的产品。
（5）供应商管理
公司制定了《供应（厂）商选择原则》，针对采购需求分析、潜在供应商初
选、初步制定谈判策略、起草并发送询价协议、分析供应商回复、谈判以及签订
合作协议等的每个环节都做了详细的规定。在初次与供应商建立合作关系的时
候，供应商必须具有国家相关部门规定的法定经营资格，同时确定供应商具有履
行合同的能力。公司对合规供应商考察指标为产品竞争力和商业声誉度，优先选
择著名企业、跨国合资公司及通过 GMP 认证企业的供应商。公司选择供应商步
骤如下：
采购需求 潜在供应 制定初步 发起询价 分析供应 签订合作
谈判
分析 商初选 谈判策略 协议 商回复 协议
为提高公司整体管理质量水平，提高经营绩效与竞争力，公司定期组织对供
应商及商品的质量评估。针对评估时间段内有供货记录的供应商，结合销售贡献
度、依存度、供货质量和售后服务等因素，由公司专项评估小组负责按照《供应
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商评估流程》要求，分综合供应商、普通供应商进行评估。公司根据评估结果对
供应商作出日常保持、限时整改或调整变更等决定。根据正在合作的不同类型供
应商的销售额贡献度、到货率和下货率等因素，公司实行重点供应商分类管理制
度。全国采购中心、全国财务中心、全国商品管理中心负责按照《重点供应商评
定标准及付款流程》要求，严格执行重点供应商的存货周转率变化、订货到货数
量满足率跟进及货款的支付等工作。
为保障供应商权益，实现公司对全国供应商和采购工作的统一管理，将采购
风险降到较低水平，公司实行“供应商一卡通”管理规定。公司规定对与正在合作、
或即将合作的供应商，在合同生效时必须办理“供应商一卡通”，该卡包含基本退
换货与结算功能、网站销量及付款计划查询付费等功能。
此外，公司开发了 SRM 系统，主要负责通过网络系统管理供应商新品上报，
实现实体店与电商新品同步上报，实现商品与供应商相关资质的电子化管理。同
时，供应商通过该系统可查询上报详情。通过此平台，公司实现了与供应商信息
互通。
针对公司正在合作、或即将合作的供应商，由全国商品管理中心根据公司有
关采购付款的规定，并结合每家供应商的具体情况，编制付款计划；全国财务中
心按照经审核确定的计划对各供应商进行货款支付。如有计划外需要支付的款
项，需重新申请追加付款计划。
（6）结算政策
公司对主要供应商通常依据双方商洽协议约定信用账期付款的结算政策。公
司与主要供应商建立了友好、互信的长期合作关系，基于公司的诚信、资信、实
力、规模，结合其所供应产品的特点和贸易惯例，供应商给予公司 7 天至 120 天
不等的采购付款信用期。
（7）退换货政策
公司与部分供应商签订了附退换货条款的采购合同。退换货条款下的“可退
换货情形”主要包括质量问题退换货、有条件退换货（包括有效期要求和其他条
件要求两类情形）以及无条件退换等情形。
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为保证商品质量、控制存货过期风险，公司制定了近效期预警制度，在商品
近效期时，对于与供应商有退换货约定的，按合同约定将商品退回原供应商。
报告期内，公司实际发生的退货金额占总采购金额的比例较低，随着公司存
货管理水平的提升，以及对新品进入的严格审核、控制，退货金额比例将得到有
效控制并趋于稳定。
（8）采购折扣（返利）情况
基于与供应商签订的合同，公司约定根据采购量（金额）、公司对外销售量
（金额）、供应商收到的回款额等指标，定期与供应商结算采购折扣（返利）。
各期末，根据合同约定的返利条件和标准，公司在满足合作约定条件且收到
供应商的返利或者基本确定可以收到供应商返利的当期进行会计处理，根据相关
存货销售情况，冲减相应的存货成本或主营业务成本，同时减少当期进项税金和
应付账款。
（9）采购品类情况
①报告期内，公司按品类的采购金额及占比情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品分类 占比 占比 占比 占比
采购金额 采购金额 采购金额 采购金额
（%） （%） （%） （%）
中西成药 83,341.26 62.09 148,473.79 67.07 120,985.95 65.15 96,528.48 61.63
中药材 3,984.30 2.97 8,973.90 4.05 7,990.02 4.30 7,418.99 4.74
保健食品 7,848.44 5.85 15,531.89 7.02 14,796.07 7.97 12,608.67 8.05
医疗器械 21,731.64 16.19 17,402.39 7.86 13,431.31 7.23 10,291.16 6.57
个人护理品 1,818.18 1.35 5,649.77 2.55 4,940.22 2.66 7,249.28 4.63
生活便利品 15,415.28 11.48 25,022.33 11.30 23,294.79 12.54 22,353.32 14.27
体检服务
93.21 0.07 323.16 0.15 278.56 0.15 167.30 0.11
（耗材、试剂）
合计 134,232.31 100.00 221,377.24 100.00 185,716.92 100.00 156,617.21 100.00
报告期内，公司采购金额分别为 156,617.21 万元、185,716.92 万元、221,377.24
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万元和 134,232.31 万元，公司总体采购金额随着业务规模的扩张呈现逐步上升趋
势。
报告期内，公司中西成药采购金额占比分别为 61.63%、65.15%、67.07%和
62.09%，呈逐步增长趋势，主要原因为公司在“医药分开”、“处方外流”等相关医
改政策的逐步落地过程中，紧抓市场机遇，优化产品结构，提高了药品销售占比，
与此同时，其采购金额占比随之增长。
公司中药材采购金额不断增长，但采购金额占比存在小幅波动，主要系中药
材 2017 年度集中囤货金额相对较大所致。
公司保健食品、医疗器械采购金额均随着经营规模扩大不断增长，其采购金
额占比在合理范围内呈现小幅波动。
公司个人护理品和生活便利品采购金额占比总体呈现逐步下降趋势，主要系
公司加大药品零售业务拓展力度，药品零售业务增长率高于便利品零售业务增长
率，导致便利零售业务金额增长但占比下降所致。
②公司商品按类别的采购额占比与收入占比的匹配性分析
报告期内，公司主营业务收入按品类分类情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品分类
采购金额 占比（%） 金额 比例 金额 比例 金额 比例
中西成药 127,415.84 62.26% 217,479.67 65.37% 161,609.76 62.01% 128,189.95 58.40%
中药材 7,944.52 3.88% 15,877.58 4.77% 14,855.56 5.70% 11,644.73 5.31%
保健食品 16,417.63 8.02% 30,476.80 9.16% 26,298.68 10.09% 23,353.55 10.64%
医疗器械 32,268.46 15.77% 27,604.55 8.30% 19,660.28 7.54% 16,561.41 7.55%
个人护理品 3,467.65 1.69% 7,590.41 2.28% 7,119.88 2.73% 10,484.63 4.78%
体检服务 256.64 0.13% 1,162.86 0.35% 1,236.32 0.47% 1,071.64 0.49%
生活便利品 16,894.81 8.25% 32,504.77 9.77% 29,835.74 11.45% 28,191.31 12.84%
合计 204,665.55 100.00% 332,696.64 100.00% 260,616.23 100.00% 219,497.21 100.00%
公司的盈利模式为获取商品进销差价及为供应商提供商业服务获取综合收
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益，公司采购商品与销售商品类型一致。
报告期内，公司各类别商品采购金额占比与销售金额占比对比情况如下：
单位：%
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品分类 采购额 销售额 采购额 销售额 采购额 销售额 采购额 销售额
占比 占比 占比 占比 占比 占比 占比 占比
中西成药 62.09 62.26 67.07 65.37 65.15 62.01 61.63 58.40
中药材 2.97 3.88 4.05 4.77 4.30 5.70 4.74 5.31
保健食品 5.85 8.02 7.02 9.16 7.97 10.09 8.05 10.64
医疗器械 16.19 15.77 7.86 8.30 7.23 7.54 6.57 7.55
个人护理品 1.35 1.69 2.55 2.28 2.66 2.73 4.63 4.78
生活便利品 11.48 8.25 11.30 9.77 12.54 11.45 14.27 12.84
体检服务 0.07 0.13 0.15 0.35 0.15 0.47 0.11 0.49
合计 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
报告期内，公司采销金额稳定增长，各类别商品销售金额占比与采购金额占
比基本匹配且趋势一致。
2、仓储物流
（1）仓储物流流程
公司仓储物流流程如下图所示：
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（2）仓储配送中心设置
根据 GSP 认证要求，医药零售连锁企业应设立与经营规模相适应的配送中
心，其仓储、验收、检验、养护等设施要求与同规模的批发企业相同。公司目前
共有四个物流中心，分布图如下：
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云南配送中心 四川配送中心 重庆配送中心 广西配送中心
云南省 四川省 重庆市 广西自治区
内门店 内门店 内门店 内门店
（3）仓库管理
为了提高公司的基础仓库管理水平，进一步规范物资流通、保管和控制程序，
维护公司资产的安全完整，公司制定了《药品收货工作流程》、《商品质量验收标
准》、《药品验收工作流程》等多项制度以提高仓库储藏能力，合理利用库位并提
高货位使用效率。仓库管理流程如下：
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①商品验收
公司按照商品验收流程，规定了药品、保健食品、个人护理品、家庭健康用
品、便利食品、日用消耗品等不同类别商品的验收标准，以保证收货商品数量准
确和质量稳定。在质量验收时，核查随货同行单与采购订单，并进行抽样验收。
②储存养护
为规范储存养护操作流程，保证在库药品质量，公司制定了《药品储存管理
规程》，根据不同药品的贮藏要求对药品进行分库区储存。养护员工定期汇总、
分析药品储存条件和养护检查情况，对存在质量问题商品进行分析，制定改进措
施，降低质量问题的风险。
③出库运输
为规范出库管理工作，确保药品质量，公司采用自有物流配送和供应商配送，
复核员按调拨单逐品种、逐批号对药品进行质量和数量检查。
（4）配送方式
公司各门店的常规商品由公司各地的配送中心进行配送；对于保质期限较短
的生鲜快速消费品如面包，牛奶等食品，则由供应商直接进行配送。
（5）退换货
根据与供应商采购合同的约定，公司各类别的商品退换货处理方式如下：
①尽管商品已被正式收货，如果任何商品不符合质量要求的，公司可于任何
时候通知供应商，并将不符合要求的商品退货给供应商。
②退货情形发生时，供应商应在接到通知之日起规定的时间内到公司仓库提
取商品，逾期未提的，将停付货款。
3、销售模式
（1）公司销售模式概述
公司主要通过直营门店实现药品、保健食品、个人护理品、家庭健康用品、
321
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
日用消耗品及便利食品等产品的零售，为消费者提供健康、专业和便利的服务。
此外，公司通过官网商城、电商平台旗舰店、微信公众号及手机移动端等多渠道
发展电商业务，同时探索和发展医药电商业务模式。
线下：目前公司的连锁门店主要分布于云南、重庆、广西和四川地区，包含
社区专业便利药房、中医诊所、社区诊所、体检中心和便利店等多种业态，充分
体现了公司向“大健康”方向拓展的差异化经营理念。同时通过线下的实体店吸收
广大会员，为顾客提供个性化服务和整体健康解决方案。
线上 B2C：随着医药连锁行业及电商业态的发展，为迎合现代消费者的网购
需求，公司自建健之佳健康药房网（http://www.jzj.cn/），并在第三方平台如京东
商城、天猫、苏宁易购、拼多多开设旗舰店。公司积极发展线上 B2C 业务，充
分发挥现有的资源优势，同时扩大公司业务覆盖范围。
移动端（Mobile）：近年来公司开拓了手机移动端购物的医药销售渠道，消
费者登录健之佳健康药房微信公众号内嵌的手机商城购物，可与线下实体店共享
会员权益。
O2O：为了实现线上线下、手机端、第三方电子商务平台等模式的交互，并
实现营销、客户开发、会员服务、信息共享、商品交易、商品支付、移动医疗等
多种功能，顾客可以在门店内的“佳 e 购”设备上选择预定电子目录中的相关商品，
并完成在门店内提取货物、支付的购物体验。“佳 e 购”可读取二代身份证并协助
顾客办理会员卡，并支持会员资料更新、查询消费记录、积分记录、进行积分兑
322
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
换等功能。
报告期内，公司网下、网上销售的商品内容和定价如下表所示：
渠道 网下 网上
处方药、非处方药、中药材、保健 非处方药、中药材、保健食品、个
商品内容 食品、个人护理品、家庭健康用品、 人护理品、家庭健康用品、日用消
日用消耗品、便利食品 耗品、便利食品
药品零售价严格遵守政府部门制定
的药品零售价相关规定和当地中标
价。
新商品定价：
全国采购中心市场调研新商品市场
价格，结合供应商（厂家）建议价
格以及公司同类商品价格拟定新商
品建议零售价，并上报全国商品管
理中心下辖的商品规划部；商品规
划部分析后，将拟定价格上报品类
（1）官网、O2O 系统：执行公司
规划委员会，由品类规划委员会最
ERP 系统定价。
终确定新商品定价；
（2）第三方平台：参考各平台同行
在营商品调价：
业卖家有关产品的价格进行定价，
全国采购中心通过市场调研，确定
具体如下：
市场是否已调价，若已调价，将调
定价方式 ①差异化品种，参考同类品种计算
价申请上报全国商品管理中心下设
出的性价比进行定价；
的商品规划部，由商品规划部进一
②竞品：参考竞争对手定价，定价
步调研、分析，确认市场已调价后，
略优于竞争对手，并定期跟踪、分
调整该商品的市场价格；当供应商
析、调价；选取销量最大的三家竞
（厂家）要求按照市场价格同步调
争对手进行访价。
整公司商品售价时，采购中心与供
应商（厂家）签署市场价格维护协
议，随后将调价申请上报商品规划
部，并进行调价；次日商品规划部
执行市场调研，若发现其他零售商
未调价，将信息反馈给全国采购中
心，全国采购中心按已签署的市场
价格维护协议对供应商（厂家）进
行处罚，同时将调价申请再次上报
商品规划部。
（2）公司电商业务情况
①公司的电商业务情况
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公司的企业使命是努力实现顾客满意的承诺，为了更好地满足消费者需求、
服务顾客，公司在不断巩固现有线下零售模式优势的同时，积极布局线上销售渠
道，打造线上线下相融合的综合营销体系，构建以会员为核心的全渠道营销模式。
通过建设全渠道客户服务能力，及时获取并满足消费者的需求，实现线上线下业
务融合，为顾客提供全方位、专业、便利的健康服务。
公司开展“网订店取、网订店送”及委托第三方物流配送的多种电商业务，主
要方式有以下三种 ：一是自有电商平台销售，包括 PC 端平台（健之佳网上药
店）、移动端购物平台（健之佳 APP）、微信平台（健之佳公众号）以及佳 e 购电
子货架开展销售；二是通过第三方网络平台如天猫、京东商城、苏宁易购、拼多
多等渠道开展电商业务；三是通过与“美团外卖”、“饿了么”等平台的合作，探索
门店销售快速便捷新模式。
报告期内，公司电商销售收入分别为 7,373.45 万元、15,294.87 万元与
19,911.73 万元及 13,977.50 万元，占主营业务收入比重分别为 3.36%、5.87%与
5.98%及 6.83%，电商销售收入虽在主营业务收入中占比较低，但成长稳健快速，
环比增长率高于公司整体营业收入增长率，已成为公司业务新的增长点。
公司坚持直营连锁门店实体零售为核心，与电商经营有机结合的商业模式。
目前公司电商平台主要是作为支持门店销售的辅助手段，通过将线下已积累的忠
实会员客户逐渐拓展为线上服务客户，不断增强客户粘性，为线下门店引流，提
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升线下直营门店的综合销售水平；同时，电商平台作为公司积极拓展服务客户群
体范围、提升品牌知名度和美誉度的重要渠道，对于公司整体经营发展也发挥着
重要作用。
打造包括电商营销业务能力在内的全渠道多业态营销平台是公司应对市场
竞争、顺应行业发展趋势的需要，是公司进军“大健康”领域的重要组成部分，有
利于提升公司服务顾客的能力、挖掘会员潜力，有助于进一步提升公司综合竞争
力。本次募集资金投资建设全渠道多业态营销平台建设项目将通过实现商品销
售、客户服务、客户开发与维护、信息收集与共享等综合服务功能，推动公司现
有医药零售模式升级，进一步强化公司包括电商营销在内的全渠道多业态营销服
务能力。
②公司电商业务竞争情况
由于药品是人类用于预防、诊断和治疗疾病的特殊商品，网络销售受到限制
和制约，消费者在选购过程中更加注重其专属性、安全性与即时性，更倾向于通
过受高度监管的线下门店，根据自身症状、医生处方，咨询药师，选购药品。基
于消费者当前购药的消费习惯、凭借自身专业性与便捷性的优势，线下医药零售
门店目前受到医药零售电商竞争冲击相对较小。
医药零售连锁业务是公司的主营业务，药品零售通过公立医院终端、零售药
店终端(包括实体药店和网上药店）和公立基层医疗终端实现。药品是关系到消
费者健康安全的特殊产品，因此，国家对于医药零售行业的政策管控较为严格，
医药电商零售业务作为新兴业态，更是受到高度的政策监管。高度监管的行业环
境对从事医药零售电商业务的市场主体形成了政策与经营壁垒，对其业务快速扩
张形成一定约束机制。
参与医药零售电商市场竞争的市场主体主要可以分为两类：一类是自营式
B2C 医药零售电商，既包括线下医药零售企业，如一心堂、老百姓、大参林、益
丰药房等以完善销售渠道、服务顾客为目标，通过自建门户网站或与第三方平台
合作等方式构建自身电商业务模式，公司属于此类开展医药零售电商业务的市场
主体，也包括如壹药网等医药零售垂直电商企业；另一类是平台式 B2C 医药零
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售电商，即互联网零售平台，如阿里健康、京东大药房等，通过将零售业务范围
向医药零售领域拓展，开展医药零售电商业务，或利用技术和用户优势，整合社
会资源，为医药零售企业在其平台开展电商业务提供支持和服务，与线下医药零
售企业形成既合作又竞争的关系。
自营式 B2C 医药零售电商的核心竞争力在于医药供应链管理与专业的医疗
药服务能力，主要依托线下门店经营实践积累，流量相对较低，但客户忠诚度较
高，顾客信任基础较强；而平台式 B2C 医药零售电商的核心竞争力在于其用户
流量、技术、规模优势，其同时兼顾自身直营业务及平台入驻的医药零售企业的
发展，不断拓展与线下医药零售企业的协作与融合。
在电商业务市场竞争中，目前各市场参与主体在全品类发展的同时，侧重于
发展如医疗器械、隐形眼镜、计生用品等网络销售有优势、监管规则明确清晰、
大流量的品类。相关品类商品流量、销量大，但客户对品牌、商家的忠诚度低，
价格竞争激烈。
我国医药零售电商市场处于成长初期，随着医药电商准入政策的逐步放开，
医药电商参与者不断增多，市场竞争加剧。但市场参与主体处于商业模式探索阶
段，不同企业各有特点和优势，营运水平参差不齐，电商业务在其主营业务中的
占比总体均较低，电商平台对医药健康领域重视但也以平台服务为主、自营为辅。
包括公司在内，医药零售行业电商零售业务未来的发展方向仍有待探索，有较大
的发展空间。
公司电商业务面临的主要竞争对手为同行业上市及非上市公司的电商业务，
以及如阿里健康、京东大药房等互联网医药零售平台开展的自营业务。同行业公
司特别是同行业上市公司依托自身分布区域广泛、规模众多的线下门店网络形成
的品牌影响力以及区域服务优势，积极建设自身全渠道销售网络，实现线上线下
融合协同发展，参与医药零售电商业务竞争。以阿里健康、京东大药房为主的互
联网医药零售平台则依托自身在用户流量规模、平台技术、资金实力等方面的优
势，通过自建自营业务平台、支持线下医药零售企业入驻平台、投资入股线下医
药零售企业推动其开拓线上业务发展等方式，积极布局医药零售电商业务。
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报告期内，公司通过在 PC 端/移动端自建平台、在门店部署佳 e 购电子货架、
入驻第三方电商平台以及与“美团外卖”、“饿了么”等 O2O 平台合作等多种方式
积极开展电商业务。但与市场竞争对手相比，由于公司线下门店经营区域较为集
中、门店规模与同行业可比公司存在一定差距、品牌优势影响区域范围较小、用
户流量相对较少、资金实力相对不足，因此，目前公司电商业务规模较小，业务
模式正处于探索与整合完善阶段。公司计划通过本次募集资金投资建设项目的实
施，扩大公司门店经营规模、提升品牌竞争力，增强公司全渠道营销服务能力与
信息化服务能力，为公司电商业务进一步拓展奠定更加坚实的基础。
4、门店运营管理体系
公司的经营模式为直营连锁零售，连锁门店的运营效率直接关系到公司的盈
利能力。为保证门店规范经营、业绩稳健增长，在二十余年的经营过程中，公司
形成了以提升门店经营效益为核心，运营类管理系统能力与支持类管理系统能力
相结合的门店运营管理体系。各门店按照门店管理体系中各项管理系统制度和流
程要求严格执行，为顾客提供优质、专业的健康产品与服务。
（1）运营类管理系统
①商品管理
在商品管理方面，结合经营定位，公司将现有商品分为处方药、非处方药、
中药材、保健食品、个人护理品、家庭健康产品、日用消耗品、便利食品及促销
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品等九大类。公司严格执行 GSP 管理规范对商品质量进行管理，定期对现有的
商品线进行梳理，并通过合理的补货、库存管理以及商品配置来满足客户需求。
结合门店内统计的顾客需求商品的上报记录，公司制订客户需求产品和新商品引
进计划，并定期对引进的新品进行评估。同时，为了保证商品价格的竞争力，相
关部门定期选择部分商品和主要竞争对手进行访价，并适时调整价格。公司制定
了每周的周五会员日价格、会员价格、促销特价等定价策略。
②门店经营管理
全国营运中心针对门店为顾客提供产品和服务过程中所需的销售、人员、商
品、顾客、卖场、财务、促销等各环节，制定了《运营管理》、《顾客管理制度》、
《会员管理制度》、《门店营运指南》、《门店八大管理应用指南》、《门店顾客服务
指南》、《门店早班工作流程》、《门店晚班工作流程》等管理制度、指南与工作流
程对于门店营运进行控制、指导与监督，要求各门店严格执行制度和流程，为客
户提供优质的产品和服务。
新建门店开业后，全国营运中心指导分部、门店按《门店标准作业手册》开
展会员开发、社区宣传、人员配备、员工业务技能、服务标准训练等工作，在人
员业务能力、服务标准执行达标，会员人数达到一定要求后，门店开展开业造势
活动，正式进入运营体系运作。全国营运中心设定周、月、季度报表对门店的业
绩、交易、客单价、人效、保本点进行分析和控制；根据年度规划对老店进行升
级改造；设立月、季度盈亏报表对门店盈利水平评估分析，对亏损门店采取减亏
整改措施或决定搬/撤店。
此外，公司建立了销售目标管理体系，公司确立年度目标后，各部门依据各
自职责制定、分解、实施、改进部门年度目标，并进行全面控制，通过各层次的
目标分解与落实确保公司年度目标的实现。公司通过 KPI（即：Key Performance
Indicator，关键绩效指标）评估每月各部门的绩效情况，将绩效和个人业绩与晋
升挂钩。针对年度目标的变化，公司不断改进、完善关键绩效指标体系，保证公
司长期发展战略的实现。
③顾客服务管理
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公司制订了《会员信息管理流程》、《会员卡办理及管理规范》、《会员积分兑
换及积分抵扣现操作流程》、《顾客异议处理流程》、《服务评估体系》等相关制度
规范顾客服务体系。门店严格按照公司制定的服务规范、服务承诺、顾客抱怨异
议处理流程等做好日常顾客服务工作。同时，公司通过开通 400 客服热线提供线
上服务，外聘服务监督员暗访，电话满意度回访，文件调查等方式对门店服务水
平进行监督。
公司对于新会员的开发是基于各门店非会员交易次数进行考核设定，并且通
过社区开发、团体顾客开发、店内昭示等方式进行会员招募宣传，定期将促销信
息告知会员，并通过向新增会员、久未交易会员赠送提货券，会员积分兑换提货
券或礼品等方式增强会员黏性，提升会员回头率。
此外，根据我国社会老龄化、慢性病规模化与年轻化的趋势，公司建立了以
药事管理信息系统为基础，配备专业药师、咨询师、营养师提供专业咨询的慢病
管理体系。针对以高血压、糖尿病为主的慢性病患者，公司在信息系统中为每一
位患者建立单独的用药档案，并根据患者填写的评估表，以及用药历史记录，为
其提供个性化用药评估、用药指导及建议、追踪随访用药疗效及不良反应以及定
时短信用药提醒等慢性病管理服务。通过长时段、陪伴式服务，提高患者服药顺
从度、改善患者生活习惯、延缓并发症发生，提高慢性病患者的生活质量，降低
医疗成本，提升医疗成效。
④促销服务管理
基于“营采合一”的营销体系，依托自身门店运营管理体系，公司构建了一个
拥有较大客流量的门店网络营销平台，能够有效提升商品促销与品牌推广效率。
经过多年实践，公司形成了以主题促销为核心，单店促销、片区联动促销、
新店开业促销及打击竞争对手促销活动为辅助的促销服务管理体系。
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主题促销活动是公司促销管理的核心。公司在每年定期制定次年度的年度主
题促销计划，营销活动的主旨在于向消费者传递健之佳亲切、专业、稳重和值得
信赖的品牌形象。主题促销是由全国药店市场营销中心通过市场调研，集中抓住
目标人群的健康需求，关注目标性品类，结合季节和重要节日策划全年主题促销
活动，如针对疾病关注的主题活动、针对不同人群的主题活动、针对重要节日的
大型促销。在主题促销活动中，公司将传统媒体的投放与微信等新媒体宣传相结
合，综合利用多种宣传渠道、形式，积极提升主题促销效果。
公司根据各个月份的时令、节气、节日等特征，安排主题促销活动通常包括：
流感季节远离感冒、爱自己做美丽女人、心脏健康加油站、关爱母亲远离骨质
疏松、感恩父爱端午特惠、冬病夏治养生节、控制血糖品质生活、睡眠好享健
康、团圆中秋健康好礼送家人、九九重阳感恩特惠、远离关节疼痛、滋补养生
节等。
公司主题促销活动流程如下图所示：
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单店促销活动是指分部结合门店商圈、竞争对手、改造门店、医保开通、营
业机会点等每月规划的单一门店促销活动，由各分部区域经理、门店部经理或者
地区经理负责规划；片区联动促销是指分部结合片区商圈、竞争对手、改造门店、
医保开通、新店开业、营业机会等每月规划的区域性门店联动促销，由各分部区
域经理、门店部经理或者地区经理负责规划；新店开业造势促销是各分部门店在
进场后营业时间未满 6 个月内的门店，为有效提升知名度及交易次数开展的促销
活动，由各分部区域经理、门店部经理或者地区经理或者全国规划管理部负责规
划；打击竞争对手促销活动是指为立即应对竞争对手的开业造势、促销活动等开
展的促销，由分部区域经理、门店部经理或者地区经理负责规划。这些临时性促
销活动构成了对主题促销活动的有效补充。
为保证促销方案的落地执行，全国药店市场营销中心定期会组织会议与全国
采购中心、全国营运中心、全国商品管理中心、各地区分部进行充分沟通，听取
各部门意见和建议，完善策划方案。促销活动的培训执行采取自上而下的方式进
行全员培训。由全国药店市场营销中心编写完备的微信版操作指引，让每个员工
都了解活动内容，严格按照操作指引执行。此外，全国营运中心及全国药店市场
营销中心会对主题促销的执行情况进行检核。
（2）支持类管理系统
①门店投资与拓展管理
为了保证选址开店的质量，公司建立了一套操作性强的标准化选址作业手册
以规范选址工作。针对不同城市、商圈、立地位置和店型等关键因素，结合投资
成本，对经营状况进行科学预判，并根据开店后实际情况不断完善该体系。公司
全国战略投资发展中心统一规划各区域门店的拓展，各分部拓展部门统一按公司
制定的《选址工作手册》进行商圈调研，拟定区域拓展策略和新开店规划，合理
布局新门店，全国战略投资发展中心下设的拓展部进行新开店商圈调查，编制新
店立项审批相关文件，由全国战略投资中心下设的投资部审批开店。全国营运中
心下设的公司规划管理部组织、协调新店开业筹备工作，确保新开门店顺利、按
时开业。
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拓展规划 新店选址 新店筹备 新店开业 新店评估
目标市 立项报 新店开 新店开 新店开
场新店 告评估 业筹备 业策略 业成效
选址规 体系 流程 评估体
划 系
②人事与培训管理
根据发展规划，公司制定整体架构编制，确立人岗匹配要求，明确岗位职责、
所需知识、技能与综合素质。依据拓展计划，公司与各分部拟定招聘计划并开展
人员招聘工作。
为了强化培训工作，以使培训管理工作更加完善，公司成立了全国培训中心
并下设零售技术部、医药专业部和药事服务部三个部门。在发展和培训实践工作
中，公司逐渐形成了以全国培训中心为龙头的培训架构和人才培养体系，使各项
培训工作更加明确有序。通过集体线下授课、网上教学、案例分享沙龙、问题研
讨会、实操演练等多种方式，公司为员工提供涵盖公司文化、专业技能、管理实
践等领域的内容丰富且灵活多样的培训。针对不同职级和岗位的员工，公司制订
了相应的培训课程及培养计划，并建立内部人才培养体系，区分不同阶段、不同
层级、不同的岗位开展培训工作。根据不同阶段分，培训包括岗前培训和在岗培
训等，在岗培训分为技能培训和知识培训，岗位技能的培训包括相关法律法规、
流程制度、岗位职责等内容，而知识培训又包括医药专业、零售技术和管理方面
等内容；根据不同层级分，培训包括储备店长培训、店长培训、区域经理培训等；
根据不同岗位分，培训包括药师培训、咨询师培训、营养师培训、质量管理员培
训、收银员培训、验收员培训以及养护员培训等。
③卖场形象管理
为了保证公司直营门店卖场形象的统一，体现公司“亲切、稳重、专业、值
得信赖”的形象定位，公司制订了《SI 手册》、《药店 JDA 陈列门店操作指引》、
《门店员工操作规范手册》、《门店顾客服务指南》等一系列规范指引，保证各
直营门店的经营风格统一，服务专业、规范，为顾客提供舒适、整洁、有序、安
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全的购物环境。公司实施定期门店店面例会制度，指定专人负责开展定期卖场形
象管理专题培训等。此外，全国营运中心下设规范管理部的营运督导每月会到公
司各直营门店对其各项卖场形象的执行管理开展现场监督和检核，并对存在的问
题进行现场纠正指导，对核验的结果形成记录，以便对门店进行考核和整改跟踪，
维护公司卖场的形象统一。
④财务管理
公司建立了全国统一的财务管理制度和会计核算体系，具体包括收银规范、
营业款缴存规定、门店营业单据的粘贴填写规范，以及门店的资产管理（包括商
品、固定资产、低值易耗品、证照、备用金、票据、设备、器具等）、门店商品
盘点操作及差异处理细则等，以实现门店财产、物品管理的准确、有序。
公司依据直营门店财务管理中存在的风险控制点，制定门店财务管理制度，
设计规划相关操作规范、工作流程，并对部门职责、岗位设置、核算规范、会计
控制等进行了详细的规定。通过对门店内控制度的有效执行，规范门店 POS 系
统、机具、保险柜的使用及各支付方式下的收银操作，严格执行营业班次收银交
接班规程；每个营业班次结束，由收银员对当班营业钱款、数据进行核对并填报
营业单据，当班负责人检核确认；营业现金由双人缴存公司银行账户；每天及时
上传系统营业单据、数据信息。
同时，公司定期通过门店贵重商品盘点交接、区域自盘、财务防损组巡回盘
点、年终盘点等工作流程对门店商品存货、固定资产、备用金等资产进行盘点，
对盘点发现的差异及时处理，并出具盘点报告、分析报告和改进措施建议，保证
门店财产安全并提升财产管理水平。
公司通过全国营运中心规范管理部在门店一线督导、检核、指导门店执行开
展日常工作，全国财务中心门店核算部门后台稽核等工作保障了门店财务安全，
形成了完善的门店财务工作流程和标准。
⑤信息管理
信息技术是提高连锁零售公司运营管理效率的关键技术，公司自成立不断打
造与公司业务规模相匹配的信息管控系统。
公司基于 SAP/ERP 信息管理系统打造的健之佳商业智能系统可以对商品整
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个生命周期所涉及的环节进行有效的管理。该系统以 SAP 系统为支撑核心，POS
系统和 WMS 系统为辅助，将先进的云计算理念与零售业态的广域分布特点相结
合，运用 VPN 及远程终端、虚拟机等技术，低成本且高效地实现了门店收银系
统与所属分公司总部的数据传输及与云计算服务器的实时交互；各子公司、分公
司业务系统数据集中至总部业务系统服务器；所有分公司财务可实现对总部的财
务系统服务器的实时访问。基于该智能系统，公司实现了业务与财务的一体化集
团管控、数据规范与实时共享，提高了业务流程的运转效率和系统数据分析能力，
为支持公司未来集团化与全国化发展奠定了坚实的信息管理基础。
公司于 2018 年中旬启动 SAP 系统、英克 POS 系统建设项目，在系统调研、
评估、需求确认、蓝图设计等工作基础上，分阶段部署实施。公司已于 2018 年
12 月上线 SAP 系统，包括财务管理（FICO）、物料管理（MM）、销售与分销（SD）、
人力资源管理（HR）等模块，于 2019 年 7 月完成英克 POS 系统切换，供应商
管理（SRM）及商务智能报表（BI）等模块部分功能上线、部分仍在建设中。截
至本招股说明书签署日，SAP 系统与英克 POS 系统正处于持续监控、调整、改
进之中。
公司制定了《信息技术维护制度》、《软件开发管理制度》、《软件变更管理制
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度》、《数据管理制度》、《信息系统监控制度》、《信息安全管理制度》等多项制度
规定了信息系统开发流程与管理规范，并在日常信息管理工作中严格执行。
5、便利加盟店情况
公司主要依靠内生增长方式，通过自身经营积累，自建门店进行规模扩张；
报告期内，公司在之佳事业部中设立了之佳加盟拓展部，尝试通过连锁加盟模式
实现便利店业务和规模的扩张。截至 2019 年 12 月 31 日，公司拥有 20 家加盟便
利店。
公司直营门店（包括自建和收购店）与加盟店的异同对比如下：
主要的工作
分类 直营店 之佳便利加盟店
阶段、领域
加盟者充分了解加盟政策、之佳的优势及能
了解、洽谈 - 够提供的专业服务、支持政策，对自身是否
加盟前规 适合、能够开展业务做充分评估
划决策阶 开店、选址 公司营运拓展部门评估、投资中心审 帮助加盟商选址评估，提供开店评估的针对
段 评估 核，遵循公司开店计划、预算、流程 性意见
加盟商全额出资，并按加盟合同缴纳费用和
资金 公司全额出资
保证金
公司洽谈、签约并全额负担门店租金及 加盟商洽谈、签约并全额负担租金及相关费
门店租约
相关税费 用
公司提供装修设计方案和要求，做出相应预
算金额，加盟商全额出资与装修及设备供应
装修及设备 按公司标准，公司承担全额出资、安排 商结算(部分公司代收代付)；加盟商可以自行
配置 装修 寻找供应商，也可选择公司的供应商进行装
修、购买设备，公司对工程是否达到公司门
开店前筹 店标准做验收；加盟商作为业主进行验收
建工作 对加盟商人员进行零售技术的培训，以及确
培训、运营 公司人事部、营运部门对员工进行培训 定配送下货时间、进场指导门店收货验货及
技术 和持续带教 上货工作，门店主数据创建，门店正常开始
营业
人员招聘、 加盟商自行招聘人员，与加盟商建立劳动关
公司直接招聘并签订劳动合同
签约、用工 系，与公司无劳动关系
门店证照办 加盟商自行办理相关证照，门店非公司分支
公司分支机构，公司办理
理 机构
品牌使用权 直接享有品牌使用权 公司授权加盟商享有品牌使用权
品牌和形
象 对消费者的
公司负责 门店负责，对品牌有潜在风险但风险低
责任
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加盟商向公司采购：向公司提补需求商品，
商品产权、
按计划下货，如需退货按直营店日常月度退
购销交易及 公司内部调拨
货操作流程开展；按月或超限额结算货款（控
商品供应 退货方面
制余额需低于保证金限额）
公司为加盟商提供商品的配送服务，并按一
配送 公司统一配送
定比例收取配送费
运营标准 按照公司标准执行 按照公司标准执行
商品盈亏方 加盟商自行负责其门店的商品及盘点，自行
公司限额承担，按制度确定责任
面 承担商品盈亏
营业款按时缴存入公司指定的对应账
收银缴存 加盟商自行管理门店营业款，自负盈亏
门店运营 户
信息系统 采用统一的信息系统 采用统一的信息系统
之佳加盟管理部协助加盟商提出建设性措施
持续的营运 公司总部及分部进行门店营运分析，制
及改进建议，提升门店竞争力；有适度自主
分析、改善 定改善方案
性
门店经营盈 加盟商自行享有和承担门店盈亏，之佳加盟
公司承担门店盈亏
盈亏及财 亏方面 管理部辅导门店制定提升盈利的措施
税处理 账务处理及
公司集中处理、监管、纳税申报 加盟商独立处理、自行纳税
税务工作
公司作为特许授权者，按《特许经营合同》与加盟商共同约定的权利义务关
系，对之佳便利加盟门店的品牌形象、营运标准、业务支持、系统支持等做必要
的管理、指导和支持，但限于约定的权利、履行应尽的义务，未将加盟门店纳入
公司直营业务、财务等统一管理范围内。在公司品牌授权、持续辅导、商品及系
统支持及服务的基础上，加盟商自主运营、自负盈亏，自行核算并纳税，双方之
间亦不存在任何共同投资、代理、雇佣、承包关系。
公司已建立并完善与之佳便利加盟项目相关的业务、信息及财务内控体系，
能够满足目前业务开展、数据支持、及时准确核算的要求，公司不存在经营异常
的加盟店。
（五）主要供应商、客户情况
1、主要客户情况
基于医药零售行业特性，公司医药零售业务的客户主要为大众消费者，较为
分散，不存在主要客户的情形。
（1）营业收入开票分布情况
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公司主要业务为零售，报告期各期，公司主营业务收入占当期营业收入的比
例分别为93.53%、94.23%、94.29%和97.05%。报告期内，公司主营业务收入开
票分布情况如下：
单位：万元
当期开票收入
年度 主营业务收入 占当期主营业务收
金额
入的比例
2017 年度 219,497.21 24,851.18 11.32%
2018 年度 260,616.23 19,946.07 7.65%
2019 年度 332,696.64 27,401.30 8.24%
2020 年 1-6 月 204,665.55 17,846.14 8.72%
报告期各期，公司主营业务收入开票金额分别为24,851.18万元、19,946.07
万元、27,401.30万元和17,846.14万元，占当期主营业务收入的比例分别为11.32%、
7.65%、8.24%和8.72%。
报告期内，公司主营业务收入中开具发票的收入占比较低，主要原因系公司
主营业务为零售，客户主要为自然人，需要开具发票的客户不多。公司主营业务
开票比例较低，与行业特点及自然人消费习惯相符。
2017年度，公司主营业务收入开票比例较高，主要原因系2017年6月前，部
分医保中心要求公司在收取医保回款时，提供开票项目为“医保款”或“医保结算”
的发票，国家税务总局在2017年6月启用金税开票系统后，发票开具项目均需要
选择税收分类编码，“医保款”等项目无对应税收分类编码，各地医保中心不再要
求企业必须开具发票才给以回款，该类发票不再开具。
（2）会员数量及销售收入情况
公司制定了系统的会员制度，兼顾医药零售及服务板块和便利零售板块两个
业态各自的特点，同一会员卡在医药零售及服务门店和便利零售门店均可使用。
报告期内，公司不同类型会员数量、销售收入情况如下表：
期末有效会员 当年消费会员数 主营业务收入金 会员消费销售
期间 会员销售占比
数(人) (人) 额（万元） 收入（万元）
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2017 年度 5,545,193 3,968,549 219,497.21 173,914.41 79.23%
2018 年度 8,113,186 4,851,254 260,616.23 211,343.42 81.09%
2019 年度 10,787,056 5,395,569 332,696.64 238,678.27 71.74%
2020 年 1-6 月 11,880,103 4,359,219 204,665.55 142,005.90 69.38%
注：（1）上表中主营业务收入金额及会员消费销售收入金额均为不含税金额；
（2）有效会员为2年内有消费记录的会员。
报告期内，公司采取多样化的会员营销手段，会员数量持续增长。报告期各
期，公司各期有效会员数分别为554.52万人、811.32万人、1,078.71万人和1,188.01
万人；各期会员消费人数分别为396.85万人、485.13万人、539.56万人和435.92
万人，会员消费人数逐年持续增加。
报告期内，公司会员消费销售收入呈持续上涨的趋势。报告期各期，公司会
员消费销售收入金额分别为173,914.41万元、211,343.42万元、238,678.27万元和
142,005.90万元；会员消费销售收入金额占主营业务收入金额占比分别为79.23%、
81.09%、71.74%和69.38%，会员消费占销售收入的比例较高。2019年度和2020
年1-6月，公司会员销售收入占主营业务收入的比重较低，主要系以下两方面原
因：一方面，公司大力开展销售返券和买赠形式的促销活动，会员折扣与该类促
销活动不可同时享受，顾客优先选择参与价格更为优惠的销售返券或买赠活动；
另一方面，公司线上销售发展迅速，顾客线上购买无法享受会员折扣，导致非会
员消费比重上升。
（3）不同规模会员分布情况
报告期内，公司不同规模会员（单个会员当期消费金额）分布情况如下表:
会员累计
单个会员 会员人数 会员人数
期间 消费金额 消费金额占比
消费金额 （人） 占比
（不含税，万元）
1000 元以下 3,443,656 86.77% 66,328.66 38.14%
1000-3000 元以下 422,612 10.65% 60,031.92 34.52%
2017 年度
3000-5000 元以下 67,395 1.70% 21,853.61 12.57%
5000-10000 元以下 28,124 0.71% 15,972.89 9.18%
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10000 以上 6,762 0.17% 9,727.33 5.59%
合计 3,968,549 100.00% 173,914.41 100.00%
1000 元以下 4,229,623 87.19% 78,475.04 37.13%
1000-3000 元以下 493,504 10.17% 70,829.68 33.51%
3000-5000 元以下 82,565 1.70% 26,998.69 12.77%
2018 年度
5000-10000 元以下 36,236 0.75% 20,699.63 9.79%
10000 以上 9,326 0.19% 14,340.38 6.79%
合计 4,851,254 100.00% 211,343.42 100.00%
1000 元以下 4,712,492 87.34% 86,517.50 36.25%
1000-3000 元以下 538,074 9.97% 78,977.86 33.09%
3000-5000 元以下 92,662 1.72% 30,945.72 12.97%
2019 年度
5000-10000 元以下 41,192 0.76% 24,069.37 10.08%
10000 以上 11,149 0.21% 18,167.82 7.61%
合计 5,395,569 100.00% 238,678.27 100.00%
1000 元以下 3,972,480 91.13% 69,094.08 48.66%
1000-3000 元以下 330,709 7.59% 47,229.08 33.26%
2020 年 3000-5000 元以下 39,249 0.90% 13,028.42 9.17%
1-6 月 5000-10000 元以下 13,661 0.31% 7,933.04 5.59%
10000 以上 3,120 0.07% 4,721.28 3.32%
合计 4,359,219 100.00% 142,005.90 100.00%
报告期各期，公司各期1,000元以内会员消费金额分别为66,328.66万元、
78,475.04万元、86,517.50万元和69,094.08万元，消费金额占当期会员消费金额的
比例分别为38.14%、37.13%、36.25%和48.66%，消费金额在1,000元以内的会员
消费占比较高。公司各期1,000元-3,000元会员消费金额分别60,031.92万元、
70,829.68万元、78,977.86万元和47,229.08万元，消费金额占当期会员消费金额的
比例分别为34.52%、33.51%、33.09%和33.26%。公司各期3,000元-5,000元会员
消费金额分别21,853.61万元、26,998.69万元、30,945.72万元和13,028.42万元，消
费金额占当期会员消费金额的比例分别为12.57%、12.77%、12.97%和9.17%。公
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司 各 期 5,000 元 -10,000 元 会 员 消 费 金 额 分 别 15,972.89 万 元 、 20,699.63 万 元 、
24,069.37万元和7,933.04万元，消费金额占当期会员消费金额的比例分别为
9.18%、9.79%、10.08%和5.59%；公司各期10,000元以上会员消费金额分别9,727.33
万元、14,340.38万元、18,167.82万元和4,721.28万元，消费金额占当期会员消费
金额的比例分别为5.59%、6.79%、7.61%和3.32%。
从单个会员消费金额对应的人数及消费金额占会员消费金额的数据看，公司
会员群体年度消费金额1,000元以下的占比较大，1000元至3000元的客群占比次
之，符合零售连锁药店客群分散、客单价低的行业特点。
2、主要供应商情况
报告期内公司前五名供应商情况如下：
采购额 占当期采购
年度 排名 供应商名称
（万元） 总额比例
1 云南白药集团股份有限公司 49,105.40 36.58%
2 昆药集团股份有限公司 7,261.86 5.41%
2020 年 3 中国烟草总公司云南省公司 6,785.73 5.06%
1-6 月 4 云南医药工业销售有限公司 5,583.45 4.16%
5 国药控股股份有限公司 4,682.91 3.49%
合计 73,419.34 54.70%
1 云南白药集团股份有限公司 79,929.91 36.11%
2 昆药集团股份有限公司 12,872.01 5.81%
3 国药控股股份有限公司 12,033.91 5.44%
2019 年
4 云南医药工业销售有限公司 10,818.46 4.89%
5 中国烟草总公司云南省公司 9,061.49 4.09%
合计 124,715.78 56.34%
1 云南白药集团股份有限公司 57,581.96 31.01%
2 昆药集团股份有限公司 11,204.11 6.03%
2018 年
3 云南医药工业销售有限公司 10,403.07 5.60%
4 国药控股股份有限公司 9,445.51 5.09%
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5 中国烟草总公司云南省公司 8,456.21 4.55%
合计 97,090.86 52.28%
1 云南白药集团股份有限公司 43,137.72 27.54%
2 昆药集团股份有限公司 9,589.17 6.12%
3 云南医药工业销售有限公司 7,966.48 5.09%
2017 年
4 中国烟草总公司云南省公司 7,717.55 4.93%
5 重庆化医控股（集团）公司 3,683.10 2.35%
合计 72,094.02 46.03%
注：上述供应商采购额按同一控制合并统计计算
报告期内，本公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依
赖少数供应商的情况。
报告期内公司董事、监事、高级管理人员以及主要关联方或持有发行人 5%
以上股份的股东与公司前五大供应商不存在关联关系或持有权益的情形。
（六）公司执业药师、咨询师、营养师有关情况
1、公司执业药师、咨询师、营养师人员情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司共有执业药师 1,314 名、咨询师 370 名、营养
师 91 名。上述人员均为公司的专职工作人员，工作时间不存在“走穴”或兼职的
情况。公司及子公司在报告期内不存在外聘上述人员的情形。
执业药师的认定标准是根据《执业药师注册管理办法》、《执业药师职业资格
制度规定》相关规定，经全国统一考试合格，取得《中华人民共和国执业药师职
业资格证书》并经注册，在药品生产、经营、使用和其他需要提供药学服务的单
位中执业的药学技术人员。执业药师是全国统一认证的职业资质。
咨询师、营养师是根据公司《门店各级别员工管理办法（试行）》、《门店咨
询师管理办法（试行）》相关规定，为实现员工级别管理，明确各层级规划及专
业，规范员工晋级机制，明确员工发展方向，提升药店的专业形象，适应国家对
药店药学服务人员的知识要求而建立的专业人员工作水平评定。咨询师、营养师
为公司自行组织的对员工工作水平的认定。
342
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
报告期各期末，公司及子公司执业药师、咨询师、营养师人数如下所示：
单位：人
截止日
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
执业药师 1,314 1,123 514 260
咨询师 370 395 387 241
营养师 91 101 164 286
合计 1,775 1,619 1,065 787
占员工总数比例 21.54% 21.44% 15.99% 13.36%
截至 2020 年 6 月 30 日，公司及子公司执业药师、咨询师、营养师的学历构
成具体情况如下：
单位：人
执业药师 咨询师 营养师
项目
人数 占比 人数 占比 人数 占比
硕士及硕士
8 0.61% 0 0.00% 0 0.00%
以上
本科 344 26.18% 9 2.43% 3 3.30%
大专 579 44.06% 142 38.38% 27 29.67%
高中及高中
383 29.15% 219 59.19% 61 67.03%
以下
合计 1,314 100.00% 370 100.00% 91 100.00%
2、上述人员对公司业务的影响与公司为保证上述人员稳定性采取的措施
（1）执业药师、咨询师和营养师对发行人主营业务的重要性
①执业药师是根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《药品经营质量
管理规范》等相关法律法规规定，在各连锁门店及远程审方中心配置的，负责在
经营处方药、甲类非处方药等药品时，进行处方销售审核，指导购药者合理用药
的专业药学服务人员。执业药师的配置是影响公司连锁门店合规经营的重要因
素，也是发行人履行指导门店顾客合理购药用药的职责，提高自身专业化服务能
力的重要保障。
343
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②咨询师、营养师是发行人根据内部人员管理制度规定，对员工工作水平的
认定。上述工作水平认定的条件为需发行人员工在发行人工作达到一定年限、完
成专业培训内容并通过相应的职称考试。发行人通过咨询师、营养师水平认定，
在为员工建立明确的晋升通道的同时，增强了员工专业知识能力，扩充了专业服
务人员队伍，巩固了自身专业化服务形象。近年来，根据药品监督管理机构加强
零售药店医药专业服务人员配置的政策导向，发行人内部专业水平认定发展趋势
主要为医药专业方向为主的咨询师，对非医药专业方向的营养师的水平认定相对
弱化。
（2）公司主要采取以下措施以维护执业药师、咨询师和营养师等相关专业
服务人员的稳定性
第一，公司制定了《门店各级别人员管理办法（试行）》、《门店咨询师管理
办法（试行）》等专业人员管理制度，为员工确定了明确的晋升通道，使员工职
业发展更为顺畅；
第二，公司业已形成了符合国内医药零售企业的员工培训体系，通过多种方
式为员工提供涵盖公司文化、专业技能、管理实践等领域的内容丰富且灵活多样
的培训，在激发员工工作积极性与潜力的同时，使其掌握了基本的医药知识以及
商品营销技能，为其后续职业发展打下良好的基础；
第三，公司建立了具有市场竞争力的薪酬体系，不仅执业药师工资水平较高，
咨询师、营养师的薪酬待遇也要明显高于未取得上述工作水平认定的普通员工。
公司执业药师、咨询师、营养师报告期各期末人数及报告期各期离职人数如
下：
期间
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
当期期末执业药师、咨询师、
1,775 人 1,619 人 1,065 人 787 人
营养师数量
当期离职执业药师、咨询师、
157 人 192 人 124 人 225 人
营养师数量
离职率 8.85% 11.86% 11.64% 28.59%
344
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注：离职率=当期离职执业药师、咨询师、营养师数量/当期期末执业药师、咨询师、营养师
数量
公司所属的零售行业为劳动密集型企业，人员流动性较大，公司离职率相对
较高，符合行业特性。报告期内，公司已通过上述方式保证人员的稳定性，执业
药师、咨询师、营养师离职率呈现下降趋势。执业药师、营养师、咨询师的人员
流动不会对公司的日常经营造成重大不利影响。
执业药师、咨询师、营养师等专业服务人员作为公司专业化服务能力的重要
保障，对公司的综合竞争实力、专业化服务形象与长期稳定发展至关重要，专业
服务人员的大幅流失将会对公司专业服务能力优势造成较大不利影响，削弱公司
在医药零售行业内的核心竞争力。
五、发行人直营门店情况
（一）公司直营门店店型、数量及分布情况
1、直营门店店型分类
截至本招股说明书签署日，公司的店型以社区专业便利药房为主，以便利店
为辅，同时还针对居民的健康需求，设立了中医诊所、社区诊所、体检中心等健
康医疗服务机构。公司经营的连锁门店主要店型如下表所示：
门店面积 100-400 平方米，主要分布
于社区、交通主干道、商业区等人流
密集地区，以经营药品、保健食品、
家庭健康用品为主，部分门店同时销
社区专业 售化妆品、日用品和洗护用品等个人
便利药房 护理品种，提供健康咨询、健康检测、
保健知识普及、调理康复等专业药事
医药零
服务，为顾客提供便利的、有品质保
售及服
证的健康用品购买和专业的咨询服
务板块
务。
门店面积多在 500 平方米以上，主要
分布于商业区和交通主干道，在经营
药房品种的基础上，加大中药材经营
中医诊所
品种，同时配备中医坐诊进行疾病诊
断治疗，提供针灸、拔火罐等中医理
疗服务以及中医养生、调理等咨询服
345
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务。
拥有完善的设施、设备及专业的医疗
人员，主要提供接诊常见病、多发病
社区诊所
的诊疗工作和疾病预防咨询等专业
服务。
拥有完善的体检设备和优秀的医疗
体检中心 人员，提供健康检查、健康评估、疾
病预防咨询等服务。
门店面积多在 80 平方米左右，主要
便利零 分布于社区、交通干道和商业区，部
便利店
售板块 分便利店 24 小时营业，经营便利食
品和日用消耗品为主。
伴随我国社会老龄化、慢性病规模化与年轻化的趋势，公司于 2011 年设立
药事服务中心，探索构建基于连锁药房的慢病管理体系。经过 8 年的探索与实践，
公司已建立了以药事管理信息系统为基础，结合专业药师、咨询师、营养师提供
专业咨询的慢病管理体系。针对以高血压、糖尿病为主的慢性病患者，公司在信
息系统中为每一位患者建立单独的用药档案，并根据患者填写的评估表，以及历
史用药记录，为其提供个性化用药评估、用药指导及建议、追踪随访用药疗效及
不良反应与定时短信用药提醒等慢性病管理服务。通过长时段、陪伴式服务，提
高患者服药顺从度、改善患者生活习惯、延缓并发症发生，降低医疗成本，提升
医疗成效，提高慢性病患者的生活质量。
2、分地区的直营门店情况
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
地区
日 31 日 31 日 31 日
昆明 658 640 582 514
云南省 红河 163 153 129 115
曲靖 132 131 127 115
346
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大理 100 94 72 69
文山 108 105 78 63
玉溪 80 77 70 52
昭通 67 62 49 42
保山 44 40 35 28
楚雄 85 83 42 27
临沧 42 40 25 19
普洱 15 13 13 13
丽江 23 23 19 12
德宏 11 10 10 8
西双版纳 6 6 6 6
合计 1,534 1,477 1,257 1,083
南宁 78 71 65 59
梧州 2 2 2 2
广西自治区 桂林 4 4 3 3
柳州 1 1 1 1
合计 85 78 71 65
成都 53 53 46 40
自贡 15 15 15 15
绵阳 12 11 11 11
四川省
攀枝花 4 4 3 1
德阳 0 0 1 1
合计 84 83 76 68
重庆市 122 114 102 89
门店总数 1,825 1,752 1,506 1,305
3、分店型的直营门店情况
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
类型
日 日 日 日
347
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社区专业便利药房 1,607 1,539 1,301 1,099
便利店 211 206 198 201
中医诊所 4 4 4 3
社区诊所 2 2 2 1
体检中心 1 1 1 1
合计 1,825 1,752 1,506 1,305
4、报告期内，新增直营门店和关闭直营门店情况
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
地
区 新增 闭店 期末 新增 闭店 期末 新增 闭店 期末 新增 闭店 期末
数 数 数 数 数 数 数 数 数 数 数 数
云
67 10 1,534 252 32 1,477 189 15 1,257 109 14 1,083
南
重
11 3 122 15 3 114 14 1 102 10 1 89
庆
四
5 4 84 13 6 83 10 2 76 1 1 68
川
广
9 2 85 10 3 78 7 1 71 22 5 65
西
总
92 19 1,825 290 44 1,752 220 19 1,506 142 21 1,305
计
（二）公司医保门店相关情况
1、公司医保门店的占比情况
报告期，公司已取得医保定点资格门店（涉及公司直营门店店型包括社区专
业便利药房、中医诊所、社区诊所与体检中心）占比情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
地区 医保门 医保门 医保门 医保门
占比 占比 占比 占比
店数量 店数量 店数量 店数量
云南省 1,257 95.01% 1,126 88.59% 899 84.89% 814 92.29%
广西自治区 75 88.24% 72 92.31% 71 100.00% 61 93.85%
四川省 82 97.62% 80 96.39% 68 89.47% 67 98.53%
重庆市 110 90.16% 110 96.49% 95 93.14% 85 95.51%
348
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合计 1,524 94.42% 1,388 89.78% 1,133 86.62% 1,027 93.03%
2、未取得医保资质情况
公司门店尚未取得医保定点资格的原因如下：
门店数量
未开通医保原因
（截至 2020 年 6 月 30 日）
已通过医保定点资质审批，待办理开通医保业务手续 13
已提交医保定点资质审批手续，待审批通过医保定点资质 19
尚未满足开通医保定点资质要求 58
合计 90
3、报告期内公司门店被取消医保资质的情况
由于经营区域各地医保政策存在差异，公司存在因个别门店员工对当地医保
政策掌握不到位，发生违反医保协议约定相关行为而导致医保资格被取消的情
况。报告期内，公司共有 4 个门店被终止医保服务协议。截至本招股说明书签署
日，被终止医保服务协议的 3 家门店已完成整改，重新签署医保服务协议取得医
保资质，1 家门店已完成整改，计划重新启动申请签署医保服务协议以获取医保
资质。根据医保主管部门出具的合法合规证明，上述门店被取消医保资质的情况，
不属于重大违反有关医保法律、行政法规、医保协议的行为。
针对上述情况反映出的经营与合规风险，公司积极探索通过信息技术手段实
现医保支付系统与药店销售系统的对接，加强对门店的医保结算操作行为的规
范，公司在昆明市医疗保障局指导下，率先在昆明地区使用医保定点零售药店扫
码付系统，并逐步在云南省全省内推广使用。通过电子系统管控，降低人为操作
不当导致的医保违规情况的发生。同时公司进一步完善《医保定点零售药店管理
规范》等医保支付管理内控制度，加强对员工关于医保支付相关业务规定与流程
的培训与督导，防范因医保违规行为而导致医保资格被取消的风险。
（三）门店经营情况
1、单店平均盈利情况概述
单位：万元
349
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2019 年度 2018 年度
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
同比增长 同比增长
门店数量 1,825 1,752 16.33% 1,506 15.40% 1,305
店均净利润 6.05 9.49 7.72% 8.81 22.88% 7.17
店均收入 115.55 201.40 9.66% 183.66 2.12% 179.84
综合毛利率 32.41% 35.15% - 37.78% - 37.13%
店均销售费用 26.83 50.71 1.56% 49.93 3.68% 48.16
其中：
店均租金 9.62 17.99 2.56% 17.54 -1.35% 17.78
店均人工 12.98 24.75 0.90% 24.53 6.33% 23.07
注：（1）店均收入=营业总收入/期末门店数量，店均净利润=净利润/期末门店数量，
综合毛利率=（营业总收入-营业成本）/营业总收入，店均销售费用=销售费用/期末门店数量，
店均租金=销售费用中的租赁费/期末门店数量，店均人工=销售费用中的职工薪酬/期末门店
数量；
（2）公司2019年度期末门店数量，包括2019年末收购但利润表未合并的22家收购店，
22家收购店均系医药零售及服务门店，店均数据计算时包括收入为零的22家收购门店，下同。
报告期各期，公司单店平均收入分别为179.84万元、183.66万元、201.4万元
和115.55万元，单店平均净利润分别为7.17万元、8.81万元、9.49万元和6.05万元，
综合毛利率分别为37.13%、37.78%、35.15%和32.41%。报告期内，公司在门店
数量不断增加的同时单店平均收入实现逐年增长，虽然公司2019年综合毛利率由
于国家税收政策调整的影响下有所下降，但店均净利润保持增长，整体经营状况
良好。
2、医药零售及服务门店盈利情况分析
医药零售及服务系公司主要业务板块，报告期内，公司医药零售及服务门店
的单店平均盈利情况、新开门店单店平均盈利情况、按开店年份分类的店均营业
利润和门店盈亏分布情况分析如下。
（1）单店平均盈利情况
报告期内，公司医药零售及服务门店的经营和财务状况如下：
350
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单位：万元
医药零售及服务门店
（分布区域：云南省、四川省、重庆市、广西自治区）
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
门店数量（个） 1,614 1,546 1,308 1,104
店均营业面积（平方米） 152.12 152.14 153.96 154.42
店均租金 9.95 18.55 18.17 18.57
店均装修支出 16.20 15.73 15.76 15.72
店均员工人数（人） 4.27 4.13 4.17 4.26
店均员工薪酬 13.59 25.67 25.38 23.79
店均营业收入 120.03 206.79 188.27 184.14
综合毛利率 33.12% 36.11% 39.06% 38.92%
店均营业税缴税金额 0.39 0.94 1.36 1.46
店均销售费用 28.01 52.71 51.95 50.16
店均净利润 6.76 10.34 9.75 8.43
店均资产 10.14 10.07 9.05 9.33
注：店均租金=计入销售费用的租赁费/期末门店数量；店均装修支出=装修累计原值/
期末门店数量；店均员工人数=期末门店员工数/期末门店数量；店均员工薪酬=计入销售费
用的人工费/期末门店数量；店均营业收入=营业总收入/期末门店数量；店均营业税纳税金
额=税金及附加/期末门店数量；店均净利润=净利润/期末门店数量；店均资产=门店资产/期
末门店数量，门店资产包括固定资产、无形资产和长期待摊费用；下同。
报告期各期，公司医药零售及服务板块的单店平均收入分别为 184.14 万元、
188.27 万元、206.79 万元和 120.03 万元，公司单店平均净利润分别为 8.43 万元、
9.75 万元、10.34 万元和 6.76 万元。报告期内，随着门店数量增长和经营规模的
扩张，公司医药零售及服务板块的单店平均收入和单店平均净利润保持逐年上
升，是公司整体盈利增长的主要推动力。总体而言，公司医药零售及服务门店的
经营和财务状况良好。
（2）新开门店单店平均盈利情况
351
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
报告期各期，公司医药零售新开门店数分别为 142 家、216 家、276 家和 83
家。
报告期内，公司新增医药零售及服务门店的经营和财务状况如下：
单位：万元
医药零售及服务门店
（分布区域：云南省、四川省、重庆市、广西自治区）
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
门店数量（个） 83 276 216 142
店均营业面积（平方米） 149.77 139.86 149.86 147.45
店均租金 5.49 9.13 8.18 8.00
店均装修支出 13.36 11.38 10.89 9.31
店均员工人数（人） 3.08 3.15 3.12 3.14
店均员工薪酬 3.57 8.67 7.58 6.81
店均营业收入 11.28 38.38 30.14 31.85
店均营业税缴税金额 0.03 0.14 0.22 0.25
店均净利润 -7.51 -9.78 -8.78 -7.32
店均资产 20.70 23.25 17.02 14.53
报告期内，随着新店的逐渐增加，新增门店当年的店均效益出现下降，报告
期各期，各期新开门店单店平均收入分别为 31.85 万元、30.14 万元、38.38 万元
和 11.28 万元，单店平均净利润分别为-7.32 万元、-8.78 万元、-9.78 万元和-7.51
万元。公司新增门店大多开设于非成熟商圈或新进区域，客流量较小，办理医保
资质需要一定等待期，开店初期单店平均净利润为负，随着商圈的逐渐成熟，获
得医保资质，新开门店逐渐成熟，盈利能力逐渐增强。
（3）按开店年份分类的店均营业利润
报告期各期，公司不同年份开设的医药零售及服务门店店均营业利润情况如
下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2019 年度 2018 年度 2018 年度 2017 年度
352
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
同比增长 同比增长
2016 年及以前开店 21.29 41.91 18.27% 35.43 22.22% 28.99
2017 年开店 11.84 17.75 319.62% 4.23 192.16% -4.59
2018 年开店 6.59 1.46 123.23% -6.30 - -
2019 年开店 3.13 -6.60 - - - -
2020 年 1-6 月开店 -6.85 - - - - -
医药零售及服务平均 13.83 25.50 1.24% 25.19 0.42% 24.67
注:店均营业利润=（医药零售及服务板块营业收入-医药零售及服务板块营业成本-医药
零售及服务板块税金及附加-归属于医药零售及服务门店的销售费用）/期末医药零售及服务
门店数量。
公司经营以药店连锁经营为主，按连锁零售行业的盈利及发展模型，将新开
门店培育为成熟药店平均需要 2-3 年的市场培育期。一般而言，受到医保政策、
商圈、新店位置及人流量的影响，新开门店开业当年亏损。随着门店经营服务的
积累、服务会员的稳定增加、医保资质的获取，客流量逐渐稳定，新开门店通常
2-3 年实现盈利，从过往期经验数据来看，公司新开门店 80%以上都能在 24 个
月内实现盈利，新店开业初期是连锁扩张必然经历的亏损时期，也是后续盈利门
店的储备和来源。
（4）门店盈亏分布情况
报告期各期，公司医药零售及服务门店经营利润盈亏情况如下表所示：
2019 年度 2018 年度
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
同比增长 同比增长
盈利门店（个） 1,208 1,039 9.37% 950 12.69% 843
亏损门店（个） 406 485 35.47% 358 37.16% 261
保本门店（个） - 22 - - - -
医药零售及服务
1,614 1,546 18.20% 1,308 18.48% 1,104
门店总数（个）
盈利店占比 74.85% 67.21% - 72.63% - 76.36%
亏损店占比 25.15% 31.37% - 27.37% - 23.64%
注：（1）公司盈利门店、亏损门店以经营利润为标准划分，经营利润=营业收入-营业
353
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成本-税金及附加-核算至单店的销售费用；
（2）保本门店系公司于 2019 年末收购的 22 家门店，该 22 家收购门店 2019 年度利润
表未合并，即利润为零。
报告期各期，公司门店数量随着经营规模的扩张不断增加，其中，经营利润
为正的门店数量分别为 843 个、950 个、1,039 个和 1,208 个，经营利润为负的门
店数量分别为 261 个、358 个、485 个和 406 个。报告期内，在公司持续扩张的
情况下，随着公司新开门店规模的增加，尚未达到盈利水平的新店和次新店数量
和占比增加，因此盈利门店占比略有下降。
公司门店亏损情况可以分为新店、次新店亏损和老店亏损两种情况。报告期
内，公司各类门店亏损情况如下所示：
2020 年 1-6 月 2019 年度
药房亏损门店情 占期末门 占期末门
况 数量 店总数比 营业利润 数量 店总数比 营业利润
例 例
新店、次新店亏损 268 16.60% -1,758.60 321 20.76% -3,574.54
老店亏损 138 8.55% -866.04 164 10.61% -2,029.78
合计 406 25.15% -2,624.64 485 31.37% -5,604.32
（续）
2018 年度 2017 年度
药房亏损门店情况 占期末 占期末门
数量 门店总 营业利润 数量 店总数比 营业利润
数比例 例
新店、次新店亏损 248 18.96% -2,419.02 127 11.50% -891.52
老店亏损 110 8.41% -1,005.60 134 12.14% -1,355.19
合计 358 27.37% -3,424.62 261 23.64% -2,246.71
注：新店、次新店亏损指门店开店当年与次年处于亏损状态
老店亏损是指门店开业已满两年以上仍处于亏损状态
受到医保政策、商圈、新店位置及人流量的影响，公司新开门店培育为成熟
盈利门店平均需要 2-3 年的市场培育期，如何促进新开门店，特别是已获取医保
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资源的新店、次新店尽快实现增长和盈利是公司的重点工作之一。在长期开店实
践中，公司已形成了较为成熟的新店、次新店业绩提升模式和管理、营运体系，
公司已单独完善组织架构、制定新的作业手册对新获取医保资格的门店进行重点
提升。公司通过配置成熟的店长和员工、调整单店商品结构、在满足医保申请条
件前提下为门店尽快开通医保资格、按新店作业手册提升新开门店促销活动力度
和效果等方式，提升新店、次新店的产出及收益。公司新开门店营业初期的亏损
情况，属于连锁扩张必然经历的培育时期，不会对公司持续经营能力造成重大不
利影响。
针对老店出现亏损情况，公司持续监控，并对亏损大的门店重点分析导致亏
损的原因，采取不同措施应对亏损情况。除因所处区位能压制竞争对手或有特别
的品牌形象宣传作用，因此公司拟承受该门店亏损等特殊原因外，若因门店经营
管理原因导致老店亏损，公司实施区域分部经理负责制，由区域分部经理督导门
店，通过采取提高门店员工规范营运能力、发展会员、增加营销投入等方式提升
业绩、通过与房东谈判降低租金等方式实现门店扭亏为盈；若因门店所处商业环
境因拆迁、改造等事件发生导致重大变化，租金大幅上涨等原因，进而导致门店
亏损，公司分析、判断后，做出继续维持并改善营业、搬迁或关店的决策。报告
期内，公司不断加强对亏损老店的持续扭亏、调整工作，亏损老店占比较为稳定、
亏损规模有限，符合公司作为规模化连锁企业的经营管理特点，不会对公司持续
盈利能力造成重大不利影响。
3、便利零售门店盈利情况分析
公司便利零售板块的规模较小，报告期内，公司便利零售门店的单店平均盈
利情况、新开门店单店平均盈利情况、按开店年份分类的店均营业利润和门店盈
亏分布情况分析如下。
（1）单店平均盈利情况
报告期内，公司便利零售门店的经营和财务状况如下：
单位：万元
便利零售门店
（分布区域：云南省）
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
门店数量（个） 211 206 198 201
店均营业面积（平方米） 88.92 88.18 86.80 87.24
店均租金 7.13 13.81 13.40 13.40
店均装修支出 7.69 7.72 7.52 7.23
店均员工人数（人） 2.08 2.05 2.63 3.13
店均员工薪酬 8.33 17.81 18.89 19.10
店均营业收入 81.30 160.98 153.19 156.22
综合毛利率 24.34% 25.85% 27.40% 25.61%
店均营业税缴税金额 0.09 0.47 0.59 0.60
店均销售费用 17.80 35.71 36.61 37.21
店均净利润 0.68 3.09 2.58 0.25
店均资产 2.65 2.35 2.42 2.79
注：店均员工人数不包含便利零售门店兼职员工。
报告期各期，公司便利零售板块的单店平均收入分别为 156.22 万元、153.19
万元、160.98 万元和 81.30 万元，公司单店平均净利润分别为 0.25 万元、2.58 万
元、3.09 万元和 0.68 万元。报告期内，随着公司便利零售板块单店平均收入的
增长，便利零售板块单店平均净利润也逐年增长并实现盈利。总体而言，公司便
利零售门店的经营和财务状况持续改善。
（2）新开门店单店平均盈利情况
报告期各期，公司便利零售板块新开门店数量较少，分别为0家、4家、14
家和9家。
报告期内，公司新增便利零售门店的经营和财务状况如下：
单位：万元
便利零售门店
（分布区域：云南省）
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
门店数量（个） 9 14 4 0
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店均营业面积（平方米） 95.72 106.63 73.44 -
店均租金 1.88 6.05 3.87 -
店均装修支出 6.46 5.54 4.17 -
店均员工人数（人） 1.78 1.64 2.25 -
店均员工薪酬 1.77 5.50 4.86 -
店均营业收入 8.34 40.43 32.62 -
店均营业税缴税金额 0.01 0.10 0.13 -
店均净利润 -2.69 -3.62 -0.91 -
店均资产 11.89 10.13 7.71 -
2017 年度，公司无新开便利零售门店。2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6
月，公司新开便利零售门店单店平均收入分别为 32.62 万元、40.43 万元和 8.34
万元，单店平均净利润分别为-0.91 万元、-3.62 万元和-2.69 万元。公司便利零售
新增门店大多开设于非成熟商圈或新进区域，相较于成熟门店，客流量较小、收
入较低，开店初期单店平均净利润为负。一般而言，随着门店所在商圈的成熟，
门店客流量增加并逐步稳定，便利零售门店盈利能力逐渐增强并扭亏为盈。
（3）按开店年份分类的店均营业利润
报告期各期，公司不同年份开设的便利零售门店店均营业利润情况如下表所
示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
同比增长 同比增长
2016 年及以前开店 4.16 6.94 12.16% 6.19 91.18% 3.24
2017 年开店 0.00 - - - - -
2018 年开店 7.89 8.87 5449.02% -0.17 - -
2019 年开店 -2.49 -2.80 - - - -
2020 年 1-6 月开店 -2.40 - - - - -
医药零售及服务平均 3.51 6.32 4.23% 6.06 87.21% 3.24
注:店均营业利润=（便利零售板块营业收入-便利零售板块营业成本-便利零售板块税金
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及附加-归属于便利零售门店的销售费用）/期末便利零售门店数量。
2016 年及以前年度开设的便利零售门店，系经过一定市场培育的成熟门店，
报告期内，该类门店店均营业利润分别为 3.24 万元、6.19 万元、6.94 万元和 4.16
万元，店均营业利润均为正且在报告期内逐年增加。2018 年开店的便利零售门
店，在开店当年店均营业利润为-0.17 万元，未实现盈利；在开店次年店均营业
利润为 8.87 万元，实现盈利。2019 年开店的便利零售门店，在开店当年店均营
业利润为-2.80 万元，未实现盈利，预计经过一定市场培育后，将逐步实现盈利。
一般而言，受新开门店所在商圈和人流量的影响，公司便利零售门店在开店
当年亏损；随着商圈的成熟和人流量的增加，便利零售门店在开店次年起逐步实
现盈利，经过一定市场培育发展为成熟门店后，盈利稳步增加。
（4）门店盈亏分布情况
报告期各期，公司便利零售门店经营利润盈亏情况如下表所示：
2019 年度 2018 年度
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
同比增长 同比增长
盈利门店（个） 144 132 0.00% 132 13.79% 116
亏损门店（个） 67 74 12.12% 66 -22.35% 85
便利零售门店总数（个） 211 206 4.04% 198 -1.49% 201
盈利店占比 68.25% 64.08% -2.59% 66.67% 8.96% 57.71%
亏损店占比 31.75% 35.92% 2.59% 33.33% -8.96% 42.29%
注：公司盈利门店、亏损门店以经营利润为标准划分，经营利润=营业收入-营业成本-
税金及附加-核算至单店的销售费用。
报告期各期，公司便利零售门店经营利润为正的门店数量分别为 116 个、132
个、132 个和 144 个，经营利润为负的门店数量分别为 85 个、66 个、74 个和 67
个。
公司部分便利零售门店亏损，主要系以下两方面原因。一方面，受所在商圈
和人流量的影响，便利零售门店在开业初期亏损；另一方面，公司便利零售商品
毛利率较低，亏损门店转化为盈利门店需要较大的收入支撑。公司便利零售门店
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亏损店的亏损金额绝对值较小，且公司通过提高便利零售板块的经营效率，未来
将逐步降低亏损店占比。公司部分便利零售门店亏损的情况，不会对公司持续经
营能力造成重大不利影响。
4、门店资产情况分析
公司和绝大多数零售连锁企业类似，采用轻资产的经营模式。公司经营中核
心的资源投入及其驱动因素，是连锁企业的服务及品牌、营运技术、配送能力、
信息化能力等。公司对门店的直接投入，不属于公司发展的核心投入，且其中主
要为租金和人工投入，资产投入占比较低，门店店均长期资产金额小。
（1）门店的主要资产情况
公司门店的长期资产主要包括：①固定资产，如门店 POS 收银机、电脑、
空调、恒温柜等设施设备；②无形资产，包括医保软件和办公软件等；③长期待
摊费用，包括装修费、货架、门店使用权转让费、收购门店及经营性资产的转让
费等。
公司为了开展零售业务、向顾客提供服务和经营管理之目的而持有上述资
产。根据《企业会计准则》规定，依据从资产中获取的预期未来经济利益的消耗
方式，对长期资产通过系统、合理、一贯的方法进行折旧、摊销。报告期各期，
公司长期资产的折旧、摊销费用分别为 4,042.51 万元、4,160.78 万元和 4,752.22
万元和 2,612.38 万元，占销售费用总额的 6.43%、5.53%和 5.35%和 5.34%。
公司持有的门店资产主要为连锁企业标准化、通用化、可复制的标准配置资
产。如部分亏损门店关店，原门店的各类设施设备、软件、货架等可投入新店继
续使用；原门店的装修费、门店转让费则终止确认，余额一次性转销。
公司在二十余年的经营过程中，形成了高效的门店运营管理体系，在门店日
常经营中，对门店资产持续调整、汰换。如发生关店，公司在门店关店的当月，
及时对长期待摊费用中的装修费、门店转让费等资产终止确认。因此，公司在日
常管理中对门店资产处理及时，且门店店均资产金额小，公司年末存在减值迹象
的门店资产积聚未处理的风险低。
359
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（2）门店业务相关的资产组组合
结合公司门店管理方式、业绩考核以及对门店相关资产的持续使用或处置的
决策方式，公司零售业务相关的资产组合的划分标准：公司管理中确定的最小资
产组合，为公司层面管理、预算编制、业绩考核的基层单位，即地区级分部总经
理管辖的下一级“地区”，由地区经理负责，其通常管辖数名区域经理及数十家门
店。
报告期内，公司通过股权收购、门店及经营性资产收购共获取 85 家门店。
公司大型门店收购项目，单列新的“地区”进行管理；小型收购门店，其经营管理
纳入对应“地区”经理的整体管理，与原有资产组组合共同管理、考核。
（3）门店相关资产减值情况
根据《企业会计准则》要求，若有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司
应当以单项资产为基础估计其可收回金额：①对一般门店资产，公司按此原则对
单项资产识别其是否有减值迹象，公司于每一年末资产负债表日对门店相关固定
资产、使用寿命有限的无形资产、长期待摊费用等项目进行检查，若存在减值风
险，进一步做减值判断、测试；②对涉及商誉的门店收购项目，其资产减值若难
以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为
基础，结合商誉减值测试进一步确定商誉可收回金额、相关门店资产是否减值。
综上，公司门店相关资产期末减值测试情况符合《企业会计准则》的
相关规定，公司部分亏损门店无重大潜在资产损失风险。
5、主要直营门店经营数据
报告期各期，公司以 2019 年度营业收入为基准的收入前十门店，其营业收
入占当期营业收入总额的比例分别为 3.24%、3.05%、2.73%和 2.12%，具体经营
信息如下表所示：
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单位：万元
营业面积 员工人
门店 开业时间 年份 营业收入 营业成本 营业税金 净利润 租金 员工薪酬 装修支出
（平方米） 数（人）
2017 年 1,147.46 777.59 8.39 28.64 94.92 122.15 14 81.56
2018 年 1,128.77 804.65 8.36 -5.29 104.03 130.49 13 81.56
门店 A 904.77 2006-7-1
2019 年 1,156.28 874.18 6.53 -71.54 102.31 135.40 16 93.58
2020 年上半年 543.18 400.70 3.69 -13.84 51.40 59.63 15 93.58
2017 年 915.01 570.64 8.01 111.32 58.07 77.66 7 44.03
2018 年 985.56 613.07 7.89 130.54 58.94 84.83 8 44.03
门店 B 296 2007-3-1
2019 年 1,079.68 680.93 7.95 148.53 56.71 96.55 11 44.03
2020 年上半年 474.38 298.98 4.43 65.39 30.36 42.37 11 44.03
2017 年 1,017.06 647.45 8.90 123.49 56.93 81.13 9 39.37
2018 年 992.94 620.63 8.04 132.40 56.05 84.49 10 40.71
门店 C 310 2007-2-1
2019 年 1,060.97 702.22 8.15 125.99 58.65 79.09 10 40.71
2020 年上半年 507.14 336.73 4.27 67.98 29.90 34.20 9 44.60
2017 年 697.70 504.42 6.14 40.82 35.98 47.20 6 22.40
门店 D 205 2007-8-1
2018 年 857.65 634.66 6.99 51.98 35.89 54.41 6 22.40
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2019 年 1,034.51 757.47 5.05 88.70 40.17 67.41 6 22.68
2020 年上半年 395.44 291.81 3.90 23.45 22.37 28.87 5 35.57
2017 年 713.46 485.43 6.23 80.58 15.73 61.54 8 13.78
2018 年 904.51 630.95 7.19 95.65 14.77 77.30 8 16.52
门店 E 90 2006-4-1
2019 年 974.08 732.07 5.48 67.76 20.98 73.40 8 21.43
2020 年上半年 532.73 435.04 4.16 13.51 10.78 39.33 8 21.43
2017 年 563.62 344.43 4.91 55.12 47.50 58.04 7 25.67
2018 年 677.67 406.09 5.44 84.74 48.13 70.17 8 25.67
门店 F 249 2007-8-10
2019 年 947.02 589.26 4.62 145.28 50.20 80.37 8 25.67
2020 年上半年 480.32 315.51 2.78 61.51 27.82 39.07 8 48.47
2017 年 661.19 449.97 3.42 76.04 44.75 54.05 11 29.72
2018 年 706.80 480.95 3.01 70.74 47.43 70.33 8 36.09
门店 G 173.21 2008-11-1
2019 年 864.46 642.58 4.41 26.25 49.88 89.66 10 36.09
2020 年上半年 482.69 346.97 1.64 50.70 25.92 47.09 11 36.09
2017 年 475.79 265.21 4.15 71.10 40.02 52.62 7 29.38
门店 H 185 2006-7-31 2018 年 588.75 329.70 4.73 90.16 45.14 69.16 7 30.14
2019 年 856.80 510.47 3.57 139.04 56.71 83.38 8 30.14
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2020 年上半年 440.36 277.91 1.48 74.38 25.35 34.30 9 30.14
2017 年 834.63 545.34 7.20 102.87 39.93 67.31 5 9.69
2018 年 840.01 557.16 6.61 93.40 43.68 69.09 6 9.69
门店 I 112 2007-6-1
2019 年 839.33 542.10 5.23 119.09 46.85 64.09 7 9.69
2020 年上半年 336.39 234.13 3.05 24.81 25.13 28.82 6 12.93
2017 年 576.13 295.50 5.12 124.91 0.65 102.01 17 0.00
2018 年 745.24 343.20 5.73 250.41 0.18 90.49 11 0.00
门店 J 344 2014-4-1
2019 年 828.50 475.55 4.04 191.39 0.92 95.80 20 0.00
2020 年上半年 269.97 191.76 0.92 27.09 0.57 33.57 17 0.00
2017 年 7,602.05 4,885.98 62.47 814.89 434.48 723.71 91 295.60
2018 年 8,427.90 5,421.06 63.99 994.73 454.24 800.76 85 306.81
合计
2019 年 9,641.64 6,506.84 55.04 980.49 483.37 865.15 104 324.02
2020 年上半年 4,462.59 3,129.54 30.33 394.98 249.61 387.25 99 366.85
注：（1）营业收入包含主营业务收入和其他业务收入，其他业务收入以单店主营业务收入(不含佳E购及分摊）占合计主营业务收入的比例进行分摊；
（2）营业成本包含主营业务成本和其他业务成本，其他业务成本以单店主营业务收入(不含佳E购及分摊）占合计主营业务收入的比例进行分摊；
（3）营业税金以单店主营业务收入(不含佳E购及分摊）占合计主营业务收入的比例进行分摊；
（4）净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-分摊的后台费用；
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（5）租金=公司财务系统核算至单店的租赁费金额+销售费用中由分部等其他部门承担租赁费的分摊金额；
（6）装修支出为门店累计装修总投入（包括室内装修及灯箱装修）；
（7）员工人数为报告期各期末计薪人数，含与公司签订劳动合同的职工、签订实习协议的实习生及签订坐诊协议的医生；
（8）门店A在报告期内由盈转亏，且亏损程度进一步扩大，主要系门店A所属分部在该区域经营规模较小，不具备规模优势，门店分摊费用较高，加
之报告期该门店受周边区域竞争加剧、相关行业政策调整等因素所致；
（9）门店 J 租金水平较低，主要原因系 2017 年、2018 年该门店和原总部办公楼共同租赁，2019 年原总部办公楼搬迁后，该门店和门店 L 共同租赁，
租金均未核算至该门店，该门店租金数据仅为分摊数据;无装修支出，主要原因系该门店由门店 K 分拆改建，装修支出记入门店 K。
（四）同行业可比公司经营情况分析
1、公司医药零售板块同行业上市公司经营情况对比分析
公司与医药零售及服务板块同行业上市公司报告期的经营情况概况对比如下：
门店数量
总部 连锁经 店均收入 店均费用 店均净利润 综合
公司名称 （截至 2020 年 6 销售渠道 经营区域范围 年度
位置 营模式 （万元） （万元） （万元） 毛利率
月 30 日）
2020 年 1-6 月 90.21 24.93 6.23 36.21%
线下门店、网上商 云南、四川、广西、
一心堂 云南省 城、移动端平台、 山西、海南、贵州、 2019 年度 167.24 52.07 9.63 38.70%
直营 6,683 家
（002727.SZ） 昆明市 第三方电商平台 重庆、河南、上海、 2018 年度 159.37 49.56 9.03 40.53%
旗舰店等 天津
2017 年度 153.00 49.58 8.34 41.52%
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2020 年 1-6 月 135.93 35.62 11.86 38.07%
线下门店、网上商 广东、广西、河南、
大参林 广东省 直营+加 5,212 家（含加盟 城、移动端平台、 河北、江西、福建、 2019 年度 236.95 72.70 14.81 39.48%
（603233.SH） 广州市 盟 店 106 家） 第三方电商平台 江苏、浙江、陕西、 2018 年度 228.33 74.79 13.55 41.65%
旗舰店等 黑龙江
2017 年度 251.40 76.87 16.08 40.26%
湖南、湖北、江西、 2020 年 1-6 月 153.19 37.05 9.47 32.31%
河南、广东、广西、
线下门店、网上商 北京、天津、河北、
2019 年度 299.52 78.82 15.79 33.59%
老百姓 湖南省 直营+加 5,801 家（含加盟 城、移动端平台、 内蒙古、陕西、浙江、
（603883.SH） 长沙市 盟 门店 1,436 家） 第三方电商平台 上海、安徽、江苏、
旗舰店等 山东、福建、陕西、 2018 年度 287.96 79.32 15.32 35.21%
甘肃、宁夏、四川、
贵州 2017 年度 308.19 84.71 16.30 35.31%
2020 年 1-6 月 135.51 37.38 9.98 38.08%
线下门店、网上商
湖南、湖北、上海、 2019 年度 235.37 71.46 13.95 39.01%
益丰药房 湖南省 直营+加 5,137 家（含加盟 城、移动端平台、
江苏、江西、浙江、
（603939.SH） 长沙市 盟 店 493 家） 第三方电商平台 2018 年度 200.83 62.77 12.83 39.73%
广东、河北、北京
旗舰店等
2017 年度 242.91 75.47 16.04 40.04%
1,614 家（包含社 线下门店、网上商 2020 年 1-6 月 120.03 31.16 6.76 33.12%
云南省 区专业便利药 城、移动端平台、 云南、四川、重庆、
健之佳 直营 2019 年度 206.79 59.31 10.35 36.11%
昆明市 房、中医诊所、 第三方电商平台 广西
社区诊所与体检 旗舰店等 2018 年度 188.27 57.77 9.76 39.06%
365
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
中心） 2017 年度 184.14 57.40 8.44 38.92%
注：（1）同行业可比公司店均收入=营业总收入/期末直营门店数量
同行业可比公司店均费用=（销售费用+管理费用）/期末直营门店数量
同行业可比公司店均净利润=净利润/期末直营门店数量
同行业可比公司综合毛利率=（营业总收入-营业成本）/营业总收入
（2）公司店均收入=医药零售及服务板块营业收入/期末医药零售及服务门店数量
公司店均费用=（医药零售及服务板块销售费用+医药零售及服务板块管理费用）/期末医药零售及服务门店数量
公司店均净利润=医药零售及服务板块净利润/期末医药零售及服务门店数量
公司综合毛利率=（医药零售及服务板块营业总收入-医药零售及服务板块营业成本）/医药零售及服务板块营业总收入
其中：公司医药零售及服务板块包括社区专业便利药房、中医诊所、社区诊所、体检中心和医药网络平台零售
366
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
①门店数及其地域分布情况对比
与同行业可比相比，公司经营区域范围主要分布于西南地区，且门店设立集
中于云南地区。公司门店数量也明显低于同行业可比公司。
②单店收入、盈利、成本费用情况对比
公司报告期内的单店平均收入为 184.14 万元、188.27 万元、206.79 万元和
120.03 万元，较一心堂单店平均收入 153.00 万元、159.37 万元、167.24 万元和
90.21 万元高，但低于门店分布于华中、华东、华南的益丰、大参林，也低于大
店相对较多的老百姓。
公司报告期内的单店平均费用为 57.40 元、57.77 万元、59.31 万元和 31.16
万元，较一心堂单店平均费用 49.58 万元、49.56 万元、52.07 万元和 24.93 万元
高，但低于门店分布与经济更发达地区的益丰、大参林、老百姓。
报告期内的单店平均净利润为 8.44 万元、9.76 万元、10.35 万元和 6.76 万元，
较一心堂单店平均净利润 8.34 万元、9.03 万元、9.63 万元和 6.23 万元略高，但
低于益丰、大参林、老百姓。
公司的综合毛利率水平略高于老百姓，低于一心堂、益丰、大参林。
③公司竞争优势、竞争劣势分析
公司在经营发展过程中不断强化自身综合服务能力，通过将专业的基础药事
服务与健康管理相结合，打造多元健康服务生态圈的方式，不断塑造“健康+专业
+便利”的企业形象，专业力、便利性为公司积累了稳定的客户群体，驱动公司业
绩持续增长，报告期内店均收入呈稳步增长趋势。
公司坚持以省会城市为核心，逐步向下渗透的扩张策略，经营门店主要集中
于省会、地州及部分县级城市，店均租金高于同行业经营区域重合度较高、拥有
较多县级、乡镇级门店的一心堂；报告期内公司持续加大人力资源的投入，加强
人才培养，同时，公司不断完善标准化连锁体系建设、强化精细化运营管理，店
367
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
均费用总体呈现稳定略有增长的态势；店均收入的逐年增长和费用的有效控制，
保证了公司店均利润的稳步增长。
但受资金实力相对不足的制约、主要依靠内生增长方式推动公司经营规模的
扩展、以及长期深耕云南市场、熟悉当地市场环境等因素影响下，公司经营重点
围绕云南地区开展，并逐步向周边省市自治区拓展，经营区域较为集中，门店规
模拓展较为缓慢；与同行业可比公司相较，无论在经营区域范围、还是门店规模
方面均存在一定差异。同时受经营所在区域经济发展水平相对落后、门店多设立
在社区、单店面积较小等因素的影响，公司单店盈利能力低于同行业平均水平。
2、公司便利零售板块同行业上市公司经营情况对比分析
公司与便利零售板块同行业上市公司报告期的经营情况概况对比如下：
门店数量
营业收入
公司名称 主营业务 （截至 2020 年 6 月 30 经营区域范围 年度
（万元）
日）
重庆、四川、贵州、 2020 年 1-6 月 5,051,586.77
河南、河北、安徽、 2019 年度 8,487,696.00
永辉超市 超市业态连
938 家超市业态门店 陕西、宁夏、山西、
（601933.SH） 锁经营 2018 年度 7,051,665.45
湖北、湖南、江西等
二十四个省市 2017 年度 5,859,134.34
2020 年 1-6 月 408,665.32
东北、华北、西北、 2019 年度 1,199,272.52
华联综超 大型综合超
165 家大型综合超市 华东、华中、华南、
（600361.SH） 市连锁经营 2018 年度 1,159,533.59
西南
2017 年度 1,176,849.92
2020 年 1-6 月 451,794.74
红旗连锁 便利超市连 2019 年度 782,277.90
3,189 家便利连锁门店 四川
（002697.SZ） 锁经营 2018 年度 722,001.76
2017 年度 693,894.43
2020 年 1-6 月 17,154.17
便利超市连 235 家便利连锁门店（含
健之佳 云南 2019 年度 33,161.84
锁经营 24 家加盟便利店）
2018 年度 30,331.65
368
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
2017 年度 31,399.92
注：公司便利零售板块营业收入系便利销售分部营业总收入。
以“之佳便利”为品牌的便利零售业务是公司打造多元化社区健康服务生态
圈的重要组成部分，是公司强化“健康+专业+便利”的经营定位的重要举措，更是
公司区别于同行业其他上市医药零售连锁企业一个重要的经营特点。之佳便利于
2005 年成立，经过十余年的发展，已形成了以昆明为中心，辐射云南多个地州
的门店经营体系，在云南省地区已初具规模。
报告期内，公司便利零售板块的营业收入分别为 31,399.92 万元、30,331.65
万元、33,161.84 万元和 17,154.17 万元，占公司营业总收入的比重分别为 13.38%、
10.97%、9.40%和 8.13%，与公司医药零售及服务板块业务规模相比，占比较小。
与同行业主营便利零售连锁或超市连锁业务的上市公司相比，公司便利零售业务
在经营规模、区域范围、营收能力等方面存在较大差距，可比性较弱。
六、主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产
1、主要固定资产概况
公司的主要固定资产包括房屋及建筑物、运输设备、电子设备、办公设备、
机器设备等。本公司定期对固定资产进行维修、保养和改造，目前固定资产使用
状况良好，能够满足公司日常生产的需要，截至 2020 年 6 月 30 日，公司的固定
资产情况如下：
单位：万元
类别 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 成新率
房屋建筑物 35,861.51 3,185.51 32,676.00 91.12%
电子设备 5,438.61 3,230.32 2,208.29 40.60%
办公设备 3,005.39 1,794.07 1,211.32 40.30%
机器设备 1,078.62 653.77 424.85 39.39%
运输设备 1,211.67 888.24 323.43 26.69%
369
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
合计 46,595.80 9,751.92 36,843.88 79.07%
2、自有房产
截至 2020 年 6 月 30 日，公司及控股子公司取得房产证的房产具体情况详见
本招股说明书“附件一：公司自有房产统计情况表”。
3、租赁房产
报告期，公司及子公司主要使用租赁物业经营零售门店。报告期内，公司销
售费用中租赁费金额分别为 23,198.30 万元、26,414.69 万元、31,518.11 万元及
17,560.03 万元，管理费用中租赁费金额分别为 402.89 万元、428.30 万元、191.31
万元及 89.95 万元。
（1）公司及子公司办公室、仓储租赁房屋情况
截至本招股说明书签署日，公司及子公司办公、仓储租赁的房屋情况如下：
租赁面积 房产
序号 承租人 房屋座落 出租人 租赁期限 房产证号
（㎡） 用途
曲靖市翠
峰路 263
号曲靖市
曲靖市恒 曲靖市房权
恒通机动 2019.1.1 办公
曲靖 通机动车 证 2006 字
1 车安全监 400.07 至 室/厂
健之佳 安全检测 第 601630
测鉴定中 2021.12.31 房
鉴定中心 号
心办公楼
附楼第四
层
大理市下
关镇嘉士
伯大道龙 2019.11.16
连锁药
2 瑞小区一 杨爱英 588.77 至 无 -
房
期 01 幢 2024.11.15
1-3 层 7 号
房屋
临翔区西 云南佳恒 2020.8.1 云（2019）
连锁药 商业
3 河北路 商业运营 323.45 至 临翔区不动
房 服务
229 号玉 管理有限 2024.7.31 产权第
370
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
龙花园小 公司 0003243、
区 15 幢 0003265 号
301 号、15
幢 301 号
附 1 号商
铺
玉溪市红
塔区北苑
玉房权证市
路 25 号北 2017.8.1 商业
玉溪 字第
4 苑小区 周黎 344.02 至 非住
健之佳 2003008352
1#A-5 号 2022.7.31 宅
号
二楼至四
楼
重庆市渝 渝（2019）
铂石（重
北区红金 2020.6.22 渝北区不动
重庆 庆）文化
5 路 60 号 1,000.00 至 产权第 仓储
健之佳 产业有限
13 幢第二 2025.7.31 000665062
公司
层 2-1 号
重庆市渝 渝（2019）
铂石（重
北区红金 2020.6.22 渝北区不动
重庆勤 庆）文化
6 路 60 号 200 至 产权第 仓储
康 产业有限
13 幢第二 2025.7.31 000665062
公司
层 2-2 号
重庆市渝 渝 2019 渝
铂石（重
北区红金 2020.6.1 北区不动产
重庆勤 庆）文化
7 路 60 号 3,859 至 权第 仓储
康 产业有限
16 幢 3,4,5 2025.5.31 000664186
公司
层 号
南宁市高
新区高新
大道东段 广西申能
2020.9.8 邕房权证高
广西 2 号研发 达智能技
8 991.27 至 新区字第 其他
健之佳 楼申能达 术有限公
2021.9.7 150011 号
科技孵化 司
园 A 座六
楼
南宁市总
南宁新技
部路 3 号 2020.4.1 邕房权证高
广西 术产业建 非居
9 中国-东盟 2,977.81 至 新区字第
健之佳 设开发总 住
科技企业 2025.3.31 080052 号
公司
孵化基地
371
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
二期 7 号
厂房二层
成都市双 双房权证双
成都双立 2019.11.1
四川 流县机场 权字第
10 实业有限 1,403.03 至 其他
福利大 路土桥段 0196346、
公司 2025.10.31
116 号 0196347 号
成都市双 双房权证双
成都双立 2019.11.1
四川勤 流县机场 权字第
11 实业有限 2,100.00 至 其他
康 路土桥段 0196346、
公司 2025.10.31
116 号 0196347 号
成都市双 双房权证双
成都双立 2019.11.1
四川勤 流县机场 权字第
12 实业有限 264.24 至 其他
康 路土桥段 0196346、
公司 2025.10.31
116 号 0196347 号
绵阳市游
四川兴发 绵房权证游
仙区民安 2020.7.25
绵阳 房地产开 仙字第
13 路 138 号 179.72 至 住宅
健之佳 发有限公 201000912
1栋1层4 2021.7.24
司 号
号
永仁县永
云（2017）
定镇永武
康源堂 2019.12.1 至 永仁县不动
14 高速公路 刘汉富 80.00 办公
永仁 2024.11.30 产权第
入城段南
0001609 号
侧
上表中第 2 项、第 13 项中所列示房产系健之佳子公司连锁药房、绵阳健之
佳租赁后作为办公仓储用房使用，上述租赁的第 2 项租赁的房产未取得房产证，
第 13 项房产发行人子公司未按照原房产证所规定的用途使用。
公司及子公司租赁作为办公仓储使用租赁房屋存在部分租赁瑕疵，但由于租
赁的办公用房或仓储用房可替代性强，且所占公司及子公司租赁房产总面积的比
例较小，对公司及子公司生产经营影响不大，同时，公司实际控制人蓝波和舒畅
及控股股东畅思行出具承诺，如上述房产需要搬迁或因上述租赁公司受到的行政
处罚和一切损失由蓝波、舒畅、畅思行全部承担。
（2）公司下属门店租赁房屋情况
①门店房屋租赁情况
372
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
截至 2020 年 6 月 30 日，公司正在营业门店中租赁房屋共计 1,804 处，租赁
房屋总面积为 260,145.98 平方米，租赁门店具体情况如下：
A、公司租赁门店中有房产证且办理了租赁备案登记的门店 313 家，租赁面
积为 45,911.31 平方米，占总共门店租赁面积的 17.65%；
B、公司租赁门店中有房产证且因当地未开展租赁备案登记业务而无法办理
的门店 264 家，租赁面积为 37,579.40 平方米，占总共门店租赁面积的 14.45%；
C、公司租赁门店中无房产证但已经办理了租赁备案登记的门店 81 家，租
赁面积为 13,672.46 平方米，占总共门店租赁面积的 5.26%；
D、公司租赁门店中无房产证且因当地未开展租赁备案登记业务而无法办理
的门店 126 家，租赁面积为 18,194.19 平方米，占总共门店租赁面积的 6.99%；
E、公司租赁门店中有房产证但未办理租赁备案登记的门店 627 家，租赁面
积为 84,046.52 平方米，占总共门店租赁面积的 32.31%；
F、公司租赁门店中无房产证且未办理租赁备案登记的门店 393 家，租赁面
积为 60,742.10 平方米，占总共门店租赁面积的 23.35%。
上述租赁情况中，第 A、B、C 和 E 项为有房产证或已办理租赁备案的门店，
数量合计占全部门店数量的比例为 71.23%，租赁面积占全部租赁面积的 69.66%。
第 D 和 F 项为无房产证且未办理租赁备案的门店，其中门店数量占全部门店数
量的比例为 28.77%，租赁面积占全部租赁面积的比例为 30.34%。
对于上述部分租赁场所未办理租赁备案登记及部分租赁场所未取得房产证
的瑕疵，公司实际控制人蓝波和舒畅及控股股东畅思行出具承诺，如上述房产需
要搬迁或因上述租赁发行人受到的行政处罚和一切损失由蓝波、舒畅、畅思行全
部承担。
②公司下属门店租赁瑕疵情况
A、租赁物业存在瑕疵的原因
截至 2020 年 6 月 30 日，公司及控股子公司合计承租 1,804 处共计 260,145.98
373
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
平方米物业用于营业中的直营门店运营，其中部分物业存在未取得房屋产权证
书、不动产权证书及未办理租赁备案登记手续、实际用途与规划用途不一致的情
形，其具体原因如下：
（A）部分承租物业的出租方未能提供房屋产权证书或不动产权证书的原因
a、截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司承租的 486 处共计 73,682.55
平方米的用于直营门店经营的物业，出租方未能提供房屋产权证书或不动产权证
书，其具体原因如下：
序号 原因 门店数量
1 出租方已提供商品房认购合同，房产证正在办理中 242
2 房地产开发商直接出租，已提供房地产开发资质及五证 92
3 出租方已提供土地证，房产证正在办理中 75
房屋为出租方置换或拆迁所得，已取得拆迁协议或置换协议，房
4 18
产证正在办理中
出租方已完成购房程序，但未提供购房合同，由开发商提供证明，
5 5
房产证正在办理中
6 出租方提供房管局出具的产权证明，房产证正在办理中 10
7 出租方提供房屋共有权证，未提供房产证 2
出租方仅提供政府机构、部队或学校、医院等事业单位出具的产
8 31
权证明，未办理房产证
出租方提供公证书、民事裁定书、资产交易凭证等产权证明，房
9 11
产证正在办理中
合计 486
以上共计 486 处租赁物业已提供有效的替代性产权证明，涉及租赁面积
73,682.55 平方米，占发行人及其控股子公司租赁物业总面积的比例为 28.32%。
该等物业虽未提供房屋产权证书或不动产权证书，但已提供有效的替代性产权证
明，均取得了有效的替代性产权证明，物业权属清晰无争议，出租方均有权出租。
b、截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司承租的 114 处共计 19,206.18
平方米的用于直营门店经营的物业，出租方未能提供房屋产权证书或不动产权证
书，以及有效的替代性产权证明，其具体原因如下：
374
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
序号 原因 门店数量
出租方仅提供集体组织、街道办等不具有房屋产权管理
1 61
职能的单位出具的产权证明，未办理房产证
2 房东因自身原因不提供房产证 53
合计 114
以上共计 114 处租赁物业未取得有效的替代性产权证明，涉及租赁面积
19,206.18 平方米，占发行人及其控股子公司租赁物业总面积的比例为 7.38%。该
等物业虽存在因出租方未能提供有效的房屋权属证明而导致不能续租的风险，但
其占发行人及其控股子公司租赁物业总面积的比例较低，且发行人在上述租赁物
业租赁期届满前在附近地域寻找替代性房屋的难度较低，无法继续承租该等物业
不会对发行人及其控股子公司的持续经营造成重大不利影响。
（B）部分租赁合同未办理租赁登记备案手续
a、根据发行人提供的租赁备案资料并经保荐机构、发行人律师核查，发行
人及其控股子公司承租的 126 处共计 18,194.19 平方米的用于直营门店经营的物
业因当地未开展租赁备案登记业务导致未办理租赁登记备案手续，并已取得相关
部门未开展该项业务的证明。
b、根据发行人提供的租赁备案资料并经保荐机构、发行人律师核查，发行
人及其控股子公司承租的 393 处共计 60,742.1 平方米的用于直营门店经营的物业
尚未取得合法有效的租赁备案凭证，具体原因如下：
序号 原因 门店数量
1 租赁备案凭证已到期，正在重新办理中 66
2 缺少房产证等资料或房东不愿意配合导致无法办理 327
合计 393
根据发行人的说明并经保荐机构、发行人律师核查，目前未办理租赁备案
519 家门店中，126 家门店因当地未开展租赁备案登记业务导致未办理租赁登记
备案手续，并已取得相关部门无开展该项业务的证明。66 家门店由于原办理的
租赁备案凭证已到期或即将到期，正在重新办理中；其余 327 家门店由于缺少房
375
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产证等资料或房东不愿意配合等原因，暂时存在不能办理房屋租赁备案的障碍，
发行人正在与出租方及主管部门积极协商沟通，持续办理所租赁房屋的租赁备案
登记。
（C）部分租赁物业中存在实际用途与规划用途不一致的情形
瑕疵租赁物业的用途及面积占比如下：
占租赁物业
取得的产权证明 规划用途 宗数 面积(平方米)
总面积的比
商业金融用地 28 3,735.43 1.44%
工业、仓储用地 2 190 0.07%
土地证 公共建筑用地 6 941.00 0.36%
住宅用地 26 4,144.76 1.59%
未知 5 723.00 0.28%
商业服务 149 23,409.19 9.00%
购房合同 住宅 29 4,487.36 1.72%
未知 20 2,972.97 1.14%
商业金融用地 92 13,237.56 5.09%
公共建筑用地 9 1,154.19 0.44%
其他替代性产权证明
住宅用地 37 5,041.43 1.94%
未知 16 2,070.97 0.80%
缺产权证明 未知 100 16,828.46 6.47%
合计 - 519 78,936.32 30.34%
根据发行人提供的材料并经保荐机构、发行人律师核查，未取得房屋产权证
书、不动产权证书及未办理租赁备案登记手续的瑕疵物业均用于医药零售业务，
但其中 109 处物业的规划用途与实际使用情况不一致，涉及租赁面积共计
15,958.74 平方米，占租赁物业总面积的 6.13%。以上物业均与出租方签订了房屋
租赁合同，合同均在有效期内，在租赁合同期限内无法使用上述物业进行经营性
活动的风险较小；且上述承租物业涉及的面积占总体租赁物业面积的比例较小，
即使发行人在租赁物业租赁期届满后无法续租，在附近地域寻找替代性房屋的难
376
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
度也较低，故以上租赁瑕疵的存在不会对发行人的经营产生重大不利影响。
B、上述瑕疵租赁物业是否存在重大违法
（A）上述 519 处租赁物业未取得房屋产权证书、不动产权证书，不构成重
大违法
a、419 处物业已取得权属人签署的购房合同或占用土地所涉之土地使用权
证书、建设单位之《建设工程规划许可证》、《建设用地规划许可证》、《建设
工程施工许可证》、商品房预售许可证明、拆迁补偿协议、政府及学校、医院等
事业单位出具的产权证明、出租方提供的房屋共有权证、民事裁定书、公证书、
资产交易凭证等有效的替代性房屋权属证明材料，涉及租赁面积共计 62,107.86
平方米。
b、59 处物业虽未取得权属证明材料，但已取得当地的居民委员会、街道办
事处、村民委员会或其他政府部门出具的出租人拥有租赁物业的房屋产权的书面
说明涉及租赁面积共计 9,758.41 平方米。
c、41 处物业未取得房屋产权证书或不动产权证书，出租方亦未提供土地证、
开发商证明、有权机关出具的房屋权属证明材料等替代性房屋权属证明材料，但
其中 8 处物业取得了产权人或出租方出具的有权出租的书面说明；剩余 33 处物
业均与出租方签订了合法有效的房屋租赁合同，产权人均承诺拥有该等物业的合
法权属，出租方承诺保证承租方能够按照承租目的正常使用该房屋及合法经营权
不受干扰。以上物业涉及租赁面积共计 7,070.05平方米。
以上物业虽未取得房屋产权证书或不动产权证书，但根据出租方提供的替代
性权属证明材料、出租方出具的说明及租赁合同中的相关约定，房屋的权属均得
到了出租方的确认，不存在违反《商品房屋租赁管理办法》、《云南省商品房屋
租赁管理实施细则》等法律法规中关于物业租赁范围和条件相关规定的情形。
（B）上述 519 处物业未办理租赁登记备案手续，不构成重大违法
上述 519 处物业未办理租赁登记备案手续，但该等物业的租赁合同均未约定
以办理租赁备案登记为租赁合同的生效条件，根据《商品房屋租赁管理办法》、
377
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《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的
解释》（法释[2009]11 号）之规定，出当事人以约定办理登记备案手续为合同的
生效条件外，当事人以未办理租赁合同备案登记的情形主张合同无效的，人民法
院不予支持。因此，未办理备案登记并不影响租赁合同的有效性，不会导致发行
人因未办理租赁备案登记手续而不能继续使用上述租赁物业，但发行人存在被建
设（房地产）主管部门要求期限改正，并在逾期不改正的情况下就未备案登记的
物业被处于一千元以上、一万元以下罚款的风险。
根据云南省住房和城乡建设厅出具的《关于云南健之佳健康连锁店股份有限
公司有关情况说明的函》，报告期内，发行人及各子公司在云南省范围内的房屋
租赁活动未受到属地住房城乡建设主管部门的行政处罚，租赁合同未登记备案行
为不构成重大违法违规。
（C）上述 109 处物业的规划用途与实际用途不一致，不构成重大违法
上述 109 处物业的规划用途与实际用途不一致，根据《物权法》、《城市房
地产管理法》、《土地管理法》等相关法律法规的规定，存在因该等租赁物业未
按规划用途使用土地而被有关部门责令交还土地等从而导致发行人无法继续使
用承租物业的风险，但相关法律法规并未规定承租人因此需承担的法律责任，且
根据相关租赁合同约定及法律法规的规定，发行人可依据租赁合同向出租方索
赔。
综上所述，通过核查发行人及其控股子公司房屋租赁协议、租赁房屋权属证
明与替代性证明文件及租赁备案文件等相关资料，发行人及其控股子公司报告期
内不存在因违反房产管理相关法律法规的行为而受到行政处罚的记录，因此保荐
机构、发行人律师认为：发行人经营过程中租赁的物业虽存在部分瑕疵的情形，
但不构成重大违法，不会对本次发行产生实质性障碍。
C、涉及集体土地使用的瑕疵物业的土地使用权情况及建筑的合法性
发行人及其控股子公司承租的用于直营门店的瑕疵物业中，有 40 处物业涉
及集体土地使用，涉及租赁面积共计 5,546.28平方米，具体情况如下：
378
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面积
序号 店名 房屋所有权人 房屋权属证明取得情况
（平方米）
石林县鹿阜镇东门
石林莲花路分 石国用 2010 第 2076 号，居
1 133.00 社区居民委员会卖
店 委会证明
马巷居民小组
晋宁昆阳街道办事处
2 晋宁昆阳街分店 110.00 村委会证明
礼智村委会
大理龙泉小区 大理市下关镇龙祥
3 100.00 居委会证明
分店 社区居民委员会
昆明呈贡区洛龙街道
4 呈贡沐春园分店 105.00 办事处王家营社区居 居委会证明
民委员会
之佳便利嵩明 嵩明西南街第四居
5 41.00 居委会证明
天福佳园分店 民小组
嵩阳镇西南街社区
嵩明顶秀小区
6 120.00 居民委员会第六居 居委会证明
分店
民小组
嵩明天福佳园 嵩明西南街第四居
7 110.00 居委会证明
分店 民小组
普洱华尔兹广 南屏镇曼连村委会 思集用（2004）字第 01450
8 120.00
场分店 光坡村民小组 号
晋宁郑和路分 昆阳镇仁义办事处
9 200.00 晋集建 94 字第 0049 号
店 居仁村小组
禄劝县屏山镇咪油
禄劝世纪城分
10 155.00 村民委员会永平小 法院判决书
店
组 22 户村民
南门社区居民委员 石集用(2001)字第 0301 号，
11 石林中路分店 166.00
会 建设工程规划许可证
官渡区六甲街道办
12 金海新区分店 249.83 国土资源厅批复，准建证
事处
丽江市古城区祥和
丽江太和商业广 街道办事处祥云居
13 276.00 居委会证明
场分店 委会太和东居民小
组
五华区普吉社区居
14 普吉家园分店 128.00 居委会证明
委会大普吉第二居
379
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民小组
昆明市盘龙区新迎
15 金色俊园分店 150.00 社区迎溪村股份合 合作社证明
作社
马金铺街道办事处
昆明马金铺化城
16 116.00 化城社区居民委员 居委会证明
分店
会
峨山县双江街道双
江社区第三股份合 土地证，建设工程规划许可
17 峨山嶍峨路分店 107.78
作社峨山联发商贸 证，建设工程施工许可证
有限公司
官渡街道办事处西
昆明古镇佳苑分
18 103.00 庄社区居委会第三 居委会证明
店
居民小组
建水县临安镇韩家
建水华府佳苑分
19 118.00 村委会第三村民小 村委会证明，房管局证明
店
组
昆明市官渡区金马
昆明博欣盛世分
20 120.00 街道办事处大营村 合作社证明
店
股份合作社
丽江市玉龙县黄山
丽江白华路分 居委会证明，国土资源局证
21 120.00 镇白华居委会武荣
店 明
二组
建水西林小区分 建水县临安镇崇文
22 182.00 社区证明
店 社区 21 组
昆明市官渡区小板
昆明海伦国际柏
23 129.20 桥街道办事处海运 社区证明，资产移交确认书
林分店
社区
楚雄市鹿城镇龙江
楚土国用 2011 第 1501 号，
24 楚雄灵秀路分店 95.00 社区上半城居民小
社区证明
组
楚雄栗子园小 楚雄市鹿城镇栗子
25 115.00 社区证明
区分店 园社区
之佳便利石林盛 石林南门社区居委 石集用 2001 字第 0301 号，
26 137.60
唐商业广场分店 会 建设工程规划许可证
之佳便利嵩明顶 嵩明镇西南街第六
27 68.00 居委会证明
秀小区分店 居民小组
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开远市田心村委会
28 开远景山路分店 350.00 村委会证明
木花果村民二小组
弥勒市弥阳镇古城
29 弥勒红烟路分店 270.97 居委会证明
社区居民委员会
成都市青羊区文家
30 成都福庆路店 90.00 街道马厂股份经济 合作社证明
合作社
绵阳未来城分 城效乡平政社区居
31 128.00 居委会证明
店 委会二组集体
南宁市永新区上尧 南宁集用 2004 字第 835846
32 南宁陈东分店 118.10
村陈东六组 号，建设工程规划许可证
南宁市西乡塘区北
南宁北湖西三 建设工程规划许可证，
33 142.80 湖街道办事处万秀
里店 竣工验收备案
村六组
晋宁晋城兴益 昆明市晋宁区晋城
34 120.00 晋集建 1997 字第 595 号
路分店 镇北门村委会七组
大理大关邑商 大关邑村委会大关
35 135.00 国土资源局产权证明
业街分店 邑自然村
石屏文化公园 石屏县异龙镇冒和
36 102.00 缺产权证明
分店 村民委员会
寥廓街道办事处南
曲靖南关村分
37 85.00 城门社区第九居民 公证书
店
小组
红塔区玉兴路街道
玉溪北苑南路
38 115.00 右所社区居民委员 玉国用 2006 第 9435 号
分店
会第十八居民小组
宾川州城镇分 宾川县州城镇供销 云南省城市（镇）土地使用
39 102.00
店 合作社 证 174701
昆明市呈贡区斗南
呈贡蓝光花田
40 212.00 街道办事处斗南社 居委会证明
国际分店
区居民委员会
根据《中华人民共和国城乡规划法》第四十条、第四十一条的规定，建设单
位或个人应当向有权部门申请建设工程规划许可证或乡村建设规划许可证；根据
《中华人民共和国建筑法》第七条规定，除国务院建设行政主管部门确定的限额
以下的小型工程外，建设单位还应当向有权部门申请施工许可证；结合《云南省
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违法建筑处置规定》、《四川省人民代表大会常务委员会关于制止和查处违法建
设的决定》等地方性法规对于违法建筑的定义，结合发行人租赁物业的具体情况，
保荐机构、发行人律师判断租赁物业是否为合法建筑的标准为：a、租赁物业取
得房屋产权证书或不动产权证书；b、租赁物业取得土地使用权证及建筑工程规
划许可证、建筑工程施工许可证；c、租赁物业取得政府、部队出具的证明或法
院判决书。租赁物业满足以上条件之一认定为合法建筑。
经保荐机构、发行人律师核查，以上物业中，有 19 处物业土地使用权人取
得、使用土地使用权合法，21 处物业缺少土地使用权证等证明材料，无法确认
该等物业的土地使用权人取得、使用土地使用权是否合法；13 处物业为合法建
筑，27 处物业为违法建筑。其中：
（A）第 11、17、26、32 项取得土地使用权证，同时出租方提供了该等物
业的规划许可证、施工许可证，土地使用权人取得、使用土地使用权合法，物业
为合法建筑；
（B）第 19、21、35 项取得了作为该等物业所有权人的各村小组、居委会
出具的该等物业权属的书面说明，且房管局、国土资源局亦出具了该等物业的产
权证明，故保荐机构、发行人律师认为该等物业的土地使用权人取得、使用土地
使用权合法，发行人租用的物业为合法建筑；
（C）第 9、12 项取得了该物业的国土资源厅批复及准建证，第 10 项取得
了关于该物业法院出具的行政判决书，第 23 项取得了作为该物业所有权人的居
委会出具的书面说明及资产移交确认书，第 33 项取得了该物业的规划许可证及
竣工验收备案，第 37 项取得了公证书，故保荐机构、发行人律师认为该等物业
的土地使用权人取得、使用土地使用权合法，发行人租用的物业为合法建筑；
（D）第 1、8、24、34、38、39 项已取得土地使用权证，土地使用权人取
得、使用土地使用权合法；但该等物业未取得建筑工程规划许可证、建筑工程施
工许可证，属于违法建筑；
（E）第 2、3、4、5、6、7、13、14、15、16、18、20、22、25、27、28、
382
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29、30、31、40 项取得了作为该等物业所有权人的各村小组、居委会出具的该
等物业产权说明，第 36 项未取得出租方提供的产权证明材料。由于缺少土地使
用权证等证明材料，无法确认该等物业的土地使用权人取得、使用土地使用权是
否合法；且该等集体土地上的租赁物业均未按照《中华人民共和国城乡规划法》、
《中华人民共和国建筑法》等相关法律法规在建设时办理相关的规划和施工许可
证，为未依法履行建筑工程报建手续而建成的违法建筑。
由于发行人下属门店的租赁行为系民事主体之间形成的协议约定，发行人及
下属门店租赁行为不存在违反租赁相关的法律法规情形。对于目前下属门店租赁
的违法建筑，出租方存在违法或者违规情况，但是承租方不存在违反城乡规划和
建筑法的情形。同时，根据发行人出具的说明，发行人下属门店的租赁行为不存
在与出租方恶意串通的情形。因此，保荐机构、发行人律师认为，上述涉及集体
土地使用的瑕疵物业租赁行为不构成重大违法。
以上为违法建筑或暂不能判断土地使用权人取得、使用土地使用权是否合法
的物业占发行人总体租赁物业的比例为 2.13%，所占比例较低。即使出现因该等
物业被拆迁而无法续租得情形，在附近地域寻找替代性房屋的难度也较低，且报
告期内发行人未因租用该等物业而受到监管机构处罚，故保荐机构、发行人律师
认为，租用以上为违法建筑或暂不能判断土地使用权人取得、使用土地使用权是
否合法的物业，不会对发行人的经营活动产生重大不利影响。
D、瑕疵租赁物业用途、面积占比、发行人应对措施及给公司经营带来的风
险
根据发行人提供的材料并经保荐机构、发行人律师核查，发行人及其控股子
公司租赁的 519 处瑕疵物业中，发行人正在与出租方及主管部门积极协商沟通，
进一步办理租赁物业的租赁备案登记手续。自 2016 年 1 月 1 日至今，发行人及
其控股子公司不存在因租赁物业的瑕疵问题而导致的搬迁、行政处罚、重大诉讼
或者纠纷。且发行人及其控股子公司与出租方已建立较长期的合作关系，除存在
少量因公用事业拆迁或者租赁军队持有房产而导致租赁合同被终止的情形外，出
现租赁合同提前终止或到期不能续签的可能性较小。
383
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
为了有效降低瑕疵门店的比例，进一步控制经营风险，发行人采取了以下措
施：第一，发行人承诺在未来新增或续签《房屋租赁合同》时，均尽可能签署由
发行人统一定制的房屋租赁格式合同，合同内容包括出租方明确保证房屋处于合
法可租状态，并对房屋享有合法的所有权或转租权，否则出租方应承担违约责任，
赔偿承租人的经济损失，同时对于新增的房屋租赁，严格审查出租方是否满足房
屋出租的条件，保证新增租赁关系的有效性；第二，发行人拟定了关于门店投资、
拆除、搬迁的相关制度，如《门店投资管理制度》、《门店撤场工作流程》等，
如有门店拆除、搬迁，其店内的资产、商品等物资将会在较短时间内按流程完成
调拨或处理，从而避免或减少因门店拆除、搬迁所带来的经营损失；第三，发行
人下属的门店在各区域内均已形成了体系化的布局，能够有效实现门店之间的相
互支撑，体系化布局使得单一门店对区域整体的重要性降低，一旦出现门店拆除
或者搬迁的情形，寻找新的租赁标的难度较低，发行人能够及时补充完善区域经
营网络；第四，发行人主动联系房屋主管部门及房东，积极推进租赁房屋备案事
项，提高租赁备案登记的比例；第五，发行人的实际控制人蓝波和舒畅及控股股
东畅思行已就上述租赁物业未办理租赁备案登记及部分租赁物业未取得房产证
的瑕疵出具承诺，如上述房产需要搬迁或因上述租赁发行人受到的行政处罚和一
切损失由蓝波、舒畅、畅思行全部承担。
综上所述，保荐机构、发行人律师认为，发行人租赁物业的瑕疵不会对发行
人的生产经营产生重大不利影响，不会对发行人发行上市构成实质性法律障碍。
③门店租赁取得发票的情况
根据税收法律法规，若门店出租方为公司、非企业法人单位等机构，其有义
务申报纳税并向公司开具发票，公司无代扣代缴义务；若出租方为自然人，公司
无房产税和增值税、各附加税费的代扣代缴义务，有对个人所得税的代扣代缴义
务。
公司通过向能提供发票的出租方支付含税租金、为不能提供发票的出租方代
为办理纳税申报手续并获取发票、对无法获取发票的部分做企业所得税纳税调
增，公司实际承担了出租人租金收入的税收成本，出租方自身或公司代出租方缴
纳了税费，相关发票由出租方直接开具或通过税局代为开具，发票开票人符合税
法规范。
384
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其中，已获取发票的，其影响在“销售费用——租赁费”列报，未获取发票的
部分，通过企业所得税纳税调增的方式进行规范，增加公司的所得税费用。
（二）主要无形资产
1、主要无形资产概况
报告期，本公司拥有的无形资产主要包括土地使用权、商标和软件著作权。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司无形资产账面价值为 2,882.30 万元。公司无形资产
明细情况如下：
单位：万元
类别 取得方式 原值 累计摊销 净值
土地使用权 出让 1,175.98 199.92 976.06
软件 外购 3,914.69 2,008.45 1,906.23
商标权 申请/受让 100.00 100.00 -
合计 - 5,190.67 2,308.37 2,882.30
2、土地使用权
截至 2020 年 6 月 30 日，公司及控股子公司已取得土地使用权证具体情况如
下：
序 土地使用 面积 使用 地类 使用权
坐落 终止日期
号 权证号 （㎡） 权人 （用途） 类型
昆西个国用 广福路以北
其他商服
1 （2012）第 广福小区（一 47.31 发行人 出让 2046.9.4
用地
1201502 号 区）西区
曲市国用
曲靖市柳家
2 （2014）第 19.51 发行人 商业用地 出让 2051.11.14
西路
09008 号
昆明市菱角
昆国用（2011） 塘小区组团
3 219.69 发行人 综合用地 出让 2048.8.10
第 00629 号 （菱角塘路
372-374 号）
文山市建禾
文国用（2009）
4 西路师专路 15.85 发行人 商业用地 出让 2052.3.26
第 01514 号
口 1 幢 101 号
385
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昆明市创意
昆五个国用 英国温莎公
连锁药
5 （2009）第 爵玫瑰园 2 幢 10.44 商业用地 出让 2043.11.3
房
0216769 号 牛津街第 1 层
14 号
昆明市金沙
盘个国用
小区中心广 连锁药 批发零售
6 （2015）第 8.66 出让 2038.2.20
场铺面 13、14 房 用地
0008384 号
号
昆明市金沙
盘个国用
小区中心广 连锁药 批发零售
7 （2015）第 8.66 出让 2038.2.20
场铺面 13、14 房 用地
0008385 号
号
成国用（2010） 成华区建设 四川勤
8 239.17 商业用地 出让 2040.8.20
第 1020 号 路8号 康
3、商标
截至 2020 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司共拥有注册商标 45 项，具体
情况如下：
序号 商标名称 注册号 商标权人 类别 权利期限 取得方式
1 4015804 健之佳 44 类 2027-1-27 受让
2 4015805 健之佳 35 类 2029-01-27 受让
3 4015806 健之佳 5类 2026-12-13 受让
4 4015807 健之佳 3类 2026-12-13 受让
5 1540529 健之佳 5类 2021-03-20 受让
6 11984432 健之佳 35 类 2024-06-20 申请
7 12216145 健之佳 10 类 2025-08-13 申请
8 8961242 健之佳 35 类 2023-12-20 申请
9 8381791 健之佳 30 类 2021-06-20 申请
10 8381818 健之佳 5类 2021-06-20 申请
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11 8515978 健之佳 3类 2021-12-27 申请
12 8516066 健之佳 10 类 2021-08-06 申请
13 8516138 健之佳 16 类 2021-08-20 申请
14 8516179 健之佳 18 类 2022-04-20 申请
15 8516206 健之佳 21 类 2021-08-20 申请
16 8516230 健之佳 35 类 2024-04-13 申请
17 8516270 健之佳 44 类 2021-11-06 申请
18 4298626 健之佳 5类 2027-10-27 受让
19 4506434 健之佳 35 类 2028-08-27 受让
20 5247581 健之佳 3类 2029-07-13 申请
21 5247582 健之佳 3类 2029-12-06 申请
22 5247583 健之佳 3类 2029-07-13 申请
23 5247584 健之佳 3类 2029-07-13 申请
24 5247585 健之佳 3类 2029-07-13 申请
25 5247626 健之佳 5类 2029-07-13 申请
26 5247627 健之佳 5类 2029-07-13 申请
27 5247628 健之佳 5类 2029-07-13 申请
28 5247629 健之佳 5类 2030-01-06 申请
29 5247632 健之佳 3类 2029-07-13 申请
30 5247633 健之佳 3类 2029-07-13 申请
31 5247634 健之佳 3类 2029-07-13 申请
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32 5247635 健之佳 3类 2029-09-27 申请
33 7291274 健之佳 30 类 2020-08-13 申请
34 7321798 健之佳 35 类 2020-10-13 申请
35 7759924 健之佳 10 类 2020-12-20 申请
36 7759979 健之佳 10 类 2021-04-20 申请
37 7102514 健之佳 5类 2022-10-20 申请
38 7102515 健之佳 30 类 2023-01-06 申请
39 11175963 健之佳 5类 2023-11-27 申请
40 12216198 健之佳 5类 2024-08-06 申请
41 12216405 健之佳 5类 2024-08-13 申请
42 16407630 健之佳 35 类 2026-4-13 申请
43 17025437 健之佳 35 类 2026-7-27 申请
四川福利
44 3447417 35 类 2024-11-06 受让
大
四川福利
45 1794269 35 类 2022-06-20 受让
大
注：列表中第 33 项、注册号为 7291274 的商标目前公司已经提出续展申请，该商标的续展
不存在法律障碍，不会对公司的经营产生影响。
报告期，公司及子公司将部分商标许可给其他药品、便利食品、日用消耗品
生产企业使用，被许可方将该等商标用于所生产的药品、保健品、便利食品、日
用消耗品等商品全部销售给本公司及子公司，被许可方不向他方进行销售。截至
2020 年 6 月 30 日，公司及其子公司的商标对外许可情况详见本招股说明书“附
件二：公司及其子公司的商标对外许可情况表”。
4、软件著作权
388
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
截至 2020 年 6 月 30 日，本公司及子公司已在中国版权保护中心登记软件著
作权 3 项，具体情况如下：
序号 软件名称 首次发表日期 登记号 著作权人
健之佳网上商城系统软件
1 2012-08-31 2012SR110933 发行人
[简称：JMall]V1.0
健之佳门店收银系统软件
2 2012-08-31 2012SR110918 发行人
[简称：Mypos]V14.3
健之佳商业连锁智能系统
3 2008-05-01 2008SR14346 发行人
V11.15
七、主要经营资质
截至本招股说明书签署日，公司及下属子公司已取得了生产经营所需的资
质，主要包括《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》、《医疗器
械经营许可证》、《食品经营许可证》等相关资质证照及业务许可。同时，公司较
注重门店业务资质的管理，根据相关法律法规的规定，相关资质证书在到期前都
按照规定办理换证或展期。具体如下：
序号 证书名称 证书编号 发证机关 有效期限
1、健之佳
药品经营许可证
云南省药品监
1 （经营方式：零售（连 滇 AA8710007 至 2025.5.20
督管理局
锁总部））
药品经营许可证 云南省药品监
2 滇 AA8710007 至 2025.5.14
（经营方式：批发） 督管理局
滇昆食药监械经营许 昆明市市场监
3 医疗器械经营许可证 至 2024.9.15
20140084 号 督管理局
第二类医疗器械经营 滇昆食药监械经营备 昆明市市场监
4 2019.3.29 至永久
备案凭证 20150732 号 督管理局
昆明市盘龙区
5 食品经营许可证 JY15301030079444 市场监督管理 至 2020.11.27
局
互联网药品信息服务 （滇）-非经营性 云南省食品药
6 至 2021.8.25
资格证书 -2016-0030 品监督管理局
互联网药品交易服务 云南省食品药
7 滇 C20160001 至 2021.11.24.
资格证书 品监督管理局
8 增值电信业务经营许 滇 B2-20120022 云南省通信管 至 2022.4.7
389
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
可证 理局
滇交运管许可盘龙字 昆明市道路运
9 道路运输经营许可证 至 2022.5.14
530103005987 号 输管理局
对外贸易经营者备案
10 05178470 云南省商务厅 2018.11.13 至永久
登记表
海关注册编号：
报关单位注册登记证 530196651M，
11 昆明海关 2018.11.16 至长期
书 检验检疫备案号：
5300110110
2、连锁药房
昆明市盘龙区
1 药品经营许可证 滇 CB10151 市场监督管理 至 2025.7.26
局
滇昆食药监械经营许 昆明市市场监
2 医疗器械经营许可证 至 2024.11.14
可 20190820 号 督管理局
第二类医药器械经营 滇昆食药监械经营备 昆明市市场监
3 2019.11.15 至永久
备案凭证 20191753 号 督管理局
昆明市盘龙区
4 食品经营许可证 JY15301030108709 市场监督管理 至 2021.8.22
局
滇交运管许可五华字 昆明市道路运
5 道路运输经营许可证 至 2022.6.29
530102002763 号 输管理局
3、重庆健之佳
重庆市食品药
1 药品经营许可证 渝 BA0230063 至 2021.11.27
品监督管理局
药品经营质量管理规 重庆市食品药
2 CQ13-Ba-20160075 至 2021.11.27
范认证证书 品监督管理局
重庆市食品药
第二类医疗器械经营 渝北食药监械经营备
3 品监督管理局 2017.4.10 至永久
备案凭证 20170046 号
渝北区分局
重庆市食品药
4 食品经营许可证 JY15001120046496 品监督管理局 至 2021.5.17
渝北区分局
4、重庆勤康
重庆市药品监督
1 药品经营许可证 渝 AA0231026 至 2024.11.25
管理局
药品经营质量管理规 重庆市药品监督
2 CQ13-Aa-20190907 至 2024.11.25
范认证证书 管理局
第二类医疗器械经营 渝北食药监械经营 重庆市食品药品
3 2017.4.10 至永久
备案凭证 备 20150038 号 监督管理局渝北
390
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
区分局
重庆市食品药品
4 食品经营许可证 JY15001120175412 监督管理局渝北 至 2023.10.25
区分局
5、广西健之佳
南宁市行政审
1 药品经营许可证 桂 BA7710017 号 至 2024.8.14
批局
药品经营质量管理规 南宁市行政审
2 B-GXNN19-0369 至 2024.8.14
范认证证书 批局
第二类医疗器械经营 桂南食药监械经营备 南宁市市场监 2020.3.12 至
3
备案凭证 20150608 号 督管理局 永久
南宁高新技术
4 食品经营许可证 JY14501110000843 产业开发区管 至 2021.1.31
理委员会
桂交运管许可南字 南宁市行政审
5 道路运输经营许可证 至 2022.8.24
450100000979 号 批局
6、四川勤康
四川省食品药
1 药品经营许可证 SC01-Aa-20160947 至 2021.1.26
品监督管理局
药品经营质量管理规 四川省食品药
2 SC01-Aa-20160947 至 2021.1.26
范认证证书 品监督管理局
第二类医疗器械经营 川蓉食药监械经营备 成都市食品药 2016.8.18 至
3
备案凭证 20154768 号 品监督管理局 永久
成都市双流区
4 食品经营许可证 JY15101160006397 市场和质量监 至 2021.8.7
督管理局
7、四川福利大
川 BA02804836（18） 成都市市场监
1 药品经营许可证 至 2024.6.23
二证合一 督管理局
第二类医疗器械经营 川蓉食药监械经营备 成都市食品药 2016.8.18 至
2
备案凭证 20140206 号 品监督管理局 永久
成都市双流区
3 食品经营许可证 JY15101160006653 食品药品监督 至 2021.8.10
管理局
8、绵阳健之佳
绵阳市市场监
1 药品经营许可证 川 BA8160017 至 2025.5.11
督管理局
第二类医疗器械经营 川绵食药监械经营备 绵阳市食品药 2016.9.2 至
2
备案凭证 20160192 号 品监督管理局 永久
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绵阳市游仙区
3 食品经营许可证 JY15107040003994 食品药品和工 至 2021.8.22
商质监管理局
9、之佳便利
昆明市盘龙区
1 食品经营许可证 JY15301030083424 市场监督管理 至 2021.01.10
局
第二类医疗器械经营 滇昆食药监械经营备 昆明市食品药 2019.2.28 至
2
备案凭证 20190312 号 品监督管理局 永久
3 商业特许经营备案 1530100111500022 云南省商务厅 2015.7.21 至永久
10、健之佳体检中心
昆明市卫生和
78461743-853010216
1 医疗机构执业许可证 计划生育委员 至 2022.11.28
D1592
会
11、玉溪健之佳
玉溪市红塔区
1 药品经营许可证 滇 Cb0402081 市场监督管理 至 2020.12.20
局
药品经营质量管理规 玉溪市食品药
2 YN04-Cb-20150144 至 2020.12.20
范认证证书 品监督管理局
玉溪市红塔区
3 食品经营许可证 JY15304020015122 市场监督管理 至 2024.12.16
局
第二类医疗器械经营 滇玉食药监械经营备 玉溪市食品药 2017.3.27 至
4
备案凭证 20170033 号 品监督管理局 永久
12、曲靖健之佳
曲靖市市场监
1 药品经营许可证 滇 CB3030234 至 2025.8.10
督管理局
滇曲食药监械经营许 曲靖市市场监
2 医疗器械经营许可证 至 2025.7.9
可 20200271 号 督管理局
第二类医疗器械经营 滇曲食药监械经营备 曲靖市食品药 2018.7.17 至
3
备案凭证 （麒麟）20151028 号 品监督管理局 永久
曲靖市麒麟区
4 食品经营许可证 JY15303020024566 市场监督管理 至 2022.10.18
局
13、健之佳物流
昆明经济技术
云南省排放污染物许 9153010058237B016
1 开发区环境保 至 2022.4.10
可证 3Y
护局
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昆明经济技术
2 食品经营许可证 JY15301050019780 开发区食品药 至 2020.12.6
品监督管理局
14、五华分公司
昆明市食品药
1 药品经营许可证 滇 CB10514 至 2021.1.12
品监督管理局
药品经营质量管理规 昆明市食品药
2 YN01-Cb-20161386 至 2021.1.12
范认证证书 品监督管理局
滇昆食药监械经营许 昆明市市场监
3 医疗器械经营许可证 至 2024.10.16
20190708 号 督管理局
第二类医疗器械经营 滇昆食药监械经营备 昆明市市场监
4 2019.10.17 至永久
备案凭证 20191620 号 督管理局
昆明市五华区
5 食品经营许可证 JY15301020019713 市场监督管理 至 2022.10.27
局
昆明市五华区
云新出广电发零字第
6 出版物经营许可证 新闻出版（版 至 2024.12.31
五 TS0480 号
权）局
15、楚雄源生
楚雄市行政审
1 药品经营许可证 （滇）DB23010248 至 2021.3.31
批局
楚雄彝族自治
药品经营质量管理规
2 YN23-Da-20160711 州食品药品监 至 2021.2.4
范认证证书
督管理局
楚雄彝族自治
滇楚食药监械经营许
3 医疗器械经营许可证 州食品药品监 至 2021.10.7
20160040 号
督管理局
楚雄彝族自治
第二类医疗器械经营 滇楚食药监械经营备
4 州食品药品监 2016.4.7 至永久
备案凭证 20160095 号
督管理局
楚雄市市场监
5 食品经营许可证 JY15323010007890 至 2022.7.22
督管理局
16、康源堂永仁
云南省药品监
1 药品经营许可证 滇 BA8780005 至 2024.8.28
督管理局
药品经营质量管理规 云南省药品监
2 YN23-Ba-20190042 至 2024.8.28
范认证证书 督管理局
永仁县市场监
3 食品经营许可证 JY15323270015489 至 2022.9.24
督管理局
八、公司的主要技术
393
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（一）信息系统技术
1、公司的信息系统功能、架构及环境等基本情况
公司构建的基于 SAP/ERP 信息管理系统为核心的健之佳商业智能系统能够
实现从门店到总部并连接整个运营体系的高速实时信息互通。该系统主要包括商
品资料确立，商品订货、商品质量验收、商品数量验收、商品入库、商品调拨、
商品分拣、商品复核、商品送至店面、商品销售、商品退回、商品淘汰等环节。
该系统将营销、采购和物流有机的结合起来，对销售终端进行实时监测，全国物
流中心能够及时收到缺货提醒、补货提醒，能够在对终端历史信息数据变化分析
的基础上，做出预测，为管理层的重大决策方案提供有效的数据。
信息技术是提高连锁零售公司运营管理效率的关键技术之一，公司自成立以
来不断打造与公司业务规模相匹配的信息系统。
公司的信息系统以 SAP 系统为核心，POS 系统和 WMS 系统等为辅助，实
现了业务与财务的一体化集团管控、数据规范与实时共享，提高了业务流程的运
转效率和系统数据分析能力。
公司于 2018 年中旬启动 SAP 系统和英克 POS 系统建设项目，在系统调研、
评估、需求确认、蓝图设计等工作基础上，分阶段部署实施。公司已于 2018 年
12 月上线 SAP 系统，于 2019 年 7 月完成英克 POS 系统切换。在此之前，公司
以自主开发的 ERP 系统 JBI 系统为基础开展业务和管理，通过金蝶 EAS 系统进
行财务核算。
（1）切换 SAP 系统后公司主要信息系统情况
新系统架构图：
394
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①SAP 企业资源管理系统：集成式智能 ERP 系统，绝大多数同行业上市公
司采用，公司引进的是 SAP S/4 HANA 系统，现阶段主要实施财务管理（FICO）、
物料管理（MM）、销售与分销（SD）、人力资源管理（HR）四个核心功能模块，
于 2018 年 12 月上线。
②英克 POS 系统：多家同行业上市公司采用的医药零售 POS 系统。提供符
合 GSP 门店管理要求的基础信息管理、门店物流调配、POS 收银等前端销售业
务所需管理功能，于 2019 年 1 月起在健之佳药店和之佳便利门店分批切换上线，
至 2019 年 7 月切换完毕。
③WMS 系统:仓储管理系统，提供入库业务、出库业务、逆流业务、库内管
理等功能，综合批次管理、物料对应、库存盘点、质检管理、虚仓管理和即时库
存管理等功能，与 SAP 系统及英克 POS 系统进行数据交换对接。
④SRM 系统:供应商管理系统，目前已实现供应商首营/扩充、商品首营/扩
充、变更、主数据管理等功能，其余功能正在开发、测试，逐步上线。
⑤SAP BIBO 系统：商务智能报表分析系统，正根据测试进度分批上线。
⑥JBI 系统后台：健之佳自主开发的 ERP 系统中的后台管理部分，在 SAP
系统和英克 POS 系统上线之后，补货、电商、部分数据查询等业务或管理数据
通过该系统备份或过渡。
395
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（2）切换 SAP 系统前公司主要信息系统情况
原系统架构图
①JBI 系统后台：健之佳自主开发的 ERP 系统中的后台管理部分，在 SAP
系统和英克 POS 系统上线之前，通过 JBI 系统实现对健之佳核心业务流程的管
理，包括采购管理、门店配送管理、销售管理、库存管理、日结管理、营运管理
等。
②JBI 系统 POS 前台：健之佳自主开发的 ERP 系统中的前端销售管理系统，
通过此系统实现健之佳门店销售管理。
③金蝶 EAS 财务系统：财务运用金蝶财务系统执行财务信息处理，人力资
源通过金蝶系统进行薪酬核算。
④SCM 系统：供应商管理系统，提供供应商首营及主数据管理、物料首营
及主数据管理、主数据变更管理、采购订单协同、供应商销售查询等功能。
⑤WMS 系统：仓储管理系统，提供入库业务、出库业务、逆流业务、库内
管理等功能，综合批次管理、物料对应、库存盘点、质检管理、虚仓管理和即时
库存管理等功能；SAP 和英克 POS 系统上线前与 JBI 系统进行数据交换对接。
（3）公司 IT 系统的控制环境
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①公司层面的信息系统控制
信息技术是提高连锁零售公司运营管理效率的关键技术之一，公司治理层和
管理层高度重视该项工作，自公司成立以来持续打造与公司业务规模相匹配的信
息系统，保障了业务高效、管理有序、核算有据。现阶段公司在 2018-2019 年引
进 SAP 系统、英克 POS 系统的基础上，通过募投项目规划和实施“医药连锁信
息服务项目”进一步提升公司信息化水平，通过“全渠道多业态销售平台建设项
目”推动全渠道营销、线上线下融合、多业态服务顾客的能力建设，并在“新开门
店建设项目”中充分发挥和运用公司信息系统建设的成果。
公司管理层持续致力于信息系统相关内控制度的建立健全和有效执行，加强
系统建设，强化系统控制，确保在系统安全等领域不相容职务分离；相关内控涵
盖了信息化建设组织管理、IT 风险管理、系统配置与基础架构管理、软件变更
开发管理、备份管理、防火墙管理、机房管理、用户管理、第三方管理、监控管
理、门户网站及信息发布管理、信息平台网络管理员工作制度、设备管理、信息
系统安全管理等重要方面。
公司管理层通过组织和参与 SAP、英克 POS、WMS、SRM 等系统项目管理
会议等方式，推进系统建设，推动系统与相关工作流程融合，通过加强信息系统
培训、风险教育，增强员工的内控意识和风险意识，形成良好的风险管理文化。
通过统一数据口径和标准，公司持续提升业务与财务一体化水平，挖掘和利
用数据以提高经营管理效率。
②系统开发及变更管理
健之佳信息系统的引进、开发等重大变更，均通过决策审批；在此基础上各
信息系统的开发和变更，外部引进的系统，系统上线前和上线初期的重要设计、
开发和变更事宜，由实施顾问和公司项目负责人签署确认，其余通过 OA 系统或
纸质单据进行审批、留痕。
③逻辑访问
系统权限的申请、变动、停用，均通过 OA 流程或纸质单据审批、留痕。人
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员离职后，人事部门将同意员工离职的表单流转至信息中心，系统管理员查看该
员工在系统中是否有账号，若有则进行账号清除。
④安全管理
A、网络安全管理
健之佳将开发、测试、生产环境进行物理分离和网络区域的逻辑分离。
对网络安全的管理，健之佳配备了防火墙系统、堡垒机、防病毒系统，远程
连接采用 VPN 等技术进行安全管理。
B、应用账号及密码管理
关键应用系统均配备有系统管理员，系统管理员负责为相关工作人员分配账
号权限，并进行密码策略的设置。
C、核心密码管理
健之佳关键信息系统设有应用系统管理员、操作系统管理员、数据库管理员、
安全管理员，进行了相应的职责分离，分岗位管控核心密码。
D、杀毒管理
使用瑞星网络版杀毒软件，杀毒使用一主控中心带两分中心模式。分别对总
部办公电脑、门店 POS 机、门店办公电脑等设备进行病毒的统一管理、监控、
查杀、定时升级病毒库、生成杀毒报告等工作。
E、运行维护
健之佳主要信息系统运行相对稳定，数据库均有本地和异地备份，总部机房
有双电路供电和 UPS 维持机房运转。
设计远程登录操作，相关业务人员需要先登陆 VPN，通过 VPN 登陆堡垒机，
再进行相应的访问。
F、业务连续性
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健之佳关键信息系统 SAP 系统、英克 POS 系统、JBI 系统和金蝶 EAS 系统
等，均定期备份；不定期进行数据恢复测试的结果正常。针对可能出现的突发事
件制定了预防措施计划、灾难演练计划，并进行了应急演练。
G、监控系统
数据库管理员对同步数据库表发现的报错或其他问题，按预案或专项方案，
安排排查、处理、进行服务器同步。
SAP 系统、英克 POS 系统中开启了系统日志记录功能，会对用户所做操作
进行记录。
堡垒机按监控机制对操作情况进行记录。
⑤其他一般控制
健之佳机房由双人共同管理和维护并登记。
机房配备的基础设施，为主要信息系统提供的整体运行环境符合要求。
2、业务系统和财务系统的数据传输及一致性说明
（1）SAP 系统上线后
SAP 是业务财务一体化的信息系统，公司在评估并借鉴同行业上市公司成
功经验后，引进 SAP S/4 HANA 系统。核心目标是帮助公司提升管理和规范运
作水平，实现业务财务一体化，将 SAP 系统作为公司未来信息系统规范运作、
持续拓展和集成的核心和基石。
公司聘请的 SAP 系统、英克 POS 系统实施顾问具有同行业上市及大型非上
市公司系统成功实施的经验，辅导公司对系统做符合行业、自身特点和管控所需
的配置和优化，不对 SAP 系统的数据库和底层业务逻辑进行不符合规范的修改
和调整。公司以 SAP 为核心系统集成了英克 POS 系统、WMS 物流管理系统、
SRM 供应商管理系统等核心业务系统，实现了业务系统之间、业务系统与 SAP
系统之间数据规范、统一的集成和交互，SAP 系统根据业务数据按预定方案生成
财务会计凭证，确保了财务数据与业务系统数据的一致性。
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系统之间的数据交换通过接口完成，接口数据均来自后台程序，不可修改。
接口按及时性要求配置了数据自动处理、数据上传和下发的机制、设置了传输频
率，以及时处理数据、防范遗漏；所有系统间接口均做了防重处理，避免数据重
复。系统对数据处理中的异常有监控、警示机制。
在系统自动控制的基础上，根据内控的原则，对需要自动控制与人工控制相
结合，或需要人工监控和控制的环节，SAP 和英克 POS 系统实施顾问辅导公司
在原有 IT 内控制度、流程的基础上，进一步建立、健全了针对新系统上线后在
日常运维、问题识别和处理方面的流程和机制。通过日常运维来控制和减少系统
风险，持续完善和优化 SAP 系统及业务系统的配置和衔接机制，辅导公司业务
部门、信息中心、财务部门关键用户和普通用户共同按预案或专项方案，根据授
权对系统问题进行应对和解决，在报告期内，已实现了业务和财务系统的一致。
信息中心对 SAP 及所有信息系统的账号、权限、密码策略等进行严格管控；
且对所有系统变更需求进行严格的流程管理，系统变更均须通过需求审批、需求
调研、开发、测试通过后方可传入正式运行环境。
现阶段，SAP 系统和英克 POS 系统上线并已涵盖财务和核心业务领域，补
货、电商、数据查询等部分业务或管理数据仍通过原系统处理或进行人工控制，
公司原有内控制度和流程对此类数据的处理及控制持续有效。
公司将依赖系统和内部控制获取的经济业务数据通过 SAP 系统完成财务处
理，并将财务数据与门店各项业务实际、存货及其他实物和无形资产状况、与供
应商结算对账情况、与银行等金融机构的对账情况、与医保中心及其他第三方数
据的比对情况等进行核对、印证，确保财务报告及相关信息真实完整。
（2）SAP 系统上线前原系统情况
公司以自主开发的 ERP 系统 JBI 系统为基础开展业务和管理，通过金蝶 EAS
系统进行财务核算。
①JBI 系统、SCM 系统、WMS 系统之间的数据一致性
A、JBI 系统前台和后台
400
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JBI 系统 POS 前台与 JBI 系统后台通过数据处理工具进行异步传输（非接口
方式）。
数据上传：门店店员每日营业结束后通过数据传输功能将销售数据打包上传
至数据处理服务器，再通过数据处理工具自动处理进 JBI 系统。
数据下传：JBI 系统后台每日将审核通过的 POS 相关单据通过数据处理工具
生成数据包（包括商品、库存、促销等信息）存放至对应路径，门店店员通过数
据下载功能将库存数据等下传至 POS 系统。
所有传输数据均为打包处理，确保传输方发送的数据与接收方接收到的数据
完全一致。
B、JBI 系统与其他业务系统之间通过数据同步工具进行同步传输
数据同步工具通过数据库表的版本更新（更改跟踪）将源服务器/数据库/数
据库表的数据更新至目标服务器/数据/数据库表；工具通过“同步频率”及“优先
级”设置对所有同步任务进行精确的同步控制，确保数据传输的及时性、准确性；
且数据同步工具设计了数据校验功能，按时对源数据及目标数据进行数据一致性
检查，如发现异常则通过短信和邮件的方式向数据库管理员自动发送报警信息。
在系统自动控制的基础上，根据内控的原则，对需要自动控制与人工控制相结合，
或需要人工监控和控制的环节，公司 IT 内控制度、流程通过日常运维、问题识
别和处理的流程和机制，按预案或专项方案，根据授权对系统问题进行应对和解
决，在报告期内，实现了 JBI 系统、SCM 系统、WMS 系统之间的数据一致。
②JBI 系统数据在金蝶财务系统的账务处理
公司金蝶 EAS 财务系统与公司业务系统分离，在对业务系统反映的实际业
务数据做规范、有序的提取、整理、核对后，在金蝶系统做账务处理、报表列报。
A、销售收款业务
门店销售数据在每天营业结束前通过 JBI 系统 POS 前台上传至 JBI 系统后
台，财务部门负责收入端业务核算的人员每周从 JBI 系统获取门店销售日结数
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据，与门店当周上交的营业汇总表数据核对，并将门店填报现金金额与银行缴款
回单核对；医保金额与医保日结单核对；银联卡、第三方支付、储值卡等数据与
银联、财付通、支付宝等第三方平台数据进行核对，确认表单、系统数据正确无
误后，财务人员按核对后的数据在金蝶系统进行收入确认凭证的编制。
月结工作中，财务人员通过导出金蝶账务系统整月各门店销售收入数据与公
司业务系统销售数据进行复核，确保销售收入确认无误；对门店缴存的营业现金
与营业款银行账户交易流水进行比对、复核，以确认收款和记账的准确性，并编
制银行存款账户余额调节表，确定营业款银行账户无异常、未达事项。同时对其
他非现金交易收款方式的月结复核工作，通过金蝶账务系统导出整月门店上报数
据分别与医保中心及其他第三方数据进行对比复核，确认实际数据与记账数据一
致。
通过财务中心核算部门每周检核、月结复核工作，确保门店上报数据及缴存
现金及其他各结算方式的收入真实、可靠、完整，相关账务处理结果及时、准确。
也完成了销售收入与营业款项来源间的相互印证工作。
B、存货成本业务
公司通过 JBI 系统进行商品采购、销售的进、销、存管理。公司发出商品计
价方式是移动加权平均法，JBI 系统中成本核算通过“月结”模块功能实现，按商
品进销存数据计算移动加权平均成本，生成“成本月结表”，财务次月初以该表为
基础进行成本结转，同时对其他影响存货成本费用的业务进行处理后，通过将
JBI 系统数据与财务金蝶系统的库存数据比对，结合门店存货管理、巡回盘点监
控、期末盘点等措施，保障账实一致。
C、采购付款业务
每周信息中心通过后台操作将 JBI 系统中经审核的验收单据、退货单据，匹
配供应商、金额后导入到金蝶财务系统中，生成暂存状态的凭证；会计人员按获
取的验收单、退货单对金蝶财务系统暂存凭证审核相符后提交，生成正式的采购
业务记账凭证。次月初，会计人员将金蝶系统的供应商期末应付款余额与 JBI 系
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
统中财务管理模块下的付款管理模块中供应商的应付款余额进行系统间比对，结
合供应商对账等措施，保障账实一致。
新系统上线前，财务系统主要依赖业务系统及相关内控完成上述三个核心业
务循环的数据收集和处理。公司将财务数据与门店各项业务实际、存货及其他实
物和无形资产状况、与供应商结算对账情况、与银行等金融机构的对账情况、与
医保中心及其他第三方数据的比对情况等进行核对、印证，确保财务报告及相关
信息真实完整。
3、2019 年度 IT 审计的主要意见
信息系统审计风险等级分为高、中、低三个等级，“高”代表存在重大风险，
“中”代表存在重要风险，“低”代表存在一般风险。综上所述，根据我们对健之佳
关键业务系统进行信息系统审计现场工作的结果，我们综合评价其信息系统控制
的风险为：低。
（二）物流管理技术
健之佳物流中心可实现多业态分库、分区、分类管理，库区划分为药品库、
日化库、食品库等。库存商品实行精细化管理，并可对库存进行实时监控，实现
采购订货、库存超库龄、滞销商品的及时预警，实现规划货位、规划库容与库存
货位、库容的比对及预警，有效提供库容优化决策信息。在配送服务方面，目前
可以达到药店平均每周配送 2-4 次；便利店平均每周配送 4 次，其中 20%便利店
每周 6 次配送，配送范围遍布整个云南省的县域地区，配送半径达到 600 公里。
在供应链管理方面，通过与药品制造厂商 EDI 数据对接，实现了采购订货、送
货验收等作业的无缝对接，较大提高了采购入库效率和工作质量；通过不断完善
供应商送货预约功能，提高库存及门店订单的及时性，提高物流效率。
（三）连锁管理技术
经过公司二十余年的经营，形成了一套标准、完善的连锁经营标准体系，在
采购、物流配送、销售等环节上进行专业分工，较大程度整合了公司资源，获取
规模效益。为了更好的推行公司的各项营运措施，规范门店的基础管理工作，公
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
司制定了《门店员工规范手册》，要求门店员工按照作业手册开展工作，该手册
涉及门店员工的礼仪规范、收银导购操作规范、会员营销管理、门店卖场清洁、
理货、商品陈列昭示、门店员工排班、会议管理、销售、库存管理、促销活动管
理、文档、培训管理、GSP 管理及新员工带教管理等门店基础管理工作各项内容，
把多年连锁经营的经验和技术转化为标准化的形式，使之具有可传达性和可复制
性。连锁管理技术的运用确保公司的服务、形象、品质、配送、品牌、管理六统
一，提高了公司的整体运行效率。
九、公司的主要质量控制情况
公司严格按照国家 GSP 标准的要求，遵循《中华人民共和国药品管理法》
及其实施条例、《中华人民共和国食品安全法》、《药品流通监督管理办法》及其
他法律法规的要求，设立了独立的全国质量管理部门。公司的质量管理部主要对
经营管理服务过程中各项流程的运行进行监控与改进，负责商品的验收，指导并
监督商品采购、储存、养护、销售、退货、运输等环节的质量监督管理工作；并
以制度文件、规范流程等多种方式控制商品和药品质量，以保证商品和工作质量。
（一）质量管理组织结构
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（二）质量管理制度及实施情况
1、关于采购环节的质量控制
报告期，公司制订了多项质量管理规范，例如《药品购进管理制度》、《首营
企业和首营品种审核管理制度》、 药品收货管理制度》、 药品质量验收管理制度》
等，形成一套完整的 GSP 认证标准化管理文件对经营活动各环节实行全面质量
管理和控制。
2、关于药品的质量控制
根据新版 GSP 要求，公司对于每一类药品单独建立了规范的管理制度，例
如《中药材和中药饮片管理制度》、《血液制品管理制度》、《含特殊药品复方制剂
管理制度》、《冷藏药品管理制度》、《蛋白同化制剂及肽类激素管理制度》、《自助
食品管理制度》及《不合格药品管理制度》等，以确保药品从购进到销售的全过
程都能得到有效控制并保证药品质量及安全性。
3、关于运营的质量控制
为了加强质量信息管理，公司建立了规范的质量查询与投诉管理制度，例如
《质量信息管理制度》、《质量查询和质量投诉管理制度》、《质量事故报告及处理
管理制度》、《质量管理体系内审管理制度》等多项制度保证运营的规范性和安全
性，并每年对各部门的质量管控进行内审和风险评估，跟进各部门出具内审和风
险评估报告及相关整改工作，确保公司质量管理体系的有效运作。
报告期，公司未发生重大质量事故，未因违反药品质量管理相关法规规定而
受到重大处罚，公司制订了完善的药品质量管理规章制度并认真贯彻、执行。
十、安全生产与环境保护情况
（一）公司安全经营情况
公司认真贯彻执行国家各项安全生产政策法规，重视安全经营。公司制定了
《消防安全管理制度》、 公共事务及突发事件处理规范》等一系列安全管理制度，
负责公司安全管理工作，要求以各连锁门店的店长为门店安全工作的第一责任
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
人，全面负责门店的安全事宜，并对公司重要部门、重点岗位进行监控、及早排
除问题隐患，保证日常经营活动的顺利进行。
报告期内，公司未发生重大安全事故，未因违反安全生产规定而受行政处罚，
公司制订了完善的安全生产规章制度并认真贯彻、执行。
（二）环保情况
公司主要从事连锁零售业务，隶属于药品流通行业，经营过程中不产生废水、
废气和固体废弃物等污染物。公司生产经营活动不存在高危险、重污染的情况。
报告期内，公司不存在因违反环保法规规定而受到行政处罚的情形。
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第七节 同业竞争与关联交易
一、发行人独立经营情况
报告期，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有完整独立的业务体系及面向市场自
主经营的能力。
（一）资产独立
公司系由健之佳有限整体变更设立的股份公司，健之佳有限的所有资产、负
债等均已整体进入股份公司，公司拥有完整的与业务经营有关的营运管理系统和
物流配套设施，合法拥有与经营有关的主要土地、房产、设备以及商标等资产的
所有权或使用权，具有独立的采购和销售系统。
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的资产权属明晰，公
司对所有资产拥有完全的控制和支配权。截至本招股说明书签署日，公司不存在
资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
（二）人员独立
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在
公司（包括下属控股子公司）工作并领取报酬，不存在在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司财务人员不存在在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
公司拥有独立的员工队伍，并设有独立的人事部门，经过规范的人事招聘程
序录用员工并签订劳动合同；公司在员工的社会保障、工薪报酬等方面均与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立。
（三）财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核
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算体系，独立进行财务决策；公司具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司
的财务管理制度；公司依法独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业共用银行账户的情形；公司不存在为控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业提供担保，也不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；公司为独立
纳税人，依法独立纳税。
（四）机构独立
公司依照《公司法》及相关法律法规的要求，建立了股东大会、董事会、监
事会等决策及监督机构，建立了符合经营特点、独立完整的法人治理结构和组织
结构；各机构均依照《公司章程》和各项规章制度行使职权，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业的职能部门之间不存在上下级关系，也不存在机构混
同、合署办公的情形。
（五）业务独立
公司具有独立完整的业务体系，采购、物流配送、销售等各环节的运作均独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
经核查，保荐机构认为，公司已达到发行监管对公司独立性的要求，上述内
容真实、准确、完整。
二、同业竞争
（一）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况
截至本招股说明书签署日，公司控股股东为畅思行，实际控制人为蓝波、舒
畅。
公司控股股东畅思行的经营范围为计算机软硬件的技术开发与销售，企业管
理咨询（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；
投资实业（具体项目另行申报）。截至本招股说明书签署日，畅思行除投资公司
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
外，未持有其他公司的股权。因此，控股股东畅思行与公司不存在同业竞争。
截至本招股说明书签署日，公司实际控制人蓝波、舒畅直接或间接控制的其
他企业基本情况如下表所示：
关联方名称 股权关系 经营范围
计算机软硬件的技术开发与销售，企业管理咨询
蓝波持有份额 33.33%， （不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不
畅思行
舒畅持有份额 33.33% 含专营、专控、专卖商品）；投资实业（具体项
目另行申报）
项目投资及对所投资的项目进行管理；企业管理
蓝波为普通合伙人，持 咨询、商务信息咨询；企业形象策划、市场营销
昆明云健宏
有份额 25.75% 策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
项目投资；企业管理咨询、商务信息咨询；企业
形象策划；市场营销策划（不涉及互联网金融类
蓝波为普通合伙人，持
昆明南之图 及其关联衍生业务、个人征信业务）（依法须经
有份额 18.58%
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
项目投资及对所投资的项目进行管理；企业管理
蓝波为普通合伙人，持 咨询、商务信息咨询；企业形象策划、市场营销
昆明春佳伟
有份额 29.67% 策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
昆明云健宏、昆明南之图、昆明春佳伟均不从事与公司主营业务相同或相似
的业务。截至本招股说明书签署日，昆明云健宏、昆明南之图、昆明春佳伟除投
资公司外，未持有其他公司的股权。因此，昆明云健宏、昆明南之图、昆明春佳
伟与公司不存在同业竞争。
发行人与前述企业报告期内也不存在关联交易。
（二）关于避免同业竞争的承诺
1、公司控股股东畅思行出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司没有在中国境内或境外单独或与其他
自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何和健之
佳构成竞争的业务及活动或拥有与健之佳存在竞争关系的任何经济实体、机构、
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经济组织的权益。
二、本公司承诺，本公司在作为健之佳的控股股东期间，将采取合法及有效
的措施，促使本公司、本公司拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本
公司的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与健之佳相同或相似的、对健之
佳业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害健之佳及
其他股东合法权益的活动。
三、本公司承诺，本公司在作为健之佳的控股股东期间，凡本公司及本公司
所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与
健之佳生产经营构成竞争的业务，本公司将按照健之佳的书面要求，将该等商业
机会让与健之佳，以避免与健之佳存在同业竞争。
四、本公司承诺，如果本公司违反上述声明与承诺并造成健之佳经济损失的，
本公司将赔偿健之佳因此受到的全部损失。
五、本承诺函所述事项已经本公司确认，为本公司真实意思表示，对本公司
具有法律约束力。本公司自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法
承担相应责任。”
2、公司实际控制人蓝波、舒畅出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺
如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本人没有在中国境内或境外单独或与其他自
然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何和健之佳
构成竞争的业务及活动或拥有与健之佳存在竞争关系的任何经济实体、机构、经
济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、监事、高级管理
人员或核心技术人员。
二、本人承诺，本人在作为健之佳的共同实际控制人期间，将采取合法及有
效的措施，促使本人、本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人
的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与健之佳相同或相似的、对健之佳业
务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害健之佳及其他
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
股东合法权益的活动。
三、本人承诺，本人在作为健之佳的共同实际控制人期间，凡本人及本人所
控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与健
之佳生产经营构成竞争的业务，本人将按照健之佳的书面要求，将该等商业机会
让与健之佳，以避免与健之佳存在同业竞争。
四、本人承诺，如果本人违反上述声明与承诺并造成健之佳经济损失的，本
人将赔偿健之佳因此受到的全部损失。
五、本承诺函所述事项已经本人确认，为本人真实意思表示，对本人具有法
律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应
责任。”
3、持有公司 5%以上股份的股东王雁萍、昆明诚德业出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本人/本单位没有在中国境内或境外单独或与
其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何和
健之佳构成竞争的业务及活动或拥有与健之佳存在竞争关系的任何经济实体、机
构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、监事、高
级管理人员或核心技术人员。
二、本人/本单位承诺，本人/本单位在作为健之佳的股东期间，将采取合法
及有效的措施，促使本人/本单位、本人/本单位拥有控制权的其他公司、企业与
其他经济组织及本人/本单位的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与健之
佳相同或相似的、对健之佳业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进
行其他任何损害健之佳及其他股东合法权益的活动。
三、本人/本单位承诺，本人/本单位在作为健之佳的股东期间，凡本人/本单
位及本人/本单位所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或
入股任何可能会与健之佳生产经营构成竞争的业务，本人/本单位将按照健之佳
的书面要求，将该等商业机会让与健之佳，以避免与健之佳存在同业竞争。
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四、本人/本单位承诺，如果本人/本单位违反上述声明与承诺并造成健之佳
经济损失的，本人/本单位将赔偿健之佳因此受到的全部损失。
五、本承诺函所述事项已经本人/本单位确认，为本人/本单位真实意思表示，
对本人/本单位具有法律约束力。本人/本单位自愿接受监管机关、社会公众及投
资者的监督，并依法承担相应责任。”
三、关联方
根据《公司法》和《企业会计准则》等相关规定，报告期内，公司的关联方
如下：
（一）控股股东
关联方分类 关联方名称 关联关系
控股股东 畅思行 直接持有发行人 22.37%股份
（二）实际控制人及其控制的其他企业
关联方分类 关联方名称 关联关系
直接与间接控制发行人
45.71%股份，蓝波为控股股
实际控制人 蓝波、舒畅
东执行董事，舒畅为控股股东
监事
蓝波持有其 33.33%权益份额
畅思行
舒畅持有其 33.33%权益份额
控股股东、实际控制人控制 昆明南之图 蓝波持有其 18.58%权益份额
的其他企业
昆明云健宏 蓝波持有其 25.75%权益份额
昆明春佳伟 蓝波持有其 29.67%权益份额
（三）其他控股 5%以上的股东
关联方分类 关联方名称 关联关系
王雁萍及其关系密切的家庭
王雁萍持有发行人 15.02%股
其他控股 5%以上的股东 成员，及其控制或担任董事、
份
高级管理人员的企业
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严冬及其关系密切的家庭成
严冬通过畅思行间接持有发
员，及其控制或担任董事、高
行人 7.46%的股份
级管理人员的企业
昆明诚德业 持有发行人 5.2%股份
苏州和聚融益、苏州和聚汇
益、苏州和益普通合伙人均为
苏州和聚融益、苏州和聚汇
苏州和正股权投资基金管理
益、苏州和益
企业（有限合伙），三者合计
持有发行人 6.50%的股份
（四）本公司控股的控股子公司
连锁药房等 15 家子公司，详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之
“六、发行人的股权结构、股东及控股、参股公司”。
（五）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担
任董事、高级管理人员的企业
关联方分类 关联方名称 关联关系
公司的董事、监 董事：蓝波、王雁萍、张云鸿、李文明、徐国、赵振基、张炜、刘海兰
事、高级管理人 监事：金玉梅、朱音、方丽
员及其关系密 高级管理人员：蓝波、张云鸿、颜文、胡渝明、李恒、江燕银
切的家庭成员 及以上人员关系密切的家庭成员
王雁萍持有其 88.00%的股权，且担
任其执行董事
云南恒创
王雁萍妹妹的配偶汤国庆持有其
公司的董事、监
5.00%的股权，且担任总经理
事、高级管理人
王雁萍持有其 34.00%的股权，且担
员及其关系密 杭州信为教育科技有限公司
任其董事
切的家庭成员
李恒持有其 90.00%的股权、且担任
直接或者间接
其董事长、总经理；其配偶王小芹
控制的，或者担
云南本色花卉股份有限公司 担任董事、财务负责人并持股 10%，
任董事、高级管
其父亲李丕声担任董事、母亲张征
理人员的除发
担任董事、弟弟张宇担任董事
行人及其控股
子公司以外的 北京爱康宜诚医疗器材有限公司 李文明曾担任其董事
法人或其他组
爱康医疗控股有限公司 李文明曾担任其非执行董事
织
山东新华制药股份有限公司
李文明担任其独立董事
迈得医疗工业设备股份有限公司
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南京医药股份有限公司
上海和君投资咨询有限公司 李文明担任其副总经理
上海商宏网络科技有限公司 张炜曾担任董事
张炜持有其 39%的股权，且担任监
北京博太智方管理咨询有限公司
事，曾担任执行董事
华东医药股份有限公司 张炜曾担任其独立董事
东阿阿胶股份有限公司 张炜担任其独立董事
北京领医创造科技发展有限公司
张炜担任其董事
北京新医力科技有限公司
无锡药明康德新药开发股份有限公司 张炜曾任首席战略官
招商局健康产业控股有限公司 张炜担任首席执行官
云南锦苑股权投资基金管理有限公司 刘海兰担任其董事、总经理
云南锦科花卉工程研究中心有限公司 刘海兰曾担任其董事
昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司 刘海兰曾担任其董事、董事会秘书
贵研铂业股份有限公司 刘海兰担任其独立董事
保山保农农业开发股份有限公司 刘海兰曾担任其董事
昆明川金诺化工股份有限公司 刘海兰担任其独立董事
广州鸿琪光学仪器科技有限公司
江苏德威兰医疗器械股份有限公司
漫迪医疗仪器（上海）有限公司
Alliance One Investment Singapore 朱音担任其董事
Pte.Ltd.
Sight Diagnostic s Ltd.
Rapid Medical Ltd.
深圳市森锡源科技有限公司 颜文曾持有其 95.00%的股权
张云鸿姐姐的配偶徐逍持有
昆明奥同科技有限公司 30.00%的股权，且担任执行董事、
总经理
刘海兰配偶的弟弟杨志刚担任执行
云南金呈物业服务有限公司
董事、总经理
刘海兰配偶的弟弟杨志刚曾担任董
云南金呈房地产开发经营有限公司
事
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云南广厦投资有限公司 刘海兰配偶的弟弟杨志刚担任董事
注：前独立董事徐国于 2020 年 7 月 15 日因病去世。赵振基为 2020 年 8 月 1 日新聘任的独
立董事。
（六）其他关联方
除上述关联方外，发行人的其他关联方包括：
序号 关联方名称 关联关系
1 朱红旗 发行人控股股东的总经理
2 郝培林 发行人控股股东的财务负责人
3 高新区红塔社区卫生服务站 发行人投资的非营利机构
4 五华区黑林铺团山社区卫生服务站 发行人投资的非营利机构
四、关联交易
报告期，公司关联交易情况，具体如下：
（一）经常性关联交易
1、关键管理人员薪酬
2017 年至 2020 年上半年公司支付董事、监事、高级管理人员薪酬的金额分
别为 227.00 万元、409.11 万元、487.85 万元、199.51 万元。
2、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内，公司与关联方发生的商品采购和接受劳务的关联交易如下表所
示：
单位：万元
关联方 采购内容 定价方式 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
东阿阿胶股份
购买商品 合同定价 - - 45.07 2,481.72
有限公司
云南恒创 接受劳务 合同定价 - 34.17 479.56 -
广东汇群中药
购买商品 合同定价 - - 7.60 -
饮片股份有限
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公司
合计 - 34.17 532.23 2,481.72
注：公司董事李文明于 2017 年 1 月至 2018 年 4 月任广东汇群中药饮片股份有限公司董事，
公司披露与其关联交易数据至董事李文明辞任广东汇群中药饮片股份有限公司董事之月止。
2018 年，公司向东阿阿胶股份有限公司采购金额存在较大幅度下降，主要
原因为公司直接向东阿阿胶股份有限公司采购结算模式为预付账款，为争取信用
期，公司 2018 年变更为主要通过给予公司信用期的经销商进行采购，2018 年度
公司直接与间接采购东阿阿胶股份有限公司产品不含税总采购额为 2,438.04 万
元。
报告期内，发行人向关联方采购及购买劳务占发行人总采购额的占比情况如
下：
年度 2020 年 1-6 月占比 2019 年度占比 2018 年度占比 2017 年度占比
东阿阿胶股份
- - 0.02% 1.59%
有限公司
云南恒创 - 0.015% 0.26% -
广东汇群中药
饮片股份有限 - - 0.004% -
公司
报告期内，公司与关联方发生的商品销售及提供服务的关联交易如下表所
示：
单位：万元
关联方 关联交易内容 定价方式 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
东阿阿胶股份
提供服务 合同定价 21.85 200.86 185.42 154.91
有限公司
五华区黑林铺 与公司门店
团山社区卫生 销售商品 供货价格一 38.66 16.41 2.41 41.96
服务站 致
与公司门店
高新区红塔社
销售商品 供货价格一 107.41 47.78 45.32 97.06
区卫生服务站
致
合计 167.92 265.05 233.15 293.93
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报告期内，发行人向关联方销售商品及提供劳务占营业收入的占比情况如
下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
年度
占比 占比 占比 占比
东阿阿胶股份有限公司 0.010% 0.057% 0.07% 0.07%
五华区黑林铺团山社区卫生服务站 0.018% 0.00465% 0.0009% 0.02%
高新区红塔社区卫生服务站 0.051% 0.0135% 0.02% 0.04%
3、关联租赁
报告期内，公司与关联方发生的关联租赁如下：
单位：万元
关联方 交易内容 定价方式 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
云南金呈物业服务
房屋租赁 合同定价 13.77 26.24 - -
有限公司
合计 13.77 26.24 - -
报告期内，发行人向关联方租赁占所有租赁的占比情况如下：
年度 2020 年 1-6 月占比 2019 年度占比 2018 年度占比 2017 年度占比
云南金呈物业
0.078% 0.083% - -
服务有限公司
（二）偶发性关联交易
报告期内，公司的关联方向公司及子公司提供的担保情况如下表所示：
担保是否
被担保方 担保金额
序号 担保方名称 起始日 到期日 已经履行
名称 （万）
完毕
云南健之佳连
1 蓝波、舒畅、公司 锁健康药房有 10,000.00 2020.5.6 2023.5.6 否
限公司
云南健之佳连
蓝波、舒畅、云南健之佳
2 锁健康药房有 3,400.00 2020.5.14 2024.5.14 否
商业物流有限公司、公司
限公司
3 蓝波、舒畅 公司 5,000.00 2020.3.31 2024.3.30 否
417
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
蓝波、舒畅、云南健之佳
4 公司 3,000.00 2020.3.26 2023.3.26 否
连锁健康药房有限公司
5 蓝波 公司 7,000.00 2020.4.3 2023.2.19 否
6 蓝波 公司 3,500.00 2020.2.25 2023.2.25 否
云南之佳便利
7 蓝波、舒畅、公司 2,300.00 2020.5.8 2026.5.8 否
店有限公司
云南健之佳连
8 蓝波、舒畅、公司 锁健康药房有 9,000.00 2020.5.8 2026.5.8 否
限公司
蓝波、舒畅、云南健之佳
9 公司 12,000.00 2020.4.16 2026.4.16 否
商业物流有限公司
云南健之佳连
10 蓝波、舒畅、公司 锁健康药房有 6,300.00 2019.12.12 2025.12.12 否
限公司
云南健之佳连锁健康药
11 公司 4,615.00 2019.12.31 2024.7.12 否
房有限公司
蓝波、舒畅、云南健之佳
12 公司 6,600.00 2019.12.6 2023.12.6 否
商业物流有限公司
云南健之佳连
13 蓝波、舒畅、公司 锁健康药房有 3,000.00 2019.10.08 2022.10.08 否
限公司
14 蓝波、舒畅 公司 8,500.00 2019.8.19 2023.8.19 否
云南健之佳连
蓝波、舒畅、云南健之佳
15 锁健康药房有 3,400.00 2019.9.12 2020.5.13 是
商业物流有限公司、公司
限公司
16 蓝波、舒畅 公司 9,600.00 2019.4.9 2020.4.15 是
17 健之佳物流 公司 9,600.00 2019.4.8 2020.4.15 是
18 蓝波、舒畅、健之佳物流 公司 6,600.00 2018.10.18 2019.12.6 是
19 蓝波、舒畅、公司 连锁药房 5,400.00 2018.5.15 2019.12.11 是
20 蓝波、舒畅、健之佳物流 公司 6,000.00 2018.4.12 2019.4.12 是
21 蓝波、舒畅、公司 连锁药房 3,600.00 2018.4.12 2020.5.7 是
22 蓝波、舒畅 公司 4,615.00 2017.7.12 2021.7.12 否
23 蓝波、舒畅 公司 6,400.00 2018.6.29 2019.8.18 是
蓝波、舒畅、王雁萍、强
24 连锁药房 4,000.00 2017.5.19 2018.5.19 是
卫东、公司
25 蓝波、舒畅 公司 6,400.00 2017.4.21 2018.4.21 是
26 蓝波、舒畅、公司 连锁药房 3,000.00 2017.4.25 2018.4.25 是
27 蓝波、舒畅、公司 连锁药房 5,400.00 2016.3.2 2018.3.2 是
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
28 蓝波、舒畅 公司 6,400.00 2016.1.5 2017.1.5 是
畅思行、蓝波、舒畅、郝
29 培林、李健、王雁萍、强 公司 5,000.00 2016.2.5 2017.2.5 是
卫东
30 蓝波、舒畅、王雁萍 公司 2,307.00 2015.6.10 2017.6.10 是
31 蓝波、舒畅、王雁萍 公司 1,500.00 2015.6.10 2017.6.10 是
32 蓝波、舒畅、健之佳物流 公司 3,600.00 2015.1.7 2018.1.7 是
（三）关联方往来余额
报告期内各期末，公司与关联方之间的往来余额如下表所示：
单位：万元
2020年 2019年 2018年 2017年
项目 关联方名称
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
东阿阿胶股份有限公
- - 45.00 -
司
高新区红塔社区卫生
应收账款 131.72 100.38 77.31 113.61
服务站
五华区黑林铺团山卫
30.40 8.33 0.73 49.10
生服务站
高新区红塔社区卫生
0.54 5.19 4.16 -
服务站
其他应收款
五华区黑林铺团山卫
0.45 3.28 2.53 -
生服务站
东阿阿胶股份有限公
- - - 225.80
司
应付账款
恒创智城科技有限公
2.12 49.83 145.98 2.12
司
云南金呈物业服务有
预付账款 13.77 27.55
限公司
五华区黑林铺团山社
- - - 28.88
区卫生服务站
其他应付款
高新区红塔社区卫生
- - 1.32 64.23
服务站
（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司与关联方之间发生的上述关联交易是双方在平等自愿的基础
419
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
上经协商一致达成，关联交易合法有效，所约定的条款条件公允，不存在损害公
司及其他股东利益的情况。
报告期内，发行人关联交易均履行了《公司章程》和《关联交易决策制度》
规定的程序，2017 年 3 月 20 日第三届董事会第二十一次会议审议《2017 年度预
计日常关联交易》；2017 年 9 月 29 日第三届董事会第二十六次会议审议《关于
拟向广东汇群中药饮片股份有限公司采购产品暨关联交易的议案》；2018 年 6 月
10 日第四届董事会第七次会议审议《2018 年度预计日常关联交易》；2019 年 3
月 21 日第四届董事会第十二次会议审议《2019 年度预计日常关联交易的议案》；
2020 年 3 月 30 日第四届董事会第十七次会议审议《2020 年度预计日常关联交易
的议案》。
关联董事、股东均进行了回避表决，独立董事进行了核查，发表了独立意见，
公司关联交易已按照法律法规及公司规章制度履行了相关决策程序，交易系按照
一般市场经济原则进行，关联交易的价格未偏离独立第三方的价格，关联交易是
公允、合理的，不存在损害公司及其他股东利益，符合《公司法》和《公司章程》
的规定。
2019 年 3 月 26 日，第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于对公司 2016
年度、2017 年度、2018 年度发生的关联交易进行确认的议案》。
2019 年 4 月 10 日，2019 年第二次临时股东大会审议通过《关于对公司 2016
年度、2017 年度、2018 年度发生的关联交易进行确认的议案》。
五、关联交易决策权利和程序的规定
公司分别在《公司章程》、《独立董事工作制度》和《关联交易决策制度》等
规章制度中明确规定了关联交易决策权利和程序。
1、《公司章程》中关于关联交易决策权利和程序的规定
第四十条第（十四）项规定如下：审议公司与关联人发生的交易(公司获赠
现金资产和提供担保除外)金额在 3,000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
产值绝对值 5%以上的关联交易；
第七十九条规定如下：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议应当充分披露非关联股东的表决情况。
在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明公
司章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表
决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为
无效票处理。
第一百零七条规定：决定公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上
的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一
期经审计净资产值绝对值 0.5%以上的关联交易，由董事会审议。
2、《独立董事工作制度》中关于关联交易决策权利和程序的规定
第十九条规定如下：为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公
司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下特别
职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
3、《关联交易决策制度》中关于关联交易决策权利和程序的规定
第十二条规定如下：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席
即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关
联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）为交易对方的直接或者间接控制人；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第十三条规定如下：股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权：
（一）交易对方；
（二）为交易对方直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制
的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第十五条规定如下：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经
审计净资产值绝对值 0.5%以上的关联交易，需提交董事会审议。
第十六条规定如下：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担
保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%
以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第二十条规定如下：公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内
累计计算，经累计计算达到第十五条和第十六条标准的，适用第十五条和第十六
条的规定。
已按照第十五条和第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
六、规范和减少关联交易的措施
公司在日常活动中仍将尽量避免或减少关联交易，对于因业务需要与关联方
发生的关联交易，公司将严格按照有关法律法规和《公司章程》的有关规定进行
规范运作，保障全体股东的利益。
公司已制定了《关联交易决策制度》等规章制度，对关联交易的决策权力和
程序作出了详细的规定，有利于公司规范和减少关联交易。
公司控股股东畅思行已就规范和减少关联交易出具如下承诺：
“一、本公司将善意履行作为健之佳股东的义务，充分尊重健之佳的独立法
人地位，保障健之佳独立经营、自主决策。本公司将严格按照中国公司法以及健
之佳公司章程的规定，促使经本公司提名的健之佳董事依法履行其应尽的诚信和
勤勉责任。
二、保证本公司以及本公司控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织
（以下统称“本公司控制的企业”），今后原则上不与健之佳发生关联交易。如果
健之佳在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制的企业发生不可避免的
关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、健之佳的章程和
有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，且保证本公司及本公司控
制的企业将不会要求或接受健之佳给予比在任何一项市场公平交易中第三者更
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
优惠的条件。并且保证不利用股东地位，就健之佳与本公司或本公司控制的企业
相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使健之佳的股东大会或董事会作出侵
犯其他股东合法权益的决议。
三、保证本公司及本公司控制的企业将严格和善意地履行其与健之佳签订的
各种关联交易协议。本公司及本公司控制的企业将不会向健之佳谋求任何超出该
等协议规定以外的利益或收益。
四、如违反上述承诺给健之佳造成损失，本公司将向健之佳作出赔偿。
五、本承诺函所述承诺事项已经本公司确认，为本公司真实意思表示，对本
公司具有法律约束力。本公司自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并
依法承担相应责任。”
公司实际控制人蓝波、舒畅已就规范和减少关联交易出具如下承诺：
“一、本人将善意履行作为健之佳股东的义务，充分尊重健之佳的独立法人
地位，保障健之佳独立经营、自主决策。本人将严格按照中国公司法以及健之佳
公司章程的规定，促使经本人提名的健之佳董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责
任。
二、保证本人以及本人控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织（以
下统称“本人控制的企业”），今后原则上不与健之佳发生关联交易。如果健之佳
在今后的经营活动中必须与本人或本人控制的企业发生不可避免的关联交易，本
人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、健之佳的章程和有关规定履行有
关程序，并按照正常的商业条件进行，且保证本人及本人控制的企业将不会要求
或接受健之佳给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。并且保证
不利用股东地位，就健之佳与本人或本人控制的企业相关的任何关联交易采取任
何行动，故意促使健之佳的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决
议。
三、保证本人及本人控制的企业将严格和善意地履行其与健之佳签订的各种
关联交易协议。本人及本人控制的企业将不会向健之佳谋求任何超出该等协议规
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
定以外的利益或收益。
四、如违反上述承诺给健之佳造成损失，本人将向健之佳作出赔偿。
五、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人真实意思表示，对本人具
有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担
相应责任。”
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第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
（一）董事
截至本招股说明书签署日，公司董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立
董事。现任董事的基本情况如下表所示：
序号 姓名 职务 选聘情况 任期 提名人
2017.10.11-
1 蓝波 董事长 董事会
2020.10.11
2017.10.11-
2 王雁萍 董事 董事会
2020.10.11
2017.10.11-
3 张云鸿 董事 董事会
2017 年第四次临 2020.10.11
时股东大会 2017.10.11-
4 李文明 董事 董事会
2020.10.11
2017.10.11-
5 张炜 独立董事 董事会
2020.10.11
2017.10.11-
6 刘海兰 独立董事 董事会
2020.10.11
2020 年第二次临 2020.08.01-
7 赵振基 独立董事 董事会
时股东大会 2020.10.11
注：公司第四届董事会、监事会任期于 2020 年 10 月 11 日届满，鉴于第五届董事、监事候
选人提名等相关工作正在进行，同时公司处于上市发行期间，为保持公司经营管理的连续性
和稳定性，公司将在第四届董事会、监事会届满后三个月内完成换届选举工作，董事会各专
门委员会及高级管理人员的任期亦相应顺延。依据《公司法》和公司章程等规定，在改选出
的董事、监事及新聘任的高级管理人员就任前，第四届董事会、监事会和高级管理人员继续
履行职务。
上述董事的简历如下：
蓝波（曾用名“兰波”）先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年 1 月
出生，硕士学历，毕业于上海交通大学。1984 年 9 月至 1988 年 7 月就读于上海
交通大学工业管理工程系；1988 年 7 月至 1990 年 7 月，在云南云兴股份有限公
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
司任办公室职员；1990 年 7 月至 1992 年 1 月，在昆明市经济贸易委员会包装技
术协会任办公室职员；1992 年 1 月至 1994 年 1 月，在云南铁路建设指挥部计财
处统计科任副科长；1994 年 1 月至 1995 年 1 月，在深圳海王药业有限公司，任
产品经理；1995 年 1 月至 2004 年 12 月，在深圳海王星辰连锁药房有限公司，
任财务总监、常务副总经理。2002 年至 2005 年就读于上海交通大学，获得工商
管理硕士学位；2004 年 9 月至今，在健之佳任董事长、总经理。
王雁萍女士，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年 8 月出生，硕士研究
生学历，高级工程师。1978 年 9 月至 1982 年 7 月就读于云南工学院，1982 年 7
月至 1986 年 12 月就职于昆明市公共汽车公司，职务为职工；1987 年 1 月至 1992
年 11 月就职于云南省交通厅科研所，职务为职工；1993 年 1 月至 1999 年 11 月
就职于云南恒宇科技有限公司，职务为经理；1995 年 9 月至 1997 年 7 月于云南
大学经济管理学院攻读硕士学位；2017 年 2 月至 2017 年 12 月，任云南亨德森
投资控股集团有限公司董事；2017 年 2 月至今，任杭州信为教育科技有限公司
董事；2017 年 7 月至今任恒创智城科技有限公司执行董事；2008 年 8 月至今，
在健之佳任董事。
张云鸿先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 4 月出生，硕士研究
生学历，工程师。1991 年 7 月至 1993 年 2 月，就职于西南有色地质勘查局 309
地质队，队员；1993 年 3 月至 1995 年 6 月任西南有色地质勘查局地质研究所团
委书记；1995 年 7 月至 1997 年 7 月任云南省云县人民政府副县长；1997 年 7
月至 1998 年 10 月任西南有色地质勘查局地质研究所副所长；1999 年 7 月至 2002
年 1 月任昆明云钦装饰工程有限公司总经理；2002 年 4 月至 2002 年 11 月任深
圳海王星辰医药有限公司工程部经理；2002 年 11 月至 2008 年 8 月在云南健之
佳连锁健康药房有限公司历任人事行政部经理、行政总监、副总经理；2008 年 8
月至今在健之佳历任副总经理、公司董事。
李文明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 11 月出生，硕士研究
生学历、执业药师。1992 年 2 月至 1995 年 7 月就读于开封医学高等专科学校；
1996 年 6 月至 2002 年 8 月任河南省平顶山市湛河区卫生局职员；2002 年 9 月至
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
2004 年 7 月就读于大连理工大学，获得工商管理硕士学位；2004 年 7 月至 2005
年 2 月任北京秦脉医药咨询有限公司研究员；2005 年 3 月至 2006 年 12 月任北
京北大方正集团公司医药事业部经理。2007 年至今任北京和君咨询有限公司合
伙人；2017 年 6 月至今任上海和君投资咨询有限公司副总经理；2012 年 11 月至
今任中国医药商业协会副秘书长、2016 年 4 月至 2020 年 5 月任北京爱康宜诚医
疗器材有限公司董事、2016 年 4 月至 2020 年 6 月任爱康医疗控股有限公司非执
行董事；2015 年 3 月至今任山东新华制药股份有限公司独立董事；2014 年 8 月
至 2018 年 7 月任北京天衡医院管理有限公司董事；2016 年 1 月至 2018 年 4 月
任广东汇群中药饮片股份有限公司董事；2018 年 4 月至今任南京医药股份有限
公司独立董事；2019 年 4 月至今任迈得医疗工业设备股份有限公司独立董事；
2015 年 3 月起任健之佳董事。
张炜先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 6 月出生，博士研究生
学历。2008 年 9 月至 2012 年 4 月任中欧国际工商学院教授，创建中欧国际工商
学院医疗管理与政策研究中心并任主任；2012 年 4 月至 2014 年 12 月任北京大
学光华管理学院院长助理；2012 年 4 月至 2018 年 9 月任北京大学光华管理学院
副教授；2012 年 5 月至 2020 年 7 月任上海商宏网络科技有限公司董事；2013
年 2 月至 2019 年 7 月任上海颐苑科技有限公司监事；2013 年 3 月至 2018 年 6
月任合信创新（北京）咨询有限公司执行董事、经理；2015 年 2 月至今任东阿
阿胶股份有限公司独立董事；2015 年 7 月至今任北京新医力科技有限公司董事；
2016 年 2 月至 2019 年 5 月任华东医药股份有限公司独立董事；2016 年 7 月至今
任北京领医创造科技发展有限公司董事；2018 年 5 月至 2020 年 7 月任北京博太
智方管理咨询有限公司执行董事；2020 年 7 月至今任北京博太智方管理咨询有
限公司监事；2018 年 9 月至 2020 年 5 月任无锡药明康德新药开发股份有限公司
首席战略官；2020 年 9 月 1 日至今，任招商局健康产业控股有限公司首席执行
官；2015 年 3 月至今，任健之佳独立董事。
刘海兰女士，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 12 月出生，本科学历，
高级会计师。1986 年 9 月至 1990 年 7 月就读于北方工业大学会计学专业；1990
年 8 月至 1998 年 10 月于云南有色地质局（前身西南有色地质勘查局）任会计、
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
审计科长；1998 年 10 月至 2009 年 9 月，于中和正信会计师事务所云南分所历
任项目经理、审计部经理；2009 年 9 月至 2010 年 5 月，于信永中和昆明分所任
审计部经理、高级经理；2010 年 6 月至 2015 年 1 月，于云南锦苑花卉产业股份
有限公司任财务总监、董事会秘书；2015 年 1 月至 2019 年 5 月，任云南锦苑花
卉产业股份有限公司副总经理、董事会秘书；2011 年 7 月至 2019 年 10 月，任
云南锦科花卉工程研究中心有限公司董事；2013 年 1 月至 2019 年 12 月，任昆
明国际花卉拍卖交易中心有限公司董事、董事会秘书；2015 年 5 月至今任贵研
铂业股份有限公司独立董事；2016 年 4 月至 2018 年 12 月，任云南晋宁花卉产
业发展有限公司监事；2017 年 2 月至今，任云南锦苑股权投资基金管理有限公
司董事、总经理；2017 年 8 月至 2020 年 6 月，任保山保农农业开发股份有限公
司董事；2018 年 9 月至今，任昆明川金诺化工股份有限公司独立董事；2020 年
3 月至今，任闻泰科技股份有限公司监事；2015 年 12 月至今，任健之佳独立董
事。
赵振基先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年 10 月出生，本科学历。
1996 年 9 月-2000 年 7 月就读于中国人民大学；2000 年 7 月-2001 年 6 月任《福
建省泉州晚报》社记者；2001 年 7 月-2001 年 11 月任《深圳南山日报》社特稿
记者；2001 年 7 月-2002 年 10 月任深圳华润超市管理公司内刊编辑；2002 年 11
月-2007 年 7 月任《中国药店》杂志社记者、编辑、编辑部主任；2007 年 8 月-2009
年 4 月任《中国航务周刊》执行主编；2009 年 9 月至今任《中国药店》杂志社
研究部主任、采编总监；2020 年 8 月至今，任健之佳独立董事。
（二）监事
截至本招股说明书签署日，公司监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工
代表监事。现任监事的基本情况如下表所示：
序号 姓名 职务 选聘情况 任期 提名人
2018 年第四次临 2018.12-
1 方丽 监事 监事会
时股东大会 2020.10
职工代表监事、 2017 年第四次临 2017.10- 职工代表大会、
2 金玉梅
监事会主席 时股东大会 2020.10 监事会
429
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
2017.10-
3 朱音 监事 监事会
2020.10
上述监事的简历如下：
方丽女士，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 4 月出生，高中学历。
1991 年 12 月至 1999 年 12 月在云南会泽铅锌矿任工人，2000 年 4 月至 2009 年
12 月在连锁药房历任营业员、店长、区域经理、顾客服务部客服主管、顾客服
务部负责人、顾客服务部副经理；2010 年 1 月至 2019 年 2 月在健之佳任全国顾
客服务部经理；2014 年 10 月至 2015 年 11 月任健之佳监事；2018 年 11 月至今，
任职健之佳监事，2019 年 2 月至今在健之佳任顾客服务部高级经理。
金玉梅女士，中国国籍，无境外永久居留权，1976 年 11 月出生，本科学历。
1993 年 9 月至 1996 年 7 月就读于昆明冶金工校；1996 年 7 月至 1999 年 10 月任
云南科工贸医药实业公司职员；1999 年 10 月至 2004 年 9 月在连锁药房历任营
业员、店长、区域经理；2004 年 10 月至 2008 年 8 月在健之佳有限历任人事主
管、人事部负责人、人力资源部副经理、人力资源部经理；2008 年 3 月至 2010
年 7 月就读于云南大学成人教育学院；2008 年 8 月至今历任健之佳人力资源部
经理、总经理办公室副主任、总经理办公室主任；2014 年 3 月至今，任健之佳
职工监事，2019 年 1 月至今，任健之佳监事会主席，2019 年 5 月至今任健之佳
风控总监。
朱音先生，中国国籍，无境外永久居留权，1984 年 2 月出生，硕士研究生
学历。2010 年 3 月至 2013 年 6 月任上海联新投资管理有限公司职员，2013 年 7
月至 2016 年 6 月任上海联新投资咨询有限公司职员，2016 年 7 月至今任上海联
一投资管理有限公司职员。2013 年 3 月至 2016 年 6 月任四川广汉士达炭素股份
有限公司董事；2015 年 12 月至今任广州鸿琪光学仪器科技有限公司董事；2015
年 10 月至今任江苏德威兰医疗器械股份有限公司董事；2017 年 12 月至今任漫
迪医疗仪器（上海）有限公司董事；2017 年 3 月至今任 Alliance One Investment
Singapore Pte.Ltd.董事；2019 年 3 月至今任 Sight Diagnostic s Ltd.董事；2019 年
3 月至今任 Rapid Medical Ltd.董事；2015 年 11 月至今，任健之佳监事。
430
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
（三）高级管理人员
根据《公司章程》，公司的高级管理人员为公司的总经理、副总经理、财务
总监和董事会秘书。现任高级管理人员的基本情况如下表所示：
序号 姓名 职务 选聘情况 任期 提名人
2017.10.29-
1 蓝波 总经理 蓝波
2020.10.11
2017.10.29-
2 张云鸿 副总经理 蓝波
2020.10.11
2017 年 10 月 29
2017.10.29-
3 颜文 常务副总经理 日第四届董事 蓝波
2020.10.11
会第二次会议
2017.10.29-
4 胡渝明 副总经理 蓝波
2020.10.11
财务总监兼董事 2017.10.29-
5 李恒 蓝波
会秘书 2020.10.11
2018 年 1 月 28
2018.1.28-
6 江燕银 副总经理 日第四届董事 蓝波
2020.10.11
会第四次会议
上述高级管理人员的简历如下：
蓝波先生，详见本招股说明“第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（一）董事”。
张云鸿先生，详见本招股说明“第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（一）董事”。
颜文女士，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 11 月出生，硕士研究生
学历。2002 年 6 月至 2007 年 12 月任美信医药连锁管理咨询有限公司行销市场
部经理、加盟开发部总监；2004 年 1 月至 2004 年 12 月兼任深圳市海王星辰医
药有限公司总部商品部经理；2005 年 6 月至 2020 年 3 月任深圳斯尔康科技有限
公司监事；2017 年 9 月至今任深圳市森锡源科技有限公司监事；2008 年 8 月至
2011 年 3 月，任健之佳副总经理；2011 年 3 月至今，任健之佳常务副总经理。
胡渝明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 2 月出生，本科学历。
1984 年 9 月至 1988 年 8 月就读于安徽财经大学商品学专业；1988 年 10 月至 1991
431
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
年 5 月任昆明供销社食品批发部经理；1991 年 5 月至 1996 年 8 月任昆明金穗饭
店商场经理；1996 年 8 月至 1998 年 10 月任昆明粮贸公司副总经理兼金茂酒店
副总经理、金苑商厦超市副总经理；1998 年 11 月至 2000 年 9 月任昆明沃尔玛
超市有限公司常务副总经理；2000 年 9 月至 2002 年 5 月任福州沃尔玛超市有限
公司长城店总经理；2002 年 5 月至 2003 年 5 月任昆明沃尔玛超市有限公司集大
店总经理；2003 年 5 月至 2005 年 9 月任昆明百安居建材超市有限公司总经理；
2005 年 10 月至 2007 年 9 月任中国百安居建材超市有限公司中国区副总裁、华
西区总经理；2007 年 9 月至 2009 年 12 月任中国百安居建材超市有限公司中国
区副总裁、华北区总经理；2010 年 8 月至 2011 年 5 月任健之佳常务副总经理；
2011 年 5 月至 2012 年 9 月任中国伊顿教育集团幼儿园事业部总经理；2012 年 9
月至今，任健之佳副总裁；2016 年 1 月至今，任健之佳副总经理。
李恒先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年 8 月出生，本科学历。
1995 年 7 月至 1999 年 6 月就读于重庆商学院税务专业；1999 年 7 月至 2000 年
1 月，任云南同舟会计师事务所有限公司助理审计员；2000 年 1 月至 2003 年 1
月，任天一会计师事务所有限公司云南分公司助理审计员、业务人员；2003 年 1
月至 2009 年 9 月，任中和正信会计师事务所有限公司云南分公司专业技术部高
级业务经理、审计四部部门经理；2009 年 10 月至 2013 年 6 月，任信永中和会
计师事务所有限公司昆明分所审计高级经理；2013 年 7 月至 2014 年 7 月，任云
南城港贸易有限公司副总经理；2014 年 7 月至今，任云南本色花卉股份有限公
司董事长、总经理；2016 年 2 月至今，任健之佳财务总监；2017 年 3 月至今兼
任健之佳董事会秘书。
江燕银女士，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 11 月出生，中技学历。
1989 年 9 月至 1999 年 2 月任昆明轻工业机械厂职工；1999 年 3 月至 2002 年 9
月任健之佳有限店长；2002 年 10 月至 2007 年 12 月任健之佳有限区域经理；2008
年 1 月至 2017 年 12 月任健之佳营运总监，2018 年 1 月，任健之佳副总经理。
（四）核心技术人员
公司无核心技术人员。
432
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属的持股及变动情况
（一）直接持股的情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接
持有公司股份情况如下表所示：
序号 姓名 职务 持股数量（股） 持股比例
1 蓝波 董事长、总经理 8,182,733 20.59%
2 蓝抒悦 - 397,500 1.00%
3 王雁萍 董事 5,970,901 15.02%
4 张云鸿 董事、副总经理 150,000 0.38%
5 颜文 副总经理 200,000 0.50%
6 江燕银 副总经理 80,000 0.20%
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持有公司股份的
变动情况如下表所示：
持股数量（股）
序号 姓名 职务 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
1 蓝波 董事长、总经理 8,182,733 8,182,733 8,152,733 8,152,733
2 蓝抒悦 - 397,500 397,500 - -
3 王雁萍 董事 5,970,901 5,970,901 5,970,901 5,970,901
4 张云鸿 董事、副总经理 150,000 150,000 150,000 150,000
5 颜文 副总经理 200,000 200,000 200,000 200,000
6 江燕银 副总经理 80,000 80,000 80,000 80,000
（二）间接持股的情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接
持有公司股份情况如下表所示：
序号 姓名 职务 亲属关系 间接持股 持有间接 间接持股 间接持
433
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
主体 持股主体 主体持有 股主体
出资额占 公司股份 持有公
比（%） 数量（股） 司股份
比例
（%）
畅思行 33.33 8,890,900 22.37
董事 昆明云健宏 25.75 365,000 0.92
蓝波 长、总 舒畅系蓝波的
1 经理 昆明南之图 18.58 366,000 0.92
配偶
昆明春佳伟 29.67 364,000 0.92
舒畅 - 畅思行 33.33 8,890,900 22.37
赵开国 - 赵开国系张云 1.34
鸿的姐夫，杨
2 昆明诚德业 2,068,000 5.20
杨冰 - 冰系张云鸿的 6.68
表姐
昆明南之图 3.83 366,000 0.92
3 方丽 监事 -
昆明春佳伟 2.75 364,000 0.92
金玉梅 监事 金玉良系金玉 昆明云健宏 6.58 365,000 0.92
4
金玉良 - 梅的弟弟 昆明春佳伟 2.47 364,000 0.92
副总经
胡渝明 张黎萍系胡渝 昆明南之图 13.66 366,000 0.92
5 理
明配偶的妹妹
张黎萍 - 昆明诚德业 0.89 2,068,000 5.20
6 江燕琼 - 江燕银的妹妹 昆明诚德业 0.45 2,068,000 5.20
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员通过持有畅思行、昆明云健宏、
昆明南之图、昆明春佳伟、昆明诚德业等持股主体的股权而间接持有公司股份，
上述持股主体持有公司股份的变动情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本
情况”之“三、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况”。
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接
或间接持有的公司股份不存在质押或冻结情况。
三、董事、监事及高级管理人员的其他对外投资情况
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的其他对外投资情况如下表所示：
434
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
其他对外 出资比例
序号 姓名 职务 出资额（元）
投资企业 （%）
畅思行 2,000,000.00 33.33
董事长、 昆明云健宏 803,700.00 25.75
1 蓝波
总经理 昆明南之图 581,400.00 18.58
昆明春佳伟 923,400.00 29.67
云南恒创 52,800,000.00 88.00
2 王雁萍 董事 杭州信为教育科技有限
17,000,000.00 34.00
公司
深圳和君正德资产管理
500,000.00 5.00
有限公司
3 李文明 董事
盐城和正长青股权投资
1,000,000.00 3.57
合伙企业（有限合伙）
北京博太智方管理咨询
195,000.00 39.00
有限公司
4 张炜 独立董事 德清明怡投资管理合伙
74,168.00 6.94
企业（有限合伙）
潍坊聚合投资有限公司 25,000.00 10
云南锦苑花卉产业股份
5 刘海兰 独立董事 3,080,979.00 0.79
有限公司
6 金玉梅 监事 昆明云健宏 205,200.00 6.58
上海联元 117,000.00 4.48
上海联一企业管理中心
125,000.00 6.22
（有限合伙）
7 朱音 监事 上海联治企业管理咨询
630,000.00 8.57
合伙企业（有限合伙）
上海瑾胜企业管理中心
2,700,000.00 10.48
（有限合伙）
8 胡渝明 副总经理 昆明南之图 427,500.00 13.66
财务总
云南本色花卉股份有限
9 李恒 监、董事 900,000.00 90.00
公司
会秘书
昆明南之图 119,700.00 3.83
10 方丽 监事
昆明春佳伟 85,500.00 2.75
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的上述对外投资与公司不存在利
435
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
益冲突的情况。除上述对外投资之外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其
他对外投资情况（上市公司股票、公开发行的债券等交易性证券除外）。
四、董事、监事及高级管理人员从发行人及其关联企业领取收入的情
况
公司董事、监事及高级管理人员 2020 年上半年从公司及其关联企业领取收
入的情况如下表所示：
序号 姓名 职务 领取收入（元）
1 蓝波 董事长、总经理 452,995.70
2 王雁萍 董事 15,000.00
3 张云鸿 董事、副总经理 240,605.25
4 李文明 董事 15,000.00
5 赵振基 独立董事 -
6 张炜 独立董事 30,000.00
7 刘海兰 独立董事 30,000.00
8 方丽 监事 80,329.66
9 金玉梅 监事会主席 98,484.78
10 朱音 监事 15,000.00
11 颜文 副总经理 418,614.84
12 胡渝明 副总经理 116,598.00
13 江燕银 副总经理 228,468.09
14 李恒 财务总监、董事会秘书 224,046.20
注：王雁萍、李文明领取董事津贴，前独立董事徐国于 2020 年 7 月 15 日因病去世。赵振
基为 2020 年 8 月 1 日新聘任的独立董事，报告期未领取独立董事津贴。张炜、刘海兰领取
独立董事津贴，朱音领取监事津贴。
除上述情况外，董事、监事和高级管理人员均未在公司及公司的下属企业享
有其他待遇和退休金计划。
436
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
五、董事、监事及高级管理人员的兼职情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下
表所示：
在本单位 兼职单位
序号 姓名 在其他单位任职情况
职务 与公司关系
畅思行执行董事 公司控股股东
昆明南之图普通合伙人 公司股东
昆明云健宏普通合伙人 公司股东
昆明春佳伟普通合伙人 公司股东
健之佳体检中心执行董事 公司全资子公司
连锁药房执行董事、总经理 公司全资子公司
之佳便利执行董事、总经理 公司全资子公司
抒悦传媒执行董事 公司全资子公司
董事长、总 健之佳物流执行董事 公司全资子公司
1 蓝波
经理 绵阳健之佳执行董事 公司全资子公司
重庆健之佳执行董事 公司全资子公司
重庆勤康执行董事 公司全资子公司
四川勤康执行董事 公司全资子公司
四川福利大董事长 公司控股子公司
玉溪健之佳执行董事 公司全资子公司
曲靖健之佳执行董事 公司全资子公司
楚雄源生执行董事 公司全资子公司
康源堂永仁执行董事 公司全资子公司
杭州信为教育科技有限公司董事 无
2 王雁萍 董事
恒创智城科技有限公司执行董事 无
董事、
3 张云鸿 无 无
副总经理
中国医药商业协会副秘书长 无
4 李文明 董事
北京和君咨询有限公司合伙人 无
437
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
上海和君投资咨询有限公司副总经理 关联方
山东新华制药股份有限公司独立董事 关联方
南京医药股份有限公司独立董事 关联方
迈得医疗工业设备股份有限公司独立
关联方
董事
《中国药店》杂志社研究部主任、采编
5 赵振基 独立董事 无
总监
东阿阿胶股份有限公司独立董事 关联方
北京领医创造科技发展有限公司董事 关联方
6 张炜 独立董事 北京新医力科技有限公司董事 关联方
北京博太智方管理咨询有限公司监事 关联方
招商局健康产业控股有限公司首席执
关联方
行官
闻泰科技股份有限公司监事 无
云南锦苑股权投资基金管理有限公司
关联方
董事、总经理
7 刘海兰 独立董事
贵研铂业股份有限公司独立董事 关联方
昆明川金诺化工股份有限公司独立董
关联方
事
8 金玉梅 监事会主席 无 无
9 方丽 监事 无 无
广州鸿琪光学仪器科技有限公司董事 关联方
江苏德威兰医疗器械股份有限公司董
关联方
事
漫迪医疗仪器（上海）有限公司董事 关联方
10 朱音 监事
Alliance One Investment Singapore
关联方
Pte.Ltd.董事
Sight Diagnostic s Ltd.董事 关联方
Rapid Medical Ltd.董事 关联方
抒悦传媒总经理 公司全资子公司
11 颜文 副总经理
深圳市森锡源科技有限公司监事 无
12 胡渝明 副总经理 无 无
13 江燕银 副总经理 无 无
438
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
云南本色花卉股份有限公司董事长、总
关联方
经理
连锁药房监事 公司全资子公司
之佳便利监事 公司全资子公司
玉溪健之佳监事 公司全资子公司
曲靖健之佳监事 公司全资子公司
健之佳物流监事 公司全资子公司
抒悦传媒监事 公司全资子公司
财务总监、
14 李恒 健之佳体检中心监事 公司全资子公司
董事会秘书
重庆健之佳监事 公司全资子公司
重庆勤康监事 公司全资子公司
四川勤康监事 公司全资子公司
广西健之佳监事 公司全资子公司
绵阳健之佳监事 公司全资子公司
楚雄源生监事 公司全资子公司
康源堂永仁监事 公司全资子公司
六、董事、监事及高级管理人员相互之间存在的亲属关系
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员相互之间不存在
亲属关系。
七、董事、监事及高级管理人员与公司签订的协议、所作承诺及其履
行情况
截至本招股说明书签署日，在本公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人
员与公司签订了《劳动合同》或《劳动用工协议》。除上述协议外，公司董事、
监事及高级管理人员不存在与公司签订借款、担保等其他协议的情况，也未有认
股权等安排。
公司董事、监事及高级管理人员出具承诺的具体情况，详见本招股说明书“第
439
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
五节 发行人基本情况”之“十一、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管
理人员作出的重要承诺及其履行情况”。公司董事、监事、高级管理人员与公司
签署的协议、所作的承诺均在正常履行之中。
八、董事、监事及高级管理人员的任职资格
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》
及国家有关法律法规规定的任职资格。
1、发行人董事、监事均由股东大会依照法定程序选举产生，职工代表担任
的监事通过职工代表大会选举产生；董事长由董事会依照《公司章程》规定程序
选举产生，总经理由董事会聘任；不存在股东、其他任何部门和单位或人士超越
公司董事会和股东大会推荐董事、总经理或作出人事任免决定的情况，任职程序
合法有效。
2、除上述兼职情况外，发行人高级管理人员均专职在公司工作，目前没有
在发行人实际控制人控制的其他企业中担任董事、监事以外的职务，亦未在与发
行人业务相同或相近似的其他企业（不包括发行人的子公司）任职。
3、发行人董事、监事及高级管理人员的任期为三年，符合法律、法规和《公
司章程》的规定。
九、董事、监事及高级管理人员在近三年及一期的变动情况
（一）董事的变动情况
2020 年 7 月 15 日，公司前独立董事徐国因病去世。
2020 年 8 月 1 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，选举赵振基为独
立董事。
（二）监事的变动情况
2018 年 12 月 13 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，同意更换原监
事姚元杰，选举方丽为公司监事。
440
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
（三）高级管理人员的变动情况
2017 年 3 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，聘任李恒为公
司董事会秘书。
2017 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会第二次会议，聘任蓝波为公司
总经理；聘任李恒为公司董事会秘书、财务总监；聘任颜文、张云鸿、胡渝明为
公司副总经理。
2018 年 1 月 28 日，公司召开第四届董事会第四次会议，聘任江燕银为公司
副总经理。
（四）董事、监事、高级管理人员变动原因
根据对公司股东大会、董事会、监事会会议资料及董事、监事、高级管理人
员任职资格的审查，近三年及一期公司上述人员的选举、聘任和解聘程序符合《公
司法》和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，相关决议结果合法、有
效。
综上，近三年及一期来发行人董事和高级管理人员的变化皆因公司生产经营
需要或完善公司治理结构需要而进行的，亦未导致发行人董事会及高级管理核心
组成人员发生变动；上述变化情况并没有对发行人实际控制人的控制力、核心管
理团队的稳定构成实质性影响，发行人最近三年及一期内董事、高级管理人员没
有发生重大变化。
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第九节 公司治理
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范
性文件的要求，制订了《公司章程》，建立健全了法人治理结构，设立了战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专门委员会，形成了
权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和
相互制衡机制。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会依法独立运作，相关
人员能切实履行各自的权利、义务与职责。
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度
的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
股东大会由全体股东组成，是发行人的权力机构。公司股东大会运行规范，
符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》。
1、股东的权利和义务
根据《公司章程》第三十二条，公司股东享有下列权利：（一）依照其所持
有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的
经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）
公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）
对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 八）
法律、行政法规、部门规章规定的其他权利。
根据《公司章程》第三十七条，公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、
行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、
法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
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的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公
司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
根据《公司章程》第四十条，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者
减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分
立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司
聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事
项；（十三）审议涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上的对外投
资、收购兼并、购买或出售资产、转让股权、对外贷款等事项，该交易涉及的资
产总额同时存在账面价值和评估价值的，以较高者作为计算数据；交易标的为购
买或出售资产的，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事
项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；（十四）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提
供担保除外）金额在 3,000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产值绝对值
5%以上的关联交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股
权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章规定应当由股东大会决定
的其他事项。
3、股东大会议事规则
（1）股东大会的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
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应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本章程所定人数的
2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议
召开时；（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。
（2）股东大会的提案与通知
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知。除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大
会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以专人送达、特快专递、传真或发电
子邮件的方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以专人送达、特
快专递、传真或电子邮件的方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会
议召开当日。
（3）股东大会的决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作
出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
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入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联
股东的表决情况。在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议
的股东说明公司章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的
名称。需回避表决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，
该表决票作为无效票处理。
4、股东大会的运行情况
公司已制定了《股东大会议事规则》，且股东大会运作规范。
截至本招股说明书签署日，公司股东大会的召开情况如下表所示：
序号 时间 届次
1 2017 年 02 月 28 日 2017 年第一次临时股东大会
2 2017 年 04 月 12 日 2016 年度股东大会
3 2017 年 04 月 15 日 2017 年第二次临时股东大会
4 2017 年 09 月 20 日 2017 年第三次临时股东大会
5 2017 年 10 月 11 日 2017 年第四次临时股东大会
6 2018 年 03 月 21 日 2018 年第一次临时股东大会
7 2018 年 04 月 11 日 2018 年第二次临时股东大会
8 2018 年 06 月 30 日 2017 年度股东大会
9 2018 年 11 月 10 日 2018 年第三次临时股东大会
10 2018 年 12 月 13 日 2018 年第四次临时股东大会
11 2018 年 12 月 31 日 2018 年第五次临时股东大会
12 2019 年 2 月 19 日 2019 年第一次临时股东大会
13 2019 年 4 月 10 日 2018 年度股东大会
14 2019 年 4 月 10 日 2019 年第二次临时股东大会
15 2019 年 7 月 9 日 2019 年第三次临时股东大会
16 2019 年 8 月 17 日 2019 年第四次临时股东大会
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17 2020 年 4 月 21 日 2019 年年度股东大会
18 2020 年 6 月 30 日 2020 年第一次临时股东大会
19 2020 年 8 月 1 日 2020 年第二次临时股东大会
公司一直严格依照有关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的
规定执行股东大会制度。股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。股东大会
的召集、召开及表决程序合法，决议合法有效。股东大会机构和制度的建立及执
行，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。
上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权
利。
1、董事会的构成
董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事，设董事长 1 人。董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
2、董事会的职权
根据《公司章程》第一百零七条，董事会行使下列职权：（一）召集股东大
会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营
计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公
司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司涉及资产总额占公司
最近一期经审计总资产 10%以上 30%以下的对外投资、收购兼并、购买或出售
资产、转让股权、对外贷款等事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面价值和
评估价值的，以较高者作为计算数据；交易标的为购买或出售资产的，以资产总
额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内
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累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 10%以上 30%以下的事
项；（九）决定公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资
产值绝对值 0.5%以上的关联交易；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订
本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘
请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；（十六）审议批准除本章程第四十一条规定的须提交股东大会
审议批准以外的对外担保事项；（十七）决定公司内部管理机构的设置；（十八）
法律、行政法规、部门规章授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
3、董事会议事规则
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事和监事。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、特快专递、传真或发
电子邮件的方式；通知时限为：于会议召开前五日通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
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系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会决议表决方式为：记名投票或举手方式。董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，可以用电话或视频的方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。
4、董事会的运行情况
公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。公司董事严格按照《公
司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。
2017 年至今，公司董事会的召开情况如下表所示：
序号 时间 届次
1 2017 年 02 月 13 日 第三届董事会第二十次会议
2 2017 年 03 月 20 日 第三届董事会第二十一次会议
3 2017 年 03 月 29 日 第三届董事会第二十二次会议
4 2017 年 07 月 03 日 第三届董事会第二十三次会议
5 2017 年 09 月 03 日 第三届董事会第二十四次会议
6 2017 年 09 月 22 日 第三届董事会第二十五次会议
7 2017 年 09 月 29 日 第三届董事会第二十六次会议
8 2017 年 10 月 20 日 第四届董事会第一次会议
9 2017 年 10 月 29 日 第四届董事会第二次会议
10 2017 年 12 月 31 日 第四届董事会第三次会议
11 2018 年 01 月 28 日 第四届董事会第四次会议
12 2018 年 03 月 05 日 第四届董事会第五次会议
13 2018 年 03 月 21 日 第四届董事会第六次会议
14 2018 年 06 月 10 日 第四届董事会第七次会议
15 2018 年 06 月 20 日 第四届董事会第八次会议
16 2018 年 10 月 13 日 第四届董事会第九次会议
17 2018 年 10 月 25 日 第四届董事会第十次会议
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18 2018 年 12 月 16 日 第四届董事会第十一次会议
19 2019 年 3 月 21 日 第四届董事会第十二次会议
20 2019 年 3 月 26 日 第四届董事会第十三次会议
21 2019 年 8 月 3 日 第四届董事会第十四次会议
22 2019 年 9 月 18 日 第四届董事会第十五次会议
23 2019 年 12 月 27 日 第四届董事会第十六次会议
24 2020 年 3 月 30 日 第四届董事会第十七次会议
25 2020 年 8 月 1 日 第四届董事会第十八次会议
26 2020 年 8 月 12 日 第四届董事会第十九次会议
27 2020 年 9 月 13 日 第四届董事会第二十次会议
28 2020 年 9 月 24 日 第四届董事会第二十一次会议
公司一直严格依照有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规
定执行董事会制度。董事认真履行董事义务，依法行使董事权利。董事会的召集、
召开及表决程序合法，决议合法有效。公司董事会除审议日常事项外，在高管人
员任免、重大投资、一般性制度的制订等方面切实发挥了作用。董事会机构和制
度的建立及执行，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。
上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权
利。
1、监事会的构成
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。
监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持
监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
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同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
2、监事会的职权
根据《公司章程》第一百四十四条，监事会行使下列职权：（一）应当对董
事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）
当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依
照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）
发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）股东大会授予的其他职
权。
3、监事会议事规则
监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监
事会决议应当经半数以上监事通过。
4、监事会的运行情况
公司制定了《监事会议事规则》，监事会运行规范。公司监事严格按照《公
司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。
2017 年至今，公司监事会的召开情况如下表所示：
序号 时间 届次
1 2017 年 02 月 18 日 第三届监事会第七次会议
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2 2017 年 07 月 28 日 第三届监事会第八次会议
3 2017 年 09 月 29 日 第三届监事会第九次会议
4 2017 年 10 月 20 日 第四届监事会第一次会议
5 2018 年 05 月 15 日 第四届监事会第二次会议
6 2018 年 10 月 15 日 第四届监事会第四次会议
7 2018 年 12 月 12 日 第四届监事会第五次会议
8 2018 年 12 月 30 日 第四届监事会第六次会议
9 2019 年 3 月 21 日 第四届监事会第七次会议
10 2019 年 12 月 27 日 第四届监事会第八次会议
11 2020 年 3 月 30 日 第四届监事会第九次会议
12 2020 年 4 月 6 日 第四届监事会第十次会议
13 2020 年 7 月 6 日 第四届监事会第十一次会议
14 2020 年 9 月 24 日 第四届监事会第十二次会议
公司一直严格依照有关法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规
定执行监事会制度。监事认真履行监事义务，依法行使监事权利。监事会的召集、
召开及表决程序合法，决议合法有效。监事会机构和制度的建立及执行，对完善
公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。上述会议在召集方式、议事程
序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
公司 7 名董事会成员中，独立董事人数为 3 名，占董事人数的三分之一以上。
独立董事提名和任职符合《公司章程》和《中国证监会关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》的规定。
1、独立董事发挥作用的制度安排
根据公司《独立董事工作制度》第十九条，独立董事除应当具有《公司法》、
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向
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董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）必要时，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审
计和咨询。
独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应取得全体独立董事的半数以上
同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。
根据公司《独立董事工作制度》第二十条，独立董事除履行上述职责外，还
应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）
聘任、解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）上市公
司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或
高于公司最近一期经审计净资产的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采
取有效措施回收欠款；（五）重大资产重组方案、股权激励计划；（六）独立董事
认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（七）有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
2、独立董事实际发挥作用的情况
公司独立董事在完善公司治理结构、公司战略发展选择等方面起到了促进作
用。自聘任以来，独立董事均能勤勉尽责，按期出席每次董事会，会前审阅董事
会材料，董事会会议期间认真审议各项议案，对议案中的具体内容提出相应质询，
按照本人独立意愿对董事会议案进行表决。
报告期内，公司独立董事重点对公司关联交易履行审议程序的合法性和交易
价格的公允性进行了核查验证，就对外担保、对外投资等事项基于独立判断的立
场发表了独立意见。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
根据《公司章程》第一百三十三条，公司设董事会秘书，负责公司股东大会
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和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书应遵
守法律、行政法规、部门规章的有关规定。
1、董事会秘书发挥作用的制度安排
依据《公司章程》和《董事会秘书工作细则》，董事会秘书主要行使下列职
权：（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时
沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；（二）负责公司信息
披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促
公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（三）负责公司投资者关系
管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券
服务机构、媒体等之间的信息沟通；（四）组织筹备董事会会议和股东大会，参
加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会
议记录工作并签字确认；（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信
息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；（六）关注公共媒体报道并主动
求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所问询；（七）组织董事、监事和
高级管理人员进行证券法律法规、本规则及证券交易所其他相关规定的培训，协
助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（八）督促董事、监事和高级
管理人员遵守证券法律法规、本规则、证券交易所其他相关规定及公司章程，切
实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，
应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；（九）协助公司董事会加强公司
治理机制建设，建立健全公司内部控制制度，避免同业竞争，减少并规范关联交
易，推动公司建立健全激励约束机制，推动公司承担社会责任。（十）《公司法》、
《证券法》、《公司章程》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的或董事会赋
予的其他职责。
2、董事会秘书履行职责的情况
自公司董事会秘书任职以来，董事会秘书严格按照《公司法》和《公司章程》
的有关规定，严格履行相关职责，配合董事会的工作，对公司董事会的规范运作
起到了重要作用。
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（六）专门委员会的设置及运行情况
2010 年 4 月 3 日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过了关于成
立审计委员会的议案；2011 年 4 月 10 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，
审议通过了关于成立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的议案。
截至本招股说明书签署日，公司董事会各专门委员会的成员如下表所示：
专门委员会名称 委员 主任委员
薪酬与考核委员会 刘海兰、赵振基、张云鸿 刘海兰
提名委员会 赵振基、刘海兰、蓝波 赵振基
审计委员会 刘海兰、赵振基、王雁萍 刘海兰
张炜、赵振基、刘海兰、蓝波、
战略委员会 张炜
王雁萍
2010 年 4 月 3 日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《董事
会审计委员会工作细则》；2011 年 4 月 10 日，公司召开第一届董事会第十三次
会议，审议通过了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工
作细则》、《董事会提名委员会工作细则》。上述文件对董事会专门委员会的人员
组成、职责权限、决策程序、议事规则等进行了规定。
1、审计委员会
（1）审计委员会的职责
审计委员会的主要职责：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公
司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）
审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度，组织对重大关联交
易进行审计；（六）董事会授予的其他职权。
（2）审计委员会的运行情况
2017 年至今，审计委员会的召开情况如下表所示：
序号 召开时间 届次
454
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
1 2017 年 02 月 25 日 董事会审计委员会三届六次会议
2 2017 年 09 月 17 日 董事会审计委员会三届七次会议
3 2017 年 10 月 24 日 董事会审计委员会四届一次会议
4 2018 年 05 月 26 日 董事会审计委员会四届二次会议
5 2018 年 12 月 07 日 董事会审计委员会四届三次会议
6 2019 年 02 月 02 日 董事会审计委员会四届四次会议
7 2019 年 3 月 11 日 董事会审计委员会四届五次会议
8 2019 年 8 月 3 日 董事会审计委员会四届六次会议
9 2019 年 8 月 17 日 董事会审计委员会四届七次会议
10 2019 年 9 月 17 日 董事会审计委员会四届八次会议
11 2020 年 3 月 11 日 董事会审计委员会四届九次会议
12 2020 年 3 月 30 日 董事会审计委员会四届十次会议
13 2020 年 8 月 1 日 董事会审计委员会四届十一次会议
14 2020 年 8 月 12 日 董事会审计委员会四届十二次会议
15 2020 年 9 月 13 日 董事会审计委员会四届十三次会议
2、战略委员会
（1）战略委员会的职责
战略委员会的主要职责：（一）审议公司未来愿景、使命和价值观方案；（二）
审议公司战略联盟协议和实施报告；（三）审议公司市场定位和行业吸引力分析
报告；（四）审议公司市场、开发、投融资等特定战略分析报告；（五）审议公司
战略实施计划和战略调整计划；（六）审议公司重大项目投资的可行性分析报告；
（七）审议公司重大项目投资的实施计划以及资金筹措和使用方案；（八）审议
重大项目投资中与合作方的谈判情况报告；（九）审议控股子公司的公司章程；
（十）审议控股子公司的战略规划；（十一）审议控股子公司增资、减资、合并、
分立、清算、上市等重大事项；（十二）董事会授予的其他职权。
（2）战略委员会的运行情况
2017 年至今，战略委员会的召开情况如下表所示：
455
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
序号 召开时间 届次
1 2017 年 02 月 26 日 董事会战略委员会三届四次会议
2 2017 年 10 月 24 日 董事会战略委员会四届一次会议
3 2018 年 02 月 28 日 董事会战略委员会四届二次会议
4 2019 年 3 月 20 日 董事会战略委员会四届三次会议
5 2020 年 8 月 1 日 董事会战略委员会四届四次会议
6 2020 年 9 月 24 日 董事会战略委员会四届五次会议
3、提名委员会
（1）提名委员会的职责
提名委员会的主要职责：（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提
出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（三）对董事候选人和经
理人选进行审查并提出建议；（四）董事会授予的其他职权。
（2）提名委员会的运行情况
2017 年至今，提名委员会的召开情况如下表所示：
序号 召开时间 届次
1 2017 年 2 月 25 日 董事会提名委员会三届五次会议
2 2017 年 9 月 23 日 董事会提名委员会三届六次会议
3 2017 年 10 月 24 日 董事会提名委员会四届一次会议
4 2018 年 1 月 23 日 董事会提名委员会四届二次会议
5 2020 年 8 月 1 日 董事会提名委员会四届三次会议
4、薪酬与考核委员会
（1）薪酬与考核委员会的职责
薪酬与考核委员会的主要职责：（一）研究董事与经理人员考核的标准，进
行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）董事会授予的其他职权。
（2）薪酬与考核委员会的运行情况
456
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2017 年至今，薪酬与考核委员会的召开情况如下表所示：
序号 召开时间 届次
1 2017 年 2 月 26 日 董事会薪酬与考核委员会三届五次会议
2 2017 年 10 月 24 日 董事会薪酬与考核委员会四届一次会议
3 2018 年 5 月 10 日 董事会薪酬与考核委员会四届二次会议
4 2019 年 12 月 27 日 董事会薪酬与考核委员会四届三次会议
5 2020 年 3 月 30 日 董事会薪酬与考核委员会四届四次会议
6 2020 年 8 月 1 日 董事会薪酬与考核委员会四届五次会议
7 2020 年 9 月 24 日 董事会薪酬与考核委员会四届六次会议
（七）发行人部分董事及小股东反对发行人上市议案事项说明
1、发行人部分董事及小股东反对发行人上市议案事项基本情况
根据与公司上市相关的董事会、股东大会通知、会议记录、会议议案、会议
决议及表决票以及保荐机构、发行人律师对董事、小股东的访谈及提供的书面文
件，情况如下：
（1）本次发行上市相关董事会
2019 年 3 月 26 日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，就本次发行上
市等相关议案作出决议，并决定将相关议案提交公司 2019 年第二次临时股东大
会审议。
经核查，发行人上述董事会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，所作决议真实、合法、有效。
（2）本次发行上市相关的股东大会
①会议召开时间及审议议案情况
发行人于 2019 年 4 月 10 日召开 2019 年第二次临时股东大会，会议审议并
通过了本次发行及上市的下列议案：（1）审议《关于公司申请首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并上市的议案》；（2）审议《关于公司首次公开发行人民
457
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》；（3）审
议《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议
案》；（4）审议《关于授权董事会全权办理本次公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并上市具体事宜的议案》；（5）审议《关于填补被摊薄即期回报措
施的议案》；（6）审议《关于<公司上市后前三年股东分红回报规划>的议案》；（7）
审议《关于<关于公司上市后三年内稳定公司股价方案>的议案》；（8）审议《关
于对公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度发生的关联交易进行确认的议案》；
（9）审议《关于公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度审计报告的议案》；（10）
审议《关于公司内部控制自我评价报告的议案》；（11）审议《关于制定<云南健
之佳健康连锁店股份有限公司章程（草案）>的议案》；（12）审议《关于修订<
股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>的议案》；（13）审
议《关于制定<云南健之佳健康连锁店股份有限公司独立董事工作制度>的议
案》；（14）审议《关于制定<云南健之佳健康连锁店股份有限公司募集资金管理
制度>的议案》；（15）审议《关于制定<云南健之佳健康连锁店股份有限公司投
资者关系管理制度>的议案》；（16）审议《关于制定<云南健之佳健康连锁店股
份有限公司信息披露管理制度>的议案》；（17）审议《关于制定<云南健之佳健
康连锁店股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》；（18）审议《关于制定<
云南健之佳健康连锁店股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；（19）审议《关
于公司签署相关承诺函的议案》。
②发行人召开股东大会决策程序的合法合规性
经核查，发行人董事会已于本次临时股东大会召开 15 日前向全体股东发出
会议通知，并在通知中列明本次股东大会拟审议事项；本次股东大会于 2019 年
4 月 10 日以现场会议方式召开，本次会议召开的时间、地点和审议事项与会议
通知内容一致；出席本次会议的股东或其授权代表共 31 名，代表所持表决权股
份数合计 3,975 万股，占公司股份总额 100%，其他出席人员为公司部分董事、
监事以及部分高级管理人员等，上述出席人员的资格均合法有效；本次股东大会
所审议的议案与会议通知相一致，无新提案；本次股东大会出席会议的股东就各
项议案以记名投票方式进行了逐项表决，并当场公布投票表决结果，表决过程中
458
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
须回避的股东均回避表决。
经核查，发行人 2019 年第二次临时股东大会审议的决议均由参加本次股东
大会股东持有的 2/3 以上有效表决权表决通过，表决结果符合《公司法》和发行
人章程的有关规定，表决结果合法有效。
2、相关主体反对上市的原因及该事项目前进展情况
（1）发行人董事反对上市原因
根据保荐机构、发行人律师对董事李文明的访谈以及李文明出具的情况说明
文件，李文明系公司股东苏州和益、苏州和聚融益、苏州和聚汇益驻派董事，反
对上市的原因为李文明认为发行人并未达到一个较好的上市时机，所以反对上
市。
（2）发行人小股东反对上市原因
根据发行人提供的 2019 年第二次股东大会表决票及决议文件，发行人股东
锦诚玺睿、叶向东、陆靖反对上市原因如下：“我司/本人一直支持和希望公司科
学申报上市，但鉴于公司现在的内控状况以及公司申报准备情况，依据本次会议
材料，我司/本人无法对本次会议议案做出同意表决的意见。请公司向我司/本人
以及全体股东进一步提供如下上市申报准备相关文件（包括但不限于：项目具体
申报时间表进度表以及完成情况、通过信永中和总部内核的清洁无保留意见的审
计报告和内控鉴证报告、红塔证券总部内核质控部门出具的项目报告、律师出具
的律师工作报告等），以便于我司/本人以及全体股东有足够的基础资料对本议案
所涉及事项进行判断，对上市申报事项再进行表决”。
根据发行人提供的 2019 年第二次股东大会表决票及决议文件，发行人股东
苏州和益、苏州和聚融益、苏州和聚汇益反对上市原因如下：“发行人并未达到
一个较好的上市时机，所以反对上市”。
（3）发行人董事及小股东与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员之间不存在纠纷或潜在争议及目前进展情况
459
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①2019 年 5 月，苏州和益将其持有的 397,500 股股份以 57.86 元/股的价格转
让给上海九瑞，根据公司董事李文明、股东苏州和益、苏州和聚汇益、苏州和聚
融益出具的声明，经过对健之佳经营、发展情况以及资本市场的更深入了解，认
为申请公开发行股票并上市、借助资本市场进一步推动健之佳的发展符合本机构
的判断和利益，且在中介机构的持续辅导下，健之佳在合规经营、持续盈利和增
长等方面取得了实质性的进展，因此对于健之佳申请公开发行股票并上市的整体
方案予以认可。截至目前，其认可发行人本次上市的相关议案，不存在纠纷或潜
在争议。
②2019 年 5 月，陆靖、叶向东分别与锦诚玺睿签订《股份转让协议》，约定
陆靖、叶向东分别将其持有的 557,500 股股份以 25 元/股的价格转让给锦诚玺睿；
锦诚玺睿同意接收上述股份。
2019 年 6 月，锦诚玺睿和西藏天时、宁夏方舟、项红、蓝抒悦签署了《股
份转让合同》，约定锦诚玺睿将其持有的 3,095,000 股股份以 57.86 元/股的价格转
让给西藏天时、宁夏方舟、项红、蓝抒悦；西藏天时、宁夏方舟、项红、蓝抒悦
同意接收上述股份。
根据锦诚玺睿、叶向东、陆靖出具的声明文件，锦诚玺睿、叶向东、陆靖对
发行人本次申报 IPO 的安排表示认同，确认对于其作为健之佳股东期间召开的
股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开程序、出席方式、审议程序、表决
程序、决议及记录的签署等事项合法合规不存在异议或纠纷，与健之佳或其股东、
董事、监事、高级管理人员之间不存在纠纷或潜在纠纷。
二、发行人近三年及一期违法违规行为的情况
（一）发行人近三年及一期违法违规行为
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度，报告期内，公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相
关法律法规的规定开展经营，不存在重大违法违规行为。
报告期内，发行人及其子公司受到的 10,000 元以上的行政处罚如下表所示：
460
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序 被处罚单 处罚金额 处罚通知书
处罚时间 处罚原因 处罚单位
号 位 （元） 文号
连锁药房 在店内发布未
五市监处字 昆明市五华
黄土坡馨 经审批药品广
1 2017.4.17 200,000 [2017]第 032 区市场监督
悦尚居分 告和处方类药
号 管理局
店 品广告
罚款 50,000
爱司盟左旋肉 绵食药监食罚 绵阳市食品
绵阳健之 元，没收违
2 2017.3.23 碱胶囊不符合 [2016] 药品监督管
佳 法所得
食品安全标准 （JC30）号 理局
1,276.24 元
未严格按照规
定实施《药品 临翔市监罚 临沧市场监
3 连锁药房 2017.01.16 10,000
经营质量管理 [2017]03 号 督管理局
规范》经营
未严格按照规
定实施《药品 临翔市监罚 临沧市场监
4 连锁药房 2017.06.19 10,000
经营质量管理 [2017]19 号 督管理局
规范》经营
罚款 15,000 力菲人参氨基 成都市青羊
青羊市监（保）
四川福利 元，没收违 酸口服液产品 区市场和质
5 2017.11.14 罚字[2017]4
大 法所得 标签不符合规 量监督管理
号
6,631.2 元 定 局
四川健之
佳福利大 （武侯玉林）
成都市武侯
药房连锁 市场监管药行
药师不在岗销 区市场和质
6 有限责任 2018.05.25 12,500 罚 [2018]0001
售处方药 量监督管理
公司武侯 号
局
区黉门街
药店
药品陈列不符 （安）市监罚 安宁市市场
7 连锁药房 2018.9.7 10,000
合规定 [2018]136 号 监督管理局
五市监处字 昆明市五华
药师不在岗销
8 连锁药房 2019.3.28 10,000 [2018]第 381 区市场监督
售处方药
号 管理局
当事人推销商 成都市青羊
四川福利 品附带赠送的 青市场监管处 区市场和质
9 2019.4.26 12,000
大 赠品未明示有 [2019]1025 号 量监督管理
关信息 局
健之佳文 未取得《药品 文行罚决字
文山市市场
10 山杏林小 2019.8.23 27,689.80 经营许可证》 【2019】第 76
监督管理局
区分店 销售药品 号
461
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健之佳文 未取得《药品 文行罚决字
文山市市场
11 山在水一 2019.8.23 30,588.20 经营许可证》 【2019】第 77
监督管理局
方分店 销售药品 号
销售燕窝，违
四川福利
反《中华人民 成都市成华
大成华区 成华市监药罚
12 2019.9.9 390,000.00 共和国药品管 区市场监督
建设路药 【2019】08 号
理法》第四十 管理局
店
八条
玉溪健之 销售众生丸，
佳健康药 违反《中华人 玉溪市红塔
玉红市监罚
13 房有限公 2020.4.11 10,000 民共和国广告 区市场监督
【2020】25 号
司二小区 法》第二十八 管理局
分店 条
重庆健之
违反《医疗器
佳健康药 渝两江市监处 重庆两江新
械监督管理条
14 房连锁有 2020.9.4 11,000 字【2020】43 区市场监督
例》第三十三
限公司鸳 号 管理局
条
鸯路店
截至本招股说明书签署日，针对上述行政处罚，公司已对相关不符合规定的
药品、保健品、医疗器械做出货品下架、规范销售行为等方式的整改；在全公司
范围内多次明确和重申了各项相关管理制度、操作指引，加强员工的行业教育培
训，完善公司的内部控制制度，以防止此类事件的再次发生。
同时，云南省、四川省、广西自治区、重庆市的相关主管部门已经开具了守
法证明，确认公司及子公司在经营中不存在或未发现重大违法违规行为。
（二）公司执业药师“挂证”及药师不在岗销售处方药相关事项情况
1、基本情况
2019 年 3 月 15 日，中央电视台“3.15 晚会”报道了重庆市部分零售药店存在
执业药师“挂证”和不凭处方销售处方药的情形。新闻报道中，记者暗访的门店包
括重庆健之佳回龙湾店。
依据重庆市食品药品监督管理局南岸分局的现场检查笔录，重庆健之佳回龙
湾店存在药师不在岗销售处方药的不规范行为。公司已停止药师不在岗销售处方
药的行为。
462
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2、公司执业药师“挂证”与药师不在岗销售处方药相关事项相关处罚与整改
情况
截至本招股说明书签署日，公司未发生因执业药师“挂证”而受到行政处罚的
情况。
截至本招股说明书签署日，在公司因药师不在岗销售处方药受到行政处罚的
相关事项中，主管部门处理、验收、处罚及发行人整改、制度完善进展情况如下
所示：
出具处 被处 出具 公司制
序 主管部门处理、验
罚主管 罚单 处罚 公司整改情况 度完善
号 收、处罚内容概述
单位 位 时间 情况
连锁 公司已完成整改并缴纳 公司根
富民县 药房 因驻店药师不在岗 2016 罚款；目前公司已通过门 据国家
市场监 富民 期间，销售处方药， 年 4 店驻店执业药师与远程 药品监
1
督管理 兴港 责令停业整顿，并 月 22 执业药师相结合的方式， 督管理
局 名都 处予罚款 5,100 元 日 在该门店开展处方审核 部门以
分店 等药学服务 及业务
连锁药房旗下临沧 公司已完成整改并缴纳 经营所
临沧市
茶苑路分店因驻店 2017 罚款；目前公司已通过门 在区域
临翔区
连锁 药师不在岗期间， 年1 店驻店执业药师与远程 监管部
2 市场监
药房 销售处方药，责令 月 16 执业药师相结合的方式， 门的监
督管理
改正违法行为，处 日 在该门店开展处方审核 管要求
局
予罚款 10,000 元 等药学服务 变化，结
连锁药房旗下临沧 合自身
公司已完成整改并缴纳
临沧市 金旭之光分店因部 业务发
2017 罚款；目前公司已通过门
临翔区 分处方未经执业药 展情况，
连锁 年6 店驻店执业药师与远程
3 市场监 师审核即销售，责 制定并
药房 月 19 执业药师相结合的方式，
督管理 令改正违法行为， 不断完
日 在该门店开展处方审核
局 并处于罚款 10,000 善执业
等药学服务
元 药师相
公司已完成整改并缴纳 关制度，
连锁
罚款；并调整驻店执业药 形成了
富民县 药房 因驻店药师不在岗 2017
师；目前公司已通过门店 包括《药
市场监 富民 期间，销售处方药， 年 9
4 驻店执业药师与远程执 师管理
督管理 荣兴 责令停业整顿，罚 月 27
业药师相结合的方式，在 办法》、
局 花园 款 6,800 元 日
该门店开展处方审核等 《门店
分店
药学服务 执业药
463
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
公司针对该事件再次对 师药学
重庆市 该门店工作人员开展了 服务规
重庆
食品药 2017 关于处方销售管理制度 定》、《远
健之 因驻店药师不在岗
品监督 年 12 的教育与培训；目前公司 程药师
5 佳七 期间，销售处方药，
管理局 月 13 已通过门店驻店执业药 管理制
星岗 给予警告处罚
渝中区 日 师与远程执业药师相结 度》、《执
店
分局 合的方式，在该门店开展 业药师
处方审核等药学服务 远程药
公司针对该事件再次对 学服务
重庆市 该门店工作人员开展了 管理制
重庆
食品药 2017 关于处方销售管理制度 度》在内
市健 因驻店药师不在岗
品监督 年 12 的教育与培训；目前公司 的执业
6 之佳 期间，销售处方药，
管理局 月 13 已通过门店驻店执业药 药师管
捍卫 给予警告处罚
渝中区 日 师与远程执业药师相结 理内部
路店
分局 合的方式，在该门店开展 控制体
处方审核等药学服务 系，对线
公司针对该事件再次对 下门店
重庆市 该门店工作人员开展了 执业药
重庆
食品药 2017 关于处方销售管理制度 师与线
健之 因驻店药师不在岗
品监督 年 12 的教育与培训；目前公司 上远程
7 佳一 期间，销售处方药，
管理局 月 14 已通过门店驻店执业药 审方药
号桥 给予警告处罚
渝中区 日 师与远程执业药师相结 师在职
店
分局 合的方式，在该门店开展 在岗考
处方审核等药学服务 核、处方
连锁 公司已缴纳罚款，并调整 审核与
昆明市
药房 2018 驻店执业药师；目前公司 指导用
东川区 因驻店药师不在岗
东川 年2 已通过门店驻店执业药 药流程、
8 市场监 期间，销售处方药，
钻石 月7 师与远程执业药师相结 继续教
督管理 处予 900 元罚款
年华 日 合的方式，在该门店开展 育培训
局
分店 处方审核等药学服务 要求以
连锁 公司已缴纳罚款，并调整 及职级
昆明市 晋升与
药房 因驻店药师不在岗 2018 驻店执业药师；目前公司
晋宁区 工作奖
晋宁 期间，销售处方药， 年 4 已通过门店驻店执业药
9 市场监 惩机制
郑和 给予罚款 800 元的 月 11 师与远程执业药师相结
督管理 等内容
路分 行政处罚 日 合的方式，在该门店开展
局 作出相
店 处方审核等药学服务
成都市 四川 公司已完成整改并缴纳 应规定。
武侯区 福利 因处方药未经药师 2018 罚款；目前公司已通过门
市场和 大武 审方销售，责令改 年5 店驻店执业药师与远程
10
质量监 侯区 正违法行为，并处 月 25 执业药师相结合的方式，
督管理 黉门 于罚款 12,500 元 日 在该门店开展处方审核
局 街药 等药学服务
464
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
店
连锁 公司已完成整改并缴纳
因此驻店药师不在
安宁市 药房 2018 罚款；目前公司已通过门
岗期间，销售处方
市场监 昆钢 年9 店驻店执业药师与远程
11 药，责令停业整顿 3
督管理 悠然 月7 执业药师相结合的方式，
天，并处罚款
局 天地 日 在该门店开展处方审核
10,000 元
分店 等药学服务
连锁 公司已缴纳罚款，目前公
元谋县 因驻店药师不在岗 2018
药房 司已通过门店驻店执业
市场监 期间，销售处方药， 年 11
12 元谋 药师与远程执业药师相
督管理 给予罚款 500 元的 月 27
广场 结合的方式，在该门店开
局 行政处罚 日
分店 展处方审核等药学服务
公司已完成整改并缴纳
连锁 罚款，并调整驻店执业药
五华区 因驻店药师不在岗 2018
药房 师；目前公司已通过门店
市场监 期间，销售处方药， 年 12
13 假日 驻店执业药师与远程执
督管理 责令停业整顿三 月 19
城市 业药师相结合的方式，在
局 天，罚款 10,000 元 日
分店 该门店开展处方审核等
药学服务
连锁 公司已缴纳罚款，并调整
大理市 药房 2019 驻店药师；目前公司已通
因驻店药师不在岗
市场监 大理 年4 过门店驻店药师与远程
14 期间，销售处方药，
督管理 太和 月5 执业药师相结合的方式，
罚款 5,000 元
局 苑分 日 在该门店开展处方审核
店 等药学服务
连锁药房旗下临沧
林翔时代广场分店 公司已缴纳罚款，并调整
临沧市
因销售处方药未经 2019 驻店执业药师；目前公司
临翔区
连锁 药师审核后及调配 年 11 已通过门店驻店执业药
15 市场监
药房 销售等缺陷问题， 月 29 师与远程执业药师相结
督管理
责令改正违法行 日 合的方式，在该门店开展
局
为，并处于罚款 处方审核等药学服务
6,000 元
广西
梧州市 健之 2020 公司针对该事件再次对
因驻店执业药师不
市场监 佳梧 年5 该门店工作人员开展了
16 在岗销售处方药，
督管理 州新 月 14 关于处方销售管理制度
给予警告处罚
局 兴分 日 的教育与培训
店
昆明市 连锁 因驻店执业药师不 2020 公司针对该事件再次对
17
西山区 药房 在岗销售处方药， 年6 该门店工作人员开展了
465
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
市场监 碧鸡 给予警告处罚 月 12 关于处方销售管理制度
督管理 名城 日 的教育与培训；目前公司
局 分店 已通过门店驻店执业药
师与远程执业药师相结
合的方式，在该门店开展
处方审核等药学服务
广西
南宁市 健之 2020 公司针对该事件再次对
因驻店执业药师不
市场监 佳南 年9 该门店工作人员开展了
18 在岗销售处方药，
督管理 宁圭 月8 关于处方销售管理制度
给予警告处罚
局 贝路 日 的教育与培训
分店
3、公司执业药师整改与配置情况
截至 2019 年 4 月 30 日，公司已按照《国家药监局综合司关于开展药品零售
企业执业药师“挂证”行为整治工作的通知》（药监综药管[2019]22 号）要求，完
成“挂证”执业药师自查清理工作。截至本招股书签署日，公司已根据业务经营所
在区域监管部门要求配置了相应的执业药师人员，指导门店顾客合理购药用药。
公司通过加大外部执业药师补充招聘和鼓励内部员工考取等方式，以确保能
持续满足当前政策法规对执业药师配置的要求。为解决执业药师不在岗销售处方
药的情况，公司上线了远程审方系统，实现了药师远程审方和远程咨询服务，指
导门店顾客合理购药用药。
4、公司关于上述事项不构成重大违法、执业药师管理内控制度有效的情况
说明
（1）公司受到的上述行政处罚已经取得发行人门店所在省、市或区县主管
部门出具的合规证明，不构成重大违法
截至本招股说明书签署日，针对发行人因执业药师不在岗销售处方药而受到
行政处罚开具的合规证明情况具体如下：
①针对执业药师不在岗销售处方药而受到金额 5,000 元以上的行政处罚，发
行人均已取得出具行政处罚的主管机关出具的、认定该处罚事项不属于重大违法
违规行为的专项说明性文件，具体情况如下：
466
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
A、针对上表中第 1 项行政处罚事项，富民县市场监督管理局于 2019 年 2
月 22 日出具证明，连锁药房富民兴港名都分店受到的该行政处罚非重大违反相
关法律、行政法规的行为。
B、针对上表中第 2 项行政处罚事项，临沧市临翔区市场监督管理局于 2019
年 11 月 15 日出具证明，连锁药房因旗下临沧茶苑路分店受到的该行政处罚非重
大违反相关法律、行政法规的行为。
C、针对上表中第 3 项行政处罚事项，临沧市临翔区市场监督管理局于 2019
年 11 月 15 日出具证明，连锁药房因旗下临沧金旭之光分店受到的该行政处罚非
重大违反相关法律、行政法规的行为。
D、针对上表中第 4 项行政处罚事项，富民县市场监督管理局于 2019 年 2
月 22 日出具证明，连锁药房富民荣兴花园分店受到的该行政处罚非重大违反相
关法律、行政法规的行为。
E、针对上表中第 10 项行政处罚事项，成都市武侯区市场监督管理局于 2019
年 11 月 14 日出具证明，四川福利大武侯区黉门街药店受到的该行政处罚为一般
行政处罚，非重大违反相关法律行政法规的行为。
F、针对上表中第 11 项行政处罚事项，安宁市市场监督管理局于 2019 年 2
月 25 日出具证明，连锁药房昆钢悠然天地分店受到的该行政处罚并非属于重大
违法违规行为。
G、针对上表中第 13 项行政处罚事项，五华区市场监督管理局于 2019 年 10
月 23 日出具证明，连锁药房假日城市分店受到的该行政处罚为一般行政处罚并
非重大违法情况。
H、针对上表中第 14 项行政处罚事项，大理市市场监督管理局于 2019 年 12
月 5 日出具证明，连锁药房大理太和苑分店受到的该行政处罚非重大违反相关法
律、行政法规的行为。
I、针对上表中第 15 项行政处罚事项，临沧市临翔区市场监督管理局出具证
明，连锁药房临沧林翔时代广场分店受到的行政处罚非重大违反相关法律、行政
467
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
法规的行为。
②发行人已取得云南省药品监督管理局、重庆市、成都市、南宁市、绵阳市
游仙区市场监督管理部门或药品监督管理部门出具的合法合规证明：
云南省药品监督管理局出具《证明》：报告期内，发行人及其下属分公司和
门店、下属控股子公司连锁药房及门店、曲靖健之佳及门店、玉溪健之佳及门店、
健之佳物流、之佳便利不存在重大违反有关药品、互联网药品交易、食品、医疗
器械、化妆品等相关法律、行政法规的行为或因违反药品、互联网药品交易、食
品、医疗器械、化妆品等相关法律、行政法规而受行政处罚的情况。
重庆市药品监督管理局检查四局出具《证明》：报告期内，重庆勤康、重庆
健之佳不存在重大违反有关药品和医疗器械管理法律、行政法规的行为或因违反
药品和医疗器械管理相关法律、行政法规而遭受行政处罚的情况。
成都市双流区市场监督管理局出具《情况说明》：报告期内，四川勤康、四
川福利大未受到我局行政处罚。
南宁市市场监督管理局出具《证明》：报告期内，广西健之佳没有被我局行
政处罚的记录。
绵阳市游仙区市场监督管理局出具《证明》：报告期内，绵阳健之佳在本辖
区无违反食品药品管理法律法规而受到本局处罚的情形。
（2）公司因药师不在岗销售处方药事项受到的上述行政处罚不构成情节严
重的情况
根据《中华人民共和国药品管理法》（2015 年修订）第七十八条规定：药品
的生产企业、经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构未
按照规定实施《药品生产质量管理规范》、《药品经营管理规范》、药物非临床研
究质量管理规范、药物临床试验质量管理规范的，给予警告，责令限期改正；逾
期不改正的，责令停产、停业整顿，并处五千元以上两万元以下的罚款；情节严
重的，吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》和药物临床试验机构的资格。
468
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
公司并未因上述药师不在岗销售处方药事项受到吊销《药品经营许可证》的
行政处罚，因此，上述行政处罚不构成情节严重的情况。
公司在报告期内虽曾出现因执业药师不在岗销售处方药而受到行政处罚的
情况，但上述事项不构成重大违法，发行人内部控制有效。
5、执业药师“挂证”和药师不在岗销售处方药的情形对公司经营的影响
截至本招股说明书签署日，公司已根据业务经营所在区域监管部门要求配置
了相应的执业药师人员；为解决执业药师不在岗销售处方药的情况，公司已通过
在部分政策许可地区开展远程审方的方式，实现了药师远程审方和远程咨询服
务，指导门店顾客合理购药用药。公司已取得云南省药品监督管理局、重庆市、
南宁市、成都市、绵阳市游仙区市场监督管理部门或药品监督管理部门出具的合
法合规证明，公司不存在因执业药师“挂证”和药师不在岗销售处方药相关事项而
受到主管部门出具重大违法处罚的情况。
同时，公司实际控制人蓝波、舒畅承诺：由于目前主管部门、监管机构未对
“挂证”行为验收完毕且不存在相关的行政处罚，本人承诺若健之佳及其子公司因
上述规定在整改过程中受到主管部门、监管机构的行政处罚，本人愿意承担处罚
费用并放弃对健之佳及其子公司追偿的权利。
综上所述，公司曾发生的执业药师“挂证”和药师不在岗销售处方药的情形，
不会对公司经营造成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
6、公司不存在因执业药师“挂证”和药师不在岗销售处方药相关事项而与相
关人员发生劳动争议或纠纷的情况。
7、目前公司通过远程审方方式解决药师不足情形获得监管政策支持，属于
合规行为。
（1）国家药品监督管理局现行有效的法律法规并未明确禁止执业药师通过
远程审方的方式指导消费者购药用药，公司在上述地区进行远程审方不存在违反
法律法规强制性规定的情形
469
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
根据国家食品药品监督管理总局（现已撤销，变更为国家药品监督管理局）
颁布实施的《药品经营管理规范》（2016 年修订）第一百二十五条第二款规定：
“企业应当按照国家有关规定配备执业药师，负责处方审核，指导合理用药。”
第一百七十二条规定：“非本企业在职人员不得在经营场所内从事药品销售相关
工作”。第一百六十七条规定：“销售药品应当符合以下要求：（一）处方经执业
药师审核后可调配；处方经执业药师审核后方可调配；对处方所列药品不得擅自
更改或者代用，对有配伍禁忌或者超剂量的处方，应当拒绝调配，但经处方医师
更正或者重新签字确认的，可以调配；调配处方后经过核对方可销售。”
根据上述规定，药品零售企业应当配备执业药师，负责处方审核。同时，审
方执业药师须为与企业有劳动关系或劳务关系（针对退休返聘人员）的员工。但
法规或地方食药监部门的通知等规范性文件中的表述多为“配备执业药师”，法律
并未要求每个药品零售连锁门店均须有一名注册在店的执业药师。考虑到西南地
区执业药师数量与目前医药零售企业需求存在较大缺口的现实情况，西南地区部
分省市（如云南省、重庆市和成都市等）已经颁布地方性规章，允许执业药师采
取远程审方的方式，以满足人民群众快捷方便购药用药的需求。
综上所述，公司开展执业药师远程审方未违反法律法规强制性规定的情形，
符合国家药品监督管理部门法律法规的规定。
（2）公司所在经营区域主管部门对开展执业药师远程审方业务的政策依据
公司开展的执业药师远程审方业务在云南省、重庆市、广西壮族自治区和成
都市的政策依据具体情况如下：
①云南省药品监督管理机构对公司开展远程审方业务政策依据
2019 年 6 月 21 日，云南省药品监督管理局向公司出具了《药品零售连锁企
业远程药师服务确认件》，对公司开展远程药事服务行为进行确认。2019 年 7 月
3 日，云南省药品监督管理局发布《云南省药品监督管理局关于进一步促进药品
零售企业健康发展的意见》（云药监规[2019]1 号），明确提出“积极引导和鼓励药
品零售连锁企业开展执业药师远程药师服务及远程审方业务。”
470
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
②重庆市药品监督管理机构对公司开展远程审方业务政策依据
重庆市药品监督管理局于 2019 年 8 月 5 日发布《重庆市药品监督管理局印
发<关于在全市药品零售企业推行执业药师远程药学服务和电子处方试点工作的
指导意见>的通知》，对执业药师“远程药学服务”作出明确定义（即：零售连锁总
部或第三方机构设置执业药师远程审方工作室，配备一定数量的执业药师，通过
远程网络审方系统为消费者购买处方药时提供在线审方服务的方式）；同时提出
“在全市药品零售企业推行执业药师远程药学服务和电子处方试点工作”，重庆市
辖区内的药品零售企业可自愿参加执业药师远程药学服务和电子处方试点工作。
③广西壮族自治区药品监督管理机构对公司开展远程审方业务政策依据
广西壮族自治区药品监督管理局 2019 年 8 月 14 日发布《自治区药监局关于
印发鼓励药品零售发展的指导意见（试行）的通知》（桂药监[2019]44 号），提出
“鼓励具备条件并按照‘五统一’模式管理的药品零售连锁企业依托现有信息系
统，在药师协会、行业协会等指导下试点开展执业药师网上处方审核、合理用药
指导等专业药学技术服务。”广西药师协会、广西医药商会、广西零售药店协会
2020 年 1 月 13 日发布《关于联合发布<广西药品零售企业远程药学服务规范>（试
行）的通知》（桂药协[2020]2 号），对广西药品零售企业开展远程药学服务活动
行为进行了规范。
④成都市药品监督管理机构对发行人开展远程审方业务政策依据
成都市食品药品监督管理局 2018 年 6 月 7 日发布《成都市食品药品监督管
理局关于印发成都市药品零售企业审批及监管规定的通知》（成食药发[2018]32
号），提出“2014 年 2 月 1 日之前开办的药品零售企业，可继续开展‘执业药师远
程药学服务’”；同时提出“配备了执业药师的药品零售企业，可开展‘执业药师远
程药学服务’，作为对驻店执业药师不在岗时段的补充”。
公司已根据上述业务经营所在区域监管部门要求，通过配置驻店执业药师或
开展远程审方等方式指导门店顾客合理购药用药。
综上所述，公司通过执业药师远程审方具有地方监管机构的政策依据，符合
471
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
地方性规范性文件的规定。
三、发行人报告期内使用个人银行卡进行结算的情况
（一）概况及背景
报告期内，公司存在使用个人银行卡进行结算的情形，具体如下：
该种情形下，个人银行卡按公司账户标准管控，全部业务已及时、完整纳入
财务核算。
结算金额（万元）
结算事项
2017 年度
支付香烟采购款 8.14
合计 8.14
支付香烟采购款。即公司全资子公司之佳便利按云南地州烟草公司要求提供
以门店营业执照中负责人名义开立的银行卡，用于烟草公司扣划相关门店烟草采
购款。
（二）个人卡的管控情况
个人银行卡的开立、收支、销户完全由公司财务部门管控，银行卡、密码由
出纳保管，会计记录并监控、对账，与名义开卡人无关。
通过相关银行卡进行结算的业务，财务参照公司财务管理制度履行审核程
序，相关银行流水、台账、收据、费用审批单齐备。
依据名义持卡人出具的《声明与承诺》，以及个人银行卡相关交易文件，并
经保荐机构核查，上述个人银行账户在经公司决定而被注销之前，该等账户均仅
用于公司财务收支和结算，从未用于个人现金存取、个人转账结算或任何其他个
人用途；账户所涉及的权利及义务（包括但不限于账户中的资产和负债）均由公
司享有和承担，公司亦未因上述账户向开户人支付任何费用；上述账户在经公司
决定而被注销时，其账户余额或为零，或由开户人以现金方式归还公司；公司与
开户人之间未因上述账户发生纠纷或存有潜在争议。
472
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
（三）整改与规范情况
1、规范措施
（1）公司已完成全部个人银行卡的销户手续，销户记录已移交财务存档，
结息、销户收回的尾款已交健之佳全国资金部现金出纳存管。相关业务已完整的
在财务报表中予以反映。
（2）公司董事会下设的审计部对报告期内非营业零星收支及使用个人银行
卡的情况进行了专项核查，并出具了《对公司非营业零星经济业务财务收支规范
情况，以及将自然人户名账户用于公司业务情况的专项核查报告》，用于公司内
部整改、规范，供董事、监事、股东决策。
（3）公司聘请独立第三方瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所（以
下简称“瑞华所”）进行专项审计，瑞华所出具了《关于云南健之佳健康连锁店股
份有限公司账外资金问题的专项审计报告》（瑞华云专审字[2018]53050068 号）。
（4）公司“三会”已对整改规范情况予以审议和确认。具体包括：公司第四
届董事会第十一次会议审议通过了《关于 2016 年度财务报表前期差错更正的议
案》；公司第四届监事会第六次会议审议通过了《对公司以前年度非营业零星经
济业务账外资金问题整改的监督情况报告》；公司 2018 年第五次临时股东大会审
议通过了《关于提请股东对非营业零星经济业务账外资金支出予以批准的议案》。
（5）公司及控股股东、实际控制人承诺，健之佳将严格遵守《公司法》、《人
民币银行结算账户管理办法》等法律法规以及公司制定的《货币资金管理制度》、
《银行及第三方支付机构账户管理制度》等内部控制制度，承诺不再发生使用员
工名义开立银行卡用于公款结算及现金坐支之情形。
2、内控完善情况
在中介机构的辅导下，公司已从制度上禁止使用个人银行账户进行结算及现
金坐支行为。公司完善了《财务管理制度》、《货币资金管理制度》、《银行及第三
方支付机构账户管理制度》，建立了《个人银行账户及第三方支付机构账户申报
细则》、《反商业贿赂管理规定》、《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用
473
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
管理制度》、《反舞弊管理制度》等内部控制制度。发行人审计机构对公司截至
2018 年 12 月 31 日的内部控制出具了无保留意见的鉴证报告。
3、实际控制人的承诺情况
公司实际控制人蓝波、舒畅夫妇承诺，“云南健之佳健康连锁店股份有限公
司（以下简称“健之佳”）在 2016 年曾存在委托个人开立银行账户用于公司财务
收支结算和现金坐支的情形。若健之佳因上述情形受到相关部门处罚或健之佳股
东追究相关事项的经济责任或要求赔偿事项，本人自愿代为承担该等全部经济责
任，并按照法律规定或有权部门的要求实际支付相应款项，且放弃由此享有的对
健之佳进行追索的全部权利。”
（四）保荐机构的核查情况
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、走访云南烟草专卖局销售管理处，确认在当时背景下因烟草结算系统原
因，烟草零售行业存在用个人账户结算的情况。
2、获取并核查个人账户银行流水，延伸核查实际控制人及其直系亲属、董
事、监事、高级管理人员、公司重要管理人员和财务人员账户及交易流水。
3、获取公司财务关于个人银行卡收支的明细台账，并与个人卡的银行流水
核对，抽查并核对银行流水在公司财务的入账凭证。
4、访谈、函证款项领取人员，抽查资金支出的审批记录。
5、访谈个人卡名义持卡人，以及公司经办出纳、会计及财务主管等，获取
个人银行卡名义持卡人出具的《声明与承诺》等。
（五）保荐机构的核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人使用个人银行卡进行结算存在不合规情形，
但因账户的使用和管理均受公司控制，且在公司使用该等账户期间，账户仅用于
公司的非营业零星经济活动，未严重影响金融市场秩序，亦未严重影响公司的正
常生产经营活动和财务工作的正常运作，开户人亦未因该等账户从公司获得任何
474
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经济利益，开户人、公司之间亦未发生纠纷或存有潜在争议；现均已销户，公司
亦未再发生使用个人银行卡进行结算的情形，相关内部控制已完善且持续有效运
行超过两年；公司使用个人银行卡进行结算之不合规情形对公司的生产经营活动
不构成重大影响，对公司首次公开发行股票并上市不构成实质性障碍。
四、发行人近三年及一期对外担保及资金占用的情况
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占
用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
五、发行人内部控制制度的情况
（一）公司管理层对内部控制完整性、合理性和有效性的自我评估意见
公司管理层认为，公司根据《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与
财务报告相关的内部控制制度健全并且得到有效执行。
报告期间，公司未发现需要整改的重大内部控制缺陷，相关的内部控制设计
合理，运行有效。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，进一
步增强和提高了规范治理的意识和能力，改善了公司治理环境，完善了内部控制
体系，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，符合我国有关法律法规和
证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。在今后的工作中，公司将会根据业务发
展需要逐步修订及完善公司内部控制制度，并随着情况的变化及时加以调整，从
而进一步提高公司治理水平，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施
及有效监督。
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
信永中和对公司内部控制的有效性出具了 XYZH/2020KMA20565 号《内部
控制鉴证报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020
年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
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第十节 财务会计信息
本节中，如不特殊说明，均引自公司经审计的财务报告，投资者欲更加了解
公司报告期财务状况，请阅读本招股说明书备查文件之财务报表及审计报告。
本公司聘请信永中和对本公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日和 2020 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度、2018
年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流
量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，信永中和出
具了 XYZH/2020KMA20564 号标准无保留意见《审计报告》。本节的财务会计数
据及有关分析说明反映了公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6
月主要财务会计信息。
本公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告和审计报告全文，阅读全
部的财务资料。
一、发行人财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 509,856,392.96 443,280,024.17 328,388,589.66 357,554,462.95
应收票据 - - - -
应收账款 225,011,172.59 132,555,303.00 166,950,321.75 151,664,314.22
预付款项 174,977,122.82 167,390,652.72 147,226,275.52 112,081,259.26
其他应收款 29,338,093.25 28,577,288.77 23,121,064.95 18,923,309.62
其中：应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
存货 632,228,910.22 609,059,975.12 528,275,390.57 410,744,196.90
其他流动资产 24,265,888.20 18,374,207.29 6,261,775.96 11,550,699.92
476
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产合计 1,595,677,580.04 1,399,237,451.07 1,200,223,418.41 1,062,518,242.87
非流动资产：
固定资产 368,438,847.36 367,832,099.64 348,964,856.60 213,464,695.57
在建工程 1,230,584.93 332,954.92 774,367.61 106,072,671.54
无形资产 28,822,973.66 29,806,448.96 27,062,078.01 19,118,545.64
商誉 57,577,774.18 57,577,774.18 - -
长期待摊费用 148,081,307.61 135,309,548.83 105,333,168.90 81,928,474.99
递延所得税资产 6,017,447.05 5,504,790.16 6,371,570.61 4,464,847.18
非流动资产合计 610,168,934.79 596,363,616.69 488,506,041.73 425,049,234.92
资产总计 2,205,846,514.83 1,995,601,067.76 1,688,729,460.14 1,487,567,477.79
合并资产负债表（续）
单位：元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 74,000,000.00 20,000,000.00 50,000,000.00 92,000,000.00
应付票据 439,691,205.55 440,458,065.19 317,254,898.98 288,042,149.49
应付账款 794,154,456.67 734,301,968.87 655,884,774.86 577,355,084.12
预收款项 1,213,275.81 7,821,906.58 7,170,867.93 8,963,859.61
合同负债 17,387,310.05 - - -
应付职工薪酬 73,100,417.60 69,416,179.00 56,727,798.09 51,516,605.38
应交税费 29,614,450.95 58,818,858.45 71,670,366.97 42,908,872.40
其他应付款 35,550,495.83 26,173,000.55 19,262,927.93 25,008,012.94
其中：应付利息 132,523.28 93,637.50 154,549.47 201,912.50
应付股利 - - - -
一年内到期的非流动负债 5,400,000.00 5,400,000.00 5,400,000.00 5,400,000.00
其他流动负债 66,853.58 - - -
流动负债合计 1,470,178,466.04 1,362,389,978.64 1,183,371,634.76 1,091,194,583.94
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2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
非流动负债：
长期借款 33,300,000.00 36,000,000.00 41,400,000.00 46,800,000.00
递延收益 8,668,906.42 15,121,766.54 15,339,281.85 8,881,507.55
递延所得税负债 5,414,667.08 4,287,466.38 1,118,301.54 -
非流动负债合计 47,383,573.50 55,409,232.92 57,857,583.39 55,681,507.55
负债合计 1,517,562,039.54 1,417,799,211.56 1,241,229,218.15 1,146,876,091.49
所有者权益：
股本 39,750,000.00 39,750,000.00 39,750,000.00 39,750,000.00
资本公积 124,646,458.11 124,646,458.11 122,849,571.36 120,889,331.40
盈余公积 41,664,923.83 41,664,923.83 35,712,202.59 24,202,294.39
未分配利润 496,630,422.43 385,447,216.74 261,047,045.04 166,777,781.76
归属于母公司股东权益合计 702,691,804.37 591,508,598.68 459,358,818.99 351,619,407.55
少数股东权益 -14,407,329.08 -13,706,742.48 -11,858,577.00 -10,928,021.25
股东权益合计 688,284,475.29 577,801,856.20 447,500,241.99 340,691,386.30
负债和股东权益总计 2,205,846,514.83 1,995,601,067.76 1,688,729,460.14 1,487,567,477.79
（二）合并利润表
单位：元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 2,108,827,906.32 3,528,526,142.72 2,765,851,460.62 2,346,875,168.27
其中:营业收入 2,108,827,906.32 3,528,526,142.72 2,765,851,460.62 2,346,875,168.27
二、营业总成本 1,979,427,450.61 3,309,489,996.59 2,580,251,384.12 2,214,513,133.84
其中：营业成本 1,425,459,820.55 2,288,284,447.22 1,720,916,971.36 1,475,371,734.37
税金及附加 6,470,394.31 15,521,499.95 18,983,018.26 17,367,351.78
销售费用 489,664,311.84 888,402,399.84 751,935,721.12 628,523,949.69
管理费用 52,740,495.74 106,135,553.72 79,647,922.00 83,434,488.81
财务费用 5,092,428.17 11,146,095.86 8,767,751.38 9,815,609.19
其中：利息支出 2,185,334.68 5,592,323.02 3,605,416.36 5,165,468.63
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
利息收入 928,285.13 1,230,227.17 1,307,254.55 1,244,069.46
加：其他收益 6,164,627.35 14,920,671.68 2,869,154.53 2,180,337.41
投资收益（损失以“-”号
200,245.70 61,969.39 161,125.65 427,684.35
填列）
其中：对联营企业和合营
- - - -
企业的投资收益
公允价值变动收益（损失
- - - -
以“-”号填列）
信用减值损失（损失以
-380,575.35 -543,426.52 - -
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
-13,957,105.96 -12,155,064.97 -9,856,646.37 -6,782,813.65
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
- - - -
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号
121,427,647.45 221,320,295.71 178,773,710.31 128,187,242.54
填列）
加：营业外收入 16,947,619.32 4,028,537.47 3,201,273.65 2,857,942.50
减：营业外支出 3,945,233.44 6,932,854.49 1,863,172.43 1,694,766.48
四、利润总额（亏损总额以“-”
134,430,033.33 218,415,978.69 180,111,811.53 129,350,418.56
号填列）
减：所得税费用 23,947,414.24 52,148,751.23 47,438,195.80 35,790,226.17
五、净利润（净亏损以“-”号
110,482,619.09 166,267,227.46 132,673,615.73 93,560,192.39
填列）
归属于母公司股东的净利润 111,183,205.69 168,115,392.94 133,604,171.48 94,731,897.56
少数股东损益 -700,586.60 -1,848,165.48 -930,555.75 -1,171,705.17
六、其他综合收益的税后净
- - - -
额
七、综合收益总额 110,482,619.09 166,267,227.46 132,673,615.73 93,560,192.39
归属于母公司股东的综合收
111,183,205.69 168,115,392.94 133,604,171.48 94,731,897.56
益总额
归属于少数股东的综合收益
-700,586.60 -1,848,165.48 -930,555.75 -1,171,705.17
总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 2.80 4.23 3.36 2.38
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（二）稀释每股收益 2.80 4.23 3.36 2.38
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现
2,068,957,842.17 3,680,476,038.08 3,146,352,940.16 2,665,073,837.30
金
收到其他与经营活动有关的
28,995,283.58 25,178,210.06 30,918,764.93 41,777,276.03
现金
经营活动现金流入小计 2,097,953,125.75 3,705,654,248.14 3,177,271,705.09 2,706,851,113.33
购买商品、接受劳务支付的现
1,397,574,916.30 2,177,986,622.36 2,001,374,442.89 1,648,535,493.13
金
支付给职工以及为职工支付
271,415,392.86 499,780,032.27 427,554,916.55 347,492,408.64
的现金
支付的各项税费 109,664,923.06 198,751,420.05 166,348,816.92 148,450,675.45
支付其他与经营活动有关的
239,910,898.49 491,533,570.99 388,788,525.05 356,867,387.43
现金
经营活动现金流出小计 2,018,566,130.71 3,368,051,645.67 2,984,066,701.41 2,501,345,964.65
经营活动产生的现金流量净
79,386,995.04 337,602,602.47 193,205,003.68 205,505,148.68
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 145,000,000.00 115,444,810.88 140,485,434.54 285,000,000.00
取得投资收益收到的现金 211,323.45 65,687.55 211,250.93 427,684.35
处置固定资产、无形资产和其
4,905.00 21,435.00 39,108.00 19,216.00
他长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 145,216,228.45 115,531,933.43 140,735,793.47 285,446,900.35
购建固定资产、无形资产和其
47,145,208.43 133,220,759.33 103,942,419.59 154,550,504.51
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 145,000,000.00 115,444,810.88 140,485,434.54 285,000,000.00
取得子公司及其他营业单位
- 38,720,641.28 - -
支付的现金净额
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
投资活动现金流出小计 192,145,208.43 287,386,211.49 244,427,854.13 439,550,504.51
投资活动产生的现金流量净
-46,928,979.98 -171,854,278.06 -103,692,060.66 -154,103,604.16
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - - - -
其中：子公司吸收少数股
- - - -
东投资收到的现金
取得借款所收到的现金 74,000,000.00 63,500,000.00 76,000,000.00 120,000,000.00
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的
- 33,300,000.00 - 26,000,000.00
现金
筹资活动现金流入小计 74,000,000.00 96,800,000.00 76,000,000.00 146,000,000.00
偿还债务所支付的现金 22,700,000.00 102,900,000.00 97,400,000.00 82,457,000.00
分配股利、利润或偿付利息所
2,146,448.90 42,918,112.89 33,866,399.64 4,895,985.80
支付的现金
其中：子公司支付给少数
- - - -
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
6,438,664.10 47,730,891.88 31,821,272.90 18,401,600.37
现金
筹资活动现金流出小计 31,285,113.00 193,549,004.77 163,087,672.54 105,754,586.17
筹资活动产生的现金流量净
42,714,887.00 -96,749,004.77 -87,087,672.54 40,245,413.83
额
四、汇率变动对现金及现金
-6,824.90 - - -
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
75,166,077.16 68,999,319.64 2,425,270.48 91,646,958.35
加额
加：期初现金及现金等价物余
268,425,225.28 199,425,905.64 197,000,635.16 105,353,676.81
额
六、期末现金及现金等价物
343,591,302.44 268,425,225.28 199,425,905.64 197,000,635.16
余额
（四）母公司资产负债表
单位：元
481
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2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 303,330,329.40 221,896,360.18 176,712,172.95 179,344,797.71
应收票据 - - 66,000.00 -
应收账款 351,489,792.57 331,265,589.50 311,517,778.19 266,246,384.59
预付款项 58,154,209.92 40,231,225.27 28,225,595.76 5,640,531.64
其他应收款 247,271,840.19 251,294,922.53 205,752,906.95 180,075,751.07
其中：应收利息 - - -
应收股利 - - -
存货 485,158,138.85 480,467,556.80 427,890,536.27 339,530,431.89
其他流动资产 13,570,531.67 14,739,402.34 5,889,304.37 8,626,101.31
流动资产合计 1,458,974,842.60 1,339,895,056.62 1,156,054,294.49 979,463,998.21
非流动资产：
长期股权投资 263,669,041.16 263,669,041.16 215,209,041.16 215,209,041.16
固定资产 197,249,817.42 192,989,078.21 172,276,480.96 34,961,733.57
在建工程 548,941.49 186,796.12 582,130.28 105,346,717.46
无形资产 13,246,865.66 13,729,885.42 11,441,112.77 4,138,375.09
商誉 10,996,226.45 10,996,226.45 - -
长期待摊费用 54,746,974.55 41,657,075.79 8,297,729.91 2,264,593.01
递延所得税资产 5,032,476.65 4,850,295.32 5,907,755.39 3,857,087.83
非流动资产合计 545,490,343.38 528,078,398.47 413,714,250.47 365,777,548.12
资产合计 2,004,465,185.98 1,867,973,455.09 1,569,768,544.96 1,345,241,546.33
母公司资产负债表（续）
单位：元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 74,000,000.00 20,000,000.00 10,000,000.00 -
482
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2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付票据 349,603,517.09 333,715,391.01 243,171,696.02 227,693,218.71
应付账款 711,335,356.62 678,801,156.62 601,390,196.99 509,798,773.54
预收款项 296,749.99 45,579,248.51 5,092,545.42 3,119,015.32
合同负债 6,952,295.68 - - -
应付职工薪酬 15,891,514.50 15,592,008.47 10,431,468.48 6,978,662.02
应交税费 6,433,679.37 5,783,851.22 20,972,810.32 11,343,999.14
其他应付款 143,535,181.95 99,508,628.28 29,632,306.37 30,120,769.27
其中：应付利息 132,523.28 93,637.50 85,432.78 88,812.50
应付股利 - - - -
一年内到期的非流动负债 5,400,000.00 5,400,000.00 5,400,000.00 5,400,000.00
其他流动负债 16,363.85 - - -
流动负债合计 1,313,464,659.05 1,204,380,284.11 926,091,023.60 794,454,438.00
非流动负债：
长期借款 33,300,000.00 36,000,000.00 41,400,000.00 46,800,000.00
递延收益 8,261,593.85 13,460,131.58 13,789,129.14 4,783,424.80
递延所得税负债 2,827,927.26 2,133,434.74 50,386.74 -
非流动负债合计 44,389,521.11 51,593,566.32 55,239,515.88 51,583,424.80
负债合计 1,357,854,180.16 1,255,973,850.43 981,330,539.48 846,037,862.80
所有者权益:
股本 39,750,000.00 39,750,000.00 39,750,000.00 39,750,000.00
资本公积 151,858,705.81 151,858,705.81 150,061,819.06 148,101,579.10
盈余公积 52,473,776.27 52,473,776.27 46,521,055.03 35,011,146.83
未分配利润 402,528,523.74 367,917,122.58 352,105,131.39 276,340,957.60
股东权益合计 646,611,005.82 611,999,604.66 588,438,005.48 499,203,683.53
负债和股东权益总计 2,004,465,185.98 1,867,973,455.09 1,569,768,544.96 1,345,241,546.33
（五）母公司利润表
单位：元
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 1,292,173,645.82 2,012,855,875.59 1,696,511,375.29 1,406,290,631.10
减：营业成本 1,132,756,281.13 1,768,207,667.15 1,455,878,782.55 1,228,986,472.64
税金及附加 2,581,253.30 4,854,791.06 3,101,333.15 3,570,242.53
销售费用 86,137,622.90 95,877,439.54 42,622,495.65 33,978,049.82
管理费用 31,667,857.22 61,035,926.22 51,171,514.31 54,483,478.48
财务费用 2,938,196.87 5,278,565.03 2,137,836.73 4,158,250.11
其中：利息费用 2,185,334.68 3,950,025.59 695,604.66 1,747,691.87
利息收入 357,555.06 585,276.71 573,283.34 432,050.53
加：其他收益 1,593,143.99 4,604,760.24 1,572,053.42 1,101,375.45
投资收益（损失以“-”号
184,629.26 61,969.39 161,125.65 427,684.35
填列）
其中：对联营企业和合
- - - -
营企业的投资收益
公允价值变动收益（损
- - - -
失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以
-10,151.80 -302,183.59 - -
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
-9,898,130.70 -8,811,113.81 -7,572,066.24 -4,643,116.36
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
- - - -
“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-”号
27,961,925.15 73,154,918.82 135,760,525.73 78,000,080.96
填列）
加：营业外收入 16,445,915.10 1,826,950.12 645,605.07 1,331,693.46
减：营业外支出 3,211,444.39 3,450,497.15 423,793.63 323,278.12
三、利润总额（亏损总额以“-”
41,196,395.86 71,531,371.79 135,982,337.17 79,008,496.30
号填列）
减：所得税费用 6,584,994.70 12,004,159.36 20,883,255.18 12,156,649.48
四、净利润（净亏损以“-”号
34,611,401.16 59,527,212.43 115,099,081.99 66,851,846.82
填列）
五、其他综合收益的税后净
- - - -
额
六、综合收益总额 34,611,401.16 59,527,212.43 115,099,081.99 66,851,846.82
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（六）母公司现金流量表
单位：元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现
1,156,094,486.24 1,938,657,054.67 1,516,676,439.91 1,416,843,287.42
金
收到其他与经营活动有关的
268,436,559.00 528,929,041.91 692,373,859.03 364,488,380.47
现金
经营活动现金流入小计 1,424,531,045.24 2,467,586,096.58 2,209,050,298.94 1,781,331,667.89
购买商品、接受劳务支付的现
1,115,046,472.04 1,819,507,897.92 1,569,586,917.63 1,364,570,045.79
金
支付给职工以及为职工支付
55,539,151.80 71,093,985.36 44,560,993.20 43,513,513.67
的现金
支付的各项税费 20,545,348.81 57,155,643.73 30,324,304.57 33,951,344.42
支付其他与经营活动有关的
166,721,891.05 332,351,131.17 489,154,328.22 202,949,742.13
现金
经营活动现金流出小计 1,357,852,863.70 2,280,108,658.18 2,133,626,543.62 1,644,984,646.01
经营活动产生的现金流量净
66,678,181.54 187,477,438.40 75,423,755.32 136,347,021.88
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 140,000,000.00 115,444,810.88 140,485,434.54 285,000,000.00
取得投资收益收到的现金 195,707.01 65,687.55 211,250.93 427,684.35
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产所收回的现金净 - 1,680.00 26,600.00 8,400.00
额
收到其他与投资活动有关的
- - - -
现金
投资活动现金流入小计 140,195,707.01 115,512,178.43 140,723,285.47 285,436,084.35
购建固定资产、无形资产和其
28,375,574.87 86,600,004.69 31,579,075.48 121,876,038.58
他长期资产所支付的现金
投资支付的现金 140,000,000.00 163,904,810.88 140,485,434.54 285,000,000.00
支付其他与投资活动有关的
- - - -
现金
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
投资活动现金流出小计 168,375,574.87 250,504,815.57 172,064,510.02 406,876,038.58
投资活动产生的现金流量净
-28,179,867.86 -134,992,637.14 -31,341,224.55 -121,439,954.23
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 74,000,000.00 37,500,000.00 10,000,000.00 54,000,000.00
筹资活动现金流入小计 74,000,000.00 37,500,000.00 10,000,000.00 54,000,000.00
偿还债务支付的现金 22,700,000.00 32,900,000.00 5,400,000.00 12,457,000.00
分配股利、利润或偿付利息支
2,146,448.90 41,206,379.85 30,912,604.63 1,511,033.27
付的现金
支付其他与筹资活动有关的
5,954,850.73 8,635,793.93 5,303,588.39 3,078,457.47
现金
筹资活动现金流出小计 30,801,299.63 82,742,173.78 41,616,193.02 17,046,490.74
筹资活动产生的现金流量净
43,198,700.37 -45,242,173.78 -31,616,193.02 36,953,509.26
额
四、汇率变动对现金及现金
-6,824.90 - - -
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
81,690,189.15 7,242,627.48 12,466,337.75 51,860,576.91
加额
加：期初现金及现金等价物余
90,168,623.19 82,925,995.71 70,459,657.96 18,599,081.05
额
六、期末现金及现金等价物
171,858,812.34 90,168,623.19 82,925,995.71 70,459,657.96
余额
二、审计意见
（一）审计意见
信永中和审计了公司财务报表，包括 2020 年 6 月 30 日、2019 年 12 月 31
日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2020
年 1-6 月、2019 年度、2018 年度、2017 年度的合并及母公司利润表、合并及母
公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。
信永中和认为：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
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制，公允反映了公司 2020 年 6 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31
日、2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2020 年 1-6 月、2019 年度、
2018 年度、2017 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（二）关键审计事项
关键审计事项是信永中和根据职业判断，认为分别对 2017 年度、2018 年度、
2019 年度和 2020 年 1-6 月期间财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对
以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，信永中和不对这些事项单独
发表意见。
信永中和在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：
（1）收入确认事项
关键审计事项 审计中的应对
我们执行的主要审计程序：
①测试和评价与收入确认相关的关键内部控制，复
核相关会计政策是否正确且一贯地运用；
贵公司主要从事药品和便利
品的零售连锁业务，2020 年 1-6 月、 ②结合公司 IT 审计结果，交叉复核公司业务系统、
2019 年度、2018 年度、2017 年度 财务系统，分析信息系统导致收入产生错报的风险程
营业收入分别为 210,882.79 万元、 度；
352,852.61 万元、276,585.15 万元、 ③对零售收入进行合理性分析，包括：客单量与客
234,687.52 万元，2020 年 1-6 月营 单价分析，重要单笔交易及大单异常分析，以确定是否
业收入较上年同期增加 29.23%， 存在异常销售；
2019 年度营业收入较 2018 年度增 ④执行分析性程序，包括：单店分析、月度波动分
加 27.57%，2018 年度营业收入较 析、年度波动分析，整体毛利率分析，其他业务收入占
2017 年度增加 17.85%。 比分析并与同行业进行对比分析，判断公司的收入是否
鉴于营业收入是公司的关键 存在较大的错报风险；
业绩指标，且收入规模增长较快， ⑤对医保对账表、医保费用结算财务拨付单据与公
同时零售连锁业务收入来源分散、 司确认的应收医保款进行复核并检查期后收回医保款
客单量大，产生错报的固定风险较 的情况，确认医保结算销售是否存在较大的错报风险；
高，因此我们将收入的确认确定为
⑥选取主要客户发函询证，验证公司其他业务收入
关键审计事项。
的准确性；
⑦进行截止测试，确认销售收入是否计入于恰当的
会计期间；
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⑧结合存货监盘，检查公司收入确认的准确性。
（2）存货及存货跌价准备
关键审计事项 审计中的应对
存货为贵公司的主要资产， 我们执行的主要审计程序：
2020 年 6 月 30 日、2019 年末、2018 ①测试和评价公司存货管理及存货减值测试相关
年末、2017 年末存货账面价值分别 内部控制设计，复核相关会计政策是否正确且一贯地运
为 63,222.89 万元、60,906.00 万元、 用；
52,827.54 万元、41,074.42 万元， ②结合公司 IT 审计结果，交叉复核公司业务系统、
占 公 司 资 产 总 额 的 28.66% 、 财务系统，分析信息系统导致存货产生错报的风险程
30.52%、31.28%、27.61%，存货账 度；
面价值较大；2020 年 6 月 30 日、
③获取公司的主要采购合同，根据合同条款、采购
2019 年末、2018 年末、2017 年末
入库单，分析公司存货确认的合理性；
存货跌价准备分别为 1,395.71 万
④对公司定期的仓库及门店盘点结果及不定期的
元、1,215.51 万元、948.92 万元、
巡盘结果进行复核；
637.47 万元，存货跌价准备的计提
比例分别为 2.16%、1.96%、1.76%、 ⑤在年终盘点时对公司仓库及门店进行抽盘，参与
1.53%。 公司的不定期巡盘，检查公司盘点计划的实际执行情
况，并临时通知我们需要抽盘的门店及抽盘的产品，增
因公司主要从事药品和便利
加存货抽盘的不可预见性；
品的零售连锁业务，涉及的产品品
类较多，可能涉及需计提存货跌价 ⑥评估管理层在存货减值测试中所选用的相关参
准备的品种也较多。门店存货是公 数的合理性，复核管理层确定存货可变现净值的准确
司存货的主要构成，公司的门店分 性；
布于云南、四川、重庆、广西的 1825 ⑦获取公司存货分类明细，并结合存货效期及是否
家门店，存货的存在性存在错报风 可退换货等信息，分析存货跌价准备计提的合理性；
险。因此我们将该事项作为关键审 ⑧检查以前年度计提的存货跌价准备本期的变化
计事项。 情况，分析存货跌价准备计提的合理性。
三、财务报表编制基础和合并财务报表合并范围及变化情况
（一）财务报表编制基础
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政
部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本招股说明书“第十节 财务会计
信息”之“四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”所述会计政策和会计估
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计编制。
2、持续经营
本公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能
力的重大事项，本公司持续盈利且现金流量状况稳定，以持续经营为基础编制财
务报表是合理的。
（二）遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了
本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。本公司的会计期间为公历
1 月 1 日至 12 月 31 日。本公司主营业务的营业周期短于 12 个月，结合实际经
营及行业惯例，以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。
（三）合并财务报表范围及其变化情况
1、合并财务报表范围
截至 2020 年 6 月 30 日，本公司纳入合并范围的子公司列示如下：
注册资本
子公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
云南健之佳连锁健康药房有限公司 100% 4,100.00 医药零售
云南之佳便利店有限公司 100% 3,500.00 便利零售
四川勤康健之佳医药有限责任公司 100% 1,000.00 医药批发
云南健之佳健康体检中心有限公司 100% 500.00 健康体检业务
云南健之佳商业物流有限公司 100% 500.00 物流配送、批发
绵阳健之佳药店连锁有限责任公司 100% 300.00 医药零售
广西健之佳药店连锁有限公司 100% 200.00 医药零售
重庆健之佳健康药房连锁有限公司 100% 100.00 医药零售
云南健之佳重庆勤康药业有限公司 100% 100.00 医药批发
云南抒悦传媒有限公司 100% 100.00 广告业务
100%（直接
玉溪健之佳健康药房有限公司 100.00 医药零售
49%、间接 51%）
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注册资本
子公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
100%（直接
曲靖健之佳连锁健康药房有限公司 100.00 医药零售
49%、间接 51%）
四川健之佳福利大药房连锁有限责任公司 80% 200.00 医药零售
楚雄源生大药房有限公司 100.00% 300.00 医药零售
康源堂药业连锁（永仁）有限公司 100.00% 500.00 医药零售
2、报告期内合并报表范围变化
报告期内，公司收购楚雄源生、康源堂永仁，以上公司自收购日起纳入合并
报表范围，基本情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、（四）
控股及参股子公司的基本情况”。
3、未纳入合并范围的情况
高新区红塔社区卫生服务站和五华区黑林铺团山社区卫生服务站两家服务
站不纳入合并财务报表范围。公司 2017 年完善了对原存续的五华区黑林铺团山
社区卫生服务站、高新区红塔社区卫生服务站两家社区卫生服务站的投资，公司
虽系其资源提供者，但由于社区卫生服务站系民间非盈利组织，公司虽控制其财
务和经营政策，但无法享有财产权利、无法从其经营活动中获取利益，因此自
2017 年度投资当年起即将投资成本计入当期费用，不将其纳入本公司的合并财
务报表范围。
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
本公司作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日
按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与
支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留
存收益。
在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在
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收购日以公允价值计量。合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权
而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价
值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企
业合并，其合并成本为每一单项交易的成本之和）。合并成本大于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中
取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨认
资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益性
证券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方
可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外收入。
（二）合并财务报表的编制方法
本公司将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致
的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时
予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综
合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数
股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的
综合收益总额”项目列示。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期
期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目
进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，
编制合并报表时，视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，
在编制比较报表时，以不早于本公司和被合并方同处于最终控制方的控制之下的
时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入本公司合并财务报表的比较报表中，
并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。为避免
491
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对被合并方净资产的价值进行重复计算，本公司在达到合并之前持有的长期股权
投资，在取得原股权之日与本公司和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起
至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动，应分别冲减比
较报表期间的期初留存收益和当期损益。
对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本公司取得
控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项
可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合
并，编制合并报表时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购
买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收
益；与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合
收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动，在购买
日所属当期转为投资损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产
变动而产生的其他综合收益除外。
本公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并
财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日
开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积不
足冲减的，调整留存收益。
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合
并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原
有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失
控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合
收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处
置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于“一揽子交易”的，应当将各
项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控
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制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在
合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期
的投资损益。
（三）合营安排分类及共同经营会计处理方法
本公司的合营安排包括共同经营和合营企业。对于共同经营项目,本公司作
为共同经营中的合营方确认单独持有的资产和承担的负债，以及按份额确认持有
的资产和承担的负债，根据相关约定单独或按份额确认相关的收入和费用。与共
同经营发生购买、销售不构成业务的资产交易的，仅确认因该交易产生的损益中
归属于共同经营其他参与方的部分。
（四）现金及现金等价物
本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款以及存
放于人民银行颁发支付业务许可证的企业可随时用于支付的款项。
现金流量表之现金等价物指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为
已知金额现金且价值变动风险很小的投资。
（五）金融工具
金融工具，指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合
同。
1、金融工具的确认和终止确认
本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。
金融资产或金融负债终止确认，指将之前确认的金融资产或金融负债从其资
产负债表中予以转出。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。
（2）该金融资产已转移，且该转移满足准则关于金融资产终止确认的条件：
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本公司转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，或本公司既没有转移也没
有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，且未保留对该金融资产控制的。
对不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，应直接减记
该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。
金融负债终止确认条件：
（1）金融负债或其一部分的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债或
其一部分。
（2）本公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融
负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负
债，并同时确认新金融负债。
本公司对原金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认原
金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
（3）本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在
回购日各自的公允价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进
行分配。
2、金融资产的分类、计量
本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流特征，将金融
资产划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产。
（1）金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：
①管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；
②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和
以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
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（2）金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的金融资产：
①管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金
融资产为目标；
②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和
以未偿付本金金额为基础的利息的支付；在初始确认时，本公司可将非交易性权
益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，该指
定一经作出，不得撤销。
（3）除按上述条件分类为以摊余成本计量的金融资产，以及分类为以公允
价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，本公司将其分
类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
在初始确认时，如果能消除或显著减少会计错配，本公司可以将金融资产指
定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，该指定一经作出，不得
撤销。
3、金融负债的分类、确认依据和计量方法
本公司的金融负债于初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。
除下列四项外，本公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融
负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债。该项金融负债按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成
的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
（2）不符合终止确认条件的金融资产转移或继续涉入被转移金融资产所形
成的金融负债。
（3）不属于以上（1）或（2）情形的财务担保合同。
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（4）在非同一控制下的企业合并中，本公司作为购买方确认的或有对价形
成金融负债的，按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。
其他金融负债为以摊余成本计量的金融负债，采用实际利率法，按照摊余成
本进行后续计量。
4、嵌入衍生工具
嵌入衍生工具，是指嵌入到非衍生工具即主合同中的衍生工具。嵌入衍生工
具与主合同构成混合合同。
混合合同包含的主合同属于金融资产的，不应从该混合合同中分拆嵌入衍生
工具，而是将该混合合同作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。
5、金融工具的重分类
本公司改变管理金融资产的业务模式时，对所有受影响的相关金融资产进行
重分类。对所有金融负债均不得进行重分类。
本公司对金融资产进行重分类，自重分类日起采用未来适用法进行相关会计
处理，不对以前已经确认的利得、损失（包括减值损失或利得）、利息进行追溯
调整。
本公司将一项以摊余成本计量的金融资产重分类为以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产的，按照该资产在重分类日的公允价值进行计量。原
账面价值与公允价值之间的差额计入当期损益。
本公司将一项以摊余成本计量的金融资产重分类为以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的金融资产的，按照该金融资产在重分类日的公允价值进行
计量。原账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益。该金融资产重分类
不影响其实际利率和预期信用损失的计量。
本公司将一项以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产重分
类为以摊余成本计量的金融资产的，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失
转出，调整该金融资产在重分类日的公允价值，并以调整后的金额作为新的账面
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价值，即视同该金融资产一直以摊余成本计量。该金融资产重分类不影响其实际
利率和预期信用损失的计量。
本公司将一项以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产重分
类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的，继续以公允价值计量
该金融资产。同时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益
转入当期损益。
本公司将一项以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产重分类为
以摊余成本计量的金融资产的，以其在重分类日的公允价值作为新的账面余额。
本公司将一项以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产重分类为
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的，继续以公允价值计量
该金融资产。
对金融资产重分类进行处理的，本公司根据该金融资产在重分类日的公允价
值确定其实际利率。同时，自重分类日起对该金融资产适用关于金融资产减值的
相关政策，并将重分类日视为初始确认日。
6、金融工具的计量
本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。公允价值通常为
相关金融资产或金融负债的交易价格。对于以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金
融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
初始确认后，本公司对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值
计量且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行
后续计量。
初始确认后，本公司对不同类别的金融负债，分别以摊余成本、以公允价值
计量且其变动计入当期损益进行后续计量。
本公司按照实际利率法确认利息收入。利息收入根据金融资产账面余额乘以
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实际利率计算确定，但下列情况除外：
（1）对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，自初始确认起，按照
该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。
（2）对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减
值的金融资产，在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其
利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减
值，并且这一改善在客观上可与应用上述规定之后发生的某一事件相联系（如债
务人的信用评级被上调），转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利
息收入。
7、金融工具的减值
本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准
备：
（1）以摊余成本计量的金融资产、非权益工具的以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的金融资产；
（2）合同资产；
（3）财务担保合同。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平
均值。
本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有
依据的信息，包括前瞻性信息，以发生违约的风险为权重，计算应收取的合同现
金流量与预期收取的现金流量之间差额的概率加权金额，确认预期信用损失。
本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是
否已显著增加，并按下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动：
（1）若金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加的，本公司按照该
金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备；由此形成的损失
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准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
（2）若金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照该金融
工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；由此形成的损失准备的
增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。具体划分为自初始确认后
信用风险已显著增加但尚未发生信用减值和自初始确认后已发生信用减值两类
情况。
当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该
金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括
下列可观察信息：
（1）发行方或债务人发生重大财务困难；
（2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
（3）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在
任何其他情况下都不会做出的让步；
（4）债务人很可能破产或进行其他财务重组；
（5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；
（6）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的
事实。
金融资产发生信用减值，可能是一个事件所致，也有可能是多个事件的共同
作用所致。
通常情况下，如果逾期超过 30 日，则表明金融工具的信用风险已经显著增
加。除非本公司在无须付出不必要的额外成本或努力的情况下即可获得合理且有
依据的信息，证明即使逾期超过 30 日，信用风险自初始确认后仍未显著增加。
在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要
的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。
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其中，应收款项预期信用损失的处理，详见本招股说明书“第十节 财务会计
信息”之“四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”之“（六）应收款项预期
信用损失”。
8、利得和损失
本公司将以公允价值计量的金融资产或金融负债的利得或损失计入当期损
益，除非该金融资产或金融负债属于下列情形之一：
（1）属于套期关系的一部分。
（2）是一项对非交易性权益工具的投资，且企业已按照准则规定将其指定
为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。当该金融资产终止确
认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应从其他综合收益中转出，计入
留存收益。
（3）是一项被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，
该负债由企业自身信用风险变动引起的其公允价值变动应当计入其他综合收益，
该金融负债的其他公允价值变动计入当期收益。该金融负债终止确认时，之前计
入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。
（4）是一项按照准则规定分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的金融资产，其减值损失或利得和汇兑损益之外的公允价值变动计入其他综合
收益。但是，采用实际利率法计算的该金融资产的利息应计入当期损益。该金融
资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益
中转出，计入当期损益。
以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得
或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损
益。
以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得
或损失，应当在终止确认时计入当期损益或在按照实际利率法摊销时计入相关期
间损益。
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9、公允价值的确定方法
公允价值是出售该项资产所能收到或者转移该项负债所需支付的价值即脱
手价格，该价格是假定市场参与者在计量日出售资产或者转移负债的交易，是在
当前市场条件下的有序交易中进行的。
本公司以主要市场的价格计量相关金融资产和金融负债的公允价值。不存在
主要市场的，以最有利市场的价格计量相关金融资产和金融负债的公允价值。
存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其
公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价
服务机构等获得的价格，且代表了在有序交易中实际发生的市场交易的价格。
金融工具不存在活跃市场的，本公司采用采用在当前情况下适用并且有足够
可利用数据和其他信息支持的估值技术，审慎确认其公允价值。本公司使用的估
值技术主要包括市场法、收益法和成本法。估值技术的应用中，本公司采用市场
参与者在对相关资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设，并优
先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行
的情况下，才可以使用不可观察输入值。
本公司对权益工具的投资以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定
公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本
代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公
允价值的恰当估计。
10、金融资产转移确认依据和计量及会计处理方法
（1）金融资产满足下列条件之一，予以终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止或转移给其他方；
②金融资产发生转移，本公司转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报
酬；
③金融资产发生转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上
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几乎所有风险和报酬，且未保留对该金融资产控制的。
本公司的金融资产转移整体满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计
入当期损益：
①被转移金融资产在终止确认日的账面价值；
②因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变
动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
本公司转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件
的，应当将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在
此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按
照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损
益：
①终止确认部分在终止确认日的账面价值。
②终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额
中对应终止确认部分的金额之和。对价包括获得的所有新资产减去承担的所有新
负债后的金额。
（2）继续确认被转移金融资产
本公司保留了被转移金融资产所有权上几乎所有风险和报酬而不满足终止
确认条件的，继续确认被转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负
债。
（3）继续涉入被转移金融资产
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，且保
留了对该金融资产控制的，按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认该被
转移金融资产，并相应确认相关负债。
11、衍生金融工具
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衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当期的公允价值进行计量，并以其公
允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价
值为负数的衍生金融工具确认为一项负债。公允价值从活跃市场上的公开市场报
价中取得最近市价等，或使用估值技术确定。
12、金融工具的抵销
本公司的金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同
时满足下列条件时，应以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
（1）集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行
的；
（2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
（六）应收款项预期信用损失
1、应收款项
主要是销售商品或提供劳务形成的应收款项、本公司持有的其他企业的债权
（不包括在活跃市场有报价的的债务工具），如应收账款、其他应收款、预付账
款、长期应收款等，以及部分应收票据。通常被划分为以摊余成本计量的金融资
产。
2、预期信用损失的计量
本公司在资产负债表日计算应收款项的预期信用损失，如果该预期信用损失
大于当前应收款项减值准备的账面金额，本公司将其差额确认为应收款项减值损
失，记入信用减值损失，计提坏账准备。相反，本公司将差额确认为减值利得，
做相反处理。
本公司实际发生信用损失，认定相关应收款项无法收回，经批准予以核销的，
根据批准的应收款项核销金额冲销坏账准备。若核销金额大于已计提的损失准
备，按期差额补记信用减值损失。
3、计提预期信用损失的会计估计
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（1）按单项计提坏账准备的应收款项
单项金融工具层面，以合理成本可获得关于信用风险显著增加的充分证据
的，本公司对单项应收款项确认预期信用损失。
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
将单项金额超过 100 万元（含 100 万元）的应收款项、单项
单项金额重大的判断依据或金
金额超过 20 万元（含 20 万元）的其他应收款视为重大应收
额标准
款项
单项金额重大并单项计提坏账
根据其预期信用损失，记入信用减值损失，计提坏账准备
准备的计提方法
②单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
如果某项应收款项金额虽不重大但其信用风险与其他的应
收款项存在明显差别，且存在客观证据可对其按个别认定法
单项计提坏账准备的理由
计提坏账准备的，本公司根据所获得的证据对其单独计提坏
账准备
坏账准备的计提方法 根据预期信用损失，记入信用减值损失，计提坏账准备
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
对单项金融工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证
据，而在组合基础上评估信用风险是否显著增加是可行的情形，本公司按照金融
工具类型、信用风险评级、担保品类型、初始确认日期及剩余合同期限、债务人
所处行业、债务人所处地理位置、担保品相对于金融资产的价值等为共同风险特
征，对应收款项进行分组，并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。
本公司根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损
失率，结合现时情况并考虑前瞻性信息，为下表所列具有共同风险特征的组合
1-组合 5 的应收款项组合，分别确定相应的预期信用损失率。
其余应收款项，均采用以账龄特征为基础的预期信用损失模型，划分为组合
6，以收集的历史账龄数据为基础计算期末应收款项余额在各账龄段的转化率，
基于历史账龄数据对应的历史损失率，并结合现时情况考虑前瞻性信息，确定预
期信用损失率并计提坏账准备
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按信用风险特征划分组合 预期信用风险评估
无显著信用风险，根据与之具有类似信用风险
组合 1：应收医保中心，以及通过银联、金融机构
特征的应收账款的历史损失率，并结合现时情
或人民银行颁发支付业务许可证的企业结算的应
况考虑前瞻性信息，参考账龄作为信用风险特
收款项
征进一步确定预期信用损失率并计提坏账准备
集团内公司，根据与之具有类似信用风险特征
组合 2：合并财务报表范围内公司间应收款项
的应收账款的历史损失率，该组合无需计提
无显著信用风险，根据与之具有类似信用风险
组合 3：备用金、纯属公务借支的员工借款、应收
特征的应收账款的历史损失率，并结合现时情
回的营业款、向政府监管部门或公共服务企业支付
况考虑前瞻性信息，参考账龄作为信用风险特
的保证金
征进一步确定预期信用损失率并计提坏账准备
无显著信用风险，根据与之具有类似信用风险
组合 4：房租、保险费、水电费等按合约预付、预
特征类似的应收账款的历史损失率，该组合无
存后逐步获得服务或向客户收回的应收款项
需计提
根据与之具有类似信用风险特征类似的应收账
组合 5：除向政府监管部门或公共服务单位支付的
款的历史损失率，该组合按余额百分比法计提，
保证金以外的合同保证金、押金
计提比例为 5%
无显著信用风险，根据与之具有类似信用风险
组合 6：按应收款项的账龄作为信用风险特征划分 特征的应收账款的历史损失率，并结合现时情
组合 况考虑前瞻性信息，参考账龄作为信用风险特
征进一步确定预期信用损失率并计提坏账准备
（七）存货
本公司存货主要包括库存商品、周转材料等。
存货的盘存和计价：除库存商品中的生鲜类、熟食类存货采用实地盘存制外，
其他主要的库存商品、周转材料采用永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；
库存商品领用或发出时采用加权平均法（移动加权平均法）确定其实际成本，其
中的生鲜类、熟食类存货发出时采用个别计价法；周转材料领用时采用一次转销
法。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低原则计价。存货成本高于其
可变现净值的，按其差额计提存货跌价准备，计入当期损益。库存商品的存货跌
价准备按单个存货项目提取；其他数量繁多、单价较低的周转材料，按类别提取。
库存商品等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估
计的相关税费后的金额确定。
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（八）长期股权投资
1、本公司长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合
营企业的投资。
对合营企业投资：本公司对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合
集体控制该安排，并且该安排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参
与方一致同意。
对联营企业投资：本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）
以上但低于 50%的表决权时，通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资
单位 20%以下表决权的，还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构
中派有代表、或参与被投资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间
发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资
料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。
对子公司投资：对被投资单位形成控制的，为本公司的子公司。通过同一控
制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方在最终控制方
合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并
方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并
的，应在取得控制权的报告期，补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资的
处理方法。属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易
进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后享有被合并方净
资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始
投资成本。初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一
步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲
减的，冲减留存收益。
通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投
资成本。
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通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并
的，应在取得控制权的报告期，补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资成
本处理方法。属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交
易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有的股权投资账面价值加上
新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股
权采用权益法核算的，原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调整，在处置该
项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
购买日之前持有的股权在可供出售金融资产中采用公允价值核算的，原计入其他
综合收益的累计公允价值变动在合并日转入当期投资损益。
除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投
资，按照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权
投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投
资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本；公司以债务重组、非货币性
资产交换等方式取得的长期股权投资，其投资成本确定的方法按相关准则规定执
行。
2、本公司对子公司投资采用成本法核算，对合营企业及联营企业投资采用
权益法核算。
后续计量采用成本法核算的长期股权投资，在追加投资时，按照追加投资支
付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。
被投资单位宣告分派的现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资收
益。
后续计量采用权益法核算的长期股权投资，随着被投资单位所有者权益的变
动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位
净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基
础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生
的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利
润进行调整后确认。
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3、处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资
收益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益
的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按
相应比例转入当期投资损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，
处置后的剩余股权改按可供出售金融资产核算，剩余股权在丧失共同控制或重大
影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权
益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直
接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能
够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，处置股权账
面价值和处置对价的差额计入投资收益，并对该剩余股权视同自取得时即采用权
益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重
大影响的，改按可供出售金融资产的有关规定进行会计处理，处置股权账面价值
和处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价
值间的差额计入当期投资损益。
本公司对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于“一揽子交易”的，
对每一项交易分别进行会计处理。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处
置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一次交
易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其
他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
（九）固定资产
本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为销售商品、提供劳务、出租或
经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。
固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本公司、且其成本能够可靠计量
时予以确认。本公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、
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办公设备等。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所
有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。本公司固定资产的分类折旧
年限、预计净残值率、折旧率如下：
序号 类别 折旧年限（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%）
按资产尚可使用寿命及产权
1 房屋建筑物 5.00 -
证剩余受益期孰短
2 运输设备 5.00 5.00 19.00
3 机器设备 10.00 5.00 9.50
4 电子设备 5.00 5.00 19.00
5 办公设备 5.00 5.00 19.00
本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方
法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
（十）在建工程
在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成
本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手
续后再对固定资产原值差异进行调整。
（十一）借款费用
发生的可直接归属于需要经过 1 年以上的购建或者生产活动才能达到预定
可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等的借款费用，在资产
支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必
要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的
资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，其后发生的借款费用计入当
期损益。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且
中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动
重新开始。
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专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得
的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根
据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款
的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
（十二）无形资产
1、本公司无形资产包括土地使用权、商标权、特许权、计算机软件等，按
取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其
他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确
定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本；对非
同一控制下合并中取得被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产，在
对被购买方资产进行初始确认时，按公允价值确认为无形资产。
2、土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；商标权、特许权、
计算机软件等无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效
年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当
期损益。对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了
进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
使用寿命不确定的无形资产不应摊销，应当每年至少进行一次减值测试。
3、本公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否
具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发
生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
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（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损
益的开发支出在以后期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负
债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列
报。
（十三）长期资产减值
本公司于每一资产负债表日对长期应收款、长期股权投资、采用成本模式计
量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、商誉、长
期待摊费用、其他非流动资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，本公司进行
减值测试。对商誉、使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年
末均进行减值测试。
有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司应当以单项资产为基础估计其可
收回金额。
公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组
或资产组组合为基础确定可收回金额。
资产组的账面价值包括可直接归属于资产组与可以合理和一致地分摊至资
产组的资产账面价值，通常不应当包括已确认负债的账面价值，但如不考虑该负
债金额就无法确定资产组可收回金额的除外。资产组一经确定，各个会计期间应
当保持一致，不得随意变更。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损
失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
处置已经计提减值准备的各项资产，按公司内控制度报经审批后，同时结转
已计提的减值准备。
（十四）长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生，但应由当期和以后各期负担的、分摊期限在一年
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以上的各项投入。本公司的长期待摊费用包括装修费、货架、门店使用权转让费、
收购门店及经营性资产的转让费。
1、摊销方法
该等费用在受益期内采用年限平均法摊销，如果长期待摊费用项目不能使以
后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
2、摊销年限
装修费摊销年限为 5 年；货架摊销年限为 10 年；门店使用转让费摊销年限
为 5 年；收购门店及经营性资产的转让费摊销年限为 5 年。
3、若由于情况变化，长期待摊费用预期不会再给企业带来经济利益，则终
止确认，余额一次性转销。
4、本公司于每年年度终了，对长期待摊费用的受益年限和摊销方法进行复
核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
（十五）合同负债
合同负债反映本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。本公
司在向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本公司已经取得了无条件
收取合同对价权利的，在客户实际支付款项与到期应支付款项孰早时点，按照已
收或应收的金额确认合同负债。
本公司合同负债主要包括因转让商品而预先收取客户的合同对价、预收客户
购买的储值卡、客户奖励积分。
（十六）职工薪酬
本公司职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期福利。
1、短期薪酬主要包括职工工资、职工福利、社会保险费、住房公积金、工
会经费、职工教育经费、短期利润分享计划等，在职工提供服务的会计期间，将
实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成
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本。
2、离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险费等，按照公司承担的
风险和义务，分类为设定提存计划、设定受益计划。对于设定提存计划根据在资
产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认
为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
3、辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，
或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。本公司向职工提供辞退福利
的，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利
时、本公司确认涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时两者孰早日，确认
辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
4、其他长期福利主要指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职
工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。
（十七）预计负债
预计负债是本公司根据或有事项等相关准则确认的各项预计负债，包括对外
提供担保、未决诉讼、重组义务、亏损性合同、产品质量保证等产生的预计负债。
当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有
事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是本公司
承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能
够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综
合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值
影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负
债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映
当前最佳估计数。
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（十八）股份支付
用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授
予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩
条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基
础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确
定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价
值计入相关成本或费用，相应增加负债；如需完成等待期内的服务或达到规定业
绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估
计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或
费用，相应调整负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新
计量，其变动计入当期损益。
本公司在等待期内取消所授予权益工具的（因未满足可行权条件而被取消的
除外），作为加速行权处理，即视同剩余等待期内的股权支付计划已经全部满足
可行权条件，在取消所授予权益工具的当期确认剩余等待期内的所有费用。
（十九）收入确认原则和计量方法
本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权
收入，当公司履行了合同中的履约义务，在客户已取得相关商品或服务控制权、
能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益时确认收入。
1、收入确认原则如下：
当公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，公司应当在客户取得相关商
品或服务控制权时确认收入：
（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
（2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商
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品”）相关的权利和义务；
（3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
（4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、
时间分布或金额；
（5）公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则属于在某一时
点履行履约义务。
（1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。
（2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。
（3）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个
合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认
收入，履约进度通常由本公司与客户共同确认。当履约进度不能合理预计时，本
公司按照实际能够获取的收益或成本补偿确认收入。
对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品和服务控制权
时点确认收入。在判断客户是否已取得商品和服务控制权时，本公司考虑下列迹
象：
（1）本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时
付款义务。
（2）本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的
法定所有权。
（3）本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
（4）本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已
取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
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（5）客户已接受该商品或服务。
2、计量：公司应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代
第三方收取的款项或预期将退还给客户的款项。
（1）合同中包含两项或多项履约义务，本公司在合同开始日，按照单项履
约义务承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义
务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
（2）若合同中存在可变对价的，本公司按照期望值或最可能发生金额确定
其最佳估计数，且不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生
重大转回的金额。
（3）合同中若存在重大融资成分的，集团按照假定客户在取得商品或服务
控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间差
额，在合同期间内采用实际利率法摊销。预计客户取得商品或服务控制权与客户
支付价款间隔不超过一年的，本公司不考虑合同中存在的重大融资成分。
3、列报：
本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，
合同资产以预期信用损失为基础计提减值。本公司拥有的、无条件向客户收取对
价的权利，作为应收款项列示。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品
或服务的义务，作为合同负债列示。
4、公司收入确认具体方式：
（1）销售商品收入
本公司的营业收入主要包括通过门店零售及网络电子平台销售商品收入，
本公司在向客户转让商品前拥有对该商品的控制权、是交易时的主要责任
人，其收入确认政策如下：
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本公司在向顾客交付商品、顾客取得相关商品控制权时点确认收入。
门店在向顾客交付商品时获得现时收款权，并收取现金、办理银行卡、医保
卡刷卡或微信、支付宝等第三方结算手续时，商品销售、款项结算等信息通过门
店 POS 系统记录，门店打印收银结算单据，商品交付顾客后，商品控制权转移
给顾客，公司依据门店 POS 系统每天的销售数据汇总，并与内控系统、IT 系统
及结算机构生成或清算的数据相核对后确认销售收入；
公司通过网络电子平台接受的订单，在通过第三方物流、自有门店或物流配
送方式向客户交付商品，且网络销售系统收到顾客确认的信息后汇总确认收入。
（2）提供劳务收入
本公司提供劳务的收入主要为向供应商提供促销、市场推广、仓储配送等服
务并收取的服务费，在协议已签署、服务已提供且双方对公司提供服务的进展、
质量和结算达成共识，公司已实际收到款项或能够确定款项可以收到时确认收
入，在以下条件同时满足、依据充分时确认收入：
服务协议已签署，服务已提供，且双方对公司提供服务的进展、质量和结算
达成共识：服务提供后，双方结算时签署《服务及结算确认书》（其效力等同于
对服务协议的补充确认及结算书，用于确定已提供服务的进展、质量及结算成果
等）。
已实际收到款项或能够确定款项可以收到时：
①已实际收到款项，指年末及中期报表的截止日前已收；
②能够确定款项可以收到，指在年末及中期报表截止日前尚未收回，但在资
产负债表日前，本公司已提供的服务获得双方确认，系资产负债表日已经存在的
事实；财务报告编制完毕、批准报出前，款项已收回。
（3）让渡资产使用权收入
本公司在以下条件同时满足、依据充分时确认收入：
①本公司已履约，客户已取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。
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②本公司已将该资产或资产使用权交付给客户，客户已拥有其使用权、接受
该服务；客户已能主导相关资产或其权益的使用。
③根据合同本公司已有权收取对价。
（二十）积分计划
授予顾客的积分奖励作为销售商品、提供劳务交易的一部分。销售商品、提
供劳务取得的款项在本次商品销售或劳务提供产生的收入与奖励积分的公允价
值之间进行分配，将取得的货款或服务费扣除奖励积分公允价值的部分确认为收
入，奖励积分的公允价值确认为合同负债，奖励积分的公允价值以授予顾客的积
分为基准，并根据本公司已公布的积分奖励政策、使用方法和积分的预期兑付情
况，参考被兑换奖励的公允价值确定；奖励积分中预计不会被顾客兑换的部分减
少其公允价值。
根据本公司已公布的积分奖励政策和使用方法，获得奖励积分的顾客满足条
件时有权取得相应的商品或服务，在顾客兑换奖励积分时，将原计入合同负债的
所兑换积分相关的部分确认为收入。
（二十一）政府补助
本公司的政府补助指从政府无偿取得非资本性投入的货币性资产或非货币
性资产。政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。
政府补助包括资产相关的政府补助及与收益相关的政府补助。其中，与资产
相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府
补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
如果政府文件中未明确规定补助对象，本公司按照上述区分原则进行判断，难以
区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额
标准拨付的补助，或对年末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条
件且预计能够收到财政扶持资金时，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性
资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1 元)计
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量。
对于综合性项目的政府补助，需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相
关的部分，分别进行会计处理。与资产相关的政府补助，确认为递延收益在相关
资产使用寿命内按照平均分配计入当期损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递
延收益，并在确认相关费用或损失的期间计入当期损益。与日常活动相关的政府
补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关费用。与日常活动无关的政
府补助，计入营业外收支。
（二十二）递延所得税资产和递延所得税负债
本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其
账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵
减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确
认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也
不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并的交易中产生的资产或负债
的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负
债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产
或清偿该负债期间的适用税率计量。
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的
未来应纳税所得额为限，确认递延所得税资产。
（二十三）租赁
本公司的租赁业务主要为经营租赁。
本公司作为经营租赁承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相
关资产成本或当期损益。
本公司作为融资租赁承租方时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公
允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价
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值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认
融资费用。
（二十四）持有待售
1、本公司将同时符合下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售：（1）
根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； 2）
出售极可能发生，即已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计
出售将在一年内完成。有关规定要求相关权力机构或者监管部门批准后方可出售
的需要获得相关批准。本公司将非流动资产或处置组首次划分为持有待售类别
前，按照相关会计准则规定计量非流动资产或处置组中各项资产和负债的账面价
值。初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其
账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减
去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计
提持有待售资产减值准备。
2、本公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售
将在一年内完成”的规定条件，且短期（通常为 3 个月）内很可能满足持有待售
类别的其他划分条件的，在取得日将其划分为持有待售类别。在初始计量时，比
较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费
用后的净额，以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外，由
非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产
生的差额，计入当期损益。
3、本公司因出售对子公司的投资等原因导致丧失对子公司控制权的，无论
出售后本公司是否保留部分权益性投资，在拟出售的对子公司投资满足持有待售
类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售
类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。
4、后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净
额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资
产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的
520
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资产减值损失不得转回。
5、对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉
的账面价值，再根据各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。
6、后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增
加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用相关计量
规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已
抵减的商誉账面价值，以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值
损失不得转回。
7、持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除
商誉外，各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。
8、持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持
有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。
9、持有待售的非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件，
而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按
照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分
为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）
可收回金额。
10、终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失
计入当期损益。
（二十五）终止经营
终止经营，是指本公司满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且
该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：（1）该组成部分代表一项独立的主
要业务或一个单独的主要经营地区；（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务
或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；（3）该组成部
分是专为转售而取得的子公司。
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（二十六）重要会计政策和会计估计变更
1、重要会计政策变更
（1）2017 年，财政部修订和新发布了《企业会计准则第 16 号—政府补助》
（财会[2017]15 号）、《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组
和终止经营》（财会[2017]13 号），公司在编制财务报表时，已按照相关会计准则
列报，该变更对公司财务报表不产生重大影响。
（2）财政部 2017 年修订了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、
《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》
和《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（上述准则以下统称“新金融工具准
则”），本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，在编制 2019 年度财务
报表时按照有关的衔接规定进行了处理。
按照新金融工具准则衔接调整的要求：涉及前期比较财务报表数据与新金融
工具准则要求不一致的，本公司不需要进行调整。新金融工具准则以“预期信用
损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。“预期信用损失”模型
要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，于 2019 年 1 月
1 日，按照新金融工具准则规定重新计量应收账款和其他应收账款的预期信用损
失准备,并按新金融工具准则列示应收账款、其他应收款的账面价值。经测算，
本公司执行新金融工具准则对本公司财务状况及经营成果无重大影响，依据重要
性原则，不拟对合并及母公司 2019 年 1 月 1 日留存收益进行调整。
（3）财政部于 2019 年 4 月 30 日颁布的《关于修订印发 2019 年度一般企业
财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，
本公司在编制 2019 年度财务报表时执行了相关会计准则，并按照有关的衔接规
定进行了追溯重述。
2018 年 12 月 31 日受影响的合并资产负债表项目和金额列示如下：
单位：万元
原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额
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应收票据 -
应收票据及应收账款 16,695.03
应收账款 16,695.03
应付票据 31,725.49
应付票据及应付账款 97,313.97
应付账款 65,588.48
2017 年 12 月 31 日受影响的合并资产负债表项目和金额列示如下：
单位：万元
原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额
应收票据 -
应收票据及应收账款 15,166.43
应收账款 15,166.43
应付票据 28,804.21
应付票据及应付账款 86,539.72
应付账款 57,735.51
（4）财政部于 2017 年 7 月 5 日颁布了修订后的《企业会计准则第 14 号一
—收入》（以下统称“新收入准则")。要求在境内上市、采用企业会计准则编制财
务报告的企业自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。公司在编 2020 年 1-6 月财
务报表时，执行了相关会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处理。
新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。
按照新收入准则，本公司全面评估主要业务收入的确认、计量、列报等方面的影
响。公司首次执行日不存在重大尚未完成的合同的累计影响数，新收入准则的实
施未导致公司收入确认与变更前发生重大变化。首次执行的累积影响数调整首次
执行当期期初（即 2020 年 1 月 1 日）除留存收益以外的财务报表其他相关项目
金额，对可比期间信息不予调整。
执行新收入准则的主要变化和影响：本公司将向客户转让商品而预先收取客
户合同对价、客户预付储值卡、客户奖励积分从“预收款项”、“递延收益”项目调
整至“合同负债”、“其他流动负债”项目进行列报。
2020 年（首次）起执行新收入准则调整执行当年年初财务报表相关项目情
况：
523
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①合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 调整数
预收款项 782.19 147.88 -634.31
合同负债 - 1,270.42 1,270.42
其他流动负债 - 5.24 5.24
递延收益 1,512.18 870.83 -641.35
②母公司资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 调整数
预收款项 4,557.92 25.15 -4,532.78
合同负债 - 4,545.14 4,545.14
其他流动负债 - 494.49 494.49
递延收益 1,346.01 839.16 -506.85
2、重要会计估计变更
报告期内，本公司无重要会计估计变更的情况。
3、发行人报告期内发生的其他报表调整事项
经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，公司基于更为谨慎的考虑，对
计提坏账准备的部分会计估计做调整，对应收款项结合现实情况考虑前瞻性信
息，参考账龄作为信用风险特征，调整部分预期信用损失率并计提坏账准备，导
致公司报告期内部分财务报表项目调整。
该调整事项导致 2017 年度、2018 年度和 2019 年度公司净利润降低 14.84
万元、2.11 万元和 14.35 万元，占当期净利润总额的比重分别为 0.16%、0.02%
和 0.09%，该调整事项影响金额小。
（二十七）执行新收入准则对公司的影响
财政部于 2017 年 7 月 5 日修订发布《企业会计准则第 14 号——收入》（财
524
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会[2017]22 号）（以下简称“新收入准则”）。根据财政部、证监会相关规范要求，
公司自 2020 年 1 月 1 日起施行，经公司第四届董事会第十七次审议通过，对会
计政策进行变更。
1、新收入准则实施前后收入确认会计政策的主要差异
项目 公司报告期内的收入确认原则 执行新收入准则下的收入确认原则
基本 公司已将商品所有权上的主要风 公司履行了合同中的履约义务，客户
原则 险和报酬转移给购货方。 取得相关商品控制权时确认收入。
已将商品所有权上的主要风险和 （1）合同各方已批准该合同并承诺将履
报酬转移给购货方，既没有保留通常 行各自义务；
与所有权相联系的继续管理权，也没 （2）该合同明确了合同各方与所转让商
销售商
有对已售出的商品实施有效控制，收 品或提供服务相关的权利和义务；
品收入
入的金额能够可靠计量，相关的经济 （3）该合同有明确的与所转让商品相关
利益很可能流入企业，相关的已发生 的支付条款；
或将发生的成本能够可靠计量时。 （4）该合同具有商业实质，即履行该合
在劳务总收入和总成本能够可靠 同将改变企业未来现金流的风险、时间分
地计量、与劳务相关的经济利益很可 布或金额；
能流入本集团、劳务的完成进度能够 （5）公司因向客户转让商品而有权取得
可靠地确定时，确认劳务收入的实现。 的对价很可能收回。
提供劳务的收入主要为向供应商 公司通过线下实体店与线上结合开展
提供劳
提供促销、市场推广、仓储配送等服 的医药、便利零售业务的合同履约义务单
务收入
务并收取的服务费，在协议已签署、 一、明确，客户取得相关商品控制权的标
服务已提供且双方对公司提供服务的 志清晰，新收入准则实施前后会计政策无
进展、质量和结算达成共识，公司已 重大差异；
实际收到款项或能够确定款项可以收 公司向供应商提供促销、市场推广、
到时确认收入。 仓储配送等服务的业务，在协议已签署、
服务已提供且双方对公司提供服务的进
展、质量和结算达成共识，公司已实际收
到款项或能够确定款项可以收到时确认收
与交易相关的经济利益很可能流
让渡资 入，新收入准则实施前后会计政策无重大
入本集团、收入的金额能够可靠地计
产使用 差异；
量时，确认让渡资产使用权收入的实
权收入 分租和出租房产、让渡资产使用权的
现。
业务，合同履约义务明确，客户获得服务
的标志单一，新收入准则实施前后会计政
策无重大差异。
2、新收入准则实施在公司业务模式、合同条款、收入确认等方面产生的影
响
（1）新收入准则实施在公司业务模式方面产生的影响
公司主要从事药品、保健食品、个人护理品、家庭健康用品、便利食品、日
用消耗品等健康产品的连锁零售业务，并提供相关专业服务。
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公司目前的盈利主要来源于零售业务的综合毛利，包括两个方面：
①通过商品的进销差价获得盈利，为公司盈利的主要来源；
②为供应商开展商品促销服务、市场推广、仓储配送服务等商业服务和技术
支持获得的商业服务收入，是公司主要盈利来源的重要补充。
公司的业务模式成熟，符合消费者习惯、行业惯例和零售行业发展趋势，新
收入准则实施前后会计政策无重大差异，对公司业务模式不产生重大影响。
（2）新收入准则实施在合同条款方面产生的影响
①公司通过线下实体店与线上结合开展的医药、便利零售业务的合同履约义
务单一、明确，客户取得相关商品控制权的标志清晰，新收入准则的实施对零售
业务合同、惯例不生产重大影响。
②公司向供应商提供促销、市场推广、仓储配送等服务的业务，双方签署协
议并承诺履约，协议明确约定服务和权利义务，服务提供后双方对公司提供服务
的进展、质量和结算达成共识，在服务收入实际收妥、发票交付后双方关闭合同。
新收入准则的实施对向供应商提供服务的合同、惯例不产生重大影响。
（3）新收入准则实施在收入确认方面产生的影响
①公司通过线下实体店与线上结合开展的医药、便利零售业务的合同履约义
务单一、明确，客户取得相关商品控制权的标志清晰，新收入准则实施前后会计
政策无重大差异；
②公司向供应商提供促销、市场推广、仓储配送等服务的业务，在协议已签
署、服务已提供且双方对公司提供服务的进展、质量和结算达成共识，公司已实
际收到款项或能够确定款项可以收到时确认收入，新收入准则实施前后会计政策
无重大差异；
③分租和出租房产、让渡资产使用权的业务，合同履约义务明确，客户获得
服务的标志单一，新收入准则实施前后会计政策无重大差异。
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
3、实施新收入准则对首次执行日报告期内各年合并财务报表主要财务指标
的影响
假定公司自申报财务报表期初开始全面执行新收入准则，对首次执行日前报
告期内各年（末）营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、资产总额、归属
于公司普通股股东的净资产无影响。
首次执行日不存在重大尚未完成的合同的累计影响数。
公司无需编制备考合并财务报表。
五、税项
（一）主要税种及税率
税率
税种 计税依据 2020 年
2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
17%、16%、
销售货物、提供增 13%、10%、 16%、13%、 17%、13%、
11%、10%、
增值税 值税应税服务、无 9%、6%、5%、 10%、9%、6%、 11%、6%、5%、
6%、5%、3%、
形资产或不动产 3%、1%、0% 5%、3%、0% 3%、0%
0%
城市维护建设
应纳流转税 7%、5% 7%、5% 7%、5% 7%、5%
税
教育费附加 应纳流转税 3% 3% 3% 3%
地方教育费附
应纳流转税 2% 2% 2% 2%
加
租金收入、房产计
房产税 1.2%、12% 1.2%/12% 1.2%/12% 1.2%/12%
税价值
15%、25%、 15%、20%、
企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 15%、25%
20% 25%
注：公司 2018 年 5 月 1 日前销售中西成药等增值税税率为 17%，自 2018 年 5 月 1 日
起税率降至 16%，自 2019 年 4 月 1 日起税率降至 13%；2017 年 7 月 1 日前销售中药材、中
药饮片等增值税税率为 13%，自 2017 年 7 月 1 日起税率降至 11%，自 2018 年 5 月 1 日起
下降至 10%，自 2019 年 4 月 1 日起税率降至 9%；销售计生用品免税。
不同企业所得税税率纳税主体说明：
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纳税主体名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 15% 15% 15% 15%
云南健之佳连锁健康药房有限公司 15% 15% 15% 15%
云南之佳便利店有限公司 25% 25% 25% 25%
云南健之佳健康体检中心有限公司 15% 15% 15% 15%
云南健之佳商业物流有限公司 25% 25% 25% 25%
云南抒悦传媒有限公司 15% 15% 15% 15%
玉溪健之佳健康药房有限公司 25% 25% 25% 25%
曲靖健之佳连锁健康药房有限公司 15% 15% 15% 15%
四川勤康健之佳医药有限责任公司 15% 15% 15% 15%
绵阳健之佳药店连锁有限责任公司 25% 25% 25% 25%
四川健之佳福利大药房连锁有限责任公司 25% 25% 25% 25%
重庆健之佳健康药房连锁有限公司 15% 15% 15% 15%
云南健之佳重庆勤康药业有限公司 15% 15% 15% 15%
广西健之佳药店连锁有限公司 15% 15% 15% 15%
楚雄源生大药房有限公司 25% 25% - -
康源堂药业连锁（永仁）有限公司 20% 20% - -
（二）税收优惠
1、西部大开发企业所得税税收优惠
根据《国家税务总局关于发布修订后的<企业所得税优惠政策事项办理办
法>的公告》（国家税务总局公告 2018 年第 23 号）文件规定，企业享受优惠事项
采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的方式办理，故关于“设在西部
地区的鼓励类产业减按 15%的税率征收企业所得税”的优惠政策，2018 年及以后
年度，本公司及享受该税收优惠的各子公司将相关资料留存备查，不再向主管税
务机关申请备案。
本公司、连锁药房 2017 年经云南省昆明市盘龙区税务局备案，取得《企业
所得税优惠事项备案表》，优惠事项为：设在西部地区的鼓励类产业减按 15%的
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税率征收企业所得税。
健之佳体检中心 2017 年经昆明市五华区国家税务局备案，取得《企业所得
税优惠事项备案表》，优惠事项为：设在西部地区的鼓励类产业减按 15%的税率
征收企业所得税。
抒悦传媒 2017 年经云南省昆明市经开区税务局备案，取得《企业所得税优
惠事项备案表》，优惠事项为：设在西部地区的鼓励类产业减按 15%的税率征收
企业所得税。
曲靖健之佳 2017 年经云南省曲靖经济开发区国家税务局备案，取得《企业
所得税优惠事项备案表》，优惠事项为：设在西部地区的鼓励类产业减按 15%的
税率征收企业所得税。
四川勤康 2017 年经成都市成华区国家税务局、成都市双流县国家税务局备
案，取得《企业所得税优惠事项备案表》，优惠事项为：设在西部地区的鼓励类
产业减按 15%的税率征收企业所得税。
重庆健之佳 2017 年经重庆市渝北区国家税务局备案，取得《纳税人减免税
申请审批表》，优惠事项为：设在西部地区的鼓励类产业减按 15%的税率征收企
业所得税。
重庆勤康 2017 年经重庆市渝北区国家税务局备案，取得《纳税人减免税申
请审批表》，优惠事项为：设在西部地区的鼓励类产业减按 15%的税率征收企业
所得税。
广西健之佳 2017 年经南宁市国家税务局备案，取得《企业所得税优惠事项
备案表》，优惠事项为：设在西部地区的鼓励类产业减按 15%的税率征收企业所
得税。
2、计生用品备案优惠（增值税）
根据《全国税务机关纳税服务规范》（国家税务总局 2019 版）中第四项 125
条税收减免备案优惠办理指南说明了符合申报享受税收减免条件的纳税人，在首
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次申报享受时随申报表报送附列资料，或直接在申报表中填列减免税信息无需报
送资料。其中，计生用品、生物制品、抗癌药品、罕见病简易计税并未在文件需
要报送资料的情形中，自 2019 年 11 月 1 日起计生用品优惠、生物制品、抗癌药
品、罕见病简易计税由核准备案制变更为申报减免制，不需要再进行税收优惠备
案。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条第二项，本公司、连锁药
房、之佳便利、四川勤康、四川福利大、绵阳健之佳、重庆勤康、重庆健之佳、
广西健之佳、曲靖健之佳、玉溪健之佳、五华分公司经主管税务机关备案，取得
税收优惠备案表，各公司在报告期内销售计生用品适用增值税免征政策。
公司 2019 年度纳入合并报表范围的楚雄源生、康源堂永仁销售计生用品适
用上述增值税优惠政策。
3、生物制品简易征收（增值税）
根据《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》
（财税[2009]9 号）文件第二条第三项，本公司、连锁药房、四川勤康、四川福
利大、绵阳健之佳、广西健之佳、玉溪健之佳、曲靖健之佳、五华分公司经主管
税务机关备案，取得《增值税一般纳税人选择简易办法征收备案表》，各公司自
备案之日起销售生物制品按照简易办法缴纳增值税，征收率为 3%。
重庆勤康、重庆健之佳经主管税务机关备案，取得《增值税一般纳税人选择
简易办法征收备案表》，各公司在 2017 年备案之日起销售生物制品按照简易办法
缴纳增值税，优惠备案期间为 2017 年 6 月至 2020 年 5 月，征收率为 3%。根据
《全国税务机关纳税服务规范》（国家税务总局 2019 版）备案表日期终了后，无
需再进行备案，只需企业备查。
公司 2019 年度纳入合并报表范围的楚雄源生、康源堂永仁销售生物制品按
照简易办法缴纳增值税，征收率为 3%。
4、抗癌药品简易征收（增值税）
根据《关于抗癌药品增值税政策的通知》（财税[2017]48 号）文件，本公司、
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连锁药房、四川勤康、四川福利大、绵阳健之佳、广西健之佳、重庆勤康、重庆
健之佳、玉溪健之佳、曲靖健之佳经主管税务机关备案，取得《增值税一般纳税
人选择简易办法征收备案表》，各公司在 2018 年备案之日起销售抗癌药品按照简
易办法缴纳增值税，征收率为 3%。
5、不动产租赁简易征收（增值税）
四川勤康经成都市成华区国家税务局备案，取得《增值税一般纳税人选择简
易办法征收备案表》，公司自备案之日起按照简易办法缴纳增值税，征收率为 5%。
重庆健之佳经重庆市渝北区国家税务局备案，取得《增值税一般纳税人选择
简易办法征收备案表》，公司自 2016 年起按照简易办法缴纳增值税，优惠备案期
间为 2016 年 5 月至 2022 年 4 月，征收率为 5%。
6、医疗卫生机构税收优惠（增值税）
根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36 号)，健
之佳体检中心经云南省昆明市五华区国家税务局审核，于 2016 年 4 月起提供的
医疗服务准予免征增值税。
7、罕见病药品简易征收（增值税）
根据《药监局关于罕见病药品增值税政策的通知》（财税[2019]24 号）文件，
本公司、连锁药房、曲靖健之佳、广西健之佳经主管税务机关备案，取得《增值
税一般纳税人选择简易办法征收备案表》，各公司自 2019 年备案之日起按照简易
办法缴纳增值税，征收率为 3%。
8、小微企业普惠性税收减免政策
根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税[2019]13 号）、《国家税务总局关于小规模纳税人免征增值税政策有关征管问题
的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 4 号）和《云南省财政厅 国家税务总局
云南省税务局关于对增值税小规模纳税人减征相关税费政策的通知》(云财税
[2019]11 号)规定，小规模纳税人发生增值税应税销售行为，合计月销售额未超
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过 10 万元；以 1 个季度为 1 个纳税期的，季度销售额未超过 30 万元的，免征增
值税。对增值税小规模纳税征收的资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地
使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育
附加减按 50%征收。
根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）
文件中第二项:对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100
万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴
纳企业所得税。2019 年度纳入合并报表范围的康源堂永仁享受此政策优惠。
9、重点群体就业税收减免政策
根据《财政部 税务总局 人力资源社会保障部 国务院扶贫办关于进一步支
持和促进重点群体创业就业有关税收政策的通知》（财税〔2019〕22 号）；《云南
省财政厅 国家税务总局 云南省税务局云南省人力资源和社会保障厅 云南省人
民政府扶贫开发办公室转发财政部 税务总局 人力资源社会保障部 国务院扶贫
办关于进一步支持和促进重点群体创业就业有关税收政策的通知》（云财税
[2019]26 号），企业招用符合条件的重点群体人员就业的，在 3 年内按每人每年
7800 元的定额标准依次扣减增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育
附加和企业所得税，当年未抵减完的减免金额不再结转。公司招用符合条件的重
点群体人员，自 2019 年起享受此政策优惠。
10、小规模纳税人税收优惠减免政策
根据《财政部 税务总局关于支持个体工商户复工复业增值税政策的公告》
(财政部 税务总局公告 2020 年第 13 号)规定，自 2020 年 3 月 1 日至 5 月 31 日，
除湖北省外，其他省、自治区、直辖市的增值税小规模纳税人，适用 3%征收率
的应税销售收入，减按 1%征收率征收增值税。同时，根据《财政部 税务总局关
于延长小规模纳税人减免增值税政策执行期限的公告》(财政部 税务总局公告
2020 年第 24 号)规定，原《财政部 税务总局关于支持个体工商户复工复业增值
税政策的公告》(财政部 税务总局公告 2020 年第 13 号)规定的税收优惠政策实
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施期限延长到 2020 年 12 月 31 日。本公司各主体小规模纳税人门店适用上述税
收政策。
（三）部分门店转登记为增值税小规模纳税人的情况
公司年应征增值税销售额低于 500 万元的门店部分转登记为增值税小规模
纳税人的情况：根据《财政部 税务总局关于统一增值税小规模纳税人标准的通
知》（财税[2018]33 号）规定及《国家税务总局关于小规模纳税人免征增值税政
策有关征管问题的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 4 号），公司申请自 2019
年 1 月 1 日后，分批将年应征增值税销售额低于 500 万元的门店在属地的主管税
务机关转登记为小规模纳税人。一般纳税人门店转登记为小规模纳税人后，自转
登记日的下期起，按 3%的征收率计算缴纳增值税。
六、分部信息
（一）报告分部的财务信息
根据《企业会计准则第 35 号——分部报告》，公司以内部组织结构、管理要
求、内部报告制度为依据确定经营分部。由于便利零售在以上关键要素及风险和
报酬方面与公司医药零售及服务板块（包括药店、中医诊所、社区诊所、体检中
心）有显著的区别，其作为分部信息的组成部分能够同时满足下列条件：（1）该
组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；（2）公司管理层能够定期评价
该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；（3）公司能够取得
该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。因此将便利零售、
医药零售及服务确定为两个不同的经营分部，报告分部信息。
2020 年 1-6 月，公司报告分部的财务信息如下：
单位：万元
项目 医药零售及服务 便利销售 合计
一、营业总收入 193,728.62 17,154.17 210,882.79
其中：主营业务收入 188,096.49 16,569.06 204,665.55
其他业务收入 5,632.13 585.12 6,217.24
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二、营业总成本 182,048.35 17,328.16 199,376.51
其中：主营业务成本 126,909.71 12,926.01 139,835.73
其他业务成本 2,656.63 53.62 2,710.25
三、营业利润(亏损) 11,680.27 -173.99 11,506.28
四、资产总额 212,313.96 8,270.69 220,584.65
五、负债总额 145,163.95 6,592.25 151,756.20
注：营业利润(亏损)不包含投资收益、其他收益，下同。
2019 年度，公司报告分部的财务信息如下：
单位：万元
项目 医药零售及服务 便利销售 合计
一、营业总收入 319,690.78 33,161.84 352,852.61
其中：主营业务收入 301,193.58 31,503.05 332,696.64
其他业务收入 18,497.20 1,658.78 20,155.98
二、营业总成本 299,030.22 33,188.63 332,218.85
其中：主营业务成本 199,113.65 24,453.07 223,566.73
其他业务成本 5,125.38 136.34 5,261.72
三、营业利润(亏损) 20,660.56 -26.79 20,633.77
四、资产总额 192,677.09 6,883.02 199,560.11
五、负债总额 136,502.35 5,277.58 141,779.92
2018 年度，公司报告分部的财务信息如下：
单位：万元
项目 医药零售及服务 便利销售 合计
一、营业总收入 246,253.49 30,331.65 276,585.15
其中：主营业务收入 232,160.43 28,455.80 260,616.23
其他业务收入 14,093.07 1,875.85 15,968.92
二、营业总成本 228,531.79 30,479.01 259,010.80
其中：主营业务成本 145,605.03 21,872.73 167,477.75
其他业务成本 4,464.45 149.49 4,613.94
三、营业利润(亏损) 17,721.70 -147.36 17,574.34
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四、资产总额 164,023.15 4,849.79 168,872.95
五、负债总额 120,560.89 3,562.03 124,122.92
2017 年度，公司报告分部的财务信息如下：
单位：万元
项目 医药零售及服务 便利销售 合计
一、营业总收入 203,287.60 31,399.92 234,687.52
其中：主营业务收入 190,507.46 28,989.76 219,497.21
其他业务收入 12,780.14 2,410.16 15,190.30
二、营业总成本 189,951.68 32,177.91 222,129.59
其中：主营业务成本 121,220.26 23,183.33 144,403.59
其他业务成本 2,957.65 175.94 3,133.59
三、营业利润(亏损) 13,335.92 -777.99 12,557.92
四、资产总额 144,413.56 4,343.19 148,756.75
五、负债总额 111,569.05 3,118.56 114,687.61
公司的主要业务收入和全部营业利润，均来源于医药零售及服务分部，便利
销售分部反映了之佳便利业务板块在报告期内提升盈利能力、逐步实现盈亏平衡
的情况，通过持续改进，便利销售分部已初步形成和确立可持续生存和发展、盈
亏持平、品牌和服务受顾客认可的能力。
（二）主营业务收入、成本按业务类别列示
报告期内，公司主营业务收入按业务类别列示如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
行业名称
金额 占比 金额 占比 金额 比例 金额 比例
医药门店零售 173,883.12 84.96% 280,122.84 84.20% 215,629.24 82.74% 182,062.36 82.95%
体检服务 256.64 0.13% 1,162.86 0.35% 1,236.32 0.47% 1,071.64 0.49%
医药门店零售及服务
174,139.77 85.09% 281,285.70 84.55% 216,865.56 83.21% 183,134.01 83.43%
小计
便利门店零售 16,548.28 8.09% 31,499.21 9.47% 28,455.80 10.92% 28,989.76 13.21%
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网络平台 13,977.50 6.83% 19,911.73 5.98% 15,294.87 5.87% 7,373.45 3.36%
合计 204,665.55 100.00% 332,696.64 100.00% 260,616.23 100.00% 219,497.21 100.00%
注：按业务类别分类的“医药门店零售”、“体检服务”以及“网络平台”中非便利门店佳 e 购数
据，计入报告分部之医药零售及服务分部；按业务类别分类的“便利门店零售”以及“网络平
台”中便利门店佳 e 购数据，计入报告分部之便利销售分部；下同。
报告期内，公司主营业务成本按业务类别列示如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
行业名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
医药门店零售 114,610.70 81.96% 182,428.51 81.60% 133,311.88 79.60% 115,072.91 79.69%
体检服务 81.60 0.06% 379.25 0.17% 379.20 0.23% 244.08 0.17%
医药门店零售及服务
114,692.29 82.02% 182,807.76 81.77% 133,691.08 79.83% 115,316.99 79.86%
小计
便利门店零售 12,909.22 9.23% 24,450.01 10.94% 21,872.73 13.06% 23,183.33 16.05%
网络平台 12,234.22 8.75% 16,308.96 7.29% 11,913.94 7.11% 5,903.27 4.09%
合计 139,835.73 100.00% 223,566.73 100.00% 167,477.75 100.00% 144,403.59 100.00%
七、最近一年及一期的收购兼并情况
2019 年度，公司分别收购凤庆凤溢药业门店、文山东方药业门店、楚雄源
生及康源堂永仁 100%股权。关于楚雄源生及康源堂永仁具体情况，详见本招股
说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人的股权结构、股东及控股、参股
公司”。
八、非经常性损益
信永中和对公司近三年及一期的非经常性损益明细表进行了审核，并出具了
XYZH/2020KMA20568 号《非经常性损益明细表的专项说明》。依据经申报会计
师审核的本公司近三年及一期《非经常性损益明细表》，近三年及一期本公司非
经常性损益的具体内容、金额如下表：
单位：万元
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置损益 -41.18 -38.33 -6.83 -9.93
计入当期损益的政府补助 1,872.56 520.03 302.79 267.25
单独进行减值测试的应收款项
31.52 - - -
减值准备转回
受托经营取得的托管费收入 - - 0.02 106.64
除上述各项之外的其他营业外
-258.59 -389.30 124.76 77.03
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
23.46 6.20 16.11 42.77
损益项目
小计 1,627.79 98.60 436.86 483.76
所得税影响额 229.67 94.41 53.72 58.30
少数股东权益影响额（税后） 5.73 -6.76 1.16 1.94
合计 1,392.39 10.95 381.98 423.52
归属于母公司股东的净利润 11,118.32 16,811.54 13,360.42 9,473.19
扣除非经常性损益后归属于母
9,725.93 16,800.59 12,978.44 9,049.67
公司股东的净利润
注：其他符合非经常性损益定义的损益项目为理财产品投资收益。
公司非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助和受托经营取得的托管
费收入等。2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司非经常性损
益占归属于母公司股东的净利润比例分别为 4.47%、2.86%、0.07%和 12.52%。
公司非经常性损益占归母净利润的比例较低，对公司经营不构成重大影响。
2020 年 1-6 月，公司非经常性损益相比其他年度增加较多，主要系公司于
2020 年上半年收到云南省鼓励企业申报上市扶持奖励的政府补助 1,600.00 万元
所致。
九、最近一年末主要资产、负债情况
（一）最近一年末主要资产情况
1、货币资金
截至 2020 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 50,985.64 万元，包括现金 182.76
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万元、银行存款 31,941.82 万元、其他货币资金 18,861.07 万元。其他货币资金主
要为银行承兑汇票保证金、外埠存款、第三方支付结算款等。
2、应收账款
截至 2020 年 6 月 30 日，公司应收账款账面价值为 22,501.12 万元，其中应
收账款前五大单位占应收账款期末余额合计数的比例为 47.72%。
3、预付账款
截至 2020 年 6 月 30 日，公司预付账款账面价值为 17,497.71 万元，账龄 1
年以内的预付账款占预付款项期末余额的 94.98%。公司预付账款主要为预付房
屋租金、预付货款和预付服务款等。
4、其他应收款
截至 2020 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 2,933.81 万元，主要为
应收合同保证金、押金以及外部单位往来款等。
5、存货
截至 2020 年 6 月 30 日，公司存货账面价值为 63,222.89 万元，共计提存货
跌价准备 1,395.71 万元。公司存货主要为库存商品。
6、长期股权投资
截至 2020 年 6 月 30 日，公司合并报表下长期股权投资为零，母公司长期股
权投资情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2020 年 6 月 30 日 2020 年 6 月 30 日
长期股权投资 股权比例
账面余额 减值准备 账面价值
连锁药房 15,033.24 0.00 15,033.24 100%
之佳便利 3,689.66 0.00 3,689.66 100%
四川勤康 1,000.00 0.00 1,000.00 100%
健之佳体检中心 500.00 0.00 500.00 100%
健之佳物流 500.00 0.00 500.00 100%
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绵阳健之佳 300.00 0.00 300.00 100%
广西健之佳 200.00 0.00 200.00 100%
重庆勤康 100.00 0.00 100.00 100%
抒悦传媒 100.00 0.00 100.00 100%
玉溪健之佳 49.00 0.00 49.00 49%
曲靖健之佳 49.00 0.00 49.00 49%
重庆健之佳 100.00 100.00 0.00 100%
四川福利大 853.03 853.03 0.00 80%
楚雄源生 1,678.00 0.00 1,678.00 100%
康源堂永仁 3,168.00 0.00 3,168.00 100%
合计 27,319.94 953.03 26,366.90 -
截至 2020 年 6 月 30 日，母公司长期股权投资账面价值为 26,366.90 万元，
占母公司净资产的比例为 40.78%。母公司长期股权投资计提减值准备 953.03 万
元，系母公司对四川福利大长期股权投资减值准备 853.03 万元和对重庆健之佳
长期股权投资减值准备 100.00 万元。报告期内，母公司对子公司采用成本法核
算，编制合并报表时按权益法进行调整。母公司长期股权投资情况详见本招股说
明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人的股权结构、股东及控股、参股公
司”。
7、固定资产
截至 2020 年 6 月 30 日，公司固定资产账面价值为 36,843.88 万元，类别为
房屋建筑物、电子设备、办公设备、机器设备和运输设备。公司固定资产按照年
限平均法计提折旧，其中房屋建筑物折旧年限为资产尚可使用寿命及产权证剩余
受益期孰短，电子设备、办公设备和运输设备折旧年限为 5 年，机器设备折旧年
限为 10 年。公司固定资产明细情况如下：
单位：万元
类别 固定资产原值 累计折旧 减值准备 固定资产净值
房屋建筑物 35,861.51 3,185.51 - 32,676.00
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电子设备 5,438.61 3,230.32 - 2,208.29
办公设备 3,005.39 1,794.07 - 1,211.32
机器设备 1,078.62 653.77 - 424.85
运输设备 1,211.67 888.24 - 323.43
合计 46,595.80 9,751.92 - 36,843.88
8、在建工程
截至 2020 年 6 月 30 日，公司在建工程账面价值为 123.06 万元，主要为装
修改造、英克 POS 系统改造和体检中心购买体检软件系统。
9、无形资产
截至 2020 年 6 月 30 日，公司无形资产账面价值为 2,882.30 万元，类别为土
地使用权和软件。公司无形资产明细情况如下：
单位：万元
类别 取得方式 原值 累计摊销 净值
土地使用权 出让 1,175.98 199.92 976.06
软件 外购 3,914.69 2,008.45 1,906.23
商标权 申请/受让 100.00 100.00 -
合计 - 5,190.67 2,308.37 2,882.30
公司土地使用权为健之佳物流中心用地（“昆国用（2012）第 00001”号地），
从出让起始日起按其出让年限平均摊销，摊销年限为 50 年，截至 2020 年 6 月
30 日，摊余价值 976.06 万元，剩余摊销年限 42 年。公司软件主要为医保软件，
按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期
平均摊销，摊销年限为 10 年，截至 2020 年 6 月 30 日，摊余价值 1,906.23 万元，
剩余摊销年限为 1 至 10 年。公司商标权为公司及其控股子公司拥有的注册商标
使用权，摊销年限为 10 年，截至报告期末，已摊销完毕，摊余价值为零。
10、商誉分析
报告期末，公司商誉账面价值为 5,757.78 万元，主要系 2019 年度收购康源
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堂永仁、楚雄源生及其他门店产生。
11、长期待摊费用
截至 2020 年 6 月 30 日，公司长期待摊费用余额为 14,808.13 万元，主要为
装修费用、门店转让费用及货架摊销费用。
（二）最近一年末主要负债情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司负债总额为 151,756.20 万元，其中流动负债占
比 96.88%。报告期内，公司银行借款主要为保证借款和抵押借款，截至 2020 年
6 月 30 日，公司银行借款余额为 11,270.00 万元。公司对内部人员负债主要为应
付职工薪酬，截至 2020 年 6 月 30 日，公司应付职工薪酬为 7,310.04 万元。截至
2020 年 6 月 30 日，公司对关联方的负债主要为对恒创智城科技有限公司应付账
款 2.12 万元。截至 2020 年 6 月 30 日，公司不存在应确认或有负债或逾期应偿
还的债项。
1、银行借款
截至 2020 年 6 月 30 日，公司的主要银行借款情况如下：
单位：万元
类别 性质 金额
短期借款 保证借款 7,400.00
长期借款 抵押借款 3,330.00
一年内到期的非流动负债 抵押借款 540.00
合计 11,270.00
2、应付票据
截至 2020 年 6 月 30 日，公司应付票据余额为 43,969.12 万元，为公司开具
的银行承兑汇票。
3、应付账款
截至 2020 年 6 月 30 日，公司应付账款余额为 79,415.45 万元，主要为应付
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货款、应付工程款等。
4、预收款项
截至 2020 年 6 月 30 日，公司预收款项余额为 121.33 万元，主要为预收租
金。
5、合同负债
截至 2020 年 6 月 30 日，公司合同负债为 1,738.73 万元，主要为积分、预收
促销、推广、物流等服务费及预售储值卡等。
6、应付职工薪酬
截至 2020 年 6 月 30 日，公司应付职工薪酬为 7,310.04 万元，主要为应付短
期薪酬及离职后福利。
7、应交税费
截至 2020 年 6 月 30 日，公司应交税费为 2,961.45 万元，具体如下：
单位：万元
项目 金额
增值税 916.52
企业所得税 1,929.45
城市维护建设税 30.30
教育费附加 23.00
房产税 0.33
个人所得税 18.93
印花税 42.93
土地使用税 0.00
合计 2,961.45
8、其他应付款
截至 2020 年 6 月 30 日，公司其他应付款为 3,555.05 万元，主要为应付代办
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门店房租税金及质量保证金、代收代付员工个人社保等。
（三）财务报表项目比较数据变动幅度达到 30%以上的情况及原因
1、2018 年末/度较 2017 年末/度财务报表数据变动幅度达 30%以上的科目及
相关分析
（1）资产负债表
单位：万元
报表项目 2018-12-31 2017-12-31 变动幅度 变动原因
门店数量增加使得预付房屋
预付款项 14,722.63 11,208.13 31.36% 租金增长以及预付商品款增
长
其他流动资产 626.18 1,155.07 -45.79% 待抵扣进项税减少
健之佳总部大楼达到预定可
固定资产 34,896.49 21,346.47 63.48%
使用状态转入固定资产
健之佳总部大楼达到预定可
在建工程 77.44 10,607.27 -99.27%
使用状态转入固定资产
无形资产 2,706.21 1,911.85 41.55% 购置 SAP 系统并投入使用
资产减值准备、政府补助、股
递延所得税资产 637.16 446.48 42.71% 权激励费用及积分兑换形成
的可抵扣暂时性差异增加
偿还银行短期借款以及年末
短期借款 5,000.00 9,200.00 -45.65% 未通过银行承兑汇票贴现融
资
随着经营规模扩大、营业收入
应交税费 7,167.04 4,290.89 67.03% 和利润总额增长，应交增值税
和企业所得税随之增长
收到与资产相关的政府补助
递延收益 1,533.93 888.15 72.71%
以及会员积分尚未兑换
盈余公积 3,571.22 2,420.23 47.56% 母公司盈利计提盈余公积
未分配利润 26,104.70 16,677.78 56.52% 公司盈利增加
（2）利润表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 变动幅度 变动原因
短期借款减少且部分利息支
利息费用 360.54 516.55 -30.20%
出进行了资本化
收到与经营活动有关的政府
其他收益 286.92 218.03 31.59%
补助增加
543
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
投资收益 16.11 42.77 -62.33% 理财产品收益减少
期末存货增加导致存货跌价
资产减值损失 -985.66 -678.28 45.32%
准备增加
公司盈利增长导致的所得税
所得税费用 4,743.82 3,579.02 32.55%
费用增长
2、2019 年末/度较 2018 年末/度财务报表数据变动幅度达 30%以上的科目及
相关分析
（1）资产负债表
单位：万元
报表项目 2019-12-31 2018-12-31 变动幅度 变动原因
经营规模逐渐扩大，收回经营
货币资金 44,328.00 32,838.86 34.99%
款项增加
其他流动资产 1,837.42 626.18 193.43% 待抵扣进项税额增加
SRM 系统、英克 POS 软件上
线投入使用转入无形资产，门
在建工程 33.30 77.44 -57.00%
店未装修完工的项目较年初
减少
短期借款 2,000.00 5,000.00 -60.00% 偿还银行短期借款
公司销售规模扩大，采购金额
上升，且由于公司信誉良好，
应付票据 44,045.81 31,725.49 38.83% 供应商对公司应付票据接受
程度较高，公司以银行承兑汇
票形式支付货款金额增长
公司收购楚雄源生、康源堂永
仁两家公司，约定由原股东在
本公司后续办理相关门店证
其他应付款 2,617.30 1,926.29 35.87%
照变更事宜时提供协助，在办
妥前暂收原股东的合同保证
金
更新门店收银设备，新购入单
价不超过 500 万元的设备、器
递延所得税负债 428.75 111.83 283.39%
具，一次性计入费用税前扣
除，增加递延所得税负债
未分配利润 38,544.72 26,104.70 47.65% 公司盈利增加
（2）利润表
单位：万元
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项目 2019 年度 2018 年度 变动幅度 变动原因
经营规模逐渐扩大，营业增长
营业成本 228,828.44 172,091.70 32.97%
带来成本增长
主要系职工薪酬、折旧费、业
管理费用 10,613.56 7,964.79 33.26% 务招待费及计入管理费用的
日常商品损溢增长所致
基于现金管理需要投资短期
投资收益 6.20 16.11 -61.54%
保本型理财产品的金额下降
公司享受《财政部税务总局关
于实施小微企业普惠性税收
减免政策的通知》(财税
其他收益 1,492.07 286.92 420.04%
[2019]13 号)优惠政策减免的
增值税计入其他收益，以及大
学生见习补贴增加
公司规范并自行申报补缴企
业所得税、房产税形成的滞纳
营业外支出 693.29 186.32 272.10% 金计入 2019 年度营业外支
出，以及对教育、扶贫等公益
性捐赠支出增加
3、2020 年 6 月末较 2019 年末财务报表数据变动幅度达 30%以上的科目及
相关分析
单位：万元
报表项目 2020-6-30 2019-12-31 变动幅度 变动原因
2019 年末云南省各地医保局
向公司预拨付未结算医保资
金，而 2020 年上半年云南省
应收账款 22,501.12 13,255.53 69.75% 各地医保局结算周期恢复正
常，以及随着公司收入规模增
长，医保结算款亦随之增加所
致
公司期末待抵扣增值税进项
其他流动资产 2,426.59 1,837.42 32.06%
税额增加
门店未装修完工的项目较期
初增加及本期英克 POS 系统
在建工程 123.06 33.30 269.60%
改造、体检中心购买体检软件
系统尚未开发完毕所致
新增借款用于疫情防控所需
短期借款 7,400.00 2,000.00 270.00% 的药品、医疗耗材、民生保障
物资采购
公司根据《企业会计准则第
预收款项 121.33 782.19 -84.49% 14 号——收入》规定，将原
预收款项中的预售储值卡、商
545
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
品预售款与递延收益中的积
分项目余额调整计入“合同负
债”项目列报
根据《财政部 税务总局关于
支持个体工商户复工复业增
值税政策的公告》(财政部 税
务总局公告 2020 年第 13 号)
规定，自 2020 年 3 月 1 日至
5 月 31 日，除湖北省外，其
他省、自治区、直辖市的增值
应交税费 2,961.45 5,881.89 -49.65% 税小规模纳税人，适用 3%征
收率的应税销售收入，减按
1%征收率征收增值税。公司
各主体小规模纳税人门店适
用上述税收政策。增值税征收
率调整后，本期增值税及附加
税较期初有所减少，及本期缴
纳了期初所得税所致
公司上半年新开门店增加，代
办门店房租税费随之增加；及
其他应付款 3,555.05 2,617.30 35.83% 疫情期间因社保缓缴政策，公
司代收代付员工个人社保未
缴纳所致
疫情期间政策性贷款增加，期
应付利息 13.25 9.36 41.53%
末应付利息随之增加
公司根据《企业会计准则第
14 号——收入》规定，将原
递延收益 866.89 1,512.18 -42.67%
“递延收益”中的积分余额调
整计入“合同负债”项目列报
十、所有者权益
截至 2020 年 6 月 30 日，公司股本总数为 3,975.00 万股，每股面值 1.00 元。
报告期内，公司所有者权益的简要变动表如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
实收资本（或股本） 3,975.00 3,975.00 3,975.00 3,975.00
资本公积 12,464.65 12,464.65 12,284.96 12,088.93
盈余公积 4,166.49 4,166.49 3,571.22 2,420.23
未分配利润 49,663.04 38,544.72 26,104.70 16,677.78
归属于母公司股东权益 70,269.18 59,150.86 45,935.88 35,161.94
546
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2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
少数股东权益 -1,440.73 -1,370.67 -1,185.86 -1,092.80
所有者权益合计 68,828.45 57,780.19 44,750.02 34,069.14
（一）资本公积
截至 2020 年 6 月 30 日，公司资本公积 12,464.65 万元，其中股本溢价
12,460.29 万元，其他资本公积 4.36 万元。报告期内公司不存在资本公积减少的
情况，资本公积增加系公司实施股权激励计划确认的其他资本公积增加。报告期
各期末资本公积变动如下表所示：
单位：万元
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
股本溢价 12,460.29 12,460.29 11,441.65 11,441.65
其他资本公积 4.36 4.36 843.31 647.28
合计 12,464.65 12,464.65 12,284.96 12,088.93
（二）盈余公积
截至 2020 年 6 月 30 日，公司盈余公积为 4,166.49 万元，均为法定盈余公积
金，无任意盈余公积。报告期内，公司不存在盈余公积减少的情况，盈余公积增
加系计提法定盈余公积。
（三）未分配利润
截至 2020 年 6 月 30 日，公司未分配利润为 49,663.04 万元。报告期内，本
公司未分配利润变动如下表所示：
单位：万元
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
上期期末余额 38,544.72 26,104.70 16,677.78 7,873.11
本期期初余额 38,544.72 26,104.70 16,677.78 7,873.11
加：本期归属于母公司
11,118.32 16,811.54 13,360.42 9,473.19
所有者的净利润
547
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减：提取法定盈余公积 - 595.27 1,150.99 668.52
应付普通股股利 - 3,776.25 2,782.50 -
本期期末余额 49,663.04 38,544.72 26,104.70 16,677.78
报告期内，公司年末未分配利润逐年上升。公司 2017 年度股东大会形成股
利分配决议，向全体股东派发现金红利 2,782.50 万元（含税）；公司 2018 年度股
东大会形成股利分配决议，向全体股东派发现金红利 3,776.25 万元（含税）。
十一、报告期内现金流量情况
报告期内，公司现金流量情况如下表：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,938.70 33,760.26 19,320.50 20,550.51
投资活动产生的现金流量净额 -4,692.90 -17,185.43 -10,369.21 -15,410.36
筹资活动产生的现金流量净额 4,271.49 -9,674.90 -8,708.77 4,024.54
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.68 - - -
现金及现金等价物净增加额 7,516.61 6,899.93 242.53 9,164.70
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 20,550.51 万元、
19,320.50 万元、33,760.26 万元和 7,938.70 万元，占净利润的比例分别为 219.30%、
145.60%、202.87%和 71.85%，经营活动现金流量情况良好。
报告期内，公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十二、期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
截止公司财务报告批准报出日，本公司无需要说明的重大资产负债表日后事
项。
（二）或有事项
截至 2020 年 6 月 30 日，公司正在进行的诉讼中有合同纠纷、商标侵权纠纷、
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劳动争议仲裁、侵权纠纷及行政诉讼，上述案件系公司在日常经营中发生的纠纷，
截止财务报表批准报出日，上述诉讼尚在进行中。相关案件所涉及金额有限，预
期不会对公司的实际经营产生重大影响，也不会造成重大损失。
除上述事项外，本公司无需披露的其他重要或有事项。
（三）其他重要事项
截至 2020 年 6 月 30 日，公司无需披露的其他重要事项。
十三、主要财务指标
（一）主要财务指标
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
财务指标
日/2020 年 1-6 月 日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
流动比率（倍） 1.09 1.03 1.01 0.97
速动比率（倍） 0.64 0.57 0.56 0.59
资产负债率（母公司，%） 67.74 67.24 62.51 62.89
应收账款周转率（次） 11.67 23.35 17.22 16.79
存货周转率（次） 2.25 4.02 3.67 3.99
息税折旧摊销前利润（万
16,911.97 28,315.36 23,028.20 18,148.05
元）
归属于母公司股东的净
11,118.32 16,811.54 13,360.42 9,473.19
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 9,725.93 16,800.59 12,978.44 9,049.67
润（万元）
利息保障倍数（倍） 62.51 40.06 28.87 26.04
每股经营活动现金净流
2.00 8.49 4.86 5.17
量（元/股）
每股净现金流量（元/股） 1.89 1.74 0.06 2.31
无形资产（不含土地使用
11.13 13.41 3.79 2.57
权）占净资产的比例（%）
注：上述财务指标的计算公式如下
流动比率=流动资产/流动负债
549
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速动比率＝（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债；
资产负债率＝总负债/总资产×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额
存货周转率=营业成本/存货平均净额
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋计提折旧+摊销
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出（利息支出含资本化利息）
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
无形资产（土地使用权、特许经营资产除外，含商誉）占净资产的比例=无形资产（土
地使用权、特许经营资产除外，含商誉）/期末净资产
（二）净资产收益率和每股收益
报告期内公司净资产收益率和每股收益情况如下：
加权平均净资 每股收益（元/股）
报告期 报告期利润
产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东
17.18 2.80 2.80
的净利润
2020 年
扣除非经常性损益后归
1-6 月
属于公司普通股股东的 15.03 2.45 2.45
净利润
归属于公司普通股股东
32.00 4.23 4.23
的净利润
2019 年度 扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的 31.97 4.23 4.23
净利润
归属于公司普通股股东
32.95 3.36 3.36
的净利润
2018 年度 扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的 32.01 3.27 3.27
净利润
归属于公司普通股股东
32.29 2.38 2.38
的净利润
2017 年度 扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的 30.84 2.28 2.28
净利润
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注：以上净资产收益率和每股收益按中国证监会公告[2010]2 号《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算与披露》（2010 年修订）所载之
计算公式计算。
十四、历次资产评估情况
（一）发行人股改设立时资产评估情况
北京亚超资产评估有限公司对 2008 年公司股改设立时的净资产采用成本法
进行追溯评估并于 2015 年 3 月 30 日出具了北京亚超评报字（P2015）第 A016
号《评估报告》，评估基准日为 2008 年 6 月 30 日。公司净资产账面价值为 3,260.34
万元，采用成本法评估的价值为 2,834.03 万元。具体资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率
流动资产 11,758.25 11,821.90 63.64 0.54%
非流动资产 2,643.18 2,153.23 -489.95 -18.54%
其中：长期股权投资 2,092.69 1,439.60 -653.10 -31.21%
固定资产 305.30 462.81 157.51 51.59%
无形资产 114.83 120.47 5.64 4.91%
长期待摊费用 106.44 106.44 - -
递延所得税资产 23.91 23.91 - -
资产总计 14,401.43 13,975.13 -426.30 -2.96%
流动负债 11,141.10 11,141.10 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 11,141.10 11,141.10 - -
净资产 3,260.34 2,834.03 -426.30 -13.08%
公司股改设立时的净资产评估价值较账面价值减少 426.30 万元，主要系公
司对四川福利大的长期股权投资评估价值为零和对重庆健之佳的长期股权投资
评估价值为零，公司全额计提此两项长期股权投资减值。公司全体股东已于 2015
年 5 月 18 日现金补足出资，中审亚太于 2015 年 5 月 18 日出具了《股东出资情
551
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
况鉴证报告》（中审亚太鉴[2015]020035 号）。
公司设立时资产评估情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之
“三、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况”。
（二）发行人报告期内的其他资产评估情况
报告期内，公司收购康源堂永仁、楚雄源生及其他门店的资产评估情况，详
见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人股本的形成及其变化和
重大资产重组情况”之“（五）经营性资产收购情况”。
十五、历次验资情况
公司历次验资情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行
人历次股本变化的验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性”。
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第十一节 管理层讨论与分析
公司管理层基于信永中和出具的 XYZH/2020KMA20564 号标准无保留意见
《审计报告》及相关财务信息资料，对报告期内公司的财务状况、盈利能力、偿
债能力、现金流状况和资本性支出等进行了讨论与分析，并对公司的发展前景进
行了合理的预期。非经特别说明，以下数据均为合并会计报表口径。
一、财务状况分析
（一）资产的主要构成及变动分析
1、资产总体情况分析
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司资产的构成如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 159,567.76 72.34% 139,923.75 70.12% 120,022.34 71.07% 106,251.82 71.43%
非流动资产 61,016.89 27.66% 59,636.36 29.88% 48,850.60 28.93% 42,504.92 28.57%
资产总额 220,584.65 100.00% 199,560.11 100.00% 168,872.95 100.00% 148,756.75 100.00%
报告期各期末，公司总资产规模呈现持续增长趋势。2017 年末、2018 年末、
2019 年末和 2020 年 6 月末，公司资产总额分别为 148,756.75 万元、168,872.95
万元、199,560.11 万元和 220,584.65 万元。2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月
末公司资产总额分别较上年末增长 13.52%、18.17%和 10.54%，主要系随着公司
业务规模持续扩张，公司货币资金、应收账款、存货以及固定资产增加等原因导
致公司资产总额持续增加。
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司流动资产占总资
产的比例分别为 71.43%、71.07%、70.12%和 72.34%。公司流动资产占比较高，
主要由公司医药零售业务特点决定；此外，公司门店多采用经营租赁方式取得经
营场所，因此作为非流动资产的自有房产占比不高。
553
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2、流动资产分析
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司流动资产的构成
如下：
单位：万元
2020 年 6 月末日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 50,985.64 31.95% 44,328.00 31.68% 32,838.86 27.36% 35,755.45 33.65%
应收账款 22,501.12 14.10% 13,255.53 9.47% 16,695.03 13.91% 15,166.43 14.27%
预付款项 17,497.71 10.97% 16,739.07 11.96% 14,722.63 12.27% 11,208.13 10.55%
其他应收款 2,933.81 1.84% 2,857.73 2.04% 2,312.11 1.93% 1,892.33 1.78%
存货 63,222.89 39.62% 60,906.00 43.53% 52,827.54 44.01% 41,074.42 38.66%
其他流动资产 2,426.59 1.52% 1,837.42 1.31% 626.18 0.52% 1,155.07 1.09%
合计 159,567.76 100.00% 139,923.75 100.00% 120,022.34 100.00% 106,251.82 100.00%
公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货等构成。2017 年末、2018
年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司流动资产余额分别为 106,251.82 万元、
120,022.34 万元、139,923.75 万元和 159,567.76 万元。2018 年末、2019 年末和
2020 年 6 月末公司流动资产分别较上年末增长 12.96%、16.58%和 14.04%，主要
系公司经营规模扩张、收入规模逐步增长，货币资金、应收账款及存货增长较快
所致。
（1）货币资金
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司货币资金的构成
如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
现金 182.76 0.36% 316.36 0.71% 402.31 1.23% 511.47 1.43%
银行存款 31,941.82 62.65% 24,636.30 55.58% 17,906.21 54.53% 18,335.16 51.28%
554
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他货币资金 18,861.07 36.99% 19,375.34 43.71% 14,530.34 44.25% 16,908.82 47.29%
合计 50,985.64 100.00% 44,328.00 100.00% 32,838.86 100.00% 35,755.45 100.00%
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 35,755.45 万元、32,838.86 万元、
44,328.00 万元和 50,985.64 万元，占流动资产的比例分别为 33.65%、27.36%、
31.68%和 31.95%。
公司 2018 年末货币资金比 2017 年末下降 8.16%，主要为银行承兑汇票保证
金下降所致；公司 2019 年末货币资金余额较 2018 年末增长 34.99%，公司 2020
年 6 月末货币资金余额较 2019 年末增长 15.02%，主要系公司经营规模逐渐扩大，
收回经营款项随之增加所致。
公司的其他货币资金主要由银行承兑汇票保证金和第三方支付结算款构成，
其中银行承兑汇票保证金为受限资金。具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
银行承兑汇票保证金 16,626.51 17,485.48 12,896.27 16,055.38
第三方支付结算款 1,929.11 807.19 1,340.85 547.61
外埠存款 188.95 966.36 272.22 284.83
定期存款 - - 21.00 21.00
预付储值卡存管资金 116.49 116.31 0.00 0.00
合计 18,861.07 19,375.34 14,530.34 16,908.82
公司第三方支付结算款为微信、支付宝等第三方支付平台结算款；外埠存款
为之佳便利为订购香烟在门店所在地开立的银行账户存款；定期存款、预付储值
卡存管资金为开展储值卡业务的缴存保证金。
（2）应收账款
①应收账款基本情况
555
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2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司应收账款余额的
构成如下表所示：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
应收医保中心款 20,812.64 91.61% 10,693.72 79.71% 14,931.70 88.60% 13,040.75 85.19%
业务往来 1,882.35 8.29% 2,678.36 19.96% 1,850.08 10.98% 2,204.54 14.40%
应收银联款 24.90 0.11% 44.37 0.33% 70.34 0.42% 62.30 0.41%
应收账款账面余额 22,719.89 100.00% 13,416.44 100.00% 16,852.13 100.00% 15,307.59 100.00%
减：坏账准备 218.78 - 160.91 - 157.09 - 141.16 -
合计 22,501.12 - 13,255.53 - 16,695.03 - 15,166.43 -
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 15,166.43 万元、16,695.03 万
元、13,255.53 万元和 22,501.12 万元，占流动资产的比例分别为 14.27%、13.91%、
9.47%和 14.10%，占当年营业收入的比例分别为 6.46%、6.04%、3.76%和 10.67%。
公司应收医保中心款项为顾客持医保卡来门店消费时，其消费金额从医保卡
中扣除，每月月底公司将本月医疗保险系统结算单交医保中心确认，医保中心审
核后与公司结算，由于结算支付存在一定周期，形成期末应收账款。各地医保中
心的结算政策不尽相同，但应收医保中心款账期一般在两个月以内，应收医保中
心款无显著坏账风险。公司业务往来款主要为应收商业保险平台结算款及应收百
盛、大润发等合作单位结算款项等。应收银联款为顾客在门店以银联刷卡方式消
费形成的应收中国银联股份有限公司结算款。
2018 年末，公司应收账款较上年末增长 9.96%，主要系业务、收入规模增长
以及随着医保覆盖范围逐步扩大，医保卡结算的比重逐年上升所致；2019 年末，
公司应收账款较上年末下降 20.40%，主要系 2019 年末云南省各地医保局预拨付
未结算医保资金，公司期末应收医保款余额大幅下降所致；2020 年 6 月末，公
司应收账款较上年末增加 69.75%，主要系 2019 年末云南省各地医保局向公司预
拨付未结算医保资金，而 2020 年上半年云南省各地医保局结算周期恢复正常，
556
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以及随着公司收入规模增长，医保结算款亦随之增加所致。
②报告期主要欠款单位及其情况，发行人与重大客户或产生纠纷客户的应收
账款相关减值计提情况
A、报告期主要欠款单位及其情况
报告期各期，公司主要欠款单位及其情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日
公司与
其是否
序号 名称 金额 占比 基本情况
存在关
联关系
1 昆明市医疗保险管理局 4,217.78 18.56% 医保机构 否
2 云南省医疗保险基金管理中心 4,040.19 17.78% 医保机构 否
3 南宁市社会保险事业局 1,002.15 4.41% 医保机构 否
4 曲靖市医疗保险管理局 797.64 3.51% 医保机构 否
5 楚雄市医疗保险管理局 786.53 3.46% 医保机构 否
6 大理白族自治州医疗保险管理局 720.31 3.17% 医保机构 否
7 个旧市医疗保险管理局 638.59 2.81% 医保机构 否
8 永仁县医疗保障局 447.90 1.97% 医保机构 否
9 蒙自市医疗保险基金管理中心 417.06 1.84% 医保机构 否
10 昭通市昭阳区医疗保险管理局 361.84 1.59% 医保机构 否
合计 13,429.99 59.11%
2019 年 12 月 31 日
公司与
其是否
序号 名称 金额 占比 基本情况
存在关
联关系
1 南宁市社会保险事业局 1,234.20 9.20% 医保机构 否
2 昆明市医疗保险管理局 1,014.40 7.56% 医保机构 否
3 云南省医疗保险基金管理中心 965.95 7.20% 医保机构 否
4 大理白族自治州医疗保险管理局 750.26 5.59% 医保机构 否
557
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5 曲靖市医疗保险管理局 690.01 5.14% 医保机构 否
中国人民人寿保险股份有限公司
6 594.16 4.43% 商业保险 否
云南省分公司
7 蒙自市医疗保险基金管理中心 381.56 2.84% 医保机构 否
8 楚雄市医疗保险管理局 381.54 2.84% 医保机构 否
9 昭通市昭阳区医疗保险管理局 316.03 2.36% 医保机构 否
10 重庆市南岸区社会保险局 281.74 2.10% 医保机构 否
合计 6,609.87 49.27% - -
2018 年 12 月 31 日
公司与
其是否
序号 名称 金额 占比 基本情况
存在关
联关系
1 昆明市医疗保险管理局 2,924.82 17.38% 医保机构 否
2 云南省医疗保险基金管理中心 2,526.21 15.01% 医保机构 否
3 南宁市社会保险事业局 1,213.60 7.21% 医保机构 否
4 大理白族自治州医疗保险管理局 954.48 5.67% 医保机构 否
5 曲靖市医疗保险管理局 582.99 3.46% 医保机构 否
6 丽江市医疗保险管理局 565.18 3.36% 医保机构 否
7 蒙自市医疗保险管理中心 381.16 2.26% 医保机构 否
中国人民人寿保险股份有限公司
8 357.49 2.12% 商业保险 否
云南省分公司
昆明市五华区江东小康城社区卫 社区卫生
9 303.94 1.81% 否
生服务站 服务站
10 昭通市昭阳区医疗保险管理局 281.00 1.67% 医保机构 否
合计 10,090.87 59.96% - -
2017 年 12 月 31 日
公司与
其是否
序号 名称 金额 占比 基本情况
存在关
联关系
1 云南省医疗保险基金管理中心 2,996.42 19.58% 医保机构 否
2 昆明市医疗保险管理局 2,482.33 16.22% 医保机构 否
3 南宁市社会保险事业局 843.99 5.51% 医保机构 否
558
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4 大理白族自治州医疗保险管理局 745.43 4.87% 医保机构 否
5 曲靖市医疗保险管理局 471.03 3.08% 医保机构 否
中国人民人寿保险股份有限公司
6 399.14 2.61% 商业保险 否
云南省分公司
昆明市五华区江东小康城社区卫 社区卫生
7 273.61 1.79% 否
生服务站 服务站
8 临沧市医疗保险管理局 266.32 1.74% 医保机构 否
9 丽江市医疗保险管理局 220.66 1.44% 医保机构 否
10 昭通市昭阳区医疗保险管理局 218.82 1.43% 医保机构 否
合计 8,917.75 58.27% - -
B、发行人与主要欠款单位或产生纠纷单位的应收账款相关减值计提是否充
分
如前所述，发行人以药店及便利店零售为主，所面对的客户群体主要为大众
消费者，无重大客户。报告期各期，关于公司与主要欠款单位或产生纠纷单位的
应收账款相关减值计提是否充分的说明如下：
（A）关于发行人与主要欠款单位的应收账款相关减值计提充分性的说明
a、公司坏账计提情况
报告期内，公司应收账款按坏账准备计提方式分类情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
类别
坏账 坏账
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
单项金额重大并单项计提坏
- - - - - -
账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏
22,693.53 192.41 22,501.12 13,416.44 160.91 13,255.53
账准备的应收账款
其中：
20,837.54 104.98 20,732.57 10,738.08 59.91 10,678.17
组合 1
组合 6 1,855.98 87.43 1,768.55 2,678.36 101.00 2,577.36
单项金额不重大但单项计提
26.37 26.37 0.00 - - -
坏账准备的应收账款
合计 22,719.89 218.78 22,501.12 13,416.44 160.91 13,255.53
类别 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
559
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坏账 坏账
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
单项金额重大并单项计提坏
- - - - - -
账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏
16,852.13 157.09 16,695.03 15,280.23 140.98 15,139.25
账准备的应收账款
其中：
15,002.05 84.94 14,917.11 13,103.05 74.21 13,028.84
组合 1
组合 6 1,850.08 72.16 1,777.92 2,177.18 66.77 2,110.41
单项金额不重大但单项计提
- - - 27.36 0.18 27.18
坏账准备的应收账款
合计 16,852.13 157.09 16,695.03 15,307.59 141.16 15,166.43
组合 1 为应收医保中心款项，以及通过银联结算的应收款项；组合 6 为按账
龄作为信用风险特征划分组合的应收款项。
报告期内，公司应收账款组合 1 按对应账龄作为信用风险特征的坏账准备计
提情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
账龄
坏账
余额 比例 坏账准备 余额 比例
准备
1 年以内 20,836.19 99.99% 104.71 10,737.43 99.99% 59.58
其中：6 个月以内 20,801.15 99.83% 104.01 10,295.30 95.88% 50.74
7 个月至 1 年 35.05 0.17% 0.70 442.13 4.12% 8.84
1 年以上 1.35 0.01% 0.27 0.65 0.01% 0.33
其中：1 至 2 年 1.35 0.01% 0.27 0.01 0.00% 0.00
2至3年 - - - 0.64 0.01% 0.32
3 年以上 - - - - - -
合计 20,837.54 100.00% 104.98 10,738.08 100.00% 59.91
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账龄
坏账
余额 比例 坏账准备 余额 比例
准备
1 年以内 14,986.89 99.90% 80.92 13,091.35 99.91% 71.87
其中：6 个月以内 14,588.08 97.24% 72.94 12,664.05 96.65% 63.32
7 个月至 1 年 398.81 2.66% 7.98 427.30 3.26% 8.55
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1 年以上 15.16 0.10% 4.02 11.70 0.09% 2.34
其中：1 至 2 年 11.86 0.08% 2.37 11.70 0.09% 2.34
2至3年 3.30 0.02% 1.65 - - -
3 年以上 - - - - - -
合计 15,002.05 100.00% 84.94 13,103.05 100.00% 74.21
报告期各期，公司应收账款组合 1 中主要为 1 年以内账龄的应收款项，占比
分别为该组合余额的 99.91%、99.90%、99.99%和 99.99%，发生坏账的风险较小。
报告期内，公司应收账款按账龄作为信用风险特征划分组合的坏账准备计提
情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
账龄
余额 比例 坏账准备 余额 比例 坏账准备
1 年以内 1,697.56 91.46% 55.42 2,597.35 96.98% 81.81
其中：6 个月以内 1,472.99 79.36% 44.19 2,315.25 86.44% 67.70
7 个月至 1 年 224.58 12.10% 11.23 282.09 10.53% 14.10
1 年以上 158.42 8.54% 32.01 81.02 3.02% 19.20
其中：1 至 2 年 157.32 8.48% 31.46 71.04 2.65% 14.21
2至3年 1.10 0.06% 0.55 9.98 0.37% 4.99
合计 1,855.98 100.00% 87.43 2,678.36 100.00% 101.00
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账龄
余额 比例 坏账准备 余额 比例 坏账准备
1 年以内 1,773.20 95.84% 56.78 2,176.23 99.96% 66.58
其中：6 个月以内 1,593.93 86.15% 47.82 2,111.57 96.99% 63.35
7 个月至 1 年 179.27 9.69% 8.96 64.67 2.97% 3.23
1 年以上 76.88 4.16% 15.38 0.95 0.04% 0.19
其中：1 至 2 年 76.88 4.16% 15.38 0.95 0.04% 0.19
2至3年 - - - - - -
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合计 1,850.08 100.00% 72.16 2,177.18 100.00% 66.77
按应收账款的账龄作为信用风险特征划分组合中，1 年以内应收账款所占比
例较高，2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，该组合中 1 年以
内应收账款余额占比分别为 99.96%、95.84%、96.98%和 91.46%，发生坏账的风
险较小。
b、同行业可比上市公司应收款项坏账准备的计提情况及对比
（a）坏账计提政策对比
风险特征 公司 计提方法
公司 单独测试
益丰药房 单独测试
金额 100 万元以上
一心堂 单独测试
（含）的应收款项
大参林 单独测试
老百姓 单独测试
按应收款项组合分类对应账龄作为信用
公司
风险特征计提坏账准备
参考历史信用损失经验，结合当前状况以
及对未来经济状况的预测，通过违约风险
益丰药房
敞口与整个存续期预期信用损失率，计算
预期信用损失
一年以内医保应收款
一心堂 在组合基础上计算预期信用损失
按类似信用风险特征（账龄）进行组合，
大参林
并基于所有合理且有依据的信息计提
根据以前年度与之具有类似信用风险特
老百姓 征的应收款项组合的实际损失率为基础，
结合现实情况，按余额百分比计提
公司 不计提
益丰药房 不计提
内部往来款项 一心堂 不计提
大参林 不计提
老百姓 不计提
562
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风险特征 公司 计提方法
根据与之具有类似信用风险特征类似的
公司 应收账款，以历史账龄对应的历史损失率
确定预期信用损失率并计提坏账准备
参考历史信用损失经验，结合当前状况以
及对未来经济状况的预测，编制应收账款
益丰药房
账龄与整个存续期预期信用损失率对照
业务往来款项 表，计算预期信用损失
一心堂 在组合基础上计算预期信用损失
按类似信用风险特征（账龄）进行组合，
大参林
并基于所有合理且有依据的信息计提
根据以前年度与之具有类似信用风险特
老百姓 征的应收款项组合的实际损失率为基础，
结合现实情况，按余额百分比计提
信息来源：wind 资讯
（b）坏账计提比例对比
I、医保类
报告期内，除个别单位外，公司的主要欠款单位均为医保机构；就对该类欠
款单位，发行人与可比上市公司坏账计提政策对比如下：
公司名称 计提方法
按账龄组合计提：其中，0-6 个月应收账款的计提比例为 0.50%，
7-12 个月应收账款的计提比例为 2.00%，1-2 年应收账款的计提
公司
比例为 20.00%，2-3 年应收账款的计提比例为 50.00%，3 年以
上应收账款的计提比例为 100.00%。
（1）2017 年度：采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款，
计提比例 0.21%；
（2）2018 年度：根据与之信用风险特征类似的应收款的历史
损失率，该组合计提坏账的比例为 0%至 3%，实际计提比例
老百姓（603883.SH） 0.67%；
（3）2019 年度：按存续期的预期信用损失计量损失准备，计
提比例 0.78%。
（4）2020 年半年度：按存续期的预期信用损失计量损失准备，
计提比例 0.77%。
（1）2017 年-2018 年：采用账龄分析法计提坏账准备，计提比
例为 0.05%；
（2）2019 年度：参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
一心堂（002727.SZ） 对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期
信用损失率，计算预期信用损失，计提比例 0.07%。
（3）2020 年半年度：参考历史信用损失经验，结合当前状况
以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期
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预期信用损失率，计算预期信用损失，计提比例 0.06%。
（1）2017 年度：采用其他方法计提坏账准备，计提比例 5%；
（2）2018 年度：采用其他方法计提坏账准备，不计提；
（3）2019 年度及 2020 年半年度：参考历史信用损失经验，结
益丰药房（603939.SH）
合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和
整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，实际坏账计
提比例为 0%。
（1）2017 年-2018 年度：按账龄组合计提；其中，账龄 1 年内
应收账款的计提比例为 5%；
（2）2019 年度及 2020 年半年度：参考历史信用损失经验，结
大参林（603233.SH）
合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与
整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，账龄
1 年内应收账款的计提比例为 5%。
资料来源：上述上市公司相关年度报告及半年度报告，下同。
从上表可以看出，除大参林对医保类应收账款按账龄组合计提坏账且 1 年内
应收账款的坏账计提比例略高外，公司医保类应收账款的坏账计提比例与可比上
市公司不存在明显差异。
此外，尽管各地医保中心由于其政策、结算周期、惯例的差异而具有不同的
回款周期，但各地医保机构均为国家法定的医保个人账户资金存管机构，信用基
础优良，基本无信用风险；从历史回款情况来看，当期发生的医保款与医保中心
对账一致后均能收回，报告期内公司医保类应收账款亦未发生过坏账情形。
II、其他
公司主要欠款单位中，除医保类机构外，其他欠款单位均按账龄分析法或以
历史账龄对应的历史损失率及前瞻性因素确定预期信用损失率计提坏账准备。其
中，2017 年-2018 年，公司其他欠款单位按账龄分析法计提坏账准备比例与同行
业上市公司坏账准备计提比例对比如下：
应收账款坏账准备计提比例（%）
账龄
公司 老百姓 益丰药房 一心堂 大参林
0-6 个月 3 老百姓应收账款坏账 5 5 5
准备采用余额百分比
7-12 个月 5 法计提：根据与之信 5 5 5
1-2 年 20 用风险特征类似的应 10 10 10
收款的历史损失率，
2-3 年 50 该组合计提坏账的比 20 30 20
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3-4 年 100 例为 0%至 3%。 30 50 50
4-5 年 100 50 50 80
5 年以上 100 100 100 100
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23
号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》和《企业会计准则第
37 号—金融工具列报》（上述准则以下统称“新金融工具准则”），公司自 2019 年
1 月 1 日起执行新金融工具准则，在编制 2019 年度财务报表时按照有关的衔接
规定进行了处理。其中，就坏账准备的计提采用以前年度与之具有类似信用风险
特征的应收款项组合的实际损失率，结合现时情况并考虑前瞻性信息确定相应的
预期信用损失率的方式。2019 年及 2020 年半年度公司其他欠款单位计提坏账准
备比例与同行业公司对比如下：
应收账款坏账准备计提比例（%）
账龄
公司 老百姓 益丰药房 一心堂 大参林
0-6 个月 3 5 参考历史信 5
用损失经
7-12 个月 5 5 验，结合当 5
前状况以及
1-2 年 20 根据与之信用风 10 10
对未来经济
险特征类似的应
状况的预
2-3 年 50 收款的历史损失 20 20
测，通过违
率，该组合计提
约风险敞口
3-4 年 100 坏账的比例为 30 50
和整个存续
0%至 3%。
4-5 年 100 50 期预期信用 80
损失率，计
5 年以上 100 100 算预期信用 100
损失
通过上述对比可以看出，公司坏账计提政策与同行业可比公司基本相符。而
且，从历史情况来看，公司应收账款无大额长期挂账现象，报告期各期，公司应
收账款按账龄作为信用风险特征划分组合中 1 年以内应收账款占比均达 95%以
上，应收账款回收风险较小。
公司坏账计提政策与同行业可比上市公司基本相符。
（B）关于发行人与产生纠纷客户的应收账款相关减值计提充分性的说明
报告期内，公司与客户产生纠纷的情况仅一笔，具体说明如下：
565
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因中国石油化工股份有限公司云南昆明石油分公司（现名：中国石化销售股
份有限公司云南昆明石油分公司）相关事项负责人频繁更换，公司与其就合作事
项未能及时达成一致，导致其所欠公司账款可回收性存在不确定。2019 年 6 月，
考虑到该事项的特殊性，公司对其应收账款的坏账计提由 2018 年期末按账龄分
析法计提坏账准备 13.32 万元变更为单项计提坏账，对其全额计提坏账准备 66.64
万元。2019 年 12 月 27 日，公司已收到上述款项。
综上所述，公司应收账款的账龄结构合理，发生坏账损失的风险较低，坏账
准备计提政策较为谨慎，报告期内公司已对应收账款充分计提了坏账准备，应收
账款质量整体较高。
③公司销售政策和信用政策
A、销售政策
公司零售业务所面对的客户群体主要为大众消费者，与同行业医药零售公司
的销售惯例相一致，除零售现场已交付商品、收取货款的业务外，均为商品已交
付，款项通过银联、第三方结算机构或医保中心等结算机构、托管机构代理结算，
不涉及赊销，公司主要通过会员积分和促销活动相结合的销售政策维护顾客关系
并促进销售。
B、信用政策
报告期内，公司主要从事药店及便利店零售业务，所面对的客户群体主要为
大众消费者，不涉及赊销，未开展授予顾客信用的零售业务，不涉及相应的信用
政策；报告期各期末，公司应收账款主要为因医保结算机构存在一定结算周期所
形成的医保结算款。
综上所述，公司业务以药店及便利店零售为主，该类业务所面对的客户群体
主要为大众消费者，不存在销售政策和统一的信用政策，符合医药零售业的行业
惯例，与同行业公司不存在重大差异，报告期内亦未发生重大变化。
报告期各期，公司各类应收账款的占比稳定，主要为不存在信用政策的应收
医保中心款和银联款，以及由应收托管、应收店中店结算款中对手企业结算医保
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款及银联款后的应收账款，该等款项占公司各期末应收账款的总额达 90%以上，
且由于该类业务的客户群体主要为大众消费者，加之其回款方式及对方单位的特
殊性，该类业务不适用信用政策。
公司其他类别的应收款项及所对应的收入占比均较小，公司其他类别的应收
款项及所对应的收入占比均较小，不具备制定整体、统一的销售政策、信用政策
的必要性和可行性。为更好地防范和控制风险，公司结合具体业务模式、行业特
点、对方信用等评估风险，采用了更严格的风险控制和评估程序。
综上，公司不存在通过放宽信用政策增加收入的情况。
④应收账款期后回款情况
如前所述，报告期内公司不存在统一的信用政策，且公司应收账款主要由不
涉及信用政策的应收医保款项构成，期后回款情况良好。报告期各期，公司应收
账款的回款情况具体如下：
截至 2017 年末，公司应收账款余额为 15,307.59 万元，截至 2018 年末，公
司已回款金额为 15,215.55 万元，回款占比为 99.40%；
截至 2018 年末，公司应收账款余额为 16,852.13 万元，截至 2019 年 6 月末，
回款金额为 16,252.98 万元，回款占比 96.44%；
截至 2019 年末，公司应收账款余额为 13,416.44 万元，截至 2020 年 3 月末，
已回款金额为 11,243.19 万元，回款占比 83.80%。
截至 2020 年 6 月末，公司应收账款余额为 22,719.89 万元，截至 2020 年 8
月末，已回款金额为 20,113.90 万元，回款占比 88.53%。
公司报告期各期末应收账款结构合理，回收风险较小，且截至 2020 年 6 月
末的应收账款于 2020 年 8 月末回款占比已达 88%以上，基本不存在逾期应收账
款，相关会计处理谨慎。
（3）预付款项
①预付账款基本情况
567
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2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司预付款项情况如
下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
房屋租金 14,272.81 14,827.95 11,987.42 10,569.65
预付货款 861.37 477.96 1,764.83 206.69
服务采购预付款 869.65 465.64 617.32 391.43
中介机构费用 1,398.54 913.54 300.00 -
保险预付款 95.35 53.98 50.46 40.36
工程装修预付款 - - 2.60 -
合计 17,497.71 16,739.07 14,722.63 11,208.13
报告期各期末，公司预付款项分别为 11,208.13 万元、14,722.63 万元、
16,739.07 万元和 17,497.71 万元，占流动资产的比例分别为 10.55%、12.27%、
11.96%和 10.97%。公司预付款项主要为预付房屋租金、预付货款和预付服务款
等。公司预付款项 2018 年末较 2017 年末增长 31.36%，主要系门店数量增加使
得预付房屋租金增长以及预付商品款增长所致；2019 年末预付款项较 2018 年末
增长 13.70%，主要系 2019 年新开店导致预付房租增长；2020 年 6 月末，公司预
付账款较 2019 年末增长 4.53%，主要系随着上市进程的推进，公司支付的中介
机构费用随之增加。
报告期内，公司预付款项账龄及分布比例如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
0-6 个月 13,208.22 75.49% 12,704.33 75.90% 9,535.35 64.77% 8,427.21 75.19%
7-12 个月 3,410.29 19.49% 3,663.51 21.89% 5,111.22 34.72% 2,689.25 23.99%
1-2 年 878.83 5.02% 364.54 2.17% 41.15 0.28% 71.36 0.64%
2-3 年 0.04 0.00% - - 34.91 0.24% 10.00 0.09%
3 年以上 0.33 0.00% 6.68 0.04% - - 10.31 0.09%
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合计 17,497.71 100.00% 16,739.07 100.00% 14,722.63 100.00% 11,208.13 100.00%
报告期内，公司 97%以上的预付款项为 1 年以内预付款项。公司预付款项账
龄结构合理，发生坏账的风险较小。
②预付账款波动的原因
公司预付款项主要为预付房屋租金、预付货款和预付服务款等。报告期各期
末，公司预付账款具体构成情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
房屋租金 14,272.81 81.57% 14,827.95 88.58% 11,987.42 81.42% 10,569.65 94.30%
预付货款 861.37 4.92% 477.96 2.86% 1,764.83 11.99% 206.69 1.84%
服务采购
869.65 4.97% 465.64 2.78% 617.32 4.19% 391.43 3.49%
预付款
中介机构
1,398.54 7.99% 913.54 5.46% 300.00 2.04% - -
费用
保险预付
95.35 0.54% 53.98 0.32% 50.46 0.34% 40.36 0.36%
款
工程装修
- - - - 2.60 0.02% - -
预付款
合计 17,497.71 100.00% 16,739.07 100.00% 14,722.63 100.00% 11,208.13 100.00%
与公司从事零售连锁行业相适应，公司预付款项主要是预付门店经营所需的
租金；报告期各期末，公司预付房屋租金占同期末预付账款款余额的比例均达
80%以上。
2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司预付款项余额分别较上年末增
长 3,514.50 万元、2,016.44 万元和 758.64 万元，增幅分别为 31.36%、13.70%和
4.53%。
报告期内，公司预付款项余额变动原因具体分析如下：
A、公司门店主要采用租赁模式，相关租金需提前预付。报告期各期末，公
司预付房屋租金分别较上期末增加 1,417.77 万元、2,840.53 万元和-555.14 万元；
其中，2018 年末和 2019 年末公司预付房租增加主要系公司经营规模扩大，与相
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应期间公司门店数量增加趋势一致；2020 年 6 月末，公司预付房租较上年末有
所减少，主要系受新冠疫情影响，国家发改委等多部门联合印发《关于应对新冠
肺炎疫情进一步帮扶服务业小微企业和个体工商户缓解房屋租金压力的指导意
见》，各地地方政府也响应指导意见出台缓解中小企业生产经营困难的政策措施，
公司参照相关政策、措施，与出租方友好协商减免或暂缓支付部分门店房租导致
本期预付租金减少。
B、供应商与公司的主要结算方式为信用期赊销，不同供应商会给予公司不
同的信用条件和结算条件，但对于部分商品，如广告品种、高毛利产品及贴牌、
独家代理产品等，公司与此类供应商的部分结算政策为先款后货；此外，对部分
货源不稳定的商品、预期涨价的热销商品或为促销活动准备的商品等，公司与供
应商商定以先款后货的结算方式获取更稳定的供应或更有利的条件。
由于在报表截止日尚在实施的相关交易规模、付款进度、商品交验入库情况
等不尽相同，因此报告期末公司预付货款余额随之波动。
C、随着上市进程的推进，公司将支付给保荐机构、申报会计师、律师的与
发行权益性证券直接相关的，未来可自本次首次公开发行的发行收入中扣减的外
部费用，计入了预付款项，与公司 IPO 推进过程相适应。
综上所述，报告期各期，公司预付款项的波动情况合理。
（4）其他应收款分析
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司其他应收款情况
如下表所示：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
合同保证金、押金 1,843.22 59.05% 1,787.66 57.64% 1,533.64 61.20% 1,366.05 65.83%
外部单位往来款 384.61 12.32% 422.17 13.61% 322.37 12.86% 114.79 5.53%
个人应缴纳的社保和
237.16 7.60% 245.99 7.93% 268.73 10.72% 225.99 10.89%
公积金
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2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
员工预借业务款 265.28 8.50% 157.95 5.09% 144.92 5.78% 183.67 8.85%
备用金 112.05 3.59% 107.41 3.46% 83.55 3.33% 99.99 4.82%
代售、增值业务结算应
37.78 1.21% 43.89 1.42% 47.62 1.90% 28.27 1.36%
收款
其他 241.20 7.73% 336.19 10.84% 105.28 4.20% 56.39 2.72%
其他应收款账面余额 3,121.29 100.00% 3,101.26 100.00% 2,506.12 100.00% 2,075.14 100.00%
减：坏账准备 187.49 - 243.53 - 194.01 - 182.81 -
合计 2,933.81 - 2,857.73 - 2,312.11 - 1,892.33 -
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 1,892.33 万元、2,312.11 万
元、2,857.73 万元和 2,933.81 万元，占流动资产的比例分别为 1.78%、1.93%、
2.04%和 1.84%。
公司其他应收款主要是合同保证金和押金、外部单位往来款、个人应缴纳的
社保和公积金等。其中，外部单位往来款主要为门店承租意向金、应收代垫加盟
门店装修款等；代售、增值业务为便利店进行代收水电费、代售汽车票等业务而
支付给授权企业的保证金等。
报告期各期末，其他应收款计提坏账准备分别为 182.81 万元、194.01 万元、
243.53 万元和 187.49 万元，综合计提比例分别为 8.81%、7.74%、7.85%和 6.01%。
公司对其他应收款计提了充分的坏账准备，谨慎地反映了该资产的可收回性。
（5）存货
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司存货的构成如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日
存货类别
账面余额 跌价准备 账面价值
库存商品 64,201.43 1,395.71 62,805.72
周转材料 417.17 0.00 417.17
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合计 64,618.60 1,395.71 63,222.89
2019 年 12 月 31 日
存货类别
账面余额 跌价准备 账面价值
库存商品 61,687.42 1,215.51 60,471.91
周转材料 434.09 0.00 434.09
合计 62,121.50 1,215.51 60,906.00
2018 年 12 月 31 日
存货类别
账面余额 跌价准备 账面价值
库存商品 53,513.35 948.92 52,564.43
周转材料 263.11 - 263.11
合计 53,776.46 948.92 52,827.54
2017 年 12 月 31 日
存货类别
账面余额 跌价准备 账面价值
库存商品 41,508.42 637.47 40,870.95
周转材料 203.46 - 203.46
合计 41,711.89 637.47 41,074.42
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 41,074.42 万元、52,827.54 万元、
60,906.00 万元和 63,222.89 万元，占流动资产的比例分别为 38.66%、44.01%、
43.53%和 39.62%。
公司存货主要由库存商品和周转材料构成，与零售行业的经营特点相符。
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，库存商品占存货的比例分
别为 99.50%、99.50%、99.29%和 99.34%。公司存货中存在少量的周转材料，主
要系各类低值易耗品等。
2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司存货账面价值分别较上年末增
长 28.61%、15.29%和 3.80%。报告期内，公司存货账面价值持续增长，主要系
随着经营规模扩张，公司门店数量、库存商品的品种和数量也随之增加所致。
对于因商品价格变动而导致的存货减值，公司采用成本与可变现净值孰低的
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方法计提存货跌价准备。2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，
公司计提的存货跌价准备分别为 637.47 万元、948.92 万元、1,215.51 万元和
1,395.71 万元，公司已对存在减值迹象的存货计提了存货跌价准备。
公司制定了严格的效期管理制度，门店和配送中心需在质量管理部的指导下
监控商品效期，防范效期风险。根据不同商品的保质期，公司分别制定了商品有
效期的最低验收标准，以确保配送中心验收的商品距保质期还有一段合理期限。
同时，公司制定了近效期预警制度，在商品近效期时，对于与供应商有退换货约
定的，按合同约定将商品退回原供应商；对于无退换货约定的商品，通过以销定
进、加强商品合理调配、分不同效期阶段制定有针对性的营销推荐措施等持续控
制、减少近效期风险。
公司库存商品主要流转过程为自外部供应商采购库存商品，并由供应商送货
至健之佳物流中心，继而由物流中心将其配送至门店，并在门店进行陈列、零售。
基于经营管理需要，物流中心配备一定储量的库存商品以便及时向门店进行配
送，门店储备一定存量商品进行零售。公司业务不涉及生产制造。
公司库存商品采购、销售、库存余额的总体匹配关系为：
期末库存商品=期初库存商品+本期购进商品-本期销售商品-其他减少
报告期内，公司按照不同产品类别的采购金额、销售成本、存货余额情况如
下：
单位：万元
体检服务
个人护理 生活便利
期间/时点 项目 中西成药 中药材 保健食品 医疗器械 （耗材、 合计
品 品
试剂）
2020 年 采购额 83,341.26 3,984.30 7,848.44 21,731.64 1,818.18 15,415.28 93.21 134,232.31
1-6 月
销售成本 90,622.88 4,260.64 9,045.98 20,354.10 2,388.99 13,081.54 81.60 139,835.73
/2020 年 6
月 30 日 库存余额 36,489.35 4,890.35 5,632.52 9,001.41 1,648.17 6,529.95 9.68 64,201.43
2019 年 采购额 148,473.79 8,973.90 15,531.89 17,402.39 5,649.77 25,022.33 323.16 221,377.24
/2019 年 12 销售成本 152,663.54 8,372.91 15,784.84 15,877.93 5,491.46 24,996.81 379.25 223,566.73
573
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月 31 日 库存余额 37,605.58 4,875.48 6,266.35 7,187.90 2,016.43 3,728.47 7.21 61,687.42
采购额 120,985.95 7,990.02 14,796.07 13,431.31 4,940.22 23,294.79 278.56 185,716.92
2018 年
/2018 年 12 销售成本 108,661.23 7,695.90 13,288.54 11,252.59 4,363.41 21,836.89 379.20 167,477.75
月 31 日
库存余额 32,980.40 4,091.37 6,225.86 4,768.34 1,910.39 3,529.59 7.41 53,513.35
采购额 96,528.48 7,418.99 12,608.67 10,291.16 7,249.28 22,353.32 167.30 156,617.21
2017 年
/2017 年 12 销售成本 87,196.71 6,201.34 12,329.43 9,963.55 7,048.78 21,419.70 244.08 144,403.59
月 31 日
库存余额 25,095.56 3,861.33 4,676.37 3,268.91 2,222.81 2,374.59 8.86 41,508.42
①报告期各期末库存商品结构及变动情况分析
报告期各期末，公司库存商品结构如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
产品分类 库存商品 库存商品 库存商品 库存商品
占比 占比 占比 占比
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
中西成药 36,489.35 56.84% 37,605.58 60.96% 32,980.40 61.63% 25,095.56 60.46%
中药材 4,890.35 7.62% 4,875.48 7.90% 4,091.37 7.65% 3,861.33 9.30%
保健食品 5,632.52 8.77% 6,266.35 10.16% 6,225.86 11.63% 4,676.37 11.27%
医疗器械 9,001.41 14.02% 7,187.90 11.65% 4,768.34 8.91% 3,268.91 7.88%
个人护理品 1,648.17 2.57% 2,016.43 3.27% 1,910.39 3.57% 2,222.81 5.36%
生活便利品 6,529.95 10.17% 3,728.47 6.04% 3,529.59 6.60% 2,374.59 5.72%
体检服务
9.68 0.02% 7.21 0.01% 7.41 0.01% 8.86 0.02%
（耗材、试剂）
合计 64,201.43 100.00% 61,687.42 100.00% 53,513.35 100.00% 41,508.42 100.00%
报告期各期末，公司库存商品账面余额分别为 41,508.42 万元、53,513.35 万
元、61,687.42 万元和 64,201.43 万元，公司库存商品持续增长，主要系随着经营
规模扩张，门店数量、库存商品的品种和数量也随之增加所致。
公司库存商品结构中，中西成药占比较高，且占库存商品账面余额比重总体
呈上升趋势，主要原因为公司在“医药分开”、“处方外流”等相关医改政策的逐步
落地过程中，紧抓市场机遇，优化产品结构，提高了中西成药销售占比，与此同
时，该类库存商品余额随之增长。公司中药材、保健食品、医疗器械等各类商品
574
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在报告期各期末占比情况与公司按照品类的销售、采购等占比情况一致，与公司
经营情况相符。
②报告期各期末存货跌价准备计提分析
公司制定了《库存商品跌价损失计提办法》，其中对各类存货跌价准备计提
方式进行了详细规定，公司在各报告期末严格遵守该办法相关规定，结合具体存
货单品情况，对相应存货计提跌价准备。
报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况与同行业可比上市公司比较情况
如下：
单位：万元
公司名称 项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
存货 213,456.26 204,487.24 187,794.25 164,817.88
一心堂 跌价准备 1,997.00 1,684.67 1,196.02 2,187.09
占比 0.94% 0.82% 0.64% 1.33%
存货 224,308.11 198,999.89 171,208.63 131,331.12
老百姓 跌价准备 202.32 185.65 101.52 186.47
占比 0.09% 0.09% 0.06% 0.14%
存货 190,211.36 182,614.12 144,478.30 76,676.88
益丰药房 跌价准备 693.37 553.96 429.98 260.85
占比 0.36% 0.30% 0.30% 0.34%
存货 219,670.29 206,018.72 188,974.24 171,948.71
大参林 跌价准备 544.87 512.54 373.02 290.03
占比 0.25% 0.25% 0.20% 0.17%
存货 211,911.51 198,029.99 173,113.86 136,193.65
行业平均
跌价准备 859.39 734.21 525.13 731.11
值
占比 0.41% 0.37% 0.30% 0.49%
存货 64,618.60 62,121.50 53,776.46 41,711.89
公司 跌价准备 1,395.71 1,215.51 948.92 637.47
占比 2.16% 1.96% 1.76% 1.53%
575
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注：数据来源为wind资讯。
公司按照谨慎原则计提了存货跌价准备，计提比例高于同行业可比上市公司
平均水平。同时，公司与大部分供应商签订了附退货条款的采购合同，并对库存
商品效期管理进行严格把控，使得公司期末存货跌价风险相对较小。
综上所述，公司已严格按照《企业会计准则》及自身管理办法，于各报告期
末将存货按类别进行减值测试，对存在减值迹象的存货足额计提存货跌价准备。
（6）其他流动资产
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司其他流动资产情
况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
待抵扣增值税进项税额 2,345.70 1,765.96 590.84 1,150.77
留抵税款 80.89 71.47 35.34 4.30
合计 2,426.59 1,837.42 626.18 1,155.07
公司 2019 年末和 2020 年 6 月末其他流动资产分别较上年末增长 193.43%和
32.06%，主要原因是公司期末待抵扣增值税进项税额增加；公司 2018 年末其他
流动资产较 2017 年末减少 45.79%，主要原因是待抵扣增值税进项税额降低所致。
3、非流动资产分析
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司非流动资产的构
成如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
固定资产 36,843.88 60.38% 36,783.21 61.68% 34,896.49 71.44% 21,346.47 50.22%
在建工程 123.06 0.20% 33.30 0.06% 77.44 0.16% 10,607.27 24.96%
无形资产 2,882.30 4.72% 2,980.64 5.00% 2,706.21 5.54% 1,911.85 4.50%
576
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商誉 5,757.78 9.44% 5,757.78 9.65% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
长期待摊
14,808.13 24.27% 13,530.95 22.69% 10,533.32 21.56% 8,192.85 19.28%
费用
递延所得
601.74 0.99% 550.48 0.92% 637.16 1.30% 446.48 1.05%
税资产
非流动资
61,016.89 100.00% 59,636.36 100.00% 48,850.60 100.00% 42,504.92 100.00%
产合计
公司非流动资产主要由固定资产、无形资产、商誉和长期待摊费用等构成。
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司非流动资产余额分别
为 42,504.92 万元、48,850.60 万元、59,636.36 万元和 61,016.89 万元。2018 年末
公司非流动资产较上年末增长 14.93%，主要系公司购入并装修健之佳总部大楼
所致；2019 年末公司非流动资产较上年末增长 22.08%，主要系公司收购楚雄源
生、康源堂永仁及相关门店所致。
（1）固定资产分析
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司固定资产的构成
如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
房屋建筑物 32,676.00 88.69% 32,558.07 88.51% 31,029.55 88.92% 17,909.58 83.90%
电子设备 2,208.29 5.99% 2,210.06 6.01% 1,794.69 5.14% 1,769.44 8.29%
办公设备 1,211.32 3.29% 1,213.91 3.30% 1,175.10 3.37% 799.20 3.74%
机器设备 424.85 1.15% 466.26 1.27% 553.97 1.59% 588.96 2.76%
运输设备 323.43 0.88% 334.92 0.91% 343.18 0.98% 279.29 1.31%
合计 36,843.88 100.00% 36,783.21 100.00% 34,896.49 100.00% 21,346.47 100.00%
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 21,346.47 万元、34,896.49 万
元、36,783.21 万元和 36,843.88 万元，占非流动资产的比例分别为 50.22%、
71.44%、61.68%和 60.38%。
577
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固定资产分类中，房屋建筑物账面价值在各报告期末占比分别为 83.90%、
88.92%、88.51%和 88.69%，房屋建筑物主要为健之佳物流中心和健之佳总部大
楼。健之佳物流中心建设项目于 2016 年建设完毕转入固定资产，项目总投资
15,689.24 万元，其中土地投资 1,175.98 万元，固定资产投资 14,370.48 万元，其
他投资 142.78 万元。健之佳总部大楼于 2017 年购入，2018 年 12 月装修完毕并
迁入，该项目购置及装修投入共计 13,315.67 万元。公司 2019 年末固定资产账面
价值较 2018 年末增长 5.41%，主要系购入大理洱海庄园小区 6 栋 07 号商铺、昆
明丽水雅苑 7 幢 1-2 层 11 号商铺、昆明市呈贡区白龙潭俊园淏园 P 幢 10 号商铺、
普洱市思茅区石龙路 1 号（时代新都）1 幢 1 单元 1 层 106 号商铺用于经营；公
司 2020 年 6 月末固定资产账面价值较 2019 年末增加 0.36%，主要系购入昆明市
世博园上东区文心居 13 号和 14 号商铺用于经营。
（2）在建工程分析
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司在建工程的构成
如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 账面 账面 账面 账面 账面 账面 账面 账面
余额 净值 余额 净值 余额 净值 余额 净值
装修改造 53.31 53.31 22.62 22.62 34.65 34.65 72.60 72.60
SRM 系统 - - - - 15.00 15.00 - -
英克 POS 系统 35.78 35.78 - - 27.79 27.79 - -
健之佳总部大楼 - - - - - - 10,534.67 10,534.67
药事系统二期开发 - - 10.68 10.68 - - - -
软件 33.97 33.97
合计 123.06 123.06 33.30 33.30 77.44 77.44 10,607.27 10,607.27
报告期各期末，公司在建工程余额分别为 10,607.27 万元、77.44 万元、33.30
万元和 123.06 万元，占非流动资产的比例分别为 24.96%、0.16%、0.06%和 0.20%。
公司装修改造主要为门店装修零星工程。
578
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2017 年公司购入健之佳总部大楼，2018 年随着健之佳总部大楼装修完毕投
入使用，该项目由在建工程转入固定资产，2018 年末在建工程余额较 2017 年末
出现了较大幅度减少；2019 年末在建工程余额较 2018 年末减少 57.00%，主要系
SRM 系统、英克 POS 系统投入使用转入无形资产以及门店装修未完工项目较年
初减少所致；2020 年 6 月末，公司在建工程较 2019 年末增加 269.60%，主要系
门店未装修完工的项目较期初增加及本期英克 POS 系统改造、体检中心购买体
检软件系统尚未开发完毕所致。
①2020 年 1-6 月主要在建工程变动情况
单位：万元
转入固定
工程名称 预算数 期初余额 本期增加 其他减少 期末余额
资产
装修改造 - 22.62 646.81 616.12 53.31
英克 POS 系统 - 35.78 35.78
软件 - 33.97 33.97
药事系统二期开发 - 10.68 10.68
合计 - 33.30 716.56 626.80 123.06
以上工程项目资金来源均为借款、自筹，无利息资本化情形。
②2019 年度主要在建工程变动情况
单位：万元
转入固定资
工程名称 预算数 期初数 本期增加 其他减少 期末数
产
装修改造 - 34.65 1,056.96 8.80 1,060.19 22.62
健之佳物流中心 - - 99.27 99.27 - -
英克 POS 系统 - 27.79 107.25 - 135.04 -
SRM 系统 - 15.00 - - 15.00 -
药事系统二期开发 - - 10.68 - - 10.68
合计 - 77.44 1,274.16 108.07 1,210.23 33.30
以上工程项目资金来源均为借款、自筹，无利息资本化情形。
579
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③2018 年主要在建工程变动情况
单位：万元
其他减
工程名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 期末数
少
健之佳物流中心 - - 214.44 214.44 - -
健之佳总部大楼 12,500.00 10,534.67 2,781.00 13,315.67 - -
合计 12,500.00 10,534.67 2,995.44 13,530.11 - -
以上工程项目资金来源均为借款、自筹，无利息资本化情形。
④2017 年主要在建工程变动情况
单位：万元
转入固
工程名称 预算数 期初数 本期增加 其他减少 期末数
定资产
健之佳总部大楼 12,500.00 - 10,534.67 - - 10,534.67
合计 12,500.00 - 10,534.67 - - 10,534.67
以上工程项目资金来源及利息资本化情况如下表所示：
单位：万元
工程累计投入占 累计利息 本期利息
工程名称 工程进度 资金来源
预算比例 资本化金额 资本化金额
健之佳总部大楼 84.28% 84.28% 141.62 141.62 借款、自筹
合计 - - 141.62 141.62 -
（3）无形资产分析
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司无形资产的构成
如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
土地使用权 976.06 33.86% 987.82 33.14% 1,011.34 37.37% 1,034.86 54.13%
软件 1,906.23 66.14% 1,992.82 66.86% 1,694.86 62.63% 871.99 45.61%
商标权 - - - - - - 5.00 0.26%
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合计 2,882.30 100.00% 2,980.64 100.00% 2,706.21 100.00% 1,911.85 100.00%
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 1,911.85 万元、2,706.21 万元、
2,980.64 万元和 2,882.30 万元，占公司非流动资产的比例分别为 4.50%、5.54%、
5.00%和 4.72%，在报告期内基本保持稳定。
公司无形资产主要为土地使用权和软件。其中，土地使用权为健之佳物流中
心用地（“昆国用（2012）第 00001”号地），该宗土地于 2012 年购入，投资金额
1,175.98 万元。软件主要系 SAP 系统及医保软件等。
公司无形资产不存在减值迹象，无需计提无形资产减值准备。
公司 2018 年末无形资产账面价值较 2017 年末增长 41.55%，主要系公司购
置 SAP 系统并投入使用所致。
（4）商誉
报告期末，公司商誉账面价值为 5,757.78 万元，主要系 2019 年度收购康源
堂永仁、楚雄源生及其他门店产生，具体情况如下：
①商誉原值
单位：万元
被投资单位名称或形 2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 2017 年 12 月
成商誉的事项 日 日 31 日 31 日
康源堂药业连锁（永
2,539.87 2,539.87 - -
仁）有限公司
楚雄源生大药房有限
2,118.28 2,118.28 - -
公司
凤庆凤溢药业门店收
764.34 764.34 - -
购
文山东方药业门店收
335.28 335.28 - -
购
合计 5,757.78 5,757.78 - -
②商誉减值
截至报告期末，公司商誉未发生减值。
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③2019 年末，公司商誉所在资产组或资产组组合的相关信息：
凤庆凤溢药业 昆明东方药业有 楚雄源生 康源堂药业连锁
项目 有限公司 10 家 限公司 10 家门 大药房有 （永仁）有限公
门店收购 店资产收购 限公司 司
公司的商誉账面余额 764.34 335.28 2,118.28 2,539.87
公司的商誉减值准备
- - - -
余额
公司的商誉账面价值 764.34 335.28 2,118.28 2,539.87
未确认归属于少数股
- - - -
东权益的商誉价值
项目调整后的整体商
764.34 335.28 2,118.28 2,539.87
誉账面价值
资产组的账面价值 125.65 62.24 58.77 16.70
包含整体商誉的资产
889.99 397.53 2,177.05 2,556.57
组账面价值
包含商誉的资产组的
933.20 432.79 2,259.93 3,216.44
可收回金额
减值损失 - - - -
其中：应确认的商誉减
- - - -
值损失
公司现有的股权份额
- - 100% 100%
或权益份额
公司应确认的商誉减
- - - -
值损失
④商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法
2019 年末，根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》第六条的规定：“资产存
在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减
去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”。故
公司确定商誉是否减值是根据资产组的可收回金额确定的。公司商誉所在资产组
或资产组组合的可收回金额，采用收益法计算得出资产组预计未来现金流量的现
值确定，资产组的现金流量预测的详细预测期为 5 年，现金流在第 6 年及以后年
度增长率保持稳定。
公司通过聘请有资质的评估机构对相关公司及资产组以 2019 年 12 月 31 日
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为基准日进行评估，为本公司拟进行商誉减值测试事宜提供专业的价值参考依
据。资产组预计未来现金流量的现值均采用收益法的评估结果。
依据北京亚超资产评估有限公司出具的《云南健之佳健康连锁店股份有限公
司因编制财务报告需要进行商誉减值测试涉及的其持有的凤庆地区 10 家直营药
店网点资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告》[北京亚超评报字（2020）
第 01124 号]、《云南健之佳健康连锁店股份有限公司因编制财务报告需要进行商
誉减值测试涉及的其持有的文山地区 10 家直营药店网点资产组（含商誉）可收
回金额资产评估报告》[北京亚超评报字（2020）第 01123 号]、《云南健之佳健
康连锁店股份有限公司因编制财务报告需要进行商誉减值测试涉及的楚雄源生
大药房有限公司 资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告》[北京亚超评报字
（2020）第 01126 号]、《云南健之佳健康连锁店股份有限公司因编制财务报告需
要进行商誉减值测试涉及的康源堂药业连锁（永仁）有限公司 资产组（含商誉）
可收回金额资产评估报告》[北京亚超评报字（2020）第 01125 号]四份评估报告，
公司资产组及资产组组合（含商誉）的可收回金额均高于其账面价值，商誉未发
生减值。
2020 年 6 月末，公司对上述收购项目的进一步整合、经营情况进行了分析，
相关项目在本期的经营情况持续向好，较 2019 年收购当期得以改善、提升，实
际经营业绩好于收购评估预测数，商誉不存在减值迹象。
⑤商誉减值测试的影响
报告期末，形成商誉时的并购重组，相关方不涉及业绩承诺，不存在业绩承
诺的完成情况对商誉减值测试有影响的情形。
（5）长期待摊费用分析
①长期待摊费用的构成及变动趋势
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司长期待摊费用的
构成如下：
单位：万元
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2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
装修费 8,223.07 55.53% 7,501.84 55.44% 6,263.81 59.47% 5,283.57 64.49%
货架 4,268.81 28.83% 3,815.88 28.20% 3,021.71 28.69% 2,454.67 29.96%
门店使用权转让
1,366.91 9.23% 1,135.95 8.40% 791.91 7.52% 454.61 5.55%
费
收购门店及经营
949.33 6.41% 1,077.29 7.96% 455.89 4.33% - -
性资产的转让费
合计 14,808.13 100.00% 13,530.95 100.00% 10,533.32 100.00% 8,192.85 100.00%
公司长期待摊费用主要为装修费用、货架和门店转让费。报告期各期末，公
司长期待摊费用分别为 8,192.85 万元、10,533.32 万元、13,530.95 万元和 14,808.13
万元，占非流动资产的比例分别为 19.28%、21.56%、22.69%和 24.27%。
公司长期待摊费用 2018 年末较 2017 年末增长 28.57%，2019 年末较 2018
年末增长 28.46%，2020 年 6 月末较 2019 年末增长 9.44%，主要系新租入门店装
修、配置货架等经营性资产，以及公司购买门店及其经营性资产所致。
②装修费用的摊销政策
A、装修费用构成及核算
公司将经营租赁租入固定资产装修支出计入装修费用。公司的装修项目主要
包括新店装修、老店改造装修、零星工程和 JDA 改造。新店装修和老店改造装
修的工程投资主要包括室内装修、灯箱工程、货架设备投资等；零星工程和 JDA
调整的单店次支出金额小，发生当期计入损益。工程预算在进场施工前完成，工
程决算在验收后一个月内完成。工程验收完毕后，按《工程决算表》将投资金额
分工程、灯箱等建立资产卡片，将原计入“在建工程”科目的工程预付款、材料领
用转入“长期待摊费用”科目，待支付的工程决算款和质保金分别计入“应付账款”
科目。
B、装修费用摊销年限的确定依据
装修费用的受益期根据装修完毕之日起至下一次装修日止的时间，与店铺租
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赁期孰短来确定，公司店铺重新装修的周期通常等于或长于 5 年，公司与业主的
租约持续时间通常长于 5 年，结合公司经营情况及行业惯例，基于谨慎性原则，
公司将装修费摊销年限确定为 5 年。
C、装修费用摊销的方法
公司的装修费用通过建立资产卡片进行核算、摊销，并分摊核算到具体受益
门店。公司采用年限平均法对装修费用进行摊销，采用此方法的原因是该方法能
系统、一贯地将长期待摊费用的原值均衡地分摊到长期待摊费用受益期内。
（6）递延所得税资产分析
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司递延所得税资产
的构成如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
资产减值准备 359.16 59.69% 337.03 61.22% 297.41 46.68% 252.38 56.53%
政府补助 123.92 20.59% 125.87 22.87% 129.78 20.37% 70.58 15.81%
股权激励费用 - - - - 125.84 19.75% 96.44 21.60%
积分兑换 118.67 19.72% 87.58 15.91% 84.12 13.20% 27.08 6.07%
合计 601.74 100.00% 550.48 100.00% 637.16 100.00% 446.48 100.00%
报告期各期末，公司递延所得税资产余额分别为 446.48 万元、637.16 万元、
550.48 万元和 601.74 万元，主要系计提的资产减值准备、收到政府补助、实施
股权激励以及积分兑换形成的递延所得税暂时性差异。
4、资产抵押情况和减值准备计提情况
（1）资产抵押情况
2020 年 6 月末，公司所有权或使用权受到限制的资产如下：
单位：万元
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2020 年 6 月 30 日账
抵押物名称 受限原因
面价值
货币资金 16,626.51 银行承兑汇票保证金
固定资产 25,014.87 金融机构借款抵押
其中：盘龙区联盟路与万宏路交汇处万宏
12,873.31 兴业银行按揭借款抵押
嘉园沣苑（地块五）综合楼房产
昆明市经开区新加坡产业园区云
南健之佳药品及百货类工业厂房项目房 12,012.51 招商银行借款抵押
产
昆明市创意英国温莎公爵玫瑰园 2
77.17 交通银行借款抵押
幢牛津街第 1 层 14 号房产
昆明市菱角塘 1 组团小而风房产 51.89 交通银行借款抵押
无形资产 976.06 招商银行借款抵押
其中：昆明市经开区新加坡产业园区国有
976.06 招商银行借款抵押
土地使用权
（2）资产减值准备计提情况
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司对应收账款、其
他应收款和存货分别计提了减值准备，具体如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
坏账准备 406.26 404.45 351.10 323.96
存货跌价准备 1,395.71 1,215.51 948.92 637.47
合计 1,801.97 1,619.95 1,300.03 961.43
报告期内，根据《企业会计准则》的要求，公司制定了符合公司经营特点的
资产减值准备计提政策，各项资产减值准备的计提政策稳健、公允；公司遵照各
项资产减值准备计提政策计提了资产减值准备，与公司的资产质量状况相符。
（二）负债的构成及变动分析
1、负债总体情况分析
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司负债的构成如下：
单位：万元
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2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 147,017.85 96.88% 136,239.00 96.09% 118,337.16 95.34% 109,119.46 95.14%
非流动负债 4,738.36 3.12% 5,540.92 3.91% 5,785.76 4.66% 5,568.15 4.86%
合计 151,756.20 100.00% 141,779.92 100.00% 124,122.92 100.00% 114,687.61 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为 114,687.61 万元、124,122.92 万元、
141,779.92 万元和 151,756.20 万元。2018 年末公司负债总额较 2017 年末增长
9,435.31 万元，增幅 8.23%，主要系应付票据、应付账款、应交税费增长所致；
2019 年末公司负债总额较 2018 年末增长 17,657.00 万元，增幅 14.23%，主要系
应付票据、应付账款、应付职工薪酬和其他应付款等增长所致；2020 年 6 月末，
公司负债总额较 2019 年末增长 7.04%，主要系短期借款、应付账款、合同负债
及其他应付款等增长所致。
公司负债以流动负债为主，2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6
月末，公司流动负债占总负债的比例分别为 95.14%、95.34%、96.09%和 96.88%，
主要为在业务经营过程中形成的应付供应商采购货款及票据，符合药品流通行业
的特点，与公司较高的流动资产比例相匹配。
2、流动负债结构及变动分析
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司流动负债的构成
如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 7,400.00 5.03% 2,000.00 1.47% 5,000.00 4.23% 9,200.00 8.43%
应付票据 43,969.12 29.91% 44,045.81 32.33% 31,725.49 26.81% 28,804.21 26.40%
应付账款 79,415.45 54.02% 73,430.20 53.90% 65,588.48 55.43% 57,735.51 52.91%
预收款项 121.33 0.08% 782.19 0.57% 717.09 0.61% 896.39 0.82%
合同负债 1,738.73 1.18% - - - - - -
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应付职工薪酬 7,310.04 4.97% 6,941.62 5.10% 5,672.78 4.79% 5,151.66 4.72%
应交税费 2,961.45 2.01% 5,881.89 4.32% 7,167.04 6.06% 4,290.89 3.93%
其他应付款 3,555.05 2.42% 2,617.30 1.92% 1,926.29 1.63% 2,500.80 2.29%
一年内到期的非
540.00 0.37% 540.00 0.40% 540.00 0.46% 540.00 0.49%
流动负债
其他流动负债 6.69 0.00% - - - - - -
合计 147,017.85 100.00% 136,239.00 100.00% 118,337.16 100.00% 109,119.46 100.00%
报告期各期末，公司流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款等，2017
年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司短期借款、应付票据、应付
账款的合计数占流动负债的比例分别为 87.74%、86.46%、87.70%和 88.96%。
（1）短期借款分析
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司短期借款的构成
如下：
单位：万元
借款类别 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
抵押借款 - 2,000.00 5,000.00 4,000.00
保证借款 7,400.00 - - 2,600.00
银行承兑汇票贴现借款 - - - 2,600.00
合计 7,400.00 2,000.00 5,000.00 9,200.00
截至 2019 年 12 月 31 日，公司向招商银行昆明分行借款人民币 2,000.00 万
元，以健之佳物流中心房产作为抵押，同时由健之佳物流、公司实际控制人蓝波、
舒畅提供保证担保。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司向邮政储蓄银行借款人民币 1,900.00 万元、向
建设银行昆明分行借款人民币 2,000.00 万元和向工商银行昆明正义支行借款人
民币 3,500.00 万元，均由公司实际控制人蓝波提供担保。
（2）应付票据
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司应付票据余额分
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别为 28,804.21 万元、31,725.49 万元、44,045.81 万元和 43,969.12 万元，主要为
公司支付采购商品款所开具的银行承兑汇票。报告期各期末，公司应付票据呈现
逐步上升趋势，主要系公司销售规模扩大，采购金额上升，且由于公司信誉良好，
供应商对公司应付票据接受程度较高，公司以银行承兑汇票形式支付货款金额增
长所致。
报告期内，公司应付票据均为银行承兑汇票，不存在到期未支付情形。
（3）应付账款
①应付账款基本情况
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司应付账款的构成
如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付货款 76,315.39 96.10% 70,475.44 95.98% 60,842.74 92.76% 52,292.40 90.57%
应付固定资产、周转材
1,207.21 1.52% 1,156.70 1.96% 2,500.75 3.81% 1,869.82 3.24%
料款及其他
应付工程款 1,435.24 1.81% 1,436.64 1.58% 1,903.51 2.90% 3,226.52 5.59%
应付水电费 457.59 0.58% 361.42 0.49% 341.47 0.52% 346.77 0.60%
合计 79,415.45 100.00% 73,430.20 100.00% 65,588.48 100.00% 57,735.51 100.00%
报告期各期末，公司应付账款分别为 57,735.51 万元、65,588.48 万元、
73,430.20 万元和 79,415.45 万元，主要为应付供应商的货款和应付工程款等。
2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司应付账款余额分别较上年末增
长 7,852.97 万元、7,841.72 万元和 5,985.25 万元，增幅分别为 13.60%、11.96%
和 8.15%。报告期内公司应付账款余额逐年增加，主要是随着公司经营规模扩大，
向供应商的采购规模逐年增长，使得公司应付货款余额逐步增长。
2020 年 6 月末，公司账龄超过 1 年的重要应付账款情况如下表所示：
单位：万元
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单位名称 2020 年 6 月 30 日 未偿还或结转的原因
未达到合同约定条件及供应商未
云南省农业科学院 381.81
与公司结算完毕
未达到合同约定条件及出租方未
云南医药工业销售有限公司 199.66
与公司结算完毕
未达到合同约定条件及供应商未
广州市美澳健生物科技有限公司 181.52
与公司结算完毕
未达到合同约定条件及供应商未
北京福通聚远科技有限公司 151.22
与公司结算完毕
未达到合同约定条件及供应商未
云南向辉药业有限公司 145.27
与公司结算完毕
合计 1,059.48 -
②应付款项波动的原因
A、公司对外采购的主要内容、采购对象及付款政策
报告期内，公司对外采购的主要内容、采购对象及付款政策具体如下：
单位：万元
占当期
不含税 主要采
年度 排名 供应商名称 采购总 结算政策 付款方式
采购额 购内容
额比例
云南白药集团股份有限 信用期付款， 主要为银行承兑汇
1 49,105.40 36.58% 药品
公司 80-90 天信用期 票
信用期付款，
2 昆药集团股份有限公司 7,261.86 5.41% 药品 支票 50%承兑 50%
60-120 天信用期
中国烟草总公司云南省 未给予信用期，
3 6,785.73 5.06% 烟草 银行存款
公司 先款后货
云南医药工业销售有限 信用期付款，90
4 5,583.45 4.16% 药品 电汇、支票、承兑
公司 天信用期
信用期付款，
5 国药控股股份有限公司 4,682.91 3.49% 药品 电汇、承兑
30-100 天信用期
2020 年 九州通医药集团股份有 信用期付款，
6 3,852.86 2.87% 药品 承兑、电汇
1-6 月 限公司 30-90 天信用期
云南贝泰妮生物科技集 皮肤护 信用期付款，30
7 2,581.09 1.92% 承兑
团股份有限公司 理 天信用期
重庆化医控股（集团） 信用期付款，
8 2,251.26 1.68% 药品 电汇、支票、承兑
公司 25-90 天信用期
信用期付款，
9 云南同丰医药有限公司 2,074.36 1.55% 药品 电汇、支票、承兑
30-90 天信用期
信用期付款，30
10 云南倍扬经贸有限公司 1,605.25 1.20% 器械 电汇、承兑
天信用期
合计 85,784.16 63.91%
占当期
不含税 主要采
年度 排名 供应商名称 采购总 结算政策 付款方式
采购额 购内容
额比例
590
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
云南白药集团股份有限 信用期付款， 主要为银行承兑汇
1 79,929.91 36.11% 药品
公司 80-90 天信用期 票
信用期付款， 支票 50%,承兑 50%
2 昆药集团股份有限公司 12,872.01 5.81% 药品
60-120 天信用期 （承兑 3 个月）
信用期付款， 电汇、银行承兑汇
3 国药控股股份有限公司 12,033.91 5.44% 药品
30-100 天信用期 票
云南医药工业销售有限 信用期付款，90 支票及银行承兑汇
4 10,818.46 4.89% 药品
公司 天信用期 票（3 个月）
中国烟草总公司云南省 未给予信用期，
5 9,061.49 4.09% 烟草 银行存款
公司 先款后货
2019 年 云南贝泰妮生物科技集 皮肤护 信用期付款，30
6 7,535.22 3.40% 承兑
度 团股份有限公司 理 天信用期
九州通医药集团股份有 信用期付款，
7 4,641.66 2.10% 药品 电汇、承兑、支票
限公司 30-90 天信用期
重庆化医控股（集团） 信用期付款，
8 3,989.78 1.80% 药品 电汇、承兑、支票
公司 25-60 天信用期
先款后货，部分
9 云南向辉药业有限公司 3,780.83 1.71% 中药材 电汇、承兑
商品 60 天信用期
广西柳州医药股份有限 信用期付款，50
10 2,374.36 1.07% 药品 承兑
公司 天的信用期
合计 147,037.63 66.42%
占当期
不含税 主要采
年度 排名 供应商名称 采购总 结算政策 付款方式
采购额 购内容
额比例
云南白药集团股份有限 信用期付款， 主要为银行承兑汇
1 57,581.96 31.01% 药品
公司 80-90 天信用期 票
信用期付款， 支票 50%,承兑 50%
2 昆药集团股份有限公司 11,204.11 6.03% 药品
60-120 天信用期 （承兑 3 个月）
云南医药工业销售有限 信用期付款，90 支票及银行承兑汇
3 10,403.07 5.60% 药品
公司 天信用期 票（3 个月）
信用期付款， 电汇、银行承兑汇
4 国药控股股份有限公司 9,445.51 5.09% 药品
30-100 天信用期 票
中国烟草总公司云南省 未给予信用期，
5 8,456.21 4.55% 烟草 银行存款
公司 先款后货
2018 年 昆明贝泰妮生物科技有 信用期付款，30
6 4,432.43 2.39% 药品 承兑
度 限公司 天的信用期
先款后货，部分
7 云南向辉药业有限公司 4,406.04 2.37% 药品 电汇、承兑
商品 60 天信用期
重庆化医控股（集团） 信用期付款，
8 4,000.50 2.15% 药品 电汇、承兑、支票
公司 25-90 天信用期
九州通医药集团股份有 信用期付款，
9 3,139.11 1.69% 药品 电汇、承兑、支票
限公司 30-90 天信用期
深圳市海王生物工程股 信用期付款，45
10 2,099.21 1.13% 药品 电汇,承兑
份有限公司 天的信用期
合计 115,168.15 62.01%
占当期
不含税 主要采
年度 排名 供应商名称 采购总 结算政策 付款方式
采购额 购内容
额比例
云南白药集团股份有限 信用期付款， 主要为银行承兑汇
1 43,137.72 27.54% 药品
公司 56-90 天信用期 票
2017 年 信用期付款， 支票 50%,承兑 50%
2 昆药集团股份有限公司 9,589.17 6.12% 药品
度 30-120 天信用期 （承兑三个月）
云南医药工业销售有限 信用期付款， 支票及三个月银行
3 7,966.48 5.09% 药品
公司 60-90 天信用期 承兑汇票
591
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
中国烟草总公司云南省 未给予信用期，
4 7,717.55 4.93% 烟草 银行存款
公司 先款后货
重庆化医控股（集团） 信用期付款， 电汇、银行承兑汇
5 3,683.10 2.35% 药品
公司 25-90 天信用期 票
先款后货，部分
6 云南向辉药业有限公司 3,359.71 2.15% 药品 电汇、承兑
商品 60 天信用期
信用期付款，
7 国药控股股份有限公司 2,639.49 1.69% 药品 电汇、承兑、支票
30-90 天信用期
未给予信用期，
8 东阿阿胶股份有限公司 2,481.72 1.58% 阿胶 银行存款
先款后货
九州通医药集团股份有 信用期付款，
9 2,281.83 1.46% 药品 电汇、承兑、支票
限公司 30-90 天信用期
昆明君康达商贸有限公
10 2,170.52 1.39% 药品 实销实结 电汇
司
合计 85,027.29 54.29%
如上表所示，公司与主要供应商通常采用双方协商确定信用账期的结算政
策。基于公司诚信、资信、实力、规模、合作情况、交易依存度、合作潜力等多
方面因素，并结合其所供应产品的特点和行业惯例，不同供应商给予公司的信用
期不同，但同一供应商在报告期内给予公司的信用政策相对稳定。
B、公司应付款项波动分析
报告期各期期末，公司应付账款及应付票据（以下简称“应付款项”）的构成
情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
一、应付账款
其中：应付货款 76,315.39 61.85 70,475.44 59.99 60,842.74 62.52 52,292.40 60.43
应付固定资产、周
1,207.21 0.98 1,156.70 0.98 2,500.75 2.57 1,869.82 2.16
转材料款及其他
应付工程款 1,435.24 1.16 1,436.64 1.22 1,903.51 1.96 3,226.52 3.73
应付水电费 457.59 0.37 361.42 0.31 341.47 0.35 346.77 0.40
应付账款小计 79,415.45 64.36 73,430.20 62.51 65,588.48 67.40 57,735.51 66.72
二、应付票据
其中：应付货款 43,969.12 35.64 44,045.81 37.49 31,725.49 32.60 28,804.21 33.28
应付票据小计 43,969.12 35.64 44,045.81 37.49 31,725.49 32.60 28,804.21 33.28
592
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
应付款项合计 123,384.57 100.00 117,476.00 100.00 97,313.97 100.00 86,539.72 100.00
应付货款合计 120,284.52 97.49 114,521.24 97.48 92,568.23 95.12 81,096.61 93.71
2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司应付款项余额分别较上年末增
长 10,774.25 万元、20,162.03 万元和 5,908.56 万元，增幅分别为 12.45%、20.72%
和 5.03%。
报告期各期末，公司的应付款项主要为应付供应商货款，占各期末应付款项
的比例分别为 93.71%、95.12%、97.48%和 97.49%；报告期内公司应付款项余额
逐年增加，主要为随着公司经营、销售规模扩大，向供应商的采购规模逐年增长，
使得公司应付货款余额逐步增长。
报告期内，公司应付货款与采购总额（含税）及主营业务成本的对比情况如
下：
单位：万元
2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
/2020 年 1-6 月 /2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
①：应付货款合计 120,284.52 114,521.24 92,568.23 81,096.61
②：采购总额（含税） 150,287.78 249,577.84 214,568.78 181,984.34
③：主营业务成本 139,835.73 223,566.73 167,477.75 144,403.59
④：占比 1=①/② 40.02% 45.89% 43.14% 44.56%
⑤：占比 2=①/③ 43.01% 51.22% 55.27% 56.16%
⑥：应付货款周转天数 1* 144 165 155 160
⑦：应付货款周转天数 2* 155 184 199 202
注：1、为简化计算，在计算应付款项周转天数时，使用期末应付款项余额计算，应付货款周转
天数 1=360/（采购总额（含税）/期末应付款项)，应付货款周转天数 2=360/（主营业务成本/期
末应付款项)；
2、2020 年 1-6 月应付货款占比及周转天数均按年化方式计算。
报告期各期，公司应付货款占相应期间采购总额（含税）的比例分别为
44.56%、43.14%、45.89%和 40.02%，占相应期间各期主营业务成本的比例分别
为 56.16%、55.27%、51.22%和 43.01%，占比稳定，即公司应付款项主要构成部
分的应付货款与相应期间采购总额（含税）及主营业务成本的变动趋势一致，公
593
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
司应付款项余额不存在异常波动。报告期各期，公司应付款项周转天数较稳定，
与公司报告期内的供应商付款制度、结算条件整体保持一致。公司资本金较同行
业上市公司薄弱，在信守合约的前提下，通过供应商授予的信用政策获得一定的
自然融资，报告期内公司能够稳健、安全地保持与供应商的长期、稳定的合作关
系和结算条件，与公司所处零售连锁行业的特点相匹配。
（4）预收款项分析
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司预收款项结构如
下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
预收促销、推广、
物流等服务费及预 - 494.62 566.88 793.53
售储值卡
预收租金 121.33 147.88 106.30 73.70
预收商品款 - 139.69 43.91 29.15
合计 121.33 782.19 717.09 896.39
报告期各期末，公司预收款项余额分别为 896.39 万元、717.09 万元、782.19
万元和 121.33 万元。报告期内预收款项占流动负债的比例较小，2017 年末-2019
年末，公司预收款项主要为预收促销、推广、物流等服务费、预售储值卡、预收
商铺转租租金等；2020 年 6 月末，公司预收款项较 2019 年末减少 660.86 万元，
主要系根据《企业会计准则第 14 号——收入》规定，将原预收款项中的预售储
值卡、商品预售款项目余额调整计入合同负债所致。
（5）合同负债分析
2020 年 1-6 月，公司根据《企业会计准则第 14 号——收入》规定，将原预
收款项中的预售储值卡、商品预售款与递延收益中的积分项目余额调整计入合同
负债；截至 2020 年 6 月末，公司合同负债的构成情况具体如下：
项目 期末余额
594
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
预收促销、推广、物流等服务费及预售储值卡 431.11
预收商品款 403.92
积分 903.70
合计 1,738.73
其中，2020 年 6 月末，公司预收商品款较 2019 年末增加 264.23 万元，主要
系随着公司收入规模增长所增加的预售商品款；公司积分较 2019 年末增加
262.35 万元，主要随着公司收入的持续增加，会员积分亦随之增加，但会员并未
完全兑换其积分所致。
（6）应付职工薪酬分析
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司应付职工薪酬的
构成如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期薪酬 6,515.59 89.13% 6,571.08 94.66% 5,121.49 90.28% 4,794.48 93.07%
离职后福利-设
794.45 10.87% 370.54 5.34% 551.29 9.72% 357.18 6.93%
定提存计划
合计 7,310.04 100.00% 6,941.62 100.00% 5,672.78 100.00% 5,151.66 100.00%
受公司员工人数逐年增加以及员工工资水平提高等因素影响，报告期各期
末，应付职工薪酬余额呈增长趋势。
①报告期各期末，短期薪酬情况如下所示：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2020 年 6 月 30 日
工资、奖金、津贴和
5,202.86 25,246.85 24,907.89 5,541.81
补贴
职工福利费 101.72 192.86 294.58 -
社会保险费 212.97 898.01 863.06 247.92
其中：医疗保险费 186.57 791.02 764.73 212.85
595
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
工伤保险费 5.11 17.04 10.08 12.07
生育保险费 21.30 89.95 88.25 23.00
住房公积金 46.27 307.08 259.24 94.10
工会经费和职工教
928.03 537.33 833.59 631.76
育经费
短期利润分享计划 79.23 - 79.23 -
合计 6,571.08 27,182.11 27,237.60 6,515.59
（续表）
项目 2018 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2019 年 12 月 31 日
工资、奖金、津贴和
3,849.33 42,625.61 41,272.08 5,202.86
补贴
职工福利费 4.32 444.90 347.50 101.72
社会保险费 285.91 2,429.41 2,502.35 212.97
其中：医疗保险费 263.22 2,150.73 2,227.39 186.57
工伤保险费 5.42 42.96 43.28 5.11
生育保险费 17.26 235.72 231.68 21.30
住房公积金 44.85 554.92 553.50 46.27
工会经费和职工教
875.07 969.97 917.01 928.03
育经费
短期利润分享计划 62.00 79.23 62.00 79.23
合计 5,121.49 47,104.03 45,654.44 6,571.08
（续表）
项目 2017 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2018 年 12 月 31 日
工资、奖金、津贴和
3,022.08 34,856.87 34,029.62 3,849.33
补贴
职工福利费 - 205.40 201.08 4.32
社会保险费 183.98 2,329.72 2,227.79 285.91
其中：医疗保险费 170.41 2,188.71 2,095.90 263.22
工伤保险费 8.13 66.75 69.45 5.42
生育保险费 5.43 74.26 62.43 17.26
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
项目 2017 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2018 年 12 月 31 日
住房公积金 41.17 487.61 483.93 44.85
工会经费和职工教
1,547.26 889.90 1,562.09 875.07
育经费
短期利润分享计划 - 62.00 - 62.00
合计 4,794.48 38,831.51 38,504.50 5,121.49
短期利润分享计划为 2018 年和 2019 年公司高管年度利润超额奖励。
②报告期各期末，离职后福利-设定提存计划情况如下所示：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2020 年 6 月 30 日
基本养老保险 362.81 1,079.37 663.95 778.23
失业保险费 7.72 27.20 18.70 16.22
合计 370.54 1,106.57 682.65 794.45
（续表）
项目 2018 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2019 年 12 月 31 日
基本养老保险 544.82 4,075.76 4,257.77 362.81
失业保险费 6.47 92.68 91.43 7.72
合计 551.29 4,168.44 4,349.20 370.54
（续表）
项目 2017 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2018 年 12 月 31 日
基本养老保险 350.48 4,370.33 4,175.98 544.82
失业保险费 6.70 74.78 75.00 6.47
合计 357.18 4,445.10 4,250.99 551.29
（7）应交税费分析
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司应交税费的构成
如下：
597
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
增值税 916.52 30.95% 2,213.86 37.64% 2,496.46 34.83% 909.00 21.18%
企业所得税 1,929.45 65.15% 3,309.93 56.27% 4,178.60 58.30% 3,071.63 71.58%
城市维护建设税 30.30 1.02% 97.71 1.66% 134.64 1.88% 64.85 1.51%
教育费附加 23.00 0.78% 71.63 1.22% 96.98 1.35% 46.92 1.09%
房产税 0.33 0.01% 66.14 1.12% 194.16 2.71% 132.27 3.08%
个人所得税 18.93 0.64% 68.36 1.16% 19.43 0.27% 27.30 0.64%
印花税 42.93 1.45% 46.70 0.79% 38.76 0.54% 31.56 0.74%
土地使用税 - - 7.54 0.13% 8.01 0.11% 6.78 0.16%
其他 - - - - - - 0.59 0.01%
合计 2,961.45 100.00% 5,881.89 100.00% 7,167.04 100.00% 4,290.89 100.00%
报告期各期末，公司应交税费分别为 4,290.89 万元、7,167.04 万元、5,881.89
万元和 2,961.45 万元，占流动负债的比例分别为 3.93%、6.06%、4.32%和 2.01%。
公司应交税费主要包括应交企业所得税和应交增值税等。
公司 2018 年末应交税费较上年末增长 67.03%，主要系随着营业收入增长，
应交增值税金额增加，同时公司利润总额增长及纳税调整导致应交企业所得税增
长；公司 2019 年末应交税费较上年末减少 17.93%，主要系 2019 年国家减税降
费政策惠及房产租赁，公司主要改为代房东办理手续获取房租发票，费用计入当
期租赁费，企业所得税纳税调整减少所致；2020 年 6 月末，公司应交税费较 2019
年末减少 49.65%，主要系公司根据《财政部 税务总局关于支持个体工商户复工
复业增值税政策的公告》(财政部 税务总局公告 2020 年第 13 号)规定，自 2020
年 3 月 1 日至 5 月 31 日，除湖北省外，其他省、自治区、直辖市的增值税小规
模纳税人，适用 3%征收率的应税销售收入，减按 1%征收率征收增值税。公司
各主体小规模纳税人门店适用上述税收政策。增值税征收率调整后，本期增值税
及附加税较期初有所减少，及本期缴纳了期初所得税所致。
（8）其他应付款分析
598
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2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司其他应付款构成
如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
其他应付款 3,541.80 2,607.94 1,910.84 2,480.61
应付利息 13.25 9.36 15.45 20.19
合计 3,555.05 2,617.30 1,926.29 2,500.80
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，其他应付款按性质分
类情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
外部单位往来
822.44 23.22% 415.36 15.93% 347.58 18.19% 231.72 9.34%
款
质量保证金 586.38 16.56% 564.22 21.63% 493.96 25.85% 431.49 17.39%
代办门店房租
1,016.56 28.70% 642.84 24.65% 650.10 34.02% 417.10 16.81%
税金
合同押金 317.56 8.97% 708.38 27.16% 147.12 7.70% 1,170.17 47.17%
个人应缴纳社
761.96 21.51% 224.95 8.63% 252.22 13.20% 222.34 8.96%
保与公积金
其他 36.91 1.04% 52.18 2.00% 19.86 1.04% 7.80 0.31%
合计 3,541.80 100.00% 2,607.94 100.00% 1,910.84 100.00% 2,480.61 100.00%
报告期各期末，公司其他应付款余额分别为 2,480.61 万元、1,910.84 万元、
2,607.94 万元和 3,541.80 万元，占流动负债的比例分别为 2.27%、1.61%、1.92%
和 2.41%。公司其他应付款主要为外部单位往来款、质量保证金、代办社保及税
金以及合同押金等，其中，外部单位往来款主要为应付摇摇车主款项、待支付职
工生育保险报销款等。2019 年末其他应付款较 2018 年末增长 36.48%，主要系公
司收购楚雄源生、康源堂永仁两家公司，约定由原股东在本公司后续办理相关门
店证照变更事宜时提供协助，在办妥前暂收原股东的合同保证金所致；2020 年 6
599
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月末，公司其他应付款较 2019 年末增长 35.81%，主要系公司上半年新开门店增
加，代办门店房租税费随之增加，以及疫情期间因社保缓缴政策，公司代收代付
员工个人社保未缴纳所致。
（9）一年内到期的非流动负债
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司一年内到期的非
流动负债余额均为 540.00 万元。2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6
月末，一年内到期的非流动负债余额主要为购买健之佳总部大楼一年内即将到期
的按揭款项。
3、非流动负债结构及变动分析
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司非流动负债的构
成如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 3,330.00 70.28% 3,600.00 64.97% 4,140.00 71.56% 4,680.00 84.05%
递延收益 866.89 18.30% 1,512.18 27.29% 1,533.93 26.51% 888.15 15.95%
递延所得税负债 541.47 11.43% 428.75 7.74% 111.83 1.93% - -
非流动负债合计 4,738.36 100.00% 5,540.92 100.00% 5,785.76 100.00% 5,568.15 100.00%
报告期各期末，公司非流动负债包含长期借款、递延收益和递延所得税负债。
（1）长期借款分析
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司长期借款余额分
别为 4,680.00 万元、4,140.00 万元、3,600.00 万元和 3,330.00 万元，占非流动负
债总额的比例分别为 84.05%、71.56%、64.97%和 70.28%。公司长期借款主要系
用于购买健之佳总部大楼的按揭借款。
（2）递延收益分析
600
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2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，递延收益分类如下表
所示：
单位：万元
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
会员积分 - 641.35 645.67 399.85
与资产相关的政府
826.16 839.16 865.18 470.55
补助
特许经营权使用费 40.73 31.66 23.08 17.75
合计 866.89 1,512.18 1,533.93 888.15
报告期各期末，公司递延收益余额分别为 888.15 万元、1,533.93 万元、
1,512.18 万元和 866.89 万元。递延收益主要为会员积分、政府补助及特许经营权
使用费。其中，特许经营权使用费为之佳便利门店加盟费。
公司 2018 年末递延收益较 2017 年末增加 645.78 万元，主要系公司 2018 年
收到与资产相关的政府补助 395.49 万元，以及授予会员尚未兑换的积分递延收
益增加所致；2020 年 6 月末，公司递延收益较 2019 年末减少-42.67%，主要系
根据《企业会计准则第 14 号——收入》规定，将原计入“递延收益”中的积分余
额调整计入“合同负债”项目列报。
公司与资产相关的政府补助明细如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年 与资产相
政府补助项 2020 年 6
12 月 31 12 月 31 12 月 31 文件及来源 关/与收益
目 月 30 日
日 日 日 相关
互联网+医药
昆明市盘龙区科
零售连锁技 与资产相
15.26 15.79 16.85 17.72 学技术和信息化
术研发中心 关
局
建设
中共昆明市盘龙
“一企一策”奖 与资产相
747.93 759.43 782.45 452.83 区委批复（盘复
励 关
[2017]23 号）
中共昆明市盘龙
楼宇提升改 与资产相
62.97 63.94 65.88 - 区委（盘通
造补贴 关
[2018]3 号）
601
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合计 826.16 839.16 865.18 470.55 - -
（三）偿债能力分析
2020 年 6 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目 30 日/2020 年 31 日/2019 年 31 日/2018 年 31 日/2017 年
1-6 月 度 度 度
流动比率（倍） 1.09 1.03 1.01 0.97
速动比率（倍） 0.64 0.57 0.56 0.59
资产负债率（母公司，%） 67.74% 67.24 62.51 62.89
息税折旧摊销前利润（万元） 16,911.97 28,315.36 23,028.20 18,148.05
利息保障倍数（倍） 62.51 40.06 28.87 26.04
1、偿债能力指标分析
（1）流动比率与速动比率分析
单位：倍
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
公司代
公司名称 流动 速动 流动比 速动比 流动比 速动比 流动比 速动比
码
比率 比率 率 率 率 率 率 率
603939 益丰药房 1.77 1.29 1.34 0.85 1.46 0.97 2.15 1.66
002727 一心堂 1.90 1.27 1.98 1.27 1.54 0.97 1.89 1.28
603883 老百姓 0.96 0.58 0.95 0.58 0.87 0.53 1.50 1.01
603233 大参林 1.36 0.83 1.37 0.85 1.18 0.63 1.35 0.78
平均 1.50 0.99 1.41 0.89 1.26 0.78 1.72 1.18
公司 1.09 0.64 1.03 0.57 1.01 0.56 0.97 0.59
注：数据来源为wind资讯。
报告期各期末，公司流动比率分别为 0.98 倍、1.01 倍、1.03 倍和 1.09，速
动比率分别为 0.59 倍、0.56 倍、0.57 倍和 0.64，短期偿债能力指标保持在正常
水平。
公司报告期内流动比率、速动比率低于同行业平均水平，主要系同行业上市
公司首次公开发行股票并上市及上市后再融资会显著增加其流动比率和速动比
602
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率，而公司报告期内未进行股权融资。
2020 年 6 月末，公司货币资金余额为 50,985.64 万元，且公司处于持续稳定
的发展中，短期偿债压力较小。
（2）资产负债率分析
单位：%
资产负债率（母公司）
公司代
公司名称 2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
码
日 日 日 日
603939 益丰药房 54.95 47.49 42.44 30.50
002727 一心堂 52.89 49.44 50.19 52.17
603883 老百姓 54.41 58.26 54.29 39.49
603233 大参林 52.66 55.59 61.25 62.22
平均 53.73 52.70 52.04 46.10
公司 67.74 67.24 62.51 62.89
注：数据来源为wind资讯。
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司资产负债率（母
公司）分别为 62.89%、62.51%、67.24%和 67.74%，公司整体长期偿债能力较为
稳定。
公司资产负债率（母公司）整体高于同行业可比上市公司，主要系同行业上
市公司首次公开发行股票并上市及上市后再融资会显著降低其资产负债率，而公
司报告期内未进行股权融资。同行业可比上市公司中，大参林 2017 年首次公开
发行股票并上市，上市当年末资产负债率较上年末有较大幅度下降。
（3）息税折旧摊销前利润及利息保障倍数
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 6 月末，公司息税折旧摊销前利润分
别为 18,148.05 万元、23,028.20 万元、28,315.36 万元和 16,911.97 万元，呈现逐
年增加趋势。2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 6 月末，利息保障倍数分别
为 26.04 倍、28.87 倍、40.02 倍和 62.51 倍，公司不能偿还债务利息的风险较小。
603
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（四）资产周转能力分析
报告期内，公司周转率指标如下：
单位：次
财务指标 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率 11.67 23.35 17.22 16.79
存货周转率 2.25 4.02 3.67 3.99
总资产周转率 1.00 1.92 1.74 1.77
1、应收账款周转率分析
报告期内，公司应收账款周转率与可比上市公司比较情况如下表所示：
单位：次
公司代码 公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
603939 益丰药房 8.12 15.17 14.66 16.42
002727 一心堂 9.44 18.56 15.25 15.48
603883 老百姓 6.03 11.59 10.89 10.90
603233 大参林 19.29 35.23 33.84 32.74
平均 10.72 20.14 18.66 18.89
本公司 11.67 23.35 17.22 16.79
注：数据来源为wind资讯
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，公司应收账款周转率分别为
16.79 次、17.22 次、23.35 次和 11.67 次。公司应收账款周转率高于同行业可比
上市公司中的益丰药房、一心堂和老百姓，具备较为良好的应收账款管理能力。
同行业可比上市公司中，大参林应收账款周转率处于相对较高水平，主要得益于
华南地区医保结算周期相对较短。
报告期各期末，公司应收账款余额中应收医保往来占比均在 85%以上，公司
应收账款周转率与当地医保结算政策直接相关。
604
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2、存货周转率情况分析
报告期内，公司存货周转率与可比上市公司比较情况如下表所示：
单位：次
公司代码 公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
603939 益丰药房 2.10 3.84 3.78 3.86
002727 一心堂 1.86 3.30 3.13 3.02
603883 老百姓 2.14 4.19 4.06 3.87
603233 大参林 2.02 3.42 2.87 2.93
平均 2.03 3.69 3.46 3.42
本公司 2.25 4.02 3.67 3.99
注：数据来源为wind资讯。
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，公司存货周转率分别为 3.99
次、3.67 次、4.02 次和 2.25 次。2018 年度，公司经营规模逐步扩大，门店数量
不断增加，仓库及门店商品随之增长，公司存货周转率小幅下降；2019 年度，
公司提升存货管理效率，存货周转率上升。
公司注重存货管理，建立了较为完善的存货内控体系，报告期内公司存货周
转率高于同行业可比上市公司平均水平。
3、总资产周转率情况分析
报告期内，公司总资产周转率与可比上市公司比较情况如下表所示：
单位：次
公司代码 公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
603939 益丰药房 0.61 1.21 1.09 1.07
002727 一心堂 0.72 1.37 1.27 1.18
603883 老百姓 0.65 1.27 1.25 1.29
603233 大参林 0.78 1.47 1.43 1.58
平均 0.69 1.33 1.26 1.28
本公司 1.00 1.92 1.74 1.77
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注：数据来源为wind资讯。
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，公司总资产周转率分别为 1.77
次、1.74 次、1.92 次和 1.00 次。2018 年度，随着公司经营规模扩大，资产规模
随之增长，公司总资产周转率小幅下降；2019 年度，公司营业收入大幅上升、
资产管理效率提升，总资产周转率上升。公司总资产周转率高于同行业可比上市
公司平均水平。
二、盈利能力分析
（一）营业收入及主营业务收入分析
1、营业收入的构成及变动趋势分析
报告期内，公司营业收入的构成如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 204,665.55 97.05% 332,696.64 94.29% 260,616.23 94.23% 219,497.21 93.53%
其他业务收入 6,217.24 2.95% 20,155.98 5.71% 15,968.92 5.77% 15,190.30 6.47%
合计 210,882.79 100.00% 352,852.61 100.00% 276,585.15 100.00% 234,687.52 100.00%
报告期各期，公司营业收入分别为 234,687.52 万元、276,585.15 万元、
352,852.61 万元和 210,882.79 万元，2018 年度和 2019 年度，公司营业收入分别
较上年度增长 17.85%和 27.57%，呈持续增长趋势。报告期内，主营业务收入占
营业收入的比重分别为 93.53%、94.23%、94.29%和 97.05%。其他业务收入主要
包括促销服务费、市场推广费和配送劳务费等，占营业收入比重较小。
公司主要从事药品、保健食品、医疗器械、个人护理品、食品、生活便利品
等健康产品的连锁零售业务，并提供相关专业服务，公司营业收入不存在明显季
节性波动。
公司不断拓展终端销售客户网络，2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6
606
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月分别新开设 142 家、220 家、290 家和 92 家门店；同时，公司采取多样化的会
员营销手段，会员数量持续增长，截至 2020 年 6 月 30 日，公司会员人数已超过
1,100 万人。在稳定的物流配送体系、专业的健康服务、科学的门店商品陈列和
空间布局的支持下，公司众多的零售门店为公司创造了稳步增长的营业收入。
2、主营业务收入的构成
（1）业务类别构成
报告期内，公司主营业务收入按业务类别构成如下表所示：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
行业名称
金额 占比 金额 占比 金额 比例 金额 比例
医药门店零售 173,883.12 84.96% 280,122.84 84.20% 215,629.24 82.74% 182,062.36 82.95%
体检服务 256.64 0.13% 1,162.86 0.35% 1,236.32 0.47% 1,071.64 0.49%
医药门店零售及服务
174,139.77 85.09% 281,285.70 84.55% 216,865.56 83.21% 183,134.01 83.43%
小计
便利门店零售 16,548.28 8.09% 31,499.21 9.47% 28,455.80 10.92% 28,989.76 13.21%
网络平台 13,977.50 6.83% 19,911.73 5.98% 15,294.87 5.87% 7,373.45 3.36%
合计 204,665.55 100.00% 332,696.64 100.00% 260,616.23 100.00% 219,497.21 100.00%
公司主营业务为医药零售及服务和便利零售业务。报告期各期，公司主营业
务收入分别为 219,497.21 万元、260,616.23 万元、332,696.64 万元和 204,665.55
万元。2018 年度及 2019 年度，公司主营业务收入分别较上年度增长 18.73%、
27.66%。公司的主营业务收入主要来源于医药零售，其所创造的收入占主营业务
收入的 80%以上，公司主业突出。
公司在以医药零售为主要业态的基础上，以“健康、专业、便利”的服务理念
为指导，着力构建多元化社区健康服务生态圈，业态覆盖社区专业便利药房、便
利店、中医诊所、社区诊所、体检中心等。
报告期内，公司稳步发展核心传统医药零售业务，对门店业绩、交易、人效、
保本点分析等进行有效评估及控制，并及时采取业绩提升措施，同时兼顾专业服
607
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务效率，有效促进了医药零售业务的稳步增长。
公司便利零售收入主要为销售便利食品和生活便利品等商品产生的收入。公
司的全资子公司之佳便利自 2005 年成立以来，经营规模和门店数量持续扩张，
经营区域以昆明为中心，辐射到云南省多个地州，在公司发展中起到重要作用。
网络平台销售收入主要系来自门店佳 e 购销售、电商销售、公司官网销售收
入。为了充分发挥公司现有资源优势，同时积极拓展已有连锁药店暂时覆盖不到
的区域，网络销售既是线下实体销售模式的必要补充，又为公司今后发展带来了
新的利润增长空间。2018 年和 2019 年，公司网络平台销售收入较上年增长率分
别为 107.43%和 30.19%，主要原因一方面是公司在第三方电商平台的销售额逐
年增长；另一方面，公司报告期内开设佳 e 购的门店数量逐年增长，且单家门店
的佳 e 购销售额逐年增长所致。
公司体检中心拥有完善的设备和优秀的医疗人员，提供健康检查、健康评估、
疾病预防咨询等服务。目前公司体检服务尚处于起步阶段，在主营业务收入中所
占比重较小。
综上所述，报告期内，公司在重视传统零售业务及服务发展的同时，兼顾互
联网平台信息、流量、价格优势，充分利用公司现有门店资源，逐步实现线上线
下相互融合、相互促进，实现了主营业务收入的稳步增长。
（2）产品类型构成
①主营业务收入按产品类型分类
报告期内，公司主营业务收入按照产品类型分类如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品分类
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
中西成药 127,415.84 62.26% 217,479.67 65.37% 161,609.76 62.01% 128,189.95 58.40%
中药材 7,944.52 3.88% 15,877.58 4.77% 14,855.56 5.70% 11,644.73 5.31%
保健食品 16,417.63 8.02% 30,476.80 9.16% 26,298.68 10.09% 23,353.55 10.64%
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2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品分类
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
医疗器械 32,268.46 15.77% 27,604.55 8.30% 19,660.28 7.54% 16,561.41 7.55%
个人护理品 3,467.65 1.69% 7,590.41 2.28% 7,119.88 2.73% 10,484.63 4.78%
体检服务 256.64 0.13% 1,162.86 0.35% 1,236.32 0.47% 1,071.64 0.49%
生活便利品 16,894.81 8.25% 32,504.77 9.77% 29,835.74 11.45% 28,191.31 12.84%
合计 204,665.55 100.00% 332,696.64 100.00% 260,616.23 100.00% 219,497.21 100.00%
报告期内，公司主营业务收入主要来源于中西成药、中药材、保健食品和医
疗器械等品类，报告期各期，中西成药、中药材、保健食品和医疗器械销售收入
占主营业务收入比重分别为 81.90%、85.34%、87.60%和 89.93%。
报告期内，在“医药分开”、“处方外流”等相关医改政策的逐步落地过程中，
公司抓住市场机遇，优化产品结构，提高了中西成药和中药材的销售占比，2018
年中西成药和中药材销售收入较 2017 年增长 26.20%，2019 年中西成药和中药材
销售收入较 2018 年增长 32.24%，均高于主营业务收入增长率。
②10 种销量较大且具有代表性商品的销售情况
报告期内，公司 10 种销量较大且具有代表性商品的销售情况如下：
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2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
商品 类型 单位 销售单价 销售额 销售单价 销售额 销售单价 销售额 销售单价 销售额
销售量 销售量 销售量 销售量
（元） （万元） （元） （万元） （元） （万元） （元） （万元）
商品 A 中西成药 盒 258,786 32.83 849.56 765,367 30.74 2,352.49 813,889 29.48 2,399.58 781,468 29.26 2,286.24
商品 B 中西成药 盒 210,639 59.10 1,244.89 330,054 59.06 1,949.22 334,977 60.38 2,022.66 210,543 61.33 1,291.26
商品 C 中西成药 盒 222,133 92.60 2,056.95 372,393 82.09 3,056.82 285,430 79.11 2,258.12 225,420 71.04 1,601.48
商品 D 中西成药 盒 348,812 41.79 1,457.58 799,065 35.33 2,823.41 402,840 32.32 1,301.99 98,398 30.34 298.57
商品 E 中药材 罐 14,838 96.80 143.63 108,017 95.19 1,028.19 60,108 125.02 751.47 63,494 133.2 845.74
商品 F 保健食品 瓶 62,755 190.51 1,195.55 109,063 210.04 2,290.74 115,961 183.13 2,123.55 60,012 176.15 1,057.09
商品 G 个人护理品 盒 6,380 247.32 157.79 43,280 155.69 673.8 21,181 229.65 486.41 13,534 222.54 301.19
商品 H 医疗器械 盒 7,535 243.32 183.34 86,151 222.32 1,915.32 - - - - - -
商品 I 生活便利品 提 36,640 9.46 34.66 172,836 8.13 140.55 30,431 9.9 30.11 - - -
商品 J 生活便利品 万包 53.52 22.46 1,201.88 128.29 19.65 2,520.97 164.53 19.36 3,185.84 148.49 19.57 2,905.52
合计 - - 8,525.83 - - 18,751.51 - - 14,559.75 - - 10,587.08
注：公司于 2019 年开始销售商品 H，因此 2017 年度和 2018 年度无该两项商品数据；公司于 2018 年开始销售商品 I，因此 2017 年度无该商品数据。
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报告期各期，公司10种销量较大且具有代表性商品的销售金额分别为
10,587.08万元、14,559.75万元、18,751.51万元和8,525.83万元，占主营业务收入
的比例分别为4.82%、5.59%、5.64%和4.17%。报告期内，公司主要产品的销售
收入占主营业务收入的比例较低，符合零售行业的特点及公司经营状况。
③主营业务收入按产品类型分类与同行业可比上市公司对比
报告期内，公司及同行业可比上市公司按照产品类型分类销售收入如下表：
单位:万元
健之佳
项目 2019 年度 2018 年度
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
同比增长 同比增长
中西成药 127,415.84 217,479.67 34.57% 161,609.76 26.07% 128,189.95
中药材 7,944.52 15,877.58 6.88% 14,855.56 27.57% 11,644.73
保健食品 16,417.63 30,476.80 15.89% 26,298.68 12.61% 23,353.55
医疗器械 32,268.46 27,604.55 40.41% 19,660.28 18.71% 16,561.41
个人护理品 3,467.65 7,590.41 6.61% 7,119.88 -32.09% 10,484.63
生活便利品 16,894.81 32,504.77 8.95% 29,835.74 5.83% 28,191.31
体检服务 256.64 1,162.86 -5.94% 1,236.32 15.37% 1,071.64
合计 204,665.55 332,696.64 27.66% 260,616.23 18.73% 219,497.21
一心堂（002727.SZ）
项目 2019 年度 2018 年度
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
同比增长 同比增长
中西成药 416,375.82 767,416.53 18.46% 647,817.07 21.23% 534,354.27
中药 51,800.03 80,537.32 11.04% 72,532.95 10.41% 65,696.90
医疗器械及计生、消
79,512.89 72,563.27 11.62% 65,008.02 12.42% 57,825.16
毒用品
其他 47,203.22 102,252.54 -6.36% 109,197.76 10.09% 99,193.62
合计 594,891.96 1,022,769.66 14.33% 894,555.80 18.16% 757,069.95
益丰药房（603939.SH）
项目 2019 年度 2018 年度
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
同比增长 同比增长
611
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中西成药 - 715,791.23 51.31% 473,049.38 48.63% 318,272.10
中药 - 113,170.52 40.80% 80,375.54 24.86% 64,374.71
非药品 - 168,720.38 48.02% 113,982.61 36.40% 83,567.18
合计 - 997,682.12 49.49% 667,407.53 43.15% 466,213.98
老百姓（603883.SH）
项目 2019 年度 2018 年度
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
同比增长 同比增长
中西成药 509,873.65 930,296.42 26.27% 736,733.05 33.30% 552,694.95
中药 38,218.50 83,302.59 14.55% 72,724.10 3.24% 70,443.15
非药品 120,560.93 152,718.61 10.95% 112,039.94 9.05% 102,744.28
其他 - - - 25,611.84 5.57% 24,260.86
合计 668,653.08 1,166,317.62 23.15% 947,108.93 26.26% 750,143.23
大参林（603233.SH）
项目 2019 年度 2018 年度
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
同比增长 同比增长
中西成药 424,109.41 741,112.06 36.26% 543,876.79 16.70% 466,040.09
参茸滋补（中参药材） 91,660.53 134,033.67 12.08% 119,582.75 16.92% 102,279.37
中药饮片 - 31,185.49 24.98% 24,952.65 22.97% 20,291.98
非药品 164,166.60 181,879.26 4.27% 174,436.64 27.54% 136,768.15
合计 679,936.53 1,088,210.47 26.12% 862,848.83 18.95% 725,379.60
注：（1）数据来源为wind资讯；（2）益丰药房（603939.SH）2020年半年度报告未披露分
品类的收入及成本情况。
报告期内，公司主营业入收入的来源主要为中西成药，主营业务收入增长的
驱动力主要是中西成药。2018年度，公司实现主营业务收入260,616.23万元，同
比增长18.73%，其中中西成药同比增长26.07%，超过公司主营业务收入平均增
长水平。2019年度，公司实现主营业务收入332,696.64万元，同比增长27.66%，
其中中西成药同比增长34.57%，超过公司主营业务收入平均增长水平。
从中西成药销售情况来看，报告期内，同行业可比上市公司一心堂2018年同
比增长21.23%，2019年同比增长18.46%；益丰药房2018年同比增长48.63%，2019
年同比增长51.31%；老百姓2018年同比增长33.30%；大参林2018年同比增长
612
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16.70%；公司2018年同比增长26.07%，2019年同比增长34.57%；公司中西成药
的销售增长率及趋势与同行业上市公司基本一致。
从中药材销售情况来看，报告期内，同行业可比上市公司中，益丰药房2018
年同比增长24.86%，2019年同比增长40.80%；老百姓2018年同比增长3.24%；大
参林2018年同比增长22.97%；一心堂2018年同比增长10.41%，2019年同比增长
11.04%；公司2018年同比增长27.57%，2019年同比增长6.88%。
总体来看，报告期内，公司按照产品类型分类的销售收入及其变化趋势与同
行业可比上市公司一致，不存在重大差异。
（3）区域构成
报告期内，公司主营业务收入按区域分类如下表所示：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
云南省 173,251.63 84.65% 281,215.46 84.53% 218,386.60 83.80% 183,156.67 83.44%
重庆市 14,676.31 7.17% 23,576.45 7.09% 19,078.01 7.32% 16,032.08 7.30%
四川省 7,369.31 3.60% 12,470.12 3.75% 11,652.85 4.47% 10,711.78 4.88%
广西自治区 9,368.30 4.58% 15,434.61 4.64% 11,498.76 4.41% 9,596.69 4.37%
合计 204,665.55 100.00% 332,696.64 100.00% 260,616.23 100.00% 219,497.21 100.00%
报告期内，公司主营业务收入主要来源于云南省。报告期各期，云南省收入
占主营业务收入比重分别为 83.44%、83.80%、84.53%和 84.65%，报告期内收入
的区域分布情况保持稳定。
（4）网络平台收入的具体情况
①网络平台收入按平台类型分类
公司网络平台销售主要由第三方网络平台（天猫、京东商城、苏宁易购、拼
多多等）和自有电商平台销售（PC 端平台<健之佳网上药店>、移动端购物平台
<健之佳 APP>、微信平台<健之佳公众号>）及门店佳 e 购电子货架销售构成。
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报告期内，公司主营业务收入中网络平台收入按照平台类型分类如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
平台分类
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
自有平台 5,971.79 42.72% 11,922.05 59.87% 10,228.15 66.87% 4,763.15 64.60%
其中：佳 e 购电子货架 5,574.71 39.88% 11,707.58 58.80% 10,076.95 65.88% 4,686.83 63.56%
其中：公司官网及微信客户端 397.08 2.84% 214.47 1.08% 151.20 0.99% 76.32 1.04%
第三方平台 8,005.70 57.28% 7,989.68 40.13% 5,066.72 33.13% 2,610.30 35.40%
合计 13,977.50 100.00% 19,911.73 100.00% 15,294.87 100.00% 7,373.45 100.00%
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
网络平台收入占营业收入的比重 6.83% 5.98% 5.87% 3.36%
网络平台总收入增长率 - 30.19% 107.43% -
其中：自有平台收入增长率 - 16.18% 115.01% -
其中：第三方平台收入增长率 - 57.69% 94.10% -
报告期内，公司在不断巩固现有线下零售模式优势的同时，积极布局线上销
售渠道，打造线上线下相融合的综合营销体系。报告期内，公司网络平台收入占
营业收入的比重较低，但成长稳健快速，增长率高于公司整体营业收入增长率。
公司网络平台收入增长率高于公司整体营业收入增长率，一方面原因系随着佳 e
购电子货架网络的建设，其在门店提供的商品预订、取货服务得到有效推广，成
为公司 2018 年度业务新的增长点；另一方面原因系公司第三方平台销售额逐年
增长，主要原因系随着近年来国家鼓励“互联网+医药流通”的行业发展趋势，在
符合监管要求的前提下，“网订店取、网订店送”等政策的逐步落地实施，网上问
诊、购药逐步理顺并被更多的消费者接受；且公司在不断巩固现有线下零售模式
优势的同时，积极布局线上销售渠道，打造线上线下相融合的综合营销体系，电
商平台影响力逐年扩大，导致公司电商平台销售额不断增加。
公司自有平台包括公司官网（PC 端、移动端）、微信客户端以及在门店部署
的集线上线下模式于一体的具有全渠道营销功能的佳 e 购电子货架。公司官网、
微信客户端在为顾客提供选购商品渠道、拓展公司服务群体的同时，通过提供健
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康资讯提升公司品牌知名度与美誉度，通过提供门店促销信息，为线下门店引导
客流；在各门店部署与运营的佳 e 购电子货架，不仅实现了单店销售商品品类的
增加，还为后续商品信息智能搜索、网订店取、远程审方等多样化服务提供了硬
件支持，顾客的购物体验得到不断优化。报告期内，公司网络平台收入主要来源
于自有平台销售。2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司自有
平台销售收入占网络平台收入比重分别为 64.60%、66.87%、59.87%和 42.72%。
公司第三方网络平台主要为通过天猫、京东商城、苏宁易购、拼多多等渠道
开展的电子商务业务。报告期内，公司第三方网络平台业务稳步增长。2017 年
度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，第三方平台销售收入占网络平台收
入比重分别为 35.40%、33.13%、40.13%和 57.28%。
报告期内，公司自有平台和第三方平台的利润情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月
项目 总收入 成本 总费用 其中：推广费 利润
自有平台 6,129.19 5,056.71 535.65 - 536.84
第三方平台 9,098.48 7,436.69 1,114.29 32.68 547.50
合计 15,227.67 12,493.40 1,649.93 32.68 1,084.34
2019 年度
项目 总收入 成本 总费用 其中：推广费 利润
自有平台 12,688.61 9,559.39 786.60 - 2,342.63
第三方平台 8,523.67 7,089.98 1,313.83 58.65 119.86
合计 21,212.28 16,649.37 2,100.42 58.65 2,462.49
2018 年度
项目 总收入 成本 总费用 其中：推广费 利润
自有平台 10,866.03 7,985.45 574.59 - 2,306.00
第三方平台 5,389.67 4,218.76 806.58 63.53 364.34
合计 16,255.70 12,204.20 1,381.16 63.53 2,670.34
2017 年度
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项目 总收入 成本 总费用 其中：推广费 利润
自有平台 5,102.34 3,848.17 383.86 - 870.31
第三方平台 2,801.19 2,176.82 422.29 25.58 202.08
合计 7,903.52 6,024.99 806.15 25.58 1,072.39
注：（1）总收入包含主营业务收入和其他业务收入，收入=主营业务收入+根据主营业务收
入占比分摊的其他业务收入；
（2）成本包含主营业务成本和其他业务成本，成本=主营业务成本+根据主营业务收入占比
分摊的其他业务成本；
（3）自有平台总费用包括佳 e 购设备摊销费用，以及根据销售占比测算的配送费、电费等；
第三方平台总费用为核算至第三方平台业务部门的全部费用，包括配送费、推广费等；
（4）利润=总收入-成本-总费用。
报告期内，公司自有平台实现的利润分别 870.31 万元、2,306.00 万元、
2,342.63 万元和 536.84 万元。公司自有平台销售主要为佳 e 购电子货架销售，该
业务为线上线下结合、充分利用门店资源拓展线上销售的 O2O 增量业务，费用
主要系佳 e 购电子货架的设备摊销以及根据销售占比分摊的配送费等，门店员工
业务推介、协助顾客的作业成本不单独计量，因此利润贡献较高。同时，公司通
过佳 e 购电子货架等自有平台构建以会员为核心的全渠道营销模式、推进 O2O
业务，挖掘会员潜力、拓展商品线、为顾客提供多样化的商品选购渠道，拓宽门
店宣传渠道、宣传公司品牌形象、优化顾客购物体验、提升门店销售业绩，因此，
报告期内，公司不存在针对上述自有平台的大额推广支出。
报告期内，公司第三方平台利润分别 202.08 万元、364.34 万元、119.86 万
元和 547.50 万元。2019 年度，公司第三方平台收入上升但利润有所下降，主要
原因系公司顺应市场趋势、通过价格优惠等方式积极参与市场竞争，在扩大收入
规模的同时利润有所下降。公司第三方平台的推广费主要为平台服务费等，报告
期内，公司第三方平台推广费金额较小，分别为 25.58 万元、63.53 万元、58.65
万元和 32.68 万元。
②网络平台收入按分部分类
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根据《企业会计准则第 35 号——分部报告》，公司以内部组织结构、管理要
求、内部报告制度为依据确定经营分部。由于便利零售在以上关键要素及风险和
报酬方面与公司医药零售及服务板块有显著的区别，因此将便利零售、医药零售
及服务确定为两个不同的经营分部，报告分部信息。
公司经营分部以内部组织结构、管理要求及风险和报酬为依据划分为医药零
售及服务分部和便利销售分部。公司网络平台收入中，便利门店佳 e 购销售计入
便利销售分部，医药零售门店佳 e 购销售、公司官网及微信客户端销售和第三方
平台销售计入医药零售及服务分部。
报告期内，公司主营业务收入中网络平台收入分部情况如下：
单位：万元
分部 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
医药零售及服务 13,956.72 19,907.88 15,294.87 7,373.45
便利销售 20.77 3.85 - -
合计 13,977.50 19,911.73 15,294.87 7,373.45
公司自 2019 年开始在便利门店设置佳 e 购设备，拓展便利销售板块的网络
业务，之佳便利尚未在第三方网络平台开展独立的电商业务。报告期内，该业务
规模较小，未来将逐步提升。
③网络平台收入按产品类型分类
报告期内，公司主营业务收入中网络平台收入按照产品类型分类如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品分类
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
中西成药 9,627.57 68.88% 12,579.57 63.18% 8,770.86 57.35% 4,194.67 56.89%
中药材 453.29 3.24% 952.60 4.78% 1,324.66 8.66% 346.93 4.71%
保健食品 1,374.74 9.84% 2,733.03 13.73% 2,358.74 15.42% 938.66 12.73%
医疗器械 1,410.31 10.09% 1,650.75 8.29% 929.35 6.08% 575.99 7.81%
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品分类
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
个人护理品 824.07 5.90% 1,615.31 8.11% 1,393.46 9.11% 796.36 10.80%
生活便利品 287.51 2.06% 380.47 1.91% 517.81 3.39% 520.84 7.06%
合计 13,977.50 100.00% 19,911.73 100.00% 15,294.87 100.00% 7,373.45 100.00%
报告期内，公司网络平台收入主要来源于中西成药和保健食品等品类，报告
期各期，网络平台中西成药和保健食品销售收入占网络平台收入比重分别为
69.62%、72.77%、76.90%和 78.71%；公司网络平台收入中生活便利品占比较低，
报告期各期，网络平台中生活便利品销售收入占网络平台收入比重分别为
7.06%、3.39%、1.91%和 2.06%。
报告期内，公司医药零售及服务分部和便利销售分部的网络平台主营业务收
入按照产品类型分类如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品分类 医药零售 医药零售 医药零售 医药零
便利销售 便利销 便利销 便利销
及服务分 及服务分 及服务分 售及服
分部 售分部 售分部 售分部
部 部 部 务分部
中西成药 9,627.57 - 12,579.58 - 8,770.86 - 4,194.67 -
中药材 453.29 - 952.60 - 1,324.66 - 346.93 -
保健食品 1,374.59 0.15 2,733.00 0.03 2,358.74 - 938.66 -
医疗器械 1,409.62 0.70 1,650.58 0.17 929.35 - 575.99 -
个人护理品 823.54 0.54 1,615.15 0.17 1,393.46 - 796.36 -
生活便利品 268.12 19.39 376.97 3.48 517.81 - 520.84 -
合计 13,956.72 20.77 19,907.88 3.85 15,294.87 - 7,373.45 -
报告期内，公司网络平台收入主要系医药零售及服务分部网络平台收入，公
司医药零售及服务分部网络平台销售的产品类型丰富，包含了除体检服务外的全
部销售品类。公司自 2019 年开始拓展便利销售分部的网络平台业务，报告期内
销售金额较小，销售的产品类型主要为生活便利品。
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④公司与网络平台公司合作的业务模式、实际结算方式
A、业务模式
（A）天猫、京东商城、苏宁易购、拼多多等第三方网络平台公司利用技术
和用户优势，整合社会资源，为医药零售企业在其平台开展电商业务提供支持和
服务，向用户提供用户流量、交易规则、信用评价体系、支付结算体系、合作物
流配送体系、网络空间、技术支持和系统维护服务，为入住商家提供各项附属功
能、增值服务等，使公司作为入驻销售者有能力独立开设“店铺”、上传并维护商
品或服务信息、与意向客户洽商并完成交易、通过第三方支付工具完成结算、对
接物流、完成售后服务及其他交易有关的各项业务；上述第三方网络平台的 B2C
业务模式已较为成熟、各平台交易规则和协议条款基本趋同、消费者对常规 B2C
网购流程及售后服务形成基本共识，与电商业务售后服务等有关的监管要求已初
步形成。
各大第三方网络平台建立了相应的用药咨询、远程问诊及开方、审方等符合
医药零售行业监管要求和特点的业务及系统流程支持体系，支持入驻的医药零售
企业开展“网订店取、网订店送”等业务。
（B）公司与其他同业上市公司一样，入驻各大第三方网络平台，按趋同的
协议约定开设“店铺”向消费者展示商品、自主定价、提供服务，独立自主承担和
享有交易的各项风险和报酬，拥有对商品的控制权，对商品质量独立负责，公司
在购销业务中为主要、唯一责任人。
网络平台向公司提供流量、交易环境和服务并收取服务费用。
B、结算方式
（A）公司与第三方网络平台、消费者确立了符合国家规范、第三方网络平
台公开昭示的交易流程、交易规则、售后服务制度的交易和结算模式。网络平台
公司引入第三方支付结算机构为交易各方提供支付结算服务。
（B）网络平台系统按公开昭示的交易规则和协议约定，对入驻商户通过平
台完成的销售交易订单生成结算成果单，在交易完成后将货款支付至公司在平台
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
认可、公司签约的第三方支付结算机构开立的账户中；公司从第三方网络平台获
得的基本服务，以及相关附属功能、确认使用的增值服务、平台营销支持等费用，
在双方结算完成后，第三方平台从公司网络平台账户或约定的第三方支付结算机
构账户中扣除。
⑤公司电商销售收入确认原则及相关的内控流程
A、收入确认原则
公司网络电子平台销售商品收入确认政策如下：
公司通过网络电子平台接受的订单，在通过第三方物流、自有门店或物流配
送方式向客户交付商品，且网络销售系统收到顾客确认的信息后汇总确认收入。
B、公司电商销售收入相关的内控流程
公司电商事业部、信息中心、配送中心、财务中心等部门通过近十年的业务、
核算、监督工作，对信息流、商品流、资金流等进行了规范的梳理，持续建立、
健全了与第三方平台电商业务相关的各项内控制度、流程，对岗位职责做了明确
界定和不相容职责分离，相关内控制度得以一贯执行。
（A）顾客于第三方网络平台下单并付款后，店铺客服通过平台系统工具提
取订单信息；然后使用导单系统把订单转入公司业务系统，触发发货等后续流程；
（B）根据订单信息，系统识别并判断库存信息，有货订单进入配送订单处
理中心，配送中心客服部按照每天七个波次（9:30、11:30、14:00、15：30、15:50、
19:30、22:00）打印发货清单和快递面单送达配送电商组进行分拣、打包并与快
递收件人员对接；缺货订单进入电商订单处理中心，电商平台系统每天按照两个
波次（10:30、16:00）打印出发货清单和快递面单，由店铺运营经理及助理完成
相应商品调货入库后，电商组进行分拣、打包并与快递收件人员对接；
（C）顾客收到商品、在第三方网络平台确认收货后，常规交易完成，款项
根据平台及第三发支付结算机构规则自动转入公司在该平台关联的支付宝等账
户；另外，货到付款的订单，由顾客在签收时按照快递单上的代收金额直接支付
620
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
给快递员，快递公司在商品签收后 1-3 个工作日返款到公司账户；
（D）每月末，运营经理将公司业务系统与第三方网络平台系统核对，已完
成的订单数据导入财务系统后，财务人员定期执行批量收入确认及成本结转操
作；
（5）每月结账前，编制第三方账户余额调节表并上报。编制规范及要求与
银行余额调节表的编制一致，取财务系统账面第三方支付结算账户科目明细账与
第三方支付结算账户交易明细比对，交易需核对一致，若有未达账需核实原因并
落实、处理；
（E）每月编制收入核对表，对整月收入相关关键数据处理是否准确、及时、
完整进行检查；
（F）每月电商部门与财务部门核对销售订单数据与第三方平台实际收款金
额是否一致，以及时识别和应对系统及人工处理结合可能产生的差异并及时处
理。
报告期内，公司上述收入相关内控制度有效执行。
第三方网络平台客户确认收货及交易完成后，根据《网络购买商品七日无理
由退货暂行办法》[国家工商行政管理总局令第 90 号]，除不适用退货的商品外，
网络商品销售者应当依法履行七日无理由退货义务的规范，公司及第三方网络平
台按规范承诺并实际发生的退货、退款占实际销售业务的比例低于 0.05%，影响
金额极小，发生概率低且不集中分布。
公司按《企业会计准则》严格判断和评估，结合电商业务实际情况，综合考
虑会计处理、纳税申报的准确性和及时性，谨慎确定第三方网络平台销售订单客
户确认收货为网络平台销售收入确认的时点；根据《网络购买商品七日无理由退
货暂行办法》，客户确认收货后再发生的退货、退款行为，公司于当期及时冲减
收入。
报告期各期，公司退货期顾客实际退货金额及占比情况如下：
单位：万元
621
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
平台 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
拼多多 0.18 0.04 - -
苏宁 0.07 0.14 0.09 0.10
天猫 0.54 0.52 0.19 0.12
京东 1.22 2.22 2.50 0.94
其他 0.01 - - -
合计 2.01 2.92 2.77 1.15
第三方网络平台销售收入 8,005.70 7,989.68 5,066.72 2,610.30
占第三方网络平台销售收的比例 0.03% 0.04% 0.05% 0.04%
注：其他主要为拼多多便利店等平台。
⑥应收款期后逾期及回款情况
在公司合作的第三方网络平台中，天猫、拼多多的销售订单通过第三方物流
等方式向客户交付商品，且网络销售系统收到顾客确认的信息后将商品款直接转
入公司在对应平台关联的第三方支付结算电子账户，公司根据顾客收货信息及收
款信息同步确认收入，不存在对第三方平台的应收账款；苏宁易购平台存在客户
用苏宁卡购买商品和公司为其提供服务，形成对苏宁平台的应收账款，该款项由
公司定期开具发票与苏宁平台单独结算后即可收回，不存在逾期情况；京东平台
订单交易完成后的回款政策为“T+1”回款，且每日回款金额需财务人员次日点击
平台系统内“收款至余额”选项才能完成回款，若不执行此操作，系统默认 15 天
后回款，故京东平台回款的时间差异形成对京东平台的应收账款，该类应收账款
最晚在 15 天内收回，不存在逾期情况。
（5）积分计划及其对收入的影响
①公司报告期内的积分计划
公司授予顾客的积分奖励作为销售商品、提供劳务交易的一部分。销售商品、
提供劳务取得的款项在本次商品销售或劳务提供产生的收入与奖励积分的公允
价值之间进行分配，将取得的货款或服务费扣除奖励积分公允价值的部分确认为
收入，奖励积分的公允价值确认为递延收益/合同负债，奖励积分的公允价值以
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授予顾客的积分为基准，并根据本公司已公布的积分奖励政策、使用方法和积分
的预期兑付情况，参考被兑换奖励的公允价值确定；奖励积分中预计不会被顾客
兑换的部分减少其公允价值。
根据公司已公布的积分奖励政策和使用方法，获得奖励积分的顾客满足条件
时有权取得相应的商品或服务，在顾客兑换奖励积分时，将原计入递延收益/合
同负债的所兑换积分相关的部分确认为收入。
②公司实施积分管理的范围、与积分相关的规定
报告期内，公司实施积分管理的范围、与积分相关的规定如下表所示：
项目 具体规定
由公司统一制定和实施，但兼顾药店和便利店两个业态各自特点的积分兑
积分政策及计
换政策，会员在公司全渠道各消费、服务场景下均享受同等的积分权利和
划的制定
便利。
（1）顾客凭会员卡消费时，根据业态、时间段、不同的会员卡级别以及不
同的促销方案，按消费金额的一定比例或按活动确定的形式获取积分，积
分可兑换礼品或抵用券，不可兑换现金。
获取积分 （2）不积分情况如下：未出示会员卡（或所提供会员信息无法查到其会员
卡）购物的；代售增值服务项目（如公交卡充值）不积分；购买促销商品
不积分；在药店购买一般商品会员日不积分，购买红标商品（不打折商品）
不积分；在之佳便利店购买的香烟、奶制品、粮油类商品不积分。
（1）顾客到店出示会员卡及有效身份证件，并依据积分确定所兑换的档次
礼品、抵用券或升级会员卡级别，店员在系统操作实现兑换和积分冲减；
积分兑换〔积
（2）会员关注健之佳微信公众号，在会员服务中进行会员卡与手机的绑定
分累积到一定
后，或会员登录佳 e 购设备，在会员中心内，均可查询积分并自行进行积
额度可兑换对
分兑换礼品、抵用券或升级会员卡级别，系统操作实现兑换和积分冲减；
应的礼品或抵
（3）任何营业时间（佳 e 购需在开机时间内）均可兑换；
用券，或升级
（4）无论顾客是否主要在门店购物，门店均须无条件给予兑换，不得以任
贵宾卡）
何理由拒绝或拖延；如果赠品当场无库存，门店需向顾客委婉解释，登记
缺货并补货，到货后电话通知顾客领取。
（1）积分礼品由总部及仓库统一订购、配送，视同商品管理，系统对进销
存记录均严格控制；
积分兑换环节
（2）公司对积分礼品及抵用券视同商品管理，兑换如有滥用或未认真核实
的监督、控制
造成兑换错误和损失，按门店存货管理的相关内控制度及《会员卡办理及
管理规程》，由责任人负责赔偿。
（1）药店积分只可在积分产生当年起 3 年内使用（积分产生当年为第 1
积分清零 年），第 3 年 12 月 31 日 23 点 59 分 59 秒起清零。
（2）便利店积分只可在积分产生的当年起 2 年内使用（积分产生当年为第
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项目 具体规定
1 年），第 2 年 12 月 31 日 23 点 59 分 59 秒起清零）。
积分清零前两个月，公司通过短信、门店员工告知等方式告知会员。
③公司积分计划的数量分析
根据公司的积分政策，报告期内，公司积分情况如下表所示：
单位：万分
本期到期清
本期 本期兑付
年度 期初积分 零、卡升级、 年末剩余积分
增加积分 减少积分
换卡减少积分
2017 年 438,728.68 136,978.70 119,127.38 71,498.18 385,081.81
2018 年 385,081.81 115,097.61 37,733.41 270,878.84 191,567.18
2019 年 191,567.18 121,005.09 29,749.02 81,413.08 201,410.18
2020 年 1-6 月 201,410.18 60,583.77 4,666.23 324.71 257,003.01
注：年末剩余积分=期初积分+本期增加积分-本期兑付减少积分-本期到期清零、卡升级、换
卡减少积分。
2017年5月，公司对《会员管理制度》中会员积分政策进行了修改，公司会
员政策由原“永久积分不清零”变更为“积分清零政策”，积分首次清零时间为2018
年1月1日00:00。该积分政策变更改变了顾客的消费习惯，鼓励和带动顾客大规
模兑换积分、促进销售，导致2017年度兑付的积分数量较大，也实现了超期无效
积分的持续清理归零。
④公司积分计划对收入的影响分析
公司授予顾客的积分奖励作为销售商品、提供劳务交易的一部分。
顾客消费并积分时，积分的公允价值确认为递延收益/合同负债，该部分递
延收益/合同负债的确认会减少当期收入；顾客兑换积分时，将原计入递延收益/
合同负债的所兑换积分相关的部分确认为收入，该部分递延收益/合同负债的转
出会增加当期收入。
递延收益/合同负债反映期末时点奖励积分的公允价值，公司期初及期末递
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延收益/合同负债余额的变化净值，即为积分对当期收入的净影响金额。
报告期内，公司按积分政策对收入影响金额如下所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
积分对当期收入的净影响金额 -273.21 4.32 -245.82 47.39
营业收入 210,882.79 352,852.61 276,585.15 234,687.52
积分对当期收入的净影响金额
-0.13% 0.001% -0.09% 0.02%
占收入的比例
报告期各期，公司积分政策按会计处理原则计量，对该年度营业收入的净影
响金额分别为47.39万元、-245.82万元、4.32万元和-273.21万元，占当期营业收
入的比例极低。
（6）储值卡发行及消费情况
为满足顾客多渠道支付需求，方便和服务顾客、增加顾客粘性，根据商务部
令 2012 年第 9 号《单用途商业预付卡管理办法（试行）》，公司制定了《健之佳
储值卡办理章程》及相关内控制度、完善了相应的业务及信息系统，按监管规范
经备案开展储值卡业务。
根据《健之佳储值卡办理章程》，公司储值卡发行面值均在 1000 元以内，为
不记名免密支付卡，顾客到店凭卡消费，储值卡有效期设置为 3 年。
报告期内，公司储值卡发行、消费及结余情况如下：
单位：万元
年度 当期新发行金额 当期消费金额 期末余额
2017 年 211.55 278.75 443.63
2018 年 807.52 791.82 459.33
2019 年 387.43 408.59 438.18
2020 年 1-6 月 83.66 97.01 424.83
报告期内，公司储值卡发卡、消费金额较小。报告期兑付金额最高的 2018
年度，其业务发生额占公司同期营业收入的比重不足 0.3%，其业务规模及对公
司的影响较小。
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（7）退货情况及其对收入的影响
基于连锁零售的行业特性，为提升顾客满意度、处理顾客疑义，顾客购买的
商品在符合监管要求及公司制定的《公司 GSP 内审规范》、《门店药品销售规程》、
《门店药品退货管理制度》、 药品退货管理制度》、 门店顾客商品退货操作流程》
等制度的情况下，可持购物小票到店退货。公司销售的商品，在商品所有权上的
风险及报酬已转移等条件满足时确认收入。公司已经确认销售商品收入的售出商
品发生销售退回时，冲减当期销售商品收入。公司销售商品可能存在次年退货情
形，即顾客于次年退回其前一年度所购买商品，报告期内，公司次年退货情况如
下表：
单位：万元
次年退货情况
期间 主营业务收入 占上年主营业务收入
金额
比例
2017 年度 219,497.21 50.09 0.02%
2018 年度 260,616.23 68.96 0.03%
2019 年度 332,696.64 20.29 0.01%
2020 年 1-6 月 204,665.55 18.94 0.01%
注：次年退货情况中，2017 年度退货金额为顾客 2018 年度退回 2017 年度销售商品的金额，
以此类推；2020 年 1-6 月退货金额为 2020 年 7 月退回 2020 年 1-6 月销售商品的金额。
报告期各期，公司次年退货金额分别为 50.09 万元、68.96 万元、20.29 万元
和 18.94 万元，占上年主营营业收入的比例分别为 0.02%、0.03%、0.01%和 0.01%。
根据监管要求，考虑零售行业特点及公司对顾客退货的相关政策，报告期内，
公司的零售业务销售退货金额小，各期涉及以前年度的退货金额占营业收入的比
例较低，对当期收入影响较小，不存在重大销售跨期情形或其他异常情况。
（8）促销活动的核算方式和财务影响
公司属于零售行业，客户群体主要为大众消费者，公司与同行业上市医药零
售公司及零售企业的销售惯例相一致。
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公司开展零售行业常规的促销活动，包括主题促销、单店促销、片区联动促
销、新店开业造势促销等多种类型，具体形式包括买赠、销售返券、满减、免费
办理会员卡以及免费检测活动等，主要为销售返券形式和买赠形式。
①销售返券活动的核算方式和财务影响
公司销售返券活动是指每单交易完成时，根据顾客消费金额返还一定比例的
商品折扣券，顾客可于下一次或多次消费时直接用于抵扣指定或非特定商品的购
买价款。生成折扣券根据促销活动规则对使用的条件、范围、期限等作出限定，
过期不使用视作顾客自动放弃此项权利，主要有买满 A 元送 a 元抵用券，买 B
商品满 C 元送 c 元抵用券等形式，公司开展销售返券活动主要是为了吸引顾客
二次购买，提高顾客粘性，最终达到提高顾客购买次数的目的。业务和系统的流
程及财务影响如下：
A、当顾客到店购买商品，销售订单中商品或订单金额等条件满足系统配置
促销活动条件时，系统打印销售小票的同时，一并打印系统自动生成消费折扣券
（对应促销方案、限定使用的门店、商品品类、使用数量、满减金额、有效期限
等部分或全部限定使用信息，并带有唯一 SN 码标识的条形码）；
B、顾客使用消费折扣券时，收银员通过 POS 收银系统扫描顾客消费折扣券
上的条形码，并经 POS 收银系统对该券使用条件及 SN 码有效性进行校验，通
过校验后即可抵扣相应金额，抵扣后金额即为顾客需支付的商品价款。消费抵用
券使用后，POS 收银系统会对该券完成核销，并将销售订单商品、抵扣后顾客实
际支付金额、使用的消费折扣券金额、SN 码等订单信息进行记录；
C、使用消费折扣券后的销售订单，POS 收银系统将自动根据订单中各商品
金额占订单总金额比例，将使用的消费折扣券金额分配至每个商品，抵减后计算
出该订单中每个商品的实销金额；
D、门店每天的销售小票按“销售门店+销售日期+商品编码+业务类型”的规
则由 POS 收银系统自动汇总并传入公司财务系统，上传的小票数据包含正常销
售商品及预售提货商品，商品金额为 POS 收银系统记录的商品实销金额，财务
系统生成门店零售系统销售发票后，系统自动生成会计凭证，确认门店销售收入。
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E、新的《企业会计准则第 14 号——收入》自 2020 年 1 月 1 日起在公司实
施，新收入准则与原收入准则相比，对零售企业的主要影响为：对附有客户额外
购买选择权的销售，要求企业评估该选择权是否向客户提供了一项重大权利，若
系重大权利，则应当作为单项履约义务，将交易价格分摊至该履约义务，在客户
未来行使购买选择权取得相关商品控制权时，或者该选择权失效时，确认相应的
收入。
公司对执行新收入准则的影响进行了识别，基于零售企业的特点，给予客户
额外购买选择权的业务，主要涉及会员积分权益以及促销活动中的返券：
（A）会员积分权益
会员积分权益系公司重要、长期的经营政策，是公司对会员提供的一项重大
权利，公司在报告期内以及 2020 年后执行新收入准则时，其会计政策及处理一
致，符合新、老收入准则要求，无变化。
（B）促销活动中的返券
a、公司评估该选择权，并非向客户提供了一项重大权利。
于客户的角度，每张消费折扣券金额通常为几元或十元（若活动赠送 20、
50 或 100 元券，通常方案分解为多张券，要求后续每次购物只能使用 1 张），不
重大，是零售企业基于“损失厌恶”的心理吸引顾客二次购物的措施，对客户并非
一项重大、关键的“权利”或“所得”。
b、计量不具备可行性、不符合成本效益原则，会导致业务与财务数据不必
要的差异和冲突。
公司由市场营销部门、采购部门、营运部门规划、决策并组织实施、开展主
题促销、单店促销、片区联动促销、新店开业造势促销等零售行业常规的促销活
动，涉及众多门店、区域、时间及商品范围，促销活动的类型及组合多样且涉及
面广，产生券的促销活动与使用券的场景分离，公司促销活动的消费折扣券限定
了使用的门店、商品品类、使用数量、满减金额、有效期限等部分或全部使用信
息。
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考虑到零售、连锁行业促销活动的规模不一、场次频繁、组合灵活多样，其
对消费者行为及后续兑换率的影响有很大的不确定性。在活动开展、生成券的环
节，按会计准则要求对单项履约义务的影响金额（公允价值）做可靠计量并将交
易价格分摊至该履约义务不切实可行，将导致公司无法基于成本效益原则和及时
性原则进行经济业务的确认和计量。
将频繁、大量发生，单笔金额极低的消费抵扣券的生成与未来行权时的零售
业务、选择权失效时确认相应收入的经济业务进行联系，在业务管理中没有强烈
需求，在财务报表编制时，也不切实可行。零售行业及公司采用的现行模式成熟、
简易可行：在客户参加促销活动、购买商品并获得消费折扣券时，对消费折扣券
在业务系统中做记录但不做会计的确认和计量，在顾客到店消费实际行使选择权
时，作为对该笔购物的折扣折让，将消费折扣券金额影响的抵减数、分配至每个
商品后计算出实销金额，收银并确认实际收入额，是零售行业业务、财务一体化
的成熟做法。
c、公司 2017-2019 年报告期执行原收入准则，新收入准则的该项新的规范，
对公司报告期财务报表没有实质影响。
执行新收入准则前后，公司会计政策无重大差异，首次执行新收入准则对财
务报表期初数无重大影响；公司对相关经济业务的处理，符合企业会计准则的规
定。
②买赠促销活动的核算方式和财务影响
公司买赠促销活动主要是指通过购买商品附“赠”商品的方式来提升销售的
促销活动。主要有买 A 赠 A、买 A 赠 B，以及一次性购物满 C 元赠送 c，延伸
的一次性购物满 D 元或 E 个特定商品加 d 元换购 F 等，购物“赠送”相同商品或
者不同的指定商品，其交易实质为商品“组合”销售或特价销售。业务系统流程及
财务影响如下：
A、顾客选购商品组合或销售订单金额等条件满足系统配置的买赠促销活动
条件时，收银时系统根据促销方案配置提示顾客可获赠的商品或特价换购商品。
顾客可根据需求获取“赠品（商品，下同）”或以特价购买相应商品；
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B、当顾客获取“赠品”或以特价购买相应商品后，POS 系统会将订单中各商
品的商品编码、数量、实销价格、顾客支付金额等销售订单信息进行记录，其中，
相应商品组合（含“赠品”）或特价换购商品的价格均为顾客实际支付的金额；
C、门店每天的销售小票按“销售门店+销售日期+商品编码+业务类型”的规
则由 POS 收银系统自动汇总并传入公司财务系统，上传的小票数据包含正常销
售商品及预售提货商品，商品金额为 POS 收银系统记录的商品实销金额，财务
系统生成门店的会计凭证，确认门店销售收入。
买赠的商品组合（含名义“赠品”、实际为“组合购买”的商品）或特价商品，
门店销售订单只记录订单中商品的销售总数量和实销金额，其中商品组合（含“赠
品”）或特价换购商品金额已折算为实际收银数，公司以打折后实际销售额分配
至每个商品确认销售收入。
综上所述，公司开展买赠活动时，其交易实质为商品“组合”销售或特价销售，
会计处理与销售折让相同，因商品单价降低，对促销商品的毛利率有较小影响。
以上会计处理符合企业会计准则的相关规定。
3、其他业务收入
（1）其他业务收入的构成及变动分析
报告期内，公司其他业务收入分类情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 占比 金额 占比
促销服务费 3,728.88 59.98% 15,753.85 78.16% 12,267.16 76.82% 10,764.44 70.86%
市场推广费 2,058.90 33.12% 3,336.87 16.56% 2,327.29 14.57% 1,836.75 12.09%
配送劳务费及其他 429.46 6.91% 1,065.26 5.29% 1,374.47 8.61% 2,589.11 17.04%
合计 6,217.24 100.00% 20,155.98 100.00% 15,968.92 100.00% 15,190.30 100.00%
报告期内，公司其他业务收入分别为 15,190.30 万元、15,968.92 万元、
20,155.98 万元和 6,217.24 万元，占营业收入的比重分别为 6.47%、5.77%、5.71%
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和 2.95%。公司其他业务收入主要由促销服务费、市场推广费和配送劳务费构成，
其中，促销服务费占比最高，报告期各期，促销服务费占其他业务收入的比重分
别为 70.86%、76.82%、78.16%和 59.98%。2020 年 1-6 月，受新冠疫情影响，厂
家大型促销活动减少，导致公司促销服务费占其他业务收入的比重和其他业务收
入占营业收入的比重下降。
促销服务和市场推广主要包括主题营销、单店促销、新店促销、临时促销、
会员营销、会员讲座、员工培训、终端宣传、产品陈列展示等活动中为供应商提
供营销服务获得的服务性收入。配送劳务费及其他主要为公司物流配送费、商铺
转租收入以及废弃周转材料售卖所得等。
2018年度和2019年度，公司其他业务收入分别较上年增长5.13%和26.22%，
同期主营业务收入增长比例分别为18.73%和27.66%。
公司其他业务收入增长的驱动因素，在需求端主要受医改各项政策措施的综
合影响，在医院、社康等传统渠道之外，医药工业企业对通过医药零售渠道接触
顾客、服务患者、提供药事服务更加重视，资源的投入持续增长；在供给端主要
为医药零售企业的门店规模、会员规模和服务、专业服务体系和执行力、较高的
服务质量、逐步提升的服务效率和有效的促销手段。
公司长期坚持专业服务所建立的体系切合医药企业的需求，采用以采购为核
心驱动的营采合一体系，所提供的促销活动执行力较好，门店在集团市场营销部
门、采购部门的统一组织下，按照明确的主题和高效、统一的方式开展活动，保
证了门店执行效果的一致性、高效性和可复制性，在为消费者提供专业、优质的
商品和药事服务的同时，提升了促销与推广的效率和效果，服务的价值被医药企
业持续认可，报告期内公司其他业务收入呈上升趋势。
（2）其他业务收入分部情况
报告期内，公司医药零售及服务分部和便利销售分部的其他业务收入的具体
情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
631
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金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
医药零售及服务 5,632.13 90.59% 18,497.20 91.77% 14,093.07 88.25% 12,780.14 84.13%
便利销售 585.12 9.41% 1,658.78 8.23% 1,875.85 11.75% 2,410.16 15.87%
合计 6,217.24 100.00% 20,155.98 100.00% 15,968.92 100.00% 15,190.30 100.00%
公司其他业务收入主要为促销服务费和市场推广费等。报告期内，公司其他
业务收入主要来源于医药零售及服务分部，便利销售分部的其他业务收入占比较
低。
报告期各期，公司医药零售及服务分部的其他业务收入分别为 12,780.14 万
元、14,093.07 万元、18,497.20 万元和 5,632.13 万元，占公司其他业务收入的比
例分别为 84.13%、88.25%、91.77%和 90.59%，占比较高；公司便利零售分部的
其他业务收入分别为 2,410.16 万元、1,875.85 万元、1,658.78 万元和 585.12 万元，
占公司其他业务收入的比例分别为 15.87%、11.75%、8.23%和 9.41%，占比较低。
（3）其他业务收入的定价原则和方式
公司促销和市场推广服务的定价原则和方式为，公司与供应商共同制定促销
推广服务方案，涉及门店资源或配送资源的参考《终端资源价目表》，明确服务
提供的具体内容和预算，完成促销推广工作之后，双方根据公司促销推广工作实
际投入量（门店和人员促销推广资源投入）和药品实际销售增长量两个维度综合
考虑，协商确定促销推广服务的结算金额。
①公司提供的服务主要采用整合营销模式
公司向供应商提供的服务模式，整体上可分为单一资源或服务模式、整合营
销模式。单一资源或服务模式，主要是指促销服务、市场推广、仓储配送服务只
使用单一的门店资源或只提供单一服务；整合营销模式，主要指利用多种门店资
源，结合专业化、综合性的服务，全方位开展整合营销。在实际执行过程中，因
零售药店销售商品的专业度要求高、服用具有长期性特点，对于新药、OTC 药
品、竞争激烈可替代的药品、非一线品牌的药品、处于增长期的商品的销售、推
广，仅靠单一门店资源的投入或单一服务很难打开市场，并且，门店员工的专业
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推荐和服务是最具价值的资源，因此厂商多选择整合门店资源的营销模式。
单一资源或服务模式中，公司以制定的针对门店及配送资源的定价标准和收
费依据作为参考，根据门店资源进行量化定价。公司与供应商以此标准进行商谈，
实际商谈过程中可结合实际情况给予一定优惠。执行过程中双方共同参与、监督
执行，最终以供应商对服务提供情况综合评估、确认的结果为准，定价公允、合
理。
整合营销模式中，门店员工的专业推荐和服务是最具价值的资源，按行业共
识难以简单定价、计量，因此，需综合考虑促销资源的投入（人、材、物）和供
应商市场及品牌影响力的提升（长期）、产品销量的增加（短期）等维度，双方
谈判商洽确定整体价格。大多数供应商选择综合营销服务，双方共同确定合作方
案、共同监督执行，最终以供应商的综合评价结果作为结算依据，该结果是公允、
合理的。
②促销和市场推广服务的定价原则和方式
公司参照媒体定价方法（信息到达率）结合公司门店资源制定了云南省内药
店《终端资源价目表》和渝桂川《终端资源价目表》、之佳便利《终端资源价目
表》、《云南药品新品引进费用标准》等收费标准，报告期内，随着市场情况的变
化、门店和配送资源的调整，结合公司持续为供应商提供服务所积累的成功经验，
公司对定价标准和收费持续进行修订。
公司与供应商共同制定促销推广服务方案，涉及门店资源或配送资源的参考
《终端资源价目表》等收费标准，明确服务提供的具体内容和预算，完成促销推
广工作之后，双方根据公司促销推广工作实际投入量（门店和人员促销推广资源
投入）和药品实际销售增长量两个维度进行综合评估，协商确定促销推广服务的
结算金额，双方签订服务结算确认书，公司向供应商开具发票，收取促销推广服
务收入。具体如下：
A、向供应商介绍其营销政策及拟采取的合作方式，提出双方合作品种的品
牌影响力、产品销量目标等；
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B、结合供应商的营销政策和产品特点，双方对目标、方案、投入、协作、
效果评估等协商并确定，整体促销推广方案，商定预算，签署协议；
C、在活动执行过程中，供应商将派人参与协助活动的开展，供应商人员会
关注销售数据、活动效果；双方共同讨论并持续评估，实时调整改善促销推广方
案，促销推广服务完成后，供应商对公司的服务做综合评价；
D、公司与供应商就服务预期目标和效果，如产品销售增长的量化价值，与
品牌影响力提升、顾客认同，以及公司员工服务的提供、促销资源的实际投入量
等非量化价值结合，进行考核及综合评估。
协议约定促销推广工作完成之后，双方就以下事实和要素做核实、判断、确
认，商洽确定促销推广工作结算金额，并签署《服务结算及确认书》予以确认，
具体如下：A、对原洽谈确定方案时签署的协议进行回顾；B、按原方案及协议
的共识，对服务是否已提供、服务是否实施完毕、公司提供的服务是否已实现或
达到了客户的预期目标和效果进行评估；C、双方结算的结论，计算本次应结算
和支付的金额。
③仓储配送服务的定价原则和方式
公司参照社会物流成本的标准制定了《仓储配送费参考收费标准》，参考该
标准与供应商协商签订协议，明确服务提供的具体内容和预算，提供仓储服务之
后，双方根据服务量商洽确定结算金额，签订服务结算确认书确定金额，向供应
商开具发票，收取仓储配送服务收入。公司提供的仓储配送服务主要面向体积较
大或重量较重但货值较低的商品。
④针对单一客户获取的服务费与该客户向公司销售产品的数量或金额呈非
线性正相关性
为兼顾供应商的自身品牌美誉度长期建设投入（长期品牌建设）和药品销售
增长（短期经济效益），公司的其他业务收入结算时通常以活动前确定的方案及
预算为参照，在完成促销推广工作之后，根据公司促销推广工作实际投入量（门
店和人员促销推广资源投入）和药品实际销售增长量两个维度考量，协商确定本
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期促销推广服务的结算金额。因此，公司针对单一客户获取的服务费，与该客户
向公司销售产品的数量或金额呈非线性正相关性。
公司销售的药品和保健品通常具有服用长期性和促销推广效果滞后性特点，
该特点是部分药品生产企业长期持续投入市场促销推广和品牌建设的主要动力。
因此，药品生产企业在积极促进自产药品销售增长的短期经济效益实现的同时，
也必须考虑自身品牌美誉度的长期建设投入，去有效激励促销推广服务提供商，
按照其品牌建设规划，将其实际投入的促销推广成本，转化为品牌形象，精准送
达受众。
通常情况下，双方在完成促销推广工作之后，从促销推广工作实际投入量（门
店和人员促销推广资源投入）和药品实际销量增长量两个维度考量，协商确定本
期促销推广服务的结算金额，也是促销服务费有别于销售折扣和折让的重要因素
之一。因此，区别于销售折扣和折让，公司收取的促销推广服务费与销售相应产
品的数量或金额，呈非线性正相关性。
综上，公司形成针对单一客户获取的促销服务费，与该客户向公司销售产品
的数量或金额呈非线性正相关性。
（4）其他业务收入主要客户情况
公司选取2019年度接受服务（促销服务、市场推广服务及仓储配送服务）前
十大客户作为主要客户，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，该十
大客户其他业务收入分别为2,593.31万元、3,889.08万元、7,337.95万元和1,662.79
万元，占各期其他业务收入总额的比例分别为17.07%、24.35%、36.41%和26.74%，
上述客户的基本情况、合作历史情况如下：
序 主要合作商
客户名称 基本情况 合作历史
号 品类别
昆明贝泰妮生 成立于 2016 年 06 月 28 日，经营范围包括 个人护理
2016 年至
1 物科技销售有 日用百货、化妆品、医疗器械、预包装食 品、医疗器
今
限公司 品的销售等 械
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成立于 1993 年 11 月 30 日，经营涉及化学
原料药、化学药制剂、中成药、中药材、
生物制品、保健食品、化妆品及饮料的研
云南白药集团 1998 年至
2 制、生产及销售；医疗器械（二类、医用 中西成药
股份有限公司 今
敷料类、一次性使用医疗卫生用品）、日化
用品等领域的云南省实力最强、品牌最优
的大型医药企业集团
成立于 2001 年 12 月 30 日，经营范围包括
扬子江药业集
销售中成药、化学药制剂、化学原料药、
团江苏扬子江 2006 年至
3 抗生素、生物制品、精神药品（限二类）、 中西成药
医药经营有限 今
二类医疗器械、三类医疗器械，批发与零
公司
售预包装食品等
云南向辉药业 成立于 2013 年 03 月 12 日，中药饮片生产、 2013 年至
4 中药材
有限公司 经营企业 今
海南赞邦制药 成立于 1988 年 10 月 12 日，经营涉及片剂、 2017 年至
5 中西成药
有限公司 颗粒剂的生产及销售，医疗信息咨询 今
成立于 1995 年 08 月 25 日，主要研究开发、
拜耳医药保健 2017 年至
6 生产和销售用于预防、诊断和治疗疾病的 中西成药
有限公司 今
原研产品
江苏艾兰得营 成立于 2010 年 04 月 30 日，主要经营食品、 2014 年至
7 保健食品
养品有限公司 保健食品、食品添加剂生产和销售 今
上海曼伦商贸 成立于 2010 年 1 月 6 日，经营范围包括医 2014 年至 医疗器械、
8
有限公司 疗器械经营等 今 保健食品
成立于 1999 年 12 月 27 日，经营涉及中成
海南天祥药业 药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药 2015 年至
9 中西成药
有限公司 及其制剂、第二类精神药品原料药和制剂、 今
生化药品的批发
成立于 1992 年 7 月 30 日，生产和销售各
昆明贝克诺顿 类中西药、吉娜舒润剂，包括原料药及半 1998 年至
10 中西成药
制药有限公司 成品；开发生产中药新产品；引进，研制 今
制药新技术
报告期内，公司与上述客户不存在关联关系和非交易性资金往来。根据协议，
双方对公司所提供服务的种类和内容、参与门店及员工情况、活动实施情况、服
务提供效果进行综合评估结果，公司根据综合评估结果向供应商收取服务费，定
价公允合理。
公司与供应商共同开展的促销、推广活动，以实现厂商产品销售增长、新品
推广、主推产品推广、品牌塑造、消费者教育、服药顺从度提升，以及健之佳的
销售增长和客户粘性提升等为综合目标。公司根据所提供服务的种类和内容、参
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与门店及员工情况、活动实施情况、服务提供效果，与供应商通过对服务成果进
行结算后向供应商收取服务费。供应商支付的服务费，是基于合同的约定及对服
务的认可，不存在不当利益输送或承担成本费用的情形。
公司向供应商收取的服务费在协议已签署、服务已提供且双方对公司提供服
务的进展、质量和结算达成共识，公司已收到款项或能够确定款项可以收到时确
认收入，公司开具发票，并计提增值税，不存在为医药制造企业代开发票的情况。
公司不存在商业贿赂或其他利益安排的情形。
（5）其他业务收入与主营业务收入的关系
报告期内，公司主营业务收入和其他业务收入的金额和变化情况如下：
①主营业务收入是其他业务收入的基础
公司基于“营采合一”的营销体系，依托自身完善的门店管理体系、较强经营
规模和品牌优势，为供应商开展以商品促销服务为主、市场推广服务与仓储配送
服务为辅的商业服务，提供终端陈列、广告、促销宣传、专业推荐、消费者教育、
慢病管理、服药顺从度提升等专业技术支持，增加特定品牌或品类药品销售规模
和盈利能力，以便供应商及时把握市场走向、改进产品、增强消费者的认知度、
改善用药习惯。
公司基于主营业务商品的销售，向供应商提供相应的商业服务，公司其他业
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务收入与主营业务密切相关，主营业务收入是其他业务收入的基础。
②其他业务收入与主营业务收入正相关
2018 年度和 2019 年度，主营业务收入增长率分别为 18.73%和 27.66%，其
他业务收入增长率分别为 5.13%和 26.22%。公司其他业务收入与主营业务收入
保持同方向变动，随主营业务收入的增长而增长。
2020 年 1-6 月，公司医药、便利商品零售业务受新冠疫情影响较小，主营业
务收入保持稳定增长，但受新冠疫情影响，厂家大型促销活动减少，公司其他业
务收入金额较小。
综上，公司其他业务收入与主营业务收入的逻辑关系为，主营业务收入是其
他业务收入的基础，一般情况下，其他业务收入与主营业务收入正相关。
（6）其他业务收入的商业合理性
报告期内，公司与同行业可比上市公司其他业务收入占营业收入的比重、其
他业务收入与门店总数之比的对比情况如下：
单位：万元、%
其他业务收入占营业收入的比重
公司代码 公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
002727 一心堂 1.33% 2.40% 2.51% 2.33%
603883 老百姓 - - 2.70% 3.23%
603939 益丰药房 2.62% 2.91% 3.45% 3.02%
603233 大参林 2.03% 2.33% 2.61% 2.26%
平均值 1.99% 2.55% 2.82% 2.71%
健之佳 2.95% 5.71% 5.77% 6.47%
其他业务收入与门店总数之比
公司代码 公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
002727 一心堂 1.20 4.01 4.01 3.56
603883 老百姓 - - 7.79 9.97
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603939 益丰药房 3.55 6.86 6.93 7.33
603233 大参林 2.76 5.51 5.95 5.61
平均值 2.50 5.46 6.17 6.62
健之佳 3.41 11.50 10.60 11.64
注：老百姓（603883）2019 年年度报告和 2020 年半年度报告中未披露“其他主营业务——
促销服务费”数据。
报告期内，公司其他业务收入占营业收入的比重、其他业务收入与门店总数
之比均高于同行业可比上市公司平均水平，主要原因系公司采用差异化的营销和
竞争策略：A、受限于当前的资金状况和采购规模，公司无法获取较多的采购折
扣及返利，导致公司前台毛利率低于行业水平；B、公司重视与供应商密切协作
并为其提供丰富多样、精准高效的促销推广服务，这是公司重要的经营特色和差
异化竞争策略；C、公司实现的后台收入在一定程度上弥补了前台毛利的不足，
从而缩小了综合毛利率与行业水平的差距；D、公司坚持“前台毛利+后台收入”
并举的盈利模式，符合现代零售业的普遍特征，代表了医药零售连锁行业向主流
连锁商超百货的成熟模式学习，降低毛利水平、提升服务收入、转型升级的方向
之一。
公司其他业务收入较高的商业合理性具体分析如下：
①零售业的盈利模式
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第五号——零售》，综合
毛利率系公司和同行业上市公司披露的核心指标。
零售企业普遍采取获取综合收益的盈利模式。综合收益包括两部分：
A、商品进销差价，俗称“前台毛利”。在零售价格基本一致的情况下，前台
毛利主要由采购价格、采购折扣（返利）决定，取决于零售企业对上游企业的议
价能力，主要由采购规模和付款条件决定。前台毛利率即为主营业务毛利率。
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B、后台服务收入，俗称“后台收入”，为向上游厂家或供应商提供商品市场
推广及促销服务的收入，主要取决于促销推广服务的强度和效能，计入财务报表
的“其他业务收入”。
按照综合收益内部结构的不同，零售企业通常可划分为两种盈利策略：a、“前
后台并重”的盈利策略；b、“前高后低”的盈利策略。
下表为两种策略的对比：
项目 “前后台并重”策略 “前高后低”策略
折扣（返利） 较少 较多
后台服务费 较多 较少
专业服务能力强，重视为供应商提供
拥有较强的资金实力及采购规模优
对零售企业的要求 丰富多样、精准高效的促销推广服务，
势，能获取较高的采购折扣（返利）
能获取较多的促销推广服务投入
连锁商超百货，如大商股份、华联综
部分连锁药店，如一心堂、益丰药房、
代表零售业态 超、永辉超市、红旗连锁、步步高、
大参林等
爱婴室、国光连锁等
②公司差异化的盈利策略
根据公司的实际情况，健之佳采取“前后台并重”的盈利策略，表现为前台毛
利率较低、后台收入较高、综合毛利率与连锁药店行业基本持平的特征。作为连
锁零售企业，公司的盈利策略与主流连锁商超百货的成熟模式高度趋同。
A、综合毛利率比较
公司代码 公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
002727 一心堂 36.21% 38.70% 40.53% 41.52%
603883 老百姓 32.31% 33.59% 35.21% 35.31%
603939 益丰药房 38.08% 39.01% 39.73% 40.04%
603233 大参林 38.07% 39.48% 41.65% 40.26%
平均值 36.17% 37.69% 39.28% 39.28%
健之佳 32.41% 35.15% 37.78% 37.13%
公司综合毛利率略低于行业水平，主要是因为相对上表已经上市的四家连锁
药店（以下简称“四大药店”），公司的业务规模较小、资金实力有限。
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对于公司上游的厂家、供应商而言，综合考虑给予医药零售企业的利润空间
和总体条件。综合前后台毛利来看，公司综合毛利率并未偏离行业水平。
B、主营业务毛利率比较
公司代码 公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
002727 一心堂 35.70% 37.41% 39.30% 40.17%
603883 老百姓 32.24% 33.65% 35.31% 35.47%
603939 益丰药房 36.57% 37.39% 37.81% 38.41%
603233 大参林 36.78% 38.04% 40.08% 38.88%
平均值 35.32% 36.62% 38.13% 38.23%
健之佳 31.68% 32.80% 35.74% 34.21%
公司主营业务毛利率低于行业水平，主要是因为采购规模小、没有资金优势
造成能获得的采购折扣及返利较少，符合公司的实际情况。
C、其他业务收入比较
其他业务收入主要是为上游供应商或者商品厂家提供促销推广服务而收取
的收入，诸如商品的促销陈列、店头促销、店员培训、商品配送等，这符合现代
零售业的特点。第一个特点是现代零售业的连锁经营企业统一、标准化的管理模
式和能力，极大地提高了上游供应商以及厂家在连锁门店的商品促销效率；第二
个特点是连锁经营形成的众多门店规模大，统一的形象、统一的经营管理形成强
大的聚客力，使分散的门店形成了巨大的客流平台，为上游供应商和商品厂家的
商品推广提供了一个连接最终消费者的、高效的商品促销推广平台。基于上述两
个特点，现代连锁经营的规模化和管理的高效能为连锁零售企业带来稳定的边际
收益，使其他业务收入成为一个稳定的收益来源。
报告期内，公司其他业务收入占营业收入的比重高于同行业可比上市公司平
均水平，这是由于健之佳长期重视和坚持药店专业服务特色，连续六年蝉联“中
国药品零售企业综合竞争力排行榜”专业力单项冠军，支撑了丰富多样、精准高
效的促销推广服务，赢得上游供应商和厂家较多的营销费用投入。公司一直以来
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
都采用“前后台并重”的盈利策略，自 2013 年以来，连续 7 年其他业务收入占比
超过 5%，稳定、可持续。
③公司前台毛利率较低
A、公司业务规模小于四大药店，导致采购折扣少。
下表为营业收入对比：
单位：万元
公司代码 公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
002727 一心堂 602,894.44 1,047,909.31 917,626.97 775,113.94
603883 老百姓 668,653.08 1,166,317.62 947,108.93 750,143.23
603939 益丰药房 629,285.92 1,027,617.47 691,257.65 480,724.90
603233 大参林 694,033.37 1,114,116.51 885,927.37 742,119.69
平均值 648,716.70 1,088,990.23 860,480.23 687,025.44
健之佳 210,882.79 352,852.61 276,585.15 234,687.52
B、公司暂未上市，不具备资金优势，导致能获取的采购返利少。
a、主要偿债指标对比分析
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
公司代码 公司名称 资产 资产
流动比 速动比 流动比 速动比
负债率 负债率
率 率 率 率
（合并） （合并）
603939 益丰药房 1.77 1.29 53.23% 1.34 0.85 48.68%
002727 一心堂 1.90 1.27 44.15% 1.98 1.27 42.28%
603883 老百姓 0.96 0.58 57.58% 0.95 0.58 60.96%
603233 大参林 1.36 0.83 46.45% 1.37 0.85 50.05%
平均值 1.50 0.99 50.35% 1.41 0.89 50.49%
健之佳 1.09 0.64 68.80% 1.03 0.57 70.99%
（续）
公司代码 公司名称 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
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资产 资产
流动比 速动比 流动比 速动比
负债率 负债率
率 率 率 率
（合并） （合并）
603939 益丰药房 1.46 0.97 47% 2.16 1.66 33.52%
002727 一心堂 1.54 0.97 44.95% 1.89 1.28 48.31%
603883 老百姓 0.87 0.53 60.29% 1.50 1.01 53.71%
603233 大参林 1.18 0.63 52.78% 1.35 0.78 51.87%
平均值 1.26 0.78 51.26% 1.73 1.18 46.85%
健之佳 1.02 0.56 73.44% 0.98 0.59 77.02%
由上表，公司暂未上市，民企融资渠道有限，公司流动比率、速动比率明显
低于四大药店，资产负债率大幅高于四大药店。公司不具备资金优势。
b、应付账款、存货周转情况对比分析
公司名称 项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
应付周转（天） 74.86 76.01 74.01 72.39
一心堂 存货周转（天） 96.94 109.11 115.19 119.13
存货-应付周转 22.08 33.10 41.18 46.73
应付周转（天） 56.78 55.38 57.97 63.39
老百姓 存货周转（天） 84.10 85.97 88.66 93.04
存货-应付周转 27.32 30.59 30.69 29.65
应付周转（天） 42.11 41.76 41.69 35.23
益丰药房 存货周转（天） 85.82 93.65 95.25 93.31
存货-应付周转 43.72 51.89 53.56 58.08
应付周转（天） 59.38 58.64 62.17 67.11
大参林 存货周转（天） 88.91 105.21 125.44 122.67
存货-应付周转 29.53 46.58 63.26 55.56
应付周转（天） 58.28 57.95 58.96 59.53
平均值 存货周转（天） 88.94 98.49 106.13 107.03
存货-应付周转 30.66 40.54 47.17 47.50
健之佳 应付周转（天） 96.50 109.35 128.99 129.00
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公司名称 项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
存货周转（天） 80.02 89.47 98.22 90.19
存货-应付周转 -16.48 -19.89 -30.77 -38.81
由上表，报告期公司的应付账款周转天数高于四大药店。受限于公司的资金
状况，公司选择了与供应商洽谈、争取较长信用期的采购付款条件，获得供应商
的返利就相应减少；四大药店资金雄厚，普遍采取短信用期、甚至大量现款、预
付款采购的方式。
在存货周转方面，受益于公司良好的促销推广及少量的便利零售业务，存货
周转速度略优于四大药店。
④公司差异化的竞争策略创造较高的后台收入
公司一直以来都采用“前后台并重”的盈利策略，自 2013 年以来，连续 7 年
其他业务收入占比超过 5%，稳定、可持续。
公司的企业文化以顾客的服务体验为核心，重视与供应商密切协作并为其提
供丰富多样、精准高效的促销推广服务，也是公司重要的经营特色。公司通过为
供应商、厂家提供精准、高效的营销推广服务获得适当的收益以弥补公司在销售
商品进销差价的不足。
⑤公司上游有较多营销费用投入
以下为公司主要供应商（限上市企业）在促销推广上的费用投入情况：
公司名称 项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
销售费用（万元） 192,975.54 415,630.29 392,159.48 368,351.24
占营业收入的比例 12.46% 14.01% 14.68% 15.15%
云南白药
（000538.SZ） 其中：市场维护、广告宣传及促销
109,099.57 221,525.93 227,153.74 215,840.68
费（万元）
占营业收入的比例 7.04% 7.47% 8.51% 8.88%
销售费用（万元） 104,141.93 297,854.79 266,495.72 180,631.66
昆药集团
占营业收入的比例 30.41% 36.68% 37.52% 30.87%
（600422.SH）
其中：市场推广费（万元） 90,016.27 233,350.49 201,795.56 93,828.66
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占营业收入的比例 26.29% 28.74% 28.41% 16.03%
销售费用（万元） 31,195.83 132,684.61 177,607.51 180,517.48
占营业收入的比例 28.48% 44.85% 24.20% 24.49%
东阿阿胶
（000423.SZ）
其中：市场推广费及广告费（万元） 13,819.26 82,406.83 124,774.70 137,426.29
占营业收入的比例 12.62% 27.85% 17.00% 18.64%
销售费用（万元） 128,818.89 262,226.42 295,274.72 265,925.81
占营业收入的比例 21.46% 19.75% 20.78% 19.88%
同仁堂
（600085.SH）
其中：市场拓展及广告费（万元） 36,943.69 55,156.40 87,286.81 75,578.91
占营业收入的比例 6.15% 4.15% 6.14% 5.65%
销售费用（万元） 34,290.27 86,884.70 50,299.58 58,372.45
占营业收入的比例 29.60% 35.47% 28.66% 33.42%
江中药业
（600750.SH）
其中：广告宣传促销费（万元） 10,952.39 25,584.91 19,373.24 28,489.28
占营业收入的比例 9.45% 10.45% 11.04% 16.31%
销售费用（万元） 47,123.68 112,725.53 119,490.98 93,896.76
占营业收入的比例 26.61% 30.40% 32.99% 32.92%
仙琚制药
（002332.SZ） 其中：销售推广及广告宣传费（万
36,860.57 81,145.51 84,234.21 61,371.39
元）
占营业收入的比例 20.82% 21.88% 23.26% 21.51%
销售费用（万元） 185,613.37 655,027.62 646,860.64 475,016.93
占营业收入的比例 31.82% 44.55% 48.17% 42.72%
华润三九
（000999.SZ） 其中：市场推广及商业推广费（万
144,982.54 541,254.02 500,784.74 334,529.64
元）
占营业收入的比例 24.86% 36.82% 37.29% 30.08%
数据来源：各上市公司定期报告。
由上表，为促进商品销售、塑造品牌形象，上游医药企业普遍投入较多营销
费用用于终端的营销推广。公司执行力强、精准高效、丰富多样的促销推广服务，
优质年轻的会员，较好的满足了上游医药企业的商业需求。
⑥公司盈利策略符合零售业“前后台并重”的普遍特征
健之佳下辖两种业态，主要业务是利用分布广泛的终端门店和逐步推进的全
渠道服务能力向消费者销售商品及提供专业、便利的服务，盈利模式是赚取商品
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进销差价与促销推广服务收入相结合的综合收益。健之佳的盈利模式，与主流连
锁商超百货的成熟模式较为类似，符合零售行业的普遍特征，与零售行业具有较
高可比性。
以下为零售企业其他业务收入占营业收入比例情况的分析：
公司代码 公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
600774.SH 汉商集团 46.61% 17.25% 15.86% 15.33%
600697.SH 欧亚集团 24.28% 15.42% 14.47% 13.63%
600694.SH 大商股份 26.49% 14.10% 12.86% 9.24%
002561.SZ 徐家汇 1.45% 12.70% 11.79% 10.36%
600361.SH 华联综超 0.00% 12.07% 11.46% 11.15%
600821.SH 津劝业 82.90% 17.49% 10.76% 12.92%
002251.SZ 步步高 9.76% 12.00% 10.54% 7.87%
600828.SH 茂业商业 0.00% 11.57% 9.86% 9.02%
600785.SH 新华百货 8.88% 9.39% 8.73% 7.58%
002697.SZ 红旗连锁 6.45% 7.74% 8.02% 8.43%
600865.SH 百大集团 10.72% 8.96% 8.00% 7.36%
603101.SH 汇嘉时代 15.05% 9.16% 7.74% 6.56%
600858.SH 银座股份 6.96% 8.66% 7.60% 6.99%
000759.SZ 中百集团 5.48% 6.92% 7.25% 6.31%
601933.SH 永辉超市 7.01% 7.43% 7.06% 6.33%
603708.SH 家家悦 5.31% 6.63% 6.70% 6.42%
002264.SZ 新华都 7.88% 6.68% 6.42% 6.57%
603214.SH 爱婴室 6.51% 5.87% 5.68% 6.53%
605188.SH 国光连锁 9.07% 9.04% 8.69% 7.87%
平均值 14.78% 10.48% 9.45% 8.76%
健之佳 2.95% 5.71% 5.77% 6.47%
从上表可以看出，零售行业上市公司的其他业务收入占比普遍较高，其中，
永辉超市对促销服务费的解释为：“随着上世纪末本世纪初中国制造业的飞速发
646
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
展，大部分快速消费品供大于求，商业渠道价值日益重要，渠道逐渐在供求关系
中处于强势地位，相应地，超市行业中相当一部分企业的盈利模式也从最初的购
销差价模式转入通道费模式，即依赖供应商的管理和促销服务费等收入。”因此，
零售终端向供应商收取商业服务费用是零售行业一个发展趋势。健之佳正是意识
到医药和便利零售行业的发展趋势，提前布局、学习并长期坚持践行同行业经验，
主动寻求通过促销推广服务来提升盈利能力。
综合上述对公司其他业务收入较高的商业合理性的具体分析，公司其他业务
收入体现了公司差异化的营销和竞争策略，为公司与供应商依据平等、自愿、互
利的商业原则达成的市场化交易结果，符合零售业的普遍特征。此外，向公司支
付促销推广服务费的供应商，主要为云南白药、扬子江药业、拜耳、贝泰妮、东
阿阿胶、同仁堂等知名药企，公司其他业务收入是真实、合法、有效的。
（7）公司差异化的竞争策略和其他业务收入服务的核心竞争力
公司的企业文化以顾客的服务体验为核心，重视与供应商密切协作并为其提
供丰富多样、精准高效的促销推广服务，是公司重要的经营特色。
公司通过为供应商、厂家提供精准、高效的营销推广服务获得适当的收益以
弥补公司在销售商品进销差价的不足。
①公司差异化的品牌定位
健之佳定位于对生活品质更有追求的高价值群体；围绕核心顾客群的需求，
“坚持专业，始终如一”，提供“与众不同的顾客服务”，成为区别于一般药房的专
业药房，从店内装修、陈列，到商品线及顾客服务都与同行有所不同，相对同行
形成了差异化品牌定位的竞争优势，决定了公司采取“以中心城市为核心的向下
渗透”策略，除药店均重视的老年、慢病顾客之外，吸引了更多年轻、中年的城
市消费者，成为医药企业触达这些目标客户的重要渠道。
②公司已建立较为成熟、完善的营销体系，可为上游企业提供丰富多样、精
准高效的促销推广服务
依托自身门店运营管理体系，公司构建了一个拥有较大客流量的门店网络营
647
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销平台，能够有效提升商品促销与品牌推广效率。经过多年实践，公司形成了以
主题促销为核心，单店促销、片区联动促销、新店开业促销活动为辅助的促销服
务管理体系。
公司通过持续提供专业、健康、便利的服务，以优质的商品和时尚的品牌形
象吸引并服务于对品质有更高要求的会员和客户，通过组织全年 52 周每周五 88
折的会员活动(公司投入规模上亿)，全年 13 期主题活动，每月几百店次的采购
促销和单店促销活动回馈客户，培养和维护顾客的购买习惯；通过每月几十场厂
家对员工的专业培训，几百店次公司培训专员到店对员工进行专业培训，通过
APP 移动培训系统对员工更全面深入的网络培训，提升员工导购和为顾客服务的
专业能力；公司已建立慢病管理体系，慢病会员近 70 万人，通过慢病专业管理
体系，为慢病顾客提供用药咨询、提醒、回访等贴心服务；通过 CRM 系统、微
信公众号等顾客提供用药和健康方面的咨询服务和精准的营销推广活动，供应
商、厂家重视健之佳能够触达、连接的优质零售客户，愿意为健之佳精准高效的
营销推广服务付费。
③公司借鉴商超经验，将营运与采购结合，建立起促销推广服务执行力强、
效率高效的“营采合一”的营销体系
“营采合一”即为营销与采购合一，营运与采购合一，公司以采购为引擎，营
销和营运为两翼，从而可提升促销推广的执行力和效率。根据中介机构对供应商
的走访，主要供应商普遍反馈公司的促销推广服务执行力较强，并愿意为此多支
付营销费用。
④客户能够获得长期增长的绩效，持续增加投入坚持与公司的合作模式
公司高效、切实的资源投入，客户现场检核、持续改进的“地推”服务，客户
认可并愿意持续长期投入：
2019 年度其他业务收入排名前 10 位的主要厂商，合作推广的商品采购额，
从 2017 年度的 12,561.27 万元，增长到 2019 年度的 24,406.32 万元，增长了
94.30%，公司相应获得的其他业务收入，从 2017 年度的 2,593.31 万元，增长到
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2019 年度的 7,337.95 万元，增长了 182.96%。公司与主要供应商合作开展的促销、
推广活动从长期看，能够取得较持续、有力的整体增长效果，具备合理的商业基
础。
因此，更多的医药工业企业认可公司建立的整套专业、持续、高效“地推”
模式，2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司其他业务收入 50 万元以上的客
户数为 58 家、70 家和 78 家，逐年增长，为这些客户服务获得的其他业务收入
占公司其他业务收入总额的比例，为 56.19%、64.09%和 71.78%，稳步提高。
一方面，众多供应商与公司按平等、自愿、互利的商业原则对服务达成公允、
市场化的合作共识，符合各合作药企的营销政策、合规要求及财务内控，也符合
同行业上市公司为供应商提供服务的普遍特点；另一方面，向公司获取促销、推
广服务费的供应商，主要为云南白药、扬子江药业、拜耳、贝泰妮、东阿阿胶、
同仁堂等知名、规范的跨国公司、上市药企、大型国企、知名民企，受持续监管、
规范、各年均对账相符，公司的其他业务收入真实、规范。
⑤公司专业服务能力及长期坚守的经营特点受到行业的一致认可，是公司的
主要竞争优势之一
A、自 2013 年起，公司连续 7 年其他业务收入占营业收入比例持续稳定在
5%以上，可比上市公司同期其他业务收入占比平均数稳定在 2%-3%之间，同区
域上市公司一心堂的其他业务收入占比从 1.96%提高到 2.40%，反映出获取服务
费的行业发展趋势。健之佳及同业上市公司获取主营业务毛利和服务费收入的结
构均稳定、长期可持续。
B、健之佳长期重视和坚持药店专业服务为特色，连续六年蝉联“中国药品
零售企业综合竞争力排行榜”专业力单项冠军，获得医药工业企业、全行业的认
同。
综上所述，现代零售连锁企业统一、标准化的管理模式和能力，极大地提高
了上游厂商在连锁门店的商品促销效率，健之佳通过差异化、可持续的服务策略，
强化了专业服务的效能；连锁经营形成的众多门店规模大，统一的形象、统一的
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经营管理形成强大的聚客力，使分散的门店形成了巨大的客流平台，为上游厂商
的商品推广提供了一个连接最终消费者的、高效的商品促销推广平台，健之佳高
质量、更年轻的会员体系，是厂商拟高效“地推”触达的目标客群。以上优势，使
公司获取了占比略高于同业上市公司的其他业务收入，成为公司扬长避短、改善
盈利结构、缩小与同业上市公司盈利水平差距的一个稳定的收益来源，形成了公
司差异化竞争的特点和局部优势。
4、营业收入的季度分布情况
报告期内，公司医药零售业务和便利零售业务各季度营业收入及其占当期营
业收入比例如下表：
单位：万元
合计 一季度 二季度 三季度 四季度
分类 期间
营业收入 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
2017 年度 203,287.60 46,622.93 22.93% 46,471.17 22.86% 51,481.09 25.32% 58,712.41 28.88%
医药零售 2018 年度 246,253.49 58,476.97 23.75% 56,394.43 22.90% 61,728.79 25.07% 69,653.31 28.29%
及服务 2019 年度 319,690.78 74,376.01 23.26% 72,156.24 22.57% 78,490.57 24.55% 94,667.96 29.61%
2020 年 1-6 月 193,728.62 96,532.29 49.83% 97,196.33 50.17% - - - -
2017 年度 31,399.92 7,343.51 23.39% 7,435.41 23.68% 8,410.75 26.79% 8,210.26 26.15%
便利零售 2018 年度 30,331.65 7,761.52 25.59% 7,002.72 23.09% 7,859.68 25.91% 7,707.73 25.41%
及服务 2019 年度 33,161.83 7,885.47 23.78% 8,764.29 26.43% 8,561.76 25.82% 7,950.32 23.97%
2020 年 1-6 月 17,154.17 9,036.91 52.68% 8,117.26 47.32% - - -
公司主要从事药品、保健食品、医疗器械、个人护理品、食品、生活便利品
等健康产品的连锁零售业务，并提供相关专业服务。分业态看，便利零售业务各
季度的营业收入较为平均，不存在明显的季节性波动；医药零售业务各季度的营
业收入，受益于中秋节、国庆节、“双11”、“双12”以及公司司庆等节假日及各种
促销活动的全方位发力，报告期各期的第四季度的医药零售营业收入略高于其他
三个季度，但变动幅度较小。总体来看，公司营业收入不存在明显季节性波动。
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5、营业收入的回款情况
（1）主营业务收入销售回款情况
公司主营业务收入主要来源于医药门店零售业务及服务与便利门店零售业
务。报告期内，公司销售收入主要通过现金、医保卡、银联卡和第三方支付等方
式进行结算，公司零售业务各结算方式占比情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
含税金额 比例 含税金额 比例 含税金额 比例 含税金额 比例
现金 33,505.84 16.69% 68,899.98 20.54% 80,255.42 27.90% 96,509.04 38.28%
医保卡 91,896.31 45.76% 148,110.82 44.15% 121,316.94 42.17% 104,092.95 41.29%
银联卡 6,189.44 3.08% 14,765.31 4.40% 18,773.77 6.53% 22,146.16 8.78%
第三方支付 69,216.86 34.47% 103,722.52 30.92% 67,358.62 23.41% 29,371.43 11.65%
合计 200,808.46 100.00% 335,498.63 100.00% 287,704.75 100.00% 252,119.57 100.00%
注：该表格列示结算金额为门店含税收款金额。
报告期内，公司通过医保卡收款的比例较高，通过现金和第三方支付结算的
比例此消彼长。报告期各期，公司销售收入通过医保结算、第三方支付结算的比
例呈现增长态势，医保结算比例分别为41.29%、42.17%、44.15%和45.76%，第
三方支付比例分别为11.65%、23.41%、30.92%和34.47%；现金、银联收银方式
比例逐年下降，公司现金结算比例分别为38.28%、27.90%、20.54%和16.69%，
银联卡结算比例分别为8.78%、6.53%、4.40%和3.08%。随着顾客的消费支付方
式习惯的变化，公司销售收入的各类结算方式占比随之变化，医保个人账户支付
结算属于国家政策特定的支付方式并保持稳定且略有增长，第三方支付方式颠覆
了传统的现金、银联卡支付方式，逐步成为主流方式。
公司制定了符合《企业会计准则》和行业特点的门店现金交易、现金回款的
管理和收入确认制度，公司关于现金回款的相关内部控制制度、流程设计合理并
得到有效执行。
因零售业货、款当即结清的行业特点，报告期内，公司主营业务收入不存在
第三方回款的情况。
651
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（2）其他业务收入回款情况
公司其他业务收入主要由促销服务费、市场推广费、配送劳务费及其他构成。
报告期内，公司其他业务收入回款方式主要为银行转账和账扣等，公司其他业务
收入回款情况如下表：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
含税金额 占比 含税金额 占比 含税金额 占比 含税金额 占比
1、银行转账（协议签署公司） 4,786.96 75.50% 15,889.63 76.38% 10,778.50 67.99% 8,758.46 63.07%
2、账扣（供应商通知公司从应付货
1,150.66 18.15% 3,953.48 19.00% 3,895.76 24.57% 3,601.01 25.93%
款中扣减）
3、应收（期末确认应收且次年通过
249.60 3.94% 524.17 2.52% 257.96 1.63% 0.68 0.00%
方式 1.2 收回）
1-3 项小计 6,187.22 97.58% 20,367.28 97.91% 14,932.21 94.19% 12,360.15 89.00%
4、第三方回款 153.42 2.42% 418.05 2.01% 921.04 5.81% 1,523.85 10.98%
其中：银行转账（委托个人银行转账
145.57 2.30% 308.08 1.48% 600.87 3.79% 277.37 2.00%
支付）
银行转账（委托第三方公司银行转账
0.24 0.00% 12.31 0.06% 3.48 0.02% 9.12 0.07%
支付）
银联（委托个人银联刷卡支付） 7.61 0.12% 97.66 0.47% 312.69 1.97% 891.01 6.42%
现金（委托个人现金支付） - - - - 3.99 0.03% 346.35 2.49%
5、其他 - - 17.03 0.08% 0.00 0.00% 2.41 0.02%
合计 6,340.64 100.00% 20,802.36 100.00% 15,853.25 100.00% 13,886.41 100.00%
注：（1）该表的数据是只对向供应商提供劳务的促销服务费、市场推广费、配送劳务费进行
的数据统计；
（2）该表中“其他”主要为承兑汇票、第三方平台等；
（3）该表格列示回款金额为含税金额。
报告期内，公司其他业务收入通过协议签署公司银行转账结算的金额分别为
8,758.46万元、10,778.50万元、15,889.63万元和4,786.96万元，比例分别为63.07%、
67.99%、76.38%和75.50%，占比最高；通过账扣结算的金额分别为3,601.01万元、
3,895.76万元、3,953.48万元和1,150.66万元，比例分别为25.93%、24.57%、19.00%
和18.15%，占比仅低于银行转账、相对稳定。公司其他业务收入主要通过银行转
账和账扣进行结算，符合行业经营现状。
652
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报告期内，公司存在供应商委托第三方支付服务费的情况，包括委托个人银
行转账支付、委托第三方公司银行转账支付、委托个人银联刷卡支付以及委托个
人现金支付的情况。报告期各期，公司各期第三方回款金额分别为1,523.85万元、
921.04万元、418.05万元和153.42万元，占比分别为10.98%、5.81%、2.01%和2.42%，
公司报告期内第三方回款金额占当期其他业务收入的比例较低。
公司《关于公司对外提供专业服务获取收入的操作规范》中规定：“供应商
应遵循国家相关资金结算规定，通过其公司账户向本公司支付款项。在不违反国
家相关政策规定下，因特殊情况，供应商委托其雇员代表公司向本公司支付款项
的，须提交经授权的委托书。”公司供应商支付服务费委托第三方进行的情况，
得到了有效控制、执行。同时，公司自2018年1月起规定，服务收入收款时严禁
现金收费，自制度执行之日起，公司其他业务收入现金回款情况基本无发生，2019
年以后已无现金回款情况。
总体来看，公司的销售收入回款中存在第三款回款的情况来源于其他业务收
入。公司现金回款的相关内部控制制度、流程设计合理并得到有效执行。
6、营业收入增长的可持续性
公司的盈利模式为获取商品进销差价及为供应商提供商业服务获取综合收
益，营业收入的增长源自新增门店和规模扩张驱动的主营业务收入增长，以及为
供应商提供服务获取收入的增长。
报告期内，营业收入的构成及变动趋势如下：
单位：万元
2019 年
2018 年度
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 度同比增 2018 年度 2017 年度
同比增长
长
主营业务收入 204,665.55 332,696.64 27.66% 260,616.23 18.73% 219,497.21
其他业务收入 6,217.24 20,155.98 26.22% 15,968.92 5.13% 15,190.30
合计 210,882.79 352,852.61 27.57% 276,585.15 17.85% 234,687.52
报 告 期 各 期 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 234,687.52 万 元 、 276,585.15 万 元 、
352,852.61万元和210,882.79万元，2018年度和2019年度，公司营业收入分别较上
653
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年度增长17.85%、27.57%，呈持续增长趋势。
（1）主营业务收入增长的可持续性
报告期内，公司的主营业务收入主要来源于医药零售业务（包括医药门店零
售及服务业务、网络平台业务），公司医药零售业务的门店数量及店均收入如下：
单位：万元
2019 年
2018 年度
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 度同比增 2018 年度 2017 年度
同比增长
长
门店数（家） 1,614 1,546 18.20% 1,308 18.48% 1,104
主营业务收入 188,096.49 301,193.58 29.74% 232,160.43 21.86% 190,507.46
店均主营业务收入 116.54 194.82 9.76% 177.49 2.86% 172.56
报告期内，公司主营业务收入中的医药零售收入分别为190,507.46万元、
232,160.43万元、301,193.58万元和188,096.49万元，2018年和2019年增长率分别
为21.86%和29.74%，保持持续增长趋势。
公司医药零售业务收入的增长，主要来源于门店规模的扩张和单店平均收入
的增长。一方面，报告期内公司不断拓展门店终端销售网络，医药零售门店数量
不断增加，报告期内，医药零售门店数量分别为1,104家、1,308家、1,546家和1,614
家。另一方面，公司持续提升健康、专业、便利的会员服务能力，在门店数规模
扩张的同时，公司的医药零售门店店均主营业务收入保持上升趋势，报告期内公
司医药零售门店店均主营业务收入分别为172.56万元、177.49万元、194.82万元
和116.54万元。公司医药零售门店在门店规模扩张的同时，店均主营业务收入保
持上升趋势，公司以医药零售业务为主的主营业务收入，在门店扩张及店均收入
持续增长的推动下，具备可持续增长能力。
（2）其他业务收入增长的可持续性
公司构建了“以采购为核心驱动”的“营采合一”营销体系，依托自身门店较大
的规模、专业服务的体系和执行力、稳定的物流配送体系、健康时尚的门店形象
和标准化的门店商品陈列布局，充分整合内外部资源，形成较强的获客能力，不
仅为供应商提供拥有较大客流量的营销平台，还有效提升商品促销与品牌推广效
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率，在确保公司在营商品的品质的同时，保证了门店执行效果的一致性、高效性
和可复制性，公司为供应商提供服务获取的收入稳定且持续增长。
（二）营业成本及主营业务成本分析
1、营业成本
报告期内，公司营业成本的构成如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 139,835.73 98.10% 223,566.73 97.70% 167,477.75 97.32% 144,403.59 97.88%
其他业务成本 2,710.25 1.90% 5,261.72 2.30% 4,613.94 2.68% 3,133.59 2.12%
合计 142,545.98 100.00% 228,828.44 100.00% 172,091.70 100.00% 147,537.17 100.00%
报告期各期，公司营业成本分别为 147,537.17 万元、172,091.70 万元、
228,828.44 万元和 142,545.98 万元。随着营业收入的持续增长，公司营业成本也
相应增长，2018 年度和 2019 年度，公司营业成本分别较上年增长 16.64%和
32.97%，营业成本的变化趋势和营业收入变动相匹配。
2、主营业务成本的构成
（1）业务类别构成
报告期内，公司主营业务成本按业务类别构成情况如下表：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
行业名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
医药门店零售 114,610.70 81.96% 182,428.51 81.60% 133,311.88 79.60% 115,072.91 79.69%
体检服务 81.60 0.06% 379.25 0.17% 379.20 0.23% 244.08 0.17%
医药门店零售及服务
114,692.29 82.02% 182,807.76 81.77% 133,691.08 79.83% 115,316.99 79.86%
小计
便利门店零售 12,909.22 9.23% 24,450.01 10.94% 21,872.73 13.06% 23,183.33 16.05%
网络平台 12,234.22 8.75% 16,308.96 7.29% 11,913.94 7.11% 5,903.27 4.09%
655
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合计 139,835.73 100.00% 223,566.73 100.00% 167,477.75 100.00% 144,403.59 100.00%
公司主营业务成本主要为商品采购成本，主营业务成本的构成与主营业务收
入的构成基本一致。
（2）产品类型构成
报告期内，公司主营业务成本按照产品类型分类如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品分类
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
中西成药 90,622.88 64.81% 152,663.54 68.29% 108,661.23 64.88% 87,196.71 60.38%
中药材 4,260.64 3.05% 8,372.91 3.75% 7,695.90 4.60% 6,201.34 4.29%
保健食品 9,045.98 6.47% 15,784.84 7.06% 13,288.54 7.93% 12,329.43 8.54%
医疗器械 20,354.10 14.56% 15,877.93 7.10% 11,252.59 6.72% 9,963.55 6.90%
个人护理品 2,388.99 1.71% 5,491.46 2.46% 4,363.41 2.61% 7,048.78 4.88%
体检服务 81.60 0.06% 379.25 0.17% 379.20 0.23% 244.08 0.17%
生活便利品 13,081.54 9.35% 24,996.81 11.18% 21,836.89 13.04% 21,419.70 14.83%
合计 139,835.73 100.00% 223,566.73 100.00% 167,477.75 100.00% 144,403.59 100.00%
报告期内，公司主营业务成本主要来源于中西成药、中药材、保健食品和医
疗器械等品类。报告期各期，中西成药、中药材、保健食品和医疗器械成本占主
营业务成本比重分别为 80.11%、84.13%、86.19%和 88.88%。
（3）区域构成
报告期内，公司主营业务成本按区域分类情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
云南省 116,830.82 83.55% 186,196.79 83.28% 138,584.92 82.75% 119,581.47 82.81%
重庆市 10,778.06 7.71% 17,115.22 7.66% 13,063.12 7.80% 10,881.61 7.54%
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四川省 5,524.99 3.95% 9,408.57 4.21% 8,098.77 4.84% 7,450.91 5.16%
广西自治区 6,701.87 4.79% 10,846.14 4.85% 7,730.95 4.62% 6,489.60 4.49%
合计 139,835.73 100.00% 223,566.73 100.00% 167,477.75 100.00% 144,403.59 100.00%
3、其他业务成本
（1）其他业务成本的构成
报告期内，公司其他业务成本构成如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
广告费 67.49 713.10 1,406.01 983.79
专项促销奖金 1,253.85 1,894.28 1,597.23 1,047.65
宣传物料制作费及其他 1,388.92 2,654.34 1,610.70 1,102.15
合计 2,710.25 5,261.72 4,613.94 3,133.59
公司向供应商提供市场推广、促销服务等专业服务，广告费、专项促销奖金、
宣传物料制作费等与提供专业服务密切相关的支出作为其他业务成本核算，在业
务发生当期进行归集、列报。
2020 年 1-6 月，受新冠疫情影响，公司与厂商联合开展的大型促销推广活动
减少，因此其他业务成本中的广告费投入下降。
（2）其他业务成本分部情况
报告期内，公司医药零售及服务分部和便利销售分部的其他业务成本的具体
情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
医药零售及服务 2,656.63 98.02% 5,125.38 97.41% 4,464.45 96.76% 2,957.65 94.39%
便利销售 53.62 1.98% 136.34 2.59% 149.49 3.24% 175.94 5.61%
合计 2,710.25 100.00% 5,261.72 100.00% 4,613.94 100.00% 3,133.59 100.00%
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公司其他业务成本主要为向供应商提供市场推广、促销服务等专业服务发生
的广告费、专项促销奖金、宣传物料制作费等。
报告期内，公司其他业务成本的构成主要为医药零售及服务分部的其他业务
成本，医药零售及服务分部的其他业务成本占公司其他业务成本的比例分别为
94.39%、96.76%、97.41%和 98.02%；便利销售分部的其他业务成本占比较低，
仅为 5.61%、3.24%、2.59%和 1.98%。
（三）毛利率分析
1、毛利构成及变动分析
（1）公司综合毛利率分析
报告期内，公司毛利构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 210,882.79 352,852.61 276,585.15 234,687.52
营业成本 142,545.98 228,828.44 172,091.70 147,537.17
综合毛利 68,336.81 124,024.17 104,493.45 87,150.34
综合毛利率 32.41% 35.15% 37.78% 37.13%
报告期内，公司毛利分别为 87,150.34 万元、104,493.45 万元、124,024.17
万元和 68,336.81 万元，2018 年度、2019 年度公司毛利分别较上年增长 19.90%、
18.69%。
报告期内，公司综合毛利率分别为 37.13%、37.78%、35.15%和 32.41%。公
司 2019 年度综合毛利率较以前年度有所降低，主要原因一方面为公司制定了适
应市场环境的经营策略，抓住毛利较低的处方药销售增长契机拓展市场规模；另
一方面，公司 2019 年 1 月 1 日起分批将年销售额低于 500 万元的门店转登记为
小规模纳税人，在获得减税降费收益的同时，一般纳税人转小规模纳税人的增值
税核算方式改变，导致财务报表反映的成本增幅超过收入增幅所致。公司 2020
年 1-6 月综合毛利率较以前年度有所降低，主要原因系公司将国家给予企业的税
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收、社保减征政策红利用于发展、让利于消费者，积极降低毛利参与医药市场改
革和竞争、扩大市场份额，导致毛利率下降。
（2）公司与同行业可比上市公司综合毛利率对比分析
报告期内，公司与同行业可比上市公司综合毛利率对比如下表所示：
单位：%
公司代码 公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
603939 益丰药房 38.08 39.01 39.73 40.04
002727 一心堂 36.21 38.70 40.53 41.52
603883 老百姓 32.31 33.59 35.21 35.31
603233 大参林 38.07 39.48 41.65 40.26
平均 36.17 37.70 39.28 39.28
本公司 32.41 35.15 37.78 37.13
注：数据来源为wind资讯。
报告期内，公司综合毛利率略低于同行业可比上市公司平均水平，但高于老
百姓的综合毛利率。公司由于实施多元化经营的发展策略，除从事医药零售业务
外，还涉足毛利率较低的便利品零售业务，而同行业可比上市公司如益丰药房、
一心堂和大参林是以医药零售业务为主并辅以少量医药批发业务的企业。公司的
业务模式使得公司综合毛利率略低于一心堂、益丰药房和大参林。
2、主营业务毛利率分析
（1）业务类别毛利率分析
①公司主营业务毛利率按业务类别构成分析
报告期内，公司主营业务毛利率按业务类别构成如下表所示：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
行业名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
医药门店零售 59,272.43 34.09% 97,694.33 34.88% 82,317.36 38.18% 66,989.45 36.79%
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体检服务 175.05 68.21% 783.62 67.39% 857.12 69.33% 827.57 77.22%
医药门店零售及服务
59,447.47 34.14% 98,477.94 35.01% 83,174.47 38.35% 67,817.02 37.03%
小计
便利门店零售 3,639.07 21.99% 7,049.20 22.38% 6,583.07 23.13% 5,806.43 20.03%
网络平台 1,743.27 12.47% 3,602.77 18.09% 3,380.93 22.10% 1,470.18 19.94%
合计 64,829.82 31.68% 109,129.91 32.80% 93,138.47 35.74% 75,093.63 34.21%
公司自成立以来，致力于医药零售业务，目前在云南省以及周边省市已占有
相当的市场份额，业务日臻成熟。报告期内，公司医药零售业务的毛利率保持在
34%以上，便利零售业务毛利率则保持在 20%以上。公司在保证主业竞争力的同
时，坚持“健康、专业、便利”的经营理念，同时开拓了便利零售以及中医诊所、
社区诊所、体检服务等新业务，成为公司新的利润增长点。
②医药零售门店业务毛利率与同行业可比上市公司对比分析
报告期内，公司与同行业可比上市公司医药零售业务毛利率对比如下表所
示：
单位：%
公司代码 公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
603939 益丰药房 - 38.55 38.24 38.71
002727 一心堂 36.66 38.02 39.76 40.83
603883 老百姓 36.24 36.32 37.97 37.92
603233 大参林 37.50 38.59 40.54 39.17
平均 36.80 37.87 39.13 39.15
本公司 34.09 34.88 38.18 36.79
注：数据来源为wind资讯。
报告期内，公司医药零售业务毛利率略低于同行业可比上市公司平均水平，
主要系公司为抢占市场、促进销售增长，采用较低的定价策略。同行业可比上市
公司中，一心堂和大参林医药零售业务毛利率较高，公司医药零售业务毛利率与
益丰药房和老百姓较为接近。
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③便利零售业务毛利率与同行业可比上市公司对比分析
报告期内，公司便利零售业务毛利率与同行业可比上市公司对比情况如下表
所示：
公司代码 公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
601933.SH 永辉超市 17.15% 16.12% 17.12% 16.40%
600361.SH 华联综超 20.15% 11.74% 12.20% 12.03%
002697.SZ 红旗连锁 25.38% 25.09% 23.21% 21.07%
平均 20.89% 17.65% 17.51% 16.50%
本公司 21.99% 22.38% 23.13% 20.03%
注：数据来源为wind资讯。
报告期内，公司便利零售业务毛利率较高，报告期各期，公司便利零售业务
毛利率分别为20.03%、23.13%、22.38%和21.99%。公司的之佳便利店定位于中
高端客户，核心区域门店二十四小时营业，店内所售商品包括进口食品、高级日
用品等高毛利商品，便利零售业务的毛利率高于行业均值。
（2）产品类型毛利率分析
①公司各产品类型的毛利率及变动情况
报告期内，公司主营业务毛利及毛利率按产品类型分类如下表所示：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品分类
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
中西成药 36,792.96 28.88% 64,816.13 29.80% 52,948.53 32.76% 40,993.24 31.98%
中药材 3,683.88 46.37% 7,504.67 47.27% 7,159.66 48.20% 5,443.39 46.75%
保健食品 7,371.65 44.90% 14,691.96 48.21% 13,010.14 49.47% 11,024.12 47.21%
医疗器械 11,914.35 36.92% 11,726.62 42.48% 8,407.69 42.76% 6,597.86 39.84%
个人护理品 1,078.66 31.11% 2,098.95 27.65% 2,756.47 38.72% 3,435.85 32.77%
体检服务 175.05 68.21% 783.62 67.39% 857.12 69.33% 827.56 77.22%
661
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2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品分类
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
生活便利品 3,813.27 22.57% 7,507.95 23.10% 7,998.85 26.81% 6,771.61 24.02%
合计 64,829.82 31.68% 109,129.91 32.80% 93,138.48 35.74% 75,093.62 34.21%
报告期内，公司主营业务毛利主要来源于中西成药、中药材、保健食品和医
疗器械等品类。报告期各期，中西成药、中药材、保健食品和医疗器械占主营业
务毛利比重分别为 85.30%、87.53%、90.48%和 92.18%。公司中西成药毛利率较
为稳定，中药材、保健食品和医疗器械属于毛利率较高的品种。报告期内，公司
加强管理，其他品类如生活便利品、个人护理品等品类的毛利率也有所提高。公
司各主要产品类别的销售毛利率变动情况具体如下：
A、中西成药
2019年公司中西成药营业收入21.75亿元，较2017年12.82亿元增长69.65%，
营业收入占比从2017年度的58.40%提升到2019年的65.37%，毛利率从31.98%下
降到29.80%，降低2.18个百分点。主要原因是公司根据政策变化调整经营策略，
拓展处方药销售，毛利率降低但营业收入、毛利额得以增长。通过OTC产品、贴
牌和独家经销产品销售的增长提升毛利、部分抵销处方药毛利率降低的影响。
B、中药材
2019年公司中药材营业收入1.59亿元，较2017年的1.16亿元增长36.35%，营
业 收 入 占 比 从 2017 年 度 的 5.31% 下 降 到 2019 年 度 的 4.77% ， 毛 利 率 在
46.75%-48.20%之间波动。公司中药材的销售占比低于同业上市公司，公司持续
关注此品类业务的发展，在毛利率相对稳定的同时，2019年度营业收入涨幅低于
中西成药，销售占比略有下降。
C、保健食品
2019年公司保健食品营业收入3.05亿元，较2017年的2.34亿元增长30.50%，
营 业 收 入 占 比 从 2017 年 度 的 10.64% 下 降 到 2019 年 的 9.16% ， 毛 利 率 在
47.21%-49.47%之间波动。主要原因是该品类受医保政策影响较大，同时电商、
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跨境购等渠道对该品类有冲击，公司结合顾客的健康需求积极应对，实现了品类
销售的适度增长、毛利率相对稳定，但销售占比持续降低。
D、医疗器械
2019年公司医疗器械营业收入2.76亿元，较2017年的1.66亿元增长66.68%，
营 业 收 入 占 比 从 2017 年 度 的 7.55% 增 长 到 2019 年 的 8.30% ， 毛 利 率 在
39.84%-42.76%之间波动。主要原因是公司结合顾客的健康需求积极应对，实现
了品类销售的增长和销售占比的稳定。
E、个人护理品
2019年公司个人护理品营业收入0.76亿元，较2017年的1.05亿元下降27.60%，
营业收入占比从2017年度的4.78%下降到2019年的2.28%，毛利率由2018年的
38.72%下降到27.65%。主要原因是该品类易受电商、跨境购等渠道冲击，毛利
率波动大、品种更新迭代快；公司结合顾客的健康、时尚的需求进行品种的调整
和应对，通过薇诺娜系列产品等的合作，逐步控制了该品类的下滑趋势；2019
年毛利率下降，主要系促销模式变化所致，2018年个人护理品中销量较大的产品
薇诺娜的促销活动由厂家提供低价商品，2019年调整为公司用正常价格商品进行
活动，厂家承担相应的促销费金额。
F、生活便利品
2019年公司生活便利品营业收入3.25亿元，较2017年的2.82亿元增长15.30%，
营业收入占比从2017年度的12.84%下降到2019年的9.77%，毛利率从24.02%下降
到23.10%，降低0.92个百分点。主要原因是该品类商品主要由之佳便利销售，之
佳便利在报告期内未大幅开店的背景下提升效率，实现了营业收入增长，由于其
营业收入增长幅度低于公司整体营业增长幅度，该品类的销售占比相对下降，毛
利率有波动，整体呈小幅下降趋势。
G、体检服务
体检服务业务占公司营业收入比例较小，相对稳定。
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②公司销量较大且具有代表性商品的毛利率及变动情况
报告期内，公司 10 个销量较大且具有代表性商品情况如下：
销售收入（万元） 销售成本（万元） 销售毛利率
商品 类型 2020 年 2020 年 2020 年
2019 年度 2018 年度 2017 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月 1-6 月 1-6 月
商品 A 中西成药 849.56 2,352.49 2,399.58 2,286.24 181.71 504.28 501.57 474.21 78.61% 78.56% 79.10% 79.26%
商品 B 中西成药 1,244.89 1,949.22 2,022.66 1,291.26 467.19 655.35 650.67 408.49 62.47% 66.38% 67.83% 68.37%
商品 C 中西成药 2,056.95 3,056.82 2,258.12 1,601.48 1,088.16 1,681.55 1,073.50 839.96 47.10% 44.99% 52.46% 47.55%
商品 D 中西成药 1,457.58 2,823.41 1,301.99 298.57 991.58 1,908.67 1,091.91 273.56 31.97% 32.40% 16.14% 8.38%
商品 E 中药材 143.63 1,028.19 751.47 845.74 94.45 653.95 434.51 453.6 34.24% 36.40% 42.18% 46.37%
商品 F 保健食品 1,195.55 2,290.74 2,123.55 1,057.09 805.59 1,314.14 1,153.43 705.4 32.62% 42.63% 45.68% 33.27%
商品 G 个人护理品 157.79 673.8 486.41 301.19 101.13 593.46 292.6 186.01 35.91% 11.92% 39.84% 38.24%
商品 H 医疗器械 183.34 1,915.32 - - 110.71 1,173.88 - - 39.62% 38.71% - -
商品 I 生活便利品 34.66 140.55 30.11 - 30.02 121.8 21.51 - 13.39% 13.34% 28.57% -
商品 J 生活便利品 1,201.88 2,520.97 3,185.84 2,905.52 1,117.13 2,409.55 2,923.81 2,623.39 7.05% 4.42% 8.22% 9.71%
合计 8,525.83 18,751.51 14,559.75 10,587.08 4,987.66 11,016.63 8,143.51 5,964.61 41.50% 41.25% 44.07% 43.66%
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（续表）
销售数量 销售单价（元） 采购单价（元）
商品 类型 2020 年 2018 年 2017 年 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
单位（万） 2019 年度
1-6 月 度 度 1-6 月 度 度 度 1-6 月 度 度 度
商品 A 中西成药 盒 25.88 76.54 81.39 78.15 32.83 30.74 29.48 29.26 6.20 6.29 6.1 6.08
商品 B 中西成药 盒 21.06 33.01 33.5 21.05 59.10 59.06 60.38 61.33 20.09 19.39 19.08 19.4
商品 C 中西成药 盒 22.21 37.24 28.54 22.54 92.60 82.09 79.11 71.04 43.46 43.34 38.3 37.37
商品 D 中西成药 盒 34.88 79.91 40.28 9.84 41.79 35.33 32.32 30.34 24.34 23.46 27.54 27.61
商品 E 中药材 罐 1.48 10.8 6.01 6.35 96.80 95.19 125.02 133.2 59.49 58.66 71.78 71.31
商品 F 保健食品 瓶 6.28 10.91 11.6 6 190.51 210.04 183.13 176.15 114.14 116.76 105.47 110.7
商品 G 个人护理品 盒 0.64 4.33 2.12 1.35 247.32 155.69 229.65 222.54 142.45 142.26 138.32 137.44
商品 H 医疗器械 盒 0.75 8.62 - - 243.32 222.32 - - 135.93 135.48 132.41 -
商品 I 生活便利品 提 3.66 17.28 3.04 - 9.46 8.13 9.9 - 7.26 7.21 7.07 -
商品 J 生活便利品 包 53.52 128.29 164.53 148.49 22.46 19.65 19.36 19.57 20.58 18.91 17.78 17.67
注：公司于 2019 年开始销售商品 H，因此 2017 年度和 2018 年度无该两项商品数据；公司于 2018 年开始销售商品 I，因此 2017 年度无该商品数据。
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报告期各期，公司10种销量较大且具有代表性商品的销售金额分别为
10,587.08万元、14,559.75万元、18,751.51万元和8,525.83万元，占主营业务收入
的比例分别为4.82%、5.59%、5.64%和4.17%；销售成本金额分别为5,964.61万元、
8,143.51万元、11,016.63万元和4,987.66万元，占主营业务成本的比例分别为
4.13%、4.86%、4.93%和3.57%。报告期内，公司销量较大且具有代表性商品的
销售收入和销售成本变动趋势一致，多数单品在报告期内的毛利率相对稳定，按
销售收入和销售成本合计数计算的销售毛利率分别为43.66%、44.07%、41.25%
和41.50%，合计销售毛利率在合理范围内小幅波动，较为平稳,2019年毛利率小
幅下降，主要系公司门店转登记为小规模纳税人，增值税核算方式改变，导致财
务报表反映的成本增幅超过收入增幅所致。
公司个别单品的毛利率在2019年度变化略大，原因如下：1、公司与供应商
持续加深合作获得更好的供应条件，提升了商品D的毛利率；2、商品E系公司贴
牌产品，2019年毛利率降低，主要系厂家让利消费者，下调销售单价所致；3、
商品G2019年毛利率下降，主要系促销模式变化所致，2018年该商品的促销活动
由厂家提供低价商品，2019年调整为公司用正常价格商品进行活动，厂家承担相
应的促销费金额。
③同行业可比上市公司各产品类型的毛利率
同行业公司按产品类型分类毛利率情况如下表所示：
公司代码 公司名称 产品类型 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中西成药 - 34.47% 35.04% 34.48%
中药 - 41.80% 40.98% 41.08%
603939.SH 益丰药房
非药品 - 46.80% 47.08% 51.35%
合计 - 37.39% 37.81% 38.41%
002727.SZ 一心堂 中西成药 34.67% 34.98% 35.66% 36.42%
中西成药 29.86% 29.89% 30.16% 29.09%
603883.SH 老百姓 中药 49.93% 52.86% 52.83% 52.37%
非药品 37.09% 45.63% 48.38% 46.92%
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其他 - - 72.69% 78.30%
合计 32.31% 33.59% 35.21% 35.31%
中西成药 31.48% 33.98% 35.83% 35.00%
参茸滋补
（中参药 38.59% 40.97% 41.34% 40.28%
材）
603233.SH 大参林
中药饮片 - 30.82% 31.12% 29.35%
非药品 49.49% 53.68% 53.77% 52.48%
合计 36.78% 38.04% 40.08% 38.88%
注：（1）一心堂的产品类别包含中西成药、中药、医疗器械及计生、消毒用品和其他，其
年报中未披露中药、医疗器械及计生、消毒用品和其他的成本及毛利率数据，故此表仅列式
其中西成药毛利率；（2）益丰药房（603939.SH）2020年半年度报告未披露分品类的收入及
成本情况（3）同行业可比上市公司数据来源为wind资讯。
公司主营业务为零售，报告期各期，主营业务毛利率分别为34.21%、35.74%、
32.80%和31.68%。公司主营业务毛利主要来源于中西成药、中药材、保健食品
和医疗器械等品类。报告期各期，中西成药、中药材、保健食品和医疗器械合计
主营业务毛利占发行人主营业务毛利比重分别为85.30%、87.53%、90.48%和
92.18%。公司中西成药毛利率较为稳定，中药材、保健食品和医疗器械属于毛利
率较高的品种，中西成药、中药材等产品类型的毛利率与同行业毛利率水平较为
接近。
（3）区域毛利率分析
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
地区
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
云南省 56,420.81 32.57% 95,018.67 33.79% 79,801.68 36.54% 63,575.20 34.71%
重庆市 3,898.26 26.56% 6,461.23 27.41% 6,014.89 31.53% 5,150.47 32.13%
四川省 1,844.32 25.03% 3,061.55 24.55% 3,554.08 30.50% 3,260.87 30.44%
广西自治区 2,666.43 28.46% 4,588.47 29.73% 3,767.81 32.77% 3,107.09 32.38%
合计 64,829.82 31.68% 109,129.91 32.80% 93,138.48 35.74% 75,093.62 34.21%
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公司经营区域主要分布于云南省，并覆盖周边重庆市、四川省和广西自治区。
在稳固云南地区市场的前提下，公司坚持“以中心城市为核心的向下渗透”策略，
积极培育昆明周边地州以及省外地区的门店，将云南地区的成熟经营模式复制到
周边省市。
报告期内，公司云南省地区主营业务毛利率整体高于重庆市、四川省、广西
自治区三省市区，主要系公司在云南省区域市场已具备较高的市场占有率及竞争
实力，规模优势较为明显。公司重庆市、四川省和广西自治区毛利率水平相对较
低，主要系公司在以上地区尚处于争取、培育市场阶段，在激烈的区域市场竞争
环境中，公司需通过各类营销措施确保市场规模的扩张所致。
3、其他业务毛利率
（1）其他业务毛利率情况
报告期内，公司其他业务毛利率情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
其他业务收入 6,217.24 20,155.98 15,968.92 15,190.30
其他业务成本 2,710.25 5,261.72 4,613.94 3,133.59
其他业务毛利 3,506.99 14,894.26 11,354.98 12,056.71
其他业务毛利率 56.41% 73.89% 71.11% 79.37%
报告期内，公司其他业务收入与其他业务成本不存在显著线性关系。公司不
断致力于提高自身服务水平、提升品牌效应、争取上游资源，因此报告期内加大
了对促销推广服务的资金及资源投入。
2020 年 1-6 月，公司其他业务毛利率下降，主要系受新冠疫情影响，厂家促
销活动减少，其他业务收入下降所致。
（2）其他业务毛利率分部情况
报告期内，公司医药零售及服务分部和便利销售分部的其他业务毛利的具体
情况如下：
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单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
医药零售及服务 2,975.49 52.83% 13,371.82 72.29% 9,628.62 68.32% 9,822.49 76.86%
便利销售 531.50 90.84% 1,522.44 91.78% 1,726.36 92.03% 2,234.22 92.70%
合计 3,506.99 56.41% 14,894.26 73.89% 11,354.98 71.11% 12,056.71 79.37%
报告期内，公司其他业务毛利主要为医药零售及服务分部的毛利。报告期各
期，公司医药零售及服务分部的其他业务毛利分别为 9,822.49 万元、9,628.62 万
元、13,371.82 万元和 2,975.49 万元。
报告期内，公司医药零售及服务分部和便利销售分部的其他业务毛利率均有
所波动，主要原因系公司其他业务成本与其他业务收入并不存在线性关系。
（四）其他项目分析
1、期间费用分析
报告期内，公司期间费用的构成如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
占营业
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额 收入比
入比例 入比例 入比例
例
销售费用 48,966.43 23.22% 88,840.24 25.18% 75,193.57 27.19% 62,852.39 26.78%
管理费用 5,274.05 2.50% 10,613.56 3.01% 7,964.79 2.88% 8,343.45 3.56%
财务费用 509.24 0.24% 1,114.61 0.32% 876.78 0.32% 981.56 0.42%
合计 54,749.72 25.96% 100,568.40 28.50% 84,035.14 30.38% 72,177.40 30.75%
报告期各期，公司期间费用合计分别为 72,177.40 万元、84,035.14 万元、
100,568.40 万元和 54,749.72 万元，占营业收入的比例分别为 30.75%、30.38%、
28.50%和 25.96%。报告期内公司在实现收入连续增长的同时，对相关费用进行
了较好的控制，公司期间费用合计占营业收入的比重逐年下降。
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（1）销售费用
报告期内，公司销售费用的构成如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 占营业 占营业 占营业
占营业收
金额 收入的 金额 金额 收入的 金额 收入的
入的比例
比例 比例 比例
职工薪酬 23,691.83 11.23% 43,361.22 12.29% 36,936.07 13.35% 30,103.69 12.83%
租赁费 17,560.03 8.33% 31,518.11 8.93% 26,414.69 9.55% 23,198.30 9.88%
办公费 1,863.01 0.88% 3,326.90 0.94% 2,949.75 1.07% 2,024.55 0.86%
长期待摊费用摊销 1,899.22 0.90% 3,464.73 0.98% 2,926.28 1.06% 2,808.81 1.20%
水电费 1,032.25 0.49% 2,310.37 0.65% 2,035.44 0.74% 1,878.99 0.80%
折旧费 658.42 0.31% 1,189.32 0.34% 1,125.32 0.41% 1,143.87 0.49%
配送费 777.56 0.37% 1,329.48 0.38% 1,040.00 0.38% 751.21 0.32%
医保线路服务费 293.69 0.14% 542.25 0.15% 801.47 0.29% 575.68 0.25%
促销宣传费 723.09 0.34% 986.83 0.28% 360.18 0.13% 139.51 0.06%
无形资产摊销 54.75 0.03% 98.17 0.03% 109.18 0.04% 89.83 0.04%
其他 412.59 0.20% 712.86 0.20% 495.19 0.18% 137.97 0.06%
合计 48,966.43 23.22% 88,840.24 25.18% 75,193.57 27.19% 62,852.39 26.78%
报告期各期，公司销售费用分别为 62,852.39 万元、75,193.57 万元、88,840.24
万元和 48,966.43 万元，占当期营业收入的比重分别为 26.78%、27.19%、25.18%
和 23.22%。销售费用主要为职工薪酬和租赁费。“其他”项目主要财产保险费、
企业文化建设费等。公司不断扩张业务规模，销售费用随之增加，但受益于公司
严格控制成本及规模效应，报告期内销售费用占营业收入的比重在合理范围内小
幅波动。
报告期内，公司计入销售费用的职工薪酬分别为 30,103.69 万元、36,936.07
万元、43,361.22 万元和 23,691.83 万元，占营业收入的比重分别为 12.83%、
13.35%、12.29%和 11.23%。
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公司计入销售费用的职工薪酬总额持续上升，主要系计入销售费用的员工人
数随着公司经营规模的扩大而增加，以及计入销售费用的员工人均薪酬增加所
致。报告期内，公司计入销售费用的员工人数和薪酬情况具体如下表：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 增长率 2018 年度 增长率 2017 年度
职工薪酬（万元） 23,691.83 43,361.22 17.40% 36,936.07 22.70% 30,103.69
销售
人数（人） 7,873 7,322 13.06% 6,476 11.42% 5,812
费用
人均薪酬（万元/人） 3.01 5.92 3.86% 5.70 10.12% 5.18
门店数（家） 1,825 1,752 16.33% 1,506 15.40% 1,305
注：计入销售费用的员工人数包括与公司签订劳动合同的门店职工、签订实习协议的门店实
习生、签订坐诊协议的医生和市场部门、采购部门、配送中心等部门的员工；员工人数、门
店数均为年末数。
一方面，报告期内，随着公司经营规模的扩大，销售人员不断增加。报告期
各期末，公司门店数量分别为 1,305 家、1,506 家、1,752 家和 1,825 家，销售人
员分别为 5,812 人、6,476 人、7,322 人和 7,873 人。根据公司门店经营模式，每
个门店人员配置为 3 至 5 人，计入销售费用的员工人数随公司经营规模的变动趋
势合理。
另一方面，报告期内，随着公司“以人员管理为核心”的人才强企战略的实施，
以及门店一线员工激励政策推行带来的职工薪酬结构调整，公司计入销售费用的
员工人均薪酬总体呈上升态势，报告期各期，计入销售费用的员工人均薪酬分别
为 5.18 万元、5.70 万元、5.92 万元和 3.01 万元。
报告期内，公司计入销售费用的租赁费分别为 23,198.30 万元、26,414.69 万
元、31,518.11 万元和 17,560.03 万元，占营业收入的比重分别为 9.88%、9.55%、
8.93%和 8.33%。公司计入销售费用的租赁费总额持续上升，主要系公司门店数
量及面积随经营规模扩张而不断增长所致。报告期内，公司计入销售费用的租赁
费及门店数量、面积变动情况具体如下表：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 增长率 2018 年度 增长率 2017 年度
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租赁费（万元） 17,560.03 31,518.11 19.32% 26,414.69 13.86% 23,198.30
门店数量（家） 1,825 1,752 16.33% 1,506 15.40% 1,305
门店面积（平方米） 264,289.98 253,374.50 15.92% 218,569.21 16.25% 188,012.02
店均租金（万元/店） 9.62 17.99 2.56% 17.54 -1.33% 17.78
每平米租金（元/平方米） 664.42 1,243.93 2.93% 1,208.53 -2.05% 1,233.87
注：店均租金=租赁费/门店数量，每平米租金=租赁费/门店面积;计算店均租金、平米租金时
使用总门店数量，因报告期内公司自有房产数量较少，未从本表中扣除；门店数量、门店面
积为期末数。
报告期各期，公司店均租金分别为17.78万元、17.54万元、17.99万元和9.62
万元，每平米租金分别为1,233.87元、1,208.53元、1,243.93元和664.42元。
2018年度，公司店均租金和每平米租金同比下降，主要原因系以下两方面：
一方面，公司医药零售拓展策略是以省会城市为核心，逐步向下渗透的扩张模式，
总体平米租金有所下降；另一方面，公司根据经济环境及电商冲击要求开展控租
谈判工作，租金有所下降。
2019年度，公司店均租金和每平米租金同比上升，主要系国家税收政策调整
及公司调整租赁相关税费的处理方式所致。公司租赁商铺的房东以自然人为主，
公司在支付租赁费给自然人时部分未能获取正式发票。2017年和2018年，公司主
要通过企业所得税纳税调增的方式进行规范，2019年，国家减税降费政策惠及房
产租赁，公司主要改为代房东办理手续获取房租发票，费用计入当期租赁费，因
此2019年公司店均租金上升。同时，公司部分降租谈判约定期限届满，租金恢复
原水平，进一步推动公司2019年度租金上升。
报告期各期，公司房租纳税调整对所得税的影响金额分别为 1,375.06 万元、
1,774.42 万元、1,334.28 万元和 424.81 万元，考虑房租纳税调整所缴纳的所得税
后，公司租金变动情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 增长率 2018 年度 增长率 2017 年度
考虑房租纳税调整税费后
17,984.83 32,852.39 16.54% 28,189.11 14.71% 24,573.36
的租赁费（万元）
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门店数量（家） 1,825 1,752 16.33% 1,506 15.40% 1,305
门店面积（平方米） 264,289.98 253,374.50 15.92% 218,569.21 16.25% 188,012.02
店均租金（万元/店） 9.85 18.75 0.16% 18.72 -0.60% 18.83
每平米租金（元/平方米） 680.50 1,296.59 0.53% 1,289.71 -1.32% 1,307.01
考虑房租纳税调整的所得税影响金额后，报告期各期，公司店均租金分别为
18.83 万元、18.72 万元、18.75 万元和 9.85 万元，每平米租金分别为 1,307.01 元、
1,289.71 元、1,296.59 元和 680.50 元。考虑租赁相关税费后，公司店均租金和每
平米租金的波动幅度较小，符合宏观经济环境和公司新店拓展策略。
（2）管理费用
报告期内，公司管理费用的构成如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
占营业 占营业 占营业
项目 占营业收
金额 收入的 金额 收入的 金额 金额 收入的
入的比例
比例 比例 比例
职工薪酬 3,311.58 1.57% 5,893.48 1.67% 4,784.80 1.73% 3,805.20 1.62%
办公费 595.06 0.28% 1,290.88 0.37% 1,360.28 0.49% 1,672.47 0.71%
租赁费 89.95 0.04% 191.31 0.05% 428.30 0.15% 402.89 0.17%
折旧费 438.88 0.21% 813.35 0.23% 302.91 0.11% 273.14 0.12%
中介机构服务费 41.99 0.02% 82.27 0.02% 196.52 0.07% 856.60 0.36%
股权激励 - - 179.69 0.05% 196.02 0.07% 218.49 0.09%
无形资产摊销 93.65 0.04% 180.45 0.05% 102.13 0.04% 84.88 0.04%
业务招待费 42.90 0.02% 184.70 0.05% 79.24 0.03% 54.12 0.02%
水电费 26.31 0.01% 56.39 0.02% 61.66 0.02% 49.74 0.02%
长期待摊费用摊销 47.03 0.02% 70.74 0.02% 45.67 0.02% 48.57 0.02%
协会会费 14.20 0.01% 30.70 0.01% 32.68 0.01% 36.57 0.02%
残保金及企业文化建设
- - 523.78 0.15% 105.57 0.04% 51.87 0.02%
费
其他 572.49 0.27% 1,115.81 0.32% 269.00 0.10% 788.88 0.34%
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合计 5,274.05 2.50% 10,613.56 3.01% 7,964.79 2.88% 8,343.45 3.56%
报告期各期，公司管理费用分别为 8,343.45 万元、7,964.79 万元、10,613.56
万元和 5,274.05 万元，占营业收入的比重分别为 3.56%、2.88%、3.01%和 2.50%。
公司的管理费用主要包括职工薪酬和办公费，报告期内上述两项费用占管理费用
的比例分别为 65.65%、77.15%、67.69%和 74.07%。随着公司整体规模的增长以
及社会整体劳动力成本上涨等原因，职工薪酬在报告期内持续增长。“其他”项目
主要为商品合理损耗、各类咨询费、财产保险费等，2019 年度管理费用“其他”
包含盘点净损益 937.84 万元。
2019 年度公司租赁费下降，主要系公司 2017 年至 2018 年租赁昆明市一二
一大街 298 号部分房产用于总部职能部门办公，因公司自有房产健之佳总部大楼
于 2018 年 12 月起投入使用，公司自 2019 年 1 月起不再继续租赁一二一大街办
公用房所致。2019 年度公司折旧费上升，主要系健之佳总部大楼及配套设施设
备等自 2018 年 12 月起投入使用，2019 年度计提折旧所致。
报告期内，公司计入管理费用的职工薪酬分别为 3,805.20 万元、4,784.80 万
元、5,893.48 万元和 3,311.58 万元，占营业收入的比重分别为 1.62%、1.73%、
1.67%和 1.57%。公司计入管理费用的职工薪酬总额持续上升，主要系计入管理
费用的员工人数增加所致。报告期内，公司计入管理费用的员工人数和薪酬情况
具体如下表：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 增长率 2018 年度 增长率 2017 年度
职工薪酬（万元） 3,311.58 5,893.48 23.17% 4,784.80 46.03% 3,805.20
管理费用 人数（人） 868 762 14.07% 668 11.15% 601
人均薪酬（万元/人） 3.82 7.73 7.96% 7.16 13.13% 6.33
营业收入（万元） 210,882.79 352,852.61 27.57% 276,585.15 17.85% 234,687.52
注：计入管理费用的员工人数包括除市场部门、采购部门、配送中心等部门员工外的其他管
理人员；员工人数为期末数。
报告期各期末，公司计入管理费用的员工数量分别为 601 人、668 人、762
人和 868 人，管理人员数量随着公司规模的扩张不断增加。报告期各期，公司计
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入管理费用的职工人均薪酬分别为 6.33 万元、7.16 万元、7.73 万元和 3.82 万元，
公司计入管理费用的员工薪酬，由月度工资、社保、年终奖、高管的业绩达成奖
及超额利润奖构成，2018 年度和 2019 年度，由于营业收入增长及预算完成率较
好，管理人员人均薪酬随之增长。
（3）财务费用
报告期内，公司财务费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
利息支出 218.53 559.23 360.54 516.55
减：利息收入 92.83 123.02 130.73 124.41
加：汇兑损失 0.73 - - -
加：其他支出 382.81 678.40 646.96 589.42
其中：票据敞口费及开票
129.77 205.62 227.23 173.32
手续费
合计 509.24 1,114.61 876.78 981.56
报告期内，公司财务费用主要是借款利息支出，以及承兑汇票手续费、银联
刷卡手续费等。除票据敞口费及手续费外的其他支出主要为银行手续费、函证费
以及公司银行账户年费等。
2019 年度公司利息支出增长主要原因为，健之佳办公大楼于 2018 年 12 月
达到预计可使用状态转入固定资产后，停止利息资本化所致。
（4）公司与同行业可比上市公司期间费用率比较分析
报告期各期，公司期间费用率及各项费用率与同行业可比上市公司对比如下
表：
期间费用率
公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一心堂（002727.SZ） 27.73% 31.33% 31.55% 33.12%
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老百姓（000927.SZ） 24.62% 26.89% 27.99% 28.26%
益丰药房（603939.SH） 28.12% 30.73% 31.45% 30.99%
大参林（603233.SH） 26.18% 30.96% 33.12% 30.93%
行业平均值 26.66% 29.98% 31.04% 30.83%
健之佳 25.96% 28.50% 30.38% 30.75%
销售费用率
公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一心堂（002727.SZ） 24.24% 27.05% 26.75% 27.83%
老百姓（000927.SZ） 19.68% 21.56% 22.78% 22.24%
益丰药房（603939.SH） 23.59% 26.09% 27.38% 26.92%
大参林（603233.SH） 22.13% 26.02% 28.07% 25.91%
行业平均值 22.41% 25.18% 26.26% 25.73%
健之佳 23.22% 25.18% 27.19% 26.78%
管理费用率
公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一心堂（002727.SZ） 3.40% 4.09% 4.35% 4.58%
老百姓（000927.SZ） 4.51% 4.76% 4.77% 5.25%
益丰药房（603939.SH） 4.00% 4.27% 3.87% 4.15%
大参林（603233.SH） 4.08% 4.67% 4.69% 4.67%
行业平均值 4.00% 4.45% 4.42% 4.66%
健之佳 2.50% 3.01% 2.88% 3.56%
财务费用率
公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一心堂（002727.SZ） 0.10% 0.20% 0.45% 0.72%
老百姓（000927.SZ） 0.43% 0.57% 0.45% 0.78%
益丰药房（603939.SH） 0.54% 0.37% 0.19% -0.08%
大参林（603233.SH） -0.02% 0.27% 0.36% 0.35%
行业平均值 0.26% 0.35% 0.36% 0.44%
健之佳 0.24% 0.32% 0.32% 0.42%
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注：数据来源为wind资讯。
报告期各期，公司期间费用率分别为 30.75%、30.38%、28.50%和 25.96%，
呈逐年下降的趋势，主要系公司报告期内收入增长速度略高于费用增长速度，收
入的增长覆盖了门店人工费用增加和租金额的增长。2017 年度、2018 年度，同
行业可比上市公司期间费用率平均值为 30.83%、31.04%，公司期间费用率低于
同行业可比上市公司平均值，公司期间费用得到有效管控。
公司期间费用率结构与同行业可比上市公司略有不同，公司的销售费用率略
高于同行业可比上市公司平均水平，管理费用率略低于同行业可比上市公司平均
水平。
报告期各期，公司销售费用率分别为 26.78%、27.19%、25.18%和 23.22%。
2017 年和 2018 年，公司销售费用率略高于同行业可比上市公司平均水平，主要
原因为公司租金费用率较同行业可比上市公司平均水平高；2019 年公司销售费
用率与 2018 年相比下降约 2%，主要原因是公司 2019 年收入增长速度略高于费
用增长速度，收入的增长覆盖了门店人工费用增加和租金额的增长。
公司医药零售及服务门店租金费用率与同行业可比上市公司对比如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
大参林（603233.SH） 5.96% 6.59% 7.10% 6.59%
老百姓（603883.SH） 6.61% 6.93% 7.13% 6.79%
益丰药房（603939.SH） 7.19% 7.86% 8.26% 8.22%
一心堂（002727.SZ） 7.76% 8.77% 8.03% 8.84%
行业均值 6.88% 7.54% 7.63% 7.61%
健之佳 8.29% 8.97% 9.65% 10.09%
注：数据来源为wind资讯。
由于公司地处西南，店均收入低于同行业上市公司均值，导致租金费用率高
于同行业。由于公司门店主要集中在省会、地州及部分县级城市，店均租金高于
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同行业经营区域重合度较高、拥有较多县级、乡镇级门店的上市公司一心堂，租
金费用率较一心堂略高。
报告期各期，公司管理费用率分别为 3.56%、2.88%、3.01%和 2.50%，略低
于同行业可比上市公司平均水平，主要原因为已上市公司与本公司所处的发展阶
段不同导致的资源配置要求略有不同。
报告期各期，公司财务费用率分别为 0.42%、0.32%、0.32%和 0.24%，与同
行业可比上市公司平均水平接近。
总体来看，公司期间费用率及各项费用率与同行业可比上市公司平均水平较
为接近，具有合理性。
2、投资收益分析
报告期内，公司投资收益的明细如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
理财产品收益 20.02 6.20 16.11 42.77
合计 20.02 6.20 16.11 42.77
2019 年公司投资收益较以前年度减少，主要是公司报告期内基于现金管理
需要投资短期保本型理财产品的金额下降所致。
3、信用减值损失分析
报告期内，公司信用减值损失构成如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
坏账损失 -38.06 -54.34 - -
合计 -38.06 -54.34 - -
公司的坏账损失为应收账款、其他应收款的坏账损失。
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4、资产减值损失分析
报告期内，公司资产减值损失构成如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
坏账损失 - - -36.74 -40.81
存货跌价损失 -1,395.71 -1,215.51 -948.92 -637.47
合计 -1,395.71 -1,215.51 -985.66 -678.28
5、其他收益分析
报告期内，公司其他收益构成如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
政府补助 613.03 1,492.07 286.92 218.03
其他 3.43 - - -
合计 616.46 1,492.07 286.92 218.03
政府补助明细：
单位：万元
来源和 与资产相关/
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
依据 与收益相关
大学生见习补贴 34.26 341.46 191.97 91.48 注1 与收益相关
稳岗补贴 70.60 8.34 11.88 15.15 注2 与收益相关
纳税企业生产经营扶
5.00 - - 90.32 注3 与收益相关
持资金
企业发展扶持金 - - 21.00 - 注4 与收益相关
信息化示范扶持资金 - - 40.00 - 注5 与收益相关
电子商务补助 - - 11.00 19.30 注6 与收益相关
小微企业普惠性税收
340.46 1,109.24 - - 注7 与收益相关
减免
健之佳“一企一
策”2016 年税收增量 11.51 23.01 - - 注8 与资产相关
奖励
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来源和 与资产相关/
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
依据 与收益相关
重点群体税收减免 27.39 7.02 - - 注9 与收益相关
防疫补助资金 87.86 - - - 注 10 与收益相关
消费提质升级扶持奖
32.00 - - - 注 11 与收益相关
励
其他补贴 3.95 3.00 11.07 1.78 - -
合计 613.03 1,492.07 286.92 218.03 - -
注：1、《关于印发<云南省高校毕业生就业见习工作实施意见>的通知》（云人社发[2009]132
号）、《广西壮族自治区人民政府关于进一步做好新形势下就业创业工作的通知》（桂政发
[2015]29 号）、《关于公布第七批广西壮族自治区高校毕业生就业见习基地名单的通知》（桂
人社函[2016]538 号）、《关于印发重庆市高校毕业生就业见习暂行实施办法的通知》（渝人社
发[2013]192 号）、《成都市人力资源和社会保障局关于进一步完善高校毕业生就业见习工作
制度的通知》（成人社办发[2014]227 号）
2、 昆明市人民政府关于印发昆明市鼓励非国有企业就近就地吸纳安置劳动者就业奖励
办法试行的通知》（昆政发[2012]12 号）、《广西壮族自治区人力资源和社会保障厅、财政厅
关于扩大失业保险支持企业稳定就业岗位补贴范围有关问题的通知》（桂人社发[2015]47
号）、《关于失业保险支持企业稳定岗位有关问题的通知》（川人社发[2014]36 号）、《重庆市
人力资源和社会保障局、财政厅关于进一步做好失业保险稳定岗位工作有关问题的通知》渝
人社发[2015]156 号）、《重庆市人力资源和社会保障局办公室关于加强失业保险稳岗补贴有
关经办工作的通知》（渝人社办[2015]183 号）
3、《关于兑现 2016 年度纳税企业生产经营扶持资金的通知》
4、《昆明经济技术开发区关于加快技术进步促进产业转型升级的若干意见实施细则（试
行）》、《关于拨付各街道办事处 2016 年度批发零售餐饮业奖励资金的通知》、《关于拨付盘龙
区 2017 年稳增长政策措施部分奖励扶持资金的通知》、 关于拨付各街道办事处 2017 年度批
发零售餐饮业市级扶持奖励资金的通知》
5、《昆明市财政局、昆明市工业和信息化委员会关于下达 2018 年昆明市互联网与实体
经济深度融合发展项目及企业信息化示范项目扶持资金的通知》（昆财产业[2018]215 号）
6、《昆明市财政局、昆明市商务局关于下达 2017 年市级电子商务发展专项资金的通知》
（昆财产业[2017]340 号）、《昆明市财政局、昆明市商务局关于下达省 2016 年度稳增长电子
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商务补助资金的通知》（昆财产业[2017]134 号）、《云南省人民政府关于促进全省经济平稳健
康发展的意见》（云政发[2015]25 号）、《昆明市人民政府关于促进电子商务发展的实施意见》
7、 财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知（财税[2019]13 号）》
8、《中共昆明市盘龙区委批复（盘复[2017]23 号）》
9、《财政部 税务总局 人力资源社会保障部 国务院扶贫办关于进一步支持和促进重点
群体创业就业有关税收政策的通知》（财税〔2019〕22 号）
10、《广西壮族自治区人力资源和社会保障厅等 5 部门关于应对新型冠状病毒感染的肺
炎疫情做好就业和社会保障有关工作的通知》(桂人社发〔2020〕5 号)、《关于印发<关于对
安全复工企业防疫体系建设给予补助的实施办法>的通知》
11、《昆明市财政局 昆明市商务局关于下达 2019 年商贸领域优化供给激发潜力推进消
费提质升级行动扶持奖励资金的通知》（昆财产业[2019]277 号）
6、营业外收支分析
（1）营业外收入
报告期内，公司营业外收入明细情况如下：
单位：万元
是否计入
2020 年
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 非经常性
1-6 月
损益
非流动资产毁损报废利得 - - - 0.53 是
与企业日常活动无关的政府补助 1,600.00 137.20 15.88 49.22 是
盘亏赔偿及供应商违约金等 29.84 72.42 124.96 103.55 是
其他 64.92 193.23 179.29 132.50 是
合计 1,694.76 402.85 320.13 285.79 -
报告期各期，公司营业外收入的金额分别为 285.79 万元、320.13 万元、402.85
万元和 1,694.76 万元，其中政府补助金额分别为 49.22 万元、15.88 万元、137.20
万元和 1,600.00 万元。“其他”项目主要为长期未结算应付账款核销转入款项、员
工缴纳的宿舍管理费等。
报告期内，与企业日常经营活动无关的政府补助明细如下：
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单位：万元
2020 年 来源和 与资产相关/
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月 依据 与收益相关
云南名牌奖励经费 - - 10.00 12.00 注1 与收益相关
大型商贸流通企业
和大型批发市场项 - - - 32.00 注2 与收益相关
目奖励
上市企业扶持资金 - 100.00 - - 注3 与收益相关
零售企业扶持奖励
- 25.00 - - 注4 与收益相关
资金
云南省资本市场发
1,600.00 - - - 注5 与收益相关
展专项资金
其他补贴 12.20 5.88 5.22 - -
合计 1,600.00 137.20 15.88 49.22 - -
注：1、《关于表彰荣获 2017 年昆明名牌产品称号企业的通知》（昆政发[2018]6 号）、《关于
表彰荣获 2017 年度云南名牌产品称号企业的通知》（昆政发[2018]4 号）、《关于印发<表彰盘
龙区 2016 年度荣获名牌名品企业决定>的通知》（盘政办通[2017]73 号）
2、关于下达 2013 年大型商贸流通企业和大型批发市场项目剩余 40%补助资金的通知》
（昆财企二[2014]143 号）、关于做好 2014 年度大型商贸流通企业资金项目申报工作的通知》
（云商发[2014]3 号）
3、《昆明市财政局关于下达 2019 年昆明市上市企业扶持资金的通知》（昆财产业
[2019]237 号）
4、《关于拨付各街道办事处 2018 年度批发零售餐饮业实际扶持奖励资金的通知》
5、《昆明市财政局昆明市人民政府金融办公室关于下达 2020 年度云南省资本市场发展
专项资金的通知》（昆财金[2020]56 号）
（2）营业外支出
单位：万元
2020 年 是否计入非
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月 经常性损益
非流动资产毁损报废损失 41.18 38.33 6.83 10.46 是
对外捐赠支出 323.79 267.17 42.09 10.30 是
商品被盗损失 0.52 0.01 0.96 3.84 是
682
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罚款及违约金支出 23.75 355.46 126.29 102.06 是
其他 5.29 32.31 10.15 42.81 是
合计 394.52 693.29 186.32 169.48 -
报告期内，公司营业外支出金额较小，主要系罚款、违约金支出及对外捐赠
支出等。
2019 年度，公司对外捐赠支出增加，主要系公司向云南师范大学实验中学
捐赠款 200.00 万元。2019 年度，公司罚款及违约金支出增加，主要系公司主动
对前期事项进行规范并向主管税务部门申报补缴企业所得税、房产税形成滞纳金
216.62 万元，主管税务部门并未对公司进行行政处罚。根据国家税务总局昆明市
盘龙区税务局等主管税务机关出具的证明文件，报告期内发行人遵守国家及地方
有关税收方面的法律、法规及规范性文件的规定，未曾受到主管税务机关的重大
行政处罚。
（五）所得税费用和利润
1、所得税费用
报告期内，公司所得税费用如下表：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
当期所得税费用 2,333.29 4,834.68 4,822.66 3,656.94
递延所得税费用 61.45 380.20 -78.84 -77.91
合计 2,394.74 5,214.88 4,743.82 3,579.02
2、利润分析
（1）主要利润来源分析
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 同比 同比
金额 金额 金额 金额
增长率 增长率
683
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一、营业收入 210,882.79 352,852.61 27.57% 276,585.15 17.85% 234,687.52
减：营业成本 142,545.98 228,828.44 32.97% 172,091.70 16.64% 147,537.17
税金及附加 647.04 1,552.15 -18.23% 1,898.30 9.30% 1,736.74
销售费用 48,966.43 88,840.24 18.15% 75,193.57 19.64% 62,852.39
管理费用 5,274.05 10,613.56 33.26% 7,964.79 -4.54% 8,343.45
财务费用 509.24 1,114.61 27.13% 876.78 -10.67% 981.56
加：其他收益 616.46 1,492.07 420.03% 286.92 31.60% 218.03
投资收益 20.02 6.20 -61.53% 16.11 -62.33% 42.77
信用减值损失 -38.06 -54.34 - - - -
资产减值损失 -1,395.71 -1,215.51 23.32% -985.66 45.32% -678.28
二、营业利润 12,142.76 22,132.03 23.80% 17,877.37 39.46% 12,818.72
加：营业外收入 1,694.76 402.85 25.84% 320.13 12.02% 285.79
减：营业外支出 394.52 693.29 272.09% 186.32 9.94% 169.48
三、利润总额 13,443.00 21,841.60 21.27% 18,011.18 39.24% 12,935.04
减：所得税费用 2,394.74 5,214.88 9.93% 4,743.82 32.55% 3,579.02
四、净利润 11,048.26 16,626.72 25.32% 13,267.36 41.81% 9,356.02
报告期内，公司利润主要来源于主营业务，其他收益、投资收益、营业外收
支对利润的影响小，公司净利润增长趋势与营业收入增长趋势一致。
（2）少数股东损益及非经常性损益对经营成果的影响分析
①少数股东损益对经营成果的影响分析
报告期内，公司归属于母公司股东及少数股东的净利润如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
净利润 11,048.26 16,626.72 13,267.36 9,356.02
归属于母公司所有者的
11,118.32 16,811.54 13,360.42 9,473.19
净利润
少数股东损益 -70.06 -184.82 -93.06 -117.17
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归属于母公司所有者的
100.63% 101.11% 100.70% 101.25%
净利润占净利润的比例
报告期各期，公司少数股东损益分别为-117.17 万元、-93.06 万元、-184.82
万元和-70.06 万元，对公司归属于母公司所有者净利润不构成重大影响。
②非经常性损益对经营成果的影响分析
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
净利润 11,048.26 16,626.72 13,267.36 9,356.02
归属于母公司所有者的净
11,118.32 16,811.54 13,360.42 9,473.19
利润
扣除所得税及少数股东损
1,392.39 10.95 381.98 423.52
益后的非经常性损益
扣除非经常性损益后归属
9,725.93 16,800.59 12,978.44 9,049.67
于母公司股东的净利润
非经常性损益占归属于母
12.52% 0.07% 2.86% 4.47%
公司股东净利润的比重
报告期各期，公司非经常性损益占归属于母公司股东净利润的比重分别为
4.47%、2.86%、0.07%和 12.52%，对公司经营成果不构成重大影响。
三、现金流量分析
（一）公司近三年及一期现金流量基本情况
公司近三年及一期现金流量基本情况如下所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,938.70 33,760.26 19,320.50 20,550.51
投资活动产生的现金流量净额 -4,692.90 -17,185.43 -10,369.21 -15,410.36
筹资活动产生的现金流量净额 4,271.49 -9,674.90 -8,708.77 4,024.54
现金及现金等价物净增加额 7,516.61 6,899.93 242.53 9,164.70
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1、经营活动产生的现金流量分析
①经营活动现金流量基本情况
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 206,895.78 368,047.60 314,635.29 266,507.38
收到其他与经营活动有关的现金 2,899.53 2,517.82 3,091.88 4,177.73
经营活动现金流入小计 209,795.31 370,565.42 317,727.17 270,685.11
购买商品、接受劳务支付的现金 139,757.49 217,798.66 200,137.44 164,853.55
支付给职工以及为职工支付的现金 27,141.54 49,978.00 42,755.49 34,749.24
支付的各项税费 10,966.49 19,875.14 16,634.88 14,845.07
支付其他与经营活动有关的现金 23,991.09 49,153.36 38,878.85 35,686.74
经营活动现金流出小计 201,856.61 336,805.16 298,406.67 250,134.60
经营活动产生的现金流量净额 7,938.70 33,760.26 19,320.50 20,550.51
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为 20,550.51 万元、19,320.50 万
元、33,760.26 万元和 7,938.70 万元，经营活动现金流量情况良好。公司的经营
活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金所得，报告期各期，公司销
售商品、提供劳务收到的现金分别为 266,507.38 万元、314,635.29 万元、368,047.60
万元和 206,895.78 万元，占经营活动现金流入比重分别 98.46%、99.03%、99.32%
和 98.62%。
②经营活动现金流量和利润表主要科目对比情况分析
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 206,895.78 368,047.60 314,635.29 266,507.38
营业收入 210,882.79 352,852.61 276,585.15 234,687.52
销售商品、提供劳务收到的现金/营业
98.11% 104.31% 113.76% 113.56%
收入
购买商品、接受劳务支付的现金 139,757.49 217,798.66 200,137.44 164,853.55
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营业成本 142,545.98 228,828.44 172,091.70 147,537.17
购买商品、接受劳务支付的现金/营业
98.04% 95.18% 116.30% 111.74%
成本
经营活动产生的现金流量净额 7,938.70 33,760.26 19,320.50 20,550.51
净利润 11,048.26 16,626.72 13,267.36 9,356.02
经营活动产生的现金流量净额/净利
71.85% 203.05% 145.62% 219.65%
润
A、销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入分析
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入分别为 113.56%、
113.76%和 104.31%和 98.11%，其中，营业收入系不含税金额，公司销售商品、
提供劳务收到的现金，系零售及提供服务收到的包含增值税的现金流入，除由于
医保结算周期导致销售商品、提供劳务收到现金的时间较收入确认时点略晚外，
公司的收入实现与现金流入基本在同一会计期间实现、确认。
2019 年度，公司销售收现比相对较低的主要原因是 2019 年起公司分批将年
应征增值税销售额低于 500 万元的门店转登记为小规模纳税人，该部分门店变更
为按照 3%征收率缴纳增值税，使得财务报表反映的营业收入增加所致。
B、购买商品、接受劳务支付的现金/营业成本分析
报告期内，公司采购付现比分别为 111.74%、116.30%、95.18%和 98.04%。
2017 年度和 2018 年度，公司采购付现比呈逐年小幅增长趋势，主要原因为
公司经营规模不断扩大，门店数量增长，与此同时公司商品销量以及商品品类扩
充、商品备货需求亦随之增加，使得公司采购商品支付的现金不断增加所致。
2019 年度，公司采购付现比相对较低的主要原因系自 2019 年起公司分批将
年应征增值税销售额低于 500 万元的门店转登记为小规模纳税人，采购环节产生
的进项税额不能进行抵扣，使得财务报表反映的营业成本发生额增加所致。
C、经营活动产生的现金流量净额/净利润分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额/净利润分别为 219.65%、
145.62%、203.05%和 71.85%。
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2017 年度、2018 年度及 2019 年度，公司经营活动产生的现金流量净额均大
于当期净利润，公司经营状况情况良好，获取现金能力较强，具备良好的可持续
经营能力。
2020 年 1-6 月，公司经营活动现金流量净额/净利润较以前年末出现较大幅
度下降，主要原因一方面系医保中心回款频率和结算周期所致，云南省、昆明市
以及各地医保中心在与公司结算医保款项时存在滞后情形，使得公司上半年与医
保结算款相关的经营活动现金流入较低；另一方面系受新冠疫情影响，为保障货
源，公司疫情物资采购的支付方式一般为预付款或现款，购买商品支付的现金较
以前期间增加所致。
③经营活动现金流量其他项目分析
A、支付给职工以及为职工支付的现金
报告期各期，公司支付给职工以及为职工支付的现金分别为 34,749.24 万元、
42,755.49 万元、49,978.00 万元和 27,141.54 万元。公司 2018 年度和 2019 年度支
付给职工以及为职工支付的现金分别较上年度增加 8,006.25 万元和 7,222.51 万
元，增幅分别为 23.04%和 16.89%。
公司 2018 年度支付给职工以及为职工支付的现金较 2017 年度增长幅度相对
较大，主要原因系：①新开门店增加导致员工人数增加，2018 年新开门店数量
220 家，关闭门店 19 家，门店数量净增加 201 家；2017 年新开门店数量 142 家，
关闭门店 21 家，门店数量净增加 121 家；2018 年净增加的门店数量较 2017 年
增加 80 家；②营业规模的增长导致支付给销售人员的绩效工资增加；③2018 年
计缴社保的基数上涨约 15%导致支付的社会保险费增加。
公司 2019 年度支付给职工以及为职工支付的现金较 2018 年度增长 7,222.51
万元，主要原因系：①新开门店增加导致员工人数增加，2019 年新开门店数量
290 家，关闭门店 44 家，门店数量净增加 246 家；②执业药师人数较 2018 年增
加 609 人及对其薪酬的调整导致的人工成本增加。
B、支付的各项税费
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报告期各期，公司支付的各项税费分别为 14,845.07 万元、16,634.88 万元、
19,875.14 万元和 10,966.49 万元。公司 2018 年度和 2019 年度支付的各项税费分
别较上年度增加 1,789.81 万元和 3,240.26 万元，增幅分别为 12.06%和 19.48%。
报告期内，公司支付的主要税种金额如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
增值税 6,368.95 12,401.75 11,178.25 11,435.55
企业所得税 3,709.75 5,708.38 3,751.02 1,823.07
城市维护建设税 302.18 686.85 787.92 785.60
印花税 93.11 151.73 149.91 123.45
房产税 213.33 407.35 165.40 77.59
合计 10,687.32 19,356.07 16,032.51 14,245.26
公司 2018 年支付的各项税费较 2017 年度增长幅度较大的主要原因系随着公
司销售规模及营业收入不断增长，净利润亦随之增长，使得支付的企业所得税增
加所致，2018 年度较 2017 年度支付的企业所得税增加 1,927.95 万元、增长幅度
为 105.75%。
公司 2019 年支付的各项税费较 2018 年度增长幅度较大的主要原因系随着公
司销售规模及营业收入不断增长，净利润亦随之增长，使得支付的企业所得税增
加所致，2019 年度较 2018 年度支付的企业所得税增加 1,957.36 万元、增长幅度
为 52.18%。
综上所述，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额变动情况与公司销
售政策、采购政策、信用政策相匹配，公司经营状况情况良好，获取现金能力较
强，具备良好的可持续经营能力。
④将净利润调整至经营活动现金流量的分析
报告期内，公司将净利润调节为经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
净利润 11,048.26 16,626.72 13,267.36 9,356.02
加：（1）非付现成本费用 4,745.65 7,555.88 5,563.29 5,296.83
资产减值准备 1,395.71 1,215.51 985.66 678.28
信用减值损失 38.06 54.34 - -
固定资产折旧 1,097.30 2,002.67 1,428.23 1,417.38
无形资产摊销 148.40 278.62 211.30 174.72
长期待摊费用摊销 2,004.73 3,633.23 3,016.94 3,104.36
递延所得税资产的减少 -51.27 86.68 -190.67 -77.91
递延所得税负债的增加 112.72 284.82 111.83 0.00
（2）非经营活动损益 370.18 796.98 578.49 657.02
固定资产报废损失 41.18 38.33 6.83 9.93
投资损失 -20.02 -6.20 -16.11 -42.77
财务费用 349.03 764.85 587.77 689.86
（3）存货的减少 -2,497.10 -7,632.14 -12,064.57 -8,394.31
（4）经营性应收项目的减少 -9,896.49 881.54 -6,216.68 -170.16
（5）经营性应付项目的增加 4,168.19 15,531.28 18,192.61 13,805.12
经营活动产生的现金流量净额 7,938.70 33,760.26 19,320.50 20,550.51
A、非付现成本调整
资产减值准备、信用减值损失、固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费
用摊销、递延所得税资产的减少和递延所得税负债的增加等非付现成本费用属于
净利润的减除项目，但没有发生现金流出，在将净利润调节为经营活动现金流量
时，需要加回；
报告期各期，公司非付现成本费用分别为 5,296.83 万元、5,563.29 万元、
7,555.88 万元和 4,745.65 万元。
B、非经营活动损益调整
固定资产报废损失、投资损失不属于经营活动产生的损益，属于投资活动产
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生的损益，在将净利润调整为经营活动现金净流量时应将其加回；报告期各期，
公司投资活动产生的损益分别为-32.84 万元、-9.28 万元、32.13 万元和 21.15 万
元。
财务费用中借款利息支出、票据敞口费及开票手续费等应属于筹资活动产生
的损益而非经营活动产生的损益，应在将净利润调节为经营活动现金流量时将其
加回；报告期各期，公司筹资活动产生的财务费用分别为 689.86 万元、587.77
万元、764.85 万元和 349.03 万元。
C、存货的余额的增减
存货余额增加发生了现金流出，但在计算净利润时没有包括在内，在将净利
润调节为经营活动现金流量时，需要扣除；存货余额减少，并没有发生现金流出，
但在计算净利润时已经扣除，在将净利润调节为经营活动现金流量时，应当加回；
报告期各期，公司存货余额较年初余额的增加额分别为 8,394.31 万元、
12,064.57 万元、7,632.14 万元和 2,497.10 万元，主要为公司采购规模持续增长导
致存货余额较年初增加。
D、经营性应收项目余额的增减
经营性应收项目余额增加，说明本期销售收入中有一部分没有收回现金，但
是，在计算净利润时这部分销售收入已包括在内，在将净利润调节为经营活动现
金流量时，需要扣除；
2017 年度和 2018 年度，公司应收款项等经营性应收项目余额较年初余额的
增加额分别为 170.16 万元和 6,216.68 万元，主要为公司业务规模持续增长、应
收医保款结算方式占比提升导致应收医保款余额较年初增加；2019 年度，公司
应收款项等经营性应收项目余额较年初余额减少 881.54 万元，主要原因系公司
医保款结算账期一般为 1-3 个月，2019 年根据云南省医疗保障局文件“云医保
[2019]67 号”《云南省医疗保障局关于规范医疗费用拔付时限加快医疗费用拔付
进度的通知》及昆明市医疗保险管理局文件《关于 2019 年 12 月医疗费用分段预
结算工作有关事项的通知》，对定点医药机构 2019 年 12 月发生的医疗费用按照
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当月 1-20 日实际发生的费用预拔到定点医疗机构，该 2019 年 12 月医保款的预
拔导致应收医保款余额较年初减少。2020 年 1-6 月，公司经营性应收项目余额较
期初余额的增加额为 9,896.49 万元，主要为公司业务规模持续增长导致应收医保
款余额较年初增加。
E、经营性应付项目余额的增减
经营性应付项目余额减少，说明本期支付的现金大于利润表中所确认的销售
成本，在将净利润调节为经营活动产生的现金流量时，需要扣除；经营性应付项
目余额增加，说明本期购入的存货中有一部分没有支付现金，但在计算净利润时
却通过销售成本包括在内，在将净利润调节为经营活动现金流量时，需要加回；
2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司应付票据、应付账款、预收账
款、应付职工薪酬、应交税费等经营性应付项目余额较上年初余额的增加额分别
为 18,192.61 万元、15,531.28 万元和 4,168.19 万元，主要为公司业务规模持续增
长导致的应付供应商货款余额较年初增加。
2、投资活动产生的现金流量分析
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
收回投资收到的现金 14,500.00 11,544.48 14,048.54 28,500.00
取得投资收益收到的现金 21.13 6.57 21.13 42.77
处置固定资产、无形资产和其他长
0.49 2.14 3.91 1.92
期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 14,521.62 11,553.19 14,073.58 28,544.69
购建固定资产、无形资产和其他长
4,714.52 13,322.08 10,394.24 15,455.05
期资产支付的现金
投资支付的现金 14,500.00 11,544.48 14,048.54 28,500.00
取得子公司及其他营业单位支付的
- 3,872.06 - -
现金净额
投资活动现金流出小计 19,214.52 28,738.62 24,442.79 43,955.05
投资活动产生的现金流量净额 -4,692.90 -17,185.43 -10,369.21 -15,410.36
报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-15,410.36 万元、
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-10,369.21 万元、-17,185.43 万元和-4,692.90 万元。其中，报告期内投资活动现
金流入分别为 28,544.69 万元、14,073.58 万元、11,553.19 万元和 14,521.62 万元，
投资活动现金流出分别为 43,955.05 万元、24,442.79 万元、28,738.62 万元和
19,214.52 万元。
3、筹资活动产生的现金流量分析
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
取得借款所收到的现金 7,400.00 6,350.00 7,600.00 12,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 3,330.00 - 2,600.00
筹资活动现金流入小计 7,400.00 9,680.00 7,600.00 14,600.00
偿还债务所支付的现金 2,270.00 10,290.00 9,740.00 8,245.70
分配股利、利润或偿付利息所支付
214.64 4,291.81 3,386.64 489.60
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 643.87 4,773.09 3,182.13 1,840.16
筹资活动现金流出小计 3,128.51 19,354.90 16,308.77 10,575.46
筹资活动产生的现金流量净额 4,271.49 -9,674.90 -8,708.77 4,024.54
报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 4,024.54 万元、
-8,708.77 万元、-9,674.90 万元和 4,271.49 万元。其中，报告期内筹资活动现金
流入分别为 14,600.00 万元、7,600.00 万元、9,680.00 万元和 7,400.00 万元，筹资
活动现金流出分别为 10,575.46 万元、16,308.77 万元、19,354.90 万元和 3,128.51
万元。
报告期各期，公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金分别为 489.60 万
元、3,386.64 万元、4,291.81 万元和 214.64 万元。2017 年 4 月 12 日，经公司 2016
年度股东大会审议通过，本年度不分配利润。2018 年 6 月 30 日，经公司 2017
年度股东大会审议通过，公司以总股本 3,975.00 万股为基数，每 10 股派发现金
红利人民币 7.00 元，共计派发现金红利 2,782.50 万元。2019 年 4 月 10 日，经公
司 2018 年度股东大会审议通过，公司以总股本 3,975.00 万股为基数，每 10 股派
发现金红利人民币 9.50 元，共计派发现金红利 3,776.25 万元。2020 年 4 月 21
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日，经公司 2019 年度股东大会审议通过，本年度不分配现金股利。
（二）近三年及一期重大资本性支出情况
报告期内，公司资本性支出情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
固定资产-房屋建筑物 616.77 2,795.85 3,869.49 11,635.73
其中：总部大楼及配套设施 6.82 303.94 1,901.25 10,806.78
健之佳物流中心 - 250.53 1,762.85 271.12
洱海庄园商铺 - 855.00 - -
丽水雅苑商铺 - 716.48 - -
温馨家园商铺 - - 146.00 316.83
南苑小区商铺 - - 59.39 241.00
普洱时代新都商铺 - 356.26 - -
白龙潭淏园商铺 - 313.64 - -
郦岛嘉园商铺 609.95
固定资产-机械设备-输送设备 - - 92.23 -
固定资产-办公设备-服务器 42.8 13.02 140.00 -
固定资产-运输设备-车辆 359.53
无形资产-SAP、英克、微软、SCM
107.52 453.40 742.21 32.22
等软件
长期待摊费用及其他-装修改造
3,587.90 10,059.80 5,550.31 3,787.10
及其他
合计 4,714.52 13,322.08 10,394.24 15,455.05
报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的金额分别
为 15,455.05 万元、10,394.24 万元、13,322.08 万元和 4,714.52 万元，主要用于购
置健之佳总部大楼及配套设施、健之佳物流中心、洱海庄园商铺、丽水雅苑商铺、
温馨家园商铺、南苑小区商铺、普洱时代新都、白龙潭淏园、SAP 等系统建设、
门店装修及配套设施投资等，具体参见本节固定资产、在建工程、无形资产、长
期待摊费用等相关内容。
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（三）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本招股说明书签署日，公司未来可预见的重大资本性支出计划主要是本
次公开发行股票募集资金投资项目的建设。有关本次募集资金投资项目的详细情
况，参见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”。
四、会计政策、会计估计变更
参见招股说明书“第十节 财务会计信息”之“四、报告期内采用的主要会计政
策和会计估计”之“（二十五）重要会计政策和会计估计变更”。
五、重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项
参见招股说明书“第十节 财务会计信息”之“十二、期后事项、或有事项及其
他重要事项”。
六、影响发行人未来盈利能力的因素分析以及未来盈利趋势分析
（一）公司的主要财务优势和困难分析
1、财务优势
公司的资产负债结构与行业特点相匹配；资产质量良好，应收账款、其他应
收款等账期较短，发生坏账的风险较小；公司商业信用良好，与供应商形成了长
期、稳定、良好的合作关系，信用政策有利于企业发展且随合作加深有逐渐放松
的趋势；公司流动资金较为充足，偿债能力较为稳定，在存续期内未发生无法还
本付息的情况；公司对资产的管理能力较强，应收账款周转率、存货周转率等指
标高于部分同行业可比上市公司，资产周转速度较快，资产运营效率较高；公司
具有较好的成长性，预计未来发展空间较大。
2、财务困难
公司正处于持续发展阶段，开拓周边省市市场以及新开设门店的投资都需要
大量的资金投入。目前公司投资资金来源主要为自有资金积累以及银行贷款，难
以满足公司快速发展的需求。若公司能首次公开发行股票成功，将有效解决资本
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金不足的问题。
（二）未来影响公司盈利能力的因素
1、宏观经济的影响
受益于我国宏观经济的长期稳定增长、居民可支配收入提高、城市化进程加
快及国家产业政策支持等因素，我国医药零售行业发展空间较大。
2、行业政策的影响
我国先后出台了一系列深化医药卫生体制改革的政策，包括鼓励零售药店发
展连锁经营；允许患者凭处方到零售药店购买药物等。这为我国医药流通行业的
发展指明了方向，并为行业发展创造了有利的条件。
同时，随着新医改政策不断深化，政府将持续扩大医保覆盖范围、重点支持
基层医疗服务机构的建设、实施药品零差价价格政策，医药分离带来了巨大市场
空间同时也为医药零售连锁企业带来了来自医疗服务机构的竞争压力，国家发改
委对国家基本药物的零售价格限制政策也将一定程度上影响医药零售药店的盈
利空间。医药零售行业目前整体仍处于多、小、散、乱的竞争阶段，未来行业集
中度将逐步提高，为大型医药零售连锁企业发展壮大提供了挑战和机遇。
3、股票发行上市的影响
股票发行上市所筹措的资金将用于新开门店建设项目、医药连锁信息服务项
目以及全渠道多业态销售平台建设项目，这将为公司带来更广阔的发展空间，预
期随着公司门店数量持续增加，规模效应将会逐渐显现，公司盈利能力将会得到
进一步提升。同时，股票上市可提高公司的品牌影响力，进而为供应商提供更有
效率的促销服务。
七、本次发行对公司即期回报的影响及应对措施
（一）本次发行对即期回报的影响
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
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率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算要求，本次发行对公司基本
每股收益和稀释每股收益影响如下：
1、主要假设和前提
（1）本次公开发行新股 1,325.00 万股（占发行后总股本的 25%），本次发行
后公司总股本为 5,300.00 万股；
（2）本次发行于 2020 年 12 月 31 日实施完毕；该完成时间仅为计算募集资
金到位后摊薄即期回报影响之用，最终时间以证监会核准并实际发行完成为准
（3）宏观经济及公司所处行业未发生重大变化；
（4）未考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况等（如
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
（5）公司 2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润与 2019 年度相同；该假设不构成对公司 2020 年盈利情况的预测，投资者不应
据此做出投资决策。
2、对每股收益的影响分析
基于上述假设及前提，公司测算了本次发行对即期摊薄的影响，具体分析如
下：
2020 年度（预测）
项目 2019 年度
发行前 发行后
归属母公司所有者净利润（万元） 16,811.54 16,811.54 16,811.54
扣除非经常损益后归属母公司所有者的净利润（万
16,800.59 16,800.59 16,800.59
元）
加权平均股本（万股） 3,975.00 3,975.00 5,300.00
基本每股收益（扣除非经常性损益前）（元/股） 4.23 4.23 3.17
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 4.23 4.23 3.17
稀释每股收益（扣除非经常性损益前）（元/股） 4.23 4.23 3.17
稀释每股收益（扣除非经常性损益前）（元/股） 4.23 4.23 3.17
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注：为便于突出本次发行对即期回报摊薄的影响，在计算发行后加权平均股本时，公司
将本次所发行新股对加权平均股本的影响权重直接设定为 1。
从上述测算可以看出，本次发行后短期内，公司每股收益将出现一定程度的
下降。即，本次公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，
但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。
本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本
的增长幅度，每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降。此外，若募集资金
投资项目业绩未达预期，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，
因此股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次公开发行可能摊薄即期回报的风险。
（二）本次发行的必要性和合理性分析
公司本次公开发行新股募集资金扣除发行费用后，将陆续投入“新开门店建
设项目”、“医药连锁信息服务项目”、“全渠道多业态销售平台建设项目”。本次
募投项目的实施有助于公司实现直营连锁药店数量及覆盖区域的扩张，有助于进
一步提高公司的信息化水平，有利于公司全渠道、多业态的营销平台建设。公司
董事会对本次融资的必要性和合理性分析的详细分析请参见本招股书“第十三节
募集资金运用”之“三、新开门店建设项目”、“四、医药连锁信息服务项目”、“五、
健之佳全渠道多业态营销平台建设项目”相关内容。
（三）本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况
1、本次募投项目与公司现有业务的关系
自成立以来，公司主要从事药品、保健食品、医疗器械、个人护理品、食品、
生活便利品等健康产品的连锁零售业务，并提供相关专业服务。在以药品销售为
主、健康护理和便利品销售为辅，直营连锁药品门店实体零售为核心，与电商经
营有机结合商业模式下，本次募集资金投资项目有利于公司在原有业务基础上进
一步扩大业务规模和提升业务效率，是公司发展战略的具体实施步骤，符合公司
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的发展目标。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备方面
公司建立了完善的人力资源培养、评价和监督机制，根据岗位特点选择最优
配置的人才，以保持合理的人才梯队。公司已经储备管理和销售骨干人员，涵盖
采购、仓储、配送、销售等整个业务流程，形成一批业务熟练、经验丰富的管理
和销售团队。人才引入方面，公司采取“内部培养和外部引进”相结合的方式获取
人才，以形成良好的竞争意识和高效的工作环境，为本次募投项目提供充足的人
力资源保障。
（2）技术储备方面
经过多年发展，公司建立了较为完善的商品采购、物流配送、信息化管理、
连锁门店管理等业务体系，拥有较丰富的门店拓展及运营经验、医药零售物流管
理经验、便利店零售管理经验、信息化建设及运营经验。
因此，公司在从事本次募投项目上具有较为充分的技术储备。
（3）市场储备方面
目前，公司的连锁门店覆盖云南、四川、重庆、广西多个省市，本次募投项
目中的“新开门店建设项目”将在上述省市中实施。公司熟悉以上市场的医药消费
习惯、医保相关政策、经济发展水平、市场竞争环境等情况。随着公司在上述地
区门店数量的提升，公司的品牌知名度、规模优势等将逐步提高，竞争实力将进
一步增强。
（四）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了降低本次公开发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司将采取
多种措施以提升经营业绩，增强持续回报能力，采取的具体措施详见本招股书“第
十二节 业务发展目标”之“一、发行人当年和未来三年的发展计划”之“（二）业
务发展计划”部分相关内容。
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此外，公司还将从加强募集资金管理、完善利润分配制度、强化管理机制及
人才引进等方面采取以下具体措施：
1、加强募集资金管理
（1）加强募集资金安全管理
本次募集资金用于“新开门店建设项目”、“医药连锁信息服务项目”和“全渠
道多业态销售平台建设项目”，以上项目均紧紧围绕公司主营业务，募集资金投
资项目符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体规模并扩大市场份额，进
一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行
专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从
根本上保障投资者特别是中小投资者利益。
（2）加快募投项目实施进度
募集资金到位后，公司将进一步提高募集资金使用效率，加快募投项目建设
进度。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成，公司业务覆盖能力、管理效
率、技术水平等将有较大提升，预期将为公司带来良好的经济效益。
2、严格执行并优化利润分配制度，注重投资者回报及权益保护
公司建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制
度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。为进一步增强公司现金分红的
透明度，强化公司回报股东的意识，树立上市公司给予投资者合理的投资回报的
观念，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，明确了利润分配的条
件及方式，制定了现金分红的具体条件、比例，股票股利分配的条件，完善了公
司利润分配的决策程序、考虑因素和利润分配政策调整的决策程序，健全了公司
分红政策的监督约束机制。
同时，公司制定《公司上市后三年股东分红回报规划》，尊重并维护股东利
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益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制。
3、加快人才引进，完善管理机制，提升经营管理能力
公司已对核心管理团队进行了股权激励，公司经营管理团队稳定。随着经营
规模的扩张，公司未来将引入更多销售和管理人才，加强和完善经营管理，实行
全面预算管理，加强费用控制和资产管理，进一步加快市场开拓，提高资产运营
效率。
公司承诺将保证尽最大努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次发行对
即期回报的影响，保护公司股东的权益。若公司未能采取有效措施的，视为未履
行承诺，将依照公司本次发行时提出的未履行承诺时的约束措施中的规定承担相
应责任。
（五）公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行做出的
承诺
公司董事、高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承
诺：
1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不得动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
第十二节 业务发展目标
一、发行人当年和未来三年的发展计划
（一）公司发展战略
1、发展战略
经过多年的发展，公司确立了“健康、专业、便利”的经营定位，秉承“以专
业的精神，优质的服务建立信誉，努力实现顾客满意的承诺”的企业使命，一直
倡导先进的经营理念和技术，打造可持续的核心竞争力，努力实现“以人为本、
优质服务、顾客满意、珍惜荣誉、争创一流，成就健之佳百年基业”的企业愿景。
2、经营目标
公司的经营目标是坚持“集团化管理、多元化经营、全国性扩张”的战略方针，
继续深化“基础管理、品牌塑造、商品营销、市场推广”四大经营策略，坚持以中
心城市为核心向下渗透的扩张策略，以零售连锁为主要方向扩大销售规模和市场
占有率。在未来 5 至 10 年内，成为中国一流的连锁药店企业。同时，坚持“店型
多元化和服务专业化”，继续开设以社区专业便利药房为主，便利店、中医门诊、
社区门诊、体检中心等为辅的多种健康连锁店，打造多元化社区健康服务生态圈，
构建健之佳服务民众健康管理的大格局。
（二）业务发展计划
1、立足西南地区，加大市场开发
未来三年，公司计划在巩固现有西南地区市场布局的基础上，坚持以中心城
市为核心，积极开拓云南地州县级市场，聚焦优势区域，密集布点、择机并购，
进一步完善已开门店布局，扩大药店市场份额，巩固便利店的区域领先地位。在
云南地区，以省会、地级中心城市为基础，加大县级城市拓展力度，以经营多元
化、商品差异化、服务专业化的门店竞争优势进入县级城市，扩大门店覆盖面。
在四川、重庆地区以成都、重庆为中心，提升绵阳、自贡地区的门店运营效率，
支持已有门店地区门店规模的持续扩张。在广西地区，继续扩大南宁为核心的地
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区直营门店规模，突出区域优势。通过盈利模式的不断复制、强化公司可持续发
展的核心竞争力。
2、完善健康商品品类，打造多元化社区健康服务生态圈
随着消费者对生活品质要求的提高，治未病意识增强，公司将利用这一契机
加大与健康品质生活相关的品类拓展，进一步加强滋补类药品、中药养生产品、
个人护理品、母婴产品、保健食品、功能性食品、家庭保健型医疗器械的引进和
销售力度，丰富公司多元化经营业态。同时，通过不断优化商品结构，加大自有
品牌商品、高毛利品牌商品和进口商品的引进，强化商品品类管理，尤其在商品
规划、价格带、毛利组合上，借用先进的信息化管理技术，提高商品销售毛利，
增强商品差异化核心竞争力，进一步拓展公司的盈利空间。
在已构建的多元化健康商品品类支撑的基础上，公司继续完善多元化社区健
康服务生态圈，以社区专业便利药房为核心，辅以中医诊所、社区诊所、体检中
心和便利店的集群化开设，提供便民服务，形成社区服务中心，实现“家庭医生、
健康顾问、社区好邻居”的服务定位。
3、强化差异化品牌营销，优化顾客专业服务体验，增强顾客忠诚度
未来三年，公司仍将围绕差异化的品牌定位及相应的目标顾客群开展市场营
销，通过电视、网络贴片、公交、分众、电台等媒体渠道投放品牌形象广告片，
围绕目标品类开展主题促销活动，提升健之佳品牌在西南地区认知度，并强化顾
客品牌忠诚度。
公司将升级会员管理系统，紧紧围绕“多元化社区健康服务生态圈”的概念，
依托公司专业服务能力，运用互联网手段，通过对会员健康状况和消费习惯的分
析，进行专业病症分级管理，为其提供健康资讯、健康咨询、健康检测、药事照
顾方案等多元化健康产品和专业化服务。在立足于健康服务的同时，公司继续扩
展会员权益，为会员提供更多诸如线上线下积分返利、免费体检、健康讲座、新
品体验等附加服务，提升顾客满意度和忠诚度。
4、实现线上线下销售共同增长，开发多样化支付手段
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在保持实体门店销售增长的同时，公司将进一步发展 B2C 网上交易和手机
端购物的销售模式，并积极开展 O2O 等创新型电子商务模式，实现经营创新。
公司将继续发挥营运力优势，坚持业态多元化、经营差异化、服务专业化，并以
移动终端和互联网发展为契机，积极推进店型升级和全渠道营销，强化公司的核
心竞争力。此外，公司将进一步完善在线支付、手机扫码支付、会员积分支付、
二维码扫描支付等多种支付方式。公司力争打造有别于传统零售及现代电商的服
务模式，让顾客以合适的价格、少于第三方物流的时间、任意选择的物流及支付
方式，得到品质保证、售后无忧的放心商品及贴心服务。
5、加快物流系统和信息系统的升级
未来三年内，公司将进一步整合资源推进 WMS 系统建设，使仓储作业流程
规范化，充分利用条码、电子标签、自动化设备等技术提升仓库的精细化管理水
平，实现灵活、高效、精简、规范的作业操作。同时进一步完善物流体系、整合
供应链，使其成为公司整个物流网络的核心枢纽，承担对区域内各分部配送中心
配送的功能，降低配送成本，并增设终端配送点，增加门店配送频率，提升物流
配送服务力，支持省外分仓的调拨需求、省内门店的迅速扩张。
通过引进和借鉴国际先进的管理理念，公司将进一步加快管理信息系统平台
建设，用以支持超过数千家门店的营运；同时通过强化店面管理、商品管理、财
务管理、企业职能部门内控管理等措施，提高公司管理的效率，打造公司“品牌
知名、管理科学、创新能力强、核心竞争力突出”的公司形象。
6、人力资源发展计划
未来三年，为适应业务的发展需要，公司将建立健全的招聘机制，大力引进
管理人才及门店基础岗位人员。结合公司“三师”（咨询师、美容师、营养师）的
培养计划及提升员工专业服务水平的目标，加大对相关医药专业人才的招聘及引
进，扩大专业人员占比，突显公司专业化服务的优势。
公司将进一步发展和完善员工培养体系，选拔和培养业务骨干，全面开展人
才储备和人才梯队建设工作；通过对员工的培训与开发，加强员工的工作技能、
704
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知识层次、工作效率及工作品质，全面优化公司人才结构，增强公司的综合竞争
力。
结合公司现状和未来发展趋势，公司人力资源中心将进一步建设科学合理的
薪酬管理体系。根据 3P+M（3P 即“Position”岗位价值、“Person”个人能力、
“Performance”业绩，M 即“Market”市场）的付薪理念以及“对内体现公平性，对
外具有竞争力”的原则，并结合市场的变化及岗位价值的评估，实现责任与待遇、
薪酬与业绩挂钩，加大对公司有突出贡献员工的奖励力度，激发员工的积极主动
性，保证公司人力资源的稳定可持续发展。
（三）公司未来三年的连锁开店计划和装修计划、员工培训和发展计划、市场推
广计划、投资和收购计划
1、公司未来三年的连锁开店计划与装修计划情况
公司坚持“集团化管理、多元化经营、全国性扩张”的战略方针，坚持以中心
城市为核心，通过以自建为主、并购为辅的扩张方式，由省会城市下沉渗透地级、
县级、乡镇市场，全力提升各区域布点覆盖率与市场份额。
未来三年，公司计划在巩固现有西南地区市场布局的基础上，坚持以中心城
市为核心，积极开拓云南地州市场及省外市场，聚焦优势区域，密集布点、择机
并购，进一步完善已现有店布局，扩大药店市场份额，巩固便利店的区域领先地
位。
结合本次募集资金新开门店建设项目，公司预计在未来三年云南、重庆、四
川、广西等地建设标准连锁药店 1,050 家，计划第一年建设 250 家，第二年建设
350 家，第三年建设 450 家，总营业面积约为 126,000 平方米，并同步完成各年
新开门店的装修工作，预计未来每年新开门店装修支出为 3,250 万元、4,550 万
元和 5,850 万元。具体建设情况如下：
店型 开店地区 T+1 年 T+2 年 T+3 年
云南 201 225 246
标准药店
四川 15 45 78
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店型 开店地区 T+1 年 T+2 年 T+3 年
重庆 20 30 47
广西 14 50 79
合计 250 350 450
新开门店装修预计支出（万元） 3,250.00 4,550.00 5,850.00
公司未来三年的新开门店建设项目情况详见招股说明书之“第十三节 募集
资金运用”之“三、新开门店建设项目”。
2、公司未来三年的员工培训和发展计划
未来三年，公司员工培训与发展计划将紧密围绕支撑公司业务快速扩展与不
断提升人员专业服务能力两大主题展开，通过人员引进与开发、员工培训以及薪
酬体系完善等方式不断提升公司人力资源竞争力。
未来三年，公司在员工发展过程中将坚持“数”、“质”并举的策略。公司将进
一步拓宽招聘渠道，实施线上线下双轨并行的招聘策略。线上招聘以通过第三方
招聘平台和企业微官网为主要渠道，线下招聘以门店招聘、校企战略合作、校园
双选会、人才市场为主要渠道。通过多渠道、全范围的招聘方式，满足公司业务
快速扩展对人员配置的需求。同时，在扩大员工招聘数量的同时，公司将更加注
重人才引进质量的提升。公司将通过工作内容分析、岗位说明书撰写、职业测评
等方式，进一步明确公司岗位发展路径与完善员工职业发展规划；通过招聘执业
药师、行业资深管理人员、投资并购专业人员等专业领域的人才不断优化公司人
才结构，满足公司专业药事服务、新业务开拓以及对外兼并收购等业务发展需要；
通过持续开展管培生计划，建立系统的管培生管理机制，通过轮岗、培训、评估
面谈等方式促进管培生快速成长，为公司关键部门、关键岗位持续注入新鲜活力。
未来三年，公司将进一步完善多层级人才梯队建设，按照职能部门、业务部
门的组织特性，不断发展分级培训体系。通过优化“以专业知识培训为主、以业
务能力培训为辅”的基层员工培训体系，并结合公司执业药师、咨询师、营养师
的员工职业发展路径，公司将进一步提高员工专业服务水平，扩大专业人员占比，
巩固专业化服务的优势；通过专家授课、问题研讨、实操演练等方式，公司将进
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一步提升中层管理人员的管理能力、责任意识与执行能力，确保公司战略的落地
实施；通过专业进修、行业交流、出国考察等方式，公司将进一步提升高层管理
人员的战略视野，确保公司制定的战略具有前瞻性。
3、公司未来三年的市场推广计划
未来三年，公司将依托长期经营过程中形成的自建门店的内生增长能力，通
过以“自建门店为主，择机并购为辅”的方式，进一步巩固在西南地区现有市场地
位。在云南地区，公司将继续以省会、地级中心城市为基础，加大县级城市拓展
力度，以经营多元化、商品差异化、服务专业化的门店竞争优势进入县级城市，
扩大门店覆盖面；在四川、重庆地区，公司将继续以成都、重庆为中心，提升绵
阳、自贡地区的门店运营效率，支持已有门店地区门店规模的持续扩张；在广西
地区，公司将继续扩大南宁为核心的地区直营门店规模，突出区域优势。
未来三年，公司将进一步发挥自身在市场营销方面的能力优势，通过以主题
促销为核心，单店促销、片区联动促销、新店开业促销及打击竞争对手促销活动
为辅助的促销服务管理体系，增强在营商品的促销效率，在为供应商提供满意的
营销服务效果的同时，提升公司自身整体业绩。
未来三年，公司将继续围绕差异化的品牌定位，不断强化品牌专业性，尤其
是优化顾客专业服务体验。公司将紧紧围绕“多元化社区健康服务生态圈”的概
念，依托自身专业服务能力，在线上网络层面，充分运用互联网技术，通过对会
员健康状况和消费习惯的分析，进行专业病症分级管理，为其提供健康资讯、健
康咨询、健康检测、药事照顾方案等多元化健康产品和专业化服务，在线下终端
门店层面，通过配置包括执业药师在内的专业药师服务人员提供现场专业服务，
强化营运标准的执行等方式，让各项专业服务落实到位。同时配合在电视、网络
/自媒体、公交、楼宇、户外等传统及新媒体渠道上品牌形象广告投放，公司将
进一步巩固自身在消费者群体中“亲切、稳重、专业、值得信赖”的企业形象，使
健之佳真正成为陪伴消费者和其家人的健康之家。
4、公司未来三年的投资和收购计划
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未来三年，公司将继续坚持“自建门店为主”拓展策略，顺应医药零售市场份
额不断扩大的行业趋势，在巩固现有经营区域市场地位的同时，稳步推进业务拓
展，抢占行业增量市场份额。结合公司连锁开店计划与装修计划情况，公司未来
三年计划在云南、四川、重庆与广西四个区域开立 1,050 家直营社区专业便利药
房，总投资金额约为 10.04 亿元。新开门店建设情况详见招股说明书之“第十三
节 募集资金运用”之“三、新开门店建设项目”。
未来三年，面对医药零售行业市场集中度不断提高，行业结构调整不断加速
的趋势，公司在采取自建门店这种内生增长模式稳步拓展的同时，也将配合采取
收购这种外生增长方式快速扩大市场占有率。面对业务扩展过程需快速完成布局
的部分区域，公司选择采取收购的方式快速进入该区域市场，实现该区域医药零
售市场结构存量调整。公司将结合目前已经开展收购业务过程中获得的并购经
验，择机在公司现有布局相对薄弱的地区选择目标企业，开展兼并收购，实现公
司在上述区域业务的快速布局，进一步完善公司线下零售网点布局，巩固公司在
西南地区的市场地位。
二、拟定上述计划所依据的假设条件
1、国内经济继续保持健康、可持续的增长态势；
2、公司各项经营业务所遵循的国家及地方的现行法规、产业政策等无重大
变化；
3、行业政策无重大不利影响；
4、公司本次股票发行达到预期目标，募集资金及时到位；
5、公司执行的财务、税收政策无重大改变；
6、无其他不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
三、实施上述计划所面临的主要困难
1、实施公司发展战略和开展各项具体发展计划，需要大量的资金投入，如
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果没有雄厚的资金支持，将影响到上述战略和计划的实施。
2、公司在未来几年将处于高速发展阶段，对各类高层次的、特别是复合型
的管理人才、技术人才和营销人才的需求将变得更加迫切，人才的引进、培训和
衔接问题将日益突出。
3、目前，公司已经形成了一定的市场优势，基本上确立了自己的市场地位。
但是总体而言，公司终端市场营销体系，特别是县及县以下市场营销体系建设还
不够完善掌；此外，公司在品牌建设方面还需要进一步加强。
四、上述发展计划与现有业务的关系
（一）本公司现有业务是业务发展计划的基础
公司上述发展计划的制定充分考虑了现有业务的实际情况、公司在零售行业
的经验和资源、竞争地位以及公司融资能力等诸多因素。公司的组织架构和人力
资源也为实现业务发展计划提供了相应的组织、制度和人才保证。
上述发展计划有利于实现公司的规模扩张、市场拓展、竞争力提高、管理体
制优化等目标，从而进一步巩固公司在零售行业的领先地位。
（二）本公司业务发展计划是现有业务的拓展和提升
1、本次募集资金计划的成功实施是公司实现上述业务发展目标的重要基础，
公司将认真组织项目的实施，促进经营管理效率的提高和市场份额的进一步提
升。
2、公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步完善公司治理，提高
风险管理和财务管理的能力，促进公司经营管理效率的提高。
3、进一步加强公司文化建设和员工的培训机制，从而提高员工的专业水平
和工作积极性，确保经营目标的实现。
五、公司业务扩张能力情况说明
（一）公司深耕西南地区零售市场多年，具备市场扩张基础
709
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经过多年发展，公司已在云南、四川、重庆和广西四省/直辖市/自治区的 83
个城市布局了社区专业便利药房，成为了西南地区医药零售市场主要竞争者之
一。云南省为公司经营的核心区域。2020 年 1-6 月，公司主营业务收入为
204,665.55 万元，其中来源于云南省的主营业务收入为 173,251.63 万元，占主营
业务收入比重为 84.65%，公司已在核心经营区域内建立了较强的竞争优势。报
告期内，公司在四川、重庆和广西取得的销售收入也在稳步上升。截至 2020 年
6 月 30 日，公司的直营门店总数达 1,825 家，其中在云南省开设直营门店 1,534
家。本次募集资金新开门店建设项目预计将利用三年时间在云南、四川、重庆和
广西四个地区新开 1,050 家直营社区专业便利药房，进一步巩固公司在上述地区
的竞争优势和拓展态势。公司在西南地区医药零售市场已经形成了一定的规模，
确立了自身的市场地位，树立了区域品牌认知度，具备进一步进行市场扩张的基
础。
（二）公司专业化的服务模式适应西南地区医药零售的特点
云南省虽为药材大省，但由于西南地区地势特殊、经济相对落后的因素制约，
较多地区的现代社会医疗服务能力不足。在传统的医药零售模式中，受信息闭塞、
医疗知识普及度低等因素的影响，顾客较难通过自己的判断来选择适合自身需求
的药品或保健食品。同时，近些年来，我国人口年龄结构发生了较大变化，人口
老龄化特征明显；伴随着工业化、城镇化、老龄化进程的加剧，我国慢性病呈现
出规模化与年轻化的趋势。
针对服务群体特征，公司近年来一直致力于提高旗下门店的专业素质和服务
能力，加大对门店员工的培训投入，不断提升其专业服务能力；面对我国社会老
龄化、慢病规模化与年轻化的趋势，公司依托设立的药事服务中心，积极探索基
于连锁药房的慢病管理体系，为中老年消费者、慢病患者提供长时间、陪伴式的
药事服务；为方便消费者选购药品，公司在现有线下实体门店服务的基础上，通
过佳 e 购电子货架、公司官网、微信客户端、第三方网络平台等积极开展线上购
药服务，构建线上线下相融合的互助型服务体系；为防止门店药师不在岗情况下
无法向顾客销售其需要的处方药的情况，公司通过采用监管机构认可的第三方远
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程审方系统和自建远程审方系统等方式，实现了药师远程审方和远程咨询服务，
更好地指导门店顾客合理购药用药。
目前，公司正在依托互联网信息化工具打造线下门店服务与线上药事服务相
融合的全渠道营销服务体系，完成公司传统医药零售模式的升级，实现商品销售、
客户服务、客户开发与维护、信息收集与共享等综合服务功能，营建多元化的社
区健康服务生态圈，打造西南地区的“大健康”服务网络，提高西南地区现代社会
医疗能力。
（三）西南及广西地区经济的稳步增长进一步扩大区域医药零售市场容量，为
公司业务扩张奠定了基础
根据本次募集资金新开门店建设项目规划，公司业务扩张将继续围绕云南、
四川、重庆、广西等四个市场开展，主要集中于西南地区。上述地区经济近年来
持续快速发展，特别是云南省，2019 年实现地区生产总值（GDP）达 23,223.75
亿元，同比增长 8.1%，高于全国 GDP 增速。伴随着区域经济的快速发展，居民
可支配收入逐年增长。根据诺贝尔经济学奖得主、美国芝加哥大学福格尔教授的
研究，随着居民收入每增长 10%，居民用于健康医疗的消费占总消费的比重增加
16%，超过生活中其他消费开支的相对增长比例。伴随着西南地区经济的稳步增
长，居民收入水平不断提高，当地居民对于健康产品和服务的消费能力将不断增
加，区域医药零售市场容量将进一步扩大，为公司在上述地区实施本次新开门店
建设项目，进行业务扩展奠定了基础。
（四）公司的经营定位和品牌形象适应近年来的消费升级
自 2009 年，新医改方案启动，全面覆盖城乡居民的基本医疗保障制度与基
本药物制度开始逐步建立，西南及广西地区百姓“看病难、看病贵”的情况得到了
有效缓解。在社会经济与居民收入不断提升、百姓对健康的关注日益提高、新医
改提倡“预防”为主等多重因素共同作用下，消费者在药品选购过程中对药店专业
服务能力与便利性因素的考量日益提升，对价格因素的考量开始下降。消费者消
费观念的变化推动区域药房经营模式从平价药房向专业药房与社区便利药房的
发展，西南及广西地区医药零售市场存量结构开始发生调整。健之佳品牌创立
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20 年余来，一直坚持“健康、专业、便利”的经营定位和中高端的品牌形象，符
合消费观念变化趋势，公司在区域医药零售市场存量调整过程能够更好地发挥自
身竞争优势。在消费升级的背景下，公司的经营定位具有广阔的市场空间，多年
培育的品牌形象也为未来的门店扩张奠定了基础。
（五）发行人的扩张计划基于行业现状和市场需求
医药零售行业具有区域化和规模化的特点。大型医药零售连锁企业均通过在
核心区域医药零售市场不断提高市场占有率和树立良好品牌形象，向周围地市渐
进式开拓新市场。基于行业规律，公司坚持“以中心城市为核心向下渗透”的扩张
计划：一方面，公司以云南为基础，逐步将多元化社区健康服务生态圈的模式由
云南复制到四川、重庆和广西市场；另一方面，在各省内以省会城市为核心区域，
在稳固核心区域市场、提高市场占有率、实现全面盈利的前提下，逐步稳健开拓
省会城市周边县级市场及具备战略投资地位、发展前景良好的地级市场，再以地
级市场为分中心继续拓展，最终实现门店网络体系的布局。
目前，公司的扩张策略已初见成效。在核心区域云南省内，公司已进入 16
个地州中的 14 个，并且在昆明、曲靖、大理、红河、文山、昭通的区域医药零
售市场具有较高市场占有率。在四川、重庆及广西地区，公司开设门店的规模初
显，将继续坚持以成都、重庆为中心，提升绵阳、自贡等地区的门店运营效率，
以支持在当地的持续扩张。目前，公司在营的 83 个业务城市中有 64 个城市已实
现全面盈利，但除昆明及周边已经布局成熟的市场外，其他地区的门店布局和市
场占有率仍处于较低水平，有较大的开拓空间。
公司近两年财务状况较之前有较大改善，接近行业整体水平，也印证了经营
和市场开拓的正确性和合理性。
（六）公司已具备实施业务扩张计划在人员、技术、市场等方面的储备
1、人员储备方面
公司建立了完善的人力资源培养、评价和监督机制，根据岗位特点选择最优
配置的人才，以保持合理的人才梯队。公司已经储备管理和销售骨干人员，涵盖
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采购、仓储、配送、销售等整个业务流程，形成一批业务熟练、经验丰富的管理
和销售团队。人才引入方面，公司采取“内部培养和外部引进”相结合的方式获取
人才，以形成良好的竞争意识和高效的工作环境，为公司业务扩张提供了人力资
源保障。
2、技术储备方面
经过多年发展，公司建立了较完善的商品采购、物流配送、信息化管理、连
锁门店管理等业务体系，拥有较丰富的门店拓展及运营经验、医药零售物流管理
经验、便利店零售管理经验、信息化建设及运营经验。公司业务扩展具有较充分
的技术储备。
3、市场储备方面
目前，公司的连锁门店覆盖云南、四川、重庆、广西多个省份，本次募投项
目中的“新开门店建设项目”将在上述省份中实施。公司熟悉以上市场的医药消费
习惯、医保相关政策、经济发展水平、市场竞争环境等情况。随着公司在上述地
区门店数量的提升，公司的品牌知名度、规模优势等将逐步提高，竞争实力将进
一步增强。
综上所述，公司具备实施业务扩张能
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第十三节 募集资金运用
一、募集资金投资概况
（一）募集资金投资项目
经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过，本次公开发行股票募集资金
扣除发行费用后将按照轻重缓急的顺序投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金投资额
1 新开门店建设项目 100,421.68 76,650.00
2 医药连锁信息服务项目 12,418.00 7,778.16
3 全渠道多业态营销平台建设项目 3,022.00 3,022.00
合计 115,861.68 87,450.16
若本次实际募集资金不能满足项目的资金需求，资金缺口由公司通过自筹方
式予以解决。本次募集资金到位前，公司将根据实际需要通过自筹方式进行先期
投入，待募集资金到位后将以募集资金置换预先已投入资金。
截至本招股说明书签署日，上述募集资金投资项目均已启动实施。
（二）募集项目审批情况
本次募集资金投资项目均已获得昆明市发展和改革委员会出具的《投资项目
备案证书》，并取得昆明市生态环境局盘龙分局出具的环评批复文件，具体如下：
序 项目环评
项目名称 项目序号 项目代码
号 批复
1 新开门店建设项目 5301002019040202 2019-530100-52-03-030111 不适用
医药连锁信息服务
2 5301002019040334 2019-530100-52-03-031285 不适用
项目
全渠道多业态营销
3 5301002019040333 2019-530100-52-03-031283 不适用
平台建设项目
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（三）募集资金专户存储安排
公司已制定了《募集资金使用管理办法》，建立了募集资金专项存储制度，
募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专户。
（四）募集资金投资项目与公司主营业务的关系
公司主营业务为从事药品、保健食品、个人护理品、家庭健康用品、便利食
品、日用消耗品等健康产品的连锁零售业务，并提供相关专业服务。本次募集资
金运用均围绕公司主营业务开展。
（五）募集资金投资项目对同业竞争和独立性的影响
公司本次募集资金投资项目将围绕主营业务展开，是对现有业务的延伸与扩
展以及提升公司整体的信息化水平。本次募集资金投资项目实施后不会产生同业
竞争，也不会对公司的独立性产生不利影响。
（六）保荐机构与发行人律师关于发行人募集资金投资项目核查的结论性意见
保荐机构和发行人律师经核查后认为，发行人本次募集资金投资项目符合国
家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
二、募集资金投资项目的可行性
（一）优越的产业政策为本次募投项目的实施提供了良好的政策基础
2016 年 12 月，国家商务部出台了《全国药品流通行业发展规划（2016-2020
年）》。规划提出：到 2020 年，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额
40%以上，药品零售连锁率达 50%以上；鼓励药品流通企业通过兼并重组、上市
融资等多种方式做强、做大，加快实现规模化、集约化和现代化经营；鼓励大中
型医药零售连锁企业重点在城市便民商圈、新建社区、农村和边远地区延伸配送
与服务网络；积极发展个人健康管理业务、疾病预防和慢病管理业务，构建“服
务+商品”新业态；支持发展专业药房、药（美）妆店、“药店+诊所”、中医（国
医）馆等新型零售经营方式，倡导一站式服务和个性化服务。2017 年 1 月，国
务院印发了《关于第三批取消中央指定地方实施的行政许可事项的决定》，取消
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互联网药品交易服务企业（第三方平台除外）审批，标志着药品零售连锁企业可
以直接向个人消费者提供网络售药服务。同时，党中央、国务院也高度重视企业
信息化工作，相继颁布了多个指导方案鼓励和推动企业的信息化发展，引导我国
企业信息化健康发展。
以上产业政策构建了医药零售连锁企业发展有利的政策环境，为本次募投项
目的实施奠定了良好的政策基础。
（二）完善的管理体系为本次募投项目的实施提供了有力的制度保证
公司目前已经建立完善的管理制度体系，涵盖门店管理、信息管理及渠道管
理等经营的各个方面。在该套管理制度体系，公司已形成了完善的新店选址标准
和物流配送体系，能够有效支持新店拓展工作。另外，公司已经建立了多个对硬
件、软件、网络及 IT 流程等在内的信息管理制度，可以支持医药连锁信息服务
项目与全渠道多业态营销平台建设项目的顺利开展。
（三）良好的人才队伍为本次募投项目实施提供了坚实的人力保障
经过多年的持续经营，公司已培养出了一支精通管理、熟悉业务的高素质人
才团队。团队人员已经在门店管理、信息管理和营销管理等方面积累了丰富的经
验，具备组织执行本次募投项目的能力。
（四）丰富的运营经验为本次募投项目实施提供了成功的基础
本项目拟在云南、重庆、四川、广西等省/市/自治区拓展门店规模。截至 2019
年 12 月底，公司在上述地区共拥有门店 1,700 余家。经过多年的经营，公司对
云南、重庆、四川与广西等地区的经济环境、政策情况、居民生活习惯、消费观
念、收入状况都有较为清晰的了解，在门店选址、门店拓展等方面积累了较为丰
富的经验。这为新门店在上述地区的拓展奠定了基础。
公司拥有社区专业便利药房、中医诊所、社区诊所、体检中心和便利店等多
种业态，在线下实体店运营中，已经积累了丰富的营运经验及会员资源。此外，
公司还拥有自建的网上商城，并在第三方平台如天猫、京东、苏宁易购、拼多多
等开设了网上药店。全渠道多业态营销平台建设项目可以使公司更好地利用现有
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的门店资源和会员资源，打通线上和线下销售平台，为公司会员提供更加专业便
捷的服务。
三、新开门店建设项目
（一）项目概况
本项目拟 3 年内在云南、重庆、四川、广西等地建设标准连锁药店 1,050 家，
其中第一年建设 250 家，第二年建设 350 家，第三年建设 450 家，总营业面积约
为 126,000 平方米。具体建设情况如下：
店型 开店地区 T+1 年 T+2 年 T+3 年
云南 201 225 246
四川 15 45 78
标准药店
重庆 20 30 47
广西 14 50 79
合计 250 350 450
（二）项目必要性
1、连锁化、高行业集中度是医药零售行业发展的趋势
医药零售行业发展的趋势是连锁化。和单体店相比，连锁零售药店精细化、
标准化的管理更能适应药品安全严格的监管要求，在规模、资金、成本控制、专
业化等方面也更具有优势。医药零售行业竞争的另一个趋势是行业集中度提高。
近年来，国家出台相关政策鼓励医药零售行业提高集中度和连锁化率，一些药店
连锁企业也已经通过上市等方式登陆资本市场，行业集中度提高的趋势即将显
现。公司只有增加门店数量，提高市场占有率，才能在未来的行业竞争中占据有
利位置。
2、门店扩张是应对行业竞争、巩固区域布局的必然选择
目前公司已在云南、重庆、四川、广西等省/市/自治区拥有门店，属于区域
领先企业。随着我国医药零售连锁企业之间的竞争日趋激烈，公司为了继续巩固
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和发展在云南省已有的竞争优势、完善省内地州地区、省外地区的连锁销售网络，
加快门店扩张是必然选择。通过门店扩张，可以迅速扩大公司规模及其影响力，
增强公司在全国范围内的知名度。
3、门店扩张有利于增强公司竞价优势，降低采购成本
随着医药行业市场化程度越来越高，药品连锁企业对于医药商业流通领域上
游（生产企业、批发商）的议价能力越来越强，药品生产企业以及批发商借助药
品连锁企业专业的销售网络，既提升了产品销量，又降低了销售费用。随着门店
扩张，销售渠道越来越广，企业规模越来越大，采购的规模也会越来越大，对上
游药品生产企业和药品批发企业的议价能力越发明显，有利于降低企业的采购成
本。因此，本项目实施后，由于采购规模的进一步扩大，公司的议价能力将进一
步提高，综合竞争力也将得到进一步提升。
（三）项目市场情况
本项目建设涉及云南、四川、重庆、广西等四个省/市/自治区，该等区域市
场概况及公司业务发展情况如下：
1、云南省
云南省 2019 年实现地区生产总值（GDP）达 23,223.75 亿元，比上年增长
8.1%。2018 年年末全省常住人口 4,829.5 万人，同比增加 29.0 万人。2018 年全
年全体居民人均可支配收入 20,084 元，比上年增长 9.5%；全年城镇常住居民人
均可支配收入 33,488 元，增长 8.0%；城镇常住居民人均消费性支出 21,626 元，
增长 10.6%。2018 年年末全省参加城镇基本医疗保险人数为 4,519.84 万人,增加
56.04 万人。稳步增长的国民生产总值、人均可支配收入及覆盖城乡的社会保障
体系，为云南省医药零售行业的发展提供了良好的外部市场环境。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司在云南省内已拥有 1,477 家直营门店和 20 家
加盟便利店，销售规模居于省内领先地位。
2、四川省
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四川省 2019 年实现地区生产总值 46,615.8 亿元，按可比价格计算，比上年
增长 7.5%。2019 年年末全省常住人口为 8,375 万人，同比增加 34 万人。全年全
体居民人均可支配收入 24,703 元，比上年增长 10.0%；全年城镇居民人均可支配
收入 36,154 元，比上年增长 8.8%；人均消费性支出 25,367 元，增长 8.0%。2018
年末全省参加城镇基本医疗保险人数 8,616.9 万人。稳步增长的国民生产总值、
人均可支配收入及覆盖城乡的医疗保障体系，为四川省医药零售行业的发展提供
了良好的外部市场环境。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司在四川省内拥有 83 家直营门店。
3、重庆市
重庆市 2019 年实现地区生产总值 23,605.77 亿元，比上年增长 6.3%。2019
年年末全市常住人口 3,124.32 万人，比上年增加 22.53 万人。2019 年，全市居民
人均可支配收入 28,920 元，同比增长 9.6%；城镇居民人均可支配收入 37,939 元，
增长 8.7%；全市人均消费支出 20,774 元，比上年增长 7.9%。2018 年全市城镇
职工基本医疗保险参保人数 720,63 万人，城乡居民基本医疗保险参保人数
2,551.44 万人。稳步增长的国民生产总值、人均可支配收入及覆盖城乡的医疗保
障体系，为重庆市医药零售行业的发展提供了良好的外部市场环境。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司在重庆市内拥有 114 家直营门店。
4、广西壮族自治区
广西自治区 2019 年实现生产总值 21,237.14 亿元，比上年增长 6.0%。2019
年年末全区常住人口 4,960 万人，比上年末增加 34 万人。2019 年，全区居民人
均可支配收入 23,328 元，比上年名义增长 8.6%，扣除价格因素，实际增长 4.7%；
全年全区居民人均消费支出 16,418 元，比上年名义增长 9.9%，扣除价格因素，
实际增长 6.0%。2019 年年末全区参加基本医疗保险人数 5,207.15 万人，其中，
参加城镇职工基本医疗保险人数 620.51 万人，增加 32.04 万人；参加城乡居民基
本医疗保险人数 4,586.64 万人。稳步增长的国民生产总值、人均可支配收入及覆
盖城乡的医疗保障体系，为广西壮族自治区医药零售行业的发展提供了良好的外
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部市场环境。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司在广西自治区内拥有 78 家直营门店。
（四）项目组织与实施
为保障本项目能取得预期的收益，公司将在项目启动后，首先进行相关地区
的商圈调查，并在此基础上实施门店的立地选址工作。预计门店建设周期为约为
2 个月（不含选址、论证时间）。其开店流程如下图所示：
月份
序号 项目
1 2
1 门店选址市场调研 √
2 租赁门店 √
3 设备采购 √
4 门店装修 √
5 设备安装 √
6 人员培训 √
7 竣工验收并试营业 √
1、商圈调查和选址
由公司拓展部进行商圈实地调查、立地调查，评估目标商圈内的人口分布、
客流规律、消费水平，评估周围交通、道路、住宅及公共场所的位置关系，判断
选址的位置是否理想。综合以上多种因素，决定是否开店以及评估未来经营效益。
门店选址是本项目建设的重要环节，直接关系到门店收入等问题。为保证选
址的科学性，公司结合行业特征、企业需求与地域特性、门店类型等因素制定了
较为完备的决策机制与选址标准。主要包含以下标准：
（1）商圈标准
在商圈选择标准中，主要考虑商圈类型、商圈辐射半径与辐射住房数量、人
流数量、周边业态、集客点类型、顾客来源等。
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（2）立地标准
进行商圈选择与调查之后，需要进行立地调查，以最终确定店面位置。在立
地标准中，需要综合考虑成本、门店条件需求、客户体验等情况。
2、可行性论证与决策
根据市场调研和商圈调查、未来经营效益评估方案，由公司领导层进行进一
步的可行性论证，进行决策并制定相关的投资预算和经营指标。
3、规划和筹建
由全国战略投资发展中心下设拓展部等相关部门完成物业租赁或者购买手
续并根据实地考察，出具消防、电力、仓库设计、货架摆放、商品陈列等一系列
规划图。工程部按照规划图来具体实施，完成门店的装修和工程建设；同时，行
政部完成相关政府部门材料报送备案等手续，工程部按照设计的货架标准安排厂
家及时完成货架的安装；一般门店在１至２个月内可以达到开店的要求。全国物
流中心按照各门店按照规划要求进行配货，在一周内完成商品陈列。
4、运营监测和管理
门店设立后，公司全国人力资源中心、全国培训中心、全国营运中心等相关
部门会同相关部门协助门店在市场开拓、业务运营、人员培训、制度建立等方面
持续督导和追踪反馈。并由投资部在一年内持续对其收入进行监测，以及时发现
经营异常并及时进行应对与反思，提高门店建设质量。
（五）项目的投资概算和建设周期
本项目总投资 100,421.68 万元，拟使用募集资金投资 76,650.00 万元。项目
投资总额包括工程建设投资 24,150.00 万元，主要包括门店装修支出 13,650 万元，
设备购置费用 10,500 万元；铺底营运资金 76,271.68 万元，其中包括一年的人员
工资 23,771.68 万元，一年的房屋租金 23,100.00 万元，一年的流动资金投入（即
门店铺货投入）29,400.00 万元。项目设定期限为 12 年，其中建设期 3 年，运营
期 9 年。建设期完成后，共计新增门店 1,050 家，新增从业人员 4,725 人。由于
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公司业务分布于云南、重庆、四川、广西等地区，且各地区业务由公司各地相应
的子公司为主体经营，因此本项目门店建设将落实到公司及各地区子公司具体执
行。
资金使用计划表如下：
单位：万元
拟使用募集资金
项目 总投资金额 第一年 第二年 第三年
投入金额
建设投入 24,150.00 24,150.00 5,750.00 8,050.00 10,350.00
1、门店装修 13,650.00 13,650.00 3,250.00 4,550.00 5,850.00
2、设备购置费 10,500.00 10,500.00 2,500.00 3,500.00 4,500.00
人员工资 23,771.68 - 5,275.00 7,828.10 10,668.58
房屋租金 23,100.00 23,100.00 5,500.00 7,700.00 9,900.00
流动资金投入 29,400.00 29,400.00 7,000.00 9,800.00 12,600.00
合计 100,421.68 76,650.00 23,525.00 33,378.10 43,518.58
（六）项目预期实现效益的可行性分析
1、项目盈利能力分析
本项目设定期限为 12 年，其中前 3 年为项目建设期。各门店的销售额预测
基于公司对省内外地区市场预测水平及公司在省内外门店拓展的历史经验。租金
根据目前租赁合同的执行情况，前三年维持不变，第四年按每年 3%的速度增长；
人员工资和福利同样按每年 6%的速度增长，由于新开门店均为小规模纳税人，
因此商品销售增值税适用于小规模纳税人 3%；城市维护建设税按 7%，其他业
务收入增值税 6%；教育费附加按增值税的 3%计算，地方教育费附加按增值税
的 2%计算；所得税税率按 15%计算。考虑行业与宏观经济情况，本项目采用的
基准折现率为 8%。
由于前期投入较大，以及市场需要培育，本项目建设期略有亏损。随着新开
门店日益成熟，其盈利能力也不断增强，整个项目利润将逐年上升。在项目存续
期间，年平均净利润为 11,938.37 万元，平均净利润率为 5.33%。本项目盈利数
722
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据见下表：
单位：万元
科目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
营业收入 26,011.30 77,290.73 155,138.84 199,265.15 225,200.28 238,712.30
营业成本 16,077.60 47,773.44 95,891.40 123,165.90 139,196.42 147,548.20
净利润 -4,067.40 -5,938.45 -5,671.70 6,275.23 11,854.87 12,710.18
（续下表）
单位：万元
科目 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
营业收入 253,035.04 268,217.14 284,310.17 301,368.78 319,450.90 338,617.96
营业成本 156,401.09 165,785.16 175,732.27 186,276.20 197,452.78 209,299.94
净利润 15,386.38 18,480.18 20,339.47 22,330.09 24,566.79 26,994.79
2、经济指标和财务状况
本项目主要经济指标如下：
经济指标 税后 税前
内部收益率 19.09% 21.59%
净现值（万元） 39,565.15 51,991.33
投资回收期（年）（静态，含建设期 3 年） 7.07 6.80
本项目总体财务状况如下：
募投项目总体财务状况 金额
年平均营业收入（万元） 223,884.88
年平均所得税（万元） 2,106.77
年平均净利润（万元） 11,938.37
综合毛利率 38.19%
平均净利率 5.33%
3、技术可行性分析
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公司近年来一直保持门店数量的增长。从门店地址的选取，装修供应商的选
取、设备购置、人员培训到新开门店的市场培育、管理，公司的投资部和拓展部
都做了大量的工作，形成了一整套完整的门店拓展流程和制度，包括市场分析、
门店选择、租赁购置、工程管理、物流配送、结算体系等，公司管理人员具有丰
富的门店拓展和管理经验。经过多年的发展，公司目前业务遍及云南、重庆、四
川、广西等省/市/自治区，已经初步建立了省外门店网络体系以及物流体系、IT
基础设施等，并且成功实现了云南地区各重要城市的战略布局，为后续省内、省
外进一步扩张打下了坚实的基础。
（七）募投项目的环境影响
本项目主要污染为固体包装废弃物、装修时的轻微噪声污染与建设垃圾污
染、生活垃圾与污水等。本项目不同于生产性项目，属于药品流通领域，不存在
废气、废水、废渣等工业污染物，对环境影响较小，符合国家相关环保标准和要
求。
四、医药连锁信息服务项目
（一）项目概况
根据公司信息服务管理的现状和未来的需求，本项目拟在 3 年内完成以下建
设内容：医药连锁中台打造（数据中心）、连锁管理业务升级（企业资源管理系
统（SAP）、仓储管理系统(WMS)升级（包括省外）、运输管理系统（TMS）、门
店销售系统升级）、健之佳云基础设施（总部中心机房建设、安全软件系统、公
有云租赁、容灾及备份、数据中心、IDC 机房托管、运营商线路租用）等。
项目通过打造强大医药连锁中台，实现公司上下游业务的协同能力、不断优
化公司管理流程、提升管理绩效和节约管理成本，保障各门店及分支机构有序经
营，为公司管理层的决策分析提供更为科学准确的信息，实现公司物流、商品流、
资金流的一体化管理，提升公司的核心竞争力。
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（二）项目必要性
1、有助于提高公司的内部运营管理能力
拥有一套适合现代企业的信息管理系统，可以使企业处于一个信息灵敏、管
理科学、决策准确的良性循环之中，为企业带来更高的经济效益。公司目前具备
覆盖公司总部以及各个分子公司、各门店的信息服务管理系统，可以实现办公自
动化、收银管理、数据分析及订货管理等基本功能。但是随着业务的快速发展，
门店数量的快速扩张，尤其是外埠门店的扩张，使得公司的信息服务程度亟需加
强和升级。为了使公司未来可以更规范的发展，现有信息服务系统的升级完善对
实现公司的战略发展起着重要作用。
随着公司以健康为理念的医药零售连锁化经营的发展与扩大，以及现代化信
息技术的不断进步，传统的内部信息管理系统已经不能适应复杂的连锁经营模式
以及公司跨区域扩张的要求。高效率的信息服务的应用将内部和外部系统有效地
整合起来，不仅能使公司内部的业务流程运行更为科学有效，也能够提高公司上
下游业务的协同能力。
2、有助于提高公司的决策能力
公司在发展过程中，准确和快速的做出商业决策直接地决定了公司的运营质
量。当今市场竞争激烈，企业面临更复杂、更快速多变的经营环境，这对公司的
应变能力、决策能力、创新能力都提出了更高的要求。
本项目建成以后，可以将公司相关业务信息有效地整合，利用数据库、数据
分析处理工具和数据挖掘等技术将信息进行深加工，把原始数据变成指导业务决
策的有用信息和宝贵经验，以帮助管理层确定商机和提高决策能力。
3、信息化有助于公司提高对门店终端的管理能力
公司目前门店管理系统可实现：统一的收银方式、统一的订货模式和方法、
所有门店全部在线联网、数据实时查询（权限控制）、统一的会员管理系统、会
员资料在线共享、菜单系统总部统一管理、远程数据采集以及远程督导监控管理
等功能。
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相对于现代企业管理的要求而言，公司总体的信息服务程度还需在现有的基
础上进一步提高，尤其是为配合公司快速发展的业务需要，建立一套集成、稳定、
高效、安全的信息服务管理系统已经成为公司发展的重要课题之一。
（三）项目组织与实施
1、项目建设目标
本项目目标是在项目建成后经过 5 年运营，使公司的信息服务程度和管理水
平达到行业的先进水平，为公司参与越来越激烈的市场竞争以及快速发展提供坚
实的信息服务后盾。
2、项目建设内容
根据公司信息服务管理的现状和未来的需求，本项目拟主要完成以下建设内
容：医药连锁中台打造（数据中心）、连锁管理业务升级（企业资源管理系统
（SAP）、仓储管理系统(WMS)升级（包括省外）、运输管理系统（TMS）、门店
销售系统升级）、健之佳云基础设施（总部中心机房建设、安全软件系统、公有
云租赁、容灾及备份、数据中心、IDC 机房托管、运营商线路租用）等。
本项目具体建设进度详见下表：
单位：万元
项目 总投资金额 投资比例 T+1 年 T+2 年 T+3 年
硬件购置 3,165 25.49% 990 1,160 1,015
软件购置 8,160 65.71% 2,430 2,800 2,930
人员工资
1,093 8.80% 340 364 389
（建设期 3 年）
合计 12,418 100.00% 3,760 4,324 4,334
（四）项目的投资概算和建设周期
本项目总投资为 12,418 万元，其中拟使用募投资金 7,778.16 万元。硬件设
备、软件系统投资单价和金额按照提供商的报价和市场价格估算，项目咨询服务
费和员工相关费用根据市场价格估算，本项目具体投资内容如下：
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1、硬件投入
硬件投资费用是指外购各项硬件所需投入，共计 3,165 万元。硬件投资费用
分三年投入，第一年投入 990 万元、第二年投入 1,160 万元、第三年投入 1,015
万元。
所有的硬件价格都是根据厂商报价（包括产品及外包报价）以及当前市场价
格进行估算，明细清单详见下表：
单位：万元
项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年
医药连锁中台实施 数据中心 250 140 175
企业资源管理系统（SAP） 50 100 150
仓储管理系统(WMS)升级（包括省外） 150 270
连锁管理业务升级
运输管理系统（TMS） 50 100
门店销售系统升级 90 120 80
总部中心机房建设 240 120
安全软件系统 150 300 450
公有云租赁
健之佳云基础设施 容灾及备份 60 60 60
数据中心
IDC 机房托管
运营商线路租用
合计 990 1,160 1,015
2、软件投入
软件投资费用是指外购各项软件所需投入，共计 8,160 万元。软件投资费用
分三年投入，第一年投入 2,430 万元、第二年投入 2,800 万元，第三年投入 2,930
万元。
所有的软件价格都是根据厂商报价以及当前市场价格进行估算，明细清单详
见下表：
727
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
单位：万元
项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年
医药连锁
数据中心 1,230 860 750
中台实施
企业资源管理系统
500 1,000 1,300
（SAP）
仓储管理系统(WMS)升
连锁管理 100 150
级（包括省外）
业务升级
运输管理系统（TMS） 100 200
门店销售系统升级 180 240 160
总部中心机房建设 60 30
安全软件系统 100 200 300
公有云租赁 60 60 80
健之佳云
容灾及备份 30 30 30
基础设施
数据中心 80 40 20
IDC 机房托管 30 30 30
运营商线路租用 60 60 60
合计 2,430 2,800 2,930
3、项目人员工资
本项目拟新增投入人员 40 人（包括系统运维、测试和业务部门用户测试人
员），按平均每人年薪 8.5 万计算，薪资按每年增长 7%计算，3 年薪资共 1,093
万元。
（五）项目预期实现效益的可行性分析
本项目作为公司战略发展的一部分，其作用主要体现在终端服务的后台，并
不能直接产生经济效益，其效益主要体现在对公司运营能力、管理效率的提高上，
因而不进行单独的财务测算。项目完成后，将为公司的进一步发展搭建更为高效
的应用平台，对公司的长远发展将产生深远而积极的影响。
（六）募投项目的环境影响
本项目依据国家有关环境保护的法律法规进行建设。公司注重环境保护，在
728
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
业务运作流程上严格遵循国家有关环境保护的法律法规。本项目为信息系统建设
工程，不产生废气废水等污染物，对环境影响较小，符合国家相关环保标准和要
求。
五、健之佳全渠道多业态营销平台建设项目
（一）项目概况
本项目拟在三年内投资 3,022 万元，其中拟使用募投资金 3,022 万元，铺设
健之佳佳 e 购电子货架，布局健之佳“大健康”营销网络。项目作为公司“大健康”
营销网络的重要组成部分，力求实现传统门店营销模式的升级，通过佳 e 购电子
货架、手机端、第三方电子商务平台及线上线下等模式的交互，实现营销、客户
开发、会员服务、信息共享、商品交易、商品支付、移动医疗等全渠道营销功能。
该平台主要由 O2O（online to offline）--线上线下电子货架系统，MO（mobile）
--手机 APP、微信，B2C（business to customer）--第三方电商平台、官网，MH
（Mobile Health）--移动医疗及大健康，FB(跨境购)—跨境购商品在自营平台上
的品类扩充，MESA(医药电商业务可扩展性组件)—医药电商的扩展性组件，允
许业态通过配置进行自由扩充。项目主要投资在电子货架建设，另外投资相关配
套设施，包括全渠道终端升级、移动医药专业系统建设、健之佳云基础设施等方
面。本项目将采购 860 台电子货架，选择健之佳销售良好、客户群稳定的门店（包
括现有门店和新开门店）进行布点（一家门店布置一台电子货架）。
健之佳全渠道多业态营销平台结构图如下：
729
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
（二）项目必要性
1、全渠道多业态营销平台的建设是公司应对市场竞争发展趋势的需要
从长远看，传统药店与互联网的融合将是大势所趋。传统药店能够提供产品、
配送和部分专业化服务，电商平台具有信息、流量和价格优势，两者各有所长。
未来存活下来的药店，将是那些与互联网售药挂钩，实现线上买药、线下药店取
药的新型药店。
本项目的实施正是公司为了应对互联网对传统医药零售行业的冲击，充分利
用公司现有门店资源，实现线下线上互相融合、互相促进的必然选择。
2、全渠道多业态营销平台的建设是公司进军“大健康”领域的重要组成部分
全渠道多业态营销平台建立以后，会员可通过网上商城、手机 APP、微信、
门店电子货架等平台实现以下功能：（1）扩充门店经营商品品类，减轻库存周转
730
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
压力；（2）使用电子货架上的二代证读卡器，直接读取会员身份证信息，轻松协
助会员自助完成会员信息的完善与校验，并生成电子条码会员卡，同时完成忠诚
会员的锁定；（3）会员可自助完成会员资料更新/查询消费记录/积分记录/进行积
分至可抵金额的转换等功能，增加顾客粘性；（4）会员自行绑定体检时预留的手
机号码后，可查询历年在公司体检中心的体检报告及电子检查结果，方便会员二
次使用，提供差异化的增值服务；（5）会员可使用三合一银行读卡器读取物理信
用卡/借记卡/公司储值卡，使用卡内的金额进行支付，提升会员支付体验；（6）
系统根据后端的数据分析，在会员登录时有针对性地推送促销信息，做到精准营
销。（7）移动处方的引入将更加严谨的服务于顾客，吃好药、吃对药将使得公司
在健康领域具有更加专业的服务。
3、全渠道多业态营销平台的建设是提升公司营收水平的必然需要
目前在医药零售行业，主要分线上销售（以网上药店为主）和线下销售（传
统的医药零售企业）。O2O 模式可以帮助零售连锁企业尤其是区域性的龙头企业
用已有的线下门店资源，将门店作为体验店、提货点和配送点，解决最后一公里
的配送问题；同时突破传统地区限制，利用互联网庞大的消费人群，将线上店铺
作为推广宣传的营销平台，借助线上优势为线下带来流量。本项目建成后，会员
可以在网上商城、手机 APP、电子货架以及门店等多个渠道享受相同的服务。项
目的实施可以促使会员二次或多次消费，提升公司未来的营收水平。
（三）项目组织与实施
1、建设规模
本项目建设完成后，将在各地门店布置 860 台电子货架，预计年均销售收入
为 6,809.97 万元。此外，项目建设完成后，公司形成比较完善的网上商城运营平
台，第三方电商平台营销得到更大的推进，手机 APP 实现上线，微信等渠道得
到推广。
2、建设进度计划
整个项目包括 3 年建设期和 5 年的运营期。项目建设期主要是进行软硬件的
731
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
投资，完成电子货架平台的搭建，并完成对整个全渠道多业态营销平台的协调和
测试，进行试运营；项目第四年进入正式运营。
（四）项目的投资概算和建设周期
本项目总投资 3,022 万元，主要由以下几部分组成：
1、硬件投资
本项目硬件投资 1,560 万元，明细清单详见下表：
单位：万元
项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年
佳e购 300 400 500
之佳 e 购 50 50 50
全渠道终
端升级 购物 APP 20 20 -
官网及微
- 20 30
商城
电子处方
移动医药 50 20 10
共享平台
专业系统
药师远程
建设 20 10 -
审方系统
多店铺管
- - -
理系统
电商业务 店铺及商
可扩展性 品管理系 - - -
组件 统
统一会员
- - 10
营销平台
合计 440 520 600
2、软件投资
本项目软件投资 915 万元，明细清单详见下表：
单位：万元
项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年
全渠道终 佳e购 100 50 -
732
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
端升级 之佳 e 购 40 40 -
购物 APP 30 40 -
官网及微商
50 50 20
城
电子处方共
移动医药 50 50 10
享平台
专业系统
药师远程审
建设 50 30 -
方系统
多店铺管理
40 60 -
系统
电商业务
店铺及商品
可扩展性 45 60 -
管理系统
组件
统一会员营
60 30 10
销平台
合计 465 410 40
3、人员工资
本项目员工 20 人（运维人员），每人年平均薪资 8.5 万元，薪资按每年增长
7%计算，按 3 年预留，总共为 547 万元。
（五）项目预期实现效益的可行性分析
1、项目盈利能力分析
结合公司目前线上渠道的销售情况，以及电子货架销售情况，综合考虑公司
未来在全渠道多业态营销平台上的发展规划，首年每台电子货架收入 4.66 万，
第二年 7.46 万，第三年 9.69 万，第四年起逐年增长 5%。本项目盈利数据见下表：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
营业收入 932.04 2,796.12 5,797.28 7,583.07 8,670.57 9,104.10 9,559.30 10,037.27
营业成本 748.80 2,246.40 4,657.54 6,092.24 6,965.94 7,314.23 7,679.95 8,063.94
净利润 -199.30 -99.03 132.58 363.58 468.60 578.74 703.50 842.95
2、经济指标与财务状况
本项目主要经济指标如下：
733
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经济指标 税后 税前
内部收益率 20.96% 23.79%
净现值（万元） 1,059.70 1,358.81
投资回收期（年）（静态，含建设期 3 年） 5.30 5.15
本项目总体财务状况如下：
募投项目总体财务状况 数值
年平均营业收入（万元） 6,809.97
年平均所得税（万元） 61.58
年平均净利润（万元） 348.95
平均毛利率 19.66%
平均净利率 5.12%
（六）募投项目的环境影响
公司注重环境保护，在业务流程上严格遵循国家相关环境保护的法律和法
规。本项目为信息系统建设项目，不产生废气废水等污染物，对环境影响较小，
符合国家相关环保标准和要求。
六、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
（一）对财务状况的影响
募集资金到位后，公司的经营实力将大幅增强。由于新开门店需要一段时间
的培育期，可能在短期内难以完全取得较好的收益，对公司短期内的净资产收益
率有不利影响。随着新开门店逐渐成熟，公司的主营业务收入保持稳定增长，新
开门店所增加的固定资产折旧和摊销的费用也不会对于公司产生重大不利影响，
项目效益会逐步体现，公司整体盈利指标会回归至常态。通过全渠道多业态营销
项目的建设和实施，可以增加公司营业收入，全面提高公司差异化的竞争优势，
并进一步提高公司竞争力。
（二）对经营成果的影响
734
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
本次募集资金投资项目围绕门店扩张、信息技术改造以及全渠道多业态营销
平台建设，以巩固公司在行业内的领先地位，打造西南地区“大健康”概念的连锁
零售领导品牌，提高市场占有率，扩大经营规模和经营效益。通过信息化系统的
升级，可以使公司的信息化程度和管理水平达到行业的先进水平，同时为公司未
来的快速成长打下信息化基础。全渠道营销平台的建设是公司为了应对互联网对
传统零售行业的冲击，充分利用公司现有门店资源，实现线下线上互相融合、互
相促进的必然选择。募投项目的实施将进一步扩大公司资产规模，巩固公司现有
的领先地位，加强特色化、差别化经营，进一步增强公司的核心竞争力和盈利能
力。
735
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
第十四节 股利分配政策
一、股利分配政策
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司的股利分配政策如下：
“（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（二）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）公司利润分配政策为由董事会提出具体分配方案报股东大会审议。”
二、发行人最近三年及一期的股利分配情况
2017 年 4 月 12 日，公司召开 2016 年度股东大会审议通过，本年度不分配
736
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
现金股利。
2018 年 6 月 30 日，公司召开 2017 年度股东大会，形成股利分配决议，向
全体股东派发现金红利 27,825,000.00 元（含税），个人所得税由公司代扣代缴。
2019 年 4 月 10 日，公司召开 2018 年度股东大会，形成股利分配决议，向
全体股东派发现金红利 37,762,500.00 元（含税），个人所得税由公司代扣代缴。
2020 年 4 月 21 日，公司召开 2019 年度股东大会，形成股利分配决议，本
年度不分配现金股利。
三、本次发行后的股利分配政策
公司于 2019 年 4 月 10 日 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《公司章
程（草案）》及《公司上市后三年股东分红回报规划》。根据证监会于 2019 年 4
月 17 日生效实施的《上市公司章程指引》，公司于 2019 年 8 月 17 日召开 2019
年第四次临时股东大会审议通过了《关于修订<云南健之佳健康连锁店股份有限
公司章程（草案）>的议案》，修订了《公司章程（草案）》相关内容。
据此，公司上市后适用的利润分配政策如下：
（一）制定原则
公司股东回报规划以公司的可持续发展为基础，综合分析公司战略发展规划
及发展所处阶段、外部融资环境、经营现状、股东意愿等，保持利润分配政策的
连续性和稳定性。具体包括：
1、公司股东回报规划应处理好公司的短期利益及长远发展的关系，公司利
润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司制定的股东回报规划应符合相关法律法规及公司已制定的利润分配
政策的规定，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性。
3、公司优先以现金方式分配股利，以年度现金分红为主，可实行中期现金
分红，公司现金分红应考虑经营资金需求与外部融资成本，合理筹划公司发展资
737
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
金来源，避免资金并不充裕时的高比例现金分红和资金充裕时的低比例现金分
红。
4、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、监
事、独立董事的意见。
（二）公司上市后三年的利润分配政策
1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、现金分红的条件
公司进行现金分红应满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值，且累计可供分配利润为正值（均
按合并报表、母公司报表口径孰低原则）。
（2）外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在以下任一情形下，公司可不进行现金分红：
（1）公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生。公司重大投资计划或
重大现金支出，是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%且超过 5,000 万元。
（2）合并报表当年度经营性现金流量净额为负数；或者公司现金紧张，实
施现金分红后影响公司后续持续经营和长期发展。
3、现金分红占可供分配利润的比例及在利润分配总额中的比例
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。
公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形进行现金分红：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
738
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
4、股票股利分配
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配方案。
（三）股东回报规划的决策机制
董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，考虑对全体
股东持续、稳定、科学的回报基础上，按照公司章程的规定，结合公司盈利情况、
资金供给和需求等情况拟定公司利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司利润分配预案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过
且发表独立意见后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的过
半数通过后实施。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当审慎论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
公司有能力进行现金分红但未按公司章程的规定进行现金分红的，董事会在
739
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相
关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。在此
种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。
（四）股东回报规划的修改
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并
对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的股
东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司
可以根据本规划第一条确定的基本原则，重新制定上市后三年的股东回报规划。
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本条前述规
定履行相应的程序。公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中
详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司调整或变更现金分红分配政策的议案经董事会审议通过，并经三分之二
以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。
（五）股东回报规划的调整周期
公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，根据股东（特别是中小股东）、
独立董事和监事的意见，以确定股东回报规划是否需要进行调整。公司董事会结
合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金
需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或
中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
四、本次发行完成前滚存利润的分配安排
公司 2019 年 4 月 10 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》，
根据该议案，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股
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东共同享有。
741
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第十五节 其他重要事项
一、信息披露和投资者关系相关情况
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司投资者关系管理指引》、《公司投资者关系管理制度》、
《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，对外进行信息披露。
为了向投资者提供更好的服务，公司制订了《信息披露管理制度》，按国家
法律法规规章和公司制度的要求：
（一）设立专门的机构、人员、电话，负责投资者的接待工作，解答投资者
提出的问题，加强与投资者的交流；
（二）建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，
保证投资者能够按照有关法律法规的规定，及时获得需要的信息；
（三）加强对相关人员的培训工作，保证服务工作的质量；
（四）公司已建立网站（http://www.jzj.cn），刊载有关公司及行业国内外信
息，向广大投资者全面介绍公司基本情况和行业、公司最近发展动态，协助投资
者如实、全面地了解公司的投资价值。
（五）负责信息披露、为投资者服务的部门为董事会办公室。董事会办公室
协助董事会秘书专门负责信息披露事务。
负责人：李恒
电话：0871-65711920
传真：0871-65711330
电子信箱：ir@jzj.cn
二、重大合同
本节所称的重要合同，是指截至本招股说明书签署日，公司正在履行或将要
742
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履行的，对公司具有重要影响的合同或协议。
具体情况如下：
（一）采购合同
由于商品采购的批次频繁、种类繁多等因素，发行人与供应商签订的采购合
同一般采用采购框架协议样式，在框架协议中并不约定具体采购金额，采购具体
品类、数量、单价等在随批合同中约定。正在履行的重大采购框架协议如下表所
示：
序号 采购方 供应方 合同主要内容 合同期限
2020.1.1 至
2020.12.31
2020.1.1 至
云南省医药有限公司对发行人采购药品
2020.12.31
的质量负责；采购价格按照结算时发票
云南省医药 2020.1.1 至
1 发行人 单价为准；云南省医药有限公司给予发
有限公司 2020.12.31
行人 30,000 万元赊销信用额度及 90 天
2020.1.1 至
的赊销正常资信期。
2020.12.31
2020.1.1 至
2020.12.31
2017.1.9 至无
固定期限
发行人向云南国药控股东昌医药有限公 2017.10.1 至无
司采购药品；云南国药控股东昌医药有 固定期限
限公司对发行人采购的商品质量负责； 2017.10.10 至
云南国药控
云南国药控股东昌医药有限公司结算货 无固定期限
2 发行人 股东昌医药
款应于每月 15 日前提供增值税发票；双 2017.11.1 至无
有限公司
方约定 30 天、45 天、60 天结算；双方 固定期限
约定采用代结的方式结算，付款方式为 2018.1.1 至无
电汇、承兑汇票。 固定期限
2018.1.20 至无
固定期限
发行人向昆明贝泰妮生物科技有限公司
采购医疗器械和化妆品；昆明贝泰妮生 2020.1.1 至无
昆明贝泰妮 固定期限
物科技有限公司对发行人采购的商品质
3 发行人 生物科技销
量负责；昆明贝泰妮生物科技有限公司
售有限公司 2020.1.1 至无
结算货款应于每月 15 日前提供增值税
发票；双方约定采用购销月结的方式结 固定期限
743
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算，付款方式为承兑。
发行人向重庆医药和平医药批发有限公
司采购药品；重庆医药和平医药批发有
限公司对发行人采购的商品质量负责；
2017.3.13 至无
4 发行人 重庆医药和平医药批发有限公司结算货
固定期限
款应于每月 15 日前提供增值税发票；双
重庆医药和 方约定采用购销 45 日的方式结算，付款
平医药批发 方式为承兑。
有限公司 发行人子公司重庆勤康向重庆医药和平
发行人 医药批发有限公司采购药品；重庆医药
子公司 和平医药批发有限公司对发行人采购的 2020.1.1 至
5
重庆勤 商品质量负责；给予重庆勤康 300 万元 2020.12.31
康 赊销信用额度及 25 天的赊销正常资信
期。
发行人向云南医药工业销售有限公司采
购药品；云南医药工业销售有限公司对
发行人采购的商品质量负责；双方约定
采用购销 90 天的方式结算，资信额度 2019.12.31
3,500 万元，发行人在收到云南医药工业 至
销售有限公司提供的增值税发票后支付 2020.12.31
货款，付款方式为支票及 3 个月银行承
兑，本合同所采购药品的退换货政策为
不可退或不可退换。
发行人向云南医药工业销售有限公司采
购药品；云南医药工业销售有限公司对
发行人采购的商品质量负责；双方约定
云南医药工 采用购销 90 天的方式结算，资信额度 2019.12.31
6 发行人 业销售有限 3,500 万元，发行人在收到云南医药工业 至
公司 销售有限公司提供的增值税发票后支付 2020.12.31
货款，付款方式为支票及 3 个月银行承
兑，本合同所采购药品的退换货政策为
可退或可退换。
发行人向云南医药工业销售有限公司采
购药品；云南医药工业销售有限公司对
发行人采购的商品质量负责；双方约定
2019.12.31
采用购销 90 天的方式结算，资信额度
至
300 万元，发行人在收到云南医药工业
2020.12.31
销售有限公司提供的增值税发票后支付
货款，付款方式为电汇及 3 个月银行承
兑。
发行人向云南医药工业销售有限公司采 2019.12.31
744
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
购药品；云南医药工业销售有限公司对 至
发行人采购的商品质量负责；双方约定 2020.12.31
采用购销 90 天的方式结算，资信额度
300 万元，发行人在收到云南医药工业
销售有限公司提供的增值税发票后支付
货款，付款方式为支票及 3 个月银行承
兑。
发行人向云南医药工业销售有限公司采
购药品；云南医药工业销售有限公司对
发行人采购的商品质量负责；双方约定 2019.12.31
采用实销实结的方式结算，资信额度 600 至
万元，发行人在收到云南医药工业销售 2020.12.31
有限公司提供的增值税发票后支付货
款，付款方式为支票及 3 个月银行承兑。
发行人向云南医药工业销售有限公司采
购药品；云南医药工业销售有限公司对
发行人采购的商品质量负责；双方约定
2019.12.31
采用购销 90 天的方式结算，资信额度
至
100 万元，发行人在收到云南医药工业
2020.12.31
销售有限公司提付款方式为供的增值税
发票后支付货款，付款方式为支票及 3
个月银行承兑。
发行人向云南医药工业销售有限公司采
购药品；云南医药工业销售有限公司对
发行人采购的商品质量负责；双方约定 2019.12.31
采用实销实结的方式结算，资信额度 500 至
万元，发行人在收到云南医药工业销售 2020.12.31
有限公司提供的增值税发票后支付货
款，付款方式为支票及 3 个月银行承兑。
发行人向云南医药工业销售有限公司采
购药品；云南医药工业销售有限公司对
发行人采购的商品质量负责；双方约定
2019.12.31
采用购销 90 天的方式结算，资信额度
至
600 万元，发行人在收到云南医药工业
2020.12.31
销售有限公司提供的增值税发票后支付
货款，付款方式为支票及 3 个月银行承
兑。
发行人向云南医药工业销售有限公司采
购药品；云南医药工业销售有限公司对 2019.12.31
发行人采购的商品质量负责；双方约定 至
采用实销实结的方式结算，资信额度 600 2020.12.31
万元，发行人在收到云南医药工业销售
745
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
有限公司提供的增值税发票后支付货
款，付款方式为支票及 3 个月银行承兑。
发行人向云南医药工业销售有限公司采
购药品；云南医药工业销售有限公司对
发行人采购的商品质量负责；双方约定 2019.12.31
采用实销实结的方式结算，资信额度 600 至
万元，发行人在收到云南医药工业销售 2020.12.31
有限公司提供的增值税发票后支付货
款，付款方式为支票及 3 个月银行承兑。
发行人子公司广西健之佳向广西柳州医
药股份有限公司采购药品；广西柳州医
发行人
广西柳州医 药股份有限公司对发行人子公司采购的
子公司 2020.1.1 至无
7 药股份有限 商品质量负责；双方约定采用购销 50 天
广西健 固定期限
公司 的方式结算。广西柳州医药股份有限公
之佳
司结算货款应于每月 15 日前提供增值
税发票；付款方式为转账。
（二）发行人授权第三方贴牌产品订购合同
序号 被授权方 授权商标 合同主要内容 合同期限
该协议约定授权云南向辉药业有限公司
云南向辉 2018.3.28
在中国境内销售的商品上无偿使用“健
1 药业有限 健之佳 至
之佳”商标，未经许可云南向辉药业有限
公司 2020.12.31
公司不得许可第三方使用该商标。
该协议约定授权石药集团欧意药业有限
石药集团 公司在中国境内销售的商品上无偿使用 2019.1.1
2 欧意药业 健之佳 “健之佳”商标，未经许可石药集团欧意 至
有限公司 药业有限公司不得许可第三方使用该商 2022.12.31
标。
该协议约定授权河北百善医药科技有限
河北百善 公司在中国境内销售的商品上无偿使用 2017.11.11
3 医药科技 健之佳 “健之佳”商标，未经许可河北百善医药 至
有限公司 科技有限公司不得许可第三方使用该商 2020.12.31
标。
该协议约定授权江苏先声药业有限公司
江苏先声 2018.1.1
在中国境内销售的商品上无偿使用“健
4 药业有限 健之佳 至
之佳”商标，未经许可江苏先声药业有限
公司 2020.12.31
公司不得许可第三方使用该商标。
成都市都 该协议约定授权成都市都江堰春盛中药
2019.03.01
江堰春盛 饮片股份有限公司在中国境内销售的健
5 健之佳 至
中药饮片 之佳川贝母粉无偿使用“健之佳”商标，
2021.12.31
股份有限 未经许可成都市都江堰春盛中药饮片股
746
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
公司 份有限公司不得许可第三方使用该商
标。
该协议约定授权云南植物药业有限公司
云南植物 在中国境内销售的健之佳小柴胡颗粒无 2020.05.06
6 药业有限 健之佳 偿使用“健之佳”商标，未经许可云南植 至
公司 物药业有限公司不得许可第三方使用该 2024.05.01
商标。
该协议约定授权广州诺金制药有限公司
广州诺金 在中国境内销售的健之佳小儿七星茶颗 2020.05.01
7 制药有限 健之佳 粒无偿使用“健之佳”商标，未经许可广 至
公司 州诺金制药有限公司不得许可第三方使 2023.04.30
用该商标。
（三）独家经销协议
独家经销
序号 供应方 采购方 商品名称 有效期
区域
昆药集团股份有限 络泰，血塞通 2020.1.1 至
1 发行人 云南
公司 软胶囊 2020.12.31
江西江中医药贸易 健儿消食口服 2020.1.1 至
2 发行人 云南
有限责任公司 液 2023.12.31
济南中药饮片预先 枸杞（220、 2019.5.10 至
3 发行人 云南
公司 280、350） 2022.12.31
昆明康恩贝医药有 2020.2.15 至
4 发行人 紫草婴儿软膏 云南
限公司 2021.2.28
斯达舒，维 U
修正药业集团营销 2020.01.01 至
5 发行人 颠茄铝分散片 云南
有限公司 2023.12.31
吉林修正
（四）商标使用权合同
序号 许可方 被许可方 许可商标 合同内容 有效期 许可方式
具体许可的商品
和规格以双方合
作协议为准，许可
石药集团欧 健之佳第 5 2019.1.1
方需保证商品质
1 发行人 意药业有限 类商标 至 普通许可
量，如果商品因质
公司 （1540529） 2022.12.31
量问题受到相关
部门处罚，需由被
许可方承担。
云南向辉药 健之佳第 5 具体许可的商品 2018.3.28
2 发行人 普通许可
业有限公司 类商标 和规格以双方合 至
747
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
（1540529） 作协议为准，许可 2020.12.31
方需保证商品质
量，如果商品因质
量问题受到相关
部门处罚，需由被
许可方承担。
具体许可的商品
和规格以双方合
作协议为准，许可
健之佳第 5
海南先声药 方需保证商品质 2020.1.1 至
3 发行人 类商标 普通许可
业有限公司 量，如果商品因质 2022.12.31
（1540529）
量问题受到相关
部门处罚，需由被
许可方承担。
具体许可的商品
和规格以双方合
作协议为准，许可
河北百善医 健之佳第 5
方需保证商品质 2020.1.1 至
4 发行人 药科技有限 类商标 普通许可
量，如果商品因质 2022.12.31
公司 （1540529）
量问题受到相关
部门处罚，需由被
许可方承担。
具体许可的商品
和规格以双方合
成都市都江 作协议为准，许可 2020.1.1
健之佳第 5
堰春盛中药 方需保证商品质 至
5 发行人 类商标 普通许可
饮片股份有 量，如果商品因质 2022.12.3
（1540529）
限公司 量问题受到相关 1
部门处罚，需由被
许可方承担。
（五）银行授信和借款合同
1、银行授信合同
（1）2017 年 7 月 19 日，公司与东亚银行（中国）有限公司昆明分行签订
《银行承兑汇票授信协议》（编号：KM2017008BA），2018 年 8 月 29 日，公司
与东亚银行（中国）有限公司昆明分行签订《银行承兑汇票授信协议补充协议书》
（编号：KM2017008BA-BC01）合同约定东亚银行为公司提供 4,615 万元的银行
承兑汇票额度，承兑额度的有效期为三年，自额度首次使用之日起计。2019 年
748
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
12 月 31 日，公司与东亚银行（中国）有限公司昆明分行签订《银行承兑汇票授
信协议补充协议书》（编号：KM2017008BA-BC01）对《银行承兑汇票授信协议》
（编号：KM2017008BA）下第四条保证金及担保第 2 款进行变更。
（2）2018 年 10 月 18 日，公司与招商银行股份有限公司昆明分行签订《授
信协议》（编号：874418ESX06），合同约定公司可使用的综合授信额度为 6,600
万元，授信期限为 2018 年 10 月至 2019 年 10 月。
（3）2019 年 8 月 29 日，公司与中信银行股份有限公司昆明分行签订《综
合授信合同》（编号：2019 信银昆综合授信合同字第 016452 号），合同约定总司
可使用的综合授信额度为 8,500 万元，授信期限 2019 年 8 月 19 日起至 2020 年 8
月 7 日。
（4）2018 年 10 月 18 日，连锁药房与招商银行股份有限公司昆明分行签订
《授信协议》编号：874418E6X07）,合同约定公司可使用的综合授信额度为 3,400
万元，授信期限为 2018 年 10 月至 2019 年 10 月。根据招商银行股份有限公司昆
明分行提供说明，该授信协议实际生效日期为云南健之佳连锁健康药房有限公司
额度实际使用日。该额度使用日为 2019 年 9 月 12 日。
（5）2019 年 10 月 8 日，连锁药房与广发银行股份有限公司昆明分行海源
支行签订《授信额度合同》（编号：（2019）昆银综授额字第 000085 号），合同约
定连锁药房可使用的授信额度敞口为 3,000 万元，授信期限 2019 年 10 月 8 日起
至 2020 年 10 月 7 日。
（6）2019 年 12 月 6 日，公司与招商银行股份有限公司昆明分行签署《集
团综合授信业务协议书》（编号：874419ESXJT11）,合同约定公司及公司授权下
属子公司可以使用的授信额度为 10,000 万元，其中公司额度为 6,600 万元，连锁
药房额度为 3,400 万元。
（7）2019 年 12 月 6 日，公司与招商银行股份有限公司昆明分行签署《授
信协议》（编号：874419ESX11），合同约定公司可以使用的授信额度为 6,600 万
元，授信期限为 2019 年 12 月 16 日起至 2020 年 12 月 15 日。
（8）2020 年 3 月 26 日，公司与云南红塔银行股份有限公司昆明分行签署
749
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
《最高额融资合同》（编号：2GR10028202005），合同约定公司可以申请最高为
3,000 万元的融资额度，最高额融资期限为 2020 年 3 月 26 日至 2021 年 3 月 26
日。
（9）2020 年 4 月 3 日，公司与中国邮政储蓄银行昆明分行签署《公司授信
额度合同》（编号：2020 邮银昆 GS012），合同约定公司可以申请最高为 7,000
万元的融资额度，最高额融资期限为 2020 年 4 月 3 日至 2021 年 2 月 19 日。
（10）2020 年 5 月 6 日，连锁药房与中国光大银行股份有限公司昆明分行
签署《综合授信协议》（合同编号：CEB-KM-1-16-99-2020-008），合同约定公司
具体授信额度人民币 10,000 万元整。最高额融资使用期限为 2020 年 5 月 6 日至
2021 年 5 月 5 日。
（11）2020 年 5 月 14 日，连锁药房与招商银行股份有限公司昆明分行签署
《授信协议》（合同编号：874420ESX 03），合同约定公司具体使用 3400 万元整。
授信期间为 2020 年 5 月 14 日起到 2021 年 5 月 13 日止。
（12）2020 年 8 月 26 日，公司与招商银行股份有限公司昆明分行签署《票
据池业务授信协议》（合同编号：874420ESX17），合同约定招商银行股份有限公
司昆明分行向公司提供人民币 30,000 万的票据池授信额度，授信期间为 2020 年
8 月 26 日至 2023 年 8 月 25 日止。
2、借款合同
（1）2017 年 7 月 26 日，公司与兴业银行股份有限公司昆明分行签订《固
定资产借款合同》（编号：兴银云北支固借字（2017）第 07270001 号），合同约
定借款金额为人民币 5,400 万元，借款期限为 10 年，借款利率为五年以上期限
档次对应的中国人民银行基准贷款利率上浮 25%，利率调整实行一季一定。
（2）2019 年 4 月 26 日，连锁药房与交通银行股份有限公司云南省分行签
订《流动资金借款合同》（Z1904LN15617838），合同约定连锁药房在授信期限
2018 年 4 月 26 日至 2019 年 4 月 26 日之间可以使用贷款额度 800 万元，到期日
不迟于 2019 年 10 月 26 日。
（3）2019 年 6 月 28 日，公司与招商银行股份有限公司昆明分行签订《借
750
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
款合同》（编号：874418ELD06004），合同约定借款金额为人民币 470 万元，借
款期限为贷款实际发放日起 6 个月，借款利率为定价日前一个工作日全国银行间
同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）为基础利率或加 91.00 个基本点（BPs），
此项贷款采用固定利率。
（4）2019 年 7 月 26 日，公司与招商银行股份有限公司昆明分行签订《借
款合同》（编号：874418ELD06006），合同约定借款金额为人民币 300 万元，借
款期限为贷款实际发放日起 6 个月，借款利率为定价日前一个工作日全国银行间
同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）为基础利率或加 91.00 个基本点（BPs），
此项贷款采用固定利率。
（5）2019 年 9 月 12 日，连锁药房与招商银行股份有限公司昆明分行签订
《借款合同》（编号：874418ELD07001），合同约定借款金额未人民币 1,800 万
元，借款期为贷款为贷款实际发放日起 6 个月，借款利率为定价日前一个工作日
全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）为基础利率或加 97.00 个
基本点（BPs），此项贷款采用固定利率。
（6）2020 年 2 月 24 日，发行人与中国工商银行股份有限公司昆明正义支
行签署《流动资金借款合同》（编号：0250200005-2020 年（正义）字 00015 号），
合同约定借款金额为 3,500 万元人民币，借款期限为 1 年自实际提款日起算。
（7）2020 年 3 月 31 日，发行人与中国建设银行股份有限公司昆明分行签
署《人民币流动资金贷款合同》（编号：HTZ530615800LDZJ202000005），合同
约定借款金额为 2,000 万元，借款期限自 2020 年 3 月 31 日至 2021 年 3 月 30 日。
（8）2020 年 5 月 15 日，发行人与中国邮政储蓄银行昆明分行签署《流动
资金借款合同》（编号：2020 邮银昆 GS020），合同约定借款金额为 1,900 万元，
借款期限自 2020 年 5 月 15 日至 2021 年 5 月 14 日。
（六）抵押担保合同
（1）2017 年 7 月 26 日，公司与兴业银行股份有限公司昆明分行签订了《抵
押合同》（编号：兴银云北支抵押字（2017）第 07270001 号），将自有房产作为
抵押财产，为主合同《固定资产借款合同》（编号：兴银云北支固借字（2017）
751
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
第 07270001 号）进行担保。
（2）2017 年 7 月 26 日，云南奥斯迪百爵房地产开发有限公司与兴业银行
股份有限公司昆明分行签订《保证合同》（编号：兴银云北支保证字（2017）第
07270001 号），合同约定云南奥斯迪百爵房地产开发有限公司承担保证责任的方
式为连带责任保证，主合同为《固定资产借款合同》（编号：兴银云北支固借字
（2017）第 07270001 号）。
（3）2018 年 5 月 15 日，公司与交通银行股份有限公司云南省分行签订了
《抵押合同》（编号：C180628MG5318603），将房产作为抵押财产，约定为连锁
药房与交通银行股份有限公司云南省分行在 2018 年 5 月 5 日至 2021 年 5 月 15
日之间签署的全部授信业务合同提供抵押担保，担保的最高债权额为 365 万元。
（4）2018 年 5 月 15 日，连锁药房与交通银行股份有限公司云南省分行签
订了《抵押合同》（编号：C180628MG5318607），将房产作为抵押财产，约定为
连锁药房与交通银行股份有限公司云南省分行在 2018 年 5 月 5 日至 2021 年 5
月 15 日之间签署的全部授信业务合同提供抵押担保，担保的最高债权额为 135
万元。
（5）2017 年 7 月 12 日，蓝波、舒畅与东亚银行（中国）有限公司昆明分
行签订《最高额保证合同》（编号：KM2017008BA-BZ01），合同约定蓝波、舒
畅为东亚银行（中国）有限公司昆明分行向公司提供的人民币 4,615 万元授信额
度承担连带责任的保证。
（6）2017 年 7 月 12 日，公司与东亚银行（中国）有限公司昆明分行签订
《最高额质押合同》（编号：KM2017008BA-ZY01），合同约定被担保主债权为
主合同下于不特定债权确定期间内从债权人处获得的所有单笔用款而对债权人
产生的所有债务余额的总额不超过人民币 4,615 万元的全部债务本金，担保方式
为保证金质押。
（7）2018 年 4 月 12 日，健之佳物流与上海浦东发展银行股份有限公司昆
明分行签订了《最高额保证合同》（编号：ZB7801201800000034），约定健之佳
物流为主合同项下债权人上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行自 2018 年 4
月 12 日至 2021 年 4 月 12 日止的期间内与公司办理各类融资业务所发生的债权
752
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
提供最高额保证，前述主债权余额以最高不超过等值人民币 6,000 万元为限，担
保方式为连带责任保证。
（8）2018 年 4 月 12 日，蓝波、舒畅与上海浦东发展银行股份有限公司昆
明分行签订了《最高额保证合同》（编号：ZB7801201800000035），约定蓝波、
舒畅为主合同项下债权人上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行自 2018 年 4
月 12 日至 2021 年 4 月 12 日止的期间内与公司办理各类融资业务所发生的债权
提供最高额保证，前述主债权余额以最高不超过等值人民币 6,000 万元为限，担
保方式为连带责任保证。
（9）2018 年 4 月 12 日，股份公司与上海浦东发展银行股份有限公司昆明
分行签订了《最高额保证合同》（编号：ZB7801201800000036），约定公司为主
合同项下债权人上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行自 2018 年 4 月 12 日至
2021 年 4 月 12 日止的期间内与债务人连锁药房办理各类融资业务所发生的债权
提供最高额保证担保，前述主债权余额以最高不超过等值人民币 3,600 万元为限，
担保方式为连带责任保证。
（10）2018 年 4 月 12 日，蓝波、舒畅与上海浦东发展银行股份有限公司昆
明分行签订了《最高额保证合同》（编号：ZB7801201800000037），约定蓝波、
舒畅为主合同项下债权人上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行自 2018 年 4
月 12 日至 2021 年 4 月 12 日止的期间内与债务人连锁药房办理各类融资业务所
发生的债权提供最高额保证担保，前述主债权余额以最高不超过等值人民币
3,600 万元为限，担保方式为连带责任保证。
（11）2018 年 5 月 15 日，公司与交通银行股份有限公司云南省分行签订了
《保证合同》（编号：C180606GR5319905），合同约定公司为连锁药房在 2018
年 5 月 15 日至 2020 年 5 月 15 日签订的全部授信业务合同提供最高额保证担保，
担保的最高债权额为人民币 5,400 万元，担保方式为连带责任保证。
（12）2018 年 5 月 15 日，蓝波与交通银行股份有限公司云南省分行签订了
《保证合同》（编号：C180606GR5319909），合同约定蓝波为连锁药房在 2018
年 5 月 15 日至 2020 年 5 月 15 日签订的全部授信业务合同提供最高额保证担保，
担保的最高债权额为人民币 5,400 万元，担保方式为连带责任保证。舒畅签署共
753
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
有人声明条款。
（13）2018 年 7 月 2 日，蓝波与中信银行股份有限公司昆明分行签订了《最
高额保证合同》（编号：（2018）信银滇最保字第 22188002 号），合同约定蓝波为
健之佳在 2018 年 6 月 29 日至 2019 年 6 月 29 日与中信银行签署的主合同的一些
列债权提供最高额保证担保，担保的最高债权额为人民币 6,400 万元，担保方式
为连带责任保证。舒畅签署配偶确认条款。
（14）2018 年 10 月 18 日，健之佳物流与招商银行股份有限公司昆明分行
签订《最高额抵押合同》（编号：874418E1SX06），抵押人健之佳物流以九套自
有房产为公司向招商银行股份有限公司昆明分行的授信 6,600 万元整提供最高额
抵押担保，担保的主合同期限为 2018 年 10 月 18 起至 2019 年 10 月 17 日。
（15）2018 年 10 月 18 日，健之佳物流与招商银行股份有限公司昆明分行
签订了《最高额不可撤销担保书》（编号：874418EISX06-1）,合同约定健之佳物
流为公司与招商银行股份有限公司昆明分行签订的编号为 874418EISX06 的授信
协议提供最高额保证担保，最高限额为人民币 6,600 万元，担保方式为连带责任
保证。
（16）2018 年 10 月 18 日，蓝波、舒畅与招商银行股份有限公司昆明分行
签订了《最高额不可撤销担保书》（编号：874418EISX06-2）,合同约定蓝波、舒
畅为公司与招商银行股份有限公司昆明分行签订的编号为 874418EISX06 的授信
协议提供最高额保证担保，最高限额为人民币 6,600 万元，担保方式为连带责任
保证。
（17）2019 年 4 月 9 日，健之佳物流与上海浦东发展银行股份有限公司昆
明分行签订了《最高额保证合同》（编号：ZB7801201900000025），合同约定主
合同项下债务人为公司，被担保主债权为上海浦东发展银行股份有限公司昆明分
行在自 2019 年 4 月 8 日至 2021 年 4 月 8 日止的期间内与债务人办理各类融资业
务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）。前述主债权余额在债权确
定期间内以最高不超过等值人民币 9,600 万元为限。
（18）2019 年 4 月 9 日，蓝波、舒畅与上海浦东发展银行股份有限公司昆
明分行签订了《最高额保证合同》（编号：ZB7801201900000026），合同约定主
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
合同项下债务人为公司，被担保主债权为上海浦东发展银行股份有限公司昆明分
行在自 2019 年 4 月 8 日至 2021 年 4 月 8 日止的期间内与债务人办理各类融资业
务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）。前述主债权余额在债权确
定期间内以最高不超过等值人民币 9,600 万元为限。
（19）2018 年 10 月 18 日，公司与招商银行股份有限公司昆明分行签订了
《最高额不可撤销担保书》（编号：874418E1SX07-1），合同约定公司为连锁药
房与招商银行股份有限公司昆明分行签订的编号为 874418E6X07 的授信协议提
供最高额保证，最高限额为人民币 3,400 万元，担保方式为连带责任保证。根据
招商银行股份有限公司昆明分行提供的说明，该授信协议实际生效日期为连锁药
房额度实际使用日。该额度使用日为 2019 年 9 月 12 日。
（20）2018 年 10 月 18 日，健之佳物流与招商银行股份有限公司昆明分行
签订了《最高额不可撤销担保书》（编号：874418E1SX07-2），合同约定健之佳
物流为连锁药房与招商银行股份有限公司昆明分行签订的编号为 874418E6X07
的授信协议提供最高额保证，最高限额为人民币 3,400 万元，担保方式为连带责
任保证。根据招商银行股份有限公司昆明分行提供的说明，该授信协议实际生效
日期为连锁药房额度实际使用日。该额度使用日为 2019 年 9 月 12 日。
（21）2018 年 10 月 18 日，蓝波、舒畅与招商银行股份有限公司昆明分行
签订了《最高额不可撤销担保书》（编号：874418E1SX07-3），合同约定蓝波、
舒畅为连锁药房与招商银行股份有限公司昆明分行签订的编号为 874418E6X07
的授信协议提供最高额保证，最高限额为人民币 3,400 万元，担保方式为连带责
任保证。根据招商银行股份有限公司昆明分行提供的说明，该授信协议实际生效
日期为连锁药房额度实际使用日。该额度使用日为 2019 年 9 月 12 日。
（22）2018 年 10 月 18 日，健之佳物流与招商银行股份有限公司昆明分行
签订了《最高额抵押合同》（编号：874418E2SX07），合同约定健之佳物流为连
锁药房与招商银行股份有限公司昆明分行签订的编号为 874418E6X07 的授信协
议提供最高额保证，最高限额为人民币 3,400 万元，抵押物为健之佳物流 9 处房
产。根据招商银行股份有限公司昆明分行提供的说明，该授信协议实际生效日期
为连锁药房额度实际使用日。该额度使用日为 2019 年 9 月 12 日。
755
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
（23）2019 年 8 月 19 日，蓝波与中信银行股份有限公司昆明分行签订《最
高额保证合同》（2019 信银昆最高额保证担保合同字第 016451 号），合同约定蓝
波为健之佳在 2019 年 8 月 19 日至 2020 年 8 月 7 日与中信银行签署的主合同的
一系列债权提供最高额保证担保，担保的最高债权额为人民币 8,500 万元，担保
方式为连带责任保证。同日，舒畅签署配偶确认条款，确认知晓上述合同内容。
（24）2019 年 10 月 8 日，公司与广发银行股份有限公司昆明分行海源路支
行签订《最高额保证合同》（编号：（2019）昆银综授信字第 000085 号-担保 01），
合同约定公司为连锁药房于 2019 年 1 月 8 日所签订的编号为（2019）昆银综授
字第 000085 号的《综合授信合同》及其修订或补充。本合同担保的最高额本金
为 3,000 万元整。担保范围为包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、
违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用和其他所有应付费用。担保方式
为连带责任保证。
（25）2019 年 10 月 8 日，蓝波、舒畅与广发银行股份有限公司昆明分行海
源路支行签订《最高额保证合同》（编号：（2019）昆银综授信字第 000085 号-
担保 02），合同约定公司为连锁药房于 2019 年 1 月 8 日所签订的编号为（2019）
昆银综授字第 000085 号的《综合授信合同》及其修订或补充。本合同担保的最
高额本金为 3,000 万元整。担保范围为包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、
复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用和其他所有应付费用。担
保方式为连带责任保证。
（26）2019 年 12 月 31 日，公司与东亚银行（中国）有限公司昆明分行签
订《最高额保证合同》（编号：KM2017008BA-BZ02），合同约定被担保主债权
为主合同下于不特定债权确定期间内从债权人处获得的所有单笔用款而对债权
人产生的所有债务余额的总额不超过人民币 4,615 万元的全部债务本金，担保方
式为连带责任保证。
（27）2019 年 12 月 12 日，公司与交通银行股份有限公司云南省分行签订
《保证合同》（编号：C191212GR5316272），合同约定保证人为债权人与债务人
在 2019 年 12 月 11 日至 2022 年 12 月 12 日期间签订的全部主合同提供最高保证
担保，保证额为主债权本金余额最高 6,300 万元及主债权持续至保证人承担责任
756
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
时产生的利息及其他费用，担保方式为连带责任保证。
（28）2019 年 12 月 12 日，蓝波与交通银行股份有限公司云南省分行签订
《保证合同》（编号：C191212GR5316273），合同约定保证人为债权人与债务人
在 2019 年 12 月 11 日至 2022 年 12 月 12 日期间签订的全部主合同提供最高保证
担保，保证额为主债权本金余额最高 6,300 万元及主债权持续至保证人承担责任
时产生的利息及其他费用，担保方式为连带责任保证。同日，舒畅签署配偶确认
条款，确认知晓上述合同内容。
（29）2019 年 12 月 6 日，健之佳物流与招商银行股份有限公司昆明分行签
订《最高额不可撤销担保书》（编号：874419ESX11-1），本合同担保的最高额本
金为 6,600 万元整。担保范围为包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、
违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用和其他所有应付费用。担保方式
为连带责任保证。
（30）2019 年 12 月 6 日，蓝波与招商银行股份有限公司昆明分行签订《最
高额不可撤销担保书》编号：874419ESX11-2），本合同担保的最高额本金为 6,600
万元整。担保范围为包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、
损害赔偿金、为实现债权而发生的费用和其他所有应付费用。担保方式为连带责
任保证。
（31）2019 年 12 月 6 日，健之佳物流与招商银行股份有限公司昆明分行签
订《最高额抵押合同》（编号：874419E2SX11），合同约定健之佳物流为连锁药
房与招商银行股份有限公司昆明分行签订的编号为 874419ESX11 号的授信协议
提供最高额保证，最高限额为人民币 6,600 万元，抵押物为健之佳物流 9 处房产。
（32）2020 年 3 月 26 日，连锁药房与云南红塔银行股份有限公司签订《最
高额保证合同》（编号：2GB10028202003）本合同担保的最高额本金为 3,000 万
元整。担保范围为包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损
害赔偿金、为实现债权而发生的费用和其他所有应付费用。担保方式为连带责任
保证。
（33）2020 年 3 月 26 日，蓝波、舒畅与云南红塔银行股份有限公司昆明分
行签订《个人最高额保证合同》（编号：2GBG10028202001）本合同担保的最高
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
额本金为 3,000 万元整。担保范围为包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、
复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用和其他所有应付费用。担
保方式为连带责任保证。
（34）2020 年 2 月 25 日，蓝波与中国工商银行股份有限公司昆明正义支行
签署《保证合同》（编号：0250200005-2020 年（正义）（保）字 00015 号），蓝波
为发行人与中国工商银行股份有限公司昆明正义支行签署的《流动资金借款合
同》（编号：0250200005-2020 年（正义）字 00015 号）提供担保，保证责任方式
为连带责任保证。
（35）2020 年 3 月 31 日，蓝波、舒畅与中国建设银行股份有限公司昆明分
行签订《最高额保证合同》（编号：HTC530615800ZGDB202000001），本合同的
保证责任最高限额为 5,000 万元，对发行人与中国建设银行股份有限公司昆明分
行在 2020 年 3 月 31 日至 2021 年 3 月 30 日的债权确定期间签订的人民币资金借
款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议等合同提供担保。保证方式为连带责
任保证。
（36）2020 年 4 月 3 日，蓝波与中国邮政储蓄银行昆明分行签订《公司最
高额保证合同》（编号：2020 邮银昆 GS012-1），本合同的保证责任最高限额为
7,000 万元，对发行人与中国邮政储蓄银行昆明分行在 2020 年 4 月 3 日至 2021
年 2 月 19 日的债权确定期间签订的流动资金借款、固定资产贷款、贸易融资及
其他授信等合同提供担保。保证方式为连带责任保证。
（37）2020 年 4 月 16 日，健之佳物流与上海浦东发展银行股份有限公司昆
明分行签订了《最高额保证合同》（编号：ZB7801202000000025），合同约定主
合同项下债务人为公司，被担保主债权为上海浦东发展银行股份有限公司昆明分
行在自 2020 年 4 月 16 日至 2023 年 4 月 16 日止的期间内与债务人办理各类融资
业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）。前述主债权余额在债权
确定期间内以最高不超过等值人民币 12,000 万元为限。保证方式为连带责任保
证。
（38）2020 年 4 月 16 日，蓝波、舒畅与上海浦东发展银行股份有限公司昆
明分行签订了《最高额保证合同》（编号：ZB7801202000000026），合同约定主
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
合同项下债务人为公司，被担保主债权为上海浦东发展银行股份有限公司昆明分
行在自 2020 年 4 月 16 日至 2023 年 4 月 16 日止的期间内与债务人办理各类融资
业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）。前述主债权余额在债权
确定期间内以最高不超过等值人民币 12,000 万元为限。保证方式为连带责任保
证。
（39）2020 年 5 月 8 日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行
签订了《最高额保证合同》（编号：ZB7801202000000031），合同约定主合同项
下债务人为连锁药房，被担保主债权为上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行
在自 2020 年 5 月 8 日至 2023 年 5 月 8 日止的期间内与债务人办理各类融资业务
所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）。前述主债权余额在债权确定
期间内以最高不超过等值人民币 9,000 万元为限。保证方式为连带责任保证。
（40）2020 年 5 月 8 日，蓝波、舒畅与上海浦东发展银行股份有限公司昆
明分行签订了《最高额保证合同》（编号：ZB7801202000000032），合同约定主
合同项下债务人为连锁药房，被担保主债权为上海浦东发展银行股份有限公司昆
明分行在自 2020 年 5 月 8 日至 2023 年 5 月 8 日止的期间内与债务人办理各类融
资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）。前述主债权余额在债
权确定期间内以最高不超过等值人民币 9,000 万元为限。保证方式为连带责任保
证。
（41）2020 年 5 月 8 日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行
签订了《最高额保证合同》（编号：ZB7801202000000033），合同约定主合同项
下债务人为之佳便利，被担保主债权为上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行
在自 2020 年 5 月 8 日至 2023 年 5 月 8 日止的期间内与债务人办理各类融资业务
所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）。前述主债权余额在债权确定
期间内以最高不超过等值人民币 2,300 万元为限。保证方式为连带责任保证。
（42）2020 年 5 月 8 日，蓝波、舒畅与上海浦东发展银行股份有限公司昆
明分行签订了《最高额保证合同》（编号：ZB7801202000000034），合同约定主
合同项下债务人为之佳便利，被担保主债权为上海浦东发展银行股份有限公司昆
明分行在自 2020 年 5 月 8 日至 2023 年 5 月 8 日止的期间内与债务人办理各类融
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有）。前述主债权余额在债
权确定期间内以最高不超过等值人民币 2,300 万元为限。保证方式为连带责任保
证。
（43）2020 年 5 月 6 日，蓝波、舒畅与中国光大银行股份有限公司昆明分
行签订了《最高额保证合同》（编号：保 CEB-KM-1-16-99-2020-008-002），合同
约定主合同项下债务人为连锁药房，被担保主债权人为中国光大银行股份有限公
司昆明分行，保证范围为 2020 年 5 月 6 日，连锁药房与中国光大银行股份有限
公司昆明分行签署《综合授信协议》（合同编号：CEB-KM-1-16-99-2020-008），
所担保的主债权最高本届余额为 100,000 万元。保证方式为连带保证。
（44）2020 年 5 月 6 日，公司与中国广大银行股份有限公司昆明分行签订
了《最高额保证合同》（编号：保 CEB-KM-1-16-99-2020-008-001），合同约定主
合同项下债务人为连锁药房，被担保主债权人为中国光大银行股份有限公司昆明
分行，保证范围为 2020 年 5 月 6 日，连锁药房与中国光大银行股份有限公司昆
明分行签署《综合授信协议》（合同编号：CEB-KM-1-16-99-2020-008），所担保
的主债权最高本届余额为 100,000 万元。保证方式为连带保证。
（45）2020 年 5 月 14 日，健之佳物流与招商银行股份有限公司昆明分行签
订了《最高额抵押合同》（编号：874420E2SX03），抵押人健之佳物流以九套自
有房产为连锁药房向招商银行股份有限公司昆明分行的授信 3,400 万元整提供最
高额抵押担保，担保的主合同期限为 2020 年 5 月 14 日起到 2021 年 5 月 13 日止。
抵押期间为主合同债权诉讼时效届满的期间。
（46）2020 年 5 月 14 日，公司与招商银行股份有限公司昆明分行签订了《最
高不可撤销担保书》（编号：874420E1SX03-1），本合同担保的最高额本金为 3,400
万元整。担保范围为包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、
损害赔偿金、为实现债权而发生的费用和其他所有应付费用。担保方式为连带责
任保证。
（47）2020 年 5 月 14 日，健之佳物流与招商银行股份有限公司昆明分行签
订了《最高不可撤销担保书》（编号：874420E1SX03-2），本合同担保的最高额
本金为 3,400 万元整。担保范围为包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用和其他所有应付费用。担保
方式为连带责任保证。
（48）2020 年 5 月 14 日，蓝波、舒畅与招商银行股份有限公司昆明分行签
订了《最高额不可撤销担保书》（编号：874420E1SX03-3），本合同担保的最高
额本金为 3,400 万元整。担保范围为包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、
复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用和其他所有应付费用。担
保方式为连带责任保证。
（49）2020 年 8 月 26 日，四川勤康与招商银行股份有限公司昆明分行签订
了《票据池业务最高质押合同》（合同编号：874420ESX17-1），本合同担保的范
围为主合同约定招商银行股份有限公司昆明分行向公司提供人民币 30,000 万的
票据池授信额度。
（50）2020 年 8 月 26 日，广西健之佳与招商银行股份有限公司昆明分行签
订了《票据池业务最高质押合同》（合同编号：874420ESX17-2），本合同担保的
范围为主合同约定招商银行股份有限公司昆明分行向公司提供人民币 30,000 万
的票据池授信额度。
（51）2020 年 8 月 26 日，重庆勤康与招商银行股份有限公司昆明分行签订
了《票据池业务最高质押合同》（合同编号：874420ESX17-3），本合同担保的范
围为主合同约定招商银行股份有限公司昆明分行向公司提供人民币 30,000 万的
票据池授信额度。
（52）2020 年 8 月 26 日，公司与招商银行股份有限公司昆明分行签订了《票
据池业务最高质押合同》（合同编号：874420ESX17-4），本合同担保的范围为主
合同约定招商银行股份有限公司昆明分行向公司提供人民币 30,000 万的票据池
授信额度。
（七）其他重要合同
公司与红塔证券股份有限公司签订了《主承销协议》、《保荐协议》，聘请红
塔证券担任本次发行的保荐机构和主承销商。
761
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
三、对外担保
截至本招股说明书签署日，公司无对外担保。
四、其他重要事项
（一）公司及其子公司的未决诉讼
截至本招股说明书签署日，公司正在进行的诉讼如下表所示：
序号 案件 基本情况 最新进展
新华书店诉宋金魁租
二审正在进
1 赁合同纠纷（连锁药 连锁药房为次承租人，被列为第三人。
行中
房为第三人）
樊勇诉四川福利大、 原告请求撤销合同关系，判令被告退还货款
四川福利大青羊区老 9,936 元并三倍赔偿 39,744 元。一审判决被
2 二审进行中
东城根街药店买卖合 告退还货款 9,936 元并三倍赔偿 39,744 元，
同纠纷 四川福利大已上诉。
商派请求判令健之佳支付合同款 85,824 元，
商派软件有限公司诉
并支付合同金额 20%的违约金 17,164.8 元。
健之佳；健之佳诉商
3 健之佳请求判令商派返还合同款人民币 一审进行中
派软件有限公司计算
50,000 元；返还开发费用 4,000 元；并支付
机软件开发合同纠纷
合同金额 20%的违约金，人民币 27,164.8 元
原告请求判令被告退还货款 117,000 元并三
贺川诉四川福利大成
倍赔偿 351,000 元。一审判决退还原告货款
4 华区建设路药店买卖 二审进行中
97500 元，三倍赔偿 292500 元，四川福利大
合同纠纷
已上诉。
张丽琴诉昆明市盘龙
张丽琴系之佳便利员工、之佳便利被列为第
5 区社会保险局（之佳 一审已判决
三人
便利为第三人）
请求：一、请求依法裁决被申请人向申请人
支付生育保险待遇（生育医疗费 6000 元、
生育营业补助费 1000 元、生育津贴 47209.3
雷赛鸾诉连锁药房劳
6 元）共计 54209.3 元；二、请求依法裁决被 中止审理中
动争议仲裁
申请人向申请人支付 2018 年 8 月 19 日至
2018 年 11 月 5 日的双倍工资差额共计
7802.8 元。
请求：一、请求法院依法判决原告无需向被
健之佳诉陈秀雄劳动 告支付赔偿金 61296 元；二、请求法院依法
7 二审进行中
人事争议纠纷 判决原告无需向被告支付被扣除的工资
2000 元；三、本案诉讼费由被告承担。
762
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
郑绍贵诉连锁药房产 请求：一、请求判令被告退还货款 19714.6
8 二审进行中
品责任纠纷 元；二、请求判令被告承担本案的诉讼费用。
陈秀雄诉健之佳劳动 请求：法院依法判决被告支付原告签订无固
9 一审已判决
人事争议纠纷 定期限劳动合同的二倍工资人民币 85709 元
云南健之佳健康体检 请求：一、判决被告向原告支付体检服务费
中心有限公司诉吴燕 287226.3 元；二、判决被告向原告支付违约
10 一审进行中
华、张跃先服务合同 金 86167.89 元；三、本案诉讼费、保全费、
纠纷 律师费由被告承担
原告因 2015 年 11 月 13 日购买被告店内的
爱司盟大豆复合胶囊发生产品责任纠纷向
付之武诉爱司盟大豆 昆明市盘龙区人民法院提起诉讼，要求退还
原告提起再
11 复合胶囊产品责任纠 购货款 19894 元，十倍赔偿 198940 元，承
审申请
纷 担诉讼费，昆明市中级人民法院作出《民事
判决书》（（2017）云 01 民终 5109 号）驳回
原告全部诉讼请求
原告因 2015 年 11 月 13 日购买被告店内的
爱司盟亚麻籽油复合软胶囊发生产品责任
姚光诉爱司盟亚麻籽 纠纷向昆明市盘龙区人民法院提起诉讼，要
原告提起再
12 油复合软胶囊产品责 求退还购货款 11130 元，十倍赔偿 111300
审申请
任纠纷 元，承担诉讼费。昆明市中级人民法院作出
《民事判决书》（（2017）云 01 民终 5108 号）
驳回原告全部诉讼请求
原告因 2015 年 10 月 21 日购买被告店内的
爱司盟大豆复合胶囊发生产品责任纠纷向
昆明市盘龙区人民法院提起诉讼，要求退还
姚光诉爱司盟大豆复 原告提起再
13 购货款 8120 元，十倍赔偿 81200 元，承担
合胶囊产品责任纠纷 审申请
诉讼费。昆明市中级人民法院作出《民事判
决书》（（2017）云 01 民终 5107 号）驳回原
告全部诉讼请求
目前正在进行的 13 项诉讼中，6 件为合同纠纷（其中 1 件案件公司子公司
连锁药房被列为第三人），3 件为劳动争议仲裁，4 件为产品责任纠纷，1 件为
行政诉讼案件（公司子公司之佳便利被列为第三人）。上述案件系公司在日常经
营中发生的纠纷，且上述案件由于涉案金额较小，不会对公司的实际经营产生重
大影响。
（二）公司控股股东的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，公司控股股东不涉及作为一方当事人的重大诉讼
或仲裁事项。
763
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
（三）公司实际控制人的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，公司实际控制人不涉及作为一方当事人的重大诉
讼或仲裁事项。
（四）公司董事、监事、高级管理人员的重大诉讼或仲裁事项及刑事诉讼事项
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员，不涉及作为一
方当事人的重大诉讼或仲裁及刑事诉讼的情况。
（五）因销售商品质量、疗效问题发生的争议、纠纷、投诉、处罚事项
1、2014 年 1 月 1 日-2020 年 6 月 30 日发行人及其子公司因销售商品质量、
疗效问题发生的争议、纠纷以及解决措施。
（1）2014 年 1 月 1 日-2020 年 6 月 30 日发行人及其子公司因销售商品质量、
疗效问题发生的争议、纠纷基本情况
保荐机构、发行人律师以“产品责任纠纷”为案由，以发行人及子公司为当事
人检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/），并核查企业提供的材料，
2014 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日发行人及其子公司因销售商品质量、疗效
问题而产生的主要诉讼案件，具体情况如下表所示：
序号 案件 基本情况 案件进展
杨柳诉云南健
之佳健康连锁
原告于 2019 年 5 月 1 日在被告天猫
店股份有限公
店铺订购了爱司盟牌综酶益生菌复
司、珠海市横琴 （2019）川 0106 民初 13050
1 合果蔬片发生产品责任纠纷，要求
新区爱司盟贸 号民事裁定。
退还货款 3,938 元，十倍赔偿 39,380
易有限公司网
元。
络购物合同纠
纷
樊勇诉四川福
原告因 2017 年 6 月 26 日购买被告 ①（2019）川 0105 民
利大、四川福利
店内的力菲人参氨基酸口服液发生 初 7120 号判决撤销合同关
大青羊区老东
产品买卖合同纠纷向成都市青羊区 系，被告退还货款 9936 元
2 城根街分店力
人民法院提起诉讼，要求退还购货 并三倍赔偿 29808 元
菲人参氨基酸
款 9,936 元，三倍赔偿 29,808 元，
口服液产品买 ②二审进行中
承担诉讼费
卖合同纠纷
原告因购买被告店内的盛海棠燕窝
贺川诉四川福
3 发生产品质量纠纷向成都市成华区 二审进行中
利大盛海棠燕
人民法院提起诉讼，要求退还购货
窝产品质量纠
款 11,700 元，赔偿 351,000 元，承
764
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
纷 担诉讼费
①（2016）云 01 民终 2072
原告因 2014 年 5 月 12 日购买被告 号民事判决书
何成江诉连锁 店内的亚雄玛咖发生产品责任纠纷
②（2019）云民申 932 号民
4 药房亚雄玛咖 向昆明市盘龙区人民法院提起诉
事裁定书
产品质量纠纷 讼，要求退还购货款 10,560 元，三
倍赔偿 31,680 元，承担诉讼费 驳回原告全部诉讼请求，驳
回再审申请
①（2017）云 01 民终 2830
原告因 2016 年 7 月 20 日购买被告 号民事判决书
余国法诉爱司 店内的亚麻籽油复合软胶囊发生产 ②（2019）云民申 2732 号
盟亚麻籽油复 品责任纠纷向昆明市盘龙区人民法 民事裁定书
5
合软胶囊产品 院提起诉讼，要求退还购货款 1,208
质量纠纷 元，十倍赔偿 12,080 元，承担诉讼 退还购货款 1,208 元，驳回
费 原告其他诉讼请求，驳回再
审申请
①（2017）云 01 民终 2831
余国法诉连锁 原告因 2016 年 1 月 13 日购买被告 号民事判决书
药房爱司盟亚 店内的亚麻籽油复合软胶囊、山桑
②（2019）云民申 2734 号
麻籽油复合软 子叶黄素复合片发生产品责任纠纷
6 民事裁定书
胶囊、山桑子叶 向昆明市盘龙区人民法院提起诉
黄素复合片产 讼，要求退还购货款 5,375 元，十倍 退还购货款 5,375 元，驳回
品质量纠纷 赔偿 53,750 元，承担诉讼费 原告其他诉讼请求，驳回再
审申请
①（2017）云 01 民终 2827
余国法诉连锁 原告因 2016 年 1 月 12 日购买被告 号民事判决书
药房爱司盟亚 店内的亚麻籽油复合软胶囊、山桑 ②（2019）云民申 2733 号
麻籽油复合软 子叶黄素复合片发生产品责任纠纷 民事裁定书
7
胶囊、山桑子叶 向昆明市盘龙区人民法院提起诉
黄素复合片产 讼，要求退还购货款 1,075 元，十倍 退还购货款 1,075 元，驳回
品质量纠纷 赔偿 10,750 元，承担诉讼费 原告其他诉讼请求，驳回再
审申请
原告因 2016 年 6 月 3 日、2016 年 7 ①（2017）云 01 民终 4007
赵祖元诉连锁 月 2 日、2016 年 7 月 10 日购买被告 号民事判决书
药房爱司盟亚 店内的亚麻籽油复合软胶囊发生产 ②（2019）云民申 2721 号
8 麻籽油复合软 品责任纠纷向昆明市盘龙区人民法 民事裁定书
胶囊产品质量 院提起诉讼，要求退还购货款 15,963 退还购货款 14,822.79 元，
纠纷 元，十倍赔偿 159,630 元，承担诉讼 驳回原告其他诉讼请求，驳
费 回再审申请
①（2017）云 01 民终 4010
原告因 2016 年 7 月 9 日购买被告店 号民事判决书
王富江诉连锁
内的亚麻籽油复合软胶囊发生产品 ②（2019）云民申 2723 号
药房爱司盟亚
责任纠纷向昆明市盘龙区人民法院 民事裁定书
9 麻籽油复合软
提起诉讼，要求退还购货款 9,966
胶囊产品质量 退还购货款 6,949 元，驳回
元，十倍赔偿 99,660 元，承担诉讼
纠纷 原告其他诉讼请求，驳回再
费
审申请
王忠祥诉连锁
药房、连锁药房
蒙自天马路天 原告因 2016 年 2 月 16 日购买被告
源分店、天津爱 店内的爱司盟亚麻籽油复合软胶囊 （2018）云 0103 民初 1467
司盟国际贸易 发生产品责任纠纷向昆明市盘龙区 号民事裁定书
10
有限公司、珠海 人民法院提起诉讼，要求退还购货
款 15,480 元，十倍赔偿 154,800 元， 原告撤诉
市横琴新区爱
司盟贸易有限 承担诉讼费
公司爱司盟亚
麻籽油复合软
765
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
胶囊产品责任
纠纷
原告因 2016 年 2 月 22 日购买被告
胡松秀诉连锁
店内的爱司盟亚麻籽油复合软胶囊 （2017）云 01 民终 539 号
药房爱司盟亚
发生产品责任纠纷向昆明市盘龙区 民事判决书
11 麻籽油复合软
人民法院提起诉讼，要求退还购货
胶囊产品责任
款 22,896 元，十倍赔偿 228,960 元， 驳回原告全部诉讼请求
纠纷
承担诉讼费
张述友诉连锁 原告因 2015 年 11 月 13 日购买被告
药房、连锁药房 店内的爱司盟亚麻籽油复合软胶囊 （2017）云 01 民终 2644
春之城分店爱 发生产品责任纠纷向昆明市盘龙区 号民事判决书
12
司盟亚麻籽油 人民法院提起诉讼，要求退还购货 退还购货款 20,043 元，驳
复合软胶囊产 款 20,043 元，十倍赔偿 200,430 元， 回其他诉讼请求
品责任纠纷 承担诉讼费
原告因 2016 年 6 月 3 日购买被告店
张琳玲诉连锁 （2017）云 01 民终 3801
内的爱司盟亚麻籽油复合软胶囊发
药房爱司盟亚 号民事判决书
生产品责任纠纷向昆明市盘龙区人
13 麻籽油复合软
民法院提起诉讼，要求退还购货款 退还购货款 4,020 元，驳回
胶囊产品责任
4,020 元，十倍赔偿 40,200 元，承担 其他诉讼请求
纠纷
诉讼费
①（2015）昆民三终字第
原告因 2014 年 12 月 5 日购买被告 1074 号民事判决书
覃安洪诉连锁
店内的爱司盟亚麻籽油复合软胶囊
药房爱司盟亚 ②（2017）云民再 50 号民
发生产品责任纠纷向昆明市盘龙区
14 麻籽油复合软 事调解书
人民法院提起诉讼，要求退还购货
胶囊产品责任 退还购买款 2,084 元并十倍
款 2,084 元，十倍赔偿 20,840 元，
纠纷 赔偿 20,840 元，再审经调
承担诉讼费
解原告退回 5,000 元
①（2015）昆民三终字第
原告因 2014 年 12 月 5 日购买被告 1073 号民事判决书
覃安洪诉连锁
店内的爱司盟亚麻籽油复合软胶囊
药房爱司盟亚 ②（2017）云民再 49 号民
发生产品责任纠纷向昆明市盘龙区
15 麻籽油复合软 事调解书
人民法院提起诉讼，要求退还购货
胶囊产品责任 退还购买款 1,272 元并十倍
款 1,272 元，十倍赔偿 12,720 元，
纠纷 赔偿 12,720 元，再审经调
承担诉讼费
解原告退回 5,000 元
①（2015）昆民三终字第
原告因 2014 年 12 月 5 日购买被告 1075 号民事判决书
覃安洪诉连锁
店内的爱司盟亚麻籽油复合软胶囊
药房爱司盟亚 ②（2017）云民再 51 号民
发生产品责任纠纷向昆明市盘龙区
16 麻籽油复合软 事调解书
人民法院提起诉讼，要求退还购货
胶囊产品责任 退还购买款 9,540 元并十倍
款 9,540 元，十倍赔偿 95,400 元，
纠纷 赔偿 95,400 元，再审经调
承担诉讼费
解原告退回 10,000 元
原告因 2015 年 11 月 24 日购买被告
胡蔺诉连锁药 （2017）云 01 民终 3402
店内的爱司盟山桑子叶黄素复合片
房爱司盟山桑 号民事判决书
发生产品责任纠纷向昆明市盘龙区
17 子叶黄素复合
人民法院提起诉讼，要求退还购货 退还购货款 29,900 元，驳
片产品责任纠
款 29,900 元，十倍赔偿 299,000 元， 回其他诉讼请求
纷
承担诉讼费
朱绍万诉连锁 原告因 2015 年 11 月 24 日购买被告 （2017）云 01 民终 6687
药房爱司盟亚 店内的爱司盟亚麻籽油复合软胶囊 号民事判决书
18 麻籽油复合软 发生产品责任纠纷向昆明市盘龙区
胶囊产品责任 退还购货款 31,800 元，驳
人民法院提起诉讼，要求退还购货
纠纷 回其他诉讼请求
款 31,800 元，十倍赔偿 318,000 元，
766
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
承担诉讼费
邓成陆诉连锁 原告因 2015 年 10 月 9 日购买被告
药房、连锁药房 店内的爱司盟大豆复合软胶囊发生 （2017）云 01 民终 2625
水映长岛分店 产品责任纠纷向昆明市盘龙区人民 号民事判决书
19
爱司盟大豆复 法院提起诉讼，要求退还购货款 退还购货款 13,398 元，驳
合软胶囊产品 13,398 元，十倍赔偿 133,980 元，承 回其他诉讼请求
责任纠纷 担诉讼费
原告因 2016 年 6 月 30 日、2016 年 （2016）云 0103 民初 4486
李正诉连锁药
7 月 1 日购买被告店内的爱司盟亚麻 号民事判决书
房爱司盟亚麻
籽油复合软胶囊发生产品责任纠纷
20 籽油复合软胶 退还购货款 10,147.2 元，负
向昆明市盘龙区人民法院提起诉
囊产品责任纠 担案件受理费 211 元，驳回
讼，要求退还购货款 10,147.2 元，
纷 其他诉讼请求
十倍赔偿 101,472 元，承担诉讼费
晏勇诉珠海市
克劳莉莎贸易
有限公司爱司 原告因购买第三人店内的爱司盟产 （2016）渝 0108 民初 6017
21 盟产品责任纠 品发生产品责任纠纷向重庆市南岸 号民事裁定书
纷，重庆药房贝 区人民法院提起诉讼 原告撤诉
迪新城店为第
三人
秦东诉珠海市 原告因 2015 年 4 月 12 日购买第三 ①（2016）渝 05 民终 6977
克劳莉莎贸易 人店内的爱司盟红珊瑚提取物营养 号民事判决书
有限公司爱司 片发生产品责任纠纷向重庆市渝中
②（2017）渝民申 806 号民
22 盟红珊瑚提取 区人民法院提起诉讼，要求退还购
事裁定书
物营养片产品 货款 672 元，十倍赔偿 6,720 元，承
责任纠纷，重庆 担诉讼费、误工费、交通费等 1,315 驳回原告全部诉讼请求，驳
药房为第三人 元 回再审申请
原告因 2015 年 3 月 27 日、2015 年
秦东诉珠海市
3 月 28 日、2015 年 4 月 12 日、2015 ①（2016）渝 05 民终 6976
克劳莉莎贸易 号民事判决书
年 9 月 12 日购买第三人店内的爱司
有限公司爱司
盟红珊瑚提取物营养片发生产品责 ②（2017）渝民申 805 号民
23 盟红珊瑚提取
任纠纷向重庆市渝中区人民法院提 事裁定书
物营养片产品
起诉讼，要求退还购货款 3,360 元， 驳回原告全部诉讼请求，驳
责任纠纷，重庆
十倍赔偿 33,600 元，承担诉讼费、 回再审申请
药房为第三人
误工费、交通费等 2,315 元
申时村诉连锁 原告因 2015 年 12 月 18 日购买被告 （2016）云 01 民终 5354
药房、连锁药房 店内的爱司盟亚麻籽油复合软胶囊 号民事判决书
温馨家园分店 发生产品责任纠纷向昆明市盘龙区
24
爱司盟亚麻籽 人民法院提起诉讼，要求退还购货 退还货款 15,264 元,承担诉
油复合软胶囊 款 15,264 元，十倍赔偿 152,640 元， 讼费 2,193 元，驳回其他诉
产品责任纠纷 承担诉讼费 讼请求
王万泉诉连锁
药房、连锁药房 原告因 2015 年 11 月 27 日购买被告 ①（2016）云 01 民终 4288
春之城分店爱 店内的爱司盟亚麻籽油复合软胶 号民事判决书
司盟亚麻籽油 囊、大豆复合胶囊、山桑子叶黄素 ②（2017）云民申 1105 号
25 复合软胶囊、大 复合片发生产品责任纠纷向昆明市 民事裁定书
豆复合胶囊、山 盘龙区人民法院提起诉讼，要求退 退还货款 31,928 元,承担诉
桑子叶黄素复 还购货款 31,928 元，十倍赔偿 讼费 7,000 元，驳回其他诉
合片产品责任 319,280 元，承担诉讼费 讼请求，驳回再审申请
纠纷
赵贤诉连锁药 原告因 2015 年 10 月 17 日购买被告 ①（2016）云 01 民终 4269
26 房、连锁药房关 店内的爱司盟大豆复合胶囊发生产 号民事判决书
兴路分店爱司 品责任纠纷向昆明市盘龙区人民法 ②（2017）云民申 1101 号
767
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
盟大豆复合胶 院提起诉讼，要求退还购货款 民事裁定书
囊产品责任纠 12,147.5 元，十倍赔偿 121,475 元， 退还货款 12,147.5 元,承担
纷 承担诉讼费 诉讼费 2,944 元，驳回其他
诉讼请求，驳回再审申请
黎光明诉连锁 原告因 2015 年 11 月 2 日购买被告 （2016）云 01 民终 4287
药房爱司盟山 店内的爱司盟山桑子叶黄素复合 号民事判决书
桑子叶黄素复 片、大豆复合胶囊发生产品责任纠
27 退还货款 20,173 元,承担诉
合片、大豆复合 纷向昆明市盘龙区人民法院提起诉
胶囊产品责任 讼，要求退还购货款 20,173 元，十 讼费 4,000 元，驳回其他诉
纠纷 倍赔偿 201,730 元，承担诉讼费 讼请求
原告因 2015 年 12 月 1 日购买被告 （2016）云 01 民终 4286
黎光明诉连锁
店内的爱司盟亚麻籽油复合软胶囊 号民事判决书
药房爱司盟山
发生产品责任纠纷向昆明市盘龙区
28 亚麻籽油复合
人民法院提起诉讼，要求退还购货 退还货款 18,126 元,承担诉
软胶囊产品责
款 18,126 元，十倍赔偿 181,260 元， 讼费 4,258 元，驳回其他诉
任纠纷 讼请求
承担诉讼费
吴娜诉连锁药
房、连锁药房关 原告因 2015 年 11 月 27 日购买被告 ①（2016）云 01 民终 4267
兴路分店爱司 店内的爱司盟亚麻籽油复合软胶 号民事判决书
盟亚麻籽油复 囊、大豆复合胶囊、山桑子叶黄素 ②（2017）云民申 1104 号
29 合软胶囊、大豆 复合片发生产品责任纠纷向昆明市 民事裁定书
复合胶囊、山桑 盘龙区人民法院提起诉讼，要求退 退还货款 18,180 元,承担诉
子叶黄素复合 还购货款 18,180 元，十倍赔偿 讼费 4,000 元，驳回其他诉
片产品责任纠 181,800 元，承担诉讼费 讼请求，驳回再审申请
纷
欧阳利国诉连 原告因 2015 年 10 月 29 日购买被告 （2016）云 01 民终 4277
锁药房、连锁药 店内的爱司盟山桑子叶黄素复合片 号民事判决书
房关兴路分店 产发生产品责任纠纷向昆明市盘龙
30 退还货款 14,280 元,承担诉
爱司盟山桑子 区人民法院提起诉讼，要求退还购
叶黄素复合片 货款 14,280 元，十倍赔偿 142,800 讼费 4,000 元，驳回其他诉
产品责任纠纷 元，承担诉讼费 讼请求
①（2016）云 01 民终 4272
原告因 2015 年 9 月 7 日购买被告店 号民事判决书
赵贤诉连锁药
内的爱司盟亚麻籽油复合软胶囊发
房爱司盟亚麻 ②（2017）云民申 1102 号
生产品责任纠纷向昆明市盘龙区人
31 籽油复合软胶 民事裁定书
民法院提起诉讼，要求退还购货款
囊产品责任纠 退还货款 15,900 元,承担诉
15,900 元，十倍赔偿 159,000 元，承
纷 讼费 3,596 元，驳回其他诉
担诉讼费
讼请求，驳回再审申请
欧阳利国诉连 原告因 2015 年 11 月 5 日购买被告 （2016）云 01 民终 4283
锁药房、连锁药 店内的爱司盟亚麻籽油复合软胶囊 号民事判决书
房关兴路分店 发生产品责任纠纷向昆明市盘龙区
32
爱司盟亚麻籽 人民法院提起诉讼，要求退还购货 退还货款 18,316.8 元,承担
油复合软胶囊 款 18,316.8 元，十倍赔偿 183,168 元， 诉讼费 4,644 元，驳回其他
产品责任纠纷 承担诉讼费 诉讼请求
①（2016）云 01 民终 1416
原告因 2016 年 6 月 1 日、2016 年 7 号民事判决书
安富会诉连锁
月 2 日购买被告店内的爱司盟亚麻
药房爱司盟亚 ②（2017）云民申 1032 号
籽油复合软胶囊发生产品责任纠纷
33 麻籽油复合软 民事裁定书
向昆明市盘龙区人民法院提起诉
胶囊产品责任 退还货款 9,246 元,承担诉
讼，要求退还购货款 9,246 元，十倍
纠纷 讼费 2,801 元，驳回其他诉
赔偿 92,460 元，承担诉讼费
讼请求，驳回再审申请
34 邱俊芳诉连锁 原告因 2015 年 9 月 22 日购买被告
①（2016）云 01 民终 4437
药房、连锁药房 店内的爱司盟亚麻籽油复合软胶囊
768
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
船舶小区分店 发生产品责任纠纷向昆明市盘龙区 号民事判决书
爱司盟亚麻籽 人民法院提起诉讼，要求退还购货 ②（2018）云民申 1263 号
油复合软胶囊 款 16,790.4 元，十倍赔偿 167,904 元， 民事裁定书
产品责任纠纷 承担诉讼费 退还货款 16,790.4 元,承担
诉讼费 4,000 元，驳回其他
诉讼请求，驳回再审申请
原告因 2016 年 6 月 5 日购买被告店
况力彬诉重庆 （2016）渝 0108 民初 13473
内的凯欣蜂蜜红糖姜汤发生产品责
药房凯欣蜂蜜 号民事判决书
35 任纠纷向重庆市南岸区人民法院提
红糖姜汤产品
起诉讼，要求退还购货款 19.8 元， 驳回原告全部诉讼请求
责任纠纷
支付赔偿金 1,000 元
秦东诉珠海市
原告因 2013 年 10 月 10 日购买第三
克劳莉莎贸易
人店内的爱司盟亚麻籽油复合软胶 （2016）渝 05 民终 6017
有限公司爱司
囊发生产品责任纠纷向重庆市渝中 号民事判决书
36 盟亚麻籽油复
区人民法院提起诉讼，要求十倍赔
合软胶囊产品 驳回原告全部诉讼请求
偿 12,150 元，赔偿其他费用 2,000
责任纠纷，重庆
元
药房为第三人
原告因 2016 年 5 月 31 日购买被告
况力彬诉重庆 （2016）渝 0103 民初 9174
店内的凯欣蜂蜜红糖姜汤发生产品
药房凯欣蜂蜜 号民事判决书
37 责任纠纷向重庆市渝中区人民法院
红糖姜汤产品 退还货款 19.8 元，驳回其
提起诉讼，要求退还购货款 19.8 元，
责任纠纷 他诉讼请求
支付赔偿金 1,000 元
晏勇诉重庆药 原告因 2015 年 4 月 17 日购买被告
房爱司盟育亨 店内的爱司盟育亨槟精萃复合营养 （2016）渝 05 民终 3263
38 槟精萃复合营 胶囊发生产品责任纠纷向重庆市渝 号民事判决书
养胶囊产品责 中区人民法院提起诉讼，要求退还 驳回原告全部诉讼请求
任纠纷 购货款 736 元，十倍赔偿 7,360 元
付之武诉连锁 原告因 2015 年 11 月 13 日购买被告
药房、连锁药房 店内的爱司盟大豆复合胶囊发生产 （2017）云 01 民终 5109
金实小区分店 品责任纠纷向昆明市盘龙区人民法 号民事判决书
39 驳回原告全部诉讼请求
爱司盟大豆复 院提起诉讼，要求退还购货款 19,894
合胶囊产品责 元，十倍赔偿 198,940 元，承担诉讼 原告提起再审申请
任纠纷 费
姚光诉连锁药 原告因 2015 年 11 月 13 日购买被告
房、连锁药房名 店内的爱司盟亚麻籽油复合软胶囊 （2017）云 01 民终 5108
宅东辰苑分店 发生产品责任纠纷向昆明市盘龙区 号民事判决书
40 驳回原告全部诉讼请求
爱司盟亚麻籽 人民法院提起诉讼，要求退还购货
油复合软胶囊 款 11,130 元，十倍赔偿 111,300 元， 原告提起再审申请
产品责任纠纷 承担诉讼费
姚光诉连锁药 原告因 2015 年 10 月 21 日购买被告
房、连锁药房春 店内的爱司盟亚麻籽油复合软胶囊 （2017）云 01 民终 5107
之城分店爱司 发生产品责任纠纷向昆明市盘龙区 号民事判决书
41 驳回原告全部诉讼请求
盟大豆复合胶 人民法院提起诉讼，要求退还购货
囊产品责任纠 款 8,120 元，十倍赔偿 81,200 元， 原告提起再审申请
纷 承担诉讼费
秦东诉重庆药 原告因购买被告店内的爱司盟产品 （2016）渝 0103 民初 5159
42 房爱司盟产品 发生产品责任纠纷向重庆市渝中区 号民事裁定书
责任纠纷 人民法院提起诉讼 原告撤诉
晏勇诉重庆药 原告因 2015 年 3 月 28 日购买被告 （2016）渝 05 民终 1723
43 房、重庆药房贝 店内的爱司盟红珊瑚提取物营养片 号民事判决书
迪新城店爱司 发生产品责任纠纷向重庆市南岸区 驳回原告全部诉讼请求
盟红珊瑚提取 人民法院提起诉讼，要求退还购货
769
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
物营养片产品 款 168 元，十倍赔偿 1,680 元
责任纠纷
秦东诉重庆药 原告因 2015 年 4 月 17 日购买被告
房爱司盟红珊 店内的爱司盟红珊瑚提取物营养片 （2016）渝 0103 民初 2234
44 瑚提取物营养 发生产品责任纠纷向重庆市渝中区 号民事判决书
片产品责任纠 人民法院提起诉讼，要求退还购货 驳回原告全部诉讼请求
纷 款 672 元，十倍赔偿 6,720 元
王浩诉健之佳、 原告因 2016 年 1 月 4 日购买被告天
浙江天猫网络 猫平台商店的爱司盟蜂巢提取物胶
（2016）鄂 0105 民初 835
有限公司爱司 囊发生产品责任纠纷向武汉市汉阳
45 号民事裁定书
盟蜂巢提取物 区人民法院提起诉讼，要求退还购
原告撤诉
胶囊产品责任 货款 458 元，十倍赔偿 4,580 元，承
纠纷 担诉讼费
何成江诉连锁 原告因 2014 年 4 月 22 日购买被告 （2016）云 2301 民初 396
药房、连锁药房 店内的亚雄玛咖发生产品责任纠纷 号民事判决书
46 楚雄团结路分 向楚雄市人民法院提起诉讼，要求 退还购货款 17,280 元，三
店亚雄玛咖产 退还购货款 17,280 元，三倍赔偿 倍赔偿 51,840 元，承担诉
品责任纠纷 51,840 元，承担诉讼费 讼费
谌志虎诉健之
原告因 2015 年 12 月 13 日购买被告
佳、纽海电子商
一号店平台商店内的爱司盟亚麻籽
务（上海）有限 （2016）粤 0112 民初 173
油复合软胶囊发生产品责任纠纷向
47 公司爱司盟亚 号民事裁定书
广州市黄埔区人民法院提起诉讼，
麻籽油复合软 原告撤诉
要求退还购货款 1,890 元，十倍赔偿
胶囊产品责任
18,900 元，承担诉讼费
纠纷
况力彬诉重庆
原告因 2015 年 9 月 12 日购买被告
药房、重庆药房 （2015）江法民初字第
店内的爱司盟蜂巢提取物胶囊发生
茶园店爱司盟 11296 号民事判决书
48 产品责任纠纷向重庆市江北区人民
蜂巢提取物胶 退还购货款 239 元，十倍赔
法院提起诉讼，要求退还购货款 239
囊产品责任纠 偿 2,390 元
元，十倍赔偿 2,390 元，承担诉讼费
纷
胡航诉重庆药 原告因购买被告店内的爱司盟亚麻
（2015）中区法民初字第
房爱司盟亚麻 籽油复合软胶囊发生产品责任纠纷
04544 号民事判决书
49 籽油复合软胶 向重庆市渝中区人民法院提起诉
退还购货款 1,254 元，十倍
囊产品责任纠 讼，要求退还购货款 1,254 元，十倍
赔偿 12,540 元
纷 赔偿 12,540 元
原告因 2013 年 8 月 18 日购买被告
秦东诉重庆药 （2015）渝五中法民终字第
店内的爱司盟亚麻籽油复合软胶囊
房爱司盟亚麻 07468 号民事判决书
发生产品责任纠纷向重庆市渝中区
50 籽油复合软胶 退还购货款 418 元，十倍赔
人民法院提起诉讼，要求退还购货
囊产品责任纠 偿 4,180 元，驳回其他诉讼
款 418 元，十倍赔偿 4,180 元，其他
纷 请求
损失赔偿 3,000 元，承担诉讼费
原告因 2013 年 8 月 18 日购买被告
秦东诉重庆药 （2015）渝五中法民终字第
店内的爱司盟亚麻籽油复合软胶囊
房爱司盟亚麻 07467 号民事判决书
发生产品责任纠纷向重庆市渝中区
51 籽油复合软胶 退还购货款 2,508 元，十倍
人民法院提起诉讼，要求退还购货
囊产品责任纠 赔偿 25,080 元，驳回其他
款 2,508 元，十倍赔偿 25,080 元，
纷 诉讼请求
其他损失赔偿 3,000 元，承担诉讼费
秦东诉重庆药 原告因 2013 年 10 月 10 日购买被告
房爱司盟亚麻 店内的爱司盟亚麻籽油复合软胶囊 （2015）渝五中法民终字第
52 籽油复合软胶 发生产品责任纠纷向重庆市渝中区 07466 号民事裁定书
囊产品责任纠 人民法院提起诉讼，要求退还购货 原告撤诉
纷 款 4,878 元，十倍赔偿 48,780 元，
770
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
其他损失赔偿 3,000 元，承担诉讼费
原告因 2013 年 6 月 17 日购买被告
秦东诉重庆药 （2015）渝五中法民终字第
店内的爱司盟亚麻籽油复合软胶囊
房爱司盟亚麻 07469 号民事判决书
发生产品责任纠纷向重庆市渝中区
53 籽油复合软胶 退还购货款 418 元，十倍赔
人民法院提起诉讼，要求退还购货
囊产品责任纠 偿 4,180 元，驳回其他诉讼
款 418 元，十倍赔偿 4,180 元，其他
纷 请求
损失赔偿 3,000 元，承担诉讼费
原告因 2013 年 6 月 25 日购买被告
秦东诉重庆药 （2015）渝五中法民终字第
店内的爱司盟亚麻籽油复合软胶囊
房爱司盟亚麻 07470 号民事判决书
发生产品责任纠纷向重庆市渝中区
54 籽油复合软胶 退还购货款 318 元，十倍赔
人民法院提起诉讼，要求退还购货
囊产品责任纠 偿 3,180 元，驳回其他诉讼
款 318 元，十倍赔偿 3,180 元，其他
纷 请求
损失赔偿 3,000 元，承担诉讼费
邹昌绿诉健之
原告因 2015 年 4 月 24 日购买被告
佳、浙江天猫网
店内的爱司盟大豆复合胶囊发生产 （2015）杭余民初字第
络有限公司爱
55 品责任纠纷向杭州市余杭区人民法 2034 号民事判决书
司盟大豆复合
院提起诉讼，要求退还购货款 390 驳回原告全部诉讼请求
胶囊产品责任
元，十倍赔偿 3,900 元，承担诉讼费
纠纷
晏勇诉重庆药 原告因 2015 年 3 月 26 日购买被告
（2015）九法民初字第
房、重庆药房西 店内的爱司盟育亨槟精粹复合营养
10248 号民事判决书
城大院店爱司 胶囊发生产品责任纠纷向重庆市九
56 退还购货款 368 元，十倍赔
盟育亨槟精粹 龙坡区人民法院提起诉讼，要求退
偿 3,680 元，驳回其他诉讼
复合营养胶囊 还购货款 368 元，十倍赔偿 3,680 元，
请求
产品责任纠纷 其他损失赔偿 5,315 元，承担诉讼费
原告因 2015 年 8 月 1 日购买被告店
况力彬诉重庆
内的爱司盟乳酸杆菌水果咀嚼片发 （2015）中区法民初字第
药房爱司盟乳
生产品责任纠纷向重庆市渝中区人 10070 号民事判决书
57 酸杆菌水果咀
民法院提起诉讼，要求退还购货款 退还购货款 456 元，十倍赔
嚼片产品责任
456 元，十倍赔偿 4,560 元，承担诉 偿 4,560 元
纠纷
讼费
邓联春诉重庆 （2015）九法民初字第
原告因购买被告店内的商品发生产
药房朵力尚美 13193 号民事裁定书
58 品责任纠纷向重庆市九龙坡区人民
国际店产品责
法院提起诉讼 原告撤诉
任纠纷
周开礼诉重庆
药房青青家苑 （2015）南法民初字第
原告因购买被告店内的商品发生产
店、天津万宁保 06773 号民事裁定书
59 品责任纠纷向重庆市南岸区人民法
健品有限公司、
院提起诉讼 原告撤诉
健之佳产品责
任纠纷
胡航诉重庆药 原告因购买被告店内的商品发生产 （2015）中区法民初字第
60 房产品责任纠 品责任纠纷向重庆市渝中区人民法 07676 号民事裁定书
纷 院提起诉讼 原告撤诉
晏勇诉重庆药 原告因购买被告店内的商品发生产 （2015）九法民初字第
61 房西城大院店 品责任纠纷向重庆市九龙坡区人民 07438 号民事裁定书
产品责任纠纷 法院提起诉讼 原告撤诉
原告因 2014 年 12 月 5 日购买被告
覃安洪诉连锁
店内的养尊堂燕窝发生产品责任纠 （2015）昆民三终字第 810
药房养尊堂燕
62 纷向昆明市盘龙区人民法院提起诉 号民事判决书
窝产品责任纠
讼，要求退还购货款 7,679 元，三倍 驳回原告全部诉讼请求
纷
赔偿 23,037 元，承担诉讼费
771
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
原告因 2013 年 6 月 4 日、2013 年 6
月 9 日、2013 年 6 月 17 日、2013
晏勇诉重庆药 年 9 月 12 日购买被告店内的倍滋乳 （2015）渝五中法民终字第
63 房倍滋乳钙宝 钙宝发生产品责任纠纷向重庆市渝 01166 号民事裁定书
产品责任纠纷 中区人民法院提起诉讼，要求退还 原告撤诉
购货款 588 元，一倍赔偿 588 元，
赔偿其他损失 12,000 元
原告因 2013 年 2 月 8 日购买被告店
邓虎诉重庆药
内的爱司盟左旋肉碱营养片发生产 （2014）渝一中法民终字第
房爱司盟左旋
64 品责任纠纷向重庆市渝北区人民法 06023 号民事判决书
肉碱营养片产
院提起诉讼，要求退还购货款 676 退还并赔偿总计 4,056 元
品责任纠纷
元，五倍赔偿 3,380 元
原告因 2014 年 2 月 18 日购买被告
邓虎诉重庆药
店内的爱司盟左旋肉碱营养片发生 （2014）中区法民初字第
房爱司盟左旋
65 产品责任纠纷向重庆市渝中区人民 02488 号民事裁定书
肉碱营养片产
法院提起诉讼，要求退还购货款 原告撤诉
品责任纠纷
1,622.4 元，十倍赔偿 16,224 元
邓虎诉重庆药 原告因 2014 年 7 月 10 日购买被告
房爱司盟亚麻 店内的爱司盟亚麻籽油复合软胶囊 （2014）中区法民初字第
66 籽油复合软胶 发生产品责任纠纷向重庆市渝中区 06592 号民事裁定书
囊产品责任纠 人民法院提起诉讼，要求退还购货 原告撤诉
纷 款 636 元，五倍赔偿 3,180 元
邓虎诉重庆药 原告因 2014 年 6 月 30 日购买被告
（2014）渝北法民初字第
房爱司盟亚麻 店内的爱司盟亚麻籽油复合软胶囊
12341 号民事判决书
67 籽油复合软胶 发生产品责任纠纷向重庆市渝北区
退还货款 318 元并五倍赔
囊产品责任纠 人民法院提起诉讼，要求退还购货
偿 1,590 元
纷 款 318 元，五倍赔偿 1,590 元
原告因 2014 年 3 月 18 日购买被告
赵子玉诉重庆 （2014）中区法民初字第
店内的克显宁消毒产品发生产品责
药房克显宁消 04916 号民事判决书
68 任纠纷向重庆市渝中区人民法院提
毒产品产品责 退还购货款 39.6 元，并赔
起诉讼，要求退还购货款 39.6 元，
任纠纷 偿 500 元
并赔偿 500 元
晏勇诉重庆药 原告因购买被告店内的商品发生产 （2014）中区法民初字第
69 房产品责任纠 品责任纠纷向重庆市渝中区人民法 05030 号民事裁定书
纷 院提起诉讼 原告撤诉
晏勇诉重庆药 原告因购买被告店内的商品发生产 （2014）中区法民初字第
70 房产品责任纠 品责任纠纷向重庆市渝中区人民法 05029 号民事裁定书
纷 院提起诉讼 原告撤诉
晏勇诉重庆药 原告因购买被告店内的商品发生产 （2014）中区民初字第
71 房产品责任纠 品责任纠纷向重庆市渝中区人民法 03049 号民事裁定书
纷 院提起诉讼 原告撤诉
原告因 2014 年 3 月 18 日购买被告
赵子玉诉重庆 店内的克显宁消毒产品发生产品责
（2014）江法民初字第
药房克显宁消 任纠纷向重庆市江北区人民法院提
72 02950 号民事裁定书
毒产品产品责 起诉讼，要求退还购货款 36.9 元，
原告撤诉
任纠纷 三倍赔偿 118.8 元以及其他损失共
计 2,557.4 元
根据上表，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人在审或已经形成生效判决的诉讼
共有 54 件，已经撤诉的诉讼共计 18 件。
772
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
（2）诉讼和纠纷的解决措施
根据上表，发行人共与下列七家供应商曾经产生商品质量纠纷：
①珠海市横琴新区爱司盟贸易有限公司（47 件）；
②云南志全药业有限公司（1 件）；
③安徽盛海堂中药饮片有限公司（1 件）；
④丽江天天生物科技有限公司（2 件）；
⑤昆明市福发食品商贸有限公司（2 件）；
⑥漳州亲亲药业有限公司（1 件）；
⑦云南养尊堂生物科技有限公司（1 件）。
针对上述七家曾经产生产品质量纠纷的供应商及有关产品分别采取了如下
措施：
①珠海市横琴新区爱司盟贸易有限公司
珠海市横琴新区爱司盟贸易有限公司涉案数量较多，共 47 件。珠海市横琴
新区爱司盟贸易有限公司已出具书面承诺，由其承担相应诉讼费用和赔偿等一切
费用。
②云南志全药业有限公司
云南志全药业有限公司的涉案产品已经被发行人全部下架处理。
③安徽盛海堂中药饮片有限公司
安徽盛海堂中药饮片有限公司的涉案产品已经被发行人全部下架处理。
④丽江天天生物科技有限公司
的涉案产品已被发行人下架处理且发行人与丽江天天生物科技有限公司之
间已无合作关系。
773
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
⑤昆明市福发食品商贸有限公司
根据法院判决驳回原告况立彬的全部诉讼请求。昆明市福发食品商贸有限公
司所销售的蜂蜜红糖姜汤产品无质量问题。
⑥漳州亲亲药业有限公司
漳州亲亲药业有限公司的涉案产品已经被发行人全部下架处理。
⑦云南养尊堂生物科技有限公司
云南养尊堂生物科技有限公司的涉案产品已经被发行人全部下架处理。
发行人针对上述涉及产品质量纠纷的商品，已做出规范销售行为、货品下架
或者与供应商停止合作等方式的整改措施，并且针对采购环节加强质量管控，规
避上述情形的再次发生。
2、因销售商品的质量、疗效问题发生的投诉
根据发行人提供的资料并经保荐机构、发行人律师核查，2014 年 1 月 1 日
至 2020 年 6 月 30 日发行人存在三例因销售商品的质量、疗效问题而受到的消费
者投诉，具体如下：
投诉日期 涉事分店 具体事宜 处理措施
何先生（187*****289）在冲调云
润松花粉服用时发现里面有细铁
丝,且顾客拨打产品外包装的服 厂家为顾客更换了新的产
2015.10.16 教场中路分店
务电话被告知非厂家热线属于私 品，顾客已无异议。
人电话；已反馈给采购让厂家负
责人与顾客和解。
雷女士(158*****652)在之佳便
利席子营长寿路店购买了焦糖味 分店区域经理陈某核实后
爆米花,吃的过程中发现食物存 回复顾客，为顾客办理了
之佳便利席子营 在异味,后续带回店内让店员尝 退款，并赠送礼品致歉，
2017.4.4
长寿路店 后也觉得有异味,随即将爆米花 同时也将顾客反映的问题
丢弃,后续反馈至发行人顾客服 反馈给了厂家，注意后续
务部,是希望今后不要再遇到过 原材料的质量。
期\变质产品的问题。
774
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
余先生（159*****713）到关兴路
分店购物遇到门店在做买赠活 门店为顾客更换了新的大
2020.1.2 关兴路分店 动，赠品是之佳便利店的大米 10 米，并给予顾客一定补偿，
公斤的一袋，顾客拿到大米回到 顾客满意。
家打开才发现大米生虫了，
此外，根据发行人出具的情况说明，除上述投诉之外，无其他因商品质量、
疗效问题收到的消费者投诉。
3、因销售商品的质量、疗效问题发生的处罚
（1）根据发行人提供的资料并经保荐机构、发行人律师核查，2014 年 1 月
1 日至 2020 年 6 月 30 日发行人因销售商品质量、疗效问题受到的 3,000 元以上
罚款的行政处罚具体情况如下：
序 被处罚单 处罚通知书
处罚时间 处罚金额（元） 处罚原因 处罚单位
号 位 （文号）
经营消毒产品的命名、
隆卫消罚字 隆阳区卫
1 连锁药房 2014/6/5 3,000 标签不符合卫生部的
[2014]003 号 生局
有关规定
销售的“神霸牌黄皮肤
乳膏（3007041），批号 云卫消罚字 云南省卫
2 连锁药房 2015/1/27 5,000
20140501”抽检检验不 （2015）003 号 生厅
合格
“渔夫堡益佳片”（批 景洪食品
玉溪健之 （景）食健行
3 2015/4/10 21,104 号：20140301）经检验 药品监督
佳 罚[2015]01 号
霉菌超标 管理局
昆明市西
销售的“爱司盟亚麻籽
西食药（2015） 山区食品
4 连锁药房 2015/5/21 22,016.6 油辅酶 Q10”标签不符
第 21 号 药品监督
合规定
管理局
南宁市兴
销售"玛咖（压片糖果） （南兴）食药
广西健之 宁区食品
5 2015/8/24 13,456 "标注的营养成分未标 监食流罚
佳 药品监督
注含量 [2015]012 号
管理局
保狮洁倍纯脱毛膏（三
个批次：MY0701A 、
云南省食
2015/12/1 MY0513A、 （云）食药监
6 发行人 192,877 品药品监
0 MY0218A）、尚朵脱毛 妆罚[2015]1 号
督管理局
膏（批次：10RF4102）
PH 不符合规定
775
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
1001219 乙酰螺旋霉素
（云）食药监 云南省食
胶囊（批号：150502，
7 发行人 2016/6/21 10,324.8 药罚（2016） 品药品监
规格：0.1g）干燥失重
19 号 督管理局
不符合规定
成都市双
爱司盟左旋肉碱超范 （成双）食药
四川福利 流区食品
8 2016/8/18 62710.76 围、超限量使用食品添 监行罚决
大 药品监督
加剂 [2016]123 号
管理局
“足浴理疗按摩器”所
大理州食
2016/11/1 检项目“正常工作温度 （大）食药监
9 连锁药房 20,000 品药品监
5 下的连续漏电流”不达 械罚[2016]3 号
督管理局
标
爱司盟左旋肉碱超范 绵食药监食罚 绵阳市食
绵阳健之
10 2017/7/31 51,276 围、超限量使用食品添 （2016）JC30) 品药品监
佳
加剂 号 督管理局
成都市青
力菲人参氨基酸口服 青羊市监（保）
四川福利 2017/11/1 羊区市场
11 21,631 液标签不符合《预包装 罚字（2017）4
大 4 和质量监
食品标签通则》 号
督管理局
未及时清理发现销售
自贡市自
的“滇慈，吊瓶式磁化 自井食药监械
绵阳健之 流井区食
12 2018/4/26 5,000 卫生冲洗器”外包装标 罚（2018）22
佳 品药品监
签无生产日期、使用期 号
督管理局
限和生产许可证号
销售的 25 盒中药饮片
成都市成
“燕窝”，因功效标示不
四川福利 成华市监药罚 华区市场
13 2019/9/9 390,000.00 符合《安徽省中药饮片
大 [2019]第 08 号 监督管理
炮制规范》（2005）年
局
版
澄江市市
万家欢卤鸭蛋标签不 澄市监罚
14 之佳便利 2020/5/15 4,510 场监督管
符合 GB7718 [2020]13 号
理局
（2）整改措施
经保荐机构、发行人律师核查，发行人对于上述行政处罚已按规定缴纳罚款
并采取相应的整改措施，加强公司及子公司内部控制制度，对相关不符合规定的
药品已经做出货品下架、规范销售行为等方式进行了整改。
为严格保证商品质量，减少因商品质量、疗效问题所导致的争议、纠纷、投
诉以及处罚，发行人制定了比较完善的内部控制制度规范发行人及其子公司及其
776
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子公司所属各门店的合法合规经营，涵盖了采购、验收、储存养护、配送、销售、
售后服务等各个重要环节，具体如下：
环节 制度名称
《首营企业和首营品种审核管理制度》、《药品采购管理制度》、《商品采购
采购
作业规范》、
《药品验收工作流程》、《电子监管药品验收操作流程》、《商品进货验收工
验收 作流程》、《商品质量验收标准》、《药品质量验收管理制度》、《商品进货验
收工作流程（本地供应商）》、《商品进货验收工作流程（外地供应商）》
《药品储存管理规程》、《药品储存管理制度》、《药品养护工作流程》、《药
储存养护
品养护管理制度》
配送 《运输工作流程》、《药品运输管理制度》
《门店药品验收规程》、《门店药品质量验收管理制度》、《门店药品养护检
销售
查操作规程》、《门店药品养护检查管理制度》
《网上销售投诉建议处理流程》、《质量查询和质量投诉管理制度》、《顾客
售后服务
投诉处理制度》、《质量事故报告及处理管理制度》
全环节 《药品质量风险管理制度》、《药品质量风险评估流程》
发行人及各子公司在严格执行现有的规章制度的基础上，加强质监部门人员
的培训，提高专业水平。针对上述问题，发行人对主要责任人进行了批评教育，
并加大内部培训力度，增强规范意识。
（六）发行人因商标、商号使用或品牌仿冒产生的纠纷、诉讼的具体情况，相
关事项对发行人经营的影响及发行人的应对措施
1、发行人因商标、商号使用或品牌仿冒产生的纠纷、诉讼情况
根据发行人提供的材料并经保荐机构、发行人律师核查以及保荐机构、发行
人律师查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/），2014 年 1 月 1 日至 2020
年 6 月 30 日，发行人因商标、商号使用或品牌仿冒存在一例诉讼案件，具体情
况如下所示：
序号 案件 基本情况 案件进展
发行人诉青岛健 山东省青岛市中级人民法院 2017 年 12 月 14 日 二审终审
之佳生物科技有 出具《民事判决书》（（2017）鲁 02 民初 1044 号）， （2020）鲁
1
限公司侵害商标 判令驳回发行人要求青岛健之佳生物科技有限 民终 1814
权纠纷 公司停止侵害“健之佳”商标专用权、要求青岛健 号
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
之佳生物科技有限公司变更企业名称等诉讼请
求。山东省高院 2018 年 12 月 26 日作出《民事
裁定书》（（2018）鲁民终 884 号）裁定撤销山东
省青岛市中级人民法院（2017）鲁 02 民初 1044
号民事判决，发回山东省青岛市中级人民法院重
审，退还健之佳预交的二审案件受理费 9,124 元。
2020 年 8 月 6 日山东省高级人民法院作出《民事
判决书》（2020）鲁民终 1814 号，判决：驳回上
诉，维持原判。（“1、被告青岛健之佳生物科技
有限公司立即停止侵害原告云南健之佳健康连
锁店股份有限公司第 4015805、4015806、
11984432、12216145 号注册商标专用权的行为，
停止在与上述商标核定使用商品相同或类似的
商品上使用含有“健之佳”字样的标识；2、青岛
健之佳生物科技有限公司于本判决生效之日起
三十日内到行政管理机关变更企业名称，变更后
的企业名称不得含有“健之佳”字样；3、青岛健
之佳生物科技有限公司于本判决生效之日起十
日内赔偿原告云南健之佳健康连锁店股份有限
公司经济损失及合理费用 10 万元”）。二审案件
受理费 2300 元，由上诉人青岛健之佳生物科技
有限公司承担。
2、发行人因商标、商号使用或品牌仿冒产生的纠纷、诉讼采取的应对措施
（1）发行人建立了专门的商标内控制度，根据其《商标管理制度》显示，
公司总部行政部（公共事务部）为商标管理的主管部门，职责包括但不限于“对
涉及本公司的商标纠纷进行了解并提出分析意见和处理建议，选聘商标代理机构
或律师事务所并协助处理法律诉讼等事宜”。
（2）发行人已与云南衡炜律师事务所签订《常年法律顾问合同》，服务内容
包括但不限于“应甲方要求，就甲方已经面临或可能发生的纠纷，进行法律论证，
提出解决方案，出具律师函，发表律师意见，或参与非诉讼谈判、协调、调解；
接受甲方委托担任代理人，参与甲方涉及经济、民事、知识产权、劳动、行政、
刑事等诉讼、非诉、调解、仲裁活动”。
3、因商标、商号使用或品牌仿冒产生的纠纷、诉讼对发行人的影响
发行人早在 2009 年以前在第 3、5、35、44 类上注册了 5 件“健之佳”商标，
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
注册时间均早于 2011 年，而根据国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）
显示，青岛健之佳生物科技有限公司注册时间为 2011 年 3 月 4 日，其注册时，
上诉人已取得了“健之佳”商标的专用权。“健之佳”作为上诉人的企业字号、注册
商标，经过上诉人长期、大量及广泛的使用，已具有极高的知名度和美誉度，获
得了多项荣誉。“健之佳”既是发行人的企业字号，也是上诉人的注册商标，青岛
健之佳生物科技有限公司将发行人的注册商标、企业字号作为企业字号使用，除
了与上诉人企业字号冲突外，还与上诉人的注册商标冲突。本案已被山东省高级
人民法院发回山东省青岛市中级人民法院重审，2020 年 8 月 6 日山东省高级人
民法院作出《民事判决书》（2020）鲁民终 1814 号，判决：驳回上诉，维持原判。
（“1、被告青岛健之佳生物科技有限公司立即停止侵害原告云南健之佳健康连锁
店股份有限公司第 4015805、4015806、11984432、12216145 号注册商标专用权
的行为，停止在与上述商标核定使用商品相同或类似的商品上使用含有“健之佳”
字样的标识；2、青岛健之佳生物科技有限公司于本判决生效之日起三十日内到
行政管理机关变更企业名称，变更后的企业名称不得含有“健之佳”字样；3、青
岛健之佳生物科技有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告云南健之佳健
康连锁店股份有限公司经济损失及合理费用 10 万元”）。二审案件受理费 2300 元，
由上诉人青岛健之佳生物科技有限公司承担。
4、青岛健之佳生物科技有限公司基本情况及对发行人的影响
（1）青岛健之佳生物科技有限公司的基本情况
根据国家企业信息信用公示系统披露显示，青岛健之佳生物科技有限公司的
基本情况如下：
名 称 青岛健之佳生物科技有限公司
注册资本 200 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 刘建
住 所 山东省青岛市莱西市经济开发区龙口中路 8 号
成立日期 2011 年 3 月 14 日
营业期限 2061 年 3 月 8 日
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
医疗器械生产与销售，卫生用品、消毒产品（危险产品除外）、化妆
品、预包装食品、散装食品（以上项目依据食品药品监督管理部门颁
发的许可证从事经营活动）、纺织品、百货销售；货物与技术进出口
（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方
经营范围
可经营）；便携式药盒、辅助哺乳器、乳头矫正器、吸奶器、喂药器、
流食助推器、保健枕头、调奶器、母乳储存袋/杯、艾灸用品、艾草
制品、劳动防护用品生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（2）青岛健之佳生物科技有限公司的企业规模、业务领域
根据国家企业信息信用公示系统披露显示，青岛健之佳生物科技有限公司的
注册资本为 200 万元，其注册地为青岛市莱西市，其于 2017 年 10 月 23 日在临
沂市兰山区市场监督管理局注册青岛健之佳生物科技有限公司临沂分公司，其业
务领域为：“医疗器械的生产和销售、卫生用品、消毒产品、化妆品、预包装食
品、散装食品、纺织品、百货销售；货物与技术进出口；便携式药盒、辅助哺乳
器、乳头矫正器、吸奶器、喂药器、流食助推器、保健枕头、调奶器、母乳储存
袋/杯、艾灸用品、艾草制品、劳动防护用品生产与销售”。
（3）青岛健之佳生物科技有限公司对发行人不构成实质性的侵害及影响
首先，青岛健之佳生物科技有限公司注册地址为山东省莱西市、临沂市，发
行人及其子公司未在该地域范围内开展经营活动；其次，发行人及子公司的主营
业务为药品、医疗器械、保健品、生活便利品的零售，青岛健之佳生物科技有限
公司的经营范围为医疗器械的生产和销售、卫生用品、消毒产品的销售，青岛健
之佳生物科技有限公司与发行人存在部分经营范围的重叠，但重叠范围约占发行
人的经营业务收入的 10.58%，不会对发行人的经营构成实质性影响；最后，发
行人早于 2009 年以前已经将“健之佳”注册在第 3、5、35、44 类商标，注册时间
均早于青岛健之佳生物科技有限公司的注册时间，目前山东省高院已于 2018 年
12 月 26 日作出《民事裁定书》（（2018）鲁民终 884 号）裁定撤销山东省青岛市
中级人民法院（2017）鲁 02 民初 1044 号民事判决，发回山东省青岛市中级人民
法院重审。2020 年 8 月 6 日，山东省高级人民法院作出《民事判决书》（2020）
鲁民终 1814 号，判决：驳回上述，维持原判。二审案件受理费 2300 元，由上诉
人青岛健之佳生物科技有限公司承担。根据上述事实，青岛健之佳生物科技有限
公司与发行人的商标侵权纠纷不会对发行人构成实质性的侵害及影响。
综上所述，保荐机构、发行人律师认为，发行人当前因商标、商号使用或品
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
牌仿冒产生的纠纷、诉讼不会对发行人生产经营产生重大不利影响，对本次发行
不构成实质性障碍。
（七）报告期内发行人主要仓储物流合作方情况
根据发行人提供的资料、保荐机构及发行人律师与发行人电商部门人员的访
谈并经保荐机构、发行人律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，与发行人存在合作
关系的仓储物流合作方如下所示：
1、云南健之佳商业物流有限公司
名 称 云南健之佳商业物流有限公司
统一社会信用
91530100582370107M
代码
注册资本： 500 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 蓝波
住 所 云南省昆明经开区新加坡产业园区（瑞祥路 39 号）
成立日期 2011 年 9 月 20 日
营业期限 至长期
预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、医疗
器械的批发兼零售；物流配送业务；日用百货、化妆品、充值卡、续费卡、
经营范围
通讯产品配件的销售（危险化学品、涉氨制冷业及国家限定违禁管制品除
外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 1 健之佳 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
根据发行人提供的资料并经保荐机构、发行人律师核查，健之佳物流为发行
人的全资子公司，存在关联关系，双方合作的期限为长期合作，根据《云南配送
中心仓管部出入管理规定(试行)》、《配送中心下货差异核查规定》、《公司各分部
配送中心收发货标准》等发行人内部管理制度，其主要权利义务包括：
（1）仓管部以外的人员未经允许不得进入仓管部管辖区域。
（2）需进入仓管部检查及办理日常业务的，必须经仓管部经理同意且安排
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
人员陪同的情况下才能进入。非上述工作，必须报配送中心经理同意方可安排。
（3）仓管部负责人应及时掌握门店上报差异情况，对于重大差异应第一时
间与门店沟通，了解现场情况,积极采取措施，掌握第一手证据,落实责任人。
（4）由配送中心承担的待处理商品可经收货部暂时退至 888 库，由仓管部
经理负责退库单据的电脑审核。
（5）外包装要求：封口严密，不得有破损、渗漏、瓶盖松动、脱落等现象；
包装外面不应留有药物痕迹、粘贴剂或油墨等污迹；包装印字应清晰，品名、规
格、生产企业、批号、有效期等不得缺项；瓶签粘贴牢固、端正、适中。商品外
包装正面完好，背面、侧面或商品的任一角稍有皱褶、压痕不超过十分之一且不
影响主要文字信息，内在质量完好不影响正常销售的；有关特定储运图示标志及
危险药品的包装标志清晰，粘贴牢固；封签封条无破损。内包装要求：直接接触
商品的容器应端正、统一，无裂痕或破损，并保持其内部干净、干燥、充实。
（6）发货时进口药品必须提供加盖质量管理部印章的进口药品注册证及当
批次口岸检验报告书或进口药品通关单复印件，具体操作为：发货分部配送中心
在发货后于次日上午 12:00 前将进口药品的批号提交发货分部质量管理部，发货
分部质量管理部将所需的注册证和检验报告采用纸质版或电子版形式于次周周
二 12:00 前交收货分部质量管理部存档。 其余商品的检验报告如收货分部有需
求，发货分部采购部负责按照要求提供。
2、昆明捷美佳快递服务有限公司
名 称 昆明捷美佳快递服务有限公司
统一社会信用代码 91530111557774820P
注册资本 200 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 唐明永
住 所 云南省昆明市官渡区万德新村中转站 1 号
成立日期 2010 年 7 月 9 日
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
营业期限 至 2020 年 7 月 9 日
寄递服务（信件及具有信件性质的物品除外）；计算机软硬件的开发
及应用；社会经济信息咨询；物流方案策划与设计；仓储理货；搬运
经营范围
装卸；货物配载（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 邱乾萍 150.00 75.00
股权结构
2 唐明永 50.00 25.00
合计 200.00 100.00
根据发行人提供的资料并经保荐机构、发行人律师核查，昆明捷美佳快递服
务有限公司与发行人不存在关联关系，其签约主体为云南健之佳健康连锁店股份
有限公司，双方合作协议的期限为长期（若合同期满前一个月双方没有提出异议，
合同将自动延续有效），主要权利义务的约定包括：
（1）甲方需按照邮政业务相关规定及要求，准确填写各种业务单式，确保
收件入姓名、地址和联系电话准确无误。因甲方信息提供不准确造成邮件无法送
达或退回的，所产生损失由甲方承担。
（2）乙方在接到甲方速递需求后，及时到甲方处收寄快件，即时验收，确
认快件原始包装完好，签署收寄单。如甲方违反交寄要求及相关法律法规规定，
乙方有权拒收。
（3）乙方对所收寄的快件应谨慎、妥善地进行装卸、搬运、仓储，以保证
其安全和完整。快件交由乙方验收合格后，其毁损、灭失、污染、遗失风险由乙
方承担。乙方应在上述情形发生后的 7 天内书面通知甲方，以便赔偿事宜的及时
处理。乙方需承担由此给甲方造成的直接损失。
（4）乙方应在协定时间内将快件送达至甲方指定的到件地点或接件人。因
不可抗力导致延迟送达的，乙方应及时通知甲方。若因乙方自身原因延期给甲方
造成其直接损失的，乙方应按照相关规定给予赔偿。
3、中国邮政速递物流股份有限公司昆明市分公司
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
名 称 中国邮政速递物流股份有限公司昆明市分公司
统一社会信用代码 91530100557755195G
公司类型 股份有限公司分公司（非上市、国有控股）
负责人 周斌
住 所 云南省昆明市小菜园 103 号
成立日期 2010 年 6 月 21 日
营业期限 至长期
国内快递业务；接受公司委托开展国际、国内邮件寄递业务；按照《食
品流通许可证》、《道路运输经营许可证》核准的范围和时限开展经营
活动；物流仓储；国际货运代理；代客报关、报检；邮购、国内各类
经营范围 广告的设计、代理、制作及发布；房屋租赁；信息处理业务；鲜花、
礼品、办公用品、文具用品、家用电器、日用品、印刷包装品、电子
产品的销售；寄递、配送业务；接受公司委托进行投资；信息技术咨
询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
总公司 云南省邮政速递物流有限公司
根据发行人提供的资料并经保荐机构、发行人律师核查，中国邮政速递物流
股份有限公司昆明市分公司与发行人不存在关联关系，其签约主体为云南健之佳
健康连锁店股份有限公司，双方合作协议的期限至 2021 年 3 月 15 日（合同到期
双方无异议则顺延一年），主要权利义务的约定包括：
（1）甲方有权在合同执行过程中对乙方的服务情况进行监督（包括但不限
于寄递服务、售后服务、信息保护等相关情况），并有权根据乙方执行服务情况，
要求乙方对不符合服务标准的问题进行整改。
（2）甲方对交寄的邮件应采用适于运输的足以保护邮件的包装方式进行包
装。根据寄递物品的性质（尤其是易碎品、液体、气体），提供充分的防破损、
防漏、防爆措施，保障邮件安全寄递。因寄递物品本身或包装破损，致使其他邮
件、运输工具、机械设备被污染腐蚀、损坏，或造成人身伤亡的，甲方承担赔偿
责任。
（3）乙方遵守国家法律法规、规章等关于禁止或限制寄递物品的规定，合
法收寄物品，有权拒绝收寄附件 1 中列明的物品。乙方有权依法验视甲方交寄物
内件，甲方拒绝的，乙方不予收寄。乙方有权对甲方身份等信息进行査验并登记，
784
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
甲方拒绝提供身份信息或者提供身份信息不实的，乙方不予收寄。
（4）乙方按照中国邮政速递物流股份有限公司公开承诺时限，将甲方交寄
的邮件安全投递到甲方指定的地址，交给甲方指定的收件人或者收件单位。乙方
将邮件投递至甲方指定的收件人，有权要求收件人在详情单上签收，并确保签收
单据真实、完整、准确、清晰。
（5）因乙方原因导致甲方邮件丢失或者没有在承诺时限内送达的，因此给
甲方造成的损失，乙方按照本合同第 10.2 款规定进行赔偿。
4、四川京邦达物流科技有限公司
名 称 四川京邦达物流科技有限公司
统一社会信用代码 91510114MA6DG6DQ97
注册资本 5,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张雱
住 所 成都市新都区中集大道 227 号 2 栋 3 楼 29 号
成立日期 2017 年 8 月 17 日
营业期限 至 3999 年 1 月 1 日
物流软件开发；普通货物运输；运输代理；货物专用运输；装卸搬运
服务；通用、低温仓储服务（不含危险品）；商品批发与零售；互联网
平台；广告设计、制作、代理及发布（不含气球广告）；软件开发；信
息技术咨询（不含健康咨询）；咨询和市场调研（不包含心理咨询和诊
疗服务）；会议及展览展示服务；财务咨询服务；票务代理服务；知识
产权服务；会计审计及税务服务；人力资源服务；其他土木工程建筑；
经营范围
节能环保工程施工；建筑装饰和装修工程设计、施工；办公设备、电
子设备、家用电器、机电设备的安装、检测与维修；机械设备修理；
机械设备租赁；电子产品租赁；体育场地设施安装；环境治理；环境
卫生管理；清洁服务、家政服务；物业管理；房屋租赁；废旧物资回
收；国内快递（邮政企业专营业务）（凭有效许可证经营）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
北京京邦达贸易
股权结构 1 5,000.00 100.00
有限公司
合计 5,000.00 100.00
根据发行人提供的资料并经保荐机构、发行人律师核查，四川京邦达物流科
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技有限公司与发行人不存在关联关系，其签约主体为云南健之佳健康连锁店股份
有限公司，双方合作协议的期限至 2020 年 12 月 31 日（期满前三十日任一方均
未书面向对方提出异议的，合同自动续期一年，依此类推），主要权利义务的约
定包括：
（1）甲方应如实告知乙方托寄物内容、名称、性质、数量等托寄物资料，
准确、真实填写乙方运单之各项内容，包括但不限于：选择付款的方式和服务项
目、填写重量、收件人、寄件人的名称、地址、联系电话、配送服务类型等资料。
（2）甲方应妥善包装寄托物、对于易碎品应加强内外包装、使用准用封条
或胶带包装、确保货物整洁，做足一切措施保障寄托物安全运输。
（3）甲方的员工为甲方托寄物品或者接收物品的，该行为视为甲方行为，
对甲方有法律约束力。甲方不能以未经公司盖章或指定代表签字为由，否认甲方
员工代为托寄物品或者接收物品之行为。甲方应明确告知其员工有关本协议的各
项内容，以促使其员工利用工作之便托寄、接收甲方物品或个人物品时，了解本
协议规定的权利义务和注意事项。
（4）如甲方同收件方（或相对第三方）之间存在买卖等商业交易关系，且
配送货物属于该商业交易标的物的，则甲方在交付配送货物前，需要将乙方承运
过程中可能存在的风险、赔偿标准等相关事宜明确告知收件方（或相对第三方）
并彼此就商业交易关的损失赔偿和责任承担方式达成共识，同时，甲方需要采取
合理措施使乙方免遭受配送货物收件方（或相对第三方）提出的索赔或诉讼风险，
如因收件方（或相对第三方）向乙方索赔或提起诉讼造成乙方损失的，对于超出
本合同约定赔偿标准的部分，甲方同意对乙方予以补偿。
（5）乙方有权按照托寄物的重量和体积或其他双方认可的方式收取基本配
送服务费，并根据甲方选择的附加业务收取附加费用。乙方五审核托寄物实际价
值的能力和义务。
（6）根据有关法律法规的规定或司法、行政机关的要求或出于安全的需要，
乙方有权对托寄物开封、检查、核实。如发现托寄物不属于托寄范围，乙方有权
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拒收或退回，并有权按照乙方收费标准收取实际发生的一切费用。如乙方发现甲
方未按照约定填写快递运单信息或填写不完整的，乙方有权拒收寄托寄物。
5、昆明环宇快递有限公司
名 称 昆明环宇快递有限公司
统一社会信用代码 91530121336588469Y
注册资本 50 万元
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 汪荷英
住 所 云南省昆明市呈贡区龙城街道
成立日期 2015 年 4 月 21 日
营业期限 至长期
国内快递（邮政企业专营业务除外）（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 1 汪荷英 50.00 100.00
合计 50.00 100.00
根据发行人提供的资料并经保荐机构、发行人律师核查，昆明环宇快递有限
公司与发行人不存在关联关系，其签约主体为云南健之佳健康连锁店股份有限公
司，双方合作协议的期限至 2021 年 3 月 27 日（若在合同期满前一个月双方没有
提出异议，本合同将自动延续有效），主要权利义务的约定包括：
（1）甲方需按照邮政业务相关规定及要求，准确填写各种业务单式，确保
收件人姓名、地址和联系电话准确无误。因甲方信息提供不准确造成邮件无法送
达或退回的，所产生损失由甲方承担。
（2）甲方不得寄递违反禁限寄规定的物品；如交寄国家规定允许的特殊物
品，需负责向乙方提供邮寄所需相关证明材料。
（3）乙方在接到甲方速递需求后，及时到甲方处收寄快件，即时验收，确
认快件原始包装完好，签署收寄单。如甲方违反交寄要求及相关法律法规规定，
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
乙方有权拒收。
（4）乙方对所收寄的快件应谨慎、妥善地进行装卸、搬运、仓储，以保证
其安全和完整。快件交由乙方验收合格后，其毁损、灭失、污染、遗失风险由乙
方承担。乙方应在上述情形发生后的 7 天内书面通知甲方，以便赔偿事宜的及时
处理。乙方需承担由此给甲方造成的直接损失。
（5）乙方应在协定时间内将快件送达至甲方指定的到件地点或接件人。因
不可抗力导致延迟送达的，乙方应及时通知甲方。若因乙方自身原因延期给甲方
造成其直接损失的，乙方应按照相关规定给予赔偿。
6、云南顺丰速运有限公司
名 称 云南顺丰速运有限公司
统一社会信用代码 91530100678728169X
注册资本： 1,500 万元
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人： 董哲
住 所： 云南省昆明经开区经开路 3 号科技创新园 2A6-13 室
成立日期： 2008 年 9 月 1 日
营业期限： 至长期
普通货物运输;承办空运、陆运进出口货物及过境货物的国际运输代
理业务;包括:揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂
费及相关短途运输服务及运输咨询业务;承办国际、国内货物快递业
务(邮政企业专营业务除外);物流信息、经济信息咨询业务;机械设备
经营范围：
及备件的租赁;票务代理、商务信息咨询(不得涉及互联网金融类及其
关联衍生业务、个人征信业务)、经纪代理服务(不得涉及金融类业
务)、冷链业务、汽车租赁、场地租赁(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构： 1 顺丰速运有限公司 1,500.00 100.00
合计 1,500.00 100.00
根据发行人提供的资料并经保荐机构、发行人律师核查，云南顺丰速运有限
公司与发行人不存在关联关系，其签约主体为云南健之佳健康连锁店股份有限公
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
司，双方合作协议的期限至 2020 年 12 月 30 日，主要权利义务的约定包括：
（1）甲方托寄物品时，应如实申报托寄物内容、数量、声明价值等资料，
准确、真实地填写乙方快递单之各项内容。本合同所约定的“托寄物”系《中华人
民共和国邮政法》所定义的“快件”。甲方应按照国家标准、行业标准包装托寄物；
没有国家、行业包装标准的，应根据保证托寄物派送安全的原则进行包装。
（2）根据有关法律法规的规定，司法、行政机关的要求，或出于安检的需
要，乙方可以对托寄物开箱验视。如发现托寄物属于不予寄递范围或含有禁寄物
品，乙方有权拒收或退回，并有权收取所发生的费用。
（3）甲方应按照约定按时向乙方支付结算费用，不得以双方存在其他纠纷
为由拖延支付、拒绝支付或擅自扣除应付费用。甲方员工为甲方托寄物品或者接
收物品的行为视为甲方行为，对甲方有法律约束力。
（4）如甲方托寄物品的所有权属于第三方（含收件人），则甲方应在交付托
寄物前将托寄物途中可能存在的风险、赔偿标准等相关事宜明确告知第三方所有
权人，在征得第三方所有权人同意后托寄物品。甲方应采取合理措施使乙方免于
遭受第三方所有权人提出的索赔或诉讼风险，如因第三方所有权人向乙方索赔或
提起诉讼超过本合同及附件服务条款约定的赔偿标准的，甲方应就超出部分对乙
方予以补偿。
（5）乙方按其公开承诺的服务内容及标准向甲方提供服务，负责将甲方托
寄物及时、安全地送达收件人，如托寄物派送中出现收方拒收、延时收件等异常
情况，乙方应及时通知甲方，按照甲方的要求进行处理。
7、北京三快在线科技有限公司
名 称 北京三快在线科技有限公司
统一社会信用代码 91110108562144110X
注册资本 267,626 万美元
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人 穆荣均
789
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
住 所 北京市海淀区北四环西路 9 号 2106-030
成立日期 2011 年 5 月 6 日
营业期限 至 2041 年 5 月 5 日
计算机软件技术、网络技术开发；技术转让、技术服务、技术咨
询；计算机系统集成；企业营销策划；经济贸易咨询；销售自行
开发的软件产品；批发计算机硬件及其配套设备；基础软件服务；
经营范围
应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；供应链管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
股权结构 1 美团有限公司 267,626.00 100.00
合计 267,626.00 100.00
根据发行人提供的资料并经保荐机构、发行人律师核查，北京三快在线科技
有限公司与发行人不存在关联关系，其签约主体分别为云南健之佳健康连锁店股
份有限公司与云南之佳便利店有限公司，双方合作协议的期限分别至 2021 年 2
月 1 日与 2020 年 12 月 31 日（如合作期限届满后未及时续约并双方未停止合作
的，则双方同意按照本协议约定条件执行，但任何一方有权提前合理期限通知另
一方后终止合作），两份合同均为北京三快在线科技有限公司提供的格式合同，
因此主要权利义务的约定均包括：
（1）乙方提供的订单信息准确无误，而甲方配餐/配货出现缺失、错误等的，
由甲方负全部责任。如用户因甲方上述行为向乙方主张退还已在线支付款项的，
乙方有权退还，并就此订单不再向甲方支付任何款项。如用户因甲方上述行为还
有其他赔偿要求的，由甲方进行赔偿，如乙方先行向用户赔偿后，甲方应在乙方
赔付后 10 个工作日内向乙方支付以上赔偿金额。
（2）对于是否已合理包装并装箱外卖商品，甲方有义务如实反馈，否则，
产生的一切损失由甲方承担。甲方应该将合理包装的外卖商品交给乙方协调安排
的配送人员。乙方负责协调资源配送甲方商品，在此基础上收取甲方支付的增值
服务费。乙方协调资源进行配送甲方外卖商品，并保证配送外卖商品的安全，如
因乙方协调配送资源的原因导致外卖商品出现质量问题的，损失由乙方先行承
担。
790
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
（3）配送过程中，若发生配送事故或产生纠纷的，由乙方协调处理；因地
震、大规模断电等不可抗力造成订单无法配送的，乙方不承担责任。乙方需保证
联系方式真实有效，接通及时；若联系方式有任何变更需提前 1 天通知甲方。否
则，由此引起的损失由乙方承担。
8、云南弘远物流有限公司
名 称 云南弘远物流有限公司
统一社会信用代码 915301225993434713
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 方全
住 所 云南省昆明市晋宁区昆阳街道昆阳街昆阳郑和商业广场 1 幢 606 号
成立日期 2012 年 7 月 30 日
营业期限 至 2022 年 7 月 30 日
普通货运,仓储理货,货物监管;仓库租赁,汽车租赁;代办邮政授权业
经营范围
务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 方全 800.00 80.00
股权结构
2 魏聪 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00
根据发行人提供的资料并经保荐机构、发行人律师核查，云南弘远物流有限
公司与发行人不存在关联关系，其签约主体为云南健之佳健康连锁店股份有限公
司，双方合作协议的期限至 2020 年 10 月 31 日（合同签订时间到期后双方重新
讨论是否续约），主要权利义务的约定包括：
（1）甲方有权要求乙方按照运输单规定的时间、地点，把货物安全运输到
目的地并按要求进行交接。货物托运后，甲方需要变更到货地点或收货人，或者
取消托运时，有权向乙方提出变更托运的内容或解除托运的要求，但必须是在货
物未在托运地出发之前通知乙方。
（2）甲方应按本合同向乙方支付运费。甲方对托运的货物，应按照规定的
791
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
企业标准进行包装，按照合同中规定的时间和数量交付托运货物。
（3）乙方有权向甲方收取运费。承运货物到达目的地后，向收货人发出货
物到达的通知，在运输单规定的期限内，将货物运到指定地点。对托运的货物要
负责安全，保证货物无短缺，无损坏，无人为变质，如有上述问题，应承担赔偿
义务。
（4）提货或收货时双方发生争议，乙方应积极协调处理，否则发生争议影
响甲方配送服务，产生损失由乙方承担。
9、云南回龙运输服务有限公司
名 称： 云南回龙运输服务有限公司
统一社会信用代码 9153010058484621XX
注册资本： 1,000 万元
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人： 李林
住 所： 昆明经开区金光大道物流城 1 幢 312 号
成立日期： 2011 年 11 月 28 日
营业期限： 至长期
普通货运;货运代理;物流方案设计;货运信息咨询(依法须经批准的
经营范围：
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 李林 510.00 51.00
股权结构：
2 韩莎莎 490.00 49.00
合计 1,000.00 100.00
根据发行人提供的资料并经保荐机构、发行人律师核查，云南回龙运输服务
有限公司与发行人不存在关联关系，其签约主体为云南健之佳健康连锁店股份有
限公司，双方合作协议的期限至 2021 年 6 月 30 日（合同签订时间到期后双方重
新讨论是否续约），主要权利义务的约定包括：
（1）甲方有权要求乙方按照运输单规定的时间、地点，把货物安全运输到
792
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
目的地并按要求进行交接。货物托运后，甲方需要变更到货地点或收货人，或者
取消托运时，有权向乙方提出变更托运的内容或解除托运的要求，但必须是在货
物未在托运地出发之前通知乙方。
（2）甲方应按本合同向乙方支付运费。甲方对托运的货物，应按照规定的
企业标准进行包装，按照合同中规定的时间和数量交付托运货物。
（3）乙方有权向甲方收取运费。承运货物到达目的地后，向收货人发出货
物到达的通知，在运输单规定的期限内，将货物运到指定地点。对托运的货物要
负责安全，保证货物无短缺，无损坏，无人为变质，如有上述问题，应承担赔偿
义务。
（4）提货或收货时双方发生争议，乙方应积极协调处理，否则发生争议影
响甲方配送服务，产生损失由乙方承担。
10、成都易速物流有限公司
名 称 成都易速物流有限公司
统一社会信用代码 91510114774505520X
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 曾小兰
住 所 成都市新都区物流大道 88 号传化物流基地 D166 号
成立日期 2005 年 4 月 29 日
营业期限 至 3999 年 1 月 1 日
货物专用运输(冷藏保鲜),普通货运(凭有效许可证经营)、货运代理、
物流服务、仓储服务(不含危险化学品)、装卸搬运、货运信息咨询。
经营范围
上述经营范围不含法律、法规和国务院决定禁止和限制的项目,涉及
许可证的凭证并按许可时效经营。
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
北京盛世华人供应
1 200.00 40.00
股权结构 链管理有限公司
2 曾小兰 189.25 37.85
3 毛琼辉 110.75 22.15
793
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
合计 500.00 100.00
根据发行人提供的资料并经保荐机构、发行人律师核查，成都易速物流有限
公司与发行人不存在关联关系，其签约主体为四川勤康健之佳医药有限责任公
司，双方合作协议的期限至 2020 年 9 月 8 日，主要权利义务的约定包括：
（1）甲方有权要求乙方按委托时间、地点、方式将货物运送到目的地，在
未办理提货，发货手续之前，甲方有权变更或取消委托内容。
（2）甲方有义务提供准确详细的收货人地址及联系方式等业务相关的信息，
如因甲方提供的收货人名称及联系方式有误所造成的货物延误，乙方不承担责
任。
（3）甲方有义务按协议约定时间与乙方进行结账付款，特殊情况需要延迟
付款的，应提前告知乙方并取得乙方同意，在未取得乙方同意之前，出现延迟付
款及违约时承担相应违约责任。
（4）乙方应为甲方运输药品提供安全管理措施，防止在运输过程中发生药
品盗抢、污染、日晒、雨淋、跌落、遗失、破损、调换、交通意外等事故。
11、成都亿米滴答物流有限公司
名 称 成都亿米滴答物流有限公司
统一社会信用代码 91510112MA6CBRKD6P
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 卢大勇
四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区)界牌工业区振中路 2#号 4 栋 1
住 所
层1室
成立日期 2018 年 3 月 21 日
营业期限 至 3999 年 1 月 1 日
普通货运,仓储服务(不含危险品),货运代理;装卸服务;物流咨询(依法
经营范围 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未取得相关
行政许可(审批),不得开展经营活动)。
股权结构 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
794
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
1 卢大勇 99.00 99.00
2 刘珂 1.00 1.00
合计 100.00 100.00
根据发行人提供的资料并经保荐机构、发行人律师核查，成都亿米滴答物流
有限公司与发行人不存在关联关系，其签约主体为四川勤康健之佳医药有限责任
公司，双方合作协议的期限至 2021 年 12 月 31 日，主要权利义务的约定包括：
（1）甲方有权要求乙方按委托时间、地点、方式将货物运送到目的地，在
未办理提货，发货手续之前，甲方有权变更或取消委托内容。
（2）甲方有义务提供准确详细的收货人地址及联系方式等业务相关的信息，
如因甲方提供的收货人名称及联系方式有误所造成的货物延误，乙方不承担责
任。
（3）甲方有义务按协议约定时间与乙方进行结账，出现违约时承担相应违
约责任。
（4）乙方应为甲方运输药品提供安全管理措施，防止在运输过程中发生药
品盗抢、污染、日晒、雨淋、跌落、遗失、破损、调换、交通意外等事故。
12、重庆业华物流有限公司
名 称 重庆业华物流有限公司
统一社会信用代码 9150000059051633XE
注册资本 530 万元
公司类型 有限责任公司
法定代表人 张桂华
住 所 重庆市北部新区金渝大道 68 号 2 幢 1-9-2
成立日期 2012 年 2 月 15 日
营业期限 至长期
普通货运。(按许可证核定事项和期限从事经营) 仓储服务(不含危险
经营范围 化学品)、货物进出口、货运信息咨询服务。(以上经营范围依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)**
795
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘春明 318.00 60.00
股权结构
2 张桂华 212.00 40.00
合计 530.00 100.00
根据发行人提供的资料并经保荐机构、发行人律师核查，重庆业华物流有限
公司与发行人不存在关联关系，其签约主体为云南健之佳重庆勤康药业有限公
司，双方合作协议的期限至 2021 年 5 月 19 日，主要权利义务的约定包括：
（1）甲方有权要求乙方按照运单规定的时间、地点、把货物安全运输到目
的地并按要求进行交接。货物托运后，甲方需要变更到货地点或收货人，或者取
消托运时，有权向乙方提出变更托运的内容或解除托运的要求，但必须在是货物
未在托运地发出之前通知乙方。
（2）乙方有权按照合同约定收取运费。装卸货物期间，乙方驾驶员和其他
人员应严格遵守甲方规章制度，不得影响甲方的正常工作。乙方驾驶员和其他人
员造成甲方财产（包括库区各种设施）的损坏，由乙方负责照价赔偿。
（3）乙方负责运输全程的货物安全，自提货后至收货人签收时所出现的货
物短少、破损、被盗、被抢、水湿、污染、灭失、串味、交通意外等由乙方负责
全额赔偿。
（4）乙方驾驶员或其他经办人不得以任何理由要求收货人承担或索取运费
以外的任何费用，包括交通罚款、小费、加班费、装卸费等，如有违反，甲方向
乙方追缴上述费用。
13、昆明轩轩快递有限公司
名 称 昆明轩轩快递有限公司
统一社会信用代码 915301035746666376
注册资本 50 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 杨玮琳
796
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
住 所 云南省昆明市盘龙区罗丈村 534 号
成立日期 2011 年 5 月 19 日
营业期限 至 2021 年 5 月 19 日
货运信息咨询、货运代理、鲜花礼仪服务、企业形象策划；酒店管
理、餐饮管理；以下经营范围限分支机构经营：快递服务（邮政企
经营范围
业专营业务除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘春明 25.00 50.00
股权结构
2 张桂华 25.00 50.00
合计 50.00 100.00
根据发行人提供的资料并经保荐机构、发行人律师核查，昆明轩轩快递有限
公司与发行人不存在关联关系，其签约主体为云南健之佳健康连锁店股份有限公
司，双方合作协议的期限至 2015 年 11 月 3 日（若在合同期满前一个月双方没有
提出异议，本合同将自动延续有效），主要权利义务的约定包括：
（1）甲方需按照邮政业务相关规定及要求，准确填写各种业务单式，确保
收件人姓名、地址和联系电话准确无误。因甲方信息提供不准确造成邮件无法送
达或退回的，所产生损失由甲方承担。
（2）乙方在接到甲方速递需求后，及时到甲方处收寄快件，及时验收，确
认快件原始包装完好，签署收寄单。如甲方违反交寄要求及相关法律法规规定，
乙方有权拒收。
（3）乙方对所收寄的快件应谨慎、妥善地进行装卸、搬运、仓储，以保证
其安全和完整。快件交由乙方验收合格后，其毁损、灭失、污染、遗失风险由乙
方承担。乙方应在上述情形发生后的 7 天内书面通知甲方，以便赔偿事宜的及时
处理。乙方需承担由此给甲方造成的直接损失。
14、云南荣翔供应链管理有限公司
名 称 云南荣翔供应链管理有限公司
统一社会信用代码 91530100MA6P6RKG59
797
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
注册资本 200 万人民币
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 詹道玲
云南省昆明经开区洛羊街道办事处林溪路 263 号云南东盟国际冷
住 所
链物流中心 3115 号
成立日期 2019-11-12
营业期限 2019-11-12 至无固定期限
供应链管理；冷链物流；物流信息咨询；计算机信息技术咨询；普
通货物运输经营；道路货运代理（代办）；国际货物运输代理；货
物专用运输（冷藏保鲜）；装卸、搬运、吊装服务；仓储服务；物
流方案设计产品包装服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行
经营范围
政审批的货物或技术进出口除外）（严禁涉及危险化学品、涉氨制
冷业及国家限定违禁管制品）（不得在经开区内从事本区产业政策
中限制类、禁止类行业）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 詹道玲 90 45.00
股权结构 2 段志强 60 30.00
3 徐浩 50 25.00
合计 200 100.00
根据发行人提供的资料并经保荐机构核查，云南荣翔供应链管理有限公司与
发行人不存在关联关系，其签约主体为云南健之佳健康连锁店股份有限公司，双
方合作协议的期限至 2021 年 6 月 30 日，主要权利义务的约定包括：
（1）甲方有权要求乙方按照运单规定的时间、地点、把货物安全运输到目
的地并按要求进行交接。货物托运后，甲方需要变更到货地点或收货人，或者取
消托运时，有权向乙方提出变更托运的内容或解除托运的要求，但必须在是货物
未在托运地发出之前通知乙方。
（2）乙方有权按照合同约定收取运费。承运货物到达目的地后，向收货人
发出货物到达的通知，在运输单规定的期限内，将货物运到指定地点。对托运的
货物要负责安全，保证货物无短缺，无损坏，无人为变质，如有上述问题，应承
担赔偿义务。
798
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
15、上海拉扎斯信息科技有限公司
名 称 上海拉扎斯信息科技有限公司
统一社会信用代码 913101125587926096
注册资本 417 万人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 王磊
住 所 上海市普陀区真北路 788 号 520 室
成立日期 2010-07-07
营业期限 2019-11-12 至无固定期限
许可项目：职业中介活动；第二类增值电信业务；食品经营；酒类
经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
从事信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、
技术转让，电子商务（不得从事金融业务），广告设计、制作、代
理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位，仓储服务（除
危险化学品），第三方物流服务（不得从事运输），销售：针纺织品、
经营范围 服装鞋帽、箱包、五金交电、家用电器、电子产品、建筑装潢材料、
陶瓷制品、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、食用农产
品、日用百货、工艺品、厨房用品、健身器材、体育用品、数码产
品、化妆品、办公用品、文具、花卉苗木、计算机设备零配件何软
件产品，票务代理，办公设备、机械设备、计算机及通信设备、运
输设备租赁服务，汽车租赁，办公室设备维修服务，家政服务，从
事互联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
杭州阿里巴巴
股权结构 1 创业投资管理 417 100.00
有限公司
合计 417 100.00
根据发行人提供的资料并经保荐机构、发行人律师核查，上海拉扎斯信息科
技有限公司与发行人不存在关联关系，其签约主体分别为云南健之佳健康连锁店
股份有限公司与云南之佳便利店有限公司，双方合作协议的期限分别至 2021 年
3 月 4 日与 2021 年 3 月 21 日，两份合同均为上海拉扎斯信息科技有限公司提供
的格式合同，因此主要权利义务的约定均包括：
（1）用户下单并付款成功后商户应当及时接单，除非商户已获得用户同意
799
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
取消订单，否则不得取消订单。因商户擅自取消订单由此造成的损失由商户自行
承担，如因此造成饿了么产生第三方投诉、罚款或其他经济损失的，商户须予以
赔偿。
（2）用户取消订单、退货或发生交易争议的，如因配送团队原因造成的，
则配送团队应承担相应的责任，具体赔偿标准以乙方平台内公示的相关赔付规则
及其他类似规则为准（若有），同时，甲方可拒付当次订单对应的相应费用，同
时，饿了么负责协调解决因配送团队原因产生前述问题；如因甲方自主配送或自
行委托第三方配送产生的取消订单、退货或发生交易争议的，或甲方准备订单超
时或甲方商品/服务问题等导致用户取消订单、退货或发生交易争议的，则相关
责任及后果由甲方自行承担，且甲方仍需按主协议及其附件约定向饿了么支付服
务费用。
（3）甲方理解并同意：由于配送团队由第三方供，故甲方各门店因所在区
域不同，将可能适配不同的配送服务，具体以各门店商家后台显示为准。同时，
如门店所在区域配送团队发生变化导致该门店无法享受相应的配送服务的，为确
保甲方门店的正常运营，饿了么有权变更相应的配送服务，该等变更饿了么将提
前 7 天前通知甲方，如甲方不同意该等变更的应当及时告知饿了么，饿了么可
选择终止相关变更或任一方可在变更生效前选择停止配送团队服务，如甲方在相
关变更生效后仍使用变更后的配送服务将表示甲方接受变更后的服务。
16、云南班轴商贸有限公司
名 称 云南班轴商贸有限公司
统一社会信用代码 91530112083259500F
注册资本 50 万人民币
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 周朝俊
住 所 云南省昆明市西山区新闻路卢家营 9 号 6 幢 1 号
成立日期 2013-11-18
800
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
营业期限 2013-11-18 至 2023-11-17
国内贸易、物资供销；企业管理；货运代理；物流方案设计；搬运
经营范围
装卸；经济信息咨询
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 周朝俊 45 90.00
股权结构
2 罗廷芬 5 10.00
合计 50 100.00
根据发行人提供的资料并经保荐机构核查，云南班轴商贸有限公司与发行人
不存在关联关系，其签约主体为云南健之佳健康连锁店股份有限公司，双方合作
协议的期限至 2021 年 5 月 19 日，主要权利义务的约定包括：
（1）甲方需按照邮政业务相关规定及要求，准确壊写各种业务 单式，确保
收件入姓名、地址和联系电话准确无误。因甲方信息提供 不准确造成邮件无法
送达或退回的，所产生损失由甲方承担；
（2）甲方不得寄递违反禁限寄规定的物品（禁限收寄明细表附后）；如交寄
国家规定允许的特殊物品，需负责向乙方提供邮寄所需 相关证明材料；基于网
购特殊性的考虑，甲方在速递时不得寄递文件资料；甲方在速递时不允许代发其
他快递公司邮件；甲方需接照合同于约定时间内，及时足额支付乙方邮费，不得
以任何理由拖欠。
（3）乙方对所收寄的快件应谨慎、妥善地进行装卸、搬运、合 储，以保证
其安全和完整。快件交由乙方验收合格后，其毁损、灭失、 污染、遗失风险由
乙方承担。乙方应在上述情形发生后的 7 天内书面 通知甲方，以便赔偿事宜的
及时处理。乙方需承担由此给甲方造成的 直接损失；
（4）乙方给甲方造成不能二次销但的商品，乙方同意按实际发生商 品售价
金额进行赔付，并同意在每月在结算的服务费用中扣减，扣减 后则为实际支付
给乙方的速递服务费。
17、昆明德邦物流有限公司
801
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
名 称 昆明德邦物流有限公司
统一社会信用代码 915301006885897568
注册资本 1000 万人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 中智龙
住 所 云南省昆明经开区经浦路 1 号金光大道物流城第一幢 3 号
成立日期 2009-06-08
营业期限 2009-06-08 至无固定期限
货物运输信息咨询；物流方案设计；仓储服务；货运代理；装卸搬
运；国内快递（邮政企业专营业务除外）；大型货物道路运输；国
际货运代理；房屋租赁业务；代理报关、报检。（危险化学品、涉
经营范围
氨制冷业及国家限定违禁管制品除外）（不得在经开区内从事本区
产业政策中限制类、禁止类行业）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
德邦物流股份
股权结构 1 1,000 100.00
有限公司
合计 1,000 100.00
根据发行人提供的资料并经保荐机构核查，昆明德邦物流有限公司与发行人不
存在关联关系，其签约主体为云南健之佳健康连锁店股份有限公司，双方合作协
议的期限至 2021 年 4 月 7 日，主要权利义务的约定包括：
（1）甲方负責安排运输公司，在乙方指定地点收件或在甲方经管网点接收
乙方上门送件。选择快运货物模式时，乙方要求上门收件的须应甲方要求支付接
货費。选择快件模式时，甲方应提供免费的上门收件服务。
（2）甲方在巳经收寄的货物中发现有禁寄或限寄物品的，可以停止提供本
合同项下各项服务。对其中依法害旻没收或者销毁的物品，有权立即向有关部门
报吿，并紀合有关部门处理.对已经收寄的不需要没收、销毁的禁寄或限寄物品，
以及等依法査处的禁寄或限寄物品之外的物品，甲方应及时联系乙方妥善处理。
（3）乙方须如实申报货物内容.并准确填写托运入、收件人的名称、地址和
联系电话等资料。乙方拒绝甲方裝视或不如实壇写运单、不提供有关证件的，甲
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
方可以拒绝办理后续手续。
根据发行人提供的情况说明，并经保荐机构、发行人律师核查，自 2017 年
1 月 1 日至今，发行人与云南健之佳商业物流有限公司合作过程中，因物流导致
的产品出现瑕疵（如商品包装破损等），由物流配送司机自行购买，并承担相应
损失；在与其他第三方物流公司合作过程中，因物流导致的产品出现瑕疵，该等
瑕疵产品由第三方物流公司购买，并承担相应损失。因此，物流导致产品瑕疵所
产生的损失发行人均不承担。
根据发行人提供的情况说明并经保荐机构、发行人律师查询中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/），自 2017 年 1 月 1 日至今，发行人与云南健之佳商
业物流有限公司及其物流配送司机、昆明捷美佳快递服务有限公司、中国邮政速
递物流股份有限公司昆明市分公司、四川京邦达物流科技有限公司、昆明环宇快
递有限公司、云南顺丰速运有限公司、北京三快在线科技有限公司、云南弘远物
流有限公司、云南回龙运输服务有限公司、昆明德邦物流有限公司、成都易速物
流有限公司、成都亿米滴答物流有限公司、重庆业华物流有限公司、昆明轩轩快
递有限公司、云南班轴商贸有限公司、上海拉扎斯信息科技有限公司、云南荣翔
供应链管理有限公司之间不存在因物流产品瑕疵问题导致的重大纠纷或者争议。
（八）电商销售模式中与电商平台关于产品质量分摊的约定及有关风险，相
关纠纷或诉讼的情况
1、电商销售模式中与电商平台关于产品质量分摊的约定
根据发行人提供的材料并经保荐机构、发行人律师核查，截至 2020 年 6 月
30 日，发行人与天猫、京东、苏宁、拼多多、美团、饿了么、京东到家存在合
作，其关于产品质量分摊的约定如下表所示：
序号 电商名称 产品质量分摊的约定
1、对消费者寄送 95095 医药平台进行判定而被 95095 医药平
台判定为假货的商品，商户同意 95095 医药平台可联系工商
1 天猫（95095 平台） 管理部门直接予以销毁，无需退还商户。
2、商户认可并接受 95095 医药平台依照公示的相关规则及流
程进行的商品品质抽检及真假鉴定。对于经抽检证明存在质
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
量瑕疵或经鉴定为假货的商品，抽检或鉴定所发生的所有合
理费用由商户承担。
3、商户同意 95095 医药平台对存在如下任一情形的品牌及其
同类别商品上的关联品牌（包括同类别商品上共同使用的品
牌及同一申请人注册并在同类别商品上分别使用的品牌等）
在 95095 医药平台平台实施禁售，无论上述品牌是否作为商
品主要标识:（1）不符合强制性标准或严重不符合推荐性标准
的；（2）经 95095 医药平台依据规则规定的特定方式及流程
判定对他人商标、商品名称、包装装潢、企业名称、产品质
量标志等构成仿冒或容易造成消费者混淆、误认的。
1、保证在京东平台展示的商品质量合格，符合国家相关质量
标准，不侵犯任何第三方的合法权益（包括但不限于对第三
方知识产权、物权等构成侵害），并对其商品质量及商品合法
性独立承担全部法律责任。
2、保证在京东平台发布的商品信息真实、准确，符合京东平
2 京东
台规则及国家相关法律法规的规定，与商品实际情况一致，
不含任何夸大或虚假内容，并对商品信息承担独立的完全的
法律责任。若发布的上述信息变更的，丙方应及时在京东平
台予以更新。若因信息未及时变更引起法律后果的，丙方独
立承担全部责任。
1、商家保证，将按照不低于《中华人民共和国产品质量法》、
《中华人民共和国消费者权益保护法》及其他法规、部门规
章和国家标准、行业标准（无国家标准、行业标准的，可执
行地方标准、经备案的企业标准）的规定，出售商品并提供
售后服务，且商家保证其遵守苏宁易购发布的售后服务各项
规定。
2、商家确认并知晓同意，苏宁易购仅向商家提供销售平台，
并不参与任何商家的经营活动，对商家经营过程中的任何事
3 苏宁 项不承担任何责任。
3、商家保证其提供的商品均为正品行货，拥有合法的来源渠
道，商品质量合格，不存在任何假冒伪劣、未经报关进口、
侵害他人商标、专利等权利的商品，且在消费者购买商品时
向消费者开具合法发票。
4、若商家存在销售假冒盗版商品情形的，苏宁易购有权立即
终止合作，向商家收取壹佰万元的违约金，并指示易付宝公
司划扣所有保证金和易付宝余额至苏宁易购，作为赔偿苏宁
易购和消费者的损失。
1、总体要求。商家保证所售商品符合《中华人民共和国产品
质量法》等法律法规、规章、相关标准、本协议约定及甲方
4 拼多多 相关平台规则之规定（包括但不限于商品安全性，商品功能
材质、标识标志、外观、包装与描述符合性等）。
2、如实描述。商家保证如实描述有关商品信息不做引人误解
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
的虚假宣传，不存在发布虚假广告、欺骗和误导消费者等行
为。
3、正品保证。商家保证商品来源真实、合法，未侵犯他人商
标专用权、专利权、著作权或其他合法权益，不存在伪造商
品产地，伪造或冒用他人厂名、厂址、认证标志、质量标志、
名优标志、包装装潢等行为。
4、品质保证。商家保证销售的所有商品清洁整齐、包装完好、
适宜销售。凡有保质期的商品，在送达消费暑订单指定收货
地时均在保质期内。对于临近保质期的商品，商家应在商品
页面的显著位置作出说明。
5、标签瑕疵。商家保证销售的所有商品及吊牌、商品外包装
上，不存在任何之前在其他商场或任何渠道销售的标志、价
格。如商家对商品之前的价格标签未作处理或出现价格标签
重叠、错粘或其他足以影响甲方商业信誉的标志或瑕疵，商
家应当为甲方消除影响并承担赔偿责任。
6、不合格商品的退回。商家销售的商品不符合国家相关法律
法规、规章、相关标准、本协议约定及平台规则规定的，视
为不合格商品。商家销售不合格商品，消费者有权将该商品
退回商家，运费由商家承担。
7、严重问题商品的认定。若经消费者投诉、品牌方投诉、甲
方调查、司法机关或者行政机关调查等途径，发现商家存在
下列情形之一的，则涉及商品将被认定为“严重问题商品”:
（1）销售假冒伪劣商品或者过期商品；
（2）提供非法服务；
（3）违反本协议第 5 条规定的商品质量要求且情节较为严重；
（4）与上述行为性质类似、甲方认为不宜继续销售的其他情
形。
8、严重问题商品的处理。商家销售“严重问题商品”的，甲方
可对相关商品作即时下架处理，并通知商家提供相关证据，
包括但不限于商品销售许可、进货凭证、授权销售证明、商
品进口证明等，商家应立即提交。若商家不能及时提供有效
证明文件，甲方有权采取下列一项或多项措施:
（1）立即解除本协议；
（2）限制商家店铺资金（包括但不限于店铺保证金、活动保
证金及货款，下同）提现；
（3）要求商家支付通过拼多多销售的“严重问题商品”历史总
销售额（以商品 ID 为准）的十倍作为消费者赔付金赔付消费
者，且甲方有权以商家店铺资金抵扣消费者赔付金赔付消费
者；
（4）扣除商家交纳的保证金；
（5）平台规则规定的其他违规处理措施。
9、召回。若因商家销售的商品存在缺陷危及人身财产安全，
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
或存在重大安全问题，或因法律诉讼等情形，甲方有权决定
召回有关产品，商家应按甲方要求完成对召回产品的退、换、
维修，在甲方平台或甲方指定的其他网站公布召回信息，并
承担由此产生的所有费用。
1、甲方提供的外卖商品/服务应符合国家法律、法规、规章的
规定，甲方不得冒用或盗用他人拥有合法权益的信息或者资
格、资质等。如因甲方外卖商品/服务造成外卖用户及相关第
三人损失的，或存在质量和安全问题，由此造成的美团外卖
用户及相关第三人投诉、索赔、经济损失等相关后果均由甲
方承担。如乙方/乙方关联方/乙方合作方基于前述情况向外卖
用户先行赔付的，甲方应在赔付后 10 个工作日内向乙方/乙方
5 美团
关联方/乙方合作方支付以上赔偿金额。
2、因甲方外卖商品及其包装的质量问题、甲方准备外卖商品
延误导致的取消，相关损失全部由甲方承担；配送环节因乙
方原因导致的取消，损失由乙方先行承担。
3、乙方协调资源进行配送甲方外卖商品，并保证配送外卖商
品的安全，如因乙方协调配送资源的原因导致外卖商品出现
质量问题的 ，损失由乙方先行承担。
1、如因甲方准备或配送商品导致延误或甲方商品本身质量问
题等甲方原因导致客户取消订单或退货的，甲方须承担相应
的赔偿责任，且甲方仍需按相关约定向乙方支付服务费用。
2、配送团队送达用户的商品出现非配送过程导致的质量问
题、退换货及其他问题由甲方承担。甲方提供的商品岀现严
重的质量问题，乙方有权解除本协议并要求甲方赔偿由此造
成的损失。甲方承诺按照相应法律、法规、规章和规范性文
件等的要求销售商品并提供相关服务，确保商品或服务质量
并提供完善的售后服务。商家保证负责按照规定积极处理相
关投诉与纠纷（如有）。如因甲方提供的商品/服务存在任何质
量、或安全隐患问题造成任何第三方损失或行政机关追责的，
甲方应承担相应责任。如给乙方造成任何损失的，甲方还应
6 饿了么
赔偿乙方相应损失。
3、配送团队保证甲方商品的配送安全和要求送达的温度要
求，如因配送团队责任导致配送延误而、引起的商品质量问
题、配送过程中商品的破损遗失而引发的责任，均由配送团
队承担。
4、甲方提供的外送商品应符合国家法律、法规、规章的规定。
如因甲方外送商品存在质量或安全问题造成乙方外卖用户投
诉、索赔、经济损失等相关后果均由甲方承担，乙方有权立
即停止为其提供网络交易平台服务，冻结商户账户等，如乙
方基于前述情况向消费者先行赔付的，乙方有权向甲方追偿，
追修方式包括但不限于在结算给甲方的相关款项中直接扣除
该赔付金额。
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
5、商户必须制定和执行药品保管制度，釆取必要的冷藏、防
冻、防潮、防虫、防鼠等措施，保证药品质量。药品入库和
出库必须执行检査制度。
6、网络销售的药品应当与实体店销售的药品质量安全保持一
致。
7、制定并实施原料控制要求，选择资质合法、保证原料质量
安全的供货商，或者从原料生产基地、超市釆购原料，做好
食品原料索证索票和进货査验记录，不得釆购不符合食品安
全标准的食品及原料。
8、网络销售的餐饮食品应当与实体店销售的餐饮食品质量安
全保持一致。
1、因乙方产品质量问题导致用户要求退款、退货的，由乙方
承担责任。乙方应在收到用户需求后根据平台规则中约定的
处理时限在营业时间内予以妥善解决，如乙方怠于处理或未
在约定时间内处理的，甲方有权根据其自主判断作出退款、
退货、赔偿等处理方式，由此产生的赔偿款项以及退货产生
的逆向运费由乙方承担，并且甲方有权在代收的货款内扣除。
7 京东到家
2、如乙方原因（包含操作失误）致使在甲方平台展示的相应
产品的价格与实际价格不符的，乙方应按在甲方平台展示的
价格执行，但在甲方平台展示的价格高于实际价格的情形除
外。
3、乙方应当确保其在平台销售的商品与乙方线下销售的商品
价格标准及体系一致。
2、发行人及子公司在电商销售模式下不存在经营风险
（1）发行人及子公司具备电商销售模式中需要取得的相关经营资质
根据发行人及其子公司提供的资料并经保荐机构、发行人律师核查，发行人
及其子公司均持有从事相关经营活动所要求的各类资质证照，相关资质详见本招
股说明书“第六节 业务与技术”之“七、主要经营资质”。
除上述资质证照之外，发行人在报告期内制订了多项质量管理规范，例如《药
品购进管理制度》、《首营企业和首营品种审核管理制度》、《药品收货管理制度》、
《药品质量验收管理制度》等，形成一套完整的 GSP 认证标准化管理文件，对
经营活动各环节实行全面质量管理和控制。根据新版 GSP 要求，公司对于每一
类药品单独建立了规范的管理制度，例如《中药材和中药饮片管理制度》、《血液
制品管理制度》、《含特殊药品复方制剂管理制度》、《冷藏药品管理制度》、《蛋白
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
同化制剂及肽类激素管理制度》、《自助食品管理制度》及《不合格药品管理制度》
等，以确保药品从购进到销售的全过程都能得到有效控制并保证药品质量及安全
性。
综上所述，发行人及其子公司均具有相应的经营资质，且发行人针对药品质
量管理制订了完善的药品质量管理规章制度并认真贯彻、执行；报告期内，发行
人及其子公司未发生重大质量事故，不存在违反药品质量管理相关法规规定的重
大违法行为。
3、发行人及其子公司与前述电商平台不存在纠纷或诉讼的情况
根据发行人提供的材料并经保荐机构、发行人律师核查、保荐机构、发行人
律师与发行人电商分部总经理的访谈以及保荐机构、发行人律师查询中国裁判文
书网（http://wenshu.court.gov.cn/），自 2017 年 1 月 1 日至今，发行人及其子公司
与前述电商平台之间不存在重大纠纷或相关诉讼。
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构
声明
董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
董事签名：
蓝 波 王雁萍 张云鸿
李文明 赵振基 张 炜
刘海兰
监事签名：
方 丽 金玉梅 朱 音
高级管理人员签名：
蓝 波 张云鸿 颜 文
胡渝明 李 恒 江燕银
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
年 月 日
809
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
保荐机构（主承销商）声明
本公司已经对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人： 曹晋闻
黄 强
项目协办人： 韩 洋
法定代表人及总裁： 李素明
董事长： 李剑波
红塔证券股份有限公司
年 月 日
810
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
保荐机构（主承销商）总裁声明
本人已认真阅读云南健之佳健康连锁店股份有限公司招股说明书的全部内
容，确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明
书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人及总裁： 李素明
红塔证券股份有限公司
年 月 日
811
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读云南健之佳健康连锁店股份有限公司招股说明书的全部内
容，确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明
书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长： 李剑波
红塔证券股份有限公司
年 月 日
812
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人： 乔佳平
经办律师： 王华鹏
纪勇健
北京市康达律师事务所
年 月 日
813
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘
要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细
表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的
审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异
议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人： 叶韶勋
签字注册会计师： 树 新
刘泽芬
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
814
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘
要与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说
明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
负责人： 郝树平
签字注册会计师： 方自维
杨 健
武兆龙
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
815
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
关于亚太中汇会计师事务所有限公司云南分所合并至中审亚太会计
师事务所（特殊普通合伙）事项的说明
亚太中汇会计师事务所有限公司于 2009 年 6 月整体变更为中审亚太会计师
事务所有限公司，中审亚太会计师事务所有限公司承接亚太中汇会计师事务所有
限公司云南分所的业务、人员。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013
年 1 月成立，承接原中审亚太会计师事务所有限公司的业务、人员。
特此说明。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
816
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
关于中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）方自维、杨健、武兆龙
不在本机构继续执业的说明
原中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）方自维、杨健、武兆龙三位注册
会计师已从中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）离职，不再在中审亚太会计
师事务所（特殊普通合伙）执业。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
817
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
验资复核机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘
要与本所出具的验资复核报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用的验资复核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
负责人： 叶韶勋
签字注册会计师： 树 新
李红霞 （已离职）
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
818
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）李红霞不在本机构
继续执业的说明
原信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）李红霞注册会计师已从信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）离职，不再在信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）执业。
负责人： 叶韶勋
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
819
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人： 李应峰
签字资产评估师： 李应峰
邓 萌
北京亚超资产评估有限公司
年 月 日
820
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人： 李应峰
签字资产评估师： 陆泉华
张桓恺
北京亚超资产评估有限公司
年 月 日
821
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人： 李应峰
签字资产评估师： 张桓恺
陈诗杰
北京亚超资产评估有限公司
年 月 日
822
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
第十七节 备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在指
定网站上披露，具体如下：
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点及时间
（一）云南健之佳健康连锁店股份有限公司
住所：云南省昆明市盘龙区联盟路与万宏路交汇处万宏嘉园沣苑（地块五）
综合楼
联系人：李恒
电话：0871-65711920
传真：0871-65711330
信息披露网址：http://www.jzj.cn
（二）红塔证券股份有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 412
电话：010-66220009
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
传真：010-66220148
（三）查阅时间
本次股票发行期内工作日：上午 8：30-11：30，下午 13：30-17：00。
（四）招股说明书查阅网址
上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
附件一：公司自有房屋统计情况表
序号 房产证号 房屋坐落 建筑面积（㎡） 所有权人 用途 取得方式
广福路以北广福小区
昆房权证（昆明市）
1 （一区）SY3 幢 1 层 114.15 发行人 商业用房 受让
字第 201204051 号
商铺 17 号
曲靖市太和东路南侧
曲房权证曲靖市第
2 （丰合明园小区）商 134.54 发行人 商铺 受让
2014306174 号
铺幢第 1 层 S-01 号
昆明市房产证字第 菱角塘 1 组团小而风
3 476.22 发行人 非住宅 受让
200854909 号 三层楼网点房
文山市房产证文房 文山市建禾西路师专
4 122.85 发行人 商业 受让
字第 054077 号 路口 1 幢 101 号
安宁市大屯新区金色
房权证安宁市房字
5 时代广场 2 幢 112 号 454.62 发行人 商铺 受让
第 201505684 号
商铺
云（2018）盘龙区
昆明市温馨家园 1 层
6 不动产权第 112.92 发行人 商业用房 受让
12 号商网
0006305 号
云（2018）西山区
昆明市南苑小区泰园
7 不动产权第 112.16 发行人 商业服务 受让
独立网 1 层 113 号
0095943 号
云（2018）西山区
昆明市南苑小区泰园
8 不动产权第 112.16 发行人 商业服务 受让
独立网 1 层 114 号
0095941 号
盘龙区联盟路与万宏
云（2018）盘龙区
路交汇处万宏嘉园沣
9 不动产权第 111.61 发行人 商业服务 受让
苑（地块五）综合楼
0072018 号
S1 号
盘龙区联盟路与万宏
云（2018）盘龙区
路交汇处万宏嘉园沣
10 不动产权第 107.17 发行人 商业服务 受让
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0071663 号
S2 号
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11 不动产权第 104.23 发行人 商业服务 受让
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0071665 号
S3 号
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12 不动产权第 92.95 发行人 商业服务 受让
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13 不动产权第 190.05 发行人 商业服务 受让
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0071680 号
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14 不动产权第 191.62 发行人 商业服务 受让
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0071685 号
S6 号
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15 不动产权第 165.41 发行人 商业服务 受让
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0071683 号
S7 号
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16 不动产权第 63.39 发行人 车位 受让
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0071705 号
M1 号
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17 不动产权第 63.39 发行人 车位 受让
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M2 号
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18 不动产权第 63.39 发行人 车位 受让
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0071986 号
M3 号
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19 不动产权第 63.39 发行人 车位 受让
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20 不动产权第 63.39 发行人 车位 受让
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21 不动产权第 63.39 发行人 车位 受让
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M6 号
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22 不动产权第 63.39 发行人 车位 受让
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0072037 号
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23 60.75 发行人 车位 受让
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0072041 号 苑（地块五）综合楼
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24 不动产权第 60.75 发行人 车位 受让
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25 不动产权第 63.39 发行人 车位 受让
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26 不动产权第 63.39 发行人 车位 受让
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27 不动产权第 63.39 发行人 车位 受让
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28 不动产权第 63.39 发行人 车位 受让
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29 不动产权第 63.39 发行人 车位 受让
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30 不动产权第 63.39 发行人 车位 受让
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31 不动产权第 63.39 发行人 车位 受让
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44 63.39 发行人 车位 受让
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0071739 号 苑（地块五）综合楼
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49 不动产权第 63.39 发行人 车位 受让
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50 不动产权第 63.39 发行人 车位 受让
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51 不动产权第 63.39 发行人 车位 受让
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52 不动产权第 63.39 发行人 车位 受让
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53 不动产权第 63.39 发行人 车位 受让
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55 不动产权第 63.39 发行人 车位 受让
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59 不动产权第 63.39 发行人 车位 受让
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61 不动产权第 63.39 发行人 车位 受让
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0072042 号
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62 不动产权第 219.58 发行人 办公 受让
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0071734 号
301 号
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63 不动产权第 179.28 发行人 办公 受让
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302 号
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64 不动产权第 227.80 发行人 办公 受让
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303 号
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65 219.58 发行人 办公 受让
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830
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0071749 号 苑（地块五）综合楼
401 号
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66 不动产权第 179.28 发行人 办公 受让
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67 不动产权第 227.80 发行人 办公 受让
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68 不动产权第 219.58 发行人 办公 受让
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69 不动产权第 179.28 发行人 办公 受让
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502 号
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70 不动产权第 227.80 发行人 办公 受让
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601 号
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72 不动产权第 179.28 发行人 办公 受让
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602 号
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73 不动产权第 227.80 发行人 办公 受让
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0071660 号
603 号
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74 不动产权第 219.58 发行人 办公 受让
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701 号
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76 不动产权第 227.80 发行人 办公 受让
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78 不动产权第 179.28 发行人 办公 受让
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80 不动产权第 219.58 发行人 办公 受让
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901 号
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81 不动产权第 179.28 发行人 办公 受让
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0071690 号
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82 不动产权第 227.80 发行人 办公 受让
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903 号
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83 不动产权第 219.58 发行人 办公 受让
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1001 号
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84 不动产权第 179.28 发行人 办公 受让
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0072016 号
1002 号
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85 不动产权第 227.80 发行人 办公 受让
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0072029 号
1003 号
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86 219.58 发行人 办公 受让
不动产权第 路交汇处万宏嘉园沣
832
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0072030 号 苑（地块五）综合楼
1101 号
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87 不动产权第 179.28 发行人 办公 受让
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88 不动产权第 227.80 发行人 办公 受让
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89 不动产权第 219.58 发行人 办公 受让
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90 不动产权第 179.28 发行人 办公 受让
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91 不动产权第 227.80 发行人 办公 受让
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97 不动产权第 227.80 发行人 办公 受让
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99 不动产权第 179.28 发行人 办公 受让
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100 不动产权第 227.80 发行人 办公 受让
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101 不动产权第 219.58 发行人 办公 受让
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102 不动产权第 179.28 发行人 办公 受让
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103 不动产权第 227.80 发行人 办公 受让
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104 不动产权第 219.58 发行人 办公 受让
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盘龙区联盟路与万宏
云（2018）盘龙区
路交汇处万宏嘉园沣
105 不动产权第 179.28 发行人 办公 受让
苑（地块五）综合楼
0072937 号
1702 号
盘龙区联盟路与万宏
云（2018）盘龙区
路交汇处万宏嘉园沣
106 不动产权第 227.80 发行人 办公 受让
苑（地块五）综合楼
0072938 号
1703 号
云（2018）盘龙区 盘龙区联盟路与万宏
107 219.58 发行人 办公 受让
不动产权第 路交汇处万宏嘉园沣
834
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
0071753 号 苑（地块五）综合楼
1801 号
盘龙区联盟路与万宏
云（2018）盘龙区
路交汇处万宏嘉园沣
108 不动产权第 179.28 发行人 办公 受让
苑（地块五）综合楼
0071754 号
1802 号
盘龙区联盟路与万宏
云（2018）盘龙区
路交汇处万宏嘉园沣
109 不动产权第 227.80 发行人 办公 受让
苑（地块五）综合楼
0071755 号
1803 号
云（2019）大理市 大理市下关鹤庆路 55
110 不动产权第 号洱海庄园小区 6 幢 141.27 发行人 商铺 受让
0007737 号 07 号
云（2019）盘龙区 昆明市北市区盘龙江
111 不动产权第 以东丽水雅苑 7 幢 1-2 317.14 发行人 商业服务 受让
0405925 号 层 11 号
昆明经济技术开发区
云（2019）呈贡区
拓翔路 309 号建工新
112 不动产权第 220.90 发行人 商业服务 受让
城商业中心 20 幢 1-2
0353341 号
层 B8 号
云（2019）普洱市 普洱市思茅区石龙路
113 不动产权第 1 号（时代新都）1 幢 175.23 发行人 商业服务 受让
0016948 号 1 单元 1 层 106 号
云（2019）呈贡区 昆明市呈贡区白龙潭
114 不动产权 0662467 俊园淏园 P 幢 10 号 181.99 发行人 商业服务 受让
号 商铺
云（2020）盘龙区
昆明市博园上东区文
115 不动产权第 92.92 发行人 商业用房 受让
心居 13 号
0270763 号
云（2020）盘龙区
昆明市博园上东区文
116 不动产权第 72.73 发行人 商业用房 受让
心居 14 号
0269230 号
昆明市经开区新加坡
云（2017）官渡区 产业园区（瑞祥路 39
健之佳物
117 不动产权第 号）健之佳药品及百 29,822.19 厂房 自建
流
0071583 号 货类工业厂房项目厂
房 A 幢 1-4 层 101 号
昆明市经开区新加坡
云（2017）官渡区 产业园区（瑞祥路 39
健之佳物
118 不动产权第 号）健之佳药品及百 7,975.87 车库 自建
流
0071578 号 货类工业厂房项目厂
房 A 幢-1 层地下室
835
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
昆明市经开区新加坡
云（2017）官渡区 产业园区（瑞祥路 39
健之佳物
119 不动产权第 号）健之佳药品及百 1,105.28 厂房 自建
流
0071584 号 货类工业厂房项目厂
房 B 幢 1-2 层 101 号
昆明市经开区新加坡
云（2017）官渡区 产业园区（瑞祥路 39
健之佳物
120 不动产权第 号）健之佳药品及百 879.30 办公 自建
流
0071574 号 货类工业厂房项目办
公楼 1 层 101 号
昆明市经开区新加坡
云（2017）官渡区 产业园区（瑞祥路 39
健之佳物
121 不动产权第 号）健之佳药品及百 969.09 办公 自建
流
0071573 号 货类工业厂房项目办
公楼 2 层 201 号
昆明市经开区新加坡
云（2017）官渡区 产业园区（瑞祥路 39
健之佳物
122 不动产权第 号）健之佳药品及百 969.09 办公 自建
流
0071572 号 货类工业厂房项目办
公楼 3 层 301 号
昆明市经开区新加坡
云（2017）官渡区 产业园区（瑞祥路 39
健之佳物
123 不动产权第 号）健之佳药品及百 969.09 办公 自建
流
0071577 号 货类工业厂房项目办
公楼 4 层 401 号
昆明市经开区新加坡
云（2017）官渡区 产业园区（瑞祥路 39
健之佳物
124 不动产权第 号）健之佳药品及百 969.09 办公 自建
流
0071576 号 货类工业厂房项目办
公楼 5 层 501 号
昆明市经开区新加坡
云（2017）官渡区 产业园区（瑞祥路 39
健之佳物
125 不动产权第 号）健之佳药品及百 969.09 办公 自建
流
0071575 号 货类工业厂房项目办
公楼 6 层 601 号
昆明市创意英国温莎
昆房权证西山字第
126 公爵玫瑰园 2 幢牛津 128.40 连锁药房 商铺 受让
200943267 号
街第 1 层 14 号
昆明市房权证官字 昆明市金沙小区中心
127 100.24 连锁药房 商业用房 受让
第 200700905 号 广场铺面 13、14 号
成房权证监证字第 成华区建设路 8 号 1
128 1,068.29 四川勤康 商业 受让
2468337 号 栋1层
836
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
附件二：公司及其子公司的商标对外许可情况表
序号 商标名称 许可方 被许可方 有效期 授权许可使用范围 许可方式
云南天外天天
2020.1.1 至 饮用天然矿泉水（规格：
1 发行人 然饮料有限公 普通许可
2022.12.31 4.5L/550ml）产品包装
司
小儿氨酚黄那敏颗粒
（规格：5g*10 袋）、阿
奇霉素干混悬剂（规格：
0.1g*8 袋）、头孢克肟胶
石药集团欧意 2019.1.1 至
2 发行人 囊（规格：0.1g*9 粒）、 普通许可
药业有限公司 2022.12.31
清热解毒软胶囊（规格：
0.8g*16 粒）、感冒清热
软胶囊（规格：0.65g*20
粒）产品包装
头孢克肟胶囊（规格：
0.1g*9 粒）、小儿氨酚黄
那敏颗粒（规格：5g*10
石药集团欧意 2020.1.1 至
3 发行人 袋）、感冒清热软胶囊 普通许可
药业有限公司 2022.12.31
（规格：0.65g*30 粒）、
清热解毒软胶囊（规格：
0.8g*24 粒）产品包装
健之佳
盐酸左氧氟沙星胶囊
石药集团欧意 2019.9.1 至
4 发行人 （规格：0.1g*20 粒）产 普通许可
药业有限公司 2022.8.31
品包装
广西嘉进药业 2020.1.1 至 感冒灵胶囊（规格：
5 发行人 普通许可
股份有限公司 2022.12.31 0.5g/12 粒）产品包装
香果健消片（规格：
0.5g*10 片*4 板）、清火
云南云河药业 2020.1.1 至 栀麦片（规格：0.31g*12
6 发行人 普通许可
销售有限公司 2022.12.31 片*2 板）、清肺抑火片
（规格：0.6g*12 片*4
板）产品包装
清火片（规格：2*12 片）、
云南龙发制药 2019.12.1 至 蒲地蓝消炎片（规格：
7 发行人 普通许可
股份有限公司 2022.7.31 0.3g*12 片*6 板（糖衣
片））产品包装
小柴胡颗粒（规格：
云南龙发制药 2017.8.1 至 10g*13 袋）、玄麦甘桔
8 发行人 普通许可
股份有限公司 2020.12.31 颗粒（规格：10g*21 袋）
产品包装
837
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
清热解毒口服液（规格：
云南龙发制药 2017.8.1 至
9 发行人 10ml*8 支、10ml*18 支） 普通许可
股份有限公司 2020.12.31
产品包装
大山楂丸（规格：9g*12
云南玉药生物 2019.1.1 至
10 发行人 丸）、板蓝根颗粒（规格： 普通许可
制药有限公司 2022.12.31
10g*23 袋）产品包装
夏桑菊颗粒（规格：
10g*18 袋）、感冒清热
颗粒（规格：12g*18 袋）、
广西维威制药 2020.1.1 至
11 发行人 益母草颗粒（规格： 普通许可
有限公司 2022.12.31
15g*8 袋）、小儿感冒颗
粒（规格：12g*7 袋）
产品包装
佐今明百咳静糖浆（规
佐今明制药股 2020.3.1 至
12 发行人 格：120 毫升）产品包 普通许可
份有限公司 2023.2.28
装
佐今明制药股 2019.10.1 至 金银花（规格：50g、30g）
13 发行人 普通许可
份有限公司 2020.12.31 产品包装
成都市都江堰
2019.3.1 至 川贝母粉（规格：2g*5
14 发行人 春盛中药饮片 普通许可
2021.12.31 袋/盒）产品包装
股份有限公司
成都市都江堰
2017.2.22 至 川贝母粉（规格：2g*20
15 发行人 春盛中药饮片 普通许可
2020.2.21 袋/罐）产品包装
股份有限公司
成都市都江堰
2020.1.1 至 龙眼肉（规格：200g）
16 发行人 春盛中药饮片 普通许可
2022.12.31 产品包装
股份有限公司
桂林鼎康中药 2020.1.1 至 罗汉果（规格：4 个/板）
17 发行人 普通许可
饮片有限公司 2022.12.31 产品包装
胖大海（规格：100g）、
桂林鼎康中药 2020.1.1 至
18 发行人 银耳（规格：50g）产品 普通许可
饮片有限公司 2022.12.31
包装
福州海王福药 2020.6.1 至 阿莫西林胶囊（规格：
19 发行人 普通许可
制药有限公司 2023.5.31 0.25g*48 片）产品包装
复方南板蓝根片（规格：
0.28g*90 片）、银黄胶囊
（规格：0.3g*12 粒*2
云南通大生物 2020.1.1 至 板）、银黄胶囊（规格：
20 发行人 普通许可
药业有限公司 2022.12.31 0.3g*10 粒*4 板）、通窍
鼻炎片（薄膜衣）（规格：
0.32g*12 片*5 板）、通
窍鼻炎片（规格：薄膜
838
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
衣片，50 片/每片重 0.32
克）产品包装
武汉康乐药业 2020.5.1 至 清淋颗粒（规格：10g*8
21 发行人 普通许可
股份有限公司 2021.3.20 袋）产品包装
苯磺酸左氨氯地平片
贵州联盛药业 2020.1.1 至
22 发行人 （规格：2.5mg*7 片*2 普通许可
有限公司 2022.12.31
板）产品包装
纸杯（规格：50 支装，
昆明维世兄弟 2015.1.1 至
23 发行人 40 袋/件、20 个装，80 普通许可
工贸有限公司 2020.12.31
袋/件）产品包装
清热止痒洗剂（OTC+
云南优克制药 2020.1.1 至
24 发行人 冲洗器）（规格：220ml） 普通许可
公司 2022.12.31
产品包装
英太青双氯芬酸钠缓释
药大制药有限 2020.1.1 至
25 发行人 胶囊（规格：50mg*24 普通许可
公司 2022.12.31
粒）产品包装
蒙脱石散（规格：3g*12
袋）、灵胜再林阿莫西林
海南先声药业 2020.1.1 至
26 发行人 克拉维酸钾干混悬剂 普通许可
有限公司 2022.12.31
（规格：0.15625g*9 袋）
产品包装
枸杞子、三七超细粉、
西洋参粉、肉纵蓉粉、
石斛粉、灵芝粉、丹参
粉、黄芪粉、山楂粉、
云南向辉药业 2020.1.1 至 滇制何首乌粉、茯苓粉、
27 发行人 普通许可
有限公司 2022.12.31 淫羊藿粉、天麻超细粉、
菊花、贡菊、大枣当归
粉、甘草（圆片）、黄芪、
玫瑰花、等不同规格产
品包装
百合（规格：100g/袋）、
云南向辉药业 2019.7.17 至
28 发行人 净山楂（规格：100g/袋） 普通许可
有限公司 2022.7.17
产品包装
西洋参粉（规格：300g/
云南向辉药业 2019.12.1 至 桶）、三七超细粉（规格：
29 发行人 普通许可
有限公司 2022.12.31 350g/桶、280g/瓶）产品
包装
双花消脂套包（菊花+
云南向辉药业 2020.1.1 至
30 发行人 金银花+山楂）（规格： 普通许可
有限公司 2022.12.31
30g+30g+65g）产品包装
839
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
无名鸡蛋挂面（规格：
800g）、无名碱水挂面
云南无名食品 2017.1.1 至
31 发行人 （规格：900g）、无名苦 普通许可
有限公司 2020.12.31
荞挂面（规格：500g）
产品包装
诺氟沙星胶囊（规格：
金日制药（中 2019.1.1 至 0.1g*36 粒）、克拉霉素
32 发行人 普通许可
国）有限公司 2021.12.31 分散片（规格：0.25g*14
片）产品包装
金日制药（中 2020.6.15 至 伏格列波糖片（规格：
33 发行人 普通许可
国）有限公司 2023.6.15 0.2mg*24 片）产品包装
消炎利胆片（薄膜衣片）
云南楚雄天利 2019.1.1 至
34 发行人 （规格：0.26g*200 片） 普通许可
药业有限公司 2022.12.31
产品包装
肾石通颗粒（规格：
4g*10 袋）、藿香清胃片
河北百善医药 2020.1.1 至
35 发行人 （规格：0.35g*12 片*2 普通许可
科技有限公司 2022.12.31
板）、补肾强身片（规格：
15 片*3 板）产品包装
咽炎片（薄膜衣片）（规
吉林吉尔吉药 2020.1.1 至 格：0.26g*36 片）、颈康
36 发行人 普通许可
业有限公司 2022.12.31 胶囊（规格：0.3g*36 粒）
产品包装
风寒感冒颗粒（规格：
贵州百灵企业
2018.6.1 至 8g*12 袋）、风热感冒颗
37 发行人 集团制药股份 普通许可
2021.12.31 粒（规格：10g*12 袋）
有限公司
产品包装
三黄片（规格：20 片）、
贵州百灵企业 牛黄解毒片（规格：18
2019.12.1 至
38 发行人 集团制药股份 片）、维 C 银翘片（规格： 普通许可
2022.11.30
有限公司 14 片）、黄连上清片（规
格：18 片）产品包装
海南葫芦娃药
2017.10.1 至 复方氨酚烷胺胶囊（规
39 发行人 业集团股份有 普通许可
2020.12.31 格：16 粒）产品包装
限公司
海南葫芦娃药
2017.11.1 至 复方氨酚烷胺胶囊（规
40 发行人 业集团股份有 普通许可
2020.12.31 格：18 粒）产品包装
限公司
湖北东信药业 2018.1.1 至 雪梨膏（规格：280g）
41 发行人 普通许可
有限公司 2020.12.31 产品包装
湖北济安堂药 2020.5.15 至 蛇胆川贝液（规格：10
42 发行人 普通许可
业股份有限公 2023.5.15 毫升*12 支）产品包装
840
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
司
湖北济安堂药
2020.5.1 至 蛇胆川贝液（规格：10
43 发行人 业股份有限公 普通许可
2023.4.30 毫升*12 支）产品包装
司
湖北人福成田 2018.1.1 至 足光散（规格：40g*5
44 发行人 普通许可
药业有限公司 2020.12.31 袋）产品包装
济南绿色中药 2019.5.10 至 枸杞（规格：150g/260g）
45 发行人 普通许可
饮片有限公司 2022.12.31 产品包装
江苏吴中医药
2020.3.1 至 盐酸曲美他嗪片（规格：
46 发行人 集团有限公司 普通许可
2023.2.28 20mg*40 片）产品包装
苏州制药厂
康美药业股份 2020.1.1 至 菊花（胎菊）（规格：
47 发行人 普通许可
有限公司 2022.12.31 50g*24 瓶）产品包装
医用冷敷眼罩（规格：2
袋装（7.0cm*17.5cm））、
医用护理垫（妇科垫巾）
（试用装 3 片装）（规
格：3 片/袋）、医用护理
垫（妇科垫巾）（规格：
日用型（260mm）/8 片
昆明欧爱凯商 装）、医用护理垫（妇科
2017.9.1 至
48 发行人 贸有限责任公 垫巾）（规格：夜用型 普通许可
2020.12.31
司 （290mm）/8 片）、医用
护理垫（妇科垫巾）（规
格：日用型夜用型护垫
型（8 片+5 片+2 片装））、
医用护理垫（妇科垫巾）
（规格：护垫型
（180mm）/20 片装）产
品包装
莱阳市江波制 非洛地平缓释片（规格：
2018.7.1 至
49 发行人 药有限责任公 5mg*10 片*3 板）产品 普通许可
2021.12.31
司 包装
普洱淞茂滇草 黄芪（规格：100g）、麦
2018.1.1 至
50 发行人 六味制药股份 冬（规格：200g）产品 普通许可
2020.12.31
有限公司 包装
润肺止咳胶囊（规格：
青海鲁抗大地 2020.1.1 至
51 发行人 0.35g*7 粒*3 板）产品 普通许可
药业有限公司 2020.12.31
包装
山东鲁抗医药 2017.7.1 至 辛伐他汀片（规格：
52 发行人 普通许可
集团赛特有限 2020.6.30 20mg*16 片）、格列齐特
841
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
责任公司 片（规格：80mg*40 片）
产品包装
清热解毒口服液（规格：
石家庄四药有 2018.7.1 至
53 发行人 10ml*18 支、10ml*8 支） 普通许可
限公司 2021.12.31
产品包装
四川新荷花中
2018.11.23 至 赶黄草（规格：3g*30
54 发行人 药饮片股份有 普通许可
2021.12.31 袋）产品包装
限公司
强力枇杷露（炼蜜）（规
苏州华葆药业 2019.12.1 至 格：200 克）、阿胶补血
55 发行人 普通许可
股份有限公司 2022.7.31 口服液（规格：20 毫升
*12 支）产品包装
云南云龙制药 2020.1.1 至 藿香正气胶囊（规格：
56 发行人 普通许可
股份有限公司 2022.12.31 0.3g*18 粒）产品包装
奥美拉唑肠溶胶囊（规
格：20mg*28 粒）；前列
黑龙江诺捷制
2019.1.1 至 舒乐胶囊（规格：
57 发行人 药有限责任公 普通许可
2022.12.31 0.3g*24 粒）；乳酸菌素
司
片（规格：0.4g*32 片）
产品包装
通化茂祥制药 2019.1.1 至 布洛芬缓释胶囊（规格：
58 发行人 普通许可
有限公司 2022.12.31 0.3g*20 粒）产品包装
四川泰华堂制 2020.1.1 至 健胃消食片（规格：48
59 发行人 普通许可
药有限公司 2022.12.31 片）产品包装
四川泰华堂制 2019.7.1 至 胃康灵胶囊（规格：
60 发行人 普通许可
药有限公司 2021.12.31 0.4g*36 粒）产品包装
云南倍扬经贸 2019.11.1 至 上臂式电子血压计（规
61 发行人 普通许可
有限公司 2022.12.31 格：AS-35D）产品包装
三七 60 头（规格：250g/
袋）、三七 40 头（规格：
250g/袋）、三七 80 头（规
格：250g/袋）、天麻超
细粉（规格：250g/桶）、
云南七丹药业 2019.7.1 至
62 发行人 天麻超细粉（规格： 普通许可
股份有限公司 2021.12.31
100g/桶）、天麻超细粉
（套包，规格：250g/桶
*2 桶/套）、天麻（二级）
（规格：250g/袋）产品
包装
秋水仙碱片（规格：
云南植物药业 2019.7.1 至
63 发行人 20s*3 板）、天麻素片（规 普通许可
有限公司 2022.12.31
格：12s*4 板）、氯霉素
842
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
眼膏（规格：3g）、酚氨
咖敏颗粒（规格：23 袋
/包）、酚氨咖敏片（规
格：90s）、红霉素眼膏
（规格：3g）、土霉素片
（规格：90s）产品包装
黄藤素分散片（规格：
云南植物药业 2019.7.1 至
64 发行人 100mg*12 片*3 板）产 普通许可
有限公司 2020.12.31
品包装
速协安血塞通分散片
云南植物药业 2019.12.1 至
65 发行人 （规格：50mg*60 片） 普通许可
有限公司 2022.12.31
产品包装
云南植物药业 2020.6.10 至 红霉素眼膏（规格：8g/
66 发行人 普通许可
有限公司 2024.1.10 支）产品包装
小柴胡颗粒（规格：
云南植物药业 2020.5.6 至 10g*14 袋）、玄麦甘桔
67 发行人 普通许可
有限公司 2024.1.5 颗粒（规格：10g*22 袋）
产品包装
GA-6 型血糖仪（规格：
GA-6 型），GA-6 型血糖
三诺生物传感 2019.9.1 至
68 发行人 试条（规格：50 片试纸 普通许可
股份有限公司 2022.12.31
（GA-6 型）+50 支针头）
产品包装
福元药业有限 2019.9.1 至 开塞露（规格：20ml）
69 发行人 普通许可
公司 2022.12.31 产品包装
氨加黄敏胶囊（规格：
安徽东盛友邦 2019.9.1 至 10 粒/板）、抗病毒口服
70 发行人 普通许可
制药有限公司 2022.12.31 液（规格：10ml*13 支）
产品包装
爱奥乐医疗器 血糖试纸、血糖仪（礼
2019.9.1 至
71 发行人 械（深圳）有 盒）、臂式电子血压计算 普通许可
2022.12.31
限公司 产品包装
湖南众益泰制 2019.9.1 至 风油精（规格：3.2ml）
72 发行人 普通许可
药有限公司 2022.8.31 产品包装
国药集团同济 阿咖酚散（规格：90 包）、
2019.11.1 至
73 发行人 堂（贵州）制 胶体果胶铋胶囊（规格： 普通许可
2020.12.31
药有限公司 10 粒 3 板）产品包装
山东鲁润阿胶
2019.12.1 至 阿胶（铁盒装）（规格：
74 发行人 健康产业有限 普通许可
2022.11.30 220g/盒）产品包装
公司
福州海王金象 2020.6.1 至 苋菜黄连素胶囊（规格：
75 发行人 普通许可
中药制药有限 2023.5.31 0.4g*20 粒）产品包装
843
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
公司
银杏叶片（规格：
深圳海王药业 2020.4.1 至
76 发行人 19.2mg*120 片）产品包 普通许可
有限公司 2023.3.28
装
苯磺酸氨氯地平片（规
浙江为康制药 2020.1.1 至
77 发行人 格：5mg*20 片）产品包 普通许可
有限公司 2020.12.31
装
文山市苗乡三
2020.1.1 至 三七超细粉（规格：
78 发行人 七实业有限公 普通许可
2022.12.31 2g*60 袋）产品包装
司
广州诺金制药 2020.4.1 至 小儿七星茶颗粒（规格：
79 发行人 普通许可
有限公司 2023.3.31 7g*14 袋）产品包装
宁夏中宁枸杞 中宁枸杞（规格：220
2020.3.27 至
80 发行人 产业发展股份 粒/150g、280 粒/150g、 普通许可
2023.3.26
有限公司 370 粒/260g）产品包装
山西迈迪制药 2020.3.1 至 复方金银花颗粒（规格：
81 发行人 普通许可
有限公司 2023.2.28 10g*15 袋）产品包装
山东博士伦福 博士伦润洁萘敏维滴眼
2020.1.1 至
82 发行人 瑞达制药有限 液（规格：13ml）产品 普通许可
2022.12.31
公司 包装
知柏地黄丸（浓缩丸）
（规格：420 丸/瓶）、逍
遥丸（浓缩丸）（规格：
安徽泰恩康制 2020.5.1 至 420 丸/瓶）、六味地黄丸
83 发行人 普通许可
药有限公司 2023.4.30 （浓缩丸）（规格：420
丸/瓶）、补中益气丸（浓
缩丸）（规格：420 丸）
产品包装
云南晟谷粮油 2017.1.1 至 长粒香（规格：10KG）
84 发行人 普通许可
食品有限公司 2020.12.31 产品包装
天下安爽滑小町米（规
昆明国家粮食 2019.10.1 至
85 发行人 格：5KG、1KG）、天下 普通许可
储备有限公司 2022.10.1
安越町香米产品包装
昆明多悦多工 2017.1.1 至 山鸡蛋（规格：15 枚）
86 发行人 普通许可
之佳便利 贸有限公司 2020.12.31 产品包装
西西果蜂蜜（规格：
云南丁氏蜂业 2017.9.10 至 380g）、冬蜂蜜（规格：
87 发行人 普通许可
工贸有限公司 2020.12.31 350g）、野坝子蜂蜜（规
格：350g）产品包装
昆明丰太年经 2017.1.1 至 白砂糖（规格：400g）、
88 发行人 普通许可
贸有限公司 2020.12.31 单晶冰糖（规格：400g）、
844
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
佳有优粮绿豆（规格：
330g）、佳有优粮黄豆
（规格：330g）、佳有优
粮小米（规格：330g）、
佳有优粮薏仁米（规格：
330g）产品包装
红底购物袋、氧化生物
昆明鑫鑫大壮 降解垃圾袋、健之佳小
2019.9.1 至
89 发行人 降解塑料技术 号/中号/大号购物袋，之 普通许可
2020.12.31
有限公司 佳便利中号/大号购物
袋产品包装
原味/焦糖味/海苔芥末
蝶恋花（福州） 2018.12.1 至
90 发行人 味爆米花（规格： 普通许可
食品有限公司 2021.12.1
118g*30 杯）产品包装
云南云岭香食 2019.8.1.至 纯粮鸡蛋（规格：15 枚）
91 发行人 普通许可
品有限公司 2022.8.1 产品包装
汽车反向伞（规格：
585mm）、黑胶阳伞（规
美硕实业（厦 2019.9.1 至
92 发行人 格：50cm）、轻量高尔夫 普通许可
门）有限公司 2020.12.31
伞（规格：75cm）产品
包装
柔湿巾（规格：
昆明桑本商贸 2019.9.1 至
93 发行人 180mm*160mm*10 片） 普通许可
有限公司 2020.12.31
产品包装
砂轮机（规格：
昆明品飞商贸 2019.9.1 至 XHF8019S）、恒流阀打
94 发行人 普通许可
有限公司 2020.12.31 火机（规格：XHD8025）
产品包装
昆明科贝特科 2019.9.1 至
95 发行人 打火机产品包装 普通许可
技有限公司 2020.12.31
毛巾（规格：34*72cm）、
方巾（规格：34*34cm）、
昆明峰航针纺 2019.9.1 至
96 发行人 童巾（规格：25*50cm）、 普通许可
贸易有限公司 2020.12.31
提缎毛巾（规格：
34*76cm）产品包装
三折黑胶横条纹平边伞
云南东石商贸 2019.9.1 至 （规格：58cm*8k）、PG
97 发行人 普通许可
有限公司 2020.12.31 素色长伞（规格：
66cm*12K）产品包装
高级一次性纸杯（规格：
云南淼尊商贸 2019.9.30 至
98 发行人 250ml*50 只装）、高级 普通许可
有限公司 2020.12.31
一次性纸杯（规格：
845
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
250ml*20 只装）产品包
装
昆明弘发祥商 2019.12.12 至 罗平菜油（规格：900ml）
99 发行人 普通许可
贸有限公司 2020.12.12 产品包装
普洱生茶（规格：40g）、
云南壹泡茶茶 2019.11.1 至
100 发行人 普洱熟茶（规格：40g） 普通许可
业有限公司 2022.12.31
产品包装
四川古颂庄商 2020.2.1 至 法国古颂酒庄干红葡萄
101 发行人 普通许可
贸有限公司 2023.2.1 酒产品包装
蛋黄酥（鲜花味）（规格：
110g）、蛋黄酥（红豆味）
玉溪啊本食品 2020.5.7 至
102 发行人 （规格：110g）、遵义鸡 普通许可
有限公司 2023.5.7
蛋糕（规格：140g）产
品包装
螺旋藻片（精选礼盒）
（规格：300 克（0.5 克
*100 片*3 袋*2 筒））、
丽江格林斯通 2019.11.1 至 螺旋藻片（规格：150
103 发行人 普通许可
食品有限公司 2022.10.31 克（0.5 克*100 片*3
袋））、滇橄榄压片糖果
（规格：50g（0.5g*100
片））、产品包装
国林牌葡萄糖酸钙口服
黑龙江省绿航 液（规格：10ml*12 支/
2018.9.1 至
104 发行人 智药健康科技 盒）、国林牌铁锌钙口服 普通许可
2020.8.30
有限公司 液（规格：10ml*12 支/
盒）产品包装
品健 益興瑞辅酶 Q10 软胶囊
（规格：250mg/粒*90
玉溪健坤生物 2020.2.10 至 粒）、益興瑞维生素 K
105 发行人 普通许可
药业有限公司 2021.12.31 软胶囊（规格：22.5g
（0.5g/粒*45 粒））产品
包装
B 族维生素片（规格：
66g（0.55g/片*120 片））、
维生素 D 钙软胶囊（规
珠海市横琴新
2019.7.1 至 格：200g（1.0g/粒*200
106 发行人 区兰蒂贸易有 普通许可
2020.12.31 粒））、维妥立蜂胶提取
限公司
物软胶囊（规格：60g
（0.5g/粒*120 粒））产
品包装
846
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 招股说明书
山东鲁润阿胶 2019.9.1 至 黑芝麻核桃阿胶糕（规
107 发行人 普通许可
药业有限公司 2022.8.31 格：450g）产品包装
国林牌葡萄糖酸钙口服
液（规格：10ml*12 支/
中维泰州医药 2018.9.1 至
108 发行人 盒）、国林牌钙铁锌口服 普通许可
科技有限公司 2020.8.30
液（规格：10ml*12 支/
盒）产品包装
海王牌大豆磷脂软胶囊
（规格：1.0g/粒*120
杭州海王生物 2019.7.1 至 粒）、海王牌维 A 维 D
109 发行人 普通许可
工程有限公司 2022.6.30 滴剂（胶囊型）（规格：
0.25g/粒*30 粒）产品包
装
南宁海王健康
2019.7.1 至 鱼油软胶囊（规格：1.0g/
110 发行人 生物科技有限 普通许可
2022.6.30 粒*120 粒）产品包装
公司
B 族维生素片（66g
（0.55g/片*120 片））、
维生素 D 钙软胶囊
仙乐健康科技 2019.10.1 至
111 发行人 （200g（1.0g/粒*200 普通许可
股份有限公司 2021.12.31
粒））、维妥立蜂胶提取
物软胶囊（60g（0.5g/
粒*120 粒））产品包装
江苏海王健康 蛋白粉（礼品装）（规格：
2019.12.6 至
112 发行人 生物科技有限 600g（10g/袋*30/罐*2 普通许可
2021.12.31
公司 罐））产品包装
麦金利牌益生菌粉（规
深圳市麦金利 2020.2.10 至
113 发行人 格：37.5g（1.5g*25 袋）） 普通许可
实业有限公司 2021.12.31
产品包装
北京同丰堂生
2020.6.1 至
114 发行人 物科技开发有 品健荷叶牌荷清茶 普通许可
2023.5.31
限公司
洁肤柔湿巾（规格：10
片，200 包装）、卫生柔
昆明舒琪雅日 2015.1.1 至 湿巾（规格：10 片，240
115 发行人 普通许可
用品有限公司 2020.12.31 包装）、洁阴卫生柔湿巾
健佳人 （规格：10 片，200 包
装）产品包装
昆明刘少校生
2020.1.1 至 皮肤抑菌喷剂（规格：
116 发行人 物科技有限公 普通许可
2020.12.31 100ml/30ml）产品包装
司
847
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天然胶乳橡胶避孕套
（凹凸虎牙）（规格：10
只装）、天然胶乳橡胶避
孕套（凹凸超薄）（规格：
10 只装）、天然胶乳橡
胶避孕套（三合一）（规
格：10 只装）、天然胶
乳橡胶避孕套（亮丽色
彩）（规格：10 只装）、
天然胶乳橡胶（三合一）
（规格：3 只装）、天然
天津市亚马逊 胶乳橡胶避孕套（震动
2017.1.19 至
117 薇薇蕾萨 发行人 科技发展有限 环+2 只超薄）（规格：2 普通许可
2019.12.31
公司 只装）、天然胶乳橡胶避
孕套（激情助勃）（规格：
6 只（平滑型））、天然
胶乳橡胶避孕套（G 点
装）（规格：10 只（非
平滑型）（三合一））、天
然胶乳橡胶避孕套（物
理延时）（规格：6 只（平
滑型））、天然胶乳橡胶
避孕套（巅峰快感）（规
格：6 只（平滑型））产
品包装
848
| 健之佳首次公开发行股票招股说明书 |
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| 公告日期:2020-10-27 |
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