| 江苏双良空调设备股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 |
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| 公告日期:2003-04-02 |
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江苏双良空调设备股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 本招股说明书签署日期：2003年3月31日 发行方式：向二级市场投资者定价配售发行 拟上市地：上海证券交易所 发行 日期：2003年4月2日至2003年4月10日 主承销商： (上海市浦东新区商城路618号) 发行股票类型：人民币普通股 发行股数：80,000,000股 项目 面值 发行价格 发行费用 募集资金 每股 元 1.00 7.24 0.32 6.92 合计 万元 8,000 57,920 2,541.32 55,378.68 本招股说明书的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全 文同时刊载于上海证券交易所网站www.sse.com. cn。投资者在作出认购决定之前, 应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 发行人董事会声明 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要, 全体董事承诺其中不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法 律责任。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对 本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 根据《证券法》等法律规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化, 由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 特别风险提示 一、终极股东控制风险 本公司目前的五家发起人股东占本公司此次发行后的股权比例为73.86%, 有权 并且有能力决定本公司大部分董事会成员的人选,进而控制本公司的经营运作。 此 五家股东的终极股东为：缪双大先生、江荣方先生、缪敏达先生、缪黑大先生、缪 敖大先生、李文龙先生、马福林先生、高云兴先生、谭伟楠先生等九人, 其中缪双 大先生、缪敏达先生、缪黑大先生、缪敖大先生四位为同胞兄弟, 且缪敖大先生与 马福林先生为翁婿关系。 该五位终极股东可以通过控制本公司除香港 STAR BOARD LIMITED以外的其他四位发起人股东,达到控制本公司。因此,存在终极股 东利用控股地位达成默契或协议,侵害本公司利益或公众投资者利益的风险。 二、募集资金投资风险 虽然本公司对本次发行募集资金拟投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程 方案、环保措施与市场前景等方面经过缜密分析和可行性研究, 并且提前做了充分 的前期准备,但拟投资项目在实施建设中能否组织得当、能否确保按期投产达产,新 产品投产后能否成功开拓市场等方面仍然存在一些不确定因素, 受到经营水平和市 场环境的限制,存在募集资金投资项目收益低于预期的风险。 三、应收账款呆坏账及坏账准备政策变更风险 2002年12月31日,本公司的应收账款账面原值为1.93亿元,应收账款净额占净资 产的比率为55.69%,已提取坏账准备4,808万元。本公司2002年度坏账准备比2001年 度增加了1,924万元,一方面是因为客户欠款随着销售收入的增加而增多, 另一方面 是因为公司一届董事会2002年第四次临时会议通过了《关于调整应收账款坏账准备 计提比例的议案》,将账龄为2-3年的应收账款坏账计提比例由10%提高为20%, 将账 龄为3-5年的应收账款坏账计提比例由25%提高为50%。 如果本公司今后不能加大应 收账款回款力度及完善销售信用体系, 有可能导致公司面临较大的应收账款呆坏账 风险、现金流动风险及其他财务风险；还可能由于应收账款回收滞缓, 导致坏账准 备计提增加而给公司未来年度经营业绩造成影响。 四、税收优惠政策风险 由于本公司为″技术密集型、知识密集型″企业和先进技术企业, 根据我国税 法规定自2001年开始至2003年按10%计算缴纳企业所得税。 若国家随着宏观经济形 势的变化及WTO的进程调整税收优惠政策 ,或是江苏省对外贸易经济合作厅与江苏省 科技厅对先进技术企业与″技术密集型、知识密集型″企业的评定标准发生变化, 或是本公司没有在技术上继续保持先进水平, 则存在不再享受国家对外商投资先进 技术企业与″技术密集型、知识密集型″企业税收优惠政策的可能性, 进而对本公 司的税后净利润产生较大影响。 另外,本次发行8000万股公众股后,外资比例将由发行前的35%降为25.85%,外国 股东持有的股份占公司注册资本不低于25%,仍满足《中外合资经营企业法》第四条 规定。若公司上市后增发人民币普通股,外资比例将低于25%, 由此将不再享受国家 对外商投资企业的企业所得税优惠政策, 企业所得税税率将由现在实际执行的优惠 税率10%增长为33%,从而对本公司税后净利润产生较大影响。 本招股说明书签署日期：2003年3月31日 释义 本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义： 发行人、本公司、 股份公司、公司： 指江苏双良空调设备股份有限公司 江苏双良集团、 集团公司、主发 起人、控股股东： 指江苏双良集团有限公司 终极股东： 指通过持有本公司股东的股份而实质控制本公司的 自然人 公司章程： 指江苏双良空调设备股份有限公司章程 公司股东大会： 指江苏双良空调设备股份有限公司股东大会 公司董事会： 指江苏双良空调设备股份有限公司董事会 公司监事会： 指江苏双良空调设备股份有限公司监事会 本次发行： 指发行人本次向社会公众发行80,000,000股A种普通 股股票的行为 股票： 指本公司即将发行的每股面值人民币1元的普通股 证监会： 指中国证券监督管理委员会 公司法： 指中华人民共和国公司法 证券法： 指中华人民共和国证券法 主承销商： 指国泰君安证券股份有限公司 上市推荐人： 指国泰君安证券股份有限公司 协会： 指中国制冷空调工业协会 元： 指人民币元 中央空调、 集中式空调： 指以集中设置的空调冷热源机供给各分散空调用户的 冷热源供给系统。与分散空调相比,具有热效率高、价 格低,管理方便等优点。 吸收式中央空调、 热能中央空调： 指以热能为动力源,以水为制冷剂,通过吸收剂溶液的 浓度变化,运载制冷剂而不断循环,制取冷源水的中央 空调系统。目前吸收剂基本上采取溴化锂溶液,所以吸 收式中央空调主机等同于溴冷机。 溴化锂吸收式冷水 指以热能为动力源,以水为制冷剂,以溴化锂水溶液为 机组、溴化锂吸收 吸收剂,利用溴化锂水溶液的浓度变化,运载制冷剂而 式制冷机、溴冷机： 不断循环,制取冷源水的中央空调主机。溴化锂吸收式 制冷机是溴化锂吸收式冷水机组(或冷风机组)的统 称。简称＂溴冷机＂。 电制冷机： 指以电力驱动的蒸汽压缩式制冷机组,为中央空调主 机的一种。电制冷机按照对制冷剂不同的压缩方式可 分为活塞式、离心式、螺杆式、滚动转子式和涡旋式等。 直燃型溴化锂吸 指以燃料(气、油等)直接燃烧的燃烧热能为动力源, 收式冷热水机组、 根据溴化锂吸收式冷水机组的原理,制取冷源水, 直燃型溴冷机、直 利用燃料的燃烧热制取热源水的中央空调主机。 燃机： 蒸汽型溴冷机： 指以蒸汽为动力源的溴化锂吸收式冷水机组, 简称蒸汽型溴冷机。 热水型溴冷机： 指以热水(一般在80℃以上)为动力源的溴化锂吸 收式冷水机组,简称热水型溴冷机。 溴化锂吸收式 指制取空调或工艺用热源的吸收式机组。有增热 热泵机组： 型(第一类吸收式热泵)和升温型(第二类吸收式 热泵)两种。 蓄冷中央空调： 指通过一种理想的冷量贮存和输送介质,可实现蓄 冷和负荷分配目的的中央空调系统。 COP： 指Coefficient of Performance 的缩写,是溴冷机性能 系数,反映溴冷机的热能利用率,是溴冷机产品最重 要的技术指标。 中试： 指产品研制过程中的中间试验阶段,该阶段主要是 检测新结构、新材料等新技术方案的可行性。 DFM： 指Demand Flow Manufacturing的缩写,一种及时满足 客户需求的高级制造技术。 电力峰谷差价： 指电力使用高峰时间段电价与电力使用低谷时间段电 价之间的差额。 第一节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股(A股) 每股面值： 1.00元/股 发行股数： 8,000万股 占发行后总股本的比例： 26.14% 每股发行价： 7.24元 发行市盈率： 20倍(按2002年度每股收益计算) 发行前每股净资产： 1.15元 发行后每股净资产： 2.96元(扣除发行费用后全面摊薄) 发行方式： 向二级市场投资者按市值定价配售 承销方式： 余额包销 发行费用概算： 发行费用总额预计为2,541.32万元 本次发行预计实收募股资金： 55,378.68万元 二、本次发行的有关当事人 发行人： 江苏双良空调设备股份有限公司 地址： 江苏省江阴市利港镇 法定代表人： 缪志强 电话： 0510-6632358 传真： 0510-6632307 联系人： 王晓松 主承销商及上市推荐人： 国泰君安证券股份有限公司 地址： 上海浦东商城路618号 法定代表人： 金建栋 联系地址： 北京市马甸桥冠城园冠海大厦14层 联系电话： 010-82001480 010-82001448 联系传真： 010-82001523 联系人： 宋晓晨、隋英鹏、刘屿、刘景伟 副主承销商： 南京证券有限责任公司 江南证券有限责任公司 世纪证券有限责任公司 分销商： 国联证券有限责任公司 华龙证券有限责任公司 汉唐证券有限责任公司 华西证券有限责任公司 大通证券股份有限公司 北方证券有限责任公司 发行人法律顾问： 上海通力律师事务所 主承销商法律顾问： 北京道和律师事务所 审计机构： 江苏天衡会计师事务所有限公司 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司 收款银行： 中国建设银行无锡市利港电厂支行 发行人除与收款银行存在借贷关系外,与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、预计发行、上市时间表 日期 发行工作内容 2003年4月2日 刊登路演公告 2003年4月3日 刊登发行公告、举行网上路演推介会 2003年4月7日 向二级市场投资者按市值定价配售发行 2003年4月8日 刊登申购情况公告,并举行摇号仪式 2003年4月9日 刊登网上中签结果 2003年4月10日 配售中签投资者缴纳股款 此次股票公开发行结束后,本公司将尽快申请在上海证券交易所上市交易。 第二节 风险因素与对策 投资于本公司的股票会涉及一系列风险。投资者在评价本公司此次发行的股票 时,除本招股书提供的其他资料外,敬请特别关注下述各项风险因素。 根据重要性原则和可能影响投资决策的程度大小排序, 本公司面临的风险及本 公司之对策如下： 一、终极股东控制风险 本公司目前的五家发起人股东--江苏双良集团有限公司、 香港 STAR BOARD LIMITED、江苏双良科技有限公司、江苏双良停车设备有限公司、江苏澄利投资咨 询有限公司,占本公司此次发行后的股权比例为73.86%,有权并且有能力决定本公司 大部分董事会成员的人选,进而控制本公司的经营运作。此五家股东的终极股东为： 缪双大先生、江荣方先生、缪敏达先生、缪黑大先生、缪敖大先生、李文龙先生、 马福林先生、高云兴先生、谭伟楠先生等九人,其中缪双大先生、缪敏达先生、 缪 黑大先生、缪敖大先生四位为同胞兄弟, 且缪敖大先生与马福林先生为翁婿关系。 该五位终极股东可以通过控制本公司除香港STAR BOARD LIMITED以外的其他四位发 起人股东,达到控制本公司。因此,存在终极股东利用控股地位达成默契或协议, 侵 害本公司利益或公众投资者利益的风险。 本公司对策或说明： 针对终极股东控制风险, 本公司及各股东之间为消除或避免上市后发生终极股 东通过同业竞争或关联交易侵害本公司利益,采取了如下措施：1. 本公司各股东及 终极股东已作出了承诺,尽量消除或避免与本公司发生同业竞争,如发生不可避免的 关联交易,则通过即定的关联交易决策制度按市场原则行事。2.本公司公司章程(草 案)规定了关联股东、董事回避制度。3、本公司已建立了独立董事制度及关联交易 决策制度。本公司现有9名董事中,3人为独立董事。 本司的终极股东及其所属企业目前不存在和本公司有同业竞争的业务。本公司 的终极股东及其所属企业与本公司的商业往来均按正常、公平、合理的原则进行， 并签署了一系列协议予以规范。 二、募集资金投资项目的市场风险 虽然本公司对本次发行募集资金拟投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程 方案、环保措施与市场前景等方面经过缜密分析和可行性研究, 并且做了充分的前 期准备,但拟投资项目在实施建设中能否组织得当、能否确保按期投产达产,新产品 投产后能否成功开拓市场等方面仍然存在一些不确定因素, 受到经营水平和市场环 境的限制,存在募集资金投资项目收益低于预期的风险。 本公司对策或说明： 针对募集资金投资项目的市场风险, 本公司已充分考虑到现有技术准备和市场 环境等因素,每个拟投资项目的选择都是根据市场的内在需求进行的决策。 面对市 场对本公司产品不断扩大的需求,本公司迫切需要扩大现有生产能力。另外,此次募 集资金投资项目之间是相互协调,相互补充的。最后,本公司会在市场竞争中, 根据 市场变化相机抉择,调整投资进度或计划,避免出现无效投资。 三、应收账款呆坏账及坏账准备政策变更风险 2002年12月31日,本公司的应收账款账面原值为1.93亿元,应收账款净额占净资 产的比率为55.69%,已提取坏账准备4,808万元。本公司2002年度坏账准备比2001年 度增加了1,924万元,一方面是因为客户欠款随着销售收入的增加而增多, 另一方面 是因为公司一届董事会2002年第四次临时会议通过了《关于调整应收账款坏账准备 计提比例的议案》,将账龄为2-3年的应收账款坏账计提比例由10%提高为20%, 将账 龄为3-5年的应收账款坏账计提比例由25%提高为50%。 如果本公司今后不能加大应 收账款回款力度及完善销售信用体系, 有可能导致公司面临较大的应收账款呆坏账 风险、现金流动风险及其他财务风险；还可能由于应收账款回收滞缓, 导致坏账准 备计提增加而给公司未来年度经营业绩造成影响。 本公司对策或说明： 针对应收账款呆坏账风险,公司管理层早已十分关注,并正在采取如下措施以降 低应收账款比例：建立CRM(客户关系管理)系统；针对现有的应收账款,实行销售人 员负责制；逐渐提高全额付款提货比例。本公司认为, 由于本公司建立有严格的质 量控制体系,始终保持产品零缺陷出厂,本公司出现违约风险极小；由于中央空调产 品属于大型机械产品,有20年左右的使用寿命,在使用过程中, 本公司客户需要本公 司在售后服务过程中不断提供培训、检测、维修、保养等方面服务,因此,客户违约 的风险也较小。 四、税收优惠政策风险 本公司位于沿海经济开放区内,并且为外商投资的＂技术密集型、 知识密集型 ＂企业和先进技术企业,根据我国税法规定自2001年开始至2003年按10%计算缴纳企 业所得税。若国家随着宏观经济形势的变化及WTO的进程调整税收优惠政策,或是江 苏省对外贸易经济合作厅与江苏省科技厅对先进技术企业与＂技术密集型、知识密 集型＂企业的评定标准发生变化,或是本公司没有在技术上继续保持先进水平,则存 在不再享受国家对外商投资先进技术企业与＂技术密集型、知识密集型＂企业税收 优惠政策的可能性,进而对本公司的税后净利润产生较大影响。 另外,本次发行8000万股公众股后,外资比例将由发行前的35%降为25.85%,外国 股东持有的股份占公司注册资本不低于25%,仍满足《中外合资经营企业法》第四条 规定。若公司上市后增发人民币普通股,外资比例将低于25%, 由此将不再享受国家 对外商投资企业的企业所得税优惠政策, 企业所得税税率将由现在实际执行的优惠 税率10%增长为33%,从而对本公司税后净利润产生较大影响。 本公司对策或说明： 针对税收优惠政策风险,本公司将一方面致力于加大科研投入,不断推出市场需 要、科技含量高的新产品,争取国家产业政策支持 ,取得国家税收优惠。另一方面, 通过开发新产品新市场,增强自身盈利能力,获得市场认可, 以抵御税收政策变化对 本公司税后净利润的影响。 五、行业风险 (一)能源供应风险 中央空调的驱动能源主要有电能、燃油(气)、蒸汽、热水、地热、余热等, 因 此,能源整体价格水平的变化、 能源供应条件的变化都将直接决定中央空调的运行 成本,亦将影响中央空调的整体市场需求。 从能源供需和能源安全的角度来考虑,中国迫切需要实现能源结构的多元化,而 能源的多元化又必将导致多元化的中央空调产品。中央空调产品的多元化对于行业 内的生产企业及本公司来说都是一种挑战, 因为未来能源结构多元化的重心具有不 确定性,随之中央空调行业内产品结构的重心和发展方向也具有不确定性。 本公司对策或说明： 针对能源供应风险,本公司认为,本公司生产的包括蒸汽型溴冷机和电力螺杆机 等产品都是与我国能源结构相契合的。而且,本公司产品还具有高效节能、 环保和 应用清洁能源等主要特点。为应对能源供应状况和政策不断变动的趋势, 本公司将 继续拓展产品,利用募集资金对成熟产品进行规模生产,同时开发蓄冰空调机组、热 泵机组和余热利用等领域的多项节能新产品, 本公司还将提供综合利用多类能源的 技术方案和产品,满足客户对产品综合技术经济性的要求,达到能源消耗最合理、使 用成本最低,并实现多性能产品组合,如热电冷联产系统,即可以制冷、 供热又可以 在用电高峰时间或特殊情况下发电。总之,我国能源供应结构虽然存在一定的变数, 但本公司通过不断调整和健全产品结构完全可以适应能源结构的不断变化。 (二)气候及地域情况对中央空调市场需求的影响 中央空调是一种将人类工作、生产、居住和生活所在建筑物内的空气, 处理到 所需温度、湿度、气流组织和洁净度的工具。因此, 不同区域的气候情况必然制约 和影响中央空调的区域市场需求量。 地域上的差异除了气候不同以外,还有区域经济和能源资源分布的不同。 随着 我国能源供应体系的调整,不仅能源资源丰富的西部地区存在经济快速发展的机会, 而且能源匮乏的东部经济发达地区也存在能源根本性解决的可能。因此, 区域经济 和能源条件的变化将直接制约和影响中央空调的区域市场需求量。 本公司对策或说明： 针对气候及地域情况对中央空调市场需求的影响, 本公司已在产品开发上充分 考虑到不同地区和气候的情况,对气候数据进行了科学统计和分析,对特殊地区( 如 中东地区)开发特殊工况的产品,进行产品系列化开发。本公司还将针对不同地区和 客户特点,从节能、经济、环境保护的原则出发,采取不同的营销方案, 因地制宜的 发展本公司产品,如在天然气供应的地区发展燃气溴冷机和燃气热泵； 在电力供应 充裕且便宜或可以利用电力使用低谷的地区, 发展电力中央空调和蓄冷中央空调； 在有废热和余热的地区发展热能中央空调, 在水资源缺乏的地区则发展风冷中央空 调等。 (三)用户对中央空调的性能要求不断提高的风险 随着人类生活质量的继续提高,人们对中央空调将不仅限于制冷或供暖的要求, 而是对其在功能和可靠性等方面提出了更高的要求,比如,实现更清新、更宁静、更 健康舒适的空调环境,中央空调在运行中具有智能化人性化调节功能等。 若是中央 空调在技术上不能适应人们对其性能不断递进的要求,那么,部分更加偏好于健康舒 适、操作简便的用户将会放弃单纯对温度的选择, 即存在用户放弃性能单一的中央 空调产品的风险。 本公司对策或说明： 针对用户对中央空调的性能要求不断提高的风险, 本公司已经在产品的技术性 能,特别是在空调末端产品的研发上,充分的运用多层过滤、负离子发生技术、触媒 技术以及变频技术提升空调环境的舒适性和健康性。本公司产品目前已具有精确控 制和智能调节功能,可针对客户的负荷变化实现快速调节和适应,确保空调环境的稳 定性。本公司还对现有产品开发和应用了远程监控系统, 能够远程诊断和进行故障 处理,确保设备安全稳定运行。本公司的产品目标就是不仅要满足客户对温度、 相 对湿度、气流速度、洁净度的要求,还力争满足室内空气品质度、节能度、智能度、 环保度等更高标准要求。 六、市场风险 (一)市场竞争风险 在吸收式中央空调领域,本公司在国内占居领导地位,技术水平处于国际领先水 平；然而随着经济的发展,其他吸收式中央空调制造企业仍将积极谋求发展,扩大生 产规模,抢占市场份额,因此, 本公司在吸收式中央空调领域存在市场份额降低的风 险。在电制冷领域, 本公司在国内的主要竞争对手主要是国际中央空调制造厂商在 国内设立的合资企业或独资企业,其中央空调产品(主要是电制冷) 在国内占有较高 的市场份额。如果本公司不能在产品、技术、质量、 快速供货能力上与之同步发 展,甚至超过他们,将会在国际竞争中失去自己已有的优势, 公司的盈利能力也将受 到影响。 本公司对策或说明： 针对市场竞争风险,本公司将在已有市场份额的基础上,采取各种措施, 不断提 高市场占有率。主要措施有：1.加强营销管理,进一步提高现有产品的市场占有率。 2.不断开发新产品,进一步树立公司品牌。3. 本公司将通过不断优化产品设计, 采 用新工艺和内部挖潜降低制造成本,提升本公司产品的内在价值,保持已有的竞争优 势。4.有选择地进行收购兼并等运作,整合国内中央空调制造企业。5. 积极开拓国 际市场。 (二)经济周期的影响 中央空调产品与房地产、医药、纺织、钢铁、石油化工、电子通讯等产业关系 紧密, 我国中央空调行业近十年的飞速发展很大程度上得益于上述产业固定资产投 资的巨大发展。由于上述产业固定资产投资直接受到经济周期的影响, 加之中央空 调作为大型机械产品还受到社会消费能力和投资能力的制约, 当经济周期出现波动 时,中央空调市场将受到间接影响。 本公司对策或说明： 针对经济周期的影响,本公司将加强对中央空调市场的研究和预测,及时把握市 场动向,采用弹性生产制度,以应对需求波动造成的影响, 同时加强市场开拓和新产 品开发,实施差异化产品战略,争取固定消费群体, 并通过开发新产品等手段开拓新 兴市场。 七、业务经营风险 (一)材料及水电供应风险 本公司主要产品——中央空调设备的材料成本主要集中在钢材、铜管、元器件 等,经产品成本核算部门统计,其中钢材、铜管成本约占产品制造成本的70%,元器件 成本约占产品制造成本的15%。钢材、 铜管类材料价格的波动将直接影响到本公司 制造成本,进而对利润造成相应影响。自动控制系统的主要元器件依赖进口,如果发 生供应危机,将影响到本公司的生产经营。 本公司生产所需的水、电供应不仅消耗量较大而且要求具有较强的连续性。目 前本公司所需的水、电分别由江阴市利港自来水公司、江阴市供电局供应。如果出 现水电供应不足或间断,或者价格上涨,都将影响到本公司的生产经营。 本公司对策或说明： 针对材料供应风险,本公司通过建立科学的采购供应政策,来避免非系统性材料 供应风险。具体采购供应政策为：主要材料、通用配件实施招标采购, 按照质量体 系进行供应商审核,择优选择,同时确定备选供应商。专业配套件(定制件)采购, 采 购合同的签定都参考采购产品同行业比价,以控制采购成本。 长期配套合格供应商 每年签定供货合同。针对自动控制系统的主要元器件依赖进口的风险, 本公司一方 面通过不同进口代理商的国际招标采购在多个生产国择优选择, 另一方面国内同类 元器件也正在逐步实现替代进口,依赖进口的风险会越来越小。 针对水电供应风险,本公司将继续保持与地方政府和水、 电供应单位与本公司 的良好关系,并不断采用新型节能设备和技术,降低原材料和能源消耗。本公司还备 有一台75KW和一台100kW柴油发电机组,能够保证特殊情况下的电力供应。 (二)产品结构较为集中的风险 本公司2002年主营业务收入中近80%来自于溴冷机的销售,在一定程度上存在产 品结构较为集中的风险。溴化锂吸收式冷水机组以热水、蒸汽或燃油(气 )为热源, 因此,煤炭、燃油(气)能源价格的波动将影响到溴化锂吸收式冷水机组的市场需求, 并直接影响本公司的盈利能力。另一方面,在电力价格渐趋市场化的过程中,如果部 分地区电力价格大幅下调,必将刺激该地区电制冷市场的扩大,而本公司在该地区若 不能相应打开自己的电制冷市场,则原有市场份额将受到一定程度的威胁,进而影响 到本公司的盈利能力。 本公司对策或说明： 针对产品结构较为集中的风险,本公司将充分利用募集资金,除对溴冷机进行技 改扩产外,还将对电力螺杆机组、风冷螺杆热泵、燃气热泵、蓄冷空调机组、 大温 差空调机组等项产品进行技改,以丰富和平衡产品结构。同时,通过建设企业研发中 心、拓展销售网络实现产品销售结构的多元化。 由于能源供应的多元化及地区差异化, 本公司现有主导产品溴冷机的适用地区 和消费对象目前非常稳定,并有继续增长的潜力。首先,本公司的蒸汽型溴冷机主要 是以利用热能为主,工业类客户使用蒸汽型溴冷机比较经济,尤其是可以利用废热和 余热的用户,该类客户群相对稳定。其次,由于城市用电量存在明显的峰谷现象, 我 国峰谷电差价将进一步拉大(国际上比较通行的峰谷电价比为5.5：1,北京地区的峰 谷电价比为4.21：1),而电力中央空调通常使用时间正是电力使用高峰时间,因此电 力中央空调对溴冷机影响相对有限。再次,国家开始鼓励采用一次电(水电) 和天然 气。从天然气的供应情况及其能量转换效率来看, 国内市场对直燃型溴冷机和燃气 热泵的需求在未来将有大幅增长。最后,由于溴冷机和电制冷有各自的适用范围,这 两类产品之间不具有完全替代性,电制冷不会直接影响溴冷机市场。 目前本公司已 经进入了电制冷领域, 并准备利用募集资金大规模拓展本公司的电制冷产品及其他 产品市场,以全面满足用户的不同产品需求。 八、技术风险 本公司目前的主要产品溴冷机的技术已非常成熟,如＂二泵制、无喷嘴＂、 ＂ 冷却水并联流程＂等技术,这些技术均为本公司独创 ,但由于行业内竞争较为激烈, 并且主要体现为各种新技术应用的竞争,存在技术不断发展的内在要求。另外,本公 司首创的部分技术大多属于实用新型专利或专有技术,易于被仿制,若本公司主要产 品不能在技术上不断进步并保持领先,将存在主要产品采用技术丧失优势的风险。 本公司对策或说明： 针对技术风险,本公司将利用本次发行募集资金对技术中心进行改造,将该中心 建设成为现代化、智能化的企业研发中心,积极吸引高级科研人才,开发更多新产品, 大力调整产品结构,以适应不断变化的市场需求。同时推行创新激励制度,激励科技 人员发明创造,并通过涨薪、 培训和提升等人力资源优化措施以维持核心技术队伍 的稳定性。本公司今后将高度关注知识产权保护, 着力开发具有自主知识产权的产 品,进行中央空调技术的前沿研究。 九、管理层变动风险 本公司过往三年由于股权转让及整体变更等原因, 公司董事会及高级管理人员 变化较大,虽然管理理念及体制没有根本上的变化,但给投资者对本公司管理体系的 历史判断和管理团队的现时判断增加了难度。另外,在本次股票发行后,公司经营规 模将继续扩大,进而使公司的管理难度进一步加大,因此还存在着公司在快速成长中 难以及时调整管理体系、完善激励和约束机制的风险。 本公司对策或说明： 针对管理层变动风险,本公司认为,现有管理体制和核心管理人员从历史上和实 质上看是十分稳定和具有连续性的,在此基础之上,本公司还将继续加强人力资源管 理制度建设,完善人事录用、考核、培训制度,建立自己的人力资源绩效管理与薪酬 分配体系,以不断适应公司发展对管理水平的更高要求。 本公司还将适时建立企业 资源计划系统(ERP ,Enterprise Resource Planning ),合理调配资源,增加财务预 测、生产能力调整、资源调度等方面的功能。 十、其他政策性风险 (一)宏观经济调控的影响 目前本公司产品市场客户可分为工业类用户和民用类用户两类。工业类用户主 要分布在冶金、医药、纺织、石油化工、电子通讯等等行业。因此, 当国家进行宏 观经济调控时,以上行业将受到重大影响,本公司产品所在市场亦将受到影响。本公 司产品的民用类用户主要为商住用户(如商场、写字楼、宾馆、政府办公楼等)。因 此,如果政府采取宏观紧缩政策,房地产市场将受到抑制, 在一定程度上会影响本公 司产品的市场需求。 本公司对策或说明： 针对宏观经济调控的影响,本公司在加强宏观经济预测的基础上,通过良好的产 品品质和售后服务巩固现有客户群。另外,通过中央空调产品的多元化经营,分散和 降低宏观经济调控带来的风险。 (二)环保政策的限制风险 本公司的产品中的蒸汽型溴冷机在使用中如果热源由燃煤供应,则会产生废气、 废渣和粉尘等污染物。目前本公司产品中约30%在使用中其热源是直接由燃煤供应。 如果国家加大燃煤的控制力度, 将在一定程度上影响本公司部分产品的市场销售。 另外,本公司产品中的电制冷机组目前采用R22制冷剂,目前不存在限制使用的情况, 若未来环保政策发生变化, 公司将需要拿出资金研制开发适应新型制冷剂的制冷机 产品,将在一定程度上影响本公司的电制冷产品的生产成本及销售。 随着国家对环保工作的日益重视, 国家和地方政府将可能制定更加严格的环保 法规,提高环保标准 ,从而在一定程度上会增加本公司产品的环保成本及使用成本, 并直接影响本公司产品的市场销售。 本公司对策或说明： 针对环保政策的限制风险,本公司采取的具体措施有：1) 通过产品结构的丰富 和调整来减少环境污染。2)通过新技术应用,减少或避免环境污染。 目前,本公司已取得ISO14001认证,由企管部专门负责环境保护标准的制定和措 施的执行。在实际生产管理工作中,本公司充分借鉴国外企业的先进经验,引进并推 行了＂5S工厂管理＂,即整理、整顿、清扫、清洁和素养。 本公司为江苏省清洁生 产达标单位。 十一、汇率风险 本公司目前生产的产品中,进口元器件成本约占产品制造成本的15%, 若电力螺 杆冷水机组技改等拟投资项目完成后,按达产计算,产品制造成本中进口器件成本约 将上升至25%。另外,在募集资金拟投资项目中需要大量进口国外设备。如果人民币 大幅贬值,生产中所需的进口器件(自控系统、燃烧器、压缩机等) 及进口设备的采 购成本将相应增加,从而导致产品总成本上升,市场竞争力下降。如果人民币大幅升 值,本公司的出口产品的外币标价将提高,从而影响产品的出口销售量。 本公司对策或说明： 针对汇率风险,本公司将在确保公司产品质量的前提下,努力寻找国产( 或合资 企业产)自控系统、燃烧器和压缩机等产品以替代进口器件； 在技术和经济许可的 前提下,本公司将会自行制造或通过收购企业制造自控系统、 燃烧器和压缩机等产 品,以降低进口成本,同时减少汇率风险。针对进口设备的汇率风险, 本公司将充分 利用招标采购、买方信贷及套期避险等手段降低风险。另外, 目前公司产品出口量 较小,在未来三年内外销市场不会成为主导市场,因此人民币升值所带来的风险不大。 十二、我国加入世界贸易组织对本公司的影响 虽然国际上知名的中央空调制造厂商早已进入中国, 且本公司是在与这些国际 著名企业的激烈竞争中成长起来的,但是在未来几年,这些国际中央空调制造厂商将 会按照WTO规则,在其现有国内生产工厂的基础上更加全面地利用其全球资源、先进 的管理方式、公司品牌、人才本土化和技术创新等手段, 使其产品更加贴近中国市 场,本公司亦将面对来自国际竞争对手更加严峻的挑战。 本公司对策或说明： 针对我国加入世界贸易组织对本公司的影响, 本公司将抓紧时间调整生产经营 结构,尽快完成本次募集资金投资的项目,使本公司的生产能力和工艺水平上一个新 的台阶,以适应加入WTO后的变化。本公司今后的战略转变重点是：经营由生产型向 创新型转变、产品由原料型向知识型转变、市场经营范围由国内市场向全球市场转 变、产品品牌则向着创立、保护与经营转变。 加入WTO后,国家对进口中央空调产品征收的关税税率由25%降低至16%, 对中央 空调用压缩机征收的关税税率由19%降至16%,降幅不大,因而进口产品对国内市场的 冲击也不大,相反外资的进入却会带来更大的投资需求,其中的固定资产投资必然会 极大的促进国内中央空调的市场需求。另外, 本公司在溴冷机等产品的技术方面已 处于国际领先地位,进入WTO后,会更有利于本公司开展国际业务,加大出口份额。 十三、股市风险 股票市场是收益与风险、投资与投机并存的资本交易市场。本公司股票市场价 格的波动,不仅受到本公司经营状况的影响,而且还受到国内外宏观政治经济环境、 股票供求关系、投资者心理预期等诸多外界因素的影响。本公司股票市场价格可能 因出现上述风险因素而背离其投资价值,直接或间接地给投资者造成损失。 本公司对策或说明： 针对股市风险,本公司将根据自身优势和市场发展情况,制定积极的发展战略和 策略,强化核心竞争力,并采取各种有效措施,保持公司业绩的稳定增长,为投资者创 造丰厚稳定的回报；同时按照各项法律、法规的要求规范运作,及时、真实、完整、 充分、准确地作好信息披露工作,使广大投资者及时了解本公司的发展动态,便于投 资者做出投资决策。 本公司认为,股票市场价格的波动是股市运动内在规律的正常表现,请投资者权 衡其风险谨慎投资。 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 (一)发行人概况 发行人名称： 江苏双良空调设备股份有限公司 英文名称： Jiangsu Shuangliang Air- conditioning Equipment Co., Ltd. 发行人成立日期： 1995年10月4日 变更为股份公司日期： 2000年12月20日 公司住所： 江苏省江阴市利港镇 邮政编码： 214444 联系电话： 0510-6632358 传真： 0510-6632307 电子信箱： Wangxs＠ Shuangliang.com 互联网网址： www. Shuangliang.com (二)发行人历史沿革 江苏双良空调设备股份有限公司是经中华人民共和国对外贸易经济合作部于 2000年11月30日批准, 由江苏双良空调设备有限公司整体变更而成的外商投资股份 有限公司。其历史沿革如下： 1995年10月4日 ,江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司经江苏省江阴市外经委( 澄外经贸字〖1995〗112号文)批复同意设立,同日获得江苏省人民政府(外经贸苏府 资字〖1995〗23912号)批准证书,注册资本为11,856,863.00美元。出资方为江苏双 良集团公司和美标空调产品有限公司(外资),出资比例分别为48%和52%。 1997年2月3日,江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司经江苏省江阴市外经委(澄 外经管字〖1997〗30号文)批复同意, 并获得江苏省人民政府 ( 外经贸苏府资字〖 1995〗23912号)批准证书,原有股东江苏双良集团公司和美标空调产品有限公司(外 资)同比例增资,公司的注册资本增加到23,194,248.00美元。 2000年4月10日 ,江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司经江苏省江阴市外经委( 澄外经管字〖2000〗82号文)批复同意,并于同日重新获得江苏省人民政府( 外经贸 苏府资字〖1995〗S23912号)批准证书,江苏双良集团有限公司和香港STAR BOARD LIMITED(外资)分别受让美标空调产品有限公司(外资)所持有江苏双良特灵溴化锂 制冷机有限公司27%和25%的权益, 同时将＂江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司＂ 更名为＂江苏双良空调设备有限公司＂。 2000年8月22日,江苏双良空调设备有限公司经江苏省江阴市外经委( 澄外经管 字〖2000〗184号文)批复同意,并于同日重新获得江苏省人民政府(外经贸苏府资字 〖1995〗S23912号)批准证书,香港STAR BOARD LIMITED、江苏双良科技有限公司、 江苏双良停车设备有限公司和江苏澄利投资咨询有限公司分别受让江苏双良集团有 限公司10%、2%、2%和1%的权益。 变更后 , 江苏双良集团有限公司、 香港 STAR BOARD LIMITED、江苏双良科技有限公司、江苏双良停车设备有限公司和江苏澄利 投资咨询有限公司的出资比例分别为60%、35%、2%、2%和1%。 2000年11月30日,江苏双良空调设备有限公司经对外贸易经济合作部(〖2000〗 外经贸资二函字第973号文)批准,整体变更为外商投资股份有限公司,即＂江苏双良 空调设备股份有限公司＂。 (三)发起人出资、验资、资产评估及审计情况 1、资产评估 (1)江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司设立资产评估 江苏会计师事务所针对1995年10月江苏双良集团公司与美标空调产品有限公司 合资设立江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司,就中方出资出具了苏会三评字【95】 11号《资产评估报告》。 (2)股份公司设立资产评估 江苏天衡会计师事务所有限公司针对江苏双良空调设备有限公司整体变更为股 份有限公司,以2000年8月31日为评估基准日,出具了天衡评报字【2000】52 号《资 产评估报告》。该资产评估报告表明,在评估基准日,江苏双良空调设备有限公司的 净资产评估值为24671.64万元人民币。本公司未据此进行调帐处理。 2、历次验资 自有限公司成立以来,本公司共进行了六次验资,具体情况如下： (1)江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司设立验资 江苏省会计师事务所对江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司实收资本及相关的 资产和负债的真实性和合法性进行了审验,第一次审验于1995年10月24日完成,出具 了苏会外验字【95】40号《验资报告》,第二次审验于1995年12月26日完成,出具了 苏会外验字【95】53号《验资报告》,第三次审验于1996年6月11日完成, 出具了苏 会外验字【96】13号《验资报告》。以上验资报告表明, 合资双方已按出资比例缴 足公司注册资本,注册资本为11,856,863.00美元。出资方为江苏双良集团公司和美 标空调产品有限公司(外资),出资比例分别为48%和52%。 (2)江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司增资验资 江苏省会计师事务所针对江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司注册资本增加, 出具了苏会所外验字【97】46号《验资报告》。该验资报告表明, 1997年2 月江苏 双良特灵溴化锂制冷机有限公司注册资本增至23,194,248.00美元,原有股东江苏双 良集团公司和美标空调产品有限公司(外资)同比例增资, 合资双方已按合同规定缴 足合资公司增资款。 (3)江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司股权转让的验资 针对江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司更名为江苏双良空调设备有限公司及 股东转让股份的变更情况,江苏省天衡会计师事务所有限公司于2000年4月20日出具 了天衡验字(2000)16号《验资报告》。该验资报告表明, 江苏双良集团有限公司和 香港STAR BOARD LIMITED(外资)分别受让美标空调产品有限公司(外资)所持有江苏 双良特灵溴化锂制冷机有限公司27%和25%的权益。公司股东已完成股份转让, 变更 后公司的实收资本没有变化。 (4)江苏双良空调设备有限公司股权转让的验资 江苏天衡会计师事务所有限公司于2000年8月28日出具了天衡验字(2000)49 号 《验资报告》。该报告表明,香港STAR BOARD LIMITED、 江苏双良科技有限公司、 江苏双良停车设备有限公司和江苏澄利投资咨询有限公司分别受让江苏双良集团有 限公司10%、2%、2%和1%的权益。 江苏双良空调设备有限公司已完成股东间的股权 转让事宜,公司的实收资本没有变化。 (5)江苏双良空调设备股份有限公司设立验资 江苏天衡会计师事务所有限公司就江苏双良空调设备有限公司整体变更为江苏 双良空调设备股份有限公司,于2000年12月6日出具了天衡验字(2000)60号《验资报 告》。该报告表明,截止2000年12月6日公司已收到股东投入的资本226,000,000元, 按每股1元折226,000,000股。 3、审计报告 (1)年度审计 自1996年至今,受本公司委托,江苏天衡会计师事务所有限公司( 及其前身江苏 省会计师事务所)遵照国家有关法律、 法规和《中国注册会计师独立审计准则》的 要求,对本公司进行年度审计。 江苏天衡会计师事务所有限公司(及其前身江苏会计师事务所)自1996年为本公 司出具的年度审计报告为：苏会外审字【96】81号、苏会审字【97】2号、 苏会一 审【98】157号、天衡审字【99】50号、天衡审字【2000】54号、天衡审字【2001】 123号、天衡审字【2002】18号审计报告和天衡审字【2003】18号。 (2)中期审计报告 受公司董事会委托,江苏天衡会计师事务所有限公司遵照国家有关法律、 法规 和《中国注册会计师独立审计准则》的要求对本公司2000年7月31 日的资产负债表 及2000年1-7月的损益表、2002年6月30日的资产负债表及2002年1-6 月的损益表进 行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告：天衡专字【2000】35 号审计报告 和天衡审字【2002】274号审计报告。 (3)公司整体变更设立股份有限公司审计 江苏天衡会计师事务所有限公司对江苏双良空调设备有限公司1998年12月31日、 1999年12月31日和2000年8月31日的资产负债表及1998年度、1999年度和2000 年度 1-8月的利润及利润分配表以及1998年度、1999年度现金流量表进行了审计 , 并于 2000年9月8日出具了天衡审字(2000)208号《审计报告》。该审计报告表明 , 截至 2000年8月31日,江苏双良空调设备有限公司帐面净资产值为22,600万元人民币。 (四)与公司生产经营有关的资产权属情况 1、知识产权 (1)商标 本公司所有产品均使用＂双良＂商标。本公司目前拥有＂双良＂商标所有权, ＂双良＂商标为＂中国驰名商标＂。 (2)专利 本公司目前已拥有7项发明专利和32项实用新型专利,另有2项发明专利和3项实 用新型专利正在申请中。 (3)专有技术 本公司制造和经营中央空调产品已有18年的历史,拥有大量的专有技术,主要有： DFM-需求流动制造技术、高真空氦检漏技术、高效溴化锂制冷机设计制造技术、吸 收式热泵技术、冷却水泵变频技术、模块化设计技术、满液式蒸发器、电子膨胀阀、 智能化控制技术、和远程监控技术、喷丸工艺、全性能测试台等。 2、土地使用权 本公司目前占地两宗,总面积为80557.2平方米。本公司已以出让方式取得了上 述国有土地的使用权。国有土地使用证号为：澄土国用【 2001 】字第【 2001 】 0003971号和澄土国用【2001】字第【2001】0003972号, 此两宗具有土地使用权的 土地为本公司目前的主要生产办公基地。 3、房产 本公司目前对所有生产及办公用房拥有所有权。相应房屋所有权证号为澄房权 字第0050032号、澄房权字第0050033号和澄房权字第0050035号。 本公司在各地销 售网点用房均通过租赁获得(《房屋租赁协议》等相应法律文件齐备)。 4、机器设备 本公司的机器设备均为本公司自行购买,该等机器设备均为本公司占有并使用, 没有产权争议。 (五)员工及其社会保障情况简介 1、员工人数及变化情况 截止2002年12月31日,本公司在册员工总数为1237名,历年变动情况如下： 年度 期初人数 本期增加 本期减少 期末人数 2000 838 16 87 767 2001 767 562 86 1243 2002 1243 88 94 1237 2、员工专业结构 员工专业 人数(人) 占员工总数比例(%) 管理人员 85 6.87 技术人员 81 6.55 操作人员 697 56.35 销售人员(含服务) 364 29.43 财务人员 10 0.81 合计 1237 100 3、员工学历结构 学历 人数(人) 占员工总数比例(%) 大学本科以上 158 12.77 大学专科 141 11.40 中专技校、高中以上 337 27.24 其他 601 48.59 合计 1237 100.00 4、专业技术人员结构 职称分类 人数 占员工总数比例(%) 高级职称技术人员 18 1.46 中级职称技术人员 84 6.78 初级职称技术人员 113 9.14 合计 215 17.38 5、员工年龄分布 年龄区间 人数 占员工总数比例(%) 30岁以下 380 30.72 30-45岁 744 60.15 46岁以上 113 9.13 合计 1237 100.00 6、社会保障制度、医疗制度 本公司从1995年始至2001年底之前,为员工办理的是农村养老保险,后经与江阴 市社会保障局协商,统一转换为城镇养老保险。本公司2002 年开始为全体员工办理 了养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和医疗保险。 (六)本公司独立运营情况 本公司作为一家运行多年的中外合资企业,在业务、资产、人员、 机构和财务 等方面独立于公司现有股东。本公司已逐步建立了适应公司发展需要的组织结构, 公司各部门和分公司组成了一个有机的整体。各部门和分公司与控股公司的机构保 持独立。公司没有以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供过担保, 公司对其所 有的资产拥有完全的控制支配权。 二、本公司股本结构及股东基本情况 (一)本公司历次股本结构变动及重大资产变化 1、资本形成 1995年10月4日经江苏省江阴市外经委(澄外经贸字〖1995〗112号文)批复同意 设立江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司。注册资本为11,856,863.00美元。 出资 方为江苏双良集团公司和美标空调产品有限公司,出资比例分别为48%和52%。 2、资本增加 1997年2月3日,江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司经江苏省江阴市外经委(澄 外经管字〖1997〗30号文)批复同意,公司的注册资本增加到23,194,248.00美元,增 资后重新获得江苏省人民政府(外经贸苏府资字〖1995〗23912号)批准证书。 3、股权转让 2000年4月10日 ,江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司经江苏省江阴市外经委( 澄外经管字〖2000〗82号文)批复同意,江苏双良集团有限公司和香港STAR BOARD LIMITED分别受让美标空调产品有限公司所持有江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公 司27%和25%的权益, 同时将＂江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司＂更名为＂江苏 双良空调设备有限公司＂。并于同日重新获得江苏省人民政府( 外经贸苏府资字〖 1995〗S23912号)批准证书。 2000年8月22日 ,江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司经江苏省江阴市外经委( 澄外经管字〖2000〗184号文)批复同意,香港STAR BOARD LIMITED、 江苏双良科技 有限公司、江苏双良停车设备有限公司和江苏澄利投资咨询有限公司分别受让江苏 双良集团有限公司10%、2%、2%和1%的权益。变更后,江苏双良集团有限公司、香港 STAR BOARD LIMITED、江苏双良科技有限公司、江苏双良停车设备有限公司和江苏 澄利投资咨询有限公司的出资比例分别为60%、35%、2%、2%和1%。并于同日重新获 得江苏省人民政府(外经贸苏府资字〖1995〗S23912号)批准证书。 4、股份公司设立 2000年11月, 江苏双良空调设备有限公司经中华人民共和国对外贸易经济合作 部(〖2000〗外经贸资二函字第973号文)批准 ,整体变更为外商投资股份有限公司, 即＂江苏双良空调设备股份有限公司＂。由对外贸易经济合作部核发的《中华人民 共和国台港澳侨投资企业批准证书》号码为(外经贸资审A字〖2000〗0054号)。 公 司的经营范围为生产销售空调产品及其零配件。公司股本总额为22,600万股, 每股 面值人民币1.00元,注册资本为22,600万元。 5、本次发行前后本公司股本结构 本次发行前公司总股本为22,600万股,均为法人股。本次发行8,000万股, 占发 行后总股本的26.14%。本公司的发行前后股本结构如下表所示： 股东名称 发行前 发行后 数量(万股) 占总股本的比例 数量(万股) 占总股本的比例 江苏双良集团有限公司 13,560 60.00% 13,560 44.31% 香港STAR BOARD LIMITED 7,910 35.00% 7,910 25.85% 江苏双良科技有限公司 452 2.00% 452 1.48% 江苏双良停车设备有限公司 452 2.00% 452 1.48% 江苏澄利投资咨询有限公司 226 1.00% 226 0.74% 社会公众股东 8,000 26.14% 合 计 22,600 100.00% 30,600 100.00% 6、历次股权变更对本公司的影响。 公司历次股本结构变化情况如下表： 股本结构时点 1995年10月 2000年4月 2000年8月 2000年11月 股东名称 江苏双良集团有限公司 48% 75% 60% 60% 美标空调产品有限公司 52% 香港STAR BOARD LIMITED 25% 35% 35% 江苏双良科技有限公司 2% 2% 江苏双良停车设备有限公司 2% 2% 江苏澄利投资咨询有限公司 1% 1% 合 计 100% 100% 100% 100% (1)对管理层的影响 公司从设立时至2000年4月,公司名称为＂江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司 (合资)＂,公司董事会由9名董事组成,其中美方占5席,中方占4席( 为缪双大先生、 江荣方先生、 缪敏达先生、 李文龙先生 ) , 缪双大先生出任董事会主席 , 美方 Praveen Jolly任董事会副主席。公司总经理由美方Rudy Nangoy担任, 江荣方先生 任公司副总经理,全面负责江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司的经营管理,其中马 培林先生任财务部经理至今。2000年4月江苏双良集团受让部分外方股权后,公司更 名为＂江苏双良空调设备有限公司＂,公司董事会改选,由五人组成( 在中方原有四 人的基础上增选马福林先生),江荣方先生出任公司总经理。2000年11月, 江苏双良 空调设备有限公司整体变更为股份有限公司后,公司董事会再次改选 ,由五人组成( 缪双大先生、李文龙先生、缪志强先生、马培林先生、朱宏清先生),董事会2001年 3月18日决议继续聘江荣方先生为总经理。2002年2月,董事会增补了4名董事( 谭伟 楠先生、樊高定先生、张洪发先生、关伟先生),其中后三人为独立董事。 在历次股权变动中,缪双大先生、 李文龙先生以及江荣方先生的公司董事地位 没有变化。而且公司90%的高级管理人员及核心技术骨干未变,尤其是生产、技术、 财务、采购、人事等中层管理人员十分稳定。因此,公司高级管理层虽然有所变化, 但核心管理层及中层管理人员基本稳定。 (2)对业务的影响 中美合资后,公司从美方引入了DFM(Demand Flow Manufacturing) 生产管理模 式。该生产管理模式的主要功效是在保证产品质量的前提下,减少在产品数量、 缩 短产品交货期和提高生产效率。经过三年的实践, 公司已完全掌握了此项生产管理 技术,并且还根据其思想和公司实践,对其做了进一步的完善。由于公司的管理层及 员工队伍基本稳定,因此,股权变更并未给公司的生产经营带来较大影响。 (3)对技术的影响 合资公司成立后,中美合资双方按合同约定向公司转让了全部相关技术。 由于公司核心技术主要来源于从中美合资双方购入的技术以及经多年自主研究 开发获得的技术,比如公司现有的44项专利及专利申请权中仅有13 项专利为合资时 投入。因此,历次股权变更对公司产品技术方面没有重大影响。 (4)对销售的影响 中美合资时,双方约定,公司委托双良集团公司销售, 但公司独自与客户签订购 货合同,并在合同执行客户提货之后向客户开具销售发票,同时公司按双良集团完成 的销售额支付销售佣金。这一销售模式直至股份公司成立时终止。 股份公司成立后, 公司将原属双良集团的中央空调专业销售人员全部招聘至公 司,由此,公司拥有了独立稳定的销售分公司专职销售公司产品, 销售力度得以有效 加强,并且于 2001年度实现销售额40,547万元,较2000年度稳定增长6.89%。 7、重大资产变化及其他 江苏双良空调设备有限公司根据2000年8月2日临时董事会决议,于2000年 8月3 日,与江苏双良集团有限公司签署了资产转让协议,将江苏双良空调设备有限公司的 生活区及培训中心的固定资产和土地使用权转让予双良集团公司, 转让价格为公司 截止2000年7月31日该资产的帐面净值2,447.38万元人民币。 除此,未发生其他重大资产变化。同时,上述重大资产变化未对公司业务、控制 权、管理层及经营业绩等方面产生影响。 公司设立以来未发生收购兼并等情况。 (二)股东基本情况 1、江苏双良集团有限公司 注册地址：江苏江阴市利港镇 注册资本：叁亿伍仟万圆整 法定代表人：缪双大 公司股东及其股权比例： 名称 缪双大 江荣方 缪敏达 缪敖大 缪黑大 江苏双良集团有限公司 38% 15% 12% 9% 9% 名称 李文龙 马福林 高云兴 合计 江苏双良集团有限公司 4% 4% 9% 100% 江苏双良集团有限公司为国家级大型(一档)企业,成立于1993年,目前集团下属 4家子公司和一家四星级酒店。目前其主要业务为股权投资管理及贸易。截止 2002 年12月31日双良集团公司总资产250,385万元,净资产126,500万元,2002年净利润16, 447万元。以上数据未经审计。 2、香港STAR BOARD LIMITED 注册地址：FLAT/RM A3 7/F LOYONG COURT COMM BLDG 212-220 LOCKHART RD WANCHAI HONG K0NG 公司股东及其股权比例： 名称 Magastand Company Inc.(维京群岛注册) 谭伟楠 合计 香港STAR BOARD LIMITED 99% 1% 100% 香港STAR BOARD LIMITED目前主要业务为国际贸易和投资。香港STAR BOARD LIMITED所在地区--香港对于向中国大陆投资和技术转让无法律、法规限制。香港 STAR BOARD LIMITED截止目前与本公司无任何交易情况发生,本公司在资金、技术、 管理、销售等方面对其不存在任何依赖。 3、江苏双良科技有限公司 注册地址：江苏省江阴市利港镇光明路南 注册资本：叁亿圆整 法定代表人：缪双大 公司股东及其股权比例： 股东名称 及其股权比例 缪双大 江荣方 缪敏达 缪敖大 缪黑大 公司名称 江苏双良科技有限公司 10% 5.33% 4.33% 3.68% 3.33% 李文龙 马福林 江苏双良停车 江阴国际大酒 合计 设备有限公司 店有限公司 公司名称 江苏双良科技有限公司 3.33% 3.33% 30% 36.67% 100% 江苏双良科技有限公司成立于1997年,目前其主要业务为股权投资,截止2002年 12月31日江苏双良科技有限公司总资产34,034万元,净资产29,158万元,2002年净利 润77万元。以上数据已经江苏天衡会计师事务所审计。 4、江苏双良停车设备有限公司 注册地址：江阴市利港镇大寨河北 注册资本：壹亿圆整 法定代表人：马增林 公司股东及其股权比例： 股东名称及其 股权比例 缪双大 江荣方 缪敏达 缪敖大 公司名称 江苏双良停车设备有限公司 35% 15% 10% 10% 股东名称及其 股权比例 缪黑大 李文龙 马福林 合计 公司名称 江苏双良停车设备有限公司 10% 10% 10% 100% 江苏双良停车设备有限公司成立于1997年,目前其主要业务为生产、 销售停车 设备,机械设备,电子产品及其零配件,获得了6项国家专利, 首批获得机械式停车设 备制造资质认证和生产许可证,主要产品为垂直循环型、升降横移型、 多层平面移 动型等八大系列立体停车设备。截止2002年12月31日江苏双良停车设备有限公司总 资产15,766万元,净资产11,567万元,2002年净利润1,547万元。以上数据未经审计。 5、江苏澄利投资咨询有限公司 注册地址：南京市石鼓路98号阳光大厦11楼 注册资本：伍佰万圆整 法定代表人：缪双大 公司股东及其股权比例： 股东名称及其股权比例 江苏双良集团 江苏双良科技 合计 有限公司 有限公司 公司名称 江苏澄利投资 咨询有限公司 60% 40% 100% 江苏澄利投资咨询有限公司成立于1998年, 目前其主要业务为资产管理咨询、 企业改制与资产重组策划、投资咨询等。截止2002年12月31日江苏澄利投资咨询有 限公司总资产2,147万元,净资产1,201万元,2002年净利润174万元。 以上数据未经 审计。 (三)本公司终极股东 本公司的终极股东为：缪双大先生、江荣方先生、缪敏达先生、缪黑大先生、 缪敖大先生、李文龙先生、马福林先生、高云兴先生、谭伟楠先生等九人, 前八人 为中国国籍,谭伟楠先生为香港籍。 (四)本公司终极股东承诺 缪双大先生、江荣方先生、缪敏达先生、缪黑大先生、缪敖大先生、李文龙先 生、马福林先生、高云兴先生、谭伟楠先生等九位终极股东已共同承诺, 避免今后 发生同业竞争。 江苏双良集团有限公司作为本公司的控股股东, 已作出承诺避免今后可能发生 的同业竞争,最大限度维护本公司的利益。 本公司五家主要股东共同承诺, 本公司所有股份目前均没有被质押或存在其他 有争议的情况。 本公司五家主要股东分别承诺, 在《中华人民共和国公司法》规定的对股份有 限公司股东持有股份转让限制的期限内,不转让其持有的本公司股份。 三、本公司关联企业基本情况 (一)公司关联企业组织结构(见附图) (二)公司关联企业基本情况 1、集团公司参控股企业 单位：人民币万元 公司名称 注册资本 集团公司 2002年12月31 2002年12月31 持股比例 日总资产 日净资产 中住住宅产品有限公司 6,500 72.6% 7,213.55 6,562.53 江苏澄利投资咨询有限公司 500 60% 2,147.00 1,201.44 江阴国际大酒店有限公司 1,680 75% 29,130.74 26,323.92 (万美元) 江苏双良技术服务有限公司 500 57% 662 560 公司名称 2002年 主营业务 法定代表人 净利润 中住住宅产品有限公司 15.50 销售建材、机械设备；技术开发 缪双大 转让及咨询务；电子商务服务。 江苏澄利投资咨询有限公司 174.30 企业改制、资产重组的策划,管 缪双大 理咨询,投资咨询。 江阴国际大酒店有限公司 1,627.10 四星级酒店服务范围。 缪舒炎 江苏双良技术服务有限公司 6 锅炉、停车设备的调试、维修、 马福林 保养、咨询、培训,及销售。 注：上表所示各公司2002年度基本财务状况未经审计。 上述企业中,目前,仅江阴国际大酒店与本公司存在业务关系, 江苏双良技术服 务有限公司以往曾与本公司发生过业务关系。具体内容请见招股说明书＂第五节、 三、关联交易＂。 2、其他对公司业务存在影响的关联企业 在公司终极股东控股的企业中, 仅江苏双良锅炉有限公司和江阴市双良玻璃钢 冷却塔有限公司与公司存在业务关系及有存在业务关系的可能性。 单位：人民币万元 公司名称 注册资本 2002年12月31 2002年12月31 2002年 日总资产 日净资产 净利润 江苏双良锅炉有限公司 500 19830.21 6009.72 1269.59 (万美元) 江阴市双良玻璃钢冷却 150 1,591.43 1,025.61 128.41 塔有限公司 公司名称 主营业务 法定代表人 总经理 江苏双良锅炉有限公司 锅炉、压力容器的生产及销售 缪敏达 高泽华 江阴市双良玻璃钢冷却 玻璃钢冷却塔的生产及销售 江玉兴 江玉兴 塔有限公司 注：上表所示各公司2002年度基本财务状况未经审计。 公司存在向江苏双良锅炉有限公司采购储液罐和向江阴市双良玻璃钢冷却塔有 限公司采购冷却塔的情况。具体内容请见招股说明书＂第五节、三、关联交易＂。 四、本公司内部组织机构 本公司按照《中华人民共和国公司法》的规定,已设立完善的法人治理结构(包 括股东大会、董事会、监事会、总经理等)及有关生产经营管理机构,具体组织结构 和内部管理结构见(附图)。 第四节 发行人业务和技术 一、 中央空调设备制造行业国内外基本情况 (一)中央空调的概念及分类 中央空调指由中央空调主机提供冷源或热源给空调末端设备, 由末端设备对室 内的空气处理到所需的温度、湿度、气流组织和洁净度的机械系统, 由中央空调主 机和中央空调末端组成的空气调节系统。中央空调与人们所熟悉的家用空调不同, 它具有更大的空气温度和空气品质调节能力。中央空调不仅大量用于住宅、酒店、 写字楼、商场等场所,以提高人们生活和工作环境的舒适度,而且还广泛用于化工、 医药、纺织、烟草、钢铁等工业生产领域, 为其提供工艺上所需的冷水或空气温度 调节。 按中央空调主机的驱动能源不同,可分为电制冷中央空调(或简称＂电制冷) 和 吸收式中央空调(或称＂热能中央空调＂)。中央空调末端是对室内空气处理的装置, 属通用设备。 1、电制冷中央空调主机,其核心部件制冷压缩机是以电力驱动进行工作。电制 冷中央空调主机的代表产品有活塞式冷水机组、螺杆式冷水机组、离心式冷水机组 和风冷热泵。活塞式冷水机组主要用于中、小冷量制冷, 螺杆式冷水机组和离心式 冷水机组则用于中、大冷量的制冷。 2、吸收式中央空调主机,由热源驱动一组换热器使制冷系统工作, 即以热能制 冷,热源主要是蒸汽、热水、燃油、燃气。 吸收式中央空调主机的代表产品是吸收 式溴化锂制冷机(或简称＂溴冷机＂),溴冷机特别适用于中、大冷量制冷。 (二)国际中央空调设备制造行业概况 一国的能源结构和中央空调技术水平通常决定了该国中央空调行业的基本特征。 在美国及欧洲,其能源结构以电力为主,则中央空调市场的主流为电制冷。离心式冷 水机组在美国应用较广泛,欧洲则流行活塞式冷水机组和螺杆式冷水机组。 在日本 和韩国,其能源结构以石油和天然气为主,且两国城市都布有发达的燃气网络, 政府 亦鼓励使用天然气。因此, 溴化锂吸收式制冷机组在日本和韩国的中央空调领域占 有主导地位。 目前, 世界知名中央空调主机制造商在全球主要中央空调市场都设有自己的制 造厂和销售网络。美国的中央空调制造商在大冷量的离心式冷水机组( 属于电制冷 产品)制造方面具有优势,而中国和日本制造商则在溴化锂吸收式制冷机组方面具有 明显优势。 (三)我国中央空调设备制造行业概况 目前我国中央空调设备制造行业已经形成了一个综合完整的、门类比较齐全的 产业部门,行业总产值已占世界同行业总产值的13%左右,成为仅次于美、 日两国的 世界第三大中央空调设备制造国。就溴冷机产量而言,仅次于日本,国际排名第二。 国内中央空调主机目前的市场竞争格局在吸收式和电制冷两个领域呈现出完全 不同的特征。在吸收式制冷领域, 市场竞争主要表现为国产领导品牌之间以及合资 品牌之间的竞争。根据日本暖通空调权威杂志《JARN》2001年第 11期的统计文章, 本公司为中国最大的溴化锂制冷机制造商,拥有最大的市场份额。在电制冷领域,国 外品牌的产品拥有一定优势。在1999年中国各类电制冷主机产品市场上, 国外品牌 占据的市场份额约在40%-80%之间。 国外品牌的电制冷产品主要通过跨国公司在中 国的合资或独资企业生产以及直接进口打入国内市场。 在市场容量方面, 2000年我国中央空调、末端及配件等市场总容量约为1,119 ,020万元人民币,其中各类中央空调主机的市场销售总额为950,381万元,比1999 年 增长24.35%,而1999年比1998年增长11.28%。 从中央空调产品生命周期的角度加以 分析,我国中央空调主流产品刚刚进入技术成熟阶段,因此, 不会因技术或市场原因 出现大涨或大跌。而且随着我国经济的发展,工业应用的普及 ,社会购买力的增强, 中央空调的市场会得以相应扩大。 在技术水平方面,中央空调产品的技术水平决定了其市场竞争格局。 在吸收式 制冷领域,经过近二十年的不懈努力,国内溴冷机领导企业已形成自己独有的溴冷机 产品技术和制造技术,并且许多重要的产品技术指标都已达到国际先进水平。 溴冷 机性能系数(COP)反映溴冷机的热能利用率,是溴冷机产品最重要的技术指标。目前 国内领导企业的蒸汽型溴冷机和直燃型溴冷机的COP值已分别超过1.3和1.2,完全达 到日本同类产品的性能指标, 而本公司目前主要产品蒸汽型和直燃型溴冷机产品的 性能系数(COP)已分别达到了1.33和1.325,处于国际领先,进口溴冷机在中国市场已 无任何优势。与吸收式制冷领域有所不同,在电制冷领域,国外品牌的制冷机在部分 产品上拥有较大的技术优势。但国内生产企业已开始在电制冷领域向国际水平靠近, 部分产品已形成出口能力。 二、影响我国中央空调制造行业发展的因素 (一)有利因素 1、产业政策支持 高效、环保、节能型中央空调主机受到政府产业政策的支持。1997年12月, 国 家科委颁布《国家高新技术产品目录》,将新型高效压缩机和高效制冷机列入其中, 以鼓励其发展。2001年8月 ,国家海关总署发布了《中国高新技术产品出口目录》, 鼓励高效制冷机和溴化锂制冷机的出口。对中央空调行业有较大影响的产业有房地 产业和能源业,房地产业是中央空调运用的重要领域之一,而能源供应及价格的变化 会对中央空调需求产生直接影响。 2、技术进步 作为大型机电产品,中央空调主机的使用寿命一般在20年左右。 对于老用户而 言,更换中央空调主机不仅可能带来重大经济损失,而且还可能导致对原建筑物结构 的破坏,因此中央空调用户一般不会轻易更换正常使用中的中央空调主机,除非新产 品有极为突出的性能特征,如高得多的COP, 并且采用新机型所产生的利益足以弥补 淘汰旧机器所造成的损失。但是,对于新用户而言,性能更先进, 使用更方便的新机 型将会更有竞争力。因此,在市场竞争的机制下,行业内的技术水平将得以不断进步。 经过近二十年的发展, 我国部分中央空调产品如吸收式溴冷机已具有国际自主知识 产权,技术上达到国际领先水平。 3、社会购买力不断增强 在全球范围内,我国经济一枝独秀,国民经济呈连续稳步增长趋势, 社会购买力 及消费潜力亦成为众所周知的全球亮点,蓄积了雄厚的集团购买力。 在未来的若干 年内,中国仍将是世界上经济增长最快的国家之一,中国的整体经济实力必将进一步 增强。 4、对中央空调消费需求的增长 随着工业工艺质量的严格要求和人们对生活、工作环境舒适性要求的不断提高, 国内对中央空调的需求量也将稳定增长。目前中央空调除在原有工业领域和商用领 域外,已开始运用于住宅小区,实现集中供热供冷。此外, 中央空调在技术上完全可 以满足小型化和小制冷量的要求,从而在家用消费领域存在扩大的趋势。 (二)不利因素 国内的主体竞争格局是以包括本公司在内的少数国内中央空调制造厂商与国际 中央空调制造厂商之间的竞争。目前国际著名中央空调制造厂商在中国都设有合资 或独资企业,生产和销售各自品牌的中央空调产品,他们不断增加对中国中央空调市 场的投入,将会给中国国内中央空调市场带来一定的冲击。在此格局内,还存在部分 国内不规范企业通过仿制专利技术或设计,施行低质低价竞争,严重影响技术先进企 业的质量提高、技术进步和科研投入,非常不利于行业内的公平竞争与技术进步。 (三)行业进入壁垒 中央空调行业是一个技术密集型和资本密集型的行业。进入本行业主要存在以 下三个障碍：(1)技术要求高。设计和制造中央空调产品涉及自动控制技术、 高效 传热传质技术、金属防腐技术、网络化远程监控技术、空气净化技术、高真空技术、 精密机械加工技术、高气密性焊接技术等。(2)投资规模大。 中央空调属大型机电 产品,需要一支由各相关专业的技术人员组成的设计队伍执行产品设计工作。 为了 组织上规模的生产,还必须投资购置大面积的生产厂房、 大型加工设备和高精度加 工和检测设备,以及培训大批高级焊接工人。此外 ,由于中央空调产品生产成本高, 且生产周期长,因此原材料、在产品和应收帐款的资金占用量也非常大。(3)庞大的 销售和售后服务网络。中央空调产品主要采用厂家直销方式销售, 发达的直销网络 是企业维持生存的保证。这一销售网络不仅要求覆盖地域广泛, 而且必须由懂技术 的专业销售人员组成。中央空调产品使用寿命长,使用季节性强。因此,厂商提供长 期、稳定和及时的售后服务是赢得客户信赖的基础。 三、本公司主要竞争状况 本公司目前为溴冷机市场领导企业,市场份额及技术水平均居领先地位,新开发 的电螺杆机、热泵等产品将成为本公司今后发展的重点。 (一)本公司的竞争优势及劣势 1、竞争优势 (1)主导产品市场优势 追溯本公司制造第一台溴冷机至今已有18年, 本公司在我国中央空调制造领域 具有非常悠久的历史和丰富的经验, 并占有了领先的市场地位和良好的市场形象。 本公司现阶段的主导产品中的溴化锂吸收式制冷机,具有国际先进的独立知识产权, 可以涵盖各种型号和规格,同时还是国内唯一拥有吸收式热泵机组技术的企业。 (2)技术与人才优势 1993- 1996 年 , 受原机械工业部委托 , 本公司及本公司的前身曾负责起草 JB/T7247-94溴化锂吸收式冷水机组、JB/T8055-96直燃型溴化锂吸收式冷(热)水机 组、JB8656-97溴化锂吸收式冷(热)水机组安全要求等三项部颁标准。2001 年本公 司受国家质量技术监督局委托,负责起草了GB/T18431-2001 蒸汽和热水型溴化锂吸 收式冷水机组国家标准,并获得批准实施。 本公司目前部分主要产品如蒸汽型和直燃型溴冷机产品的性能系数(COP) 已分 别达到1.33和1.325,处于国际领先水平。此外,本公司溴冷机产品还在整机气密性、 溴化锂溶液低温防结晶、高效换热及网络化远程监控等技术上处于国际先进水平。 本公司的DFM生产管理技术,确保了本公司产品在品质、成本及交货期等方面的竞争 力。本公司目前已拥有39项国家专利,另有5项专利正在申请中。 本公司拥有多名国内一流中央空调专家, 还拥有一批经过国际著名中央空调制 造厂商--美国特灵多年培训的高级技术及管理人才, 并聘请了多名行业专家为技术 顾问。本公司目前24.17%的员工具有大专以上文化程度, 另外本公司还拥有最重要 和最有价值的财富--经十多年中央空调制造而培养出来的大量富有经验的和非常敬 业的技术工人。 (3)品牌与网络优势 本公司生产的＂双良＂品牌溴冷机产品两次获得国家级新产品证书,并于 1998 年获全国质量统一监检抽样检测产品质量优秀表彰证书(国家机械工业局),2000 年 获得全国用户满意产品表彰证书(中国质量管理协会)。目前, ＂双良＂商标为中国 驰名商标,且＂双良＂品牌已成为国内中央空调著名品牌。 本公司拥有完善快速的智能化销售及售后服务网络, 为本公司开拓市场提供了 有力的保障。本公司已在全国范围内建立了33个销售及售后服务网点,拥有364名专 职销售及售后服务工程师, 为全国各地的客户提供中央空调解决方案和产品售后服 务,为本公司的业务开展奠定了坚实的基础。 (4)严格的质量控制体系 本公司除按质量管理标准认真贯彻实施外, 还充分利用世界先进质量控制工具 和技术,进行持续质量改进,同时实施用户满意工程和零缺陷质量管理, 确保向所有 用户提供高品质的产品和完善的服务。本公司已获得了包括ISO9001、ISO14001 、 美国ASME认证、国家机械安全认证、完善计量检测体系合格证书等多项生产及产品 质量认证。 (5)拥有通畅的融资渠道和良好的资信 本公司与各银行之间建立有稳固的合作关系,拥有良好的企业资信,银行信用评 级AAA,可以保证公司持续发展所需的间接融资渠道。 2、竞争劣势 本公司目前的竞争劣势主要是电制冷产品和产品结构体系上与国际先进厂商还 存在一定差距,尽管本公司在溴冷机产品上处于国际领先地位,但与国际著名中央空 调厂商相比,在国际化的技术竞争与品牌竞争中优势尚不明显,这也是中国中央空调 制造业的劣势。在与国内同业之间的竞争劣势主要是本公司除溴冷机以外的其他产 品还没有形成大批量生产能力,尚不具备规模优势。 (二)市场份额变动的情况及趋势 1、市场份额变动情况 本公司自1986年制造出第一台溴化锂吸收式冷水机组以来, 我国溴冷机市场才 得以获得全面发展。进入20世纪90年代,本公司一直处于行业领先地位,占有高比例 的溴冷机市场份额。根据日本暖通空调权威杂志《JARN》2001年第11期的统计文章, 本公司为中国最大的溴化锂制冷机制造商。 2、市场份额变动趋势 在中央空调产品的制造企业中,虽然生产企业众多,但包括本公司在内的少数大 企业主导整个中央空调行业的格局已经确立。本公司在巩固现有溴冷机市场份额的 同时,还在不断强化电制冷系列、 热泵系列和空调末端处理设备系列产品的市场开 发,在未来必将占领更多的中央空调市场份额。 四、本公司业务经营情况 (一)本公司从事的主要业务 1、本公司的业务范围 本公司的业务范围为制造和销售中央空调系统主机及末端产品, 并提供中央空 调系统的维修服务。 2、本公司的核心业务 本公司目前的主导产品为中央空调主机及系统产品,包括溴冷机系列、 电制冷 系列、热泵系列、空调末端空气处理设备等。 (二)主要产品及用途 产品名称 产品类型 型号 用途 溴冷机 蒸汽型 SXZ系列 制冷 直燃型 ZX系列 制冷、制热 热水型 RXZ系列 制冷 螺杆机 AS、AT系列 制冷 吸收式热泵 XRI系列 制热 风机盘管 FP系列 对空气进行加热或冷却。 变风量空调器 BFK系列 对空气进行加热、冷却、去湿等 初级处理,用于提供新风或混合风。 组合式空调机组 ZK系列 对空气进行输送、混合、过滤、加 热、降温、干燥、加湿或去湿、消 声等处理。 (三)主要产品的生产和销售情况 1、本公司主营业务收入的构成 产品类型 2002年 2001年 2000年 销售额 占主营业务 销售额 占主营业务 销售额 占主营业务 (万元) 收入比例 (万元) 收入比例 (万元) 收入比例 溴冷机 39,228 83.76% 36,220 89% 35,601 93.85% 电制冷机 2,479 5.29% 124 0.31% 中央空调末端设备 4,145 8.86% 3,315 8.17% 1,440 3.80% 部件及技术服务 978 2.09% 887 2.12% 891 2.35% 合计 46,830 100% 40,546 100% 37,932 100% 中央空调末端设备销售增长较快主要是因为公司2000年才开始大力投入进行该 类产品的生产经营,由于市场开发得力,所以才会出现较快增长。 2、本公司近三年主要产品及其生产能力和实际产量 品种 单位 2002年 2001年 2000年 实际产量 年生产 实际产量 年生产 实际产量 年生产 能力 能力 能力 溴冷机 台 532 500 464 460 444 460 空调末端空气 处理设备 套 17554 15450 12304 15450 12966 15400 其他 台 86 小批量 14 小批量 0 0 3、主要产品溴化锂制冷机组的生产工艺流程图(见附图) 4.主要材料、元器件和能源供应 本公司生产所需的材料主要包括钢材、铜材和溴化锂溶液；所需的元器件主要 包括：自控电器、阀门、压力传感器、燃烧器(直燃机所需)、泵等, 上述材料和元 器件均为国内外市场上常见商品,正常情况下不存在供应紧缺状况。 本公司生产使用的能源主要为电,由江阴市电力局供应,本公司按规定价格购买, 正常情况下不存在供应紧缺状况。 5、本公司产品的营销情况 (1)本公司产品的主要消费群体及市场 本公司产品的主要消费群体是：航天、电子、冶金、石油、化工、医药、机械、 轻纺、宾馆及民用建筑等行业。主要消费群体情况细分如下表： 产品类型 主要消费对象或区域 溴冷机 钢铁、石油、化工、纺织、医药、烟草、 医院、电厂等行业,以及房地产等民用 及商用建筑 电制冷机组 电力充足且价格低廉的地区 空调末端空气处理设备 为中央空调主机配套产品 (2)本公司的产品定价政策 本公司在98年以前采取的是目标利润定价法( 即每台产品的价格都必须保证一 定的利润),在98年以后,采取的是市场定价法(即每台产品的价格对利润的贡献有最 低预期,但可以根据竞争情况有一定的变动)。产品的平均价格大致在1.0元/大卡左 右。 (3)本公司销售系统及销售流程 本公司在国内的33个城市租赁了办公场所,作为销售代表处,由销售分公司专职 管理各地的销售机构及全部销售事项。 本公司的销售模式采取直销的形式,即由本公司的销售人员开发和拜访客户,通 过技术交流和商务谈判,获得客户的认可,并与本公司签订购货合同。在合同执行发 货后, 本公司销售及售后服务人员将继续负责中央空调主机的调试与客户培训等工 作。具体销售流程如下：(见附图) (4)本公司售后服务情况 本公司中央空调产品的售后服务内容包括产品调试、操作人员培训和产品维修。 公司产品质保期内(质保期为一年)提供免费售后服务, 质保期后公司提供有偿的维 修服务。本公司不从事中央空调产品的安装业务。中央空调产品的安装通常由有安 装资质的专业安装工程单位承担。 (四)质量控制情况 1、质量控制标准 本公司生产的溴冷机等产品,共执行国家标准1个,部颁标准3个,企业标准1个。 具体执行标准如下： 标准类型 标准 名称 国家标准 GB/T18431-2001 蒸汽和热水型溴化锂吸收式冷水机组产品标准 部颁标准 JB/T7247-94 溴化锂吸收式冷水机组产品标准 JB/T8055-96 直燃型溴化锂吸收式冷热水机组安全标准 JB8656-97 溴化锂吸收式冷热水机组产品标准 企业标准 Q/32028-ACC022 两段热水型溴化锂吸收式冷热水机组标准 目前,本公司具有的质量认证或资格证书如下： 资格及认证名称 发证部门 颁证日期 有效日期 ISO9001 中国方圆标志认证委员会 2001.04.04 2004.04.04 ISO14001 机械工业环境管理体系认 证中心 2001.01.18 2004.01.17 美国ASME认证 美国机械工程师协会 2001.07.13 2004.07.13 国家机械安全认证 中国机械安全认证中心 2002.12.2 2006.12.1 完善计量检测体系 国家质量技术监督局 1999.07.04 2004.07.4 合格证书 机械工业压力容器 江苏省机械工业厅 1998.09.19 2003.07.31 设计资格证书 压力容器设计资格证书 江苏省质量技术监督局 2001.01.16 2003.07.31 常压热水锅炉制造 许可证 江苏省质量技术监督局 2001.01.16 2004.11.23 2、质量控制体系及措施 本公司已按ISO9001标准建立了质量管理体系,覆盖范围为本公司所有产品的设 计、生产和服务,每年通过认证机构的监督复审。 除按质量管理标准认真贯彻实施 外,公司还充分利用世界先进质量控制工具和技术,进行持续质量改进, 同时实施用 户满意工程和零缺陷质量管理, 确保向所有用户提供高品质的产品和完善的服务。 公司从原材料、外购件进厂到成品出厂的各个环节,都采取了监控和预防措施。 3、质量纠纷情况 本公司自成立以来,从未出现过重大产品质量责任纠纷事件。 五、本公司主要技术情况 (一)核心技术 本公司主导产品和拟投资项目的核心技术主要包括：产品技术和生产管理技术, 在国内外同行业均处于领先地位。 1、产品技术 (1)整体结构和系统流程技术 ＂溴化锂溶液串联流程、冷却水并联流程、冷剂水自动平衡装置技术、冷剂泵 自保护系统技术、冷却水节水与节能技术、高压发生器技术、防结冰技术、防结晶 技术和热泵系统＂等专利技术,确保了机组运行的高效率和高可靠性,使机组的整体 性能达到了世界先进水平,部分性能已达到了世界领先。 (2)高气密性维持技术 本公司产品配置有高性能自动抽气系统和自动监控系统。自动抽气系统在机组 运行过程中能自动将机内不凝性气体抽出并储存在储气筒内, 自动监控系统连续监 视储气筒内的气体压力,它们与氦质谱检漏仪的机组本体一起,使整机气密性达到国 际最高水平。不需经常启动真空泵抽气,机内就能一直保持真空,可以保证机组最大 出力,延长使用寿命。 (3)冷却水泵变频控制技术 用户仅需配备一台与冷却水泵功率相匹配的变频器, 即可由机组控制系统通过 该变频器来控制冷却水泵的运转,调节冷却水量。不仅可以为用户节省大量的电力, 还可使机组能适应更低的冷却水温度, 并使机组在冷却水低温时也能满负荷稳定运 行。 (4)自动控制系统技术 控制系统采用先进的PID控制技术和触摸屏液晶显示,以文字、数字及图表方式 显示运转状态和运转数据,使操作人员能了解机组的运行状态,并可查阅机组以往的 运行状态,便于及时采取必要的措施。 2、生产管理技术： (1)DFM生产管理模式及作业手段 DFM(Demand Flow Manufacturing)是一种基于产品的制造流程, 将物料拉入产 品的加工过程并及时满足客户需求的高级制造技术。通过应用DFM,使生产线按＂客 户＂需求组织生产,可削除生产过程中各种浪费,实现各种资源的最佳配置, 大大地 缩短了产品的生产制造周期。与原有制造流程相比,可实现交货期从90天缩短到 15 天,空间节省25%-35%,生产率提高了15-25%,在制品减少70%,次品减少40%,库存周转 次数可达到15次。 (2)质量控制技术 公司在质量控制体系中,采用了高精度数控加工设备,可保证部件的加工精度； 采用了先进的焊接方法和焊接设备,可保证机组的焊接质量；并且,所有出厂机组都 经过氦质谱检漏仪严格检漏,整机泄漏率达 1×10 -10Pa.m 3 /s, 比日本工业标准 JIS/B 8622-1994规定的泄漏率指标 ( 2.03×10 -6 Pa.m 3 /s )还小三个数量级, 确保了机组的高气密性。 (二)核心技术来源 公司的核心技术来源于从中美合资双方购入的技术以及经多年自主研究开发获 得的技术,其中以自主研究开发获得的技术为主。 (三)公司主导产品的技术含量 1990年,本公司即已取得＂二泵制、无喷嘴＂国家发明专利,克服了溴冷机因冷 量大幅度衰减而面临淘汰的危机, 使中国溴冷机行业的国际地位发生了历史性的转 折,同年溴冷机冷却水系统获国家专利。1995年本公司成功开发出溴冷机MMI智能控 制系统、远距离监控系统,在国内行业中率先实现了溴化锂制冷机信息化。1999年, 本公司专利产品热水两段型溴化锂制冷机组正式推出,2000 年被中国科学技术部、 国家税务总局、中国对外贸易经济合作部、国家质量技术监督总局、国家环保总局 等单位认定为国家重点新产品。同年,本公司直燃型、 蒸汽型溴冷机被中国空调工 业协会定为国家推荐产品。本公司目前已拥有7项发明专利和32项实用新型专利,另 有2项发明专利和3项实用新型专利正在申请中。还拥有大量专有技术。 (四)研究开发情况 1、研究开发机构的设置 本公司目前的科研开发部门为技术中心。本公司近三年研发费用占主营业务收 入的比例均在5%以上。 2、技术中心研究人员的结构 职称 高工 研究员 工程师 助理工程师 技术员 其他 合计 人数 9 1 24 17 4 23 78 学历 博士 硕士 学士 其他 合计 人数(名) 2 4 39 33 78 年龄 30以下 31--45 46以上 合计 人数(名) 34 39 5 78 3、技术中心正在从事的项目情况 正在从事的项目名称 进展情况 2003年拟达成的目标 H型吸收式机组开发 小批量投产 扩产 吸收式热泵 小批量投产 扩产 氨吸收式制冷机* 技术方案设计 中试 电力螺杆冷水机组 小批量投产 扩产 风冷热泵 中试 投产 GHP(燃气热泵) 中试 投产 小型商用空调 中试 投产 大温差空调系统 小批量投产 扩产 网络化、智能化空调机组 中试 投产 *除氨吸收式制冷机外,其他项目均为募集资金拟投资项目。 第五节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 本公司主营业务为中央空调及其相关产品的制造和销售,具有完整独立的生产、 供应、销售体系；本公司的控股股东江苏双良集团有限公司主要从事股权管理和投 资管理,其各子公司及本公司各其他发起人与本公司主营业务截然不同、 互不构成 同业竞争。为避免今后可能发生的同业竞争,最大限度维护本公司的利益,保证公司 的正常经营, 本公司两个持股超过 5% 以上之发起人江苏双良集团有限公司和香港 STAR BOARD LIMITED已承诺今后不从事与本公司有竞争性的业务。 二、关联方及关联关系 (一)关联方 本公司关联方包括：发起人及其子公司和参股公司,发起人的终极股东,终极股 东对外投资形成的公司。除以上各关联方之外, 本公司不存在其他可以对本公司直 接或间接控制或施加重大影响的关联方。现有关联方情况如下： 1、本公司股东 本公司股东具体情况详见第三节、八、(二)＂股东基本情况＂部分。 2、集团公司参控股企业 集团公司参控股企业具体情况详见第三节、三、(二)、1 ＂集团公司参控股企 业＂部分。 3、终极股东 缪双大先生 具体情况详见第六节。 江荣方先生 具体情况详见第六节。 缪敏达先生 男,现年61岁,籍贯江苏江阴,初中学历。59～70年在部队服役,70 ～72年在武汉471厂工作,72～85年在南京化学工业公司工作,85年7月起加入江阴市 溴冷机厂,为江苏双良集团共同创立人,现任江苏双良集团董事、副总裁。 缪黑大先生 男,现年58岁,籍贯江苏江阴,初中学历,中共党员。64年～70年在 部队服役,70年～76年在江阴市利港镇陈市电站工作,76年～83年在利港镇加工厂工 作,83年～85年在江阴市利港镇煤表厂工作,85年4月起加入江阴市溴冷机厂,为江苏 双良集团共同创立人,现任江苏双良集团董事。 缪敖大先生 男,现年63岁,籍贯江苏江阴,高小学历。78年～82 年在利港镇农 具厂工作,83年起加入江阴市溴冷机厂,为江苏双良集团共同创立人。 李文龙先生 具体情况详见第六节。 马福林先生 男,现年40岁,籍贯内蒙包头,本科学历 , 中欧国际工商管理学院 EMBA。86年毕业于内蒙古理工大学,86年-88年在北京冷冻机厂工作,88年9月起加入 江阴市溴冷机厂,为江苏双良集团共同创立人,现任江苏双良集团董事、副总裁。 高云兴先生 男,现年65岁,籍贯江苏江阴,初中学历。83 年起加入江阴市溴冷 机厂,为江苏双良集团共同创立人,于1999年退休。 谭伟楠先生 具体情况详见第六节。 4、终极股东控股的企业 本公司的七位终极股东(包括缪双大先生、江荣方先生、缪敏达先生、 缪黑大 先生、缪敖大先生、李文龙先生、马福林先生) 控股的企业为：江苏双良集团有限 公司、双良国际投资有限公司(维京群岛注册)、江苏双良锅炉有限公司、双良科技 (香港)有限公司、江苏双良科技有限公司、江阴市双良玻璃钢冷却塔有限公司、江 苏双良停车设备有限公司。本公司的终极股东谭伟楠先生控股的企业为( 英属维尔 京群岛)MAGASTAND COMPANY INC.。 (二)关联关系 1、股权关系 (1)本公司股东 江苏双良集团有限公司、香港STAR BOARD LIMITED、江苏双良科技有限公司、 江苏双良停车设备有限公司和江苏澄利投资咨询有限公司为本公司股东, 在发行后 仍持有本公司73.86%的股权, 以上股东派出的董事在本公司董事会中的九人占有六 人,因此可以通过董事会和股东大会对本公司的重大决策进行绝对控制。 其中江苏 双良集团有限公司发行后持有本公司44.31%的股权, 对本公司的重大决策具有相对 控制权, 且江苏双良集团有限公司及其他三位关联股东派出的董事在本公司董事会 中的九人占有五人。 (2)集团公司的控股子公司 中住住宅产品有限公司、江苏双良技术服务有限公司、江苏澄利投资咨询有限 公司与江阴国际大酒店有限公司为集团公司的控股子公司, 目前均无对本公司进行 直接或间接控制或施加重大影响的可能, 除江阴国际大酒店有限公司外亦无商业利 益往来。 (3)终极股东 缪双大先生、江荣方先生、缪敏达先生、缪黑大先生、缪敖大先生、李文龙先 生、马福林先生、高云兴先生、谭伟楠先生等九人为本公司的终极股东, 在此次发 行前拥有本公司100%股权,发行后该九位终极股东仍共同持有本公司73.38%的股权。 因此,终极股东个人之间的联合将可能间接控制本公司的重大财务和经营决策。 (4)终极股东控股的企业 终极股东控股的企业为：江苏双良集团有限公司、双良国际投资有限公司( 维 京群岛注册)、江苏双良锅炉有限公司、双良科技(香港)有限公司、 江苏双良科技 有限公司、江阴市双良玻璃钢冷却塔有限公司、江苏双良停车设备有限公司、( 英 属维尔京群岛)MAGASTAND 。 其中除江苏双良集团有限公司和 ( 英属维尔京群岛 )MAGASTAND外,目前均无对本公司进行直接或间接控制或施加重大影响的可能。 2、控制关系 对本公司的直接控制主要来自江苏双良集团有限公司和香港 STAR BOARD LIMITED, 其中江苏双良集团有限公司可以通过控制董事会和股东大会来控制本公 司的经营管理决策。九位终极自然人股东可以通过控制本公司的股东间接控制本公 司。 3、人事管理关系 本公司董事中,有缪双大先生、李文龙先生等二人在江苏双良集团任职。 其中 本公司董事缪双大先生为江苏双良集团董事长、总裁, 本公司董事李文龙先生为江 苏双良集团董事、副总裁。 本公司监事中,牛福元先生现任江苏双良集团审计部经理。 4、与关联企业的商业利益往来 本公司在经营中,与江苏双良集团有限公司、江阴国际大酒店、 江阴市双良玻 璃钢冷却塔有限公司与江苏双良锅炉有限公司存在非重大关联交易。 三、关联交易 (一)关联交易内容 本公司具有独立、完整的产供销体系, 对集团公司及其他关联企业不存在依赖 关系,但近三年本公司在以下方面与关联企业存在关联交易： 1、销售货物 公司向关联方销售货物情况如下： 单位：人民币万元公司向关联方销售货物情况如下： 关联方名称 2002年度 2001年度 2000年度 金额(含税) 比例 金额(含税) 比例 金额(含税) 比例 江苏双良集团有限公司 注 1,202 2.71% 注：销售产品 2000年向江苏双良集团有限公司销售货物是由于双良集团代本公司签定部分货 物销售合同所致。 2、采购货物 公司从关联方采购货物情况如下： 关联方名称 2002年度 2001年度 2000年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 江阴市双良玻璃钢冷却 塔有限公司 198 0.75% 902 3.95% 823 4.50% 江苏双良锅炉有限公司 95 0.36% 135 0.59% 250 1.37% 小 计 293 1.11% ,037 4.54% 1073 5.87% 3、接受劳务 公司从关联方接受劳务和接受管理服务情况如下： 关联方名称 2002年度 2001年度 2000年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 江苏双良技术服务有限公司 注1 700 100% 江阴国际大酒店有限公司 注2 209 68% 216 67.50% 注1：系公司接受调试服务； 注2：系公司接受酒店等招待服务。 4、支付租金 公司应向关联方支付房屋租金情况如下： 关联方名称 2002年度 2001年度 2000年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 江苏双良集团有限公司 103 13.34% 103 14.57% 江阴国际大酒店有限公司 210 27.20% 210 29.70% 小计 313 40.54% 313 44.27% 5、支付佣金 公司向关联方支付销售佣金情况如下： 关联方名称 2002年度 2001年度 2000年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 江苏双良集团有限公司 4,191 100% 6、支付专有技术使用费 公司向关联方支付专有技术使用费情况如下： 单位：人民币万元 关联方名称 2002年度 2001年度 2000年度 江苏双良集团有限公司 602 注 注：系公司2000年1-7月支付给江苏双良集团有限公司的专有技术使用费 , 从 2000年8月开始公司不再支付。 7、转让固定资产及场地使用权 根据公司2000年8月2日临时董事会决议, 同意将公司的生活区与培训中心的固 定资产和土地使用权转让予江苏双良集团有限公司,转让价格为公司截止2000年7月 31日该资产的账面净值计2,447.38万元人民币。 8、商标使用及转让 公司于2000年12月28日与江苏双良集团有限公司签署了《商标许可使用合同》, 江苏双良集团有限公司同意将其持有的由国家工商管理局颁发的注册号为690643号 ＂双良＂文字和图形组合商标许可公司无偿在溴冷机等产品上使用。公司于2002年 5月23日与江苏双良集团有限公司签订了《商标转让合同》,江苏双良集团有限公司 同意将用于溴化锂吸收式制冷机、冷却塔、风机盘管及空调器产品之上的＂双良＂ 文字和图形组合商标无偿转让给本公司。相关转让手续已办理完毕, 本公司已拥有 上述 ＂双良＂商标的所有权。 9、担保 关联方为本公司贷款提供担保情况如下： 关联方名称 2002年12月31日 2001年12月31日 2000 年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 江苏双良集团有限公司 4000 57.14% 4000 100.00% 4000 100.00% 江阴国际大酒店有限公司 3000 42.86% 小 计 7000 100.00% 40000 100.00% 4000 100.00% (二)目前仍有效的关联交易协议 本公司目前进行中的关联交易都已与相关关联方签定了详尽合同予以规范, 并 明确了合同到期后的安排,即在有效期终止前30天,合同任一方均可以书面通知延长 有效期一年,合同对方收到该书面通知之时,合同延长一年。在有效期内, 合同任一 方均可提前30日向对方发出终止合同的书面通知, 合同对方收到该书面通知之时, 合同终止。由于本公司不依赖于任何关联方,且关联交易合同对方并非不可替代,如 果合同终止,本公司将会迅速选择市场中的其他企业提供产品或服务。 1、《冷却塔产品供应合作协议》 冷却塔产品系中央空调系统的配套设备,独立于中央空调主机机组。 本公司客 户可以自主决定冷却塔的采购。为规范冷却塔产品供应, 本公司与江阴市双良玻璃 钢冷却塔有限公司在2001年1月1日签署了《冷却塔产品供应合作协议》。 2、《储液罐采购协议》 储液罐是指处理溴化锂溶液时的容器。储液罐不是溴冷机的必备品。本公司之 客户在购买本公司所生产的中央空调用溴化锂制冷机时, 可能但并非一定要求本公 司购买相应型号的储液罐,用于存储溴化锂制冷机中的溴化锂溶液。 为满足本公司 之个别客户的需求,应本公司要求,江苏双良锅炉有限公司愿意为本公司之客户定制 相应型号的储液罐,为此,本公司与江苏双良锅炉有限公司在2001年1月1日签署了《 储液罐采购协议》。 3、《房产租赁合同》 本公司目前分布于全国的销售网点共33处, 其中本公司租用江阴国际大酒店有 限公司所拥有的江阴国际大酒店5 楼和江苏双良集团有限公司所拥有的位于上海、 南京、郑州、沈阳、南昌、无锡、南通的7 处房产作为销售总部和当地销售网点用 房。该8处房产的总建筑面积约为2398平方米。2001年1月1日,本公司与该两个关联 方签订了《房产租赁合同》。 4、《酒店服务协议》 为建立长期服务关系,本公司与江阴国际大酒店有限公司于2001年1月1 日签署 了《酒店服务协议》。 (二)关联交易的定价原则及决策依据 本公司关联交易遵循市场公平、公正、公开和诚实信用的原则, 定价政策是以 国家标准价格、行业标准价格为定价标准；如无适用的国家标准价格、行业标准价 格,采用市场价格；如无市场价格,依据提供服务或产品的实际成本定价, 参考同类 产品或服务的行业平均利润率确定合理价格。 (三)关联交易对经营状况的影响 1、销售业务 公司向关联方销售货物情况如下： 单位：人民币万元 关联方名称 2002年度 2001年度 2000年度 江苏双良集团有限公司 1,027 合 计 1,027 主营业务收入 40,546 37,932 主营业务收入中关联交易 0 0 2.71% 收入所占的比例 2、采购业务 单位：人民币万元 关联方名称 2002年度 2001年度 2000年度 江阴市双良玻璃钢冷却塔有限公司 198 902 823 江苏双良锅炉有限公司 95 135 250 合 计 293 1,037 1,073 主营业务成本 24,573 22,721 19,674 主营业务成本中关联交易所占的比例 1.19% 4.56% 5.45% 3、租赁、服务及其他业务 单位：人民币万元 关联方名称 事项 2002年 2001年 2000年 江苏双良集团有限公司 房屋租赁 103 103 江阴国际大酒店有限公司 房屋租赁 210 210 江阴国际大酒店有限公司 酒店服务 209 216 江苏双良技术服务有限公司 技术服务 700 江苏双良集团有限公司 销售佣金 4,191 江苏双良集团有限公司 技术使用费 602 合 计 522 529 5,493 营业费用与管理费用合计 12,956 9,921 10,474 营业费用与管理费用中关 4.02% 5.33% 52.44% 联交易所占的比例 4、关联交易影响分析 在对前三年关联交易发生额进行分析后,可以发现2001年以来,关联交易额大幅 度下降,这主要是因为本公司2000年至2001 年建立了完全独立于双良集团公司的销 售系统所致。前述2001年度及2002年度所发生的关联交易均为发行人正常生产经营 过程中所必须的正常交易或支出,所有关联交易均遵循公平、公正、 合理的原则签 定了有关协议。从前表可以看出,2001年度及2002 年度所发生的关联交易对本公司 的经营及财务状况无任何重大影响。 (四)本次募集资金的运用涉及的关联交易 根据目前的安排,本次募集资金的运用不涉及关联交易。 四、避免同业竞争和规范关联交易的制度安排 (一)股东及终极股东的承诺 本公司五位股东及九位终极股东已就避免同业竞争出具了承诺函。 (二)公司章程关于关联交易的规定 公司章程规定：股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征 得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详 细说明。 (三)减少关联交易的其他措施 《关联交易决策制度》第十三条、第十四条和第十五条规定：如本公司拟与关 联人达成的关联交易总额在300万元以上(含300万元)或占公司最近经审计净资产值 0.5%以上(含0.5%)的,由董事会作出决议。总金额在300万元以下或占公司最近经审 计净资产值0.5%以下(以两者较低者为准)的关联交易,由公司总裁决定(除与其本人 及亲属有关联交易之外)。本公司拟与关联人达成的关联交易总额在3000万元以上( 含3000万元)或占公司最近经审计净资产值的5%以上(含5%)的,由股东大会作出决议。 (四)保护中小股东利益的其他安排 为了避免和消除可能出现的控股股东和终极股东利用其控股地位或控制能力在 有关商业行为中作出对己有利而对股份公司和中小股东利益造成伤害的情况, 除前 述安排外,本公司还采取了以下措施： 1、经2001年度股东大会表决通过增选了三名独立董事,以体现和代表股份公司 和中小股东利益；并在公司章程(草案)中就独立董事制度作出了规定。 2、经2000 年股份公司创立大会表决通过聘请非本公司关联人士李志浩先生任 本公司监事。 五、发行人律师与主承销商的核查意见 (一)发行人律师意见 发行人律师经核查认为：目前股份公司与关联方之间存在正在履行的冷却塔产 品供应合作、储液罐采购、酒店服务、酒店房屋租赁以及若干办公用房租赁等关联 交易。股份公司就该等关联交易均已与相关关联方签订书面合同或协议并已通过适 当的内部程序批准了该等关联交易。前述关联交易的交易价格是公允的, 不存在损 害股份公司及其他股东合法利益的情形。经本所律师核查,股份公司章程、章程(草 案)、股东大会议事规则(草案)、 董事会议事规则以及关联交易决策制度中已对关 联交易公允决策的程序做出规定。 (二)主承销商意见 本次发行主承销商通过核查后认为：发行人已全面披露了关联方、关联关系、 关联交易,发行人与关联方的关联交易没有明显的背离可比较的市场价格,不存在损 害中小股东利益的情况。 第六节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的情况介绍 (一)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 1、董事 缪志强先生 公司董事长,男,现年36岁,工程师,中专学历, 现攻读上海社科院 工商管理MBA硕士研究生课程。1987年进入江阴市溴冷机厂,从事溴化锂空调的设计 研究工作及售后服务工作,对溴化锂制冷机的设计、制造、调试有较丰富的经验,主 持开发溴化锂产品多年,荣获国家、省市证书多次。 其间参加国家经贸委清华远程 教育等多次培训。曾任江苏双良停车设备公司副总经理。 朱宏清先生 公司副董事长,男,现年32岁,本科学历,工程师。1993年毕业于浙 江大学制冷工程和低温技术专业,获工学士学位。 历任江苏双良特灵溴化锂制冷机 有限公司、江苏双良空调设备有限公司产品设计部、行销部及技术转移、外销等项 目小组负责人、总经理助理。在溴冷机行业管理、技术和市场方面具有丰富经验。 曾在美国特灵公司受训。 缪双大先生 公司董事,男,现年52岁,1983年创立江阴溴冷机厂,为江苏双良集 团公司主要创办人。现任江苏双良集团公司董事长兼总裁。负责集团整体管理和制 定公司政策及策略。在中国机械行业拥有逾18年的管理及营运经验。 李文龙先生 公司董事,男,现年39岁,江苏双良集团公司共同创办人。1981 年 毕业于江苏常州财经学校,主修会计。 历任中国建设银行无锡利港电厂专业支行副 行长、江苏双良集团公司副总裁。负责集团公司的财务管理。在中国的机械行业拥 有逾8年的管理经验。 马培林先生 公司董事兼财务经理,男,现年37岁,本科学历。1990 年毕业于内 蒙古财经学院,获经济学学士学位,1995年-1997 年苏州大学经济学院财务与会计研 究生班毕业。1992年9月加入江苏双良集团公司,历任江苏双良集团公司财务科长、 江苏双良集团公司财务总监、江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司财务部经理、江 苏双良空调设备有限公司财务部经理。 谭伟楠先生 公司董事,男,现年43岁,香港籍 ,曾任亚洲旅行社董事兼经理, 现任(英属维尔京群岛)MAGASTAND COMPANY INC董事、香港STAR BOARD LIMITED 董 事等。 张洪发先生 公司独立董事,男,现年39岁,本科学历,高级会计师, 注册会计 师(具有证券从业资格)。1986年至1993年任教于江苏省广播电视大学讲授财务会计、 管理会计、财务管理等；1993年至1998年在江苏省会计师事务所历任项目经理、主 审、部门经理等职；1998年至今,在江苏省注册会计师协会从事管理工作,现任江苏 省注册会计师协会监管部主任。 樊高定先生 公司独立董事,男,现年54岁,本科学历,教授级高级工程师( 制 冷空调工程专业)。1977年参加工作以来,一直从事制冷空调的研究工作, 现任合肥 通用机械研究所所长,兼任全国冷冻设备标准化委员会主任委员,中国机械工程学会 常务理事,中国机械工程学会流体机械学会理事长,中国制冷空调工业协会付理事长, 中国制冷学会理事,国际制冷学会B2委员会委员,浙江大学及浙江工业大学兼职教授。 2000年被评为享受国家特殊津贴待遇。 关 伟先生 公司独立董事,男,现年41岁,经济学硕士,副教授。 现任中国 人民大学财政金融学院金融系副教授、中国人民大学保险研究会会长。 2、监事 牛福元先生 公司监事会主席,男,现年35岁,本科学历。1990 年毕业于内蒙古 财经学院经济管理系,经济学学士。历任广东东莞某外资企业财务课课长、 管理部 经理、广东东莞某工厂副厂长、江苏双良集团公司审计部经理。 李志浩先生 公司监事,男,现年73岁,高级工程师、教授。1952年8月毕业于浙 江大学机械系,1956年至1958年在哈尔滨工业大学进修,之后一直在一机部第六设计 研究院和南京建筑工程学院工作,长期从事暖通空调制冷工程设计、 研究与教学工 作。1985年参加了编写国家科技规划中的室内高精度环境条件部分。现任南京建工 学院教授、设计院副总工程师,并兼任东南大学、 南京师范大学和解放军理工大学 工程兵工程学院兼职教授、美国采暖制冷空调工程师学会会员、中国制冷学会空调 委员会副主任兼空调学组组长、江苏省制冷学会副理事长、江苏省土建学会理事暖 通委员会副主任、江苏省电子学会洁净技术委员会副主任、《暖通空调》和《建筑 热能通风空调》杂与编委、《江苏暖通空调制冷》和《江苏制冷空调》杂志主编, 还曾兼任国际制冷学会第十六、十七届E1中方委员、江苏省第六、七届政协常委、 南京市人大城建委委员、东南大学兼职博士后导师、西安交通大学兼职博士生导师。 1992年被评为享受国家特殊津贴待遇,2000年被评为江苏省优秀科技工作者。 牟自健先生 公司监事,男,现年55岁,专科学历,经济师。1975年起历任江阴钢 厂财务科科长、人事科科长、行政办主任、江阴市经济委员会企管科副科长、主任 助理、江阴市南闸镇副镇长、江阴市信托投资公司总经理、江苏双良集团公司人力 资源部经理。现任江阴联通实业有限公司副总经理。 刘电收先生 公司监事,男,现年45岁,本科学历,高级工程师。1983年毕业于太 原重型机械学院,获工程机械专业学士学位。1983年至1994 年就职于甘肃天水风动 工具厂主持产品设计工作,1994年加入江苏双良集团公司,历任江苏双良特灵溴化锂 制冷机有限公司、江苏双良空调设备有限公司产品设计部经理, 在溴化锂制冷机产 品设计上有丰富经验。 李华宝先生 公司监事,男,现年36岁,本科学历。1989 年毕业于中国纺织大学 机械系工程材料专业,学士学位。1989年就职于江阴纺织器材厂,在该厂先后担任电 工、化验员、总检等职务,1992年起任职于江阴市溴冷机厂、 江苏双良特灵溴化锂 制冷机有限公司,历任江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司、 江苏双良空调设备有 限公司材料工程师和质检部经理。在任职期间曾接受过管理、英语等相关培训, 曾 在美国特灵公司受训。在工程材料和失效分析方面有一定的专业水平。 3、高级管理人员 江荣方先生 公司总经理,男,现年54岁,高中学历,高级工程师。江苏双良集团 有限公司创始人之一,自八三年起担任江阴市溴冷机厂副厂长,九三年以后担任江苏 双良集团董事、副总经理, 一九九五年起担任江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司 董事、副总经理。在溴化锂制冷机技术方面有极为丰富的经验, 是业内公认的行业 专家与权威。 蔡小荣先生 公司副总经理,男,现年55岁,硕士研究生,高级工程师。毕业于上 海交通大学,1982年获制冷工程硕士学位。1982年加入中船总公司第704研究所从事 溴冷机及空调工程设计。1995年加入江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司, 任设计 部经理。主持开发成功直燃机、热水二段型等新型产品系列。在溴化锂制冷机等空 调领域生产、技术方面有丰富经验。曾在美国特灵公司受训。 节连山先生 公司副总经理,男,现年40岁,本科学历,工程师。1985年毕业于内 蒙古大学,获理学士学位。1995年加入江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司,任信息 中心主任、销售总监。在经营和管理方面有丰富的经验。 马培林先生 简历同上。 王晓松先生 公司董事会秘书,现年40岁,硕士研究生。1992年毕业于华东师范 大学经济系,并获经济学硕士学位。随后,加入中信实业银行南京分行, 并出任上海 证券交易所出市代表。1993年就职于中国农村发展信托投资公司江苏代表处, 任投 资银行处副处长。1997年加入日本日兴证券株式会社上海代表处,任副代表。 1999 年进入本公司。 4、核心技术人员 (1)核心技术人员人员简介 江荣方先生 简历同上。 蔡小荣先生 简历同上。 刘电收先生 简历同上。 徐金礼先生 公司电制冷部经理,男,42岁,本科学历,毕业于陕西工学院机械 制造工艺及设备专业。84年进入陕西省宝鸡电机厂从事新产品开发及产品制造工艺 工作,有两项国家实用新型专利；92加入江阴市溴冷机厂任工艺科长,从事溴化锂制 冷机产品的制造工艺及生产线设计工作；1995年起在江苏特灵电制冷机有限公司任 工程部经理,负责离心制冷机和螺杆制冷机的技术转移及生产线的设计及运行工作。 曾在美国特灵公司受训。 张健先生 公司风盘技术部经理,男,32岁,本科学历,工程师。1993年6月毕 业于武汉工业大学机械工程系机械设计与制造专业, 毕业后进入南通昆仑空调工业 公司。1997年加入江苏双良特灵溴冷机有限公司,从事空调机组的设计、工艺工作, 曾开发出变风量空调机组。 (2)核心技术人员主要科研成果及获得奖项(见附表) (二)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况 上述人员本人及家属未持有本公司股份。其中缪双大先生、李文龙先生、江荣 方先生通过持有本公司股东股份间接持有本公司股份。 (三)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间存在的亲属关系 缪双大(董事)与缪志强(董事长)之间为叔侄关系,江荣方(总经理)与朱宏清(副 董事长)之间为翁婿关系。 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的特定安排 (一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入、报酬情况 单位：人民币元 姓名 职务 2002年年薪(包 领取单位 退休金计划 括奖金及津贴) 缪志强 董事长 323,700 股份公司 基本养老保险 朱宏清 副董事长 120,400 股份公司 基本养老保险 缪双大 董事 江苏双良集团 李文龙 董事 江苏双良集团 马培林 董事兼财理经理 104,400 股份公司 基本养老保险 关伟 独立董事 48,000(含税) 股份公司 张洪发 独立董事 48,000(含税) 股份公司 樊高定 独立董事 48,000(含税) 股份公司 牛福元 监事会主席 江苏双良集团 李志浩 监事 牟自健 监事 刘电收 监事 67,300 股份公司 基本养老保险 李华宝 监事 61,900 股份公司 基本养老保险 江荣方 总经理 517,200 股份公司 基本养老保险 蔡小荣 副总经理 127,800 股份公司 基本养老保险 节连山 副总经理 120,400 股份公司 基本养老保险 王晓松 董事会秘书 104,400 股份公司 基本养老保险 徐金礼 核心技术人员 109,500 股份公司 基本养老保险 张健 核心技术人员 52,900 股份公司 基本养老保险 高级管理人员、核心技术人员不在关联企业以及其他单位领取收入。 本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员, 均享受所在地政府规定的 各种社会保险待遇(包括养老保险)。 (二)本公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所签定的协议情况 本公司与上述人员中的高级管理人员签定有《劳动合同》, 未与任何上述人员 签定借款、担保或其他协议。 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联企业担任职务的情况( 见附表) 四、独立董事的特定安排 本公司经2001年度股东大会表决通过,增选了张洪发先生、 樊高定先生和关伟 先生为公司独立董事,以代表和体现股份公司与中小股东利益,并在公司章程中增加 了独立董事相关条款。此三位先生均不在本公司股东单位、股东控制的法人单位、 终极股东控制或影响的法人单位、同行业其他企业法人单位任职或兼职。 第七节 公司治理结构 本公司于2000年12月7 日召开江苏双良空调设备股份有限公司创立大会暨第一 次股东大会,通过公司章程,选举出董事会、监事会成员。于2002年2 月 25 日召开 2001年度股东大会,增选张洪发先生、樊高定先生和关伟先生3位为独立董事及谭伟 楠先生为董事,修改公司章程并增加了独立董事相关条款,并批准了董事会拟定的公 司章程(草案)。 自公司成立以来,股东大会、董事会和监事会依法运作,各尽其职, 为公司的长 远健康发展奠定了良好基础。 一、关于公司股东、股东大会 (一)股东的权力与义务 按照公司章程(草案)的规定, 股东主要享有下列权力：依照其所持有的股份份 额获得股利和其他形式的利益分配；参加或者委派股东代理人参加股东会议；依照 其所持有的股份份额行使表决权；对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询； 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；依照法 律、公司章程的规定获得有关信息,包括：缴付成本费用后得到公司章程、 缴付合 理费用后有权查询和复印等；公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配；法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权力。 同时,公司股东还要履行如下义务：遵守公司章程； 依其所认购的股份和入股 方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外,不得退股；法律、 行政法规及公司章 程规定应当承担的其他义务。 (二)股东大会的职责和议事规则 1、股东大会的职责 公司章程规定股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权：决定公司经营 方针和投资计划；选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项和责任保险事项； 选 举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项； 审议批准董事会的报 告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议 批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改 公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表 决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 2、议事规则 (1)会议的举行 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次, 并应于 上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：董 事人数不足《中华人民共和国公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程所定人 数的三分之二时；公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；单独或者合并持有 公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；董事会 认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。 公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前通知登记在股东名册上 的公司股东。 (2)股东出席方式 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以 书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署； 委托 人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 (3)议案的提交与表决 公司召开股东大会, 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分 之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。 (4)大会决议 公司章程(草案)第七十二条规定：股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权。股东表决采取直接投票制,即每一股份享有一票表决权。 如控股股东持有有表决权的股份超过公司股份总数的百分之三十, 则股东大会选举 董事时应按本章程第九十二条的规定采用累积投票制进行表决。股东大会决议分为 普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表 决权的三分之二以上通过。 下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟 定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会成员的任免(采取累积投票制选举除外)、 其报酬和支付方法及责任保险；监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度 预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者公司章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。 下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；发行公司 债券；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；回购本公司股票；公司 章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、 总经理和其它高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 (5)表决方式 股东大会采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票, 应当至少有两名 股东代表和一名监事担任监票人参加清点,并由监票人代表当场公布表决结果。 (6)会议记录 股东大会应有会议决录。股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名, 并作 为公司档案由董事会秘书保存。股东大会记录的保管期限为三十年。 (三)保护中小股东权益的规定及实际执行情况 为保护中小投资者权益,公司章程中规定：股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股 东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决, 并在股 东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东应回避而没有回避的,非关联股东可以 要求其回避。 本公司至今未发生控股股东侵害中小股东利益的情况。 二、关于公司董事会和监事会 根据公司章程(草案)的规定,董事会、监事会的构成和议事规则如下： (一)董事会的构成和议事规则 1、董事会的构成 公司设董事会,对股东大会负责。本公司董事会目前由9名成员组成, 设董事长 一人,副董事长一人,独立董事3人。 本公司在公司章程中还特别规定：控股股东持 有有表决权的股份数超过公司股份总数的百分之三十时, 董事的选举应采用累积投 票制, 即每一股东可依其持有的有表决权的股份数乘以全部待选董事人数所累积的 票数投给一个董事候选人或分别投给多个董事候选人, 各董事候选人按所得票数从 高到低排列,得票数靠前者当选。如董事候选人得票数相同且待选董事仍有缺额,则 应继续采取累积投票制对得票数相同的候选人进行新一轮选举, 直到当选董事人数 达到全部待选董事名额。 2、董事会的议事规则 董事会每年至少召开两次例行会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通 知全体董事。有下列情形之一的, 董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议： 董事长认为必要时；1/3以上董事联名提议时；监事会提议时；经理提议时。 董事会审议有关关联交易事项时,关联董事不应当参与投票表决,其表决票不计 入有效表决票总数； 董事会决议的公告应当充分披露非关联董事的表决情况。 如 有特殊情况关联董事无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序 进行表决,并在董事会决议公告中作出详细说明。关联董事应回避未回避的,非关联 董事可以要求其回避。在董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时, 该董事应当 回避。 董事会应根据法律、法规和规章规定的时间向董事提供充分的董事会会议资料, 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名以书面形式向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 (二)独立董事制度 本公司设立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 担任公司独立董事应当符合以下基本条件：根据法律、行政法规及其他有关规 定,具备担任上市公司董事的资格；具有中国证监会要求的独立性； 具备上市公司 运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、 经 济、财会或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 下列人员不能担任独立董事：在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等； 主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； 直接或间接持有公司 已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在 直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为公 司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；中国证监会认定的其他人员。 独立董事可由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之 一以上的股东提名,经股东大会选举后产生。 如控股股东持有有表决权的股份超过 公司股份总数的百分之三十, 则独立董事选举亦采取本章程第九十二条所述的累积 投票制。 独立董事应对全体股东负责,重点保护中小股东的合法权益不受损害。 除履行 一般董事的职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、 任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的关 联法人、关联自然人或潜在关联人(以下简称＂关联人＂)、终极股东及其关联企业 对上市公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值 的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款； 独立董 事认为可能损害中小股东合法权益的事项；证券监管机构或证券交易所要求独立董 事发表意见的事项。 公司赋予独立董事以下职权：重大关联交易( 指公司拟与关联人达成的总额高 于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易) 应由独立董事 认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告,作为其判断的依据。向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 提议召开董 事会；向董事会提请召开临时股东大会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 (三)监事会的构成与议事规则 1、监事会的构成 本公司设有监事会,由5名监事组成,其中,3名监事为股东代表,2 名监事为职工 代表。设监事会主席一名,为监事会召集人。监事会召集人不能履行职权时,由该召 集人指定一名监事代行其职权。监事每届任期三年。代表股东的监事由股东大会选 举或更换,代表职工的监事由职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 2、监事会的议事规则 监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全 体监事。 监事会行使下列职权：检查公司的财务情况；对董事、总经理和其他高级管理 人员执行公司职务的合法合规性进行监督；当董事、经理和其他高级管理人员的行 为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向董事会、股东大会或证券监管部门 及其他国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章 程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会行使上述职权时,必要时可以聘请律师事务所、 会计师事务所等专业性 机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及其 议题,发出通知的日期。 监事会的议事方式为：监事会会议应由监事会召集人负责 召集并主持,应由监事本人出席。监事因故不能出席,可书面委托其他监事代为出席 监事会,委托书应载明授权范围。 监事会的表决程序为：每一监事有一票表决权。监事会作出决议, 必须经全体 监事的过半数通过。 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案由董事会秘书保存。 三、高级管理人员的选择 公司章程对公司高级管理人员做出如下规定：公司设总经理一名, 由董事会聘 任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员, 但兼任总经 理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 《中华人民共和国公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司总经理。总经理每届任期三年, 总经 理连聘可以连任。总经理应当根据董事会或者监事会的要求, 向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证 该报告的真实性。 四、公司管理层和技术负责人变动情况 (一)公司管理层变动情况(见附表) (二)技术负责人变动情况 本公司自成立以来技术负责人始终为江荣方先生,包括蔡小荣先生、 刘电收先 生、徐金礼先生、张健先生等在内的其他核心技术人员亦未有变化。 五、对管理层履行诚信义务的限制性规定 公司章程中规定：董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实、 诚信、 勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的利益。 当其自身的利益与公司和股东的利 益相冲突时,应当以公司和全体股东的最大利益为行为准则,并保证：在其职责范围 内行使权力,不得越权；除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得 同本公司订立合同或者进行交易；不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；不得 直接或间接自营或者为他人经营与公司同类的营业或者直接或间接从事损害本公司 利益的活动；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； 不 得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；不得利用职务便利为自己或他人直接或间 接侵占或者接受本应属于公司的商业机会；未经股东大会在知情的情况下批准, 不 得接受与公司交易有关的佣金；不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义 开立帐户储存；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；未经 股东大会在知情的情况下同意, 不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信 息； 但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：法律有规定； 公众利益有要求； 该董事本身的合法利益有要求。 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权力, 以保证：公司的商业行 为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超越营业 执照规定的业务范围；公平对待所有股东；认真阅读上市公司的各项商务、财务报 告,及时了解公司业务经营管理状况；亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得 受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准, 不 得将其处置权转授他人行使；有足够的时间和精力履行其应尽的职责；接受监事会 对其履行职责的合法监督和合理建议。 未经公司章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外), 不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该 合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董 事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系, 则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。董事可以在任期届满以前提出辞职。 董 事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时, 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生 效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前, 该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。 董事提出辞职或者任期届满, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生 效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 公司不以任何形式为董事纳税。 以上有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 六、公司重大生产经营决策程序与规定 按照公司章程(草案)的原则规定,公司重大生产经营决策,包括对外投资等重大 投资决策,重要的财务决策,均由董事会拟定方案,报股东大会按公司章程规定表决。 根据公司章程(草案)的规定,董事会决策程序如下： 1、 投资决策程序：董事会委托经理组织有关人员拟订公司中长期发展规划、 年度投资计划和重大项目的投资方案,提交董事会；经董事会审议,形成董事会决议, 提交股东大会审议通过后,由经理组织实施； 2、人事任免程序：根据董事长、经理在职权范围内提出的人事任免提名,由公 司内有关部门考核,经公司董事会讨论作出决议,董事会签发聘任书和解聘文件； 3、财务预决算工作程序：董事会委托经理组织人员拟订公司年度财务预决算、 盈余分配和亏损弥补等方案,提交董事会,经董事会审议,形成董事会决议,提交股东 大会审议通过后,由经理组织实施； 4、重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前, 应对有关事项进行研究,判断其可行性,经董事会通过并形成决议后再签署意见。 七、其他内部控制制度 公司成立以来,先后制定了《DFM生产管理制度》、《投资管理制度》、《项目 管理制度》、《部门职责范围界定制度》、《会计管理制度》、《人事管理制度》、 《销售管理制度》、《研发管理制度》、《网络安全管理制度》、《内部审计制度》 等一系列规章制度,涵盖了生产、经营、行政、财务、人事、营销、 技术和信息等 各系统。 八、公司管理层的评价及律师意见 本公司管理层经过对公司内部控制制度的分析后认为：本公司内部控制制度较 为系统、完备,内部控制制度涵盖了生产管理、行政管理、供销管理、 人力资源管 理、财务管理、资产管理、对外投资管理等公司内部管理的各个方面, 已经形成了 较为严密的内部控制体系。公司各级管理者通过这些内部管理制度的实施, 使公司 生产经营全过程处于受控状态。特别是公司制定的《DFM生产管理制度》、 《投资 管理制度》、《项目管理制度》、《部门职责范围界定制度》、《会计管理制度》、 《内部审计制度》等的实施,合理有效地加强了生产、投资及财务的实际控制能力, 进一步规范了企业重要的经营管理行为,为企业加强管理、 堵塞漏洞发挥了积极作 用。 发行人律师认为：股份公司具有完整的组织机构,具有健全的股东大会、 董事 会议事规则及监事会议及规则,该等议事规则符合相关法律、 法规和规范性文件。 股份公司自成立之日起股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序、审议事项、 决议和记录签署合法、合规、真实、有效。股份公司自成立之日起历次股东大会或 董事会的授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。 第八节 财务会计信息 一、会计报表编制基准及注册会计师意见 本公司目前执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。本公司变更设立股份 有限公司前,执行《企业会计准则》和《外商投资企业会计制度》。 本公司编制本 会计报表时,已对变更设立股份有限公司前的会计报表 ,以公司原会计报表为基础, 对执行原会计制度与《企业会计制度》之间的差异, 按照《企业会计制度》和公司 现行的会计政策进行了适当的调整。会计年度以公历一月一日起至十二月三十一日 止,记账本位币为人民币。记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础,以历史 成本为计价原则。 江苏天衡会计师事务所有限公司接受本公司委托,根据国家有关法律、 法规及 《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,对本公司2000年度、2001 年度 及2002年度的会计报表进行了审计,以下财务报表及数据除特别注明以外,均引自经 江苏天衡会计师事务所有限公司审计的财务报表及其附注。该所注册会计师已对本 公司上述年度会计报表出具了标准无保留意见审计报告。 二、简要会计报表 本公司的简要会计报表基本反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量情 况。投资者若要详细了解本公司最近三年的财务状况、经营成果和现金流量情况, 请阅读本招股说明书附录一。 利润及利润分配表(见附表) 资产负债表(见附表) 2002年度现金流量表(见附表) 三、公司经营业绩 (一)主营业务收入及利润总额 本公司主营业务收入全部来源于中央空调产品的制造与销售。本公司2002年、 2001年和2000年主营业务收入分别是46,831万元、40,546万元和37,932万元。2002 年、2001年和2000年主营业务收入较上一年度分别增长15.50%、6.89%和0.45%；本 公司2002、2001年和2000年利润总额分别是9,359万元、8,114万元和7, 521 万元 ,2002年、2001年和2000年利润总额较上一年度分别增长15.34%、7.88%和8.60% 。 本公司近三年主营业务收入及利润总额增幅较小,主要是因为经过10多年的发展,我 国溴冷机市场的需求及竞争格局已经较为稳定, 且本公司新开发的热泵系列产品及 电制冷系列产品尚未大规模投产并投放市场。 在报告期内,本公司无重大投资收益和非经常性损益。 (二)所得税税率和税收优惠政策 根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定, 本公 司从1996年至2000年度享受＂两免三减半＂的所得税优惠政策。本公司位于沿海经 济开放区内,2001年4月23日被江苏省对外贸易经济合作厅认定为江苏省外商投资先 进技术企业(编号：苏外经贸先字010号)。2001年6月被江苏省科技厅认定为＂技术 密集型、知识密集型＂企业。根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得 税法实施细则》第七十三条第(一)款第一项和《国家税务总局关于外商投资企业享 受＂两个密集型企业＂税收优惠有关问题的通知》(国税发〖1995〗139号)的规定, 公司自2001年度起企业所得税的适用税率为15%。 依据《中华人民共和国外商投资 企业和外国企业所得税法》第八条及《江苏省外商投资企业免征、减征地方所得税 规定》第五条的有关规定,同意本公司自2001年开始至2003 年延长三年继续享受企 业所得税减半的优惠政策。根据国家税务局国税发〖1991〗165号文,对减半后企业 缴纳所得税税率低于10%的,仍应按照财政部《贯彻国务院〈关于鼓励外商投资的规 定〉中税收优惠条款的实施方法》第三条第三款的规定,按10%缴纳企业所得税。经 公司主管税务机关-江阴市国家税务局涉外税收管理分局确认,公司2001年至2003年 按照10%税率缴纳企业所得税。 四、资产 截至2002年12月31日,公司资产总计57,319万元,主要包括流动资产、固定资产、 无形资产及其他资产。 (一)流动资产 2002年12月31日,本公司的流动资产为42,325.90万元。2000和2001年末, 本公 司的流动资产分别为24,357.77万元和29,838.92万元,主要包括货币资金、 应收票 据、应收账款、其他应收款、预付账款和存货,具体情况如下： 2000年12月31日、2001年12月31日和2002年12月31日, 本公司的货币资金分别 为8,184万元、2,525万元、6,749万元和12,405万元,分别占当期流动资产的10.37%、 22.62%和29.30%。 2000年12月31日、2001年12月31日和2002年12月31日,本公司应收票据、 应收 账款、其他应收款和预付账款合计分别为18,259万元、18,538万元和22, 694万元, 分别占当年流动资产的59.18%、74.96%、62.12%和53.61%。此项指标较大主要是因 为应收账款和其他应收款所占比例较大所致。 2000年12月31日、2001年12月31日及2002年12月31日应收账款账面净值分别为 13,370万元、13,188万元和14,568万元,2002年12月31 日应收账款已提取坏账准备 余额为4,808万元。 应收账款持续较大的原因为：本公司主导产品为大型中央空调 设备,用于大型的工业和民用基建工程以及房地产建设项目,其项目金额大、建设周 期长,且易受到国家宏观经济政策等因素的影响,因此造成本公司应收账款的回款期 较长。本公司按照大型机械产品的销售惯例和大多数机电设备招标的要求, 在销售 合同中采取了＂预收款或定金(一般为合同金额的10-30%)＋款到发货( 一般为合同 金额的65-85%)＋质保金(一般为合同金额的5-10%)＂的销售收款模式, 导致公司始 终维持一定规模的应收账款余额。 本公司2000年12月31日、2001年12月31日和2002年12月31日其他应收款账面余 额分别为3,768万元、4,529万元和4,691万元,减去账面计提的坏帐准备后的帐面价 值分别为3,537.83万元、4,225.73万元和4,311.09万元, 分别占当期期末资产总额 的比例为8.58%、9.26%和7.52%,比例较高。 其他应收款持续较大的主要原因是： 2000年末、2001年末和2002年末系借款给相关人员的备用金分别为3,040万元、3 ,707万元和3,781万元。由于公司在全国各地有33个销售办事处,为方便各办事处开 展业务,借支给各办事处相关人员的备用金金额较大,故其他应收款余额持续较大。 本公司目前财务报告所遵循的坏账准备政策为：＂坏账准备按应收款项( 包括 应收账款和其他应收款)的账龄分析计提：账龄1年(含1年,下同)以内的, 按其余额 的6%计提；账龄1-2年的,按其余额的8%计提；账龄2-3年的,按其余额的20% 计提； 账龄3-5年的,按其余额的50%计提；账龄5年以上的,按其余额的100%计提。 2000年12月31日、2001年12月31日和2002年12月31日,本公司存货分别为3,477 万元、4,543万元和7,225万元,分别占当年流动资产的14.27%、15.22%和17.07% 。 存货2001年末比2000年末增加了30.66%,2002年末比2001 年末增加了 59%, 主要系 2001年及2002年购买并委托加工的电解铜增加所致。 (二)固定资产 截止2002年12月31日,本公司固定资产原值231,977,603.33元, 累计折旧 100 ,189,424.25元,固定资产净值131,788,179.08元。 (三)公司无形资产情况 单位：人民币元 无形资产类别 取得方式 初始金额 摊销年限 2002年12月31日 剩余摊销年限 摊余价值 土地使用权 接受投资 18,097,786.05 50年 11,425,662.11 43年 专有技术 购 买 20,793,500.40 10年 5,718,212.72 3年 合计 38,891,286.45 17,143,874.83 本公司无形资产不存在需计提减值准备的情况。 五、负债 本公司截止2002年12月31日的负债总额为311,631,173.24元,全部为流动负债。 截止2002年12月31日,本公司无对内部人员的负债,无重大或有负债或到期未偿还负 债。 (一)短期借款： 截止2002年12月31日,本公司主要短期借款及其条件如下： 单位：人民币元 借款银行 2002-12-31 借款期限 中国农业银行江阴市 20,000,000.00 2002.09.19-2003.09.01 利港办事处 中国农业银行江阴市 20,000,000.00 2002.10.11-2003.10.01 利港办事处 中国建设银行无锡分行 30,000,000.00 2002.03.22-2003.03.21 合 计 70,000,000.00 借款银行 借款利率 性质 中国农业银行江阴市 4.779% 担保借款(注1) 利港办事处 中国农业银行江阴市 4.779% 担保借款(注1) 利港办事处 中国建设银行无锡分行 5.31% 担保借款(注2) 合 计 注1： 担保方为江苏双良集团有限公司 注2： 担保方为江阴国际大酒店有限公司 2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月 31 日本公司短期借款分别为 4000万元、4000万元和7000万元, 2002年12月31日比2001年末增加3000万元, 系生 产经营需要,增加流动资金借款。 (二)应付票据和应付账款 截止2002年12月31日应付票据余额38,272,363.04元,占流动负债的12.28%, 均 系银行承兑汇票。应付票据余额2001年末和2000年末为0,主要是因为2002年度公司 增加了对应付票据结算方式的采用。 截止2002年12月31日应付账款余额22,196,507.06元,占流动负债的7.12%,其中 一年以内应付账款占97.37%。2001年12月31日和2000年12月31日应付账款余额分别 为2,255万元和1,007万元,2001年应付账款期末数比2000年期末数增加了124%,主要 系购买原材料增加所致。 应付票据和应付账款账户余额中无应付持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东 单位票据。 (三)预收账款 截止2002年12月31日预收账款余额78,244,264.74元,占流动负债的25.10%, 其 中一年以上的预收账款占49.73%。预收账款主要是由于公司产品中央空调一般用于 基建项目, 而客户基建项目建设周期较长以及部分基建项目建设比预期滞后致使部 分销售合同履行滞后。 (四)应付股利 截止2002年12月31日应付股利余额70,000,000.00元。 (五)应交税金 本公司2002年12月31日、2001年12月31日和2000年12月31日应交税金余额分别 为916万元、687万元和4,620万元；2000年12月31应交税金余额较大 , 主要是因为 2000年当年应交的增值税和企业所得税于2001年实际缴纳。应交税金 2001 年末比 2000年末减少了81.16%,主要系本期缴纳了上年应交和本年应交的税金所致。 公司 2000年已就该事项在当地税务机关办理了相关缓交手续,并与次年缴纳了相应税款。 (六)其他应付款 截止2002年12月31日其他应付款余额4,481,094.25元。其他应付款2001年末比 2000年末减少了64%,主要系公司归还应付江苏双良集团有限公司款项所致；2002年 12月31日比2001年末增加了61%,主要系公司增加了其他应付费用所致。 六、股东权益 单位：人民币元 项 目 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日 股 本 226,000,000 226,000,000 226,000,000 资本公积 0 0 0 盈余公积 24,789,954.89 12,234,854.78 1,711,602.92 其中：公益金 8,263,318.30 4,078,284.93 570,534.31 未分配利润 10,777,327.78 11,462,952.49 0 股东权益合计 261,567,282.67 249,697,807.27 227,711,602.92 七、现金流量 本公司2002年经营活动产生的现金流量净额为92,365,023.49元,其中, 销售商 品、提供劳务收到的现金为529,366,684.52元,购买商品、 接受劳务支付的现金为 279,498,994.99元,支付给职工以及为职工支付的现金为31,348,002.13元, 实际交 纳的各项税费为52,347,445.55元,支付的其他与经营活动有关的现金为75,109,174. 01元。投资活动产生现金流量净额为-11,137,857.29元,其中处置固定资产、 无形 资产和其他长期资产收回的现金为90,440.11元,购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金为11,228,297.50元。筹资活动产生的现金流量净额为-24,651, 099.51元,其中借款所收到的现金为70,000,000.00元,偿还债务所支付的现金为40 ,000,000.00元,分配股利、利润或偿付利息所支付的现金为54, 651,099.51元。 本公司2002年现金及现金等价物净增加额为56,559,896.52元。 八、2003年度盈利情况说明 根据中国证监会有关盈利预测的规定,本公司不出具盈利预测报告。 本公司全体董事声明如下：＂江苏双良空调设备股份有限公司自成立以来, 经 营状况良好,2000年、2001年和2002年各年净资产收益率分别28.82%、28.82%和31 .29%,根据目前的生产经营情况、市场情况、公司正在履行及将要履行的合同,公司 全体董事郑重承诺：若本公司在2003年成功发行8000万股人民币普通股, 则本公司 2003年全面摊薄净资产收益率将不低于同期银行存款利率。＂ 主承销商国泰君安证券股份有限公司根据发行人全体董事出具的承诺函, 并经 核查后认为：＂若江苏双良空调设备股份有限公司获得中国证券监督管理委员会核 准,于2003年首次公开发行股票,在发行人所遵循的国家和地方现行法律、法规、政 策和经济环境无重大不利变化,现行的信贷、利率、 汇率及市场行情无重大不利变 化,无其他人力不可抗拒及不可预见因素对发行人造成重大不利影响的情况下,发行 人2003 年全面摊薄净资产收益率将不低于同期银行存款利率。 符合《公司法》第 137条＇公司预期利润率可达到同期银行存款利率＇之规定。＂ 发行人律师上海通力律师事务所对公司的生产经营情况及董事会的上述承诺履 行了尽职调查责任,经核查后认为：＂如股份公司于2003年完成本次股票发行,而股 份公司遵循的法律、法规和规范性文件以及国家宏观经济环境未发生重大不利变化 , 且现行的信贷、利率、汇率及股份公司主营业务的市场情况未发生重大不利变化, 亦不存在其他对股份公司造成重大不利影响的不可抗力,则本次股票发行后,股份公 司2003年度的全面摊薄净资产收益率将不低于银行同期存款利率, 符合《公司法》 规定的股票发行的实质条件。＂ 九、资产评估与验资 详见第三节、一、(三)＂发起人出资、验资、资产评估及审计情况＂部分。 十、主要财务指标 指 标 名 称 2002年 2001年 2000年 12月31日 12月31日 12月31日 流动比率 1.35 1.44 1.32 速动比率 1.12 1.22 1.13 应收账款周转率(次/年) 3.37 3.05 3.05 存货周转率(次/年) 4.17 5.67 4.81 无形资产(土地使用权除外)占净资产比例 2.18% 3.12% 4.33% 无形资产(土地使用权除外)占总资产比例 0.99% 1.71% 2.39% 资产负债率 54.36% 45.69% 44.75% 每股净资产 1.15 1.10 1.007 研发费用占主营业务收入的比例 5.67% 5.27% 5.61% 净资产收益率 31.29% 28.82% 28.82% 每股经营活动的现金流量(元) 0.408 0.279 每股收益 0.362 0.32 0.29 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项 公司财务报表附注中无需要披露的期后事项和或有事项。 需关注的其他重要事项为：2003年1月18 日公司一届五次董事会作出2002年利 润分配预案,公司2002年实现净利润81,869,475.40元, 提取 10%法定盈余公积金8 ,186,947.54元,提取5%法定公益金4,093,473.77元,以现金方式分配股利 70, 000 ,000元。剩余未分配利润为10,777,327.78元,由公司股票发行上市后的全体股东共 享。上述董事会决议已经公司股东大会审议通过。 2002年9月11日,公司一届董事会2002年第四次临时会议通过了《关于调整应收 账款坏账准备计提比例的议案》,同意公司自2002年1月起按照如下调整后的计提比 例计提应收账款坏账准备：＂账龄1年(含1年,下同)以内的,按其余额的6%计提；账 龄1-2年的,按其余额的8%计提；账龄2-3年的,按其余额的20%计提；账龄3- 5年的, 按其余额的50%计提；账龄5年以上的,按其余额的100%计提。＂ 十二、公司管理层的财务分析 公司董事会成员和管理层结合近三年经审计的相关财务会计资料做出如下财务 分析： (一)公司资产质量及资产负债结构 截止2002年12月31日,本公司资产负债率为54.36%,流动比率为1.35, 速动比率 为1.12,资产质量良好,资产负债结构合理。 截止2002年12月31日,公司拥有总资产57,319万元,其中流动资产42,325.90 万 元,占总资产比例为73.84%。流动资产以货币资金、应收账款和存货为主,公司货币 资金、应收账款和存货分别占流动资产的比例为29.30%、34.41%和17.07%。其中应 收账款主要是本公司中央空调产品购买客户未付款, 由于本公司建立有严格的质量 控制体系,始终保持产品零缺陷出厂,因质量纠纷引起应收账款余款不能收回的风险 较小,除此之外,中央空调产品属于大型机械产品,在使用过程中 ,本公司客户依赖本 公司在售后服务过程中不断提供培训、检测、维修、保养等方面服务；综上所述, 本公司应收账款中的销售余款发生呆坏账的风险较小,且已提取坏账准备4,808万元。 其中存货主要为原材料、委托加工材料、在产品和产成品, 绝大多数存货的成本低 于市价,高于市价部分已计提存货跌价准备105万元。本公司流动资产质量良好, 变 现能力较强。本公司固定资产主要为房产和设备,房产成新度较高 ,设备技术先进, 详细情况请见本招股书附录一。总体而言,本公司资产结构合理,质量良好, 可变现 性强。 截止2002年12月31日,公司负债总额为31,163万元,全部为流动负债, 以短期借 款、预收账款和应付股利为主,预收账款主要为客户购买产品预付款或定金。 目前 无重大已到期仍未偿还之债务。 (二)公司股权结构的合理性 本公司目前中方和外方股权比例分别为65%和35%,在本次发行后,外资比例为25. 85%,高于国家对外商投资企业外资比例不低于25% 可以享受目前税收优惠政策的规 定。 (三)公司现金流量及偿债能力 本公司2000年12月31日、2001年年12月31日和2002年12月31日的货币资金余额 分别为2,525万元、6,749万元和12,405万元；2002年经营活动产生的现金流量净额 为9,236万元,每股经营活动现金流量净额为0.408元。2002年12月31 日短期借款余 额为7000万元,其中3000万元将于2003年3月21日到期。本公司无长期借款及其他长 期负债。根据本公司前三年的业务经营与现金流量情况分析, 本公司有充足的自由 现金流可用于清偿到期债务。 (四)公司经营成果、盈利能力及前景分析 本公司2002年、2001年和2000年主营业务收入分别是46,831万元、40,546万元 和37,932万元。2002年、2001年和2000年主营业务收入较上一年度分别增长15.50%、 6.89%和0.45%。本公司2002、2001年和2000年利润总额分别是9,359万元、8,114万 元和7,521万元,2002年、2001年和2000年利润总额较上一年度分别增长15.34%、7 .88%和8.60%。2003年1-2月(未经审计)本公司已实现销售收入7,756万元,利润总额 1,731万元。本公司主营业务收入与利润总额增长幅度都较小,主要是因为本公司目 前主导产品市场比较稳定, 而新产品又没有充足的生产能力以扩大销售收入所致。 若此次成功发行后,募集资金投资项目将得以迅速建成投产,盈利能力将获得有效增 长。 (五)公司主要财务优势 1、本公司一贯坚持稳健的财务战略,近三年资产负债率始终保持在50%左右,可 以充分应对市场风险和经营风险发生时出现的财务杠杆风险。 2、本公司与各银行之间建立有稳固的合作关系,拥有良好的企业资信, 银行信 用评级AAA,可以保证公司持续发展所需的间接融资需要。 3、本公司作为国内中央空调行业的领先企业,拥有良好的企业声誉和优良的产 品品质,因此可以采取相对稳健的销售信用政策,减少应收账款占用资金, 避免呆坏 账发生机率。 (六)公司可能存在的财务困难 本公司以往的成功经营,很大程度上得益于吸引外资而带来的资本扩大效应,且 从近三年的业务经营和现金流量情况分析, 本公司业务经营基本上依赖自有资金和 银行短期借款,财务运作比较稳健。 但本公司现行的财务战略在给公司带来稳健的 财务结构的同时,也使公司在下一步产业升级过程中面临着资本瓶颈。 面对公司研 发过程中积累的大量新产品和项目, 以及国际中央空调制造厂商在资金和规模上的 竞争优势, 本公司迫切需要资金扩大新产品的生产能力和提高公司整体竞争能力。 就2002年12月31日54.36%的资产负债率而言, 若本公司放弃以往稳健的财务融资战 略转而采取激进的财务融资战略,使资产负债率达到65%-70%将可通过银行获得约1 .74-2.98亿元贷款资金。然而这些资金不足以在短时间内迅速提高本公司的整体竞 争实力,也不足以满足目前公司拟投资项目的资金需求,相反, 却使本公司放弃了自 己擅长并已习惯的财务运作模式。因此, 本公司此次决定采取公开发行股票直接融 资,以从根本上解决公司快速发展及产业升级所面临的资本瓶颈。 第九节 业务发展目标 一、本公司的发展战略 (一)公司发展战略 1、专业化：本公司将继续在中央空调制造领域兢兢业业、一丝不苟地经营,更 大程度地满足用户对中央空调产品质量和性能更高的要求。 2、技术化：本公司认为核心竞争力就是拥有核心技术,因此, 本公司将致力于 新产品的开发以及新技术的应用,全面提高本公司在产品技术方面的竞争能力,满足 新的需求以占领新的市场。 3、品牌化：在未来市场中树立良好的品牌形象,将成为本公司努力追求的发展 方向和目标。 4、国际化：本公司的国际化战略不仅指采购供应和市场销售的国际化,还包括 经营管理的国际化水平、产品技术的国际化、企业合作的国际化等。 (二)产品发展战略 努力实现产品开发系统化。即针对客户的要求及条件,本公司将设计、 设备成 套供货、安装调式、运行管理(包括维修、保养、咨询等 )四大环节进行系统集成, 为客户提供系统化产品,以实现为用户提供低成本高质量空气商品的最终经营目的。 二、本公司主要经营理念及经营模式 (一)经营理念 本公司在经营中始终以股东利益最大化与公司价值最大化的和谐统一为自己的 经营目标,坚持＂学习才能进取,创造方为永恒＂的企业精神,倡导＂品质、 服务和 创新＂的经营理念。双良的品牌就意味＂质量优良、服务优良＂, ＂我们追求双赢 ＂的企业文化,并力求使江苏双良员工建立共同的企业价值观-- ＂人的价值高于物 的价值,共同价值高于个人价值,社会价值高于利润价值＂。 (二)经营模式 充分利用技术上的比较优势,以现有产品为基础,全面发展中央空调系列产品。 三、经营目标 (一)总体目标 通过广泛吸纳世界中央空调领域的最新研究成果,虚心求教于国内外一流企业, 争取在五年之内,发展成为具有国际竞争力的中国最具实力的中央空调制造厂商。 (二)整体经营目标 通过公司上下努力, 争取在未来两年内进一步增强研发机构的研发能力及其新 产品的市场开发；初步实现对国内中央空调制造企业的兼并收购意图, 使本公司拥 有更强的行业影响力；继续完善销售服务网络, 为本公司客户提供更为优质高效的 服务；大力建设人力资源管理体系, 加强对现有员工的培训与科技管理人才的引进 力度,实现公司人力资本的快速增值；重点尝试国际化的生产经营,合理配置全球资 源以降低经营成本,重点开发东南亚及中东市场。 (三)主要业务的经营目标 本公司在现有产品的基础上,通过产品开发和技术改造,将初步完成产品结构调 整。在2004年,溴冷机年生产能力由现在的460台达到800台,电力螺杆机实现年生产 能力 300台,螺杆压缩机实现年生产能力 1500 台 , 小型商用空调实现年生产能力 10000台,热泵实现年生产能力410台。 争取在2004年实现销售收入6.25亿元,利润总额1.25亿元,在2005年实现销售收 入8.75亿元,利润总额1.75亿元。 四、具体实施计划 (一)产品开发计划 在对现有产品技术改造扩大产量,调整完善产品结构的基础上,重点研究开发中 央空调系统产品,通过整体方案设计,提高主机产品的功效和末端设备的性能( 如舒 适性、健康性和智能性等)。 (二)人员扩充计划 公司员工现有1237人,未来两年内职工总人数不会有大的变化,但用人机制和人 员结构上将有较大的改变。公司计划到2005年, 科研和管理方面的专业人才总数达 到400人以上,占企业职工总数33%左右,其中从事科研开发的人员达到300人,占企业 职工总数25%左右；公司员工本科以上学历达到300人,占员工总数比例由现在的12 .77%提高到25.35%,使公司人力资本得到较大提升。 (三)技术开发与创新计划 到2005年,实现新产品、 新技术的研究开发经费和创新奖励资金达到主营业务 收入的6-7%,新产品销售收入达到销售总收入的70%以上, 科技对公司经济增长贡献 率达50%以上。 (四)市场开发与营销网络建设计划 本公司将以稳定现有市场为基础,以开拓新市场为重点,扩大市场份额；进一步 拓展销售代理和销售网点,加速资金回笼；不断加强营销队伍建设,内招和外聘相结 合选拔营销人才,建立一支年轻化、知识化、专业化的高素质队伍；以质量为本,建 立完善的售后服务体系,提高用户满意度和企业信誉度。 (五)再融资计划 两年内,本公司除利用本次发行股票募集资金外,会根据需要通过发行债券、合 资合作等方式筹集资金,同时保持与银行的长期友好合作关系,通过申请短期贷款、 技改专项贷款等手段筹措资金,以补充拟投资项目的资金缺口。 在开发新项目的过 程中,若公司在分配利润后仍有充沛的自由现金流,或是有比股票融资更为科学合理 的融资渠道,公司将不会盲目地进行股票融资,而是根据财务结构的实际情况科学决 策。 (六)收购兼并与对外扩充计划 公司将本着对股东有利、对公司发展有利的原则,寻求收购、 兼并公司主业发 展范围内的相关技术成果或企业。目前, 本公司已于多家同行业企业进行过接触及 交流,谋求合资、合作及并购,但尚未签署任何实质性协议。 (七)深化改革和组织结构调整的规划 本公司将以强化董事会的责任,完善董事会的结构与决策程序为重点,进一步健 全公司法人治理结构；继续推进公司劳动、人事制度改革,实行全员竞争上岗制度, 形成员工能进能出的机制,加强员工的在职培训与教育,挖掘员工工作潜力；按照高 效、和谐原则设置管理岗位,实行公开竞聘,形成管理人员能上能下的机制；建立完 善的收入分配制度,实现分配过程的公平,使收入分配与员工绩效正相关。 (八)国际化经营的规划 本公司已根据国内外市场状况,在销售分公司内设立了国际贸易部,以进一步开 拓国际市场；同时在采购供应过程当中,针对部分元器件,面向全球招标采购。在与 国际企业的合作中,主要以技术或市场为合作基础,实现资源共享与互补。 第十节 募集资金的运用 一、募集资金总量及其使用计划 (一)募集资金总量 本公司本次拟公开发行人民币普通股8,000万股,每股发行价格为7.24元, 若本 次股票发行成功,本公司预计募集资金57,920万元,扣除本次发行费用合计2,541.32 万元,实际筹集资金约55,378.68万元。 (二)募集资金使用计划 募集资金使用计划如下：(见附表) 注：1. 项目投资按轻重缓急排序,具体顺序见本节、一、(三)＂拟投资项目投 资顺序及获批复情况＂。 2.达产期内包括建设期。 3.美元兑人民币汇率假定为：1美元＝8.3元人民币 (三)拟投资项目投资顺序及获批复情况 以下项目均已获得股东大会及有权部门批准,投资顺序及具体批复情况如下： 固定资产投资项目 投资顺序 项目立项审批情况 溴冷机生产线及实验台技术改造项目 1 国经贸投资(2001)707号文批复同意 批量生产螺杆冷水机组技术改造项目 2 国经贸投资(2001)1231号文批复同意 燃气热泵机组技术改造项目 3 苏经贸投资(2001)419号文批复同意 风冷螺杆热泵机组技术改造项目 4 苏经贸投资(2001)409号文批复同意 大温差空调系统技术改造项目 5 苏经贸投资(2001)418号文批复同意 企业技术研发中心技术改造项目 6 苏经贸投资(2001)421号文批复同意 销售网络及售后服务网络技术改造项目 7 苏经贸投资(2001)751号文批复同意 企业管理信息系统技术改造项目 8 苏经贸投资(2001)422号文批复同意 二元冰空调蓄冷机组及冷藏机组生产线 9 苏经贸投资(2002)139号文批复同意 技术改造项目 小型商用空调技术改造项目 10 国经贸投资(2001)658号文批复同意 水煤浆溴冷机技术改造项目 11 苏经贸投资(2001)410号文批复同意 太阳能复合型空调系统技术改造项目 12 苏经贸投资(2001)414号文批复同意 合资建立江苏双良净化设备有限公 13 苏经贸投资(2001)754号文批复同意 司开发生产净化空调设备技术改造项目 澄外管(2001)126号文批复同意 (四)募集资金不能满足拟投资项目资金需求量的处理 本次股票发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求, 缺口部分资金将由本 公司自筹解决,主要筹集来源有：现有货币资金、未来经营活动现金流量净额、 银 行贷款等；若不能通过自筹解决缺口部分资金, 本公司将按照拟投资项目的轻重缓 急顺序延缓或放弃资金不足项目。 (五)董事会对本次募股资金投资项目的主要意见 上述募集资金使用计划已经本公司一届四次董事会通过, 本公司董事会全体成 员一致认为：本次发行的募集资金运用可行性分析无任何重大遗漏或者误导, 并承 诺对本次发行募集资金运用可行性分析的准确性、真实性负个别和连带责任。 二、募集资金对主要财务状况及经营成果的影响 本次募集资金的成功运用将大大改善本公司的经营状况, 提高本公司的综合竞 争实力。募集资金到位前后,对本公司主要财务状况及经营成果的影响如下表所示： 项目 资金到位前 资金到位后 差异(%) 净资产(万元) 26,156 81,534 211.72% 每股净资产(元) 1.15 2.66 131.30% 净资产收益率 31.29% 10.04%(注1) -67.91% 资产负债率 54.36% 27.65%(注2) -49.13% 股本总额(万股) 22,600 30,600 35.40% 注：1.资金到位后净资产收益率＝2002年度净利润÷资金到位后净资产； 2.资金到位后资产负债率＝2002年度总负债÷(2002年度总资产＋募集资金)。 三、拟投资项目未来收益预期(见附表) 注：1.内部收益率是以项目总资金计算得出； 2.财务现金流量净现值是以14%为贴现率(ic)； 3. 本公司2002年与2003年按10%缴纳企业所得税,正常年适用税率目前为24%。 4.美元兑人民币汇率假定为：1美元＝8.3元人民币 四、拟投资项目可行性分析 (一)热能(溴化锂)中央空调机组项目 1、溴冷机生产线及实验台改造项目 由于航天、冶金、制药、精加工、高科技制造、石油、化工、机械、轻纺、建 筑等行业对中央空调产品的需求越来越大,因此,为了争取主动, 本公司将充分利用 本公司在我国中央空调市场的重要地位,特别是溴冷机市场的领导地位和技术优势, 加快技术改造,保持领先。为促使H系列溴冷机、溴化锂吸收式热泵机组、小型燃气 风冷溴冷机等新产品能够大规模生产和快速投入市场, 对现有的生产线和试验台实 施大规模改造变得非常迫切。 本项目总投资为15849.31万元,其中新增固定资产投资为10491万元(含外汇604 万美元),新增铺底流动资金5358.69万元。达产后,正常年可新增利润总额为 7231 .58万元,项目实施后正常年份以生产能力利用率表示的盈亏平衡点为65.79%。 2、燃气热泵机组技术改造项目 燃气型热泵机组是采用以燃气为动力的螺杆型冷热水机组,在小制冷量范围内, 小功率的螺杆式制冷机也正在成为较大冷量活塞式制冷机的替代机型。在大制冷量 范围内,采用简单的多压缩机并联方式,螺杆式冷水机组也正在成为离心式冷水机组 有力的竞争者。燃气热泵机组与电力驱动螺杆式冷水机组相比, 只是将电机换成了 燃气轮机。因而综合了燃气型吸收式冷热水机组和电力驱动螺杆式冷水机组的优势。 随着西气东输工程和中国东海油气田的开发的实施及进口国外天然气的采用, 预计 中国2010年天然气消耗量将达1100亿立方米,天然气的利用程度也从现在的2% 左右 提高到7%以上。随着我国天然气的普及应用,我国的燃气热泵市场规模不可限量。 本项目新增固定资产投资为2394.70万元。达产后,正常年可实现利润总额1253. 2万元,实施后正常年份以生产能力利用率表示的盈亏平衡点为53.86%。 3、水煤浆溴冷机技术改造项目 我国拥有丰富的煤炭资源储备, 煤炭的一次利用及清洁利用一直是我国政府所 倡导的能源利用方向。公司经过认真的市场调研,为扩大公司的产品品种和规模,进 一步满足市场的需要,利用我国丰富且廉价的煤炭资源,开发出了利用水煤浆作能源 的溴化锂机组。 本项目新增固定资产投资为2607.00万元。达产后,正常年可实现利润总额1016. 3万元。项目实施后正常年份以生产能力利用率表示的盈亏平衡点为56.23%。 4、太阳能复合型空调系统技术改造项目 太阳能复合型空调系统,是以太阳能为能源通过集热器供热水,以制得的热水通 过溴化锂吸收式制冷机供应冷水,可实现制冷、采暖和热水供应一体化。 本系统还 可以采用燃油/燃气锅炉以及工业余热作为辅助能源。 本项目新增固定资产投资为2299万元。达产后,正常年可实现利润总额986.7万 元。项目实施后正常年份以生产能力利用率表示的盈亏平衡点为55.52%, 实施风险 较小。 (二)电力中央空调机组项目 1、批量生产螺杆冷水机组技术改造项目 由于电力的产生具有相对的高效性,输送成本相对的低廉,使用上的方便性, 以 及我国发展电力的能源政策,将使我国电力的供应大大改善。至2000 年底我国全年 发电量为13,500亿千瓦时,全国装机总容量达3.16亿千瓦时,目前中国的发电量和装 机容量已居世界第二位。基于上述变化, 电制冷中央空调市场在未来将拥有稳定增 长的发展空间。随着制造技术的不断进步, 螺杆式冷水机组已成为制冷空调领域中 等制冷量范围的主要机型。根据预测,近几年内成长率每年可达10%以上, 具有广阔 的市场前景。本公司已经完全掌握该产品的相关技术, 并已具有小批量生产能力和 销售记录。 本项目总投资为14922.34万元,其中固定资产投资总额为11705.82万元,其中铺 底流动资金按项目正常年流动资金的30%计算为3216.52万元。达产后, 正常年可实 现新增利润总额为4794.5万元。 2、开发生产小型商用空调技术改造项目 小型商用空调系统是一种全新概念的小型中央空调系统, 集多项领先科技于一 体,相对于一般传统空调具有高度智能化、高效节能、节省空间、健康舒适、 维护 简便和适应性广等多项优点和优势。随着人们生活水平的不断提高, 目前主导市场 的分体空调系统在结构、功能、舒适性及审美方面已不能满足对生活质量要求高的 人群的需要。同时,家政物业管理公司和居民对小区的环境要求也越来越高,不希望 一幢楼房外挂满空调的外观效果。因此, 由一台主机加多台末端设备的户式中央中 央空调产品将更加会受到用户的青睐,其市场消费量必将越来越大。 本项目总投资为14606.14万元,其中固定资产投资10605.57万元,铺底流动资金 4000.6万元。本项目达产后,正常年可实现利润总额5224.2万元,实施后正常年份以 生产能力利用率表示的盈亏平衡点为53.8%。 3、年产200台风冷螺杆热泵机组项目 风冷螺杆热泵机组(简称＂风冷螺杆热泵＂)是以空气源为热源,不污染环境,可 以实现全年性气候运行,已成为中央空调主机的一种主要机型。 中国市场对热泵型 中央空调的需求是从节能、环保和市场需求等方面要求而产生的。所以自进入90年 代,风冷热泵机组在中国的生产就逐年呈上升的趋势,且增幅明显,在1998 年增幅甚 至达到95.35%。因此,该产品具有长期稳定增长的市场需求。 本项目固定资产投资总额为2330.90万元。达产后,正常年可实现新增利润总额 为1461.5万元。项目实施后正常年份以生产能力利用率表示的盈亏平衡点为54.42%。 4、二元冰空调蓄冷机组及冷藏机组生产线技术改造项目 二元冰是一种优越的两相载冷剂,是一种冰泥 ,可用于替代冷水、冰水和盐水, 是一种理想的冷量贮存和输送介质,使用安全方便。 二元冰的主要用途之一是蓄冷 和负荷分配。二元冰的另一重要用途是食品、医药、远洋渔业、超市等工商部门的 冷冻、冷藏,二元冰可代替制冷剂或盐水供冷,避免了制冷剂进室, 又比盐水泵送节 能。使用二元冰的冷藏机组可避免变味和维生素的损失,保持鱼、虾、水果、 蔬菜 和包装食品的质量和新鲜度,且由于蓄能品质好,能满足船上峰值负荷的需要, 这是 其它冷藏装置所无法做到的。 本项目总投资为2993.65万元,其中新增固定资产投资2739.71万元,新增铺底流 动资金76.18万元。本项目正常年可实现利润总额1132.56万元。 (三)空调末端空气处理设备项目 1、大温差空调系统生产线技术改造项目 大温差空调系统由大温差冷水机组和空气处理设备及水路、风管等组成。大温 差空调系统具有节能潜力大,控制灵活等突出的优点。 大温差冷水系统与普通温差 冷水系统相比,还具有一次性投资少、运转费用低的优点。 普通冷水机组一般都允 许使用大温差技术,但必须采用大温差专用的空调末端设备。 目前在国外如美国、 日本、新加坡等国家和地区已得到了广泛的应用。 本项目固定资产投资总额为2562.44万元。本项目正常年可实现利润总额1068 .2万元。项目实施后正常年份以生产能力利用率表示的盈亏平衡点为55.83%, 实施 风险较小。 2、合资设立江苏双良净化设备有限公司开发生产净化空调设备技术改造项目 中央空调系统是以提供高质量的空气产品为最终目的, 本项目产品属于空调末 端产品,是提高空气质量的关键子系统。 由于中央空调环境属于封闭或相对封闭环 境,空气湿度、 气流速度、 洁净度将直接影响空调环境内人员的健康舒适度。 自 1966年第一个洁净手术室问世以来,空气洁净技术在国内外医院得到广泛的应用,能 够有效地降低手术后感染及病菌传播。同时由于我国在制药行业实行GMP标准,大大 地推动了我国空气洁净技术的发展。另外,通讯制造业、 微电子行业等工业生产工 艺过程日益精密化,对空气洁净度的要求越来越高,如小型压缩机的装配、超纯冶炼、 特种玻璃制造等。由以上可见,生活及工业洁净应用领域今后将更加广泛。 本项目将由拟成立的江苏双良净化设备有限公司(合资)开发生产, 江苏双良净 化设备有限公司(合资)注册资本拟为1000万美元,本公司出资额为750万美元, 占注 册资本的75%。外方为香港华讯科技公司(WAH SUN TECHNOLOGY COMPANY),与本公司 无关联关系,其出资额为250万美元,占注册资本的25%, 其注册地址为：香港九龙尖 沙嘴柯士甸道140-142号瑞信商业大厦12字楼。 香港华讯科技公司主要经营进出口 贸易,经营的产品为德国、意大利、英国等国生产的燃烧器、工控设备。 本项目正常年可实现利润总额296.6万美元。 项目实施后正常年份以生产能力 利用率表示的盈亏平衡点为66.31%。 (四)业务支持项目 1、企业技术研究开发技术中心项目 在中央空调制造领域,本公司的溴冷机技术水平虽然在世界上居领先地位,但与 国际品牌相比,部分电制冷中央空调产品在质量、品种、 规模等方面仍处于劣势。 对本公司而言, 国外电制冷中央空调产品的竞争力主要来自于其技术水平和质量水 平。因此,为了进一步适应市场经济的发展,适应日益激烈的市场竞争, 本公司迫切 需要提高本公司现有技术中心的技术开发和创新能力, 以提高企业的自我发展和市 场竞争能力。 本项目总投资2948.22万元。 2、销售及售后服务网络拓展项目 若本公司目前拟投资项目未来建成后,产品的产出量将有很大增加,但现有的营 销网络还很不完整,为适应公司发展的需要,努力开拓国际市场, 本公司拟利用网络 及通信技术,建设完善的销售及售后服务网络,增强公司的竞争能力。 项目总投资由固定资产投资总额和流动资金组成；项目新增总投资2923.76 万 元,其中新增辅底流动资金59.36万元。本项目完成后, 正常年项目新增利润总额为 863.66万元。 3、企业管理信息系统建设项目 本公司内部微机的应用已经相当普及,并建有多个小规模的局域网。但是,多数 应用是人工管理的翻版,多为文字处理和统计系统,虽然对部门管理工作的效率的提 高有帮助,但对提高企业经营效益帮助不大。随着生产的不断扩大,上下级之间、部 门之间日常工作的联系产生了许多不便,某些方面由于信息流动的不畅而产生脱节。 公司的管理层已认识到：生产一流的产品,不仅需要一流的设备和技术,更需要一流 的管理,信息已成为生产力的重要因素,企业信息化水平已成为企业对市场应变能力 和参与市场竞争能力的重要标志。基于以上考虑, 本公司拟投资建立企业计算机管 理信息系统。 本项目新增总投资为2969.30万元,均为新增固定资产投资。 五、拟投资项目实施方案 (一)项目选址 拟投资项目建设地点选在本公司厂区内理化实验室南部及东部一片空闲土地, 可供项目建设生产车间及仓库等用房。公司内水、电、汽等公用设施条件完备, 适 当改造后可满足项目建设需要。本公司已与江阴市国土资源管理局签定了《预约用 地协议》,可以依法获得建设项目用地。 (二)项目组织实施方式及进展 1、热能(溴化锂)中央空调机组项目 该类项目主要由溴冷机制造部负责完成。具体进展情况为：溴冷机生产线及实 验台技术改造项目已进入小批量生产阶段,正拟进入大批量生产； 燃气热泵机组技 术改造项目、水煤浆溴冷机技术改造项目和太阳能复合型空调系统技术改造项目, 目前已完成可行性研究和一切技术准备,初步设计和施工设计也已完成,资金落实后 即可实施。 2、电力中央空调机组项目 该类项目主要由电制冷部负责完成。具体进展情况为：批量生产螺杆冷水机组 技术改造项目已进入小批量生产阶段,正拟进入大批量生产； 小型商用空调技术改 造项目、风冷螺杆热泵机组技术改造项目和二元冰空调蓄冷机组及冷藏机组生产线 技术改造项目目前已完成初步设计和施工设计,资金落实后即可实施。 3、空调末端空气处理设备项目 该类项目主要由末端制造部负责完成。具体进展情况为：大温差空调系统技术 改造项目已完成可行性研究、初步设计、施工设计,资金到位即可实施； 合资建立 江苏双良净化设备有限公司开发生产净化空调设备技术改造项目已完成可行性研究、 初步设计、施工设计,并已签定合资意向书,资金到位后即可按步骤实施。 4、业务支持项目 1)企业技术研发中心技术改造项目拟在资金落实后1年内,在现有技术中心的基 础上建立。 2)销售网络及售后服务网络技术改造项目将由销售分公司负责实施, 目前已完 成可行性研究,资金落实后即可实施。 3)企业管理信息系统技术改造项目将由新组建的信息技术部组织实施, 目前已 完成总体设计和系统设计,资金落实后即可实施。 五、拟投资项目环保评价情况 目前,本公司拟投资项目均已通过有关环保部门的审查,并已同意以上拟投资项 目的建设。 第十一节 发行定价及股利分配政策 一、股票定价 本公司股票定价方法主要采用了可比上市公司市盈率折扣法和自由现金流量折 现法。根据可比上市公司市盈率折扣法,本公司股票估值区间为10.57-12.88元/股； 根据自由现金流量折现法,本公司股票估值区间为10.42-16.38元/股。 本着谨慎的原则,经过本公司与主承销商协商,发行价格确定为7.24元/股。 二、股利分配政策 (一)股利分配的一般政策 根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定,本公司股票全部为普通股。 本公司将依照同股同权同利的原则,按各股东持有股份的比例分配股利。 本公司股 利分配的一般政策为： 1、公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取法 定公积金10%；提取法定公益金5%；提取任意公积金；支付股东股利。 公司法定公积金累积额为公司注册资本的50%以上时,可以不再提取。提取法定 公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司不在弥补亏损和提 取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 2、股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送红股。但法定 公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。 3、公司股利分配具体方案由公司董事会提出,经股东大会批准后实施。公司股 东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成 股利(股份)的派发事项。 4、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 (二)公司历年分红派息情况 本公司历年股利分配符合国家有关法律、法规及本公司《公司章程》的有关规 定。具体分配情况如下： 年 份 分配方式 派息总额(万元) 2000年 现金股利 12,223.44 2001年 现金股利 5,000.00 2002年 现金股利 7,000.00 以上各年现金股利均已于本招股说明书签署之日前全部派发。 (三)滚存利润的分配 本公司已于2003年2月20日召开2002年度股东大会,通过了下述利润共享安排： 若公司于2003年度内股票发行成功,则发行前公司的滚存利润由A股发行后公司的全 体股东共享。 预计公司发行上市后首次利润分配时间是上市后第一个盈利年度结束后六个月 内。 第十二节 附录和备查文件 一、附录 审计报告及财务报告全文 二、备查文件 (一)发行人成立的批准和注册登记文件 (二)发行人的公司章程及其他有关内部规定 (三)发行人设立及其他有关历史性法律文件 (四)历次股利分配的决议和记录 (五)有关关联交易协议 (六)本次承销的有关协议 (七)有关的重要合同 (八)中国证监会要求的其它相关文件 三、备查文件查询地点及方式 查阅期间：工作日 上午8：30-11：30, 下午2：00-5：00 查阅地点：1、江苏双良空调设备股份有限公司 地 址：江苏省江阴市利港镇 电 话：0510-6632358 2、国泰君安证券股份有限公司 地 址：北京市海淀区马甸冠城园冠海大厦14层 电 话：010-82001480 82001448 3、招股说明书网上查阅网址：www.sse.com.cn 江办双良空调设备股份有限公司股权结构图及关联方示意图 ┌─────────────────────┐┌───┐ ┌───┐ │缪双大、江荣方、缪黑大、缪傲大、 ││高云兴│ │谭伟楠│ │李文龙、马福林 │└┬┬─┘ └┬┬─┘ └──────────────┬──────┘ ││ ││ ┌──┬─────┬──┬──┼───┐ ││ ││100% │ │ │┌─┼──┼───┼────┘│ │└┐ │ │ │ │ │ 91%│ 9%│ │┌┴──┐ │ │ ││ │ │ │ │ ││Magast│ │ │ │ │ │┌──┴─────┤ ││-and C│ │100%│ ││ │┌ ┼┤江苏双良集团有限│ ││ompany│ │┌─┴──┐ │ │ ││公司 │ ││INC. │ ││双良国 │ ││ ││ │└──┬─────┘ ││(维京 │ ││际投资 │ │ │ │ │ ││群岛注│ ││有限公 │ ││ ││ │ │ ││册) │ ││司(维京 │ │ │ │ │ │└─┬─┘ ││群岛注 │ ││ ││ │ │ 1%│ 99%│ ││册) │ │9% │ │ │ │┌─┘ │└──┬─┘ ││ ││ │ ┌┴─┬──┬──┐ ││ │100%┌┴─┐50% │ ││ │72.6% 75% │60% │60% ↓ ││ │ │ │ 82%││43% 57% 100%┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌─┐┌┴┴┐ │ ┌┴┐┌┴┐┌┴┤┌┴┤┌┴┐│中││江││江││江││香港│ 33.33%│江││双││江││江││江││住││阴││苏││苏││STAR│ ┌┴┐│苏││良││阴││苏││苏││住││国││澄││双││BOAR│ │江││双││科││市││双││双││宅││际││利││良││-D │ │苏││良││技││双││良││良││产││大││投││空││LIMI│ │双││锅││∧││良││技││停││品││酒││资││调││-TED│ │良││炉││香││玻││术││车││有││店││咨││设││ │ │科││有││港││璃││服││设││限││有││询││备││ │ │技││限││∨││钢││务││备││公││限││有││股││ │ │有││公││有││冷││有││有││司││公││限││份││ │ │限││司││限││却││限││限││ ││司││公││有││ │ │公││ ││公││塔││公││公││ ││ ││司││限││ │ │司││ ││司││有││司││司││ ││ ││ ││公││ │ │ ││ ││ ││限││ ││ ││ ││ ││ ││司││ │ │ ││ ││ ││公││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ │ │ ││ ││ ││司││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ │ ├┬┘└─┘└─┘└─┘└─┘├┬┤└─┘└┬┘└─┤└─┘└─┬┘ ││↑────30% ──────┘││ ↑ │ ↑│ ↑↑ │ │││ 23.08%┘ ↓ 40% │ 5% │ │ ││└─────────────┼──36.67%┘ ││ ││ 35%│ ↓└──────────────↓2%───────┘↓1%│└──┘ └2%──────────────────────────┘ 江苏双良空调设备股份组织机构图 ┌────┐ │股东大会│ └──┬─┘ │ ┌────┐ ├───┤监 事 会│ │ └────┘ ┌──┴─┐ │ 董事会 │ └──┬─┘ ┌─────┐ │ ┌─────┐ │内部审计师├────┼───┤董事会秘书│ └─────┘ │ └─────┘ │ ┌──┬──┬──┬──┼───┬──┬──┬──┐ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ │ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ │企││投││市││制│┌┴─┐│人││财││技││采│ │管││资││场││造││ ││力││务││术││购│ │部││发││部││部││ ││资││部││中││部│ │ ││展││ ││ ││ ││源││ ││心││ │ │ ││部││ ││ ││ ││部││ ││ ││ │ └─┘└─┘└─┘└─┘│ │└─┘└─┘└─┘└─┘ ┌┴┐┌┴┐ │销││技│ │售││术│ │分││服│ │公││务│ │司││分│ │ ││公│ │ ││司│ │ ││ │ └─┘└─┘ 主要产品溴化锂制冷机组的生产工艺流程图 ┌───┐ │管板 │ │支撑板│ ┌───────┐ │加工 │┌┤高发组装 ├─┐ ┌┤ ││└───────┘ │ │└───┘│┌───────┐ │ ┌──┐ ┌─┐│ ├┤低发冷凝器组装├─┤ ┌──┐ │下料├─┤预├┼─────┤└───────┘ │ │ 氦 │ └──┘ │处││ │ ├─┤ 检 │ │理││┌──┐ │┌───────┐ │ │ 漏 │ └─┘└┤筒体│ ├┤蒸发吸收器组装├─┤ └─┬┘ │成形│ │└───────┘ │ │ └──┘ │┌───────┐ │ │ └┤热交换器组装 ├─┘ │ └───────┘ │ │ ┌──────┐ │ │控制箱组装 ├──────┤ └──────┘ │ ┌────────────────────────────┘ │ ┌─┐ ┌─┐ ┌─┐ ┌─┐ ┌─┐ ┌─┐ └─┤总├─┤水├─┤氦├─┤清├─┤机├─┤机│ │装│ │压│ │检│ │洗│ │组│ │组│ │配│ │试│ │漏│ │和│ │测│ │出│ │过│ │验│ │ │ │喷│ │试│ │厂│ │程│ │ │ │ │ │漆│ │ │ │ │ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ ┌────┐ ┌────┐ │收集信息│ ┌───→ │签订合同│ └────┘ │ └────┘ ↓ 通│过 ↓ ┌────┐ │ ┌────┐ │拜访客户│ │ │设备制造│ └────┘ ┌──┴─┐ └────┘ ↓ │合同评审│ ↓ ┌────┐ └┬───┘ ┌─────┐ │技术交流│ ↑ │收款、发货│ └────┘ 否│决│ └─────┘ ↓ │ ↓ ┌────┐←─ ─ ┘ │ ┌────────┐ │商务谈判├───────┘ │机组调试、运行等│ └────┘ └────────┘ 募集资金使用计划如下： 单位：万元 序号 项 目 名 称 投资总额 固定资产 铺底流动资金 合计 一 热能(溴化锂)中央空调机组项目 1 溴冷机生产线及实验台技术改造项目 10, 491 5, 358 15,849 2 燃气热泵机组技术改造项目 2,395 2,395 3 水煤浆溴冷机技术改造项目 2,607 2,607 4 太阳能复合型空调系统技术改造项目 2,299 2,299 二 电力中央空调机组项目 1 螺杆冷水机组技术改造项目 11,706 3,216 14,922 2 小型商用空调技术改造项目 10,606 4,000 14,606 3 风冷螺杆热泵机组技术改造项目 2,331 2,331 4 二元冰空调蓄冷机组及 冷藏机组生产线技术改造项目 2,740 2,740 三 空调末端空气处理设备项目 1 大温差空调系统技术改造项目 2,562 2,562 2 合资设立江苏双良净化设备有 限公司开发生产净化空调设备 技术改造项目 750万美元 750万美元 四 业务支持项目 1 企业技术研究开发中心技术改造项目 2,948 2,948 2 销售网络及售后服务网络技术改造项目 2,864 2,864 3 企业管理信息系统技术改造项目 2,969 2,969 合计 62,743 12,574 75,317 序号 项 目 名 称 截止至2002年 募集资金投入计划 12月31日已 达产期(年) 投入资金 2003年 2004年 一 热能(溴化锂)中央空调机组项目 1 溴冷机生产线及实验台技术改造项目 434 7,665 7,750 3 2 燃气热泵机组技术改造项目 56 1,197 1,142 3 3 水煤浆溴冷机技术改造项目 1,007 1,600 3 4 太阳能复合型空调系统技术改造项目 1,209 1,090 3 二 电力中央空调机组项目 1 螺杆冷水机组技术改造项目 223 6,944 7,755 3 2 小型商用空调技术改造项目 7,303 7,303 3 3 风冷螺杆热泵机组技术改造项目 7 1,129 1,195 3 4 二元冰空调蓄冷机组及 冷藏机组生产线技术改造项目 1,370 1,370 3 三 空调末端空气处理设备项目 1 大温差空调系统技术改造项目 394 1,281 887 3 2 合资设立江苏双良净化设备有 限公司开发生产净化空调设备 技术改造项目 750万美元 __ 3 四 业务支持项目 1 企业技术研究开发中心技术改造项目 17 1,342 1,589 3 2 销售网络及售后服务网络技术改造项目 840 1,432 592 3 3 企业管理信息系统技术改造项目 457 1,304 1,208 3 合计 2,432 39,408 33,477 拟投资项目未来收益预期 单位：人民币万元 序号 项目名称 预计达产年正 现金流量净 常年利润总额 现值(所得税前) (ic=14%) 一 热能(溴化锂)中央空调机组项目 1 溴冷机生产线及实验台技术改造项目 7,231 23,071 2 燃气热泵机组技术改造项目 1,253 3,458 3 水煤浆溴冷机技术改造项目 1016 2,490 4 太阳能复合型空调系统技术改造项目 986 2,539 二 电力中央空调机组项目 1 螺杆冷水机组技术改造项目 4,794 11,463 2 小型商用空调技术改造项目 5,224 13,022 3 风冷螺杆热泵机组技术改造项目 1,461 3,789 4 二元冰空调蓄冷机组及冷 藏机组生产线技术改造项目 1,098 2,664 三 空调末端空气处理设备项目 1 大温差空调系统技术改造项目 1,068 2,813 2 合资设立江苏双良净化设备有限公司开发 生产净化空调设 296万美元 666万美元 四 业务支持项目 1 企业技术研究开发中心技术改造项目 __ __ 2 销售网络及售后服务网络技术改造项目 863 1,500 3 企业管理信息系统技术改造项目 __ __ 合计 27,450 72,336 序号 项目名称 总投资额 内部收益率 投资回收期 (所得税前) (含建设期) (所得税前) 一 热能(溴化锂)中央空调机组项目 1 溴冷机生产线及实验台技术改造项目 15,849 35.43% 4.89年 2 燃气热泵机组技术改造项目 2,395 34.50% 4.47年 3 水煤浆溴冷机技术改造项目 2,607 29.40% 4.80年 4 太阳能复合型空调系统技术改造项目 2,299 31.10% 4.68年 二 电力中央空调机组项目 1 螺杆冷水机组技术改造项目 14,922 28.30% 5.01年 2 小型商用空调技术改造项目 14,606 29.60% 5.00年 3 风冷螺杆热泵机组技术改造项目 2,331 31.40% 4.97年 4 二元冰空调蓄冷机组及冷 2,740 藏机组生产线技术改造项目 33.37% 4.21年 三 空调末端空气处理设备项目 1 大温差空调系统技术改造项目 2,562 32.10% 4.53年 2 合资设立江苏双良净化设备有限公司开发 750万美元 28.66% 4.73年 生产净化空调设 四 业务支持项目 1 企业技术研究开发中心技术改造项目 2,948 __ __ 2 销售网络及售后服务网络技术改造项目 2,864 24.20% 5.07年 3 企业管理信息系统技术改造项目 2,969 __ __ 合计 75,317 __ __ 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联企业担任职务的情况 姓名 关联企业名称 职务 董事： 缪志强(董事长) 江苏双良集团有限公司 董事 朱宏清(副董事长) 无 无 缪双大 江苏双良集团有限公司 董事长、总裁 江苏双良科技有限公司 董事长 江苏双良锅炉有限公司 董事长 江苏澄利投资咨询有限公司 董事长 双良国际投资有限公司 董事长、总经理 双良科技（香港）有限公司 董事长、总经理 中住住宅产品有限公司 董事长 江苏双良停车设备有限公司 董事 江阴国际大酒店有限公司 董事 江苏双良技术服务有限公司 董事 江阴市双良玻璃钢冷却塔有限公司 董事 李文龙 江苏双良集团有限公司 董事、副总裁 江苏双良科技有限公司 董事、总经理 江苏双良锅炉有限公司 董事 江苏澄利投资咨询有限公司 董事、总经理 双良国际投资有限公司 董事 双良科技（香港）有限公司 董事 中住住宅产品有限公司 董事 江苏双良停车设备有限公司 董事 江阴国际大酒店有限公司 董事 江苏双良技术服务有限公司 董事 江阴市双良玻璃钢冷却塔有限公司 董事 马培林 江苏双良集团有限公司 董事 张洪发 无 无 樊高定 无 无 关伟 无 无 监事： 牛福元 江苏双良集团有限公司 审计部经理 牟自健 无 无 李志浩 无 无 刘电收 无 无 李华宝 无 无 高级管理人员： 江荣方 江苏双良集团有限公司 董事 江苏双良科技有限公司 董事 江苏双良锅炉有限公司 董事 江苏澄利投资咨询有限公司 董事 双良国际投资有限公司 董事 双良科技（香港）有限公司 董事 江苏双良停车设备有限公司 董事 江阴国际大酒店有限公司 董事 江苏双良技术服务有限公司 董事 江阴市双良玻璃钢冷却塔有限公司 董事 蔡小荣 无 无 节连山 无 无 徐金礼 无 无 张健 无 无 董事会秘书： 王晓松 江苏双良集团有限公司 董事 （2）核心技术人员主要科研成果及获得奖项 姓名 获得奖项 主要成果 江荣方 91年获江苏省科技奖评委会科技进步重大贡献三等奖 公司现有36 项专利 91年获国家农业部部级科技进步三等奖第一完成人 （含申请）的发明人 91年获江苏省计划经济委员会江苏省优秀新技术开发推广人员 或设计人。 92年获国家星火奖评委会科技进步重要贡献二等奖 92年获江阴市委市政府科技进步一等奖 93年获江苏省机械工业厅92 年省机械工业科技进步二等奖 94年获江苏省计划经济委员会江苏省优秀技术开发（设计）人员 95年获中国发明协会第九届全国发明展览会银奖 95年获无锡市委、市政府无锡市中青年专业技术拔尖人才 96年获江阴市人民政府科技进步一等奖，科技进步突出贡献奖 96年获江苏省科技进步奖评委会科技进步二等奖 97年获江苏省计经委96 年度省企业管理现代化成果一等奖 97年获江苏省乡镇企业管理局96 年度省乡镇企业管理成果一等奖 97年获无锡市人民政府95~96 年度无锡市优秀科技工作者称号 99年获无锡市政府科技进步一等奖 99年获江苏省科技进步奖评委会科技进步二等奖 99年获江苏省科学技术委员会、省专利管理局江苏省优秀专利发明人 99年获江阴市政府科技进步一等奖、科技进步突出贡献者 01年获江苏省优秀新产品（金牛奖） 02年获江阴市先进工作者称号 蔡小荣 99年获江阴市政府科技进步一等奖、科技进步突出贡献者 公司现有6 项专利 99年获无锡市政府科技进步一等奖 （含申请）的发明人 99年获江苏省科技进步奖评委会科技进步二等奖 或设计人。 中船总公司第七研究院重大科技成果三等奖 中船总公司第七研究院重大科技成果二等奖 01年获江苏省优秀新产品（金牛奖） 刘电收 1988年获甘肃省科技进步二等奖证书 几年来，组织设计开 1994年获甘肃省机械工业科技进步二等奖证书 发了近百种型号规 1994年获甘肃省优秀新产品、新技术三等奖证书 格的溴化锂吸收式 1998年获江阴市科技进步一等奖证书 冷热水机组 1999年获江苏省科技进步二等奖证书 徐金礼 1990年获宝鸡市科技成果二等奖 水冷螺杆机项目获无锡市科技进步三等奖 02年获江阴市引进专家奖 张健 曾开发出外转子离 心风机系列产品、大 风量空调机组；主持 组合式空调机组和 大温差空调机组等 的研发。 (一) 公司管理层变动情况 时间 公司名称 变动经过及原因 董事、高级管理人员及技术负责人 10/1995 — 江苏双良特灵溴 合资设立 董事：缪双大(董事会主席)、Praveen 02/2000 化锂制冷机有限 Jolly（董事会副主席）、江荣方、 公司 Rudy Nangoy、缪敏达、Sandy Chen、 李文龙、FirmanSchiebout 、Michael Capparis总经理：Rudy Nangoy 副总经理：江荣方 03/2000 — 江苏双良空调设 股份转让、更名 董事：缪双大（董事长)、江荣方、 11/2000 备有限公司 缪敏达、李文龙、马福林 总经理：江荣方 12/2000 — 江苏双良空调设 整体变更设立股 董事：缪志强（董事长）、 2/2002 备股份有限公司 份有限公司 朱宏清(副董事长)、缪双大、 李文龙、马培林董事会秘书：王晓松 监事：牛福元（监事会主席）、 牟自健、李志浩、刘电收、李华宝 总经理：江荣方 副总经理：蔡小荣、节连山 财务经理：马培林 2/2002 — 江苏双良空调设 增选董事、独立 董事：缪志强（董事长）、朱宏清 至今 备股份有限公司 董事 (副董事长)、缪双大、李文龙、马培 林、谭伟楠、樊高定、张洪发、关伟 董事会秘书：王晓松 监事：牛福元（监事会主席）、牟自 健、李志浩、刘电收、李华宝 总经理：江荣方 副总经理：蔡小荣、节连山 财务经理：马培林 资产负债表 单位：人民币元 资 产 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日 流动资产： 货币资金 124,051,792.28 67,491,895.76 25,158,948.07 短期投资 - 应收票据 29,291,166.74 8,638,700.00 10,523,352.00 应收帐款 145,681,331.79 131,885,457.54 133,705,964.17 其他应收款 43,110,911.16 42,257,333.33 35,378,309.87 预付帐款 8,864,193.28 2,607,385.57 2,991,703.41 存货 72,259,656.15 45,436,118.68 34,774,399.02 待摊费用 - 72,379.00 1,045,066.88 其他流动资产 - - 流动资产合计 423,259,051.40 298,389,269.88 243,577,743.42 长期投资 - - 固定资产： 固定资产原价 231,977,603.33 222,323,400.31 213,272,024.43 减：累计折旧 100,189,424.25 4,944,328.37 68,060,050.95 固定资产净值 131,788,179.08 137,379,071.94 145,211,973.48 减：固定资产减值准备 1,641,187.21 - - 固定资产净额 130,146,991.87 137,379,071.94 145,211,973.48 在建工程 2,648,537.81 1,187,022.88 1,485,963.38 固定资产清理 - - 固定资产合计 132,795,529.68 138,566,094.82 146,697,936.86 无形资产及其他资产： 无形资产 17,143,874.83 19,491,013.87 21,838,152.91 长期待摊费用 - - 18,880.01 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 17,143,874.83 19,491,013.87 21,857,032.92 递延税项： 递延税款借项 资产总计 573,198,455.91 456,446,378.57 412,132,713.20 资产负债表（续） 负债和股东权益 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日 流动负债： 短期借款 70,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 应付票据 38,272,363.04 - 应付帐款 22,196,507.06 22,555,270.26 10,073,927.94 预收帐款 78,244,264.74 61,921,868.39 50,760,361.50 应付工资 6,412,835.18 6,128,530.00 6,034,848.60 应付福利费 7,652,155.58 7,616,592.40 7,191,986.23 应付股利 70,000,000.00 50,096,990.83 9,699,083.18 应交税金 9,160,797.48 6,874,066.72 46,201,060.77 其他应交款 1,833,136.53 1,685,106.38 80,560.99 其他应付款 4,481,094.25 2,776,541.43 7,692,252.70 预提费用 3,378,019.38 7,093,604.89 6,687,028.37 其他流动负债 流动负债合计 311,631,173.24 206,748,571.30 184,421,110.28 长期负债： 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 311,631,173.24 206,748,571.30 184,421,110.28 股东权益： 股本 226,000,000.00 226,000,000.00 226,000,000.00 资本公积 - - 盈余公积 24,789,954.89 12,234,854.78 1,711,602.92 其中：公益金 8,263,318.30 4,078,284.93 570,534.31 未分配利润 10,777,327.78 11,462,952.49 - 股东权益合计 261,567,282.67 249,697,807.27 227,711,602.92 负债和股东权益总计 573,198,455.91 456,446,378.57 412,132,713.20 利润及利润分配表 单位：人民币元 项目 2002年度 2001年度 2000年度 一、主营业务收入 468,306,433.86 405,469,294.37 379,322,328.97 减：主营业务成本 245,735,194.03 227,213,882.52 196,742,871.06 主营业务税金及附加 519,369.27 96,226.11 1,181,081.86 二、主营业务利润 222,051,870.56 178,159,185.74 181,398,376.05 加：其他业务利润 6,319,877.67 3,925,328.34 1,539,123.64 营业费用 75,670,245.54 63,152,409.02 66,286,779.53 管理费用 53,897,718.86 36,060,518.89 38,458,598.31 财务费用 3,008,196.98 1,285,258.51 2,895,378.71 三、营业利润 95,795,586.85 81,586,327.66 75,296,743.14 加：投资收益 - - - 补贴收入 - - - 营业外收入 551,460.18 595,328.81 696,164.06 减：营业外支出 2,755,051.88 1,039,492.13 781,162.11 四、利润总额 93,591,995.15 81,142,164.34 75,211,745.09 减：所得税 11,722,519.75 9,155,959.99 9,566,986.93 五、净利润 81,869,475.40 71,986,204.35 65,644,758.16 加：年初未分配利润 11,188,273.69 - 56,486,498.09 盈余公积转入 - - 六、可供分配的利润 93,057,749.09 71,986,204.35 122,131,256.25 减：提取法定盈余公积 8,186,947.54 7,015,501.24 5,026,022.15 提取法定公益金 4,093,473.77 3,507,750.62 570,534.31 提取职工奖励及福利基金 971,238.39 七、可供股东分配的利润 80,777,327.78 61,462,952.49 115,563,461.40 减：应付优先股股利 - - - 提取任意盈余公积 - - - 应付普通股股利 70,000,000.00 50,000,000.00 122,234,494.95 转作股本的普通股股利 - - -6,671,033.55 八、未分配利润 10,777,327.78 11,462,952.49 - 2002年度现金流量表 单位：人民币元 项目 2002年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 529,366,684.52 收到的税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 1,301,955.65 现金流入小计 530,668,640.17 购买商品、接受劳务支付的现金 279,498,994.99 支付给职工以及为职工支付的现金 31,348,002.13 支付的各项税费 52,347,445.55 支付的其他与经营活动有关的现金 75,109,174.01 现金流出小计 438,303,616.68 经营活动产生的现金流量净额 92,365,023.49 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 90,440.21 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 90,440.21 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 11,228,297.50 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 11,228,297.50 投资活动产生的现金流量净额 -11,137,857.29 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 70,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 70,000,000.00 偿还债务所支付的现金 40,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 54,651,099.51 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 94,651,099.51 筹资活动产生的现金流量净额 -24,651,099.51 四、汇率变动对现金的影响 -16,170.17 五、现金及现金等价物净增加额 56,559,896.52 |
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