山东金城医药化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
Shandong Jincheng Pharmaceutical and Chemical Co.,Ltd.
山东省淄博市淄川区昆仑镇昆新路 26 号
保荐人（主承销商）
深圳市福田区益田路江苏大厦 38－45 楼
创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
本次发行概况
发行股票类型人民币普通股（A 股）发行股数 3,100 万股
每股面值 1.00 元预计发行日期 2011 年 6 月 14 日
拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本 12,100 万股
每股发行价格 18.6 元/股（根据向询价对象询价结果确定）
本公司控股股东淄博金城实业股份有限公司承诺：发行人股票在证券交易所上市交易前，本公司对持有的发行人股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；本公司对于所持有发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份。
本公司实际控制人赵鸿富和赵叶青承诺：发行人股票在证券交易所上市交易前，本人对持有的发行人股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；本人对于直接持有发行人的股份和通过淄博金城实业股份有限公司间接持有之发行人的股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份；发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后，本人在担任发行人董事期间，将向发行人申报直接和间接持有的发行人的股份及变动情况，每年转让的直接和间接持有的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让直接和间接持有的发行人股份。
股份限制流通及自愿锁定承诺
担任发行人董事和总经理的股东张学波承诺：发行人股票在证券交易所上市交易前，本人对持有的发行人的股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人对于直接持有发行人的股份和通过淄博金城实业股份有限公司间接持有之发行人的股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份；发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后，本人在担任发行人董事期间，金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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将向发行人申报直接和间接持有的发行人的股份及变动情况，每年转让的直接和间接持有的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让直接和间接持有的发行人股份。
与实际控制人关系密切的家庭成员唐增湖承诺：发行人股票在证券交易所上市交易前，本人对持有的发行人的股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人对于所持有发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份。发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后，本人在实际控制人在发行人任职期间，将向发行人申报所持有的发行人的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五。
本人在实际控制人离职后半年内，将不会转让所持有的发行人股份。
担任发行人监事的金城实业的股东邢福龙（持有金城实业 70 万股，占比 2.94%）承诺：本人对于通过金城实业间接持有之发行人的所有股份，
将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份；发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后，本人在担任发行人监事期间，将向发行人申报间接持有的发行人的股份及变动情况，每年转让的直接和间接持有的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让直接和间接持有的发行人股份。
持有本公司 5%以上股份的股东上海复星医药产业发展有限公司和青岛富和投资有限公司承诺：发行人股票在证券交易所上市交易前，本公司对持有的发行人股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；本公司对于所持有发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份。
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担任发行人董事或高级管理人员的股东郑庚修、李家全、曹晶明、郭方水和朱晓刚承诺：发行人股票在证券交易所上市交易前，本人对持有的发行人股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；本人对于所持有发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份；发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月后，本人在担任发行人董事期间，将向发行人申报所持有的发行人股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所持有的发行人股份。
除上述股东之外的 27 名自然人股东承诺：发行人股票在证券交易所上市交易前，本人对持有的发行人股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；本人对于所持有发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份。
保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2011 年 6 月 10 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意本公司及本次招股的如下特点及风险：
一、本次发行前公司总股本 9,000 万股，本次拟发行 3,100 万股流通股，发
行后总股本 12,100 万股，均为流通股。
二、股份锁定承诺：
本公司控股股东淄博金城实业股份有限公司（持有 4,758.00 万股，占比
52.87%）承诺：发行人股票在证券交易所上市交易前，本公司对持有的发行人
股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；本公司对于所持有发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份。
本公司实际控制人赵鸿富（持有 688.80 万股，占比 7.65%）和赵叶青（持
有 216.00 万股，占比 2.40%）承诺：发行人股票在证券交易所上市交易前，本
人对持有的发行人股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；本人对于直接持有发行人的股份和通过淄博金城实业股份有限公司间接持有之发行人的股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份；发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后，本人在担任发行人董事期间，将向发行人申报直接和间接持有的发行人的股份及变动情况，每年转让的直接和间接持有的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让直接和间接持有的发行人股份。
担任发行人董事和总经理的股东张学波（持有 324.00 万股，占比 3.60%）
承诺：发行人股票在证券交易所上市交易前，本人对持有的发行人的股份不转金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本人对于直接持有发行人的股份和通过淄博金城实业股份有限公司间接持有之发行人的股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份；发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后，本人在担任发行人董事期间，将向发行人申报直接和间接持有的发行人的股份及变动情况，每年转让的直接和间接持有的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让直接和间接持有的发行人股份。
与实际控制人关系密切的家庭成员唐增湖（持有 12.00 万股，占比 0.13%）
承诺：发行人股票在证券交易所上市交易前，本人对持有的发行人的股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本人对于所持有发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份。发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后，本人在实际控制人在发行人任职期间，将向发行人申报所持有的发行人的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五。本人在实际控制人离职后半年内，将不会转让所持有的发行人股份。
担任发行人监事的金城实业的股东邢福龙（持有金城实业 70 万股，占比
2.94%）承诺：本人对于通过金城实业间接持有之发行人的所有股份，将自发
行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份；发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后，本人在担任发行人监事期间，将向发行人申报间接持有的发行人的股份及变动情况，每年转让的直接和间接持有的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让直接和间接持有的发行人股份。
持有本公司 5%以上股份的股东上海复星医药产业发展有限公司（持有金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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1,800.00 万股，占比 20.00%）和青岛富和投资有限公司（持有 720.00 万股，占
比 8.00%）承诺：发行人股票在证券交易所上市交易前，本公司对持有的发行
人股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；本公司对于所持有发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份。
担任发行人董事或高级管理人员的股东郑庚修（持有 82.20 万股，占比
0.91%）、李家全（持有 60.00 万股，占比 0.67%）、曹晶明（持有 15.00 万股，
占比 0.16%）、郭方水（持有 30.00 万股，占比 0.33%）和朱晓刚（持有 15.60
万股，占比 0.18%）承诺：发行人股票在证券交易所上市交易前，本人对持有
的发行人股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；本人对于所持有发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份；发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月后，本人在担任发行人董事期间，将向发行人申报所持有的发行人股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所持有的发行人股份。
除上述股东之外的 27 名自然人股东（共持有 308.40 万股，占比 3.43%）
承诺：发行人股票在证券交易所上市交易前，本人对持有的发行人股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；本人对于所持有发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份。
三、根据 2010 年 6 月 6 日公司 2009 年年度股东大会审议通过的《关于公
司公开发行股票前滚存利润分配方案》，公司首次公开发行股票前的滚存利润由公司公开发行股票后的新老股东共享。
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四、请投资者认真阅读本招股说明书“第三章风险因素”中所列示的相关
风险，并特别关注其中的以下风险因素：
（一）受下游行业需求状况影响的风险
本公司是国内头孢类医药中间体的主要生产厂家，所生产的头孢类医药中间体全部用于头孢类抗生素原料药的合成，并最终生产头孢类抗生素成品药。
因此作为下游行业，头孢类抗生素药品的发展和需求状况将直接影响着头孢类医药中间体的发展。
头孢类抗生素是抗感染药物的主要品种，其市场规模近几年维持快速增长的态势。根据中国化工信息中心统计，2003 年至 2009 年国内头孢类抗生素市场年平均增长率在 20%以上，2009 年其市场规模达 280 亿元，占国内抗感染药物市场份额的 50%以上。随着人口的不断增长、人口老龄化等问题的显现，以及医疗保障覆盖面的不断扩大，国内医药产业包括头孢类抗生素市场仍将维持快速发展的势头。
但是，随着人们生活习惯和生活环境的快速变化，各类细菌感染性疾病也呈现出复杂性和耐药性，因此对抗感染类药物在广谱、高效、低毒等方面也提出了更高的要求。如果本公司对于头孢类医药中间体的研发和生产能力未能与头孢类抗生素药品的更新完善保持同步，或者医学界开发出可大范围使用的头孢类抗生素的替代产品，将会对本公司的经营业绩和发展速度造成影响。
（二）技术创新不足风险
本公司及下属的两家全资子公司均为国家级高新技术企业，持续的技术创新和技术领先水平是公司巩固市场地位和提升核心竞争力的基础所在。如果公司在技术开发方面投入不足，或创新效果不明显，未能实现与市场需求的紧密衔接，将可能对公司的市场竞争优势地位造成负面影响。
（三）主要原材料市场价格波动的风险
公司主要生产销售头孢类医药中间体产品。公司产品的主要原材料是基础化学原料，其受原油价格波动传导的影响十分明显。2006 年至 2008 年上半年期间原油价格持续攀升，2008 年 7 月起随着美国次贷危机的蔓延和美元贬值，金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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原油价格又展开了巨幅震荡行情，受此影响基础化学原料的波动亦十分剧烈。
原材料价格的波动将直接影响公司的生产成本，从而使公司经营业绩面临一定风险。
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目?录?
释义.16
第一章概览.19
一、发行人概况. 19
二、发行人控股股东、实际控制人基本情况. 27
三、发行人主要财务数据.. 28
四、本次发行概况及募集资金用途. 30
第二章本次发行概况..33
一、本次发行基本情况.. 33
二、发行费用. 33
三、本次发行的有关当事人.. 34
四、发行预计时间表.. 36
第三章风险因素.37
一、受下游行业需求状况影响的风险. 37
二、技术创新不足风险.. 38
三、主要原材料市场价格波动的风险. 39
四、产品销售价格持续下降及下游行业受国家医疗体制改革影响的风险. 40
五、应收账款余额较大的风险.. 40
六、资产负债率偏高的风险.. 41
七、实际控制人和大股东控制的风险. 41
八、控股股东控股的子公司对外担保的风险. 42
九、公司快速发展引发的管理风险. 42
十、融资渠道单一的风险.. 42
十一、核心技术泄密风险.. 43
十二、汇率变动风险.. 43
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十三、募集资金投资项目实施及导致净资产收益率下降的风险. 43
十四、安全生产风险.. 44
十五、环保风险. 44
十六、质量控制风险.. 44
十七、出口退税率变化影响公司经营业绩的风险... 45
第四章公司基本情况..46
一、发行人基本信息.. 46
二、发行人设立情况.. 46
三、发行人重大资产重组情况.. 51
四、发行人的组织结构.. 52
五、发行人控股、参股公司及分公司情况. 55
六、发行人主要股东、实际控制人及其控制的企业情况... 68
七、发行人股本情况.. 86
八、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况. 93
九、发行人员工及其社会保障情况. 93
十、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺. 95
第五章业务与技术..97
一、主营业务、主要产品及其变化情况. 97
二、行业基本情况. 97
三、本公司的市场竞争地位与竞争优势.. 128
四、主营业务情况. 133
五、主要固定资产与无形资产. 153
六、技术... 165
七、产品质量控制情况. 179
第六章同业竞争与关联交易.181
一、同业竞争... 181
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二、关联交易... 184
第七章董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.207
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介. 207
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况... 212
三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况. 213
四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员报酬情况. 214
五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况. 214
六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员之间的亲属关系... 216
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员有关协议或承诺情况... 216
八、董事、监事和高级管理人员任职资格... 217
九、公司董事、监事和高级管理人员近两年的变动情况. 217
第八章公司治理.219
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健
全及运行情况... 219
二、公司近三年不存在违法违规行为声明... 233
三、公司近三年的资金占用及担保情况.. 233
四、公司内部控制制度情况. 233
五、对外投资、担保事项情况. 234
六、投资者权益保护情况. 237
第九章财务会计信息与管理层分析.241
一、最近三年经审计的财务报表. 241
二、审计意见... 249
三、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况. 250
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计. 251
五、分部报告信息. 264
六、非经常性损益. 265
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七、主要财务指标. 266
八、发行人历次验资、评估情况及设立时发起人投入资产的计量属性... 268
九、发行人财务报表分析概述. 269
十、财务状况分析. 271
十一、盈利能力分析. 293
十二、现金流量分析. 327
十三、公司财务状况和盈利能力的未来趋势. 337
十四、可比上市公司财务指标对比分析.. 340
十五、期后事项、或有事项及其他重要事项. 342
十六、股利分配情况. 342
第十章募集资金运用.345
一、募集资金运用概况. 345
二、募集资金投资项目可行性分析. 347
三、投资项目概况. 357
四、本次募集资金项目的组织方式及产能消化措施. 389
五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响. 390
第十一章未来发展与规划.393
一、公司发展战略与经营目标. 393
二、公司发行当年和未来三年发展计划及措施. 395
三、公司未来发展趋势分析. 400
四、发展计划的假设条件和面临的主要困难. 401
五、发展计划与现有业务和本次发行的关系. 402
第十二章其他重要事项.404
一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员. 404
二、重要合同... 404
三、对外担保事项. 414
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四、重大诉讼或仲裁事项. 414
五、关联人的重大诉讼或仲裁. 414
六、控股股东、实际控制人的重大违法事项. 414
七、本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的重大诉讼或仲裁事
项及刑事诉讼事项... 414
第十三章有关声明.错误！未定义书签。
第十四章附件.421
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释义
本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
第一部分：常用词语
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指本公司《公司章程》
《公司章程（草案）》指本公司 2009年第 1次临时股东大会通过的《公司章程（草案）》公司、本公司、股份公司、发行人、金城医化指山东金城医药化工股份有限公司
金城有限指本公司前身山东金城医药化工有限公司
本次发行指本公司本次向社会公众公开发行 3,100 万股人民币普通股的行为
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元
发起人指淄博金城实业股份有限公司、上海复星医药产业发展有限公司、青岛富和投资有限公司及赵鸿富等 35 名自然人
上市指本次发行股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易的行为
中国证监会指中国证券监督管理委员会
山东省发改委指山东省发展和改革委员会
深交所指深圳证券交易所
保荐人、主承销商、招商证券指招商证券股份有限公司
大信会计师指发行人会计师，大信会计师事务有限公司
国浩律师指发行人律师，国浩律师集团（北京）事务所
金城实业指本公司控股股东，淄博金城实业股份有限公司
上海复星指本公司股东，上海复星医药产业发展有限公司
青岛富和指本公司股东，青岛富和投资有限公司
柯瑞公司指本公司控股子公司，山东金城柯瑞化学有限公司
汇海公司指本公司控股子公司，山东汇海医药化工有限公司
金城钟化指本公司控股子公司，山东金城钟化生物药业有限公司
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荣基房地产指淄博金城荣基房地产开发有限公司
钢构公司指淄博金城钢结构工程有限公司，该公司后更名为“山东锦城钢结构有限责任公司”
金城建工指山东金城建工有限公司
金城劳务指淄博金城建筑劳务分包有限公司
金城装饰指山东金城装饰工程有限公司
金泽房地产指淄博金泽房地产开发有限公司
锦汇纺织指淄博锦汇纺织有限公司
中国工商银行指中国工商银行股份有限公司淄博淄川支行
中国建设银行指中国建设银行股份有限公司淄博淄川支行
交通银行指交通银行股份有限公司淄博淄川支行
中国银行指中国银行股份有限公司淄博淄川支行
民生银行指中国民生银行股份有限公司济南分行
招商银行指招商银行股份有限公司济南分行
浦发银行指上海浦东发展银行济南分行
华夏银行指华夏银行股份有限公司青岛南京路支行
张店农村银行指山东张店农村合作银行四宝山支行
股东、股东大会指山东金城医药化工股份有限公司股东、股东大会
董事、董事会指山东金城医药化工股份有限公司董事、董事会
监事、监事会指山东金城医药化工股份有限公司监事、监事会
报告期、最近三年指截至 2010 年 12 月 31 日止的最近 3 个会计期间，分别为 2008年度、2009 年度、2010 年度
新会计准则指
财政部修订后的《企业会计准则—基本准则》及财政部（财会[2006]3 号文）印发的〈企业会计准则第 1 号—存货〉等 38项具体准则
募投项目指拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
第二部分：专业词语
MAEM 指 AE-活性酯
TAEM 指头孢他啶侧链酸活性酯
SMIA 指呋喃铵盐
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DK 指双乙烯酮
MICA ESTER 指头孢克肟（甲基）侧链酸活性酯
AT 指氨噻肟酸
7-AVCA 指 7-氨基-3-乙烯基头孢烷酸
EAA 指乙酰乙酸乙酯
DCC 指 N,N’-二环己基碳二亚胺（碳二亚胺）
DM 指二硫化二苯并噻唑，合成 AE-活性酯的重要原材料。
促进剂 M 指 2-巯醇基苯并噻唑，是生产 DM 的重要原材料。
ISO9001:2000 指国际标准化质量管理体系要求 2000 版。
ISO14001:2004 指国际标准化环境管理体系标准要求及使用指南 2004 版。
GB/T28001:2001 指国际标准化职业健康安全管理体系标准要求
ISO10012:2003 指国际标准化组织（ISO）公布的产品质量、经营管理、节能降耗、环境监测等方面的测量管理体系。
标准化良好行为体系认证指
国家标准化管理委员会推出的关于标准化结构方面的认证。
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第一章概览
重要提示
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人概况
（一）公司基本情况
公司名称：山东金城医药化工股份有限公司
法定代表人：赵叶青
注册资本：9,000 万元
实收资本：9,000 万元
成立时间：2008 年 2 月 28 日
注册地址：山东省淄博市淄川区昆仑镇昆新路 26 号
邮政编码：255100
电话号码：（0533）5439432
传真号码：（0533）5439426
互联网址：www.jinchengpharm.com
电子邮箱：jcpc@jinchengpharm.com
本公司是由山东金城医药化工有限公司以截至 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产人民币 162,018,936.53 元按照 1：0.5 的比例折合为 9,000 万股，整体
变更设立的股份有限公司。2008 年 2 月 28 日，本公司在淄博市工商行政管理局领取了企业法人营业执照，注册号为 370300018517205。
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2008 年 2 月 28 日股份公司设立时，本公司的股东构成及持股情况如下：
序号股东名称或姓名持股数量（万股）持股比例
1 金城实业 4,758.00 52.87%
2 上海复星 1,800.00 20.00%
3 青岛富和 720.00 8.00%
4 赵鸿富 688.80 7.65%
5 张学波 324.00 3.60%
6 赵叶青 216.00 2.40%
7 郑庚修 82.20 0.91%
8 李家全 60.00 0.67%
9 刘承平 30.00 0.33%
10 郭方水 30.00 0.33%
11 王光政 18.00 0.20%
12 朱晓刚 15.60 0.18%
13 孙瑞梅 15.60 0.18%
14 高绪利 15.60 0.18%
15 曹晶明 15.00 0.16%
16 邢长生 12.00 0.13%
17 唐增湖 12.00 0.13%
18 庄立民 9.00 0.10%
19 赵强 9.00 0.10%
20 张忠政 9.00 0.10%
21 邢福鹏 9.00 0.10%
22 王世喜 9.00 0.10%
23 王良强 9.00 0.10%
24 孙利 9.00 0.10%
25 苏同松 9.00 0.10%
26 司志星 9.00 0.10%
27 司志军 9.00 0.10%
28 孟令栋 9.00 0.10%
29 刘先刚 9.00 0.10%
30 刘书涛 9.00 0.10%
31 李誉军 9.00 0.10%
32 解春章 9.00 0.10%
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33 候乐伟 9.00 0.10%
34 耿丕新 9.00 0.10%
35 冯锐 9.00 0.10%
36 董林君 9.00 0.10%
37 陈廷爱 9.00 0.10%
38 尹明香 7.20 0.08%
合计 9,000.00 100.00%
（二）发行人经营范围、主要业务及产品
公司经营范围是：氨噻肟酸、碳二亚胺、头孢他啶活性酯、AE-活性酯、三嗪环、呋喃铵盐生产、销售（安全生产许可证有效期至 2014 年 5 月 22 日，监控化学品生产企业产品核准证书有效期至 2012 年 5 月 5 日）；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营）。
自设立以来，本公司一直致力于头孢类医药中间体的研发、生产和销售。目前，公司已发展成为国内最大的头孢抗生素侧链中间体生产厂商，并形成了较为完整的头孢类抗生素医药中间体产业链。公司的主要产品为 AE-活性酯、头孢他啶侧链酸活性酯、头孢克肟侧链酸活性酯、呋喃铵盐，上述四种产品在公司近三年合并报表的营业收入中的占比在 75%以上，是公司利润的主要来源。在近三年的国内单品市场始终保持领先地位，同行业竞争对手在产业规模和市场占有率等方面均与本公司有着较大差距。未来几年，随着新项目的逐步投产以及公司综合实力的提升，预计公司仍将保持行业领先的优势地位，引领细分市场的发展方向。
（三）发行人及其子公司获得荣誉情况
1、公司及其子公司获得荣誉情况
序号时间荣誉名称认证机构
1 2008 年 12 月国家级高新技术企业（金城医化）
2 2008 年 12 月国家级高新技术企业（柯瑞公司）
3 2009 年 4 月国家级高新技术企业（汇海公司）
山东省科学技术厅；
山东省财政厅
山东省国家税务局
山东省地方税务局
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4 2006 年 5 月国家博士后科研（金城）工作站国家人事部
5 2010 年 3 月中国化工企业 500 强中国化工企业管理协会中国化工情报信息协会
6 2009 年 6 月绿色企业管理奖中国环境报理事会
7 2008 年 10 月最佳信贷诚信客户山东省银行业协会
8 2008 年 5 月省级守合同重信用企业山东省工商行政管理局、山东省信用协会
9 2008 年 12 月中国专利山东明星企业山东省科学技术厅、山东省知识产权局
10 2007 年 12 月山东省企业技术中心山东省经济贸易委员会
11 2008 年 12 月山东省管理创新优秀企业山东省经济贸易委员会
12 2006 年 7 月山东省头孢类工程技术研究中心山东省科学技术厅
13 2010 年 8 月山东省中小企业精细化管理样板山东省中小企业办公室、山东省企业联合会
14 2010 年 5 月山东省通过清洁生产审核评估的重点企业山东省环境保护厅
15 2009 年 3 月淄博市创新成长型工业企业淄博市人民政府
16 2008 年 5 月淄博市循环经济先进集体淄博市人民政府
17 2010 年 6 月 A 级纳税信用等级单位淄博市国家税务局、淄博市地方税务局
18 2009 年 7 月高新区科技型高成长中小企业（柯瑞公司）
淄博高新区科学技术局、淄博高新区财政局
19 2009 年 4 月东营市科技创新奖（汇海公司）东营市科技创新奖奖励委员会
20 2008 年 4 月 2007 年度东营市科技创新奖十佳科技创新企业（汇海公司）
东营市科技创新奖奖励委员会
21 2007 年 4 月东营市十佳科研开发机构（汇海公司）东营市科技创新奖奖励委员会
23 2008 年 7 月 2008 年度全市化工行业环境综合治理先进单位
淄博市环境保护工作委员会
24 2008 年 9 月山东省第三届绿博会节能减排需求展先进企业淄博市环境保护局
25 2008 年 1 月 2007 年度安全生产先进单位淄博高新技术产业开发区管理委员会
2、公司产品与技术获得荣誉情况
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序号时间技术或项目名称荣誉名称认证机构
1 2007 年 12 月呋喃铵盐项目国家火炬计划项目国家科学技术部
2 2008 年 11 月 AE-活性酯项目国家火炬计划项目国家科学技术部
3 2008 年 11 月头孢克肟侧链酸活性酯项目
国家星火计划项目国家科学技术部
4 2007 年 12 月头孢克肟侧链酸及活性酯
国家重点新产品国家科学技术部
5 2008 年 11 月头孢他啶侧链酸及活性酯
国家重点新产品国家科学技术部
6 2008 年 10 月 AE-活性酯生产新工艺科技进步奖中国石油和化学工业协会
7 2008 年 6 月头孢克肟甲基侧链酸及活性酯研制与开发
山东省 2008 年科学技术发展计划项目
8 2008 年 6 月头孢类医药中间体生产废水综合处理与溶剂循环利用
山东省 2008 年科学技术发展计划项目
山东省财政厅、山东省科学技术厅
9 2010 年 1 月 AE-活性酯绿色生产新工艺
山东省科技进步奖三等奖
山东省人民政府
10 2010 年 10 月第三代头孢侧链酸中间体绿色生产工艺的开发
科技进步奖一等奖中国石油和化工工业联合会
11 2008 年 12 月 AE-活性酯山东省自主创新产品
山东省科学技术厅、山东省财政厅
12 2006 年 11 月呋喃铵盐试制与开发 2006 年淄博市科技进步奖一等奖
淄博市人民政府
13 2006 年 12 月氨噻肟酸绿色新工艺研究与应用
2006 年淄博市科学技术发展计划项目
淄博市科学技术局、淄博市财政局
14 2007 年 9 月头孢克肟甲基侧链酸及活性酯研制项目
2007 年淄博市科技进步二等奖
淄博市人民政府
15 2007 年 8 月头孢克肟甲基侧链酸及活性酯研制与开发
2007 年淄博市科学技术发展计划项目
淄博市科学技术局、淄博市财政局
16 2009 年 2 月头孢他啶活性酯生产新工艺
2008 年淄博市科技进步二等奖
淄博市人民政府
17 2006 年 11 月头孢硫脒新工艺研究及中试
2006 年淄博市科技进步三等奖
淄博市人民政府
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（四）发行人竞争优势
1、技术研发优势
本公司在技术研发方面具有明显的竞争优势，具体表现在以下方面：
本公司及下属两家子公司均属国家级高新技术企业。2006 年 5 月，经国家人事部全国博士后管委会批准，公司设立了博士后科研（金城）工作站。此外，公司还先后被认定为国家级火炬计划高新技术企业、山东省认定企业技术中心和山东省头孢类医药中间体工程技术研究中心。
公司拥有一支具备较高业务素质和研发能力并在业内具有影响力的技术研发队伍。同时，公司及下属子公司已经建立了较为完善的新产品研发和工艺研发体系，该体系可分为内外两个组成部分。
企业技术中心是公司内部研发体系的主要载体，承担着公司新产品研发、重大技术革新、各类新材料、新工艺、新设备的研究应用职能。企业技术中心的组织机构主要包括由外部专家组成的专家委员会、由公司内部技术骨干组成的技术委员会、市场调研部、技术研发中心[包括以行业前沿技术为研发对象的三个专业实验室（分离工程实验室、生物工程实验室、化学合成实验室）以及以发现、改进、提升生产一线工艺水平为核心目标的三个厂区实验室]等。公司研发体系层次分明、职能清晰、体系完善，为公司技术研发提供了雄厚的硬件基础。
此外，公司十分注重外部科研力量的运用，逐步建立起了较为成熟的外部研发体系。公司已与济南大学、天津大学、大连理工大学（精细化工国家重点实验室）等高等院校和重庆医药工业研究院有限责任公司等研究机构建立了长期稳定的合作关系，并与其签署了技术合作协议，致力于具有知识产权的头孢类医药中间体和原料药产品的研发。校企联合的科研模式使公司始终站在行业研究的最前沿，始终把握行业发展的方向，极大地提高了公司的自主创新能力和产品的市场竞争力。
2、生产技术优势
生产技术方面的优势是促使公司发展成为细分市场企业的重要原因。主要体现在以下几个方面：①合成工艺技术优势。通过多年的生产实践和技术研发，公金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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司积累了大量的工艺技术储备。随着工艺技术的不断改进，公司已经初步形成了资源循环利用的绿色生产工艺体系。例如，公司已经全面实施了自主研发的溶媒回收系统，采取薄膜蒸发、双效蒸发工艺，对收集到的 DM、甲醇、乙醇、DMF、母液和有机物进行精馏回收利用，既减少了污染，又降低了生产成本，实现了环保治理和经济效益的“双赢”。此外，目前公司已经自主研发了多项针对传统头孢医药中间体生产工艺的革新技术，并将在本次募集资金投资的四个项目中实施。例如，在本次募集资金投资项目之一的 3,000 吨/年 AE-活性酯新工艺产业化项目中，将新建一套废渣处理系统。该系统既可避免固体废物外排，又可回收生产过程中的关键副产物，实现循环利用，同时产生的副产品亦可对外销售创造新的价值，具体情况请参见本招股说明书“第十章募集资金运用”之“二、募集
资金投资项目可行性分析”。②公司具有现代化的设备先进性优势，能够进行连续化操作、自动化控制。③公司质量管理体系全面、严谨，生产及质量检测设备精良。④公司一线生产人员具有丰富的生产操作经验和技术知识，员工队伍稳定。
上述优势使公司始终保持着高于竞争对手的盈利水平，使公司将更多的资源和精力用于新产品的研发和现有工艺的改进，从而进入良性循环的发展轨道。
3、客户资源丰富而稳定
由于头孢类医药中间体产品的生产质量直接决定了头孢类抗生素制剂的产品品质，因此在选择供应商时，国内外大型抗生素药物生产企业对供应商在技术、环保、职业健康、质量、生产稳定性等各方面有着严格的综合考评和准入制度。
公司自成立以来始终坚持为客户提供最优质的产品和服务，坚持信誉至上、共赢发展的经营理念，经过长期的业务合作，公司与国内外重点客户均建立了稳定的合作关系。
本公司主要客户以大型制药公司为主，国内客户 30 余家，包括哈药集团制药总厂、福建省福抗药业股份有限公司、齐鲁安替制药有限公司、珠海联邦制药股份有限公司、丽珠医药集团股份有限公司、苏州东瑞制药有限公司、广州白云山制药股份有限公司等；国外客户 20 余家，包括 NECTAR LIFESCIENCES LTD.（印度）、ACS DOBFAR S.p.a（意大利）、COVALENT LABORATORIES PVT LTD.（印度）、KOLON LIFE SCIENCE INC.（韩国）、LG LIFE SCIENCES LTD.（韩金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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国）、日本明治制果株式会社等。上述公司均在国内或国际医药及医药化工领域占有重要地位，它们已经与公司建立了战略合作伙伴关系。通过与上述国内外大型医药及医药化工厂商的长期合作，公司已经占据了一流头孢类医药中间体厂商的领先地位。
4、品牌影响力突出
凭借长期稳定的产品质量、高效的供货效率、周到的售后服务，公司逐步树立了在业内的良好客户声誉和品牌影响力。在国内外头孢类医药中间体市场，“金城”品牌已经不仅仅是本公司发售商品的标识，其影响力早已突破现有在售产品的范围。基于对“金城”的认可和信赖，客户往往向公司提出定制开发新产品的需求，这种品牌影响力的延伸促进了公司产品线的延伸，指引着公司科技研发的方向，已经成为公司可持续发展的重要动力。2006 年，公司主要产品 AE-活性酯被山东省名牌战略推进委员会、山东省质量技术监督局联合评定为“山东名牌产品”。
5、内部管理优势
公司积极推动精细化管理，已建立了现代化、科学化和规范化的管理和控制体系，基本实现了内部管理的“四化”（流程化、标准化、数据化、可控化）。伴随经营规模的不断扩张，公司持续开展组织体系变革，不断推进组织机构和内部岗位的完善，各工作岗位均已制定清晰的工作标准和严格的考核体系。同时，公司已建立了系统的管理标准体系，基本实现了工作流程化。2006年公司通过了 ISO9001:2000、ISO14001:2004 和 GB/T28001:2001 体系认证；
2007 年通过了 ISO10012:2003 测量体系和标准化良好行为体系认证。目前，公司已按照企业管理标准化要求，建立了完备的技术标准、工作标准和管理标准体系，有效的保障了公司组织运行的效率，降低了组织运行成本。成熟的内部管理体系为公司不断巩固和加强核心竞争力提供了有力保障。
6、区位优势
公司地处山东省淄博市，发展头孢类医药中间体产业具有明显的区位优势。山东省淄博市是我国重要的化工产品生产基地，化工产业基础雄厚。因金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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此，与其他竞争对手相比，公司原材料采购更为便利，运距更短，成本更低。
此外，淄博市交通发达，是山东省重要的交通枢纽城市，地理位置优越，交通便捷。铁路网密度在中国名列前茅，中心区距济南国际机场 70 公里，东西向的胶济铁路、济青高速公路、309 国道和南北向的淄东（营）淄八（陡）铁路、滨（州）莱（芜）高速公路、205 国道形成三个交通“十”字型主干贯穿全市。
二、发行人控股股东、实际控制人基本情况
（一）控股股东
公司名称：淄博金城实业股份有限公司
成立时间：1993 年 7 月 8 日
注册资本：23,846,550 元
实收资本：23,846,550 元
法定代表人：赵鸿富
注册地址：淄博市淄川经济开发区招村村北
主要生产经营地：淄博市淄川经济开发区
主营业务：控股投资
金城实业股权股本总额为 23,846,550 股，根据齐鲁股权托管交易中心提供的《股东名册》，截至 2011 年 1 月 6 日，金城实业股东为 1,008 名自然人，其中前五名股东持股情况如下：
股东姓名持股数量（股）持股比例
赵鸿富 12,801,394 53.68%
张家顺 1,044,750 4.38%
张学波 1,044,330 4.38%
赵叶青 944,376 3.96%
邢福龙 700,000 2.94%
合计 16,534,850 69.34%
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金城实业 2010 年 12 月 31 日的合并报表总资产为 151,548.84 万元，净资产
为 47,800.22 万元，2010 年实现净利润为 13,007.67 万元（上述财务数据已经山
东天恒信有限责任会计师事务所审计）。
（二）实际控制人
本公司的实际控制人是赵鸿富和赵叶青父子，其资料如下：
赵鸿富先生系中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为37030219490115*，担任金城实业董事长兼总经理、本公司董事。赵鸿富先生持有金城实业 12,801,394 股，持股比例为 53.68%；持有本公司 6,888,000 股，持
股比例为 7.65%。
赵叶青先生系中国国籍，无永久境外居留权，为赵鸿富先生之子，身份证号码为 37030219760506*，担任金城实业董事、本公司董事长。赵叶青先生持有金城实业 944,376 股，持股比例为 3.96%；持有本公司 2,160,000 股，持股比例
为 2.40%。
赵鸿富和赵叶青父子合计持有金城实业股权比例为 57.64%，合计持有本公
司 10.05%股权，对本公司拥有实际控制权。
三、发行人主要财务数据
以下数据摘自大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2011]第 3-0010 号《审计报告》。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动资产合计 49,440.40 36,319.02 36,590.82
资产总计 95,795.01 69,256.18 62,615.68
负债合计 58,261.65 41,103.63 40,966.78
归属于母公司所有者权益 37,533.36 28,152.55 21,276.69
少数股东权益-- 372.21
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 75,938.49 58,460.90 56,992.89
营业利润 11,545.76 9,289.62 5,870.19
利润总额 12,156.17 9,648.84 6,214.19
归属于母公司所有者的净利润 10,462.41 8,134.78 5,366.62
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 9,944.00 7,833.08 5,086.94
少数股东损益- 28.67 85.06
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 10,867.44 10,562.46 3,023.01
投资活动产生的现金流量净额-13,325.37 -9,551.06 -5,216.32
筹资活动产生的现金流量净额 4,607.82 2,770.63 2,319.30
现金及现金等价物净增加额 2,149.89 3,782.02 125.99
（四）主要财务指标
项 目 2010 年度/2010-12-31
2009 年度/2009-12-31
2008 年度/2008-12-31
流动比率（次） 0.92 0.98 0.96
速动比率（次） 0.77 0.84 0.82
应收账款周转率（次） 4.10 4.23 5.57
存货周转率（次） 8.28 7.66 9.61
母公司资产负债率 57.69% 54.28% 61.75%
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每股净资产（元/股）1 4.17 3.13 2.36
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净资产收益率（加权平均）
30.28% 31.90% 27.10%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益（元/股）
1.10 0.87 0.57
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的稀释每股收益（元/股）
1.10 0.87 0.57
每股经营活动产生的现金净流量（元/股）
1.21 1.17 0.34
四、本次发行概况及募集资金用途
（一）本次发行概况
本次发行概况
股票种类人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
发行股数 3,100 万股，占发行后总股本的 25.62%
每股发行价格 18.6 元/股（由发行人和主承销商根据向询价对象的询价结果确定）
发行方式采用网下向股票配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内法人等投资者（中国法律、法规、规章及政策禁止者除外）；以及具备两年以上（含两年）股票交易经验且按要求签署《创业板市场投资风险揭示书》的境内自然人投资者，或虽尚未具备两年股票交易经验但按要求签署《创业板市场投资风险揭示书》且就自愿承担市场风险抄录“特别声明”的境内自然人投资者
承销方式? 由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销
上市地点深圳证券交易所
（二）本次发行前后的股本结构
公司本次计划发行 3,100 万股，发行前后股本结构如下：
1 每股净资产=归属于母公司股东权益合计÷股本，下同
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本次发行前本次发行后
股东名称及股份类别
股数（万股）比例股数（万股）比例
一、有限售条件的流通股 9,000.00 100.00% 9,000.00 74.38%
1 金城实业 4,758.00 52.87% 4,758.00 39.32%
2 上海复星 1,800.00 20.00% 1,800.00 14.88%
3 青岛富和 720.00 8.00% 720.00 5.95%
4 赵鸿富 688.80 7.65% 688.80 5.69%
5 张学波 324.00 3.60% 324.00 2.68%
6 赵叶青 216.00 2.40% 216.00 1.79%
7 郑庚修 82.20 0.91% 82.20 0.68%
8 李家全 60.00 0.67% 60.00 0.50%
9 刘承平 30.00 0.33% 30.00 0.25%
10 郭方水 30.00 0.33% 30.00 0.25%
11 王光政 18.00 0.20% 18.00 0.15%
12 高绪利 15.60 0.17% 15.60 0.13%
13 孙瑞梅 15.60 0.17% 15.60 0.13%
14 朱晓刚 15.60 0.17% 15.60 0.13%
15 曹晶明 15.00 0.17% 15.00 0.12%
16 唐增湖 12.00 0.13% 12.00 0.10%
17 邢长生 12.00 0.13% 12.00 0.10%
18 耿丕新 9.00 0.10% 9.00 0.07%
19 赵强 9.00 0.10% 9.00 0.07%
20 孙利 9.00 0.10% 9.00 0.07%
21 陈廷爱 9.00 0.10% 9.00 0.07%
22 邢福鹏 9.00 0.10% 9.00 0.07%
23 侯乐伟 9.00 0.10% 9.00 0.07%
24 王世喜 9.00 0.10% 9.00 0.07%
25 刘书涛 9.00 0.10% 9.00 0.07%
26 李誉军 9.00 0.10% 9.00 0.07%
27 张忠政 9.00 0.10% 9.00 0.07%
28 司志星 9.00 0.10% 9.00 0.07%
29 孟令栋 9.00 0.10% 9.00 0.07%
30 解春章 9.00 0.10% 9.00 0.07%
31 刘先刚 9.00 0.10% 9.00 0.07%
32 董林君 9.00 0.10% 9.00 0.07%
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33 司志军 9.00 0.10% 9.00 0.07%
34 苏同松 9.00 0.10% 9.00 0.07%
35 冯锐 9.00 0.10% 9.00 0.07%
36 王良强 9.00 0.10% 9.00 0.07%
37 庄立民 9.00 0.10% 9.00 0.07%
38 尹明香 7.20 0.08% 7.20 0.06%
二、本次发行股份 0.00 0.00% 3,100.00 25.62%
合计 9,000.00 100.0% 12,100.00 100.00%
（三）募集资金运用
本次发行成功后，所募集的资金将投资于以下项目：
序号项目名称总投资额（万元）募集资金使用金额（万元）1 3,000 吨/年 AE-活性酯新工艺产业化项目
7,900.96 7,900.96
2 800 吨/年头孢克肟侧链酸活性酯产业化项目
7,742.38 7,742.38
3 500 吨/年呋喃铵盐产业化项目 4,159.42 4,159.42
4 50 吨/年 7-AVCA 产业化项目 6,479.31 6,479.31
5 其他与主营业务相关的营运资金项目——
公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金方式解决资金缺口。
募集资金项目的具体内容，详见本招股说明书“第十章募集资金运用”。
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第二章本次发行概况
一、本次发行基本情况
序号项 目基本情况
1 股票种类人民币普通股（A 股）
2 每股面值 1.00 元
3 发行股数 3,100 万股，占发行后总股本的 25.62%
4 每股发行价格由发行人和主承销商根据向询价对象的询价结果确定
5 发行市盈率 22.68 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2010 年度经
审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6 发行前每股净资产 4.17元/股（按公司截至2010年 12月 31日经审计净资产计算）
7 发行后每股净资产 7.47 元/股（按 2010 年 12 月 31 日经审计净资产数加上本次发
行预计募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
8 发行市净率 2.49 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
9 发行方式采用网下向股票配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
10 发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内法人等投资者（中国法律、法规、规章及政策禁止者除外）；以及具备两年以上（含两年）股票交易经验且按要求签署《创业板市场投资风险揭示书》的境内自然人投资者，或虽尚未具备两年股票交易经验但按要求签署《创业板市场投资风险揭示书》且就自愿承担市场风险抄录“特别声明”的境内自然人投资者?
11 承销方式由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销
12 募集资金总额和净额
57,660.00 万元和 52,822.207 万元
二、发行费用
项 目费 用
承销费用 4,137.793 万元
保荐费用 120 万元
注册会计师费用 183 万元
律师费用 32 万元
信息披露费用等相关直接费用 365 万元
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三、本次发行的有关当事人
（一）发行人： 山东金城医药化工股份有限公司
法定代表人赵叶青
住所山东省淄博市淄川区昆仑镇昆新路 26 号
联系电话（0533）5439432
传真（0533）5439426
联系人朱晓刚
互联网网址 www.jinchengpharm.com
电子邮箱 jcpc@jinchengpharm.com
（二）保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司
法定代表人宫少林
住所深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼
联系电话（0755）82943666
传真（0755）82943121
保荐代表人张鹏王黎祥
项目协办人裴斐
项目经办人刘瑞斌胡林
（三）分销商： 【待定】
（四）发行人律师： 国浩律师集团（北京）事务所
法定代表人王卫东
住所北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层经办律师姜省路张宏
联系电话（010）65890699
传真（010）65176800/65176801
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（五）审计机构： 大信会计师事务有限公司
法定代表人吴益格
住所武汉市中山大道 1166 号金源世界中心 AB 座 7-8层
经办会计师胡咏华田城
联系电话（0531）82183666
传真（0531）82183555
（六）资产评估机构： 中京民信（北京）资产评估有限公司（原湖北民信
资产评估有限公司）
法定代表人周国章
住所北京市海淀区知春路 1号学院国际大厦 15层 1506室
经办评估师王小华李涛
联系电话（010）82330558
传真（010）82327668
（七）拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
地址深圳市深南东路 5045 号
电话 0755-25938000
传真 0755-25988122
（八）股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话（0755）25938000
传真（0755）25987132
（九）保荐人（主承销商）收款银行：招商银行深圳分行深纺大厦支行
地址深圳市华强北路 3 号深纺大厦 B 座 1 楼
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户名招商证券股份有限公司
账号 819589015710001
（十）发行人与本次发行有关的中介机构的关系
发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、发行预计时间表
序号事 项日 期
1 刊登初步询价公告的日期： 2011 年 6 月 3 日
2 开始询价推介的日期： 2011 年 6 月 7 日
3 刊登发行公告的日期： 2011 年 6 月 13 日
4 申购日期和缴款日期： 2011 年 6 月 14 日
5 股票上市日期：待定?
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第三章风险因素
投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应该特别关注下述各项风险因素。下列风险因素遵循重要性原则排列，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、受下游行业需求状况影响的风险
本公司是国内头孢类医药中间体的主要生产厂家，所生产的头孢类医药中间体全部用于头孢类抗生素原料药的合成，并最终生产头孢类抗生素成品药。
因此作为下游行业，头孢类抗生素药品的发展和需求状况将直接影响头孢类医药中间体的发展。
头孢类抗生素作为抗感染药物的主要品种，其市场规模近几年维持快速增长的态势。根据中国化工信息中心统计，2003 年至 2009 年国内头孢类抗生素市场年平均增长率在 20%以上，2009 年其市场规模达 280 亿元，占国内抗感染药物市场份额的 50%以上。随着人口的不断增长、人口老龄化等问题的显现，以及医疗保障覆盖面的不断扩大，国内医药产业包括头孢类抗生素市场仍将维持快速发展的势头。同时，随着人们生活习惯和生活环境的快速变化，各类细菌感染性疾病也呈现出复杂性和耐药性，因此对抗感染类药物在广谱、高效、低毒等方面也提出了更高的要求。
本公司在发展过程中不断增加对产品研发技术的投入，目前的医药中间体产品可用于下游 20 种以上的头孢类抗生素的生产，为国内产品线最全的头孢类医药中间体专业厂商，同时公司各主要产品也占据着行业内最大的市场份额。
公司亦成立专门的市场调研部门跟踪和分析头孢类抗生素行业的发展状况，为公司新产品、新工艺的开发提供市场导向性意见，因此能够对抗生素品种变化的风险进行预警和应对。公司本次募集资金投资项目建成后，公司将积极发展头孢类母核中间体等其他产品，丰富头孢类医药中间体产品领域，以应对下游行业需求变动对公司业绩的冲击。根据公司的战略发展目标，公司还将在生物制药领域和特色原料药方面进行积极的探索尝试，并已设立了致力于生物制药领域的全资子公司金城钟化，延伸了公司产业价值链条，进一步提升了公司抵金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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抗单一产业市场波动风险的能力。
尽管如此，但如果本公司对于头孢类医药中间体的研发和生产能力未能与头孢类抗生素药品的更新完善保持同步，或者医学界开发出可大范围使用的头孢类抗生素的替代产品，将会对本公司的经营业绩和发展速度造成影响。
二、技术创新不足风险
本公司所在的头孢类医药中间体行业是技术密集型行业，生产技术的竞争是企业竞争的核心。本公司及下属全资子公司汇海公司和柯瑞公司均为国家级高新技术企业，持续的技术创新和技术领先水平是公司巩固市场地位和提升核心竞争力的基础所在。为使公司具有持续的创新能力，公司主要采取了以下措施：
（一）公司建立了较为完善的内部研发体系，主要包括搜集、分析市场信
息、引导研发方向的市场调研部，全面负责并统筹协调公司全部研发项目及研发活动的技术研发部，以行业前沿技术为研发对象的三个专业实验室（化学合成实验室、生物工程实验室、分离工程实验室）以及以发现、改进、提升生产一线工艺水平为核心目标的三个厂区实验室，公司研发体系的建立为公司技术研发提供了雄厚的硬件基础和机制保障。2006 年 5 月，经国家人事部全国博士后管委会批准，公司设立了博士后科研（金城）工作站。此外，公司还先后被认定为山东省企业技术中心和山东省头孢类工程技术研究中心。
（二）公司始终坚持产、学、研联合发展的战略路径，逐步构建起了较为成
熟的外部研发体系。公司已与济南大学、天津大学化工学院、大连理工大学（精细化工国家重点实验室）等高等院校和重庆医药工业研究院有限责任公司建立了长期稳定的合作关系，并签署了相关技术合作协议，致力于具有知识产权的头孢类医药中间体和原料药产品的研发。通过与外部机构协作，将进一步提升公司的技术研发能力及适用性。
（三）公司建立健全了绩效考核和奖惩制度（《技术人员奖励制度》、《创
新项目管理办法》等），对做出突出贡献的研发人员进行奖励，同时针对具体研发项目制定规范的项目管理制度，控制项目成本，提高项目绩效，确保研发投金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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入能收到实效。
尽管如此，如果公司在技术开发方面投入不足，或创新效果不明显，未能实现与市场需求的紧密衔接，将可能对公司的市场竞争优势地位造成负面影响。
三、主要原材料市场价格波动的风险
公司主要生产销售头孢类医药中间体产品。公司产品的主要原材料是基础化学原料，其受原油价格波动传导的影响十分明显。2006 年至 2008 年上半年期间原油价格持续攀升，2008 年 7 月起随着美国次贷危机的蔓延和美元贬值，原油价格又展开了巨幅震荡行情，受此影响基础化学原料的波动亦十分剧烈，下图为本公司用量最大的几种原材料价格波动示意图：
‐10,000.00?
20,000.00?
30,000.00?
40,000.00?
50,000.00?
60,000.00
2008.1 2008.6 2008.11 2009.4 2009.9 2010.2 2010.7 2010.12
硫酸二甲酯乙酰呋喃溴素精品DM 亚磷酸三乙酯
图 3-1 报告期主要原材料价格变化图
本公司实行以销定产的政策，公司所需维持的合理库存较小，最近三年期末存货余额占总资产的比重平均仅为 8.12%；同时，本公司为业内主要生产厂
商，具备较强的价格转移能力，因此原材料价格的波动虽然影响本公司产品成金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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本，但公司能够将原材料价格波动的风险有效转移至下游产品用户，从而使公司保持了较为稳定的毛利率水平。
尽管原材料价格的上涨可以向下游转移，但如果出现原材料价格持续大幅波动，可能出现公司毛利率水平的下降，从而导致公司经营业绩面临一定风险。
四、产品销售价格持续下降及下游行业受国家医疗体制改革影响的
风险
报告期内，公司主要产品销售价格有所下降，其中受国家医药卫生体制改革影响所致的终端药品价格的下降是主要原因之一。
2009 年《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》的出台标志着国家新一轮的医药卫生体制改革（以下简称“新医改”）启动。对制药企业及上游医药中间体厂商而言，此次改革的影响主要体现在以下两个方面：一是通过建立基本医疗保障体系，使更多的社会群体纳入到社会医疗保障的范畴当中，特别是使农村及城市低收入人群的医疗需求得到满足，促使了药品及其中间体市场潜在需求的释放；二是通过实施国家基本药物制度（基本药物实行国家指导价格，全部纳入基本医疗保障药物报销目录，报销比例明显高于非基本药物），有效控制药品流通环节差价率，使部分终端药品价格下降。这在一定程度上使公司下游制药企业部分产品售价有所下降，同时，也间接的对公司所在的医药中间体产品的价格产生了一定的影响。
目前，尽管受新医改相关政策影响公司下游抗生素药品价格已经下降至较为稳定的水平，但如果终端产品价格继续下降，公司存在受下游客户降价影响，进一步调低产品售价，降低盈利空间的风险。
五、应收账款余额较大的风险
截至 2010 年 12 月 31 日，公司应收账款账面价值为 18,981.41 万元，占流动
资产的 38.39%，占总资产的 19.81%。报告期公司应收账款余额占总资产的比重
平均为 19.74%，其主要原因在于：1、公司的应收账款主要集中于大型客户，
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该类客户规模较大、实力较强、付款能力有较好的保障，因此公司对该类客户给予较长的账期；2、公司海外销售业务付款周期普遍高于国内业务，报告期内
海外业务规模持续增长，因此也使得公司应收账款金额有所增加；3、报告期公
司营业收入持续增长，相应的应收账款余额逐年增加。
公司历来注重应收账款管理，公司的现状及措施能够有效降低应收账款的坏账风险：1、公司的主要客户实力强、信誉度好，历史上基本无坏账发生，报
告期公司实际发生坏账损失为零；2、公司注重货款回收控制，通过建立客户档
案等方式，提高对客户资信状况调查和分析的准确度，降低销售的盲目性，同时将货款回收与营销人员业绩考核紧密挂钩，有效的加快了货款回收；3、公司
生产及销售周期较短，报告期公司应收账款余额中，90%以上的应收账款账龄在 3 个月以内。
虽然公司注重对产品销售和应收账款的管理，尽可能将该坏账风险造成的损失降低到最低程度，但随着公司经营规模的扩大，公司应收账款可能进一步增加，如果出现应收账款不能按期收回或发生坏账的情况，公司业绩和生产经营将受到较大影响。
六、资产负债率偏高的风险
本公司融资主要依赖银行短期借款，最近三年（2008 年、2009 年及 2010年）母公司资产负债率分别为 61.75%、54.28%和 57.69%，一年内到期的负债分
别为 21,240.00 万元、25,700.00 万元和 32,500.00 万元，具有较高的偿债压力。
虽然公司具有较强的盈利能力和良好的现金流，银行资信级别较高，但如果公司出现资金储备不足，或者银行加大催款力度，将有可能造成公司短期偿债资金紧张的局面，公司存在一定的短期债务偿还风险。
七、实际控制人和大股东控制的风险
本次发行前，赵鸿富和赵叶青父子合计持有公司第一大股东金城实业
57.64%的股权，此外赵鸿富和赵叶青父子还直接持有公司 10.05%的股份，从而
直接和间接持有本公司 40.52%的股权，为本公司实际控制人。赵叶青为本公司
董事长兼金城实业董事，赵鸿富任金城实业董事长兼本公司董事，能对本公司金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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的发展战略、生产经营、利润分配决策等实施重大影响。如果实际控制人和控股股东通过行使表决权对公司的重大经营、人事决策等施加不利影响，可能会给其他股东的利益带来一定的风险。
八、控股股东控股的子公司对外担保的风险
截至 2010 年 12 月 31 日，金城实业无对外担保，金城实业控股子公司金城建工对外部单位提供了 2,000 万元的担保。
尽管发行人已建立了关联交易决策制度等规范治理制度，且能够按照有关制度的要求严格执行、规范运作。同时，金城实业及其控股子公司金城建工资产负债结构较为合理（请参见本招股说明书“第四章公司基本情况”之“六、
发行人主要股东、实际控制人及其控制的企业情况”），能够为上述担保事项提供充分保障。但若被担保方经营情况恶化，偿还银行贷款出现困难，则存在债权人要求作为担保方的金城建工承担担保责任偿还银行贷款的风险。
九、公司快速发展引发的管理风险
本次发行完成后，公司的资产规模将迅速扩大，随着公司的持续发展和募集资金投资项目的建成投产，公司的生产能力将大幅提高。由于资产规模和业务规模的迅速扩张，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂，对公司的管理模式、市场营销、内部控制、人才储备等各方面均提出更高的要求，如果公司未能及时调整经营观念、管理机制等方面，将可能面临企业规模扩张所带来的压力。
十、融资渠道单一的风险
本公司目前正处于快速发展时期，投资规模的加大导致融资需求增大。目前公司的融资主要还是通过银行的短期流动资金借款，且全部通过保证或抵押担保的方式获得，利用债权融资的空间已十分有限。融资渠道的单一，可能会造成本公司长期发展所需的固定资产投入不足，从而影响公司的生产经营和持续发展。
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十一、核心技术泄密风险
公司所处头孢类医药中间体行业属于技术密集型行业，技术能力的竞争是企业竞争的核心。目前，本公司主要产品的工艺技术均已达到国内或国际先进水平，为防止公司核心技术外泄，公司制定了严格的技术保密制度，并且核心技术均已申请专利。但如果公司核心技术人员离开本公司或利用职务之便泄漏相关技术机密，将会给公司带来竞争加剧的风险。
十二、汇率变动风险
2008 年、2009 年和 2010 年，公司出口收入占营业收入的比重分别为
28.41%、35.03%和 35.66%，主要以美元计价。自 2005 年以来，人民币对美元
持续小幅升值，给公司带来一定损失。人民币汇率浮动对公司的影响主要表现在：一是汇兑损失：由于公司外销应收账款的收款期限一般为 3 个月，若收款期内人民币升值将会给公司造成直接的汇兑损失，最近三年人民币升值导致的汇兑损失分别为 299.69万元、46.77万元和 322.75万元；二是出口产品的价格竞
争力：人民币的升值缩小了国外客户的利润空间，使公司的出口产品价格竞争力有所削弱。人民币汇率浮动对公司经营带来了一定程度的不确定风险。
十三、募集资金投资项目实施及导致净资产收益率下降的风险
本次募集资金投资项目建设投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。虽然本公司对此次投资项目经过了慎重的可行性研究论证，但不排除由于不确定因素的存在，使募集资金投资项目的实际效益与可行性研究报告存在一定的差异。这些不确定性因素可能包括：项目实施过程中可能存在的因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；竞争对手的发展、产品及原材料价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动引致的风险等。
本次发行完成后，公司的净资产将随着募集资金到位而大幅增加，由于募集资金投资项目从开始实施至达产并产生效益需要一定时间，因此短期内净利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度，从而导致公司净资产收益率短期内下降的风金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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险。
十四、安全生产风险
本公司使用的部分原材料为危险化学品，如操作不当或设备老化失修，可能发生安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成一定的经济损失。尽管公司备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警、处理机制，整个生产过程完全处于受控状态，公司历史上从未发生大的安全事故，但不排除因原材料运输、保管及操作不当、意外和自然灾害等原因而造成安全事故的可能，如果发生了安全事故将可能给公司带来一定的经济损失并影响生产经营的正常开展。
十五、环保风险
公司所属行业在生产经营中存在着“三废”排放与综合治理问题。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋提高，行业内环保治理成本将不断增加。尽管本公司已严格按照有关环保法规及相应标准对污染物排放进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，但随着我国政府环境保护力度的不断加强，可能在未来出台更为严格的环保标准，提出更高的环保要求，使公司环保费用的支出相应增加。此外，公司主要客户均为国内外知名企业，对本公司产品质量和环境治理均有严格要求，可能导致公司进一步增加环保治理的费用，从而影响公司盈利水平。
十六、质量控制风险
本公司产品属于头孢类医药中间体行业，是化学制药行业的重要组成部分。在头孢类抗生素的整个生产流程中，中间体产品占据了其中主要的工序和技术环节，因此，本公司产品的质量对下游原料药、成品药的品质有重要影响。如果公司的质量控制体系不够完善，将可能导致公司产品质量的波动，进而可能对公司产品的销售造成不利影响或对公司品牌声誉等造成损害。
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十七、出口退税率变化影响公司经营业绩的风险
近年来，随着公司出口业务的持续增长，出口退税率的变化对公司经营业绩的影响逐渐增大。报告期内，出口产品退税率变化情况及政策依据如下表所示：
调整日期发文机关文号文件名称调整内容
自 2008 年 12月 1 日起
财政部、国家税务总局
财税[2008]
第 144 号
《关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》
二环己基碳二亚胺、二异丙基碳二亚胺出口退税率由 5%上调为 9%
自 2009 年 6 月1 日起
财政部、国家税务总局
财税[2009］第 88 号
《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》
主要产品出口退税率上调为15%或13%
注：2010 年度公司出口产品退税率未发生变化
报告期，公司出口产品退税率变化情况及对当年经营成果的影响如下表所示：
年度产品调整前退税率
调整后退税率当年退税率调整后出口额（元）对当年利润总额的影响额（元）
占当年利润总额的比例2008 二环己基碳二亚胺 5% 9% 490,793.86 19,631.75
年度合计 19,631.75 0.03%
AE 活性酯 13% 15% 12,931,785.17 258,635.70
他啶活性酯 13% 15% 3,140.97 62.82
呋喃胺盐 13% 15% 7,813,356.19 156,267.12
去甲胺噻肟酸 13% 15% 1,679,770.50 33,595.41
头孢克肟酯 13% 15% 36,991,232.53 739,824.65
头孢克肟酸 13% 15% 1,937,222.53 38,744.45
头孢克肟开环侧链酸 13% 15% 8,947.89 178.96
乙酰乙酸乙酯 9% 13% 13,084.24 523.37
年度合计 1,227,832.48 1.58%
注：2010 年度公司出口产品退税率未发生变化
通过上表可以看出，受市场情况变化和国家鼓励出口调控政策的影响，2009 年出口产品退税率对公司经营业绩的影响较之前有所增长，但影响程度仍然较小。从目前的经济发展趋势判断，国家鼓励出口的政策导向短期内不会改变。随着公司海外市场的不断扩大，出口业务的持续增长，国家出口退税政策、出口退税率的变化对公司经营业绩的影响将逐渐增大。如果宏观经济形势发生重大变化，公司主要产品出口退税率下调，将给公司经营业绩带来一定的负面影响。
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第四章公司基本情况
一、发行人基本信息
发行人名称：山东金城医药化工股份有限公司
英文名称：Shandong Jincheng Pharmaceutical and Chemical Co.,Ltd.
法定代表人：赵叶青
注册资本：9,000 万元
实收资本：9,000 万元
成立时间：2008 年 2 月 28 日
注册地址：山东省淄博市淄川区昆仑镇昆新路 26 号
邮政编码：255100
电话号码：（0533）5439432
传真号码：（0533）5439426
互联网址：www.jinchengpharm.com
电子邮箱：jcpc@jinchengpharm.com
二、发行人设立情况
（一）发行人的设立
本公司是由山东金城医药化工有限公司以截至 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产人民币 162,018,936.53 元按照 1：0.5 的比例折合为 9,000 万股，整体
变更设立的股份有限公司。2008 年 2 月 28 日，本公司在淄博市工商行政管理局领取了企业法人营业执照，注册号为 370300018517205。
（二）公司发起人
本公司发起人为淄博金城实业股份有限公司、上海复星医药产业发展有限金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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公司和青岛富和投资有限公司三家法人，以及赵鸿富等 35 名自然人。
2008 年 2 月 28 日股份有限公司设立时，本公司的股东构成及持股情况如下：
序号股东名称或姓名持股数量（万股）持股比例
1 金城实业 4,758.00 52.87%
2 上海复星 1,800.00 20.00%
3 青岛富和 720.00 8.00%
4 赵鸿富 688.80 7.65%
5 张学波 324.00 3.60%
6 赵叶青 216.00 2.40%
7 郑庚修 82.20 0.91%
8 李家全 60.00 0.67%
9 刘承平 30.00 0.33%
10 郭方水 30.00 0.33%
11 王光政 18.00 0.20%
12 朱晓刚 15.60 0.18%
13 孙瑞梅 15.60 0.18%
14 高绪利 15.60 0.18%
15 曹晶明 15.00 0.16%
16 邢长生 12.00 0.13%
17 唐增湖 12.00 0.13%
18 庄立民 9.00 0.10%
19 赵强 9.00 0.10%
20 张忠政 9.00 0.10%
21 邢福鹏 9.00 0.10%
22 王世喜 9.00 0.10%
23 王良强 9.00 0.10%
24 孙利 9.00 0.10%
25 苏同松 9.00 0.10%
26 司志星 9.00 0.10%
27 司志军 9.00 0.10%
28 孟令栋 9.00 0.10%
29 刘先刚 9.00 0.10%
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30 刘书涛 9.00 0.10%
31 李誉军 9.00 0.10%
32 解春章 9.00 0.10%
33 候乐伟 9.00 0.10%
34 耿丕新 9.00 0.10%
35 冯锐 9.00 0.10%
36 董林君 9.00 0.10%
37 陈廷爱 9.00 0.10%
38 尹明香 7.20 0.08%
合计 9,000.00 100.00%
（三）发行人设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司改制设立股份有限公司前，主要发起人金城实业主要从事控股投资业务，不直接从事经营性业务。发行人改制设立前，金城实业控股四家子公司，分别持有金城有限 52.87%的股权、金城建工 80.40%的股权、钢构公司
80.94%的股权和金城装饰 38.50%的股权。其中，金城建工主要从事建筑工程施
工，钢构公司主要从事钢结构工程设计施工，金城装饰主要从事室内外装饰装修。
本公司改制前金城实业拥有中国商标局注册使用于商品/服务国际分类第 1类第 1419009 号商标标示，以及该商标设计图样的著作权。金城实业与金城有限于 2007 年 9 月 23 日签署《注册商标转让合同》，合同约定金城实业将上述商标及权利全部无偿转让给金城有限。同时，本公司与金城实业签署了《商标许可使用协议书》，约定在上述商标转让完成之日前，许可本公司无偿使用该商标。
2008 年 12 月 7 日，国家工商行政管理总局商标局核准了上述商标转让，并出具了《核准商标转让证明》。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
由于本公司为整体变更设立的股份有限公司，因此本公司整体承继了金城有限的资产和业务。本公司的主营业务与各股东及其参、控股企业等关联方之间主营业务完全不同。本公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务在公司变更设立前后没有重大变化，拥有从事头孢类抗生素医药中间体研发、生产和销金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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售的全部业务体系及相关各项资产。
公司设立时经营范围为：氨噻肟酸、碳二亚胺、头孢他啶活性酯、AE-活性酯、三嗪环、呋喃铵盐生产、销售；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营）。
公司实际从事的主要业务为：头孢类抗生素医药中间体的研发、生产和销售。
金城有限以 2007 年 12 月 31 日作为审计基准日，经大信会计师事务有限公司审计的净资产 162,018,936.53 元按照 1：0.5 的比例折合为 9,000 万股，由
金城有限的 38 名股东按原出资比例分别持有，整体变更为股份公司。金城有限原有的资产、业务及债权债务关系均由股份公司承继。
（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化。
（六）改制前原企业的业务流程,改制后本公司的业务流程，以及原企业和本公
司业务流程间的联系
1、改制前金城有限的业务流程
库存?
管理?
?内贸部?
外贸部?
?采购部?
质管部订单?
?生产?
运营部质管部质管部原材料运输公司?
选批出库?
原材料产成品入库?
入库?
通知出库采购计划图 4-1 业务流程图
2、改制后发行人的业务流程
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本公司设立后，业务承继于金城有限，因此，本公司的业务流程与金城有限的业务流程没有本质变化，具体产品生产工艺流程参见本招股说明书“第五章业务和技术”之“四、主营业务情况”之“（二）主要产品的工艺流程”。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
本公司成立后，在生产经营方面独立运作，与主要发起人金城实业之间的关联关系及演变情况，请参见本招股说明书“第六章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司成立后，承继了金城有限的全部资产、负债。本公司承继的固定资产和土地使用权的产权变更手续已全部办理完成。有关商标权的转让申请已于2008 年 12 月 7 日获国家工商行政管理总局商标局批准。
（九）发行人的独立性
本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东完全分开、独立运作，公司拥有独立完整的供应、生产、销售等业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力。
1、业务独立
本公司主要从事头孢类抗生素医药中间体的研发、生产和销售，具有完全独立、完整的产供销业务运作系统，不存在受制于公司股东及其他关联方的情况。公司持股 5%以上的股东目前业务均与本公司不同，而且向本公司出具了不从事同业竞争的《承诺函》。
2、资产完整
本公司具有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权和使用权。本公司资产独立完整，独立于本公司股东及其他关联方。
3、人员独立
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本公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本公司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系。本公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；本公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、机构独立
本公司依照《公司法》及《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会、董事会专业委员会等决策及监管机构，依法建立了有效的法人治理结构，本公司独立经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
本公司办公场所完全独立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他股东合署办公的情形。
5、财务独立
本公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门。本公司根据现行法律法规，结合本公司实际，制定了财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系。本公司财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员，不存在在控股股东及其控制的其它企业兼职的情况。本公司独立开立基本存款账户，开户行为交通银行股份有限公司淄博淄川支行，账号为 373030602018000271810；本公司独立支配自有资金和资产，不存在控股股东任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况。本公司独立纳税，持有淄博市淄川区国家税务局和淄博市地方税务局淄川分局联合颁发的《税务登记证》（纳税人识别号为川国税字3703021642238285）。
三、发行人重大资产重组情况
本公司自设立以来不存在重大资产重组情况。
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四、发行人的组织结构
（一）发行人股东结构及控股、参股公司图
图 4-2 金城医化股权结构图
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（二）发行人内部组织机构设置
图 4-3 金城医化组织结构图
（三）公司各主要部门主要职能
部门名称主要职能
技术研发部
负责技术制度、规范管理；负责新产品研发规划及研发；协助解决新产品生产实现过程中的技术问题；参与完善并严格执行三体系标准和制度。
技术中心办公室
负责组织新产品研发及技术改造项目评审、项目验收；监督重大技改项目实施；指导和监督各厂区技术管理工作；负责技术保密工作、技术档案管理和技术知识管理；参与完善并严格执行三体系标准制度。
市场调研部
负责建立、规范和完善市场调研制度及流程；组织制定总体市场发展战略以及市场发展目标；建立健全营销信息系统，建立与市场活动相关的关系网络；跟踪、研究国家宏观经济政策、产业政策，分析判断国家重大政策和法律法规的发展趋势；进行宏观环境及行业状况调研，收集各类市场情报及相关行业政策与信息，撰写各类专题调研报告；负责竞争对手、用户需求市场调研，提出新产品开发、新项目建议；参与公司产品价格体系及营销战略、营销策略、市场宣传计划的制定和实施。
内贸部负责国内市场信息调研；开展国内品牌宣传和市场推广活动；负责国股东大会
董事会
监事会
总经理
董事会秘书
战略委员会
审计委员会
提名委员会
薪酬与考核委员会
生产总监副总经理行政总监财务总监技术总监营销总监
内
贸
部
财
务
部
投融资部
外
贸
部
技术研发中心
人力资源部
总经理办公室
企
管
部
生产运营部
昆仑厂区
汇海公司
柯瑞公司
审计部证券部金城钟化
市场调研部
技术中心办公室采
购
部
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内新市场和新客户开发；接受销售订单处理，并组织发货；负责货款回收；负责客户管理和客户关系维护，组织处理客户投诉。
外贸部
负责海外市场信息调研；开展海外品牌宣传和市场推广活动；负责海外新市场和新客户开发；组织外贸接单、货物交付；负责货款回收；负责客户和涉外单位管理和关系维护，组织处理客户投诉。
采购部
负责公司物料、物资的统一采购和管理；负责对各子公司物资采购部门的监督、检查、指导；负责采购计划的制定；负责采购物料、物资的招标比价询价；负责采购合同签订审核和管理；负责对供应商支付款项的审核和管理；负责物资采购的成本控制与质量控制；负责选择与评定供应商，建立供应商档案，维护良好的客户关系。
生产运营部
负责组织建设生产管理制度并监督执行；负责生产计划的制订、运行监控和调整，确保生产计划完成；组织生产情况统计及生产运行分析；负责参与重大生产投资项目可行性论证并组织实施；组织各厂区生产方面考核；组织编制生产预算，并督导实施；负责重要生产资源调配。
总经理办公室
负责建立行政管理制度并监督执行；负责公司级公文、报告等文字材料的起草和发文；负责公司经营会议、部门经理会议的召集、记录、起草决议、下发和跟踪督查；负责公文收发、传阅管理；负责公司证照、印鉴、档案管理；负责公关接待；科技项目申报、荣誉申报、专利管理；负责企业文化建设、公司形象宣传、重大活动宣传策划。
财务部
负责公司及所属子公司、分厂的财务管理、会计核算；参与、组织公司重要经济活动研究、审查、决策；拟订公司基本的财务管理制度及具体的规章制度；编制公司的财务会计报告及财务报表；负责公司预决算管理，控制预算执行；负责公司成本核算、分析、目标成本考核等成本管理工作；负责存货及固定资产管理；负责公司资金管理及费用控制；负责税务管理，负责公司财务档案管理；协调公司与银行、税务、财政等外部相关部门的工作。
投融资部
负责开发和维护各类融资渠道，重大投资项目经济可行性分析；负责提出投资方向；建议负责根据公司资金需要，争取信用额度，办理信贷融资手续；负责优化信贷结构，争取优惠政策，降低资金利息成本；负责维护金融部门公共关系；负责督促按时还款，维护公司信用；负责协助办理资产抵押、评估手续；负责现有投资项目收益回报分析。
审计部
负责公司审计管理制度、法务管理制度的规范完善；负责公司经营情况审计；负责财务预算、财务收支审计；负责工程预决算审计、工程验收审计；负责绩效考核数据审计；负责重大合同履行情况审计；负责主要管理人员离任审计；负责其他专项审计。
证券部
负责公司资本市场运作相关工作，协助开展资本运营；负责与战略投资者、社会公众股东联系沟通；负责股东会、董事会和监事会的会议管理；负责监控股票市场，跟踪国家政策，为领导决策提供信息和建议；编制公告并代表公司披露信息；组织开展证券媒体公关宣传；负责规范公司法人治理结构。
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企管部
负责公司重要计划的建立、完善及监督执行；负责公司重要制度、流程的建立、完善及监督执行；负责公司内外网站的维护与信息更新；负责办公网络的维护与管理；负责办公用机及配套设施的维修维护；内部沟通机制和渠道建立；负责组织生产工厂经营考核。
人力资源部
负责人力资源管理制度与流程的建立、优化与执行；负责员工培训计划的建立与实施，培训效果的评估；负责员工招聘；负责绩效管理体系优化、绩效考评过程管理；负责薪酬、福利管理制度建立、完善与执行；负责员工关系管理；负责劳动争议的处理。
五、发行人控股、参股公司及分公司情况
本公司无参股公司及分公司，下设三家全资子公司，具体情况如下：
（一）山东金城柯瑞化学有限公司
成立时间：2005 年 5 月 12 日
注册资本：3,600 万元
实收资本：3,600 万元
法定代表人：赵鸿富
住所：淄博高新区四宝山办事处东张村
主要生产经营地：淄博市高新技术产业开发区
经营范围：头孢他啶二盐酸盐、头孢克肟侧链酸活性酯生产、销售（监控化学品生产企业核准证书有效期至 2011 年 11 月 5 日），货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营）
主营业务：头孢类医药中间体的研发、生产和销售
股权结构：本公司出资 3,600 万元，占注册资本的 100%
报告期柯瑞公司财务状况
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
总资产 219,766,680.48 143,475,065.81 122,225,790.23
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总负债 110,064,258.39 73,135,801.21 74,532,929.07
股东权益 109,702,422.09 70,339,264.60 47,692,861.16
营业收入 196,382,104.27 134,222,738.58 107,610,063.13
利润总额 46,233,517.44 26,618,418.55 11,346,332.41
净利润 39,363,157.49 22,646,403.44 10,525,427.93
注：上述数据已经大信会计师审计
1、股权演变
山东金城柯瑞化学有限公司系经淄博高新技术产业开发区经济发展局以淄高新经外资发［2005］36 号文和山东省人民政府颁发的商外资鲁府淄高字［2005］0407 号《中华人民中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，成立于 2005年 5 月 12 日的外商投资企业。由淄博金城实业股份有限公司、美国斯诺—美洲人贸易有限公司投资设立，注册资本为 1,200万美元，其中淄博金城实业股份有限公司以货币资金出资 720 万美元，占注册资本的 60%，外方以货币资金出资480 万美元，占注册资本的 40%。2005 年 5 月 12 日，柯瑞公司在淄博市工商行政管理局办了设立登记,注册号为企合鲁淄总字第 002201 号。
2005 年 12 月 2 日，柯瑞公司召开董事会，决议同意金城实业将其持有的柯瑞公司 60%股权转让予金城有限。2005 年 12 月 2 日，金城实业与金城有限签订《股权转让协议》，约定金城实业将在柯瑞化学 60%股权转让给金城有限，由金城有限承继金城实业对柯瑞化学的出资义务。2005 年 12 月 13 日，淄博高新技术产业开发区经济发展局出具《关于山东金城柯瑞化学有限公司股权转让事项的批复》（淄高新经外资发[2005]138 号），同意金城实业将其对柯瑞公司出资额720 万美元（金城实业尚未实际出资）以零价格转让给本公司；转让后，由本公司对柯瑞公司出资 720 万美元，占注册资本的 60%；美国斯诺—美洲人贸易有限公司出资 480 万美元，占注册资本的 40%。随文换发了商外资鲁府淄高字[2005]0407 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2006 年 3 月 15 日，柯瑞公司在淄博市工商行政管理局办理了变更登记。
2007年 3月 18日，柯瑞公司召开董事会，决议同意美国斯诺-美洲人贸易有限公司将其持有的柯瑞公司 15%股权转让予金城有限。2007 年 3 月 20 日，美国金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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斯诺-美洲人贸易有限公司与金城有限签署《股权转让协议》，约定美国斯诺-美洲人贸易有限公司将其持有在柯瑞公司的 15%股权转让给金城有限。2007 年 3月 27 日，淄博高新技术产业开发区经济发展局出具《关于山东金城柯瑞化学有限公司股权转让事项的批复》（淄高新经外资发[2007]28 号），同意美国斯诺-美洲人贸易有限公司将其持有的柯瑞化学 180 万美元股权等价转让予本公司。鉴于美国斯诺-美洲人贸易有限公司尚未缴付该部分出资（占公司注册资本的15%），因此本次股权为零价格转让。转让后本公司对柯瑞公司出资 900 万美元，持有其 75%的股权，美国斯诺－美洲人贸易有限公司出资 300 万美元，持有 25%的股权。随文换发了商外资鲁府淄高字[2005]0407 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2007 年 4 月 5 日，柯瑞公司在淄博市工商行政管理局办理了变更登记。
2007 年 7 月 26 日，淄博中平信会计师事务所有限公司出具了淄中平信会师验字（2007）第 57 号《验资报告》，验证截至 2007 年 7 月 26 日止，柯瑞公司
的注册资本 1,200万美元经过第一期两次、第二期四次出资后已经全部到位，其中：美国斯诺-美洲人贸易有限公司累计出资 300 万美元，占注册资本的 25%；发行人累计出资 900 万美元，占注册资本的 75%。
2007 年 9 月 5 日，柯瑞公司召开董事会，决议同意美国斯诺-美洲人贸易有限公司将其持有的柯瑞化学 25%股权转让予金城有限。2007 年 9 月 5 日，美国斯诺-美洲人贸易有限公司与金城有限签署《股权转让协议》，约定美国斯诺-美洲人贸易有限公司将其持有在柯瑞公司的 25%股权转让给金城有限。2007 年 9月 5 日，经柯瑞公司股东会决议，将柯瑞公司注册资本 1200 万美元折合成人民币 93,492,448 万元。2007 年 9 月 24 日，淄博高新技术产业开发区经济发展局出具《关于山东金城柯瑞化学有限公司股权转让事项的批复》（淄高新经外资发[2007]71 号），同意美国斯诺-美洲人贸易有限公司将其持有柯瑞公司的 300 万美元股权等价转让给本公司；转让后，本公司对柯瑞公司出资 1,200万美元，占注册资本的 100%，柯瑞公司由中外合资企业变更为内资企业。同时收回商外资鲁府淄高字[2005]0407 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007 年 11 月 4 日，经柯瑞公司股东会决议通过，同意柯瑞公司将其注册资金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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本由 93,492,448 元人民币减为 3,600 万元人民币。2007 年 11 月 5 日，淄博中平信会计师事务所有限公司出具淄中平信会师验字（2007）第 96 号《验资报告》，
验证截至 2007 年 11 月 5 日，柯瑞化学减少实收资本 5,749.2448 万元，其中发行
人减少出资 5,749.2448 万元，减资后柯瑞公司注册资本为 3,600 万元人民币。
2007 年 11 月 12 日，柯瑞公司在淄博市工商行政管理局办理了变更登记。
2、实际从事业务
柯瑞公司目前主要从事头孢类医药中间体的生产销售，主要产品为头孢克肟侧链酸活性酯。除头孢克肟侧链酸活性酯外，柯瑞公司还生产部分头孢他啶侧链酸活性酯、头孢地尼侧链酸活性酯等其他中间体产品。
3、柯瑞公司变更为内资企业的税收影响
山东柯瑞化学有限公司报告期的盈利情况及所得税费用如下：
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2006 年度 2005年度
营业收入 196,382,104.27 134,222,738.58 107,610,063.13 55,906,343.28 5,916,140.00 0.00
利润总额 46,233,517.44 26,618,418.55 11,346,332.41 5,572,069.81 -3,127,270.86 0.00
所得税率 15% 15% 15% 15% 0% 0%所得税费用 6,870,359.95 3,972,015.11 820,904.48 1,448,961.91 -36,472.62 0.00
净利润 39,363,157.49 22,646,403.44 10,525,427.93 4,123,107.90 -3,090,798.24 0.00
柯瑞公司成立于 2005年 5月，但直至 2007年度柯瑞公司才开始盈利，所以2005年和 2006年实际上并未享受该税收优惠。2007年 9月变更为内资企业后，由于柯瑞公司位于国务院批准的高新技术产业开发区淄博高新技术产业开发区内，并经山东省科学技术厅认定为高新技术企业，根据财政部、国家税务总局[1994]1 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》中有关规定，柯瑞化学 2007年度享受 15%的所得税优惠税率。2007 年柯瑞公司按照 15%所得税率缴纳所得税款 170.99 万元，不存在需退缴原税收优惠的情况。2008 年，山东省科学技术
厅、山东省财政局、山东省国家税务局、山东省地方税务局向柯瑞化学核发了《高新技术企业证书》，根据 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》有关规定，2008 年度及 2009 年度，柯瑞公司享受 15%的所得税优惠金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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税率。
2009 年 11 月 10 日，山东省淄博市高新技术产业开发区国家税务局对上述事项出具证明如下：2007 年 9 月，山东金城柯瑞化学有限公司由中外合资企业变更为内资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》等有关法律法规的规定，山东金城柯瑞化学有限公司在中外合资经营期间内未实现盈利，未享受有关所得税等税收优惠政策，不存在需要补交税金的情况。
保荐机构核查意见：
经核查，本保荐机构认为柯瑞公司于 2005 年和 2006 年并未盈利，未享受“两免三减半”的所得税优惠，且柯瑞公司报告期内均依法纳税，不存在需要补交税金的情况，对柯瑞公司报告期的经营业绩未产生影响。
（二）山东汇海医药化工有限公司
成立时间：2005 年 10 月 17 日
实收资本：5,000 万元
注册资本：5,000 万元
法定代表人：赵叶青
住所：东营市河口区经济技术开发区
主要生产经营地：东营市河口区经济技术开发区
经营范围：医药中间体：双乙烯酮、乙酰乙酸乙酯生产，（许可证有效期至2013 年 10 月 31 日）；本企业自产产品销售。（国家限制和禁止的除外，涉及法律、法规需经审批的须凭许可证经营）
主营业务：医药中间体的研发、生产和销售
股权结构：本公司出资 5,000 万元，占注册资本的 100%
报告期汇海公司财务状况（单位：元）
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项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
总资产 207,460,132.20 134,882,600.95 120,687,133.77
总负债 141,397,433.53 102,502,365.02 92,771,289.80
股东权益 66,062,698.67 32,380,235.93 27,915,843.97
营业收入 162,907,598.61 100,517,662.10 90,498,469.64
利润总额 16,023,064.92 4,330,976.65 3,085,735.66
净利润 13,698,413.88 3,830,411.54 3,129,986.79
注：上述数据已经大信会计师审计
1、股权演变
山东汇海医药化工有限公司成立于 2005 年 10 月 17 日，由本公司和两位自然人投资设立，注册资本为 1,000 万，其中：本公司以货币资金出资 600 万，占注册资本的 60%；张学波以货币资金出资 200 万，占注册资本的 20%；赵叶青以货币资金出资 200 万，占注册资本的 20%。2005 年 10 月 15 日，东营恒信联合会计师事务所出具恒信验字[2005]第 074 号《验资报告》，验证截至 2005 年10 月 15 日，汇海公司收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元。
2005 年 10 月 17 日，汇海公司在东营市工商行政管理局河口分局批准成立，注册号为 370503018053238。
2008 年 4 月 29 日，经汇海公司股东会审议通过，本公司以货币增加对汇海公司出资 2,000 万，变更后的注册资本为 3,000 万元，其中：本公司出资 2,600万，占注册资本的 86.66%；张学波出资 200 万，占注册资本的 6.67%；赵叶青
出资 200 万，占注册资本的 6.67%。2008 年 5 月 9 日，东营隆正会计师事务所有
限责任公司出具东隆会所验字（2008）第 029 号《验资报告》，截至 2008 年 5
月 9 日止，汇海公司收到发行人缴纳新增注册资本合计 2,000 万元人民币，变更后累计的注册资本 3,000 万元人民币。2008 年 5 月 12 日，汇海公司在东营市工商行政管理局河口分局办理了变更登记。
2009 年 4 月 25 日，经汇海公司股东会和本公司第一届董事会第三次会议审议通过，依据汇海公司 2008 年末审计报告确认的净资产 28,002,539.64 元，本公
司以 186.60 万元受让赵叶青持有的汇海公司 6.67%的股权，以 186.60 万元受让
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张学波持有的汇海公司 6.67%的股权，股权转让完成后汇海公司变成金城医化
的全资子公司。2009 年 4 月 25 日，张学波、赵叶青分别与发行人签署《股权转让协议》。2009 年 5 月 5 日，汇海公司在东营市工商行政管理局河口分局办理了变更登记。
经本公司 2010 年 1 月 18 日第一届董事会第十次会议审议通过，及 2010 年2 月 26 日汇海公司 2010 年度第一次股东会决定，由本公司以货币增加汇海公司的注册资本 2,000 万元。本次增资完成后，汇海公司注册资本变更为 5,000 万元，仍为本公司的全资子公司。2010 年 3 月 11 日，淄博正德会计师事务所有限公司出具淄正德验字（2010）010 号《验资报告》，截至 2010 年 3 月 9 日止，
汇海公司收到发行人缴纳新增注册资本合计 2,000万元人民币，变更后累计的注册资本 5,000 万元人民币。2010 年 3 月 27 日，汇海公司在东营市工商行政管理局河口分局办理了变更登记。
2、实际从事业务
汇海公司目前主要从事头孢类医药中间体及其上游化工原料的生产销售，主要产品为双乙烯酮和乙酰乙酸乙酯。
保荐机构和律师核查意见：
经核查，保荐机构认为发行人子公司柯瑞公司和汇海公司股权演变和股权结构经主管部门批准，合法有效；柯瑞公司和汇海公司实际从事的业务属于发行人主营业务范围之内，符合我国有关法律、法规和规范性文件的规定。
国浩律师认为：发行人子公司柯瑞化学、汇海医药的设立及历次股权变更，均已依据法律、法规规定办理了相关批准、登记手续，股权演变和股东构成真实、合法、有效。柯瑞化学和汇海医药实际从事的业务符合我国有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）山东金城钟化生物药业有限公司
成立时间：2009 年 6 月 4 日
注册资本：5,000 万元
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实收资本：5,000 万元
法定代表人：赵叶青
住所：淄博市淄川区经济开发区胶王路复线北，东一路西
主要生产经营地：淄博市淄川区经济开发区
经营范围：原料药（谷胱甘肽）生产（药品生产许可证有效期至 2015 年 3月 3 日）；医药原料及中间体（不含危险、易制毒化学品、药品）销售，货物及技术进出口（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）
主营业务：生物制药
股权结构：本公司出资 5,000 万元，占注册资本的 100%
财务数据：金城钟化 2010 年 12 月 31 日的总资产为 9,154.45 万元，股东权
益为 4,503.31 万元，2010 年实现净利润为-373.80 万元（上述数据已经大信会计
师审计）。
金城钟化目前尚未开展规模化业务经营，正按照有关法律法规要求办理药品注册程序及 GMP 认证。
（四）报告期发行人子公司利润分配情况
1、报告期发行人子公司盈利及分红情况
（1）报告期发行人子公司盈利情况
发行人拥有柯瑞公司、汇海公司、金城钟化三家全资子公司，报告期三家子公司盈利情况如下：
单位：元
公司项目 2010 年 2009 年 2008 年
柯瑞公司净利润 39,363,157.49 22,646,403.44 10,525,427.93
未分配利润 66,210,568.67 30,783,726.93 10,401,963.83
汇海公司净利润 13,698,413.88 3,830,411.54 3,129,986.79
未分配利润 12,490,863.41 162,290.92 -3,650,088.30
钟化公司净利润-3,737,956.97 -1,228,960.15 0
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未分配利润-4,966,917.12 -1,228,960.15 0
发行人（母公司）净利润 55,697,366.95 61,624,551.01 42,002,230.06
未分配利润 119,091,733.21 79,764,102.96 37,802,007.05
发行人（合并报表）
归属于母公司所有者的净利润
104,624,066.00 81,347,792.54 53,666,157.60
三家子公司合计
（内部交易抵消后）净利润占比 46.76% 24.25% 21.73%
（2）报告期发行人子公司分红情况
报告期内发行人三家子公司均未分红，具体原因如下：
①柯瑞公司
报告期内，柯瑞公司处于业务快速扩张期，为满足旺盛的市场需求，生产能力需要不断提升，固定资产投资规模较大，因此盈利主要用于扩大业务规模，未进行分红安排。
项目 2010 年 2009 年 2008 年
经营活动现金流量净额 11,859,966.97 9,225,154.98 14,645,498.40
投资活动现金流量净额-42,141,302.33 -11,950,236.18 -17,440,252.21
筹资活动现金流量金额 16,431,037.34 28,839,413.65 9,274,798.86
如上表所示，柯瑞公司报告期内进行了较大规模的固定资产投资，特别是2010 年，柯瑞公司提前启动了本次发行募集资金投资项目“800 吨/年头孢克肟侧链酸活性酯产业化项目”，投资活动现金流量净额达到 4,214.13 万元。因此，
尽管柯瑞公司报告期内连续盈利，但从利于柯瑞公司长远发展、满足扩大再生产资金需求以及降低资金成本的角度考虑，公司未要求柯瑞公司进行利润分配。
②汇海公司
报告期内，汇海公司处于发展的起步阶段，即将进入快速增长的时期，因此需要补充的资金投入较多，因此汇海公司的盈利主要用于扩大再生产的需要，未安排利润分配。
项目 2010 年 2009 年 2008 年
经营活动现金流量净额 3,264,548.58 5,364,781.30 5,104,497.65
投资活动现金流量净额-22,591,972.25 -10,927,465.41 -18,794,727.17
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筹资活动现金流量金额 17,033,611.77 8,945,417.50 18,275,079.52
公司未要求汇海公司进行利润分配主要基于以下原因考虑：①为保持公司未来持续稳定发展，汇海公司需要进行持续的固定资产投资建设，资金需求量较大。
2008 年和 2010 年，发行人先后对汇海公司进行货币增资 2,000 万元。②目前汇海公司未分配利润较少。③运用自有资金进行扩大再生产，可以降低汇海公司的财务费用。
③钟化公司
钟化公司成立于 2009 年 6 月，目前正在办理药品注册程序，尚未开展业务经营。截止 2010 年 12 月 31 日，未分配利润为-496.69 万元，不具备分红的条
件。
2、发行人子公司章程及相关管理制度中关于分红的规定
（1）子公司章程中的相关条款
①《山东柯瑞化学有限公司章程》
第八条：股东是公司的权利机构，行使下列职权：
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案
第十条：董事会对股东负责，行使以下职权：
（4）制定公司的利润分配方案和弥补亏损的方案
②《山东汇海有限公司章程》
第八条：公司为一人出资，不设立股东会，股东是公司的权力者，股东行使下列职权：
（6）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案
第十条：董事会行使下列职权：
（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案
③《山东金城钟化生物药业有限公司章程》
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第八条：股东的职权：
（7）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案
第十条：执行董事对股东负责，行使以下职权：
（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损的方案
（2）子公司财务管理等相关制度中的相关条款
发行人制定了《财务管理制度》和《经营管理制度》，其中有关控股子公司管理的相关规定如下：
①《财务管理制度》
第四条 5、各公司执行股份公司统一制定的《财务管理制度》。股份公司财
务部组织各公司编制年度财务预算，并对预算执行情况进行监督管理，对子公司的财务工作进行监督管理和业务指导。
第五条职责和权限划分
属于股份公司统一管理的权限：
?开立银行账户、对外担保、抵押、借贷、捐赠、新上项目投资、对外投资、引资合作、注册资本的增减、坏账核销、资产减值的计提及损失确认、处置或出租固定资产及无形资产；
?生产性固定资产购置单项 2万元以上或全年累计 20 万元以上、非生产性固定资产购置单项 5,000 元以上或全年累计 5万元以上；
?各子公司业务经费开支单笔 5,000 元以上、业务经费开支超过销售收入
0.3%部分；
?股份公司与各公司之间相互资金借用（货款往来除外），可根据实际情况依据银行贷款利率按月收取利息。各子公司因新上项目等向股份公司借款的，必须明确还款方式及期限，并按期归还。
?投资管理。各公司投资 5 万元以上的项目投资，包括：新建、扩建、改建、技术更新改造等项目，提报相关资料按程序由股份公司投资项目审核机构负金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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责审批，各公司具体负责实施。项目结束后，由投资项目审核机构组织验收和评价。各公司应建立相应的投资决策机制，负责本单位的投资管理。
各子公司的财务管理权限：
?真实完整的反映本单位的财务状况、经营成果和现金流量，保证资产的安全、完整。
?结合自身具体情况制定完善财务会计管理实施细则，加强会计基础工作建设，完善各项内控制度建设，不断提高财务管理水平。
?有效使用资金，提高资金使用效率。
?依据股份公司下达的年度经营计划，做好本单位财务预算、跟踪预算执行情况、分析原因，为完成经营指标和决策提供信息。
?对本单位的各项经济活动进行正确核算，依法纳税。
②《经营管理制度》
第三条股份公司实行整体规划，制定目标，宏观控制，指导协调，监督考核，奖优罚劣，在管理上实行“六统一”，即统一战略规划、统一财务管理和审计管控、统一技术产品研发、统一人力资源管理、统一销售和采购管理、统一品牌文化管理。
第三十五条财务管理。各公司严格执行股份公司财务制度及相关规定，财务权限如下：
?各公司开立银行账户、对外担保、抵押、借贷、捐赠、新上项目投资、对外投资、引资合作、注册资本的增减、利润分配、坏账核销、资产损失确认、处置固定资产及无形资产须股份公司批准。
?各公司生产性固定资产购置单项 2万元以上或全年累计 20 万元以上、非生产性固定资产购置单项5,000元以上或全年累计5万元以上，须股份公司审批。
各公司生产性开支（包括：材料费、水电汽费等与生产经营相关的成本费用支出），业务经费开支单笔 5,000 元以内和业务经费开支在销售收入 0.3%范围内由各公
司经理审批支付，超出部分须报股份公司批准。
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?对外融资由股份公司统一负责，各公司全力配合。
?股份公司有权调配各公司资金。股份公司与各公司之间相互资金借用（货款往来除外），依据银行贷款利率按月收取利息。各子公司因新上项目等向股份公司借款的，必须明确还款方式及期限，并按期归还。
第三十九条投资管理。各公司投资 5万元以上的项目投资，包括：新建、扩建、改建、技术更新改造等项目，由股份公司投资项目审核机构负责论证后，报公司审批。各项目实施由各公司具体负责。项目结束后，由投资项目审核机构组织验收和评价。各公司应建立相应的投资决策机制，负责本单位的投资管理。
综上所述，报告期内公司处于快速发展的上升阶段，新的投资项目、原有生产设施的改造项目较多，资金需求较大，因此，各子公司未对公司进行利润分配。
同时，公司通过行使股东权利以及执行严格的管理制度，能够有效的对下属子公司进行控制，在各子公司进入平稳发展的阶段，资金需求趋于缓和时，公司将适时决议子公司进行利润分配。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人三家全资子公司均未进行利润分配。
其中，柯瑞公司、汇海公司未进行利润分配主要是基于有利于子公司长远发展、满足扩大再生产的资金需求以及降低融资成本等因素的考虑，而钟化公司目前尚未进行经营业务，不具备分红条件。发行人三家全资子公司的章程中均明确约定股东具有“审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案”的权利。同时，发行人已经制定了《财务管理制度》和《经营管理制度》，能够对下属子公司实施有效的控制，可以充分保障发行人享有的利润分配权的实现。未来发行人将根据各子公司经营发展的情况，通过决策程序适时安排子公司进行利润分配。
会计师核查意见：
经核查，我们认为：报告期内发行人三家全资子公司均未进行利润分配。其中，柯瑞公司、汇海公司未进行利润分配主要是基于有利于子公司长远发展、满足扩大再生产的资金需求以及降低融资成本等因素的考虑，而钟化公司目前尚未进行经营业务，不具备分红条件。发行人三家全资子公司的章程中均明确约定股金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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东具有“审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案”的权利。同时，发行人已经制定了《财务管理制度》和《经营管理制度》，能够对下属子公司实施有效的控制，可以充分保障发行人享有的利润分配权的实现。未来发行人将根据各子公司经营发展的情况，通过决策程序适时安排子公司进行利润分配。
六、发行人主要股东、实际控制人及其控制的企业情况
（一）控股股东
公司名称：淄博金城实业股份有限公司
成立时间：1993 年 7 月 8 日
注册资本：23,846,550 元
实收资本：23,846,550 元
法定代表人：赵鸿富
注册地址：淄博市淄川经济开发区招村村北
主要生产经营地：淄博市淄川经济开发区
主营业务：控股投资
金城实业 2010 年 12 月 31 日的合并报表总资产为 151,548.84 万元，净资产
为 47,800.22 万元，2010 年实现净利润为 13,007.67 万元（上述财务数据已经山
东天恒信有限责任会计师事务所审计）。
金城实业作为公司的控股股东，近三年内不存在重大违法行为，金城实业已就此出具专项声明。
金城实业有关历史沿革情况如下：
1、股权演变情况
（1）1993 年公司设立
①根据《股份有限公司规范意见》和淄博市人民政府淄政发[1993]4 号文《淄金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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博市人民政府关于加快推进股份制试点工作的意见》，在 1993 年 3 月 2 日，经淄博市淄川区经济体制综合改革委员会（以下简称“淄博市淄川区体改委”）以川改字（1993）第 13 号《关于同意组建淄博金城实业股份有限公司的批复》，
批准同意以东坪建安公司为发起人，以定向募集方式改制组成“淄博金城实业股份有限公司”，并在核定的规模内发行内部股票。金城实业设立时发起人股
483.5 万股，占股本总额的 61.71%，发行内部职工股 300 万股，占股本总额的
38.29%。1994 年 6 月 14 日，淄博市经济体制改革委员会下发淄体改股字（1994）
27 号《关于同意淄博金城实业股份有限公司为市级股份制试点企业的批复》，对淄川区体改委川改字（1993）第 13 号文进行了确认。②1993 年 3 月 1 日，淄
博市税务事务所淄川分所出具了（1993）川税事字 01 号《资产评估报告书》，
对东坪建筑安装公司的资产进行评估。1993 年 3 月 4 日，淄川区税务局以川税集财字（93）第 3 号《关于确认“东坪建筑安装公司”资产评估结果的通知》对
该评估结果予以确认。
东坪建筑安装公司以经上述评估确认后的资产净值 483.5 万元按 1：1 的比
例折为发起人股 483.5 万股，由东坪乡（后改为东坪镇）经济委员会代东坪乡全
体公民持有，占股本总额的 61.71%；同时，以每股人民币 1 元的价格发行内部
职工股 300 万股，占股本总额的 38.29%。
③经淄博高新技术产业开发区审计师事务所出具的（93）淄高新审事验字第
235 号《注册资金验证书》审验，金城实业设立时的注册资本已足额到位。
④1993 年 6 月 26 日，金城实业召开股东大会。1993 年 7 月 8 日，金城实业在淄博市工商行政管理局淄川分局进行登记，并领取了 16423665-0-1 号《企业法人营业执照》。
（2）1996 年配股
1996 年 5 月，金城实业召开股东大会审议同意金城实业配股方案，全体股东按照每 10 股配售 3 股的比例对金城实业增资扩股。
1996 年 6 月 18 日，淄博市经济体制改革委员会以《关于“淄博金城实业股份有限公司”股本变更的批复》（淄体改股字[1996]20 号）批准，同意金城实业金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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在原有注册资本基础上按30%实行股票配股，金城实业股份总数增加为1,018.55
万股，其中发起人股 628.55 万股，占股份总数的 61.71%；内部职工股 390 万
股，占股份总数的 38.29%。
经淄川般阳审计师事务所出具的川般审字[1996]13 号《验资报告》审验，本次新增注册资本已足额到位。
（3）1996 年规范
1996 年 10 月 28 日，根据国务院国发[1995]17 号文《国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照<公司法>进行规范的通知》和山东省政府鲁政发[1995]126 号文《关于贯彻国发[1995]17 文件对原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》的要求，山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字[1996]80 号文《关于同意确认淄博金城实业股份有限公司的函》对金城实业按照《公司法》规范情况进行了确认，金城实业股本总额为1,018.55 万股，其中发起人法人股 628.55 万股，占股份总额的 61.71%；内部职
工股 390 万股，占股份总数的 38.29%。山东省人民政府颁发了鲁政股字
[1996]36 号《山东省股份有限公司批准证书》。
（4）1999 年分红扩股
1997 年 6 月，金城实业召开股东大会，审议同意金城实业 1996 年度利润分配方案，按照金城实业截至 1996 年 12 月 31 日的未分配利润和资本公积实施送股和转增股本。
1999 年 8 月 17 日，经山东省体改委鲁体改企字[1999]91 号文《关于同意淄博金城实业股份有限公司调整股本结构的批复》批准，同意金城实业实施 1996年度分红方案。按总股本每 10 股送 3 股，内部职工股 390 万股增加 117 万股；同时根据发起人法人股股东的要求，对发起人法人股以现金支付分红款，新增注册资本经山东淄博会计师事务所淄会师验字（99）84 号《验资报告书》审验
到位。分红后，金城实业股本总额为 1,135.55 万股，其中发起人法人股 628.55
万股，占总股本的 55.35%；内部职工股 507 万股，占总股本的 44.65%。山东省
人民政府颁发了鲁政股增字[1999]30 号《山东省股份有限公司批准证书》。
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1999 年 10 月 25 日，金城实业在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记。
（5）2001 年股权转让
1999 年 1 月，金城实业召开股东大会，审议同意东坪镇政府将持有集体股进行转让。
1998年12月28日，淄川般阳审计师事务所以1998年10月31日为基准日，对金城实业进行了资产评估，并出具了川般审事字（1998）126 号《资产评估报
告书》，经评估金城实业净资产为 972.83 万元，该评估结果经东坪镇人民政府
以东政字[1999]7 号文进行了确认。
按照淄博市人民政府下发的淄政发[1998]203 号《关于印发淄博市股份有限公司股权转让实施办法的通知》中“一般情况下，股权转让价格应以经评估后的每股净资产值作为基础价，但经股权管理部门同意，也可根据资产状况、市场变化及出资情况等多种因素浮动，但下浮不得超过净资产值的 30%”的规定，经东坪镇人民政府同意，本次集体股转让价格确定为评估后净资产值下浮30%，即 0.6 元/股。
1999 年 1 月 10 日，淄川区人民政府以川政企改字[1999]2 号文《关于淄博金城实业股份有限公司转让集团股权的批复》对上述股权转让事项进行了确认。
1999 年 2 月 1 日股权转让各方签订了《股权转让合同》，约定以经评估的每股净资产价值下浮 30%确定股权转让价格为 0.6 元/股。
2001 年 7 月 24 日，山东省体改办以鲁体改企字[2001]60 号文《关于同意确认淄博金城实业股份有限公司股权变更的批复》对上述股权转让事项进行了批准。转让完成后，金城实业总股本仍为 1,135.55 万股，其中赵鸿富等 57 名自然
人持有 628.55 万股，占总股本的 55.35%；内部职工股 507 万股，占总股本的
44.65%。山东省人民政府颁发了鲁政股字[2001]28 号《山东省股份有限公司批准
证书》。
2001 年 8 月 10 日，金城实业在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记。
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（6）2004 年分红扩股
2004 年 7 月，金城实业召开股东大会，审议同意金城实业 2003 年度利润分配方案和公积金转增股本方案。
2004 年 7 月 12 日，经山东省发展和改革委员会以鲁体改宏字[2004]63 号文《关于同意淄博金城实业股份有限公司增加注册资本的批复》批准，同意金城实业以股份总额 1,135.55 万股为基数，以截止 2003 年 12 月 31 日的经审计的未分
配利润和资本公积实施送股和转增股本。具体是：以可供分配利润中的 113.555
万元，每 10 股送 1 股；以可供转增股本的资本公积中的 1,135.55 万元，每 10
股转增 10 股，新增注册资本经淄博般阳有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（淄般会验字（2004）第 225 号）审验到位。金城实业增加注册资本后，股
本总额由 1,135.55 万股变更为 2,384.655 万股，其中赵鸿富等 57 名自然人持有
1,319.955万股（原发起人股），占股本总额的55.35%，内部职工股1,064.7万股，
占股本总额的 44.65%。山东省人民政府颁发了鲁政股增字[2004]24 号《山东省
股份有限公司批准证书》。经淄博般阳有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（淄般会验字（2004）第 225 号）审验，上述新增注册资本已足额到位。
2004 年 8 月 23 日，金城实业在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记。
（7）2006 年股权转让
2006 年 5 月，根据金城实业及其下属子公司股权架构战略规划，鉴于持有原发起人股的 57 名自然人中的大部分已在金城实业下属各专业子公司就职且持有所在子公司的股权，另有部分股东有出让股权的意愿，因此为明确各公司责权关系，明晰股权架构，同时充分考虑各股东的个人意愿，经金城实业董事会和股东大会审议通过，持有原发起人股的 52 名自然人将其持有的 615.5363 万股
分别转让给赵鸿富、张家顺、张学波、邢福龙、赵叶青、郑刚、张学义 7 名自然人，转让完成后，上述 1,319.955 万股中，赵鸿富持有 840.8803 万股，张家顺
持有 124.61 万股，张学波持有 124.61 万股，邢福龙持有 70 万股，赵叶青持有
60 万股，郑刚持有 50 万股，张学义持有 49.8547 万股。根据淄博般阳有限责任
会计师事务所出具的淄般会财字[2006]第 04 号《审计报告》，以经审计的金城金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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实业截至 2005 年 12 月 31 日的每股净资产值确定转让价格为 2.15 元/股。2006
年 5 月 20 日，交易各方签署了《股权转让协议》，确定股权转让价格为 2.15 元
/股。
2006年 7月 7日，山东省发展和改革委员会以鲁发改资本[2006]689号文《关于同意淄博金城实业股份有限公司调整股权结构的批复》对上述股权转让事项进行了批准。转让完成后，金城实业股本总额为 2,384.655 万股，其中原发起人股
1,319.955 万股由赵鸿富等 7 名自然人持有，占金城实业股本总额的 55.35%；内
部职工股（原淄博自动报价系统流通股）1,064.7 万股，占股本总额的 44.65%。
2006 年 6 月 22 日，金城实业在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记。
（8）2009 年确认
2009 年 7 月 28 日，山东省人民政府出具了鲁政字[2009]175 号《山东省人民政府关于淄博金城实业股份有限公司内部职工股发行及股票托管等有关情况的函》，确认金城实业设立及内部职工股的发行、转让、股票托管和清理情况属实，履行了必要的政府批准或确认程序，未发现存在潜在问题及风险隐患。
目前，金城实业股权股本总额为 23,846,550 股，根据齐鲁股权托管交易中心（“淄博股权托管中心”后变更为“齐鲁股权托管交易中心”）提供的《股东名册》，截至 2011 年 1 月 6 日，金城实业股东为 1,008 名自然人，其中前五名股东持股情况如下：
股东姓名持股数量（股）持股比例
赵鸿富 12,801,394 53.68%
张家顺 1,044,750 4.38%
张学波 1,044,330 4.38%
赵叶青 944,376 3.96%
邢福龙 700,000 2.94%
合计 16,534,850 69.34%
注：上述前五名股东持股中，包括各股东持有的原发起人股和曾在淄博证券交易自动报价系统上市交易的内部职工股。
2、金城实业实际从事业务情况
金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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金城实业设立时承继了淄川区东坪建筑安装公司原有资产和业务，主要从事建筑施工业务。随着业务的拓展和多元化发展的需要，金城实业逐步设立了多家子公司及孙公司，业务涵盖建筑施工、装饰装修、钢结构工程设计施工、医药化工、建筑劳务服务、房地产开发等多个领域，具体如下：
2001 年 8 月 20 日，成立山东金城建工有限公司，从事建筑施工业务；2002年 10 月 31 日，成立山东金城装饰工程有限公司，从事装饰装修业务；2003 年 2月 24 日，成立淄博金城钢结构工程有限公司，从事钢结构工程设计施工业务；2004 年 1 月 12 日，成立山东金城医药化工有限公司，从事医药化工业务；2004年 6 月 3 日，成立淄博金城建筑劳务分包有限公司，从事建筑劳务服务业务；2008年 4 月 3 日，成立淄博金泽房地产开发有限公司，从事房地产开发业务。
上述各家公司基本情况已在招股说明书“第四章公司基本情况”之“六、
发行人主要股东、实际控制人及其控制的企业情况”中予以披露。成立各专业下属公司后，金城实业逐步退出了生产经营性业务领域，目前已不从事具体业务，主要进行控股投资。
3、金城实业规范运作情况
金城实业通过了历年的工商年检，不存在由于违反工商行政管理法律、法规而遭受工商行政管理机关处罚的情形。山东省工商行政管理局对此出具了相关证明。
金城实业最近三年以来，严格按照国家法律法规规定按时足额缴纳各项税款，执行的税种、税率符合国家法律、法规及地方性法规的要求，遵守各项国家税收管理法规，依法经营，未收到地方税务部门的处罚。淄博市地方税务局淄川分局对此出具了相关证明。
4、发行人定向募集情况
（1）审批
1993 年 3 月 2 日，淄博市淄川区体制改革委员会以川改字（1993）第 13 号
《关于同意组建淄博金城实业股份有限公司的批复》批准，同意由东坪建筑安装公司作为发起人，以定向募集方式设立淄博金城实业股份有限公司。
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1994 年 6 月 14 日，淄博市经济体制改革委员会下发淄体改股字（1994）27
号《关于同意淄博金城实业股份有限公司为市级股份制试点企业的批复》，对淄川区体改委川改字（1993）第 13 号文进行了确认。
（2）发行
①1993 年 3 月 2 日淄博市淄川区体制改革委员会以川改字（1993）第 13 号
《关于同意组建淄博金城实业股份有限公司的批复》，批准同意以东坪建安公司为发起人，以定向募集方式改制组成“淄博金城实业股份有限公司”，并在核定的规模内发行内部股票。1994 年 6 月 14 日，淄博市经济体制改革委员会下发淄体改股字（1994）27 号《关于同意淄博金城实业股份有限公司为市级股份制试
点企业的批复》，对淄川区体改委川改字（1993）第 13 号文进行了确认。
②1993 年 3 月 1 日，淄博市税务事务所淄川分所出具了（1993）川税事字
01 号《资产评估报告书》，对东坪建筑安装公司的资产进行评估。1993 年 3 月 4日，淄川区税务局以川税集财字（93）第 3号《关于确认“东坪建筑安装公司”
资产评估结果的通知》对该评估结果予以确认。东坪建筑安装公司以经评估确认后的资产净值 483.5 万元按 1：1的比例折为发起人股 483.5 万股，由东坪乡（后
改为东坪镇）经济委员会代东坪乡全体公民持有，占股本总额的 61.71%；同时，
以每股人民币 1元的价格发行内部职工股 300 万股，占股本总额的 38.29%。
③1993 年 3 月 16 日，金城实业在《淄川日报》上刊登了《淄博金城实业股份有限公司招股说明书》，招股说明书刊载了定募公司的基本情况、资本构成、承销机构及发售地点、股票发行用途、认购方式以及发起人概况等主要内容。
④经淄博高新技术产业开发区审计师事务所出具的（93）淄高新审事验字第
235 号《注册资金验证书》审验，金城实业设立时的注册资本已足额到位。
⑤1993 年 7 月 8 日，金城实业在淄博市工商行政管理局淄川分局进行登记，并领取了 16423665-0-1 号《企业法人营业执照》。
（3）交易
1997 年 4 月 30 日，淄博市证券管理委员会办公室以淄证管办字（1997）13
号文《关于同意淄博金城实业股份有限公司为上市试点公司的批复》批准，同意金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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金城实业作为上市试点公司，按照淄博证券交易自动报价系统的要求及规定办理。
（4）托管
①1997年 2月 24日，金城实业与淄博证券交易自动报价系统签署《协议书》，约定金城实业将 390 万个人股委托淄博证券交易自动报价系统托管。
②2009年 6月 30日，金城实业与淄博证券交易自动报价系统签署《协议书》，约定金城实业将 1,319.955 万股发起人股委托淄博证券交易自动报价系统托管。
③2009 年 7 月 1 日，淄博证券交易自动报价系统出具《关于淄博金城实业股份有限公司股票集中托管情况的证明》确认：金城实业总股本为 23,846,550股，在淄博证券交易自动报价系统托管的股本总数为 23,762,766 股，由 1,012名股东持有，其中发起人股 13,199,550 股，占应托管数的 100%；内部职工股10,563,216 股，占应托管数的 99.21%；未托管的内部职工股数为 83,784 股。除
83,784 股内部职工股未托管外，金城实业发起人股及其余内部职工股已按照相关规定全部集中托管，股份托管的持有人和实际持有人一致，托管事实、数额真实准确。
④根据淄博证券交易自动报价系统出具的《关于淄博金城实业股份有限公司股票集中托管情况的证明》及金城实业的说明：造成股数不符原因是金城实业在1997 年办理股权证托管手续时有少数个别股东未到淄博证券交易自动报价系统办理托管手续。1997 年 2 月 24 日按照上级主管部门的规范化要求，公司与淄博证券交易自动报价系统签订股权集中托管协议书，之后公司于 1997 年 2 月 26日发布了股权证托管公告，当时内部职工股 390 万股，托管股份数 3,869,310股，有 30,690 股始终未办理托管手续，而后公司在 1997 年和 2003 年相继实施了 10 股送 3股、10 股转 10 股送 1股分配方案，内部职工股达到 10,647,000 股，其中托管股份数达到 10,563,216 股，未托管股份数为 83,784 股，截止 2009 年6 月 30 日未发生变化。
对于未在淄博证券交易自动报价系统办理股权托管的股东，可随时依据其股权证明到淄博证券交易自动报价系统办理股权托管确认手续后领取相应的分红金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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股息。
⑤2009 年 12 月 12 日，为规范定募公司股权管理，充分维护投资者合法权益，经淄博市人民政府批准，淄博股权托管中心（以下简称“托管中心”）成立，负责原淄博证券交易自动报价系统的股权托管工作。2010 年 9 月 1 日，金城实业与托管中心签订了《股权托管协议》，约定自协议签订之日起金城实业将其23,846,550 股委托托管中心托管。2010 年 12 月 29 日，在淄博股权托管中心的基础上，齐鲁股权托管交易中心成立，原淄博股权托管中心的业务和职能全部由该中心承接。
（5）清理
1999 年 4 月 19 日，根据国务院办公厅转发证监会关于《清理整顿场外非法股票交易方案》的通知（国办发[1998]10 号）文件精神，金城实业内部职工股停止在淄博证券交易自动报价系统上市交易。
（6）规范
①1996 年 10 月 28 日，金城实业依照《公司法》重新进行了规范，山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字[1996]80 号文，确认金城实业为规范化的股份有限公司，并确认金城实业股份总数为 1,018.55 万股，其中发起人股 628.55
万股，占股份总数的 61.71%；内部职工股 390 万股，占股份总数的 38.29%，山
东省人民政府随文颁发了鲁政股字[1996]36 号《山东省股份有限公司批准证书》。金城实业依法进行了重新登记。
②山东省人民政府于 2009 年 7 月 28 日出具了《山东省人民政府关于淄博金城实业股份有限公司内部职工股发行及股票托管等有关情况的函》（鲁政字[2009]175 号），对金城实业内部职工股的发行、进行了核查，确认金城实业设立及内部职工股的发行、转让、股票托管和清理情况属实，履行了必要的政府批准或确认程序，未发现存在潜在问题及风险隐患。
保荐机构和律师核查意见
经核查，保荐机构认为金城实业设立时存在超权限审批、注册资本及发起人人数不足、内部职工股超范围、超比例发行的问题，但已根据国务院国发金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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[1995]17 号文和山东省政府鲁政发[1995]126 号文件精神，依照《公司法》进行了规范，并取得山东省有权部门的批准和确认；金城实业的历次股权变更均获得了有权部门的批准，股权演变合法、有效；金城实业内部职工股的发行、托管情况属实，履行了必要的政府批准和确认程序，不存在潜在纠纷。
国浩律师认为：
根据金城实业设立时相关法律法规的规定，金城实业设立时存在超权限审批、注册资本及发起人人数不足、内部职工股超范围、超比例发行等违规情形，但业已根据国务院国发[1995]17 号文和山东省政府鲁政发[1995]126 号文精神，依照《公司法》重新进行了规范，并取得山东省有权部门的批准和确认，重新在山东省工商行政管理局登记注册。金城实业的设立及内部职工股的发行因此得到了确认，不存在潜在纠纷及风险隐患，对发行人的本次发行不构成法律障碍。
金城实业的历次股权演变均获得了有权部门的批准，签署了相关法律文件，履行了必要的法律手续，并依法办理了工商变更登记手续，股权演变合法、有效。
金城实业依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
金城实业内部职工股的发行、托管情况真实，履行了必要的政府批准和规范程序，不存在因发行、托管中存在不真实的情形导致的可能存在的潜在问题和风险隐患。
（二）实际控制人
本公司的实际控制人是赵鸿富和赵叶青父子，其资料如下：
赵鸿富先生系中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为37030219490115*，担任金城实业董事长兼总经理、本公司董事。赵鸿富先生持有金城实业 12,801,394 股，持股比例为 53.68%；持有本公司 6,888,000 股，持
股比例为 7.65%。
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?
淄博金城实业股份有限公司山东金城医药化工股份有限公司
52.87%
赵鸿富赵叶青
53.68% 3.96%7.65% 2.40%
图 4-4 实际控制人持股比例图
赵叶青先生系中国国籍，无永久境外居留权，为赵鸿富先生之子，身份证号码为 37030219760506*，担任金城实业董事、本公司董事长。赵叶青先生持有金城实业 944,376股，持股比例为 3.96%；持有本公司 2,160,000股，持股比
例为 2.40%。
赵鸿富和赵叶青父子合计持有金城实业股权比例为 57.64%，合计持有本公
司 10.05%股权，对本公司拥有实际控制权。
赵鸿富、赵叶青父子作为公司实际控制人，近三年内不存在重大违法行为，赵鸿富和赵叶青已就此出具专项声明。
（三）控股股东、实际控制人控股及参股的公司
1、山东金城建工有限公司
成立时间：2001 年 8 月 20 日
注册资本：5,066 万元
实收资本：5,066 万元
法定代表人：张家顺
注册地址：淄川区般龙街 29 号
主要生产经营地：淄博市淄川区
经营范围：工业与民用建筑工程施工（资质证范围内经营）
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主营业务：建筑工程施工
股权结构：金城实业持有金城建工 75.40%股权，张家顺等 25名自然人持有
金城建工 24.60%股权。
财务数据：金城建工 2010 年 12 月 31 日的总资产为 52,819.31 万元，股东
权益为 11,498.30 万元，2010 年实现净利润为 3,109.13 万元（上述财务数据已
经山东天恒信有限责任会计师事务所审计）。
2、山东金城装饰工程有限公司
成立时间：2002 年 10 月 31 日
注册资本：1,000 万元
实收资本：1,000 万元
法定代表人：司卫彬
注册地址：淄川区建材市场建材路 14 号
主要生产经营地：淄博市淄川区
经营范围：建筑的室内外装饰装修，玻璃幕墙工程施工，铝合金、塑钢门窗制作、安装、销售、防火门、轻体板、胶合板、木门窗、木制家具生产、销售、建筑材料、装饰材料销售（以上经营范围需经审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）
主营业务：室内外装饰装修
股权结构：金城实业持有金城装饰 5.1%股权，司卫彬等 9 名自然人持有其
94.9%股权。
财务数据：金城装饰 2010 年 12 月 31 日的总资产为 1,670.41 万元，股东权
益为 441.97 万元，2010 年实现净利润为-34.91 万元（上述财务数据未经审计）。
3、山东锦城钢结构有限责任公司
成立时间：2003 年 2 月 24 日
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注册资本：1,500 万元
实收资本：1,500 万元
法定代表人：张学义
注册地址：淄川区经济开发区西区
主要生产经营地：淄博市淄川区经济开发区
经营范围：轻钢结构、网架结构、复合板制作、安装、销售，彩钢板加工、销售，轻型房屋钢结构（网架）专项工程设计，钢材销售（凭法定的许可证件经营），货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）。
主营业务：钢结构工程设计施工
股权结构：金城实业持有金城钢结构 24.50%股权，南通建筑工程总承包有
限公司持有其 51%股权，张学义等 14 名自然人持有其 24.50%股权。
财务数据：钢构公司 2010 年 12 月 31 日的总资产为 8,022.19 万元，股东权
益为 624.54 万元，2010 年实现净利润为 61.49 万元（上述财务数据未经审计）。
4、淄博金城建筑劳务分包有限公司
成立时间：2004 年 6 月 3 日
注册资本：200 万元
实收资本：200 万元
法定代表人：张家顺
注册地址：淄川城南镇窑头村南首
主要生产经营地：淄博市淄川区
经营范围：建筑工程劳务分包（以上经营范围需经审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）
主营业务：建筑劳务服务
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股权结构：金城建工持有金城劳务 60%股权，金泽房地产持有金城劳务40%股权。
财务数据：金城劳务 2010 年 12 月 31 日的总资产为 191.13 万元，股东权益
为 191.13 万元，2010 年实现净利润为-2.67 万元（上述财务数据经山东天恒信有
限责任会计师事务所审计）。
5、淄博金泽房地产开发有限公司
成立时间：2008 年 4 月 3 日
注册资本：1,000 万元
实收资本：1,000 万元
法定代表人：张家顺
注册地址：淄博市淄川区般龙街 29 号
主要生产经营地：淄博市淄川区
经营范围：房地产开发、销售，房地产信息咨询，建筑工程、室内外装饰装修工程、防腐保温工程施工，机械设备、管道设备安装
主营业务：房地产开发、销售
股权结构：赵鸿富持有金泽房地产 25%股权，张家顺持有其 33%股权，其他 10 名自然人股东持有其 42%的股权。
财务数据：金泽房地产 2010 年 12 月 31 日的总资产为 2,461.72 万元，股东
权益为 1,599.64 万元，2010 年实现净利润为-334.79 万元（上述财务数据未经审
计）。
6、淄博金城荣基房地产开发有限公司
成立时间：2007 年 3 月 15 日
注册资本：1,000 万元
实收资本：1,000 万元
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法定代表人：赵鸿富
注册地址：淄川区经济开发区招村村北
主要生产经营地：淄博市淄川区经济开发区
经营范围：房地产开发、销售，房屋中介服务，物业管理，园林绿化工程设计、施工，建筑材料销售（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）
主营业务：房地产开发业务
股权结构：赵鸿富持有荣基房地产 82%股权，郑刚等 10 名自然人持有其18%股权。
财务数据：荣基房地产 2010 年 12 月 31 日的总资产为 13,862.97 万元，股东
权益为-542.07 万元，2010 年实现净利润为 60.74 万元（上述财务数据未经审
计）。
（四）控股股东控股的子公司对外担保情况
截至 2010 年 12 月 31 日，金城实业无对外担保，仅有金城实业控股子公司金城建工对外部单位提供的担保共计 2,000万元。金城实业及其控股子公司金城建工具有较强的资金实力和偿债能力，能够为上述担保事项提供充分保障。截至 2010 年 12 月 31 日，金城实业及金城建工资产负债情况如下（母公司报表数据）：
单位名称资产总额（万元）股东权益（万元）负债总额（万元）资产负债率
金城实业 39,609.84 26,958.13 12,651.71 31.94%
金城建工 52,819.31 11,498.30 41,321.01 78.32%
保荐机构核查意见：
经核查，目前金城实业控股的金城建工对外担保 2,000万元，发行人与被担保单位不存在任何关联关系。
发行人已建立了关联交易决策制度等规范治理制度，且能够按照有关制度的要求严格执行、规范运作，从而能够保障该担保事项不损害发行人利益。
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（五）其他发起人股东情况
1、上海复星医药产业发展有限公司
上海复星持有公司 20%的股权，为本公司的第二大股东。上海复星的资料如下：
成立时间：2001 年 11 月 27 日
注册资本：65,330.8 万元
实收资本：65,330.8 万元
法定代表人：陈启宇
注册地址：上海市浦东新区康桥镇康士路 25 号 350 室（康桥）
主要生产经营地：上海市浦东新区
经营范围：实业投资，医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可的，按许可证经营）。
股权结构：截止 2010 年 12 月 31 日，上海复星股权结构如下：
股东名称出资额（万元）出资比例
上海复星医药（集团）股份有限公司 65,330.8 100%
合 计 65,330.8 100%
财务数据：上海复星 2010 年 12 月 31 日的总资产为 316,127.33 万元，股东
权益为 128,649.41 万元，2010 年实现净利润为 33,136.15 万元（上述财务数据未
经审计）。
2、青岛富和投资有限公司
青岛富和持有公司 8%的股权，为本公司的第三大股东。青岛富和的资料如下：
成立时间：2007 年 4 月 28 日
注册资本：2,300 万元
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实收资本：2,300 万元
法定代表人：魏贤
注册地址：青岛市市南区香港中路 12 号 B409 户
主要生产经营地：青岛市市南区
经营范围：以自有资金对外出资；经济信息咨询；企业经营策划与管理；投资咨询（不含期货、证券）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
股权结构：截止 2010 年 12 月 31 日，青岛富和股权结构如下：
股东姓名出资额（万元）出资比例
魏贤 900.00 39.13%
孙福秋 600.00 26.09%
刘乃岳 500.00 21.74%
陈英 150.00 6.52%
陈立 116.67 5.07%
孙德钧 33.33 1.45%
合计 2300.00 100.00%
青岛富和 2010 年 12 月 31 日的总资产为 2,553.54 万元，股东权益为
2,550.67 万元，2010 年实现净利润为 48.82 万元（上述财务数据未经审计）。
青岛富和自然人股东（魏贤、孙福秋、刘乃岳、陈英、陈立、孙德钧）与本公司、本公司控股股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在委托持股、信托持股的情形。
保荐机构和律师核查意见：
经核查，保荐机构认为：青岛富和自然人股东（魏贤、孙福秋、刘乃岳、陈英、陈立、孙德钧）除通过持有青岛富和股权从而间接持有发行人股份外，未通过任何其他形式持有发行人的任何股份，与发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在委托持股、信托持股的情形。
经核查，国浩律师认为：青岛富和六位自然人股东除通过持有青岛富和的金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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股权间接持有发行人股份外，未通过任何其他形式持有发行人的任何股份，与发行人不存在其他任何关系。青岛富和六位自然人股东同公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在委托持股、信托持股或者类似安排的情形。
3、实际控制人赵鸿富、赵叶青
赵鸿富和赵叶青相关情况请参见本章之“七、发行人主要股东、实际控制
人及其控制的企业情况”之“（二）实际控制人”有关内容。
（六）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其
他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。
七、发行人股本情况
（一）本次发行前的总股本、本次发行的股份，以及本次发行的股份占发行后
总股本的比例情况
公司本次计划发行 3,100 万股，发行前后股本结构如下：
本次发行前本次发行后
股东名称及股份类别
股数（万股）比例股数（万股）比例
一、有限售条件的流通股 9,000.00 100.00% 9,000.00 74.38%
1 金城实业 4,758.00 52.87% 4,758.00 39.32%
2 上海复星 1,800.00 20.00% 1,800.00 14.88%
3 青岛富和 720.00 8.00% 720.00 5.95%
4 赵鸿富 688.80 7.65% 688.80 5.69%
5 张学波 324.00 3.60% 324.00 2.68%
6 赵叶青 216.00 2.40% 216.00 1.79%
7 郑庚修 82.20 0.91% 82.20 0.68%
8 李家全 60.00 0.67% 60.00 0.50%
9 刘承平 30.00 0.33% 30.00 0.25%
10 郭方水 30.00 0.33% 30.00 0.25%
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11 王光政 18.00 0.20% 18.00 0.15%
12 高绪利 15.60 0.17% 15.60 0.13%
13 孙瑞梅 15.60 0.17% 15.60 0.13%
14 朱晓刚 15.60 0.17% 15.60 0.13%
15 曹晶明 15.00 0.17% 15.00 0.12%
16 唐增湖 12.00 0.13% 12.00 0.10%
17 邢长生 12.00 0.13% 12.00 0.10%
18 耿丕新 9.00 0.10% 9.00 0.07%
19 赵强 9.00 0.10% 9.00 0.07%
20 孙利 9.00 0.10% 9.00 0.07%
21 陈廷爱 9.00 0.10% 9.00 0.07%
22 邢福鹏 9.00 0.10% 9.00 0.07%
23 侯乐伟 9.00 0.10% 9.00 0.07%
24 王世喜 9.00 0.10% 9.00 0.07%
25 刘书涛 9.00 0.10% 9.00 0.07%
26 李誉军 9.00 0.10% 9.00 0.07%
27 张忠政 9.00 0.10% 9.00 0.07%
28 司志星 9.00 0.10% 9.00 0.07%
29 孟令栋 9.00 0.10% 9.00 0.07%
30 解春章 9.00 0.10% 9.00 0.07%
31 刘先刚 9.00 0.10% 9.00 0.07%
32 董林君 9.00 0.10% 9.00 0.07%
33 司志军 9.00 0.10% 9.00 0.07%
34 苏同松 9.00 0.10% 9.00 0.07%
35 冯锐 9.00 0.10% 9.00 0.07%
36 王良强 9.00 0.10% 9.00 0.07%
37 庄立民 9.00 0.10% 9.00 0.07%
38 尹明香 7.20 0.08% 7.20 0.06%
二、本次发行股份 0.00 0.00% 3,100.00 25.62%
合计 9,000.00 100.0% 12,100.00 100.00%
1、发行人自然人股东在发行人的任职情况
公司自然人股东在本公司、本公司的子公司任职情况如下：
序号姓名任职或岗位情况
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1 赵鸿富董事，柯瑞公司董事长，汇海公司董事
2 张学波董事、总经理，柯瑞公司董事、总经理，汇海公司董事
3 赵叶青董事长，柯瑞公司董事，汇海公司董事长，金城钟化执行董事、总经理
4 郑庚修董事兼高级技术顾问，柯瑞公司董事，汇海公司董事
5 李家全董事、副总经理
6 刘承平技术中心设备工程部经理
7 郭方水柯瑞公司生产部经理
8 王光政汇海公司副经理
9 高绪利生产经营部经理
10 孙瑞梅财务部经理
11 朱晓刚副总经理、董事会秘书、行政总监
12 曹晶明副总经理，汇海公司董事、总经理
13 唐增湖昆仑厂区行政后勤部经理
14 邢长生金城钟化安监部经理
15 赵强采购部经理
16 孙利审计部经理
17 陈廷爱昆仑厂区考核办考核员
18 邢福鹏昆仑厂区安监部安全工程师
19 侯乐伟技术研发中心经理
20 王世喜昆仑厂区生产部副经理
21 刘书涛设备工程部副经理
22 李誉军内贸部经理
23 张忠政昆仑厂区经理助理
24 司志星生产运营部专员
25 孟令栋昆仑厂区安监部经理
26 解春章昆仑厂区车间主任
27 刘先刚昆仑厂区车间主任
28 董林君昆仑厂区车间主任
29 司志军昆仑厂区分离试验室实验员
30 苏同松昆仑厂区车间主任
31 冯锐柯瑞公司仓储科科长
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32 王良强柯瑞公司办公室主任
33 庄立民柯瑞公司设备工程部验收管理员
34 尹明香企管部体系主管
35 耿丕新原任昆仑厂区基建办公室主任，2010 年退休
2、发行人自然人股东与相关各方关系
（1）公司自然人股东之间、与公司董事、监事、高级管理人员之间的关系
自然人股东关联自然人股东、董事、监事、高级管理人员关联关系
赵鸿富股东、董事长赵叶青赵鸿富是赵叶青之父
赵叶青股东、董事赵鸿富赵叶青是赵鸿富之子
唐增湖股东、董事赵鸿富唐增湖是赵鸿富配偶之弟
除上表中披露的关联关系外，公司自然人股东之间、与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。
（2）公司自然人股东除持有本公司的股份并在本公司及其子公司任职外，
与公司之间不存在任何其他关联关系。
（3）公司自然人股东与公司控股股东金城实业之间存在以下关联关系：
①赵鸿富在金城实业担任董事长兼总经理，张学波在金城实业担任董事，赵叶青在金城实业担任董事；
②赵鸿富持有金城实业 12,801,394 万股股份，张学波持有金城实业 1,259,330股股份，赵叶青持有金城实业 944,376 股股份，郭方水持有金城实业 5,600 股股份。
除上述关联关系外，发行人自然人股东与控股股东金城实业之间不存在其他关联关系。
（4）发行人自然人股东于 2009 年 11 月 12 日出具了承诺函，确认持有的发
行人股份均为其本身真实持有，不存在委托持股、信托持股或者类似安排的情形。
3、保荐机构和律师核查意见
经核查，保荐机构认为：
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发行人不存在除招股说明书所披露内容以外的发行人自然人股东之间，及其与发行人、发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员之间的关联关系；发行人自然人股东所持股份不存在委托持股、信托持股或者类似安排的情形。
经核查，国浩律师认为：
发行人自然人股东在公司的任职情况属实，除本法律意见书业已披露的关联关系外，发行人自然人股东之间，与发行人、发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。
发行人自然人股东持有的公司股份均为其本身真实持有，不存在委托持股、信托持股或者类似安排的情形。
（二）前十名股东
（三）前十名自然人股东及其在本公司担任的职务
本公司前十名自然人股东持股情况及在本公司任职情况如下表：
序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例股权性质
1 金城实业 4,758.00 52.87%一般法人股
2 上海复星 1,800.00 20.00%一般法人股
3 青岛富和 720.00 8.00%一般法人股
4 赵鸿富 688.80 7.65%自然人股
5 张学波 324.00 3.60%自然人股
6 赵叶青 216.00 2.40%自然人股
7 郑庚修 82.20 0.91%自然人股
8 李家全 60.00 0.67%自然人股
9 刘承平 30.00 0.33%自然人股
10 郭方水 30.00 0.33%自然人股
合计 8,709.00 96.76%
序号股东姓名持股数量（万股）持股比例担任职务
1 赵鸿富 688.80 7.65%董事
2 张学波 324.00 3.60%董事兼总经理
3 赵叶青 216.00 2.40%董事长
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（四）本次发行前战略投资者持股情况
本次发行前，本公司无战略投资者持有股份的情况。
（五）本次发行前各股东间的关联关系
1、赵叶青为赵鸿富之子。
2、唐增湖为赵鸿富配偶之弟。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
控股股东金城实业承诺：发行人股票在证券交易所上市交易前，对持有的发行人股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；对于所持有发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份。
实际控制人赵鸿富和赵叶青承诺：发行人股票在证券交易所上市交易前，本人对持有的发行人股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；本人对于直接持有发行人的股份和通过淄博金城实业股份有限公司间接持有之发行人的股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份；发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后，本人在担任发行人董事期间，将向发行人申报直接和间接持有的发行人的股份及变动情况，每年转让的直接和间接持有的股份将不会超过所持有发行人股份总数的4 郑庚修 82.20 0.91%董事兼高级技术顾问
5 李家全 60.00 0.67%董事兼副总经理
6 刘承平 30.00 0.33%技术中心设备工程部经理
7 郭方水 30.00 0.33%柯瑞公司生产部经理
8 王光政 18.00 0.20%汇海公司副经理
9 高绪利 15.60 0.17%生产经营部经理
10 孙瑞梅 15.60 0.17%财务部经理
合计 1,480.20 16.43%
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百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让直接和间接持有的发行人股份。
担任发行人董事和总经理的股东张学波承诺：发行人股票在证券交易所上市交易前，本人对持有的发行人的股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人对于直接持有发行人的股份和通过淄博金城实业股份有限公司间接持有之发行人的股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份；发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后，本人在担任发行人董事期间，将向发行人申报直接和间接持有的发行人的股份及变动情况，每年转让的直接和间接持有的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让直接和间接持有的发行人股份。
与实际控制人关系密切的家庭成员唐增湖承诺：发行人股票在证券交易所上市交易前，本人对持有的发行人的股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人对于所持有发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份。发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后，本人在实际控制人在发行人任职期间，将向发行人申报所持有的发行人的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五。本人在实际控制人离职后半年内，将不会转让所持有的发行人股份。
担任发行人监事的金城实业的股东邢福龙承诺：本人对于通过金城实业间接持有之发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份；发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后，本人在担任发行人监事期间，将向发行人申报间接持有的发行人的股份及变动情况，每年转让的直接和间接持有的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让直接和间接持有的发行人股份。
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上海复星和青岛富和承诺：发行人股票在证券交易所上市交易前，对持有的发行人股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；对于所持有发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份。
担任发行人董事或高级管理人员的股东郑庚修、李家全、曹晶明、郭方水和朱晓刚承诺：发行人股票在证券交易所上市交易前，对持有的发行人股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；对于所持有发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份；发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月后，本人在担任发行人董事期间，将向发行人申报所持有的发行人股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所持有的发行人股份。
除上述股东之外的 27 名自然人股东承诺：发行人股票在证券交易所上市交易前，对持有的发行人股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；对于所持有发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份。
八、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
本公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情形。
九、发行人员工及其社会保障情况
（一）发行人员工结构情况
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截至 2010 年 12 月 31 日，公司有在岗员工 1,218 人（含全资子公司），具体员工构成情况如下：
项 目员工人数比 例
专业构成
研发、技术人员 203 16.67%
生产人员 724 59.44%
管理人员 221 18.14%
销售人员 12 0.99%
后勤人员 58 4.76%
合计 1,218 100.00%
学历构成
博士 3 0.25%
硕士 15 1.23%
大学本科/专科 395 32.43%
中专及以下 805 66.09%
合计 1,218 100.00%
年龄构成
30 岁以下 488 40.06%
30-40 岁 447 36.70%
40-50 岁 260 21.35%
50 岁以上 23 1.89%
合计 1,218 100.00%
（二）发行人执行社会保障制度、住房公积金制度情况
公司实行劳动合同制，员工的聘用、解聘均按照《中华人民共和国劳动法》的有关规定办理。员工根据劳动合同承担义务和享受权利。截至 2010 年 12 月31 日，发行人及其全资子公司在册员工 1,218 人，其中发行人为 1,131 名员工足额缴纳了社会保险费及住房公积金，未办理社会保险及住房公积金的人数为 87人，其中包括退休返聘人员（7 人）、兼职人员（1 人）、外籍技术专家（1 人）、实习人员（38 人）以及 2010 年期末正在办理社会保险及住房公积金手续的新聘员工（共 40 人）。截止本招股说明书签署日，发行人已为新聘用人员全部办妥社会保险及住房公积金。
发行人及其子公司柯瑞化学、金城钟化在山东省淄博市缴纳社会保险和住金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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房公积金，汇海公司在山东省东营市缴纳社会保险和住房公积金，根据《中华人民共和国劳动法》、《社会保险费征缴条例》（国务院令第 259 号）、《住房公积金管理条例》等国家法律法规和《山东省职工基本养老保险条例》、《山东省医疗保险条例》、《山东省贯彻<工伤保险条例>试行办法》、《山东省企业职工生育保险规定》、《山东省失业保险规定》、《山东省住房公积金管理条例》、《淄博市劳动和社会保障局关于减轻企业负担稳定就业局势有关问题的通知》、《关于进一步做好减轻企业负担稳定就业局势有关工作的通知》、《关于转发鲁人社发〔2010〕11 号文件的通知》等文件，公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的比例如下：
险种淄博市东营市
公司缴付个人缴付公司缴付个人缴付
养老保险 20% 8% 20% 8%
医疗保险 6.5% 2% 6.5% 2%
工伤保险 1.9%—— 2%——
生育保险 0.7%—— 1%——
失业保险 1.4% 0.7% 1% 0.5%
住房公积金 8% 8% 5% 5%
报告期内，公司未曾发生因违反有关劳动和社会保障方面的法律、法规、规章而被政府劳动和社会保障部门处罚的情形，亦未发生重大劳动争议和纠纷。
十、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺
除前述有关股份锁定的承诺外，本次发行前，公司持股 5%以上主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺如下：
为避免将来可能出现与本公司的同业竞争，本公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上主要股东均出具了避免同业竞争的《承诺函》，具体内容见本招股说明书“第六章同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。
本公司控股股东金城实业及持有本公司 5%股权以上的股东上海复星、青岛富和分别出具了关于关联交易的《承诺函》，具体内容本招股说明书“第六章同金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（八）规范和减少关联交易的措
施”。
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第五章业务与技术
一、主营业务、主要产品及其变化情况
自设立以来，本公司一直致力于头孢类医药中间体的研发、生产和销售，公司的主营业务未发生过变更。
目前，公司生产的产品包括 AE-活性酯、头孢他啶侧链酸活性酯、头孢克肟侧链酸活性酯、呋喃铵盐、氨噻肟酸、三嗪环、双乙烯酮、乙酰乙酸乙酯等。其中，双乙烯酮是制造乙酰乙酸乙酯的重要原材料；乙酰乙酸乙酯是生产氨噻肟酸的重要化工原材料；氨噻肟酸是生产 AE-活性酯的关键原料，是保证 AE-活性酯产品质量的核心所在。本公司目前已形成较为完整的头孢类抗生素医药中间体产业链。
如下表所示，目前公司的主要产品为 AE-活性酯、头孢克肟侧链酸活性酯、头孢他啶侧链酸活性酯、呋喃铵盐，上述四种产品在公司近三年合并报表的主营业务收入中的占比在 80%左右，是公司经营业绩的主要来源。其中，AE-活性酯、头孢克肟侧链酸活性酯和呋喃铵盐是本次发行募集资金投资项目的扩产品种。
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年产品主营业务收入比例主营业务收入比例主营业务收入比例
AE-活性酯 25,347.57 33.94% 21,270.64 37.11% 21,720.22 39.15%
头孢克肟侧链酸活性酯 17,938.26 24.02% 11,718.52 20.44% 8,069.80 14.55%
头孢他啶侧链酸活性酯 9,840.64 13.18% 7,109.75 12.40% 10,479.32 18.89%
呋喃铵盐 5,351.85 7.17% 5,340.34 9.32% 5,847.40 10.54%
其他医药中间体 16,199.21 21.69% 11,881.18 20.73% 9,364.70 16.88%
合计 74,677.53 100.00% 57,320.42 100.00% 55,481.44 100%
二、行业基本情况2
（一）行业概况
2 本部分引用数据如无特别说明均来自中国化工信息中心提供之《头孢类医药中间体行业研究报告》
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本公司的主要产品均属于头孢类医药中间体行业，是医药中间体的重要组成部分，而医药中间体行业是化学制药行业的重要组成部分。
1、医药中间体行业在化学制药产业中的地位和作用
所谓医药中间体即在化学药物合成过程中制成的中间化学品，往往只是相差一步到两步的过程即可合成原料药并最终制成药物成品。基础化工原料为医药中间体的上游，而原料药和制剂为医药中间体的下游。基础化工原料、医药中间体、原料药及制剂构成了化学制药行业完整的产业链，如图 5-1 所示。
化学药品原药化学药品制剂?医药中间体?基础化学原料?
抗生素?
葡萄糖和生物碱?
内分泌品?
基本维生素?
水杨酸盐和水杨酸酯化学纯糖?
其他化学药品原药粉? ?剂?
片? ?剂?
针? ?剂?
胶? ?囊?
溶? ?剂?
药? ?水?
软? ?膏?
放射性药物?
其他化学药品制剂头孢类医药中间体无机酸?
无机碱?
无机盐?
有机化学原料?
其他基础化学原料?
其他医药中间体?
化学药品制造业头孢类抗生素产业链头孢抗生素?
其他抗生素?
图 5-1 化学药品制造业产业链
医药制剂产品的合成依赖于高质量的医药中间体，医药中间体生产技术和产品质量的提高是促进医药制造业发展的重要推动力。随着行业分工的细化，多数现代药品制造企业已经将医药中间体的生产环节分离出去，由专业厂商进行专业金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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化生产。从基础原材料到制成成品药往往需要经过复杂的化学、物理工艺过程，而其中医药中间体的生产集中了主要的合成工序和技术环节。可见，医药中间体产业的健康发展是医药产业发展的前提和重要保障。
2、头孢类医药中间体在整个医药中间体行业中的地位和作用
作为药品制造业的上游产业，不同类别医药中间体的市场规模和行业占比主要取决于对应下游药品的市场规模及其在整个药物市场中的份额。由于头孢类抗生素在抗感染药物市场乃致全部治疗性药物市场中占有相当份额，因此，头孢类医药中间体在医药中间体行业里亦占据十分重要的地位。而近几年全球头孢类抗生素的飞速发展更使头孢类医药中间体的市场地位得到进一步的巩固。
（1）全球头孢类抗生素市场发展情况
2009 年，世界抗感染药物市场销售额约为 800 亿美元，约占全球治疗性药物市场的 10%。头孢类抗生素在世界抗感染药物市场中占较大比重，目前其销售额约占抗感染药销售额的 40%。2009 年美国抗生素销售额约为 45 亿美元，占美国药品市场的 3.0%。其中，头孢抗生素市场份额占据抗生素市场首位，达 46%。
图 5-2 美国抗生素市场份额情况
（2）国内头孢类抗生素市场发展情况
从 2005 年至 2009 年，国内头孢类抗生素市场呈现出快速增长的势头，如图5-3 所示。2009 年，我国头孢类抗生素市场规模约为 280 亿元，已达国内抗感染药市场份额的 50%以上。
头孢类46%青霉素类15%喹诺酮类11%四环素类6%大环内酯类5%其他类17%
153 15723001002003002005年 2006年 2007年 2008年 2009年亿元头孢类抗生素
图 5-3 2005 年至 2009 年国内头孢类抗生素市场规模
2009 年中国抽样医院抗感染药大类份额构成情况如下表：
单位：%
抗感染药类别 2009 年所占份额
头孢类 51.52
喹诺酮类 10.40
青霉素类 12.66
大环内酯类 4.50
碳青霉烯类 5.89
硝咪唑类 2.50
其他类 12.53
（二）医药中间体行业的监管体制与产业政策
1、监管体制
从我国的行业管理情况来看，医药中间体行业是完全竞争性行业。2001 年国家经济贸易委员会所属的国家石油和化学工业局（前化学工业部）撤消，标志着国家已改变对包括医药中间体在内的整个化学工业进行直接行政性管理的模式。在国家机构改革之前，行业宏观管理职能由国家经济贸易委员会承担，主要负责制订产业政策，指导技术改造。国家机构改革完成后，以上职能已由国家发改委承担。行业引导和服务职能由中国石油和化学工业协会和医药行业协会承担，主要负责产业与市场研究、对会员企业的公共服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府提出产业发展建议和意见等。
医药中间体是药品合成工艺过程中的化工原料，根据国家食品药品监督管理局（以下简称“国家药监局”）的相关规定，生产医药中间体产品不需要取得药品生产许可证。因此，生产非侵犯专利的医药中间体企业不必上报国家药监局，而生产医药原料药的企业则需通过国家药监局的 GMP 认证。
2011 年 2 月 12 日，国家食品药品监督管理局发布了《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》（新版药品 GMP），将于 2011 年 3 月 1 日起正式实施。新版药品 GMP 从质量管理、机构与人员、厂房与设施、设备、物料与产品、生产管理等方面提出了新的药品生产规范要求，主要体现在四个方面：首先，加强了药品生产质量管理体系建设，大幅提高对企业质量管理软件方面的要求；其次，全面强化了从业人员的素质要求，增加了对从事药品生产质量管理人员素质要求的条款和内容，进一步明确职责；再次，细化了操作规程、生产记录等文件管理规定，增加了指导性和可操作性；最后，进一步完善了药品安全保障措施。
质量管理内容主要规定
质量管理企业必须建立质量保证系统，把质量控制要求贯彻到药品生产、控制及产品放行、贮存、发运的全过程中，建立质量风险管理对质量风险进行评估、控制、沟通、审核。
机构与人员企业应建立与药品生产相适应的管理机构，设立独立的质量管理部门，配备足够数量并具有适当资质的管理和操作人员，规定了关键人员，包括企业负责人、生产管理负责人、质量管理负责人和质量受权人的资质和主要职责。
厂房与设施厂房的选址、设计、布局、建造、改造和维护必须符合药品生产要求，规定了生产区、仓储区、质量控制区、辅助区的设计、布局和使用要求。
设备设备的设计、选型、安装、改造和维护应当尽可能降低产生污染、交叉污染、混淆和差错的风险，便于操作、清洁、维护，以及必要时进行的消毒或灭菌。对设备的设计和安装、维护和维修、使用和清洁以及制药用水等做出了规定。
物料与产品规定了药品生产所用的原辅料、中间产品和待包装产品、包装材料、成品的质量标准。
文件管理细化了书面质量标准、生产处方和工艺规程、操作规程以及记录等文件的管理规定。
生产管理药品的生产和包装均应当按照批准的工艺规程和操作规程进行操作并有相关记录，防止污染和交叉污染。
质量控制与质量保证规定了质量控制管理部门的工作内容。
公司全资子公司金城钟化从事生物医药的研发、生产与销售，于 2010 年 3 月取得《药品生产许可证》（有效期至 2015 年 3 月 3 日），生产的谷胱甘肽药品注册申请于 2010 年 4 月 28 日获得山东省食品药品监督管理局受理，2010 年 7 月 25 日国家食品药品监督管理局药品审评中心正式对金城钟化产品进行专业评审，根据《药品注册管理办法》的规定，专业评审时限为 160 个工作日，目前谷胱甘肽产品正在专业评审阶段。若获得国家药品食品监管局审批通过，金城钟化将向山东省药品监督管理部门提交《药品 GMP 认证申请书》及有关资料，按相关规定进行药品 GMP 认证申请。
金城钟化的厂房设计和安装、生产管理等均按照新版药品 GMP 的要求进行，GMP 证书的申请将严格按照国家相关规定有序推进，对公司目前生产经营不会构成重大不利影响。
保荐机构认为：发行人子公司金城钟化目前尚未开展业务经营，正按照有关法律法规要求办理药品注册程序，若获得国家药品食品监管局注册批准将严格按有关法律法规要求申请办理 GMP 认证，因此国家新颁布的有关药品 GMP 的要求对发行人的生产经营不构成重大不利影响。
2、安全生产行业监管体制
我国医药化工有关安全生产的行业监管体制主要是安全生产监督管理部门对危险化学品生产单位实行许可登记制度和《禁止化学武器公约》事务主管部门对监控化学品生产单位实行特别许可制度，具体包括对危险化学品的监管和对监控化学品的监管。
（1）医药化工有关安全生产的行业监管部门
①危险化学品监管部门
我国对于危险化学品生产企业及危险化学品登记实行分级监管，国务院安全生产监督管理局负责全国及中央管理的危险化学品生产企业安全生产许可证的颁发管理工作和全国危险化学品登记的监督管理工作；省、自治区、直辖市安全生产监督管理机构负责本行政区内的危险化学品生产企业安全生产许可证的颁发管理和本行政区内危险化学品登记的监督管理工作。
②监控化学品
根据工业和信息化部印发的《关于进一步加强履行《禁止化学武器公约》工作的通知》及《中华人民共和国监控化学品管理条例》的有关规定，国家工业和信息化部负责全国监控化学品的管理工作，各省、自治区、直辖市工业主管部门负责本行政区域内监控化学品的管理工作，各级《禁止化学武器公约》事务主管部门具体负责实施。
（2）医药化工有关安全生产的法律法规
①危险化学品
根据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》、《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》的有关规定，国家对危险化学品生产企业实行安全生产许可制度，未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。
根据《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品登记管理办法》的有关规定，生产、储存危险化学品的单位，使用剧毒化学品和使用其他危险化学品数量构成重大危险源的单位应依法登记。
②监控化学品
根据《中华人民共和国监控化学品管理条例》及实施细则的有关规定，国家对第二类、第三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品的生产，实行特别许可制度；未经特别许可的，任何单位和个人均不得生产。
3、产业政策
目前，我国政府颁布的涉及医药及医药中间体的产业政策如下表所示：
颁布单位产业政策主要内容
国务院《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011 年）》
2009-2011 年，我国将投入 8,500 亿元加快推进基本医疗保障制度建设、初步建立国家基本药物制度、健全基层医卫服务、实现公共卫生服务均等化、推进公立医院改革试点五项医改重点工作。
中共中央、国务院《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》
建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务
国家发展和改革委员会
《医药行业“十一五”发展指导意见》（2006年 6 月 26 日发布）
在化学原料药领域，通过工艺、技术和装备创新，实现 20 个市场增长潜力较大、附加值较高的产品产业化，形成新的国际市场竞争优势；一批产品通过国际注册，真正进入国际市场；认真分析和把握国际市场和产品专利状况，对市场需求潜力大、发展前景较好、专利即将到期的产品有针对性地提前进行研究开发。重点选择抗忧郁类、心脑血管、抗肿瘤、抗病毒、抗艾滋病药物等老年性、慢性、传染性等疾病临床用药；优化医药产业在全国的总体布局，形成长江三角洲、珠江三角洲和京津冀地区三个综合性生产基地和东北地区、中西部地区若干个专业性生产基地中国石油和化学工业协会
《“十一五”化学工业科技发展规划纲要》（2006年）
重要化工中间体绿色合成技术及新品种被列为“十一五”化工科技发展的重点工作和任务
国家发展和改革委员会
《产业结构调整指导目录》（2007 年本）
关键医药中间体开发与生产属于鼓励类行业
国家环境保护总局和国家质量监督检验检疫总局
《化学合成类制药工业水污染物排放标准》
据不同的企业提出了不同的排污标准要求，分为现有企业、新建企业和环境脆弱地区企业。对环境脆弱地区的现有企业和新建企业执行水污染物特别排放限值
（三）头孢类医药中间体行业的竞争状况分析
1、头孢类医药中间体产品分类
本公司的主要产品均属于头孢类医药中间体行业，头孢类医药中间体主要用于生产头孢类抗生素原料药及制剂。头孢类抗生素按发现年代以及抗菌性质可分为一、二、三、四代。代的划分主要是根据产品问世年代的先后和药理性能的不
同，这种分类并不表示疗效的优劣，而是各有不同用途。其中，第二代、第三代头孢类抗生素销量较大，分别约占头孢类药物市场规模的 30.6%、49.2%，而第
四代头孢是近年增长最快的一类，近三年年均消费增长率在 45%以上。下表为按金城医化首次公开发行
代划分的头孢抗生素的代表品种及其相应的中间体产品情况。
头孢类医药中间体可分为头孢母核中间体和头孢侧链中间体两类。头孢母核中间体与不同的头孢侧链中间体相结合形成不同的头孢抗生素，从而具有不同的抗菌谱。一般而言，头孢母核中间体投资规模较大，目前主要由国内外大型制药厂商自行生产，而头孢侧链中间体投资规模则相对较小，但合成工艺复杂、技术水平亦要求较高，一般由具备较高技术能力的专业厂商生产。
本公司目前的主要产品均属于头孢侧链中间体。下表中斜体字体行为本公司产品谱中技术储备产品、相应母核中间体和头孢类抗生素；宋体字体行为本公司之批量生产产品、相应母核中间体和头孢类抗生素；楷体字体行为本公司未生产产品。本公司批量生产产品覆盖的头孢类抗生素合计占整个抗生素市场份额的40%以上。
根据公司未来三年的发展规划，头孢母核中间体将是公司未来产品研发、投资的重点方向之一，本次发行募集资金将部分用于对头孢母核产品的投资（详见本招股说明书“第十二章募集资金的运用”关于“50 吨/年 7-AVCA 产业化项目”的介绍）。
序号分代头孢母核中间体头孢侧链中间体头孢类抗生素
1 一代 7-ACA N,N’-二异丙基硫脲、溴乙酰溴头孢硫脒
2 一代 7-ACA 氯乙酰氯、噻吩乙醇头孢噻吩
3 一代 7-ACA 二乙氨基四氮唑、巯基噻唑头孢替唑
4 一代 7-ACA 四氮唑乙酸、噻二唑头孢唑啉
5 一代 7-ADCA D-对羟基苯甘氨酸头孢氨苄
6 一代 7-ADCA 环己烯甘氨酸头孢拉定
7 一代 7-ADCA 羟基苯酐氨酸邓盐头孢羟氨苄
8 二代 7-ACA 甲氧胺盐酸盐、呋喃铵盐头孢呋辛钠
9 二代 7-ACA 甲氧胺盐酸盐、呋喃铵盐头孢呋辛酯
