河南佰利联化学股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐机构（主承销商）
（江西省南昌市抚河北路291号）
河南佰利联化学股份有限公司 招股说明书摘要
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发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
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第一节 重大事项提示
一、本次发行前股东关于股份锁定的承诺
1、公司实际控制人许刚、杜新长、谭瑞清及其配偶张晓琳承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；在担任发行人董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过所持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让所持有的发行人股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之五十。
2、公司股东河南银泰投资有限公司、汤阴县豫鑫木糖开发有限公司和青岛保税区千业贸易有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
3、作为公司股东的董事、监事、高级管理人员承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；在担任发行人董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过所持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让其持有的发行人股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之五十。
4、公司其余股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
二、滚存利润的分配安排
经2010年5月23日召开的2009年度股东大会决议，公司本次公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。
三、我国钛白粉市场产品结构不尽合理，高端金红石型钛白粉比例明显偏低
我国钛白粉行业集中度偏低，生产企业规模偏小，钛白粉生产企业大多数产
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能在1~2万吨/年左右，达到或超过8万吨/年的有山东东佳、四川龙蟒和本公司等少数几家。众多中小企业生产技术相对落后，基本只生产低端锐钛型钛白粉，导致我国低端锐钛型钛白粉供应充足，而高端金红石型钛白粉供应偏紧，每年需大量进口。目前全球钛白粉产品中金红石型产品的比例达85%~90%。2010年，我国钛白粉总产量147.2万吨，其中金红石型产品84.1万吨，占比57.13%，比例明显偏低。近几年我国钛白粉进口量居高不下，2009年、2010年进口量分别达24.49万吨和26.9万吨，其中90%以上为金红石型产品。
目前欧美发达国家钛白粉人均年消费量近4千克，其中金红石型占九成以上，而我国人均年消费量仅约1千克。随着我国经济的高速发展，人民生活水平的不断提高，钛白粉尤其是金红石型钛白粉的消费必将出现快速增长，为我国中高端钛白粉生产企业提供了良好的发展机遇。
近年来，本公司积极调整产品结构，逐渐扩大金红石型钛白粉的比例。目前公司只生产金红石型钛白粉，产品逐步向中、高端发展，产品结构得以持续优化，顺应了我国钛白粉行业产品结构升级的要求。
四、主要风险因素
本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）主要原材料价格波动风险
钛精矿、酸溶性钛渣和硫酸是公司钛白粉生产的主要原材料，报告期内，上述原材料成本合计占公司钛白粉生产成本的平均比例约为50%。近年来，受国内外整体供求关系、市场参与主体心理预期等因素的交互影响，公司主要原材料尤其是硫磺和硫酸的市场价格波动较大。
尽管本公司与澳大利亚艾绿卡公司（Iluka Resources Ltd）、壳牌（Shell）、力拓公司（Rio Tinto）、日本三井公司（MITSUI & CO.,LTD.）和加拿大Agrimax公司等多个国外大型原材料供应商建立了稳定的战略合作关系，能够保证原材料的稳定供应，在成本控制方面也采取了一系列卓有成效的措施，但仍不排除未来钛精矿、酸溶性钛渣和硫酸等主要原材料价格出现非理性波动的可能。原材料价格的波动将导致公司经营业绩发生一定波动。如果原材料价格上涨，而产品价格
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不能随之同步上涨，公司盈利能力可能遭受不利影响；如果原材料价格下降，公司持有的原材料存货将可能遭受损失。
（二）主要产品价格波动风险
公司主导产品为钛白粉系列产品，2008年度、2009年度和2010年度，钛白粉的销售收入占当期主营业务收入的比例分别达83.79%、89.83%和94.00%，钛白粉的销售价格系影响本公司利润水平的最直接和最重要因素。
除2008年底受全球金融危机影响钛白粉价格出现非理性波动外，近十年来我国钛白粉价格整体呈现出稳中有升的态势。
2010年以来，我国经济继续回升，世界经济也开始稳定和恢复，但经济持续向好的基础并不牢靠，复苏进程尚显缓慢，存在较多不确定因素。如果世界经济出现二次探底，钛白粉市场价格则可能再次出现非理性波动，从而对本公司经营业绩造成直接不利影响。
（三）下游行业周期性波动风险
本公司主导产品钛白粉是市场价值仅次于合成氨和磷化工的第三大无机化工产品，广泛应用于涂料、塑料、造纸、油墨、橡胶、化纤、日化、医药、食品等行业，且应用领域尚在进一步延伸和拓展中。如果宏观经济处于正常发展态势，未出现重大经济危机，国民经济中始终不乏增长强劲的行业和部门。钛白粉应用领域的广泛性，使其不对个别行业形成依赖，因而可有效熨平经济周期性波动的影响。但如果宏观经济出现重大不利变化，下游行业受周期性影响而发展变缓，将可能对公司经营业绩产生不利影响。
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第二节 本次发行概况
股票种类
人民币普通股（A股）
每股面值
人民币1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例
2,400万股，占发行后总股本的25.53%
发行价格
55.00元（根据询价对象初步询价结果，由发行人和主承销商协商确定）
发行市盈率
33.48倍（每股收益按扣除非经常性损益前后净利润的孰低值除以发行后总股本计算）
发行前每股净资产
5.70元（按截至2010年12月31日经审计净资产值除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产
17.63元（按截至2010年12月31日经审计净资产值与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行市净率
3.12倍（按发行价格除以发行后每股净资产值计算）
发行方式
采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式
发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排
网下向询价对象配售的股份自公司股票上市之日起锁定3个月
承销方式
主承销商余额包销
预计募集资金总额和净额
募集资金总额132,000万元
募集资金净额125,800万元
发行费用概算
共6,200万元，其中承销与保荐费用5,480万元，审计费用120万元，律师费用160万元，信息披露等费用440万元
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称
河南佰利联化学股份有限公司
英文名称
Henan Billions Chemicals Co., Ltd.
注册资本
7,000万元
法定代表人
许刚
成立日期
2002年7月1日
住所及其邮政编码
焦作市中站区冯封办事处 454191
电话、传真号码
0391-3126666 0391-3126111
互联网网址
www.billionschem.com
电子信箱
bllwex135@sina.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
本公司系经河南省人民政府豫股批字【2002】07号《关于变更设立河南佰利联化学股份有限公司的批复》批准，由浩科化工整体变更，以发起设立方式设立的股份有限公司。
（二）发起人及其投入的资产内容
本公司发起人为博雅投资、银泰投资、银科化工、豫鑫木糖、上海国义、千业贸易和焦作市财政局。其中博雅投资、银泰投资、银科化工、豫鑫木糖、焦作市财政局以其拥有的浩科化工股权对应的净资产出资，上海国义以其拥有的浩科化工股权对应的净资产及对浩科化工的债权出资，千业贸易以现金出资。
本公司完整承继了浩科化工的全部资产和负债，并已依法完成出资资产的相关产权变更登记手续。
三、发行人股本情况
（一）发行人股本及股份流通限制和锁定安排
本次发行前公司总股本7,000万股，本次拟发行2,400万股，占发行后总股本的25.53%，上述股份均为流通股。关于本次发行前公司股份流通限制和锁定的承
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诺参见本招股说明书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、本次发行前股东关于股份锁定的承诺”。
（二）相关人员的持股数量和比例
1、发起人
序号
股东名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
银泰投资
1,008.1636
14.40
2
博雅投资
710.9419
10.16
3
豫鑫木糖
645.2659
9.22
4
千业贸易
575.0000
8.21
合 计
2,939.3714
41.99
2、前十名股东
序号
股东名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
许 刚
1,396.3538
19.95
2
银泰投资
1,008.1636
14.40
3
复星化工
1,000.0000
14.29
4
博雅投资
710.9419
10.16
5
豫鑫木糖
645.2659
9.22
6
九鼎投资
582.0000
8.31
7
千业贸易
575.0000
8.21
8
王晓元
320.5681
4.58
9
灵石投资
201.7067
2.88
10
杨民乐
43.6000
0.62
合 计
-
6,483.6000
92.62
3、前十名自然人股东
序号
姓名
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
许 刚
1,396.3538
19.95
2
王晓元
320.5681
4.58
3
杨民乐
43.6000
0.62
4
郭 旭
33.5000
0.48
5
和奔流
33.5000
0.48
6
冯 军
33.5000
0.48
7
王学堂
32.5000
0.46
8
王新军
31.0000
0.44
9
常以立
30.0000
0.43
10
刘占国
30.0000
0.43
合 计
1,984.5219
28.35
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4、国家股、国有法人股股东及外资股股东
本次发行前，发行人股东中无国家股、国有法人股股东，也无外资股股东持股情况。
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前，银泰投资和豫鑫木糖为同受自然人谭瑞清控制的关联方。除此之外，公司其他股东之间不存在关联关系。
四、发行人主营业务情况
（一）主营业务、主要产品及其变化情况
本公司所处行业为“化学原料及化学制品制造业”，主要从事钛白粉、锆制品和硫酸铝等产品的生产与销售，主要产品为钛白粉系列产品、锆制品和硫酸铝等。报告期内，公司主营业务和主要产品均未发生重大变化，产品结构持续优化，产品逐渐向中、高端发展。
（二）主要产品及其用途
公司主导产品为中、高端金红石型钛白粉。钛白粉属于基础性、原料型无机化工产品，广泛应用于涂料、塑料、造纸、橡胶、印刷油墨、日用化工、电子工业、微机电和环保工业。钛白粉的前三大应用领域涂料、塑料和造纸占全球钛白粉消费总量的比例约为60%、16%和14%。
（三）产品销售方式和渠道
公司销售部负责产品的内销工作。按照客户分布区域和行业特点，公司将全国划分为11个营销片区，每个片区包括若干个省份，并在广州、佛山、大连、青岛、济南、武汉、无锡、天津、福州、杭州、温州、成都等12个城市设立了区域销售办事处，设置专人负责区域开发和客户的日常联络工作。
公司进出口部负责产品的外销工作，产品主要出口国为巴西、美国、印度、韩国、土耳其等国家。
公司客户包括终端用户和经销商，其中出口业务除直接销售给国外客户外，
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还存在少量通过销售给国内外贸公司再转销国外的间接出口销售业务。
公司对终端用户和经销商的销售均属于买断模式，公司产品一经售出，即实现最终销售。公司对于终端用户和经销商，均采用统一的销售收入确认方法。公司产品仅因质量问题可要求退货，退货政策统一、平等地适用于终端用户和经销商。
（四）主要原材料
公司钛白粉生产所需的原材料主要有钛精矿、酸溶性钛渣和硫酸，其他辅助材料有煤气、蒸汽、铁粉、氢氧化钾、无铁硫酸铝、碳酸钾、片碱等。
公司生产所需原材料中，钛精矿主要从澳大利亚艾绿卡资源有限公司（Iluka Resources Ltd）、日本三井公司（MITSUI & CO.,LTD.）和攀钢集团钛业有限公司采购；酸溶性钛渣主要从力拓公司（Rio Tinto）采购。
硫酸生产所需原材料是硫磺，公司主要从壳牌（Shell）、日本三井公司（MITSUI & CO.,LTD.）和加拿大AGRIMAX公司采购，并由全资子公司高泰化工以硫磺制酸。
通过多年的贸易往来，公司已与钛精矿、酸溶性钛渣及硫磺的国内外供应商建立了良好的合作关系，可以保证生产所需主要原材料的长期稳定供应。
公司生产所需其他原材料及能源为电、蒸汽、煤气、天然气和水，其中电、蒸汽和煤气由公司自备热电厂提供，电力不足部分由焦作市电业局网上调剂；天然气由焦作市中燃城市燃气发展有限公司提供，直接来源于国家“西气东输”系统；水主要由焦作市水利局群英水库提供，不足部分由公司自备水井补充。
（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
1、行业竞争格局
从国际看，截至2008年底，全球钛白粉总产能已达约570万吨/年，工厂规模趋于大型化，产能日益向少数厂商集中。其中前七大生产商的产能占全球总产能的68%，产地主要分布在北美和西欧等传统的钛白粉主要消费市场。这些大公司作为钛白粉行业的主导者，在很大程度上主导着全球钛白粉的供给、价格和发
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展。
从国内看，我国钛白粉生产企业目前规模仍然偏小，产业集中度仍然偏低。硫酸法钛白粉企业单个工厂的最小经济规模在产能3万吨/年，合理经济规模在产能5万吨/年，最佳经济规模在8~10万吨/年，目前国际上硫酸法钛白粉单个生产工厂的产能为5~10万吨/年，而我国钛白粉生产企业大多数产能为1~2万吨/年左右，达到或超过8万吨/年的生产企业仅有山东东佳、四川龙蟒、佰利联等少数几家。
具体而言，目前我国钛白粉行业的市场竞争分为三个层次：
第一层次：大多数中小企业集中在锐钛型钛白粉市场，竞争激烈，产能相对过剩，未来市场发展空间有限。
第二层次：少数大中型企业集中在中、高端金红石型钛白粉市场，产品较为紧俏，生产的金红石型钛白粉除满足国内需求外，还出口到欧美、韩国、日本和巴西等国家或地区，竞争压力较小，利润可观。
第三层次：以杜邦为代表的国际钛白粉生产企业占据了高端金红石型钛白粉市场。杜邦是国际钛白粉生产商中完全使用氯化法生产钛白粉的企业，因产品售价较高，杜邦等国际钛白粉生产企业在中国钛白粉市场赚取了高额利润。
2、发行人在行业中的竞争地位
2008、2009和2010年，本公司钛白粉产量分别为5.47万吨、6.56万吨和10.21万吨，分别位居全国同行业第二、第三和第二位；钛白粉出口量分别为1.87万吨、2.23万吨和5.19万吨，连续三年位居全国同行业第一位。
2008-2010年度，本公司钛白粉产量及市场占有率如下：
年份
2010年度
2009年度
2008年度
公司钛白粉产量（万吨）
10.21
6.56
5.47
全国钛白粉产量（万吨）
147.22
104.7
78.7
市场占有率
6.93%
6.26%
6.95%
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）主要固定资产
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1、主要固定资产的构成及价值
公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子及办公设备、运输设备。报告期内，公司固定资产的具体情况如下：
单位：元
项 目
房屋建筑物
机器设备
电子及办公设备
运输设备
合 计
2010年12月31日
原值
182,782,656.33
606,822,321.15
8,572,974.33
2,479,393.46
800,657,345.27
累计折旧
40,872,144.19
194,614,786.12
6,200,893.08
1,141,848.27
242,829,671.66
净值
141,910,512.14
412,207,535.03
2,372,081.25
1,337,545.19
557,827,673.61
成新率
77.64%
67.93%
27.67%
53.95%
69.67%
2009年12月31日
原值
134,359,108.13
408,074,610.58
7,305,683.15
3,585,650.46
553,325,052.32
累计折旧
37,574,809.43
157,570,653.67
5,019,883.75
1,451,317.97
201,616,664.82
净值
96,784,298.70
250,503,956.91
2,285,799.40
2,134,332.49
351,708,387.50
成新率
72.03%
61.39%
31.29%
59.52%
63.56%
2008年12月31日
原值
122,671,465.61
382,957,675.81
7,343,133.46
4,668,053.33
517,640,328.21
累计折旧
34,441,467.08
140,568,016.92
4,095,749.03
1,353,347.89
180,458,580.92
净值
88,229,998.53
242,389,658.89
3,247,384.43
3,314,705.44
337,181,747.29
成新率
71.92%
63.29%
44.22%
71.01%
65.14%
2、主要生产设备
截至2010年12月31日，公司拥有并正在使用的生产设备共计10,625台/套，均为自行购买，使用状况良好。
截至2010年12月31日，公司已将上述机器设备中的1,128台/套抵押给银行申请贷款，该部分机器设备的账面净值为27,529.27万元。
3、房屋建筑物
截至2010年12月31日，公司拥有房屋建筑物121处，面积合计138,765.42平方米，均已取得产权证书。
截至2010年12月31日，公司已将41处房屋建筑物抵押给银行申请贷款，该部分房屋建筑物的账面净值为3,835.14万元。
（二）无形资产
1、土地使用权
（1）出让土地
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截至2010年12月31日，公司拥有4宗国有土地使用权，均以出让方式获得，具体情况如下：
序号
土地使用证号
宗地位置
面积（㎡）
终止日期
1
焦国用【2008】第033号
中站区雪莲路北侧
148,790.50
2058年1月3日
2
焦国用【2008】第038号
中站区雪莲路南侧
24,183.40
2058年1月3日
3
焦国用【2009】第075号
中站区雪莲路北侧
160,006.00
2058年11月10日
4
焦国用【2010】第027号
中站区经三路东侧、新园路北侧
76,594.00
2059年12月7日
截至2010年12月31日，公司已将上述土地使用证号为焦国用【2008】第033号、第038号和焦国用【2009】第075号的三宗土地抵押给银行，该三宗土地的账面净值为2,563.32万元。
（2）租赁土地
截至2010年12月31日，公司共有2处租赁土地，具体情况如下：
序号
土地使用证号
宗地位置
面积（㎡）
终止日期
1
焦国用【2005】字第002号
中站区焦克路北侧
29,852.80
2054年12月16日
2
焦国用【2008】字第083号
中站区雪莲路北侧
53,699.40
2057年12月8日
2、商标
截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有并正在使用的注册商标8项，最近一期末账面价值均为0，具体情况如下：
序号
名称
商标
图案
核定使用的商品范围
取得
方式
商标注册证号
权利期限
对生产经营的重要程度
1
雪莲
五水偏硅酸钠、碳酸锆、硅酸锆、硫酸锆、硝酸锆、硫酸铜、氟硅酸钠、氢氧化锆、硫酸钾、聚合氯化铝
原化工总厂转让予公司
第1434064号
2020.08.20
非常重要
2
雪莲
氯氧化锆、硫酸铝
同上
第145412号
2013.02.28
非常重要
3
雪莲
钛白粉
同上
第588375号
2012.03.29
非常重要
4
雪莲
二氧化锆
同上
第277667号
2017.02.09
非常重要
5
雪莲
过磷酸钙、硫酸、亚硫酸铵
同上
第345841号
2019.04.19
重要
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6
佰莲
非医用饲料添加剂、饲料、动物食品、饲养备料
自行
取得
第5625390号
2019.06.06
重要
7
佰利联
工业用二氧化钛、铁盐、氧化锆、硫酸、硅酸铝、硫酸盐、氨铵盐、硫化铁、硅酸盐、陶瓷釉
同上
第6330390号
2020.03.27
非常重要
8
佰利联
着色剂、颜料、二氧化钛（颜料）、食物色素、印刷油墨、瓷釉（漆）、陶瓷品光亮铂釉、防腐剂、天然树脂、釉料（漆、清漆）
同上
第6330391号
2020.03.27
非常重要
3、专利
截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有专利12项，其中发明专利3项、实用新型专利9项，最近一期末账面价值均为0，该等专利均对公司生产经营非常重要，具体情况如下：
序号
名称
申请日
类型
取得方式
权利期限
专利号
1
一种生产硫酸铝工艺
2005.12.01
发明
自主研发
20年
ZL200510107231.3
2
一种钛白酸解残渣回收的方法
2007.12.30
发明
自主研发
20年
ZL200710304872.7
3
一种分解锆英砂的方法
2008.01.08
发明
自主研发
20年
ZL200810049025.5
4
一种新型砂磨机
2005.10.28
实用新型
无偿受让
10年
ZL200520032444.X
5
一种砂磨机
2005.10.28
实用新型
无偿受让
10年
ZL200520032443.5
6
一种新型筛网
2005.10.21
实用新型
无偿受让
10年
ZL200520032347.0
7
一种钛白粉生产中干燥机的粉碎叶片
2008.05.22
实用新型
自主研发
10年
ZL200820070660.7
8
一种闪蒸进料绞笼轴承座
2010.02.22
实用新型
自主研发
10年
ZL201020115483.7
9
一种稀相气力输送系统的送料器
2010.02.22
实用新型
自主研发
10年
ZL201020115492.6
10
一种金红石型钛
2010.02.22
实用
自主研发
10年
ZL201020115514.9
河南佰利联化学股份有限公司 招股说明书摘要
15
白粉的磨前仓
新型
11
一种用于金红石型钛白粉表面包覆的反应器
2010.02.22
实用新型
自主研发
10年
ZL201020115505.X
12
一种钛白粉煅烧尾气处理工序中的喷头
2009.11.25
实用新型
自主研发
10年
ZL200920258468.5
4、非专利技术
截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有非专利技术合计52项。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
公司不存在与实际控制人控制的其他企业、持有公司5%以上股份的股东及其投资的其他企业从事相同或相似业务的情况，不存在同业竞争。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）2008年度、2009年度和2010年度，本公司向维纳陶瓷销售商品的总金额分别为536.49万元、500.03万元和668.10万元，占公司同期营业收入的比例分别为0.71%、0.64%和0.54%。
（2）2008年度、2009年度和2010年度，本公司向维纳陶瓷采购产品的总金额分别为449.61万元、298.03万元和440.51万元，占公司同期营业成本的比例分别为0.71%、0.48%和0.48%。
（3）2008年1-2月，本公司向维纳陶瓷收取科技开发中心与生产相关的资产（包括厂房、设备、场地等）的租赁费25万元。
（4）2008年度、2009年度和2010年度，公司支付关建管理人员薪酬分别为63.06万元、94.62万元和132.98万元。
2、偶发性关联交易
报告期内，本公司未发生偶发性关联交易。
河南佰利联化学股份有限公司 招股说明书摘要
16
3、独立董事对关联交易发表的意见
公司独立董事认为：公司报告期与关联方发生的关联交易不存在任何争议或纠纷；关联交易所执行的价格公允、合理；不存在损害股份公司或其他中小股东利益的情形。
4、关联交易对财务状况和经营成果的影响
公司报告期内发生的商品销售、商品采购等关联交易，系公司根据生产经营的实际需要与关联方按照市场公允价格进行的自主交易，该等交易之绝对金额及占同期营业收入或营业成本的比例均较小，对公司财务状况和经营成果无实质影响。
七、董事、监事、高级管理人员
河南佰利联化学股份有限公司 招股说明书摘要
17
姓名
职务
性别
年龄
简要经历
兼职情况
2010年薪酬
（万元）
持股数量
（万股）
与公司的其他利益关系
许刚
董事长、总经理
男
48
研究生学历，曾任化工总厂团委书记、销售副科长、经营副厂长，化工总厂股份合作制改造后任董事长兼总经理，浩科化工党委书记、董事长。自2002年7月起任本公司董事长。现任公司董事长、总经理
无
28.94
1,396.3538
无
谭瑞清
副董事长
男
45
本科学历，曾任河南省化工进出口公司部门经理、中电（河南）进出口公司总经理助理，浩科化工副董事长。自2002年7月起任本公司副董事长
银泰投资执行董事兼总经理、银科化工董事
-
1,653.4295
无
杜新长
董事
男
55
大专学历，曾任焦作市华丰能源有限责任公司总经理，浩科化工董事。自2002年5月起任本公司董事
千业贸易总经理
-
575
无
杨民乐
董事、常务副总经理、总工程师
男
55
本科学历，高级工程师，曾任化工总厂技术科科长、车间主任、总工程师，浩科化工副总经理、总工程师，本公司副总经理，自2002年5月起任本公司董事。现任本公司董事、常务副总经理、总工程师
全国无机盐协会锆盐专家组组长、《钛白》杂志编委、郑州大学硕士生导师、焦作市安全管理委员会专家组成员
20.25
43.6
无
常以立
董事
男
62
大专学历，经济师，曾任化工总厂车间副主任、主任、生产副厂长、常务副厂长，浩科化工副董事长、总经理，本公司总经理。自2002年5月起任本公司董事
无
-
30
无
张其宾
董事
男
46
大专学历，曾任汤阴县永新助剂厂生产科长、技术科长、供销科长、副厂长，豫鑫木糖董事长、总经理，浩科化工董事。自2002年5月起任本公司董事
豫鑫木糖总经理、丹尼斯克甜味剂（安阳）有限公司副总经理
-
-
无
郭 旭
董事、财务总监、副总经
男
42
研究生学历，会计师，曾任焦作万方铝业股份有限公司财务部长，焦作市政府派驻焦作鑫安集团和河南轮胎集团财务总监。自2005年4月起任本公司董事。
无
15.84
33.5
无
河南佰利联化学股份有限公司 招股说明书摘要
18
理、董事会秘书
现任本公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书
黄礼高
董事
男
60
本科学历，会计师。曾任上海医疗器械厂厂长助理、副总会计师，上海广电股份有限公司对外技术合作公司副总会计师，沪港合资上海安泰分析仪器有限公司总经理，上海医疗器械高技术公司总经理，中日合资上海光电医用电子仪器有限公司副董事长，中韩合资上海麦迪逊医疗仪器有限公司董事长，中英合资上海医科达放疗设备有限公司董事、副总经理。自2007年12月起任本公司董事
复星化工副总裁
-
-
无
董家臣
独立董事
男
64
研究生学历，曾任河南省体改委处长、助理巡视员，中国证监会郑州特派办副主任，中国证监会河南监管局副局长，曾兼任河南省社会科学联合会理事，河南省经济学团体联合会副秘书长。自2007年12月起任本公司独立董事
河南豫能控股股份有限公司独立董事、河南神火煤电股份有限公司独立董事、欣旺达电子股份有限公司独立董事
5.00
-
无
王敏康
独立董事
男
41
本科学历，会计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师、中国注册矿业权评估师、中国注册咨询工程师、中国注册造价工程师。自2010年4月起任本公司独立董事
大信会计师事务有限公司总经理助理、南京大鹏投资管理咨询有限公司总经理
-
-
无
李中军
独立董事
男
48
博士，郑州大学教授、博士生导师，郑州大学化学系副主任，河南省学术技术带头人。自2007年12月起任本公司独立董事
郑州大学化学系副主任、教授、博士生导师、河南省化学会常务理事
5.00
-
无
张栋
独立董事
男
49
博士学历，国家一级律师，享受国务院特殊津贴专家。曾任中华全国律师协会副会长。自2007年12月起任本公司独立董事
金研律师集团董事局主席、金研律师集团北京事务所董事长
5.00
-
无
冯
监事会
男
43
本科学历，曾任浩科化工后勤部副部长，本公司总经
无
12.54
33.5
无
河南佰利联化学股份有限公司 招股说明书摘要
19
军
主席
办副主任、主任、督查室主任。自2005年4月起任本公司监事。现任本公司监事会主席
樊立兴
监事
男
72
高中学历，曾任焦作市华丰能源有限责任公司副总经理。自2002年5月起任本公司监事
千业贸易副总经理
-
-
无
舒迎伟
监事
男
41
研究生学历，曾任香港冠群科技有限公司北京办事处业务经理、香港万利丰集团有限公司经理、北京成众莱恩信息技术有限公司总经理、中软国际有限公司事业部总经理。自2007年12月起任本公司监事
东南融通（NYSE Code：LFT）业务总监
-
-
无
王学堂
副总经理
男
55
大专学历，曾任化工总厂劳资科副科长、科长，仓储部部长。现任本公司副总经理
高泰化工执行董事、法定代表人
18.64
32.5
无
和奔流
副总经理
男
43
研究生学历，曾任焦作物资集团公司业务科长，本公司钛业车间副经理。现任本公司副总经理、钛二车间经理
无
17.19
33.5
无
赵国营
副总经理
男
54
本科学历，曾任化工总厂车间主任、销售科长，浩科化工销售科长，钛业车间经理。现任本公司副总经理、销售部经理
无
14.23
23.5
无
王新军
副总经理
男
55
本科学历，经济师，曾任化工总厂车间主任、厂长助理、分厂厂长，浩科化工锆业车间经理。现任本公司副总经理、钛一车间经理
无
17.90
31
无
本公司董事、监事、高级管理人员的任职起止日期均为2011年4月24日至2014年4月23日。谭瑞请、杜新长持有的公司股份系通过股东单位间接持有。
河南佰利联化学股份有限公司 招股说明书摘要
20
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
本公司无控股股东。本公司实际控制人为自然人许刚、谭瑞清和杜新长。截至本招股说明书摘要签署日，许刚、谭瑞清和杜新长三人合计持有和控制公司3,624.7833万股股份，占本次发行前公司总股本的51.78%。
许刚简介参见本节“七、董事、监事、高级管理人员”。
谭瑞清，男，中国国籍，无永久境外居留权，1966年10月5日出生，本科学历，身份证号码为410105661005***，住所为郑州市金水区纬四路东39号院20号楼33号。
杜新长，男，中国国籍，无永久境外居留权，1956年12月15日出生，大专学历，身份证号码为410803561215***，住所为焦作市中站区李封三村东街自建房82号。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目
2010年12月31日
2009年12月31日
2008年12月31日
流动资产：
货币资金
272,150,216.36
240,468,022.67
192,618,859.13
应收票据
31,686,658.67
-
680,000.00
应收账款
116,831,114.06
54,900,682.00
31,025,956.61
预付款项
87,814,124.80
63,687,373.24
18,275,619.13
应收股利
-
-
328,500.00
其他应收款
2,746,694.67
6,961,828.31
4,746,240.08
买入返售金融资产
-
-
-
存货
163,885,217.52
104,604,337.64
141,656,165.69
流动资产合计
675,114,026.08
470,622,243.86
389,331,340.64
非流动资产：
-
-
长期股权投资
6,483,635.65
2,488,639.34
2,000,762.77
投资性房地产
179,752.28
208,474.16
237,196.04
固定资产
557,827,673.61
351,708,387.50
337,181,747.29
在建工程
102,535,188.60
148,609,535.47
81,901,777.27
工程物资
5,163,948.74
19,839,144.28
972,523.37
固定资产清理
-
-
86,490.97
河南佰利联化学股份有限公司 招股说明书摘要
21
无形资产
36,931,000.72
37,701,573.48
26,712,432.87
长期待摊费用
2,177,043.55
2,226,521.75
1,196,000.00
递延所得税资产
3,127,659.13
1,790,771.57
4,869,781.24
非流动资产合计
714,425,902.28
564,573,047.55
455,158,711.82
资产总计
1,389,539,928.36
1,035,195,291.41
844,490,052.46
流动负债：
短期借款
188,790,000.00
144,105,004.00
80,790,000.00
应付票据
112,820,000.00
219,566,037.54
154,800,000.00
应付账款
205,550,896.48
93,483,509.55
129,424,525.26
预收款项
11,315,890.71
4,063,842.69
8,769,781.49
应付职工薪酬
4,660,623.04
3,391,225.57
2,811,587.99
应交税费
20,214,120.03
6,286,930.19
19,484,797.29
应付利息
38,920.50
669,364.00
424,423.88
其他应付款
29,658,292.02
35,877,237.87
39,038,285.29
一年内到期的非流动负债
20,000,000.00
-
170,000,000.00
流动负债合计
593,048,742.78
507,443,151.41
605,543,401.20
非流动负债：
长期借款
397,358,900.00
269,312,800.00
32,250,000.00
非流动负债合计
397,358,900.00
269,312,800.00
32,250,000.00
负债合计
990,407,642.78
776,755,951.41
637,793,401.20
所有者权益：
股本
70,000,000.00
70,000,000.00
70,000,000.00
资本公积
78,889,653.81
78,889,653.81
78,889,653.81
盈余公积
27,455,062.14
11,151,319.85
5,916,130.67
未分配利润
222,787,569.63
98,398,366.34
51,890,866.78
归属于母公司所有者权益合计
399,132,285.58
258,439,340.00
206,696,651.26
少数股东权益
-
-
-
所有者权益合计
399,132,285.58
258,439,340.00
206,696,651.26
负债和所有者权益合计
1,389,539,928.36
1,035,195,291.41
844,490,052.46
2、合并利润表
单位：元
项目
2010年度
2009年度
2008年度
一、营业总收入
1,247,003,681.95
778,856,720.76
756,319,215.42
其中：营业收入
1,247,003,681.95
778,856,720.76
756,319,215.42
二、营业总成本
1,069,939,584.55
726,055,872.25
746,149,829.41
其中：营业成本
925,048,265.76
616,291,281.66
636,360,430.27
营业税金及附加
5,744,266.25
4,750,168.24
4,443,033.93
销售费用
41,079,031.03
30,323,099.47
23,718,524.17
管理费用
65,236,870.67
49,603,425.00
34,969,373.99
财务费用
29,855,641.56
23,622,104.16
30,464,834.36
资产减值损失
2,975,509.28
1,465,793.72
16,193,632.69
投资收益
509,996.31
706,876.57
677,390.14
其中：对联营和合营企业的投资收益
509,996.31
706,876.57
608,910.14
三、营业利润
177,574,093.71
53,507,725.08
10,846,776.15
河南佰利联化学股份有限公司 招股说明书摘要
22
加：营业外收入
10,624,453.44
8,066,782.31
6,205,626.14
减：营业外支出
1,964,933.70
2,168,839.18
272,756.00
其中：非流动资产处置损失
1,927,378.30
2,068,839.18
-
四、利润总额
186,233,613.45
59,405,668.21
16,779,646.29
减：所得税费用
24,540,667.87
7,662,979.47
3,942,712.50
五、净利润
161,692,945.58
51,742,688.74
12,836,933.79
归属于母公司所有者的净利润
161,692,945.58
51,742,688.74
12,836,933.79
少数股东损益
-
-
-
六、每股收益：
（一）基本每股收益
2.31
0.74
0.18
（二）稀释每股收益
2.31
0.74
0.18
七、其他综合收益
-
-
-
八、综合收益总额
161,692,945.58
51,742,688.74
12,836,933.79
归属于母公司所有者的综合收益总额
161,692,945.58
51,742,688.74
12,836,933.79
归属于少数股东的综合收益总额
-
-
-
3、合并现金流量表
单位：元
项目
2010年度
2009年度
2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
1,059,723,755.58
522,873,305.44
614,193,643.52
收到其他与经营活动有关的现金
11,760,521.98
81,374,448.00
28,818,211.69
经营活动现金流入小计
1,071,484,277.56
604,247,753.44
643,011,855.21
购买商品、接受劳务支付的现金
666,197,810.36
393,826,289.71
400,492,568.90
支付给职工以及为职工支付的现金
66,259,662.09
42,168,087.19
39,269,095.09
支付的各项税费
80,358,318.91
78,731,634.84
64,535,462.08
支付其他与经营活动有关的现金
61,558,310.53
42,006,438.57
102,032,484.97
经营活动现金流出小计
874,374,101.89
556,732,450.31
606,329,611.04
经营活动产生的现金流量净额
197,110,175.67
47,515,303.13
36,682,244.17
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
-
-
890,000.00
取得投资收益收到的现金
365,000.00
28,817.00
18,480.00
处置固定资产、无形资产和其它长期资产收回的现金净额
1,826,515.94
531,672.50
469,852.60
投资活动现金流入小计
2,191,515.94
560,489.50
1,378,332.60
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
206,598,009.92
45,847,293.62
21,795,467.74
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23
投资支付的现金
3,850,000.00
-
-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
2,000,000.00
2,600,000.00
11,075,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
1,253,520.00
-
-
投资活动现金流出小计
213,701,529.92
48,447,293.62
32,870,467.74
投资活动产生的现金流量净额
-211,510,013.98
-47,886,804.12
-31,492,135.14
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
-
-
-
取得借款收到的现金
416,137,761.60
452,900,141.80
113,750,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
6,000,000.00
13,298,009.85
81,214,765.75
筹资活动现金流入小计
422,137,761.60
466,198,151.65
194,964,765.75
偿还债务支付的现金
215,415,829.20
322,495,880.00
117,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
46,837,755.52
20,729,192.80
23,277,863.59
支付其他与筹资活动有关的现金
124,032,888.33
4,811,208.70
4,803,025.00
筹资活动现金流出小计
386,286,473.05
348,036,281.50
145,580,888.59
筹资活动产生的现金流量净额
35,851,288.55
118,161,870.15
49,383,877.16
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-2,539,256.55
-366,205.62
-481,607.16
五、现金及现金等价物净增加额
18,912,193.69
117,424,163.54
54,092,379.03
加：期初现金及现金等价物余额
234,468,022.67
117,043,859.13
62,951,480.10
六、期末现金及现金等价物余额
253,380,216.36
234,468,022.67
117,043,859.13
（二）非经常性损益
报告期内，公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润情况如下：
单位：万元
项 目
2010年
2009年
2008年
1、非流动性资产处置损益
-190.17
-188.76
5.00
2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
959.56
746.00
536.11
4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
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24
5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
6、非货币性资产交换损益
7、委托他人投资或管理资产的损益
8、因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
9、债务重组损益
10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
13、与主营业务无关的或有事项产生的损益
14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
16、对外委托贷款取得的损益
17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
19、受托经营取得的托管费收入
20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出
96.56
32.56
57.18
21、其他符合非经常性损益定义的损益项目
合 计
865.95
589.79
598.29
所得税影响数
140.95
77.73
96.01
非经常性损益净额
725.01
512.06
502.28
归属于母公司股东的净利润
16,169.29
5,174.27
1,283.69
归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润
15,444.28
4,662.21
781.41
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25
非经常性损益净额占同期归属于母公司股东净利润的比例
4.48%
9.90%
39.13%
（三）主要财务指标
项 目
2010年12月31日/
2010年度
2009年12月31日/
2009年度
2008年12月31日/
2008年度
流动比率
1.14
0.93
0.64
速动比率
0.86
0.72
0.41
资产负债率（母公司）
71.43%
75.57%
75.82%
应收账款周转率（次）
13.93
17.38
19.97
存货周转率（次）
6.60
4.81
5.01
息税折旧摊销前利润（万元）
26,033.87
11,857.76
7,994.40
利息保障倍数
7.54
3.34
1.54
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
2.82
0.68
0.52
每股净现金流量（元/股）
0.27
1.68
0.77
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例（%）
-
-
-
每股净资产（元/股）
5.70
3.69
2.95
基本每股收益（元）
2.31
0.74
0.18
稀释每股收益（元）
2.31
0.74
0.18
加权平均净资产收益率
47.66%
22.25%
6.41%
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
（1）资产状况分析
报告期内，公司资产规模快速增长，从2008年末的84,449.01万元增加至2010年末的138,953.99万元，增幅达64.54%，反映出公司经营情况良好、业务持续快速发展的态势。
公司管理层认为：本公司资产流动性较好，结构较为合理，整体资产优良，与公司现阶段发展状况相适应。资产减值准备计提与公司资产质量实际状况相符，计提充分、合理，不存在利用资产减值准备的提取和冲回调节利润的情况。
（2）负债结构和偿债能力分析
①负债结构分析
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26
报告期内，公司负债结构如下：
单位：万元
项目
2010年12月31日
2009年12月31日
2008年12月31日
金额
比例（%）
金额
比例（%）
金额
比例（%）
流动负债
59,304.87
59.88
50,744.32
65.33
60,554.34
94.94
非流动负债
39,735.89
40.12
26,931.28
34.67
3,225.00
5.06
合计
99,040.76
100.00
77,675.60
100.00
63,779.34
100.00
报告期内，公司负债总额逐年平稳增长。负债结构中，除2008年末流动负债占总负债的比例较高外，报告期各期末该比例大体稳定。2008年末流动负债比例较高主要系2008年中国进出口银行长期借款15,400万元和焦作市商业银行长期借款1,600万元转入“一年内到期的非流动负债”所致。
报告期内，公司流动负债占总负债的比例逐年下降，负债结构合理，不能偿还流动负债的风险很小。同行业上市公司及可比公司流动负债占总负债的比例具体如下：
公司名称
2010年12月31日
2009年12月31日
2008年12月31日
攀渝钛业
-
-
99.38%
安纳达
76.46%
76.34%
100.00%
ST钛白
96.44%
97.40%
99.32%
四川龙蟒
-
-
64.03%
山东东佳
-
88.31%
87.06%
平均
86.45%
87.35%
89.96%
本公司
59.88%
65.33%
94.94%
公司管理层认为，本公司的负债结构与钛白粉行业的生产经营特性密切相关。虽然银行借款余额较大，但公司盈利能力较强，具有较强的偿债能力，利用财务杠杆能使公司经济效益最大化。同时公司内部控制制度健全，资金使用安全、合理。
②偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：
财务指标
2010年12月31日
2009年12月31日
2008年12月31日
流动比率
1.14
0.93
0.64
速动比率
0.86
0.72
0.41
资产负债率（母公司）
71.43%
75.57%
75.82%
资产负债率（合并）
71.28%
75.03%
75.52%
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27
财务指标
2010年度
2009年度
2008年度
息税折旧摊销前利润
（EBITDA，万元）
26,033.87
11,857.76
7,994.40
经营性现金净流量（万元）
19,711.02
4,751.53
3,668.22
利息保障倍数（EBIT/I）
7.54
3.34
1.54
公司管理层认为，报告期内，公司经营业绩不断向好，盈利能力逐年增强，经营活动现金流量充裕，公司资信良好，偿债能力较强，偿债风险较低。
2、盈利能力分析
报告期内，公司主要经营指标情况如下：
单位：万元
项 目
2010年
2009年
2008年
营业总收入
124,700.37
77,885.67
75,631.92
营业利润
17,757.41
5,350.77
1,084.68
利润总额
18,623.36
5,940.57
1,677.96
净利润
16,169.29
5,174.27
1,283.69
归属于母公司股东的净利润
16,169.29
5,174.27
1,283.69
由上表可知，报告期内公司盈利能力呈持续快速增长趋势，特别是2009年以来，随着宏观经济的复苏，下游行业需求旺盛，公司盈利能力迅速提高。
（1）营业收入分析
①营业收入结构分析
报告期内，公司营业收入结构如下：
单位：万元
项 目
2010年度
2009年度
2008年度
金额
比例（%）
金额
比例（%）
金额
比例（%）
主营业务收入
119,649.21
95.95
74,684.36
95.89
72,300.35
95.60
其他业务收入
5,051.15
4.05
3,201.31
4.11
3,331.57
4.40
合 计
124,700.37
100.00
77,885.67
100.00
75,631.92
100.00
2008、2009和2010年度，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为95.60%、95.89%和95.95%，均在95%以上，主营业务突出。公司其他业务收入占营业收入比例很小，对公司营业收入影响很小。
②主营业务收入变动趋势分析
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28
报告期内，公司主营业务收入变动情况如下：
单位：万元
项 目
2010年度
2009年度
2008年度
主营业务收入
119,649.21
74,684.36
72,300.35
较上年同期增长
60.21%
3.30%
15.71%
从上表可以看出，报告期内公司主营业务收入逐年增长，自2009年始，公司即已全面摆脱金融危机的影响，呈现出良好的发展态势，主营业务收入步入上升轨道。2010年度，公司钛白粉业务“量价齐升”，主营业务收入更是出现爆发性增长。
（2）报告期内利润的主要来源分析
报告期内，公司营业利润、营业外收支净额、利润总额情况如下：
单位：万元
项 目
2010年
2009年
2008年
营业利润
17,757.40
5,350.77
1,084.68
加：营业外收入
1,062.45
806.68
620.56
其中：政府补助收入
959.56
746.00
536.11
减：营业外支出
196.49
216.88
27.28
营业外收支净额
865.96
589.79
593.29
利润总额
18,623.36
5,940.57
1,677.97
营业利润占利润总额的比例
95.35%
90.07%
64.64%
营业外收支净额占利润总额的比例
4.65%
9.93%
35.36%
由上表可知，报告期内，公司利润总额主要来源于经营活动。2008年营业外收支净额占利润总额的比例较大，主要原因系2008年度受金融危机的影响，公司营业成本大幅增加，使得营业利润水平大幅下滑所致。
（3）影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析
①内部因素
A、新产品开发能力
设计出满足客户需要、符合国际标准、性价比高的新产品，成为影响本公司盈利能力持续性和稳定性的重要因素。
本公司未来将以市场为导向，在生产通用型产品的同时，对现有三个系列产
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29
品、特别是钛白粉产品根据其用途进行细分开发，以适应不同客户的需求，确立公司在细分产品方面的技术比较优势，在一定程度上引领消费市场。
在钛白粉延伸产品方面，增加金红石型产品新品种，开发PVC异型材专用和色母粒专用等功能塑料用钛白粉，开发水性涂料和粉末涂料等环保涂料专用新型涂料级钛白粉，开发装饰纸用造纸专用金红石型钛白粉，以电子级钛白粉为基础开发陶瓷、电焊条、玻壳级钛白粉。
在锆制品方面，开发纳米二氧化锆掺杂氧化钇，氧化铈、氧化铝/二氧化锆二元和三元的复合粉体，复合精细增韧、高密度陶瓷等高附加值产品。
在三废资源利用方面，开发铝铁、铝硅、铝硅铁多元无机复合絮凝剂和以铁黑颜料为基础的铁系颜料。
B、节能减排和资源综合利用能力
持续的节能减排和提高资源综合利用能力既是国家产业政策的要求，也是企业控制和降低生产成本的有效途径，也成为影响本公司盈利能力持续性和稳定性的重要因素。
本次募集资金投资项目的实施，可以大大提高本公司资源综合利用和节能减排能力，有效降低生产成本，提高本公司市场竞争力。
C、市场开拓和维护能力
开发和维护好优质客户，是推动本公司盈利能力迅速增长的重要原因。近年来，公司在巩固公司主要造纸行业客户的同时，加大涂料和塑料等行业的客户开发力度，并取得了显著成效。
未来公司除继续加大销售区域开发和维护优质客户的力度外，还将继续推进营销服务由传统的一般产品销售向以技术服务型营销的转变，完善技术研发部、销售部门、生产车间联席售后服务机制。营销队伍和营销机制的完善，将对本次募集资金投资项目达产后新增产品的顺利销售提供强有力的保证，对本公司盈利能力的持续性和稳定性产生积极影响。
D、原材料采购能力
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原材料在本公司的生产成本中占有较大的比例，能否保证长期有效的原材料供应渠道，成为影响本公司盈利能力持续性和稳定性的重要因素。
本公司长期以来与壳牌（Shell）、力拓公司（Rio Tinto）和南非、加拿大等多个国外大型原材料生产供应企业建立了稳定的战略合作关系。为了进一步加强本公司原材料采购能力，公司近年来一直与国内外多家钛精矿生产商洽谈合资开发建设钛精矿生产基地，努力扩展钛精矿供应渠道。
在原材料价格波动较大的市场情况下，建立稳定的钛精矿、高钛渣和硫磺供应渠道，对于公司控制生产成本，有效化解原材料供应风险，保持盈利能力持续性和稳定性具有重要作用。
②外部因素
A、市场供求变动
市场需求能否保持持续增长，是本公司保持盈利能力持续性和稳定性的重要外部因素。
1999~2010年，中国钛白粉表观消费量增长498.39%，年均复合增长率为17.7%，钛白粉表观消费量呈现稳步增长态势，预计今后三年国内钛白粉的需求仍然有17%以上的增长，这将给整个行业提供较好的发展空间。
2007年底至2008年9月，由于主要原材料价格涨幅较大，部分钛白粉生产企业消化和控制原材料成本能力较弱，经营开始出现亏损、减产甚至停产，市场供应开始偏紧。整个钛白粉行业提价幅度较大，而本公司由于消化和控制成本的能力较强，2008年全年综合毛利率仍达15.43%，显现出较强的盈利能力。
因此，无论长期还是短期的市场供求状况均有利于本公司盈利能力的持续和稳定。
B、原材料价格波动
对于钛白粉行业，主要原材料占产品成本的比例较高，原材料价格波动对于行业内生产企业盈利的稳定性影响较大。
为了减少原材料价格波动的影响，本公司积极进行技术革新，加大资源综合
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31
利用和节能减排力度，募集资金投资项目完工达产后将使得本公司抵御原材料价格波动的能力进一步增强，为本公司盈利能力的持续性和稳定性提供强有力的保证。
C、汇率波动
汇率的变化受国内外政治、经济等各种因素的影响较大，具有不确定性。人民币汇率的波动，尤其是对美元的升值，对公司经营业绩具有双重影响：
对出口而言，外汇汇率的波动将影响公司出口产品的销售价格，从而影响公司产品的价格竞争力。因美元是本公司主要结算货币，人民币对美元的升值意味着公司需承担汇率上升的损失。2008年、2009年和2010年，公司因汇率变动产生的汇兑损失分别为271.75万元、145.92万元和644.74万元；对进口而言，人民币升值刺激进口。本公司是国内钛白粉行业国际化经营的代表性企业，自2005年始就一直重视在国际市场进行原材料采购，且原材料进口额呈逐年上升态势。2008年、2009年和2010年，公司因汇率变动产生的汇兑收益分别为169.34万元、33.56万元和342.16万元。
为应对汇率风险，公司采取了一系列措施：第一，充分发挥国际化优势，加大原材料国际采购力度，以对冲人民币汇率上升对公司经营业绩的影响。第二、降低产品成本，提高产品价格。公司在行业内具有较强的成本优势，拥有较强的国际业务团队，产品具有较强的竞争力和议价能力。2010年以来，钛白粉国际市场价格持续上涨，公司也提高报价水平，曾在一个月内提高四次报价，月度涨价达200美元/吨。第三，增加美元借款，使用外汇类授信业务。公司自2009年以来加大美元借款力度，部分抵消了人民币升值给公司带来负面影响。2008、2009和2010年末，公司外币借款余额分别为172万美元、822万美元和700万美元；同时，公司自2004年始从中国银行、交通银行、建设银行以及光大银行申请进口信用证等外汇类授信业务，进口原材料大多以远期信用证结算。第四、积极尝试银行汇率避险工具。公司自2009年开始办理“远期结售汇”业务，即公司完成出口产品装运后，根据约定的对方付款时间，先期在银行确定未来“售汇”价格，收到外汇货款后按前期约定价格卖给银行；同时，公司向银行申请“出口业务押汇业务”，即公司完成出口后，以对方银行承兑单据即可在公司受理银行取得80%
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的美元或等值人民币贷款，待该笔业务收汇后再偿还银行。上述业务的开展，在一定程度上熨平了产品发货至收款期间的汇率波动。
D、下游行业周期性波动
钛白粉广泛应用于涂料、塑料、造纸、油墨、橡胶、化纤、日化、医药、食品等行业，且应用领域尚在进一步延伸和拓展中。如果宏观经济出现重大不利变化，下游行业受周期性影响而发展变缓，将可能对公司经营业绩产生不利影响。
对此，公司采取以下措施：第一，加强对国家宏观经济政策的研究，并据此指导公司的日常经营管理工作。紧密跟踪国际国内经济形势，根据经济形势的变化情况及时调整经营策略和产品结构。第二、加强技术开发力度，为公司重点客户量身定做、同步开发，提供性价比最优的产品满足客户的个性化需求，提高公司对客户的“抓力”和吸引力，把公司重点客户发展为终身客户，与客户共同成长。例如，公司针对重点客户欧木纸业和欧华纸业，于2008年有针对性的开发了新产品金红石型钛白粉588和602，在保持价格相对稳定的同时，销量实现大幅增长。第三、快速掌握氯化法生产工艺，实现硫酸法与氯化法“双法并举、双轮驱动”，进一步丰富公司产品结构，提高产品质量和性能，实现替代进口。第四、发挥国际化优势，在稳固国内市场的基础上，深耕国际市场，进一步深入跨国公司供应链。经过不懈努力，国际塑料巨头科莱恩，国际涂料巨头阿克苏诺贝尔、PPG工业公司、宣威（SHERWIN-WILLIAMS）、威士伯（The Valspar Corporation）、立邦等已成为公司客户。以上六家厂商钛白粉年需求量超过70万吨，本公司将向其持续供货。第五、进一步优化生产工艺流程，加强生产管理，降低原材料和物料消耗，提高资源综合利用水平，降低生产成本。
3、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项 目
2010年度
2009年度
2008年度
一、经营活动产生的现金流量净额
19,711.02
4,751.53
3,668.22
二、投资活动产生的现金流量净额
-21,151.00
-4,788.68
-3,149.21
三、筹资活动产生的现金流量净额
3,585.13
11,816.19
4,938.39
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-253.93
-36.62
-48.16
五、现金及现金等价物净增加额
1,891.22
11,742.42
5,409.24
六、期末现金及现金等价物余额
25,338.02
23,446.80
11,704.39
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33
2008、2009和2010年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,668.22万元、4,751.53万元和19,711.02万元，经营活动现金流量净额均为正数且逐年大幅增加，表明公司经营活动良好，现金流量充足。
报告期内，公司投资活动现金流量均为净流出，主要系公司近年来为扩大生产规模，持续进行投资活动。
2008、2009和2010年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为4,938.39万元、11,816.19万元和3,585.13万元。
公司管理层认为：公司经营获取现金的能力较强，现金流量情况较好，生产经营处于良性发展之中。经营活动现金流量稳定为正且与主营业务收入相匹配，净额的增减变化情况与公司销售收入变化情况相符，交易产生的经济利益能够流入企业。投资活动现金流量报告期内持续流出，表明公司固定资产投资持续提高，产能规模提高，未来发展趋势相对乐观，随着公司生产规模的逐步扩大和募集资金投资项目的实施，公司资金需求将会进一步增加。筹资活动现金流量情况表明公司融资渠道较为单一，主要通过银行借款间接融资，未来公司将密切关注利率变动和资本市场发展，进一步拓展外部融资取道，优化资产负债结构，降低融资成本。
（五）股利分配
1、股利分配的一般政策
本公司发行的股票均为人民币普通股，同股同权，同股同利。本公司将按股东持股数额分配股利，股利分配采取现金股利或者股票股利的方式。
2、最近三年实际股利分配情况
2008年度，公司未实施股利分配。
2009年度，公司以2009年末总股本7,000万股为基数，每10股派发现金红利3元（含税），该分配方案已于2010年6月实施完毕。
2010年度，公司未实施股利分配。
3、本次发行后的股利分配政策
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公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，可采取现金或者股票方式分配股利。
公司实施持续、稳定的利润分配政策，在满足生产经营和发展需要的情况下，公司每年分红不少于当年可供分配利润的10%。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议通过。
公司可以进行中期现金分红。
公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。
4、本次发行前滚存利润的分配安排
经2010年5月23日召开的2009年度股东大会决议，公司本次公开发行前的滚存利润由公开发行后的新老股东共享。
（六）控股子公司情况
截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有一家全资子公司焦作高泰精细化工有限公司。焦作高泰精细化工有限公司的具体情况如下：
成立时间
2006年8月9日
注册资本
4,600万元
实收资本
4,600万元
法定代表人
王学堂
注册地址
焦作市中站区佰利联园区内
主要生产经营地
焦作市
企业类型
一人有限责任公司
经营范围
硫酸的生产和销售，化工机械制造（法律法规禁止的不得经营，法律法规规定应经审批的，未获批准前不得经营）
经亚太（集团）会计师事务所有限公司审计，截至2010年12月31日，高泰化工总资产8,926.03万元，净资产6,574.34万元，2010年度实现净利润426.14万元。
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第四节 募集资金运用
一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划
1、募集资金运用计划
经公司2009年度股东大会及2010年第一次临时股东大会审议通过，公司本次拟公开发行股票2,400万股，发行募集资金将按轻重缓急投入以下两个项目：
项 目
总投资（万元）
备案情况
项目建设期
6万吨/年氯化法钛白粉生产线项目
57,223
豫焦工业工【2010】00017
2年
2×30万吨/年硫磺制酸项目（二期）
7,096
豫焦市工【2006】0162
1年
合 计
64,319
2、实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排
本次发行完成后，若募集资金不足，则由公司通过自筹资金解决；若募集资金有剩余，则剩余资金用于补充公司日常生产经营所需的运营资金。募集资金到位之前，公司自筹资金安排项目的进度。募集资金到位后，公司将按照法定程序用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
二、募集资金投资项目市场前景分析
1、6万吨/年氯化法钛白粉生产线项目市场前景分析
2010年，我国钛白粉总产量为147.2万吨，其中金红石型产品84.1万吨，占总产量的57.13%。近年来，全球钛白粉产品中金红石型产品比例为85%-90%，相比之下，我国金红石型钛白粉比例明显偏低。长期以来，我国钛白粉进口量居高不下，主要是进口高端金红石型钛白粉。目前，欧美发达国家钛白粉人均年消费量已近4千克，其中金红石型产品占九成以上，而我国人均年消费量约为1千克。随着我国经济的快速发展和人民生活水平的不断提高，各种终端商品对钛白粉的需求增量将主要集中在高端金红石型钛白粉上，因此高端金红石型钛白粉的市场前景非常广阔。
本项目钛白粉产品本着国内领先、国际先进的原则，定位于高端市场，立足
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于高起点、高竞争力，以替代进口产品，参与国际市场竞争。本项目产品主要为金红石型钛白粉BLR-618和BLR-628，其技术质量指标的制定参照国际同类先进主流产品。由于产品定位较高，主要技术质量指标与国外先进水平相当，而且目前国内尚无同档次产品生产，完全可以替代同类进口产品，参与国际市场竞争。
2、2×30万吨/年硫磺制酸项目（二期）市场前景分析
硫酸市场具有较强的区域封闭性，硫酸生产和消费企业周边200公里半径以外为硫酸运输的非经济半径，因此硫酸的价格主要取决于地区供应的平衡关系。
目前焦作市周边200公里半径内的硫酸产能约为170万吨，需求约为195万吨。公司附近的新乡化纤厂、多氟多化工股份有限公司和未来铝业股份有限公司硫酸需求约为60万吨/年，随着这三家企业产能的增加，预计未来两年这三家企业硫酸需求量将增加至100万吨/年左右。由于三家企业原有产品品质的提高和新产品的投产均需要高品质硫酸，预计高品质硫酸需求量将超过40万吨/年。焦作地区其他硫酸大都以尾气副产和硫铁矿为原料生产，品质一般，而河南省范围目前只有本公司一家采用硫磺制酸，能够为市场提供其他企业所不能生产的高纯度、高色度的浓硫酸。随着对硫酸品质要求提高的企业数量的增加，本公司新增30万吨/年硫酸在满足本公司生产需求后，余量有充足的市场需求作为保障。
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第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除在本招股说明书摘要“重大事项提示”中列示的主要风险因素外，本公司还具有如下风险：
（一）产业政策变化风险
针对钛白粉产业，国家发改委在《产业结构调整指导目录（2005年本）》中制定了“鼓励发展氯化法钛白粉生产工艺；限制发展硫酸法钛白粉生产工艺（产品质量达到国际标准，废酸、亚铁能够综合利用，并实现达标排放的除外）”的产业政策；在2011年3月颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》中制定了鼓励“单线产能3万吨/年及以上、并以二氧化钛含量不小于90%的富钛料（人造金红石、天然金红石、高钛渣）为原料的氯化法钛白粉生产”，限制“新建硫酸法钛白粉”的产业政策。本公司产品质量已达到国际标准，已通过ISO9001：2008质量管理体系认证，并取得ISO14001:2004环境管理体系认证证书，废酸、亚铁能够综合利用，并实现达标排放，不属于《产业结构调整指导目录（2005年本）》规定的限制类项目；公司本次募投项目之一“6万吨/年氯化法钛白粉生产线项目”以二氧化钛含量92%以上的高钛渣为原料，为国家产业政策重点鼓励支持的项目。
随着经济的发展和产业结构的不断升级，不排除国家今后对新建硫酸法钛白粉生产项目采取更严格限制措施的可能性。
（二）环保政策变化风险
公司一直致力于发展循环经济，严格遵守有关环保法律法规，已建立完善的环境保护和环境治理制度，取得了ISO14001:2004环境管理体系认证证书，“三废”排放完全符合国家和地方环境质量标准和排放标准。自成立至今，公司在生产经营过程中从未出现因违反环保法律法规而受到处罚的情况。
随着经济的发展，社会公众环保意识日益增强，绿色生产理念逐步深入人心，国家有可能出台更严格的环境保护政策，环保标准和要求将日趋严格。国家环保要求的提高，将增加公司的环保投入，增加公司经营成本，从而对公司的经营业
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绩造成一定影响。
（三）汇率变动风险
2008年度、2009年度和2010年度，公司出口销售收入分别为24,504.99万元、23,190.40万元和61,201.31万元，占主营业务收入的比例分别为33.89%、31.05%和51.15%，主要以美元报价和结算。
自2005年7月21日我国实施汇率改革以来，人民币对美元一直保持升值态势，截至2010年12月31日，累计升幅已达25%，且未来汇率仍有进一步变动的可能。2008年度、2009年度和2010年度，公司因汇率变动产生的汇兑损失分别为271.75万元、145.92万元和644.74万元，占同期净利润的比例分别为21.17%、2.82%和3.99%。尽管公司大量从国外进口硫磺、酸溶性钛渣和钛精矿部分抵消了汇率变化带来的损失，但是随着公司钛白粉出口销售规模逐年扩大，人民币对主要结算货币汇率的升值将使出口业务面临一定的汇兑损失风险。此外，人民币升值提高了产品的美元价格，直接影响产品的国际市场价格竞争力，对出口销售收入的增长也会带来不利影响。
（四）偿债风险
为满足不断增长的客户需求，并使公司钛白粉产能达到硫酸法最佳经济规模，即8-10万吨/年，报告期内公司加大项目建设和技术改造投资力度，但受融资渠道单一的影响，公司逐年扩大银行借款规模，银行借款余额从2008年末的28,304.00万元增加至2010年末的60,614.89万元，导致公司资产负债率偏高，流动比率、速动比率偏低。2008年末、2009年末和2010年末，公司资产负债率（母公司）分别为75.82%、75.57%和71.43%；流动比率分别为0.64、0.93和1.14；速动比率分别为0.41、0.72和0.86。尽管公司信用良好，生产经营获取现金的能力较强，现金流量情况较好，经营活动产生的现金流较高且稳定，但仍存在一定的债务偿还风险。
（五）资产抵押风险
为满足生产经营对资金的需求，公司将部分固定资产和土地使用权抵押给银行申请贷款和作为银行承兑汇票（敞口部分）的担保。截至2010年12月31日，
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公司用于抵押的固定资产账面净值为31,364.41万元，占固定资产账面净值的56.23%；用于抵押的土地使用权账面净值为2,563.32万元，占无形资产账面净值的69.41%。如果公司资金安排或使用不当，未能按期偿还贷款，银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而对公司的生产经营造成不利影响。
（六）实际控制人不当控制风险
本次发行前，公司实际控制人许刚、谭瑞清和杜新长三人合计持有及控制公司51.78%的股份；本次发行完成后，上述三人合计持有及控制公司股份的比例下降为38.56%，仍处于相对控股地位。如果实际控制人利用其控制地位通过行使表决权或其他方式对公司的人事、经营决策进行不当控制，可能会损害公司和广大中小股东的利益。
（七）募集资金投资项目风险
公司本次发行募集资金拟全部用于“6万吨/年氯化法钛白粉生产线项目”和“2×30万吨/年硫磺制酸项目（二期）”两个项目的建设。项目建成投产后，公司钛白粉产能将达14万吨/年，并成为我国钛白行业同时完整掌握硫酸法和氯化法两种生产工艺的企业，硫酸产能将达60万吨/年，可实现全部自给并有部分外销，公司循环经济产业链将得以进一步完善，产品结构将进一步丰富，整体经营规模、经营业绩及抗风险能力将进一步提升和增强。尽管公司已会同有关专家对项目的可行性进行了充分论证，但项目的可行性分析系基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素作出的，在项目实施过程中，如果出现市场环境突变，工程进度、工程管理、原料供应及设备价格等因素发生较大变动，或由于项目组织管理不善，不能按预定计划完工，则可能无法达到预期的收益水平。
（八）因规模扩张而导致的管理风险
尽管公司已建立健全完善的法人治理结构，拥有独立健全的产、供、销体系，并根据长期积累的管理经验制订了一系列既适合行业特点又符合公司实际的规章制度，且在实际执行中效果良好。但随着本次发行的完成、募集资金的到位、投资项目的陆续开展，公司规模将快速扩张，公司现有管理组织架构、管理人员
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素质和数量可能会对公司的发展形成一定的制约，从而面临一定的管理风险。
二、其他重要事项
（一）重要合同
截至本招股说明书摘要签署日，公司正在履行或即将履行的交易金额在500万元以上，或者虽未达到前述标准但对公司生产经营、未来发展或财务状况具有重要影响的合同包括：银行借款合同16份，供销合同25份，工程建设合同3份。
（二）重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书摘要签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；发行人控股股东、实际控制人、发行人控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未涉及刑事诉讼。
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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
名称
住所
联系电话
传真
联系人
发行人：河南佰利联化学股份有限公司
焦作市中站区冯封办事处
0391-3126666
0391-3126111
郭旭
张高峰
保荐人（主承销商）：中航证券有限公司
江西省南昌市抚河北路291号
010-66290681
010-66290700
眭衍照
巴震
律师事务所：广东经天律师事务所
深圳市滨河大道5022号联合广场A座25楼
0755-82910926
0755-82910422
霍庭
雷新平
会计师事务所：亚太（集团）会计师事务所有限公司
北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼1号楼（B2座）301室
0371-65336666
0371-65336363
耿辉
谢玉敏
资产评估机构：河南亚太联华资产评估有限公司
河南省郑州市红专路97号粮贸大厦2楼
0371-63217356
0371-63218498
刘汉超
郭宏
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
0755-25938000
0755-25988122
-
收款银行
-
-
-
-
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
深圳市深南中路5045号
0755-82083333
0755-82083190
-
二、本次发行上市的重要日期
询价推介时间
2011年6月29日至2011年7月1日
定价公告刊登日期
2011年7月5日
申购日期和缴款日期
2011年7月6日
股票上市日期
本次股票发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易
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第七节 备查文件
本公司招股说明书全文在深圳证券交易所网站披露，投资者可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅。
本次发行的招股说明书全文、备查文件存放在发行人和保荐人（主承销商）的办公地点，投资者可在公司本次股票发行承销期内查阅。查阅时间为工作日的上午8：30-11：30，下午1：00-5：00。
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（本页无正文，为《河南佰利联化学股份有限公司招股说明书摘要》之签章页）
河南佰利联化学股份有限公司
年 月 日
