上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd.
（注册地址：上海市青浦区金泽镇练西路 2725号）
保荐人（主承销商）
安信证券股份有限公司
Essence Securities Co.,ltd.
（深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 35层、28层 A02单元）
二〇一一年六月
创业板投资风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
本次发行概况
发行股票类型：人民币普通股（A股）
每股面值： 人民币 1.00元
预计发行日期： 2011年 7月 11日
发行后总股本： 6,700万股
拟发行股数： 1,700万股
每股发行价格： 人民币 20.00元
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
公司控股股东陆文雄承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东陈宏科、杜力耘承诺：自公司股票上市之日起 24 个月内，不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司其余 27名股东承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
作为公司董事、监事或高级管理人员的陆文雄、陈宏科、杜力耘、楼晔、姜蓓蓓、丁毅、周全、陆廷洁还承诺：在前述承诺期限届满后的任职期内每年转让的公司股份不超过各自能够转让部分的 25%，且在离职后的半年内不转让各自所持的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司
招股说明书签署日期：2011年 6月 27日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
一、公司控股股东陆文雄承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让
或者委托他人管理其现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东陈宏科、杜力耘承诺：自公司股票上市之日起 24 个月内，不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司其余 27 名股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。作为公司董事、监事或高级管理人员的陆文雄、陈宏科、杜力耘、楼晔、姜蓓蓓、丁毅、周全、陆廷洁还承诺：在前述承诺期限届满后的任职期内每年转让的公司股份不超过各自能够转让部分的 25%，且在离职后的半年内不转让各自所持的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
二、根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议，本公司在首次公开发行人
民币普通股（A股）前的滚存利润由公司股票发行后新老股东共享。
三、公司股权结构比较分散,可能导致公司控制权的变化及公司决策效率的
损失,进而对公司发展产生不利影响。
四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）公司收入对电信行业依赖较大的风险
2008年度、2009年度和 2010年度，公司来自电信行业的营业收入占营业总收入的比例分别为 54.14%、48.72%和 47.29%，公司对电信行业的依赖程度较高。
随着电信行业数据中心 IT 基础设施规模的进一步增加，未来几年内公司经营业绩对电信行业的依赖程度依然会比较高。如果未来电信行业发生不可预测的不利变化或者电信运营商对信息化建设的投资规模大幅下降，都将对公司的盈利能力产生较大不利影响。从电信行业的发展前景来看，随着“十二五”期间国家对3G、4G网络及云计算的重点推广，未来电信行业仍将维持较高的增长速度，电信运营商对信息化建设的投资规模和服务需求仍将持续增长。
电信行业是最早大规模运用 IT 系统的行业之一，对数据中心的技术要求很高，其 IT系统复杂度也相当高；电信行业作为 IT服务的高端行业，对公司拓展其他行业客户具有很强的标杆作用。
报告期内，公司收入来自金融、政府、制造业等非电信行业的比重也占一定比例，其中 2008 年、2009 年和 2010 年非电信行业营业收入占营业总收入的比例分别为 45.86%、51.28%和 52.71%，比重呈逐年上升趋势。尽管如此，公司
依然面临电信行业未来发生不可预测不利变化而对公司盈利能力产生不利影响的风险。
（二）规模较小、抗风险能力较弱
公司 2008年、2009年和 2010年，营业收入分别为 9,282.14万元、12,374.94
万元和 16,928.65 万元，净利润分别为 2,145.24 万元、2,989.25 万元和 4,366.12
万元，经营活动现金流量净额分别为 1,806.56万元、3,756.05万元和 3,346.36万
元。虽然经过多年发展，公司的经营规模有了较快的增长，并且盈利能力也较强，但 2010年末，发行人资产总额为 18,453.50万元，净资产为 11,549.42万元，公
司的生产经营规模较小，存在抗风险能力较弱的风险。
（三）发行人所处行业竞争加剧的风险
公司已经成为数据中心 IT 基础设施服务行业中的知名企业，具有较强的技术创新能力和深厚的服务经验积累以及成熟的经营管理模式，具有较强的市场竞争优势。但国内 IT 基础设施服务行业的市场竞争正在加剧，本公司面临细分行业 IT 基础设施服务厂商以及国内后起 IT 基础设施服务厂商的竞争。与细分行业IT 基础设施服务厂商相比，本公司在大多数细分行业的市场份额尚未占据绝对优势，而国内部分优秀的细分行业 IT 基础设施服务公司也在不断进步，如果本公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。
（四）客户对第三方服务商不认同的风险
公司的服务为第三方服务，虽然在全球和欧美 IT市场，数据中心 IT基础设施的第三方服务已被客户广泛接受，在全球 IT服务市场领先的前七家 IT服务公司中就有三家第三方服务公司（包括埃森哲、CSC 和 Unisys）；但国内由于数上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-5据中心 IT 基础设施第三方服务还处于初级阶段，很多数据中心使用方依然选择了原厂商的服务。因此，客户对数据中心 IT 基础设施第三方服务还有一个逐渐认识的过程，但是，随着公司 IT 服务的性价比优势、在异构环境中的一站式服务等优势被更多行业和客户所接受，公司的发展速度将会进一步加快。
（五）实际控制人持股比例低可能导致控制权变化的风险
本次发行前公司总股本 5,000万股，第一大股东陆文雄持股比例为 31.01%，
为公司的控股股东和实际控制人。本次公开发行 1,700万股股份后，公司总股本变为 6,700万股，第一大股东持股比例将下降为 23.14%。由于公司股权相对分散，
本次发行完成后将使得公司有可能成为被收购对象，如果发生公司被收购等情况造成公司控制权发生变化，可能会给公司业务开展或经营管理等带来一定影响。
同时，由于公司股权分散，在一定程度上会降低股东大会对于重大事项决策的效率，从而给公司生产经营和未来发展带来潜在的风险。
（六）综合毛利率下降的风险
2008年、2009年、2010年，公司综合毛利率分别为 63.90%、60.11%和 59.35%，
呈下降趋势，主要收入来源的 IT基础设施服务的毛利率分别为 67.78%、62.94%
和 63.16%，略呈下降趋势。2009年、2010年综合毛利率比 2008年下降 3.79个
百分点和 4.55 个百分点，IT 基础设施服务的毛利率比 2008 年下降 4.84 个百分
点和 4.62 个百分点。虽然随着公司业务规模的扩张，业务收入、客户数量均会
有上升，但可能会因人力成本的增加或营业收入的结构变化等因素的影响，存在综合毛利率下降的风险。
上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注“第四节风险因素”中关于上述风险的描述。
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1-1-6目录
本次发行概况. 1
发行人声明... 2
重大事项提示. 3
目录. 6
第一节释义... 11
第二节概览... 16
一、发行人简介. 16
二、发行人控股股东及实际控制人简介. 17
三、发行人主要财务数据. 17
四、本次发行情况... 18
五、募集资金投向简介... 19
六、核心竞争优势... 19
第三节本次发行概况. 24
一、发行人概况. 24
二、本次发行基本情况... 24
三、本次发行的其他有关当事人. 25
四、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系. 26
五、与本次发行上市有关的重要日期... 27
第四节风险因素.. 28
一、公司收入对电信行业依赖较大的风险. 28
二、规模小、抗风险能力弱的风险. 29
三、市场竞争加剧的风险. 29
四、客户对第三方服务商认知度不够的风险. 29
五、人力资源风险... 30
六、投资项目的市场风险. 30
七、市场区域相对集中的风险. 31
八、综合毛利率下降的风险... 32
九、应收账款风险... 33
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1-1-7
十、存货风险. 33
十一、高速成长过程中的管理风险. 33
十二、新增固定资产折旧对公司业绩增长造成的风险. 34
十三、净资产收益率下降的风险. 34
十四、国内 IT 服务行业标准延迟推出的风险. 34
十五、实际控制人持股比例低可能导致控制权变化的风险. 35
第五节发行人基本情况.. 36
一、发行人改制重组及设立情况. 36
二、发行人“五分开”情况及独立经营能力. 39
三、发行人设立以来的重大资产重组情况. 41
四、发行人组织结构. 44
五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.. 67
六、发行人股本及股东情况... 68
七、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数
量超过二百人等情况. 76
八、员工及其社会保障情况... 76
九、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及董事、监事、高级
管理人员作出的重要承诺及其履行情况. 80
第六节业务与技术. 82
一、公司主营业务、主要服务及设立以来的变化情况. 82
二、本公司所处行业的基本情况. 83
三、公司在行业中的竞争地位. 102
四、公司主营业务的具体情况. 107
五、与公司业务相关的主要固定资产及无形资产. 124
六、特许经营权. 127
七、公司的技术. 127
八、境外生产经营情况.. 140
第七节同业竞争与关联交易. 142
一、同业竞争.. 142
二、关联方及关联关系.. 144
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1-1-8
三、关联交易.. 148
四、规范关联交易的制度安排. 151
五、关联交易程序的合法性及独立董事对关联交易的意见. 152
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员... 154
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介. 154
二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持股情况
... 160
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况 161
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从发行人及其
关联企业领取收入以及所享受的其他待遇和退休金计划等情况. 161
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在公司及子公司以外的
其他单位任职情况.. 162
六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员之间的亲属关系.. 162
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议及承
诺. 162
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格. 163
九、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况.. 163
第九节公司治理. 165
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的
建立健全及运行情况. 165
二、发行人最近三年违法违规行为情况. 168
三、发行人最近三年资金占用和对外担保情况.. 168
四、内部控制制度.. 169
五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排，决策权限及程序等
规定及最近三年的执行情况.. 169
六、发行人投资者权益保护的情况. 173
第十节财务会计信息与管理层分析. 176
一、最近三年经审计的财务报表. 176
二、审计意见.. 185
三、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况. 185
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1-1-9
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.. 188
五、报告期内适用的主要税种税率和享受的税收优惠. 204
六、分部信息.. 208
七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.. 209
八、报告期内的主要财务指标. 210
九、资产评估情况.. 211
十、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性 212
十一、财务状况分析. 213
十二、盈利能力分析. 237
十三、现金流量的分析.. 259
十四、资本性支出分析.. 263
十五、目前已存在的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大日后事项对
公司财务状况、盈利能力及持续经营的影响. 263
十六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 264
十七、股利分配政策. 266
第十一节募集资金运用. 268
一、募集资金运用的一般情况. 268
二、募集资金投向与公司主营业务的关系. 270
三、募集资金投资项目的具体情况. 273
四、固定资产大幅增加与公司业务发展的配比关系.. 309
第十二节未来发展与规划.. 311
一、发行当年和未来三年的发展计划及发展目标. 311
二、公司拟定上述计划的假设条件. 319
三、公司实现上述计划面临的主要困难. 319
四、公司实现上述计划拟采用的方式和途径. 320
五、发展计划与现有业务的关系. 320
六、本次公开发行对于公司实现上述目标的作用及在增强公司成长性和
自主创新能力方面的影响. 321
第十三节其他重要事项... 323
一、重大合同.. 323
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二、对外担保情况.. 325
三、重大诉讼或仲裁事项. 325
第十四节有关声明. 326
第十五节备查文件. 332
一、备查文件.. 332
二、查阅地点、时间. 333
三、信息披露网址.. 333
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1-1-11第一节释义
在本招股说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
发行人、本公司、公司、天玑科技
指上海天玑科技股份有限公司
天玑有限指上海天玑科技有限责任公司，系公司的前身
上海天玑指上海天玑信息技术服务有限公司，系公司全资子公司力克数码指上海力克数码科技有限公司，系公司全资子公司
领卓咨询指上海领卓企业管理咨询有限公司，系公司全资子公司极品数据指 Top Data Systems, Inc.，极品数据系统公司（美国），系公司全资子公司
极品数据（香港）指极品数据系统（香港）有限公司，系公司全资子公司杭州天玑指杭州天玑信息技术有限公司，系公司原全资子公司，已注销
南京天玑指南京天玑科技有限责任公司，系公司原全资子公司，已注销
成都天玑指成都天玑科技有限责任公司，系公司原全资子公司，已注销
沈阳天玑指沈阳天玑开阳科技有限公司，系公司原全资子公司，已注销
北京天玑指北京天玑科技技术有限责任公司，系公司原全资子公司，已注销
武汉天玑指武汉天玑科技有限责任公司，系公司原全资子公司，已注销
杭州分公司指上海天玑科技股份有限公司杭州分公司
北京分公司指上海天玑科技股份有限公司北京分公司
武汉分公司指上海天玑科技股份有限公司武汉分公司
济南分公司指上海天玑科技股份有限公司济南分公司
沈阳分公司指上海天玑科技股份有限公司沈阳分公司
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1-1-12广州分公司指上海天玑科技股份有限公司广州分公司
南京分公司指上海天玑科技股份有限公司南京分公司
成都分公司指上海天玑科技股份有限公司成都分公司
香港德隆指德隆网络有限公司
天玑信息指天玑信息技术（上海）有限公司
IBM 指 International Business Machines Corporation，即国际商业机器公司
HP 指 Hewlett-Packard Company，即惠普公司
CISCO 指 Cisco Systems, Inc.，即思科公司
SUN 指 Sun Micro Systems, Inc.，即太阳公司
EMC 指 EMC Corporation，即美国EMC公司，著名的存储设备供应商
IDC 指 International Data Corporation，即国际数据公司，全球著名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商
CCW 指北京时代计世资讯有限公司，是中国规模较大、专业能力较强的咨询顾问企业
中国移动指中国移动通信集团公司
中国电信指中国电信集团公司
中国联通指中国联合网络通信集团有限公司
中国网通指中国网络通信集团公司
保荐机构、主承销商指安信证券股份有限公司
发行人律师、锦天城指上海市锦天城律师事务所
发行人会计师、立信指立信会计师事务所有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指公司现行的公司章程
中国证监会指中国证券监督管理委员会
本次发行指公司本次公开发行 1,700万股人民币普通股的行为
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1-1-13报告期指 2008年、2009年、2010年
最近三年指 2008年、2009年、2010年
元指人民币元
二、专业术语
IT 指 Information Technology，即信息技术，包含现代计算机、网络、通讯等信息领域的技术
IT基础设施指构建信息系统应用的基础，主要包括硬件设备（服务器、存储、网络设备、个人计算机、打印机等）、基础软件（操作系统、数据库、系统管理软件、中间件、网络安全软件等）等
IT异构环境指由不同厂家的设备运行不同的操作系统以及不完全兼容的互连协议组成的 IT基础设施环境
IT基础设施第三方服务指由非原厂商提供的，针对多品牌产品的 IT基础设施服务
专业化第三方服务提供商
指数据中心 IT 基础设施服务营业收入占公司总体营业收入比例超过 50%的服务提供商
IT支持与维护服务指主要是为用户 IT基础设施排除故障。具体是指在用户购买 IT产品后，帮助用户正确使用，排除 IT产品故障，保障其功效正常发挥的服务。包括承诺的产品保修期内的厂商服务和保修期后的延展收费服务。主要涉及的产品包括计算机硬件、计算机软件和网络设备IT外包服务指为用户 IT基础设施提供日常运营及管理。具体是指利用 IT系统来帮助用户完成某项流程或任务，支持自身目标实现的服务集合
IT专业服务指为用户 IT基础设施优化性能。具体是指针对数据中心IT基础设施的专业咨询和技术实施服务。包括：为数据中心提供 IT基础设施的系统咨询、系统设计、系统评估等专业咨询服务和系统调优、设备配置、设备升上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-14级、设备搬迁等技术实施服务
数据中心指用来存放和运行中央计算机系统和网络、存储等相关设备的专用场所。通常数据中心包含冗余备用电源、冗余数据通信设施、环境控制设施（空调、灭火）安全设施和 IT基础设施等
NOC 指 Network Operation Center，即网络化运维中心。指集中监控大型网络、计算机等 IT基础设施的场所
ITIL 指 Information Technology Infrastructure Library,即信息技术基础架构库，主要适用于 IT 服务管理。ITIL 为企业的 IT服务管理实践提供了一个客观、严谨、可量化的标准和规范
ISO9001 指 ISO9000 族标准中的一组质量管理体系核心标准之一，用于证实组织具有提供满足顾客要求和适用法规要求的产品的能力
ISO20 指采用整合的过程方法，有效地交付受管理的服务，满足业务和客户要求，能有效使用资源、使用适宜的工具，识别和管理众多的相互关联的活动从而提供实时的控制、更高的效率和持续改进的机会
ISO27001 指采用一种过程方法来建立、实施、运行、监视、评审、保持和改进的信息安全管理标准。通过建立信息安全方针与目标、从组织整体业务风险的角度，实施和运行控制措施，有效降低组织的信息安全风险，以充分保护自身的和顾客的信息资产并给予相关方信心
ITSM 指 IT Service Management，即 IT服务管理，是一套帮助企业对 IT系统的规划、研发、实施和运营进行管理的高质量方法，是全球领先的、为企业解决 IT部门机制转变的一套行之有效的理论体系
UNIX 指是一个强大的多用户、多任务操作系统，支持多种处理器架构
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1-1-15XML 指 Extensible Markup Language，可扩展标记语言，由W3C（万维网联盟）定义的一种计算机语言，专用于数据的表示和存储
SNMP 指 Simple Network Management Protocol，简单网络管理协议
IAAS 指 Infrastructure-as-a-Service，是供应商将开发环境、生产环境等 IT 基础架构资源以服务形式提供给用户的商业模式，用户只需支付资源使用费
SAAS 指 Software-as-a-Service，是基于互联网提供软件服务的商业，用户只需支付软件功能使用费
SAN 指 Storage Area Network，存储局域网络
虚拟化技术指操作系统或应用软件在虚拟的计算设备上而不是在物理的计算机设备上运行。虚拟化技术可以提高硬件的利用率，简化软件的重新配置过程
云计算技术指分布式计算技术的一种，是透过网络将庞大的计算处理程序自动分拆成无数个较小的子程序，再交由多部服务器所组成的庞大系统经搜寻、计算分析之后将处理结果回传给用户。透过这项技术，网络服务提供者可以在数秒之内，达成处理数以千万计甚至亿计的信息，达到和“超级计算机”同样强大的计算效能
容灾系统指在相隔较远的异地，建立两套或多套功能相同的 IT系统作为备份，当一处系统因意外（如火灾、地震等）停止工作时，整个应用系统可以切换到另一处，使得该系统功能可以继续正常工作
本招股说明书中若出现数字尾数差异，均为四舍五入所致。
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1-1-16第二节概览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
公司名称：上海天玑科技股份有限公司
英文名称： Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd.
注册资本： 50,000,000元
法定代表人：陆文雄
注册地址：上海市青浦区金泽镇练西路 2725号
天玑科技是由天玑有限整体变更而来。天玑有限成立于 2001年 10月 24日。
2009年 6月 17日，天玑有限全体股东召开创立大会，决定将天玑有限整体变更为天玑科技，2009年 6月 24日，上海市工商行政管理局核准了变更登记。
公司主营业务是面向政府和企事业单位数据中心 IT 基础设施的第三方服务，具体的服务内容包括：数据中心 IT基础设施的 IT支持与维护服务，IT专业服务，IT 外包服务。2008 年、2009 年和 2010 年，公司营业收入的复合增长率为 35.05%。
公司提供的服务主要面向政府机构及大中型企事业单位，凭借自主开发的 IT基础设施管理和技术实施软件工具，提供远程服务和现场服务相结合的全面 IT基础设施运维服务以及整体 IT基础设施外包服务，帮助客户降低 IT成本，提升客户 IT系统的整体成效。
公司是排名前列的数据中心 IT 基础设施第三方服务提供商，拥有良好的行业地位。在 CCW（计世资讯）举办的中国 IT用户满意度大会上，天玑科技 2009年、2010年连续 2次荣获“IT运维支持服务用户满意度第一（国内品牌）”的荣誉称号，2010年，公司荣获中国通信企业协会“2009-2010年度全国通信网络维护服务（民营）十强企业”的荣誉称号，荣获中国信息产业网颁发的“2009 中国信息通信业影响力提升最快企业奖”。
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二、发行人控股股东及实际控制人简介
发行人控股股东及实际控制人为陆文雄，简介如下：
陆文雄，男，中国国籍，拥有新西兰无限期永久居民签证，身份证号码：
31010519670627*，1967年 6月出生，大学本科学历。公司董事长。1989年上海交通大学无线电技术专业毕业；1989 年－1996 年，上海贝尔电话设备制造有限公司移动部全国营销总监；1997 年－2001 年，中国惠普有限公司电信行业销售副总经理；2001 年，天玑有限设立时为其创始人之一，2003 年成为天玑有限控股股东、实际控制人，并担任法定代表人。
公司的控股股东及实际控制人最近两年内未发生变化。根据上海市公安局长宁分局新泾派出所于 2011年 1月 21日出具的政审意见，控股股东陆文雄最近三年不存在重大违法违规情况。
三、发行人主要财务数据
以下财务数据摘自立信出具的信会师报字（2011）第 10130号《审计报告》
或者根据其中相关数据计算得出。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
资产总额 184,534,990.24 131,722,252.92 89,234,224.96
流动资产 139,853,842.20 108,855,794.82 69,661,225.24
负债总额 69,040,772.15 59,836,171.91 30,606,349.57
流动负债 69,040,772.15 59,836,171.91 30,606,349.57
归属于母公司所有者权益 115,494,218.09 71,886,081.01 58,627,875.39
少数股东权益---
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2010年 2009年 2008年
营业总收入 169,286,493.20 123,749,351.58 92,821,382.89
营业利润 45,366,711.73 31,730,238.75 22,564,878.62
利润总额 50,493,846.01 34,626,269.93 24,361,025.45
净利润 43,661,220.98 29,892,543.59 21,452,376.03
归属于母公司所有者的净利润 43,661,220.98 29,892,543.59 21,637,352.22
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1-1-18少数股东损益--184,976.19
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2010年 2009年 2008年
经营活动产生的现金流量净额 33,463,646.51 37,560,538.64 18,065,641.85
投资活动产生的现金流量净额-23,985,448.50 -6,594,688.82 -13,634,639.79
筹资活动产生的现金流量净额 6,971,758.37 -4,222,487.51 5,115,666.69
现金及现金等价物净增额 16,401,864.41 26,741,929.86 9,546,668.75
（四）发行人主要财务指标
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动比率 2.03 1.82 2.28
速动比率 1.78 1.58 1.89
资产负债率（母公司） 39.29% 45.77% 29.81%
项目 2010年 2009年 2008年
应收账款周转率（次） 5.66 5.07 3.86
存货周转率（次） 4.06 3.55 3.08
息税折旧摊销前利润（万元） 5,329.24 3,720.30 2,586.23
归属母公司所有者的净利润（万元） 4,366.12 2,989.25 2,163.74
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） 3,927.95 2,741.14 2,013.26
利息保障倍数 95.08 75.06 84.20
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.67 0.75 1.20
每股净现金流量（元/股） 0.33 0.53 0.64
每股净资产（元/股） 2.31 1.44 3.91
四、本次发行情况
发行股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值： 1.00元
拟发行数量： 1,700万股，占发行后总股本的 25.37%
每股发行价： 20.00元
发行方式：包括但不限于采用网下询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所证券账户并符合创业板市场投资者适当性管理相关规定的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
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1-1-19
五、募集资金投向简介
本次发行所募集资金将投向以下项目：
单位：万元
序号项目名称投资金额（万元）建设期时间进度（万元）备案情况第一年第二年
1.
IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目
9,500 2年 7,580 1,920 沪经信备变（2011）002号
2.
IT管理外包服务项目 4,800 2年 3,820 980 沪经信备变（2011）003号
3.
数据中心创新服务项目 4,300 2年 3,129 1,171 沪经信备变（2011）001号
4.
其他与主营业务相关的营运资金----
本次募集资金拟投资的四个项目均围绕公司主营业务及未来三年的业务发展目标开展，项目实施后，公司服务网络的覆盖区域将扩大，备件保障能力大大增强，服务能力将进一步得到提升。
本次发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施，若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。
六、核心竞争优势
公司核心竞争优势简述如下：
公司作为一家专业的数据中心 IT 基础设施第三方服务商，在客户关系、服务模式、技术经验、管理、行业地位与品牌等方面具有优势。
1、客户长期稳定性优势
公司的业务模式脱胎于传统增值代理的业务，将围绕设备销售的传统业务模式，转化为“自主创新、专业服务、长期服务”的新业务模式，为客户实现降低成本、高效运维的价值。随着公司服务形象的提升，公司的服务口碑得到了广泛的传播，公司的客户数量快速增长，从 2003年的 20余家客户发展到 2010年底的 400余家客户。公司整体收入增长稳定、可预期，并具有累加效应。
公司客户有如下特点：
（1）客户优质。公司客户主要为电信、金融、交通、政府等支付能力强、
信息化水平高的客户，如中国移动、中国电信、中国联通、中国邮政储蓄银行、上海地铁等。
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1-1-20
（2）核心客户保有率接近 100.00%。公司通过发现和满足客户不断发展变
化的需求，为其持续提供第三方服务，最终与客户建立长久的共赢关系，不断提高客户的满意度，客户粘性极高。
报告期内前十名客户（按照签署对象）合计的销售额占当期销售总额（合并报表）的百分比情况如下：
单位：万元
年度序号客户合计营业收入
占总营业收入比例2010年
1 中国移动通信集团浙江有限公司
8,408.90 49.67%
2 中盈优创资讯科技有限公司
3 中国银联股份有限公司
4 中国联合网络通信有限公司浙江省分公司
5 中国移动通信集团江苏有限公司
6 中国电信股份有限公司浙江分公司
7 上海申通地铁集团有限公司
8 上海市公安局
9 中国移动通信集团广东有限公司
10 中国邮政储蓄银行有限责任公司
10 中国邮政集团公司
2009年
1 中国移动通信集团浙江有限公司
5,474.37 44.24%
2 中盈优创资讯科技有限公司
3 中国电信股份有限公司浙江分公司
4 中国联合网络通信有限公司浙江省分公司
5 中国移动通信集团江苏有限公司
6 上海地铁运营有限公司
7 中国邮政集团公司
8 中国邮政储蓄银行有限责任公司
9 中国网通集团系统集成有限公司
10 卓望信息网络（深圳）有限公司
2008年
1 中国移动通信集团浙江有限公司
4,119.82 44.38%
2 中国移动通信集团江苏有限公司
3 中国联合网络通信有限公司浙江省分公司
4 中国电信股份有限公司浙江分公司
5 中盈优创资讯科技有限公司
6 上海地铁运营有限公司
7 银联数据服务有限公司
8 中国网通集团系统集成有限公司
9 中国电信集团公司北方电信事业部
10 卓望信息网络（深圳）有限公司
公司 2010年度前十大客户合同签订情况如下：
序号客户名称首次合同签订时间已服务年限
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1-1-211 中国移动通信集团浙江有限公司 2003.01 8年
2 中盈优创资讯科技有限公司 2007.07 4年
3 中国银联股份有限公司 2008.11 3年
4 中国联合网络通信有限公司浙江省分公司 2005.05 6年
5 中国移动通信集团江苏有限公司 2004.12 7年
6 中国电信股份有限公司浙江分公司 2005.04 6年
7 上海申通地铁集团有限公司 2004.08 7年
8 上海市公安局 2008.04 3年
9 中国移动通信集团广东有限公司 2009.4 2年
10 中国邮政储蓄银行有限责任公司 2009.07 2年
10 中国邮政集团公司 2009.07 2年
（3）稳定的客户给公司收入提供稳定的增长。2008年、2009年和 2010年，
公司的前十大客户收入分别为 4,119.82万元、5,474.37万元、8,408.90万元，逐
年增长。
2、一站式服务优势
随着信息化程度的提高，客户的数据中心越来越复杂，一站式服务是国内广大客户所欢迎的 IT 服务方式，而公司是目前国内少数有能力并有规模提供此类服务的专业化第三方 IT服务商之一。
公司提供的一站式服务包括两个方面：一方面是多品牌跨平台一站式服务，主要指为不同硬件品牌和不同软件平台所提供的综合性服务，区别于单一供应商提供的针对性服务；另一方面是多层次多种类一站式服务，如定期设备和系统环境检查、技术支持响应、故障解决、部件更换等 IT支持与维护服务，结构调整、优化性能、设备搬迁、数据迁移等 IT 专业服务及专人驻场、远程运维和系统托管运维等多种形式的 IT外包服务。
一站式服务优势体现在：增加公司业务的延展性，在已有客户中不断推广其他类的产品和服务，有利于提高客户的稳定性，提升公司的竞争力。
3、技术与经验优势
公司一直把技术人才的持续培养和服务实施软件工具的研发作为提升公司竞争力的关键。公司在业务快速成长过程中，为了解决市场上专业技术人才比较稀缺的困难，每年持续投入资金进行人员培训，搭建了各类试验设备环境供技术人员实战练习，并成立了专门机构负责公司发展所需各类人才的培养。同时，每年还投入固定比例的资金进行专项研发，围绕行业发展的最新趋势，通过自主研发，拥有 16项计算机软件著作权登记证书、掌握 34项核心技术，公司的软件产上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-22品及核心技术已大量应用于向客户提供的服务中，增强了公司的业务整合能力和满足客户特殊需求的能力。
截至 2010年 12月 31日，公司拥有技术人员及研发人员 254 名。公司已形成完善的技术创新体系和服务体系，具有持续创新能力。
4、专业化管理优势
公司管理团队拥有良好的教育背景，公司的管理层及核心技术人员大多具有IT知名跨国企业工作经历，积累了丰富的管理和行业工作经验。其中 10人拥有硕士或博士学位、5人拥有海外工作经历。公司的管理团队具有较强的创新意识、学习能力和执行能力，长期稳定，多年来专注于数据中心的 IT 基础设施服务领域，对市场发展有着前瞻性的把握，对业务模式进行了改造创新，使公司较早进入 IT 基础设施第三方服务市场。通过长期努力，使公司成为中国本土数据中心IT基础设施第三方服务市场的领先者。
公司专业化管理保证了公司的服务质量。公司通过多年积累，建立了符合客户要求的标准化服务流程和完善的服务体系。凭借自主研发的 ITSM服务流程管理系统，及时响应客户的服务需求，并将客户信息管理、设备维保管理、接单派单调度等环节整合到统一的体系中，对所涉及到的人员、技术、流程等多种服务资源进行全面、精准、高效的管理；公司建立了完善的客户满意度评估和服务保障机制，拥有 7×24 小时全天候运作的 800/400 呼叫中心，促使服务实施质量不断提升。公司的服务管理体系符合 ISO9001：2008质量体系认证。2011年 1月，公司又取得 ISO20服务管理体系认证和 ISO27000信息安全管理认证。
5、行业地位与品牌优势
公司较早进入并长期专注于数据中心 IT 基础设施第三方服务市场，在中国数据中心 IT 基础设施第三方服务公司排名中居于前列。公司已经完成必要的专业团队建设、IT 基础设施管理和技术实施软件工具开发能力、大型客户成功案例的积累，而行业的后进入者需要较长时间才能完成上述积累。目前“天玑科技”品牌在数据中心 IT基础设施第三方服务市场已树立良好的品牌形象。
公司在技术服务的资源储备、技术能力、技术创新、服务管理、商业模式等方面具有优势，具体见优势比较表。
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1-1-23项目间接竞争者（注 1）
直接竞争者
（注 2）天玑科技
1、多厂商平台支持部分支持部分支持支持
2、多层次和流程化服务体系不完整较完整完整
3、服务专用软件较少较少拥有多项自主开发专用软件
4、备件储备不充足较充足充足
5、服务价格较低适中适中，但性价比高
6、一站式的服务内容单一较丰富丰富和灵活，提供整体服务方案
7、服务品牌知名度较低，仅定位于产品代理中中，但华东区高
8、后台支持能力较弱较强强
9、管理团队强适中强
注 1：间接竞争者：本地分销、集成商，主要业务以产品代理为主，兼做 IT服务。
注 2：直接竞争者：本地专业化第三方服务商，以 IT服务为主业。
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1-1-24第三节本次发行概况
一、发行人概况
公司名称：上海天玑科技股份有限公司
英文名称： Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd.
注册资本： 5,000万元
法定代表人：陆文雄
成立时间：天玑有限设立于 2001 年 10 月 24 日，于 2009年 6月 24日整体变更为股份有限公司
注册地址：上海市青浦区金泽镇练西路 2725号
办公地址：上海市桂平路 481号 18号楼 4楼
邮政编码： 200233
电话： 021-54278
传真： 021-54279888
互联网址： http://www.dnt.com.cn
电子邮箱： public@dnt.com.cn
负责信息披露和投资者关系的部门：证券事务部
信息披露和投资者关系负责人：陆廷洁
联系电话： 021-54278-8018
二、本次发行基本情况
（一）本次发行一般情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值： 1.00元
发行数量： 1,700万股，占发行后总股本的 25.37%
每股发行价： 20.00元
市盈率：
34.13 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2010
年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产： 2.31元（以截至 2010年 12月 31日经审计的净资产除以
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1-1-25发行前总股本计算）
市净率： 11.60倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式：
采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式
发行对象：
符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所证券账户并符合创业板市场投资者适当性管理相关规定的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
承销方式：余额包销
（二）募集资金及发行费用概算
1、本次发行募集资金总额：34,000万元
2、本次发行费用概算
承销费用： 1,500万元
保荐费用： 200万元
审计、评估费用： 220万元
律师费用： 80万元
上市初费、股份登记费及印花税 20万元
印刷费用及信息披露费 350万元
3、本次发行募集资金净额：31,630万元
三、本次发行的其他有关当事人
1、保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
住所：深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 35层、28层 A02单元
电话： 021-68767886
传真： 021-68762320
保荐代表人：成井滨、马益平
项目协办人：朱真
项目经办人：郭建兵、邵侃翔、孙素淑
2、发行人律师：上海市锦天城律师事务所
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1-1-26
负责人：吴明德
住所：上海市浦东新区花园石桥路 33号花旗集团大厦 14楼
联系电话： 021-61059100
传真： 021-61059100
经办律师：沈国权、孙亦涛、郁振华
联系人：沈国权、孙亦涛、郁振华
3、会计师事务所：立信会计师事务所有限公司
法定代表人：朱建弟
住所：上海市南京东路 61号
联系电话： 021-63391166
传真： 021-63392558
经办注册会计师：翟小民、朱育勤
联系人朱育勤
4、资产评估机构：上海银信汇业资产评估有限公司
法定代表人：梅惠民
住所：上海市崇明县城桥镇中津桥路 22号后三楼
电话： 021-63062933
传真： 021-63069771
经办评估师：张纯、李华
联系人：黎锦
5、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
6、收款银行：中信银行股份有限公司深圳分行营业部
住所：深圳市福田区深南中路 1093 号中信城市广场中信大厦 1楼
开户名称：安信证券股份有限公司
账号： 7441010187001190
四、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系
发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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1-1-27
五、与本次发行上市有关的重要日期
刊登发行公告的日期； 2011年 7月 8日
开始询价推介的日期； 2011年 7月 4日
刊登定价公告的日期： 2011年 7月 8日
申购日期和缴款日期： 2011年 7月 11日
预计股票上市日期： 2011 年【】月【】日
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1-1-28第四节风险因素
投资者在评价本公司本次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。以下各因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排列，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、公司收入对电信行业依赖较大的风险
2008年、2009年和 2010年，公司来自电信行业的营业收入占营业总收入的比例分别为 54.14%、48.72%和 47.29%，公司对电信行业的依赖程度较高。随着
电信行业数据中心 IT 基础设施规模的进一步增加，未来几年内公司经营业绩来自电信行业的比例依然会比较高。如果未来电信行业发生不可预测的不利变化或者电信运营商对信息化建设的投资规模大幅下降，都将对公司的盈利能力产生不利的影响。从电信行业的发展前景来看，随着“十二五”期间国家对 3G、4G网络及云计算的重点推广，未来电信行业仍将维持较高的增长速度，电信运营商对信息化建设的投资规模和服务需求仍将持续增长。
另外，电信固定资产投资开始高位回落，随着 2008-2009年的电信固定资产高峰期的过去，三大运营商基本完成了 3G网路覆盖的部署，资本开支从高点回落。如果电信投资进一步放缓，公司的业务成长性及持续盈利能力可能会受到一定影响。
电信行业是最早大规模运用 IT 系统的行业之一，对数据中心的技术要求很高，其 IT系统复杂度也相当高；电信行业作为 IT服务的高端行业，对公司拓展其他行业客户具有很强的标杆作用。
报告期内，公司收入来自金融、政府、制造业等非电信行业的比重也占一定比例，其中 2008 年、2009 年和 2010 年非电信行业营业收入占营业总收入的比例分别为 45.86%、51.28%和 52.71%。尽管如此，公司依然面临电信行业未来
发生不可预测不利变化而对公司盈利能力产生不利影响的风险。
随着电信行业数据中心 IT基础设施规模的进一步增加，未来几年内公司依然会有一定比例的经营业绩来自于电信行业。天玑科技在充分挖掘自身和市场潜力后，有条件进一步降低对电信行业客户的依赖。目前，公司也正在致力于开拓其他行业客户，以降低对电信行业的依赖。
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1-1-29经核查，保荐机构认为：尽管公司业务收入构成中来自电信行业的比例较大，但公司的业务合同均分别与各个从事电信业务的独立法人谈判、签署，各份合同之间是相互独立的。发行人在过去三年中，来自单一电信客户的年度销售收入占当年度销售总收入的比例均不超过 20%（按照同一控制人合并计算），且来自前十大客户的销售收入也逐渐分散，到 2010年来自前五大客户的营业收入占总收入的比例为 53.75%（按照同一控制人合并计算），单一客户的销售收入均低于
20%（按照同一控制人合并计算），从上述情况来看公司不存在客户集中的风险及对有重大不确定性的客户存在重大依赖的风险。
二、规模小、抗风险能力弱的风险
公司 2008年、2009年和 2010年，营业收入分别为 9,282.14万元、12,374.94
万元和 16,928.65万元，净利润分别为 2,145.24万元、2,989.25万元和 4,366.12
万元，经营活动现金流量净额分别为 1,806.56万元、3,756.05万元和 3,346.36万
元。虽然经过多年发展，公司的经营规模有了较快的增长，并且盈利能力也较强，但 2010年末，发行人资产总额为 18,453.50万元，净资产为 11,549.42万元，公
司的生产经营规模较小，存在抗风险能力较弱的风险。
三、市场竞争加剧的风险
公司已经成为数据中心IT基础设施服务行业中的知名企业。具有较强的技术创新能力和深厚的服务经验积累以及成熟的经营管理模式，具有较强的市场竞争优势。但国内IT基础设施服务行业的市场竞争正在加剧，本公司面临细分行业IT基础设施服务厂商以及国内后起IT基础设施服务厂商的竞争。与细分行业IT基础设施服务厂商相比，本公司在大多数细分行业的市场份额尚未占据绝对优势，而国内部分优秀的细分行业IT基础设施服务公司也在不断进步，如果本公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。
四、客户对第三方服务商认知度不够的风险
公司的服务为第三方服务，虽然在全球和欧美 IT市场，数据中心 IT基础设施的第三方服务已被客户广泛接受，在全球 IT服务市场领先的前七家 IT服务公上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-30司中就有三家第三方服务公司（包括埃森哲、CSC和 Unisys）；但在国内由于数据中心 IT 基础设施第三方服务还处于初级阶段，客户尚未对第三方服务商有深刻的认识，目前国内很多数据中心使用方依然选择了原厂商的服务。因此，客户对数据中心 IT 基础设施第三方服务还有一个逐渐认识的过程。但是，随着公司IT 服务的性价比优势、在异构环境中的一站式服务等优势被更多行业和客户所接受，公司的发展速度将会进一步加快。
五、人力资源风险
公司已建立起一支技术精湛、经验丰富、团结合作的管理团队。公司的管理层及核心技术人员均来自 HP、IBM等知名原厂商，具有多年、丰富的行业工作经验。在多年的成长中，公司在主流的服务器技术、存储技术、数据库技术、主要商用应用软件上培养了一批高技术水准的技术人员团队。为了强化公司服务人才的优势，公司还逐步建立起了一套高效的、人性化的管理机制。从招聘管理、实习规划、帮带制度（指所有工程师都有其对应的导师）、培训规划、认证规划、服务考核等多方面来确保人才的有序成长，力争做到招聘一流的人才，进行一流的培养和管理。
尽管公司已经储备了相应的管理、技术人员，并建立了有效的人才引进、培养、考核等制度。但随着公司募投项目的实施，公司将需要新增大量的销售、技术等人员，如果相应的招聘和培训等跟不上、加之人员流失等方面因素影响，将无法满足本项目业务迅速扩充的需求，最终导致服务质量下降。
六、投资项目的市场风险
1、IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目的市场风险
该项目主要面向客户的 IT 核心基础设施的维护，包括客户后台计算机及数据库等软硬件的维护，确保 IT 系统可靠平稳地运行。该项目受众范围广、需求量大，能直接满足客户最基本的系统运行可靠性需求。此项目实施后，公司将完成在中国主要区域的业务网点及备件中心的业务布局。
尽管公司已经积累了多年运营该业务的经验，可以大范围推广，但公司向华东地区以外的其它市场拓展，向更多的公司提供此类服务，可能面临客户对公司缺乏足够的了解、对公司品牌接受较慢等问题。如果公司不能适应各区域市场的上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-31特点和满足当地客户的需求，快速将公司成熟的行业解决方案进行复制，公司的区域拓展将受到影响。同时，项目实施的效果也受到竞争对手应对策略的影响，若竞争对手以超出预期的力度与公司在各区域市场展开市场份额的争夺，则该项目实施的进度和效果可能会受到一定影响。
2、IT管理外包服务项目、数据中心创新服务项目的市场风险
在多年专注于提供第三方 IT 服务过程中，公司积累了众多的客户资源，对这些客户的数据中心系统及客户需求变化趋势有了深入了解。公司本次募集资金投资项目中的 IT 管理外包服务项目、数据中心创新服务项目正是为了满足客户需求而提出，且均围绕提升公司核心竞争力进行，是公司现有主营业务产品线的延伸服务。两个项目实施后，公司的 IT 服务产品线将更加丰富，有助于公司在业务过程中为客户提供更加全面的 IT服务。
尽管 IT 管理外包服务项目、数据中心创新服务项目有着良好的市场需求基础、市场空间巨大，且项目实施后具有良好的经济效益，但项目实施时的市场环境还可能发生变化。一旦市场环境发生变化而影响到客户需求，项目的市场需求前景就存在一定的不确定性。
七、市场区域相对集中的风险
华东地区是公司主要服务市场，2008 年、2009年、2010 年源自华东地区的主营业务收入占公司主营业务收入分别达到 72.80%、61.00%和 61.53%，公司华
东地区业务集中度较高，如果上述地区市场的竞争环境或客户需求发生不利于公司的变化以及拓展其他地区业务受到限制，将对公司的业务成长性及持续盈利能力构成不利影响。
公司业务相对主要集中于华东地区，主要一方面系公司发展的必经阶段，由于公司处于华东地区，考虑到发展初期的资金因素、成本因素和区位的优势，将发展重点集中在江苏、浙江等华东地区；另一方面，华东地区经济相对比较发达，业务发展的环境较好。公司在华东地区业务发展已经较为成熟的基础上，公司自2007 年起向华北、东北、华南等地区拓展，并取得明显进展，因此虽然公司业务相对主要集中于华东地区，但集中度有所下降。另外，本次募投项目之一“IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目”，将在北京，广州、武汉和成都四个中心城市进行区域中心的投资建设，加快公司业务网络的全国布局，公司未来业务上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-32布局将逐渐趋于均衡，提升公司的持续盈利能力和抗风险能力。
八、综合毛利率下降的风险
2008年、2009年、2010年，公司综合毛利率分别为 63.90%、60.11%和 59.35%，
呈下降趋势，主要收入来源的 IT基础设施服务的毛利率分别为 67.78%、62.94%
和 63.16%，略呈下降趋势。2009年、2010年综合毛利率比 2008年下降 3.79个
百分点和 4.55 个百分点，IT 基础设施服务的毛利率比 2008 年下降 4.84 个百分
点和 4.62个百分点，主要原因包括：（1）邮政系列合同毛利率较低拉低了整体
毛利率：邮政系列合同（具体情况见本招股说明书“第十节财务会计信息与管理层分析”）2009年和 2010年分别确认了 664.53万元和 717.95万元的收入，
该系列合同毛利率为 5.61%、5.56%，因此相对 2008年，2009年和 2010年公司
综合毛利率和 IT 基础设施服务的毛利率较低；（2）公司 IT 支持与维护服务在
拓展华东区以外市场时，需要先期投入较多资源，成本提高导致毛利略有下降；
（3）2009年起公司新增了 IT外包服务和 IT专业服务两项新业务，新业务尚在
市场拓展的初期，提供较大优惠吸引客户来体验服务，因此初期毛利率相对较低，使得公司整体的综合毛利率略有下降；（4）人力成本略有上升，2008年、2009
年和 2010年公司人均人力成本分别为 11.15万元、11.69万元和 12.71万元。因
此，虽然公司随着业务规模的扩张，业务收入、客户数量均会有上升，但可能会因人力成本的增加或营业收入的结构变化等因素的影响，存在综合毛利率下降的风险。发行人产品结构变化综合毛利率的敏感性分析如下：
2010 年变动前软、硬件销售 IT 基础设施服务+5%-5%+5%-5%
综合毛利率 59.35% 59.18% 59.52% 59.51% 59.17%
和变动前比较 0.17%-0.17%-0.17% 0.18%
相对变化率 5.80% 5.88%-5.56%-6.09%
2009 年变动前软、硬件销售 IT 基础设施服务+5%-5%+5%-5%
综合毛利率 60.11% 59.97% 60.24% 60.23% 59.97%
和变动前比较 0.14%-0.13%-0.12% 0.14%
相对变化率 4.51% 4.48%-4.13%-4.50%
2008 年变动前软、硬件销售 IT 基础设施服务+5%-5%+5%-5%
综合毛利率 63.90% 63.72% 64.08% 64.07% 63.71%
和变动前比较 0.18%-0.18%-0.17% 0.19%
相对变化率 5.50% 5.78%-5.44%-5.80%
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1-1-33保荐机构经核查认为：公司 IT 基础设施服务的毛利率近三年呈一定的下降趋势，软硬件销售的毛利率呈波动趋势，受单个合同影响较大，这是与公司目前发展阶段相适应的，同时毛利率也保持较为平稳的变化趋势，波动状况合理。
发行人会计师经核查认为：公司 IT 基础设施服务的毛利率近三年呈一定的下降趋势，软硬件销售的毛利率呈波动趋势，受单个合同影响较大，这是与公司目前发展阶段相适应的，同时毛利率也保持较为平稳的变化趋势，波动状况合理。
九、应收账款风险
2008年末、2009年末和2010年末，公司应收账款净额分别为2,199.33万元、
2,606.96万元和3,283.09万元，应收账款周转率分别为3.86次、5.07次和5.66次。
虽然该等应收账款的回收风险较小，而且本公司按照审慎的原则计提了一定比例的坏账准备，但若该等款项不能及时收回，则可能给公司带来呆坏账风险。
报告期内，公司应收账款的客户构成与公司主营业务的客户所属行业构成一致，主要来自于电信运营商、金融、能源交通等。一般情况下，这些行业客户均为大型企业，资本实力较强、信誉度高，资金回收较为可靠，发生坏账的可能性较小。
十、存货风险
2008 年末、2009 年末和 2010 年末，公司存货余额分别为 1,195.94 万元、
1,427.06万元、1,724.47万元，存货周转率分别为 3.08次、3.55次和 4.06次。公
司存货主要是在提供维护服务时作为备件使用，而且备件越多公司服务响应速度越快，公司的服务质量和市场美誉度越高。但存货多就意味着存货存在减值的概率大，公司根据历年的市场经验，在两者之间保持一种最佳平衡。
十一、高速成长过程中的管理风险
公司成立以来业务规模不断壮大，经营业绩快速提升，公司积累了丰富的适应业务快速发展的经营管理经验，治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理机制。本次新股发行完成后，公司的资产规模将大幅提高，公司业务所涉及的区域也大大增加。这对公司管理层的管理与协调能力，以及公司在资源整合、市场开拓、质量管理、内部控制等方面的能力提出了更高的要求。如果公司的管理模式和管理层素质等未能跟上公司内外部环境的变化并及时进行调上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-34整、完善，将降低公司的市场竞争力，从而给公司未来的经营和发展带来一定的影响。
十二、新增固定资产折旧对公司业绩增长造成的风险
目前公司的固定资产规模相对较小，本次募集资金投资项目实施后，公司的固定资产规模较发行前有较大幅度的增加。根据募集资金投资项目的实施进度，固定资产投资前2年增加折旧情况如下：
内容第一年第二年
固定资产增加折旧合计（万元） 1,211 1,741如果未来市场环境或市场需求出现重大变化造成募集资金投资项目不能产生预期收益，固定资产投资带来的折旧及研发支出将对公司未来业绩造成一定压力。
公司对募集资金投资项目的可行性进行了充分的分析和论证，项目可行性研究显示募投项目的总体经济效益较好，项目建成运行一年后新增营业收入 17,104万元，新增固定资产折旧占新增营业收入的比例较低。由于募投项目均围绕公司主营业务进一步提升公司竞争能力，项目实施后将产生良好的经济效益，新增固定资产折旧及研发支出对公司经营成果的影响将逐步减小。
十三、净资产收益率下降的风险
2008年、2009年和2010年，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润口径）分别为41.51%、41.07%和41.91%，本
次发行及募集资金到位后，本公司净资产将大幅增加，而募集资金投资项目尚需建成投产后方能产生效益，因而在项目建设期内本公司净利润无法保持与净资产规模同比例增长而导致净资产收益率被摊薄。因此，本公司存在净资产收益率下降的风险。
十四、国内 IT服务行业标准延迟推出的风险
目前，客户对 IT 服务供应商的服务评价标准不同。国内企业主要以 ITIL（Information Technology Infrastructure Library）、COBIT（Control Objectives for
Information and related Technology）等标准规范企业自身 IT服务的水平并以此对IT 服务提供商的服务进行衡量，但由于上述标准只是实践中的应用参考标准，上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-35并不是强制性要求，使得 IT服务供应商的服务水平缺乏统一的衡量标准。此外，国内 IT 服务企业的服务水平也层次不齐，服务流程控制体系千差万别。由于没有强制性行业标准要求，众多 IT 服务供应商均按照自己的经营思路设计服务流程、提供 IT服务，缺乏统一的行业标准。
如果国内市场未来建立了 IT服务的标准，并强制性要求 IT服务供应商必须通过某种标准的认证才能够提供 IT服务。如果这种类似的 IT服务行业标准推出的时间延后，则行业混乱的局面仍将继续，这将不利于整个 IT 服务市场的健康发展，并将对公司未来的业务发展带来一定影响。
十五、实际控制人持股比例低可能导致控制权变化的风险
本次发行前公司总股本 5,000万股，第一大股东陆文雄持股比例为 31.01%，
为公司的控股股东和实际控制人。本次公开发行 1,700万股股份后，公司总股本变为 6,700万股，第一大股东持股比例将下降为 23.14%。由于公司股权相对分散，
本次发行完成后将使得公司有可能成为被收购对象，如果发生公司被收购等情况造成公司控制权发生变化，可能会给公司业务开展或经营管理等带来一定影响。
同时，由于公司股权分散，在一定程度上会降低股东大会对于重大事项决策的效率，从而给公司生产经营和未来发展带来潜在的风险。
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1-1-36第五节发行人基本情况
一、发行人改制重组及设立情况
公司系由天玑有限整体变更设立的股份有限公司。
2009年 6月 17日，发行人召开公司创立大会，一致同意将天玑有限截至 2009年 3月 31日经审计的净资产人民币 59,695,433.81元，扣除向股东分配的利润人
民币 8,939,086.76 元（用于缴纳因折股产生的个人所得税），扣除因折股应代
扣代缴个人所得税后的余额 50,756,347.05 元为基础，按照 1:0.985098 的比例
折为股份公司股份 5,000 万股（每股面值 1元），其余计入资本公积；公司股份由全体发起人（即原有限公司全体股东）以各自持有的天玑有限的股权所对应的经审计的净资产（扣除因折股应代扣代缴个人所得税后的余额）认购。
2009年 6月 24日，上海市工商行政管理局核准了发行人的变更登记，天玑有限整体变更为发行人，并取得上海市工商行政管理局核发的 310229000614545号《企业法人营业执照》。
发起人及其认购的股份数额情况如下：
序号发起人姓名/名称认购股份数额（股）占总股本比例（%）
1 陆文雄 15,443,550 30.89
2 陈宏科 8,355,350 16.71
3 杜力耘 7,740,400 15.48
4 楼晔 6,952,000 13.90
5 姜蓓蓓 3,125,250 6.25
6 滕长春 1,762,200 3.52
7 丁毅 1,391,150 2.78
8 周全 974,300 1.95
9 章峰 565,000 1.13
10 邱国塔 483,050 0.97
11 樊翊中 401,650 0.80
12 何国桥 401,650 0.80
13 邓伟 375,0.75
14 彭玉龙 375,0.75
15 程硕 325,050 0.65
16 马彦龙 300,0.60
17 许焕明 208,250 0.42
18 谢崇泽 125,0.25
19 陆廷洁 120,0.24
20 杨亦多 97,500 0.20
21 高禕 75,0.15
22 滕健 75,0.15
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1-1-3723 胡沪娥 60,0.12
24 徐景松 58,650 0.12
25 曹杰 30,0.06
26 傅孝治 30,0.06
27 李思琪 30,0.06
28 张峰 30,0.06
29 宣治 30,0.06
30 纪鹏 30,0.06
31 赵永齐 30,0.06
合计-- 50,000,000 100.00
立信出具信会师报字（2009）第 23778号《验资报告》，证明股东的出资已
经足额缴纳。
整体改制时，发行人将折合的股本 50,000,000 元计入“股本”科目，其余756,347.05元计入“资本公积－股本溢价”科目，向股东分配的利润 8,939,086.76
元用于缴纳由于公司整体改制所需要缴纳的个人所得税，因此发行人将该笔税款计入“应交税费-个人所得税”科目。
公司主管税务机关上海市青浦区国家税务局第十三税务所和上海市地方税务局青浦区分局第十三税务所已于 2009年 9月 25日出具《拟上市中小企业转增股本有关情况备案表》，同意公司暂缓扣缴因整体变更而需缴纳的自然人股东个人所得税，天玑科技整体改制后总股本为 50,000,000元，股东因此需要交纳的个人所得税合计为 8,939,086.76元。2010年上海市青浦区国家税务局第十三税务所
收到上海市拟上市企业名单，通知发行人办理备案手续，并由区级税务主管机关逐级报送上海市税务主管机关备案。上海市青浦区国家税务局于 2010年 3月 10日出具了《拟上市中小企业转增股本有关情况备案表》，同意公司暂缓扣缴因整体变更而需缴纳的自然人股东个人所得税。
经核查，保荐机构认为：由于发行人在以经审计的有限公司净资产折为股份公司股本过程中，有限公司账面留存的未分配利润及法定盈余公积折股需由公司代扣代缴相应个人所得税，故该等有限公司净资产中实际包含了公司应扣缴的个人所得税税金，因而发行人在整体变更前以利润分配方式提取了公司应当代扣代缴的个人所得税，专用于缴纳税款，以确保最终用于折股的有限公司净资产均为依法可在税后折合为股份公司股本的净资产。
发行人上述整体变更设立股份公司的程序、资格、条件、方式等均符合现行相关法律、法规、中国证监会行政规章和规范性文件的规定，该设立行为不存在潜在纠纷。相关自然人股东个人所得税的缴纳如下：
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1-1-382009年 6月，公司 2009年第七次临时股东会通过利润分配 8,939,086.76元
的决议，作为公司本次利润分配以及股份制改制形成的应由公司代扣代缴的股东个人所得税。该款项在报告期内，计入“应交税费-个人所得税”。
根据沪政办发【2008】38 号《上海市人民政府办公厅转发市财政局等五部门关于推进经济发展方式转变和产业结构调整若干政策意见的通知》文件规定，主管税务机关上海市青浦区国家税务局和上海市地方税务局青浦区分局已出具同意暂缓扣缴该税款的备案证明。
发行人暂缓缴纳因公司整体变更而需缴纳的自然人股东个人所得税事宜已获得主管税务机关同意，符合上海市的相关规定；该等个人所得税缓缴行为不属于偷税、漏税或欠缴税款等税务违法行为，不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。该等个人所得税可在自然人股东下一次取得股权分红派息时，一并缴纳。
经核查，发行人律师认为：由于发行人在以经审计的有限公司净资产折为股份公司股本过程中，有限公司账面留存的未分配利润及法定盈余公积折股需由公司代扣代缴相应个人所得税，故该等有限公司净资产中实际包含了公司应扣缴的个人所得税税金，因而发行人在整体变更前以利润分配方式提取了公司应当代扣代缴的个人所得税，专用于缴纳税款，以确保最终用于折股的有限公司净资产均为依法可在税后折合为股份公司股本的净资产。发行人上述整体变更设立股份公司的程序、资格、条件、方式等均符合现行相关法律、法规、中国证监会行政规章和规范性文件的规定，该设立行为不存在潜在纠纷。
根据发行人主管税务机关上海市青浦区国家税务局和上海市地方税务局青浦区分局于 2010 年 12 月 31 日出具的书面证明，发行人自 2008 年以来均能依法按时纳税，无欠税情况，未发生因违反税务方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
发行人暂缓缴纳因公司整体变更而需缴纳的自然人股东个人所得税事宜虽然在法律、行政法规及国家税务总局文件中未有明确规定，但该等个人所得税的征收事宜属发行人主管税务机关的职权范围，且已获得主管税务机关备案同意，也符合上海市的相关规定。因此，该等个人所得税缓缴行为不属于偷税、漏税或欠缴税款等税务违法行为，不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。该等个人所得税可在自然人股东下一次取得股权分红派息时，一并缴纳。
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1-1-39
（二）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
公司的主要发起人为陆文雄、陈宏科、杜力耘、楼晔、姜蓓蓓 5名自然人，在发行人改制设立前，上述 5名发起人拥有的主要资产为天玑有限的股权。
本公司在改制设立后，天玑有限的业务由本公司完全承继。
（三）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
发行人成立时拥有的主要资产为整体变更设立股份公司时承继的天玑有限的整体资产。
公司设立以来，所从事的主要业务是数据中心 IT 基础设施第三方服务（其具体情况见“第六节业务和技术”之“四、公司主营业务情况”），主营业务未发生
重大变化。
（四）改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程之间的联系
本公司为有限责任公司整体变更设立，改制前后业务流程未发生变化。公司业务流程参见“第六节业务和技术”之“四、公司主营业务的具体情况”之“（三）
主要产品和服务的流程图”。
（五）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情
况
本公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人完全分开，不存在依赖主要发起人的情形。
（六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
天玑有限整体变更为股份有限公司后，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
二、发行人“五分开”情况及独立经营能力
公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
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1-1-40
（一）业务独立情况
公司所从事的是数据中心 IT 基础设施第三方服务。在业务上，公司拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，包括拥有独立的技术研发支持体系、客户服务体系与市场营销体系，与股东之间不存在竞争关系或业务上依赖股东的情况。
（二）资产完整情况
公司是由天玑有限依法整体变更设立的股份公司，拥有独立完整的资产结构。
发行人各发起人投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕。
公司没有以其资产、权益等为股东债务提供担保，公司对其所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
（三）人员独立情况
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司财务人员也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情况。
（四）财务独立情况
公司设立了财务部及审计部，配备了专门的财务人员和审计人员，建立了独立的会计核算体系，并制订了完善的财务管理制度、财务审计制度。公司在银行开设了独立的账户。公司作为独立的纳税人，独立进行纳税申报及履行纳税义务。
（五）机构独立情况
公司经过多年的运作，逐步建立起了适合公司发展需要的组织结构，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混同的情况。公司的生产经营和办公场所与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
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1-1-41
三、发行人设立以来的重大资产重组情况
（一）设立以来的重大资产重组及收购兼并情况
发行人自设立至今，不存在重大资产变化及收购兼并行为，但发生过以下股权转让及收购行为，相关收购情况及会计处理情况如下：
1、杭州天玑
（1）2006年 2月 11日，发行人控股子公司杭州天玑的少数股东周瑾与天
玑有限签订《股东转让出资协议》，将所持 36.48%股权转让给天玑有限，收购
价为人民币 36.48万元。2006年 3月 30日支付上述对价款后，天玑有限持有杭
州天玑 84.48%股权。2006年 3月，公司对本次股权收购进行会计处理为借“长期
股权投资”、贷“银行存款”。杭州天玑于 2006年 3月完成工商变更登记。
（2）2006年 5月 28日，天玑有限与杭州天玑少数股东楼晔签订《股东转
让出资协议》，将所持杭州天玑 24.48%股权转让给楼晔，转让价为人民币 24.48
万元。2006年 6月 28日收到上述对价款后，天玑有限持有杭州天玑 60%股权。
2006年 6月，公司对本次股权收购进行会计处理为借“银行存款”、贷“长期股权投资”。杭州天玑于 2006年 6月完成工商变更登记。
（3）2006 年 10 月 11 日，杭州天玑召开股东会，同意由天玑有限对杭州天
玑增资 200 万元。增资完成后，天玑有限持有杭州天玑 86.67%股权。公司于 2006
年 10 月 13 日支付上述增资款后，持有杭州天玑 86.67%的股权。2006 年 10 月公
司，公司对本次股权收购进行会计处理为借“长期股权投资”、贷“银行存款”。杭州天玑于 2006 年 10 月完成工商变更登记。
（4）2006 年 10 月 18 日，天玑有限与杭州天玑少数股东楼晔签订《股东转
让出资协议》，将所持杭州天玑 26.67%的股权转让给楼晔，转让价为人民币 80.01
万元。2006 年 10 月 18 日收到上述对价款后，天玑有限持有杭州天玑 60%股权。
2006 年 10 月，公司对本次股权转让进行会计处理为借“银行存款”、贷“长期股权投资”。杭州天玑于 2006 年 10 月完成工商变更登记。
（5）经天玑有限于 2007年 11月 30日召开的临时股东会会议审议通过，2007
年 12月 18日，天玑有限与楼晔签署了《杭州天玑信息技术有限公司股权转让协议》，以 120万元收购楼晔所持杭州天玑 40%股权。2007年 12月 27日支付上上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-42述对价款后，天玑有限持有杭州天玑 100.00%股权。2007年 12月，公司对本次
股权收购进行会计处理为借“长期股权投资”、贷“银行存款”。杭州天玑于 2007年 12月完成工商变更登记。
2、武汉天玑
2007 年 7 月 30 日，武汉天玑股东杨亦多分别与严维瑶、天玑有限签订《出资转让协议》，约定由杨亦多将所持武汉天玑 1.50%股权、11.25%股权分别转让
给严维瑶、天玑有限，天玑有限的收购价为人民币 1.52 万元。2007 年 8 月 15
日支付上述对价款后，武汉天玑各股东及出资比例为：天玑有限占武汉天玑注册资本的60%；严维瑶占武汉天玑注册资本的27%；程硕占武汉天玑注册资本的10%；杨亦多占武汉天玑注册资本的 3%。2007 年 8 月，公司对本次股权收购进行会计处理为借“长期股权投资”、贷“银行存款”。武汉天玑于 2007 年 8 月完成工商变更登记。
经天玑有限于 2007 年 11 月 30 日召开的临时股东会会议审议通过，2007 年12 月 18 日，天玑有限与严维瑶、杨亦多及程硕签署了《武汉天玑科技有限责任公司股权转让协议》，分别以 2.7 万元收购严维瑶所持武汉天玑 27%股权，以 0.3
万元收购杨亦多所持武汉天玑3%股权，以1万元收购程硕所持武汉天玑10%股权。
2007年12月27日支付上述对价款后，天玑有限持有武汉天玑100.00%股权。2007
年 12 月，公司对本次股权收购进行会计处理为借“长期股权投资”、贷“银行存款”。武汉天玑于 2008 年 1 月完成工商变更登记。
3、南京天玑
经天玑有限于 2007年 11月 30日召开的临时股东会会议审议通过，2007年12月 18日，天玑有限与丁毅、邱国塔签署了《南京天玑科技有限责任公司股权转让协议》，分别以 8.64万元收购丁毅所持南京天玑 28.80%股权，以 3万元收
购邱国塔所持南京天玑 10%股权。2007年 12月 27日支付上述对价款后，天玑有限持有南京天玑 100.00%股权。2007年 12月，公司对本次股权收购进行会计
处理为借“长期股权投资”、贷“银行存款”。南京天玑于 2008年 1月完成工商变更登记。
4、北京天玑
经天玑有限于 2007 年 11 月 30 日召开的临时股东会会议审议通过，2007 年12 月 18 日，天玑有限与李鹏签署了《北京天玑信息技术有限责任公司股权转让上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-43协议》，以 24 万元收购李鹏所持北京天玑 40%股权。收购完成后，天玑有限持有北京天玑 100.00%股权。2007 年 12 月，公司对本次股权收购进行会计处理为
借“长期股权投资”、贷“银行存款”。北京天玑于 2008 年 2 月完成工商变更登记。
5、上海天玑
经天玑有限于 2007 年 11 月 30 日召开的临时股东会会议审议通过，2008 年2 月 19 日，天玑有限与姜蓓蓓、高禕及天玑信息技术（上海）有限公司签署了《上海天玑信息技术服务有限公司股权转让协议》，分别以 37 万元收购姜蓓蓓所持上海天玑 37%股权，以 3万元收购高禕所持上海天玑 3%股权，以 1万元收购天玑信息技术（上海）有限公司所持上海天玑 1%股权。收购完成后，天玑有限持有上海天玑 100.00%股权。2008 年 2 月，公司对本次股权收购进行会计处理为
借“长期股权投资”、贷“银行存款”。上海天玑于 2008 年 3 月完成工商变更登记。
截至本招股说明书签署日，发行人不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
发行人报告期内收购子公司的少数股东权益，使所有子公司变为 100.00%控
股的子公司。由于公司前期子公司过多，导致公司在员工统一调度、财务统一管理、备件资源统一使用等方面的效率没有充分发挥，公司决定逐渐用分公司的形式取代子公司，用总－分公司的管理模式替代母－子公司的管理模式，以提高公司整体的运作效率。因此公司在前期先收购子公司的少数股东权益，使子公司变为 100.00%控股的子公司，然后在子公司的相应地点先设立分公司，逐步将子公
司业务、人员转入分公司，再将子公司注销，其职能由分公司取代。由于各子公司分别与客户签订不同起止时间的年度 IT 服务合同，待具体合同完成后，才能将子公司关闭，因此子公司注销周期可能较长。该重组不会对业务的完整性产生影响。
公司已完成了收购子公司少数股东权益的工商变更登记、购买价款也已支付完毕，定价依据主要参考该子公司历年经营状况及未来几年可能的经营业绩及净资产，在和少数股东充分协商的基础上确定收购价格。
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1-1-44
（二）发行人成立、股权变更、增资、更名对发行人业务、管理层、实际控
制人及经营业绩的影响
发行人历次股权变更、增资、更名等行为未改变公司的经营业务及实际控制人。为完善治理结构，公司在 2009年 6月 24日整体变更后设置了董事会和监事会，选聘了董事会秘书，但公司的实际控制人和总经理等均未更换。报告期内公司主营业务未发生变化。历次股权变更、增资、更名等行为未对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩产生重大影响。
四、发行人组织结构
（一）公司的组织结构框架图
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1-1-46
（二）公司的股权结构图
注：上述股权结构图中的股权比例在小数点后保留两位；其余股东合计持股比例与 100.00%
的差额部分计入陆文雄（实际持股比例为 31.0044%），下同。
（三）公司内部组织结构、机构设置及运行情况
1、发行人组织结构及运行情况
公司的法人治理结构由股东大会、董事会、监事会组成。其中股东大会是公司的权力机构；董事会执行股东大会决议，按《公司章程》行使职权，董事会由9人组成，其中 3名为独立董事；监事会按《公司章程》行使职权，对董事会、经理层的履职情况及公司的日常经营、财务进行监督，监事会由 3人组成。目前，公司股东大会、董事会、监事会运行情况良好。
2、发行人内部机构设置及运行情况
公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司现设有 IT 规划管理部、维保服务事业部、综合服务事业部、区域销售管理部、分支机构管理部、商务部、市场部、公共关系部、财务部、采购部、投资部、培训部、人力资源部、行政部、上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-47审计部、证券事务部等职能业务部门。
目前，公司各职能部门运行情况良好。
（四）公司控股子公司及参股子公司
报告期内，公司子公司情况如下：
被投资单位全称注册地注册资本(万元)
持股比例（%)
经营状况
上海天玑信息技术服务有限公司上海 500.00 100.00 持续经营
上海力克数码科技有限公司上海 500.00 100.00 持续经营
上海领卓企业管理咨询有限公司上海 200.00 100.00 持续经营
极品数据系统有限公司美国$50.00 100.00 持续经营
极品数据系统（香港）有限公司香港$20.00 100.00 持续经营
南京天玑科技有限责任公司南京 100.00 100.00 2010.12注销
杭州天玑信息技术有限公司杭州 300.00 100.00 2010.11注销
沈阳天玑开阳科技有限公司沈阳 100.00 100.00 2010.9注销
武汉天玑科技有限责任公司武汉 101.00 100.00 2010.6注销
北京天玑科技技术有限责任公司北京 100.00 100.00 2009.12注销
成都天玑信息技术有限公司成都 100.00 100.00 2009.9注销
报告期内，公司共有 11家子公司，除此以外，本公司没有其他权益性投资。
1、上海天玑信息技术服务有限公司简介
公司名称：上海天玑信息技术服务有限公司
成立时间： 2007年 11月 30日
公司住所：青浦区金泽镇（莲盛）莲民路 36号 A区 201室 C
主要生产经营地：上海市桂平路 481号 18号楼 4楼
股东构成：天玑科技 100.00%持股
注册资本： 500.00万元
实收资本： 500.00万元
经营范围：计算机专业技术领域内的技术研究，计算机网络工程（除专项审批），计算机软硬件开发，系统集成，商务信息咨询，计算机及通信设备的安装、调试及维修，销售计算机软硬件电子产品、通信设备、五金交电、机电设备。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
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1-1-48经立信审计，上海天玑 2010年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2010.12.31
总资产 10,254,697.99
净资产 7,917,046.52
项目 2010年
净利润 1,474,903.91
2、上海力克数码科技有限公司简介
公司名称：上海力克数码科技有限公司
成立时间： 2009年 5月 26日
公司住所：上海市奉贤区西闸公路 568号
主要生产经营地：上海市奉贤区西闸公路 550号
股东构成：天玑科技 100.00%持股
注册资本： 500.00万元
实收资本： 500.00万元
经营范围：计算机软硬件开发、维护、计算机信息系统集成，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专业产品）批发、零售，通讯设备（不含卫星广播电视地面接收设施）批发、零售、维修及相关的技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。
经立信审计，力克数码 2010年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2010.12.31
总资产 7,710,281.15
净资产 4,710,028.75
项目 2010年
净利润 67,544.73
3、上海领卓企业管理咨询有限公司简介
公司名称：上海领卓企业管理咨询有限公司
成立时间： 2010年 9月 19日
公司住所：上海市青浦区西虹街 349号 1幢 2层 C区 205室
主要生产经营地：上海市青浦区西虹街 349号 1幢 2层 C区 205室
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1-1-49股东构成：天玑科技 100.00%持股
注册资本： 200.00万元
实收资本： 200.00万元
经营范围：企业管理咨询、科学技术咨询（不得从事经纪），计算机专业技术领域内的技术研究，计算机软硬件开发，系统集成，计算机及通信设备的安装、调试及维修，销售计算机软硬件。
经立信审计，领卓咨询 2010年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2010.12.31
总资产 1,895,699.83
净资产 1,849,829.83
项目 2010年
净利润-150,170.17
（1）设立领卓咨询的原因
由于整个 IT产业更新速度很快，IT公司在从事 IT基础设施服务过程中往往伴随着针对客户技术人员的相关 IT 培训咨询业务，天玑科技意识到，未来的培训咨询业务的市场需求可能具有较大的发展潜力，因此考虑专门设立子公司发展该项业务，以备满足客户未来的大量业务需求。一方面，这可以为公司主业的发展进行人才的储备，并为现有的技术人员提供多元化的培训内容，另一方面，公司可以以此尝试开拓新的业务领域，为公司业务未来发展储备新的增长点。
（2）领卓咨询的主营业务及与发行人和其他子公司的业务关系
领卓咨询的主营业务是数据中心相关的培训咨询业务。该业务与发行人及其他子公司现有业务不存在重叠的情形。从业务的层次结构上来看，领卓咨询的咨询业务是公司现有 IT 专业服务的发展和延伸。领卓咨询的设立有助于拓展公司数据中心 IT基础设施第三方服务的广度和深度。
4、极品数据系统公司简介
公司名称： Top Data Systems, Inc.
成立时间： 2008年 12月 2日
公司住所： 6644 S 196TH ST Suite T103, Kent, WA 98032, USA
主要生产经营地： 6644 S 196TH ST Suite T103, Kent, WA 98032, USA
股东构成：天玑科技 100.00%持股
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1-1-50注册资本： 50.00万美元
投资总额： 50.00万美元
经营范围：备品、备件的采购和销售。
根据 ERIC LONG,CPA P.S.CORP出具的极品数据 2010年审计报告，极品数据 2010年度具体经营和盈利情况数据如下：
单位：美元
项目 2010.12.31
总资产 91,921净资产 91,921项目 2010年
利润总额 5,867
5、极品数据系统（香港）有限公司简介
公司名称： TOP DATA SYSTEMS (HK) LIMITED
成立时间： 2010年 5月 4日
公司住所： GREENWICH CENTRE 260 KING’S RD NORTH POINT,HK主要生产经营地： GREENWICH CENTRE 260 KING’S RD NORTH POINT,HK股东构成：天玑科技 100.00%持股
注册资本： 20.00万美元
实收资本： 20.00万美元
经营范围：计算机备件采购，销售，维修，技术咨询，服务外包及进出口业务。
根据 KINGSTON certified public accounts c.p.a LIMITED（成业会计师有限公司）出具的 2010年审计报告，极品数据（香港）2010年主要财务数据如下：
单位：美元
项目 2010.12.31
总资产 219,725净资产 217,530项目 2010年
净利润 17,530
6、发行人设立美国和香港子公司的原因、程序和人员构成
（1）发行人设立美国和香港子公司的原因
①降低备件采购成本。
直接在美国、香港一线市场进行采购，减少了很多中间环节，从而极大地降上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-51低采购成本；同时部分备件将供应国内其他的最终用户和服务商，能进一步削减单体成本；提高备件供应速度。由于由子公司的专职人员负责备件的采购和发运，除海关清关外，其它时间可以完全控制，随着备件周转速度的提高，备件库存可以适当的减少，从而减少备件的采购量，节省备件成本。
②开拓备件采购渠道。
由于 IT 基础设施服务将使用多种类的备件，开拓了海外的备件渠道后，可以增加公司的进货渠道，降低公司的进货风险，同时丰富公司的备件种类，有利于拓宽市场。
③第一时间掌握国际最先进的 IT技术。
高端 IT 系统的核心维护技术在中国的推广要慢于西方发达国家，通过设立美国、香港子公司，公司可以更早地接触到国外的先进技术，并将其转化为服务中国客户的能力。
④开拓国际市场的窗口。
在备件采购业务基本成熟后，极品数据将努力发挥窗口作用，承接欧美发达国家新兴的 IT基础设施服务外包需求，向海外客户提供离岸 IT基础设施服务，由公司的技术团队提供离岸的远程系统维护，而在美国、香港本地只需要少量的现场维护人员，在减少客户维持成本的同时，做大公司的 IT外包业务。
（2）设立时履行的备案审批程序是否完备
①极品数据的相关设立情况如下：
A、2008年 1月 18日，发行人前身天玑有限 2008年第一次临时股东会会议审议通过《关于在美国投资设立 100％控股子公司的议案》，决定在美国投资设立 100％控股子公司，拟注册登记名称为“极品数据系统公司”（英文名：Top Data
Systems Inc.）,拟投资资本为 50万美元。
B、2008年 8月 25日，中华人民共和国商务部以商合批[2008]717号文批准同意天玑有限在美国华盛顿州投资设立“极品数据系统公司”（Top Data Systems
Inc.），注册资本和投资总额均为 50万美元，均为现汇投资，经营范围为计算机备件采购、销售和相关进出口业务，计算机产品维修，IT技术咨询和服务外包。
2008年 8月 25日，极品数据取得商务部核发的[2008]商合境外投资证字第 001753号《批准证书》。根据美国华盛顿州州务卿 Sam Reed于 2008年 12月 2日签署上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-52的公司证明文件（Certificate Of Incorporation to Top Data Systems INC.），极品数据的章程文件自 2008年 12月 2日起生效。
C、根据在美国华盛顿州公司管理部门网站查询获得的信息，极品数据系依照当地法律合法设立并有效存续的，董事长为陆文雄。2011 年 1 月 7 日，美国华盛顿州州务卿 Sam Reed 签署了极品数据存续证明文件（Certificate Of
Existence/Authorization to Top Data Systems INC.），证明极品数据自 2008年 12月 2日以来合法有效存续。中华人民共和国驻旧金山总领事馆于 2011年 1月 11日出具了（2011）旧领领认字第 0250号认证文件，证明美国华盛顿州政府的
印章和州务卿 Sam Reed的签字均属实。
②极品数据（香港）的相关设立情况如下：
A、2010年 4月 12日，发行人 2010年第一次临时股东大会审议通过《关于在香港投资设立全资子公司的议案》，决定在香港投资设立全资子公司，拟注册登记名称为“极品数据系统（香港）有限公司”（英文名：Top Data Systems （HK）Limited）,拟投资资本为 20万美元。
B、2010年 8月 25日，上海市商务委员会以沪境外投资[2010]00101号文批准同意发行人在香港投资设立“极品数据系统（香港）有限公司”（英文名：Top
Data Systems （HK）Limited），注册资本和投资总额均为 20万美元，均为现汇投资，经营范围为计算机备件采购、销售、维修、技术咨询、服务外包及进出口业务。2010年 5月 25日，极品数据（香港）取得商务部核发的商境外投资证第3100201000129号《企业境外投资证书》。根据香港公司注册处于 2010年 5月 4日签发的公司注册证书（Certificate Of Incorporation），极品数据（香港）于当日根据香港《公司条例》在香港注册成为有限公司。
C、根据 2011年 1月 21日中国委托公证人及香港律师钟沛林出具的（11）
钟字 10692号《证明书（公司资料状况证明）》，香港极品数据系依照香港《公司注册条例》于 2010年 5月 4日在香港注册设立的有限公司，注册编号 1452160，现任董事为陈宏科、杜力耘，股东成员为上海天玑科技股份有限公司；极品数据（香港）已依据《香港商业登记条例》在香港商业登记署办理了商业登记，登记证号码 52203096-000-05-10-2。
保荐机构经核查认为，发行人在美国设立极品数据已取得境内政府主管部门上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-53必要的授权和批准，设立程序合法；发行人在香港设立极品数据（香港）已取得境内政府主管部门必要的授权和批准，设立程序合法。
（3）设立以来的人员构成
①极品数据系统公司的人员构成
极品数据系统公司董事为陆文雄、陈宏科、杜力耘，目前员工 1人。
②极品数据（香港）有限公司的人员构成
极品数据（香港）有限公司董事为陈宏科、杜力耘。
7、南京天玑科技有限责任公司简介
公司名称：南京天玑科技有限责任公司
成立时间： 2004年 11月 12日
公司住所：南京市浦口区乌江镇工业区 202号
主要生产经营地：南京市光华东街 6号（创意东 8区）18幢 4楼 403 室
股东构成：天玑科技 100.00%持股
注册资本： 100.00万元
实收资本： 100.00万元
经营范围：计算机软硬件、网络技术、通讯工程设备（不含卫星电视广播地面接收设备及无线电发射设备）及软件的技术开发、转让、咨询、服务、销售；计算机系统集成；计算机网络系统集成。
注销情况：南京天玑分别于 2010年 10月 13日、2010年 11月 3日取得南京市浦口区国家税务局出具的浦国税通[2010]94692 号《税务事项通知书》和南京市浦口地方税务局出具的宁地税浦销[2010]848 号《注销税务登记通知书》，获准注销税务登记。2010 年 12 月 30 日，南京天玑取得南京市浦口区工商行政管理局出具的（01110044）公司注销[2010]第 1230001号《公司准予注销登记通
知书》。
经立信审计，南京天玑 2010年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2010.12.31
总资产--
净资产--
项目 2010年
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1-1-54净利润 816,300.10
8、杭州天玑信息技术有限公司简介
公司名称：杭州天玑信息技术有限公司
成立时间： 2003年 11月 27日
公司住所：杭州市西湖区黄姑山路 23号西溪软件园 1号楼 408室
主要生产经营地：杭州市文二路 391号节能工业园 2号楼 D楼中区 6F
股东构成：天玑科技 100.00%持股
注册资本： 300.00万元
实收资本： 300.00万元
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；计算机软件；安装、维修；计算机；服务；楼宇综合布线；批发、零售；电子计算机及配件；其他无需报经审批的一切合法项目。
注销情况：杭州天玑分别于 2010年 9月 27日、2010年 11月 8日取得杭州市地方税务局纳税服务局出具的杭地税纳[注登通字]第 201013040号《注销税务登记通知书》和杭州市滨江区国家税务局出具的杭国通[2010]116212号《税务事项通知书》，获准注销税务登记。2010 年 11 月 11 日，杭州天玑取得杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局出具的（滨）准予注销[2010]第 019830号《工商企业注销证明》。
经立信审计，杭州天玑 2010年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2010.12.31
总资产--
净资产--
项目 2010年
净利润 278,666.03
9、沈阳天玑开阳科技有限公司简介
公司名称：沈阳天玑开阳科技有限公司
成立时间： 2007年 12月 3日
公司住所：沈阳市和平区和平北大街 28号华利大厦 14-5-1
主要生产经营地：沈阳市和平区和平北大街 28号华利大厦 14-5-1
股东构成：天玑科技 100.00%持股
上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-55注册资本： 100.00万元
实收资本： 100.00万元
经营范围：计算机系统集成技术服务；计算机技术服务；通讯设备技术咨询。
注销情况：沈阳天玑分别于 2010年 1月 6日、2010年 9月 1日取得沈阳市和平区国家税务局出具的和平国通[2010]278 号《税务事项通知书》和沈阳市和平区地方税务局出具的和平地税登[2010]1261号《注销税务登记通知书》，获准注销税务登记。2010年 9月 27日，沈阳天玑取得沈阳市工商行政管理局和平分局出具的《公司注销登记核准通知书》。
经立信审计，沈阳天玑 2010年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2010.12.31
总资产--
净资产--
项目 2010年
净利润-168,129.49
10、武汉天玑科技有限责任公司简介
公司名称：武汉天玑科技有限责任公司
成立时间： 2005年 6月 14日
公司住所：武汉市江汉区新华路 186号福星城市花园 4栋 16-2号
主要生产经营地：武汉市江汉区新华路 186号福星国际商会大厦 1602室
股东构成：天玑科技 100.00%持股
注册资本： 101.00万元
实收资本： 101.00万元
经营范围：计算机及软、硬件电子产品的研制、开发、技术咨询及服务；电子产品；计算机及配件、机电设备、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设备及无线电发射设备）批发兼营。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）
注销情况：武汉天玑分别于 2010年 4月 21日、2010年 5月 21日取得武汉市江汉区国家税务局出具的江国税通[2010]12101 号《税务事项通知书》和武汉市江汉区地方税务局盖章确认的《注销税务登记审批表》，获准注销税务登记。
上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-562010 年 6 月 8 日，武汉天玑取得武汉市工商行政管理局江汉分局出具的《公司注销登记核准通知书》。
经立信审计，武汉天玑 2010年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2010.12.31
总资产--
净资产--
项目 2010年
净利润 119,964.62
11、北京天玑科技有限责任公司
公司名称：北京天玑科技有限责任公司
成立时间： 2007年 7月 11日
公司住所：
北京市海淀区西直门北大街 32号枫蓝国际中心 2号楼 504A单元
股东构成：天玑科技 100.00%持股
注册资本： 100.00万元
实收资本： 100.00万元
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
注销情况：北京天玑于 2009年 10月 29日取得北京市海淀区国家税务局出具的海国通[2009]26882号《税务事项通知书》，获准注销税务登记。2009年 12月 29 日，北京天玑取得北京市工商行政管理局海淀分局出具的《注销核准通知书》。
12、成都天玑科技有限责任公司
公司名称：成都天玑科技有限责任公司
成立时间： 2008年 1月 2日
公司住所：成都高新区天府大道中段 1号
上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-57股东构成：天玑科技 100.00%持股
注册资本： 100.00万元
实收资本： 100.00万元
经营范围：计算机软、硬件的销售、维护及技术咨询服务；系统集成；通信设备（不含无线电发射设备及国家有专项规定的项目）、电子产品的销售及维护；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可证后方可经营）。
注销情况：成都天玑分别于 2009年 9月 1日、2009年 9月 3日取得四川省成都高新技术产业开发区国家税务局盖章确认的《注销前涉税事项清算表》和成都市高新区地方税务局出具的《注销税务登记申请审批表》，获准注销税务登记。
2009 年 9 月 9 日，成都天玑取得成都市高新工商行政管理局出具的（高新）登记内销字 2009第 000191号《准予注销登记通知书》。
（五）已注销子公司的其他相关情况
1、发行人对子公司少数股东权益的收购情况及收购定价依据
（1）上海天玑
2008年 2月 19日，天玑有限与姜蓓蓓、高禕和天玑信息技术（上海）有限公司签订《股权转让协议》，姜蓓蓓、高禕和天玑信息技术（上海）有限公司分别将所持上海天玑 37%、3%和 1%的股权转让给天玑有限。本次股权转让完成后，天玑有限持有上海天玑 100%股权。
本次股权转让按照上海天玑的出资额定价。
（2）杭州天玑
2007年 12月 18日，天玑有限与楼晔签订《股权转让协议》，楼晔将所持杭州天玑 40%的股权转让给天玑有限。本次股权转让完成后，天玑有限持有杭州天玑 100%股权。
本次股权转让按照杭州天玑的出资额定价。
（3）南京天玑
2007年 12月 18日，天玑有限与丁毅、邱国塔签订《股权转让协议》，丁毅将所持南京天玑 28.8%的股权转让给天玑有限；邱国塔将所持南京天玑 10%的股
权转让给天玑有限。本次股权转让完成后，天玑有限持有南京天玑 100%股权。
上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-58本次股权转让参考南京天玑 2007年 10月的账面净资产并经各方协商定价。
（4）北京天玑
2007年 12月 18日，天玑有限与李鹏签订《股权转让协议》，李鹏将所持北京天玑 40%的股权转让给天玑有限。本次股权转让完成后，天玑有限持有北京天玑 100%股权。
本次股权转让参考北京天玑 2007年 10月的账面净资产并经双方协商定价。
（5）武汉天玑
2007年 12月 18日，天玑有限与严维瑶、程硕、杨亦多签订《股权转让协议》，严维瑶将所持武汉天玑 27%的股权转让给天玑有限；程硕将所持武汉天玑 10％的股权转让给天玑有限；杨亦多将所持武汉天玑 3%的股权转让给天玑有限。本次股权转让完成后，天玑有限持有武汉天玑 100%股权。
本次股权转让参考武汉天玑 2007年 10月的账面净资产并经各方协商定价。
2、注销上述子公司时的财务情况、注销原因、注销履行的内部决策程序、
债权人告知程序、人员安置情况以及不存在纠纷及潜在纠纷情况。
（1）杭州天玑、南京天玑、北京天玑、沈阳天玑、武汉天玑及成都天玑在
注销前两年的财务情况如下：
单位：元
子公司 2008.12.31 2009.12.31 资产总额营业收入利润总额资产总额营业收入利润总额
杭州天玑 10,473,702.12 20,452,835.75 426,271.61 5,548,052.42 12,257,933.17 63,263.90
南京天玑 2,263,973.15 4,992,092.29 119,809.08 1,434,438.40 3,219,044.36 -550,688.62
武汉天玑 790,645.56 2,204,041.61 -93,714.02 120,835.38 467,036.64 -15,618.31
北京天玑 542,833.67 1,500,000.00 -246,837.18 -- 300,000.00 -77,998.76
沈阳天玑 843,805.16 980,750.00 -205,906.06 412,071.51 849,470.00 -422,274.59
成都天玑 996,360.31 1,694,647.90 -120,980.20 -- 139,756.50 -152,637.36
合计 15,911,319.97 31,824,367.55 -121,356.77 7,515,397.71 17,233,240.67 -1,155,953.74
（2）发行人注销上述子公司的注销原因及注销程序
根据发行人董事会决议，发行人注销上述子公司的原因是出于公司组织结构及管理架构调整的需要，为提高运营及管理效率，决定将部分控股子公司分别予以解散及关闭注销，相关业务由母公司或所设分公司负责经营。
由于发行人注销的上述子公司均为发行人的全资子公司，且注销前一年末的资产总额均在发行人董事会对外投资权限范围内，故发行人召开了董事会决定将该等子公司予以解散或关闭注销。
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1-1-59由于上述六家子公司注销前均无对外应付款，无需单独书面通知债权人，因此发行人上述六家子公司的解散注销，均通过在报纸上刊登注销公告的方式通知债权人。
2010①年 7月 26日，发行人作为杭州天玑唯一股东作出股东决定，同意对杭州天玑予以注销，并成立清算组；2010年 7月 28日，杭州天玑于《每日商报》上刊登了《注销公告》，通知债权人申报债权。
杭州天玑分别于 2010年 9月 27日、2010年 11月 8日取得杭州市地方税务局纳税服务局出具的杭地税纳[注登通字]第 201013040号《注销税务登记通知书》和杭州市滨江区国家税务局出具的杭国通[2010]116212号《税务事项通知书》，获准注销税务登记。2010 年 11 月 11 日，杭州天玑取得杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局出具的（滨）准予注销[2010]第 019830 号《工商企业注销证明》从而正式注销。
2010②年 11月 8日，发行人作为南京天玑唯一股东作出股东决定，同意对南京天玑予以注销，并成立清算组；2010 年 11 月 14 日，南京天玑于《人民日报》上刊登了《注销公告》，通知债权人申报债权。
南京天玑分别于 2010年 10月 13日、2010年 11月 3日取得南京市浦口区国家税务局出具的浦国税通[2010]94692 号《税务事项通知书》和南京市浦口地方税务局出具的宁地税浦销[2010]848 号《注销税务登记通知书》，获准注销税务登记。2010 年 12 月 30 日，南京天玑取得南京市浦口区工商行政管理局出具的
（01110044）公司注销[2010]第 1230001号《公司准予注销登记通知书》从而正
式注销。
2009③年 5月 29日，发行人作为北京天玑唯一股东作出股东决定，同意对北京天玑予以注销，并成立清算组；2009 年 8 月 6 日，北京天玑在《信报》上刊登了《注销公告》，通知债权人申报债权。
北京天玑于 2009 年 10 月 29 日取得北京市海淀区国家税务局出具的海国通[2009]26882号《税务事项通知书》，获准注销税务登记。2009年 12月 29日，北京天玑取得北京市工商行政管理局海淀分局出具的《注销核准通知书》从而正式注销。
2010④年 4月 12日，发行人作为沈阳天玑唯一股东作出股东决定，同意对上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-60沈阳天玑予以注销，并成立清算组；2010年 4月 12日，沈阳天玑在《辽宁日报》上刊登了《注销声明》，通知债权人申报债权。
沈阳天玑分别于 2010年 1月 6日、2010年 9月 1日取得沈阳市和平区国家税务局出具的和平国通[2010]278 号《税务事项通知书》和沈阳市和平区地方税务局出具的和平地税登[2010]1261号《注销税务登记通知书》，获准注销税务登记。2010年 9月 27日，沈阳天玑取得沈阳市工商行政管理局和平分局出具的《公司注销登记核准通知书》从而正式注销。
2010⑤年 3月 10日，发行人作为武汉天玑唯一股东作出股东决定，同意对武汉天玑予以注销，并成立清算组；2010年 3月 26日，武汉天玑于《武汉晚报》上刊登了《注销公告》，通知债权人申报债权。
武汉天玑分别于 2010年 4月 21日、2010年 5月 21日取得武汉市江汉区国家税务局出具的江国税通[2010]12101 号《税务事项通知书》和武汉市江汉区地方税务局盖章确认的《注销税务登记审批表》，获准注销税务登记。2010 年 6月 8日，武汉天玑取得武汉市工商行政管理局江汉分局出具的《公司注销登记核准通知书》从而正式注销。
2009⑥年 7月 20日，发行人作为成都天玑唯一股东作出股东决定，同意对成都天玑予以注销，并成立清算组；2009年 7月 22日，成都天玑于《天府早报》上刊登了《注销公告》，通知债权人申报债权。
成都天玑分别于 2009年 9月 1日、2009年 9月 3日取得四川省成都高新技术产业开发区国家税务局盖章确认的《注销前涉税事项清算表》和成都市高新区地方税务局出具的《注销税务登记申请审批表》，获准注销税务登记。2009年 9月 9 日，成都天玑取得成都市高新工商行政管理局出具的（高新）登记内销字2009第 000191号《准予注销登记通知书》从而正式注销。
（3）发行人注销上述子公司系出于公司管理架构调整的需要，该等子公司
的资产、人员实际由发行人在当地设立的分公司全部承继，故该等子公司全部在职人员均与发行人重新签署劳动合同，在发行人当地分公司任职。
（4）上述六家注销子公司不存在纠纷或潜在纠纷情况
经核查，发行人已注销控股子公司杭州天玑、南京天玑、北京天玑、武汉天玑、沈阳天玑、成都天玑所在地的工商、税务、环保、社保等政府主管部门出具上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-61了证明文件，发行人上述六家已注销子公司自设立以来至完成注销的期间内均遵守相关法律法规，未受相关行政处罚。
发行人上述已注销的六家控股子公司不存在工商、税务等方面的违法违规行为。另外，根据发行人控股股东陆文雄先生出具的承诺函，承诺一旦发行人因上述已注销控股子公司存在尚未了结的对发行人有重大影响的债权债务，或者该等公司存在税收被追缴的风险，或者该等公司在其生产经营中存在重大违法违规行为，而需由发行人承担相应法律责任，且导致发行人遭受经济损失及其他重大风险的，则发行人控股股东陆文雄先生将予以全额承担，并根据发行人的要求，对发行人由此遭受的直接和间接损失无条件给予足额现金补偿。
保荐机构经核查认为：发行人上述六家控股子公司的注销已履行法定注销程序，人员安置合法，不存在因纠纷或潜在纠纷而对发行人本次发行上市产生重大不利影响的情形，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
发行人律师经核查认为：发行人上述六家控股子公司的注销事宜，已履行法定注销程序，人员安置合法，不存在因纠纷或潜在纠纷而对发行人本次发行上市产生重大不利影响的情形，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
发行人会计师经核查认为：公司上述六家控股子公司的注销事宜，已履行法定注销程序，人员安置合法，不存在因纠纷或潜在纠纷而对公司本次发行上市产生重大不利影响的情形，不会对公司本次发行上市构成实质性法律障碍。
3、注销上述子公司并成立分公司的原因，注销前上述子公司在报告期内的
财务状况及业务定位，子公司的资产、业务、人员等的承接情况，业务并行情况，税务缴纳情况，是否存在利用母子公司税率差异少纳税的情形，上述举措对发行人的具体影响。
（1）注销上述子公司及并成立分公司的原因
公司设立子公司杭州天玑、南京天玑、武汉天玑、北京天玑、沈阳天玑的主要目的是为了拓展公司的服务范围，公司当时急需拓展上海以外地区的业务，为了提高效率、集合资源、有更快的客户服务响应时间，采用“股权合作”的方式与少数股东在当地设立子公司，这 5家子公司主要从事数据中心 IT基础设施服务，为公司在当地的客户提供技术服务。现有子公司的存续原因如下：设立上海天玑的目的是为了将天玑科技位于上海的运营总部功能和上海区域的销售服务功能上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-62区分开来，在内部机构设置和职能划分上，可以凸显运营总部对各地分公司的支撑和指导作用；设立力克数码的目的是为了辅助公司数据中心 IT基础设施服务，主要从事 IT 产品支持与维护服务业务所需的备件采购及测试业务；设立极品数据目的是为了降低备件采购成本、开拓备件采购渠道、第一时间掌握国际最先进的 IT技术及开拓国际市场的窗口；设立极品香港目的是为了降低公司备件成本，缩短备件采购周期，开拓香港外包服务；设立领卓咨询目的是为了进一步拓展公司在 IT高端咨询、协同服务配套等领域的服务实施能力。
公司设立 8家分公司的目的是为了整合公司业务资源、提高管理效率，实现员工统一调度、财务统一管理、备件资源统一使用。因此，公司决定逐渐用分公司的形式取代子公司，用总－分公司的管理模式替代母－子公司的管理模式，以提高公司整体的运作效率。在原设有子公司的地区，先设立分公司，然后将子公司的业务、人员逐步过渡到分公司，再注销子公司；在没有子公司的地区，直接设立分公司。8家分公司主要职能是承接子公司原有业务或直接开展数据中心 IT基础设施维保服务，以更快的响应客户的需求、提供更为完善的技术服务。
在部分地区同时存在分、子公司仅为公司现阶段发展的暂时现象，经公司董事会会议决议通过，“根据公司组织结构及管理架构调整的需要，拟于 2010 年12月 31日前，陆续关闭注销下属子公司成都天玑、北京天玑、沈阳天玑、武汉天玑、南京天玑、杭州天玑，其相关业务及人员由公司或所设分公司负责承接。”
截至 2010 年 12 月 31 日，原子公司成都天玑、北京天玑、沈阳天玑、武汉天玑、南京天玑、杭州天玑均已经注销。公司将仅保留上海天玑、力克数码、领卓咨询及境外子公司极品数据、极品香港。保留上海天玑的主要目的为有效凸显天玑科技位于上海的运营总部功能和上海区域的销售服务功能，在内部机构设置和职能划分上，可以凸显运营总部对各地分公司的支撑和指导作用。
（2）注销前上述子公司在报告期内的财务状况及业务定位
报告期 2008年度、2009年度和 2010年度，杭州天玑、南京天玑、武汉天玑、北京天玑、成都天玑和上海天玑均纳入公司合并财务报表范围内。报告期内，公司已注销子公司的资产总额、营业收入和利润总额的情况如下：
①资产总额
单位：元
单位名称 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-63天玑科技 185,942,310.62 133,362,989.20 86,511,197.21
杭州天玑-- 5,548,052.42 10,473,702.12
南京天玑-- 1,434,438.40 2,263,973.15
武汉天玑-- 120,835.38 790,645.56
北京天玑- 542,833.67
沈阳天玑-- 412071.51 843,805.16
成都天玑-- 0.00 996,360.31
子公司小计 0.00 7,515,397.71 15,911,319.97
母子公司合计 185,942,310.62 140,878,386.91 102,422,517.18
子公司小计占母子公司合计比例 0.00% 5.33% 15.53%
②营业收入
单位：元
单位名称 2010年度 2009年度 2008年度天玑科技 154,644,174.08 98,141,950.89 67,195,460.32
杭州天玑 1,771,557.72 12,257,933.17 20,452,835.75
南京天玑 1,551,181.66 3,219,044.36 4,992,092.29
武汉天玑-- 467,036.64 2,204,041.61
北京天玑-- 300,000.00 1,500,000.00
沈阳天玑-- 849,470.00 980,750.00
成都天玑-- 139,756.50 1,694,647.90
子公司小计 3,322,739.38 17,233,240.67 31,824,367.55
母子公司合计 157,966,913.46 115,375,191.56 99,019,827.87
子公司小计占母子公司合计比例 2.10% 14.94% 32.14%
③利润总额
单位：元
单位名称 2010年度 2009年度 2008年度天玑科技 47,271,790.01 32,799,662.01 25,591,443.21
杭州天玑 367,195.03 63,263.90 426,271.61
南京天玑 932,138.23 -550,688.62 119,809.08
武汉天玑 119,964.62 -15,618.31 -93,714.02
北京天玑---77,998.76 -246,837.18
沈阳天玑-168,129.49 -422,274.59 -205,906.06
成都天玑---152,637.36 -120,980.20
子公司小计 1,251,168.39 -1,155,953.74 -121,356.77
母子公司合计 48,522,958.40 31,643,708.27 25,470,086.44
子公司小计占母子公司合计比例 2.58%-3.65%-0.48%
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1-1-64经核查，报告期内上述子公司在注销前后，其经营范围、业务模式与母公司无差异，子公司资产总额较小，营业收入和利润总额与母公司相比不重大，故公司最近三年内主营业务未发生重大变化，具有完整业务体系。
（3）报告期内，公司已注销子公司的税收情况
①流转税
单位：元
单位名称
2010年度 2009年度 2008年度
营业收入应纳流转税营业收入
应纳流转税营业收入应纳流转税
杭州天玑 1,771,557.72 105,142.79 12,257,933.17 611,537.43 20,452,835.75 1,017,540.68
南京天玑 1,551,181.66 81,224.43 3,219,044.36 150,952.22 4,992,092.29 169,090.21
武汉天玑- 467,036.64 25,686.88 2,204,041.61 110,237.93
北京天玑- 300,000.00 1,781.50 1,500,000.00 --
沈阳天玑- 849,470.00 42,473.50 980,750.00 49,037.50
成都天玑- 139,756.50 5,500.83 1,694,647.90 43,974.70
合计 3,322,739.38 186,367.22 17,233,240.67 837,932.36 31,824,367.55 1,389,881.02
②企业所得税
单位：元
单位名称
2010年度 2009年度 2008年度
利润总额应纳所得税利润总额应纳所得税利润总额应纳所得税杭州天玑 367,195.03 88,529.00 63,263.90 46,449.23 426,271.61 289,311.31
南京天玑 932,138.23 108,905.66 -550,688.62 -- 119,809.08 46,462.02
武汉天玑 119,964.62 ---15,618.31 ---93,714.02 22,895.25
北京天玑--77,998.76 ---246,837.18 --
沈阳天玑-168,129.49 ---422,274.59 ---205,906.06 --
成都天玑--152,637.36 ---120,980.20 --
合计 1,251,168.39 197,434.66 -1,155,953.74 46,449.23 -121,356.77 358,668.58
报告期内，已注销子公司业务类型和内容与母公司一致，执行的应纳营业税税率均为 5%；应交营业税部分不会因税率差异而形成少纳税的情况。增值税方面：母公司天玑科技为一般纳税人，已注销子公司均为小规模纳税人，但已注销子公司应税业务很少，形成的增值税额对公司税收影响很小。因此，发行人不存在利用母子公司税率差异少纳流转税的情形。
报告期内，母公司天玑科技被认定为高新技术企业，享受企业所得税优惠政策执行 15%税率，已注销子公司执行的企业所得税率均为 25%，母公司与子公司执行的企业所得税税率差为 10%，但母公司的高新认定结果是在 2008 年 12上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-65月25日，而且是在2009年1月9号才获得青浦区国家税务局签报审批通过的“享受高新技术企业减按 15%税率优惠”，2008 年 1-3 季度母公司均按照 25%进行所得税预缴，所以 2008年在 12月 25日前并无法确定存在税率差异。
企业所得税方面，虽然母子公司存在税率差异、且子公司盈利规模相对母公司较小，但不存在利用母子公司税率差异少纳企业所得税的情形，主要原因如下：
A、行业招投标资质导致母子公司业务规模存在差异：一般而言，IT服务需求规模较大的客户在招标时对 IT 服务供应商的注册资本、业务资质、人员规模、技术能力等多方面提出一定的要求，而子公司由于各方面规模较小，不能参与较大的 IT 服务项目，因此，客观上母公司经营规模要远大于子公司。B、“总-分公司”经营模式替代“母-子公司”经营模式基于公司的战略考虑，主要是为了整合公司业务资源、提高管理效率，实现员工统一调度、财务统一管理、备件资源统一使用。由于子公司注销需要花费一定的时间，为了合同安稳过渡，续签合同由分公司或母公司延续，报告期内子公司业务规模逐步趋小，亦不存在通过经营模式变化而少纳企业所得税的情形。
由于注销子公司业务规模较小，应纳企业所得税总额也较小，因此“母-子公司”经营管理模式转换为“总-分公司”经营管理模式对公司整体经营规模、经营成果、税收以及财务状况影响均很小。
上述六家已注销控股子公司在完成工商注销登记前均已获得当地税务主管部门的注销税务登记核准；且根据上述控股子公司所在地的税务主管部门出具的证明文件，发行人上述六家已注销子公司自设立以来至完成注销的期间内均遵守相关法律法规，未受相关行政处罚；另外，根据发行人控股股东陆文雄先生出具的承诺函，承诺一旦发行人因上述已注销控股子公司存在税收被追缴的风险，而需由发行人承担相应法律责任，且导致发行人遭受经济损失及其他重大风险的，则发行人控股股东陆文雄先生将予以全额承担，并根据发行人的要求，对发行人由此遭受的直接和间接损失无条件给予足额现金补偿。
保荐机构经核查认为：上述已注销六家控股子公司在注销前均依法纳税，注销时已获得当地税务主管部门的注销税务登记核准，不存在利用母子公司税率差异少纳税的情况。
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1-1-66律师经核查认为：上述已注销六家控股子公司在注销前均依法纳税，注销时已获得当地税务主管部门的注销税务登记核准，不存在利用母子公司税率差异少纳税或因此导致对发行人本次发行上市产生重大不利影响的情形。
发行人会计师经核查认为：公司不存在利用母子公司税率差异少纳税的情形。同时由于注销子公司业务规模较小，应纳企业所得税总额也较小，故对公司整体税收以及财务状况和经营成果影响均很小。
（4）子公司的资产、业务、人员等的承接情况，业务并行情况
发行人董事会通过决议，发行人将根据公司组织结构及管理架构调整的需要，拟于 2010年 12月 31日前，陆续解散及关闭注销下属子公司成都天玑、北京天玑、沈阳天玑、武汉天玑、南京天玑、杭州天玑，其相关业务及人员由公司或所设分公司负责经营。在办理上述控股子公司的注销过程中，发行人为不影响正常业务经营，采取待子公司相关业务及人员顺利转移至当地分公司后再办理当地子公司注销手续的策略，发行人在上述各子公司注销前向客户发出关于债权债务由当地分公司承继的通知函，并由发行人当地分公司与各子公司人员签署劳动合同，因此，上述六家子公司的资产、业务、人员等实际均已在正式办理完成注销手续前即由发行人在当地所设分公司予以承接。在上述控股子公司正式完成注销时，其业务已均由发行人当地分公司予以承接，该等子公司与发行人不再存在业务并行的情况。
（5）上述举措对发行人的具体影响
综上，发行人虽然将上述六家子公司予以注销，但发行人已在各家子公司注销前完成当地分公司的开设并已将原子公司的人员、资产、业务等顺利过渡给当地分公司进行承接，故注销上述六家子公司的行为不会对发行人的持续经营造成障碍或不良影响。并且，以分公司代替子公司经营系出于发行人实际经营及业务发展的需要，可更好整合发行人的业务资源、提高管理效率，实现员工统一调度、财务统一管理、备件资源统一使用。因此，发行人注销上述六家子公司的行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
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1-1-67
五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基
本情况
（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东
本次发行前，持有发行人 5%以上股份的股东为陆文雄、陈宏科、杜力耘、楼晔、姜蓓蓓等五名自然人。
其情况简介如下：
1、陆文雄
男，中国国籍。拥有新西兰无限期永久居民签证。身份证号码：
31010519670627*。住址：上海市长宁区天山路。
2、陈宏科
男，中国国籍。无境外永久居留权。身份证号码：33010619690804*。住址：上海市浦东新区锦绣路。
3、杜力耘
男，中国国籍。无境外永久居留权。身份证号码：31010719714*。
住址：上海市普陀区白玉新村。
4、楼晔
男，中国国籍。无境外永久居留权。身份证号码：33012519740614*。
住址：杭州市西湖区文一路。
5、姜蓓蓓
女，中国国籍。无境外永久居留权。身份证号码：31010419711125*。
住址：上海市浦东新区浦明路。
（二）实际控制人
公司的实际控制人为陆文雄先生，发行前持有公司 31.01%的股份。其情况
简介见本招股说明书“第二节概览”之“二、发行人控股股东及实际控制人简介”
的内容。
（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业
截至本招股说明书签署日，控股股东和实际控制人未控制其他企业。
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1-1-68
（四）控股股东和实际控制人持有发行人股份的质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，控股股东和实际控制人所持有的发行人股份不存在被质押或其他有争议的情况。
六、发行人股本及股东情况
（一）发行人本次发行前后股本情况
本次发行前，公司总股本为 5,000万元。
公司本次拟公开发行 1,700万股人民币普通股，占发行后公司总股本的比例为 25.37%。本次发行前后，公司股本结构如下：
股东名称发行前发行后股数（股）比例（%）股数（股）比例（%）陆文雄 15,502,200 31.01 15,502,200 23.14
陈宏科 8,355,350 16.71 8,355,350 12.47
杜力耘 7,740,400 15.48 7,740,400 11.55
楼晔 6,952,000 13.90 6,952,000 10.38
姜蓓蓓 3,125,250 6.25 3,125,250 4.66
滕长春 1,762,200 3.52 1,762,200 2.63
丁毅 1,391,150 2.78 1,391,150 2.08
周全 974,300 1.95 974,300 1.45
章峰 565,000 1.13 565,0.84
邱国塔 483,050 0.97 483,050 0.72
樊翊中 401,650 0.80 401,650 0.60
何国桥 401,650 0.80 401,650 0.60
邓伟 375,0.75 375,0.56
彭玉龙 375,0.75 375,0.56
程硕 325,050 0.65 325,050 0.49
马彦龙 300,0.60 300,0.45
许焕明 208,250 0.42 208,250 0.31
谢崇泽 125,0.25 125,0.19
陆廷洁 120,0.24 120,0.18
杨亦多 97,500 0.20 97,500 0.15
高禕 75,0.15 75,0.11
滕健 75,0.15 75,0.11
胡沪娥 60,0.12 60,0.09
曹杰 30,0.06 30,0.04
傅孝治 30,0.06 30,0.04
李思琪 30,0.06 30,0.04
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1-1-69张峰 30,0.06 30,0.04
宣治 30,0.06 30,0.04
纪鹏 30,0.06 30,0.04
赵永齐 30,0.06 30,0.04
本次发行社会公众股东- 17,000,000 25.37
合计 50,000,000 100.00 67,000,000 100.00
（二）公司前 10名股东情况
1、公司前 10名股东及其持股情况
本次发行前，公司前 10名股东及其持股情况如下：
序号发起人姓名/名称认购股份数额（股）占总股本比例（%）
1 陆文雄 15,502,200 31.01
2 陈宏科 8,355,350 16.71
3 杜力耘 7,740,400 15.48
4 楼晔 6,952,000 13.90
5 姜蓓蓓 3,125,250 6.25
6 滕长春 1,762,200 3.52
7 丁毅 1,391,150 2.78
8 周全 974,300 1.95
9 章峰 565,000 1.13
10 邱国塔 483,050 0.97
2、前 10名自然人股东及其在发行人处担任的职务
本次发行前，公司前 10名自然人股东及其在公司担任职务的情况如下：
序号股东名称在发行人处担任的职务
1 陆文雄董事长
2 陈宏科董事、副总经理、技术总监
3 杜力耘董事、副总经理、财务总监
4 楼晔董事、杭州分公司总经理
5 姜蓓蓓董事、上海天玑总经理
6 滕长春北京、沈阳分公司总经理
7 丁毅监事、南京分公司总经理
8 周全监事、武汉分公司总经理
9 章峰济南分公司总经理
10 邱国塔南京分公司技术总监
（三）最近一年发行人新增股东的持股数量及其变化情况
最近一年发行人无新增股东。
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1-1-70
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前公司股东之间不存在关联关系。
（五）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺
公司控股股东陆文雄承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东陈宏科、杜力耘承诺：自公司股票上市之日起 24 个月内，不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司其余 27名股东承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
作为公司董事、监事或高级管理人员的陆文雄、陈宏科、杜力耘、楼晔、姜蓓蓓、丁毅、周全、陆廷洁还承诺：在前述承诺期限届满后的任职期内每年转让的公司股份不超过各自能够转让部分的 25%，且在离职后的半年内不转让各自所持的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
（六）2003年天玑有限注册资本由原 800万元变更至 300万元的情况
天玑有限于 2001年 10月 24日经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准设立，并取得注册号为 3101152004008的《企业法人营业执照》。根据上海东亚会计师事务所有限公司于 2001 年 10 月 17 日出具的沪东六验（2001）第 2327
号《验资报告》，截至 2001年 10月 16日止，天玑有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 800万元，全部为货币资金。
天玑有限 2003年 11月减资前的股权结构如下：
序号股东姓名出资金额（万元）出资比例出资方式
1 陆文雄 576 72%货币资金
2 陈宏科 144 18%货币资金
3 杜力耘 80 10%货币资金
合计 800 100.00%
天玑有限在 2003 年前的业务经营以计算机软硬件贸易为主，必要时需为客户提供垫资，故对资金需求量较大，公司注册资本金较多。2003 年公司业务转上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-71型，业务模式发生变化，软硬件贸易业务显著减少，开始在原有老客户中逐步展开面向数据中心 IT 基础设施的第三方服务。该类新业务不需要公司为客户提供垫资，对资金需求量不大；而且初期客户均为熟悉的老客户，客户对公司的信任完全来自于客户对公司技术实力的了解，对公司注册资金基本无特别要求。故出于谨慎考虑，公司股东决定减少公司注册资本。2003年 11月 4日，天玑有限全体股东召开股东会审议通过《股东决议书》，决定将公司注册资本由原人民币800万元变更至人民币 300万元；并对公司章程做出了相应的修正。
天玑有限随后即按照相关法律法规要求，就减资事宜通知债权人、编制财务报表和财产清单，并分别于 2003年 11月 4日、12月 4日、1月 4日在《文汇报》刊登了减资公告。2004年 4月 5日，天玑有限将现金人民币 360万元、90万元、50万元退回给股东陆文雄、陈宏科、杜力耘。
根据上海永诚会计师事务所有限公司于 2004 年 5 月 17 日出具的永诚验
（2004）字第 42073号《验资报告》，截至 2004年 4月 30日止，天玑有限已退
回陆文雄、陈宏科和杜力耘减少的注册资本合计人民币 500万元；变更后的天玑有限累计注册资本实收金额为人民币 300万元。本次减资后天玑有限的股权结构如下：
单位：万元
序号股东姓名原出资额减少额出资金额出资比例出资方式1 陆文雄 576 360 216 72%货币
2 陈宏科 144 90 54 18%货币
3 杜力耘 80 50 30 10%货币
合计 800 500 300 100.00%
2004年 5月 27日，天玑有限全体股东陆文雄、陈宏科、杜力耘签署承诺书，承诺对减资部分涉及的债权债务由其按出资比例负责处理。
2004年 6月 1日，上海市工商行政管理局青浦分局核准天玑有限的变更登记，并重新核发了《企业法人营业执照》，天玑有限注册资本变更为人民币 300万元。
经核查，保荐机构认为：天玑有限在减资过程中的三次减资公告系在减资决议作出之日起九十日内作出，而根据当时《公司法》的规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次，在程序上存在法律瑕疵。但该行为系根据当时工商部门经办人员的口头要求执行的，且该次减资行为已获得主管工商行政管理机关许可同意，且已在 2004上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-72年 6月 1日完成，至今无债权人就该次减资行为提出异议及其他权利主张；并且，按照我国现行《民法通则》的规定，除法律另有规定的以外，当事人向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，故即使当时的债权人现就上述减资程序瑕疵向发行人提起民事诉讼，也已因超过诉讼时效而丧失胜诉权。因此，天玑有限 2003 年减资过程中存在的上述程序瑕疵对发行人及相关当事人的权利义务未产生重大不利影响，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
经核查，发行人律师认为：根据当时《公司法》的规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次，而天玑有限在上述减资过程中，三次减资公告系根据当时工商部门经办人员的口头要求在减资决议作出之日起九十日内作出，在程序上存在法律瑕疵。但由于该次减资行为已获得主管工商行政管理机关许可同意，且已在 2004 年 6 月 1日完成，至今无债权人就该次减资行为提出异议及其他权利主张；并且，按照我国现行《民法通则》的规定，除法律另有规定的以外，当事人向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，故即使当时的债权人现就上述减资程序瑕疵向发行人提起民事诉讼，也已因超过诉讼时效而丧失胜诉权。因此，天玑有限2003 年减资过程中存在的上述程序瑕疵对发行人及相关当事人的权利义务未产生重大不利影响，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
（七）2005年天玑有限注册资本由 300万元增资至 800万元的原因
2005 年 3 月 9 日，天玑有限召开临时股东会会议，决议将注册资本由 300万元增至 800万元。本次增资后的股权结构如下：
序号出资人出资额（元）出资比例（%）
1 陆文雄 4,960,000.00 62.00
2 陈宏科 1,760,000.00 22.00
3 杜力耘 1,280,000.00 16.00
合计-- 8,000,000.00 100.00
本次增资的主要原因如下：
1、随着公司新业务的快速发展，公司面对的客户也越来越多，客户涉及的
行业范围不断扩大，部分新客户如政府行业的客户和国有企业在招投标过程中对投标公司的注册资本有最低规模的限制，因此，公司需要增加注册资本来获得更多的客户。
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1-1-73
2、随着公司业务发展顺利，收入和利润增长较快。股东对公司发展规划逐
步明确，确定了向数据中心 IT 基础设施服务发展的战略目标，因此，决定增加资本金投入，加速业务发展，扩大公司规模；同时，公司通过一年的发展，已经积累了一定的资金，公司股东愿意将 2004 年度全部分红用以增加注册资本以加快业务发展。
（八）2009 年 1 月，发行人股东陆文雄、陈宏科、杜力耘、滕长春等将其
所持有的部分出资额分别转让给姜蓓蓓、高褘等 22名自然人的情况
1、转让概况
2009 年 1 月 18 日，陆文雄、陈宏科、杜力耘、滕长春分别与新增的 22 名股东签署了《股权转让协议》。转让情况见下表：
转让方
陆文雄
陈宏科
杜力耘
滕长春
受让方来源受让方身份证号码受让出资额（元）
每元出资额受让价格（元）
杭州子公司楼晔 33012519740614* 1,785,600.00 0.60
樊翊中 33042119760623* 120,495.00 0.50
何国桥 44028119810128* 120,495.00 0.50
上海子公司姜蓓蓓 31010419711125* 637,575.00 0.58
滕健 12010119761006* 22,500.00 0.71
高禕 31010219720623* 22,500.00 1.33
南京子公司丁毅 32010219550408* 417,345.00 0.19
邱国塔 32011319630503* 144,915.00 0.19
许焕明 32010619720606* 62,475.00 0.33
武汉子公司
程硕 42010219691102* 97,515.00 0.10
杨亦多 42010519690825* 29,250.00 0.10
周全 51230119720528* 292,290.00 0.09
广州分公司邓伟 44010419690708* 112,500.00 1.78 谢崇泽 44010219681201* 37,500.00 5.33
母公司
胡沪娥 31010719500108* 18,000.00 2.67
徐景松 42019721001* 17,595.00 2.84
曹杰 31011519810101* 9,000.00 2.67
李思琪 36243019751124* 9,000.00 2.67
章峰 37010219760229* 169,500.00 2.36
傅孝治 32012219770317* 9,000.00 2.67
马彦龙 62050219761005* 90,000.00 0.83
陆廷洁 31010719761228* 36,000.00 0.00
2、转让的背景及定价依据
本次转让新增的 22 名股东中，楼晔、姜蓓蓓、丁毅、邱国塔、程硕、杨亦多、高禕等 7人分别为天玑有限原控股子公司的少数股东，其余 15人为天玑有限公司员工。
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1-1-74
（1）7名原控股子公司自然人股东的受让背景及定价依据
为了加强对子公司的控制，完善公司管理架构，天玑有限对所有控股子公司实施了股权收购，收购控股子公司少数股东所持的股权，将控股子公司变更为全资子公司；同时，为了少数股东利益不受损害，并实现全体股东利益的一致性，天玑有限原股东将所持一部分公司股权转让给了原控股子公司的少数股东，即上述楼晔、姜蓓蓓、丁毅、邱国塔、程硕、杨亦多、高禕等 7名自然人。
基于上述原因和背景，天玑有限原股东在将其持有的公司股权转让给上述 7名自然人时的定价依据系参照该子公司转让前的账面净资产值，同时考虑该子公司未来的业务前景及原先对母公司的贡献、少数股东对该子公司的贡献等因素综合确定。
（2）15名员工的受让背景及定价依据
在本次新增的 22名股东中，除上述 7名股东是原天玑有限控股子公司的股东外，其余 15 名股东均为在天玑有限历年发展过程中为公司作出较大贡献的老员工，本次转让的目的是为了稳定和加强公司核心管理团队。
本次转让给 15名公司员工的定价依据首先是根据其各自所属单位（母公司、子公司、分公司等）对公司整体的业绩贡献大小决定，其次是考虑员工各自对其所属单位的贡献程度、重要性以及任职年限等因素决定。
3、本次转让价格不一致合理性的说明
（1）7名原控股子公司自然人股东的受让定价合理性说明
7 名原控股子公司自然人股东与 15 名员工的受让价格不一致的原因是两类转让的背景和定价依据不同，因此转让价格不一致。
7名原控股子公司自然人股东彼此之间的受让价格不同，是由于这 7名股东来自不同子公司。具体来说，一方面，各子公司转让前的账面净资产值不同，子公司未来的业务前景及原先对母公司的贡献不同，间接导致各子公司自然人股东对公司业绩贡献不同。另一方面，对于来自同一家原子公司的股东，其各自对于其所属子公司的重要性和贡献度等也有所不同，因此其受让价格也不一致。如上海天玑中，高禕的受让价格高于姜蓓蓓的原因是：姜蓓蓓是上海天玑的总经理、法定代表人，对上海天玑经营业绩负全部责任，高禕系上海天玑销售经理之一，辅助姜蓓蓓开拓市场。
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1-1-75总之，上述 7名原控股子公司自然人股东股权受让价格公允，受让价格不一致是其各自对公司的直接或间接贡献、重要性等因素各不相同所致，是转让方为了更好地体现受让方差异的结果，是转让和受让双方认可的合理结果。
（2）15名员工的受让定价合理性说明
15 名员工的受让价格与 7 名原控股子公司自然人股东不一致的原因是两类转让的背景和定价依据不同。
15 名员工彼此之间受让价格不一致的原因是由于各受让方对于公司整体业绩的贡献大小、重要程度等诸多方面存在差异。
对于转让方（公司原四名股东）来说，本次转让是为了稳定和加强公司核心管理团队，股权转让具有一定的激励性质，为了更好的发挥激励作用，对于不同的受让方采取了不同转让价格，以体现出各受让方之间的差异，更加合理的激励各受让方。
邓伟、谢崇泽的受让价格有差别的原因是：邓伟是广州分公司总经理，全面负责广州分公司业务，谢崇泽是广州分公司销售经理，辅助邓伟开拓市场。
马彦龙的受让价格较其他母公司员工较低的原因是：马彦龙在公司创业期就加入公司，较之其他几位母公司员工，较早开始担任不同部门的管理职位，并在公司近几年的高速发展过程中始终起到重要作用。
陆廷洁无偿受让股权的原因是：陆廷洁已加入公司多年，较之其他几位母公司员工，较早开始担任不同部门的管理职位，并在公司近几年的高速发展过程中始终起到重要作用，贡献较大；并且，发行人原股东在转让股权时已计划安排陆廷洁负责公司申请发行上市的相关具体事宜，其担负的职责对公司未来发展具有重要影响。
总之，上述 15 名员工的受让定价不一致是转让方（公司原四名股东）为了体现出受让方差异的结果，是受让方各自自身因素存在差异导致的，是转让和受让双方认可的合理结果。
发行人律师经核查认为：2009 年 1 月实际控制人陆文雄及其他 3 位股东将所持部分股权转让给 22 名自然人时定价具有其合理性，且系股权转让双方的真实意思表示，转让价格公允；另外，根据发行人各股东所作声明并经本所律师核查，发行人不存在委托持股、信托持股情形，股权不存在法律纠纷。
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1-1-76保荐机构经核查认为：2009 年 1 月实际控制人陆文雄及其他 3 位股东将所持部分股权转让给 22名自然人时定价公允，且系股权转让双方的真实意思表示；发行人不存在委托持股、信托持股情形，股权不存在法律纠纷。
（九）原股东徐景松离职及股权转让情况
根据发行人提供的相关资料以及徐景松于 2011年 3月 28日出具的声明，徐景松在离职前担任发行人子公司北京天玑信息技术有限责任公司（以下简称“北京天玑”）的渠道销售经理，持有发行人股份 58,650股。因徐景松拟移民境外，故向公司提出离职及股权转让要求。
徐景松在从北京天玑辞职后于 2010年 10月 21日与陆文雄签署《股权转让协议》，将所持发行人股份 58,650 股转让给发行人实际控制人陆文雄，转让价格参考发行人 2009年度经审计的公司净资产额确定为人民币 84,678元。同日，股份受让方陆文雄已将股份转让款全部支付完毕，徐景松并已于 2010 年 10 月21 日出具书面收据确认其已收到陆文雄支付的全部股份转让款。本次转让完成后，徐景松不再持有发行人任何股份。
2011年 3月 28日，徐景松就上述股份转让事宜出具了书面声明，确认其在转让上述股份时已清楚知悉发行人拟在国内申请公开发行股票并上市；上述股份转让行为系其本人真实意思表示；其与发行人及陆文雄之间不存在任何有关上述股份转让事宜的争议、纠纷或潜在纠纷。
发行人律师经核查认为：徐景松本次股份转让系因其个人原因实施的，不存在纠纷或潜在纠纷。
保荐机构经核查认为：徐景松本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
七、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持
股或股东数量超过二百人等情况
公司设立以来，未有工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人等情况。
八、员工及其社会保障情况
（一）员工情况
2008年 12月 31日，公司及子公司员工总数为 240人，2009年 12月 31日，上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-77公司及子公司员工总数为 307人。
截至 2010年 12月 31日，公司及子公司员工总数为 392人，具体构成如下表所示：
分类结构人数（个）所占比例（%）
年龄构成
25岁及以下 115 29.34
26-35岁 238 60.71
36-50岁 37 9.44
51岁以上 2 0.51
合计 392 100.00
学历构成
硕士、博士 10 2.55
本科 238 60.71
大专 125 31.89
中专 13 3.32
高中及以下 6 1.53
合计 392 100.00
岗位构成
行政管理人员 43 10.97
财务管理人员 21 5.36
市场营销人员 61 15.56
技术开发人员 46 11.73
技术实施人员 208 53.06
其他管理人员 13 3.32
合计 392 100.00
（二）发行人执行社会保障制度、住房公积金缴纳、医疗制度等情况
报告期内，公司已根据国家和地方政府的有关规定，执行了有关的社会保障制度，并已为满足条件的所有员工交纳了基本社会保险基金和住房公积金，地方劳动用工部门也出具了相关证明，发行人子公司不存在违反劳动用工方面法律、法规的情况。
经核查，截至 2011年 3月 31日，发行人及其分、子公司员工总数为 410人；发行人已根据国家和地方政府的有关规定，执行了有关的社会保障制度，已为满足条件的所有员工办理缴纳基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、女工生育保险、工伤保险等基本社会保险金和住房公积金手续。具体情况如下表所示：
公司险种缴纳人数开户时间类别企业缴费比例个人缴费比例天玑科技社保 100 2002年 2月城保 37% 11%
镇保 25% 9%
公积金 96 -- 7% 7%
上海天玑社保 30 2008年 1月城保 37% 11%
镇保 25% 9%
公积金 28 -- 7% 7%
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1-1-78领卓咨询社保 4 2010年 12月-- 25% 9%公积金 4 2010年 11月 7% 7%
力克数码社保 12 2009年 8月-- 25% 9%公积金 13 2009年 9月 7% 7%
武汉分公司社保 35 2008年 10月-- 29.70% 11%公积金 35 2008年 10月 10% 10%
杭州分公司社保 71 2009年 7月-- 28.70% 11%公积金 71 2009年 7月 12% 12%
南京分公司社保 46 2009年 5月-- 31.60% 11%公积金 47 2009年 6月 10% 10%
北京分公司社保 28 2007年 7月-- 32.30% 10.20%公积金 26 2007年 8月 12% 12%
成都分公司社保 18 2009年 2月-- 29.72% 11%公积金 18 2009年 2月 6% 6%
广州分公司社保 27 2008年 6月-- 33.18% 11%公积金 17 2008年 6月 7% 7%-20%
济南分公司社保 10 2008年 7月-- 32.30% 11%公积金 10 2008年 7月 8% 8%
沈阳分公司社保 7 2009年 10月-- 30.10% 11%公积金 7 2009年 10月 8% 8%
截至 2011 年 3 月 31 日，除 1 名员工退休外，发行人及其分、子公司为其388名员工缴纳社会保险金，为 372名员工缴纳住房公积金。发行人及其分、子公司员工缴纳社会保险金及缴纳住房公积金人数差异原因为：
（1）发行人有 2 名新进员工已办理社保缴纳，但公积金缴纳手续尚未来得
及办理；有 2名员工于 3月份离职，社保转移缴纳手续尚未办理，仍在发行人处缴纳，但其公积金缴纳转移手续已办理完毕，已不在发行人处缴纳；有 3名新进员工未来得及办理社保、公积金缴纳。
（2）上海天玑有 2 名员工因公积金账号转移手续尚未办妥，故未在公司缴
纳公积金。
（3）力克数码有 1 名新进员工的公积金缴纳手续已办妥，但社保缴纳手续
尚未办理完毕，故其社保尚未缴纳；有 3名新进员工未来得及办理社保、公积金缴纳。
（4）武汉分公司有 2名新进员工未来得及办理社保、公积金缴纳。
（5）杭州分公司有 4名新进员工未来得及办理社保、公积金缴纳。
（6）南京分公司有 1 名新进员工的公积金缴纳手续已办妥，但社保缴纳手
续尚未办理完毕，故其社保尚未缴纳；有 3名新进员工未来得及办理社保、公积金缴纳。
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1-1-79
（7）北京分公司有 2名员工因原公司公积金账号未合并，故暂时无法交纳；
有 1名新进员工未来得及办理社保、公积金缴纳。
（8）广州分公司有 4 名新进员工社保缴纳手续已办妥，但公积金缴纳手续
尚未办理完毕；有 4名员工公积金账号尚在原单位还未转入公司；有 2名员工离职后社保转移缴纳手续尚未办理，仍在广州分公司缴纳，但其公积金缴纳转移手续已办理完毕，已不在广州分公司缴纳；有 2名新进员工未来得及办理社保、公积金缴纳。
（9）济南分公司有 1名新进员工未来得及办理社保、公积金缴纳。
发行人已执行了有关的社会保障制度，已为满足条件的所有员工办理缴纳基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、女工生育保险、工伤保险等基本社会保险金和住房公积金手续；个别员工因手续办理程序等问题暂未缴纳的，发行人正在积极抓紧办理及协调处理中；发行人目前不存在需补缴社保及住房公积金的情况。
发行人及其控股子公司、分公司所在地社保、公积金管理部门已出具证明，发行人及其控股子公司、分公司均依法缴纳社会保险金及住房公积金，最近三年未因此受到处罚。
另外，发行人控股股东陆文雄于 2011年 4月 6日出具书面承诺函，承诺在任何期间，若由于发行人及其控股子公司、分公司的各项社会保险和住房公积金缴纳事宜存在或可能存在的瑕疵问题，而给发行人及其控股子公司、分公司造成直接和间接损失及/或因此产生相关费用（包括但不限于被有权部门要求补缴、被处罚）的，陆文雄本人将无条件地予以全额承担和补偿。
保荐机构经核查认为：发行人已依法执行了有关的社会保障制度，目前不存在需补缴情况。上述社保和住房公积金缴纳情况不会对发行人权益造成不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
发行人律师经核查认为：发行人已执行了有关的社会保障制度，已为满足条件的所有员工办理缴纳基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、女工生育保险、工伤保险等基本社会保险金和住房公积金手续，不存在需补缴情况。发行人上述社保和住房公积金缴纳情况不会对发行人权益造成不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
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1-1-80
九、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及董事、
监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
（一）避免同业竞争承诺
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司实际控制人、控股股东陆文雄、持有 5%以上股份的股东陈宏科、杜力耘、楼晔、姜蓓蓓以及全体董事、监事、高级管理人员、核心人员均于 2011年 1月出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：“本人和本人的近亲属目前没有、并且今后也不会在与天玑科技及其控股子公司从事相同或相近似业务的企业、单位进行投资或任职；本人和本人的近亲属目前没有、并且今后也不会直接或通过其他任何方式间接从事与天玑科技及其控股子公司业务相同或相近似的经营活动。若违背上述承诺，本人愿承担相应的法律责任。”
截至本招股说明书签署日，上述承诺均严格履行。
（二）关于关联交易问题的承诺
公司实际控制人、控股股东陆文雄、持有 5%以上股份的股东以及全体董事、监事、高级管理人员于 2011年 1月签署了关于关联交易问题的承诺函，承诺：
1、本人及本人近亲属将尽量避免和减少与天玑科技之间的关联交易，对于
天玑科技能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由天玑科技与独立第三方进行。本人及本人近亲属将严格避免向天玑科技拆借、占用天玑科技资金或采取由天玑科技代垫款、代偿债务等方式侵占天玑科技资金。
2、对于本人及本人近亲属与天玑科技及其子公司之间必需的一切交易行为，
均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、与天玑科技及其子公司之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明
确规定，并将严格遵守天玑科技公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，在公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-81须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使天玑科技及其子公司承
担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致天玑科技损失或利用关联交易侵占天玑科技利益的，天玑科技的损失由本人承担。
5、上述承诺在本人构成天玑科技关联方期间持续有效。
截至本招股说明书签署日，上述承诺均严格履行。
（三）股份锁定承诺
为了避免损害公司及其他股东的合法利益，保证公司存续的稳定性、延续性，公司股东及相关董事、监事、高级管理人员已分别做出股份锁定承诺。详见本节之“六、发行人股本及股东情况”之“（五）本次发行前股东所持股份的限售安排
和自愿锁定股份的承诺”。
（四）关于资金占用情况的说明及承诺
2011 年 1 月，实际控制人、控股股东陆文雄以及陈宏科、杜力耘、滕长春等 4人分别签署了《关于资金占用情况的说明及承诺》，承诺：“自 2008年 7月起，本人已不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用天玑科技、天玑有限资金的情形。并且，本人承诺将加强相关法律法规学习，未来不再发生类似违规资金占用行为，若违背承诺，本人将承担由此导致的一切法律后果及相应责任。”
截至本招股说明书签署日，上述承诺均严格履行。
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1-1-82第六节业务与技术
一、公司主营业务、主要服务及设立以来的变化情况
公司一直致力于为多品牌产品构成的 IT 基础设施提供第三方服务，主要包括面向政府机构和企事业单位数据中心的 IT 支持与维护服务、IT 专业服务和 IT外包服务。公司凭借自主开发的服务实施软件工具，向用户提供远程服务和现场服务相结合的一站式 IT基础设施服务，帮助客户提升 IT系统的整体成效。
公司三大类服务内容具体包括：
服务分类服务描述
IT 支持与维护服务
主要是为用户 IT 基础设施排除故障。指在用户购买 IT 产品后，帮助用户正确使用，排除 IT 产品故障，保障其功效正常发挥的服务。包括承诺的产品保修期内的厂商服务和保修期后的延展收费服务。分为预防性服务项目和响应服务项目，主要包括：定期的设备和系统环境检查、技术支持响应、故障解决、部件更换等服务。
IT 专业服务
主要是为用户 IT 基础设施优化性能。指面向数据中心 IT 基础设施的专业咨询和技术实施服务。公司以项目服务形式向用户提供专业咨询和技术实施服务，主要包括：系统规划、系统设计、系统评估等咨询类服务，和系统安装、系统配置、系统升级、系统迁移、设备搬迁和系统优化等实施类服务。
IT 外包服务
主要是为用户 IT 基础设施提供日常运营及管理。指利用 IT 系统来帮助用户完成某项流程或任务，支持自身目标实现的服务集合。公司向用户提供基于 ITIL 国际标准规范的 IT 系统管理服务，主要包括专人驻场服务、远程运维服务和系统托管运维服务。
报告期内公司主营业务未发生变化。2008年、2009年和 2010年，公司营业收入的复合增长率为 35.05%。发行人收入构成情况如下表：
单位：万元
类别
2010年 2009年 2008年
金额同比增长%金额
同比增长%金额
同比增长%
IT 基础设施服务 15,376.39 32.70 11,587.05 35.39 8,558.28 73.55
其中：IT支持与维护服务 12,582.01 27.98 9,831.17 14.87 8,558.28 73.55
IT外包服务 1,399.72 72.61 810.92 100.00 -
IT专业服务 1,394.66 47.59 944.96 100.00 -
软硬件销售 1,552.26 97.02 787.88 8.84 723.86 -58.32
合计 16,928.65 36.80 12,374.94 33.32 9,282.14 39.21
公司从 2004 年起，从国内信息化发展领先的华东地区和电信行业开始，率先开展了面向数据中心 IT 基础设施的第三方服务业务。经过多年的发展，公司上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-83业务已经扩展至全国主要中心城市，并已经覆盖电信、金融、交通、政府、制造业等大部分信息化应用行业。
公司行业内品牌形象良好、地位领先，在 CCW（计世资讯）举办的中国 IT用户满意度大会上，天玑科技 2009年、2010年连续 2次荣获“IT运维支持服务用户满意度第一（国内品牌）”的荣誉称号，2010年，公司荣获中国通信企业协会“2009-2010年度全国通信网络维护服务（民营）十强企业”的荣誉称号，荣获中国信息产业网颁发的“2009中国信息通信业影响力提升最快企业奖”。多年来，公司客户数量增长迅速，从 2003年的 20余家客户发展到 2010年底的 400余家客户，核心客户保有率接近 100.00%。
二、本公司所处行业的基本情况
（一）行业主管部门、行业监管体制和有关政策
1、行业主管部门及行业管理体制
按《上市公司分类与代码》标准，本公司隶属于电子信息技术业。电子信息技术业行政主管部门是国家工业和信息化部和各地的信息产业厅（局），其主要负责产业政策的制定、推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合等。
行业内部的管理机构是各地的信息服务业行业协会，其宗旨是为会员提供服务，并代表会员提出涉及会员集体利益的意见，健全与政府的协商机制，维护会员的合法权益，保障行业的公平竞争，协调与会员有关的商事，增强信息服务企业的行业自律管理，促进信息服务行业的健康发展。
2、行业有关政策
我国把信息产业列为鼓励发展的战略性产业，为此国家连续颁布了鼓励扶持该产业发展的重要政策性文件：
时间发布主体名称主要内容
2007年3月国务院
《国务院关于加快发展服务业的若干意见》（国发[2007]7号）
提出要大力发展面向生产的服务业，促进现代制造业与服务业有机融合、互动发展。细化深化专业分工，鼓励生产制造企业改造现有业务流程，推进业务外包，加强核心竞争力，同时加快从生产加工环节向自主研发、品牌营销等服务环节延伸，降低资源消耗，提高产品的附加值，大力发上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-84展科技服务业，充分发挥科技对服务业发展的支撑和引领作用，鼓励发展专业化的科技研发、技术推广、工业设计和节能服务业。
2009年1月国务院办公厅
《关于促进服务外包产业发展问题的复函》（国办函[2009]9号）
明确要“把促进服务外包产业发展作为推进结构调整、转变外贸发展方式、增加高校毕业生就业机会的重要途径”，并给予了包括税收、用工、市场开拓等全方位的产业政策支持。
2009年2月国务院
《电子信息产业调整振兴规划》
确定 2009－2011 年我国电子信息产业的三大任务为：（1）确保计算机、电子元器件、视听产品
等骨干产业稳定增长；（2）突破集成电路、新型
显示器件、软件等核心产业的关键技术；（3）在
通信设备、信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点。该规划提出要“加速信息基础设施建设，大力推动业务创新和服务模式创新，强化信息技术在经济社会领域的运用，积极采用信息技术改造传统产业，以新应用带动新增长”。
2009年9月
中国人民银行、商务部、银监会、证监会、保监会、外汇局
《关于金融支持服务外包产业发展的若干意见》
做好金融支持服务外包产业发展工作，努力加大对服务外包产业的金融支持，鼓励金融机构将非核心后台业务外包；通过创新信贷产品和服务方式等途径切实加大对服务外包企业的信贷支持力度，以扶持一批有实力、有市场、有订单的服务外包企业尽快做大做强；多渠道拓展服务外包企业直接融资途径，力争支持一批有实力、发展前景好、就业能力强的服务外包企业在国内资本市场上市融资，提升我国服务外包企业的国际竞争力；完善创新适应服务外包企业需求特点的保险产品。
其他还有国务院《关于进一步推进长江三角洲地区改革开放和经济社会发展的指导意见》（国发[2008]30 号）、《国务院办公厅关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》（国办发[2008]11号）和国家信息化领导小组《2006―2020年国家信息化发展战略》（中办发[2006]11 号）等，为信息产业发展营造了优良的政策环境。
（二）数据中心 IT基础设施的构成
1、IT服务行业构成
根据国际惯例和产品性质，IT 产业主要由软硬件产品制造、系统集成服务和 IT 技术服务三类构成，而 IT 服务分为面向政府、企事业单位的数据中心 IT上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-85基础设施服务，面向终端用户的桌面支持服务，面向数据中心及终端用户的网络支持服务，以及其他服务。公司业务主要为数据中心 IT基础设施的第三方服务。
2、信息系统的组成
现代社会逐步步入了全面信息化时代，随着 IT 应用越来越广泛，社会生活中能够接触到的各种信息终端也越来越多，包括自动存取款机、证券交易终端、地铁进出闸机、办公计算机、刷卡机、家用电脑等。IT应用涉及生活各个领域，使得人们的生活变得更加便捷、与他人的沟通变得更加方便、工作效率不断提升。
在如此便捷的前台终端后提供数据支持的是数据中心，只有在数据中心正常运转的情况下，信息终端才能正常工作，为人类的生活提供各种服务。因此，前台终端和后台数据中心共同组成了现代信息系统。
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1-1-86
3、数据中心的结构
数据中心自下而上分别由机房基础环境、IT 基础设施、应用软件三部分构成。天玑科技主要是为 IT 基础设施提供支持与维护服务。数据中心分层结构情况如下图：
4、IT基础设施的组成
IT 基础设施由数据库、服务器、存储设备及网络设备等几部分构成，这些软硬件设备的主要供应商基本为国外厂商，设备的价值较高，生命周期可长达10 年左右，若由产品供应商提供设备后续服务，一般服务收费在产品价值的8-10%/年，因此，设备使用者所需要付出的成本依然是比较高昂的。
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1-1-87
（三）数据中心 IT基础设施第三方服务市场的产生背景
我国数据中心 IT 基础设施的第三方服务市场发展较快，2010 年-2014 年市场将以平均 22.40%的速度增长，到 2014年，市场规模将增加至 310.21亿元。（资
料来源：计世资讯《2009－2010中国数据中心第三方 IT服务市场研究报告》）
数据中心 IT 基础设施第三方服务市场是伴随信息技术高速发展和业务应用需求不断扩展升级而出现的新兴市场，随着用户应用领域的不断扩大，数据中心的 IT基础设施逐渐成为一个多家厂商产品协同工作的环境。数据中心 IT 系统在完成建设期后投入运行，作为用户关键业务的支撑平台，需要一周七天，一天二十四小时的不间断地高效运行。这些 IT 系统的软硬件基础设施一旦发生故障，必须立即采取行动进行恢复，这就必须有专业化和不间断的服务保障。在早期，服务一般由设备厂商或系统集成商提供，或由用户自己承担。
设备厂商或系统集成商所提供的服务比较单一，往往受限于自身产品或代理产品技术覆盖的深度和广度。同时，用户还要面对产品原厂商的巨额服务费用和众多集成商的协调和管理工作；用户自主维护的瓶颈在于专业人员的匮乏，且从效率角度出发，单独维持一支专业维保团队，费用较高，性价比极低。
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1-1-88因此，用户需要能够提供异构环境数据中心 IT 基础设施服务的第三方服务商，帮助用户整合数据中心 IT 基础设施运维管理和系统优化服务、提高效率，并使用户从技术复杂、整合难度高的基础设施运维中脱身出来，专注于业务和应用的发展，构建自身的核心竞争力。客户需求的发展和提高促成传统 IT 产品增值代理和系统集成的服务市场向新型服务市场的全面升级。
IT基础设施的第三方服务商，专注于 IT基础设施的服务，针对客户精细化、深入化服务的需要，不断开发符合客户需要的 IT 基础设施服务软件，提升对多品牌异构 IT 基础设施的技术服务能力，提高客户的满意度。使客户初步摆脱对产品原厂商的高度依赖和高昂的服务费用，也避免了对技术覆盖面较窄的众多集成商的协调和管理工作。第三方服务商更广更深的技术服务能力使企业能够专注于自身的核心业务，直接为客户带来降低成本、高效运维的价值。使这一市场在近年来获得高速增长。
（四）数据中心 IT基础设施第三方服务市场分析
信息化已经是当今世界经济发展和社会发展的最大推动力之一。随着我国经济的飞速发展，政府“两化融合”（信息化和工业化的高层次的深度结合）、“产业升级”等一系列产业信息化扶持政策的出台，信息化也已经成为我国行业发展必不可缺的一环，信息化程度已经逐渐成为政府公众服务能力和企业核心竞争力的重要体现。国家对信息化投入逐年增加，在“十二五”规划中，提出“全面提高信息化水平。推动信息化和工业化深度融合，加快经济社会各领域信息化”。
专业的 IT 服务市场逐步形成了一定的市场规模，并将随着信息化建设投入的增加而持续扩大。
1、目前 IT基础设施服务行业发展阶段特征分析
近年来，中国 IT产业迅速发展， IT基础设施服务市场的规模也随之不断扩大，但整体而言仍处于初级阶段，并伴随着以下行业特征：
（1）发展速度较快
2007 年中国数据中心 IT 基础设施服务市场总体规模为 204.47 亿元，2009
年增长至 287.60亿元，较 2007年增长 40.66%，2007年中国数据中心 IT基础设
施第三方服务市场规模为 74.84亿元，2009年增长至 113.03亿元，较 2007年增
长 51.03%。
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1-1-89
（2）IT基础设施服务市场仍以原厂商占较大比例，但第三方服务的市场份
额正在逐步扩大
从 IT 基础设施服务行业自身的特性来看，原厂商提供的服务主要为其自身产品维保期内的服务（原厂商也可提供维保期外的服务，但占比很小），因而主要是面向 IT 基础设施服务的增量市场，并且形成未来第三方服务的潜在市场。
由于中国信息化起步较晚，目前仍处于数据中心 IT 基础设施大力投入阶段，目前及未来一段时间内，IT 基础设施服务市场仍以原厂商占较大比例。2009 年原厂商提供的 IT 基础设施服务规模为 174.57 亿元，占 IT 基础设施服务市场比例
为 60.70%；第三方服务商提供的 IT基础设施服务规模为 113.03亿元，占 IT基
础设施服务市场比例为 39.30%。
IT基础设施第三方服务同时面向 IT基础设施的增量市场和存量市场，随着IT 基础设施存量市场的不断增加，IT 基础设施第三方服务市场份额必然逐步扩大。2009年度数据中心 IT基础设施服务中由原厂商提供的服务占 174.57亿元，
较 2007年度的 129.63亿元增长了 34.67%；而 2009年中国数据中心 IT基础设施
服务中由第三方服务商提供的服务规模为 113.03亿元，较 2007年的 74.84亿元
增长了 51.03%，高于整体市场和原厂商服务规模的增长率，数据中心 IT基础设
施第三方服务的市场份额正在逐年扩大。
（3）IT基础设施第三方服务行业较为分散、强势品牌尚未形成
中国 IT 基础设施第三方服务市场刚刚兴起，包括系统集成商在内的第三方服务市场的参与者较多，市场较为分散，第三方服务领军企业尚未形成；同时，国内大部分企事业单位对于 IT 基础设施第三方服务尚处于逐步认知阶段，目前还主要依赖原厂商所提供自身产品的一般服务和依赖于客户自身 IT 部门的服务。因此，IT基础设施第三方服务的强势品牌尚未形成，对公司而言既是挑战，也是机遇。
（4）服务内容上以“产品服务为导向”逐步向以“系统服务为导向”过渡
从目前中国 IT 基础设施服务提供的具体内容来看，主要以“产品服务为导向”，服务的着眼点“自下而上”——由具体的 IT产品至数据中心 IT系统（原厂商和系统集成商提供的服务主要以“产品服务为导向”），解决由产品故障引致的 IT 问题，以事后“排忧解难”为主。随着社会信息化的进一步发展，数据中心的重要性更加突出，数据中心 IT基础设施异构化程度越来越高，IT基础设上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-90
74.84
91.29
113.03
22.0%
23.8%
0%5%10%15%20%25%30%20601002007年 2008年 2009年市场规模增长率单位：亿元人民币数据来源：CCW Research，2010/03施服务的具体内容必然向“系统服务为导向”过渡，服务的着眼点“自上而下”——由数据中心 IT系统至具体的 IT产品，关注数据中心系统的可用性和提升系统的运行效率，以事前“防患于未然”为主。
2、数据中心 IT基础设施第三方服务市场前景分析
（1）市场前景广阔
国内信息化建设需求推动了数据中心市场的快速发展。2009 年，在中小企业信息化提速，企业进一步降低成本需求旺盛等趋势的驱动下，在云计算、绿色数据中心、SaaS 等领域不断升温的背景下，中国数据中心市场在未来仍将保持良好的成长前景，为数据中心 IT基础设施服务市场带来增长机会。数据中心 IT基础设施服务市场主要有原厂商、第三方、代理商三大参与主体，目前市场仍以原厂商占较大比例，约占市场的 60.70%左右。
2009 年中国数据中心 IT 基础设施第三方服务市场规模达 113.03 亿元，与
2008年相比增长 23.80%。
2007-2009年中国数据中心 IT基础设施服务第三方服务市场规模情况如下：
（2）市场快速成长
随着市场竞争日趋激烈以及服务外包模式逐步得到市场认可，企业愿意将其价值链上的非核心业务外包给专业化的机构来做，自身专注核心业务，实现降低成本、提高效率、增强核心竞争力的目的。同时，社会经济发展也推动企业决策者追求管理的精细化，企业希望采用更为先进的管理手段和经营模式不断降低业务成本、提高经营效率。越来越多的企业将 IT 的运维和支持服务从自行管理变上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-91成外包，交给专业服务商进行管理。在电信、金融、政府等大型企事业高端客户的带动之下，数据中心 IT基础设施的第三方服务市场已经启动并快速发展。2009年数据中心 IT基础设施的第三方服务市场较上年增长了 23.80%，随着本土企业
级客户对第三方服务的了解进一步深入，数据中心 IT 基础设施第三方服务在国内的大幅增长将成为必然趋势。2010-2014年我国数据中心 IT基础设施第三方服务细分市场预计将以年均 22.40%的速度增长，2014年市场规模将达到 310.21亿
元。近期由于全球经济下滑，众多企事业单位产生了削减成本、提高效率的需求，IT 基础设施第三方服务低成本、高效运维的业务价值更容易获得客户认同，将进一步加速市场发展（数据来源：计世资讯《2009－2010 中国数据中心第三方IT服务市场研究报告》）。
3、中国数据中心 IT基础设施第三方服务市场发展趋势
2009年中国 IT服务市场规模达到 1,020.80亿元，相比 2008年增长 16.20%。
2009年 IT服务市场的增长速度变缓，进入产业发展调整期，2009年四季度以来，随着国际经济形势的好转和国内市场的开拓，中国 IT服务市场开始企稳回升。
（1）专业化第三方服务商将在未来的市场竞争中脱颖而出
中国第三方服务商在市场中的地位正在逐步上升。2007-2009年，中国第三方服务市场的年均增长率为 22.90%，高于中国整体 IT服务市场同期年均 20.80%
的增长率。专业化第三方服务商根据客户需求，通过自主开发各种多厂商异构 IT基础设施的管理工具和对多厂商异构 IT 基础设施的技术服务能力，有效满足了客户对异构环境数据中心 IT 基础设施的整体服务需要。专业化第三方服务商在数据中心多品牌异构 IT 基础设施运维管理和系统优化方面的优势日益显现，未来将会在数据中心 IT基础设施服务中获得更迅猛的发展。
（2）本土的服务商将获得巨大的发展空间
服务商的本土化是服务业的重要特征，在数据中心 IT 基础设施服务市场的发展过程中，本土的服务商将获得巨大的市场机会。在中国目前的数据中心 IT基础设施服务市场上，国际大型企业仍居领先地位，但整个服务市场非常分散。
相对国际大型企业，本土服务商在适应本土客户需求、提供灵活的本土化服务、降低管理成本等方面明显占优。因此在本土客户更深入、更广泛服务需求的开拓方面，本土服务商比国外服务商更有优势。随着更多客户了解第三方服务在降低上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-92数据中心 IT运营成本、提高数据中心 IT运营效率的业务价值，本土客户市场将持续成长，本土服务商将获得巨大的发展机会。
另一方面，随着离岸外包的兴起，中国的服务供应商也逐渐参与到国际市场的竞争，开始向海外客户提供远程 IT基础设施的服务。
4、第三方服务商与原厂商在 IT基础设施服务市场的竞争优劣势比较
设备原厂商是指生产制造数据中心 IT 基础设施的企业，其业务主要是生产销售设备及提供原厂服务。
第三方服务商与原厂商在 IT基础设施服务市场的竞争优势主要表现在：
（1）跨平台、一站式服务
设备原厂商由于自身提供技术产品，因此一般只提供基于自身技术的服务方案，并对自身产品提供支持与维护服务，而很少提供基于竞争对手技术的服务方案，也难以提供完善的竞争对手产品的支持与维护服务。而第三方服务商可以根据客户实际需求，对多品牌异构数据中心 IT 基础设施提供一体化服务，整合数据中心多品牌异构 IT 基础设施的运维管理和系统优化。公司的一体化服务在服务对象覆盖面，技术能力的广度上比跨国企业更有优势，更符合用户的实际需求。
（2）中立的，更贴切用户需求的服务方案
由于自身不提供技术产品，因此第三方服务商能够更加中立的看待各家厂商技术产品的优缺点以及其适应的场合，公司能提供出最客观的服务方案，选择最优化的技术组合来服务于客户。
（3）为客户提供明显降低成本的业务价值
第三方服务商专注于 IT 基础设施的服务，针对客户精细化、深入化服务的需要，不断发展符合客户需要的 IT基础设施服务软件，提高对多品牌异构 IT基础设施的技术服务能力，在多年服务实践和经验积累的基础上，形成了高效的服务管理体系。在各项服务中为客户大大降低了成本，使客户逐步摆脱对产品原厂商的依赖和较高的服务费用。
第三方服务商与原厂商在 IT基础设施服务市场的竞争劣势主要表现在：
（1）发展资金不足
第三方服务商经营资金主要依靠自有资金和银行贷款，与原厂商相比，在资本规模上存在较大差距。随着第三方服务商经营规模迅速扩大，资金短缺问题已上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-93经成为制约其快速发展和规模化经营的瓶颈。我国的数据中心 IT 基础设施服务市场正处于快速发展阶段，为了抢占市场份额和高端客户群体，形成更为突出的先发优势，第三方服务商正在建立覆盖全国的服务和营销网络，需要大量资金用于全国服务网络的建设、人员招募与培训、服务体系升级等。同时，为了获得持续的竞争优势，需不断加大数据中心 IT 基础设施管理和技术实施的软件工具、服务流程管理系统等的研发投入，现有的资金状况已经严重制约了第三方服务商的快速发展。
（2）研发条件相对不足
第三方服务商自主开发的软件有数据中心 IT 基础设施管理和技术实施的软件、IT 服务流程管理软件等，是保证其核心竞争力的重要手段，但由于资金方面的限制，目前第三方服务商研发平台建设比较薄弱，与原厂商相比存在较大差距，影响到其在数据中心 IT 基础设施服务市场的竞争力。在研发队伍方面，第三方服务商已拥有行业内实力较强的研发团队，但是为了保持长期竞争优势，还需要持续引进高端研发人才。随着技术更新速度加快和市场需求的升级，第三方服务商需要不断改善研发条件、优化技术创新机制，持续引进高端研发人才。
（3）品牌知名度有待提高
尽管第三方服务商已经在某些细分行业内具有较高的品牌影响力，但在整个数据中心 IT基础设施服务市场中，其品牌影响力和原厂商相比尚有差距。
经核查，保荐机构认为，第三方服务商与原厂商相比虽然存在一定的竞争劣势，在资金、研发、品牌影响上存在不足。同时，第三方服务商在跨平台一站式服务、贴切用户需求的服务方案及服务性价比等方面上与原厂商相比，具有明显优势，随着行业和发行人的进一步发展，第三方服务商的优势将更加突出。
（五）进入本行业的主要壁垒
1、技术壁垒
技术壁垒是服务商进入数据中心 IT 基础设施服务领域的主要壁垒之一。IT基础设施服务要求对各种类型、各品牌的 IT 设备进行统一的集中服务，需要兼容各种 IT 设备，这就要求服务商应有丰富的技术积累。IT 基础设施服务要求服务商对 IT 运维管理有着深入的认识、对用户需求有着全面的理解。技术并不是上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-94唯一的关键元素，技术服务是一个不断创新的市场，这就要求服务商需要具备技术研发的强大实力和对市场需求的准确理解，不断进行产品和服务的创新。
2、客户资源壁垒
数据中心 IT 服务商主要为重点行业客户提供系统集成建设及维修维护服务，一般签订一年或多年的服务合同，易形成相对稳定的长期合作伙伴关系。
由于服务商长期向客户提供服务，能够深入了解客户数据中心 IT 基础设施的具体状态，对其难点、需求、发展趋势的了解深入而准确。新进入者则难以抢占已有的客户资源。
3、服务经验壁垒
数据中心第三方 IT 服务主要是针对数据中心的 IT 相关设备及系统进行集成建设、维修维护的服务，而庞大的数据中心涉及服务器、交换机、存储设备、机柜等 IT 系统，此外还涉及其它非 IT 如动力、制冷等相关系统。数据中心作为信息与信息系统应用服务的物理载体，其基础设施运维服务也与普通的系统管理有本质的区别。数据中心日常监控、经常性的测试、应急措施、人才队伍的组建、规范化的运维管理体系建立、长期的运营支持与维护等各方面对专业技术都有着很高的要求。由于不同行业的业务系统需求不同，所采用的 IT 设备品牌、架构、网络结构等完全不同，因此需要服务提供商能够提供横向全品牌和纵向全产品线的服务覆盖，而达到这一目标的唯一途径是积累多年的服务经验，新的行业进入者很难在短期内实现这一目标。
4、人才壁垒
数据中心第三方 IT 服务在我国是一个新兴产业。而具备多品牌异构 IT 基础设施服务能力、行业经验丰富的高素质专业人才十分缺乏。数据中心 IT 基础设施服务的专业性很强，在多个主流服务器、多个主流存储产品、多个主流网络产品、多个主流数据库产品的专业咨询服务、支持与维护服务、外包服务等方面都需要庞大和精深的专业服务团队，新的进入者难以在短时间内积累多个领域的专业人才，行业内高素质技术人才和管理人才相对有限问题突出，这形成了本行业的人才进入壁垒。
5、市场和品牌壁垒
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1-1-95在 IT 服务业中，由于服务产品的无形性特点，用户对品牌的重视和认知程度要高于制造行业。品牌是企业取信用户和赢得市场的关键因素。
由于服务商长期向客户提供服务，能够深入了解客户数据中心 IT 基础设施的具体状态，对其难点、需求、发展趋势的了解深入而准确。IT 服务供应商一旦被客户选定成为 IT 服务提供商，则容易形成相对稳定的长期合作伙伴关系，如果已有了稳定的合作伙伴，决策者一般不愿意冒险将合作伙伴替换为新的服务提供商。这种客户关系的刚性有利于服务提供商维护现有的客户关系和业务来源，也有利于向老客户提供新的服务品种。
6、服务网络规模壁垒
一些大型客户的数据中心 IT 基础设施分布于全国较广的范围，一些重要的服务合作伙伴，其业务范围覆盖全国，为了获取这些客户和合作伙伴的业务，要求服务商拥有遍布全国的服务和营销网络，能够及时向客户提供标准统一且完备的技术服务。拥有全国性服务及营销网络的服务商更容易在市场竞争中取得优势，但是健全的全国性服务及营销网络的建设以及相关管理经验的积累，需要较长的时间与较大资金投入，因此也成为行业进入壁垒之一。
（六）市场供求状况及变动原因
近年以来，国内数据中心 IT 基础设施第三方服务市场呈现快速增长态势，2009 年中国数据中心 IT 基础设施第三方服务市场规模为 113.03 亿元，较 2008
年增长了 23.80%。
2010-2014年数据中心第三方 IT 服务市场规模及增速预测情况如下：
113.03
140.95
174.07
214.46
261.21
310.31
23.8% 24.7% 23.5%
23.2% 21.8%
18.8%
0%5%10%15%20%25%50150250350?
2009年 2010年E 2011年E 2012年E 2013年E 2014年E市场规模增长率单位：亿元人民币数据来源：CCW Research，2010/03上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-96目前行业参与者主要是跨国企业设备增值代理以及更多的地区性增值代理和国内专业化第三方服务提供商。随着市场发展，越来越多专业化第三方服务商将参与到数据中心 IT基础设施第三方服务市场中，一方面会造成市场竞争加剧，另一方面有利于提高市场认知度，将市场做大做强。行业中率先完成技术能力、商业模式升级与创新的先行者将具有明显的先发优势。
（七）行业利润水平的变动趋势及变动原因
数据中心 IT 基础设施的第三方服务业务的毛利率一般较高，并通过与客户的长期合作伙伴关系，保持毛利率的相对稳定。伴随社会、科技的进步与发展，行业客户已经越来越认识到技术和服务的价值，尤其希望服务商能够根据其特定需求，提供针对其数据中心异构 IT 基础设施环境的个性化服务。因此，行业内能提供自主创新管理工具和定制化服务的服务商，将在未来竞争中获取主动，取得高于行业平均水平的利润率。
（八）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）用户需求日益扩大带动数据中心 IT 服务市场增长
我国国内软件与 IT 服务市场目前仍处于普及率和饱和度较低的水平，未来几年将继续处在高速成长的阶段。特别是行业用户需求日益扩大带动数据中心 IT服务市场增长。各细分行业领域分析如下：
一是金融、电信行业的需求将继续增长，2010年是金融行业传统建设大年，银行业将继续扩张性战略，特别是区域性银行、投资银行增长迅猛。2009 年下半年以来，中国金融业整体的 IT 投资有所回升，国内金融机构为了与国外金融机构竞争，也陆续开始为进一步完善其数据中心 IT 基础设施加大投资力度。同时，电信行业投资将继续增长，重点用于 3G系统建设和新业务开发，电信行业受全业务运营需要以及 3G 业务支撑需要，电信运营商在数据中心 IT 基础设施投资方面投入力度较大，因此金融、电信行业将带来巨大的数据中心 IT 服务需求。
二是交通控制、电力控制、医疗等领域的信息化需求将大幅提高，受国家“四万亿”的基础建设投资的带动，在“四万亿”的投资计划中涉及铁路、公路、机上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-97场等重大集成设施建设投资金额较大，极大拉动交通行业 IT 投资，一些新投资项目的 IT 应用从 2009 年下半年已经开始启动，2010 年随着项目建设进入中后期，信息化需求将进一步释放，从而带动 IT服务需求增长。
三是三网融合、电子商务、互联网增值服务等新兴业态快速成长，移动互联网、物联网新模式下 IT 服务增长空间巨大。未来带动市场对于数据中心服务的需求，特别是增值服务方面的需求巨大，中国政府加快推进电信网、广播电视网、互联网三网融合的进程，电子政务的发展带来政府 IT 采购持续扩大，同时增值税改革带来的金税工程等更加大了政府 IT采购规模，这些将为中国数据中心 IT服务市场带来新的发展机遇。
（2）国家政策的扶持为数据中心 IT 服务行业创造了良好的发展机遇
2007年 3月国务院发布的《国务院关于加快发展服务业的若干意见》（国发[2007]7 号）、2009 年 1 月国务院办公厅发布的《关于促进服务外包产业发展问题的复函》国办函[2009]9 号、2009 年 2 月国务院推出《电子信息产业调整振兴规划》、2009年 9月中国人民银行、商务部、银监会、证监会、保监会、外汇局联合发布的《关于金融支持服务外包产业发展的若干意见》等为信息产业发展营造了优良的政策环境。特别是在《电子信息产业调整振兴规划》中提出以“提高软件产业自主创新能力，加快培育信息服务的新模式、新业态”作为产业调整和振兴的主要任务，并提出“软件和信息服务收入在电子信息产业中的比重从 12%提高到 15%”，为产业发展明确了方向和发展目标。各地方政府为落实振兴规划，纷纷出台和制定具有地方特色的支持政策和规划。
（3）国家逐步推动 IT 服务行业标准化进程
随着 IT 服务对国家信息化建设以及国民经济发展的影响越来越大，国家开始逐步关注 IT服务标准化的工作。为加快我国信息技术服务标准的制订，2009年 4 月，工业和信息化部在北京成立了组建后首个标准化技术组织——“IT 服务标准工作组”（下称工作组）。包括天玑科技在内的 60 多家企事业单位正式加入，同时得到了 14 个省市工业和信息化主管部门的大力支持。IT 服务国家标准的出台将会更有利于国内本土服务商的发展，本土服务商将能更好地为行业用户提供具有中国特色的 IT 服务解决方案。
（4）金融行业出现的管理规范为 IT行业的规范化发展提供了指引
上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-98数据中心运营外包作为第三方 IT 服务的一项重要内容，受到国家政府的高度重视，目前国内各大银行在建设数据中心方面纷纷加大投资，为加强商业银行数据中心风险管理，保障数据中心安全、可靠、稳定运行，提高银行业务连续性水平，中国银行业监督管理委员会于 2010年 4月底发布了《商业银行数据中心监管指引》，该指引对数据中心风险管理、运行环境管理、运营维护管理、灾难恢复管理、外包管理等方面提出了明确要求，该指引是国内第一个数据中心建设和管理方面的行业监管要求和规范性文件，指引的发布和实施不仅有利于促进银行业数据中心管理和灾难恢复、业务连续管理水平的整体提升，而且能够保障业务持续高效运营。
（5）劳动力成本优势明显
中国人力资源充足，具有大批受过高等教育的高素质劳动力，且劳动力成本低。另外交通、通信等现代基础设施比较完备，部分设施服务水平已达到发达国家水平，创造了廉价的运输传递等成本，为数据中心 IT 服务行业发展提供了良好的硬件基础。
2、影响行业发展的不利因素
（1）重点客户全国性服务需求加大服务商的资金压力
由于数据中心 IT 服务的市场需求和覆盖范围逐步增大，服务商的业务规模也逐步扩大，同时由于数据中心是一项综合、复杂、聚集大量 IT 设备的专业技术及大型系统，具有较高的技术维护复杂度，使得大型企业的数据中心 IT 设备的集成、维护服务复杂度较高，这给服务商的人员数量、备件存储等带来了巨大的资金压力。
（2）用户市场对 IT 服务整体认知度不高
虽然政府及大中型企事业单位高端客户近年来对数据中心第三方 IT 服务的需求不断增长，促进了市场发展，但是目前国内大部分企事业单位对于 IT 基础设施第三方服务的认知度不高，还有待加强，大部分企业还是主要依赖原厂商所提供的一般服务，在数据中心 IT 基础设施服务市场，第三方服务的市场占比还处在较低的水平。
（3）行业人才短缺
上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-99由于数据中心 IT 基础设施第三方服务市场在我国属于新兴行业，对行业有深入了解的高素质专业人才相对比较缺乏，难以满足日益扩大的市场需求。数据中心 IT基础设施服务行业是技术密集型行业，数据中心 IT基础设施软件、硬件产品具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁等特点。高端的 IT 服务通常需要技术人员掌握深入的 IT 技术知识及实务工作经验。缺乏技术人才，服务企业就无法提供有质量保证的服务。人才的短缺将直接影响到服务质量与客户的满意度，一定程度上制约了行业的快速发展。
（4）行业的自主创新能力不足
数据中心 IT 基础设施第三方服务行业的自主创新能力不足，大多数服务商的业务以增值代理、系统集成为主，服务主要用作增值代理业务的促进和保障，技术层次、服务能力不高，停留在常规一般服务上。技术手段大多依赖跨国企业的原厂软件，不同的产品需要不同的软件工具进行技术服务，缺乏针对复杂的多品牌异构数据中心 IT 基础设施的专业手段，不能根据不同行业的客户需求和业务流程进行管理工具与服务流程的定制开发，不能为客户提供包括产品支持与维护、专业服务、外包服务及其定制化、客户化在内的整体解决方案。
（九）行业的技术水平、技术特点、经营模式及周期性等特征
1、行业技术水平与技术特点
数据中心 IT 基础设施第三方服务包括数据中心 IT 基础设施支持与维护服务、数据中心 IT基础设施外包服务及数据中心 IT基础设施专业服务。这些服务涉及高端服务器、存储产品、网络产品、操作系统、数据库中间件等各种复杂相关的技术及其综合运用。各种技术的综合运用并不是对技术和产品进行简单的集成或叠加，而是在深入理解行业应用，客户需求的基础上，将数据中心 IT 基础设施服务中的人员、技术、流程整合在一起，实现服务的高效管理和提供。
（1）状态数据采集技术
多品牌异构数据中心 IT 基础设施的服务中，了解众多厂家、门类繁杂的产品工作状态成为提供良好服务的基础条件。专业工具和专业技能的水准，决定了第三方服务商的层次，而且是保持长期竞争优势的基础条件，对业务发展起奠基性的作用。根据中国企业级客户的需求，服务商需要具备强大的自主软件研发能上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-100力和定制开发能力，以满足不同客户的具体需求，同时也要具备集成原厂的状态采集工具并有效利用的能力。
（2）技术实施软件工具
针对多品牌异构数据中心 IT 基础设施的服务中，各种管理和技术实施工作需要专业的软件工具，才能实现方便、统一的管理和技术实施。如多平台存储容量统一配置管理，建立了包括存储分配汇总管理、主机存储分配明细管理、备份配置管理的一体化配置管理体系，有效的解决了以前 IT 存储管理的分散、相互隔离、无法了解全部存储的使用情况。提高了存储的利用率，解决了不少专业存储软件功能复杂和兼容性问题。这些针对多品牌异构数据中心 IT 基础设施服务的整合技术服务工具，是第三方服务商能够为客户带来降低成本、高效运维业务价值的基础。为此，服务商需要投入大量技术人员进行专业软件工具的开发，并根据不同行业客户的需要进行一定程度的定制。从而形成强大的数据中心 IT 基础设施的服务能力。
（3）服务运营管理技术
数据中心 IT 基础设施服务是高端产品的技术服务，具有较高的复杂性。产品覆盖面的宽广程度、专业技能的广泛性和精深度较高，远不是一般的 IT 服务所能比拟的。服务提供需要有效的服务资源管理和服务流程管理，对人员、技术、流程进行全面、精准、高效的管理，以保持客户满意度和最佳客户体验，并有效控制成本。
在 IT基础设施服务领域，ITIL是一套全球 IT服务管理实践经验的最佳总结。
遵从全球最佳 IT 管理实践，并根据中国客户的具体情况进行调整以达到最佳平衡是 IT服务企业管理能力的体现。
2、行业特有的经营模式
行业的经营模式为期初与客户签订合同，保证一定期限内系统长期运营时客户数据中心的某项功能或全部功能达到预期的使用效果，提供一般维保、预警、故障提醒、紧急维修替换、改造升级、备份等服务，按一定期限收取费用。
3、行业的周期性特征
数据中心第三方 IT 服务行业的周期性特征不明显，不会随着下游行业的景气周期而波动。我国的数据中心 IT 基础设施第三方服务行业作为新兴行业，上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-101目前处于快速增长阶段，数据中心第三方 IT 服务将呈现市场需求迅速增长、服务范围不断拓展、业务量持续增加态势。在下游行业处于景气周期时，数据中心第三方 IT 服务行业将享受下游行业增长所带来的市场份额增长。下游行业处于周期低谷时，大型企业可能希望通过 IT 基础设施的优化、提高外购服务效率来提升运营效率，反而可能给数据中心第三方 IT 服务行业带来额外的市场机会。
4、行业的区域性特征
受不同地区信息化水平和信息化投入的不同，我国数据中心第三方 IT 服务行业存在着较强的区域性特征。数据中心第三方 IT 服务行业的客户主要为政府与大中型企事业单位，客户在发达地区及中心城市相对集中，因此行业的发展体现出一定的区域性。
5、行业的季节性特征
数据中心第三方 IT 服务行业主要客户为电力、电信、交通运输等国有垄断行业、政府机关和金融、制造等行业用户。受客户采购、结算特点的影响，该行业厂商的业务开展具有一定季节性。一般来说，每年年底到第二年的第一季度业务相对比较集中。
（十）行业上下游之间的关联性和上下游行业的发展情况
1、上游行业
本行业的上游行业为软硬件供应商，提供数据中心 IT 基础设施的各种设备、系统软件、管理软件等。上游产业的特点主要有两点，其一是上游市场是充分竞争的开放市场，各供应商提供的软硬件产品有一定的相互替代性；其二是技术更新的速度较快，产品的性能不断提升，功能不断扩展，有效促进了数据中心 IT 基础设施的发展。
2、下游行业
本行业的下游行业为政府机构、电信、金融、制造等行业用户，用户基础非常广泛。有一定规模的数据中心、对提高技术服务能力和降低成本有一定需求的企事业单位，都是本行业的目标客户。下游行业的信息化建设已被列入国家信息化总体战略布局中，对本行业的发展具有较大的促进作用。此外，随着网上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-102络信息及运维服务平台的进一步建设，不同地区的信息交换及共享将被实现，下游行业的信息化需求将对公司所处 IT 服务行业带来广阔的市场前景。
3、上下游行业与本行业的关系
本行业与上游行业（既提供软硬件产品又提供数据中心 IT 基础设施服务的原厂商）是竞争与合作并存的关系。本土服务商直接服务于最终用户，能够准确把握客户需求，在上游供应商的软硬件产品基础上提供数据中心 IT 基础设施服务，上游行业发展对本行业具有明显的促进作用。
下游行业客户对本行业的发展具有拉动作用。随着国际化接轨程度越来越高，对新型管理理念和运营模式的接受能力越来越强，社会化分工和精细化管理成为企业提升自身核心竞争力的重要手段。
4、上下游行业发展状况对本行业发展前景的影响
上游行业发展对本行业具有明显的促进作用。数据中心 IT 基础设施的软硬件的快速升级换代、新的虚拟化数据中心产品，均有利于提升数据中心 IT 基础设施的建设水平，促使客户产生新需求。
随着客户自身不断发展进步，企业更趋向于将非核心业务环节外包给更专业的服务商，使自身的资源能够更集中于核心业务环节。数据中心 IT 基础设施的第三方服务将更容易得到认可与接受，从而有利于行业的持续快速发展。
三、公司在行业中的竞争地位
近年来，中国数据中心 IT 基础设施服务市场的规模不断扩大。2007 年中国数据中心 IT 基础设施服务市场总体规模为 204.47 亿元，这个数值在 2009 年增
长到了 287.60亿元，较 2007年增长 40.66%，整体服务市场的规模在逐年上涨。
2007-2009年中国数据中心 IT基础设施服务市场规模如图所示：
上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-103
204.47
240.87
287.6
16.7% 17.8%
19.4%
0%5%10%15%20%702103502007年 2008年 2009年市场规模增长率单位：亿元人民币数据来源：CCW Research，2010/03
其中，2009年度数据中心 IT基础设施服务中由原厂商提供的服务占 174.57
亿元，较 2007年度的 129.63亿元增长了 34.67%；而 2009年中国数据中心 IT基
础设施服务中由第三方服务商提供的服务规模为 113.03亿元，较 2007年的 74.84
亿元增长了 51.03%，高于整体市场和原厂商服务规模的增长率，数据中心 IT基
础设施第三方服务的市场份额正在逐年扩大。由此，一批专业化的第三方服务提供商的整体能力和专业水平正在快速提高，一些在业界较知名的第三方专业服务提供商，他们在服务专业化能力方面已经可以与原厂相比。
目前国内数据中心 IT 基础设施第三方服务还处于初级阶段，2009 年度，公司在数据中心 IT 基础设施总体服务市场的市场占有率为 0.40%，由于数据中心
IT 基础设施总体服务市场中，原厂商服务占比 60%以上；而多为大型跨国企业的原厂商在中国国内的 IT 基础设施服务收入统计目前暂无法获得，因此目前没有为市场参与者广泛接受的数据中心 IT基础设施总体服务市场排名。
经核查，保荐机构认为，根据计世资讯《2009－2010中国数据中心第三方 IT服务市场研究报告》，公司在数据中心 IT基础设施总体服务市场的市场占有率是真实的，限于原厂商在中国国内的 IT 基础设施服务收入统计目前暂无法获得，因此目前没有为市场参与者广泛接受的数据中心 IT 基础设施总体服务市场排名。
2007－2009年 IT服务市场原厂商与第三方服务市场规模如图所示：
上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-104电信系统集成,
5.63%
神码系统集成,
3.05%
太极计算机,
2.19%
联通系统集成,
1.78%
华胜天成,?1.37%
中铁信,?1.32%
东软,?1.22%
中软,?1.14%
东华软件,?1.11%
天玑科技,?1.08%
其他,?80.11% TOP10厂商份额,
19.89%
数据来源：CCW Research，2010/03
（一）行业地位与市场份额
1、数据中心 IT基础设施第三方服务市场排名领先
2009 年度，公司在数据中心 IT 基础设施第三方服务市场的市场占有率为
1.08%，在中国数据中心 IT 基础设施第三方服务商中排名居于前列。2009 年度
数据中心 IT基础设施第三方服务市场份额如下图所示：
上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-105
2、华东市场数据中心 IT基础设施第三方服务市场名列前茅
在华东区域市场，公司凭借灵活的市场运营机制、大量通过原厂技术认证的工程师队伍、畅通的备件渠道和高效的备件管理，以及在电信、交通、金融等行业良好的客户资源，已经在华东市场占据领先地位，2009 年在华东区域第三方服务市场排名第二，营业收入占比达到 3.50%。
2009年公司在华东地区数据中心 IT基础设施第三方服务的市场份额如下图所示：
3、全国电信行业数据中心 IT基础设施第三方服务市场排名领先
电信行业对 IT系统质量的依赖程度非常高，必须保证数据中心 IT基础设施的稳定性、连续性和安全性，电信行业的应用通常都与核心业务密切相关，而且涉及到国家安全问题，基于以上几点考虑，运营商选择服务商通常较为谨慎，近年来，随着第三方服务商整体能力和专业水平大幅提升，电信运营商逐渐开始尝试将一些数据中心非核心业务的运维服务进行外包，这一比例正在逐渐增大。
2009年，公司在电信行业数据中心 IT基础设施第三方服务市场中排名第四，营业收入市场份额占比达到 2.10%。
上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-106电信系统集成,
11.0%
神码系统集成,
4.2%
联通系统集成,
3.0%
天玑科技,?2.1%
华胜天成,?2.0%
其他,?77.7% TOP5厂商份额
,?22.3%
数据来源：CCW Research，2010/032009年公司在电信市场数据中心 IT基础设施第三方服务的市场份额如下图所示：
从整个数据中心 IT 基础设施服务市场来看，目前原厂商占有了较高的市场份额，2009 年度原厂商在整个中国市场中占有了大约 60%的市场份额，而第三方服务商占 40%的市场份额，天玑科技作为第三方专业服务提供商的代表，凭借其灵活的市场运营机制、大量专业的工程师、一站式的服务模式，为市场提供了性价比较高的服务，在数据中心 IT 基础设施第三方服务市场中脱颖而出。2009年度，天玑科技的营业收入为 1.24亿元，2010年度，天玑科技的营业收入为 1.69
亿元，在中国数据中心 IT基础设施第三方服务市场中排名领先。
（二）主要竞争对手简要情况
目前，发行人所处的数据中心 IT基础设施第三方服务市场格局构成如下：
第一类是以第三方服务为主的服务商，代表企业有天玑科技、北京银信长远科技股份有限公司、安图特北京科技有限公司等；
第二类是以代理服务为主的第三方服务供应商，代表企业有神州数码、华胜天成等。
1、直接竞争对手
公司的直接竞争对手是第一类服务商。他们大多为区域性服务商，所提供的服务内容以产品维护和支持为主。简要情况如下：
北京银信长远科技股份有限公司（以下简称“银信长远”）成立于 2004 年，上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-107注册资本 3,000 万元人民币。银信长远是一家全国性、专业化的 IT 运维服务整体解决方案提供商，主要面向各行业数据中心的 IT基础设施，提供 IT支持与维护服务、IT专业服务、IT外包服务、系统集成服务、以及 IT运维管理软件的研发与销售等。(资料来源于该公司公开资料)
安图特（北京）科技有限公司成立于 2000年。安图特隶属于美国 SMS公司（Systems Maintenance Services, Inc.），业务范围涵盖 IT维保，同时提供运维服务、灾难恢复、性能优化等解决方案。(资料来源于该公司公开资料)
北京市新明星电子技术开发公司（以下简称“新明星”）成立于 1992 年，注册资金 1,000万元。新明星是国家信息中心主管，中国国信信息总公司旗下的全资国有高新技术企业，主要业务为 IT运维外包服务和信息系统集成。(资料来源于该公司公开资料)
2、间接竞争对手
公司的间接竞争对手主要为以代理服务为主的第三方服务供应商。他们依靠长期提供数据中心 IT 基础设施产品的客户基础，以及多年经营的品牌优势，在数据中心 IT基础设施服务市场占有一定位置。简要情况如下：
神州数码由原联想集团分拆而来，于 2001 年在香港联交所上市。其业务主要包括 IT 规划、流程外包、应用开发、系统集成、硬件基础设施服务、维保、硬件安装、分销及零售等。(资料来源于该公司公开资料)
华胜天成成立于 1998年，于 2004年在上海证券交易所上市。其业务领域涵盖：IT产品化服务、应用软件开发、系统集成及增值分销等多种 IT服务业务。
(资料来源于该公司公开资料)
四、公司主营业务的具体情况
（一）主营业务及其用途
1、主营业务概述
公司一直致力于为多品牌产品构成的 IT 基础设施提供第三方服务，主要包括面向政府机构和企事业单位数据中心的 IT 支持与维护服务、IT 专业服务和 IT外包服务。公司凭借自主开发的服务实施软件工具，向用户提供远程服务和现场上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-108服务相结合的一站式 IT基础设施服务，帮助客户提升客户 IT系统的整体成效。
2008年、2009年和 2010年，公司营业收入的复合增长率为 35.05%。
2、公司主营业务的具体内容及用途
（1）IT支持与维护服务
IT支持与维护服务：指在用户购买 IT产品后，帮助用户正确使用，排除 IT产品故障，保障其功效按照用户的要求正常发挥的服务，包括承诺的产品保修期内的厂商服务和保修期后的延展收费服务，主要涉及的产品包括计算机硬件、计算机软件和网络设备。此外，天玑科技还提供以一次性故障解决为目的的单次收费服务，作为补充形式向尚未签订维护合约的用户提供服务。
IT支持与维护服务的主要服务内容有主动性服务项目和支持响应服务项目，主要包括：定期的系统环境检查、定期的设备健康性检查、技术支持响应、故障解决、部件更换等标准支持服务，以及根据用户需求定制的各类增强性支持服务。
IT支持与维护服务重点关注系统的可用性，其主要用途是在维护服务期间，提供无故障时的定期预防性维护服务和故障时的紧急响应支持服务，使用户 IT系统基础设施的整体可用性得到有效提升。
（2）IT专业服务
IT专业服务：指针对数据中心 IT基础设施的专业咨询和技术实施服务，包括：为数据中心提供 IT 基础设施的系统咨询、系统设计、系统评估服务；系统调优、设备配置、设备升级、设备搬迁等实施服务。
IT 专业服务的服务内容主要包括：系统规划、系统设计、系统评估等咨询类服务，和系统安装、系统配置、系统升级、系统迁移、设备搬迁和系统优化等实施类服务。
IT 专业服务重点关注系统的稳定性、安全性和运行效率，其主要用途是通过专业咨询和实施服务项目，优化用户 IT 系统基础设施的组成结构和性能，使用户 IT基础设施的整体稳定性、安全性和性能得到有效提升。
（3）IT外包服务
IT外包服务：指利用 IT系统来帮助用户完成某项流程或任务，支持其自身目标实现的服务集合，这是一种面向用户任务的承揽式服务，其具体形式有面向商业任务的业务流程外包和面向 IT任务的 IT外包。
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1-1-109IT 外包服务的服务形式有专人驻场服务、远程运维服务和系统托管运维服务。
IT 外包服务重点关注系统的运维管理能力，其主要用途是向用户提供专业的 IT 系统运维外包服务，使用户自身资源更专注于其核心业务，提升自身的业务竞争力。
（二）主要产品和服务的流程图
1、公司主营业务流程图
（1）数据中心 IT基础设施支持与维护服务流程图
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1-1-110
（2）数据中心 IT基础设施专业服务流程图
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（3）数据中心 IT基础设施外包服务流程图
注：上述流程图中，深色框图代表主流程，白色框图代表二级流程。
（三）公司研发模式、采购模式、销售模式、结算模式和盈利模式
1、研发模式
作为专业的 IT服务公司，公司建立有适当规模的研发团队支持公司的 IT服务。由于公司的定位不是系统或应用软件开发商，所以开发的软件不是以产品的形式对外销售，而是作为公司服务的一部分向用户提供更高效的 IT 基础设施服务，用户体会到的是它的使用价值而不用购买软件本身，形式上类似“软件即服务”（SaaS）。通过把 IT 服务的专家经验融入到公司软件，整体提高公司的核心竞争力。
公司的软件研发是业务驱动型，根据服务业务的需要开发必要的服务支撑工具，同时根据国内外前瞻性的服务发展和技术发展，提前开展部分新技术的研发应用。公司以内部项目的方式研发所需要的服务软件，整个研发工作分为五个阶段：可行性研究阶段、产品模型阶段、产品开发阶段、产品试用阶段、和产品推广阶段，具体如下：
可行性研究阶段：本阶段主要以公司技术总监组织业务人员和技术服务专家进行产品概念模型论证、产品技术方案可行性确认，通过对现有类似厂商软件功能和国内客户的调研，作为产品开发的专业基础。
产品模型阶段：本阶段主要以系统架构师和核心开发团队为主，以业务研究阶段的研究成果为基础需求，主要目的是验证产品和技术的可行性，并开发出模型进行小范围试用，为下一阶段的开发收集必要的信息。
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1-1-112产品开发阶段：在原有简单模型的基础上，充分考虑客户服务需求，应用软件开发规范，进行项目计划、需求开发和分析、设计、编码、测试，提交符合质量目标要求的软件产品及文档。
产品试用阶段：研发部门完成的软件产品递交业务部门进行局部范围试用，通过结合实际客户的试用情况，业务部门把信息反馈给研发部门，研发部门按流程再进行局部功能的优化和调整。
产品推广阶段：本阶段产品需求相对稳定，产品相对成熟，在整个公司范围内全面推广。
2、采购模式
公司从事的业务主要是向客户提供数据中心 IT 基础设施第三方服务。其中除了备品备件和商用软件以外，其他的资源都是公司自主开发的软件工具和人力资源。根据业务需要，公司需采购一定数量的备品及备件。在电信、政府等市场多年的服务过程中，公司已经建立了完备的国内外采购渠道。同时在多年的服务过程中，逐渐掌握了服务对象数量和备品备件之间的配比关系，并把数据反映到公司库管系统中。公司根据服务合同的数量和备品备件消耗的状况，制定合适的采购计划，不断调整和优化备品备件的采购数量，提高客户服务满意度和公司的经济效益。未来，公司还计划购买 ERP 系统，以满足业务规模扩大后对备品备件管理的需要。
公司的采购模式为直接向备件供应商（含设备厂商）采购，由于备件采购对时间上的要求相对较高，所以一般采用在认证供应商中进行比价的方式进行。经过多年发展，公司已经拥有比较完善的供应商和渠道管理体系，与主要供应商之间形成了良好稳定的合作关系。采购部门通过对所有供应商进行评分管理，根据公司的服务业务需求产生对应的备件采购申请，然后货比三家，选择质优价廉的产品。对国外进口备件，如果时间上要求比较高，通过委托进出口公司代理进行进口，否则由公司负责报关进口，以减少相关费用。对于部分高级技术服务，公司通过年度技术服务的方式向国外的技术服务合作伙伴购买，使客户享受最快捷的服务。所有采购严格遵守公司制定的《天玑科技采购管理制度》。
3、销售模式
销售渠道的形成过程：
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1-1-113
（1）公司自 2003年底开始，即主动地关注和推动国内 IT服务领域的发展，
一方面从欧美和印度的 IT市场发展轨迹中寻找启示，另一方面结合公司的技术优势，在对 IT服务有最高要求的电信行业寻找和树立标杆项目；
（2）有了电信行业标杆项目后，公司全力在长三角地区进行客户宣传，以“独
立第三方服务商”的形象建立市场品牌，同时更加注重用户的服务体验，通过行业用户内部和不同行业用户之间的口碑传递，拓宽销售渠道，寻找到越来越多的不同行业高端客户，从 2003年的 20余家客户发展到 2010年底的 400余客户，且没有流失核心客户；
（3）随着客户数和销售收入的增长，公司还不断加大市场宣传和渠道合作
伙伴的开拓，采用直销为主、分包为辅的方式进一步拓宽客户接触面；
（4）在华东地区建立品牌领先优势后，公司于 2007年底开始在全国其他地
区投资建立销售团队和服务机构，并且已取得一定的成绩。
公司取得订单的主要方式有 2种，一种是直销方式，即通过公司自有销售人员参与客户的招投标活动，自客户处直接取得订单；另一种是分包方式，与其他IT服务商建立合作伙伴关系，自合作伙伴处取得分包的订单。目前绝大部分来自于直销方式，但是随着公司在全国布点的逐步完善和服务效率提高，来自分包的订单比重会有一定程度地提高。
（1）直销模式。目前公司大部分的销售业绩是通过直销模式取得的。公司
在各地建立的直销团队，通过对行业、行业协会及最终客户在 IT服务需求的了解和梳理，确定需重点跟踪的项目和需求；在公司售前技术团队的帮助下，通过收集政府或大型机构招标信息，参加公开招投标或者议标的方式，争取服务合同。
由于公司 IT服务能力得到已有客户群的普遍认可，因此在很多项目中，这些客户更倾向于采用续标的方式延续服务合同，解除后顾之忧；同时公司在这些客户中通过推广新模式、新产品和新技术，挖掘潜在需求。
（2）渠道销售模式。国内有很多围绕特定行业的应用开发商和系统集成商，
为该行业客户定制软硬件运行环境，这些应用开发商或集成商的侧重点在 IT系统的规划期和建设期，且容易取得客户的信任和了解。通过建立与这类公司合作的渠道，公司可以间接获得该行业客户的 IT系统服务合同。
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（3）合作服务模式。基于公司在全国逐步建立和完善的 IT服务网络，公司
可以和需要在全国范围外包 IT服务的公司（如中兴、华为等电信设备制造商，Brocade等二线原厂商）建立长期合作模式，以合作伙伴的形象，为其提供准确、及时的全方位 IT服务。
（4）电话和网络销售模式。公司也在逐步建立和实践电话和网络销售模式，
希望通过低成本的销售模式，建立与广大中小型企业的直接业务联系，通过提供Web自助服务、远程 IT服务和故障诊断软件工具，以半自助的方式降低服务成本，减少中小型企业在 IT服务上的开销。
公司目前主要采用直销的经营模式，通过一个 60人左右的销售团队，在业务覆盖区域按行业直接为客户提供销售服务。同时，公司积极发展渠道合作伙伴作为销售的重要补充，和其他互补的业务合作伙伴一起开拓市场。此外，公司还通过电子商务进行营销。最后，公司还在已有客户群体中推广新服务，挖掘潜在需求。
公司与客户签署的销售合同有以下特征：IT 支持与维护服务类业务合同一般明确约定了服务期限；IT 外包服务类业务合同一般明确约定了服务期限；IT 专业服务类业务合同一般明确约定了服务期限或验收条款。
4、结算模式
公司与客户的结算模式是按照合同的约定进行结算，基本方式是：按照服务合同的时间与客户约定付款周期，可以为一次或者分期付款。每次到达付款期后公司向客户递交相关服务报告，并由客户对该期的服务进行评定、按照约定的方式确定付款金额，公司开具发票，客户收到发票后支付款项。
公司与供应商的结算模式是按照合同的约定进行结算，公司对所有备件采购一般不支付预付款，在收到供应商的设备、通过测试部门的严格测试并收到供应商的发票后安排付款。
5、盈利模式
天玑科技是一家专业化的 IT 第三方服务公司，公司提供数据中心 IT 基础设施一体化专业服务。企事业单位 IT 系统建设周期一般划分为 IT 系统建设期和IT 系统运营期两个阶段，而公司的盈利集中在存续时间相对较长的 IT 系统运营期。相对竞争对手，公司通过多种方式从用户处获得更高的服务收入，并通过规上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-115模效应、学习曲线效应等多种方式相对竞争对手降低更多的成本，从而保持持续的较高的盈利能力。公司的主要盈利模式是长期向客户提供支持与维护服务收取服务费用（按年收费）、长期向客户提供运维服务收取外包服务费用（按年收费）、提供项目实施和改造升级服务等收取专业服务费用（按次收费）。支持与维护服务通过最大限度地提高备品备件资源和后台二线技术资源的共享，减少单位设备支持费用；外包服务通过减少现场服务人员，降低现场人员技术要求，利用维护工具和流程管理，通过远程的方式主动地发现和解决问题，在满足客户服务要求的情况下，同样的团队规模可以服务更多的用户，从而提高了后台运维团队的工作效率；专业服务通过建立知识库和方案库，减少重复劳动，使咨询顾问用更少的时间完成复杂的任务。
6、公司经营模式的竞争优劣势分析
公司主营业务是为多品牌 IT 基础设施构成的数据中心提供 IT 第三方服务，公司面对的主要竞争对手有两类：第一类是以第三方服务为主的服务商，代表企业有北京银信长远科技股份有限公司、安图特北京科技有限公司等，该类服务商为公司的直接竞争对手；第二类是以系统集成代理服务为主的第三方服务供应商，代表企业有神州数码、华胜天成等，该类服务商利用系统集成代理建立的客户关系从事一定的第三方服务，为公司的间接竞争对手。
公司经营模式与竞争对手的优劣势比较如下：
类别项目间接竞争者直接竞争者天玑科技
研发模式
多厂商平台支持部分支持部分支持支持
多层次和流程化服务体系不完整较完整完整
服务专用软件较少较少拥有多项自主开发专用软件
销售模式
备件储备不充足较充足充足
服务价格较低适中适中，但性价比高
一站式的服务内容单一较丰富
丰富和灵活，提供整体服务方案
后台支持能力较弱较强强
盈利模式服务品牌知名度
较低，仅定位于产品代理中中，但华东区高
管理团队强适中强
主要客户客户种类
1.在少数细
分行业市场份额占绝对优势
1.分布在少
数细分行业；
2.局限于本
省或本地区
1.分布在电信、金融、
政府等众多行业；在多数细分行业市场份额尚未占据绝对优势；
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2.以华东为主，辐射全
国
公司作为一家专业的数据中心 IT 基础设施第三方服务商，所提供的服务主要具有以下特征：
（1）服务“多样化”
公司是目前国内少数有能力并有规模提供一站式服务的专业化第三方 IT 服务商之一。公司提供的一站式服务包括两个方面：一方面是多品牌跨平台一站式服务，主要指为不同硬件品牌和不同软件平台所提供的综合性服务，区别于单一供应商提供的针对性服务；另一方面是多层次多种类一站式服务，如定期设备和系统环境检查、技术支持响应、故障解决、部件更换等 IT 支持与维护服务，结构调整、优化性能、设备搬迁、数据迁移等 IT 专业服务及专人驻场、远程运维和系统托管运维等多种形式的 IT 外包服务。一站式服务即能够满足客户多样化的 IT 服务需求，又能提升解决问题的效率，因而能够受到众多客户的欢迎。
（2）服务“标准化”
传统的服务企业，主要依靠个人能力提供服务，不同的个人完成相同的工作任务过程中，所提供的服务质量千差万别。天玑科技通过多年的积累，把众多行业经验、众多工程师的项目经验变成了监控软件及工具软件、流程管理软件、“服务知识库”及“专家系统”，从而使天玑的服务标准化，短期内难以被复制。
在这样一种标准化服务体系下，公司的服务脱离了对个人的依赖。服务的行业越广泛，实践经验积累的时间越长，公司服务的标准化特征越显著，有助于公司的规模扩张。
（3）服务质量“核心化”
公司较早进入并长期专注于数据中心 IT 基础设施第三方服务市场，在中国数据中心 IT 基础设施第三方服务公司排名中居于前列。在提供服务的过程中，公司始终将服务质量作为服务系统的核心和基础，通过高质量的服务来提高公司的可信度，增强顾客对服务价值的满意感，产生有利的口碑宣传效应。在这样的发展路径下，公司客户一直保持较高的保有率，客户种类涵盖电信、金融、交通、政府、烟草等众多行业，公司的业务区域也以华东为中心、辐射到全国。在 CCW（计世资讯）举办的中国 IT 用户满意度大会上，天玑科技 2009 年、2010 年连续 2次荣获“IT 运维支持服务用户满意度第一（国内品牌）”的荣誉称号；2010上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-117年，公司荣获中国通信企业协会“2009-2010 年度全国通信网络维护服务（民营）十强企业”的荣誉称号，荣获中国信息产业网颁发的“2009 中国信息通信业影响力提升最快企业奖”。
尽管公司已经在国内数据中心 IT 基础设施第三方服务市场排名领先，积累了众多行业经验并具备了较强的竞争力，但与公司还存在以下竞争劣势：
（1）公司服务网络布局还有待完善。部分行业及客户，其需求特征是需要
IT服务商有全国覆盖面的服务网络，以便对其下属机构提供准确及时的IT服务。
公司目前的服务网络以华东为中心，向全国辐射，部分省份的服务网络还不完善，还不能完全满足部分行业及客户的需求。
（2）公司业务的行业分布还有待进一步完善。2008 年、2009 年和 2010 年，
公司来自电信行业的营业收入占营业总收入的比例分别为 54.14%、48.72%和
47.29%。尽管公司的业务合同均分别与各个从事电信业务的独立法人谈判、签署，
且业务收入构成中来自电信行业的比例呈下降趋势，但公司需要进一步加大对金融、交通、政府等行业的投入力度，使公司业务收入的构成更加均衡。
（3）公司发展所需资金不足。公司目前正处于高速发展阶段，为实施发展
战略，需要大量资金投入。公司作为民营高科技企业，抵押物不足，获得大量银行贷款的难度较大。而通过自有资金积累，公司业务发展的速度将受到影响。
经核查，保荐机构认为，发行人虽然存在一定的竞争劣势，主要系发行人所处行业处于刚刚兴起阶段、发行人 IT 基础设施第三方服务业务也刚刚起步，但发行人处于行业领先地位，拥有一定的先发优势，随着行业和发行人的进一步发展，发行人的领先优势必将更加突出。
（四）报告期内主要产品（或服务）的销售收入情况
1、主要的服务种类收入情况
单位：万元
类别 2010年 2009年 2008年
IT 基础设施服务 15,376.39 11,587.05 8,558.28
其中：IT支持与维护服务 12,582.01 9,831.17 8,558.28
IT外包服务 1,399.72 810.92 --
IT专业服务 1,394.66 944.96 --
软硬件销售 1,552.26 787.88 723.86
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1-1-118合计 16,928.65 12,374.94 9,282.14
2、主要的行业收入情况
单位：万元
行业 2010年 2009年 2008年
电信 8,005.72 6,028.59 5,025.71
金融 2,119.15 1,274.55 784.99
政府 2,328.49 1,711.31 836.03
能源交通 1,820.05 1,121.48 714.28
其他 2,655.24 2,239.01 1,921.14
合计 16,928.65 12,374.94 9,282.14
3、主要的地区收入情况
单位：万元
区域 2010年 2009年 2008年
华东地区 10,415.94 7,549.08 6,757.64
华中地区 1,549.22 1,417.00 961.21
华南地区 1,154.54 629.26 250.39
华北地区 2,626.69 2,341.58 1,044.17
东北地区 696.91 359.98 156.12
西北地区 13.76 13.62 12.64
西南地区 471.59 64.42 99.96
合计 16,928.65 12,374.94 9,282.14
4、报告期内向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比情况
报告期内公司前 5大客户所处的行业种类日益丰富，截至 2010年 12月 31日，公司前 5大客户分布在电信、金融、政府、电子信息等行业；公司前 10大客户中不存在单个客户的销售比例超过 50%的情况。本公司前十大客户中无本公司关联方。
报告期内，按同一实际控制人统计的向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比情况：
单位：万元
年度序号客户营业收入占收入总额比重年
1 中国电信集团公司 2,840.86 16.78%
2 中国移动通信集团公司 2,736.30 16.16%
3 中国联合网络通信集团有限公司 1,628.82 9.62%
4 中国银联股份有限公司 1,176.05 6.95%
5 中国邮政集团公司 717.95 4.24%
合计 9,099.98 53.75%
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1-1-119年
1 中国电信集团公司 2,397.90 19.38%
2 中国移动通信集团公司 1,584.73 12.81%
3 中国联合网络通信集团有限公司 1,298.99 10.50%
4 中国邮政集团公司 664.53 5.37%
5 上海地铁运营有限公司 403.32 3.26%
合计 6,349.47 51.32%
年
1 中国移动通信集团公司 1,669.04 17.98%
2 中国电信集团公司 1,598.56 17.22%
3 中国联合网络通信集团有限公司 941.63 10.14%
4 中国网络通信集团公司 543.87 5.86%
5 上海地铁运营有限公司 355.90 3.83%
合计 5,108.99 55.03%
注：中国电信集团公司收入包括其控制的中盈优创资讯科技有限公司的收入
中盈优创资讯科技有限公司是中外合资高新技术企业，是信息产业部认证的计算机信息系统集成一级资质企业，并于 2006、2007、2008、2009 年连续入选
国家软件企业收入百强。其成立于 2003 年 6 月 17 日，注册资本为 20,000 万元人民币，法人代表冷荣泉，地址位于北京市海淀区中关村大街 59 号人大文化大厦 5层 1-10 单元，经营范围：信息技术、信息系统及产品的研发、生产与销售，信息化系统及应用方案的咨询、管理和服务，以及与上述业务相关的技术支持和培训服务，计算机软件和硬件的开发、生产和销售。计算机软硬件、通讯和广播电视设备等机电产品的批发、佣金代理及进出口，计算机系统的设计、咨询、集成、安装等服务（上述涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
中盈优创资讯科技有限公司是由中国电信与香港电讯盈科共同投资创建的一家技术企业。该公司每年承接大量来自中国电信的业务。中盈优创资讯科技有限公司每年视其本身承接的业务数量将部分 IT 服务业务分包给公司。报告期内，来自于中盈优创资讯科技有限公司的营业收入统计归属电信行业。
报告期内公司来自于中盈优创资讯科技有限公司的收入比例如下：
单位：万元
年度客户名称金额占总收入比
2008 年中盈优创资讯科技有限公司 362.96 3.91%
2009 年中盈优创资讯科技有限公司 904.90 7.31%
2010 年中盈优创资讯科技有限公司 1,335.52 7.89%
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（五）报告期内主要产品的原材料供应及采购情况
1、报告期内主要产品的原材料供应情况
公司报告期内主要从事数据中心的 IT 基础设施第三方服务。只有支持与维护服务的业务中需要对外采购备件，主要是 IBM、HP等小型机、存储设备等零部件。由于上述零部件的供应商众多，不存在某一供应商具有绝对垄断优势的情形，公司不存在主要依赖某一供应商提供设备的情形。此外，公司对供应商的选择完全按照《天玑科技采购管理制度》的要求进行，每月对当月发生业务往来的供应商进行考核，该考核将作为供应商是否加入天玑合格供应商名单的重要依据。
2、报告期内向前五名备件供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比情
况
单位：万元
年度序号供应商采购额占采购总额比例2010年
1. IBM World Trade Corporation 538.46 24.35%
2.上海联鼎保泰信息技术有限公司 270.69 12.24%
3. Nordisk Surplus, Inc. 192.97 8.73%
4.重庆诚本科技有限公司 126.42 5.72%
5. ALANTE CORPORATION 99.55 4.50%
合 计 1,228.08 55.54%
2009年
1. Nordisk Surplus, Inc. 534.49 29.69%
2.上海银基信息科技有限公司 217.11 12.06%
3.安富利（中国）科技有限公司 192.00 10.67%
4.上海宝棠电子科技发展有限公司 186.14 10.34%
5. ALANTE CORPORATION 138.23 7.68%
合 计 1,267.96 70.44%
2008年
1. CSC GLOBAL TECHNOLOGIES LTD 221.98 18.47%
2. Express Computer Systems 145.65 12.12%
3. Atlantix Global Systems 34.86 2.90%
4.重庆技佳科技有限公司 35.19 2.93%
5.上海联鼎保泰信息技术有限公司 21.84 1.82%
合 计 459.52 38.24%
在公司的主要备件供应商中，不存在公司向单个供应商的采购比例超过公司采购总额的 50%的供应商。
经核查，报告期内各期备件供应商变化较大的主要原因是：公司对供应商选择时，一般需综合分析供应商产品的质量、信誉、价格、付款等因素，采用网上上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-121竞价、公开招标、长期合作等多种方式确定，故供应商的选择面相对宽泛，公司不必长期或集中依赖于个别供应商。
4、发行人对供应商的选择流程
发行人对供应商的选择原则是：综合分析供应商产品质量、信誉、价格、付款等因素，采用网上竞价、公开招标、长期合作等多种方式确定。故供应商的选择面相对宽泛，不需长期或集中依赖于个别供应商。
（1）发行人对供应商的选择流程如下：
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1-1-122
如图所示，发行人对供应商的选择首先经过供应商资质的筛选，在资质筛选合格后由分管副总确认将供应商纳入天玑科技的供应商，并对供应商进行周期性的考核。如果供货过程中出现重大失误，则根据情况评估是否给予整改机会，如上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-123果可以考虑整改则和供货商进行必要的沟通，供货商在接纳的状况下则进行监控评估，否则终止合作。
（2）发行人对于供应商的筛选依据如下：
①天玑供应商筛选主要考虑五大因素：公司实力、价格水平、产品品质、交付时间以及售后服务；
②优先选择具有一般纳税人资格且具有一定技术实力供应商。
（3）发行人对于供应商的考核依据如下：
①考察供应商的价格、交付时间、售后服务、DOA（到货即损）概率，如报修采购考评优先级依次为：DOA 概率、交付时间、价格、售后服务，其余采购考评优先级依次为：价格、交付时间、DOA 概率保修期、售后服务；
②每半年根据以上因素对进行供应商考核，采取末位淘汰制，最末一名将从合格供应商名单中剔除。
（六）公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有
公司 5%以上股份的股东在上述供应商或客户中占有权益的情况
公司不存在董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商或客户中占有权益的情况。
报告期内，前五名供应商与天玑科技不存在关联关系，天玑科技未持有前五名供应商的权益，前五名供应商也未在天玑科技持有权益。
（七）主要产品或服务的质量控制情况
公司致力于为国内用户提供优质专业的第三方服务。为了规范、快捷、高效地满足不同地区、不同行业用户的服务需求，公司除了加强项目的控制管理和不断地提高工程师的综合素质之外，还采用了一系列的监督控制措施来控制公司的服务质量，这些措施组成了公司的整个质量监督控制体系。公司的产品及服务质量控制主要依赖于规范公司运营、保证服务质量的 ISO 体系，针对客户服务质量监督的客户服务中心，以及监督公司内部运营的内部审计三个体系完成。
1、ISO9001体系
ISO 体系是公司服务质量保证的基础框架，公司于 2005 年通过 ISO9001：
2000质量管理体系，2008年通过 ISO9001：2008质量管理体系，对公司的服务上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-124进行规范的管理。按照 ISO的标准，公司建立了科学性的质量管理和质量提高的体系，规范了相关的运营流程和改进制度，确保公司运转的健康与透明，不断提高自身的服务质量。2011年 1月，公司又取得 ISO20服务管理体系认证和 ISO27000信息安全管理认证。
2、客户服务中心
客户服务中心成为公司及时了解、监督整体对外服务质量，不断提高服务水平的重要途径。公司自 2005 年起建立了对外服务的统一接口“客户服务中心”，客户服务中心成为公司与客户进行服务交互的重要途径，负责所有服务事件的分发、管理、监督，主被动结合地了解服务中发生的细节，倾听客户的反馈意见并传递至管理部门进行服务的改进提高。
3、审计部
审计部作为独立于公司运营体系、直属董事会审计委员会的机构，是公司运营真实可靠、规范有效的重要保证。审计部负责对公司所有运营数据进行审查，定期检查各个部门的运行数据及相关记录，确保其真实可靠，监督各部门按照约定的规章制度运行，不断提高自身的业务水平，提升整体的服务质量。
报告期内，公司不存在因为产品或者服务质量问题而出现重大纠纷的情况。
五、与公司业务相关的主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产
公司目前拥有与业务经营有关的固定资产主要有房屋、机器设备、电子设备、办公设备、运输设备，截至 2010年 12月 31日，公司主要固定资产情况如下：
单位：万元
固定资产分类原值累计折旧账面价值财务成新率房屋及建筑物 3,632.37 177.33 3,455.04 95.12%
机器设备 838.36 124.12 714.24 85.19%
电子设备 226.34 100.65 125.69 55.53%
运输设备 41.30 8.27 33.03 79.98%
办公及其他设备 139.27 52.97 86.30 61.97%
合计 4,877.65 463.35 4,414.30 90.50%
（二）房屋所有权及主要经营性房产取得和占有情况
1、公司拥有的房产
上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-125公司拥有的房产以商品房买卖的方式取得，作为公司总部的办公经营场所，并已取得相应的房屋产权证明。该房产位于上海市桂平路 481号 18号楼 4层，面积 1,497.78平方米，房产证号为：沪房地徐字 2009第 021908号。
公司与上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司于2010年12月签署的《厂房订购协议》，向上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司购买位于上海漕河泾开发区松江高科技园一期（2）莘砖公路 518号 28号厂房第 1层、第 2
层约 3,080平方米房屋。目前该房屋已交付发行人，该房屋的房地产权证正在办理中。
2、公司租赁的房产
公司在南京、杭州、上海、广州、北京等地的重要租赁情况如下：
序号承租人出租人租赁地址
租赁面积
（平方米）租赁期间
备案登记证
1.天玑科技上海隽丰实业有限公司
上海市奉贤区金汇镇西闸公路567号内西首 1幢厂房
1,621.00 2008.9.25-2013.9.24 已办理
2.
天玑科技南京分公司
南京世界之窗创意产业园有限责任公司
南京市创意产业园内18号楼4-3、
4-4室
396.16 2010.10.18-2013.10.17 已办理
3.
天玑科技杭州分公司杭州天玑
杭州市文二路391号节能环保科技园 2号楼六层
150.00 2009.3.7-2011.3.6 已办理
4.天玑科技青浦县莲盛副业公司
上海市青浦区金泽镇练西路 2725号
100.00 2009.7.1-2014.6.30 已办理
5.
天玑科技广州分公司李志泉
广州市越秀区水萌路 52号 11房号
160.00 2010.12.15-2011.12.15 已办理
6.
天玑科技北京分公司
北京华夏明灯投资有限公司
北京市朝阳区将台路 5号 30号楼108房
470.00 2009.4.1-2012.3.31 已办理
7.
天玑科技沈阳分公司
沈阳安怡物业管理有限公司
沈阳市和平北大街 28号华利大厦 14层 5-1单元
73.3 2010.11.6-2011.11.5 已办理
8.领卓咨询赵惠芬
上海市普陀区常德路 1211号 510单元
91.64 2010.10.16-2011.10.15 已办理
9.天玑科技成冯军军成都市科华中路 172.33 2010.3.1-2012.2.28 已办理
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1-1-126都分公司 2号科华天城 18楼 1805室
10.
天玑科技济南分公司赵曙光
济南市山大路201号创展中心608室
118.15 2010.3.25-2012.3.24 已办理
11.
天玑科技武汉分公司罗建国
武汉市江汉区新华路 186号福星国际商会大厦1602室
95.31 2011.1.15-2011.7.14 已办理
12.极品数据 West Valley Partners, LLC
美国华盛顿州肯特城 6644 S.
196th Street 的Suite T-103
1,225平方英尺 2011.1.1-2011.12.31 不适用
（三）商标
截至 2011年 1月 30日，公司已获得拥有的注册商标权如下：
注册证号商标内容类别权利人取得方式有效期限他项权利第 7562589号
第 38类发行人自行申请 2010/11/14-2020/11/13
无
截至 2011年 1月 30日，发行人就其十九项服务商标已经向国家工商行政管理总局商标局（以下简称“国家商标局”）申请商标注册，国家商标局已经受理了相关的申请，并向发行人出具了《注册申请受理通知书》，目前该等商标的注册正在国家商标局审核中。发行人已经申请的十九项商标情况如下：
序号申请号类别商标发文编号申请人受理日期
1 7562618 42 ZC7562618SL 发行人 2009.07.29
2 7561782 35 ZC7561782SL 发行人 2009.07.29
3 7559425 9 ZC7559425SL 发行人 2009.07.29
4 8505225 38 ZC8505225SL 发行人 2010.07.23
5 8505224 9 七星天玑 ZC8505224SL 发行人 2010.07.23
6 8505223 35 七星天玑 ZC8505223SL 发行人 2010.07.23
7 8505222 38 七星天玑 ZC8505222SL 发行人 2010.07.23
8 8505221 42 七星天玑 ZC8505221SL 发行人 2010.07.23
9 8731553 41 ZC8731553SL 发行人 2010.10.12
10 8731570 42 ZC8731570SL 发行人 2010.10.12
11 8731569 38 ZC8731569SL 发行人 2010.10.12
12 8731568 35 ZC8731568SL 发行人 2010.10.12
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1-1-127序号申请号类别商标发文编号申请人受理日期
13 8731567 9 ZC8731567SL 发行人 2010.10.12
14 8351554 9 ZC8351554CL 力克数码 2010.6.7
15 8351568 35 ZC8351568CL 力克数码 2010.6.7
16 8351587 35 ZC8351587SL 力克数码 2010.6.7
17 8351513 9 ZC8351513SL 力克数码 2010.6.7
18 8351618 42 ZC8351618SL 力克数码 2010.6.7
19 8351600 35 TDMART ZC8351600SL 力克数码 2010.6.7
六、特许经营权
公司不存在特许经营权的情况。
七、公司的技术
（一）技术来源
公司的主营业务是数据中心的 IT 基础设施服务，面向客户提供数据中心的IT基础设施的结构设计、软硬件安装、配置、维护、数据容灾备份等技术服务。
在数据中心的相关技术中，各厂商的产品都是基于开放的标准进行开发的，软硬件供应商在产品设计及制造方面保有各自的核心技术，但相关支持服务技术在业内是公开开放的，发行人一方面通过公开的渠道取得相关的技术资料，包括软硬件的安装配置手册、维护手册、技术设计概要、技术释义等众多技术说明，另一方面通过参加原厂商和公司内部组织的培训以及参加技术认证取得相关技术。发行人以此为基础，经过公司服务体系的整合，将成熟的服务应用于客户。公司通过公开渠道所取得的技术资料是复杂的理论指引，必须配合以公司完善的体系才能将各项技术应用于生产实践。
（二）技术环境
公司在上海总部及各区域中心都建立了完备的小型机系统实验环境，供工程师研究、培训之用。该环境配备了各种主流的小型机、存储设备，备有各种版本的操作系统。此外，公司十分注重跟踪计算机科技的发展，为工程师提供良好的内部研讨、学习、培训机制，确保掌握最新的技术。工程师可通过公司的论坛进上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-128行技术研究、讨论，可通过公司的知识库进行技术学习和经验积累，并每年通过外聘或公司技术专家的授课接受技术培训。
作为一家专业的本土高端 IT 技术服务企业，公司深知技术服务水平和技术环境的重要性，自公司创立之初起就特别重视技术环境的建设。
内部环境建设：公司通过“人才、技术、流程”三者结合的形式来进行企业内部技术环境的建设。
1、企业内部 IT数据中心
公司主要为客户的数据中心提供基础设施服务，为了不断地挖掘和完善 IT基础设施服务产品线，公司建设了自己的标准化 IT 数据中心，并在公司的数据中心内部署了自主研发的网管监控平台、IT 管理运维平台，可以提供自动化的监控和不间断运维支持。
2、企业内部 IT实验环境
公司总部拥有 300 平方米的大型实验室，几乎涵盖业界最为主流的系统产品，该实验室的规模以及技术涵盖范围，在业内处于领先地位。公司同时在区域中心以及其他分支机构拥有规模不等的异构环境 IT实验室。
3、企业内部 IT培训中心
公司十分注重跟踪计算机科技的发展，为工程师提供良好的内部研讨、学习、培训机制，确保其掌握最新的技术，工程师可通过公司的论坛进行技术研究、讨论，利用公司的知识库进行技术学习和经验积累，并参加公司组织的各种课题的专家授课。为了使公司的服务团队不断提高技术水平，及时跟踪和更新技能及知识储备，公司建立了可容纳 50 人的标准化电化教室。通过定期的大规模内部培训和知识传递，保障了公司服务团队的技能水准，并为支撑公司的业务发展培养了大批合格的技术人员。此外，为了帮助客户提高其 IT 系统管理和运维水平，公司也为客户 IT人员举办面向运维的技能培训。
为提供更好的服务质量，更丰富的服务产品线，公司同时拥有一支近 50 人的强大研发团队，对当前市场上的热门技术进行研究探索，及时转化为公司可以使用的服务技术。
4、外部环境建设
公司遵循“独立自主、合作共赢”的原则来进行企业外部技术环境的建设。
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1-1-129公司立足于 IT服务领域，非常注重合作伙伴关系建设，与业界主流的 IT原厂商建立了广泛的合作关系。截至目前，公司已成为如下知名厂商的服务合作伙伴：IBM、DELL、Oracle、Symantec、Brocade、Fujitsu、Alcatel等。
此外，公司还与众多的国内厂商建立了深入的合作关系，结成了广泛的 IT服务合作网络。
（三）核心技术介绍
公司长期致力于企业数据中心的 IT基础设施技术服务，在公司发展过程中，为了向客户提供更高层次和更广泛的服务，发行人在业内成熟的技术基础之上，并配合公司的服务需要，投入研发力量寻求服务技术上的突破，逐渐积累了实施这些服务需要的公司核心技术。发行人拥有的核心技术均为发行人及子公司结合多年技术服务的经验自主研发取得，与其他单位和个人不存在知识产权纠纷。目前掌握如下核心技术：
序号核心技术名称
技术来源技术特点描述成熟度应用领域
1.
系统数据采集技术
自主研发
1.多进程多线程数据采集提高采集效率
2.采集指标丰富，可扩展性强，支持动态指标加载
3.提供专用的 API接口，支持外部系统的消息来源
4.网络资源占用率低，响应快速
5.支持代理、非代理数据采集方式
持续
优化
IT 运维外包、IT 专业服务
2.
实时智能预警技术
自主研发
1.内存数据库技术支持大数据量的实时信息分析
2.各种阀值可配置，可自定义，扩展性好
3.信息关联阀值判断，预测并预警可能发生的故障
问题，防止信息爆炸
持续
优化
IT 运维外包、IT 专业服务
3.
网络拓扑发现技术
自主研发
1.基于链路层协议的网络拓扑发现，自学习判断出
各交换机的连接关系
2.基于网络层的并发网络拓扑发现，提高发现效率
3.端对端的路由发现，快速定位网络故障
持续
优化
IT 运维外包、IT 专业服务
4.
分布式网络监控技术
自主研发
1.采用分布的、动态的、发送者发起的负载均衡策
略
2.基于扩展有限自动机的协议分析方法，有效地解
决传统集中式网络监控的性能瓶颈问题，使系统协同、高效地运行
持续
优化
IT 运维外包、IT 专业服务
5.
基于XML的网络配置管理技术
自主研发
1.对传统 SNMP协议作出补充
2.实现 SNMP/XML网关两种协议的转换使用XML
作为配置数据和消息的编码格式，很好地适用于复杂性增大、异构型增加的网络
持续
优化
IT 运维外包、IT 专业服务
6.短信网关技术自主 1.短信接受/发送权限控制成熟 IT运维外
上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-130研发 2.支持短信群发、短信接收
3.开放接口，支持外挂应用，通过短信自动触发后
台应用
稳定包、IT专业服务
7.
网络流量分析与控制技术
自主研发
1.自动地收集和分析用户使用 QQ、MSN聊天工具
的情况、网络状态、VPN使用情况、电子邮件、内部员工访问网页、用户 IP流量等相关的数据，然后自动产生网络流量统计报表
2.可以进一步对单个 IP 的上下行传输速率进行手
动控制，为网络用户区分优先级
成熟
稳定
IT 运维外包、IT 专业服务
8.
动态表格加载技术
自主研发
1.采用数据的智能分组与异步传输技术、实现前台
数据展示与后台数据传输的分离操作
2.支持海量表格数据在网页中的动态加载
持续
优化
IT 运维外包、IT 专业服务
9.
异构平台的软件分发技术
自主研发利用安全压缩传输校验技术，结合 ftp、telnet等技术，支持在Windows、Unix、Solaris、Linux等不同异构平台上进行软件分发、升级，有以下特点：
1.可监测分发状态
2.生成版本更新记录列表
3.可进行版本的回滚
持续
优化
IT 运维外包、IT 专业服务
10.
动态工作流引擎技术
自主研发
1.通过配置方式实现应用界面，无需编写代码
2.支持客户端和WEB方式的界面，实现实时发布
3.支持基于动作和事件的工作流配置，支持基于记
录数值的逻辑表达式的流程控制机制
4.菜单/模块级、字段级以及记录级的读写权限控
制，支持用户级、静态组织、动态组织的权限定义
持续
优化
IT 运维外包、IT 专业服务
11.
轨道交通 AFC模拟测试技术
自主研发
1.软件模拟 AFC（自动售检票）系统中的车站设备
2.快速的业务逻辑模拟配置
3.测试设备间通信协议和业务逻辑的正确性，降低
设备测试的成本
成熟
稳定
轨道交通领域 IT运维外包，AFC 应用协议测试
12.
Oracle动态统计信息更新技术
自主研发通过实时对数据库动态变化量进行监控，当出现较大数据变化时能够自动触发收集脚本，更新统计信息，确保 SQL执行计划的有效性
持续
优化
IT 支持与维护、IT 运维外包
13.
Oracle内存数据库监控技术
自主研发Oracle timesTen内存数据库监控技术，基础监控指标：
内存使用率、锁等待、日志积压量、事务数等；高级监控指标：高可用复制效率、复制延迟量、事务平均处理速度
持续
优化
IT 支持与维护、IT 运维外包
14.
Oracle数据库表空间碎片管理技术
自主研发通过数据库表空间碎片高级管理，提供表空间碎片率的分级展现，碎片合并，碎片迁移技术
持续
优化
IT 支持与维护、IT 运维外包
15.
Oracle数据库内部冲突和竞争管理
自主研发数据库内部冲突和竞争管理，提供了数据库内部冲突和竞争侦测技术，从数据库底层发现性能瓶颈，提出优化解决方案
持续
优化
IT 支持与维护、IT 运维外包
16.
Oracle数据库表在线重建技术
自主研发支持 Oracle数据库表以多种方式在线重建，在重建过程中不影响业务
持续
优化
IT 支持与维护、IT 运维外包
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1-1-131
17.
异构 Oracle数据库快速迁移技术
自主研发异构的硬件和软件平台环境下 Oracle数据库迁移，会导致长时间停机时间和业务中断，本技术直接迁移Oracle 数据文件，通过文件格式转换直接把数据文件转成目标机可识别的格式，大大压缩迁移时间
持续
优化
IT 支持与维护、IT 运维外包
18.
零停机数据Oracle备份技术
自主研发充分利用主流存储物理复制技术，并结合 Oracle数据库的在线备份接口，使数据在线备份时，对生产数据库性能没有任何影响，达到“零”停机目的
持续
优化 IT运维外包
19.
Oracle数据软件复制技术
集成研发外挂 Oracle 数据库复制技术，通过实时分析 Oracle逻辑日志，在目标端重做交易，达到数据复制目的。
由于是外挂软件，在生产数据库性能影响极小
持续
优化
IT 运维外包、IT 专业服务
20.
Netbackup集中监控技术
自主研发此监控可以管理多套 Netbackup，提供 Netbackup的备份报告，所有磁带库磁带介质的情况等，可根据备份的结果进行监控和告警；数据后续处理可以定制各类报表展现，补充 Netbackup 报表功能，方便在审记和日常报告使用，并且集中告警帮助及时备份错误
持续
优化 IT运维外包
21.
多平台存储容量统一配置管理
自主研发配置管理实现从后端的采集到前端的展现，支持主要UNIX 平台（HP、Solaris、AIX）的多家存储(HDS、EMC、IBM)的存储容量管理和主机 VG LUN等的分配情况。建立包括存储分配汇总管理、主机存储分配明细管理、备份配置管理等一体化配置管理体系，有效地解决 IT存储管理分散、无法了解全部存储使用情况的问题，提高了存储的利用率
持续
优化 IT运维外包
22.
数据中心高并发集中化主动监控体系
自主研发这个体系由主监控服务器和被监控端组成，解决了在大型数据中心情况下，SSH安全连接的高并发高速的主动连接监控技术，在不需要 agent 的情况下，提供CPU/内存/文件系统等系统指标监控，提供高灵活，高并发并且安全的数据采集监控
持续
优化
IT 支持与维护、IT 运维外包
23.
HP-UX主机性能数据集中技术
自主研发解剖 HP Measureware原始数据格式，提供性能数据的二次处理和集中化，使其符合大型数据中心的监控要求，使 Glance从单机工具转化为集中监控工具
持续
优化
IT 支持与维护、IT 运维外包
24.
IBM AIX主机性能数据集中技术
自主研发解剖 IBM AIX NMON原始数据格式，提供性能数据的二次处理和集中化，使其符合大型数据中心的监控要求，NMON从单机工具转化为集中监控工具
持续
优化
IT 支持与维护、IT 运维外包
25.
中间件内存溢出保护机制
自主研发现有中间件系统无法防止内存溢出问题，通过内存对象监控手段和预处理机制，保证系统不出现内存溢出现象，以自动化方式解决中间系统内存溢出问题
持续
优化 IT运维外包
26.
HP LVM恢复技术
自主研发二进制解剖 HP-UX LVM（逻辑卷）头结构，实现在LVM头结构由于意外情况发生错误的情况下，重构并恢复 LVM的头信息，以达到最终恢复数据的功能
成熟
稳定
IT 支持和维护
27.
AIX LVM恢复技术
自主研发二进制解剖 AIX LVM（逻辑卷）头结构，实现在 LVM头结构由于意外情况发生错误时，重构并恢复 LVM的头信息，以达到最终恢复数据的功能
成熟
稳定
IT 支持和维护
28.
Symantec
VxVM恢复技自主研发二进制解剖 Symantec VxVM（逻辑卷）头结构，实现在 VxVM头结构由于意外情况发生错误时，重构并恢成熟
稳定
IT 支持和维护
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1-1-132术复 VxVM的头信息，以达到最终恢复数据的功能
29.
HP-UX Core转储分析技术
自主研发当系统发生重大软硬件故障导致系统崩溃时，系统自动会产生操作系统核心(Core)转储，二线工程师通过工具分析，能基本判断故障点，从而快速定位并解决客户问题
成熟
稳定
IT 支持和维护
30.
Oracle异常数据文件恢复技术
自主研发当 Oracle数据库故障，如果用户没有数据库备份时，通常用户数据基本丢失了，而公司基于对 Oracle数据文件结构的了解，最大限度地修复数据文件，把尽可能多的数据抢救回来
持续
优化
IT 支持和维护
31.
Oracle历史异常交易数据查找技术
自主研发Oracle所有交易都会记录在 REDO文件中，解析归档的 REDO 文件（Oracle 对外不公开文件格式），直接查询历史交易记录，定位到相应时间段的异常交易
持续
优化
IT 支持和维护
32.
UNIX配置自动发现技术
自主研发通过灵活的主机配置信息发现技术，自动化对主机上的基本软硬件系统进行发现、配置、集中展现
持续
优化
IT 支持和维护
33.安全审计技术集成研发
通过对网络数据包抓获、操作录像及回放、交易日志等信息集中和分析，记录对系统的变更操作，确保 IT操作人员无法抵赖任何操作从而为自己的行为负责
持续
优化 IT运维外包
34.
CALL-HOME功能
自主研发实时监控 EMC SYMMETRIX、HDS USP、HP XP等高端存储健康状况，一旦发生故障，通过拨号方式把出错信息发送到天玑科技监控中心，在第一时间解决客户的问题
持续
优化
IT 支持与维护
（四）技术创新
公司的核心技术和软件工具有独特的研发方向和创新性：
1、与设备制造商相比，公司核心技术和软件工具的兼容性和实用性更高
公司的核心技术和应用软件致力于解决异构数据中心 IT 基础设施的服务效能问题，对产品的兼容性倍加关注。注重服务实务中的功能需求而非功能的数量和技术复杂度，使解决方案的通用型、实用性、性价比明显占优。
2、与独立软件开发商相比，公司的技术更符合 IT服务业务的需求
在异构数据中心 IT 基础设施的管理和技术实施软件工具领域，国内尚缺乏具有丰富行业经验的软件开发商，市场并不成熟。在国外有独立软件开发商针对异构数据中心 IT 基础设施提供的管理和技术实施软件工具。其软件产品主要针对国外用户的使用环境，缺少本地化的售后服务体系，影响其软件产品在国内的推广应用。公司重视管理和技术实施软件工具与客户服务的深入结合，致力于针对客户的服务需求进行开发，并充分考虑到不同行业的特征，提供定制开发、测试、实施、升级维护等完善的售后服务。
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1-1-133
（五）核心技术产品收入占营业收入的比例
项目 2010年 2009年 2008年
核心技术产品收入（万元） 15,376.39 11,587.05 8,558.28
占当期公司营业收入的比例 90.83% 93.63% 92.20%
（六）公司技术储备情况
1、正在从事研发的项目
根据公司的技术特点，公司的技术主要有两类：一类是自主创新研发的技术，用以辅助 IT 服务质量的提高。另一类是应用技术，将世界上出现的先进技术加以应用，完善和提高各种 IT服务内容的价值。
关于公司自主创新而开展的研发项目情况如下：
序号内容进展情况目标描述
1.
Monitor 系统监控软件 V4.0 研发中
Monitor 是一套具有高度可扩展性的系统软硬件监控软件，针对不同的细分市场，制定不同的产品内容，定制更加合理详细的监控指标。用以支持公司的 IT服务需求。
2.
HelpDesk（ITIL）软件 V3.0 研发中
为推广 IT管理理念在客户中的广泛应用，公司开发HelpDesk（ITIL）V3.0软件，以促进客户 IT服务管
理的深入。
3.
DNT 备品备件管理系统 V3.0 研发中
针对 IT支持与维护服务，复杂的备件管理是企业面临的主要难题。DNT 备品备件管理系统专注于 IT服务相关的备品备件管理，提升公司备件运转效率，提高企业效益。
4.
综合服务管理系统 V1.0 研发中
作为公司所有服务项目的支撑平台，提供客户报修管理、备件调度管理、远程综合监控平台、项目管理、知识库功能，外部模块作为插件接入系统。
5.
客户服务门户(Portal)V1.0
研发中
当客户把 IT系统运维外包给第三方时，需要外包服务商及时提供系统的运行情况，并能提供历史数据供客户查询，使客户及时了解系统状况，并对将来的需求提前进行规划。
6.
综合报价系统V2.0
研发中
为缩短销售周期，提高报价效率，开发综合报价系统，使之能同时涵盖公司 IT 产品报价和各类 IT 服务报价，使报价系统化、规范化。
同时为保证 IT 服务技术的不断更新升级，公司同样由专家组对下列的技术不断进行跟踪研究和更新，及时地更新到公司的服务技术中。
公司的应用技术跟踪内容如下：
序号内容进展情况目标描述
1.虚拟化技术研究试验研究各种主流厂家提供的虚拟化技术，评估其技术
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1-1-134阶段特性及实用价值，深入了解其技术方案组成，探索适用环境，选取最有价值的软件进行应用研究，制定可行的实施方案，配合业务部门需要逐步推向市场。
2.
新型服务器及存储技术
研究试验阶段
研究 HP、IBM、HDS、EMC 等厂家新的软硬件技术，测试得到第一手的功能和性能数据，并建立基于存储的数据复制环境，演练容灾切换。
3.云计算技术研究试验阶段
研究云计算的工作原理和执行效率，试验云计算编程接口、云存储、云数据库的可实现性，为数据中心的“云”化服务打好技术基础。
4.物联网技术研究阶段
研究物联网的组成和工作原理，重点研究物联网的应用场景、物联网安全管理以及数据中心对物联网的支撑体系。
2、报告期内公司的研发投入情况
公司最近三年的研发投入（包括人工费用、直接投入、折旧费及无形资产摊销等）情况如下表所示：
单位：万元
项目 2010年 2009年 2008年
母公司研发投入 831.50 427.70 563.12
母公司营业收入 15,464.42 9,814.20 6,719.55
占营业收入比例 5.38% 4.36% 8.38%
（七）公司技术和研发体制
1、技术人员的情况
目前，公司已拥有一支人数众多、统一调度、专业化水平很高的工程师团队。
技术人员及研发人员人数已达 254名，占 2010年末公司员工总数的 64.80%，且
大多接受过 IBM、SUN 和 HP 等原厂商的正规培训并通过认证考试，其中工程师骨干从事小型机、存储设备以及系统软件的技术支持工作多年，具有丰富的项目管理和实施经验。
发行人的技术团队划分为一线、二线、三线工程师，各条线的工程师彼此配合完成公司的服务递交，目前技术团队人员数量按照 7:2:1的比例进行配置。每条线的职责以及特点描述如下：
一线工程师主要负责提供现场的服务，遵照公司的服务标准和技术规范在用户现场进行巡检、故障诊断处理以及其他服务项目的实施。一线工程师为天玑科上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-135技的基础技术人才，经过公司系统的培训，并取得原厂相关的技能认证后成为现场服务的主要力量。
二线工程师主要负责远程的故障诊断，服务方案的策划，并对一线工程师提供技术支援，必要的时候赶赴现场处理重大事件。二线工程师为公司的专家团队，部分来源于一线提拔，部分在社会上招聘有多年经验的技术人才，其中也包含来自于原厂的工程师，在天玑科技的服务中成为核心力量。
三线工程师作是公司的高级专家团队，职责主要包括：负责疑难事件的处理；对技术经验不断地归纳总结，制定公司的服务标准和技术规范；对新技术不断地研究探索，将新兴技术转化为公司的生产力；组织培训提升整体团队的技术水平。
三线工程师是公司服务的技术核心，主要是从社会聘请高级专家，也会从二线工程师之中筛选优秀人才。
培训得到技术认证的人员数量：
技术类别认证数量
IBM
CATE（IBM认证技术专家） 23
IBM其他相关认证(存储管理、集群，备份，安全，DB2等 IBM认证) 124
HP
CSA（HP认证系统管理员） 34
CSE（HP认证系统专家） 16
HP其他相关认证 9
SUN
SCSA/SCNA（SUN认证系统管理员认证） 19
PE2（SUN认证现场支持工程师） 5
PE3（SUN认证系统支持工程师） 8
PE4（SUN认证资深系统支持工程师） 3
Cisco
CCNA（Cisco认证网络支持工程师） 10
CCNP（Cisco认证资深网络支持工程师） 4
CCIE（思科认证互联网专家） 2
Oracle
OCA（Oracle认证专员） 11
OCP（Oracle 认证专家） 19
OCM（Oracle认证大师） 2
Symantec/
Veritas
VERITAS NetBackup 6.x for Solaris/windows/Unix（Symantec旗
下数据备份软件维护管理的认证） 9
Symantec 其他相关认证 8
Microsoft 微软相关认证，包含MCP，MCSE，MCDBA 6
Linux 包含 Redhat，Redflag等 Linux 的相关认证 4
Fujitsu 富士通相关认证，包含 FCFE等。 4
其他公司还包含 EMC，BackBone，BEA，Brocade，中兴，华为等公司的相关技术认证 28
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1-1-136合计 348
2、重要科研成果及专业资质和获得的奖项
（1）发行人及其控股子公司已在国家版权局中国版权保护中心登记并取得
计算机软件著作权共 16 项，均为发行人及子公司结合多年技术服务的经验自主研发取得，与其他单位和个人不存在知识产权纠纷。具体情况如下：
序号软件名称登记号取得方式权利起算日著作权人
1.
天玑主机数据库监控管理软件（简称：天玑监控管理软件）V1.0
2006SR07942 转让取得 2006.04.05 天玑科技
2.
天玑 IT外包管理系统软件（简称：外包管理系统）V1.0 2006SR12820 转让取得 2006.06.05 天玑科技
3.
天玑地铁自动售检票车站计算机软件 V1.0
（简称：天玑地铁 SC软件）2008SR16776 原始取得 2006.10.20 天玑科技
4.
天玑系统与网络监控软件（简称：ServiceView Monitor）V1.0 2008SR16775 原始取得 2007.02.18 天玑科技
5.
天玑地铁 AFC系统模拟测试软件 V1.0（简称：天玑 AFC
模拟测试软件）
2008SR00569 原始取得 2007.03.30 天玑科技
6.
天玑短信设备网关软件 V1.0
（简称：DNT短信网关） 2008SR20408 原始取得 2007.04.30 天玑科技
7.
天玑企业 IT服务流程支持平台软件 V1.0（简称：
ServiceView Helpdesk）
2008SR00570 原始取得 2007.07.30 天玑科技
8.
天玑设备与服务报价软件（简称：DNT报价系统）V1.0 2008SR20409 原始取得 2008.05.30 天玑科技
9.天玑电信计费软件 V4.0 2010SR032883 原始取得 2010.01.04 天玑科技
10.
天玑网络可用率监控软件V1.0
2010SR032884 原始取得 2010.01.04 天玑科技
11.
天玑企业 IT服务流程支持平台软件 V2.0（简称：
ServiceView Helpdesk）V2.0
2010SR037942 原始取得 2010.01.08 天玑科技
上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-137序号软件名称登记号取得方式权利起算日著作权人
12.天玑短信平台软件 V1.0 2010SR037945 原始取得 2010.03.01 天玑科技
13.天玑 REAL-TRACK软件V1.0 2010SR037943 原始取得 2010.04.01 天玑科技
14.
天玑系统与网络监控软件（简称：ServiceView Monitor）V3.0 2010SR032882 原始取得 2010.04.15 天玑科技
15.
天玑通用备份软件（简称：
General Backup System）V1.0 2010SR039588 原始取得 2010.05.01 天玑科技
16.
天玑地铁自动售检票系统线路计算机软件 V1.0 2010SR061244 原始取得 2010.09.30 天玑科技
根据国务院 2001年 12月 20日颁布的《计算机软件保护条例》第十四条，法人或者其他组织的软件著作权，保护期为 50年。
（2）公司已经获得的专业资质如下：
序号专业资质名称
1.上海市高新技术企业
2.上海市软件企业
3.计算机信息系统集成企业资质
（3）公司已获得的奖项如下：
奖项名称获得时间（年）
2009-2010年度全国通信网络维护服务（民营）十强企业 2010
2009中国信息通信业影响力提升最快企业奖 2010
辉煌 60周年中国 IT产业最具价值服务金奖 2009
2009中国 IT运维支持服务（国内品牌）用户满意度第一 2009
2008-2009中国 IT支持与维护市场年度成功企业 2009
上海市先进私营企业 2009
重合同守信用 AAA 2009
资信等级 AAA 2008、2009
2008用户满意通信专业服务奖 2008
2007－2008中国 IT支持与维护市场年度成功企业 2008
促进国际服务外包发展最佳商业实践奖 2008
上海市科技小巨人培育企业 2008
3、公司核心技术人员及研发人员情况
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1-1-138公司核心技术人员及研发人员情况见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”。
4、知识产权的技术保密措施
为保护公司的知识产权，公司通过以下措施进行技术保密：
（1）软件著作权和软件产品登记
公司通过软件著作权和软件产品登记等措施保护知识产权，公司已取得 16项软件著作权和 16项软件产品登记证书。
（2）签订保密协议
公司制定了严格的技术保密制度，对公司与核心技术人员的权利、义务和责任进行了明确界定，核心技术人员不得以泄露、告知、公布、出版、传授、转让或者其他任何方式使任何第三方知悉公司技术秘密。公司与核心技术人员均签订了《保密协议》，明确了相关人员的保密义务和责任、需要保密的内容、违约责任以及竞业限制等。
（3）加强技术文档管理
公司在产品研发管理体系中建立了完善的产品技术文档管理流程制度，专人集中管理各类技术文档的形成和发放，防止核心技术文档流失。核心产品技术电子文档存放在专用文件服务器上，其归档、更改、申请均由办公自动化系统中相应流程进行控制。技术文档根据涉及核心专有技术程度不同分为：绝密、机密、秘密、内部公开四个等级，文档申请人员不可获得与自身工作无关的技术文档。
（4）加强软件版本管理
公司对源代码进行严格的安全控制和版本管理，利用版本管理软件及时对软件研发人员的开发文档、程序数据进行存档，最大程度地以书面和电子文档形式保留软件研发人员的研究成果，有效保护公司的专有技术秘密。软件开发人员只能访问自己开发部分的相关代码，同时公司研发环境与办公网进行物理隔绝，防止非法访问。
目前公司主要核心技术人员都持有公司股份，有利于公司核心技术的保密工作。最近两年，公司没有出现核心技术人员流失和技术泄密的情况。
5、技术创新机制
（1）技术创新战略
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1-1-139公司在发展过程中高度重视创新体系建设，将创新理念融入技术、管理、组织等经营过程中。公司强调科技转化能力和市场开发能力，制定了“前瞻投入、持续投入、服务业务、注重实效”的技术创新战略。
（2）研发管理制度
公司形成以实际需求带动研发的良好机制，使研发活动与市场需求紧密结合。公司发现客户的新需求后，通过营销部门与研发部门之间的快速响应，进行技术开发，并快速形成标准化方案，在类似需求的客户中进行复制。公司已形成研发中心以客户需求为研发方向、营销部门以软件产品为业务开拓手段的相互促进机制，确保公司能够敏锐地发现客户的新需求并予以满足，在市场竞争中把握先机。
公司不断完善研发管理制度，建立了战略发展和风险管理处对研发项目立项评审。同时建立研发过程流程管理、项目质量管理和知识产权保护等一系列制度。
研发部门和营销部门、服务部门建立有效的沟通机制，将研发过程和销售过程、服务过程紧密结合起来，提高研发部门对业务的支持能力。
（3）研发流程
公司基于以重复使用为导向、以风险控制为驱动的基本原则，在借鉴行业最佳实践、总结自身经验的基础上，构建了公司研发统一框架。通过一系列的过程文件、指南、规范和模板为软件开发过程提供过程、方法和最佳实践的指导；通过基础扩展和特性化扩展，实现对项目管理、企业架构规划、软件产品线工程的支持，形成适用于各种项目应用场景的方法论簇，分别支持产品线核心资产开发、基于产品线的项目实施、非产品线的项目实施、企业架构规划项目实施、行业解决方案项目实施；通过软件全生命周期工具的规范和定制，强化过程执行、固化最佳实践。
公司在建立以符合 CMMI3级过程控制体系为目标的过程中，建立了一系列基于方针、过程、指导、检查、度量等各项标准的文档体系，通过文档的记录和输出，保证任务可量化、可测量、可分配，保证项目目标和客户需求得到规范化的识别，同时也保证了开发过程的规范性和可追溯，提高技术框架和业务知识在其他项目中的复用。
（4）协作和交流机制
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1-1-140公司非常注重合作伙伴关系的建设，与业界主流的 IT 原厂商建立了广泛的合作关系。截至目前，公司已成为如下厂商的服务合作伙伴：Symantec、Brocade、Fujitsu、IBM、DELL、Oracle、Alcatel。此外，公司还与众多的国内厂商建立了深入的合作，结成了广泛的 IT 服务合作网络。通过与国内外合作伙伴的良好协作，定期进行技术交流，可以及时掌握最新的技术和业务发展动向。同时公司聘请行业专家定期开展技术培训和讲座，加强交流与知识共享，提高研发和技术团队的整体水平。
八、境外生产经营情况
公司在美国设有全资子公司极品数据系统公司（Top Data Systems Inc.），注册资本为 50 万美元；在香港设有全资子公司极品数据（香港）系统公司，注册资本为 20 万美元。基本情况、财务数据见“第五章发行人基本情况子公司情况”。其主要功能包括以下几个方面：
第一、降低备件采购成本。
由于直接在一线市场进行采购，减少了很多中间环节，从而极大地降低采购成本；同时部分备件将供应国内其他的最终用户和服务商，能进一步削减单体成本；提高备件供应速度。由于由子公司的专职人员负责备件的采购和发运，除海关清关外，其它时间可以完全控制，随着备件周转速度的提高，备件库存可以适当的减少，从而减少备件的采购量，节省备件成本。
第二、开拓备件采购渠道。
由于 IT 基础设施服务将使用多种类的备件，开拓了海外的备件渠道后，可以增加公司的进货渠道，降低公司的进货风险，同时丰富公司的备件种类，有利于拓宽市场。
第三、第一时间掌握国际最先进的 IT技术。
高端 IT 系统的核心维护技术在中国的推广要慢于西方发达国家，通过设立美国、香港子公司，公司可以更早地接触到国外的先进技术，并将其转化为服务中国客户的能力。
第四、开拓国际市场的窗口。
在备件采购业务基本成熟后，极品数据将努力发挥窗口作用，承接欧美发达国家新兴的 IT基础设施服务外包需求，向海外客户提供离岸 IT基础设施服务，上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-141由公司的技术团队提供离岸的远程系统维护，而在美国、香港本地只需要少量的现场维护人员，在减少客户维持成本的同时，做大公司的 IT外包业务。
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1-1-142第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）关于同业竞争
陆文雄为公司控股股东和实际控制人。陆文雄除持有公司 31.01%的股份外，
未持有其他企业权益。
发行人的主营业务是针对数据中心 IT 基础设施的第三方服务，包括数据中心 IT基础设施的 IT支持与维护服务、IT专业服务、IT外包服务等。
截至本招股说明书签署日，控股股东和实际控制人陆文雄未直接或间接控制或持有其他企业的股权，公司的控股股东和实际控制人陆文雄与公司之间不存在同业竞争，公司与其他股东之间不存在同业竞争。
报告期内，陆文雄曾持有香港德隆网络有限公司 72%的股权。香港德隆于2001年 5月 9日在香港成立，注册资本 10,000港元，经营范围为计算机及通信系统集成。2003年 2月 11日，陆文雄成为香港德隆控股股东，所持有的股权比例为 72%，陈宏科、杜力耘分别持有香港德隆 18%和 10%的股权。2008年 4月9日，陆文雄、陈宏科、杜力耘将所持有的股权全部转让给无关联自然人徐宁、张耀，陆文雄不再持有该公司的股权。2009年 9月 15日，该公司更名为百越投资管理有限公司，公司的经营范围变更为投资咨询和投资管理。报告期内，该公司仅发生少量贸易代理业务，且实际控制人所持有的股权已转让，并未实际经营与发行人相同或相类似的业务，因此，该公司不与发行人形成同业竞争。
香港德隆于 2002年 3月 21日在上海投资设立了天玑信息技术（上海）有限公司，该公司注册资本为 50 万美元，法定代表人是陆文雄，经营范围为计算机软件、网络软件及通信系统软件的设计、开发、制作；媒体网关及软交换设备的设计、开发、制作；系统集成的设计、调试、维护；销售自产产品并提供技术咨询和技术服务。2008年 8月 27日，天玑信息经上海市工商行政管理局浦东新区分局出具的 1500220808220013号《准予注销登记通知书》批准注销。虽然该公司和天玑科技的经营范围相类似，但最近三年，未实际发生经营活动，因此该公司不与发行人存在同业竞争。
天玑信息于 2002年 3月设立目的系为了开拓媒体网关及通信行业软件开发上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-143设计业务，通过独立开发设计通信领域的一系列软硬件产品，为中小企业提供低成本的企业级可视电话会议系统。虽然天玑信息经营范围与发行人类似，但天玑信息的上述业务与发行人从事的 IT 基础设施第三方服务属于完全不同的业务类型。
此外，由于市场条件变化和规模技术实力所限，天玑信息设立后业务始终难有起色，并且其主要业务缺乏竞争优势，自 2005 年起天玑信息已无营业收入，处于连年亏损状态，且增资后并无扭亏为盈的迹象，由此也造成其业绩与发行人存在较大差异。
天玑信息的相关情况如下：
天玑信息原为发行人控股股东、实际控制人陆文雄所控股的香港德隆网络有限公司（以下简称“香港德隆”）在上海投资设立的外商独资有限公司，于 2002年 3月 15日取得上海市人民政府核发的商外资沪张独资字[2002]0649号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于 2002年 3月 21日取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的《企业法人营业执照》，经营范围为计算机软件、网络软件及通信系统软件的设计、开发、制作；媒体网关及软交换设备的设计、开发、制作；系统集成的设计、调试、维护；销售自产产品，并提供技术咨询和技术服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准，天玑信息已于 2008年 8月 27日注销。
天玑信息自设立至注销，每年均通过外商投资企业联合年检，未出现偷漏税、欠税情况，也未出现因违反各项法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
天玑信息虽然在工商部门登记的经营范围与发行人经营范围存在部分重合，但其注销前实际经营的业务为媒体网关及通信行业软件开发设计，通过独立开发设计通信领域的一系列软硬件产品，为中小企业提供低成本的企业级可视电话会议系统，与发行人从事的 IT 基础设施第三方服务属于完全不同的业务类型，天玑信息在业务、资产、技术、营销网络等方面与发行人及其控股子公司均不存在相同、重合或共享的情形，天玑信息的业务、资产、技术、营销网络等均独立于发行人，天玑信息与发行人不存在实际的同业竞争情况。
经核查，天玑信息自设立起至 2006 年末，除法定代表人与天玑科技相同，均由陆文雄担任以外，其余管理人员、研发人员均与天玑科技完全不同。2007上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-144年起至注销期间天玑信息除董事会成员外已无其他员工，不存在与发行人人员重叠的情形。
保荐机构经核查认为，天玑信息存续期间合法经营、符合工商、税务、环保等方面的规定。天玑信息自设立起至注销，其人员构成未与发行人的人员重叠。
律师经核查认为，天玑信息自设立至注销，每年均通过外商投资企业联合年检，未出现偷漏税、欠税情况，也未出现因违反各项法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。天玑信息自设立起至注销，不存在与发行人人员重叠的情形。
（二）避免同业竞争承诺
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东和实际控制人陆文雄、持有 5%以上股份的股东陈宏科、杜力耘、楼晔、姜蓓蓓以及全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均于 2011年 1月出具了《关于同业竞争问题的承诺》。承诺如下：
“本人和本人的近亲属目前没有、并且今后也不会在与天玑科技及其控股子公司从事相同或相近似业务的企业、单位进行投资或任职；本人和本人的近亲属目前没有、并且今后也不会直接或通过其他任何方式间接从事与天玑科技及其控股子公司业务相同或相近似的经营活动。”
二、关联方及关联关系
（一）本公司的关联方及关联关系如下：
1、控股股东、实际控制人
名称与天玑科技关系
陆文雄控股股东、实际控制人
2、公司的下属子公司
被投资单位全称注册地注册资本(万元)持股比例（%)上海天玑信息技术服务有限公司上海 500.00 100.00
上海力克数码科技有限公司上海 500.00 100.00
上海领卓企业管理咨询有限公司上海 200.00 100.00
极品数据系统有限公司美国$50.00 100.00
极品数据（香港）有限公司香港$20.00 100.00
上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-145杭州天玑信息技术有限公司（已注销）杭州 300.00 100.00
南京天玑科技有限责任公司（已注销）南京 100.00 100.00
成都天玑信息技术有限公司（已注销）成都 100.00 100.00
沈阳天玑开阳科技有限公司（已注销）沈阳 100.00 100.00
北京天玑科技技术有限责任公司（已注销）北京 100.00 100.00
武汉天玑科技有限责任公司（已注销）武汉 101.00 100.00
3、持股超过 5%的股东
名称与天玑科技的关系持有股份数量（%）
陈宏科股东 16.71
杜力耘股东 15.48
楼晔股东 13.90
姜蓓蓓股东 6.25
合计-- 52.34
4、董事、监事、高级管理人员
发行人共有 9 名董事、3 名监事和 4 名高级管理人员。高级管理人员中，2名副总经理均兼任董事、1名副总经理兼任董事会秘书。（详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管
理人员及核心人员简介”）。
（二）报告期内，实际控制人控制的其他关联方
1、香港德隆
报告期内，陆文雄、陈宏科、杜力耘曾持有香港德隆的股权，持股比例分别为 72%、18%、10%；2008年 4月 9日，陆文雄、陈宏科、杜力耘分别将其持有的全部香港德隆股权转让给张耀、徐宁。转让完成后，张耀持有香港德隆 50%股权，徐宁持有香港德隆 50%股权。陆文雄、陈宏科、杜力耘均不再持有香港德隆股权。
（1）陆文雄、陈宏科等主要股东将香港德隆的股权转让给张耀、徐宁的原
因：
香港德隆在 2007年之前，仅有少量的贸易业务，在独资设立了天玑信息后，除天玑信息外，香港德隆并无任何其他投资，而天玑信息自设立以来每年均为亏损，其董事会已于 2008年 3月作出将其注销的决议；天玑信息注销后，香港德隆不存在任何经营或投资，且其主要股东陆文雄、陈宏科等人并无再通过香港德隆进行其他投资的打算，故决定将香港德隆股权悉数转出或将香港德隆予以注上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-146销；而张耀、徐宁当时因境外投资需要拟开办一家香港公司，考虑到受让香港德隆股权能够加快投资进度，故同意受让陆文雄、陈宏科等人所持香港德隆的全部股权；鉴此，2008 年 4 月，香港德隆原股东陆文雄、陈宏科、杜力耘分别按照原始出资额将其持有的全部香港德隆股权转让给张耀、徐宁，转让完成后，张耀持有香港德隆 50%股权，徐宁持有香港德隆 50%股权，陆文雄、陈宏科、杜力耘均不再持有香港德隆股权。
因张耀、徐宁受让了香港德隆的全部股权，陆文雄、陈宏科等人已完成对香港德隆股权的处理，故不再将香港德隆予以注销。
（2）张耀、徐宁与发行人及其股东、董事、监事、高管不存在关联关系
张耀系天玑有限 2001年设立时的七名股东之一，持有天玑有限 13.44%股权。
2003 年 4 月，由于当时各股东对公司未来前景和经营模式产生分歧，部分股东决定退出公司经营，张耀将其持有的天玑有限 13.44%股权转让给陆文雄。其后，
张耀不再持有发行人股权。
2008 年初，由于所从事的投资咨询业务需要，张耀拟在香港设立一家投资咨询类公司。同年 4月，发行人股东陆文雄、陈宏科、杜力耘将共同出资设立的香港德隆全部股权转让给张耀、徐宁，转让完成后，张耀、徐宁分别持有香港德隆 50%股权，原股东陆文雄、陈宏科、杜力耘均不再持有香港德隆股权。2009年 5月，张耀、徐宁将香港德隆更名为“百越投资管理有限公司”，业务性质为投资咨询和投资管理。
陆文雄、陈宏科、杜力耘分别签署了《关于与香港德隆股权受让方是否存在关联关系的说明》，承诺与张耀不存在任何关联关系，也没有任何股权代持、股权托管或其他类似安排。此外，发行人保荐机构和律师也对张耀进行了访谈，张耀仅是天玑有限的 7名创始股东之一，与天玑科技现有 30名股东不存在亲属关系或共同投资行为。
香港德隆股权受让人张耀、徐宁为夫妻，均系中国籍自然人，与发行人及其股东、董事、监事、高管不存在关联关系，不属于发行人的关联自然人。
经核查，保荐机构认为：张耀仅是天玑有限的创始股东之一，在将天玑有限的股份转让后，目前，与天玑科技及其股东不存在关联关系，未共同进行投资活动，也不存在委托持股或信托持股的情况。
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1-1-147经核查，发行人律师认为：张耀与发行人各股东不存在关联关系，未共同进行投资活动，也不存在委托持股或信托持股的情况。
（3）股权转让的价格和定价依据
陆文雄、陈宏科等主要股东将香港德隆的全部股权转让给张耀、徐宁的价格共计一万元港币，系按照每一元注册资本作价一元的原则进行定价。
（4）香港德隆的现状
根据香港公司注册登记处出具的材料，2009 年 5 月 9 日，香港德隆已更名为百越投资管理有限公司（以下简称“百越投资”），业务性质为投资咨询和投资管理，主要从事投资咨询和投资管理业务。发行人与百越投资并未发生任何交易行为，亦不存在任何关联关系。
（5）报告期内香港德隆与发行人未发生过关联交易。
2、天玑信息
（1）天玑信息的基本情况
天玑信息已于 2008年 8月 27日注销。注销前，天玑信息曾为发行人控股股东、实际控制人陆文雄控制的外商独资有限公司，该公司由香港德隆网络有限公司出资设立，于 2002年 3月 15日取得上海市人民政府核发的商外资沪张独资字[2002]0649号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于 2002年 3月21日取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的《企业法人营业执照》，住所位于上海市张江高科技园区郭守敬路 498号浦东软件园 14幢 22301－005室，法定代表人为陆文雄，注册资本和实收资本为 50万美元，经营范围为计算机软件、网络软件及通信系统软件的设计、开发、制作；媒体网关及软交换设备的设计、开发、制作；系统集成的设计、调试、维护；销售自产产品，并提供技术咨询和技术服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（2）天玑信息注销情况
由于天玑信息主要业务缺乏竞争优势，自 2005 年起其已无营业收入，处于连年亏损状态，且增资后并无扭亏为盈的迹象，公司主营业务方向上也无重新建立竞争优势的可能，故天玑信息于 2008年 3月 20日召开董事会会议，决定注销公司。
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1-1-148根据《公司法》等相关法律法规的规定，天玑信息就公司注销事宜通知了唯一债权人陆文雄，并于 2008年 3月 26日在《文汇报》上刊登注销公告。2008年 8月 14日，天玑信息清算组向公司股东香港德隆及公司外资审批机构上海市张江高科技园区领导小组办公室提交了《清算报告》。2008年 8月 18日，上海市张江高科技园区领导小组办公室出具沪张江园区管项字（2008）405号《关于
同意天玑信息技术（上海）有限公司歇业的批复》，同意天玑信息提前终止经营。
2008年 8月 27日，天玑信息经上海市工商行政管理局浦东新区分局出具的1500220808220013号《准予注销登记通知书》批准注销。
经核查，保荐机构认为：天玑信息已于 2008年 8月注销，报告期内天玑信息已无营业收入，且处于亏损状态；天玑信息注销前曾为发行人控股股东、实际控制人陆文雄控制的公司，系发行人的关联方，天玑信息与发行人并不存在其他关联关系或同业竞争的情形。
经核查，发行人律师认为：天玑信息已于 2008年 8月注销，报告期内天玑信息已无业务收入，且处于亏损状态；天玑信息注销前曾为发行人控股股东、实际控制人陆文雄控制的公司，系发行人的关联方，天玑信息与发行人并不存在其他关联关系或同业竞争的情形。
三、关联交易
（一）经常性关联交易
1、支付关键管理人员的薪酬
公司支付关键管理人员薪酬情况请参阅本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“四董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入以及所享受的其他待遇和退休金计划等情况”。
（二）偶发性关联交易
1、报告期内关联方资金往来
2008年末、2009年末，公司与股东陆文雄、陈宏科、杜力耘、滕长春之间形成的740.85万元其他应收款，系2007年度因执行核定征收转为查账征收需股东退
回2007年度在执行核定征收下多获得的税后分红款项740.85万元，用于所需缴纳
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1-1-149的企业所得税。除上述情况外，报告期内公司未发生其他关联方资金往来的情况。
2、购买关联方所持有的少数股东权益
2008年 2月，公司收购子公司上海天玑的少数股东权益，天玑信息持有上海天玑 1.00%的股权，双方签订了《上海天玑信息技术服务有些公司股权转让协
议》，天玑信息将所持有的 10,000 元的出资额（1.00%的股权）转让给公司，转
让价格为 10,000元，公司于 2008年 2月 29日支付股权转让款项。
3、报告期内关联方应收应付款余额
单位：元
项目 2010.12.31
占项目余额比例
2009.12.31
占项目余额比例
2008.12.31
占项目余额比例
其它应收款
陆文雄- 4,353,210.63 42.45% 4,353,210.63 38.98%
陈宏科- 1,597,263.80 15.58% 1,597,263.80 14.30%
杜力耘- 1,161,646.40 11.33% 1,161,646.40 10.40%
滕长春- 296,338.37 2.89% 296,338.37 2.65%
合计- 7,408,459.20 72.25% 7,408,459.20 66.33%
截至招股说明书签署日，公司与关联方之间未发生资金往来情况，也不存在关联方占用公司资金的情况。
2008年末和2009年末，发行人股东合计占用公司资金740.85万元，该笔欠款
形成原因如下：
经发行人第一届董事会第十二次会议和2010年第一次临时股东大会审议通过，发行人决定在取得税务主管机关同意的情况下，于2010年4月按33%的税率缴纳了2007年度因实际执行核定征收企业所得税和查账征收企业所得税之间的差额。
为了保持发行人财务数据的一致性，避免因所得税征收方式变化产生的缴纳差额造成公司各期净资产发生变化，经发行人第一届董事会第十二次会议和2010年第一次临时股东大会审议通过，发行人采用由原股东陆文雄、陈宏科、杜力耘、滕长春退回2007年度获得的税后分红款项740.85万元，以该等款项缴纳上述企业
所得税差额。经核查，天玑有限曾于2008年4月30日向股东陆文雄、陈宏科、杜力耘、滕长春分配了2007年度的留存利润950.00万元，其中190.00万元用于缴纳
股东分红个人所得税，股东实际分得的红利为760.00万元，具备退回740.85万元
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1-1-150分红款项的条件。
上述缴纳2007年度核定征收与查账征收企业所得税差额及原股东退回2007年度分红事宜已经发行人董事会、股东大会分别于2010年3月和4月审议通过并付诸实施，财务报表的追溯调整导致2008年末和2009年末形成关联自然人股东陆文雄、陈宏科、杜力耘、滕长春对发行人的非经营性欠款合计740.85万元。发行人
上述四名股东已于2010年4月30日前将该笔740.85万元应退回的分红款项全部支
付至发行人账户。
4、公司其他关联方往来科目的期初余额、各期发生额及期末余额
单位：元
其他应收款 2008年 2009年 2010年
项目借方贷方借方贷方借方贷方
期初余额 5,775,315.72 -- 7,408,459.20 -- 7,408,459.20 --
货币资金形式发生额-- 5,775,315.72 --- 7,408,459.20
挂账形式发生额 7,408,459.20 ----
发生额小计 7,408,459.20 5,775,315.72 --- 7,408,459.20
期末余额 7,408,459.20 -- 7,408,459.20 ---
2008 年度，公司股东与公司存在资金往来情况并形成股东欠款。股东欠款主要为股东个人借款以及向公司暂借的用于公司日常经营所需备用金，因未及时偿还而形成欠款。2008年 6月，股东以现金方式偿还了全部欠款。自 2008年起，股东未再向公司进行个人借款。
发行人 2008 年末和 2009 年末股东欠款形成的其他应收款是由于公司 2010年缴纳 2007年度企业所得税差额（查账征收与核定征收方式的差额）所导致的，不会对发行人及其他股东利益产生影响。
自 2008 年起，发行人逐步对内部控制制度进行了整改和完善，在《公司章程》中明确了董事会对关联方交易决策的权限，且制定了《关联交易决策制度》、《重大投资和交易决策制度》、《对外担保制度》等内控制度以规范公司重大投资和交易、对外担保、关联交易等行为，建立和健全了公司管理和决策、财务、内审、业务、投资方面的相应内控制度，具备了独立的资金管理体系，不存在资金被控股股东、实际控制人、关联方股东及其控制的其他企业占用的情形。因此，目前发行人财务制度是独立、健全的，内部控制制度较为完善并已得到有效运行。
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1-1-151
四、规范关联交易的制度安排
（一）回避表决制度
《公司章程》第七十七条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
《公司章程》第一百二十六条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
《公司章程》第一百二十七条规定：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同，交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
（二）对关联交易决策权限的规定
公司制定了《关联交易决策制度》，并2009年9月25日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过，其中对关联交易决策权限做出如下规定：
第十七条公司与关联自然人发生的金额在30万元（含30万元）至1,000万元（不含1,000万元）之间的关联交易由董事会批准，独立董事发表独立意见。
前款交易金额在1,000万元以上（含1,000万元）的关联交易由股东大会批准。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
董事、监事、高级管理人员的报酬事项属于股东大会批准权限的，由股东大会批准。
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1-1-152第十八条公司与关联法人发生的金额在100.00万元（含100.00万元）至
1,000万元（不含1,000万元）之间，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
（含0.5%）至5%（不含5%）之间的关联交易由董事会批准。
第十九条公司与关联人发生交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，由公司股东大会批准。
第二十条独立董事应当对公司拟与关联法人达成的金额在100.00万元以
上（含100.00万元），或占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以上（含0.5%）
的关联交易发表独立意见。
（三）《公司章程》赋予独立董事审核关联交易的特殊权利
《公司章程》第一百零七条规定：独立董事应当对公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款向董事会和股东大会发表独立意见。
五、关联交易程序的合法性及独立董事对关联交易的意见
公司独立董事已根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司上述关联交易发表了如下独立意见：
1、天玑科技与关联方之间的收购股权行为系天玑科技正常生产经营活动中
产生的，遵循了市场公允原则，定价合理，且依法定程序进行，不存在损害天玑科技及其他股东利益的情形。
2、天玑科技与关联方股东及其控制的企业发生的资金拆借行为不符合有关
法律法规和规范性文件对关联交易公允性的要求，并且企业间的资金拆借行为也违反了“企业之间不得借款”的规定；但由于该等关联交易金额较小，对公司影响不大，且在发生后已获得当时公司全体股东认可，目前也已全部清理完毕，相关股东还作出未来不再发生类似关联交易行为的承诺，故上述关联交易对公司及其他股东特别是中小股东利益不构成显著影响和损害。
发行人控股股东和实际控制人陆文雄、其他持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的董事、监事、高管人员均出具了《关于避免关联交易的承诺函》，见“第上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-153五节发行人基本情况十、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及董事、
监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”。
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1-1-154第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介
（一）董事会成员
本公司董事会由 9名成员组成，其中独立董事 3名，简介如下：
1、陆文雄
男，中国国籍，拥有新西兰无限期永久居民签证，1967 年 6 月出生，大学本科学历。公司董事长。1989 年上海交通大学无线电技术专业毕业；1989 年－1996 年，上海贝尔电话设备制造有限公司移动部全国营销总监；1997 年－2001年，中国惠普有限公司电信行业销售副总经理；2001 年，天玑有限设立时为其创始人之一，2003年成为天玑有限控股股东、实际控制人，并担任法定代表人。
2、刘万昌
男，美国国籍，1952年 10月出生，美国加利福尼亚州立大学（California State
University）计算机科学硕士学位。公司董事、总经理。1980年－1990 年，惠普有限公司美国总部，R&D工程师及项目经理；1990年－1995年，惠普（新加坡）有限公司亚太区业务拓展经理、惠普（日本）有限公司电信及咨询事业部主管；1996年－2005 年，中国惠普有限公司，先后曾任电信行业咨询实施及业务主管，电信事业部总裁，解决方案及技术咨询事业部总裁，战略发展及规划事业部总裁；2008年加入天玑有限。
3、陈宏科
男，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 8 月出生，大学本科学历。公司董事、副总经理。董事任期 2009年 6月 17日－2012年 6月 16日。1991年－1995年，上海宝钢软件有限公司，技术主管；1995年－2001年，中国惠普有限公司上海分公司顾问经理；2001年，天玑有限设立时为其创始人之一。曾获得“宝钢总厂操作能手”称号，主要参与的《高炉“三电”控制设备研制系统软件开发》项目荣获国家科技进步三等奖、《宝钢三号高炉计算机应用软件系统的移植与创新》荣获宝钢重大科技进步成果一等奖。
4、杜力耘
男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年 11月出生，研究生学历。公司上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-155董事、副总经理、财务总监，董事任期 2009年 6月 17日－2012年 6月 16日。
1996 年－2001 年，中国惠普有限公司，先后担任工程师、主管、咨询顾问经理等职务；2001年，天玑有限设立时为其创始人之一。
5、楼晔
男，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 6 月出生，大学本科学历。公司董事，任期 2009年 6月 17日－2012年 6月 16日。1998年－2004年，国际商业机器有限公司（IBM）中国上海分公司客户服务主管；2004 年－2010 年，杭州天玑总经理；2010年至今，杭州分公司总经理。
6、姜蓓蓓
女，中国国籍，无境外永久居留权，1971年 11月出生，大学本科学历。公司董事，任期 2009年 6月 17日－2012年 6月 16日。1994年－2007年，中国惠普有限公司区域业务部/华东地区销售部总经理；2007 年至今，上海天玑总经理。
7、陈杰平
男，中国香港籍，拥有美国永久居留权。1953 年 8 月出生，美国休斯顿大学工商管理博士（会计专业）。公司独立董事，任期 2009 年 6 月 17 日－2012年 6月 16日。2000年－2008年，香港城市大学会计系先后担任系副主任、代理系主任、系主任等职务；2007至今，珠海华发实业股份有限公司独立董事；2008年至今，中欧国际工商学院教授，中银国际证券有限公司独立董事。
8、严义埙
男，中国国籍，无境外永久居留权，1939 年 2 月出生，研究生学历。公司独立董事，任期 2009年 6月 17日－2012年 6月 16日。1967年－1992年，中科院上海技术物理研究所历任助理研究员、副研究员、研究员、室主任、博士生导师、副所长、所长； 1992 年－2001 年，中国科学院副院长；2002 年－2005年，第一届联想控股董事；2003 年－2008 年，中科院国有资产经营管理公司董事；1999 年－2004 年，中国网通董事长；2005 年－2008 年，中国网通集团(香港)公司董事；1986 年－2000 年，上海尼赛拉传感器公司董事；1999 年至 2009年，上海永宣创业投资管理有限公司董事长；2009年 12月至今，担任上海永宣创业投资管理有限公司联合管理委员会主席、法定代表人；2008 年至今，担任上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-156北京汉王科技股份有限公司董事。
9、朱范予
男，中国国籍，无境外永久居留权，1947 年 4 月出生，EMBA，研究生学历。公司独立董事，任期 2009年 6月 17日－2012年 6月 16日。1990年－1992年，中国人民建设银行海南省分行副行长；1992 年－1998 年，中国人民建设银行福建省分行副行长；1998年－2003年，中国建设银行浙江省分行任行长；2003年－2004年，中国建设银行总行任市场规划领导小组副组长；2004年－2008年，浙江省农村信用社联合社任理事长；2008 年至今，浙江省政协农业和农村工作委员会常务副主任。
（二）监事会成员
本公司监事会由 3名成员组成，其中职工代表监事 1名，简介如下：
1、丁毅
男，中国国籍，无境外永久居留权，1955 年 4 月出生，大学本科学历。公司监事会主席，任期 2009年 6月 17日－2012年 6月 16日。1991年－2001年，香港科联系统集团，历任区域销售代表，华东区总经理，中国区销售总监；2001年－2002年，上海思华科技有限公司总裁；2005年加入天玑有限。
2、周全
男，中国国籍，无境外永久居留权。1972 年 5 月出生，大学本科学历。公司监事，任期 2009年 6月 17日－2012年 6月 16日。1993年－2000年，天津日电电子通信工业有限公司先后担任研发工程师、售前工程师、销售经理；2000年－2006年，中国惠普有限公司销售经理；2006年加入天玑有限。
3、刘洁琼
女，中国国籍，无境外永久居留权。1980年 11月出生，大专学历，公司职工代表监事，任期 2009年 6月 17日－2012年 6月 16日。2001年加入天玑有限，历任行政助理、客服主管、备件管理部经理。
（三）高级管理人员
本公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等，简介如下：
上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-157
1、刘万昌
参见上述董事会成员简历
2、陈宏科
参见上述董事会成员简历
3、杜力耘
参见上述董事会成员简历
4、陆廷洁
女，中国国籍，无境外永久居留权，1976年 12月出生，大学本科学历。公司董事会秘书、副总经理。2002年加入天玑有限，历任商务经理等职务。
（四）董事、监事、高级管理人员之外的其他核心人员
1、滕长春
男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年 9月出生，研究生学历。北京、沈阳分公司总经理。2000 年－2002 年，上海长江新成计算机系统集成有限公司副总工程师；2002 年加入天玑有限。拥有 10 余年的计算机系统集成和 IT 服务实施经验，具有深厚的行业背景，对 IT 系统的发展有深刻的认识和理解，熟悉大型数据中心规划、设计和管理、高端存储及 SAN 设计和咨询、容灾咨询及数据备份等技术。曾参与中国联通多省份 GSM系统、综合营账系统的系统集成建设，率领团队负责中国移动浙江分公司、中国移动江苏分公司数据中心及 BOSS业务系统的咨询服务、代维服务、IT 基础设施支持与维护服务，负责过众多电信行业、金融行业的容灾及备份规划和实施。曾获得“上海市科学技术进步奖”、“上海市青浦区新长征突击手标兵”称号。
2、傅孝治
男，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年 3 月出生，大学本科学历。上海天玑技术部经理。2002年－2003年，上海东展科技有限公司系统工程师；2003年－2005 年，UNIX 系统技术有限公司系统工程师；2005 年进入本公司。拥有12年高新技术和 IT行业经验，对于数据中心的维护管理有深刻的理解，精通各种 UNIX系统及相关主机和存储的维护管理，精通 Oracle、Mysql、Sqlserver等主流数据库的维护管理。曾负责多个大中型项目的服务工作，包括中国邮政江苏分公司应用系统 SCO UNIX 系统部署、上海地铁运营中心的运维管理，带领团上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-158队负责上海众多客户的 IT支持与维护服务，负责上海众多的数据中心升级改造、搬迁、备份容灾等项目。
3、马彦龙
男，中国国籍，无境外永久居留权，1976年 10月出生，大学本科学历。公司管理服务部经理。1999年－2001年，长江系统集成有限公司工程师；2001年－2002年，黎明网络有限公司销售经理；2002年－2003年，宝讯科技控股有限公司技术经理；2003 年加入天玑有限。拥有 10 年 IT 行业的工作经验，有扎实的技术基础以及丰富的项目经验，在大型数据中心规划、设计和管理方面有非常丰富的经验，精通 J2EE、WEB、VC 的开发。曾参与和领导过中国联通、中国电信众多的系统集成项目，曾领导团队进行地铁 AFC系统的研发、HelpDesk系统的研发等。
4、张峰
男，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 7 月出生，大学本科学历。公司研发部高级工程师。1993年－1996年，广州测绘电脑公司技术员；1996年－1999年，深圳国信寻呼公司开发中心主任；1999年－2000年，深圳波特力通信公司客户服务部经理；2001 年－2004 年，新疆公众信息股份有限公司软件开发员；2004 年加入天玑有限。拥有 17 年的 IT 行业工作经验，有着丰富的系统开发经历，对于行业的业务特点以及实现方法有深刻的了解，精通于 c语言 java、VB、javascript 等开发语言，精通 UNIX 环境下的 SHELL 编程、在 UNIX 系统维护管理及相关备份集群的实施，精通 Oracle、Sybase等数据库的开发和维护。
曾参加国信寻呼公司十几套软件系统的开发和整合、中国电信新疆分公司本地网计费项目的软件开发和集成，参与过上海地铁 AFC 系统的开发实施，领导天玑科技 HelpDesk系统开发、Monitor系统开发等众多项目。
5、曹杰
男，中国国籍，无境外永久居留权，1981 年 1 月出生，大学本科学历。公司研发部高级工程师。2003 年加入天玑有限。对 J2EE 开发、WEB 开发、Ajax技术、VC MFC等软件开发有较深的理解。精通 Oracle、Mysql、Sql Server等数据库开发技术，并对各种 UNIX系统的使用和维护有丰富的经验。曾参与公司众多重要项目的研发，如上海地铁二号线 AFC改造工程、Help Desk服务管理系统上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-159的研发，并主管负责公司 IT外包服务重要核心技术“天玑监控系统（Service View
Monitor）”的研发。
6、邱国塔
男，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 5 月出生，大学本科学历。南京分公司技术总监。1984年－1997年，石油物探研究所技术员；1997年－2005年，联创科技(南京)有限公司系统工程师；2005年加入天玑有限。有 25年的 IT行业工作经验，有扎实的技术基础并对 IT 服务的成长和发展有深刻的理解。曾参与国家“六五”科技攻关课题，负责国家“七五”科技公关课题“地震勘探数据库及其应用处理系统”的研发和部控项目“VSP 数据库及其应用处理系统研究”，独立完成“七五”地质行业基金项目“VSP波阻抗反演方法研究”等，所从事的科研项目都是基于 UNIX及 C语言的数据处理，有 20年对 UNIX的使用和研究经验。
曾领导过中国移动江苏分公司，中国电信江苏分公司众多的运维项目，负责江苏地区众多客户的 IT支持与维护服务项目、数据备份及容灾项目。
7、何国桥
男，中国国籍，无境外永久居留权，1981 年 1 月出生，大学本科学历。杭州分公司专业服务部经理。2003 年－2004 年，无锡合勤科技有限公司技术支持工程师。2004 年加入天玑有限，历任浙江移动数据中心运维项目的综合技术顾问、维保服务部经理、大型维保项目的项目经理、数据中心服务部经理、大型项目的项目经理。有 7年的 IT服务行业工作经验，精通 UNIX系统及相关主机和存储的维护管理，精通 Oracle、Mysql、Sqlserver 等主流数据库的维护管理，精通主流企业级备份软件的应用管理，同时拥有 PMP 资质证书。曾参与中国移动浙江分公司 BOSS运维项目，领导团队负责中国电信浙江分公司、中国联通浙江分公司全省部分 IBM/HP 设备的 IT 支持与维护服务，负责过浙江省政府众多的数据迁移项目、容灾备份项目。
（五）董事提名和选聘情况
公司的董事均由股东提名，经过股东大会投票选举产生。现任董事的提名情况如下：
提名人被提名人提名职务所占比例
陆文雄、陈宏科、杜力耘联合提名
陆文雄董事
5/9 陈宏科董事
上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-160杜力耘董事
楼晔董事
姜蓓蓓董事
陆文雄刘万昌董事 1/9
公司董事会
陈杰平独立董事3/9 严义埙独立董事朱范予独立董事
2009年 6月 17日，天玑科技（筹）召开创立大会，选举陆文雄、陈宏科、杜力耘、楼晔、姜蓓蓓为公司第一届董事会董事，并于 2009年 6月 17日召开天玑科技第一届董事会第一次会议，选举陆文雄为董事长。
2009年 9月 25日，天玑科技召开临时股东大会，增选刘万昌为公司董事，选举陈杰平、严义埙、朱范予为独立董事。
（六）监事提名和选聘情况
公司的股东代表监事均由股东单位提名，经过股东大会投票选举产生。职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。现任监事的提名情况如下：
提名方式被提名人职务所占比例
陆文雄、陈宏科、
杜力耘联合提名
丁毅监事 1/3
周全监事 1/3
职工代表大会选举刘洁琼监事 1/3
2009年 6月 17日，天玑科技（筹）召开创立大会，选举丁毅、周全为第一届监事会非职工代表监事，2009年 6月 12日召开职工代表大会选举刘洁琼为公司职工代表监事，并于 2009年 6月 17日召开天玑科技第一届监事会第一次会议，选举丁毅为监事会主席。
二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属
持股情况
姓名现任职务目前持股数（股）持股比例（%）持有方式
陆文雄董事长 15,502,200 31.01 直接持有
陈宏科董事、副总经理 8,355,350 16.71 直接持有
杜力耘董事、副总经理、财务总监 7,740,400 15.48 直接持有
楼晔董事 6,952,000 13.90 直接持有
姜蓓蓓董事 3,125,250 6.25 直接持有
丁毅监事 1,391,150 2.78 直接持有
周全 监事 974,300 1.95 直接持有
陆廷洁董事会秘书、副总经理 120,0.24 直接持有
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1-1-161傅孝治上海天玑技术部经理 30,0.06 直接持有
滕长春北京、沈阳分公司总经理 1,762,200 3.52 直接持有
马彦龙管理服务部经理 300,0.60 直接持有
张峰研发部高级工程师 30,0.06 直接持有
曹杰研发部高级工程师 30,0.06 直接持有
邱国塔南京分公司技术总监 483,050 0.97 直接持有
何国桥杭州分公司专业服务部经理 401,650 0.80 直接持有
本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的近亲属未直接或间接持有本公司股份。
上述人员持有的公司股份不存在质押或冻结情况。
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投
资情况
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员中不存在与公司利益有冲突的对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从
发行人及其关联企业领取收入以及所享受的其他待遇和退休金计划等情况
2010 年，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在发行人及其关联企业领取的收入情况如下：
姓名现任职务领薪单位 2010年薪酬或津贴情况（元）陆文雄董事长本公司 173,620.80
刘万昌董事、总经理本公司 355,333.33
陈宏科董事、副总经理本公司 329,619.60
杜力耘董事、副总经理、财务总监本公司 329,620.80
楼晔董事杭州分公司 327,985.72
姜蓓蓓董事上海天玑 315,742.28
丁毅监事会主席南京分公司 310,418.93
周全监事武汉分公司 279,507.92
刘洁琼监事本公司 98,124.10
陆廷洁副总经理、董事会秘书本公司 165,867.47
傅孝治上海天玑技术部经理上海天玑 222,313.95
滕长春北京、沈阳分公司总经理北京分公司 286,033.20
马彦龙管理服务部经理本公司 228,639.60
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1-1-162张峰研发部高级工程师本公司 188,849.33
曹杰研发部高级工程师本公司 160,581.67
邱国塔南京天玑技术总监南京分公司 264,305.60
何国桥杭州分公司专业服务部经理杭州分公司 232,512.05
陈杰平独立董事- 60,000.00
严义埙独立董事- 60,000.00
朱范予独立董事- 60,000.00
注：独立董事收入为独立董事津贴。
除上述收入外，公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员没有从发行人及其关联企业领取收入以及享受其他待遇和退休金计划等情况。
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在公司及子
公司以外的其他单位任职情况
姓名在本公司任职在其他单位任职任职单位与本公司的关系陈杰平独立董事
中欧国际工商学院教授--
中银国际证券有限公司独立董事--
珠海华发实业股份有限公司独立董事--
严义埙独立董事
上海永宣创业投资管理有限公司联合管理委员会主席、法定代表人--
汉王科技董事
朱范予独立董事浙江省政协农业和农村工作委员会常务副主任--
除上表列示的兼职情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心人员均未在公司及子公司以外的其他单位任职。
六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员之间的亲属
关系
发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订
的协议及承诺
（一）相关协议
公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未签订借款、担保等协议，上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-163亦不存在与本公司签订重大商业协议的情况。公司与董事、监事、高级管理人员外的其他核心人员签订了《保密协议》。
（二）作出的承诺
董事、监事、高级管理人员签署的承诺情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“九、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及董事、监事、
高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》等法律法规规定的任职资格。
九、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况
（一）近两年内董事会成员变化情况
2008年 1月 1日－2009年 6月 16日，天玑有限的执行董事为陆文雄，未设董事会。2009年 6月 17日，天玑科技（筹）召开创立大会，选举陆文雄、陈宏科、杜力耘、楼晔、姜蓓蓓为公司第一届董事会董事，并于 2009年 6月 17日召开天玑科技第一届董事会第一次会议，选举陆文雄为董事长。
2009年 9月 25日，天玑科技召开临时股东大会，增选刘万昌为公司董事，陈杰平、严义埙、朱范予为独立董事。
（二）监事会成员变化情况
2008年 1月 1日－2009年 6月 16日，天玑有限的监事为陈宏科，未设监事会。2009年 6月 17日，天玑科技（筹）召开创立大会，选举丁毅、周全为第一届监事会非职工代表监事，2009年 6月 12日召开职工代表大会选举刘洁琼为公司职工代表监事，并于 2009年 6月 17日召开天玑科技第一届监事会第一次会议，选举丁毅为监事会主席。
（三）高级管理人员变化情况
2008年 1月至 2009年 6月期间，刘万昌为天玑有限总经理，陈宏科为副总经理，杜力耘为财务负责人。
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1-1-1642009年 6月 17日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任刘万昌为总经理，杜力耘为副总经理、财务总监，陆廷洁为董事会秘书。
2009年 10月 5日，公司第一届董事会第五次会议聘任陈宏科、陆廷洁为副总经理。
经核查，保荐机构认为：截至招股说明书签署日，发行人最近两年内高级管理人员没有发生重大变化。
经核查，发行人律师认为，发行人最近两年高级管理人员没有发生重大变化。
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1-1-165第九节公司治理
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书制度的建立健全及运行情况
2009年 6月 17日，公司召开创立大会，审议通过了《公司章程》，选举产生了第一届董事会和第一届监事会，从而初步建立起符合现代企业制度要求的公司治理结构。
2009年 9月 25日，公司召开 2009年第二次临时股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理办法》、《独立董事工作制度》（后经 2011年 1月 11日 2011年第一次临时股东大会修订）、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《重大投资和交易决策制度》等制度。
2009年 10月 5日，公司第一届董事会第五次会议审议通过了《专门委员会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计管理制度》、《分、子公司管理制度》、《筹资内部控制制度》等制度，进一步健全了公司治理结构。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
自公司成立以来，所召开的各次股东大会均按照《公司章程》、《股东大会议事规则》（制定后）等有关规定召开，公司的股东会对公司投资计划、《公司章程》修改、利润分配、重大投资、董事、监事的任免等事项作出相关决议，切实发挥了股东大会的作用。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
2009年 6月 17日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生了第一届董事会成员，公司董事会由 5名董事组成，设董事长 1名。
公司于 2009年 9月 25日召开的 2009年第二次临时股东大会上选举了 3名独立董事，并增选 1名董事。公司董事会董事增至 9名，其中独立董事 3名。
自公司设立以来，所召开的董事会均按照《公司章程》及《董事会议事规则》上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-166（规则制定后）的程序召开。公司董事会除审议日常事项外，在高管人员任免、重大投资、一般性规章制度的制定等方面切实发挥了作用。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
2009年 6月 17日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生了第一届监事会，公司监事会由 3名监事组成，其中股东代表监事 2名，职工代表监事1名。设监事会主席 1名。
自公司成立以来，所召开的监事会均按照《公司章程》及《监事会议事规则》（规则制定后）的规定召开。公司监事会除审议日常事项外，在检查公司财务、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等方面发挥了重要作用。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
公司 2009年 9月 25日召开的 2009年第二次临时股东大会上通过了《上海天玑科技股份有限公司独立董事工作制度》（后经 2011年 1月 11日 2011年第一次临时股东大会修订），确定独立董事将严格按照《公司章程》的相关规定，并参照中国证监会的有关规定行使职权并承担责任。
本公司独立董事陈杰平为会计专业人士，朱范予、严义埙为行业专家。自接受聘任成为公司独立董事以来，切实履行了相应的职责。3名独立董事分别在公司董事会下设的专门委员会中担任职务，在公司的发展战略、决策机制等方面提出了许多建设性意见。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
《公司章程》规定，公司董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事
会聘任或者解聘。董事会秘书是公司的高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等方面的工作。2009年 10月 5日，公司第一届董事会第五次会议审议通过了《董事会秘书工作细则》，详细规定董事会秘书的工作职责：
1、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会
和股东大会的文件；
2、参加董事会会议，制作会议记录并签字；
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1-1-167
3、负责保管公司股东名册、董事名册以及董事会、股东大会的会议文件和
会议记录等；
4、促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、
部门规章及《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上；
5、为公司重大决策提供咨询和建议；
6、《公司法》和《公司章程》所要求履行的其他职责。
董事会秘书制度自设立以来，严格按规定运行，情况良好。
（六）发行人审计委员会的人员构成、议事规则及运行情况
1、审计委员会人员构成
审计委员会由三名董事组成，其中三分之二的委员须为独立董事，且独立董事中必须有符合有关规定的会计专业人士。审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任。审计委员会的组成人员为：陈杰平（召集人）、朱范予、楼晔。
2、审计委员会议事规则
审计委员会分为定期会议和临时会议。审计委员会定期会议应于会议召开前5日发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3日发出会议通知。审计委员会主任（召集人）负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。审计委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。审计委员会会议应有记录，出席会议的委员应在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书室保存。审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
3、审计委员会运行情况
自审计委员会成立以来，审计委员会依据《公司章程》和《审计委员会议事规则》的规定独立履行职权，没有受到公司任何其他部门和个人的非法干预，切上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-168实发挥了应有的作用。
自审计委员会成立以来，截止目前共开会四次。审计委员会第一次会议于2009 年 10 月 20 日召开，主要讨论了《公司内部审计管理制度》和《公司截止2009年 9月 30日内部控制自我评估报告》；审计委员会第二次会议于 2010年 1月 24日召开，主要讨论了《公司 2010年审计工作计划》和《公司 2009年内部控制自我评估报告》；审计委员会第三次会议于 2010年 8月 5日召开，主要讨论了《审计部向审计委员会提交的关于 2010年上半年的工作报告》；审计委员会第四次会议于 2011年 1月 22日召开，主要讨论了《公司 2010年审计工作报告》、《公司 2010年内部控制自我评估报告》和《公司 2011年审计工作计划》。
二、发行人最近三年违法违规行为情况
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度。截至招股说明书签署日，发行人及其董事、监事、高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为。
三、发行人最近三年资金占用和对外担保情况
公司最近三年内曾经存在资金被控股股东陆文雄及其曾经控制的其他企业以及股东陈宏科、杜力耘和滕长春占用的情况，占用资金的各方分别作出了关于资金占用情况的说明及承诺。其中陆文雄、陈宏科、杜力耘的说明及承诺参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十、实际控制人、持有 5%以上股份的
主要股东以及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”。滕长春做出的说明及承诺如下：
本人作为天玑科技的股东，就 2008年度及 2009年 1月至 9月间，本人对天玑科技、天玑有限的资金占用情况说明如下：
截至 2008年 1月 1日，本人与当时天玑有限其余股东陆文雄、陈宏科、杜力耘共计向天玑科技借款 577.53万元，其中本人借款 3.64万元。2008年 6月 30
日，本人以现金方式向天玑有限足额还清上述借款。
自 2008年 7月起，本人已不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用天玑科技、天玑有限资金的情形。并且，本人承诺将加强相关法律法规学习，未来不再发生类似违规资金占用行为，若违背承诺，本人将承担由此导上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-169致的一切法律后果及相应责任。
除上述资金占用情况外，最近三年内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
最近三年，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形。
四、内部控制制度
（一）公司管理层对公司内部控制制度的自我评估意见
公司管理层认为：自公司成立以来，建立并逐步健全了法人治理结构，内部控制制度也不断完善并已得到有效运行。内部控制制度有力地保证了公司经营业务的有效进行，保护了资产的安全和完整，能够防止并及时发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实、合法、完整，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求，能够保证内部控制目标的达成。
本公司将根据公司业务发展和内部机构调整的需要，及时补充完善内部控制制度，使本公司内部控制制度不断改进、充实和完善，促进公司持续、稳健发展。
（二）注册会计师对公司内部控制制度的评价意见
立信出具的信会师报字（2011）第 10131号《内部控制审核报告》认为，天
玑科技按照财政部《内部会计控制规范－基本规范》及相关具体规范作出的内部控制有效性认定的标准于 2010年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排，决策权
限及程序等规定及最近三年的执行情况
（一）对外投资和担保制度的建立健全
1、对外投资和担保制度的制定
发行人除在《公司章程》中对于对外投资和担保制度做出了相应规定外，还根据公司经营发展的实际情况以及相关主管部门对创业板上市公司规范性要求
制定了《对外担保管理制度》和《重大投资和交易决策制度》，上述两项制度已上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-170于 2009年 9月 25日召开的天玑科技 2009年第二次临时股东大会上审议通过。
2、对外投资和担保事项的主要制度安排
（1）对外投资事项的主要制度安排
《重大投资和交易决策制度》第五条规定：
“达到以下标准的公司重大投资和交易事项（受赠现金资产除外）需报请股东大会审批：
①运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产置换等，单笔交易金额超过公司最近一期经审计的净资产的 10%，或者连续十二个月内累计交易金额超过公司最近一期经审计的总资产的 30%；
②向银行等金融机构借款及相应的财产担保，单笔借款金额超过公司最近一期经审计的净资产的 30%，或者当年发生的借款总额超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度；
③根据公司经营情况签署日常经营所涉及的重大采购和销售合同，单笔合同金额超过公司最近一期经审计的净资产的 30%、连续十二个月内与同一交易对象累计合同金额超过公司最近一期经审计的总资产的 30%；
④公司拟与关联方达成的交易金额超过 1,000万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围；
⑤公司提供的本制度第十三条所规定的对外担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）。”
《重大投资和交易决策制度》第六条规定：
“公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，根据深圳证券交易所的规定，也应当经董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000万元；
③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-171计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300万元；
④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 3,000万元；
⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
《重大投资和交易决策制度》第十七条规定：
“除本制度第十六条所述情况外，公司进行的重大投资和交易（受赠现金资产除外）符合下列标准之一的，根据深圳证券交易所的规定，需提交董事会表决通过：
①交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%、但高于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%、但高于 10%，或者，绝对金额 3,000万元以下、但超过 1,000万元；
③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%、但高于 10%，或者，绝对金额 300 万元以下、但超过 100.00万元；
④交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%、但高于 10%，或者，绝对金额 3,000万元以下、但超过 1,000万元；
⑤交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%、但高于10%，或者，绝对金额 300万元以下、但超过 100.00万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生的交易，除按照《重大投资和交易决策制度》之规定须提交公司股东大会或董事会审议的之外，其余由总经理批准。
公司日常生产经营全部贷款、购销事宜，由总经理批准办理。总经理应当在年度工作报告中对其当年批准的贷款、购销事宜向股东大会进行汇报。”
（2）对外担保事项的主要制度安排
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1-1-172公司对外担保事项经公司财务负责人审核后由公司财务部递交董事会办公室以提请董事会审议决定。财务部同时应当向董事会提交被担保人资信状况的调查报告，包括被担保人提供的资料以及公司其他承办担保事项部门的核查结果。
董事会应当结合公司调查报告与核查结果对被担保人的财务状况、发展前景、经营状况及资信状况进一步审查，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
①单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
②公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
③为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
④连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
⑤连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000万元；
⑥对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意方可对外担保。股东大会审议第④项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决；该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
（二）最近三年对外投资和担保制度的运行情况
公司在通过了《重大投资和交易决策制度》后，尚未涉及对外投资制度的运用。最近三年，公司不存在重大担保事项，未涉及担保制度的运用。
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1-1-173
六、发行人投资者权益保护的情况
（一）维护投资者知情权的安排
公司将严格遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和其他相关制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露可能对公司股票及其衍生品种交易价格或投资者决策产生较大影响的信息，以维护投资者的知情权：
1、强化信息披露义务。《公司章程》和《上海天玑科技股份有限公司信息
披露管理制度》从信息披露的具体内容、形式、时间等方面，严格规定了公司需要及时进行信息披露的情形。
2、强化董事、监事、高级管理人员对公司信息披露真实性、准确性、完整
性的责任。《公司章程》和《上海天玑科技股份有限公司信息披露管理制度》明确公司董事、监事、高级管理人员对公开信息披露真实性、准确性、完整性承担保证责任，董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
3、强化信息披露管理工作。公司建立了董事会统一领导和管理下的信息披
露体系，董事会秘书负责具体的协调和组织信息披露事宜，证券事务代表协助董事会秘书工作。分层次、相互衔接的信息披露工作体系以及严格责任人追究制度，确保公司信息第一时间及时向投资者披露。
4、建立投资者沟通、交流机制。公司将积极建立与中小投资者沟通和交流
平台和有效的渠道，定期安排与投资者沟通见面会，充分解释投资者关注的问题。
（二）保障投资者享有资产收益的安排
为从根本上保障投资者享有资产收益，公司将始终以突出主营业务、增强自主创新能力、提高核心竞争力，为全体股东创造最大化利益和持续发展为己任。
1、公司制定了相应的投资交易、对外担保和关联交易制度，有效避免经营
风险、市场投资风险和管理层信用风险，以确保公司持续发展。公司制定了《关联交易决策制度》、《重大投资和交易决策制度》、《对外担保管理制度》，对于投资和交易事项按照不同的数额标准进行科学划分管理权限，在保证公司经营灵活性的前提下，更关注到经营风险的控制，为公司持续发展和盈利创造条件。
2、连续和稳定的利润分配政策是保障投资者收益分配权的重要条件。《公
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1-1-174司章程》明确规定，“公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司根据实际经营情况，可以进行中期现金分红；非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”
3、强化对募集资金使用及投资项目的可行性分析和实际运用的监管，切实
维护投资者利益。公司制定了《募集资金管理办法》，对于募集资金的运用及其监督提供可操作的规范性文件，有效运用募集资金并产生最大化效益，有利于保证投资者获取资产收益。
4、公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会和提
名委员会，通过科学分工和决策，既实现了公司发展长远计划和战略、管理层考核激励与公司经营发展目标的有机统一，又能积极控制经营中的现实风险，确保公司自主创新能力、核心竞争力和经营业绩的提高，尽可能化解经营风险。这些制度的安排和实施有助于保证投资者的资产安全并获取收益。
（三）保护投资者决策参与权的安排
1、公司建立完善了治理结构
公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，形成了权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的
公司治理结构。公司建立了有效的三会议事规则、《总经理工作细则》等相关制度规范，以优化治理结构，保障投资者决策参与权的实现。
2、公司建立了股东大会议事规则，保护投资者的决策参与权
公司的股东大会由全体股东共同组成，以确保全体股东平等参加股东大会的权力，并保证表决结果的公正性。《股东大会议事规则》从会议通知、会议召开时间、形式、召集程序、召开程序、表决程序和计票规范等方面，切实保护全体股东平等具有参加股东大会的权力和充分表达自己意愿的权力，避免了以非法利益输送和利益交换等方式影响部分投资者的表决，操纵表决结果，从而损害其他投资者的合法权益的情形。
3、中小投资者享有的股东大会召集请求权
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并且在公司相关机构不予上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-175召集召开的情况下，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。保证了中小投资者对公司经营决策的参与权。
4、《股东大会议事规则》规定，公司控股股东的持股比例达到公司发行在
外有表决权股份总数的 30%以上时，且公司股东大会选举两名或两名以上董事、监事的，应实行累积投票制度。累计投票制度维护了中小投资者在公司选举董事、监事时的权益，避免了因股份数额过小而完全丧失表决话语权的情形。
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1-1-176第十节财务会计信息与管理层分析
公司聘请了立信对公司2008年度、2009年度以及2010年度的财务报表进行了审计，发行人会计师已出具了信会师报字（2011）第10130号标准无保留意见的
《审计报告》。本节引用或者披露的财务会计信息，非经特别说明，均引自经审计的财务报告或根据其中相关数据计算得出，并以合并数反映。本节的财务会计数据及有关的分析反映了公司最近三年经审计的财务报表及有关附注的重要内容。
一、最近三年经审计的财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
资产 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产：
货币资金 68,135,673.77 51,199,419.36 24,457,489.50
交易性金融资产---
应收票据 658,684.00 100,000.00 --
应收账款 32,830,920.87 26,069,594.27 21,993,310.03
预付款项 18,788,171.22 7,153,576.73 328,355.67
其他应收款 2,195,740.65 10,062,564.71 10,922,635.15
存货 17,244,651.69 14,270,639.75 11,959,434.89
其他流动资产-流动资产合计 139,853,842.20 108,855,794.82 69,661,225.24
非流动资产：
长期股权投资---
固定资产 44,143,012.86 22,509,032.69 18,726,696.31
无形资产---
商誉 216,030.80 216,030.80 392,619.88
长摊待摊费用- 268,241.00
递延所得税资产 322,104.38 141,394.61 185,442.53
其他非流动资产---非流动资产合计 44,681,148.04 22,866,458.10 19,572,999.72
资产合计 184,534,990.24 131,722,252.92 89,234,224.96
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1-1-177合并资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动负债：
短期借款 10,000,000.00 9,900,000.00 7,500,000.00
应付票据 1,855,400.00 -
应付账款 2,388,555.42 4,052,212.00 2,055,401.50
预收款项 26,507,666.04 17,842,425.83 7,817,889.16
应付职工薪酬 13,234,966.67 7,998,124.42 4,376,664.78
应交税费 12,959,223.82 18,669,097.77 7,323,311.27
应付利息---应付股利---其他应付款 2,094,960.20 1,374,311.89 1,533,082.86
其他流动负债---流动负债合计 69,040,772.15 59,836,171.91 30,606,349.57
非流动负债：
长期借款---递延所得税负债---其他非流动负债---非流动负债合计---负债合计 69,040,772.15 59,836,171.91 30,606,349.57
股东权益：
股本 50,000,000.00 50,000,000.00 15,000,000.00
资本公积 756,347.05 756,347.05 --
减：库存股---盈余公积 6,879,176.27 2,822,630.19 8,650,725.20
未分配利润 57,913,329.88 18,308,654.98 34,977,150.19
外币报表折算差额-54,635.11 -1,551.21 --
归属于母公司所有者权益 115,494,218.09 71,886,081.01 58,627,875.39
少数股东权益---所有者权益合计 115,494,218.09 71,886,081.01 58,627,875.39
负债和所有者权益合计 184,534,990.24 131,722,252.92 89,234,224.96
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1-1-178
（二）合并利润表
单位：元
项目 2010年 2009年 2008年
一、营业总收入 169,286,493.20 123,749,351.58 92,821,382.89
二、营业总成本 123,919,781.47 92,019,112.83 70,221,404.27
其中：营业成本 68,816,285.89 49,369,132.85 33,512,498.13
营业税金及附加 7,063,987.88 5,210,192.71 4,347,616.90
销售费用 16,389,773.78 12,330,138.07 11,625,015.12
管理费用 31,041,319.56 23,966,558.31 19,511,294.63
财务费用 78,147.53 367,511.49 177,370.71
资产减值损失 530,266.83 775,579.40 1,047,608.78
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）--334,800.00
投资收益（损失以“-”号填列）- 299,700.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益---
三、营业利润 45,366,711.73 31,730,238.75 22,564,878.62
加：营业外收入 5,405,637.02 2,921,240.35 1,999,673.35
减：营业外支出 278,502.74 25,209.17 203,526.52
其中：非流动资产处置损失 -110,183.70 -8,826.74 -1,902.48
四、利润总额 50,493,846.01 34,626,269.93 24,361,025.45
减：所得税费用 6,832,625.03 4,733,726.34 2,908,649.42
五、净利润 43,661,220.98 29,892,543.59 21,452,376.03
归属于母公司所有者的净利润 43,661,220.98 29,892,543.59 21,637,352.22
少数股东损益--184,976.19
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.87 0.60 0.43
（二）稀释每股收益 0.87 0.60 0.43
七、其他综合收益-53,083.9 -1,551.21 --
八、综合收益总额 43,608,137.08 29,890,992.38 21,452,376.03
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 43,608,137.08 29,890,992.38 21,637,352.22
归属于少数股东的综合收益总额--184,976.19
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1-1-179
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2010年 2009年 2008年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 175,892,865.73 137,966,509.84 98,391,834.51
收到的税费返还 106,250.00 -
收到其他与经营活动有关的现金 8,067,365.99 6,166,221.74 10,375,724.99
经营活动现金流入小计 184,066,481.72 144,132,731.58 108,767,559.50
购买商品、接受劳务支付的现金 66,935,867.88 48,708,138.69 33,453,627.98
支付给职工以及为职工支付的现金 41,033,157.25 28,992,164.35 21,789,011.77
支付的各项税费 20,443,753.08 9,592,774.65 11,301,414.31
支付其他与经营活动有关的现金 22,190,057.00 19,279,115.25 24,157,863.59
经营活动现金流出小计 150,602,835.21 106,572,192.94 90,701,917.65
经营活动产生的现金流量净额 33,463,646.51 37,560,538.64 18,065,641.85
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金- 3,000,000.00
取得投资收益所收到的现金- 299,700.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 702,545.95 -- 81,430.37
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流入小计 702,545.95 -- 3,381,130.37
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 24,687,994.45 6,594,688.82 16,605,770.16
投资支付的现金- 410,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流出小计 24,687,994.45 6,594,688.82 17,015,770.16
投资活动产生的现金流量净额-23,985,448.50 -6,594,688.82 -13,634,639.79
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金---其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金---取得借款收到的现金 10,000,000.00 9,900,000.00 7,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 7,408,459.20 -
筹资活动现金流入小计 17,408,459.20 9,900,000.00 7,500,000.00
偿还债务所支付的现金 9,900,000.00 7,500,000.00 --
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 536,700.83 6,622,487.51 2,384,333.31
支付其他与筹资活动有关的现金---上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-180筹资活动现金流出小计 10,436,700.83 14,122,487.51 2,384,333.31
筹资活动产生的现金流量净额 6,971,758.37 -4,222,487.51 5,115,666.69
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响-48,091.97 -1,432.45 --
五、现金及现金等价物净增加额 16,401,864.41 26,741,929.86 9,546,668.75
加：期初现金及现金等价物余额 50,821,237.34 24,079,307.48 14,532,638.73
六、期末现金及现金等价物余额 67,223,101.75 50,821,237.34 24,079,307.48
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1-1-181
（四）资产负债表（母公司）
单位：元
资产 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产：
货币资金 56,158,512.55 43,013,006.48 15,950,280.17
交易性金融资产---应收票据 658,684.00 100,000.00 --
应收账款 31,414,885.25 23,600,976.84 18,985,901.98
预付款项 17,754,169.59 7,091,711.69 215,269.99
其他应收款 4,637,454.62 11,224,413.70 12,599,910.07
存货 16,544,145.27 14,397,919.84 11,959,434.89
流动资产合计 127,167,851.28 99,428,028.55 59,710,797.10
非流动资产：
长期股权投资 14,042,220.00 12,058,820.00 8,898,820.00
固定资产 44,402,601.12 21,644,311.94 17,604,720.43
无形资产---商誉---长期待摊费用- 134,900.00
递延所得税资产 329,638.22 231,828.71 161,959.68
非流动资产合计 58,774,459.34 33,934,960.65 26,800,400.11
资产总计 185,942,310.62 133,362,989.20 86,511,197.21
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1-1-182资产负债表（母公司）（续）
单位：元
负债和股东权益 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动负债：
短期借款 10,000,000.00 9,900,000.00 7,500,000.00
应付票据 1,855,400.00 -
应付账款 4,883,107.37 4,052,212.00 1,883,680.00
预收款项 25,836,846.14 14,921,369.94 4,510,008.17
应付职工薪酬 11,644,624.30 6,346,713.57 1,643,325.50
应交税费 12,834,410.50 18,386,978.24 7,240,487.32
应付利息---应付股利---其他应付款 6,005,968.76 7,439,222.66 3,010,718.52
流动负债合计 73,060,357.07 61,046,496.41 25,788,219.51
非流动负债：
长期借款---长期应付款---递延所得税负债---非流动负债合计---负债合计 73,060,357.07 61,046,496.41 25,788,219.51
股东权益：
股本 50,000,000.00 50,000,000.00 15,000,000.00
资本公积 756,347.05 756,347.05 --
减：库存股---盈余公积 6,879,176.27 2,822,630.19 8,650,725.20
未分配利润 55,246,430.23 18,737,515.55 37,072,252.50
股东权益合计 112,881,953.55 72,316,492.79 60,722,977.70
负债及股东权益总计 185,942,310.62 133,362,989.20 86,511,197.21
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1-1-183
（五）利润表（母公司）
单位：元
项目 2010年 2009年 2008年
一、营业收入 154,644,174.08 98,141,950.89 67,195,460.32
营业成本 63,419,847.20 37,080,871.79 21,802,962.34
营业税金及附加 6,337,581.33 3,774,839.47 2,571,180.87
销售费用 13,725,549.31 7,611,188.25 4,708,026.65
管理费用 27,216,146.38 17,295,361.61 13,218,014.82
财务费用 197,729.81 395,873.98 241,561.02
资产减值损失 774,011.85 465,793.47 781,460.21
加：公允价值变动收益--334,800.00
投资收益 -680,877.63 -1,113,617.56 299,700.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益---
二、营业利润 42,292,430.57 30,404,404.76 23,837,154.41
加：营业外收入 5,122,878.95 2,396,136.00 1,934,860.00
减：营业外支出 143,519.51 878.75 180,571.20
其中：非流动资产处置损失---
三、利润总额 47,271,790.01 32,799,662.01 25,591,443.21
减：所得税费用 6,706,329.25 4,573,360.16 2,624,911.24
四、净利润 40,565,460.76 28,226,301.85 22,966,531.97
五、每股收益
基本每股收益---
稀释每股收益---
六、其他综合收益---
七、综合收益总额 40,565,460.76 28,226,301.85 22,966,531.97
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1-1-184
（六）现金流量表（母公司）
单位：元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 162,669,331.36 108,130,784.95 75,930,145.82
收到的税费返还 106,250.00 -
收到其他与经营活动有关的现金 7,975,921.32 12,298,923.01 11,286,643.83
经营活动现金流入小计 170,751,502.68 120,429,707.96 87,216,789.65
购买商品、接受劳务支付的现金 61,332,576.50 39,435,071.31 31,961,040.94
支付给职工以及为职工支付的现金 33,376,012.90 16,606,503.42 9,026,465.89
支付的各项税费 19,411,331.48 7,125,674.11 7,845,973.25
支付其他与经营活动有关的现金 23,335,427.49 15,233,794.06 20,126,423.11
经营活动现金流出小计 137,455,348.37 78,401,042.90 68,959,903.19
经营活动产生的现金流量净额 33,296,154.31 42,028,665.06 18,256,886.46
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 4,693,522.37 726,382.44 3,000,000.00
取得投资收益所收到的现金- 299,700.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
31,304.07 -
收到其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流入小计 4,724,826.44 726,382.44 3,299,700.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
24,943,085.55 6,469,833.68 15,608,738.89
投资支付的现金 7,357,800.00 5,000,000.00 1,094,420.00
支付其他与投资活动有关的现金 ---投资活动现金流出小计 32,300,885.55 11,469,833.68 16,703,158.89
投资活动产生的现金流量净额-27,576,059.11 -10,743,451.24 -13,403,458.89
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金---取得借款收到的现金 10,000,000.00 9,900,000.00 7,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 7,408,459.20 -
筹资活动现金流入小计 17,408,459.20 9,900,000.00 7,500,000.00
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1-1-185偿还债务支付的现金 9,900,000.00 7,500,000.00 --
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
617,438.33 6,622,487.51 2,384,333.31
支付其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流出小计 10,517,438.33 14,122,487.51 2,384,333.31
筹资活动产生的现金流量净额 6,891,020.87 -4,222,487.51 5,115,666.69
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
---
五、现金及现金等价物净增加额 12,611,116.07 27,062,726.31 9,969,094.26
加：年初现金及现金等价物余额 42,634,824.46 15,572,098.15 5,603,003.89
六、年末现金及现金等价物余额 55,245,940.53 42,634,824.46 15,572,098.15
二、审计意见
立信对公司最近三年财务报表出具的审计意见为：
天玑科技财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了天玑科技2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日的财务状况以及2008年度、2009年度、2010年度的经营成果和现金流量。
三、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况
（一）财务报表编制的基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及后续相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（二）合并财务报表范围及其变化情况
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
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1-1-186合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的年初数；将子公司合并当期年初至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期年初至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表。涉及比较期间会计报表的，同一控制合并追溯调整追溯到比较期最早会计期间的期初数。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表年初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
1、报告期内纳入合并报表范围的子公司情况如下：
子公司名称
注册资本（万元）
注册地经营范围
持股比例（%）纳入合并年度
南京天玑科技有限责任公司 100.00 南京
软件开发、硬件销售以及维护等
100.00 2007.1－2010.12
武汉天玑科技有限责任公司 101.00 武汉 100.00 2007.1－2010.6
杭州天玑信息技术有限公司 300.00 杭州 100.00 2007.1－2010.11
北京天玑信息技术有限责任公司 100.00 北京 100.00 2007.7－2009.12
沈阳天玑开阳科技有限公司 100.00 沈阳 100.00 2007.12－2010.9
上海天玑信息技术服务有限公司 500.00 上海 100.00 2007.12－2010.12
成都天玑信息技术有限公司 100.00 成都 100.00 2008.1－2009.11
极品数据系统公司$50.00 美国 100.00 2008.12－2010.12
上海力克数码科技有限公司 500.00 上海 100.00 2009.6－2010.12
极品数据系统（香港）有限公司$20.00 香港 100.00 2010.6－2010.12
上海领卓企业管理咨询有限公司 200.00 上海 100.00 2010.10－2010.12
子公司的详细情况请参见本招股说明书“第五节发行人的基本情况”之“五
发行人的组织结构（四）公司控股子公司及参股子公司”。
2、报告期内合并报表范围变化情况
2008年 1月 1日，公司持有杭州天玑 100.00%的股权，故自本报告期期初将
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1-1-187该公司纳入合并财务报表范围。因公司经营构架调整，杭州天玑于 2010 年 11月 8日，由杭州市地方税务局纳税服务局出具杭地税纳（注登通字）第 201013040号《注销税务登记通知书》，办理了税务注销手续，于 2010年 11月 11日，办理了工商注销手续。
2008年 1月 1日，公司持有南京天玑 100.00%的股权，故自本报告期期初将
该公司纳入合并财务报表范围。因公司经营构架调整，南京天玑于 2010年 11月3 日，由南京市浦口地方税务局出具宁地税浦销（2010）848 号《注销税务登记
通知书》，办理了税务注销手续，于 2010年 12月 30日，办理了工商注销手续。
2008年 1月 1日，公司持有武汉天玑 100.00%的股权，故自本报告期期初将
该公司纳入合并财务报表范围。因公司经营构架调整，武汉天玑于 2010年 5月24日，由武汉市江汉区国家税务局出具江国税通（2010）12101号《税务事项通
知书》，办理了税务注销手续，于 2010年 6月 8日，办理了工商注销手续。
2008年 1月 1日，公司持有北京天玑 100.00%的股权，故自本报告期期初将
该公司纳入合并财务报表范围。因公司经营构架调整，北京天玑于 2009年 8月27 日，由北京市海淀区地方税务局出具京地税（海）销字（2009）第 02281 号
《北京市地方税务局注销税务登记证明》，办理了税务注销手续，于 2009年 12月 29日，办理了工商注销手续。
2008年 1月 1日，公司持有沈阳天玑 100.00%的股权，故自本报告期期初将
该公司纳入合并财务报表范围。因公司经营构架调整，沈阳天玑于 2010年 1月6 日，由沈阳市和平区国家税务局出具和平国通（2010）278 号《税务事项通知
书》，办理了税务注销手续，于 2010年 9月 27日，办理了工商注销手续。
2008年 1月 1日，公司持有上海天玑 59%的股权，故自本报告期期初将该公司纳入合并财务报表范围。2008年 2月 29日，公司受让了上海天玑原个人股东姜蓓蓓、高禕和天玑信息技术（上海）有限公司所持有的 41%的股权后，持有该公司 100.00%的股权。
2008年 1月 2日，公司出资设立了成都天玑，持有该公司 100.00%的股权，
故自本报告期期初将该公司纳入合并财务报表范围。因公司经营构架调整，成都天玑于 2009年 9月 9日，由成都市高新工商行政管理局出具（高新）登记内销字 2009第 000191号《准予注销登记通知书》，办理了工商注销手续。
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1-1-1882008年 12月 2日，公司出资设立了极品数据，持有该公司 100.00%的股权，
故自 2008年 12月起将该公司纳入合并财务报表范围。
2009年 5月 26日，公司出资设立了力克数码，持有该公司 100.00%的股权，
故自 2009年 6月起将该公司纳入合并财务报表范围。
2010年 5月 4日，公司出资设立了极品香港，持有该公司 100.00%的股权，
故自 2010年 5月起将该公司纳入合并财务报表范围。
2010年 9月 19日，公司出资设立了领卓咨询，持有该公司 100.00%的股权，
故自 2010年 10月起将该公司纳入合并财务报表范围。
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则与收入确认的具体方法
1、IT基础设施服务业务类型与划分的具体依据
数据中心 IT 基础设施服务包括 IT 支持与维护服务、IT 外包服务、IT 专业服务三大类技术服务。
①IT支持与维护服务主要是为用户 IT基础设施排除故障，具体指在用户购买 IT产品后，帮助用户正确使用，排除 IT产品故障，保障其功效按照用户的要求正常发挥的服务，包括承诺的产品保修期内的厂商服务和保修期后的延展收费服务，主要涉及的产品包括计算机硬件、计算机软件和网络设备。此类业务合同一般明确约定了服务期限。
②IT外包服务主要是为用户 IT基础设施提供日常运营及管理，具体指利用IT 系统来帮助用户完成某项流程或任务，支持其自身目标实现的服务集合，这是一种面向用户任务的承揽式服务，其具体形式有面向商业任务的业务流程外包和面向 IT任务的 IT外包。此类业务合同一般明确约定了服务期限。
③IT专业服务主要是为用户 IT基础设施优化性能，具体指针对数据中心 IT基础设施的专业咨询和技术实施服务，包括：为数据中心提供 IT 基础设施的系统咨询、系统设计、系统评估服务；系统调优、设备配置、设备升级、设备搬迁等实施服务。此类业务合同一般明确约定了服务期限或验收条款。
2、三类服务收入确认方法及依据
数据中心 IT 基础设施服务收入确认的一般原则是：根据合同约定提供了相上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-189应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠计量时确认收入。根据合同约定条款的不同，分别按以下原则确认收入：
①合同明确约定服务期限的：
在合同约定的服务期限内按时间进度确认收入。
②合同明确约定验收条款的：
在合同约定验收条款的情况下，按约定条款验收并确认收入。约定验收条款的合同所涉及的业务流程一般会包括采购、货到验收、现场安装、系统测试、技术方案实施、系统试运行和终验等环节，客户对系统运行情况作出的评价所形成的验收报告，是公司收入确认的主要依据。公司在取得客户出具的阶段验收报告时，根据客户确认的项目进度确认当期收入。
③如合同条款约定向客户提供特定设备经营租赁的，在相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，在租赁期各个期间内按照直线法确认收入实现。
以如下合同举例说明收入确认情况：
案例项目内容
项目类别合同期限
合同总额
2010年度确认收入
收入确认流程确认依据
上海轨道交通清分系统技术维护合同
IT支持与维护服务
2009.2.19
-2011.12.
394.80
万元
128.10
万元
合同约定年度维护服务价格及执行起始时间：2009年度 138.60万元、2010年
128.10万元、2011年128.10
万元服务期限内按时间进度
2009年度自 3月开始，每月确认收入 13.86万元，累
计确认 138.60万元
2010年度自 1月开始，每月确认收入 10.675万元，
累计确认 128.10万元
无限极盘福路机房设备搬迁
IT专业服务
2010.8-20
10.12月
81.20
万元
81.20万
元
合同约定搬迁服务价格
81.20万元。
验收单根据搬迁服务完成后双方确认的项目终期验收表，2010年12月确认全部合同收入。
中国移动江苏公司 IT系统平台代维
IT外包服务
2010.1.15
-2011.1.1
285.00
万元
261.25
万元
合同约定年度代维服务价格为 285万元，服务期限 1年
服务期限内按时间进度
2010年度自 2月开始，每月确认收入 23.75万元，累
计确认 261.25万元
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1-1-190IT设备销售
软、硬件销售 2010.11.8
52.836
万元
45.16万
元
合同约定销售价格 52.836
万元。风险报酬转移、设备验收单
全部设备交货签收验收后，开具全额增值税发票，根据验收签收单，一次性确认全部销售收入 45.16
万元。
3、软硬件销售收入确认
软硬件销售收入确认一般原则是在销售产品时的主要风险和报酬已转移给买方，不再保留与之相联系的管理权和控制权，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。
保荐机构经核查认为：公司根据收入确认原则确认收入的时点和确认依据核算符合企业会计准则的规定。
发行人会计师经核查认为：公司根据收入确认原则确认收入的时点和确认依据核算符合企业会计准则的规定。
（二）应收账款坏账准备的确认和计提方法
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。
原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应收款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对于期末单项金额非重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应收款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
单项金额重大是指：占应收账款余额 10%以上的款项。
除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-191的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：
账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例(%)
90天内 0 5
90天至 1年以内（含 1年） 5 5
1至 2年（含 2年） 10 10
2至 3年（含 3年） 20 20
3至 5年（含 5年） 50 50
5年以上 100 100
对于其他应收款项于期末单独进行减值测试。
（三）存货的确认和计量
1、存货分类
存货分类为：低值易耗品和库存商品等。
2、发出存货的计价方法
日常核算取得时按实际成本计价；发出时按先进先出法计价。对于不能替代使用的存货以及为特定项目专门购入或制造的存货，公司采用个别计价法确定发出存货的成本。
3、周转材料的摊销方法
低值易耗品采用一次摊销法。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
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1-1-192
（四）长期股权投资的确认和计量
1、投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。长期股权投资的投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照公允价值为基础确定。
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1-1-193
2、后续计量及损益确认
（1）后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的投资成本；投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
（2）损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-194要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
（五）固定资产的确认和计量
1、固定资产确认条件
指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产的分类
固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输工具、办公及其他设备等。
3、固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定折旧率。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
固定资产类别预计使用年限净残值率年折旧率
房屋及建筑物 20年 5% 4.75%
机器设备 12年 5% 7.92%
电子设备 3年 5% 31.67%
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1-1-195运输设备 5年 5% 19.00%
办公及其他设备 5年 5% 19.00%
4.固定资产的减值准备计提
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（六）内部研究开发项目支出的核算方法
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
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1-1-196
（七）政府补助
1、类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2、会计处理方法
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
（八）外币业务和外币报表折算
1、外币业务
外币业务采用交易发生当月的月初汇率作为折算汇率，折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
2、外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。
处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
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1-1-197
（九）企业所得税资产和递延所得税负债
1、确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
2、确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。
（十）经营租赁的会计处理方法
公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
公司出租资产所收取租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
（十一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理
1、同一控制下企业合并
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
2、非同一控制下企业的合并
公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
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1-1-198公司在购买日对合并成本进行分配。
公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
公司为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
（十二）重大会计政策和会计估计与可比上市公司的比较分析
目前，公司的重大会计政策和会计估计与可比上市公司不存在重大差异，发行人选取以下重大会计政策和会计估计与可比上市公司进行比较，个别项目与可比上市公司存在一定的差异，具体情况如下：（可比上市公司政策资料来源于上市公司公开披露信息）
1、应收账款
项目天玑科技华胜天成国脉科技神州泰岳
单项金额重大的应收款项标准：
单项金额超过期末应收款项余额的 10%。
单项金额在300 万以上的应收款项。
单项金额超过期末应收款项余额的 10%，或单项金额超过 300 万元人民币。
余额前五名或超过期末应收款项余额的10%。
账龄：
90天内 0% 5% 5% 5%
90天至 1年以内（含 1年）
5% 5% 5% 5%
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1-1-1991年-2年 10% 20% 10% 10%
2年-3年 20% 40% 30% 30%
3年-4年 50% 60% 50% 50%
4年-5年 50% 60% 50% 80%
5年以上 100.00% 60% 100% 100%
公司根据客户类型、特点及历年收款经验，判断 90天以内的应收账款基本不存在无法收回的可能，故 90天以内应收账款未计提坏账准备。而 2年至 3年应收账款，公司计提标准低于可比上市公司，主要原因是公司该账龄段内款项余额比例很低，发生坏账损失可能性很低，且报告期内公司实际发生坏账损失金额远低于已计提的坏账准备金额。
2、存货跌价准备
项目天玑科技华胜天成国脉科技神州泰岳
基本原则按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备
计提方法 a b c a a b a b c
跌价准备转回以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回
a、按照单个存货项目计提存货跌价准备
b、对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备
c、与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备
3、固定资产折旧计提政策
（1）预计使用寿命（年）
固定资产类别天玑科技华胜天成国脉科技神州泰岳
房屋及建筑物 20 40 30 --
机器设备 12 ---
电子设备 3 5 5 5
运输设备 5 5 8 5
办公设备 5 5 -- 5
通信设备- 5 --
其他设备 5 5 5 --
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1-1-200公司购置的经营用办公场所非新建房屋，故公司在合理预计可使用寿命后，确定房屋及建筑物的折旧计提年限为 20年，公司及可比上市公司之间均存在差异。
根据经营业务需要，公司将研发部门使用供开发软件测试的服务器（UNIX小型机）作为机器设备单独管理，而此类服务器由于性能稳定,可使用周期较长，故预计使用年限可达 12年。该类资产折旧年限标准与可比上市公司无可比性。
（2）残值率（%）
固定资产类别天玑科技华胜天成国脉科技神州泰岳
房屋及建筑物 5 5 3 --
机器设备 5 -
电子设备 5 5 3 5
运输设备 5 5 3 5
办公设备 5 5 -- 5
通信设备- 3 --
其他设备 5 5 3 --
可比上市公司除国脉科技采用残值率为 3%外，公司与华胜天成、神州泰岳无差异。
4、收入确认原则
公司收入类型及收入确认原则如下：
公司业务类型相关收入确认原则
天玑科技数据中心 IT 基础设施服务
在合同约定的服务期限内按时间进度或按项目进度确认收入。
可比上市公司类似业务以及收入确认原则
华胜天成专业服务收入对于一次性提供的专业服务，在服务已经提供，收入已经取得或取得了收款的凭据时，确认收入；对于需在一定期限内（不跨年度）提供的专业服务，在服务期满时，根据已签订的专业服务合同总金额确认收入；对于需在一定期限内（跨年度）提供的专业服务，在资产负债表日，根据已签订的专业服务合同总金额及时间比例确认收入。
国脉科技电信网络技术服务
对于需要在一定期间内（同一会计年度）提供的服务，在服务已完成，并经服务接受方验收合格，同时在相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时确认收入。
神州泰岳技术服务收入公司在已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-201成本能够可靠地计量时，确认收入。合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况确认收入。
公司业务类型相关收入确认原则
天玑科技软、硬件销售在销售产品时的主要风险和报酬已转移给买方，不再保留与之相联系的管理权和控制权，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，并根据合同约定的验收条款和项目进度验收报告确认收入。
可比上市公司类似业务以及收入确认原则
华胜天成简单系统集成已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
对于需要安装和检验的系统集成销售，在合同已签订，货物已交付并取得买方确认的安装验收报告时确认为销售收入。
国脉科技简单系统集成 A、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
B、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
C、收入的金额能够可靠地计量；
D、相关的经济利益很可能流入企业；
E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
神州泰岳自主开发软件产品的销售
公司在软件产品的主要风险和报酬已转移给买方，不再保留与之相联系的管理权和控制权，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。
对于定制开发软件产品，经客户验收确认，按完工百分比确认收入。
（十三）会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正
1、会计政策变更
报告期内主要会计政策未变更。
2、会计估计变更
报告期内无会计估计变更事项。
3、会计差错更正
（1）追溯重述法
报告期内，公司未发生追溯重述的情形，但以前年度追溯重述影响仍然存在上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-202的情形，具体情况如下：
①公司原 2007 年度企业所得税采用核定征收方式，按当期收入总额 2.31%
（7%×33%）征收。后经主管税务机关认定，报告期 2007 年度企业所得税变更为查账征收方式。公司于 2010年 3月 26日和 2010年 4月 12日，分别召开天玑科技董事会和股东大会，审议并通过了《关于缴纳公司 2007 年度所得税差额及调整 2007年度净利润的议案》、《关于公司原股东退回 2007年度超额分配所获红利的议案》，2007年度按 33%税率计提和申报企业所得税。
②由于上述①的影响，经公司股东大会同意退回 2007 年度现金股利分红，并追溯重述了合并及母公司的资产负债表、利润表、现金流量表和权益变动表。
③为了能更好地符合企业会计准则的核算要求，公司对 2009 年度与中国邮政集团和中国邮政储蓄银行签订的服务合同进行收入重新确认并进行追溯调整,调整减少 2009 年度相关营业收入 5,961,538.45 元，同时追溯调整减少 2009 年
营业成本5,601,871.78元、销售税金及附加2,946.68元、所得税费用53,508.00
元，合计减少 2009 年度归属于母公司净利润 303,211.99 元，减少 2009 年 12
月 31 日的留存收益 303,211.99 元,其中盈余公积 30,321.19 元，未分配利润
272,890.80 元。
本次申报与前次申报关于上述合同的收入确认的会计差错更正，对 2009 年度财务报表相关科目的影响情况如下：
报表科目前次申报本次申报追溯调整差异
资产负债表
预付账款 685,576.73 7,153,576.73 6,468,000.00
资产总额 125,254,252.92 131,722,252.92 6,468,000.00
预收账款 10,867,425.83 17,842,425.83 6,975,000.00
应交税费 18,872,885.78 18,669,097.77 -203,788.01
未分配利润 18,581,545.78 18,308,654.98 -272,890.80
盈余公积 2,852,951.38 2,822,630.19 -30,321.19
所有者权益总额(净资产) 72,189,293.00 71,886,081.01 -303,211.99
负债及所有者权益总额 125,254,252.92 131,722,252.92 6,468,000.00
利润表
营业收入 12,606,837.60 6,645,299.15 -5,961,538.45
营业成本 11,874,380.33 6,272,508.55 -5,601,871.78
营业税金及附加 5,213,139.39 5,210,192.71 -2,946.68
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1-1-203利润总额 34,982,989.92 34,626,269.93 -356,719.99
所得税费用 4,787,234.34 4,733,726.34 -53,508.00
净利润 30,195,755.58 29,892,543.59 -303,211.99
根据上述情况，公司对由该业务导致收入确认差错予以追溯重述，并调整了相关财务报表，并在申报财务报告中做如下描述：“为了能更好地符合企业会计准则的核算要求，公司对 2009 年度与中国邮政集团和中国邮政储蓄银行签订的服务合同进行收入重新确认并进行追溯调整,调整减少 2009 年度相关营业收入5,961,538.45元，同时追溯调整减少 2009年营业成本 5,601,871.78元、销售税金
及附加 2,946.68元、所得税费用 53,508.00元，合计减少 2009年度归属于母公司
净利润 303,211.99元，减少 2009年 12月 31日的留存收益 303,211.99元,其中盈
余公积 30,321.19元，未分配利润 272,890.80元。”以及相关财务报表科目的附注
披露。
保荐机构经核查认为，将中国邮政系列 IT 服务合同销售收入和采购成本在合同期间内平均分摊，计入 IT基础设施服务类中 IT支持与维护服务收入，是基于会计谨慎性原则及从公司在该合同中承担的实际工作角色进行的会计处理，上述会计处理符合公司收入确认政策及《企业会计准则》的相关规定。
申报会计师经核查认为，中国邮政集团和中国邮政储蓄银行系列合同的技术服务内容均由北京东方龙马软件发展有限公司和北京佳德润讯咨询有限公司具体实施执行，公司主要从事项目的协调及管理工作。因此，基于谨慎性原则，以及从公司在该合同中承担的工作角色实际来看，将该系列 IT 服务合同销售收入和采购成本在合同期间内平均分摊，计入 IT基础设施服务类中 IT支持与维护服务收入。上述会计处理符合公司收入确认政策及《企业会计准则》的相关规定。
重要前期差错追溯更正对报告期各期间合并净利润的影响如下：
单位：元
内容 2009年 2008年 2007年
①核定征收变更为查账征收---37,507.99 -7,370,951.21
②2007年度现金股利分配---③收入追溯重述-303,211.99
合计-303,211.99 -37,507.99 -7,370,951.21
重要前期差错追溯更正对报告期各期末合并所有者权益的影响如下：
单位：元
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1-1-204内容 2009年 2008年 2007年
①核定征收变更为查账征收---37,507.99 -7,370,951.21
②2007年度现金股利分配---③收入追溯重述-303,211.99
合计-303,211.99 -37,507.99 -7,370,951.21
（2）未来适用法
本报告期未发现采用未来适用法的前期会计差错。
五、报告期内适用的主要税种税率和享受的税收优惠
（一）公司适用的税种、税率
1、增值税
公司报告期征收情况备注
天玑科技应税销售额的 17%注 1
广州分公司应税销售额的 4%、3%注 2
济南分公司应税销售额的 4%、3%注 2
武汉分公司应税销售额的 6%、4%、3%注 2
北京分公司应税销售额的 4%、3%注 2
成都分公司--注 3
南京分公司应税销售额的 3%注 2
杭州分公司应税销售额的 3%注 2
沈阳分公司--注 3
杭州天玑应税销售额的 4%、3%注 2
南京天玑应税销售额的 4%、3%注 2
武汉天玑应税销售额的 6%、4%、3%注 2
北京天玑应税销售额的 4%、3%注 2
沈阳天玑--注 3
上海天玑--注 3
成都天玑应税销售额的 4%、3%注 2
极品数据--注 4
极品数据（香港）--注 4
力克数码应税销售额的 17%注 1
领卓咨询--注 3
注 1：报告期内，所述公司经主管税务机关认定为增值税一般纳税人。
注 2：报告期内，所述公司经主管税务机关认定为增值税小规模纳税人，征收税率由主管税务机关进行核定。根据中华人民共和国国务院令第 538号修订后的《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定，自 2009年 1月 1日起，小规模纳税人统一按 3%的征收率执行。
注 3：报告期内，所述公司无增值税应税交易，故未进行增值税纳税人认定。
注 4：境外子公司极品数据、极品数据（香港）不适用本税项。
2、营业税
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1-1-205报告期内，公司及境内子公司按应纳营业税收入的 5%计缴。境外子公司极品数据、极品数据（香港）不适用本税项。
3、企业所得税
分部 2010年 2009年 2008年
公司本部 15% 15% 15%杭州天玑 25% 25% 25%南京天玑 25% 25% 25%武汉天玑 25% 25% 25%北京天玑 25% 25% 25%沈阳天玑 25% 25% 25%上海天玑- 25%成都天玑 25% 25% 25%力克数码 25% 25%--领卓咨询 25%-极品数据注-极品数据（香港）注-注：见本节（三）境外子公司公司税项
（二）税收优惠
1、企业所得税
（1）上海天玑科技股份有限公司
2008年 12月 31日，公司取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，以及上海市青浦区国家税务局出具的青税高新十三（2009）001号《企
业所得税优惠审批结果通知书》，2008年 1月 1日至 2010年 12月 31日，公司执行的企业所得税税率为 15%。
（2）上海天玑信息技术服务有限公司
2008年 1月 1日起，根据施行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，企业所得税税率为 25%。2009年度，根据《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）、《国家发改委、工信部、海关总署、国家税务总局关于发布 2008 年国家鼓励的集成电路企业名单的通知》的相关规定，经青浦区国家税务局审批同意免征所述公司 2009 年 1 月 1 日至 2010年 12月 31日期间的企业所得税，2011年 1月 1日至 2013年 12月 31日期间企上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-206业所得税减半按 12.50%税率征收。
（3）除上述公司外的其他子公司
2008年 1月 1日起，根据施行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，企业所得税税率为 25%。
2、营业税
根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实〈中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》（财税字[1999]273 号）的规定。从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，符合条件的，免征营业税情况。
合同名称合同编号备案通知书编号技术交易净额减免营业税金额备注
昆山网进/昆山社保维保
TJSH090108C
沪地税青十三[2009]004号422,000.00 21,100.00 注 1
苏州宝亮 HP 维护合约
TJSH090108C
沪地税青十三[2009]005号403,815.00 20,190.75 注 2
IBM/HP/SUN/PC服务器监控软件及 IT流程支持软件沪地税青十三
（2008）020
8,500,000.00 425,000.00 注 3
天玑企业 IT服务流程支持平台（Web功能）京海中技备通
（2008）0050号
1,800,000.00 90,000.00 注 4
地铁自动售检票系统车站计算机软件
宁科技合字（2008）
宁科认字（2008）
000766号
1,600,000.00 80,000.00 注 5
天玑系统与网络监控软件分两次审批，无编号
800,000.00 40,000.00 注 6
合计- 13,525,815.00 676,290.75
注 1：2009年 5月 19日，上海市青浦区国家税务局根据沪地税流（2004）158号文的
规定签发技术开发合同的收入免征营业税备案通知书。
注 2：2009年 5月 19日，上海市青浦区国家税务局根据沪地税流（2004）158号文的
规定签发技术开发合同的收入免征营业税备案通知书。
注 3：2008年 12月 23日，上海市青浦区国家税务局根据沪地税流（2004）158号文的
规定签发技术转让合同的收入免征营业税备案通知书。
注 4：2008年 12月 17日，北京市海淀区地税局中关村税务所签发技术开发合同的收入免征营业税的备案通知书。
注 5：2008年 11月 5日，南京市浦口地方税务局签发技术开发合同的收入免征营业税的备案通知书。
注 6：2009年 1月 5日和 2009年 3月 12日，成都高新技术产业开发区地方税务局第一上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-207直属分局签发技术开发合同的收入免征营业税的备案通知书。
3、增值税
公司报告期内未享受过增值税退税优惠政策。根据《关于<鼓励软件企业和集成电路产业发展税收政策问题＞的有关通知》（财税字[2000]25号）文件的规定，享受增值税即征即退政策的增值税一般纳税人为销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。公司报告期内销售的软件均不属于自行开发的软件，故不适用财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）所规定的增值税退税优惠政策，未享受增值税退税优惠。
税收优惠对报告期各会计年度公司财务状况可能产生的具体影响如下：
单位：元
项目 2010年 2009年 2008年
归属母公司所有者的净利润 43,661,220.98 29,892,543.59 21,637,352.22
认定从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，符合条件的，免征营业税，按国家即行税率与优惠税率之间的差额部分缴纳的税款
-- 139,124.08 537,166.67
认定的高新技术企业而享受的税收优惠，按国家即行税率与优惠税率之间的差额部分缴纳的所得税
4,578,007.14 3,096,321.97 1,673,950.45
认定的软件企业而享受的税收优惠，按国家即行税率与优惠税率之间的差额部分缴纳的所得税
368,725.98 633,309.11 --
扣除上述因素后的归属母公司所有者净利润 38,714,487.86 26,023,788.43 19,426,235.10
减少合并报表净利润 4,946,733.12 3,868,755.16 2,211,117.12
利润减少额占归属母公司所有者的净利润的比例 11.33% 12.94% 10.22%
非经常性损益 4,381,716.29 2,481,117.18 1,504,763.84
扣除非经常性损益和上述税收优惠差额后归属母公司所有者的净利润 34,332,771.57 23,542,671.25 17,921,471.26
因享受税收优惠政策而获得的税收减免金额占发行人的净利润比例较小，因此，发行人经营综合毛利率较高，故发行人经营成果主要来源于主营业务，对税收优惠不存在依赖。
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1-1-208
（三）境外子公司公司税项
1、报告期内，极品数据注册地于境外，缴纳当地（美国华盛顿州）的联邦
所得税，根据全年度总收入减去所有可扣除的支出后得出的应纳税年度的净所得额乘以税率计算征收，联邦所得税率表具体如下：
应纳税年度的净所得额（单位：美元）税率（%）
0~50,000（含 50,000） 15
50,000~75,000（含 75,000） 25
75,000~100,000（含 100,000） 34
100,000~335,000（含 335,000） 39
335,000~10,000,000（含 10,000,000） 34
10,000,000~15,000,000（含 15,000,000） 35
15,000,000~18,333,333（含 18,333,333） 38
超过 18,333,35
报告期内，公司注册于美国华盛顿州，缴纳的销售税是根据年度销售总额扣除海外及外州出口交易的销售额后乘以0.484%销售税率计算征收。
2、报告期内，极品数据（香港）注册于中国香港，缴纳的利得税税率为16.50%，
缴纳的利得税是根据全年度企业在香港境内经营活动中产生的收入减去可扣减的支出所得的净额以及规定税率计算征收。
六、分部信息
发行人主营业务按产品/服务分项列示如下：
单位：元
业务类别项目
2010年 2009年 2008年
主营业务收入占比（%）主营业务收入占比（%）主营业务收入占比（%）IT 基础设施服务 153,763,907.74 90.83 115,870,539.31 93.63 85,582,831.59 92.20
其中：IT支持与维护服务 125,820,098.55 74.32 98,311,720.66 79.44 85,582,831.59 92.20
IT外包服务 13,997,162.09 8.27 8,109,230.12 6.55 -
IT专业服务 13,946,647.10 8.24 9,449,588.53 7.64 -
软、硬件销售 15,522,585.46 9.17 7,878,812.27 6.37 7,238,551.30 7.80
合计 169,286,493.20 100.00 123,749,351.58 100.00 92,821,382.89 100.00
业务类别项目
2010年 2009年 2008年
主营业务成本占比（%）主营业务成本占比（%）主营业务成本占比（%）上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-209IT 基础设施服务 56,647,719.81 82.32 42,941,367.66 86.98 27,578,499.07 82.29
其中：IT支持与维护服务 45,763,291.87 66.50 35,560,968.94 72.03 27,578,499.07 82.29
IT外包服务 5,297,362.42 7.70 3,308,572.74 6.70 -
IT专业服务 5,587,065.52 8.12 4,071,825.98 8.25 -
软、硬件销售 12,168,566.08 17.68 6,427,765.19 13.02 5,933,999.06 17.71
合计 68,816,285.89 100.00 49,369,132.85 100.00 33,512,498.13 100.00
七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
依据经立信核验的非经常性损益明细表，本公司报告期内非经常性损益的情况如下表所示：
单位：元
项目（收益＋/损失－） 2010年 2009年 2008年
（一）非流动资产处置损益-110,183.70 -8,826.74 -1,902.48
（二）计入当期损益的政府
补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
5,328,508.79 2,822,174.36 1,986,781.00
（三）企业取得子公司、联
营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
---
（四）除同公司正常经营业
务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
--35,100.00
（四）除上述各项之外的其
他营业外收入和支出；-91,190.81 82,683.56 -188,731.69
小计 5,127,134.28 2,896,031.18 1,761,046.83
所得税影响额-745,417.99 -414,914.00 -256,282.99
少数股东影响数---非经常性损益额 4,381,716.29 2,481,117.18 1,504,763.84
归属于公司普通股股东的净利润 43,661,220.98 29,892,543.59 21,637,352.22
占归属于公司普通股股东的净利润的比例 10.04% 8.30% 6.95%
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1-1-210上表中，2010年公司的非经常性损益金额相对较大，主要是由于当期发生的其他营业外收入较多。
报告期内，公司非经常性损益占净利润比例较低，对公司经营业绩影响较小。
非经常性损益项目中“除上述各项之外的营业外收支净额”具体内容如下：
单位：元
项目（收益＋/损失－） 2010年 2009年 2008年
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-91,190.81 82,683.56 -188,731.69
项目 2010年 2009年 2008年
营业外收入
其他 77,128.23 99,065.99 12,892.35
合计 77,128.23 99,065.99 12,892.35
营业外支出
公益性捐赠支出 100,000.00 -- 179,171.20
罚款、赔偿和违约支出 172.68 1,217.92 2,000.00
其他 68,146.36 15,164.51 20,452.84
合计 168,319.04 16,382.43 201,624.04
营业外收入和支出净额-91,190.81 82,683.56 -188,731.69
八、报告期内的主要财务指标
（一）主要财务指标
项 目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动比率 2.03 1.82 2.28
速动比率 1.78 1.58 1.89
资产负债率（母公司） 39.29% 45.77% 29.81%
无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例（%）
---项 目 2010年 2009年 2008年
应收账款周转率（次） 5.66 5.07 3.86
存货周转率（次） 4.06 3.55 3.08
息税折旧摊销前利润（万元） 5,329.24 3,720.30 2,586.23
归属母公司所有者的净利润(万元) 4,366.12 2,989.25 2,163.74
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润(万元) 3,927.95 2,741.14 2,013.26
利息保障倍数 95.08 75.06 84.20
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.67 0.75 1.20
每股净现金流量（元/股） 0.33 0.53 0.64
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1-1-211每股净资产（元/股） 2.31 1.44 3.91
注：上述指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%（以母公司数据为基础）
4、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/净资
产
5、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
6、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
7、息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息支出+折旧支出+摊销
8、利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）÷利息支出
9、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数
10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
11、每股净资产＝归属公司母公司所有者的净资产÷期末普通股份总数
（二）净资产收益率和每股收益
按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：
时间利 润净资产收益率（%）每股收益（元/股）加权平均基本每股收益稀释每股收益2010年
归属于公司普通股股东的净利润 46.59 0.87 0.87
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润 41.91 0.79 0.79
2009年
归属于公司普通股股东的净利润 44.78 0.60 0.60
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润 41.07 0.55 0.55
2008年
归属于公司普通股股东的净利润 44.61 0.43 0.43
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润 41.51 0.40 0.40
九、资产评估情况
根据《公司注册资本登记管理规定》的要求，公司在整体变更为股份有限公司时，聘请了具有评估资格的上海银信汇业资产评估有限公司进行了评估，并于2009年6月3日出具了银信汇业评报字〔2009〕第1119号《资产评估报告》。
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1-1-212此次评估基准日为2009年3月31日，评估结果如下表：
项目评估前账面净值（元）
评估值
（元）
评估增值率
（%）评估方法
总资产 84,643,862.27 89,352,976.54 5.56
成本加和法总负债 24,948,428.46 24,960,284.51 0.05
净资产 59,695,433.81 64,392,692.03 7.87
本次资产评估仅作为折股参考，公司未根据评估结果进行账务处理。
十、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计
量属性
（一）有限公司的历次验资情况
有限公司阶段，公司总共进行了5次验资，分别为：
1、天玑有限设立时的验资。2001年10月17日，上海东亚会计师事务所有限
公司接受委托，对拟设立的上海天玑科技有限责任公司截至2001年10月16日止的实收资本进行了审验，并出具了沪东六验字（2001）第2327号《验资报告》。根
据验资报告，截至2001年10月16日，公司收到全体股东投入的货币资金共计
800.00万元，全部为货币出资。
2、天玑有限减资至300万元时的验资。2004年5月17日，上海永诚会计师事
务所有限公司接受委托，对公司截至2004年4月30日止的实收资本进行了审验，并出具了永诚验（2004）第42073号《验资报告》。根据验资报告，截至2004年4
月30日，公司退回股东注册资本合计500.00万元，本次减资后，公司的注册资本
为300.00万元。
3、天玑有限增资至800万元时的验资。2005年3月17日，上海兴中会计师事
务所接受委托，对公司截至2005年3月15日止的实收资本进行了审验，并出具了兴验内字2005（Z）- 0196号《验资报告》。根据验资报告，截至2005年3月15日，公司收到股东缴纳的新增注册资本500万元，全部为货币出资。本次增资后，公司的注册资本为800万元。
4、天玑有限增资至1,000万元时的验资。2006年2月8日，上海新正光会计师
事务所接受委托，对公司截至2006年2月7日止的实收资本进行了审验，并出具了正光会验字（2006）第24号《验资报告》。根据验资报告，截至2006年2月7日，
公司收到股东缴纳的新增注册资本200万元，全部为货币出资。本次增资后，公上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-213司的注册资本为1,000万元。
5、天玑有限增资至1,500万元时的验资。2007年3月30日，上海新正光会计师
事务所接受委托，对公司截至2007年3月29日止的实收资本进行了审验，并出具了正光会验字（2007）第75号《验资报告》。根据验资报告，截至2007年3月29
日，公司收到股东缴纳的新增注册资本500万元，各股东以货币出资358.64万元，
盈余公积转增141.36万元。本次增资后，公司的注册资本为1,500万元。
（二）股份公司的历次验资情况
股份公司阶段，公司进行了1次验资，情况如下：
2009年6月6日，立信接受委托，对拟设立的上海天玑科技股份有限公司截至2009年6月5日止注册资本的实收情况进行了审验，并出具了信会师报字（2009）
第23778号《验资报告》。公司的发起人以天玑有限截至2009年3月31日经立信审计的净资产59,695,433.81元扣除需扣缴的个人所得税8,939,086.76元后剩余净资
产50,756,347.05元，按1:0.985098的比例，折合为股本50,000,000.00元，实际出资
超过股本金额756,347.05元计入资本公积。
十一、财务状况分析
（一）资产的主要构成及其变化
1、资产的主要构成及其变化
报告期内公司各类资产金额及占资产总额的比例如下：
单位：万元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额比例%金额比例%金额比例%货币资金 6,813.57 36.92 5,119.94 38.87 2,445.75 27.41
交易性金融资产------应收票据 65.87 0.36 10.00 0.08 -
应收账款 3,283.09 17.79 2,606.96 19.79 2,199.33 24.65
预付款项 1,878.82 10.18 715.36 5.43 32.84 0.37
其他应收款 219.57 1.19 1,006.26 7.64 1,092.26 12.24
存货 1,724.47 9.34 1,427.06 10.83 1,195.94 13.40
流动资产小计 13,985.38 75.79 10,885.58 82.64 6,966.12 78.07
长期股权投资------长期应收款------固定资产 4,414.30 23.92 2,250.90 17.09 1,872.67 20.99
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1-1-214无形资产------商誉 21.60 0.12 21.60 0.16 39.26 0.44
长期待摊费用----- 26.82 0.30
递延所得税资产 32.21 0.17 14.14 0.11 18.54 0.21
非流动资产小计 4,468.11 24.21 2,286.64 17.36 1,957.29 21.93
资产总计 18,453.50 100.00 13,172.23 100.00 8,923.43 100.00
从上表可以看出，发行人的资产变化具有以下特点：
一是资产快速增长：公司自 2008 年至今总资产逐年增长，2009 年、2010年末增长率分别为 47.61%、40.09%，主要系随着业务规模的扩大，公司经营性
资产和经营性负债自然增长，同时为了满足业务发展对营运资金的需求，提高资产利用效率和权益回报率，公司通过增加银行短期借款来补充营运资金；
二是流动资产占比较高：从公司总体资产构成来看，公司从事的 IT基础设施的第三方服务，生产经营服务过程中所需固定资产相对传统制造行业较小，公司资产主要由流动资产构成，2008年、2009年和 2010年分别为 78.07%、82.64 %
和 75.79%，体现了公司轻资产运营的特征。
三是固定资产有所增加：公司的固定资产主要为公司正常生产经营所需的房屋建筑物与电子、机器设备，2010年固定资产较 2009年增长 96.11%，主要是
因为公司因经营需要购买上海漕河泾开发区松江高科技园一期约 3,080平方米房产，用于办公和生产经营，确保公司正常运营。
从上述分析可以看出，发行人报告期内的资产构成及其变化符合行业形势的变化及近几年公司业务经营发展的基本特点，体现了公司较强的抵御风险能力和经营灵活性，表现出良好的发展趋势。
2、流动资产分析
报告期内公司流动资产构成情况如下表：
单位：万元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额比例%金额比例%金额比例%货币资金 6,813.57 48.72 5,119.94 47.03 2,445.75 35.11
交易性金融资产------应收票据 65.87 0.47 10.00 0.09 -
应收账款 3,283.09 23.48 2,606.96 23.95 2,199.33 31.57
预付款项 1,878.82 13.43 715.36 6.57 32.84 0.47
其他应收款 219.57 1.57 1,006.26 9.24 1,092.26 15.68
存货 1,724.47 12.33 1,427.06 13.11 1,195.94 17.17
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1-1-215流动资产合计 13,985.38 100.00 10,885.58 100.00 6,966.12 100.00
从上表流动资产的构成比例来看，流动资产的主要构成为货币资金、应收账款、存货和其他应收款。自 2008 年起，货币资金、应收账款、存货、其他应收款和预付账款五者所占流动资产比例合计均在 80%以上。
（1）货币资金
单位：万元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
现金 22.46 14.49 34.87
银行存款 6,514.31 5,067.63 2,373.06
其他货币资金 276.80 37.82 37.82
合计 6,813.57 5,119.94 2,445.75
截至 2008 年末、2009 年末和 2010 年末，公司货币资金余额占流动资产的比例分别为 35.11%、47.03%和 48.72%，从具体构成上来看，货币资金的主要
组成部分为银行存款。2009年末、2010年末货币资金分别较上年末增长 109.34%
和 33.08%，主要原因为公司营业收入增长较快，且公司全年货款回收均较为及
时，其中 2010 年末由于支付了购买 3,080 平方米房产的资金 2,139.07 万元，因
此增速下降。2010年末其他货币资金为银行承兑汇票保证金和履约的保证金。
（2）应收账款
截至 2008 年末、2009 年末和 2010 年末，应收账款占流动资产的比例分别为 31.57%、23.95%和 23.48%。公司应收账款主要集中于数据中心 IT 基础设施
服务，该类业务通常按服务期平均确认收入或按项目进度确认收入，服务合同明确规定了付款时间，一般为分期付款，当收入确认时点与客户付款时间不一致时就会发生应收账款或预收账款。
2008年末至 2010年末，公司的应收账款金额随营业收入的增长而增长，具体情况如下：
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
应收账款净额（万元） 3,283.09 2,606.96 2,199.33
占营业收入的比重 19.39% 21.07% 23.69%
应收账款净额的增幅 25.94% 18.53%-14.26%
营业收入的同期增幅 36.80% 33.32% 39.21%
报告期内，公司应收账款的客户构成与公司主营业务的客户所属行业构成一致，主要来自于电信运营商、金融、能源交通等。一般情况下，这些行业客户均为大型企业，资本实力较强、信誉度高，资金回收较为可靠，发生坏账的可能性上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-216较小。报告期内，具体应收账款所属行业情况如下：
单位：万元
客户类别 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 账面余额比例%账面余额比例%账面余额比例%
电信 1,703.45 51.11 1,664.42 62.91 1,073.96 48.09
金融 303.56 9.11 196.53 7.43 8.41 0.38
能源交通 128.80 3.86 107.63 4.07 70.81 3.17
政府 253.57 7.61 199.63 7.55 44.96 2.01
其他 943.63 28.31 477.13 18.04 1,034.88 46.34
合计 3,333.02 100.00 2,645.34 100.00 2,233.02 100.00
由于公司的客户大部分为中国电信、中国移动、中国联通等电信运营商及中国银联、中国邮政、上海地铁等大型国有企业，客户信誉度较高、偿债能力强，且均与公司建立了长期的合作关系，因此公司应收账款的回款情况较好。
2010年 12月 31日应收账款前五名客户的具体情况如下：
公司名字与公司关系金额（元）年限
占总额比例(%)
中国移动通信集团浙江有限公司非关联方 3,640,432.00 1年以内 90天内 10.92
中国移动通信集团江苏有限公司非关联方 2,782,766.67
1年以内 90天内 157.35万，
1年以内 90天外 120.93万 8.35
中盈优创资讯科技有限公司非关联方 1,875,500.00 1年以内 90天内 187.55万 5.63
上海贝尔股份有限公司非关联方 1,763,849.97
1年以内 90天内 61.88万，
1年以内 90天外 114.50万 5.29
江西庆江化工实业有限公司非关联方 1,575,000.00 1年以内 90天内 157.5万 4.73
报告期内，各期期末公司 1 年内的应收账款余额在公司应收账款余额中占比较高，分别为 98.69%、99.33%和 99.18%，绝大部分货款均能在一年内收回。
公司应收账款按账龄情况列示如下：
单位：万元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 账面余额比例%账面余额比例%账面余额比例%
90天以内（含 90天） 2,386.46 71.60 1,896.49 71.69 1,614.42 72.30
90天至 1年（含 1年） 919.37 27.58 731.06 27.64 589.32 26.39
1年至 2年（含 2年） 16.32 0.49 17.29 0.65 16.32 0.73
2年至 3年（含 3年） 10.37 0.31 0.50 0.02 12.96 0.58
3年至 5年（含 5年） 0.50 0.02 --
合计 3,333.02 100.00 2,645.34 100.00 2,233.02 100.00
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1-1-217发行人坏账准备计提比例基本与同行业可比上市公司相同，唯一的区别为发行人 90天以内的应收账款未计提坏账准备。主要原因为公司根据历年的收款情况，90天以内的应收账款基本不存在无法收回的可能，因此未计提减值准备，对 90天以上的应收账款按账龄计提一定的坏账准备。发行人坏账准备的计提政策是根据本身的业务特点及行业经验制定的，比较符合发行人的经营情况，坏账准备的计提比例较为合理。截至目前，发行人实际发生的坏账损失远低于已计提的坏账准备。公司目前 80%以上的营业收入来自于数据中心 IT基础设施服务，由于服务合同数量较多、合计金额较大、付款期限不一致，因此伴随着公司营业收入的不断增大，每期期末应收账款的金额也有一定的增幅。公司大部分的应收账款均为账龄在 90天以内的短期债权，应收账款回收情况良好，绝大部分货款均能在一年内收回。公司的客户大部分为中国电信、中国移动、中国联通等电信运营商及中国银联、中国邮政、上海地铁等大型国有企业，客户信誉度较高、偿债能力强，且均与公司建立了长期的合作关系，因此公司应收账款的回款情况较好。
报告期内，公司按照坏账准备计提政策，对应收账款计提了相应的坏账准备具体情况如下：
项目
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
应收账款余额
坏账准备
应收账款余额
坏账准备
应收账款余额
坏账准备
90天以内（含 90天） 2,386.46 -- 1,896.49 -- 1,614.42 --
90天至 1年（含 1年） 919.37 45.97 731.06 36.55 589.32 29.47
1年至 2年（含 2年） 16.32 1.63 17.29 1.73 16.32 1.63
2年至 3年（含 3年） 10.37 2.07 0.50 0.10 12.96 2.59
3年至 5年（含 5年） 0.50 0.25 --
合计 3,333.02 49.92 2,645.34 38.38 2,233.02 33.69
报告期内，2009 年公司实际核销坏账准备金额为 12.96 万元。除此以外，
公司及子公司报告期内未发生坏账核销情况。
经核查，发行人与客户之间的服务、销售合同签订真实，依据现场服务报告单、项目进度验收单、货物销售清单、货物收货证明等相关资料及相应收取的货款，发行人的应收账款发生具有真实性。由于发行人服务业务收入的确认与一般商品销售收入确认方式有较大差别，由此导致发行人在期末存在金额较大的应收账款，发行人已根据经营特点和业务经营针对不同金额的应收账款制定了相应的上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-218坏账准备计提政策，对不同账龄的应收账款计提一定比例的坏账准备。因此，结合发行人业务模式的特点，发行人目前的收入确认方法是谨慎的，坏账准备的计提比例是充分的，期末应收账款的金额是合理的。
①计提坏账准备依据和合理性分析
A、报告期各期末，公司应收账款按业务类别分类情况
单位：元
业务类型 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日账面金额比例账面金额比例账面金额比例
IT支持与维护服务 23,590,705.73 70.78% 21,545,917.72 81.45% 22,243,213.87 99.61%
IT外包服务 2,421,278.73 7.26% 1,255,000.01 4.74%-
IT专业服务 3,052,407.35 9.16% 2,493,376.77 9.43%-
软、硬件销售 4,265,772.00 12.80% 1,159,116.80 4.38% 86,995.00 0.39%
合计 33,330,163.81 100.00% 26,453,411.30 100.00% 22,330,208.87 100.00%
B、报告期各期末，公司应收账款前五名客户收款情况
单位：万元
期末时点
序号客户金额
占余额的比例(%)
业务类别账龄期
2011年 3月 31日收款情况
IT支持与维护
IT外包服务
IT专业服务
软硬件销售 90天内 90天以外00年2月1日中国移动通信集团浙江有限公司 364.04 10.92 259.59 104.45 - 364.04 -- 146.33
中国移动通信集团江苏有限公司 278.28 8.35 66.00 127.82 84.46 -- 157.35 120.93 95.40
中盈优创资讯科技有限公司 187.55 5.63 187.55 --- 187.55 -
上海贝尔股份有限公司 176.38 5.29 176.38 --- 61.88 114.51 57.25
江西庆江化工实业有限公司 157.50 4.73 --- 157.50 157.50 -
小计 1,163.75 34.92 689.53 232.27 84.46 157.50 928.32 235.43 298.98
09年2月1日中国移动通信集团浙江有限公司 323.44 12.23 323.44 --- 323.44 -- 323.44
中国联合网络通信有限公司浙江省分公司
235.74 8.91 235.74 --- 195.27 40.48 235.74
上海贝尔股份有限公司 214.15 8.10 214.15 --- 53.77 160.38 214.15
中盈优创资讯科技有限公司 176.92 7.00 176.92 --- 97.42 79.50 176.92
中国移动通信集团江苏有限公司 174.98 7.00 86.40 82.58 6.00 -- 144.92 30.07 174.98
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1-1-219
小计 1,125.22 43.24 1,036.64 82.58 6.00 -- 814.80 310.43 1,125.2
0年2月1日中国联通有限公司浙江分公司 262.22 11.74 262.22 --- 256.83 5.40 262.23
中盈优创资讯科技有限公司 220.01 9.85 220.01 --- 175.01 45.00 220.01
中国移动通信集团江苏有限公司 176.02 7.88 176.02 --- 126.14 49.88 176.02
中国网通集团系统集成有限公司 135.98 6.09 135.98 --- 135.98 -- 135.98
上海贝尔股份有限公司 105.70 4.73 105.70 --- 52.85 52.85 105.70
小计 899.95 40.30 899.95 --- 746.81 153.14 899.95
从以上应收账款期末余额分析而看出，报告期内，公司核心业务为数据中心IT基础设施服务，故应收账款主要集中于该类业务。该类业务通常以“按年收费”的形式体现，公司与客户一般在服务期间内签署或续签服务合同，约定明确的付款时间。由于实际服务工作分散在整个服务期间内，因此一般在服务期间内平均确认收入或按服务已完成进度确认收入，当收入确认时点与约定的付款时间不一致时就会形成应收账款。随着公司营业收入的不断增大，每期期末应收账款的金额也有一定的增幅。公司大部分的应收账款均为 90 天以内的短期债权，根据历年收款情况，绝大部分业务款项均能在一年内回笼，回收情况良好。据此，公司判断 90 天以内的应收账款基本不存在无法收回的可能，因此未计提减值准备，对 90 天以上的应收账款按账龄计提一定的坏账准备。公司的客户大部分为中国电信、中国移动、中国联通等电信运营商及中国银联、中国邮政、上海地铁等大型国有企业，客户信誉度较高、偿债能力强，且均与公司建立了长期的合作关系，因此公司应收账款的收款情况较好。
经核查，公司与客户之间的服务、销售合同签订真实，依据现场服务报告单、年度服务报告以及货物销售清单、货物收货证明等，同时依据已收取的业务款，公司的应收账款发生具有真实性。公司已结合业务模式特点，制定了合理的收入确认原则以及应收账款坏账准备计提政策；公司目前的收入确认方法是谨慎的，期末应收账款的金额是合理的，坏账准备的计提是充分的。
②同行业上市公司坏账计提政策比较分析
经核查，目前公司重大会计政策和会计估计与可比上市公司不存在重大差异。由于业务结构略有不同，故选取以下可比业务的重大会计政策和会计估计与可比上市公司进行比较，具体情况如下：
项目天玑科技华胜天成国脉科技神州泰岳
单项金额重单项金额超过单项金额在单项金额超过期末应收余额前五名或超上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-220大的应收款项标准：
期末应收款项余额的 10%。
300万以上的应收款项。
款项余额的 10%，或单项金额超过 300 万元人民币。
过期末应收款项余额的 10%。
按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合
账龄：
90天内 0% 5% 5% 5%
90天至 1年以内（含 1年）
5% 5% 5% 5%
1年~2年 10% 20% 10% 10%
2年~3年 20% 40% 30% 30%
3年~4年 50% 60% 50% 50%
4年~5年 50% 60% 50% 80%
5年以上 100% 60% 100% 100%
注：可比上市公司政策资料来源于上市公司年度报告。
公司与可比上市公司进行相关财务指标比较，具体情况如下：
年度财务指标项目华胜天成(600410)国脉科技(002093)神州泰岳(302)平均值天玑科技
2010 年度
应收账款周转率(次） 5.11 4.25 3.38 4.25 5.66
应收账款周转天数（天） 70.48 84.71 106.44 87.21 63.60
2009 年度
应收账款周转率(次） 6.83 5.95 4.96 5.91 5.07
应收账款周转天数（天） 52.71 60.50 72.58 61.93 71.01
2008 年度
应收账款周转率(次） 9.91 7.53 4.86 7.59 3.86
应收账款周转天数（天） 36.33 44.94 74.07 51.78 93.26
注：上述比较数据取自公开市场 2010年度财务报告。
通过财务指标比较分析显示，随着公司规模的扩大，市场地位的提升，近年的回款情况逐步优于行业平均水平。并且公司根据客户类型、特点及历年收款经验，判断 90天以内的应收账款基本不存在无法收回的可能，故 90天以内应收账款未计提坏账准备。而 2年至 3年应收账款，公司计提标准低于可比上市公司，主要原因是公司该账龄段内款项余额比例很低，发生坏账损失可能性很低，且报告期内公司实际发生坏账损失金额远低于已计提的坏账准备金额。故公司该计提政策符合公司情况，较为合理谨慎。
③假设参照同行业上市公司坏账计提政策按一年内 5%的计提坏账准备对财务数据的影响
单位：元
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1-1-221坏账准备情况
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
坏账准备
占应收账款余额比例坏账准备
占应收账款余额比例坏账准备
占应收账款余额比例各期末实际计提 499,242.94 1.50% 383,817.03 1.45% 336,898.84 1.51%
假设 90 天内按 5%计提 1,692,472.74 5.08% 1,332,063.76 5.04% 1,144,109.45 5.12%
差异减少净利润额* 1,193,229.80 -- 948,246.73 -- 807,210.61 --
申报合并净利润 43,661,220.98 -- 29,892,543.59 -- 21,452,376.03 --
影响比例 2.73%-- 3.17%-- 3.76%--
*未考虑所得税因素。
经上述测算，90天内应收账款未计提坏账准备对公司净利润影响较小。
保荐机构经核查认为：公司上述估计标准，与可比上市公司不存在重大差异，处于较为合理水平；90天内应收账款未计提坏账准备对公司净利润影响较小。
发行人会计师经核查认为：通过上述测算，公司 90 天内应收账款未计提坏账准备对公司净利润影响较小，90 天内应收账款未计提坏账准备对公司净利润影响较小。
报告期内，按同一实际控制人统计的前五名应收账款客户合计的应收账款占当期应收账款总额的百分比情况如下：
单位：元
年度序号客户应收账款金额占应收账款总额比例
2008年
1 中国联合网络通信集团有限公司 3,902,791.00 17.48%
2 中国电信集团公司 3,616,904.00 16.20%
3 中国移动通信集团公司 3,163,977.85 14.17%
4 中国网络通信集团公司 1,908,690.00 8.55%
5 上海贝尔股份有限公司 1,057,049.50 4.73%
合计 13,649,412.35 61.13%
2009年
1 中国移动通信集团公司 6,254,940.21 23.65%
2 中国电信集团公司 4,693,447.94 17.74%
3 中国联合网络通信集团有限公司 3,706,131.26 14.01%
4 上海贝尔股份有限公司 2,141,477.00 8.10%
5 卓望信息网络（深圳）有限公司 1,088,760.00 4.12%
合计 17,884,756.41 67.61%
2010年
1 中国移动通信集团公司 7,500,972.71 22.51%
2 中国电信集团公司 3,822,477.44 11.47%
3 中国联合网络通信集团有限公司 3,166,619.09 9.50%
4 中国银联股份有限公司 2,271,966.62 6.82%
5 上海贝尔股份有限公司 1,763,849.97 5.29%
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1-1-222
合计 18,525,885.83 55.58%
（3）预付账款
公司预付账款情况如下：
项目
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
余额（万元）比例（%）余额（万元）比例（%）余额（万元）
比例（%）1年以内 1,428.22 76.02 715.36 100.00 32.84 100.00
1至 2年 450.60 23.98 －－－－
合计 1,878.82 100.00 715.36 100.00 32.84 100.00
预付账款余额 2009年末、2010年末分别比上年增长 2,078.61%、162.64%，
主要系邮政系列合同预付的服务款项与按合同期间平均分摊成本差额形成的预付账款，截至 2010年末该系列合同形成的预付款为 1,500.60万元，同时由于该
系列合同的预收款项与按合同期间平均分摊成本差额形成相应的预收款项，因此该预付款项不存在回收风险（具体情况见本节“十二、盈利能力分析”）。
（4）其他应收款
报告期内公司，其他应收款情况如下：
单位：万元
项目
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
账面余额比例%
账面余额比例%
账面余额比例%
单项金额重大的其他应收款- 740.85 72.25 740.85 66.33
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款
237.63 100.00 284.57 27.75 375.98 33.67
其他不重大其他应收款---合计 237.63 100.00 1,025.42 100.00 1,116.83 100.00
2008 年、2009 年单项金额重大的其他应收款系公司股东欠款，公司股东拟退回2007年度的股利分配用于缴纳2007年度因实际执行核定征收转为查账征收企业所得税政策的税款差额，由于该决议是于 2010 年度作出，因此应该退回的股东分红在 2008年末和 2009年末形成其他应收款，所以由此形成的股东欠款无需计提坏账准备。2010 年，由于收回上述股东欠款并缴纳，期末其他应收款净上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-223额大幅减少，公司其他应收款主要由合同保证金构成。
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款按账龄情况列示如下：
单位：万元
项目
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
账面余额比例%
账面余额比例%
账面余额比例%
1年以内（含 1年） 179.12 75.38 237.51 83.46 316.08 84.07
1年至 2年（含 2年） 48.39 20.36 34.34 12.07 46.15 12.27
2年至 3年（含 3年） 2.66 1.12 8.36 2.94 9.10 2.42
3年至 5年（含 5年） 7.47 3.14 4.36 1.53 4.65 1.24
合计 237.63 100.00 284.57 100.00 375.98 100.00
公司 2010年 12月 31日其他应收款前五名具体情况如下：
客户金额（元）账龄占余额的比例（%）性质
上海市公安局 289,000.00 一年以内 12.16 合同保证金
上海市青浦区金泽镇人民政府 218,055.00 一年以内 9.18 扶持资金
杭州市市级机关事业单位会计结算中心 120,000.00 二年以内 5.05 合同保证金
浙江大学 110,000.00 二年以内 4.63 合同保证金
湖北正信电力工程咨询有限公司 100,000.00 一年以内 4.21 合同保证金
合计 837,055.00 -- 35.23 --
报告期内，公司 2009年、2010年实际核销无法收回的 6.71万元及 0.17 万
元其他应收款。
（5）存货
报告期内公司的存货账面余额明细如下表：
单位：万元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 金额跌价准备金额跌价准备金额跌价准备
库存商品 1,865.54 141.07 1,525.72 98.66 1,253.66 57.72
合计 1,865.54 141.07 1,525.72 98.66 1,253.66 57.72
截至 2008年末、2009年末和 2010年末，发行人存货账面净额占流动资产的比例分别为 17.17%、13.94%和 13.74%。
①存货的具体构成
A、为数据中心 IT基础设施服务储备的常规备品备件
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1-1-224指公司考虑计算机硬件市场价格波动等因素，根据历年维护经验，而储备的报检率较高的备品备件。该类存货约占公司库存总额的 30%左右。
B、为数据中心 IT基础设施服务储备的特殊备品备件
指公司根据已签合同项目的需要而特定或特别采购且储备期较长的备品备件。
C、用于代理销售的硬件
指公司以代理销售为目的而采购的硬件。由于目前公司该类业务规模很小且该类存货一般根据销售合同约定销售数量进行采购，故期末一般无库存量。
报告期各期末，公司存货构成情况如下：
单位：元
存货分类 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
常规备件 5,644,025.26 5,226,261.19 4,617,061.70
特殊备件 13,011,363.40 10,030,952.62 7,919,529.99
代理硬件---减：存货跌价准备 1,410,736.97 986,574.06 577,156.80
合计 17,244,651.69 14,270,639.75 11,959,434.89
常规备件比例 30.25% 29.71% 33.78%
特殊备件比例 69.75% 70.29% 66.22%
目前，公司的存货主要为根据各个项目实施进度需要对外采购的备品备件。
公司储备的存货主要不是用于增值代理，而是用于提供数据中心 IT基础设施服务时所需要的备品备件，公司的 IT支持与维护服务业务量跟库存备品备件的规模成一定的比例关系，即业务量越大，备品备件库存值越大，备品备件是 IT支持与维护服务业务的必要生产资料，备件规模的差别也是正规与非正规 IT支持与维护服务公司的重要标志之一。公司在上海拥有了一个大型一级备件仓库，并在业务开展的主要分支地区设立多个二级备件仓库，能够为客户提供及时、充足的现场备件服务。虽然公司储备了较多的备品备件，但是合理的存货储备有利于公司提高服务的响应速度，提高客户的满意度。根据公司历年维护经验，目前已形成了与客户服务需求相适应的存货管理机制。公司采购的用以软硬件销售的存货大部分均在当年销售完毕，因此该部分业务形成的存货量较小。
公司储备的备件和硬件用于一般日常消耗或销售的备件和硬件当月按先进先出法结转成本，对于不能替代使用的存货以及为特定项目专门购入的存货当月按个别计价法结转成本。
公司存货跌价准备的计提采用存货成本与可变现净值孰低的计提方式，公司上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-225存货实施定期盘点，每年年末进行全面清查，若发现存货存在减值情况，则按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目计提；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
随着公司数据中心 IT 基础设施服务业务量的扩大，需要储备的为数据中心IT 基础设施服务所需的备品备件相应增加，由于计算机硬件的市场价格波动较大，公司的库存商品存在减值的风险。在公司存货中，特殊备品备件具有单件价值较高、消耗量小、数量少的特点，该类存货约占公司库存总额的 70%左右。特殊备品备件虽然持有时间较长，但由于该类存货用途具有特殊性，其一般服务期限较长，当实际需要使用时，往往已经停止生产，成为稀缺商品，其市场价值会逐步上升，因此该类存货减值的风险较低。而常规备品备件具有单价价值低、消耗量大、数量多的特点，该类存货约占公司库存总额的 30%左右。该类备件虽然由于技术更新以及市场价格波动等因素，较易产生减值风险，但其价值较低且一般周转较快，故减值对资产价值的影响程度较低。
2008年、2009年、2010年公司对账面的存货进行减值测试后分别计提了存货跌价准备 57.72万元、98.66万元、141.07万元。2010年末，常规备件与特殊
备件跌价准备分别为 35.21万元、105.86万元。本着谨慎性原则，公司采购部、
技术测试部资深主管人员根据目前的使用状况和市场价值估算确定了存货减值率，并计提了存货跌价准备。2010 年存货跌价计提的主要原因由于部分常规备件和特殊备件购买时间较长，流动性低，市场价格下跌，预计可变现净值比原值低。
经核查，报告期内，虽然公司存货余额较大，但是发行人的存货主要为根据各个项目实施进度需要对外采购的备品备件，储备一定数量的存货有利于公司提高服务反应速度、保证公司正常的生产经营。发行人制定了合理的存货跌价准备计提政策，报告期内根据谨慎性原则充分计提了存货跌价准备，存货核算符合企业会计准则相关规定。公司不存在推迟结转成本的情况。
②同行业公司存货余额情况及存货减值准备的计提情况
单位：元
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1-1-226年度财务指标项目华胜天成(600410)国脉科技(002093)
神州泰岳(302)
天玑科技年度
存货账面余额 816,666,760.63 138,295,173.44 70,524,803.06 18,655,388.66
存货跌价准备 61,734,954.94 - 1,410,736.97
跌价准备占余额的比例 7.56%- 7.56%
年度
存货账面余额 958,322,824.26 111,543,334.24 42,555,452.82 15,257,213.81
存货跌价准备 74,579,325.53 - 986,574.06
跌价准备占余额的比例 7.78%- 6.47%
年度
存货账面余额 1,040,328,917.13 126,753,537.54 31,193,092.45 12,536,591.69
存货跌价准备 69,828,242.92 - 577,156.80
跌价准备占余额的比例 6.71%- 4.60%
注：上述比较数据取自公开市场财务报告。
比较国内相关上市公司，以软件开发为主的神州泰岳和以简单系统集成为主的国脉科技与本公司经营业务差异较大，无可比性。以代理服务为主的华胜天成部分业务与公司较为相似，与其相比，公司存货的规模与存货跌价减值的计提比例相对合理。
报告期内，公司存货中，特殊备品备件虽然持有时间较长，但由于该类存货用途具有特殊性，其一般服务期限较长，当实际需要使用时，往往已经停止生产，成为稀缺商品，其市场价值会逐步上升，因此该类存货减值的风险很低。而常规备品备件，虽由于技术更新以及市场价格波动等因素，较易产生减值风险，但其价值较低且一般周转较快，故减值对资产价值的影响程度较低。
报告期内，公司于 2008 年度、2009 年度和 2010 年度对账面的存货进行减值测试后当期计提的存货跌价准备分别为 57.72万元、40.94万元和 42.42万元。
本着谨慎性原则，公司采购部、技术测试部资深主管人员根据当前的使用状况和市场价值估算确定了存货减值率，并计提了存货跌价准备。
保荐机构经核查认为：报告期内公司根据谨慎性原则计提的存货跌价准备是充分的。
发行人会计师经核查认为：报告期内公司根据谨慎性原则充分计提了存货跌价准备，存货核算符合企业会计准则相关规定。
3、非流动资产
报告期内，公司非流动资产结构如下：
单位：万元
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1-1-227项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 金额比例%金额比例%金额比例%
固定资产 4,414.30 98.80 2,250.90 98.44 1,872.67 95.67
无形资产---商誉 21.60 0.48 21.60 0.94 39.26 2.01
长摊待摊费用-- 26.82 1.37
递延所得税资产 32.21 0.72 14.14 0.62 18.54 0.95
非流动资产合计 4,468.11 100.00 2,286.64 100.00 1,957.29 100.00
（1）固定资产
公司 2010年 12月 31日固定资产构成如下：
项目名称账面原值(万元)
账面净值(万元)折旧年限（年）折旧方法
年折旧率（%）
房屋建筑物 3,632.37 3,455.04 20
直线法
4.75
机器设备 838.36 714.24 12 7.92
电子设备 226.34 125.69 3 31.67
运输设备 41.30 33.03 5 19.00
办公设备 139.27 86.30 5 19.00
合计 4,877.64 4,414.30 ---
截至 2008 年末、2009 年末和 2010 年末，发行人固定资产的期末余额分别占非流动资产的比重较大，分别为 95.68%、98.44%和 98.08%。
报告期内，公司固定资产变化情况如下表所示：
项目 2010.12.31 2009.12.31
固定资产原值(万元) 4,877.65 2,634.92
固定资产净增加值（万元） 2,163.40 378.23
固定资产增长率（%） 96.11 20.20
由于公司的主营业务为提供技术服务及软硬件销售，因此公司的固定资产较少，主要为经营所必须的房产、电子和机器设备，2010 年固定资产增加的主要原因是公司购买经营用办公楼原价计 2,139.07万元。
2009 年 6 月 18 日，交通银行上海徐汇支行与发行人签订了编号为3100202009AF06400号《最高额抵押合同》，将发行人位于上海市桂平路 481号 18号楼 4楼的房产及占用范围内的土地使用权为天玑科技自 2009年 6月 18日至 2012年 6月 17日期间，在 1,000万元最高余额内提供抵押担保。
2009 年发行人与中国银联股份有限公司签订了《银联研究院 IBM P570 十台及外置设备租赁》，设备租赁期为 36个月。发行人用于租出的设备 2010年末的账面净值为 4,208,605.11元。
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1-1-228
（2）商誉
单位：万元
被投资单位名称
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额比例%金额比例%金额比例%
南京天玑- 17.66 39.53 17.66 31.71
武汉天玑- 5.42 12.13 5.42 9.73
北京天玑-- 11.01 19.77
上海天玑 21.60 100.00 21.60 48.34 21.60 38.79
合计 21.60 100.00 44.68 100.00 55.69 100.00
2007 年 8 月,公司收购子公司武汉天玑科技有限责任公司少数股东 1.50%的
股权；2007年12月，公司收购子公司南京天玑科技有限责任公司少数股东38.80%
的股权、子公司武汉天玑科技有限责任公司少数股东 40%的股权以及子公司北京天玑信息技术有限责任公司少数股东 40 %的股权，2008年 2月，公司收购子公司上海天玑少数股东 41%的股权，将收购成本大于购买日被收购方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
财政部于 2008年 8月 7日发布了《企业会计准则解释第 2号》，该解释对于企业购买子公司少数股东的会计处理做了具体说明，内容如下：
“母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。上述规定仅适用于本规定发布之后发生的购买子公司少数股权交易，之前已经发生的购买子公司少数股权交易未按照上述原则处理的，不予追溯调整。”
公司因合并报表形成的商誉均发生于财政部《企业会计准则解释第 2号》公布之前，因此公司对于该项会计处理可以不做追溯调整。
报告期内，商誉减值情况如下：
单位：万元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
武汉天玑-- 5.42 5.42
北京天玑- 11.01
南京天玑-- 17.66 --
合计-- 23.08 16.43
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1-1-229公司对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试，若存在减值迹象，估计其可收回金额，并将资产的账面价值减记至可收回金额。报告期内，公司对于 2008年度武汉天玑和北京天玑形成的商誉计提了 5.42
万元和 11.01万元的减值准备，2009年度，对南京天玑形成的商誉计提了 17.66
万元的减值准备，主要原因是公司已计划关闭部分子公司，因此对上述子公司形成的商誉计提了减值准备。目前，北京天玑已于 2009年 12月 29日办理了工商注销手续。2010年，因公司经营构架调整，武汉天玑、南京天玑分别于 2010年6月 8日、2010年 12月 30日，办理了工商注销手续，以前年度计提的商誉减值于长期股权投资收回时予以处置。
（3）长期待摊费用
报告期内，公司的长期待摊费用主要为公司办公场所、仓库、机房的装修费用摊销，在资产总额中占比较小，对公司财务状况影响较小。2008 年末公司的长期待摊费用余额为 26.82万元，占总资产的比例分别为 0.30%，2009年末公司
将剩余的长期待摊费用全部摊销完毕。
（4）递延所得税资产
报告期内，公司递延所得税资产在资产总额中的占比较小， 2008年末、2009年末和 2010 年末公司的递延所得税资产余额分别为 18.54 万元、14.14 万元和
32.21万元，占总资产的比例分别为 0.21%、0.11%和 0.17%。
5、资产减值准备计提情况
报告期各期末，公司各项资产减值准备计提情况如下：
单位：元
项目 2008.1.1 本期增加本期减少 2008.12.31 转回转销
坏账准备 276,365.44 306,198.63 - 582,564.07
存货跌价准备-- 577,156.80 - 577,156.80
商誉减值准备-- 164,253.35 - 164,253.35
合计 276,365.44 1,047,608.78 - 1,323,974.22
项目 2009.1.1 本期增加本期减少 2009.12.31 转回转销
坏账准备 582,564.07 189,573.06 -- 196,694.76 575,442.37
存货跌价准备 577,156.80 409,417.26 - 986,574.06
商誉减值准备 164,253.35 176,589.08 -- 110,065.62 230,776.81
合计 1,323,974.22 775,579.40 -- 306,760.38 1,792,793.24
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1-1-230项目 2010.1.1 本期增加本期减少 2010.12.31 转回转销
坏账准备 575,442.37 106,103.92 -- 1,700.00 679,846.29
存货跌价准备 986,574.06 424,162.91 - 1,410,736.97
商誉减值准备 230,776.81 - 230,776.81 --
合计 1,792,793.24 530,266.83 -- 232,476.81 2,090,583.26
经核查，报告期内公司对各项资产的减值准备计提是谨慎充分的。
（二）负债的主要构成及其变化
报告期内公司负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 金额比例%金额比例%金额比例%
短期借款 1,000.00 14.48 990.00 16.55 750.00 24.50
应付票据 185.54 2.69 --
应付账款 238.86 3.46 405.22 6.77 205.54 6.72
预收账款 2,650.77 38.39 1,784.24 29.82 781.79 25.54
应付职工薪酬 1,323.50 19.17 799.81 13.37 437.67 14.30
应交税费 1,295.92 18.77 1,866.91 31.20 732.33 23.93
其他应付款 209.50 3.03 137.43 2.30 153.31 5.01
流动负债合计 6,904.08 100.00 5,983.62 100.00 3,060.63 100.00
递延所得税负债---
非流动负债合计---
负债合计 6,904.08 100.00 5,983.62 100.00 3,060.63 100.00
截至 2008年末、2009年末和 2010年末，公司负债总额分别为 3,060.63 万
元、5,983.62万元和 6,904.08万元，2009年末和 2010年末负债总额较前一期末
的增幅分别为 95.50%和 15.38%。
公司目前的负债结构与轻资产经营的特征基本一致。公司报告期内的负债均为流动负债，主要由短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬和应交税费组成。截至 2010年 12月 31日，短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬和应交税费占流动负债总额的比例分别为 14.48%、3.46%、38.39%、19.17%和
18.77%。
该负债结构与公司所属的数据中心 IT 基础设施服务行业特点和具体经营业务的特性密切相关，从近几年的业务运作情况来看是合理的、有效的。
1、短期借款
2008年、2009年及 2010年取得银行抵押贷款分别为 750万元、990万元和1,000万元，抵押物为沪房地徐字 2009第 021908号房产。
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2、应付账款
截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末，公司应付账款分别占流动负债的
6.72%、6.77%和 3.46%。公司的应付账款主要为采购存货所需支付的货款，历年
余额均较为平稳。
公司 2010年 12月 31日应付账款前五名具体情况如下：
序号供应商名称余额（元）占余额比例性质
1.上海华腾软件系统有限公司 837,158.25 35.05%采购款
2.上海雄舜企业管理服务有限公司 288,036.48 12.06%采购款
3.上海华虹计通智能卡系统有限公司 190,000.00 7.95%采购款
4.上海卡尔信息技术有限公司 146,250.00 6.12%采购款
5.长沙市迪格科技开发有限公司 137,511.00 5.76%采购款
合计 1,598,955.73 66.94%
公司 2010年 12月 31日，公司备件供应商前五名客户情况如下：
序号供应商采购额（元）
1. IBM World Trade Corporation 5,384,564.80
2.上海联鼎保泰信息技术有限公司 2,706,900.00
3. Nordisk Surplus, Inc. 1,929,736.00
4.重庆诚本科技有限公司 1,264,150.00
5. ALANTE CORPORATION 995,453.00
合计 12,280,803.80
公司报告期末应付账款为尚未结算的采购款，均在合同约定的付款期内。
2010年度的前五大备件供应商形成的应付采购款，在 2010年末时已经执行结算完成，故未形成应欠款项。由于不同供应商合同约定结算周期不一致，因此期末形成应付款项余额的情况存在差异。
保荐机构经核查认为：公司应付采购款的形成符合合同约定的结算条款，会计处理符合相关企业会计准则的规定。
发行人会计师经核查认为：公司应付采购款的形成符合合同约定的结算条款，会计处理符合相关企业会计准则的规定。
3、预收账款
截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末，公司预收账款分别占流动负债的
25.54%、29.82%和 38.39%，主要为提供 IT服务所收取的预收款项。公司预收账
款金额较大的原因为，根据公司与客户签订的服务合同，公司服务类合同的销售收入均在合同中明确规定了付款时间，比如一部分合同签订 10日-1个月内，支付合同金额的 30%-70%。由于收款时点为合同条约规定时点，但公司营业收入上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-232确认的时点为根据合同期限分期确认，由此会形成尚未确认收入，但部分款项已经收取的预收款情况。由于公司签订的各类服务合同数量较多、合同的收款时间各不相同，因此在期末会形成较大金额的预收账款。
2010年末较 2009年末增加了 866.52万元，增长 48.57%；2009年末较 2008
年末增加了 1,002.45万元，增长 128.23%，主要系邮政系列合同预收的服务款项
与按合同期间平均确认的收入差额形成的预收账款，截至 2010年末该系列合同形成的预付款分别为 1,532.50万元（具体情况见本节“十二、盈利能力分析”）。
2010年 12月 31日，公司预收账款前五名构成情况如下：
单位：元
客户名称 2010年 12月 31日形成原因
中国邮政集团公司 7,662,500.00 预收的服务款
中国邮政储蓄银行有限责任公司 7,662,500.00 预收的服务款
中国银联股份有限公司 1,788,798.67 预收的服务款
杭州市公安局 886,500.00 预收的服务款
上海市公安局 629,160.49 预收的服务款
合计 18,629,459.16 --
4、应付职工薪酬
2010年 12月 31日，公司应付职工薪酬构成情况如下：
单位：元
应付职工薪酬项目 2010年 12月 31日
一、工资、奖金、津贴和补贴 12,848,148.89
二、职工福利费 220,060.34
三、社会保险费 114,677.82
其中：1、医疗保险费 28,126.23
2、基本养老保险费 4,156.30
3、补充养老保险 59,191.29
4、失业保险费 793.10
5、工伤保险费 5,875.02
6、生育保险费 1,506.70
7、综合保险 2,189.18
8、补充医疗保险 12,840.00
四、住房公积金 51,224.62
五、工会经费和职工教育经费--
六、非货币性福利--
七、商业保险 855.00
合计 13,234,966.67
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1-1-233公司职工薪酬计提和支付方式为：当月计提，其中基本工资一般于次月 5日支付；年度双薪及绩效奖金一般于次年年初支付，故各期末会形成应付职工薪酬余额。
2010年 12月 31日应付职工薪酬余额为计提的 2010年 12月基本工资、2010年度双薪和 2010年度绩效奖金共三部分。
2010年 12月 31日应付职工薪酬余额计 1,323.50万元，公司于 2011年 1月
5日支付了 2010年 12月基本工资 300万元，预计于 2011年 2月 1日前发放双薪及相关奖金共计 1,023.50万元。
报告期内，公司应付职工薪酬与公司的薪酬管理及实际经营情况相符，不存在拖欠职工薪酬的情况。
5、应交税费
报告期各期末，公司应交税费的具体构成情况如下：
单位：元
税种 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
增值税-736,129.86 225,082.23 -190,128.68
营业税 1,459,681.96 692,438.10 966,647.92
企业所得税 2,833,766.23 8,636,691.56 6,124,427.25
城市建设维护税 9,748.97 9,310.02 22,532.61
教育费附加 87,876.84 42,977.99 55,441.97
个人所得税 9,156,430.79 9,050,828.91 332,586.34
房产税 138,869.37 -
河道管理费 7,718.14 7,267.43 2,952.69
堤防费- 821.32
教育发展费 360.28 280.04 -95.58
平抑物价基金 480.37 280.04 -95.58
水利基金 325.47 3,941.45 7,996.23
副食品调控基金 95.26 -- 224.78
合计 12,959,223.82 18,669,097.77 7,323,311.27
2009年末，应交税费科目余额为 1,866.91万元，较 2008年末增加了 1,134.58
万元。主要是计提 2009年度第四季度企业所得税及 2009年度公司利润分配和股份制改制形成的由公司代扣代缴股东个人所得税暂缓征收所致，股东个人所得税根据沪政办发【2008】38号《上海市人民政府办公厅转发市财政局等五部门关于推进经济发展方式转变和产业结构调整若干政策意见的通知》文件规定，暂缓征收。
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1-1-2342010年末应交税费科目余额较 2009年末减少了 570.99万元，减少主要原因
为 2010年度缴纳了 2007年度按查账征收方式需缴纳的企业所得税差额。
6、其他应付款
截至 2010年 12月 31日，其他应付款为 209.50万元，其中 130万元为上海
市小巨人培育企业项目拨款。根据上海市小巨人培育企业项目 08HX1187600 科研计划项目课题，上海市科学技术委员会项目拨款总额 1,000,000.00元，上海市
青浦区科学技术委员会项目拨款总额 500,000.00元。公司于 2008年 12月 15日
收到上海市科学技术委员会首期项目拨款 900,000.00元，于 2008年 12月 22日
收到上海市青浦区科学技术委员会首期项目拨款 400,000.00元。截至 2010年 12
月 31日，该项目验收工作尚未完毕故未结转。
（三）偿债能力分析
报告期内公司的流动比率、速动比率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数等偿债能力指标较高，资产负债率（母公司）水平较为合理。由于公司是非生产型企业，在经营过程中无需垫付生产资金，因此公司在经营过程中无需大量的营运资金。公司前期发展主要依靠自有资金，近两年由于业务规模快速增长，自有资金已无法满足公司日常经营的需要，公司于2008年开始向银行进行短期融资用以补充营运资金，导致公司的短期债务增加，部分偿债能力指标略有下降，但是公司各项偿债能力指标与同行业上市公司相比，高于同行业上市公司的平均值。
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
主要财务指标 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动比率 2.03 1.82 2.28
速动比率 1.78 1.58 1.89
资产负债率（母公司） 39.29% 45.77% 29.81%
2010年 2009年 2008年
息税折旧摊销前利润（万元） 5,329.24 3,720.30 2,586.23
利息保障倍数 95.08 75.06 84.20
2010年末部分行业可比上市公司偿债能力比较情况如下：
股票名称股票代码资产负债率（母公司）流动比率速动比率
华胜天成 600410 47.30% 2.11 1.58
国脉科技 002093 32.88% 3.27 2.87
神州泰岳 302 6.15% 12.40 11.99
上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-235平均值-- 28.78% 5.93 5.48
天玑科技-- 39.29% 2.03 1.78
数据来源：可比上市公司年度报告、招股说明书
目前，公司资产负债率保持在较低的水平，公司偿债能力较强。本次发行对公司维持稳健的财务结构和增强偿债能力十分有利。
（四）营运能力/资产周转能力分析
报告期内公司的主要资产周转能力指标如下表：
项目 2010年 2009年 2008年
存货周转率（次） 4.06 3.55 3.08
应收账款周转率（次） 5.66 5.07 3.86
总资产周转率（次） 1.07 1.12 1.20
2009年末同行业可比公司资产周转能力指标情况见下表：
单位：次
股票名称股票代码存货周转率应收账款周转率总资产周转率
华胜天成 600410 4.01 5.11 1.28%
国脉科技 002093 3.53 4.25 65.00%
神州泰岳 302 3.89 3.38 0.33%
平均值-- 3.81 4.25 22.20%
天玑科技-- 4.06 5.66 107.00%
数据来源：可比上市公司年度报告、招股说明书
报告期内，公司存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率均保持在较为合理的水平，资产周转率较高，资产营运能力良好。公司的存货周转率与公司业务特性关系紧密，公司存货主要用于提供数据中心 IT 基础设施服务时所需要的备品备件，公司拥有一个大型一级备件备品仓库，并在业务开展的主要分支地区设立多个二级备件仓库，能够为客户提供及时、充足的现场备件服务，从而有利于公司提高服务的响应速度，提高客户的满意度。随着公司业务范围和规模的扩大备品备件规模效应体现，存货周转次数逐年略有提高。
公司的应收账款周转率与同行业上市公司相比基本一致。应收账款周转率的变化和公司业务收入结构的变化是保持一致的，周转率较为适中，这也符合公司数据中心 IT 基础设施服务行业的特点。随着公司业务范围的扩大、客户数量的增加，应收账款回收期限会缩短，应收账款周转率会有一定的提高。
（五）所有者权益变动情况
报告期内，公司所有者权益变动具体情况如下：
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1-1-236单位：万元
2008年
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
实收资本资本公积盈余公积未分配利润其他
一、上年年末余额 1,500.00 -- 865.07 2,280.23 -- 37.89 4,683.20
加：会计政策变更-----
前期差错更正----737.10 --737.10
二、本年年初余额 1,500.00 -- 865.07 1,543.13 -- 37.89 3,946.10
三、本年增减变动金额--- 1,954.58 ---37.89 1,916.69
（一）净利润--- 2,163.74 ---18.50 2,145.24
（二）其他综合收益-----
（三）所有者投入和减少资本-----19.39 -19.39
（四）利润分配----209.15 --209.15
四、本年末余额 1,500.00 -- 865.07 3,497.72 - 5,862.79
2009年
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本资本公积盈余公积未分配利润其他
一、上年年末余额 1,500.00 -- 865.07 3,497.72 - 5,862.79
二、本年年初余额 1,500.00 -- 865.07 3,497.72 - 5,862.79
三、本年增减变动金额 3,500.00 75.63 -582.81 -1,666.85 -0.16 -- 1,325.82
（一）净利润--- 2,989.25 -0.16 -- 2,989.10
（二）其他综合收益-----
（三）所有者投入和减少资本-----
（四）利润分配- 282.26 -1,945.54 --1,663.28
（五）所有者权益内部结转 3,500.00 75.63 -865.07 -2,710.56 ---
四、本年末余额 5,000.00 75.63 282.26 1,830.87 -0.16 -- 7,188.61
2010年
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本资本公积盈余公积未分配利润其他
一、上年年末余额 5,000.00 75.63 282.26 1,830.87 -0.16 -- 7,188.61
二、本年年初余额 5,000.00 75.63 282.26 1,830.87 -0.16 -- 7,188.61
三、本年增减变动金额- 405.65 3,960.47 -5.31 -- 4,360.81
（一）净利润--- 4,366.12 - 4,366.12
（二）其他综合收益---5.31 ---5.31
（三）所有者投入和减少资本-----
（四）利润分配- 405.65 -405.65 ---
（五）所有者权益内部结转-----
四、本年末余额 5,000.00 75.63 687.92 5,791.33 -5.46 -- 11,549.42
1、股本（或实收资本）变动情况
经 2009年 6月 17日公司创立大会决议批准，以原有股东为发起人，以截至2009年 3月 31日的审计净资产值 5,969.54万元扣除利润分配 893.91万元后剩余
净资产 5,075.63万元，按 1:0.985098的比例，折合为股本 5,000万元，整体变更
上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-237为股份公司，变更后的注册资本为 5,000万元。
2、资本公积变动情况
公司以 2009年 3月 31日为基准日进行股份制改造，立信于 2009年 6月 6日出具信会师报字（2009）第 23778 号《验资报告》，超过股本部分 756,347.05
元计入了资本公积-股本（或资本）溢价。
3、盈余公积变动情况
单位：万元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
法定盈余公积 687.92 282.26 456.26
任意盈余公积- 408.82
合计 687.92 282.26 865.08
报告期内，公司盈余公积的增加数为根据当年净利润提取 10%的法定盈余公积，2008 年由于提取的盈余公积累计已达到当年注册资本的 50%，因此不再提取。2009年 6月 2日公司以净资产折股整体变更为股份有限公司盈余公积减少。
2009年度提取盈余公积为 282.26万元。2010年度提取盈余公积为 405.66万元。
4、未分配利润变动情况
单位：万元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
调整前期初未分配利润 1,830.87 3,497.72 2,280.23
追溯调整未分配利润--737.10
调整后期初未分配利润 1,830.87 3,497.72 1,543.13
加：本期归属母公司所有者的净利润 4,366.12 2,989.25 2,163.74
减：提取法定盈余公积 405.65 282.26 --
提取任意盈余公积---
应付普通股股利-- 1,663.28 209.15
转作股本的普通股股利-- 2,710.56 --
期末未分配利润 5,791.33 1,830.87 3,497.72
十二、盈利能力分析
（一）营业收入构成及其变化原因
1、营业收入增长情况分析：
报告期内，公司营业收入增长情况如下：
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1-1-238单位：万元
类别
2010年 2009年 2008年
金额同比金额同比金额同比增长%增长%增长%
IT 基础设施服务 15,376.39 32.70 11,587.05 35.39 8,558.28 73.55
其中：IT支持与维护服务 12,582.01 27.98 9,831.17 14.87 8,558.28 73.55
IT外包服务 1,399.72 72.61 810.92 ---
IT专业服务 1,394.66 47.59 944.96 ---
软、硬件销售 1,552.26 97.02 787.88 8.85 723.86 -58.32
合计 16,928.65 36.80 12,374.94 33.32 9,282.14 39.21
公司的主营业务为数据中心IT基础设施服务和软硬件销售。公司作为数据中心IT基础设施第三方服务提供商，主要面向政府机构及大中型企事业单位，同时根据客户需求或选择性的从事软硬件销售业务。报告期内，公司业务规模持续、快速扩大，盈利能力不断增强，并在提供IT支持与维护服务基础上逐步扩大业务范围，增加了IT外包服务和IT专业服务，进一步增强了公司的市场竞争力，巩固市场地位。
2008年、2009年和2010年，公司的营业收入分别为9,282.14万元、12,374.94
万元和16,928.65万元，2009年、2010年营业收入分别较上年增长了3,092.80万元、
4,553.71万元，增幅为33.32%、36.80%。
报告期内，公司的主营业务主要为数据中心IT基础设施服务和软硬件销售，营业收入逐年增长，主要原因如下：
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1-1-239
（1）数据中心IT基础设施第三方服务逐渐深入民心
数据中心 IT基础设施第三方服务市场快速发展。用户需要能够提供异构环境数据中心 IT基础设施服务的第三方服务商，帮助其整合数据中心 IT基础设施运维管理和系统优化服务、提高效率。近年来，中国数据中心 IT基础设施第三方服务市场规模占整个数据中心 IT基础设施服务市场规模的比例正在逐步扩大。
公司在这种市场大环境下，及时转变发展战略，抓住市场发展初期的良好机会大力开拓第三方服务市场，经过多年的经营已经初见成效，在数据中心IT基础设施第三方服务市场占据了领先地位。
（2）提供一站式、多元化、高附加值的数据中心IT基础设施服务
公司目前提供的数据中心IT基础设施服务主要包括三类，IT支持与维护服务、IT外包服务、IT专业服务。2009年之前公司提供的数据中心IT基础设施服务仅限于IT支持与维护服务一类，随着市场对IT服务需求的不断扩张，单一的维护服务已经难以满足市场的需求，需要向多元化、一站式服务发展。从2009年开始，公司加大投资力度，不断完善产品和服务，开始搭建综合性IT服务供应商的业务架构平台，并在已有的客户基础上开始尝试提供管理外包服务等新的数据中心IT基础设施服务项目。2009年、2010年公司数据中心IT基础设施服务收入分别比上年增长35.39%和32.70%，系2009年公司开始增加提供IT外包服务和IT专业服务，
分别取得为810.92万元和944.96万元收入，对2009年的收入增长有较大贡献，2010
年该两类服务逐渐获得了市场的认可，分别比2009年增长了72.61%和47.59%。
该两项业务未来市场前景良好。
（3）加深与现有客户的合作深度，拓展与新客户的合作
公司客户主要集中于电信、金融、政府部门、能源交通等领域，2008年、2009年和2010年，来自于收入前五名主要客户（按照签约对象）的营业收入合计分别为2,795.39万元、3,870.45 万元、5,472,65万元。2008年开始公司大力拓宽市场，
将提供的数据中心IT基础设施服务逐渐深入到中国银联、烟草公司等客户。随着公司与主要客户合作深度和广度的不断加大，合作关系进一步巩固，电信、地铁等主要客户对公司营业收入有了较大的贡献，同时，新客户数量的增加也使得公司对个别行业的依赖程度降低，达到多元化发展的目标。随着社会信息化水平不上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-240断提高，市场对数据中心IT基础设施服务的需求也将不断扩张，推动了行业的持续发展，对公司未来的发展提供更多有利因素。
2、营业收入结构变化分析
目前，公司的主营业务为数据中心 IT 基础设施服务和软硬件销售，2008年、2009 年和 2010 年，公司数据中心 IT 基础设施服务收入占营业收入的比例分别为 92.20%、93.63%和 90.83%，软硬件销售占营业收入的比例分别为 7.80%、
6.37%、9.17%，营业收入总体构成比例变化不大。从上述营业收入总体构成来
看，公司形成了以数据中心 IT 基础设施服务为核心业务，以软硬件销售为必要补充业务的经营模式。报告期内公司营业收入结构如下：
单位：万元
类别 2010年 2009年 2008年金额比例%金额比例%金额比例%IT 基础设施服务 15,376.39 90.83 11,587.05 93.63 8,558.28 92.20
其中：IT支持与维护服务 12,582.01 74.32 9,831.17 79.44 8,558.28 92.20
IT外包服务 1,399.72 8.27 810.92 6.55 -
IT专业服务 1,394.66 8.24 944.96 7.64 -
软、硬件销售 1,552.26 9.17 787.88 6.37 723.86 7.80
合计 16,928.65 100.00 12,374.94 100.00 9,282.14 100.00
2009 年公司在原有业务基础上逐步完善数据中心 IT 基础设施服务产品线，为广大 IT 客户提供完整的一站式服务解决方案，增加了 IT 外包服务和 IT 专业服务。该两类服务业务的推出使得公司实现了提供“一站式、多元化”服务的构想，树立起了专业化第三方服务供应商的市场形象，同时由于该两类业务推出时间不长，占营业收入的比例较低。从公司营业收入的具体构成来看，IT 支持与维护服务、IT外包服务、IT专业服务收入占 2009年度主营业务收入的比例分别为 79.44%、6.55%和 7.64%，占 2010年度主营业务收入的比例分别为 74.32%、
8.27%和 8.24%，具体如下图所示：
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1-1-241
公司的软、硬件产品销售业务虽然占营业收入比例不高，但与公司的核心服务类业务紧密相关，也是对核心服务类业务的有益补充；主要体现在以下三个方面：一是客户需要。公司除了为客户提供数据中心 IT 基础设施第三方服务外，基于客户对公司业务能力和职业道德的信任，客户往往要求公司代为采购其他软硬件产品；二是培育客户的途径之一。销售类客户往往也有可能成为服务类客户，因此也是公司培育客户的途径之一；三是有助于提升公司知名度。软硬件销售占营业收入的比重 2010年有所上升，从 2008年的 7.80%上升至 9.17%。在未来经
营过程中，公司管理层将有选择地从事软硬件产品销售业务，始终坚持数据中心IT 基础设施服务为核心业务的经营模式不变，巩固和强化公司的数据中心 IT 基础设施专业化第三方服务供应商的市场形象。
从公司最近三年前十名客户（按同一实际控制人口径合并计算）情况来看，2008年、2009年和 2010年前五名客户占营业收入的比例分别为 55.04%、51.31%、
53.75%，其中：前五名客户收入合计中 IT基础设施服务类收入占比为 98.57%、
98.79%、96.94%，从公司主要客户的变化情况亦可以看出营业收入构成变化不
大。
保荐机构经核查认为：报告期内发行人营业收入结构变化不大，发行人数据中心 IT基础设施服务核心业务的地位未发生变化，软硬件销售为必要补充业务，营业收入结构变化与公司实际经营状况相适应。
4、营业收入行业来源分析
报告期内，公司客户主要来源于电信、金融、政府部门和能源交通等领域，上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-242具体情况如下：
单位：万元
销售行业 2010年 2009年 2008年金额比例%金额比例%金额比例%电信 8,005.72 47.29 6,028.59 48.72 5,025.70 54.14
金融 2,119.15 12.52 1,274.55 10.30 784.99 8.46
政府 2,328.49 13.75 1,711.31 13.83 836.03 9.01
能源交通 1,820.05 10.75 1,121.48 9.06 714.28 7.70
其他 2,655.24 15.68 2,239.01 18.09 1,921.14 20.70
合计 16,928.65 100.00 12,374.94 100.00 9,282.14 100.00
2009 年公司来源于电信、金融、政府、能源交通等行业的收入占营业收入的比重分别为 48.72%、10.30%、13.83%、9.06%。2010 年公司来源于电信、金
融、政府、能源交通等行业的收入占营业收入的比重分别为 47.29%、12.52%、
13.75%、10.75%。
2010年度行业收入的构成情况
?电信 8,005.72万
元占47.29%
金融 ?2,119.15
万元占12.52%
政府 2,328.49万
元占13.75%
能源交通1,820.05万元占
10.75%
其他?2,655.24万
元占15.68%
电信金融政府能源交通其他
2008年、2009年和 2010年，公司来源于电信行业的业务收入在营业收入中的比重分别为 54.14%、48.72%和 47.29%，该部分收入构成了公司主要收入来源；
来自于金融行业和政府机构的业务收入比重也在逐年上升，成为公司另一重要收入来源。公司目前收入主要依赖于电信行业的主要原因为：公司主要业务为提供IT支持与维护服务，国内电信行业的信息化程度较高，电信行业对 IT系统的投资规模也一直保持较高的增长水平，因此该行业对 IT 服务的认同度和需求度较高。随着我国经济发展水平的日益提高，社会的信息化水平也在不断提高，金融、能源交通等行业和政府机构对 IT 系统的需求和依赖程度也日益增加，公司来源上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-243于非电信行业的收入也在逐年增加，这样更有利于公司的多元化发展。
5、营业收入地区结构分析
报告期内，公司的营业收入主要来源于华东地区，因为公司在发展初期考虑到成本和公司本身的优势，将发展重点集中在江苏、浙江等华东地区，在华东地区业务发展已经较为成熟的基础上，公司自 2007 年起向华北、东北、华南等地区拓展。报告期内，公司营业收入按地区分布如下：
单位：万元
地区名称 2010年 2009年 2008年金额比例%金额比例%金额比例%
华东地区 10,415.94 61.53 7,549.08 61.00 6,757.64 72.80
华中地区 1,549.22 9.15 1,417.00 11.45 961.21 10.36
华南地区 1,154.54 6.82 629.26 5.08 250.39 2.70
华北地区 2,626.69 15.52 2,341.58 18.92 1,044.17 11.25
东北地区 696.91 4.12 359.98 2.91 156.12 1.68
西北地区 13.76 0.08 13.62 0.11 12.64 0.14
西南地区 471.59 2.79 64.42 0.52 99.96 1.08
合计 16,928.65 100.00 12,374.94 100.00 9,282.14 100.00
6、邮政系列合同形成的营业收入分析
（1）合同签订背景及合同关系
中国邮政集团与中国邮政储蓄银行需要采购 Oracle原厂商一系列 IT服务，一方面，根据目前的行业惯例，Oracle等原厂商一般不直接与国内最终用户签署服务合同，而是通过其在国内的总分销商执行（Oracle目前在国内有数家总分销商，北京东方龙马软件发展有限公司是其中之一），但该等分销商均没有取得中国邮政集团和中国邮政储蓄银行的 IT 服务合格供应商资格；另一方面，发行人作为国内领先的 IT第三方服务供应商，拥有较高的行业信誉和丰富的渠道资源，中国邮政集团与中国邮政储蓄银行采取了行业的一贯做法，将 Oracle 原厂商一系列服务的采购商务活动交由发行人具体执行，由发行人通过 Oracle 的某家总分销商采购 Oracle原厂商一系列 IT服务。
发行人与中国邮政集团和中国邮政储蓄银行签订技术服务销售合同后，分别与 Oracle 代理商北京东方龙马软件发展有限公司和北京佳德润讯咨询有限公司签订相关的系列采购服务合同，发行人不向服务需求方提供任何技术服务，技术服务内容均由北京东方龙马软件发展有限公司和北京佳德润讯咨询有限公司具体实施执行,发行人主要从事项目的协调及管理工作。
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1-1-244
（2）主要风险和报酬的转移情况
发行人主要从事项目的协调及管理工作主要包括：①对于其中需要 Oracle原厂商工程师执行的服务内容，发行人将服务指令转发给北京东方龙马软件发展有限公司及 Oracle 原厂商的项目经理，要求其协调指派 Oracle 原厂商工程师按时到达指定城市的项目现场，与用户方现场负责人交接服务任务并在完成任务后签署服务工单；②对于非 Oracle 原厂商技术服务的实施内容，包括项目管理工作、技术管理咨询和现场培训等内容，由发行人转发给北京佳德润讯咨询有限公司的负责具体落实。然后，根据合同约定的付款条件和付款时间由中国邮政集团和中国邮政储蓄银行支付相关款项至发行人，发行人将对应的款项支付至北京东方龙马软件发展有限公司和北京佳德润讯咨询有限公司。
（3）违约责任的承担情况
根据与中国邮政集团和中国邮政储蓄银行签订合同的违约条款，发行人承担的主要责任如下：①发行人向中国邮政集团和中国邮政储蓄银行提供的服务应是按合同约定的 Oracle 公司的原厂服务，未经中国邮政集团和中国邮政储蓄银行同意，不得擅自将承担的服务转包给第三方；否则有权拒绝接受发行人提供的服务，并追究发行人的违约责任；②合同所包括的中国邮政集团和中国邮政储蓄银行的系统出现大面积故障，而 Oracle 技术力量出现人力短期的情况下，经与中国邮政集团和中国邮政储蓄银行协商，Oracle公司将以尽快解决问题为原则，派遣经过 Oracle 认证的资源提供服务。一旦此情况发生，发行人与 Oracle 公司负有连带责任保证最终的服务标准与质量。
同时，发行人与北京东方龙马软件发展有限公司约定：①北京东方龙马软件发展有限公司提供的服务应是按合同约定的 Oracle公司的原厂服务，未经同意，不得擅自将承担的服务转包给第三方；否则有权拒绝接受北京东方龙马软件发展有限公司提供的服务，并追究违约责任；②合同所包括的中国邮政集团和中国邮政储蓄银行的系统出现大面积故障，而 Oracle技术力量出现人力短期的情况下，经与中国邮政集团和中国邮政储蓄银行协商，Oracle公司将以尽快解决问题为原则，派遣经过 Oracle 认证的资源提供服务。一旦此情况发生，北京东方龙马软件发展有限公司与 Oracle公司负有连带责任保证最终的服务标准与质量。
（4）各报告期末收入、成本确认金额、占比、收付款（预收、预付款）情
况
上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-245单位：万元
客户合同总额不含税收入
总期限（月）2009年度 2010年度
确认收入进度（月）确认收入预收账款
确认收入进度（月）
确认收入预收账款
中国邮政储蓄银行有限责任公司
1,475.00 1,260.68 60 12 252.14 348.75 12 252.14 516.25
625.00 534.19 60 9 80.13 0.00 12 106.84 250.00
中国邮政集团公司
1,475.00 1,260.68 60 12 252.14 348.75 12 252.14 516.25
625.00 534.19 60 9 80.13 0.00 12 106.84 250.00
合计 4,200.00 3,589.74 - 664.53 697.50 -- 717.95 1,532.50
占年度收入总额比例-- 5.37%- 4.24%--
供应商合同总额不含税成本
总期限（月）2009年度 2010年度
确认成本进度（月）确认成本预付账款
确认成本进度（月）
确认成本预付账款北京东方龙马软件发展有限公司 2,537.00 2,168.38 60 12 433.68 596.10 12 433.68 887.95
北京佳德润讯咨询有限公司 206.50 206.50 60 12 41.30 50.70 12 41.30 123.90
北京东方龙马软件发展有限公司 1,100.00 940.17 60 9 141.03 - 12 188.03 440.00
北京佳德润讯咨询有限公司 75.00 75.00 60 9 11.25 - 12 15.00 48.75
合计 3,918.50 3,315.05 627.25 646.80 678.01 1,500.60
经核查，由于中国邮政集团和中国邮政储蓄银行系列合同的技术服务内容均由北京东方龙马软件发展有限公司和北京佳德润讯咨询有限公司具体实施执行，发行人主要从事项目的协调及管理工作。因此，基于谨慎性原则，以及从发行人在该合同中承担的工作角色实际来看，将该系列 IT 服务合同销售收入和采购成本在合同期间内平均分摊，计入 IT 基础设施服务类中 IT 支持与维护服务收入和采购成本。上述会计处理符合公司收入确认政策及《企业会计准则》的相关规定。
经核查，发行人及其董事、监事、高级管理人员已于 2011 年 4 月 11 日出具声明，其与中国邮政集团、中国邮政储蓄银行、北京东方龙马软件发展有限公司和北京佳德润讯咨询有限公司不存在关联关系或者其他利益安排。
（二）毛利率变动及其主要影响因素分析
1、公司主营业务综合毛利率的数据及变动情况
上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-246单位：万元
项目 2010年 2009年 2008年
营业收入 16,928.65 12,374.94 9,282.14
较上年度同期增幅 36.80% 33.32% 39.21%
营业成本 6,881.63 4,936.91 3,351.25
较上年度同期增幅 39.39% 47.32% 33.93%
综合毛利 10,047.02 7,438.02 5,930.89
较上年度同期增幅 35.08% 25.41% 42.38%
综合毛利率 59.35% 60.11% 63.90%
报告期营业收入、成本、毛利变化情况9,282.14
12,374.94
16,928.65
3,351.25
4,936.91
6,881.63
5,930.89
7,438.02
10,047.02
-2,000.00
4,000.00
6,000.00
8,000.00
10,000.00
12,000.00
14,000.00
16,000.00
18,000.00
2008年 2009年 2010年营业收入营业成本综合毛利
报告期内，公司营业收入和营业毛利逐年增长。2008 年、2009 年和 2010年营业收入较上年度增长 39.21%、33.32%和 36.80%，同期综合毛利较前一年增
长 42.38%、25.41%和 35.08%，综合毛利率基本维持在 60%左右的较高水平，综
合毛利增长及毛利率的稳定说明公司的持续盈利能力较强。
2、最近三年与同行业上市公司综合毛利率比较分析
（1）2008年、2009年和 2010年同行业上市公司毛利情况
公司名称股票代码 2010年 2009年 2008年
华胜天成 600410 19.46% 19.30% 21.03%
国脉科技 002093 42.10% 46.19% 49.49%
神州泰岳 302 73.85% 73.62% 50.36%
平均值-- 45.14% 46.37% 40.29%
天玑科技-- 59.35% 60.11% 63.90%
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1-1-247报告期内，公司的综合毛利率与同行业上市公司相比较高，表明公司主营业务有较强的获利能力。
（2）公司与同行业上市公司业务、服务业务毛利率、综合毛利率比较分析：
项目年度华胜天成国脉科技神州泰岳天玑科技来自于服务业务的收入占营业收入比重
2010 23.64% 53.17% 75.32% 90.83%
2009 17.59% 55.48% 72.43% 93.63%
2008 15.41% 54.26% 60.64% 92.20%
服务业务毛利率
2010 38.23% 70.40% 74.99% 63.16%
2009 38.25% 72.52% 74.26% 62.94%
2008 37.25% 80.78% 52.71% 67.76%
综合毛利率
2010 19.40% 42.10% 73.85% 59.35%
2009 19.26% 46.19% 73.62% 60.11%
2008 21.03% 49.49% 50.36% 63.90%
数据来源：上市公司年度报告
公司综合毛利率均高于选取的同行业可比上市公司的综合毛利率，主要原因为公司的业务结构和业务内容与同行业上市公司有一定的差别。公司以毛利率相对较高的数据中心 IT基础设施服务为主。
从上表来看，公司来自于服务业的收入占营业收入的比例在同行业可比上市公司为最高水平，从各公司服务业务毛利率来看，公司处于中等偏上水平。
从发行人的行业特点来看，数据中心 IT基础设施第三方服务本身就是一个高附加值的行业，因此同行业公司的服务业务毛利普遍较高。发行人的综合毛利率较高主要有以下原因：
一是因为发行人的收入不断增长。公司客户流失率很低，因此公司来自于留存客户的收入逐年增长；同时，发行人也不断拓展服务内容和新客户，在客户数量逐年增长的基础上，来自于单个客户的销售收入也逐年增长，以上因素共同导致发行人营业收入的不断增加。
二是因为发行人的成本管理效率不断提高。发行人营业成本主要为人工成本和存货消耗成本，人工成本主要为工程师的薪酬和差旅成本。公司的工程师分为一线、二线、三线，一线工程师在工程师总数中占 70%，二、三线工程师占 30%，
其中一线工程师主要是现场实际操作，工作岗位相对低端，因而薪酬也相对比较低；而二、三线工程师大多较有经验，处理较为复杂的服务项目并指导一线工程
师的操作，薪酬水平较高。工程师的复用率随着公司业务规模的扩大而逐渐提高，上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-248最终达到一个合理的边际成本。在工程师复用率达到最高后，公司的人工成本相对于业务收入会保持在一个较低的水平。此外，公司的存货管理效率较高，也是使得公司营业成本较低的原因之一。
因此，公司的综合毛利率及服务业务毛利率处于较为合理的水平。
经核查，发行人的经营业务以高毛利的服务业务为主，这与可比同行业上市公司的业务结构略有不同，因此发行人的综合毛利率较同行业可比上市公司高。
而发行人的服务业务毛利率与同行业上市公司比较处于合理水平，因此发行人的毛利率水平和业务结构是匹配的。
3、公司各项业务毛利率及变动情况
类别
2010年 2009年 2008年
毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
IT 基础设施服务 9,711.62 63.16 7,292.92 62.94 5,800.43 67.78
其中：IT支持与维护服务 8,005.68 63.63 6,275.08 63.83 5,800.43 67.78
IT外包服务 869.98 62.15 480.07 59.20 -
IT专业服务 835.96 59.94 537.78 56.91 -
软硬件销售 335.40 21.61 145.10 18.42 130.46 18.02
合计 10,047.02 59.35 7,438.02 60.11 5,930.89 63.90
报告期内，公司的综合毛利随着营业收入增长也逐年增长，公司的综合毛利率也保持较为平稳的变化趋势。报告期内，公司主营业务由数据中心 IT 基础设施服务和软硬件销售构成，数据中心 IT 基础设施服务的毛利率远高于软硬件销售的毛利率。
2008年、2009年、2010年，公司综合毛利率分别为 63.90%、60.11%和 59.35%，
呈下降趋势，主要收入来源的 IT基础设施服务的毛利率分别为 67.78%、62.94%
和 63.16%，略呈下降趋势。2009年、2010年综合毛利率比 2008年下降 3.79个
百分点和 4.55 个百分点，IT 基础设施服务的毛利率比 2008 年下降 4.84 个百分
点和 4.62 个百分点，主要原因包括：（1）邮政系列合同毛利率较低拉低了整体
毛利率：邮政系列合同 2009年和 2010年分别确认了 664.53万元和 717.95万元
的收入，该系列合同毛利率为 5.61%、5.56%，因此相对 2008年，2009年和 2010
年公司综合毛利率和 IT基础设施服务的毛利率较低；（2）公司 IT支持与维护服
务在拓展华东区以外市场时，需要先期投入较多资源，成本提高导致毛利略有下降；（3）2009 年起公司新增了 IT 外包服务和 IT 专业服务两项新业务，新业务
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1-1-249尚在市场拓展的初期，提供较大优惠吸引客户来体验服务，因此初期毛利率相对较低，使得公司整体的综合毛利率略有下降；（4）人力成本略有上升，2008 年
2009年和 2010年公司人均人力成本分别为 11.15万元 11.69万元和 12.71万元，
并且员工人数逐年上升，从 2008年末的 240人上升至 2010年末的 392人。
从具体业务来看，2008年、2009年和 2010年，公司 IT支持与维护服务的毛利率分别 67.78%、63.83%和 63.63%，扣除邮政系列合同影响后 IT基础设施
服务收入毛利率分别为 67.78%、66.43%，65.98%。稳定在较高水平。
2009年，IT外包服务和 IT专业服务的收入分别为 810.92万元和 944.96万
元，毛利率分别为 59.20%和 56.91%，相比 IT 支持与维护服务略低，主要原因
是这两项业务为公司于 2009年开拓的新的业务类型，服务内容与 IT支持与维护服务差别较大，公司为了提高服务质量，在业务拓展的初期就投入了较大的人力和物力，采用一些价格促销的手段，以吸引客户前来体验服务，且新业务的技术含量更高，因此公司配备了更为高端的技术服务人员，人员成本增加。新业务在经过成长期后，收入逐渐增长，人员的有效工作率将有提升，服务价格也会趋于稳定，毛利率也会提升。2010年该两项业务毛利率略有提升。
2008年、2009年和 2010年，公司软硬件销售的毛利率分别为 18.02%、18.42%
和 21.61%，相对 IT基础设施服务较低。由于软硬件销售总体金额不大，报告期
内，软硬件销售毛利率的变化主要受个别销售合同的影响较大。
具体各类业务收入毛利率及收入构成变化对毛利率的定量分析如下表所示：
业务类型
2010年各类业务收入构成及毛利率变化对综合毛利率的影响
收入构成变化影响各类业务毛利率变化影响业务累计影响
IT支持与维护服务-3.26%-0.16%-3.42%
IT外包服务 1.07% 0.19% 1.26%
IT专业服务 0.36% 0.23% 0.59%
软、硬件销售 0.61% 0.20% 0.81%
合计-1.23% 0.47%-0.76%
2009年各类业务收入构成及毛利率变化对综合毛利率的影响
收入构成变化影响各类业务毛利率变化影响业务累计影响
IT支持与维护服务-8.14%-3.64%-11.78%
IT外包服务 3.88% 0.00% 3.88%
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1-1-250IT专业服务 4.35% 0.00% 4.35%
软、硬件销售-0.26% 0.03%-0.23%
合计-0.18%-3.61%-3.79%
（三）经营成果变化分析
1、公司合并利润表如下：
单位：万元
项目
2010年 2009年 2008年
金额增幅（%）金额增幅（%）金额增幅（%）
一、营业总收入 16,928.65 36.80 12,374.94 33.32 9,282.14 39.21
二、营业总成本 12,391.98 34.67 9,201.91 31.04 7,022.14 71.42
减：营业成本 6,881.63 39.39 4,936.91 47.32 3,351.25 33.93
营业税金及附加 706.40 35.58 521.02 19.84 434.76 58.90
销售费用 1,638.98 32.93 1,233.01 6.07 1,162.50 369.94
管理费用 3,104.13 29.52 2,396.66 22.83 1,951.13 81.62
财务费用 7.81 -78.75 36.75 107.16 17.74 -231.12
资产减值损失 53.03 -31.63 77.56 -25.96 104.76 743.48
加：公允价值变动损益------33.48 --
投资收益----- 29.97 --
三、营业利润 4,536.67 42.98 3,173.02 40.62 2,256.49 -13.37
加：营业外收入 540.56 85.05 292.12 46.08 199.97 -42.01
减：营业外支出 27.85 1,005.16 2.52 -87.62 20.35 107.02
四、利润总额 5,049.38 45.82 3,462.63 42.14 2,436.10 -17.14
减：所得税费用 683.26 44.34 473.37 62.75 290.86 -68.12
五、净利润 4,366.12 46.06 2,989.25 39.34 2,145.24 5.81
其中：归属于母公司所有者的净利润 4,366.12 46.06 2,989.25 38.15 2,163.74 12.02
2008年、2009年和2010年，公司营业利润占利润总额的比重分别为92.63%、
91.64%和89.85%，在利润构成中占据绝对份额并呈现出十分稳定的趋势。由于
公司营业收入全部来自主营业务，相应的营业利润也主要依赖主营业务利润，从而也表明公司的利润来源有着牢固的主营业务基础，主营业务的发展状况将直接影响公司的利润情况。
2008年、2009年和2010年，本公司经审计的非经常性损益分别为150.48万元、
248.11万元和438.17万元，占公司净利润的比重较低，分别为7.01%、8.30%和
10.04%。总体来看公司非经常性损益对净利润的影响较小。
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1-1-251
2、净利润变化分析
2009年、2010年，归属于母公司所有者的净利润分别较上年同期增长38.15%
和46.06%，高于营业收入增长速度。2010年增长幅度略有提升主要是补贴收入相
对较高。
3、营业成本构成
报告期内，公司营业成本全部为主营业务成本，各期占营业收入的比重分别为 40.65%、39.89%和 36.10%，是公司经营成果的主要影响因素。公司营业成本
主要由人力劳务成本、备件消耗、差旅交通等构成，具体数据如下：
单位：万元
项目 2010 年占成本比重 2009 年占成本比重 2008 年占成本比重人工劳务成本 4,268.74 75.36% 3,178.62 74.02% 2,032.39 73.69%
差旅交通 356.78 6.30% 279.66 6.51% 181.06 6.57%
备件消耗 1,039.26 18.35% 835.86 19.47% 544.39 19.74%
合计 5,664.77 100.00% 4,294.14 100.00% 2,757.85 100.00%
（1）公司报告期内营业成本结构如下：
单位：万元
主要产品 2010年 2009年 2008年金额比例%金额比例%金额比例%
IT 基础设施服务 5,664.77 82.32 4,294.14 86.98 2,757.85 82.29
其中：IT支持与维护服务 4,576.33 66.50 3,556.10 72.03 2,757.85 82.29
IT外包服务 529.74 7.70 330.86 6.70 -
IT专业服务 558.71 8.12 407.18 8.25 -
软硬件销售 1,216.86 17.68 642.78 13.02 593.40 17.71
合计 6,881.63 100.00 4,936.91 100.00 3,351.25 100.00
（2）营业成本变动概况
公司报告期内营业成本增长情况如下：
单位：万元
主要产品
2010年 2009年 2008年
金额同比金额同比金额同比增长率%增长率%增长率%IT 基础设施服务 5,664.77 31.92 4,294.14 55.71 2,757.85 173.54
其中：IT支持与维护服务 4,576.33 28.69 3,556.10 28.94 2,757.85 173.54
IT外包服务 529.74 60.11 330.86 ---
IT专业服务 558.71 37.21 407.18 ---
软硬件销售 1,216.86 89.31 642.78 8.32 593.40 -60.28
合计 6,881.63 39.39 4,936.91 47.32 3,351.25 33.93
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1-1-2522009年和2010年度，公司的营业成本分别较上年同期增长47.32%和39.39%，
数据中心IT基础设施服务营业成本别较上年同期增长55.71%和31.92%，高于营
业收入2009年和2010年35.39%和32.70%的增长率，除工程师薪酬有所上升外，
还包括毛利率较低的邮政系列合同导致了成本的较快增长。
由于软硬件销售业务整体规模较小，其营业成本的变化受单个合同的不同成本金额的影响较大。2009年和2010年软硬件销售的成本分别较上年同期上涨
8.32%和89.31%。
4、公司营业税金及附加分析
公司的营业税金及附加主要为营业税、城建税及教育费附加等。
2008 年、2009 年和 2010 年，公司的营业税金及附加分别为 434.76 万元、
521.02万元和 706.40万元，占营业收入的比例分别为 4.68%、4.21%和 4.17%，
与公司的业务结构及适用税率相适应。
5、公司期间费用分析
报告期内公司的期间费用情况如下表所示：
单位：万元
项目 2010年增长% 2009年增长% 2008年
期间费用 4,750.92 29.58 3,666.42 17.09 3,131.37
期间费用占营业收入比例% 28.06 -5.28 29.63 -12.18 33.74
其中：
销售费用 1,638.98 32.93 1,233.01 6.07 1,162.50
销售费用占期间费用比例% 34.50 2.58 33.63 -9.41 37.12
销售费用占营业收入比例% 9.68 -2.83 9.96 -20.44 12.52
管理费用 3,104.13 29.52 2,396.66 22.83 1,951.13
管理费用占期间费用比例% 65.34 -0.05 65.37 4.91 62.31
管理费用占营业收入比例% 18.34 -5.32 19.37 -7.86 21.02
财务费用 7.81 -78.74 36.75 107.16 17.74
财务费用占期间费用比例% 0.16 -83.55 1.00 76.93 0.57
财务费用占营业收入比例% 0.05 -84.46 0.30 55.38 0.19
2008 年至今，在公司营业收入增长速度较快的情况下，期间费用也有较大幅度的增长，2009年和 2010年的增长率分别为 17.09%和 29.58%。2008年－2010
年期间费用占营业收入的比例波动不大，但略有下降，分别为 33.74%、29.63%
和 28.06%。总体而言，最近三年公司的期间费用各个项目呈以下特点：随着发
行人业务规模扩大，销售收入持续增加，销售费用相应地增加，2009 年较 2008上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-253年增加 70.51万元，增长 6.07%，2010年较 2009年增加 405.97万元，增长 32.92%；
管理费用在 2009年和 2010年均有较大的增加，2009年和 2010年的管理费用分别较前期增加 445.53 万元和 707.47 万元，增长幅度为 22.83%和 29.52%；财务
费用每年绝对金额都很小，主要系增加银行贷款而形成的财务费用。
（1）销售费用
报告期内，公司销售费用构成情况如下：
单位：元
项目 2010年占收入比重% 2009年
占收入比重% 2008年
占收入比重%销售费用 16,389,773.78 9.68 12,330,138.07 9.51 11,625,015.12 12.52
其中：主要项目
职工薪酬 9,014,889.57 5.33 7,173,752.45 5.53 6,212,877.00 6.69
业务宣传费 1,836,856.06 1.09 1,235,598.25 0.95 1,380,742.00 1.49
广告费 1,048,165.00 0.62 1,218,012.25 0.94 700,252.50 0.75
业务招待费 2,578,217.94 1.52 1,285,199.52 0.99 1,290,152.14 1.39
差旅费 1,165,500.00 0.69 741,891.60 0.57 888,337.14 0.96
公司的销售费用主要为销售人员工资与社保费、业务宣传费、业务招待费、差旅费等费用等。公司 2008年至 2010年销售费用逐年增长，增长幅度均低于营业收入增长幅度。职工薪酬是销售费用中绝对值增加最多的项目，主要原因是公司业务范围和规模扩大和业务结构调整，导致人员增加，同时员工薪酬提高，支付的薪酬与社保费用增加。用于公司对外宣传的业务宣传费、业务招待费和差旅费也增长较多，主要原因为公司于 2008 年起新设了多家子公司与分公司，以拓展各个地区的业务，相应的需要增加销售人员、扩大业务宣传，其中用于业务宣传、业务招待和差旅的费用 2010年较 2009年增加了 231.79万元，这也是 2010
年销售费用增长速度高于 2009年最主要的原因。
（2）管理费用
报告期内，公司管理费用构成情况如下：
单位：元
项目 2010年占收入比重% 2009年
占收入比重% 2008年
占收入比重%
管理费用 31,041,319.56 18.34 23,966,558.31 19.37 19,511,294.63 21.02
其中：主要项目
职工薪酬 11,217,912.41 6.63 7,161,346.03 5.79 7,016,918.64 7.56
研发费用 8,315,000.28 4.91 3,736,980.42 3.02 1,971,198.94 2.12
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1-1-254租赁费 2,578,911.44 1.52 2,022,618.75 1.63 2,215,002.32 2.39
折旧费 1,205,820.38 0.71 1,274,877.64 1.03 848,835.81 0.91
差旅费 794,186.24 0.47 1,437,915.28 1.16 1,018,492.89 1.10
办公费 1,826,591.94 1.08 2,858,824.78 2.31 1,100,457.80 1.19
公司管理费用主要构成为管理人员的工资和社保费用、福利费用、折旧费用、租赁费用等。管理费用是公司期间费用的主要组成部分之一，最近三年占期间费用的平均比例接近 70%。2008年－2010年发行人管理费用分别为 1,951.13万元、
2,396.66万元和 3,104.13万元，公司的管理费用每年均有增长，但增长幅度均低
于营业收入增长幅度，其中增长较多的是职工薪酬，这部分的增长原因与销售费用是一样的。
2009年管理费用较上年增长 22.83%，低于营业收入 33.32%的涨幅，主要是
因为公司对子公司经营网点进行整合，内部管理更加趋于完善。员工薪酬增加和研发费用投入增加是导致 2009 年管理费用增长的主要原因，研发费用的增加是公司加大了研发投入，以提高核心竞争力。2010年管理费用较上年增长 29.52%，
也主要是员工薪酬增加和研发费用投入增加所致，但也低于同期营业收入
36.80%的增幅。
（3）最近一期销售费用率和管理费用率下降的原因分析
最近一年公司销售费用率从 9.96%下降为 9.68%，具体项目增减情况如下表：
单位：元
项目 2010年
占收入比重%
2009年
占收入比重%
费用增加额比例增减%
销售费用 16,389,773.78 9.68 12,330,138.07 9.96 4,059,635.71 32.92
营业收入 169,286,493.20 -- 123,749,351.58 - --
其中：主要项目
职工薪酬 9,014,889.57 5.33 7,173,752.45 5.80 1,841,137.12 25.66
业务宣传费 1,836,856.06 1.09 1,235,598.25 1.00 601,257.81 48.66
广告费 1,048,165.00 0.62 1,218,012.25 0.98 -169,847.25 -13.95
业务招待费 2,578,217.94 1.52 1,285,199.52 1.04 1,293,018.42 100.61
差旅费 1,165,500.00 0.69 741,891.60 0.60 423,608.40 57.10
最近一年公司管理费用率从 19.37%下降为 18.34%，具体项目增减情况如下
表：
单位：元
上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-255项目 2010年
占收入比重%
2009年
占收入比重%
费用增加额比例增减%
管理费用 31,041,319.56 18.34 23,966,558.31 19.37 7,074,761.25 29.52
营业收入 169,286,493.20 -- 123,749,351.58 - -
其中：主要项目
职工薪酬 11,217,912.41 6.63 7,161,346.03 5.79 4,056,566.38 56.65
研发费用 8,315,000.28 4.91 3,736,980.42 3.02 4,578,019.86 122.51
租赁费 2,578,911.44 1.52 2,022,618.75 1.63 556,292.69 27.50
折旧费 1,205,820.38 0.71 1,274,877.64 1.03 -69,057.26 -5.42
差旅费 794,186.24 0.47 1,437,915.28 1.16 -643,729.04 -44.77
办公费 1,826,591.94 1.08 2,858,824.78 2.31 -1,032,232.84 -36.11
从销售费用、管理费用的增长情况来看，2009年分别较 2008年增长 6.07%
和 22.82%，营业收入增长率为 33.32%，2010年度分别较 2009年度增长 32.92%
和 29.52%，营业收入增长率为 36.80%，两项费用增长幅度均低于营业收入的增
长。营业收入较大幅度的增长是导致销售费用率、管理费用率降低的主要原因。
此外，由于 2009年公司的经营重点是巩固和深入挖掘现有分支机构的市场拓展和服务支持能力，进一步提高人均创收能力，各项费用的发生均为日常经营管理的费用，所以 2009年度的管理费用和销售费用占营业收入的比例较 2008年度稳中有降。
（4）财务费用
报告期内银行借款余额较小，因此公司的财务费用较少。2008 年、2009 和2010年末公司以自有的房产作为抵押，向银行借款 750万元、990万元和 1,000万元，主要构成了财务费用。
6、公司营业外收入和营业外支出分析
报告期内公司的营业外收入和营业外支出情况如下表所示：
单位：万元
项目 2010年 2009年 2008年
营业外收入
政府补助 532.85 282.22 198.68
其他 7.71 9.91 1.29
合计 540.56 292.13 199.97
营业外支出
固定资产处置损失 11.02 0.88 0.19
对外捐赠支出 10.00 17.92
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1-1-256罚款、赔偿和违约支出 0.02 0.12 0.20
其他 6.81 1.52 2.05
合计 27.85 2.52 20.35
利润总额 5,049.38 3,462.63 2,436.10
营业外收入占利润总额比例（%） 10.71 8.44 8.21
营业外支出占利润总额比例（%） 0.55 0.07 0.84
报告期内公司营业外收入和营业外支出的发生额较少，对公司净利润的影响较小，营业外收入主要为政府补助。
报告期，发行人收到的政府补助计入当期损益的金额如下表：
单位：元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
（1）扶持基金 4,382,240.00 2,822,174.36 1,986,781.00
（2）上市专项资金 915,275.00 -
（3）外贸发展基金补助 24,758.00 -
（4）失业保险补助 6,235.79 -
合计 5,328,508.79 2,822,174.36 1,986,781.00
（1）报告期内，根据上海市青浦区金泽镇人民政府相关文件，天玑科技 2008
年度、2009年度、2010年度计收扶持资金。
（2）2010 年，根据青浦区经委、区财政局关于对上海天玑科技股份有限公
司下达“推动企业改制上市专项资金”的通知（青经发【2010】94号），天玑科技于 2010年 8月 18日收到上海市青浦区金泽镇人民政府发放的关于推动企业改制上市的专项基金。
（3）2010 年，天玑科技收到上海市外经委关于《上海市保持外贸稳定增长
专项资金使用和管理办法》拨付的境外投资房租补贴的外贸发展基金补助。
（4）2010 年，子公司杭州天玑根据杭劳社就【2009】331 号《关于延长扩
大失业保险基金支出范围试点政策实施意见》，收到杭州市劳动和社会保障局拨入的失业保险补助。
根据上海市青浦区金泽镇人民政府出具的《金泽镇关于企业扶持政策的试行办法》，报告期内公司获得的政府补助为上海青浦区金泽镇人民政府按公司缴纳税款的一定比例以地方扶持资金的形式返还给公司，包括返还给天玑科技（母公司）和返还给上海天玑。根据上海市青浦区金泽镇人民政府出具的《金泽镇关于企业扶持政策的试行办法》规定，为进一步优化产业结构，改善投资环境，促进经济发展，按照镇实得财力并结合本镇实际情况，对注册在本镇的上海天玑科技上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-257股份有限有限责任公司进行扶持，政策参照如下规定：按企业实现增值税的5-8%、营业税的 35-60%、企业所得税的 18-24%给予扶持。具体返还政策如下：
（1）天玑科技（母公司）
项目 2008年前 2008年后
增值税按当年实际缴纳的部分的 8%给予扶持按当年实际缴纳的部分的 8%给予扶持
营业税按营业税实际缴纳额的 56%给予扶持
以 2005年实际缴纳税额为基数，基数内的按 65%扶持，以后年度缴纳数超过基数的按 39%扶持。
企业所得税按企业所得税实际缴纳额的 24%给予扶持
以 2005年实际缴纳税额为基数，基数内的按 26%扶持，以后年度缴纳数超过基数的按 15.6%扶持。
个人所得税--
以 2005年实际缴纳税额为基数，基数内的按 21.45%扶持，以后年度缴纳数超过基数
的按 12.87%扶持。
（2）上海天玑
项目 2008年后
增值税按当年实际缴纳的部分的 7.2%给予扶持
营业税按当年实际缴纳的部分的 35.1%给予扶持
企业所得税按当年实际缴纳的部分的 14.04%给予扶持
个人所得税按当年实际缴纳的部分的 11.58%给予扶持
杭州天玑取得的政府补助为杭州高新技术产业开发区（滨江）科技局给予的科技补助及杭州高新技术产业开发区（滨江）财政局给予的减负解困促发展政策资金。
（四）公司纳税情况分析
报告期内，公司业务规模持续扩大，营业收入快速增长，公司所缴纳的企业所得税、营业税金及附加也相应保持了持续快速的增长态势，对经营业绩产生一定的影响。
1、增值税纳税情况
单位：万元
报告期期初余额本期已交金额期末余额
2008年-5.41 22.02 -19.01
2009年-19.01 25.20 22.51
2010年 22.51 124.52 -73.61
合计-1.91 171.74 -70.11
2、营业税纳税情况
单位：万元
报告期期初余额本期已交金额期末余额
2008年 83.79 388.38 96.66
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1-1-2582009年 96.66 521.88 69.24
2010年 69.24 603.66 145.97
合计 249.69 1,513.92 311.87
3、企业所得税纳税情况
单位：万元
项目 2010年 2009年 2008年
当期所得税费用 701.33 468.97 305.66
递延所得税费用-18.07 4.40 -14.79
企业所得税合计 683.26 473.37 290.86
企业所得税占净利润的比重（%） 15.65 15.84 13.56
报告期内，公司及子公司执行的所得税税率相关内容见本节之“五、（一）公
司适用的税种、税率、企业所得税”。 2008 年以来公司适用的企业所得税率为15%，子公司为 25%。
报告期内，随着公司规模的扩大、营业收入的快速增长，公司缴纳的企业所得税金额也相应增长，占净利润的比重也逐年增长。2009 年企业所得税发生额较 2008年度增加 187.86万元，主要是因为公司 2009年度利润总额增加。
2008年，发行人母公司营业收入 6,719.55万元，比企业所得税纳税申报表营
业收入 6,611.21 万元增加 108.33万元；母公司利润总额 2,559.14万元，比企业
所得税纳税申报表利润总额 2,450.81 万元增加 108.33 万元。公司报表列示利润
总额与企业所得税申报表利润总额的差异的原因为：2008 年，公司报表列示营业收入比企业所得税纳税申报表（企业所得税年度纳税申报表（A类），行次 1）中项目“一、营业收入”金额增加 108.4万元，是由于公司根据与杭州天玑签订的
《技术转让合同》条款约定，技术转让标的金额为人民币 850万元，转让使用期限为 2008 年 3 月 1 日-2009 年 2 月 28 日，2008 年度根据受益期限应确认收入
708.33万元，公司根据合同收款约定当期实际开票金额为 600万元。发行人将该
笔营业收入差异 108.33 万元作为企业所得税年度纳税申报表（企业所得税年度
纳税申报表（A类），行次 14）中项目“加：纳税调整增加额”中作为纳税调整增加事项填报，详细调整列示于纳税调整明细表中作为收入类调整项目（企业所得税年度纳税申报表附表三，行次 5）填列。因此该笔营业收入差异 108.33万元公
司已作为营业收入在当期企业所得税申报。公司报表列示利润总额与企业所得税申报表利润总额的差异亦是由于上述原因所致，因此经应纳税所得额调整后的应纳税所得额与当期利润总额一致。
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1-1-259
十三、现金流量的分析
（一）报告期内公司现金流量的主要情况
单位：万元
项目 2010年 2009年 2008年
经营活动现金流入小计 18,406.65 14,413.27 10,876.76
经营活动现金流出小计 15,060.28 10,657.22 9,070.19
经营活动产生的现金流量净额 3,346.36 3,756.05 1,806.56
投资活动现金流入小计 70.25 -- 338.11
投资活动现金流出小计 2,468.80 659.47 1,701.58
投资活动产生的现金流量净额 -2,398.54 -659.47 -1,363.47
筹资活动现金流入小计 1,740.85 990.00 750.00
筹资活动现金流出小计 1,043.67 1,412.25 238.43
筹资活动产生的现金流量净额 697.18 -422.25 511.57
汇率变动对现金及等价物的影响 -4.81 -0.14 --
现金及现金等价物净增加额 1,640.19 2,674.19 954.67
（二）现金流量的变动分析
从上述表格中可以看出，公司报告期内经营活动现金流量状况良好，随着公司营业收入的增加，公司经营活动产生的现金净流量也呈现逐步增长的趋势；由于公司业务规模的逐年扩大，办公场所等投资支出较大，导致投资活动产生的现金流量净额为负；报告期内，2009 年由于公司分配股利等因素，导致筹资活动产生的现金流量为净流出。
报告期内现金流入、流出的构成如下：
项目 2010年 2009年 2008年
经营活动现金流入占总流入比例（%） 91.04 93.57 90.91
投资活动现金流入占总流入比例（%） 0.35 -- 2.83
筹资活动现金流入占总流入比例（%） 5.16 6.43 6.27
经营活动现金流出占总流出比例（%） 81.09 83.72 82.38
投资活动现金流出占总流出比例（%） 13.29 5.18 15.45
筹资活动现金流出占总流出比例（%） 5.62 11.09 2.17
从报告期公司现金流入、流出的构成来看，经营活动现金流占主要地位；投资活动现金流入和流出占比较小；筹资活动现金流入占比仅次于经营活动，为公司的业务发展提供必要的资金补充支持。
总体而言，报告期内公司的现金流量变动充分反映了公司现有业务的运营状况，随着业务规模的扩大和延伸，公司的经营活动、投资活动对资金的需求量将上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-260保持较大增长。
（三）经营活动产生的现金流量
报告期内公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2010年 2009年 2008年
销售商品、提供劳务收到的现金 17,589.29 13,796.65 9,839.18
收到的税费返还 10.63 -
收到其他与经营活动有关的现金 806.74 616.62 1,037.57
经营活动现金流入小计 18,406.65 14,413.27 10,876.75
购买商品、接受劳务支付的现金 6,693.59 4,870.81 3,345.36
支付给职工的薪酬及为职工支付的现金 4,103.32 2,899.22 2,178.90
支付的各项税费 2,044.38 959.28 1,130.14
支付其他与经营活动有关的现金 2,219.01 1,927.91 2,415.79
经营活动现金流出小计 15,060.28 10,657.22 9,070.19
经营活动产生的现金流量净额 3,346.36 3,756.05 1,806.56
1、经营活动产生的现金流量分析
整体上看，公司经营活动现金流入和流出是随着公司经营规模的扩大而增长的，2009 年经营活动现金流量净额较 2008 年增加 1,949.49 万元，增长率为
107.91%，主要原因一是数据中心 IT基础设施服务范围扩大、客户增加导致的公
司营业收入增加，二是收回以前年度应收账款，三是由于缴纳 2007 年度企业按照核定征收方式征收所得税差额，公司股东大会于 2010年 4月决议将 2008年分配给股东的部分股利退回，由于该笔分红 2008 年度已经流出，因此将流出的资金作为股东应退回的分红款计入支付其他与经营活动有关的现金。
2010年经营活动现金流量净额较 2009年减少 409.69万元，主要系 2010 年
缴纳 2007年度因核定征收所得税方式改为查账征收所得税方式差额 740.80万元
的所得税所致，扣除该因素的影响，经营活动现金流量净额比 2009年增加 331.11
万元，公司经营活动现金流量情况良好。
最近三年销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比率分别为 106.00%、
106.36%和 99.70%，发行人经营活动现金流入均大于营业收入，表明发行人主营
业务获取现金的能力较强，现金流稳定，销售现金回收情况和盈利质量良好。
2、收到的和支付的其他与经营活动有关的现金流量分析
（1）报告期内收到的其他与经营活动有关的现金的分析
上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-261报告期内，公司收到的其他与经营活动有关的现金主要为：
单位：万元
项目 2010年 2009年 2008年
发生额 806.74 616.62 1,037.57
其中主要项目：
利息收入 50.35 13.55 13.79
补贴收入 586.34 249.13 188.74
收回投标保证金 19.24 194.81 71.83
收回员工备用金以及借款 46.88 49.90 586.59
收到小巨人专项培育企业款- 130.00
收回押金以及其他往来 98.03 93.98 46.62
（2）报告期内支付的其他与经营活动有关的现金的分析
报告期内，公司支付的其他与经营活动有关的现金主要为：
单位：万元
项目 2010年 2009年 2008年
发生额 2,219.01 1,927.91 2,415.79
其中主要项目：
支付员工备用金以及借款 18.98 44.07 803.63
支付投标保证金 38.47 134.49 136.71
销售费用支出 782.01 512.92 425.95
管理费用支出 1,309.38 1,119.54 901.34
支付押金以及其他往来 16.73 87.97 73.18
公司支付的其他与经营活动有关的现金主要由销售费用、管理费用支出和投标保证金支出构成。2008 年、2009 年支付的其他与经营活动有关的现金增长较多主要是由于公司于该年度新增了较多的分支机构，分支机构由于备件储备和办公需要新增了较多的仓库和办公用房，场地租赁费用、办公费用增长导致管理和销售费用增加。2008 年，支付员工备用金以及借款金额较大，主要是将以已支付的股东应退回的分红款计入支付其他与经营活动有关的现金。2010 年主要由销售费用和管理费用构成了支付的主要内容。
（四）投资活动产生的现金流量
报告期内公司投资活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2010年 2009年 2008年
收回投资收到的现金- 300.00
取得投资收益收到的现金- 29.97
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1-1-262处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 70.25 -- 8.14
收到其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流入小计 70.25 -- 338.11
购建固定资产、无形资产和其他资产支付的现金 2,468.80 659.47 1,660.58
投资支付的现金- 41.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流出小计 2,468.80 659.47 1,701.58
投资活动产生的现金流量净额 -2,398.54 -659.47 -1,363.47
2008年-2010年，公司投资活动现金流量净额为-1,363.47万元、-659.47万
元和-2,398.54万元。2008年投资活动现金支出较大的原因在于：为了扩大公司
的生产规模，进一步提高公司的盈利能力，公司投资新设了多家子公司和分公司；购买了位于上海市桂平路 481号 18号楼 4楼的办公用房产，支付 1,493.30万元。
2010年投资活动现金支出较大的原因在于：公司购买上海漕河泾开发区松江高科技园一期（2）莘砖公路 518号 28号厂房第 1层、第 2层约 3,080平方米房产，
支付购买款项 2,139.07万元。
（五）筹资活动产生的现金流量
报告期内公司筹资活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2010年 2009年 2008年
吸收投资收到的现金---取得借款收到的现金 1,000.00 990.00 750.00
收到其他与筹资活动有关的现金 740.85 -
筹资活动现金流入小计 1,740.85 990.00 750.00
偿还债务支付的现金 990.00 750.00 --
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 53.67 662.25 238.43
筹资活动现金流出小计 1,043.67 1,412.25 238.43
筹资活动产生的现金流量净额 697.18 -422.25 511.57
从公司筹资活动现金流量情况来看，筹资活动产生的现金流量流入主要是取得借款收到的现金。同时，报告期内由于公司扩大生产规模、进行固定资产投资，投资活动和经营活动占用的现金需求较大，公司通过债务融资等方式满足发展需要，银行贷款的增加使筹资活动的现金流净额增加幅度较大。
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1-1-263
十四、资本性支出分析
（一）报告期资本性支出情况
报告期内公司的重大资本性支出主要是添置经营性设备和购买房产，2008年度购买了上海桂平路481号18号楼4楼的房产作为公司本部的办公经营场所，2010年公司购买上海漕河泾开发区松江高科技园一期（2）莘砖公路518号28号厂
房第1层、第2层约3,080平方米房产。资本性支出情况如下：
单位：万元
资本性支出 2010年 2009年 2008年
经营性设备 119.53 549.99 128.16
桂平路房产- 1,493.30
松江园区房产 2,139.07 -
合计 2,258.60 549.99 1,621.46
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量
未来两到三年，公司重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资的四个项目。在募集资金到位后，公司将按拟定的投资计划进行投资。有关募集资金拟投资项目的具体情况详见本招股说明书“第十一节募股资金运用”之“三、募
股资金投资项目具体情况”。
十五、目前已存在的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大
日后事项对公司财务状况、盈利能力及持续经营的影响
（一）资产负债表日后事项
无
（二）其他重要事项
1.经营租赁
公司各类租出资产情况如下：
经营租赁租出资产类别账面价值（元）
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
机器设备 4,208,605.11 4,581,105.87 --
2.公司滚存利润分配原则
公司第一届董事会第十四次会议于2010年12月20日审议通过《关于公司在首上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-264次公开发行股票前滚存利润由新老股东共享的议案》，由公司新老股东按持股比例共同享有公司首次公开发行股票前的滚存利润。该议案业经公司2011年1月11日召开的2011年第一次临时股东大会决议通过。
十六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）公司的主要优势
1、公司主营业务突出，公司主营业务为数据中心IT基础设施服务和软硬件
销售，公司主营业务收入逐年攀升，未发生其他业务收入。
2、公司作为数据中心IT基础设施第三方服务提供商，主要面向政府机构及
大中型企事业单位，资产质量不断提高，不存在非生产经营性资产、高风险资产以及闲置资产。
3、公司2009年在数据中心IT基础设施第三方服务市场的市场占有率为
1.08%，在中国数据中心IT基础设施第三方服务商中排名居于前列；2009年在华
东区域第三方服务市场排名第二；在电信行业数据中心IT基础设施第三方服务市场中排名第四。公司的主要客户为中国电信、中国联通、中国移动、中国邮政集团等大型国有企业和政府部门；多年来一直致力于企业品牌的建设，在客户中积累了一定的口碑，品牌优势得到不断的强化。随着公司服务质量的进一步提升和品牌优势的进一步强化，公司的核心竞争能力也将逐步增强。
4、公司盈利能力较强，且具有连续性和稳定性，2008年、2009年和2010年
营业收入均维持高速增长。在2008年宏观经济不景气的情况下，公司依然保持了良好的发展势头，各项盈利指标均高于同行业可比上市公司，体现了较强的盈利能力和抗风险能力。
（二）公司面临的困难
1、融资渠道单一
公司目前正处于业务规模快速发展阶段，现阶段主要依靠留存收益和银行贷款融资。随着业务规模的进一步扩大，单纯依靠经营积累和银行贷款取得营运资金，会明显增加公司的财务压力，需要拓展直接融资渠道，以保证公司未来财务结构的平衡。
2、研发条件相对不足
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1-1-265公司在发展过程中高度重视数据中心IT基础设施管理和技术实施的软件工具，IT服务流程管理系统等的研发，由于资金方面的限制，目前公司研发平台建设比较薄弱，与大型跨国公司相比存在较大差距，影响到公司在数据中心IT基础设施服务市场的竞争力；在研发队伍方面，尽管公司已拥有行业内实力较强的研发团队，但是考虑到长期发展战略，公司还需要持续引进高端研发人才。随着技术更新速度加快和市场需求不断升级，公司迫切需要改善研发条件、优化技术创新机制，并继续引进高端研发人才。
3、品牌知名度有待提高
尽管公司已经在电信、政府等细分行业内具有较高的品牌影响力，但在整个数据中心IT基础设施服务行业中，公司的品牌影响力和大型跨国企业相比尚有差距。
（三）公司未来的发展趋势
1、财务状况变动趋势
报告期内，公司资产结构体现了处于成长期的IT服务企业所普遍具有的“轻资产”的资产结构特征，公司资产主要由流动资产构成，2008年、2009年和2010年分别为78.07%、82.64%和75.79%。这种资产结构在公司前期发展阶段，对把
有限的资金全部用于业务扩张、迅速取得市场领先地位发挥了重要作用。但由于近年来公司业务规模迅速扩张、营业收入大幅增加，固定资产规模已明显不足，对研发和业务已产生了一定的制约作用。针对这种情况，公司将持续加大在固定资产方面的投资力度，随着购置自有办公场所、添置研发和办公设备以及本次发行募集资金投资项目的实施，公司固定资产规模将有所扩大，从而将进一步改善资产结构、增强经营的稳定性、完善技术研发的设备和环境、提高公司的核心竞争力和抗风险能力。
2、盈利状况变动趋势
公司目前是中国本土领先的数据中心IT基础设施第三方服务提供商，拥有多项自主研发的软件产品和核心技术，并形成可复制的成熟行业服务方案，公司将凭借多年来积累的行业经验、大量高端客户群体，准确把握行业发展趋势，充分发挥技术领先以及贴近本土需求的优势。在此基础上，公司管理层判断，未来公司将继续保持快速健康发展，营业收入和盈利能力将得到进一步提升。
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1-1-266
十七、股利分配政策
（一）最近三年股利分配政策
1、发行前的股利分配政策
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。
2、最近三年的股利分配情况
（1）2008年度利润分配情况
2009年3月30日，天玑有限召开2009年第五次临时股东会，会议决议将2008年可供股东分配的利润37,072,252.50元中提取7,693,700.00元分配给全体自然人
股东，所需扣缴的1,538,739.99元个人所得税已于2009年5月缴纳完毕。
（2）2009年3月31日股份制改制时利润分配情况
2009年6月17日，发行人召开公司创立大会，一致同意将天玑有限截至2009年3月31日经审计的净资产人民币59,695,433.81元，折为股本50,000,000.00万元
后，需扣缴8,939,086.76元的自然人股东个人所得税。上海市青浦区国家税务局
于2010年3月10日出具了《拟上市中小企业转增股本有关情况备案表》，同意公司暂缓缴纳因整体变更而扣缴上述自然人股东个人所得税。
（3）2010年公司未进行利润分配。
3、发行后的股利分配政策
公司股票发行后，将由董事会提请股东大会审议修订《公司章程》关于股利分配政策的内容，具体如下：
（1）公司股利分配的原则：根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合
对投资者的合理回报等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-267案；
（2）公司采取现金或者股票方式分配股利；
（3）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。
（二）发行前滚存利润的分配政策
经公司于 2011年 1月 11日召开的 2011年第一次临时股东大会决议通过，截至首次公开发行人民币普通股（A股）股票完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。
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1-1-268第十一节募集资金运用
本次募集资金运用将围绕公司主营业务进行：一是增加公司 IT 基础设施支持与维护服务的业务网络，巩固和扩大公司 IT 基础设施支持与维护服务的市场份额；二是在已有 IT基础设施支持与维护服务的基础上延伸公司 IT服务的内容，进一步完善公司的 IT 服务体系。本次募集资金项目顺利实施后，公司将建成辐射全国主要地区的业务网络，成为国内一流、放眼世界的数据中心 IT 基础设施第三方服务供应商。
一、募集资金运用的一般情况
（一）预计募集资金数额及专户存储安排
本公司拟向社会公开发行1,700万股A股，占发行后总股本的25.37%。实际募
集资金扣除发行费用后的净额为31,630万元，全部用于与公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用，开户银行为 ，账号为 。
（二）董事会和股东大会对本次募集资金投资项目的意见
2010 年 12 月 20 日，本公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》。
2011 年 1 月 11 日，本公司 2011 年第一次临时股东大会批准上述募集资金投资项目，并授权董事会负责实施。
公司董事会认为：本次募集资金投资项目将扩大公司经营规模，有利于巩固公司现有业务的优势，提升公司竞争实力。
（三）实际募集资金数额与预计募集资金存在差异时的安排
本次募集资金项目计划投资 18,600 万元，若募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，缺口部分将由本公司通过银行贷款或其他途径解决。
（四）募集资金投资项目的时间进度及备案情况
公司募集资金投资项目已经上海市经济和信息化委员会备案。根据项目实施上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-269的轻重缓急，项目实施顺序及时间进度安排如下：
序号项目名称投资金额（万元）建设期时间进度（万元）备案情况第一年第二年
1.
IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目
9,500 2年 7,580 1,920 沪经信备变（2011）002号
2.
IT管理外包服务项目 4,800 2年 3,820 980 沪经信备变（2011）003号
3.
数据中心创新服务项目 4,300 2年 3,129 1,171 沪经信备变（2011）001号
4.
其他与主营业务相关的营运资金----
（五）募集资金投资项目具体投资构成情况
单位：万元
序号项目名称软硬件场地及装修投入
其他
费用合计
1. IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目 2,838 5,100 1,562 9,500
2. IT管理外包服务项目 2,980 1,500 320 4,800
3.数据中心创新服务项目 2,991 800 509 4,300
4.其他与主营业务相关的营运资金--
1、软硬件投入
本次募集资金累计将投资8,809万元用于采购必要的存储服务器设备和各类应用软件以满足公司的业务发展需求，详细内容详见本节“三、募集资金投资项
目的具体情况”部分对于软硬件投入的说明。
2、场地及装修投入
本次募集资金将有7,400万元用于场地投入，主要用于公司备件库，网络化运维中心，数据中心的场地购买和装修，上述设施主要满足公司部分业务7×24小时不间断工作的需要。各个募投项目的场地投入详见本节“三、募集资金投资
项目的具体情况”中的详细说明。
本次募集资金各项目场地投入情况如下：
序号项目名称
场地面积（㎡）
场地及装修
投入（万元）比例（%）
1.
IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目约6,000 5,100 53.68
2. IT管理外包服务项目约1,500 1,500 31.25
3.数据中心创新服务项目约800 800 18.60
4.其他与主营业务相关的营运资金---
其中“IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目”将在北京、成都、广州、武上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-270汉分别建设约1,500㎡左右的备件中心；“IT管理外包项目”将在上海建设约1,500㎡左右的网络化运维中心；“数据中心创新服务项目”将在上海建设约800㎡左右的创新服务办公中心和验证测试数据中心。
3、其他费用投入
本次募集资金将有2,391万元的资金用于项目初始的人工费用、办公租赁费用等，详细可见本节“三、募集资金投资项目的具体情况”部分对各个项目的详细
说明。
二、募集资金投向与公司主营业务的关系
公司的主营业务为数据中心IT基础设施第三方服务，本次募集资金拟投资的三个项目均围绕公司主营业务及未来三年的业务发展目标展开。
企业数据中心是企业信息化的核心和灵魂，企业业务对IT提出的需求不能及时得到满足将严重制约企业的发展。过去每个企业都有一支庞大的信息系统维护队伍，由于绝大多数企业主营业务不是信息产业，而其数据中心本身的复杂性导致工作效率不高、没有规模效应、成本居高不下。因此企业数据中心服务外包逐渐成为全球趋势，只有这样企业才可以集中精力发展自己的主营业务。由于历史的延续性，国内企业数据中心外包不可能在一夜之间发生，服务外包的范围将随着企业接受程度的提高不断扩大。下图反映了企业数据中心服务外包范围的演变趋势，从最基本的软硬件维护的基础外包逐渐向数据中心整体外包过渡。
公司紧跟用户需求的变化，不断地提高数据中心服务的规范性与质量，扩展数据中心服务的范围。目前的市场需求状况如下：大部分数据中心用户都需要 IT支持与维护服务，这也是天玑科技当前最专注的领域；大客户能接受部分日常 IT管理外包，公司已经在该领域有所收获；目前部分用户已经提出了下一波的数据中心外包（即全部日常管理和数据中心部分外包和全部日常管理和数据中心整体上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-271外包）服务的需求，因此公司需要尽快地做好相应的技术和市场准备，抓住市场发展的大好机会。公司三个募投项目正是针对上述变化而紧紧地围绕主营业务进行：其中 IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目针对处于第一阶段外包需求的用户；IT 管理外包服务项目针对处于第二和第三阶段外包需求的用户，数据中心创新服务项目针对处于第三和第四阶段外包需求的用户，具体见下图。
募投项目实施后，公司服务网络的覆盖区域将迅速扩大、备件保障能力大幅增强、服务体系将得到提升、服务内容也更加丰富和全面，使公司最终能够提供一站式的数据中心 IT基础设施服务。
（一）IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目使公司成为全国性的 IT基
础设施支持与维护服务提供商
“IT 基础设施支持与维护服务区域扩展项目”是将天玑科技多年积累起的行业地位优势、服务管理优势和技术优势最大化体现的项目。通过本项目的投入建设，可以帮助公司更加快速地将服务业务从华东区域扩展到全国范围，有效提升公司的服务竞争力和业务规模，并帮助公司实现企业的发展远景。IT 基础设施支持和维护服务是天玑科技最重要的主营业务之一。在业务的发展过程中，逐上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-272步形成了“前端本地化和规范化”＋“后端集中化和流程化”的业务模式。前端，公司在分公司和办事处加强建设市场销售和技术实施两个团队的力量；后端，公司在总部集中建设了“客服中心”、“备件中心”、“技术支持中心”等业务支撑部门。这样的业务管理模式，使得公司在扩大服务规模的过程中能够保证服务品质。但是，随着分公司和办事处等分支机构的不断开设，总部集中支持逐渐出现了资源瓶颈，总部集中管理也面临着地域差异性和管理效率上的挑战。为了有效地解决这些问题，让公司业务更加快速地从华东区域向全国性拓展，公司将在目前的“总部＋分支机构”的二级管理体系基础上扩展建设“总部－区域中心－分支机构”的三级管理体系，并加快进行华东以外区域的分支机构建设。
项目建设的内容包括：在上海、北京、广州、武汉和成都五个城市分别建设华东、华北、华南、华中和西部等五个区域中心及备件中心，形成总部－区域中心－分支机构的三级管理体系，并在全国范围内设立 30 家以上的分公司和办事处等服务分支机构，形成覆盖全国的服务网络。结合公司的行业销售模式，从水平市场和垂直市场上同时加强公司的业务控制力，以提升公司的业绩和市场影响力；对服务业务支撑平台进行建设、升级、整合和强化，进一步提升公司的服务支撑能力和管理能力，确保服务业务以快速和有效的方式进行区域复制和扩展。
需要加强建设和升级的服务后台支撑体系包括 ERP 系统建设、客服系统升级、备件管理系统升级、服务报价系统升级、服务知识库系统升级等内容。在完成本项目建设后，公司将以崭新的面貌参与国内 IT 服务市场的规范化建设，有效降低中国企业和政府机构的 IT 服务成本，协助提升中国企业的综合竞争力，为中国的 IT 服务发展做出贡献。
（二）IT管理外包服务项目使公司全面切入企业数据中心日常管理
企业数据中心设备的多样性和复杂性，往往需要由不同的专业技术人员进行维护。由于每个专业的工作量很小，企业往往聘用少量的技术人员，同时要求每个技术人员掌握多项技能，从而尽量减少维护成本。这必然造成数据中心的维护水平较低。发生重大故障时还需要求助外援，并且影响解决问题的及时性。IT管理外包服务实际上把这些专业而又繁琐的日常 IT 管理外包给专业团队。由于专业 IT 管理外包公司在每个专业领域有一批精湛的技术专家，他们在保证工程量的前提下服务于多个客户，从而能积累更丰富的实战经验，同时也分摊了客户上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-273的服务成本。
IT管理外包是用天玑科技的服务体系全面管理用户的 IT系统。公司 IT管理外包服务项目的内容包括：建立 IT管理外包服务的基础设施；建立 IT管理外包服务所需的人员及技术储备；建立 IT 管理外包服务所需的完善服务流程体系。
在完成本项目建设后，公司将创新 IT管理外包服务模式，建立起完善的 IT系统远程与现场相结合的服务管理体系。
（三）数据中心创新服务项目使公司成为企业数据中心整体外包服务提供商
对企业来说，拥有自己的数据中心初期的建设成本较大，后期的系统和设备升级费用将更加巨大。公司依据数据中心新兴技术和管理理念的发展，寻求突破与创新，策划推广数据中心创新服务。创新服务将依托于云计算的发展，包含创新的服务模式和创新的技术工具。针对中小企业自建数据中心存在的投入高，周期长，管理难等问题，天玑科技通过自身的技术优势和资源优势为客户提供数据中心定制化的使用服务，并通过新技术的开发创新不断地优化数据中心的服务能效，使客户享受到高效便捷的数据中心服务的同时，使数据中心朝着更加集约、绿色的方向发展。
本项目的建设内容是建立公司完善的创新服务业务模式，设立创新服务需要的测试验证中心以及对应的办公场所，结合运营商的 IDC 机房，建立起可以支持 50 个以上中小企业按需服务规模的数据中心。在完成本项目建设后，公司将向中小企业提供 IAAS，SAAS 等云计算服务，还可向大型企业提供数据中心容灾备份等服务，有效降低企业的数据中心资金投入以及管理投入，协助提升中国企业的综合竞争力。
三、募集资金投资项目的具体情况
（一）IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目
1、项目背景
IT设备的稳定高效运行离不开专业的服务，对于已经购买了 IT设备的用户来说，IT支持和维护服务是一个刚性的需求。在目前的市场上，数据中心 IT服务厂商分为主设备原厂商和第三方 IT 服务商两大类。原厂商的服务业务历史悠久，原厂商服务具有对单一品牌服务技术能力强、备件充足等的优势，但原厂商上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-274提供的 IT 支持与维护服务主要是自身产品销售的配套业务，促使用户尽快更新设备是最终目的，对客户较长久的设备持有和维保缺乏内在动因和相应措施。同时，这些设备原厂商一直套用全球服务模式服务中国客户，缺乏对中国客户特定需求的灵活服务意识；服务价格体系一直沿用国际标准，导致客户的维护服务成本高昂。用户购买设备原厂商服务的性价比较为低下。
第三方 IT服务是 IT服务市场发展到一定阶段后，深化发展的结果。除了服务性价比较为低下以外，设备原厂商所提供的支持与维护服务由于只对自身品牌产品负责，在面对客户由不同品牌产品构成的异构化 IT 系统出现的故障问题时日益面临困境。由各个单一设备原厂商分散提供服务的方式已经很难满足日益复杂的 IT 系统环境。在这种市场环境下，具有多品牌服务能力的第三方 IT 服务商竞争优势日趋明显。
公司是国内较早关注专业化第三方 IT 服务的企业，并首先进入了电信行业等 IT 系统规模较大、系统异构化程度较高、对服务性价比要求较高的行业，公司凭借专业的技术服务能力，灵活便捷的 IT 服务模式，和明显的性价比优势迅速得到了这些用户的认可，由此得到的服务能力的积累和业内口口相传的品牌美誉度又成为公司进一步扩大业务市场的利器。经过几年的积累，公司在华东区域已经形成了一定的业务规模和领先的市场地位。在业务快速增长的基础上，公司获得了市场规模、客户基础和服务口碑等多方面的优势积累。在后台服务保障系统和服务管理体系方面，在国内的 IT服务市场中居于领先地位，也是公司 IT服务业务能够持续增长和区域扩展的核心价值和竞争优势。多年的发展历程证明公司的业务方向是正确的，国内市场对第三方服务商的 IT 服务需求正在成熟与扩大中，公司正面临着进一步发展壮大的良好机遇。
IT 基础设施支持和维护服务是公司最重要的主营业务之一。在该业务的发展过程中，逐步形成了“前端本地化和规范化”＋“后端集中化和流程化”的业务模式。前端，公司在分公司和办事处加强建设市场销售和技术实施两个团队的力量；后端，公司在总部集中建设了“客服中心”、“备件中心”、“技术支持中心”等业务支撑部门。这样的业务管理模式，使得公司在扩大服务规模的过程中能够保证服务品质。
随着分公司和办事处的不断开设，公司逐渐发现总部的集中支持逐渐出现了上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-275资源瓶颈，总部的集中管理也面临着地域差异性和管理效率上的挑战。为了有效地解决这些问题，让公司业务更加快速有效地从区域性向全国性拓展，公司将在目前的“总部，分公司”的二级业务管理体系基础上建设“总部，区域中心，分公司”的三级业务管理体系，并加快进行华东以外区域的分支机构建设，以“服务区域扩展”的方式快速复制公司成熟的“IT 支持与维护”服务。结合当前的市场环境，公司需要在 2~3年内完成全国市场的布局，这样才能站在中国 IT服务市场的前沿，因此公司必须尽快完善服务后台体系，建立区域中心和备件中心，拓展分支服务机构。这类建设都是资金密集型的投资，若仅仅依靠公司自身运营积累来完成这些建设投资，将使项目至少延误 2~3年启动。而如果有其他的资金投入来推动项目的建设，公司就能确保在项目开始 2年内达成 IT服务全国市场布局的重大战略规划。
社会发展需要信息化的推动，国家对 IT 产业一直寄予厚望并给予相当大的支持。基于 IT整体业务的良好发展前景，IT支持和维护服务市场将会是个稳定并持续发展的市场。天玑科技希望通过本项目的建设，扩大公司既有的业务优势，延展公司业务区域，使公司高性价比的 IT 服务业务有机会帮助更多用户降低服务成本，提升企业竞争力，以此达到公司和用户的双赢，推动中国 IT 服务市场的健康发展。
二级业务管理体系向三级业务管理体系转变的示意图
2、项目建设的必要性分析
（1）突破地域局限，提高市场份额，提升公司业绩
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1-1-276公司目前是一家区域龙头型企业，在华东地区已经有较高的市场知名度和占有率（2009年在华东区域第三方服务市场排名第二，营业收入占比达到 3.5%），
其他区域的业务量比较少。根据计世资讯（CCW Research）的调查数据显示，在第三方 IT服务市场区域分布中，2009年度华东地区业务量占全国市场的比例为 24.80%。为扩大整体市场占有率，公司需要将强势的 IT支持与维护服务项目
迅速推广到全国各地。突破原有的地域局限，在新兴区域复制以往的高速业务增长，并取得新兴区域中的持续性发展优势，是公司进一步发展的必然举措。
（2）提升整体运营效率、增强市场竞争力，扩大公司品牌影响力
公司将在目前的“总部＋分公司”的二级业务管理体系基础上建设“总部＋区域中心＋分公司”的三级业务管理体系，并加快进行华东以外区域的分支机构建设，以“服务区域扩展”的方式快速复制公司成熟的“IT支持与维护”服务。
公司必须建立起强大的后台支撑体系以提升整体运营效率，支持公司业务规模持续扩大，增强市场竞争力。这些都需要通过“IT 基础设施支持与维护服务区域扩展”项目来予以实现。
（3）符合市场的发展趋势，满足广大客户的需求，达成公司发展愿景
公司的企业愿景是“成为一家卓越的 IT服务企业，为中国的 IT服务发展做出贡献”。因此公司并不满足于在华东地区的成功，必须尽快把华东地区的市场优势扩展到全国其他区域，将公司的优秀服务能力分享给全国用户。尽管从 2006年起，公司就已经在力所能及的范围内努力尝试新区域的市场拓展探索，并取得了较为成功的业绩，但限于公司自身的现金流局限无法快速地开辟新疆域，一方面是市场机会窗口在慢慢关闭，另一方面是公司对自身目标的追求越来越具体，这都促使该项目的实施成为一种迫在眉睫的必要。
3、项目建设目标
IT 基础设施支持与维护服务区域扩展是将天玑科技当前积累起的行业优势与技术优势最大化体现的项目。本项目的建设目标如下：
（1）通过为期两年的投入，在上海、北京、广州、武汉和成都五个城市分
别建设华东、华北、华南、华中和西部等五个区域中心及备件中心，形成总部－区域中心－分支机构的三级管理体系，并在全国范围内设立 30 家以上的分公司和办事处等服务分支机构，形成覆盖全国的服务网络。结合公司的行业销售模式，上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-277从水平市场和垂直市场上同时加强公司的业务控制力，以提升公司的业绩和市场影响力。
（2）通过为期两年的投入，对服务业务支撑平台进行建设、升级、整合和
强化，进一步提升公司的服务支撑能力和管理能力，确保服务业务以最快速和有效的方式进行区域复制和扩展。需要加强建设和升级的服务后台支撑体系包括ERP系统建设、客服系统升级、备件管理系统升级、服务报价系统升级、服务知识库系统升级等内容。
（3）参与国内 IT服务市场的规范化建设，有效降低中国企业和政府机构的
IT服务成本，协助提升中国企业的综合竞争力，为中国的 IT服务发展做出贡献。
4、市场分析
（1）IT支持与维护市场的总量分析
随着全球信息化进程的不断推进，中国的信息化水平也在不断提高。经过10 年高速的 IT 系统建设，社会中已经积累了极大数量的 IT 基础设施并运行着各类业务，存储了庞大的数据。根据公司多年的服务经验，这些 IT 设备的使用年限大部分超过 6年。按保守估计，以平均 6年的服务期限计算，这些 IT系统就有着非常大的支持与维护服务需求。
计世资讯（CCW Research）调研数据表明，2009年中国数据中心 IT服务总体市场规模为 287.6 亿元人民币，同比增长 19.40%。2009 年中国数据中心第三
方 IT服务市场规模为 113.03亿元，同比增长 23.80%，其中，第三方 IT支持与
维护服务的市场份额达到 58.50%，市场规模为 66.12亿元。根据计世资讯（CCW
Research）的估算，2010 年底，数据中心 IT 支持与维护市场规模达到 80.40 亿
元人民币，增长率为 21.60%，预计到 2014年，市场规模将达到 167.75亿元。
（2）天玑科技所处的市场容量
根据计世资讯的数据统计和预测，2009年全国数据中心第三方 IT支持与维护服务的市场容量为 66.12亿元，其中华东区域的市场容量为 16.75亿元，区域
占比为 25.30%。预计到 2014 年，全国数据中心第三方 IT 支持与维护服务的市
场容量将达到 167.75亿元的规模，其中华东区域的市场容量将为 40.05亿元，区
域占比为 23.90%。在这五年期间，全国数据中心第三方 IT支持与维护服务市场
容量的年复合增长率将为 20.47%，华东区域市场容量的年复合增长率为 19.05%。
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1-1-278华东区域的信息化程度在全国属于领先的区域，与信息化程度密切相关的 IT支持与维护服务市场的区域占比达到了四分之一。公司在华东区域已经形成了领先的市场地位，为今后的业务拓展打下了很好的基础。在区域扩展项目建设之后，公司的市场容量将扩大 4倍，为公司服务业务提供了充足的成长空间。
5、竞争对手情况
数据中心第三方 IT 服务市场正在持续扩大，但到目前为止，这个市场上还没有出现绝对的行业龙头企业。据计世资讯（CCW Research）调研数据表明，目前我国数据中心第三方 IT服务市场集中度还比较低。在 2009年 IT支持与维护市场中，排名前五的厂商共占据了 8.40%的份额，其排名如下：电信系统集成、
神码系统集成、天玑科技、联通系统集成、中软。而未来，随着全国性厂商从一二线城市向三四线城市深耕，以及区域性龙头逐步从本区域向全国性发展，部分在二三线城市发展的小型第三方服务厂商将逐步被兼并或消亡。市场集中度将进一步提升。
公司定位于专业的第三方 IT 服务商，作为华东地区的区域龙头，需要尽快向全国区域进行拓展，把华东区域的业务模式和领先优势尽快复制到其他区域中。在还没有出现行业绝对龙头之前迅速抢占市场空间，提升公司的业绩和品牌影响力。使公司高性价比的 IT 服务业务有机会帮助更多用户降低服务成本，提升企业竞争力，以此达到公司和用户的双赢，推动中国 IT服务市场的健康发展。
6、市场拓展方案
以公司传统擅长的大客户直销模式为主，其他销售模式为辅，通过全国三级平台的扩展，迅速地将销售力量铺开到三级及以下城市。
（1）大客户直销模式
大客户直销模式是公司最擅长的销售方式，从客户来源的收集、初次拜访、系统情况摸底到项目追踪操作、赢单、签单以及之后的售后服务、回款、客户关怀和新一轮服务周期业务跟踪，天玑科技积累了相当的市场拓展经验，拥有较为完整的销售培训体系和材料，在业务高速拓展期可以快速建立起一支相应的销售人员团队。公司将进一步完善后台业务支撑平台，使之具备电子化的销售团队管理系统（Sales Activity Tracking System）和客户资料信息化管理系统，为业务高速拓展期的销售工作提供支持。
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1-1-279在大区域中心内建设大区大客户直销总部，负责各省、地区范围分公司/办事处的直销管理和销售资源协调工作，并成立重要行业的垂直管理的虚拟销售团队以管理和支持重要垂直行业的直销工作。以省级范围的分公司为基础建立当地销售部门，负责该区域的大客户直销工作，并向大区直销总部汇报。
（2）远程销售模式
建设以在线服务网站为核心的网络销售中心，由总部负责运营，其中包括向注册用户敞开的“服务体验”、“服务内容”、“虚拟客服”、“在线监控”、“远程支持”等体验式服务，客户可以登记其系统信息，描述其 IT 系统使用环境，建立客户自己的服务档案，一方面为直销提供消息来源，另一方面促成客户服务依赖性并促进网络成单。
同时，公司将逐步开发客服中心的增值功能，利用电话销售进行定向的服务业务宣传，并配合网络销售工作。另外，网络销售和电话销售将配合形成公司的远程销售模式。
（3）渠道分销
在渠道合作方面以商业合作伙伴（Business Partner，简称 BP）为主，作为大客户直销模式的补充。
将商业合作伙伴按合作地域大小和级别分为全国性合作伙伴和区域性合作伙伴两类。全国性合作伙伴是以公司全国服务平台为合作目标，公司的全国性服务平台作为服务承包方，而合作伙伴作为服务发包方，合作伙伴以服务外包的方式将 IT支持服务外包给公司，由总部归口洽谈和管理。
区域性市场拓展计划以具体项目合作为目的，采取“会员制”或“协约制”管理方式，可以在大区中心归口管理。
公司将谨慎探索渠道分销合作的模式作为直销模式的补充，特别是在全国迅速扩张的初期，以及公司三级体系未能支持到的四级以下城市区域，该模式可以为本项目提供较大支持。
（4）品牌建设
通过选择合适的专业媒体，向准确的受众投放广告，以达到树立公司品牌形象、业界地位的目的，也为销售工作的迅速铺开提供支持。
7、项目主要建设内容
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1-1-280公司目前已初步建立了内部服务管理系统。该系统在设计之初即考虑了全国分层次支持服务体系的特点，同时兼顾了备件的统一管理、人员的统一调度、财务的统一核算。在募集资金到位后，公司将进一步丰富和完善内部服务管理系统，并根据计划快速地在全国范围内复制标准化的服务网点，按照公司统一的服务标准向客户提供技术服务。对于客户而言，不仅区域性客户可以享受到公司专业的本地化服务，分支机构遍布全国的大客户也可以享受到公司标准统一的专业IT服务。
为达成项目的建设目标，公司将从服务支撑平台建设、区域服务扩展网络建设、人员团队建设三个方面着手建设该项目：
（1）服务支撑平台建设
强大的业务支撑平台是区域业务快速扩张和模式复制的前提条件，犹如人体的大脑，指挥着所有资源的合理调度，支持各个分支机构的建设和发展。“IT基础设施支持与维护服务”支撑平台的建设目标是建立起一套规范的管理和支持体系以及相关的IT系统，平台的作用是在进行服务扩展拓展时，能够快速地开设分支机构并提供有效的支持，使机构间、机构内的工作能高效地流转，人力、物力得到有效地保障，确保公司服务质量的统一，迅速地占有市场，不断提升客户的满意度。根据以上的目标，支撑平台的建设内容将主要包含以下内容：
①组织及流程管理体系
该系统将详细的设定各分支机构应当拥有的组织形式以及对应的工作流程管理。
②服务管理体系
对公司整体服务进行管理，包括服务内容的分发，服务质量的管理等。
③销售管理体系
建立起有效的市场管理机制，对各个区域的销售进行集中管理。
④人员管理体系
对各个分支机构的人员管理，包括人员培养、履历管理、行程管理、工时管理等系统。
⑤技术管理体系
对服务所需技术和知识的管理系统，完成技术知识的管理、提炼及分发，并上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-281开发各种技术支持的工具。
⑥备件管理体系
备件管理的系统，提供准确的备件储备信息以及客户的配置信息，确保公司的备件储备能够满足服务合同的需求。
IT⑦系统维护
上述的所有建设内容，都产生大量的IT系统，因此必须有专业的维护以确保业务的展开。
（2）IT支撑平台建设
以上众多业务目标的建设产生大量的IT系统，因此在支撑平台的建设中需要考虑对IT系统本身进行有效地规划。IT支撑平台的建设内容将主要包含以下内容：
①数据中心的建立
IT基础设施支持与维护服务如果要顺利的拓展，必须保证所有服务数据的统一和信息的一致，因此有必要在上海建立起公司内部的数据中心，承载所有数据的管理。
②IT系统的规划与维护
配合IT基础设施支持与维护拓展项目的进度，提前规划各地的IT系统建设，保证其运行能够得到有序地支撑。另外结合公司自身性质，对其提供优秀的维护服务。
（3）区域扩展服务网络建设
本项目整体建设思路为以总部为一级服务管理、技术支持和一级备件中心，区域中心为二级服务管理、技术支持和二级备件中心，分支机构（分公司和办事处）负责本地的业务发展、服务实施和三级备件库的三级服务管理体系。
公司的组织结构规划汇总如下：
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1-1-282
总部、区域中心、分公司、办事处各司其职，协同完成对客户的服务。
①总部
公司核心的决策机构，支撑平台的承载者，履行支撑平台的主要责任，是公司的采购中心和测试中心。总部必然成为公司最大的备件库，提供对各地的备件支持。
公司计划在上海设立全国（项目）总部和业务支持中心，其职能是对全国服务平台进行统一管理和支持，其具体功能将涵盖公司运营的九大职能中心，包括服务管理中心、技术支持中心、知识库和技术储备中心、销售管理中心、市场研究和执行中心、渠道管理中心、业务支撑系统运维中心、呼叫中心、备件中心等。
②大区域中心及备件中心
支撑平台的承载者，履行支撑平台的相关责任。同时也作为各区域的备件中心和技术支持中心，负责对各区域的备件和技术资源进行协调和支持。另外，根据发展的规模在区域中心所在地建立对应的培训中心，来完成人才梯队的建设。
根据公司服务业务拓展的整体规划，公司将在上海、北京、广州、武汉、成都等五地建立区域中心和备件中心，分别负责华东地区、华北地区、华南地区、华中地区和西部地区的区域业务管理、支持和备件仓储。
除了上海区域中心已经基本建设完成以外，公司将在北京，广州、武汉和成都四个中心城市进行区域中心的投资建设。根据区域业务发展规划，以现有业务对备件仓储面积的经验估算，每个区域配以约1,500平米的备件库房可以支持业务发展到2015年左右。
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1-1-283备件是IT支持与维护服务的重要资源，必须提供24小时不间断的及时响应。
由于备件数量非常巨大，搬迁时需要进行大量的梳理、标记，统计和上下架工作，非常耗时，并将严重影响备件的即时提供，而且在搬迁过程中容易造成备件损坏，因此备件仓库不适合频繁的搬迁。备件仓库的场地以自购为宜。公司计划在以上四个城市选择合适的场所投资购入约1,500平方的工作场地作为自有产权的区域中心。在2013年以前，场地同时作为办公场地和备件库房，计划在2013年后办公场所搬出，单独租用场地进行办公。
备件中心使用明细
序号建设内容占地面积（㎡）计算原则
1.备件存储区 300~1,200 2010~2015年，根据公司的发展，备件存放的面积不断上升，2015年需要至少 1,000㎡的区域
2.测试验证 200 进行各类测试和方案验证工作的区域，需要必要的测试设备，和临时设备存放区域
3.办公区 100 5~10人的办公需要，人均 10㎡
③分公司、办事处
计划在各二线城市和省会城市（包括重庆、天津，不包括香港和澳门特别行政区）按当地客户和经济规模建立分公司或办事处，作为服务平台的最前端，为客户提供现场（一线）服务，同时也承担现场备件库（三级）的管理工作。
（3）服务团队建设
根据建设计划，本项目建成后，预计项目人员 87 人。其中技术工程师人约78 人，包括一二三线工程师以及后台支撑人员。各级管理人员 9 人。人员来源包括社会招聘、内部培养。
8、投资概算情况
项目总投资9,500万元，其中购置房产建设备件区域中心支出5,100万元，区域中心测试环境建设投资、区域备件中心备件投资和业务支撑平台扩建投资共2,838万元，人力资源和其他投资共1,562万元。
项目为滚动建设型项目、边投产边建设，主体建设周期为2年，资金到位后第一年投入7,580万元，第二年投入1,920万元。
项目的主要资金使用用途如下：
序号项目预期投入（万元）占比（%)1 区域中心房产投资 5,100 53.68
2 区域中心测试环境建设投资 600 6.32
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1-1-2843 区域备件中心备件投资 1,338 14.08
4 业务支撑平台扩建投资 900 9.47
5 人力资源和其他投资 1,562 16.44
合计 9,500 100.00
（1）区域中心房产投资支出
除了上海区域中心已经基本建设完成以外，公司将在北京，广州、武汉和成都四个中心城市进行区域中心的投资建设。根据区域业务发展规划和备件中心的运营要求，公司将在四个区域中心所在城市投资购入1,500平方的工作场地作为自有产权的区域中心。在2013年以前，场地同时作为办公场地和备件库房，计划在2013年后办公场所搬出，单独租用场地进行办公。由于各城市的房产价格水平不同，各区域中心的房产投资金额有所不同，具体如下：
区域中心投入（万元）备注
北京区域备件中心 1,800 约 1,500平米，以约 12,000元/平米单价估算广州区域备件中心 1,300 约 1,500平米，以约 9,000元/平米单价估算武汉区域备件中心 1,000 约 1,500平米，以约 6,700元/平米单价估算成都区域备件中心 1,000 约 1,500平米，以约 6,700元/平米单价估算总投入 5,100 --
（2）区域中心测试环境建设投资支出
区域中心测试环境的建设投资包括测试环境的装修、软硬件系统设备采购、配套设施购置等，每个区域中心投资150万元，预算合计600万元，分两年期投入。
区域中心测试环境建设投资明细表如下：
单位：万元
区域第一年第二年投资合计
北京区域备件中心 100 50 150
广州区域备件中心 100 50 150
武汉区域备件中心 100 50 150
成都区域备件中心 100 50 150
总投入 400 200 600
（3）区域备件中心备件投资支出
区域备件中心备件投资包括所在区域服务业务执行过程中备件消耗的库存补充，和新增业务所需的备件储备。
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1-1-285区域备件中心备件投资明细表如下：
单位：万元
区域第一年第二年投资合计
北京区域备件中心 250 310 560
广州区域备件中心 150 180 330
武汉区域备件中心 100 124 224
成都区域备件中心 100 124 224
总投入 600 738 1,338
（4）业务支撑平台扩建投资支出
业务支撑平台扩建投资的目标是在公司现有业务支撑平台的基础上进行系统扩建，以加强服务管理的精细化水平，提升区域扩展后的业务管理和支持效率。
主要包括ERP系统建设、客服系统升级、备件管理系统升级、服务报价系统升级等内容。总部业务支撑平台扩建投资预算合计900万元，分两年期投入。
业务支撑平台扩建投资明细表如下：
单位：万元
项目第一年第二年投资合计
总投入 600 300 900
（5）人力资源和其他投资支出
人才作为服务型公司的主要生产力是公司的重要资产。为了支持公司IT服务业务的快速拓展，人力资源方面的投入不可或缺。根据公司的业务发展规划，人力资源投入主要包括人工费用以及培训费用两部分。人工费用指员工（不包括培训期新员工）的工资奖金福利等，按初始14万/人年、每年递增5%进行估算。培训费用指新员工在培训期间的工资奖金福利和相关培训成本。公司对于新员工的上岗前培训周期标准为3个月，10万/人年，按3个月计算。人力资源和其他投资部分的投资合计为1,562万元，主要负责在项目建设的前2年期间的部分人工费用和培训费用，不足部分以及建设期2年之后的人力资源费用将由公司自有资金解决。
人力资源费用支出表如下：
单位：万元
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1-1-286项目第一年第二年合计
人员数 53人 87人 140人
人工费用 742 1,279 2,021
新员工培训费用 85 120 205
费用合计 827 1,399 2,226
9、产出和效益分析
本项目为滚动建设项目，投入的同时进行产出。项目建设期2年，经测算，本项目建成运行一年后，营业收入将达5,115万元，利润总额将达998万元。本项目内部收益率为28.89%（税前），26.25%（税后）；投资回收期约为4.57年（税
前），4.86年（税后）。
10、对公司未来经营成果的影响
本项目的实施将提高公司未来的盈利能力。盈利能力的提升主要从以下几个方面得以实现：第一，本项目实施后，公司的业务网络将从华东地区拓展到全国，业务网络的拓展一方面增加公司品牌对业务地区的渗透，将给公司带来更多的增量客户，另外一方面，业务网络拓展后享受到规模经济效应，公司的运营成本将下降；第二，公司区域备件中心的布局将有助于公司对备件进行更加有效的管理，公司的资产经营效率将进一步提升；第三，公司的核心后台支撑平台的建设，将进一步提升公司的服务质量，公司的服务竞争力将更加突出。
（二）IT管理外包服务项目
1、项目背景
（1）客户需求的变化要求IT服务商进行服务创新
IT 规划、管理、实施、维护是一项技术复杂、成本高昂、变化频繁、人员素质要求高的系统工程，企业自己操作虽然可控程度较高，但是仍然有很多的问题，比如信息技术的广泛性、复杂性和变化性决定了企业不可能配备技术很全面的专业人员从事企业自身的IT工作；在企业实施了具备广度和深度的IT技术后，IT 技术人才获得了市场价值，人员难以留住。而 IT 技术水平较差，亟需改造的企业，又会使运维人员专业化程度不够，有可能影响企业 IT 工作的科学性、系统性、经济性。作为企业边缘专业的 IT 技术，企业对自身 IT 人员的工作管理很难达到专业 IT 服务公司对技术工程师管理的严格和系统的程度；由于上述原因上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-287导致企业对 IT 的投入在很大程度上未能得到应有的回报，不能实现对核心业务的有力支援和保障。
要想企业获得足够的发展动力，引进外脑、引进高度专业化的 IT 外包服务，不但能够彻底卸下背上的重压，而且能让围绕 IT 方面的技术支持和服务更加专业化，从而能够满足企业自身发展以及个性化方面的全方位需求。由此可见，IT外包服务，是一条能让企业实现轻松上路、跨越障碍的必经之道。
（2）中国企业需要在IT服务外包中突围
目前，除少数国内企业起步较早外，多数国内企业尚未涉足这一领域。而且产业链不完整、技术水平有待提升、运营不规范以及资金实力较弱等问题妨碍很多公司进入这一市场。中国的IT管理外包服务行业仍然处于发展的初级阶段，有望在发展中不断成熟。现阶段，内资企业也正认识到自身发展中的不足，有趋势表明，很多企业正通过并购及内部整合不断提升企业规模以及技术服务质量。并且，本土企业与国际企业间的合作交流也不断增加，技术和管理水平都得到了提高，随着行业操作的规范，必须要有一批更具实力的民族企业在IT管理外包服务行业中脱颖而出，占领IT管理外包服务市场。
2、项目建设的必要性分析
（1）快速占有新兴服务领域提高企业市场地位的需要
据国际数据公司（IDC）最新报告预测，中国 IT 外包服务市场有望从 2007年的 10.98亿美元增长到 2012年的 34.28亿美元，增长两倍以上。中国的 IT外
包服务市场的需求方及提供商也出现长足发展，中国正在成为亚洲地区 IT 外包服务基础资源供应市场。
（2）改善公司产品结构提供差异化竞争的需要
公司需要利用多年积累的 IT 服务行业经验以及 IT 服务市场的地位，结合融资等多种途径突破资源限制，通过不断找寻高增长率、高附加值的新服务产品完善公司的服务产品线，改善公司产品结构，提供差异化的服务产品。同时通过强大的后端体系建设提供独特，高效的管理能力来提高市场竞争力，从而在 IT 服务领域通过规模化提高效益、规范化提高效率、差异化体现竞争力使公司立于不败之地。
（3）天玑科技 IT服务规模化发展的必经之路
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1-1-288
公司在以前的发展过程中由于经费以及相关资源的缺乏，限制了人才的引进，也限制了公司在基础设施方面的投入。从而导致包括地域范围，服务内容、人员团队等方面都不能满足更高的规模化发展的需要。该项目的实施将着重以规模化效益为目标的一系列项目建设任务上，在引进人才加强管理的同时，利用规范化服务体系实现规模化效益，降低服务成本，这样不但降低了用户的成本，而且可以为用户提供更加规范的高附加价值服务内容。
3、项目建设目标
通过本项目的建设，天玑科技将达到如下既定目标：增加公司目前IT服务产品线，全面进入IT管理外包服务细分领域；建立天玑科技完整的IT管理外包服务体系，通过规范化服务体系降低成本提升差异化的竞争能力。
该项目中，天玑科技将通过如下项目内容的建设达到项目建设目标：（1）
建立IT管理外包服务的基础设施；（2）建立IT管理外包服务所需的人员及技术
储备；（3）建立IT管理外包服务所需的完善服务流程体系。
4、市场分析
据国际数据公司（IDC）最新报告预测，中国IT管理外包服务市场有望从2007年的10.98亿美元增长到2012年的34.28亿美元，增长两倍以上。中国的IT管理外
包服务市场的需求方及提供商也出现长足发展，中国正在成为亚洲地区IT管理外包服务基础资源供应市场。
总体来说，中国IT管理外包服务市场前景非常广阔。我国IT管理外包服务虽发展迅速，但所占市场份额还较小。未来两年我国将继续逐步发展成为全球最大的一个IT管理外包服务基地。随着IT管理外包服务范围的不断扩展，外包服务供应商市场定位的差异性也日益明显。可以预见，未来IT管理外包的细分化趋势将给予众多的中小本土供应商带来难得的发展机遇，并最终改变该市场的整体格局。
5、竞争对手情况
2009年中国 IT外包服务市场中依然以HP、IBM以及埃森哲等国际品牌为主，但是，从市场占有率来看，各个品牌还没有绝对的市场占有率，市场可谓群雄逐鹿，意味着 IT 外包服务市场目前处于抢占市场的前期竞争状态，同时也意味着该市场还会有诸多变化，后续的潜力以及企业运行机制将决定市场如何调整和洗牌，同时，不可避免的并购或者兼并行为也有可能发生。为了准确寻找天玑科技上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-289差异化的市场定位，天玑科技也对目前市场上的主要竞争对手进行了对应的分析，基本情况如下：
IBM（International Business Machines Corporation）国际商业机器公司：自从IBM进行服务产品化整合以来，IBM建立了一整套适应用户IT服务生命周期的IT外包服务产品线，并且从对数据中心到终端桌面的IT外包服务产品的“简单化”、“标准化”、“集中化”中实际获取了IT外包服务市场的市场份额，并且为购买其IT外包服务产品的最终用户最大化了用户IT投资回报；
埃森哲(Accenture)：逐步从全球服务交付-中国服务落地，演变至当前主动关注中国本土IT外包服务需求市场，基于传统的IT咨询服务之外，逐步开始在中国本土通过向行业客户提供系统集成服务的实施之后运营期的IT外包服务解决方案（数据中心管理外包、终端管理外包）过渡，以便保持高速的业绩增长；
中企动力科技集团股份有限公司（以下简称“中企动力”）：主要以互联网相关服务向中小企业提供信息系统外包为主，包括企业邮箱、企业网站等网络服务产品，比较适合Multisourcing的用户需求。
北京金道天成信息系统服务有限公司（以下简称“金道网络”）：主要利用中国人力成本优势从事桌面IT支持外包服务业务的展开，比较适合Multisourcing的用户需求。
阳光雨露信息技术服务(北京)有限公司（以下简称“阳光雨露”）：依托联想集团设备厂商的背景，与金道网络共同竞争桌面IT支持外包服务。
回顾近年来中国IT外包服务市场的IT管理外包服务供应商的运营情况，跨国IT服务公司的外包收入高于国内企业，这与大部分率先接受IT管理外包服务概念的是全球跨国公司用户有关，但是随着IT外包服务市场在中国的渐入人心，企业用户逐步接受IT管理外包服务，国内IT服务供应商的收入将逐步增加。国内服务供应商的服务质量提升，将逐步弱化跨国IT服务供应商先入为主的品牌优势。
6、市场拓展方案
公司选定以华东、华北、华南区域的跨国企业、中小企业用户以及政府、电信、金融、制造业用户作为主要的市场拓展对象。具体的市场拓展策略如下：
（1）利用优势行业背景
目天玑科技在电信行业、政府行业等都有很好的行业业务积累，利用公司优上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-290势行业客户进行新服务产品的投放和推广，从而冲击中国IT服务外包市场前十强。
（2）逐步渗入新行业
金融行业是公司重点发展方向之一，公司必须在如下两方面仔细部署以便进行行业的渗透：第一，设计出适合用户的细分服务产品，尝试通过与金融行业应用集成商的共赢合作将公司服务产品渗透到金融行业；第二，通过参与中国工信部以及金融行业相关机构的IT服务规范化组织，逐步将“天玑规范”渗透入金融行业。
（3）充分利用合作伙伴资源渗入跨国企业用户
公司通过与一些跨国的服务商建立合作渗透进跨国企业IT服务外包领域。针对一些硬件厂商，公司能够为厂商产品提供更好的技术支持以及服务支持，以便厂商可以更加专注于自己产品的市场拓展。
（4）关注中小企业
通过设计适应中小企业的低成本高附加值产品，利用品牌效应吸引中小企业并引导中小企业服务外包，利用本地化能力为中小企业提供高性价比的服务，切实地帮助中小企业解决IT服务的投资壁垒，降低服务门槛，让中小企业从中受惠。
7、项目主要建设内容
根据项目规划，IT管理外包服务主要将从服务产品设计、基础设施建设、服务产品安全审计体系建立、人员团队建设、后备资源建设、运维服务体系建设六个方面展开：
（1）IT管理外包服务产品设计
服务产品组成图
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1-1-291
（2）基础设施建设
基础设施建设中主要包括了客户联络中心建设、网络化运维中心（NOC）建设两个部分。
①客户联络中心建设
客户联络中心就是用电话作为接入手段，快速、正确、亲切、友好地完成大规模信息分配、用户服务请求记录和事件处理业务的客户服务中心。客户联络中心通过电话系统保证公司服务人员可以向客户提供多种业务，其本身就是一种经营方式。同时，集中化的客户联络中心为公司的IT管理外包客户提供了多种可以“触摸”到公司服务的方式，使客户在其方便的时间和地点轻而易举地享受公司的IT服务支持。此外，客户联络中心为分散各地的客户提供远程的服务支持，以便降低用户购买现场服务的昂贵成本，由此在服务成本、服务响应时效以及服务覆盖方面将起到更为明显的作用。因此，客户联络中心在天玑科技IT管理外包服务的售后、销售和市场活动中能起到长期的战略作用，有效协调客户并使天玑科技服务质量得到用户的认可。
客户联络中心建设包含呼叫中心基础设施的实施，服务管理体系建设等任务。
A、呼叫中心基础设施的实施
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1-1-292该阶段仅涉及到传统呼叫中心建设，通过建立基础的呼叫中心软件硬件设施实现初步的基础平台。为后续扩展实现充分的前期准备。
B、呼叫中心扩展及客户联络中心的功能实现
本阶段利用呼叫中心基础结构，利用网站、邮件系统、网络、手机、传真、电话等多种媒介进行呼叫中心的功能扩展，实现更加全面的“客户联络中心”，让用户随时随地可以联络公司享受服务产品。
②网络化运维中心（NOC）建设
随着近年来IT管理外包服务业务的快速增长，很多用户需要24*7运作的网络运营中心（NOC）对用户系统提供强有力的支持，从而建立起完善的运维服务管理体系。同时，随着用户整体IT系统规模的发展，数据中心规模扩大，系统变得更加复杂，IT运维的要求也日益提高。天玑科技将从如下两方面进行NOC的建设：
A、NOC基础结构建设
NOC中心的基建项目，NOC中心将由 AV及大屏幕系统（拼接）、信号处理系统、扩声系统、数字会议系统、视像会议系统和中央控制系统六大子系统联合构成。天玑科技 NOC基础建设效果图如下：
通过天玑科技 NOC 中心的建设，可以完全保障天玑科技 24 小时运维监控能力的交付，同时为用户的跨国、跨地域的远程管理运维提供了更加可信和更加及时的操控手段，将直接提升天玑科技的服务能力、提高服务附加价值。
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1-1-293B、NOC支撑平台
作为提升自身服务特色并提高服务价值、提供差异化竞争服务的关键点，公司考虑建立集中的网络化运维中心（NOC）的自动化服务支撑平台，实现完整的工作流程自动化，由此保证服务过程和质量的监控，NOC 支撑软件平台要充分发挥其为日常的运维监控工作的有力技术支撑，还应该能作为公司服务的“窗口”作用，为客户展示公司的服务保障能力。
天玑科技 NOC监控平台逻辑拓扑：
（3）监控和运维服务平台设计建设
①监控和运维服务平台设计
监控和运维服务化平台做为提供给客户服务的平台，在高可用和可靠性方面有非常高的要求。因此在监控平台使用前端负载均衡的架构，使监控中心实现高可用，监控软件采用类云计算的布置方式，在各个节点都进行数据处理，一个节点出现问题时数据就会被传输到另一个有效节点进行处理。通过类云的方式布置监控软件，最大程序上保证了监控中心的安全稳定和高可靠。
②服务流程管理系统（ITSM）建设
IT 服务流程管理系统（简称 ITSM）：是一种以流程为导向、以客户为中心的方法，它可以通过整合公司的人员团队、基础设施、运维服务体系以及 IT 服上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-294务产品供应，来实现各个部分的有机整合，从而提高公司 IT服务的能力和水平。
同时，从公司整体 IT服务战略出发，保证 IT服务的投入和运营能满足公司业务和发展的需要。ITSM 作为 IT 管理的“ERP（企业资源规划系统）解决方案”，将无序的、难以监控管理的传统 IT管理和 IT服务过程及其具体工作转变为有序的、可控的、可管理、可持续改进的 IT服务管理过程。
③服务产品的安全审计体系
对于 IT 管理外包服务，服务的安全性是客户最关心的环节。在远程监控客户系统和连接客户主机时所有的操作对客户必须都是安全的，不会对系统造成任何可能的危害，也不会泄漏客户的数据。因此在整体服务基础上必须有接入安全、数据安全、以及一整套安全审计系统来保证服务的安全性。主要包括：接入安全管理流程、数据安全、安全审计管理流程和安全审计技术支持。
④外包运维支撑平台建设
外包运维支撑平台建设旨在通过运维标准流程、驻场运维外包服务、远程运维外包服务等交付用户基于 ITIL的运维支撑服务。
（4）人员团队建设
对于高技术含量的 IT 服务业，人才是第一竞争力。根据公司业务的特点，在人员技术层面上做到专业分工以提高效率，并且在技术能力上保持一定的交叉冗余，另外要保证人力体系有一定的冗余性，人才结构呈梯度形态，后备资源的储备和发展具有一定的前瞻性。公司该项目前期的人员团队以及后备资源建设在主要以如下几点原则建立：
①引进优秀的管理人才，为团队建设提供良好的管理能力保证。
②明确定位各个岗位所需的专业技能，加强职业培训，提高个人的专业能力。
③建立灵活的组织结构，为团队随企业业绩的快速扩张而动态扩展提供灵活性。
④建立有效的人员流动机制，充分调动岗位人员的积极性，并有效地结合个人的职业生涯设计，通过有效的人力资源“池化”（将人力资源由部门专用转为公司统一使用的调度方式，员工不局限于所在部门，根据工作需要灵活调度）最大化企业人力资源系统的效益。
⑤建立有效的外界后备资源渠道，通过对“池化”的人力资源信息的统计分上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-295析以及动态的变更跟踪、提前的入职前培训、上岗前培训等措施，及时按需地补充对应于企业所需的复合人才。
⑥建立人力资源管理系统，在天玑科技全国范围内完全共享人力资源信息，摆脱人力资源的地域局限性，避免错失商机或产生额外的招聘需求。
（5）后备资源建设
考虑到公司 IT 管理外包服务展开后对人员的灵活性要求，不同的项目需要的人员数可能差别相当大，为了保证公司稳定的现金流和人员团队，公司将在项目启动后在全国范围内通过如下形式为公司提供充足的人员按需补充计划：
①与各地的 IT 专业培训机构建立合作伙伴关系，通过定向培训或者为天玑科技配备的专业培训，为天玑科技解决人才储备的同时，也为社会提供了可能劳动输出的机会。
②与各地的小规模 IT 服务商建立战略联盟关系，充分利用合作伙伴的本地化资源，为项目所需的人才提供充足的储备。
③通过与各地的大学相关专业联办培训课程或者培训网点，储备天玑科技需要的技术人才，保证人才供应。
（6）运维服务体系建设
天玑科技运维体系是将基础设施、服务产品、人员团队、后备资源等相关资源有机结合到一起的关键点，通过运维服务体系建设能够体现出完整的交付用户的服务全貌。
天玑科技服务组织图如下：
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1-1-296
8、投资概算情况
项目总投资4,800万元，其中网络化运维中心场地购买支出1,500万元，支撑平台建设支出（软硬件投资）2,980万元，人员团队建设支出320万元。项目为滚动建设型项目，边投产边建设，主体建设周期为2年，结合项目建设的现金流预测，资金到位后第一年投入3,820万元，第二年投入980万元。
项目的主要资金使用用途如下：
序号建设内容投资额（万元）比例（%）
1.网络化运维中心场地购买支出 1,500 31.25
2.支撑平台建设支出（软硬件投资） 2,980 62.08
3.人员团队建设支出 320 6.67
合计 4,800 100.00
（1）自有产权网络化运维中心场地购买支出
由于网络运维中心的建设成本比较高，而且该中心作为天玑科技客户的集中化的服务中心和业务系统24小时维护中心，不适宜频繁搬动，所以，网络化运维中心场地主要以购买为主，结合国内外包型城市的优惠政策以及房地产价格、交通便利性等因素，考虑在上海购买房产并建设天玑科技的网络化运维中心。
同时，由于网络化运维中心负责用户业务系统7×24不间断的监控运维服务上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-297供应，因此系统稳定性及容灾方案的考虑是必须的，为此，除了上海购买场地之外，在北京拟租赁场地作为上海网络化运维中心的容灾中心，以便上海出现意外情况下的服务至北京容灾中心的应急切换。
网络化运维中心用地面积估算:
内容面积（㎡）备注
运维工程师工作场地 300 运维人员工作空间
运维人员休息间 200 休息室\用餐室\更衣室
运维监控中心 700 包含 4个 VIP 监控中心(100*4,带特殊门禁隔离)中央控制中心 100 设备机房
集中监控中心 200 通用监控室
由此，网络化运维中心房产投资规划为：
区域选择投入（万元）备注
上海 NOC中心（购买） 1,500.00 按 1,500平米左右估算，均价 10,000元/㎡左右
（2）支撑平台建设支出
支撑平台是IT管理外包服务提供服务的基础平台保障，包括服务流程管理系统的建设、集中化的桌面管理系统建设以及客户联络中心等相关系统的建设。这部分投资主要为软硬件解决方案的投资，该支出预计2,980万元。
支撑平台投资估算如下：
序号建设内容投资额（万元）比例（%）
1 服务器环境建设 550 18.46
2 存储环境建设 460 15.44
3 网络环境建设 300 10.07
4 软件开发及采购 1,370 45.97
5 办公基础设施采购 300 10.07
合计 2,980 100.00
（3）人员团队建设支出
考虑到IT管理外包服务业务包括数据中心工程师及桌面工程师两类，以40%的人员为数据中心工程师（人工费用以年均20万/年计算），60%人员为桌面工程师（人工费用以年均10万计算），则人工费用平均年均费用为14万/年。根据公司的服务发展规划，对人员的支出包括人工费用以及培训成本。培训对象为第二年上岗人员，上岗前4.5个月为培训期，培训期的平均成本人均10万/年计算。
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1-1-298项目（募集资金到位后）第一年第二年
年初服务类员工数（人） 72 122
人工费用（万元） 1,008 1,793
新员工培训投资（万元） 188 98
人员团队建设支出中，将使用募投资金320万元人民币作为项目启动之初的人员投资（包含新员工预招聘的培训投资等相关成本），之后的所有人员投资将由公司自行解决。
9、产出和效益分析
本项目为滚动建设项目，投入的同时进行产出。项目建设期2年。经测算，本项目建成运行一年后，营业收入将达4,743万元，利润总额将达663万元。项目的内部收益率为32.45%（税前），30.01%（税后）；投资回收期约为4.62年（税
前），4.80年（税后）。
10、对公司未来经营成果的影响
本项目的实施将提高公司未来的盈利能力。盈利能力的提升主要从以下几个方面得以实现，第一，本项目实施后，公司将从以IT基础设施支持与维护服务为主向全方位的IT服务供应商转变，公司的服务产品线更加完善，对客户的服务将更加细致、到位，这将吸引更多的客户购买本公司的服务；第二，公司服务内容延伸到IT管理外包服务后，公司的综合盈利能力将得到提升。
（三）天玑科技数据中心创新服务项目
1、项目背景
数据中心作为企事业单位核心的IT基础设施，集中了企事业单位最为重要的IT设备，包括：服务器、存储、网络、安全设备等，以及各类系统管理和应用软件，承载着企事业单位的业务及应用。数据中心在企事业的发展和运营过程中扮演着重要的角色，如何充分发挥数据中心的效能和作用，推动企事业单位业务的良好发展，迫切需要数据中心相关服务进行有效的支撑。
最近几年企事业单位数据中心的发展趋势是集中化、虚拟化和自动化，同时也必须兼顾到节能环保的需要，因此建设和管理数据中心的技术要求大大提高，投资门槛大大提升。公司数据中心创新服务项目针对于当前数据中心的发展趋势，结合云计算的理念，面向数据中心的使用和管理提出新的服务模式，向客户提供专业的数据中心按需使用服务，完全契合数据中心朝着“整合”和“绿色”上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-299方向的发展。对于许多用户，以往的数据中心建设过程中常使用自建或租用运营商的IDC机房，自己购买软硬件产品并建设业务配套的应用系统，这种自主购买软硬将并设计业务系统的数据中心使用模式，不仅投入资金巨大，也很容易使系统过于分散和冗余，使用率底下，造成能源浪费的同时也带来了业务系统管理的难题。而天玑科技的数据中心按需使用服务，使得用户只需要按照自己的业务需要取得对应的资源即可，不必进行繁复的设计和管理，使得用户在减少投入的同时将更多的精力专注于自身业务的发展，获得更高的效率和成产率。同时，集中的数据中心使用方式将极大的集约资源，使得数据中心的使用更加科学环保。
2、项目建设的必要性分析
（1）云计算服务能够满足众多中小企业对信息化应用的强烈需求
随着云计算技术的逐步成熟化，依托云计算平台，对企业用户提供数据中心相关的计算、存储以及应用解决方案的服务，成为解决中小企业信息化应用困境的最有效方法。依托具有丰富的IT运维服务经验的专业团队，对云计算平台进行建设、运维和升级，云计算所提供的基础设施使得中小企业无需硬件设备和专业技术人才就能享受信息化服务，有效解决中小企业信息化面临的主要问题，同时帮助解决客户IT管理的核心问题——对数据资产的有效管理、利用和保护。云计算技术成为快速满足企业的信息化应用的迫切需求的最有效手段。目前，我国中小企业大多数信息化水平较低，云计算服务在中小企业市场发展潜力极其巨大。
（2）云计算能够缓解重点行业用户快速增长的信息化需求带来的建设压力
目前，国内重点行业信息化需求增长迅速，特别是在一些信息化系统较为关键的行业，例如金融、电信和政府等，上级部委与行业监管机构均对其信息化建设水平和维护能力提出了较高的标准要求。天玑科技将透过“数据中心创新服务”，有效地帮助重点行业用户改善管理，享受到高性价比的专业数据中心服务，从而使得这些客户能够专注于其核心业务的拓展，使得IT真正成为业务发展的助推剂。。
（3）云计算成为政府与 IT 服务商共同关注的重点
工业和信息化部和国家发展改革委于 2010 年 10 月 18 日联合印发《关于做好云计算服务创新发展试点示范工作的通知》，确定在北京、上海、深圳、杭州、无锡等五个城市先行开展云计算服务创新发展试点示范工作。为加快我国云计算服务创新发展，推进云计算产业建设，按照“加强统筹规划、突出安全保障、创上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-300造良好环境、推进产业发展、着力试点示范、实现重点突破”的发展思路，结合各地区产业发展情况进行云计算技术的开发和应用。在政府大力的支持下，目前IT 服务商也纷纷布局云计算服务市场。
（4）天玑科技可通过云计算服务完善自身产品线
凭借多年专注于中国IT服务市场，天玑科技非常了解客户对于服务的需求是多样化的，在支持与维护服务之外，还有多种多样的服务诉求需要满足，天玑科技凭借自身的优势积累，具备了为客户提供更丰富服务体验的可能。“数据中心创新服务”项目将作为企业创新的突破，整合天玑科技现有的资源和服务能力，形成清晰统一的数据中心服务品牌和特色，实现公司在专业服务领域突破的重要路径。藉此公司将提供涵盖众多IT服务细分领域的各种解决方案，丰富公司的业务内涵，强化公司的核心竞争力，使公司在既有服务优势的基础上，获得差异化竞争带来的更为广阔的服务市场和利润增长空间。
3、项目建设目标
通过本项目，强化公司在IT服务领域的核心竞争力，策划和推广数据中心的创新服务模式，发展新兴云计算服务，向客户提供数据中心软硬件及行业应用解决方案的按需使用服务，有效缩短企业数据中心的建设周期，降低企业使用数据中心的投入成本和管理负担，并通过新技术的开发创新不断提高数据中心的服务能效，满足用户对数据中心的高性价比、高效率的需要。
4、市场分析
云计算是数据中心服务最新发展的重要形式。据 IDC（国际数据公司，全球著名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商。）估计，IT 云服务支出将增长近三倍，从 2008 年的 162 亿美元增长到 2012 年的420 亿美元。这项预测包括商业应用、应用开发和部署、系统基础设施软件、存储设备和服务器。这是根据 IDC 的 2008-2012 年云服务预测：新增长的主要推动力（作者：IDC 分析师 Frank Gens）做出的预测。
在传统的数据中心市场上，IDC表示，企业自建的数据中心在不断缩减，企业自建的数据中心占整个数据中心市场的比例将从如今的77%减少到2012年的65%。根据计世资讯发布的《2009－2010中国数据中心第三方IT服务市场研究报告》显示，2010年底，数据中心第三方IT服务市场规模达到140.95亿元人民币，
增长率为24.7%，预计到2014年，市场规模将达到310.31亿元。
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1-1-301
（1）中小企业应用将继续高速增长，仍占据第三方数据中心服务的主营领
域
目前在第三方数据中心服务市场，服务器托管、机柜租用和虚拟主机业务是服务商普遍提供的基本服务业务。而以制造业、商贸流通业等企业为代表的中小企业则是目前第三方数据中心服务商主要的服务对象。占全国企业总数超过
99.80%的中小企业，作为增长最快的细分市场，逐渐体现出对于信息化建设的强
势需求。而中小企业IT力量薄弱，专业人员少，在企业建站、服务器托管、服务器租用等方面有着更多的需求。目前，中小企业作为服务器托管的主要群体，是第三方数据中心服务商的主要客户群，在未来2-3年时间里，中小企业服务器托管仍将是第三方数据中心服务商的主营业务，同时，随着中小企业信息化建设的深入，对第三方数据中心服务的要求也将更加丰富和提高，因此，第三方数据中心服务市场面向中小企业领域的发展将保持持续迅速的发展。随着虚拟化技术的发展和运用，中小企业对按需计算、按需存储，以及软硬件的即租即用等需求将不断涌现。
（2）企业数据中心、灾备中心外包将成为第三方数据中心服务的一个重要
发展方向
伴随着数据集中趋势在电子政务、企业信息化等领域的逐渐展开，以及基于WEB的应用不断普及深入，使得数据中心的建设成为企业信息化的重点。同时，随着数据集中的趋势和数据中心建设的发展，国内灾难备份建设的步伐也随之加速。其中灾难备份外包是一种重要的灾难备份形式，采取外包方式可以节约成本并得到专业的服务，是国际灾难备份市场的主流方式，有数据显示国外采用灾难备份外包服务的比例达到了71%。灾备系统外包的趋势在国内也正在逐步得到认可。目前国内数据中心的外包服务尚在起步阶段，且能够提供灾难恢复外包服务的服务商也还很少。数据中心创新服务在传统数据中心服务的基础上提供更广泛，更有效率的服务，可见数据中心创新服务市场容量很大。随着各行业数据中心建设、灾备中心建设的深入开展，数据中心建设的持续深入发展为第三方数据中心服务特别是新兴的数据中心创新服务市场的未来注入了新的活力。
5、竞争对手情况
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1-1-302目前国内数据中心的外包服务尚在起步阶段，能够提供数据中心外包服务、数据中心租用服务、容灾备份等服务的供应商也较少。在数据中心创新服务市场上，公司可能面对的主要竞争对手如下：
万国数据服务有限公司（以下简称“万国数据”）：专注于IT服务外包，持续提升业务连续管理咨询能力与灾难恢复外包服务能力，为企业提供高可用性的服务的公司；在传统数据中心的灾备系统服务中有一定的规模。
深圳金慧盈通数据服务有限公司（以下简称“金慧盈通”）：主要提供IT管理外包服务，包括：IT灾备系统外包运营服务、IT生产系统外包运营服务、BCP（业务连续性计划）咨询服务；在金融行业的数据中心服务有一定规模。
深圳银基科技有限公司（以下简称“银基科技”）：主要业务类型有数据中心机房工程，产品分销业务，集成与服务业务；在传统的IDC基础上提供更多的增值服务。
6、市场拓展方案
（1）市场调研以及产品包装
公司根据中心服务创新的需要，进行必要的市场调研，以提供产品创新的基本素材，并将创新过程中产生的服务产品进行必要的包装，形成相关的产品手册和白皮书，销售指导手册，定价手册等。形成电子化和纸质的各类资料。数据中心创新服务项目的基本建设方案为边建设边组建专业的项目团队，包括：研发团队，销售、售前和售后团队等，在企业内部进行产品和解决方案的包装、培训等工作，练好公司自身企业的内功。
（2）服务产品推广
此阶段的工作重点是进行数据中心创新服务的市场推广工作，公司的市场部门将作为主体，针对数据中心创新服务两个方向的不同客户开展推介工作，为后续的销售工作造势并做好铺垫。
产品宣传：借助各种主流媒介和互联网等新媒体，进行有针对性的数据中心创新服务产品推介工作，包括举办研讨会、路演、广告、专题文章等形式。
针对企业单位，主要向企业推荐数据中心租用服务，通过 IAAS 以及 SAAS的模式来享受天玑科技数据中心的服务。天玑科技将以区域＋行业相结合的形式，对重点业务区域（华东、华北、华南）和重点行业客户（金融、制造）进行推介。
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1-1-303对于广大的中小型客户：可以直接租赁天玑科技提供的计算资源，使用 IAAS服务和 SAAS 服务来满足自身数据中心软硬件使用的需求，同时享受天玑科技数据中心运营团队提供的专业化管理和维护。
对于大型客户：可以选择租用天玑科技的数据中心，进行数据的远程/异地备份业务，也可以将其业务系统容灾至天玑科技的数据中心。
针对合作伙伴：天玑科技将加大对合作伙伴的推介力度，以实现在特定区域市场或行业市场的共赢。天玑科技将对合作伙伴进行相关的系列培训，可以成为这些合作伙伴的产品，或其解决方案的一部分。
（3）市场销售活动
大客户直销模式是公司最擅长的销售方式，从客户来源的收集、初次拜访、系统情况摸底到项目追踪操作、赢单签单以及之后的售后服务、回款、客户关怀和新一轮服务周期业务跟踪，公司积累了相当的市场拓展经验，也有较为完整的销售培训体系和材料，在业务高速拓展期可以提供相应的销售人员团队。
以大区域中心建设大区大客户直销总部，负责各省、地区范围分公司、办事处的直销管理和销售资源协调工作，并成立重要行业的垂直管理的虚拟销售团队以管理和支持重要垂直行业的直销工作。以省级范围的分公司为基础建立当地销售部门，负责该区域的大客户直销工作，并向大区直销总部汇报。
建设以在线服务网站（电子商务）为核心的网络销售中心，由总部负责运营，其中包括向注册用户敞开的“服务体验”、“服务内容”、“虚拟客服”、“在线监控”、“远程支持”等体验式服务，引导客户根据自己的IT环境寻找对应的服务产品。一方面为直销提供消息来源，另一方面促成客户服务依赖性并通过网络平台进行服务交易。
在渠道合作方面以商业合作伙伴（Business Partner）为主，以此作为大客户直销模式的补充。将商业合作伙伴按合作地域大小和级别分为全国性BP和区域性BP两类。全国性BP是以天玑科技全国服务平台为合作目标，全国性服务平台作为服务承包方，而BP作为服务发包方，BP以服务外包的方式将IT支持服务外包给公司。由此引申，只要涉及大区区域的服务外包合作都属于此类BP，由总部归口洽谈和管理。
7、项目主要建设内容
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1-1-304根据项目的规划，数据中心创新服务的建设主要集中在数据中心基础建设、人员团队建设以及后备资源建设上。以下就建设的内容做简要说明。
（1）基础建设
根据业务的发展规划，数据中心创新服务中需要对客户完成“系统咨询设计”“系统验证测试”“系统交付使用”的三个业务过程。因此项目建设过程中，公司将建立起必要的软硬件基础设施和相应的办公环境来满足各个业务环节的需要。
①创新服务办公中心的建设
为满足业务的建设需要，公司需要建设专门的服务团队来负责服务的实施。
根据建设规划，公司计划购买800平米左右的办公空间，其中500平米作为办公区域作为主要研发人员的办公空间。另有300平米左右将作为专用IDC进行数据中心创新服务的研发测试中心。
②验证测试数据中心的建设
根据公司业务规划，在向客户正式递交租用服务前，公司将提供必要的验证测试以保证满足用户的真实需要。因此公司必须投入建设一个基本的数据中心以提供相关的验证测试。数据中心的建设必须满足数据中心设计的基本要求，同时要能为公司进行必要的研究创新提供条件。
③按需使用数据中心基础设施的建设
根据项目的规划，公司的按需使用数据中心将租用电信运营商的IDC机房，自建相关的基础设施，建设必要的应用解决方案。在对客户的需求进行验证测试上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-305后，将正式的业务系统迁移至正式的租用服务数据中心，向客户递交服务。
公司租用数据中心的基础设施投资主要取决于业务配比，在业务前期进行必要的业务投入以启动项目，招揽客户。
④数据中心新技术开发
利用创新模式提供数据中心服务的同时，公司投入资源进行数据中心服务的创新技术，以进一步提升数据中心服务能效。近年来开始发展的“云计算”技术，是提升数据中心服务能效的手段之一，公司持续投入资源进行“云计算”技术研究，保持在数据中心服务中的竞争力。
（2）人员、团队建设
公司将以既有数据中心服务团队为班底，通过招聘和自主培养相结合的模式，组建数据中心创新服务项目的团队。服务创新项目主要涉及公司研发部，项目管理部以及服务实施部门和售前部门的人员。
公司将组建数据中心咨询部、数据中心服务部和数据中心研发部，在做好专业化分工的基础上，保障数据中心创新服务项目的成功。数据中心创新服务将满足7×24的连续不间断运营。
（3）后备资源建设
为了支撑数据中心创新服务项目的顺利开展，需要不断地吸收和补充后备人力资源。更多地是通过自主招收和培养模式，根据业务发展的实际情况来甄选后备资源。
公司已组建“天玑大学”的后备人力资源计划，可以通过该计划遴选经过培训和认证的，满足当前或今后数据中心服务业务需求的人才，不断的作为后备资源补充到数据中心创新服务项目中去。
对数据中心专业咨询服务团队所需的后备人才、人员的素质和背景要求相对较高，所以更多地将采取外部招聘的方式，从社会上招募合适的候选人。也可以通过公司内部招聘的方式，采用内部岗位轮换形式，选取有志于从事专业咨询服务方向的人员补充到数据中心专业咨询服务后备资源池中。
8、投资概算情况
项目总投资4,300万元，其中创新服务办公中心房产支出800万元，验证测试数据中心固定资产支出800万元，按需使用数据中心固定资产支出2,191万元，人上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-306力及其他投资509万元。
项目为滚动建设型项目，边投产边建设，主体建设周期为2年，结合项目建设的现金流预测，资金到位后第一年投入3,129万元，第二年投入1,171万元。
项目的主要资金使用用途如下：
序号建设内容投资额（万元）比例（%）
1.创新服务办公中心房产支出 800 18.60
2.验证测试数据中心固定资产支出 800 18.60
3.按需使用数据中心固定资产支出 2,191 50.95
4.人力及其他投资 509 11.84
合计 4,300 100.00
（1）创新服务办公中心房产支出
考虑到数据中心的建设成本比较高，而且数据中心作为天玑科技针对客户提供的按需服务验证中心，不适宜频繁搬动，所以办公场地主要以购买为主，同时结合国内外包型城市的优惠政策以及房地产价格、交通便利性等因素，考虑在上海建设天玑科技创新服务项目的办公中心以及验证测试中心。
本项目办公场所及验证测试数据中心建设初期规模至少800平米（包含300平米数据中心），由于上海地区办公用房单价较高，考虑到机房承重等特殊要求在内，该数据中心场地投资规模预算支出800万元。
（2）验证测试中心固定资产投入
为支持创新中心的建设，公司需要建立起创新服务需要的全面完善的“验证测试数据中心”，验证向客户提供的服务解决方案，通过客户的实际使用确保满足客户的业务要求，同时公司将研究和测试各种数据中心服务技术，探索数据中心新兴服务模式，开发对应的业务软件。因此公司将投入800万元在数据中心相关软硬件建设上。
详细说明如下：
序号建设内容投资额（万元）比例（%）
1 服务器环境建设 300 37.50
2 存储环境建设 200 25.00
3 网络环境建设 100 12.50
4 软件开发及采购 180 22.50
5 办公基础设施采购 20 2.50
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1-1-307合计 800 100.00
（3）按需使用数据中心固定资产的投资
根据项目的规划，公司按需使用数据中心将租用电信运营商的IDC机房，自建相关的基础设施，建设必要的应用解决方案。数据中心软硬件投资规模和业务规模进行匹配。公司根据预期的销售收入规模，估计所需配套的软硬件设备累计投资2,191万元。
（4）人力及其他投资支出
①研发团队支出
为配合公司业务的技术发展需要，公司将建设项目需要的研发团队，研究开发对应的业务工具和软件。研发费用在项目前两年支出400万元。综合考虑到人工、地价等成本因素，今后将逐步转移研发团队到内地城市（如武汉），在降低成本的同时充分利用本地的人才优势。
其中，本次募集资金项目中将有200万元用于提供第一年的研发费用,其余研发费用将由公司自行解决。
②人员团队建设支出
除了研发团队之外，该项目所需人员主要为服务团队人员，项目需要的人员数比对于年度项目收入，按照人均产出估值计算项目人员。人均收入综合18.5万
/人年，并配合国家提倡的收入增长计划年度平均涨幅5%。以此测算，项目第一年的人工费用1,406万，第二年2,525万。
其中，本次募集资金项目中将有309万元用于提供第一年中部分的人工费用及其他投资，以作为项目的启动投入，其余人员团队建设支出将由公司自行解决。
9、产出和效益分析
本项目为滚动建设项目，投入的同时进行产出。项目建设期2年。经测算，本项目建成运行一年后，营业收入将达7,246万元，利润总额将达1,125万元。财务内部收益率为37.52%（税前），34.29%（税后），投资回收期为4.25年（税
前），4.50年（税后）。
10、对公司未来经营成果的影响
本项目的实施将提高公司未来的盈利能力。盈利能力的提升主要从以下几个方面得以实现：第一，本项目实施后，公司将从以基础设施支持与维护服务为主向全方位的IT服务供应商转变，公司的服务产品线更加完善，对客户的服务将更上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-308加细致、到位，这将吸引更多的客户购买本公司的服务；第二，公司服务内容延伸到数据中心创新服务后，公司的综合盈利能力将得到提升。
（四）其他与主营业务相关的营运资金
1、项目的必要性分析
公司的主营业务为数据中心 IT 基础设施的第三方服务，公司一直致力于凭借自主开发的 IT 基础设施管理和技术实施软件工具，提供远程服务和现场服务相结合的全面 IT基础设施运维服务以及整体 IT基础设施外包服务，帮助客户降低 IT 成本，提升客户的整体成效。公司计划在稳固现有市场的基础上，积极开拓潜在的全国区域市场，不断提高经营规模、市场占有率和盈利能力。然而，目前公司的竞争对手主要为拥有较长经营历史的国外企业，大多数属于企业集团，规模大、融资能力强。若面临同样的市场机会，较小的资金规模和融资能力将使本公司处于不利地位。因此，充足的营运资金有助于公司业务的可持续发展，也能够抵御市场竞争风险，应对市场变化，体现公司的市场竞争力。
2、营运资金的管理
公司其他与主营业务相关的营运资金将存放于董事会决定的专户集中管理，其存放、使用、变更、管理与监督将严格执行《募集资金专项存储制度》及深圳证券交易所的相关规定，并履行必要的信息披露程序。
3、对公司财务状况和经营成果的影响
本次募集资金补充营运资金后，公司的资金实力得到了增强，提高了偿债能力和资产的流动性，降低了营业风险，提高公司的抗风险能力及市场占有率。
本次募集资金补充营运资金后，公司将根据业务发展的实际需要，适时投放营运资金，用于加快全国服务网络的建设、开发应用软件、员工队伍培训、品牌建设等方面，强化公司各方面的基础能力，从而为客户提供更为全面的IT服务，提升公司的核心竞争力。
（五）募集资金投资项目的环境保护情况
上海市环境保护局出具了《关于上海天玑科技股份有限公司申请上市环保核查意见的函》（沪环保法[2011]28），证明公司募集资金投资项目均符合环保投资导向。
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1-1-309
四、固定资产大幅增加与公司业务发展的配比关系
根据募集资金投资计划，本次募集资金投资将使本公司固定资产增加约14,871万元，较发行前有较大幅度的增加。公司认为，固定资产投资规模增加符合本公司业务发展的需要，通过募集资金投资项目的实施和固定资产的投入，将有利于本公司业务的持续、稳健增长。
（一）与业务发展的配比关系
本公司募集资金增加的固定资产主要包括IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目涉及的北京、广州、成都、武汉四地备件中心房产、区域中心测试环境建设和业务支撑平台扩建；IT管理外包服务项目涉及的网络化运维中心房产和支撑平台建设；数据中心创新服务项目涉及的创新服务办公中心、验证测试数据中心和按需使用数据中心，基础设施、业务支撑平台所需各种软、硬件设备等，上述固定资产的增加与公司业务的发展密切相关，主要表现在：
1、随着公司业务规模扩大，备件数量将非常巨大，进行搬迁时需要进行大
量的梳理、标记、统计、上架的工作，非常耗时同时影响备件的即时提供。因此备件仓库不适合搬迁。因此区域中心自有产权工作场所的主要使用目的是满足备件存储的需要。由于备件对IT基础设施支持与维护服务具有重要的支持作用，随着公司业务网络的扩大，公司需要根据新的业务网络重整备件体系。固定资产中投入的5,100万元为购买备件中心房产，这是公司在全国主要地区进行业务布局并向全国性的IT服务供应商转变所必须的。该房产支出对向于公司完善备件体系、优化服务网点布局、扩大经营规模、增加利润来源等具有重要作用。
2、IT管理外包服务项目及数据中心创新服务项目，对公司延伸服务内容从
而向全方位的IT服务供应商转变具有重要意义。而这两个项目涉及的网络化运维中心和创新服务办公中心建设成本都比较高，且作为客户的集中化的服务中心和业务系统24小时维护中心，不适宜频繁搬动。固定资产中投入的1,500万元、800万元即为这两个项目涉及的房产购买支出。项目完成后，公司的IT服务产品线得到延伸、业务稳定性得到巩固、公司的综合盈利能力将得到提升。
3、区域中心测试环境建设、业务支撑平台扩建、验证测试数据中心和按需
使用数据中心所需各种软、硬件设备固定资产投入金额为8,809万元。项目完成上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-310后，公司业务支持体系的软件、硬件设施得以改善，安全性和稳定性得以提高，业务链的运作效率也将获得提高。
（二）新增固定资产投资增加折旧对发行人未来经营成果的影响
募集资金投资项目建成后公司将每年增加固定资产折旧情况如下：
单位：万元
内容第一年第二年
IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目 370.00 470.00
IT管理外包服务项目 450.00 646.00
数据中心创新服务项目 391.00 625.00
合计 1,211.00 1,741.00
从上表可以看出，新增固定资产投资带来的折旧在前2年逐步提高，对公司的盈利能力产生一定的压力。但与此同时，随着投入的增加，公司的收入和利润增加，会抵消折旧增加的影响。
公司对募集资金投资项目的可行性进行了充分的分析和论证，项目可行性研究显示募投项目的总体经济效益较好，项目建成运行一年后新增营业收入17,104万元，新增固定资产折旧占新增营业收入的比例较低。由于募投项目均围绕公司主营业务进一步提升公司竞争能力，项目实施后将产生良好的经济效益，在项目实施初期即能消化新增固定资产折旧等成本费用，不会对公司经营业绩带来不利影响。随着募集资金项目投产后效益的逐步发挥，新增固定资产折旧及研发支出对公司经营成果的影响将逐步减小。
IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目、IT管理外包服务项目、数据中心创新服务项目是围绕公司主营业务提升公司核心竞争力的项目，这些项目的实施将从整体上提升公司的服务能力，公司未来的盈利能力将得到提高。
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1-1-311第十二节未来发展与规划
公司声明：公司在完成本次公开发行股票并上市后，将通过定期报告持续公告上述规划的实施情况和发展目标的实现情况。
一、发行当年和未来三年的发展计划及发展目标
（一）战略发展规划
在国家《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要》、《电子信息产业调整和振兴规划》政策指引下，根据长期以来持续不断的行业趋势研究与市场需求分析，结合自身特点与外部环境，天玑科技制定了清晰的发展规划：
成为卓越的企事业单位 IT 基础设施专业化第三方服务商。不断强化公司的核心竞争优势，使企业成为高技术、高附加值、高增长、高利润率、可持续发展并具有高度创新能力的行业领袖。
1、成为国内 IT基础设施排名前三的服务商
公司将以本次申请公开发行股票为契机，坚持“自主创新、专业服务、长期服务”的业务模式，抓住国内企事业单位 IT基础设施服务市场快速发展的机遇，持续地改善和优化公司的技术体系、服务体系和管理体系，建立覆盖全国主要城市的服务营销体系，把在华东地区和全国电信行业获得的企事业单位 IT 基础设施第三方服务的优秀经验、先进理念、创新模式积极地向全国其他区域、全国的金融、能源、政府部门等 IT 应用重点行业推广和发展，从而不断扩大国内市场份额，保持公司在国内企事业单位 IT 基础设施服务细分行业中的领先地位和优质品牌形象。
相比国际性的 IT 服务大公司，中国公司的成长空间还非常大，例如全球最大的 IT服务公司 IBM公司，其服务部门 2008财年的服务收入为 589亿美元；2008年 HP公司收购 EDS公司时，双方 2007年度的服务收入合计超过 380亿美元；美国领先的纯 IT服务商 CSC公司 2008财年的收入为 167亿美元。印度是全球 IT服务外包业务发展最好的国家，其领先的 IT服务公司 Infosys公司在 1981年以 250美元开始创业，发展到 2008财年实现业务收入约为 46亿美元，创造了全球 IT服务公司发展的奇迹，而且其 2004年至 2008年的业务收入年均复合增上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-312长率依然达到了 32%；印度最早提出 IT 基础设施远程外包服务理念的 HCL
Technologies公司 2008财年的收入约为 20亿美元。
虽然国际性的 IT 服务商目前规模巨大，但是随着国际外包第三次浪潮的来临，中国的企业将面临历史性的机遇。根据印度国家软件及服务外包协会(NASSCOM)和麦肯锡公司（Mckinsey & Company）于 2008年 2月在印度新德里联合发布的研究报告，国际外包服务经过二十年前开始的软件开发外包和十年前开始的业务流程外包（BPO：Business Process Outsourcing）这两次浪潮后，已经迎来了第三次浪潮，即企事业单位 IT基础设施管理服务外包（IT Infrastructure
Outsourcing）。该报告认为目前全球 IT 基础设施服务市场规模大约为 5,000 亿美元，其中的五分之一即将近 1,000亿美元的服务将在不久的未来采用远程外包方式来实现，这就为天玑科技这样的中国 IT 基础设施服务商提供了非常巨大的发展空间。
天玑科技将紧紧抓住由于本次国际金融危机带来的第三次浪潮加速发展的历史机遇，奋力拓展国际市场，持续研发符合国内外客户需求的 IT 基础设施外包管理软件和外包管理流程，提高公司的核心竞争力，成为国内 IT 基础设施排名前三的服务商。
2、顺应社会发展潮流，通过 IT服务成为绿色 IT领导者
企事业单位的数据中心对环境的影响主要集中在两个方面。首先是因为在过去的十多年 IT行业飞速发展的时代，受到“摩尔定律”的影响，所有的 IT基础设施制造商以前所未有的速度向市场推出新产品，并采取各种手段促使企事业单位用户在最短的时间内更新 IT基础设施，从而导致全社会过度消耗不可再生资源，同时增加电子垃圾污染。另一方面，数据中心的所有事务都需要电力，随着中国以及全球各行业 IT应用的日益广泛和深入，IT行业的快速发展也将和其他行业一样导致能源紧缺。
数据中心 IT 基础设施设备所用的重金属和其他有毒物质可能成为数据中心的垃圾——每年要废弃数百万吨的电子废物，这是一个全社会要实现绿色 IT 目标所面临的问题。随着每年所购买（以及最终要废弃）的 IT 资产数量的增加，电子垃圾问题越来越严峻。天玑科技为此提出一种可靠、生态友好的战略规划。
公司将制定绿色 IT 服务体系，向客户提供包括社会集约化计算服务，虚拟化计算服务，数据中心绿色温控服务等三大体系的服务项目，将客户的计算要求集中，上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-313计算设备集中，并进行合理的计算效能规划和散热控制来提高整体 IT 计算体系的效能，节能减排，减少不必要的设备投资，延长已有设备生命周期，减少浪费，从源头上降低电子垃圾产生的速度。
具体而言，由于全球大多数数据中心都是在几年之前建造的，当时的传统容量模式和技术局限性迫使架构师通过增加新的设备来扩展容量——为每个工作负载分配一台服务器，而所有资产都需要专用的楼层空间、能源和散热。这些基础设施从本质上来说是低效的，导致资产利用率低下、硬件支出过高、总体能源消耗量过大。在 2000年至 2010年期间，服务器安装增长 6倍，而存储的增长则是 69 倍（IBM/顾问研究）；在全球 IT 最发达的美国，数据中心的能源消耗量在未来的五年中将会翻一番（US EPA，2007年 8月）。
针对数据中心过度消耗能源问题，天玑科技旗帜鲜明地提出绿色 IT 服务战略发展方向，首先通过整合数据中心软硬件资源，从而降低能源消耗；即通过更少的物理资产做更多事情，降低基础设施的能源需求，同时扩展容量并实现更高的灵活性。其次，基于公司多年累积的大中型数据中心服务经验，开发适合中国实际情况的数据中心节能服务，例如可以大规模降低数据中心空调耗能的节能服务。
（二）发行当年和未来三年发展目标
根据上述战略发展规划，公司制定了发行当年和未来三年的中期发展目标如下：
1、服务网络布局覆盖全国
建立全国性的高效率的服务网络，主要体现在如下四个方面：
（1）帮助华东区以外的全国其他地域的广大用户得到天玑科技高质量的服
务；
（2）帮助广大优秀的 IT中小型产品公司突破由于产品服务的地域限制带来
的业务扩张瓶颈；
（3）帮助类似于华为、中兴等基于 IT设备提供行业专用设备的大公司可以
通过天玑科技这样的全国性网络解决内置的 IT设备服务专业性的矛盾；
（4）帮助全国性的企事业单位将 IT基础设施服务在全国范围内外包给天玑
科技。
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1-1-314为此，公司准备通过 3年的建设，在全国范围内设立至少 5个区域中心和备件中心，设立 30 家以上的分支机构，形成有效的业务辐射体系。结合有效的行业销售模式，在重点行业领域内迅速提升公司的市场影响力。
2、服务技术更加先进，服务体系更加完善
以 IT 基础设施管理外包服务及数据中心创新服务为切入点，为企事业单位客户提供完整的 IT 基础设施服务解决方案，帮助客户降低资本性支出与运营成本；建立天玑科技完整的 IT 基础设施服务体系，通过规范化服务体系降低成本提升差异化的竞争能力；通过建设统一的客户联络中心(Contact Center)、网络化运维中心(NOC)、服务流程管理系统(ITSM)等相关服务支撑平台内容，使天玑科技实现服务的集中化、规范化、有序化管理。
尽管已经于 2011年 1月取得 ISO20和 ISO27000认证，公司仍将更加完善已有的服务体系。另外，为保证公司的自主创新开发能力上到一个新的台阶，公司将使自己的研发体系达到 CMM3标准，确保公司的自主创新软件成熟可靠，拥有较高的技术水准。
3、从管理和技术两方面提高客户满意度
一方面要持续建设客户满意度跟踪调查系统，并通过对一线工程师和其他相关人员的持续性、有系统的培训，从而改善服务质量并提高客户满意度，另一方面，通过进一步研究开发天玑科技专有知识产权的服务工具和服务管理软件，将服务本地化、服务客户化与企业利润有机结合起来，从而提高竞争门槛，增强客户粘性。
4、人才储备能保障公司快速发展
建立 IT管理外包服务所需的人员及技术储备，建设一套适合 IT管理外包服务所需的团队组织结构，通过该结构中人员管理、人力资源的储备，天玑科技可以实现“根据业务规模按需扩充团队规模”的目的；充分吸取同行业企业发展受限于人员的经验，在良好的管理支撑下实现快速的人员补充及与之配套的培训、薪酬、奖励、替换机制，为天玑科技业务高速发展打下坚实的人力资源基础。
（三）公司未来发展及在增强成长性和自主创新方面拟采取的措施
公司围绕增强成长性、增进自主创新能力和提升核心竞争优势方面，制定了以下具体发展举措：
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1-1-315
1、国内地域和行业拓展计划
截至 2010年 12月底，公司拥有 5家子公司、8家分公司，超过一半的业务收入在华东地区；而根据市场数据显示，中国其他区域的 IT 基础设施服务市场潜在规模是华东区域的 4倍左右。因此公司计划：通过 3年的建设，在全国范围内设立至少 5个区域中心和备件中心，设立 30家以上的分支机构，确保全国所有省会城市拥有公司的分支机构，发达省份根据业务规划设立 2个分支机构，形成有效的业务辐射体系。抓住目前中国 IT 基础设施服务市场发展的良好时机，通过行业复制迅速占领 IT 应用重点行业市场，快速抢占市场份额，扩大市场规模，持续强化公司在中国 IT基础设施第三方服务商中的领先地位。
2、国际发展计划
积极推进美国子公司建设，为全面推进全球化战略建立战略高地。通过与国际著名 IT服务商合作，提升公司的技术和管理能力。重点在远程 IT基础设施外包服务、大型企事业单位数据安全服务、大型云计算平台运营服务等三方面。
根据公司的战略规划，公司计划在美国设立高端的研发团队，用以调查研究国际上先进的 IT 服务相关应用需求，并开发配合公司发展，能够抢占市场先机的服务产品和相关软件。
3、新服务内容开发计划
以新增的 IT 基础设施管理外包服务及数据中心创新服务为切入点，为企事业单位客户提供完整的 IT 基础设施服务解决方案，帮助客户降低资本性支出与运营成本；建立天玑科技完整的 IT 基础设施服务体系，通过规范化服务体系降低成本提升差异化的竞争能力，使天玑科技实现服务的集中化、规范化、有序化管理。
4、服务技术和服务体系改造计划
服务自动化方面，经过多年的积累，公司依托强大的自主研发能力，已经成功自主开发出一系列功能强大的管理软件。这些软件产品的成功开发，极大地提高了客户 IT 系统的运行效率。随着公司业务的快速发展，对软件产品的要求也越来越高，公司将加大管理和技术实施软件工具的开发投入，完善功能，提高其稳定性和安全性，进一步提高公司服务的运行效率。
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1-1-316服务体系方面，公司通过建设统一的客户联络中心(Contact Center)、网络化运维中心(NOC)、服务流程管理系统(ITSM)等相关服务支撑平台内容，使天玑科技实现服务的集中化、规范化、有序化管理。
公司还将通过与行业相关组织、有代表性的企事业单位客户一起组织全国性的 IT基础设施管理服务论坛，促进中国 IT基础设施管理整体水平的提高。
5、人力资源发展计划
高素质的、符合公司战略需求的人力资源是公司实现快速、可持续发展的第一要素。随着公司业务规模的不断扩大和募集资金投资项目的建设，公司将有计划、有重点的引进和培养高水平的研发人才和行业经验丰富的营销与经营管理人才；公司将通过制定有竞争力的薪酬与福利政策、科学完善的考评与激励机制，不断优化人才结构，提升人才素质；同时，公司将通过加强培训与企业文化建设，提高企业凝聚力和员工的企业认同感。
结合企业目前的经营模式，天玑科技已逐步开始建立并完善培训的管理机构－“天玑大学”，并配备相应的管理人员，以加强培训工作的计划性、针对性和策略性，紧紧围绕完成企业的任务、实现企业的目标、提高企业的业绩来组织和开展培训工作；同时，加强对培训的领导、激励和控制，及时反馈培训信息，评估培训效果，改进培训质量，以真正实现培训的作用。
6、收购兼并计划
从整体上看，我国 IT 基础设施服务市场集中程度很低，公司将根据发展战略，以增强中长期竞争优势为目的，积极寻求在 IT 基础设施服务市场的稳步扩张，并在时机、条件和对象成熟的前提下进行适度的收购兼并，使公司产生更强的协同效应以及更大的规模效应，提升自身竞争实力。
7、再融资及财务结构改善计划
公司目前正处于高速发展阶段，为实施前述发展战略，公司需要大量资金。
公司作为民营高科技企业，抵押物不足，获得大量银行贷款的难度较大，主要通过自有资金积累，财务结构中对财务杠杆利用不够。公司上市后，本次发行股票所募集资金可初步满足公司现阶段投资项目的资金需求；对于未来的资金需求，一方面，公司将有更多机会合理利用银行贷款；另一方面，公司可以根据业务发展状况，结合资本市场等因素决定再融资的时间和方式，充分发挥财务杠杆和资上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-317本市场的融资功能，从而保持稳健的资本结构和财务结构，支持公司持续、快速、健康发展。
8、管理成长计划
作为成长型企业，公司业务快速扩大，人员规模不断扩张，为实现持续快速成长，需要不断调整优化管理体系，使之与公司的快速成长相适应。为此，公司将进一步强化已经获得中国市场检验、符合中国 IT 基础设施服务行业特点的以客户为中心的专业化分工管理体系，不断调整并完善组织架构，并强化升级 ERP系统、服务资源管理系统等 IT 系统，使之更好地支持公司管理体系的高效运作。
（四）公司财务状况和盈利能力的未来趋势
1、财务状况变动趋势
报告期内，公司资产结构体现了处于成长期的 IT服务企业所普遍具有的“轻资产”的资产结构特征，2010年末、2009年末及 2008年末公司固定资产在资产总额中的比重分别为 23.92%、17.09%和 20.99%。这种资产结构在公司前期发展
阶段，对把有限的资金全部用于业务扩张、迅速取得领先市场地位发挥了重要作用。但由于近年来公司业务规模迅速扩张、营业收入大幅增加，公司固定资产规模已明显不足，对公司的研发和业务已产生了一定的制约作用。针对这种情况，公司将持续加大在固定资产方面的投资力度，随着公司购置自有办公场所、添置研发和办公设备以及本次发行募集资金投资项目的实施，公司固定资产规模将有所扩大，从而将进一步改善公司的资产结构、增强公司经营的稳定性、完善技术研发的设备和环境、提高公司的核心竞争力和抗风险能力。
2、盈利状况变动趋势
公司目前是中国本土领先的企事业单位 IT 基础设施第三方服务提供商，拥有多项自主研发的软件产品和核心技术，并形成可复制的成熟行业服务方案，公司将凭借多年来积累的行业经验、大量高端客户群体，准确把握行业发展趋势，充分发挥技术领先以及贴近本土需求的优势。在此基础上，公司管理层判断，未来公司将继续保持快速健康发展，营业收入和盈利能力将得到进一步提升。
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（五）公司财务状况和盈利能力的重大影响因素
结合公司在行业竞争和业务经营方面的现状，公司认为可能对公司未来财务状况和盈利能力形成重大影响的因素如下：
1、国家服务外包产业政策
近年来，国家陆续发布有利于信息系统服务行业发展的产业政策，包括 2009年 1 月国务院《关于促进服务外包产业发展问题的复函》、2009 年 2 月国务院《电子信息产业调整振兴规划》等，积极促进服务外包产业发展，大力推动业务创新和服务模式创新。2009年 9月，中国人民银行、商务部、银监会、证监会、保监会、外汇局联合发布《关于金融支持服务外包产业发展的若干意见》，要求努力加大对服务外包产业的金融支持，切实加大对服务外包企业的信贷支持力度，多渠道拓展服务外包企业直接融资途径。中央和地方各级政府有关部门出台的一系列政策措施，将对我国的服务外包产业发展起到巨大的推动作用。
2、国家的节约环保政策
我国正在加大对节约、环保产业的扶持力度。党中央高度重视科学发展观，其中提到要落实全面发展观、协调发展观和可持续发展观，我国政府则提出了节能减排的号召，以及建设“资源节约型社会”和“环境友好型社会”的号召。公司的服务在节约和环保方面的效益明显，国家对节约、环保的积极扶持政策将对公司的业务开展带来一定的积极影响。
3、国家税收政策
目前本公司享受企业所得税税收优惠，相关税收优惠政策的变化将对公司的盈利产生一定影响。
4、募集资金投资项目实施
募集资金到位后，公司将实施 IT 基础设施支持与维护服务区域扩展项目、IT 管理外包服务项目、数据中心创新服务项目等三个项目，从而加快服务营销网络建设以实现业务有效覆盖全国市场，加强技术与产品研发并建立统一的研发平台，抓住国内 IT 基础设施服务市场快速发展的时机，在全国范围内大力推广第三方服务，迅速抢占市场份额、拓展业务领域，将已取得的先发优势巩固为长期的市场优势。募集资金投资项目的实施进度与实施效果，将对公司未来盈利能力产生重要影响。
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二、公司拟定上述计划的假设条件
1、公司所遵循的国家现行的法律、法规、方针、政策无重大变化；
2、国家现行的利率、汇率、税收政策无重大变化；
3、公司所处行业处于正常发展状态，没有出现重大的不利的市场突变情形；
4、公司所在地区的社会经济环境没有重大不利变动；
5、公司生产经营能力不受能源、动力、原材料短缺等重大不利因素影响；
6、公司本次股票发行成功，募集资金及时到位；
7、无不可抗拒因素或不可预见因素对本公司造成重大不利影响。
三、公司实现上述计划面临的主要困难
（一）资金方面
本公司未来发展计划的实现，需要大量的资金投入作为保障。公司在提升服务品质的同时，必须对新服务产品研发和市场开拓进行持续投资，才能保持在行业内的领先地位。如果为维持公司快速发展所需的资金来源得不到充分保障，将影响到上述目标的实现。若公司能够上市融资，将科学、合理地使用资金，提高资金使用效率，实现资源的优化配置，有效的实施上述计划。
（二）人才方面
公司上述计划的实施必须依靠优秀的人才队伍，随着公司经营规模的快速扩大和新商业模式的不断拓展，需要与公司发展相匹配的大量研发人才、销售人才、技术服务人才、管理人才等；公司现有人员在数量、知识结构和专业技能等方面将不能完全满足发展的需求。因此，公司亟需通过加快内部培养和外部引进人才两种途径，确保培养和引进各类高技术人才，尤其要十分重视引进具有国际化背景的研发、营销和管理人才，满足公司快速发展的需要，尽快实现公司发展目标。
（三）管理方面
天玑科技自成立以来一直以较快的速度发展。特别是最近两年，公司经营规模和业务范围不断扩大，组织结构日益复杂，对公司管理的要求越来越高，公司的人员也有较大规模的扩充。这些变化对公司的管理将提出新的和更高的要求。
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1-1-320虽然公司的管理层在经营和管理快速成长的企业方面有着丰富的经验，但仍需不断调整以适应资本市场要求和公司业务发展需要。
针对管理风险，天玑科技的管理层从以下几个方面采取了措施：第一，完善法人治理结构，规范公司运作体系，加强内部控制。第二，提高公司管理层特别是核心团队的管理素质和决策能力。公司也在不断完善激励机制，以吸引高素质的职业管理人才加盟。第三，管理层将积极探索有效的经营管理模式，并聘请专业的管理咨询公司和行业专家，协助公司完善管理体系。
四、公司实现上述计划拟采用的方式和途径
公司将采用以下的方式和途径，来确保上述战略发展计划的顺利实施：
1、严格按照上市公司的要求规范运作，完善公司的法人治理结构，强化各
项决策的科学性和透明度，促进公司的机制创新和管理升级；
2、促进管理升级和体制创新；培养和引进业务骨干和管理人才，建立起能
够适应现代化管理和未来发展需要的高水平员工队伍；
3、加强内部管理，严格控制各项费用，提高解决方案及服务的市场竞争力；
规范运作，力争尽快成功上市，加快募集资金投资项目的建设进度，使其尽快成为公司新的利润增长点。
五、发展计划与现有业务的关系
本公司的发展规划和发展目标是以公司现有业务、现有人才、现有技术为基础做出的战略规划，是公司现有业务的全面拓展、完善和提升，符合公司的发展战略和经营目标。
（一）公司发展规划与发展目标是对现有业务的发展与提高
如果公司业务发展计划顺利实施，可大大提高公司的市场份额，为公司今后继续扩大业务规模、提升核心竞争力、增强综合实力奠定坚实的基础。公司目前在技术储备、产品研发、分支机构建设等方面的积累为公司实现上述发展目标奠定了良好的基础。
（二）公司发展规划与发展目标可增强现有业务的市场竞争力
实现上述业务发展计划，可增强公司的研发能力，扩大市场覆盖范围，为现上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-321有业务提供更加完善的服务平台，提高客户满意度，提升现有业务的市场竞争力和盈利能力，同时将进一步提高公司知名度，从而提高公司综合竞争力。
六、本次公开发行对于公司实现上述目标的作用及在增强公
司成长性和自主创新能力方面的影响
本次公开发行计划是根据公司发展规划而制定的，对于实现上述目标至关重要，将从人力资源、资金、技术来源等多方面保障公司的自主创新能力，募集资金项目的顺利实施将推动公司业务收入和利润水平的快速增长。
本次募集资金投资项目分别为 IT 基础设施支持与维护服务区域扩展项目、IT 管理外包服务项目和数据中心创新服务项目，将进一步加强现有主营业务的竞争优势，提高公司服务能力和服务水平，对公司未来发展及在增强成长性和创新性方面具有积极的影响，具体如下：
（一）扩大市场规模、提高市场占有率
募集资金投资项目建成后，将大幅度提高公司的服务能力，从而进一步提高公司的市场占有率。
（二）实现服务升级、技术开发创新
IT管理外包服务项目、数据中心创新服务项目包括了 IT服务管理平台技术、远程监控技术、远程安全访问及控制技术、安全审计系统、远程容灾技术等技术的开发升级，即以现有自主知识产权技术产品为基础，利用公司良好的技术研发能力，对服务涉及的关键技术进行持续性研究开发。具体包括以下几个方面：
序号内容状态目标描述
1.服务管理平台完善升级
服务管理平台主要依托于公司自主研发的“HelpDesk（ITIL）软件，结合 ITIL的管理理念，改善公司的 IT服务管理流程，支持所有服务事件的流转，向客户提供质量更好、更有保证的服务。
2.远程监控技术完善升级
募投项目中涉及到远程运维的服务内容，需要远程管理客户的系统，该技术就用于相关系统的监控和告警，结合公司的多种核心技术，向客户提供有效的系统监控。
3.
远程安全访问及控制技术完善升级募投项目中的 IT管理外包服务项目，关键在于如何安全的链接客户系统，该技术主要解决如何安全访问并控制远端客户的系统，避免任何可能的数据泄漏。
4.安全审计系统不断改进募投项目中的 IT管理外包服务项目，需要提供完善
的安全审计功能，使所有的操作对客户公开，确保客户能够追查所有操作，保证自身系统的安全性，该技术用于满足相应审计需要。
5.远程容灾技术完善升级
募投项目中涉及到数据中心机房的相关服务，对于不同客户需要提供不同的数据安全等级，容灾是最高级别的安全防护措施。目前市场上存在多种容灾解决方案，公司一方面吸纳市面上已有的容灾方案，同时根据公司对市场的深刻理解，联合一些厂商共同开发针对多厂商异构环境的容灾解决方案，满足日益增长的异构环境容灾需要。
（三）本次发行上市为公司成功搭建资本市场融资通道，为后续的成长扩
张提供可靠的资金来源和更多的购并工具选择。
（四）本次上市亦将极大地提高公司知名度和社会影响力，从而增强本公
司对优秀人才的吸引力，进而提高公司的竞争优势，为实现上述业务发展目标提供更有力的人才保障。
（五）公司上市还将推动公司进一步完善法人治理结构、提高经营管理水
平，为上述业务目标的实现奠定坚实的管理基础。
第十三节其他重要事项
一、重大合同
（一）销售合同
按照公司服务业收入确认的特点，公司正在履行的重大销售、采购合同如下：
序号签约方合同名称期限合同金额（万元）
1.
上海申通地铁集团有限公司运营管理中心
2010-2011年上海轨道交通1/2/3/4号线AFC中央系统技术维护合同
2010.1.1-
2011.12.31 627.48
2.
上海申通地铁集团有限公司、上海申通地铁集团有限公司运营管理中心
1、2号线 AFC中央主机系统双机
扩容改造项目和既有线路清分存储设备扩容项目
2010.1.31-
2011.12.31 291.00
3.
中国银联股份有限公司二代研发测试主机租赁采购项目
2009.8.6-
2012.8.5 898.00
4.
中国联通网络通信有限公司重庆市分公司 IT设备维保工程技术服务合同
2010.5.17-
2011.5.16 330.89
5.
上海贝尔股份有限公司
2010年 HP设备，软件保修期外服务项目
2010.4.1-
2011.3.31 229.00
6.
中国银联股份有限公司
2009年度电子支付研究院 IT类硬件维保服务采购项目
2009.7.15-
2012.12.31 884.70
7.
中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行
设备合同 2011.1.31- 2012.1.31 209.58
8.
中国电信股份有限公司浙江分公司
中国电信浙江公司 HP设备第三方维保服务技术服务合同
2010.4.1-
2011.3.31 332.45
9.
中国电信股份有限公司浙江分公司
中国电信浙江公司 IBM设备维保服务技术服务合同
2010.4.1-
2011.3.31 324.55
10.
中国联合网络通信有限公司浙江省分公司
浙江联通 IBM HP小型机维保服务项目技术服务合同
2010.1.1-
2011.3.31 753.41.
中国银联股份有限公司
2010年度电子支付研究院 IT类硬件维保服务采购
2010.8.30-
2013.12.25 426.00
12.中国邮政集团公司 Oracle数据库服务采购合同 2009.1.1- 2013.12.31 1,475.00
13.
中国邮政储蓄银行有限责任公司 Oracle数据库服务采购合同
2009.1.1-
2013.12.31 1,475.00
14.中国邮政集团公司 Oracle中间件服务采购合同 2009.4.1- 2014.3.31 625.00
15.
中国邮政储蓄银行有限责任公司 Oracle中间件服务采购合同
2009.4.1-
2014.3.31 625.00
16.
北京东方龙马软件发展有限公司
中国邮政集团公司 Oracle数据库服务采购合同
2009.1.1-
2013.12.31 2,537.00
17.
北京东方龙马软件发展有限公司
中国邮政集团公司 Oracle中间件服务采购合同
2009.4.1-
2014.3.31 1,100.00
（二）采购合同
2009年 7月 31日，天玑科技与北京东方龙马软件发展有限公司（以下简称“东方龙马”）签订了《中国邮政集团公司 Oracle 数据库服务采购合同》，合同约定天玑科技向东方龙马采购由甲骨文（中国）软件系统有限公司提供的 Oracle数据库及其技术支持服务。
2009年 12月 10日，天玑科技与东方龙马签订了《中国邮政集团公司 Oracle中间件服务采购合同》，合同约定天玑科技向东方龙马采购由甲骨文（中国）软件系统有限公司提供的 TUXEDO及WebLogic中间件技术支持服务。
（三）房产购买合同
公司与上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司于2010年 12月签署的《厂房订购协议》，向上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司购买位于上海漕河泾开发区松江高科技园一期（2）莘砖公路 518 号 28 号厂房第 1层、第 2
层约 3,080 平方米房屋，总购房款为 2,156 万元。目前该房屋已交付发行人，该房屋的房地产权证正在办理中。
（四）房屋租赁合同
公司正在履行的重要房屋租赁合同如下：
1、2010年 10月 18日，南京分公司与南京世界之窗创意产业园有限责任公
司签订《房屋租赁合同》，向该公司租赁位于创意产业园内 18#4-3、4-4的房产，
租赁面积 396.16平方米，租期 3年，自 2010年 10月 18日至 2013年 10月 17
日止。
2、2008年 8月 22日，天玑科技与上海隽丰实业有限公司签订《房屋租赁合
同》，向该公司租赁位于上海市奉贤区金汇镇西闸公路 567号内西首 1幢厂房，租赁面积 1,621平方米，租期 5年，自 2008年 9月 25日至 2013年 9月 24日止。
3、2009年 4月 1日，天玑科技北京分公司与北京华夏明灯投资有限公司签
订《房屋租赁合同》，向该公司租赁位于北京市朝阳区将台路 5 号 30 号楼 108室的房屋，租赁面积 470 平方米，租期 3 年，自 2009 年 4 月 1 日至 2012 年 3月 31日止。
上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-325
（五）借款合同和相关担保、抵押合同
1、2009 年 6 月 18 日，天玑科技与交通银行上海徐汇支行签订编号为
S310200M120100072810号《借款合同》，借款金额 1,000万元，年利率为基准利率，借款期限自 2009年 6月 8日起至 2011年 6月 9日止，借款的担保方式为抵押担保。
2、2009 年 6 月 18 日，交通银行上海徐汇支行与公司签订了编号为
3100202009AF06400 号《最高额抵押合同》，以公司本部位于上海市桂平路481号 18号楼 4楼的房产及占用范围内的土地使用权为天玑科技自 2009年 6月18日至 2012年 6月 17日期间，在 1,000万元最高余额内提供抵押担保。
二、对外担保情况
截至本招股说明书签署日，发行人不存在对外担保的情况。
三、重大诉讼或仲裁事项
（一）截至本招股说明书签署日，本公司及子公司不涉及重大诉讼或仲裁事
项。
（二）截至本招股说明书签署日，本公司控股股东、实际控制人不涉及重大
诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人不涉及重大诉讼或仲裁事项。公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为。控股股东、实际控制人陆文雄已作出声明：本人最近三年内无重大违法违规行为。
（三）截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其他
核心人员不涉及重大诉讼或仲裁事项，也不存在刑事诉讼事项。
第十四节有关声明
全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
陆文雄 刘万昌 陈宏科
杜力耘 姜蓓蓓 楼晔
严义埙 陈杰平 朱范予
全体监事签名：
丁毅 周全 刘洁琼
不担任董事的高级管理人员签名：
陆廷洁
上海天玑科技股份有限公司
年月 日
保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
牛冠兴
保荐代表人：
成井滨 马益平
项目协办人：
朱真
安信证券股份有限公司
年月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
经办律师：
上海市锦天城律师事务所
年 月 日
发行人审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制审核报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制审核报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
签字注册会计师：
立信会计师事务所有限公司
年 月 日
发行人验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
验资机构负责人：
签字注册会计师：
立信会计师事务所有限公司
年 月 日
资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
签字注册资产评估师：
上海银信汇业资产评估有限责任公司
年月日
第十五节备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在指定网站上披露，具体如下：
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
1、发行保荐书（附：发行人成长性与自主创新能力的专项意见）及发行保
荐工作报告；
2、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管
理人员的确认意见；
3、发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
4、财务报表及审计报告；
5、内部控制审核报告；
6、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
7、法律意见书及律师工作报告；
8、公司章程（草案）；
9、中国证监会核准本次发行的文件；
10、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点、时间
（一）查阅地点
1、上海天玑科技股份有限公司
地址：上海市徐汇区桂平路481号18号楼4层
电话：021-54278
传真：021-54279888
联系人：陆廷洁
2、安信证券股份有限公司
地点：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22层
电话：021-68767886
传真：021-68762320
联系人：邵侃翔、朱真、郭建兵、孙素淑
（二）查阅时间
周一至周五：上午9：30～11：30 下午13：30～17：00
三、信息披露网址
深圳证券交易所指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn
上海天玑科技股份有限公司
年 月 日
