保荐机构（主承销商）： 西南证券有限责任公司
本公司声明
本增发招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括增发招股意向书全文的各部分内容。增发招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读增发招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本增发招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准增发招股意向书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对增发招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证增发招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本增发招股意向书摘要的所有内容均构成增发招股说明书不可撤销的组成部份。
第一节 特别提示和特别风险提示
特别提示
1、本公司前次募集资金投资的中板厂剪切线技改项目和冷床改造项目由于原改造方案进行了局部修改，项目投资延续到2003年。剪切线技改项目和冷床改造项目于2003年底建成投产，项目建设期间未产生效益。
2、2002年，本公司变更了前次募集资金计划投资的部分项目的资金用途，用于建设宽中厚板（卷）项目，涉及资金额3.66亿元。截止2003年底，变更用途的资金已全部投入宽中厚板（卷）工程项目。该项目的炼钢生产系统于2004年6月底建成投产，轧钢系统于9月底热负荷试车成功，标志着该项目已全面进入试生产阶段。
3、本公司控股股东南钢联合公司的第一大股东？？？南钢集团公司，在未履行完全部用地审批手续的情况下，擅自开工建设，涉嫌违规占地，受到国土部门的相应处罚。南钢集团公司已向江苏省国土资源厅全额缴纳263.88万元的罚款。
特别风险提示
2001年、2002年、2003年及2004年1～9月份，公司向关联方销售金额占当期主营业务收入的比例分别为28.69％、26.35％、20.48％和21.78％；向关联方采购、租赁及接受关联方劳务的金额占当期主营业务成本的比例分别为35.79％、37.34％、36.84％和28.42％。公司向关联方销售、采购、租赁及接受关联方劳务占当期主营业务收入和主营业务成本的比重较大。
本次募集资金投资的宽中厚板（卷）项目总投资额33.8亿元，投资巨大，募集资金不足部分主要通过银行贷款方式筹集，公司面临较大的资金压力和财务风险。如果该项目由于市场前景发生重大变化、生产过程中出现重大问题及其他不可预测因素造成该项目难以达到预期的投资效果，将给公司带来重大不利影响。中厚板产品消费总量增长较快，存在较大供应缺口，但2003年以来国内钢铁企业新增投资激增，产能大幅扩张，将对本公司宽中厚板（卷）项目未来的产品销售和盈利水平产生影响。
本次募集资金投资的宽中厚板（卷）项目的建设内容不包括铁前生产系统。为保证该项目生产所需，南钢联合公司为该项目配套建设了炼铁新厂。本公司已与南钢联合公司签订委托加工协议，主要原材料均由本公司提供，委托炼铁新厂加工铁水、焦炭，其生产的铁水、焦炭全部按市场价格水平供应给本公司。本公司宽中厚板（卷）项目对控股股东南钢联合公司下属炼铁新厂在原料供应上存在依赖关系。2004年6月底，炼铁新厂投入试生产。2004年7～9月，南钢联合公司炼铁新厂共向本公司供应铁水22.48万吨，本公司向其支付委托加工费共计2,603.00万元。尽管新增此项关联交易，但2004年1～9月份公司关联采购、租赁及接受关联方劳务总额占主营业务成本的比重仍未超过30％，且预计在宽中厚板（卷）项目达产后仍不会超过30％。公司计划在宽中厚板（卷）项目达产后的四年内，依照法定程序收购炼铁新厂的核心资产。
2004年一季度，国内钢材价格不断上扬；但进入二季度后，受国内宏观紧缩政策的影响，国内钢材市场出现恐慌性抛售，导致各品种钢材价格快速下跌。同期，本公司主要原燃料的采购价格中，除焦炭、精煤的价格仍居高不下外，铁矿粉、废钢、铁合金等其他原料的价格均有一定幅度下降，但原料价格下跌目前还不能抵消钢材产品价格下跌对本公司利润产生的负面影响，造成本公司二季度的毛利率出现一定幅度的下降。但从6月份开始，受国内旺盛需求的拉动，钢材价格迅速止跌，随即恢复上升趋势；四季度以来钢材价格维持在一定的高位运行。尽管目前钢材价格已有所回升，但市场价格的波动势必给公司未来经营带来不确定性。如果今后钢材价格再度下跌，而本公司原燃料采购成本的降低仍不能抵消钢材价格下跌对利润的影响，将导致公司毛利率进一步下降，将对本公司的盈利状况造成重大不利影响。
本公司控股股东？南京钢铁联合有限公司持有南钢股份社会法人股35,760万股，占本公司总股本的70.95％，在本次发行结束后将持有本公司57.31％的股份，仍占据绝对控股地位，其有可能利用行使投票权或其他方式影响本公司的经营方针、重大决策、人事安排等等，从而影响本公司的未来发展和其他股东的利益，或者通过关联交易对本公司利益产生影响。
本公司未对2005年度的盈利作出预测，提请投资者特别注意因本公司未作盈利预测的投资风险。
第二节 本次发行概况
股票类型 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币1.00元
发行股数、占发行 12,000万股、19.23％
后总股本的比例
发行价格 本次增发询价间的上限为发行人股权登记日（2005年1月19日）
前20个交易日(不含股权登记日)本公司流通股二级市场收盘价
的算术平均值，下限为询价区间上限的85%；询价区间包括上
限和下限。最终由发行价格由发行人和主承销商根据投资者网
下有效预约申购和公众投资者网上有效申购情况（含发行人原
社会公众股股东的有效优先申购），结合募集资金需求总量，
按一定的超额认购倍数协商确定。
市盈率 -
发行前和发行后每 发行前4.89元（2004年9月30日），未经审计
股净资产
市净率（发行价/发 -
行后每股净资产）
发行方式 本次增发采取在发行询价区间内网上向社会公众投资者（含自
然人、法人和证券投资基金及其他合规投资者）和网下对机构
投资者（含法人和证券投资基金及其他合规投资者）同时累计
投标询价发行的方式。
本次发行中，原社会公众股股东按照10：4 的比例享有优先认
购权。原社会公众股股东按照规定的办法参与网上申购时，其
获售申购按股权登记日收市后所持股数每10 股配售不超过4股
（含4 股）获得足额配售。如参与网下申购的机构投资者同时
也是原社会公众股股东，其优先认购权必须通过网上申购的方
式行使。原社会公众股股东放弃以及未获配售的优先认购权部
分纳入剩余部分进行比例配售。本次发行不设置网上、网下的
初始配售比例，不设立回拨机制。除原社会公众股股东优先配
售部分之外，对在网上申购的其他社会公众投资者与在网下申
购的机构投资者按照趋于一致的配售比例进行配售。
发行对象 本次增发股权登记日收市后登记在册的本公司A 股流通股股
东，以及在上海证券交易所开立A 股股票帐户的境内自然人、
法人和证券投资基金及其他合规投资者（国家法律、法规禁止
购买者除外）。
本次发行股份 本次增发的所有股份均不设持有期限制，在新股上市交易日即
的上市流通， 可上市流通
包括各类投资
者持有期的限
制或承诺
承销方式 承销团余额包销
本次发行预计 不超过120,000万元
实收募股资金
发行费用概算 3,211万元
股权登记日 2005年1月19日
承销期间的停 2005年1月15日刊登《招股意向书》及摘要、《网上发行公告》、
牌、复牌安排 《网下发行公告》、《网上路演通知》；
T-3日:2005年1月17日现场路演，正常交易；
T-2日:2005年1月18日网上路演，正常交易；
T-1日:2005年1月19日股权登记日，询价区间公告，正常交易；
T日:2005年1月20日网上、网下申购日全天停牌；
T+1日～T+3日:2005年1月21日～2005年1月25日, 全天停牌；
T+4日:2005年1月26日复牌，正常交易
新股上市时间安排 本公司将在本次发行结束后，尽快向上海证券交易所申请上市。
其他事项 本次发行新股不作除权安排，本次增发新股上市流通首日不设
涨跌幅限制。
第三节 发行人基本情况
（一） 发行人基本资料
注册中文名称： 南京钢铁股份有限公司
英文名称： Nanjing Iron&Steel Co.,Ltd.
法定代表人： 肖同友
成立日期： 1999年3月18日
住所及其邮政编码： 江苏省南京市六合区卸甲甸、210035
电话、传真号码： 025－57056780、025－57052184
电子信箱： webmaster@600282.net
（二） 有关股本的情况
1、本次发行前后的股本结构
按本次增发12,000万股，增发前及增发后公司的股本结构变化如下：
股份名称 增发前 增发后
股份数目（股） 比例 股份数目（股） 比例
1、尚未流通股份
国有法人股 2,400,000 0.48% 2,400,000 0.38%
社会法人股 357,600,000 70.95% 357,600,000 57.31%
尚未流通股合计 360,000,000 71.43% 360,000,000 57.69%
2、流通股份
境内上市的人民币普通股 144,000,000 28.57% 264,000,000 42.31%
流通股合计 144,000,000 28.57% 264,000,000 42.31%
3、股份总数 504,000,000 100.00% 624,000,000 100.00%
2、发行人的控股股东和主要股东之间的关联关系
本公司控股股东为南京钢铁联合有限公司（以下简称“南钢联合公司”），持有本公司社会法人股35,760万股，占总股本的70.95％。其他股东的持股数量均小于本公司总股本的5％。控股股东与其他主要股东之间不存在关联关系。
（三） 发行人的主营业务情况
1、主营业务
公司主营业务为钢铁冶炼、钢铁轧制及焦化副产品的生产与销售。
2、主要产品或服务
本公司主要产品包括中板（普碳中板、船用板、锅炉板、压力容器板、桥梁板等）、棒材（普通小型材及优质钢型材等）、钢带（普带及优带）及钢坯、生铁等。
3、所需主要原材料
本公司生产经营所需的主要原材料和能源是：铁矿石、球团矿、废钢、精煤、焦炭、石灰、电、水、蒸汽、氧气、氮气和氩气等。
4、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
本公司目前产品销售区域主要在华东地区内。该地区钢材需求旺盛，但市场竞争激烈。本公司产品质量好，市场信誉高，生产技术、工艺水平先进，在市场上占据了一定的份额。2003年本公司中板产品在华东六省一市的市场占有率为7.10％；其中船板产品占全国船板总销售量的13.43％，列全国第四位。
（四） 发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
1、固定资产
本公司固定资产主要包括房屋及建筑物、专用设备、通用设备等。公司近三年一期的固定资产情况如下：
单位：元
2004年9月30日 2003年12月31日
固定资产原值： 3,136,377,294.35 1,883,001,421.72
累计折旧： 1,197,160,423.91 1,076,936,053.61
净值： 1,939,216,870.44 806,065,368.11
2002年12月31日 2001年12月31日
固定资产原值： 1,736,695,002.09 1,665,751,107.51
累计折旧： 992,214,847.30 871,507,912.30
净值： 744,480,154.79 794,243,195.21
2、无形资产
本公司目前使用的土地共计938,772.70平方米的土地使用权，均由公司向南钢联合公司租赁使用；公司现拥有房产的建筑面积共192,342.56平方米，该等房产的房屋所有权不存在潜在纠纷。
（五） 同业竞争和关联交易
1、同业竞争情况
本公司控股股东及其控股子公司目前从事的经营业务与本公司不存在同业竞争的情况。南钢联合公司已就不与南钢股份发生同业竞争作出承诺。
发行人律师的意见：发行人与关联方之间不存在同业竞争。关联方分别作出的不同业竞争的承诺对避免可能出现的同业竞争是可行的、有效的。
保荐机构（主承销商）的意见：南钢股份与控股股东及控股股东的子公司的钢材产品在规格和用途上有较大差异，不构成同业竞争。
2、关联交易情况
（1） 最近三年一期的本公司关联交易具体内容：
2004年1-9月 2003年 2002年 2001年
向关联方销售货物的交 162,480.60 139,807.15 122,925.06 114,796.04
易额（万元）
占主营业务收入比例 21.78% 20.48% 26.35% 28.69%
从关联方采购、接受劳务、 189,864.98 215,235.11 154,238.99 129,505.44
租赁的交易额（万元）
占主营业务成本比例 28.42% 36.84% 37.34% 35.79%
（2） 公司独立董事与相关中介机构关于关联交易发表的意见
公司独立董事意见为：公司遵循“公平、公开、公允”和“有偿服务”的原则，已与有关关联方签订了较为完备的关联交易协议／合同。上述关联交易协议／合同已经公司董事会和股东大会审议批准，按照《公司章程》的规定履行了法定批准程序，不存在损害公司或其他股东利益的情况。
会计师意见为：“经审核，我们认为贵公司报告期内重大关联交易的会计处理符合财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》之规定。”
律师意见为：发行人的关联交易合同合法有效合同，且已经董事会和股东大会批准并进行了充分的信息披露，关联股东回避了对关联交易的表决，表决程序合法有效，不存在损害发行人或其他股东利益的情况。
保荐机构（主承销商）西南证券认为：南钢股份与控股股东及其下属企业在原料、能源、产品销售、劳务及综合服务等方面的关联交易不影响南钢股份生产经营的独立性。
（3）降低关联交易的措施
自2004年起，公司采取了减少关联方、向供电局直接购电、委托加工球团矿等措施，有效降低了关联交易。
（六） 董事、监事、高级管理人员
姓名 职务 性别 年龄 任期起 简要 兼职 薪酬情况
止日期 经历 情况 （万元/年）
肖同友 董事长 男 57 2002.4.23- 曾任南京钢 南钢集团公 不在南
2005.4.22 铁厂党委书 司董事长、 钢股份
记。 党委书记、 领取薪
南京钢铁有 酬
限公司董事
长、南钢联
合公司董事
长、党委书
记。
杨思明 副董事 男 51 2002.4.23- 历任南京钢 南钢联合有 不在南
长 2005.4.22 铁集团有限 限公司董事、钢股份
公司董事、 总经理及党 领取薪
党委副书记、 委副书记， 酬
副总经理、 兼任南京钢
纪委书记。 铁有限公司
董事、总经
理。
赵永和 董事 男 57 2002.4.23- 曾任南京钢 南京钢铁集 35
2005.4.22 铁集团有限 团有限公司
公司副总经 董事。
理。
秦勇 董事、 男 42 2004.3.3- 曾任南钢集 无 -
总经理 2005.4.22 团公司总经
理助理、副
总经理，南
钢股份副总
经理，南钢
联合公司副
总经理。
陶魄 董事 男 46 2002.4.23- 曾任南京钢 南钢联合公 25
2005.4.22 铁集团有限 司副总经理。
公司总经理
助理、副总
经理，本公
司副总经理。
郎秋燕 董事、 男 55 2002.4.23- 曾任炼钢厂 14
炼钢厂 2005.4.22 连铸车间主
厂长 任，炼钢厂
副厂长。
杨国祥 独立董 男 52 2002.4.23- 历任江苏省 现任镇江市 3.2
事 2005.4.22 冶金经济管 高等专科学
理学校校长、 校校长，兼
江苏省冶金 任全国冶金
职工大学校 职业技术教
长、江苏理 育指导委员
工大学冶金 会副主任委
学院院长。 员、江苏省
金属学会常
务理事、中
国老舍研究
会会员。
何次琴 独立董 女 57 2002.4.23- 历任河北省 现任江苏华 3.2
事 2005.4.22 邯郸地区商 信资产评估
业局副局长 公司总经理
兼党组副书 助理、江苏
记、南京钢 宏图高科技
铁厂财务处 股份有限公
副处长、江 司独立董事。
苏省冶金厅
计财处副处
长、江苏省
冶金厅财务
处兼审计处
处长。
宋颂兴 独立董 男 57 2003.6.30- 历任南京大 现为南京大 3.2
事 2005.4.22 学科研处计 学商学院教
划管理科科 授，江苏省
长，南京大 数量经济与
学商学院讲 管理科学学
师、副教授、 会常务理事。
教授，南京
大学MBA 办
公室副主任，
南京大学中
荷国际工商
管理教育中
心中方主任，
1991 年至
1992 年在
美国波莫纳
大学做访问
学者。
吕庆明 监事会 男 50 2002.4.23- 曾任南京钢 南钢集团公 不在南
主席 2005.4.22 铁集团有限 司党委副书 钢股份
公司办公室 记及纪委书 领取薪
主任，干部 记、南钢联 酬
处处长。 合公司党委
副书记及纪
委书记。
潘长根 监事 男 55 2002.4.23- 曾任南钢集 南钢联合公 不在南
2005.4.22 团公司监察 司监事、审 钢股份
审计处副科 计部副部长。领取薪
长、处长助 酬
理、副处长、
处长。
刘中豪 监事 男 43 2002.4.23- 曾任南京钢 南钢联合公 不在南
2005.4.22 铁集团有限 司工程部部 钢股份
公司预决算 长。 领取薪
处副处长、 酬
处长，南钢
集团公司工
程管理处处
长。
王永玉 职工代 男 50 2002.4.23- 曾任南钢集 公司人事部 9
表监事 2005.4.22 团公司党委 经理。
组织处副处
长、处长，
南钢集团公
司干部处处
长、人事处
处长。
王开春 职工代 男 41 2002.4.23- 曾任南钢集 公司工会主 9
表监事 2005.4.22 团公司团委 席、办公室
干事、副书 主任。
记，动力厂
党总支书记，
南钢集团公
司工会副主
席。
王经民 副总经 男 55 2002.6.26- 曾任南京钢 30
理 2005.4.22 铁集团有限
公司总经理
助理，南京
钢铁集团有
限公司董事、
副总经理。
朱金宝 副总经 男 39 2002.4.23- 曾任原南京 公司中板厂 14
理 2005.4.22 钢铁厂技术 厂长。
科科长、厂
长助理、副
厂长。
徐林 董事会 男 40 2002.4.23- 曾任南钢集 公司证券部 9
秘书 2005.4.22 团公司办公 经理。
室主任助理、
副主任。
王瑞祥 总会计 男 39 2002.4.23- 曾任原南京 公司财务部 9
师 2005.4.22 钢铁厂财务 经理。
处处长助理、
副处长。
姓名 持有公司股份 与公司的其他
的数量 利益关系
肖同友 无 无
杨思明 无 无
赵永和 无 无
秦勇 无 无
陶魄 无 无
郎秋燕 无 无
杨国祥 无 无
何次琴 无 无
宋颂兴 无 无
吕庆明 无 无
潘长根 无 无
刘中豪 无 无
王永玉 无 无
王开春 无 无
王经民 无 无
朱金宝 无 无
徐林 无 无
王瑞祥 无 无
上表中新酬情况为2003年实际发生额。
（七） 发行人的控股股东及其实际控制人的基本情况
本公司控股股东为南钢联合公司，持有本公司社会法人股35,760万股，占总股本的70.95％。南钢联合公司注册资本27.50亿元，注册地为江苏省南京市六合区卸甲甸，经营范围：钢铁冶炼；钢材轧制、销售；焦炭及副产品、耐火材料、建筑材料销售；气瓶检测、充装；搬运、装卸；开展技术合作；来料加工。
由于郭广昌先生间接控制了南钢联合公司60％的股权，从而成为本公司的实际控制人。郭广昌先生现年36岁，复旦大学工商管理硕士，民盟盟员，高级工程师，全国人大代表。
（八） 发行人简要财务会计信息
1、最近三年一期的简要合并财务报表
比较资产负债表
单位：元
2004年9月30日 2003年12月31日
流动资产合计 3,668,916,161.52 2,532,851,439.92
长期投资合计 1,750,000.00 17,590,000.00
固定资产合计 3,195,843,246.20 2,331,638,058.93
无形资产及其他资产合计 11,754,934.68 1,139,923.70
资产总计 6,878,264,342.40 4,883,219,422.55
流动负债合计 2,553,434,251.85 1,556,933,107.53
长期负债合计 1,860,605,165.18 1,129,367,433.16
负债合计 4,414,039,417.03 2,686,300,540.69
股东权益合计 2,464,224,925.37 2,196,918,881.86
负债和股东权益总计 6,878,264,342.40 4,883,219,422.55
2002年12月31日 2001年12月31日
流动资产合计 2,023,643,704.09 1,739,727,613.58
长期投资合计 17,590,000.00 16,840,000.00
固定资产合计 1,167,158,917.29 824,127,707.47
无形资产及其他资产合计 1,320,959.20 1,501,090.00
资产总计 3,209,713,580.58 2,582,196,411.05
流动负债合计 971,246,197.78 856,182,305.82
长期负债合计 395,140,161.00 25,041,875.00
负债合计 1,366,386,358.78 881,224,180.82
股东权益合计 1,843,327,221.80 1,700,972,230.23
负债和股东权益总计 3,209,713,580.58 2,582,196,411.05
比较利润表
单位：元
项目 2004年1-9月 2003年
一、主营业务收入 7,461,340,069.57 6,827,372,488.91
二、主营业务利润 757,758,709.78 952,857,468.93
三、营业利润 579,156,394.59 782,339,850.71
四、利润总额 596,961,956.82 736,566,129.36
五、净利润 418,506,043.51 489,538,131.17
项目 2002年度 2001年度
一、主营业务收入 4,665,263,092.55 4,001,026,137.19
二、主营业务利润 511,862,402.48 369,838,904.72
三、营业利润 400,557,245.34 246,204,028.65
四、利润总额 390,608,687.00 241,469,332.65
五、净利润 243,154,991.57 206,185,874.20
比较现金流量表
单位：元
2004年1-9月 2003年
经营活动产生的现金流量净额 122,936,707.94 487,074,275.60
投资活动产生的现金流量净额 -778,048,871.72 -1,191,814,765.94
筹资活动产生的现金流量净额 1,196,709,132.13 810,601,192.85
现金及现金等价物净增加额 541,596,968.35 105,860,702.51
2002年 2001年
经营活动产生的现金流量净额 242,507,134.16 233,791,063.36
投资活动产生的现金流量净额 -476,533,713.95 -69,664,928.89
筹资活动产生的现金流量净额 345,542,061.40 -93,147,942.30
现金及现金等价物净增加额 111,515,481.61 70,978,192.17
2、本公司最近三年的主要财务指标
2004年1-9月 2003年 2002年 2001年
流动比率 1.44 1.63 2.08 2.03
速动比率 0.94 1.28 1.59 1.53
资产负债率（母公司） 64.17% 55.01% 42.57% 34.13%
应收帐款周转率(次数) 53.57 35.36 20.44 13.30
存货周转率(次数) 10.10 11.72 9.22 8.55
每股经营活动产生的净现金流 0.24 0.97 0.48 0.46
量（元）
每股净现金流量（元） 1.07 0.21 0.22 0.14
3、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析
（1）公司近三年的主要经营成果分析
受钢材市场需求不断扩大的拉动，本公司钢材销售呈价涨量增的局面，公司近三年业绩持续增长，2002年和2003年，公司主营业务收入增长率分别达到16.60％和46.34％，利润总额分别较上一年度增长了61.76％和88.57％。
（2）公司利润构成及影响情况分析
近三年来国内钢材需求十分旺盛，公司利润率水平持续上升；同时，公司有效控制成本和费用，较好地克服了近两年来原燃料价格不断上涨的不利影响。2002年和2003年，公司利润总额分别同比增长了61.76％和88.57％
本公司主营业务收入构成中以中板、棒材、钢带为主，其中中板产品利润率较高；棒材产品和钢带产品竞争激烈，目前利润率较低。
（3）费用情况分析
本公司2001年和2002年的管理费用保持相对稳定，而2003年管理费用随销售量大幅增长而相应增加；财务费用由于建设宽中厚板（卷）项目增加大量借款而上升；营业费用近三年则保持稳定。
（4）公司短期财务状况分析
本公司最近三年销售净利率、净资产收益率、总资产报酬率均保持稳定上升。
公司过去三年流动比率、速动比率较为稳定，2003年因建设宽中厚板（卷）项目大量增加借款及应付帐款而致使流动比率和速动比率有所下降；公司资产负债结构合理，显示出公司近三年财务状况健康，具有较强的偿债能力。
（5）公司存货及应收帐款情况分析
公司近三年营销控制得力，资金回笼情况良好；同时，公司近三年应收帐款周转率和存货周转率水平都逐年上升，生产经营效率不断提高。本公司应收账款周转率、存货周转率与国内重点大中型钢铁企业的平均水平相比处于较高水平。
（6）公司资产质量、资产结构分析
本公司销售及货款回收措施得力，应收账款净额和存货净额占总资产的比重逐年下降；2002年以来，本公司固定资产比重上升主要是由于建设宽中厚板（卷）项目导致在建工程和工程物资大幅增加。
本公司的资产负债结构合理，当前负债增加主要由于公司投资建设宽中厚板（卷）项目增加长期借款所致。
（7）公司现金流量及销售收入收现情况分析
本公司近三年每年经营活动产生的现金流入均与同期主营业务收入相匹配，说明公司经营状况健康；公司对外投资很少，投资活动产生的现金流也较少；2002年公司筹资活动产生的现金流入有较大增加，除流动资金贷款规模扩大外，主要由于公司投资宽中厚（板）卷项目的需要增加了长期贷款所致。
4、股利分配政策和历年分配情况以及发行后股利分配政策、发行前滚存利润的分配政策
（1）股利分配的一般政策：
公司每一会计年度实现的利润，在依法缴纳所得税后按下列顺序进行分配：弥补以前年度亏损；提取法定公积金10％，当法定公积金累计额达注册资本的50％以上时，可不再提取；提取法定公益金5％；提取任意公积金，是否提取及提取比例由股东大会决定；支付股东股利。
（2）公司最近三年的股利分配情况如下：
年度 分配情况
2001年 以50,400万股为基数，每10股派发现金红利2元(含税)
2002年 以50,400万股为基数，每10股派发现金红利2元(含税)
2003年 以50,400万股为基数，每10股派发现金红利3元(含税)
（3）发行前滚存利润的分配政策
为兼顾新老股东的利益，公司拟将本次增发实施时的尚未分配利润和滚存利润由本次增发完成后的新老股东共同享有。
（4）公司增发当年股利分配计划
公司拟在2004年度结算后分配利润一次，公司董事会将根据公司的股利分配政策和经营的实际情况，制定股利分配计划。
第四节 募集资金运用
（一） 本次募集资金运用情况
本次增发募集资金将全部用于宽中厚板（卷）工程项目建设。该项目已经国家发展计划委员会以计产业［2001］2486号文《印发国家计委关于审批南京钢铁股份有限公司宽中厚板（卷）工程项目可行性研究报告的请示的通知》批准。本工程建设项目总投资为338,155万元（含外汇12,132万美元）。其中：固定资产投资329,380万元（含建设期贷款利息10,830万元），铺底流动资金8,775万元。该项目建设期为两年，2004年6月底已成功实现炼钢部分热负荷试车，9月份底轧钢系统热负荷试车成功，标志着该项目已全线贯通进入试生产阶段。
（二） 投资项目的发展前景
宽中厚板（卷）项目采用国际近年新兴的“中等厚度宽板坯连铸卷轧”生产中厚度板（卷）工艺技术，炼钢－连铸－轧钢各道工序紧凑布置，具有高生产效率、高产品质量、高成材率和低能源消耗、低成本的优势。项目达产后，年产100万吨宽中厚板，其中专用板比例可达90％。该项目的建设既可弥补我国近期中厚板（卷）、特别是专用板生产能力的不足，又可满足国内用户对中厚板（卷）特别是专用板产品质量和品种规格不断提高的需求，市场前景良好。
（三） 前次募集资金投向情况
承诺投资项目 承诺投资 实际投入 完工 投资项目产生的
金额 募集资金 进度 效益（2003年）
收购集团公司带钢厂 9,867.00 10,616.93 完成 新增销售收102037.06万
元，销售毛利4630.19万
元
中板冷床改造 4,919.00 4,919.00 完成 2003年底完工
中板剪切线技改 4,958.00 4,958.00 完成
棒材厂“一火成材”节能技改 4,900.00 4,900.00 完成 新增销售收入133927.04
万元、利润10243.30万元
补充生产经营流动资金 5,002.00 5,260.57 完成 -
偿还银行贷款 8,500.00 8,500.00 完成 -
炼钢系统改造；中板组 36,624.07 变更投入宽中 -
轧、公辅、热处理改造 厚板（卷）项目
第五节 风险因素和其它重要事项
（一） 风险因素
1、市场风险
（1） 产品价格波动的风险
本公司面临钢铁产品价格竞争的压力。钢材产品价格波动不仅直接影响公司销售收入，而且钢铁产品价格的波动还会引起上游和下游产品价格的波动，直接影响公司生产成本。
（2） 受密切相关行业制约的风险
本公司所处行业是基础原材料行业，产品广泛应用于建筑、船舶、桥梁、机械制造、石油化工、金属加工等多个行业。这些行业受国家宏观经济政策和工业企业景气状况的影响较大，因此这些相关行业的发展周期、景气状况和生产成本的变化可能对本公司的产品销售与利润增长带来一定影响。
（3） 市场竞争加剧的风险
近年来，由于国内钢铁产品需求旺盛，钢铁企业开始了新一轮大规模投资。产能的快速增长可能导致未来国内钢材市场供给激增，引发甚至激化钢材市场的供需矛盾，这将会给本公司未来的生产经营带来不利的影响。
（4） 钢铁行业周期性引致的风险
钢铁产品的消费总量和价格水平受国际国内经济发展周期和市场供求关系变化的影响很大，对本公司经济效益有较大影响。
2、经营风险
（1） 主要原材料的供应风险
本公司的原材料供应情况及供应价格可能随市场供求、国内外经济环境的变化而变化，从而对本公司生产经营产生影响。
（2） 能源及主要生产辅料的供应风险
2001年以来煤炭价格持续上涨，精煤和焦炭采购成本不断上升，明显提高了公司生产成本。如果能源价格继续上涨，将对公司的生产成本带来一定的影响。
3、财务风险
2002～2005年，本公司以建设宽中厚板（卷）项目为重点，开始一系列的现代化技术改造，累计共需投入资金约40亿元左右，其中需要大量的银行贷款。如果国家实行从紧的货币政策，将可能导致资金短缺，影响公司的生产经营和结构调整。
4、管理风险
目前本公司与控股股东及其下属企业在多方面存在关联交易。如果关联方不能按照关联交易协议或合同的要求及时提供产品和服务，或未按照公允的价格进行交易，将可能影响本公司生产经营，损害本公司的利益。
5、技术风险
本公司总体技术装备水平尚有待提高。工艺设备的小型化会影响先进技术的采用和高档次产品的开发，并在一定程度上将影响企业的竞争能力和后续发展。
6、募集资金投向风险
本次募集资金全部投入宽中厚板（卷）项目。该项目投资巨大，而且达产期较长，短期内可能造成公司净资产收益率下降的风险。
7、政策性风险
（1） 行业政策风险
当前国家鼓励进行产品品种结构调整，钢铁企业进行系统改造，打造一批专业化中（厚）板生产线，淘汰一批落后的中板轧机，形成集约化、规模化、专业化生产。国家的产业政策及其变化可能会对本公司未来的生产经营产生影响。
（2） 宏观经济政策变化带来的风险
近期，国家实行了一系列宏观调控政策，并严格管理钢铁企业投资。这些相关政策将抑制当前钢铁行业投资过热的局面，并影响国内钢铁产品的供求关系和价格，进而影响本公司未来的经营状况和盈利能力。
（3） 环保政策风险
钢铁企业生产过程中产生的环境污染物相对较多。本公司污染物的排放均已达标，但仍需要结合技术改造实施进一步治理。
8、其他风险
（1） 加入ＷＴＯ的风险
中国加入ＷＴＯ后，许多钢铁产品的关税水平将降低，同时部分钢铁产品目前实施的进口许可证、进口配额以及出口退税等政策将逐步减少，并在2005年前取消钢铁产品的核定经营。这将给国内钢铁市场带来较大的冲击。
（2） 外汇风险
本公司所需的铁矿石、球团、废钢等原辅材料和生产设备及备件需要进口。此外，本次募投项目“宽中厚板（卷）项目”的主要设备需要从国外进口。如果我国人民币汇率政策或汇率水平发生变化，公司进口原辅材料的外汇支出有可能增加，从而使生产成本和投资成本增加。
（二） 其他重要事项
1、重要合同
（1） 借款合同
截止2004年9月30日，本公司短期借款合同26份，涉及金额129,500万元，长期借款合同36份，涉及金额人民币140,000万元、美元5,535万元。
短期借款合同：
借款银行 担保方式 借款期限 币种 金额（万元）
工行 信用 2004/04/14-2004/10/12 人民币 5,000
工行 信用 2004/05/12-2004/11/10 人民币 5,000
工行 南钢联合 2004/07/30-2005/07/21 人民币 2,500
工行 南钢联合 2004/09/16-2005/09/15 人民币 5,000
工行 南钢联合 2004/09/30-2005/08/25 人民币 5,000
光大 南钢联合、南钢集团 2004/06/10-2004/12/10 人民币 4,000
光大 南钢联合、南钢集团 2004/07/22-2005/01/22 人民币 3,000
光大 南钢联合、南钢集团 2004/09/01-2005/09/01 人民币 4,000
光大 南钢联合、南钢集团 2004/09/02-2005/09/02 人民币 5,000
广发 南钢联合 2004/04/27-2005/04/26 人民币 5,000
交行 南钢集团 2004/04/21-2004/10/20 人民币 5,000
交行 南钢集团 2004/05/20-2004/11/19 人民币 2,000
交行 南钢集团 2004/06/30-2005/03/15 人民币 2,000
民生 南钢集团 2003/12/25-2004/12/25 人民币 10,000
民生 南钢集团 2003/12/31-2004/12/31 人民币 10,000
农行 南钢联合 2004/02/20-2005/02/18 人民币 5,000
农行 南钢联合 2004/03/15-2005/03/14 人民币 5,000
农行 南钢联合 2004/04/16-2005/04/14 人民币 5,000
农行 南钢联合 2004/07/09-2005/07/07 人民币 5,000
浦发 南钢联合 2004/05/13-2005/05/13 人民币 5,000
商行 南钢联合 2004/08/20-2005/08/20 人民币 3,000
商行 南钢联合 2004/09/30-2005/09/30 人民币 4,000
深发展 南钢联合 2004/08/20-2005/08/20 人民币 10,000
兴业 南钢联合 2004/03/31-2005/03/30 人民币 5,000
兴业 南钢联合 2004/04/15-2005/01/14 人民币 5,000
中行 南钢联合 2004/08/12-2005/08/12 人民币 5,000
合计 129,500
长期借款合同：
借款银行 担保方式 借款期限 币种 金额（万元）
华夏 南钢集团 2003/01/24-2008/07/24 美元 1,000
华夏 南钢集团 2003/02/28-2006/02/21 美元 638
华夏 南钢集团 2003/07/15-2010/07/15 美元 1,097
华夏 南钢集团 2003/08/14-2007/08/14 美元 940
交行 南钢集团 2002/08/06-2005/08/05 人民币 5,000
交行 南钢集团 2002/12/09-2007/11/09 人民币 5,000
交行 南钢集团 2002/12/09-2007/12/08 人民币 5,000
交行 南钢集团 2003/07/01-2008/06/30 人民币 5,000
交行 南钢集团 2003/11/12-2008/04/11 人民币 5,000
交行 南钢集团 2003/11/19-2006/12/10 人民币 5,000
交行 南钢集团 2003/12/23-2007/06/30 人民币 5,000
交行 南钢集团 2004/02/26-2006/02/26 人民币 5,000
交行 南钢集团 2004/03/11-2008/01/11 人民币 5,000
交行 南钢集团 2004/04/27-2007/04/30 人民币 5,000
民生 南钢集团 2003/03/19-2008/03/19 人民币 10,000
民生 南钢集团 2003/05/30-2008/05/30 人民币 10,000
民生 南钢集团 2003/12/31-2008/12/31 人民币 5,000
民生 南钢集团 2004/03/12-2009/03/12 人民币 5,000
兴业 南钢集团 2002/09/30-2007/09/29 人民币 2,000
兴业 南钢集团 2003/08/21-2007/09/29 人民币 8,000
兴业 南钢集团 2003/05/22-2007/09/29 美元 200
兴业 南钢集团 2003/06/06-2007/09/29 美元 100
兴业 南钢集团 2003/06/17-2007/09/29 美元 200
兴业 南钢集团 2003/08/14-2007/09/29 美元 300
兴业 南钢集团 2003/09/08-2006/12/20 美元 300
兴业 南钢集团 2003/10/15-2006/12/20 美元 200
兴业 南钢集团 2003/11/28-2006/12/28 美元 200
兴业 南钢集团 2004/01/12-2005/12/10 美元 180
兴业 南钢集团 2004/02/05-2005/11/20 美元 180
招商 南钢集团 2003/11/28-2004/11/28 人民币 5,000
招商 南钢集团 2004/01/02-2005/01/02 人民币 10,000
招商 南钢集团 2004/01/29-2005/01/29 人民币 5,000
招商 南钢集团 2004/02/06-2005/02/06 人民币 10,000
招商 南钢集团 2004/03/12-2005/03/12 人民币 5,000
招商 南钢集团 2004/05/25-2005/05/25 人民币 5,000
招商 南钢集团 2004/07/12-2005/07/12 人民币 10,000
合计 人民币 140,000
美元 5,535
（2） 重大采购、销售及劳务合同
合同对象 合同名称 合同内容
南京钢铁集团冶山矿业有限公司 《原材料供应合同》 采购精矿粉、
白云石等原材
料
南京钢铁集团建设有限公司 《工程维修服务协议》 接受工程维修
服务
南京钢铁集团机械修造有限公司 《机械修造服务协议》 接受修造服务
河南天宏焦化（集团）有限责任公司 《焦炭购销合同》 采购冶金机焦
枣庄矿业（集团）有限责任公司 《煤炭买卖合同》 采购焦精煤和
肥精煤
江苏省华新能源有限公司 《煤炭买卖合同》 采购主焦煤
上海梅山矿业有限公司 《工矿产品购销合同》 采购铁精粉
南京鼎运贸易实业有限公司 《2004炼焦煤进口代理协议》 采购GOONYELLA
《GOONYELLA炼焦煤购销协议》 炼焦煤
河北省安装工程公司 《建筑安装承包合同》 4#高炉大修工
程一标段工程
中国钢铁炉料总公司 《废钢购销合同》 采购废钢
（3）关联交易合同／协议
合同对象 合同名称 合同内容
南京南钢有限公司 《钢坯销售合同》 销售普碳钢坯和20MnSi钢坯
《混匀料加工合同》 接受混匀料加工服务
《双锤牌注册商标 允许其无偿使用“双锤牌”
使用许可协议》 商标
江苏南钢宝兴钢铁 《钢坯销售合同》 销售普碳钢坯和20MnSi钢坯
有限公司 《双锤牌注册商标 允许其无偿使用“双锤牌”
使用许可协议》 间票
南京金腾钢铁有限公司 《生铁销售合同》 销售生铁
《原材料供应合同》 采购中高碳钢坯和低合金钢
坯
南京钢铁集团国际经济 《进出口代理协议》 接受进出口代理服务
贸易有限公司
南京钢铁集团废金属采 《废钢采购协议》 采购废钢
购有限责任公司
南钢集团经销公司 《钢材销售协议》 销售各类钢材
南钢联合公司 《煤气销售合同》 销售高炉煤气、焦炉煤气
《能源供应合同》 采购水、蒸汽、氧、氮、氩
《运输服务协议》 接受铁路、汽车运输服务
《煤气加工合同》 接受煤气加工服务
《综合服务协议》 接受综合服务
《国有土地使用权 租赁土地使用权
租赁协议》
《双锤牌注册商标 允许其无偿使用“双锤牌”
使用许可协议》 商票
《石灰供应合同》 采购石灰
《关于南京钢铁股份 以提供全部原辅料的形式，
有限公司委托南京 委托南钢联合公司加工铁
钢铁联合有限公司 水、焦炭
炼铁新厂加工铁水、
焦炭之协议》
《球团矿加工合同》 接受球团矿加工服务
宁波南钢钢材销售有限公司 《钢材销售协议》 销售各类钢材
泰州南钢钢材销售有限公司 《钢材销售协议》 销售各类钢材
南京南钢新润钢材销售有限公司 《钢材销售协议》 销售各类钢材
2、重大诉讼和仲裁事项
截止本招股意向书签署之日，本公司、本公司控股股东及本公司董事、监事、高级管理人员未涉及任何对财务状况、生产经营、经营成果、声誉、业务活动、未来前景有重大影响的诉讼及仲裁事项，且董事会认为公司未面临任何有重大影响的诉讼事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
（一） 本次发行各方当事人情况
名称 住所 联系电话
南京钢铁股份有限公司 江苏省南京市六合区卸甲甸 025－57056780
西南证券有限责任公司 重庆市渝中区临江支路2号 021－58765380
合景国际大厦A幢
江苏泰和律师事务所 江苏省南京市中山东路147 025－84503333
号大行宫大厦15楼
江苏天衡会计师事务所 江苏省南京市新街口正洪街 025－84711188
有限公司 18号东宇大厦8楼
中国证券登记结算有限 上海市浦东新区陆家嘴东路 021－38874800
责任公司上海分公司 166号
中国建设银行重庆市分 重庆市渝中区民族路123号 023-63786502
行营业部
上海证券交易所 上海市浦东南路528号 021-68808888
名称 传真 联系人
南京钢铁股份有限公司 025－57052184 徐林
西南证券有限责任公司 021－58765439 李彤、史金鹏、张昱
江苏泰和律师事务所 025－84505533 马群、阎登洪、李远扬
江苏天衡会计师事务所 025－84724882 虞丽新、孙伟
有限公司
中国证券登记结算有限 021－68870059 游德铭
责任公司上海分公司
中国建设银行重庆市分 023-63786515 董平
行营业部
上海证券交易所 021-68807813 周卫
（二） 本次发行上市的重要日期
发行公告刊登的日期 2005年1月15日
股权登记日 2005年1月19日
申购日 2005年1月20日
资金冻结日期 2005年1月20日～2005年1月25日
预计上市日期 本次增发完成后，发行人将尽快申请本次发行的新股在上
海证券交易所上市流通
第七节 附录和备查文件
本次招股意向书全文、备查文件和附件的查阅方式如下：
查阅时间：2005年1月15日至2005年1月26日的工作时间
查阅地点：
1、南京钢铁股份有限公司
办公地址：江苏省南京市六合区卸甲甸
电话：025－57056780、57072158
传真：025－57052184、57797742
联系人：徐林
2、西南证券有限责任公司
办公地址：上海市浦东南路500号国家开发银行大厦22楼
电话：021－58765380
传真：021－58765439
联系人：李彤、史金鹏、张昱
