杭州初灵信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
发行人声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资
风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面
临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的
风险因素，审慎作出投资决定。
杭州初灵信息技术股份有限公司
Hangzhou CNCR-IT Co.,Ltd.
（注册地址：杭州市滨江区浦沿街道伟业路1号5幢）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦16-26 层）
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1-1-1
发行概况
发行股票类型：人民币普通股（A 股） 每股面值：1.00 元
发行股数：1,000 万股 每股发行价格：25 元
发行后总股本：4,000 万股 预计发行日期：2011 年7 月25 日
拟上市证券交易所：深圳证券交易所
本次发行前
股东所持股
份的流通限
制及自愿锁
定股份的承
诺：
公司实际控制人洪爱金、控股股东上海玄战承诺：自公司股票上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持
有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东顾士平、金兰、殷延东、杨可明、郭希侠、杨桂飞、邵
宏伟、蒋勤、任忠惠、肖友任、王力成、陈连清、张婷承诺：自公司
股票上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或
间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东何军强、都辉、李斌承诺：自公司股票上市之日起十二
个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，
也不由公司回购该部分股份。
除此之外，担任公司董事、监事、高级管理人员的洪爱金、金兰、
殷延东、李斌、王力成、张婷、杨可明、郭希侠、杨桂飞、邵宏伟、
任忠惠承诺：在其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接
持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让所持有的公司股份。
保荐人（主承销商）： 国信证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2011 年7 月21 日
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1-1-2
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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1-1-3
重大事项提示
一、本次发行完成前滚存利润的分配安排
截至2010年12月31日，公司未分配利润为4,792.57万元。经2010年8月6日公
司2010年第二次临时股东大会决议：本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公
开发行股票并在创业板上市后，由公司本次发行后登记在册的新老股东依其所持
股份比例共同分享。
二、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺
公司实际控制人洪爱金、控股股东上海玄战承诺：自公司股票上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由
公司回购该部分股份。
公司股东顾士平、金兰、殷延东、杨可明、郭希侠、杨桂飞、邵宏伟、蒋勤、
任忠惠、肖友任、王力成、陈连清、张婷承诺：自公司股票上市之日起二十四个
月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回
购该部分股份。
公司股东何军强、都辉、李斌承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不
转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分
股份。
除此之外，担任公司董事、监事、高级管理人员的洪爱金、金兰、殷延东、
李斌、王力成、张婷、杨可明、郭希侠、杨桂飞、邵宏伟、任忠惠承诺：在其任
职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%；离任
后半年内，不转让所持有的公司股份。
请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别
关注其中的以下风险因素：
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一、客户集中度较高的风险
2008 年、2009 年和2010 年，公司向前五名客户的销售金额合计占当期营业
收入的比例分别为61.29%、57.32%和48.73%。
公司实施大客户策略，充分把握核心客户的服务需求，在资源分配方面予以
倾斜，优先保证大客户的需要。同时，报告期内公司不断拓展新客户，减少了公
司对前五名大客户的依赖程度，客户集中度在不断下降。但是，如果未来公司对
主要客户的需求变动未能快速响应、及时跟进，则将对公司的经营造成一定的不
利影响。
二、市场开拓风险
公司自成立以来一直专注于信息接入方案的设计及相应设备的研发、生产和
销售，虽然在长期的发展过程中公司秉承市场导向的原则，积累了丰富的研发经
验和技术转换成功案例，构建了符合所处阶段特点，同时覆盖24 个省、市、自
治区的营销网络，但是在后续的市场竞争中，也不排除因外部经济技术等环境因
素发生重大变化，或者公司新技术开发与市场需求不同步，从而对公司市场的持
续开拓造成不利影响。
三、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金拟投向“年产43.75 万台信息接入产品项目”、“信息接入技术
研发中心建设项目”、“营销网络建设项目”和“其他与主营业务相关的营运资金”。
募集资金投资项目是在公司现有业务良好发展态势和经过充分市场调研的基础
上提出的，并且公司在核心技术、市场营销、人员安排等方面经过精心准备，若
能得到顺利实施，公司的生产能力、技术水平、研发能力和营销能力将得以大幅
提升，业务规模和范围也将进一步扩展，有利于公司进一步增强其核心竞争力和
盈利能力，并能够在提高市场占有率等方面产生积极的影响。但是在上述项目的
实施过程中，也不排除因经济环境发生重大变化，或者市场开拓与产能增加不同
步所带来的风险，从而对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
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四、关联交易占比较大风险
发行人2008－2010 年关联销售占营业收入的比重较大，分别为43.68%、
5.52%和0.01%；关联采购占营业成本的比重较大，分别为23.47%、11.35%和
1.50%。关联交易在发生时有其必要性，且作价公允，相关审批程序合规；同时，
发行人减少关联交易措施有效，报告期内关联交易逐年降低，2010 年6 月之后
已不再与关联方及既往关联方发生任何交易。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，公司在《公司章程》、
《关联交易制度》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等中都对关联
交易决策权限和程序做出规定，形成了较为完善的内部控制制度。这些措施都从
制度上规范了公司的运作，减少了通过关联交易操纵公司的风险。但若公司内部
控制有效性不足，运作不够规范，控股股东、实际控制人仍旧可以通过关联交易
对公司及股东造成影响。
五、毛利率以及成长性波动的风险
报告期内，发行人主要产品售价整体出现下滑，但其通过技术的不断改进和
议价能力的不断提高，将主要产品的毛利率保持在较高水平。与此同时，发行人
主要产品销售量均有显著提升，销售量的增加足以抵消售价持续下滑对营业利润
和利润总额的不利影响，报告期内发行人营业利润、利润总额和净利润均呈现大
幅增长态势。但是不排除未来随着竞争的加剧以及电信、移动等通讯运营商客户
议价能力的加强，公司主要产品价格可能出现持续下降。如果未来各类电子元器
件采购价格不能持续下降，或者公司不能通过技术的不断改进等降低单位成本，
不能通过有效的销售手段以进一步开拓市场提高销量，发行人存在毛利率下降及
公司整体成长性波动的风险。
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目 录
重大事项提示...................................................................................................................................3
一、客户集中度较高的风险.......................................................4
二、市场开拓风险...............................................................4
三、募集资金投资项目实施风险...................................................4
四、关联交易占比较大风险.......................................................5
五、毛利率以及成长性波动的风险.................................................5
目 录..............................................................................................................................................6
第一节 释 义..............................................................................................................................10
第二节 概览.................................................................................................................................15
一、发行人概况................................................................15
二、发行人控股股东与实际控制人简介............................................17
三、本次发行情况..............................................................18
四、募集资金主要用途..........................................................18
五、发行人的竞争优势..........................................................19
第三节 本次发行概况..................................................................................................................21
一、发行人基本情况............................................................21
二、本次发行的基本情况........................................................21
三、本次发行有关当事人........................................................22
四、与本次发行上市有关的重要日期..............................................24
第四节 风险因素..........................................................................................................................25
一、客户集中度较高的风险......................................................25
二、市场开拓风险..............................................................25
三、核心人员流失的风险........................................................25
四、募集资金投资项目风险......................................................26
五、关联交易占比较大风险......................................................26
六、公司规模较小，面临行业整合风险............................................27
七、毛利率以及成长性波动的风险................................................27
八、实际控制人不当控制的风险..................................................27
九、税收优惠政策变化风险......................................................28
十、应收账款余额较大的风险....................................................28
十一、非经常性损益占净利润比例较大的风险......................................29
十二、核心元器件依赖进口的风险................................................29
第五节 发行人基本情况...............................................................................................................30
一、公司改制重组及设立情况....................................................30
二、发行人设立以来的重大资产重组情况..........................................35
三、发行人组织结构图..........................................................39
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四、发行人控股子公司、参股子公司简要情况......................................43
五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况......................43
六、发行人有关股本的情况......................................................45
七、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况........................52
八、发行人员工及其社会保障情况................................................52
九、实际控制人、持有5％以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重
要承诺........................................................................54
第六节 业务与技术......................................................................................................................56
一、发行人的主营业务、主要产品及其设立以来的变化情况..........................56
二、发行人所处行业的基本情况..................................................63
三、信息接入行业的主要特点....................................................69
四、信息接入行业与上下游行业之间的关联性......................................71
五、信息接入行业细分市场竞争情况分析..........................................72
六、影响信息接入行业发展的有利和不利因素......................................94
七、信息接入行业的进入壁垒....................................................96
八、发行人的行业竞争地位分析..................................................97
九、发行人的主营业务.........................................................100
十、发行人质量控制情况.......................................................124
十一、发行人的环境保护和安全生产情况.........................................127
十二、发行人的主要资源要素...................................................127
十三、发行人拥有的特许经营权.................................................134
十四、发行人的核心技术.......................................................134
十五、发行人的研发机制、研发人员、研发投入及在研项目.........................135
十六、发行人境外经营情况.....................................................139
第七节 同业竞争与关联交易..................................................................................................... 140
一、同业竞争情况.............................................................140
二、关联方及关联关系.........................................................145
三、关联交易.................................................................146
四、关联交易决策权限和程序的规定.............................................193
五、关联交易的执行情况以及独立董事的意见.....................................195
第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员............................................................... 196
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况...........................196
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份情况.........200
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况.................202
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的收入情况.........................203
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况.........................204
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系.................205
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议、作出的重要承诺，以及有关协
议及承诺的履行情况...........................................................205
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.......................................206
九、董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因.................................206
第九节 公司治理........................................................................................................................ 208
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一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及审计委员会制度的建立及运
作情况.......................................................................208
二、发行人近三年违法违规行为情况.............................................210
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.....................................210
四、公司内部控制的评估.......................................................211
五、发行人对外担保、对外投资制度及其执行情况.................................211
六、发行人对投资者权益的保护情况.............................................213
第十节 财务会计信息与管理层分析.......................................................................................... 215
一、财务报表.................................................................215
二、审计意见.................................................................223
三、发行人采用的主要会计政策和会计估计.......................................223
四、公司适用的税率及享受的主要财政税收优惠政策...............................233
五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.....................................234
六、报告期主要财务指标.......................................................239
七、报告期内的资产评估情况...................................................241
八、历次验资情况.............................................................242
九、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项、其他重要事项及对发行人的影响.....243
十、财务状况分析.............................................................244
十一、盈利能力分析...........................................................258
十二、现金流量分析...........................................................276
十三、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析...................................279
十四、股利分配...............................................................280
十五、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.....................281
第十一节 募集资金运用............................................................................................................. 283
一、募集资金运用计划.........................................................283
二、年产43.75万台信息接入产品项目...........................................284
三、信息接入技术研发中心建设项目.............................................296
四、营销网络建设项目.........................................................303
五、其他与主营业务相关的营运资金.............................................310
六、募集资金投资项目的选址及新增人员的落实情况...............................310
七、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响...............................312
第十二节 未来发展与规划......................................................................................................... 320
一、发行人未来三年的发展目标及发展规划.......................................320
二、发行人拟采取的措施.......................................................323
三、募集资金投资项目对发行人的未来发展及在增强成长性和自主创新方面的影响.....326
四、发行人拟定上述计划所依据的假设条件.......................................329
五、发行人实施上述计划将面临的主要困难.......................................329
六、发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径...........................330
七、上述业务发展规划和目标与现有业务的关系...................................330
第十三节 其他重要事项............................................................................................................. 332
一、正在履行的重大合同.......................................................332
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二、对外担保情况.............................................................334
三、重大诉讼及仲裁等事项.....................................................334
第十四节 有关声明.................................................................................................................... 335
本公司全体董事、监事、高级管理人员声明.......................................335
保荐人(主承销商)声明.........................................................336
发行人律师声明...............................................................337
会计师事务所声明.............................................................338
验资机构声明.................................................................339
验资机构声明.................................................................340
评估机构声明.................................................................341
第十五节 附件............................................................................................................................ 342
一、备查文件.................................................................342
二、文件查阅地址.............................................................342
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第一节 释 义
在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
一、普通术语
初灵股份、本
公司、公司、
发行人
指 杭州初灵信息技术股份有限公司
初灵有限 指 杭州初灵信息技术有限公司——初灵股份前身
上海玄战 指 上海玄战电子有限公司——公司控股股东
初灵软件 指 杭州初灵软件技术有限公司——公司全资子公司
凯贝数字 指
杭州初灵凯贝数字技术有限公司——原为公司控股子公司/
同一控股股东
海德网络 指
杭州海德网络科技有限公司——原为实际控制人洪爱金控
制的企业
科尔惠 指
杭州科尔惠电子有限公司——原为实际控制人洪爱金控制
的企业
世宸机械 指
杭州世宸机械制造有限公司——原为实际控制人洪爱金控
制的企业
杭州再灵 指 杭州再灵电子科技有限公司——公司的外协厂商
浙江纳睿 指 浙江纳睿科技有限公司——公司的外协厂商
杭州鹏和 指 杭州鹏和科技有限公司——公司的外协厂商
广电网络 指 广播电影电视运营商所运营的有线电视网络
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
深交所 指 深圳证券交易所
本次发行 指 发行人本次发行1,000 万股A 股的行为
A 股 指 每股面值1.00 元人民币之普通股
元 指 人民币元
《公司章程指 公司于2010 年12 月26 日通过的《杭州初灵信息技术股份
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（草案）》 有限公司章程（草案）》
近三年、报告
期
指 2008 年度、2009 年度及2010 年度
报告期各期期
末
指 2008 年末、2009 年末及2010 年末
保荐人（主承
销商）
指 国信证券股份有限公司
中汇事务所、
发行人会计师
指 中汇会计师事务所有限公司
观韬律师、发
行人律师
指 北京市观韬律师事务所
二、专业术语
广电宽带接入
系统
指 广电宽带信息接入系统产品
大客户接入系
统
指 大客户信息接入系统产品
机房设备管理
系统
指 机房基站核心设备信息管理系统产品
EoC 指
以太数据通过同轴电缆传输（Ethernet over Coax）方案及设
备，广泛应用于有线电视网络双向改造。
HomePlug 指
HomePlug Powerline Alliance 的缩写，即家庭插电联盟，能
实现在电力线、电话线、以及同轴电缆上数据传输。
MoCA 指
Multimedia over Coax Alliance 的缩写，即同轴电缆多媒体
联盟，是一种产业标准，是利用现有的同轴电缆网络，高
频段传输多媒体双向数据，在不影响目前有线电视传统业
务的情况下，结合光纤通信技术，为用户提供高速宽带接
入。
HomePNA 指
Home Phoneline Network Alliance 的缩写，即家庭电话线网
络联盟，能实现在电话线、同轴电缆上数据传输。
降频Wifi 指
WLAN，即无线降频电缆传输技术，通过802.11 无线传输
协议工作于2.4GHZ 高频的无线传输技术，通过降频到
900MHZ~1.1GHZ 频带内可以实现在同轴电缆上数据传输。
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SNMP 指
Simple Network Management Protocol 的缩写，即简易网络
管理协定，是一种定义网络中各节点管理问题的TCP/IP 协
定。
MIB 指
Management Information Base 的缩写，中文名字叫“管理信
息库”。
SoC 指
System on Chip，设计到单个硅片上的嵌入式系统，又称为
片上系统。
EPON 指 以太网无源光网络（Ethernet Passive Optical Network）
PDH 指 准同步数字系列（Plesiochronous Digital Hierarchy）
SDH 指 同步数字体系（Synchronous Digital Hierarchy）
IP 指 英文Internet Protocol 的缩写，网络之间互连的协议
CATV 指
指75 欧姆的同轴电缆，有时也称作CATV 电缆，主要用作
传输电视信号。
STM-1 指 SDH 中的基本传输模块，传输速率为155.52Mbps
FPGA 指
Field-Programmable Gate Array，即现场可编程门阵列，它
是作为专用集成电路（ASIC）领域中的一种半定制电路而
出现的，既解决了定制电路的不足，又克服了原有可编程
器件门电路数有限的缺点。
MSTP 指
Multi-Service Transfer Platform，为基于SDH 的多业务传送
平台，同时实现TDM、ATM、以太网等业务的接入、处理
和传送，提供统一网管的多业务节点。
3G 指
第三代移动通信技术（3rd-generation，3G），是指支持高速
数据传输的蜂窝移动通讯技术
三网融合 指
电信网、广播电视网和计算机通信网的相互渗透、兼容，
主要为高层业务应用的融合，表现为技术趋向一致性，网
络层上实现互联互通，形成无缝覆盖，业务层上互相渗透
和交叉，应用层上趋向使用统一的IP 协议。
有线电视双向
网络
指
在已有有线电视网络下行通路的基础上建设上行数据网
络，为用户提供双向数据信息通路。广电运营商可通过双
向网络为家庭用户实现互动电视业务，同时兼具为客户提
供宽带数据业务。
物联网 指
通过射频识别（RFID）、红外感应器、全球定位系统、激光
扫描器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物体与互
联网相连接，进行信息交换和通信，以实现对物体的智能
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化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络。
IPTV 指
交互式网络电视，是一种利用宽带有线电视网，集互联网、
多媒体、通讯等多种技术于一体，向家庭用户提供包括数
字电视在内的多种交互式服务的崭新技术。
CCITT 指
International Telephone and Telegraph Consultative
Committee 的简称，中文称为国际电报电话咨询委员会
ITU-T 指
ITU Telecommunication Standardization Sector，是国际电信
联盟管理下的专门制定远程通信相关国际标准的组织。
DSL 指
Digital Subscriber Line，是对在本地电话网线上所提供的数
字数据传输的一整套技术的总称。
HFC 指 Hybrid Fiber-Coaxial，是光纤和同轴电缆相结合的混合网络
ISDN 指 综合业务数字网，是一个数字电话网络国际标准。
NGB 指 Next Generation Broadcasting 的缩写，下一代广播电视网
FTTC FTTZ
FTTO FTTH
指
光纤到路边（ Fiber-To-The-Curb ）、光纤到小区
（ Fiber-To-The-Zone ） 、光纤到办公室
（Fiber-To-The-Office）、光纤到户（Fiber-To-The Home）
IC 指
Integrated Circuit，是半导体元件产品的统称，包括集成电
路、二三极管、特殊电子元件
PCB 指
Printed Circuit Board，中文名称为印制电路板，又称印刷电
路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电
子元器件电气连接的提供者。
PCBA 指
Printed Circuit Board Assembly，也就是说PCB 空板经过
SMT 上件，再经过DIP 插件的整个制程。
KVM 指
Keyboard（键盘）、Video（显示器）和Mouse（鼠标）三个
单词的第一个字母，是网络中的管理设备。
IDC 指 Internet Data Center，即互联网数据中心。
E1 指 欧洲的30 路脉码调制PCM，速率是2.048Mbit/s。
TDMA 指
Time Division Multiple Access，时分多址接入。是把一个传
输通道进行时间分割以传送若干话路的信息，把N 个话路
设备接到一条公共的通道上，按一定的次序轮流的给各个
设备分配一段使用通道的时间。
VLAN 指
Virtual Local Area Network，中文名为“虚拟局域网”，是一
种将局域网设备从逻辑上划分成一个个网段，从而实现虚
拟工作组的新兴数据交换技术。
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SMT 指
Surface Mounted Technology，表面组装技术（表面贴装技
术），是目前电子组装行业里最流行的一种技术和工艺。
EOP 指 汇聚型协议装换器
总线 指 传送信息的公共通信干线
特别说明：敬请注意，本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在
尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
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第二节 概览
声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，
应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人概况
（一）发行人简要情况
杭州初灵信息技术股份有限公司是由杭州初灵信息技术有限公司整体变更
设立的股份公司。公司由上海玄战电子有限公司为主要发起人，联合何军强、都
辉等16 位自然人股东共同设立，注册资本为3,000 万元，于2009 年8 月24 日
在杭州市工商行政管理局办理工商登记，取得注册号为330108000000748 的《企
业法人营业执照》。
（二）发行人的主营业务
公司自成立以来，致力于为社会创造简单、高效、轻松的信息接入方案。公
司的主营业务是信息接入方案的设计及相应设备的研发、生产和销售，主要产品
分为三大类：大客户信息接入系统、广电宽带信息接入系统、机房基站核心设备
信息管理系统。
本公司为高新技术企业，拥有浙江省级高新技术企业研究开发中心、杭州市
级企业高新技术研发中心。公司目前是国家广电总局下属广播电视规划院所组建
的“EoC 产品MIB 库标准工作组”成员企业，并参与了“EPON、EoC 综合接入
网络业务管理和设备管理系统研究开发项目”；公司所研发的低频EoC 设备在
新疆、江苏广电双向改造中得到大面积推广；在机房设备管理系统研发方面，公
司所研发的“机房基站动环、核心设备管理及监控系统”被评为2010 年度国家
重点新产品。
（三）发行人的主要财务数据
根据中汇事务所审计的财务报表，公司的主要财务数据如下：
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1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目
2010 年
12 月31 日
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
流动资产 10,354.99 6,458.26 3,678.59
资产总计 11,639.03 7,786.07 4,960.47
流动负债 3,276.20 2,690.51 1,644.15
负债合计 3,276.20 2,690.51 1,644.15
归属于母公司股东权益 8,362.83 5,095.56 3,227.22
股东权益合计 8,362.83 5,095.56 3,316.32
负债和股东权益总计 11,639.03 7,786.07 4,960.47
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 11,875.14 8,253.69 4,458.70
营业利润 3,097.45 2,226.10 926.82
利润总额 3,522.48 2,435.12 1,027.05
净利润 3,267.28 2,209.22 920.33
归属于母公司股东的净利润 3,267.28 2,230.64 906.23
非经常性损益净额 228.98 160.70 96.69
归属于母公司股东扣除非经常性损
益后的净利润
3,038.29 2,069.95 809.54
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,474.71 651.80 327.83
投资活动产生的现金流量净额 25.77 19.83 -388.69
筹资活动产生的现金流量净额 -96.53 778.79 75.00
现金及现金等价物净增加额 2,403.94 1,450.42 14.13
期末现金及现金等价物余额 4,448.13 2,044.19 593.78
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4、主要财务指标
财务指标
2010 年
12 月31 日
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
1、流动比率（倍） 3.16 2.40 2.24
2、速动比率（倍） 2.69 1.88 1.21
3、资产负债率（%）（母公司） 40.27 43.75 35.01
4、归属于母公司股东的每股净资产
（元）
2.79 1.70 1.11
5、无形资产（扣除土地使用权）占
净资产的比例（%）
0.66 0.59 0.03
财务指标 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1、应收账款周转率（次/年） 2.85 4.02 6.36
2、存货周转率（次/年） 4.86 2.93 1.85
3、息税折旧摊销前利润（万元） 3,679.42 2,528.07 1,063.03
4、归属于发行人股东的净利润
（万元）
3,267.28 2,230.64 906.23
5、归属于发行人股东扣除非经常性
损益后的净利润（万元）
3,038.29 2,069.95 809.54
6、利息保障倍数（倍） 72.89 533.56 —
7、每股经营活动产生的现金流量
（元）
0.82 0.22 0.11
8、每股净现金流量（元） 0.80 0.48 0.0047
9、加权平均净资产收益率（%） 48.55 53.60 32.67
10、基本每股收益（元） 1.09 0.74 0.30
二、发行人控股股东与实际控制人简介
上海玄战持有公司本次发行前78.17%的股份，为公司的控股股东。上海玄
战注册资本及实收资本均为500 万元，法定代表人洪爱金，住所为上海市嘉定区
南翔镇民主街68 号9 幢205 室，经营范围为电子产品科技领域内的技术咨询，
实业投资，投资咨询（除金融证券）。
洪爱金先生持有上海玄战100%的股权，其通过上海玄战能够控制公司
78.17%的表决权，是本公司的实际控制人。洪爱金先生：1972 年出生，中国国
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籍，无境外永久居留权，硕士，现任公司董事长、总经理以及上海玄战执行董事。
近两年来，公司的实际控制人未发生变化。
三、本次发行情况
（一）本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
发行股数 1,000 万股，占发行后总股本的25.00%
每股发行价格 通过向询价对象初步询价确定发行价格
发行前每股净资产
2.79 元（按照2010 年12 月31 日经审计的归属于母公司股东的净
资产除以本次发行前总股本计算）
发行方式
采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
或国家有关部门规定的其他方式
发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合资格的投资
者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 主承销商余额包销
预计募集资金净额 22,036.70 万元（扣除发行费用后）
（二）本次发行前后的股本结构
公司本次拟发行人民币普通股1,000 万股，发行前后的股本结构如下：
发行前 发行后
项 目
股数（万股） 股份比例（%） 股数（万股） 股份比例（%）
有限售条件的股份 3,000 100.00 3,000 75.00
本次发行的股份 — — 1,000 25.00
合计 3,000 100.00 4,000 100.00
四、募集资金主要用途
本次募集资金拟投资以下项目：
序号 项目名称 项目备案文号 环评核准文号
1 年产43.75 万台信息接入产品项目 滨发改体改【2010】006 号 滨环评批[2010]131 号
2 信息接入技术研发中心建设项目 滨发改体改【2010】007 号 杭高环表（2010）193
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3 营销网络建设项目 滨发改体改【2010】008 号 杭高环表（2010）192
4 其他与主营业务相关的营运资金
本次发行募集资金到位前，若本公司已利用自有资金和银行贷款对上述部分
项目进行了先期投入，则募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款项。
若本次发行实际募集资金低于投资金额，公司将通过自筹解决。
五、发行人的竞争优势
（一）技术和研发优势
公司自成立以来一直专注于信息接入行业，历来注重研发投入与技术创新。
2007 年，公司被评为杭州市第一批“信息港”企业；2008 年，公司被认定为浙
江省第一批高新技术企业和杭州市企业研发中心；2009 年，公司被认定为杭州
市企业高新技术研发中心，并成为广电双向改造标准组成员单位；2009 年，子
公司初灵软件被认定为软件企业；2010 年，公司被评为浙江省级高新技术企业
研究开发中心。
1、高效的研发机制
公司拥有一支优秀的信息接入研发团队，专注于信息接入领域的研究，报告
期研发投入总额占营业收入总额的5.95%。截至报告期末，公司研发人员占总人
数的比例达34.38%。公司根据信息接入产品生命周期的特点，建立了“项目线+
资源线”的矩阵式研发管理体系，确保产品开发计划的高效率、高质量和市场适
用性。同时，公司重视与外部机构的合作开发，以开放的态度不断汲取外界的先
进技术和理念。未来，公司将继续加大研发投入，进一步提升在信息接入领域的
技术优势，同时积极拓展与外部机构的技术合作，以内外互动的形式更快地跟进
前沿技术的发展。
2、突出的研发成果
得益于持续的研发投入，公司取得了一系列研发成果，目前已获得6 项专利，
18 项软件著作权，4 项软件产品登记证书，另有12 项专利正处于审批阶段。
在大客户接入类产品研发方面，公司于1999 年在国内较早使用FPGA 可编
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程器件，以自主研制协议转换器和光端机产品，打破国外同类产品的垄断，并于
2003 年率先在国内推出光猫；在广电宽带信息接入领域，公司于2005 年在国内
提出将电力线上网技术进行改造，充分利用我国广电网络的入户网络，低成本、
高效率地推进广电网络的双向改造，目前已成为广电网络双向改造、实现“三网
融合”的主流方案之一；在机房设备管理系统领域，公司所开发的“机房基站动
环、核心设备管理及监控系统”被评为2010 年度国家重点新产品。
（二）产品优势
公司凭借突出的研发能力、高效的管理模式、柔性化的生产模式，快速高效
地开发适应市场需求的新产品。公司奉行产品“品质可靠，使用高效”的原则，
在保证产品质量的前提下，不断提升产品的性能。
公司在E1 信号处理技术、同轴数据信号处理技术、网络传输和控制技术、
嵌入式系统开发技术、软件平台开发技术等方面已有深厚的积累，结合自身在电
信、移动、联通、广电、金融、公安等领域所积累的行业服务经验，能为各行业
客户研发适合其需求的信息接入设备。
（三）管理及文化优势
公司在运营过程中，导入ERP 系统和CRM 系统，有效实现了信息资源共享。
公司在消化吸收众多先进企业管理经验的基础上，形成了有自己特色的、较为完
善的经营管理制度和内部控制制度，具有较强的执行力。
公司在运营中坚持“一个流程，八个原则”。“一个流程”，是指贯穿于公
司整个运营体系的质量管理流程；“八个原则”，是指诚信原则、顾客为中心原
则、积极工作原则、细致管理原则、批评与自我批评原则、贡献原则、收入匹配
原则和大胆用人原则。
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第三节 本次发行概况
一、发行人基本情况
1、中文名称： 杭州初灵信息技术股份有限公司
2、英文名称： Hangzhou CNCR-IT Co.,Ltd.
3、注册资本： 3,000 万元
4、法定代表人：洪爱金
5、股份公司成立日期： 2009 年8 月24 日
6、有限公司成立日期： 1999 年12 月10 日
7、公司住所： 杭州市滨江区浦沿街道伟业路1 号5 幢
8、邮政编码： 310052
9、联系电话： 0571-86791278
10、传真号码： 0571-86791287
11、互联网地址： http://www.cncr-it.com
12、电子信箱：IR@ cncr-it.com
13、负责信息披露和投资关系的部门：证券投资部
部门负责人： 杨可明
联系电话： 0571-86791278
二、本次发行的基本情况
1、股票种类 人民币普通股（A 股）
2、每股面值 1.00 元
3、发行股数 1,000 万股，占发行后总股本的25.00%
4、每股发行价格 通过向询价对象初步询价确定发行价格
5、市盈率
32.89 倍（每股收益按照2010 年12 月31 日经审计的扣除非经常
性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产 2.79 元（按照2010 年12 月31 日经审计的归属于母公司股东的净
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资产除以本次发行前总股本计算）
7、发行后每股净资产
7.60 元（按照2010 年12 月31 日经审计的归属于母公司股东的净
资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
8、市净率 3.29 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
9、发行方式
采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
或国家有关部门规定的其他方式
10、发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合资格的投资
者（国家法律、法规禁止购买者除外）
11、承销方式 主承销商余额包销
12、募集资金总额 25,000 万元
13、募集资金净额 22,036.70 万元
承销保荐费用： 2,250 万元
律师费用： 147 万元
审计及验资费用： 244 万元
信息披露费用： 317 万元
14、发行费用概算
发行手续费： 5.30 万元
三、本次发行有关当事人
保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦16－26 层
电话：0571－85215100
传真：0571－85215102
保荐代表人：傅毅清 包世涛
项目协办人：但敏
项目组成员：谢晶晶 任绍忠 卓小伟 楼瑜 付程 洪丹
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律师事务所：北京市观韬律师事务所
法定代表人：韩德晶
住所：北京市西城区金融大街28 号盈泰中心2 号楼17 层
电话：010－66578066
传真：010－66578016
经办律师：刘榕 曹亚娟 张文亮
会计师事务所：中汇会计师事务所有限公司
法定代表人：余强
住所：杭州市解放路18 号铭扬大厦
电话：0571－87178855
传真：0571－87178856
经办注册会计师：杨建平 包平荣
资产评估机构：浙江天源资产评估有限公司
法定代表人：钱幽燕
住所：杭州市解放路18 号铭扬大厦
电话：0571－87178760
传真：0571－87178686
经办注册资产评估师：陆学南 潘豪锋
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股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
户名：国信证券股份有限公司
账号：4000029119200021817
申请上市证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
住所：深圳市深南东路5045 号
电话：0755-82083333
传真：0755-82083164
发行人与本次发行有关的保荐人（主承销商）、证券服务机构及其负责人、
高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、与本次发行上市有关的重要日期
1、发行公告的刊登日期：2011 年7 月15 日
2、询价推介日期： 2011 年7 月18 日～2011 年7 月20 日
3、定价公告的刊登日期：2011 年7 月22 日
4、申购日期和缴款日期：2011 年7 月25 日
5、股票上市日期： 2011 年8 月3 日
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第四节 风险因素
投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项
资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可
能影响投资者决策的程度大小排序，但并不表示风险因素依次发生。
一、客户集中度较高的风险
2008 年、2009 年和2010 年，公司向前五名客户的销售金额合计占当期营业
收入的比例分别为61.29%、57.32%和48.73%。
公司实施大客户策略，充分把握核心客户的服务需求，在资源分配方面予以
倾斜，优先保证大客户的需要。同时，报告期内公司不断拓展新客户，减少了公
司对大客户的依赖程度，前五名客户集中度在不断下降。但是，如果未来公司主
要客户的需求变动未能快速响应、及时跟进，将对公司的经营造成一定的不利影
响。
二、市场开拓风险
公司自成立以来一直专注于信息接入方案的设计及相应设备的研发、生产和
销售，虽然在长期的发展过程中公司秉承市场导向的原则，积累了丰富的研发经
验和技术转换成功案例，构建了符合所处阶段特点，同时覆盖24 个省、市、自
治区的营销网络，但是在后续的市场竞争中，也不排除因外部经济技术等环境因
素发生重大变化，或者公司新技术开发与市场需求不同步，从而对公司市场的持
续开拓造成不利影响。
三、核心人员流失的风险
公司的核心竞争力主要来源于公司拥有的关键管理人员、核心技术人员及其
研发的核心技术。近年来，公司业绩的持续快速成长和核心技术的不断提升不可
避免地依赖于上述核心人员。
针对核心人员流失、核心技术泄密的风险，公司采取以下激励和约束机制：
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第一，公司通过核心人员直接持有公司股权的方式，稳定核心人员与公司的服务
关系，防范核心人员流失的风险；第二，公司与核心人员签订《保密协议》，明
确公司与核心人员之间的权利义务，防止核心技术的流失或泄密；第三，公司将
已经成型的技术进行知识产权保护申请，通过法律手段保证公司核心技术；第四，
公司重视人才的培养和吸纳，不断地储备和壮大公司的人才队伍。虽然公司采取
了以上措施，但仍不排除公司存在核心人员流失、核心技术泄密的风险，从而给
公司的经营带来较大的负面影响。
四、募集资金投资项目风险
本次募集资金拟投向“年产43.75 万台信息接入产品项目”、“信息接入技术
研发中心建设项目”、“营销网络建设项目”和“其他与主营业务相关的营运资金”。
募集资金投资项目是在公司现有业务良好发展态势和经过充分市场调研的基础
上提出的，并且公司在核心技术、市场营销、人员安排等方面经过精心准备，若
能得到顺利实施，公司的生产能力、技术水平、研发能力和营销能力将得以大幅
提升，业务规模和范围也将进一步扩展，有利于公司进一步增强其核心竞争力和
盈利能力，并能够在提高市场占有率等方面产生积极的影响。但是在上述项目的
实施过程中，也不排除因经济环境发生重大变化，或者市场开拓与产能增加不同
步所带来的风险，从而对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
五、关联交易占比较大风险
发行人2008－2010 年关联销售占营业收入的比重较大，分别为43.68%、
5.52%和0.01%；关联采购占营业成本的比重较大，分别为23.47%、11.35%和
1.50%。关联交易在发生时有其必要性，且作价公允，相关审批程序合规；同时，
发行人减少关联交易措施有效，报告期内关联交易逐年降低，2010 年6 月之后
已不再与关联方及既往关联方发生任何交易。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，公司在《公司章程》、
《关联交易制度》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等中都对关联
交易决策权限和程序做出规定，形成了较为完善的内部控制制度。这些措施都从
制度上规范了公司的运作，减少了通过关联交易操纵公司的风险。但若公司内部
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控制有效性不足，运作不够规范，控股股东、实际控制人仍旧可以通过关联交易
对公司及股东造成影响。
六、公司规模较小，面临行业整合风险
目前信息接入设备制造业企业规模普遍偏小，行业竞争激烈。随着“三网融
合”的不断推进，信息接入设备制造业面临着空前的发展契机，同时也面临着新
一轮的行业整合，抓住发展机会做大做强的企业将成为未来行业的领导者，在行
业整合中起主导作用。公司虽然目前技术较为先进、市场认可度较高，但毕竟规
模较小，如果未来不能获得有力的资金支持以推动公司发展，不能通过技术提升
以应对市场要求，不能通过有效的销售手段以进一步开拓市场，可能在未来竞争
中失去优势地位，面临行业整合风险。
七、毛利率以及成长性波动的风险
报告期内，发行人主要产品售价整体出现下滑，但其通过技术的不断改进和
议价能力的不断提高，将主要产品的毛利率保持在较高水平。与此同时，发行人
主要产品销售量均有显著提升，销售量的增加足以抵消售价持续下滑对营业利润
和利润总额的不利影响，报告期内发行人营业利润、利润总额和净利润均呈现大
幅增长态势。但是不排除未来随着竞争的加剧以及电信、移动等通讯运营商客户
议价能力的加强，公司主要产品价格可能出现持续下降。如果未来各类电子元器
件采购价格不能持续下降，或者公司不能通过技术的不断改进等降低单位成本，
不能通过有效的销售手段以进一步开拓市场提高销量，发行人存在毛利率下降及
公司整体成长性波动的风险。
八、实际控制人不当控制的风险
洪爱金持有公司控股股东上海玄战100%的股权，上海玄战持有公司本次发
行前78.17%的股份。本次发行前，洪爱金能够控制公司78.17%的表决权，是本
公司的实际控制人。虽然本公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等，
但本公司的实际控制人洪爱金仍可凭借其控股地位，通过行使表决权等方式对本
公司的人事任免、生产和经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股
东的利益。
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九、税收优惠政策变化风险
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税
务局联合发布的浙科发高[2008]250 号文件，公司被认定为高新技术企业，认定
有效期3 年，故公司2008 年度－2010 年度的企业所得税的适用税率为15%。
此外，子公司初灵软件被认定为软件企业，根据财政部、国家税务总局发布
的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号），享受2009 年、2010
年免征企业所得税，2011-2013 年度减半征收企业所得税的优惠政策。
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业
发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号），初灵软件在2010 年12 月
31 日前销售自行开发生产的软件产品时对增值税实际税负超过3%的部分实行即
征即退的政策。该优惠政策的截止期为2010 年12 月31 日，虽然2011 年初国务
院出台的《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发〔2011〕
4 号）中明确将继续实行对软件产品的增值税优惠政策，但税务机关相关具体文
件尚未出台。
如果公司及子公司未来不再符合享受相关税收优惠的条件，那么，将对公司
的经营成果产生一定的不利影响。
十、应收账款余额较大的风险
报告期内各期期末，公司应收账款净额较大，分别为652.16 万元、2,826.58
万元及4,058.68 万元。主要原因为：受公司销售规模的扩张和销售季节性的影响，
各期末，公司按合同约定尚在信用期的应收账款增大；随着公司资金实力的提升
及与部分地域运营商合作紧密度的提升，公司面向运营商等直销客户的销售不断
提升。以运营商为主的直销客户一般实力较为雄厚，公司给予它们较经销客户相
比较长的信用账期且授信额度较大。公司主要客户财务状况良好、商业信用度高，
具有较强的支付能力。报告期内，公司应收账款的回款情况正常，截至报告期末，
公司应收账款质量良好，账龄基本为一年以内，其发生坏账损失的风险较小。尽
管如此，公司应收账款余额较大仍对公司业务的快速发展产生一定的不利影响。
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十一、非经常性损益占净利润比例较大的风险
报告期内，公司归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司股东
净利润比例分别10.67%、7.20%及7.01%，非经常性损益净额占归属于母公司股
东净利润的比例较小且逐年降低。未来公司将继续大力发展主营业务，保持增长
势头，扩大销售规模，提高经营业绩，努力提高经营性利润占净利润的比例，降
低非经常性损益占净利润的比例。但不排除因各种因素导致公司经营性利润下滑
或增长不快，非经营性损益在净利润中的比例增大，公司盈利质量下降的可能。
十二、核心元器件依赖进口的风险
发行人核心元器件芯片基本依赖进口。由于进口主芯片的生产及供货周期较
长，且部分芯片为厂商独家生产和供应，如果不能保证按时、足量供货，将对发
行人的正常生产经营造成不利影响。虽然发行人已采取增加订货量、扩大库存、
寻找替代芯片等方式防范主要芯片供应不足的影响，但并不排除因芯片供应不足
对发行人正常生产经营造成不利影响的风险。
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第五节 发行人基本情况
一、公司改制重组及设立情况
（一）设立方式
本公司是由初灵有限以整体变更方式设立的股份有限公司。初灵有限经中汇
事务所审计的截至2009 年7 月31 日的净资产为3,310.98 万元，按1.103660074:1
的比例折合成股本3,000 万元，超过部分的净资产310.98 万元计入资本公积。整
体变更设立股份公司前后各股东的持股比例不变。
公司于2009 年8 月24 日在杭州市工商行政管理局办理工商登记，注册资本
3,000 万元，工商注册号为330108000000748。
（二）发起人
公司设立时，各发起人及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 比例（%）
1 上海玄战 2,345.10 78.17
2 何军强 150.00 5.00
3 都 辉 142.50 4.75
4 李 斌 99.90 3.33
5 顾士平 99.00 3.30
6 金 兰 51.00 1.70
7 殷延东 12.00 0.40
8 杨可明 12.00 0.40
9 郭希侠 12.00 0.40
10 杨桂飞 12.00 0.40
11 邵宏伟 12.00 0.40
12 蒋 勤 12.00 0.40
13 任忠惠 10.20 0.34
14 肖友任 7.80 0.26
15 王力成 7.50 0.25
杭州初灵信息技术股份有限公司 招股说明书
1-1-31
16 陈连清 7.50 0.25
17 张 婷 7.50 0.25
合 计 3,000.00 100.00
（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要
业务
公司的主要发起人系上海玄战和自然人何军强。在改制设立发行人前后，主
要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生重大变化，具体为：
主要发起人 拥有的主要资产 目前实际从事的主要业务
上海玄战
长期股权投资（其中：持有初灵股份78.17%股权、
凯贝数字100%股权[注1]），货币资金
股权投资
何军强
初灵股份5%股权、杭州鸿泉数字设备有限公司
86.12%股权、杭州网间信息技术有限公司75%股
权
－
注1：凯贝数字已于2010 年5 月27 日办妥工商注销手续。
（四）发行人改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人由初灵有限整体变更设立，发行人改制设立时拥有的主要资产为承继
初灵有限的整体资产，主要为从事信息接入方案的设计及相应设备的研发、生产
和销售所需要的固定资产、由此产生的存货、应收款项和货币资金等。公司设立
以来，实际从事的主要业务为信息接入方案的设计及相应设备的研发、生产和销
售。
（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和
发行人业务流程间的联系
改制前原企业的业务流程与改制后发行人的业务流程没有本质变化，改制后
发行人增加制定了一系列内部管理制度，健全了风险控制体系。具体的业务流程
参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“九、发行人的主营业务”之“（二）
发行人主要产品的生产工艺流程”及“（三）发行人的业务模式”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情
况
杭州初灵信息技术股份有限公司 招股说明书
1-1-32
公司的主要发起人为上海玄战和自然人何军强。发行人设立以来，在生产经
营方面与主要发起人无关联关系。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人由初灵有限整体变更而来，原初灵有限的资产、债权债务全部由发行
人承继。截至本招股说明书签署日，各类资产的产权变更手续已经办理完毕。
（八）发行人资产完整及人员、财务、机构和业务独立的情况
1、资产完整性
发行人由初灵有限整体变更设立，原初灵有限的业务、资产、债权、债务均
已整体进入发行人。发行人合法拥有其使用的土地、厂房、生产设备以及与生产
经营相关的商标、专利、非专利技术等资产的所有权或使用权，具有独立的原材
料采购、产品销售系统。
发行人与股东之间的资产权属清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的
生产经营场所进行生产经营的情况，不存在发行人以资产为其股东提供担保的情
形，发行人对所有资产拥有完全的控制支配权。
公司主要产品均为通信接入设备，公司的核心竞争优势在于其研发能力和丰
富的行业经验，能够根据上游芯片等技术的更新换代、下游不同行业客户的差别
化需要，生产出引领市场、适应市场的信息接入产品。因此，发行人并不专注于
某一元器件的生产，发行人生产中使用的元器件如激光器、芯片等，均为外购；
在生产工艺上，除核心的功能设计过程和涉及产品质量保证的工艺外，还采用外
协加工。因此，在报告期内，发行人向科尔惠和世宸机械采购电源和机械面板这
两种元器件，不是公司核心技术所在，是发行人一贯执行的政策的体现。发行人
的资产始终具有完整性。
2、人员独立性
发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员，均以合法程序选举或聘
任，不存在控股股东、实际控制人超越发行人股东大会和董事会作出人事任免决
定的情况。
杭州初灵信息技术股份有限公司 招股说明书
1-1-33
发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、总监等高级管理人员均专职在发
行人工作并领取薪酬，并无在控股股东中担任除董事以外的其他职务，亦没有在
控股股东中领薪；发行人的财务人员没有在股东单位及其下属企业兼职。
报告期内，发行人实际控制人暨现任董事长、总经理洪爱金先生因持股原因
曾担任科尔惠的监事、世宸机械的经理、海德网络的董事，但实际未参与过上述
企业的日常经营管理及决策。初灵股份成立后，洪爱金不再在上述企业担任任何
职务。
除洪爱金先生外，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、总监等高级管
理人员及核心技术人员均未在既往关联方、控股股东中任过职。
3、财务独立性
发行人设有独立的财务部门，并已按《中华人民共和国会计法》等有关法律
法规的要求建立了独立的财务核算体系，能够独立的作出财务决策，具有规范的
财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人独立在银行开立账户，不存在
与股东单位及其下属企业共用银行账户的情形。发行人作为独立的纳税人，依法
独立进行纳税申报和履行纳税义务。
4、机构独立性
发行人已经建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层等
机构及相应的议事规则，形成了完整的法人治理结构。发行人建立了适应经营需
要的组织结构，拥有完整的业务系统及配套部门，各部门已构成一个有机整体。
发行人与股东单位之间不存在混合经营、合署办公的情况，发行人各职能部门与
股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东单位干预发行人正常
经营活动的现象。
5、业务独立性、采购独立性和销售独立性
发行人的主营业务为信息接入方案的设计及相应设备的研发、生产和销售，
拥有独立的生产及辅助生产系统、采购和销售系统以及独立的研发体系，不依赖
股东单位及其他关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞
争。
杭州初灵信息技术股份有限公司 招股说明书
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发行人的控股股东上海玄战、实际控制人洪爱金已分别出具《关于避免同业
竞争的承诺函》，具体承诺事项参见本节“九、实际控制人、持有5％以上股份
的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺”之“（一）避
免同业竞争的承诺”。
发行人在元器件、原材料采购方面，拥有独立的采购决策机构和执行机构，
在采购时，除部分特殊芯片外，会向两家以上供应商进行招标，择其优者采购，
因此在采购方面，发行人拥有独立性，电源模块和机械面板报告期内也均有两家
供应商以上，不存在依赖控股股东和关联方科尔惠及世宸机械的情况。
在销售方面，在报告期初，发行人自身即拥有完整的营销团队和营销网络，
主要的客户开拓和客户维护，也均依靠发行人自身的营销团队。报告期内，虽
2008 年度通过关联方销售的比例较大，但发行人的销售主要还是由自身的营销
团队独立完成。
6、技术独立性
发行人的主营业务为信息接入方案的设计及相应设备的研发、生产和销售，
一直拥有独立的研发体系和研发团队，目前已获得多项核心技术、专利、软件著
作权、软件产品登记证书。同时，发行人独立对外开展技术合作，与杭州电子科
技大学等高校合作进行基础研发，并多次承担杭州市、浙江省科技规划项目以及
国家广播电影电视总局下属广播电视规划院的科技项目。
报告期内，发行人的主要关联方（包括既往关联方）上海玄战主要帮助发行
人进行客户培育和维护，并无信息接入产品的研发、生产能力；海德网络为纯信
息接入产品经销商，也无相应的研发、生产能力；科尔惠及世宸机械的主营业务
为电源和机械面板，其生产技术和研发方向与信息接入产品差距很大。因此，发
行人在技术和研发方面不存在依靠关联方的情况和可能性，发行人的技术具有独
立性。
综上所述，发行人资产完整，在人员、财务、机构、业务、采购、销售和技
术方面与股东单位相互独立，拥有独立完整的资产结构和业务系统，已形成自身
的核心竞争力，具有独立面向市场的经营能力。
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保荐机构认为：发行人资产完整，在资产、业务、技术、人员、财务、采购
及销售渠道方面与股东单位相互独立，拥有独立完整的资产结构和业务系统，具
有自身的核心竞争力及独立面向市场的经营能力，符合《首次公开发行股票并在
创业板上市管理暂行办法》第十八条的规定。
发行人律师认为：发行人资产完整，在资产、业务、技术、人员、财务、采
购及销售渠道方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人拥
有独立完整的资产结构和业务系统，已形成自身的核心竞争力，具有独立面向市
场的经营能力，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十八
条的规定。
申报会计师认为：报告期内发行人与关联方之间发生的经常性关联销售和关
联采购，在发生时有其必要性，且作价公允。报告期内及目前发行人在资产、业
务、技术、人员、财务、采购及销售渠道方面具备独立性和完整性。发行人具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关
联交易。发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十八
条的规定。
二、发行人设立以来的重大资产重组情况
发行人自设立以来未发生重大资产重组，只在2009 年6 月将持有的子公司
杭州初灵凯贝数字技术有限公司75%的股权转让给上海玄战。
1、凯贝数字的基本情况
（1）凯贝数字自设立以来的股本演变情况
① 2008 年5 月设立
凯贝数字系由初灵有限和何军强于2008 年5 月20 日共同以货币方式出资设
立，凯贝数字成立时的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
初灵有限 225.00 75.00
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何军强 75.00 25.00
合 计 300.00 100.00
② 2009 年6 月股权转让
凯贝数字股东会于2009 年6 月3 日作出决议，同意初灵有限、何军强将其
各自持有的股权转让给上海玄战。
2009 年6 月3 日，初灵有限、何军强与上海玄战签署《股东转让出资协议》，
分别将其所持凯贝数字75%（计225 万元）、25%（计75 万元）的股权转让给上
海玄战。
本次股权转让完成后，凯贝数字的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
上海玄战 300.00 100.00
合 计 300.00 100.00
③ 2010 年5 月注销
根据杭州工商局滨江分局于2010 年5 月27 日出具的（滨）准予注销[2010]
第017584 号《工商企业注销证明》，凯贝数字办妥相关工商登记手续。
（2）凯贝数字主要财务状况
单位：万元
项 目
2010 年
12 月31 日
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
资产总计 － 284.09 898.13
负债合计 － 0.71 541.73
净资产 － 283.38 356.40
营业收入 － 774.33 640.23
利润总额 － -72.76 51.66
净利润 － -73.47 56.40
（3）凯贝数字合法合规情况
根据杭州工商局滨江分局、杭州市滨江区国家税务局、杭州市地方税务局高
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新（滨江）税务分局、杭州市环境保护局滨江区分局、杭州市滨江区安全生产监
督管理局出具的证明文件，凯贝数字在存续期间在工商、税务、环保和安全生产
方面不存在因发生违法违规行为而受到行政处罚的情形。
2、凯贝数字实际从事的主要业务及与发行人主要业务的关系，及其设立后
一年内转让、其后一年内注销的具体原因
报告期内，发行人根据市场变化的情况，决定开展广电宽带接入系统（EoC）
业务，为此设立凯贝数字，准备由其开展EoC 相关的一切业务。但在实际运作
中，由于该公司的成立时间短、注册资金小、知名度低等原因，始终无法直接对
外承揽大型业务，经营效益不佳，相关EoC 业务仍然由发行人来进行运作。由
此，发行人设立凯贝数字的目的无法达成。自2009 年5 月起，发行人筹划在境
内资本市场融资工作，并确定以2009 年7 月31 日为初灵有限整体变更设立股份
有限公司的基准日，考虑到凯贝数字的注销需要较长的周期，为不影响初灵有限
改制时的整体净资产值，最后决定将凯贝数字转让给上海玄战后将其注销。
凯贝数字在转让前，正在申请计算机软件著作权，发行人将凯贝数字转让给
上海玄战时，三方协商确定凯贝数字将来拥有的6 项计算机软件著作权归属于初
灵股份。凯贝数字分别于2009 年8 月和12 月与初灵软件签订《计算机软件著作
权转让合同》，将其拥有的6 项计算机软件著作权无偿转让给初灵软件。鉴于初
灵软件办理受让的6 项软件著作权的变更登记手续周期较长，且需要转让方凯贝
数字协助提供相关资料，因此，上海玄战在初灵软件办理完毕全部6 项软件著作
权的变更登记手续后才开始注销凯贝数字，并于2010 年5 月完成凯贝数字的注
销登记手续。
3、凯贝数字股权转让价格及其公允性、所履行的法律程序
（1）凯贝数字转让价格及其公允性
凯贝数字的股权转让是以凯贝数字截至2009 年5 月31 日经审计的净资产作
为定价依据。根据中汇事务所出具的中汇会审[2009]1333 号《审计报告》，截至
2009 年5 月31 日，凯贝数字经审计的净资产为276.23 万元，折合为每一元出资
额对应的净资产0.92 元。在此基础上，考虑到每一元出资额对应的净资产与出
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资额差异不大，故将此次股权转让价格与股权所对应出资额的比例确定为1:1。
此次股权转让，导致2009 年度发行人产生投资收益21.98 万元，占当年发
行人利润总额的0.90%，金额与比例均较小，对发行人2009 年度营业业绩不产
生影响。
（2）凯贝数字股权转让所履行的法律程序
凯贝数字股东会于2009 年6 月3 日作出决议，同意初灵有限、何军强将其
各自持有的股权转让给上海玄战。
2009 年6 月3 日，初灵有限、何军强与上海玄战签署《股东转让出资协议》，
分别将其所持凯贝数字75%（计225 万元）、25%（计75 万元）的股权转让给上
海玄战。
2009 年6 月，凯贝数字办理了本次股权转让的工商变更登记手续，杭州工
商局滨江分局以（滨）准予变更[2009]第013930 号文件对本次股权转让予以核
准。
4、转让后凯贝数字的业务情况以及与发行人的往来
（1）转让后凯贝数字的业务开展情况
转让后，凯贝数字已停止了经营，除按转让前约定向发行人转让计算机软件
著作权证书，以及将收到的原有客户退货的EoC 产品销售给发行人（金额为11.41
万元）外，凯贝数字无其他经营活动。
（2）转让后凯贝数字与发行人的往来
转让后凯贝数字与发行人的交易、往来包括：
①2009 年10 月，由于不再从事数字电视设备业务，凯贝数字将收到的客户
退货的广电宽带信息接入系统产品销售给公司，金额为11.41 万元，款项当月已
结清；
②2009 年8 月、2009 年12 月，初灵软件与凯贝数字签订《计算机软件著作
权转让合同》，凯贝数字将其拥有6 项计算机软件著作权无偿转让给初灵软件。
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除上述交易外，凯贝数字与发行人无其他交易和往来。
经比较，2008 年底凯贝数字的资产总额、2008 年实现营业收入、利润总额
占初灵有限（合并）相关指标的比例均小于20%。
5、保荐机构和发行人律师的核查意见
（1）保荐机构认为：
凯贝数字的转让和注销是发行人根据企业经营状况独立自主做出的经营决
定。凯贝数字存续期间在工商、税务、环保和安全生产方面不存在因发生违法违
规行为而受到行政处罚的情形。转让后，凯贝数字已停止了经营，除按转让前约
定向发行人子公司转让计算机软件著作权、以及将收到的原有客户退货的广电宽
带信息接入系统产品销售给发行人外，凯贝数字无其他经营活动，与发行人无其
他交易和往来。凯贝数字已按照《公司法》的规定履行了清算程序，并办理了注
销登记，注销过程合法。
（2）发行人律师认为：
①凯贝数字已按照《公司法》的规定履行了清算程序，并办理了注销登记，
注销过程合法；凯贝数字存续期间在工商、税务、环保和安全生产方面不存在因
发生违法违规行为而受到行政处罚的情形。
②转让后，凯贝数字已停止了经营，除按转让前约定向发行人子公司转让计
算机软件著作权、以及将收到的原有客户退货的广电宽带信息接入系统产品销售
给发行人外，凯贝数字无其他经营活动，与发行人无其他交易和往来。
三、发行人组织结构图
截至本招股说明书签署日，发行人的组织结构图如下：
（一）发行人外部组织结构图
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注1：上表中虚框所列示的公司为发行人及实际控制人曾经投资的公司；
注2：其他自然人股东是指都辉、李斌等15 名自然人股东，详见本节“六、发行人有
关股本的情况”之“（一）本次发行前后发行人股本变化情况”的相关内容。
（二）发行人内部组织结构图
上海玄战 其他自然人股东（注） 何军强
初灵股份
初灵软件
凯贝数字
洪爱金
海德网络
科尔惠
世宸机械
杭州鸿泉数字设备有限公司
杭州网间信息技术有限公司
100%
65%
60%
100%
78.17% 16.83% 5%
25%
100%
75%
75%
86.12%
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（三）发行人内部组织机构设置及运行情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会
等专门委员会。
董事会秘书主要负责收集国家宏观经济政策及证券市场信息，筹备股东大
会、董事会的召开，办理公司股票托管登记、信息披露事务、投资者关系管理及
其他证券事务。
内部审计部主要负责制定和实施公司内部审计工作计划，监督内部控制制度
的执行情况；向监事会和审计委员会提供所需资料、协助其进行检查和审计；配
合公司聘请的外部审计机构完成年度和专项审计。
公司的日常经营管理团队由总经理、副总经理、总监等组成，在董事会领导
下，负责公司的日常经营与管理。
发行人主要职能部门的职责如下：
1、证券投资部：负责公司对外投资、资产处置、并购重组等工作；负责对
股东大会
董事会
总经理
战略委员会
提名委员会
薪酬与考核委员会
审计委员会
内部审计部
财
务
部
人
力
资
源
部
行
政
部
质
管
部
物
流
部
研
发
部
市
场
部
生
产
部
董事会秘书
监事会
证券投资部
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公司控股子公司的股权及相关投资项目的管理；负责公司信息披露及投资者关系
的管理等。
2、财务部：负责公司日常财务核算和管理，制定并不断完善公司的财务管
理及内部控制制度；及时掌握财政、税务、外汇、金融等政策动向，控制重大投
资和经营活动的财务风险，为公司整体战略的实施提供财务方面的支持。
3、质管部：负责公司产品质量的全面管理；负责按要求编制质量体系文件
和实施质量体系审核；分析质量不合格原因；组织并实施对公司员工进行质量管
理体系的培训。
4、市场部：负责公司品牌形象宣传；关注市场的发展方向，向公司提供关
于新产品的发展趋势等的信息；保证公司与客户沟通的渠道双向畅通；积极开拓
市场，确保市场占有率和完成年度销售任务。
5、物流部：负责合格供应商的评定；负责元器件、外协件的采购，以保证
生产顺利进行；主动了解原材料供应市场相关原材料的供货价格及替代品情况，
与供应商进行外购件的商务谈判。
6、生产部：根据产品生产流程，对生产过程进行跟踪、协调、服务；负责
生产调度管理工作，不断完善生产控制体系；保质保量按时完成公司下达的生产
任务。
7、研发部：负责公司的产品更新，解决重大的技术问题，对产品的技术质
量负责；积极采用新工艺、新装备、新材料，提高产品质量，降低生产成本；负
责新产品的开发。
8、行政部：负责公司行政文书的处理；负责重要会议的组织及会务工作；
负责对外的联系工作。
9、人力资源部：组织制订公司用工制度、人事管理制度、劳动工资制度、
人事档案管理制度、员工手册等制度和实施细则并负责组织实施；负责公司员工
劳动合同的签订、终止、解除与管理；负责收集人才信息并组织招聘工作；制订
培训计划并负责实施。
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四、发行人控股子公司、参股子公司简要情况
（一）控股子公司初灵软件基本情况
初灵股份持有初灵软件100%的股权。初灵软件于2008 年4 月29 日在杭州
市工商局高新区（滨江）分局注册成立，注册号为330108000017500。截至本招
股说明书签署日，初灵软件的注册资本及实收资本均为100 万元，法定代表人为
洪爱金，住所为杭州市滨江区伟业路1 号5 幢3 层东4 区，经营范围为技术开发、
技术服务、成果转让、销售：计算机软硬件；其他无需报经审批的一切合法项目。
截至2010 年12 月31 日，初灵软件总资产2,661.42 万元、净资产2,582.62
万元，2010 年度净利润1,438.03 万元（以上数据经中汇事务所审计）。
（二）参股子公司基本情况
本公司无参股子公司。
五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情
况
（一）持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况
本次发行前，持有公司5%以上股份的股东为上海玄战、何军强，分别持有
发行人78.17%、5%的股份。
1、上海玄战
上海玄战于2005 年10 月26 日在上海市工商行政管理局注册成立，注册号
为310114001558626。截至本招股说明书签署日，上海玄战注册资本及实收资本
均为500 万元，法定代表人为洪爱金，住所为上海市嘉定区南翔镇民主街68 号
9 幢205 室，经营范围为电子产品科技领域内的技术咨询，实业投资，投资咨询
（除金融证券）。
（1）设立情况
上海玄战由自然人洪爱金、罗权于2005 年10 月26 日共同以货币资金出资
设立，注册资本为50 万元。其设立时股权结构如下：
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序号 股东名称 金额（万元） 比例(%)
1 洪爱金 32.50 65.00
2 罗 权 17.50 35.00
合 计 50.00 100.00
上海玄战设立时，根据当时的《公司法》要求，公司的股东不得少于两名，
故洪爱金与罗权约定，由罗权代洪爱金持有上海玄战35%的股权，洪爱金实际持
有上海玄战100%的股权。
2005 年10 月11 日，上海同诚会计师事务所出具了同诚会验（2005）第14682
号《验资报告》，对此次出资进行了审验。
（2）股权转让和增资
2009 年12 月28 日，为规范持股行为，经上海玄战股东会决议，同意罗权
将其持有上海玄战35%的股权转让给洪爱金，同时上海玄战增资450 万元，由洪
爱金以货币资金出资。
同日，罗权与洪爱金签订了《股权转让协议》，罗权将其代洪爱金持有的上
海玄战17.50 万元的股权变更为由洪爱金持有。
2010 年1 月8 日，上海建衡会计师事务所出具沪建衡（2010）验字第010
号《验资报告》对本次股权变更进行了审验。此次股权变更前后上海玄战股权结
构如下：
变更前 变更 变更后
序号 股东名称 金额
（万元）
比例
(%)
股权转/受让
金额（万元）
增资额
（万元）
金额
（万元）
比例
(%)
1 洪爱金 32.50 65.00 +17.50 450.00 500.00 100.00
2 罗 权 17.50 35.00 -17.50 — — —
合 计 50.00 100.00 — 450.00 500.00 100.00
2010 年1 月15 日，上海玄战办理完毕工商变更登记手续。
截至本招股说明书签署日，上海玄战的股权结构未发生变化。
截至2010 年12 月31 日，上海玄战总资产2,470.51 万元、净资产2,470.51
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万元，2010 年度净利润-83.64 万元（以上数据已经浙江中孜会计师事务所有限公
司审计）。
2、何军强
姓名 国籍 是否拥有永久境外居留权 身份证号码
何军强 中国 否 33072419720204****
（二）实际控制人的基本情况
公司董事长洪爱金持有公司控股股东上海玄战100%的股权，上海玄战持有
公司本次发行前78.17%的股份。本次发行前，洪爱金能够控制公司78.17%的表
决权，是公司实际控制人。近两年，公司的实际控制人没有发生变化。
洪爱金先生：1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，现任公
司董事长、总经理以及上海玄战执行董事。近两年来，公司的实际控制人未发生
变化。
（三）实际控制人控股或参股的其他企业基本情况
公司实际控制人洪爱金目前除控制本公司和上海玄战外，无控股或参股其他
企业的情形。上海玄战的基本情况详见本节“五、持有发行人5%以上股份的主
要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）持有发行人5%以上股份的主要股东
的基本情况”之“1、上海玄战”的相关内容。
（四）发行人股份质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，公司股东持有的本公司的股份不存在质押或其他
有争议的情况。
六、发行人有关股本的情况
（一）本次发行前后发行人股本变化情况
发行人本次发行前总股本为3,000 万股，本次拟公开发行普通股1,000 万股，
发行后公司总股本为4,000 万股。本次公开发行的股份占发行后总股本的25%。
公司发行前后，股本结构如下：
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1-1-46
发行前 发行后
项目 股东名称 持股数
（万股）
比例
（%）
持股数
（万股）
比例
（%）
上海玄战 2,345.10 78.17 2,345.10 58.63
何军强 150.00 5.00 150.00 3.75
都 辉 142.50 4.75 142.50 3.56
李 斌 99.90 3.33 99.90 2.50
顾士平 99.00 3.30 99.00 2.48
金 兰 51.00 1.70 51.00 1.28
殷延东 12.00 0.40 12.00 0.30
杨可明 12.00 0.40 12.00 0.30
郭希侠 12.00 0.40 12.00 0.30
杨桂飞 12.00 0.40 12.00 0.30
邵宏伟 12.00 0.40 12.00 0.30
蒋 勤 12.00 0.40 12.00 0.30
任忠惠 10.20 0.34 10.20 0.26
肖友任 7.80 0.26 7.80 0.20
王力成 7.50 0.25 7.50 0.18
陈连清 7.50 0.25 7.50 0.18
有限
售条
件的
股份
张 婷 7.50 0.25 7.50 0.18
拟发行社会公众股 － － 1,000.00 25.00
合 计 3,000.00 100.00 4,000.00 100.00
（二）发行人前十名股东情况
序号 股东名称
持股数
（万股）
比例
（%）
股权性质
1 上海玄战 2,345.10 78.17 一般境内法人股
2 何军强 150.00 5.00 自然人股
3 都 辉 142.50 4.75 自然人股
4 李 斌 99.90 3.33 自然人股
5 顾士平 99.00 3.30 自然人股
6 金 兰 51.00 1.70 自然人股
7 殷延东 12.00 0.40 自然人股
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1-1-47
8 杨可明 12.00 0.40 自然人股
9 郭希侠 12.00 0.40 自然人股
10 杨桂飞 12.00 0.40 自然人股
11 邵宏伟 12.00 0.40 自然人股
12 蒋 勤 12.00 0.40 自然人股
合 计 2,959.50 98.65 －
（三）发行人前十名自然人股东及其在公司担任的职务
序号 股东名称 在公司任职情况
1 何军强 －
2 都 辉 －
3 李 斌 本公司董事
4 顾士平 本公司首席科学家
5 金 兰 本公司董事、副总经理
6 殷延东 本公司董事、市场总监
7 杨可明 本公司副总经理、董事会秘书
8 郭希侠 本公司物流总监
9 杨桂飞 本公司生产总监
10 邵宏伟 本公司财务总监
11 蒋 勤 本公司财务经理
（四）最近一年发行人新增股东情况
1、最近一年发行人新增股东情况
2009 年7 月，为规范持股行为，成都华程信息技术有限公司将代何军强持
有的初灵有限股权转让给何军强；为优化公司治理，上海玄战将其持有的部分初
灵有限的股权转让给新增自然人股东。
2009 年7 月11 日，经初灵有限股东会决议，同意如下股权转让：
出让方 金额(万元) 比例（％） 受让方 金额(万元) 比例（％）
成都华程信息
技术有限公司
100.00 5.00 何军强 100.00 5.00
上海玄战 336.60 16.83 都 辉 95.00 4.75
杭州初灵信息技术股份有限公司 招股说明书
1-1-48
李 斌 66.60 3.33
顾士平 66.00 3.30
金 兰 34.00 1.70
殷延东 8.00 0.40
杨可明 8.00 0.40
郭希侠 8.00 0.40
杨桂飞 8.00 0.40
邵宏伟 8.00 0.40
蒋 勤 8.00 0.40
任忠惠 6.80 0.34
肖友任 5.20 0.26
王力成 5.00 0.25
陈连清 5.00 0.25
张 婷 5.00 0.25
2009 年7 月，股权转让各方分别签署了《股权转让协议》。本次股权转让价
格为每股1.50 元。定价依据为：经中汇事务所审定的截至2008 年12 月31 日初
灵有限的净资产为3,159.54 万元，扣除根据2009 年7 月5 日股东会决议应分配
的股利362.30 万元后为2,797.24 万元，折合每股净资产1.40 元，在此基础上协
商确定为每股1.50 元。本次股权转让款已收付完毕。
此次股权转让前后，初灵有限的股权结构如下：
股权转让前 股权转让后
股东名称 金额(万元) 比例(%) 股东名称 金额(万元) 比例(%)
上海玄战 1,900.00 95.00 上海玄战 1,563.40 78.17
成都华程信息
技术有限公司
100.00 5.00 何军强 100.00 5.00
— — — 都 辉 95.00 4.75
— — — 李 斌 66.60 3.33
— — — 顾士平 66.00 3.30
— — — 金 兰 34.00 1.70
— — — 殷延东 8.00 0.40
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1-1-49
— — — 杨可明 8.00 0.40
— — — 郭希侠 8.00 0.40
— — — 杨桂飞 8.00 0.40
— — — 邵宏伟 8.00 0.40
— — — 蒋 勤 8.00 0.40
— — — 任忠惠 6.80 0.34
— — — 肖友任 5.20 0.26
— — — 王力成 5.00 0.25
— — — 陈连清 5.00 0.25
— — — 张 婷 5.00 0.25
合 计 2,000.00 100.00 合 计 2,000.00 100.00
2009 年7 月27 日，初灵有限办理完毕工商变更登记手续。
2、新增股东的基本情况
姓名 国籍
是否拥有永久
境外居留权
身份证号码 备注
都 辉 中国 否 51012719730506**** －
李 斌 中国 否 33010619651008**** 董事
顾士平 中国 否 32062119650612**** 首席科学家
金 兰 中国 否 21020219750826**** 董事、副总经理
殷延东 中国 否 14010319771002**** 董事、市场总监
杨可明 中国 否 33068119781024**** 副总经理、董事会秘书
郭希侠 中国 否 33900519781108**** 物流总监
杨桂飞 中国 否 33068119790912**** 生产总监
邵宏伟 中国 否 33010419690221**** 财务总监
蒋 勤 中国 否 33072419781002**** 财务经理
任忠惠 中国 否 23262219761119**** 研发总监
肖友任 中国 否 36031119850418**** 销售经理
王力成 中国 否 33062119820503**** 监事会主席、研发经理
陈连清 中国 否 32092319821205**** 初灵软件研发经理
张 婷 中国 否 41130219820703**** 监事、研发副经理
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1-1-50
3、新增自然人股东最近五年的履历情况
（1）都辉：2005 年1 月－2009 年6 月，在中国平安财产保险股份有限公司
深圳分公司工作，历任蛇口支公司部门经理、公司业务部总经理助理、深南路营
业部副总经理、总经理；2009 年6 月－2010 年6 月，创作《生产与生活—和谐
世界的经济哲学》（2009 年8 月－2010 年3 月，任初灵股份董事）；2010 年6 月
至今，任深圳世和企业管理咨询有限公司执行董事、总经理。
（2）李斌：2004 年2 月至今，在祐康食品集团有限公司工作，任董事、副
总裁；在祐康食品国际有限公司任执行董事、副总裁、总裁。2009 年8 月至今，
任初灵股份董事。
（3）顾士平：2003 年3 月－2009 年8 月，在初灵有限工作，任首席科学家；
2009 年8 月至今，在初灵股份工作，任首席科学家。
（4）金兰：2002 年7 月－2009 年8 月，在初灵有限工作，历任研发工程师、
研发经理；2009 年8 月至今，在初灵股份工作，任董事、副总经理。
（5）殷延东：2001 年10 月－2009 年8 月，在初灵有限工作，历任生产部
经理、市场部经理；2009 年8 月至今，在初灵股份工作，任董事、市场总监。
（6）杨可明：2004 年7 月－2009 年8 月，在初灵有限工作，任生产部经理；
2009 年8 月至今，在初灵股份工作，任副总经理、董事会秘书。
（7）郭希侠：2002 年1 月－2009 年8 月，在初灵有限工作，历任商务主管、
商务经理、物流经理；2009 年8 月至今，在初灵股份工作，任物流总监。
（8）杨桂飞：2001 年8 月－2009 年8 月，在初灵有限工作，历任研发部工
艺主管、质管部经理；2009 年8 月至今，在初灵股份工作，任生产总监。
（9）邵宏伟：2002 年10 月－2009 年8 月，在初灵有限工作，任财务经理；
2009 年8 月至今，在初灵股份工作，任财务总监。
（10）蒋勤：1999 年12 月－2009 年8 月，在初灵有限工作，历任出纳、财
务会计；2009 年8 月至今，在初灵股份工作，任财务经理。
（11）任忠惠：2003 年7 月－2009 年8 月，在初灵有限工作，任研发工程
杭州初灵信息技术股份有限公司 招股说明书
1-1-51
师、研发部经理；2009 年8 月至今，在初灵股份工作，任研发总监。
（12）肖友任：2004 年6 月－2005 年6 月，在杭州时畅通信技术有限公司
工作，任技术员、销售员；2005 年6 月－2009 年8 月，在初灵有限工作，历任
销售员、销售经理；2009 年8 月至今，在初灵股份工作，任销售经理。
（13）王力成：2005 年6 月－2009 年8 月，在初灵有限工作，历任硬件工
程师、研发经理；2009 年8 月至今，在初灵股份工作，任监事会主席、研发经
理。
（14）陈连清：2006 年6 月－2009 年2 月，在初灵有限工作，任软件工程
师；2009 年2 月至今，在初灵软件工作，任研发经理。
（15）张婷：2005 年5 月－2009 年8 月，在初灵有限工作，任研发经理助
理；2009 年8 月至今，在初灵股份工作，任监事、研发副经理。
4、新增自然人股东的原因
（1）都辉：都辉先生与公司实际控制人洪爱金先生为大学本科同学，至今
双方仍保持密切关系。都辉先生多次受邀为公司营销人员进行讲课培训，为提高
营销人员能力、水平做出了贡献。
（2）李斌：李斌先生自2004 年2 月至今任职于佑康集团，参与了祐康食品
国际有限公司在新加坡上市工作，以后长期负责祐康食品集团对外投资工作。李
斌先生与公司实际控制人洪爱金先生为MBA 同学，利用其丰富的投资、公司治
理和上市经验，对公司改制、中介机构选择、公司治理等方面提供了很好的建议
和意见，为公司规范运作做出了贡献。
（3）顾士平等13 人：顾士平等13 人为公司核心技术或管理人员，为更好
地巩固团队，故吸收上述13 人为公司股东。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前公司各股东之间的关联关系为：何军强系蒋勤表兄。何军强与蒋
勤分别持有公司本次发行前5.00%和0.40%的股份。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
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1-1-52
公司实际控制人洪爱金、控股股东上海玄战承诺：自公司股票上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由
公司回购该部分股份。
公司股东顾士平、金兰、殷延东、杨可明、郭希侠、杨桂飞、邵宏伟、蒋勤、
任忠惠、肖友任、王力成、陈连清、张婷承诺：自公司股票上市之日起二十四个
月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回
购该部分股份。
公司股东何军强、都辉、李斌承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不
转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分
股份。
除此之外，担任公司董事、监事、高级管理人员的洪爱金、金兰、殷延东、
李斌、王力成、张婷、杨可明、郭希侠、杨桂飞、邵宏伟、任忠惠承诺：在其任
职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%；离任
后半年内，不转让所持有的公司股份。
七、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
2005 年10 月26 日－2010 年1 月15 日罗权所持有的上海玄战35%的股权系
代洪爱金持有。详见本节“五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制
人的基本情况”之“（一）持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况”之“1、
上海玄战”的相关内容。此外，根据2010 年5 月30 日何军强与成都华程信息技
术有限公司出具的《备忘录》，2007 年7 月5 日－2009 年7 月27 日成都华程信
息技术有限公司所持初灵有限5%的股权系代何军强持有。
除上述事项外，发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托
持股或股东数量超过200 人的情况。
八、发行人员工及其社会保障情况
报告期内各期期末，本公司员工人数分别为95 人、101 人、128 人。截至
2010 年12 月31 日，本公司共有员工128 人，员工构成情况如下：
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1-1-53
（一）员工专业结构
员工结构 员工人数（人） 占员工总数比例（%）
研发人员 44 34.38
生产人员 42 32.81
管理人员 16 12.50
销售人员 26 20.31
合 计 128 100.00
（二）员工受教育程度
受教育程度 员工人数（人） 占员工总数比例（%）
大专及以上 100 78.13
高中及中专 24 18.75
初中及以下 4 3.13
合 计 128 100.00
（三）员工年龄结构情况
年龄区间 员工人数 占员工总数比例（%）
25 岁及以下 70 54.69
26-30 岁 35 27.34
31 岁以上 23 17.97
合 计 128 100.00
（四）公司执行社会保障制度、住房公积金制度、医疗制度情况
发行人实行全员劳动合同制，按照《劳动合同法》和国家及地方其他有关劳
动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。
报告期内，发行人及控股子公司实际缴纳的养老、失业、医疗、工伤及生育
保险和住房公积金情况如下：
单位：万元
项目 2010 年 2009 年 2008 年
基本养老保险费 29.08 20.18 25.61
医疗保险费 22.39 15.16 14.67
失业保险费 3.78 2.64 2.56
工伤保险费 1.07 0.79 0.76
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1-1-54
生育保险费 1.35 0.79 0.76
住房公积金 19.03 14.72 12.55
发行人及控股子公司按照国家和地方有关社会保障的法律法规规定，为全体
员工缴纳了养老、失业、医疗、工伤及生育保险和住房公积金。按照浙江省人力
资源和社会保障厅相关文件， 发行人2008－2010 年基本养老保险费的缴纳比例
分别为19%、15%和14%。
杭州市滨江区劳动和社会保障局出具证明：初灵股份及子公司成立至今，已
按有关规定为其员工缴纳了基本医疗保险、基本养老保险、失业保险、工伤保险、
生育保险；上述期间内，未受到任何社会保险相关的行政处罚，没有有关社会保
险的违法违规记录。
杭州住房公积金管理中心出具证明：初灵股份及子公司为职工正常缴纳住房
公积金，在本中心无涉及以上单位违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记
录。
九、实际控制人、持有5％以上股份的主要股东及作为股东的董
事、监事、高级管理人员的重要承诺
（一）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，保障公司的利益，公司的实际控制人洪爱金、控股股东上
海玄战及股东何军强分别出具了不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》：
“本人/本公司在作为股份公司实际控制人、控股股东、持有5％以上股份的
主要股东期间，承诺：
一、本人/本公司目前没有、将来也不直接或间接从事与股份公司及其控股
子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研制、生
产和销售与股份公司及其控股子公司研制、生产和销售产品相同或相近似的任何
产品，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任。
二、对本人/本公司控股企业或间接控股的企业，本人/本公司将通过派出机
构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿
意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任；
杭州初灵信息技术股份有限公司 招股说明书
1-1-55
三、自本承诺函签署之日起，如股份公司及其控股子公司进一步拓展其产品
和业务范围，本人/本公司及本人/本公司控股的企业将不与股份公司及其控股子
公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与股份公司及其控股子公司拓展后的产品
或业务发生竞争的，本人/本公司及本人/本公司控股的企业按照如下方式退出与
股份公司及其控股子公司的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到股份
公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。”
（二）股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
参见本节“六、发行人有关股本的情况”之“（六）本次发行前股东所持股
份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
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1-1-56
第六节 业务与技术
一、发行人的主营业务、主要产品及其设立以来的变化情况
（一）发行人的主营业务、主要产品
本公司为高新技术企业，拥有浙江省级高新技术企业研究开发中心、杭州市
级企业高新技术研发中心。公司目前是国家广电总局下属广播电视规划院所组建
的“EoC 产品MIB 库标准工作组”成员企业，并参与了“EPON、EoC 综合接入
网络业务管理和设备管理系统研究开发项目”，公司所研发的低频EoC 设备在
新疆、江苏广电双向改造中得到大面积推广。在机房设备管理系统研发方面，公
司所研发的“机房基站动环、核心设备管理及监控系统”被评为2010 年度国家
重点新产品。
公司属于通信设备制造业中的信息接入设备提供商，主营业务为信息接入方
案的设计及相应设备的研发、生产和销售。公司自成立以来，专注于各种信息的
远程接入与互联，主营业务和主要产品没有发生重大变化。
1、公司产品系统框架介绍
公司的主要产品包括广电宽带接入系统、大客户接入系统及机房设备管理系
统三大类，该三类产品整体的功能框架图如下所示：
杭州初灵信息技术股份有限公司 招股说明书
1-1-57
从功能结构上看，公司产品功能接口包括业务接口、传输接口和管理接口；
从技术实现上看，公司产品包含硬件平台、FPGA 系统、嵌入式系统和软件平台。
2、公司的主要产品
公司三大类产品简介及占2010 年营业收入比例情况如下表所示：
产品大类 主要功能 产品构成 主要采购方 终端用户
占2010 年营业
收入的比例
大客户接
入系统
完成各种数据在接入网和传输
网之间的物理层协议转换及最
后一公里的数据传送，以构建
大客户专用的通信接入网。
协议转换器
光端机
光猫
EOP
光纤收发器
等
电信运营商、
集团客户
企业用户 50.12%
广电宽带
接入系统
利用广电现有的同轴电缆网
络，实现广电网络的双向数据
传输，协助广电运营商实现互
动电视，同时能为公共用户提
供互联网的宽带接入。
EoC 局端
EoC 终端
广电运营商、
机顶盒厂商
公共用户 43.03%
机房设备
管理系统
将机房基站主要设备（数据设
备、传输设备、无线发射设备、
电力基站中的电力配电设备
机房管理信
息传输系统、
机房管理信
电信运营商、
集团客户
企业用户 6.48%
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1-1-58
等）的运行信息、配置信息及
动力和环境的信息，接入到大
型的管理平台中，以实现远程
集中统一控制。
息采集系统
（1）大客户接入系统
大客户接入系统主要用于组建大客户专用通信网，又称为专网或专线。专用
通信网与公用通信网共同组成了我国的通信系统。公用通信网面向社会提供普遍
服务，专网则是在我国各行业特殊应用的情况下，为某些行业系统内部的生产组
织、指挥调度及管理等特殊通信需求而建设的通信网络。
公司大客户接入系统主要产品及主要用途如下表所示：
产品名称 图释 用途
全光全业务综
合接入系统
综合各类接入设备，开发出MOAP 设备，
以实现全光业务综合接入。该系统采用
155M 带宽的上行光接口，能与华为、中兴
等厂商的骨干网传输设备无缝对接。
汇聚型协转
（EOP）
针对以太网的专线接入，可实现点对多点的
以太网数据接入，而且内置了千兆交换机，
减少了用户的故障点，满足了客户对高集成
度的要求，有效地降低了客户网络搭建的成
本。
大客
户接
入系
统
光端机（FOM）
公司的光端机包含数字光端机和视频光端
机，适用于不同行业客户的数据传输。
就数字光端机而言，其功能主要在与将E1
信号、以太网信号与光信号进行互转，以便
信号在光纤介质中传输。数字光端机主要应
用于通信运营商、银行、电力、军队等大型
机构。
就视频光端机而言，其功能在于将视频的模
拟信号转为数字信号，然后在光纤中传输。
此类产品主要应用于公安、交通及其他行业
客户的视频监控，还广泛应用于污染较重的
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1-1-59
企业，用于环保监控及数据的传输。
光猫
按接口类型分，公司的光猫有V.35、以太网、
E1 三种类型。其功能在于将该三类端口输
入的信号转换为光信号进行传输。
协议转换器
也叫接口转换器，它使处于通信网上采用不
同高层协议的主机仍然互相合作，完成各种
分布式应用。其功能主要将以太网、V.35、
RS232/485、V.24 等信号进行协议转换，以
E1 信号形式在SDH/PDH 网上进行长距离
传输。
光纤收发器
是一种将短距离的双绞线电信号和长距离
的光信号进行互换的以太网传输媒体转换
单元，在很多地方也被称之为光电转换器，
其功能在于通过光纤延伸以太网的传输距
离。
语音数据综合
复用设备
作用是把许多不同速率、不同协议的业务数
据（例如话音、以太网、PCM 等），统一以
某种标准速率（通常是E1，然后许多E1 最
终集成为SDH 的标准155M 速率）在同一
台设备（或者是一组设备）中集成进行传输。
目前主要应用于行业客户，如电力、军队、
大型集团客户的内部通讯，及满足其他特殊
情况下的需求。
大客户接入系统在集团客户的专网组建中的具体应用如下图所示：
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注：有“CNCR”的标注为本公司提供的产品。
（2）广电宽带接入系统
广电网络目前主要承载有线电视信号的单向传输，在“三网融合”快速发展
的背景下，广电运营商正在加快网络的双向改造，以在广电网络上实现双向的数
据业务，拓展多媒体交互业务。本公司在电力线上网技术的基础上，根据国内广
电网络的特性进行创新，推出了同轴电缆上网方案，所研发的EoC 设备通过了
国内多地广电运营商的测试，目前已经在广电网络双向改造中推广。公司的技术
方案综合性能优异，能低成本、高效率地推进广电网络的改造，成为了国内广电
网络双向改造的主流之一。
借助于本公司所提供的EoC 局端，将广电网络的CATV 光缆的射频信号和
富余光缆所传送的IP 信号进行调制，通过同一根入户电缆传送至住户接入点，
然后再将信号通过EoC 终端解调为射频信号和IP 信号，实现广电网络的双向改
造。本公司EoC 设备在实际运用中的方案如下图所示：
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注：有“CNCR”的标注为本公司提供的产品。
（3）机房设备管理系统
机房设备管理系统集监控技术、计算机技术和信息传输技术等于一体，协助
客户以联网的方式对分布于各地的机房基站的核心设备进行统一管理。该系统将
机房基站主要设备，如数据设备、传输设备、无线发射设备、电力基站中的电力
配电设备等的运行信息及配置信息，以及机房基站中的动力和环境信息接入到集
团总部的大型管理平台以实现远程集中统一控制。公司机房设备管理系统在集团
客户中具体应用如下图所示：
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注：有“CNCR”的标注为本公司提供的产品。
（二）公司的发展历程
公司自成立以来，一直致力于各种信息数据的远程接入与互联，主营业务未
发生变化。公司立足电信和广电等运营商现有的基础设施，为其提供简单、高效、
轻松的信息接入方案，以满足终端客户的信息接入需求。公司的发展历程如下图
所示：
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二、发行人所处行业的基本情况
根据证监会《上市公司行业分类指引》，公司属于信息技术行业中的通信设
备制造业（G8101）；根据国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2011
年本）》，公司属于鼓励类行业中的信息产业中的数据通信网设备制造及建设行
业。从细分市场来看，公司主营业务主要面向接入网提供信息接入方案和产品开
发，属于接入网设备制造子行业。
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
公司所从事行业的行政主管部门为工信部。工信部负责信息产业发展战略、
方针政策和总体规划的制定。行业内业务的开展需要严格执行工信部所制定的相
关技术政策、技术体制和技术标准。在通信网络设备接入领域，需要通过通信网
络设备入网认证，同时接受电子信息产品质量监督和管理。
本公司所属行业协会为中国通信企业协会和中国通信标准化协会。中国通信
企业协会履行自律、协调、监督和维护企业合法权益，协助政府部门加强行业管
理和为企业服务的职能。中国通信标准化协会为通信技术领域标准化活动的法人
社会团体，受业务主管部门委托，在通信技术领域组织开展标准化工作。
2、主要产业政策
通信设备制造业属于信息产业，为国家重点支持的高新技术领域。近年来，
国家鼓励通信设备制造业发展，推进“三网融合”、3G 网络建设的主要政策如下：
序号 时间 政策名称 内容
1 2007 年3 月2 日 《信息产业“十一五”规划》
完善信息基础设施，促进全社会网络
资源的整合利用，推进“三网融合”。
2 2007 年4 月28 日
《高技术产业发展“十一五”
规划》
加强信息基础设施建设。加强通信、
广播电视、互联网络建设，积极推进
“三网融合”。
3 2009 年4 月15 日
《电子信息产业调整和振兴
规划》
加速通信设备制造业大发展。以新一
代网络建设为契机，加强设备制造企
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业与电信运营商的互动，推进产品和
服务的融合创新，以规模应用促进通
信设备制造业发展。
4 2010 年1 月13 日
国务院常务会决定加快推进
三网融合
决定加快推进电信网、广播电视网和
互联网三网融合发展，实现三网互联
互通、资源共享，为用户提供语音、
数据和广播电视等多种服务。会议提
出了推进三网融合的阶段性目标。
2010 年至2012 年重点开展广电和电
信业务双向进入试点，2013 年至2015
年，总结推广试点经验，全面实现三
网融合发展，普及应用融合业务。
5 2010 年4 月8 日
《关于推进第三代移动通信
网络建设的意见》
到2011 年，3G 网络覆盖全国所有地
级以上城市及大部分县城、乡镇、主
要高速公路和风景区等，3G 建设总
投资4000 亿元，3G 基站超过40 万
个，3G 用户达到1.5 亿户。
6 2010 年4 月8 日
《关于推进光纤宽带网络建
设的意见》
到2011 年，光纤宽带端口超过8,000
万，城市用户接入能力平均达到8 兆
比特每秒以上，农村用户接入能力平
均达到2 兆比特每秒以上，商业楼宇
用户基本实现100 兆比特每秒以上的
接入能力。3 年内光纤宽带网络建设
投资超过1,500 亿元，新增宽带用户
超过5,000 万。
国家所制定的一系列产业政策，为信息接入行业的发展开拓了巨大的空间，
势必推动信息接入行业的快速发展。
3、行业主要法律法规
与本行业相关的主要法律法规及政策包括：《中华人民共和国电信条例》、《电
信设备进网管理办法》、《电信服务规范》、《电信新设备进网试验管理暂行办法》、
《电子信息产品污染控制管理办法》等，这些法规就网络设备行业的行业准入、
电信资源的分配、进网许可、设备进网试验和检测、产业发展规划等方面提供了
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政策和法律依据。
《电信设备进网管理办法》的主要内容为：国家对接入公用电信网使用的电
信终端设备、无线电通信设备和涉及网间互联的电信设备实行进网许可制度。实
行进网许可制度的电信设备必须获得进网许可证；未获得进网许可证的，不得接
入公用电信网使用和在国内销售。进网许可证证书包含证书编号、申请单位、生
产企业、设备名称、设备型号、产地、备注、证书签发日期、证书有效日期。
（二）信息接入行业概况
1、信息接入简介
信息接入是指运用专业的信息技术和通信技术手段，将客户端的数据进行转
换处理，接入到电信网络和广电网络的核心网，实现客户数据远程传输的技术。
公司所处的信息接入市场如下表所示：
市场类别 终端客户 基础网络主要供应商
大客户接入系统市场
银行、电力、石油、军队、
政府等大客户
中国电信、中国移动、中国联通
等运营商
广电宽带接入系统市场 公共用户 广电运营商
机房设备管理系统市场
电信、移动、联通等运营商
及大客户（如石化、电网）
中国电信、中国移动、中国联通
等运营商，或者企业自建网络
2、接入网的发展概况
接入网是现代电信网三大组成部分之一。交换网和传输网又合称为核心网，
相对于核心网而言，接入网是指核心网到用户终端之间的所有设备，主要完成用
户信息接入到核心网的任务。接入网的长度一般为几百米到几公里，因而被形象
地称为“最后一公里”。经过几十年的建设，我国的核心网已实现了从模拟到数
字、从电缆到光缆的飞跃。但是，接入网的发展却相对缓慢，已经成为通信网络
带宽提高的建设重点。用户尤其是企业用户对于高带宽的需求强烈，解决“最后
一公里”的问题已成为关注的焦点。
信息接入、接入网与核心网的关系如下图所示：
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电信网络在中国包含“电信网”和“广播电视网”两张物理网，在经历前期
相互独立发展之后，目前已经进入了“三网融合”阶段。所谓的“三网”，是指
依照高层网络业务所划分的电信网、计算机网（依托于电信网）及广播电视网，
实际的物理网络只有“电信网”和“广播电视网”。
在模拟领域，不同的业务对传输方法有不同的要求，从而形成不同的网络。
因此，从某种意义上说，“三网”都是模拟传输的产物。但在数字领域，所有的
语音、数据、图片和视频等信息都是以“0”和“1”的数字信号出现。对数字网
来说不存在不同网络的问题，多个业务网完全可以共存于一个物理网中。信源的
数字化推动了信息的汇聚，进而导致了三网的融合。“三网融合”主要是对“广
播电视网”的接入网进行改造，以实现双向数字传输。
“三网融合”是技术的趋同性和终端智能化水平的提高所促使的网络高层应
用业务融合，即在同一个网络上可以同时开展语音、数据和视频等多种不同业务。
“三网融合”的本质是语音、数据、视频各业务的数字流的融合。
3、接入网技术概况
接入网技术，是网络融合的重点和难点。作为信息高速公路的“最后一公里”，
接入网既要提供足够的“高速”(带宽)，又需治理好“道路上各种车辆的有序运
行”，即各种业务数据的正确复接、线路的有效复用。综合来看，目前应用较为
广泛的宽带接入技术主要有：基于电话网用户线的接入技术、基于有线电视网的
接入技术、基于光纤的接入技术。
4、接入设备的分类
信息接入，按接入方式、接入主体、接入网络归属可以划分为不同的种类，
如有线接入与无线接入、面向家庭用户的公共接入和面向企业的大客户接入、运
营商网络接入和自建网络接入等。公司综合依据信息接入的主体、接入网等因素，
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将信息接入设备大体划分为归属于运营商网络的“公共用户接入设备”、“大客户
接入设备”、“广电网络双向接入设备”及“物联网信息接入设备”四大类，具体
如下图所示：
公共用户接入设备：主要是指电信运营商为家庭用户提供互联网接入的设
备；
广电网络双向接入设备：实现互动电视业务，同时能为家庭用户提供互联网
宽带接入功能；
大客户接入设备：将企业用户的各类业务信息，包含网上办公信息、业务流
程信息、视频会议信号、VOIP 信号接入到互联网以实现各分支机构之间的远程
同步；
物联网信息接入设备：将采集的各类设备信息、环境信息转换为传输信号，
并接入到核心网，实现人与物、物与物之间的远程互动；
按以上分类，发行人所提供的信息接入设备包含大客户接入设备，广电网络
双向接入设备及物联网接入设备中的机房设备管理系统。
5、接入设备的市场概况
随着社会信息化的逐步深入，信息化对企业的运营和个人的生活产生深远的
影响。社会对信息接入的需求也更为宽广和深入，已由最初的人与人之间的信息
沟通，逐步拓展为人与物及物与物之间的信息沟通。面对市场需求的快速提升，
原有的信息服务提供商，如电信网运营商不断加大接入网的建设力度，同时开拓
服务种类；广播电视网运营商则依托已有的基础网络，对接入网进行双向改造，
公共用户接入设备
接入设备
大客户接入设备
广电网络双向接入设备
物联网信息接入设备
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为社会提供信息接入服务；其它各种网络也在根据自身的特色进行相应的升级改
造，以提升服务的层次、扩大服务内容，如电力线网络目前也正在加大智能电网
的建设，同时依托电力入户线网络以面向家庭用户宽带上网的改造也在不断推
进。正是得益于市场对宽带信息接入的需求增长及接入网的建设日益受重视，近
年来信息接入设备的市场发展较快。
6、信息接入设备行业利润水平及变动趋势
近几年来，我国信息接入设备行业的利润保持在较高水平，主要原因在于该
行业隶属于高技术通信行业，并且目前市场需求不断扩大，行业处于快速成长阶
段。同时，信息接入设备不仅是一个硬件产品，还包含有相应的软件系统。
由于信息接入设备种类繁多，既有面向公共用户接入网的设备，也有组建大
客户专网的设备，这导致了细分品种的利润水平相差较大，以烽火通讯、宁通讯
B、高新兴、亿通科技及本公司为例，各自的综合毛利率水平如下图所示：
注：上述同行业可比公司数据均根据其公开的年度审计报告、招股说明书计算。
最近三年行业毛利率处于较高水平，但是随着市场的参与者逐步增加及运营
商对于信息接入设备产品的集中招标采购将会压缩供应商的利润空间，同时，为
跟进客户需求的提升，各厂家需加大市场开发的投入，这也将导致整个行业毛利
率水平的下降。
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三、信息接入行业的主要特点
（一）信息接入行业的周期性、区域性和季节性
1、行业的周期性
我国信息接入行业市场规模稳定增长，行业周期性较弱。根据行业经验，信
息接入设备每五年就将进行一次设备更新。我国信息接入行业的发展与运营商基
础网络、用户规模及需求、应用领域等有着较强的相关性。随着用户规模的不断
扩大，细分需求的不断明确，电信及广电运营商的服务领域不断深化扩展，信息
接入设备行业将保持快速的发展态势。
2、行业的区域性
信息接入的需求受人口、城市、经济发展、地理情况等多种因素影响，不同
地区的用户规模与需求层次都不尽相同，我国信息接入行业存在较为明显的区域
性。就信息接入细分市场而言，大客户接入系统市场在全国分布比较广泛，这主
要源于目前客户主要集中于电力、石油、银行、政府等行业（机构）用户，而这
些机构在全国的分布较为均匀；广电网络宽带接入系统市场目前主要集中于上
海、北京、天津、江苏、河北、广东、辽宁、山东、新疆、湖北等已开始大规模
双向网改的省份；机房设备管理系统在中国的发展时间较短，目前主要集中在北
京、上海、广州等经济较发达地区。
3、行业的季节性
信息接入与电信及广电运营商的网络建设息息相关，因而该行业显示出一定
的季节性，一般下半年销售额大于上半年。电信及广电运营商是信息接入设备的
主要采购方，一般在年初制定当年的统一采购计划，并在上半年进行选型和招标，
供应商下半年才开始大批量发货。
（二）信息接入行业的业务模式
信息接入行业的业务模式如下图所示：
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1-1-70
就行业的销售模式而言，一般以直销和经销两种方式相辅相成，客户主要有
电信运营商和系统集成商。采购方一般采取招投标形式，方案与设备提供商在招
标范围内进行竞标。
经销模式的客户为经销商，依据大客户或者运营商的需求从设备供应商处订
购所需接入设备。
直销模式的客户包括行业大客户、运营商及系统集成商。
部分行业大客户，如铁路运输部门采取自建信息接入网，通过自主采购，行
业大客户能降低采购成本、提高采购效率。另一部分大客户和全部公共用户（如
家庭用户）是通过运营商实现信息接入。运营商根据基础网络情况和客户需求，
为客户设计接入网，对所需的技术方案和设备进行招标。信息接入设备供应商中
标后，确定运营商的需求，安排生产并提供相关的运维服务。
根据以上信息接入行业特有的业务模式，本公司依靠自主研发能力，直销和
经销相辅相成，为运营商、系统集成商提供产品及后续服务。
（三）信息接入行业的发展趋势
客户需求的发展是运营商业务发展的方向，进而也决定了信息接入行业的发
展趋势。在经过多年发展之后，信息接入设备朝着宽带化、无线化及可控化的方
向发展。
1、信息接入宽带化
“宽带提速”是运营商的战略选择，运营商的业务拓展有待于带宽的提高。
随着信息化的深入发展和宽带业务的普及，人们越来越意识到信息接入（接入网）
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1-1-71
存在严重的带宽“瓶颈”。接入部分两端目前已跨入吉比特级以上的速率，如用
户端广泛使用的PC 内部传送的速率已达到吉比特速率；而作为接入部分的另一
端，城域网或骨干网的每波长速率也已达到2.5Gbps～10Gbps，它们比接入部分
高出至少3 个数量级。随着三网合一的推行，突破接入网瓶颈变得越来越迫切，
只有突破接入部分的带宽“瓶颈”，才能使整个网络有效发挥宽带的作用，真正
推动各种业务的发展，给运营商带来经济效益和社会效益。
2、信息接入无线化
信息无线接入是发展下一代网络的必然结果。信息无线接入在一些环境的应
用中相对有线接入具有突出的优越性。无线接入系统的系统结构决定了其组网灵
活、适应性强，由于采用无线方式，不需要对用户精确定位，可以克服一些地理
环境的限制（如山区和多湖泊地区）进行网络覆盖，因此网络规划难度不大、网
络建设速度快，可以在很短的时间内为用户开通服务。无线接入系统扩容非常容
易，可以有效利用运营商的资金，更快地收回成本，同时无线传输降低了运营商
的运维成本。
3、接入设备的可控化
就运营商而言，由于其面对众多的网络传输设备，需依靠联网管理的方式来
提升运营效率，这就要求网络设备提供联网管理功能，以协助运营商确定网络故
障点，及时恢复信息的正常传输。就客户而言，尤其是集团客户，随着其业务的
拓展和终端设备的增长，也需要客户端设备提供联网管理功能，以有效地提升企
业运营效率，例如对企业机房核心设备的联机远程管理，就能有效的汇集设备的
信息，提升管理的全局性和实时性。
四、信息接入行业与上下游行业之间的关联性
信息接入行业产业链由零部件供应商、信息接入方案设计及设备生产制造
商、运营商和终端用户构成，产业链如下图所示：
零部件供
应商
信息接入方
案设计及设
备生产制造
商
运营商和终
端用户
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（一）信息接入行业与上游行业之间的关联性
信息接入行业的上游为零部件供应商，提供集成电路芯片、机箱、PCB、电
缆线、风扇、继电器、电机、电容、变压器等零部件。
（二）信息接入行业与下游行业之间的关联性
信息接入行业的下游主要为电信和广电运营商。面对终端客户信息接入需求
的不断提高，运营商跟进其需求的提升，进行接入网的规划和建设，这直接带动
了设备制造商的发展；设备制造商也深入跟踪终端客户需求的变化，为运营商储
备信息接入设备方案和组网方案，提升了运营商服务客户的能力。
五、信息接入行业细分市场竞争情况分析
（一）中国信息接入设备市场概况
信息接入设备细分品种类别繁多，广泛应用于运营商和企业所搭建的通信网
络的接入层，是其重要的固定资产投资组成之一。公司综合依据信息接入的主体、
接入网等因素，将信息接入设备大体划分为“公共用户接入设备”、“大客户接入
设备”、“广电网络双向接入设备”及“物联网信息接入设备”四大类，广泛应用
于运营商和企业所搭建的通信网络的接入层。
1、电信运营商固定资产投资情况
电信运营商是我国通信网络建设的主力，其固定资产的投资大体反映了通信
设备的市场需求。根据工信部统计的数据显示，中国电信业（包括中国移动、中
国电信、中国联通等电信运营商）固定资产投资保持在高位，具体如下图所示：
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数据来源：工信部网站
“十一五”期间，国内电信投资总额为1.43 万亿，据中信证券研究部预计，
“十二五”期间国内电信投资总额有望达到2 万亿，相当于每年投入4,000 亿元，
而“十一五”平均是每年投入2,873 亿元。据东方证券研究所预测，2011 年-2013
年电信固定资产投资额分别为3,900 亿元、4,500 亿元和4,800 亿元，较“十一五”
期间年均投入有大幅增加。
回顾2000-2010 年，国内电信投资主要解决了电话普及问题，解决人与人之
间的通话问题，移动用户的渗透率从2000 年的7%提升到2010 年上半年的61%，
用户超过8 亿。按照中信证券研究部测算（《聚焦“移动互联+光通信”》），“十一
五”期间电信71%的投资用于移动电话发展，而“宽带+固话+其他”领域的投
资不足30%。
数据来源：中信证券研究部，《聚焦“移动互联+光通信”》；
未来5-10 年，我国电信领域仍会大规模投入，但是投资重点将会有所转移，
下一个重点要解决的问题就是数据普及，这一范畴远远大于通话普及，其重点包
括如下两大方面：
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第一，人与人之间的数据通信业务发展空间巨大；
第二，物物通信。虽然当前还只是刚被认知的概念（物联网、云计算皆在其
内，促进工业信息化、社会信息化等），但是物物通信的细分应用起点时间较早，
随着工业化的推进不断得以应用，原有规模较大，后续发展的潜力要远大于人与
人之间的通信。
在通信运营商固定资产投资即将大幅增加、投资结构不断优化调整的背景之
下，我国信息接入设备的市场需求将出现新一轮的快速增长。
2、信息接入设备的市场空间及结构
根据公司对“公共用户接入设备”、“大客户接入设备”、“广电网络双向接入
设备”及“物联网信息接入设备”的市场估算（具体见本节），我国2005-2009
年信息接入市场空间及结构如下图所示：
自2010 年我国出台政策鼓励3G 网络和光纤宽带网络的建设，信息接入设
备的市场需求较前几年有了较大的增长。根据2005-2009 年我国信息接入设备市
场规模18.47%的复合增长率来保守估算后续年份的市场空间，我国2010-2013
年信息接入设备的市场空间如下图所示：
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（二）信息接入设备的市场分析
公司对于上述四大类信息接入设备的市场估算如下：
1、大客户接入设备
（1）大客户接入设备市场测算
大客户接入设备主要用于广大企业或行业客户建立安全、稳定、高速的业务
专线通信，在银行、石化、电力、电信运营商、广电运营商、军队、公安、工商、
税务、政府等机构中应用最为深入。经过多年的发展，大客户业务已由单一的
Internet 接入、语音接入等业务过渡到了目前的数据、视频、VoIP、VoWLAN、
监控等综合业务并存。
以银行为例，其营业网点遍布全国，需要构建两张全国性的通信网络，一张
网络实现全国多种业务的同步，另一张网络进行灾备。据中国银监会公布，截至
2009 年底，我国共有19.3 万家银行营业网点，每个营业网点需要2 条专用通信
线路，以每条专用通信线路配置5,000 元的各类信息接入设备谨慎估算，则共需
投入19.3 亿元。随着银行业务规模的扩张，原有的2M 带宽专线已经不适应银
行的发展需求，银行正在逐步升级各级网点的带宽，以实现其整体专线网络带宽
的提升，相应的接入设备也将进入新一轮的升级换代。据此推算，2010 年-2013
年仅应用于银行的大客户接入设备市场空间将不低于20 亿元。
我国银行、政府机关及其它机构的网点数量、电信运营商机房基站数量、每
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1-1-76
个网点至少需要建立的专线数量、每类机构专线对应的设备金额如下表所示：
机构种类 数量（万个） 单个网点至少需建立的专线数量 对应设备金额（亿元）
银行 19.3 19.30
各级政府（包
括公安、国税、
地税等机构）
24.1
2
24.10
电信运营商机
房基站数量
113.9 1 56.95
合计金额 100.35
仅由上述机构数量进行大客户接入设备市场空间的预测，单线需要投入至少
5,000 元的大客户接入设备，则大客户接入设备的市场需求总共至少约为100 亿
元。以政府信息化构建大客户专线接入为例，其发展始于2000 年左右，由于多
级行政层级决定了专网接入的线路逐级加倍增多，至2004 年底大致完成了整体
信息化工作的25%左右，后续随2005 起信息化建设加速，至2009 年大体完成了
政府的信息化建设。以此进度推算上述机构的专网建设，我国2000-2009 年大客
户接入设备的市场规模分布大体如下表所示：
单位：亿元
年份 2000-2004 年累计 2005 2006 2007 2008 2009
大客户接入设备市场规模 25.58 14.23 14.43 14.82 15.09 16.20
随着大客户业务种类的增多，数据传输量的增大，运营商正逐步加大宽带建
设的投入，这将直接推动大客户接入设备的更新换代。高带宽、多业务的大客户
接入设备的价格远高于以前年度的接入设备，而且机构网点的不断增多，专线接
入在中小企业中的应用不断拓展，后续年度的大客户接入设备市场需求的增长率
将远高于2005-2009 年间3.29%的复合增长率。仅以之前年份的增长率3.29%预
测后续2010-2013 年的大客户市场空间，具体如下表所示：
单位：亿元
年份 2010 年E 2011 年E 2012 年E 2013 年E
大客户接入设备市场规模 16.73 17.29 17.85 18.44
（2）大客户接入设备发展趋势
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1-1-77
大客户接入的典型应用是组建总部和分支机构互联的大客户专网，主要的解
决方案往往采用“传输通道（SDH/MSTP/WDM）+协议转换器/MSAP”的方式。
从现今大客户专网的网络建设趋势来看，未来的大客户专网将会从带宽提速、智
能汇聚、网络融合等三个方面加快发展。
①带宽提速－适应带宽几何式增长趋势
近几年，“光进铜退”成为了各大运营商建网的必然趋势。自2008 年开始，
中国电信、中国联通和中国移动陆续启动了光接入网的建设，在“光进铜退”方
面已经取得了显著进步。2009 年，全业务时代下的运营商们加大了3G 网络的建
设，接入网“光进铜退”成为了运营商的工作重点。据了解，2009 年后的未来三
年内，中国电信将提供大容量、高速率的国际通信网络和高带宽、高覆盖的接入
光纤网络。
大客户专网常见应用及所需要的带宽如下表所示：
项目 所需带宽 备注
内部应用系统互联 1M~2M 至少1 路
Internet 接入 2M~4M 至少1 路
传统语音 0.5M 16 路
VoIP 80K~640K 10 路
高清视频 10M 1 路
灾备系统/网络存储 2M 至少1 路
合计 15.578M~19.125M
从上表中可见：一个典型的大客户组网模型所需的接入带宽约在10M－20M
之间，而目前的大客户接入通常为2M－4M，大客户带宽提速的需求是巨大的。
另外，在网络实际应用案例方面，以公安金盾网提速（该项目将原有2M 接入升
级为10M 接入）为代表的大客户网络提速改造项目的实施，为其他大客户专网
改造形成了良好的引导效应。
②智能汇聚－满足细分市场需求
在传统的大客户专网中，网络接入层的整体规划少，布局零散，造成服务商
网络接口E1 线路过多，而且统一管理的难度较大，可靠性较低，容易造成建设
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周期长，工程故障点多且排除难度大等问题，这也增加了设备成本和工程维护成
本。另外，传统集中式模块化业务接入平台虽然能提供相应解决方案，但在成本、
功耗、维护方面缺乏灵活性。
以网络的发展来看，未来的大客户专网将会呈现出智能汇聚的趋势，无论是
组网还是布线，都会呈现出模块化和低成本化的特点。在全新的大客户专网中，
接入层设备会完全融入SDH 传输网，摒弃接入E1 电缆，并采用STM-1 光口与
传输设备对接，实现网络的统一管理，保证网络的高可靠性。
面对这一细分市场需求，本公司推出了汇聚型协议转换器（EOP）能够为客
户提供更多元化的解决方案。相对于传统方案，汇聚型协议转换器凭借在提高集
成度、降低设备成本、降低运维成本以及降低功耗和空间占用的明显优势，赢得
了运营商和大客户的欢迎。
③网络融合－实现接入层多业务承载
由于大客户业务需求的多样性，各用户端设备的接口也呈现出多种多样的特
点。如何在一个接入平台上实现多种业务的综合接入是评价大客户接入方案的一
个重要标准。作为新一代的综合业务接入平台，多业务传送平台在近两年里取得
了大量成功的商业应用。
多业务传送平台解决方案主要由部署在运营商中心局及模块局的集中式设
备和部署在客户端的独立式设备共同组成。在与传输网络平滑对接并综合接入多
业务方面，“多业务传送平台”融合了TDM、以太网数据交换双内核，可以经济、
快速、灵活地实现综合业务的接入，大大降低网络建设成本，有效降低运营商的
运营开支。
面对需求更加多元化的大客户专网市场，无论是电信运营商还是设备厂商，
都已经开始从行业发展趋势着手完善自身的产品和服务。随着大客户业务的进一
步发展，众多本土品牌将在新一轮的接入网建设中展现出更强的实力，带动中国
大客户网络建设迈向一个新的境界。
（4）市场竞争格局
①市场竞争概况
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大客户接入领域是运营商们的竞争焦点之一，吸引了众多设备制造商进入其
中。主要的设备制造商都拥有较强的研发力量，各自的产品线都较为丰富，能为
运营商及终端客户提供多种接入方案，能从技术方案到产品设计等诸多方面为运
营商提供及时服务。此外，设备制造商与运营商已建立了长久的业务关系，市场
竞争格局保持相对稳定。
②本土品牌产品占据主导地位
在大客户接入市场上，目前本土品牌产品在市场上牢牢占据着主导地位，市
场份额持续扩大，这主要源于以下几点因素：
首先，由于大客户主要集中在政府、军队、金融等影响着国计民生的领域，
基于信息安全和国家安全的考虑，这些行业大客户往往选用中国自主品牌产品。
其次，大客户所使用的终端设备大多属于本土品牌，为了保证接入网产品的
兼容性、确保全网的稳定性，运营商往往倾向于从已经建立了良好合作关系的国
内厂商采购接入设备。
再次，本土设备的功能和性能已经达到或接近国际水准，本土供应商的售后
服务能力能够保证对大客户专网用户业务的持续支持，并且其在品牌影响力、成
本、渠道等方面具有相对优势。
③主要竞争格局
目前国内大客户接入设备市场可以分为三大梯队，其中：第一梯队以武汉烽
火网络有限责任公司（烽火网络）、瑞斯康达科技发展股份有限公司（瑞斯康达）、
北京格林威尔科技发展有限公司（格林威尔）为主，这三家企业的产品线丰富、
市场布局广、市场占有率大、品牌知名度高；第二梯队企业主要包括北京正有网
络通信技术股份有限公司（北京正有）、北京华环电子股份有限公司（北京华环）、
南京普天通信股份有限公司（南京普天、宁通讯B）及本公司，这些企业拥有较
强的技术创新能力，产品线也比较齐全，但在市场布局、知名度以及业务规模等
方面与第一梯队企业有着一定差距；其余众多供应商属于第三梯队，这些企业往
往产品单一，提供完整系统方案的能力较弱，市场综合竞争力一般。
据公司估算，第一梯队的三家公司占国内市场份额约为50%－60%之间，包
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1-1-80
含本公司在内的第二梯队国内市场占有率约为30%左右。
2010 年本公司大客户接入设备的销售额为5,952.36 万元，市场占有率约为
3.56%。公司前期将资源集中于研发，在大力发展研发的同时，仍能较好地将技
术实力有效地转化为市场优势。
④主要竞争对手
在大客户接入市场上，本公司的竞争对手主要为北京正有、北京华环和南京
普天。
A、北京正有
该公司前身为成立于1997 年5 月的北京正有通信设备有限公司，是中国光
传输产业的奠基者之一，业务范围包括开发、研制、生产及销售光纤通信、IP
网络通信、宽带应用、视频多媒体图像综合业务设备，为用户提供系统集成解决
方案，及技术咨询、技术支持、规划设计、方案设计、软件开发、系统安装调试
等全面的服务。
B、北京华环
该公司创立于1992 年10 月，是由清华大学控股的高新技术企业。该公司以
信息网络为主要方向研制的各类通信传输和接入设备，产品主要包括MSAP 多
业务接入平台，SDH/MSTP 光传输设备，PDH 光传输设备，多功能PCM 综合业
务复用设备，网络接口转换设备，光纤收发器设备，TDM over IP 设备，视频编
解码设备等。
C、南京普天
该公司为中国普天信息产业集团公司下属的通信设备生产企业，于1997 年
在深圳证券交易所B 股上市，其业务范围包括机械加工、电子产品加工、综合
接入产业（包括配线产品、综合布线、有线接入、工业电器与光配套产品等）、
视频会议系统、数据产品、广电产品、可视电话等。
注：以上企业信息均收集于网络。
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2、广电网络双向接入设备
（1）广电网络双向接入设备市场测算
广电网络的双向接入设备是随着广电网络双向改造的推进而出突显的市场。
广电运营商对原有的广电网络进行双向改造的目的在于：一、实现电视业务的提
升，拓展数字双向电视业务；二、拓展家庭宽带接入业务，丰富广电运营商的业
务结构。广电网络的双向改造分为核心传输网络和接入网络改造，由于核心网络
已经使用相对等成熟的光传输网络，因此双向改造的一个重要对象就是接入网
络。
随着国家产业政策的逐步出台，广电网络双向改造的进度加快，广电宽带接
入设备的市场需求快速增长。2008 年12 月，广电总局与科技部签订《国家高性
能宽带信息网暨中国下一代广播电视网自主创新合作协议书》，规划投入巨资铺
设下一代广播电视网，在10 年内改造2 亿有线电视用户。2010 年7 月1 日，国
务院“三网融合”工作协调小组审议批准，确定了第一批“三网融合”试点地区
（城市）为：北京市、辽宁省大连市、黑龙江省哈尔滨市、上海市、江苏省南京
市、浙江省杭州市、福建省厦门市、山东省青岛市、湖北省武汉市、湖南省长株
潭地区、广东省深圳市和四川省绵阳市，标志着“三网融合”试点正式启动，这
也预示着全国广电网络的改造即将大规模开展。
广电接入网的改造方案大体分为两大类，窄带接入和宽带接入，窄带接入设
备主要用于数字双向电视业务，这并不适应高清视频的发展方向，也与宽带建设
导向相违背，宽带接入是后续发展的主流和方向。就宽带接入而言，目前有三种
方案，分别为CMTS、EPON+EoC 和EPON+LAN。三类方案的优势劣势情况如
下表所示：
技术方案 优点 缺点 现状
CMTS
利用现有的CATV 网络，在大面
积覆盖低开通率情况下成本较
低，技术标准及产品比较成熟。
对于大多数有线电视运营
商而言，普遍存在上行噪
声的问题[尤其是在低频带
（<65MHz）时]，它将破
坏Cable Modem 在上行通
道的数据传输，直接降低
在人口比较分散的北美
占有比较高的份额，在亚
洲及其他人口较密集的
地区用户较少；其技术局
限性限制了CMTS 在广
电双向改造中的应用。目
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用户的通信质量，同时带
宽也难满足需求。
前在北京、上海等地主要
采用该方案。
EPON+EoC
充分利用广电网络的同轴网络入
户线，具有全网改造难度小的特
点，EoC 吞吐速率高达100Mbps，
同时户均覆盖成本低，而且随着
EoC 技术的升级，EoC 吞吐率将
有较大幅度的提高。
每个EoC 局端可以开通64
个EoC 终端，在终端大量
开通的情况下，每个终端
的带宽约为1-2Mbps，速
度较低。
在“三网融合”背景下，凭
借综合性能较优，成为广
电网络双向改造中应用
最为广泛的方案。
EPON+LAN
广电网络在小区光节点部分利用
EPON 来进行点到多点（多幢楼
宇）的光纤布放，对于最后入户
100 米，只需在楼道内放置多口
的EPON 终端，拉网线入户，可
实现的家庭宽带接入。客户端无
需设置接入设备。
该方案的实质是另建一张
独立的宽带数据网，面临
全网改造难度大、低开通
率时覆盖成本高等问题。
重新布置入户线，导致整
体改造成本偏高，在我国
推广的城市较少，仅在杭
州等少数城市应用。
目前，广电运营商在进行双向改造时更倾向于采用EPON+EoC 方案。据公
司估算，2007-2009 年，广电运营商双向接入设备的购买金额如下所示：
年份 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年
有线电视互联网接入用户（万户） 80 120 200 300
新增用户（万户） － 40 80 100
用户端接入设备成本（元） － 500 400 300
用户端接入设备市场规模（亿元） － 2.00 3.20 3.00
注：2006-2008 年有限电视互联网接入用户数为预估数；单户接入设备成本为根据本公
司EoC 设备的销售均价为依据进行推算。
在我国广电网络双向改造的尝试阶段，CMTS 及EPON+LAN 方案获得了较
大的市场份额，据公司估算，CMTS、EPON+LAN 及EPON+EoC 三种方案的市
场占有率如下表所示：
年份 2007 年 2008 年 2009 年
CMTS 84.00% 86.88% 62.00%
EPON+LAN 12.50% 7.50% 9.00%
EPON+EoC 3.50% 5.63% 29.00%
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公司推算2007-2009 年我国EoC 设备的市场需求如下表所示：
单位：万元
年份 2007 年 2008 年 2009 年
EoC 市场规模 700 1,800 8,700
2009 年年底，我国共有1.75 亿户有线电视用户，2010 年开通广电宽带服务
的仅为500 万户，后续市场发展潜力巨大。按照每户的双向接入设备200 元估算，
我国广电网络双向接入设备的总体市场空间约为338 亿元。
而且，随着EPON+EoC 方案性价比的日益凸显，很多原先采用CMTS 的地
区正在进行改造，如原先部署了CMTS 网络的上海，已经开始转型，在2010 年
底已经使用EPON+EoC 模式并覆盖了80 万户。
假设后续广电网络双向改造中采用EPON+EoC 技术方案的比例为60%，则
后续EoC 设备的市场需求将达到202.8 亿。在省网整合完毕，国家级广播电视网
络运营公司成立后，EoC 设备的市场需求将呈现爆发性增长。考虑到广电运营商
资金实力相对弱，全体广电网络用户双向改造完成需要10 年时间，则保守估计
后续年均EoC 市场需求将达到20 亿元左右。
谨慎估计2010-2013 年我国广电网络双向改造的市场空间及EoC 市场的份
额，具体如下表所示：
年份 2010 年 2011 年E 2012 年E 2013 年E
有线电视互联网接入用户（万户） 500.00 900.00 1,500.00 2,200.00
新增用户(万户） 200.00 400.00 600.00 700.00
用户端接入设备成本（元） 250.00 200.00 200.00 200.00
用户端接入设备市场规模（亿元） 5.00 8.00 12.00 14.00
EoC 市场规模（亿元）（以整体市场规模的60%计） 3.00 4.80 7.20 8.40
（2）EoC 设备的发展趋势
由于目前存在三大类双向改造方案，EoC 设备与其它设备的兼容性将成为后
续发展重点之一；同时，随着高清电视、广电宽带上网等业务的发展，EoC 设备
需提供更高的带宽以支撑广电运营商后续业务的拓展。
（3）EoC 设备的市场竞争格局
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①市场竞争情况
EoC 设备市场竞争激烈，行业内的主要企业包括本公司，雷科通技术（杭州）
有限公司（雷科通），杭州华三通信技术有限公司（H3C），常熟市高事达电子设
备有限公司（高事达），深圳市赛锐琪科技有限公司（赛锐琪），成都康特集团（康
特），江苏亿通高科技股份有限公司（亿通科技）等。
从技术细分角度而言，目前市场上各种EoC 细分技术并存，主要有
HomePlug、HomePNA、Moca 及降频WiFi 四大类，其中又以HomePlug 技术稳
定性最高、双向改造成本较低、物理层速率较高，因而其应用也最为广泛。H3C、
康特、高事达和本公司皆采用HomePlug 技术，雷科通采用降频WiFi 技术，赛
锐琪采用HomePNA 技术，亿通科技采用Moca 技术。各类细分技术方案的对比
如下表所示：
EoC 方案类别 优点 缺点
Homeplug
低频
方案 HomePNA
低频信号在同轴电缆网络中衰
减较小，并且可以通过已有的
分支分配器
低频段干扰噪声较大，对抗干扰要求较高
Moca
高频
方案 Wifi
网络中干扰小，高频段空余频
带宽，扩展性较强
高频信号在同轴电缆网络中衰减大，当传输距离较
长时需要数据中继设备，增加了网改工作量和成
本，其中WIFI 技术如果不能降频使用，网络中分
配器需要全部更换，此外移动通信设备会对高频信
号产生干扰，采用高频EoC 需要避开相关频段
从双向改造市场的推广而言，之前各地广电网络处于各自运营、缺少统一管
理的状态，各地的双向改造进度差距较大。东部地区经济较为发达，市场需求相
对突出，例如江苏省下属各地的广电运营商对双向改造的投入较大；西部地区，
省级广电运营商对地方运营商的控制力度较大，例如新疆自治区就进行全区统一
管理推进。
本公司率先对HomePlug 技术进行改造，成功研发出适用于国内广电网络特
性的设备，在新疆和江苏进行大规模试用之后，已成为这两个省广电网络双向改
造的主流设备供应商。由于公司产品在前期市场推广起到示范作用，本公司品牌
的EoC 产品得到了众多广电运营商的好评。
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为保证公司在该领域持续的市场竞争能力，公司已经取得了如下4 项专利：
序号 专利名称 专利号 专利类型
1 家庭综合接入网络实现装置 ZL 2007 2 0110956.2 实用新型
2 高速可信网络处理器 ZL 2007 2 0113622.0 实用新型
3
基于SOC 低成本低功耗可信同轴电缆三网
融合系统
ZL 2008 2 0088222.3 实用新型
4
可控、可管、可信、可回溯的下一代广电网
络
ZL 2009 2 0191255.5 实用新型
此外，公司已就新形成的相关技术申请了专利，具体情况如下：
序号 申请专利名称 专利申请号 专利类型
1 可控、可管、可信、可回溯的下一代互联网 200910101572.8 发明专利
2
基于AVS 面向三网融合的数字家庭智能终
端实现装置
201010146284.7 发明专利
3
多功能三网融合的数字家庭智能终端实现
装置
201020158255.8 实用新型
基于保障公司技术机密的基础上，公司加大了在该领域的外部合作，以提升
知名度与影响力。2009 年8 月11 日，初灵有限与国家广播电影电视总局广播电
视规划院就合作完成“EPON、EoC 综合接入网络业务管理和设备管理系统研究
开发项目”签订了《合作协议》。凭借此类合作，公司不仅不会泄露公司既有的
技术，还能有效地提升公司EoC 的知名度。
2010 年，本公司EoC 销售额为5,110.02 万元，占据17.03%的市场销售份额，
同处于第一梯队的公司为雷科通、H3C、高事达、赛锐琪及康特。据中国广播电
视协会协同格兰研究共同推进的EoC 市场专项调研结果显示：截至2010 年9 月
底，本公司宽带EoC 产品的市场供货量为全行业第一位，市场供货量占有率为
14.20%，其余五家公司的市场供货量约占38.25%。
②主要竞争对手
在广电运营商EoC 信息接入市场中，本公司主要竞争对手为雷科通、H3C、
高事达、赛锐琪及康特。
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A、雷科通
杭州雷科通是外商投资企业，总部位于美国西雅图。公司主要从事数据通信
领域系统研发、产品开发与通信设备制造，面向通信运营商、有线电视运营商和
宽带服务运营商提供数据通信、多媒体通信、宽带接入系统与设备，并为信息服
务运营商提供网络设计、系统集成和咨询服务，以及通信网络的整体解决方案。
B、H3C
H3C 致力于IP 技术与产品的研究、开发、生产、销售及服务，其产品包含
IP 网络产品、IP 无线产品、IP 安全产品、IP 存储产品、IP 多媒体产品和IP 管理
产品等几大系列。
C、高事达
高事达位于苏州新加坡工业园区，成立于1995 年,是江苏省科技厅认定的高
新技术企业。高事达专业从事CATV 有线电视双向网络设备的研发、生产与销
售，是国内有线电视传输设备的主要生产商之一。
D、赛锐琪
赛锐琪位于深圳市，是一家从事有线电视网络双向接入技术研究、产品开发、
生产、销售以及教育、医疗行业管理软件开发、网络建设推广等服务于一体的高
科技企业，业务涉及网络双向化系统软硬件开发、嵌入式系统开发、电子商务等
企业信息化解决方案。
E、康特
康特位于成都市高新技术开发区，是专业生产CATV 邻频前端，干线单、
双向传输设备、光纤设备、可寻址用户管理设备等系列产品。公司已研制开发出
以路权管理为核心的专利产品“KT 可寻址用户路权管理系统”。
注：以上企业信息均收集于网络。
3、物联网信息接入设备
机房设备管理系统归属于物联网信息接入设备范畴，为本公司三大类产品之
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一。
（1）物联网信息接入设备市场测算
随着信息化的逐步深入，物联网的概念被逐渐明确，近年来我国各级政府出
台一系列的政策对此加以鼓励和支持。虽然这个概念提出的时间较晚，但是实际
应用却相对较早，范围较广，随着产业政策的不断出台，物联网应用前景更为广
阔，据预测，物联网建设所带动的固定资产投入将不亚于现有电信业的固定资产
投资，这将是信息接入设备市场新的增长热点。
物联网概念广泛适用于各行各业，具体的应用举例如下图所示：
无论是农业、工业生产、公共安全，还是交通监控，都存在很多控制信息及
过程信息，需要通过各种接入设备接入到物联网网络层面，以实现各种信息的汇
总及处理。目前物联网应用较为明确的方面包括智能交通、智能建筑、远程医疗、
智能机房基站等。
以智能交通、智能建筑及智能医疗为例，公司依据银江股份有限公司招股说
明书披露数据对相应的市场规模进行测算，2005-2009 年这三大应用的市场规模
及对应接入设备的市场规模如下表所示：
单位：亿元
年份 2005E 2006 年 2007 年 2008 年 2009E
智能交通 24.51 30.76 39.05 48.45 60.81
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智能建筑 745.10 927.87 1,096.11 1,438.89 1791.84
智能医疗 58.54 69.18 84.08 96.61 114.17
三类接入设备市场规模 8.28 10.28 12.19 15.84 19.67
注：三大应用2005 年及2009 年的市场规模由2006-2008 年的复合增长率进行估算；智
能交通、智能建筑及智能医疗，相应信息接入设备的市场需求按照1%进行测算。
以智能机房基站为例，目前中国仅电信运营商的机房基站数量已经超过了
100 万个，并随着3G 网络的推广而不断增加。这类机房基站分布广泛，内部配
置有数据交换设备、路由设备等核心设备，运营商需要汇集机房基站中的各类环
境及设备信息进行远程集中管理方能提高运营效率。假设改造每个机房基站需要
采购各类接入设备1 万元，则现有总体市场空间高达100 亿元。公司通过调查估
算，我国2009 年机房设备管理信息的接入设备的销售额约为8.58 亿元。
据工信部预计，到2011 年底，中国将新建成40 万座到50 万座3G 基站。
此外，大型集团客户，如金融机构、石化企业，逐步加大了对此类信息化建设的
投资力度，国内机房数量急剧增加，机房设备管理系统市场随着市场需求的凸显
进入了快速增长的通道。
仅以智能交通、智能医疗、智能建筑及机房设备管理系统为例对物联网信息
接入设备的市场规模进行谨慎测算，2005-2009 年的市场规模如下表所示：
单位：亿元
项目 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年
智能交通、医疗、建筑信息接入设备 8.28 10.28 12.19 15.84 19.67
机房设备管理系统 2.54 4.03 5.51 6.74 8.58
其它物联网应用信息接入设备 4.35 4.78 4.80 8.78 20.69
合计 15.17 19.09 22.5 31.36 48.94
根据上表可得，我国物联网信息接入设备及其中的机房设备管理系统的年复
合增长率分别为34.02%及35.57%，以此预测2010-2013 年我国物联网信息接入
设备及机房设备管理系统的市场需求如下表所示：
单位：亿元
年份 2010 年E 2011 年E 2012 年E 2013 年E
物联网信息接入设备 65.59 87.90 117.81 157.89
其中机房设备管理系统 11.63 15.77 21.38 28.98
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物联网信息接入设备的市场需求增长迅猛，但其实际需求远超过上述细分市
场的规模之和，而且需求增长速度远超过上述估算值。以智能电网为例，国家电
网将采用电力光纤入户系统，对电网实现智能化改造。2010 年，国家电网计划
在14 个省公司的20 个城市进行试点工程建设，共覆盖约4.7 万户用电客户。假
设每户智能电表的信息接入设备价格为500 元，则试点城市的市场份额就将达到
2,350 万元。随着后续智能电网的推广，智能电表的接入设备市场空间将出现几
何级增长。
（2）机房设备管理系统的市场竞争格局
中国机房设备管理系统市场正处于起步期，本土专业供应商数量相对较少，
而且各本土企业专注于细分技术领域，如动力环境的远程监测控制、服务器的配
置信息管理等。目前国内低端市场需求尚未大量涌现，而高端市场主要为国外企
业所占据。当今市场竞争格局中，美国的Avocent（现已被艾默生收购）和Raritan
两家公司均能提供全方面的机房设备管理系统，产品定位于运营商、银行和政府
等高端市场，台湾Aten 产品定位于中低端市场，该三家公司处于第一梯队；为
数众多的本土企业定位于细分应用领域或细分技术产品。
（3）机房设备管理系统的市场主要竞争对手
本公司的主要竞争对手为四川成都市鸿通科技实业有限公司（鸿通科技）、
深圳市秦安科技有限公司（秦安科技）及友讯集团（D-link），三者的特色在于
为客户提供机房设备管理系统及方案，本公司秉承在信息接入领域的专长，目前
侧重为客户提供机房管理信息的接入及传输方案和设备。
①鸿通科技
该公司成立于1993 年，2004 年开始生产数字式KVM 交换机，在此基础上
为客户提供基于KVM 的机房设备管理方案。目前产品包括多设备接入、全CAT5
连接、多端口、多数字用户通道KVM 交换机和基于KVM 交换机的机房监控管
理系统。
②秦安科技
该公司成立于2002 年，位于深圳市东方科技园，专业致力于研发生产机房
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核心设备管理信息接入系统之KVM 交换机。目前产品涉及KVMLCD 控制平台、
KVM 交换机及基于CAT5 技术的KVM 应用等，涉及行业包括电信、电力、银
行、政府和普通中小企业级用户。
③D-link
D-Link 成立于1986 年，并于1994 年10 月在中国台湾证券交易所挂牌上市。
D-link 致力于局域网、宽带网、无线网、语音网、网络安全、网络存储、网络监
控及相关网络设备的研发、生产和销售，在公共接入设备市场上的品牌知名度较
高，目前公司为客户提供基于KVM 的机房设备管理系统。
注：以上企业信息均收集于网络。
4、公共用户接入设备
公共用户接入设备是指为个人或家庭用户提供宽带接入的设备，包括用户端
的接入设备及延伸段的接入设备。这些设备组成了xDSL、LAN、FTTH 及其它
公共用户宽带接入方案。随着互联网在国民生活中的日益深入，我国宽带用户数
量快速增长，这直接带动了公共用户宽带接入设备的发展。
2005-2009 年，我国互联网户数及对应的公共用户宽带接入设备的市场情况
如下表所示：
年份 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年
年初家庭宽带用户数量（万户） 2,487.50 3,735.00 5,085.30 6,641.50 8,287.90
单户设备更换及升级接入设备成本（元）[注1] 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00
当年新增家庭宽带用户数量（万户） 1,372.80 1,350.30 1,556.20 1,646.40 2,109.90
单户接入设备成本（元）[注2] 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00
家庭用户宽带接入设备市场规模（亿元）[注3] 64.86 68.95 82.59 92.42 117.55
注1：假设运营商每年需要更换5%的设备，升级5%的设备，对应单户的接入成本为
400×（5%+5%）=40 元；
注2：每户宽带接入需要一对点对点接入设备，公司估计每台接入设备的平均价格约为
200 元；
注3：家庭用户宽带接入设备市场规模=年初家庭快带用户数量×40+当年新增家庭宽带
用户数量×400。
根据工信部发布的数据计算，2009 年，我国宽带开通率占固定电话的比例
仅为24.32%，远低于发达国家水平。据预测，后续年份每年将新增加家庭宽带
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用户2,400 万户以上，以单户接入设备400 元计，则后续年份新增用户每年带来
的公共用户宽带接入设备市场需求将达到96 亿元的规模，再加上原有接入设备
的更换与升级，则公共用户接入设备的市场需求将保持在120 亿元以上。
2010-2013 年，我国公共用户宽带接入设备的市场需求的估算如下表所示：
年份 2010 年E 2011 年E 2012 年E 2013 年E
年初家庭快带用户数量（万户） 10,397.80 12,797.80 15,197.80 17,597.80
单户设备更换及升级接入设备成本（元） 40.00 40.00 40.00 40.00
当年新增家庭宽带用户数量（万户） 2,091.10 2,400.00 2,400.00 2,400.00
单户接入设备成本（元） 400.00 400.00 400.00 400.00
家庭用户宽带接入设备市场规模（亿元） 125.24 147.19 156.79 166.39
注:2010 年的家庭宽带用户数据依据工信部发布的2010 年1-11 月统计数据换算所得。
5、信息接入设备市场的结构
公司判断，2005-2009 年信息接入设备的市场规模约为前四大类接入产品市
场规模总之和，我国信息接入设备的总体市场规模及结构估算结果如下：
单位：亿元
年份 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年
公共用户宽带接入设备市场规模 64.86 68.95 82.59 92.42 117.55
大客户接入设备市场规模 14.23 14.43 14.82 15.09 16.20
广电网络双向接入市场规模 － － 2.00 3.20 3.00
物联网信息接入设备 15.17 19.09 22.5 31.36 48.94
信息接入设备总计 94.26 102.47 121.91 142.07 185.69
（三）公司在细分信息接入设备市场的占有率及技术优势
本公司在长期发展中，紧扣自身的技术实力和资金状况，从大客户接入设备
这类技术要求较高的市场入手，业务规模逐步发展壮大，业务种类不断拓展，现
在已经包括大客户接入系统、广电宽带接入系统及物联网信息接入设备中的机房
设备管理系统三大类。
1、公司三大类产品的市场占有率
公司生产大客户接入系统、广电网络双向接入设备中的EoC 设备及物联网
信息接入设备中的机房设备管理系统三大类，各类产品的市场占有率如下表所
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示：
单位：亿元
项目 2008 年 2009 年 2010 年
大客户接入设备 15.09 16.20 16.73
公司大客户接入设备销售额 0.372365 0.394532 0.595236
公司占大客户接入设备比例 2.47% 2.44% 3.56%
广电网络双向接入设备 3.20 3.00 5.00
其中EoC 设备 0.18 0.87 3.00
公司EoC 设备销售额 0.045500 0.305424 0.511002
公司占EoC 设备市场比例 25.28% 35.11% 17.03%
物联网信息接入设备 30.58 48.25 65.59
其中机房设备管理系统 6.74 8.58 11.63
公司机房设备管理系统销售额 0.025195 0.114078 0.076941
公司占机房设备管理系统比例 0.37% 1.33% 0.66%
就大客户接入设备而言，在公司直销比例大幅提升的背景下，该类产品的销
售额取得了显著的增长，市场占有率提升至3.56%；就EoC 设备而言，市场需
求增长迅猛，而公司产能因资金实力的限制未能及时跟进，市场占有率相对前一
年有所下降，但是仍占据市场第一的位置；机房设备管理系统的市场需求加大，
但公司对该市场的开拓时间尚短，随着后续开拓时间的增长和力度的增加，公司
将逐步扩大在这一市场上的占有率。
2、公司在三大类产品方面的研发成果
在大客户接入类产品方面，1999 年，公司在国内较早使用FPGA 可编程器
件技术，自主研制出协议转换器和光端机系列产品，打破国外同类产品的垄断；
2003 年，公司较早在国内推出光猫；2005 年，公司推出基于SDH 的多业务传送
平台系列产品；2009 年，公司推出了EOP，实现在多个同轴电缆上传输以太网
数据，满足了客户视频业务的需求。
在EoC 设备方面，2005 年，公司结合中国广电网络的特征，将国外电力线
上网技术进行大幅度的修正调整，研发出EoC 方案和设备；2007 年，公司EoC
设备在广电网络双向改造中实现规模布点试用。由于该方案改造成本低、推广便
捷，目前已成为广电双向网改造，实现“三网融合”的主流方案之一。
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1-1-93
在机房设备管理系统方面，2006 年，公司推出机房基站信息环状传输设备、
点对点及点对多点传输设备；2008 年起，公司升级推出了机房基站信息传输系
统，并针对客户的特殊需求，开发了高端的串口服务器，实现机房核心设备串口
信息在以太网上传输；2010 年，公司所开发的“机房基站动环、核心设备管理
及监控系统”被评为2010 年度国家重点新产品。
3、公司在技术研发方面所构筑的竞争优势
公司归纳出具体产品研发过程中产生的共性知识，通过长期积累形成了公司
的四大核心技术，包含“可控、可管、可溯源有线电视同轴电缆网宽带数据传输
产品技术”、“FPGA 技术构建的IP 核仓库”、“基于FPGA 的嵌入式系统设计技
术”及“网络管理技术”。这些核心技术大量应用于公司的三大系列产品的众多
细分品种中，同时也是公司新产品研发的基础。报告期内，公司核心技术产品的
销售占营业收入的比例一直处于高位。
同时，公司注重知识产权的保护，已获取了6 项专利，并申报了12 项专利。
具体如下所示：
类别 专利名称 专利号/申请号 专利类型
动态可重构指令处理器配置及通信控制装置 ZL 2007 1 0070960.5 发明专利
家庭综合接入网络实现装置 ZL 2007 2 0110956.2 实用新型
可编程集成电路配置通信控制器 ZL 2007 2 0113621.6 实用新型
高速可信网络处理器 ZL 2007 2 0113622.0 实用新型
基于SOC 低成本低功耗可信同轴电缆三网融合系统 ZL 2008 2 0088222.3 实用新型
已获
授权
可控、可管、可信、可回溯的下一代广电网络 ZL 2009 2 0191255.5 实用新型
G.729 标准中线谱对系数转换及量化的方法 200810162157.9 发明专利
一种GPON 系统中数据帧重组的方法 200910152729.X 发明专利
一种应用于GPON 的16 位FEC 解码实现方法 200910153200.X 发明专利
可控、可管、可信、可回溯的下一代互联网 200910101572.8 发明专利
基于AVS 面向三网融合的数字家庭智能终端实现装置 201010146284.7 发明专利
多功能三网融合的数字家庭智能终端实现装置 201020158255.8 实用新型
动态时隙分配TDMA 实现装置 200810061994.2 发明专利
一种光汇聚点对点2M 传输设备 201020591116.4 实用新型
已申
报受
理
一种光汇聚2M 总线环传输设备 201020591130.4 实用新型
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一种多路串口和以太网业务抽时隙传输设备 201020591143.1 实用新型
一种并发选收逆反双向2M 环及其设计方法 201010547264.0 发明专利
一种实现逆反双向2M 环共享以太网功能的方法 201010547313.0 发明专利
就本节所涉行业市场规模的基础数据、推算过程及发行人市场占有率等数
据，保荐机构认为：发行人在招股说明书中引用了其自行调研取得的行业情况的
相关数据。为了增强该等数据的公信力，发行人已对调研数据进行了重新验算，
并在招股说明书中增加了推导说明。其基础数据来源权威、客观、独立，其对相
关市场规模的估算过程严谨，市场规模及发行人市场占有率等估算结果合理。该
行为并不会导致招股说明书中相关的行业情况存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
发行人律师认为：发行人在招股说明书中引用其自行调研取得数据的行为并
不会导致其本次向中国证监会报送的发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，为了增强该等数据的公信力，发行人已对调研数据进行了重新验算，
并在招股说明书中增加了推导说明。
六、影响信息接入行业发展的有利和不利因素
（一）有利因素
1、信息化趋势加速，产业政策支撑
信息化是国民经济的发展趋势，随着我国人均GDP 突破3000 美元和经济社
会的快速发展，信息化向全方位、深层次快速发展，我国信息化发展将产生更为
深刻的经济和社会影响。
通信设备行业是社会信息化的基础，为我国重点支撑的高新技术行业，政府
在出台的《信息产业“十一五”规划》、《高技术产业发展“十一五”规划》、《电
子信息产业调整和振兴规划》等多个产业政策中提出支持通信设备制造业的发
展，加强信息基础设施建设，推进“三网融合”的发展。2010 年，我国政府又
出台了《关于推进第三代移动通信网络建设的意见》和《关于推进光纤宽带网络
建设的意见》，以进一步加快基础通信网络的建设。作为通信设备制造业的重要
组成部分，信息接入设备行业直接得益于国家产业政策的支撑，随着信息基础设
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施建设的强化，信息接入设备行业将迎来新一轮的发展契机。
2、信息接入技术突破垄断
在发展初期，由于专用芯片为国外企业所垄断，我国信息接入技术受制于国
外企业。我国部分企业通过在现场可编程芯片（FPGA）上烧录自主开发的程序，
实现了专用芯片的功能，从实质上突破了国外企业对信息接入技术的垄断。目前，
我国已经形成了一批具有自主核心技术的企业。在国家产业政策的指导下，本土
企业目前已经在很多领域赶上甚至超过国际水平。
3、信息接入市场需求旺盛
信息化作为社会和经济的发展趋势，在经过前阶段的发展普及之后，进入了
更高的发展阶段。以公共信息接入为例，2010 年6 月，我国宽带网民达到了4.2
亿人，但其对信息接入的需求单一、传统，主要停留在网页浏览。随着网络技术
的发展，网民接入需求的日益多样化，对网络带宽的要求日益提高；此外，企业
信息接入的需求也呈现快速发展的趋势，一方面，随着业务的拓展和信息接入内
容的多样化，原有的大客户需要提升接入网的带宽，这直接推进了运营商对接入
网的改造升级。另一方面，随着信息化在集团化、跨区域运作中价值的日益凸显，
众多大中型企业集团开始租赁大客户专用接入网。
（二）不利因素
1、信息接入设备制造企业规模较小
信息接入设备主要用于接入网的建设，由于前期运营商偏重于骨干网的投资
建设，因此相对于骨干网设备制造企业而言，接入设备制造企业的规模普遍较小，
资金实力和人才储备都相对较弱。面对全社会信息接入需求的快速提升，接入设
备制造企业如若不能有效充实自身的资金实力、壮大技术团队，将可能无法充分
分享行业快速发展的机遇。
此外，信息接入设备的主要采购方为电信和广电运营商，由于其付款周期相
对较长，而设备制造企业的资金实力较弱，这直接导致其流动资金吃紧，限制了
规模的扩张和研发的投入。
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2、潜在市场巨大，但市场较为分散
信息接入设备的应用面广，行业覆盖广，其市场空间随着信息化的深入及信
息化与工业化互动的增强而不断拓展，但是终端客户分布广、需求的个性较强，
这对设备制造企业快速响应客户需求，及时实现自身技术与客户需求的互动带来
了不利影响。
3、关键电子元器件依赖进口
由于我国在电子技术领域起步较晚，在技术和设备上与欧美等先进国家存在
较大差距，对信息接入设备行业来说，部分关键电子元器件如核心芯片等还依赖
于进口。
七、信息接入行业的进入壁垒
就信息接入行业而言，进入壁垒主要体现在技术、品牌、行业经验等方面。
1、技术壁垒
作为信息接入设备制造商，参与市场竞争的基础是必须具有自主知识产权的
高性能的产品。信息接入设备行业受到上游芯片技术更新换代的引领，设备性能
往往3-5年就全面升级换代，市场自身具备持续成长性。设备厂商必须持续保持
硬件技术研发的先进性才能把握持续发展的市场。本公司拥有丰富的IP核，能以
FPGA技术有效实现专用芯片的功能，拥有突出的性价比优势。行业新入者很难
在短时间内突破技术瓶颈。同时，新进入者需先获得工信部所颁发的电信设备进
网许可证，并在资本金方面达到一定的要求才能参与运营商的集中采购。
2、品牌壁垒
经过10多年的发展，我国信息接入市场已经形成了一批有影响力的品牌。这
些品牌经过长久的市场考验，产品品质和售后服务获得了运营商与行业用户的认
可。此外，由于现有品牌厂商普遍采取贴近客户的服务策略，加上竞争对手间的
差异不大，企业的核心竞争力之一就是与客户之间的合作供应关系。因此，对于
新进入者而言，如果要获得运营商与用户的信任需要付出较大的成本。
3、行业经验壁垒
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设备制造商需要在深刻理解行业应用各项需求的基础上，定制符合客户需求
的功能组合，并开发出适用的管理软件，为客户提供全方面的接入方案。针对不
同基础网络，不同行业，不同客户，不同使用习惯，信息接入设备的功能千差万
别，配套的应用软件也存在较大的个异性。以EoC设备为例，不同区域的广电运
营商对设备的性能就有不同的要求。本公司为客户提供配套软件，在寻址功能、
计费功能、综合网络管理功能、EoC设备管理功能等方面符合客户的个性需求。
市场需求的多样性，需要设备制造商具备深厚的行业经验，行业新进入者需要较
长的时间才能弥补在行业经验缺失方面的不足。
八、发行人的行业竞争地位分析
（一）竞争优势
公司致力于为客户提供全方位的信息接入解决方案，在技术、管理及产品方
面形成了独具特色的竞争优势。
1、技术和研发优势
公司所处的信息接入行业属于高技术行业，持续研发、不断创新是维系企业
长期发展的基础。公司自设立以来一直重视技术研发、自主创新：
（1）公司的荣誉资质
2007 年，公司被评为杭州市第一批“信息港”企业；
2008 年，公司被认定为浙江省第一批高新技术企业；
2008 年，公司被认定为杭州市企业研发中心；
2009 年，子公司初灵软件被认定为软件企业；
2009 年，公司被认定为杭州市高新技术研发中心；
2009 年，公司成为广电双向改造标准组成员单位；
2010 年，公司被评为浙江省级高新技术企业研究开发中心。
2010 年，公司所开发的“机房基站动环、核心设备管理及监控系统”被评
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为2010 年度国家重点新产品。
（2）公司所参与的研发项目
2004 年，承担杭州市科技发展计划项下“多功能低功耗通信协议转换芯片”；
2007 年，承担浙江省科技规划项下的“多功能低功耗通信协议转换芯片”；
2007 年，与杭州电子科技大学共同承担了国家集成电路设计杭州产业化基
地扶持项目下的“GPON 用户端芯片与多业务接入设备的开发”；
2009 年，承担了杭州市科学技术重大科技创新专项类项下的“基于动态
TDMA 的EoC 宽带技术的下一代互联网应用系统”；
2009 年，参与国家广播电影电视总局下属广播电视规划院所牵头的“EPON、
EoC 综合接入网络业务管理和设备管理系统研究开发项目”。
（3）公司的研发成果
报告期内，公司的研发投入总计达1,463.95 万元，占报告期营业收入总额的
5.95%。得益于持续的研发投入，公司目前已获得6 项专利，18 项软件著作权，
4 项软件产品登记证书，另有12 项专利正处于审批阶段。公司已在E1 信号处理
技术、视频信号处理技术、光纤接入技术、同轴数据信号处理技术、高频模拟信
号处理技术、以太网信号处理技术、网络传输和控制技术、嵌入式系统开发技术、
软件平台开发技术等方面积累了深厚的技术实力，取得了一系列的研发成就。
在大客户接入系统研发方面：1999 年，公司在国内较早使用FPGA 可编程
器件技术，自主研制出协议转换器和光端机系列产品，打破国外同类产品的垄断；
2003 年，公司较早在国内推出光猫；2005 年，公司推出基于SDH 的多业务传送
平台系列产品；2009 年，公司推出了EOP，实现在多个同轴电缆上传输以太网
数据，满足了客户视频业务的需求。
在广电宽带接入系统研发方面：2005 年，公司结合中国广电网络的特征，
将国外电力线上网技术进行大幅度的修正调整，研发出EoC 方案和设备；2007
年，公司EoC 设备在广电网络双向改造中实现规模布点试用。由于该方案改造
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成本低、推广便捷，目前已成为广电双向网改造，实现“三网融合”的主流方案
之一。
在机房设备管理系统研发方面：2006 年，公司推出机房基站信息环状传输
设备、点对点及点对多点传输设备；2008 年起，公司升级推出了机房基站信息
传输系统，并针对客户的特殊需求，开发了高端的串口服务器，实现机房核心设
备串口信息在以太网上传输；2010 年，公司所开发的“机房基站动环、核心设
备管理及监控系统”被评为2010 年度国家重点新产品。
2、产品优势
凭借突出的研发能力、高效的管理模式、柔性化的生产模式，公司能快速高
效地开发适应市场需求的新产品。
（1）新产品开发迅速
公司是国内最早专业研究信息接入技术的公司之一，拥有较为完整的核心技
术以及丰富的行业服务经验、高效的研发管理体系、富有弹性的项目人员组织体
系，实现研发一代、成熟一代、推广一代，保障了公司新产品的开发速度。
（2）产品定制化能力突出
在满足各行业通用的信息接入需求的同时，公司重视客户的个性需求，为客
户提供定制化的产品。通过定制化策略的实施，一方面满足了客户个性化的需求，
另一方面也极大丰富了公司信息接入方案的储备，同时，定制化产品客户群又为
公司提供了优良的市场研究平台。多年来公司在产品定制化方面已经积累了丰富
的研究和实践经验，多年的实践也证明产品定制化策略是公司重要的竞争优势。
（3）产品品质优异
公司奉行产品“品质可靠，使用高效”的原则，在保证产品质量的前提下，
不断提升产品的性能。
从质量角度而言，公司严格管理产品研发、采购、生产、销售、技术支持等
环节，全流程的质量控制确保了产品的质量。公司已通过了ISO 9001:2008 质量
管理体系认证；公司参与运营商集中采购的产品均已通过工信部入网检测或国家
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广播电影电视总局广播电视计量检测中心的入网测试。
从性能角度而言，公司产品几乎覆盖信息接入的所有接口类型，如E1、
Ethernet、V.35、V.24、RS232、RS422、RS485、RJ11、同向64K、STM-1、STM-4、
X.25、射频口等。公司根据市场需求的变化，不断开发出操作更便捷、功能更齐
全的管理平台，提升产品的远程控制管理性能，协助客户实现对设备的远程控制。
3、管理及文化优势
公司在运营过程中，逐步导入了ERP 系统和CRM 系统，有效实现了信息资
源共享。公司的高层管理人员均具有多年的行业技术经验和丰富的管理经验。在
消化吸收众多先进企业管理经验的基础上，公司形成了有自己特色的、较为完善
的经营管理制度和内部控制制度，具有较强的执行力。
公司在运营中坚持“一个流程，八个原则”。“一个流程”，是指贯穿于公
司整个运营体系的质量管理流程；“八个原则”，是指诚信原则、顾客为中心原
则、积极工作原则、细致管理原则、批评与自我批评原则、贡献原则、收入匹配
原则和大胆用人原则。目前，公司已经形成了诚实守信、勇挑重担、分工协作的
工作氛围，以及热爱学习、有主见、敢于承担责任、勇于创新的企业精神。
（二）竞争劣势
公司的竞争劣势主要体现在资金规模小，融资渠道单一，限制了生产能力的
扩张和营销网络的拓展。随着市场需求的快速发展，公司需要不断增加研发投入，
扩大生产规模、进行更为严格的质量检测和布置更为贴近客户的市场营销网络。
而大规模的资金投入需要充足的资金来源，因此，公司希望通过本次发行募集资
金，及时把握市场机会，将公司的技术实力转化为市场优势。
九、发行人的主营业务
（一）发行人的主要产品及其用途
公司主要产品均为通信接入设备，产品主要用途见本节“一、发行人的主营
业务、主要产品及其设立以来的变化情况”。
（二）发行人主要产品的生产工艺流程
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本公司主要产品均为信息接入设备，生产的工艺流程相同，主要流程如下：
注1：图中虚线框标出部分属于外协加工的生产环节，生产原料采购和产品工艺设计均
由公司实施，外协厂商只负责产品加工；SMT 和插件焊接合称PCBA 工序；
注2：BOM 是以数据格式来描述产品结构的文件，也就是物料清单，它是定义产品结
构的技术文件，因此，它又称为产品结构表或产品结构树；
注3：钢网：PCB 板贴片的工艺设计需要依靠研发设计的各种钢网实现，因为SMT 贴
片前须将半液体半固体状态的锡浆通过钢网上的孔刷到PCB 板上，再通过贴片机往上贴元
器件后才能实现设计电路的工艺；
注4：贵重部件为各类激光器、主要IC 芯片。
公司产品自主生产过程较为简单、所需的设备较少，主要为恒温电烙铁、万
用表、烧录器、加载器、老化设备及一些仪表，生产所用设备价值较低。
（三）发行人的业务模式
公司依据客户需求的特点，形成了“标准化产品”和“定制化产品”相融合
的产品模式；同时，公司根据电子产品行业的生产特点，将贴片和插件焊接等工
序外包给其他企业，自身负责产品设计、软件开发、工艺控制、技术指导、质量
检测等环节，形成了“自主生产+外协加工”的生产模式。
1、产品模式
（1）标准化产品
公司通过自主开发标准化技术平台，进行硬件设计及产品的结构、外观、工
艺设计并制造。“标准化产品”的批次少、数量大，在研发、采购、制造和分销
等方面能获得较大规模经济效益。而且，“标准化产品”可以作为公司进一步研
发的基础。
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“广电宽带接入系统”是公司依据广电网络双向改造的技术要求，在客户共
性需求的基础上开发出来的向客户发布的“标准化产品”，此外，部分参加运营
商集中采购的大客户接入系统也属于“标准化产品”。
（2）定制化产品
由于通信接入设备的应用领域非常广泛，公司根据不同行业的终端客户、不
同的通信环境、不同的信号来源等个性化需求，为客户提供量身定制的产品。
公司“定制化产品”已经形成大客户接入系统和机房设备管理系统两大类，
并储备了大量的细分解决方案，能快速响应。
2、采购模式
（1）采购模式
本公司产品的主要原材料为各种规格的激光器、芯片、PCB 及电源等。公
司对于原材料采购实行基于销售情况的“安全库存”动态采购模式。公司依据年
度销售预测和月度销售对比以动态调整安全库存。同时，由于公司产品细分品种
多，生产周期短，公司主要根据实际的销售情况适时采购原材料。
本公司通过这种基于销售动态采购和“安全库存”的采购模式，灵活有效地
保证了生产效率和市场实时反应能力。
公司的原材料采购由物流部负责采购，并根据《采购控制程序》等规定进行
采购管理与操作。
（2）合格供应商管理
为确保原材料的质量及供货的及时性，公司建立了一套完善的合格供应商管
理体系。公司先行对原材料样品进行性能测试，而后进行小批量试用。只有在生
产部门确认了试制产品的性能之后，才将供应商列入合格供应商名录。公司已与
主要的供应商建立了稳定的合作关系，原材料供应充足。
对于主要原材料的采购，公司通过招标的形式，每个品种至少确定2 家供应
商，以适度的竞争降低采购成本。同时，公司与供应商详细约定了原材料的合格
率、运输条款及售后服务等事项。
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1-1-103
3、生产模式
（1）生产模式
①贴牌生产与自有品牌生产
公司根据自身资金实力、品牌影响力及市场变化的具体情况，在发展初期即
确立了“贴牌生产和自主品牌生产相结合、优先发展自主品牌”的销售策略，形
成了“自有品牌生产+贴牌生产”的产品生产方式。报告期内，公司以自有品牌
实现的销售收入占当期营业收入的比例分别为38.07%、50.72%和68.56%。
A、公司采用贴牌生产的原因及技术来源
在发展初期，在公司资金及品牌等方面的实力较弱的情况下，公司为在市场
中站稳脚跟，并将自身所拥有的技术积累尽快产品化，并为下一步发展打好基础，
较多采取了贴牌生产。公司在信息接入领域具有长期的技术积累，并拥有持续创
新的体系，公司凭借所积累的技术实力能为经销商提供高性价比的产品，能为其
按需定制相应的信息接入方案和系统设备，贴牌产品的核心技术均为公司自主研
发所得。
贴牌生产为公司积累资金、提升品牌影响力提供了有利机会，并为不断加深
核心技术的后续研发提供了物质基础。得益于此，公司已建立并逐步壮大了自己
销售队伍。正是由于秉承这种即坚持技术独立又灵活开拓市场的做法，使得公司
获得了快速发展。
B、贴牌产品的售后服务和维修主体
贴牌产品的技术由本公司自主研发所得，产品也由本公司生产，本公司承担
相应产品的售后及维修服务。
C、贴牌产品的品牌所有者
贴牌产品的品牌所有者，一般即为下订单的客户，即为经销商拥有。本公司
提供贴牌生产产品主要为大客户接入系统及机房设备管理系统两大类，客户包括
上海宽岱电讯科技发展有限公司、广州邦讯信息系统有限公司、上海网程通信科
技发展有限公司、比特瑞旺集团、武汉烽火网络有限责任公司及艾赛通讯技术（杭
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1-1-104
州）有限公司等公司。报告期，公司主要的贴牌客户如下表所示：
产品
大类
2010 年客户 2009 年客户 2008 年客户
大客户
接入系
统贴牌
客户
①上海宽岱电讯科技发展
有限公司
②比特瑞旺集团
③上海网程通信科技发展
有限公司
④天津信通伟业科技有限
公司
⑤温州市创力电子有限公
司
①海德网络
②上海宽岱电讯科技发展
有限公司
③上海网程通信科技发展
有限公司
④武汉烽火网络有限责任
公司
⑤天津信通伟业科技有限
公司
①比特瑞旺集团
②上海宽岱电讯科技发展
有限公司
③武汉烽火网络有限责任
公司
④天津市信通伟业科技有
限公司
⑤北京明讯恒基科技发展
有限责任公司
机房设
备管理
系统贴
牌客户
①温州市创力电子有限公
司
②广州邦讯信息系统有限
公司
③上海宽岱电讯科技发展
有限公司
①广州邦讯信息系统有限
公司
②温州市创力电子有限公
司
③上海网程通信科技发展
有限公司
④海德网络
⑤武汉烽火网络有限责任
公司
①广州邦讯信息系统有限
公司
②温州市创力电子有限公
司
③上海网程通信科技发展
有限公司
④海德网络
报告期内，发行人的贴牌销售情况如下：
2010 年度 2009 年度 2008 年度
贴牌生产客户名称 贴牌名称 销售金额
（万元）
占比
（%）
销售金额
（万元）
占比
（%）
销售金额
（万元）
占比
（%）
上海网程通信科技
发展有限公司
网程科技 1,427.92 12.02 287.64 3.49 344.38 7.72
上海宽岱电讯科技
发展有限公司
TD 669.03 5.63 837.56 10.15 412.73 9.26
广州邦讯信息系统
有限公司
邦讯信息 452.45 3.81 864.92 10.48 149.53 3.35
比特瑞旺集团 BTS 310.06 2.61 334.59 4.05 279.71 6.27
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温州市创力电子有
限公司
Makepower 269.10 2.27 264.41 3.20 105.31 2.36
天津市信通伟业科
技有限公司
TaiXun 160.70 1.35 130.06 1.58 145.28 3.26
深圳中兴力维技术
有限公司
ZTENetView 104.42 0.88 — — — —
武汉烽火网络有限
责任公司
烽火网络 90.73 0.76 213.53 2.59 192.19 4.31
北京明讯恒基科技
发展有限责任公司
明讯恒基 51.81 0.44 84.84 1.03 29.19 0.65
艾赛通信技术（杭
州）有限公司
Aisai 53.80 0.45 61.52 0.75 95.50 2.14
海德网络 ATEL 35.10 0.30 785.92 9.52 941.05 21.11
其他 — 65.16 0.55 89.07 1.08 38.08 0.85
小计 — 3,690.28 31.08 3,954.07 47.91 2,732.94 61.29
营业收入 — 11,875.14 — 8,253.69 — 4,458.70 —
注1：比特瑞旺集团、海德网络贴牌生产销售金额与本招股说明书“第六节 业务与技
术”之“九、发行人的主营业务”之“（四）发行人主要产品的生产和销售情况”之“3、公
司前5 名客户的销售情况”存在差异，系报告期内发行人存在向上述两家客户销售自主品牌
广电宽带接入系统造成。
注2：上海宽岱电讯科技发展有限公司贴牌生产销售金额与本招股说明书“第六节 业
务与技术”之“九、发行人的主营业务”之“（四）发行人主要产品的生产和销售情况”之
“3、公司前5 名客户的销售情况”存在差异，系部分贴牌生产销售通过上海玄战向上海宽
岱电讯科技发展有限公司销售，该等销售金额直接统计入对上海宽岱电讯科技发展有限公司
的销售总额。
D、贴牌生产销售最终客户及其销售金额、销售价格
贴牌产品的品牌所有者一般即是产品的经销商或者系统集成商，其委托公司
进行贴牌生产，再将产品销售给最终客户和其他经销商。
根据商业惯例，贴牌生产客户对其最终客户名单严格保密，公司作为贴牌产
品的供应商，一般情况下是无法得到最终客户名单。报告期内，公司既往关联方
海德网络主要以自有品牌“ATEL”从事大客户接入系统的销售，其产品主要由
发行人贴牌生产，海德网络亦是发行人主要经销商客户之一。海德网络报告期内
销售金额、销售价格详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、
关联交易”之“（一）经常性关联交易”之“2、关联方销售”之“（4）关联方基
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本情况简介”之“①海德网络”之“F、报告期内海德网络采购发行人产品后实
际销售情况、主要最终客户及销售金额、销售价格、货款回收情况”。
E、贴牌产品与自主品牌产品销售价格比较
由于产品规格、型号以及类别、功能不同，产品的价格也差异较大，从总体
和长期来看，自主品牌产品因含有品牌溢价，其销售价格高于贴牌产品。发行人
采用了较为灵活的定价模式：其一，对于部分具有通用性和可替代性的产品，其
自主品牌产品的定价会略低于贴牌产品，目的在于提高自主品牌产品的竞争力，
积极主动抢占市场。如NAC-27 型协议转换器、NAC-29 型协议转换器等具有通
用性的产品2010 年自主品牌销售单价与贴牌产品相比分别低1.37%和4.59%；
其二，具有较强技术优势、替代性较小、已经取得市场认可的产品，发行人增强
自主品牌的议价能力，其销售价格要比贴牌产品的价格高。
F、公司贴牌生产的发展趋势及对公司持续盈利能力和核心竞争优势的具体
影响
对于发行人而言，贴牌生产为公司尽快将核心技术产品化，开拓并占领部分
市场、积累发展资金等方面有着非常积极的作用，是公司在特定发展阶段的选择。
但2006 年以来，公司的策略始终是重点发展自主品牌业务，同时兼顾贴牌生产，
从过去的三年的情况来看，公司的这一销售策略是成功的。从长远来看，自主品
牌是公司未来发展的方向。通过加强自主品牌的销售，公司能够与最终客户建立
直接的交流渠道，更为及时敏锐的捕捉市场信息，同时，自主品牌生产也符合通
信运营商逐渐由从经销商采购向直接从较大的生产商采购的转变。预计未来几
年，直接向生产商采购将成为行业的主流形式，贴牌生产在通信行业的市场份额
将越来越小。
但另一方面，贴牌生产也有一定存在的价值。当发行人进入新的细分市场或
者进入新的地域市场（如进入国际市场）时，贴牌生产往往是发行人进入新市场
站稳脚跟的一种稳妥的方法。发行人要持续发展壮大，进入新的业务领域，进入
新的市场，就不能抛弃贴牌生产。因此，发行人在未来发展时，也必须兼顾贴牌
生产。
报告期内，基于公司综合实力的不断增强，公司利用技术创新、产品创新，
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紧紧跟随市场的发展趋势，逐步完成了贴牌生产销售为主向自主品牌产品生产销
售为主的升级，强化了公司自主品牌在最终客户的影响。2010 年，发行人以自
有品牌实现的销售收入占当期营业收入的比例达到68.56%。在可以预见的未来，
通信设备市场这种变化将给发行人带来较大的市场机遇，发行人的持续盈利能力
将随着自有品牌销售比重的提高以及市场占有率的提高而进一步增强，核心竞争
优势将更为明显。
经保荐人及发行人律师核查：报告期内发行人逐步实现了由贴牌生产为主向
自主品牌产品生产销售为主的转化过程，发行人的持续盈利能力随着自有品牌销
售比重的提高以及市场占有率的提高而进一步增强，核心竞争优势更为明显。
②标准化与定制化生产模式
公司的生产采用“以销定产、适度库存”的原则，主要根据订单需求和生产
作业的周期，制定生产作业计划，并结合客户需求的波动动态调整库存产品，这
既有效地响应了客户的需求，又控制了库存。虽然公司产品可以分为贴牌产品和
自主品牌产品，但是两者只是商标不一样，生产组织方式和业务流程基本一致，
产品的核心技术均系企业自主研发所得。按照产品的技术标准化程度、生产批量
的不同，公司的生产分为准化产品生产及定制化产品生产，其生产流程与组织方
式分别如下图：
标准化产品生产流程图
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定制化产品生产流程图
（2）自主生产与外协加工相结合的生产模式
公司采取自主生产与外协加工相结合的生产模式，具体是指批量较小（如单
一型号订单数量少于100 台）的产品，整个生产过程由公司自主完成，其中贴片
和插件由公司生产部手工焊接；针对批量较大的产品，公司将生产流程中焊接前
预处理（如PCB 板清洗）、贴片焊接和插件焊接这些工序外包给外协厂执行。公
司整个生产流程及外协工序具体如下图所示：
①公司采取外协加工的原因
购买贴片焊接和插件焊接的相关设备一次性投入较大，但其自动化程度较
高，操作比较简单。对于电子信息类企业而言，在其初创期为节省资金，往往采
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1-1-109
用外包的模式对贴片和插件进行焊接，贴片焊接和插件焊接的专业厂商比较多，
该类服务的供应充分。公司在发展初期，鉴于产品产量较少、资金实力较弱，为
最大限度地发挥现有资源的效用，将产品生产过程中固定资产投资较大、工序相
对繁琐的PCBA 环节外包给外协厂家。
②外协加工与自主生产的核心技术体现
由公司生产工艺流程图可见，贴片焊接和插件焊接为发行人生产工序中的两
道工序，这两道工序并非体现公司产品技术的关键工序。公司外协加工与自主生
产所应用的核心技术均掌握在自身手里，具体体现在以下两个方面：一是以
FPGA 技术、嵌入式系统开发技术为基础的功能设计过程；二是产品的质量保证
工序，即贵重部件的焊接、内嵌程序的装载、电路板的老化、产品调试、整机性
能检验等环节。
报告期内公司外协加工业务不影响公司资产完整性和业务独立性，主要是由
于：首先，公司外协加工的两个环节—贴片焊接和插件焊接，并不属于功能设计
环节和质量保证工序这两大核心环节，且该两道工序社会化生产程度较高，技术
要求不高，设备购置难度较小；其次，贴片焊接和插件焊接两道外协工序，其外
协加工费用只占成本的3%－5%左右，对成本和生产的影响较小。
经保荐人及发行人律师核查：报告期内发行人外协加工业务不会影响发行人
资产完整性和业务独立性。
③外协加工的具体情况
报告期内，公司的外协厂商主要为杭州再灵、浙江纳睿（2010 年前名称为
杭州祥瑞科技有限公司）、杭州鹏和。公司通过与上述企业在技术、品质、供应
等各方面保持充分沟通，并签署了相关的质量保证协议，形成了全产品系列、长
期稳定的外协合作关系。发行人与上述外协厂商之间不存在关联关系，其股东与
发行人的实际控制人、主要股东及董监高不存在关联关系或股份代持关系。
A、外协加工流程
外协工厂为本公司提供焊接前预处理、SMT 和插件焊接，主要的工艺流程
如下图所示：
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B、与外协工厂的交易定价依据
公司与外协厂商之间的定价依据为：
a 根据加工工艺的难易程度确定不同的价格，其中：外协PCBA 贴装根据每
块PCB 空板上焊点的数量确定价格；
b 公司向多家同类厂商询价，参考同类厂商的定价水平；
c 根据加工量的不同确定一定的浮动空间；
d 根据加工质量的不同给予一定的奖励或处罚；
C、报告期内外协加工费用及占营业成本的比重
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年
名称
加工费 占比 加工费 占比 加工费 占比
杭州再灵 130.34 1.81% 119.79 2.64% 78.39 3.11%
浙江纳睿 89.27 1.24% 30.38 0.67% 54.54 2.16%
杭州鹏和 38.61 0.54% 13.19 0.29% － －
杭州飞旭电子 6.63 0.09% － － － －
合计 264.85 3.68% 163.36 3.60% 132.9 5.27%
报告期内，随着公司生产规模的不断扩大，外协费用逐步增加。伴随着生产
规模的扩大，公司大单生产批次大幅提高，进而获取了较为优惠的外协加工价格。
D、外协业务的管理模式
a 外协工厂的选择
公司对外协厂商的选择严格按照以下流程操作：
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（a）生产部负责向公司推荐外协厂商；
（b）生产部和质管部协同进入外协厂进行现场考察，考察内容包括其生产
工艺流程及管理水平；
（c）针对现场考察合格的外协厂商，公司先委托其进行小批量试制；
（d）小批量试制质量达标的外协厂商与公司签订《质量保证协议》，进入合
格外协厂商目录。
b 业务流程
（a）公司每年进行一次招标，从合格外协厂商中确定主要合作伙伴，确定
加工价格区间；同时，公司与中标外协厂商签订年度《质量保证协议》，确定双
方的权利和义务；
（b）公司生产部向外协厂商下达任务详单，同时向公司仓库下指令，向外
协厂商配送原料；
（c）外协厂商加工完成，按公司要求将货物发往公司仓库，并生成费用结
算单；
（d）公司根据生产任务单、费用结算单等，按月与外协厂商进行结算。
c 质量控制
（a）公司与外协厂商签订了《质量保证协议》，对委托加工过程中的生产质
量要求进行了规定，明确了双方的权利和义务；
（b）公司按照《外协产品检验标准》，对外协厂商的产品实行抽检，进一步
加强质量控制。
（3）募集资金项目实施后，公司生产模式的改变及必要性
本次发行募集资金项目实施后，公司将增加前道PCBA 工序，构建完整的
加工体系，生产模式将由目前的“自主生产+外协加工”转变为“以自主生产为
主”。
由于公司牢牢抓住了企业经营中的原材料采购、技术研发和销售环节，仅仅
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1-1-112
是增加了部分原先委托外协厂商提供的贴片焊接和插件焊接，其实质是现有生产
模式的改进和优化，新的生产模式对公司的持续盈利能力不构成重大不利影响。
随着公司业务的快速发展，产品的产销量大幅增加，客户对公司的市场反应
能力和产品质量方面的要求都大为提高，在此情形之下，外协加工模式的弊端逐
渐体现出来，如与本公司生产计划的衔接、品质管控等方面。因此，公司拟通过
新增前道PCBA 工序，构建完善的生产线，以从整个生产流程上提升效率，进
而满足客户不断提高的需求。
因此，公司通过新增贴片焊接和插件焊接工序，对生产要素和生产流程进行
进一步的整合，提高自主生产能力，可使公司增强市场快速反应能力，提升市场
竞争力，降低对外协厂商的依赖度，并在质量控制、生产效率、供应链管理等方
面更加适应较大规模生产，对公司未来生产经营将产生积极影响。
关于生产模式改变的情况详见本招股说明书之“第十一节 募集资金运用”
之“六、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响”之“（二）募集资金
运用对公司经营模式的影响”。
4、销售模式
（1）主要产品的销售模式
本公司坚持技术营销的模式，致力于为客户提供简单、高效、轻松的信息接
入方案。
公司的销售由市场部负责，采取“集中于杭州，分区域管理”的控制体系，
销售模式融合了“客户线”和“产品线”。国内市场不同区域的客户分别由不同
的销售团队负责，同时，每个销售团队内部分别指定专人负责不同产品线的推广。
由于国内市场巨大，在产能有限的前提下，公司将销售力量集中于国内市场，目
前国外销售规模较小。
公司产品主要通过贴牌产品经销、自主品牌产品经销、自主品牌产品直销三
种方式进行销售。在企业前期发展中，由于资金实力较弱，公司需要快速收回资
金以实现再生产，因此较多地与经销商合作。报告期内，随着资金实力的提升和
品牌效应的凸显，公司能够参与广电、移动、电信等大型运营商的集中采购招标。
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因此，以运营商为主的直销收入占营业收入的比例由2008 年的7.21%提升至2010
年的55.25%。其中，大客户接入系统和机房设备管理系统采用贴牌产品经销、
自主品牌产品经销、自主品牌产品直销相结合的方式；广电宽带接入系统以自主
品牌产品直销与自主品牌产品经销相结合的方式。
（2）经销商的数量、选择标准、地域分布及实际管理情况
①经销商数量及地区分布
公司的经销客户分为贴牌生产经销客户和自有品牌经销客户。报告期内，公
司为20 余家企业进行过贴牌生产，与此同时，300 多家厂商销售过发行人自主
品牌产品。目前与公司保持合作关系的贴牌生产经销客户有16 家，自有品牌经
销客户约有140 余家。
公司目前的经销商分布于全国24 个省、自治区、直辖市，其中以江浙沪为
主的华东地区经销商客户销售额占到经销商客户销售总额的一半以上。
②经销商选择标准
公司确定经销商时，主要从以下两个方面进行考量：
A、经销商的销售网络
公司选择经销商，就是要将产品在其市场区域内广泛布点，建立区域内的销
售网络，把自己的产品打入目标市场。公司在选择的经销商注重其分销网络和运
作能力，经销商在目标市场是否拥有其销售通路、销售场所、销售人员等。
B、经销商的经营实力
公司从经销商在商品吞吐规模上、在市场开发的投入能量等方面判断经销商
的经营实力。经营规模大的经销商销售量也较大，而在市场开发方面能够保持较
高投入的经销商，其商品销售量也决不会小。
③经销商实际管理情况
报告期内，公司根据经销商过往交易情况对其进行分类，严格控制经销商应
收账款的管理，大部分经销商客户都是采取款到发货的结算方式。公司对合作时
间长、交易量大、信誉度高的重点地区经销商客户执行大客户政策，在销售价格
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方面给予其优惠并授予适当的信用额度及账期。此外，公司业务人员对经销商客
户进行跟踪管理和维护，适时调整对其销售政策，在积极开拓市场的同时严格把
控风险。
④主要经销商最终销售情况
报告期内，公司主要经销商客户有：海德网络、武汉烽火网络有限责任公司、
艾赛通讯技术(杭州)有限公司、上海宽岱电讯科技发展有限公司、上海网程通信
科技发展有限公司、温州市创力电子有限公司、广州邦讯信息系统有限公司、比
特瑞旺集团等。以2010 年为例，上述公司销售总额占经销客户销售总额的
65.24%。根据商业惯例，经销商对其最终客户名单、销售金额、销售价格及结算
方式严格保密，公司作为供应商，一般情况下是无法得到最终客户名单。
报告期内，公司既往关联方海德网络主要以其自有品牌“ATEL”从事大客
户接入系统的销售，其产品主要由发行人贴牌生产，海德网络亦是公司主要经销
商客户之一。海德网络报告期内销售金额、销售价格详见本招股说明书“第七节
同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（一）经常性关联交易”之“2、
关联方销售”之“（4）关联方基本情况简介”之“①海德网络”之“F、报告期
内海德网络采购发行人产品后实际销售情况、主要最终客户及销售金额、销售价
格、货款回收情况”。
报告期内，公司控股股东上海玄战为公司自主品牌产品经销商，其报告期内
销售金额、销售价格详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、
关联交易”之“（一）经常性关联交易”之“2、关联方销售”之“（4）关联方基
本情况简介”之“②上海玄战”之“D、采购后上海玄战的实际销售情况、主要
最终客户及销售金额、销售价格、货款回收情况，上述关联交易占上海玄战报告
期内营业成本的比例”。
上海玄战实现了最终销售；海德网络基本实现了最终销售。
（3）销售布局
随着业务的扩展，公司的销售区域也随之快速扩充。公司采用“集中于杭州、
分区域管理”的模式，目前主要的销售区包含上海、安徽、浙江、江西、福建、
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广东、广西、云南、贵州、四川、重庆、湖南、湖北、陕西、甘肃、吉林、天津、
河北、山东、河南、山西、内蒙古、江苏、新疆等24 个省市自治区，并已在重
庆和新疆设立了办事处。公司配置专人负责跟踪管理各个区域的客户，持续开拓
各地市场。
（4）销售流程
公司产品分经销和直销两种模式，其销售流程分别如下所示：
经销模式销售流程
直销模式销售流程
（5）定价策略及信用期限
公司每年根据产品的成本、市场需求行情、客户规模和同类产品竞争状况以
确定年度指导价格，在具体运营中如遇到特殊项目，在经公司讨论后，可适当调
整。
①经销模式：对于合作额度较小和仅有零星合作的客户，采取款到发货的方
式；对于长期合作的经销商客户一般给予1-3 个月的账期；
②直销模式：对于合作额度较小和仅有零星合作的客户，采取款到发货的方
式；普通直销客户一般给予3-6 个月的账期；广电、电信、移动等运营商账期按
各个省运营商的付款周期来定，一般在1 年左右。
5、报告期及募投项目实施后公司业务模式变化情况
（1）发行人目前的经营模式
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经营模式是企业根据企业的经营宗旨，为实现企业所确认的价值定位所采取
某一类方式方法的总称。其中包括企业为实现价值定位所规定的业务范围，企业
在产业链的位置，以及在这样的定位下实现价值的方式和方法。
根据企业在产业链的位置，经营模式可以分为八种：销售型、生产代工型、
设计型、销售+设计(哑铃型)型、生产+销售型、设计+生产型、设计+生产+销售(全
方位)型和信息服务型。
根据企业的业务范围，经营模式可以分为两种：单一化经营模式和多元化经
营模式。
根据企业在产业链的位置来划分，发行人的经营模式为“设计+生产+销售(全
方位)型”，这种经营模式下的业务流程一直为“研发产品方案”、“接收客户的订
单”、“采购原材料”、“组织生产”及“售出产品”，自发行人成立至今未曾发生
过变化；同时，根据企业的业务范围来划分，发行人的经营模式为单一化经营模
式，即始终专注于信息接入方案的设计及相应设备的研发、生产和销售。在现有
经营模式下，发行人盈利能力逐年提高。募集资金投资项目中的三个项目“年产
43.75 万台信息接入产品项目”、“ 信息接入技术研发中心建设项目”、“营销网络
建设项目”涵盖了发行人现有的“设计+生产+销售”模式的全部环节，一旦募
集资金投资项目投产，将进一步加强发行人现有模式，进一步增强发行人的盈利
能力。
因此，从企业宏观方面来看，报告期内发行人的经营模式未发生变化，募集
资金投资项目投产后，发行人的经营模式也不会发生变化，并且不会对发行人持
续盈利能力造成重大不利影响。
（2）发行人经营模式的具体模式及其变化情况
从经营模式的具体情况来看，发行人的“设计+生产+销售(全方位)型”经营
模式又可以细分为“研发模式”、“采购模式”、“生产模式”和“销售模式”。
从研发模式来看：发行人始终坚持自主研发为主的研发模式，迄今已取得了
多项核心技术、专利、计算机著作权和软件产品证书。因此，报告期内和募集资
金投资项目投产后，研发模式都没有也不会发生改变。
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从采购模式来看：发行人始终保持独立自主对外采购，即使向关联方采购，
也坚持公允价格。因此，报告期内和募集资金投资项目投产后，采购模式都没有
也不会发生改变。
从生产模式来看：报告期内，发行人的生产模式一直是“自主生产+外协加
工”。发行人将生产环节中的贴片焊接及插件焊接两道工序外包给外协厂，但所
有的原器件采购均由发行人独立自主执行，且PCBA 坐标图及物料清单等均由
发行人设计提供。因此，外协加工业务并未对发行人报告期内的资产完整性和业
务独立性造成影响。
募集资金投资项目“年产43.75 万台信息接入产品项目”投产后，发行人外
协生产工序内移，公司现有PCBA 环节主要委托外协厂商的情况将发生变化。
但是PCBA 环节仅是生产工序的一部分，而且并非发行人产品生产的核心环节，
外协生产费用在公司产品生产成本中占比仅3%－5%左右，同时PCBA 环节内移
后产品生产工艺流程未发生任何变化，因此外协加工环节内移不会造成生产模式
的重大变动，对生产经营也不会造成重大影响。
从销售模式来看：在销售网络方面，报告期内，发行人始终拥有独立和完整
的营销团队和营销网络，独立对外销售，募集资金投资项目“营销网络建设项目”
实施后，将进一步提高发行人的独立销售能力；在销售方式方面，发行人综合考
虑自身资金实力、品牌影响力以及市场变化等因素，采用直销和经销相结合但努
力发展直销、贴牌生产和自主品牌生产相结合但优先发展自主品牌的销售策略，
随着发行人营销能力的增强，发行人对最终使用客户的直接销售以及使用自主品
牌的产品销售比例逐年提高，证明发行人销售策略的运用较为成功，但这一变化
不会导致发行人销售模式发生重大变化；在销售对象方面，发行人实行大客户策
略，在资源分配方面优先保证大客户的需要，导致发行人客户集中度较高，虽然
随着发行人不断开拓新客户，客户集中度从2008 年超过60%降低到2010 年50%
以下，但这一变化不会导致发行人销售模式发生重大变化。
综上，从发行人经营模式的具体模式来看，报告期内，发行人的具体经营模
式均未发生重大变化，募集资金投资项目实施后，发行人的具体经营模式也将不
会重大变化，并且不会对发行人持续盈利能力造成重大不利影响。
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保荐人及发行人律师认为：报告期内及募投项目实施后，发行人的经营模式
不会发生重大变化，对发行人的持续盈利能力也不会构成重大不利影响。
（四）发行人主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的产能、产量和销量情况
（1）报告期内公司主要产品的产能、产量和销量
公司现有两条生产线，其中生产线A能切换生产“大客户接入系统”和“机
房设备管理系统”，生产线B专用于生产“广电宽带接入系统（EoC）”。报告
期，公司产能、产量及销量等数据如下表所示：
单位：台
年份 生产线 8 小时产能 产品名称 实际产量 销量 产能利用率 产销率
大客户 109,288 111,388 101.92%
生产线A 100,000
机房 13,574 14,528
122.86%
2010年 107.03%
生产线B 100,000[注] EoC 190,723 185,803 190.72% 97.42%
大客户 84,985 83,737 98.53%
生产线A 100,000
机房 16,861 16,990
101.85%
2009年 100.77%
生产线B 110,000 EoC 80,623 92,536 73.29% 114.78%
大客户 84,686 75,498 89.15%
生产线A 95,000
机房 4,126 3,644
93.49%
2008年 88.32%
生产线B 60,000 EoC 22,868 7,588 38.11% 33.18%
注：该产能为8 小时产能，在采取双班倒之后，全年产能约为20 万台，实际产能利用
率95.36%。
2007年，公司开始商业化试制广电宽带接入系统和机房设备管理系统，以供
客户试用。在前期规模试用之后，公司广电宽带接入设备性能日趋稳定，基于对
该市场需求将激增的预判，公司于2008年第二季度末新设一条生产线B用于广电
宽带接入设备的量产，并于三季度初正式投产，这直接导致了2008年该生产线的
产能利用率较低。2009年，公司增加生产线B的员工配置，进一步将该生产线的
产能扩充至110,000台/年。从2010年起，在客户需求大幅提升的情况下，公司为
保证及时供货采取了两方面措施，一是充分利用可供利用的空间，进一步增加了
B生产线的员工配置，二是在原先一班制的基础上实行了双班倒，这样直接提升
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了公司的生产能力。
（2）报告期内公司产能产量扩充的主要原因
公司自主生产过程简单，产能产量的扩充主要源于生产流程的优化、工艺的
提升提升及人员的扩充。报告期，公司生产线A 及生产线B 的产量、员工数量
及工时如下表所示：
项目 2008 年 2009 年 2010 年
生产线A 产量（台） 88,812 101,846 122,862
生产线A 人数（人） 27 23 24
生产线A 工时（小时） 63,666 54,013 53,535
生产线A 单工时产量（台/小时） 1.39 1.89 2.29
生产线B 产量（台） 22,868 80,623 190,723
生产线B 人数（人） 7 12 18
生产线B 工时（小时） 11,222 25,844 40,393
生产线B 单工时产量（台/小时） 2.04 3.12 4.72
由上表可见，生产线A 和生产线B 的单工时产量均有大幅提升，主要原因
在于公司生产工艺的提升、员工技能熟练度和人数的提升、及公司生产场所面积
的扩大。生产线B 的产出效率要明显高于生产线A，主要原因在于EoC 产品为
大批量产品，而且生产过程要相对简单，因而生产效率要较高。公司生产效率的
大幅提升，主要是源于如下三方面原因：
首先，场地扩大，采用流水线式组织生产。2009 年公司搬入自购的厂房，
生产面积由原先的520m2 扩张至1200m2，公司对原有生产组织模式进行改造，
采用了流水线式生产，分工协助提升了公司的单体产出效率；
其次，适时调整员工布置，扩充人员，提升生产能力。2009 年，公司在生
产线B 增加了5 名员工，其中4 名员工由生产线A 转移而来，2010 年，则采取
了双班倒的模式，将生产线B 的员工数进一步扩充至18 人，提升了EoC 的产量；
由于员工稳定性较高，熟练度不断提升，生产线A 单工时产出稳步提升；
再次，公司生产工艺不断改善。公司对生产工艺的细节方面进行了多处改善，
持续提升了整体的产出效率：就大客户及机房设备而言，公司自行设计了产品测
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试架，将测试速度由原先的1 次1 台，提升至1 次10 台；就EoC 设备，公司原
有的产品调试速度为15 分钟8 台，在改进了调试设备之后，速度提升至15 分钟
32 台；优化老化工艺，原先是将调试后的产品统一集中，然后再安装到老化架
上，这种模式往往需要1 小时的安装时间，现在采取将老化架外移，在一波产品
调试完，另一波仍在调试时，立即将调试完的产品安装到老化架上，有效地缩减
了安装上架的时间，提升了该环节的效率；定制包装盒，优化提升产品的包装入
库效率，原有的包装模式为单个产品装入小盒子，然后再装入大纸箱的方式，现
有模式只需将产品装入防静电袋后，直接插入大纸箱内的插口即可。
保荐机构认为，发行人的生产流程简单，所涉及的机器设备价值较低，产能
产量的扩充主要是依靠生产流程的优化、生产工艺的提升及员工技能熟练度和人
数的提升。
申报会计师认为，报告期内发行人营业收入大幅增长，但生产用设备价值相
对较低且变化不大，系发行人生产模式所决定，具有其合理性；发行人自主生产
所需的生产设备价值较低，且报告期内变化不大，但由于公司生产工艺的改善、
员工技能熟练度和人数的提升以及公司流水线式生产组织形式的推广，报告期内
公司单位工时产量明显提升，因而报告期内公司产能与实际产量能够保持增长。
2、公司主要产品销售价格的变动情况
报告期内，公司主要产品的销售单价如下表所示：
单位：元/台
类别 2010 年 2009 年 2008 年
局端 1,456.35 1,978.27 2,154.21
广电宽带接入系统
终端 213.18 227.72 243.57
大客户接入系统 534.38 471.16 493.21
机房设备管理系统 529.61 671.42 691.42
报告期内，公司产品单价呈振荡向下的趋势，一方面原因为产品细分结构调
整所致，另一方面原因为公司在原材料采购成本逐步下降、市场竞争不断加剧的
情况下，逐步降价让利给客户。
3、公司前5名客户的销售情况
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报告期内，公司向前5名客户主要销售内容、销售金额及其占当期营业收入
的比例如下：
单位：万元
期间
排
名
客户名称 主要内容 金额
占比
(%)
1
中国移动通信集团河南有限公司及同受
中移动控制的其它企业
大客户接入系统 1,766.41 14.87
2 上海网程通信科技发展有限公司 大客户接入系统 1,427.92 12.02
3 新疆广电网络有限责任公司 广电宽带接入系统 1,082.13 9.11
4 深圳市同洲电子股份有限公司 广电宽带接入系统 783.91 6.60
5 江苏省广播电视信息网络股份有限公司 广电宽带接入系统 726.19 6.12
2010
年
前5 名客户销售合计 5,786.56 48.73
1 江苏省广播电视信息网络股份有限公司 广电宽带接入系统 1,515.76 18.36
2 海德网络 大客户接入系统 890.95 10.79
3 广州邦讯信息系统有限公司 机房设备管理系统 864.92 10.48
4 新疆广电网络有限责任公司 广电宽带接入系统 731.44 8.86
5 上海宽岱电讯科技发展有限公司 大客户接入系统 727.65 8.82
2009
年
前5 名客户销售合计 4,730.72 57.32
1 海德网络 大客户接入系统 1,099.44 24.66
2 上海玄战 大客户接入系统 802.32 17.99
3 上海网程通信科技发展有限公司 大客户接入系统 344.38 7.72
4 比特瑞旺集团 大客户接入系统 307.04 6.89
5 武汉烽火网络有限责任公司 大客户接入系统 179.63 4.03
2008
年
前5 名客户销售合计 2,732.81 61.29
报告期各期，前五大客户销售的占比较高，但各期前五名客户销售合计占比
呈现下降趋势。
在发展初期，公司将有限的资源集中于研发，市场的拓展主要依赖于规模较
大的经销商和一部分系统集成商。公司在这一阶段主要的产品为大客户接入系
统，终端用户主要为电信运营商。公司通过大型经销商和系统集成商的渠道有效
地推广了公司的产品，而公司产品性能突出、质量稳定等特性也逐步获得了客户
的认可。
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随着公司其他产品的市场逐步凸显，公司凭借前期积累的实力，加大新客户
的拓展。公司抓住广电网络双向改造的契机，大力配合新疆和江苏两地的广电网
络双向改造，有效地拓展了市场空间，树立了本公司在EoC市场上的品牌，这也
奠定了公司在EoC市场上快速发展的基础。
报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额50%的情况，公司报
告期内不存在严重依赖于少数客户的情况。上海玄战为本公司的关联方，海德网
络也曾为公司的关联方，公司与关联方之间的销售详见本招股说明书之“第七节
同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（一）经常性关联交易”之“2、
关联方销售”。
（五）发行人的主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料采购情况
报告期内，公司的采购总金额分别为2,970.20万元、4,373.33万元及7,047.64
万元，公司各类主要原材料的采购金额及占当期采购总额的比例如下：
时间 排名 原材料类别
采购金额
（万元）
采购数量（万个）
占当期采购
总金额的比例（%）
1 电子元器件 1,307.16 8,651.24 18.55
2 集成块 3,497.42 502.99 49.63
3 光器件 730.03 12.47 10.36
4 电源模块 475.05 23.01 6.74
5 PCB 板 411.55 39.92 5.84
6 机械面板 464.83 90.44 6.60
7 耗材类 161.60 633.25 2.29
2010 年
合计 7,047.64 100.00
1 电子元器件 982.82 4,740.92 22.47
2 集成块 1,854.12 235.03 42.40
3 光器件 451.90 5.91 10.33
4 电源模块 334.92 14.63 7.66
2009 年
5 PCB 板 283.47 22.44 6.48
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6 机械面板 327.56 68.72 7.49
7 耗材类 138.54 394.29 3.17
合计 4,373.33 100.00
1 电子元器件 642.11 2,918.83 21.62
2 集成块 965.68 129.13 32.51
3 光器件 520.96 6.03 17.54
4 电源模块 274.40 12.10 9.24
5 PCB 板 184.48 13.35 6.21
6 机械面板 294.05 52.60 9.90
7 耗材类 88.52 297.08 2.98
2008 年
合计 2,970.20 100.00
2、主要能源供应情况
公司使用的能源主要为电，用电来源于杭州市电力局。公司生产所需电供应
稳定，报告期内公司的电费金额分别13.49万元、11.94万元及15.92万元。
3、公司向前5 名供应商采购的情况
报告期内，公司向前5名供应商的主要采购内容、采购金额及占当期采购总
金额的比例如下：
时间 排名 供应商名称 主要内容
金额
（万元）
占比（%）
1 深圳华富洋供应链管理有限公司 集成块 1,293.10 18.35
2 武汉烽火普天信息技术有限公司
光器件
集成块
1,099.52 15.60
3 深圳市富森供应链管理有限公司 集成块 693.23 9.84
4 江苏奥雷光电有限公司 光器件 414.54 5.88
5 杭州镁特电子科技有限公司 电子元器件 293.92 4.17
2010 年
前5名供应商采购合计 3,794.31 53.84
1 深圳华富洋供应链管理有限公司 集成块 923.51 21.12
2 江苏奥雷光电有限公司 光器件 427.40 9.77
3 世宸机械 机械面板 258.13 5.90
2009 年
4 科尔惠 电源模块 238.32 5.45
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5 杭州镁特电子科技有限公司 电子元器件 207.27 4.74
前5 名供应商采购合计 2,054.63 46.98
1 江苏奥雷光电有限公司 光器件 386.32 13.01
2 深圳华富洋电子进出口有限公司 集成块 382.20 12.87
3 科尔惠 电源模块 251.78 8.48
4 世宸机械 机械面板 243.90 8.21
5 杭州镁特电子科技有限公司 电子元器件 125.92 4.24
2008 年
前5 名供应商采购合计 1,390.11 46.81
公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供
应商的情况。世宸机械和科尔惠原为公司的关联方，关联采购情况详见本招股说
明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（一）经常性关
联交易”之“1、关联方采购”。
2010年上半年公司逐步减少与上述两家公司的交易。机械面板和电源模块改
由从多家无关联第三方采购，采购量较为分散，没有机械面板和电源模块生产企
业进入前5名供应商行列。
4、主要原材料、能源采购单价变动
报告期内，公司主要原材料、能源采购单价变动情况如下表所示：
单位：元/个或度
项 目 2010 年 2009 年 2008 年
电子元器件 0.15 0.21 0.22
集成块 6.95 7.89 7.48
光器件 58.54 76.43 86.44
电源模块 20.65 22.89 22.68
PCB 板 11.03 12.63 13.81
机械面板 5.14 4.77 5.59
耗材类 0.26 0.35 0.30
电 0.87 0.89 0.98
十、发行人质量控制情况
（一）发行人的质量控制机构和质量控制标准
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本公司产品生产遵守国家和行业的相关标准，并视客户的需求执行更严格的
质量标准。其中国家和行业的主要标准如下：
标准类型 标准系列号 标准说明
国家标准 GB/T 13997-1999 2048kbit/s、8448kbit/s、34368kbit/s、139264kbit/s 光端机技术要求
国家标准 GB7611-87 脉冲编码调制通信系统网路数字接口参数
国家标准 GB3659-83 电视视频通道测试方法
国家标准 GB8898-2001 音频、视频及类似电子设备安全要求
国家标准 GB/T13426-92 数字通信设备的可靠性要求和试验方法
国家标准 GB/T13543-92 数字通信设备环境试验方法
国家标准 GB4943-2001 信息技术设备的安全
国家标准 GB/T 2423.1-2001 电工电子产品环境试验第2 部分：试验方法 试验A：低温
国家标准 GB/T 2423.2-2001 电工电子产品环境试验第2 部分：试验方法 试验B：高温
国家标准 GB4458.5-84 机械制图尺寸公差与配合注法
国家标准 GB3873-83 通信设备产品包装通用技术条件
行业标准 IETF RFC2615 PPP over SDH
行业标准 IETF RFC1662 在类HDLC 帧中的PPP 协议
行业标准 IETF RFC1661 点到点协议
行业标准 IEEE802.2/3 局域网协议标准
行业标准 IEEE802.1q 虚拟桥接局域网
行业标准 IEEE802.1d 介质访问控制（MAC）桥协议
行业标准 YDN099-1998 光同步传输网技术体制（修订）
行业标准 YD/T900-1997 SDH 节点技术要求—时钟
行业标准 YD/T877-1996 SDH 复用节点和系统的光接口技术要求
行业标准 YD/T767-1995 SDH 节点和系统的光接口技术要求
行业标准 YD/T1022-1999 SDH 节点功能要求
行业标准 YD/T1016-1999 接入网用PDH 光端机技术条件
行业标准 YD/T1017-1999 SDH 网络节点接口
行业标准 YD/T 521-92 数字交换机模拟接口测试方法及模拟接口间传输特性的测试方法
行业标准 YD/T1184 – 2002 接入网电源技术要求
行业标准 YD/T1240 -2002 接入网设备测试方法 – 基于以太网技术的宽带接入网设备
行业标准 YD/T1260 - 2003 基于端口的虚拟局域网技术要求和测试方法
公司已取得ISO9001:2008质量管理体系认证证书，设置质管部负责质量管
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理。
（二）发行人所取得的电信设备进网许可证
公司参加电信运营商集中采购的产品选型均已取得工信部所颁发的电信设
备进网许可证，详细情况如下表所示：
序号 设备名称 设备型号 许可证编号 有效期
1 光端机 FOM-X 28-8816-100042 2010.1.7-2013.1.7
2 光端机 FOM-QXT(R) 28-8816-101146 2010.3.22-2013.3.22
3 接口转换器 NAC-X 12-8816-100059 2010.1.7-2013.1.7
4 光纤收发器 OP-X 28-8816-103730 2010.8.16-2013.8.16
5 SDH 光传输设备 MOAP-||-S155(E1) 28-8816-103671 2010.8.16-2013.8.16
（三）发行人的质量控制措施
产品的质量是公司的生命线，发行人重视质量控制。公司在ISO9001:2008
质量管理体系的基础上，建立了企业自身的质量管理体系，并形成了《质量手册》，
公司的质量控制措施纵贯整个产品的实现流程。公司认识到质量管理是个不断进
步的过程，在《质量手册》中明确了持续改进的机制，包括：通过数据分析（包
括监视、测量结果的分析）寻求改进的依据，制定并实施纠正措施和预防措施及
其他适用的改进措施实现改进并得到验证，通过内部审核的结果不断发现质量管
理体系的薄弱环节等具体措施。
（四）发行人的质量纠纷
公司在日常经营中重视产品质量的控制，从最初的设计阶段开始抓质量控
制。公司产品性能稳定、质量可靠，并且公司根据客户需求为其提供产品技术培
训。基于产品性能及公司的技术支撑，公司与客户建立了长期稳定的合作关系。
报告期内，公司未发生任何产品质量方面的纠纷。杭州市质量技术监督局高新（滨
江）分局出具证明：公司及初灵软件成立至今，能遵守国家有关产品质量和技术
监督方面的法律、法规，无违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规的记
录，未发生重大质量纠纷，亦没有任何受过有关产品质量和技术监督方面的处罚
的记录。
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十一、发行人的环境保护和安全生产情况
1、环境保护情况
公司属于电子产品生产、装配、调试企业，在生产过程中无重大污染。根据
杭州市环境保护局滨江区分局出具的《证明》：公司及初灵软件成立至今，在其
生产经营中能遵守国家有关环境法律、法规、规章及各级政府相关规定，无环境
保护方面的重大违法违规记录，亦未受过环保方面的重大行政处罚。
2、安全生产情况
公司重视安全生产，将安全生产的管理融入生产的整个流程，强化了各级安
全生产责任制，保证公司员工安全生产。根据杭州高新技术产业开发区安全生产
监督管理局出具的《证明》：公司近三年来未发生安全事故，也没有安全生产方
面的行政处罚记录。
十二、发行人的主要资源要素
（一）发行人的主要固定资产
公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、运输工具、电子及其他设备等。截
至报告期末，公司的固定资产原值1,616.52 万元，账面净值1,191.79 万元。公司
的固定资产具体情况如下：
1、发行人的主要固定资产
报告期末，公司拥有的主要固定资产如下：
单位：万元
类别 原值 净值 财务成新率
房屋及建筑物 1,247.62 1,108.48 88.85%
运输工具 46.84 22.74 48.55%
电子及其他设备 322.06 60.57 18.81%
合计 1,616.52 1,191.79 73.73%
2、发行人的房屋及建筑物
（1）公司所取得的房屋建筑物
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公司已取得房产所有权的房屋建筑物3,831.11m2，具体情况如下：
证书号码 位置 面积(m2) 是否设定抵押
杭房权证高新移字第09099442 号 杭州市滨江区浦沿街道伟业路1 号5 幢 3,831.11 是
（2）公司受让房产及土地所有权的具体情况
①2008 年以前，初灵有限的经营场所位于杭州高新技术产业开发区（滨江）
滨安路1180 号华业高科技产业园壹号楼四层东区，系通过向杭州华业科技城有
限公司租赁取得，因初灵有限的生产规模不断扩大，初灵有限原通过租赁方式使
用的生产经营场所已不能满足需要，为此初灵有限需要寻求新的经营场地。2008
年，浙江威盛自动化有限公司（以下简称“浙江威盛”）因受金融危机的影响，
有意对外转让其所拥有的位于杭州市滨江区浦沿街道伟业路1 号的房屋。
②2008 年10 月15 日，初灵有限与浙江威盛签订了《杭州市房屋转让合同》，
双方根据周边房屋的市场价格，协商确定该套房屋的转让价格为人民币
11,301,774.50 元，双方约定合同签订当日初灵有限应向浙江威盛支付购房款800
万元，余款在浙江威盛办好三证后支付。
③2008 年11 月，初灵有限办理了契税和印花税的缴纳手续。
④截至2009 年5 月，初灵有限已将全部购房款支付给浙江威盛。
⑤2009 年，初灵有限分别取得了编号为杭滨国用（2009）第000597 号的《国
有土地使用证》和编号为杭房权证高新移字第09099442 号的《房屋所有权证》。
⑥2009 年7 月11 日，初灵有限股东会作出决议，同意变更公司住所，并修
改公司章程。同日，初灵有限全体股东签署修改后的公司章程。
⑦2009 年7 月27 日，杭州工商局滨江分局以（滨）准予变更[2009]第014240
号《公司变更登记审核表》，核准了初灵有限变更公司住所。
⑧2009 年7 月27 日，初灵有限取得了杭州工商局滨江分局核发的注册号为
330108000000748 的《企业法人营业执照》。变更后的公司住所为杭州市滨江区
浦沿街道伟业路1 号5 幢。
（3）转让方与发行人及实际控制人的关系
杭州初灵信息技术股份有限公司 招股说明书
1-1-129
经保荐人和律师核查：发行人取得前述房产及国有土地使用权的程序合法，
发行人已取得的财产权属证书合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。发行人及其实
际控制人与转让方浙江威盛之间不存在关联关系。
（二）发行人的主要无形资产
报告期末，发行人的无形资产均为软件，净值为54.79 万元，其中研发所用
软件占比为99.51%。
1、软件使用权
序号 名称 来源
1 LTGDNM-1R HFC 网管系统软件V1.0 外购
2 LTGCEDFA 1550NM 光放大器通信控制器软件 外购
3 LTGCJR-1 可寻址有线电视加解扰系统管理软件 外购
4 LTGDcable-bus 调制EOC 管理系统软件V1.0 外购
5 网络视频监控服务平台 外购
6 新中大财务软件 外购
7 SMARTBITS 测试卡及软件 外购
2、土地使用权
公司目前拥有土地使用权1 宗，具体情况如下：
证书号码 位置 地类（用途） 使用权类型 面积（m2） 终止日期 抵押与否
杭滨国用（2009）第
000597 号
滨江区伟业路1 号 工业用地 出让 4,385 2051.11.29 抵押
注：该土地使用权是随着房产的购买而一并获取。
3、商标
序号 商标 证书号 类别 取得方式 权利期限
1
第3631385 号 第9 类 自主申请 2005.02.14－2015.02.13
2
第3631384 号 第9 类 自主申请 2005.02.14－2015.02.13
3
第5631225 号 第9 类 自主申请 2009.11.28－2019.11.27
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1-1-130
4
第5286728 号 第9 类 自主申请 2009.05.07－2019.05.06
公司正在申请的商标如下表所示：
序号 商标 申请号 类别 申请人 申请日期
1
第8646427 号 第9 类 股份公司 2010 年9 月7 日
2
第8646447 号 第38 类 股份公司 2010 年9 月7 日
4、专利技术
（1）已取得的专利技术、过程及专利的重要性
序号 专利名称
专利
权人
专利号
专利
类型
专利截止
日期
取得
方式
原专
利权
人
授权公告
日
1
动态可重构指令处理器配
置及通信控制装置
初灵
股份
ZL 2007 1
0070960.5
发明
专利
2027 年8 月
22 日
受让 顾士平
2009 年10
月14 日
2
家庭综合接入网络实现装
置
初灵
股份
ZL 2007 2
0110956.2
实用
新型
2017 年6 月
26 日
受让 顾士平
2008 年9
月17 日
3
可编程集成电路配置通信
控制器
初灵
股份
ZL 2007 2
0113621.6
实用
新型
2017 年8 月
22 日
受让 顾士平
2008 年11
月12 日
4 高速可信网络处理器
初灵
股份
ZL 2007 2
0113622.0
实用
新型
2017 年8 月
22 日
受让 顾士平
2008 年7
月23 日
5
基于SOC低成本低功耗可
信同轴电缆三网融合系统
初灵
股份
ZL 2008 2
0088222.3
实用
新型
2018 年6 月
9 日
受让 顾士平
2009 年3
月4 日
6
可控、可管、可信、可回
溯的下一代广电网络
初灵
股份
ZL 2009 2
0191255.5
实用
新型
2019 年8 月
16 日
自主
申请
初灵股
份
2010 年12
月29 日
顾士平自2003 年起在初灵有限任职，系发行人的首席科学家。顾士平转让
给发行人的五项专利均系2007-2008 年间申请，该等发明系顾士平执行初灵有限
的任务或者主要是利用初灵有限的物质技术条件所完成的发明创造。考虑到个人
申请专利时可享受申请费的减缓政策，因此初灵有限同意顾士平将其在执行初灵
有限的任务时所完成的发明创造以其个人名义申请专利。五项专利获得授权后，
初灵有限根据生产经营的需要，实施了部分专利技术，并承担了该等专利的维护
杭州初灵信息技术股份有限公司 招股说明书
1-1-131
费用。
为了明晰五项专利的权属，2010 年3 月，顾士平与发行人签署《专利权转
让合同》，将其拥有的“高速可信网络处理器”等五项专利无偿转让给发行人。
2010 年5 月31 日，中华人民共和国国家知识产权局核准本次转让行为，五项专
利的权利人由顾士平变更为初灵股份。
上述五项受让专利是发行人四项核心技术之“可控、可管、可溯源有线电视
同轴电缆网宽带数据传输产品技术”及“网络管理技术”的主要技术体现，是发
行人重要的技术来源和知识产权。
经保荐人及发行人律师核查，发行人的上述五项专利均不存在法律纠纷或潜
在纠纷。
（2）正在申请注册的专利技术
序号 申请专利名称 专利申请号 专利类型
1 G.729 标准中线谱对系数转换及量化的方法 200810162157.9 发明专利
2 一种GPON 系统中数据帧重组的方法 200910152729.X 发明专利
3 一种应用于GPON 的16 位FEC 解码实现方法 200910153200.X 发明专利
4 可控、可管、可信、可回溯的下一代互联网 200910101572.8 发明专利
5 基于AVS 面向三网融合的数字家庭智能终端实现装置 201010146284.7 发明专利
6 多功能三网融合的数字家庭智能终端实现装置 201020158255.8 实用新型
7 动态时隙分配TDMA 实现装置 200810061994.2 发明专利
8 一种光汇聚点对点2M 传输设备 201020591116.4 实用新型
9 一种光汇聚2M 总线环传输设备 201020591130.4 实用新型
10 一种多路串口和以太网业务抽时隙传输设备 201020591143.1 实用新型
11 一种并发选收逆反双向2M 环及其设计方法 201010547264.0 发明专利
12 一种实现逆反双向2M 环共享以太网功能的方法 201010547313.0 发明专利
上述1、2 和3 三项专利为初灵股份与杭州电子科技大学共同申请。公司与
杭州电子科技大学签订了《协议书》，对双方共同申请的三项专利的权利归属事
宜做出了约定，协议约定：甲乙双方就共同研究成果申请的专利一旦获得授权，
专利权属于甲乙双方共同所有；对于单独实施或许可使用该等专利产生的收益遵
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1-1-132
循“谁实施（许可）谁获得”的原则，由实施方（许可方）获得，其他方不参与
分享该收益。
5、计算机软件著作权
序
号
权属 编号 登记号 软件名称
首次发表
日期
1 初灵股份
软著登字第
008663 号
2003SR3572
初灵协议转换嵌入式软件[简
称：Cncl-con-sw] v7.0
2000.12.31
2 初灵股份
软著登字第
008665 号
2003SR3574
初灵光纤传输嵌入式软件[简
称：Cncl-OTP-sw] v7.0
2000.12.31
3 初灵股份
软著登字第
046493 号
2005SR14992
SNMP 网络通信管理软件[简
称：SNMP 网管] v5.2
2003.12.24
4 初灵软件
软著登字第
114891 号
2008SR27712
初灵SNMP 网络管理软件
[简称：TopView3] v1.0
2008.07.30
5 初灵软件
软著登字第
114892 号
2008SR27713
初灵压缩视频管理软件
[简称：DVClient] v1.0
2008.07.30
6 初灵软件
软著登字第
114893 号
2008SR27714
初灵监控数据传输系统网管软
件
[简称：SDTNMView] v1.0
2008.07.30
7 初灵软件
软著登字第
135089 号
2009SR08910
初灵私有网管卡控制软件
[简称：SnmpSpec] v1.0
2008.11.13
8 初灵软件*
软著登字第
0178521 号
2009SR051522
初灵凯贝压缩视频管理软件[简
称：DVClient] v1.0
2008.10.30
9 初灵软件*
软著登字第
0178523 号
2009SR051524
初灵凯贝同轴电缆调制解调器
网管软件
[简称：CabView] v1.0
2008.12.06
10 初灵软件*
软著登字第
0178524 号
2009SR051525
初灵凯贝监控数据传输系统网
管软件
[简称：SDTNMView] v1.0
2008.11.06
11 初灵软件*
软著登字第
0178525 号
2009SR051526
初灵凯贝标准网管卡控制软件
[简称：SnmpAgent] v1.0
2008.11.13
12 初灵软件*
软著登字第
0178527 号
2009SR051528
初灵凯贝SNMP 网络管理软件
[简称：TopView3] v1.0
2008.11.06
杭州初灵信息技术股份有限公司 招股说明书
1-1-133
13 初灵软件*
软著登字第
0192266 号
2010SR003993
初灵凯贝电源管理控制软件
[简称：F01PowerAgent] v1.0
2008.12.10
14 初灵股份
软著登字第
0238702 号
2010SR050429
初灵视频监控服务软件[简称：
视频服务] v1.0
2010.04.21
15 初灵股份
软著登字第
0238712 号
2010SR050439
初灵网络摄像机嵌入式软件[简
称：瞧瞧PU] v1.0
2010.04.30
16 初灵软件
软著登字第
0238643 号
2010SR050370
初灵核心设备监控平台软件[简
称：DHViewClient] v1.0
2010.05.01
17 初灵软件
软著登字第
0243764 号
2010SR055491
初灵视频监控播放软件[简称：
H264Player] v1.0.2
2010.05.06
18 初灵软件
软著登字第
0243613 号
2010SR055340
初灵视频中心服务平台软件[简
称：视频平台] v1.0
2010.04.30
注：标注“*”的软件著作权为从初灵凯贝受让所得。
发行人生产的信息接入系统产品，分为硬件和软件。硬件是产品的执行机构，
决定了产品可能发挥的功能，硬件均由发行人对外采购配件和元器件，自行加工
或者委托加工；软件是产品的控制机构，决定了产品硬件如何发挥功能，软件是
体现产品差异化的最主要特点，是产品的核心竞争力的体现，因此，产品软件均
由发行人自行研发。为保护自身知识产权，发行人将其中成熟、通用的软件产品
申请计算机软件著作权和软件产品。
凯贝数字原被发行人安排专门开展EoC 业务，凯贝数字没能达到发行人的
预期，因此发行人决定将凯贝数字转让给大股东上海玄战后注销，相关EoC 业
务全部由发行人自身及子公司初灵软件来操作，凯贝数字的全体人员也转入了初
灵有限。但在将凯贝数字股权转让时，凯贝数字正在申请计算机软件著作权，因
此，三方协商确定上述6 项计算机软件著作权一旦申请完成，其权属归属于发行
人，股权转让定价时未对其进行作价。股权转让完成后，凯贝数字履行协议，将
上述计算机软件著作权无偿转让给初灵股份全资子公司初灵软件。
经保荐人及发行人律师核查：凯贝数字将六项计算机软件著作权无偿转让给
发行人子公司的程序合法，发行人子公司合法取得该等计算机软件著作权的所有
权。
6、软件产品登记证书
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1-1-134
序号 权属 证书编号 标的 软件类别 发证日期 有效期
1 初灵软件 浙DGY-2008-0474
初灵SNMP 网络管
理软件V1.0
组合式软件 2008.9.16 5 年
2 初灵软件 浙DGY-2008-0475
初灵监控数据传输
系统网管软件V1.0
组合式软件 2008.9.16 5 年
3 初灵软件 浙DGY-2008-0476
初灵压缩视频管理
软件V1.0
组合式软件 2008.9.16 5 年
4 初灵软件 浙DGY-2009-0096
初灵私有网管卡控
制软件V1.0
组合式软件 2009.3.2 5 年
十三、发行人拥有的特许经营权
公司无特许经营权。
十四、发行人的核心技术
2007 年，公司被评为杭州市第一批“信息港”企业；2008 年，公司被认定
为浙江省第一批高新技术企业及杭州市企业研发中心；2009 年，公司被认定为
杭州市企业高新技术研发中心；2010 年，公司被认定为浙江省级高新技术企业
研究开发中心。技术为公司发展之根本，公司经过长期自主研发构建了一系列的
核心技术，覆盖了公司现有的三大业务，是公司盈利能力的坚强保证。
经保荐人及发行人律师核查：发行人的核心技术系发行人自行研发取得，发
行人对该等技术拥有自主知识产权，其来源合法有效；发行人设置了专门机构从
事技术研发工作，并对技术的持续创新做出了制度安排。
公司主要核心技术如下所示：
序
号
技术名称 技术概况 技术来源 技术水平 成熟程度
1
可控、可管、可溯源有
线电视同轴电缆网宽
带数据传输产品技术
公司该技术能有效避免有线电视树型网络的漏
斗干扰对宽带通信效率的影响；降低了广电网络
宽带数据误码率，提高了数据的安全性，同时提
高了产品整体的可靠性和通信效率。
自主开发 业内领先 成熟
2 FPGA 技术构建的IP 公司开发了大量的自主知识产权IP 核，如E1 信自主开发 业内领先 成熟
杭州初灵信息技术股份有限公司 招股说明书
1-1-135
核仓库 号转换核、UART 信号转换核、V.35 信号转换核、
PDH 信号转换核、STM接口信号转换核等IP 核，
并将IP 核应用于公司产品的持续开发，实现IP
核的可重用，大大缩短产品的开发周期，提高产
品的开发效率。
3
基于FPGA 的嵌入式
系统设计技术
公司将嵌入式系统与FPGA 技术有机结合，创新
设计大量的新产品，产品组网使用灵活方便，效
率高。而且由于技术复杂，相关技术均有很高的
技术壁垒，不容易仿制。
自主开发 业内领先 成熟
4 网络管理技术
基于单网络管理协议（SNMP），公司开发出一
系列的网络管理软件，以实现对各种通信线路、
多层网络层面上的公司各大类信息接入产品，如
协议转换器、光端机、EoC 的联网管理。公司所
开发的网络管理软件支持各个版本的SNMP 协
议，为运营商管理其通信线路上的硬件设备提供
了统一平台。
自主开发 业内领先 成熟
上述4 大核心技术大量应用于公司的三大系列产品的众多细分品种中，报告
期内，公司核心技术产品的销售占营业收入的比例一直处于高位，具体情况如下
表所示：
年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
核心技术产品销售额（万元） 10,804.81 7,948.28 3,817.92
营业收入（万元） 11,875.14 8,253.69 4,458.70
占营业收入比例（%） 90.99 96.30 85.63
十五、发行人的研发机制、研发人员、研发投入及在研项目
公司坚持以创新作为企业文化的核心，走自主知识产权的技术创新和新产品
开发道路。在凯贝数字注销之前，初灵有限主要负责大客户接入系统和机房设备
管理系统的硬件技术研发及部分软件研发，初灵软件负责为初灵有限提供配套的
软件研发，凯贝数字负责广电宽带接入系统的硬件及软件研发。在凯贝数字注销
之后，凯贝数字的员工全部转入初灵有限，初灵有限负责三大类产品的硬件技术
研发及部分软件研发，初灵软件继续负责配套软件开发。
杭州初灵信息技术股份有限公司 招股说明书
1-1-136
经保荐人及发行人律师核查：发行人拥有独立的研发体系、研发机构，独立
从事技术研发工作，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
公司统一管理自身及子公司的研发，发行人整体的研发组织设置及流程如下
所述。
1、发行人的研发机构
（1）研发组织设置
公司研发部采用矩阵型研发组织管理结构：按资源划分为研发管理、硬件部
和软件部，分别负责在研发管理、硬件技术和软件技术领域进行深入的研究，为
产品研发做管理和技术储备；按产品划分为“广电宽带接入系统”线、“大客户
接入系统”线和“机房设备管理系统”线，分别在各自的市场和产品领域进行深
入的研究，解决市场和客户的需求。
（2）研发流程
公司的产品研发实施流程如下图所示：
杭州初灵信息技术股份有限公司 招股说明书
1-1-137
（3）促进技术创新的制度安排
①发行人的技术创新机制
公司技术创新源于对市场需求的敏锐把握和发展趋势的准确判断。得益于所
采取的技术营销措施，公司能第一时间把握客户的需求，及时与研发部沟通，为
客户定制研发解决方案；同时，由于长期关注市场需求的变动，公司能预判市场
需求技术层面的变动，进而进行相应的预研，以占据信息接入行业发展的技术前
端。此外，公司积极追踪行业最新技术动态，并及时申报专利和软件著作权，目
前公司已拥有一批较为系统的、具有自主知识产权的技术成果。
公司重视内部创新体制的建立，通过制定和推行科技成果奖励办法，激励研
发人员的积极性和创造性，同时增强研发团队的稳定性。公司重视新产品、新技
杭州初灵信息技术股份有限公司 招股说明书
1-1-138
术、新装备、新工艺、新设计、新方法的研发及老产品老工艺的改进，同时公司
也重视开发软件以优化支撑在质量、生产、财务、销售和服务等环节的管理。
公司针对研发成果进行定量考核，设定成果指标及奖励标准，达到相关成果
指标的人员可获得奖励。
②发行人的保密措施
为了防止核心技术的泄密，公司采取以下约束机制：第一，公司与核心技术
人员签订《保密协议》及《知识产权保护和竞业禁止协议》，明确了公司与核心
技术人员之间的权利义务，防止核心技术泄密和核心技术人员流失；第二，公司
将已经成型的技术、产品进行专利和软件著作权申请，通过法律手段保证公司核
心技术掌握在自己手中。
2、发行人的研发人员
（1）研发团队
截至报告期末，公司研发部门共有44 名专业研发人员，占公司员工总数的
34.38%，研发人员中拥有本科及以上学历的为41 人，组成了技术精深、专业互
补、经验丰富的研发团队，致力于信息接入技术的研究和产品的设计。公司大部
分研发人员毕业于国内专业院校通信工程专业、电子信息科学与技术专业、计算
机科学与技术专业等信息类专业，其中既有外聘资深技术人员，也有企业自身培
养的技术新秀，新老搭配的组合既发挥了资深技术人员的专长，也提高了公司新
员工的技术水平。
（2）核心技术人员
本公司的核心技术人员为顾士平、金兰、任忠惠，见本招股说明书“第八节
董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人
员及其他核心人员简要情况”。
3、发行人的研发投入
报告期内，公司研发投入及其占当期营业收入的比例如下表所示：
杭州初灵信息技术股份有限公司 招股说明书
1-1-139
年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度
研发投入（万元） 491.11 465.39 507.45
营业收入（万元） 11,875.14 8,253.69 4,458.70
占比（%） 4.14 5.64 11.38
4、发行人正在从事研发的项目
（1）自主研发
发行人目前正在从事的自主研发项目主要有：
序号 项目名称 达成目标 目前所处阶段
1 EOP 高带宽数据业务解决方案的研发 国内领先 小批量生产
2 广电双向网络改造解决方案中EPON 设备的研发 国内领先 试生产
3 广电双向网络改造高带宽EoC 设备的研发 国内领先 试生产
4 机房基站全面信息管理平台的研发 国内领先 基础研究
5 点对多点视频传输设备的研发 国内领先 样机研究
6 宽带电力抄表系统 国内领先 样机研究
（2）合作研发
①2009 年8 月11 日，初灵有限与国家广播电影电视总局广播电视规划院就
合作完成“EPON、EoC 综合接入网络业务管理和设备管理系统研究开发项目”
签订了《合作协议》。协议约定，该项目研究中新产生的知识产权归国家广播电
影电视总局广播电视规划院所有，初灵有限享有在本项目中共同开发的知识产权
的使用权，但无权将知识产权向第三方转让销售。
②2009 年12 月22 日，公司与杭州科学技术局、杭州高新技术产业开发区
科学技术局就基于动态TDMA 的EoC 宽带技术的下一代互联网应用系统项目签
订了《杭州市科技发展计划项目合同书》，项目执行期至2011 年8 月，合同约定
项目研究成果归公司和杭州科学技术局共同所有。
十六、发行人境外经营情况
公司无境外经营情况。
杭州初灵信息技术股份有限公司 招股说明书
1-1-140
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
公司的主营业务是信息接入方案的设计及相应设备的研发、生产和销售。目
前不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相近业务的情
况。
（一）同业竞争情况
1、实际控制人洪爱金、控股股东上海玄战与本公司不存在同业竞争
截至本招股说明书签署日，控股股东上海玄战持有公司78.17%的股份，其
经营范围为：电子产品科技领域内的技术咨询，实业投资，投资咨询（除金融证
券）。上海玄战与本公司未从事相同或相近的业务；上海玄战除本公司外，未控
股其他企业，故与本公司不存在同业竞争。
截至本招股说明书签署日，实际控制人洪爱金除持有上海玄战100%的股权
外，未控股或参股其他企业，故实际控制人洪爱金与本公司不存在同业竞争。
2、其余主要股东与本公司不存在同业竞争
除上海玄战外，本公司主要股东为何军强（拥有本公司5%的股份），其控制
的企业基本情况如下：
名称 持股比例 目前实际从事的主要业务
杭州鸿泉数字设备有限公司 86.12% 远程管理系统
杭州网间信息技术有限公司 75.00% 手机增值业务
（1）杭州鸿泉数字设备有限公司的基本情况
①杭州鸿泉数字设备有限公司的股权结构
杭州鸿泉数字设备有限公司成立于2009 年6 月；注册资本和实收资本均为
300 万元，股权结构如下：
杭州初灵信息技术股份有限公司 招股说明书
1-1-141
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
何军强 258.36 86.12
刘浩淼 16.02 5.34
沈林强 16.02 5.34
姚建龙 9.6 3.2
合 计 300.00 100.00
②杭州鸿泉数字设备有限公司的主要业务
目前，杭州鸿泉数字设备有限公司的主要业务涉及：车辆安全与节能、工程
机械仪表及车辆远程管理一体化、机电设备远程管理、GPRS/CDMA/3G 无线数
据模块等四大领域。公司产品主要应用于客车远程管理、工程机械远程管理、空
压机远程管理、空调远程管理、自动售货机等五大行业。
③杭州鸿泉数字设备有限公司的销售情况
杭州鸿泉数字设备有限公司自成立以来的销售情况如下：
A、2009 年度
客户名称 销售金额（万元） 销售产品
杭州初灵软件技术有限公司 26.00 网络视频监控服务平台
金龙联合汽车工业（苏州）有
限公司
20.64 全生命周期管理系统硬件终端III 型
杭州鸿雁智能科技有限公司 9.50 五口路由器
上海米源饮料有限公司 9.86 自动售货机远程数据采控及管理平台软件
合 计 66.00 －
B、2010 年度
客户名称 销售金额（万元） 销售产品
478.12 G-BOS 系统管理终端
107.64 G-BOS 系统管理软件
221.66 鸿泉智慧客车运营系统软件V1.0
金龙联合汽车工业（苏州）有
限公司
0.51 鸿泉设备远程管理平台软件V1.0
杭州鸿雁智能科技有限公司 38.25 五口、九口路由器
北京泰祥停车管理有限公司 10.08 软件系统开发费
杭州初灵信息技术股份有限公司 招股说明书
1-1-142
合计 856.25 －
C、2011 年1－2 月
客户名称 销售金额（万元） 销售产品
金龙联合汽车工业（苏州）有106.67 鸿泉智慧客车运营系统软件V1.0
限公司 106.67 G-BOS 系统硬件终端
杭州鸿雁智能科技有限公司 23.72 五口、九口路由器
合计 237.06 －
由上表可见，除2008 年为发行人开发一款软件外，杭州鸿泉数字设备有限
公司的业务与发行人的信息接入系统产品不存在相同或相似性，也不存在上下游
关系。
（2）杭州网间信息技术有限公司的基本情况
①杭州网间信息技术有限公司的股权结构
杭州网间信息技术有限公司成立于2004 年3 月，注册资本与实收资本均为
100 万元，股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
何军强 75.00 75.00
冯丽雅 25.00 25.00
合 计 100.00 100.00
②杭州网间信息技术有限公司的主要业务
杭州网间信息技术有限公司主要经营手机增值业务（2009 年前，还经营软
件开发业务）。
③杭州网间信息技术有限公司的销售情况
杭州网间信息技术有限公司2008 年以来的销售情况如下：
A、2008 年度
客户名称 销售金额（万元） 销售产品
中国联合网络通信有限公司浙江分6.92 短信SP 信息费
杭州初灵信息技术股份有限公司 招股说明书
1-1-143
公司
65.88 短信SP 信息费
北京空中信使信息技术有限公司
85.29 手写炫铃平台软件信息服务费
11.00 灵通短信信息费结算分成款
中国电信股份有限公司浙江分公司
62.13 七彩铃音信息费结算分成款
广州诠星网络科技有限公司 0.92 炫铃平台软件信息服务费
11.23 邪恶邻居2 美工项目服务费
上海预言软件有限公司
50.07
《天字一号》多人在线网络游戏
软件开发费
南京水网科技有限公司 49.00 炫铃营销系统软件开发费
浙江鑫和科技有限公司 42.00
数字电视多媒体教学类游戏软件
费
合 计 384.46 －
B、2009 年度
客户名称 销售金额（万元） 销售产品
167.23 小灵通短信SP 信息费
浙江省数据通信局 24.28 七彩铃音信息费结算分成款
15.42 C 网短信SP 信息费
中国电信股份有限公司浙江分公 94.65 七彩铃音信息费结算分成款
司 86.34 灵通短信信息费结算分成款
中国联合网络通信有限公司浙江分
公司
78.91 短信SP 信息费
广州诠星网络科技有限公司 25.49 炫铃平台软件信息服务费
北京空中信使信息技术有限公司 19.24 短信SP 信息费
上海预言软件有限公司 77.31
《天字一号》多人在线网络游戏
软件开发费
金龙联合汽车工业（苏州）有限
公司
47.60
金龙GPS 平台采控及数据分析
模块开发费
杭州博科思科技有限公司 15.00
博科思考核项目管理系统软件
开发费
杭州群思特通信服务有限公司 11.02 短信SP 信息费
合 计 662.51 －
杭州初灵信息技术股份有限公司 招股说明书
1-1-144
C、2010 年度
客户名称 销售金额（万元） 销售产品
中国联合网络通信有限公司浙江
分公司
15.26 短信SP 信息费
浙江省数据通信局 122.22 短信SP 信息费
中国电信股份有限公司浙江分公
司
49.83 七彩铃音信息费结算分成款
合 计 187.31 －
D、2011 年1－2 月
客户名称 销售金额（万元） 销售产品
浙江省数据通信局 13.63 短信SP 信息费
中国电信股份有限公司浙江分公
司
7.79 七彩铃音信息费结算分成款
合 计 21.43 －
由上表可见，杭州网间信息技术有限公司的业务与发行人的信息接入系统产
品不存在相同或相似性，也不存在上下游关系。
保荐机构认为：何军强控制的杭州鸿泉数字设备有限公司、杭州网间信息技
术有限公司所经营的业务与发行人不存在相同或相似性，也不存在上下游关系；
发行人与股东何军强及其控股公司不存在同业竞争。
发行人律师认为：何军强控制的鸿泉数字、杭州网间所经营的业务与发行人
不存在相同或相似性，也不存在上下游关系；发行人股东何军强所控制的企业与
发行人不存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
实际控制人洪爱金、控股股东上海玄战及主要股东何军强分别出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、
实际控制人、持有5％以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理
人员的重要承诺”之“（一）避免同业竞争的承诺”。
杭州初灵信息技术股份有限公司 招股说明书
1-1-145
二、关联方及关联关系
截至本招股说明书签署日，本公司主要关联方情况如下：
（一）实际控制人
本公司实际控制人为洪爱金。
（二）控股股东
本公司的控股股东为上海玄战。
（三）控股子公司
关联方 与本公司关联关系
初灵软件 本公司持有其100%股权
（四）持有公司5%以上股份的其他主要股东及其控制的企业
关联方 与本公司关联关系
何军强 本公司自然人股东，持有公司5%股权
杭州鸿泉数字设备有限公司 何军强控制的企业
杭州网间信息技术有限公司 何军强控制的企业
（五）关联管理人员
本公司的关联管理人员是指公司的董事、监事和高级管理人员。其基本情况
详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”中的
相关内容。
（六）过往关联方
序
号
过往关联方 关联关系 主营业务
作为关联方期
间
目前状况
公司的控股
子公司
2008.5-2009.7
1 凯贝数字
控股股东控
制的企业
数字电视设备的生产
2009.8-2010.5
已注销
2 科尔惠 实际控制人电源的制造、加工 2008.1-2010.3 转让给无
杭州初灵信息技术股份有限公司 招股说明书
1-1-146
3
世宸机械 五金机械配件、金属切削件、
模具冲压件的制造、加工
2008.1-2010.3
4 海德网络
控制的企业
计算机软、硬件及配件，信
息终端产品，机电产品的批
发、零售
2008.1-2009.6
关联第三
方
三、关联交易
（一）经常性关联交易
1、关联方采购
报告期内，公司向关联方采购的金额及占同期采购总额的比例如下：
2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目 交易内容 金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
①关联方采购：
科尔惠 电源模块 52.69 0.75 241.03 5.51 248.67 8.37
世宸机械 机械面板 55.57 0.79 255.51 5.84 239.70 8.07
海德网络 SPC 芯片 — — 7.84 0.18 103.27 3.48
小 计 108.26 1.54 504.38 11.53 591.64 19.92
②过往关联方成为非关联方后的采购：
科尔惠 电源模块 52.61 0.75 — — — —
世宸机械 机械面板 53.70 0.76 — — — —
小 计 106.31 1.51 — — — —
③报告期内向过往关联方的采购（①+②）：
科尔惠 电源模块 105.30 1.50 241.03 5.51 248.67 8.37
世宸机械 机械面板 109.27 1.55 255.51 5.84 239.70 8.07
海德网络 SPC 芯片 — — 7.84 0.18 103.27 3.48
合 计 214.57 3.05 504.38 11.53 591.64 19.92
由上表可见，报告期内公司向关联方采购的金额及采购的比例逐期下降。
（1）关联采购的内容
①科尔惠、世宸机械
杭州初灵信息技术股份有限公司 招股说明书
1-1-147
公司向科尔惠采购电源模块、向世宸机械采购机械面板主要系在公司业务开
展初期，对单一型号的配件采购量小且多需要反复修改、试制，而多数企业不愿
意承接此类业务，其交货期及产品质量等无法满足公司的要求。因此，报告期内，
公司为生产经营所需，与科尔惠、世宸机械进行关联采购。
随着公司相应产品的技术、经验不断成熟，与信息接入系统的配套市场逐渐
完善，不再依赖于科尔惠、世宸机械两家企业生产的产品，公司该类电源模块和
机械面板的采购业务开始向其他供应商转移。报告期内，公司向上述两家关联企
业的采购金额占同期采购总额的比例分别为16.44%、11.35%和1.54 %，呈逐年
下降趋势。2010 年4 月起，科尔惠、世宸机械不再成为公司的关联方。2010 年，
公司从科尔惠、世宸机械的采购额分别为105.30 万元和109.27 万元。2010 年7
月起，公司已不再向上述两家公司采购电源模块和机械面板。
②海德网络
公司大部分集成块通过深圳华富洋供应链管理有限公司等向海外采购。2009
年前，公司曾因未取得进出口经营权，通过海德网络采购SPC 芯片。
（2）关联采购定价公允性的说明
科尔惠、世宸机械定价方法：成本加成定价法。
价格＝单位成本十单位成本×成本利润率
＝单位成本(l十成本利润率)
①科尔惠
报告期内，科尔惠对公司及无关联第三方确定的成本利润率比较如下：
期间 对公司成本利润率（%） 对无关联第三方成本利润率（%） 差异（%）
2010 年1-6 月[注] 25.00 25.77 -0.77
2009 年度 38.00 40.38 -2.38
2008 年度 10.00 12.24 -2.24
注：2010 年下半年发行人与科尔惠未发生交易，故进行关联交易公允性说明时仅选取
2010 年1-6 月数据。
报告期内，科尔惠参照对公司成本利润率确定对无关联第三方成本利润率，
杭州初灵信息技术股份有限公司 招股说明书
1-1-148
相同或近似产品销售给无关联第三方价格与销售给公司价格基本持平。
经选取科尔惠对无关联第三方和公司都存在销售的相同或类似产品，将其价
格差异情况列示如下：
期间 产品名称
对公司销售
价格(元/件）
对无关联第三方销
售价格(元/件）
价格差异
（%）
LP-BP32 20.71 21.35 -3.00
2010 年1-6 月
BP34/KEH-PGW32BL4 64.10 64.10 －
LP-BP32 20.86 21.75 -4.09
2009 年度
BP05W 142.58 141.03 1.10
BP18/KEH-PGW5BL5-D24 42.31 41.03 3.12
2008 年度
BP19/KEH-BCTVW10A33 22.65 23.08 -1.86
②世宸机械
报告期内，世宸机械对公司及无关联第三方确定的成本利润率比较如下：
期间 对公司成本利润率（%） 对无关联第三方成本利润率（%） 差异（%）
2010 年度1-6 月 12.00 12.62 -0.62
2009 年度 15.00 18.88 -3.88
2008 年度 15.00 18.95 -3.95
注：2010 年下半年发行人与世宸机械未发生交易，故进行关联交易公允性说明时仅选
取2010 年1-6 月数据。
由上表可见，世宸机械对公司及无关联第三方要求的成本利润率无显著差
异。
报告期内，公司主要向世宸机械和无关联第三方临安市众合金属制品有限公
司两家企业进行机械面板询价。
新版机壳系列等四类面板占发行人从世宸采购机械面板总额的90%左右，故
将该四类产品从世宸机械的采购价格与临安市众合金属制品有限公司报价进行
对比：
杭州初灵信息技术股份有限公司 招股说明书
1-1-149
单位：元/件
2010 年1-6 月 2009 年度
产品名称
世宸机械 临安众合 单价差异（%） 世宸机械 临安众合 单价差异（%）
新版机壳系列 19.50 20.00 -2.50 20.00 21.00 -4.76
新版4U机框 145.70 151.00 -3.51 150.70 151.00 -0.20
优化台式 44.55 45.75 -2.62 44.55 46.15 -3.47
T07 优化 56.10 57.70 -2.77 56.10 58.10 -3.44
2008 年度
产品名称
世宸机械 临安众合 单价差异（%）
新版机壳系列 20.70 22.00 -5.91
新版4U机框 168.50 166.00 1.51
优化台式 45.55 49.15 -7.32
T07 优化 57.22 59.62 -4.03
由上表可见，世宸机械的机械面板价格报价与非关联方相比，除新版机壳系
列和优化台式机械面板2008 年度价格略低外，单价差异均小于5%。
③海德网络向公司销售SPC 芯片的价格分析
定价依据：进口SPC 芯片完税价格
2009 年7 月起，公司不再从海德网络采购SPC 芯片，全部改由从无关联代
理商处采购。该类代理商除上述价格外，另收取约为0.95%的综合代理费。报告
期内，公司从海德采购SPC 芯片为111.11 万元，如全部从无关联代理商处采购，
仅减少公司毛利1.06 万元，对发行人财务状况和经营成果影响较小。
（3）关联交易审批程序
公司与科尔惠、世宸机械和海德网络2008－2009 年度的关联采购，已按照
公司当时执行的内部制度由总经理办公会议审议通过，经执行董事批准并签订了
相应的年度采购协议；发行人第一届董事会第四次会议审议通过了《关于2010
年向杭州科尔惠电子有限公司和杭州世宸机械制造有限公司分别采购电源模块
和机械面板的议案》。
2010 年8 月6 日，发行人召开2010 年第二次临时股东大会，对发行人报告
期内与科尔惠、世宸机械和海德网络的关联采购事项进行了确认，认为前述关联
杭州初灵信息技术股份有限公司 招股说明书
1-1-150
交易履行了相应决策程序。
（4）关联方基本情况简介
①科尔惠的基本情况
A、科尔惠自设立以来的股本演变情况
a．2005 年9 月设立
科尔惠系由洪爱金和罗权于2005 年9 月7 日共同以货币方式出资设立，科
尔惠成立时的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
洪爱金 32.50 65.00
罗 权 17.50 35.00
合 计 50.00 100.00
b．2009 年6 月第一次股权转让
2009 年6 月，洪爱金将其持有的科尔惠65%的股权转让给其舅舅管长周。
本次股权转让完成后，科尔惠的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
管长周 32.50 65.00
罗 权 17.50 35.00
合 计 50.00 100.00
c．2010 年3 月第二次股权转让
2010 年3 月，管长周将其持有的科尔惠65%的股权以每股1.05 元的价格全
部转让给罗权。本次股权转让以科尔惠截至2009 年底经审计的净资产为定价依
据。本次股权转让完成后，科尔惠的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
罗 权 50.00 100.00
合 计 50.00 100.00
截至本招股说明书签署日，科尔惠的股权结构未发生变化。
杭州初灵信息技术股份有限公司 招股说明书
1-1-151
B、科尔惠主要财务状况
单位：万元
项 目
2010 年
12 月31 日
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
资产总计 440.83 332.48 228.74
负债合计 394.02 279.73 173.19
净资产 46.81 52.75 55.55
营业收入 409.92 295.96 433.42
利润总额 -5.94 -2.76 0.59
净利润 -5.94 -2.76 0.47
C、科尔惠合法合规情况
根据高新区（滨江）工商分局、杭州市地方税务局高新（滨江）税务分局、
杭州市滨江区国家税务局、杭州市环境保护局滨江区分局出具的证明文件，2007
年至2010 年4 月期间科尔惠在工商、税务和环保方面不存在因发生违法违规行
为而受到行政处罚的情形。
②世宸机械的基本情况
A、世宸机械自设立以来的股本演变情况
a．2006 年12 月设立
世宸机械系由洪爱金和曾尧于2006 年12 月28 日共同以货币方式出资设立，
世宸机械成立时的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
洪爱金 24.00 60.00
曾 尧 16.00 40.00
合 计 40.00 100.00
b．2009 年6 月第一次股权转让
2009 年6 月，洪爱金将其持有的世宸机械50%的股权转让给其舅舅管长周、
10%的股权转让给其堂兄洪爱荣。本次股权转让完成后，世宸机械的股权结构如
下：
杭州初灵信息技术股份有限公司 招股说明书
1-1-152
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
管长周 20.00 50.00
曾 尧 16.00 40.00
洪爱荣 4.00 10.00
合 计 40.00 100.00
c．2010 年3 月第二次股权转让
2010 年3 月，洪爱荣、管长周将其持有的世宸机械合计60%的股权以每股
1.59 元的价格全部转让给曾尧，本次股权转让以世宸机械截至2009 年底经审计
的净资产作为定价依据。本次股权转让完成后，世宸机械的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
曾 尧 40.00 100.00
合 计 40.00 100.00
截至本招股说明书签署日，世宸机械的股权结构未发生变化。
B、世宸机械主要财务状况
单位：万元
项 目
2010 年
12 月31 日
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
资产总计 240.90 258.14 108.03
负债合计 175.95 194.50 58.21
净资产 64.95 63.63 49.82
营业收入 326.03 431.19 270.75
利润总额 1.47 17.27 12.21
净利润 1.32 13.81 9.40
C、世宸机械合法合规情况
根据杭州市工商行政管理局余杭分局、杭州市余杭地方税务局瓶窑税务分
局、杭州市余杭区国家税务局瓶窑税务分局、杭州市余杭区环境保护局出具的证
明文件，2007 年至2010 年4 月期间，世宸机械在工商、税务和环保方面不存在
因发生违法违规行为而受到行政处罚的情形。
③海德网络的基本情况
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详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之
“（一）经常性关联交易”之“2、关联方销售”之“（4）关联方基本情况简介”
之“①海德网络”。
（5）报告期内，发行人与科尔惠、世宸机械发生关联交易的核查
①科尔惠、世宸机械从事的主业及与发行人主要业务的关系、关联交易占两
公司报告期内营业收入的比例
自成立以来，科尔惠一直从事电源模块的生产，世宸机械一直从事机械面板
的生产。科尔惠与世宸机械一直为发行人提供相应的产品，其产品为发行人生产
的信息接入产品的配件。
报告期内，科尔惠和世宸机械与发行人的交易占其营业收入的比例如下：
公司 项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
交易金额（万元） 105.30 241.03 248.67
科尔惠 当年营业收入（万元） 409.92 295.96 433.42
交易占营业收入比例（%） 25.69 81.44 57.37
交易金额（万元） 109.27 255.51 239.70
当年营业收入（万元） 326.03 431.19 270.75
世宸
机械
关联交易占营业收入比例（%） 33.51 59.26 88.53
②科尔惠、世宸机械在发行人主要产品和业务中的地位及影响程度
报告期内，科尔惠向发行人提供电源模块；世宸机械向发行人提供机械面板。
上述两类配件均为发行人生产的某些产品中的配件，电源模块和机械面板均非发
行人的核心技术，也非发行人产品的核心配件。
首先，电源模块和机械面板所处的行业与通信行业差异极大。电源模块是可
以直接贴装在印刷电路板上的电源供应器，可为专用集成电路（ASIC）等提供
供电，属于电子行业；机械面板则属于机械加工领域。这两类产品与发行人主营
的通信行业下的信息接入产品差异极大，这两类配件从来都不构成发行人的核心
技术。
其次，信息接入产品的核心元器件为软件、芯片、激光器等，电源模块和机
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1-1-154
械面板虽是必需配件，但不属于核心部件，对信息接入产品的功用、性能不产生
直接的决定作用。同时，随着发行人产品的技术附加值不断地提高，软件、芯片、
激光器等在产品中的比重越来越高，而电源模块和机械面板的比重则在逐年下
降，从2008 年占总采购的19.14%下降到2010 年的13.34%。
③发生关联交易的原因及后续处理
发行人在业务开展初期，对单一型号的配件采购量小且多需要反复修改、试
制，而多数企业不愿意承接此类业务，其交货期及产品质量等无法满足发行人的
要求，并由此影响发行人的研发速度和对客户的服务响应速度。因此，发行人为
生产、研发、经营所需，与科尔惠、世宸机械进行关联采购。上述两家公司的日
常生产经营全部由罗权、曾尧掌握，洪爱金基本不干预企业运作。罗权、曾尧二
人对两家企业的运作有着至关重要的作用，除日常管理工作外，两家企业几乎所
有产品的设计、研发、生产、销售也都是由他们主持完成。
随着公司相应产品的技术、经验不断成熟，与信息接入系统的配套市场逐渐
完善，再加上公司产品已经定型及采购总量的增加，发行人依据采购原则开发更
优供应商，公司该类电源模块和机械面板的采购业务开始向其他供应商转移。报
告期内，公司向上述两家关联企业的采购金额占同期采购总额的比例分别为
16.44%、11.35%和1.54%，呈逐年下降趋势。2010 年4 月起，科尔惠、世宸机
械不再成为公司的关联方。2010 年7 月起，公司已不再向上述两家公司采购电
源模块和机械面板。
（6）实际控制人将科尔惠、世宸机械股权转让的原因
科尔惠、世宸机械属于传统制造型企业，其业务类型、人员素质、管理风格
等与发行人高科技企业的基调不符。实际控制人洪爱金从未实际参与过这两家企
业的管理，如将其纳入体内，增加了管理难度，也不利于调动实际参与管理的合
作方的积极性。公司对其人员、业务的整合管理必然会耗费很大的人力、物力、
财力，且整合后其是否可以发挥预期效用具有较大不确定性；同时，公司向这两
家公司采购，主要系在业务开展初期，配件采购量小且多需要反复修改、试制，
对外采购不能保证交货期和产品质量。随着公司相应产品的技术、经验不断成熟，
产品配套市场逐渐完善，公司对科尔惠、世宸机械产品依赖性降低，公司该类电
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源模块和机械面板的采购业务逐步向其他更优供应商转移。集中力量发展主营业
务，符合发行人长期的利益。
为了保证股权转让的顺利进行，不因大股东的变化而引起对发行人供应方面
的不良影响，发行人实际控制人洪爱金采取了逐步退出的方式，即先将其持有的
科尔惠和世宸机械的股权转让关联方，待运作一段时间后再由关联方将股权转让
给科尔惠和世宸机械的合作方。
（7）股权转让所履行的法律程序
①科尔惠
A、2009 年6 月股权转让
2009 年6 月3 日，科尔惠股东会作出决议，同意洪爱金将其持有的科尔惠
的65%即32.5 万元股权转让给管长周。同日，洪爱金与管长周签署了《股东转
让出资协议》。
2009 年7 月，科尔惠办理了本次股权转让的工商变更登记手续，杭州工商
局滨江分局以（滨）准予变更[2009]第014073 号文件核准了本次股权转让。
B、 2010 年3 月股权转让
2010 年3 月19 日，科尔惠股东会作出决议，同意管长周将其持有的科尔惠
的65%即32.5 万元股权转让给罗权。2010 年3 月20 日，管长周与罗权签署了《股
权转让协议》。
2010 年3 月，科尔惠办理了本次股权转让的工商变更登记手续，杭州工商
局滨江分局对本次股权转让予以核准。
②世宸机械
A、2009 年6 月股权转让
2009 年6 月1 日，世宸机械股东会作出决议，同意洪爱金将其持有的世宸
机械的10%即4 万元股权转让给洪爱荣，同意洪爱金将其持有的世宸机械的50%
即20 万元股权转让给管长周。2009 年6 月25 日，洪爱金分别与管长周、洪爱
荣签署了《股权转让协议》。
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2009 年6 月，世宸机械办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
B、2010 年3 月股权转让
2010 年3 月19 日，世宸机械股东会作出决议，同意洪爱荣将其持有的世宸
机械的10%即4 万元股权转让给曾尧，同意管长周将其持有的世宸机械的50%
即20 万元股权转让给曾尧。2010 年3 月20 日，管长周、洪爱荣分别与曾尧签
署了《股权转让协议》。
2010 年3 月，世宸机械办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
（8）受让方的基本情况及其与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、
高级管理人员的关系
最近十年履历
姓名
时间 工作单位 职 位
1999.7～2002.7 广州雅新电子集团 研发工程师
2002.7～2003.8 宁波硕冠有限公司 研发工程师
2003.9～2004.7 杭州上明电子有限公司 研发工程师
罗权
2005.9～至今 科尔惠 董事、经理
2001.7～2002.8 中航第605 研究所 设计员
2002.8～2004.3 杭州斯凯菲尔技术有限公司 设计工程师
2004.3～2006.4 初灵有限 机械工程师
2006.12～2009.6 世宸机械 董 事
曾尧
2009.6～至今 世宸机械 董事、经理
经核查，罗权、曾尧与发行人、发行人实际控制人洪爱金、发行人董事、监
事和高级管理人员之间不存在关联关系。
（9）受让方受让科尔惠、世宸机械股权的原因
罗权系科尔惠设立时的股东之一，于2005 年与发行人的实际控制人共同出
资成立科尔惠，长期实际承担科尔惠的经营管理，且认为实际控制人最终退出科
尔惠的股权交易价格合理，因此在实际控制人逐步退出科尔惠的过程中，最终受
让科尔惠的全部股权。
曾尧系世宸机械设立时的股东之一，于2006 年与发行人的实际控制人共同
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出资成立世宸机械，长期实际承担世宸机械的经营管理，且认为实际控制人最终
退出世宸机械的股权交易价格合理，因此在实际控制人逐步退出世宸机械的过程
中，最终受让世宸机械的全部股权。
（10）2010 年3 月股权转让的定价依据及付款情况
2010 年3 月，发行人实际控制人最终退出科尔惠时，其关联方将持有的科
尔惠65%的股权以每股1.05 元的价格全部转让给罗权。本次股权转让以科尔惠
截至2009 年底经审计的净资产为定价依据。受让方以现金方式向转让方支付了
全部股权转让款；就本次股权转让，交易双方之间不存在潜在纠纷，亦不存在委
托持股的情形。
2010 年3 月，实际控制人最终退出世宸机械时，其关联方将持有的世宸机
械合计60%的股权以每股1.59 元的价格全部转让给曾尧，本次股权转让以世宸
机械截至2009 年底经审计的净资产作为定价依据。受让方以现金方式向转让方
支付了全部股权转让款；就本次股权转让，交易双方之间不存在潜在纠纷，亦不
存在委托持股的情形。
（11）转让后两公司与发行人发生的交易情况及其公允性、交易的必要性和
持续性
① 交易情况及其公允性
2010 年4－6 月，发行人向科尔惠采购电源模块52.61 万元；发行人向世宸
机械采购机械面板53.70 万元；2010 年7 月起，公司已不再向上述两家公司采购
电源模块和机械面板。2010 年4－6 月，发行人与科尔惠、世宸机械的交易价格
公允，详见本招股说明书 “第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”
之“（一）经常性关联交易”之“1、关联方采购”之“（2）关联采购定价公允性
的说明”。
② 交易的必要性和持续性
2010 年4 月科尔惠与世宸机械不再成为发行人的关联方，但仍有一些一季
度的订单需要科尔惠和世宸机械完成，因此，在2010 年二季度仍旧存在采购，
自2010 年7 月开始，发行人与科尔惠、世宸机械不再发生交易，不存在关联交
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易非关联化的情况。
（12）未来与两公司之间的交易对发行人独立性、财务状况及持续发展的具
体影响
自2010 年7 月开始，发行人与科尔惠、世宸机械不再发生交易。因此，发
行人的采购完全依靠自身的采购组织，采购和生产的独立性完全体现。
同时，发行人与科尔惠、世宸机械停止交易后，财务状况延续过去3 年的持
续增长情况，产品毛利率继续维持较高水平，盈利能力得以进一步提升，持续发
展能力进一步增强。
（13）转让后两公司的经营情况
① 科尔惠的业务情况及与发行人的业务关系与往来
A、科尔惠目前实际从事的主要业务及其与发行人业务的关系
目前，科尔惠实际从事的主要业务为电源模块的生产，根据《上市公司行业
分类指引》，所属行业为“电子元器件制造业（C51）”的子行业，与发行人属于
不同行业企业。科尔惠生产的电源模块虽然是发行人生产的信息接入产品的元器
件，但不是发行人核心技术所在，其生产技术和研发方向与信息接入产品差距很
大。自2010 年7 月起，科尔惠与初灵股份已无业务往来。
2010 年7－12 月科尔惠主要销售明细情况如下：
客户名称 销售金额（万元） 销售产品
杭州博能电子科技有限公司 35.89 KEH-BNW10BL2 电源
杭州盘古自动化系统有限公司 19.09 KEH-PGW32BL4 电源
浙江省广电科技股份有限公司 9.32 KEH-BCTVW10A33 电源
杭州立方自动化工程有限公司 9.19 36B12 电源
杭州爱赛德科技有限公司 4.95 LP-BP32 电源
其他零星销售 0.68 LP-BP32 电源
合 计 79.13 －
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2011 年1－2 月科尔惠主要销售明细情况如下：
客户名称 销售金额（万元） 销售产品
杭州博能电子科技有限公司 35.90 KEH-BNW10BL2 电源
杭州立方自动化工程有限公司 2.94 36B12 电源
其他零星销售 0.06 电源
合 计 38.89 －
由上表可见，2010 年7 月之后，科尔惠与发行人已不发生业务往来，其主
要客户与发行人及其实际控制人均无关联关系。
B、实际控制人转让科尔惠股权后，发行人与科尔惠的业务和资金往来情况
2009 年6 月，发行人实际控制人洪爱金把科尔惠股权转让给关联方管长周，
2010 年3 月，管长周将科尔惠股权全部转让给罗权，自此，洪爱金将科尔惠的
股权全部转让给无关联第三方。
转让之后，从2010 年4 月开始科尔惠不再成为发行人的关联方，但仍有一
些一季度的订单需要科尔惠完成，因此，在2010 年二季度仍旧存在向科尔惠采
购的情况，自2010 年7 月开始，发行人与科尔惠不再发生交易。
截至2010 年11 月，发行人已将科尔惠的货款全部付清。2010 年7 月开始，
发行人与科尔惠除支付已发生交易的货款外，未再发生任何资金往来。
② 世宸机械的业务情况及与发行人的业务关系与往来
A、世宸机械目前实际从事的主要业务及其与发行人业务的关系
目前，世宸机械实际从事的主要业务为机械面板的生产，根据《上市公司行
业分类指引》，所属行业为“机械、设备、仪表（C71）”的子行业，与发行人属
于不同行业企业。世宸机械生产的机械面板产品虽然是发行人生产的信息接入产
品的元器件，但不是发行人核心技术所在，其生产技术和研发方向与信息接入产
品差距很大。自2010 年7 月起，世宸机械与初灵股份已无业务往来。
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2010 年7－12 月世宸机械主要销售明细情况如下：
客户名称 销售金额（万元） 销售产品
杭州圣浩物流有限公司 33.60 电源铁底板
浙江小桥流水环境科技有限公司 31.76 机柜
杭州鸿泉数字设备有限公司 14.35 车载定位器机壳
杭州博邦金属材料有限公司 4.47 电器安装架
杭州伊玛电子有限公司 4.19 光端机机壳
杭州科尔惠电子有限公司 2.61 散热片
杭州鼎立电力科技有限公司 1.79 电器箱
其他零星销售 4.41 机壳、液晶屏支架等
合 计 97.18 －
2011年1－2月世宸机械主要销售明细情况如下：
客户名称 销售金额（万元） 销售产品
杭州圣浩物流有限公司 10.21 电源铁底板
浙江宇松科技有限公司 9.39 液晶屏支架
浙江小桥流水环境科技有限公司 6.93 机柜
杭州伊玛电子有限公司 4.20 光端机机壳
杭州鸿泉数字设备有限公司 2.50 车载定位器机壳
杭州博邦金属材料有限公司 2.36 电器安装架
其他零星销售 1.60 机壳等
合 计 37.19 －
由上表可见，自2010 年7 月起，世宸机械与发行人已不发生业务往来。
B、实际控制人转让世宸机械股权后，发行人与世宸机械的业务和资金往来
情况
2009 年6 月，发行人实际控制人洪爱金把世宸机械股权转让给关联方管长
周、洪爱荣，2010 年3 月，管长周、洪爱荣将世宸机械股权全部转让给曾尧，
自此，洪爱金将世宸机械的股权全部转让给无关联第三方。
转让之后，从2010 年4 月开始世宸机械不再成为发行人的关联方，但仍有
一些一季度的订单需要世宸机械完成，因此，在2010 年二季度仍旧存在向世宸
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机械采购的情况，自2010 年7 月开始，发行人与世宸机械不再发生交易。
截至2010 年9 月，发行人已将世宸机械的货款全部付清。2010 年7 月开始，
发行人与世宸机械除支付已发生交易的货款外，未再发生任何资金往来。
（14）保荐机构及发行人律师的核查意见
保荐机构认为：
①报告期内，因生产经营的需要，发行人向关联方进行采购，但所购的配件
并非发行人产品的核心元器件。随着发行人相应产品的技术、经验不断成熟、业
务不断完善，发行人逐步减少了关联采购的金额和比例。该等关联交易并未导致
发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方存在重大依赖，该等关联采购对发
行人报告期内的经营业绩不发生重大影响。
②报告期内，因科尔惠、世宸机械的业务类型、人员素质、管理风格等与发
行人高科技企业的基调不符，发行人实际控制人洪爱金将其持有的科尔惠、世宸
机械股权对外转让，股权转让真实、有效，不存在关联交易非关联化的情形，转
让后洪爱金及发行人在科尔惠、世宸机械中不存在潜在关联关系和利益关系。
③自2010 年7 月开始，发行人与科尔惠、世宸机械不再发生交易，因此，
发行人与科尔惠、世宸机械之间的关联采购对发行人本次发行上市不构成法律障
碍。
④科尔惠和世宸机械自2010 年7 月开始，除尚未结算的货款外，均未与发
行人发生业务和资金往来；成为发行人的非关联方后，科尔惠和世宸机械的业务
均独立自主展开，与发行人不存在同业竞争、潜在的同业竞争、关联关系和潜在
的关联关系。
发行人律师认为：
①报告期内，因生产经营的需要，发行人向关联方进行采购。随着发行人相
应产品的技术、经验不断成熟、业务不断完善，发行人逐步减少了关联采购的金
额和比例。该等关联交易并未导致发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方
存在重大依赖，该等关联采购对发行人报告期内的经营业绩不发生重大影响。
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②报告期内，因科尔惠、世宸机械的业务类型、人员素质、管理风格等与发
行人高科技企业的基调不符，发行人实际控制人洪爱金将其持有的科尔惠、世宸
机械股权对外转让，本次股权转让真实、有效，不存在关联交易非关联化的情形，
转让后洪爱金及发行人在科尔惠、世宸机械中不存在潜在关联关系和利益关系。
③自2010 年7 月开始，发行人与科尔惠、世宸机械不再发生交易，因此，
发行人与科尔惠、世宸机械之间的关联采购对发行人本次发行上市不构成法律障
碍。
④科尔惠和世宸机械自2010 年7 月开始，除尚未结算的货款外，均未与发
行人发生业务和资金往来；成为发行人的非关联方后，科尔惠和世宸机械的业务
均独立自主展开，与发行人不存在同业竞争、潜在的同业竞争、关联关系和潜在
的关联关系。
2、关联方销售
报告期内，公司向关联方销售及占同期营业收入的比例如下：
2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目 交易内容 金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
①关联方销售：
上海玄战
大客户接入、机
房设备管理系统
— — 118.56 1.44 802.32 17.99
海德网络 全部产品 — — 294.20 3.56 1,099.44 24.66
小 计 — — 412.76 5.00 1,901.76 42.65
②过往关联方成为非关联方后的销售：
海德网络 全部产品 35.10 0.30 596.75 7.23 — —
小 计 35.10 0.30 596.75 7.23 — —
③报告期内向关联方及过往关联方的销售（①+②）：
上海玄战
大客户接入、机
房设备管理系统
— — 118.56 1.44 802.32 17.99
海德网络 全部产品 35.10 0.30 890.95 10.79 1,099.44 24.66
合 计 35.10 0.30 1,009.51 12.23 1,901.76 42.65
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（1）关联销售的内容
①海德网络
该公司为拥有其自主品牌的电子经销商，主要为初灵股份经销大客户接入系
统产品，本身并不从事信息接入系统生产，其主要终端客户为省、市、县级电信、
移动等通信运营商。
A、设立海德网络的原因
设立海德网络和注册使用“ATEL”商标的主要原因就是为了利用海德网络
来贴近用户，方便发行人及时了解市场需求和变化，加快市场响应能力。
初灵有限自成立以来一直注重产品的研发，较早掌握大客户接入产品的核心
技术。因受到成立初期资金实力小、客户资源少等因素制约，初灵有限采用贴牌
销售，以自有技术为当时拥有市场资源的公司贴牌生产大客户接入产品，并为其
提供技术支持。贴牌销售可以较快实现产品的市场化，但其影响企业及时了解市
场需求及变化，不利于初灵有限后续开发产品，长期采用该销售模式将制约初灵
有限的持续发展。当时若初灵有限直接以自有品牌销售，原有贴牌合作客户将会
起很大戒心，难以继续合作。为解决这种两难状况，初灵有限决定由原大股东主
持成立海德公司，以海德品牌“ATEL”进行销售。一方面可以解决市场信息反
馈问题，另一方面易于维持与原有贴牌客户的合作关系。海德网络在一定程度上
消除贴牌销售造成的信息不畅问题，并为初灵有限逐步壮大自有销售团队、积累
客户资源赢得时间和空间。这种即坚持独立又灵活开拓市场的做法，使得初灵有
限最终得以发展和壮大。
B、发行人借助海德网络和“ATEL”商标的主要内容和期限
发行人借助海德网络的主要目的是通过海德网络贴近用户、及时了解市场需
求和变化，并不存在利用海德网络和“ATEL”商标作为自主品牌加以推广的意
图，也未直接使用“ATEL”商标和利用海德网络名义进行过营销活动。
在实际控制人转让海德网络股权前，发行人除向海德网络贴牌销售外，只借
助海德网络来了解客户的需要、搜集行业发展的资料和数据。实际控制人转让海
德网络股权后，双方在此方面的合作即告终止。
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1-1-164
C、实际控制人转让海德网络股权的原因
海德网络在一定程度上消除贴牌销售造成的信息不畅问题，曾为初灵有限逐
步壮大自有销售团队、积累客户资源赢得时间和空间。但随着下游客户招标模式
及公司销售模式的转变，海德网络已逐年不适应市场需求，主要体现在：
a．中国电信、中国移动等通信运营商的招标模式逐步由原来的各分子公司
自行招标采购，转变为集团总部统一招标采购。通信运营商在招标报名过程中对
投标人设定了诸如最低资本金、供应商须为生产厂商、拥有设计及生产能力等方
面的条件限定。由此，海德网络无法进入到通信运营商、广电系统的合格供应商
体系，现有销售渠道将失去使用价值。报告期内，公司对海德网络实现的销售额
分别为1,099.44 万元、890.95 万元以及35.10 万元，占同期营业收入的比例分别
为24.66%、10.79%以及0.30%。其中：2010 年，对海德网络的销售已大幅下降，
且均是对已购设备的后续维护。
b．公司为打造初灵品牌、扩大信息接入系统以自主品牌进行直销的比例，
大幅缩减了对海德网络等经销商的贴牌销售比例。报告期内，公司以自有品牌实
现的销售收入占当期营业收入的比例分别为38.07%、50.72%和68.56%。
海德网络的主要营销团队都是由发行人原实际控制人何军强先生引入公司，
并一直由其进行沟通管理。何军强先生技术出身，对海德网络销售人员的管理较
为松散。发行人原股东何军强先生、朱仁昌先生退出初灵有限时，海德网络作为
发行人的销售公司与发行人一并转由洪爱金先生控制。洪爱金先生接手海德网络
后试图对其人员的管理、公司的运作等进行重新布局，但由于海德网络的现状，
洪爱金先生的销售理念和方法未能在海德网络贯彻执行。因此，洪爱金先生加大
对发行人自身营销团队的建设，发行人的销售团队不断壮大，销售能力不断提高。
报告期初，发行人已具备独立的销售渠道及直接面向市场独立营销的能力。
鉴于上述原因，2009 年6 月，实际控制人洪爱金将海德网络的股权转让给
无关联第三方。
D、结束与海德网络的合作后发行人业务模式的变化情况
结束与海德网络的合作后，发行人业务模式没有发生重大变化，主要体现在
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以下几个方面：
a．从报告期初开始，发行人在总的销售方针上一直采取“直销和经销相结
合、努力发展直销”、“贴牌生产和自主品牌生产相结合、优先发展自主品牌”的
销售策略，该策略并未因停止与海德网络交易而发生变化，与之相适应的发行人
的研发模式、生产模式和管理模式等也均未因此而发生变化。
b．发行人从未直接使用过“ATEL”商标，也未利用海德网络名义进行过营
销活动，因此海德网络成为非关联方，对发行人营销组织、营销手段等也不产生
影响。
c．海德网络对发行人经营的意义在于能够贴近用户、及时了解市场需求和
变化，但是随着发行人自身营销队伍的壮大、自主品牌销售比例的提高以及直销
比例的增加，海德网络在发行人了解客户需要、搜集行业发展资料中的作用已越
来越小，对发行人的研发和生产不会产生重大影响。
E、结束与海德网络的合作后对发行人的影响
结束与海德网络的合作，并未对发行人产生重大不利影响，主要原因如下：
a．发行人对海德网络的销售主要为贴牌销售，报告期内，随着公司综合实
力的不断增强，“直销和经销相结合、努力发展直销”、“贴牌生产和自主品牌生
产相结合、优先发展自主品牌”的销售策略取得明显成效。2010 年，发行人以
自有品牌实现的销售收入占当期营业收入的比例达到68.56%，贴牌生产销售在
发行人产品营业收入中的占比逐步降低，终止对海德网络的贴牌销售并不会对发
行人的销售收入和盈利能力造成重大影响；
b．发行人与海德网络停止交易后，财务状况延续过去3 年的持续增长情况，
产品毛利率继续维持较高水平，盈利能力得以进一步提升。2010 年营业收入、
净利润较2009 年分别增长43.88%和47.89%，未出现因停止为海德网络贴牌生
产而对发行人造成重大不利影响的情形；
c．目前通信运营商在招标报名过程中多对投标人设定了诸如最低资本金、
供应商须为生产厂商、拥有设计及生产能力等方面的条件限定，因此，海德网络
无法进入到通信运营商、广电系统的合格供应商体系，其信息接入设备销售业务
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1-1-166
日趋萎缩，是否继续与海德网络进行业务不足以对发行人产生重大不利影响。
②上海玄战
A、2005 年－2007 年上海玄战与发行人之间业务合作的变化
2005 年洪爱金拥有初灵有限25%的股权，是当时主要股东之一，为了利用
初灵有限研发和生产优势及自身销售经验在上海市场开展大客户接入系统经销
业务，洪爱金先生出资设立上海玄战。上海玄战成立后从初灵有限购入产品对外
销售，同时协助初灵有限维护上海地区客户。
2006 年7 月，洪爱金先生取得初灵有限的实际控制权后，将上海玄战积累
的客户资源转移到初灵有限，所有销售均通过初灵有限实现。例如，上海网程通
信科技发展有限公司就是上海玄战原有客户资源。
客户资源转移后，2007 年上海玄战已无业务开展，基本无对外销售。
B、2008 年上海玄战与发行人业务合作及其原因
a．合作原因
发行人与上海宽岱电讯科技发展有限公司一直保持良好的合作关系，2008
年双方决定增加发行人供应产品的品种。上海宽岱电讯科技发展有限公司作为一
家主要客户为上海及周边地区运营商的经销商，向发行人提出，因2008 年增加
的新产品有部分产品用于替代同类进口产品，建议发行人通过注册在上海的公司
进行销售，并承担一些售后服务工作，通过本地化服务来增强最终用户——运营
商对国内产品的使用信心。该措施为短期行为，经过一定时间，运营商认可了发
行人的产品，发行人即可自行供应和维护，不需要通过上海的公司周转。发行人
认为作为一个短期行为，在上海设立子公司并非最佳选择，可以借助上海玄战来
实现这一目标。
此外，为避免因没有业务而被工商行政管理部门吊销营业执照，上海玄战需
要在2008 年实现一定金额的销售。
综合以上情况，发行人决定在上海玄战的帮助下，通过上海玄战向上海宽岱
电讯科技发展有限公司供应产品。
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1-1-167
b．合作的情况
2008 年，初灵有限以合理的价格通过上海玄战向上海宽岱电讯科技发展有
限公司进行销售；为帮助初灵有限的市场开拓和客户维护，上海玄战加强了财务
力量，重新招聘了少量营销和售后服务人员，并承担了相应的费用。
c．2009 年上海玄战与发行人业务合作的终止
经过一年左右的运作，发行人已经获得了最终客户运营商的信任，已经不需
要上海玄战居中周转了；同时，为避免同业竞争、减少关联交易、保持业务的独
立性，发行人拟不再通过上海玄战进行上海市场的维护，故当年除向上海玄战销
售一些上年结存下来的尾单外，自2009 年8 月不再与上海玄战进行关联交易，
2009 年的交易价格也基本与市场价格持平。上海玄战也随即停止了相关业务的
开展，遣散了所有的营销和售后服务人员。
d．停止合作后上海玄战和发行人的业务开展情况
停止合作后，上海玄战除投资发行人外，不再开展其他业务。2010 年3 月，
上海玄战变更了经营范围，变更后的经营范围为“电子产品科技领域内的技术咨
询，实业投资，投资咨询（除金融证券）”。由于经营范围变更为实业投资，上海
玄战即使无经营销售，也不存在被吊销营业执照的风险。
（2）关联销售定价公允性的说明
①对海德网络销售的价格对比
定价依据：参照市场价协商确定。
经将公司与海德网络、公司与无关联第三方销售合同及发票进行抽样，选取
2008－2009 年公司销售给海德网络的70%的产品，将其价格与公司对无关联第
三方销售价格进行比较，所抽查的样本显示，公司对海德网络的销售价格与无关
联第三方大客户销售价格相差不大，比例均小于5%，公司对海德网络的关联销
售价格是公允的。
A、2008 年向海德网络销售的主要产品售价与向无关联第三方销售价格比
较：
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对海德销售 对无关联第三方销售
产品名称 金额
（元）
数量
（件）
平均单
价（元）
数量
（件）
平均单价
（元）
价格差异
（%）
CABLE 主端 1,069,401.71 665 1,608.12 34 1,566.11 2.61
NAC-17 596,233.39 1,436 415.20 1,228 434.48 -4.64
机框 451,982.00 463 976.20 646 941.13 3.59
CABLE 从端 437,974.36 1,767 247.86 4,407 241.84 2.43
NAC-03-CEN 417,123.52 964 432.70 174 452.56 -4.59
NAC-28-CEN 371,255.52 334 1,111.54 24 1,111.11 0.04
NAC-27-卡 346,817.52 649 534.39 8 530.21 0.78
NAC-32-220V 339,291.28 359 945.10 5 940.17 0.52
FOM-FE1-CEN 326,733.68 883 370.03 10 381.52 -3.11
V03 271,405.14 92 2,950.06 36 3,002.14 -1.77
Q01 257,308.35 781 329.46 614 343.13 -4.15
NAC-02 248,356.13 683 363.63 921 367.49 -1.06
FOM-4E1-优 222,670.18 407 547.10 174 555.56 -1.55
FOM-FE1-48V 208,276.90 406 513.00 279 512.82 0.03
V03-30-S，48V，SC 双纤，
网管
195,427.35 59 3,312.33 19 3,268.11 1.34
V05 187,818.81 83 2,262.88 36 2,331.43 -3.03
Q03 152,333.34 145 1,050.57 54 1,094.33 -4.17
FOM-4E1-CEN 141,830.89 336 422.12 215 434.47 -2.93
FOM-ETH-48V 129,794.88 205 633.15 149 640.11 -1.10
FOM-ETH-优 107,895.73 173 623.67 8 623.93 -0.04
NAC-03-220V 104,256.41 214 487.18 25 491.62 -0.91
FOM-4E1-220V 101,709.41 190 535.31 898 529.91 1.01
FOM-FE1-卡，20-40KM，
FC
97,085.48 200 485.43 180 483.76 0.34
NAC-03-48V 92,803.43 178 521.37 215 525.34 -0.76
FOM-V35 89,568.38 173 517.74 755 537.87 -3.89
FOM-ETH-220V 89,188.03 145 615.09 43 602.86 1.99
NAC-03-220V-优 83,299.15 164 507.92 889 508.40 -0.09
FOM-V35-CEN 75,081.87 181 414.82 4 411.56 0.79
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1-1-169
NAC-27-48V 74,940.58 108 693.89 37 705.71 -1.70
NAC-27-220V 74,507.70 111 671.24 561 668.40 0.42
FOM-FE1-CEN-SC 单模双
纤20KM-网管
68,803.42 115 598.29 16 598.29 0.00
M10-48V 66,854.68 206 324.54 129 311.27 4.09
V03-15 路-220V 66,490.60 30 2,216.35 5 2,307.69 -4.12
SNMP 51,953.40 124 418.98 181 424.37 -1.29
FOM-16E1 50,741.00 48 1,057.10 12 1,068.38 -1.07
FOM-FE1-220V 48,709.40 103 472.91 130 470.09 0.60
合计 7,715,923.63
当期对海德销售收入 10,994,411.86
样本占当期对海德销售收
入的比例（%）
70.18
－
B、2009 年向海德网络销售的主要产品售价与向无关联第三方销售价格比
较：
对海德销售 对无关联第三方销售
产品名称 金额
（元）
数量
（件）
平均单价
（元）
数量
（件）
平均单价
（元）
价格差异
（%）
FOM-FE1 952,161.78 1,992 477.99 1,319 499.54 -4.51
M10 759,417.98 2,668 284.64 2,901 277.67 2.45
NAC-03 758,262.82 1,655 458.16 2,098 471.95 -3.01
CABLE 从端 675,502.26 2,960 228.21 535 227.96 0.11
FOM-4E1 468,067.56 910 514.36 2,468 534.61 -3.94
V03-30 路-220V 456,024.54 147 3,102.21 25 3,150.43 -1.55
CABLE 主端 342,852.16 209 1,640.44 63 1,628.00 0.76
FOM-V35 277,542.74 552 502.79 979 513.71 -2.17
220V 双电源机框-新 254,999.58 264 965.91 15 1,000.97 -3.63
NAC-17-48V-优 212,999.08 482 441.91 426 429.25 2.86
NAC-32 209,442.50 240 872.68 4 854.70 2.06
NAC-27 194,041.89 300 646.81 277 649.97 -0.49
NAC-02 189,922.69 535 355.00 1,386 350.96 1.14
FOM-ETH-220V 169,030.77 317 533.22 95 555.56 -4.19
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1-1-170
NAC-17-CEN 158,116.44 455 347.51 8 358.97 -3.30
48V 双电源机框-新 149,572.55 140 1,068.38 140 1,036.55 2.98
NAC-17-220V 138,476.44 332 417.10 340 427.35 -2.46
合计 6,366,433.79
当期对海德销售收入 8,909,507.71
样本占当期对海德销售收
入的比例（%）
71.46
－
2010 年，发行人向海德网络销售信息接入系统产品35.10 万元，全部发生在
第一季度。经将发行人与海德网络、发行人与无关联第三方销售合同及发票进行
抽样，选取2010 年第一季度发行人销售给海德网络的70%的产品，将其价格与
发行人对无关联第三方销售价格进行比较，所抽查的样本显示，公司对海德网络
的销售价格与无关联第三方大客户销售价格相差不大，比例均小于5%，公司对
海德网络的销售价格是公允的。
2010 年第一季度向海德网络销售的主要产品售价与向无关联第三方销售价
格比较：
对海德销售 对无关联第三方销售
产品名称 金额
（元）
数量
（件）
平均单价
（元）
数量
（件）
平均单价
（元）
价格差异
（%）
NAC-17 62,418.80 148 421.75 18 435.90 -3.35
M10 45,833.33 162 282.92 659 271.85 3.91
BC40[注] 32,905.98 11 2,991.45 19 2,986.95 0.15
FOM-ETH 32,034.19 56 572.04 106 582.00 -1.74
FOM-FE1 31,264.96 66 473.71 88 482.81 -1.92
NAC-27 31,230.77 48 650.64 100 649.40 0.19
NAC-02 13,162.39 39 337.50 95 348.00 -3.11
合计 248,850.43
当期对海德销售收入 351,041.82
样本占当期对海德销售收
入的比例（%）
70.89
－
注：采取大客户政策的无关联第三方未采购BC40 系列产品，故用其他无关联客户销
售单价进行对比。
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1-1-171
选取的可比无关联第三方为与海德网络享受平等大客户价格政策的客户；公
司给予部分合作时间较长、交易额较高、信誉较好的重点区域经销商大客户价格
政策。享受这一政策的无关联第三方客户主要有：武汉烽火网络有限责任公司、
艾赛通讯技术(杭州)有限公司、上海宽岱电讯科技发展有限公司、上海网程通信
科技发展有限公司、温州市创力电子有限公司和比特瑞旺集团等。以2010 年为
例，上述公司销售总额占经销客户销售总额的65.24%。
②对上海玄战销售定价公允性说明
2008 年，发行人拟由上海玄战为其开拓市场并维护上海地区客户，发行人
参照公司期间费用率作为折扣率向上海玄战提供商品，上海玄战再销售给上海地
区客户，以弥补其开拓市场及进行客户维护的开支。报告期内，公司对上海玄战
销售情况如下：
单位：万元
项 目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度
公司对上海玄战销售额 － 118.56 802.32
上海玄战对外销售额 － 119.45 1,043.70
优惠幅度（%） － 0.75 23.13
公司通过上海玄战实现的销售节约了公司的当期费用。公司2008 年对上海
玄战销售金额较大，优惠幅度为23.13%，与公司当期费用率基本持平，因此对
当年经营成果不构成重大影响。2009 年，发行人获得了最终客户运营商的信任，
已经不需要上海玄战居中周转，同时为了避免同业竞争、减少关联交易、保持业
务的独立性，发行人向上海玄战的销售价格与市场价格基本持平。自2009 年8
月起，发行人已不再与上海玄战进行上述交易。
（3）关联交易审批程序
公司与上海玄战、海德网络的关联销售均已按照公司当时执行的内部制度由
总经理办公会议审议通过，经执行董事批准并签订了相应的年度销售协议。2010
年8 月6 日，发行人召开2010 年第二次临时股东大会，对发行人2007－2009
年度与上海玄战、海德网络的关联销售事项进行了审议，认为前述关联交易履行
了相应决策程序。关联股东上海玄战回避表决。
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1-1-172
（4）关联方基本情况简介
①海德网络
A、海德网络自设立以来的股本演变情况
a． 2002 年6 月设立
海德网络系由何军强、朱仁昌、洪爱金于2002 年6 月12 日共同以货币方式
出资设立，海德网络成立时的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
何军强 45.00 45.00
朱仁昌 30.00 30.00
洪爱金 25.00 25.00
合 计 100.00 100.00
b． 2006 年6 月第一次股权转让
2006 年6 月，何军强、朱仁昌分别将其持有的海德网络股权转让给洪爱金。
本次股权转让完成后，海德网络的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
洪爱金 100.00 100.00
合 计 100.00 100.00
c． 2009 年6 月第二次股权转让
2009 年6 月，洪爱金将其持有的海德网络100%的股权以每股1 元的价格分
别转让给李宏伟和金宁。本次股权转让完成后，海德网络的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
李宏伟 80.00 80.00
金 宁 20.00 20.00
合 计 100.00 100.00
自2009 年6 月股权转让完成之日起，发行人与海德网络之间不存在关联关
系。
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1-1-173
B、海德网络实际从事的主要业务及与发行人主要业务的关系
海德网络在洪爱金先生向无关联第三方转让前，主要以自有品牌“ATEL”
从事大客户接入系统的销售，其产品主要由发行人贴牌生产，海德网络亦是发行
人主要经销商客户之一。
转让以后，海德网络的销售情况如下：
目前，海德网络实际从事的主要业务为宽带语音（VOIP）协议转换器经销、
设备安装、软件销售。自2010 年4 月起，海德网络与发行人已无业务往来。
a．海德网络2010 年以来的销售情况
金额（万元）
项目
2010 年 2011 年1－2 月
信息接入产品（大客户接入系统） 226.69 2.61
宽带语音（VOIP）协议转换器经销 269.53 22.04
设备安装 － －
软件销售 － －
合计 496.23 24.65
b．收入分类说明
2010 年海德网络前十大客户的销售分类
单位：万元
客户名称 销售额
其中：宽带语音
协议转换器
其中：信息接
入产品
中国电信股份有限公司宁波分公司 183.47 85.42 98.05
中国联合网络通信有限公司四川分公司 192.53 148.16 44.37
陕西顺丰通信网络有限公司 54.57 7.60 46.97
中国电信股份有限公司丽水分公司 12.75 12.75 －
中国电信股份有限公司曲靖分公司 8.64 4.56 4.08
成都网阔信息技术有限公司 4.04 4.04 －
中国电信股份有限公司甘南分公司 6.21 4.84 1.37
广东省电力通信公司 1.88 － 1.88
丽水广播电视传输网络有限公司 1.55 1.33 0.23
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1-1-174
陕西泰高电子科技有限公司 0.98 0.84 0.14
合 计 466.62 269.53 197.09
2011 年1－2 月海德网络主要客户的销售分类
单位：万元
客户名称 销售额
其中：宽带语音
协议转换器
其中：信息接
入产品
中国联合网络通信有限公司四川分公司 18.92 18.76 0.16
成都伟业科技有限责任公司 4.12 2.08 2.05
合 计 23.04 20.84 2.21
（a）信息接入产品（大客户接入系统）
2010 年以来，海德网络2010 年3 月前从发行人处购买的存货陆续开票销售，
因此2010 年至2011 年仍有信息接入产品的销售收入。
截至2010 年12 月31 日，海德网络从发行人处购买的大客户接入系统产品
尚有部分未向客户开票销售，成本金额为134.87 万元，根据发行人2009 年大客
户接入系统产品的平均毛利率45.24%估算，发行人向海德网络销售该部分产品
产生的毛利为61.02 万元，占发行人2009 年度利润总额2,435.12 万元的2.51%，
影响较小。
（b）宽带语音（VOIP）协议转换器经销
该部分业务为李宏伟、金宁接手海德网络后利用海德网络原有的营销渠道开
展的经销业务。
海德网络开展的宽带语音（VOIP）协议转换器经销业务，虽然也属于信息
接入系统范畴，主要销售对象也为运营商，但与发行人的现有业务，仍存在较大
差异，具体情况如下：
首先，VoIP(Voice over Internet Protocol)是一种以IP 电话为主的技术。VoIP
最大的优势是能广泛地采用Internet 和全球IP 互连的环境，可以在IP 网络上便
宜的传送语音、传真、视频和数据等业务。
发行人目前的大客户接入系统产品均基于专网专用类型，业务不涉及普通互
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1-1-175
联网的接入，如发行人目前与语音业务有关的只有一种“大客户语音数据混合信
息接入方案”，但该产品只应用于专网专用，不应用于普通的互联网。
其次，海德网络目前经销的宽带语音（VOIP）协议转换器等产品，均采购
自华南地区，与发行人无关联；而发行人的大客户接入系统产品均为自行生产。
（c）设备安装
该业务为李宏伟、金宁接手海德网络后新开发的业务之一，主要为运营商采
购的设备进行安装调试工作。
2010 年1 月，海德网络与中国电信集团公司浙江网络资产分公司签订安装
服务合同，合同总金额30 万元，2011 年3 月，海德网络开票确认收入6.8 万元。
2011 年3 月，海德网络向中国电信股份有限公司陕西分公司开票确认安装
服务费4.5 万元。
（d）软件销售
该业务为李宏伟、金宁接手海德网络后新开发的业务之一。2011 年2 月，
海德网络与中国电信股份有限公司甘肃分公司签订《软件销售合同》，海德网络
向中国电信股份有限公司甘肃分公司销售呼叫中心软件“客户寻呼系统”，定价
9 万元，目前尚未确认收入。
C、海德网络主要财务状况
单位：万元
项 目
2010 年
12 月31 日
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
资产总计 692.07 738.93 810.69
负债合计 336.99 359.31 418.80
净资产 355.08 379.62 391.88
营业收入 496.23 960.33 1,339.36
利润总额 -24.54 -12.26 6.82
净利润 -24.54 -12.26 4.49
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1-1-176
D、海德网络合法合规情况
根据高新区（滨江）工商分局、杭州市地方税务局高新（滨江）税务分局、
杭州市滨江区国家税务局、杭州市环境保护局滨江区分局、中华人民共和国杭州
海关出具的证明文件，2007 年至2010 年4 月期间海德网络在工商、税务、环保
和海关方面不存在因发生违法违规行为而受到行政处罚的情形。
E、发行人与海德网络关联交易与其主要业务的关系及占海德网络报告期内
营业收入或营业成本的比例
海德网络为拥有自主品牌的经销商，主要销售大客户接入系统产品。海德网
络自身并不从事产品的研发和生产，而是委托发行人等生产厂商贴牌生产，因此
海德网络向发行人采购信息接入系统产品，是其正常经销的方式；海德网络为发
行人代理进口SPC 芯片，属于其临时性的进口业务代购，自2009 年以后，发行
人采购SPC 芯片全部改由从无关联代理商处采购，海德网络的该项业务已停止。
关联销售和采购占海德网络报告期内营业收入或营业成本的比例
2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目 交易内容 金额
（万元）
占海德网
络收入/
成本的比
重（%）
金额
（万元）
占海德网
络收入/
成本的比
重（%）
金额
（万元）
占海德网
络收入/成
本的比重
（%）
向海德网络销售 全部产品 35.10 9.53 890.95 119.33 1,099.44 96.81
向海德网络采购 SPC 芯片 — — 7.84 0.82 103.27 7.71
注：2009 年度发行人向海德网络销售的产品，海德网络并未全部当年实现销售，故关
联交易占海德网络成本的比重超过100%。
2008 年－2010 年，发行人向海德网络销售产品共计2,025.49 万元，同期海
德网络营业成本总计2,179.84 万元，发行人的关联销售占海德网络营业成本的比
例为92.92%。
F、报告期内海德网络采购发行人产品后实际销售情况、主要最终客户及销
售金额、销售价格、货款回收情况
a．报告期内海德网络采购发行人产品后实际销售情况
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1-1-177
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
海德网络营业收入（万元） 496.23 960.33 1,339.36
海德网络对初灵股份的销售（万元） － 7.84 103.27
扣除关联销售后海德网络的实际对外销售收入
（万元）
496.23 952.49 1,236.09
对外销售平均单价（元） 832.24 864.23 879.82
b．主要最终客户及销售金额
2008 年前十大客户及其占当年实际对外销售收入的比重
编号 客 户 销售额（万元）
1 印度excellent computers 公司 353.48
2 浙江省电信有限公司宁波分公司 212.49
3 衢州市广播电视网络中心 118.44
4 陕西顺丰通信网络有限公司 86.38
5 云南省电信有限公司普洱市分公司 60.33
6 中国电信股份有限公司甘肃分公司 55.10
7 台州市广播电视网络传输中心 46.44
8 浙江省电信有限公司丽水市分公司 46.21
9 陕西省电信有限公司咸阳市分公司 34.21
10 中国联通有限公司四川分公司 32.85
－ 合 计 1,045.94
－ 前十大客户占当年实际对外销售收入的比例 84.62%
2009 年前十大客户及其占当年实际对外销售收入的比重
编号 客 户 销售额（万元）
1 浙江省电信有限公司宁波分公司 162.69
2 中国联通四川分公司 106.67
3 陕西顺丰通信网络有限公司 68.59
4 云南省电信有限公司曲靖市分公司 67.93
5 中国联合通信有限公司德阳分公司 51.59
6 中国联合通信有限公司巴中分公司 32.13
7 浙江衢州市广播电视传输网络有限公司 53.25
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1-1-178
8 中国电信集团公司宝鸡电信公司 54.23
9 浙江省电信有限公司丽水市分公司 27.83
10 云南省电信有限公司普洱市分公司 21.33
－ 合 计 646.24
－ 前十大客户占当年实际对外销售收入的比例 67.85%
2010 年度前十大客户及其占当年实际对外销售收入的比重
编号 客 户 销售额（万元）
1 中国电信股份有限公司宁波分公司 183.47
2 中国联合网络通信有限公司四川分公司 192.53
3 陕西顺丰通信网络有限公司 54.57
4 中国电信股份有限公司丽水分公司 12.75
5 中国电信股份有限公司曲靖分公司 8.64
6 成都网阔信息技术有限公司 4.04
7 中国电信股份有限公司甘南分公司 6.21
8 广东省电力通信公司 1.88
9 丽水广播电视传输网络有限公司 1.55
10 陕西泰高电子科技有限公司 0.98
－ 合 计 466.62
－ 前十大客户占当年实际对外销售收入的比例 94.03%
c．货款回收情况
单位：万元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
期初应收账款 284.25 185.29 227.74
本期销售新增应收款 580.17 1,121.79 1,506.97
本期回款 735.91 1,022.83 1,549.42
期末应收账款 128.51 284.25 185.29
由上表可见，海德网络货款回收情况较好，截至2010 年12 月31 日，海德
网络应收账款余额为128.51 万元，金额较小。
G、实际控制人未将海德网络纳入发行人并将海德网络股权转让的原因
详见本节之“三、关联交易”之“（一）经常性关联交易”之“2、关联方销
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售”之“（1）关联销售的内容”之“①海德网络”。
H、实际控制人转让海德网络股权的过程
a．股权转让所履行的程序
（a）2009 年6 月2 日，海德网络股东作出决定，同意洪爱金将其持有的海
德网络的20%即20 万股股权转让给金宁，同意洪爱金将其持有的海德网络的
80%即80 万股股权转让给李宏伟。
（b）2009 年6 月2 日，洪爱金分别与李宏伟、金宁签署了《股权转让协议》。
（c）2009 年6 月2 日，李宏伟和金宁签署了修订后的《海德网络科技有限
公司章程》。
（d）2009 年7 月，海德网络办理了本次股权转让的工商变更登记手续，杭
州工商局滨江分局以（滨）准予变更[2009]第014146 号文件核准了本次股权转
让。
b．受让方的基本情况及其与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高
级管理人员的关系
最近十年履历
姓名
时间 工作单位 职 位
2000.1～2001.6 浙江大学之江校区 学工办主任
2001.7～2003.3 浙江大学宁波理工学院 学生处长
2003.3 至今 杭州博科思科技有限公司 董 事
李宏伟
2009.6 至今 海德网络 监 事
1997～2004.10 北京台联通讯设备有限公司 销 售
金 宁 2004.11～2009.6 广州市高科通讯设备有限公司 销 售
2009.6 至今 海德网络 董事、经理
经核查，李宏伟、金宁与发行人、发行人实际控制人洪爱金、发行人董事、
监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
c．受让方受让海德网络股权的原因
本次股权转让的受让方李宏伟、金宁均长期从事电信运营商业务，看好海德
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网络搭建的销售网络，且认为股权转让价格合理，因此形成受让海德网络的意愿。
d．2009 年6 月股权转让的定价依据及付款情况
虽然股权转让时，海德网络的账面净资产高于注册资本，但考虑到其实际经
营状况，经交易双方协商，洪爱金将其持有的海德网络100%的股权以每股1 元
的价格分别转让给李宏伟和金宁。
李宏伟和金宁以现金方式分别向洪爱金支付了全部股权转让款；就本次股权
转让，交易双方之间不存在潜在纠纷，亦不存在委托持股的情形。
I、转让后海德网络与发行人发生的各项交易情况及交易价格的公允性、交
易的必要性和持续性
a．交易情况及交易价格的公允性
2009 年7－12 月，发行人向海德网络销售信息接入系统产品596.75 万元。
2010 年，发行人向海德网络销售信息接入系统产品35.10 万元，全部发生在第一
季度。交易价格参照市场价协商确定，详见本节之“三、关联交易”之“（一）
经常性关联交易”之“2、关联方销售”之“（2）关联销售定价公允性的说明”
之“①对海德网络销售的价格对比”。
b．交易的必要性和持续性
2009 年海德网络成为非关联方后，发行人向其销售金额较大，主要系年初
与海德网络签订的合同仍旧需要执行。2010 年开始，发行人就基本不再向海德
网络销售产品，所发生的35.10 万元交易均为已购设备的后续维护，均发生在
2010 年一季度。自2010 年4 月开始，发行人与海德网络不再发生交易，发行人
不存在关联交易非关联化的情况。
J、未来与海德网络之间的交易对发行人独立性、财务状况及持续发展的具
体影响
自2010 年4 月开始，发行人与海德网络不再发生交易。因此，发行人的销
售完全依靠自身的营销团队，销售的独立性完全体现。
同时，发行人与海德网络停止交易后，财务状况延续过去3 年的持续增长情
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况，产品毛利率继续维持较高水平，盈利能力得以进一步提升，持续发展能力进
一步增强。
②上海玄战
A、上海玄战自设立以来的股本演变情况及主要财务状况
a．2005 年10 月设立
上海玄战由自然人洪爱金、罗权于2005 年10 月26 日共同以货币资金出资
设立，注册资本为50 万元。其设立时股权结构如下：
序号 股东名称 金额（万元） 比例(%)
1 洪爱金 32.50 65.00
2 罗 权 17.50 35.00
合 计 50.00 100.00
上海玄战设立时，根据当时的《公司法》要求，公司的股东不得少于两名，
故洪爱金与罗权约定，由罗权代洪爱金持有上海玄战35%的股权，洪爱金实际持
有上海玄战100%的股权。
b．2009 年12 月股权转让和增资
2009 年12 月28 日，为规范持股行为，经上海玄战股东会决议，同意罗权
将其持有上海玄战35%的股权转让给洪爱金，同时上海玄战增资450 万元，由洪
爱金以货币资金出资。
同日，罗权与洪爱金签订了《股权转让协议》，罗权将其代洪爱金持有的上
海玄战17.50 万元的股权变更为由洪爱金持有。本次股权转让完成后，上海玄战
的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
洪爱金 500.00 100.00
合 计 500.00 100.00
B、上海玄战主要财务状况
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单位：万元
项 目
2010 年
12 月31 日
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
资产总计 2,470.08 2,136.11 2,502.01
负债合计 - 31.97 574.31
净资产 2,470.08 2,104.14 1,927.70
营业收入 - 119.45 1,143.04
利润总额 -82.38 323.66 103.54
净利润 -84.07 319.18 95.39
注：上述数据均为母公司报表数，非合并口径。
C、上海玄战的主要业务与发行人主要业务的关系
报告期内，上海玄战主要业务为股权投资。发行人改制之前，上海玄战曾利
用其地缘优势，为发行人开拓并维护上海地区客户。
D、上海玄战为发行人进行市场开拓、培育维护客户的具体原因及必要性
详见本节之“三、关联交易”之“（一）经常性关联交易”之“2、关联方销
售”之“（1）关联销售的内容”之“②上海玄战”。
E、采购后上海玄战的实际销售情况、主要最终客户及销售金额、销售价格、
货款回收情况，上述关联交易占上海玄战报告期内营业成本的比例
报告期内上海玄战采购发行人产品后实际销售情况：
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
上海玄战营业收入（万元） － 119.45 1,143.04
对外销售平均单价（元） － 484.00 484.52
上海玄战当年货款回收情况（万元） － 466.33 810.65
关联交易占上海玄战当年营业成本的比重（%） － 100.00 91.82
报告期内，上海玄战从发行人采购的货物全部销售给无关联经销商上海宽岱
电讯科技发展有限公司，全部货物均已实现销售，货款均已收回。
F、发行人与上海玄战关联交易公允性
详见本节之“三、关联交易”之“（一）经常性关联交易”之“2、关联方销
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售”之“（2）关联销售定价公允性的说明”之“②对上海玄战销售定价公允性说
明”。
G、关联交易对发行人经营成果的影响及对本次发行上市是否构成影响
发行人2008 年对上海玄战的销售优惠幅度为23.13%，但同时通过上海玄战
实现的销售节约了发行人的当期费用，发行人2008 年当期费用率为21.40%（扣
除财务费用的当期费用率为21.47%），与之基本相当，因此对发行人当期的经营
成果影响不大。2009 年发行人对上海玄战的销售价格与市场价格基本持平，且
交易金额只有118.56 万元，占发行人2009 年营业收入的1.44%，对发行人当期
的经营成果影响很小。
2008 年和2009 年度，由于发行人向上海玄战销售商品，上海玄战再对外销
售，由此上海玄战在2008 年和2009 年度共产生利润总额（扣除投资收益）为-63.27
万元。换言之，如上述关联交易不通过上海玄战，而由发行人直接对外销售，则
发行人2008 年和2009 年的利润总额将下降63.27 万元。该金额对应发行人2008
年的利润总额1,027.05 万元只占6.16%；对应于2009 的利润总额2,435.12 万元
只占2.60%；对应于发行人2008 年和2009 年利润总额合计3,462.18 万元只占
1.83%，比例均较小，对发行人报告期内的经营业绩不发生重大影响。
同时，上海玄战帮助发行人进行市场开发、客户维护，主要集中在上海宽岱
电讯科技发展有限公司上，报告期内上海地区的其他客户如上海网程通信科技发
展有限公司等十余家客户，均由发行人自行开拓和维护。因此，发行人在2008
年至2009 年并不存在依赖上海玄战进行市场开发、客户维护的情况，发行人的
销售存在独立性。
（5）保荐机构及发行人律师的核查意见
①保荐机构及发行人律师关于发行人与海德网络关联交易的核查意见
A、保荐机构关于发行人与海德网络关联交易的核查意见
a．报告期内，发行人存在因处于业务发展初期而通过关联方海德网络的销
售渠道销售产品的情形，但占报告期内发行人各年度营业收入的比重除2008 年
外均较小，且该等关联交易价格公允。随着业务不断发展，发行人扩大了自行对
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外销售的比重，减少了关联销售的金额和比例，至2010 年该等关联销售占营业
收入的比例已减少至0.30%，并自2010 年4 月开始发行人与海德网络不再发生
交易。因此该等关联交易对发行人报告期内的经营业绩不发生重大影响，并未导
致发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方存在重大依赖。
b．报告期内，因海德网络不适应目前通讯市场的发展、无法贯彻发行人实
际控制人的战略等因素，发行人实际控制人洪爱金将其持有的海德网络股权对外
转让，本次股权转让真实、有效，不存在关联交易非关联化的情形，转让后洪爱
金及发行人在海德网络中不存在潜在关联关系和利益关系。
c．发行人借助海德网络的主要目的是通过海德网络贴近用户、及时了解市
场需求和变化，并不存在利用海德网络和“ATEL”商标作为自主品牌加以推广
的意图，也未直接使用“ATEL”商标和利用海德网络名义进行过营销活动；在
实际控制人转让海德网络股权前，发行人除向海德贴牌销售外，只借助海德网络
来了解客户的需要、搜集行业发展的资料和数据，实际控制人转让海德网络股权
后，双方在此方面的合作即告终止；结束与海德网络的合作，并未对发行人产生
重大不利影响，发行人业务模式也没有发生重大变化。
d．报告期内发行人逐步实现了由贴牌生产为主向自主品牌产品生产销售为
主的转化过程，发行人的持续盈利能力随着自有品牌销售比重的提高以及市场占
有率的提高而进一步增强，核心竞争优势更为明显。
e．海德网络自2010 年4 月开始，除尚未结算的货款外，不再与发行人发生
业务和资金往来；成为发行人的非关联方后，海德网络独立自主展开业务，与发
行人不存在同业竞争、潜在的同业竞争、关联关系和潜在的关联关系。
B、发行人律师关于发行人与海德网络关联交易的核查意见
a．报告期内，发行人存在因处于业务发展初期而通过关联方海德网络的销
售渠道销售产品的情形。随着业务不断发展，发行人扩大了以自主品牌进行直销
的比例，减少了关联销售的金额和比例。该等关联交易并未导致发行人最近一年
的营业收入或净利润对关联方存在重大依赖，该等关联销售对发行人报告期内的
经营业绩不发生重大影响。
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b．报告期内，因海德网络不适应目前通讯市场的发展、无法贯彻发行人实
际控制人的战略等因素，发行人实际控制人洪爱金将其持有的海德网络股权对外
转让，本次股权转让真实、有效，不存在关联交易非关联化的情形，转让后洪爱
金及发行人在海德网络中不存在潜在关联关系和利益关系。
c．自2010 年4 月开始，发行人与海德网络不再发生交易，因此，发行人与
海德网络之间的关联销售对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
d．发行人借助海德网络的主要目的是通过海德网络贴近用户、及时了解市
场需求和变化，并不存在利用海德网络和“ATEL”商标作为自主品牌加以推广
的意图，也未直接使用“ATEL”商标和利用海德网络名义进行过营销活动；实
际控制人转让海德网络股权并未对发行人产生重大不利影响，发行人业务模式也
没有发生重大变化。
e．报告期内发行人逐步实现了由贴牌生产为主向自主品牌产品生产销售为
主的转化过程，发行人的持续盈利能力随着自有品牌销售比重的提高以及市场占
有率的提高而进一步增强，核心竞争优势更为明显。
ｆ．海德网络自2010 年4 月开始，除尚未结算的货款外，不再与发行人发
生业务和资金往来；成为发行人的非关联方后，海德网络独立自主展开业务，与
发行人不存在同业竞争、潜在的同业竞争、关联关系和潜在的关联关系。
②保荐机构及发行人律师关于发行人与上海玄战关联交易的核查意见
A、保荐机构认为：
2008 年至2009 年7 月，发行人存在通过关联方上海玄战销售产品并借助上
海玄战开拓、维护上海市场的情形，但该等关联交易价格较为公允，双方不存在
相互输送利润的情况，并自2009 年8 月开始发行人与上海玄战不再发生交易，
也不再借助上海玄战开拓、维护上海市场。因此该等关联交易对发行人报告期内
的经营业绩不发生重大影响，并未导致发行人最近一年的营业收入或净利润对关
联方存在重大依赖。此外，上海玄战帮助发行人进行市场开拓、客户维护仅在上
海一地，并且只针对个别客户，报告期内上海地区的其他客户及其他地区的客户
的市场开发、客户维护工作均由发行人独立完成，因此报告期内发行人的销售具
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有独立性，并不依赖关联方。
因此，发行人与上海玄战之间的关联销售对发行人本次发行上市不构成法律
障碍。
B、发行人律师认为：
报告期内，基于上海玄战为发行人进行市场开拓和培育维护客户的需要，发
行人向上海玄战销售产品。上海玄战帮助发行人进行市场开拓、客户维护仅在上
海一地，并且只针对个别客户，上海地区的其他客户及其他地区的客户的市场开
发、客户维护工作均由发行人独立完成，报告期内发行人的销售具有独立性，并
不依赖关联方。发行人2008 年对上海玄战的销售优惠幅度与其当期费用率基本
相当，通过上海玄战实现的销售节约了发行人的当期费用，因此，该等关联销售
对发行人报告期内的经营业绩不发生重大影响。自2009 年8 月起，上海玄战与
发行人未再发生此类关联交易，因此，发行人与上海玄战之间的关联销售对发行
人本次发行上市不构成法律障碍。
（二）偶发性关联交易
1、技术开发转让合同
2009 年6 月17 日，公司与杭州鸿泉数字设备有限公司签订《技术开发合同
书》，委托杭州鸿泉数字设备有限公司开发网络视频监控服务平台，合同总价26
万元。该项目已完成并终验合格，相关费用已支付完毕。
定价依据为：研发工作成本+开发成果的使用费+研发人员的科研补贴。
2、股权转让
2009 年6 月1 日，公司与上海玄战签订《股权转让出资协议》，以1:1 的价
格将其所持有的凯贝数字75%（计225 万元）的股权转让给上海玄战。
本次股权转让价格以中汇会计师事务所有限公司出具的中汇会审
[2009]1333 号《审计报告》审定的净资产为基础，由双方协商确定。截至2009
年5 月31 日，经审计的凯贝数字净资产为276.23 万元，折合为每一元出资额对
应的净资产0.92 元。
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3、房屋租赁
（1）根据公司与科尔惠签订的《租赁合同》，公司于2009 年6 月1 日至2010
年3 月31 日将办公楼中部分办公室出租给科尔惠使用，并向其收取租金4.48 万
元。
（2）根据公司与凯贝数字签订的《租赁合同》，公司于2009 年8 月1 日至
2010 年3 月31 日将办公楼中部分办公室出租给凯贝数字使用，并向其收取租金
1.01 万元。
上述房屋租赁的定价依据为：参照类似地段租金确定为每月14 元/m2。
4、计算机软件著作权转让
2009 年8 月，初灵软件与凯贝数字签订《计算机软件著作权转让合同》，
凯贝数字将其拥有的“初灵凯贝压缩视频管理软件”、“初灵凯贝标准网管卡控制
软件”等5 项计算机软件著作权无偿转让给初灵软件，目前5 项计算机软件著作
权已变更完毕。
2009 年12 月，初灵软件与凯贝数字签订《计算机软件著作权转让合同》，
凯贝数字将其拥有的“初灵凯贝电源管理控制软件”计算机软件著作权无偿转让
给初灵软件，目前该项计算机软件著作权已变更完毕。
公司将凯贝数字转让给上海玄战时，三方协商确定上述6项计算机软件著作
权归属于初灵股份，股权转让定价时未对其进行作价。股权转让完成后，凯贝数
字履行原有协议内容，将上述计算机软件著作权无偿转让给初灵股份全资子公司
初灵软件。
5、关联方资金拆借
（1）关联方资金拆借情况
报告期内，公司与关联方之间的资金拆借情况如下：
单位：万元
关联方 期间 期初余额 拆出金额 偿还金额 期末余额
洪爱金 2008 年度 572.64 265.66 975.30 -137.01
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2009 年度 -137.01 355.52 218.51 －
世宸机2008 年度 200.00 － － 200.00
械 2009 年度 200.00 － 200.00 －
其中世宸机械占用初灵有限资金明细如下：
借款日期 发生额(万元) 归还完毕日期 具体用途
2007 年3 月19 日 200.00 2009年6月30日 资金周转
2007 年12 月24 日 20.00 2009年6月30日 资金周转
合计 220.00 — —
实际控制人洪爱金占用初灵有限资金明细如下：
借款日期 发生额（万元） 归还完毕日期 具体用途
2007年7月11日 15.79 2008年2月3日 个人周转
2007年8月10日 15.01 2008年4月18日 个人周转
2007年9月12日 14.91 2008年4月18日 个人周转
2007年10月19日 16.32 2008年4月18日 个人周转
2007年12月25日 2.00 2008年4月18日 个人周转
2007年10月26日 500.00 2008年10月9日 借客户周转
2008年2月3日 23.75 2008年10月9日 个人周转
2008年3月13日 4.00 2008年10月9日 个人周转
2008年4月17日 56.21 2008年10月9日 个人周转
2009年6月30日 40.39 2009年7月8日 个人周转
合计 688.38 — —
注：上表中洪爱金占用初灵有限资金合计数与前表中初灵有限“拆出资金”有差异，均为
初灵有限归还洪爱金多偿还的占用资金。
（2）资金调动的审批程序
上述资金占用均发生在股份公司成立之前，均按照初灵有限当时执行的审批
制度由总经理办公会议审批通过。
（3）资金往来的清理情况
截至2009 年7 月末，关联方资金往来已全部以现金归还完毕。2009 年8 月
起，公司不再发生关联方资金拆借行为。根据公司和洪爱金、世宸机械签订的资
金占用收费协议书，对向洪爱金、世宸机械借用的资金，自借用之日起，以实际
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占用天数为基数，乘以同期银行贷款利率计算资金占用费分别为43.16 万元和
29.51 万元。该资金占用费已于2010 年5 月收取完毕。
（4）发行人内部控制制度的健全情况
初灵股份设立后，发行人逐步建立了《关联交易制度》、《内部审计制度》等
规范运作的制度，逐步建立健全公司的法人治理结构。
为了避免关联方非经营性资金占用，发行人第一届董事会第六次会议审议通
过了《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》，该办法对防范资金占用
的原则、防范资金占用的措施、责任追究及处罚等内容做出了明确规定。
2010 年7 月，控股股东上海玄战、实际控制人洪爱金先生承诺：若因前述
资金占用行为给公司造成经济损失，由上海玄战、洪爱金承担连带责任；同时，
上海玄战、洪爱金还出具了《有关规范上市公司与关联方资金往来的规定的承
诺》，承诺：在作为初灵股份的控股股东、实际控制人期间，将严格执行中国证
监会有关规范上市公司与关联企业资金往来的规定。
（5）资金占用对发行人经营成果的影响
①资金占用费对发行人损益的影响
因资金占用，发行人向关联方收取的资金占用费合计为72.67 万元（均计入
2010 年损益），占2010 年度净利润3,267.28 万元的2.22％，对2010 年损益影响
较小。
②资金占用对发行人现金流和资产负债率的影响
报告期内，发行人资金拆借情况与当年度投资性现金流量情况如下：
单位：万元
期间 拆出金额 偿还金额 拆出净额
当年投资活动产生
的现金流量净额
当年末资产负债
率(％)
2008 年度 265.66 975.30 -709.64 -388.69 35.01
2009 年度 355.52 418.51 -62.99 19.83 43.75
由上表可见，2008 年度，收回拆借资金较多，主要为收回上年度借给客户
周转资金500 万元。当年度发行人购买房屋支出1,107.60 万元，上述两因素作用
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使得2008 年投资活动产生的现金流量净额为-388.69 万元。2008 年，从整体上看
资金周转正常，全年现金净流量为14.13 万元，没有出现资金短缺的情况，资产
负债率也保持较低水平。
2009 年度，收回关联方拆借资金62.99 万元，占当年总体现金流量1,450.42
万元的4.34%，对总体现金流量影响较小；发行人资产负债率有所上升，主要是
因生产经营扩大导致资金需求增加所致。
（6）资金占用对发行人独立性的影响
报告期内，发行人始终做到财务独立、人员独立、机构独立。发行人建立了
独立的职能部门，并建立了相应的内部控制制度。发行人向关联方拆借资金，均
按当时发行人的一定程序审批后方对外借出，显示发行人有独立的经营决策制
度，并严格执行。因此，报告期内关联方资金占用对发行人的独立性影响较小。
（7）保荐机构、发行人律师和申报会计师的意见
①保荐机构认为：
报告期内发行人曾存在关联方占用发行人资金的情形，但对发行人正常生产
经营所需资金周转影响较小，且对外拆借资金均经相关流程审批；发行人已对前
述资金占用行为进行清理，程序合法合规，资金占用费根据同期银行贷款利息收
取，计价公允，且对当期损益影响较小。自股份公司成立之日起，发行人与关联
方之间未再次发生此类资金往来。发行人已经建立较为完善的内部控制机制并有
效执行，对股份公司及其他股东的利益进行合理保护。报告期内发行人与关联方
之间的资金往来对发行人经营成果和独立性无重大不利影响。
②发行人律师认为：
A、报告期内发行人曾存在关联方占用发行人资金的情形，发行人已对前述
资金占用行为进行清理，程序合法合规。
B、自股份公司成立之日起，发行人与关联方之间未再次发生此类资金往来。
发行人已经建立较为完善的内部控制机制并有效执行。报告期内发行人与关联方
之间的资金往来对发行人经营成果和独立性无重大不利影响。
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C、发行人已经采取了有效措施对股份公司及其他股东的利益进行合理保
护，前述资金往来不影响发行人本次发行上市。
③发行人会计师认为：
报告期内发行人曾存在关联方占用发行人资金的情形，发行人已对前述资金
占用行为进行清理，程序合法合规，资金占用费根据同期银行贷款利息收取，计
价公允。自股份公司成立之日起，发行人与关联方之间未再次发生此类资金往来。
报告期内发行人与关联方之间的资金往来对发行人经营成果和独立性无重大不
利影响。发行人已经建立较为完善的内部控制机制并有效执行。
6、其他关联交易
（1）2008 年，初灵有限为科尔惠维修部分电源产品，收取维修费1.24 万元；
（2）2009 年10 月，由于不再从事数字电视设备业务，凯贝数字将收到的
客户退货的广电宽带信息接入系统产品销售给公司，金额为11.41 万元；
（3）2009 年，公司以市场价向世宸机械销售一批材料，销售金额为39.49
万元。
上述关联交易金额较小，对公司的经营成果和财务状况影响均较小。
7、关联交易审议情况
发行人第一届董事会第四次会议审议通过了《关于杭州初灵软件技术有限公
司无偿受让计算机软件著作权的议案》；发行人第一届董事会第八次会议审议通
过了《关于向关联方收取资金占用费的议案》，关联董事洪爱金回避表决。
2010 年8 月6 日，发行人召开2010 年第二次临时股东大会，对偶发性关联
交易事项进行了审议，认为前述关联交易履行了相应决策程序。关联股东上海玄
战、何军强回避表决。
（三）关联方的应收应付款项余额
报告期内各期期末，关联方应收（预收）应付（预付）款项余额如下：
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单位：万元
2010 年12 月31 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
关联方
单位
账面
余额
坏账
准备
账面
余额
坏账
准备
账面
余额
坏账
准备
（1）应收账款
上海玄战 － － － － 236.87 11.84
海德网络 － － － － 18.71 0.94
合计 － － － － 255.58 12.78
(2)预付账款
海德网络 － － － － 1.53 －
鸿泉数字 － － 20.50 － - －
合计 － － 20.50 － 1.53 －
(3)其他应收款
凯贝数字 － － 0.88 0.04 － －
世宸机械 － － － － 200.59 40.03
合计 － － 0.88 0.04 200.59 40.03
(4)应付账款
科尔惠 － － 64.21 － 70.81 －
海德网络 － － - － 56.91 －
世宸机械 － － 104.03 － 87.71 －
合计 － － 168.24 － 215.44 －
(5) 预收款项
海德网络 － － － － 1.66 －
(6)其他应付款
洪爱金 － － － － 137.01 －
截至报告期末，公司与关联方的往来款均已结清。
（四）报告期内关联交易对公司经营业绩的影响
单位：万元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经常性关联方销售 － 412.76 1,901.76
偶发性销售 － 39.49 －
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产品维修收入 － － 1.24
租金收入 1.72 3.77 －
小计 1.72 456.02 1,903.00
营业收入 11,875.14 8,253.69 4,458.70
关联交易占营业收入的比重（%） 0.01 5.52 42.68
经常性关联方采购 108.26 504.38 591.64
偶发性采购 － 11.41 －
小计 108.26 515.79 591.64
营业成本 7,194.00 4,542.64 2,520.62
关联交易占营业成本的比重（%） 1.50 11.35 23.47
由上表可见，2008 年公司关联销售、关联采购占当期营业收入、营业成本
的比例分别为42.68%和23.47%，比例较大，但关联价格较公允；2009 年、2010
年，公司关联销售占营业收入的比例下降为5.52%和0.01%；同期关联采购占营
业成本的比例分别为11.35%、1.50%，关联采购大幅下降。
综上，报告期内，公司的关联交易对公司财务状况和经营成果均不构成重大
影响。
四、关联交易决策权限和程序的规定
（一）《公司章程》的规定
《公司章程》对关联交易决策权限和程序规定如下：
第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十五）审议
公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
第一百零六条 董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定公
司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
等事项。
第一百零九条 董事会审议除本章程第三十七条、第三十八条规定的由股东
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大会审议通过以外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易等事项。除对外担保事项外，在董事会对上述事项的审批权限内，董事
会可以授权总经理审批，总经理的具体审批权限由《总经理工作细则》进行规定。
（二）《关联交易制度》的规定
第二条 公司关联交易应遵循以下基本原则：（一）诚实信用原则；（二）平
等、自愿、等价、有偿的原则；（三）公正、公平、公开的原则。
第十二条 公司与关联人发生的交易金额在1000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司董事会审议通过后提请公
司股东大会审批。其他关联交易，由公司董事会审批。
第十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后，出席董
事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
（三）《股东大会议事规则》的规定
第三十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东审议关联交易事项的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东情况，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；股东对是否应当
回避发生争议时，由出席股东大会有表决权过半数的股东决定是否回避；
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（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）股东大会就关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东（包
括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应
由出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。
关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该
关联交易事项的决议无效。
（四）《董事会议事规则》的规定
第六条 董事会行使下列职权：（十）在公司股东大会的授权范围内，审议
除需经公司股东大会审议批准以外的关联交易事项。
第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议
关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受
非关联董事的委托。
五、关联交易的执行情况以及独立董事的意见
自公司创立大会暨2009 年第一次临时股东大会于2009 年8 月审议通过《公
司章程》后，公司对所发生的关联交易严格履行《公司章程》规定的回避表决制
度、决策权限、决策程序。
对于报告期内的关联交易，本公司独立董事发表了如下独立意见：
公司2007-2009 年度及2010 年上半年与关联方之间发生的关联交易均严格
按照《公司章程》及有关规定履行了法定的审批程序。公司的关联交易遵循了公
平、公正的原则，交易价格的定价是公允的，内容合法有效，不存在因此而损害
公司及公司其他股东利益的情形。公司减少和规范关联交易的相关措施切实可
行。
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第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况
本公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均为中国国籍，无境外
永久居留权。
（一）公司董事简介
公司董事会由7 名董事组成，其中独立董事3 名，设董事长1 名。
公司董事提名及选聘情况如下：
姓名 提名人 选聘情况 任期
洪爱金 上海玄战 公司创立大会选聘 2009.8-2012.8
金兰 上海玄战 公司创立大会选聘 2009.8-2012.8
殷延东 上海玄战 公司创立大会选聘 2009.8-2012.8
李斌 上海玄战 公司创立大会选聘 2009.8-2012.8
何元福 董事会 公司2010 年第一次临时股东大会选聘 2010.3-2012.8
唐晖 董事会 公司2010 年第一次临时股东大会选聘 2010.3-2012.8
马明 董事会 公司2010 年第一次临时股东大会选聘 2010.3-2012.8
董事简历如下：
1、洪爱金先生：董事长，1972 年生，硕士。历任杭州娃哈哈食品有限公司
销售员，美国国民淀粉化学有限公司区域、省级销售经理，上海玄战执行董事、
经理，初灵有限执行董事、总经理。现任公司董事长、总经理，初灵软件执行董
事、总经理，上海玄战执行董事。
2、金兰女士：董事，1975 年生，硕士，工程师。历任深圳华为技术有限公
司软件工程师，初灵有限研发工程师、研发经理。现任公司董事、副总经理。金
兰女士任职期间完成了协议转换器、光纤收发器等多种接入产品的研发，完成了
KX8695、AT91SAM9260、HI3510 等多款ARM 系统的软硬件平台搭建，主持串
口项目、MOAP 项目的系统构架，完成压缩视频产品的开发与平台构建。
3、殷延东先生：董事，1977 年生，大专，SMBA 在读。历任浙江德清新华
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1-1-197
机器厂技术员，初灵有限生产部经理、市场部经理。现任公司董事、市场总监。
4、李斌先生：董事，1965 年生，硕士。历任浙江大学化学工程学系辅导员、
总支秘书、讲师，浙江华龙实业发展有限公司深圳公司经理，浙江水泥集团有限
公司业务一部经理，杭州市高科技投资公司副总经理，祐康食品集团有限公司董
事、副总裁，祐康食品国际有限公司执行董事、副总裁、总裁。现任公司董事，
祐康食品集团有限公司董事、副总裁，祐康食品国际有限公司执行董事、总裁。
5、何元福先生：独立董事，1955 年生，本科，高级会计师，注册会计师。
历任中国人民解放军战士、财务助理员、财务科科长、后勤处处长，浙江省财政
厅会计管理处副主任科员、主任科员，浙江省注册会计师协会副秘书长、秘书长、
理事、常务理事，中国注册会计师协会、中国资产评估协会、浙江省注册税务师
协会理事、常务理事，浙江省农村财会人员财政支农政策培训工作领导小组办公
室主任，浙江菲达环保科技股份有限公司独立董事，浙江新安化工股份有限公司
独立董事。现任浙江省财政干部教育中心主任、浙江省中华会计函授学校副校长、
浙江省总会计师协会理事、常务理事、浙江省审计学会理事。何元福先生除担任
本公司独立董事外，还担任海南海德实业股份有限公司、浙江向日葵光能科技股
份有限公司、杭州中瑞思创科技股份有限公司、上海华峰超纤材料股份有限公司
的独立董事。
6、唐晖先生：独立董事，1970 年生，博士，研究员，博士生导师。历任中
国科学院声学研究所助理研究员、副研究员、研究员、高性能网络实验室主任，
重庆网通信息港网络有限公司技术委员会主任，网通宽带网络有限公司首席科学
家。现任中国科学院声学研究所高性能网络实验室主任，国家中长期科学发展规
划重大专项项目“新一代无线宽带移动通信网”专家组成员，“中国下一代互联
网工程CNGI”专家组成员，网通宽带网络有限责任公司首席科学家，歌华有线
网络公司技术顾问，本公司独立董事。
7、马明先生：独立董事，1948 年生，本科，教授级高级工程师，享受国务
院特殊津贴。历任山西省晋剧院演奏员，中央广播交响乐团演奏员，广电部设计
院室主任、所长，广电总局信息网络中心副主任，中广有线信息网络有限公司副
总经理、高级副总裁、董事长，中广数据广播网络有限公司董事长，中广传输信
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息网络有限公司常务副总经理，广电总局广播科学研究院顾问。现任中国电子学
会广播电视分会常务副主任、秘书长，本公司独立董事。
（二）公司监事简介
公司监事会由3 名监事组成，其中职工代表监事1 名，设监事会主席1 名。
公司监事提名及选聘情况如下：
姓名 提名人 选聘情况 任期
王力成 上海玄战 公司2010 年第一次临时股东大会选聘 2010.3-2012.8
张婷 上海玄战 由公司创立大会选聘 2009.8-2012.8
吴华燕 职工代表大会 由2009 年8 月召开的公司职工代表大会选聘 2009.8-2012.8
监事简历如下：
1、王力成先生：监事会主席，1982 年生，本科。历任初灵有限硬件工程师、
研发经理。现任公司监事会主席，研发经理。
2、张婷女士：监事，1982 年生，本科。历任初灵有限研发经理助理。现任
公司监事、研发副经理。
3、吴华燕先生：职工代表监事，1978 年生，大专。历任淳安县新安江开发
公司技术员，武警广西总队柳地支队战士，杭州华越科技有限公司生产工人，初
灵有限生产部副主管。现任公司职工代表监事，生产部副主管。
（三）公司高级管理人员简介
根据《公司章程》，本公司总经理、副总经理、董事会秘书、总监为本公司
高级管理人员。
1、洪爱金先生：公司总经理，简历详见本节“一、董事、监事、高级管理
人员及其他核心人员简要情况”之“（一）公司董事简介”。
2、金兰女士：公司副总经理，简历详见本节“一、董事、监事、高级管理
人员及其他核心人员简要情况”之“（一）公司董事简介”。
3、殷延东先生：公司市场总监，简历详见本节“一、董事、监事、高级管
理人员及其他核心人员简要情况”之“（一）公司董事简介”。
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1-1-199
4、杨可明先生：副总经理、董事会秘书，1978 年生，本科。历任杭州顶益
食品有限公司厂务处技术员，初灵有限生产部经理。现任公司副总经理、董事会
秘书。
5、郭希侠女士：物流总监，1978 年生，大专。历任浙江华瑞集团有限公司
商务部商务助理，初灵有限商务主管、商务经理、物流经理。现任公司物流总监。
6、杨桂飞女士：生产总监，1979 年生，大专。历任初灵有限研发部工艺主
管、质管部经理。现任公司生产总监。
7、邵宏伟先生：财务总监，1969 年生，大专，注册纳税筹划师。历任金马
期货经纪有限公司财务人员，杭州优能通讯设备有限公司财务人员，初灵有限财
务经理。现任公司财务总监。
8、任忠惠先生：研发总监，1976 年生，硕士。历任中国船舶重工集团公司
707 研究所（九江）研发二部研究员，浙江浙大中控技术有限公司技术中心研发
一部开发员，初灵有限研发工程师、研发经理。现任公司研发总监。任忠惠先生
在任职期间完成了协议转换器等多种接入产品的研发，负责串口项目的系统构
架，完成视频系列产品的系统构建和软硬件设计。
（四）其他核心人员简介
1、顾士平先生：首席科学家，1965 年生。历任南通市报警仪器厂工程师，
南京新联电子有限公司工程师，南京理工大学动力工程学院“应用系统芯片
（SOC/IP）技术的新型网络图像传输及监控系统”项目组成员，初灵有限首席
科学家。现任公司首席科学家。
顾士平先生是中国计算机学会高级会员；国家广电总局MIB 库标准工作组
成员；获得多项国家发明专利和实用新型专利的授权。任职初灵有限和初灵股份
期间，顾士平先生先后完成了串口项目关键的CPU 与FPGA 接口Linux 驱动程
序；完成多种网管产品硬件、软件平台设计，完成网络管理应用程序设计；完成
EoC 系列产品的开发；在《电视技术》、《中国有线电视》等杂志上发表《TDMA
动态时隙分配在EoC 上的应用》等4 篇论文；主持杭州重大科技创新专项“基
于动态TDMA 的EoC 宽带技术的下一代互联网应用系统”项目研究与开发。
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2、金兰女士：公司董事、副总经理，简历详见本节“一、董事、监事、高
级管理人员及其他核心人员简要情况”之“（一）公司董事简介”。
3、任忠惠先生：公司研发总监，简历详见本节“一、董事、监事、高级管
理人员及其他核心人员简要情况”之“（三）公司高级管理人员简介”。
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有
公司股份情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间
接持有发行人股份情况
1、近三年，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直
接持有发行人股份情况
截至本招股说明书
签署日
2010 年12 月31 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
姓 名
持股数
（万股）
比例
（%）
持股数
（万股）
比例
（%）
出资额
（万元）
比例
（%）
出资额
（万元）
比例
（%）
金兰 51.00 1.70 51.00 1.70 51.00 1.70 — —
殷延东 12.00 0.40 12.00 0.40 12.00 0.40 — —
李斌 99.90 3.33 99.90 3.33 99.90 3.33 — —
王力成 7.50 0.25 7.50 0.25 7.50 0.25 — —
张婷 7.50 0.25 7.50 0.25 7.50 0.25 — —
杨可明 12.00 0.40 12.00 0.40 12.00 0.40 — —
郭希侠 12.00 0.40 12.00 0.40 12.00 0.40 — —
杨桂飞 12.00 0.40 12.00 0.40 12.00 0.40 — —
邵宏伟 12.00 0.40 12.00 0.40 12.00 0.40 — —
任忠惠 10.20 0.34 10.20 0.34 10.20 0.34 — —
顾士平 99.00 3.30 99.00 3.30 99.00 3.30
合 计 335.10 11.17 335.10 11.17 335.10 11.17 — —
近三年，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接持
有发行人股份变动的原因如下：
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1-1-201
（1）2009 年7 月11 日，经初灵有限股东会决议，同意如下股权转让：
出让方 金额(万元) 比例（％） 受让方 金额(万元) 比例（％）
都 辉 95.00 4.75
李 斌 66.60 3.33
顾士平 66.00 3.30
金 兰 34.00 1.70
殷延东 8.00 0.40
杨可明 8.00 0.40
郭希侠 8.00 0.40
杨桂飞 8.00 0.40
邵宏伟 8.00 0.40
蒋 勤 8.00 0.40
任忠惠 6.80 0.34
肖友任 5.20 0.26
王力成 5.00 0.25
陈连清 5.00 0.25
上海玄战 336.60 16.83
张 婷 5.00 0.25
2009 年7 月10 日，股权转让各方分别签署了《股东转让出资协议》。2009
年7 月27 日，初灵有限办理完毕工商变更登记手续。
（2）初灵有限整体变更为股份公司
2009 年8 月，经初灵有限股东会决议，同意以截至2009 年7 月31 日公司
经审计后的净资产3,310.98 万元折成股本3,000 万股，超过折股部分的净资产
310.98 万元计入资本公积，将公司整体变更为初灵股份。各股东按所持股份同比
例折股。
2、近三年，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属间
接持有发行人股份情况
近三年，洪爱金通过上海玄战间接持有发行人股份，具体情况为：
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截至本招股说明书
签署日
2010 年12 月31 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
姓 名
持股数
（万股）
比例
（%）
持股数
（万股）
比例
（%）
出资额
（万元）
比例
（%）
出资额
（万元）
比例
（%）
洪爱金 2,345.10 78.17 2,345.10 78.17 2,345.10 78.17 1,900.00 95.00
洪爱金通过直接持有上海玄战股权而间接持有发行人股份，同时通过罗权代
为持有上海玄战股权而间接持有发行人股份，具体变动原因详见本招股说明书
“第五节 发行人基本情况”之“五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实
际控制人的基本情况”之“（一）持有发行人5％以上股份的主要股东的基本情
况”之“1、上海玄战”和“六、发行人有关股本的情况”之“（四）最近一年
发行人新增股东情况”之“1、最近一年发行人新增股东情况”。
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员
及其近亲属除直接持有发行人股份或间接通过上海玄战持有发行人股份外，不存
在以其他方式直接或间接持有公司股份的情况。
（二）公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属所持发行
人股份质押或冻结情况
截至本招股说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人
员及其近亲属所直接或间接持有的发行人股份不存在质押或冻结的情况。
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资
情况
本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员洪爱金、金兰、殷延东、
王力成、张婷、杨可明、郭希侠、杨桂飞、邵宏伟、任忠惠、顾士平投资情况详
见本节“二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股
份情况”。
本公司董事李斌除持有本公司3.33%股权外，其其他对外投资情况为：
被投资企业名称 投资比例
祐康食品集团有限公司 4.00%
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杭州祐康置地有限公司 2.96%
China Invest Trading Ltd. 4.00%
山东盈泰食品有限公司 4.00%
山东鲁南牧工商有限公司 4.00%
上述对外投资与发行人不存在利益冲突。
除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在其
他对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的收入情况
（一）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他核心人员在
本公司领薪情况
在本公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、监事、高管人员及其他核心人
员，除依法享有养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公
积金外，不存在其他特殊的福利待遇和退休金计划。
2010 年，董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他核心人员领取
薪酬的情况如下：
姓名 职务 本公司领薪（万元）
洪爱金 董事长、总经理 28.78
金 兰 董事、副总经理 18.61
殷延东 董事、市场总监 24.30
李 斌 董事 不在本公司领薪
王力成 监事会主席 15.27
张 婷 监事、研发副经理 6.45
吴华燕 职工代表监事 7.35
杨可明 副总经理、董事会秘书 16.23
郭希侠 物流总监 12.46
杨桂飞 生产总监 11.48
邵宏伟 财务总监 12.48
任忠惠 研发总监 41.86
顾士平 首席科学家 12.00
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（二）独立董事津贴
公司每位独立董事的津贴为税前6 万元/年。
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况
兼职情况
姓名 在本公司职务
单位名称 职务
兼职企业与发行
人关联关系
初灵软件
执行董事
总经理
控股子公司
洪爱金 董事长、总经理
上海玄战 执行董事 控股股东
金 兰 董事、副总经理 － － －
殷延东 董事、市场总监 － － －
杭州宜康便利连锁发展有限公司 董事 －
祐康食品（杭州）有限公司 董事 －
杭州祐康电子商务网络有限公司 董事 －
杭州祐康经济发展有限公司 董事 －
浙江统冠物流发展有限公司 董事 －
杭州荣和投资有限公司 董事 －
杭州祐康置地有限公司 董事 －
祐康食品集团有限公司 董事、副总裁 －
祐康食品国际有限公司 执行董事、总裁 －
海宁粤海彩印有限公司 董事长 －
山东盈泰食品有限公司 董事长 －
李 斌 董事
山东鲁南牧工商有限公司 董事长 －
浙江省财政干部教育中心 主任 －
浙江省中华会计函授学校 副校长
浙江省总会计师协会 理事、常务理事 －
浙江省审计学会 理事 －
海南海德实业股份有限公司 独立董事 －
浙江向日葵光能科技股份有限公
司
独立董事 －
上海华峰超纤材料股份有限公司 独立董事 －
何元福 独立董事
杭州中瑞思创科技股份有限公司 独立董事 －
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中国科学院声学研究所高性能网
络实验室
主任 －
新一代无线宽带移动通信网项目 专家组成员 －
中国下一代互联网工程CNGI 专家组成员 －
网通宽带网络有限公司 首席科学家 －
唐 晖 独立董事
歌华有线网络有限公司 技术顾问 －
中国电子学会广播电视分会
常务副主任
秘书长
－
马 明 独立董事
四川九洲电器股份有限公司 独立董事 －
王力成
监事会主席、
研发经理
－ － －
张 婷 监事 － － －
吴华燕 职工代表监事 － － －
杨可明
副总经理、
董事会秘书
－ － －
郭希侠 物流总监 － － －
杨桂飞 生产总监 － － －
邵宏伟 财务总监 － － －
任忠惠 研发总监 － － －
顾士平 首席科学家 － － －
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属
关系
公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议、作
出的重要承诺，以及有关协议及承诺的履行情况
（一）公司与其董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议
公司与在公司任职的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员均签订了《劳
动合同》，并与公司高级管理人员及其他核心人员签订了《保密协议》，对上述人
员的诚信义务，特别是商业秘密、知识产权等方面的保密义务作了严格的规定。
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（二）公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺
1、避免同业竞争的承诺
详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、实际控制人、持有
5％以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺”。
2、股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人有关股本的
情况”之“（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
（三）协议及承诺的履行情况
截至本招股说明书签署之日，上述协议、承诺等均履行正常，不存在违约情
形。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
本公司董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《首次公开发
行股票并在创业板上市管理暂行办法》及国家相关法律法规的规定。
九、董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因
（一）董事会成员变动情况
近两年，发行人董事变动情况如下：
2008 年1 月至2009 年8 月期间，洪爱金担任执行董事。
2009 年8 月，初灵股份召开创立大会，审议并选举洪爱金、金兰、殷延东、
都辉、李斌为公司第一届董事会成员。其中：金兰为初灵有限核心技术人员，殷
延东为初灵有限主要管理人员。
2010 年2 月，董事都辉因工作原因提出辞去公司董事职务。
2010 年3 月，公司召开2010 年第一次临时股东大会，审议同意都辉辞去董
事职务并选举何元福、唐晖、马明为公司独立董事。
（二）监事会成员变动情况
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近两年，发行人监事变动情况如下：
2008 年1 月至2009 年8 月期间，蒋勤担任监事。
2009 年8 月，公司职工代表大会选举吴华燕为公司第一届监事会的职工代
表监事。
2009 年8 月，公司召开创立大会，审议并选举蒋勤、张婷为公司监事，与
职工代表监事吴华燕共同组成公司第一届监事会。
2010 年3 月，公司召开2010 年第一次临时股东大会，审议同意监事由蒋勤
变更为王力成。
（三）高级管理人员变动情况
近两年，发行人高级管理人员变动情况如下：
2008年1月至2009年8月期间，洪爱金为初灵有限总经理，金兰、杨可明、殷
延东、郭希侠、杨桂飞、邵宏伟、任忠惠分别为部门经理。
2009 年8 月，公司第一届董事会第一次会议聘任洪爱金为总经理，聘任金
兰为副总经理，杨可明为副总经理、董事会秘书，殷延东、郭希侠、杨桂飞、邵
宏伟、任忠惠分别为市场总监、物流总监、生产总监、财务总监、研发总监。
综上，近两年，公司的董事和高级管理人员未发生重大变动。
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第九节 公司治理
公司改制设立以来，逐步建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事
和董事会秘书制度，并建立了相互独立、权责明确、监督有效的法人治理结构。
根据《公司法》的规定，并参照上市公司的要求，公司董事会、监事会和股
东大会先后审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《关
联交易制度》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》等一系列规章制度，明确
了股东大会、董事会、监事会及管理层之间的权责范围和工作程序。通过对上述
规章制度的制定和执行，公司逐步建立健全了符合上市要求的、能够保证中小股
东充分行使权利的公司治理结构。
公司设立至今，按照《公司法》规定的程序审议修改《公司章程》。公司正
在执行的《公司章程》系经公司于2010 年3 月26 日召开的2010 年第一次临时
股东大会审议通过。
公司历次董事、监事、高级管理人员的变化符合有关法律法规的相关规定，
并履行了必要的法定程序。
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及
审计委员会制度的建立及运作情况
本公司自设立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书能
够依法规范运作、履行职责，公司重大生产经营决策、投资决策及重要财务决策
能够严格按照《公司章程》的相关规定履行决策程序。截至本招股说明书签署日，
上述机构及人员未出现违法违规现象，公司法人治理结构功能不断得到完善。
（一）公司股东大会、董事会、监事会
公司股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，决定公司经营方针和投
资计划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案。涉及关联交易的，关联
股东实行回避表决制度。
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公司董事会是股东大会的执行机构，负责制定财务预算和财务决算方案；制
订公司的利润分配方案、弥补亏损方案、增加或者减少注册资本的方案；组织有
关专家、专业人士对公司重大投资项目进行评审，并报股东大会批准。
公司监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责。
本公司自设立以来，严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度中的有关规定规范运行，各股东、
董事、监事及高级管理人员均能尽职尽责，按相关法律、法规及制度规定行使权
利、承担义务。
（二）独立董事
公司现任独立董事为何元福、唐晖、马明等3 人，占公司董事人数的3/7，
独立董事任期至第一届董事会任期届满时止。
公司独立董事自任职以来，能够按照《公司法》、《公司章程》和《独立董事
工作制度》等法律、法规及制度的要求，认真履行独立董事职权，提高了董事会
决策的科学性，维护了中小投资者的权益。独立董事所具备的专业知识和勤勉尽
责的职业道德在董事会制定公司发展战略、投资方案和生产经营决策等方面发挥
了良好的作用，有力的保障了公司经营决策的科学性和合理性。
随着公司法人治理结构的不断完善和优化，独立董事将能更好地发挥作用，
公司也将为独立董事履行职责提供良好的制度环境和工作条件。
（三）董事会秘书
公司设董事会秘书1 名，董事会秘书对公司董事会负责。董事会秘书是公司
的高级管理人员，享有《公司法》和《公司章程》规定的权利，并承担相应的义
务。
根据《公司章程》的规定，董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
（四）审计委员会
1、审计委员会的组成
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2010 年3 月10 日，公司第一届董事会第五次会议选举独立董事何元福、马
明、董事殷延东为董事会审计委员会委员，其中独立董事何元福担任董事会审计
委员会主任委员（召集人）。
2、审计委员会的议事规则
2010 年3 月10 日，公司第一届董事会第五次会议审议通过了《董事会审计
委员会议事规则》，对审计委员会的议事规则作出如下规定：（1）审计委员会会
议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，每半年召开一次，临
时会议由审计委员会委员或公司内部审计部门提议召开；（2）审计委员会定期会
议应于会议召开前五天通知全体委员，临时会议应于会议召开前三天通知全体委
员，紧急情况下可随时通知；（3）会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不
能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职
责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事
会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责；（4）审计委员会会议表
决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开；（5）审
计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决
权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过；（6）如有必要，审计委员
会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付；（7）审计委员会
会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司
董事会秘书保存；（8）审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会；（9）出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
3、审计委员会的运行情况
审计委员会自成立以来，能够按照法律、法规及《公司章程》的规定勤勉地
履行职责，运行良好。
二、发行人近三年违法违规行为情况
发行人近三年不存在违法违规行为。
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况
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报告期内，发行人资金被实际控制人及关联方占用的情况详见本招股说明书
“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（二）偶发性关联交易”
之“5、关联方资金拆借”。
针对报告期内实际控制人及关联方占用公司资金的情况，公司专门制定了
《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》，该制度规定了公司应严格限
制控股股东和其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源。
公司章程中已经明确了对外担保的审批权限和审批程序，最近三年不存在为
股东进行违规担保的情形。
四、公司内部控制的评估
（一）公司管理层对内部控制制度的自我评价
公司管理层结合公司实际情况，在对公司内部控制制度进行分析的基础上认
为：截至2010 年12 月31 日，公司已按照现代企业制度的要求、针对自身的特
点建立了较为规范、有效的内部控制制度体系。公司现有的内部控制制度全面涵
盖了公司生产经营的全部过程，覆盖了生产经营和内部管理的各个方面，在完整
性、有效性和合理性等方面不存在重大缺陷，能够有效监控公司运营的所有程序
和各个层次，并具有较强的可操作性，自实施以来已发挥了良好的作用。公司设
立以来，未出现因内部控制制度的原因导致的重大责任事故。随着公司的不断发
展，管理层将继续结合公司发展的实际情况，对内部控制制度不断加以改进和完
善。
（二）注册会计师对内部控制制度的鉴证意见
中汇事务所于2011 年6 月13 日出具中汇会鉴[2011]1993 号《内部控制鉴证
报告》，认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立的与财务报
表相关的内部控制于2010 年12 月31 日在所有重大方面是有效的。
五、发行人对外担保、对外投资制度及其执行情况
（一）发行人关于对外担保、对外投资的规定
发行人自设立以来，逐步建立健全了对外担保、对外投资制度。发行人的《公
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司章程（草案）》已经明确规定了对外担保、对外投资在审批权限、审批程序方
面的一般原则。除此之外，公司2009 年第二次临时股东大会和2009 年年度股东
大会分别审议通过了《对外担保制度》和《对外投资管理制度》，详细规定了公
司股东大会、董事会、经营管理层审批对外担保、对外投资的权限及程序。
1、《对外担保制度》关于对外担保审批权限、审批程序的规定
依据公司《对外担保制度》的规定，下列对外担保须经股东大会审批：（1）
公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（5）对股东、
实际控制人及其关联方提供的担保；（6）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的30%；（7）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计净资产的50%且绝对金额超过3,000 万元人民币。
除须经股东大会审议批准之外的对外担保，由公司董事会审议批准。
依据公司《对外担保制度》的规定，公司对外担保应履行如下程序或规定：
（1）公司作出任何对外担保，须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过或
经股东大会批准后方可办理。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担
保；（2）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
2、《对外投资管理制度》关于对外投资审批权限、审批程序的规定
依据《对外投资管理制度》的规定，下列对外投资须经股东大会审议通过：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000 万元人民币；（3）交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过300 万元人民币；（4）交易的成交金额（含承担债
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务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000 万
元人民币；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且绝对金额超过300 万元人民币；上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
公司在一年内购买重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需
由股东大会审议通过。
公司的对外投资涉及关联交易的，公司与关联人发生的交易金额在1,000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需由股东大
会审议通过。
公司董事会审议除由股东大会审议通过以外的对外投资、收购资产等事项。
在董事会对上述事项的审批权限内，董事会可以授权总经理审批。根据公司
日常生产经营需要，董事会授权总经理决定同时满足下列标准的公司对外投资等
交易事项：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以下，且绝对金额不超过500 万元；（3）交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以下，且绝对金额不超过100 万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以下，且绝对金额不超过500 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，且绝
对金额不超过100 万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）发行人对外担保、对外投资制度的执行情况
发行人设立以来，能够有效的执行公司制定的对外担保制度、对外投资制度，
股东大会、董事会及管理层在其职权范围内决定对外担保、对外投资的事项，并
履行相应的决策程序。不存在违规对外担保及可能影响公司持续经营的重大对外
担保事项，不存在已经或可能对股东利益造成损害的对外投资。
六、发行人对投资者权益的保护情况
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公司设立以来，建立健全了保护投资者权益的内部管理制度，如《信息披露
事务管理制度》、《投资者关系管理制度》，并通过建立科学、合理的法人治理结
构来保障股东行使权利，参与公司重大事项的决策。发行人在《公司章程（草案）》
中已经明确规定了股东享有的权利、承担的义务、参与公司重大决策及选择管理
者的权利。
根据《公司章程（草案）》的规定，公司股东享有如下权利：（1）依照其所
持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、
参加或委派股东代理人参加股东会议，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营
行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公
司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加剩余财产的分配；（7）对股东大
会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、
行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司的《信息披露事务管理制度》规定了信息披露的基本原则、信息披露的
内容、信息披露的程序等内容，对公司的信息披露作出了制度性的安排，有效地
保障了投资者能够及时、准确、完整的获取公司信息。
公司的《投资者关系管理制度》规定了投资者关系管理的基本原则和目的、
投资者关系管理的机构和工作对象、投资者关系管理的工作内容和职责、投资者
关系管理的方式等内容，为更好的保护投资者的合法权益作出了制度性的安排，
为投资者行使权利创造了条件。
截至目前，发行人能够按照《公司法》、《公司章程》及公司内部管理制度的
相关规定履行保护投资者权益的义务，不存在侵害投资者合法权益的行为。
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第十节 财务会计信息与管理层分析
本节财务数据，非经特别说明，均引自公司经中汇事务所审计的财务报告。
一、财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位:元
资产 2010 年12 月31 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 38,972,730.03 19,196,390.83 5,937,754.53
应收票据 7,805,441.00 2,647,586.00 1,382,963.20
应收账款 40,586,822.84 28,265,787.63 6,521,640.27
预付款项 89,821.28 336,083.42 1,023,858.59
其他应收款 571,900.00 12,625.45 5,039,696.18
存货 15,523,212.69 14,124,081.52 16,879,941.96
流动资产合计 103,549,927.84 64,582,554.85 36,785,854.73
非流动资产：
固定资产 11,917,925.11 12,631,384.98 12,436,212.58
无形资产 547,853.94 302,027.12 10,666.72
递延所得税资产 374,632.52 344,697.48 371,982.78
非流动资产合计 12,840,411.57 13,278,109.58 12,818,862.08
资产总计 116,390,339.41 77,860,664.43 49,604,716.81
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2010 年12 月31 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 10,000,000.00 10,000,000.00 —
应付账款 17,278,840.23 9,753,419.41 11,100,537.83
预收款项 460,404.08 2,302,500.70 1,477,680.38
应付职工薪酬 1,273,562.62 1,538,541.84 293,728.02
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应交税费 3,733,898.30 3,295,861.41 1,389,559.81
应付利息 15,290.00 14,750.00 —
其他应付款 — — 2,180,023.04
流动负债合计 32,761,995.23 26,905,073.36 16,441,529.08
非流动负债合计 — — —
负债合计 32,761,995.23 26,905,073.36 16,441,529.08
股东权益：
股本 30,000,000.00 30,000,000.00 20,000,000.00
资本公积 3,109,802.22 3,109,802.22 —
盈余公积 2,592,846.54 970,775.67 1,662,136.08
未分配利润 47,925,695.42 16,875,013.18 10,610,048.05
归属于母公司股东权
益合计
83,628,344.18 50,955,591.07 32,272,184.13
少数股东权益 — — 891,003.60
股东权益合计 83,628,344.18 50,955,591.07 33,163,187.73
负债和股东权益总计 116,390,339.41 77,860,664.43 49,604,716.81
2、合并利润表
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 118,751,407.99 82,536,872.93 44,586,958.15
减：营业成本 72,058,143.16 45,426,364.37 25,206,201.60
营业税金及附加 1,077,149.09 996,439.40 161,126.82
销售费用 4,009,077.90 2,695,393.92 2,304,869.16
管理费用 10,413,359.17 10,233,470.10 7,267,697.50
财务费用 -280,387.44 32,090.84 -31,400.65
资产减值损失 499,566.96 1,111,913.70 502,762.54
投资收益（损失以“－”号填列） — 219,843.12 92,547.95
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 30,974,499.15 22,261,043.72 9,268,249.13
加：营业外收入 4,251,396.82 2,131,093.30 1,018,876.51
减：营业外支出 1,107.37 40,900.00 16,605.00
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
列）
35,224,788.60 24,351,237.02 10,270,520.64
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减：所得税费用 2,552,035.49 2,259,078.58 1,067,252.65
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 32,672,753.11 22,092,158.44 9,203,267.99
归属于母公司股东的净利润 32,672,753.11 22,306,443.08 9,062,264.39
少数股东损益 -214,284.64 141,003.60
五、每股收益
（一）基本每股收益 1.09 0.74 0.30
（二）稀释每股收益 1.09 0.74 0.30
六、其他综合收益(其他综合亏损以
“－”号填列)
— — —
七、综合收益总额(综合亏损总额以
“－”号填列)
32,672,753.11 22,092,158.44 9,203,267.99
归属于母公司所有者的综合收
益总额
32,672,753.11 22,306,443.08 9,062,264.39
归属于少数股东的综合收益总
额
— -214,284.64 141,003.60
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 119,070,745.43 72,694,261.63 45,897,284.75
收到的税费返还 5,618,612.62 929,193.50 —
收到其他与经营活动有关的现金 1,953,911.98 4,304,468.51 3,630,034.54
经营活动现金流入小计 126,643,270.03 77,927,923.64 49,527,319.29
购买商品、接受劳务支付的现金 73,080,865.74 51,413,046.52 37,225,416.27
支付给职工以及为职工支付的现
金
8,040,013.57 3,842,627.23 2,055,319.59
支付的各项税费 15,538,768.91 8,036,541.67 1,938,006.47
支付其他与经营活动有关的现金 5,236,515.66 8,117,726.78 5,030,307.67
经营活动现金流出小计 101,896,163.88 71,409,942.20 46,249,050.00
经营活动产生的现金流量净额 24,747,106.15 6,517,981.44 3,278,269.29
二、投资活动产生的现金流量：
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收回投资收到的现金 — 629,877.63 16,189,022.36
取得投资收益收到的现金 726,715.02 — —
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
— 1,968,036.50 —
投资活动现金流入小计 726,715.02 2,597,914.13 16,189,022.36
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
469,062.49 2,399,619.16 11,075,951.68
投资支付的现金 — — 9,000,000.00
投资活动现金流出小计 469,062.49 2,399,619.16 20,075,951.68
投资活动产生的现金流量净额 257,652.53 198,294.97 -3,886,929.32
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 — — 750,000.00
其中：子公司吸收少数股东投
资收到的现金
— — 750,000.00
取得借款收到的现金 10,000,000.00 10,000,000.00 —
筹资活动现金流入小计 10,000,000.00 10,000,000.00 750,000.00
偿还债务支付的现金 10,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
465,296.67 2,212,126.81 —
支付其他与筹资活动有关的现金 500,000.00
筹资活动现金流出小计 10,965,296.67 2,212,126.81 —
筹资活动产生的现金流量净额 -965,296.67 7,787,873.19 750,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
-67.81 3.70 —
五、现金及现金等价物净增加额 24,039,394.20 14,504,153.30 141,339.97
加：期初现金及现金等价物余额 20,441,907.83 5,937,754.53 5,796,414.56
六、期末现金及现金等价物余额 44,481,302.03 20,441,907.83 5,937,754.53
（二）母公司财务报表
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1、母公司资产负债表
单位:元
资产 2010 年12 月31 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 20,062,600.79 14,054,710.15 4,859,852.36
应收票据 7,805,441.00 2,647,586.00 1,382,963.20
应收账款 40,586,822.84 28,265,787.63 6,136,586.27
预付款项 89,821.28 131,083.42 839,757.08
其他应收款 571,900.00 12,625.45 6,312,064.43
存货 16,151,227.69 16,732,985.81 13,084,969.77
流动资产合计 85,267,813.60 61,844,778.46 32,616,193.11
非流动资产：
长期股权投资 1,000,000.00 1,000,000.00 3,250,000.00
固定资产 11,876,921.91 12,631,384.98 12,436,212.58
无形资产 331,187.24 302,027.12 10,666.72
递延所得税资产 374,632.52 344,697.48 299,544.11
非流动资产合计 13,582,741.67 14,278,109.58 15,996,423.41
资产总计 98,850,555.27 76,122,888.04 48,612,616.52
母公司资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2010 年12 月31 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 10,000,000.00 10,000,000.00 —
应付账款 25,117,120.23 15,775,513.50 13,180,687.34
预收款项 460,404.08 2,302,500.70 887,050.38
应付职工薪酬 877,415.15 1,385,041.84 255,720.81
应交税费 3,342,058.23 3,827,523.09 1,313,768.99
应付利息 15,290.00 14,750.00 —
其他应付款 — — 1,380,023.04
流动负债合计 39,812,287.69 33,305,329.13 17,017,250.56
非流动负债合计 — — —
负债合计 39,812,287.69 33,305,329.13 17,017,250.56
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股东权益：
股本 30,000,000.00 30,000,000.00 20,000,000.00
资本公积 3,109,802.22 3,109,802.22 —
盈余公积 2,592,846.54 970,775.67 1,662,136.08
未分配利润 23,335,618.82 8,736,981.02 9,933,229.88
股东权益合计 59,038,267.58 42,817,558.91 31,595,365.96
负债和股东权益总计 98,850,555.27 76,122,888.04 48,612,616.52
2、母公司利润表
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 118,811,407.99 84,216,134.12 47,049,531.22
减：营业成本 87,802,861.61 55,275,013.36 29,294,708.11
营业税金及附加 753,329.37 726,908.26 140,445.02
销售费用 4,009,077.90 2,561,379.62 1,848,913.57
管理费用 9,216,681.39 8,987,331.30 6,817,678.07
财务费用 -275,676.80 34,351.89 -22,626.12
资产减值损失 499,566.96 659,251.41 549,463.29
投资收益（损失以“－”号填列） — — 92,547.95
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 16,805,567.56 15,971,898.28 8,513,497.23
加：营业外收入 1,968,283.97 1,201,899.80 1,018,876.51
减：营业外支出 1,107.37 40,900.00 16,605.00
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
列）
18,772,744.16 17,132,898.08 9,515,768.74
减：所得税费用 2,552,035.49 2,287,668.99 1,130,322.52
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 16,220,708.67 14,845,229.09 8,385,446.22
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.54 0.49 0.28
（二）稀释每股收益 0.54 0.49 0.28
六、其他综合收益(其他综合亏损以
“－”号填列)
— — —
七、综合收益总额(综合亏损总额以
“－”号填列)
16,220,708.67 14,845,229.09 8,385,446.22
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3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 119,070,745.43 75,793,629.94 48,410,282.68
收到的税费返还 77,083.97
收到其他与经营活动有关的现金 1,978,399.84 5,752,732.65 2,812,966.42
经营活动现金流入小计 121,126,229.24 81,546,362.59 51,223,249.10
购买商品、接受劳务支付的现金 87,620,395.74 67,014,380.87 35,071,376.62
支付给职工以及为职工支付的现
金
7,211,096.48 2,806,267.06 2,032,665.29
支付的各项税费 10,277,237.22 5,047,939.64 1,750,561.62
支付其他与经营活动有关的现金 5,141,659.31 4,504,224.91 6,168,278.45
经营活动现金流出小计 110,250,388.75 79,372,812.48 45,022,881.98
经营活动产生的现金流量净额 10,875,840.49 2,173,550.11 6,200,367.12
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 629,877.63 16,189,022.36
取得投资收益收到的现金 726,715.02 — —
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
2,000,000.00 —
投资活动现金流入小计 726,715.02 2,629,877.63 16,189,022.36
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
366,245.39 2,150,929.84 11,075,951.68
投资支付的现金 — 12,250,000.00
投资活动现金流出小计 366,245.39 2,150,929.84 23,325,951.68
投资活动产生的现金流量净额 360,469.63 478,947.79 -7,136,929.32
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 — —
取得借款收到的现金 10,000,000.00 10,000,000.00 —
筹资活动现金流入小计 10,000,000.00 10,000,000.00 —
偿还债务支付的现金 10,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的465,296.67 2,212,126.81 —
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现金
支付其他与筹资活动有关的现金 500,000.00
筹资活动现金流出小计 10,965,296.67 2,212,126.81 —
筹资活动产生的现金流量净额 -965,296.67 7,787,873.19
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
-67.81 3.70 —
五、现金及现金等价物净增加额 10,270,945.64 10,440,374.79 -936,562.20
加：期初现金及现金等价物余额 15,300,227.15 4,859,852.36 5,796,414.56
六、期末现金及现金等价物余额 25,571,172.79 15,300,227.15 4,859,852.36
（三）财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况
1、财务报表的编制基础
报告期内,公司执行财政部于2006 年2 月颁布的《企业会计准则》。
2、合并财务报表的范围及变化情况
（1）报告期内，纳入合并报表范围的子公司情况
子公司名称 业务性质 注册资本（万元） 所占权益比例 合并期间
初灵软件 软件开发 100 万元 100% 2008.04.29—至今
凯贝数字 通信设备生产 300 万元 75% 2008.05.20—2009.07.31
（2）报告期内，合并报表范围的变化情况
①以设立方式增加子公司的情况
A、2008 年4 月29 日，公司出资100 万元设立全资子公司初灵软件。故自
初灵软件成立起，公司将其纳入合并财务报表范围。
B、2008 年5 月20 日，公司与自然人何军强共同设立凯贝数字，其中：公
司出资225 万元（占75%），拥有该公司的实际控制权。故自凯贝数字成立起，
公司将其纳入合并财务报表范围。
②出售股权而减少子公司的情况
2009 年6 月，公司与上海玄战签订《股权转让协议》，将所持的凯贝数字75%
的股权转让给上海玄战。公司于2009 年7 月13 日收到全部股权转让款。详见本
杭州初灵信息技术股份有限公司 招股说明书
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招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立以来的重大资产重
组情况”。故自2009 年7 月31 日起，本公司不再将凯贝数字纳入合并报表范围。
二、审计意见
受本公司委托，中汇事务所对本公司2008 年度、2009 年度及2010 年度的
财务报表进行审计，出具了中汇会审[2011]1989 号《审计报告》，发表了标准无
保留的审计意见。
三、发行人采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则
1、销售商品
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：(1)公司已将商品所有权上的
主要风险和报酬转移给购买方；(2)公司既没有保留与所有权相联系的继续管理
权，也没有对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)
相关的经济利益很可能流入企业；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地
计量时。
2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳
务收入，并按已完工作的测量结果确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认
提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够
得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可
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靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。
（二）政府补助的确认和计量
1、政府补助在同时满足下列两个条件时予以确认：（1）能够满足政府补助
所附条件；（2）能够收到政府补助。
2、政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；为非货币性资产
的，按公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按名义金额计量。
3、政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。企业取
得与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，
计入当期损益。企业取得与收益相关的政府补助，分别下列情况进行处理：（1）
用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费
用的期间计入当期损益；（2）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计
入当期损益。
（三）存货的确认和计量
1、存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中
的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2、企业取得存货按实际成本计量。外购存货的成本即为该存货的采购成本，
通过进一步加工取得的存货成本由采购成本和加工成本构成。
3、企业发出存货的成本计量采用月末一次加权平均法。
4、低值易耗品和包装物均按照一次转销法进行摊销。
5、资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成
本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品和用于出售的材料等直接用
于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售
费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常
生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同
一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可
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变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的
金额。
6、存货的盘存制度为永续盘存制。
（四）金融工具的确认和计量
1、金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产)、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债)、其他金融负债。
2、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认
金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类
别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产
时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及应收款项采
用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能
可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算
的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除
外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，
且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生
金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期
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损益的金融负债的财务担保合同，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数
与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中
的较高者进行后续计量。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关
外，按照如下方法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持
有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额
与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2)
可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的
利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发
放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入
资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止
确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认
所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没
有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放
弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融资产控制
的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负
债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损
益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所
有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，
将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按
照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)
终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益
的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4、金融资产和金融负债的终止确认条件
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1-1-227
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务全
部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
5、金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；
不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术(包括参考熟悉情况并自
愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工
具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值；初始
取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值
的基础。
6、金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的
金融资产进行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项
金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减
值测试；单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资
产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其
账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项
的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计
未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权
益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产
发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资
产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损
失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时
性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转
出计入减值损失。
（五）应收款项坏账准备的计提方法
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1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据
或金额标准
应收账款——金额占应收账款账面余额10%以上或金额列前五
名的款项；其他应收款——金额100万元以上的款项。
单项金额重大并单项计提
坏账准备的计提方法
经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来现
金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进行减
值测试未发生减值的，参照信用风险组合以账龄分析法计提坏账
准备。
2．按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据 以账龄为信用风险组合确认依据
按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法
以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1年以内(含1年,下同) 5% 5%
1-2年 20% 20%
2-3年 50% 50%
3年以上 100% 100%
3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异
坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计
提坏账准备
4. 对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等)，
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（六）长期股权投资的确认和计量
1、长期股权投资初始投资成本的确定
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者
权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的
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合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积
不足冲减的，调整留存收益。
（2）2010 年1 月1 日前非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支
付的合并对价的公允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本；自2010 年
1 月1 日起非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公
允价值作为其初始投资成本。
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价
款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允
价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为
其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
2、长期股权投资的后续计量及收益确认方法
（1）对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时
按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制
或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
（2）采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回
投资应当调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含
的已宣告发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确
认为当期投资收益。
（3）采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被
投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；
长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允
价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。在确认
应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等
的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的
会计政策及会计期间与投资企业不一致的，按照投资企业的会计政策及会计期间
对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。投资企业与联营企业
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及合营企业之间发生的未实现内部交易损益应予以抵销。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的
投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决
策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定
为重大影响。
4、长期股权投资减值测试及减值准备计提方法
资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可
靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场
收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长
期股权投资减值准备；其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该
长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失，计提长
期股权投资减值准备。
（七）固定资产的确认和计量
1、固定资产确认条件
固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：（1）为生产商品、提供劳务、
出租或经营管理持有的；（2）使用寿命超过一个会计年度。
固定资产同时满足下列条件的予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益
很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后
续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发
生时计入当期损益。
2、固定资产的初始计量
固定资产按照成本进行初始计量。
3、固定资产分类及折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提。各类固定资产预计使用寿命、预计
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净残值率和年折旧率如下：
固定资产类别 使用寿命（年） 预计净残值（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20 5.00 4.75
运输工具 8 5.00 11.88
电子及其他设备 5 5.00 19.00
4、固定资产减值测试及减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，以单项资产为基础估计其
可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组
基础确定其可收回金额。
单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回
金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组的可收回金额低于其账面价值的，
确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组中商誉的账面价值，
再根据资产组中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其
他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）
的减值损失，计提各单项资产的减值准备。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（八）无形资产的确认和计量
1、无形资产的初始计量
无形资产按成本进行初始计量。
2、无形资产使用寿命及摊销
根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关
专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作
为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限
的，视为使用寿命不确定的无形资产。
对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：（1）运
用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；（2）
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技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；（3）以该资产生产的
产品或提供劳务的市场需求情况；（4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；（5）
为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的
能力；（6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁
期等；（7）与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利
益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法
摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命
进行复核，并进行减值测试。
3、无形资产减值测试及减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明无形资产可能发生减值的，以单项资产为基础估
计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资
产组为基础确定其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无
形资产，无论是否存在减值迹象，每年年末都进行减值测试。
单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回
金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组的可收回金额低于其账面价值的，
确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组中商誉的账面价值，
再根据资产组中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其
他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）
的减值损失，计提各单项资产的减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后
会计期间不再转回。
4、内部研究开发项目支出的确认和计量
内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。划分研究
阶段和开发阶段的标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应
确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用
前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性
改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成
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成果的可能性较大等特点。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发
项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形
资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使
用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形
资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，
可证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形
资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段
的支出能够可靠地计量。
（九）主要会计政策和会计估计变更说明
1、会计政策变更
本申报财务报表报告期公司无会计政策变更。
2、会计估计变更说明
本申报财务报表报告期公司无会计估计变更事项。
四、公司适用的税率及享受的主要财政税收优惠政策
（一）适用的所得税税率及税收优惠政策
1、初灵股份高新技术企业所得税优惠政策
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税
务局核发的《关于认定杭州海康威视数字技术股份有限公司等242 家企业为2008
年第一批高新技术企业的通知》（浙科发高[2008]250 号），初灵股份被认定为高
新技术企业，自2008 年起享受所得税率15%的优惠政策。
2、初灵软件企业所得税“两免三减半”的优惠政策
根据财政部、国家税务总局财税[2008]1 号《关于企业所得税若干优惠政策
的通知》以及杭州市滨江区国家税务局杭国税滨软免备告字[2009]第（019）号
《税收减免登记备案告知书》，初灵软件自2009 年度起享受软件企业所得税“两
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免三减半”的优惠政策。
报告期内，初灵股份及其子公司的所得税实际税率如下：
名称 2010 年度 2009 年度 2008 年度
初灵股份 15% 15% 15%
初灵软件 0% 0% 25%
凯贝数字 － 25% 25%
（二）适用的增值税税率及税收优惠政策
报告期内，初灵股份和凯贝数字根据销售额的17%计算销项税额。
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业
发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）以及杭州市滨江区国家税务
局《关于杭州初灵软件技术有限公司软件产品增值税超税负退税的批复》（杭国
税滨[2009]125 号、杭国税滨[2010]134 号），初灵软件在2010 年12 月31 日前销
售自行开发生产的软件产品时对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的
政策。
发行人产品中所用压缩视频软件、监控数据传输管理软件、私有网管卡控制
软件、SNMP 网络管理软件均系其全资子公司初灵软件提供，发行人生产的硬件
产品结合初灵软件的软件产品，才能最终对外销售。上述软件均由初灵软件单独
核算，不存在软件硬件合并核算的问题。
发行人主管税务机关已出具证明：杭州初灵信息技术股份有限公司（前身为
杭州初灵信息技术有限公司）已就其2008 年12 月－2010 年6 月及以后期间与
杭州初灵软件技术有限公司发生的关联交易定价政策向我局进行了备案。经我局
核查，2008 年12 月以来，杭州初灵信息技术股份有限公司（前身为杭州初灵信
息技术有限公司）与杭州初灵软件技术有限公司的关联交易价格公允，未发现利
润转移和规避转移税收的情况。
（三）税收优惠对公司盈利能力的影响
2008－2010 年，本公司享受软件产品增值税返还和高新技术企业所得税减
免、软件企业所得税减免等多项税收优惠政策，具体如下：
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增值税 所得税 合计
年度
归属于母
公司所有
者净利润
（万元）
返还额
（万元）
比重
减免额
（万元）
比重
数额
（万元）
比重
扣除税收优惠后
归属于母公司所
有者净利润
（万元）
2008 906.23 － － 77.84 8.59% 77.84 8.59% 828.39
2009 2,230.64 92.92 4.17% 400.98 17.98% 493.90 22.14% 1,736.74
2010 3,267.28 228.31 6.99% 476.83 14.59% 705.14 21.58% 2,562.14
注：增值税返还额以当年实际收到退税款为依据，所得税免征额以年度所得税汇算数据
为依据，税率25%为基础计算免征额。
由上表可见，公司享受的企业所得税税收优惠和增值税税收优惠占净利润的
比例在2009-2010 年保持在21%-22%，对公司的经营成果有一定影响，但公司即
使扣除所享受的税收优惠，仍符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行
办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。因此，公司的经营成果
对税收优惠不存在严重依赖。
公司所处的通讯行业作为国家鼓励发展的行业，行业中的优秀企业大多能获
得较多的税收优惠政策。如以同属于通讯设备制造业的高新兴、海能达和星网锐
捷为例：
高新兴：2007－2009 年，软件产品增值税退税部分占同期净利润的比例分
别为17.57%、20.39%和28.89%；同时，高新兴还享有高新技术企业15%税率的
所得税优惠。
海能达：2008－2010 年，软件产品增值税退税部分就占同期净利润的比例
分别为11.57%、23.98%、14.70%；同时，海能达还享有高新技术企业15%税率
的所得税优惠。
星网锐捷：2007－2009 年，软件产品增值税返还和所得税减免占同期净利
润的比例分别为42.27%、34.15%、33.61%。
注：相关数据均来源于上述公司招股说明书。
由上可见，与同行业上市公司相比，公司享受软件产品增值税返还和高新技
术企业所得税减免、软件企业所得税减免等占净利润的比例适中，公司的经营成
果对税收优惠不存在严重依赖。
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（四）中介机构核查意见
保荐机构认为：
1、报告期内，发行人从全资子公司初灵软件购买的软件产品均由初灵软件
单独核算，不存在软件硬件合并核算的问题。发行人与子公司初灵软件之间交易
价格符合国家相关部门对于硬件成本利润率的规定，并获得主管税务机关的认
可，公司所享受的增值税优惠政策符合国家法律、法规和规章的规定；
2、发行人享受的企业所得税税收优惠和增值税税收优惠对发行人的经营成
果有一定影响，但与同行业上市公司相比，发行人享受上述税收优惠占净利润的
比例适中。发行人即使扣除所享受的税收优惠，仍符合《首次公开发行股票并在
创业板上市管理暂行办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。因
此，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
申报会计师认为：
1、发行人与子公司初灵软件之间交易价格符合国家相关部门对于硬件成本
利润率的规定，并获得主管税务机关的认可，所享受的增值税优惠政策符合国家
法律、法规和规章的规定。
2、在报告期内，发行人即使扣除享受的税收优惠额，仍符合《首次公开发
行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市
的条件。因此，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
报告期内，本公司的非经常性损益如下表所示：
单位：万元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备
的冲销部分
-0.11 21.98 －
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定
额或定量持续享受的政府补助除外）
196.83 99.00 55.00
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计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用
费
72.67 — —
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 — 17.10 45.23
其他符合非经常性损益定义的损益项目 — 40.03 12.89
小 计 269.39 178.11 113.11
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 40.41 17.41 16.42
非经常性损益净额 228.98 160.70 96.69
归属于少数股东的非经常性损益净额 － － －
归属于母公司股东的非经常性损益净额 228.98 160.70 96.69
归属于母公司股东的净利润 3,267.28 2,230.64 906.23
归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润 3,038.29 2,069.95 809.54
归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于
母公司股东净利润比例
7.01% 7.20% 10.67%
报告期内，公司归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司股东
净利润比例分别为10.67%、7.20%及7.01%，非经常性损益占归属于母公司股东
净利润的比例较小且逐年降低。公司非经常性损益主要包括计入当期损益的政府
补助、计入当期损益的对非金融企业收取的资金使用费和关联方资金占用的应收
款项减值准备转回。
未来公司将继续大力发展主营业务，保持增长势头，扩大销售规模，提高经
营业绩，努力提高经营性利润占净利润的比例，降低非经常性损益占净利润的比
例。
申报会计师和保荐机构认为：报告期内发行人利润主要来源于主营业务，不
存在对非经常性损益严重依赖的情形。发行人对非经常性损益占净利润比重较大
的风险所做出的应对措施合理、得当，具有较高的可操作性。随着应对措施的实
施，发行人未来的经营性利润在不断增长的同时，占净利润的比重也将逐步提高。
（一）政府补助
报告期内，公司计入当期损益的政府补助相关情况如下：
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1-1-238
单位：万元
2010 年度
序号 内容 金额 依据
1
基于动态TDMA的EoC宽
带技术的下一代互联网
应用系统财政补助
77.00
《关于下达杭州高新区2009 年杭州市重大
科技创新项目配套经费的通知》(区科技
[2009]25 号、区财[2009]156 号)
2
高新技术研究开发中心
经费补助
10.00
《关于下达2009 年杭州市企业高新技术研
发中心项目及结转项目补助经费的通知》
(杭科计[2009]136 号、杭财教[2009]731 号）
3 2009 年度管理创新奖 20.00
《关于表彰2009 年度管理创新奖的通报》
(杭高新[2010]76 号)
4
面向下一代广播电视网
电缆接入系统项目补助
42.12
《关于下达2010 年度第一批杭州市信息服
务业发展专项首次资助项目资金的通知》
（杭财企[2010]798 号）
5
高速宽带接入技术省级
高新技术企业研发中心
经费补助
20.00
《关于下达2010 年市级企业高新技术研究
开发中心结转项目区配套经费的通知》(区
科技[2010]28 号、区财[2010]136 号)
6
高速宽带接入技术省级
高新技术企业研发中心
经费补助
20.00
《关于下达杭州高新区2010 年杭州市重大
科技创新项目配套经费的通知》(区科技
[2010]31 号、区财[2010]140 号)
7 水利建设专项资金返还 7.71
《关于进一步加强水利建设专项资金减免
管理有关问题的通知》(浙地税发[2007]63
号)、《减免税(费)通知》(杭地税高新
[2010]136 号)
合计 196.83
单位：万元
2009 年度
序号 内容 金额 依据
1
数据化3C宽带通信芯片
设计与产业化项目补助
12.00
《关于对2009 年第一批杭州市高技术产业
化验收合格项目资助资金配套的通知》(区
发改[2009]31 号、区财[2009]39 号)
杭州初灵信息技术股份有限公司 招股说明书
1-1-239
2
高新技术研究开发中心
经费补助
10.00
《关于下达2009 年杭州市企业高新技术研
发中心项目及结转项目补助经费的通知》
(杭科计[2009]136 号、杭财教[2009]731 号)
3
基于动态TDMA的EoC宽
带技术的下一代互联网
应用系统财政补助
77.00
《关于下达2009 年杭州市第三批重大科技
创新项目补助经费的通知》(杭科计
[2009]253 号、杭财教[2009]1417 号)
合计 99.00
单位：万元
2008 年度
序号 内容 金额 依据
1
GPON用户端芯片与多业
务接入设备的开发项目
补助
35.00
《关于对2007 年国家集成电路设计杭州产
业化基地扶持项目财政资助资金配套的通
知》(区发改[2008] 9 号、区财[2008]6 号)
2
高新技术研究开发中心
经费补助
20.00
《关于下达2008 年杭州市第一批企业高新
技术研发中心项目补助经费的通知》（杭科
计[2008]134 号、杭财教[2008]730 号）
合计 55.00
（二）计入当期损益的对非金融企业收取的资金使用费
报告期内，公司计入当期损益的对非金融企业收取的资金使用费均为向关联
方拆借资金而收取的利息，详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”
之“三、关联交易”之“（二）偶发性关联交易”之“5、关联方资金拆借”。
（三）其他符合非经常性损益定义的损益项目
2008 年度其他符合非经常性损益定义的损益项目12.89 万元，其中：9.26
万元系公司购买工行理财产品取得的收益；3.63 万元系收回关联方资金拆借款而
相应转回的坏账准备。
2009 年度其他符合非经常性损益定义的损益项目40.03 万元，系收回关联方
资金拆借款而相应转回的坏账准备。
六、报告期主要财务指标
（一）主要财务指标
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1-1-240
财务指标
2010 年
12 月31 日
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
1、流动比率（倍） 3.16 2.40 2.24
2、速动比率（倍） 2.69 1.88 1.21
3、资产负债率（%）（母公司） 40.27 43.75 35.01
4、归属于发行人股东的每股净资产（元） 2.79 1.70 1.66
5、无形资产（扣除土地使用权）占净资产
的比例（%）
0.66 0.59 0.03
财务指标 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1、应收账款周转率（次/年） 2.85 4.02 6.36
2、存货周转率（次/年） 4.86 2.93 1.85
3、息税折旧摊销前利润（万元） 3,679.42 2,528.07 1,063.03
4、归属于发行人股东的净利润（万元） 3,267.28 2,230.64 906.23
5、归属于发行人股东扣除非经常性损益后
的净利润（万元）
3,038.29 2,069.95 809.54
6、利息保障倍数（倍） 72.89 533.56 —
7、每股经营活动产生的现金流量（元） 0.82 0.22 0.11
8、每股净现金流量（元） 0.80 0.48 0.0047
注：主要财务指标计算说明：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率（%）（母公司）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%
归属于发行人股东的每股净资产＝归属于母公司股东权益数/期末股本总额
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权）/净资产
应收账款周转率＝营业收入/(平均应收账款账面余额+平均应收票据)
存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（二）净资产收益率和每股收益
1、净资产收益率
加权平均净资产收益率（%）
报告期利润
2010年度 2009年度 2008年度
归属于公司普通股股东的净利润 48.55 53.60 32.67
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1-1-241
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
45.15 49.74 29.18
2、每股收益
每股收益（元/股）
基本每股收益 稀释每股收益
报告期利润
2010
年度
2009
年度
2008
年度
2010
年度
2009
年度
2008
年度
归属于公司普通股股东的净利润 1.09 0.74 0.30 1.09 0.74 0.30
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
1.01 0.69 0.27 1.01 0.69 0.27
注：以上指标系根据新《企业会计准则》及《公开发行证券公司信息披露编报规则第9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》计算。
七、报告期内的资产评估情况
2009 年8 月17 日，浙江天源资产评估有限公司接受初灵有限的委托，以2009
年7 月31 日为评估基准日，出具了浙源评报字[2009]第0061 号《杭州初灵信息
技术有限公司变更设立股份有限公司项目资产评估报告书》。
评估目的：为初灵有限整体变更设立股份公司提供价值参考依据。
评估方法：采用资产基础法，在合理评估企业填报的各项资产价值和负债的
基础上确定评估对象价值，即将构成企业的各项要素资产的评估值加总减去负债
评估值求得企业股东权益。
评估结果汇总如下：
单位：万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率（%）
项 目
A B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 3,630.77 3,630.77 4,298.82 668.05 18.40
非流动资产 1,407.27 1,407.27 1,643.52 236.25 16.79
其中：长期股权投资 100.00 100.00 238.08 138.08 138.08
固定资产 1,283.27 1,283.27 1,380.12 96.85 7.55
资产合计 5,038.04 5,038.04 5,942.34 904.30 17.95
流动负债 1,727.06 1,727.06 1,727.06 － －
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负债合计 1,727.06 1,727.06 1,727.06 － －
净资产合计 3,310.98 3,310.98 4,215.28 904.30 27.31
净资产评估增值27.31%，其中增幅较大的为长期股权投资，其增值率为
138.08%，增值原因为：公司账面长期股权投资按成本法核算，而评估结果中包
含了全资子公司初灵软件开办以来的经营盈利积累。
八、历次验资情况
（一）1999 年12 月，初灵有限设立
1999 年12 月7 日，浙江天平会计师事务所出具浙天验[1999]252 号《验资
报告》，对初灵有限（筹）申请设立登记的注册资本的实收情况进行验证。经审
验，截至1999 年12 月7 日止，初灵有限已收到股东王珍华、李树宏、何军强、
曹明、杜庆平分别以货币资金投入的注册资本10 万元，共计50 万元。
（二）2004 年2 月，初灵有限增资至100 万元
2004 年2 月18 日，杭州英泰会计师事务所出具杭英验字[2004]第75 号《验
资报告》，对初灵有限将注册资本增资至100 万元的实收情况进行验证。经审验，
截至2004 年2 月16 日止，初灵有限已收到股东何军强、朱仁昌、洪爱金分别以
货币资金投入的注册资本22.50 万元、15 万元和12.50 万元，共计50 万元。
（三）2007 年3 月，初灵有限增资至300 万元
2007 年3 月9 日，杭州英泰会计师事务所出具杭英验字[2007]第280 号《验
资报告》，对初灵有限将注册资本增资至300 万元的实收情况进行验证。经审验，
截至2007 年3 月9 日止，初灵有限已收到股东何军强、洪爱金分别以货币资金
投入的注册资本10 万元和190 万元，共计200 万元。
2011 年6 月13 日，中汇事务所出具中汇会专[2011]1988 号《关于原杭州初
灵信息技术有限公司出资情况的专项复核报告》，复核初灵有限于2007 年3 月9
日增加注册资本的出资已到位。
（四）2007 年7 月，初灵有限转增至2,000 万元
2007 年8 月29 日，杭州英泰会计师事务所出具杭英验字[2007]第1174 号《验
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1-1-243
资报告》，对初灵有限将注册资本转增至2,000 万元的实收情况进行验证。经审
验，截至2007 年7 月31 日止，初灵有限已将未分配利润1,700 万元转增实收资
本，原有股东上海玄战、成都华程信息技术有限公司转增前后持股比例不变。
2011 年6 月13 日，中汇事务所出具中汇会专[2011]1988 号《关于原杭州初
灵信息技术有限公司出资情况的专项复核报告》，复核初灵有限于2007 年7 月
31 日增加注册资本的出资已到位。
（五）2009 年8 月，初灵股份设立
2009 年8 月19 日，中汇事务所出具中汇会审[2009]第1467 号《验资报告》，
对初灵股份（筹）申请设立登记的注册资本实收情况进行验证。确认初灵股份（筹）
已收到全体股东拥有的截至2009 年7 月31 日止经审计的净资产3,310.98 万元，
上述出资额按1.103660074:1 的比例折合成股本3,000 万元，超过部分的净资产
310.98 万元计入资本公积。
九、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项、其他重要事项
及对发行人的影响
（一）资产负债表日后事项
截至报告期末，公司无需披露的资产负债表日后非调整事项。
（二）或有事项
截至报告期末，公司无需要披露的或有事项。
（三）承诺事项
单位：万元
担保
单位
抵押权人 抵押标的物
抵押物账面
原值
抵押物账面
净值
担保借款
余额
借款到期日
初灵股
份
中国工商银行杭
州市武林支行
房屋建筑物 1,247.62 1,108.48 1,000.00 2011.12.16
（四）其他重要事项
截至报告期末，公司无需要披露的其他重要事项。
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1-1-244
十、财务状况分析
（一）资产结构分析
1、资产规模增长较快
报告期内，随着业务规模的扩张和经营业绩的不断提升，公司资产总额增长
较快。2009 年末和2010 年末，公司资产总额分别较上期末增长56.96%和49.49%，
具体如下图：
2、资产结构相对稳定，资产流动性良好
报告期内各期期末，公司资产结构如下：
2010 年12 月31 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
项目 金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
流动资产：
货币资金 3,897.27 33.48 1,919.64 24.65 593.78 11.97
应收票据 780.54 6.71 264.76 3.40 138.30 2.79
应收账款 4,058.68 34.87 2,826.58 36.30 652.16 13.15
存货 1,552.32 13.34 1,412.41 18.14 1,687.99 34.03
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1-1-245
其他流动资产 66.17 0.57 34.87 0.45 606.36 12.22
流动资产合计 10,354.99 88.97 6,458.26 82.95 3,678.59 74.16
非流动资产：
固定资产 1,191.79 10.24 1,263.14 16.22 1,243.62 25.07
其他非流动资产 92.25 0.79 64.67 0.83 38.26 0.77
非流动资产合计 1,284.04 11.03 1,327.81 17.05 1,281.89 25.84
资产总计 11,639.03 100.00 7,786.07 100.00 4,960.47 100.00
本公司为科技型企业，具有“轻资产”的特性。报告期内，公司主要资产是
流动资产，其占资产总额比例分别为74.16%、82.95%和88.97%。流动资产中货
币资金、应收账款和存货占绝对比重。公司非流动资产主要为固定资产，系与生
产经营密切相关的房屋、生产设备等。
2008 年度，由于公司购置生产设备及厂房等，固定资产余额占资产总额的
比例较大；2009 年度，为与信息接入系统的业务增长相适应，公司应收账款信
用期较长的广电、电信、移动等运营商客户大幅增加，致使应收账款余额占资产
总额的比例出现了较为明显的增长。除此之外，资产的其他项目保持了相对的稳
定。
3、资产减值准备提取符合公司资产的实际状况
报告期内各期期末，公司计提资产减值准备的具体情况如下：
单位：万元
资产类别 2010 年12 月31 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
坏账准备 224.81 174.85 129.20
其中：应收账款 221.80 174.78 47.37
其他应收款 3.01 0.07 81.83
公司制定了切实可行的资产减值准备计提政策，并按照资产减值准备政策的
规定，结合各项资产的实际情况，足额计提各项资产减值准备。
报告期内各期期末，公司应收账款余额和其他应收款余额主要按照账龄分析
法计提坏账准备，详见本节“三、发行人采用的主要会计政策和会计估计”之“（五）
应收款项坏账准备的计提方法”；由于公司的存货、固定资产、无形资产等都未
发现资产减值迹象，故均未计提减值准备。
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1-1-246
公司管理层认为：报告期内，公司的资产质量良好，资产结构符合行业特点，
且制定了较为稳健的会计政策和会计估计，各项资产减值准备计提充分，未来不
会因资产的突发减值而影响持续经营能力。
（二）负债结构分析
报告期内各期期末，公司的主要负债情况如下：
2010 年12 月31 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
项目 金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
流动负债： 3,276.20 100.00 2,690.51 100.00 1,644.15 100.00
其中：短期借款 1,000.00 30.52 1,000.00 37.17 － －
应付账款 1,727.88 52.74 975.34 36.25 1,110.05 67.52
预收款项 46.04 1.41 230.25 8.56 147.77 8.99
其他流动负债 502.28 15.33 484.92 18.02 386.33 23.50
非流动负债合计 － － － － － －
负债合计 3,276.20 100.00 2,690.51 100.00 1,644.15 100.00
公司的负债全部为流动负债。报告期内各期期末，公司流动负债结构相对稳
定，主要包括短期借款、应付账款、预收款项等，说明公司较多地利用商业信用
融资以及银行借款来支持公司现有的业务发展。
（三）偿债能力分析
1、公司偿债能力情况
报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：
财务指标
2010 年
12 月31 日
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
流动比率（倍） 3.16 2.40 2.24
速动比率（倍） 2.69 1.88 1.21
资产负债率（母公司）（%） 40.27 43.75 35.01
财务指标 2010 年度 2009 年度 2008 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 3,679.42 2,528.07 1,063.03
利息保障倍数（倍） 72.89 533.56 －
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（1）报告期内各期期末，公司流动比率分别为2.24、2.40 和3.16，速动比
率分别为1.21、1.88 和2.69，显示公司流动资产质量较好，变现能力较强。
（2）报告期内各期期末，公司资产负债率（母公司）分别为35.01%、43.75%
和40.28%，公司资产负债率较为合理，偿债能力较强。
报告期内，公司良好的经营业绩能够支撑现有规模的业务发展需要，但随着
国家“三网融合”、企业信息化进程等不断推进，公司必须迅速拓宽融资渠道，
尽快实施募集资金投资项目，才能稳固公司产品在广电网络双向改造等方面的技
术优势，实现公司信息接入业务的外延和内涵式增长。
（3）报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为1,063.03 万元、2,528.07
万元和3,679.42 万元，2009 年度、2010 年度同期利息保障倍数分别为533.56 倍
和72.89 倍，公司较强的盈利能力能很好地支撑公司筹措资金。
总体来看，公司偿债能力较强，且保持稳定。
2、同行业公司偿债能力比较
烽火通讯（600498）、宁通信B（200468）、高新兴（300098）、亿通科技（300211）
与公司都属于通信设备行业，主营业务均是通讯系统产品的生产。上述四家上市
公司与公司的偿债能力比较如下：
主要财务指标 烽火通讯 宁通信B 高新兴 亿通科技
行业
平均
本公司
2010.12.31 1.61 1.08 8.25 1.56 3.13 3.16
2009.12.31 1.72 1.07 2.72 1.47 1.75 2.40
流动
比率
（倍） 2008.12.31 1.64 1.08 2.54 1.37 1.66 2.24
2010.12.31 0.84 0.80 7.72 1.25 2.65 2.69
2009.12.31 1.00 0.86 2.31 1.28 1.36 1.88
速动
比率
（倍） 2008.12.31 0.94 0.87 2.22 0.95 1.25 1.21
2010.12.31 55.59 74.59 11.03 49.86 47.77 40.27
2009.12.31 54.39 74.21 36.20 49.44 53.56 43.75
资产负债
率（母公
司）（%） 2008.12.31 53.67 70.03 37.35 51.66 53.18 35.01
注：上述同行业可比公司数据均根据其公开的年度审计报告、招股说明书计算。
从同行业比较来看，除2008 年外，公司的流动比率及速动比率整体高于行
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业平均水平，这主要得益于公司稳定增长的盈利充实了经营所需的营运资金，有
效地降低了短期偿债风险。报告期内，发行人资产负债率（母公司）低于行业平
均水平，偿债风险较小。
（四）资产周转能力分析
1、公司资产周转情况
报告期内，公司资产流动性较好、资产周转能力较强，资产周转情况如下：
财务指标 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率（次/年） 2.85 4.02 6.36
存货周转率（次/年） 4.86 2.93 1.85
固定资产周转率（次/年） 9.67 6.59 6.71
（1）应收账款周转率
报告期内，公司应收账款周转速度总体较快。随着公司资金实力的提升及与
部分地域运营商合作紧密度的提升，公司面向运营商等直销客户的销售不断提
升，2008 年－2010 年，对直销客户的销售占比分别为7.21%、40.05%和55.25%。
以运营商为主的直销客户一般实力较为雄厚，公司给予它们较经销客户相比信用
账期更长且授信额度更大。对直销客户销售占比的显著增长拉长了平均账期，导
致应收账款周转率有所下降。本公司在客户信用评估及应收账款催收方面有着严
格而有效的管理制度，公司应收账款的质量较好。报告期末，公司一年以内的应
收账款占总应收账款的比重为99.37%。
（2）存货周转率
报告期内，存货周转率分别为1.85 次/年、2.93 次/年和4.86 次/年。报告期
内，公司加强库存管理，严格控制库存数量。由于销售规模的扩大带动了采购规
模的扩大，公司可以向供应商争取更好的供货条件，缩短供货周期，有效降低库
存。大幅增加的销售成本总额与较为稳定的库存量使得存货周转率逐期提高。
（3）固定资产周转率
报告期内，公司固定资产周转率分别为6.71 次/年、6.59 次/年和9.67 次/年。
报告期内，公司固定资产总额基本稳定，随着经营业绩的不断增长，固定资产周
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转率逐年提升。
2、同行业公司资产周转能力比较
主要财务指标 烽火通讯 宁通信B 高新兴 亿通科技 行业平均 本公司
2010 年度 3.24 4.12 1.42 2.77 2.89 2.85
2009 年度 2.93 3.89 2.32 3.03 3.04 4.02
应收账款
周转率
（次/年） 2008 年度 2.51 3.27 3.01 3.60 3.10 6.36
2010 年度 1.50 6.14 2.08 5.56 3.82 4.86
2009 年度 1.50 6.19 3.48 5.04 4.05 2.93
存货
周转率
（次/年） 2008 年度 1.37 5.76 4.36 4.25 3.93 1.85
2010 年度 6.60 26.79 4.66 4.14 10.55 9.67
2009 年度 6.22 19.73 39.40 4.67 17.50 6.59
固定资产
周转率
（次/年） 2008 年度 5.10 16.39 49.33 4.19 18.75 6.71
注：上述同行业可比公司数据均根据其公开的年度审计报告、招股说明书计算。
由上表可以看出，公司应收账款周转率处于行业较高水平，2008－2009 年
均高于上述四家可比上市公司均值，2010 年公司对直销客户销售占比的显著增
长拉长了平均账期，导致应收账款周转率降低，略低于上述四家可比上市公司均
值；公司业务目前处于高速发展阶段，占用在生产储备的原材料、生产过程中的
在产品及库存商品较多，使得2008－2009 年存货周转率略低于行业平均水平；
2008 年起公司固定资产周转率低于行业平均水平，主要系生产经营用厂房金额
较大所致。随着公司业绩不断增长，存货周转率、固定资产周转率逐期提升，目
前发行人存货周转率已高于行业平均水平。
（五）主要资产负债科目分析
报告期内，流动资产主要为货币资金、应收账款和存货，非流动资产主要为
固定资产；负债主要为短期借款、应付账款等流动负债。
1、货币资金
报告期内各期期末，货币资金明细情况如下：
杭州初灵信息技术股份有限公司 招股说明书
1-1-250
2010 年12 月31 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
项目 金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
现金 0.01 0.00 25.17 1.31 0.58 0.10
银行存款 3,897.26 100.00 1,894.47 98.69 593.20 99.90
货币资金小计 3,897.27 100.00 1,919.64 100.00 593.78 100.00
公司货币资金基本为银行存款。
2009 年末、2010 年末货币资金较前一年末分别增加1,325.86 万元和1,977.63
万元，主要系公司盈利能力持续增强，经营活动产生现金流量净额大幅增加。
2009、2010 年度发行人营业收入分别较上年增长3,794.99 万元和3,621.45 万元，
增幅分别为85.11%和43.88%；经营活动产生的现金流量净额分别为651.80 万元
和2,474.71 万元。
2、存货
报告期内各期期末，公司存货明细如下：
2010 年12 月31 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
项 目 金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
原材料 509.00 32.79 483.78 34.25 403.79 23.92
在产品 312.49 20.13 173.81 12.31 129.28 7.66
库存商品 429.69 27.68 657.37 46.54 1,079.55 63.95
委托加工物资 301.15 19.40 97.45 6.90 75.37 4.47
合 计 1,552.32 100.00 1,412.41 100.00 1,687.99 100.00
报告期内各期期末，存货中占比较大的为原材料和库存商品。
2009 年度，公司加强库存管理，提高了存货周转速度，在销售业绩保持快
速增长的同时降低了库存量，2009 年末公司存货账面价值较2008 年末减少
16.33%。
报告期内，公司通过外协厂家进行接入系统产品的SMT 贴片、插件焊接环
节生产，故公司部分材料占用在委托加工物资上。
杭州初灵信息技术股份有限公司 招股说明书
1-1-251
报告期末，公司存货账面价值较2009 年末增加9.91%。存货绝对额增大的
主要原因为：本期末订单量较大，占用在生产过程的在产品、委托加工物资等相
应增加所致。
报告期各期末，发行人库存商品的成本均小于可变现净值，库存商品应按成
本价确认，故未计提减值准备。各期末持有的原材料、在产品和委托加工物资的
目的均是为了用于继续生产，因各期末时点库存商品的可变现净值均高于其成
本，根据企业会计准则的规定，公司各期末的原材料、在产品和委托加工物资应
当按照成本计量，故未计提减值准备。
申报会计师和保荐机构认为：发行人未计提存货跌价准备符合公司会计政策
及企业会计准则的要求。
3、应收账款
（1）应收账款变动原因分析
报告期内，公司应收账款净额与总资产、营业收入的比例如下：
项目 2010 年12 月31 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
应收账款净额（万元） 4,058.68 2,826.58 652.16
占总资产的比例（%） 34.87 36.30 13.15
占当期营业收入的比例
（%）
34.18 34.25 14.63
2009 年末、2010 年末应收账款净额较上期末增加2,174.42 万元、1,232.10
万元，增长率分别为333.42%和43.59%。
①2009 年末、2010 年末应收账款大幅增加的主要原因为：
A、营业收入的大幅增长：2009 年、2010 年，公司营业收入同比分别增长
85.11%、43.88%，公司销售收入的快速增长导致应收账款的迅速上升。2009 年
第四季度营业收入为3,372.35 万元，较前三季度增长显著，2009 年末第四季度
营业收入大多尚在信用期内；2010 年度，公司实现营业收入11,875.14 万元，其
中2010 年四季度实现3,934.19 万元，报告期末尚在信用期的应收账款进一步增
加。
杭州初灵信息技术股份有限公司 招股说明书
1-1-252
B、直销业务发展迅猛：
公司对不同类型的客户实行差别化的信用政策。对于合作额度较小和仅有零
星合作的客户，采取款到发货的方式；对于长期合作的经销商客户给予1-3 个月
的账期；普通直销客户一般给予3-6 个月的账期；广电、电信、移动等运营商直
销客户，其账期按各个省运营商的付款周期来定，一般在1 年左右。
随着公司资金实力的提升及与部分地域运营商合作紧密度的提升，公司面向
运营商等直销客户的销售不断提升，2008 年－2010 年，对直销客户的销售占比
分别为7.21%、40.05%和55.25%。以运营商为主的直销客户一般实力较为雄厚，
公司给予它们较经销客户相比信用账期更长且授信额度更大，从而延长了应收账
款的平均收账期。
②应收账款虽然增长较快，但主要集中在持续发生交易的重点客户处，期后
回款情况理想，应收账款整体质量较好。
以2009 年为例，当年营业收入前五大客户的应收账款余额占期末应收账款
总额的比例为71.31%，2010 年度已全部收回。2009 年度前五大客户的应收账款
余额具体说明如下：
客户名称
2009年
末余额
（万元）
2008年
末余额
（万元）
2009年末比
2008年末增
长比例
对应合同约定的
支付方式
变动原因
江苏省广播电视信息
网络股份有限公司
803.76 － /
系统运行一年内
付清
2009 年开始交易并凭借
1,515.76 万元的交易额成为
最大客户。
杭州海德网络科技有
限公司
382.47 18.71 1,944.20% 65 天内付清
2009 年第四季度海德网络业
务量较大。
广州邦讯信息系统有
限公司
291.32 - /
预付20%，余款
6 个月内付清
1.交易额由2008 年的149.53
万元增长到2009 年的864.92
万元，增长率为478.41%；
2.2009 年第四季度业务量较
大。
新疆广电网络有限责
任公司
255.09 136.27 87.19%
货物验收合格后
一个月内支付货
交易额由2008 年的166.39
万元增长到2009 年的731.44
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1-1-253
款50%，余款三
个月内付清
万元，增长率为339.60%。
中国移动通信集团河
南有限公司及同受中
移动控制的其他企业
407.65 14.83 2,648.82%
各个省运营商的
付款周期来，多
在1 年内结清
交易额由2008 年的50.70 万
元增长到2009 年的701.59
万元，增长率为1,283.84%。
合计 2,140.30 169.81 1,160.41% — —
2010 年度营业收入前五大客户的应收账款余额占期末应收账款总额的比例
为60.96%， 2010 年度前五大客户的应收账款余额具体说明如下：
客户名称
2010 年末
余额
（万元）
2009 年
末余额
（万元）
2010 年末
比2009 年
末增长比例
对应合同约定的
支付方式
变动原因
中国移动通信集团河
南有限公司及同受中
移动控制的其他企业
750.38 407.65 84.07%
签署验收单后60
天内付款80%，运
行稳定后60 天内
付清尾款
交易额由2009 年的701.59
万元增长到2010 年的
1,766.41 万元，增长率为
151.77%。
上海网程通信科技发
展有限公司
456.36 35.51 1,185.17% 二个月账期,
1.交易额由2009 年的287.64
万元增长到2009 年的
1,427.92 万元，增长率为
396.42%；
2.2010 年第四季度业务量较
大。
新疆广电网络有限责
任公司
881.49 255.09 245.57%
货物验收合格后
一个月内支付货
款30%，6 个月内
付40%，余款十二
个月内付清。
2010 年交易量增长47.94%，
仅第四季度业务量就达
650.63 万元。
深圳市同洲电子股份
有限公司
120.00 - /
票到1 个月付90
天承兑汇票
江苏省广播电视信息
网络股份有限公司
401.33 803.76 -50.07%
系统运行一年内
付清
应江苏部分地区客户要求，
EoC 产品销售方式发生调
整，由全部直接销售给江苏
省广播电视信息网络股份有
限公司调整为部分先销售给
深圳市同洲电子股份有限公
司、深圳创维数字技术股份
杭州初灵信息技术股份有限公司 招股说明书
1-1-254
有限公司等中标的机顶盒厂
商，由其直接植入其产品再
销售给江苏省广播电视信息
网络股份有限公司。
合计 2,609.56 1,502.01 73.74% — —
通过对2009 年、2010 年主要客户相关合同约定的货款支付方式来看，公司
赊销政策基本未发生变化。报告期内发行人赊销政策具有一贯性，不存在松动赊
销政策的情形。
申报会计师和保荐机构认为：报告期内发行人应收账款大幅增加主要系其顺
应市场发展需求、积极开拓直销客户所致。报告期内发行人赊销政策具有一贯性，
不存在松动赊销政策的情形。
③2010 年12 月31 日，应收账款余额前五名客户情况如下：
单位：万元
名称 金额 占总额比例 账期
新疆广电网络有限责任公司 881.49 20.59% 1 年以内
中国移动通信集团河南有限公司
及同受中移动控制的其他企业
750.38 17.53% 1 年以内
上海网程通信科技发展有限公司 456.36 10.66% 1 年以内
江苏省广播电视信息网络股份有
限公司
401.33 9.38% 1 年以内
深圳创维数字技术股份有限公司 304.93 7.12% 1 年以内
合计 2,794.49 65.28% —
（2）坏账准备的计提情况
应收账款主要采用账龄分析法计提坏账准备，具体政策为：账龄在1 年以内，
计提比例为5%；1-2 年的，为20%；2-3 年的，为50%；3 年以上的，为100%。
报告期内各期期末，按照账龄分析法计提坏账准备情况如下：
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1-1-255
2010 年12 月31 日 2009 年12 月31 日
账龄 账面余额
（万元）
比例
（%）
坏账准备
（万元）
账面净额
（万元）
账面余额
（万元）
比例
（%）
坏账准备
（万元）
账面净额
（万元）
1 年以内 4,253.37 99.37 212.67 4,040.70 2,851.50 95.01 142.58 2,708.93
1 至2 年 22.35 0.51 4.47 17.88 142.41 4.73 28.48 113.93
2 至3 年 0.21 0.01 0.11 0.11 7.45 0.25 3.73 3.73
3 年以上 4.55 0.11 4.55 — — — — —
合计 4,280.48 100.00 221.80 4,058.68 3,001.36 100.00 174.78 2,826.58
2008 年12 月31 日
账龄 账面余额
（万元）
比例
（%）
坏账准备
（万元）
账面净额
（万元）
1 年以内 666.80 95.32 33.34 633.46
1 至2 年 7.79 1.11 1.56 6.23
2 至3 年 24.95 3.57 12.47 12.47
3 年以上 — — — —
合计 699.54 100.00 47.37 652.16
综上所述，公司应收账款多为应收持续发生交易的主要客户的账款，长期以
来主要客户回款情况较为理想。报告期内各期期末，应收账款余额均集中于1
年以内，坏账准备计提政策稳健，公司应收账款质量较好。
（3）截至报告期末，公司无应收关联方账款。
4、固定资产
截至2010 年12 月31 日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
类 别 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 1,247.62 139.13 — 1,108.48
运输工具 46.84 24.10 — 22.74
电子及其他设备 322.06 261.49 — 60.57
合 计 1,616.52 424.73 — 1,191.79
公司固定资产主要为与生产经营密切相关的房屋建筑物和专用机器设备。
2008年，为扩张产能，改善生产办公环境，公司购置了原值为1,166.27万元的房
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1-1-256
屋及建筑物。
截至报告期末，公司各类固定资产使用状态良好，无明显迹象表明固定资产
存在减值迹象，故未计提减值准备。
5、无形资产
截至2010 年12 月31 日，无形资产情况如下：
单位：万元
名称 类型
取得
方式
摊销期限 初始金额 摊余价值
剩余摊
销期限
新中大财务软件 财务软件 外购 60 个月 2.00 0.27 8 个月
LTGDNM-1R HFC 网管系统
软件V1.0
研发用软件 外购 60 个月 8.55 6.18 43 个月
LTGCEDFA 1550NM 光放大
器通信控制器软件
研发用软件 外购 60 个月 6.00 4.36 43 个月
LTGCJR-1 可寻址有线电视
加解扰系统管理软件
研发用软件 外购 60 个月 2.85 2.06 43 个月
LTGDcable-bus 调制EOC 管
理系统软件V1.0
研发用软件 外购 60 个月 14.60 10.54 43 个月
网络视频监控服务平台 研发用软件 外购 60 个月 26.00 21.67 50 个月
SMARTBITS 测试卡及软件 研发用软件 外购 60 个月 10.60 9.72 55 个月
合 计 70.59 54.79
公司无形资产主要为外购研发用技术支持软件。
截至报告期末，无明显迹象表明上述无形资产存在减值迹象，故未计提减值
准备。
6、递延所得税资产
2008 年末、2009 年末和2010 年末，公司递延所得税资产余额分别为37.20
万元、34.47 万元和37.46 万元。报告期内，递延所得税资产主要系计提坏账准
备所致。
7、短期借款
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1-1-257
2008 年末公司无短期借款，2009 年末、2010 年末，短期借款余额均为1,000
万元。短期借款绝对额增长主要是由于公司生产销售规模的扩张导致流动资金需
求增长。报告期内，公司短期借款中无逾期未偿还款项。
8、应付账款
报告期内各期期末，应付账款账面余额分别为1,110.05 万元、975.34 万元和
1,727.88 万元，其占负债总额的比例分别为67.52%、36.25%和52.74%。2010 年
末，公司订单量较大，为保证本年生产的顺利进行，公司利用商业信用进行原材
料采购的力度加大，使得应付账款账面余额的绝对数及占负债总额的比例相应提
高。
截至报告期末，公司应付账款期末余额中无持有本公司5%（含5%）以上
股份的股东单位及关联公司的欠款，且无账龄超过一年的大额应付未付款项。
9、预收款项
预收款项主要是公司在与部分客户签订合同后，一次性先收取款项或收取部
分款项。报告期内各期期末，公司预收款项余额分别为147.77 万元、230.25 万
元、46.04 万元，金额不大。
截至报告期末，预收款项余额中无持有本公司5%（含5%）以上股份的股
东单位及关联公司的款项。
10、应付职工薪酬
截至报告期末，公司应付职工薪酬为127.36 万元，主要为预提的将于2011
年第一季度发放的年终奖。公司无拖欠的职工薪酬。
（六）所有者权益分析
报告期内各期期末，公司所有者权益科目的具体情况如下：
单位：万元
2010 年12 月31 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
项目
金额 增加额 金额 增加额 金额
股本 3,000.00 — 3,000.00 1,000.00 2,000.00
资本公积 310.98 — 310.98 310.98 —
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1-1-258
盈余公积 259.28 162.21 97.08 -69.14 166.21
未分配利润 4,792.57 3,105.07 1,687.50 626.50 1,061.00
归属于母公司所
有者权益合计
8,362.83 3,267.28 5,095.56 1,868.34 3,227.22
少数股东权益 — — — -89.10 89.10
所有者权益合计 8,362.83 3,267.28 5,095.56 1,779.24 3,316.32
报告内各期期末，归属于母公司所有者权益分别为3,227.22 万元、5,095.56
万元和8,362.83 万元，2009 年末、2010 年末，分别较上年末增长57.89%和64.12%，
主要系近年来，公司业绩较快增长导致留存在未分配利润中的企业积累增加所
致。
1、股本、资本公积
2009 年8 月，初灵有限整体变更设立股份公司，以其拥有的截至2009 年7
月31 日经审计的净资产3,310.98 万元，折合为3,000 万股（每股面值1 元）转
作股本，超过部分的净资产310.98 万元计入资本公积。
2、盈余公积
2009 年8 月，初灵有限整体变更设立股份公司，盈余公积转入股本和资本
公积，使得2009 年7 月末该科目余额为0。股份公司成立后盈余公积的变化主
要系公司从税后利润中计提法定盈余公积金所致。
3、未分配利润、少数股东权益
报告期内各期期末，公司未分配利润余额分别为1,061.00 万元、1,687.50 万
元和4,792.57 万元。
2008 年5 月，公司持有75%股权的凯贝数字成立，少数股东权益为89.10
万元；至2009 年6 月，公司将所持有凯贝数字股权转让后，公司仅余一家全资
子公司初灵软件，故2009 年末、2010 年末少数股东权益为0。
十一、盈利能力分析
（一）营业收入情况分析
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1-1-259
1、营业收入构成和变化情况
报告期内，公司营业收入的组成情况见下表：
单位：万元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
主营业务收入 11,831.80 8,140.34 4,430.58
其他业务收入 43.34 113.34 28.11
营业收入合计 11,875.14 8,253.69 4,458.70
2009 年、2010 年营业收入分别较上年增长85.11%和43.88%，主要系公司
适应市场需求的增长，信息接入系统业务发展较快所致。
从收入结构来看，报告期内，各期主营业务收入占营业收入的比例分别为
99.37%、98.63%和99.63%，说明公司主营业务突出，营业收入主要由主营业务
收入构成。其他业务收入主要为材料销售和维修费收入，对公司财务状况和经营
成果影响很小。
2、按产品构成分类营业收入
报告期内，本公司营业收入按产品分类如下：
2010 年度 2009 年度 2008 年度
产品名称 金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
大客户接入系统 5,952.36 50.12 3,945.32 47.80 3,723.65 83.51
广电宽带接入系统 5,110.02 43.03 3,054.24 37.00 454.98 10.20
主营
业务
机房设备管理系统 769.41 6.48 1,140.78 13.82 251.95 5.65
其他业务 43.34 0.37 113.34 1.37 28.11 0.63
合计 11,875.14 100.00 8,253.69 100.00 4,458.70 100.00
公司收入结构变化的原因为：其一、公司市场的拓展。2008 年起，公司全
面进入广电宽带接入市场，由最初主要经营大客户接入系统转变为大客户接入系
统和广电宽带接入系统并驾齐驱。广电宽带接入系统是大客户接入系统的延伸，
它随着信息技术接入行业的发展而发展。拓展广电宽带接入系统是公司致力于成
为卓越的信息接入产品提供商的重要里程碑，该经营思路的变化丰富了公司产品
线，增强了公司盈利能力，也降低了依靠单一产品系列经营的风险；其二、传统
杭州初灵信息技术股份有限公司 招股说明书
1-1-260
大客户接入系统产品积累的经验为公司经营广电宽带接入系统提供了良好的条
件，公司积累的技术优势保证了广电宽带接入系统开发的高效性和经济性；其三、
广电宽带接入系统属于高速发展的产品，具有技术含量高、增长潜力大的特点。
公司在继续保留稳定大客户接入系统的基础上，拓展了产品线，提高了公司的盈
利水平。
（1）大客户接入系统
作为公司的传统产品，公司自1999 年成立以来就经营大客户接入系统，现
已成为专业大客户接入系统的技术领先者。报告期内，大客户接入系统收入稳步
增长。报告期内，大客户接入系统的销售情况见下图：
①随着大客户接入系统应用范围不断拓宽、应用程度不断加深，大客户专网
市场规模进入稳步增长期。报告期内发行人该产品销售量分类如下图：
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从上图可见，发行人大客户接入系统的持续增长得益于其直销市场的开拓。
发行人较为敏锐的察觉到市场的变化，适时加大自有品牌产品的推广力度，积极
推进直销市场特别是移动、电信等通信运营商的市场拓展，该营销思路在扩大自
有品牌知名度的同时推动大客户接入系统销售量的较快增长。
②报告期内，大客户接入系统平均单价呈小幅波动趋势。2008 年度、2009
年度和2010 年度，平均单价分别为493.21 元/件、471.16 元/件和 534.38 元/件。
2009 年度大客户接入系统平均单价比2008 年度降低4.47%，大客户接入系统平
均单价下降主要原因是随着技术的成熟和原材料成本的下降，产品单价逐渐下
调。
2010 年度大客户接入系统平均单价较2009 年度增长13.42%，主要系本年度
部分新产品单价较高所致。如主要新产品光网桥汇聚设备单价高达1.89 万元/件，
该产品销售额占到大客户接入系统销售总额的17.37%，直接拉升了大客户接入
系统平均单价。剔除该产品的影响，2010 年大客户接入系统平均单价为443.75
元/件，较2009 年度降低5.82%。
（2）广电宽带接入系统
随着广电网络双向改造的快速推进，广电宽带接入系统设备市场逐渐兴起。
广电宽带接入系统为公司近年发展的重点，其占营业收入的比重逐期上升。
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报告期内，广电宽带接入系统的销售情况见下表：
2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目
实现数 增长量
增长率
（%）
实现数 增长量
增长率
（%）
实现数
销售收入
（万元）
5,110.02 2,055.78 67.31 3,054.24 2,599.26 571.29 454.98
销量（件） 185,803 93,267 101.00 92,536 84,948 1,120.00 7,588
平均单价
（元/件）
275.02 -55.04 -16.67 330.06 -269.55 -44.95 599.61
①报告期内，广电宽带接入系统销量快速增长
其增长原因主要源于两方面：
一方面，在国家“三网融合”政策的积极推动下，广电双向网改造进程加快，
对广电宽带接入设备的市场需求快速增长，EoC 设备的销售额在这3 年得到了大
幅提升。随着“三网融合”的不断深化，预期该市场具有较大的增长潜力；
另一方面，公司广电宽带接入系统产品凭借优越的性能和稳定的质量，已在
业内形成了较高的知名度和美誉度，销售规模由此快速增长。2009 年、2010 年
公司该类产品的销售额占据了35.11%和17.03%的市场份额。根据中国广播电视
协会关于EoC 双向化改造的市场应用面的调研，截至2010 年9 月底，发行人在
EoC 产品市场供货量占全行业出货总量的14%，位于行业第一位。
②报告期内，广电宽带接入系统平均单价波动较大
公司提供的广电宽带接入系统产品分为：EoC 局端和EoC 终端。报告期内，
公司广电宽带接入系统分系列的销售情况见下表：
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2010 年度 2009 年度
项 目 销量
（台）
销售额
占比
（%）
单价（元）
单价环比
变动幅度
（%）
销量
（台）
销售额
占比
（%）
单价（元）
单价环比
变动幅度
（%）
EoC 终端 176,560 73.66 213.18 -6.38 87,126 64.96 227.72 -6.51
EoC 局端 9,243 26.34 1,456.35 -26.38 5,410 35.04 1,978.27 -8.17
合计 185,803 100.00 275.02 -16.67 92,536 100.00 330.06 -44.95
2008 年度
项 目 销量
（台）
销售额
占比
（%）
单价（元）
EoC 终端 6,174 33.05 243.57
EoC 局端 1,414 66.95 2,154.21
合计 7,588 100.00 599.61
报告期内，广电宽带接入系统平均单价波动较大的主要原因源于两方面：
一方面，随着广电宽带接入行业的不断发展和技术的不断进步，作为电子产
品，EoC 局端和EoC 终端产品单价逐年下降。
另一方面，随着产品结构变化，报告期内价格较低的EoC 终端销售额占比
逐期上升，导致平均单价进一步下降。随着广电双向网改造的不断深入，改造重
点由最初的EoC 局端铺设逐步向终端客户改造转变，EoC 终端需求逐步增大，
使得广电宽带接入系统产品结构发生变化。报告期内单价较低的EoC 终端销售
额占广电宽带接入系统销售总额的比例不断上升，导致广电宽带接入系统平均单
价下降更为显著。
综上，报告期内广电宽带接入系统平均单价下降较快，但由于销量增长速度
快，该类产品营业收入仍然得到了较快速度的持续增长。
（3）机房设备管理系统
报告期内，机房设备管理系统稳步发展，2008 年度、2009 年度和2010 年收
入分别为251.95 万元、1,140.78 万元和769.41 万元。该系统虽然目前销售占比
较低，但其市场潜力大且毛利率较高，是公司未来潜在的利润增长点。
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3、按地区分类营业收入
2010 年度 2009 年度 2008 年度
区域
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
华东区 5,677.71 47.81 4,713.78 57.11 2,993.58 67.14
华南区 2,275.02 19.16 1,274.31 15.44 325.54 7.30
华中区 1,492.15 12.57 665.34 8.06 348.08 7.81
西北区 1,279.78 10.78 784.28 9.50 222.37 4.99
西南区 345.91 2.91 257.65 3.12 134.54 3.02
华北区 643.99 5.42 482.55 5.85 426.66 9.57
东北区 150.31 1.27 42.32 0.51 7.92 0.18
国
内
市
场
小计 11,864.88 99.91 8,220.23 99.59 4,458.70 100.00
海外市场 10.26 0.09 33.46 0.41 － －
合计 11,875.14 100.00 8,253.69 100.00 4,458.70 100.00
公司目前专注于国内市场，主要收入来源于华东、华南、华中和西北四大区
域。华东区主要是以江苏、上海、杭州为核心的长三角地区，华南区主要是以广
州、深圳为主的珠江三角洲地区，华中区主要是以郑州、武汉、长沙为主，西北
区以新疆地区为主。华东、华南、华中等地区经济较发达，信息接入需求较大；
西北区的新疆正在实施广电双向网改，广电信息接入系统的销售额显著上升。
4、按季节划分营业收入
报告期内，公司营业收入按季度分布如下：
2010 年度 2009 年度 2008 年度
季度
金额（万元）
占比
（%）
金额（万元）
占比
（%）
金额（万元）
占比
（%）
合计
占比
（%）
第一季度 1,703.54 14.35 1,046.98 12.68 643.36 14.43 13.80
第二季度 3,904.78 32.88 1,607.63 19.48 962.19 21.58 26.33
第三季度 2,332.63 19.64 2,226.72 26.98 1,255.99 28.17 23.65
第四季度 3,934.19 33.13 3,372.35 40.86 1,597.16 35.82 36.21
合 计 11,875.14 100.00 8,253.69 100.00 4,458.70 100.00 100.00
公司产品的最终客户多为移动、广电等运营商，该类客户对接入系统的需求
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量具有较强季节性。每年上半年各大运营商多进行年度规划、开展招标工作等，
具体采购的实施多在下半年进行，整体呈现下半年采购大于上半年的特征。因此，
公司销售也随之呈现一定的下半年优于上半年的季节性特征。报告期内上半年及
下半年累计营业收入占营业收入总额的比例分别为40.14%和59.86%。
（二）公司利润的主要来源分析
1、公司营业利润的主要来源
报告期内，按业务种类分类的毛利构成情况如下：
2010 年度 2009 年度 2008 年度
产品名称 金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
大客户接入系统 2,420.41 51.84 1,784.80 48.09 1,509.79 77.90
广电宽带接入系统 1,746.59 37.41 1,213.25 32.69 272.42 14.06
主
营
业
务 机房设备管理系统 479.39 10.27 676.72 18.24 150.80 7.78
其他业务 22.93 0.49 36.28 0.98 5.06 0.26
合计 4,669.33 100.00 3,711.05 100.00 1,938.08 100.00
由上表可以看出，报告期内公司利润主要来源于主营业务，其中大客户接入
系统和广电宽带接入系统贡献较大。
（1）发行人成立之初就开始经营大客户接入系统，该业务为公司较为稳定
的利润来源。报告期内，大客户接入系统实现的毛利分别为1,509.79 万元、
1,784.80 万元和2,420.41 万元，保持较强的盈利能力。
（2）依靠研发和技术优势，公司在报告期内不断开拓利润来源，广电宽带
接入系统为公司新兴的利润增长点。报告期内，广电宽带接入系统贡献的毛利分
别为272.42 万元、1,213.25 万元和1,746.59 万元，呈快速增长趋势。
2、可能影响公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素
可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素为信息接入行业的发展、
国家政策影响和公司研发能力，具体分析如下：
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（1）信息接入行业的发展
公司作为信息接入方案和设备的提供商，信息接入行业的发展对公司盈利能
力的连续性和稳定性具有重要影响。我国信息接入市场发展速度很快，从2005
年到2009 年的五年复合增长率达到18.47%，是我国增长较快的几大行业之一。
伴随网络信息需求带宽逐步提高，用于信息接入的投资逐步增加，这些因素都促
使信息接入市场的稳步发展。
（2）国家产业政策支持
通信设备行业是社会信息化的基础，为我国重点支持的高新技术行业，作为
通信设备行业的重要组成部分，信息接入设备行业直接得益于国家产业政策的支
持，而且随着信息基础设施建设的强化，信息接入设备行业将迎来新一轮的发展
契机。
（3）公司研发能力
研发能力对公司盈利能力的连续性和稳定性具有重要影响，技术的领先程度
决定了企业在行业中的竞争地位。经过近十年的技术积累，公司拥有了诸如
FPGA 技术构建的IP 核仓库、基于FPGA 的嵌入式系统设计技术、网络管理技
术、有线电视同轴电缆网宽带数据传输产品技术等一批业内领先且具有自主知识
产权的核心技术，并依托核心技术为各类银行、证券、政府、运营商等客户提供
信息接入解决方案和设备。领先的技术可以使公司以较低的成本提供定制化的服
务，满足客户的个性化需求。与此同时，公司的业务飞速发展，已成为国内领先
的信息接入方案和设备供应商。
（三）毛利率的变动趋势分析
报告期内，公司的综合毛利率和分产品的毛利率具体情况如下：
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
综合毛利率（%） 39.32 44.96 43.47
大客户接入系统毛利率（%） 40.66 45.24 40.55
广电宽带接入系统毛利率（%） 34.18 39.72 59.88
机房设备管理系统毛利率（%） 62.31 59.32 59.85
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1、综合毛利率分析
报告期内，公司的综合毛利率分别为43.47%、44.96%和39.32%，综合毛利
率的波动主要是由于产品结构变化所致。
公司综合毛利率始终保持在较高水平，主要原因如下：
（1）公司通过自主创新掌握了产品的核心关键技术，产品技术含量高，附
加值较高。
（2）公司注重加强采购管理，降低材料采购成本，通过批量采购、竞价采
购等方式，使原材料采购成本得到有效控制。
2、大客户接入系统毛利率分析
报告期内，大客户接入系统销售单价、单位产品成本、毛利率如下：
2010 年度 2009 年度 2008 年度
大客户接入系统
金额 增长率 金额 增长率 金额
销售单价（元/件） 534.38 13.42% 471.16 -4.47% 493.21
单位产品成本（元/件） 317.09 22.90% 258.01 -12.01% 293.23
其中：原材料 310.70 22.90% 252.80 -12.06% 287.47
毛利率 40.66% 45.24% 40.55%
大客户接入系统单位产品成本主要为原材料成本，占其产品成本的98%左右。
报告期内大客户接入系统单位成本的波动与单位产品原材料成本波动基本一致。公
司产品的主要原材料为各种电子元器件，根据“摩尔定律”，随着科技的发展，包括
各类电子元器件在内的各种电子产品性能会变得越来越好，而价格却变得越来越便
宜。
报告期内，发行人通过技术的不断改进和议价能力的不断提高保持大客户接
入系统较高的毛利率水平。2010 年度毛利率较上年下滑4.58 个百分点主要系当
年新产品光网桥汇聚设备毛利率较低所致。光网桥汇聚设备系公司为尝试拓展海
外市场为经销客户贴牌生产，该产品2010 年度销售额占大客户接入系统销售总
额的17.37%，其毛利率仅为8.97%，远低于大客户接入系统平均毛利率水平。
剔除该产品影响，报告期内大客户接入系统销售单价、单位产品成本、毛利率如
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下：
2010 年度 2009 年度 2008 年度
大客户接入系统
金额 增长率 金额 增长率 金额
销售单价（元/件） 443.75 -5.82% 471.16 -4.47% 493.21
单位产品成本（元/件） 233.74 -9.41% 258.01 -12.01% 293.23
毛利率 47.33%
提高2.09
个百分点
45.24%
提高4.69
个百分点
40.55%
从上表可见，受成本下降的带动，报告期内公司主要产品平均销售单价不断
下降，但大客户接入系统毛利率仍保持在较高的水平，且呈现小幅上扬的趋势，
这主要得益于公司对市场较为准确的把握和坚持不懈的研发：一方面，公司对一
些成熟产品进行产品改造，利用技术手段改进原有解决方案和原材料配置，增加
老产品的毛利率：如将M10D 型光纤收发器升级为M10Q 型光纤收发器，在改
进产品性能的情况下将毛利率从30.22%上升为68.17%；将Q01T 型视频光端机
升级为Q01J 型视频光端机，毛利率从39.73%提高至44.26%；另一方面，公司
利用核心技术在各产品线中推出部分毛利率较高的新产品，如2009 年推出的
MOAP -4E1 型/MOAP-E11 型/MOAP-BH20 型同步数字传输体系、F01M 型监控
系列等；2010 年推出的MOAP-EOP-E13 型/ MOAP-4（OP-FE1）型同步数字传
输体系、NAC-39 型/NAC-28G4 型协议转换器、BC39G 型/BC40G 型汇聚型协议
转换器等，毛利率均在70%以上。
3、广电宽带接入系统毛利率分析
公司所提供的广电宽带接入系统包括EoC 局端和EoC 终端。报告期内，EoC
局端、EoC 终端毛利率和广电宽带接入系统毛利率变动情况如下：
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由上图可见，报告期内，EoC 局端和EoC 终端毛利率均较为稳定。广电宽
带接入系统毛利率波动较大主要系EoC 局端和EoC 终端销售额占比变化所致。
随着广电双向网改造的不断深入推广，报告期内毛利率较低的EoC 终端销售额
占广电宽带接入系统销售总额的比例不断上升（详见本节“十一、盈利能力分析”
之“（一）营业收入情况分析”），导致广电宽带接入系统毛利率显著波动。
报告期内，EoC 局端和EoC 终端销售单价、单位产品成本、毛利率如下：
2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
EoC 局端
销售单价（元/件） 1,456.35 -26.38% 1,978.27 -8.17% 2,154.21
单位产品成本（元/件） 341.24 -8.58% 373.26 -8.86% 409.53
其中：原材料 330.81 -9.43% 365.24 -9.38% 403.03
毛利率 76.57% 81.13% 80.99%
EoC 终端
销售单价（元/件） 213.18 -6.38% 227.72 -6.51% 243.57
单位产品成本（元/件） 172.63 -8.23% 188.12 -6.82% 201.90
其中：原材料 169.18 -8.77% 185.45 -7.15% 199.73
毛利率 19.02% 17.39% 17.11%
（1）EoC 局端
EoC 局端技术含量高，产品附加值大，毛利率高。由于公司在该产品上具有
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技术和产品先发优势，2008－2009 年度，采购议价能力不断提升对单位产品成
本的降低幅度大于销售单价的降幅，该产品毛利率始终保持在较高水平且稳中有
升。
2010 年，随着“三网融合”政策的不断推进，广电宽带接入系统巨大的市
场前景日益被关注，竞争不断加剧。2010 年度该产品销售单价出现较为明显的
下降，降幅大于同期单位产品成本降幅，使得当期EoC 局端毛利率下降至
76.57%，较2009 年下降4.56 个百分点。
（2）EoC 终端
EoC 终端技术含量低于EoC 局端，产品毛利率也远低于EoC 局端。报告期
内，该产品毛利率分别为17.11%、17.39%和19.02%，呈逐期小幅上扬趋势。主
要系以下三方面原因：第一，公司注重产品的研发及改进，利用技术手段优化产
品配置，不断推出毛利率较高的产品。如2009 年转产并在2010 年实现大批销售
的D07-A01 系列EoC 终端，毛利率在23.65%，提高了该类产品的毛利率水平；
第二，公司始终重视对成本的控制，原材料成本的下降幅度均大于销售单价的降
幅；第三，EoC 终端产品技术相对成熟，产品附加值低，其毛利率在接入设备产
品乃至通讯设备产品中都处于较低的水平。因此，该类产品竞争相对较为缓和。
（四）主要产品毛利敏感性分析
报告期内，公司主要产品大客户接入系统和广电宽带接入系统的单位售价、
单位原材料成本各自毛利的敏感系数如下：
2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目 单位
售价
单位原材
料成本
单位
售价
单位原材
料成本
单位
售价
单位原材
料成本
大客户接入系统敏感系数 2.46 -1.43 2.21 -1.19 2.47 -1.44
广电宽带接入系统：
EoC 局端敏感系数
1.31 -0.30 1.23 -0.23 1.23 -0.23
EoC 终端敏感系数 5.26 -4.17 5.75 -4.68 5.84 -4.79
1、单位售价波动的影响
以2010 年为例，在销售数量、单位原材料成本等其他因素不变的情况下，
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若大客户接入系统的单位售价每提高1%，其销售毛利相应提高2.46%；若EoC
局端的单位售价每提高1%，其销售毛利提高1.31%；若EoC 终端单位售价每提
高1%，其销售毛利提高5.26%。
2、单位原材料成本波动的影响
公司原材料成本占产品成本的95%以上，原材料成本通过影响生产成本，进
而影响产品单位成本，其对销售毛利的敏感性也较高。以2010 年为例，在销售
数量、单位售价等其他因素不变的情况下，若大客户接入系统单位原材料成本每
提高1%，其销售毛利相应降低1.43%；若EoC 局端的单位原材料成本每提高1%，
其销售毛利降低0.30%；若EoC 终端的单位原材料成本每提高1%，其销售毛利
降低4.17%。
综上所述，报告期内，主要产品的单位售价对销售毛利的敏感系数较单位原
材料成本大。
（五）利润表逐项分析
报告期内，公司利润表各项目及占营业收入的比例如下：
2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目 金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
一、营业收入 11,875.14 100.00 8,253.69 100.00 4,458.70 100.00
减：营业成本 7,205.81 60.68 4,542.64 55.04 2,520.62 56.53
营业税金及附加 107.71 0.91 99.64 1.21 16.11 0.36
销售费用 400.91 3.38 269.54 3.27 230.49 5.17
管理费用 1,041.34 8.77 1,023.35 12.40 726.77 16.30
财务费用 -28.04 -0.24 3.21 0.04 -3.14 -0.07
资产减值损失 49.96 0.42 111.19 1.35 50.28 1.13
加：投资收益 － － 21.98 0.27 9.25 0.21
二、营业利润 3,097.45 26.08 2,226.10 26.97 926.82 20.79
加：营业外收入 425.14 3.58 213.11 2.58 101.89 2.29
减：营业外支出 0.11 0.00 4.09 0.05 1.66 0.04
三、利润总额 3,522.48 29.66 2,435.12 29.50 1,027.05 23.03
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减：所得税费用 255.20 2.15 225.91 2.74 106.73 2.39
四、净利润 3,267.28 27.51 2,209.22 26.77 920.33 20.64
1、营业收入
报告期内，公司营业收入增长快速，来源稳定，主业突出。具体情况详
见本节“十一、盈利能力分析”之“（一）营业收入情况分析”相关内容。
2、营业成本
公司主要生产信息接入设备，技术含量高且拥有自主研发软件，毛利率一直
保持在较高的水平。报告期内，营业成本占营业收入的比重分别为56.53%、
55.04%和60.68%。
3、期间费用
报告期内,各期间费用及占营业收入比例情况如下：
2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目 金额
（万元）
增长率（%）
金额
（万元）
增长率
（%）
金额
（万元）
销售费用 400.91 48.74 269.54 16.94 230.49
管理费用 1,041.34 1.76 1,023.35 40.81 726.77
财务费用 -28.04 -973.52 3.21 202.23 -3.14
合计 1,414.20 9.11 1,296.10 35.84 954.12
占营业收入
的比重
11.91% － 15.70% － 21.40%
2008 年—2010 年，期间费用随公司生产和销售规模的扩张而逐年上升，期
间费用总额占当期营业收入总额的比重分别为21.40%、15.70%和11.91%，呈逐
年下降趋势。销售的规模效应和公司对费用的有效管理放缓了期间费用的增速，
期间费用相对于营业收入的比例逐期下降。
（1）销售费用
报告期内，公司销售费用分别为230.49 万元、269.54 万元和400.91 万元，
占各期营业收入的比重分别为5.17%、3.27%和3.38%。公司销售费用主要为销
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1-1-273
售人员工资及奖金、差旅费和运输费等。随着公司销售规模的扩张，销售人员工
资及奖金、差旅费和运输费同步增长。
（2）管理费用
公司管理费用主要为技术开发费，管理人员工资、奖金、社会保险费，折旧、
摊销等。公司历来注重研发投入，近三年技术开发费分别为507.45 万元、465.39
万元和491.11 万元，约占管理费用的一半左右。另外，随着公司业务规模扩张，
管理人员增加，管理人员工资和社会保险费相应增加。
（3）财务费用
公司财务费用主要为利息收支和手续费支出，报告期内发生额较小。2010
年度，公司发生利息支出和手续费支出50.79 万元、汇兑损失0.11 万元，但收取
关联方资金占用费及银行存款利息收入共计78.94 万元，致使当期财务费用为
-28.04 万元。
4、营业外收支
报告期内，公司营业外收入主要系政府补助和增值税返还，营业外支出主要
系公益性捐赠支出、固定资产处置损失等。报告期内营业外收支占当期利润总额
的比例均较小，对公司经营成果和财务状况不构成重大影响。
5、所得税费用
报告期内，公司的所得税费用随利润总额的增长而不断增长。2009－2010
年度，发行人子公司初灵软件对当期利润总额贡献较大，由于其尚在免税期内，
致使公司当期所得税费用较低。
6、营业利润、利润总额和净利润
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1-1-274
公司主营业务突出，报告期内，公司营业利润、利润总额和净利润中的绝大
部分均由主营业务活动所贡献，故其变动均主要来源于主营业务活动。报告期内，
随着营业收入的增长，公司各利润指标较前一年度均有较大增长。
7、营业收入、营业利润和净利润增长配比性说明
报告期内营业收入、营业利润、净利润增长情况说明：
2010 年 2009 年 2008 年
项 目 金额
(万元)
同比
增长（%）
金额
(万元)
同比
增长（%）
金额
(万元)
营业收入 11,875.14 43.88 8,253.69 85.11 4,458.70
营业成本 7,205.81 58.63 4,542.64 80.22 2,520.62
毛利率（%） 39.32
-5.64 个
百分点
44.96
+1.49 个
百分点
43.47
销售费用 400.91 48.74 269.54 16.94 230.49
管理费用 1,041.34 1.76 1,023.35 40.81 726.77
财务费用 -28.04 -973.73 3.21 -202.20 -3.14
期间费用合计 1,414.20 9.11 1,296.10 35.84 954.12
期间费用占营业
收入的比例（%）
11.91
-3.79 个
百分点
15.70
-5.70 个
百分点
21.40
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1-1-275
营业利润 3,097.45 39.14 2,226.10 140.19 926.82
营业利润率（%） 26.08
-0.89 个
百分点
26.97
6.18 个
百分点
20.79
营业外收支
净额
425.03 103.34 209.02 108.55 100.23
净利润 3,267.28 47.89 2,209.22 140.05 920.33
2010 年度营业利润增幅低于营业收入的增幅，主要系当期主要产品综合毛
利率降低所致。2010 年发行人产品结构发生变化，毛利率较低的光网桥汇聚设
备和EoC 终端销售额占比较大，导致综合毛利率由2009 年的44.96%降低至2010
年的39.32%，降幅为5.64 个百分点；同时，期间费用占营业收入的比例由2009
年的15.70%降低至2010 年的11.91%，降幅为3.79 个百分点，略低于毛利率的
降幅，故导致营业利润率由2009 年的26.97%降低至2010 年的26.08%。营业利
润率的略微降低，导致了2010 年度营业利润增幅略低于营业收入增幅。2010 年
度净利润的增幅略高于营业利润增幅主要系公司2010 年营业外收入较上一年增
长99.49%，导致净利润增幅提高所致。
2009 年度营业利润、净利润增长幅度超过营业收入的增长幅度原因：一方
面，公司2009 年度各主要产品的毛利率与2008 年度相比有所上升；另一方面，
随着生产销售规模的扩大，企业规模经济效应显著，虽然销售费用、管理费用、
财务费用等期间费用的总额在上升，但上升幅度小于营业收入增长幅度，2009
年度期间费用总额仅比2008 年增长35.84%。上述各方面综合使得公司的营业利
润率由2008 年的20.79%增长至2009 年的26.97%。
（六）同行业公司比较
主要财务指标 烽火通讯 宁通讯B 高新兴 亿通科技 行业平均 本公司
2010 年度 25.13 14.12 48.00 29.97 29.31 39.32
2009 年度 27.73 15.24 46.07 26.39 28.86 44.96
综合毛
利率
（%） 2008 年度 27.82 16.00 44.77 23.74 28.08 43.47
注：上述同行业可比公司数据均根据其公开的年度审计报告、招股说明书计算。
由上表可以看出，公司综合毛利率处于行业较高水平，报告期内，发行人的
综合毛利率均显著高于行业平均水平。公司综合毛利率较高主要系通过自主创新
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1-1-276
掌握了产品的核心关键技术，产品技术含量高，附加值较高。
由于信息接入设备种类繁多，既有面向公共用户接入网的设备，也有组建大
客户专网的设备，这导致了细分品种的利润水平相差较大。公司与同行业公司综
合毛利率相比存在较为明显的差距，明显低于高新兴，但高于其他三家已上市公
司。
十二、现金流量分析
报告期内，公司现金流量的主要情况如下：
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动现金流入小计 12,664.33 7,792.79 4,952.73
其中：销售商品、提供劳务收到的现金11,907.07 7,269.43 4,589.73
经营活动现金流出小计 10,189.62 7,140.99 4,624.91
其中：购买商品、接受劳务支付的现金7,308.09 5,141.30 3,722.54
经营活动产生的现金流量净额 2,474.71 651.80 327.83
投资活动现金流入小计 72.67 259.79 1,618.90
投资活动现金流出小计 46.91 239.96 2,007.60
投资活动产生的现金流量净额 25.77 19.83 -388.69
筹资活动现金流入小计 1,000.00 1,000.00 75.00
其中：取得借款收到的现金 1,000.00 1,000.00 －
筹资活动现金流出小计 1,096.53 221.21 －
筹资活动产生的现金流量净额 -96.53 778.79 75.00
现金及现金等价物净增加 2,403.95 1,450.42 14.13
（一）经营活动产生的现金流量分析
1、公司经营活动现金流量变动分析
公司致力于发展主业，报告期内，经营活动产生的现金流入一直是公司现金
的主要来源。报告期内，公司经营活动收到的现金与同期营业收入同步增长，销
售商品、提供劳务收到的现金分别为4,589.73 万元、7,269.43 万元和11,907.07
万元，2009 年、2010 年分别比上年增长58.38%、63.80%，表明主营业务获取现
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1-1-277
金的能力不断增强。
2、经营活动现金流量净额与净利润差异分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异如下：
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动现金流量净额 2,474.71 651.80 327.83
净利润 3,267.28 2,209.22 920.33
差异 -792.56 -1,557.42 -592.50
报告期内各期，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润均存在较大差
异，主要系经营性应收项目不断增加所致。公司产品销售第四季度多为销售旺季，
相应的销售货款多于下年度收回。近年来公司信息接入业务处于快速增长期，上
年度销售货款的收回金额小于当期赊销金额，致使经营性应收项目不断增加。
报告期内，公司实现的净利润和经营活动现金流量净额调节关系如下：
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
净利润 3,267.28 2,209.22 920.33
存货的减少 -139.91 275.59 -657.86
经营性应收项目的减少 -1,561.68 -2,055.62 -396.98
经营性应付项目的增加 780.20 47.84 396.32
其他 128.83 174.78 66.03
经营活动产生的现金流量净额 2,474.71 651.80 327.83
2008 年经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润，主要系公司销售规
模不断扩大，为与销售规模相匹配，占用在生产储备的原材料、生产过程中的在
产品及库存商品相应增加。
2009 年，公司经营性应收项目增加2,055.62 万元，导致当期经营活动现金
流量净额与当期净利润相差较大。2009 年经营性应收项目大幅增长主要系两方
面原因：其一，2009 年营业收入增幅显著，其中第四季度营业收入为3,372.35
万元，较2008 年同期增长1,775.19 万元，期末尚在赊销期内的应收账款也相应
增长；其二，2009 年公司对以通信、广电运营商为主的直销客户销售收入快速
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1-1-278
增长，销售额从2008 年的321.47 万元增长至3,305.60 万元，直销客户的账期多
长于经销客户，信用额度一般也较高，导致经营性应收项目的进一步增加。2009
年公司销售回款的质量较好，2009 年末公司应收账款账面余额3,001.36 万元中，
2010 年已收回2,974.25 万元。
2010 年，经营活动现金流量净额低于净利润792.56 万元，主要系经营性应
收项目的增长所致：其一，2010 年营业收入保持较快的增长趋势，第四季度实
现销售收入3,934.19 万元，年末尚在信用期的应收账款进一步增加；其二，公司
坚持直销和经销相结合但努力发展直销的销售策略，对以通信、广电运营商为主
的直销客户销售额和销售占比不断提高，应收账款相应增加。该类客户一般规模
较大、信誉度较高，应收账款回收风险较小。
（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期内公司投资活动主要为固定资产的投入、拆借关联方资金及资金占用
利息收回等，明细如下：
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
收回投资收到的现金 — 62.99 1,618.90
取得投资收益收到的现金 72.67 — —
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
— 196.80 —
投资活动现金流入小计 72.67 259.79 1,618.90
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
46.91 239.96 1,107.60
投资支付的现金 — — 900.00
投资活动现金流出小计 46.91 239.96 2,007.60
投资活动产生的现金流量净额 25.77 19.83 -388.69
公司2008 年度收回投资收到现金包括收回关联方占用资金709.64 万元和收
回理财产品的投资本金及收益共计909.26 万元；2009 年收回投资收到的现金中
62.99 万元为报告期内关联方资金往来；2010 年取得投资收益收到的现金72.67
万元系对关联方收取的资金占用利息。
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另外，公司2008 年购买理财产品累计支付900 万元，当年度收回投资本金
及收益共计909.26 万元；2009 年度处置凯贝数字收到的现金净额为196.80 万元。
报告期内，公司购建固定资产和无形资产支付的现金均系公司为了扩大生产
规模而购买的设备和房产等。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动现金流量净额分别为： 75 万元、778.79 万元和-96.53
万元。其中：2009 年公司取得银行贷款1,000 万元；2010 年归还到期银行贷款
并重新取得1,000 万元银行贷款。
其余筹资活动现金变动主要为：公司增资扩股收到现金以及现金股利和贷款
利息。
（四）报告期内重大资本性支出情况
报告期内重大资本性支出为新增固定资产和无形资产，其具体情况如下：
单位：万元
项 目 2010 年增加额 2009 年增加额 2008 年增加额
房屋及建筑物 — 81.35 1,166.27
电子及技术软件 50.79 59.90 9.35
合 计 50.79 141.25 1,175.62
报告期内，公司新增固定资产主要为生产经营用厂房和生产用电子设备。新
增的无形资产主要为研发需要的技术支持软件。报告期内公司的资本性支出对营
业收入以及利润增长产生了积极影响。
（五）未来重大资本性支出计划及资金需求量
公司未来可预见的重大资本性支出为本次募集资金投资项目，具体计划和资
金需求量见本招股说明书“第十一节 募集资金运用”。
除本次发行募集资金有关投资外，公司无可预见的其他重大资本性支出。
十三、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
公司目前的主营业务基础扎实，盈利能力较强，财务状况良好。基于以下因
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1-1-280
素的考虑，预计公司的财务状况和盈利能力将保持良好的发展趋势：
1、我国信息接入行业需求旺盛、前景广阔
信息化是国民经济的发展趋势，随着我国人均GDP突破3,000美元和经济社
会的快速发展，信息化向全方位、深层次快速发展。通信设备行业是社会信息化
的基础，为我国重点支撑的高新技术行业。作为通信设备制造业的重要组成部分，
信息接入设备行业直接得益于国家产业政策的支撑，随着信息基础设施建设的强
化，信息接入设备行业将迎来新一轮的发展契机。
2、公司具有较强的竞争优势
公司拥有多年的行业经验，在信息技术、自主研发、公司品牌、人力资源、
运行效率、业务规模、客户资源等方面均具有行业领先优势，保证了公司较强的
市场竞争力和业务盈利能力。
3、募集资金投资项目的影响
公司本次募集资金投资项目完成后，公司的实力将得到提升，有利于公司进
一步扩大市场规模。本次发行上市后，公司自有资本金实力将得到增强，融资空
间也将扩大，将为公司后续业务拓展提供强有力的资金支持。
十四、股利分配
（一）报告期内股利分配政策
报告期内，公司的股利分配政策如下：
公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补以前年度的亏损；
2、提取法定公积金10%；
3、提取任意公积金；
4、弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
公司法定公积金累计额达到公司注册资本50%以上的，可以不再提取。提取
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1-1-281
法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定
公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
（二）报告期内股利分配情况
根据2009 年7 月5 日初灵有限股东会决议，公司以累计未分配利润派发现
金股利（含税）362.30 万元。
根据2009 年8 月18 日初灵有限股东会决议，初灵有限整体变更为股份公司，
将截至2009 年7 月31 日的未分配利润1,144.77 万元用以净资产折股。
（三）发行后股利分配政策
根据2010 年12 月26 日通过的《公司章程（草案）》，对本次发行后的股利
分配政策确定如下：
1、公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考
虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的
股利分配方案；
2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
3、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之
十，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十；
4、若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期
报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见；
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
十五、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序
根据公司2010 年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票并在创
业板上市前滚存未分配利润的分配方案如下：
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本次发行前滚存的未分配利润由公司本次发行后登记在册的新老股东依其
所持股份比例共同分享。
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第十一节 募集资金运用
公司本次募集资金投资项目围绕信息接入系统主业进行，拟通过本次募集资
金投资项目的建设，完善现有生产体系，提高产品产能，从研发、生产和销售多
角度、全方位促进公司未来的可持续发展。
一、募集资金运用计划
（一）募集资金的总量及专户存储安排
2010年8月6日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次
公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市募集资金投资项目可行性的
议案》，公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股1,000万股，占发行后总
股本的25%，实际募集资金扣除发行费用后的净额为【 】万元，全部用于公司
主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
公司募集资金存放在董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。开户银行
为【 】。
公司《募集资金使用管理办法》已于2010年第二次临时股东大会审议通过，
该制度对募集资金的存储及使用管理、募集资金项目的管理与监督等进行了详细
规定。
（二）募集资金具体用途
本次发行募集资金将按轻重缓急顺序依次投资于“年产43.75 万台信息接入
产品项目”、“信息接入技术研发中心建设项目”、“营销网络建设项目”和“其他
与主营业务相关的营运资金”。本次募集资金投资项目的审批情况如下：
单位：万元
序
号
项目名称
项目
总投资
募集资金
投资额
项目备案文号
环评核准
文号
1
年产43.75 万台信息接入
产品项目
3,428.11 3,428.11
滨发改体改
【2010】006 号
滨环评批
[2010]131 号
2 信息接入技术研发中心3,297.72 3,297.72 滨发改体改杭高环表
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建设项目 【2010】007 号 （2010）193
3 营销网络建设项目 3,761.55 3,761.55
滨发改体改
【2010】008 号
杭高环表
（2010）192
4
其他与主营业务相关的
营运资金
本次发行募集资金到位前，若本公司已利用自有资金和银行贷款对上述部分
项目进行了先期投入，则募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款项。
若本次发行实际募集资金低于投资金额，公司将通过自筹解决。
二、年产43.75万台信息接入产品项目
（一）项目内容
本项目投资总额估算为3,428.11 万元，通过本项目的实施，公司将引进先进
的自动化信息接入产品全套生产线，对公司广电宽带接入系统、大客户接入系统、
机房设备管理系统三大主要产品进行技术升级和产能扩充，改进生产工艺、提高
生产效率和产品品质，巩固和提高公司在信息接入领域的市场地位。
本项目建设期两年，建设期第二年开始部分投产，第三年达产，达产后本项
目信息接入产品的年生产能力将达到43.75万台。本项目的产出计划具体如下：
单位：万台
产品种类 第一年 第二年 第三年
广电宽带接入系统 — 18.00 36.00
大客户接入系统 — 1.43 2.85
机房设备管理系统 — 2.45 4.90
注：第一年指从项目开始实施之日起至其后第12 个月的期间，第二年依此类推。
（二）项目资金使用计划
在资金到位的情况下，本项目计划在项目实施后两年内逐步完成资金投入。
单位：万元
项目 总金额 第一年投入 第二年投入
1、场地装修费 240.00 240.00 －
2、设备购置费 1,288.73 933.73 355.00
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3、软件购置费 68.16 68.16 －
4、生产准备费 330.18 249.96 80.22
5、可行性研究费 24.00 24.00 －
6、预备费 195.11 － 195.11
7、铺底流动资金 1,281.93 1,281.93 －
合计 3,428.11 2,797.78 630.33
（三）项目实施的必要性
信息接入网建设作为解决信息高速公路建设“最后一公里”问题的关键环节，
能够有效地解决我国目前网络建设中接入环节的瓶颈问题，改变我国接入网改造
滞后于骨干网建设的现状，是我国现阶段信息化建设的重要内容，也是国家重点
支持的高新技术领域。近年来，国家颁布了一系列加强信息基础设施建设、积极
推进“三网融合”的产业政策，对信息接入行业提供了多项政策支持（详见本招
股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（一）
行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”之“2、主要产业政策”）。
（1）面对国民经济与社会信息化和现代服务业的迅猛发展，个人、企业、
公共应用领域数据交换和数据传输量的放大，社会对信息技术发展提出了更高的
要求。从公众应用来看，随着人民生活水平的提高，人们希望能够获得融合的、
双向的、多元的信息资源。但我国大多数的地市及以上级别的广电网络公司的双
向改造还处于初级阶段，绝大多数的县市级有线电视网和专用电视网双向改造刚
刚起步，未来几年将陆续建设到位。
根据预测，广电宽带接入系统EoC产品2013年需求量保守估计将达到8.4亿元
（详见本节“（四）项目的市场前景及产能消化分析”之“1、广电宽带接入系统
市场前景及产能消化”）。
（2）从企业应用来看，在信息化与工业化融合的时代背景和政策环境推动
的双重影响下，越来越多的企业日益认识到通过信息化来提高生产效率和办公效
率的重要性，突出表现在普通企业和政府机构的语音通信、办公信息化、电子政
务与视频会议，金融机构的联网储蓄、汇兑、外汇交易、证券交易等各个方面，
并且随着承载信息量的增加，企业对网络的经济性、有效性、可靠性、稳定性要
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求越来越高，对数据信息传递要求日趋严格，对网络接入的功能要求也在提高。
此外，随着大客户专网建设技术的日益成熟，大客户专网的适用性将不断提高，
并将带来应用范围的拓宽。未来新增客户需求和原有客户网络升级需求，都将为
大客户信息接入市场创造新的机遇。根据预测，2013年我国大客户接入系统市场
规模将达到18.44亿元，市场空间巨大（详见本节“二、年产43.75万台信息接入
产品项目”之“（四）项目的市场前景及产能消化分析”之“2、大客户接入系统
市场前景及产能消化”）。
（3）在我国互联网市场的迅速增长、3G时代的正式到来、运营商竞争程度
日趋激烈、跨国企业数据节点向中国转移等因素的促进下，机房基站投资建设力
度不断加大，各运营商机房数量也急剧扩大，对机房核心设备的投资规模也处于
不断增长的态势，进而推动了机房设备管理系统市场需求的增长，至2013年我国
机房设备管理系统市场容量将达到28.98亿元（详见本节“二、年产43.75万台信
息接入产品项目”之“（四）项目的市场前景及产能消化分析”之“3、机房设备
管理系统市场前景及产能消化”）。
综上，信息接入市场处于快速发展期，2013年本募集资金投资项目产品市场
容量将达到55.82亿元（市场容量预测详见本节“二、年产43.75万台信息接入产
品项目”之“（四）项目的市场前景及产能消化分析”）。然而，公司目前已处于
满负荷运作的状态，为了把握市场机遇，适应日益增长的信息接入产品市场需求，
在日趋激烈的竞争中抢占市场先机，公司迫切需要扩大生产规模，提高综合竞争
力，巩固和提高公司在信息接入行业的市场地位。
除市场因素外，实施本项目的必要性还表现在以下方面：
1、项目的实施是公司完善现有经营模式的需要
公司目前主要采用“自主生产+外协加工”生产模式，将焊接前预处理、SMT
和插件焊接等环节交由外协厂商进行处理，贵重器件的焊接和程序的烧录及后续
工序则由本公司自主负责。公司在发展初期，鉴于产品产量较少、资金实力较弱，
为最大限度地发挥现有资源的效用，公司将生产管理的精力集中于关键生产工
序，将产品生产过程中固定资产投资较大、工序相对繁琐的作业环节外包给外协
厂家。虽然外协生产的经营模式，一定程度上降低了设备投资方面的支出，但在
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产品交付进度、产品质量保证等方面给公司提出了更高要求。
本募集资金投资项目实施后，公司将引进从焊前预处理至整机性能检验完整
的全套生产工序体系，公司PCBA环节的外协加工比例将大幅降低，生产模式得
到有效的改进和优化，有利于公司生产计划、产品质量的控制，降低生产成本。
2、项目的实施是未来研发成果产业化的要求
公司本次募集资金将部分投资于建设研发中心，随着公司技术研发实力的日
益提高，公司新产品开发速度将有较大提升，产品技术含量也将不断提高，对产
品的制造和生产条件也提出了更高的要求。各项先进研发成果的产业化需要公司
先进生产体系的支持。
3、通过本项目的实施，实现产品技术升级，贯彻公司既定的发展战略
公司通过实施“年产43.75万台信息接入产品项目”，在提高现有产品产能的
同时将进一步完善产品结构，实现产品技术升级。公司计划通过本项目生产更高
带宽的广电宽带信息接入产品，第二代标准的GFP封装、符合国家新的EOP标准
的协议转换器及汇聚型协议转换器，机房设备管理系统（IOM-PM系列及IOM-
串口系列），届时公司产品结构将更为完善。
（四）项目的市场前景及产能消化分析
在市场需求和国家产业政策的双重驱动下，我国信息接入行业发展迅猛，
2005年到2009年五年的复合增长率达到18.47%。
未来，得益于国家多项产业政策的支持，以及广电网络双向改造的持续推进、
大客户专网建设需求范围拓展及网络升级、3G网络建设、我国互联网建设的加
快、机房基站投资建设规模不断增长等多因素的促进下，本募集资金投资项目市
场前景将持续向好。
此外，国民经济环境的稳定也为我国信息接入行业的发展提供了良好的宏观
背景条件。2010年我国国内生产总值达39.80万亿元，较上年增长10.3%，全年全
社会固定资产投资27.81万亿元，比上年增长23.8%，主要行业发展形势良好，交
通、电力、能源、教育等行业已成为我国新一轮建设的重点，这将有力地推动信
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息接入设备制造业的发展。
1、广电宽带接入系统市场前景及产能消化
经过20多年的建设和发展，我国广电网络已成为世界上用户规模最大的有线
广电网络。截至2009年底，全国有线电视用户总数为17,522.70万户，数字电视用
户数为6,321.72万户，有线电视入户率已经达到了43.99%，这为广电网络双向化
改造创造了有利条件。
目前信息传播正在从单向单一形态向双向多元形态转变，与此同时，无源光
网络等技术的飞速发展以及大量应用，用户终端宽带接入技术的层出不穷，都在
极力促使全国各地有线电视网络双向化改造建设的推进。
广电宽带接入系统市场潜力巨大。我国共有31个省级网络公司、321个地市
级网络公司、1,000多个县级有线电视网、2,000多个专用电视网，网络规模大，
用户数量多，相应的有线电视网络双向改造和网络升级的需求量大。而目前我国
广电宽带接入市场发展仍处于起步阶段，大多数的地市级及以上网络公司的网络
双向改造还处于初级阶段，绝大多数的县市级有线电视网和专用电视网双向改造
刚刚起步，未来改造空间巨大。国家广电总局于2009年7月出台了《关于加快广
播电视有线网络发展的若干意见》，把加快有线数字电视双向改造作为今后工作
的重点，并为有线网络的双向改造确定了时间表。
广电宽带接入系统的市场规模与全国有线电视用户数及广电网络改造进度
密切相关，因此可对广电宽带接入系统的市场规模做如下预测：根据国家广电总
局发布的统计数据显示，截至2009 年12 月31 日，全国有线电视用户总数为1.75
亿户，扣除2010 年年底已开通的500 万户，仍有1.70 亿户未安装（暂不考虑新
增用户数）。假定EoC 改造方案后续占60%的市场空间，每户的接入设备200 元，
则我国EoC 市场空间将达到202.8 亿元，EoC 设备需求量将超过1 亿台。2013
年EoC 的市场规模将达到8.4 亿元，EoC 的需求量将达到420 万台。（详见本节
“（四）项目的市场前景及产能消化分析”之“1、广电宽带接入系统市场前景及
产能消化”）。
公司通过本募集资金投资项目扩大产能，达产当年本项目EoC 产能36 万台，
公司目前EoC 8 小时产能为10 万台，达产当年合计产能将达到46 万台，占当年
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需求量的10.95%，项目投产后的产能较容易被消化。
2、大客户接入系统市场前景及产能消化
我国大客户信息接入产品市场虽然已经历了10余年的发展历程，但主要的客
户仍然集中在电力、金融、政府等少数超大型垄断行业，市场需求正被逐渐激发，
市场仍然存在巨大的发展潜力。未来市场机会主要来自以下方面：
（1）现有客户对网络升级需求带来的市场机会
大客户专用信息网络规模庞大，结构复杂，覆盖范围广阔，并且承载着海量
信息。行业大客户对网络的经济性、有效性、可靠性、稳定性要求越来越高，对
数据信息传递要求日趋严格，对网络接入的功能要求也在提高，例如工商银行要
求各省市内网带宽由2M升级至4M以上，国内部分大型企事业单位的传统电信网
络设备也纷纷进入了调整阶段。
（2）越来越多的市场需求将被激发，市场空间将被有效拓宽
在信息化与工业化融合的时代背景和政策环境的双重影响下，越来越多的企
业认识到通过信息化来提高生产效率和办公效率的重要性，并且随着运营商网络
建设日益完善、大客户信息接入技术日趋成熟、信息接入成本尤其是光接入成本
不断下降，越来越多的企业将采用大客户接入系统。此外，大客户信息接入方案
日趋多样，例如在下行线路上，能根据业务的需要随时插入以太网接口板、PDH
模式光板等多种业务接口板，通过集成多种接入方案，以保证产品能够综合实现
用户在各个场景下的需求。
（3）运营商大客户专网建设带来的市场机会
由于行业大客户具有很高的ARPU值(每用户平均收入，ARPU-Average
Revenue Per User)，因此大客户专网的建设成为各大运营商的重点竞争领域之一。
中国电信将原先用于内部服务的传输基础网转变成可以出租的业务网，而中国移
动、中国联通也将其星罗棋布的基站和大量剩余带宽视为争夺大客户市场的砝
码。
2005年至2009年，我国大客户接入系统市场规模年复合增长率达3.29%。根
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据公司估算，随着大客户接入系统市场需求的逐渐释放，未来市场增长率将达6%
以上。保守按照3.29%的复合增长率进行预测，2013年我国大客户接入系统市场
规模将达到18.44亿元。本项目达产后，大客户接入系统产能将达2.85万台，折合
销售额约为2,225万元，加上公司2010年大客户接入系统销售额5,952.36万元，合
计销售额将达到8,177.36万元，2013年市场占有率仅为4.43%。随着公司大客户接
入系统产品种类的逐渐丰富、募集资金投资项目之“信息接入技术研发中心建设
项目”、“营销网络建设项目”的建成，公司将有能力消化新增产能，保持并不断
提高市场地位。
3、机房设备管理系统市场前景及产能消化
机房设备管理系统主要应用于机房基站核心设备的信息采集和远程管理，在
国家产业政策支持、互联网建设快速推进、机房基站投资建设规模不断增长等因
素的影响下，此类产品的市场空间持续拓展。
（1）国家政策大力支持，为行业快速发展保驾护航
我国政府在《信息产业“十一五”规划》和《电子信息产业调整和振兴规划》
中都明确提出要以新的技术应用来带动产业的发展，机房设备管理系统符合国家
战略部署，有助于产业转型升级。
（2）机房基站数量快速增长，潜在市场容量巨大
在我国互联网市场的迅速增长、3G时代的正式到来、运营商竞争程度日趋
剧烈、跨国企业数据节点向中国转移等因素的促进下，我国机房基站投资建设力
度不断加大，各运营商机房数量急剧扩大。截至2009年，全国通信基站合计113.9
万个，较2005年的35.19万个增长了2.24倍。据工信部预测，到2011年底，我国将
新增40万座至50万座3G基站。
除通信基站以外，目前，从中小企业、大型企业到跨国企业和主机代管数据
中心等不同用途与等级的机房数量非常庞大，且仍保持持续增长的态势，对机房
核心设备的投资规模也处于不断增长的态势。以银行业为例，截至2009年底，全
国共有大小营业网点19.3万个，每个营业网点均需要机房的运维服务，目前通过
人工维护和设备备份的方式成本高昂，各机房的管理越来越倾向于采用自动化的
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管控系统，为机房核心设备管理信息系统提供了巨大的市场空间。
（3）行业用户规范要求使用机房设备管理系统
核心设备信息管理系统对行业用户的业务正常开展、工作效率的提高以及IT
投资成本的降低有着极其重要的作用，已经成为众多行业机房建设的不可或缺的
一部分。以银行业为例，中国人民银行先后出台了《银行集中式数据中心规范》
和《中国人民银行计算机机房规范化工作指引》，明确要求对机房设备进行集中
监控管理。此外，中国电信也出台了《中国电信IDC规范》，为电信运营商的IDC
机房建设提供了重要依据。
（4）“节能减排、绿色机房”成为机房运营的重要任务
在低碳经济的时代背景下，节能减排、成本控制已被逐渐提上日程。以电信
运营商为例，中国移动2009年耗电达到了111.4亿度，其中基站耗能占相当大的
比例，建立绿色网络已成为各大运营商面临的重要任务。机房设备管理系统能充
分利用机房设备资源，降低能耗，是当前新形势下机房运维关键组成部分。机房
设备管理系统中的智能电源管理解决方案综合了电源管理软件、智能PDU和环境
传感器设备等软硬件，能提供远程电源控制和设备级监控能力，为机房管理者提
供有价值的信息来提高设备的运行时间和容量，从而能有效降低能耗，节约成本。
2005年－2009年，我国机房设备管理系统市场规模年复合增长率为35.57%，
并且在上述多项因素的影响下，我国机房设备管理统仍将保持快速增长的态势。
假定保持35.57%的增长率，至本项目投产当年，市场容量将达到28.98亿元。假
设公司只通过本募集资金投资项目的途径扩大产能，公司达产当年（即2013年）
产能将达到4.9万台，折合销售额4,450万元，加上公司2010年机房设备管理系统
销售额769.41万元，总产值5,219.41万元，达产当年的市场占有率仅为1.80%，新
增产能将得以有效消化。
公司在多年市场经验积累的基础上，对新增产能的未来市场销售已进行了充
分论证和筹划。由于公司所在行业市场前景广阔，市场容量巨大，随着全国性营
销网络的建成、符合市场需求的高端产品的研制成功，公司将能有效提升市场地
位。
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4、意向合同签订情况
公司已与客户签订了40.80万台广电宽带接入系统、4.3万台大客户接入系统、
5.6万台机房设备管理系统的供货意向协议，分别为相关产品计划产能的
113.33%、150.88%和114.29%，为项目产品的顺利销售提供了一定保证。
（五）项目主要设备配置情况
本项目主要设备如下：
序号 设备名称 数量（台） 单价（万元） 总价（万元）
1 表面贴片机 2 355.00 710.00
2 高精度钢网印刷机 1 57.07 57.07
3 EoC 专业组装线 1 48.00 48.00
4 精密手动钢网印刷机 1 27.64 27.64
5 误码仪 2 11.78 23.56
6 2M 综合分析仪AV5235 2 11.66 23.32
7 办公电脑 40 0.55 22.00
8 NUSTREAMS-600 集成电路 2 10.97 21.94
9 光纤测试仪AV2498 2 10.42 20.84
10 全电脑无铅双波峰焊机 1 20.7 20.70
11 无铅回流焊机 1 20.07 20.07
12 AV5236 型数字传输分析仪 2 9.60 19.20
13 PCM 监测仪 2 5.94 11.88
14 逻辑分析仪AV5236 2 5.90 11.80
15 以太网测试模块LAN-3100A 2 5.88 11.76
16 数字荧光示波器 2 5.86 11.72
17 主路由器 1 11.53 11.53
18 机框SMB-600-CA 2 5.76 11.52
19 以太网测试模块LAN-3100A-CH 2 5.75 11.50
20 逻辑分析仪 2 5.20 10.40
21 机框控制卡SMB-600-CO 2 5.16 10.32
（六）项目的技术准备
1、项目的技术基础
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公司历来重视产品研发，在研发团队建设上采用了高效、高质量、高市场适
应性的“项目线+资源线”的矩阵式研发管理体系。公司重视研发，在信息接入
技术诸多领域形成了先进的理念和深厚的技术积累，尤其在E1信号处理技术、
视频信号处理技术、光纤接入技术、同轴数据信号处理技术、高频模拟信号处理
技术、以太网信号处理技术、网络传输和控制技术、嵌入式系统开发技术、软件
平台开发技术等方面已奠定了深厚的实力。公司通过自主研发已形成了4项核心
技术和47项专用IP核。此外，公司与杭州电子科技大学、国家广播电影电视总局
广播电视规划院等外部机构开展合作。目前，公司已获得4项软件产品登记证书，
6项专利，18项软件著作权，此外尚有12项专利正在于申请中。公司目前正在研
发EOP高带宽数据业务解决方案、广电双向网络改造解决方案中EPON设备的研
发、广电双向网络改造高带宽EoC设备的研发、机房基站全面信息管理平台的研
发、点对多点视频传输设备的研发等项目。
2、项目的技术特点
本项目产品的主要技术特点如下：
（1）广电宽带接入系统
本项目投产后生产的广电宽带接入系统包括EoC局端和EoC终端，从产品系
列上看与公司现有产品一致，但本项目所生产的EoC局端和EoC终端是在公司现
有产品上的技术升级。
序号 现有技术特点 新产品技术特点
1
采用了BPSK、QAM16、QAM64等调制
方式，带宽在60Mbit/s以下。
采用了QAM1024 调制方式， 带宽达到
100-300Mbit/s。
2 采用私有协议标准
满足IEEE.P1901标准，满足广电标准MIB库
接口
3 前向兼容性较差。 可以实现前向兼容。
（2）大客户接入系统
本项目投产后所生产的大客户接入系统包括全光全业务综合接入系统、协议
转换器、汇聚型协议转换器、FOM光系列产品，其中全光全业务综合接入系统、
FOM光系列产品与公司现有产品技术特点基本一致。协议转换器、汇聚型协议
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转换器产品将升级至新一代，新一代产品的共同技术特点为：
序号 现有技术特点 新产品技术特点
1
采用私有协议标准，不同厂家设备
之间很难实现业务互通，要求中心
端、基站端、客户端必须使用同一
厂家设备。
采用基于国际通行标准的以太网GFP（通用成
帧规则）封装协议替代第一代基于自定义的以
太网协议。产品具有较好的互联互通性，产品
应用范围更广。
2 基于web界面的简易网管平台。
支持标准的SNMP协议网络管理软件平台，标
准的MIB库接口，可实现接入大型的综合网络
管理软件平台。管理内容更丰富、可以实现全
链路的统一管理。标准的MIB库接口为运营商
搭建统一网管平台提供可能，符合运营商建立
融合性网络的要求。
3 点对单点，设备集成度低。
实现点对多点，应用于终端可捆绑任意时隙带
宽，灵活选择带宽。
（3）机房设备管理系统
本项目投产后所生产的机房设备管理系统主要包括机房管理信息传输系统、
机房管理信息采集系统（IOM-PM系列、IOM-串口系列），其中传输系统已批量
生产，而采集系统目前已试生产成功，投入小批量生产，公司计划通过本募集资
金投资项目实现产业化，该两大产品的技术特点如下：
产品 技术特点
机房管理信息采集系统
（IOM-PM系列）
实现机房基站核心设备的远程智能电源管理，采集设备的供
电情况、电流、电压、核心机柜的环境参数监控。
机房管理信息采集系统（IOM-
串口系列）
1、实现机房基站核心设备的远程操控、管理、维护、配置
和电源管理，如路由器、交换机等，针对设备的温度、湿度、
烟感，实现信息的采集与监控；
2、配置SD卡，可存储信息；
3、业务口为串口，具备多种传输方式，如以太网口、modem
口等，以满足不同的传输需求；
4、具有时钟管理功能，对每一个串口管理记录的存储均配
备时间标识；
5、随时监测有无其他人员登录更改配置并在本地服务器上
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保存更改的任何记录。
3、持续的技术跟进
本次募集资金投资项目之“信息接入技术研发中心建设项目”将对本公司的
技术研发提供有效的技术支持，保证公司持续地进行产品升级和新产品开发。
（七）生产工艺流程
本项目生产的产品，工艺流程与公司现有信息接入产品生产工艺基本相同，
详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“九、发行人的主营业务”之“（二）
发行人主要产品的生产工艺流程”。
（八）项目主要原材料及能源的供应情况
本项目产品主要原材料是芯片、机箱、印刷电路板（PCB）、电缆线、风扇、
继电器、电机、电容、变压器等零部件，该等原材料除芯片外均可以在国内采购
以满足本项目生产需要，国内目前已形成较为完备的供应市场。芯片需要从国外
进口，采购渠道较为顺畅。
本项所需水电供应充足。
（九）项目的组织实施和选址情况
本项目将由股份公司在现有场地自主组织和实施。
（十）项目环境保护、劳动保护及安全生产
1、环境保护
公司在实施中将采取各种措施，严格控制污染，保护环境。杭州市环境保护
局滨江区分局于2010 年8 月出具了滨环评批[2010]131 号《关于“杭州初灵信息
技术股份有限公司年产43.75 万台信息接入产品项目环境影响报告表”的批复》，
同意本项目的建设。
2、劳动保护和安全生产
为了保障员工的安全与健康，本项目将严格执行国家有关劳动与安全生产的
相关规范和规定，对消防、紧急疏散、安全用电、降低噪声、空调降温及新风补
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给等方面采取全面、周到的措施，以防为主，尽量把不安全因素和职业危害因素
消灭在设计过程中，消除事故隐患，从根本上改善工人的劳动条件。
（十一）项目的进度安排
本项目建设期2年，第2年进入生产营运期，生产能力达到生产规模的50%，
第3年达产。
（十二）项目的经济效益分析
本项目完全达产后，将年新增销售收入13,471.00 万元，年新增利润总额
4,920.60 万元，年新增净利润4,182.51 万元。本项目投资财务内部收益率为45.82%
（所得税后），投资回收期为3.33 年。
三、信息接入技术研发中心建设项目
（一）项目主要建设内容
公司拟投资3,297.72万元对公司目前的研发机构进行硬件和软件上的升级，
提升研发条件。本项目旨在提高公司在信息接入前瞻性、基础性技术领域的研究
实力，提高公司产品开发和设计水平，增强公司在信息接入领域的长期竞争力，
加速公司的新技术、新产品的研发速度和相关科技成果的转化速度。本项目预期
在信息接入领域的3个方向（广电宽带接入、大客户接入、机房基站核心设备信
息管理）开发6个项目，最终实现技术成果的产业化。项目建设内容主要包括以
下方面：
1、在目前应用技术研究层面基础上增加基础技术研究层面
公司发展初期因资金实力有限，为合理配置资源，公司所设置的研发部门主
要侧重于产品应用技术的研究，直接服务于具体产品的开发设计，这为公司快速
响应市场，并生产出切合市场需求的产品发挥了不可或缺的作用。但是随着公司
规模的扩大，应用技术研究的不断深入，基础技术的支撑作用也日益凸显，因此，
本项目将新增基础研究部，并分设新技术研究室、硬件基础研究室、软件基础研
究室、网络基础研究室，主要负责新技术的预研以及未来产品所必须的基础技术
研究，打造一个能够为产品开发提供有效基础技术支持的基础研究平台。
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2、建立细致、合理、运作高效的研发体系
除新设基础研究部外，公司拟对现有研发部内部进行组织细化改造，在目前
研发管理部、硬件设计部、软件设计部3个细分部门的基础上新增PCB设计部、
嵌入式软件设计部、软件测试部、样品测试部、工艺部、测试实验室6个细分部
门。
3、建立一体化的产品开发平台
研 发 中 心
硬
件
设
计
部
基础研究部 产品开发部
P
C
B
设
计
部
软
件
设
计
部
软
件
测
试
部
新
技
术
研
究
室
硬
件
基
础
研
究
室
软
件
基
础
研
究
室
网
络
基
础
研
究
室
样
品
测
试
部
工
艺
部
测
试
实
验
室
嵌
入
式
软
件
设
计
部
注：图中虚线框表示通过本次研发中心建设项目，研发中心内部新增的细分部门。
研
发
管
理
部
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公司计划建设一个集数据管理、需求分析、性能分析、模型集成、仿真、验
证、产品设计、工艺设计于一体的产品开发平台，该产品开发平台搭建在完善的
基础研究平台、信息系统、数据库系统之上，分别由管理和监控系统、需求分析
系统、开发系统、知识管理系统、外部信息交流系统组成。
信息系统提供信息管理、共享、交流的平台；数据库系统进行数据的存储、
提取和使用；基础研究平台为产品开发提供基础知识积累和前瞻性技术支持，基
需
求
分
析
系
统
开发系统
管理和监控系统
企业内分布的资
源单元（应用软
件、试验仪器）
知
识
管
理
系
统
外部信息交流系统
Internet
合作
企业
客户
接受技术服务 提供技术服务 合作研发
知识服务
知识和数据
基础研究
设备、软件支持 人员支持 资金支持
产品
开发
平台
基础
研究
平台
研 发 中 心
外部
调研
信息、
公司
战略
部署
信息
等
信息系统 数据库系统
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础研究成果将导入数据库，由产品开发平台提取和使用，而产品开发平台将反馈
信息、基础技术需求信息等传输至基础研究平台。
4、研发团队建设
公司目前的研发人员数量44人，在公司发展过程中发挥了重要的作用。随着
公司规模的扩大，公司现有研发能力将不能满足公司进一步发展的需要。本次募
集资金到位后，公司将加大人员招聘力度，增加45名研发人员，提高研发人员的
待遇和工作条件，优化人员结构，提高培训条件、完善培训机制。
5、产品开发方向
本项目在投建后的产品开发方向及具体开发内容如下：
（1）基于三网融合的EPON+EoC广电宽带接入系统开发项目
公司目前所提供的广电宽带接入系统主要包括技术上已较为成熟的EoC局
端和EoC终端。目前公司已成功开发EPON产品并已处于试生产阶段，下一步研
发将是基于对EPON和EoC进行融合的管理软件和两者融合技术的研发，最终实
现提供融合性良好、一体化的整套EPON+EoC解决方案。
（2）高吞吐率的EoC开发项目
公司在第一代吞吐率为60Mbit/s的EoC技术上已形成了较为成熟的产品，目
前第二代吞吐率为100-300Mbit/s的EoC产品正处于试生产阶段，并计划通过“年
产43.75万台信息接入产品项目”对其进行产业化，因此，本研发中心建设项目
建设成功后，公司将基于已有的技术基础开发第三代吞吐率达到300-1000Mbit/s
的EoC产品，为下一代广播电视网（NGB）建设的全面开展做好充分准备。
（3）大客户视频信息接入系统开发项目
主要包括：A、高密度、低成本的点到多点非压缩视频信息接入系统的研发；
B、无源光网络非压缩视频信息接入系统，将视频和无源光网络技术相融合，为
客户解决在有限的光纤资源上非压缩视频信息接入问题。
（4）高密度、多业务大客户数据信息综合接入系统开发项目
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开发基于STM-4的高密度、多业务的信息接入系统。目前公司大客户数据信
息综合接入系统与STM-1的标准相匹配，随着用户对接入带宽要求的不断提高，
信息接入系统需从目前155Mbit/s向622Mbit/s演进。本项目将在155Mbit/s平台技
术基础上，研发622Mbit/s平台技术，为用户提供SDH、PDH、EOP、EOS等各种
接口，灵活满足客户的接入需求。由于设备和端口的高密度集成，将能极大地降
低客户机房内部各种设备和走线所占用的空间和成本，满足大客户更高带宽业务
网络的改造要求。
（5）机房设备管理系统开发项目
机房设备管理系统包括采集系统、传输系统和管理平台。公司目前在传输系
统、采集系统两大领域取得了多项技术突破，下一步的研发方向主要在于研发综
合管理系统软件平台和更高级别的传输系统和采集系统，如KVM over IP—服务
器管理信息采集系统、高密度机房基站管理信息传输系统，并以综合管理系统软
件平台为基础，结合远程电源管理设备、CONSOL口管理、KVM管理、终端环
境采集等设备为客户提供一整套的核心设备管理整体解决方案，实现机房所有核
心设备在统一平台上的远程统一管理。
（6）无线接入技术研究与开发
随着3G技术的逐渐成熟并大规模商用，无线技术会向更高的4G方向拓展。
无线信息接入凭借安全性、传输速度符合要求等优势，将被逐步广泛应用作为行
业专用数据接入手段，尤其在不具备光纤铺设条件或光纤铺设不经济、广电同轴
电缆未接入的领域。公司将随着市场形势的发展，开发无线信息接入系统。
此外，随着物联网的推广，家庭或局域网类设备联网将广泛应用Zigbee技术，
公司还将研发基于该技术的接入系统。
（二）项目的资金使用计划
在资金到位的情况下，本项目计划在项目实施后2年内逐步完成资金投入：
单位：万元
项目 总投资 第一年 第二年
1、办公场地购置费 750.00 750.00 －
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2、办公场地装修费 120.00 120.00 －
3、办公家具购置费 9.00 4.50 4.50
4、设备购置费 628.80 415.61 213.19
5、软件购置费 238.43 129.23 109.20
6、人员费用 392.00 109.00 283.00
7、研发费用 800.00 － 800.00
8、培训费 35.70 35.70 －
9、可行性研究费 24.00 24.00 －
10、预备费 299.79 － 299.79
合计 3,297.72 1,588.04 1,709.68
（三）研发中心建设的必要性
1、推动国内相关行业信息化建设的步伐
现代服务业与信息技术结合愈加紧密，关键性行业的发展也越来越多地依靠
信息接入设备，加快信息化进程是我国在新时期实现跨越式发展的战略选择，本
项目针对信息接入技术的研发，为信息接入领域培养专业技术人才，为信息基础
设施建设研究解决方案，有助于推动我国关键行业信息化建设的步伐。
2、提高自主创新能力，把握行业发展机遇
公司在行业内已经具备一定的先发优势，尤其是在广电宽带接入产品领域有
着较高的行业地位。目前信息接入技术正处于一个高速发展和快速变革的时代，
供应商是否具有全方位领先的技术服务已经成为客户选择的首要因素。公司迫切
需要具备强大、领先的持续研发能力，以适应用户对产品性能的个性要求，并缩
短产品开发周期，巩固目前的市场地位并向更高层次发展，以便在新一轮增长来
临之际抢占市场先机。
本研发中心建设立足于现有产品开发部门，并专设基础研究部，围绕着信息
接入的3大领域（广电宽带接入、大客户接入、机房基站核心设备管理）开发6
个前沿项目，顺应未来信息接入行业的发展趋势。研发中心的建成将有利于公司
提高自主创新能力，确立未来有利的竞争地位。
3、改善研发环境
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随着业务量的增长、研究的深入，公司现有研发体系不能满足持续发展和规
模扩大的需要，突出表现在后续研发人员和仪器、设备的不足等方面。因此公司
迫切需要添置研发仪器和设备，扩充研发人员队伍，拓展研发场地，搭建一个可
供研发人员之间紧密交流与协作、信息共享、数据有序传递与交换的完整、高效、
有效协调的系统性研发平台。
（四）主要设备清单
除利用旧设备外，研发中心新增研发设备185套，合计628.80万元。主要设
备如下所示：
序号 名称 数量 单价 总价
1 示波器 2 70.00 140.00
2 图像质量分析系统 1 71.04 71.04
3 自动视频系统测量 1 55.92 55.92
4 电磁式振动台 2 23.50 47.00
5 示波器 4 11.00 44.00
6 Smartbit 4 8.25 33.00
7 Smartbit 2 9.00 18.00
8 雷击浪涌发生器 1 26.00 26.00
9 台式电脑 70 0.35 24.50
10 网络协议分析仪 2 10.72 21.44
11 静电放电设备 2 8.70 17.40
12 可程式恒温恒湿箱 2 7.80 15.60
13 投影机台 1 15.00 15.00
14 群脉冲发生器 1 13.00 13.00
15 网络安全设备 2 6.30 12.60
（五）项目的进度安排
本项目采用边建设、边应用的滚动开发方式，在场地建设完成后，设备分批
购买、安装和调试，整个项目建设期为2年。
（六）项目的组织实施和选址情况
本项目将由股份公司自主组织和实施。公司计划在公司附近购置场地
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1,200m2，实施本募集资金投资项目。
（七）项目的环境保护情况
本项目不存在环保污染情况。杭州市环境保护局高新（滨江）区分局于2010
年8 月出具杭高环表（2010）193《环境影响登记表项目审批意见》，同意本项
目建设。
（八）项目的经济效益分析
本项目不直接产生利润，无法单独进行财务评价，但本项目建成后，公司的
研发能力将进一步提高，有利于公司开发新的产品，创造新的利润增长点，提高
公司的整体核心竞争力。
四、营销网络建设项目
营销网络建设项目拟投资3,761.55万元，公司将在现有客户线和产品线的营
销系统基础上，建设杭州、成都、沈阳、西安、北京五个大区营销中心（杭州为
总部，同时履行大区职能）。在目前“集中于杭州，分区域管理”模式上，将营
销服务端靠近客户，设立南京、武汉、福州、贵阳、昆明、南宁、重庆、长春、
呼和浩特、兰州、乌鲁木齐、郑州、太原十三个地区营销办事处，同时对现有乌
鲁木齐、重庆办事处进行改造和扩建，形成一个以总部杭州为中心并辐射至全国
的布局合理、运作顺畅、设置完善的全国性营销服务支撑体系。
本项目不单独计算投资收益，但项目实施后将对公司业绩增长产生显著的拉
动效应。一方面，本项目成功建设，将有助于完成本次募集资金投资项目“年产
43.75万台信息接入产品项目”投产后产能释放带来的销售任务，是该项目产能
消化的可靠保证；另一方面，该营销网络的建成，为公司全国性发展战略目标的
实现做了良好的铺垫，同时公司产品营销能力、客户维护能力、售后服务能力的
提高，也为公司进一步扩大在信息接入行业的市场份额，提高公司综合竞争力奠
定基础。
（一）项目主要建设内容
1、营销网点布局
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公司计划建设分级营销网点体系，第一级为大区营销中心，第二级为地区级
办事处，均为非独立法人。公司对营销网络按照地域分为：东部区、西南区、东
北区、西北区、华北区五大区域，五大区域分别各设一个大区营销中心及多个地
区级办事处，其中杭州总部同时履行大区营销中心职能。
具体布局情况如下：
区域 覆盖省份 大区营销中心 辖区地区级办事处
东部区
浙江、上海、江苏、福建、
江西、安徽、湖北、湖南、
广东
杭州
（总部兼大区营销
中心）
南京、武汉、福州
西南区
四川、重庆、贵州、云南、
广西
成都 贵阳、昆明、南宁、重庆
东北区
黑龙江、辽宁、吉林、内
蒙古
沈阳 长春、呼和浩特
西北区
新疆、甘肃、宁夏、陕西、
青海
西安 兰州、乌鲁木齐
华北区
北京、山东、山西、河北、
河南
北京 郑州、太原
（1）对营销总部进行扩建
杭州作为本公司的注册地，是公司的生产、研发、销售、管理中心，杭州所
统一协调，统一调配资源，管理下属各大
区营销中心及地区级办事处，提供全面技术支
持和统一培训服务。
具备地区级办事处的职能，并设置大区技
术服务中心、大区统一的员工和客户培训基
地、大区形象窗口。
地区级办事处
大区营销中心
所在地区的产品销售、客户跟踪及维护、
市场调研、搜集整理市场信息，提供快速、便
捷的技术服务。
营销总部（杭州）
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在的长江三角洲地区也是全国经济发展的核心地带之一，公司将杭州作为营销网
络的总部机构，并同时履行大区营销中心职能。公司将对总部现有的销售部门进
行场地扩建、建设产品展示中心，同时进行人员扩充、添置办公设备。
（2）建设大区营销中心
公司计划在杭州、成都、沈阳、西安、北京设置大区营销中心，管理东部区、
西南区、东北区、西北区、华北区。大区营销中心具备地区级办事处职能，但在
规模上大于地区级办事处，并且设置针对所在大区的员工和客户培训基地、技术
支持中心和产品展示厅，塑造大区形象窗口。在管理上，大区营销中心负责对辖
区内各办事处的信息进行汇集、整理和分析，分析结果向总部统一汇报，并且总
部的管理辐射力经过大区营销中心的中继放大，能更好地传递至分散于全国的地
区网点，以增强管理的有序性、有效性。
（3）新建和扩建13个地区级办事处
本营销网络建设项目将乌鲁木齐和重庆办事处进行扩建，同时新增11个地区
级办事处，最终建成13个标准化的地区营销网点。该地区级办事处设置小规模的
产品展示厅，负责所在地区及附近地区的客户跟踪及维护、市场调研、搜集整理
市场信息，提供快速、便捷的技术服务。
2、建设营销网络信息系统
全国性营销网络的搭建，需要完善的信息系统相配套，以实现统一管理、信
息共享和高效运作。公司将投资298.50万元，建设一个在总部、各大区营销中心、
各地区级办事处之间全程联网的营销网络信息系统。公司将购置包括服务器、网
络交换机等设备在内的信息系统架构设备，搭建数据库平台，引入办公系统、分
销管理系统、客户关系管理系统、数据加密系统，铺设电话、视频会议办公系统，
建设现代化的办公网络，以实现：（1）业务数据跨地区统一管理、订单统一处理、
发货统一处理；（2）人力资源、客户资源、信息资源统一管理、统一调配；（3）
总部与各区域网点进行远程会议、远程培训、商务洽谈与会晤，以及异地协同办
公；（4）面向员工的信息共享、知识共享和技术共享。通过该信息系统提供一个
与外界及其自身运作协调发展、信息安全的“信息交通平台”。
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3、建设高素质的营销团队
公司目前的销售由市场部负责，不同区域的客户分别由专门的销售人员负
责。通过本项目的实施，公司增加市场销售人员，壮大营销队伍。
公司将继续贯彻技术营销理念，在各大区营销中心专设培训基地，对员工进
行定期不定期的营销技巧、客户服务、信息接入技术、常见问题解决等一系列集
中培训，同时，公司还将借助信息系统平台，对员工进行日常远程培训，以数据
库、内部论坛等为媒介，实现信息共享、知识共享。
4、建设产品展示平台
公司将在总部、大区营销中心、地区营销办事处建设产品展示厅，便于客户
直观、真实、及时地体验公司产品，提高公司产品的知名度。
（二）项目的资金使用计划
本项目资金将按照投资进度分两年投入，资金使用明细如下：
单位：万元
项目 总投资 第一年 第二年
1、场地购置 375.00 375.00 －
2、场地租赁 193.50 49.50 144.00
3、场地装修 405.00 255.00 150.00
4、人员工资 858.00 216.00 642.00
5、展厅建设 268.28 153.80 114.48
6、办公设备 192.20 111.20 81.00
7、运输工具 180.00 100.00 80.00
8、信息系统 298.50 274.50 24.00
9、培训费 58.20 26.40 31.80
10、配套流动资金 650.00 361.11 288.89
11、预备费 282.87 － 282.87
合计 3,761.55 1,922.51 1,839.04
（三）项目建设的必要性
公司为向客户提供贴身的服务，建设全面的营销体系、推行有效的营销策略，
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以实现公司经营业绩的持续增长。
1、现有营销网络不能更好地适应公司规模扩大及经营战略推进的需要
公司目前营销服务力量集中于杭州，配置有26名专业营销人员，不同营销人
员专门负责不同区域的客户。对于市场的开拓，公司主要采用派遣营销人员短期
出差的形式，客情服务采用远程协助的模式。该营销方式具有较强的灵活性，在
公司早期规模较小，资金实力有限的情况下，能够节约开支、有利于公司资源的
合理配置，但是随着公司规模的扩大、公司全国化经营战略的推行，公司迫切需
要成立一个全国性网络营销体系，以保证公司的可持续发展。
2、本次募投项目之“年产43.75万台信息接入产品项目”需要配套的销售平
台支持
本次募投项目之“年产43.75万台信息接入产品项目”实施后，公司广电宽
带接入系统、大客户接入系统、机房设备管理系统三大产品的产能均有较大幅度
的提高。为保障该项目的顺利实施，达到预期效益，须进一步加强营销网络建设。
3、营销网络建设是公司跟上全国信息网络改造节奏及适应最终客户经营布
局的需要
目前，我国经济发达地区广电网络双向改造已开始大量部署，而中、西部地
区的网络改造还处于初级阶段甚至尚未展开，随着中、西部地区经济发展和信息
化程度的不断提高，以及在国家利好政策的促进下，改造力度将进一步加强，改
造范围仍将迎来新一轮的扩大，因此，公司需铺设全国性营销网络，尤其重视在
市场潜力巨大的中西部地区开拓业务，与客户实现无缝对接，排除空间障碍，保
证各个节点快速响应市场需求。
此外，公司的主要最终客户为各地广电运营商及三大电信运营商，以上客户
的需求特点为：需求主体地域分散、需求范围广泛，遍及全国各省、市、县。尤
其是广电产业极具地域垄断性，已形成了以省级广电集团为单位的地方割据的布
局，地方采购自主性强、差异化明显。虽然目前三大电信运营商均推行集中采购，
但就客户关系的维护及客户需求的挖掘而言，仍需要公司与客户的各分支机构、
需求网点保持紧密的关系，在其周围建立办事处并提供全面、及时的技术服务。
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4、营销网络的建设有利于公司提高客户服务质量、提升区域市场服务能力，
是公司把握市场动态，实施精准营销的需要
公司所从事的行业为通信行业，通信行业的普遍特征为设备的安装与使用需
要相应的调试，并且信息接入产品配置在网络中，一般需要24小时连续运作，客
户对产品的可靠性、安全性、稳定性要求极高，而产品一旦出现故障或问题，对
设备供应商处理问题的及时性也有着极高的要求。目前公司为客户提供技术支持
服务的基本模式是：产品安装完成后进行全面调试，产品出现问题时客户立即联
系公司技术服务部门，技术支持人员根据实际情况提供远程服务，远程无法解决
的问题，则需要立即安排人员上门服务。因此，随着公司规模的扩大，市场范围
不断向全国其他地域扩张，公司需要在目标区域设立服务网点，以保证服务的及
时性、有效性，树立优良的品牌形象。
全国性的营销网络建成后，公司将持续、及时掌握一线市场动态，把握市场
发展趋势，在市场调研的过程中或对客户维护和服务的过程中，收集整理客户的
市场反馈信息，深入挖掘客户需求，并通过信息管理系统及时与公司本部的管理
部门及研发部门进行对接，进而升级产品和服务，向目标市场充分渗透，保持公
司的营销地位。
5、营销网络的建设有利于公司品牌战略的实施
公司目前产品销售模式分为自有品牌销售和贴牌销售。公司广电宽带接入系
统以自有品牌销售为主，大客户接入系统和机房设备管理系统的自有品牌销售占
比也不断提高。根据公司的未来发展战略，公司计划加强推进自主品牌战略，尤
其要在大客户接入系统和机房设备管理系统领域提升自有品牌的销售占比，以实
现可持续发展。营销渠道的建设有利于公司品牌战略的贯彻实施。
（四）主要设备清单
1、本项目办公设备及运输设备的购置如下：
序号 设备 数量（个/台） 单价（万元） 总价（万元）
1 电脑 73 0.50 36.50
2 空调 60 0.50 30.00
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3 产品维修测试仪器、工具 25 2.00 50.00
4 打印机 18 2.00 36.00
5 轿车 18 10.00 180.00
2、本项目信息系统建设设备购置如下：
序号 设备 数量（台） 价格（万元） 总价（万元）
1 主服务器 1 20.00 20.00
2 辅助服务器 1 10.00 10.00
3 VPN 服务器 1 10.00 10.00
4 网络交换机 18 2.00 36.00
5 路由器 18 1.00 18.00
6 网络防火墙 1 10.00 10.00
7 其他配件 － 30.00 30.00
（五）项目的进度安排
本项目建设期为2年，第一年在总部搭建完成营销网络信息系统，并推进营
销网点的建设，第二年完成整体营销网络的布局。
（六）项目的组织实施和选址情况
本项目将由股份公司自主组织和实施。公司计划将在公司附近购置办公用房
作为总部营销场所和展厅，所有外地网点办公场所均采取租赁方式取得。
（七）项目的环境保护情况
本项目不存在环境污染情况。杭州市环境保护局高新（滨江）区分局于2010
年8 月出具杭高环表（2010）192《环境影响登记表项目审批意见》，同意本项
目的建设。
（八）项目的经济效益分析
本项目不构成利润中心，无法单独进行财务评价。但本项目建成后，公司在
全国建立营销网络，有利于公司实现全国性经营战略。同时，该项目的实施将有
利于公司完善营销服务体系，提升公司区域市场的服务能力，提高响应市场的速
度，使服务更贴近用户需求，进一步提高公司产品的市场占有率。
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五、其他与主营业务相关的营运资金
（一）补充与主营业务相关的营运资金的必要性
2008年－2010年，公司分别实现营业收入4,458.70万元、8,253.69万元和
11,875.14万元，主营业务规模快速扩张，公司对营运资金的需求也不断增加，有
必要通过募集资金补充与主营业务相关的营运资金，以满足公司业务规模扩大的
需要。
随着信息接入行业的不断成长，技术的不断成熟，该市场的竞争将愈加激烈，
而充足的营运资金是公司应对市场竞争和变化的保障，因此公司除了继续保持在
技术、研发、产品、管理文化及文化等方面的优势外，必须拥有充足的营运资金
应对市场竞争。
（二）对补充与主营业务相关的营运资金管理安排
公司与主营业务相关的营运资金将存放于董事会决定的专项账户中集中管
理，其使用、变更、管理与监督将严格执行《募集资金管理制度》及深圳证券交
易所的相关规定，并履行必要的信息披露程序。
（三）对公司财务状况及经营成果的影响
本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金，短期看，公司资产的流动性
得以提高，从而提升自身的抗风险能力；长期看，将更有利于进一步推进公司主
营业务的发展，改善公司资产质量，使公司的资金实力和资信等级进一步提高，
对公司经营将产生积极的影响。
（四）对提升公司核心竞争力的作用
公司属于技术密集型行业，技术及人才优势是核心竞争力的重要组成部分，
本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金后，公司将根据业务发展的实际需
要，适时将资金投放用于技术研发、员工队伍建设等方面，从而提升公司的核心
竞争力。
六、募集资金投资项目的选址及新增人员的落实情况
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公司本次发行上市募集资金投资项目的选址及新增人员的落实情况如下：
（一）年产43.75 万台信息接入产品项目
本项目将由公司在现有场地自主组织和实施。本项目所需的生产基地拟采用
原有厂房，对公司原有1,600 平方米的厂房及办公区域进行装修改造。公司持有
编号为杭滨国用（2009）第000597 号的《国有土地使用证》和编号为杭房权证
高新移字第09099442 号的《房屋所有权证》。
公司目前尚未开展大规模的操作工人招聘工作，但已经开始招聘募集资金投
资项目实施后管理人员，部分人员已经落实。
（二）信息接入技术研发中心建设项目
公司计划在其附近购置场地1,200m2 实施本项目。根据公司（意向认购人）
与中恒世纪科技实业股份有限公司（意向出卖人）签订的《房屋买卖意向合同》，
公司拟购买意向出卖人所有的位于杭州市滨江区伟业路1 号4 幢建筑面积共
3,929.88m2 的房屋，公司将其中的1,200m2 作为本募集资金投资项目的实施地点。
中恒世纪科技实业股份有限公司持有编号为杭高国用（2002）第0054 号的《国
有土地使用证》和编号为杭房权证高新移字第0000044 号的《房屋所有权证》。
本次募集资金到位后，公司将加大研发人员招聘力度，增加45 名研发人员，
提高研发人员的待遇和工作条件，优化人员结构，提高培训条件、完善培训机制。
公司目前已经就本募集资金投资项目开展前期招聘工作，公司已招聘研发人员
16 人。此外，公司还通过智联招聘等渠道开始前期招聘工作。
（三）营销网络建设项目
公司计划在其附近购置办公用房作为总部营销场所和展厅。此外，成都、沈
阳、西安、北京4 个大区营销中心和南京、武汉、福州、贵阳、昆明、南宁、重
庆、长春、呼和浩特、兰州、乌鲁木齐、郑州、太原13 个地级办事处的办公用
房均采取租赁方式取得。
根据公司（意向认购人）与中恒世纪科技实业股份有限公司（意向出卖人）
签订的《房屋买卖意向合同》，公司拟购买意向出卖人所有的位于杭州市滨江区
伟业路1 号4 幢建筑面积共3,929.88m2 的房屋，公司将其中的600m2 作为本募
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集资金投资项目的实施地点。截至2010 年12 月31 日，公司已有1 个办事处设
立并开始运作，3 个办事处开始筹备工作。
本募集资金投资项目实施后，公司还将加大销售人员招聘力度，公司目前已
经招聘销售人员5 人，此外，公司还通过智联招聘等渠道开始前期招聘工作。
七、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
（一）募集资金投资项目新增固定资产与产能的匹配关系
“年产43.75万台信息接入产品项目”新增生产设备固定资产与产能的匹配
关系及与公司现有业务相关情况对比如下：
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年
项目 募投项目
2010 年末 2009 年末 2008 年末
营业收入 13,471.00 11,875.14 8,253.69 4,458.70
设备固定资产原值 1,288.70 322.06 297.82 274.28
营业收入/设备固定资
产原值
10.45
（剔除贴装环节设备后为
34.21）
36.87 27.71 16.26
年产43.75万台信息接入产品项目中单位生产设备固定资产所对应的营业收
入有一定幅度的下降，其原因主要在于该募集资金投资项目计划购置的生产设备
所覆盖的生产工序较公司目前生产设备所覆盖的生产工序更为齐全，因此设备价
值较大。公司目前尚无PCBA工序相关的生产设备，因而导致报告期内生产设备
固定资产原值较低，而本募集资金投资项目计划投资建设信息接入产品全套生产
线，包括引入PCBA设备，生产设备投入总额较大，相应拉低了营业收入与生产
设备固定资产原值的比率。如果将PCBA设备价值894.98万元剔除，则“营业收
入/设备固定资产原值”的比例将达到34.21，与目前情况基本相当。
（二）募集资金运用对公司经营模式的影响
1、年产43.75万台信息接入产品项目
（1）对公司经营模式的影响
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本次募集资金投资项目“年产43.75 万台信息接入产品项目”实施后，公司
将引进从焊前预处理至整机性能检验完整的全套生产工序体系，公司PCBA 环
节的外协加工比例将大幅降低，公司现有PCBA 环节主要委托外协厂商的情况
将发生变化，生产模式得到优化和改进。基于以下原因，公司外协生产工序内移
后，公司经营模式不会发生重大变化。
①经营模式主要包括研发模式、采购模式、生产模式、销售模式等部分，本
次募集资金投资项目投产后，公司生产模式得到进行了优化和改进，但公司研发、
采购、销售模式并不因此发生变化。
②PCBA 环节只是公司产品生产工序的一部分，而且并非公司产品生产的核
心环节，PCBA 工序技术要求不高，但对资金投入要求较高，是资金密集型环节，
公司在业务规模较小的时期将该部分工序通过外协解决与公司的经营战略和资
金实力相匹配，具有其形成的必然性，公司通过本次募集资金投资项目将外协生
产工序内移主要是出于供应链管理、发挥规模效应控制生产成本以及技术保密等
需要。PCBA 环节的内移对公司生产模式不构成重大影响。
③PCBA 环节内移后产品生产工艺流程未发生任何变化，而仅仅是焊钳热处
理、SMT（贴片焊接）、插件焊接等工作的加工地点从外协企业转移至本公司内
部。
④报告期内，公司外协生产费用在公司产品生产成本中占比仅3%－5%左
右，不对生产经营造成重大影响。
（2）原有生产模式的不足之处
公司在发展初期，鉴于产品产量较少、资金实力较弱，为最大限度地发挥现
有资源的效用，将产品生产过程中固定资产投资较大、工序相对繁琐的作业环节
外包给外协厂家。然而随着公司规模的扩大，原有外协生产模式已经越来越不能
满足公司成长的需要，突出表现在供应链管理、生产效率、技术保密等方面对公
司的经营形成了制约，尤其是随着定制化产品的增加，要求公司具备更为完备的
工序体系。原有生产模式的不足主要表现在以下方面：
①随着业务规模的快速扩张，公司对外协厂商的交货时间和交货质量的控制
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将更加困难，供应存在一定的不确定性。
②随着定制化产品需求的增加，客户对产品接口数、接口转换方式等产品参
数提出了更多的个性化需求，使得与外协厂商的沟通协调工作增多，不利于生产
效率的提高。此外，定制化产品通常批量较小，而外协厂商通常按照批量设定最
低加工费用，因此在定制化产品需求增加的背景下，外协生产对成本控制造成了
不利影响。
③外协加工不利于公司的技术保密。在外协加工生产模式下，公司需要将产
品清单、PCB 坐标图（较多时候要提供PCB 原理图）交与外协厂商，公司为了
防止技术泄密，通常把产品的设计进行特殊的分解，使得外协厂商难以获得产品
的技术秘密，但这种方式又使得公司设计及管理难度大大增加。此外，公司为了
更好地控制产品质量，还定期对外协加工厂商进行培训，虽然公司与外协厂商签
订的合作协议中约定了技术保密条款，但是仍存在技术泄密隐患，不利于公司长
期发展。
（3）生产模式改变将对公司持续经营产生的积极影响
PCBA 工序的内移，将对公司持续经营产生积极影响。
①提高公司对供应链的控制力
PCBA 工序的内移将使得公司保持业务规模快速扩张的同时降低对供应链
的依赖程度；随着外协链条的缩短，公司供应链管理的难度相应降低。
②产品质量得以有效控制
目前虽然公司与外协厂商签订了《质量保证协议》、《外协产品检验标准》，
外协加工的质量得到了较好的控制，但随着业务规模的快速发展，产销量的日益
扩大，外协加工质量控制的难度逐步加大。并且信息接入行业技术日新月异，公
司严格要求自身在技术上的快速提升，而外协厂商能否及时跟进存在一定的不确
定性。此外，随着定制化产品的增加，质量的控制也显得更加困难。因此，PCBA
工序的内移，可以有效保证公司控制产品质量。
③提高产品生产效率
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PCBA 工序的内移，可减少与外协厂商就工艺设计、结构设计等方面的沟通
协调环节，随着供应链条缩短，产品的交货周期更为可控。
④控制生产成本
PCBA 工序的内移，使得原留存于外协厂商的加工利润转移至本公司，并且
随着规模效应的发挥，产品成本将得到有效降低，有利于公司盈利能力的提高。
“年产43.75 万台信息接入产品项目”达产后每年生产能力43.75 万台折合贴片
点数约47,802.95 万个、插件点数约6,006.25 万个，合计53,809.20 万个。本项目
将PCBA 环节内移，每年43.75 万台信息接入产品的PCBA 环节所产生的费用测
算如下：A、生产工人87 人，年工资164.30 万元；B、水电动力费用41.29 万元；
C、PCBA 设备原值894.98 万元，按照公司固定资产现有折旧政策，每年折旧
170.05 万元；D、装修摊销费每年33.33 万元，合计408.98 万元，折合每个加工
点0.0076 元。若以上43.75 万台信息接入产品采用外协方式进行，按照公司目前
主要合作的外协企业报价计算，PCBA 环节53,809.20 万个加工点合计费用500.65
万元，折合每个加工点0.0093 元。采用外协加工方式所产生的费用较自主加工
方式产生的费用高21.93%，可见将PCBA 环节内移将有效节省产品生产成本。
2、信息接入技术研发中心建设项目
该项目旨在对公司目前的研发机构进行硬件和软件上的升级，提升研发条
件，项目的实施能够提高公司在信息接入前瞻性、基础性技术领域的研究实力，
提高公司产品开发和设计水平，增强公司在信息接入领域的长期竞争力，有利于
公司的长期持续经营。
3、营销网络建设项目
通过本项目的实施，公司将在现有客户线和产品线的营销系统基础上，建设
杭州、成都、沈阳、西安、北京五个大区营销中心（杭州为总部，同时履行大区
职能），下辖十三个营销办事处，形成一个以总部杭州为中心并辐射至全国的布
局合理、运作顺畅、设置完善的全国性营销服务支撑体系。本营销网络的建设不
会改变本公司现有经营模式，但有利于公司现有经营理念的持续贯彻实施。
公司目前采用直销和经销相结合但努力发展直销、贴牌生产和自主品牌生产
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相结合但优先发展自主品牌的销售策略，公司重视持续提升自主品牌销售和直销
所占比例，报告期内公司自主品牌销售占比分别为38.07%、50.72%和68.56%；
直销占比分别为7.21%、40.05%和55.25%，自主品牌销售和直销占比稳定增长，
品牌战略是公司未来发展规划的重要组成部分，直销是市场发展的必然要求，公
司将继续提升自主品牌和直销占比。本募集资金投资项目将通过以下方式稳定公
司现有经营模式，推进公司战略的实施，提高公司持续盈利能力：
（1）推行自主品牌销售、直销的关键在于公司产品必须具有较强的品牌影
响力。通过本募集资金投资项目的实施，公司将凭借广阔的营销网络，通过广告
和宣传等多种手段，将触角辐射至更宽的范围，提高公司知名度。
（2）通过本募集资金投资项目的实施，公司将在客户周围建立办事处并提
供全面、及时的技术服务，建立完善的售前售后服务体系，提高公司自主品牌产
品和服务的口碑。
（3）通过本募集资金投资项目的实施，公司营销网点将更贴近客户，公司
将通过科学、系统、有效的技术手段，持续、及时掌握一线市场动态，提高洞察
市场的敏锐度，提高管理层眼光的前瞻性，从而提前布局，使得产品应用快速推
进，有利于公司品牌战略的实施。
（三）募集资金投资项目对公司未来核心竞争力的影响
企业的发展壮大离不开生产、研发、销售三驾马车，公司本次募集资金投资
项目始终围绕着企业发展的这三大主题展开，三个项目形成一个有机结合体，在
相互影响、相互促进的过程中推动企业的持续发展。一方面，生产符合市场技术
要求的产品需要研发机构的支持，而研发成果的产业化需要先进的生产体系予以
落实，另一方面扩大的产能和产业化产品能否为企业带来效益需要企业营销实力
的全面跟进，因此，本次募集资金投资项目的投资方向是一个合理的搭配，是公
司竞争实力的综合提升，是公司既定战略目标能否实现的关键。
（四）募集资金投资项目与公司主营业务的关系
本募集资金投资项目紧扣公司未来主营业务产品发展规划，步步推进公司既
定发展目标的实现。
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本次发行的募集资金全部用于公司现有的主营业务，“年产43.75万台信息接
入产品项目”是对公司信息接入产品制造能力的增强，将快速扭转公司目前产能
不足、无法进一步大规模扩大销售、PCBA工序依赖外协的局面；“信息接入技
术研发中心建设项目”将为公司主营业务产品的后续开发提供持续动力；“营销
网络建设项目”将保证公司主营业务产品的顺利销售，巩固和提高公司在信息接
入领域的市场地位。募集资金投资项目符合公司“为社会创造简单、高效、轻松
的信息接入方式”的价值导向，有助于公司成为高技术、高附加值、高增长、可
持续发展并具有高度创新能力的信息接入产品及方案提供商。
（五）募集资金投资项目新增固定资产投资和研发支出对公司未来经营成果
的影响
以公司现行固定资产折旧政策，房屋及建筑物、运输设备、电子及其他设备
分别按20年、8年、5年计提折旧，预计残值率均为5%；以公司现行无形资产摊
销政策，无形资产按5年期摊销。本募集资金投资项目实施后第三年至第五年的
年新增折旧费和摊销费最多，年新增折旧费、摊销费具体构成情况如下：
项目 折旧（万元） 摊销（万元） 合计（万元）
年产43.75 万台信
息接入产品项目
244.86 61.63 306.49
信息接入技术研发
中心建设项目
156.81 231.69 388.49
营销网络建设项目 150.24 113.90 264.14
合计 551.91 407.22 959.12
公司报告期内毛利率分别为43.47%、44.96%、39.32%，按年新增折旧费和
摊销费最多的959.12 万元和保守的毛利率28.25%测算：如公司在项目实施后第
三年新增营业收入3,394.90 万元，就可消化掉因固定资产投资、装修费、无形资
产投资而导致的折旧费和摊销费的增加，确保公司营业利润不会因项目建设而下
降。以公司2010 年营业收入11,875.14 万元为基础，只要公司在2011 年至2013
年的营业收入年复合增长率达到8.74%就可确保公司营业利润不会因项目建设
而下降，2008 年－2010 年，公司处于快速发展阶段，2009 年、2010 年公司营业
收入增长率分别为85.11%、43.88%，远高于8.74%。即使不考虑项目投产带来
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的新增营业收入，以公司目前生产经营状况和发展速度，就足以消化掉上述年新
增费用，公司未来经营业绩不会因项目建设产生重大不利影响。相反，上述项目
建成投产后，公司生产规模将进一步扩大，研发、销售支持系统更为健全，盈利
能力预计将有较大提高。
（六）募集资金投资项目新增研发支出和研发人员的合理性分析
依靠持续的研发投入不断推出新产品，实现持续创新是公司长期快速发展的
动力，因此公司本次募集资金投资项目新增较多研发支出和研发人员。公司本次
发行募集资金投资项目均经过了严格、谨慎的分析，包括对市场的预测、参考公
司原有基础条件和历史发展经验、专家论证并做出了可行性研究报告，其中新增
研发支出、研发人员等均是参照企业现有研发能力及经费、人员的实际情况，结
合项目的生产研发能力而设计。
从募集资金使用中的研发支出来看，主要是“信息接入技术研发中心建设项
目”产生的固定资产折旧费以及其他相关摊销费合计388.49万元/年，加上每年预
计研发人员人工费支出预估450万元，公司募集资金投资项目实施前后的研发支
出与营业收入的关系如下图所示：
公司募集资金投资项目的年新增研发支出与年新增营业收入的规模比例较
2010 年有所上升，但仍处于报告期内公司研发支出在营业收入中占比的合理范
围内，由于本次募集资金投资项目建设较现有研发部门更为完善的研发机构、增
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设了一般不直接产生经济效益的基础研究部门，并且购置较目前更为先进的研发
设备，因此研发费用投入相应有所增长。
从募集资金使用中的人员投入方面来看，公司本次募集资金投资项目将新增
研发人员45 人，预计项目投产后将年新增营业收入13,471.00 万元。
（七）募集资金投资项目对公司财务状况的影响
1、本次募集资金到位后，公司的经营规模和资金实力将大幅增加，进而增
强公司持续融资能力和抗风险能力。
2、本次募集资金到位后公司净资产将大幅提高，而募集资金投资项目需要
一定时间的建设期，因此在短期内难以完全产生效益，公司存在发行当年及项目
建设期间净资产收益率下降的可能性。但是，随着公司募集资金投资项目的逐步
展开，公司整体盈利仍将逐渐回升到正常水平。
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第十二节 未来发展与规划
此章节所描述的未来发展与规划是公司在当前国内外经济形势和市场环境
条件下，对可预见的将来做出的发展计划和安排。公司不排除根据经济形势变化
和实际经营状况对本发展目标进行修正、调整和完善的可能。
一、发行人未来三年的发展目标及发展规划
（一）发行人未来三年的发展目标
公司始终坚持“为社会创造简单、高效、轻松的信息接入方式”的价值导向，
专注于为人与人、人与物、物与物之间的信息数据远程接入、互联提供解决方案，
不断提高技术研发能力，完善产品结构，强化公司的核心竞争优势，巩固和扩大
市场份额，公司将致力于成为高技术、高附加值、高增长、可持续发展并具有高
度创新能力的信息接入产品及解决方案提供商。
（二）发行人未来三年的发展规划
根据长期以来持续不断的技术研究与市场分析，结合自身特点与外部环境，
公司制定了清晰的发展规划：
1、产品及解决方案的发展规划
公司将紧盯行业动态，把握市场发展趋势，开发符合市场需求的产品，完善
产品种类结构，实现产品在技术标准、带宽、集成度等方面的持续升级，研究开
发智能化、节能化、综合化和全光化的信息接入产品和解决方案，提供具有高适
用性和高效能的信息接入解决方案。基于目前信息接入行业的市场情况和预期，
公司未来的产品及解决方案发展规划路径图如下：
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（1）广电宽带接入系统
本公司为国内首批推出广电双向改造EoC 方案和设备的厂家，目前处于该
广电
宽带
信息
接入
系统
带宽60Mbit/s 的
EoC 产品及方案
带宽100-300Mbit/s
的EoC 产品及方案
大客
户信
息接
入系
统
机房
基站
核心
设备
信息
管理
系统
数据
接 入
视频
接 入
带宽300-1000Mbit/s 的EOC产
品及方案
EPON+EoC 的融合平台
带宽155Mbit/s 的
大客户数据信息接
入系统
带宽622Mbit/s，高密度、多业
务的大客户数据信息接入系统
高密度、低成本的点到多点非
压缩视频信息接入系统
基于电源管理设备、
CONSOL 口管理、终端环
境采集等的采集系统
核心设备管理
信息传输系统 管理软件平台
包括服务器在内的所有关键设
备的统一采集系统
单一平台上的远程统一管理的
一整套的核心设备管理整体解
决方案
主要通过募集资金投资“年
产43.75 台信息接入产品”
项目进行产业化
主要通过募集资金投资
“信息接入技术研发中
心建设项目”实现
执行标准封装协议的
大客户信息接入系统
高密度传输系统
点对点的非压缩视
频信息接入系统
无源光网络非压缩视频信息接
入系统
技术标准、带宽、集成度等方面的递进
目前T T+1-T+2 年 T+2-T+3 年
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领域龙头地位，公司将继续立足于现有产品和技术优势，开发生产更高吞吐率的
EoC 产品，逐步提高产品带宽，满足下一代广播电视网（NGB）建设需要。
从细分结构来看，公司在做强EoC 产品的同时，将开发EPON 和EoC 相融
合的网络软件及技术，提供融合性良好、一体化的整套EPON+EoC 解决方案，
不断延伸丰富公司在广电宽带接入系统领域的产品结构。
（2）大客户接入系统
公司拟扩充大客户接入系统，进一步开发在大客户视频信息接入这一细分领
域的产品。在大客户数据信息接入领域，公司将致力于进一步提高大客户信息接
入的带宽和传输速度，为大客户提供高集成度、高效率的数据接入方案。在大客
户视频信息接入领域，公司将开发高密度、低成本的点到多点非压缩视频信息接
入系统和无源光网络非压缩视频信息接入系统，更好的满足大客户在视频信息接
入领域对实时性等方面的要求，并优化利用有限的光纤资源。
（3）机房设备管理系统
机房设备管理系统是公司长期以来充分准备并努力开拓的市场之一，也是公
司未来发展的重心。公司计划丰富在该领域的产品品种，开发销售全平台的机房
设备管理系统，增强产品综合竞争力。机房设备管理系统包括传输系统、采集系
统和管理平台三大块，公司目前在传输系统、采集系统两大领域已有较深厚的技
术积累，已批量生产并销售传输系统，并已小批量试产采集系统，公司计划逐步
完善产品结构，开发综合管理平台，并在各细分领域逐渐深化。从传输系统来看，
公司将逐步提高传输系统的集成度，在现有产品基础上实现技术升级；从采集系
统来看，公司将对目前已小批量生产的基于电源管理设备、CONSOL 口管理、
终端环境采集等系统进行产业化，在此基础上逐步纳入服务器管理模块；从管理
平台来看，公司将开发综合的机房基站管理信息接入系统软件平台，为客户提供
核心设备管理整体解决方案，实现机房所有设备在单一平台上的远程统一管理。
（4）公司将做强做大现有三大主营产品，同时根据市场动态，适时开拓无
线信息接入、物联网智能家居等前沿的信息接入领域。
2、经营发展规划
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在生产上，公司将引进先进生产线，改进生产工艺流程，提高生产效率和产
品品质；在研发上，公司将通过建设专业研发中心、改善研发条件，加强公司研
发实力的建设并推动研发成果尽快的市场化；在销售上，公司将推进全国化经营
战略，铺设全国销售网络，实施驻地营销，为客户提供贴身服务，进一步拓宽市
场空间，努力开拓新的利润增长点，全面提高公司核心竞争力。
3、品牌发展规划
公司将继续坚持推进品牌战略，增强自主品牌销售力度，借助产品和服务优
势，逐步提升品牌优势及专业形象，将“初灵”打造为我国信息接入行业的强势
品牌。
二、发行人拟采取的措施
围绕公司未来三年发展规划和发展目标，公司拟以募集资金投资项目的顺利
实施为有效手段，在增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势等方面
采取以下措施：
（一）技术开发与创新计划
目前，公司拥有44 人的研发团队，团队成员拥有多年的产品开发经验，研
发团队在E1 信号处理技术、视频信号处理技术、光纤接入技术、同轴数据信号
处理技术、高频模拟信号处理技术、以太网信号处理技术、网络传输和控制技术、
嵌入式系统开发技术、软件平台开发技术等方面具有较强的开发实力。基于对市
场需求发展的把握和技术实力的增强，公司未来三年内重点研发基于“三网融合”
的高吞吐率的EoC、EPON+EoC 广电宽带接入系统、高密度低成本的点到多点
非压缩视频信息接入系统、无源光网络非压缩视频信息接入系统、高密度多业务
大客户数据信息综合接入系统、机房基站核心设备信息管理单一平台统一管理的
整体解决方案、无线接入技术等。
公司在未来三年内拟采取的研发与创新计划如下：
1、通过募集资金投资项目，对信息接入产品生产线进行技术改造，一方面
通过引入全自动PCBA 设备以完善公司现有的工序体系，同时扩大后道加工能
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力，在对生产线进行技术改造的基础上实现产能扩大，为公司后续高端产品的产
业化及未来研发成果的产业化奠定良好的基础。
2、建设技术研发平台，并加强对基础技术及前瞻性技术的研究，为信息接
入产品提供技术支持，同时加大产品开发平台建设，推动研发成果市场化和应用
化。
3、适时跟进广电、大客户、运营商等信息接入网络建设的步伐，积极探索
适应客户需求的智能化、节能化、综合化和全光接入化的信息接入方案及信息接
入产品，努力开拓新的利润增长点，全面提升公司的核心竞争力。
4、加强技术交流、积极派遣研发人员参加国内外相关技术博览会、技术论
坛，派遣代表参加培训、学习，汲取最新技术动态。
5、公司在致力于提高企业内在技术水平的同时，还将利用外部资源，与上
下游企业保持良好的关系，实现合作共进。同时，公司还将持续关注和引入新技
术，提高产品开发效率。
（二）市场开发计划
根据公司多年来对市场与业务的了解，公司计划未来三年进一步加强市场开
发力度，推进全国性经营战略，通过参加国内、国际展会提升市场知名度、开拓
潜在客户资源。未来公司将重点加强营销网络建设，做好市场推广工作，完善客
户关系管理，提高技术支持和服务水平。
1、建立客户服务中心
公司将在总部建立一个反应迅速、服务高效的客户服务中心，保障公司营销
服务体系良好运行，为客户提供迅速、准确的咨询信息以及业务受理和投诉等服
务，增强公司与客户的合作关系。
2、铺设销售及服务网络
结合公司品牌战略，在全国重点市场区域建立分支机构，逐步建成一个以杭
州总部为中心并辐射至全国的营销服务网络体系，总部提供技术、培训、营销、
客户管理总支持，各分支机构承担营销、本地服务、市场调研职能，营销网络内
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部实现资源信息的充分共享，打造标准化和规范化的全面服务，致力于提高客户
满意度和公司的美誉度，以巩固老用户和拓展新用户，提高市场占有率。
3、完善客户沟通机制
公司的客户为广电、电信等实力雄厚的运营商及大客户，这些客户对产业规
划、市场前景、技术趋势等均具有更高视野的把握，公司将与下游客户保持紧密
的合作关系，通过定期回访、积极参加客户组织的研讨会、与客户深入沟通交流、
听取客户对市场的判断、汲取客户所积累的经验。
（三）人力资源计划
公司将结合发展战略和目标，顺应企业外部环境的发展，制定和调整人力资
源发展计划，公司将秉承“以人为本”的理念，保证人才的优化配置和合理流动，
完善符合公司发展特色的用人机制和激励机制，打造一支适应产业发展要求的经
营团队。公司计划通过加大人才引进力度、夯实人才储备、加大培训力度、完善
体制建设等多种途径实现人力资源的优化配置。
1、加大人才引进力度
人员扩充是公司未来极为重视的工作之一。公司计划在未来三年继续扩充研
发团队和销售团队，通过多种途径大力引进各类适用人才。
2、夯实人才储备
人才储备是公司未来发展的长效动力，为公司未来人才的流动和人才的扩充
提供最大的支持。公司将与高校、大专院校、科研院所等人才培养机构合作，与
其签订人才培养协议，互通有无并通过提供实习岗位等形式提高储备人才的实践
能力，从而保证公司未来发展的人才供应。
3、加大培训力度
公司将立足于应用技术培训基础上，加强基础理论知识的培训，提高技术岗
位员工的理论功底；信息行业销售人员的特点在于既需要具备丰富的营销经验又
需要具备深厚的信息技术知识，公司将对营销人员进行持续的、针对性的、实用
的技术知识培训，全面打造既具有突出营销技能又具有必备技术知识的符合行业
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要求的营销团队。
在培训方式上，公司除继续坚持现有的集中培训方式外，还将利用现代化的
远程培训和逐步完善的知识数据库等，建成一个多渠道的高效培训系统。
4、完善体制建设
在现有薪酬制度和激励制度的基础上，根据公司各发展阶段的要求，制定更
透明、更合理、层级清晰、对外有竞争力、对内公平的薪酬制度，制定符合岗位
能力的职位评定方案；建立对各类人才有持久吸引力、调动人才创新能力的激励
机制，实现公司人力资源的可持续发展。上述措施的实施，将进一步提升公司自
主创新能力，强化核心竞争力，促使公司持续稳定的成长。
（四）组织发展计划
公司以打造一个“高速增长、充满活力、和谐发展的高新技术企业”为目标，
随着经营规模扩大和业务发展的需要，适时对整体组织架构、运行方式进行调整，
通过制度建设、企业文化建设和内部激励机制建设，不断完善法人治理结构和内
部控制制度，实现公司管理的专业化和高效化。
（五）再融资计划
如果本次发行股票筹资并在创业板上市顺利完成，公司将结合中长期发展战
略和经营业务发展目标，根据不同发展阶段的需要，在考虑资金成本、资本结构
的前提下，适时通过银行贷款和在资本市场直接融资等方式筹集资金，促进公司
业务持续、高效、健康发展，保证股东利益最大化。
三、募集资金投资项目对发行人的未来发展及在增强成长性和自
主创新方面的影响
本次募集资金投资项目主要为：年产43.75 万台信息接入产品项目、信息接
入技术研发中心建设项目、营销网络建设项目等3 个项目。
本次募集资金投资项目的实施完成，将有效完善公司现有的生产体系，扩大
公司的生产能力，为进一步提高公司研发能力和销售能力奠定良好基础，从而进
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一步巩固和提高公司在行业内的强势竞争地位。企业的发展壮大离不开生产、研
发、销售三驾马车，公司本次募集资金投资项目始终围绕着企业发展的这三大主
题展开，三个项目形成一个有机结合体，在相互影响、相互促进的过程中推动企
业的持续快速发展。一方面，生产符合市场技术要求的产品需要研发机构的支持，
而研发成果的产业化需要先进的生产体系予以落实，另一方面扩大的产能和产业
化产品能否为企业带来效益需要营销实力的匹配。因此，本次募集资金投资项目
是一个合理的组合，将有效提升公司综合竞争实力，推动公司实现既定战略目标。
（一）改进生产体系，扩大产能，提高盈利能力
本次募集资金投资项目中，“年产43.75 万台信息接入产品项目”是对公司
现有生产线进行升级并引进全自动化PCBA 设备，改变公司此生产环节依靠外
协的现状，完善公司现有工序体系。
随着3G 网络、以“三网融合”为目标的下一代广播电视NGB 网建设进程
的加速，大客户网络升级要求的日益强烈、机房建设与管理节能减排要求的不断
推进、行业用户对机房管理要求的不断规范，我国信息接入行业将再次飞跃，根
据本招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、信息接入行业细分市场竞争情
况分析”的预测分析，2013 年大客户接入系统市场、广电宽带接入系统EoC 市
场、机房设备管理系统市场的需求将合计达到55.82 亿元，较2010 年的31.36
亿元增长78.00%，年复合增长率21.19%，尤其是广电宽带接入系统EoC 市场将
从2010 年的3.00 亿元增长至2013 年的8.40 亿元，市场规模扩大1.8 倍以上。
而公司目前产能已显不足，本次募投项目将为公司新增43.75 万台的生产能力，
为公司把握市场机遇，提高盈利能力创造有利条件。
（二）丰富现有产品线，实现产品升级
详见本节“一、发行人未来三年的发展目标及发展规划”之“（二）发行人
未来三年的发展规划”之“公司未来的产品及解决方案发展规划路径图”。
1、广电宽带接入系统
公司目前的广电宽带接入产品系列为EoC局端和EoC终端，通过“年产43.75
万台信息接入产品项目”公司将生产新一代切合广电标准接口的EoC 局端、EoC
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1-1-328
终端产品。此外，鉴于广电宽带信息接入的标准化、高带宽要求的不断提高，公
司将通过“信息接入技术研发中心建设项目”在现有产品技术基础上开发具有更
高吞吐率的EoC 产品，开发“基于三网融合的EPON+EoC 广电宽带接入系统”，
研发EPON 和EoC 相融合的技术及网络软件。
2、大客户接入系统
公司通过“年产43.75 万台信息接入产品项目”将在现有产品基础上生产新
一代标准的协议转换器、汇聚型协议转换器。通过采用基于国际通行标准的以太
网成帧规则，支持标准的SNMP 协议网络管理软件平台及MIB 库接口，公司产
品的可控性更强，可实现全链路的统一管理。公司还将通过“信息接入技术研发
中心建设项目”开发大客户视频信息接入系统，高密度、多业务大客户数据信息
综合接入系统，进一步完善大客户信息系统产品种类。
3、机房设备管理系统
机房设备管理系统将包括三层内容，第一，机房基站核心设备管理信息传输
系统；第二，机房基站核心设备管理信息采集系统；第三，机房基站核心设备管
理软件平台。公司目前批量生产并销售传输系统；通过“年产43.75 万台信息接
入产品项目”公司将对目前已小批量生产的采集系统进行产业化；同时，凭借“信
息接入技术研发中心建设项目”公司将在现有基础上开发机房基站核心设备管理
软件平台，提供全套解决方案。
（三）提高研发实力，保证公司的持续创新
公司始终定位于综合信息接入产品及解决方案提供商，在销售产品的同时更
提供相应的解决方案和技术服务，技术能力对于公司而言至关重要。公司将通过
本次募集资金投资项目升级现有的研发中心，项目建成后，公司将由目前应用技
术研究层面拓展至基础技术研究层面，建立分工更为细致、合理，运作高效的研
发体系，搭建一个统筹运作、自我协调、一体化的产品开发平台。研发中心定位
于6 大研发方向，均为信息接入行业的前沿领域。
（四）完善营销服务体系，提升服务能力
公司拟通过本次募集资金投资建设营销网络体系，在杭州、成都、沈阳、西
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安、北京建立大区营销中心，同时在南京、武汉、福州、贵阳、昆明、南宁、重
庆、长春、呼和浩特、兰州、乌鲁木齐、郑州、太原设立地区级办事处。营销体
系建成后，公司将能有效地将服务端往客户贴近，提升公司的服务能力，同时营
销服务网点全国性铺设，也有利于公司未来市场的开拓。
（五）加强团队建设
本次募集资金的有效运用在一定程度上依赖于团队的建设。因此，为确保本
次募集资金的合理使用，提高资金使用效率，公司将继续加强团队的建设，为公
司发展目标的实现提供人力支持。
（六）改善财务结构
募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，有利于提高抵御风险的能力；
同时，公司将通过引入多元投资主体，进一步优化股权结构。
四、发行人拟定上述计划所依据的假设条件
1、公司所遵循的国家现行的法律、法规、方针、政策无重大变化；
2、国家现行的利率、汇率、税收政策无重大变化；
3、公司所处行业处于正常发展状态，没有出现重大不利市场突变情形；
4、公司所在地区的社会经济环境没有重大不利变动；
5、公司生产经营能力不受能源、动力、原材料短缺等重大不利因素影响；
6、公司本次股票发行成功，募集资金及时到位；
7、无不可抗拒因素或不可预见因素对公司造成重大不利影响。
五、发行人实施上述计划将面临的主要困难
（一）资金方面
本公司未来发展计划的实现，需要大量的资金投入作为保障。充足的资金能
保证公司持续快速发展，否则将影响公司发展目标的实现。若公司能够上市融资，
将科学、合理地使用资金，提高资金使用效率，实现资源的优化配置，有效的实
施上述计划。
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（二）技术方面
公司所属的信息接入行业发展迅速，技术和产品更新换代快，因此，如果公
司不能根据市场及技术的发展趋势，及时进行技术开发和产品研制，将会对公司
发展造成不利影响。
（三）管理方面
随着经营规模的不断扩大，公司组织结构日益复杂，这对公司管理层的运营
能力的要求越来越高；同时，公司的人员规模也将有较大扩充，从而对公司的管
理将提出更高的要求。
六、发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径
1、本次公开发行股票为公司实现上述发展目标提供了资金支持，公司将认
真组织募集资金投资项目的实施，争取尽快投产，促进公司生产规模的扩大和技
术水平提高，增强公司在信息接入产品领域的核心竞争力；
2、严格按照上市公司的要求规范运作，完善公司的法人治理结构，强化各
项决策的科学性和透明度，促进公司的机制创新和管理升级；
3、加快对优秀人才特别是管理人才、研发人才和营销人才的引进，进一步
提高公司的综合实力，确保公司业务发展目标的实现；
若本公司本次发行并在创业板上市成功，将在上市后通过定期报告持续公告
上述发展规划实施和发展目标实现的情况。
七、上述业务发展规划和目标与现有业务的关系
公司的业务发展规划和目标与现有业务之间具有紧密的关系。发展规划立足
于现有业务，以实现公司发展目标为目的；现有业务将为公司实现未来发展规划
提供坚实的基础和支持，未来发展规划和目标则是公司现有业务的延伸和深化。
公司未来发展规划和发展目标的落实，将大幅度提升公司在技术、产品研发、生
产能力、营销网络、人力资源等方面的竞争实力。公司未来发展规划和发展目标
将与现有业务形成一种良性互动的关系。
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上述发展规划是对公司现有业务的进一步深化与拓展。公司多年来在信息接
入产品的研发、生产及客户资源等方面已有丰富的积累，各项能力的积累及本次
募集资金投资项目的成功实施将有效保障上述发展规划和目标的实现。
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第十三节 其他重要事项
一、正在履行的重大合同
截至2010 年12 月31 日，本公司正在履行的重要合同主要有：
（一）购销合同
1、采购合同
序号 供方 合同主要内容 合同金额（万元） 合同有效期
1
江苏奥雷光电有限公
司
激光器
按实际销售品种和
价格结算
2010.1.19－
2012.1.18
2
杭州镁特电子科技有
限公司
电容电阻等电子
元器件
按实际销售品种和
价格结算
2010.1.15－
2012.1.14
3
信丰祥达电子有限公
司
PCB
实际销售品种和价
格结算
2010.1.18－
2012.1.17
4
深圳市双圆通科技有
限公司
电源产品
实际销售品种和价
格结算
2010.1.5－
2012.1.4
5
临安市众合金属制品
有限公司
机械外壳
实际销售品种和价
格结算
2010.1.19－
2012.1.18
6
深圳市富森供应链管
理有限公司
代理进口电子元
器件等产品
按实际销售品种和
价格结算
代理费率为0.85%
2010.3.17－
2012.3.16
7
先特科技国际贸易
（上海）有限公司
ALTERA 芯片
实际销售品种和价
格结算
2010.1.19－
2012.1.18
8
上海慧梓电子科技有
限公司
变压器
实际销售品种和价
格结算
2010.1.20－
2012.1.19
2、销售合同
序号 需方 合同主要内容 合同金额（万元） 合同有效期
1
江苏省广播电视信
息网络股份有限公
司
EoC 独立式终端
价格按协议价执
行，数量按需方订
货单
自2010 年6 月28
日起至需方下一年
度招标采购之日止
2
江苏省广播电视信
息网络股份有限公
司
机顶盒内置EoC
模块
价格按协议价执
行，数量按需方订
货单
自2010 年6 月28
日起至需方下一年
度招标采购之日止
3
江苏省广播电视信
息网络股份有限公
司
EoC 局端设备
价格按协议价执
行，数量按需方订
货单
自2010 年6 月28
日起至需方下一年
度招标采购之日止
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4
新疆广电网络有限
责任公司
EoC
价格按协议价执
行，数量按需方订
货单
自2010.5.4 起执行
5
深圳创维数字技术
股份有限公司
EoC 模块 102.60
自2010.10.15 起执
行
6
深圳创维数字技术
股份有限公司
EoC 模块 182.40
自2010.10.15 起执
行
（二）借款及质押合同
1、2010 年12 月15 日，发行人与中国工商银行股份有限公司杭州武林支行
签订《小企业借款合同》（合同编号：2010 年（武林）字第0095 号），合同约定
借款金额为人民币500 万元，借款期限为一年，借款年利率为6.116%。合同还
对罚息利率、计息、结息、借款的发放与支用、还款、双方的权利和义务、违约
责任等进行了约定。
2、2010 年12 月15 日，发行人与中国工商银行股份有限公司杭州武林支行
签订《小企业借款合同》（合同编号：2010 年（武林）字第0096 号），合同约定
借款金额为人民币500 万元，借款期限为一年，借款年利率为6.116%。合同还
对罚息利率、计息、结息、借款的发放与支用、还款、双方的权利和义务、违约
责任等进行了约定。
3、2009 年11 月12 日，发行人与中国工商银行股份有限公司杭州武林支行
签订了《最高额抵押合同》（合同编号：2009 年武林（抵）字0044 号），合同约
定以发行人房屋建筑物为在该行的借款提供担保。担保范围为2009 年11 月12
日至2012 年11 月12 日期间发生的最高余额1,514 万元人民币的主债权本金、
利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及实现抵押权的费用等。
（三）技术研发合同
1、2009 年8 月11 日，初灵有限与国家广播电影电视总局广播电视规划院
就合作完成“EPON、EoC 综合接入网络业务管理和设备管理系统研究开发项目”
签订了《合作协议》。协议约定，该项目研究中新产生的知识产权归国家广播电
影电视总局广播电视规划院所有，初灵有限享有在本项目中共同开发的知识产权
的使用权，但无权将知识产权向第三方转让销售。
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2、2009 年12 月22 日，公司与杭州科学技术局、杭州高新技术产业开发区
科学技术局就“基于动态TDMA 的EoC 宽带技术的下一代互联网应用系统”项
目签订了《杭州市科技发展计划项目合同书》，项目执行期至2011 年8 月，合同
约定项目研究成果归公司和杭州科学技术局共同所有。
二、对外担保情况
截至本招股说明书签署日，公司不存在对外担保。
三、重大诉讼及仲裁等事项
截止本招股说明书签署日，本公司无任何对财务状况、经营成果、声誉、业
务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
截止本招股说明书签署日，本公司控股股东及控股子公司、本公司董事、监
事、高级管理人员和其他核心人员，均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事
项。
截止本招股说明书签署日，本公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在
重大违法行为。
截止本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人
员未曾有受到刑事诉讼的情况。
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第十四节 有关声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
全体董事：
洪爱金 金 兰 殷延东
李 斌 何元福 唐 晖
马 明
全体监事及其他高级管理人员：
王力成 张 婷 吴华燕
杨可明 郭希侠 杨桂飞
邵宏伟 任忠惠
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年 月 日
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1-1-336
保荐人(主承销商)声明
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
但 敏
保荐代表人：
傅毅清 包世涛
法定代表人：
何 如
国信证券股份有限公司
年 月 日
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发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见
书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的
法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
律师事务所负责人：
韩德晶
经办律师：
刘 榕 曹亚娟 张文亮
北京市观韬律师事务所
年 月 日
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会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审
计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本
所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报
告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
余 强
签字注册会计师：
杨建平 包平荣
中汇会计师事务所有限公司
年 月 日
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1-1-339
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具
的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用
的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
验资机构负责人：
余 强
签字注册会计师： （此人已离职）
宋新潮 刘 义
中汇会计师事务所有限公司
年 月 日
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1-1-340
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具
的专项复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中
引用的专项复核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
验资机构负责人：
余 强
签字注册会计师：
杨建平 刘 义
中汇会计师事务所有限公司
年 月 日
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1-1-341
评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构
出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股
说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
评估机构负责人：
钱幽燕
签字注册资产评估师：
陆学南 潘豪锋
浙江天源资产评估有限公司
年 月 日
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1-1-342
第十五节 附件
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
查阅时间：工作日上午9：00～11：30；下午14：00～17：00
二、文件查阅地址
1、发行人：杭州初灵信息技术股份有限公司
地址：杭州市滨江区浦沿街道伟业路1 号5 幢
联系人：杨可明
电话：0571-86791278
2、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
办公地址：杭州市体育场路105 号凯喜雅大厦6 楼
电话：0571-85215100
联系人： 谢晶晶 任绍忠 卓小伟 楼 瑜 付 程 洪 丹
