北京江河幕墙股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要
保荐人（主承销商）（住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层）
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-1北京江河幕墙股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要声明本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
招股意向书中的释义适用于本招股意向书摘要。
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-2第一节重大事项提示
一、股东持股承诺
1、本公司控股股东、实际控制人之一、董事长兼总经理刘载望先生承诺：
“自北京江河幕墙股份有限公司股票上市之日起三十六个月内和离职后半年内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份；在任职期间，每年转让的股份不得超过其持有的发行人股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不得再行买入发行人股份，买入后六个月内不得再行卖出发行人股份”。
2、本公司第一大股东江河源承诺：“自北京江河幕墙股份有限公司首次公
开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份”。
3、本公司股东江河汇众承诺：“自北京江河幕墙股份有限公司首次公开发
行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。
江河汇众应向江河幕墙申报所持有的江河幕墙股份及其变动情况。在江河汇众由江河幕墙的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员控股期间，江河汇众所持有的江河幕墙股份每年转让不超过所持有江河幕墙股份总数的百分之二十五。”
4、发行人其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让本
人/本公司/本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
5、通过江河汇众间接持有公司股权的发行人董事、监事、高级管理人员承
诺：“未来江河幕墙首次公开发行股票并在证券交易所上市交易后，本人通过江河汇众间接持有的江河幕墙的股份自江河幕墙股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。股票上市交易之日起一年后，本人在任职期间每年转让通过江河汇众间接持有的江河幕墙的股份不超过该等股份总数的百分之二十五。若本人离职，本人离职后半年内，不转让通过江河汇众间接持有的江河幕墙的股份。”
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-3
二、滚存利润的分配安排
根据发行人于 2011 年 1 月 26 日召开的 2011 年第一次临时股东大会决议，公司在首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东共享。
三、风险因素
（一）应收账款回收的风险
2008 年末、2009 年末、2010 年末，本公司应收账款余额分别为 126,222.97
万元、166,204.39 万元、231,871.55 万元，占当年度营业收入的比例分别为 33.69%、
39.67%、44.74%。2010 年末，1 年以上的应收账款余额为 82,725.58 万元，占应
收账款总额的比例为 35.68%。
本公司应收账款金额较大，与公司所处行业特点及经营模式有关。本公司主要承接大型建筑幕墙工程，从事工程施工业务，公司根据《企业会计准则第 15号—建造合同》规定按照完工百分比法确认建造合同收入，按已完工工程产值确认应收账款。幕墙工程的结算模式如下：1）项目中标后，多数项目通常有 5%-10%的工程预付款，但近年来随着 EPC 承包模式（设计—采购—施工总承包模式，下同）逐步流行，国内外无预付款的工程项目有所增多；2）工程施工过程中，工程进度款通常按月（或按工程节点）已完工工程产值 60%-80%的比例支付，付款审批周期通常为 1-3 个月时间，从而导致施工过程中未到付款期的应收账款比例及金额较大；3）工程竣工验收后，工程款通常付至已完工工程产值的80%-85%，竣工验收通常需要 3-6 个月时间；工程决算后工程款通常付至 95%，工程决算通常需要 6-12 个月时间；最后 5%通常留作工程质保金，质保金在保修期满后支付，保修期通常为 1-3 年；从而导致验收决算期间的应收账款及质保期内的应收账款比例及金额较大。本公司定位于高端市场，客户主要为政府机关或大型企事业单位，承接的项目工程体量较大，施工周期较长（通常为 6-24 个月），工程验收和决算时间较长。受上述行业结算模式和本公司项目施工周期及工程验收、决算、质保时间较长的影响，公司应收账款金额较大，1 年以上应收账款比重较高。
本公司近三年应收账款不断增加，主要受行业结算模式以及宏观经营环境、公司承接项目平均体量及总量不断增加的影响，具体原因如下：1）受宏观经营
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-4环境及近年来 EPC 承包模式逐步流行的影响，工程进度款支付比例有所下降；2）近几年公司承接的海外项目及中国大陆的大型项目逐年增多，此类项目的施工周期、竣工验收及决算时间、回款审批时间通常较长；3）公司业务规模不断扩大，营业收入逐年增加，应收账款也随之增加。随着公司业务规模的扩大，应收账款余额仍将保持在较高水平，并影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，增加公司的财务费用。
公司应收账款中逾期应收账款金额较大。公司逾期应收账款是指项目累计回款未达到合同约定收款比例的应收账款金额（包括逾期应收质保金部分），主要为已到期尚未支付的在施工程进度款、已完工未决算工程及已完工决算工程结算款和逾期质保金。2008 年末、2009 年末、2010 年末，本公司逾期应收账款余额分别为 35,857.48 万元、47,167.02 万元、57,750.27 万元，占当年末应收账款总额
的比例分别为 28.41%、28.38%、24.91%；其中，账龄 3 年以内的逾期应收账款
余额分别为 31,852.45 万元、43,310.82 万元、51,278.84 万元，占当年末逾期应收
账款总额的比例分别为 88.83%、91.82%、88.79%。
公司应收账款中应收质保金金额较大。应收质保金是按工程决算额或已完工工程产值一定比例计提的质量保证金，包括尚未竣工验收并进入质保期的项目按合同约定比例预留的质保金。2008 年末、2009 年末、2010 年末，本公司应收质保金余额分别为 40,361.42 万元、52,727.68 万元、77,680.94 万元，占当年末应收
账款总额的比例分别为 31.98%、31.72%、33.50%；其中，逾期应收质保金余额
分别为 2,244.23 万元、5,260.80 万元、6,519.21 万元，占当年末应收质保金总额
的比例分别为5.56%、9.98%、8.39%，占当年末应收账款总额的比例分别为1.78%、
3.17%、2.81%。
公司逾期应收账款余额相对较大，尽管逾期应收账款账龄主要集中在 3 年以内，本公司客户为政府机关或大型企事业单位，大部分客户的资信状况较好，且公司不断加强客户信用管理，采取积极的收款措施，但若宏观经营环境发生较大变化，或客户财务状况发生恶化，则公司逾期应收账款的回收风险将进一步加大，公司业绩和财务状况将会受到较大影响。
（二）汇率波动风险
本公司坚持国际化发展战略，在中国港澳及中东、东南亚、澳大利亚、北美、
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-5印度等海外国家和地区开展业务。海外业务通常采用项目所在国家（或地区）货币结算，其中：中东、中国港澳地区的货币与美元基本挂钩，受人民币对美元升值的影响较大，存在汇兑损失风险；新加坡、加拿大、澳大利亚及印度等地货币不与美元直接或全面挂钩，受美元汇率的影响较小，目前人民币对上述货币持平或有所贬值。报告期内本公司来源于海外地区的主营业务收入从 2008 年的77,277.31 万元增加到 2010 年的 198,452.95 万元，增长比例为 156.81%。2010 年
来自海外地区的主营业务收入占公司主营业务收入的比例为 38.30%，由于报告
期内人民币对美元不断升值，本公司海外业务中结算货币与美元挂钩的工程项目存在汇率风险。
2008 年国际金融危机以来，人民币对美元汇率单边快速上升的局面有所放缓，但 2010 年下半年以来人民币兑美元汇率再次出现明显上升趋势。未来如果人民币对美元升值趋势加大，则本公司将面临人民币汇率波动的风险。
尽管公司采取多种方式规避人民币升值带来的汇率风险，但长期看美元仍然是主要的国际储备货币，人民币对美元升值是不可避免的，公司仍将面临着一定的汇率波动风险。
（三）海外业务经营风险
本公司在深耕本土市场同时坚持国际化发展战略，自 2006 年末开始开拓海外市场，截至目前本公司已经在阿联酋、卡塔尔、沙特、科威特、澳门、香港、新加坡、澳大利亚、马来西亚、越南、印度、加拿大、美国等地承接工程，并已进入巴西、智利、俄罗斯等地开拓市场。经过多年开拓，公司海外市场份额不断上升，2010 年海外业务收入为 198,452.95 万元，占公司主营业务收入的比例为
38.30%，海外中标额为 385,572.12 万元，占中标总额 45.18%。尽管国内市场容
量巨大，但是随着本公司国际化业务的不断推进，公司海外业务比重仍将有所上升。随着公司海外业务涉及国家或地区的不断增多，以及公司海外业务比重的上升，本公司在海外业务经营过程中将面临着潜在的政治风险、经济风险、管理风险及汇率风险等风险。
当今世界尽管大多数国家或地区政治局势稳定，但局部国家或地区因各种原因仍然存在政局不稳的情形。以海湾六国为主的中东地区是公司海外业务开展的重要区域之一，报告期内公司在中东海湾地区的阿联酋、卡塔尔、巴林、沙特、
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-6科威特开展业务，累计承接建筑幕墙工程 26 项，合同金额为 490,686.74 万元（其
中公司在巴林的工程合同金额为 3,955.53 万元），占海外合同总额的 59.76%。2010
年 12 月起大规模的反政府游行示威活动由突尼斯蔓延至埃及、利比亚等北非国家以及叙利亚、也门等部分西亚国家，海湾六国中的巴林也一度出现反政府示威抗议活动。虽然目前公司开展业务的海湾国家与主要世界大国关系良好，政局保持稳定，但倘若北非等国家的政治危机进一步蔓延至包括海湾六国在内的整个中东地区，或公司其他海外市场所属国家或地区出现政局不稳或政治危机的情形，将对公司已承接海外项目的施工、回款以及未来进一步开拓新市场产生明显的不利影响。
2008 年源自美国的国际金融危机对全球及地区经济发展带来重大影响。国际金融危机发生以来美国、欧洲、日本等国家经济复苏迟缓，一些实体经济相对薄弱、对金融依赖性强的新兴国家或地区经济发展也受到重创，尽管以金砖国家为首的新兴国家经济较快复苏，但国际金融危机的影响远未消除，2009 年末发生的迪拜世界危机，以及源自希腊目前有愈演愈烈之势的欧债危机都对地区经济发展带来重大影响。因此，公司海外目标市场所属国家或地区经济发展若发生重大波动或出现经济危机，将对公司海外项目的施工、回款以及未来进一步开拓新市场带来不利影响。
本公司自 2006 年底开始开拓海外市场，尽管公司拥有数百项国内外大型幕墙工程建设经验，但由于不同国家或地区的经营环境、法律政策及社会文化不同，而公司海外业务涉及范围广，且未来还将开拓新市场，可能会因本公司国际化管理经验不足而导致诉讼、纠纷或其他潜在损失。
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-7第二节本次发行概况股票种类人民币普通股（A 股）每股面值人民币 1.00 元
发行股数不超过 11,000 万股占发行后总股本比例不超过 19.65%
每股发行价格根据向询价对象询价结果确定发行市盈率【】倍（按发行后每股收益计算）发行前每股净资产【3.74】元（按本公司 2010 年 12 月 31 日经审计的财务
数据计算）发行后每股净资产【】元（扣除发行费用）发行市净率【】倍（按发行后每股净资产计算）发行方式采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行对象符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式余额包销预计募集资金总额【】万元预计募集资金净额【】万元发行费用概算承销费用保荐费用审计费用律师费用发行手续费用
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-8第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
发行人名称北京江河幕墙股份有限公司英文名称 Beijing Jangho Curtain Wall Co., Ltd.法定代表人刘载望成立日期 1999 年 2 月 4 日变更设立日期 2007 年 4 月 29 日注册资本 45,000 万元住所北京市顺义区牛汇北五街 5 号邮政编码 101300电话号码 010-60411166传真号码 010-60411666互联网网址 http://www.janghogroup.com电子信箱 ir@janghogroup.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
2007 年 4 月 16 日，北京江河幕墙装饰工程有限公司股东会通过《关于将公司整体变更为股份有限公司的议案》。根据安徽华普会计师事务所出具的华普审字[2007]0409 号审计报告，在审计基准日 2007 年 2 月 28 日，江河公司经审计的账面净资产为 25,355.34 万元，按照 1:0.828 的折股比例折为 21,000 万股。2007
年 4 月 29 日，北京江河幕墙股份有限公司在北京市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为 110236322 的企业法人营业执照，注册资本为 21,000 万元。经过历次增资扩股，公司目前注册资本为 45,000 万元。
（二）发起人及其投入的资产内容
本公司的发起人为刘载望先生、北京江河源工贸有限责任公司、北京江河汇
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-9众科技有限公司。
江河公司于 2007 年 4 月 16 日召开了股东会，会议通过了《关于将公司整体变更为股份有限公司的议案》，同意按照《公司法》的有关规定将公司整体变更为股份有限公司，整体变更后的公司名称为北京江河幕墙股份有限公司。同日，江河源、刘载望及江河汇众签署了《发起人协议》，同意根据安徽华普会计师事务所出具的华普审字[2007]第 0409 号《审计报告》，以审计基准日 2007 年 2 月28 日经审计的账面净资产 25,355.34 万元，按 1：0.828 的比例折为 21,000 万股，
未计入股本部分 4,355.34 万元计入资本公积。2007 年 4 月 18 日，发行人召开创
立大会暨第一次股东大会。安徽华普会计师事务所出具华普验字[2007]第 0460号《验资报告》，确认截至 2007 年 2 月 28 日，江河幕墙的出资已经缴足。2007年 4 月 29 日，公司完成工商登记，领取了注册号为 110236322 的《企业法人营业执照》，注册资本为 21,000 万元。北京江河幕墙股份有限公司成立后，公司的股权结构如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例1 江河源 9,240.00 44.00%
2 刘载望 7,585.20 36.12%
3 江河汇众 4,174.80 19.88%
合计- 21,000.00 100.00%
三、股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
公司本次发行前总股本为 45,000 万股，本次拟发行不超过 11,000 万股流通股，发行后总股本为不超过 56,000 万股万股，均为流通股。
1、本公司控股股东、实际控制人之一、董事长兼总经理刘载望先生承诺：
“自北京江河幕墙股份有限公司股票上市之日起三十六个月内和离职后半年内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份；在任职期间，每年转让的股份不得超过其持有的发行人股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不得再行买入发行人股份，买入后六个月内不得再行卖出发行人股份”。
2、本公司第一大股东江河源承诺：“自北京江河幕墙股份有限公司首次公
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-10开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份”。
3、本公司股东江河汇众承诺：“自北京江河幕墙股份有限公司首次公开发
行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。
江河汇众应向江河幕墙申报所持有的江河幕墙股份及其变动情况。在江河汇众由江河幕墙的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员控股期间，江河汇众所持有的江河幕墙股份每年转让不超过所持有江河幕墙股份总数的百分之二十五。”
4、发行人其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让本
人/本公司/本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
5、通过江河汇众间接持有公司股权的发行人董事、监事、高级管理人员承
诺：“未来江河幕墙首次公开发行股票并在证券交易所上市交易后，本人通过江河汇众间接持有的江河幕墙的股份自江河幕墙股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。股票上市交易之日起一年后，本人在任职期间每年转让通过江河汇众间接持有的江河幕墙的股份不超过该等股份总数的百分之二十五。若本人离职，本人离职后半年内，不转让通过江河汇众间接持有的江河幕墙的股份。”
（二）主要股东持股情况
1、发起人持股情况
序号股东名称持股数量（万股）持股比例1 江河源 15,782.26 35.07%
2 刘载望 14,184.32 31.52%
3 江河汇众 7,806.88 17.35%
合计 37,773.46 83.94%
2、前十名股东持股情况
发行人发行前共有 9 名股东，持股情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例1 江河源 15,782.26 35.07%
2 刘载望 14,184.32 31.52%
3 江河汇众 7,806.88 17.35%
4 绵阳基金 4,000.00 8.89%
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-115 内蒙古燕京 1,200.00 2.67%
6 北京嘉喜乐 1,200.00 2.67%
7 赵美林 458.15 1.02%
8 王飞 280.5 0.62%
9 王德虎 87.89 0.19%
合计 45,000.00 100%
3、前十名自然人股东持股情况
发行人发行前共有 4 名自然人股东，持股情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例1 刘载望 14,184.32 31.52%
2 赵美林 458.15 1.02%
3 王飞 280.5 0.62%
4 王德虎 87.89 0.19%
合计 15,010.86 33.35%
4、国家股、国有法人股股东持股情况
发行人无国家股及国有法人股。
5、外资股股东持股情况
发行人无外资股。
（三）发起人、控股股东和主要股东关联关系
股东江河源系公司实际控制人刘载望、富海霞夫妇控制的公司。
除上述关联关系外，本公司其他股东不存在任何关联关系。
四、公司的主营业务情况
（一）公司主营业务和产品
本公司作为幕墙系统整体解决方案供应商，是一家集研发设计、生产制造、工程施工与技术服务于一体的幕墙企业。公司主营业务是承接城市公共建筑、高层住宅的大型建筑幕墙工程，为客户提供幕墙系统整体解决方案。公司定位于高端业务领域，主要聚焦于国内外经济发达城市开展业务，主要承接高档写字楼、酒店、商业综合体、机场、车站、文体场馆、医院、企事业机关办公大楼和高层住宅的建筑幕墙工程。公司主要产品为幕墙系统相关产品，包括建筑幕墙及附属建筑门窗、建筑遮阳、金属屋面（包括玻璃采光顶）和幕墙钢结构。
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-12
（二）主要经营模式
1、行业特有的经营模式
幕墙工程通常为专项分包工程，工程业主在确定项目总投资及建设方案后，通常以招投标方式确定总包和分包企业，主要方式包括：由业主直接确定总包和分包企业，业主先确定总包再委托总包确定分包企业。幕墙企业中标后，以项目为管理单元、按工程进度组织设计、采购、生产加工和施工。幕墙行业上游企业主要为铝型材、玻璃等建材供应商，下游企业主要为工程业主或总包。幕墙企业主要业务流程通常如下：
（1）获知项目信息后组织投标，提交方案和报价；
（2）中标后签署合同，收取工程预付款（如有）；
（3）组织施工设计，制作实验样板（如有）；
（4）按工程进度采购原材料，生产加工为幕墙构件或单元体；
（5）按工程进度组织现场施工安装，进行变更洽商（如有），按工程产值一
定比例向业主或总包收取工程进度款（通常须经监理、总包及业主审核）；
（6）工程完工后进行竣工验收；
（7）验收后进行工程决算，按约定收取尾款，质保期满后再收回质保金。
综合性幕墙企业集研发设计、生产加工与工程施工于一体，具有设计院、机械制造企业与工程施工企业的综合特点。幕墙企业以工程项目为基本管理单元，工程施工受业主、总包、监理及上游材料、劳务外协供应商等多方影响，具有点多、线长、面广、分散、交叉、机动性强的行业特点，业务较为复杂。同时，由于建筑物的美观、采光、通透及主要节能效果均通过幕墙实现，因此幕墙工程具有较高的技术含量和行业增加值。随着新材料、新技术、新工艺不断出现，幕墙产品正逐步实现工业化、构件化和标准化，相比总包企业以及同为建筑装饰业的内装企业，幕墙企业更有技术含量，业务更为复杂，也更容易做大做强。
2、EPC 承包模式及对建筑幕墙企业的影响
EPC 承包模式是指工程总承包商按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责的承包模式。EPC 模式目前已经成为国际上最受推崇和应用最多的一种方式，EPC模式对工程总承包商的项目管理能力特别是资金实力提出了很高的要求，需要企
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-13业履行一定的资金垫付和融资职能。EPC 总承包模式对建筑幕墙行业也产生了显著影响。如果项目采取 EPC 模式，工程业主或总包会相应要求幕墙企业全面负责幕墙工程的设计、采购供应和工程施工，并承担一定的垫资职能，而对幕墙企业的资金实力提出了更高的要求。
3、公司具体业务流程
本公司自主承揽幕墙工程，中标后独立进行幕墙系统的研发设计、生产加工，以项目为管理单元成立专门的项目部并自主组织深化施工和项目管理，为客户提供全流程、全方位的建筑幕墙系统整体解决方案。公司的主要业务流程具体如下：
（1）市场部门负责跟踪、收集市场信息，并对项目的资金状况、业主信誉
等情况进行评估分析，确定是否投标。对决定投标的项目，由市场部门牵头成立投标小组，研发设计部门负责方案设计，投标预算部门负责编制工程造价预算并拟定投标报价，投标支撑部门负责编制标书，并召开投标交底会，确定最终的投标方案、报价并形成投标文件，最后由市场部门负责投标，并组织后续的技术、商务交流、谈判。
（2）项目中标后，由商务部门组织市场、设计、项目管理、采购供应、财
务等相关部门召开合同评审会，进行合同评审，评审通过后由市场部门签署工程合同，并根据合同约定收取工程预付款。
（3）签约后，由项目管理中心负责组建项目部，项目部由项目经理、施工
员、质检员、预算员、材料员、安全员等组成，项目部实行项目经理负责制，负责项目的施工管理工作。同时成立项目施工设计组，负责项目深化设计。项目部成立后由项目管理中心组织召开项目交底会，确定项目施工图设计方案、施工方案、计划和进度。研发设计部门完成施工图设计后由项目部组织建设单位、监理单位、施工单位有关负责人员、本公司施工图设计人员等对施工图进行会审。会审通过后，由项目管理中心组织设计、生产、采购供应、仓储、质量、安全、商务等相关部门召开项目施工策划会，明确组织和技术接口，制定各项工作计划。
在生产与施工过程中，研发设计部门负责工艺设计图纸，商务部门根据设计图纸编制项目成本预算并作为控制定额，采购供应部门负责采购原材料，生产部门根据项目计划安排生产，项目部负责组织现场施工，协调业主、总包、监理的关系，
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-14落实施工进度，并负责收取工程进度款。
（4）工程完工后，由项目部协调业主或总包组织竣工验收，验收后由项目
部门及商务部门组织工程决算并收取尾款，售后服务部负责售后服务及质保金收回工作。
（三）主要产品的原材料及能源供应情况
1、主要原材料的供应情况
公司的原材料主要包括铝型材、玻璃、铝板、钢材或钢件、石材、胶等各类建筑材料，这些原材料主要由金属结构制品、玻璃制品和其他一般建筑材料制品企业供应，绝大多数原材料供应商都集中在国内。本公司与亚铝、坚美、兴发、南玻、耀皮、福耀等国内主要建材供应商建立了良好的长期合作关系，能够保证原材料的稳定供应。
2、主要能源供应情况
本公司使用的主要能源为电力，报告期内供应充足，价格稳定。
（四）行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位
1、行业竞争格局
目前，我国现有 210 家一级建筑幕墙工程专业承包企业，246 家甲级幕墙设计企业，同时拥有一级幕墙施工、甲级幕墙设计资质两种资质的企业有 122 家，整个行业由 4,000 多个生产企业和 1,000 多个配套企业组成。幕墙行业已经成为我国国民经济不可缺少的重要组成部分，成为中国城市化进程的重要推动力量。
我国幕墙行业的市场竞争格局呈现出以下特点：
（1）我国幕墙行业的市场集中度不断提高。由于幕墙行业的市场准入门槛
较高，随着幕墙工程体量的不断增大，客户对建筑幕墙企业在技术、业绩、资金、管理等综合实力上要求越来越高，因此市场逐步向大型骨干建筑幕墙企业集中，2005-2008 年幕墙 50 强年均产值占幕墙行业总产值的 43%。2008 年幕墙行业 50强企业产业集中度为 54%，其中前 10 强的产值占 50 强总产值的 48%1。在高端建筑幕墙市场上，市场竞争已经日益集中在包括几家国际幕墙企业巨头在内的十几家幕墙企业之间。全国标志性、区域重点的绝大部分幕墙工程被幕墙 50 强企黄白，《巩固发展幕墙行业和协会工作的比较优势》
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-15业承包，幕墙行业市场集中度的提高，降低了幕墙巨头企业与小企业进行价格战的风险，保障了优秀企业的盈利能力。
（2）国内幕墙企业成为行业主导力量，行业竞争格局基本形成。目前，国
内幕墙企业已经能够为各种不同建筑提供所需的各种类型的幕墙产品，在研发设计、生产制造、工程施工等主要技术领域已经接近和达到国际先进技术水平。近年来我国兴建的各种大型新型、异型幕墙和技术难度高的建筑幕墙工程绝大部分由国内幕墙企业承建。国内幕墙企业在国内市场上占有约 97%的市场份额，而海外幕墙企业（含香港、澳门和台湾企业）占有约 3%的市场份额。同时，我国的幕墙企业还积极出击海外市场，承接国外大型建筑幕墙工程。
2、公司在行业中的竞争地位
近年来承建的一大批重大工程项目先后获得国家或省部级表彰，包括中国建筑工程鲁班奖 22 项，国家优质工程银质奖 7 项以及多项各省市颁发的工程奖项，并在 2005-2009 年连续五年被中国建筑装饰协会评为中国建筑幕墙行业 50 强企业第二名。
五、与业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）专利权
本公司拥有自主研发的 55 项专利授权，其中包括 7 项发明专利。
（二）商标
公司现拥有经国家工商管理局商标局核准的“JIANG HE”、“”、“JANGHO”等注册商标权 43 项。
（三）土地使用权
目前发行人拥有的土地使用权共有五宗，具体如下：
1、发行人现持有北京市顺义区人民政府核发的京顺国用（2007 出）字第
00129 号《国有土地使用权证》，宗地坐落为顺义区牛栏山工业区内，地类（用途）为工业，使用权类型为出让，使用权面积为 37,672.2 平方米，终止日期为
2057 年 6 月 29 日。
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-16
2、发行人现持有北京市顺义区人民政府核发的京顺国用（2007 出）字第
00130 号《国有土地使用权证》，宗地坐落为顺义区牛栏山工业区内，地类（用途）为工业，使用权类型为出让，使用权面积为 74,025 平方米，终止日期为 2057年 6 月 29 日。
3、发行人现持有北京市顺义区人民政府核发的京顺国用（2009 出）字第
00187 号《国有土地使用权证》，宗地坐落为顺义区牛栏山镇二三产业基地腾仁路东，地类（用途）为工业，使用权类型为出让，使用权面积为 87,753.50 平方
米，终止日期为 2059 年 12 月 11 日。
4、上海江河现持有上海市住房保障和房屋管理局、上海市规划和国土资源
管理局核发的沪房地松字（2010）第 023385 号《房地产权证》，房地坐落为松江
区泗泾镇双施路 288 号，用途为工业用地，使用权取得方式为出让，使用权面积为 93,713.2 平方米，终止日期为 2058 年 6 月 4 日。
5、广州江河现持有增城市人民政府核发的增国用（2007 出）第 C0400271
号《国有土地使用权证》，宗地坐落为广州东部（增城）汽车产业基地南区大道旁，地类（用途）为工业，使用权类型为出让，使用权面积为 124,377.84 平方米，
终止日期为 2057 年 9 月 25 日。
（四）房产
截至本招股意向书摘要签署之日，本公司在中国境内拥有的房产情况如下：
权利人房屋所有权证编号座落设计用途及建筑面积（㎡）发行人X 京房权证顺股字第201285 号顺义区牛汇北五街5号1 号，3 号车间 3,537.30；
厂房 28,264.96
发行人X 京房权证顺股字第206898 号顺义区牛汇北五街5号2 幢，4 幢防雨堆场 7,892.08；
科研办公楼 5,342.02
发行人X 京房权证顺股字第206899 号顺义区牛汇北三街6号1 幢，2 幢，3 幢食堂 4,192.84；
研发中心 4,081.28；
研发中心 4,977.19
上海江河沪房地松字（2010）第
023385 号松江区泗泾镇双施路288 号厂房 49,056.56
广州江河粤房地权证自字第661927 号增城市新塘镇创新大道 25 号厂房（A2）厂房 47,147.91
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-17
（五）主要生产经营设备
截至2010年12月31日，公司除房屋建筑物、构筑物外的主要固定资产原值合计21,698.04万元，净值合计14,960.20万元。主要包括机器设备、运输工具、办公
设备。其中，机器设备原值15,848.83万元，净值11,748.76万元；运输工具原值
1,213.56万元，净值892.00万元；办公设备原值4,635.56万元，净值2,319.44万元。
（六）公司拥有的主要资质
发行人拥有的主要资质情况具体见下表：
序号证书持有人资质证书发证机关证书编号发证时间1 发行人建筑业企业资质证书（建筑幕墙工程专业承包一级）中华人民共和国建设部B104401102282007 年 5 月 30 日2 发行人工程设计资质证书（建筑幕墙工程设计专项甲级；轻型钢结构工程设计专项甲级）中华人民共和国住房和城乡建设部A111000657 2009 年 5 月 15 日3 发行人安全生产许可证北京市住房和城乡建设委员会京 JZ 安许证字[2011]2103402011 年 1 月 4 日4 发行人中华人民共和国对外承包工程资格证书北京市商务委员会42010 年 4 月 30 日5 发行人对外贸易经营者备案登记表北京市商务委员会00624460 2009 年 9 月 17 日6 发行人中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书中华人民共和国北京海关1960179 2006 年 6 月 8 日7 上海江河建筑业企业资质证书（建筑幕墙工程专业承包一级）上海市建设和交通委员会B104403101172008 年 7 月 22 日8 广州江河建筑业企业资质证书（建筑幕墙工程专业承包一级）广东省建设厅B104404401832008 年 12 月 17 日9 广州江河工程设计资质证书（建筑幕墙工程设计专项乙级）广东省建设厅 A244005462 2008 年 12 月 8 日10 广州江河对外贸易经营者备案登记表广州市对外贸易经济合作局00755871 2010 年 5 月 31 日
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
发行人与刘载望、富海霞、江河源、江河汇众、绵阳基金之间目前不存在同
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-18业竞争。
（二）关联交易
1、接受保证担保
（1）关联方为本公司提供担保的情况
担保方被担保方最高额担保担保起始日担保到期日受益银行江河源本公司 100,000 万元 2010.06.23 2011.06.23
中国民生银行股份有限公司总行营业部刘载望富海霞刘载望本公司 60,000 万元 2010.09.28 2011.09.27
中国银行股份有限公司顺义支行富海霞江河源江河源本公司 40,200 万元逐笔担保逐笔担保工商银行股份有限公司顺义支行刘载望本公司19,820.30 万
元逐笔担保逐笔担保中国农业银行北京市大兴区支行富海霞刘载望本公司 90,000 万元 2010.10.01 2011.10.01
中国建设银行股份有限公司顺义支行富海霞江河汇众本公司 50,000 万元 2010.07.20 2011.07.01
交通银行股份有限公司顺义支行刘载望江河源本公司 30,000 万元 2010.06.28 2011.06.28
华夏银行股份有限公司北京首体支行刘载望江河源本公司 10,000 万元 2010.02.23 2011.02.22
招商银行股份有限公司北京世纪城支行刘载望富海霞刘载望本公司 650 万美元 2010.03.23 2011.02.28 渣打银行北京分行
江河源本公司 2,200 万美元 2010.06.10 2011.06.30
汇丰银行（中国）有限公司北京分行刘载望江河源本公司 30,000 万元 2010.07.28 2011.07.28
中国光大银行股份有限公司顺义支行刘载望富海霞本公司广州江河 3,000 万元 2010.08.24 2011.8.23
兴业银行股份有限公司广州新塘支行刘载望富海霞本公司广州江河 20,000 万元 2008.01.01 2011.12.31
中国银行股份有限公司广州开发区分行刘载望富海霞
（2）母公司为子公司担保情况
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-19担保方被担保方最高额担保担保起始日担保到期日受益银行本公司上海江河 3,000 万元 2010.04.27 2011.04.27 民生银行上海分行
本公司广州江河 5,000 万元 2009.11.11 2010.12.31 工行广州新塘支行
本公司广州江河 3,000 万元 2010.08.24 2011.08.23 兴业银行股份有限
公司广州新塘支行刘载望富海霞本公司广州江河 20,000 万元 2008.01.01 2011.12.31 中国银行股份有限
公司广州开发区分行刘载望富海霞
2、接受后勤服务
（1）产生关联交易的原因
报告期内，本公司委托江河源提供生活后勤保障服务，以保障公司集中精力做好主营业务。2008 年 6 月 2 日本公司与江河源签订《综合服务协议》，由江河源为本公司提供食堂、安保、维修、宿舍管理等后勤业务服务，服务期限自协议签订之日起五年。
（2）关联交易的定价
《综合服务协议》约定，江河源向本公司提供后勤保障服务定价依据为：江河源公司提供服务或供应的实际成本（不含营业税等税费）加 8%的管理费予以确定。服务数量按实际用量计算，并每月结算一次。2010 年度结算综合服务金额 22,126,971.12 元；2009 年度结算综合服务金额 14,910,096.79 元；2008 年结算
综合服务金额 9,086,719.88 元，上述款项已经支付完毕。
上述交易价格定价公允，按公司规定履行了必要程序，且金额及占比较小，因此上述关联采购行为不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
3、购买货物
关联方内容 2010 年度 2009 年度 2008 年度金额占同类交易金额的比例（%）金额占同类交易金额的比例（%）金额占同类交易金额的比例（%）江河源钢材—— 6,925,514.23 6.89 8,857,891.78 6.17
胶—— 16,234,585.06 16.68 10,870,914.58 12.34
石材—— 1,211,176.86 0.67 3,309,686.32 3.30
铁件—— 1,137,776.76 0.95 1,179,538.78 0.79
小计—— 25,509,052.91 — 24,218,031.46 —
江河源 2010 年之前主要从事建材贸易业务，本公司主要承接大型建筑幕墙
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-20工程。本公司从江河源采购少量钢材、石材、胶、铁件等工程配套辅助材料可以获得优先供货保障、无预付款等优惠政策。出于获得供货保证、加快材料配套、提高资金使用效率的考虑，本公司向江河源采购少量石材、胶、钢材、铁件等原材料。
4、报告期内关联方款项
科目名称关联方 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31应付账款江河源— 34,555,276.53 31,290,922.51
上述应付江河源款项余额均为采购业务所形成的经营性资金往来。
（三）关联交易对公司财务状况的影响
报告期内，公司发生的经常性关联交易金额较小，依照《公司章程》及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况未产生重大影响。
报告期内，公司发生的偶发性关联交易为主要股东为公司的银行贷款提供的担保，上述关联交易对公司的财务状况未产生重大影响。
（四）独立董事意见
公司最近三年的关联交易均遵循了“公平、公正、公开”的原则，并遵照《公司章程》及相关制度的规定履行了必要的决策程序，不存在因显失公允的关联交易导致公司及其股东利益受到损害的情形。
公司独立董事对本公司近三年关联交易情况明确发表如下意见：“上述关联交易的内容及定价原则符合商业惯例和有关政策规定；符合公允、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东权益的情形。”
七、董事、监事、高级管理人员
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-21姓名职务性别年龄任期起止日期简要经历2010 年度薪酬、津贴兼职单位兼职职务兼职单位与本公司关系持有公司股份的数量（万股）刘载望董事长、总经理男 382010-4-19至2013-4-18曾任江河公司法定代表人、执行董事，现任本公司董事长兼总经理、北京市顺义区政协常务委员、东北大学常务董事。
390,000 江河源监事本公司股东 14,184.32
周韩平董事、副总经理男 482010-4-19至2013-4-18曾任国家黄金管理局黄金经济研究中心处长、北京四星经济技术开发公司总经理、东方黄金珠宝行总经理、江河公司副总经理。现任本公司董事、副总经理、中国建筑金属结构协会铝门窗幕墙委员会副主任委员。
195,000江河汇众董事本公司股东通过江河汇众间接持有公司股份江河钢构执行董事、经理本公司子公司于军董事、副总经理男 402010-4-19至2013-4-18曾任北京有色冶金设计研究总院机械设计研究所设计师、北京金粤装饰工程有限公司总工程师、江河公司副总经理。现任本公司董事、副总经理。
195,000 江河汇众董事长本公司股东通过江河汇众间接持有公司股份刘乐飞董事男 372010-4-19至2013-4-18历任光大证券投资银行部高级经理、首创证券执行董事、银河证券投资管理部总经理兼北京银河投资顾问有限公司总经理、中国人寿保险股份有限公司首席投资官兼投资管理部总经理、广东发展银行董事、中信证券董事。现任本公司董事、中信产业投资基金管理有限公司董事长及投资委员会主席，并任渤海轮渡股份有限公司副董事长、上海万得信息技术股份有限公司董事、民泰银行董事、大连银行董事。
40,000中信产业投资管理有限公司董事长、投资委员会主席本公司股东绵阳基金的关联方-渤海轮渡股份有限公司副董事长无关联关系上海万得信息技术股份有限公司董事无关联关系民泰银行董事无关联关系大连银行董事无关联关系
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-22刘翔宇董事男 392010-4-19至2013-4-18历任北京燕京啤酒股份有限公司证券部副主任、主任，证券部部长，现任本公司董事、北京燕京啤酒股份有限公司副总经理兼董事会秘书。
40,000北京燕京啤酒股份有限公司副总经理、董事会秘书本公司股东内蒙古燕京的关联方-北京燕京啤酒有限公司董事本公司股东内蒙古燕京的关联方张松涛董事男 452010-4-19至2013-4-18历任顺义县烟酒公司科员、顺义县商业局办公室科员、顺义县供销合作社办公室科员及财计科会计、北京都宇物资公司副经理、北京市泰丰现代农业发展中心财务部副部长、北京顺鑫农业发展集团有限公司总经理助理，现任本公司董事、北京顺鑫农业发展集团有限公司副经理、财务部部长。
40,000北京顺鑫牵手有限责任公司执行董事无关联关系-北京顺鑫佳宇物业管理有限公司执行董事无关联关系北京宝地环球工贸有限公司执行董事无关联关系北京顺鑫地产开发有限公司执行董事无关联关系城乡京润（北京）置业投资有限公司执行董事无关联关系北京润和生物科技有限公司董事长无关联关系马挺贵独立董事男 712010-4-19至2013-4-18曾任建工部六局技术员、施工队长、团委书记，国家建委一局计划处负责人、二公司经理、国家建委援科办技术组长、国家建工总局直属局处长、驻伊拉克经理部副经理、中国建筑工程总公司工程部副60,000中国建筑装饰协会会长无关联关系-深圳广田装饰集团股份有限公司独立董事无关联关系
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-23经理、驻阿尔及利亚经理部经理、中国建筑工程总公司副总经理、总经理、党组书记。现任中国建筑装饰协会会长、中国工业经济联合会副会长、中华名人协会副主席、日中科技协力会海外理事、深圳广田装饰集团股份有限公司担任公司独立董事、江苏中南建设集团股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
江苏中南建设集团股份有限公司独立董事无关联关系耿建新独立董事男 562010-4-19至2013-4-18曾被国家体改委聘请为现代企业制度试点工作咨询委员会委员；受英国皇家学术基金资助在英国卡迪夫大学作访问教授；并多次赴港、澳、台地区及国外从事学术交流活动。现为中国人民大学商学院会计系学科责任教授、博士生导师、博士后联系人、商学院学术委员会委员。兼任财政部会计准则委员会委员，中国会计学会第六届理事会理事、学术委员，中国审计学会第四届理事会理事、学术委员会副主任，中国内部审计学会学术委员、中国会计教授会理事，并任北京京东方科技股份有限公司独立董事，深圳大富科技股份有限公司独立董事。本公司独立董事。
60,000中国人民大学博士生导师、博士后联系人、商学院学术委员会委员无关联关系-北京京东方科技股份有限公司独立董事无关联关系深圳大富科技股份有限公司独立董事无关联关系黄璞独立董事男 382010-4-19至2013-4-18先后就任于北京证券有限责任公司投资银行部高级经理、总经理助理，汇富金融服务有限公司北京代表处副总裁、高级副总裁。现任汇富金融服务有限公司北京代表处首席代表、中国业务主管。本公司独立董事。
60,000汇富金融服务有限公司北京代表处汇富金融服务有限公司北京代表处首席代表、中国业务主管无关联关系-
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-24黄拥军监事会主席、总工程师男 402010-4-19至2013-4-18曾任香港钜南工程有限公司设计经理，深圳西林实业股份有限公司副总工程师，江河公司总工程师。
现任本公司监事、监事会主席、总工程师。
247,000 ---通过江河汇众间接持有公司股份刘东监事男 372010-4-19至2013-4-18曾任职于华夏银行总行，历任北京证券有限责任公司投资银行部任高级业务经理、湘财证券有限责任公司创新发展总部任总经理助理、湘财贯通投资管理有限公司担任副总裁、中国人寿保险股份有限公司投资管理部高级投资经理、直接股权投资团队负责人。现任本公司监事、中信产业投资基金管理有限公司投资总监，投资委员会成员、贝因美集团有限公司董事。
无中信产业投资管理有限公司投资总监本公司股东绵阳基金的关联方-贝因美集团有限公司董事无关联关系石英监事女 422010-4-19至2013-4-18曾任贵阳空军 26 厂技术员，武汉空军 18 厂商务管理处副处长，江河公司审算部总监。现任本公司职工代表监事、商务总监。
143,000 ---通过江河汇众间接持有公司股份张升副总经理男 45 -曾任天津玻璃厂车间副主任、天津日板浮法玻璃有限公司销售部副部长、NSG SHA Trading Co., Ltd.建材部经理、上海美特幕墙有限公司北京办事处主任、江河公司副总经理。现任本公司副总经理。
360,000 江河汇众董事本公司股东通过江河汇众间接持有公司股份祁宏伟副总经理男 40 -曾任大庆石油管理局供水工程公司工程二队技术员、副队长、队长，江河公司副总经理。现任本公司副总经理。
325,000 ---通过江河汇众间接持有公司股份
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-25许兴利副总经理兼财务总监男 39 -曾任浪潮集团财务科长、副处长，山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司财务总监，江河公司财务总监，本公司董事、财务总监兼董事会秘书。现任本公司副总经理兼财务总监。
247,000 ---通过江河汇众间接持有公司股份刘中岳副总经理兼董事会秘书男 46 -曾任北京市鼎业律师事务所合伙人、律师。现任本公司副总经理兼董事会秘书。
192,500 ---通过江河汇众间接持有公司股份熊宝副总经理男 33 -曾担任北京港源建筑装饰工程公司技术主管、工程现场管理负责人。中建八局总承包北京公司工长。
深圳光华中空玻璃工程公司项目经理。2001 年 3 月加入本公司，现任本公司副总经理。
247,000 江河汇众监事本公司股东通过江河汇众间接持有公司股份陈光烁副总工程师男 39 -曾担任辽宁阜新机床厂公司技术员，泰国曼谷三发企业有限公司技术员，北京兴远黎鑫铝窗厂助理工程师。2001 年 4 月份加入本公司，现任本公司副总工程师。
162,500 ---通过江河汇众间接持有公司股份
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-26
八、公司控股股东及其实际控制人的简要情况
自然人刘载望先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为430621197203*，住址为北京市顺义区马坡地区。刘载望先生直接持有本公司股份 14,184.32 万股，占本公司发行前总股本的 31.52%。
除直接持有本公司发行前 31.52%的股份外，刘载望还通过持有江河源 70%
的股权，而间接持有本公司的股份，为本公司控股股东；除此之外，刘载望未控股、参股其他企业。
本公司的实际控制人为刘载望、富海霞夫妇。刘载望、富海霞夫妇直接及间接合计持有本公司股份 29,966.58 万股，占本公司发行前总股本的 66.59%。本次
股票发行成功后，刘载望、富海霞夫妇合计持有本公司股份的比例为 53.51%。
九、财务会计信息和管理层讨论与分析
（一）简要财务报表
1、合并资产负债表
资产 2010 年度 2009 年度 2008 年度流动资产：
货币资金 1,063,877,616.68 685,608,180.74 406,714,685.83
交易性金融资产-- 246,975.80
应收票据 2,043,653.00 1,500,000.00 3,899,367.40
应收账款 2,086,955,131.81 1,501,375,418.85 1,147,949,113.03
预付款项 74,503,506.56 83,086,728.94 30,444,113.78
应收利息---应收股利---其他应收款 138,498,056.99 122,165,180.16 72,196,634.63
存货 1,069,254,053.75 947,780,706.86 804,470,976.30
一年内到期的非流动资产---其他流动资产 386,031.99 --
流动资产合计 4,435,518,050.78 3,341,516,215.55 2,465,921,866.77
非流动资产：
可供出售金融资产---持有至到期投资---长期应收款---长期股权投资---
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-27投资性房地产-- 892,817.65
固定资产 376,516,145.89 353,002,038.01 298,300,392.39
在建工程 66,556,328.06 21,192,059.91 55,794,344.92
工程物资- 756,858.62 776,282.12
固定资产清理---生产性生物资产---油气资产---无形资产 203,954,163.53 208,441,005.30 99,648,256.62
开发支出---商誉---长期待摊费用 2,668,691.80 --
递延所得税资产 46,824,332.58 32,372,749.49 19,441,887.06
其他非流动资产---非流动资产合计 696,519,661.86 615,764,711.33 474,853,980.76
资产总计 5,132,037,712.64 3,957,280,926.88 2,940,775,847.53
负债和所有者权益 2010 年度 2009 年度 2008 年度流动负债：
短期借款 528,000,000.00 242,000,000.00 142,000,000.00
交易性金融负债- 789,000.00 -
应付票据 619,150,744.45 333,233,140.90 234,133,930.46
应付账款 1,394,052,665.03 1,199,623,492.93 890,561,884.04
预收款项 751,397,424.03 651,163,783.17 677,400,833.40
应付职工薪酬 69,162,884.78 42,913,678.13 21,429,497.72
应交税费 9,971,682.46 28,056,164.21 -12,158,317.21
应付利息- 60,000.00 147,000.00
应付股利---其他应付款 18,116,366.21 10,103,261.17 3,144,436.07
一年内到期的非流动负债 20,000,000.00 --
其他流动负债---流动负债合计 3,409,851,766.96 2,507,942,520.51 1,956,659,264.48
非流动负债：-长期借款- 40,000,000.00 90,000,000.00
应付债券---长期应付款---专项应付款---预计负债 68,658.40 5,095,092.57 -
递延所得税负债 4,011,554.21 4,782,940.53 13,691,782.87
其他非流动负债 36,640,445.00 24,403,250.00 5,994,250.00
非流动负债合计 40,720,657.61 74,281,283.10 109,686,032.87
负债合计 3,450,572,424.57 2,582,223,803.61 2,066,345,297.35
股东权益：
股本 450,000,000.00 450,000,000.00 424,965,400.00
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-28资本公积 361,090,774.49 360,921,694.41 176,104,223.13
减：库存股---专项储备盈余公积 91,096,286.68 58,471,924.48 23,852,764.88
未分配利润 782,077,978.55 505,535,302.05 248,680,566.93
外币报表折算差额-1,826,509.42 -1,794,432.49 -1,945,484.57
归属于母公司所有者权益合计1,682,438,530.30 1,373,134,488.45 871,657,470.37
少数股东权益-973,242.23 1,922,634.82 2,773,079.81
所有者权益合计 1,681,465,288.07 1,375,057,123.27 874,430,550.18
负债和所有者权益总计 5,132,037,712.64 3,957,280,926.88 2,940,775,847.53
2、合并利润表
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业总收入 5,182,172,557.05 4,189,184,078.46 3,746,540,202.64
二、营业总成本 4,827,715,850.68 3,893,918,672.45 3,512,353,147.57
其中：营业成本 3,992,484,263.93 3,277,647,785.44 3,000,493,289.89
营业税金及附加46,060,030.90 43,185,130.22 35,268,450.98
销售费用 171,939,971.76 130,954,347.09 122,491,608.43
管理费用 504,559,212.21 346,739,239.83 309,157,190.87
财务费用 34,185,858.41 32,905,221.65 14,697,201.71
资产减值损失 78,486,513.47 62,486,948.22 30,245,405.69
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 789,000.00 -789,000.00 -336,903.72
投资收益（损失以“－”号填列） 3,360,785.68 117,750.23 -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益---
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 358,606,492.05 294,594,156.24 233,850,151.35
加：营业外收入 8,314,160.31 49,712,189.85 8,236,998.09
减：营业外支出 3,265,520.88 7,737,588.98 2,613,115.49
其中：非流动资产处置损失 1,088,823.07 1,542,395.26 533,822.23
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 363,655,131.48 336,568,757.11 239,474,033.95
减：所得税费用 57,232,463.63 45,323,009.00 41,637,604.54
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 306,422,667.85 291,245,748.11 197,836,429.41
归属于母公司所有者的净利润 309,167,038.70 291,473,894.72 196,201,821.31
少数股东损益-2,744,370.85 -228,146.61 1,634,608.10
六、每股收益：---
（一）基本每股收益 0.69 0.67 0.48
（二）稀释每股收益 0.69 0.67 0.48
七、其他综合收益-14,503.05 150,823.65 -3,539,246.29
八、综合收益总额 306,408,164.80 291,396,571.76 194,297,183.12
归属于母公司所有者的综合收益总额 309,134,961.77 291,624,946.80 192,716,813.72
归属于少数股东的综合收益总额-2,726,796.97 -228,375.04 1,580,369.40
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-29
3、合并现金流量表
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,916,774,840.97 3,984,416,752.99 3,661,827,292.73
收到的税费返还 24,660,065.95 1,660,502.16 10,458,246.28
收到其他与经营活动有关的现金 47,228,359.22 64,291,350.00 24,170,531.50
经营活动现金流入小计 4,988,663,266.14 4,050,368,605.15 3,696,456,070.51
购买商品、接受劳务支付的现金 3,850,817,868.46 3,183,990,852.20 3,040,816,755.10
支付给职工以及为职工支付的现金 384,140,017.85 244,988,072.64 266,296,661.34
支付的各项税费 135,568,944.06 129,239,404.81 122,276,373.24
支付其他与经营活动有关的现金 360,849,220.54 303,077,436.24,343,780.16
经营活动现金流出小计 4,731,376,050.91 3,861,295,765.87 3,653,733,569.84
经营活动产生的现金流量净额 257,287,215.23 189,072,839.28 42,722,500.67
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金- 201,020.00 -
取得投资收益收到的现金 3,360,785.68 117,750.23 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额245,732.00 2,088,506.00 1,230,028.05
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金 2,151,332.44 1,328,208.58 1,776,786.52
投资活动现金流入小计 5,757,850.12 3,735,484.81 3,006,814.57
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金125,567,790.88 150,601,619.97 243,343,429.99
投资支付的现金---取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流出小计 125,567,790.88 150,601,619.97 243,343,429.99
投资活动产生的现金流量净额-119,809,940.76 -146,866,135.16 -240,336,615.42
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金- 209,230,001.33 199,200,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金- 191,101.33 -
取得借款收到的现金 588,000,000.00 262,000,000.00 232,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流入小计 588,000,000.00 471,230,001.33 431,200,000.00
偿还债务支付的现金 322,000,000.00 212,000,000.00 170,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金17,369,428.15 15,679,880.45 31,502,250.29
其中：子公司支付给少数股东的股---
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-30利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 80,705,817.61 56,247,846.40 17,791,603.38
筹资活动现金流出小计 420,075,245.76 283,927,726.85 219,293,853.67
筹资活动产生的现金流量净额 167,924,754.24 187,302,274.48 211,906,146.33
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响-34,963.66 -503,345.97 -1,740,868.35
五、现金及现金等价物净增加额 305,367,065.05 229,005,632.63 12,551,163.23
加：年初现金及现金等价物余额 510,902,472.36 281,896,839.73 269,345,676.50
六、年末现金及现金等价物余额 816,269,537.41 510,902,472.36 281,896,839.73
（二）非经常性损益明细表
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1.非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销
部分-819,465.12 -512,879.14 -182,907.39
2.越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、
减免---
3.计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切
相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外5,342,255.00 45,882,350.00 5,588,250.00
4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费---
5.企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于
取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益---
6.非货币性资产交换损益---
7.委托他人投资或管理资产的损益---
8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减
值准备---
9.债务重组损益---
10.企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等---
11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的
损益---
12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当
期净损益---
13.与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 720,073.98 -5,738,567.95 —
14.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益4,149,785.68 -671,249.77 -336,903.72
15.单独进行减值测试的应收款项减值准备转回---
16.对外委托贷款取得的损益---
17.采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允
价值变动产生的损益---
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-31
18.根据税收、会计等法律、法规的要求进行一次性调整
对当期损益的影响---
19.受托经营取得的托管费收入---
20.除上述各项之外的其他营业外收入和支出-194,224.43 2,489,511.66 218,539.99
21.其他符合非经常性损益定义的损益项目---
小计 9,198,425.11 41,449,164.80 5,286,978.88
减：所得税影响数 1,671,967.53 6,211,945.96 792,888.63
少数股东损益影响数 6,664.69 7,238.34 210.94
非经常性损益净额 7,519,792.89 35,229,980.50 4,493,879.31
（三）主要财务指标
1、基本财务指标
项目 2010 年 12 月 31日/2010 年度2009 年 12 月 31日/2009 年度2008 年 12 月 31日/2008 年度流动比率 1.30 1.33 1.26
速动比率 0.99 0.95 0.85
资产负债率（母公司） 62.77% 61.72% 70.58%
应收账款周转率 2.60 2.87 3.44
存货周转率 3.92 3.72 4.79
息税折旧摊销前利润（万元） 41,922.88 38,267.21 27,938.38
利息保障倍数 22.01 22.58 14.12
每股经营活动的净现金流量（元）
0.57 0.43 0.10
每股净现金流量 0.68 0.51 0.03
无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比率（%）
0.46 0.59 0.55
2、净资产收益率和每股收益
年度报告期利润加权平均净资产收益率（%）每股收益基本每股收益稀释每股收益2010 年度归属于公司普通股股东的净利润 20.24 0.69 0.69
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
19.74
0.67 0.67
2009 年度归属于公司普通股股东的净利润 26.64 0.67 0.67
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
23.42 0.59 0.59
2008 年度归属于公司普通股股东的净利润 29.32 0.48 0.48
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
28.65 0.47 0.47
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-32
（四）管理层讨论与分析
1、盈利能力分析
（1）营业收入变化趋势及构成
①营业收入变化趋势公司主要从事建筑幕墙系统的设计、生产与安装业务，公司成立以来一直坚持专业化经营战略，集中资源发展幕墙系统业务，报告期内主营业务突出且保持快速增长，近三年各期主营业务收入占营业收入的比重均在 99%以上，是营业收入的主要来源。报告期内公司营业收入变化趋势情况如下表所示：
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业收入 518,217.26 418,918.41 374,654.02
主营业务收入 518,103.85 418,724.55 374,561.10
主营业务收入占营业收入比例 99.98% 99.95% 99.98%
主营业务收入同比增长率 23.73% 11.79%-
②主营业务收入产品结构分析公司长期专注于幕墙系统的研发设计、生产制造与工程施工，主营业务收入主要来源于幕墙系统工程收入，近三年幕墙系统工程收入占主营业务收入比例均超过 99%，其他为少部分幕墙系统产品直接销售产生的收入。报告期内公司收入构成情况具体如下表所示：
单位：万元项目2010 年 2009 年 2008 年金额比例金额比例金额比例幕墙系统工程 517,942.9.97% 416,634.33 99.50% 373,379.74 99.68%
幕墙系统产品 160.87 0.03% 2,090.23 0.50% 1,181.37 0.32%
合计 518,103.85 100.00% 418,724.55 100.00% 374,561.10 100.00%
③主营业务收入区域结构分析中国大陆市场是公司的主要市场区域，而近年来随着国际化战略的推进，海外市场规模呈现快速上升趋势，2008 年度、2009 年度及 2010 年度，海外市场收入占比分别为 20.63%、21.33%及 38.30%，海外市场已经逐步成为公司营业收入
的主要增长点。公司主营业务收入按区域分类构成具体如下：
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度金额占比金额占比金额占比
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-33中国大陆 319,650.90 61.70% 329,427.66 78.67% 297,283.80 79.37%
海外（含港澳地区） 198,452.95 38.30% 89,296.89 21.33% 77,277.31 20.63%
合计 518,103.85 100.00% 418,724.55 100.00% 374,561.10 100.00%
④营业收入季节性波动分析建筑幕墙企业的经营活动具有一定的季节性，并体现为不同的地区差异，主要原因为：1）由于幕墙工程施工是室外、临边、高空施工作业，受严冬、冰雪、飓风、高温等气候影响较大；2）国内及部分海外地区的传统长假对施工影响也很大，如中国春节及其前后近 1 个月开工量通常极少；3）根据国内惯例，通常上半年资金净投入量较大，而 12 月及春节前工程结算回款量较大，对现金流带来一定影响。2008 年度、2009 年度及 2010 年度，公司各年第四季度主营业务收入占全年比重分别为 33.96%、32.92%及 35.13%，报告期内各年公司分季度收入
具体情况如下图所示：
单位：万元
（2）毛利率的变化趋势及原因分析
2008 年、2009 年及 2010 年，公司主营业务毛利率分别为 19.93%、21.77%
及 22.99%，呈现逐年稳步增长的趋势。作为行业领先的幕墙系统整体解决方案
供应商，公司近年来高端市场占有率不断提高，并先后承接了多个技术含量高、工程体量大的区域标志性幕墙工程，体现出一定的品牌附加值，因而在各种原材料价格、汇率波动的背景下，对上下游企业具有一定议价能力，主营业务毛利率稳中有升。
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-34公司主营业务毛利率 2009 年较 2008 年增长 1.84 个百分点，2010 年较 2009
年增长 1.22 个百分点，毛利率略有上升主要是由于收入区域结构的变化：公司
海外业务毛利率相对中国大陆业务毛利率较高，报告期内海外业务收入占比逐年增长，由 2008 年的 20.63%提高至 2010 年的 38.30%，总体毛利率水平也随之小
幅提高。报告期内公司按区域结构划分的毛利率如下表所示：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比中国大陆 15.76% 61.70% 17.87% 78.67% 16.07% 79.37%
海外（含港、澳地区） 34.64% 38.30% 36.15% 21.33% 34.80% 20.63%
主营业务 22.99% 100.00% 21.77% 100.00% 19.93% 100.00%
2、财务状况分析
（1）资产结构分析
报告期内，公司各类资产情况如下：
单位：万元项目2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额占比金额占比金额占比流动资产 443,551.81 86.43% 334,151.62 84.44% 246,592.19 83.85%
固定资产及在建工程44,307.25 8.63% 37,495.10 9.47% 35,487.10 12.07%
无形资产及其他资产25,344.72 4.94% 24,081.38 6.09% 11,998.30 4.08%
合计 513,203.77 100.00% 395,728.09 100.00% 294,077.58 100.00%
从上表可以看出，公司的资产主要以流动资产为主，报告期内 2008 年末、2009 年末及 2010 年末流动资产占总资产的比例分别为 83.85%、84.44%和
86.43%，各期间体现较为稳定的增长趋势，主要是公司经营规模扩大所致。
报告期内公司业务规模持续保持增长，营业收入 2008 年、2009 年及 2010年分别达到 374,654.02 万元、418,918.41 万元和 518,217.26 万元；随着国内业务
的进一步扩张和国际化战略的推进，公司在幕墙行业的市场份额将不断扩大，公司目前的生产场地、生产能力都已经难以满足业务快速发展的需求。
公司本次募集资金拟投资北京总部基地项目和北京总部基地扩建及光伏幕墙项目，项目建成后将大幅提高公司幕墙的生产能力，并提高公司的技术水平，满足公司业务发展的需要；且随着光伏幕墙项目的建设，将提升公司产品层次，使得公司在高层次新型幕墙市场的竞争能力将进一步增强。
（2）负债结构分析
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-35报告期内，公司的负债构成如下表：
单位：万元项目2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额比例金额比例金额比例流动负债 340,985.18 98.82% 250,794.25 97.12% 195,665.93 94.69%
非流动负债 4,072.07 1.18% 7,428.13 2.88% 10,968.60 5.31%
合计 345,057.24 100.00% 258,222.38 100.00% 206,634.53 100.00%
报告期内负债总额增长较快，主要系公司的经营规模扩大所致。如上表所示，报告期内公司流动负债占比较高，主要原因为：公司主营业务为建筑幕墙的研发、设计、生产和施工，单个工程项目的施工周期一般为 6-24 个月，工程成本中铝型材、玻璃等材料成本所占的比重较大，对短期资金的需求较大，流动负债占比较高符合公司的业务特点。流动负债比例较高的同时，流动资产占资产比例也较高，公司资产与负债的期限结构匹配合理。
3、现金流量分析
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营活动产生的现金流量净额 25,728.72 18,907.28 4,272.25
投资活动产生的现金流量净额-11,980.99 -14,686.61 -24,033.66
筹资活动产生的现金流量净额 16,792.48 18,730.23 21,190.61
汇率变动对现金及现金等价物的影响-3.50 -50.33 -174.09
现金及现金等价物净增加额 30,536.71 22,900.56 1,255.12
公司报告期内 2008 年、2009 年、2010 年的现金流量净额分别为：1,255.12
万元、22,900.56 万元及 30,536.71 万元。随着公司的业务规模扩张，公司各期的
现金流量大幅增长，总体上现金流量较好，能基本满足公司日常生产经营的需要。
（1）经营性现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额和净利润情况如下表所示：
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营活动产生的现金流量净额 25,728.72 18,907.28 4,272.25
净利润 30,642.27 29,124.57 19,783.64
2008 年公司实现净利润 19,783.64 万元，同期经营活动产生的现金流量净额
为 4,272.25 万元，经营活动产生的现金流量净额小于净利润的主要原因是：公司
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-36当期业务增长迅速，承接的大项目较多，公司为新工程或在施工程备货发生的采购等支出较大，期末存货较期初增加较多，2008 年末存货余额较期初增加了35,668.78 万元，从而导致 2008 年经营活动现金流量低于同期净利润。
从报告期累计情况看，公司经营活动产生的现金净流量为同期净利润的 60%以上，在公司业务快速增长、承接工程数量和体量不断增大的情况下是合理的，符合行业基本情况。
（2）投资性现金流量分析
公司正处于快速发展阶段，对生产经营设备设施和场所的需求不断增加，因此报告期内固定资产投资支出较大，2008 年、2009 年及 2010 年公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 24,334.34 万元、15,060.16 万元、
12,556.78 万元，从而导致公司报告期各期间投资活动的现金流量均为负值，这
符合公司现阶段的实际情况。
（3）筹资性现金流量分析
报告期内，公司筹资活动的现金流入主要是向银行借款以及收到股东增资款，筹资活动的现金流出主要是归还银行借款和支付保函、票据、信用证保证金。
4、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（1）国内外新市场的不断拓展为公司打开业务发展空间
2006 年末，公司开始实施国际化发展战略，近年来海外业务高速增长。海外业务进一步拓宽，有效地分散了市场区域集中带来的经营风险，将为公司业绩增长提供持续动力。
目前我国经济增长迅速，城市化进程不断加快，随着西部大开发、中部崛起等国家战略规划的实施，二三线城市高端市场需求巨大，国内建筑幕墙行业的市场空间也得到不断拓宽。公司在巩固环渤海、长三角、珠三角为核心的东部传统市场的同时，向西部和中部二三线经济发达城市幕墙市场渗透，国内市场规模的扩大为公司打开新的业务发展空间。
近年来国内外新市场的不断拓展已经为公司带来了大量业务机会，目前公司合同签订情况良好，截至 2011 年 4 月 15 日公司已签合同或已中标项目情况如下：
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-37单位：万元项目合同份数合同金额待执行合同金额在施项目 187 1,479,279.66 533,365.71
未开工项目 73 513,013.98 513,013.98
合计 260 1,992,293.64 1,046,379.69
（2）宏观产业政策导向为公司提供新一轮发展机遇
根据中国建筑装饰协会于 2010 年 8 月制定的《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》，建筑装饰行业 2015 年工程总产值力争达到 3.8 万亿元，比 2010
年增长 1.7 万亿元，总增长率为 81%，年平均增长率为 12.3%左右，其中建筑幕
墙要达到 4,000 亿元，增长幅度在 167%左右，年平均增长率为 21.3%左右，由
此可见未来建筑幕墙行业仍将取得高于行业整体的发展速度，在宏观产业政策指导下，幕墙市场容量将不断扩大。
其中，随着《建设事业“十一五”重点推广技术领域》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006－2020）、《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》等国家产业政策的相继发布，“建筑节能与绿色建筑”已逐渐成为建筑行业优先发展方向。新建筑要符合节能要求，老建筑要进行节能改造，这将使建筑幕墙市场容量进一步扩大，因此国内外宏观产业政策导向为行业内节能环保技术领先的企业提供了新一轮发展机遇。
新型节能幕墙符合国家节能减碳要求，正逐步成为国内外市场的新宠。公司长期致力于节能环保技术在幕墙系统中的研发与应用，近年来自主开发的智能呼吸式幕墙、光电幕墙等新型节能幕墙已成功应用于国内外众多高端幕墙工程，正逐步成为公司利润的新增长点。未来公司将继续把握相关产业政策带来的市场机遇，成为技术革新的行业引领者，保证公司未来盈利能力的持续、稳定。
（3）领先的技术创新能力为公司可持续发展提供持久动力
公司坚持专业化发展战略，注重技术创新和产业升级。目前公司正面临全球幕墙产业向中国转移以及建筑幕墙节能化发展契机，技术优势将成为公司未来抓住市场机遇的重要基础。
公司拥有国家级企业技术中心和 CNAS 出口企业检测中心，建立了全国博士后科研工作站，拥有多项发明、实用新型及外观设计专利。公司将以十二五规划为指导，以节能减碳为方向进一步加大技术研发投入，完善公司产品结构和技术体系，加快新材料、新技术、新工艺在幕墙研发设计、生产制造、工程施工各
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-38个环节的集成、推广和应用，在新型节能幕墙领域继续走在全球同行业前列，确保技术领先优势。领先的技术研发、创新能力将为公司快速、持续成长提供不竭动力。
（4）募集资金投资项目将进一步提高公司的综合实力
本次募集资金拟投资的北京总部基地项目和北京总部基地扩建及光伏幕墙项目全部围绕公司主营业务进行建设，用于完善公司在建筑幕墙系统的研发设计、生产制造、工程施工和技术服务能力。上述项目实施后，将使公司的生产能力、设计能力、物流配送及运营效率大幅提高，公司在目标市场的市场占有率将得到显著提升，从而确保公司盈利水平的稳定增长。
此外，公司坚持专业化发展战略，注重技术创新和产业升级。随着本次募投项目中北京总部基地企业研发中心及设计中心的投入使用，公司技术研发能力进一步提升，对提高公司核心竞争能力，实现公司可持续发展具有很大的促进作用。
随着募集资金投资项目投产后公司规模优势、技术优势的进一步显现，预计未来几年内，本公司的财务状况、盈利能力将持续改善，本公司的核心竞争力与市场地位将不断得到提升。
（五）股利分配情况
1、股利分配政策
公司股票全部为普通股，本着同股同权原则，按每一股东持有公司股份的比例分配股利，具体由董事会按法律、法规及公司章程的有关规定，提出分配方案。
2、报告期内公司股利分配情况
发行人近三年未进行利润分配。
3、滚存利润的分配情况
根据 2011 年第一次临时股东大会审议通过的《公司首次公开发行股票前的滚存利润分配原则的议案》，公司在首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东共享。
4、发行后的利润分配政策
公司发行后的利润分配政策为：按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金或者股票方式分配利润；重视对投资者的合理投资回报，在保证公司业务
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-39发展所需净资产和现金流的基础上，利润分配政策应保持连续性和稳定性；在公司盈利且现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司可以采取现金方式进行中期或年度利润分配，如满足现金分配条件但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因及资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（六）控股、参股子公司情况
1、北京江河钢结构工程有限公司（发行人持股比例：100%）
成立日期：2005 年 11 月 2 日注册资本：3,000 万元法定代表人：周韩平注册地址：北京市顺义区牛栏山镇东方路甲 2 号主营业务：钢结构及配套设备的设计、制造、销售、检测等截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产 3,606.96 万元，净资产 2,986.47 万
元，2010 年度该公司实现营业收入 455.22 万元，净利润-10.70 万元（以上数据
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计）。
2、上海江河幕墙系统工程有限公司（发行人持股比例：100%）
成立日期：2007 年 3 月 16 日注册资本：10,000 万元法定代表人：胡鹏飞注册地址：上海市松江区泗泾高新技术园区主营业务：建筑幕墙设计、生产、施工等截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产 50,144.19 万元，净资产 11,831.15
万元，2010 年度该公司实现营业收入 64,008.64 万元，净利润 580.14 万元（以上
数据经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计）。
3、广州江河幕墙系统工程有限公司（发行人持股比例：100%）
成立日期：2007 年 6 月 18 日注册资本：10,000 万元法定代表人：祁宏伟
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-40注册地址：广州市增城新塘镇创新大道 25 号主营业务：建筑幕墙工程设计、生产、施工等截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产 60,602.36 万元，净资产 12,708.36
万元，2010 年度该公司实现营业收入 68,273.11 万元，净利润 1,723.20 万元（以
上数据经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计）。
4、大连江河幕墙系统工程有限公司（发行人持股比例：100%）
成立日期：2010 年 5 月 18 日注册资本：800 万元法定代表人：常喜哲注册地址：辽宁省大连市西岗区五四路 137 号 3 单元 11 层 2 号楼主营业务：建筑幕墙工程设计、生产、施工等截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产 799.13 万元，净资产 799.13 万元，
2010 年度该公司实现营业收入 0.00 万元，净利润-0.87 万元（以上数据经华普天
健会计师事务所（北京）有限公司审计）。
5 、江河澳门幕墙有限公司（ MACAO JIANGHE CURTAIN-WALL
ENGINEERING CO. LTD.）（发行人持股比例：99%）澳门江河注册资本为 101,000 澳门币，其中本公司持有澳门江河 99%的股权，李永康持有澳门江河 1%的股权，商业登记证明编号为 25431 SO，注册地址为澳门宋玉生广场 181－187 号光辉集团商业中心 9 楼 R-X 座，主营业务为建筑幕墙设计、施工等。公司委任祁宏伟为该公司行政管理机关成员。
截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产 5,969.64 万元，净资产 1,319.94 万
元，2010 年度该公司实现营业收入 9,421.75 万元，净利润 577.19 万元（以上数
据经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计）。
6、江河幕墙香港有限公司（JANGHO CURTAIN WALL HONGKONG
LIMITED）（发行人持股比例：100%）该公司注册资本为 10 万港元，经营范围为建筑工程承包；建筑幕墙的设计、安装和进出口贸易；技术咨询、技术服务等。
2009 年 11 月 26 日，北京市商务委员会出具京商务经字[2009]254 号《北京市商务委员会关于同意设立江河幕墙香港有限公司的批复》，同意设立江河幕墙香港有限公司。
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-41截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产 36.89 万元，净资产-84.82 万元，
2010 年度该公司实现营业收入 15.86 万元，净利润-87.20 万元（以上数据经华普
天健会计师事务所（北京）有限公司审计）。
7、江河幕墙澳大利亚有限公司（JANGHO CURTAIN WALLAUSTRALIA
PTY LTD）（发行人持股比例：100%）该公司注册资本为 20 万澳元，经营范围为建筑幕墙装饰工程设计、安装、进出口贸易。
截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产 913.60 万元，净资产 88.94 万元，
2010 年度该公司实现营业收入 1,125.29 万元，净利润-42.68 万元（以上数据经华
普天健会计师事务所（北京）有限公司审计）。
8、江河幕墙马来西亚有限公司（Jangho Curtain Wall Sdn Bhd）（发行人持
股比例：100%）该公司注册资本为 75 万令吉，经营范围为各种类型幕墙的设计、施工和安装，建材、装修材料的进出口，技术和工程咨询等。
截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产 291.33 万元，净资产 84.77 万元，
2010 年度该公司实现营业收入 128.84 万元，净利润-74.91 万元（以上数据经华
普天健会计师事务所（北京）有限公司审计）。
9、江河幕墙美洲有限公司（JANGHO CURTAIN WALL AMERICAS
CO.,LTD）（发行人持股比例：100%）该公司注册资本为 100 万美元，经营范围为建筑工程承包；建筑幕墙的设计、生产、安装和进出口贸易；技术咨询、技术服务等。
截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产 197.23 万元，净资产 179.83 万元，
2010 年度该公司实现营业收入 0.00 万元，净利润-491.52 万元（以上数据经华普
天健会计师事务所（北京）有限公司审计）。
10、江河幕墙（印度）有限公司（JANGHO CURTAIN WALL （INDIA）
PRIVATE COMPANY LIMITED）（发行人持股比例：99%）该公司注册资本为 50 万卢比，本公司持股 99%，广州江河持股 1%。经营范围为各种类型幕墙的设计、施工和安装，建材、装修材料的进出口，技术和工程咨询等。
截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产 231.30 万元，净资产 8.56 万元，2010
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-42年度该公司实现营业收入 0.00 万元，净利润-1.12 万元（以上数据经华普天健会
计师事务所（北京）有限公司审计）。
11、江河（卡塔尔）有限公司（Jangho (Qatar) LLC）（发行人持股比例：
49%）该公司注册资本为 20 万卡塔尔里亚尔，公司占 49%，JHJ international O.M.C占 51%。经营范围为建筑幕墙装饰工程设计、安装及进出口贸易。
截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产 4,075.66 万元，净资产-1,924.80 万
元，2010 年度该公司实现营业收入 6,627.78 万元，净利润-1,653.31 万元（以上
数据经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计）。
12、江河幕墙工程（阿联酋）有限责任公司（J&H EMIRATES LLC）（发
行人持股比例：49%）该公司注册资本为 125 万迪拉姆，本公司占 49%，Ali Hamel Al-Ghaith 占41%；Al Hebaishi Trading Group 占 10%。主营业务为建筑幕墙的设计、施工等。
截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产 16,242.54 万元，净资产 921.32 万
元，2010 年度该公司实现营业收入 40,004.20 万元，净利润 252.56 万元（以上数
据经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计）。
13、江河新加坡幕墙有限公司（JIANGHE SINGAPORE CURTAIN-WALL
PTE.LTD.）（发行人持股比例：100%）该公司注册资本为 10 万新加坡元。经营范围为建筑幕墙装饰工程设计、安装、进出口贸易。
截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产 91.79 万元，净资产 39.52 万元，2010
年度该公司实现营业收入 0.00 万元，净利润-2.82 万元（以上数据经华普天健会
计师事务所（北京）有限公司审计）。
14、江河幕墙加拿大有限公司（Jangho Curtain Wall Canada Co., Ltd.）（发
行人持股比例：100%）该公司注册资本为 50 万加元，经营范围为建筑工程承包；建筑幕墙的设计、生产、安装和进出口贸易；技术咨询、技术服务等。
截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产 298.50 万元，净资产 48.39 万元，
2010 年度该公司实现营业收入 195.91 万元，净利润- 281.14 万元（以上数据经华
普天健会计师事务所（北京）有限公司审计）。
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-43
15、江河幕墙越南有限公司（Jangho Curtain Wall Vietnan Company
Limited）（发行人持股比例：100%）该公司注册资本为 20 万美元，经营范围为各种类型幕墙的设计、施工和安装，建材、装修材料的进出口，技术和工程咨询等。
截至 2010 年 12 月 31 日，该公司尚未正式开展经营。
16 、江河幕墙印度尼西亚有限公司（ JANGHO CURTAIN WALL
INDONESIA,PT）（发行人持股比例：99%）该公司注册资本为 200 万美元，经营范围为工程承包、建筑幕墙设计、生产、安装，进出口贸易。
2011 年 6 月 8 日，北京市商务委员会出具京商务经字[2011]146 号《北京市商务委员会关于同意设立江河幕墙印度尼西亚有限公司的批复》，同意本公司设立该公司。
截至本招股意向书签署之日，该公司尚未正式开展经营。
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-44第四节募集资金运用经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过，公司本次拟向社会公开发行不超过 11,000 万股人民币普通股（A 股）股票，最终募集资金额将根据实际发行股数和询价情况确定。
公司本次募集资金扣除发行费用后，将根据所处行业发展情况及公司发展战略，按照项目由急到缓、由重到轻的次序进行投入，本次募集资金拟全部投向北京总部基地项目和北京总部基地扩建及光伏幕墙项目，具体投资计划如下表：
单位：万元项目名称项目投资总额拟投入募集资金额项目核准/备案情况北京总部基地项目 77,499.40 54,946.40 京顺义发改（备）[2010]28 号
北京总部基地扩建及光伏幕墙项目64,899.20 64,899.20 京顺义发改（备）[2010]30 号
合计 142,398.60 119,845.60
本次发行股票方案实施后，若实际募集资金金额不能满足拟投资项目的资金需求，则由公司通过自筹资金解决，如实际募集资金有富余将用于补充公司流动资金。
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-45第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）管理风险
1、公司快速成长带来的管理风险
近年来本公司发展较快。2008-2010 年期间，公司的净资产、营业收入分别增长了 92.29%和 38.32%，公司的市场范围不断扩大，员工数量逐年增加。目前
子公司增加至 16 家，其中海外子公司 12 家；分公司增加至 24 家，其中海外分公司 4 家。随着公司业务规模的不断扩张，管理的难度越来越大，可能会发生内控制度不完善或内控制度执行不力而导致的管理风险。尤其是本次募集资金投资项目实施后，公司在管理、人才、技术创新、市场开拓等方面将面临新的挑战。
如果本公司的管理水平、人才储备不能适应公司业务规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司安全和高效地运营，进而削弱公司的市场竞争力。
2、实际控制人控制风险
本公司的实际控制人为刘载望、富海霞夫妇，本次发行前，刘载望、富海霞夫妇合计持有本公司本次发行前 66.59%的股份。本次股票发行成功后，刘载望、
富海霞夫妇合计持有本公司股权比例降为 53.51%，仍为本公司的实际控制人。
虽然本公司通过采取制订实施“三会”议事规则、建立独立董事制度、成立由独立董事担任委员的董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、引入经营管理骨干人才成为股东等一系列措施，完善公司法人治理结构，但是实际控制人仍然可能利用其控制力在本公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等方面施加重大影响，做出对其有利，但损害本公司和中小股东利益的行为。
（二）业务经营风险
1、主要原材料价格波动带来的业绩波动风险
幕墙工程成本主要包括材料成本和劳务成本，本公司使用的原材料主要为铝型材、玻璃、铝板材料。铝制品价格变动对公司的生产经营影响较大。报告期内，
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-46铝锭价格波动较大，受全球金融危机影响，2008 年第三季度开始，铝锭的价格大幅回落，后受各国经济刺激政策影响，铝锭价格逐步回升至金融危机前的水平。
由于本公司签署的施工合同主要为固定造价合同，本公司建筑幕墙工程施工周期一般为 6-24 个月，施工期间，若上述原材料价格大幅度上涨，则将对本公司的盈利状况产生较大不利影响；反之，若施工期间原材料价格大幅度下降，则本公司将因此获得额外的收益。
2、经济增长速度放缓带来的经营风险
建筑幕墙行业是典型的都市型产业，与一个国家或者地区的宏观经济发展状况、城市化水平、固定资产投资规模以及房地产行业的发展有紧密的联系，具有一定的周期性。我国经济的快速增长带动了建筑幕墙行业的发展，若未来我国的经济增长放缓，将对本公司业务产生不利影响。
3、安全生产风险
本公司为幕墙系统整体解决方案供应商，建立了较为完善的安全生产管理制度和控制措施，通过了质量安全、环境管理、职业健康安全管理等体系认证，拥有建筑幕墙工程设计、承包等有关资质，取得了安全生产许可证。尽管公司拥有十多年的工程管理经验，重视安全生产管理，但因幕墙工程施工在临边、高空等环境下进行，仍存在因安全生产管理不到位而造成安全隐患的可能性，从而对公司的业务、品牌、效益造成负面影响。
4、收入季节性波动风险
建筑幕墙企业的经营活动具有一定的季节性，并体现为不同的地区差异，主要原因为：（1）由于幕墙工程是室外、临边、高空施工作业，受严冬、冰雪、飓
风、高温等气候影响较大；（2）国内及部分海外地区的传统长假对施工影响很大，
如中国春节前后近 1 个月完成工程量通常较少；（3）根据国内惯例，幕墙企业通
常上半年资金净投入量较大，而 12 月及春节前工程结算回款量较大，从而对现金流带来一定影响。因此幕墙企业存在收入季节性波动性风险。
（三）市场竞争风险
我国现有建筑幕墙工程专业承包一级企业 210 家，建筑幕墙工程设计专项甲级企业 246 家，同时拥有建筑幕墙工程专业承包一级和工程设计专项甲级资质的企业 122 家，其中相当一批建筑幕墙企业在设计、施工、管理等方面具有较强的
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-47实力。随着建筑幕墙行业整体设计水平和施工质量的提高，新材料、新技术、新工艺的推广应用，建筑幕墙产品化、标准化、规模化生产水平不断提高，本公司的行业领先地位将受到挑战。同时，随着公司国际化战略的推进，帕玛斯·迪莉莎等国外幕墙企业将在国际市场上与本公司展开激烈的市场竞争，公司将面临一定的市场竞争风险。
（四）财务风险
1、短期偿债风险
2008 年末、2009 年末、2010 年末，本公司流动比率分别为 1.26、1.33、1.30，
速动比率分别为 0.85、0.95、0.99。报告期内公司流动负债占比较高，2008 年末、
2009 年末、2010 年末公司流动负债占负债总额的比例分别为 94.69%、97.12%、
98.82%。本公司除自有资金外，资金来源主要包括银行借款和上下游企业的商业
信用。截至 2010 年 12 月 31 日，公司短期借款余额为 52,800 万元，占负债总额的比例为 15.30%；应付票据余额为 61,915.07 万元，占负债总额的比例为 17.94%；
应付账款余额为 139,405.27 万元，占负债总额的比例为 40.40%。建筑幕墙行业
对流动资金的需求量较大，随着公司业务规模不断扩大，宏观经营环境不断变化以及行业内 EPC 承包模式的逐步流行，无预付款或垫资的工程项目增多，公司对流动资金的需求量将不断增加，公司短期偿债压力较大。此外，可能因工程质量不合格、工程不能如期完工、合同纠纷等原因而发生的预计负债都将增大公司的短期偿债压力，公司存在一定的短期偿债风险。
2、财务内部控制的风险
建筑幕墙企业具有点多、线长、面广、分散的行业特点，而且，随着公司业务规模的不断扩大和分支机构的增加，对公司财务内部控制方面的要求将越来越高。尽管公司在多年的经营运作中已经建立了健全的财务内部控制制度，但由于公司现有的人员结构、素质差异、外部监督力量和内部审计力量等方面的制约，可能存在监管不到位，从而面临财务内部控制执行力度不足的风险。
3、资产负债率高的风险
报告期内随着公司业务规模不断增长，公司承接的工程数量不断增加，日常生产经营活动对资金的需求量越来越大，而仅仅依靠自身的积累已经不能满足公司业务日益增长的需要。目前公司融资渠道单一，生产经营资金不足部分只能依
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-48靠银行借款，或供应商的商业信用，导致公司的资产负债率较高。2008 年末、2009 年末、2010 年末按母公司会计报表计算的资产负债率分别为 70.58%、
61.72%、62.77%，资产负债率偏高，面临潜在的财务风险。
（五）技术风险
建筑幕墙正向节能、环保、安全、美观、宜居、智能、个性化方向发展。新材料、新技术、新工艺不断出现，建筑幕墙系统工程难度不断加大。本公司虽然在双层呼吸式幕墙、智能幕墙、光伏幕墙等高端幕墙技术领域取得了领先优势，但本公司若不能顺应建筑幕墙行业发展潮流，加大研发投入，加快技术创新，继续取得并保持竞争优势，则本公司未来经营将受到重大影响。
（六）募集资金投向的风险
1、募集资金投向的实施风险
本次募集资金拟投资项目分别为北京总部基地项目和北京总部基地扩建及光伏幕墙项目，均紧密围绕公司的主营业务建筑幕墙系统业务来进行投资，顺应了建筑幕墙领域产品化、工厂化、标准化、规模化生产的发展趋势，项目技术起点较高，投资金额较大，项目建成后，将大幅提高公司建筑幕墙设计、施工的水平和生产效率，可以从整体上提升公司的施工质量，降低施工成本，缩短工期，扩大公司的业务规模。本公司对投资项目进行了充分的前期可行性研究，但存在项目建成后达不到设计生产能力，或项目目标市场需求发生不利变化，新市场开拓不力，从而使项目达不到预期目标收益的风险。
2、募集资金投资项目实施后产能过剩的风险
本次募集资金投资项目建成并达产后公司总体产能增加较多。虽然本次募集资金投资项目面向的目标市场都具有巨大的市场潜力，如国内北方区域及中东等海外地区，但由于公司募投项目达成后产能增加较多，为消化产能需要一定的市场需求量，其中仅国内北方区域在该项目达产年市场需求量就要达到190万平方米，若市场容量增速低于预期，或本公司市场开拓不力，将造成本公司产能过剩的局面。
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-49
（七）税收政策发生变化的风险
根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）和《高新技术企业认定管理实施办法》有关规定，经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国税局、北京市地税局认定：本公司为北京市 2008 年度高新技术企业（证书编号：GR200811000193），有效期：三年。公司从 2008 年 1 月 1 日起按照《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定享受 15%的企业所得税优惠政策。虽然公司具有较高的行业技术水平，为保持市场竞争的有利地位，公司仍将注重研发投入，但是如果 2011 年及以后年度，公司因各种因素不能再获得相关高新技术企业认定，则必须按照《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定缴纳 25%的企业所得税，从而给公司经营业绩带来一定影响。
（八）诉讼和仲裁风险
尽管幕墙工程施工项目一般根据双方签订的工程施工合同进行产品设计、生产加工、施工安装、验收、结算，但实际操作过程中，存在一些企业或发包方不遵守工程施工合同约定，不及时办理洽商变更和竣工决算、拖延付款或在工程质保期满后延迟支付工程质保金的情况，导致公司追索债务引起诉讼。此外，作为幕墙企业，公司可能因工程不能按期完工、施工质量不合格、施工中的人身及财产损害赔偿、不及时支付材料款和劳务费引起潜在的诉讼风险，将可能对公司的生产经营、财务状况产生一定的影响。
二、其他重要事项
（一）发行人的重要合同
1、采购协议
采购协议属于发行人经常发生的日常业务经营合同，这类合同数量较多，一般都能及时履行完毕。发行人将要履行和正在履行的涉及金额在 1,500 万元以上及长期重要采购合同情况如下：
合同类型对方名称签约时间项目名称合同金额
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-50《玻璃采购合同书》天津南玻工程玻璃有限公司 2010-6-17Gate District Towers 3 to8 幕墙工程17,822,159.03 元
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司2010-3-15绿地广场 15,965,138.00 元
天津南玻工程玻璃有限公司2009-3-11Abu Dhabi FinancialCenter18,064,263.00 元
天津南玻工程玻璃有限公司2009-12-4Al Muneera 35,924,892.00 元
天津南玻节能玻璃有限公司2010-5-28所有幕墙工程根据工程实际用量确定天津南玻节能玻璃有限公司2010-6-11天保国际商务园 A 区工程19,806,400.00 元
《玻璃采购补充协议》天津南玻工程玻璃有限公司2009-9-11Zayed Sports city 15,371,656.00 元
《铝型材采购合同书》肇庆亚洲铝厂有限公司2010-9-27Shining Tower 15,226,000.00 元
《铝型材购销合作协议》广东豪美铝业有限公司2010-4-24重庆金融中心 23,003,650.00 元
佛山坚美铝业有限公司2010-8-11郑州会展中心 35,149,187.62 元
佛山坚美铝业有限公司2010-5-13长期协议约 2.5 亿元，根据
实际用量确定《金属夹芯板采购协议》北京士兴钢结构有限公司 2010-10-8第 8 代薄膜晶体液晶显示器（京东方）工程17,059,504.12 元
2、工程合同及销售合同
本公司主营业务为建筑幕墙的设计和施工，所签署的重大工程合同主要为建筑幕墙施工合同，该类合同就幕墙系统工程的承包方式、承包范围、工程地点、合同金额、合同工期（包括开工日期和竣工日期）等方面进行约定。公司目前正在履行的涉及金额在 3 亿元以上的重大商务合同情况如下：
项目业主合同金额（元）签约日期ADNOC HQ ADNOCAED170,027,893.56
2010-9-21广州新客站站房中国航空港建设总公司广州新客站工程项目部 318,984,666.00 2009-9-3
珠江城中国烟草总公司广东省公司 320,240,497.06
2009 年 4月
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-51CMA Tower SAUDI BINLANDIN GROUP(SBG)SAR285,000,000.00
2010-6-19BarwaFinancialCenterBOUYGUES BATIMENT INTERNATIOANALQATAR BRANCH AND MIDMAC CONTRACTINGCO, W.L.L. AND ALJABER ENGINEERING L.L.CQAR284,497,685.00
2010-3-22Abu DhabiFinancialCenterOGER ABU DHABI LLC.AED359,576,973.00
2009-2-22
3、授信协议
①2010 年 7 月 19 日，公司与交通银行股份有限公司北京顺义支行签署编号为 22047 的《综合授信合同》，综合授信额度五亿元，授信期限自 2010 年 7月 20 日至 2011 年 7 月 1 日。
2010 年 7 月 19 日，刘载望与交通银行股份有限公司北京顺义支行签订编号为 22047-1 的《最高额保证合同》，约定刘载望对上述《综合授信合同》项下发生的债务提供最高五亿元担保。
2010 年 7 月 19 日，江河汇众与交通银行股份有限公司北京顺义支行签订编号为 22047-2 的《最高额保证合同》，约定江河汇众对上述《综合授信合同》项下发生的债务提供最高五亿元担保。
公司与交通银行股份有限公司北京顺义支行签订编号为 22047 的《最高额抵押合同》，合同约定由公司以京顺国用 2009 出字第 00187 号国有土地使用证记载的位于顺义区牛栏山镇二、三产业基地腾仁路东的土地使用权为上述《综合
授信合同》下的债务承担连带责任，抵押担保的最高债权额为人民币 12,000 万元。
2010 年 8 月 12 日，公司与交通银行股份有限公司北京顺义支行签订编号为22047-2《综合授信项下流动资金贷款额度使用申请书》，约定公司根据《综合授信合同》申请使用流动资金贷款，贷款金额为 3,000 万元，贷款利率为一年期贷款基准利率，贷款期限为 2010 年 8 月 13 日至 2011 年 8 月 13 日。
②2010 年 6 月 7 日，公司与汇丰银行（中国）有限公司北京分行签订银行授信协议（S/N:100601），约定由汇丰银行（中国）有限公司北京分行向公司提供最高不超过 20,000,000 美元的组合授信，授信期限至 2011 年 6 月 30 日。
该协议由江河源提供金额为 22,000,000 美元的公司担保，刘载望提供金额为22,000,000 美元的个人担保。
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-52③2010 年 9 月 28 日，公司与中国银行股份有限公司北京顺义支行签订编号为 2010012RL100《授信额度协议》，授信额度为人民币六亿元，授信期限为 2010年 9 月 28 日至 2011 年 9 月 27 日。
该协议由江河源与中国银行股份有限公司北京顺义支行签订的编号为2010012RLB100—1 号的最高债权额为人民币六亿元的《最高额保证合同》提供最高额担保；刘载望与中国银行股份有限公司北京顺义支行签订的编号为2010012RLB100—2 号的《保证合同》、富海霞与中国银行股份有限公司北京顺义支行签订的编号为 2010012RBL100—3 号的《保证合同》提供无限连带责任保证担保，由上海江河幕墙系统工程有限公司与中国银行股份有限公司北京顺义支行签订的编号为 2010012RLD100 号的《最高额抵押合同》提供最高额抵押担保，约定由公司以沪房地松字（2010）第 023385 号上海市房地产权证记载的位于上
海市松江区泗泾镇双施路 288 号工业房地产为上述《授信额度协议》下的债务承担连带责任，抵押担保的最高债权额为人民币两亿零九百万元。
4、借款合同
公司目前正在履行的涉及金额在 3,000 万元及以上的重大借款合同情况如下：
借款期限贷款行借款金额（万元）年利率借款合同编号2010-9-20 至2011-9-19中国工商银行股份有限公司北京顺义支行9,800.00
人行基准贷款利率《流动资金借款合同》2010 年（顺义）字 0212号2010-7-1 至2011-7-1华夏银行股份有限公司北京首体支行3,000.00 5.31%
《流动资金借款合同》YYB2110111000562010-8-13 至2011-8-13交通银行股份有限公司北京顺义支行3,000.00
一年期贷款基准利率22047-2《综合授信项下流动资金贷款额度使用申请书》2010-6-12 至2011-6-10汇丰银行（中国）有限公司北京分行3,000.00 5.0445%提款确认函
2010-10-29 至2011-10-29中国银行股份有限公司北京顺义支行10,000.00 5.56% 2010012RL100—1 号
2010-9-28 至2011-9-28中国银行股份有限公司广州3,000.00 5.0445%
GDK477560120100106号的《流动资金借款合
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-53开发区分行同》
（二）对外担保情况
截至本招股意向书摘要签署日，发行人除为子公司提供担保外，不存在其他对外担保情况。
（三）重大诉讼或仲裁事项
1、与北京摩根投资有限公司的诉讼
2003年8月18日，北京江河幕墙装饰工程有限公司与北京摩根投资有限公司签署了《摩根中心幕墙预埋铁件工程承包合同》。北京江河幕墙装饰工程有限公司按照合同约定施工，后因总包方停工原因，该工程于2003年11月停止施工，北京江河幕墙装饰工程有限公司催收已完工程的款项未果，向北京市仲裁委员会提起仲裁申请，要求北京摩根投资有限公司向江河幕墙有限公司支付工程款、利息、违约金、聘请律师费用并承担仲裁费用和财产保全费用。北京市仲裁委员会于2005年12月9日出具（2005）京仲裁字第0937号《北京市仲裁委员会裁决书》，裁
定北京摩根投资有限公司应向北京江河幕墙装饰工程有限公司支付工程款及其利息、违约金、律师费和仲裁费、鉴定费等款项共计3,977,976.15元，于裁决书
送达之日起15日付清。该仲裁裁决为终局裁决，自作出之日起生效。截至本招股意向书签署之日，本案仍在执行过程中。
保荐人和发行人律师认为，发行人的上述未了结仲裁为发行人为原告的胜诉仲裁，对发行人及本次发行上市不会产生重大不利影响。
2、与北京国瑞兴业地产有限公司的诉讼
2007年5月，发行人、深圳康利石材有限公司、北京国瑞兴业地产有限公司签署了《国瑞城A区外墙石材供应（I标段）合同文件》，2007年9月18日，三方又签订了《（I标段）合同补充协议》，合同约定深圳康利石材有限公司向发行人承建的国瑞城A区工程供应石材。2010年7月27日，北京国瑞兴业地产有限公司以深圳康利石材有限公司所供应的石材存在严重色差为由向北京市东城区人民法院（原北京市崇文区人民法院）提起诉讼，请求法院判决深圳康利石材有限公司赔偿北京国瑞兴业地产有限公司损失500万元；在庭审过程中，原告申请追加发
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-54行人为本案共同被告。截至本招股意向书摘要签署之日，该案件尚未做出一审判决。
保荐人和发行人律师认为，发行人上述尚未了结诉讼系由于其他当事人的原因引起，且案件金额较小，因此对发行人及本次发行上市不会产生重大不利影响。
3、与 Bright Light for Trading and Maintenance LLC 的诉讼
2010年2月4日，发行人与Brightlights签署合同，约定Brightlights作为分包方为发行人承包的Al Dareen和Al Arwa Towers项目提供服务。发行人为此向Brightlights支付了427,243.50卡塔尔里亚尔的预付款，Brightlights以相同金额的远
期支票作为该等预付款的担保。
在上述预付款支付后，Brightlights组织施工队进入项目现场，但由于Brightlights未能开展安装前的测绘工作，导致合同约定安装工作无法实施，且Brightlights的上述迟延达数月之久，并影响到了整个项目的进展，发行人对Brightlights提出暂缓执行合同，并要求Brightlights 返还预付款，发行人为此向银行提交Brightlights开具的为上述预付款提供担保的远期支票，但被银行拒付。
2010年11月25日，Brightlights以不合法取消合同为由向卡塔尔多哈法院提起诉讼，要求江河（卡塔尔）有限公司支付约3,800,435.50卡塔尔里亚尔（约折合
人民币688.03万元）的赔偿。
2011年3月6日，法院以上述合同系由Brightlights与发行人签署为由，要求Brightlights以发行人为被告重新递交起诉文件。由于夏季卡塔尔多哈法院有3个月的休庭时间，因此该案件可能于10月或11月举行听证。根据发行人的确认，发行人计划对Brightlights提起反诉。
根据该案件代理律师Abdullah Ghanem Al-muhandi出具的文件，发行人有充足的记录支持发行人的主张或辩护，该所认为发行人不会败诉；即使发行人败诉，赔偿数额不会高于向Brightlights支付的预付款。
保荐人和发行人律师认为：发行人境外子公司的上述诉讼涉及的金额较小，因此上述诉讼对发行人的持续经营及本次发行上市不会产生重大不利影响。
4、与 Mona Abdallah Ahmed Seif Al Suwaidi 的诉讼
2010年3月30日，江河幕墙工程（阿联酋）有限责任公司（承租人）与MonaAbdallah Ahmed Seif Al Suwaidi（出租人）签署租赁合同，阿联酋江河承租Mona
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-55Abdallah Ahmed Seif Al Suwaidi位于哈利法市的6栋别墅，合同签署后30日内出租人应将别墅交付承租人使用。在合同签署后，阿联酋江河以远期支票方式分六期向出租人支付3年租金共计AED741万（折合人民币约为13,306,878元）及安全保证金AED15万（折合人民币约为269,370元），但Mona Abdallah Ahmed Seif AlSuwaidi未在合同约定的期限内将6栋别墅及相关文件交付阿联酋江河，且兑付了两张阿联酋江河开具的金额合计AED147万（折合人民币约为2,639,826元）的支票。
2010年9月5日，阿联酋江河向阿布扎比法院起诉，要求冻结其余支票并要求出租人返还已兑付的支票AED147万（折合人民币约为2,639,826元）及中介费AED5万（折合人民币约为89,790元），并赔偿损失AED700,000（折合人民币约为1,257,060元）。2010年10月6日，法院决定暂时冻结其余支票。出租人向法院提出反诉，要求调查上述租赁房屋的移交是否完成。2010年11月24日，法院做出一审判决，裁定阿联酋江河有权解除合同，出租人应当返还AED1,470,000（折合人民币约为2,639,826元）房租并无权兑现其余支票，同时驳回了出租人的反诉请求。
2010年12月7日，出租人向法院提出二审上诉，2011年2月1日，法院做出二审判决，裁定一审判决无效，并认可了出租人的主张。2011年2月20日阿联酋江河收到二审判决书。出租人凭二审判决书于2011年2月23日兑付了一张金额为AED100万（折合人民币约为1,795,800元）的支票，2011年4月30日出租人凭二审判决书又兑付了一张金额为AED147万（折合人民币约为2,639,826元）的支票。
阿联酋江河于2011年3月向最高法院提起三审诉讼，2011年6月23日，阿联酋江河收到三审判决书，三审维持二审判决。若阿联酋江河不能与出租人达成新协议，阿联酋江河除承担少许诉讼费用外需继续履行原租赁协议，按原租赁协议阿联酋江河2010年应承担租赁费用AED185.25万元（折合人民币约为3,412,120元），
影响2010年度归属于母公司的净利润204.73万元，该金额对发行人的影响较小。
综上，保荐人认为，阿联酋江河即使败诉，亦只需继续履行原租赁协议，继续租用诉讼涉及的房产，无需支付其他赔偿，对发行人的影响较小，因此上述诉讼对发行人的持续经营及本次发行上市不会产生重大不利影响。
发行人律师认为：阿联酋江河即使败诉，也只需继续使用诉讼涉及的租赁标的，无需支付其他赔偿，且因此导致阿联酋江河承担损失的金额较小，对该公司
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-56的影响较小，因此上述诉讼对发行人的持续经营及本次发行上市不会产生重大不利影响。
根据发行人的确认，除上述情况之外，发行人及其下属公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
（四）关联方的诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书摘要签署之日，发行人的控股股东及实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的任何重大诉讼或仲裁事项。
（五）刑事诉讼
截至本招股意向书摘要签署之日，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-57第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行人各方当事人情况
当事人名称住所联系电话传真联系人发行人北京江河幕墙股份有限公司北京市顺义区牛汇北五街 5 号010-60411166 010-60411666 刘中岳、王鹏保荐人（主承销商）平安证券有限责任公司深圳市福田区金田路大中华国际交易广场裙楼 8 层021-62078613 021-62078900 曹玉江发行人律师北京市天元律师事务所北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层010-57763888 010-57763777 史振凯会计师事务所华普天健会计师事务所（北京）有限公司北京市西城区阜成门外大街 22 号外经贸大厦 920-926 号0551-2646135 0551-2652879 朱彰森资产评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司北京市丰台区桥南科学城星火路 1 号（昌宁大厦 8 层）010-52262533 010-51120377 刘洋股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上海市陆家嘴东路 166号021-68870587 021-58754185 --拟上市的证券交易所上海证券交易所上海市浦东南路 528 号证券大厦---收款银行----
二、本次发行上市的重要日期
发行安排日期询价推介时间： 2011 年 8 月 1 日至 2011 年 8 月 4 日定价区间公告刊登日期： 2011 年 8 月 8 日网下申购及缴款日期： 2011 年 8 月 8 日至 2011 年 8 月 9 日网上申购及缴款日期： 2011 年 8 月 9 日预计股票上市日期本次股票发行结束后将尽快申请在证券交易所挂牌交易
北京江河幕墙股份有限公司招股意向书摘要1-2-58第七节附录和备查文件
1、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住
所查阅。查阅时间：每周一至周五上午 8:30～11:00；下午 13:00～17:00
2、招股意向书全文和备查文件可以通过上海证券交易所网站查阅。
上海证券交易所网址：www.sse.com.cn北京江河幕墙股份有限公司二○一一年月日
