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山西仟源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书

(郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦)保荐人(主承销商)：
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
创业板风险提示
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-1发行概况发行股票类型：人民币普通股(A 股)发行股数： 3,380 万股每股面值： 1.00 元
每股发行价格：根据询价结果确定预计发行日期： 2011 年 8 月 8 日拟上市的证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本： 13,380 万股本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
1、实际控制人承诺：
控股股东、实际控制人翁占国、韩振林、张彤慧、赵群、张振标、宣航承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
股东翁占国、韩振林、张彤慧、赵群、张振标、宣航作为公司董事和高级管理人员同时承诺：在上述承诺的限售期届满后，其所直接或间接持有公司股份在其本人及关联方任职期间内每年转让的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让所直接或间接持有的公司股份。
2、实际控制人关联人承诺：
股东张振宇、张彤燕作为实际控制人的关联人承诺：
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-2自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
股东张振宇、张彤燕作为公司董事和高级管理人员的关联人同时承诺：在上述承诺的限售期届满后，其所直接或间接持有公司股份在其关联方任职期间内每年转让的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，且在其关联方离职后半年内不转让所直接或间接持有的公司股份。
3、任高级管理人员的其他股东承诺：
股东左学民、李志成、俞俊贤、潘伟承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
股东左学民、李志成、俞俊贤、潘伟作为公司高级管理人员和其他核心人员同时承诺：在上述承诺的限售期届满后，其所直接或间接持有公司股份在其本人及关联方任职期间内每年转让的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让所直接或间接持有的公司股份。
4、其他股东承诺：
其他股东崔金莺等 20 人承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
保荐人(主承销商)：中原证券股份有限公司招股意向书签署日期： 2011 年 7 月 28 日
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-4重大事项提示投资者应特别关注以下重大事项，并认真阅读招股意向书“风险因素”一章的全部内容。
1、经公司 2010 年第二次临时股东大会通过，公司发行前滚存利润的分配政策为：
公司截至首次公开发行股票完成前的滚存利润由发行后的新老股东按届时的持股比例共同享有。
2、新产品开发及市场推广风险
公司高度重视新产品的开发，目前在研产品项目达 12 项、22 个药品品种规格，除重点对“解决细菌耐药问题的抗感染综合产品”持续投入新产品研发外，积极开展以心脑血管类等老年性疾病用药的研发。由于新产品研发投资大、周期长、对人员素质要求较高、风险较大，根据我国《药品注册管理办法》等法规的相关规定，药品注册一般需经过临床前研究、临床试验审批、临床试验、生产审批等阶段，如果新产品最终未能通过注册审批，则可能导致研发失败，进而影响到公司前期投入的回收和效益的实现。
任何新产品研制开发成功后，都面临产品产业化、市场化和经营规模化等问题。
新产品在投入产业化生产过程中，某些工艺技术指标相对中试阶段可能会发生变化，影响产品试生产的进行；同时，新产品的生产可能因其特殊的工艺方法和生产流程，而对生产人员的技术能力提出更高的要求，这些都可能影响公司新产品产业化进程；另外，由于药品关系到人们的身体健康和生命安全，新产品推向市场并为市场所接受和认同需要一个过程，如果公司新产品不能适应不断变化的市场需求，或者开发的新产品未被市场接受，将加大公司的经营成本，对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。
3、优势产品市场竞争风险
公司具备市场竞争力的优势品种众多，其中：注射用美洛西林钠舒巴坦钠、注射
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-5用阿莫西林钠舒巴坦钠、注射用氨曲南、注射用美洛西林钠、注射用阿洛西林钠等五个产品 2009 年的市场占有率居全国前三位，阿莫西林钠克拉维酸钾制剂 2009 年的市场占有率居全国第五位。公司产品市场综合竞争力较强，但由于抗感染药物市场参与企业众多，竞争激烈，青霉素类药物品种丰富，产品之间存在一定替代性。抗感染药物品种的市场竞争可能影响目前公司优势品种的销售业绩，且可能的价格竞争会降低产品的毛利率水平，使公司业绩产生波动。
4、募投项目产品市场推广风险
依照发展战略，公司在青霉素类产品的基础上，不断拓展开发各类抗感染药物产品。磷霉素氨丁三醇散被学术界认定是一种药效稳定、安全、抗耐药的抗感染类药物。
根据原有的技术优势与市场积累，公司拟使用本次发行募集资金投入“年产 150 吨磷霉素氨丁三醇原料药生产线建设项目”，另外本次募集资金拟投入的“非青口服制剂生产线建设项目”中部分产能是为磷霉素氨丁三醇散制剂设计。公司对磷霉素氨丁三醇原料药及制剂的投入将增加新的业绩增长点，但由于该产品在目前国内市场应用量尚小，医院及临床医生对该产品的认知度提升尚需时间，该产品存在一定市场推广风险。
5、总体规模较小产生的综合运营风险
经过近六年的创业发展，截至 2010 年公司净资产达 1.50 亿元，2010 年实现销售
收入 3.20 亿元。在抗感染药物领域，2009 年公司已跻身全国身青霉素制剂和半合成青
霉素复方制剂产品市场前十位，在该领域的民营内资企业中排名第一。但抗感染药物市场的龙头企业多为规模较大的大型综合制药企业，无论整体资产规模、销售规模均远高于公司目前水平。与这些大型综合制药企业在规模实力上的差距在一定程度上影响了公司的更快发展。
6、渠道控制风险
公司在市场营销方面采取“精细化创值招商模式”，即为实现经销商的价值成长，从招商战略、战术两个层面建立公司与经销商之间的协作、顾问和服务一体化的精细化销售模式。虽然相对传统招商模式，通过营销网络扁平化，以及对产品营销全过程的跟踪服务等手段，公司能够更好的掌控营销过程的各个环节，但不能排除因经销商在产品储存、运输、宣传等医药流通环节的过失，导致对公司产品品牌、市场销售产生不利影响。
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7、药品价格调整风险
根据《药品政府定价办法》，国家对进入《基本药物目录》和《国家医保目录》的药品实施政府定价。公司拥有的 272 个药品批准文号中有 81 个被列入《基本药物目录》，189 个被列入《国家医保目录》，公司产品因此获得广泛的市场推广基础，但该类产品需由政府主管部门制定最高零售价格。随着医疗改革的深入，上述产品的零售价格可能因此调整，进而影响产品销售价格，使公司综合毛利率水平和经营业绩产生波动。
8、股权结构分散风险
公司股权结构较为分散，第一大股东翁占国持有公司股份 1,540 万股，占公司本次发行前股份总数的 15.40%。股权的分散与制衡虽然有利于提高决策的科学性，但也
可能造成公司在进行重大经营和投资决策时，因决策效率降低而贻误业务发展机遇，造成公司经营业绩的波动；另外，分散的股权结构可能引致股权结构的不稳定性，若未来公司股权结构发生重大变化，将可能影响公司经营政策的稳定性和连续性。为加强公司股权结构的稳定性、保证公司未来持续发展，2010 年 2 月，翁占国、韩振林、张彤慧、赵群、张振标和宣航等六名股东兼公司董事签订了《一致行动协议》。该协议认定：“本协议各方均为公司的股东和董事，并自 2007 年以来实际共同控制公司，各方在对公司重大问题的决策上均保持了一致行动，且各方拟在未来继续保持该等一致行动以保证对公司的控制权。”。根据该协议，公司股东翁占国等六名股东合计持有公司本次发行前 64.17%的股份，为公司共同的实际控制人；同时，本次发行前包括六名
一致行动的实际控制人在内的全部股东均承诺自公司股票上市之日起 36 个月内锁定。
9、抗菌药物临床应用分级管理办法实施导致的风险
为提高细菌性感染的抗菌治疗水平，保障患者用药安全及减少细菌耐药性，国家卫生部采取了一系列措施推进抗菌药物临床合理应用。随着抗菌药物临床应用管理措施的落实，抗菌药物的临床用药金额占比可能下降；抗感染市场品种结构将发生较大变化，其中对三、四代头孢和喹诺酮类抗菌药物的临床应用将造成较大不利影响。虽
然在头孢菌素和喹诺酮类产品的临床使用及市场份额受到较大制约的情况下，青霉素类产品将对其形成有效的市场替代而获得更多的市场机会，但不排除其他抗感染药物生产企业通过并购重组等方式涉足青霉素制剂领域，从而使青霉素制剂领域的市场竞争加剧。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-7目录第一节释义. 12
一、常用词语解释. 12
二、专业术语解释. 13
三、其他说明. 16
第二节概览. 17
一、发行人概况... 17
二、发行人控股股东、实际控制人的简介. 22
三、发行人的主要财务数据及主要财务指标. 22
四、本次发行情况. 24
五、募集资金用途. 24
第三节本次发行概况. 26
一、发行人基本情况... 26
二、本次发行的基本情况... 27
三、本次发行的有关当事人. 28
四、与本次发行上市有关的重要日期. 29
第四节风险因素. 30
一、新产品开发及市场推广风险. 30
二、优势产品市场竞争风险. 32
三、募投项目产品市场推广风险. 32
四、总体规模较小产生的综合运营风险... 33
五、渠道控制风险. 33
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六、药品价格调整风险. 34
七、股权结构分散风险. 34
八、国家规范抗菌药物临床应用导致的风险. 35
九、净资产收益率被摊薄的风险. 35
十、核心技术失密的风险... 36
十一、原材料价格波动风险. 36
十二、内部管理风险... 37
十三、国家实施医疗卫生体制改革带来的相关风险. 37
十四、环保风险... 37
十五、税收政策的风险. 38
第五节发行人基本情况... 39
一、发行人改制重组及设立情况. 39
二、发行人资产重组情况... 44
三、发行人的组织结构. 66
四、发行人持股 5%以上的主要股东及实际控制人的基本情况. 70
五、发行人股本情况... 77
六、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股等情况. 88
七、发行人员工及其社会保险情况... 88
八、发行人持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺
. 91第六节业务与技术... 92
一、发行人主营业务概况... 92
二、发行人所处行业的基本情况. 92
三、发行人在行业中的竞争地位. 114
四、发行人的主营业务情况. 137
五、发行人主要固定资产和无形资产. 180
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六、发行人核心技术和研发情况. 192
七、发行人主要产品和原材料的质量控制情况. 209
第七节同业竞争与关联交易.212
一、同业竞争. 212
二、关联方及关联关系. 213
三、关联交易. 215
四、公司规范关联交易的制度安排.. 223
五、关联交易履行的法律程序.. 224
六、发行人为减少关联交易而采取的措施.. 225
七、公司独立董事对关联交易事项的意见.. 226
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.228
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介... 228
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关系密切的家庭成员持股情况. 233
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况. 234
四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 2010 年度的薪酬情况. 235
五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在其他单位的兼职情况... 236
六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间存在的亲属情况. 236
七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员与发行人签订的协议及重要承诺... 237
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况.. 237
九、董事、监事、高级管理人员在近三年的变动情况... 238
第九节公司治理.240
一、概述. 240
二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况... 240
三、发行人最近三年违法违规情况.. 250
四、控股股东占用公司资金或公司对控股股东的担保情况... 250
五、管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的说明. 250
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六、会计师对公司内部控制制度的评价.. 252
七、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排. 252
八、投资者权益保护情况. 253
第十节财务会计信息与管理层分析..254
一、财务报表. 254
二、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况. 258
三、主要会计政策及会计估计.. 259
四、公司适用税率、享受的税收优惠政策及政府补助... 267
五、分部报告. 270
六、非经常性损益. 271
七、主要财务指标. 272
八、资产评估情况. 274
九、验资情况. 276
十、财务状况分析. 277
十一、盈利能力分析.. 309
十二、现金流量分析.. 344
十三、未来可预见的重大资本性支出计划.. 346
十四、财务状况和盈利能力的未来趋势.. 348
十五、会计报表附注中的或有事项、承诺事项、日后事项及其他重要事项. 349
十六、股利分配政策.. 350
第十一节募集资金运用...352
一、本次募集资金规模及投资计划.. 352
二、募集资金投资项目情况介绍. 352
三、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响.. 372
四、募投项目建设进度. 374
第十二节未来发展与规划.375
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一、公司发展计划. 375
二、为实现发展目标拟采取的措施.. 376
三、募集资金运用对公司未来发展的影响.. 379
四、拟定上述计划所依据的假设条件. 379
五、实施上述发展计划所面临的主要困难.. 379
六、公司业务发展规划与现有业务的关系.. 380
七、持续披露发展规划及发展目标实现情况的声明. 380
第十三节其他重要事项...381
一、重大商务合同. 381
二、对外担保的有关情况. 384
三、诉讼与仲裁事项.. 384
第十四节有关声明...385
一、发行人全体董事、监事和高级管理人员声明.. 385
二、保荐人(主承销商)声明. 386
三、发行人律师声明.. 387
四、承担审计业务的会计师事务所声明.. 388
五、承担验资业务的机构声明.. 389
六、资产评估机构声明. 391
第十五节附件...392?
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-12第一节释义本招股意向书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、常用词语解释
发行人、公司、仟源制药指山西仟源制药股份有限公司仟源有限指山西仟源制药有限公司仟源控股指仟源医药投资控股有限公司三圣药业指山西三圣药业有限责任公司威奇达指山西威奇达药业有限公司大统精细指山西大统精细化工有限公司Shine Luck 指 Shine Luck LTD.Marinus 指 Marinus International Investment Enterprise Limited.联合仟源指北京联合仟源医药有限公司大成彩印指北京大成彩色印刷有限公司股东大会指山西仟源制药股份有限公司股东大会董事会指山西仟源制药股份有限公司董事会监事会指山西仟源制药股份有限公司监事会公司章程指山西仟源制药股份有限公司章程公司章程(草案)指山西仟源制药股份有限公司章程(草案)
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-13证监会指中国证券监督管理委员会国家药监局、SFDA指国家食品药品监督管理局IMS 指 IMS Health Inc.(艾美仕市场研究公司)《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司法》指《中华人民共和国公司法》保荐人、主承销商、保荐机构指中原证券股份有限公司发行人会计师指立信会计师事务所有限公司发行人律师指国浩律师(上海)事务所承销团指以中原证券股份有限公司为主承销商组成的承销团本次发行指公司本次公开发行人民币普通股 3,380 万股的行为上市指公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易股票指发行人即将发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票
本招股意向书指山西仟源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书元指人民币元
二、专业术语解释
GMP 指《药品生产质量管理规范》。国家对药品生产企业法定的监督管理规范GSP 指《药品经营质量管理规范》。国家对药品经营企业法定的监督管理规范
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-14药品批准文号指国家食品药品监督管理局批准药品生产企业生产某药品而发给的法定文件中列示的批准文号《基本药物目录》指国家卫生部颁布的《国家基本药物目录》。基本药物是适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供应，公众可公平获得的药品。政府举办的基层医疗卫生机构全部配备和使用基本药物，其他各类医疗机构也都必须按规定使用基本药物《国家医保目录》指国家人力资源和社会保障部发布的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》。是基本医疗保险、工伤保险和生育保险基金支付药品费用的范围和标准新医改指 2009 年 3 月 17 日，中共中央、国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》后，启动新一轮医药卫生体制改革新农合指新型农村合作医疗制度，由政府组织、引导、支持，农民自愿参加，个人、集体和政府多方筹资，以大病统筹为主的农民医疗互助共济制度。采取个人缴费、集体扶持和政府资助的方式筹集资金新药指按照《药品注册管理办法》，新药是指未曾在中国境内上市销售的药品。已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的，按照新药管理仿制药指生产国家食品药品监督管理局已批准上市的已有国家标准的药品的注册申请为仿制药申请，由该注册申请而获得批准的药品是仿制药处方药指由国家卫生行政部门规定或审定，需凭医师或其它有处方权的医疗专业人员开写处方出售，并在医师、药师或其它医疗专业人员监督或指导下方可使用的药品非处方药指消费者可不经过医生处方，直接从药房或药店购买的药品，而且是不在医疗专业人员指导下就能安全使用的药品
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-15抗感染药指具有杀灭或抑制各种病原微生物作用的药物。包括头孢菌素类、青霉素类、喹诺酮类、单环内酰胺类、磷霉素类、碳青霉烯类、硝基咪唑类等类别耐药性指又称抗药性。病原体(细菌、寄生虫和癌细胞等)反复接触药物后，其反应性渐减，以致最后能抵抗药物而不被消灭的现象半合成青霉素指抗感染药物的一种。对青霉素分子中的主核结构 6-氨基青霉烷酸(6-APA)进行化学结构改造，更换其侧链而获得的具有耐酸、耐酶和广谱特点的青霉素半合成青霉素复方制剂指抗感染药物的一种。一类为半合成青霉素与β-内酰胺酶抑制剂组成的复方制剂，解决细菌通过产生β-内酰胺酶来破坏青霉素母核结构中的β-内酰胺环使之失去抗菌活性而产生耐药性的问题；一类为两种半合成青霉素组成的复方制剂新一代青霉素指抗细菌耐药性指标良好的青霉类抗感染药物产品，包括：
抗细菌耐药性指标良好的半合成青霉素、半合成青霉素与酶抑制剂组成的复方制剂以及不同半合成青霉素组成的复方制剂单环内酰胺类药指抗感染药物的一种。交叉过敏反应可能性低的抗感染类药物。常用药物为氨曲南，适用于治疗敏感需氧革兰氏阴性菌所致的各种感染，如：尿路感染、下呼吸道感染、败血症、腹腔内感染、妇科感染、术后伤口及烧伤、溃疡等皮肤软组织感染等磷霉素类药指抗感染药物的一种。是一类合成抗菌药，适用于敏感的革兰氏阴性菌引起的尿路、皮肤及软组织、肠道等部位感染。
具有安全好、抗耐药性强的特点喹诺酮类药指抗感染药物的一种。是一类合成抗菌药，适用于敏感病原菌所致泌尿道感染、前列腺炎、淋病、呼吸道感染及骨、关节、软组织感染等
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-16碳青霉烯类药指抗感染药物的一种。对各种革兰氏阳性球菌、革兰氏阴性杆菌和多数厌氧菌具杀灭作用，抗耐药性良好硝基咪唑类药指抗感染药物的一种。是一类合成抗菌药，本类药物对厌氧菌、滴虫、阿米巴和蓝氏贾第鞭毛虫具有杀灭作用。可用于各种需氧菌与厌氧菌的混合感染，包括腹腔感染、盆腔感染、肺脓肿、脑脓肿等呼吸系统药指作用于呼吸系统，调节人体生理功能达到或接近正常状态的药物，包括平喘药，镇咳药，祛痰药，抗过敏药物，呼吸兴奋药物等心脑血管药指作用于人体的心脑血管系统，调节人体生理功能达到或接近正常状态的药物抗抑郁药指抗精神病药的一种，用于对抑郁症的治疗精细化创值招商模式指公司采取的独特销售模式。即为实现经销商的价值成长，从招商战略、战术两个层面建立公司与经销商之间的协作、顾问和服务一体化的精细化销售模式销售终端指公司目标市场所涵盖的医院，范围包括一级、二级、三级医院，社区医疗中心，乡镇卫生院，全国共计八万家左右
三、其他说明
本招股意向书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-17第二节概览本概览仅对招股意向书全文作扼要提示，投资者在作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人概况
(一)发行人简介及主营业务情况公司是由山西仟源制药有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2010 年 6 月 6日经山西省大同市工商行政管理局核准注册登记，领取注册号为“140200402021”的《企业法人营业执照》，注册资本 10,000 万元。经核准的经营范围是：生产销售原料药、粉针剂(含青霉素类、头孢菌素类)、片剂(含青霉素类、头孢菌素类)、硬胶囊剂(含青霉素类、头孢菌素类)、颗粒剂(含青霉素类)、散剂、栓剂、精神药品(地西泮片、艾斯唑仑片、硝西泮片、地西泮注射液)；生产销售精细化工原料(不含危险化学品、爆炸品)(国家禁止经营专项审批的除外)。
公司是以研发、生产和销售抗感染药为主的科技型医药企业，为山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国家税务局、山西省地方税务局联合认定的高新技术企业，拥有新药证书产品 10 个、药品批准文号 272 个、发明专利 1 项、实用新型专利 1 项、已受理专利申请 1 项。
公司以提供解决细菌耐药问题的抗感染综合产品和方案为战略核心，目前在新一代青霉素领域具备较强竞争力。主要产品有注射用美洛西林钠舒巴坦钠、注射用阿莫西林钠舒巴坦钠、阿莫西林克拉维酸钾片、注射用阿莫西林钠克拉维酸钾、注射用美洛西林钠、注射用阿洛西林钠、注射用氨曲南、注射用甲硝唑磷酸二钠、磷霉素氨丁三醇散、盐酸氟西汀胶囊、盐酸舍曲林片、盐酸氨溴索分散片、银杏叶分散片等，其中注射用阿莫西林钠舒巴坦钠、注射用甲硝唑磷酸二钠为国内首家上市新药品种，注
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-18射用氨曲南为国内首家获批仿制药品种。
公司生产销售的药品品种丰富，拥有众多优势品种，有 5 个品种 2009 年市场占有率居全国前三位，产品综合竞争力强。公司拥有的 272 个药品批准文号中，81 个被列入《基本药物目录》，189 个被列入《国家医保目录》。2009 年、2010 年公司产品注射用美洛西林钠舒巴坦钠、盐酸氨溴索分散片陆续被《健康报》评为“百姓心目中的放心药”和“最受百姓关注的药品”。
公司在市场营销方面创造了独特的“精细化创值招商模式”，即为实现经销商的价值成长，从招商战略、战术两个层面建立公司与经销商之间的协作、顾问和服务一体化的精细化销售模式。通过该模式，公司为经销商终端推广提升了产品附加值，更好地掌控了营销环节的全价值链过程，以此为基础公司已建立起一支专业的营销队伍和营销网络，在全国拥有 2,200 余家经销商，覆盖范围超过 10,000 个销售终端。
自公司 2005 年成立以来，经过近六年的创业成长，公司 2010 年销售规模达 3.20
亿元，2009 年已跻身全国青霉素市场和半合成青霉素复方制剂市场前十位，在该领域民营内资企业中排名第一。
(二)抗感染药物市场概况作为基础用药，抗感染药物在我国医药市场一直占据着重要地位。近年来我国抗感染药物用药金额呈上升趋势。2007 年我国抗感染药物用药金额为 796.96 亿元，2009
年达到 1,037.28 亿元，2007 年至 2009 年复合增长率为 14.09%。随着人民生活水平、
就诊率、用药金额及我国医疗保障制度的不断完善和新医改、新农合政策的全面推进，抗感染药物在未来将继续保持稳定的增长速度。
随着抗感染药物的广泛大量应用，细菌耐药性问题日益严重，开发解决该问题的产品是医学界研发的主要工作方向之一。经研究证明，舒巴坦钠、克拉维酸钾和他唑巴坦钠对细菌产生的β-内酰胺酶都有抑制作用，是有效的酶抑制剂。由青霉素类药物或头孢菌素类药物与酶抑制剂制成的复方制剂，可防止细菌对青霉素类和头孢菌素类药物的破坏，从而提高药物治疗效果。从近年的市场发展趋势看，该类药物在青霉素类制剂市场份额逐年提升，青霉素类药物或头孢菌素类药物与酶抑制剂制成的复方制剂将成为抗感染药物市场产品的主要组成。另外，抗细菌耐药性能稳定良好的单环内酰胺类产品氨曲南因其独特疗效在抗感染药物市场占据一定地位，市场规模呈快速增
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-19长趋势。
(三)发行人核心竞争优势
1、产品及研发优势
作为以提供“解决细菌耐药问题的综合产品和方案”为战略核心的制药企业，公司建立了品种丰富、结构合理的产品储备，产品综合竞争力明显。
(1)丰富的产品储备目前，公司已取得 272 个药品批准文号，其中抗感染类药物涵盖了“半合成青霉素复方制剂类”、“半合成青霉素类”、“单环内酰胺类”、“磷霉素类”、“硝基咪唑类”等多类别的粉针剂、固体制剂品种。公司产品有 81 个被列入《基本药物目录》，189个被列入《国家医保目录》。
(2)众多优势品种公司拥有新药证书产品 10 个，其中注射用阿莫西林钠舒巴坦钠、注射用甲硝唑磷酸二钠两个品种为国内首家上市新药品种；注射用氨曲南为国内首家获批仿制药品种。
公司具备市场竞争力的优势品种众多，其中注射用美洛西林钠舒巴坦钠、注射用阿莫西林钠舒巴坦钠、注射用氨曲南、注射用美洛西林钠、注射用阿洛西林钠 2009 年市场占有率居全国前三位，阿莫西林钠克拉维酸钾制剂 2009 年市场占有率居全国第五；呼吸系统药物盐酸氨溴索分散片 2009 年市场占有率居全国第六；另外，公司磷霉素氨丁三醇散因拥有完整产业链、先进的生产工艺技术以及率先启动的市场投入而具备市场先发优势。丰富的优势品种，使公司占据了有利的市场竞争地位。
(3)不断优化完善的产品结构目前，公司在研产品项目达 12 项，分别处于完成临床前研究、临床试验以及申报生产批件等各个阶段。除对“半合成青霉素复方制剂”类产品持续投入研发新品种外，还将扩展开发“喹诺酮类”、“碳青霉烯类”等新类别产品，加大对磷霉素氨丁三醇系列产品的再研投入，同时增加慢性病领域内的产品研发储备。不断完善、优化产品结构，分散公司经营风险，保证公司持续快速增长，促进核心竞争能力的提升。
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2、质量控制优势
公司重视生产管理过程中的质量控制，主要产品质量具备竞争优势。依照发展战略，公司力争通过不断提高产品质量标准，提升产品的安全性，在行业监管质量标准持续提高的趋势下，以领先于同行的质量标准，巩固并不断提高公司的竞争力。公司质量控制优势体现在：
(1)严格的内控标准公司进厂原辅料及成品均制定了高于国家药品标准的企业内控标准，部分产品可达到欧盟药典标准。
(2)先进的检验设施公司质量控制部门有 2,400 平方米的实验大楼，严格按照 GMP 对实验室的要求进行设计，布局合理，拥有美国 AGILENT 的气相/液相色谱，日本 SHIMADZU 的液相色谱/紫外-可见分光光度计等先进检验设备。
(3)专业的技术人员所有实验室操作人员持有《国家食品药品监督管理局培训中心》颁发的医药企业化验员岗位专业培训合格证书。实验楼动物实验室在 2009 年度荣获由山西省实验动物管理办公室及山西省实验动物学会颁发的“山西省实验动物科学工作先进集体”荣誉证书。
3、营销优势
针对我国医药行业生产企业众多，市场竞争激烈的特点，公司在市场营销方面创造了独特的“精细化创值招商模式”。
公司营销模式的特点是：不仅提供产品，同时提供给经销商将产品推广销售出去并获得市场竞争优势和较高份额的产品市场方案。公司建有专业的营销策划团队，为经销商提供专业营销方案，建立广泛的专家网络，发挥专家的学术影响力，引领广大临床用药需求，通过专业学术推广，树立产品品牌和公司品牌；销售部实施网络扁平、市场细分的策略，选择与能够直接销售至终端市场的经销商合作，对市场进行精耕细作；销售培训部针对经销商需求进行相应课程开发，并适时进行销售、管理技能培训，
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-21帮助提升营销各环节的业务能力。
通过以上措施，公司为经销商销售经营、终端推广创造、提升了产品附加价值，从而更好地使经销商获得价值成长，更好的掌控了营销环节的全价值链过程。公司与经销商在一致的经营目标下，发挥双方的专业特点，优势互补，共同推动终端销售，实现共同成长，经销商忠诚度较高。
通过执行公司的营销策略，公司已建立起一支专业的营销队伍和广泛的营销网络，在全国拥有 2,200 余家经销商，市场覆盖范围超过 10,000 个销售终端，保证了公司产品的终端销售。
4、管理优势
根据现代企业管理制度的要求，公司 2008 年初开始实现决策层与经营层分开，引入专业职业经理人团队，实行董事会领导下的总经理负责制。切实做到产权明晰、权责清晰、管理有序高效。
公司董事会成员中有六位具有超过十年的医药企业经营管理经验，聘任的三位独立董事分别是药学、财务、战略咨询领域的资深专家。决策层管理经验丰富，具备行业市场敏锐度和判断力。公司职业经理人团队由经验丰富的行业精英组成，从业履历成绩显著，在各自岗位具备专业优势，在管理中形成了“关爱生命，源于专业”的理念，由此能够深刻理解实施公司的战略，自觉有效的执行行业规范与公司制度。中高层管理成员之间沟通顺畅、配合默契。
公司重视信息化建设，较早的实施运用信息化管理技术：引进开发了企业资源计划系统(ERP)、电子商务系统(EB)和办公自动化系统(OA)。信息的高效传达、控制与反馈，提升公司管理的效率与精确性，为管理层决策提供有效准确的信息支持，满足了公司持续发展的需要与特点。
目前，公司自然人股东 32 人，其中 20 人为中高层核心管理人员和业务骨干，通过其直接持有公司股权，能够将其与公司的长远利益、长期发展紧密结合在一起。在本次发行上市申请中，所有在公司任职的自然人股东，均自愿将股份锁定期与公司实际控制人保持一致，个人利益与公司未来业绩成长挂钩，增强了公司的凝聚力和股权结构的稳定性。
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二、发行人控股股东、实际控制人的简介
2010 年 2 月 24 日，公司股东翁占国、韩振林、张彤慧、赵群、张振标和宣航签订了《一致行动协议》，确认翁占国等六名股东自 2007 年以来一直实际共同控制公司，各方在对公司的重大决策上均保持了一致行动，且该六位股东拟在未来继续保持该等一致行动以保证对公司的控制权，该六名股东合计持有公司本次发行前 64.17%的股份，
为公司共同的控股股东、实际控制人。
公司控股股东、实际控制人的具体情况参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”。
三、发行人的主要财务数据及主要财务指标
(一)资产负债表主要数据单位：万元项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日资产总额 28,083.85 25,950.87 22,415.43
负债总额 13,125.24 14,190.63 11,745.23
股东权益 14,958.60 11,760.24 10,670.21
(二)利润表主要数据单位：万元项目 2010 年 2009 年 2008 年营业收入 31,955.25 24,361.87 20,366.68
营业成本 17,485.87 14,286.12 12,585.23
营业利润 4,798.92 3,807.55 1,410.00
利润总额 5,775.83 3,936.11 1,824.80
净利润 4,798.36 2,890.04 1,303.50
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-23净利润(扣除非经常性损益) 3,967.98 2,723.70 992.41
(三)现金流量表主要数据单位：万元项目 2010 年 2009 年 2008 年经营活动产生的现金流量净额 5,203.25 10,555.04 -3,916.27
投资活动产生的现金流量净额-4,633.29 -1,232.62 5,174.69
筹资活动产生的现金流量净额-2,090.85 -375.56 -796.93
现金及现金等价物净增加额-1,520.90 8,946.85 461.49
(四)主要财务指标项目 2010 年 2009 年 2008 年流动比率(倍) 1.06 1.31 1.59
速动比率(倍) 0.69 0.93 1.14
资产负债率(母公司) 46.74% 54.68% 52.40%
应收账款周转率(次) 62.13 31.48 22.17
存货周转率(次) 3.66 3.51 3.52
归属于公司股东的每股净资产(元) 1.50 1.18 1.07
息税折旧摊销前利润(万元) 7,530.56 5,746.14 3,349.00
利息保障倍数(倍) 12.86 7.78 5.50
归属于公司股东的净利润(万元) 4,798.36 2,890.04 1,303.50
归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)3,967.98 2,723.70 992.41
每股经营活动产生的现金流量(元) 0.52 1.06 -0.39
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-24每股净现金流量(元)-0.15 0.89 0.05
每股收益(元) 0.48 0.29 0.14
加权平均净资产收益率 35.92% 25.77% 12.27%
加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益) 29.70% 24.29% 9.34%
无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例
16.59% 13.55% 17.09%
四、本次发行情况
股票种类人民币普通股(A 股)股票面值 1.00 元
发行数量 3,380 万股发行价格和定价方式由董事会根据股东大会的授权与保荐机构共同协商，通过向询价对象进行初步询价，根据初步询价结果确定发行价格，或按发行当时监管部门规定的其他方式确定发行价格发行方式采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或按发行当时监管部门规定的其他方式进行发行对象符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》和《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》等相关法律法规要求的投资者
五、募集资金用途
本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-25序号项目名称总投资(万元)1 年产 1 亿支青霉素粉针生产线建设项目 7,351.87
2 非青口服制剂生产线建设项目 5,993.43
3 年产 150 吨磷霉素氨丁三醇原料药生产线建设项目 5,299.13
4 研发中心建设项目 2,648.75
5 其它与主营业务相关的营运资金项目公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金低于建设项目的投资金额，公司将通过其他融资方式或自有资金予以补缺。
以上项目的详细情况请参见“第十一节募集资金运用”。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-26第三节本次发行概况
一、发行人基本情况
注册名称山西仟源制药股份有限公司英文名称 ShanXi C&Y Pharmaceutical Co., LTD.注册资本 100,000,000 元法定代表人翁占国成立日期 2005 年 3 月 23 日(2010 年 6 月 6 日整体变更为股份公司)住所大同市经济技术开发区湖滨大街 53 号邮政编码 037010电话 0352-6116426传真 0352-6116443互联网网址 www.cy-pharm.com电子信箱 stock@cy-pharm.com负责信息披露和投资者关系的部门证券部董事会秘书宣航联系电话 0352-6116452
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二、本次发行的基本情况
股票种类人民币普通股(A 股)股票面值 1.00 元
发行数量 3,380 万股，占发行后总股本的 25.26%
发行价格【】元发行市盈率【】倍发行前每股净资产 1.50 元/股(按截止 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产计算)
发行后预计每股净资产【】元/股发行市净率【】倍(按发行后总股本全面摊薄净资产计算)发行方式采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或按发行当时监管部门规定的其他方式进行发行对象符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》和《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》等相关法律法规要求的投资者承销方式余额包销募集资金总额和净额总额约【】亿元，扣除发行费用后的净额约为【】亿元发行费用其中：承销及保荐费用【】审计费用【】律师费用【】发行手续费用【】
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三、本次发行的有关当事人
1、保荐人(主承销商)：中原证券股份有限公司
法定代表人：石保上住所：郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融大厦联系电话： 010-88088403联系传真： 010-88086182保荐代表人：李梦江、王海清项目协办人：韩鹏飞项目组成员：刘骁、原伏龙、易志强
2、律师事务所：国浩律师(上海)事务所
负责人：倪俊骥住所：上海市南京西路 580 号南证大厦 31 层电话： 021-52341668传真： 021-52341670经办律师：姚毅、杜彤
3、会计师事务所：立信会计师事务所有限公司
负责人：朱建弟住所：上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 1、2、3 室
电话： 021-63214144传真： 021-63214618经办会计师：刘云、唐国骏
4、资产评估机构：上海银信汇业资产评估有限公司
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-29负责人：梅惠民住所：上海市崇明县城桥镇中津桥路 22 号后三楼电话： 021-63391116传真： 021-63391166经办会计师：任素梅、夏天
5、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
联系地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼电话： 0755-25938000传真： 0755-25988122
6、主承销商收款银行：中国建设银行郑州市期货城支行
户名：中原证券股份有限公司帐号： 41001521010050006729发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、与本次发行上市有关的重要日期
刊登发行公告日 2011 年 8 月 5 日询价推介时间 2011 年 8 月 1 日-2011 年 8 月 3 日刊登定价公告日期 2011 年 8 月 5 日网下申购日期和缴款日期 2011 年 8 月 8 日网上申购日期和缴款日期 2011 年 8 月 8 日股票上市日期发行完成后尽快上市
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-30第四节风险因素投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下列风险是根据重要性原则或可能影响投资者投资决策程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、新产品开发及市场推广风险
作为医药制造领域的高新技术企业，公司高度重视新产品的开发，目前在研产品项目达 12 项、22 个品种规格，除对“解决细菌耐药问题的抗感染综合产品”重点持续投入新品种研发外，积极开展心脑血管类等老年性疾病用药品种的研发。目前公司正在研发的产品项目如下：
序号项目名称品种规格类别研发目标申请进度哌拉西林钠他唑巴坦项目注射剂 1 个品种抗感染取得新药证书及药品批准文号已获临床批件，目前处于临床试验阶段氟氯西林镁阿莫西林项目颗粒剂 2 个品种抗感染取得新药证书及药品批准文号已获临床批件，目前处于临床试验阶段3 氨曲南精氨酸无菌混粉原料药抗感染取得药品批准文号申报生产批件阶段盐酸克林霉素棕榈酸酯项目颗粒剂 1 个品种抗感染取得药品批准文号已申报临床，目前处于受理阶段盐酸贝那普利苯磺酸氨氯地平项目胶囊 1 个品种，片剂 1 个品种，原料药心脑血管胶囊制剂取得新药证书，其他取得药品批准文号胶囊制剂已申报临床，目前处于申报临床阶段(技术审评复审)；原料药、片剂处于申报生产批件阶段
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-316 辛伐他汀项目片剂 1 个品种4 个规格心脑血管取得药品批准文号申报生产批件阶段7 洛伐他汀项目片剂 1 个品种3 个规格心脑血管取得药品批准文号已完成临床试验，目前处于申报生产批件阶段（技术审评复审）8 盐酸曲美他嗪项目片剂 1 个品种心脑血管取得药品批准文号申报生产批件阶段9 甲磺酸倍他司汀项目片剂 1 个品种心脑血管取得药品批准文号申报生产批件阶段10 重酒石酸卡巴拉汀项目胶囊 1 个品种老年痴呆取得药品批准文号申报生产批件阶段11 卡络磺钠项目颗粒剂 1 个品种，片剂 1 个品种血液系统取得药品批准文号颗粒剂已申报临床，目前处于受理阶段；片剂处于申报生产批件阶段12 盐酸莫西沙星项目原料药，片剂 1个品种抗感染取得药品批准文号原料药已完成临床前研究，目前处于申报临床准备阶段；片剂处于准备申报生产批件阶段由于新产品研发投资大、周期长、对人员素质要求较高、风险较大，根据我国《药品注册管理办法》等法规的相关规定，药品注册一般需经过临床前研究、临床试验审批、临床试验、生产审批等阶段。如果新产品最终未能通过注册审批，则可能导致研发失败，进而影响到公司前期投入的回收和效益的实现。
任何新产品研制开发成功后，都面临着产品产业化、市场化和经营规模化等问题。
新产品在投入工业化生产过程中，许多工艺技术指标相对小试、中试阶段往往会发生变化，影响产品试生产的进行，同时新产品的生产可能因其特殊的工艺方法和生产流程，对生产人员的技术能力也提出更高的要求，这些都增加了公司新产品迅速产业化进程。另外，由于药品关系到人们的身体健康和生命安全，其新产品推向市场并为市场所接受和认同更需要一个过程。如果公司新产品不能适应不断变化的市场需求，或者开发的新产品未被市场接受，将加大公司的经营成本，对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。
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二、优势产品市场竞争风险
公司具备市场竞争力的优势品种众多，其中：注射用美洛西林钠舒巴坦钠、注射用阿莫西林钠舒巴坦钠、注射用氨曲南、注射用美洛西林钠、注射用阿洛西林钠等五个产品 2009 年的市场占有率居全国前三位，阿莫西林钠克拉维酸钾制剂 2009 年的市场占有率居全国第五位。公司产品市场综合竞争力较强，但由于抗感染药物市场参与企业众多，竞争激烈，青霉素类药物品种丰富，产品之间存在一定替代性。抗感染药物品种的市场竞争可能影响目前公司优势品种的销售业绩，且可能的价格竞争会降低产品的毛利率水平，使公司业绩产生波动。
通过近年来的努力，公司在产品储备、研发、质量控制、营销以及管理等方面初步确立了一定的竞争优势。为应对市场竞争风险，公司将以解决细菌耐药问题的抗感染综合产品和方案为战略核心，通过如下战略措施，进一步提升公司的市场竞争力：
巩固并强化以半合成青霉素复方制剂为代表的优势品种的市场地位，通过技术改造力度，进一步扩大优势品种的生产能力，提高优势品种的市场份额；加大新品种研发力度，持续研发以解决细菌耐药问题为重点的多种类抗感染药物，增加新产品储备，优化产品结构；加强工艺技术改进，以现有核心技术为基础，持续改进现有产品生产工艺，优化产品成本、提高产品品质；进一步完善“精细化创值招商模式”，通过网络扁平化及市场细分，关注并影响终端来实现营销的精细化，通过为经销商提供一系列有附加价值的、差异化和专业化的服务，实现其价值成长，塑造公司在抗耐药抗感染领域的优质品牌形象；通过收购和改造核心产品领域的上游产品生产技术与设施，保证核心产品的原料供应，提高成本控制力和下游产品质量。
三、募投项目产品市场推广风险
磷霉素氨丁三醇散被学术界认定是一种药效稳定、安全、抗耐药的抗感染类药物，在国际市场广泛应用。该药物 2009 年被列入《国家医保目录》，国内市场前景看好，公司该产品的市场销售成长已初现端倪。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-33依照发展战略，公司在青霉素类产品的基础上，不断拓展开发各类抗感染药物产品。根据原有的技术优势与市场积累，公司拟使用本次发行募集资金投入“年产 150吨磷霉素氨丁三醇原料药生产线建设项目”，另外本次募集资金拟投入的“非青口服制剂生产线建设项目”中部分产能是为磷霉素氨丁三醇散制剂设计。公司对磷霉素氨丁三醇原料药及制剂的投入将增加新的业绩增长点，但由于该产品在目前国内市场应用量尚小，医院及临床医生的对该产品的认知度提升尚需时间，该产品存在一定市场推广风险。
四、总体规模较小产生的综合运营风险
经过近六年的创业发展，截至 2010 年末，公司净资产达 1.50 亿元，2010 年实现
销售收入 3.20 亿元。2009 年公司已跻身抗感染药物青霉素制剂和半合成青霉素复方制
剂产品市场全国前十位，在该领域民营内资企业中排名第一。但抗感染药物市场的龙头企业多为大型综合制药企业，无论整体资产规模、销售规模均远高于公司目前水平。
总体规模的差距在一定程度上限制了公司的更快发展，如部分省市在药品招标过程中区别对待不同规模的医药企业，加大了公司市场营销的难度；部分产品需达到一定产量才能获得成本优势，而提高产量需大量流动资金支持；目前医药市场面临整合，并购案例时有发生，而参与市场并购需较强的资本实力。因此，如不能抓住有利的市场机遇，迅速提高公司资本实力与经营规模，将使公司在未来的市场竞争中处于劣势，不利于公司的长远发展。
五、渠道控制风险
公司在市场营销方面采取“精细化创值招商模式”，即为实现经销商的价值成长，从招商战略、战术两个层面建立公司与经销商之间的协作、顾问和服务一体化的精细化销售模式。虽然相对传统招商模式，通过营销网络扁平化，以及对产品营销全过程的跟踪服务等手段，公司能够更好的掌控营销过程的各个环节，但不能排除因经销商在产品储存、运输、宣传等医药流通环节的过失，导致对公司产品品牌、市场销售产生不利影响。
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六、药品价格调整风险
根据《药品政府定价办法》，国家对进入《基本药物目录》和《国家医保目录》的药品实施政府定价。公司拥有的 272 个药品批准文号中有 81 个被列入《基本药物目录》，189 个被列入《国家医保目录》，公司产品因此获得广泛的市场推广基础，但该类产品需由政府主管部门制定最高零售价格。随着医疗改革的深入，上述产品的零售价格可能因此调整，进而影响产品销售价格，使公司综合毛利率水平和经营业绩产生波动。
为应对价格调整风险，公司加大新产品开发力度，调整产品结构，同时对现有产品及生产线进行技术升级，通过优化管理合理控制成本，保持公司综合毛利率水平。
公司在营销模式上采取“精细化创值招商模式”，致力于营销网络扁平化，在销售过程中为经销商创造附加价值。报告期，随着公司销售经营规模的扩大和产品结构的调整，公司利润对主要产品销售单价变动的敏感性趋于降低，公司应对价格波动风险的能力增强。
七、股权结构分散风险
公司股权结构较为分散，第一大股东翁占国持有公司股份 1,540 万股，占公司本次发行前股份总数的 15.40%。股权的分散与制衡虽然有利于提高决策的科学性，但也
可能造成公司在进行重大经营和投资决策时，因决策效率降低而贻误业务发展机遇，造成公司经营业绩的波动；另外，分散的股权结构可能引致股权结构的不稳定性，若未来公司股权结构发生重大变化，将可能影响公司经营政策的稳定性和连续性。为加强公司股权结构的稳定性、保证公司未来持续发展，2010 年 2 月，翁占国、韩振林、张彤慧、赵群、张振标和宣航等六名股东兼公司董事签订了《一致行动协议》。该协议认定：“本协议各方均为公司的股东和董事，并自 2007 年以来实际共同控制公司，各方在对公司重大问题的决策上均保持了一致行动，且各方拟在未来继续保持该等一致行动以保证对公司的控制权。”。根据该协议，公司股东翁占国等六名股东合计持有公司本次发行前 64.17%的股份，为公司共同的实际控制人；同时，本次发行前包括六名
一致行动的实际控制人在内的全部股东均承诺自公司股票上市之日起 36 个月内锁定。
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八、国家规范抗菌药物临床应用导致的风险
抗菌药物不合理使用和细菌耐药问题已成为目前较为严重的公共卫生问题之一。
为提高细菌性感染的抗菌治疗水平，保障患者用药安全及减少细菌耐药性，国家卫生部采取了一系列措施推进抗菌药物临床合理应用，主要包括：建立抗菌药物临床应用管理制度，对临床应用的抗菌药物实行分级管理，对医疗机构购进抗菌药物的品种规格予以限制等。2011 年 5 月，卫生部发布《抗菌药物临床应用管理办法(征求意见稿)》，对医疗机构抗菌药物管理的机构设置、采购和应用细则、监督管理和法律责任等予以进一步明确规定。
随着国家关于抗菌药物临床应用管理及规范的逐步加强，未来我国抗菌药物的临床应用将趋于合理，细菌耐药快速增长的问题得到缓解，有利于保护并延长抗菌领域新药的产品寿命，有利于整个抗感染行业的长远发展。但另一方面，随着抗菌药物临床应用管理措施的落实，抗菌药物的临床用药金额占比可能下降；抗感染市场品种结构将发生较大变化，其中对三、四代头孢、喹诺酮类和碳青霉烯类抗菌药物的临床应
用将造成较大不利影响，而青霉素类因符合监管部门倡导的“安全、有效、经济”的用药原则，且是医疗机构必备的抗感染药物，受到的政策性影响相对较小，而抗耐药性能良好的青霉素复方制剂则迎来新的发展契机。
公司作为国内半合成青霉素、半合成青霉素复方制剂的主要生产商，以“提供解决细菌耐药问题综合产品及方案”为战略核心，在多种青霉素优势品种中具有领先的市场地位。公司青霉素类产品收入和毛利额占公司 2010 年度主营业务收入和毛利总额的比例分别为 62.10%和 73.51%，而头孢及喹诺酮类产品收入和毛利额占公司 2010 年
度主营业务收入和毛利总额的比例分别仅为 0.81%和 0.01%。
虽然国家规范抗菌药物临床应用的一系列措施，包括正在征求意见并即将颁布实施的有关政策，不会对公司产生重大不利影响，但由于《抗菌药物临床应用管理办法》尚未颁布施行，作为配套文件的《抗菌药物临床应用分级管理目录》亦未正式公布，因此，不排除将来正式颁布的政策对先前的征求意见稿的具体内容条款予以调整的可能性；同时，虽然在头孢菌素和喹诺酮类产品的临床使用及市场份额受到较大制约的情况下，青霉素类产品将对其形成有效的市场替代并获得更多的市场机会，但不排除其他抗感染药物生产企业通过并购重组等方式涉足青霉素制剂领域，从而使青霉素制
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-36剂领域的市场竞争加剧。
九、净资产收益率被摊薄的风险
本次发行完成后，公司的净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，公司全面摊薄净资产收益率与过去年度相比将有较大幅度下降。因此，公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。
十、核心技术失密的风险
公司粉针剂、口服制剂、原料药等产品的生产工艺技术均处于行业领先水平。该类工艺技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司赖以生存和发展的基础和关键。为保护公司的核心技术，公司建立了严格的技术保密工作制度，公司自成立以来尚未出现处方和工艺泄密事件。若公司核心技术人员离开公司或公司技术人员私自泄露公司技术机密，将对公司的生产经营和新产品研发带来一定的负面影响。
十一、原材料价格波动风险
公司所需的原材料国内市场供应较为充足。报告期内公司主要产品原料药价格稳中有降，但部分辅料及包装材料价格出现不同程度上涨。原材料价格波动会对公司部分产品成本产生一定影响，并影响该等产品的毛利率水平。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-37
十二、内部管理风险
随着公司业务经营规模的扩大，如何建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制制度，确保内部控制的有效性，发掘优质投资项目，引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才，保持现有核心管理团队的稳定性将成为公司面临的重要问题。如果公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地提高应对业务和资产规模扩张的管理能力以及及时应对市场竞争和行业发展变化的反应能力，解决高速成长带来的管理风险，将对公司生产经营造成不利影响。
十三、国家实施医疗卫生体制改革带来的相关风险
2009 年 3 月 17 日，中共中央、国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》，这标志着新医疗改革正式启动，一系列改革措施陆续出台。新医改将对我国的医药行业产生深远影响：包括建立覆盖城乡居民的基本医疗保险制度，强化政府责任、加大政府投入；建立健全药品供应保障体系，基本药物实行公开招标采购；建立高效规范的医药卫生机构运行机制，推进医药分开，探索多种有效方式逐步改革以药补医机制；推动药品生产流通企业兼并重组，实行规模经营等。新医改在使医药市场需求迅速扩容的同时，将改变药品价格形成机制、医药企业经营行为及产业竞争格局，并可能对公司未来经营产生较大影响。
十四、环保风险
公司严格按照有关环保法规及相应标准对污染性排放物进行有效治理，使排放达到了环保规定的标准。随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，为此公司可能需承担大量资本支出以安装、更换、提升或补充公司的污染物处理设施。另一方面，随着本次募集资金投资项目的实施、公司产能的增加，环保支出也随之增加。
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十五、税收政策的风险
根据 2007 年 3 月 16 日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”。公司于 2010 年 6 月 21日获得山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国家税务局、山西省地方税务局联合签发的《高新技术企业证书》，该证书有效期为三年，三年之内公司可以享受 15%的优惠税率。税收优惠政策期满后，如公司继续被认定为高新技术企业，将按照 15%的税率缴纳企业所得税，如未被认定为高新技术企业，则将按照新税法规定，自第二年开始适用 25%的税率。企业所得税税率的变化，将对公司的税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机关对上述所得税的税收优惠政策作出调整，也将对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-39第五节发行人基本情况
一、发行人改制重组及设立情况
(一)设立方式公司是由仟源有限依法整体变更设立的。2010 年 5 月 16 日，仟源有限全体股东作为发起人就设立公司共同签署了《发起人协议》，一致同意以 2010 年 4 月 30 日经审计的净资产 115,464,427.25 元，按 1.1546442725:1 的折股比例折合为 10,000 万股，折
股余额 1,546.44 万元计入资本公积。2010 年 5 月 31 日，立信会计师事务所有限公司
出具《验资报告》(信会师报字(2010)第 24365 号)。
2010 年 6 月 6 日，经山西省大同市工商行政管理局核准注册登记，公司领取了《企业法人营业执照》，注册号为 140200402021。
(二)发起人公司是由仟源有限依法整体变更设立，发起人为仟源有限全体股东，发起人及持股情况如下：
序号股东姓名股份数(万股)股份比例1 翁占国 1,540.08 15.40%
2 崔金莺 1,300.00 13.00%
3 韩振林 1,155.06 11.55%
4 张彤慧 1,155.06 11.55%
5 赵群 1,026.72 10.27%
6 张振标 770.04 7.70%
7 宣航 770.04 7.70%
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-408 万晓丽 300.00 3.00%
9 屈志清 250.00 2.50%
10 刘亚琳 200.00 2.00%
11 李建利 160.00 1.60%
12 左学民 158.00 1.58%
13 金兴洪 140.00 1.40%
14 陈小勇 130.00 1.30%
15 侯胜军 108.00 1.08%
16 李志成 105.00 1.05%
17 陈小荣 100.00 1.00%
18 李树文 100.00 1.00%
19 俞俊贤 96.00 0.96%
20 武法 90.00 0.90%
21 张振宇 66.00 0.66%
22 李浩 54.00 0.54%
23 张彤燕 50.00 0.50%
24 李捷 50.00 0.50%
25 孔鹏茹 50.00 0.50%
26 金怡 15.00 0.15%
27 王冬梅 13.00 0.13%
28 张瑞瑀 13.00 0.13%
29 王磊 11.00 0.11%
30 潘伟 10.00 0.10%
31 储力平 10.00 0.10%
32 王雁 4.00 0.04%
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-41合计 10,000.00 100%
(三)发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务公司主要发起人为翁占国、崔金莺、韩振林、张彤慧、赵群、张振标、宣航。
公司改制设立前，主要发起人中，翁占国、韩振林、张彤慧、赵群、张振标、宣航拥有的主要资产为仟源有限股权；主要发起人崔金莺拥有的主要资产为仟源有限、北京鼎晖同达投资顾问有限公司和北京勤勉宝盈投资顾问有限公司的股权。
公司改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务没有发生变化。
(四)发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务公司是由仟源有限整体变更设立，成立时继承了仟源有限全部的资产和负债。
公司成立时拥有的主要资产为房产、土地使用权、生产设备、库存、货币资金、专有技术和商标等。
公司成立时从事的主要业务为药品的研发、生产与销售。自成立以来，公司从事的主要业务未发生改变。
(五)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程以及原企业和发行人业务流程之间的关系公司改制前后业务流程未发生变化。具体业务流程可参见本招股意向书“第六节业务与技术”之“四、发行人的主营业务情况”。
(六)发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况自公司整体变更设立以来，自然人发起人翁占国、韩振林、张彤慧、赵群、张振标、宣航一直担任董事或高级管理人员，其本人与公司未发生关联交易，其中与韩振林、张彤慧关系密切的家庭成员参股的企业与公司存在关联交易，具体情况详见“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”；自然人发起人崔金莺及其控制的其
他企业在生产经营方面与公司未发生关联交易。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-42(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况公司整体变更设立后承继了仟源有限的全部资产和负债。截至本招股意向书签署之日，房屋所有权证书、土地使用权证书、药品生产许可证、药品生产管理质量规范(GMP)证书、药品批准文号及商标等均已变更到公司名下。
(八)发行人独立运营情况公司设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立、健全了公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于实际控制人及其他股东控制的其他企业，公司具有完整、独立的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、资产独立性
公司整体变更设立时，仟源有限的资产和人员全部进入公司。公司设立后依法办理相关资产权属的变更登记手续，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。公司具备完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
2、人员独立性
公司按照《公司法》、《公司章程》等有关规定建立、健全了法人治理结构。
公司的总经理、副总经理、财务负责人、总工程师和董事会秘书等高级管理人员未在实际控制人及其他股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人及其他股东控制的其他企业领取薪水；公司的财务人员未在实际控制人及其他股东控制的其他企业中兼职。
公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在实际控制人、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情形。公司设有人力资源部，建立了独立的员工聘用、任免和工资管理制度，公司的人事、社会保障及工资管理独立于股东及关联方。
3、财务独立性
公司设立了独立健全的财务会计部门，配有专职会计人员，并按照《企业会计准
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-43则》的要求建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司依法独立纳税；公司独立在银行开户，不存在将资金存入实际控制人及关联企业的财务公司或结算中心帐户的情况；公司能够独立作出财务决策，不存在实际控制人及关联企业干预公司资金使用的情况。公司依法独立进行纳税登记、纳税申报和履行纳税义务，不存在与股东单位混合纳税的情况。
4、机构独立性
公司目前建立了独立完整的生产经营体系，并结合公司生产经营的特点，设置了销售部、市场管理部、财务部、人力资源部等各职能部门，不存在任何企业以任何形式干预公司生产经营活动的情形。公司生产经营的场所与关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照法定程序制订了《公司章程》，并设置了相应的组织机构，建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、总经理为执行机构的法人治理结构。
5、业务独立性
公司主要从事药品的研发、生产和销售，与股东之间不存在竞争关系或业务依赖情况，拥有独立完整的产供销业务经营体系，具有面向市场独立开展业务的能力。
实际控制人控制的其他企业主营业务与公司均不相同，且实际控制人已向公司出具《避免同业竞争与利益冲突承诺函》，承诺其与公司之间现在不存在、将来也不会发生同业竞争。
本次募集资金投向与主营业务相关，募集资金投资项目实施后不会与公司主要股东产生同业竞争，对公司独立性不会产生影响。
公司的业务发展规划、目标等均由公司股东大会、董事会决定，不存在受公司主要股东及其控制的下属企业控制的情形。
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二、发行人资产重组情况
公司自 2005 年 3 月设立以来，共进行了三次资产收购，具体情况如下：
(一)收购山西三圣药业有限责任公司全部资产
1、收购背景
三圣药业成立于 2000 年 6 月，注册地址为山西省大同市，经营范围为生产颗粒剂、片剂和胶囊剂。在被仟源有限收购前，三圣药业的注册资本为 1,000 万元，翁占国、赵群、张振标、宣航和张彤慧合计持有其 81.50%的股权。经过几年的发展，虽拥有了
3 条通过 GMP 认证的生产线及 19 个品种规格的药品批准文号，但实际经营的产品较为单一，主要是新生化颗粒等中药制剂，市场竞争力和品牌影响力较弱。
鉴于国家医药行业快速发展、医药体制改革日益深化、市场竞争日趋激烈的行业状况，为抓住机遇、突破企业发展瓶颈，公司决策层慎重决策，决定通过设立外资企业并由其并购三圣药业，以达到统一、整合和重塑企业品牌、打造全新国际化形象及
利用国际化经营便利之目的。因此，2004 年下半年公司决策层开始启动通过其控制的香港仟源控股在国内设立外商独资企业仟源有限，并由其并购三圣药业的程序。翁占国、赵群、张振标、宣航和张彤慧合计持有仟源控股 79.62%的股权，与三圣药业的主
要股东相同。
2、收购的具体情况
(1)收购内容及作价依据2004 年 8 月 17 日，仟源控股与三圣药业签署《兼并协议》，仟源控股出资购买三圣药业的全部资产并承担全部债务，其协议购买总价为 800 万元人民币。定价依据是：
考虑到当时三圣药业经营状况不佳，而设立外资企业审批程序可能较长，在此期间三圣药业经营状况的波动可能会对其资产状况造成一定的不确定性。因此，双方协议在公司净资产的基础上适当折价作为收购价格。
2004 年 9 月 8 日，山西真诚会计师事务所(有限公司)出具《山西三圣药业有限责任公司转让的资产评估报告书》(晋真评(2)字[2004]0037 号)，以 2004 年 8 月 31 日为基准日，对三圣药业的全部经营性资产及负债进行了评估。根据该评估报告，三圣药
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-45业评估后的资产总额为 1,424.15 万元，负债总额为 423.79 万元，净资产为 1,000.35
万元。
在仟源有限于 2005 年 3 月 23 日设立后，仟源有限(丙方)与仟源控股(甲方)、三圣药业(乙方)于 2005 年 4 月 30 日签署了《关于资产收购的备忘录》，三方约定“鉴于国家外汇政策调整可能对于甲方支付丙方外汇资本金的时间造成不确定性，并可能导致丙方、乙方全部资产实际交割的延迟；在此期间乙方经营状况也存在一定的不确定性，所以三方商定，收购价格不再进行调整，仍为人民币捌佰万元。”(2)收购的交接过程2005 年 8 月 1 日，仟源有限与三圣药业签署《交接书》，移交方(三圣药业)将全部资产及相关债权债务于 2005 年 8 月 1 日移交给接受方(仟源有限)，其中包括三圣药业的一项对外投资即子公司北京联合仟源医药有限公司(简称“联合仟源”)的股权亦一并转移至仟源有限名下，但未及时督促联合仟源将其工商备案资料中的股东名称变更为仟源有限。
2005 年 8 月 11 日和 2005 年 9 月 23 日，山西省食品药品监督管理局分别以晋B200500057 号、晋 B200500075 号《药品补充申请批件》，批准三圣药业的药品批准文号变更登记至仟源有限。
2006 年 8 月 25 日，三圣药业名下土地使用权证过户至仟源有限。
2007 年 3 月 18 日，三圣药业名下房产证过户至仟源有限。
(3)联合仟源的基本情况联合仟源为三圣药业子公司，收购交接日的注册资本为 100 万元，其中三圣药业的出资比例为 95%，宣航的出资比例为 5%；注册地址为北京市东城区东直门外大街 48号东方银座写字楼 7B 室；主营业务为医药及医疗器械的销售；收购交接日的总资产为
330.65 万元，净资产为 30.67 万元，2005 年 1 至 7 月净利润为-49.68 万元(以上财务
数据，未经审计)。2005 年 11 月，仟源有限以三圣药业名义对联合仟源增资 400 万元，增资后联合仟源注册资本变更为 500 万元，仟源有限(三圣药业)的出资比例变更为99%，宣航的出资比例变更为 1%。
因经营的药品品种及渠道不同，联合仟源与三圣药业及仟源有限之间未发生业务
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-46往来。由于联合仟源的主要药品经销渠道为抗肿瘤药物领域，而仟源有限在 2006 年 7月收购威奇达制剂事业部后将公司战略定位于抗耐药的抗感染药物领域，为适应公司战略定位的调整，实现资源的集中和优化，公司管理层决定转让联合仟源的全部股权。
2007 年 4 月 23 日，仟源有限和宣航与北京光辉伟业信息咨询有限公司和柳溢华签订股权转让协议，分别将各自出资全部转让给后者，其中仟源有限向北京光辉伟业信息咨询有限公司转让股权的价格为 554.40 万元，宣航向柳溢华转让股权的价格为 5.60 万
元。北京光辉伟业信息咨询有限公司成立于 2004 年，上述交易发生时的注册资本为 10万元，其中李颖出资比例 80%、石鑫出资比例 20%，法定代表人为李颖，经营范围为信息咨询、技术服务，注册地址为北京市丰台区。北京光辉伟业信息咨询有限公司和柳溢华与仟源有限没有关联关系。本次股权转让完成后，仟源有限对联合仟源不再享有任何权益。
3、三圣药业的清算与注销
收购完成后，三圣药业按规定应予注销法人资格，但鉴于产权证书过户、药品批准文号变更、对外投资名称的工商变更、债权债务转移承继等均需时日，为了不影响三圣药业原有生产经营和业务运作，实现业务、客户的平稳过渡，故在完成对三圣药业并购后，未及时注销其法人资格，实际过渡期内存在个别情况下仍延用三圣药业的名号或与仟源有限名号混同使用的情形。
自 2005 年 8 月被仟源有限收购后，三圣药业全部经营性资产、业务及人员已转移至仟源有限，未实际经营任何业务，2005 年 8 月以来无任何营业收入，亦未编制财务报表。混同使用商号的情形主要是子公司北京联合仟源医药有限公司工商备案资料中的股东仍延用三圣药业名称(2007 年 4 月该子公司的股权已转让给独立第三方)。三圣药业在 2010 年 7 月注销前已无任何业务、人员及资产，自被仟源有限收购至注销前三圣药业对公司生产经营无任何影响，上述混同使用商号的情形不影响公司的独立性。
2010 年 5 月 8 日，三圣药业股东会作出解散公司的决议，并成立了清算组。2010年 5 月 13 日，三圣药业在《大同日报》刊登了注销公告。2010 年 7 月 23 日，山西省大同市工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》，批准三圣药业注销。
根据山西省大同市食品药品监督管理局、大同市国家税务局开发区分局和大同市地方税务局直属五分局出具的相关证明，三圣药业在存续期内无因重大违反质量管理、
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-47税收法律、法规的行为而受到行政处罚的情形。
4、本次收购对仟源有限财务状况和生产经营的影响
作为 2005 年新设的公司，仟源有限通过收购三圣药业获得了最初的经营性资产及独立完整的药品生产经营业务，并完成了产权证书、药品批准文号、资产、负债及业务的变更及转移手续，承继的各项资产的权属不存在瑕疵。双方在 2005 年 8 月 1 日按三圣药业的帐面价值进行了交接，未根据山西真诚会计师事务所(有限公司)出具的《山西三圣药业有限责任公司转让的资产评估报告书》(晋真评(2)字[2004]0037 号)进行帐务调整。根据资产《交接书》所附的资产负债清单，交接日三圣药业的资产总额为2,242.05 万元，负债总额为 1,241.63 万元，净资产为 1,000.42 万元。具体情况如下：
单位：万元资产金额负债及所有者权益金额流动资产 589.68 流动负债 1,241.63
长期投资 145.00 长期负债-
固定资产合计 1,150.61 负债合计 1,241.63
无形资产及递延资产 356.77 所有者权益 1,000.42
资产合计 2,242.05 负债及所有者权益合计 2,242.05
通过上述收购，公司顺利地承接了三圣药业的全部经营性资产及业务，包括 3 条生产线(一条中药提取生产线、一条口服固体制剂生产线、一条原料药生产线)，并从三圣药业承接了 19 个品种规格的药品批准文号，实现了生产经营及各项业务的平稳过渡，为公司未来发展奠定了基础。
5、中介机构核查意见
(1)保荐机构核查意见经核查，保荐机构确认，三圣药业在被仟源有限收购后，办理完成了全部资产、负债、人员、业务、各项产权证书及药品批准文号的变更转移。根据发行人说明，在2005 年仟源有限完成对三圣药业全部资产的收购后，考虑到产权证书等的过户及变更的时间因素，保留了三圣药业的法人资格。三圣药业股东对本次收购完成后是否立即
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-48注销三圣药业的相关法律法规要求的理解和认识不清晰，对及时启动无任何业务经营的三圣药业的注销程序未能给予足够重视，故直至 2010 年，根据保荐机构的建议，三圣药业方予以正式注销。
经核查，自 2005 年 8 月被仟源有限收购后，三圣药业全部经营性资产、业务及人员已转移至仟源有限，未实际经营任何业务，2005 年 8 月以来无任何营业收入，亦未编制财务报表。混同使用商号的情形主要是子公司北京联合仟源医药有限公司工商备案资料中的股东仍延用三圣药业名称，该等情形在 2007 年 4 月随着发行人将北京联合仟源医药有限公司的股权转让给独立第三方已不存在。三圣药业在 2010 年 7 月注销前已无任何业务、人员及资产，自被仟源有限收购至注销前三圣药业对发行人生产经营无任何影响，上述混同使用商号的情形不影响发行人的独立性。
作为 2005 年新设的公司，仟源有限通过收购三圣药业获得了最初的经营性资产及独立完整的药品生产经营业务，并完成了产权证书、药品批准文号、资产、负债及业务的变更及转移手续，承继的各项资产的权属不存在瑕疵。
根据山西省商务厅出具的确认函，保荐机构认为，仟源有限收购三圣药业的协议收购价格低于评估值有其客观背景和理由，交易价格是交易各方根据当时的实际情况的真实意思表示和公平协商结果，不存在变相向境外转移资本的情形，不影响公司设立的合规性。
(2)会计师核查意见关于仟源有限收购三圣药业资产涉及的相关问题，申报会计师经核查认为：
“报告期内三圣药业已无任何资产、经营业务及收入来源，发行人与三圣药业混同使用商号的情况在报告期内已得到解决，故对发行人的经营业绩无任何影响。”；“发行人收购三圣药业各项资产的权属不存在瑕疵，本次收购使发行人获得了最初的经营性资产及独立完整的药品生产经营业务，构建了未来发展的基础。”(3)律师核查意见关于仟源有限收购三圣药业资产涉及的相关问题，发行人律师经核查认为：
“根据山西省大同市食品药品监督管理局、大同市国家税务局开发区分局和大同市地方税务局直属五分局出具的相关证明，三圣药业在存续期内无因违反质量管理、
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-49税收法律、法规而受到行政处罚的情形。”；“混同使用三圣药业与仟源有限商号的情形不影响发行人的独立性。”“三圣药业的主要股东与发行人股东仟源控股的主要股东相同，双方存在关联关系。”；“尽管仟源控股资产并购三圣药业的价格低于评估值，但已经有权主管部门批准及确认，不存在变相向境外转移资本的情形。”(二)收购山西威奇达药业有限公司制剂事业部
1、收购背景
(1)威奇达的基本情况及剥离制剂事业部的背景①威奇达设立情况山西威奇达药业有限公司(简称“威奇达”)是 2002 年 9 月由注册于 BVI 的亚洲威富控股有限公司(Oriental wave Holding Co.,Ltd.)独资设立的外商独资企业。亚洲威富控股有限公司的股东及股权比例分别为：韩雁林 70%、翁占国 20%、刘雪梅 10%。
威奇达的董事会成员为：韩雁林、翁占国、刘雪梅；韩雁林为公司董事长，翁占国为公司总经理。威奇达成立初期的主营业务为：生产、销售制剂类产品；注册地址为：
山西省大同市经济技术开发区。
②业务转型2003 年至 2004 年，威奇达抓住市场机遇，引进意大利先进的酶法生产工艺技术，在大同市工农路，投资近 6 亿元建设医药中间体 7-ACA 及克拉维酸钾原料药生产基地。
随着上述项目于 2004 年末竣工并成功投产，威奇达业务及资产结构发生重大转变。
2005 年末，威奇达总资产 8.28 亿元，其中制剂事业部总资产 1.48 亿元。威奇达形成
两个相对独立的生产基地：大同市工农路的原料药及中间体生产基地，占地约 380 亩；大同市经济技术开发区的制剂生产基地，占地约 60 亩。威奇达由此成为国内酶法生产高品质 7-ACA 的龙头企业之一，同时也是国内最早生产原料药克拉维酸钾的厂家。
③境外借壳上市2005 年 1 月，亚洲威富控股有限公司全体股东以其持有的亚洲威富控股有限公司全部股权认购美国凯龙药业(Dragon Pharmaceutical Inc.)68.35%的股份，从而使亚
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-50洲威富控股有限公司成为凯龙药业的全资子公司。鉴于凯龙药业为美国纳斯达克 OTCBB和加拿大 TSX 上市公司，威奇达实现借壳上市。
威奇达借壳上市完成后，韩雁林持有凯龙药业的股权比例为 47.80%，为其第一大
股东和实际控制人，任凯龙药业总裁；翁占国持有凯龙药业的股权比例为 13.70%，任
凯龙药业副总裁，并于 2005 年 5 月辞去威奇达总经理职务(2006 年辞去威奇达董事职务、凯龙药业副总裁职务)；刘雪梅持有凯龙药业的股权比例为 6.80%，凯龙药业原股
东持股比例为 31.65%。
2006 年 6 月，亚洲威富将其所持威奇达的全部股权转让给凯龙药业的另一全资子公司奥威生物贸易公司。
④剥离制剂事业部A)威奇达在 2004 年后成功实现业务转型，由原以制剂业务为主，转变为以原料药及医药中间体为主。由于战略重点的转变，制剂业务的资产及收入在威奇达整体资产及收入中的比重大幅下降，制剂业务趋于边缘化。2006 年 6 月，威奇达制剂事业部的资产及收入在威奇达整体资产及收入中的比重情况见下表：
单位：万元财务指标 2006 年 6 月 30 日总资产 2006 年 1-6 月营业收入威奇达公司整体 80,846.90 29,844.13
其中：制剂事业部 15,198.66 8,057.06
制剂事业部所占比重 18.80% 27.00%
B)威奇达 7-ACA 及克拉维酸钾原料药生产基地项目投资较大，2004 年曾因项目建设资金紧张而向管理层和员工寻求资金支持。在项目建成投产后，流动资金较为紧张，剥离制剂事业部可解决流动资金紧张的状态，通过相关债务转移协议也可减轻公司债务压力。
因此，威奇达根据自身战略规划，在 2006 年初开始考虑整体剥离其制剂事业部，以集中资源于原料药及医药中间体业务，并与仟源有限达成一致。2006 年 5 月 20 日，威奇达董事会作出决议，批准将威奇达制剂事业部全部资产及业务出售给仟源有限。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-512006 年 5 月 26 日，威奇达实际控制人凯龙药业董事会作出决议，批准威奇达向仟源有限出售制剂事业部。凯龙药业于 2006 年 7 月 6 日和 7 月 10 日，分别在其官方网站和美国纳斯达克 OTCBB 网站发布公告，披露凯龙药业董事会批准此次交易的相关内容。
在剥离制剂事业部后，威奇达的原料药及医药中间体业务取得了较快的发展。2010年度威奇达的营业收入达 12.08 亿元，2010 年末总资产达 22.40 亿元。目前，威奇达
拥有从头孢类抗生素中间体 7-ACA 到头孢类粗品、头孢类无菌粉、头孢类制剂的完整产业链和全国最大的克拉维酸钾生产线，成为国内以医药中间体和原料药产品为主的规模较大的综合型制药企业。
⑤向国药集团转让控股权并在境外市场摘牌2010 年，中国医药集团总公司的子公司中国医药工业有限公司通过股权转让及增资成为威奇达的控股股东；威奇达成为国有控股公司。
2010 年 7 月，凯龙药业股东大会批准韩雁林私有化方案，由韩雁林收购其他股东所持有的全部股份，包括翁占国持有凯龙药业的全部股份；股东大会同时批准凯龙药业自 2010 年 7 月 22 日在纳斯达克 OTCBB 和加拿大 TSX 摘牌退市。
凯龙药业私有化完成后，韩雁林持有凯龙药业 100%的股权，凯龙药业通过全资子公司奥威生物贸易公司持有威奇达 33%的股权；中国医药工业有限公司持有威奇达 67%的股权。
(2)仟源有限收购威奇达制剂事业部的背景①并购是仟源有限迅速增加产品种类、扩大规模的战略需要在收购威奇达制剂事业部前，仟源有限只有 19 个品种规格的药品批准文号和 3 条生产线，主要经营产品为新生化颗粒，整体规模较小、竞争实力不强。为了加快企业发展，仟源有限在设立后一直在寻找潜在并购对象，通过外延扩张途径以迅速增加公司产品种类，扩大企业规模，加强研发力量及竞争力。
②制剂业务是仟源有限实际控制人翁占国的专长领域翁占国从事医药经营近 30 年，一直从事制剂类产品的生产、管理和市场营销。因此，翁占国熟悉且擅长制剂业务整套经营运作，对制剂产品的生产、管理及市场营销
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-52有着较为深刻的理解和创新性的经营思路。
翁占国在任威奇达总经理期间，该公司主营业务为制剂产品的生产和销售业务。
在威奇达于 2004 年末完成业务转型后，业务及战略重点发生重大改变，制剂业务在威奇达业务结构中的比重趋于边缘化，而翁占国对原料药及中间体的生产工艺技术及管理经验不足，遂于 2005 年辞去威奇达总经理职务。
翁占国前瞻性地分析在医药体制改革不断深化的背景下，传统制剂业务的市场需求将大规模增长，但国家对制剂业务的管理将不断强化、市场竞争将日益激烈，仟源有限在立足制剂业务的同时，必须尽快在重点产品领域实现突破并取得竞争优势地位。
作为仟源有限的实际控制人之一及董事，翁占国的背景、专长及经营思路对董事会决策有着至关重要的影响。
③翁占国对促成本次交易发挥了关键作用在 2006 年初威奇达决策层考虑剥离制剂事业部时，翁占国认为该项资产及业务符合仟源有限的发展方向，对仟源有限具有重要战略价值，并与董事会成员共同分析了并购的可行性及并购后的整合与业务拓展方案，取得了仟源有限董事会其他成员的支持。
鉴于在收购交易前，威奇达欠翁占国 4,100 万元债务，威奇达在剥离制剂事业部的同时向仟源有限转移该笔债务可减轻自身债务压力。作为威奇达的债权人及交易双方的董事，翁占国的身份及角色对促成本次交易发挥了关键作用。双方基于对翁占国的信任，很快就交易条款达成一致。交易完成后，翁占国辞去威奇达董事及凯龙药业副总裁职务，专注于仟源有限的经营运作。
2、收购的具体情况
(1)收购协议的主要内容2006 年 5 月 18 日，仟源有限召开董事会，批准公司收购威奇达与制剂业务有关的经双方认可的资产。
2006 年 6 月 29 日，仟源有限与威奇达签署《资产购买协议》、《技术转让协议》。
2006 年 7 月 1 日，仟源有限与威奇达签署《交接确认书》及《资产、债权、债务转让汇总表》。根据上述协议及交接确认文件，本次收购的资产包括威奇达制剂事业部的全
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-53部固定资产、无形资产和净流动资产，收购总价为 10,663.26 万元，其中：固定资产
与无形资产合计金额 8,900 万元为收购基价(其中固定资产 6,815.02 万元，包括厂房、
办公楼、仓库及土地；无形资产 2,084.98 万元，无形资产为威奇达向仟源有限转让的
相关产品的生产工艺技术),净流动资产(即流动资产减去流动负债)为 1,763.26 万元。
作价依据为：机器、仪器设备等按评估值作价，无形资产按双方协商的价格，其余固定资产、流动资产及负债均依帐面价值作价。
根据《资产购买协议》及协议附件，仟源有限承接威奇达对三圣药业的 4,100 万元长期债务作为收购价款支付条件。根据相关各方签署的确认函，上述债务系翁占国以三圣药业名义借给威奇达的款项，实际债权人为翁占国。
根据《资产购买协议》及协议附件，仟源有限接收威奇达制剂事业部全部在册员工 839 人，并接收和安置威奇达非制剂事业部的 129 名待岗员工。
(2)收购的具体内容①收购的资产(含负债)情况根据双方确认的《资产、债权、债务转让汇总表》，截至 2006 年 6 月 30 日，购买日威奇达制剂事业部的资产总额为 15,198.66 万元，负债总额为 8,635.40 万元(含
4,100 万元长期债务)，仟源有限本次收购威奇达制剂事业部的净资产为 6,563.26 万
元。其中：流动资产总额为 6,298.66 万元，流动负债合计为 4,535.40 万元，净流动
资产为 1,763.26 万元。
大同市大公资产评估事务所根据委托对威奇达制剂事业部机器设备、仪器设备及其他设备进行了评估，并出具了同公评报字[2006]032 号《评估报告书》。根据该《评估报告书》，威奇达制剂事业部全部设备的评估值为 3,029.71 万元。除上述设备外，
其余资产未经评估。
本次收购资产及负债的具体情况如下：
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-54单位：万元资产金额负债及所有者权益金额流动资产 6,298.66 流动负债 4,535.40
固定资产合计 6,815.02 长期负债 4,100.00
其中：设备 3,029.71 负债合计 8,635.40
房屋建筑物 2,963.96
净资产 6,563.26
土地使用权 793.95
工程物资 1.80
在建工程 25.61
无形资产 2,084.98
资产合计 15,198.66 负债及净资产合计 15,198.66
②承担 4,100 万元长期债务的情况A)债务的形成2004 年威奇达投资建设的医药中间体 7-ACA 及克拉维酸钾原料药项目，出现的资金缺口。威奇达决定向管理层、员工及关系单位寻求资金支持，其中向翁占国(时任威奇达董事、总经理及控股公司第二大股东等)借款 4,100 万元。翁占国资金来源为个人多年经商积累及通过亲友筹措。因翁占国当时为三圣药业第一大股东并任董事长及法定代表人，应翁占国要求并征得三圣药业其他股东的同意，威奇达财务账以三圣药业名义记入长期应付款科目，实际债权人为翁占国。三圣药业的财务账未体现该笔债权。
B)债务的转移承继根据《资产购买协议》及威奇达、仟源有限与三圣药业签署的《还款协议》及相关确认函，威奇达财务账上所欠三圣药业的 4,100 万元债务，自威奇达与仟源有限签署《资产购买协议》之日起，转由仟源有限承担，冲抵收购价款。上述债务的转移承继已取得实际债权人翁占国的同意。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-55C)债务的清偿仟源有限于 2006 年 7 月后陆续偿还了上述债务，支付欠款时的收款人为翁占国，截至 2008 年 8 月该欠款已经全部清偿完毕。
③人员的接收情况根据《资产购买协议》及协议附件，仟源有限接收了威奇达制剂事业部全部在册员工 839 人，其中：中高层管理人员 20 余人；市场营销人员 20 余人；研发人员 10 余人，其余为熟练生产和技术人员。
根据《资产购买协议》及协议附件，另外需由仟源有限接收和安置威奇达非制剂事业部的 129 名待岗员工。该 129 名待岗员工是威奇达在 2002 年托管大同制药厂时受托管理的国有企业员工。根据威奇达与大同制药厂及其当时的主管部门大同市经济委员会曾签署的委托管理合同，威奇达承诺对该 129 名待岗员工承担管理及安置义务。
因此，在仟源有限与威奇达按《资产购买协议》及其附件办理该 129 名待岗员工的实际交接过程中，该等员工不愿意将自身的人事关系进行转移，导致上述协议及协议附件中由仟源有限接收 129 名威奇达待岗员工的约定并未实际执行，该等待岗员工一直由威奇达承担管理义务。
根据仟源有限与威奇达之后签署的《关于待岗员工接收和安置的确认函》，双方确认上述协议及协议附件中约定由仟源有限接收和安置威奇达 129 名待岗员工的相应合同条款已废止。
(3)收购的交接过程2006 年 7 月 1 日，仟源有限与威奇达签署《交接确认书》，对收购的威奇达制剂事业部的相关资产、负债、人员进行了交接确认。
2006 年 7 月 11 日、2006 年 9 月 30 日、2006 年 11 月 21 日，山西省食品药品监督管理局分别以晋 B200600110 号、B200600236 号、B200600503 号《药品补充申请批件》，批准威奇达的 311 个药品批准文号变更登记至仟源有限。
2006 年 7 月 30 日，仟源有限与威奇达签署《产品工艺技术交接完成证明》，完成制剂事业部相关产品生产工艺技术资料的交接。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-562006 年 8 月 25 日，威奇达名下土地使用权证变更至仟源有限。
2006 年 12 月 31 日，仟源有限向威奇达支付完毕全部收购款项。
2007 年 4 月 2 日，威奇达名下房产证变更至仟源有限。
3、本次收购对仟源有限财务状况和生产经营的影响
(1)本次收购对仟源有限财务状况的影响本次收购前仟源有限的资产总额为 2,267.21 万元，本次收购的资产总额为
15,198.66 万元，增加幅度 670.37%；本次收购前公司的负债总额为 1,340.77 万元，
本次收购的负债总额为 8,635.40 万元，增加幅度 644.06%。具体情况如下：
单位：万元财务指标收购前(2005 年末)本次收购增加增加比例总资产 2,267.21 15,198.66 670.37%
总负债 1,340.77 8,635.40 644.06%
(2)本次收购对仟源有限生产经营的影响及收购后的整合与运行情况①产品品种大幅增加通过本次收购，仟源有限增加并掌握了 311 个药品品种规格的生产工艺技术及相应的药品批准文号，大大丰富了公司的产品品种。上述药品批准文号中有 44 个水针剂型，由于仟源有限及收购的威奇达制剂事业部均没有水针制剂生产线，仟源有限管理层根据对该等水针剂型的市场分析及与公司战略定位契合性的判断，决定转让该等水针制剂的生产工艺技术。2007 年 7 月，仟源有限与山西银湖制药有限责任公司签订相关协议，向山西银湖制药有限责任公司转让全部水针制剂的生产工艺技术，涉及 44 个药品品种规格，转让价格为 100 万元。
②调整并实现了公司的战略定位本次收购完成后，仟源有限根据收购的资产情况，将公司战略定位于解决细菌耐药问题的抗感染药物领域，并围绕这一战略定位对产品结构进行调整，集中公司资源于青霉素复方制剂等重点产品，形成以注射用美洛西林钠舒巴坦钠、注射用阿莫西林
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-57舒巴坦钠、阿莫西林克拉维酸钾片等青霉素复方制剂为重点的产品格局，并形成了一定的市场竞争优势。公司 2010 年度营业务收入达 3.20 亿元，比收购前原制剂事业部
2005 年的收入增加近 100%，其中：注射用美洛西林钠舒巴坦钠的营业收入由收购前2005 年度的不足 1,000 万元，提高至 2010 年度的 8,502.37 万元。
③按照精细化创值招商模式对原威奇达制剂事业部销售体系进行了调整及改造在仟源有限对威奇达制剂事业部整体收购时，作为过渡性安排，承继并暂时延用了原威奇达制剂事业部的销售体系，包括承继了 440 余家经销商及其销售人员。在完成对威奇达制剂事业部收购后，仟源有限按照自身的精细化创值招商模式对威奇达制剂事业部原有的销售体系逐步进行了调整：打破了原省级经销商的地域垄断及对省级经销商的渠道依赖，采用品种、区域组合的方式进行经销商布局规划，着力进行渠道重心下移，实现渠道扁平化。经过四年多的拓展，由原收购威奇达制剂事业部时的 440余家经销商,发展到 2010 年末的 2,200 余家经销商。完成了对市场以医院为单位的细分，实现了对全国主要地市销售终端的覆盖。建立和完善了市场化运作、灵活高效且具有自主管控能力的扁平化的市场营销体系；同时，规范了销售人员及销售队伍的管理，夯实了公司规范运作的基础。
随着公司精细化创值招商模式的不断完善，公司经营规模持续增长，实际生产的产品由收购前原威奇达制剂事业部的 70 余个品种规格，增加到 2010 年的 105 个品种规格(含不同包装)。形成了部分具备市场竞争力的优势品种，其中注射用美洛西林钠舒巴坦钠、注射用阿莫西林钠舒巴坦钠、注射用氨曲南、注射用美洛西林钠、注射用阿洛西林钠 2009 年市场占有率居全国前三位。
④增强了公司的研发能力随着威奇达制剂事业部科研人员的整建制加入，仟源有限建立并完善了高水平的研发平台与系统，充实了研发团队，增强了研发能力，为未来新品种和新技术研发奠定了良好基础。仟源有限承接的威奇达制剂事业部的药品生产工艺技术，构成了目前公司核心技术“粉针制剂核心技术”、“无菌原料药主要产品的核心技术”、“固体制剂生产技术”、“磷霉素系列产品技术”中的主要部分。本次收购完成后，公司持续研发以解决细菌耐药问题为重点的多种类抗感染药物及相关工艺技术，通过自主研发改进形成的“物理转型技术”、“减压蒸馏结晶技术”，亦成为公司“无菌原料药主要产品的
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-58核心技术”的重要组成，并取得了“微粉处理装置”实用新型专利，进一步丰富了公司的“粉针制剂核心技术”。
4、中介机构核查意见
(1)保荐机构核查意见经核查，在本次收购发生时，翁占国为仟源有限的董事，并为仟源有限股东仟源控股的实际权益股东兼董事，同时为威奇达的董事、凯龙药业的股东、董事兼副总裁。
因此，本次收购构成关联交易。
经核查，翁占国于 2006 年 7 月不再担任凯龙药业副总裁职务，2006 年 8 月不再担任威奇达董事职务。2010 年 7 月，翁占国辞去凯龙药业董事职务，并同时将其持有凯龙药业的股权全部转让给韩雁林。根据上述核查，保荐机构确认，目前翁占国与威奇达、凯龙药业及其子公司奥威生物贸易公司不存在股权关系，亦不在威奇达、凯龙药业及其子公司奥威生物贸易公司任职。
经核查，保荐机构认为,本次收购定价符合企业及当时的行业状况，遵循了市场化的原则，是交易双方公平协商的结果。
经查阅交接日威奇达制剂事业部主要资产的产权证书、药品批准文号等资料并经核查，保荐机构认为，发行人收购威奇达制剂事业部的各项资产的权属不存在瑕疵。
经核查，保荐机构确认，仟源有限 2006 年收购威奇达制剂事业部时承担的 4,100万元长期债务，虽然收购交接时威奇达财务账以三圣药业名义记入长期应付款科目，但实际债权人为翁占国。仟源有限 2006 年通过对威奇达制剂事业部的收购而承继了该笔债务，上述债务的转移承继已取得实际债权人翁占国的同意。仟源有限于 2006 年 7月后陆续向翁占国偿还了上述债务，截至 2008 年 8 月该欠款已经全部清偿完毕。
经核查，保荐机构认为，仟源有限与威奇达《资产购买协议》及其附件中由仟源有限接收威奇达 129 名待岗员工的约定并未实际执行，该等待岗员工一直由威奇达承担管理义务。根据仟源有限与威奇达之后签署的《关于待岗员工接收和安置的确认函》，双方确认上述协议及协议附件中约定由仟源有限接收和安置威奇达 129 名待岗员工的相应合同条款已废止。
经核查，保荐机构确认，发行人收购威奇达制剂事业部资产，包括土地、房屋建
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-59筑物、设备等均位于大同市经济技术开发区，威奇达制剂事业部为独立完整、配套完善的厂区，其地理位置完全独立于威奇达的其他资产及设施。本次收购完成后，不存在发行人与威奇达合署办公及共用资产的情形。
经核查，保荐机构认为，关于威奇达向仟源有限转让制剂事业部的交易事宜已履行了相应的法律程序和信息披露，该项交易不存在潜在法律纠纷。鉴于该项交易已于2006 年度履行完毕且凯龙药业已于 2010 年完成私有化及退市，故该项交易亦不会导致发行人对威奇达承担潜在法律责任。
经核查，保荐机构认为，2006 年威奇达剥离制剂事业部以集中企业资源于原料药及医药中间体的重点业务，符合威奇达的实际情况与发展阶段要求。在剥离制剂事业部后，威奇达的原料药及医药中间体业务运行情况良好并取得了较快的发展。
经核查，保荐机构认为，收购威奇达制剂事业部及其后的整合运作对发行人意义重大：在产品品种及经营规模迅速扩大的基础上，仟源有限完成致力于解决细菌耐药问题的抗感染药物领域的战略定位，围绕这一战略定位对产品结构进行调整，集中资源在青霉素复方制剂等重点产品领域实现突破，增强了公司综合实力和市场竞争力；按照精细化创值招商模式对原威奇达制剂事业部销售体系进行了调整及改造，建立和完善了规范、高效、扁平化的市场营销体系；在承接原威奇达制剂事业部生产工艺技术基础上，通过消化、吸收及创新，构建了目前的研发体系，形成了自身研发能力。
经上述核查，保荐机构认为，本次收购完成后，交易双方业务运行状况良好，实现了双方各自的战略意图和发展目标，本次交易使双方达至双赢。
(2)会计师核查意见关于收购威奇达制剂事业部涉及的相关问题，申报会计师经核查认为：
“在本次收购发生时，自然人翁占国为发行人的董事，同时为交易对手方威奇达董事及威奇达股东之股东的股东、董事兼副总裁。因此，本次收购构成关联交易。”“本次收购价格，系交易双方公平协商的结果，交易双方亦未因存在关联关系而出现定价不公允的情况。”“发行人收购威奇达制剂事业部的各项资产权属不存在瑕疵。本次收购前发行人的资产总额为 2,267.21 万元、负债总额为 1,340.77 万元，本次收购的资产总额为
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-6015,198.66 万元、负债总额为 8,635.40 万元，由此发行人资产总额增加 670.37%、负
债总额增加 644.06%。”
“发行人 2006 年因收购威奇达制剂事业部而承担的 4,100 万元长期债务的实际债权人为翁占国，发行人于 2006 年 7 月后开始向翁占国偿还上述债务，截至 2008 年 8月该欠款已经全部清偿完毕。”(3)律师核查意见关于仟源有限收购威奇达制剂事业部时相关待岗员工的转移和安置情况，发行人律师经核查认为：“发行人通过与威奇达药业签署《关于待岗员工接收和安置的确认函》，对双方此前以非书面形式变更《资产购买协议》及其附件、废止其中关于仟源有限接收安置 129 名待岗员工条款的事实进行了书面确认，明确了仟源有限不存在接收和安置该等待岗员工的义务，消除了仟源有限因可能无法举证而就该等人员的接收和安置事项承担违约责任的法律风险；该等待岗人员接收安置事项的变动不会对本次发行及上市构成法律障碍。”关于威奇达出售制剂事业部履行的相关法律程序问题，发行人律师经核查认为：
“威奇达药业向仟源有限出售制剂事业部的行为已经其最高权力机构批准，符合其公司章程的规定；该项交易的交易双方均为中国法人，交易行为亦发生在中国境内，应适用中国法律；该项交易已履行完毕四年多，在此期间威奇达药业从未提出任何异议及权利主张，故该项交易不存在潜在的法律纠纷，不会导致发行人对威奇达药业承担法律责任，亦不会对本次发行及上市构成法律障碍。”(三)收购山西大统精细化工有限公司部分资产
1、收购背景
随着注射用磷霉素钠、磷霉素氨丁三醇散分别被列入《基本药物目录》和《国家医保目录》，市场对该两种药品的潜在需求大幅提高，成为支撑公司未来发展的重要战略品种。但注射用磷霉素钠、磷霉素氨丁三醇散的原料中间体磷霉素苯乙胺盐(通常称为“左磷右胺盐”)的供应不足问题成为公司扩大该两种产品产量的瓶颈。
大统精细成立于 2004 年 12 月，注册地址为山西省大同市，注册资本为 1,300 万元，主营业务为左磷右胺盐的生产和销售，该公司的第一大股东和实际控制人为杨勇，
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-61持股比例为 40%，其他股东分别为李紫峰(30%)、刘鑫安(20%)和支晓兵(10%)。公司及关联方与该公司股东不存在关联关系。产品主要出口欧盟及供应仟源有限，在本次收购前即为仟源有限左磷右胺盐的主要供货商。该公司年设计产能为年产 200 吨左磷右胺盐，但因未能取得直接的欧盟认证及国内市场需求尚未启动等原因，实际产量不足，造成产品成本较高，经济效益较差，也有意将该部分资产及业务进行剥离转让。因此，双方经沟通，就转让大统精细左磷右胺盐经营性资产事宜达成一致。由于本次交易标的为大统精细的全部固定资产及其他大部分经营性资产(帐面净值相当于交易日大统精细经营性资产总额的 93.16%)，在本次交易完成后，大统精细将经营场所及办公地址
迁至大同市经济技术开发区蔚翔小区西二层，并拟于 2010 年度企业所得税汇算清缴完成后启动公司注销程序。
2、报告期公司向大统精细的采购情况
报告期公司向大统精细采购的产品主要是左磷右胺盐，是公司生产注射用磷霉素钠、磷霉素氨丁三醇散等产品所必需的原料中间体。报告期公司向大统精细采购原材料的具体情况如下：
项目 2010 年 2009 年 2008 年向大统精细采购金额(万元) 900.01 762.82 76.92
占同期公司采购总额的比例 5.83% 5.75% 0.72%
占同期大统精细销售总额的比例* 80.71% 35.50% 2.59%
*注：计算该比例引用的大统精细销售额数据来自报告期大统精细未经审计的财务报表。
报告期，公司从大统精细采购金额各期波动的主要原因是：2008 年公司预计注射用磷霉素钠市场可能启动，而向大统精细采购了少量左磷右胺盐用于生产注射用磷霉素钠；2009 年至 2010 年上半年，随着注射用磷霉素钠和磷霉素氨丁三醇散分别进入《基本药物目录》及《国家医保目录》，公司加大了该两产品及磷霉素氨丁三醇原料药的生产与销售，故从大统精细采购量有较大幅度的增加。因公司于 2010 年 4 月完成对大统精细左磷右胺盐经营性资产的收购，故 2010 年下半年除采购少量丙炔醇外，公司未从大统精细采购左磷右胺盐，导致 2010 年下半年从大统精细采购总金额有较大幅度的下降。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-622010 年度，公司向大统精细采购金额合计为 900.01 万元，其中 2010 年上半年向
大统精细采购金额 775.92 万元，包括两部分内容：一部分是 1 至 3 月从大统精细采购
左磷右胺盐 485.90 万元；另一部分是在 2010 年 4 月 1 日收购交接时收购的存货 290.02
万元，其中左磷右胺盐产成品 58.12 万元；原材料 231.90 万元。另外，本次收购前大
统精细与天津港保税区辉瑞国际贸易有限公司签有 50 吨的丙炔醇全年供货合同，考虑到过渡期客户关系延续的因素，故在收购完成后公司仍由大统精细延续执行该合同，由公司再向大统精细采购。
报告期，公司向大统精细采购左磷右胺盐的价格与同期向第三方采购价格及大统精细向第三方销售的价格因各期、各批次采购产品的规格及质量的不同有所差异，但总体看大致相当。
3、收购具体情况
2010 年 1 月 6 日，仟源有限董事会通过决议，同意收购大统精细左磷右胺盐经营性资产。
2010 年 2 月 5 日，上海银信汇业资产评估有限公司出具《山西大统精细化工有限公司转让部分资产评估报告》(沪银信汇业评字[2010]第 A013 号)，以 2009 年 12 月 31日为基准日，对大统精细拟转让部分资产进行了评估。根据评估报告，标的资产评估值为人民币 2,762.87 万元，其中房屋建筑物 768.41 万元、设备 783.46 万元、专有技
术 1,211.00 万元。专有技术为大统精细的左磷右胺盐生产工艺技术，该工艺技术是大
统精细自行开发并拥有的一项专业技术，应用该技术可提高产品的总收率并获得更为稳定的质量，大统精细应用该技术生产的产品质量处于国内领先水平，并已通过第三方进入欧盟市场。考虑到左磷右胺盐专有技术的先进性和预期未来收益的持续性，故对该专有技术评估方法采用收益法中的技术分成法。
2010 年 3 月 10 日，仟源有限与大统精细签订《资产购买合同》，以评估报告的评估值 2,762.87 万元为基准，加上设备转让涉及的增值税等税金 70.55 万元，本次资产
收购基准总价为 2,833.42 万元。
2010 年 3 月 10 日，仟源有限与大统精细签订《资产购买补充协议》，对《资产购买合同》中涉及的房屋建筑物转让的具体操作进行了补充说明。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-632010 年 4 月 16 日，仟源有限与大统精细签订《存货及流动债务转让协议》，受让大统精细截至 2010 年 3 月 31 日的部分存货(含税价值 339.32 万元)及流动负债(280.81
万元)。
双方在 2010 年 4 月 1 日根据资产清单进行了资产交接，随后完成了资产、债权、债务的变更及转移手续，承继的各项资产的权属不存在瑕疵。根据最后确认的资产清单，购买日大统精细左磷右胺盐经营性资产的资产总额为 3,172.74 万元，负债总额为
280.81 万元，净资产为 2,891.93 万元。本次收购资产及负债的具体情况如下：
单位：万元资产金额负债及所有者权益金额流动资产 339.32 流动负债 280.81
固定资产合计 1,622.42 负债合计 280.81
无形资产 1,211.00 净资产 2,891.93
资产合计 3,172.74 负债及净资产合计 3,172.74
4、收购对生产经营的影响
本次收购前一年末仟源有限的资产总额为 25,950.87 万元，本次收购的资产总额
为 3,172.74 万元，增加幅度 12.18%。本次收购前仟源有限 2009 年度营业收入总额为
24,361.87 万元，大统精细左磷右胺盐业务 2009 年度营业收入 1,666.48 万元，相当于
仟源有限同期营业收入的 6.84%；本次收购前仟源有限 2009 年度利润总额为 3,936.11
万元，大统精细左磷右胺盐业务 2009 年度毛利额 551.27 万元，相当于仟源有限同期
利润总额的 14.01%。
收购标的与仟源有限主要财务指标比较：
单位：万元财务指标仟源有限收购标的增加比例总资产 26,054.12 3,172.74 12.23%
营业收入 24,361.87 1,666.48 6.84%
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-64利润总额 3,936.11 551.27 14.01%
通过收购大统精细左磷右胺盐经营性资产，可使仟源有限突破注射用磷霉素钠及磷霉素氨丁三醇散的原料瓶颈，为下一步大幅提高该两种产品的产能保障稳定的原料供应，在降低成本的同时大幅提高产能，有利于提高市场占有率，扩大经营规模；同时向产业上游延伸，有利于打造磷霉素系列产品完整的产业链。
本次收购行为未引起公司实际控制人和管理层的变化。
5、中介机构核查意见
(1)保荐机构核查意见经核查，保荐机构确认，大统精细的股东与发行人及其关联方不存在关联关系。
经核查，保荐机构认为，本次收购定价依据为专业机构出具的评估报告，评估方法及相关假设合理，本次收购定价符合企业及行业状况，遵循了市场化的原则，是交易双方公平协商的结果。
经核查，保荐机构确认，发行人本次收购大统精细的房屋建筑物位于发行人所属的东厂区场地内，土地使用权人为发行人，故大统精细在发行人东厂区场地内建造房屋建筑物时的报建手续及工程决算以发行人的名义，符合政府主管部门相关要求及企业实际情况。
经查阅大统精细在投资建造磷霉素生产车间及辅助楼过程中的建造合同，包括大统精细与大同市第三建筑有限责任公司签署的《建设工程施工合同》、与大同市燕北管道维修有限公司签署的管道安装《工程承包合同书》、与山西省工业设备安装公司大同分公司建安工程处签署的《电气安装施工协议书》等，保荐机构确认，上述房屋建筑物等的建设单位为大统精细。
经抽查大统精细在投资建造磷霉素生产车间及辅助楼过程中的相关结算凭证，包括大统精细为上述工程付款的《支款申请单》、《付款记账凭证》、《转账支票存根》、《电汇凭证》及施工单位向大统精细开具的相关收据及发票等，保荐机构确认，上述房屋建筑物等的实际付款方即工程业主为大统精细。
经查阅发行人与大统精细签署的《资产购买补充协议》，发行人与大统精细共同确
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-65认：“资产购买合同中涉及的房屋建筑物转让，因该房屋建筑物在甲方(公司)厂区内，乙方(大统精细)在开工建设时以甲方名义申请立项，并以甲方名义办理房产证(截止本次转让时房产证尚未取得)，但该房屋建筑物为乙方建造，实际归乙方所有。”根据上述核查，保荐机构确认，发行人本次收购的大统精细的房屋建筑物等虽以发行人名义立项报建，但在收购前的所有权归属于大统精细，权属无争议。
经核查，保荐机构确认，在本次收购完成后，大统精细的经营与管理机构已从发行人东厂区迁出，目前大统精细的经营场所及办公地址不在发行人厂区范围内。
经核查，保荐机构认为，本次收购对发行人财务状况不构成重大影响；通过收购大统精细左磷右胺盐经营性资产，可使发行人获得注射用磷霉素钠及磷霉素氨丁三醇散稳定的原料供应，有利于打造磷霉素系列产品完整的产业链。
(2)律师核查意见发行人律师经核查认为：“发行人购买的大统精细部分资产业经有资质的评估机构评估，定价系依据该等评估值确定，不存在违反法律、法规规定的情形。”；“大统精细的股东与发行人及其关联方不存在关联关系。”(3)会计师核查意见申报会计师经核查认为：
“专有技术的评估方法及相关假设合理，本次收购价格系按照评估报告作为依据，因此作价合理。”“经核查发行人东厂区的土地使用权证书并进行了实地调查及对发行人管理层的相关人员进行了访谈，申报会计师确认发行人收购大统精细的房屋建筑物位于发行人所属的东厂区场地内，土地使用权所有人为发行人，因此按照当地政府部门的相关要求，建造时的报建手续及工程决算均应以土地使用权所有人(即发行人)名义进行申报，故上述房屋建筑物的工程决算资料等均署名为发行人。”“经查阅大统精细在投资建造磷霉素生产车间及辅助楼过程中的建造合同”，“申报会计师认为，上述房屋建筑物的建设单位确为大统精细。”；“经抽查大统精细在投资建造磷霉素生产车间及辅助楼过程中的相关原始凭证”，“申报会计师认为，上述房屋
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-66建筑物的实际付款方确为大统精细。”“申报会计师认为，发行人本次收购的大统精细房屋建筑物虽以发行人名义立项报建，但在收购前该等房屋建筑物的所有权归属于大统精细。”
三、发行人的组织结构
(一)发行人的股权结构图崔金莺等 26 名自然人翁占国赵群韩振林张振标张彤慧宣航山西仟源制药股份有限公司
15.40% 10.27% 11.55% 11.55% 7.70% 7.70%
64.17%
35.83%
2010 年 2 月 24 日，公司股东翁占国、赵群、韩振林、张彤慧、张振标和宣航签署了《一致行动协议》，约定各方在公司重大决策上继续保持一致行动以保证公司控制权的稳定，因此，上述六人共同作为公司的实际控制人合计持有公司 64.17%的股权。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-67(二)发行人组织结构图
1、组织机构设置图
2、公司职能部门设置
按照《公司法》的要求，公司的最高权力机构为股东大会，董事会为公司决策和管理机构，监事会为公司监督机构。
公司设总经理 1 名，总经理在董事会领导下主持公司全面工作。公司设副总经理 4名(其中 1 名副总经理兼任总工程师)，分管研发、生产、销售等工作。公司设董事会秘书 1 名，负责对外信息披露，处理公司与证券管理部门、公司与股东的相关事宜。
公司设财务总监 1 名，负责财务等工作。
公司共设有 25 个职能部门，各部门运行情况良好，部分主要部门的分工及职责如
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-68下：
(1)销售部根据公司下达的销售目标制定营销计划；收集市场信息，进行营销预测并及时调整营销计划；根据产品特征，制定并落实重点产品营销方案；负责建设并完善销售网络与销售渠道、组建专业化销售队伍；负责产品销售回款及售后服务支持工作；负责公司产品招投标管理；做好客户资料的保管、更新、整理、跟进等工作。
(2)市场管理部负责研究制定营销战略、协调实施营销计划、产品学术支持、产品信息搜集、市场分析、市场预测等市场职能；负责销售绩效考核、销售协议审核、销售统计等销售管理职能；负责产品设计、宣传、产品形象定位等企划设计职能。
(3)销售培训部负责建立销售部培训流程与体系；负责销售人员的培训、参与销售人员绩效考核；实地随访各销售区域工作并进行反馈和评估；对经销商销售队伍进行培训。
(4)销售事务部负责销售业务的保障与支持工作，负责产品销售涉及的招标、发货、开票、质量投诉、窜货、退货、换货等的支持工作；负责向生产部门传达销售计划并协调生产部门安排生产；负责与其他部门的日常协调工作；负责销售人员的考勤、差旅费用的报销与出差预算审批等日常事务。
(5)研发中心随时了解、掌握国内外医药行业技术发展信息，为公司新产品遴选提供技术情报；拟订立项课题报告及财务预算，制定研发计划，确定项目进度，定期书面汇报项目进展及阶段性成果；负责公司新产品的安全性评估、工艺技术和产业化工作，确定工艺技术方案并配合生产车间完成新工艺的放大生产；负责与新产品相关的技术资料、试验记录、课题总结报告、小试、中试阶段的总结资料及时建档和归档，并按规定保管；负责科研仪器的使用和保养；向采购供应部传达研发所需试剂、仪器设备的购买计划。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-69(6)质量保障部负责公司产品的风险评估；负责进厂原辅料、包装材料、生产用水、中间体和成品的放行；负责对原辅料、中间体及成品的稳定性评估；负责主要物料供应商质量体系的评估，并履行质量否决权；审核供应商批准变更程序；负责客户投诉的调查；负责不良反应及重大质量问题的记录、调查处理及上报工作；负责制定和执行偏差处理程序，对重大偏差的调查及报告；负责标签、说明书等标示材料印刷前样稿的审核；负责定期进行 GMP 自查，制定整改措施及建议；负责新产品 GMP 认证及到期产品认证工作；负责 GMP 文件管理。
(7)质量监督部负责制定和修订物料、中间产品和成品的检验操作规程，制定取样和留样制度；对物料、中间产品和成品进行取样、检验、留样，并按时出具检验报告；负责公司包材的测试；负责涉及验证、工艺改进和变更、新产品上市前申报等项目的样品检验，并出具检验报告。
(8)工艺技术部负责组织制订、修订产品工艺规程；负责组织编制及审核有关技术性文件；负责检查工艺规程的执行情况，解决生产过程中影响产品质量的工艺技术问题；负责组织实施技术工艺革新及合理化建议的收集、评估；负责组织实施已生产产品工艺改进试验；负责新产品的工艺交接工作；负责物料平衡的管理；负责物料单耗的管理与考核；负责产品技术经济分析的管理与考核；负责复核生产过程中的偏差处理、不合格品的处理；负责已投入生产的产品的工艺技术档案的管理。
(9)安全环保部负责编制年度安全和环保专项支出预算；负责日常安全检查及下达安全整改通知；负责员工安全培训工作；负责更新和添置消防器材及进行消防检查；负责安全防护用品的审核和发放；负责污水处理站等环保设施的正常运行和监测；负责生产技术改造的环境评价和验收，并参与环保设计审核；负责生产技术改造的安全评价和验收，并参与安全设计审核；负责起草并下达安全与环保方面涉及的相关内部管理制度。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-70(10)生产计划部根据全年销售预算及公司资源状况制定年度生产计划；根据月销售计划、生产能力及物料供应情况制定及调整月生产计划；根据月生产计划、增补生产计划及物料到货情况下达生产指令；负责各车间生产指标的审定、下达；负责对各生产车间生产统计报表的审批，并对车间当期绩效进行考核；负责采购供应、储运、检验、生产、动力各环节的协调和调度；负责下达返工指令和中试生产指令；负责外协加工事项；负责各车间费用预算及报销工作。
(11)信息部保证公司三大系统(EB、ERP、OA)、网络及 IT 软硬件设备运作正常，使公司业务得以正常开展；建立与客户、供应商之间的信息沟通渠道。保证企业业务数据安全；负责公司信息设备的购置、维护；负责 IT 知识、技术的培训；负责符合公司需要的软件程序的设计开发运用。
(12)证券部负责依法筹备董事会和股东大会会议，组织准备会议文件并负责会议记录；负责公司有关信息披露事宜；负责保管公司股东、董事和监事等各类名册以及其他相关资料；负责公司投资者关系工作的全面统筹、协调与安排；负责联系、处理公司与证券管理部门、交易所以及金融中介机构之间的有关事宜；负责起草、修订相关工作制度及规则。
(三)发行人控股子公司及参股公司的情况公司目前不存在控股或参股其他公司的情况。
四、发行人持股 5%以上的主要股东及实际控制人的基本情况
(一)主要股东基本情况
1、翁占国先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 140202195412022***。
持有公司股份 1,540 万股，占公司本次发行前总股本的 15.40%。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-71
2、崔金莺女士，1964 年 9 月生，中国国籍，研究生学历、博士学位，无境外永久
居留权，身份证号码为 110108196409142***，曾任北京市金杜律师事务所深圳分所律师、北京鼎晖同达投资顾问有限公司法人代表、北京鼎晖时代创业投资有限公司法人代表，现任北京勤勉宝盈投资顾问有限公司法人代表、北京鼎晖时代创业投资有限公司副总经理，持有公司股份 1,300 万股，占公司本次发行前总股本的 13.00%。
3、韩振林先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 140202197309092***。
持有公司股份 1,155 万股，占公司本次发行前总股本的 11.55%。
4、张彤慧女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 140202196507041***。
持有公司股份 1,155 万股，占公司本次发行前总股本的 11.55%。
5、赵群先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 370202197103184***。
持有公司股份 1,026 万股，占公司本次发行前总股本的 10.26%。
6、张振标先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 310103197010143***。
持有公司股份 770 万股，占公司本次发行前总股本的 7.70%。
7、宣航先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 310104197135***。
持有公司股份 770 万股，占公司本次发行前总股本的 7.70%。
目前，上述股东持有公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。
8、发行人本次发行前各主要股东之间的关联关系
(1)翁占国、韩振林、张彤慧、赵群、张振标、宣航为一致行动人及公司共同实际控制人。
(2)除上述股东之间存在关联关系以外，其他主要股东之间及其他主要股东与实际控制人之间均不存在关联关系。
(二)实际控制人基本情况翁占国、韩振林、张彤慧、赵群、张振标、宣航合计持有公司本次发行前 64.17%
的股份，共同作为公司的控股股东、实际控制人。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-72
1、实际控制人一致行动关系的形成
2010 年 2 月 24 日，翁占国、韩振林、张彤慧、赵群、张振标、宣航在上海签订了《一致行动协议》。该协议认定：“本协议各方均为公司的股东和董事，并自 2007 年以来实际共同控制公司，各方在对公司重大问题的决策上均保持了一致行动，且各方拟在未来继续保持该等一致行动以保证对公司的控制权。”；“各方确认达成本协议所述一致行动的目的为：在未来公司股权结构多元化后，进一步明确各方的一致行动关系，保持公司控制权的持续稳定，维护各方利益并使公司利益最大化。”该协议规定的一致行动的内容为：“各方同意在本协议有效期内按照下列程序和方式行使提案权和表决权：(1)各方应当共同向董事会或股东大会提出议案，任何一方均不会单独或联合其他第三方向董事会或股东大会提出未经各方充分协商并达成一致意见的议案；对于该等议案的审议，各方均应投同意票。(2)任何一方按照股份公司章程的规定拟向董事会或股东大会提出提案或临时提案时，均应事先与其他各方协商一致；如果其他各方对议案内容有异议的，在不违反法律法规、监管机构的规定和股份公司章程的前提下，各方均应友好协商、作出适当让步，对议案内容进行修改，直至各方共同认可议案的内容后再行提交；对于该等议案的审议，各方均应投同意票。(3)对于非由本协议一方或各方提出的议案，各方应当在董事会或股东大会召开前，对该议案充分协商并达成一致意见，并按协商一致的立场行使表决权；(4)任何一方需要委托他人出席股份公司股东大会及行使表决权的，只能委托本协议其他各方的任意一方作为其代理人，并按前段所述协调一致的立场在授权委托书中分别对列入董事会或股东大会议程的每一审议事项作出同意、反对或弃权的指示。”为保证一致行动承诺的履行，该协议规定授予公司如下监督权：“本协议提交公司后，即视为各方给予公司一项不可撤销之授权：在本协议有效期内，如在股东大会表决时，发现本协议各方表决结果不同，则监票人、计票人有权依据本协议，要求各方协商一致再次投票，如各方无法达成一致意见则各方所持表决权应全部计为弃权票。”同时，该协议还规定了协议的有效期为：“自各方签署之日起生效，至公司在中国境内首次公开发行股票并上市后的第三十六个月届满后终止。”
2、实际控制人自 2007 年以来对公司的控制权演变情况
公司自前身仟源有限成立时起至 2010 年 2 月仟源有限由外商独资企业变更为内资
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-73企业时止，仟源控股一直为仟源有限的唯一股东。2010 年 2 月仟源控股将其持有的仟源有限 100%股权全部转让给翁占国等前述六名实际控制人。
仟源控股自 2007 年 1 月 22 日至 2009 年 3 月 23 日期间，其股东为 Shine Luck 和Marinus，分别持有仟源控股 60%和 40%的股权。2009 年 3 月 24 日，Shine Luck 将其持有的仟源控股的股权全部转让给 Marinus，Marinus 成为仟源控股的唯一股东。ShineLuck自2006年8月至2008年12月期间，其股东一直为翁占国、韩振林、张彤慧；Marinus于 2005 年成立时起至 2008 年 12 月期间，其股东一直为赵群、张振标、宣航。2008年 12 月 23 日，翁占国、韩振林、张彤慧三位股东将各自持有的 Shine Luck 股份全部转让给 Marinus；同时，翁占国、韩振林、张彤慧向 Marinus 增资，并受让赵群、张振标、宣航持有的 Marinus 部分股份。至此，Shine Luck 的股东变更为 Marinus，Marinus的股东则变更为翁占国、赵群、韩振林、张彤慧、张振标、宣航。因此，公司股东翁占国等六人自 2007 年初以来至今，持续以实际控制人身份对公司实施了共同控制。2007年 1 月 22 日至今，持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人一直是翁占国，未发生变化：2007 年 1 月 22 日至 2010 年 4 月，翁占国通过 Shine Luck、Marinus、仟源控股实际支配或直接持有公司股份表决权比例为 24%；2010 年 4 月至今，翁占国直接持有公司股份 15.4%。因此，2007 年 1 月以来公司的实际控制人未发生变更。
2007 年 1 月 22 日以来公司股权演变图翁占国韩振林张彤慧赵群张振标宣航SHINE LUCK MARINUS仟源控股仟源有限40% 30% 30% 40% 30% 30%60% 40%100%2007年1月22日翁占国韩振林张彤慧赵群张振标宣航SHINE LUCK MARINUS仟源控股仟源有限40% 30% 30% 40% 30% 30%60% 40%100%2007年1月22日
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-74翁占国韩振林张彤慧赵群张振标宣航MARINUS仟源控股仟源有限24% 18% 18% 16% 12% 12%40%100%SHINE LUCK100%2008年12月23日60%翁占国韩振林张彤慧赵群张振标宣航MARINUS仟源控股仟源有限24% 18% 18% 16% 12% 12%40%100%SHINE LUCK100%2008年12月23日60%翁占国韩振林张彤慧赵群张振标宣航MARINUS仟源控股仟源有限24% 18% 18% 16% 12% 12%100%100%SHINE LUCK100%2009年3月24日翁占国韩振林张彤慧赵群张振标宣航MARINUS仟源控股仟源有限24% 18% 18% 16% 12% 12%100%100%SHINE LUCK100%2009年3月24日翁占国韩振林张彤慧赵群张振标宣航仟源有限24% 18% 18% 16% 12% 12%2010年2月11日翁占国韩振林张彤慧赵群张振标宣航仟源有限24% 18% 18% 16% 12% 12%2010年2月11日翁占国韩振林张彤慧赵群张振标宣航仟源有限24% 18% 18% 16% 12% 12%2010年2月11日翁占国韩振林张彤慧赵群张振标宣航仟源有限
15.40% 11.55% 11.55% 10.27% 7.70% 7.70%
崔金莺等26位自然人
35.83%
2010年4月5日翁占国韩振林张彤慧赵群张振标宣航仟源有限
15.40% 11.55% 11.55% 10.27% 7.70% 7.70%
崔金莺等26位自然人
35.83%
2010年4月5日翁占国韩振林张彤慧赵群张振标宣航仟源有限
15.40% 11.55% 11.55% 10.27% 7.70% 7.70%
崔金莺等26位自然人
35.83%
2010年4月5日
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-75翁占国韩振林张彤慧赵群张振标宣航山西仟源制药股份有限公司
15.40% 11.55% 11.55% 10.27% 7.70% 7.70%
崔金莺等26位自然人
35.83%
2010年6月6日翁占国韩振林张彤慧赵群张振标宣航山西仟源制药股份有限公司
15.40% 11.55% 11.55% 10.27% 7.70% 7.70%
崔金莺等26位自然人
35.83%
2010年6月6日
3、实际控制人对公司的实际控制情况
(1)对股东大会决议具有决定性影响根据《一致行动协议》，翁占国等六名股东合计持有公司 64.17%的股份，处于绝对
控股地位，对股东大会决议具有决定性影响。
(2)对董事会决议具有决定性影响公司董事会共有九名董事，其中翁占国等六名股东均为公司董事，另外三位是独立董事，翁占国等六名股东董事占董事会总人数的 66.67%。因此，实际控制人对公司
董事会决议具有决定性影响。
(3)对公司经营决策具有重大影响报告期内翁占国和赵群一直担任公司董事长或副董事长，韩振林、张彤慧、张振标、宣航也曾先后担任过公司总经理或副总经理，公司其他高级管理人员均由翁占国等六名董事主导的董事会提名。目前张振标仍任公司副总经理、宣航任公司董事会秘书。因此，翁占国等六名实际控制人仍通过董事会主导公司的发展战略，对公司的经营决策具有直接的、决定性的影响。
4、认定翁占国等六人为公司共同实际控制人的依据
基于以下理由，认定翁占国等六人为公司共同实际控制人有充分的依据：
(1)自 2007 年 1 月以来，翁占国等六名股东持续以实际控制人身份对公司实施了共同控制。翁占国等六人均对公司拥有直接或间接的股权投资关系，且对公司的共同控制权比例始终超过 50%，对公司拥有绝对控制权。
(2)在 2010 年 2 月公司前身由外商独资变更为内资企业后，翁占国等六人将原通过仟源控股及 BVI 公司的间接持股形式，变更为直接持有公司股权，与公司的控制关
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-76系更加直接、明确。
(3)自 2007 年 1 月以来，翁占国等六人作为公司的共同实际控制人对公司的权益比例及相对股权结构没有发生重大变化，主要股东的股权不存在重大不确定性。
(4)自 2007 年 1 月以来，翁占国等六人一直为公司及仟源有限的董事，各方在对公司重大问题的决策上均保持了一致行动。
(5)为进一步明确各方的一致行动关系，防止未来公司股权结构多元化对公司控制权持续稳定造成不利影响，翁占国等六人于 2010 年 2 月签署《一致行动协议》，对各方的一致行动关系进行了书面确认。
(6)公司根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，已建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，公司治理结构健全、运行良好，多个投资者共同拥有公司控制权的情况不影响公司的规范运作。
(7)翁占国等六名共同拥有公司实际控制权的股东承诺按照上市规则对控股股东股份锁定要求对所持股份进行锁定，即承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司本次发行前已发行的股份。因此，公司首次公开发行股票后预期翁占国等六名股东对公司的控制权仍将持续保持稳定和有效。
5、中介机构核查意见
(1)保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，翁占国等六名一致行动关系股东符合实际控制人的认定条件，为公司的共同实际控制人；翁占国等六名股东自 2007 年 1 月以来持续以实际控制人身份对公司实施了共同控制；各方共同签署的《一致行动协议》合法有效、权利义务清晰、责任明确；公司治理结构建全、运行良好，多个投资者共同拥有公司控制权的情况不影响公司的规范运作；翁占国等六名股东已承诺比照上市规则对控股股东股份锁定的要求对所持股份进行锁定，可保持公司控制结构在上市之后三年内稳定。
因此，报告期内翁占国等六名股东的共同控制权有效存在，未出现重大变更，且在公司首次公开发行股票后，预期翁占国等六名股东对公司的控制权仍将持续保持稳定和
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-77有效。
(2)律师核查意见关于公司控制权的相关问题，发行人律师经核查认为：
“认定翁占国、赵群、韩振林、张彤慧、张振标、宣航等六人作为发行人的实际控制人的依据有事实基础，且符合中国证监会有关法律适用意见的规定。”“翁占国、赵群、韩振林、张彤慧、张振标、宣航等六人在《一致行动协议》中确认其自 2007 年以来共同控制仟源有限有事实依据，在此期间该等共同控制权的情况是稳定、有效存在的。”“2007 年 1 月以来发行人的实际控制人未发生变更。”“《一致行动协议》是六位股东真实意思的表示，合法有效；该协议赋予公司对六位股东行使表决权进行监督，不违反法律的强制性规定，能够得到执行；该等不可撤销的监督权最终保障了《一致行动协议》的执行，使得六位股东只能协商后统一行使表决权，从而保障了决策的一致性。”；“翁占国、赵群、韩振林、张彤慧、张振标、宣航等六人通过签署《一致行动协议》和《股份锁定承诺函》，能够保持发行人未来股权稳定性和决策一致性。”(三)实际控制人控制的其他企业的情况截至本招股意向书签署之日，公司实际控制人未控股、参股其他企业或经济组织。
(四)公司股份质押或其他有争议的情况截至本招股意向书签署之日，公司股东持有的公司股份不存在质押、冻结和其他权属争议的情况。
五、发行人股本情况
(一)发行前后股本结构公司本次发行前总股本为 10,000 万股，本次发行 3,380 万股，占发行后总股本的
25.26%，本次发行前后的股权结构变化情况如下：
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-78股东名称发行前发行后股份数量(万股)持股比例股份数量(万股)持股比例翁占国 1,540.08 15.40% 1,540.08 11.51%
崔金莺 1,300.00 13.00% 1,300.00 9.72%
韩振林 1,155.06 11.55% 1,155.06 8.63%
张彤慧 1,155.06 11.55% 1,155.06 8.63%
赵群 1,026.72 10.27% 1,026.72 7.67%
张振标 770.04 7.70% 770.04 5.76%
宣航 770.04 7.70% 770.04 5.76%
万晓丽 300.00 3.00% 300.00 2.24%
屈志清 250.00 2.50% 250.00 1.87%
刘亚琳 200.00 2.00% 200.00 1.49%
李建利 160.00 1.60% 160.00 1.20%
左学民 158.00 1.58% 158.00 1.18%
金兴洪 140.00 1.40% 140.00 1.05%
陈小勇 130.00 1.30% 130.00 0.97%
侯胜军 108.00 1.08% 108.00 0.81%
李志成 105.00 1.05% 105.00 0.78%
陈小荣 100.00 1.00% 100.00 0.75%
李树文 100.00 1.00% 100.00 0.75%
俞俊贤 96.00 0.96% 96.00 0.72%
武法 90.00 0.90% 90.00 0.67%
张振宇 66.00 0.66% 66.00 0.49%
李浩 54.00 0.54% 54.00 0.40%
张彤燕 50.00 0.50% 50.00 0.37%
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-79李捷 50.00 0.50% 50.00 0.37%
孔鹏茹 50.00 0.50% 50.00 0.37%
金怡 15.00 0.15% 15.00 0.11%
王冬梅 13.00 0.13% 13.00 0.10%
张瑞瑀 13.00 0.13% 13.00 0.10%
王磊 11.00 0.11% 11.00 0.08%
潘伟 10.00 0.10% 10.00 0.07%
储力平 10.00 0.10% 10.00 0.07%
王雁 4.00 0.04% 4.00 0.03%
社会公众股-- 3,380.00 25.26%
合计 10,000.00 100% 13,380.00 100%
公司股东所持股份目前不存在被质押及其他有争议的情况。
(二)发行人前十名股东持股情况序号股东姓名股份数量(万股)股份比例(%)1 翁占国 1,540.08 15.40
2 崔金莺 1,300.00 13.00
3 韩振林 1,155.06 11.55
4 张彤慧 1,155.06 11.5 赵群 1,026.72 10.27
6 张振标 770.04 7.70
7 宣航 770.04 7.70
8 万晓丽 300.00 3.00
9 屈志清 250.00 2.50
10 刘亚琳 200.00 2.00
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-80(三)发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务股东姓名职务股份数量(万元)股份比例(%)翁占国董事长 1,540.08 15.40
崔金莺无 1,300.00 13.00
韩振林董事 1,155.06 11.55
张彤慧董事 1,155.06 11.55
赵群副董事长 1,026.72 10.27
张振标董事、副总经理 770.04 7.70
宣航董事、董事会秘书 770.04 7.70
万晓丽无 300.00 3.00
屈志清无 250.00 2.50
刘亚琳无 200.00 2.00
(四)发行人最近一年新增股东的说明2010 年 2 月 25 日，公司前身仟源有限股东会通过决议，同意引入新股东，由全体股东分别将各自持有仟源有限的出资按 35.83%的相同比例转让给崔金莺等 26 位自然
人，即本次股权转让的出资额为 3,583 万元，新股东持股比例为 35.83%；转让完成后，
老股东的出资额为 6,417 万元，持股比例为 64.17%。
2010 年 2 月 25 日，翁占国、赵群、韩振林、张彤慧、张振标和宣航等 6 位老股东与崔金莺等 26 位自然人新股东分别签署了《股权转让协议》。本次股权转让的原因、定价、新增股东背景及资金来源、新增股东与公司及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及签字人员间的关系等情况如下：
1、关于本次股权转让的原因与定价
本次股权转让的背景是：公司于 2010 年 2 月由外商独资企业性质变更为内资企业性质后，即考虑启动申请首次公开发行股票相关工作，为改变公司股权全部集中于原六名老股东及实际控制人的股权结构，进一步完善公司治理结构，同时实现对骨干员
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-81工的股权激励，增强公司的凝聚力；另外，考虑到公司业绩增长与股本规模的匹配情况，公司老股东决定转让部分股权，即在不增加公司股本的情况下，实现股权的适度分散。
根据《股权转让协议》，新股东以每 1 元注册资本对应 1.5 元的价格，受让老股东
部分股权。截至 2009 年 12 月 31 日，公司净资产 11,760.24 万元，扣除未分配利润后
的净资产为 10,640.93 万元(根据股权转让协议，未分配利润归老股东享有)，扣除未
分配利润后每 1 元注册资本对应 1.064 元净资产，本次股权转让价格相当于上年末每
元注册资本净资产的 140.98%。该转让价格经股权转让各方友好协商确定。
2、新增股东背景及资金来源
本次股权转让引进的 26 位股东中包括 14 位公司员工和 12 位其他股东，选定的 14位公司员工包括三类：主要管理人员、业务骨干及对公司发展做出过突出贡献的员工，公司目前没有股权激励计划安排及其他形式的股权激励约定。
选定的 12 位其他股东均为认同公司发展理念、与公司核心管理层保持良好关系且在公司不同发展阶段有一定作用的股东，其中崔金莺博士毕业于北京医科大学(现为北京大学医学部)药理学专业，学科及业务领域横跨医学、投资、法律、企业管理和管理咨询，其深厚的医药学理论造诣与商业运作经验的结合，对公司未来发展具有较大作用。
根据每位新增股东就个人基本信息填具的《自然人股东情况调查表》及新增股东身份证明文件、本次股权转让协议、股权转让款的支付凭证及审计报告，本次股权转让新增股东情况如下：
股东名称职务/身份持股数量(万股)持股比例(%)
一、公司管理层及骨干员工
左学民总经理 158.00 1.58
潘伟副总经理兼总工程师 10.00 0.10
俞俊贤财务总监 96.00 0.96
李志成总经理技术顾问 105.00 1.05
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-82侯胜军销售部经理 108.00 1.08
王磊信息部经理 11.00 0.11
金兴洪抗生素销售二部经理 140.00 1.40
王雁市场管理部主管 4.00 0.04
金怡销售部销售专员 15.00 0.15
李建利销售部员工 160.00 1.60
武法销售部员工 90.00 0.90
储力平销售部员工 10.00 0.10
王冬梅审计部员工 13.00 0.13
张瑞瑀审计部员工 13.00 0.13
二、其他股东
崔金莺北京勤勉宝盈投资顾问有限公司法人代表、北京鼎晖时代创业投资有限公司副总经理1,300.00 13.00
万晓丽华丽家族股份有限公司职员 300.00 3.00
屈志清大同市亿成汽车贸易有限公司副总经理 250.00 2.50
刘亚琳自由职业 200.00 2.00
陈小勇自由职业 130.00 1.30
陈小荣苏州市双林钢构净化工程有限公司总经理 100.00 1.00
李树文左云县水窑乡兴隆沟村羊尾巴煤矿矿长 100.00 1.00
张振宇自由职业 66.00 0.66
李浩武汉慧尔药业有限公司董事长 54.00 0.54
张彤燕国电龙源电力技术工程有限责任公司项目副经理
50.00 0.50
孔鹏茹威奇达董事 50.00 0.50
李捷自由职业 50.00 0.50
依据大同方正审计事务所有限公司对本次股权转让出具的《股权转让审计报告》
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-83(同方审[2010]审字(0011)号)及后附的划款指令、支付凭证及收据，本次股权转让的受让方均已办理了股权转让款的支付手续。根据《自然人股东情况调查表》，新股东受让上述股权的款项的资金均来源于自有资金。新增股东的简介如下：
左学民先生，1958 年 4 月生，中国国籍，工商管理硕士，无境外永久居留权。2000年 7 月至 2006 年 5 月，担任上海思富医药有限公司总经理；2006 年 5 月至 2006 年 12月，担任上海医药(集团)有限公司原料药事业部副总裁；2007 年 1 月至 2007 年 12 月，担任仟源有限副总经理；2008 年 1 月至 2010 年 5 月，担任仟源有限总经理；2010 年 6月至今，担任公司总经理。
潘伟先生，1959 年 10 月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。1985 年 7月至 2005 年 5 月，担任上海延安制药厂副总经理；2005 年 5 月至 2009 年 3 月，担任上海医药(集团)有限公司 OTC 事业部总工程师；2009 年 4 月至 2010 年 5 月，担任仟源有限副总经理；2010 年 6 月至今，担任公司副总经理兼总工程师。
俞俊贤先生，1967 年 12 月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。2005年 3 月至 2010 年 5 月，担任仟源有限财务总监；2010 年 6 月至今，担任公司财务总监。
李志成先生，1953 年 8 月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。2005 年3 月至 2010 年 5 月，担任仟源有限副总经理、总工程师，2010 年 5 月至今，担任公司总经理技术股顾问。
侯胜军先生，1972 年 2 月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。2005 年3 月至 2010 年 5 月，担任仟源有限区域销售经理、全国销售经理；2010 年 6 月至 2010年 12 月，担任公司全国销售经理；2011 年 1 月至今，担任销售部经理。
王磊先生，1977 年 8 月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。2003 年 10月至 2005 年 5 月，担任上海三鑫佳谊医药科技咨询有限公司信息部经理；2005 年 6月至 2010 年 5 月，担仟源有限信息部经理；2010 年 6 月至今年，担任公司信息部经理。
金兴洪先生，1971 年 9 月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。2005 年3 月至 2010 年 5 月，担任仟源有限大区销售经理；2010 年 6 月至 2010 年 12 月，担任公司区域销售经理；2011 年 1 月至今，担任公司抗生素销售二部经理。
王雁女士，1978 年 7 月，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权。2005 年 3 月
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-84年至 2010 年 5 月，担任仟源有限销售助理、市场管理部主管；2010 年 6 月至今，担任公司市场管理部主管。
金怡女士，1979 年 8 月生，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权。2005 年 3月至 2010 年 3 月，担任仟源有限销售助理、管理部经理，2010 年 4 月至今担任公司销售部销售专员。
李建利先生，1963 年 5 月生，中国国籍，中专学历，无境外永久居留权，2002 年1 月至 2006 年 6 月，担任威奇达区域销售经理；2006 年 7 月至 2010 年 5 月担任仟源有限销售部员工；2010 年 6 月至今担任公司销售部员工。
武法先生，1972 年 12 月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。2002 年 1月至 2006 年 6 月，担任威奇达区域销售经理；2006 年 7 月至 2010 年 5 月，担任仟源有限销售部员工；2010 年 6 月至今，担任公司销售部员工。
储力平先生，1959 年 3 月生，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权。2003 年6 月至 2006 年 6 月，担任上海雷允上普药分公司总经理；2006 年 7 月至 2007 年 6 月，担任上海华联制药肿瘤药公司市外部经理；2007 年 7 月至 2010 年 5 月，担任仟源有限全国销售经理；2010 年 6 月至 2010 年 12 月，担任公司全国销售经理；2011 年 1 月至今，担任公司销售部员工。
王冬梅女士，1979 年 12 月生，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权。2005年 3 月至 2010 年 5 月，担任仟源有限财务人员；2010 年 6 月至今，担任公司审计部员工。
张瑞瑀女士，1978 年 1 月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。2005 年3 月至 2010 年 5 月，担任仟源有限财务人员；2010 年 6 月至今，担任公司审计部员工。
崔金莺女士，1964 年 9 月生，中国国籍，博士学位，无境外永久居留权。2001 年11 月至 2006 年 12 月，担任北京市金杜律师事务所深圳分所律师；2006 年 12 月 2010年 9 月，担任北京鼎晖同达投资顾问有限公司法人代表；2006 年 12 月至今，先后担任北京鼎晖时代创业投资有限公司法人代表、副总经理；2007 年 10 月至今，担任北京勤勉宝盈投资顾问有限公司法人代表。
万晓丽女士，1972 年 8 月生，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权。2004 年
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-857 月至 2010 年 3 月，担任上海中远一太戴维斯物业发展有限公司行政人员；2010 年 4月至今，担任华丽家族股份有限公司财务人员。
屈志清女士，1976 年 4 月生，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权。1998 年9 月至今，担任大同市亿成汽车贸易有限责任公司副总经理。
刘亚琳女士，1972 年 1 月生，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权。2001 年1 月至 2007 年 12 月，担任西南证券有限公司上海定西路营业部职员；2008 年 1 月至今为自由职业者。
陈小勇先生，1974 年 10 月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。1999年 1 月至今为自由职业者。
陈小荣先生，1969 年 8 月生，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权。2003 年6 月至今，担任苏州市双林钢构净化工程有限公司总经理。
李树文先生，1967 年 2 月生，中国国籍，中专学历，无境外永久居留权。1989 年10 月至 2006 年 1 月，担任大同市第二农业机械总公司职员；2006 年 1 月至今，担任左云县水窑乡兴隆沟村羊尾巴煤矿矿长。
张振宇先生，1972 年 10 月生，中国国籍，中专学历，无境外永久居留权。1999年 9 月至今为自由职业者。
李浩先生，1969 年 3 月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。2000 年 6月至 2007 年 8 月，担任武汉欣瑞药业有限公司销售经理；2007 年 9 月至今，担任武汉慧尔药业有限公司董事长。
张彤燕女士，1965 年 7 月生，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权。1984 年7 月至 2005 年 7 月，担任国电电力大同第二发电厂技术专员；2005 年 7 月至今，担任国电龙源电力技术工程有限责任公司项目副经理。
孔鹏茹女士，1959 年 5 月生，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权。2002 年9 月至 2007 年 1 月，担任威奇达财务总监；2007 年 1 月至 2010 年 4 月，担任威奇达副总经理；2010 年 5 月至今，担任威奇达董事。
李捷女士，1971 年 9 月生，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权。1992 年 1
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-86月至 2006 年 1 月，担任山西运城盐化职工医院护士；2006 年 1 月至今为自由职业者。
3、新股东与公司董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及签字人员的
关联关系、股权转让过程是否存在委托、信托持股情形新股东中的张彤燕为张彤慧之妹，张振宇为张振标之弟。除此之外，新股东与公司董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及签字人员不存在关联关系。本次股权转让过程亦不存在委托、信托持股情形及其他利益输送行为。
4、本次股权转让对公司未来发展的影响
本次股权转让在不增加公司股本的情况下，实现股权的适度分散，改变了公司股权全部集中于原六名老股东及实际控制人的股权结构，进一步完善了公司治理结构，实现了对骨干员工的股权激励，增强了公司的凝聚力，奠定了规范运作的股权结构基础，有利于公司未来的长远发展。
5、中介机构核查意见
(1)保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，本次股权转让有着特定的背景，转让行为及定价是双方真实的意思表示，股权转让的受让方均已办理了股权转让款的支付手续，本次股权转让过程亦不存在委托、信托持股情形及其他利益输送行为；新股东的选定依据合理，通过对骨干员工的股权激励及引入部分对公司发展有作用的其他股东，有利于增强公司的凝聚力、吸引力和发展潜力；发行人目前没有其他股权激励计划安排及其他形式的股权激励约定，不会影响发行人的股权稳定；本次股权转让在不增加公司股本的情况下，实现股权的适度分散，改变了公司股权全部集中于原六名老股东及实际控制人的股权结构，进一步完善了公司治理结构，有利于公司未来的长远发展。
(2)律师核查意见经核查，发行人律师确认，本次股权转让过程中不存在委托、信托持股情形。
(五)发行前各股东的关联关系及关联股东的各自持股比例
1、发行前各股东的关联关系
股东翁占国、韩振林、张彤慧、赵群、张振标、宣航于 2010 年 2 月 24 日签订了
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-87《一致行动协议》，为一致行动人；股东张彤慧、张彤燕为姐妹关系；股东张振标、张振宇为兄弟关系。
除上述关联关系外，其他股东均不存在关联关系。
2、关联股东各自持股比例
序号股东姓名出资金额(万元)出资比例(%)1 翁占国 1,540.08 15.40
2 韩振林 1,155.06 11.55
3 张彤慧 1,155.06 11.55
4 赵群 1,026.72 10.27
5 张振标 770.04 7.70
6 宣航 770.04 7.70
7 张振宇 66.00 0.66
8 张彤燕 50.00 0.50
(六)发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺公司控股股东、实际控制人翁占国、韩振林、张彤慧、赵群、张振标、宣航承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。作为公司董事和高级管理人员，翁占国、韩振林、张彤慧、赵群、张振标、宣航同时承诺：在上述承诺的限售期届满后，其所直接或间接持有公司股份在其本人及关联方任职期间内每年转让的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让所直接或间接持有的公司股份。
公司实际控制人的关联人股东张振宇、张彤燕承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。作为公司董事和高级管理人员的关联人股东，张振宇、张彤燕同时承诺：在上述承诺的限售期届满后，其所直接或间接持有公司股份在其关联方任职期间内每年转让的比例不
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-88超过其所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，且在其关联方离职后半年内不转让所直接或间接持有的公司股份。
任公司高级管理人员的其他股东左学民、李志成、俞俊贤、潘伟承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。在上述承诺的限售期届满后，其所直接或间接持有公司股份在其本人及关联方任职期间内每年转让的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让所直接或间接持有的公司股份。
崔金莺等其他 20 位股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
六、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股等情况
公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200人的情况。
七、发行人员工及其社会保险情况
(一)公司员工人数情况截至 2010 年 12 月 31 日，公司员工 1,033 人，其中在岗员工为 1,001 人，协议内退员工 32 人。
(二)员工专业结构专业人数(人)占员工总数比例(%)管理人员 225 22.48
技术人员 120 12.00
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-89生产人员 413 41.25
销售人员 243 24.27
合计 1,001 100.00
注：未包含不在岗人员。
(三)员工受教育程度学历人数(人)占员工总数比例(%)本专科以上 417 41.66
高中 317 31.67
高中以下 267 26.67
合计 1,001 100.00
注：未包含不在岗人员。
(四)员工年龄分布年龄人数(人)占员工总数比例(%)30 岁以下 292 29.17
31-40 岁 343 34.27
41-50 岁 329 32.86
51 岁以上 37 3.70
合计 1,001 100.00
注：未包含不在岗人员。
(五)公司员工社会保障情况公司实行劳动合同制，与公司员工按照《劳动法》及《劳动合同法》的有关规定签订了劳动合同。公司为员工提供必要的社会保障计划，根据国家及山西省有关社会保障制度的要求，为员工办理了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险和生育保险，按期向社会保险管理部门缴纳保险基金。截至 2010 年 12 月 31 日，公司员工总数
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-901,033 人，其中缴纳社保人数 1,025 人，另有 8 人未由公司缴纳社保，其中在原单位参保 2 人、自行参保 3 人、新入职 3 人。大同市劳动和社会保障局、大同市企业养老保险管理中心、大同市医疗保险管理中心和大同市失业保险管理中心于 2011 年 1 月 19日分别出具《证明》，证明公司报告期依法缴纳各项社会保险，无社保欠费记录，也未受到社会保障管理部门的行政处罚。
公司建立了住房公积金管理制度，依法为职工缴纳住房公积金。截至 2010 年 12月 31 日，公司员工总数 1,033 人，其中已缴纳住房公积金人数为 1,025 人，另有 8 人未由公司缴纳住房公积金，其中公积金帐户尚未转入 2 人、自行缴纳 3 人、新入职 3人。
公司和员工社保和住房公司金与缴费比例以及缴纳起始日如下表所示：
社保项目缴纳比例公司承担员工承担缴纳起始日养老保险 28% 20% 8% 2005 年 9 月 6 日医疗保险 7.5% 5.5% 2% 2005 年 9 月 6 日
失业保险 2.5% 1.5% 1% 2005 年 9 月 7 日
工伤保险 0.8% 0.8%- 2006 年 10 月 27 日
生育保险 0.8% 0.8%- 2008 年 9 月 5 日
住房公积金 10% 5% 5% 2005 年 9 月 8 日公司以前年度只为少部分员工办理了公积金缴存手续，并自 2010 年初开始规范员工住房公积金的管理，制定了公积金缴存与管理方案，并补缴了自 2010 年 1 月 1 日以来的住房公积金。对公司以前年度公积金管理不十分规范的情形，公司实际控制人承诺：公司因以前年度未为部分员工缴纳住房公积金而被公积金管理机构要求补缴所产生的补缴义务及遭受的任何罚款或损失，由实际控制人承担。如果违反上述承诺，将赔偿由此给公司带来的损失。大同市住房公积金管理中心于 2011 年 1 月 19 日出具《证明》，证明公司 2010 年起依法缴纳住房公积金，无因违反国家住房公积金管理相关规定而受到行政处罚的情形。
关于公司办理社保和缴纳住房公积金涉及的相关问题，发行人律师经核查认为：
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-91“发行人现已依法为全体在职员工办理了社会保险和住房公积金缴存手续，并足额缴纳社会保险费及住房公积金；对于 2010 年前未按照规定缴纳住房公积金而可能给发行人带来的补缴及处罚风险，控股股东、实际控制人已承诺由其全部承担，且发行人并未因此受到大同市住房公积金管理中心的处罚，故该等未按照规定缴纳住房公积金的情形不会对发行人本次发行及上市构成法律障碍。”
八、发行人持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高
级管理人员的重要承诺(一)发起人股东关于股份锁定的承诺本次发行前公司全体发起人股东对股份锁定作了相关承诺，内容详见本节“五、发行人股本情况”之“(六)发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
(二)发起人股东关于无违法违规行为及未决诉讼的声明本次发行前公司全体发起人股东均声明：“本人近三年以来没有重大违法违规行为，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。”(三)实际控制人关于不占用公司资金的承诺2010 年 9 月 1 日，公司实际控制人翁占国、赵群、韩振林、张彤慧、张振标和宣航向公司出具了《关于规范关联交易及不占用公司资金的承诺函》，对不利用实际控制人地位将公司资金直接或间接地提供给实际控制人及其他关联方使用做出了相关承诺，内容详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“六、发行人为减少
关联交易而采取的措施”。
(四)实际控制人关于避免同业竞争的承诺2010 年 9 月 1 日，公司实际控制人翁占国、赵群、韩振林、张彤慧、张振标和宣航向公司出具了《避免同业竞争与利益冲突承诺函》，承诺不从事或经营任何与公司相竞争的业务，内容详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业
竞争”。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-92第六节业务与技术
一、发行人主营业务概况
公司主营业务为医药研发、生产和销售。公司经过不懈努力，通过自身建设积累和并购等手段，实现跨越式发展。从创业之初的品种较少，种类分散，无明显优势产品发展成为抗感染药物品种丰富，并具备其他众多有市场潜力产品的科技型医药企业。
公司目前以提供解决细菌耐药问题的抗感染综合产品和方案为战略核心，在新一代青霉素领域具备较强竞争力，同时拥有呼吸系统药、心脑血管药、抗抑郁药和原料药等药品种类。抗感染药物覆盖半合成青霉素复方制剂、半合成青霉素、单环内酰胺类、磷霉素类、硝基咪唑等多类别。
公司主要产品有注射用美洛西林钠舒巴坦钠、注射用阿莫西林钠舒巴坦钠、阿莫西林克拉维酸钾片、注射用阿莫西林钠克拉维酸钾、注射用美洛西林钠、注射用阿洛西林钠、注射用氨曲南、注射用甲硝唑磷酸二钠、磷霉素氨丁三醇散、盐酸氟西汀胶囊、盐酸舍曲林片、盐酸氨溴索分散片、银杏叶分散片等，其中注射用阿莫西林钠舒巴坦钠、注射用甲硝唑磷酸二钠为国内首家上市新药品种，注射用氨曲南为国内首家获批仿制药品种。
公司自 2005 年成立以来，经过近六年的创业成长，2010 年销售规模达 3.20 亿元，
2009 年已跻身全国青霉素市场和半合成青霉素复方制剂市场前十位，在该领域民营内资企业中排名第一。
公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。
二、发行人所处行业的基本情况
公司所处的行业为医药行业，随着我国国民经济的高速发展、生活环境的变化、
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-93人们健康观念的变化和医学模式的转变、以及人口老龄化进程的加快，与人民生活质量密切相关的医药行业在我国得到迅速发展，目前已经形成了比较完备的医药工业体系和医药流通网络。
(一)医药行业监管体制及主要政策
1、行业主管部门
国家及地方食品药品监督管理局负责全国及地方的医药监督管理工作。
2、行业管理制度
为加强药品监督管理，保证药品质量，保障人体用药安全，维护人民身体健康和用药的合法权益，我国早在 1985 年便开始实施《中华人民共和国药品管理法》，随后于 2001 年 2 月 28 日修订并施行新的《中华人民共和国药品管理法》。医药企业的日常经营行为必须遵循国家医药行业管理的相关政策法规，目前我国的医药管理制度主要包括：
(1)药品生产许可证制度在我国开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》。
(2)药品生产质量管理规范(GMP)制度和药品经营质量管理规范(GSP)制度药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。只有持有认证证书的企业才能进行认证范围内的药品生产。
药品经营企业(包括公司子公司从事的医药经营)必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品经营质量管理规范》从事经营活动。药品监督管理部门按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。只有持有认证证书的药品经营企业才能进行药品的销售。
《药品生产质量管理规范》(简称“GMP”)是药品生产和质量管理的基本准则。我国于 1988 年第一次颁布药品 GMP，并于 1992 年和 1998 年进行了两次修订。2011 年 2
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-94月，国家食品药品监督管理局发布《药品生产质量管理规范(2010 年修订)》(简称“新版 GMP”)。新版 GMP 对药品生产企业的全面质量管理体系建设、从业人员素质、操作规程、药品安全保障、质量风险控制等方面进行了更为严格和细化的规定，对药品生产企业的生产设施及生产环境等提出了更为严格的要求。新版 GMP 提高了我国药品生产企业的准入门槛，有利于促进医药行业资源向优势企业集中，促进产业升级。
新版 GMP 于 2011 年 3 月 1 日开始施行。自 2011 年 3 月 1 日起，新建药品生产企业、药品生产企业新建(改、扩建)车间应符合新版 GMP 的要求。现有药品生产企业给予不超过 5 年的过渡期，并依据产品风险程度，按类别分阶段达到新版药品 GMP 的要求。
(3)新药证书和药品批准文号制度研制新药必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量标准、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准，发给新药证书。生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管理部门批准，药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
(4)国家药品标准制度国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求，包括国家药监局颁布的《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会负责国家药品标准的制定和修订。
(5)仿制药制度仿制药是指仿制国家已批准正式生产、并收载于国家药品标准的品种。我国《药品注册管理办法》对仿制药的注册申请进行了规范。
(6)药品定价制度列入《基本药物目录》、《国家医保目录》的药品以及具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或政府指导价，对其它药品，实行市场调节价。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-95(7)处方药和非处方药分类管理制度我国实行处方药和非处方药分类管理制度。处方药和非处方药分类管理，是国际通行的药品管理模式。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品生产经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生，保护公众用药安全。
(8)药品委托生产的管理制度药品委托生产必须符合国家药监局制定的《药品生产监督管理办法》中的相关规定，其中：药品委托生产的受托方应当是持有与生产该药品的生产条件相适应的 GMP认证证书的药品生产企业；注射剂、生物制品(不含疫苗制品、血液制品)和跨省、自治区、直辖市的药品委托生产申请，由国家药监局负责受理和审批；除此之外的其他药品委托生产申请，由委托生产双方所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门负责受理和审批。
(9)抗菌药物临床应用管理制度抗菌药物不合理使用和细菌耐药问题已成为目前较为严重的公共卫生问题之一。
抗菌药物的不合理应用主要表现在：无指征的预防用药，无指征的治疗用药，抗菌药物品种、剂量的选择错误，给药途径、给药次数及疗程不合理等。
为提高细菌性感染的抗菌治疗水平，保障患者用药安全及减少细菌耐药性，卫生部采取了一系列措施推进抗菌药物临床合理应用。2004 年 8 月，卫生部发布《抗菌药物临床应用指导原则》，将抗感染药物分为非限制使用、限制使用与特殊使用三类进行分级管理。要求对轻度与局部感染患者应首先选用非限制使用抗菌药物进行治疗，并应从严控制特殊使用抗菌药物的选用。
2011 年 4 月，卫生部发布《2011 年全国抗菌药物临床应用专项整治活动方案》，重点要求医疗机构严格控制购用抗菌药物的品规数量，其中：三级医院购进抗菌药物品种原则上不得超过 50 种，二级医院购进抗菌药物品种不得超过 35 种；同一通用名称的注射剂型和口服剂型各不得超过 2 种，处方组成类同的复方制剂 1 至 2 种；三代及四代头孢菌素类抗菌药物口服剂型不超过 5 个品规，注射剂型不超过 8 个品规；碳青霉烯类抗菌药物注射剂型不得超过 3 个品规；喹诺酮类抗菌药物口服剂型和注射剂
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-96型各不超过 4 个品规；深部抗真菌类抗菌药物不超过 5 个品规。
为建立抗菌药物临床应用管理的长效机制，2011 年 5 月，卫生部发布《抗菌药物临床应用管理办法(征求意见稿)》，对医疗机构抗菌药物管理的机构设置、采购和分级管理细则、监督管理和法律责任等予以进一步明确规定。其中要求具有中级以上专业技术职务任职资格的医师，经培训并考核合格后，方可授予限制使用级抗菌药物处方权；具有高级专业技术职务任职资格的医师，经培训并考核合格后，方可授予特殊使用级抗菌药物处方权。上述管理办法及抗菌药物分级管理目录目前尚未正式发布施行。
3、行业主要产业政策
(1)《关于深化医药卫生体制改革的意见》2009 年 3 月 17 日，中共中央、国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》，该意见指出，深化医药卫生体制改革的总体目标是：建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。到 2011 年，基本医疗保障制度全面覆盖城乡居民，基本药物制度初步建立，城乡基层医疗卫生服务体系进一步健全，基本公共卫生服务得到普及，公立医院改革试点取得突破，明显提高基本医疗卫生服务可及性，有效减轻居民就医费用负担，切实缓解“看病难、看病贵”问题。到 2020 年，覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立。普遍建立比较完善的公共卫生服务体系和医疗服务体系，比较健全的医疗保障体系，比较规范的药品供应保障体系，比较科学的医疗卫生机构管理体制和运行机制，形成多元办医格局，人人享有基本医疗卫生服务，基本适应人民群众多层次的医疗卫生需求，人民群众健康水平进一步提高。
(2)《关于建立国家基本药物制度的实施意见》等三份文件2009 年 8 月 18 日，为贯彻落实中共中央、国务院深化医药卫生体制改革的文件精神，国务院深化医药卫生体制改革领导小组发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法(暂行)》和《国家基本药物目录(基层医疗卫生机构配备使用部分)》(2009 版)，标志着我国建立国家基本药物制度工作正式实施。
(3)《医药卫生体制改革近期重点实施方案(2009—2011 年)》2009 年 3 月 18 日，国务院发布《国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-97方案(2009—2011 年)的通知》。通知指出，2009—2011 年重点抓好五项改革：一是加快推进基本医疗保障制度建设；二是初步建立国家基本药物制度；三是健全基层医疗卫生服务体系；四是促进基本公共卫生服务逐步均等化；五是推进公立医院改革试点。
(二)医药行业发展概况
1、全球医药行业发展情况
随着全球经济的发展、世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高以及人们健康意识的不断增强，近些年来各国在医药行业的开支也逐年上升。根据 IMS 公司的统计数据，全球药品市场的销售额从 2004 年的 5,590 亿美元增长到 2009 年的 8,080 亿美元，年复合增长率为 7.64%，远高于全球经济的增长速度。
2、我国医药行业发展概况
医药行业是一个多学科先进技术高度融合的高科技产业，涉及国民健康、社会稳定和经济发展。自上世纪 70 年代以来，我国制药工业有了长足发展，对保障人民群众用药发挥了重要作用。快速的经济增长，人口老龄化速度加快，城镇化加速和不断增强的医疗保健意识是医药行业发展的持续内在动力，而环境恶化以及日益紧张的生活状态引起相关疾病发病率的提高更使对药品的需求持续增长。
2009 年，我国药品终端市场总量达 5,706 亿元，较 2008 年同比增长 18.24%，2007
年至 2009 年保持 17%以上的年增长率，2001-2009 的年复合增长率达到了 15.66%。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-98资料来源：SFDA 南方医药经济研究所。如未特别说明，本招股意向书所引用行业数据均来源于 SFDA 南方医药经济研究所。
2009 年 3 月 17 日，中共中央、国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》，新医药卫生体制改革全面推行。新医改首次明确医疗卫生的公共品性质，强化了政府责任与投入；提出预防为主、以农村为重点、中西医并重的方针，引导我国医疗诊疗模式从“治疗”模式向“预防—治疗—康复”模式变化，建立国家预防体系。通过建立健全公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系、药品供应保障体系，构建四位一体的基本医疗卫生制度，建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，实现为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务的总目标。
新医改方案将在 2009 年到 2011 年重点抓好五项改革：加快推进基本医疗保障制度建设，三年内使城镇职工和居民基本医疗保险及新型农村合作医疗参保率提高到 90%以上；初步建立国家基本药物制度，将基本药物全部纳入医保药品报销目录；健全基层医疗卫生服务体系，重点加强县/乡/村卫生服务中心建设；促进基本公共卫生服务逐步均等化；推进公立医院改革，加快形成多元化办医格局。初步测算，三年内各级政府预计投入 8,500 亿元。新医改的推进对整个医药行业将产生深远影响。
(三)公司主要产品细分市场概况解决细菌耐药问题的抗感染药物是公司的核心产品；其他类别药物以慢性病治疗4,1144,8265,7063,5623,1312,6872,3672,0801,7822,0004,0006,0002001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009单位：万元年复合增长率 15.66%
药品终端市场规模
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-99药物居多，涉及呼吸系统药、心脑血管药、抗抑郁药等种类。
1、抗感染药物的定义与分类
抗感染药物是指具有杀灭或抑制各种病原微生物的作用，通过口服、肌肉注射、静脉注射等方式应用的药物。抗感染药物是基础性用药，在细菌感染、真菌感染、衣原体感染、病毒感染等各类感染性病症以及其他疾病带来的感染性并发症治疗中均有广泛的应用，是临床用药最主要的分支类别之一。抗感染药物品种丰富，种类众多，由抗生素和喹诺酮类、硝基咪唑类等类别药物组成，主要种类分类及代表产品如下图所示：
抗感染药物抗生素半合成青霉素(阿洛西林、美洛西林、阿莫西林、替卡西林、氯唑西林)半合成青霉素复方制剂(阿莫西林克拉维酸、美洛西林舒巴坦、哌拉西林他唑巴坦)头孢菌素类(头孢拉定、头孢克罗、头孢曲松、头孢匹罗、头孢美唑)单环内酰胺类(氨曲南)窄谱青霉素碳青霉烯、青霉烯类(亚胺培南、法罗培南)大环内酯类：
(阿奇霉素、红霉素)磷霉素类：
(磷霉素氨丁三醇)氨基糖苷类：
(庆大霉素、链霉素)四环素类、林可酰胺类、脂肽类、糖肽类、氯霉素等其他类别喹诺酮类：
(西诺沙星、左氧氟沙星、依诺沙星)硝基咪唑类：
(甲硝唑)磺胺类、硝基呋喃类、抗真菌药等类别青霉素类β-内酰胺类公司目前重点投入的产品领域公司拥有该类药物的药品批准文号，但未重点投入生产其他公司拥有该类药物少量药品批准文号，较少安排生产抗感染药物抗生素半合成青霉素(阿洛西林、美洛西林、阿莫西林、替卡西林、氯唑西林)半合成青霉素复方制剂(阿莫西林克拉维酸、美洛西林舒巴坦、哌拉西林他唑巴坦)头孢菌素类(头孢拉定、头孢克罗、头孢曲松、头孢匹罗、头孢美唑)单环内酰胺类(氨曲南)窄谱青霉素碳青霉烯、青霉烯类(亚胺培南、法罗培南)大环内酯类：
(阿奇霉素、红霉素)磷霉素类：
(磷霉素氨丁三醇)氨基糖苷类：
(庆大霉素、链霉素)四环素类、林可酰胺类、脂肽类、糖肽类、氯霉素等其他类别喹诺酮类：
(西诺沙星、左氧氟沙星、依诺沙星)硝基咪唑类：
(甲硝唑)磺胺类、硝基呋喃类、抗真菌药等类别青霉素类β-内酰胺类公司目前重点投入的产品领域公司拥有该类药物的药品批准文号，但未重点投入生产其他公司拥有该类药物少量药品批准文号，较少安排生产
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-100按各类药物的市场规模计算，青霉素类、头孢类、单环内酰胺类、大环内酯类等抗生素药物是抗感染药物的最主要类别，约占抗感染药物市场的 80%左右；喹诺酮类药物也是抗感染药物的重要组成。公司的抗感染药物产品主要涉及青霉素类药物、单环内酰胺类、磷霉素类、硝基咪唑类等细分市场。
2、抗感染药物市场总体情况
(1)市场概述由于二十世纪三、四十年代青霉素与磺胺类药物等抗感染药物的发现，使人类死
于细菌感染的危险性大大降低。随着人类生活方式的改变以及寿命的延长，尽管各类肿瘤及心、脑血管疾病逐渐替代感染性疾病成为人类的主要死因，但由于大规模传染病的发生、环境变化、细菌耐药等问题的日益严重，感染性疾病在未来仍将是影响人类健康的主要病症之一。推动抗感染药物研究，促进市场发展的主要背景因素有：
旧传染病复发，新传染病流行。在二十世纪早期，抗感染药物的发现与生产，以及各类疫苗的应用，使传染性疾病得到有效抑制，但人类对分子生物学、微生物遗传学、微生物进化、药物在微生物体内的作用机制因微生物的进化而产生耐药性等诸多关键问题研究并不充分，许多认为已经灭绝或被控制的传染病再次流行传播。同时，新传染病也不时产生，近年来在我国及全世界范围内流行的非典型性肺炎、禽流感等大范围传染病，近期在印度等南亚国家出现并传至欧美等国家的耐药性“超级细菌”对人类健康产生较大威胁，引起医药界普遍关注。
环境与国际交流因素加速感染性疾病的传播。工业污染一定程度上对微生物进化产生影响，增加了对细菌致病性研究的难度与不确定性；都市化产生的人口密度增加、卫生条件下降、水与食品的污染等将促进感染性疾病的传播。随着全球经济的发展，国际间交流日益密切，国际间人口流动、快速的国际货物和旅客运输增加了传染病的传播速度与范围。
耐药性问题。近年来，细菌产生耐药性的问题日益严重，已成为困扰医生的最主要问题之一，能够解决细菌耐药问题的产品已成为抗感染药物市场的发展方向。
(2)市场规模抗感染药物市场规模逐年扩大。2007 年，我国抗感染药物销售规模近 800 亿元人
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-101民币，2009 年已超过 1,000 亿元人民币。随着新医改政策的推进，市场扩容等因素影响，抗感染药物市场将在未来较长时间内保持 10%以上的年增长率。
注：①资料来源：SFDA 南方医药经济研究所相关数据库；②市场规模指终端市场销售规模，如无特别说明，本招股意向书所述市场规模均按此口径统计。
(3)抗感染药物市场发展趋势作为基础用药，抗感染药物在我国医药市场一直占据着重要地位。随着人民生活水平的提高，就诊率的提高，我国医疗保障制度的不断完善以及新医改和新农合政策的全面推进，抗感染药物在未来将保持稳定的增长速度。
由于日益严重的细菌耐药性问题，开发解决该问题的产品是医药界研发的主要工作方向之一。经研究证明，舒巴坦钠、克拉维酸钾和他唑巴坦钠对细菌产生的β-内酰胺酶都有抑制作用，是有效的酶抑制剂。由青霉素类药物或头孢菌素类药物与酶抑制剂制成的复方制剂，可防止细菌对青霉素类和头孢菌素类药物的破坏，从而提高药品治疗效果。目前已开发成功并上市的青霉素复方制剂包括注射用美洛西林钠舒巴坦钠、注射用阿莫西林钠舒巴坦钠、注射用阿莫西林克钠拉维酸钾等。从近年的市场发展趋势看，该类药物在青霉素类制剂市场份额逐年提升，2007 年至 2009 年均进入青霉素类制剂销售额前 10 位，青霉素类药物或头孢菌素类药物与酶抑制剂制成的复方制剂将成为抗感染药物市场产品的主要组成。另外，抗细菌耐药性能稳定良好的单环内酰胺类产品氨曲南因其独特疗效在抗感染药物市场占据一定地位。在我国新医改政策的全面实施以及新农合政策的全面覆盖的有利背景下，已纳入《国家医保目录》的氨曲南制1,037.28
899.17
796.96
8001,0001,2002007 2008 2009单位：亿元年复合增长率 14.09%
2007 年至 2009 年抗感染药物制剂市场规模
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-102剂具有较好的市场前景。
国家近年来规范抗菌药物临床应用的一系列制度及措施，在抗菌药物品种管理方面，重点限制三代和四代头孢菌素类、喹诺酮类和碳青霉烯类的临床应用。这些管理制度及措施的施行将导致抗感染药市场的品种出现结构性变化。
3、青霉素类药物行业概况
(1)市场总体规模2007 年，我国青霉素类制剂市场规模为 149.35 亿元，经过两年的增长，到 2009
年达到 188.94 亿元。
资料来源：SFDA 南方医药经济研究所相关数据库。
(2)青霉素类药物主要产品分析青霉素类药物主要分为半合成青霉素、半合成青霉素复方制剂、窄谱青霉素三个子类。窄谱青霉素由于细菌耐药性问题，销售额占青霉素类药物市场比例已不足 5%，以阿莫西林、阿洛西林、美洛西林为代表的半合成青霉素，以阿莫西林克拉维酸钾、哌拉西林他唑巴坦钠、阿莫西林舒巴坦钠、美洛西林钠舒巴坦钠为代表的半合成青霉素复方制剂产品是青霉素类药物市场的主流品种。
188.94
163.71
149.35
1402002007 2008 2009单位：亿元年均复合增长率 12.48%
2007 年至 2009 年青霉素制剂市场规模
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-1032007 年至 2009 年我国青霉素类制剂主要产品市场份额项目 2007 年 2008 年 2009 年市场规模 149.35 亿元 163.71 亿元 188.94 亿元
销售排名品名市场份额品名市场份额品名市场份额1 阿莫西林 28.20%阿莫西林 23.82%阿莫西林 20.88%
阿莫西林克拉维酸钾
11.78%
阿莫西林克拉维酸钾
10.42%
阿莫西林克拉维酸钾
9.62%
哌拉西林钠他唑巴坦钠
11.38%阿莫西林舒巴坦钠 10.29%
哌拉西林钠他唑巴坦钠
9.05%
4 阿莫西林舒巴坦钠 10.84%
哌拉西林钠他唑巴坦钠
8.29%阿莫西林舒巴坦钠 8.75%
美洛西林钠舒巴坦钠
6.42%
美洛西林钠舒巴坦钠
6.34%
哌拉西林钠舒巴坦钠
7.64%
6 阿洛西林 5.64%
哌拉西林钠舒巴坦钠
5.52%
美洛西林钠舒巴坦钠
6.17%
7 美洛西林 4.91%阿洛西林 4.95%美洛西林 5.70%
哌拉西林钠舒巴坦钠
2.72%美洛西林 4.72%阿洛西林 4.95%
9 阿莫西林氟氯西林 1.48%阿莫西林氟氯西林 2.06%阿莫西林氟氯西林 2.71%
10 氨苄西林舒巴坦钠 1.31%氨苄西林舒巴坦钠 1.11%氨苄西林舒巴坦钠 1.00%
前 10 个品种合计 84.67% 77.53% 76.47%
注：①资料来源：SFDA 南方医药经济研究所相关数据库；②此处以 2009 年市场份额排名。
阿莫西林制剂是半合成青霉素销售额最大的产品，但市场份额呈逐年下降趋势；在 2009 年青霉素类制剂销售额排名前 10 位的产品里，半合成青霉素复方制剂已占有 7个。半合成青霉素复方制剂 2007 年市场规模为 71.49 亿元，2009 年达到 88.11 亿元，
年复合增长率 11.02%，销售金额占青霉素类制剂销售金额保持在 46%左右。随着对细
菌耐药问题的关注度提高，半合成青霉素复方制剂成为青霉素类药物市场的主流产品种类。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-104资料来源：SFDA 南方医药经济研究所相关数据库。
(3)国内青霉素类制剂市场竞争情况国内青霉素类制剂生产企业数量较多，在 300 家以上。根据 SFDA 南方医药研究所22 城市样本监测数据，2009 年青霉素制剂销售额排名前 5 位的企业分别为山东瑞阳制药有限公司、湘北威尔曼制药公司、华北制药集团有限责任公司、哈药集团有限公司、珠海联邦制药股份有限公司，占有市场份额共计 46.49%，市场集中度属中等水平。2007
年至 2009 年市场前五位企业集中度上升较快，龙头企业具备较强优势，同时市场参与者众多，市场整体竞争较为激烈。排名前十位的企业市场份额情况如下：
2007 年至 2009 年国内青霉素类制剂主要生产企业市场份额排名生产企业 2007 年市场份额 2008 年市场份额 2009 年市场份额1 山东瑞阳制药有限公司 8.99% 12.18% 11.92%
2 湘北威尔曼制药公司 6.60% 9.25% 10.05%
3 华北制药集团有限责任公司 4.46% 5.74% 8.40%
4 哈药集团有限公司 5.61% 8.01% 8.22%
5 珠海联邦制药股份有限公司 8.10% 8.46% 7.90%
6 惠氏－百宫制药有限公司 3.25% 4.09% 6.76%
88.11
74.60
71.49
601002007 2008 2009单位：亿元年复合增长率 11.02%
2007 年至 2009 年半合成青霉素复方制剂市场规模
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-1057 海南通用三洋药业有限公司 7.01% 4.67% 4.44%
8 山西仟源制药股份有限公司 4.29% 4.24% 4.35%
9 山东齐鲁制药有限公司 4.38% 4.40% 4.26%
10 上海新先锋药业有限公司 4.67% 2.50% 4.10%
其他 42.65% 36.46% 29.60%
合计 100% 100% 100%注：①资料来源：SFDA 南方医药经济研究所相关数据库；②此处以 2009 年市场份额排名；③仅指国内生产企业的青霉素类制剂在 22 城市样本医院的市场份额；④保荐机构经核查确认，公司依据 SFDA 南方医药经济研究所的统计信息披露主要产品的市场占有率全国排名信息，资料来源真实、可靠，具备客观性和权威性，如实反映了公司主要产品的市场状况与竞争状况。
公司 2009 年在青霉素类制剂市场占有率为 4.35%，位列市场第 8 位。公司战略侧
重抗细菌耐药性能较好的半合成青霉素复合制剂，在该市场发展较快，市场份额由 2007年的 3.79%升至 2009 年的 4.71%，在该领域具备较大成长潜力。
2007 年至 2009 年国内半合成青霉素复方制剂主要生产企业市场份额排名生产企业 2007 年市场份额 2008 年市场份额 2009 年市场份额1 湘北威尔曼制药公司 8.29% 11.40% 12.28%
2 哈药集团有限公司 6.81% 9.69% 9.94%
3 山东瑞阳制药有限公司 7.90% 10.81% 9.79%
4 珠海联邦制药股份有限公司 8.33% 8.90% 8.48%
5 惠氏－百宫制药有限公司 4.09% 5.04% 8.31%
6 华北制药集团有限责任公司 4.77% 6.30% 6.76%
7 山东齐鲁制药有限公司 5.46% 5.40% 5.22%
8 海南通用三洋药业有限公司 7.42% 5.24% 4.82%
9 山西仟源制药股份有限公司 3.79% 4.28% 4.71%
10 山西泰盛制药有限公司 3.22% 4.33% 4.28%
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-106其他 39.92% 28.60% 25.42%
合计 100% 100% 100%注：①资料来源：SFDA 南方医药经济研究所相关数据库；②此处以 2009 年市场份额排名；③仅指生产企业半合成青霉素复方制剂在 22 城市样本医院的市场份额。
(4)青霉素类药物市场发展趋势青霉素类药物凭借其安全、有效、价格相对较低等特点被列为多数感染病症的优选用药。随着国家对医疗机构购用抗菌药物的品规数量的限制措施及抗菌药物的分级管理制度的落实，抗感染药物市场的品种结构将发生变化。在三代和四代头孢菌素类、喹诺酮类和碳青霉烯类的临床应用受到越来越严格的限制的情况下，青霉素类药物中的半合成制剂及复方制剂，因对耐药细菌具有较好的疗效，又具备基础用药的特征，有望成为上述严格受限品种的替代品种。随着抗感染药物临床应用的日渐合理规范，青霉素类药物的市场应用将逐步扩大。青霉素类药物产品中抗细菌耐药性能较好的产品具备更好的前景，市场销售增长将超过整体平均的增长水平。
3、单环内酰胺类抗感染药物行业概况
(1)单环内酰胺类药物简介单环内酰胺类药物是一类抗革兰氏阴性菌感染的窄谱抗感染药物。有较好的抗细菌耐药性能，不易被分解，具有抗菌谱窄、安全性高、特异性强的特点。对于革兰氏阴性菌引起的脑膜炎、严重感染、院内感染、免疫缺陷者感染等具有独特功效。在临床使用时，当感染病症致病菌对青霉素类、头孢菌素类、氨基糖苷类等药物不敏感时，该产品常可取得较好的效果，为治疗该类感染病症的理想药物。
单环内酰胺类药物目前主要有氨曲南和卡卢莫南(Carumonam)两个产品，氨曲南制剂是国内市场该类药物生产和销售的主要产品。(卡卢莫南在国内市场上应用稀少，未列入数据统计，因此本招股意向书所引用单环内酰胺类药物市场数据仅包含氨曲南产品的数据。)(2)市场总体规模2007 年至 2009 年单环内酰胺类药物国内市场发展迅速。2007 年，总体市场规模
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-107为 14.43 亿元，2009 年市场规模达到 43.04 亿元，年复合增长速度为 72.70%，是抗感
染药物主要类别中增长速度最快的种类。
资料来源：SFDA 南方医药经济研究所相关数据库。
(3)国内单环内酰胺类制剂市场竞争情况目前国内有 20 余家企业生产销售单环内酰胺类制剂。根据 SFDA 南方医药研究所样本数据统计，2009 年单环内酰胺类制剂销售额排名前 5 位的企业分别为：重庆市庆余堂制药有限公司、仟源制药、上海新先锋药业有限公司、深圳海滨制药有限公司、海南灵康制药有限公司，占有市场份额共计 55.19%，市场集中度属中等水平。由于单
环内酰胺类药物市场发展较快，多家企业加大该类别药物的生产投入，市场竞争日趋激烈。排名前十位的企业市场份额情况如下：
2007 年至 2009 年我国单环内酰胺类制剂生产企业市场份额排名生产企业 2007 年市场份额 2008 年市场份额 2009 年市场份额1 重庆市庆余堂制药有限公司 10.72% 13.70% 12.10%
2 山西仟源制药股份有限公司 22.00% 12.98% 11.49%
3 上海新先锋药业有限公司 8.08% 10.97% 11.44%
4 深圳海滨制药有限公司 7.23% 11.77% 10.74%
5 海南灵康制药有限公司 4.09% 5.73% 9.42%
43.04
27.71
14.43
1030502007 2008 2009单位:亿元年复合增长率 72.70%
2007 年至 2009 年单环内酰胺类制剂市场规模
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-1086 重庆莱美药业股份有限公司 2.31% 4.91% 6.10%
7 海南中化联合制药工业有限公司 2.08% 6.17% 5.01%
8 江西制药有限责任公司 9.05% 4.78% 4.89%
9 江苏苏州第一制药厂 0.94% 0.96% 2.59%
10 广东博州药业有限公司 4.38% 4.87% 2.42%
其他 29.12% 23.16% 23.78%
合计 100% 100% 100%注：①资料来源：SFDA 南方医药经济研究所相关数据库；②此处以 2009 年市场份额排名；③仅指国内生产企业的单环内酰胺类制剂在 22 城市样本医院的市场份额。
公司该类产品虽然保持较快增长速度，2007 年至 2010 年销售额年复合增长率为
15.62%，但受制于资金与产能等因素，自身增长速度低于行业增长速度，市场占有率
出现下降。
(4)国内单环内酰胺类药物市场发展趋势由于单环内酰胺类药物具有抗菌谱窄、安全性高、特异性强的特点，革兰氏阴性菌引起的各类感染可使用此类药物治疗，同时对青霉素类和头孢菌素类药物过敏的病人也可选用该类药物进行治疗。近年由于广谱抗生素的大量使用，导致医院院内感染上升趋势明显，抗细菌耐药性能良好的单环内酰胺类产品逐步得到临床重视。该类药物的主要产品氨曲南已纳入《国家医保目录》，在新医改政策的全面实施以及新农合政策的全面覆盖的背景下，单环内酰胺类药物市场前景广阔。
4、磷霉素类药物行业概况
(1)磷霉素类药物简介磷霉素类药物是全合成抗菌药物，该类药物分子小，蛋白结合率低，在感染病灶内药物浓度高，毒性低。对敏感菌引起的肺部感染、尿路感染、皮肤软组织感染、败血症、心内膜炎、骨髓炎、脑膜炎等感染性疾病有较好效果。磷霉素类药物在临床使用方面具备以下优势：
安全方便：磷霉素类药物勿需皮试可直接使用，与青霉素类、头孢菌素类及其他
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-109抗生素间不存在交叉过敏，可安全用于青霉素或头孢菌素等过敏的患者，也可安全用于妇女妊娠期和哺乳期。
毒性低：磷霉素类药物作用于细菌细胞壁，对人体细胞无影响。
有效率高：磷霉素类药物体外敏感率指标和体内清除率指标均超过 80%，是一种有效率高的抗感染药物。
(2)磷霉素类药物主要产品磷霉素类药物主要包括注射用磷霉素钠、磷霉素钙口服制剂与磷霉素氨丁三醇散：
注射用磷霉素钠，主要应用于呼吸系统感染的治疗，已被列入《基本药物目录》与《国家医保目录》，定位于基层医疗市场；磷霉素钙口服制剂，生物利用度低，主要应用于肠道感染，已被列入《国家医保目录》，定位于基层医疗市场；磷霉素氨丁三醇散，生物利用度高，药物在尿液中浓度高且维持有效浓度时间久，应用于尿路感染具有显著疗效和优势，2009 年被列入《国家医保目录》，定位于二级以上医院市场。
(3)市场总体规模及竞争情况注射用磷霉素钠是国内市场主要生产销售的磷霉素类药物，磷霉素氨丁三醇散2009 年被列入《国家医保目录》，目前国内临床应用较少。注射用磷霉素钠在基层医药市场销量稳定，有较广泛的应用，制剂市场整体销售规模保持在 6 亿元左右。
国内生产磷霉素类药物的主要有东北制药集团股份有限公司、哈药集团三精制药股份有限公司、仟源制药等企业。东北制药集团股份有限公司在注射用磷霉素钠市场具有优势地位，市场占有率较高。
(4)磷霉素类药物市场发展趋势磷霉素类药物由于安全性高、毒性低、细菌耐药性低且稳定的特点，在细菌耐药问题日益严重的背景下，临床应用关注度逐步提高。注射用磷霉素钠被列入国家《基本药物目录》和《国家医保目录》，在基层药物市场，该产品市场具备一定增长空间。
磷霉素氨丁三醇散用于治疗尿路感染，在欧洲市场有广泛的应用。根据《世界临床药物》杂志，该产品是目前各种尿路感染治疗药物中唯一没有出现细菌耐药性增高的抗感染药物，在欧洲市场是治疗尿路感染的常规用药。磷霉素氨丁三醇散过去在国
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-110内应用较少，市场推广正在启动，由于目前尿路感染治疗药物市场集中度不高，该产品药效优势显著，将成为尿路感染治疗的主流药物，有较大的潜在市场规模。2009 年磷霉素氨丁三醇散被列入《国家医保目录》，面临重大市场机遇，磷霉素氨丁三醇散的增长将成为磷霉素类药物市场增长的主要动力。
5、慢性病药物市场概况
随着经济发展、环境变化、生活方式改变以及人口老龄化的趋势，威胁人类健康的疾病构成也逐步发生改变。呼吸系统疾病、心脑血管疾病、心理疾病等病症中慢性病类别病症的发生逐渐增加。根据国家统计局的数据，2003 年国内城乡居民慢性病患病率分别是 17.73%和 10.47%，而 2008 年这两个数字上升至 20.53%和 14.04%，增长幅
度分别是 15.8%和 30.1%。在医药市场，慢性病药物是销量增长最快的药物。呼吸系统
药物、心脑血管药物、抑郁症药物市场概况如下：
呼吸系统药物随着大气污染的加重和环境的持续恶化，呼吸系统疾病的发病率较高，国内呼吸系统疾病的发病率约占总体发病率的 6.94%，全国每年约有 9,200 万人
患有各种呼吸系统疾病。2008 年，全国22 重点城市样本医院呼吸系统用药13.24
亿元，占全部用药金额的 2.23%，同比增长 31.35%，未来将保持较快增长。
心脑血管药物国内老年人中，心脑血管病发病率高达 30%，心脑血管疾病居死因首位，大大高于其它疾病的比率。心脑血管药物为国内第二大临床使用药物，约占全国药品销售总额的 15%，心脑血管药物用药水平仍有较大提升空间。伴随越来越多城市居民出现高血压、血脂异常等“生活方式病”后，未来心血管病药物市场品种和销售量将保持快速上升趋势。
抗抑郁药物全球约有 3.4 亿人患有抑郁症，仅次于心脑血管疾病的患病人数，抑郁症
已成为全球第二大疾病，全球抗抑郁药物总销售额为 190 亿美元左右。国内抑郁症患者约为 2,600 万人，而抗抑郁药药物市场规模不到 50 亿元人民币，主要原因是诊断尚不发达以及国内民众对此病症认识不足，就诊率只有 10%左右。
随着上述情况的改善，该类药物市场潜力巨大。
(四)进入医药行业的主要壁垒
1、政策性壁垒
药品的使用直接关系到人民的身体健康，因此国家在医药行业准入、生产经营等方面制定了一系列的法律、法规，以加强对药品行业的监管。目前，我国对药品生产和药品经营实行许可证制度。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-111
2、技术壁垒
医药行业研发技术难度大、设备要求高、工艺路线复杂，对生产环境的要求非常严格。研究开发一个新药或仿制药一般需要数年的时间，有的甚至长达十几年，对于研发人员的技术水平、经验积累等综合素质有很高的要求。
(五)医药行业利润水平及变动因素近年来，我国医药行业得到了迅速发展。2009 年医药工业总产值已达 10,048 亿元，比 2005 年增长了 5,684 亿元，年复合增长率为 23%。2009 年 1 月至 11 月，全行业累计实现利润总额 864.40 亿元，行业利润率水平保持稳定。未来随着经济的持续增长、
人口总量的不断增加、社会老龄化程度的提高以及人们保健意识的不断增强，医药行业将保持持续增长的态势。
(六)影响医药行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
(1)人均可支配收入的增加以及医疗方面支出的提高根据国家统计局的有关数据，中国城镇居民人均每年可支配收入从 2003 年的8,472 元提高到 2009 年的 17,175 元，年复合增长率达 12.5%。随着生活水平的提高，
人们对自身健康也更为关注，因而无论是城镇还是农村人口在医疗方面的支出正在迅速地提高。2009 年我国卫生总费用增加，居民个人卫生支出比重继续下降。根据卫生部《2009 年我国卫生事业发展情况简报》，2009 年全国卫生总费用预计达 16,118.8 亿
元，人均卫生费用 1,192.2 元，卫生总费用占 GDP 比重达 4.96%。与上年比较，全国卫
生总费用增加 1,584 亿元，增长 10.9%；人均卫生费用增加 98 元，卫生总费用占 GDP
比重增长 0.13 个百分点。2008 年卫生总费用中，政府、社会和个人卫生支出分别为
24.7%、34.9%和 40.4%。与 2007 年比较，政府和社会卫生支出比重分别上升 4.4 个百
分点、0.4 个百分点，个人卫生支出比重下降 4.8 个百分点。这些都是推动我国医药行
业不断发展壮大的巨大动力。
(2)人口增长与老龄化对医药产品的需求2009 年末我国人口已超过了 13 亿，据中国人口与发展研究中心统计，60 岁及以上的老年人口将近 1.67 亿，约占人口总数的 12.5%。我国在工业化尚未完成的时期即
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-112进入老龄化国家行列，是我国现代化面临的一个巨大难题。从另一方面来看，由于老年人是医药产品最大的消费群体，因此人口老龄化也必将促进发病率和医药产品需求量的逐年增加。
(3)国家强有力的政策支持和医疗改革的巨大推动作用近年来，中央政府为建立一个具有中国特色的医药卫生体制采取了各项有力措施，其中包括 2009 年推出的新医疗改革方案，该方案重申了政府将在 2009-2011 年对我国的医疗体系投入 8,500 亿元，引入全民医保制度，确保 2011 年总人口的 90%被纳入医保范围中，且 2020 年覆盖率达到 100%；医改方案还提出要在全国范围内建立公共医疗服务网络(疾病预防、孕产、卫生教育等)和基本医疗服务网络(疾病治疗)，以解决多年来我国人民“看病难、看病贵”的问题，且将政府工作的重心向疾病预防转移。因而，长期来看，医疗改革将对医药行业产生深远的影响，必将扩大整个市场的规模，并且推动更规范、更健康的竞争环境的形成。
基于中国宏观经济的稳健发展、新医改政策的稳妥推进和医药需求的快速增长，当前中国医药行业有望迎来“黄金十年”。
2、不利因素
(1)企业规模普遍偏小、产业集中度低、技术水平不高、产品同质化严重我国多数医药企业的专业化程度不高，缺乏自身的品牌和特色品种，技术开发和创新能力较弱。相当一部分医药企业生产技术和装备水平落后，市场开发能力和管理水平低。在产品结构方面，高技术含量与高附加值产品少，独家产品少，缺乏能进入世界医药主流市场的品种。多数品种的生产规模化、集约化程度较低，往往是同一品种有众多企业生产，质量参差不齐，低水平重复生产现象较为普遍。
(2)研发投入不足，影响了我国医药产业的持续发展相对于发达国家医药企业来说，我国医药企业的研发投入严重不足，这在很大程度上限制了我国医药企业的科技发展和创新能力，导致国内医药企业只能靠大量的仿制药寻找生存空间。很多单位受短期利益驱使不愿开展药物作用原理及新药有效成分的深入研究，产品技术含量低，定性定量分析不够，影响了我国医药产业的持续发展和国际竞争力。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-113(3)国外医药企业产品对国内产品的竞争威胁从世界医药经济的运行情况看，中国市场具有强大的发展后劲，是国外企业加快实施全球化战略的竞争热点。随着中国加入 WTO，药品进口关税明显降低，更多的国外药品参与中国市场的竞争，进一步加剧国内医药市场的竞争，加快了国内制药企业的整合。
近年来，随着国外医药企业对中国投资的加大，国内企业面临着更大的竞争压力。
同时，很多国外医药企业在中国建立研发中心以及生产中心，使得专利药生产和科研本土化的进程加快，进而降低其成本，缓解原来产品价格偏高的劣势。这对国内制药企业，也将产生一些不利影响。
(4)医药行业监管严格，医药产品价格受到政府管制近年来，医药行业在产品的审批和质量标准方面都受到了严格的政府管制。这些规定有利于医药行业的长期发展，同时也提高了医药行业的准入门槛，使一些基础薄弱、竞争力较弱的小企业生存空间受限。另外，在过去的几年中，政府出台了一系列药品价格宏观管理的政策，其中包括对药品价格进行的多次调整，这使得医药产品市场整体价格水平下降。
(七)医药行业的周期性、区域性或季节性特征医药行业周期性较弱，无明显区域性或季节性特征，属于典型的增长性行业。
(八)上下游行业发展状况公司所处行业的上游行业为化学原料药制造业。我国是全球最大的化学原料药生产和出口国之一，目前可生产原料药 1,500 种，且多个药物品种产量位居世界第一。
我国传统化学原料药技术相对成熟，进入壁垒较低，市场竞争激烈，在产品价格整体平稳下降的同时其质量亦不断提高。
医院市场和医药商业是本行业的下游行业，医药企业的产品主要通过经销商进行销售。在不同的营销模式下，医药企业对市场终端的控制力度不一样。在招商模式下，医药制造企业对经销商的选择拥有较大的自主性，不存在依赖于某一特定经销商的情况。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-114从市场需求方面看，随着人口数量的绝对增长、人口老龄化程度的增加、人均收入的增加以及健康标准的提高，下游市场需求保持稳步增长。因此，医药行业下游环境有利于医药行业的发展。
三、发行人在行业中的竞争地位
(一)发行人主要产品市场占有率情况公司各类药物的主要产品有：
序号产品剂型
一、半合成青霉素复方制剂
1 阿莫西林钠舒巴坦钠注射剂2 美洛西林钠舒巴坦钠注射剂3 阿莫西林钠克拉维酸钾注射剂、片剂
二、半合成青霉素
4 美洛西林钠注射剂5 阿洛西林钠注射剂
三、单环内酰胺类
6 氨曲南注射剂
四、磷霉素类
7 磷霉素氨丁三醇散散剂
五、硝基咪唑类
8 甲硝唑磷酸二钠注射剂
六、其他药物
9 盐酸氨溴索片剂10 盐酸氟西汀胶囊
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-11511 盐酸舍曲林片剂12 银杏叶分散片片剂
1、阿莫西林钠舒巴坦钠制剂产品
(1)产品概述阿莫西林钠舒巴坦钠制剂是由阿莫西林钠与舒巴坦钠复合而成的广谱抗感染药物，阿莫西林对肠球菌与沙门菌属的杀灭效果较强，舒巴坦钠是有效的酶抑制剂。该产品主要适用于耐药细菌引起的感染性疾病，包括呼吸系统感染、泌尿系统感染、消化系统感染、耳鼻喉感染和皮肤及软组织感染等，在临床治疗时广泛应用。2007 年至2009 年，国内阿莫西林钠舒巴坦钠制剂市场发展平稳，市场销售规模保持在 16 亿元以上。公司该产品销售 2007 年至 2010 年复合增长率为 21.13%，快于市场增长速度。
资料来源：SFDA 南方医药经济研究所相关数据库。
从阿莫西林钠舒巴坦钠产品的发展趋势分析，该产品与半合成青霉素复合制剂产品市场销售第一的阿莫西林克拉维酸钾相比药效相似，只是在上市推广时间方面相对较晚，市场成熟度低。随着终端市场推广工作的持续，该产品市场规模具备增长潜力。
(2)市场竞争情况公司阿莫西林钠舒巴坦钠产品为国内首家上市新药品种，生产注射用阿莫西林钠舒巴坦钠共 4 个规格。2009 年该产品市场占有率排名全国第二，且呈现良好的上升趋
16.5316.8516.19
8242007 2008 2009单位：亿元2007 年至 2009 年阿莫西林钠舒巴坦钠制剂市场规模年复合增长率 1.04%
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-116势。
2007 年至 2009 年国内阿莫西林钠舒巴坦钠制剂生产企业市场份额排名生产企业 2007 年市场份额 2008 年市场份额 2009 年市场份额1 哈药集团有限公司 25.00% 26.94% 27.74%
2 山西仟源制药股份有限公司 13.07% 14.59% 17.91%
3 华北制药集团有限责任公司 15.12% 14.80% 17.38%
4 阿根廷霸科制药厂 11.89% 9.46% 13.27%
5 东北制药集团股份有限公司 13.89% 15.95% 12.82%
6 江西东风药业有限公司 8.84% 9.73% 5.78%
7 江苏苏州二叶制药有限公司 4.72% 4.07% 3.45%
8 湘北威尔曼制药公司 7.46% 4.45% 1.65%
总计 100% 100% 100%注：①资料来源：SFDA 南方医药经济研究所相关数据库；②此处以 2009 年市场份额排名。
阿莫西林钠舒巴坦钠制剂产品在国外市场最初由阿根廷霸科制药厂开发，目前国内有九家企业取得药品批准文号，剂型均为注射剂。
公司该产品的主要竞争对手为哈药集团有限公司和华北制药集团有限责任公司。
上述公司依靠规模与资金的优势，在 2007 年与 2008 年占据市场前两位。2007 年起公司阿莫西林钠舒巴坦钠制剂市场份额逐年提高，2009 年市场占有率升至第二位，随着公司综合实力增强，营销网络进一步扩大，该产品未来将保持较快增速。
2、美洛西林钠舒巴坦钠制剂产品
(1)产品概述美洛西林钠舒巴坦钠制剂是美洛西林钠和舒巴坦钠按比例复合而成的广谱抗感染药物。该产品起效快、作用持久、抗细菌耐药性能好、安全可靠。临床广泛应用于各类感染性病症。2007 年至 2009 年国内美洛西林钠舒巴坦钠制剂市场稳步增长，由 2007年的 9.59 亿元上升至 2009 年的 11.66 亿元。2007 年至 2010 年公司该产品销售收入年
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-117复合增长率为 53.85%，大大快于市场增长速度。
资料来源：SFDA 南方医药经济研究所相关数据库。
美洛西林钠舒巴坦钠制剂产品具有良好的抗细菌耐药性能与安全性，2009 年被列入《国家医保目录》，市场面临快速扩容的机遇。
(2)市场竞争情况公司美洛西林钠舒巴坦钠产品拥有新药证书，生产注射用美洛西林钠舒巴坦钠共 4个规格。该产品被“健康报”评为“百姓心目中的放心药”，2009 年市场占有率排名全国第二，且呈现强劲的增长趋势。
2007 年至 2009 年国内美洛西林钠舒巴坦钠制剂生产企业市场份额排名生产企业 2007 年市场份额 2008 年市场份额 2009 年市场份额1 海南通用三洋药业有限公司 48.05% 37.21% 36.02%
2 山西仟源制药股份有限公司 19.29% 28.88% 32.03%
3 山东瑞阳制药有限公司 32.65% 33.91% 31.96%
合计 100% 100% 100%注：①资料来源：SFDA 南方医药经济研究所相关数据库；②此处以 2009 年市场份额排名。
目前，国内仅有三家企业拥有该产品的药品批准文号，均为注射剂型。海南通用
11.66
10.38
9.59
8122007 2008 2009单位：亿元2007 年至 2009 年美洛西林钠舒巴坦钠制剂市场规模年复合增长率 10.27%
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-118
18.17
17.0617.59
8242007 2008 2009三洋药业有限公司和山东瑞阳制药有限公司是除公司外另外两家拥有该药品批准文号的企业。
公司在该产品市场发展迅猛，由 2007 年的 19.29%上升至 2009 年的 32.03%。美洛
西林钠舒巴坦钠制剂产品呈现三足鼎立的市场竞争态势。
3、阿莫西林克拉维酸钾制剂产品
(1)产品简介阿莫西林克拉维酸钾制剂为阿莫西林钠和克拉维酸钾按比例复合而成的广谱抗感染药物。克拉维酸钾具有微弱的抗菌活性，同时是有效的酶抑制剂。该产品的抗菌谱略广于阿莫西林，在临床应用广泛，是市场销售规模最大的半合成青霉素复方制剂产品。2007 年至 2009 年该产品市场销售规模稳定，保持在 17.5 亿元左右。
资料来源：SFDA 南方医药经济研究所相关数据库。
阿莫西林克拉维酸钾制剂是国内上市较早的半合成青霉素复方制剂。生产厂家较多，开发出多种剂型，包括注射剂、干混悬剂、咀嚼片、颗粒剂、胶囊剂、分散片和片剂等，市场成熟，受众广泛。该产品口服常释剂型被列入《基本药物目录》，注射剂和颗粒剂被列入《国家医保目录》，在我国新医改政策的全面实施以及新农合政策的全面覆盖的背景下，该产品未来较长时间在半合成青霉素复合制剂产品领域都将占据重要地位。
单位：亿元2007 年至 2009 年阿莫西林克拉维酸钾制剂市场规模年复合增长率 1.64%
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-119(2)市场竞争情况公司生产注射用阿莫西林钠克拉维酸钾 2 个规格，阿莫西林克拉维酸钾片 1 个规格。2009 年市场占有率排名全国第五。
2007 年至 2009 年国内阿莫西林克拉维酸钾制剂生产企业市场份额排名生产企业 2007 年市场份额 2008 年市场份额 2009 年市场份额1 山东鲁南制药股份有限公司 28.32% 30.35% 34.08%
2 华北制药集团有限责任公司 21.42% 23.14% 20.86%
3 珠海联邦制药股份有限公司 9.97% 14.03% 10.39%
4 江苏先声药业有限公司 7.10% 6.99% 7.69%
5 山西仟源制药股份有限公司 7.42% 6.21% 4.69%
6 哈药集团有限公司 1.57% 2.21% 2.80%
7 河北张家口圣大药业有限公司 1.96% 2.60% 2.69%
其他 22.24% 14.47% 16.81%
总计 100% 100% 100%注：①资料来源：SFDA 南方医药经济研究所相关数据库；②此处以 2009 年市场份额排名。
2009 年，国内阿莫西林克拉维酸钾制剂销售额排名前四位的企业分别为山东鲁南制药股份有限公司、华北制药集团有限责任公司、珠海联邦制药股份有限公司和江苏先声药业有限公司，这四家企业市场份额合计达 73.02%，市场集中度属高等水平，规
模较大的龙头企业在该产品市场占有优势。
受制于规模与资金等因素，公司注射用阿莫西林钠克拉维酸钾产品市场竞争力较领先的龙头企业尚有距离。公司阿莫西林克拉维酸钾片销售增长迅速，2007 年至 2010年销售收入年复合增长率为 61.38%，片剂销售的迅速增长有望使该系列产品形成突破。
4、美洛西林钠制剂产品
(1)产品简介美洛西林钠制剂是第三代半合成青霉素，对革兰氏阴性菌特别是绿脓杆菌的活性
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-120较好。广泛用于大肠埃希菌、肠杆菌属、变形杆菌所致的呼吸系统、泌尿系统、消化系统、妇科和生殖器官等感染。2007 年至 2009 年该产品市场发展较快，市场销售规模由 2007 年 7.33 亿元上升至 2009 年的 10.77 亿元，年复合增长率为 21.21%。
资料来源：SFDA 南方医药经济研究所相关数据库。
美洛西林钠制剂在半合成青霉素类别药物中，市场销售仅次于阿莫西林，排在第二位。阿莫西林钠以口服剂型为主，零售市场是其主要终端市场，而美洛西林钠剂型均为注射剂型，医院市场是其主要终端市场。美洛西林钠是医院市场销售规模最大的半合成青霉素类抗感染药物，受众群体广泛，疗效得到认可。在国家新医改政策的落实以及新农合政策的全面推进背景下，美洛西林钠制剂产品将保持较快增长。
(2)市场竞争情况公司生产注射用美洛西林钠 6 个规格，2009 年市场占有率排名第二。
2007 年至 2009 年国内美洛西林钠制剂生产企业市场份额排名生产企业 2007 年市场份额 2008 年市场份额 2009 年市场份额1 山东瑞阳制药有限公司 45.92% 52.17% 55.65%
2 山西仟源制药股份有限公司 22.41% 20.93% 15.20%
3 江苏海宏制药有限公司 8.01% 11.29% 6.95%
10.7.73
7.3
92007 2008 2009单位：亿元2007 年至 2009 年美洛西林钠制剂市场规模年复合增长率 21.21%
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-1214 海南通用三洋药业有限公司 4.84% 2.24% 5.00%
5 深圳海滨制药有限公司 2.68% 2.35% 3.33%
其他 16.14% 11.03% 13.87%
总计 100% 100% 100%注：①资料来源：SFDA 南方医药经济研究所相关数据库；②此处以 2009 年市场份额排名。
目前国内有 24 家企业拥有美洛西林钠制剂药品批准文号，剂型均为注射剂。
山东瑞阳制药有限公司是美洛西林钠制剂市场的领先者。公司该产品的销售增幅虽落后于山东瑞阳制药有限公司，但销售规模平稳发展，稳居市场第二位。
5、阿洛西林钠制剂产品
(1)产品简介阿洛西林钠制剂为半合成青霉素制剂，抗菌谱广，活性强，临床应用广泛。该产品对耐氨基糖苷类抗感染药物的绿脓杆菌有较好作用，与氨基糖苷类抗感染药物合用时可产生较好协同作用。2007 年至 2009 年该产品市场略有波动，总体保持增长，2007年市场规模为 8.43 亿元，2009 年为 9.36 亿元。2007 年至 2009 年公司该产品年复合
增长率为 36.40%，远高于市场增长速度。
资料来源：SFDA 南方医药经济研究所相关数据库。
阿洛西林钠制剂与美洛西林钠制剂类似，针对的终端市场主要是医院。在国家医
9.36
8.118.43
6122007 2008 2009单位：亿元2007 年至 2009 年阿洛西林钠制剂市场规模年复合增长率 5.37%
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-122改政策落实的背景下，也有望呈现较好的增长态势。
(2)市场竞争情况公司生产注射用阿洛西林钠 3 个规格，2009 年市场占有率排名第三，2007 年至 2010年复合增长率为 17.62%，呈现较快的增长趋势。
2007 年至 2009 年国内阿洛西林钠制剂生产企业市场份额排名生产企业 2007 年市场份额 2008 年市场份额 2009 年市场份额1 浙江康恩贝制药股份有限公司 51.16% 52.23% 60.06%
2 江苏苏州二叶制药有限公司 21.08% 10.79% 8.84%
3 山西仟源制药股份有限公司 4.69% 6.38% 8.30%
4 山东鲁抗医药集团 0.76% 2.72% 5.06%
5 四川制药股份有限公司 3.08% 7.21% 3.78%
其他 19.23% 20.68% 13.97%
总计 100% 100% 100%注：①资料来源：SFDA 南方医药经济研究所相关数据库；②此处以 2009 年市场份额排名。
目前，国内有 22 家企业拥有阿洛西林钠制剂药品批准文号，剂型均为注射剂。2009年市场前五名企业市场占有率合计超过了 85%，市场高度集中，龙头企业占据优势地位。
浙江康恩贝制药股份有限公司是阿洛西林钠产品的市场领先者，市场占有率领先其他市场参与者较多，且保持增长态势。江苏苏州二叶制药有限公司 2007 年至 2009年排名市场第二。公司在该产品市场保持了较快增长，市场占有率由 2007 年的 4.69%
提高到 2009 年的 8.30%。
6、注射用氨曲南制剂产品
(1)产品概述氨曲南制剂是单环内酰胺类抗感染药物的主要产品。对于革兰氏阴性菌引起的脑膜炎、严重感染、院内感染、免疫缺陷者感染等具有独特功效。氨曲南有较好的抗细菌耐药性能，不易被分解，具有抗菌谱窄、安全性高、特异性强的特点。该产品使用
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-123方便安全，与青霉素类、头孢菌素类药物之间无交叉过敏反应，不需要皮试，在临床使用中的不良反应较少。2007 年至 2009 年该产品市场增长迅猛，市场规模由 2007 年的 14.43 亿元增长至 2009 年的 43.04 亿元，年复合增长率为 72.70%。
资料来源：SFDA 南方医药经济研究所相关数据库。
氨曲南制剂产品药效好，抗细菌耐药性能强，使用安全，氨曲南产品被列入《国家医保目录》，市场有望持续快速增长。
(2)市场竞争情况公司氨曲南制剂产品为国内首家获批仿制药品种。公司生产注射用氨曲南 3 个规格，2009 年市场占有率排名第二。
2007 年至 2009 年国内氨曲南制剂生产企业市场份额排名生产企业 2007 年市场份额 2008 年市场份额 2009 年市场份额1 重庆市庆余堂制药有限公司 10.72% 13.70% 12.10%
2 山西仟源制药股份有限公司 22.00% 12.98% 11.49%
3 上海新先锋药业有限公司 8.08% 10.97% 11.44%
4 深圳海滨制药有限公司 7.23% 11.77% 10.74%
5 海南灵康制药有限公司 4.09% 5.73% 9.42%
6 重庆莱美药业股份有限公司 2.31% 4.91% 6.10%
43.04
27.71
14.43
1030502007 2008 2009单位：亿元年复合增长率 72.70%
2007 年至 2009 年氨曲南制剂市场规模
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-1247 海南中化联合制药工业有限公司 2.08% 6.17% 5.01%
8 江西制药有限责任公司 9.05% 4.78% 4.89%
9 江苏苏州第一制药厂 0.94% 0.96% 2.59%
10 广东博州药业有限公司 4.38% 4.87% 2.42%
其他 29.12% 23.16% 23.78%
合计 100% 100% 100%注：①资料来源：SFDA 南方医药经济研究所相关数据库；②此处以 2009 年市场份额排名。
目前国内有近 30 家企业生产销售氨曲南制剂产品，市场竞争较为激烈。受制于规模和资金等原因，2007 年至 2010 年公司氨曲南产品市场销售年复合增长率虽然超过15%，但仍低于市场整体增长速度，市场份额有所下降。2010 年 8 月 13 日，公司该产品新质量标准获得国家药监局批准，该标准高于 2010 版该产品药典标准，该产品的市场竞争力将进一步增强。
7、磷霉素氨丁三醇制剂产品
(1)产品概述磷霉素氨丁三醇散是磷霉素类抗感染药物，具有安全性高、毒性低、细菌耐药性低且稳定的特点，药物在尿液中浓度高且维持有效浓度时间久，主要用于治疗尿路感染，可安全用于妇女妊娠期和哺乳期。根据《世界临床药物》杂志，该产品是目前各种尿路感染治疗药物中唯一没有出现细菌耐药性增高的抗感染药物，在欧洲市场是治疗尿路感染的常规用药。
磷霉素氨丁三醇制剂过去在国内应用较少，市场推广正在启动，由于目前尿路感染治疗药物市场集中度不高，该产品药效优势显著，将成为尿路感染治疗的主流药物，有较大的潜在市场规模。2009 年磷霉素氨丁三醇被列入《国家医保目录》，面临重大市场机遇。
(2)市场竞争情况公司生产磷霉素氨丁三醇散 1 个规格。公司与东北制药集团股份有限公司和湖南华纳大药厂有限公司是目前国内拥有磷霉素氨丁三醇散药品批准文号仅有的 3 家企业。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-125公司于 2010 年收购大统精细左磷右胺盐经营性资产后，具备了完整的产业链。以此为基础，公司磷霉素氨丁三醇原料药质量达到欧洲药典标准，工艺水平居国内领先地位。
公司磷霉素氨丁三醇散因拥有完整产业链、先进的生产工艺技术以及率先启动的市场投入而具备市场先发优势。
8、其他制剂产品
(1)盐酸氨溴索分散片盐酸氨溴索分散片是呼吸系统药物。适用于伴有痰液分泌不正常及排痰功能不良的急性、慢性呼吸道疾病。公司盐酸氨溴索分散片拥有新药证书，生产盐酸氨溴索分散片 1 个规格。该产品销售增长较快，2010 年实现收入 1,202.64 万元，2008 年度至
2010 年度年复合增长率为 49.39%。2009 年公司在该产品国内市场销售排名第六。
(2)盐酸氟西汀胶囊盐酸氟西汀胶囊是抗抑郁药物，适用于各种抑郁症治疗。公司生产盐酸氟西汀胶囊 1 个规格，2008 年开始销售该产品，2010 年实现收入 172.84 万元，2008 年度至 2010
年度年复合增长率为 184.68%。
(3)盐酸舍曲林片盐酸舍曲林片是抗抑郁药物，适用于各种抑郁症治疗。公司盐酸舍曲林片拥有新药证书，生产盐酸舍曲林片 1 个规格，该产品 2010 年实现收入 175.82 万元，2008 年
度至 2010 年度年复合增长率为 84.54%。
(4)银杏叶分散片银杏叶分散片是心脑血管类药物，用于活血化瘀通络。公司银杏叶分散片拥有新药证书，生产银杏叶分散片 1 个规格，该产品销售增长较快，2010 年实现收入 474.26
万元，2008 年至 2010 年年复合增长率为 65.60%。
(二)发行人的竞争优势
1、产品及研发优势
作为以提供“解决细菌耐药问题的抗感染综合产品和方案”为战略核心的制药企
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-126业，公司建立了品种丰富、结构合理的产品储备，产品综合竞争力明显。
(1)丰富的产品储备目前，公司已取得 272 个药品批准文号，其中抗感染类药物涵盖了“半合成青霉素复方制剂类”、“半合成青霉素类”、“单环内酰胺类”、“磷霉素类”、“硝基咪唑类”等多类别的粉针剂、口服制剂品种。公司产品有 81 个被列入《基本药物目录》，189个被列入《国家医保目录》。
(2)众多优势品种公司拥有新药证书产品 10 个；注射用阿莫西林钠舒巴坦钠、注射用甲硝唑磷酸二钠两个品种为国内首家上市新药品种，注射用氨曲南为国内首家获批仿制药品种。
公司具备市场竞争力的优势品种众多，其中注射用美洛西林钠舒巴坦钠、注射用阿莫西林钠舒巴坦钠、注射用氨曲南、注射用美洛西林钠、注射用阿洛西林钠 2009 年市场占有率居全国前三位，阿莫西林钠克拉维酸钾制剂 2009 年市场占有率居全国第五；呼吸系统药物盐酸氨溴索分散片 2009 年市场占有率居全国第六；另外，公司磷霉素氨丁三醇散因拥有完整产业链、先进的生产工艺技术以及率先启动的市场投入而具备市场先发优势。丰富的优势品种，使公司占据了有利的市场竞争地位。
(3)不断优化完善的产品结构目前，公司在研产品项目达 12 项，分别处于完成临床前研究、临床试验以及申报生产批件等各个阶段。除对“半合成青霉素复方制剂”类产品持续投入研发新品种外，还将扩展开发“喹诺酮类”、“碳青霉烯类”等新类别产品，加大对磷霉素氨丁三醇系列产品的再研投入，同时增加慢性病领域内的产品研发储备。不断完善、优化产品结构，分散公司经营风险，保证公司持续快速增长，促进核心竞争能力的提升。
2、质量控制优势
公司重视生产管理过程中的质量控制，主要产品质量具备竞争优势。依照发展战略，公司力争通过不断提高产品质量标准，提升产品的安全性，在行业监管质量标准持续提高的趋势下，以领先于同行的质量标准，巩固并不断提高公司的竞争力。公司质量控制优势体现在：
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-127(1)严格的内控标准公司进厂原辅料及成品均制定了高于国家药品标准的企业内控标准，部分产品可达到欧盟药典标准。
(2)先进的检验设施公司质量控制部门有 2,400 平方米的实验大楼，严格按照 GMP 对实验室的要求进行设计，布局合理，拥有美国 AGILENT 的气相/液相色谱，日本 SHIMADZU 的液相色谱/紫外-可见分光光度计等先进检验设备。
(3)专业的技术人员所有实验室操作人员均持有《国家食品药品监督管理局培训中心》颁发的医药企业化验员岗位专业培训合格证书。实验楼动物实验室在 2009 年度荣获由山西省实验动物管理办公室及山西省实验动物学会颁发的“山西省实验动物科学工作先进集体”荣誉证书。
3、营销优势
针对我国医药行业生产企业众多，市场竞争激烈的特点，公司在市场营销方面采取了独特的“精细化创值招商模式”。
公司营销模式的特点是：不仅提供产品，同时提供给经销商将产品推广销售出去并获得市场竞争优势和较高份额的产品市场方案。公司建有专业的营销策划团队，为经销商提供专业营销方案，建立广泛的专家网络，发挥专家的学术影响力，引领广大临床用药需求，通过专业学术推广，树立产品品牌和公司品牌；销售部实施网络扁平、市场细分的策略，选择与能够直接销售至终端市场的经销商合作，对市场进行精耕细作；销售培训部针对经销商需求进行相应课程开发，并适时进行销售、管理技能培训，帮助其提升营销各环节的业务能力。
通过以上措施，公司为经销商销售经营、终端推广创造、提升了产品附加价值，从而更好地使经销商获得价值成长，更好的掌控了营销环节的全价值链。公司与经销商在一致的经营目标下，发挥双方的专业特点，优势互补，共同推动终端销售，实现共同成长，经销商忠诚度较高。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-128通过执行公司的营销策略，公司已建立起一支专业的营销队伍和广泛的营销网络，在全国拥有 2,200 余家经销商，市场覆盖范围超过 10,000 个销售终端，保证了公司产品的终端销售。
4、管理优势
根据现代企业管理制度的要求，公司 2008 年初开始实现决策层与经营层分开，引入专业职业经理人团队，实行董事会领导下的总经理负责制。切实做到产权明晰、权责清晰、管理有序高效。
公司董事会成员中有六位具有超过十年的医药企业经营管理经验，聘任的三位独立董事分别是药学、财务、战略咨询领域的资深专家。决策层管理经验丰富，具备行业市场敏锐度和判断力。公司职业经理人团队由经验丰富的行业精英组成，从业履历成绩显著，在各自岗位具备专业优势，在管理中形成了“关爱生命，源于专业”的理念，由此能够深刻理解实施公司的战略，自觉有效的执行行业规范与公司制度。中高层管理成员之间沟通顺畅、配合默契。
公司重视信息化建设，较早的实施运用信息化管理技术：引进开发了企业资源计划系统(ERP)、电子商务系统(EB)和办公自动化系统(OA)。信息的高效传达、控制与反馈，提升公司管理的效率与精确性，为管理层决策提供有效准确的信息支持，满足了公司持续发展的需要与特点。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-129公司“三大信息系统”协同运作示意图GMP质量管理开户申请客户资料销售管理销售协议网上订单物流跟踪营销增值服务反馈库存管理生产管理采购管理销售分析财务管理销售预测生产计划采购计划预算管理费用管理知识管理网上办公企业文化网上开户销售协议EBERPOA招标管理客户客户关系拜访日志人力资源销售人员GMP质量管理开户申请客户资料销售管理销售协议网上订单物流跟踪营销增值服务反馈库存管理生产管理采购管理销售分析财务管理销售预测生产计划采购计划预算管理费用管理知识管理网上办公企业文化网上开户销售协议EBERPOA招标管理客户客户关系拜访日志人力资源销售人员目前，公司自然人股东 32 人，其中 20 人为中高层核心管理人员和业务骨干，通过其直接持有公司股权，能够将其与公司的长远利益、长期发展紧密结合在一起。所有在公司任职的自然人股东，均自愿承诺将股份锁定期与公司实际控制人保持一致，个人利益与公司未来业绩成长挂钩，增强了公司的凝聚力和股权结构的稳定性。
(三)发行人的竞争劣势抗感染药物市场的龙头企业多为大型综合制药企业，无论整体资产规模、销售规模均远高于公司目前水平。总体规模的差距在一定程度上影响了公司的更快发展：
1、部分省市在药品招标过程中区别对待不同规模的医药企业，加大了公司市场营
销的难度。
2、部分产品需达到一定产量才能获得成本优势，而提高产量需大量流动资金支持。
3、目前医药市场面临整合，并购案例时有发生，而参与市场并购需较强的资本实
力。
因此，如不能抓住有利的市场机遇，迅速提高公司资本实力与经营规模，将使公司在未来的市场竞争中处于劣势，不利于公司的长远发展。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-130(四)抗菌药物临床应用管理措施对公司业务的影响及对策
1、抗菌药物临床应用管理措施对抗感染药市场的总体影响
安全、有效、经济是使用抗感染药物的基本原则，也是监管部门制定抗感染药物临床应用管理政策的指导方向。规范抗感染药物应用主要包括两方面含义：一是规范抗感染药物的不必要使用，主要对预防用药的品种和数量进行限制；二是在治疗用药中，引导使用适当的抗感染药物，控制高诱导耐药及高级别抗生素的使用，避免因使用不当而带来细菌耐药问题的加剧。对于规范抗感染药物的不必要使用，主要是指控制手术预防用抗感染药物品种及用量，该类药物以头孢类为主，其所受影响较大。对于规范治疗用药中的抗感染类药物，重点限制医疗机构对三代、四代头孢菌素类、碳青霉烯类和喹诺酮类抗菌药物的采购品种及数量，主要基于以下几方面原因：(1)部分限制品种耐药率较高，影响临床治疗效果；(2)部分限制品种易诱导细菌耐药及诱发不良反应，降低临床用药的安全性；(3)大部分限制品种治疗费用相对较高，不满足临床用药的经济性要求。
《2011 年全国抗菌药物临床应用专项整治活动方案》及《抗菌药物临床应用管理办法(征求意见稿)》(以下简称“《管理办法》”)对医疗机构采购抗菌药物的品种、规格进行了限定，要求：“三级医院购进抗菌药物品种原则上不得超过 50 种，二级医院购进抗菌药物品种不得超过 35 种；同一通用名称的注射剂型和口服剂型各不得超过 2种，处方组成类同的复方制剂 1 至 2 种；三代及四代头孢菌素类抗菌药物口服剂型不超过 5 个品规，注射剂型不超过 8 个品规；碳青霉烯类抗菌药物注射剂型不得超过 3个品规；喹诺酮类抗菌药物口服剂型和注射剂型各不超过 4 个品规。”《管理办法》重点限制医疗机构对三代、四代头孢菌素类、碳青霉烯类和喹诺酮类抗菌药物的采购，主要原因为：这些抗菌药物目前耐药率较高，影响临床用药的疗效；易诱导细菌耐药及诱发不良反应，降低临床用药的安全性；治疗费用相对较高，不满足临床用药的经济性要求。其中：大量使用对β-内酰胺酶不稳定的头孢类导致产生超广谱β-内酰胺酶；碳青酶烯类和第三代头孢菌素是最常见引起多耐药菌株的抗生素。根据卫生部全国细菌耐药监测网(Ministry of Health National AntimicrobialResistance Investigation Net，简称“Mohnarin”)耐药监测数据，第三代、四代头孢、氟喹诺酮类、碳青霉烯类的使用会诱导多种不同的耐药菌株产生，这些耐药菌株
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-131产生和传播会加大临床治疗困难，增加院内感染危险，造成更大的附加损害。青霉素复方制剂(如公司主营产品美洛西林钠舒巴坦钠和阿莫西林钠舒巴坦钠)不产生上述耐药选择结果，符合国家关于抗菌药物分级管理的“安全、有效、经济”的原则，因此，《管理办法》对医疗机构采购青霉素的品规数量未做限定。
为落实抗菌药物临床应用分级管理制度，促进抗菌药物临床合理使用，有效控制细菌耐药，卫生部拟订了《抗菌药物临床应用分级管理目录》(以下简称“《分级目录》”，该目录尚未正式公布，目前最新一稿为卫生部在收集各省对《管理办法》意见和建议的基础上，召集专家讨论确定的版本)。《分级目录》共涵盖了临床常用的 121 个抗菌药物品种。医疗机构使用未列入《分级目录》的抗菌药物品种，应提前报省级卫生征部门备案。
目前临床应用的青霉素类制剂为 31 个，进入《分级目录》的品种为 21 个，其中公司目前主要青霉素产品美洛西林钠舒巴坦钠、阿莫西林钠舒巴坦钠、阿莫西林克拉维酸钾和美洛西林等均进入《分级目录》，且没有青霉素类品种被列入特殊使用级，其中阿莫西林克拉维酸钾被列入非限制使用级(公司非青霉素的核心重点产品磷霉素氨丁三醇散亦被列入非限制使用级)，且《管理办法》对医疗机构采购青霉素的品规数量未作直接限定。
目前临床应用的三代、四代头孢制剂为 27 个，进入《分级目录》的品种仅为 11个，只有 41%进入《分级目录》，其中有 2 个品种被列入特殊使用级，且《管理办法》对医疗机构采购三代、四代头孢的品规数量进行了直接限定(“口服剂型不超过 5 个品规，注射剂型不超过 8 个品规”)。另外，《2011 年全国抗菌药物临床应用专项整治活动方案》对目前临床抗菌药物使用量较大的 I 类切口预防用药进行了较大的限制，从现状的接近 100%的使用比例下降至不超过 30%。鉴于《卫生部办公厅关于抗菌药物临床应用管理有关问题的通知》(卫办医政发[2009]38 号)中推荐预防用药主要是一、二
代头孢菌素类而非青霉素类产品，故上述限制将对目前预防用药量较大的一代、二代头孢的使用产生较大影响。
综上所述，《管理办法》及《分级目录》等关于抗菌药物临床应用新规定的施行，将对抗感染药物的市场格局产生重大影响：头孢菌素和喹诺酮类产品的临床使用及市场份额将受到较大制约，青霉素类产品获得的市场机会增多，替代品种的竞争压力减
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-132小，青霉素尤其是青霉素复方制剂有望获取头孢菌素和喹诺酮类产品因临床使用受限而空出的部分市场份额。
2、抗菌药物临床应用管理措施对公司青霉素类主要产品的具体影响
国家抗菌药物临床应用管理遵循的原则是促进抗菌药物安全、有效、经济的使用，而青霉素尤其是青霉素复方制剂，以其高安全性、高有效性、高经济性及低诱导耐药性等特性，符合国家抗菌药物临床应用管理原则及指导用药方向。安全性方面，与头孢类等其他抗感染药物相比，青霉素药物对人体的肝肾毒性小，在临床用药中一般作为婴幼儿、分娩妇女、肝肾功能不全等人群的首选抗感染药物；有效性方面，青霉素，特别是半合成青霉素与β-内酰胺酶抑制剂组成的青霉素复方制剂具有良好的抗耐药性能；经济性方面，青霉素类抗感染药物整体平均价格水平较为合理。
基于以下评估原则，公司主要产品青霉素类复方制剂(美洛西林钠舒巴坦钠、阿莫西林钠舒巴坦钠等)在国家加强抗菌药物临床应用管理的政策背景下，将获得医院等市场终端的青睐，有望从众多青霉素类产品品种中脱颖而出，获得更大的市场机会和市场份额：
(1)抗细菌耐药的能力体现了一个品种是否能解决临床日益剧增的耐药菌感染的问题，是疗效的重要保障，是药物及处方有效性的体现。目前临床上单方青霉素只能解决少部分非耐药菌引起的轻度感染，并不能满足临床对药物疗效的要求。
(2)不动杆菌越来越引起临床重视，一种抗菌药物对不动杆菌是否有作用，直接决定了临床对其的评价，含舒巴坦的复方制剂能对不动杆菌起作用，作为各指南的推荐，已被临床熟知和认可。
(3)如果一种抗菌药物能够安全地应用于儿童，即能满足临床大多数病人的需求，在品种规格受限的情况下，该种抗菌药物将发挥更大的临床价值。
(4)如果一种抗菌药物能有良好的组织渗透性及血脑屏障穿透能力，即决定了其能够满足全科室使用需要，在品种规格受限的情况下，该种抗菌药物将发挥更大的临床价值。
根据上述评估原则，对主要青霉素类产品的评估情况如下表所示：
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-133品名抗耐药对不动杆菌儿童用药全科室分数阿莫西林—×√√ 2阿洛西林—×√× 1美洛西林—×√√ 2阿莫西林克拉维酸++×√× 2阿莫西林舒巴坦++√√√ 4氨苄西林舒巴坦++√√√ 4哌拉西林舒巴坦+√×× 3哌拉西林他唑巴坦+××× 2美洛西林舒巴坦+√√√ 5注：抗耐药部分“-”计0分，“++”计1分，“+”计2分；“×”计0分，“√”计1分。
由于传统单方制剂经过多年的临床应用已对细菌高耐药，含酶抑制剂的复方制剂势必承担着越来越重要的临床责任，对不动杆菌有作用、组织渗透性强、稳定性较高的舒巴坦已成为重要的复方制剂组成成份。从上表评估结果看，美洛西林钠舒巴坦钠和阿莫西林钠舒巴坦钠的综合得分超过其他青霉类品种的得分，获得市场终端保留并加大临床用量的机会较大。以下是以公司核心产品美洛西林钠舒巴坦钠为例，对其市场潜力进行的分析。
最新的 Mohnarin 耐药监测数据结果表明，美洛西林钠舒巴坦钠对于临床常见致病菌株的耐药率均未超过 30%。特别是对于目前引起国承广泛重视的鲍曼不动杆菌，美洛西林钠舒巴坦钠的耐药率为全部抗菌药物中最低的。大肠埃希菌、肺炎克雷伯菌、鲍曼不动杆菌、铜绿假单胞菌为临床最为常见的致病菌，占临床致病革兰阴性菌的
81.06%，美洛西林钠舒巴坦钠对于排名前四位的上述致病菌在耐药率方面表现出色。
主要抗菌药物对大肠埃希菌、肺炎克雷伯菌、鲍曼不动杆菌耐药率数据对比情况见下列图示：
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-134资料来源：Mohnarin 耐药监测数据结果资料来源：Mohnarin 耐药监测数据结果
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-135资料来源：Mohnarin 耐药监测数据结果《卫生部办公厅关于抗菌药物临床应用管理有关问题的通知》(卫办医政发[2009]38 号)要求医疗机构应建立抗菌药物临床应用预警机制，其中：对主要目标细菌耐药率超过 30%的抗菌药物，应及时将预警信息通报本机构医务人员；对主要目标细菌耐药率超过 40%的抗菌药物，应慎重经验用药；对主要目标细菌耐药率超过 50%的抗菌药物，应参照药敏试验结果选用；对主要目标细菌耐药率超过 75%的抗菌药物，应暂停该类抗菌药物的临床应用。Mohnarin 耐药监测数据结果表明，只有美洛西林钠舒巴坦钠对常见致病菌的耐药率保持 30%以下，无需启动预警机制，可作为经验用药的首选，具有较大的临床价值。
综上所述，以美洛西林钠舒巴坦钠为代表的青霉素类复方制剂，在给临床带来确切疗效的同时，保证了用药的安全性，并且治疗费用属于中等水平，符合抗菌药物临床应用管理办法的指导原则。配合《管理办法》的实施，在头孢菌素和喹诺酮类产品的临床使用受限的情况下，青霉素类复方制剂将对其形成有效的替代。在合理有效的学术推广基础上，销售量及市场份额将呈持续增长的态势。
3、公司的应对措施
国家不断加强抗菌药物临床应用管理，对抗感染药物市场走向及市场格局将产生重大变化，公司适应政策与市场的变化、抓住机遇、迎接挑战，制定了一系列有针对
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-136性的措施，强化公司产品的市场竞争。
(1)加强与经销商合作向经销商深入解读相关政策，鼓励经销商向市场终端传导公司品牌和产品市场定位，在终端医院、科室、专家中建立产品认知度和信任度；督促经销商在政策过渡及转换过程中，加强与医院的沟通与信息反馈，并适时推出对经销商的激励政策。争取公司现有青霉素类产品(重点是复方制剂)基本实现全部进入该等产品市场终端覆盖的5,000 家左右的医院的抗菌药物采购目录中；同时，利用政策挤出及市场替代效应，加大新市场开发力度，提高市场占有率及市场终端覆盖。
(2)加大学术推广力度为应对政策变化，公司从 2010 年下半年开始即开展了一系列的学术推广活动。通过院内会、科室会、地区级会议，推广公司产品及公司品牌，在政策推出前已完成对市场终端的学术推广。以河北省保定市为例，2011 年 1 季度前，公司主营品种美洛西林钠舒巴坦钠已覆盖全市 22 个县中的 18 个县，覆盖率达到 82%；由于公司品牌和产品品牌的深入人心，各家医院在 2011 年 1 季度后进行品种筛选过程中，美洛西林钠舒巴坦钠在所有医院均进入了保留的采购目录，公司产品覆盖率未受任何影响，且当地经销商在此期间新增 4 家医院客户。
(3)加入耐药监测项目公司加入了卫生部全国细菌耐药监测项目 Mohnarin，紧密结合抗菌药物合理应用的原则，为产品的合理学术化推广建立了学术地位制高点，其中通过参与重点产品临床使用病例数据的搜集，进一步验证产品的有效性、安全性，以获得临床医生的认可，提升公司产品品牌的美誉度和竞争力。
(4)优化产品结构以“安全、有效、经济”为原则，适应并跟踪政策导向，对公司现有抗感染药物产品结构进行调整优化，巩固并强化以青霉素复方制剂为重点的产品格局，加大磷霉素氨丁三醇散的市场拓展力度；同时，加大新产品及非抗感染药物市场开发力度，增加利润增长点、分散产品经营风险。”
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四、发行人的主营业务情况
(一)主要产品用途公司目前拥有药品批准文号 272 个，其中抗感染药物 135 个。公司药品批准文号，81 个被列入《基本药物目录》，189 个被列入《国家医保目录》。公司的产品品规详见下列目录表：
序号药品名称商品名剂型规格批准文号是否基药是否医保是否生产半合成青霉素复方制剂注射用阿莫西林钠舒巴坦钠注射剂
0.375g 国药准字 H20051147 否是是
2 0.75g 国药准字 H20313 否是是
3 1.5g 国药准字 H20020159 否是是
4 3.0g 国药准字 H20041134 否是是
注射用美洛西林钠舒巴坦钠佳洛坦*注射剂
0.625g 国药准字 H20061212 否是是
6 1.25g 国药准字 H20031213 否是是
7 2.5g 国药准字 H20031214 否是是
8 3.75g 国药准字 H20050930 否是是
注射用阿莫西林钠克拉维酸钾注射剂
0.6g 国药准字 H20045123 否是是
10 1.2g 国药准字 H14023131 否是是
阿莫西林克拉维酸钾片片剂 0.375g 国药准字 H14023129 是是是
注射用氨苄西林钠氯唑西林钠安洛欣注射剂
0.5g 国药准字 H14023644 否否是
13 1.0g 国药准字 H14023643 否否是
14 2.0g 国药准字 H20043529 否否是
注射用替卡西林钠克拉维酸钾注射剂
1.6g 国药准字 H20059785 否是否
16 3.2g 国药准字 H20059786 否是否
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-138半合成青霉素注射用美洛西林钠注射剂
0.5g 国药准字 H14023783 否是是
18 1.0g 国药准字 H14023782 否是是
19 1.5g 国药准字 H20055050 否是是
20 2.0g 国药准字 H20043655 否是是
21 2.5g 国药准字 H20045541 否是是
22 3.0g 国药准字 H20043656 否是是
注射用阿洛西林钠注射剂
0.5g 国药准字 H20055592 否是是
24 1.0g 国药准字 H20055593 否是是
25 2.0g 国药准字 H20055594 否是是
注射用阿莫西林钠注射剂
0.5g 国药准字 H20033321 否否是
27 1.0g 国药准字 H20053742 否否是
阿莫西林胶囊胶囊剂
0.125g 国药准字 H14022715 是是否
29 0.25g 国药准字 H14022712 是是是
30 阿莫西林颗粒颗粒剂 0.125g 国药准字 H14022925 否是是
注射用哌拉西林钠注射剂
0.5g 国药准字 H14020724 是是是
32 2.0g 国药准字 H14022705 是是否
注射用氨苄西林钠注射剂
0.5g 国药准字 H14020705 是是是
34 1.0g 国药准字 H14020706 是是是
35 氨苄西林胶囊胶囊剂 0.25g 国药准字 H14023295 否否否
注射用氯唑西林钠注射剂
0.5g 国药准字 H14022581 否是是
37 1.0g 国药准字 H20034123 否是是
38 1.5g 国药准字 H20043530 否是是
39 2.0g 国药准字 H20043534 否是是
40 3.0g 国药准字 H20043531 否是是
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-13941 青霉素 V 钾片片剂 0.236g 国药准字 H14023675 否是是
42 青霉素 V 钾颗粒颗粒剂 2g：0.125g 国药准字 H20051939 否是否
43 注射用苯唑西林钠注射剂 0.5g 国药准字 H14020723 是是否
单环内酰胺类注射用氨曲南注射剂
0.5g 国药准字 H20045460 否是是
45 1.0g 国药准字 H20067320 否是是
46 2.0g 国药准字 H20065674 否是是
磷霉素类47 磷霉素氨丁三醇散散剂 3g 国药准字 H19994124 否是是注射用磷霉素钠注射剂
1.0g 国药准字 H19993840 是是是
49 2.0g 国药准字 H19993841 是是是
50 3.0g 国药准字 H20053765 是是否
51 4.0g 国药准字 H20033877 是是是
52 磷霉素钙胶囊胶囊剂 0.125g 国药准字 H14023638 否是否
硝基咪唑类注射用甲硝唑磷酸二钠佳尔纳注射剂 0.915g 国药准字 H10930165 是是是
54 甲硝唑片片剂 0.2g 国药准字 H14020297 是是是
55 甲硝唑栓栓剂 0.5g 国药准字 H14020743 是是否
56 人工牛黄甲硝唑胶囊胶囊剂甲硝唑
0.2g，人工
牛黄 5mg国药准字 H14022929 否否否窄谱青霉素注射用青霉素钠注射剂20 万单位国药准字 H14022195 是是否58 400 万单位国药准字 H14022196 是是否59 250 万单位国药准字 H14022564 是是否
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-14060 80 万单位国药准字 H14022565 是是否61 160 万单位国药准字 H14022566 是是否注射用青霉素钾注射剂500 万单位国药准字 H14020707 是是否63 250 万单位国药准字 H14022559 是是否64 160 万单位国药准字 H14022560 是是否65 80 万单位国药准字 H14022561 是是否66 40 万单位国药准字 H14022562 是是否67 20 万单位国药准字 H14022563 是是否头孢菌素类注射用硫酸头孢匹罗注射剂
0.25g 国药准字 H20059012 否是是
69 0.5g 国药准字 H20059013 否是是
70 1.0g 国药准字 H20059014 否是是
71 2.0g 国药准字 H20059015 否是是
头孢羟氨苄胶囊胶囊剂
0.25g 国药准字 H14020736 否是是
73 0.125g 国药准字 H14020735 否是否
74 头孢氨苄胶囊胶囊剂 0.125g 国药准字 H14021933 是是是
75 头孢拉定胶囊胶囊剂 0.25g 国药准字 H14023707 否是是
注射用头孢西丁钠注射剂
1.0g 国药准字 H20066485 否是是
77 2.0g 国药准字 H20066486 否是是
头孢氨苄片片剂
0.25g 国药准字 H14020300 是是否
79 0.125g 国药准字 H14020088 是是否
大环内酯类80 罗红霉素颗粒圣林颗粒剂 50mg 国药准字 H10970268 否否是81 阿奇霉素颗粒颗粒剂 0.1g 国药准字 H20073979 是是是
82 琥乙红霉素颗粒颗粒剂 0.125g 国药准字 H14021911 否是是
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-14183 50mg 国药准字 H14021912 否是是84 琥乙红霉素片片剂 0.125g 国药准字 H14023562 否是是
注射用乳糖酸红霉素注射剂
0.25g 国药准字 H14020729 是是否
86 0.3g 国药准字 H14022626 是是否
87 红霉素肠溶片片剂 0.125g 国药准字 H14022379 是是否
88 红霉素栓栓剂 0.1g 国药准字 H14023786 否否否
89 乙酰螺旋霉素片片剂 0.1g 国药准字 H14021909 否是是
喹诺酮类90 氧氟沙星片片剂 0.1g 国药准字 H14023446 否是是
91 诺氟沙星胶囊胶囊剂 0.1g 国药准字 H14022260 是是否
吡哌酸片片剂
0.25g 国药准字 H14020304 否是否
93 0.5g 国药准字 H14022361 否是否
其它抗感染药类94 盐酸吗啉胍片片剂 0.1g 国药准字 H14022931 否否是
95 苦参栓栓剂 0.1g 国药准字 Z14021139 否否是
96 四环素片片剂 0.25g 国药准字 H14022538 否是否
97 氯霉素胶囊胶囊剂 0.25g 国药准字 H14022259 否否否
98 氯霉素片片剂 0.25g 国药准字 H14022339 否否否
99 注射用硫酸链霉素注射剂 1g 国药准字 H14022580 是是否100 复方磺胺甲噁唑片片剂磺胺甲噁唑
0.4g，甲氧
苄啶 80mg国药准字 H14022334 是是否101 复方磺胺甲噁唑颗粒颗粒剂磺胺甲噁唑
0.8g，甲氧
苄啶 0.16g
国药准字 H14022888 否否否小儿复方磺胺甲噁唑片片剂磺胺甲噁唑
0.1g，甲氧
苄啶 20mg国药准字 H14022619 是是否
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-142103 磺胺甲噁唑片片剂 0.5g 国药准字 H14022380 否否否
复方磺胺对甲氧嘧啶片片剂磺胺对甲氧嘧啶 0.4g，
甲氧苄啶80mg国药准字 H14024012 否否否105 磺胺二甲嘧啶片片剂 0.5g 国药准字 H14022335 否否否
106 磺胺嘧啶片片剂 0.5g 国药准字 H14022336 否是否
小儿复方磺胺甲噁唑颗粒颗粒剂磺胺甲噁唑
0.1g,甲氧
苄啶 20mg国药准字 H14023373 否否否108 颠茄磺苄啶片片剂磺胺甲噁唑
0.4g，甲氧
苄啶 80mg，颠茄流浸膏8mg国药准字 H14023297 否否否109 联磺甲氧苄啶片片剂磺胺甲噁唑
0.2g，磺胺
嘧啶 0.2g，
甲氧苄啶80mg国药准字 H14021907 否是否110 甲氧苄啶片片剂 0.1g 国药准字 H14022383 否是否
111 磺胺脒片片剂 0.5g 国药准字 H14022535 否否否
注射用对氨基水杨酸钠注射剂 2g 国药准字 H14020737 是是否113 硫酸庆大霉素片片剂40mg(4万单位)国药准字 H14020744 否是否114 盐酸林可霉素胶囊胶囊剂 0.25g 国药准字 H14022620 否是否
注射用酒石酸吉他霉素注射剂 20 万单位国药准字 H14023645 否否否116 吉他霉素片片剂 10 万单位国药准字 H14023963 否否否灰黄霉素片片剂
0.1g 国药准字 H14022381 否否否
118 0.125g 国药准字 H14022382 否否否
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-143土霉素片片剂
0.25g 国药准字 H14022261 否是否
120 0.125g 国药准字 H14022262 否是否
121 盐酸小檗碱片片剂 0.1g 国药准字 H14021927 是是否
122 吡嗪酰胺片片剂 0.25g 国药准字 H14020305 是是否
123 盐酸乙胺丁醇片片剂 0.25g 国药准字 H14022194 是是否
124 对氨基水杨酸钠片片剂 0.5g 国药准字 H14022333 是是否
125 利福平胶囊胶囊剂 0.15g 国药准字 H14022617 是是否
126 利福定胶囊胶囊剂 0.15g 国药准字 H14023637 否否否
127 异烟肼片片剂 0.1g 国药准字 H14022386 是是否
128 盐酸乙胺丁醇胶囊胶囊剂 0.25g 国药准字 H14022622 是是否
129 小儿鞣酸小檗碱片片剂 0.1g 国药准字 H14023704 是是否
盐酸左旋咪唑栓栓剂
0.15g 国药准字 H14022623 否否否
131 0.1g 国药准字 H14022624 否否否
132 50mg 国药准字 H14022625 否否否133 75mg 国药准字 H14022651 否否否134 盐酸左旋咪唑片片剂 25mg 国药准字 H14020634 否否否135 磷酸哌嗪片片剂 0.5g 国药准字 H14022337 否是否
呼吸系统136 盐酸氨溴索分散片抒坦清片剂(分散)30mg 国药准字 H20060254 是是是137 复方甘草片片剂复方国药准字 H14020740 是是是138 磷酸苯丙哌林片片剂 26.4mg 国药准字 H14021923 否否否
139 枸橼酸喷托维林片片剂 25mg 国药准字 H14022387 是是否140 羧甲司坦含片片剂(含片)
0.1g 国药准字 H14024055 否是否
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-144141 咳特灵胶囊胶囊剂每粒含小叶榕干浸膏
0.36g，马来
酸氯苯那敏
1.4mg
国药准字 Z14021840 否否否142 咳特灵片片剂每片含小叶榕干浸膏
0.18g，马来
酸氯苯那敏
0.7mg
国药准字 Z14021841 否否否143 麻黄碱苯海拉明片片剂盐酸麻黄碱25mg、盐酸苯海拉明25mg国药准字 H14023833 否否否144 盐酸苯海拉明片片剂 25mg 国药准字 H14022344 是是否145 氨茶碱片片剂 0.1g 国药准字 H14022373 是是否
146 复方茶碱麻黄碱片片剂复方国药准字 H14023658 否否否147 盐酸麻黄碱片片剂 25mg 国药准字 H14022385 否否否148 盐酸克仑特罗栓栓剂 60ug 国药准字 H14022263 否是否心脑血管149 银杏叶分散片片剂 0.13g 国药准字 Z20050824 否是是
注射用果糖二磷酸钠注射剂
2.5g 国药准字 H20065874 否是否
151 5g 国药准字 H14023683 否是是152 10g 国药准字 H20065873 否是否153 复方利血平片片剂复方国药准字 H14023636 是是否154 硝苯地平片片剂 10mg 国药准字 H14020301 是是否155 尼群地平片片剂 10mg 国药准字 H14021908 是是否氢氯噻嗪片片剂25mg 国药准字 H14022340 是是否157 10mg 国药准字 H14022341 是是否158 呋噻米片片剂 20mg 国药准字 H14022360 是是否
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-145159 地巴唑片片剂 5mg 国药准字 H14022532 否是否160 曲克芦丁片片剂 60mg 国药准字 H14022985 否是否161 复方芦丁片片剂芦丁 20mg，维生素C50mg国药准字 H14022533 否否否162 芦丁片片剂 20mg 国药准字 H14022536 否否否163 盐酸维拉帕米片片剂 40mg 国药准字 H14020633 是是否164 己酮可可碱肠溶片片剂(肠溶)
0.1g 国药准字 H14020092 否是否
165 盐酸妥卡尼片片剂 0.2g 国药准字 H14023249 否否否
166 盐酸普罗帕酮片片剂 50mg 国药准字 H14022192 是是否167 吡拉西坦片片剂 0.4g 国药准字 H14021928 否是否
168 桂利嗪片片剂 25mg 国药准字 H14023243 否是否169 双嘧达莫片片剂 25mg 国药准字 H14023245 是是否170 环扁桃酯胶囊胶囊剂 0.1g 国药准字 H14023561 否否否
171 烟酸占替诺片片剂 0.1g 国药准字 H14023642 否否否
抗抑郁172 盐酸氟西汀胶囊胶囊剂 20mg 国药准字 H20073985 否是是173 盐酸舍曲林片片剂 50mg 国药准字 H20060316 否是是原料药174 磷霉素氨丁三醇原料药原料药国药准字 H19994123 --是175 磷霉素钠原料药原料药国药准字 H19224 --是176 磷霉素钙原料药原料药国药准字 H20053141 --否177 氨曲南原料药原料药国药准字 H20045459 --是178 甲硝唑磷酸二钠原料药原料药国药准字 H10930164 --是179 甲硝唑原料药原料药国药准字 H14021932 --否
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-146180 盐酸氟西汀原料药原料药国药准字 H20046487 --否181 盐酸舍曲林原料药原料药国药准字 H20058828 --否182 盐酸甲氯芬酯原料药原料药国药准字 H20057487 --是183 烟胺羟丙茶碱原料药原料药国药准字 H14023881 --否184 盐酸曲美他嗪原料药原料药国药准字 H20064038 --否185 吗替麦考酚酯原料药原料药国药准字 H20066763 --否其它186 尼美舒利胶囊泰祥胶囊剂 0.1g 国药准字 H20739 否是是
187 曲匹布通片片剂 40mg 国药准字 H14023290 否是否188 新生化颗粒颗粒剂 6g 国药准字 Z14020447 否是是189 盐酸雷尼替丁胶囊胶囊剂 0.15g 国药准字 H14022264 是是是
190 美辛唑酮栓栓剂吲哚美辛75mg，呋喃唑酮 0.1g
国药准字 H14022989 否否是191 小儿氨酚黄那敏颗粒颗粒剂对乙酰氨基酚 0.125g，
人工牛黄5mg，马来酸氯苯那敏
0.5mg
国药准字 H14023298 否否是192 小儿酚氨咖敏颗粒颗粒剂复方国药准字 H14023641 否否是注射用盐酸甲氯芬酯注射剂
0.1g 国药准字 H20057488 否否是
194 0.25g 国药准字 H20057489 否否是
195 水飞蓟宾葡甲胺片片剂 50mg 国药准字 H14023291 否是是196 肌苷片片剂 0.2g 国药准字 H14020742 否是否
197 葡醛内酯片片剂 0.1g 国药准字 H14022618 否是否
198 小儿四维葡钙颗粒颗粒剂复方国药准字 H14023127 否否是199 格列齐特片片剂 80mg 国药准字 H14020733 否是是
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-147200 天麻素片片剂 25mg 国药准字 H14023639 否否是201 牡蛎碳酸钙颗粒颗粒剂 5g：50mg 国药准字 H14022984 否否是202 葡萄糖酸钙片片剂 0.5g 国药准字 H14021925 是是否
203 甘草锌胶囊胶囊剂甘草锌
0.25g
国药准字 H14022927 否否否204 复合维生素 B 片片剂复方国药准字 H14021922 否是否205 维生素 B1 片片剂 10mg 国药准字 H14023246 否是否206 维生素 B2 片片剂 5mg 国药准字 H14023247 是是否207 维生素 B12 片片剂 25μg 国药准字 H14022930 否否否维生素 B4 片片剂25mg 国药准字 H14022543 否是否209 10mg 国药准字 H14022544 否是否210 维生素 B6 片片剂 10mg 国药准字 H14022555 否是否维生素 C 片片剂
0.1g 国药准字 H14022556 否是否
212 50mg 国药准字 H14022191 否是否213 维生素 D2 片片剂 10mg 国药准字 H14023640 是是否维生素 E 片片剂5mg 国药准字 H14022557 否否否215 10mg 国药准字 H14022558 否否否醋酸甲萘氢醌片片剂5mg 国药准字 H14022615 否是否217 2mg 国药准字 H14022616 否是否218 食母生片片剂 0.2g 国药准字 H14023140 否否否
烟酸片片剂50mg 国药准字 H14022342 否是否
220 0.1g 国药准字 H14022343 否是否
221 烟酰胺片片剂 0.1g 国药准字 H14022384 否否否
222 氨咖黄敏胶囊胶囊剂复方国药准字 H14023294 否是否223 酚氨咖敏片片剂复方国药准字 H14023289 否否否
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-148224 复方氨酚那敏颗粒颗粒剂复方国药准字 H14023296 否否否225 酚氨咖敏颗粒颗粒剂复方国药准字 H14023288 否否否226 阿酚咖敏片片剂复方国药准字 H14022924 否否否227 氯芬黄敏片片剂双氯芬酸钠15mg，人工牛黄 15mg，马来酸氯苯那敏 2.5mg
国药准字 H14022928 否否否228 板蓝根颗粒颗粒剂每袋装 5g，10g国药准字 Z14021135 是是否229 芬布芬片片剂 0.3g 国药准字 H14021906 否否否
230 萘普生片片剂 0.1g 国药准字 H14021910 否是否
231 吲哚美辛肠溶片片剂(肠溶)25mg 国药准字 H14020635 否是否阿司匹林肠溶片片剂(肠溶)
0.3g 国药准字 H14020738 是是否
233 40mg 国药准字 H14023293 是是否234 银冰含片片剂每片重
0.52g(薄膜
衣)；每片重
0.5g
国药准字 B20020805 否否否安乃近片片剂
0.5g 国药准字 H14022330 否是否
236 0.25g 国药准字 H14022188 否是否
237 复方次没食子酸铋栓栓剂每粒含次没食子酸铋
0.08g、磺胺
嘧啶 0.2g、
颠茄流浸膏
0.04ml、冰
片 0.004g
国药准字 H20067500 否否否注射用赖氨匹林注射剂
0.5g 国药准字 H20084234 否是是
239 0.9g 国药准字 H20084235 否是是
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-149240 氨咖甘片片剂氨基比林
0.15g，咖啡
因 40mg，甘油磷酸钙35mg国药准字 H14023372 否否否241 阿司匹林维 C 肠溶片片剂(肠溶)阿司匹林
0.25g，维生
素 C25mg国药准字 H14023604 否否否242 对乙酰氨基酚栓栓剂 0.15g 国药准字 H14023647 否否否
243 消旋山莨菪碱片片剂 5mg 国药准字 H14024057 否否否244 对乙酰氨基酚片片剂 0.3g 国药准字 H14022378 是是否
245 保泰松片片剂 0.1g 国药准字 H14022531 否否否
246 复方乙酰水杨酸片片剂阿司匹林
0.22g，非那
西丁0.15g，
咖啡因35mg国药准字 H14022534 否否否247 去痛片片剂复方国药准字 H14022537 否是否248 富马酸异丙吡仑片片剂 50mg 国药准字 H14023126 否否否249 复方对乙酰氨基酚片片剂对乙酰氨基酚 0.126g，
乙酰水杨酸
0.23g，咖啡
因 30mg国药准字 H14022541 否是否250 吲哚美辛胶囊胶囊剂 25mg 国药准字 H14022628 否是否251 阿苯片片剂阿司匹林
0.1g，苯巴
比妥 10mg国药准字 H14022923 否否否252 布洛芬片片剂 0.1g 国药准字 H14023250 是是否
253 盐酸赛庚啶片片剂 2mg 国药准字 H14020303 是是否254 马来酸氯苯那敏片片剂 4mg 国药准字 H14021924 是是否
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-150255 维 U 颠茄铝胶囊胶囊剂维生素U50mg,氢氧化铝 0.14g
国药准字 H14022987 否是否256 西咪替丁片片剂 0.2g 国药准字 H14020632 否是否
257 西咪替丁胶囊胶囊剂 0.2g 国药准字 H14020091 否是否
258 干酵母片片剂 0.3g 国药准字 H14022362 否是否
259 复方胃蛋白酶颗粒颗粒剂复方国药准字 H14023292 否是否260 酚酞片片剂 0.1g 国药准字 H14023242 是是否
261 呋喃唑酮片片剂 0.1g 国药准字 H14022539 否是否
262 甲氧氯普胺片片剂 5mg 国药准字 H14023244 是是否263 盐酸地芬尼多片片剂 25mg 国药准字 H14023248 是是否264 硫酸阿托品片片剂 0.3mg 国药准字 H14022338 是是否
地西泮片片剂
2.5mg 国药准字 H14022376 是是否
266 5mg 国药准字 H14022377 是是否267 硝西泮片片剂 5mg 国药准字 H14020302 否是否268 卡马西平片片剂 0.1g 国药准字 H14020630 是是否
苯妥英钠片片剂
0.1g 国药准字 H14022331 是是否
270 50mg 国药准字 H14022332 是是否271 艾司唑仑片片剂 1mg 国药准字 H14020295 是是否272 谷维素片片剂 10mg 国药准字 H14020741 否是否注：注射用美洛西林钠舒巴坦钠共 4 个规格，其中 0.625g 规格无商品名，其他规格商品名为
“佳洛坦”。
截至本招股意向书签署之日，上述药品批准文号中“维 U 颠茄铝胶囊”已到申请再注册期限，公司已申请该品种的再注册，并取得了《药品注册申请受理通知书》。根据国家药监局《关于开展药品再注册受理工作有关事宜的通知》(食药监办[2007]42号)的规定：“凡已正式受理的再注册申请，其药品批准文号在再注册审查期间可以继
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-151续使用。”
2、主要产品用途
药品名称类别剂型适应症/功能主治注射用阿莫西林钠舒巴坦钠抗感染药注射剂本品适用于产酶葡萄球菌、肺炎杆菌、其它链球菌、流感杆菌、淋球菌、大肠杆菌、变形杆菌、莫根杆菌、枸橼酸杆菌、肠杆菌、沙门氏菌等所致的感染。
注射用美洛西林钠舒巴坦钠抗感染药注射剂本品适用于产酶耐药菌引起的中重度感染。
阿莫西林克拉维酸钾片抗感染药片剂本品适用于敏感菌引起的各种感染。
注射用阿莫西林钠克拉维酸钾抗感染药注射剂本品适用于敏感菌引起的各种感染。
注射用美洛西林钠抗感染药注射剂用于大肠埃希菌、肠杆菌属、变形杆菌等革兰阴性杆菌中敏感菌株所致的感染。
注射用阿洛西林钠抗感染药注射剂主要用于敏感的革兰阳性菌及阴性菌所致的各种感染以及铜绿假单胞菌感染。
注射用氨曲南抗感染药注射剂本品适用于治疗敏感需氧革兰阴性菌所致的各种感染。
磷霉素氨丁三醇散抗感染药散剂用于对本品敏感的致病菌所引起的呼吸道感染、下尿路感染(如膀胱炎、尿道炎)和肠道感染以及皮肤软组织感染。
注射用甲硝唑磷酸二钠抗感染药注射剂用于由厌氧菌所致的各种感染。
盐酸氨溴索分散片呼吸系统药片剂适用于伴有痰液分泌不正常及排痰功能不良的急性、慢性呼吸道疾病。
盐酸氟西汀胶囊抗抑郁药胶囊剂用于各种抑郁症的治疗。
盐酸舍曲林片抗抑郁药片剂用于各种抑郁症的治疗，也可用于治疗强迫症银杏叶分散片心脑血管药片剂活血化瘀通络。用于瘀血阻络引起的胸痹、心痛、中风、半身不遂、舌强语蹇；冠心病稳定型心绞痛、脑梗塞见上述证候者。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-152(二)主要产品的工艺流程图
1、原料药生产工艺流程
合成反应1um、 0.45um、0.22um
微孔过滤结晶1um、 0.45um、0.22um
微孔过滤万级别区局部百级区普通区精制或溶解原料溶媒过滤洗涤干燥粉碎成品母液回收成品入库洁净度级别：
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-153
2、粉针剂生产工艺流程图
洗瓶目检干燥灭菌冷却分装压塞轧盖灭菌清洗灭菌干燥冷却贴签装盒装箱成品入库铝盖清洁消毒注射用水注射剂瓶无菌原料药胶塞标签包装盒、说明书专用箱混料十万级区万级区局部百级区洁净度级别：
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-154
3、片剂生产工艺流程图
装盒装箱成品入库配料湿混干燥整粒总混压片制粒包衣原辅料铝塑包装内包材中间体检测清洁消毒检验盒子、说明书纸箱干混加入粘合剂适量检验检验处理三十万级区洁净度级别：
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-155
4、胶囊剂生产工艺流程图
装盒装箱成品入库配料总混胶囊填充原辅料铝塑包装内包材中间体检测清洁消毒检验盒子、说明书纸箱检验三十万级区洁净度级别：
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-156
5、颗粒剂生产工艺流程图
装盒装箱成品入库配料湿混干燥整粒筛分总混颗粒分装制粒原辅料内包材中间体检测清洁消毒盒子、说明书纸箱干混加入香精检验处理三十万级区洁净度级别：
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-157
6、栓剂生产工艺流程图
装盒装箱成品入库处理配料熔融均质原辅料灌装、冷冻、封切内包材中间体检测清洁消毒盒子、说明书纸箱检验十万级区洁净度级别：
(三)发行人主要业务模式公司拥有独立完整的研究开发、原材料采购、生产、检测和产品销售体系。公司根据自身情况、市场规则和运作机制，独立进行经营活动。
1、采购模式
公司是在年度采购预算的基础上实行按月采购的方式完成物料采购任务。结合 GMP的要求，完成物料检验、入库，并依据公司年度资金预算管理制度，完成付款。具体
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-158采购流程按照采购管理系统的岗位职责可分为三部分：
(1)供应商选择与考核根据物料类别，将供应商分为三类：原辅料、包材和其他类供应商。每种原辅料、包材储备两家以上的供应商作为供货渠道，主要原材料(以采购金额或重要程度为依据)储备三家以上的供应商保证物料的正常供给。其他类的供应商选择，按照集中采购的模式，选择有实力、价格透明度高、服务意识好、交货及时的供应商建立长期合作关系以满足物料需求。定期考评列入合格名单的供应商资信及履约情况，根据考评结果调整供应商名单。
供应商的选择流程：
备选供应商资质审核样品检验现场审查评审报告供应商合格证备案归档(2)采购计划制定依据生产部门的月度物料需求计划，根据库存以及市场供需情况，制定月度采购计划。采购计划的制定要符合及时性、合理性、稳定性。
采购计划的制定流程：
月度物料需求计划分析库存调研市场分解物料需求计划编制计划分级审核确定计划(3)采购计划执行通过市场调研，与备选供应商进行谈判，以确定价格、交期和可采购数量。选择合适的供货渠道，签订采购合同，依据采购合同的内容，按照月度资金预算管理制度
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-159提交付款申请，完成采购任务。
2、生产模式
公司采用不同规格产品在同一条生产线上生产的模式。这种生产方式提高了生产适应性，能够满足不同产品和不同生产数量的需求。由于市场竞争激烈，多品种、小批量的定单越来越多，要完全适应市场需要，又要库存最小化，结合公司销售模式及生产人员配置要求和产能情况，生产采取均衡化方式，即考虑到销售需求的同时也满足生产线效率最大。
公司严格遵照 GMP 标准进行生产，生产过程可分为计划阶段与实施阶段。
计划阶段具体流程：
储运部生产计划部销售部库存量分析综合分析销售计划制定生产计划审批生产计划物料需求计划采购计划分管副总经理分管副总经理
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-160实施阶段具体流程：
(1)生产计划流程销售部门提出销售计划并经主管审批后提交生产部门。生产部门按照销售计划数量、结合库存量、待产情况，结合生产能力，制定生产计划，经主管审批后通过 OA 系统上下达。相关部门、车间根据生产计划作出各自相应准备工作。
(2)原辅料采购流程采购部门依据生产计划制定采购计划经审批同意后，生成采购定单或合同后执行采购任务。原辅料到货后，储运部按程序办理正式入库。
(3)生产入库流程生产部门依据生产计划，下达生产指令安排车间生产，同时储运部按生产指令数量及车间领料单发放物料，在规定时间内送达生产车间，车间按生产指令安排生产，成品经质检部门检测合格后办理正式入库手续。
生产车间采购实施生产作业准备原辅料检验下达生产指令生产过程控制成品检验入库汇总分析统计质量保障部/质量监督部生产总结生产过程控制生产过程控制生产报表统计质量保障部/质量监督部生产计划部质量保障部/质量监督部采购供应部
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-161(4)质检流程质量部门按照 GMP 的要求及公司的操作规范，对原辅料进厂、生产过程、产出的最终产品进行质量监控，确保安全生产和产品品质。
3、销售模式
(1)公司产品的销售方式公司主要业务为药品的研发、生产及销售。公司的产品完全销售给下游经销商，通过经销商完成对终端的覆盖。
(2)公司采取的销售模式公司在市场营销方面采取了独特的“精细化创值招商模式”，即为实现经销商的价值成长，从招商战略、战术两个层面建立公司与经销商之间的协作、顾问和服务一体化的精细化销售模式。企业提供给经销商的不仅是产品，更有将产品推广销售出去并获得市场竞争优势和较高份额的产品市场方案，以及给予经销商销售工作的培训指导。
通过创值销售，公司为经销商销售经营、终端推广创造提升了产品附加价值，从而更好地使经销商获得价值成长，更好的掌控了营销环节全价值链。公司与经销商在一致的经营目标下，发挥双方的专业特点，优势互补，共同推动终端销售，实现共同成长，经销商忠诚度较高。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-162公司精细化创值招商价值链布局产品市场部招投标配送商医院医生患者销售部产品定位推广策略与工具掌握产品推广方案不断提升相关技能整合当地资源实施投标方案协助召开地区推广会产品策略培训扁平化、精细化专业化、全方位服务培训部培训管理技巧培训销售技巧培训管理技巧培训销售技巧合理布局理顺渠道临床观察等学术合作关注终端状态协助经销商开发医院学术沟通临床学术带头人(KOL)维护协同拜访科室学术会广告、公益、患者教育质量反馈效果跟踪招商价值链售前售中售后经销商产品市场部招投标配送商医院医生患者销售部产品定位推广策略与工具掌握产品推广方案不断提升相关技能整合当地资源实施投标方案协助召开地区推广会产品策略培训扁平化、精细化专业化、全方位服务培训部培训管理技巧培训销售技巧培训管理技巧培训销售技巧合理布局理顺渠道临床观察等学术合作关注终端状态协助经销商开发医院学术沟通临床学术带头人(KOL)维护协同拜访科室学术会广告、公益、患者教育质量反馈效果跟踪招商价值链售前售中售后经销商“精细化创值招商”与传统的招商模式相比，其创新主要体现在“精细化”和“创造附加值”两个方面：“精细化”更多地体现在公司关注、影响、掌握营销环节中“企业-招投标-经销商-配送商-医院-医生-患者”的全价值链，区别于传统的“企业-经销商”的营销深度；“创造附加值”是指公司在营销全价值链的每一个环节提供专业的支持、指导和服务，从而能更好地整合整个价值链资源，掌握营销主动权，有利于企业营销核心竞争力的建设，有利于企业营销的可持续性发展。
精细化创值招商与传统招商模式对比招投标经销商配送商医院医生患者精细化创值招商全程参与提供推广方案及培训理顺渠道广告、学会支持临床科室推广会、拜访支持放心药评选等提升品牌传统招商关注关注价格初期关注不关注不关注不关注
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-163(3)营销团队组织结构公司在营销团队组织构架上设置了市场管理部、销售部、销售培训部、销售事务部四个部门作为“精细化创值招商”的实施部门，截至 2010 年 12 月 31 日，公司营销团队总人数为 243 人，占公司在职员工总数的 24.27%。
市场管理部：负责产品营销战略的制定、区域产品战术的指导、营销工具提供、终端学术拉动、患者教育等内容，是“精细化创值招商”的价值创造者。
销售部：围绕公司营销战略，制定具体战术并进行方案执行和实施的部门，是“精细化创值招商”的价值实现者。
销售培训部：针对销售技能、管理技能等相关方面的内容，根据公司内部销售队伍状况及经销商需求进行针对性课程开发，并适时进行相关培训，帮助营销各环节提升业务能力，是“精细化创值招商”的价值传递者。
销售事务部：负责销售业务的保障与支持工作，向生产部门传达销售计划并协调生产部门安排生产，是“精细化创值招商”价值实现的保障者。
(4)销售模式的实施方案要点依照公司的战略及销售模式设计，公司的市场营销主要围绕“精细化”与“创造附加值”进行：
精细化：
招商队伍建设精细化招商要求招商团队以市场和学术策划为主，改变的是传统的招商模式“只招商不管理”、“只管理经销商，不管理终端”的局面。
为保证“精细化创值招商”的实施，公司销售培训部制定相应的培训方案，对主管经理级人员进行强化培训，主管经理在实际开展业务时结合市场操作对公司销售人员进行日常协助拜访与针对性培训。经过长期训练，使一线销售队伍具备区域市场驾驭能力、市场开发能力、与经销商沟通的能力、熟悉学术推广的方法、熟悉商务运作的技巧等，成为经销商的指导和培训者、学术方法的实践和产品知识的传授者、终端市场开发的参与和监督者。
渠道布局在公司招商模式中，采用品种、区域组合的模式进行经销商布局规划，着力进行渠道重心下移，实现渠道扁平化。为使渠道扁平化得以实施，公司在全国范围内以地级市为单位进行人员配置。招商已打破省市级经销模式，已基本完成对市场以医院为单位的细分，实现全国主要地市 10,000 余家销售终端的覆盖。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-164经销商协作与管理在公司精细化招商模式下，与经销商的协作主要表现在销售工作的持续支持上。公司加强招商团队对细节的把握和执行，从经销商的选择、拜访、谈判，招商人员的时间统筹、终端市场的销售等方面，提出细化要求，制定流程，使招商团队可以有序执行，并实施指导监督，保证将跟进服务经销商的工作落到实处。
经销商管理是对经销商工作的检查评估和激励。公司将经销商的管理分为定量和定性两种，定量是按照业务进展的不同阶段进行目标设定，并在协议中明确；定性主要包括终端流向、市场调研配合情况、学术推广开展情况等。同时，公司还通过设置年度金牌经销商等奖项、举办重点产品推广活动，增强了经销商的凝聚力。
创造附加值：
招商方案招商方案通常包括市场回顾、市场环境分析、优劣势分析、市场潜力分析、市场定位、营销目标、招商政策、策略与措施、组织结构、具体行动计划、费用预算、控制措施等。制定推广方案，有利于产品的长期发展、有利于产品品牌建立，有利于经销商执行产品推广方案时的信心和能力增强。
产品卖点对于公司重点产品，公司有专业的产品经理进行项目策划和跟进，对产品的卖点从产品本身和品牌两个层面进行提炼，做到产品的卖点差异化，从而对产品进行精准定位，提升产品市场价值。
学术推广学术推广是公司精细化创值招商过程中的重要推广模式，主要采用学术会议、产品宣讲、展会、临床试验和验证、合作学术论文征集、网络宣传等方式进行。通过学术推广，有利于产品品牌和公司品牌的建立。
经销商培训公司对经销商的培训形式主要有：产品演示、公司电子商务系统上的新闻指导、产品视听材料、专业管理技能讲课、市场研讨会、经销商专业培训、业务协同拜访等。通过对经销商的培训，增强其对品种和企业的忠诚度。
(5)公司对经销商的管理方式经销商的甄选与布局：公司选择经销商参考 6 项标准，即销售能力、专注程度、销售模式、资信状况、经济实力与公共关系。公司根据不同的产品属性，确立目标经销商的筛选标准，实现厂商资源的合理匹配和对接。经销商的布局考虑地区市场潜力、产品在该区域的成熟度、产品属性、经销商的终端覆盖能力以及招标配送规定等因素，决定经销商的数量与结构。根据不同区域市场特性，进行经销商的数量、结构的动态管理。
经销商的指导与培训：公司对经销商的培训内容包括产品知识、销售政策、公司支持、政府事务、营销知识、环境变化等方面。对经销商的培训能增强经销商对企业的信任度，提高经销商的营销水平，理顺与经销商的合作流程，建立与经销商稳定、
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-165持久的战略伙伴关系，实现经销商的价值成长。
经销商的跟进与监督：销售人员对经销商协议执行情况进行跟进，反馈经销商是否按协议计划进行市场开发，销售人员进行及时沟通、及时调整，确保销售任务的完成。对于重点产品，销售人员将跟进产品的终端流向，及时进行终端营销状况评估；对经销商进行相应的指导和帮助。
对经销商的产品配送：目前公司采用以邮政特快专递为主的多种运输方式，保证货物安全快速的抵达经销商仓库。
对经销商的技术支持：公司提供统一的 EB 系统操作平台，经销商可通过该系统进行下单、查询发货信息及货物动态跟踪，从而方便了客户，提高了效率。EB 系统同时也是公司创值招商模式的服务平台。
对经销商的售后服务：公司安排专门人员进行市场巡访，负责对产品的市场信息进行跟踪、收集与反馈。
(6)经销商信用管理公司对于经销商销售产品的货款结算有两种管理方式：一种是对大部分经销商的产品结算实行现款现货，即在确认经销商货款支付后，公司才对经销商发货；另一种是对于少量两年内信誉良好，且上年销售额为公司前 50 名的重点经销商，或者在所在省份具有影响力的大型医药流通企业给予一定的信用额度与信用期限。
公司建立了《应收账款管理制度》，授予符合条件的经销商的信用额度一般不超过100 万元、信用期限一般不超过 90 天。目前授予信用额度与信用期限的经销商为 30余家，其中信用额度超过 100 万元的经销商只有 3 家；累计给予经销商的信用额度控制在 1,500 万元以内。
对于拟授予信用额度与信用期限的经销商，销售部门需在充分了解经销商资质的情况下，填写《客户资质信用审核表》，经部门经理、分管销售的副总经理审批后，报财务部审核备案。财务部应收账款核算员严格按信用额度及信用期限对经销商应收账款通过 ERP 系统进行信用审核，每月跟踪分析经销商的应收账款。ERP 系统会自动将应收账款信息传输到 OA 系统的销售模块，使公司销售人员及时了解掌握经销商的信用状况。如果发现经销商应收账款超过信用额度及信用期限，财务部应收账款核算员会及
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-166时通知销售部门经理和财务经理，停止对逾期经销商进行发货。公司每年还对经销商的信用额度和信用期限根据销售情况、资信状况等重新评定调整一次，以控制和降低应收账款的风险。
经销商对于公司正常经营造成的风险因素主要体现为经销商的信用逾期，由于公司对大部分经销商的产品结算实行现款现货，只对少量经销商实行信用额度与信用期限双重管理，并且授予经销商的信用额度有限，所以经销商对于公司正常经营可能造成的风险较小并可控。
(7)经销商合同及订单管理公司对经销商合同及订单管理的一般流程为：在完成目标市场区域经销商筛选考察后，与备选经销商进行沟通洽谈；达成合作意向后，与经销商签署具有考核与管理性质的年度销售框架协议(即《区域代理协议》，就合同实质条款而言，其性质为买卖合同，是一种限定销售区域的持续性总量买卖合同)，对销售产品及规格、经销区域、销售总量目标及分季度销售量等进行约定；公司在与经销商通过签署销售框架协议确定合作关系后，将对经销商提供的资质证明材料进行审核；审核通过后，在公司电子商务系统(EB)上为该经销商注册开户，并将登录密码等开户资料通知经销商；经销商在协议框架内向公司采购时，需登录公司 EB 系统(Eb.Cy-Pharm.com)，通过 EB 系统根据各批次需货量制作相应订单，同时向公司划付货款，公司在订单通过 EB 系统审核且确认经销商付款后，方确认该订单并通过 ERP 系统实际执行该订单的配货与发运。
公司通过系统反馈的各经销商销售进度对各经销商的年度销售框架协议的完成情况进行分析，并根据分析结果对各经销商的经销区域、销售价格等进行必要的调整。
通过事先签订年度销售框架协议与实际执行时通过网上订单相结合的管理方式，有利于公司加强对经销商的考核与管理，有利于提升公司对经销商的服务效率与服务质量，是公司精细化创值招商销售模式的重要手段。
除上述一般流程外，对承继自威奇达制剂事业部的部分老客户如山西医药物资供销公司太原分公司(后改制为山西和一医药有限公司)、四川省惠达药业有限公司等或原料药及部分基本药物目录产品如磷霉素氨丁三醇、磷霉素钠、注射用阿莫西林及胶囊等的零散销售，考虑到历史承继原因及该等品种的销售特点，公司与上述经销商不采取事先签订年度销售框架协议的方式，而是在经销商每批订货时直接签署订单式合
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-167同，由经销商通过 EB 系统根据各批次需货量下达网上订单。报告期，随着公司产品市场的开拓、经销商数量的增加、经销渠道的扁平化，公司对经销商的考核与管理不断加强，未事先签订年度销售框架协议的经销商数量及销售金额比重趋于下降，2010 年该部分销售金额占公司全年营业收入总额的 30%左右。
公司销售管理流程如下图所示：
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-168(8)公司销售网络的分布公司产品已成功销往全国 30 个省(自治区、直辖市)，目前与公司有直接业务往来的经销商已达 2,200 余家。具体分布如下图所示：
(9)报告期经销商医大科贸违法广告事项说明2009 年 7 月 1 日，公司与经销商山西医大医药科贸有限公司(简称“医大科贸”)签署《产品代理协议书》，约定公司向医大科贸销售“美复威”(磷霉素氨丁三醇散)制剂，合同期限为 2009 年 9 月 1 日至 2010 年 8 月 31 日。因该产品为处方药，且公司知悉医大科贸拟向药店等终端进行销售，故公司特别在上述协议中明确要求医大科贸“不得向公众媒体发布该产品广告，不得改变适应症误导患者等”。
医大科贸于 2009 年下半年至 2010 年上半年，违反与公司的上述协议条款及国家关于药品广告管理的相关规定，在湖南、宁夏等省区的地方报纸、地方电视台等大众媒体发布该产品广告，并先后被湖南、宁夏、江苏、甘肃等 4 个省区的地方药品监督管理部门实施了暂行销售的强制措施；被青海、福建等 5 个省区的地方药品监督管理部门予以非法广告警示公告。
111331182171428399147319664北京 16家天津 4 家上海 8 家
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-169公司在发现医大科贸的违法广告行为后，立即通知医大科贸，要求其停止发布违法广告，并于 2010 年初停止向其供货，终止销售协议，解除经销关系，并采取及时有效措施以消除违法广告的不良影响，包括：向发布上述违法广告的报社、电视台等媒体发函，要求立即停止广告发布；要求医大科贸在相关报纸、电视台等媒体发布致歉启事等；积极向相关药品管理部门申请恢复暂停销售省份的销售，湖南、宁夏现已恢复销售，江苏、甘肃正在申请恢复中。
2010 年 8 月 10 日，公司向山西大同仲裁委员会提起仲裁申请。大同仲裁委员会于2010 年 9 月 14 日进行了庭审，双方在大同仲裁委员会主持下达成和解。根据大同仲裁委员会出具的《调解书》，“被申请人(医大科贸)立即停止并不再发布关于申请人(公司)产品磷霉素氨丁三醇散的违法广告”；“被申请人承担申请人主张的因消除不良影响所支出的费用 30,537.70 元。”
随着磷霉素氨丁三醇散于 2009 年末进入《国家医保目录》，公司预计以医院为终端的市场将启动，考虑到医大科贸违法广告事项给“美复威”商标形象造成的不良影响，公司于 2010 年 2 月为磷霉素氨丁三醇散制剂启用了另一商标“忆欣”。由于“忆欣”牌磷霉素氨丁三醇散的销售终端市场主要针对医院，因此需要在各省进行招投标中标后方可销售。在因经销商违法广告事项涉及暂停销售的 4 个省区中，公司仅在湖南中标，且湖南省药监局于 2010 年初即恢复了公司磷霉素氨丁三醇散在当地的销售。
目前宁夏已恢复公司产品磷霉素氨丁三醇散的销售，江苏、甘肃的恢复销售工作正在积极进行，不会影响磷霉素氨丁三醇散下一轮的招标及在当地的销售。
由于公司应对及时、措施得当，磷霉素氨丁三醇散的销售未受到经销商违法广告事项的不利影响。2010 年公司共销售磷霉素氨丁三醇散 30.69 万瓶，销售收入达 503.12
万元，比 2009 年增长了 237.14%。
保荐机构对公司报告期经销商违法广告事项进行了核查，认为：医大科贸作为发行人的经销商违反与发行人的协议条款及国家关于药品广告的相关规定，在大众媒体发布广告，其违约及违法行为事实清楚。医大科贸是违法行为的实施主体及责任主体，发行人无相关法律责任及法律风险，发行人亦未因该经销商的违法行为而受到主管部门的行政处罚；发行人与医大科贸的仲裁在首发申请文件申报前已通过和解而终结，不存在潜在风险或纠纷；医大科贸违法广告事项的不良影响已基本消除，对发行人报
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-170告期及未来经营业绩、财务状况及募投项目实施不构成重大不利影响；发行人已在招股意向书中对渠道控制风险进行了充分揭示，不存在违反证监会相关披露要求的情形。
因此，保荐机构确认，发行人经销商违法广告事项对发行人不构成重大影响，对本次发行上市不构成障碍。
发行人律师对公司报告期经销商违法广告事项进行了核查，认为报告期经销商的上述违法行为不会对本次发行及上市构成法律障碍。
(10)保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，发行人经销商中不存在被发行人实际控制的情形，发行人与经销商不存在关联关系，发行人与其发生的交易真实、公允。
(四)主要产品的生产和销售情况
1、报告期内主导产品的产能、产量及销量情况
类型年份产能产量销量产能利用率产销率粉针剂(万支)2010 年 6,000 8,765.25 8,376.72 146.09% 95.57%
2009 年 6,000 6,845.37 6,552.37 114.09% 95.72%
2008 年 6,000 5,116.02 5,219.88 85.27% 102.03%
固体制剂(万片/粒/袋)2010 年 60,000 73,070.28 78,878.78 121.78% 107.95%
2009 年 60,000 56,732.41 43,941.54 94.55% 77.45%
2008 年 60,000 50,812.34 51,423.84 84.69% 101.20%
原料药(公斤)2010 年 60,000 37,888.90 38,109.02 63.15% 100.58%
2009 年 60,000 38,046.80 38,344.71 63.41% 100.78%
2008 年 60,000 15,797.10 17,629.90 26.33% 111.60%
左磷右胺盐(公斤)2010 年 150,000 27,125 15,707 18.08% 57.91%
注：粉针剂、固体制剂销量是指销售数量，原料销量包括自用与销售数量，左磷右胺盐销量是指自用数量。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-171公司产销情况正常，粉针制剂、固体制剂生产线产能利用率均已超过 100%，需安排倒班生产以应对快速增长的市场需求。目前公司正对现有粉针车间进行技术改造。
改造完成后，公司将新增粉针剂产能 7,500 万支，其中青霉素粉针 4,000 万支，非青粉针 3,500 万支。关于技术改造情况详见“第十节财务会计信息与管理层分析”之“十三、未来可预见的重大资本性支出计划。
2、报告期内主营业务收入情况
单位：万元产品分类2010 年 2009 年 2008 年金额比例金额比例金额比例
一、抗感染药
半合成青霉素复方制剂 15,646.98 49.37% 10,525.06 43.43% 9,027.02 44.69%
半合成青霉素 4,035.23 12.73% 3,769.02 15.55% 3,679.65 18.22%
单环内酰胺类 3,532.10 11.14% 3,474.72 14.34% 2,596.53 12.86%
磷霉素类 1,337.89 4.22% 718.31 2.96% 372.68 1.84%
硝基咪唑类 529.70 1.67% 509.63 2.10% 814.24 4.03%
抗感染其他 514.85 1.62% 298.80 1.23% 237.11 1.17%
抗感染药小计 25,596.75 80.76% 19,295.54 79.61% 16,727.22 82.81%
二、呼吸系统药 2,408.64 7.60% 1,233.74 5.09% 1,590.90 7.88%
三、心脑血管药 1,230.61 3.88% 1,021.80 4.22% 661.52 3.27%
四、抗抑郁药 348.65 1.10% 206.41 0.85% 72.95 0.36%
五、其他药品 708.47 2.24% 1,094.98 4.52% 875.64 4.33%
六、医药原料及中间体 1,400.29 4.42% 1,385.03 5.71% 271.83 1.35%
总计 31,693.42 100% 24,237.51 100% 20,200.07 100%
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-172
3、报告期内主营业务收入区域分布情况
单位：万元地区2010 年 2009 年 2008 年金额比例金额比例金额比例东北 2,200.37 6.94% 1,735.87 7.16% 1,413.11 7.00%
华北 6,840.33 21.58% 6,381.56 26.33% 5,581.56 27.63%
华东 9,397.79 29.65% 6,335.80 26.14% 4,755.20 23.54%
华南 2,691.15 8.49% 1,734.80 7.16% 1,430.13 7.08%
华中 4,063.77 12.82% 3,033.65 12.52% 2,204.02 10.91%
西北 1,990.99 6.28% 1,588.64 6.55% 1,228.79 6.08%
西南 4,509.02 14.23% 3,427.19 14.14% 3,587.26 17.76%
总计 31,693.42 100% 24,237.51 100% 20,200.07 100%
4、报告期内主要产品平均价格变化情况
产品规格 2010 年 2009 年 2008 年注射用阿莫西林钠舒巴坦钠(元/支)
0.375g 1.64 1.59 2.67
0.75g 2.19 2.11 2.40
1.5g 3.55 3.45 3.70
3.0g 5.98 5.83 6.49
注射用美洛西林钠舒巴坦钠(元/支)
0.625g 2.96 2.77 3.12
1.25g 4.71 4.51 4.68
2.5g 7.87 7.87 7.47
3.75g 11.15 10.96 11.70
阿莫西林克拉维酸钾片(元/盒)
0.375g*6s 4.30 4.55 4.67
0.375g*9s 5.58 6.91 7.27
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-173注射用阿莫西林钠克拉维酸钾(元/支)
0.6g 1.83 1.81 1.96
1.2g 3.19 3.16 3.28
注射用美洛西林钠(元/支)
0.5g 1.50 1.77 1.56
1.0g 2.08 2.08 2.19
1.5g 2.93 2.87 3.02
2.0g 4.00 3.98 4.23
2.5g 4.89 4.88 5.15
3.0g 5.55 5.50 5.88
注射用阿洛西林钠(元/支)
0.5g 1.21 1.19 1.45
1.0g 1.84 1.85 1.83
2.0g 3.36 3.35 3.13
注射用氨曲南(元/支)
0.5g 3.05 3.46 3.82
1.0g 5.64 6.67 7.29
2.0g 10.48 12.14 13.58
磷霉素氨丁三醇散(元/瓶) 3g 16.39 12.82 8.75
注射用甲硝唑磷酸二钠（千支）(元/支) 0.915g 1.66 1.65 1.90
盐酸氨溴索分散片(元/盒) 30mg 2.63 2.81 4.25
盐酸氟西汀胶囊(元/盒)20mg*14 粒 10.04 10.37 -
20mg*28 粒 16.49 17.16 17.17
20mg*7 粒 5.14 5.50 5.28
盐酸舍曲林片(元/盒)50mg*14 片 8.94 9.01 8.95
50mg*7 片 5.56 5.57 5.50
银杏叶分散片(元/盒)
0.13g*24 片 2.10 2.10 2.14
0.13g*48 片 3.91 3.94 4.24
注：以上销售单价为不含税价格。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-174
5、报告期前五名客户销售情况
时间序号客户名称销售额(万元)占营业收入比例2010 年1 山西和一医药有限公司 3,750.65 11.74%
2 武汉慧尔药业有限公司 1,362.68 4.26%
3 四川省惠达药业有限公司 1,118.92 3.50%
4 湖南星城医药有限公司 991.85 3.10%
5 安徽华源医药股份有限公司 888.83 2.78%
合计 8,112.93 25.39%
2009 年1 山西省医药物资供销公司太原分公司 3,186.01 13.08%
2 武汉慧尔药业有限公司 1,627.92 6.68%
3 四川省惠达药业有限公司 1,068.29 4.39%
4 江苏开元医药化工有限公司 970.64 3.98%
5 湖南星城医药有限公司 947.39 3.89%
合计 7,800.25 32.02%
2008 年1 山西省医药物资供销公司太原分公司 2,993.72 14.70%
2 四川省惠达药业有限公司 1,623.72 7.97%
3 湖南星城医药有限公司 1,000.77 4.91%
4 山西福源药业有限责任公司 664.56 3.26%
5 重庆市全兴药品有限公司 514.46 2.53%
合计 6,797.22 33.37%
注：公司经销商数量较多，报告期公司经销商数量由 2008 年的 1,300 余家发展到 2010 年的2,200 余家。公司前五大客户中除第一大客户销售收入占公司营业收入的比例超过 10%以外，其余客户的销售收入占公司营业收入的比例均相对较小、且较为接近。随着公司销售规模的增长、销售区域的扩大及经销商数量的增加，2008 年至 2010 年公司对第五大客户的销售金额由 514.46 万元
提高至 888.83 万元，正常的市场变化及各经销商销售变动的原因导致报告期客户排名发生变化。
其中：2010 年的第一大客户山西和一医药有限公司由原山西省医药物资供销公司太原分公司(2008
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-175年至 2009 年公司的第一大客户)依据山西省医药集团有限责任公司《关于对山西省医药物资供销公司太原分公司改制及名称变更登记的批复》([2009]42 号)改制设立。
报告期内，公司销售客户均为药品经销商。公司不存在向单个销售客户的销售比例超过药品生产销售总额 50%的情况，不存在实际控制经销商的情形。
报告期公司前五大客户与发行人及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间不存在关联关系。
(五)主要产品的原材料、能源及其供应情况
1、主要原材料采购情况
主要原材料(原料) 2010 年 2009 年 2008 年美洛西林钠单价(元/公斤) 699.19 720.49 840.22
采购量(公斤) 35,217.80 29,926.73 18,293.35
金额(万元) 2,462.40 2,156.18 1,537.04
阿莫西林钠单价(元/公斤) 498.04 498.55 656.89
采购量(公斤) 16,934.61 14,526.42 5,364.32
金额(万元) 843.42 724.22 352.38
舒巴坦钠单价(元/公斤) 503.22 497.74 705.49
采购量(公斤) 12,060.00 11,600.00 4,065.15
金额(万元) 606.88 577.38 286.79
阿莫西林钠/克拉维酸 5：1单价(元/公斤) 1,456.00 1470.23 1477.36
采购量(公斤) 5,126.20 3,993.07 9,024.04
金额(万元) 746.37 587.07 1,333.18
阿洛西林钠单价(元/公斤) 709.40 725.18 847.77
采购量(公斤) 3,542.62 7,188.48 3,205.68
金额(万元) 251.31 521.29 271.77
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-176克拉维酸钾微晶纤维素 1：1单价(元/公斤) 832.74 868.49 1,070.89
采购量(公斤) 3,775.00 2,325.00 1,700.00
金额(万元) 314.36 201.92 182.05
左磷右胺盐单价(元/公斤) 231.45 240.13 254.67
采购量(公斤) 25,000.00 39,100.00 11,025.00
金额(万元) 578.63 938.89 280.77
盐酸氨溴索单价(元/公斤) 631.93 637.80 664.42
采购量(公斤) 3,100.00 1,525.00 950.00
金额(万元) 195.90 97.26 63.12
盐酸氟西汀单价(元/公斤)- 2,324.79 1,949.98
采购量(公斤)- 125.00 27.00
金额(万元)- 29.06 5.26
盐酸舍曲林单价(元/公斤) 2,350.43 2,330.79 2,340.78
采购量(公斤) 55.00 111.00 15.50
金额(万元) 12.93 25.87 3.63
银杏叶提取物单价(元/公斤) 521.37 530.32 555.56
采购量(公斤) 2,000.00 2,378.00 1,175.00
金额(万元) 104.27 126.11 65.28
注：以上采购单价为不含税价格。
2、主要包装物采购情况
主要原材料(包材) 2010 年 2009 年 2008 年基胶塞Φ19.5
单价(元/个) 0.0718 0.0718 0.0678
采购量(万个) 8,700.00 7,379.00 5,260.00
金额(万元) 624.62 529.77 356.66
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-17710ML 管制瓶单价(元/个) 0.0795 0.0752 0.0735
采购量(万个) 4,373.04 3,864.45 3,508.62
金额(万元) 347.77 290.66 257.80
盒(包括大、小、中盒)单价(元/个) 0.0939 0.0912 0.0856
采购量(万个) 6,704.43 6,456.51 4,897.13
金额(万元) 629.63 589.05 419.22
标签单价(元/张) 0.0143 0.0140 0.0144
采购量(万张) 8,229.87 9,134.82 6,050.37
金额(万元) 117.34 128.17 87.00
铝塑组合(复合)盖单价(元/件) 0.0305 0.0303 0.0299
采购量(万件) 6,992.00 6,941.40 4,728.00
金额(万元) 213.34 210.35 141.44
说明书单价(元/张) 0.0170 0.0168 0.0174
采购量(万张) 7,036.13 6,915.16 5,488.18
金额(万元) 119.88 115.87 95.81
注：以上采购单价为不含税价格。
3、原辅料占成本的比重
2008 年、2009 年、2010 年，公司原辅料成本分别为 9,800.85 万元、10,886.85
万元、12,875.03 万元占同期主营业务成本的比重分别为 77.99%、76.37%、74.84%。
4、能源消耗情况
项目 2010 年 2009 年 2008 年电力消耗：
总用电量(万度) 472.04 447.97 434.64
用电金额(万元) 330.94 294.00 276.46
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-178蒸汽消耗：
总蒸汽量(吨) 9,052.00 13,340.00 9,298.00
用汽金额(万元) 225.33 342.42 169.92
工业用水消耗：
总用水量(吨) 105,204.00 84,733.00 77,791.00
用水金额(万元) 46.33 37.11 21.30
天然气消耗：
总燃气量(立方米) 817,790.00 --
用气金额(万元) 185.19 --
5、报告期内向前五名供应商的采购情况
时间序号供应商名称采购额(万元)占当期采购比例2010 年1 石家庄中硕药业集团有限公司 1,335.74 8.66%
2 山西威奇达药业有限公司 1,138.41 7.38%
3 浙江华方药业有限责任公司 1,064.10 6.90%
4 山东鲁抗医药股份有限公司 1,024.20 6.64%
5 华北制药股份有限公司销售分公司 901.89 5.85%
合计 5,464.35 35.42%
2009 年1 华北制药集团先泰药业有限公司 1,503.74 11.34%
2 山东鲁抗医药股份有限公司 993.10 7.49%
3 北京广博先锋生物技术有限公司 879.44 6.63%
4 山西大统精细化工有限公司 762.82 5.75%
5 山西威奇达药业有限公司 734.68 5.54%
合计 4,873.78 36.74%
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-1792008 年1 山西威奇达药业有限公司 1,517.46 14.15%
2 山东鲁抗药品经营有限公司 1,122.61 10.47%
3 山东鲁抗立科药物化学有限公司 818.38 7.63%
4 华北制药集团先泰药业有限公司 711.10 6.63%
5 北京广博先锋生物技术有限公司 703.94 6.57%
合计 4,873.49 45.46%
报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过公司当期采购总额的 50%或严重依赖少数供应商的情形。
(六)公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在上述供应商、客户中的权益情况公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在上述供应商、客户中未享有权益。
(七)安全生产与环境保护
1、安全生产情况
公司注重安全生产，专门设置安全环保部作为公司安全生产的管理部门，主要负责安全生产管理制度、安全技术操作规程的建立和监督执行，并对员工进行安全生产培训。此外，每个生产车间设 1 名兼职的安全生产管理人员。公司从管理监督入手，坚持每月安全检查，车间每周安全检查，班组每日安全检查。
2、环境保护情况
(1)废水治理对生产过程中产生的废水，公司利用先进成熟的技术、运行稳定的污水处理工艺，经污水处理系统处理且水质达到相关要求后排入市政管网。
(2)固体废物的处理一般固体废物由市政环卫部门负责清运处置。生产过程中产生的母液(废溶剂)送有资质的单位回收利用。脱水泥饼由市政环卫部门定期送危废处置场统一处置。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-1802011 年 1 月 20 日，大同市环境保护局出具《证明》，证明公司及其前身仟源有限，自 2008 年 1 月 1 日至证明出具日，依法经营，基本遵守国家环境保护及管理相关的法律、法规和规章之规定，未受到该局行政处罚。
山西省环境保护厅对公司的环保情况进行了核查，并于 2010 年 9 月 20 日出具了《关于山西仟源制药股份有限公司上市环境保护核查意见的函》(晋环函[2010]1013号)，同意公司通过环保核查。
五、发行人主要固定资产和无形资产
(一)主要固定资产
1、固定资产的基本情况
公司主要的固定资产为产品研发、生产、检测使用的设备和厂房、办公设备、运输设备和办公及开展经营活动所使用的房屋建筑物等。公司各项固定资产均处于良好状态，不存在闲置、报废等减值现象，故未计提减值准备。截至 2010 年 12 月 31 日，公司固定资产原值为 12,320.88 万元，净值为 8,153.62 万元，综合成新率为 66.18%，
具体情况如下：
单位：万元项目2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日净值比例净值比例净值比例房屋建筑物 4,549.49 55.80% 4,035.58 58.69% 4,155.34 56.53%
机器设备 2,382.13 29.22% 1,927.98 28.04% 2,185.64 29.73%
仪器设备 289.73 3.55% 207.44 3.02% 239.96 3.26%
运输设备 174.09 2.14% 154.98 2.25% 206.49 2.81%
办公设备 118.96 1.46% 108.91 1.58% 151.53 2.06%
其他设备 639.22 7.84% 441.11 6.42% 411.92 5.60%
净值合计 8,153.62 100% 6,876.00 100% 7,350.89 100%
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-181
2、主要生产设备情况
生产线名称设备名称数量成新率先进程度粉针制剂生产线不干胶贴标机 3 70%国内先进超声波自动洗瓶机 2 63%除湿机组 1 67%纯化水储罐 1 63%纯气发生器 1 71%纯蒸汽发生器 1 63%单刀八头滚式轧盖机 3 63%二级反渗透药用纯化水设备 1 63%机动门真空灭菌器 1 63%螺杆式空压机 1 61%喷码机 4 92%全自动胶塞清洗机 1 63%日期/批号自动打印机 2 63%隧道式层流灭菌烘箱 1 63%蒸馏水储罐 3 63%直线式双头螺杆分装机 3 63%自动折纸机 1 63%自动折纸机 1 93%固体制剂生产线双铝包装机 1 61%国内先进三偏心混合机 1 88%
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-182铝塑泡罩包装机 1 89%压片机 2 89%全自动硬胶囊充填机 1 100%成盐罐 1 99%化学原料生产线纯蒸汽发生器 1 89%国内先进机动门真空灭菌器 2 71%结晶罐 5 81%搪玻璃反应罐 2 73%蒸馏水机 1 73%酯化反应罐 1 71%
3、房屋所有权情况
(1)房屋所有权产权证号取得方式地址用途面积(平方米)发证时间同房权证开字第 05044 号收购开发区湖东片山西仟源制药股份有限公司(东厂区)工业厂房、服务业、办公、其他用途等(共 5 栋)4,794.77
2010 年8 月 25 日同房权证开字第 05045 号自建开发区湖东片山西仟源制药股份有限公司(东厂区)仓库(栋号为 6) 6,072.63
2010 年8 月 25 日同房权证开字第 05046 号收购开发区湖东片山西仟源制药股份有限公司(西厂区)其他、工业厂房(栋号1-5)13,950.31
2010 年8 月 25 日同房权证开字第 05047 号收购开发区湖东片山西仟源制药股份有限公司(西厂区)办公、仓库(栋号 6-10) 4,509.39
2010 年8 月 25 日同房权证开字第 05048 号收购开发区湖东片山西仟源制药股份有限公司(西厂区)办公、服务业、仓库(栋号 11-14)3,921.50
2010 年8 月 25 日同房权证开字第 05050 号自建开发区湖东片山西仟源制药股份有限公司(东厂区)工业厂房(栋号 7、8) 3,222.12
2010 年9 月 1 日
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-183同房权证开字第 0500T001 号自建开发区湖东片山西仟源制药股份有限公司(东厂区)工业厂房(栋号 9) 1,976.53
2010 年8 月 30 日注：除同房权证开字第 05050 号、同房权证开字第 0500T001 号房产，其他房产均已向银行进行了抵押。
(2)尚在办理房产证的房产情况公司未办妥产权证书的房屋及建筑物原值 98.36 万元，占全部固定资产原值的
0.80%。其中，公司 2010 年 4 月收购的大统精细部分资产中，仓库、锅炉房、污水处
理间等六处辅助设施，账面原值 93.86 万元，尚未取得房产证；公司尚有一间吸烟室
未取得房产证，账面原值 4.50 万元。
经核查，保荐机构认为：“上述未取得房产证的房产设施不属于公司的主要生产设施，因建筑权属问题带来的不确定性对公司的生产经营不构成重大影响。”发行人律师认为：“对于发行人尚未取得房屋所有权证的上述房产，需待发行人在取得相应《房屋所有权证》后，始能对该房屋拥有完整、有效的所有权；该等房屋不存在权属争议纠纷，其占发行人正在使用的房屋面积的比例较小，不会对本次发行及上市和公司生产经营构成重大不利影响及重大法律风险。”(二)无形资产
1、商标
截至本招股意向书签署日，公司拥有商标 44 项，情况如下：
序号商标名称注册证号类别有效期1 第 4030291 号第 5 类 2016 年 12 月 13 日2 第 964227 号第 5 类 2017 年 3 月 20 日3 第 3616799 号第 5 类 2015 年 10 月 13 日
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-1844 第 3616798 号第 5 类 2015 年 10 月 13 日5 第 1549689 号第 5 类 2011 年 4 月 6 日6 第 1419361 号第 5 类 2020 年 7 月 13 日7 第 3014885 号第 5 类 2012 年 12 月 20 日8 第 3014882 号第 5 类 2012 年 12 月 20 日9 第 3014883 号第 5 类 2012 年 12 月 20 日10 第 3014888 号第 5 类 2012 年 12 月 20 日11 第 3014887 号第 5 类 2012 年 12 月 20 日12 第 1302776 号第 5 类 2019 年 8 月 13 日13 第 3616803 号第 5 类 2015 年 10 月 13 日14 第 3510497 号第 5 类 2015 年 2 月 13 日15 第 3616797 号第 5 类 2015 年 10 月 13 日16 第 3616802 号第 5 类 2015 年 10 月 13 日17 第 3616801 号第 5 类 2015 年 10 月 13 日18 第 3616808 号第 5 类 2015 年 10 月 13 日
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-18519 第 3616809 号第 5 类 2015 年 10 月 13 日20 第 1302777 号第 5 类 2019 年 8 月 13 日21 第 3988916 号第 5 类 2016 年 11 月 13 日22 第 3554709 号第 5 类 2015 年 4 月 20 日23 第 3554714 号第 5 类 2015 年 4 月 20 日24 第 3554705 号第 5 类 2015 年 4 月 20 日25 第 3774187 号第 5 类 2016 年 2 月 27 日26 第 3554708 号第 5 类 2015 年 4 月 20 日27 第 5030179 号第 5 类 2019 年 4 月 27 日28 第 5030177 号第 5 类 2019 年 6 月 27 日29 第 5030178 号第 5 类 2019 年 4 月 27 日30 第 5030180 号第 5 类 2019 年 4 月 27 日31 第 4863719 号第 5 类 2019 年 9 月 6 日32 第 4863721 号第 5 类 2019 年 9 月 6 日
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-18633 第 4863720 号第 5 类 2019 年 1 月 13 日34 第 5385109 号第 5 类 2019 年 8 月 27 日35 第 5450562 号第 5 类 2019 年 9 月 13 日36 第 6155130 号第 5 类 2020 年 2 月 27 日37 第 6155129 号第 5 类 2020 年 2 月 27 日38 第 6155128 号第 5 类 2020 年 2 月 27 日39 第 6155127 号第 5 类 2020 年 2 月 27 日40 第 6155126 号第 5 类 2020 年 2 月 27 日41 第 6155125 号第 5 类 2020 年 2 月 27 日42 第 6155124 号第 5 类 2020 年 2 月 27 日43 第 6155123 号第 5 类 2020 年 2 月 27 日44 第 3312181 号第 5 类 2017 年 11 月 20 日
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-187
2、土地使用权
土地证号地号取得方式地址用途面积有效年限同开国用（2010）字第 04 号G14021302005 转让大同开发区樊庄村大阳线南侧工业用地 38,637M2047-6-24同开国用（2010）字第 05 号G14021301017 出让大同开发区蔚洲疃村工业用地 17,491M2053-5-15同开国用（2010）字第 06 号G14021301017-1 出让大同开发区蔚洲疃村工业用地 16,373M2055-8-6
3、专利
公司目前拥有一项名为“一种含氟氯西林镁与阿莫西林钠的复合药物”的发明专利。专利号为 ZL200510037761.5，申请日 2005 年 2 月 3 日，授权公告日 2007 年 11
月 7 日，专利有效期至 2025 年 2 月 2 日。
公司目前拥有一项名为“微粉处理装置”的实用新型专利。专利号为ZL201020516975.7，申请日为 2010 年 9 月 2 日，授权公告日为 2011 年 4 月 20 日，专
利有效期至 2020 年 9 月 2 日。
另外，公司正在申报以下专利技术：
序号专利名称专利类型申请号受理时间1 一种银冰含片及制备方法和应用发明专利 201010126560.3 2010 年 3 月 18 日
4、非专利技术
(1)非专利技术明细列表报告期末，公司非专利技术账面价值为 2,417.42 万元，具体明细如下表所示：
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-188单位：万元序号技术/项目名称原始金额/合同金额2010 年12 月 31 日取得方式技术状态收购自威奇达制剂事业部的生产技术2,084.98 1,121.54 技术转让投产
2 左磷右胺盐生产技术 1,211.00 1,120.18 技术转让投产
3 盐酸舍曲林片 116.42 60.15 技术转让与合作开发投产
4 盐酸氟西汀(原料及胶囊) 70.10 47.90 技术转让与合作开发投产
5 银杏叶分散片 63.80 33.49 技术转让与合作开发投产
6 阿奇霉素颗粒 50.00 34.17 技术转让与合作开发投产
合计 3,596.30 2,417.42 --
注：1、收购自威奇达制剂事业部的生产技术主要指“粉针制剂核心技术”、“无菌原料药主要
产品的核心技术”和“固体制剂生产技术”，详见本节之“六、发行人核心技术和研发情况”。
2、左磷右胺盐生产技术是公司“磷霉素系列产品技术”之一，详见本节之“六、发行人核心
技术和研发情况”。
3、盐酸舍曲林片、盐酸氟西汀(原料及胶囊)、银杏叶分散片、阿奇霉素颗粒指上述产品的生
产技术。
经核查，发行人律师认为：发行人拥有的非专利技术均通过项目合作和转让的方式取得，取得方式合法、权属清晰。
(三)发行人允许他人使用公司资产及租赁他人资产使用情况
1、公司允许他人使用公司资产情况
公司未允许他人使用公司资产。
2、公司租赁他人资产情况
公司在上海设有办事处，所用办公用房为租赁房产。2009 年 6 月 1 日，公司与上海新上广经济发展有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁上海市长宁区昭化路 357 号园区内的 B 幢二楼东建筑面积 445.00 平方米的房屋，第一、二年租金单价为 2.10 元/平
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-189方米/天，第三年租金单价为 2.20 元/平方米/天，第四、五年租金单价为 2.30 元/平
方米/天，租赁期限自 2009 年 8 月 1 日至 2014 年 7 月 31 日。
(四)经营许可
1、药品生产许可证
证书编号生产范围发证机关有效期晋 20110041原料药、粉针剂(含头孢菌素类、青霉素类)、片剂(含头孢菌素类、青霉素类)、硬胶囊剂(含头孢菌素类、青霉素类)、颗粒剂(含青霉素类)、散剂、栓剂、精神药品、中药提取山西省食品药品监督管理局2015 年12 月 31 日
2、药品生产质量管理规范(GMP)证书
证书编号认证范围发证机关有效期晋 H0137原料药(甲硝唑磷酸二钠、磷霉素钠、磷霉素氨丁三醇、磷霉素钙、甲硝唑、烟胺羟丙茶碱、氨曲南、盐酸甲氯芬酯、盐酸曲美他嗪)、片剂、硬胶囊剂(均含青霉素类、头孢菌素类)、颗粒剂(含青霉素类)、散剂、栓剂山西省食品药品监督管理局2011-7-25H4000 粉针剂(含青霉素类、头孢菌素类)国家食品药品监督管理局2011-09-13晋 J0211 原料药(码替麦考酚酯)山西省食品药品监督管理局2013-11-24晋 M0324无菌原料药(甲硝唑磷酸二钠、磷霉素钠、磷霉素氨丁三醇、氨曲南、盐酸甲氯芬酯)、片剂(含头孢菌素类)、硬胶囊剂(含头孢菌素类)、颗粒剂、栓剂、散剂山西省食品药品监督管理局2016-1-27晋 M0325原料药(盐酸氟西汀)、片剂(青霉素类)、硬胶囊剂(青霉素类)、颗粒剂(青霉素类)山西省食品药品监督管理局2016-1-272011 年 2 月 25 日，国家食品药品监督管理局发出《关于贯彻实施<药品生产质量管理规范(2010 年修订)>的通知》(国食药监安[2011]101 号),对药品生产企业执行新版 GMP 的过渡期及现有 GMP 证书的有效期作出如下规定：
“自 2011 年 3 月 1 日起，凡新建药品生产企业、药品生产企业新建(改、扩建)车
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-190间均应符合《药品生产质量管理规范(2010 年修订)》的要求。现有药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在 2013 年 12 月 31 日前达到《药品生产质量管理规范(2010 年修订)》要求。其他类别药品的生产均应在 2015 年 12 月 31 日前达到《药品生产质量管理规范(2010 年修订)》要求。”；“现有《药品 GMP 证书》有效期满但尚未达到《药品生产质量管理规范(2010 年修订)》要求的，药品生产企业应在原《药品 GMP 证书》期满前六个月，按照《药品生产质量管理规范(1998 年修订)》要求进行自查，并将自查结果报送所在地省级食品药品监督管理部门。省级食品药品监督管理部门应对企业自查情况开展监督检查。符合要求的，血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品生产企业现有《药品 GMP 证书》有效期延续至 2013 年 12 月 31 日；其他类别药品现有《药品 GMP 证书》有效期延续至 2015 年 12 月 31 日。”公司目前拥有的编号为“晋 H0137”的 GMP 证书将于 2011 年 7 月 25 日到期。公司已于 2011 年 1 月 28 日取得了 2016 年到期的编号为“晋 M0324”和“晋 M0325”的 GMP证书，该等 GMP 证书对“晋 H0137”号 GMP 证书认证范围内的原料药(除目前公司未生产亦未申报认证的磷霉素钙等四种原料药)、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、栓剂、散剂进行了认证。按照国家药品管理部门关于执行新版 GMP 的过渡期及现有 GMP 证书的有效期的规定，该等 GMP 证书在 2015 年 12 月 31 日前有效。
公司目前拥有的编号为“H4000”的 GMP 证书将于 2011 年 9 月 13 日到期，认证范围包括：“粉针剂(含青霉素类、头孢菌素类)”。目前公司正在进行粉针制剂生产线的技术改造，其中：非青生产线已完成设备安装调试及竣工验收，已于 2011 年 6 月申报认证；青霉素生产线预计 2011 年 7 月完成竣工验收，并拟于 2011 年 8 月申报认证。
粉针制剂生产线的本次技术改造完全按新版 GMP 设计、实施与申报认证。
3、产品新药证书
序号药品名称证书编号1 注射用舒巴坦钠/阿莫西林钠国药证字 X202332 注射用美洛西林钠舒巴坦钠(4：1)国药证字 H200309783 甲硝唑磷酸二钠(93)卫证字 X-128 号4 注射用甲硝唑磷酸二钠(93)卫证字 X-129 号
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-1915 青霉素 V 钾颗粒国药证字 Z200508536 罗红霉素颗粒国药证字 H200309787 盐酸氨溴索分散片国药证字 H200601468 银杏叶分散片国药证字 Z200508539 盐酸舍曲林片国药证字 H2006019510 尼美舒利胶囊国药证字 X20559
4、药品批准文号
(1)药品批准文号详见本节之“四、发行人的主营业务情况”。
(2)正在申报的药品批准文号序号药品名称规格申请受理号受理时间1 辛伐他汀片 5mg CYHS1100299 晋 2011 年 3 月 9 日2 辛伐他汀片 10mg CYHS1100300 晋 2011 年 3 月 10 日3 辛伐他汀片 20mg CYHS1100301 晋 2011 年 3 月 10 日4 辛伐他汀片 40mg CYHS1100301 晋 2011 年 3 月 10 日5 洛伐他汀片 10mg CYHR1033 国 2010 年 6 月 11 日6 洛伐他汀片 20mg CYHR1040 国 2010 年 7 月 1 日7 洛伐他汀片 40mg CYHR1034 国 2010 年 6 月 11 日8 盐酸曲美他嗪片 20mg CYHS0690343 晋 2006 年 7 月 20 日9 氨曲南精氨酸无菌混粉原料药 CYHS0800827 晋 2008 年 11 月 11 日盐酸贝那普利苯磺酸氨氯地平原料药原料药 CYHS0800830 晋 2008 年 11 月 11 日盐酸贝那普利苯磺酸氨氯地平片剂5mg CYHS0800829 晋 2008 年 11 月 11 日12 甲磺酸倍他司汀 6mg CYHS1100443 晋 2011 年 4 月 12 日
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-19213 重酒石酸卡巴拉汀胶囊 1.5mg CYHS1100449 晋 2011 年 4 月 12 日
14 卡络磺钠片剂 10mg CYHS1100446 晋 2011 年 4 月 12 日保荐机构对公司生产经营所需的各项资质进行了核查，并发表了如下核查意见：
“经核查，保荐机构认为，发行人拥有从事药品研发、生产和销售业务所需的《药品生产许可证》、《药品生产质量管理规范(GMP)证书》，生产销售的药品拥有药品批准文号。发行人自成立至今不存在未获得相关资质而进行生产销售的情形。”“经核查，保荐机构认为，发行人粉针制剂生产线目前正在按照国家新版 GMP 的要求进行技术改造，工程进度符合预期。本次技术改造按照新版 GMP 标准进行设计，采用成熟、可靠的生产工艺及先进的质量控制标准，选用先进的生产设备及检测手段，故发行人本次技术改造后的粉针制剂生产线申报认证并取得新版 GMP 证书不存在障碍。
按照国家药品管理部门关于实施新版 GMP 的过渡期及现有 GMP 证书的有效期的规定，其他产品生产线现有 GMP 证书在 2015 年 12 月 31 日前有效。根据发行人目前的盈利能力与财务状况，按照新版 GMP 对生产线进行技术改造不会对发行人的生产经营和财务状况产生重大不利影响。另外，新版 GMP 的施行提高了我国药品生产企业的准入门槛，有利于我国医药行业及发行人的长远发展。”
六、发行人核心技术和研发情况
(一)核心技术按照“以提供解决细菌耐药问题的抗感染综合产品和方案为战略核心、以其他具备市场潜力的药物为战略储备”战略定位，公司通过引进与消化吸收，快速提升自身研发能力，形成目前以解决细菌耐药问题的多种类抗感染药物生产工艺技术为重点，以心脑血管用药、呼吸系统用药和抗抑郁用药生产工艺技术为辅助的四大类、12 项核心技术体系，其中粉针制剂技术、无菌原料药生产技术及磷霉素系列产品技术居于国内领先水平。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-193公司的核心技术体系如下图所示：
1、粉针制剂核心技术
(1)复合处方技术在青霉素类药物领域中，公司拥有半合成青霉素与β-内酰胺酶抑制剂复合的处方技术。应用该技术，公司生产了注射用美洛西林钠舒巴坦钠、注射用阿莫西林钠舒巴坦钠、注射用阿莫西林钠克拉维酸钾，同时正在开发注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠制剂产品。
(2)瓶口微粉处理技术公司经过几年的摸索，发现瓶口微粉是造成产品易变色、含量降低、质量不稳定的主要原因。注射用阿莫西林钠克拉维酸钾为阿莫西林钠和克拉维酸钾的复方制剂，克拉维酸钾极具引湿的特性使该产品易发生以上现象。经过大量的试验和数据分析，自发研制出了洁净空压瓶口微粉处理装置，用于瓶口的微粉去除，大大提高了产品的稳定性。该技术适用于所有吸湿性强的粉针注射剂，公司已取得国家实用新型专利。
(3)微粉混合技术复合制剂的混合工序是青霉素复合制剂的关键之一，复合制剂组份比例、物理性质差别大，不易混合均匀，是生产过程中的一大难题。公司的混合技术包括了原料投
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-194料顺序、混料时间、混旋速率等，对各个环节进行了反复的验证，制定出了严格的混料操作规程，将所有混料操作全部标准化。提高了产品生产的安全性和产品的质量。
2、无菌原料药主要产品的核心技术
(1)混合溶剂结晶技术混合结晶技术是控制结晶液的过饱和度，使晶核生产速度和晶体生长速度的比值变化平缓的技术。运用该技术，使甲硝唑磷酸二钠成品的晶体便于粉针灌装。氨曲南原料合成运用该技术可使粗品晶型好，有关杂质少，产品质量高。
(2)物理转型技术在氨曲南原料合成中，通过该技术实现了中间体不同晶型的转换，不产生由化学反应生成的多种杂质。生产工艺易控制，并提高了产品纯度，使用的溶剂易于回收，降低成本，减少“三废”。
(3)减压蒸馏结晶技术采用减压蒸馏方法，在大量试验的基础上，确定了适合的真空度、温度，确保了出晶速率，使产品的晶型、比容便于粉针剂生产的灌装。
(4)酯化剂替代技术在甲硝唑磷酸二钠原料药生产过程中，应用该技术，使酯化物收率大幅提高。
3、固体制剂生产技术
(1)新型辅料的应用技术公司应用新型辅料将氨溴索和银杏叶制成分散片，改变以往所用分散剂不溶于水与吸湿性强的缺点，应用该技术制成的分散片吸水后，水分子通过毛细管作用渗透入片剂中使颗粒迅速膨胀，药片在 3 分钟内被分散。
(2)直接压片技术主料与崩解剂、润滑剂等新型辅料混合测试后直接压片的技术。该技术不仅避免了湿法制粒后带来的物料损耗，以及由于使用润湿剂和干燥过程所带来的含量、水分不稳定情况，而且混粉的粒度在可控范围，改善了物料的流动性，解决了片重差异不
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-195符合内控的问题，该工艺方法是适合于引湿性较强物料的压片技术。
(3)新型助流技术和特殊增溶技术新型助流技术克服了原料主药含量大，流动性差，易自动聚集粘连等缺点，满足了制剂制备的需要。特殊增溶技术采用特殊的增溶剂，增加溶解度，促使其吸收，满足了制剂制备的需要。
4、磷霉素系列产品技术
(1)左磷右胺盐催化还原技术：在左磷右胺盐生产过程中，控制催化剂活性和反应温度的技术。
混合溶媒拆分技术：在左磷右胺盐生产过程中，应用该技术提高了成品质量和收率。
(2)磷霉素氨丁三醇树脂吸附技术：磷霉素氨丁三醇生产工艺采用树脂吸附技术，没有化学反应过程，防止了副反应的生成，有效控制了杂质的生成。
在线监测技术：在成盐过程中有两个 PH 控制点，且控制点非常接近，不易控制，在生产现场使用了 PH 在线分析仪，大大降低了人工控制的风险，提高了产品质量和生产效率。
(二)公司核心技术产品收入占营业收入的比例2008 年至 2010 年，公司核心技术产品的营业收入占公司营业收入的比例分别为
84.05%、87.59%和 87.68%。
(三)主要产品核心技术来源序号主要产品核心技术取得方式合作方/转让方1 阿莫西林钠舒巴坦钠粉针制剂核心技术技术转让与自主开发威奇达2 美洛西林钠舒巴坦钠3 阿莫西林钠克拉维酸钾
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-1964 美洛西林钠5 阿洛西林钠6 氨曲南无菌原料药核心技术技术转让与自主开发威奇达7 磷霉素氨丁三醇散磷霉素系列产品技术技术转让与自主开发大统精细、威奇达8 甲硝唑磷酸二钠无菌原料药核心技术技术转让威奇达9 盐酸氨溴索固体制剂技术技术转让与合作开发北京京卫信康医药技术发展有限公司10 盐酸氟西汀北京京卫信康医药技术发展有限公司11 盐酸舍曲林大道隆达(北京)医药科技发展有限公司12 银杏叶分散片大道隆达(北京)医药科技发展有限公司
1、受让威奇达的技术相关情况，详见本《招股意向书》“第五节发行人基本情
况”之“二、发行人资产重组情况”之“(二)收购山西威奇达药业有限公司制剂事业
部”。
2、受让大统精细的技术相关情况，详见本《招股意向书》“第五节发行人基本
情况”之“二、发行人资产重组情况”之“(三)收购山西大统精细化工有限公司部分
资产”。
3、与北京京卫信康医药科技发展有限公司(以下简称“京卫信康”)合作研发的技
术公司 2005 年收购三圣药业后，承继了与京卫信康的合作研发项目，合作研发了盐酸氨溴索分散片、盐酸氟西汀胶囊、盐酸氟西汀(原料药)及阿奇霉素颗粒的生产工艺技术，主要产品的合作研发情况如下：
在盐酸氨溴索分散片产品的研发过程中，京卫信康进行了该产品配方及小试工艺研究，三圣药业通过与京卫信康签订《技术转让(技术秘密)合同》取得上述研究的技
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-197术资料，并委托京卫信康对公司技术人员进行技术培训及配合公司申报工作，直至取得药品批准文号。公司基于该技术资料进行了小试放大、产业化工艺研究、申报临床批件、获得临床试验结果，并最终取得了该产品的药品批准文号。
在盐酸氟西汀胶囊产品的研发过程中，京卫信康进行了该产品配方、生产试验技术及小试工艺研究，三圣药业通过与京卫信康签订《技术转让(技术秘密)合同》取得上述研究的技术资料，并委托京卫信康对公司技术人员进行技术培训及配合公司申报工作，直至取得药品批准文号。公司基于该技术资料进行了小试放大、产业化工艺研究、申报临床批件、获得临床试验结果，并最终取得了该产品的药品批准文号。
4、与大道隆达(北京)医药科技发展有限公司(以下简称“大道隆达”)合作研发的
技术公司 2005 年收购三圣药业后，承继了与大道隆达的合作研发项目，合作研发了盐酸舍曲林片、银杏叶分散片的生产工艺技术。
在盐酸舍曲林片产品的研发过程中，大道隆达进行了该产品的配方及工艺研究，三圣药业通过与大道隆达签订《技术转让合同》取得上述研究的技术资料，大道隆达负责对公司进行技术培训，并协助公司完成申报工作，直至取得药品批准文号。合同约定双方均拥有基于该技术进一步研究的权利，后续改进成果原则上归改进方所有。
公司基于该技术资料进行了产业化工艺研究、申报临床批件、获得临床试验结果，并最终取得了该产品的药品批准文号。
在银杏叶分散片产品的研发过程中，大道隆达进行了该产品的配方及工艺研究，三圣药业通过与大道隆达签订《技术转让合同》取得上述研究的技术资料，大道隆达负责对公司进行技术培训，并协助公司完成申报工作，直至取得药品批准文号。合同约定双方均拥有基于该技术进一步研究的权利，后续改进成果原则上归改进方所有。
公司基于该技术资料进行了中试放大和产业化生产工艺研究，并最终取得了该产品的药品批准文号。
公司上述核心技术、非专利技术的取得方式、技术转让与合作研发合同的具体内容均合法有效；购买协议不存在对公司的限制性约定，不会对公司的生产经营产生不良影响；合同对合作研发双方的权利义务约定明确，研究成果的归属不存在潜在纠纷。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-198
5、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为，上述发行人的核心技术、非专利技术的取得方式、技术转让与合作研发合同的具体内容均合法有效；购买协议不存在对发行人的限制性约定；合同对合作研发双方的权利义务约定明确，研究成果的归属不存在潜在纠纷；发行人以收购及合作研发等方式为基础，通过引进、吸收、消化、再创新，快速提升了自身研发能力与研发水平。基于上述核心技术及非专利技术，发行人逐步形成了目前以解决细菌耐药问题的多种类抗感染药物生产工艺技术为重点，以心脑血管用药、呼吸系统用药和抗抑郁用药生产工艺技术为辅助的核心技术体系，其中粉针制剂技术、无菌原料药生产技术及磷霉素系列产品技术居于国内领先水平。
发行人律师经核查认为：“发行人的核心技术、非专利技术的取得方式、技术转让与合作研发合同的具体内容均合法有效；购买协议不存在对发行人的限制性约定，不会对发行人的生产经营产生不良影响；合同对合作研发双方的权利义务约定明确，研究成果的归属不存在潜在纠纷。”(四)研发机构的设置公司设有研发中心，全面负责公司的研发工作。研发机构核心技术研发能力较强。
自成立以来，公司成功完成多项产品开发，主要产品取得较好的销售业绩；研发人员研究、改进多项工艺技术、申报两项并已取得一项专利技术，充实了公司的核心技术系列，提升了公司技术水平。目前公司在研项目达 12 项，涉及抗感染、心脑血管等多类别产品，为公司提供了潜在的业绩增长点。研发中心按产品合成、技术分析、工艺开发、临床试验、申报生产等职能下设 7 个具体执行小组。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-199
1、研发中心组织结构
副总经理兼总工程师研发中心技术评定委员会原料合成研发组制剂研发组分析技术研发组提取工艺研发组临床研究组项目管理组后勤保障组(1)技术评定委员会：由公司部分高管、总经理技术顾问及外聘专家组成。委员会的主要职责是对拟立项目提出专业性意见和建议，在项目实施过程中对遇到的专业技术瓶颈提出解决方案，保证项目的方向和技术水平。
(2)原料合成研发组：负责对新产品项目中化学药原料合成路线的打通和优化，按既定流程确定原料合成的小试工艺并转化为中试生产工艺，对于已有产品的工艺改进项目参照新产品项目程序开展相应工作，完成申报资料中相应内容的撰写工作。
(3)制剂研发组：负责对新产品项目中的制剂工艺进行处方筛选、确定和小试生产，按既定流程确定制剂生产的小试工艺并转化为中试生产工艺，对于已有产品的工艺改进项目参照新产品项目程序开展相应工作，完成申报资料中相应内容的撰写工作。
(4)分析技术研发组：负责对原料合成研发组、制剂研发组及提取工艺研发组所得产品的分析检验，对新产品项目按国家颁布的相关技术指导原则进行质量研究，制定质量标准草案，对已有产品项目按国家颁布的相关技术指导原则进行质量研究和质量标准修订工作，完成申报资料中相应内容的撰写工作。
(5)提取工艺研发组：负责对新产品项目中涉及的中药提取工艺进行筛选和确立，并转化为生产工艺；对已有产品项目参照新产品项目程序开展相应工作；完成申报资料中相应内容的撰写工作。
(6)临床研究组：负责临床试验的开展和顺利完成，具体工作为与主要研究者共同
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-200协商确定临床方案，组织临床试验用样品的准备工作，跟踪临床试验进度，顺利取得临床试验总结等。
(7)后勤保障组：负责整个研发中心的物料和试剂供应，制定年、季、月采购计划并按照实际情况适时调整，对中心的仪器设备进行维修和保养，保证仪器设备运行正常；负责物料和试剂库的安全工作。
(8)项目管理组：负责新产品项目及已有产品项目的进度、预算管理，对研发中心的技术资料、原始记录等资料进行归档保管，负责中心的事务性工作。
2、公司产品开发流程
研究阶段(一)调研立项阶段
1、根据市场需求、治疗领域中的应用前景、专利药物的现状，结合公司的发展战略定位和
生产功能特点，在董事会创新与战略委员会指导下，进行产品信息查询与项目分析筛选；
2、初步确定立项项目；
3、进行市场调研与技术信息搜集整理；
4、撰写立项报告，并提交技术评定委员会评审；
5、技术评定委员会评审通过，报请公司管理层讨论；
6、管理层讨论通过，并报董事会通过或备案，下达立项通知；
(二)临床前研究阶段
1、确定项目负责人，组建项目小组，对项目进行研发费用预算；
2、项目组对原料药的合成工艺、制剂的处方工艺、产品质量标准、产品的稳定性等进行研
究；
3、对拟定的处方工艺进行中试生产，并试制报批样品；
4、项目组进行临床批件申报资料的准备；
5、向药监局申报临床注册申请，并接受现场检查；
开发阶段(三)临床试验阶段
1、获得药监局颁发的临床批件；
2、筛选和联系临床试验单位；
3、与临床试验单位签订临床试验合作协议；
4、确定临床试验方案，并获得医院伦理委员会通过；
5、进行临床试验；
6、临床试验单位向公司交接临床试验报告等临床结果；
(四)申报生产批件阶段
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1、进行规模化生产的准备、报批样品的试制及申报生产批件资料的准备；
2、向药监局申报生产批件；
3、药监局对公司进行生产现场考核；
4、获得药监局颁发的生产批件及新药证书。
3、研究人员构成及专业资质情况
公司目前研究人员共 36 人，其中核心技术人员 3 人；研发人员专业领域涉及化学合成、化学制剂、检测及质量分析、药理学研究、临床试验等。公司还外聘业内专家担任公司技术顾问，为公司在新产品信息收集、研发难题解决及科研合作方面提供了有力的指导。目前公司核心技术人员包括潘伟、李志成、胡宗琳等三人。其中李志成在报告期内均在公司任职，潘伟、胡宗琳于 2009 年加入公司。公司通过深入了解技术骨干员工理念、需求，打造适合的工作平台，使员工能够实现职业规划与个人价值的融合。公司提供较有竞争力的薪酬待遇，对部分员工实施了股权激励，保持了技术骨干队伍的稳定。报告期内公司未发生核心技术人员流失情况。公司建有严格的技术保密工作制度，自成立以来未出现泄密事件。
上述核心人员取得的专业资质及重要科研成果和获得的奖项详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级
管理人员与其他核心人员情况”。
4、公司的研发模式
公司药品研发分为自主开发、外购技术进一步研发两种模式。自主开发指公司根据产品开发战略安排，结合自身技术优势特点，自行完成从临床前研究到申报药品生产文号，最终取得相关批复的全部研究开发过程。外购技术进一步研发指公司经过审慎选择，通过购买专利技术、配方、生产工艺技术资料等方式，获取某产品开发前期研究阶段性成果，在此基础上自行或与合作方共同进行产业化工艺技术研究。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-202(五)研发投入情况公司三年的研发支出情况如下表所：
项目 2010 年 2009 年 2008 年研发支出(万元) 1,085.17 865.90 625.02
营业收入(万元) 31,955.25 24,361.87 20,366.68
占营业收入比例 3.40% 3.55% 3.07%
公司报告期内的研发投入主要由参与研发项目的人员薪酬、为研发项目投入的原材料及物料支出、为研发所购置的仪器设备的折旧与摊销及委托外部研究开发费用等构成。
报告期公司研发投入占营业收入的比例均保持在 3%以上，持续投入提高了公司的研发能力，丰富了公司的产品储备，使公司在解决细菌耐药问题的抗感染药物领域保持较强的竞争力。
(六)目前产品研发情况根据我国《药品注册管理办法》等法规的相关规定，药品研发取得新药证书或取得药品批准文号一般需经过临床前研究、临床试验审批、临床试验、生产审批等阶段。
截至本招股意向书签署日，公司在研产品情况如下：
序号项目名称品种规格类别研发目标申请进度哌拉西林钠他唑巴坦项目注射剂 1 个品种抗感染取得新药证书及药品批准文号已获临床批件，目前处于临床试验阶段氟氯西林镁阿莫西林项目颗粒剂 2 个品种抗感染取得新药证书及药品批准文号已获临床批件，目前处于临床试验阶段氨曲南精氨酸无菌混粉原料药抗感染取得药品批准文号申报生产批件阶段盐酸克林霉素棕榈酸酯项目颗粒剂 1 个品种抗感染取得药品批准文号已申报临床，目前处于受理阶段
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-203盐酸贝那普利苯磺酸氨氯地平项目胶囊 1 个品种，片剂1 个品种，原料药心脑血管胶囊制剂取得新药证书，其他取得药品批准文号胶囊制剂已申报临床，目前处于申报临床阶段(技术审评复审)；原料药、片剂处于申报生产批件阶段6 辛伐他汀项目片剂 1 个品种4 个规格心脑血管取得药品批准文号申报生产批件阶段7 洛伐他汀项目片剂 1 个品种3 个规格心脑血管取得药品批准文号已完成临床试验，目前处于申报生产批件阶段（技术审评复审）8 盐酸曲美他嗪项目片剂 1 个品种心脑血管取得药品批准文号申报生产批件阶段甲磺酸倍他司汀项目片剂 1 个品种心脑血管取得药品批准文号申报生产批件阶段重酒石酸卡巴拉汀项目胶囊 1 个品种老年痴呆取得药品批准文号申报生产批件阶段11 卡络磺钠项目颗粒剂 1 个品种，片剂 1 个品种血液系统取得药品批准文号颗粒剂已申报临床，目前处于受理阶段；片剂处于申报生产批件阶段12 盐酸莫西沙星项目原料药，片剂 1 个品种抗感染取得药品批准文号原料药已完成临床前研究，目前处于申报临床准备阶段；片剂处于准备申报生产批件阶段上述在研项目的不确定性主要来自于药品注册政策、技术要求和药品本身的性质等几个方面：
A.药品注册宏观政策的变化，如控制某些产品的药品批准文号数量等，造成同一品种仿制药申请的后来者被终止受理药品注册申请。
B.技术审评要求的变化，当审评的技术要求提高时，原药品注册申报资料可能通过在规定时限内补充资料仍不能满足变化后的审评技术要求，从而最终导致药品注册失败。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-204C.当药品在注册过程中，注册申报的药品在临床使用过程中有新的发现，尤其是当发现新的严重不良反应，以至于该药品在全球其他医药发达地区，如美国、欧洲等地被要求终止注册甚至撤市时，很有可能在我国也会采取相应措施，造成最终药品注册申报失败。
D.某些新药注册申报周期较长，在注册申报的过程中出现了该类药物或该药物临床使用意义下降或退出临床实际应用造成注册失败。
(1)注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠项目本项目为合作开发项目。注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠是一种广谱半合成青霉素哌拉西林钠和酶抑制剂组成的复方制剂，适用于对哌拉西林耐药的细菌引起的中、重度感染。
(2)氟氯西林镁阿莫西林项目本项目为合作开发项目。包含氟氯西林镁颗粒和氟氯西林镁阿莫西林颗粒两个产品的开发。
氟氯西林镁颗粒为半合成青霉素，适用于耐青霉素的葡萄球菌和对本品敏感的其它病原菌引起的感染。氟氯西林具有良好的耐酸、耐酶性质，获得临床医师的普遍认可，在欧洲、美国广泛使用。
氟氯西林镁阿莫西林颗粒为广谱抗生素阿莫西林和耐酶青霉素氟氯西林镁组成的复方制剂，适用于耐青霉素的葡萄球菌和对本品敏感的其它病原菌引起的感染。该复合青霉素制剂的组方获得国家发明专利。本复方很好地结合了两种青霉素产品的特点，具有扩大了抗菌谱、增强抗菌作用、毒性低微、制剂性质稳定、口感好患者易于接受等优势。
(3)氨曲南精氨酸无菌混粉本项目为公司自主开发产品项目。国内氨曲南制剂市场增长迅速，原料药需求大幅增加，该项目获批后，公司可获取该原料药市场一定份额。
(4)盐酸克林霉素棕榈酸酯项目本项目为合作开发项目。盐酸克林霉素棕榈酸酯系克林霉素的衍生物，在体内经
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-205酯酶水解成克林霉素而发挥抗菌活性。适用于革兰氏阳性球菌引起呼吸系统感染，泌尿系统感染，皮肤和软组织感染等，也适用于厌氧菌引起的脓胸、肺脓肿、厌氧菌性肺炎、皮肤和软组织感染、败血症、腹膜炎、腹腔内脓肿等。盐酸克林霉素棕榈酸酯颗粒针对儿童临床用药特点，给药剂量准确，方便服用，临床应用具有优势，且盐酸克林霉素棕榈酸酯克服了克林霉素味苦的缺点，更易被患儿所接受。
(5)盐酸贝那普利苯磺酸氨氯地平项目本项目为合作开发项目。
盐酸贝那普利为抗高血压药，适用于各期高血压、充血性心力衰竭及作为对洋地黄和/或利尿剂反应不佳的充血性心力衰竭病人的辅助治疗等。盐酸贝那普利是世界卫生组织推荐的一线抗高血压药物。
复方盐酸贝那普利苯磺酸氨氯地平胶囊为钙离子拮抗剂氨氯地平和血管紧张素转换酶抑制剂盐酸贝那普利的复方制剂，该产品综合了两种药物单独降低血压的特点，同时克服了单一药物治疗血压的缺点。
(6)辛伐他汀项目本项目原为威奇达在研项目，公司收购威奇达制剂事业部后，继续该项目的开发。
辛伐他汀降脂作用显著，目前已被列为治疗原发性高胆固醇血症的首选药物之一，对混合型高胆固醇血症、糖尿病和肾病综合征的高脂血症的疗效好。
(7)洛伐他汀项目本项目原为威奇达在研项目，公司收购威奇达制剂事业部后，继续该项目的开发。
洛伐他汀用于高胆固醇血症和混合型血脂异常。
(8)盐酸曲美他嗪项目本项目原为威奇达在研项目，公司收购威奇达制剂事业部后，继续该项目的开发。
本产品适用于心绞痛发作的预防性治疗，眩晕和耳鸣的辅助性对症治疗。
(9)甲磺酸倍他司汀项目本项目为合作开发项目。该产品适用于梅尼埃病、梅尼埃综合症、眩晕症伴发的眩晕、头晕感。眩晕症占耳鼻喉科门诊病人的 15%，内科病人的 5%。其中，眩晕症中
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-206的梅尼埃病近年有增多的趋势，该产品具备一定市场潜力。
(10)重酒石酸卡巴拉汀项目本项目为合作开发项目。重酒石酸卡巴拉汀是一种氨基甲酸类的乙酰胆碱酯酶抑制剂，该产品可以改善阿尔茨海默病患者的认知功能障碍。重酒石酸卡巴拉汀作为第二代治疗阿尔茨海默病安全有效的药物，在国外临床已广泛应用，国内具有一定市场潜力。
(11)卡络磺钠项目本项目为合作开发项目。卡络磺钠是卡巴克络的衍生物，是新一代血管止血药物，是一种极有临床价值的血管强化剂。卡络磺钠口服制剂克服了卡巴克络口服制剂需加入水杨酸钠助溶的缺陷，从根本上减轻了卡巴克络片对胃肠道的刺激性，具有剂量准确、质量稳定、服用便利、携带方便、成本低廉等优点。属毛细血管损伤造成的出血或出血倾向，可使用卡络磺钠口服制剂，临床用途广泛。
(12)盐酸莫西沙星项目本项目为合作开发项目。盐酸莫西沙星是奎诺酮类抗感染药物，主要用于敏感微生物所致急性细菌性鼻窦炎、急性细菌性慢性支气管炎恶化、社区感染性肺炎、无并发症的皮肤及软组织感染的治疗。该药物具有抗菌谱广、耐药性小、不良反应轻等优点，市场前景良好。
(七)合作研发情况(1)公司合作开发项目情况序号项目名称合作开发项目的主要内容合作方1 哌拉西林钠他唑巴坦钠项目基于合作方提供的临床前研究资料和工艺配方技术，公司进行产业化生产研究，最终申报取得新药证书及药品批准文号重庆海威医药有限公司2 氟氯西林镁阿莫西林项目基于合作方提供的临床前研究资料和工艺配方技术，公司进行产业化生产研究，最终申报取得新药证书及药品批准文号南京科源医药技术有限公司3 盐酸克林霉素棕榈酸酯项目基于合作方提供的临床前研究资料，公司参与制定临床试验方案、制剂生产工艺研究，最终申报取得药品批准文号四川省惠达药业有限公司
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-207盐酸贝那普利苯磺酸氨氯地平项目基于合作方提供的临床前研究资料，公司参与制定临床试验方案、制剂生产工艺研究，最终申报取得药品批准文号北京华融中惠医药科技发展有限公司5 甲磺酸倍他司汀项目基于合作方提供的临床前研究资料，公司参与制定临床试验方案、制剂生产工艺研究，最终申报取得药品批准文号四川省惠达药业有限公司6 重酒石酸卡巴拉汀项目基于合作方提供的临床前研究资料，公司参与制定临床试验方案、制剂生产工艺研究，最终申报取得药品批准文号四川省惠达药业有限公司7 卡络磺钠项目基于合作方提供的临床前研究资料，公司参与制定临床试验方案、制剂生产工艺研究，最终申报取得药品批准文号四川省惠达药业有限公司8 盐酸莫西沙星项目基于合作方提供的临床前研究资料，公司参与制定临床试验方案、制剂生产工艺研究，最终申报取得药品批准文号北京博时安泰科技发展有限公司上述合作开发项目的最终成果新药证书或药品批准文号均归公司所有。公司通过严格设定保密内容、涉密人员范围，规范信息传递流程，明确泄密赔偿责任等措施，防止合作开发过程中的泄密行为。
(2)合作研发项目的合作方及有关技术转让情况A．合作项目有关技术转让情况公司与南京科源医药技术有限公司、四川省惠达药业有限公司、重庆海威医药有限公司、北京华融中惠医药科技发展有限公司、北京博时安泰科技发展有限公司在项目合作时签有技术转让合同。相关技术转让是为了获取相关药品的临床前研究资料或生产及质量控制技术，这些资料与技术是公司进行进一步研发的基础。基于所受让的技术，公司可进一步开发技术相关产品，进行临床方案制定、工业化生产技术研究。
公司选择研发的产品,已有生产厂家较少，均有较好的市场前景，公司受让专有技术进行上述产品研发，经过了深入的市场调研与讨论分析,符合公司的发展战略与产品定位，是公司现有产品的有益补充，能为公司未来带来新的业绩增长点。
B．合作方及受让技术作价依据公司研发项目的合作方均拥有较强的药品基础研发或药品临床前研究能力，在公司拟研发产品技术领域，已进行了前期大量的临床前研究，相关产品申报临床批件的技术条件已经成熟。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-208公司受让合作方技术，是根据相关技术前期的研发成本，结合所开发产品的市场价值经协商确定转让价格。公司与上述合作方之间不存在关联关系。
(3)公司合作研发项目涉及技术转让时的管理制度根据公司产品研发管理制度，公司在受让专有技术时，需遵循以下程序：
A．对法律状况、市场情况、治疗领域中的应用前景、技术难度等进行信息收集；B．初步决定拟研发项目及受让专有技术的目标；C．筛选及联系研发单位并商谈合作研发具体环节，对研发单位已完成的技术成熟度进行评估确定；D．撰写立项报告，经公司技术评定委员会评议后，提交公司管理层讨论；E．确定研发项目立项，下达立项通知；F．与合作研发单位签署技术转让协议，受让相关专有技术。
公司受让专有技术严格遵守了产品研发管理制度规定的上述各项程序。
(八)公司的研发创新机制与优势公司成立以来着眼于可持续性发展的思路，重视对产品研发投入和自身研发综合实力的提高。以科研成果产业化为目标，在研发激励机制、人才资源配置、技术管理方面制定了切实有效的制度和实施程序，使公司的研发工作向系统化、规模化的目标稳步迈进。
为了增强公司研发的能力，公司采用自主开发、技术转让与合作开发相结合的研发模式，重点研究解决细菌耐药问题的抗感染药物，不断引进和吸收国内外最先进的新技术、新产品，加快创新步伐和研究成果转化，为公司的可持续发展打下坚实的基础。公司拟通过本次募集资金扩建研发中心，并加大研发投入，改善公司研发软硬件设施和环境，提升公司研发能力，吸引更多的优秀研发人才，进而提高公司研发能力。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-209公司的研发机制具备以下特点及优势：
明确的研发目标一方面持续研发解决细菌耐药问题的抗感染药物新产品，增加公司优势品种储备；另一方面以市场为导向，进行引进产品的产业化，对引进技术进行二次开发。
完善的项目管理与技术评审机制研发制度完整，各岗位人员权责明确。公司专门设立技术评定委员会，评定研发项目可行性，跟踪研发进度，提供技术支持，对研发技术人员的成果与工作能力进行考核与评定。
有效的激励机制公司制定完善的激励政策。研发人员的职级晋升、薪资与成果挂钩。在新产品研发、工业化生产、工艺改进、知识产权申报等方面做出贡献的人员根据责任与贡献获得相应奖励。
高效的研发成果产业化体系公司采用自主开发、技术转让与合作开发相结合的研发模式，把握研发过程的核心环节，充分利用合作方的优势，一方面保证公司对技术核心的掌控，一方面提高研发效率，加快研发成果的产业化进度。
系统的研发交流培训机制公司建有完整的研发培训机制，重视技术资料的收集与整理，定期组织培训与座谈。聘请专家对公司研发技术人员进行培训与指导，也派遣公司人员参与合作方研发工作，提升公司的研发实力。
七、发行人主要产品和原材料的质量控制情况
(一)质量控制标准公司建有完善的质量管理体系，严格遵照 GMP 标准，从物料的进厂、检验、生产过程控制到成品的出厂、市场反馈等各环节均有严格的管理制度，从而保证了产品质量。公司每年进行 GMP 自检一次，且不定期对各部门进行 GMP 检查，确保质量控制标准的实施。
(二)质量控制流程与实施方法公司对产品研发、供应链管理、生产等全流程进行严格的质量控制。具体方法如下：
1、研发过程的质量管理
公司根据自身技术特点与设备能力，选择符合战略的研发产品，遵照国家《药品注册管理办法》取得药品批准文号，确保产品产业化后的质量与品质。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-210
2、供应链质量管理
(1)进场物料的质量控制通过实行准入制度、制定内控质量标准、进场验收、抽样检验等措施对进场物料进行质量控制。
(2)进厂物料仓储管理遵照 GMP 标准对进场物料进行相应的存储放置，进行严格抽样检查，由质监人员发放检验报告，取得合格证的物料方可供生产使用。对理化性质不稳定的物料，公司制定有复检制度，按仓储期对物料进行复检。采购供应部依据生产计划进货，对不稳定原辅料严格控制进货数量。
3、生产过程质量管理
(1)车间生产的质量控制坚持产品质量源于生产而非检验的理念，对公司各类产品工艺建立关键控制点，质监人员加强对控制点的监控及记录，及时对产品生产可能产生的质量风险作出评估，并对已出现的问题进行偏差调查处理，同时对出现问题的产品线进行跟踪以防类似问题重复出现。另外，在生产过程中认真做好记录、审核各项技术经济指标工作，保证产品的质量、成本、工艺都符合公司所规定的各项标准。
(2)产品生产后的质量检验对每批次产品进行取样，依照国家药品标准进行检验，核查各项指标。质监人员将产品指标原始记录复核检查，整理归档，最终由质检经理签署确认，产品方可出厂。
(3)不合格产品及材料的处理公司对所有不合格产品和材料都建立了严格的处理制度，在物料进场到成品出厂的全过程严格监控不合格产品物料的流转，在任一环节发现不合格品，公司一方面认真自查发现问题，防止同类问题再次发生，另一方面严控不合格品流入下一工序，杜绝不合格品出厂。在原辅料进场环节发现的不合格品，采取退货措施，并核查供应商责任，如发现问题将采取整改、终止合同等措施控制不合格品的流入；在生产过程中发现的不合格品，公司执行销毁制度，并由质监人员到现场监控，监督销毁过程，签
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-211字确认并在公司备案。
(三)质量控制部门机构设置与人员公司质量控制部门由质量保障部和质量监督部组成。质量保障部主要负责公司生产各环节的质量检测与评估、质量问题的调查以及 GMP 认证工作；质量监督部主要负责制定检验操作规程，对生产各环节的产品进行取样、检验、留样以及检验新产品或新工艺的技术指标。截至 2010 年 12 月 31 日，公司质量保障部员工 12 人，质量监督部员工 39 人。质量保障部与质量监督部结构设置如下：
副总经理质量保障部质量监督部粉针车间质检岗综合制剂车间质检岗原料车间检验岗仓库质监岗标示材料审核岗文档管理岗仪器分析组化学测试组生物测试组辅助组综合办公室副总经理质量保障部质量监督部粉针车间质检岗综合制剂车间质检岗原料车间检验岗仓库质监岗标示材料审核岗文档管理岗仪器分析组化学测试组生物测试组辅助组综合办公室(四)市场反馈与纠纷的处理方式公司成立以来，一直将产品质量和售后服务作为重点，先后建立了《质量投诉接待处理程序》、《药品不良事件应急处理预案》及《不良反应报告制度》等规章制度；由总经理负责并通过相关部门具体负责公司所有对销售、推广等方面的投诉管理，以确保投诉管理系统有效运行。公司药品质量一直保持稳定，在产产品未曾发现有不良反应报告，在全国各级不良反应监测中心和各类期刊上也未见有不良反应报告。公司从未发生过重大产品质量纠纷，未发生过因质量事故而发生大额退货事件。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-212第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
(一)同业竞争情况说明本次发行前，翁占国、赵群、张彤慧、韩振林、张振标和宣航等六名一致行动的自然人股东合计持有公司 64.17%的股权，为公司共同的实际控制人。截至本招股意向
书签署日，除公司外，公司实际控制人控制的其它公司如下：
公司名称注册地址股东及股权比例主要业务Marinus 英属维尔京群岛翁占国(24%)；张彤慧(18%)；韩振林(18%)；赵群(16%)；张振标(12%)；宣航(12%)投资控股/持有仟源控股 100%的股权仟源控股香港特别行政区 Marinus 持有其 100%的股权无对外投资亦无任何经营业务注：上述公司目前正在办理注销手续。
公司主营业务为医药研发、生产和销售。受公司实际控制人控制的其它公司中，没有与公司经营相同或相似业务的公司，且目前正在办理公司注销手续。因此，公司与实际控制人控制的其它公司之间不存在同业竞争。
(二)实际控制人关于避免同业竞争的承诺2010 年 9 月 1 日，公司控股股东、实际控制人翁占国、赵群、张彤慧、韩振林、张振标、宣航等出具了《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》，向公司做出如下承诺：
“截至本承诺函出具之日，本人没有投资或控制其他对仟源制药构成直接或间接竞争的企业，本人也未从事任何在商业上对仟源制药构成直接或间接竞争的业务或活动。在限制期内，本人及本人所控制的其他企业不会在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人或其它组织，以任何形式，包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-213包、租赁经营、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人或其他身份直接或间接投资、参与、从事或经营任何与仟源制药相竞争的业务；在限制期内，本人及本人所控制的其他企业不会支持直接或间接的参股企业以任何形式投资、参与、从事或经营任何与仟源制药相竞争的业务。”；“如果违反上述承诺，将赔偿由此给仟源制药带来的损失。本保证、承诺持续有效，直至本人不再是仟源制药的控股股东、实际控制人为止。”(三)发行人律师关于同业竞争的意见公司律师针对公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性，发表如下意见：“发行人与关联方之间不存在经营同种或类似业务的同业竞争情况。”，“相关关联方已采取有效措施避免潜在同业竞争。”
二、关联方及关联关系
根据《企业会计准则第 36 号－关联方披露》，截至本招股意向书签署日，公司须予披露的关联方及关联关系如下：
(一)实际控制人本次发行前，翁占国、赵群、张彤慧、韩振林、张振标和宣航等六名一致行动的自然人股东合计持有公司股份 6,417.00 万股，占公司发行前股份总数的 64.17%，为公
司共同的实际控制人。
关联方与公司的关联关系股份数量(万股)发行前持股比例翁占国实际控制人、董事长 1,540.08 15.40%
赵群实际控制人、副董事长 1,026.72 10.27%
韩振林实际控制人、董事 1,155.06 11.55%
张彤慧实际控制人、董事 1,155.06 11.55%
张振标实际控制人、副总经理 770.04 7.70%
宣航实际控制人、董事会秘书 770.04 7.70%
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-214合计 6,417.00 64.17%
(二)持股 5%以上的其他股东及作为实际控制人关系密切的家庭成员的其它股东关联方与公司的关联关系股份数量(万股)发行前持股比例崔金莺持股 5%以上的股东 1,300.00 13.00%
张振宇实际控制人张振标之弟 66.00 0.66%
张彤燕实际控制人张彤慧之妹 50.00 0.50%
(三)实际控制人控制或施加重大影响的其他企业翁占国、赵群、张彤慧、韩振林、张振标和宣航等六名一致行动的自然人股东除合计持有公司 64.17%的股权外，控制或间接控制的其他公司有 Marinus 和仟源控股。
具体情况见本节之“一、同业竞争”之“(一)同业竞争情况说明”。
(四)董事、监事、高级管理人员公司六名实际控制人均为公司董事，其中张振标兼任公司副总经理，宣航兼任公司董事会秘书；三位独立董事分别为 ZHU YI ZHUN(朱依谆)、徐永华和郭海兰；三位监事分别为周丽萍、张旭虹和周彦忠；总经理为左学民；财务总监为俞俊贤；三位副总经理分别为潘伟、王焱和区粤忠。
(五)董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制或有重大影响的企业公司名称注册地址与公司的关联关系主要业务山西威奇达药业有限公司山西省大同市公司实际控制人韩振林之兄韩雁林通过其控制的奥威生物贸易公司持有 33%的股权，为第二大股东生产销售原料药、头孢制剂等北京大成彩色印刷有限公司北京市大兴区公司实际控制人韩振林之妻段素新持有20%的股权；公司实际控制人韩振林之姐韩晓云持有 20%的股权；公司实际控制人张彤慧之夫黄海涛持有 20%的股权包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷
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三、关联交易
(一)经常性的关联交易报告期内，公司与关联方的经常性关联交易主要为向关联方采购及支付董事、监事和高级管理人员薪酬。
1、原材料及物料采购
报告期内，公司向关联方采购产品情况如下：
单位：万元项目 2010 年 2009 年 2008 年山西威奇达药业有限公司 1,138.41 734.68 1,517.46
北京大成彩色印刷有限公司 197.13 238.06 176.23
合计 1,335.54 972.74 1,693.69
同期采购总额 15,427.69 13,265.29 10,720.91
占同期采购总额的比例 8.66% 7.33% 15.80%
(1)向威奇达采购原料药威奇达是国内原料药阿莫西林钠克拉维酸钾的最大生产商。因为公司与威奇达同在大同市，采购运输便利；同时，公司现有制剂业务及主要资产于 2006 年 7 月从威奇达收购，双方上下游业务联系紧密。因此，公司生产阿莫西林钠克拉维酸钾粉针剂和口服制剂所需原料主要从威奇达采购。公司近三年从威奇达采购原料药的具体情况如下：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度向威奇达的采购金额(万元) 1,138.41 734.68 1,517.46
占同期公司采购总额的比例 7.38% 5.54% 14.15%
占同期威奇达销售总额的比例* 0.94% 0.61% 1.32%
*注：计算该比例引用的威奇达销售额数据来自报告期威奇达未经审计的财务报表。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-216报告期，公司从威奇达采购阿莫西林钠克拉维酸钾金额各期波动的主要原因是：
2008 年 12 月份公司考虑到威奇达计划于次年一季度对阿莫西林钠克拉维酸钾生产线进行停产检修而提前备货，当月从威奇达采购阿莫西林钠克拉维酸钾 2.87 吨，造成公
司 2008 年比 2007 年从威奇达采购金额增加 494.19 万元，增加比例 48.30%。若剔除该
因素，报告期公司向威奇达的采购金额与公司业务量保持相对稳定、合理的匹配关系。
采购价格参考市场价格水平由双方协商确定，2008 年度至 2010 年度，公司从威奇达采购原材料的平均单价情况如下：
单位：元/公斤采购原料药名称 2010 年 2009 年 2008 年阿莫西林/克拉维酸钾(5：1) 1,456.00 1,459.35 1,475.22
克拉维酸钾/微晶纤维素(1：1) 832.74 868.49 1,075.27
2008 年至 2010 年，公司向除威奇达外的其他供应商，主要是珠海联邦制药股份有限公司，采购了少量阿莫西林钠克拉维酸钾原料药，各期平均采购单价情况如下：
单位：元/公斤原料药名称 2010 年 2009 年 2008 年阿莫西林/克拉维酸钾(5：1)- 1,495.73 1,581.20
克拉维酸钾/微晶纤维素(1：1)-- 1,025.64
2008 年至 2010 年，威奇达向除公司外的第三方销售阿莫西林钠克拉维酸钾原料药的各期平均销售单价情况如下：
单位：元/公斤原料药名称 2010 年 2009 年 2008 年阿莫西林/克拉维酸钾(5：1) 1,439.10 1,453.60 1,526.64
克拉维酸钾/微晶纤维素(1：1) 838.17 865.51 1,006.08
注：上表项目均为不含税数据。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-217公司 2008 年向威奇达采购阿莫西林钠克拉维酸钾(5:1)原料药的平均单价低于公司向其他供应商的平均采购单价，也低于同期威奇达对第三方的平均销售单价，主要原因是：2008 年公司向威奇达采购阿莫西林钠克拉维酸钾(5:1)原料药的数量和金额较大，为威奇达上述期间采购该种原料药的第一大客户，同时考虑到公司与威奇达距离较低，基于运输成本的节约、采购数量较大及双方长期稳定的合作关系等因素，威奇达给予了公司相对略低的销售价格。2009 年至 2010 年，公司向威奇达采购阿莫西林钠克拉维酸钾原料药的价格水平与威奇达同期向第三方销售价格基本相当。
(2)向大成彩印采购标签、说明书大成彩印在 2010 年之前是公司报告期内药品说明书及标签的独家供货商。由于公司产品特点是数量大、批量小、品种规格多、订单调整灵活，为避免分散采购可能造成成本高、质量不稳定，公司采取向大成彩印集中统一采购的方式。作为专业的提供包装、标签及说明书印刷业务的生产厂商，大成彩印设备先进、员工操作熟练、产品质量稳定，长期以来公司与大成彩印建立了稳定友好的业务合作关系。公司近三年从大成彩印采购标签及说明书的具体情况如下：
项目 2010 年 2009 年 2008 年向大成彩印的采购金额(万元) 197.13 238.06 176.23
占同期公司采购总额的比例 1.28% 1.79% 1.64%
占同期大成彩印销售总额的比例* 30.19% 34.69% 29.53%
*注：计算该比例引用的大成彩印销售额数据来自报告期大成彩印未经审计的财务报表。
2008 年至 2009 年，公司从大成彩印的采购金额随着公司销售产量、产品品种、规格的增加而增加。2010 年下半年，公司引入另一家说明书和标签的供货商，导致 2010年公司从大成彩印的采购金额比 2009 年下降 17.19%。
采购价格参考市场价格水平由双方协商确定，2008 年至 2010 年，公司从大成彩印采购标签和说明书的平均单价情况如下：
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-218单位：元/张标签及说明书规格* 2010 年 2009 年 2008 年85*250mm 0.0180 0.0177 0.0185
52*27mm 0.0131 0.0131 0.0131
*注：上表中标签及说明书规格选取的是报告期用量最大的前两种。
经调阅大成彩印同期与独立第三方签订的部分销售合同，结果表明大成彩印向公司销售的说明书及标签的平均单价与独立第三方的平均售价基本相当。
2、资金结算
报告期内，公司因向威奇达和大成彩印采购原材料及物料而产生的应付帐款情况如下：
单位：万元关联方名称科目名称 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日威奇达应付帐款 385.64 543.56 978.01
大成彩印应付帐款 76.46 96.89 59.85
合计 462.10 640.45 1,037.86
占应付帐款余额的比例 12.45% 18.76% 36.61%
3、支付董事、监事、高级管理人员薪酬
详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况”。
(二)偶发性的关联交易
1、资金往来
单位：万元关联方名称科目名称 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日威奇达其他应收款- 33.93 1,984.67
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-219翁占国其他应收款-- 3,399.04
赵群其他应收款-- 350.00
合计 0 33.93 5,733.71
同期其他应收款净额 147.31 982.50 7,152.17
占同期其他应收款净额的比例 0 3.45% 80.17%
(1)公司与威奇达的其他资金往来情况单位：万元期间科目期初余额借方累计发生额贷方累计发生额期末余额2008 年其他应收款 1,984.67 0 0 1,984.67
2009 年其他应收款 1,984.67 3,433.93 5,384.67 33.93
2010 年其他应收款 33.93 0 33.93 0
除前述原料药采购资金结算外，报告期公司与威奇达的其他资金往来主要是威奇达因资金周转需要向公司的借款，包括 2009 年借款 3,400 万元。报告期末，威奇达已将向公司的借款全部偿清。公司根据 2009 年 8 月 14 日公司与威奇达签署《借款合同》，向威奇达收取了 93.23 万元的资金占用费(参照同期银行利率按 6.9%的年利率计算)。
(2)公司与翁占国的资金往来情况单位：万元年份科目期初余额借方累计发生额贷方累计发生额期末余额2008 年其他应付款 2,151.97 2,878.26 726.29 0
其他应收款 0 3,439.81 40.76 *3,399.04
2009 年其他应收款*3,399.04 1,972.69 5,371.74 0
*注：包括翁占国作为公司员工的备用金 10.33 万元。
报告期公司与翁占国的资金往来主要是为解决双方暂时性资金周转的需要，相互提供资金支持。资金往来可划分为两个阶段，2008 年 1 月至 2008 年 8 月为公司借用翁
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-220占国资金阶段，2008 年 8 月至 2009 年为翁占国借用公司资金阶段。截至 2009 年 12月 31 日，公司与翁占国的资金往来已全部结清。2008 年初公司其他应付款科目中反映向翁占国的借款 2,151.97 万元，包括公司 2006 年收购威奇达制剂事业部时从威奇达
承继的部分对翁占国的借款以及部分为支付收购款向翁占国所借款项。
(3)公司与赵群的资金往来情况单位：万元年份科目期初余额借方累计发生额贷方累计发生额期末余额2008 年其他应付款 0 320.00 320.00 0
其他应收款 0 350.00 0 350.00
2009 年其他应收款 350.00 550.00 900.00 0
2008 年初公司其他应付款科目中贷方发生额 320 万元，为公司因解决生产经营资金短缺向赵群所借款项，公司已在 2008 年全部偿清；2008 年后公司其他应收款中反映的借给赵群的款项，赵群已于 2009 年末全部偿清。截至 2009 年 12 月 31 日，公司与赵群的资金往来已全部结清。
(4)中介机构核查意见①保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，报告期发行人与威奇达、翁占国和赵群曾发生的资金往来，除基于原料药采购而与威奇达发生的结算往来外，其他资金往来主要是解决各方暂时性资金周转的需要，表现为公司与上述关联方之间的相互提供资金支持或融资便利，前期表现为公司对翁占国和赵群的资金占用，后期则是上述关联方对公司资金的占用。发行人与关联方的资金往来行为是在保证自身经营正常开展的基础上进行的，未影响发行人的正常经营活动，没有对发行人利益造成重大损害。截至报告期末，发行人与关联方之间的非经营性资金往来款项均已全部结清，发行人不存在资金被股东及实际控制人占用的情形。
自整体变更设立以来，发行人已依法修订和完善了《公司章程》，制定并完善了规范公司资金管理、对外投资、对外担保及关联交易等行为的系列规章制度，为防范发
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-221行人资金被关联方和实际控制人占用提供了必要的制度保证；同时，发行人实际控制人已出具《关于规范关联交易及不占用公司资金的承诺函》，承诺不利用实际控制人地位直接或间接占用发行人资金，并愿意承担因违反承诺给公司造成损失的赔偿责任。
根据上述核查，保荐机构认为，发行人已建立了严格的资金管理制度，上述制度安排的有效执行能够切实防范大股东、关联方及其他方占用发行人资金的行为。
②会计师核查意见关于发行人与关联方资金往来涉及的相关问题，申报会计师经核查认为：
“报告期内关联方威奇达、翁占国及赵群曾经发生过非经营性资金占用的情况，但均已在报告期内全部偿还，且发行人实际控制人翁占国、赵群、韩振林、张彤慧、张振标和宣航已向发行人出具《关于规范关联交易及不占用公司资金的承诺函》，承诺不利用实际控制人地位直接或间接占用发行人资金，并愿意承担因违反承诺给公司造成损失的赔偿责任，此外发行人制定了资金管理、对外投资、对外担保等内控制度，能够较有效的防范大股东、关联方及其他方占用发行人资金的行为。”③律师核查意见关于发行人与关联方资金往来涉及的相关问题，发行人律师经核查认为：
“发行人与关联方的资金往来行为均是在保证自身经营正常开展的基础上进行的，未影响发行人的正常经营活动，没有对发行人利益造成重大损害，且发行人与关联方之间的非经营性资金往来款项均已全部结清，自 2010 年起发行人不存在资金被股东及实际控制人占用的情形，故该等行为对发行人本次发行上市不构成法律障碍。”
2、借款担保
(1)2009 年 11 月 4 日，公司与华夏银行股份有限公司太原分行签订《最高额保证合同》(编号：TY03[高保]20090006)，合同约定由公司为华夏银行股份有限公司太原分行依据主合同向威奇达发放的最高融资额为 4,760 万元的债权提供最高额保证担保，担保的债权发生期间为 2009 年 9 月 28 日至 2010 年 9 月 28 日。截至 2010 年 12 月 16日，威奇达基于该笔担保向华夏银行股份有限公司太原分行的借款已全部偿清。公司担保责任已解除。
(2)2009 年 8 月 16 日，威奇达与大同市商业银行大北街支行签订《保证合同》(编
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-222号：B(同)字(商)行(大北街)支行(09)年(01)号)，合同约定由威奇达为大同市商业银行大北街支行依据主合同向公司发放的 2,000 万元的债权提供保证担保，担保的债权发生期间为 2009 年 8 月 18 日至 2011 年 8 月 17 日。
3、专利实施许可
2009 年 12 月 18 日，公司与威奇达签署《专利实施许可合同》。根据该合同，威奇达将其所属的美洛西林钠溶媒结晶工艺专利(专利号为 200510086259.3)技术所生产的
产品的使用许可授予公司，公司可使用利用该专利技术生产的产品进行制剂生产和销售；本许可为无偿使用；许可方式为普通许可；合同有效期为 10 年，自 2009 年 12 月18 日至 2019 年 12 月 17 日。2010 年 2 月 20 日，国家知识产权局出具了《专利实施许可合同备案证明》。
使用溶媒结晶工艺生产的美洛西林钠原料药具有自身特点。作为备选原料，公司存在未来使用该种原料药进行制剂生产的可能。为加强与原料供应商的供应关系，确保未来该种原料药供应渠道的稳定性，公司与威奇达签署了上述《专利实施许可合同》，本合同项下的专利实施许可为普通许可，不具有专有性和排他性；同时，公司未来若从威奇达采购该种原料药进行制剂生产，威奇达亦可获得相应的销售收益，合同的实施对双方公平互利。因此，经双方协商本许可为无偿使用许可。截至目前，公司未从威奇达采购利用该项专利技术生产的美洛西林钠无菌原料，公司生产注射用美洛西林钠、注射用美洛西林钠舒巴坦钠等制剂所需的美洛西林钠原料药全部采购自独立第三方，其生产工艺亦非溶媒结晶工艺。
经核查，保荐机构认为，根据发行人与威奇达签署的《专利实施许可合同》，发行人可使用以美洛西林钠溶媒结晶工艺生产的产品进行制剂生产和销售，合同实质是威奇达授予发行人对其专利产品(溶媒结晶工艺生产的美洛西林钠)的购买权，该合同的签署有利于发行人加强未来原料药供应渠道的稳定性，合同的实施符合合同双方的商业目的，对合同双方公平互利。发行人制剂生产所需美洛西林钠原料药均非溶媒结晶工艺专利产品，且供应商与威奇达不存在关联关系。作为备选方案，发行人未从威奇达采购该种原料药，因此对发行人的财务状况无任何影响。
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四、公司规范关联交易的制度安排
(一)《公司章程》对关联交易决策权利与程序的规定2010 年 6 月 1 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过了《公司章程》，建立了关联交易的相关制度。《公司章程》第三十五条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。”第七十四条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”第一百一十四条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”(二)《关联交易决策制度》为了进一步规范关联交易，保护中小股东利益，公司 2010 年 8 月 16 日召开的 2010年第 1 次临时股东大会，通过了《关联交易决策制度》，对关联交易的原则、决策程序、回避制度进行了详细的规定。
《关联交易决策制度》第二条规定：“公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：(1)平等、自愿、等价、有偿的原则；(2)尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；(3)对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范；(4)在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；(5)处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害公司及中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。”第十六条规定：“公司关联交易的决策权限如下：(1)公司与关联人之间的单次关联交易金额低于公司最近经审计净资产值的 0.5%(含)关联交易，或公司与关联人就同
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-224一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额低于公司最近经审计净资产值的 0.5%(含)关联交易，由总经理或总经理办公会审查批准后实施。(2)
公司与关联人之间的单次关联交易金额占公司最近经审计净资产值的 0.5%(不
含)-5%(含)之间的关联交易，或公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额占公司最近经审计净资产值的 0.5%(不
含)-5%(含)之间的关联交易，由总经理办公会向董事会提交议案，经董事会审议批准后实施。(3)公司与关联人之间的单次关联交易金额占公司最近经审计净资产值的5%(不含)以上的关联交易，或公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12 个月内达成的关联交易累计金额占公司最近经审计净资产值的 5%(不含)以上的关联交易，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会审议批准后实施。(4)公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，关联股东应当在股东大会上回避表决。”第二十四条规定：“关联股东的回避措施为：(1)关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、列席监事有权向股东大会提出关联股东回避申请；(2)当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会作为程序性问题进行临时审议和表决，决定其是否应当回避；(3)股东大会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决权的股份数计算在内，由出席股东大会的非关联股东按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定表决；(4)如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东大会会议中对此作出详细说明，同时对非关联人股东的投票情况进行专门统计，并在决议中披露。”第二十五条规定：“公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。”
五、关联交易履行的法律程序
公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过了《关于对公司最近三年及一期关联交易予以确认的议案》，对公司以前年度与关联方发生的原材料采购、借款担保及资金往来关联交易确认如下：“通过对最近三年及一期公司向威奇达和大成彩印采购原料药及
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-225物料的历史背景等情况的核查，确认上述关联交易的发生有其必要性和合理性；通过对关联交易价格与市场价格及关联方向独立第三方的售价进行比较，确认该等关联交易的定价原则依据了市场定价的原则，价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形；公司与威奇达之间相互提供借款担保支持了双方的经营运作和业务发展；关联方历史形成的资金占用已全部偿清，且公司实际控制人已做出不再发生资金占用关系的承诺。因此，上述关联交易基于公司正常经营活动发生，均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因该等关联交易而对关联方产生严重依赖。”公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于 2010 年下半年日常关联交易事项的议案》，同意公司 2010 年下半年与关联方威奇达和大成彩印发生原材料及物料采购的持续性关联交易，其中从威奇达采购原料药金额不超过 900 万元，从大成彩印采购标签和说明书金额不超过 110 万元；同时，批准关联交易的定价原则及依据为：“采购价格在参照市场公允价格水平的基础上，由公司与关联方协商确定，原则上不超过关联方直接向独立第三方销售的平均价格水平。”公司一届五次董事会审议通过《关于对公司 2010 年下半年关联交易执行情况及最近三年关联交易予以确认的议案》，对公司 2010 年下半年关联交易执行情况及最近三年的关联交易予以确认。
公司一届五次董事会审议通过《关于 2011 年日常关联交易事项的议案》，同意公司 2011 年与关联方威奇达和大成彩印发生原材料及物料采购的持续性关联交易，其中从威奇达采购原料药金额不超过 1,100 万元，从大成彩印采购标签和说明书金额不超过 150 万元。
六、发行人为减少关联交易而采取的措施
1、通过引入独立第三方供应商来降低对关联方的采购金额
公司整体变更设立后，开始规范和减少关联交易。董事会及股东大会对公司与关联方之间 2010 年下半年及 2011 年计划进行的日常关联交易的金额及定价原则进行了审批确认。2010 年下半年，通过引入独立第三方的药品说明书和标签供货商，使 2010
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-226年度公司从大成彩印的采购金额比 2009 年度下降 17.19%。
2、公司在生产经营及改制操作中均保持自身的独立性
公司实际控制人和主要股东不存在通过保留采购、销售机构、垄断业务渠道等方式干预公司的业务经营；公司拥有独立的产、供、销系统，主要原材料和产品销售不存在依赖股东单位及其下属企业；公司在由原有限责任公司整体变更设立股份公司过程中，原有限责任公司的全部资产、业务及人员均由股份公司承继。
3、2010 年 9 月 1 日，公司控股股东、实际控制人翁占国、赵群、韩振林、张彤慧、
张振标和宣航向公司出具了《关于规范关联交易及不占用公司资金的承诺函》承诺：
不利用控股股东、实际控制人地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的利益；如有违反，给公司和其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。不利用控股股东、实际控制人地位通过以下列方式将公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，包括但不限于：(1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；(2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；(3)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；(4)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；(5)代控股股东及其他关联方偿还债务。
七、公司独立董事对关联交易事项的意见
公司独立董事 ZHU YI ZHUN、徐永华和郭海兰，对公司最近三年的关联交易事项及关联交易决策程序进行了核查，认为：“公司最近三年与山西威奇达药业有限公司和北京大成彩色印刷有限公司的关联交易是基于公司正常经营活动而发生，属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的原则，不存在损害公司及股东利益的情况，未对公司的独立性产生影响，公司亦未因该等关联交易而对关联方产生严重依赖；公司与山西威奇达药业有限公司之间相互提供借款担保支持了双方的经营运作和业务发展；关联方历史形成的资金占用已全部偿清，且实际控制人已做出《关于避免同业竞争与利益冲突承诺函》和《关于规范关联交易及不占用公司资金的承诺函》；同时，公司自整体变更设立以来，通过制定股份公司《公司章程》及
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-227《关联交易决策制度》等系列规章，为未来建立健全符合上市公司规范运作要求的公司治理结构提供了必要的制度保证。”公司独立董事还对公司 2011 年计划与关联方威奇达和大成彩印发生原材料及物料采购的持续性关联交易事项进行了核查，认为：“公司与上述关联方 2011 年计划进行的关联交易是基于公司正常经营活动而发生，属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因该等关联交易而对关联方产生严重依赖。”
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-228第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介
(一)董事公司本届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事由股东大会选举产生，任期 3 年，并可连选连任，董事长由董事会过半数成员选举产生。公司董事情况如下表：
姓名在公司职务聘任情况任职期间翁占国董事长创立大会聘任2010 年 6 月 1 日至 2013 年 5 月 31 日赵群副董事长创立大会聘任2010 年 6 月 1 日至 2013 年 5 月 31 日韩振林董事创立大会聘任2010 年 6 月 1 日至 2013 年 5 月 31 日张彤慧董事创立大会聘任2010 年 6 月 1 日至 2013 年 5 月 31 日张振标董事兼副总经理创立大会聘任2010 年 6 月 1 日至 2013 年 5 月 31 日宣航董事兼董事会秘书创立大会聘任2010 年 6 月 1 日至 2013 年 5 月 31 日ZHU YI ZHUN(朱依谆)独立董事创立大会聘任2010 年 6 月 1 日至 2013 年 5 月 31 日徐永华独立董事创立大会聘任2010 年 6 月 1 日至 2013 年 5 月 31 日郭海兰独立董事创立大会聘任2010 年 6 月 1 日至 2013 年 5 月 31 日
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-229上述董事简介如下：
翁占国先生，1954 年 12 月生，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权。曾任山西同振药业有限公司总经理、大同第二制药厂厂长、三圣药业董事长、威奇达总经理、仟源有限董事长，现任公司董事长。
赵群先生，1971 年 3 月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。曾任上海医药工业销售公司青岛办事处主任、上海荣恒医药有限公司分公司经理、上海一舟医药科技有限公司董事长、三圣药业董事、仟源有限董事长、副董事长，现任公司副董事长。
韩振林先生，1973 年 9 月生，中国国籍，中专学历，无境外永久居留权。曾任山西同领药业有限公司董事长助理、威奇达副总经理、仟源有限董事，现任公司董事。
张彤慧女士，1965 年 7 月生，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权。曾任威奇达营销部经理、副总经理、三圣药业董事、仟源有限董事，现任公司董事。
张振标先生，1970 年 10 月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。曾任上海医药工业销售公司办事处主任、新药代理公司经理、上海荣恒医药有限公司分公司副经理、上海一舟医药科技有限公司总经理、三圣药业董事、仟源有限董事、副总经理，现任公司董事、副总经理。
宣航先生，1971 年 11 月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。曾任上海莱士血制品有限公司市场部区域经理、上海沪皖医药贸易公司市场部经理、上海一舟医药科技有限公司副总经理、三圣药业董事、总经理、仟源有限董事，现任公司董事、董事会秘书。
ZHU YI ZHUN(朱依谆)先生，1965 年 3 月生，新加坡国籍，博士学位，中国药学会常务理事、全国高等医学教育学会药学教育研究会副理事长。曾任德国基尔大学医学院药理系博士后、课题研究组组长、新加坡国立大学李光耀科研奖研究员，现任公司独立董事、复旦大学药学院院长、教授、博士生导师。
徐永华先生，1965 年 9 月生，中国国籍，研究生学历，无境外永久居留权。曾任上海核工程研究设计院工程师、普华永道咨询公司首席顾问，现任公司独立董事、IBM业务咨询服务部合伙人。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-230郭海兰女士，1973 年 7 月生，中国国籍，研究生学历，无境外永久居留权，注册会计师、注册评估师。曾任北京会计师事务所国际部审计助理、北京天平会计师事务所审计部项目经理、北京万全会计师事务所合伙人、副主任会计师，现任公司独立董事、北京永拓会计师事务所有限责任公司副董事长、副主任会计师、北京华夏建通股份有限公司独立董事、铜陵精达特种电磁线股份有限公司独立董事。
(二)监事公司本届监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，由公司职工民主选举产生。
监事任期 3 年，并可连选连任。公司监事情况如下表：
姓名在公司职务聘任情况任职期间周丽萍监事会主席创立大会聘任 2010 年 6 月 1 日至 2013 年 5 月 31 日张旭虹监事创立大会聘任 2010 年 6 月 1 日至 2013 年 5 月 31 日周彦忠职工监事职工代表大会选举 2010 年 8 月 3 日至 2013 年 5 月 31 日周丽萍女士，1965 年 8 月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。曾任大同制药厂车间副主任、山西同振药业有限公司工艺员、威奇达车间主任、仟源有限车间主任，现任公司监事、车间主任。
张旭虹先生，1971 年 1 月生，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权。曾任大同市煤气公司发展办公室副科长、三圣药业注册部经理、仟源有限采购供应部经理，现任公司监事、采购供应部经理。
周彦忠先生，1965 年 9 月生，中国国籍，初中学历，无境外永久居留权。曾任大同第二制药厂员工、威奇达员工、仟源有限员工，现任公司监事、员工。
(三)高级管理人员《公司章程》规定公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书。公司目前高级管理人员包括总经理 1 名，副总经理 4 名，财务总监 1名，董事会秘书 1 名。
左学民先生，1958 年 4 月生，中国国籍，工商管理硕士，无境外永久居留权。曾
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-231任上海延安制药厂车间主任、供应、市场开发、外经科科长，销售总监、副厂长、副总经理；上海思富医药有限公司总经理、上海医药(集团)有限公司原料药事业部副总裁、仟源有限副总经理、总经理，现任公司总经理。
潘伟先生，1959 年 10 月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。曾任上海延安万象药业股份有限公司副总经理兼技术中心主任、上海延安制药厂副总经理、上海医药(集团)有限公司 OTC 事业部总工程师，仟源有限副总经理，现任公司副总经理兼总工程师。
潘伟先生取得的成果如下：任上海延安万象药业股份有限公司技术中心主任期间，主持并参与新药开发 7 个，获得上海市科学技术委员会专利 3 项，科技成果证书 5 项。
研究成果曾获“上海科技进步三等奖”。
王焱先生，1968 年 4 月生，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权。曾任山西同振药业有限公司车间设备主管、威奇达车间设备主管、仟源有限车间主任、采购供应部经理、生产总监，现任公司副总经理。
区粤忠先生，1962 年 9 月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。曾任山西同振药业有限公司项目组副总指挥、海南三洋药业有限公司副总经理、威奇达项目组副总指挥、仟源有限生产动力部经理、生产总监、副总经理，现任公司副总经理。
张振标先生，任公司副总经理。个人简介详见本节“董事”部分介绍。
宣航先生，任公司董事会秘书。个人简介详见本节“董事”部分介绍。
俞俊贤先生，1967 年 12 月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权，会计师职称，注册会计师。曾任上海医药保健品进出口公司财务部员工、上海荣恒医药有限公司财务部经理、仟源有限财务总监，现任公司财务总监。
(四)其他核心人员李志成先生，1953 年 8 月生，中国国籍，大学毕业，无境外永久居留权，曾任山西大同第二制药厂副厂长、山西同领药业有限公司副总经理、三圣药业副总经理、仟源有限总工程师，现任公司总经理技术顾问。
李志成先生取得的成果如下：合成安定新工艺的研究获“山西科学技术协会优秀
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-232学术论文”；参与研发的抗心律失常新药室安卡因获得“山西省人民政府二等奖”；参与研发的复方美沙芬片获“新药证书”；参与研发了国内首家上市新药产品注射用甲硝唑磷酸二钠。
胡宗琳女士，1943 年 5 月生，中国国籍，本科学历，无境外用永久居留权，曾任山西太原化工厂总工程师、上海三维制药有限公司总工程师、上海医药(集团)有限公司中央研究院药物与合成研究所所长、仟源有限公司总经理技术顾问，现任公司总经理技术顾问。
胡宗琳女士取得的成果如下：参与开发新药 16 个；发表论文 11 篇，获得上海市科委，经委资助项目 7 项；获得省级以上科技奖 5 项，其中：山西省科技进步一等奖一项，上海市科技进步二等奖三项，山西省科技进步三等奖一项；1993 年享受国务院特殊津贴，2006 年被评为上海市“三八”红旗手。
(五)董事、监事的提名及选聘情况
1、现任董事的提名及选聘情况
2010 年 6 月 1 日，仟源有限董事会提名翁占国、赵群、韩振林、宣航、张彤慧、张振标为公司第一届董事会董事候选人，提名 ZHU YI ZHUN(朱依谆)、徐永华、郭海兰为独立董事候选人。
2010 年 6 月 1 日，公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于选举董事并成立股份公司第一届董事会的议案》，选举翁占国、赵群、韩振林、张彤慧、张振标六人为公司第一届董事会董事，ZHU YI ZHUN(朱依谆)、徐永华、郭海兰三人为公司第一届董事会独立董事。
2、现任监事的提名及选聘情况
2010 年 6 月 1 日，仟源有限董事会提名周丽萍、张旭虹为公司第一届监事会监事候选人。
2010 年 5 月 31 日，仟源有限职工代表大会选举周彦军为公司第一届监事会职工监事。
2010 年 6 月 1 日，公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于选举监事
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-233并成立股份公司第一届监事会的议案》，选举周丽萍、张旭虹与公司职工代表大会选举的职工代表监事周彦军组成公司的第一届监事会。
2010 年 8 月 1 日，周彦军向监事会提出辞职。2010 年 8 月 3 日，公司职工代表大会选举周彦忠为新任职工监事。
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关系密切的家庭
成员持股情况(一)上述人员发行前直接或间接持有发行人股份情况截至本招股意向书签署日，上述人员发行前直接或间接持有发行人股份情况如下：
姓名职位/关系持股数(万股)持股比例翁占国董事长 1,540.08 15.40%
韩振林董事 1,155.06 11.55%
张彤慧董事 1,155.06 11.55%
赵群副董事长 1,026.72 10.27%
张振标董事、副总经理 770.04 7.70%
宣航董事、董事会秘书 770.04 7.70%
左学民总经理 158.00 1.58%
俞俊贤财务总监 96.00 0.96%
潘伟副总经理兼总工程师 10.00 0.10%
张振宇张振标之弟 66.00 0.66%
张彤燕张彤慧之妹 50.00 0.50%
李志成总经理技术顾问 105.00 1.05%
除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属不存在直接或间接持有发行人股份的情况。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-234(二)上述人员持有股份变动情况报告期，上述人员拥有公司权益情况如下：
单位：万股姓名截至本招股书签署日持股比例2010 年末持股比例2009 年末持股比例2008 年末持股比例持股途径翁占国 15.40% 15.40% 24.00% 24.00%直接/间接*
韩振林 11.55% 11.55% 18.00% 18.00%直接/间接*
张彤慧 11.55% 11.55% 18.00% 18.00%直接/间接*
赵群 10.27% 10.27% 16.00% 16.00%直接/间接*
张振标 7.70% 7.70% 12.00% 12.00%直接/间接*
宣航 7.70% 7.70% 12.00% 12.00%直接/间接*
左学民 1.58% 1.58% 0.00% 0.00%直接
俞俊贤 0.96% 0.96% 0.00% 0.00%直接
潘伟 0.10% 0.10% 0.00% 0.00%直接
张振宇 0.66% 0.66% 0.00% 0.00%直接
张彤燕 0.50% 0.50% 0.00% 0.00%直接
李志成 1.05% 1.05% 0.00% 0.00%直接
*注：2010 年直接持股，2008-2009 年通过控股公司间接持股，详细情况见“第五节发行人基本情况”。
截至本招股意向书签署日，上述人员直接持有公司股份不存在质押或解冻的情况。
除上述人员外，其他董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关系密切的家庭成员未直接或间接持有公司股份。
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均不
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-235存在对外投资的情况。
四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 2010 年度的薪酬情
况公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 2010 年在公司领取的薪酬情况如下：
姓名职务/身份薪酬(万元)领薪单位在关联方领薪情况翁占国董事长 140 公司无赵群副董事长 89 公司无张振标董事、副总经理 86 公司无韩振林董事 51 公司无宣航董事、董事会秘书 62 公司无张彤慧董事 51 公司无ZHU YI ZHUN(朱依谆)独立董事 3 公司无徐永华独立董事 3 公司无郭海兰独立董事 3 公司无周丽萍监事会主席 6 公司无张旭虹监事 6 公司无周彦忠监事 3 公司无左学民总经理 105 公司无潘伟副总经理兼总工程师 32 公司无王焱副总经理 12 公司无区粤忠副总经理 12 公司无俞俊贤财务总监 45 公司无
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-236李志成总经理技术顾问 12 公司无胡宗琳总经理技术顾问 11 公司无注：公司独立董事于 2010 年 6 月 1 日聘任，三位独立董事在任期内酬金 5 万元/年。
除上述薪酬以外，发行人的董事、监事、高级管理人员未在公司及关联企业享受任何其他待遇和退休金计划。
五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在其他单位的兼职情
况截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在其他单位的兼职情况如下：
姓名兼职单位及担任职务兼职单位与发行人关系ZHU YI ZHUN(朱依谆)复旦大学药学院院长无徐永华 IBM 业务咨询服务部合伙人无郭海兰北京永拓会计师事务所有限责任公司副董事长无北京华夏建通股份有限公司独立董事无铜陵精达特种电磁线股份有限公司独立董事无除以上兼职情况以外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未在其他单位担任职务，并且已发表声明。
六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间存在的亲属
情况公司监事张旭虹为董事长翁占国配偶之弟。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-237除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员之间均不存在配偶关系、三代以内直系亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员与发行人签订的协议
及重要承诺(一)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签订的协议董事(除独立董事)、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签有《劳动合同》，对上述人士的诚信义务、保密义务做了规定。
除上述协议安排外，公司任职的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未与公司签署其他协议。
(二)董事、监事、高级管理人员与其他核心人员做出的重要承诺
1、避免同业竞争及不占用公司资金的承诺
翁占国、赵群、韩振林、张彤慧、张振标和宣航等六名董事及公司实际控制人，对不利用实际控制人地位占用公司资金及避免与公司的同业竞争及利益冲突做出相关承诺，内容详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”。截至本招股意向书签署日，上述承诺均得到切实履行。
2、股份锁定承诺
作为股东的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员，对各自所持股份自愿锁定的承诺参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“五、发行人股本情况”
之“(六)发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况
公司董事、监事及高级管理人员符合《公司法》、《证券法》等法律法规及发行人《公司章程》规定的任职资格。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-238
九、董事、监事、高级管理人员在近三年的变动情况
(一)董事近三年变动情况仟源有限自 2008 年至变更为股份公司前，董事会成员一直为翁占国、赵群、韩振林、张彤慧、张振标、宣航等六人，未发生过变更。2010 年 6 月 1 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举产生股份公司第一届董事会成员，分别为翁占国、赵群、韩振林、张彤慧、张振标、宣航、ZHU YI ZHUN(朱依谆)(独立董事)、徐永华(独立董事)、郭海兰(独立董事)等九人。
(二)监事近三年变动情况仟源有限自其成立时起直至 2010 年 1 月期间为外资企业，未设立监事会及监事；2010 年 1 月 13 日仟源有限召开股东会，同意变更为内资企业，该次会议选举周丽萍、张旭虹为监事，并由二人与职工代表大会选举产生的职工代表周彦军共同组成仟源有限的监事会。
2010 年 6 月 1 日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举周丽萍、张旭虹为监事，与职工代表大会选举产生的职工代表周彦军，共同组成公司第一届监事会。2010 年 6月 6 日，公司第一届监事会选举周丽萍为监事会主席。
2010 年 8 月 1 日，职工监事周彦军向监事会书面提出辞职。2010 年 8 月 3 日，公司职工代表大会改选职工监事，一致同意周彦忠担任公司监事。
(三)高级管理人员近三年变动情况2009 年 1 月 12 日，仟源有限以仟源药发[2009]1 号文决定，聘任区粤忠担任公司副总经理。
2009 年 3 月 31 日，仟源有限以仟源药发[2009]10 号文决定，聘任潘伟担任公司副总经理。
2010 年 6 月 6 日，公司召开第一届董事会第一次会议，经董事长翁占国提名，全体董事一致同意聘任宣航为公司董事会秘书、左学民为公司总经理；经总经理左学民提名，一致同意聘任张振标、潘伟、王焱、区粤忠为公司副总经理，聘任俞俊贤为财务总监，聘任潘伟为总工程师。上述高级管理人员的任期均为三年。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-239公司上述董事、监事的变动符合《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序；公司董事会和核心管理层近三年保持稳定，未发生重大变动。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-240第九节公司治理
一、概述
公司自成立以来，根据《公司法》及有关规定，参照上市公司的要求，建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和管理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，制定和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》以及《董事会秘书工作制度》等一系列的法人治理准则，并设置了审计委员会、薪酬与考核委员会、创新与战略委员会及提名委员会四个董事会专门委员会并制定了相关议事规则，明确了董事会、监事会、管理层相互之间的权责范围和工作程序，完善和规范了公司的治理结构。
公司成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法运作、履行职责，公司治理结构的功能不断得到完善。
二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立
健全及运行情况2010 年 6 月 1 日，公司召开创立大会暨股份公司第一次股东大会，通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，选举产生了董事会成员及监事会成员。2010 年 8 月 16 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，通过《独立董事工作制度》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《关联交易决策制度》等制度。2010 年 9 月 10 日，公司召开 2010 年第二次临时股东大会，通过严格按《上市公司章程指引》修订的《公司章程(草案)》，将于本次发行并上市后生效。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-241(一)股东大会制度的建立健全及运行情况
1、创立大会暨股份公司第一次股东大会
2010 年 6 月 1 日，公司召开创立大会暨股份公司第一次股东大会，出席会议的发起人股东共 30 人，代表股份 9,690 万股，占公司股份总数的 96.90%。会议以记名投票
表决的方式逐项审议并通过了《山西仟源制药股份有限公司筹备工作的报告》、《关于整体变更设立山西仟源制药股份有限公司的议案》、《关于山西仟源制药股份有限公司设立费用的报告》、《山西仟源制药股份有限公司章程》、《关于对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核的议案》、《选举第一届董事会董事的议案》、《选举第一届监事会监事的议案》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《关于续聘审计机构的议案》等议案，并选举产生了公司第一届董事会董事 9 人，第一届监事会监事 2 人(职工代表监事由职工代表大会选举产生)。
2、2010 年第一次临时股东大会
2010 年 8 月 16 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，出席大会的股东及股东代理人共 9 人，代表股份 7,026 万股，占公司股份总数的 70.26%。会议审议并通过
了《独立董事工作制度》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》和《关联交易决策制度》等议案。
3、2010 年第二次临时股东大会
2010 年 9 月 10 日，公司召开 2010 年第二次临时股东大会，出席大会的股东共 13人，代表股份 8,374 万股，占公司股份总数的 83.74%。会议审议并通过了《关于公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于对公司最近三年及一期关联交易予以确认的议案》、《关于首次公开发行股票并在创业板上市后的<山西仟源制药股份有限公司章程(草案)>的议案》、《关于<募集资金管理办法>的议案》、《关于 2010 年下半年日常关联交易事项的议案》、《关于<董事绩效考核与薪酬制度>的议案》和《关于监事报酬的议案》等议案。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-242
4、2010 年度股东大会
2011 年 2 月 22 日，公司召开 2010 年度股东大会，出席大会的股东共 8 人，代表股份 6,751 万股，占公司股份总数的 67.51%。会议审议并通过了《关于〈公司 2010
年度董事会工作报告〉的议案》、《关于〈公司 2010 年度独立董事工作报告〉的议案》、《关于〈公司 2010 年度财务决算报告〉的议案》、《关于〈公司 2011 年度财务预算报告〉的议案》、《关于〈公司 2010 年度利润分配方案〉的议案》、《关于对公司 2010 年下半年关联交易执行情况及最近三年关联交易予以确认的议案》、《关于公司 2011 年度日常关联交易事项的议案》、《关于聘请 2011 年度会计审计机构的议案》和《关于〈公司 2010 年度监事会工作报告〉的议案》等议案。
(二)董事会制度的建立健全及运行情况公司自整体变更设立至今，共召开五次董事会，各次董事会均按照《公司章程》规定的程序召开，公司董事会除审议日常事项外，在高管人员任免、重大投资、一般性规章制度的制订等方面切实发挥了董事会的作用。具体运行情况如下：
1、第一届董事会第一次会议
2010 年 6 月 6 日，公司召开第一届董事会第一次会议，与会董事选举翁占国为董事长，选举赵群为副董事长，聘任宣航为公司董事会秘书，聘任左学民为公司总经理、聘任张振标、潘伟、王焱、区粤忠为公司副总经理，聘任俞俊贤为公司财务总监，聘任潘伟为公司总工程师，并通过了《总经理工作细则》和《关于公司组织机构设置的议案》等议案。
2、第一届董事会第二次会议
2010 年 7 月 30 日，公司召开第一届董事会第二次会议，与会董事审议并通过了如下议案或制度：《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会创新与战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《融资管理制度》、《内部审计制度》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《关联交易决策制度》、《关于成立董事会审计委员会的议案》、《关于成立董事会薪酬与考核委员会的议案》、《关于成立董事会创新与战略委员会的议案》、《关于成立董事会提名委员会的议案》、《关于西厂区粉针车间技术改
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-243造项目的议案》和《关于提请召开公司 2010 年第一次临时股东大会的议案》。
3、第一届董事会第三次会议
2010 年 8 月 23 日，公司召开第一届董事会第三次会议，与会董事审议并通过了《关于〈内部控制检查监督制度〉的议案》和《关于向大同市慈善总会捐赠 50 万元人民币的议案》。
4、第一届董事会第四次会议
2010 年 8 月 26 日，公司召开第一届董事会第四次会议，与会董事审议并通过了如下议案或制度：《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于对公司最近三年及一期关联交易予以确认的议案》、《关于首次公开发行股票并在创业板上市后的<山西仟源制药股份有限公司章程(草案)>的议案》、《关于<募集资金管理办法>的议案》、《关于 2010 年下半年日常关联交易事项的议案》、《董事绩效考核与薪酬制度》、《高级管理人员绩效考核与薪酬制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》和《关于提请召开公司 2010 年第二次临时股东大会的议案》等议案。
5、第一届董事会第五次会议
2011 年 1 月 25 日，公司召开第一届董事会第五次会议，与会董事审议并通过了如下议案或制度：《关于〈公司 2010 年度董事会工作报告〉的议案》、《关于〈公司 2010年度独立董事工作报告〉的议案》、《关于〈公司 2010 年度财务决算报告〉的议案》、《关于〈公司 2011 年度财务预算报告〉的议案》、《关于〈公司 2010 年度利润分配方案〉的议案》、《关于对公司 2010 年下半年关联交易执行情况及最近三年关联交易予以确认的议案》、《关于公司 2011 年度日常关联交易事项的议案》、《关于聘请 2011 年度会计审计机构的议案》、《关于〈公司 2008 至 2010 年度财务报告〉的议案》、《关于修改〈总经理工作细则〉的议案》、《关于调整公司组织架构的议案》、《关于提请召开公司 2010年度股东大会的议案》等议案。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-244
6、第一届董事会第六次会议
2011 年 3 月 18 日，公司召开第一届董事会第六次会议，与会董事审议并通过了《关于调整〈公司 2008 至 2010 年度财务报告〉的议案》。
7、第一届董事会第七次会议
2011 年 3 月 29 日，公司召开第一届董事会第七次会议，与会董事审议并通过了《关于公司与苏州市双林钢构净化工程有限公司签署〈净化工程及通风空调安装工程协议书〉的议案》、《关于公司与湖南星城医药有限公司签订〈销售合同〉的议案》、《关于公司与九州通医药集团湖北医药有限公司签订〈销售合同〉的议案》。
8、第一届董事会第八次会议
2011 年 5 月 25 日，公司召开第一届董事会第八次会议，与会董事审议并通过了《关于公司向大同市商业银行借款的议案》。
(三)监事会制度的建立健全及运行情况公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中一名监事由职工代表担任，监事会设主席 1 名。公司自 2010 年 6 月整体变更设立至今，共召开三次监事会，监事会按照《公司章程》规定的程序召开。具体运行情况如下：
2010 年 6 月 6 日，公司召开第一届监事会第一次会议，与会监事选举周丽萍为监事会主席。
2010 年 8 月 26 日，公司召开第一届监事会第二次会议，通过《关于监事报酬的议案》。
2011 年 1 月 25 日，公司召开第一届监事会第三次会议，通过《关于 2010 年度监事会工作报告的议案》。
(四)独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事制度的建立情况
2010 年 6 月 1 日，公司第一次股东大会暨创立大会选举 ZHU YI ZHUN、徐永华和郭海兰为公司独立董事。公司目前共有三名独立董事，占公司董事会成员总数的比例
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-245为三分之一，其中郭海兰为会计专业人士。公司独立董事均符合中国证监会规定的任职资格和独立性要求。
公司第一届董事会第二次会议审议并通过了关于成立四个董事会专门委员会的议案，在董事会设立创新与战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，其中独立董事人数在审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中占三分之二。公司董事会专门委员会的设置符合《上市公司治理准则》的有关要求。
2、独立董事职权
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：
(1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 500 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事审议后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(3)向董事会提请召开临时股东大会；(4)提议召开董事会；(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构；(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使以上职权应当取得全体独立董事的二分之一以上的同意，如果独立董事按以上规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(1)提名、任免董事；(2)聘任或解聘高级管理人员；(3)公司董事、高级管理人员的薪酬；
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-246(4)关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金)；(5)变更募集资金用途；(6)《创业板上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事项；
(7)股权激励计划；(8)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；(9)公司章程规定的其他事项。
3、独立董事履行职责情况
自公司聘请独立董事以来，独立董事依据有关法律，法规及《公司章程》的有关规定，积极出席各次董事会，针对公司重大经营决策、战略发展等提出了许多专业的建议和意见，以独立客观的立场参与了公司重大事项的决策；同时，根据《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，对公司最近三年的关联交易事项及公司 2011 年计划与关联方的日常关联交易事项进行了核查，并向董事会及股东大会提交了相关核查意见。
(五)董事会秘书制度的建立健全及运行情况
1、董事会秘书制度的建立情况
公司根据《公司章程》设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司及董事会负责。公司第一届第二次董事会通过了《董事会秘书工作制度》，对董事会秘书的聘任、职责做出详细规定。
2、董事会秘书的职责
根据《公司章程》与《董事会秘书制度》的规定，董事会秘书的主要职责如下：
(1)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；(2)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；(3)组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-247高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；(4)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；(5)关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；(6)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、证券交易所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；(7)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、证券交易所相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；(8)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
3、董事会秘书履行职责的情况
报告期内，公司董事会秘书忠实地履行了职责，确保了董事会会议和股东大会依法召开、依法行使职权，并及时向公司股东、董事通报了有关信息，建立了与股东良好的关系，为公司治理结构的完善和董事会、股东会正常行使职权发挥了重要作用。
(六)董事会专门委员会的设置及运行情况公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、创新与战略委员会及提名委员会四个专门委员会，协助董事会履行职责，对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会中独立董事人数为 2 名，其上述委员会主任委员均由独立董事担任。审计委员会中专业会计人士为郭海兰。公司一届二次董事会通过了《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会创新与战略委员会工作细则》和《董事会提名委员会工作细则》，对各董事会专门委员会的职责及议事规则进行了具体规定。
1、审计委员会
(1)人员构成审计委员会由郭海兰、徐永华、张彤慧 3 人组成，其中郭海兰、徐永华为独立董
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-248事，委员会设主任委员 1 名，由郭海兰担任。
(2)职责权限审计委员会的主要职责权限如下：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授权的其他事宜。
(3)议事规则审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开两次，每半年召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员。审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。会议做出的决议，并须经全体委员会的过半数通过。审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，记录由公司董事会秘书保存。
2、薪酬与考核委员会
(1)人员构成由徐永华、郭海兰、韩振林 3 人组成，其中徐永华、郭海兰为独立董事，委员会设主任委员 1 名，由徐永华担任。
(2)职责权限薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。
(3)议事规则薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员。
薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。会议做出的决议，并须经全体委员会的过半数通过。薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，记录由公司董事会秘书保存。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-249
3、创新与战略委员会
(1)人员构成由翁占国、赵群、张振标、ZHU YI ZHUN(朱依谆)、徐永华 5 人组成，其中 ZHU YIZHUN(朱依谆)、徐永华为独立董事，委员会设主任委员 1 名，由翁占国担任。
(2)职责权限创新与战略委员会的主要职责权限：每年至少提供两份公司创新方向指引，交予技术评定委员会调研，提出具体方案；对公司各类创新方案进行研究并提出建议；对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。
(3)议事规则创新与战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员。
创新与战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。会议做出的决议，并须经全体委员会的过半数通过。创新与战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，记录由公司董事会秘书保存。
4、提名委员会
(1)人员构成由徐永华、ZHU YI ZHUN(朱依谆)、翁占国 3 人组成，其中徐永华、ZHU YI ZHUN(朱依谆)为独立董事，委员会设主任委员 1 名，由徐永华担任。
(2)职责权限提名委员会的主要职责权限：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。
(3)议事规则
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-250提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员。提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，会议作出的决议，并须经全体委员会的过半数通过。提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，记录由公司董事会秘书保存。
三、发行人最近三年违法违规情况
公司最近三年未发生违法违规行为，亦未受到国家行政机关及相关监管机构的处罚。
四、控股股东占用公司资金或公司对控股股东的担保情况
公司与实际控制人近三年曾发生资金往来行为，主要是满足双方的暂时性资金周转的需要。整体变更设立股份公司后，公司通过了按照《上市公司章程指引》修订的《公司章程》，进一步明确了实际控制人对公司负有的责任和诚信义务，逐步规范了公司与实际控制人的资金往来。截至本招股意向书签署日，公司与关联方之间的往来款项已全部结清，公司目前不存在资金被股东及实际控制人占用的情形。公司实际控制人翁占国、赵群、韩振林、张彤慧、张振标和宣航已向公司出具《关于规范关联交易及不占用公司资金的承诺函》，承诺不利用实际控制人地位直接或间接占用公司资金，并愿意承担因违反承诺给公司造成损失的赔偿责任。
公司在《公司章程》及《对外担保管理办法》中，已明确对外担保的审批权限和审议程序，近三年未发生为实际控制人进行违规担保的情形。
五、管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的说明
公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行了自我评估，现对公司主要内部控制制度的执行情况说明如下：
1、货币资金的收支和保管业务，公司已建立了较严格的授权批准程序，办理货币
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-251资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《企业内部控制规范——货币资金(试行)》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司在货币资金业务控制方面没有重大的漏洞。
2、公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选
择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司没有筹措的资金严重背离原计划使用的情况。公司对筹资业务过程中方案的提出、审批和使用的监督等方面已经作出了专门的规定，在筹资业务的控制方面没有重大的漏洞。
3、公司已较合理地规划和落实了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的供
应商的选择、评审、请购、审批、采购、验收程序。公司结合本行业特点，在原材料验收入库方面加强了管理。在货款支付方面，详细规定了付款办法，应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。
4、公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用
发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
公司在实物资产管理的控制方面没有重大漏洞。
5、公司已建立了较完备的成本费用控制系统，能做好成本费用管理的各项基础工
作、明确费用的开支标准和范围。公司已经逐步建立了预算控制制度和财务分析体系，及时对比实际业绩和计划目标，并将结果作用于实际工作。但公司仍需进一步健全预算控制制度，深化成本费用管理，以进一步降低成本费用，提高经济效益。公司在成本费用管理的控制方面没有重大的漏洞。
6、公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方
式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容做了明确规定。公司已建立了货款催收和考核制度，公司在销售管理的控制方面没有重大的漏洞。
7、公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。对工程项目的
预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-252关资产已经落实，审批手续齐备下才能支付。固定资产及工程项目的验收由工程动力部会同实际使用部门实施。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。公司在固定资产管理及工程项目决策的控制方面没有重大漏洞。
8、公司能较严格地控制担保行为，建立了担保决策程序，对担保原则、担保标准
和条件等相关内容作了明确的规定，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
综上所述，公司目前的治理结构和现有内部会计控制基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，并且得到了较为有效的执行。
六、会计师对公司内部控制制度的评价
立信会计师事务所有限公司于 2011 年 3 月 18 日出具《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2011]第 10191 号），认为“公司按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
七、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排
(一)对外投资制度安排及执行情况为规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，公司 2010 年第一次临时股东大会通过了《对外投资管理办法》，对公司对外投资的审批权限、管理机构、管理程序及人事和信息管理等进行了详细的规定。
公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度，公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》、《总经理工作细则》等规定的权限履行
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-253审批程序。公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。目前公司的对外投资制度得到了有效执行。
(二)对外担保制度安排及执行情况为了规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，根据《公司章程》及相关法律法规的有关规定，公司 2010 年第一次临时股东大会通过了《对外担保管理办法》，对公司对外担保的决策权限、审议程序及风险管理进行了详细的规定。
公司对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上董事同意通过。达到下列所述标准的，还须提交股东大会审议：
1、达到公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
3、为资产负债率达到或超过 70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额达到或超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
八、投资者权益保护情况
为进一步完善公司治理结构，规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间长期、稳定的良好关系，实现公司价值最大化和股东利益最大化，除《公司章程》规定的对股东权益的保护条款外，公司还根据《上市公司与投资者关系工作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等制度，以保障投资者依法获取公司信息，享有资产受益、参与重大决策以及管理者的权利。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-254第十节财务会计信息与管理层分析本节财务会计数据和相关的分析说明反映了公司最近三年经审计的资产负债、经营成果和现金流量情况。引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。
一、财务报表
(一)注册会计师意见公司聘请立信会计师事务所有限公司对公司 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31日和 2010 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度、2009 年度和 2010 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表进行了审计。立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字(2011)第 10190 号标准无保留意见审计报告。
(二)会计报表资产负债表单位：元资产 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日流动资产：
货币资金 80,508,920.50 95,717,906.89 6,249,385.90
应收票据 1,260,653.00 - 47,931.18
应收账款 4,374,124.73 5,210,898.86 7,853,989.71
预付款项 2,442,933.00 2,974,814.90 2,657,144.50
其他应收款 1,473,148.65 9,824,960.10 71,521,737.25
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-255存货 48,874,871.46 45,654,723.01 34,844,365.46
流动资产合计 138,934,651.34 159,383,303.76 123,174,554.00
非流动资产：
固定资产 81,536,221.66 68,759,987.11 73,508,873.77
在建工程 19,021,981.98 193,052.63 -
无形资产 32,432,150.20 23,768,135.12 26,244,399.27
开发支出 8,616,800.00 6,924,950.00 639,950.00
长期待摊费用 158,264.72 258,221.39 -
递延所得税资产 138,387.80 221,089.51 586,535.48
非流动资产合计 141,903,806.36 100,125,435.76 100,979,758.52
资产总计 280,838,457.70 259,508,739.52 224,154,312.52
资产负债表(续)单位：元负债和所有者权益 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日流动负债：
短期借款 40,000,000.00 --
应付账款 37,116,261.26 34,146,853.17 28,348,336.64
预收款项 12,438,592.61 10,026,080.19 19,652,322.12
应付职工薪酬 3,504,942.33 3,023,195.66 2,124,829.29
应交税费 5,945,210.22 23,659,032.57 16,653,391.53
应付利息 124,600.00 161,700.00 115,500.00
其他应付款 12,122,813.33 10,889,462.60 10,557,873.84
一年内到期的非流动负债 20,000,000.00 40,000,000.00 -
流动负债合计 131,252,419.75 121,906,324.19 77,452,253.42
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-256非流动负债：
长期借款- 20,000,000.00 40,000,000.00
非流动负债合计 20,000,000.00 40,000,000.00
负债合计 131,252,419.75 141,906,324.19 117,452,253.42
所有者权益：
实收资本(或股本) 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
资本公积 15,464,427.25 2,004,212.26 2,004,212.26
盈余公积 4,695,112.26 4,405,114.91 1,515,079.29
未分配利润 29,426,498.44 11,193,088.16 3,182,767.55
所有者权益合计 149,586,037.95 117,602,415.33 106,702,059.10
负债和所有者权益总计 280,838,457.70 259,508,739.52 224,154,312.52
利润表单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 319,552,530.78 243,618,734.86 203,666,798.07
减：营业成本 174,858,685.71 142,861,174.56 125,852,252.60
营业税金及附加 2,615,594.81 1,832,510.47 1,631,497.50
销售费用 39,743,031.20 26,563,457.05 29,241,298.43
管理费用 49,433,979.92 29,636,587.73 27,634,958.84
财务费用 4,402,481.88 5,762,603.05 4,037,053.03
资产减值损失 509,594.44 -1,113,057.84 1,169,753.75
二、营业利润(亏损以“-”填列) 47,989,162.82 38,075,459.84 14,099,983.92
加：营业外收入 10,559,913.00 1,425,069.24 4,739,326.60
减：营业外支出 790,759.15 139,467.64 591,349.32
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-257其中：非流动资产处置损失 17,792.47 127,467.64 96,937.41
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 57,758,316.67 39,361,061.44 18,247,961.20
减：所得税费用 9,774,694.05 10,460,705.21 5,212,916.41
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 47,983,622.62 28,900,356.23 13,035,044.79
五、每股收益：
(一)基本每股收益 0.48 0.29 0.14
(二)稀释每股收益 0.48 0.29 0.14
六、其他综合收益---
七、综合收益总额 47,983,622.62 28,900,356.23 13,035,044.79
现金流量表单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 314,924,970.79 260,261,561.06 202,637,687.04
收到其他与经营活动有关的现金 10,338,096.59 68,432,137.64 931,458.48
经营活动现金流入小计 325,263,067.38 328,693,698.70 203,569,145.52
购买商品、接受劳务支付的现金 120,470,135.72 134,292,992.83 91,994,415.62
支付给职工以及为职工支付的现金 55,871,785.51 35,767,945.59 40,140,346.51
支付的各项税费 61,533,623.92 25,793,446.66 18,799,996.46
支付其他与经营活动有关的现金 35,355,286.92 27,288,937.82 91,797,046.44
经营活动现金流出小计 273,230,603.77 223,143,322.90 242,731,805.03
经营活动产生的现金流量净额 52,032,463.61 105,550,375.80 -39,162,659.51
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金-- 48,599,161.60
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-258处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1,444,250.00 - 4,030,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流入小计 1,444,250.00 - 52,629,161.60
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金47,777,159.99 12,326,221.47 882,297.85
投资活动现金流出小计 47,777,159.99 12,326,221.47 882,297.85
投资活动产生的现金流量净额-46,332,909.99 -12,326,221.47 51,746,863.75
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金 40,000,000.00 69,000,000.00 -
筹资活动现金流入小计 40,000,000.00 69,000,000.00 -
偿还债务支付的现金 40,000,000.00 49,000,000.00 3,900,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金20,908,540.01 23,755,633.34 4,069,265.35
筹资活动现金流出小计 60,908,540.01 72,755,633.34 7,969,265.35
筹资活动产生的现金流量净额-20,908,540.01 -3,755,633.34 -7,969,265.35
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额-15,208,986.39 89,468,520.99 4,614,938.89
加：年初现金及现金等价物余额 95,717,906.89 6,249,385.90 1,634,447.01
六、期末现金及现金等价物余额 80,508,920.50 95,717,906.89 6,249,385.90
二、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况
(一)财务报表的编制基础公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-259本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
(二)合并财务报表范围及变化情况报告期公司无子公司，没有编制合并财务报表。
三、主要会计政策及会计估计
(一)收入确认原则
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
具体收入确认流程：公司根据经销商在 EB 系统上提交的销售订单安排配货，出具产品质量检验报告，交付具有相应资质的物流商发运，同时开具发票，即确认商品销售收入。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
(1)利息收入金额，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
(2)使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(二)现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时，将公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。
将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-260(三)应收款项
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
(1)单项金额重大的具体标准为：金额前五名。
(2)单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收账款、其他应收款，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
2、按组合计提坏账准备应收款项的确认标准、计提方法：
(1)组合一：除已单独计提减值准备的应收账款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下：
应收账款账龄计提比例(%)1 年以内(含 1 年) 51－2 年 302－3 年 503 年以上 100(2)组合二：其他应收款均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的，则不计提坏账准备。
(四)存货
1、存货的分类：原材料、委托加工物资、在产品、自制半成品以及库存商品。
2、发出存货的计价方法：存货发出时按加权平均法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-261期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度：采用永续盘存制。
5、低值易耗品的摊销方法：采用一次转销法。
(五)固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司；(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：
固定资产类别折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)房屋及建筑物 20 10 4.5
机器设备 10 10 9.0
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-262仪器设备 5 10 18.0
运输设备 5 10 18.0
办公设备 5 10 18.0
其他设备 10 10 9.0
3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值(扣除预计净残值)。固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
(六)在建工程
1、在建工程类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-263公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
(七)借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件时开始资本化：(1)资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；(2)借款费用已经发生；(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-264超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。
在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用(扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益)及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
(八)无形资产
1、无形资产的计价方法
(1)公司取得无形资产时按成本进行初始计量外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
(2)后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-265项目预计使用寿命(月)依据土地使用权 493-591 土地使用期限非专利技术 120 预计受益期软件使用权 60 该类资产通常使用寿命每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
3、无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值(扣除预计净残值)。无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
4、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
5、开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-266生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司药品研发分为自主开发、外购技术进一步研发两种模式。上述两种研发模式中的开发阶段有关支出的资本化条件为：自取得临床批件之日至取得生产批件期间发生的满足资本化条件的药品开发支出予以资本化，对于不符合上述资本化条件的药品开发支出，直接计入公司当期费用。
(九)长期待摊费用
1、摊销方法：长期待摊费用在受益期内平均摊销。
2、摊销年限：经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产
尚可使用年限两者孰短的期限平均摊销。
(十)政府补助
1、政府补助的类型
政府补助是公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2、会计处理方法
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
(十一)递延所得税资产和递延所得税负债
1、确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-267
2、确认递延所得税负债的依据
公司将当年与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。
(十二)重要会计政策、会计估计变更以及重大会计差错更正的说明报告期内公司主要会计政策、会计估计未发生变更。报告期内公司未发现需采用追溯重述法及未来适用法进行调整的前期重大会计差错情况。
四、公司适用税率、享受的税收优惠政策及政府补助
(一)主要税种及税率税种计税依据税率(%)增值税应税销售额 17营业税应税营业额 5城市维护建设税应缴流转税税额 7教育费附加应缴流转税税额 3价格调节基金应缴流转税税额 1.5
企业所得税应纳税所得额 15-25
1、2008 年至 2010 年度公司享受的税收优惠及补税情况
公司 2010 年 2 月之前的企业性质为外商独资企业。根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条的规定：“对生产性外商投资企业，经营期十年以上的，从获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税”，大同市国家税务局经济技术开发区分局以《关于对山西仟源制药有限公司申请所得税“免二减三”优惠政策资格的批复》(同国税开函[2007]8 号)，对公司 2008年度免予征收企业所得税；2009 年度减半征收企业所得税，当年实际执行的企业所得税税率为 12.5%。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-2682010 年 2 月，公司性质由外商独资企业变更为内资企业。《财政部国家税务总局关于对外商投资企业征收所得税若干政策业务问题的通知》([87]财税外字 033 号)规定：
“如果经营期没达到十年的，应当补缴已减、免的企业所得税税款”。国家税务总局《关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》(国税发[2008]23 号)规定：“三、外商投资企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国
企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，2008 年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前(包括在优惠过渡期内)已经享受的定期减免税税款。”因此，公司按照 2007 年度执行 33%的企业得税税率，补缴企业所得税 490.49 万元，占当期利润总额的 47.34%；按照 2008 年度执行 25%的企业
所得税税率，补缴企业所得税 558.63 万元，占当期利润总额的 30.61%；按照 2009 年
度执行 25%的企业所得税税率，补缴企业所得税 459.35 万元，占当期利润总额的
11.67%；三年合计共补缴以前年度减免的企业所得税 1,508.46 万元。另外，公司以前
年度根据《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业暂不征收城市维护建设税和教育费附加的通知》(国税发[1994]38 号),免缴城市维护建设税和教育费附加，在 2010年 2 月公司性质由外商独资变更为内资后，公司补缴了以前年度免缴的增值税附加税费共计 533.92 万元，其中：补缴 2007 年增值税附加税费 154.63 万元，占当期利润总
额的 14.93%；补缴 2008 年增值税附加税费 186.39 万元，占当期利润总额的 10.21%；
补缴 2009 年增值税附加税费 181.32 万元，占当期利润总额的 4.61%。该等补缴行为符
合相关法律法规的规定，不存在法律风险。
2、2010 年度公司适用的企业所得税税率
根据山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国家税务局、山西省地方税务局联合发布的晋科高发[2010]84 号文件，公司被认定为山西省高新技术企业，并于 2010年 6 月 21 日获得《高新技术企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条及《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》(国税发[2008]111 号)的规定，2010 年度至 2012 年度，公司可减按 15%的税率计缴企业所得税。
(二)政府补助
1、2008 年度公司共收到政府补助 89.00 万元，具体如下：
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-269(1)根据大同市经济技术开发区环保局及大同市经济技术开发区财政局《关于为重点企业拨付污染源治理专项资金的通知》(同开环发[2007]7 号)，公司于 2008 年度收到污染源治理专项资金 10.00 万元。
(2)根据大同市经济技术开发区财政局《关于拨付山西大和房地产有限责任公司等企业财政扶持资金的通知》(同开财字[2008]4 号)，公司于 2008 年度收到企业技术改造和新产品研发项目资金 79.00 万元。
2、2009 年度公司收到政府补助 140.00 万元，具体如下：
(1)根据大同市经济技术开发区财政局《关于拨付山西普德药业有限责任公司等企业财政扶持资金的通知》(同开财字[2009]6 号)，公司于 2009 年度收到企业技术改造和新产品研发项目资金 111.00 万元。
(2)根据大同市经济技术开发区环保局及大同市经济技术开发区财政局《关于拨付重点企业污染源治理专项资金的通知》(同开财发[2008]20 号)，公司于 2009 年度收到污染源治理专项资金 5.00 万元。
(3)根据大同市经济技术开发区环保局及大同市经济技术开发区财政局《关于向山西仟源制药有限公司拨付污染源治理专项资金的通知》(同开环发[2009]20 号)，公司于 2009 年度收到污染源治理专项资金 24.00 万元。
3、2010 年度公司共收到政府补助 974.00 万元，具体如下：
(1)根据大同市经济技术开发区环保局及大同市经济技术开发区财政局《关于向山西仟源制药有限公司拨付污染源治理专项资金的通知》(同开环发[2009]20 号)，公司于 2010 年 1 月收到污染源治理专项资金 16.00 万元。
(2)根据大同市经济技术开发区财政局《关于拨付山西普德药业有限责任公司等企业财政扶持资金的通知》(同开财字[2010]4 号)，公司于 2010 年 3 月收到扶持资金
158.00 万元。
(3)根据大同市经济技术开发区财政局《关于拨付山西仟源制药有限公司上市项目补助资金的通知》(同开财字[2010]8 号)，公司于 2010 年 4 至 5 月收到上市项目补助资金 800.00 万元。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-270
五、分部报告
(一)业务分部公司最近三年主营业务收入按产品种类划分如下：
单位：万元产品分类2010 年 2009 年 2008 年金额比例金额比例金额比例
一、抗感染药
半合成青霉素复方制剂 15,646.98 49.37% 10,525.06 43.43% 9,027.02 44.69%
半合成青霉素 4,035.23 12.73% 3,769.02 15.55% 3,679.65 18.22%
单环内酰胺类 3,532.10 11.14% 3,474.72 14.34% 2,596.53 12.86%
磷霉素类 1,337.89 4.22% 718.31 2.96% 372.68 1.84%
硝基咪唑类 529.70 1.67% 509.63 2.10% 814.24 4.03%
抗感染其他 514.85 1.62% 298.80 1.23% 237.11 1.17%
抗感染药小计 25,596.75 80.76% 19,295.54 79.61% 16,727.22 82.81%
二、呼吸系统药 2,408.64 7.60% 1,233.74 5.09% 1,590.90 7.88%
三、心脑血管药 1,230.61 3.88% 1,021.80 4.22% 661.52 3.27%
四、抗抑郁药 348.65 1.10% 206.41 0.85% 72.95 0.36%
五、其他药品 708.47 2.24% 1,094.98 4.52% 875.64 4.33%
六、医药原料及中间体 1,400.29 4.42% 1,385.03 5.71% 271.83 1.35%
总计 31,693.42 100% 24,237.51 100% 20,200.07 100%
(二)地区分部公司最近三年主营业务收入按地区划分如下：
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-271单位：万元地区2010 年 2009 年 2008 年金额比例金额比例金额比例东北 2,200.37 6.94% 1,735.87 7.16% 1,413.11 7.00%
华北 6,840.33 21.58% 6,381.56 26.33% 5,581.56 27.63%
华东 9,397.79 29.65% 6,335.80 26.14% 4,755.20 23.54%
华南 2,691.15 8.49% 1,734.80 7.16% 1,430.13 7.08%
华中 4,063.77 12.82% 3,033.65 12.52% 2,204.02 10.91%
西北 1,990.99 6.28% 1,588.64 6.55% 1,228.79 6.08%
西南 4,509.02 14.23% 3,427.19 14.14% 3,587.26 17.76%
总计 31,693.42 100% 24,237.51 100% 20,200.07 100%
六、非经常性损益
经会计师核验的非经常性损益明细表单位：万元项目 2010 年 2009 年 2008 年非流动资产处置损益 70.02 -12.75 375.24
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)
974.00 140.00 89.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费- 93.23 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-67.10 1.31 -49.44
其他符合非经常性损益定义的损益项目---所得税影响额-146.54 -55.45 -103.70
合计 830.38 166.34 311.10
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-272
七、主要财务指标
(一)主要财务指标项目 2010 年 2009 年 2008 年流动比率(倍) 1.06 1.31 1.59
速动比率(倍) 0.69 0.93 1.14
资产负债率（母公司） 46.74% 54.68% 52.40%
应收账款周转率(次) 62.13 31.48 22.17
存货周转率(次) 3.66 3.51 3.52
息税折旧摊销前利润(万元) 7,530.56 5,746.14 3,349.00
归属于公司股东的净利润(万元) 4,798.36 2,890.04 1,303.50
归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)3,967.98 2,723.70 992.41
利息保障倍数(倍) 12.86 7.78 5.50
归属于公司股东的每股净资产(元) 1.50 1.18 1.07
每股经营活动现金流量净额(元) 0.52 1.06 -0.39
每股净现金流量(元)-0.15 0.89 0.05
无形资产占净资产的比例 16.59% 13.55% 17.09%
上述指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=速动资产/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额
6、息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息支出-利息收入+折旧支出+长期待摊费用摊销+无形资
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-273产摊销
7、利息保障倍数＝(税前利润+利息支出)/利息支出
8、每股净资产=期末净资产/普通股股数
9、每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
10、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
11、无形资产占净资产比例=无形资产(土地使用权除外)/期末净资产
(二)报告期内净资产收益率和每股收益报告期利润加权平均净资产收益率每股收益(元)基本每股收益稀释每股收益2010 年 2009 年 2008 年 2010 年 2009 年 2008 年 2010 年 2009 年 2008 年归属于公司普通股股东的净利润
35.92% 25.77% 12.27% 0.48 0.29 0.14 0.48 0.29 0.14
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
29.70% 24.29% 9.34% 0.40 0.27 0.10 0.40 0.27 0.10
注：上述指标的计算方法如下：
1、全面摊薄净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润(或扣除非经常性损益后归属于普
通股股东的净利润)÷归属于公司普通股股东的期末净资产
2、加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下：
ROE=P/(EO+NP÷2+Ei×Mi÷Mo-Ej×Mj÷Mo其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
3、基本每股收益基本每股收益=P÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-274其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
4、稀释每股收益稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-
所得税率)]/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
八、资产评估情况
(一)收购山西大统精细化工有限公司部分资产进行的评估公司为收购大统精细部分资产，委托上海银信汇业资产评估有限公司对被收购资产进行了资产评估，评估基准日为 2009 年 12 月 31 日，上海银信汇业资产评估有限公司出具了沪银信汇业评字(2010)第 A013 号《山西大统精细化工有限公司转让部分资产评估报告》。被收购资产评估结果如下：
单位：万元项目账面净值调整后账面净值评估值增减额增减率%A B C D=C-B E=D/B固定资产 1,690.89 1,690.89 1,551.87 -139.02 -8.22
房屋建筑物 746.58 746.58 768.41 21.83 2.92
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-275设备 944.31 944.31 783.47 -160.84 -17.03
无形资产-- 1,211.00 1,211.00 -
专有技术-- 1,211.00 1,211.00 -
部分资产合计 1,690.89 1,690.89 2,762.87 1,071.98 63.40
本次评估增加的专有技术是大统精细拥有的左磷右胺盐生产工艺技术，系该公司组织专业技术人员进行多年技术攻关形成的专有技术，与国内同类产品厂家的专有技术相比，使用该技术的产成品成本低、总收率高，且质量更为稳定，该公司产品质量近几年来在国内始终处于领先水平。
被收购资产的具体评估方法：固定资产机器设备按重置成本法进行评估；房屋构筑物按重置成本法进行评估；专有技术采用技术分成法进行评估。
(二)整体变更时对仟源有限全部股东权益价值进行的评估为进行公司整体变更设立股份有限公司，受公司委托上海银信汇业资产评估有限公司以 2010 年 4 月 30 日为基准日对山西仟源制药有限公司的资产、负债和所有者权益进行了全面评估，并于 2010 年 5 月 18 日出具沪银信汇业评字(2010)第 A100 号《股东全部权益价值评估报告》。评估结果如下：
单位：万元项目账面净值调整后账面净值评估值增减额增减率%A B C D=C-B E=D/B流动资产 12,757.36 12,757.36 13,896.01 1,138.65 8.93
固定资产 8,459.58 8,459.58 8,640.78 181.2 2.14
其中：在建工程 31.07 31.07 31.07 --
建筑物 4,833.66 4,833.66 4,825.80 -7.86 -0.16
设备 3,594.86 3,594.86 3,783.91 189.05 5.26
无形资产 3,458.57 3,458.57 8,426.82 4,968.25 143.65
其中：土地使用权 776.52 776.52 1,799.90 1,023.38 131.79
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-276其他资产 938.33 938.33 903.24 -35.09 -3.74
资产总计 25,613.84 25,613.84 31,866.85 6,253.01 24.41
流动负债 12,067.40 12,067.40 12,067.40 --
长期负债 2,000.00 2,000.00 2,000.00 --
负债总计 14,067.40 14,067.40 14,067.40 --
净资产 11,546.44 11,546.44 17,799.45 6,253.01 54.16
本次评估采用了资产基础法，资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。主要资产的具体评估方法：
固定资产房屋建筑物、构筑物采用重置成本法进行评估；固定资产设备按重置成本法进行评估；土地使用权根据实际情况可采用成本逼近法、基准地价法进行评估，其他无形资产，包括商标、专有技术等根据实际情况采用收益法进行评估。
九、验资情况
截至本招股意向书签署日，公司共进行过 11 次验资：
1、2006 年 6 月 8 日，大同方正审计事务所有限公司出具《验资报告》(同方审[2006]
验字 0073 号)，验证 2006 年 6 月 2 日仟源有限收到仟源控股出资港币 500 万元，折合人民币 515.9 万元。
2、2006 年 6 月 13 日，大同方正审计事务所有限公司出具《验资报告》(同方审[2006]
验字 0077 号)，验证 2006 年 6 月 13 日仟源有限收到仟源控股出资港币 500 万元，折合人民币 514.587 万元。
3、2007 年 1 月 23 日，大同方正审计事务所有限公司出具《验资报告》(同方审[2007]
设验 0005 号)，验证 2006 年 12 月 18 日仟源有限收到仟源控股增资港币 200 万元，折合人民币 200.8 万元。
4、2007 年 1 月 23 日，大同方正审计事务所有限公司出具《验资报告》(同方审[2007]
设验 0006 号)，验证 2006 年 12 月 20 日仟源有限收到仟源控股增资港币 200 万元，折
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-277合人民币 200.66 万元。
5、2007 年 1 月 23 日，大同方正审计事务所有限公司出具《验资报告》(同方审[2007]
设验 0007 号)，验证 2006 年 12 月 28 日仟源有限收到仟源控股增资港币 100 万元，折合人民币 100.32 万元。
6、2007 年 1 月 23 日，大同方正审计事务所有限公司出具《验资报告》(同方审[2007]
设验 0008 号)，验证 2007 年 1 月 17 日仟源有限收到仟源控股增资港币 200 万元，折合人民币 198.96 万元。
7、2007 年 7 月 9 日，大同方正审计事务所有限公司出具《验资报告》(同方审[2007]
验 0030 号)，验证 2007 年 7 月 9 日仟源有限收到仟源控股增资港币 400 万元，折合人民币 388.54 万元。
8、2007 年 7 月 23 日，大同方正审计事务所有限公司出具《验资报告》(同方审[2007]
验 0031 号)，验证 2007 年 7 月 20 日仟源有限收到仟源控股增资港币 5,024 万元，折合人民币 4,850.1696 万元。
9、2007 年 11 月 6 日，大同方正审计事务所有限公司出具《验资报告》(同方审[2007]
验 0047 号)，验证 2007 年 11 月 5 日仟源有限收到仟源控股增资港币 2,072 万元，折合人民币 1,984.7688 万元。
10、2008 年 4 月 1 日，大同方正审计事务所有限公司出具《验资报告》(同方审[2008]
验 0014 号)，验证 2008 年 3 月 31 日仟源有限以经审计后的未分配利润人民币1,045.2946 万元转增实收资本。
11、2010 年 5 月 31 日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(信会师报
字[2010]第 24365 号)，对仟源有限以经审计的净资产折股整体变更设立公司时的注册资本进行了审验。
十、财务状况分析
(一)资产结构的变化及质量分析2010 年 12 月 31 日，公司资产总额为 28,083.85 万元，其中：流动资产为 13,893.47
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-278万元，占总资产的比例为 49.47%；固定资产为 8,153.62 万元，占总资产的比例为
29.03%；无形资产为 3,243.22 万元，占总资产的比例为 11.55%。报告期内各期末资产
构成如下：
单位：万元项目2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额占比金额占比金额占比流动资产货币资金 8,050.89 28.67% 9,571.79 36.88% 624.94 2.79%
应收票据 126.07 0.45%-- 4.79 0.02%
应收账款 437.41 1.56% 521.09 2.01% 785.40 3.50%
预付款项 244.29 0.87% 297.48 1.15% 265.71 1.19%
其他应收款 147.31 0.52% 982.50 3.79% 7,152.17 31.91%
存货 4,887.49 17.40% 4,565.47 17.59% 3,484.44 15.54%
流动资产合计 13,893.47 49.47% 15,938.33 61.42% 12,317.46 54.95%
非流动资产固定资产 8,153.62 29.03% 6,876.00 26.50% 7,350.89 32.79%
在建工程 1,902.20 6.77% 19.31 0.07%--
无形资产 3,243.22 11.55% 2,376.81 9.16% 2,624.44 11.71%
开发支出 861.68 3.07% 692.50 2.67% 64.00 0.29%
长期待摊费用 15.83 0.06% 25.82 0.10%--
递延所得税资产 13.84 0.05% 22.11 0.09% 58.65 0.26%
非流动资产合计 14,190.38 50.53% 10,012.54 38.58% 10,097.98 45.05%
资产总计 28,083.85 100% 25,950.87 100% 22,415.43 100%
2010 年末，公司资产总额较 2009 年末增长 8.22%，其中增长较大的资产为无形资
产、开发支出及在建工程。2010 年末无形资产和开发支出合计金额为 4,104.90 万元，
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-279占总资产的 14.62%，比 2009 年末该两项资产合计金额增加 33.74%，体现了公司作为
高新技术企业对技术开发的重点投入。在建工程的增加主要是为了解决产能不足，而改造扩建粉针生产线及污水处理系统。
1、流动资产分析
截至 2010 年 12 月 31 日，公司流动资产构成中货币资金占 57.95%，其次是存货(占
35.18%)和应收帐款(占 3.15%)。最近三年，公司流动资产的构成发生较大变化，主要
特点是其他应收款大幅减少，货币资金和存货则持续增加，说明在流动资产总额未显著增长的情况下，通过清收其他应收款，进入公司实体经营的流动资产大幅增长，流动资产的结构更趋合理。报告期内各期末流动资产构成如下：
单位：万元项目2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额占比金额占比金额占比货币资金 8,050.89 57.95% 9,571.79 60.06% 624.94 5.07%
应收票据 126.07 0.91%-- 4.79 0.04%
应收账款 437.41 3.15% 521.09 3.27% 785.40 6.38%
预付款项 244.29 1.76% 297.48 1.87% 265.71 2.16%
其他应收款 147.31 1.06% 982.50 6.16% 7,152.17 58.07%
存货 4,887.49 35.18% 4,565.47 28.64% 3,484.44 28.29%
合计 13,893.47 100% 15,938.33 100% 12,317.46 100%
报告期末，公司流动资产主要包括货币资金、存货及应收账款等与公司生产经营活动密切相关的流动资产。报告期内，公司各主要流动资产项目的具体变动情况及资产减值准备计提情况如下：
(1)货币资金2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，公司货币资金余额分别为 624.94 万元、9,571.79 万元和 8,050.89 万元，占流动资产的比例分别为
5.07%、60.06%和 57.95%。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-2802009 年 12 月 31 日，公司货币资金比 2008 年 12 月 31 日增加 8,946.85 万元，主
要原因除销售收入回款的增长外，还包括：翁占国归还公司往来款 3,388.71 万元；威
奇达归还公司往来款 1,984.67 万元；赵群归还公司往来款 350.00 万元等。
(2)应收票据2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，公司应收票据余额分别为 4.79 万元、0 元和 126.07 万元，占流动资产的比例较小。
2009 年 12 月 31 日，公司应收票据余额较上期末减少的主要原因是部分应收票据到期承兑或背书转让。2010 年公司随着公司业务量的增加，票据结算增加，年末应收票据余额占流动资产的比例为 0.91%，均为银行承兑汇票。公司报告期末应收票据不存
在减值迹象，未计提坏账准备。
2010 年 12 月 31 日，公司已背书但尚未到期的应收票据余额为 2,746.65 万元。公
司截至 2010 年 12 月 31 日，公司无已质押的应收票据，无已贴现的应收票据，无应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份股东的票据。
(3)应收账款报告期各期末，公司应收账款均为货款。2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，公司应收账款净额分别为 785.40 万元、521.09 万元和 437.41
万元，占流动资产的比例分别为 6.38%、3.27%和 3.15%。
由于公司对大部分经销商的产品结算实行现款现货，即在确认经销商货款支付后，公司才对经销商发货；同时，公司对经销商通过 EB 系统及 ERP 系统进行严格的订单管理和信用控制，因此，在 2008 年至 2010 年公司营业收入持续稳定增长的情况下，各期末应收帐款净值持续下降。2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月31 日，公司应收账款净额相当于同期营业收入的比例分别为 3.86%、2.14%和 1.37%，
应收账款净额相当于同期营业收入的比例呈逐年下降趋势，应收账款的增长速度低于营业收入，显示公司良好的应收账款管理能力。
2010 年末，公司账龄 1 年以内的应收账款占应收账款余额的比例为 95.25%，账龄
1-2 年的应收账款占应收账款余额的比例为 4.75%。2010 年末，公司无账龄 2 年以上的
应收账款。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-281公司 2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日应收账款账龄如下表所示：
单位：万元账龄2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日金额占总额比例坏账准备金额占总额比例坏账准备1 年以内 444.13 95.25% 22.21 536.53 95.40% 26.83
1-2 年 22.13 4.75% 6.64 2.28 0.41% 0.68
2-3 年--- 19.58 3.48% 9.79
3 年以上--- 4.00 0.71% 4.00
合计 466.26 100% 28.84 562.39 100% 41.30
公司在每个资产负债表日，均会对单项金额重大的应收账款逐笔分析有无减值迹象。欠款方的资信情况无重大异常。
报告期末，公司应收账款中无应收关联方的款项，亦无应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠款。截至 2010 年 12 月 31 日，公司应收账款余额前 5 名客户如下表：
单位：万元单位名称与公司关系金额账龄占应收账款总额的比例武汉慧尔药业有限公司非关联方 282.03 1 年以内 60.49%
山西龙城医药有限公司非关联方 44.33 1 年以内 9.50%
四川省惠达药业有限公司非关联方 42.70 1 年以内 9.16%
四川合纵医药有限责任公司非关联方 25.41 1 年以内 5.45%
四川佳能达医药贸易有限责任公司非关联方 20.75 1-2 年 4.45%
合计- 415.21 - 89.05%
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-282(4)预付款项2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日公司预付款项净额分别为 265.71 万元、297.48 万元和 244.29 万元，占流动资产的比例分别为 2.16%、
1.87%和 1.76%。报告期公司预付款项主要为预付中介机构费用、预付设备款及原材料
采购款等。2010 年 12 月 31 日预付款项余额中前五名明细如下：
单位：万元单位名称与公司关系金额账龄未结算原因中介机构非关联方 121.00 1 年以内预付中介机构费用
蚌埠丰原涂山制药有限公司非关联方 44.95 1 年以内货物尚未验收入库
西安凯立化工有限公司非关联方 20.20 1 年以内货物尚未验收入库
成都利尔药业有限公司非关联方 13.75 1 年以内货物尚未验收入库
宁夏盐池紫荆花药业有限公司非关联方 4.50 1 年以内货物尚未验收入库
合计- 204.40 --
截至 2010 年 12 月 31 日公司预付款项的账龄均为 1 年以内，公司期末预付款项中无预付持公司 5%以上(含 5%)表决权股份股东的款项，亦无预付关联方款项。
(5)其他应收款公司其他应收款主要由押金、往来款和预付产品认证费构成。2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日公司其他应收款净额分别为 7,152.17 万元、
982.50 万元和 147.31 万元，占流动资产的比例分别为 58.07%、6.16%和 1.06%。报告
期各期末，公司其他应收款余额及占流动资产的比例均呈大幅下降趋势。
2010 年 12 月 31 日，公司其他应收款净额比上年末减少 835.18 万元，主要原因是
本期收购大统精细左磷右胺盐业务相关资产应支付的收购价款抵减了应收大统精细的往来款所致。
2009 年 12 月 31 日，公司其他应收款净额比上年末减少 6,169.67 万元，主要原因
是翁占国归还公司往来款及备用金 3,399.04 万元、威奇达归还公司往来款 1,984.67
万元及赵群归还公司往来款 350.00 万元等所致。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-2832010 年 12 月 31 日其他应收款余额中前五名明细如下：
单位：万元单位名称与公司关系金额账龄占其他应收款总额的比例性质或内容大同华润燃气有限公司非关联方 63.00 1 年以内 35.58%押金
山西省电力公司大同县支公司非关联方 15.28 3 年以上 8.63%押金
陕西省食品药品监督局非关联方 14.00 1 年以内 7.91%押金
马兵胜非关联方 7.00 3 年以上 3.95%往来款
山西省财政厅非关联方 6.50 1 年以内 3.67%预付产品认证费
合计- 105.78 - 59.74%-
2010 年 12 月 31 日其他应收款余额中无应收持公司 5%以上(含 5%)表决权股份股东的款项。
(6)存货报告期由于公司生产经营规模扩大导致原材料、库存商品、半成品余额较大且持续增长，使存货净值由 2008 年末的 3,484.44 万元，提高至 2010 年末的 4,887.49 万
元，增加了 40.27%。2008 年末、2009 年末和 2010 年末，公司存货净值占流动资产的
比重分别为 28.29%、28.64%和 35.18%；存货净值相当于同期营业成本的比重分别为
27.69%、31.96%和 27.95%。在公司销售规模每年均有较大幅度增长的情况下，存货占
流动资产的比例以及存货相当于营业成本的比例基本稳定。
最近两年末，公司存货构成情况如下：
单位：万元项目2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日金额比例金额比例原材料 1,311.45 26.83% 1,944.56 42.59%
在产品 690.18 14.12% 458.33 10.04%
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-284库存商品 1,913.36 39.15% 1,326.92 29.06%
自制半成品 931.34 19.06% 794.51 17.40%
委托加工物资 41.15 0.84% 41.15 0.90%
合计 4,887.49 100% 4,565.47 100%
从上表的存货结构来看，存货的主要构成为原材料、在产品、库存商品、自制半成品及委托加工物资。
报告期，公司原材料、自制半成品及产成品余额较大与公司行业特点及采购模式有关。公司的采购模式是在年度采购预算的基础上，依据生产部门的月度物料需求计划，根据库存以及市场供需情况，制定月度采购计划并完成物料采购任务。根据 GMP的有关要求，公司主要产品粉针制剂生产所需的原料药，在采购后需在仓库待验区留置 15 天以完成菌检，菌检合格后办理正式入库手续。另外，粉针制剂在生产完成后亦需在仓库待验区进行 15 天的菌检，菌检合格后办理正式入库手续；若为复方制剂，还需在生产过程中，对自制半成品(混粉)另外增加 15 天的菌检期。鉴于在采购及生产过程中对上述原料药、产成品及自制半成品较长的检验周期，考虑到市场销售及安全库存的因素，原材料需提前备货，通常粉针产品所需原材料需提前 1.5 个月备货，固体
制剂产品原材料需提前 1 个月备货。因此，为应对较长的检验周期的原材料提前备货的需要，导致报告期内原材料在存货总额中所占比例较高。同时，报告期公司主营业务收入持续稳定增长，采购金额相应增加，各期原材料余额亦随之相应上升。
报告期内粉针剂、固体制剂和原料药的平均产销率分别为 97.77%、95.53%和
104.32%，公司产量与市场需求基本一致。公司库存产成品的库龄较短，报告期存货周
转率平稳增长，报告期内，除因非整件(零支)因素存在少量近效期(公司设定的近效期时点为超过保质期截止日前半年)情况外，期末账面库存商品不存在积压滞销情况。
报告期，公司月销售订单与报告期末库存商品比较情况如下：
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-285单位：万元年度销售订单金额(不含税)月平均订单额扣除当期平均毛利后的月平均订单额各期末库存商品余额库存商品余额/月平均订单额(扣除毛利)10 月 11 月 12 月2008 年 1,708.54 1,651.24 2,070.31 1,810.03 1,112.44 832.62 74.85%
2009 年 2,159.30 2,199.98 3,164.39 2,507.89 1,474.89 1,326.92 89.97%
2010 年 2,716.33 2,877.52 4,491.09 3,361.65 1,824.70 1,955.40 107.16%
公司根据销售量预测、销售合同和订单及生产频率设定原材料及产成品的安全库存，通常产成品平均安全库存约为 1 个月左右的销售量。2008 年末、2009 年末和 2010年末公司库存商品余额与月平均订单金额(扣除毛利因素后)之比分别为 74.85%、
89.97%和 107.16%，期末库存商品余额与月均销售量基本相当。
2008 年、2009 年和 2010 年，公司资产周转率分别为 0.87 次、1.01 次和 1.18 次，
同期的存货周转率分别为 3.52 次、3.51 次和 3.66 次。公司资产周转率和存货周转率
均呈稳步上升趋势。公司存货余额的变化与公司经营规模相适应，反映了公司生产与采购模式的特点，与市场需求基本一致。综合判断，公司原材料、库存商品、半成品余额较大且持续增长满足了公司正常运营的需求，对资产整体质量不构成不利影响。
2、非流动资产分析
(1)固定资产截至 2010 年 12 月 31 日,公司固定资产情况如下：
单位：万元项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
一、账面原值合计： 12,320.88 10,116.65
其中：房屋及建筑物 5,698.97 4,906.50
机器设备 3,984.87 3,108.76
仪器设备 948.82 809.96
运输设备 367.59 290.65
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-286办公设备 267.33 240.27
其他设备 1,053.31 760.51
二、累计折旧合计： 4,167.25 3,240.65
其中：房屋及建筑物 1,149.47 870.92
机器设备 1,602.74 1,180.78
仪器设备 659.09 602.52
运输设备 193.50 135.67
办公设备 148.37 131.35
其他设备 414.08 319.40
三、固定资产账面净值合计： 8,153.62 6,876.00
其中：房屋及建筑物 4,549.49 4,035.58
机器设备 2,382.13 1,927.98
仪器设备 289.73 207.44
运输设备 174.09 154.98
办公设备 118.96 108.91
其他设备 639.22 441.11
报告期内固定资产构成情况如下表：
单位：万元项目2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日净值比例净值比例净值比例房屋建筑物 4,549.49 55.80% 4,035.58 58.69% 4,155.34 56.53%
机器设备 2,382.13 29.22% 1,927.98 28.04% 2,185.64 29.73%
仪器设备 289.73 3.55% 207.44 3.02% 239.96 3.26%
运输设备 174.09 2.14% 154.98 2.25% 206.49 2.81%
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-287办公设备 118.96 1.46% 108.91 1.58% 151.53 2.06%
其他设备 639.22 7.84% 441.11 6.42% 411.92 5.60%
净值合计 8,153.62 100% 6,876.00 100% 7,350.89 100%
2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，公司固定资产净值分别为 7,350.89 万元、6,876.00 万元和 8,153.62 元。固定资产中房屋建筑物和机
器设备占固定资产净值较大。主要设备具体情况详见本招股意向书“第六节业务与技术”之“六、与发行人相关的主要固定资产和无形资产情况”。
截至本招股意向书签署日，公司未办妥产权证书的房屋及建筑物原值 98.36 万元，
占全部固定资产原值的 0.80%。其中，公司 2010 年 4 月收购的大统精细部分资产中，
仓库、锅炉房、污水处理间等六处辅助设施，账面原值 93.86 万元，尚未取得房产证，
上述建筑房产证正在办理中；公司尚有一间吸烟室未取得房产证，账面原值 4.50 万元。
其余均为公司所拥有并已取得相关权属证明、经营所必备的资产，各类固定资产维护和运行状况良好。报告期内公司不存在固定资产可收回金额低于其账面价值的情况，故未计提固定资产减值准备。
截至 2010 年 12 月 31 日，公司无融资租入、经营租出、持有待售及暂时闲置的固定资产情况。截至 2010 年 12 月 31 日，公司已将账面原值 10,825.85 万元的固定资产
用于银行借款的抵押。
(2)在建工程截至 2010 年 12 月 31 日，公司在建工程账面余额为 1,902.20 万元，比上年末的
19.31 万元，增加 1,882.89 万元，在建工程的增加主要是为了解决产能不足，而改造
扩建了粉针生产线及污水处理系统。公司 2008 年末的在建工程账面余额为零。公司在建工程期末不存在减值迹象，无需计提减值准备。
截至 2010 年 12 月 31 日公司在建工程账面余额情况如下：
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-288单位：万元项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日非青粉针生产线建设项目 1,364.95 -
污水处理系统工程 210.00 -
青霉素粉针生产线建设项目 147.29 -
其他 179.96 19.31
合计 1,902.20 19.31
(3)无形资产2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，公司无形资产净值分别为 2,624.44 万元、2,376.81 万元和 3,243.22 万元。公司无形资产主要为土地
使用权和非专利技术等。截至 2010 年 12 月 31 日，土地使用权为 761.87 万元，非专
利技术权为 2,417.42 万元。无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例为 16.59%。公
司 2010 年末无形资产原值较上年末增加 36.73%，主要原因是公司在 2010 年收购大统
精细左磷右胺盐专有技术导致无形资产增加。最近两年末，公司无形资产具体情况如下：
单位：万元项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
1、账面原值合计 4,518.85 3,304.89
土地使用权 851.64 851.64
非专利技术 3,550.47 2,385.29
软件使用权 116.73 67.96
2、累计摊销合计 1,275.63 928.08
土地使用权 89.77 68.73
非专利技术 1,133.05 823.85
软件使用权 52.81 35.51
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-289
3、无形资产账面净值合计 3,243.22 2,376.81
土地使用权 761.87 782.92
非专利技术 2,417.42 1,561.44
软件使用权 63.92 32.46
2010 年 12 月 31 日，公司用于抵押的无形资产账面价值为 851.64 万元。报告期末
公司无形资产不存在可收回金额低于其账面价值的情形，故未计提减值准备。
报告期末，公司非专利技术账面净值为 2,417.42 万元，具体明细如下表所示：
单位：万元序号技术/项目名称原始金额/合同金额转让及摊销金额期末净值收购自威奇达制剂事业部的生产技术2,084.98 963.44 1,121.54
2 左磷右胺盐生产技术 1,211.00 90.82 1,120.18
3 盐酸舍曲林片 116.42 56.27 60.15
4 盐酸氟西汀(原料及胶囊) 70.10 22.20 47.90
5 银杏叶分散片 63.80 30.31 33.49
6 阿奇霉素颗粒 50.00 15.83 34.17
合计 3,596.30 1,178.88 2,417.42
“收购自威奇达制剂事业部的生产技术”为 2006 年 7 月仟源有限收购威奇达制剂事业部时，威奇达向仟源有限转让相关产品的生产工艺技术，包括粉针制剂技术、水针制剂技术、无菌原料药生产技术、固体制剂生产技术等共 311 个药品品种规格的生产工艺技术，转让金额为 2,084.98 万元。之后仟源有限向山西银湖制药有限责任公司
转让水针制剂的生产工艺技术，涉及 44 个药品品种规格，该等技术取得时的原始成本为 45.81 万元。截至报告期末，该项目转让及累计摊销金额合计为 963.44 万元，期末
净值为 1,121.54 万元。
“左磷右胺盐生产技术”为 2010 年 4 月仟源有限收购大统精细左磷右胺盐经营性
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-290资产时，大统精细向仟源有限转让的左磷右胺盐生产工艺技术，转让金额为 1,211.00
万元。截至报告期末，该项目累计摊销金额为 90.82 万元，期末净值为 1,120.18 万元。
关于公司报告期末未计提无形资产减值准备的情况，保荐机构发表了如下核查意见：
“截至报告期末，发行人有三宗土地使用权，均位于大同市经济技术开发区。保荐机构查阅了大同市国土资源管理部门在 2010 年末至 2011 年初公示的部分国有土地使用权招拍挂出让成交信息，确认与发行人在相近地段及相同土地用途的国有土地使用权的单位出让价格均高于发行人的单位土地使用权净值；同时，在参考上海银信汇业资产评估有限公司以 2010 年 4 月 30 日为基准日出具的《山西仟源制药有限公司股东全部权益价值评估报告》(沪银信汇业评字[2010]第 A100 号)的土地使用权的评估价值(1,799.90 万元)的基础上，保荐机构确认，报告期末发行人土地使用权的可收回金
额高于账面净值，报告期末发行人土地使用权不存在减值情形。”“发行人软件使用权为外购取得的企业管理软件，主要包括：企业资源计划系统(ERP)、电子商务系统(EB)及办公自动化系统(OA)等。截至报告期末，软件使用权的账面净值为 63.92 万元。发行人通过持续的开发与调整，将软件系统的功能与发行人自
身经营管理的现实状况与特点有机结合，并通过三大软件系统的协同运作及信息的高效传达，提升了发行人管理的效率与精确性。上述软件系统已成为发行人经营管理不可或缺的重要手段，对发行人持续高速发展发挥着重要的支持与保障作用。经核查，保荐机构确认，报告期末上述软件系统无明显减值迹象，报告期末发行人软件使用权不存在减值情形。”“报告期末，发行人非专利技术账面净值为 2,417.42 万元。为量化估算发行人非
专利技术的公允价值，可选取各项非专利技术的代表产品，并将其未来五年的预测毛利额现值作为相关非专利技术公允价值的近似值。各代表产品毛利额现值的具体测算过程如下：
假设以 2010 年的营业收入为基准，按照医药终端市场 2001 年至 2009 年的年复合增长率 15.66%，分别计算未来五年各代表产品的营业收入；按照各代表产品报告期内
的平均毛利率水平，分别计算未来五年各代表产品的毛利额；参照国务院国资委财务监督与考核评价局发布的《企业绩效评价标准值 2010》中的中型医药工业企业平均资
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-291本收益率 14.50%设定折现率，分别计算未来五年各代表产品的预测毛利额的现值。”
“根据测算结果，发行人各项非专利技术的代表产品未来五年预测毛利额的现值远高于相关非专利技术的期末账面净值；根据保荐机构对医药行业发展前景的分析与判断，保荐机构认为，发行人凭借非专利技术等核心技术，在以抗耐药性抗感染药物为重点的市场领域形成了较强的竞争力，在医疗体制改制不断深化的历史背景下，发行人各项非专利技术代表产品的收入及盈利水平将保持持续增长的态势。经核查，保荐机构确认，报告期末发行人非专利技术不存在减值情形。”根据上述核查，保荐机构确认，报告期末发行人各项无形资产不存在减值情形。
关于公司报告期末未计提无形资产减值准备的情况，申报会计师经核查认为：
“截止报告期末发行人的土地使用权可收回金额高于其账面净值，不存在减值的情况，故未计提减值准备。”；“发行人的非专利技术可收回金额高于其账面净值，不存在减值的情况，故未计提减值准备。”；“软件使用权不存在减值的情况，故未计提减值准备。”(4)开发支出2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，公司开发支出余额分别为 64.00 万元、692.50 万元和 861.68 万元。报告期开发支出呈较快增长态势，
主要是由于技术转让费及技术开发费增加所致。开发支出的增加体现了公司对药品研发的重视。
截至 2010 年 12 月 31 日，公司开发支出项目明细情况如下：
单位：万元项目账面余额开发所处阶段哌拉西林钠他唑巴坦钠项目(注 1) 289.84 已获临床批件，目前处于临床试验阶段
氟氯西林镁阿莫西林项目(注 2) 551.84 已获临床批件，目前处于临床试验阶段
洛伐他汀项目 20.00
已完成临床试验，目前处于申报生产批件阶段（技术审评复审）合计 861.68 -
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-292注 1：哌拉西林钠他唑巴坦钠项目具体情况A)项目技术情况细菌对β内酰胺类抗生素最常见且重要的耐药机制是产生β内酰胺酶。他唑巴坦是一种酶抑制剂，其抑酶谱与舒巴坦相仿，但抑酶作用明显较舒巴坦为强，可与许多临床上重要致病菌产生的β内酰胺酶不可逆结合而使之失活。哌拉西林钠他唑巴坦即为β内酰胺与β内酰胺酶抑制剂复合制剂品种之一，能有效的解决抗感染药物的耐药性问题。该药物最早由美国立达药厂开发成功，并于1992 年在欧洲上市，在国内临床应用也已超过 10 年。
该产品适用于因产生β内酰胺酶而对哌拉西林耐药、但对本品敏感的细菌(如大肠埃希菌、克雷伯菌属、柠檬酸杆菌属、肠杆菌属、沙雷菌属、变形杆菌属、摩氏摩根菌、雷极普罗威登菌、铜绿假单胞菌、流感嗜血杆菌、不动杆菌属、葡萄球菌属和拟杆菌属等)所致的中、重度感染。如：
肺炎、肺脓肿、脓胸、支气管扩张合并感染和慢性阻塞性肺病继发感染等下呼吸道感染；创伤或外科伤口继发皮肤软组织感染、蜂窝织炎、皮肤脓肿、糖尿病足感染；胆囊炎、胆管炎、肝脓肿和腹膜炎等腹腔感染；盆腔炎、子宫内膜炎、子宫周围炎、附件炎、盆腔脓肿等生殖系统感染；单纯或复杂性尿路感染等。
B)项目相关产品的市场情况由于哌拉西林钠他唑巴坦是复合制剂品种，扩大了抗菌谱，降低了细菌耐药性。根据广州标点医药信息有限公司出具的《青霉素用药市场研究报告》，随着该药物被国内临床医生不断认可，哌拉西林纳他唑巴坦近 2005 年至 2009 年的年复合增长率达 15.97%。哌拉西林钠他唑巴坦在青霉素
中的市场份额也呈上升态势，由 2005 年的 7.68%，增至 2009 年的 9.05%。惠氏公司占据了国内哌
拉西林钠他唑巴坦市场三成以上的份额，其他厂家包括珠海联邦、齐鲁制药、深圳海滨和上海新先锋等。
C)项目支出情况报告期末“哌拉西林钠他唑巴坦钠项目”开发支出余额 289.84 万元，由技术转让费 130.00 万
元和技术开发费 159.84 万元构成。具体如下：
2009 年 5 月，公司与重庆海威医药有限公司签订《技术转让合同》。根据该合同，重庆海威医药有限公司将“注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠(4:1)”临床批件独家转让给公司。公司按照合同约定向重庆海威医药有限公司支付技术转让费总计 130.00 万元。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-2932009 年 7 月，公司与北京博诺威医药科技发展有限公司签订《技术开发(委托)合同》。根据该合同，公司委托北京博诺威医药科技发展有限公司完成“注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠(4:1)”验证性临床研究工作，并获得“注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠(4:1)”临床疗效、安全性的研究数据、统计结果并向公司提交临床总结报告。公司按照合同约定已向北京博诺威医药科技发展有限公司支付技术开发费总计 159.84 万元。
注 2：氟氯西林镁阿莫西林项目具体情况A)项目技术情况氟氯西林阿莫西林是由氟氯西林镁和阿莫西林按 1:1 比例组成的复合制剂。两者的结合增强了阿莫西林对β-内酰胺酶的稳定性，提高了杀菌力，扩大了抗菌谱，对某些阿莫西林耐药菌所致的感染具有较好的疗效，是治疗产酶耐药葡萄球菌感染的首选药。
由氟氯西林和阿莫西林组成的复方制剂在国外临床已应用多年，其剂型有注射剂、胶囊剂和干糖浆等。国内目前有从意大利那不勒斯 Esseti 药厂生产的氟氯西林钠阿莫西林粉针剂进口。氟氯西林阿莫西林组成的复方口服制剂分为氟氯西林钠阿莫西林和氟氯西林镁阿莫西林。与氟氯西林钠相比，氟氯西林镁具有溶解性低，不易吸湿、存放环境要求较低，在制备干混悬剂时苦味易于掩盖，口感较好，更易为儿童患者所接受，国外已有类似制剂生产并进入英国药典。公司目前拥有“一种含氟氯西林镁与阿莫西林的复合药物”的专利技术，该等由氟氯西林镁和阿莫西林组成的复方制剂与国内进口的氟氯西林钠阿莫西林制剂相比，含有相同的活性成分和同等的抗菌效果。
氟氯西林镁阿莫西林为广谱青霉素类药物，临床上对各种敏感细菌感染有较高的疗效，特别对某些阿莫西林耐药菌所致的感染具有较好的疗效。作为呼吸道感染及败血症的理想药物，临床上用于治疗扁桃体炎、咽喉炎、支气管炎、中耳炎、乳突炎、鼻旁窦炎等。
B)项目相关产品的市场情况氟氯西林阿莫西林在青霉素市场虽起步较晚，但其市场地位日益重要，市场份额不断提高。根据广州标点医药信息有限公司出具的《青霉素用药市场研究报告》，氟氯西林阿莫西林市场总规模2005 年至 2009 年的年复合增长率达 27.35%。该产品在青霉素中的市场份额从 2005 年的近乎于空
白，增长为 2009 年的 2.70%。国内生产厂家主要包括山西振东泰盛及华津制药。
氟氯西林阿莫西林复方制剂目前上市的主要是氟氯西林钠阿莫西林，由于镁盐减小了氟氯西林的溶解度，制成口服剂型后能很好的掩盖氟氯西林的苦味，更易为患者所接受。同时，研究发现溶
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-294解度降低后能有效控制β－内酰胺环的分解，提高氟氯西林制剂的稳定性，可使该产品的适用人群范围进一步扩大。氟氯西林镁阿莫西林成功上市后市场前景广阔、市场份额将迅速提高。
C)项目支出情况报告期末“氟氯西林镁阿莫西林项目”开发支出余额 551.84 万元，由技术转让费 210.00 万元、
专利转让费 50.00 万元和技术开发费 291.84 万元构成。具体如下：
2009 年 5 月及 11 月，公司与南京科源医药技术有限公司分别签订《技术转让合同》及《补充协议》。根据合同及协议，南京科源医药技术有限公司将“氟氯西林镁颗粒剂及氟氯西林镁阿莫西林颗粒剂”的临床前研究资料及技术、临床批件在中国大陆地区独家转让给公司，并提供所有相关的技术资料。公司按照合同约定向南京科源医药技术有限公司支付技术转让费总计 210.00 万元。
2009 年 12 月，公司与南京先宇科技有限公司签订《技术转让合同》。根据该合同，南京先宇科技有限公司向公司转让“一种含氟氯西林镁与阿莫西林的复合药物”的专利技术的所有权，并提供有关氟氯西林镁的专利技术资料。公司按照合同约定向南京先宇科技有限公司支付专利转让费
50.00 万元。
2009 年 7 月，公司与北京博诺威医药科技发展有限公司签订《技术开发(委托)合同》。根据该合同，公司委托北京博诺威医药科技发展有限公司完成“氟氯西林镁颗粒”及“氟氯西林镁阿莫西林颗粒”的验证性临床研究工作，并获得“氟氯西林镁颗粒”及“氟氯西林镁阿莫西林颗粒”的临床疗效、安全性研究数据、统计结果并向公司提交临床总结报告。公司按照合同约定向北京博诺威医药科技发展有限公司支付技术开发费总计 291.84 万元。
申报会计师认为：“发行人认定的药品开发阶段及在开发阶段内予以资本化的相关支出，同时满足了药品技术开发所需要的技术条件已经具备、发行人具有完成药品技术并使用的明确意图、药品技术能够为发行人带来未来经济效益、发行人有足够技术及财务资源予以支持，且开发阶段的支出能够可靠的计量等条件，因此发行人研究开发支出相关的会计处理符合《企业会计准则第 6 号-无形资产》的规定。”保荐机构认为：“发行人开发支出项目技术条件成熟，符合发行人发展战略且市场前景广阔；开发支出资本化条件的设定谨慎合理、符合行业管理要求，符合《企业会计准则第 6 号—无形资产》中关于开发支出资本化的具体条件，体现了发行人谨慎和稳健的会计处理原则。”
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-295(5)递延所得税资产2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，公司递延所得税资产分别为 58.65 万元、22.11 万元和 13.84 万元，报告期递延所得税资产主要是坏账
准备和存货跌价准备形成的暂时性差异。
3、主要资产减值准备提取情况
报告期内，公司按照《企业会计准则》的要求制订了相关的资产减值准备会计政策，并定期对资产进行减值测试，对发生减值的资产计提减值准备，公司资产减值准备的提取符合公司资产实际情况，保证了公司资产高质量、低风险。截至 2010 年 12月 31 日，公司资产减值准备合计 122.02 万元，主要是坏账准备和存货跌价准备。公
司资产减值准备明细情况如下：
单位：万元项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日坏账准备 58.60 71.06
存货跌价准备 63.41 47.14
合计 122.02 118.19
(1)坏账准备的计提情况由于公司主要采取现款现货的销售结算模式，并对应收账款实行严格信用管理，公司应收账款发生呆坏帐的风险较低。与同行业上市公司相比，公司的坏帐准备计提政策较为稳健。公司对帐龄 12 个月以内的应收账款的坏账准备计提政策与同行业上市公司基本持平，对账龄 1 年以上的应收账款的计提政策则比同行业上市公司严格。公司采用账龄分析法计提坏账准备的计提政策与部分同行业上市公司比较情况如下表：
证券代码证券简称 12 个月以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
306.SZ 莱美药业 5% 10% 20% 40% 80% 100%
000597.SZ 东北制药 2% 5% 20% 100%
600420.SH 现代制药 5% 10% 20% 50% 100%
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-296
002370.SZ 亚太药业 5% 10% 30% 50% 100%
600812.SH 华北制药 5% 10% 30% 60% 80% 100%
600789.SH 鲁抗医药 5% 10% 20% 50%
002020.SZ 京新药业 5% 10% 15% 20% 50% 100%
002099.SZ 海翔药业 5% 30% 80% 100%
000566.SZ 海南海药 3% 6% 15% 30% 60% 90%
公司 5% 30% 50% 100%注：上表中同行业上市公司选取标准为主营业务和主营产品与公司较为相似。
截至 2010 年 12 月 31 日，公司计提的坏账准备余额为 58.60 万元。公司应收款项
坏账准备计提是充分和谨慎的，符合稳健性原则。
(2)存货跌价准备的计提情况截至 2010 年 12 月 31 日，公司计提的存货跌价准备余额为 63.41 万元。其中，原
材料计提跌价准备 19.53 万元，库存商品计提跌价准备 42.04 万元，自制半成品计提
跌价准备 1.85 万元。
单位：万元项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日原材料跌价准备 19.53 -
库存商品跌价准备 42.04 47.14
自制半成品跌价准备 1.85 -
合计 63.41 47.14
公司计提跌价准备的原材料主要包括：盐酸雷尼替丁、琥乙红霉素、头孢拉定、三乙胺和哌拉西林钠等部分原料药，由于其产成品售价低于成本，造成原料药计提跌价准备；公司计提存货跌价准备的库存商品均为由于可变现净值低于存货成本而计提跌价准备的产品，主要包括：注射用氨苄西林钠、阿莫西林胶囊、甲硝唑片、头孢拉定胶囊、乙酰螺旋霉素片和阿司匹林肠溶片等。这些产品产量低、规模小、成本高，
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-297目前售价低于生产成本，但这些产品大部分被列入《基本药物目录》，公司为拓展基层医疗市场，形成暂时性亏损。公司存货跌价准备计提充分。
公司其他资产不存在应计提减值准备的情况，故未计提资产减值准备。
4、资产周转能力分析
报告期内，公司主要资产周转指标情况如下表：
项目 2010 年 2009 年 2008 年应收账款周转率(次) 62.13 31.48 22.17
存货周转率(次) 3.66 3.51 3.52
资产周转率(次) 1.18 1.01 0.87
可比上市公司应收账款周转率、存货周转率、资产周转率情况如下：
应收账款周转率
22.17
31.48
72135莱美药业东北制药现代制药亚太药业华北制药鲁抗医药海翔药业京新药业海南海药仟源制药2008年 2009年2009年均值：7.10
2008年均值：6.45
单位：次/年证券代码证券简称应收账款周转率(次)2009 年 2008 年
306.SZ 莱美药业 5.06 5.06
000597.SZ 东北制药 8.43 7.98
600420.SH 现代制药 13.15 8.25
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-298
002370.SZ 亚太药业 7.37 8.64
600812.SH 华北制药 5.65 4.12
600789.SH 鲁抗医药 7.49 6.52
002099.SZ 海翔药业 5.12 6.71
002020.SZ 京新药业 7.40 7.26
000566.SZ 海南海药 4.28 3.49
均值 7.10 6.45
公司 31.48 22.17
数据来源：WIND 资讯。
3.52
3.51
39莱美药业东北制药现代制药亚太药业华北制药鲁抗医药海翔药业京新药业海南海药仟源制药2008年 2009年2009年均值：3.97
2008年均值：3.71
单位：次/年存货周转率证券代码证券简称存货周转率(次)2009 年 2008 年
306.SZ 莱美药业 3.24 3.26
000597.SZ 东北制药 5.31 4.81
600420.SH 现代制药 4.62 2.88
002370.SZ 亚太药业 4.91 5.20
600812.SH 华北制药 4.21 3.78
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-299
600789.SH 鲁抗医药 4.11 3.702099.SZ 海翔药业 3.07 4.08
002020.SZ 京新药业 4.18 3.37
000566.SZ 海南海药 2.06 2.27
均值 3.97 3.71
公司 3.51 3.52
数据来源：WIND 资讯。
0.87
1.01
1莱美药业东北制药现代制药亚太药业华北制药鲁抗医药海翔药业京新药业海南海药仟源制药2008年 2009年2008年均值：0.89
2009年均值：0.85
单位：次/年资产周转率证券代码证券简称资产周转率(次)2009 年 2008 年
306.SZ 莱美药业 0.72 1.100597.SZ 东北制药 1.00 1.29
600420.SH 现代制药 1.35 0.91
002370.SZ 亚太药业 1.01 1.08
600812.SH 华北制药 0.68 0.72
600789.SH 鲁抗医药 0.80 0.71
002099.SZ 海翔药业 0.89 1.08
002020.SZ 京新药业 0.57 0.52
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-3000566.SZ 海南海药 0.65 0.56
均值 0.85 0.89
公司 1.01 0.87
数据来源：WIND 资讯。
报告期，与可比上市公司相比，公司应收账款周转率显著优于同行业可比上市公司平均水平，存货周转率与同行业可比上市公司基本持平，资产周转率好于同行业可比上市公司平均水平。
(1)应收账款周转率报告期，公司的应收账款周转率呈逐年上升趋势，且显著高于同行业可比上市公司，2010 年和 2009 年应收账款周转率较上年分别提高了 30.65 次和 9.31 次，反映出
公司在业务规模迅速增长的情况下，对应收账款回收风险的有效控制以及在经营资金周转、货款回笼等方面较好的管理能力。公司的应收账款回收迅速、账龄较短、质量良好。
(2)存货周转率报告期内，公司的存货周转率呈稳步增长趋势，公司在考虑生产需要的同时积极控制存货资金占用，公司存货管理水平稳步提高。
(3)资产周转率报告期，公司资产周转率呈稳步上升趋势。2008 年至 2010 年资产周转率分别为
0.87 次、1.01 次和 1.18 次，显示公司资产周转速度较快、销售能力较强、资产利用
效率较高。
5、小结
综上所述，公司管理层认为：公司根据资产的实际情况，计提了足额的减值准备，资产的计价遵循了真实性与稳健性原则，公司资产结构合理，资产的流动性强，资产质量优良，为公司下一步业务的快速发展打下了坚实基础。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-301(二)负债结构的变化及偿债能力分析公司的负债主要是短期借款、应付账款、其他应付款、预收款项、应交税费及应付职工薪酬等。截至 2010 年 12 月 31 日，公司负债总额为 13,125.24 万元，比上年末
减少 1,065.39 万元，降低 7.51%。报告期内，公司的负债结构如下：
单位：万元项目2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额占比金额占比金额占比流动负债：
短期借款 4,000.00 30.48%--
应付账款 3,711.63 28.28% 3,414.69 24.06% 2,834.83 24.14%
预收款项 1,243.86 9.48% 1,002.61 7.07% 1,965.23 16.73%
应付职工薪酬 350.49 2.67% 302.32 2.13% 212.48 1.81%
应交税费 594.52 4.53% 2,365.90 16.67% 1,665.34 14.18%
应付利息 12.46 0.09% 16.17 0.11% 11.55 0.10%
其他应付款 1,212.28 9.24% 1,088.95 7.67% 1,055.79 8.99%
一年内到期的非流动负债2,000.00 15.24% 4,000.00 28.19%--
流动负债合计 13,125.24 100% 12,190.63 85.91% 7,745.23 65.94%
非流动负债：
长期借款-- 2,000.00 14.09% 4,000.00 34.06%
非流动负债合计-- 2,000.00 14.09% 4,000.00 34.06%
负债合计 13,125.24 100% 14,190.63 100% 11,745.23 100%
2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，公司流动负债占全部负债的比重分别为 65.94%、85.91%和 100%。报告期公司流动负债占负债总额的比
例呈逐步提高态势。各主要负债项目具体变动情况及公司偿债能力分析如下：
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-302
1、短期借款
截至 2010 年 12 月 31 日，公司短期借款余额为 4,000 万元，具体情况如下：
单位：万元借款条件 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日抵押 4,000.00 -
合计 4,000.00 -
2010 年 5 月 31 日，公司与大同市商业银行大北街支行签订了合同编号为 A(同)字(商)行(大北街)支行(2010)年(03)号《借款合同》，借款金额为 4,000 万元，借款期限为 12 个月即自 2010 年 5 月 31 日起至 2011 年 5 月 30 日止，借款利率为月利率 6.195‰。
2010 年 5 月 31 日，公司与大同市商业银行北大街支行签订了合同编号为 C(同)字(商)行(大北街)支行(2010)年(02)号《抵押合同》，为合同编号为 A(同)字(商)行(大北街)支行(2010)年(03)号《借款合同》项下金额为 4,000 万元的借款提供抵押担保，抵押物为公司的土地使用权、房产和机器设备。
2、应付账款
2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，公司应付账款余额分别为 2,834.83 万元、3,414.69 万元和 3,711.63 万元，占公司同期流动负债总额
的比例分别为 36.60%、28.01%和 28.28%。
报告期末公司应付账款主要为应付采购货款，2010 年 12 月 31 日账龄超过一年的大额应付账款明细如下：
单位：万元单位名称金额未结转的原因山西省医药物资供销公司太原分公司 64.83 尚未支付的货款
上海新威化工有限公司 46.78 尚未支付的货款
山东富海实业股份有限公司铝业分公司 31.04 尚未支付的货款
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-303西安九兴印刷包装有限公司 5.03 尚未支付的货款
河北长天药业有限公司 4.90 尚未支付的货款
合计 152.66 -
近两年末应付账款账龄如下：
单位：万元账龄 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日1 年以内(含 1 年) 3,547.02 3,311.68
1-2 年(含 2 年) 72.73 16.17
2-3 年(含 3 年) 5.04 0.27
3 年以上 86.83 86.56
合计 3,711.63 3,414.69
截至 2010 年 12 月 31 日，公司账龄 3 年以上的应付账款余额 86.83 万元，均为公
司收购威奇达制剂事业部时承继债务。
公司应付账款期末余额中无应付持公司 5%(含 5%)以上有表决权股份股东的款项。
3、预收款项
2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，公司预收款项分别为 1,965.23 万元、1,002.61 万元和 1,243.86 万元，占同期流动负债总额的比例分
别为 25.37%、8.22%和 9.48%。
2010 年 12 月 31 日，公司预收款项比 2008 年 12 月 31 日下降 721.37 万元，下降
幅度为 36.71%。主要原因是：报告期内公司逐步加大力度推行营销模式的创新，以营
销网络的扁平化为核心，致力于营销服务的深度和广度，由 2008 年及以前的单一大区总经销制向品种、区域组合的模式过渡，并实施经销商布局规划，着力进行渠道重心下移，实现渠道扁平化。公司已基本完成全国以医院为单位的市场细分。营销模式创新的结果使得经销商数量增加，负责的品种及区域细分，部分经销商的支付方式也由原来的提前预付改为按订单及批次现款现货制，加之公司 EB 系统、ERP 系统、OA 系统、
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-304财务结算系统及仓储物流系统的及时协同响应，使得预收款项大幅减少。
2010 年 12 月 31 日公司预收款项前五名客户如下表所示：
单位：万元单位名称与公司关系金额账龄占预收款项余额的比例性质或内容山东豪诺医药有限公司非关联方 104.19 1 年之内 8.38%预收药品销售款
山西和一医药有限公司非关联方 102.32 1 年之内 8.23%预收药品销售款
蚌埠市爱康医药有限公司非关联方 55.87 1 年之内 4.49%预收药品销售款
重庆市全兴药品有限公司非关联方 48.53 1 年之内 3.90%预收药品销售款
重庆郎荣医药有限公司非关联方 44.82 1 年之内 3.60%预收药品销售款
合计- 355.73 - 28.60%-
预收款项期末数中无预收持公司 5%(含 5%)以上有表决权股份股东的款项。
4、应付职工薪酬
公司建立了一整套与绩效目标管理挂钩的薪酬制度与政策，实行绩效工资制，员工绩效工资与业绩实现挂钩。报告期内，公司经营规模和经营业绩持续增长，应付职工薪酬也相应增加。应付职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、社会保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费等。报告期各期末应付职工薪酬余额呈持续增加趋势。
2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，公司应付职工薪酬分别为 212.48 万元、302.32 万元和 350.49 万元。2010 年 12 月 31 日公司应付职工
薪酬比 2009 年 12 月 31 日增加 48.17 万元，增长 15.94%；2009 年 12 月 31 日公司应
付职工薪酬比 2008 年 12 月 31 日增加 89.84 万元，增长 42.28%。
5、应交税费
最近两年公司应缴税费余额具体如下：
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-305单位：万元税费项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日增值税 526.37 205.19
城建税 36.85 339.40
企业所得税-18.16 1,599.19
个人所得税 24.99 14.74
土地使用税--10.82
印花税 0.78 0
教育费附加 15.79 145.46
价格调节基金 7.90 72.73
合计 594.52 2,365.90
2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，公司应交税费余额分别为 1,665.34 万元、2,365.90 万元和 594.52 万元。2010 年末应交税费较 2009
年末大幅下降，主要原因是：2010 年 2 月公司性质由外商独资企业变更为内资企业，公司根据有关规定于 2010 年上半年补缴了以前年度减免的企业所得税及城建税和教育费附加等，并在报告期申报报表中对以前年度的应交税费余额进行了追溯调整。
2010 年 6 月 21 日，公司获得《高新技术企业证书》。2010 年 8 月 9 日，山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国家税务局、山西省地方税务局联合发布晋科高发[2010]84 号文件，根据该文件及国家关于高新技术企业税收优惠的规定，大同市国家税务局经济技术开发区分局核定公司 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，可减按15%的税率计缴企业所得税。鉴于公司 2010 年 1 至 7 月已按 25%的税率预缴企业所得税，即 2010 年 1 至 7 月多计缴了企业所得税，故 2010 年 12 月 31 日公司应交企业所得税余额为-18.16 万元。
6、其他应付款
2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，公司其他应付款余额分别为 1,055.79 万元、1,088.95 万元和 1,212.28 万元。2010 年 12 月 31 日，公
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-306司其他应付款余额前五项明细情况如下：
单位：万元单位名称与公司关系金额占其他应付款总额的比例性质或内容九州通医药集团湖北医药有限公司非关联方 100.00 8.25%保证金
浙江广欣和医药有限公司非关联方 60.00 4.95%保证金
福建惠好药业有限公司非关联方 50.00 4.12%保证金
大同市邮政局开发区分局非关联方 41.09 3.39%运输费
浙江鸿禾瑞堂药业有限公司非关联方 40.00 3.30%保证金
合计- 291.09 24.01%-
其他应付款余额期末数中无应付持公司 5%(含 5%)以上有表决权股份股东的款项。
7、一年内到期的非流动负债
截至 2010 年 12 月 31 日，公司一年内到期的非流动负债余额为 2,000 万元，具体情况如下：
单位：万元借款条件 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日保证担保 2,000.00 -
抵押借款- 4,000.00
合计 2,000.00 4,000.00
2009 年 8 月 16 日，公司与大同市商业银行大北街支行签订了合同编号为 A(同)字(商)行(大北街)支行(09)年(02)号《借款合同》，借款金额为 2,000 万元，借款期限为24 个月，即从 2009 年 8 月 18 日起至 2011 年 8 月 17 日止，借款利率为月利率 6.3‰。
威奇达为上述长期借款提供连带责任担保。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-307
8、偿债能力分析
报告期公司偿债能力指标情况如下：
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日流动比率(倍) 1.06 1.31 1.59
速动比率(倍) 0.69 0.93 1.14
资产负债率 46.74% 54.68% 52.40%
息税折旧摊销前利润(万元) 7,530.56 5,746.14 3,349.00
利率保障倍数(倍) 12.86 7.78 5.50
2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，公司流动比率分别为 1.59、1.31 和 1.06，速动比率分别为 1.14、0.93 和 0.69。报告期公司流动比率
和速动比率下降主要是因为短期借款等流动负债的增加及存货的增加所致。两项指标均在合理范围内，公司短期变现能力较强。
2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，公司资产负债率分别为 52.40%、54.68%和 46.74%。公司资产负债率比例适当，财务结构合理。公司资
产负债率指标与同行业可比上市公司的平均水平基本相当，具体比较情况如下：
52.40
54.68
2060100莱美药业东北制药现代制药亚太药业华北制药鲁抗医药海翔药业京新药业海南海药仟源制药2008年 2009年2008年均值：50.93
2009年均值：48.75
单位：%资产负债率
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-308证券代码证券简称资产负债率(%)2009 年度 2008 年度
306.SZ 莱美药业 19.67 48.69
000597.SZ 东北制药 66.22 61.63
600420.SH 现代制药 23.09 20.56
002370.SZ 亚太药业 48.00 51.48
600812.SH 华北制药 86.82 77.600789.SH 鲁抗医药 37.54 40.002099.SZ 海翔药业 43.61 45.96
002020.SZ 京新药业 66.51 68.19
000566.SZ 海南海药 47.31 44.22
均值 48.75 50.93
公司 54.68 52.40
数据来源：WIND 资讯。
报告期公司息税折旧摊销前利润大幅上升，由 2008 年度的 3,349.00 万元，增加
至 2010 年度的 7,530.56 万元，增幅 124.86%，相应的利息保障倍数也由 2008 年度的
5.50 提高至 2010 年度的 12.86，增幅 133.82%，表明公司的盈利水平足够保证还本付
息，偿债风险较低。公司银行资信状况良好，所有银行借款均按期偿还，无任何不良记录。
9、小结
公司债务总体规模适度，目前的资产负债率水平体现了公司利用财务杠杆适度负债经营的原则；公司负债以短期负债为主，且主要是银行借款和应付款项，面临一定的短期偿债压力，但公司目前的资产负债率适当，流动比率和速动比率相对均衡，公司的负债结构与公司的资产结构相匹配，具备较强的偿债能力；另外，公司银行信用良好，间接融资能力较强。公司有充足的营运资金清偿到期债务，不存在重大偿债风险。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-309(三)所有者权益变动情况报告期内，公司的所有者权益变动情况如下：
单位：万元项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日股本 10,000.00 10,000.00 10,000.00
资本公积 1,546.44 200.42 200.42
盈余公积 469.51 440.51 151.51
未分配利润 2,942.65 1,119.31 318.28
所有者权益合计 14,958.60 11,760.24 10,670.21
2008 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，公司资本公积余额均为 200.42 万元，
为公司 2005 年 8 月收购三圣药业全部资产时的收购溢价。根据公司与仟源控股、三圣药业于 2005 年 4 月 30 日签署的《关于资产收购的备忘录》，约定收购价格为 800 万元。
2005 年 8 月 1 日，公司与三圣药业签署《交接书》，三圣药业将全部资产于 2005 年 8月 1 日移交公司。根据资产《交接书》所附的资产负债清单，交接日三圣药业的资产总额为 2,242.05 万元，负债总额为 1,241.63 万元，净资产为 1,000.42 万元，收购的
净资产高于收购价格的部分 200.42 万元计入公司资本公积。
十一、盈利能力分析
(一)近三年经营成果及变动趋势分析公司作为国内抗耐药性的抗感染药物生产领域的领先企业之一，具备较强的市场竞争力和盈利能力。在我国医药市场快速发育背景下，公司不断强化产品品种、营销服务、运营管理等方面的竞争优势，积极稳健地推进新品种及产业链的拓展。公司在报告期内收入规模及利润水平持续增长。2008 年度至 2010 年度，公司营业收入、营业利润、净利润和扣除非经常性损益后归属公司股东的净利润的年复合增长率分别为
25.26%、84.49%、91.86%和 99.96%。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-310报告期内公司收入利润情况如下：
单位：万元项目 2010 年 2009 年 2008 年营业收入 31,955.25 24,361.87 20,366.68
营业利润 4,798.92 3,807.55 1,410.00
利润总额 5,775.83 3,936.11 1,824.80
净利润 4,798.36 2,890.04 1,303.50
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润3,967.98 2,723.70 992.41
20,366.68
24,361.87
31,955.25
1,303.50
2,890.04
4,798.36
1,0002,0003,0004,0005,0006,00016,00020,00024,00028,00032,0002008年 2009年 2010年营业收入(左轴)净利润(右轴)单位：万元公司各利润指标的增速明显快于营业收入，主要得益于毛利率的提升及有效的成本费用控制措施。公司主营业务毛利率由 2008 年的 38.54%提高至 2010 年的 45.72%；
在公司销售规模持续稳步增长的情况下，2008 年度、2009 年度和 2010 年度的销售费用相当于同期营业收入的比例分别为 14.36%、10.90%和 12.44%；2008 年度、2009 年
度和 2010 年度公司的管理费用相当于同期营业收入的比例分别为 13.57%、12.17%和
15.47%。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-311(二)营业收入的变化趋势分析
1、营业收入的增长趋势分析
公司营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成，主营业务收入是公司销售药品的收入，其他业务收入主要是销售原材料收入。2008 年度、2009 年度和 2010 年度，公司主营业务收入占营业收入的比重分别为 99.18%、99.49%和 99.18%。报告期公司营
业收入的构成如下：
单位：万元项目 2010 年 2009 年 2008 年主营业务收入 31,693.42 24,237.51 20,200.07
其他业务收入 261.83 124.37 166.61
营业收入合计 31,955.25 24,361.87 20,366.68
报告期，公司主营业务收入持续增长，2009 年度和 2010 年度分别比上年增长
19.99%和 30.76%，2008 年度至 2010 年度，公司主营业务收入的年复合增长率为 25.26%。
报告期公司主营业务收入快速增长的主要原因如下：
(1)抗感染药市场良好的发展态势带动主要产品销售收入持续增长根据南方医药经济研究所的报告，近年来国内抗感染类用药金额呈上升趋势，2007年为 796.96 亿元，2009 年上升至 1,037.28 亿元，2007 年至 2009 年的年复合增长率
为 14.09%。抗感染药是公司核心产品，对业绩的提升有着举足轻重的作用。2008 年、
2009 年和 2010 年，抗感染药收入占主营业务收入的比重分别为 82.81%、79.61%和
80.76%。在抗感染药领域，公司选取了抗耐药性能较好的产品，包括由半合成青霉素
与β-内酰胺酶抑制剂制成的复方制剂以及一些性能优异的产品如氨曲南等，抗耐药性抗感染药产品现仍处于成长阶段，市场前景较好。公司抗感染药主要产品均占据市场领先地位。未来，随着国内抗感染药市场良好发展态势的延续，公司主营业务收入将持续增长。
(2)营销模式优势推动主营业务收入全面增长针对国内医药行业市场竞争激烈的特点，公司在市场营销方面采取了独特的“精
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-312细化创值招商模式”，致力于营销网络的扁平化，通过该模式的实施，公司目前已形成覆盖全国的营销网络，经销商数量达 2,200 余家，为公司产品的市场开拓与推广奠定扎实的营销网络基础。
(3)产能利用率逐年提高保障了主营业务收入持续增长为适应快速发展的市场需求，公司陆续对原料车间、制剂车间等生产设施进行技术改造，并通过调整增加生产班次、改良工艺技术等措施满足新增订单。2010 年公司粉针剂生产线的产能利用率达到 146.09%，固体制剂生产线产能利用率达到 121.78%。
产能利用率的提高为公司主营业务收入的持续增长提供了保障。
2、主营业务收入的产品结构变化分析
公司根据抗耐药性品种在抗感染药物领域销售份额不断上升的市场发展趋势，巩固且不断扩大公司抗耐药性抗感染类产品的市场份额，并挖掘其他产品的市场潜力，积极拓展非抗感染类品种的市场空间。目前已形成以抗感染药为核心，以呼吸系统用药、心脑血管用药、抗抑郁药、其他药品和医药原料及中间体为辅助的六大类产品系列。报告期公司各类产品在主营业务收入中的金额比例变化情况如下：
单位：万元产品分类2010 年 2009 年 2008 年金额比例金额比例金额比例
一、抗感染药
半合成青霉素复方制剂 15,646.98 49.37% 10,525.06 43.43% 9,027.02 44.69%
半合成青霉素 4,035.23 12.73% 3,769.02 15.55% 3,679.65 18.22%
单环内酰胺类 3,532.10 11.14% 3,474.72 14.34% 2,596.53 12.86%
磷霉素类 1,337.89 4.22% 718.31 2.96% 372.68 1.84%
硝基咪唑类 529.70 1.67% 509.63 2.10% 814.24 4.03%
抗感染其他 514.85 1.62% 298.80 1.23% 237.11 1.17%
抗感染药小计 25,596.75 80.76% 19,295.54 79.61% 16,727.22 82.81%
二、呼吸系统药 2,408.64 7.60% 1,233.74 5.09% 1,590.90 7.88%
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-313
三、心脑血管药 1,230.61 3.88% 1,021.80 4.22% 661.52 3.27%
四、抗抑郁药 348.65 1.10% 206.41 0.85% 72.95 0.36%
五、其他药品 708.47 2.24% 1,094.98 4.52% 875.64 4.33%
六、医药原料及中间体 1,400.29 4.42% 1,385.03 5.71% 271.83 1.35%
总计 31,693.42 100% 24,237.51 100% 20,200.07 100%
抗感染药是公司的核心产品系列，凭借市场领先优势，抗感染药主营业务收入逐年稳定增长，由 2008 年度的 16,727.22 万元，增加至 2010 年度的 25,596.75 万元，
增加 8,869.53 万元，增幅 53.02%，年复合增长率 23.70%。2008 年度、2009 年度和 2010
年度，公司抗感染药收入占主营业务收入的比重分别为 82.81%、79.61%和 80.76%，抗
感染药收入占主营业务收入的比例保持相对稳定。其中半合成青霉素复方制剂、半合成青霉素、单环内酰胺类及磷霉素类等以抗耐药性抗感染药为主的产品的销售收入由2008 年度的 15,675.88 万元，提高至 2010 年度的 24,552.20 万元，增加 8,876.32 万
元，增幅 56.62%,年复合增长率 25.15%，占全部抗感染药收入的比例也由 2008 年度的
93.71%，提高至 2010 年度的 95.92%，同期其他一般性抗感染药的收入占比则由 6.29%，
下降为 4.08%。
报告期，公司重点发展抗感染药的同时，积极挖掘其他领域重点产品的市场潜力，并逐步丰富公司的产品线及延伸产业链。其中呼吸系统药物的销售收入由 2008 年度的1,590.90 万元，增长至 2010 年度的 2,408.64 万元，增加 817.74 万元，年复合增长率
23.05%，2010 年该类药物占公司主营业务收入的比重为 7.60%。心脑血管药、抗抑郁
药和医药原料及中间体的销售收入亦实现了相对较快的增长。以银杏叶分散片为代表的心脑血管药的销售收入由 2008 年度的 661.52 万元增长至 2010 年度的 1,230.61 万
元，增加 569.09 万元，年复合增长率 36.39%，占主营业务收入的比重由 2008 年度的
3.27%，提升至 2010 年度的 3.88%。以盐酸氟西汀胶囊和盐酸舍曲林片为代表的抗抑郁
类药的销售收入由 2008 年度的 72.95 万元，增长至 2010 年度的 348.65 万元，增加
275.70 万元，年复合增长率为 118.62%，占主营业务收入的比重由 2008 年度的 0.36%，
提高到 2010 年度的 1.10%。医药原料及中间体的销售收入由 2008 年度的 271.83 万元，
增长至 2010 年度的 1,400.29 万元，增加 1,128.46 万元，年复合增长率为 126.97%，
占主营业务收入的比重由 2008 年度的 1.35%，提高到 2010 年度的 4.42%。公司主营业
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-314务产品结构的上述变化，体现了公司产品结构调整及产业链延伸的战略意图，构建了公司未来中长期发展的产品格局。
3、营业收入的地区结构及变动分析
单位：万元地区2010 年 2009 年 2008 年金额比例金额比例金额比例东北 2,200.37 6.94% 1,735.87 7.16% 1,413.11 7.00%
华北 6,840.33 21.58% 6,381.56 26.33% 5,581.56 27.63%
华东 9,397.79 29.65% 6,335.80 26.14% 4,755.20 23.54%
华南 2,691.15 8.49% 1,734.80 7.16% 1,430.13 7.08%
华中 4,063.77 12.82% 3,033.65 12.52% 2,204.02 10.91%
西北 1,990.99 6.28% 1,588.64 6.55% 1,228.79 6.08%
西南 4,509.02 14.23% 3,427.19 14.14% 3,587.26 17.76%
总计 31,693.42 100% 24,237.51 100% 20,200.07 100%
从营业收入的区域来源看，华东、华北和西南地区是公司收入的主要来源地。2008年度、2009 年度和 2010 年度，华东、华北和西南地区合计业务收入占主营业务收入的比重分别为 68.93%、66.61%和 65.46%。该三个地区的营业收入在公司总收入中的比例
呈逐年下降趋势，主要是因为：随着公司营销网点覆盖密度的加大和国家重点支持农村医疗卫生体系建设等政策的实施，其他地区业务收入金额与比例稳步增长。其他地区中收入增长最快的是华中地区，由 2008 年度 2,204.02 万元，增长至 2010 年度的
4,063.77 万元，年复合增长率 35.79%，占公司主营业务收入的比重由 10.91%增至
12.82%；其次是华南地区收入由 2008 年度 1,430.13 万元，增长至 2010 年度的 2,691.15
万元，年复合增长率 37.18%，占公司主营业务收入的比重由 7.08%增至 8.49%。
4、主营业务收入的季节性变动分析
报告期，各季度收入占全年主营业务收入的比例如下：
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-315单位：万元季度 2010 年 2009 年 2008 年均值
一 22.18% 21.48% 23.00% 22.22%
二 27.39% 23.39% 26.49% 25.76%
三 21.06% 26.37% 25.33% 24.25%
四 29.37% 28.77% 25.19% 27.78%
从上表报告期各季度主营业务收入占全年主营业务收入比重的平均水平看，第一季度通常略低，第四季度略高，公司主营业务收入的季节性特征不显著。
5、营业收入的客户变化分析
报告期公司逐步加大力度推行营销模式的创新，着力进行渠道重心下移，实现渠道扁平化，经销商由 2008 年的 1,300 余家发展到 2010 年的 2,200 余家。报告期各年度，公司对第一大客户的销售金额占营业收入的比例均低于 15%，且呈逐年降低的趋势。
公司对前五大客户的销售金额合计占营业收入的比例均低于 35%，亦呈逐年降低的趋势。报告期，公司不存在依赖少数客户的情况，经销商数量逐步增加，经销商的上述变化情况降低了公司销售收入的波动风险以及大客户依赖风险，有利于提升公司盈利能力的连续性和稳定性。
报告期公司对第一大客户的销售金额占营业收入的比例变动如下图所示：
14.70%
13.08%
11.74%
8%12%16%2008年 2009年 2010年
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-316报告期公司对前五大客户销售金额合计占营业收入的比例变动如下图所示：
33.37%
32.02%
25.38%
20%25%30%35%2008年 2009年 2010年(三)产品销售价格及原材料价格变动对公司利润的影响
1、公司主要产品的销售价格变动对利润的敏感性分析
报告期公司主要产品平均销售价格变动情况如下表所示：
金额单位：元/支、公斤、瓶、盒产品名称2010 年 2009 年 2008 年平均单价增减比率平均单价增减比率平均单价注射用美洛西林钠舒巴坦钠
1.25g
4.71 4.43% 4.51 -3.63% 4.68
注射用氨曲南 0.5g 3.05 -11.85% 3.46 -9.42% 3.82
注射用阿莫西林钠舒巴坦钠
1.5g
3.55 2.90% 3.45 -6.76% 3.70
注射用阿莫西林钠舒巴坦钠
0.75g
2.19 3.79% 2.11 -12.08% 2.40
注射用美洛西林钠舒巴坦钠
0.625g
2.96 6.86% 2.77 -11.22% 3.12
注射用美洛西林钠舒巴坦钠
2.5g
7.87 0 7.87 5.35% 7.47
磷霉素氨丁三醇 823.46 1.96% 807.67 -26.84% 1,104.04
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-317复方甘草片 3.00 -5.06% 3.16 -0.63% 3.18
注射用阿莫西林钠克拉维酸钾
1.2g
3.19 0.95% 3.16 -3.66% 3.28
盐酸氨溴索分散片 30mg 2.63 -6.41% 2.81 -33.88% 4.25
注射用美洛西林钠 1.0g 2.08 0 2.08 -5.02% 2.19
注射用美洛西林钠舒巴坦钠
3.75g
11.15 1.73% 10.96 -6.32% 11.70
阿莫西林克拉维酸钾片
0.375g*6s
4.30 -5.49% 4.55 -2.57% 4.67
注射用美洛西林钠 2.5g 4.89 0.20% 4.88 -5.24% 5.15
磷霉素氨丁三醇散 16.39 27.85% 12.82 46.51% 8.75
注射用阿洛西林钠 2.0g 3.36 0.30% 3.35 7.03% 3.13
注射用甲硝唑磷酸二钠(千支)0.915g
1.66 0.61% 1.65 -13.16% 1.90
注：以上销售单价均为不含税价格，下同。
报告期公司主要产品的销售金额及占当期主营业务收入的比重如下表所示：
金额单位：万元产品名称2010 年 2009 年 2008 年金额比重金额比重金额比重注射用美洛西林钠舒巴坦钠
1.25g
4,546.74 14.35% 2,814.7 11.61% 2,481.57 12.28%
注射用氨曲南 0.5g 3,040.62 9.59% 2,944.17 12.15% 2,357.63 11.67%
注射用阿莫西林钠舒巴坦钠
1.5g
2,163.06 6.82% 1,702.05 7.02% 1,279.11 6.33%
注射用阿莫西林钠舒巴坦钠
0.75g
1,963.89 6.20% 1,473.63 6.08% 1,410.16 6.98%
注射用美洛西林钠舒巴坦钠
0.625g
1,954.08 6.17% 1,322.56 5.46% 629.09 3.11%
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-318注射用美洛西林钠舒巴坦钠
2.5g
1,282.24 4.05% 584.43 2.41% 488.92 2.42%
磷霉素氨丁三醇 1,280.45 4.04% 1,078.57 4.45% 97.23 0.48%
复方甘草片 1,206.00 3.81% 551.51 2.28% 1,052.01 5.21%
注射用阿莫西林钠克拉维酸钾
1.2g
1,035.70 3.27% 925.86 3.82% 1,125.57 5.57%
盐酸氨溴索分散片 30mg 960.82 3.03% 680.72 2.81% 538.89 2.67%
注射用美洛西林钠 1.0g 908.81 2.87% 1,002.68 4.14% 970.71 4.81%
注射用美洛西林钠舒巴坦钠
3.75g
719.32 2.27% 194.98 0.80% 176.41 0.87%
阿莫西林克拉维酸钾片
0.375g*6s
584.08 1.84% 307.59 1.27% 240.66 1.19%
注射用美洛西林钠 2.5g 556.58 1.76% 528.14 2.18% 364.37 1.80%
磷霉素氨丁三醇散 503.12 1.59% 149.23 0.62% 4.36 0.02%
注射用阿洛西林钠 2.0g 465.78 1.47% 527.55 2.18% 329.51 1.63%
注射用甲硝唑磷酸二钠(千支)0.915g
437.68 1.38% 416.76 1.72% 516.14 2.56%
合计 23,608.97 74.49% 17,205.13 70.99% 14,062.34 69.62%
根据以上两表数据，假设公司主要产品销售结构、营业成本等因素保持不变，通过理论测算，若报告期内公司主要产品平均销售单价变动 1%，则各主要产品分别对当期公司毛利总额的影响比率如下：
产品名称 2010 年 2009 年 2008 年注射用美洛西林钠舒巴坦钠 1.25g 0.31% 0.28% 0.32%
注射用氨曲南 0.5g 0.21% 0.29% 0.30%
注射用阿莫西林钠舒巴坦钠 1.5g 0.15% 0.17% 0.16%
注射用阿莫西林钠舒巴坦钠 0.75g 0.14% 0.15% 0.18%
注射用美洛西林钠舒巴坦钠 0.625g 0.14% 0.13% 0.08%
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-319注射用美洛西林钠舒巴坦钠 2.5g 0.09% 0.06% 0.06%
磷霉素氨丁三醇 0.09% 0.11% 0.01%
复方甘草片 0.08% 0.06% 0.14%
注射用阿莫西林钠克拉维酸钾 1.2g 0.07% 0.09% 0.14%
盐酸氨溴索分散片 30mg 0.07% 0.07% 0.07%
注射用美洛西林钠 1.0g 0.06% 0.10% 0.12%
注射用美洛西林钠舒巴坦钠 3.75g 0.05% 0.02% 0.02%
阿莫西林克拉维酸钾片 0.375g*6s 0.04% 0.03% 0.03%
注射用美洛西林钠 2.5g 0.04% 0.05% 0.05%
磷霉素氨丁三醇散 0.03% 0.01% 0
注射用阿洛西林钠 2.0g 0.03% 0.05% 0.04%
注射用甲硝唑磷酸二钠(千支)0.915g 0.03% 0.04% 0.07%
合计 1.63% 1.72% 1.81%
注：上表的计算公式为：各主要产品销售价格变动毛利总额的影响比率=该产品当期销售收入额*1%/当期公司毛利总额依前表假设，上述主要产品销售价格每变动 1%，对公司主营业务利润、营业利润和净利润的敏感性分析如下：
项目2010 年 2009 年 2008 年变动率敏感度变动率敏感度变动率敏感度主营业务利润 1.63% 1.63 1.72% 1.72 1.81% 1.81
营业利润 4.92% 4.92 4.52% 4.52 9.97% 9.97
净利润 4.18% 4.18 4.47% 4.47 8.09% 8.09
注：变动率=主要产品毛利变动总额合计/各期利润；敏感度=变动率/1%；对净利润的敏感性影响数据考虑了所得税因素。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-320从上表分析可见，公司利润对主要产品销售单价变动的敏感性较高，在报告期主要产品销售价格稳中有降的态势下，扩大销售规模及产品结构调整是公司保持并不断增加盈利水平的主要策略；同时，报告期随着公司销售规模的扩大和产品结构的调整，公司利润对主要产品销售单价变动的敏感性趋于降低，公司应对降价风险的能力增强。
2、公司主要原材料价格变动对利润的敏感性分析
报告期公司耗用的主要原材料单位成本变动情况如下表所示：
金额单位：元/公斤、个原材料名称2010 年 2009 年 2008 年单位成本增减比率单位成本增减比率单位成本美洛西林钠 700.56 -3.01% 722.30 -14.30% 842.78
环酰胺磺酸 2,068.24 -15.84% 2,457.45 -24.51% 3,255.53
阿莫西林钠 498.93 -0.28% 500.32 -26.02% 676.27
阿莫西林钠克拉维酸钾 5:1 1,460.56 -1.55% 1,483.58 0.89% 1,470.42
舒巴坦钠 502.23 0.58% 499.34 -31.76% 731.72
丁基胶塞Φ19.5 0.07 0 0.07 0 0.07
无水乙醇 5.59 10.47% 5.06 -5.24% 5.34
左磷右胺盐(20ppm) 221.26 -4.12% 230.77 -3.57% 239.32
克拉维酸钾微晶纤维素 838.90 -5.63% 888.95 -18.54% 1,091.28
管制瓶 10ml 0.08 0 0.08 14.29% 0.07
阿洛西林钠 709.43 -4.09% 739.71 -14.73% 867.46
管制瓶 20ml 0.17 0 0.17 6.25% 0.16
阿莫西林(重粉) 182.75 -1.67% 185.85 -16.42% 222.35
左磷右胺盐(10ppm) 256.41 4.02% 246.49 -5.94% 262.07
报告期公司主要原材料的耗用金额及占当期主营业务成本的比重如下表所示：
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-321金额单位：万元原材料名称2010 年 2009 年 2008 年金额比重金额比重金额比重美洛西林钠 2,489.76 14.47% 2,034.13 14.27% 1,605.94 12.94%
环酰胺磺酸 1,008.23 5.86% 1,463.9 10.27% 1,644.7 13.25%
阿莫西林钠 892.56 5.19% 691.92 4.85% 410.06 3.30%
阿莫西林钠克拉维酸钾 5:1 883.93 5.14% 829.23 5.82% 961.48 7.75%
舒巴坦钠 689.69 4.01% 492.34 3.45% 332.28 2.68%
丁基胶塞Φ19.5 662.22 3.85% 498.4 3.50% 345.82 2.79%
无水乙醇 432.99 2.52% 379.52 2.66% 189.36 1.53%
左磷右胺盐(20ppm) 377.83 2.20% 125.08 0.88% 53.85 0.43%
克拉维酸钾微晶纤维素 363 2.11% 145.85 1.02% 166.23 1.34%
管制瓶 10ml 359.49 2.09% 301.92 2.12% 238.28 1.92%
阿洛西林钠 358.19 2.08% 434.21 3.05% 326.09 2.63%
管制瓶 20ml 330.38 1.92% 271.08 1.90% 196.82 1.59%
阿莫西林(重粉) 304.49 1.77% 109.76 0.77% 14.05 0.11%
左磷右胺盐(10ppm) 206.83 1.20% 666.92 4.68% 100.64 0.81%
合计 9,359.59 54.40% 8,444.26 59.24% 6,585.6 53.05%
根据上两表数据，假设公司主要产品销售结构、销售价格等因素保持不变，通过理论测算，若报告期内公司主要原材料单位成本变动 1%，则各主要原材料分别对当期公司毛利总额的影响比率如下：
原材料名称 2010 年 2009 年 2008 年美洛西林钠-0.17%-0.20%-0.21%
环酰胺磺酸-0.07%-0.15%-0.21%
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-322阿莫西林钠-0.06%-0.07%-0.05%
阿莫西林钠克拉维酸钾 5:1 -0.06%-0.08%-0.12%
舒巴坦钠-0.05%-0.05%-0.04%
丁基胶塞Φ19.5 -0.05%-0.05%-0.04%
无水乙醇-0.03%-0.04%-0.02%
左磷右胺盐(20ppm)-0.03%-0.01%-0.01%
克拉维酸钾微晶纤维素-0.03%-0.01%-0.02%
管制瓶 10ml -0.02%-0.03%-0.03%
阿洛西林钠-0.02%-0.04%-0.04%
管制瓶 20ml -0.02%-0.03%-0.03%
阿莫西林(重粉)-0.02%-0.01% 0
左磷右胺盐(10ppm)-0.01%-0.07%-0.01%
合计-0.65%-0.85%-0.85%
注：上表计算公式为：主要原材料分别对当期公司毛利总额的影响比率=(该产品当期耗用金额*1%)/当期公司毛利总额依前表假设，上述主要原材料单位成本每变动 1%，对公司主营业务利润、营业利润和净利润的敏感性分析如下：
项目2010 年 2009 年 2008 年变动率敏感度变动率敏感度变动率敏感度主营业务利润-0.65%-0.65 -0.85%-0.85 -0.85%-0.85
营业利润-1.95%-1.95 -2.22%-2.22 -4.67%-4.67
净利润-1.95%-1.95 -2.92%-2.92 -5.05%-5.05
注：变动率=主要产品毛利变动总额合计/各期利润；敏感度=变动率/1%从上表分析可见，公司利润对主要原材料采购单价变动的敏感性要低于对销售价
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-323格变动的敏感性。报告期随着公司采购规模的扩大和原材料品种的增加，公司利润对主要原材料单价变动的敏感性趋于降低，公司应对原材料涨价风险的能力增强。
(四)主营业务毛利和毛利率分析报告期，公司各主营产品的毛利及毛利率情况如下：
金额单位：万元产品分类2010 年 2009 年 2008 年毛利额毛利率毛利额毛利率毛利额毛利率
一、抗感染药
半合成青霉素复方制剂 9,464.88 60.49% 5,968.10 56.70% 4,685.01 51.90%
半合成青霉素 1,186.70 29.41% 1,248.50 33.13% 976.90 26.55%
单环内酰胺类 980.03 27.75% 817.10 23.52% 209.71 8.08%
磷霉素类 210.64 15.74%-33.85 -4.71%-30.45 -8.17%
硝基咪唑类 271.00 51.16% 277.46 54.44% 557.40 68.46%
抗感染其他-37.86 -7.35% 14.00 4.69% 29.90 12.61%
抗感染药小计 12,075.38 47.18% 8,291.31 42.97% 6,428.47 38.43%
二、呼吸系统药 1,256.35 52.16% 658.35 53.36% 942.91 59.27%
三、心脑血管药 558.65 45.40% 543.91 53.23% 314.76 47.58%
四、抗抑郁药 277.00 79.45% 159.64 77.34% 43.94 60.23%
五、其他药品-6.28 -0.89% 143.47 13.10% 49.32 5.63%
六、医药原料及中间体 328.57 23.46% 185.85 13.42% 6.67 2.45%
总计 14,489.68 45.72% 9,982.53 41.19% 7,786.07 38.54%
从上表各产品的毛利额构成情况看，2010 年度公司抗感染药产品的毛利额为12,075.38 万元，比 2008 年增加 5,646.91 万元，增长幅度 87.84%。抗感染药的毛利
额占总毛利的比例由 2008 年度的 82.56%，上升为 2010 年的 83.34%，主要由半合成青
霉素复方制剂类产品毛利额及比例的上升导致。医药原料及中间体产品的毛利额由
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-3242008 年度的 6.67 万元，提高至 2010 年度的 328.57 万元，占公司总毛利额的比例也由
2008 年的 0.09%，提高至 2010 年的 2.27%。
2008 年度、2009 年度和 2010 年度，公司主营业务综合毛利率分别为 38.54%、41.19%
和 45.72%，呈持续稳定增长趋势。公司主营业务综合毛利率在报告期稳步增长的具体
原因分析如下：
1、报告期原材料价格及销售价格的变动对毛利率的影响
(1)主要原材料价格变动对毛利率的影响结合前述主要原材料单位成本各期变动对当期公司毛利总额的影响比率的敏感性分析，按照主要原材料单位成本各期的实际变动比率，测算的各主要原材料单位成本变动对公司综合毛利率的影响比率如下：
原材料名称2010 年 2009 年 2008 年毛利率影响百分点单位成本变动率毛利率影响百分点单位成本变动率毛利率影响百分点单位成本变动率美洛西林钠 0.52 -3.01% 2.91 -14.30% 0.22 -1.07%
环酰胺磺酸 1.11 -15.84% 3.60 -24.51% 1.86 -8.78%
阿莫西林钠 0.02 -0.28% 1.80 -26.02% 0.35 -6.69%
阿莫西林钠克拉维酸钾 5:1 0.09 -1.55%-0.07 0.89% 0.09 -0.74%
舒巴坦钠-0.03 0.58% 1.57 -31.76%-0.09 2.00%
丁基胶塞Φ19.5 - 0 - 0 -0.74 16.67%
无水乙醇-0.31 10.47% 0.20 -5.24%-0.08 3.29%
左磷右胺盐(20ppm) 0.11 -4.12% 0.04 -3.57% 0.07 -9.68%
克拉维酸钾微晶纤维素 0.14 -5.63% 0.27 -18.54% 0.19 -8.80%
管制瓶 10ml - 0 -0.43 14.29%-0.51 16.67%
阿洛西林钠 0.10 -4.09% 0.64 -14.73% 0.05 -1.28%
管制瓶 20ml - 0 -0.17 6.25%-0.17 6.67%
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-325阿莫西林(重粉) 0.04 -1.67% 0.18 -16.42%- 0
左磷右胺盐(10ppm)-0.06 4.02% 0.40 -5.94% 0.09 -7.17%
合计 1.72 - 10.93 - 1.34 -
注：上表计算公式为：各主要原材料单位成本变动对公司当期综合毛利率影响百分比=单位成本变动率*前述表格中的毛利额影响比率*100(2)主要产品销售价格变动对毛利率的影响结合前述公司主要产品平均销售单价各期变动对当期公司毛利总额的影响比率的敏感性分析，按照主要产品平均销售单价各期的实际变动比率，测算的各主要产品销售单价变动对综合毛利率的影响如下：
产品名称2010 年 2009 年 2008 年毛利率影响百分点单价变动率毛利率影响百分点单价变动率毛利率影响百分点单价变动率注射用美洛西林钠舒巴坦钠 1.25g 0.62 4.43%-0.41 -3.63%-0.15 -1.27%
注射用氨曲南 0.5g -1.12 -11.85%-1.13 -9.42%-0.49 -4.26%
注射用阿莫西林钠舒巴坦钠 1.5g 0.19 2.90%-0.47 -6.76% 0.12 1.93%
注射用阿莫西林钠舒巴坦钠 0.75g 0.23 3.79%-0.72 -12.08% 0.03 0.42%
注射用美洛西林钠舒巴坦钠 0.625g 0.41 6.86%-0.60 -11.22%-0.22 -7.14%
注射用美洛西林钠舒巴坦钠 2.5g 0 0 0.13 5.35%-0.02 -0.66%
磷霉素氨丁三醇 0.08 1.96%-1.18 -26.84% 0.05 9.77%
复方甘草片-0.19 -5.06%-0.01 -0.63% 0.23 4.61%
注射用阿莫西林钠克拉维酸钾 1.2g 0.03 0.95%-0.14 -3.66%-0.07 -1.20%
盐酸氨溴索分散片 30mg -0.19 -6.41%-0.94 -33.88%-0.09 -3.63%
注射用美洛西林钠 1.0g 0 0 -0.20 -5.02%-0.50 -10.61%
注射用美洛西林钠舒巴坦钠 3.75g 0.04 1.73%-0.05 -6.32% 0.03 4.00%
阿莫西林克拉维酸钾片 0.375g*6s -0.10 -5.49%-0.03 -2.57% 0.005 0.43%
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-326注射用美洛西林钠 2.5g 0.004 0.20%-0.11 -5.24% 0 0
磷霉素氨丁三醇散 0.43 27.85% 0.28 46.51%-0.01 -31.43%
注射用阿洛西林钠 2.0g 0.004 0.30% 0.15 7.03%-0.20 -12.32%
注射用甲硝唑磷酸二钠(千支)0.915g 0.01 0.61%-0.22 -13.16% 0.01 0.53%
合计 0.45 --5.65 --1.275 -
注：上表的计算公式为：各主要产品销售单价变动对当期综合毛利率影响百分点=(((1+前述表格中的毛利额影响比率*单价变动率)/(1+单价变动率*销售比重))-1)*(-100)
2、产品结构的调整对毛利率变动的影响
公司综合毛利率等于各类产品毛利率与其占公司销售收入的比重乘积之和，因此，从财务角度分析公司综合毛利率变化的原因主要来自两个方面：一是单个产品毛利率的变化(包含了销售价格及采购价格的变动因素)；二是各类产品销售收入占总销售收入的结构变化。
报告期公司各主要产品毛利率变化情况如下表所示：
产品名称 2010 年 2009 年 2008 年注射用美洛西林钠舒巴坦钠 1.25g 69.37% 66.34% 64.01%
注射用氨曲南 0.5g 28.17% 24.22% 8.02%
注射用阿莫西林钠舒巴坦钠 1.5g 64.70% 62.55% 54.00%
注射用阿莫西林钠舒巴坦钠 0.75g 61.22% 58.68% 54.36%
注射用美洛西林钠舒巴坦钠 0.625g 70.49% 67.01% 67.96%
注射用美洛西林钠舒巴坦钠 2.5g 65.46% 64.13% 57.03%
磷霉素氨丁三醇 25.85% 15.22% 26.82%
复方甘草片 51.66% 55.62% 54.81%
注射用阿莫西林钠克拉维酸钾 1.2g 25.17% 22.74% 25.70%
盐酸氨溴索分散片 30mg 51.91% 51.55% 67.97%
注射用美洛西林钠 1.0g 37.97% 36.26% 33.29%
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-327注射用美洛西林钠舒巴坦钠 3.75g 65.44% 63.53% 60.80%
阿莫西林克拉维酸钾片 0.375g*6s 32.39% 33.55% 23.93%
注射用美洛西林钠 2.5g 39.57% 38.21% 35.09%
磷霉素氨丁三醇散 62.78% 42.63% 6.89%
注射用阿洛西林钠 2.0g 37.36% 33.45% 21.12%
注射用甲硝唑磷酸二钠(千支)0.915g 53.81% 53.70% 60.06%
公司综合毛利率 45.72% 41.19% 38.54%
主要产品毛利率变化图报告期公司主要产品规格中高毛利半合成青霉素复方制剂的销售比重，由 2008 年的 32.01%，提高至 2010 年的 39.86%，具体情况如下表所示：
产品名称2010 年 2009 年 2008 年销售比重毛利率销售比重毛利率销售比重毛利率注射用美洛西林钠舒巴坦钠 1.25g 14.35% 69.37% 11.61% 66.34% 12.28% 64.01%
注射用阿莫西林钠舒巴坦钠 1.5g 6.82% 64.70% 7.02% 62.55% 6.33% 54.00%
注射用阿莫西林钠舒巴坦钠 0.75g 6.20% 61.22% 6.08% 58.68% 6.98% 54.36%
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-328注射用美洛西林钠舒巴坦钠 0.625g 6.17% 70.49% 5.46% 67.01% 3.11% 67.96%
注射用美洛西林钠舒巴坦钠 2.5g 4.05% 65.46% 2.41% 64.13% 2.42% 57.03%
注射用美洛西林钠舒巴坦钠 3.75g 2.27% 65.44% 0.80% 63.53% 0.87% 60.80%
合计 39.86%- 33.39%- 32.01%-
报告期公司主要产品规格中高毛利半合成青霉素复方制剂的综合毛利率，因销售比重及毛利率的变化对公司综合毛利率的影响程度为 7.55 个百分点，其中：假设上表
产品的毛利率按 2008 年的水平，则因报告期各产品销售比重的提高，使上表高毛利半合成青霉素复方制剂 2010 年的综合毛利率比 2008 年度提高 5.02 个百分点；假设上表
产品的销售结构按 2010 年的水平，则因报告期各产品毛利率的提高，使上表高毛利半合成青霉素复方制剂 2010 年的综合毛利率比 2008 年度提高 2.53 个百分点。因此，高
毛利产品销售比重的增加是公司报告期综合毛利率上升的主要因素。
半合成青霉素复方制剂的销售收入占公司同期主营业务收入总额的比例，由 2008年的 44.69%，提高至 2010 年的 49.37%；实现的毛利额占公司同期主营业务毛利总额
的比例由 2008 年的 60.17%，提高至 2010 年的 65.32%，其中：美洛西林钠舒巴坦钠
1.25g、0.625g、2.5g 和 3.75g 四个规格的毛利率均超过 65%，合计销售收入占公司同
期主营业务收入的比例，由 2008 年的 18.68%提高至 2010 年的 26.83%。综合上述分析，
报告期公司综合毛利率的提高主要得益于产品结构的调整，其中抗耐药性抗感染药物的销售收入在总销售收入中的比例有较大的提高。
3、产能利用率的提高对毛利率的影响
产能利用率的提高，使部分产品单位成本中的固定成本分摊额下降，使相关产品的毛利率提高。粉针剂的产能利用率由 2008 年的 85.27%，提高到 2010 年的 146.09%；
固体制剂的产能利用率由 2008 年的 84.69%，提高到 2010 年的 121.78%；原料药的产
能利用率由 2008 年的 26.33%，提高至 2010 年的 63.15%。
报告期公司各主要产品产量变化情况如下表所示：
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-329产品名称2010 年 2009 年 2008 年产量增减比率产量增减比率产量增减比率注射用美洛西林钠舒巴坦钠
1.25g(万支)
1,059.74 61.64% 655.61 20.53% 543.96 88.57%
注射用氨曲南 0.5g(万支) 1,045.80 22.87% 851.12 42.15% 598.74 1.21%
注射用阿莫西林钠舒巴坦钠
1.5g(万支)
616.94 22.21% 504.84 41.20% 357.53 49.45%
注射用阿莫西林钠舒巴坦钠
0.75g(万支)
864.01 15.75% 746.45 28.21% 582.18 -1.31%
注射用美洛西林钠舒巴坦钠
0.625g(万支)
757.48 51.08% 501.38 192.49% 171.42 68.92%
注射用美洛西林钠舒巴坦钠
2.5g(万支)
187.71 170.42% 69.41 -5.24% 73.25 14.33%
磷霉素氨丁三醇(公斤) 17,774 18.50% 14,999 1,178% 1,173 -80.12%
复方甘草片(万瓶) 348.76 39.14% 250.66 -21.70% 320.13 6.78%
注射用阿莫西林钠克拉维酸钾
1.2g(万支)
335.82 19.05% 282.10 -24.41% 373.21 -9.97%
盐酸氨溴索分散片 30mg(万盒) 363.97 39.48% 260.95 111.90% 123.15 125.45%
注射用美洛西林钠 1.0g(万支) 420.25 -16.64% 504.13 17.03% 430.78 -13.26%
注射用美洛西林钠舒巴坦钠
3.75g(万支)
69.02 216.67% 21.80 46.68% 14.86 84.19%
阿莫西林克拉维酸钾片
0.375g*6s(万盒)
197.25 213.24% 62.97 15.38% 54.58 56.86%
注射用美洛西林钠 2.5g(万支) 138.97 33.65% 103.98 48.86% 69.85 31.42%
磷霉素氨丁三醇散 3.0g(万瓶) 41.51 256.60% 11.64 - 0 -100%
注射用阿洛西林钠 2.0g(万支) 124.61 -30.05% 178.14 70.83% 104.28 42.12%
注射用甲硝唑磷酸二钠(千支)0.915g(万支)
225.23 -26.80% 307.69 24.64% 246.86 -7.28%
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-330假设固定成本及产品结构保持不变，则产量的变化率即为产能利用率的变化率。
产能利用率的提高使产品单位成本中分摊的制造费用下降。报告期公司各主要产品单位成本中分摊的制造费用的变化比率及对各主要产品毛利率的影响情况如下表所示：
产品名称2010 年 2009 年 2008 年影响毛利率百分点单位制造费用变动影响毛利率百分点单位制造费用变动影响毛利率百分点单位制造费用变动注射用美洛西林钠舒巴坦钠
1.25g(万支)
0.16 -26.40%-0.02 3.70% 0.01 -2.48%
注射用氨曲南 0.5g(万支) 0.02 -4.48% 0.17 -24.57%-0.01 0.99%
注射用阿莫西林钠舒巴坦钠
1.5g(万支)
0.04 -13.26% 0.03 -10.11%-0.02 6.81%
注射用阿莫西林钠舒巴坦钠
0.75g(万支)
0.02 -3.56% 0.06 -11.77%-0.05 12.02%
注射用美洛西林钠舒巴坦钠
0.625g(万支)
0.05 -16.56% 0.02 -4.93%-0.04 34.35%
注射用美洛西林钠舒巴坦钠
2.5g(万支)
0.02 -12.41% 0.03 -21.27% 0.02 -12.31%
磷霉素氨丁三醇(公斤) 0.25 -39.62% 0.41 -36.44% 0 2.37%
复方甘草片(万瓶)-0.01 2.80% 0 1.41% 0.35 -37.81%
注射用阿莫西林钠克拉维酸钾
1.2g(万支)
0.02 -13.80% 0.03 -12.46% 0.08 -21.07%
盐酸氨溴索分散片 30mg(万盒) 0.13 -23.08%-0.03 7.50% 0.08 -22.52%
注射用美洛西林钠 1.0g(万支) 0.03 -10.50% 0.03 -7.89%-0.04 11.74%
注射用美洛西林钠舒巴坦钠
3.75g(万支)
-0.03 48.25% 0.02 -47.92%-0.01 14.55%
阿莫西林克拉维酸钾片
0.375g*6s(万盒)
-0.02 12.50% 0 -1.84% 0.06 -34.81%
注射用美洛西林钠 2.5g(万支) 0.01 -4.78% 0.02 -11.88% 0.04 -20.22%
磷霉素氨丁三醇散 3.0g(万瓶) 0.02 -23.75%----
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-331注射用阿洛西林钠 2.0g(万支) 0.02 -21.54% 0 -2.15% 0 2.31%
注射用甲硝唑磷酸二钠(千支)0.915g(万支)
0.01 -10.04% 0.02 -10.53%-0.02 9.75%
合计 0.74 - 0.79 - 0.45 -
注：上表的计算公式为：影响毛利率百分点=(单位制造费用变动额*本期该产品的销售数量)/当期公司的销售收入总额*(-100)从上表分析可见，若不考虑价格及产品结构调整因素影响，报告期各主要产品产能利用率提高也是公司综合毛利率持续上升的重要因素。
4、公司毛利率与同行业上市公司比较分析
公司毛利率与同行业上市公司主营业务综合毛利率比较情况如下：
38.54
41.19
103050莱美药业东北制药现代制药亚太药业华北制药鲁抗医药海翔药业京新药业海南海药仟源制药2008年 2009年2008年均值：29.36
2009年均值：28.37
单位：%综合毛利率证券代码证券简称 2009 年 2008 年
306.SZ 莱美药业 36.29 36.11
000597.SZ 东北制药 30.58 34.24
600420.SH 现代制药 29.75 36.48
002370.SZ 亚太药业 30.00 27.36
600812.SH 华北制药 30.61 33.85
600789.SH 鲁抗医药 16.35 17.08
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-332
002099.SZ 海翔药业 18.71 13.05
002020.SZ 京新药业 30.89 29.21
000566.SZ 海南海药 32.15 36.83
均值 28.37 29.36
公司 41.19 38.54
数据来源：WIND 资讯公司从事药品的研发、生产和销售，主要产品以抗感染药物为主。由于抗感染药物是基础性用药，市场参与企业众多，竞争激烈，大多数抗感染药物产品的毛利率水平不高，而公司产品侧重于解决细菌耐药性问题，与普通抗感染药物相比细菌杀灭效果较好，该类产品毛利率也相对较高。公司产品的综合竞争优势提升了公司毛利率水平。另外，公司在营销模式上采取“精细化创值招商模式”，致力于营销网络扁平化，在销售过程中为经销商创造附加价值，因此与传统的全国总经销或省级总经销模式相比，公司产品的竞争力较强，毛利率相对较高。
5、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，报告期随着销售规模的扩大、产品结构的调整及产能利用率的提高，发行人利润对销售价格变动及原材料价格变动的敏感性趋于降低，发行人应对销售价格及原材料价格波动风险的能力趋于增强。
经核查，保荐机构认为，发行人产品结构调整、采购成本下降及产能利用率提高是报告期综合毛利率稳步提高的主要原因，其中产品结构调整是影响毛利率的重要因素。报告期发行人通过产品结构调整，使以美洛西林钠舒巴坦钠等抗耐药的抗感染药物为代表的高毛利率产品占总销售收入的比例有显著提高；其次是在原材料价格和销售价格水平均趋于下降的情况下，主要原材料价格下降对发行人毛利率的影响大于主要产品销售价格下降对发行人毛利率的影响程度，提高了主要产品的毛利率，增强了产品市场竞争力；发行人报告期粉针剂等产品的产能利用率有较大幅度的提高，使主要产品单位成本中的固定成本分摊额下降，提升了相关产品的毛利率。
经核查，保荐机构认为，发行人以抗耐药性的抗感染药物为重点的产品结构，是发行人综合毛利率高于以普通抗感染药物为主要产品的同行业上市公司的主要原因；
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-333发行人在营销模式方面的创新性操作提高了产品的市场竞争力及对经销商的议价能力，为主要产品毛利率的持续稳定创造了有利的市场条件。
经核查，保荐机构认为，报告期发行人综合毛利率持续稳定增长，体现了发行人的产品结构特征、竞争优势与发展阶段，符合发行人的发展战略。发行人在抗耐药性抗感染药物领域的综合优势已初步形成，销售模式成熟稳定，发行人相对较高的毛利率水平具备可持续性。
(五)期间费用变动情况分析报告期公司期间费用变化情况如下：
单位：万元项目2010 年 2009 年 2008 年金额占收入比金额占收入比金额占收入比销售费用 3,974.30 12.44% 2,656.35 10.90% 2,924.13 14.36%
管理费用 4,943.40 15.47% 2,963.66 12.17% 2,763.50 13.57%
财务费用 440.25 1.38% 576.26 2.37% 403.71 1.98%
期间费用合计 9,357.95 29.28% 6,196.26 25.43% 6,091.33 29.91%
营业收入 31,955.25 - 24,361.87 - 20,366.68 -
2008 年度、2009 年度和 2010 年度公司期间费用分别为 6,091.33 万元、6,196.26
万元和 9,357.95 万元。期间费用总额随营业收入规模的扩大而增加，2010 年度期间费
用总额比 2008 年度增加 3,266.62 万元，年复合增长率 23.95%，而同期营业收入年复
合增长率 25.26%，期间费用的增长幅度低于营业收入的增长幅度。
报告期公司期间费用各项目比重如下：
单位：万元项目2010 年 2009 年 2008 年金额比例金额比例金额比例销售费用 3,974.30 42.47% 2,656.35 42.87% 2,924.13 48.00%
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-334管理费用 4,943.40 52.83% 2,963.66 47.83% 2,763.50 45.37%
财务费用 440.25 4.70% 576.26 9.30% 403.71 6.63%
期间费用合计 9,357.95 100.00% 6,196.26 100.00% 6,091.33 100%
从期间费用结构来看，销售费用和管理费用构成期间费用的主要内容，自 2008 年至 2010 年，两项费用分别占期间费用总额的比例呈现此消彼长态势，其中销售费用占期间费用的比例由 2008 年度的 48.00%，下降为 2010 年的 42.47%；而管理费用占期间
费用的比例由 2008 年度的 45.37%，增加至 2010 年的 52.83%。
1、销售费用分析
报告期销售费用的构成如下：
单位：万元科目名称2010 年 2009 年 2008 年金额比例金额比例金额比例职工薪酬 1,988.48 50.03% 1,059.00 39.87% 1,988.65 68.01%
商品物流费 588.51 14.81% 392.32 14.77% 243.56 8.33%
差旅费 436.22 10.98% 340.29 12.81% 233.85 8.00%
业务招待费 284.66 7.16% 244.99 9.22% 100.91 3.45%
业务宣传费 136.96 3.45% 81.48 3.07% 51.99 1.78%
会务费 158.01 3.98% 222.42 8.37% 51.84 1.77%
通讯费 112.97 2.84% 92.51 3.48% 59.45 2.03%
市内交通费 110.15 2.77% 86.47 3.26% 53.55 1.83%
办公费 107.87 2.71% 66.82 2.52% 62.04 2.12%
其他 50.47 1.27% 70.03 2.64% 78.28 2.68%
合计 3,974.30 100% 2,656.35 100% 2,924.13 100%
报告期，销售费用主要由职工薪酬、商品物流费、差旅费以及业务招待费等构成，
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-3352008 年度、2009 年度和 2010 年度，该四项费用占销售费用的比例分别为 87.79%、76.67%
和 82.98%。
2008 年度、2009 年度和 2010 年度公司的销售费用分别为 2,924.13 万元、2,656.35
万元和 3,974.30 万元，相当于同期营业收入的比例分别为 14.36%、10.90%和 12.44%。
(1)2009 年度销售费用较上年度减少的主要原因分析公司 2009 年度的销售费用比 2008 年度下降 9.16%，主要是由销售人员薪酬下降所
致。2009 年度销售人员薪酬支出 1,059.00 万元，比 2008 年度的 1,988.65 万元，减少
929.66 万元，同比下降 46.75%。2009 年度销售人员薪酬较上年度大幅减少的主要原因
是：2008 年 10 月公司对收购承继的原威奇达制剂事业部销售体系进行了调整，将原纳入销售费用预算体系的经销商销售人员进行了剥离。公司 2008 年对原威奇达制剂事业部销售体系及销售队伍的调整情况如下：
①原威奇达制剂事业部的销售体系在 2006 年 7 月被公司收购之前，威奇达制剂事业部主要依赖于各省经销商的销售渠道，并形成以省级经销为主的传统总经销模式。为了巩固与经销商的合作关系、协助经销商拓展市场、提高经销商积极性，原威奇达制剂事业部将各省经销商及其销售人员纳入公司整体销售体系，将经销商的销售人员视同威奇达制剂事业部的销售人员，并向这些销售人员支付薪酬，但这些销售人员的人事及管理关系等仍归属于各省级经销商。
②公司收购后对原威奇达制剂事业部销售体系的调整情况2006 年 7 月公司在对威奇达制剂事业部整体收购时，作为过渡性安排，承继并暂时延用了原威奇达制剂事业部的销售体系及其对销售人员的管理方式。在完成对威奇达制剂事业部收购后，公司按照自身的精细化创值招商模式对威奇达制剂事业部原有的销售体系逐步进行了如下调整：
一方面，打破原省级经销商的地域垄断及对省级经销商的渠道依赖，采用品种、区域组合的方式进行经销商布局规划，着力进行渠道重心下移，实现渠道扁平化。经过两年的拓展，由原收购威奇达制剂事业部时的 440 余家经销商,发展到 2008 年末的1,300 余家经销商。到 2008 年下半年已基本完成对市场以医院为单位的细分，实现了
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-336对全国主要地市销售终端的覆盖。承继威奇达制剂事业部的原 440 余家经销商的采购金额占仟源有限营业收入的比例由 2006 年收购时的 95%以上,下降为 2008 年末的 49%左右。
另一方面，大力充实和强化自身的销售队伍，加强对经销商的管理与服务，建立公司与经销商之间的协作、顾问和服务一体化的销售模式。到 2008 年末仟源有限自身的销售队伍达到 120 余人，并通过设立销售部、市场部和培训部，为经销商提供一系列有附加价值的、差异化和专业化的服务，为经销商销售经营、终端推广创造提升产品附加价值，实现其价值成长。公司与经销商在一致的经营目标下，发挥双方的专业特点，优势互补，共同推动终端销售，实现共同成长，经销商忠诚度较高。
公司精细化创值招商模式在 2008 年趋于完善与成熟，覆盖全国市场的扁平化营销体系初步建立，公司对销售渠道及经销商管控能力大为提高。为规范公司管理及运作，经与主要经销商充分沟通，公司决定 2008 年 10 月末将各省级经销商的销售人员共 717人转为经销商代表，并自 2008 年 11 月起不再向其支付薪酬；同时，考虑到经销商的承受能力，实现平稳过渡，公司在 2008 年末，通过对部分主要产品销售价格适当下调的方式对原主要省级经销商给予一定的让利补偿，这也是部分主要产品 2009 年度的平均销售单价比 2008 年下降的主要因素，例如：注射用阿莫西林钠舒巴坦钠 0.75g 的平
均销售单价由 2008 年度的 2.40 元/支，下降为 2009 年度的 2.11 元/支；注射用阿莫
西林钠舒巴坦钠 1.5g 的销售单价由 3.70 元/支，下降为 3.45 元/支；注射用美洛西林
钠舒巴坦钠 0.625g 的销售单价由 3.12 元/支，下降为 2.77 元/支；注射用甲硝唑磷酸
二钠(千支)0.915g 的销售单价由 1.90 元/支，下降为 1.65 元/支；注射用美洛西林钠
舒巴坦钠 1.25g 的销售单价由 4.68 元/支，下降为 4.51 元/支。若按 2009 年度的销售
数量计算，不考虑其他因素，仅上述五个品种规格的药品因平均售价下降就减少营业收入 661.85 万元。
通过以上操作，公司摆脱了对原省级经销商的依赖，建立和完善了市场化运作、灵活高效且具有自主管控能力的扁平化的市场营销体系；同时，规范了销售人员及销售体系的管理，夯实了公司规范运作的基础。若剔除 2008 年 1 至 10 月公司为各省级经销商销售人员支付的薪酬 1,365.16 万元，则 2008 年度公司销售费用为 1,558.97 万
元，相当于同期营业收入的比例为 7.65%。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-337(2)2010 年度销售费用比上年度增加的主要原因分析2010 年度销售费用同比增加 49.62%，主要是因为公司持续加大营销网络的建设和
完善力度，对经验丰富具有市场拓展能力的高端销售人员的需求增加，销售人员的增加导致薪酬和差旅费等直接销售费用的增加；其次，由于运输价格的上涨及销售业务量的增长使商品物流费用大幅增加，2010 年公司商品物流费用为 588.51 万元，同比增
长 50.01%。
剔除 2008 年销售体系调整因素，2008 年、2009 年和 2010 年，公司销售费用相当于同期营业收入的比例分别为 7.65%、10.90%和 12.44%。
(3)保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，发行人 2009 年度销售费用同比下降的主要原因是 2008年 10 月发行人对收购承继的原威奇达制剂事业部销售体系进行了调整，将原纳入销售费用预算体系的经销商销售人员进行了剥离，致使 2009 年度销售人员的薪酬支出较上年有较大幅度的下降。发行人在收购威奇达制剂事业部后承继其原有销售体系的基础上，根据自身销售模式的完善情况对销售体系进行的上述调整，符合公司规范运作及内部管理的要求，有利于公司的长远发展。
2、管理费用分析
报告期管理费用的构成如下：
单位：万元科目名称2010 年 2009 年 2008 年金额比例金额比例金额比例职工薪酬 2,045.80 41.38% 1,284.42 43.34% 1,174.08 42.49%
研发费用 529.45 10.71% 199.64 6.74% 117.97 4.27%
无形资产摊销 364.73 7.38% 246.62 8.32% 251.87 9.11%
折旧费 319.99 6.47% 267.04 9.01% 294.5 10.66%
水电费 226.04 4.57% 120.17 4.05% 69.23 2.51%
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-338差旅费 165.88 3.36% 111.64 3.77% 92.38 3.34%
低值易耗品 155.19 3.14% 91.66 3.09% 39.27 1.42%
业务招待费 151.29 3.06% 94.65 3.19% 67.54 2.44%
税金 142.26 2.88% 101.73 3.43% 149.95 5.43%
租赁费 139.87 2.83% 103.3 3.49% 77.44 2.80%
办公费 117.36 2.37% 51.10 1.72% 82.44 2.98%
维修费 84.62 1.71% 28.39 0.96% 7.50 0.27%
中介机构费 77.00 1.56% 15.00 0.51% 57.60 2.08%
汽车及交通费用 73.46 1.49% 53.15 1.79% 52.49 1.90%
邮电通讯费 50.71 1.03% 36.07 1.22% 35.82 1.30%
咨询费 15.70 0.32% 12.00 0.40% 22.97 0.83%
其他 284.06 5.75% 147.08 4.96% 170.45 6.17%
合计 4,943.40 100% 2,963.66 100% 2,763.50 100%
报告期，管理费用主要由职工薪酬、研发费用、无形资产摊销和固定资产折旧等构成，2008 年度、2009 年度和 2010 年度，该四项费用占管理费用的比例分别为 66.53%、
67.41%和 65.95%。
2008 年度、2009 年度和 2010 年度公司的管理费用分别为 2,763.50 万元、2,963.66
万元和 4,943.40 万元，占同期期间费用总额的比例分别为 45.37%、47.83%和 52.83%，
管理费用金额及占期间费用的比例逐年提高，反映了公司报告期对内部管理的强化，其中 2010 年管理费用比 2009 年增加 1,979.74 万元，增加幅度为 66.80%，主要原因是：
2010 年公司根据经营业绩及行业状况，提高了部分管理人员的薪酬及规范了公积金的缴存管理，导致职工薪酬同比增加 59.28%；公司加大新产品开发力度，研发费用同比
增加 165.20%；公司 2010 年收购大统精细左磷右胺盐生产工艺技术，导致无形资产摊
销同比增加 47.89%；同时，随着公司经营规模的迅速扩大，水电费、差旅费、办公费、
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-339招待费及维修费等管理费用也相应增加。
3、财务费用分析
报告期财务费用的构成如下：
单位：万元科目名称2010 年 2009 年 2008 年金额比例金额比例金额比例利息支出 487.14 110.65% 580.18 100.68% 405.60 100.47%
减：利息收入 49.61 11.27% 5.04 0.88% 4.15 1.03%
其他 2.72 0.62% 1.12 0.19% 2.26 0.56%
合计 440.25 100% 576.26 100% 403.71 100%
2008 年度、2009 年度和 2010 年度公司的财务费用分别为 403.71 万元、576.26
万元和 440.25 万元，占同期期间费用总额的比例分别为 6.63%、9.30%和 4.70%。2009
年财务费用同比增长 42.74%，主要是由于银行借款增加导致利息支出增加。
(六)报告期公司纳税额及所得税费用与会计利润的关系
1、报告期公司主要税种缴纳情况
报告期公司主要税种的年初未交数、本年已交数及年末未交数情况如下：
(1)2008 年度单位：万元主要税种年初未交数本年已交税额年末未交数企业所得税 407.75 - 958.28
增值税 255.27 1,581.04 224.65
营业税- 20.15 -
城市维护建设税 100.27 - 214.47
教育费附加 42.97 - 91.92
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-340合计 806.26 1,601.19 1,489.33
(2)2009 年度单位：万元主要税种年初未交数本年已交税额年末未交数企业所得税 958.28 368.62 1,599.19
增值税 224.65 1,844.86 205.19
营业税- 4.69 -
城市维护建设税 214.47 0.08 339.40
教育费附加 91.92 0.04 145.46
合计 1,489.33 2,218.29 2,289.25
(3)2010 年度单位：万元主要税种年初未交数本年已交税额年末未交数企业所得税 1,599.19 2,586.55 -18.16
增值税 205.19 2,297.88 526.37
营业税- 5.00 -
城市维护建设税 339.40 486.00 36.85
教育费附加 145.46 208.28 15.79
合计 2,289.25 5,583.72 560.85
2、报告期所得税费用与会计利润的关系
公司财务报表所得税费用包含两部分：
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-341单位：万元项目 2010 年 2009 年 2008 年当期所得税 969.20 1,009.53 550.54
递延所得税 8.27 36.54 -29.24
合计 977.47 1,046.07 521.29
所得税费用与会计利润的比例关系如下：
单位：万元项目 2010 年 2009 年 2008 年所得税费用 977.47 1,046.07 521.29
利润总额 5,775.83 3,936.11 1,824.80
实际所得税率 15% 25% 25%所得税费用占利润总额比例 16.92% 26.58% 28.57%
公司享受税收优惠政策的情况详见本节之“四、公司适用税率、享受的税收优惠
政策及政府补助”(七)营业外收支分析
1、营业外收入
报告期营业外收入明细情况如下：
单位：万元项目 2010 年 2009 年 2008 年固定资产处置利得-- 13.66
无形资产处置利得 71.80 - 371.27
政府补助 974.00 140.00 89.00
其他 10.19 2.51 -
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-342合计 1,055.99 142.51 473.93
2008 年度和 2010 年度营业外收入较高的原因：2008 年为无形资产处置利得；2010年为获得政府补助，各期政府补助明细情况详见本节之“四、公司享受的税收优惠政
策及政府补助”。
2、营业外支出
报告期营业外支出明细情况如下：
单位：万元(八)非经常性损益、投资收益及少数股东损益对公司净利润的影响总体上看，报告期公司非经常性损益、投资收益及少数股东损益在公司利润总额中所占比例相对较小，对公司经营业绩不构成重大影响，具体情况如下表：
单位：万元项目 2010 年 2009 年 2008 年非经常性损益总额 976.92 221.79 414.80
利润总额 5,775.83 3,936.11 1,824.80
占利润总额的比重 16.91% 5.63% 22.73%
2008 年度至 2010 年度，公司不存在投资收益及少数股东损益。公司的非经常性损益来源主要是政府补助和无形资产处置利得。2008 年度、2009 年度和 2010 年度公司非经常性损益总额分别为 414.80 万元、221.79 万元和 976.92 万元，占当期利润总额
的比例分别为 22.73%、5.63%和 16.91%。2008 年度、2009 年度和 2010 年度的政府补
项目 2010 年 2009 年 2008 年固定资产处置报废损失 1.78 12.75 9.69
捐赠支出 77.19 1.20 34.71
其他 0.10 - 14.73
合计 79.08 13.95 59.13
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-343助分别为89.00万元、140.00万元和974.00万元，占当期利润总额的比例分别为4.88%、
3.56%和 16.86%。公司在 2010 年 2 月由外商独资企业变更为内资企业后补缴了以前年
度享受的全部税收优惠，并对申报财务报表进行了追溯调整。2010 年，公司因获得高新技术企业资格而享受 15%的企业所得税税率。
除 2010 年外，2008 年度至 2009 年度公司财政补贴占利润总额的比例均较小。2010年，公司财政补贴占公司利润总额相对其他年度较高，主要是因为公司获得当地政府一笔 800 万元的财政补助所致。2008 年至 2010 年，公司扣除非经常性损益后归属股东的净利润相当于净利润的比例分别为 76.13%、94.24%和 82.69%，2008 年至 2010 年，
扣除非经常性损益后的净利润 2008 年至 2010 年年复合增长率 99.96%。公司主业突出，
并具有较强的获利能力，对非经常性损益不存在严重依赖。
(九)报告期内公司净资产收益率与每股收益变动分析公司净资产收益率与同行业可比上市公司对比如下所示：
9.34
24.29
-2020莱美药业东北制药现代制药亚太药业华北制药鲁抗医药海翔药业京新药业海南海药仟源制药2008年 2009年2008年均值：13.23
2009年均值： 5.99
单位：%净资产收益率证券代码证券简称净资产收益率(%)2009 年 2008 年
306.SZ 莱美药业 15.52 25.8
000597.SZ 东北制药 23.68 33.84
600420.SH 现代制药 13.33 9.44
002370.SZ 亚太药业 23.14 22.3
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-344
600812.SH 华北制药-39.28 19.61
600789.SH 鲁抗医药 1.95 1.69
002099.SZ 海翔药业 5.49 4.97
002020.SZ 京新药业-0.489 -9.196
000566.SZ 海南海药 10.55 10.66
均值 5.99 13.23
公司 24.29 9.34
数据来源：WIND 资讯。
注：净资产收益率指扣除非经常性损益后归属公司股东的净利润计算的加权平均的净资产收益率。
随着公司市场的不断开拓、生产能力、管理能力的持续加强，报告期公司净资产收益率逐年提高。2009 年度，公司扣除非经常性损益后归属公司股东的净利润计算的加权平均净资产收益率为 24.29%，高于同行业可比上市公司平均水平。2010 年度，公
司该项指标进一步提高至 29.70%。
十二、现金流量分析
公司最近三年的现金流量情况如下：
单位：万元项目 2010 年 2009 年 2008 年
1、经营活动产生的现金流量净额 5,203.25 10,555.04 -3,916.27
2、投资活动产生的现金流量净额-4,633.29 -1,232.62 5,174.69
3、筹资活动产生的现金流量净额-2,090.85 -375.56 -796.93
4、现金及现金等价物净增加额-1,520.90 8,946.85 461.49
5、期末现金及现金等价物余额 8,050.89 9,571.79 624.94
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-345(一)报告期经营活动产生的现金流量分析报告期将净利润调节为经营活动产生的现金流量净额如下表所示：
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度净利润 4,798.36 2,890.04 1,303.50
加：资产减值准备 3.82 -111.31 116.98
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 942.47 901.53 797.57
无形资产摊销 364.73 329.20 325.18
长期待摊费用摊销 10.00 4.16 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列)-71.80 12.75 -375.24
固定资产报废损失 1.78 --
财务费用(收益以“－”号填列) 487.14 580.18 405.60
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 8.27 36.54 -29.24
存货的减少(增加以“－”号填列)-338.29 -1,093.30 114.85
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 58.44 6,565.46 -3,732.31
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)-1,061.68 439.79 -2,843.15
经营活动产生的现金流量净额 5,203.25 10,555.04 -3,916.27
2008 年度、2009 年度和 2010 年度经营活动产生的现金流量净额分别为-3,916.27
万元、10,555.04 万元和 5,203.25 万元，其中：2008 年公司经营活动产生的现金流量
净额为负，主要原因是公司向股东翁占国等偿还及支付借款 5,540.67 万元。2009 年度
公司经营活动产生的现金流量净额比上年大幅增加，主要原因是：威奇达及股东翁占国等归还占用公司的资金；公司当年实现净利润同比大幅增加。2010 年公司经营活动产生的现金流量净额与当年实现的净利润基本相当。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-346(二)报告期投资活动产生的现金流量分析2008 年度、2009 年度和 2010 年度投资活动产生的现金流量净额分别为 5,174.69
万元、-1,232.62 万元和-4,633.29 万元，报告期公司投资活动产生的现金流量净额波
动较大。2008 年投资活动产生的现金流量净额较大的原因是：公司于 2007 年与大统精细股东达成协议，拟收购大统精细的股权，并于当年支付 4,859.92 万元收购款，后因
大统精细出口的左磷右胺盐产品未能按预期取得直接的欧盟认证，造成其左磷右胺盐产品出口前景不明朗，故经双方协商解除原股权收购协议，并于 2008 年收回了原支付的 4,859.92 万元股权收购款，从而导致 2008 年度投资活动产生的现金流量净额较大。
2009 年至 2010 年，公司的资本性支出主要包括：收购大统精细左磷右胺盐经营性资产、改造扩建粉针生产线、污水处理系统工程及支付氟氯西林镁颗粒剂技术等无形资产款项。其中：收购大统精细左磷右胺盐生产经营性资产，是公司基于对国内磷霉素氨丁三醇散的市场启动及发展前景的预测，为公司未来重点产品磷霉素氨丁三醇散建立稳定原料供应基地的重要战略决策；改造扩建粉针生产线可有效缓解公司当前面临的产能不足问题。上述资本性支出导致 2009 年和 2010 年投资活动产生的现金流量净额为负。
(三)报告期筹资活动产生的现金流量分析2008 年度、2009 年度和 2010 年度筹资活动产生的现金流量净额分别为-796.93
万元、-375.56 万元和-2,090.85 万元，其中，2008 年度筹资活动产生的现金流量为负
的主要原因是支付银行借款利息及偿还银行借款；2009 年度和 2010 年度除日常的银行借款、还款及付息外，公司分别向股东支付现金红利 1,800 万元和 1,600 万元，导致当期筹资活动产生的现金流量净额为负。
十三、未来可预见的重大资本性支出计划
2010 年 7 月 30 日，公司第一届董事会第二次会议通过《关于西厂区粉针车间技术改造项目的议案》，决定对原有的粉针车间进行技术改造，具体情况如下：
(一)项目建设的必要性国家食品药品监督管理局公布的《药品生产质量管理规范(2010 年修订)》对无菌
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-347制剂生产的车间的设计、功能布局和洁净要求更加严格；公司现有粉针车间 GMP 证书将于 2011 年 9 月到期重新认证，需按照新版 GMP 的标准和要求，进行相应技术改造，保证生产经营的连续性；公司青霉素系列产品的产能严重不足，对公司经营规模的扩大也形成制约；由于生产设备的连续高速运转，其磨损和配件消耗增加，有些单机和重要设备(如胶塞清洗机、冷水机组、蒸馏水机等)有时超负荷运行，不利于节能减排，甚至影响正常生产运行。因此，为满足不断扩大的市场需求，提高生产能力，进一步提高产品质量和工艺技术水平，并提前为新版 GMP 认证做好准备，公司决定对粉针生产线实施技术改造。
(二)项目建设的内容与目标
1、利用原有厂房及建筑物进行技术改造，将原粉针车间非青生产线改造成青霉素
生产线，同时布置一条混粉生产线；将原用作食堂的建筑改造成粉针车间非青霉素生产线。
2、改造完成后，达到年产青霉素粉针剂 8,000 万支、非青霉素粉针剂 5,000 万支
的生产规模。
(三)项目实施进度计划
1、粉针车间非青生产线：2011 年 2 月已完成设备安装调试及竣工验收，2011 年 3
月进行试生产，2011 年 6 月申报 GMP 认证。
2、粉针车间青霉素生产线：预计 2011 年 6 月完成厂房内部土建施工，2011 年 7
月完成设备安装调试及竣工验收，2011 年 8 月进行试生产、验证并申报 GMP 认证。
(四)投资预算本次技术改造的投资估算为 4,171.12 万元，其中：青霉素粉针车间 2,502.17 万
元，非青霉素粉针车间 1,295.17 万元，其他支出 183.91 万元，预备费 189.87 万元。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-348
十四、财务状况和盈利能力的未来趋势
1、主要财务优势及困难分析
公司目前主营业务及产品的细分市场优势明显，近三年市场份额持续扩大，盈利能力较强，财务状况良好，预计未来公司财务状况和盈利能力将继续保持持续向好趋势。
(1)主要财务优势①主营业务突出，盈利能力强，并已经形成一整套成熟先进的经营体制和盈利模式。公司在抗耐药性抗感染药的细分市场处于领先地位，最近三年主营业务收入持续稳定增长，2008 年度至 2010 年度主营业务收入和扣除非经常性损益的净利润的复合增长率分别达 25.26%和 99.96%。加权平均净资产收益率持续快速增长且最近一年高于同
行业平均水平。
②资产质量良好。公司的资产结构合理，资产的流动性较强，应收账款周转率较高，存货周转率稳步上升。公司对相关资产计提了足额的减值或损失准备，资产的计价遵循了真实性与稳健性原则。
③财务风险较低。公司 2010 年 12 月 31 日的资产负债率为 46.74%，流动比率、速
动比率处于合理水平，负债结构与公司的资产结构相匹配，具备较强的偿债能力；另外，公司银行资信状况良好，银行借款均按期偿还，无任何不良记录，间接融资能力较强。公司有充足的营运资金清偿到期债务，不存在重大偿债风险。
(2)主要困难随着公司主要产品市场的不断拓展，公司产能相对不足问题成为制约公司发展的瓶颈；同时为丰富产品结构、完善产业链、巩固并强化公司产品的市场优势地位，确保盈利能力的持续性和稳定性，公司还需要进一步提升创新能力、生产效率和营销能力，提高现有产品的工艺技术水平和品质，公司需要在新产品研发、产品质量控制以及营销网络建设等方面加大投资力度。
公司目前融资方式单一，完全依靠自身积累和银行贷款，不能满足公司快速发展
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-349需要。如果通过公开发行股票并上市直接融资将有效解决资本金不足问题，并可改善公司资本结构、增加公司规模实力、降低经营风险、提高核心竞争力，最终实现公司价值的最大化。
2、未来业务发展及盈利前景
新医改的实施是我国历史上第一次全面、系统的医疗服务的最大化的过程，给医药行业提供了一次大规模扩张的时机，尤其是覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度的建立和基本药物制度的确立，扩大了医疗服务市场，扩大了基础性用药的使用和市场占有率，给医药生产企业带来了巨大的市场空间和重大的发展机遇。
公司凭借敏锐的市场嗅觉及产品品种资源优势、营销优势、质量优势和管理优势，按照“以提供解决细菌耐药问题的抗感染综合产品和方案为战略核心、以其他具备市场潜力的药物为战略储备”的战略目标，构建了覆盖全国的营销网络，通过专业的采购、质量控制、生产管理和营销来追求产品与服务的最优化，初步确立了在国内解决细菌耐药问题的抗感染综合产品领域的优势地位。在国家对医药行业重点扶持的有利政策背景下，公司主营业务和盈利水平将保持持续增长的态势。
本次发行募集资金将投资于年产 1 亿支青霉素粉针生产线建设项目、非青口服制剂生产线建设项目、年产 150 吨磷霉素氨丁三醇原料药建设项目和研发中心建设项目等四个项目。由于本次募集资金投资项目拟购建较大规模的固定资产，折旧费用及营业费用的增加将对公司的盈利水平造成一定压力，但从长远来看，本次发行募集资金投资项目将提高现有产品的产能、扩展和完善公司的产品结构、提高研发能力、提升规模实力、分散经营风险，从而构筑公司未来收入和利润长期快速增长的必要物质基础，提升公司的综合实力及盈利水平。
十五、会计报表附注中的或有事项、承诺事项、日后事项及其他重要
事项(一)或有事项公司无重大或有事项，无需要说明的其他或有事项。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-350(二)承诺事项截至 2010 年 12 月 31 日，公司用于银行借款抵押的固定资产和无形资产账面原值分别为 10,182.58 万元和 851.64 万元。
(三)资产负债表日后事项及其他重要事项公司无重大资产负债表日后事项，无需要说明的其他重要事项。
十六、股利分配政策
(一)现行股利分配政策《公司章程》对现行股利政策规定如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司利润分配采取现金或股票方式。
(二)上市后股利分配政策《上市公司章程》(草案)对股利分配政策的规定在原章程基础上增加了以下内容：
“在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-351例现金分红。”(三)公司近三年股利分配情况
1、2008 年 1 月 25 日，仟源有限召开董事会会议，审议通过 2007 年度利润分配方
案：将 2007 年末未分配利润中的 1,045.29 万元转增实收资本。
2、2009 年 5 月 13 日，仟源有限召开董事会会议，审议通过 2008 年度利润分配方
案：将 2008 年末未分配利润中的 1,800.00 万元进行现金分红。
3、2010 年 4 月 6 日，公司召开股东会，审议通过 2009 年度利润分配方案：将截
至 2010 年 3 月 31 日的公司累计未分配利润中的 1,600.00 万元进行分配。
(四)发行前滚存利润的分配安排截至 2010 年 12 月 31 日，公司经审计的滚存未分配利润为 2,942.65 万元。根据
公司 2010 年第二次临时股东大会决议，公司截至首次公开发行股票完成前的滚存利润由发行后的新老股东按届时的持股比例共同享有。
公司首次公开发行股票并上市后，盈利能力将得到进一步提升，为全体股东创造更多的价值，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证监会、证券交易所的相关规定和要求，每年由董事会根据公司盈利情况制定合理的利润分配方案，并经股东大会审议通过后实施。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-352第十一节募集资金运用
一、本次募集资金规模及投资计划
经公司 2010 年第二次临时股东大会的审议，公司本次拟公开发行 3,380 万股人民币普通股 A 股，募集资金数额将根据市场和最终询价情况确定。发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
序号项目名称总投资(万元)项目备案机关备案号1 年产 1 亿支青霉素粉针生产线建设项目 7,351.87 大同市开发区发改委
同开发改备案[2010]12 号2 非青口服制剂生产线建设项目 5,993.43 大同市开发区发改委
同开发改备案[2010]11 号年产 150 吨磷霉素氨丁三醇原料药生产线建设项目5,299.13 大同市开发区发改委
同开发改备案[2010]10 号4 研发中心建设项目 2,648.75 大同市开发区发改委
同开发改备案[2010]9 号5 其它与主营业务相关的营运资金项目若本次发行实际募集资金低于建设项目的投资金额，公司将通过其他融资方式或自有资金予以补缺。
二、募集资金投资项目情况介绍
(一)年产 1 亿支青霉素粉针生产线建设项目
1、项目的必要性
(1)满足现有产品市场需求持续增长需要
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-353近年来，公司青霉素粉针制剂核心产品市场销售持续快速增长，公司粉针剂生产线的产能利用率 2010 年已达到 146.09%，需安排倒班生产以满足客户的需求。目前相
关产品市场需求仍保持快速增长，虽然公司目前正在对现有生产线进行改扩建，但新增产能仍不足以满足公司发展需求，产能瓶颈是公司未来两年面临的主要问题之一。
因此新青霉素粉针生产线的建设是公司核心产品生产与销售的保证。
(2)适应扩建营销网络后销量增长的需要公司销售队伍逐渐成熟，精细化创值招商模式的进一步深化，营销网络不断扩大，销售能力不断提升，现已存在的产能销量不匹配的问题将更加突出，新建该生产线将使该问题得到有效解决。
(3)实现公司战略的需要公司以成为“提供解决细菌耐药问题抗感染综合产品和方案领先者”为战略目标，齐全的抗耐药抗生素品种以及较高的市场份额是企业的核心竞争力之一；扩大优势品种产量，提高市场占有率需要公司提高现有的生产能力。
2、项目的建设内容
本项目完全按照新版 GMP 标准进行设计，包括：建设一座三层青霉素粉针车间，占地面积 2,150M，建筑面积为 6,450M；内设 2 条青霉素粉针生产线和为其服务的空压冷冻、制水、空调等公用工程设施。本项目新增青霉素粉针产能 1 亿支。
3、项目的产品和工艺流程情况
(1)产品情况本项目建成后涉及的主要产品的详细情况如下：
单位：万支序号产品名称涉及规格计划产量1 注射用阿莫西林钠舒巴坦钠 0.375g、0.75g、1.5g、3.0g 2,900
2 注射用美洛西林钠舒巴坦钠 0.625g、1.25g、2.5g、3.75g 3,400
3 注射用阿莫西林钠克拉维酸钾 0.6g、1.2g 260
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-3544 注射用美洛西林钠 0.5g、1.0g、1.5g、2.0g、2.5g、3.0g 780
5 注射用阿洛西林钠 0.5g、1.0g、2.0g 780
6 注射用阿莫西林钠 0.5g、1.0g 1,500
其他- 500合计- 10,120(2)工艺流程有关产品工艺流程的详细情况请见本招股意向书“第六节业务与技术”之“四、发行人主营业务情况”之“(二)主要产品的工艺流程图”。
4、项目的市场容量及前景分析
本项目达产后年新增销售收入 29,501 万元。该项目是为应对公司现有青霉素制剂产品产能不足而进行的扩产建设，涉及产品均为公司现有的青霉素制剂产品。青霉素制剂市场近年来保持平稳发展，2009 年终端市场规模为 188.94 亿元，2007 年度至 2009
年度复合增长率 12.48%。公司的客户是药品经销商，目前公司经销商数量达 2,200 余
家，未来三年公司计划新增合作经销商 1,000 家，增加覆盖销售终端 10,000 个，用以配合公司产能产量的增长，保障市场销售。公司本项目所涉及主要产品具备较强市场竞争力，竞争对手为各青霉素粉针制剂细分市场中的大中型医药生产企业，预计未来三年市场竞争结构与目前市场情况不会发生显著变化。
本项目涉及的主要产品市场情况，详见“第六节业务与技术”之“三、发行人
在行业中的竞争地位”。
5、产能扩大后公司的销售对策
青霉素粉针产能扩大后，公司市场营销依然延续既定的策略即“网络扁平、市场细分、关注影响终端”，在部门设置、人员扩展、资源投放的等方面进一步加强。未来的青霉素市场随着新医改的推进和《抗生素合理使用规范》的广泛执行，将保持较高增长。尤其半合成青霉素复方制剂的增长速度仍将高于抗生素的平均增长速度。销售团队贯彻“精细化创值招商”模式，将销售人员直接布置到每一个主要地级市，找到合适的经销商合作并通过对经销商的跟进管理、顾问指导和服务支持，共同协作开发
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-355市场，充分发挥现有青霉素生产线产品的市场优势和品牌优势，获得更高的销售终端覆盖和市场占有率。根据公司的经营计划，未来三年，公司计划新增合作经销商 1,000家，增加覆盖销售终端 10,000 个，销售团队的加强与销售网络的扩大，可以保证青霉素线产销匹配。
6、主要原材料、辅助材料供应情况
本项目生产所需的原辅料均为大宗原料药，生产企业较多。本项目主要原材料采购情况具体分析如下：
所需主要原料原材料采购来源主要供应商美洛西林钠国内采购华北制药股份有限公司、山东鲁抗医药集团有限公司、石家庄中硕药业有限公司阿莫西林钠国内采购哈药集团有限公司、华北制药股份有限公司、石家庄中硕药业有限公司阿洛西林钠国内采购华北制药股份有限公司、山东鲁抗医药集团有限公司、石家庄中硕药业有限公司舒巴坦钠国内采购山东百瑞制药有限公司、华北制药股份有限公司、哈药集团有限公司阿莫西林钠克拉维酸钾国内采购威奇达、珠海联邦制药股份有限公司
7、投资概算
序号投资内容投资额(万元)占百分比1 建筑安装工程 2,442.35 33.22%
2 设备购置 2,450.00 33.32%
3 其他 477.71 6.50%
4 预备费 268.50 3.65%
5 铺底流动资金 1,713.31 23.30%
合计 7,351.87 100%
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-356
8、主要设备
序号设备名称主要规格单位数量洗、烘、灌、压盖、灯检、贴签、包装生产线联动生产线 250 瓶/分钟条 62 胶塞清洗灭菌机-台 23 铝盖清洗灭菌机-台 24 干热灭菌柜-台 45 湿热灭菌柜 0.6m
台 66 混粉机-台 17 铝筒干热灭菌柜-台 28 胶塞盖湿热灭菌柜-台 29 无菌原料混合机-台 110 洗衣机(带干衣功能)-台 811 烘衣机-台 612 净化工作台-台 613 纯化水制备装置 10m/h 二级反渗透纯水系统套 214 注射用水装置 3m/h 套 215 纯蒸汽发生器 2t/h 套 1
9、环保情况
(1)废水的组成及处理方式粉针剂生产废水主要是清洗西林瓶和生产结束后清洗设备排水。本项目排放的污水量约为 70 吨/天，厂区的污水处理站规模为 500 吨/天(含生活污水)，可满足本项目生产生活污水的处理需要，经处理达标后排入开发区污水处理厂。
(2)废固的处理方式一般废物：环境卫生部门统一收集，用卫生填埋等方法处理。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-357危险废物：环境卫生部门定期统一收集处置。
(3)废气和粉尘的处理方式经布袋除尘机组集中除尘和洁净区的排风过滤箱处理后，达到环保要求进行屋顶高空排放。
(4)噪声的控制经过厂房隔声、消音、减噪和距离衰减后，厂界噪声可达环保要求标准。
本项目已取得大同市环境保护局关于项目环境影响报告的批复（同环函[2010]366号）。
10、项目选址
本项目无需新增土地。项目拟建于公司东厂区院内，在原厂房基础上改扩建。公司东厂区位于大同市经济技术开发区，经九路路西，纬六路路南。项目涉及土地已取得编号为同开国用（2010）字第 05 号的《国有土地使用权证》。
11、效益分析
项目建设期为 2 年，建设投资按 40%、60%在项目建设期内投入，流动资金根据各年的生产负荷安排。生产期第 1 年的产品生产负荷按 60%，第 2 年 70%，第 3 年 80%，第四年起达 100%。本项目达产后年新增销售收入 29,501 万元，财务内部收益率为
38.15%，投资回收期(税后)为 5.09 年(含建设期)。
(二)非青口服制剂生产线建设项目
1、项目的必要性
近年来，公司非青口服制剂产品市场销售持续快速增长，固体制剂生产线的 2010年产能利用率已达到 121.78%。该项目的建设可以满足现有非青口服制剂产品市场需求
快速增长的需要，同时适应扩建营销网络后销量增长的需要。另外，磷霉素氨丁三醇散是公司重点非青口服制剂产品，扩大磷霉素氨丁三醇散产能是完善抗感染药物品种，增强公司在抗感染药物市场地位的重要举措。投建该项目也是公司进行其他药物产品生产，降低经营风险，增强可持续发展能力的保证。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-358
2、项目的建设内容
本项目完全按照新版 GMP 标准进行设计，包括：新建一座三层非青口服制剂车间，占地面积 1,950M，建筑面积为 5,850M；内设片剂生产线、胶囊生产线、颗粒剂生产线、散剂生产线和为其服务的空压冷冻、制水、空调等公用工程设施。各条生产线设计产能情况如下：
序号生产线类型单位规模1 片剂亿片 52 胶囊亿粒 0.5
3 颗粒剂亿袋 0.5
4 散剂万瓶 1,000
3、项目的产品和工艺流程情况
(1)产品情况本项目建成后产品的详细情况如下：
序号产品名称剂型涉及规格计划产量1 盐酸氨溴索分散片片剂 30mg 1.8 亿片
2 盐酸氟西汀胶囊胶囊 20mg*14 粒、20mg*28 粒、20mg*7 粒 800 万粒3 盐酸舍曲林片片剂 50mg*14 片、50mg*7 片 800 万片4 银杏叶分散片片剂 0.13g*24 片、0.13g*48 片 1.1 亿片
5 复方甘草片片剂 1 瓶 1.5 亿片
6 新生化颗粒颗粒剂 6g*1 袋 3,000 万袋7 尼美舒利胶囊等其他产品胶囊- 3,000 万粒8 磷霉素氨丁三醇散散剂 3g 1,000 万瓶9 其他--
0.2 亿片，
500 万粒，800 万袋
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-359(2)工艺流程有关产品工艺流程的详细情况请见本招股意向书“第六节业务与技术”之“四、发行人主营业务情况”之“(二)主要产品的工艺流程图”。
4、项目的市场容量及前景分析
本项目达产后年新增销售收入 26,480 万元。公司非青口服制剂产品丰富，该项目是为应对公司现有产品产能不足而进行的扩产建设，涉及产品均为公司现有的非青抗感染、心脑血管、呼吸系统、抗抑郁等类别药物。磷霉素氨丁三醇散 2009 年底被列入《国家医保目录》，面临重大市场机遇；心脑血管药物 2009 年终端市场规模为 974.51
亿元，2007 年度至 2009 年度复合增长率 17.02%；呼吸系统药物 2009 年终端市场规模
为 75.37 亿元，2007 年度至 2009 年度复合增长率 12.28%；抗抑郁药物 2009 年终端市
场规模为 30.22 亿元，2007 年度至 2009 年度复合增长率 17.52%。公司计划通过增加
经销商及终端覆盖，以适应公司产能产量的增长。本项目所涉及产品为公司重点产品品种，行业细分市场生产企业较少，市场容量较大且近年来发展较快。因此，本项目具备较好市场前景。
本项目涉及的主要产品市场情况，详见“第六节业务与技术”之“三、发行人
在行业中的竞争地位”。
5、产能扩大后公司的销售对策
非青口服制剂生产线产品涉及的领域跨度比较大，市场发展趋势及动因不同，具体为：盐酸氨溴索分散片益受于基本药物制度的推行，基层市场的增长速度会非常快；盐酸舍曲林、氟西汀是抗抑郁产品，属于慢性病领域，随着人口老龄化和工作压力的加大，该领域的产品高速增长；磷霉素氨丁三醇散于 2009 年进入国家医保，其临床优势明显，国内市场潜力巨大，目前处于启动阶段，公司因该产品拥有完整产业链、高水平技术工艺、率先加强市场开发高投入而具备了成本优势、质量优势和市场先发优势。公司针对上述不同产品的市场情况，在总体销售策略(网络扁平、市场细分、关注并影响终端)的指导下，采取不同的销售战术拓展市场。盐酸氨溴索分散片与普通片相比具备剂型及价格优势，利用不断扩大、完善、有竞争力的营销网络广泛占领销售终端。抗抑郁药和磷霉素氨丁三醇散相同适用于二级以上的医院，而且对专业学术推广要求很高，为此，公司组织了专门的销售队伍销售这些产品，在“精细化创值招商”
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-360模式的基础上，更加注重经销商销售队伍培训、临床学术推广、产品学术地位确立和品牌宣传强化医院终端的影响力。其中，公司为磷霉素氨丁三醇制定了完备的市场方案已率先启动市场开发，并持续将投入放在公司最重要的位置，能够获得高市场份额。
非青固体制剂线的品种众多，优势明显，市场前景良好，扩大产能后随着销售强劲增长，可以做到产销匹配。
6、主要原材料、辅助材料供应情况
本项目生产所需的原辅材料均非稀缺原料，生产企业众多。本项目主要原材料采购情况具体分析如下：
所需主要原料原材料采购来源主要供应商盐酸氨溴索国内采购北京太阳药业有限公司、山东罗欣药业股份有限公司盐酸氟西汀国内采购浙江普洛家园药业有限公司盐酸舍曲林国内采购天津天成制药有限公司，四川奥邦药业有限公司银杏叶提取物国内采购广西仙草堂制药有限责任公司、上海杏灵科技药业股份有限公司甘草浸膏粉国内采购宝鸡金森制药有限公司当归国内采购生产厂家多，市场供应充足，可在国内市场综合采购。川芎国内采购益母草国内采购
7、投资概算
序号投资内容投资额(万元)占百分比1 建筑安装工程 2,096.55 34.98%
2 设备购置 1,770.00 29.53%
3 其他 409.68 6.84%
4 预备费 213.81 3.57%
5 铺底流动资金 1,503.39 25.09%
合计 5,993.43 100%
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-361
8、主要设备选型
序号设备名称主要规格单位数量1 片剂、胶囊联动包装-条 22 粉碎机-台 33 过筛机-台 34 称量罩-套 45 制浆锅 KF500 V=500L 只 56 湿法制粒机SHK-220生产能力 100 公斤/批外形尺寸 1800×1030×1330套 57 沸腾制粒干燥机FL200每批投料量 200 公斤套 58 料斗混合机HF-2000混合桶容积 2000 升外形尺寸 3300×2550×3280台 39 压片机ZP35A最大生产能力 15 万片/时外形尺寸 910×1120×1650台 610 筛片机-台 611 全自动塑瓶瓶装线SVⅡ100生产能力 100 瓶/分套 412 铝塑包装线-套 413 颗粒包装机-台 614 胶囊充填机-台 215 胶囊抛光机-台 216 料斗清洗站-套 217 压缩空气过滤系统 20m/min 套 118 纯化水制备 10m/h 二级反渗透纯水系统套 2
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-36219 洗衣机(带干衣功能)-台 820 烘衣机-台 6
9、环保情况
(1)废水的组成及处理方式非青口服制剂的生产中(含片剂、颗粒剂、胶囊剂、散剂等剂型)在生产结束清场用产生生产废水。本项目排放的污水量约为 65 吨/天，厂区的污水处理站规模为 500吨/天(含生活污水)，可满足本项目生产生活污水的处理需要，经处理达标后排入开发区污水处理厂。
(2)固废的处理方式一般废物：环境卫生部门统一收集，用卫生填埋等方法处理。
危险废物：环境卫生部门定期统一收集处置。
(3)废气和粉尘的处理方式经布袋除尘机组集中除尘和洁净区的排风过滤箱处理后，达到环保要求进行屋顶高空排放。
(4)噪声的控制经过厂房隔声、消音、减噪和距离衰减后，厂界噪声可达环保要求标准。
本项目已取得大同市环境保护局关于项目环境影响报告的批复（同环函[2010]364号）。
10、项目选址
本项目无需新增土地。项目拟建于公司东厂区院内，在预留空地处新建。项目涉及土地已取得编号为同开国用(2010)字第 05 号的《国有土地使用权证》。
11、效益分析
项目建设期为 2 年，建设投资按 40%、60%在项目建设期内投入，流动资金根据各年的生产负荷安排。生产期第 1 年的产品生产负荷按 60%，第 2 年 70%，第 3 年 80%，
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-363第四年起达 100%。本项目达产后新增销售收入 26,480 万元，财务内部收益率为 43.70%，
投资回收期(税后)为 4.76 年(含建设期)。
(三)年产 150 吨磷霉素氨丁三醇原料药生产线建设项目
1、项目建设的必要性
(1)是保证重要战略品种磷霉素氨丁三醇散原料供应的需要磷霉素氨丁三醇散市场前景良好，但目前国内市场拥有磷霉素氨丁三醇原料药药品批准文号的企业仅有三家(含公司)，产能不足以满足未来市场的增长需要。公司现有原料药生产线用于满足磷霉素氨丁三醇、氨曲南、甲硝唑磷酸二钠及磷霉素钠等多种原料药的生产。2008 年、2009 年和 2010 年，公司原料药生产线的产能利用率分别为 26.33%、63.41%和 63.15%。2011 年 1 至 5 月，随着磷霉素氨丁三醇散制剂市场需求
的增加，公司磷霉素氨丁三醇原料药产量相应增加，原料药生产线的产能利用率已达
116.61%（年化数据），现有产能已不能满足公司未来发展的需要。
(2)是确保公司磷霉素氨丁三醇散竞争地位的需要原料药是制剂质量的保证，也是制剂生产的必要前提。投建充足的原料药产能，使公司拥有完整的磷霉素氨丁三醇散产业链，不受制于上游原材料供应，且品质得到保证，是确保产品市场竞争地位的必要举措。
(3)是满足国际市场需求的需要磷霉素氨丁三醇散的国际专利已于 2008 年到期，全球的仿制药厂到中国来寻找原料药供应商，由于国内具备磷霉素氨丁三醇原料药生产能力的企业较少，该产品国际市场面临较大机遇。公司原料药产品质量达到欧洲药典标准，具备较强竞争力，公司借此向国际市场销售产品，为未来参与全球竞争打下基础。
(4)保荐机构核查意见经核查，保荐机构确认，发行人现有原料药生产线的生产能力已经饱和；随着未来磷霉素氨丁三醇散制剂市场的大规模启动，公司对磷霉素氨丁三醇原料药的需求将大幅度增加，现有原料药生产线生产能力不足问题将成为磷霉素氨丁三醇散产销量迅速提高的重要制约因素；本项目的建设将使公司突破磷霉素氨丁三醇原料药的产能瓶
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-364颈，有助于提升并确立公司在磷霉素类产品领域的市场领先优势。
2、项目的建设内容
本项目完全按照新版 GMP 标准进行设计，包括：建设一座二层口服原料药生产车间，占地面积 2,500M，建筑面积为 5,000M；内设磷霉素氨丁三醇合成区、精烘包区和为其服务的空压冷冻、循环水、制水、空调等公用工程设施；同时为满足本项目环保处理要求，新建废水处理站。新增磷霉素氨丁三醇原料药产能 150 吨。
3、项目的产品和工艺流程情况
项目的产品即为磷霉素氨丁三醇原料药，可用于制造磷霉素氨丁三醇散制剂。有关产品工艺流程的详细情况请见本招股意向书“第六节业务与技术”之“四、发行
人主营业务情况”之“(二)主要产品的工艺流程图”。
4、项目的市场容量及前景分析
本项目达产后年新增销售收入 7,650 万元。该项目建设一方面是为保证公司磷霉素氨丁三醇散制剂的原料供应，另一方面是为满足不断增长的国际市场的需求。磷霉素氨丁三醇散于 2009 年底被列入《国家医保目录》，国际专利也已于 2008 年到期，国内与国际市场对磷霉素氨丁三醇原料药的需求大幅增长。由于国内具备磷霉素氨丁三醇原料药生产能力的企业较少，该产品面临重大市场机遇。”该项目涉及主要产品市场情况，详见“第六节业务与技术”之“三、发行人在
行业中的竞争地位”。
5、产能扩大后公司的销售对策
磷霉素氨丁三醇原料扩产后，一部分自用，配合公司自身磷霉素氨丁三醇散的国内生产销售，另一部分供应海外市场制剂厂商。
国内市场：按公司专门销售战略在国内市场销售磷霉素氨丁三醇散，消耗自产原料约 60 吨。
国际市场：公司利用工艺技术优势，加强与全球仿制药厂的合作，发挥低成本、高质量的竞争优势，可获得更高的销售量。公司 2010 年已实现原料销售 15.55 吨，未
来有望大幅增长，预计未来年销售量约 85 吨。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-365国际及国内市场销售新增原料消耗与该项目产能相匹配。
6、主要原材料、辅助材料供应情况
本项目产品的原料为左磷右胺盐，项目达产原材料需求量为每年 195 吨。公司自身拥有年产左磷右胺盐 200 吨的生产能力，可保证项目原材料的供应。生产左磷右胺盐的原材料为一般化工原料，国内生产企业可保证正常供应。
7、投资概算
序号投资内容投资额(万元)占百分比1 建筑安装工程 1,725.00 32.55%
2 设备购置 2,670.00 50.39%
3 其他 444.72 8.39%
4 预备费 241.99 4.57%
5 铺底流动资金 217.42 4.10%
合计 5,299.13 100%
8、主要设备选型
序号设备名称主要规格单位数量1 反应釜 500L，GL，3kw 只 42 反应釜 1000L，GL，4kw 只 63 反应釜 1000L，SS，4kw 只 64 反应釜 2000L，GL，4kw 只 65 反应釜 2000L，SS，4kw 只 66 反应釜 3000L，GL，5.5kw 只 4
7 反应釜 3000L，SS，5.5kw 只 4
8 反应釜 5000L，GL，7.5kw 只 4
9 高位槽 100L，SS 只 6
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-36610 高位槽 200L，SS 只 611 高位槽 500L，PP 只 1212 贮罐 500L，SS 只 1213 贮罐 1000L，SS 只 1214 贮罐 2000L，SS 台 1215 贮罐 3000L，SS 台 616 螺旋板换热器 10m，SS 台 3017 自动卸料平板式离心机 LPD-800，SS，7.5kw 台 7
18 自动卸料平板式离心机 LPD-1250，SS，11kw 台 619 磁力输送泵 10t/h，H=20m，RPP，2.2kw 台 10
20 输送泵 10t/h，H=20m，CS，1.5kw 台 10
21 水环真空泵 220m/h，CS，7.5kw 台 12 水环真空泵 220m
/h，CS 衬氟，7.5kw 台 4
23 水喷射真空泵 160m/h，CS，5.5kw 台 4
24 真空包装机台 525 真空干燥器 FZG-15 型台 626 履带式干燥机 1400mm×6000mm 套 127 压缩空气过滤系统 20m/min 套 128 纯化水制备 4m/h 二级反渗透纯水系统套 129 洗衣机(带干衣功能)-台 5
9、环保情况
(1)废水的组成及处理方式口服原料药生产废水中的原药和辅料成分复杂，本项目排放高浓度污水 0.5 吨/天，
其他污水约为 69.5 吨/天，高浓度污水经预处理后与其他污水共同进入厂区污水处理
站，厂区的污水处理站规模为 500 吨/天(含生活污水)，可满足本项目生产生活污水的
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-367处理需要，经处理达标后排入开发区污水处理厂。
(2)废固的处理方式一般废物：环境卫生部门统一收集，用卫生填埋等方法处理。
危险废物：环境卫生部门定期统一收集处置。
(3)废气和粉尘的处理方式经布袋除尘机组集中除尘和洁净区的排风过滤箱处理后，达到环保要求进行屋顶高空排放。
(4)噪声的控制经过厂房隔声、消音、减噪和距离衰减后，厂界噪声可达环保要求标准。
本项目已取得大同市环境保护局关于项目环境影响报告的批复(同环函[2010]365号)。
10、项目选址
本项目无需新增土地。项目拟建于公司东厂区院内，在原有厂房基础上改扩建。
项目涉及土地已取得编号为同开国用(2010)字第 06 号的《国有土地使用权证》。
11、效益分析
项目建设期为 2 年，建设投资按 40%、60%在项目建设期内投入，流动资金根据各年的生产负荷安排。生产期第 1 年的产品生产负荷按 60%，第 2 年 70%，第 3 年 80%，第四年起达 100%。本项目达产后新增销售收入 7,650 万元，财务内部收益率为 23.30%，
投资回收期(税后)为 6.03 年(含建设期)。
(四)研发中心建设项目
1、项目实施的必要性
公司以“提供解决细菌耐药性问题的抗感染药物综合产品及方案”为战略核心，并集中资源建立与之相匹配的公司运营系统来保障战略的实施。研发与生产、销售一样是企业获得可持续良性发展的关键点，公司至创业以来就非常重视研发的投入，制定了适合公司发展的研发战略，从研发具有自主知识产权的新产品、剂型技术创新及
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-368项目产业化几个方面实施研发战略。建设研发中心是实施研发战略的重要举措，为公司未来的产品升级、技术领先和相关竞争优势的确立奠定了坚实基础。
(1)研发中心建设是企业可持续发展的需要公司作为一家快速发展的制药企业，其主要产品为各类新型抗细菌耐药性的抗感染药物。企业的发展壮大和营销网络的扩建需要不断有新的优质产品注入其中，原有产品的生命周期变更也需要有新的产品来替代，因此不断开发出数量众多的优质新产品对于公司的可持续发展至关重要。公司现有研发中心研发新品尤其是研发具有自主知识产权的新品或专利到期的首家仿制药品大部分是和外部科研机构合作开发，存在一定对外依赖；现有研发中心从设备到人员方面均已不能满足公司战略需要。研发中心的扩建在现有对外合作的基础上可以降低其依赖度，将核心技术掌握在自己手中，进一步确保产品竞争力的长期性和可持续性。
(2)研发中心建设是构筑重点产品技术壁垒的需要国内药品市场同质化竞争比较激烈，而全新化合物的研制又非常艰难，公司适时强化对剂型改进创新、技术工艺创新和质量层次提高等方面的投入，建立品种差异化优势和技术竞争壁垒。本项目建设可以将这一工作的开展规模化、常规化、系统化，从产品源头建立竞争优势。
(3)研发中心建设是降低研发技术生产成本的需要建设有自主开发能力的研发中心开发新品种，企业对于该品种所属类型的品种特性就会更加了解，容易进行产品系列的开发，形成产品系列优势，主动完成产品升级，而不再是被动和跟从；更重要的是自身研发对于关键技术的保密性也有了很大程度的提高，可以更有效防止他人的效仿和跟随，有利于形成技术壁垒从而形成企业核心竞争力。同时，技术创新改进和产品项目产业化等很多技术无法外购得到，必须从企业内部生产环节和现场出发进行实地研究攻关，研发中心的建设可以强化这方面的工作，从而提升技术、降低产业化生产成本。
2、研发中心的目标与职能
(1)目标研发中心将在紧跟当前药品研发技术发展水平的基础上，根据企业产品发展的实
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-369际需要，开展新产品研发，对已有产品以提升产品竞争力为最终目的的工艺改进、质量提高，成本降低等工作，尤其对于化学药物、中药和天然产物领域中的原料合成，制剂技术以及植物有效成分提取工艺等专业技术具有能够完全自主研发和科技创新的能力。研发中心扩建后每年为企业提供三个以上可供申报的新品种，提出至少三项对已有产品的改进方案，中心扩建后三年内成为省级企业技术中心，五年内成为国内一流的企业研发中心并申报国家级企业技术中心。
(2)职能与任务研发中心承担以下职能：更广泛地吸引人才，迅速提高中心的研发能力，同时研究开发中心以其技术优势和项目优势，锻炼和培养人才，形成中心与人才相互提升的良性循环；以中心为平台，与高等院校和科研院所开展产学研合作，合理分配资源，既支持专业学术的基础研究，又从企业根本利益出发，依托高等院校和科研院所的研究成果和中心自身的优势，开发新产品，对已有产品进行二次开发，不断更新已有产品的技术含量；在以上两点的基础上，申报国家级项目基金支持，进一步提升中心的能力和实力。
3、投资概算
序号投资内容投资额(万元)占百分比1 建筑安装工程 1,142.00 43.11%
2 设备购置 1,080.00 40.77%
3 其他 300.62 11.35%
4 预备费 126.13 4.76%
合计 2,648.75 100%
4、主要设备选型
序号设备名称主要规格单位数量1 高效液相色谱仪 1200 台 82 气相色谱仪 7890 台 2
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-3703 电子天平 1mg 台 44 pH 计雷磁台 45 自动熔点测定仪 FP62 台 16 旋转蒸发仪 2L 台 37 旋转蒸发仪 5L 台 28 旋转蒸发仪 10L 台 29 旋转蒸发仪 20L 台 210 机械搅拌仪 0-3000RPM 台 411 真空泵 0.067KPa 台 3
12 真空干燥烘箱 20-300℃台 213 烘箱 20-300℃台 214 恒温干燥箱-台 415 恒温恒湿仪-台 416 冷冻循环机-台 217 高剪切分散乳化机 10L/h FDC-60 台 118 激光粒度分析仪 Easysizer20 台 119 气流粉碎机 0.5～2.0kg/h QS50 台 1
20 双层渗透泵激光打孔机 SK-Laser Driller 台 121 挤出滚圆机 1-10kg/h 台 122 涂布机 6m/min lyB-800 台 123 流化床造粒包衣机 5kg/h KLP 台 124 多功能高效包衣机-台 125 热分析系统 DSC 差示扫描量热仪及其拓展系统台 126 超滤膜分离装置 5L/min 台 127 渗透汽化膜分离装置 5L/min 台 1
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-37128 抑菌圈面积测量仪-台 129 恒温培养箱-台 330 恒温干燥箱-台 431 全封闭毒品操作台-台 1
5、项目选址及环保情况
本项目无需新增土地。项目拟建于公司东厂区院内，在原有辅助综合楼基础上改扩建。项目涉及土地已取得编号为同开国用(2010)字第 05 号的《国有土地使用权证》。
本项目已取得大同市环境保护局关于项目环境影响报告的批复(同环函[2010]367号)。
(五)其他与主营业务相关的营运资金项目
1、补充与主营业务相关的营运资金的必要性
(1)补充营运资金是业务规模扩张的需要。2008 年度至 2010 年度，公司分别实现营业收入 20,366.68 万元、24,361.87 万元和 31,955.25 万元，公司经营规模快速扩张，
对营运资金的需求也相应增加。
(2)补充营运资金是提高市场竞争实力的需要。虽然公司目前已跻身抗感染药物青霉素制剂和半合成青霉素复方制剂产品市场全国前十位，但抗感染药物市场的龙头企业多为大型综合制药企业，资产规模和资金实力均远高于公司目前水平。通过补充营运资金，可迅速增强公司的规模实力，提高公司的市场竞争力；同时，以本次发行募集资金补充营运资金，还可改善公司资本结构，降低经营风险，并增加了未来债权融资的额度与空间，有利于实现公司价值的最大化。
(3)补充营运资金是进一步完善营销体系的需要。为应对日益激烈的市场竞争，通过补充营运资金，公司可加快扩展公司营销网络的市场覆盖范围，进一步完善营销体系、客户服务系统和全国性营销平台，提高营销效率、营销深度和营销质量；进一步加大营销团队人才储备，建立和完善有竞争力的激励机制。
(4)补充营运资金是参与行业整合的需要。为保证药品质量、保障人民用药安全，国家不断强化对药品生产企业的管理，不断提高药品生产企业的准入门槛。2011 年 3
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-372月，新版 GMP 的施行将进一步促进行业资源向优势企业集中。通过补充营运资金，有利于公司把握并购机会，通过参与行业整合，实现公司经营规模的快速扩张。
2、补充与主营业务相关的营运资金的管理安排
公司本次补充的与主营业务相关的营运资金将存放于董事会决定的专项账户中进行集中管理，其存放、使用、变更、管理与监督将严格执行《募集资金管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，并履行必要的信息披露程序。
3、补充与主营业务相关的营运资金对公司财务状况和经营成果的影响
本次发行募集资金补充营运资金后，将降低公司的资产负债率，提高公司的偿债能力和资产的流动性；补充与主营业务相关的营运资金的到位及有效运用，将提高公司的资产与经营规模，提升公司的核心竞争力和盈利水平。
三、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响
(一)对公司财务指标的影响本次发行后，公司净资产总额与每股净资产都将大幅提高，将优化公司的资产负债结构。鉴于项目资金投入的阶段性，短期内公司的资产负债率将会大幅下降，公司的净资产收益率也会有所降低，但是随着项目的陆续投产，公司营业收入与利润水平将有大幅增长，盈利能力和净资产收益率随之会有很大提高。
(二)对生产经营的影响本次募集资金运用将扩大公司现有产能，突破产能瓶颈；投入的磷霉素氨丁三醇原料药项目将扩展完善公司的产品结构，延伸产业链，增强产品竞争力；投入的研发中心建设项目将进一步提高公司的产品研发能力；募集资金的运用能够整体提升公司的竞争能力和盈利能力，是公司进一步引导、开拓业务与市场的重要举措，也是实现公司战略发展目标的重要保障。
(三)公司固定资产与产能变化匹配情况分析公司募集资金投资项目将增加公司粉针制剂、固体制剂及原料药的产能。产能变
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-373化与固定资产变化对比情况如下：
项目现状募投新增变化比例产能粉针剂(万支) 6,000 10,000 166.67%
固体制剂(万片/粒/袋) 60,000 61,000 101.67%
原料药(公斤) 60,000 150,000 250.00%
精细化工(公斤) 200,0 -最近一会计年度营业收入(万元) 31,955.25 63,631.00 199.12%
最近一期末固定资产净额(万元) 8,153.62 17,859.06 219.03%
由上表可知，本次募集资金带来的固定资产增幅相对产能增幅较大，主要原因是为适应《药品生产质量管理规范(2010 年修订)》的要求，项目设计标准要求更高，新增设备更先进致使建造成本、设备成本提高；固定资产增幅相对收入增幅较小，是因为本次募集资金主要投向公司增长较快的优势产品。综上所述，本次募集资金拟投入的机器设备与各主要产品产能扩张相匹配，不存在异常情况。
(四)新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响按照公司现行固定资产折旧政策，项目建成投产后新增固定资产年折旧情况如下：
单位：万元序号项目名称新增固定资产投资额投产后年折旧1 年产 1 亿支青霉素粉针生产线建设项目 5,638.56 404.90
2 非青口服制剂生产线建设项目 4,490.04 316.99
年产 150 吨磷霉素氨丁三醇原料药生产线建设项目5,081.71 372.26
4 研发中心建设项目 2,648.75 201.85
5 其它与主营业务相关的营运资金项目募集资金到位后，上述投资项目的固定资产投资将在两年内完成，由于新建项目需要试产磨合、市场开发需逐步推进，投资项目将分年达产，效益逐步显现，因此，
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-374项目投产的第一年，在投资项目尚未完全达产的情况下，新增固定资产产生的折旧对当期利润会有一定的负面影响。根据上表结果，本次募股项目投资后，新增固定资产每年增加折旧费用 1,296.00 万元。
公司募投项目达产后共计新增年营业收入 63,631.00 万元，项目投产第一年可达
到设计产能的 60%，即新增年营业收入 38,178.60 万元。按照公司近三年的平均主营业
务综合毛利率 41.82%计算，仅募投项目投产第一年就将新增毛利润 15,966.29 万元,
远高于新增折旧金额 1,296.00 万元，因此公司销售收入增长在项目投产后能够抵消折
旧增加所带来的负面影响，随着项目实施后效益的产生以及主导产品销售持续增长，新增折旧对未来净利润的影响有限。
四、募投项目建设进度
序号项目名称总投资(万元)投资计划第一年第二年第三年1 年产 1 亿支青霉素粉针生产线建设项目 7,351.87 2,255.42 3,383.14 1,713.31
2 非青口服制剂生产线建设项目 5,993.43 1,796.02 2,694.02 1,503.39
年产 150 吨磷霉素氨丁三醇原料药生产线建设项目5,299.13 2,032.68 3,049.03 217.42
4 研发中心建设项目 2,648.75 1,059.50 1,589.25 -
5 其它与主营业务相关的营运资金项目公司将在本次募集资金到位后，开始投入上述项目建设。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-375第十二节未来发展与规划
一、公司发展计划
(一)公司发展战略公司的战略定位为“以提供解决细菌耐药问题的抗感染综合产品和方案为战略核心、以其他具备市场潜力的药物为战略储备”的科技型医药企业。
公司将抓住医药行业当前面临的历史性发展机遇，把握国际抗耐药性品种在抗感染药物领域销售份额不断上升的发展趋势，巩固且不断扩大公司现有新一代青霉素的市场份额，并积极拓展非抗感染类品种的市场空间；不断提升研发能力，持续研发以解决细菌耐药问题为重点的多种类抗感染药物；以本次发行募集资金为契机，扩充产能及产品线，加速推进产业规模化、产品结构调整和产业深化，全面提升公司的研发能力、质量标准、生产能力、盈利能力和市场占有率，使公司成为提供解决细菌耐药问题的抗感染综合产品和方案，并具备产品领域扩张潜力的国内领先医药企业。
(二)发展规划及总体经营目标利用本次发行募集资金扩建生产基地，加大在生产设备、技术改造和生产工艺改进等方面的投入，进一步扩大生产能力、提升研发能力、提高产品质量、优化产品成本。加强对本次募集资金投资项目的生产管理及市场开拓，促使其尽快达产，利用有利的市场机遇，迅速抢占市场。以“山西省国家资源型经济转型发展综合配套改革试验区”获得国务院批准为契机，按照大同市人民政府关于经济结构调整及资源型城市转型发展的战略决策，积极响应并参与大同市医药工业园区的规划与建设，充分利用园区的产业集群效应及其配套政策，加快公司发展步伐并拓展更大的发展空间。进一步建立健全各项管理机制，采用现代化的管理手段和管理方式，整合发行人内部各项资源，保障发行人业务的高速成长。
以磷霉素氨丁三醇原料药的规模化生产为突破，向上游的原料药生产领域延伸，
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-376解决原料药供应的瓶颈，提高成本控制力和下游产品质量，确立公司在抗感染药物磷霉素类产品领域的优势地位；研发并申报喹诺酮类、碳青霉烯类和头孢类抗感染药物，进一步扩展完善解决细菌耐药问题的抗感染药物种类，增强公司在抗耐药性的抗感染药领域的综合实力；挖掘公司药品批准文号资源优势，跟踪市场趋势，适时拓展非抗感染药物领域的市场，寻找新的利润增长点。
进一步完善公司精细化创值招商模式，为客户提供精细化、差异化和专业化的综合解决方案和持续增值服务，谋求与终端用户建立长期合作关系。扩展公司营销网络范围，拓展各层次市场终端，打造营销理念先进、核心市场稳固、专业支持完善的全新的营销体系、客户服务系统和全国性营销平台，提高营销效率、营销深度和营销质量。以高质量的产品和优质高效服务，保持并不断提高在客户中的信誉，使公司成为国内解决细菌耐药问题的抗感染药物知名品牌。
预计未来三年公司营业收入和利润实现年均 30%以上的增长，创造 1 个年收入 2亿元以上的大品种，2 至 3 个年收入 1 亿元以上的骨干品种，成功上市 2 个半合成青霉素复方制剂新产品，并申报碳青霉烯类、喹诺酮类和头孢类各 1 个新品种。
二、为实现发展目标拟采取的措施
为实现上述发展目标，公司将全力推进本次发行募集资金投资项目的建设和顺利投产，全面提升生产能力、研发能力、工艺技术水平、盈利能力和核心竞争力。具体措施如下：
(一)增强成长性的措施
1、扩大主导产品的产能
本次发行募集资金投资项目已经详细的可行性研究论证，并已完成项目备案及项目环境评价。为了保障各项目在本次募集资金到位的前提下顺利建成并投产，公司专门成立了募集资金投资项目领导小组(下设项目部)，进行前期筹备工作并由其全面负责该项目的建设。本次募集资金投资项目的顺利实施将大幅提高公司产能，其中：新建青霉素粉针生产线，新增产能为年产青霉素粉针注射剂 1 亿支；新建非青口服制剂生产线，新增产能为年产 5 亿片片剂、0.5 亿粒胶囊、0.5 亿袋颗粒剂和 1,000 万瓶散
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-377剂；新建磷霉素氨丁三醇原料药生产线，新增产能年产磷霉素氨丁三醇原料药 150 吨。
预计达产后年新增销售收入 63,631 万元。项目达产后，公司销售规模大幅度提高，盈利能力进一步增强。
2、挖掘辅助产品的市场潜力
除抗感染药物外，公司目前还拥有 100 余个非抗感染药物药品批准文号，其中以银杏叶散片为代表的心脑血管用药、以盐酸舍曲林片与盐酸氟西汀胶囊为代表的抗抑郁药及以盐酸氨溴索分散片为代表呼吸系统药增速较高，近三年的年均增长速度平均在 30%以上。公司将利用本次募集资金投资项目中新增的非青口服固体制剂产能，加大重点非抗感染类药品市场的拓展力度，使非抗感染类药品对公司主导产品形成有益的辅助和补充。
3、扩建营销网络
根据未来的产能扩张计划及应对国家新医改政策的实施，公司将坚持网络扁平、市场细分、关注并影响终端的销售策略，对公司营销网络及管理架构进行相应调整和扩张，使销售渠道扁平化，简化销售过程，节约渠道成本，将销售办事机构深入地级城市，更好的覆盖销售终端，进一步提高公司对市场渠道的掌控能力。
4、适时对外并购
在优先满足生产经营快速发展所需要各种资源的前提下，公司将充分利用技术、管理和体制上的优势，在适当时机选择合适目标，通过资产重组、收购兼并、股权投资、协作经营等多种资本营运方式整合行业资源，以扩大市场份额、丰富和完善公司产品品种，增强公司的市场竞争能力，实现低成本快速扩张。
(二)增强创新性的措施
1、全力推进研发中心的建设与运营
本次发行募集资金投资项目之一的研发中心建设项目计划投资 2,648.75 万元，拟
利用公司已有的技术优势、研发经验和项目实施经验，建设研发中心，加大试验设备、仪器及信息系统的投入，增加研发人员，进一步提升公司的新药及技术研发能力，保持优势领域产品竞争力，不断完善公司产品种类，增加品种储备。本项目建成后，每年为企业提供三个以上可供申报的新品种，提出至少三项对已有产品的改进方案，三
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-378年内成为省级企业技术中心，五年内成为国内一流的企业研发中心，申报国家级企业技术中心。
研发中心建成后还将作为公司新药和新工艺技术开发的核心组织部门，全力推进公司技术创新战略和技术开发与技术产业化，具体措施如下：
(1)进一步完善科技创新及产业化机制。在项目建成后，将在替代和继承原中心功能的基础上，进一步明晰科研开发组织体系。该中心将根据技术开发的需要下设若干项目组，建立灵活快速的科研开发机制、对科研人员的激励约束机制及优良的科研开发环境，保证公司产品及生产技术开发的准确性与及时性。在科研开发费用方面，继续加大投入；在技术开发管理体制方面，强化从该中心到各部门的两级技术开发体系，缩短技术开发及技术向产品转化的周期；在技术信息管理方面，进一步健全新产品、新技术开发的信息收集体系，加强与国内外专业研究机构及厂家的交流。
(2)项目建成后，近期技术开发目标为争取在抗耐药性抗感染药物领域完成多个产品立项或上市；同时，配合募集资金投资项目的建设，进行技术攻关，重点研究提升和进一步优化无菌原料直接分装制备无菌粉针剂的生产技术、抗菌药物与酶抑制剂组成复合药物技术，改进已有抗菌药物以提高其抗耐药性和品质。
(3)根据国际抗感染药物发展趋势和国内市场需要，有针对性地进行抗耐药性抗感染药物领域的基础研究和制备工艺技术开发，保证公司产品的技术水平保持国内先进。
2、发挥创新与战略委员会的战略指导与决策作用
为强化产品与技术创新在公司综合竞争力中的核心与主要驱动作用，公司董事会特设立了创新与战略委员会，负责对公司长期发展战略与技术创新的研究与决策。创新与战略委员会成员由五名董事组成，包括两名独立董事，其中 ZHU YI ZHUN 博士现为复旦大学药学院院长、中国药学会常务理事、全国高等医学教育学会药学教育研究会副理事长，曾任德国基尔大学医学院药理系博士后、课题研究组组长、新加坡国立大学李光耀科研奖研究员，在药物研究领域具有深厚的造诣和丰富经验。
创新与战略委员会在创新方面的主要职责包括：每年至少提供两份公司创新方向指引，交予技术评定委员会调研，提出具体方案；对公司各类创新方案进行研究并提出建议等。创新与战略委员会的成立与运作有利于公司及时把握国内及国际市场新药
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-379及新工艺技术开发的动态与趋势，把握重大研究方向，及时制订和调整技术开发策略。
三、募集资金运用对公司未来发展的影响
本次发行募集资金，对实现公司上述发展规划和发展目标具有关键作用，主要体现在：年产 1 亿支青霉素粉针生产线建设项目和非青口服制剂生产线建设项目将突破现有产品的产能瓶颈；年产 150 吨磷霉素氨丁三醇原料药建设项目将扩展和完善公司的产品结构，延伸产业链；研发中心建设项目将进一步提高公司的产品及工艺研发能力；本次发行募集资金的到位及运用将提高公司的规模实力，整体提升公司的长期竞争能力和盈利能力；公司通过公开发行股票，成为公众公司，增加了社会监督力度，促使公司进一步完善法人治理结构等，实现公司运行机制的升级；同时，可极大地提高公司的品牌知名度和社会影响力，有利于增强公司员工的凝聚力和对公司所需优秀人才的吸引力。因此，本次发行对实施公司发展战略、实现公司业务目标具有至关重要的作用。
四、拟定上述计划所依据的假设条件
1、公司所处行业及紧密相关的上下游行业均处于正常发展状态下，没有出现重大
的市场突变情形。
2、我国宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常的状态，没有对公司发展产生
重大影响的不可抗力因素发生。
3、国家产业政策及产业发展未发生重大不利变化。
4、公司能够及时通过各种融资方式获得充足的资金以满足持续发展的需要。
五、实施上述发展计划所面临的主要困难
1、实施上述发展计划，需要大量资金。在本次发行募集资金到位前，资金短缺是
公司未来发展的最大约束。本次发行股票所募集的资金可初步满足公司现阶段各计划
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-380投资项目的资金需求，有效缓解资金短缺的压力。
2、随着本次发行募集资金的到位和投资项目的实施，公司经营规模将迅速扩张，
公司在战略规划、制度建立、组织设计、研究开发、资金管理和内部控制等方面都面临更大的挑战，特别是对高级管理人才、营销人才、生产管理人才、研发人才和其他专业人才的引进和培养，提出了更高的要求。
六、公司业务发展规划与现有业务的关系
(一)现有业务是公司发展规划的基础上述业务发展计划是公司本着实事求是的原则，基于现有业务的特点而提出的，公司将在现有业务基础上，进一步扩大产能、优化产品结构、提升产品工艺技术和盈利能力，同时在技术创新、市场开发、营销网络建设及人力资源开发等方面进一步增强公司的综合实力。
(二)公司发展规划是现有业务的深化和延伸上述发展计划是在公司现有主营业务的基础上，按照公司发展战略和目标制定的。
发展计划如能顺利实施，将使公司技术水平、综合实力、竞争优势和经营业绩得到全面提升，进一步巩固公司在行业内的竞争地位。
七、持续披露发展规划及发展目标实现情况的声明
公司郑重声明：公司将在上市后通过定期报告持续公告发展规划实施的进展情况和发展目标的实现情况。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-381第十三节其他重要事项
一、重大商务合同
公司重大商务合同是指截至本招股意向书签署日对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响且正在执行的合同金额 200 万元以上的商务合同，主要包括：
(一)借款合同
1、2009 年 8 月 18 日，仟源有限与大同市商业银行大北街支行签订了合同编号为
A(同)字(商)行(大北街)支行(09)年(02)号《借款合同》，借款金额为 2,000 万元，借款期限为 24 个月。
2、2011 年 5 月 31 日，公司与大同市商业银行大北街支行签订了合同编号为 A(同)
字(商)行(大北街)支行(2011)年(03)号《借款合同》，借款金额为 4,000 万元，借款期限为 12 个月。
(二)担保合同2010 年 5 月 31 日，公司与大同市商业银行北大街支行签订了合同编号为 C(同)字(商)行(大北街)支行(2011)年(02)号《抵押合同》，为合同编号为 A(同)字(商)行(大北街)支行(2011)年(03)号《借款合同》下金额为 4,000 万元的借款提供抵押担保，被担保主债权发生期间自 2011 年 5 月 31 日至 2012 年 5 月 30 日，抵押物为公司的土地、房产和机器设备。
(三)销售合同
1、2011 年 2 月 20 日，公司与湖南星城医药有限公司签订《销售合同》，向其出售
注射用阿莫西林钠舒巴坦钠（0.75g、1.5g、3g）、注射用美洛西林钠（0.5g、1g、1.5g、
2g、2.5g、3g）、注射用甲硝唑磷酸二钠（0.915g）、注射用阿洛西林钠（0.5g），合同
金额共计 581.1 万元，合同期限为 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-382
2、2010 年 2 月 25 日，公司与九州通医药集团湖北医药有限公司签订《销售合同》，
向其出售注射用美洛西林钠舒巴坦钠(3.75g)，合同金额共计 2,585 万元，合同期限为
2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。
3、2011 年 3 月 30 日，公司与山西同振药业销售有限公司签订《销售合同》，向其
出售注射用美洛西林钠舒巴坦钠（1.25g），合同金额共计 275.60 万元，合同期限为 2011
年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。
(四)技术转让及开发合同
1、2009 年 5 月 11 日，仟源有限与南京科源医药技术有限公司签订《技术转让合
同》，约定南京科源医药技术有限公司将其拥有的氟氯西林镁颗粒剂及氟氯西林镁阿莫西林颗粒剂的临床前研究资料及技术、临床研究批件及所有与申报临床批件的技术资料独家转让给仟源有限。技术转让费总额为人民币 380 万元，随项目进度分四期支付完毕。2009 年 11 月 9 日，仟源有限与南京科源医药技术有限公司签订了上述技术转让合同的补充协议，约定原技术转让合同金额由人民币 380 万元变更为人民币 330 万元。
2、2010 年 7 月 6 日，公司与四川省惠达药业有限公司签订《技术转让(技术秘密)
合同》，约定公司以分期付款的方式向四川省惠达药业有限公司支付 240 万元受让甲磺酸倍他司汀片(6mg)及小儿盐酸克林霉素棕榈酸酯颗粒(37.5mg)的制剂生产及质量控
制的技术。四川省惠达药业有限公司向公司提供合同涉及品种的制剂生产工艺及质量控制方式的研究资料及药品批准文号的申报资料，并在合同有效期内，持续提供技术服务与技术指导，配合公司完成规模化生产及申请药品批准文号。合同期限为 2010 年7 月 6 日至 2015 年 7 月 5 日。
3、2010 年 7 月 6 日，公司与四川省惠达药业有限公司签订《技术转让(技术秘密)
合同》，约定公司以分期付款的方式向四川省惠达药业有限公司支付 240 万元受让卡络磺钠颗粒(10mg)及卡络磺钠片(10mg)的制剂生产及质量控制的技术。四川省惠达药业有限公司向公司提供合同涉及品种的制剂生产工艺及质量控制方式的研究资料及药品批准文号的申报资料，并在合同有效期内，持续提供技术服务与技术指导，配合公司完成规模化生产及申请药品批准文号。合同期限为 2010 年 7 月 6 日至 2015 年 7 月 5日。
4、2010 年 10 月 21 日，公司与北京博时安泰科技发展有限公司签订《技术转让(合
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-383作)合同》，约定公司以分期付款的方式向北京博时安泰科技发展有限公司支付 290 万元，委托北京博时安泰科技发展有限公司进行盐酸莫西沙星原料药的合成工艺研究、质量研究及稳定性研究，进行盐酸莫西沙星片(400 mg)的处方筛选与制备工艺研究、质量研究及稳定性研究。北京博时安泰科技发展有限公司向公司提供盐酸莫西沙星原料药及制剂的全部研究成果资料，并在合同有效期内，持续提供技术服务与技术指导，配合公司完成规模化生产及申请药品批准文号。合同期限为 2010 年 10 月 21 日至 2015年 10 月 20 日。
(五)采购及工程安装合同
1、2010 年 8 月 31 日，公司与长沙楚天科技有限公司签订《新项目设备采购合同》，
约定由公司向其购买粉针联动线 3 套，合同总金额为 740.80 万元。
2、2010 年 9 月 1 日，公司与温州亚光科技实业有限公司签订《新项目设备采购合
同》，约定由公司向其购买胶塞清洗机 3 台、铝盖清洗机 3 台，合同总金额为 285.00
万元。
3、2010 年 12 月 30 日，公司与苏州市双林钢构净化工程有限公司签订《净化工程
及通风空调安装工程协议书》，约定由其完成公司西厂区非青粉针车间净化工程及通风空调安装工程，合同总金额为 468.21 万元。
4、2011 年 2 月 1 日，公司与山西省邮政速递物流有限公司大同分公司签订《邮政
大客户用邮合同》，约定公司向其交寄药品类特快邮件，邮费结算实行“零寄整付”方式。
5、2011 年 4 月 6 日，公司与苏州市双林钢构净化工程有限公司签订《净化工程及
通风空调安装工程协议书》，约定由其完成公司西厂区青霉素粉针车间净化工程及通风空调安装工程，合同总金额为 1,150 万元。
6、2011 年 4 月 21 日，公司与长春鸿展流体技术有限公司签订《洁净管道安装合
同书》，约定由其完成公司青霉素粉针车间洁净工艺管道系统安装工程，合同总金额为205 万元。
(六)承销暨保荐协议2010 年 9 月 12 日，公司与中原证券股份有限公司签订《承销暨保荐协议》。公司
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-384委托中原证券股份有限公司为本次发行上市的保荐机构和主承销商，负责推荐公司发行上市，负责本次发行上市的主承销工作，并督导公司履行相应义务。
二、对外担保的有关情况
截至本招股意向书签署日，公司不存在对外担保的情况。
三、诉讼与仲裁事项
截至本招股意向书签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
公司控股股东、实际控制人未涉及任何诉讼或仲裁事项；公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均为涉及任何诉讼或仲裁事项。
公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在违法行为；公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未涉及任何刑事诉讼。
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-385第十四节有关声明
一、发行人全体董事、监事和高级管理人员声明
发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人全体董事签字：
翁占国赵群张彤慧韩振林张振标宣航ZHU YI ZHUN 徐永华郭海兰发行人全体监事签字：
周丽萍张旭虹周彦忠发行人全体高级管理人员签字：
左学民宣航俞俊贤张振标潘伟王炎山西仟源制药股份有限公司年月日焱
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-386
二、保荐人(主承销商)声明
本保荐人已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签字：
石保上保荐代表人签字：
李梦江王海清项目协办人签字：
韩鹏飞中原证券股份有限公司年月日
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-387
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签字：
姚毅杜彤单位负责人：
倪俊骥国浩律师(上海)事务所年月日
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-388
四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告(如有)、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的审计报告、盈利预测审核报告(如有)、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
刘云唐国骏单位负责人：
朱建弟立信会计师事务所有限公司年月日
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-389
五、承担验资业务的机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任经办注册会计师：
麦福伦唐国骏单位负责人：
朱建弟立信会计师事务所有限公司年月日
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-390
五、承担验资业务的机构声明(续)
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任经办注册会计师：
张显胡吉杨生富单位负责人：
刘海波大同方正审计事务所有限公司年月日
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-391
六、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：
任素梅夏天法定代表人：
梅惠民上海银信汇业资产评估有限公司年月日
山西仟源制药股份有限公司招股意向书1-1-392第十五节附件本招股意向书相关附件已依照相关规定在指定网站上披露，具体附件如下：
(一)发行保荐书(附：发行人成长性专项意见)及保荐工作报告；(二)关于公司设立以来股本演变情况的说明及公司董事、监事、高级管理人员的确认意见；(三)公司控股股东、实际控制人对招股意向书的确认意见；(四)财务报表及审计报告；(五)内部控制鉴证报告；(六)经注册会计师核验的非经常性损益明细表；(七)法律意见书及律师工作报告；(八)公司章程(草案)；(九)中国证监会核准本次发行的文件；(十)其它与本次发行有关的重要文件。
投资者可以在公司证券部和保荐机构处查阅本招股意向书的备查文件，查阅时间为周一至周五，上午 9:00-下午 5:00。备查文件并会在深圳证券交易所指定披露网站(www.cninfo.com.cn)上披露。