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昆山新莱洁净应用材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

保荐机构（主承销商）（上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融中心 21 楼）创业板投资风险提示本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-1本次发行概况发行股票类型人民币普通股（A 股）发行股数 1,670 万股每股面值 1.00 元每股发行价格 27 元/股
预计发行日期 2011 年 8 月 23 日发行后总股本 6,670 万股保荐机构（主承销商）长江证券承销保荐有限公司拟上市的证券交易所深圳证券交易所招股说明书签署日期 2011 年 8 月 22 日本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺股东名称持股数（万股）持股比例流通限制及自愿锁定承诺李水波 1,892.925 37.86%
申安韵 1,261.95 25.24%
自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份；上述期间届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。
李柏桦 525.8125 10.52%
李柏元 525.8125 10.52%
自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份；上述期间届满后，如李水波或申安韵仍在发行人任职，则在其任职期间，本人每年所转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；如李水波或申安韵从发行人离职，则自其离职半年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股份。
萨摩亚NEW PROSPECTINTERNATIONAL LTD.
478.00 9.56%
自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。
富兰德林咨询（上海）有限公司
306.00 6.12%
昆山市罗德咨询有限公司
9.50 0.19%
自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。
MOCHIZUKI ABIN（原名申亚敏）间接持有
478.00
间接持有
9.56%
自发行人股票上市之日起 36 月个内不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人股份；上述
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-2期间届满后，如申安韵仍在发行人任职，则在其任职期间，本人每年所转让的发行人股份不超过本人间接持有的发行人股份总数的 25%；如申安韵从发行人离职，则自其离职半年内，本人不转让间接持有的发行人股份。
翁鹏斌间接持有
9.50
间接持有
0.19%
自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人股份。上述期间届满后，本人间接持有的发行人股份变动遵守中国证监会、深圳证券交易所等关于上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及变动的相关规定。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-4重大事项提示本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项及风险，并请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容：
一、滚存利润的分配安排
根据公司 2011 年 1 月 14 日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过，并经 2011 年 1 月 29 日召开的 2011 年第一次临时股东大会批准，如果本公司向社会公众公开发行股票的申请获得核准并成功发行，则公司本次公开发行股票前实现的滚存利润由发行完成后的新老股东共享。
二、股东及实际控制人自愿锁定股份的承诺
1、公司控股股东、实际控制人李水波和申安韵夫妇承诺：自发行人股票上
市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份；上述期间届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的发行人股份。
2、公司股东李柏桦及李柏元承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内不
转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份；上述期间届满后，如李水波或申安韵仍在发行人任职，则在其任职期间，本人每年所转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；如李水波或申安韵从发行人离职，则自其离职半年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股份。
3、公司股东萨摩亚 NEW PROSPECT INTERNATIONAL LTD.承诺：自
发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-5人股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人股份。
4、公司股东富兰德林咨询（上海）有限公司以及昆山市罗德咨询有限公司
承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人股份。
5、公司间接股东 MOCHIZUKI ABIN 承诺：自发行人股票上市之日起 36 月
个内不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人股份；上述期间届满后，如申安韵仍在发行人任职，则在其任职期间，本人每年所转让的发行人股份不超过本人间接持有的发行人股份总数的 25%；如申安韵从发行人离职，则自其离职半年内，本人不转让间接持有的发行人股份。
6、公司间接股东翁鹏斌承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让
或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人股份。上述期间届满后，本人间接持有的发行人股份变动遵守中国证监会、深圳证券交易所等关于上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及变动的相关规定。
三、本公司目前在国内 A 股市场不存在可比上市公司
本公司一直从事以 304、316L 等高纯不锈钢为母材的高洁净应用材料之研
发、生产与销售，主营产品为真空室（腔体）、泵、阀、法兰、管道和管件等，包括 68 个系列、9,000 多个规格的产品，属于高洁净流体管路系统和超高真空系统之关键组件，产品主要应用于电子洁净、生物医药和食品等需要制程污染控制的领域，涉及半导体、光电、光伏、航空航天、生物科技、制药、精细化工、食品饮料等行业。公司的产品能够满足电子洁净和生物医药客户对制程污染控制的特殊要求，公司产品毛利率高于普通不锈钢制品。
高洁净应用材料行业在我国系一个新兴的行业，具有较强的延展性，产品应用领域比较广泛。目前尚未成立统一的行业协会，国内不存在同行业上市公司，市场上可获得的行业公开数据不充分，对行业内主要企业的市场占有率等数据缺乏权威的统计资料。目前 A 股市场从事金属管道、泵、管件、阀门和真
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-6空室（腔体）等产品相关上市公司在主营业务、主要产品及应用领域方面与本公司存在较大差别。
提醒投资者注意本招股说明书上述表述。
四、本公司通过应收账款保险防范海外应收账款坏账损失风险
本公司 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年上半年外销金额分别为9,357.22 万元、6,313.27 万元、9,539.94 万元和 5,387.11 万元，占主营业务
收入的比例为 53.8%、41.7%、39.18%和 33.35%。2008 年、2009 年、2010
年和 2011 年上半年公司出口业务产生的汇兑损益分别为-189.28 万元、-0.6 万
元、-159.85 万元和-44.95 万元。报告期内公司通过逐步提高内销收入金额和
占比、用外币收入直接支付境外采购款等措施应对汇率波动风险。
公司一直重视海外应收账款的管理，并通过应收账款保险的方式防范海外应收账款坏账损失风险。由于公司海外客户数量众多，且单笔金额较小，公司早期无法通过国内金融机构获得应收账款保险服务，国外金融机构又无法直接到境内为公司应收账款提供保险，公司只能通过三家离岸公司代收货款的方式获得国外金融机构的应收账款保险服务。
2009 年 11 月 24 日，公司与中信保签订《短期出口信用保险综合保险单》。
2010 年 1 月 21 日，离岸子公司 KING LAI、OSLIN、LION PROCESS 注销，不再从事代收款业务，部分尾单的代收业务由新联贸易承接，2010 年 8 月 25日，新联贸易申请注销，公司全面停止代收货款。2010 年 12 月 3 日，公司与中信保续签《短期出口信用保险综合保险单》，保险期限延至 2011 年 11 月15 日。截至本招股说明书签署之日，除已开立信用证的客户外，公司外销应收账款基本由中信保承保。
提醒投资者注意，报告期内本公司海外应收账款保险承保机构由海外金融机构转为中国出口信用保险公司。
五、本公司经营活动现金流净额与净利润比较情况
报告期内，公司向李水波偿还借款对相应年度经营活动现金流量净额有较
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-7大影响，2008 年至 2010 年，公司向李水波净还款金额分别为 1,765.9 万元、
-288.94 万元和 3,339.88 万元。扣除归还李水波款项后，报告期内公司经营活
动现金流量净额与公司净利润总体差距不大，具体情况见下表：
单位：万元项目 2011年1-6月 2010年 2009年 2008年申报报表经营性活动现金流量净额-1,709.98 566.44 1,976.68 -465.69
扣除归还李水波款项后的经营性活动现金流量净额-1,709.98 3,906.32 1,687.74 1,300.21
净利润 3,211.87 4,327.02 2,489.89 2,054.07
报告期内，申报报表经营活动现金流量净额和净利润之间有一定差距，除向李水波归还款项外，公司存货和应收账款增加对经营活动现金流量净额也有一定影响，具体情况如下：
单位：万元2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日2008 年 12月 31 日项目金额比上年增加增长幅度金额比上年增加增长幅度金额比上年增加增长幅度金额存货 12,636.27 2,677.76 26.89% 9,958.51 2,970.37 42.51% 6,988.14 304.89 4.56% 6,683.25
应收账款8,346.10 2,222.38 36.29% 6,123.72 1,378.32 29.05% 4,745.40 1,085.34 29.65% 3,660.06
2011 年上半年公司主营业务收入为 16,153.63 万元，换算成全年指标比
2010 年增长 32.67%，并且由于备货增多和中信保承保内销应收账款额度逐步
提高，导致 2011 年 6 月末存货和应收账款都有较大增加；且 2011 年上半年由于公司采用现金付款采购原材料以获得较为优惠的采购价格，公司应付账款也有较大金额下降，所以虽然公司营业收入和净利润均大幅增加，但是经营性活动现金流量净额为-1,709.98 万元。
2010 年公司主营业务收入比 2009 年增长 9,206.92 万元，增幅 60.83%，
导致 2010 年末存货和应收账款较 2009 年相应增加，存货和应收账款的增长幅度均低于同期主营业务收入增长幅度。2009 年末应收账款较 2008 年末增加1,085.34 万元，增幅 29.65%，主要是因为 2009 年第四季度主营业务收入尤其
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-8是内销收入大幅增加，且内销账期较长所致。有关存货和应收账款的分析详见本招股说明书“第十节、十一、（四）、存货分析和（五）应收账款分析”。
六、风险因素
1、境外股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资或技术转让的
法律、法规可能发生变化的风险本公司控股股东李水波和申安韵夫妇及一致行动人李柏桦、李柏元均来自台湾，因此李水波和申安韵夫妇及一致行动人李柏桦、李柏元在中国大陆的投资行为受《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》的约束，同时也受《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》之约束。2010 年 6 月 29 日，海峡两岸关系协会和财团法人海峡交流基金会签订《海峡两岸经济合作框架协议》，并于 2010年 9 月 12 日实施。该协议的目标为：加强和增进海峡两岸之间的经济、贸易和投资合作；促进海峡两岸货物贸易和服务贸易进一步自由化，逐步建立公平、透明、便利的投资及其保障机制；扩大经济合作领域，建立合作机制。若相关政策发生变化将会对本公司的生产经营产生影响。
2、控制权风险
李水波先生、申安韵女士、李柏桦先生、李柏元先生分别持有新莱应材
37.86%、25.24%、10.52%、10.52%的股权，实际控制人是李水波和申安韵夫
妇。李柏桦与李柏元是其长子和次子，为其一致行动人。李水波先生任新莱应材董事长兼总经理、申安韵女士任新莱应材董事、副总经理兼财务负责人。本次发行前，李水波先生和申安韵女士与其一致行动人合计持有发行人 84.13%的股份，
在本次发行 1,670 万股后实际控制人李水波和申安韵夫妇及其一致行动人持有发行人 63.07%的股份。
虽然本公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等制度避免大股东操纵现象的发生，实际控制人亦承诺不利用其实际控制人地位损害本公司利益，但实际控制人仍可凭借其控制地位对本公司重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重要事项施加影响，因此本公司仍面临实际控制人控制的风险。
3、重要原材料价格变动风险
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-92008 年下半年至 2009 年上半年，受金融危机影响，不锈钢价格下降幅度较大，2009 年下半年和 2010 年不锈钢价格总体上保持上升的态势。整体而言，公司主要原材料价格表现出一定的周期性和波动性，对发行人的经营成果和财务状况产生一定的影响。报告期内，国内不锈钢价格指数走势情况如下图：
报告期中国不锈钢价格指数8090100110120130140150160170180200801200803200805200807200809200811200901200903200905200907200909200911201001201003201005201007201009201011201101201103201105本公司主要原材料为不锈钢棒材、不锈钢管材、不锈钢板、不锈钢铸件等，占主营业务成本的比例平均为 61.64%。报告期内，受不锈钢整体价格波动的影
响，公司主要不锈钢原材料的平均采购价格相应变化，以下是报告期公司主要不锈钢材料价格波动情况：
单位：元/公斤2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年名称材质平均价格比上年变化幅度平均价格比上年变化幅度平均价格比上年变化幅度平均价格
304 28.5 -1.04% 28.8 14% 25.28 -18% 30.86不锈钢棒
材 316L 38.4 -0.26% 38.5 13% 34.05 -32% 49.99
304 38.68 -21.65% 49.37 10% 44.81 -17% 54.02不锈钢管
材 316L 118.52 -14.23% 138.19 53% 90.25 -30% 128.38
304 27.2 0.26% 27.13 24% 21.85 -29% 30.99
不锈钢板316L 37.6 -1.88% 38.32 12% 34.26 -38% 55.45
304 49.55 0.10% 49.5 4% 47.56 -2% 48.33不锈钢铸
件 316L 64.25 0.05% 64.22 5% 61.17 -8% 66.78
各大钢厂定期公布不锈钢价格，因此不锈钢价格基本上是透明的，公司采用
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-10成本加成定价方法，产品售价随不锈钢价格波动而相应调整。尽管公司研发、生产能力较强，产品质量稳定，主要应用于高端的生物医药及电子洁净的制程污染控制，客户对产品品质的重视程度远高于对价格的重视程度，对于公司产品价格的调整有足够的承受能力，若主要不锈钢原材料价格发生剧烈变动，在短期内对公司收入水平和盈利能力仍将造成一定影响。
4、存货跌价风险
公司共有 6 大类、68 系列、9000 多个规格的产品，为满足客户定制化的需要和及时响应客户订单，报告期内，公司存货余额较大。2008 年末、2009年末、2010 年末和 2011 年 6 月末分别为 6,683.25 万元、6,988.14 万元、
9,958.51 万元和 12,636.27 万元，占总资产的比例分别为 22.94%、25.63%、
29.43%和 32.87%。2008 年至 2011 年上半年公司的存货周转率分别为 2.15、
1.45、1.94 和 0.93，存货周转天数分别为 167.44 天、248.28 天、185.57 天和
193.55 天。虽然 2011 年 6 月末尚有 10,392.31 万元未发货订单，不锈钢价格
波动较小，但是若市场环境发生巨变，公司存货仍将面临一定跌价损失的风险，对公司的财务状况和经营业绩可能造成不利影响。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-11目录第一节释义.14第二节概览.20
一、本公司简要情况.20
二、本公司控股股东、实际控制人的简要情况.22
三、本公司的主营业务情况.22
四、本公司的主要财务数据及财务指标.23
五、本次发行情况.25
六、募集资金用途.26
七、本公司核心竞争优势.26
第三节本次发行概况.29
一、发行人基本情况.29
二、本次发行的基本情况.30
三、本次发行的相关机构.30
四、本公司与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及相关人员之间的
直接或间接的股权关系或其他权益关系.32
五、本次发行上市有关的重要日期.32
第四节风险因素.33
一、境外股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资或技术转让的法律、法规
可能发生变化的风险.33
二、控制权风险.33
三、重要原材料价格变动风险.34
四、存货跌价风险.35
五、市场竞争风险.35
六、生产模式导致存货增加的风险.36
七、汇率波动风险.36
八、其他海外销售风险.37
九、技术风险.38
十、固定资产折旧增加导致利润下降的风险.38
十一、净资产收益率下降风险.38
十二、应收账款坏账损失风险.39
十三、不动产抵押风险.39
十四、偿债风险.40
十五、募集资金投资项目风险.41
十六、出口退税政策变动的风险...41
十七、税收优惠政策风险.41
十八、人员流失风险.42
第五节发行人基本情况..43
一、发行人改制重组情况.43
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-12
二、发行人设立以来重大资产重组情况.46
三、发行人股权结构及组织结构图.47
四、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况.48
五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.56
六、发行人有关股本的情况.60
七、工会持股、职工持股会持股等情形.63
八、发行人员工及其社会保障的情况.63
九、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要
承诺及其履行情况.66第六节业务和技术.69
一、发行人主营业务、主营产品及变化情况.69
二、发行人所处行业的基本情况...70
三、发行人的行业竞争地位.86
四、发行人主营业务的具体情况...93
五、发行人主要经营性固定资产及无形资产... 125
六、发行人特许经营权情况.. 132
七、发行人主要产品的核心技术情况. 132
八、发行人技术储备情况. 139
九、发行人研究与开发情况.. 141
十、发行人境外经营情况. 146
第七节同业竞争与关联交易. 147
一、关于同业竞争... 147
二、关联方和关联关系. 149
三、本公司最近三年及一期关联交易情况. 151
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员. 162
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员概况. 162
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有本公司股份情况... 167
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况. 168
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况. 169
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况. 170
六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员之间的亲属关系. 170
七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员与发行人签订的协议及作出的重要承
诺. 171
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格... 172
九、董事、监事、高级管理人员的变动情况... 172
第九节公司治理. 175
一、发行人治理结构建立健全情况. 175
二、发行人最近三年违法、违规情况. 198
三、发行人最近三年资金占用和对外担保情况.. 200
四、发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计
师对公司内部控制的鉴证意见. 200
五、发行人对外投资和担保事项的政策及制度安排... 201
六、发行人投资者权益保护情况. 207
第十节财务会计信息与管理层分析... 209
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一、财务报表. 210
二、审计报告意见类型. 220
三、主要会计政策和会计估计及变更. 220
四、主要税种及税收政策. 229
五、最近一年及一期收购兼并情况. 231
六、非经常损益情况. 231
七、主要财务指标... 232
八、资产评估情况... 235
九、历次资本变化的验资情况. 237
十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项. 238
十一、财务状况分析. 238
十二、盈利能力分析. 264
十三、现金流量分析. 288
十四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势... 293
十五、发行人最近三年及一期股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分
配政策. 295
十六、滚存利润的分配安排.. 297
第十一节募集资金运用. 298
一、募集资金运用基本情况.. 298
二、募集资金投资项目的必要性和市场前景... 300
三、募集资金投资项目情况.. 307
四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的综合影响. 317
第十二节未来发展与规划. 320
一、未来三年的发展规划和目标及采取的措施.. 320
二、发展规划和目标所依据的假设条件和面临的主要困难. 323
三、发行人在增强成长性和自主创新方面的具体分析. 324
四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势... 327
五、发展规划和目标与现有业务的关系. 329
第十三节其他重要事项. 330
一、重大合同. 330
二、对外担保情况... 340
三、重大诉讼或仲裁事项. 340
四、其他重要事项... 341
第十四节有关声明. 342发行人全体董事、监事、高级管理人员声明... 342保荐机构（主承销商）声明.. 343发行人律师声明. 344承担审计业务的会计师事务所声明. 345承担评估业务的资产评估机构声明. 346承担验资业务的机构声明. 347第十五节附件. 348
一、备查文件. 348
二、查阅时间、地点. 349
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-14第一节释义除非本招股说明书另有所指，下列词语具有的含义如下：
第一部分：常用词语发行人、公司、本公司、股份公司、新莱应材指昆山新莱洁净应用材料股份有限公司昆山新莱指公司前身“昆山新莱流体设备有限公司”保荐机构、主承销商、长江保荐指长江证券承销保荐有限公司天健光华指天健光华（北京）会计师事务所有限公司发行人会计师、天健正信指天健正信会计师事务所有限公司，由天健光华与中和正信会计师事务所合并而成发行人律师、国枫律师指北京市国枫律师事务所宝莱公司指宝莱不锈钢科技（昆山）有限公司，系公司控股子公司，公司持有其75%股权。
新联贸易指新联贸易实业（香港）有限公司，系公司在香港设立的全资子公司，2011 年 1 月 14 日，该公司在香港的注销手续已履行完毕。
控股股东、实际控制人指李水波和申安韵夫妇，持有发行人 3,154.875 万股，持股比例为
63.1%，为公司控股股东和实际控制人。
ONLINE MATCH 指原公司控股股东，持有公司 84.13%的股份，该公司已于 2010 年 2
月 12 日注销。
NEW PROSPECT 指萨摩亚 NEW PROSPECT INTERNATIONAL LTD.，系公司股东，直接持有公司 478 万股，持股比例为 9.56%。
富兰德林指富兰德林咨询（上海）有限公司，系公司股东，直接持有公司 306万股，持股比例为 6.12%。
罗德咨询指昆山市罗德咨询有限公司，系公司股东，直接持有公司 9.5 万股，持
股比例为 0.19%。
KING LAI 指KING LAI INTERNATIONAL CO.,LTD.，系新联贸易全资子公司，注册地为英属维尔京群岛，该公司已于 2010 年 1 月 21 日注销。
LION PROCESS 指LION PROCESS TECHNOLOGY INC.，系新联贸易全资子公司，注册地为英属维尔京群岛，该公司已于 2010 年 1 月 21 日注销。
OSLIN 指OSLIN INTERNATIONAL LIMITED.，系新联贸易全资子公司，注册地为英属维尔京群岛，该公司已于 2010 年 1 月 21 日注销。
中信保指中国出口信用保险公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-15《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指发行人现行有效且经苏州市工商行政管理局备案的《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司章程》中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会商务部指中华人民共和国商务部昆山市发改委指昆山市发展和改革委员会深交所、交易所指深圳证券交易所登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司本次发行上市指发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的行为报告期指 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年上半年A 股指境内上市的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票
元指人民币元第二部分：专业词语应收账款保险指该险种主要是承保由于客户未付款（含长期拖欠及丧失清偿能力）造成的损失。投保该险种后，企业不仅可以将坏账带来的主要成本转嫁到第三方（如保险公司或银行）以保持财务稳健，还可以通过保险公司或银行更快、更清楚地了解客户的信用状况，增加对有偿付能力客户的销售量。
制程指又称过程（Process），通常包括产品制造的整个流程，涉及到人员、设备、物料、环境、检测等要素。
制程污染控制(ProcessContaminationControl）指在半导体、微电子、生物医药等产品的制造过程中，由于人员、设备、环境中气态分子和固体微粒等微污染因子的存在，影响到产品的品质和设备组件的性能，须对微污染因子进行控制的一种综合性技术。
应用材料指应用材料（Applied Materials）系相对于原材料（Raw Materials）而言，是指通过对原材料（Raw Materials）（如高纯度金属材料）进行一系列深度加工处理后具有特定功能的设备组件。国际上通常将电子洁净、生物医药等产业的制程设备及组件统称为应用材料。
流体指气体和液体的总称。
新型电子薄膜材料指包括应用于半导体、光电、光伏器件产业的薄膜材料。
电子洁净指以光伏、光电显示和半导体等为代表，需要进行制程污染控制的新兴产业。
生物医药指包括以生物科技为主导的生物制药和普通化学制药两大子领域。
光伏（Photovoltaic，PV）指射线能量的直接转换，在实际应用中通常指太阳能向电能的转换，即太阳能光伏。
光电科技指由光学、光电子、微电子等技术结合而成的多学科综合技术，
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-16涉及光信息的辐射、传输、探测以及光电信息的转换、存储、处理与显示等众多领域。
洁净度指产品内部洁净和外部洁净的综合，包括产品材质内部组成的纯度、杂质水平和外部表面粗糙度（Ra）等指标。
精密机械加工指加工精度达到微米级的机械加工工艺。
真空指小于一个标准大气压的气体空间，根据气压的大小可分为超高真空、高真空、中真空和低真空。
管件指将管子连接成管路的组件，包括弯头（肘管）、三通、四通和大小头（异径管）等。
法兰指在两个平面的周边使用螺栓连接且同时封闭的盘状连接零件，主要用于管路的连接。
腔体、真空室指内部可用于获得真空状态的空间装置。
泵指用于输送流体或使流体增压的机械装置。
阀门指在流体系统中，用来控制流体的方向、压力、流量的装置。
管道指用于输送气体、液体或带固体颗粒流体的装置。
棒材指产品断面形状为圆形、方形、扁形、六角形等直条形钢材。
锻件指金属被施加压力，通过塑性变形塑造成符合要求形状的对象。
太阳能电池指通过光电效应或者光化学效应直接把光能转化成电能的装置。
车床指以工件旋转为主运动，车刀移动为进给运动加工回转表面的机床。
铣床指以铣刀旋转运动为主运动，工件和铣刀的移动为进给运动加工各种表面的机床。
真空靶材指真空镀膜工艺中高速荷能粒子轰击的目标材料，主要有金属靶材和陶瓷靶材。
压力容器指工业生产中具有特定的功能并承受一定压力的设备，包括贮运容器、反应容器、换热容器和分离容器等。
高纯气体（High PurityGases）指利用现代提纯技术达到某个纯度等级的气体。对于不同类别的气体，纯度指标不同，例如对于氮、氢、氩、氦而言，通常指纯度等于或高于 99.999%的为高纯气体；而对于氧气，纯度为
99.99%即可称高纯氧。
超纯水指杂质含量极低的水，又称去离子水（DI Water），通常用水的电阻率数值来衡量。理论上，纯水中只有 H+离子和 OH-离子参加导电。在25℃时超纯水的电阻率一般约为 15～18（兆欧·厘米）。
真空镀膜指一种制备薄膜材料的技术，在真空室内材料的原子从加热源离析出来打到被镀物体的表面上，通常有蒸发镀膜、溅射镀膜和离子镀膜等形式。
不锈钢（SS）指耐空气、蒸汽、水等弱腐蚀介质和酸、碱、盐等化学浸蚀性介质腐蚀的钢。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-17高纯不锈钢指组成成分中杂质的含量低于特定值的不锈钢。
电解抛光（Electro-Polishing）指以被抛工件为阳极，不溶性金属为阴极，两极同时浸入到电解槽中，通以直流电而产生有选择性的阳极溶解，从而达到工件表面光亮度增大的效果。
机械抛光指在专用的抛光机上进行抛光，靠极细的抛光粉和磨面间产生的相对磨削和滚压作用来消除磨痕，分为粗抛光和细抛光。
化学抛光指通过化学试剂对样品表面凹凸不平区域的选择性溶解作用消除磨痕、浸蚀整平的一种方法，可以处理形状比较复杂的零件。
表面粗糙度（Ra）指加工表面具有的较小间距和微小峰谷不平度。其两波峰或两波谷之间的距离（波距）很小（在 1mm 以下），用肉眼难以区别，属于微观几何形状误差。表面粗糙度越小，则表面越光滑。
超声波清洗指利用超声波在液体中对污物直接和间接的空化作用、加速度作用及直进流作用使污物层被分散、乳化、剥离而达到清洗目的。
洁净室指将细微粒子、气体分子、微生物等污染因子排除，并将温度、湿度、压力、气流速度与气流分布、噪音、振动和静电等控制在特定范围的空间。
定制化指在我国台湾地区，通常称为“客制化”。系规模生产和个性化生产两种模式的有机结合，满足客户特定需要，产品具有“多样适量”的特点。定制化产品的生产包括根据客户需求进行开发设计、材质选择、生产加工和组装测试等。
液压成型指利用液压系统改变材料微观结构、宏观性能和表面形状的成型技术。
五轴加工(5Axis Machining）指在不改变工件机床位置的条件下，同时对工件的 5 个不同侧面进行加工，可大大提高棱柱形工件的加工效率。当加工几何形状比较复杂的零件时，五轴加工能大大提高其效率和精度。
经销指公司产品由自己设计生产完毕后出售给经销商，经销商将产品销售给最终客户。
EN13445 指2002 年 5 月欧盟颁布的 EN13445《非直接接触火焰压力容器（Unfired Pressure Vessels）》标准。
ASTM 指美国材料与试验协会（American Society for Testing andMaterials）的英文缩写，成立于 1898 年。
ISPE 指国际制药工程协会（International Society of PharmaceuticalEngineering），该协会在我国设有分会。
SS304 指美国 ASTM标准的不锈钢牌号，相当于我国的 0Cr18Ni9 不锈钢。
用来制作较强抗腐蚀和成型性的设备及组件，常用于食品、化工、核能等领域。
SS304L 指美国 ASTM 标准的不锈钢牌号，相当于我国的 00Cr19Ni10 不锈钢，SS304L 含碳量比 304 更低，耐腐蚀性更好。
SS316 指美国 ASTM 标准的不锈钢牌号，相当于我国的 0Cr17Ni12Mo2不锈钢，添加了钼元素，在高温下耐腐蚀性更好。
SS316L 指美国 ASTM 标准的不锈钢牌号，相当于我国的 00Cr17Ni14Mo2不锈钢。SS316L 含碳量比 316 低，抗晶界腐蚀性优。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-18TFT-LCD 指薄膜晶体管（Thin Film Transistor, TFT）液晶显示器（LiquidCrystal Display, LCD），是有源矩阵类型液晶显示器（AM-LCD）中的一种。TFT 是在玻璃或塑料基板等非单芯片上通过溅射、化学气相沉积（CVD）等工艺形成薄膜的基础上，通过对膜的加工制作而成。对生产环境洁净度和原材料纯度的要求很高。
LED 指发光二极管（Light Emitting Diode），一种固态的半导体器件，能直接把电转化为光。核心组件为 P 型半导体和 N 型半导体组成的“P-N 结”芯片。光的颜色由形成 P-N 结的材料决定。
VLSIC 指超大规模集成电路（Very-Large Scale Integrated Circuit）。
PVD 指物理气相沉积（Physical Vapor Deposition），在真空条件下，采用低电压、大电流的电弧放电技术，利用气体放电使靶材蒸发并发生电离，在电场的加速作用下，使被蒸发物质沉积在基底上的工艺。
CVD 指化学气相沉积（Chemical Vapor Deposition），通过气相化学反应在基底上沉积另一种固体材料的方法，常用于制取固体薄膜，其过程包括气相反应物的生成、输运和沉积，可以制备从非晶态、晶态到外延单晶薄膜的各种材料，是一种应用非常广泛的化学合成方法。
FDA 指美国食品和药物管理局（Food and Drug Administration），它是美国政府在健康与人类服务部（DHHS）和公共卫生部（PHS）中设立的执行机构之一。
GMP 指“良好作业规范”或“优良制造标准”（ Good ManufacturingPractice），一种特别注重在生产过程中实施对产品质量与卫生安全的自主性管理制度，是一套适用于制药、食品、化妆品等行业的强制性标准，要求企业从原料、人员、设备、制程、包装运输、质量控制等方面按相关法规标准达到卫生质量要求。
API 指美国石油学会（American Petroleum Institute），创设于 1919年，是美国第一家国家级的商业协会。主要负责石油和天然气工业用设备的标准化工作，确保该工业界所用设备的安全、可靠和互换性。
3-A 指由国际食品工业供应商协会（IAFIS）、国际食品保护协会（IAFP）和奶制品工业基金会（MIF）共同制定的全球标准。2002 年，3-A卫生标准有限公司（3-A SSI）创立，3-A 标志已经成为进入美国食品、奶制品和药品卫生设备市场的通行证，也是全球优质产品的标志。
ASME BPE 指美国机械工程师协会（American Society of Mechanical Engineers）对生物制程设备（Bio－Processing Equipment，BPE）在设计、生产、操作方面制定的国际规范和标准，包括通用性要求、设备灭菌和清洁设计、尺寸和公差、材料焊接、表面加工和密封等相关的小组委员会。
SEMI 指国际半导体设备和材料协会（SEMI，Semiconductor Equipment andMaterials International）对半导体、平板显示器件（FPD）和微机械电子系统（MEMS）制程设备和材料制定的国际标准。
BA 指光亮退火（Bright Annealing），在密闭空间加热后缓慢降至 500℃以下再自然冷却的一种金属热处理工艺。常采用保护气和真空状态退火，与空气隔离避免造成脱碳氧化，完成后零件表面光亮。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-19AP 指酸洗（Acid Pickling），利用酸溶液去除金属表面上的氧化皮和锈蚀物的方法。
VAR 指真空电弧重熔（Vacuum Arc Re-melting），即在真空（0.01～0.1Pa）
状态下借助电弧供热重熔金属和合金的工艺。
VIM 指真空感应熔炼（Vacuum Induction Melting），在真空状态下利用感应电热效应熔炼金属和合金的工艺。
PED 指承压设备指令（Pressure Equipment Directive，PED 97/23/EC），是欧盟 15 国和欧洲自由贸易协议会员国有关承压设备的强制法规。
CNC 指计算机数字控制机床（Computer Numerical Control）的简称，是一种装有过程控制系统的自动化机床。
L/C 指信用证（Letter of Credit），开证银行（Opening Bank）应顾客（通常为买方）的请求与指示，向第三人（通常为卖方）所签发的一种文据（Instruments）或函件（Letter）。
PPM 指英文 Part Per Million 的缩写，表示百万分之一。
Copy Exact（CE）指“精确复制”或“完美复制”，由 20 世纪 70 年代英特尔 CEO 贝瑞特（Craig Barrett）提出并实施，用于快速扩张生产规模中的重复行为，如建厂、设备、技术、人员培训等，可迅速采用新技术、扩大产量并有效控制成本。
TüV 指德国莱茵集团 TüV Rheinland Group，成立于 1872 年，其宗旨是保证产品安全与质量的可持续发展，是国际权威认证机构之一。
MaterialsCertification指产品的材质组成，包括这种材质的成分报告，如化学成分及物理测试参数。
EN10204 3.1 指一种不锈钢产品的欧盟标准，涉及化学成分、物理性能等。
TIG 焊指用纯钨或活化钨（钍钨、铈钨、锆钨、镧钨）作为不熔化电极的惰性气体保护电弧焊，利用钨极和工件之间的电弧使金属熔化而形成焊缝的焊接工艺。
BSI 指英国标准协会（Britain Standard Institution），BSI 是国际上具有较高声誉的非官方机构，1901 年成立，是世界上最早的标准化机构之一。
CCCS 指中国电子学会洁净技术分会（ Chinese Contamination ControlSociety），负责洁净室技术及制程污染控制的行业协会组织。
FOB 指FOB 是国际贸易中常用的贸易术语之一，FOB 的全文是 Free OnBoard，即船上交货（指定装运港），习惯称为装运港船上交货。
CIF 指指定目的港，其原文为 Cost,Insurance and Freight(...named port ofdesti-nation) CIF 到岸价即"成本、保险费加运费"是指在装运港当货物越过船舷时卖方即完成交货。
EXW 指工厂交货（Ex Works）是指卖方只按合同规定的时间和地点将符合合同规定的货物交给买方。除非另有约定,卖方不承担将货物装上买方备妥的运输工具的责任。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-20第二节概览
一、本公司简要情况
（一）本公司简介
（中文）昆山新莱洁净应用材料股份有限公司发行人名称：
（英文）KUNSHAN KINGLAI HYGIENIC MATERIALS CO.,LTD.住所：江苏省昆山市陆家镇陆丰西路 22 号法定代表人：李水波注册资本： 5,000 万元人民币成立日期： 2000 年 7 月 12 日股份公司成立日期2008 年 9 月 25 日经营范围：
压力管道组件、各类低功率气动控制阀、流体设备、真空电子洁净设备及其相关零配件、精密模具的加工、制造；并销售自产产品，提供售后服务。
本公司同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及技术服务等。
（上述涉及配额、许可证管理及专项管理的商品，根据国家有关规定办理）本公司先后通过了由德国 TüV 机构实施的欧盟承压设备指令（PED）认证、美国 3-A 协会实施的 3-A 卫生标准认证、英国标准协会（BSI）实施的ISO9001：2008 质量管理体系认证等多项国际权威认证，产品符合美国机械工程师协会 ASME BPE、国际半导体设备和材料协会（SEMI）的行业标准。本公司是国际制药工程协会（ISPE）、国际半导体设备和材料协会、中国电子学声明本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-21会洁净技术分会（CCCS）、中国制冷空调工业协会洁净室技术委员会和中国真空学会等组织的会员单位。
2007 年，符合 ASME BPE 标准的 BPE 不锈钢管件（编号：
070583G0333W）和真空镀膜设备（编号：070583G0319W）产品获得江苏省高新技术产品称号；2007 年被江苏省对外贸易经济合作厅授予“外商投资先进技术企业”（苏商先字<172>号）；2007 年 12 月，被江苏省科学技术厅评为“高新技术企业”（统一编号：0732005B5431，有效期两年）；2008 年 10 月，获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的第二批国家高新技术企业证书（编号：GR200832000820）；2008年 11 月被苏州市科学技术局评为苏州市外资研发机构；2009 年 12 月获得苏州市名牌产品认定委员会的苏州名牌产品证书；2009 年 12 月，节能易拆食品卫生级离心泵（编号：090583G0679N）、高真空无油角阀（编号 090583G0678N）产品获得江苏省高新技术产品称号；2010 年 7 月被昆山市知识产权局评为昆山市知识产权优势企业（昆知发【2010】13 号）；2010 年 12 月，立式回转型阀门气动装置（编号： 100583G1129N ）、零死角无菌型隔膜阀（编号：
100583G1130N）产品获得江苏省高新技术产品称号。
（二）本公司设立情况
本公司系由原昆山新莱流体设备有限公司股东英属维尔京群岛 ONLINEMATCH TECHNOLOGY INC.、萨摩亚 NEW PROSPECT INTERNATIONALLTD.、富兰德林咨询（上海）有限公司以及昆山市罗德咨询有限公司作为发起人，由昆山新莱依照《公司法》的规定整体变更设立的股份有限公司。2008 年 9 月25 日，发行人在江苏省苏州工商行政管理局登记注册，取得了注册号为320583403115 的《企业法人营业执照》，注册资本为 5,000 万元。
（三）本公司主要股东
本公司持股 5%以上的股东分别为李水波、申安韵、李柏桦、李柏元、萨摩亚 NEW PROSPECT INTERNATIONAL LTD.和富兰德林咨询（上海）有限公司。
本次发行前和发行后，公司股东及其持股情况如下表：
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-22
二、本公司控股股东、实际控制人的简要情况
李水波先生和申安韵女士为夫妻关系，合计持有本公司 3,154.875 万股，
持股比例为 63.1%，是本公司的控股股东。李水波先生为本公司董事长兼总经
理，申安韵女士为本公司董事、副总经理和财务负责人，李水波和申安韵夫妇是本公司的实际控制人。
李柏桦与李柏元是李水波与申安韵夫妇的长子和次子，李柏桦与李柏元分别持有发行人 525.8125 万股和 525.8125 万股，持股比例分别为 10.52%和
10.52%，为李水波和申安韵夫妇的一致行动人。
控股股东和实际控制人简介请参见本招股说明书“第五节、五、持有发行人
5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”的相关内容。
三、本公司的主营业务情况
新莱应材主营业务为以高纯不锈钢为母材之高洁净应用材料研发、生产与销售，主营产品为真空室（腔体）、泵、阀、法兰、管道和管件等，包括 68 个系列、9000 多个规格的产品，属于高洁净流体管路系统和超高真空系统之关键发行前发行后股东名称股份数量（万股）持股比例股份数量（万股）持股比例李水波 1,892.925 37.86% 1,892.925 28.38%
申安韵 1,261.95 25.24% 1,261.95 18.92%
李柏桦 525.8125 10.52% 525.8125 7.88%
李柏元 525.8125 10.52% 525.8125 7.88%
萨摩亚 NEW PROSPECTINTERNATIONAL LTD
478.00 9.56% 478.00 7.17%
富兰德林咨询（上海）有限公司 306.00 6.12% 306.00 4.59%
昆山市罗德咨询有限公司 9.50 0.19% 9.50 0.14%
社会公众股-- 1,670.00 25.04%
合计 5,000.00 100% 6,670.00 100.00%
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-23组件，主要应用于生物医药、电子洁净和食品等需要制程污染控制的领域。
公司的主营业务及其产品应用系统如下图所示：
四、本公司的主要财务数据及财务指标
根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审(2011)GF 字第010099 号审计报告，发行人最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-24单位：万元项目2011 年 6 月30 日2010 年 12 月31 日2009 年 12 月31 日2008 年 12 月31 日流动资产 24,501.15 20,437.71 15,166.53 17,798.13
非流动资产 13,966.94 13,403.51 12,096.1,334.50
资产总计 38,468.08 33,841.22 27,262.64 29,132.63
流动负债 14,676.21 14,661.22 12,307.15 16,508.23
非流动负债 1,400.00 -- 235.84
负债总计 16,076.21 14,661.22 12,307.15 16,744.08
股东权益合计 22,391.88 19,180.01 14,955.48 12,388.55
归属于母公司的股东权益合计19,911.93 16,740.02 12,597.45 10,063.80
（二）合并利润表主要数据
单位：万元项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业收入 16,163.51 24,385.80 15,145.02 17,412.65
营业成本 10,529.81 16,468.61 9,879.03 12,128.35
营业利润 3,236.52 4,857.90 2,836.73 2,436.62
利润总额 3,680.84 4,964.49 2,842.23 2,466.07
净利润 3,211.87 4,327.02 2,489.89 2,054.07
归属于母公司的净利润 3,171.92 4,245.06 2,456.60 2,054.07
扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润2,807.61 3,862.89 2,451.93 2,416.07
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元项目 2011年1-6月 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营活动产生的现金流量净额-1,709.98 566.44 1,976.68 -465.69
投资活动产生的现金流量净额-1,596.87 -2,776.99 -1,854.55 -331.64
筹资活动产生的现金流量净额 3,215.35 3,873.48 -5,129.50 4,639.79
现金及现金等价物净增加额-91.50 1,662.92 -5,049.02 4,261.63
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-25
（四）主要财务指标
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度流动比率 1.67 1.39 1.23 1.08
速动比率 0.81 0.71 0.66 0.67
应收账款周转率（次） 2.23 4.49 3.60 5.15
应收账款周转天数 80.72 80.18 100.00 69.90
存货周转率（次） 0.93 1.94 1.45 2.15
存货周转天数 193.55 185.57 248.28 167.44
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例
0.40% 0.59% 0.72% 0.75%
资产负债率（母公司） 49.20% 53.13% 55.64% 61.28%
资产负债率（合并） 41.79% 43.32% 45.14% 57.48%
加权平均净资产收益率（%） 14.10% 26.24% 21.71% 22.81%
每股净资产（元/股） 3.98 3.35 2.52 2.01
每股经营活动产生的现金流量（元/股）-0.34 0.11 0.40 -0.09
归属于公司普通股股东的每股收益（元/股）
0.634 0.849 0.491 0.414
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的每股收益（元/股）
0.562 0.773 0.490 0.486
五、本次发行情况
（一）本次发行的基本情况
股票种类：人民币普通股（A 股）每股面值： 1.00 元
发行股数及占发行后总股本的比例： 1,670 万股，25.04%
发行前每股净资产： 3.98 元
上市地点：深圳证券交易所
（二）发行方式与发行对象
发行方式：采取网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-26式。
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股股东账户的中华人民共和国境内自然人和法人投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）。
（三）承销方式
由长江证券承销保荐有限公司作为主承销商牵头组成承销团，采取余额包销方式。
六、募集资金用途
经公司 2011 年 1 月 14 日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过，并经 2011 年 1 月 29 日召开的 2011 年第一次临时股东大会批准，本次发行所募集资金拟全部投资于生物医药应用材料生产项目、电子洁净应用材料生产项目、研发中心建设项目及其他与主营业务相关的营运资金：
项目名称募集资金投入（万元）项目核准文件项目环评文件电子洁净应用材料生产项目 16,650昆发改工【2011】字第 4 号昆环建【2010】4235 号生物医药应用材料生产项目 11,988昆发改工【2011】字第 2 号昆环建【2010】4235 号研发中心 2,664昆发改工【2011】字第 3 号昆环建【2010】4235 号其他与主营业务相关的营运资金---合计---若本次发行实际募集资金低于上述项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决。本次发行募集资金投资项目的具体内容详见本招股说明书“第十一节募集资金运用”。
七、本公司核心竞争优势
（一）核心技术达到国际先进水平
发行人拥有开发设计、精密机械加工、表面处理、精密焊接、洁净室清洗
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-27与包装等一系列核心技术，是目前国内同行业中少数拥有完整技术体系的厂商之一，在国际同行业中处于先进水平。产品的加工精度、表面粗糙度、极限真空度等技术指标达到国内外先进水平，获得了国内外客户的广泛认可，符合包括 SEMI、ASME BPE、3-A 等一系列国际标准和规范，被应用于包括“上海光源同步辐射装置（SSRF，Shanghai Synchrotron Radiation Facility）”、“质谱分析用小腔体真空系统”、“碳纳米管场发射显示器件物理研究和高效器件研究”等多项重点工程或重大课题研究。
（二）广泛的国际资质认证和稳定的国内外客户群体
本公司先后通过了由德国 TüV 机构实施的欧盟承压设备指令（PED）认证、美国 3-A 协会实施的 3-A 卫生标准认证、英国标准协会（BSI）实施的ISO9001：2008 质量管理体系认证等多项国际权威认证，产品符合美国机械工程师协会 ASME BPE、国际半导体设备和材料协会（SEMI）的行业标准。
经过多年在国、内外市场的开拓，发行人已受到客户的广泛认可，形成了稳定的国内外知名客户群落，包括食品行业的利乐包装（Tetra Pak）、SPX、迈兹特（Mastec）、娃哈哈（Wahaha）、统一食品；医药行业的世伟洛克（Swagelok）、诺华赛（Novasep）、东富龙、洁定（Getinge）、基伊埃（中国）（GEA）、天士力、康恩贝、联邦制药、罗氏制药（Roche）；电子洁净领域的布鲁克斯（Brooks）、福建钧石能源、大连英特尔（Intel）、江苏新美亚、中微半导体、南玻集团、大族激光、中国科学院上海原子核研究所等。
（三）丰富的定制化生产经验
“定制化”生产把规模生产和个性化生产这两种生产模式有效结合起来，满足客户特定需要。公司在高洁净应用材料行业耕耘多年，积累了丰富的定制化生产经验。与同行业其他公司相比，发行人不断深化定制化生产模式在工艺流程、应用领域等方面的运用，优势明显，具体表现为：第一，定制化生产不仅限于产品的制造阶段，而是在客户个性化需求的基础上，根据客户所处行业的特性和标准，从开发设计、材质选择、工艺流程到组装测试、物流运输等全方位的运用；第二，发行人定制化生产涉及电子洁净、生物医药和食品饮料等众多行业，应用领域全面；第三，为适应定制化生产模式需要，公司建立了基于信息化的快速反应管理
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-28体系，能够在较短期限内设计、制造并交付符合客户特定需要的产品；第四，公司通过长期与高端客户进行业务合作，学习高端客户的管理水平和相关技术知识，不断提高公司定制化水平。
（四）产品应用于生物医药、电子洁净等高端领域
本公司是国内少数能够覆盖电子洁净、生物医药、食品饮料三大应用领域的高洁净应用材料研发与制造商之一。2002 年以前，发行人主要从事食品饮料领域的高洁净应用材料研发、制造与销售；2004 年，开始进入应用于生物医药制程污染控制、符合 ASME BPE 标准的高洁净应用材料市场；2006 年，研发出应用于电子洁净制程污染控制的高洁净应用材料并投入市场。目前，发行人产品的应用领域以生物医药和电子洁净为主，销售收入占比合计达到 73.03％。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-29第三节本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：昆山新莱洁净应用材料股份有限公司英文名称：KUNSHAN KINGLAI HYGIENIC MATERIALS CO.,LTD.法定代表人：李水波注册资本：5,000 万元成立日期：2000 年 7 月 12 日住所：江苏省昆山市陆家镇陆丰西路 22 号邮政编码：215331电话号码：0512－57871991传真号码：0512－57871472互联网网址：http://www.kinglai.com.cn电子信箱：lucy@kinglai.com.cn信息披露及投资者关系主管部门：董事会秘书办公室负责人：郭红飞联系电话：0512－57871991
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-30
二、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值： 1.00 元
3、发行股数： 1,670 万股，占发行后总股本的 25.04%
4、每股发行价： 27.00 元/股
5、发行市盈率：
46.63 倍（每股收益按照 2010 年经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产：
3.98 元（以 2011 年 6 月 30 日经审计的净资产除以本次
发行前总股本计算）
7、发行后每股净资产：
9.08 元（按照 2011 年 6 月 30 日经审计的净资产加上本
次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
8、发行市净率： 2.97 倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
9、发行方式：
采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。
10、发行对象：
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立 A 股股东账户的中华人民共和国境内自然人和法人投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）
11、承销方式：承销团余额包销
12、募集资金总额： 45,090 万元
13、募集资金净额： 40,669.70 万元
14、发行费用概算： 4,420.30 万元
其中：承销和保荐费用 3,516.30 万元
审计、验资费用 399 万元律师费用 145 万元信息披露及印刷费费用 360 万元
三、本次发行的相关机构
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-31
（一）保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王世平住所：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融中心 21 楼办公地址：北京市西城区金融街 17 号中国人寿中心 607 室联系电话： 010－66220588传真： 010－66220288保荐代表人：何君光王海涛项目协办人：张海峰联系人：张新杨、卢岩熠、朱霆、阙志晟、孙超
（二）律师事务所：北京市国枫律师事务所
负责人：张利国住所：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层办公地址：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层联系电话： 010-66090088传真： 010-66090016经办律师：张利国、马哲、臧欣
（三）会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司
负责人：梁青民住所：北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401办公地址：北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401联系电话： 010－59535588传真： 010－58256633经办会计师：李东昕、边俊豪
（四）资产评估机构：北京中证资产评估有限公司
法定代表人：冯道祥住所：北京市西城区金融街 27 号投资广场 A 座 12 层办公地址：北京市西城区金融街 27 号投资广场 A 座 12 层联系电话： 010－66211329传真： 010－66211196
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-32经办评估师：李占军、王永义
（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：戴文华住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼联系电话： 0755－25938000传真： 0755－25988122
（六）收款银行：
户名：长江证券承销保荐有限公司帐号：
（七）拟申请上市交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路 5045 号联系电话： 0755－82083
四、本公司与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券
服务机构及相关人员之间的直接或间接的股权关系或其他权益关系本公司与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间，不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
五、本次发行上市有关的重要日期
刊登询价公告的日期： 2011 年 8 月 12 日开始询价推介的日期： 2011 年 8 月 15 日—2011 年 8 月 18 日刊登发行公告的日期： 2011 年 8 月 22 日申购日期和缴款日期： 2011 年 8 月 23 日股票上市日期：本次股票发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-33第四节风险因素投资者在评价本公司本次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、境外股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投
资或技术转让的法律、法规可能发生变化的风险本公司控股股东李水波和申安韵夫妇及一致行动人李柏桦、李柏元均来自台湾，因此李水波和申安韵夫妇及一致行动人李柏桦、李柏元在中国大陆的投资行为受《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》的约束，同时也受《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》之约束。2010 年 6 月 29 日，海峡两岸关系协会和财团法人海峡交流基金会签订《海峡两岸经济合作框架协议》，并于 2010年 9 月 12 日实施。该协议的目标为：加强和增进海峡两岸之间的经济、贸易和投资合作；促进海峡两岸货物贸易和服务贸易进一步自由化，逐步建立公平、透明、便利的投资及其保障机制；扩大经济合作领域，建立合作机制。若相关政策发生变化将会对本公司的生产经营产生影响。
二、控制权风险
李水波先生、申安韵女士、李柏桦先生、李柏元先生分别持有新莱应材
37.86%、25.24%、10.52%、10.52%的股权，实际控制人是李水波和申安韵夫
妇。李柏桦与李柏元是其长子和次子，为其一致行动人。李水波先生任新莱应材董事长兼总经理、申安韵女士任新莱应材董事、副总经理兼财务负责人。本次发行前，李水波先生和申安韵女士与其一致行动人合计持有发行人 84.13%的股份，
在本次发行 1,670 万股后实际控制人李水波和申安韵夫妇及其一致行动人持有发行人 63.07%的股份。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-34虽然本公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等制度避免大股东操纵现象的发生，实际控制人亦承诺不利用其实际控制人地位损害本公司利益，但实际控制人仍可凭借其控制地位对本公司重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重要事项施加影响，因此本公司仍面临实际控制人控制的风险。
三、重要原材料价格变动风险
2008 年下半年至 2009 年上半年，受金融危机影响，不锈钢价格下降幅度较大，2009 年下半年和 2010 年不锈钢价格总体上保持上升的态势。整体而言，公司主要原材料价格表现出一定的周期性和波动性，对发行人的经营成果和财务状况产生一定的影响。报告期内，国内不锈钢价格指数走势情况如下图：
报告期中国不锈钢价格指数8090100110120130140150160170180200801200803200805200807200809200811200901200903200905200907200909200911201001201003201005201007201009201011201101201103201105本公司主要原材料为不锈钢棒材、不锈钢管材、不锈钢板、不锈钢铸件等，占主营业务成本的比例平均为 61.90%。报告期内，受不锈钢整体价格波动的
影响，公司主要不锈钢原材料的平均采购价格相应变化，以下是报告期公司主要不锈钢材料价格波动情况：
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-35单位：元/公斤2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年名称材质平均价格比上年变化幅度平均价格比上年变化幅度平均价格比上年变化幅度平均价格
304 28.5 -1.04% 28.8 14% 25.28 -18% 30.86不锈钢棒
材 316L 38.4 -0.26% 38.5 13% 34.05 -32% 49.99
304 38.68 -21.65% 49.37 10% 44.81 -17% 54.02不锈钢管
材 316L 118.52 -14.23% 138.19 53% 90.25 -30% 128.38
304 27.2 0.26% 27.13 24% 21.85 -29% 30.99
不锈钢板316L 37.6 -1.88% 38.32 12% 34.26 -38% 55.45
304 49.55 0.10% 49.5 4% 47.56 -2% 48.33不锈钢铸
件 316L 64.25 0.05% 64.22 5% 61.17 -8% 66.78
各大钢厂定期公布不锈钢价格，因此不锈钢价格基本上是透明的，公司采用成本加成定价方法，产品售价随不锈钢价格波动而相应调整。尽管公司研发、生产能力较强，产品质量稳定，主要应用于高端的生物医药及电子洁净的制程污染控制，客户对产品品质的重视程度远高于对价格的重视程度，对于公司产品价格的调整有足够的承受能力，若主要不锈钢原材料价格发生剧烈变动，在短期内对公司收入水平和盈利能力仍将造成一定影响。
四、存货跌价风险
公司共有 6 大类、68 系列、9000 多个规格的产品，为满足客户定制化的需要和及时响应客户订单，报告期内，公司存货余额较大。2008 年末、2009年、2010 年末和 2011 年 6 月末分别为 6,683.25 万元、6,988.14 万元、9,958.51
万和 12,636.27 元，占总资产的比例分别为 22.94%、25.63%、29.43%和
32.87%。2008 年至 2011 年 6 月公司的存货周转率分别为 2.15、1.45、1.94
和 0.93，存货周转天数分别为 167.44 天、248.28 天、185.57 天和 193.55 天。
虽然 2011 年 6 月末尚有 10,392.31 万元未发货订单，不锈钢价格波动较小，
但是若市场环境发生巨变，公司存货仍将面临一定跌价损失的风险，对公司的财务状况和经营业绩可能造成不利影响。
五、市场竞争风险
目前公司客户包括利乐包装、福建钧石等知名企业，这些客户注重公司产品
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-36质量而价格敏感性不高。虽然公司产品在技术和质量上均优于国内其它企业产品，但目前高洁净流体输送设备行业尚未有统一的行业标准，公司产品的高价格能否为其它潜在客户所接受具有不确定性。如果国内竞争对手采取低价竞争策略，对公司进一步开拓国内中低端市场将造成一定影响。
本公司国际市场上的竞争对手如 Alfa Laval、EGMO、DOCKWEILER 等，这些企业技术工艺成熟、资金与技术实力雄厚，这些国际企业为进军国内市场已经或将在国内建立生产基地，这将为公司开拓国内高端市场形成一定压力。
六、生产模式导致存货增加的风险
公司的产品可分为非定制品（标准品）与定制品两大类。与此相应，生产模式分为两个部分：标准品生产和按客户订单的定制化生产。
除腔体外，公司定制化产品大部分是在非定制化产品基础上，为了满足客户在产品设计、机械加工精度、表面粗糙度、清洗方式等特定要求而生产。
为了快速响应客户订单、保持较低的定制成本，公司定制化生产模式主要采取模块化和延迟两大策略，即一方面提高模块和零部件的标准化程度，另一方面推迟定制活动开始的时间，尽量采用标准的生产环节，减少定制环节。为此，公司需要准备多品种的标准化模块，会导致公司存货量上升，资金占用增加。报告期内随着公司定制化产品收入上升，公司存货量逐步增加。如果公司进一步提高定制化产品收入，可能会导致公司存货量继续增加，占用更多的流动资金，对公司的生产经营造成一定压力。
七、汇率波动风险
2005 年 7 月 21 日，我国实行改革后的人民币汇率政策，即“以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度”，这表明改革后的汇率政策更加市场化，汇率的波动可能更加频繁。自 2008 年 1 月 2 日当日人民币对美元汇率中间价为 7.2996，2011 年 6 月 30 日人民币对美元汇率中间价为
6.4716 元，人民币对美元累计升值幅度达 12.79%。以下是 2008 年 1 月 2 日至
2011 年 8 月 1 日美元对人民币汇率走势图：
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-37本公司 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年上半年外销金额分别为9,357.22 万元、6,313.27 万元、9,539.94 万元和 5,387.11 万元，占主营业务
收入的比例为 53.8%、41.7%、39.18%和 33.35%。2008 年、2009 年、2010
年和 2011 年上半年公司出口业务产生的汇兑损益分别为-189.28 万元、-0.6 万
元、-159.85 万元和-44.95 万元。尽管报告期内公司通过逐步提高内销收入金
额和占比、用外币收入直接支付境外采购款等措施应对汇率波动风险，但是本公司对外报价时主要以美元标价，若人民币继续升值仍将对本公司经营成果产生一定影响。
八、其他海外销售风险
除汇率变动风险外，公司海外销售主要风险还包括：贸易政策风险（主要是反倾销风险）、客户依赖风险、客户违约风险。公司采取措施逐步扩大销售区域、增加海外公司客户，从而分散贸易政策风险和客户依赖风险。公司 2006 年和2007 年主要销售北美，2008 年以后逐步扩大到欧洲和其它海外地区，海外客户数量逐步增加。
公司外币资产主要是海外应收账款，存在的主要风险是客户违约风险。公司加强客户信用管理，主要采用应收账款保险的方式避免发生坏账造成的损失。对银行未开展应收账款保险地区的客户，公司要求客户开立信用证或者预付货款的
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-38方式化解客户违约风险。报告期内，海外客户的应收账款基本上没有出现过坏账，应收账款回收形势良好。
九、技术风险
本公司一直从事以高纯不锈钢为母材之高洁净应用材料研发、生产与销售，公司的技术创新能力决定了公司能否在激烈的市场竞争中继续生存、发展。经过多年的经营和开发，公司在高洁净应用材料领域具备了较为深厚的技术积淀，在新技术的开发和应用方面取得了一定成就。但随着公司下游行业技术升级换代步伐不断加快，对公司产品洁净度要求进一步提高，如果公司技术开发和新技术应用的能力不能满足市场需求，将会导致公司丧失技术优势地位。
本公司主要产品的核心技术处于国内领先水平，该类技术是公司核心竞争力的体现。本公司制订了专利申请计划，有计划地将部分核心技术申请专利，通过专利保护来达到保护公司核心技术的目的。目前本公司共有 19 项专利权、6 项非专利技术。本公司还建立了严格的保密工作制度，与所有公司高管人员和核心技术人员均签署了《保密协议》，不仅严格地规定了技术人员的责权，而且对相关技术人员离职后作出严格的竞业限制规定。尽管采取了上述措施防止公司核心技术对外泄露，但若公司核心技术人员离开本公司或公司技术人员私自泄露公司技术机密，会给公司带来直接或间接的经济损失。
十、固定资产折旧增加导致利润下降的风险
本次募集资金将投资于电子洁净应用材料生产项目、生物医药应用材料生产项目和研发中心建设项目，三个项目的投资额分别为 16,650 万元、11,988 万元和 2,664 万元，扣除流动资金外，项目正式建成后将形成固定资产共计 22,331.12
万元，相应的每年新增固定资产折旧 2,009.80 万元。因为项目建设期为二年，
如果两年后项目开始正式投产运营时，市场需求、原材料价格或技术发展水平等发生重大不利变化，可能会导致项目盈利不足以弥补项目折旧的风险。
十一、净资产收益率下降风险
2008 年度、2009 年度和 2010 年度，公司的加权平均净资产收益率分别为
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-39
22.81%、21.71%和 26.24%。本次发行后，本公司净资产预计将比报告期末有
显着提升，但由于募集资金项目尚有一定的建设周期，因此本公司存在发行后净资产收益率被摊薄的风险。
十二、应收账款坏账损失风险
2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末，公司应收账款账面价值分别为 3,536.78 万元、4,544.02 万元和 5,795.02 万元和 7,932.01 万元，占
总资产的比例分别为 12.14%、16.67%、17.12%和 20.63%。公司海外销售客户
主要通过应收账款保险和信用证方式进行销售，出现应收账款坏账的可能性不大，虽然公司 49 家国内客户合计 5,355 万元的信用保险额度已获中信保批复，随着公司经营规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果公司未及时调整投保金额和最高赔偿限额，则有可能发生坏账损失超过理赔范围的情况，从而对公司业绩和生产经营造成一定损失。
十三、不动产抵押风险
截至 2011 年 6 月 30 日，本公司将作价总额为 4,993.16 万元不动产以最
高额抵押的形式向有关银行就最高限额为 4,542.78 万元的贷款提供了抵押。尽
管截至 2011 年 6 月 30 日，发行人实际发生的银行借款中抵押贷款本金合计仅为 100 万元，但根据《最高额借款合同》发行人需要时能够在最高限额内从银行取得相应贷款，若发行人不能按照贷款合约如期还款，则存在银行依据抵押合同处置抵押不动产抵偿借款的风险。具体情况如下：
序号抵押权人最高贷款限额（万元）抵押物作价（万元）抵押物权证1 中国农业银行昆山支行 260.00 373.33
昆国用（2008）第 12008110037 号国
有土地使用权2 中国农业银行昆山支行 660.00 743.00
昆房权证陆家字第 121011021 号房屋所有权3 中国农业银行昆山支行 410.00 465.00
昆房权证陆家字第 121011660 号房屋所有权4 中国农业银行昆山支行 260.00 382.66
昆国用（2009）第 12009110012 号国
有土地使用权
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-405 中国农业银行昆山支行 600.00 676.39
昆房权证陆家字第 121012401、121012402 号房屋所有权6中国银行股份有限公司昆山支行
3.43 3.43
昆房产证周市字第 271023931 号房屋所有权7中国银行股份有限公司昆山支行1,339.06 1,339.06
昆房产证周市字第 271036144 号房屋所有权8中国银行股份有限公司昆山支行
17.04 17.04
昆房产证周市字第 271023933 号房屋所有权9中国银行股份有限公司昆山支行
5.38 5.38
昆房产证周市字第 271023934 号房屋所有权10中国银行股份有限公司昆山支行
7.87 7.87
昆房产证周市字第 271023935 号房屋所有权11中国银行股份有限公司昆山支行466 466昆国用（2006）第 12006107096 号国
有土地使用权12中国银行股份有限公司昆山支行514 514昆国用（2007）第 12007107036 号国
有土地使用权合计 4,542.78 4,993.16 -
十四、偿债风险
2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月末公司资产负债率（母公司）分别是 61.20%、55.64%和 53.13%和 49.20%，资产负债水平略高，流
动比率分别为 1.08、1.23、1.39 和 1.67，速动比率分别为 0.67、0.66、0.71
和 0.81，虽然流动比率与速动比率存在上升的趋势，但仍然偏低。2008 年、
2009 年、2010 年和 2011 年上半年公司利息保障倍数分别为 6.08、14.52、19.53
和 16.55；经营活动现金流量净额分别为-465.69 万元、1,976.68 万元、566.44
万元和-1,709.98 万元，扣除归还李水波款项后的经营活动现金流量净额分别为
1,300.21 万元、1,687.74 万元、3,906.32 万元和-1,709.98 万元。虽然报告期
内公司生产经营状况良好，盈利能力较强，利息保障倍数和经营活动现金流量
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-41也保持在较好的水平，但是公司 2011 年 6 月 30 日的负债 91.29%由流动负债
构成，负债结构不尽合理，公司仍存在一定的短期偿债压力。
十五、募集资金投资项目风险
本次募集资金投资于生物医药应用材料生产项目、高洁净应用材料生产项目和研发中心建设项目。尽管上述募集资金投资项目是建立在充分的市场调研之上，并经过专业机构和人员进行可行性论证，但是从投资项目本身而言，无论是在项目的可行性研究、项目决策、还是在项目管理和实施方面都存在不同程度的风险。本次募集资金额度和项目投资额度相对于公司现有规模而言较大，项目管理和组织实施是项目成功的关键因素，直接影响到项目进展和项目质量。若投资项目不能如期完成，或者未来市场发生不可预料的不利变化，将对本公司的盈利状况和未来发展产生较大的不利影响。
十六、出口退税政策变动的风险
本公司出口销售执行国家有关出口退税的“免、抵、退”政策， 2008 年、2009年、2010 年和 2011 年上半年，公司出口收入分别为 9,357.22 万元、6,313.27
万元、9,539.94 万元和 5,387.11 万元，占当年主营业务收入的比例分别为
53.80%、41.70%、39.18%和 33.35%，对应的进项税转出金额分别为 854.40
万元、479.44 万元、744.12 万元和 585.01 万元。公司主要产品分别适用 5%、
9%、14%和 15%的出口退税率。虽然公司出口收入占比逐年下降，但随着国家调控宏观经济的需要，未来出口退税率存在调整的可能，对公司的经营业绩产生一定的影响。
十七、税收优惠政策风险
本公司于 2008 年 10 月 21 日，领取了江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年。
根据新《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，本公司自 2008 年 1月 1 日起减按 15%的税率缴纳企业所得税。若本公司今后不能通过每年一次的高新技术企业复查或三年期满后不能继续被认定为高新技术企业，将按 25%的税率纳税，将对本公司净利润产生不利影响。2011 年 6 月 15 日，本公司向昆
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-42山科技局报送高新技术企业复审资料，最终由江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局进行评审，预计 2011 年 10 月可取得评审结果。根据税务局相关规定，暂按 15%税率预缴所得税。
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》和《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的规定，控股子公司宝莱公司减按 24%的税率缴纳企业所得税，并自获利年度起享受“两免三减半”的优惠政策。因为自 2005 年成立至 2007 年一直亏损，所以宝莱公司尚未享受“两免三减半”的优惠政策。按照新《中华人民共和国企业所得税法》的规定，宝莱公司自 2008 年 1 月 1 日开始执行新企业所得税法，税率为 25%。按照国务院国发（2007）39 号文《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的规定，宝
莱公司自 2008 年 1 月 1 日起开始享受“两免三减半”优惠政策。若宝莱公司在“两免三减半”优惠期间结束后不能再继续享受税收优惠政策，将对本公司净利润产生不利影响。
十八、人员流失风险
本公司作为高新技术企业，高素质的人才对公司的未来发展举足轻重。伴随着高洁净应用材料行业新技术的不断更新和市场竞争的不断加剧，相关技术人才、营销人才和管理人才的竞争也日趋激烈。公司通过提供有竞争力的薪酬、福利和建立公平的竞争晋升机制，提供全面、完善的培训计划，努力创造开放、协作的工作环境和企业文化来吸引人才、培养人才、留住人才，避免人才短缺和流失。如果在对技术人才、营销人才和管理人才激励机制的建立、研发经费的落实以及企业文化建设等方面的措施不能与企业快速发展相适应，将会影响到技术人才、营销人才和管理人才积极性、创造性的发挥，造成人才流失，从而给公司的生产经营造成不利影响。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-43第五节发行人基本情况
一、发行人改制重组情况
（一）设立方式
2000 年 7 月 12 日，本公司前身昆山新莱流体设备有限公司成立。2008 年5 月 8 日，昆山新莱流体设备有限公司召开董事会，同意将公司组织形式由有限公司整体变更为股份公司，同时以 2008 年 3 月 31 日为基准日的净资产76,928,350.17 元，折合为总股本 5000 万元，公司全体股东于 2008 年 5 月 8
日签订了《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司发起人协议书》。
2008 年 8 月 7 日，中华人民共和国商务部以商资批[2008]1034 号文批准了公司由有限公司整体变更为股份公司。同日，公司取得中华人民共和国商务部商外资资审字[2008]0220 号外商投资企业批准证书。
2008 年 9 月 25 日，公司领取了江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号为 320583403115 的营业执照，公司名称变更为昆山新莱洁净应用材料股份有限公司。
（二）发起人
本公司由昆山新莱流体设备有限公司整体变更设立，原昆山新莱流体设备有限公司的股东即为公司发起人，即：英属维尔京群岛 ONLINE MATCHTECHNOLOGY INC.、萨摩亚 NEW PROSPECT INTERNATIONAL LTD.、富兰德林咨询（上海）有限公司以及昆山市罗德咨询有限公司。2010 年 1 月 22日，ONLINE MATCH 将其持有的新莱应材的股权分别转让给 ONLINE MATCH的原股东李水波、申安韵、李柏桦和李柏元，转让后各股东直接持有新莱应材的股权比例与原通过 ONLINE MATCH 间接持股比例相同。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-44
（三）发行人改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和从事的
主要业务改制设立之前，本公司的主要发起人为英属维尔京群岛 ONLINE MATCHTECHNOLOGY INC.，其拥有的全部资产为本公司 84.13%的股权，没有从事其
他经营性业务。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
本公司成立时拥有的主要资产为房屋及建筑物、土地使用权、机械加工通用和专用设备、运输设备、长期股权投资、货币资金、应收款项、库存产品及原料等，全部承继于昆山新莱。
本公司成立时从事的主要业务为以高纯不锈钢为母材之高洁净应用材料研发、生产与销售，主营产品为真空室、泵、阀、法兰、管道和管件等，属于高洁净流体管路系统和超高真空系统之关键组件，主要应用于生物医药、电子洁净和食品等需要制程污染控制的领域。
（五）发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
本公司系昆山新莱的股东以其持有的权益作为出资，整体变更设立而成。整体变更后，主要发起人英属维尔京群岛 ONLINE MATCH TECHNOLOGY INC.拥有的主要资产和从事的主要业务没有发生变化。
（六）改制前后发行人的业务流程及其相互关系
本公司系昆山新莱整体变更设立，改制前后的业务流程没有发生变化。业务流程情况详见本招股说明书“第六节业务与技术”相关内容。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系
及演变情况发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人及其控制的其他企业之间的关联交易情况见招股说明书“第七节、三、最近三年及一期关联交易情况”。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-45
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司是由昆山新莱整体变更设立。昆山新莱的全部资产均由本公司承继，公司运输设备、房屋等固定资产及土地使用权等无形资产的产权均已变更至本公司名下，具体情况详见本招股说明书“第六节、五、发行人主要经营性固定资产
及无形资产”。
（九）发行人独立经营情况
本公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
1、业务独立
本公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争和关联交易相关情况，请参见本招股说明书“第七节、同业竞争与关联交易”。
2、资产完整
本公司由昆山新莱整体变更设立，承继了昆山新莱所有的资产、负债及净资产。公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有生产业务所需的土地、厂房、机器设备以及技术，上述资产可以完整地用于公司所从事的生产经营活动。公司的原材料采购和产品销售系统均独立于关联方。
3、机构独立
本公司设有股东大会、董事会、监事会等决策、监督机构，建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，并依照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定规范运行。
4、人员独立
本公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定产生。公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均属专职，
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-46没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且没有在以上关联企业领薪。本公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司独立聘用高级管理人员和一般员工，在册员工均和公司签订了劳动合同。
5、财务独立
本公司设立了独立的财务部门，配备了必要的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，制定了符合企业会计准则的财务会计管理制度。公司在银行独立开设账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户的情形。本公司及下属子公司宝莱公司持有的税务登记证及银行开户许可证如下：
（1）本公司持有的税务登记证和银行开户许可证如下：昆山市国家税务局
和昆山市地方税务局颁发的昆山地税登字 320583722260584 号《税务登记证》；中国人民银行昆山市支行颁发的核准号为 J3052001217203 的《开户许可证》。
（2）本公司控股子公司宝莱公司税务登记证和银行开户许可证如下：昆山
市国家税务局和昆山市地方税务局颁发的昆国税一税字 320583769886103 号《税务登记证》；中国人民银行昆山市支行颁发的核准号为 J3052003501 的《开户许可证》。
本公司的资金使用遵循公司章程的相关规定，各股东及其他关联方不存在违规占用公司资金、资产和其他资源的情况。目前不存在以本公司名义所取得的借款、授信额度转借予前述法人或个人使用的情形。
发行人律师和保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，并且控股股东、实际控制人已经出具承诺避免潜在的同业竞争。
符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十八条的规定。
二、发行人设立以来重大资产重组情况
发行人设立以来未发生重大资产重组。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-47
三、发行人股权结构及组织结构图
（一）发行人股权结构图
（二）发行人组织结构图
（三）内部组织机构设置及运行情况
公司的最高权力机构是股东大会，股东大会下设董事会和监事会，董事会和监事会向股东大会负责。公司董事会聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并设立审计部。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-48公司内部设置 9 个职能部门，各部门的职责分工如下：
部门名称职责总经理室协助总经理进行部门间工作的协调，公司企业文化的建设；公司重要文件归档及管控；公章管控。
财务室负责公司的日常财务工作；编制公司财务报表和财务报告，对公司经营活动进行财务分析，提交财务分析报告；负责公司财务预、决算计划和资金收支计划的制订、实施和跟踪管理等。
成本中心对采购成本、生产制造费用、销售价格的核定制定年度营销目标计划做出销售预测，提出未来市场的分析、发展方向和规划；对竞争品牌产品的性能、价格、促销手段等收集、整理和分析。
管理处环境、安全方针制订和实施；基础建设筹建和实施；负责公司人力资源的规划，人员的招募、管理和调配，以及各种人员考核、教育、培训、薪酬计划的制定、实施；确保公司网络信息安全、项目软件的推行；建立公司员工数据库，推动公司各项事务改善，从而提高公司的生产效率。
业务事业处主要负责食品、医药和电子洁净类项目信息跟踪，客户沟通和需求分析，安排日常客户询价、报价、合同签约与评审。组织项目标书制作与投标。
客户及项目信息数据建立、管理、归档。合理安排展览和广告宣传。
研发工程处研发工程处的主要职责是新产品的设计开发与导入,包含图纸设计、试样、量产、改进；新技术、新工艺与设备的引进与改良。
设备事业处针对真空腔体和设备类客户提供一条龙服务,整合业务、工程、生产与品保。
针对客户未来 2-3 年的需求规划厂内生产计划与团队。根据客户少量多样的需求特点建立精益生产线,提高生产效益。
加工事业处组织公司食品、生物医药、电子洁净产品所需的原物料采购控制；生产过程中的物料控制；生产过程中的产品质量控制及改善；生产过程中的安全管理；生产设备的维护和保养等。
品保工程处负责建立维护公司质量体系，并推动各项质量改进工作；负责建立各项质量标准，并负责稽核标准的实施；负责组织各项活动以推动公司质量文化的发展；负责公司产品质量管理。
四、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况
截止本招股说明书签署之日，本公司拥有 1 家控股子公司，无参股公司。
（一）宝莱不锈钢科技（昆山）有限公司
1、宝莱公司基本情况
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-49单位：万元成立时间2005年1 月25 日注册资本 1,200 万美元实收资本1,200 万美元法定代表人李水波注册地昆山市周市镇主要生产经营地昆山市周市镇股东构成及控制情况发行人持有 75%；NEW PROSPECT持有 25%；由发行人控制。
经营范围生产高洁净及超高洁净不锈钢管道、真空室、超洁净系统设备等相关配件、超洁净手动阀及低功率自动控制阀；应用于光电、半导体及生化科技所需超洁净设备及相关配件；销售自产产品。
最近三年及一期的主要财务数据（经天健正信会计师事务所有限公司审计）项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年总资产 10,671.25 10,172.77 9,843.87 11,454.00
净资产 9,919.78 9,759.95 9,432.12 9,298.99
营业收入 4,003.47 5,264.53 2,504.94 2,877.00
净利润 159.83 327.83 133.13 394.65
注：宝莱公司自成立以来未进行过利润分配。
2、宝莱公司的设立
宝莱公司由英属维尔京群岛 LION PROCESS 独资设立，注册资本为 1,200万美元。2005 年 1 月 12 日，宝莱公司取得昆山市对外贸易经济合作局出具的昆经贸资（2005）字第 32 号文《关于同意举办外资企业<宝莱不锈钢科技（昆
山）有限公司>的批复》，公司形式为外商独资企业。2005 年 1 月 13 日，取得江苏省人民政府商外资苏府资字[2005]57613 号外商投资企业批准证书。2005年 1 月 25 日，取得苏州市昆山工商行政管理局核发的注册号为企独苏昆总字第004095 号企业法人营业执照。
3、宝莱公司的股权转让
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-50
（1）第一次股权转让
2007 年 7 月 28 日，英属维尔京群岛 LION PROCESS 与昆山新莱签订了《股权转让协议》，协议约定将宝莱公司 55%的股权由 LION PROCESS 转让给昆山新莱。鉴于本次股权转让之前宝莱公司实际到位资金 540.6457 万美元，尚
未到位资金 659.3543 万美元，本次股权转让的支付方式为股权转让价款 0.6457
万美元加 659.3543 万美元出资义务，合计 660 万美元。
2007 年 8 月 21 日，本次股权转让取得昆山市对外贸易经济合作局昆经贸资[2007]字 778 号《关于同意“宝莱不锈钢科技（昆山）有限公司”转股、变更公司性质、变更董事会成员及制订新合同、章程的批复》批准。2007 年 10 月 19日，宝莱公司换领了新的营业执照，宝莱公司由外商独资企业变更为中外合资经营企业。2007 年 11 月 30 日，宝莱公司换领了江苏省人民政府核发的商外资苏府资字[2005]57613 号外商投资企业批准证书。上述股权转让完成后，宝莱公司的股权结构如下：
股东名称实收资本（万美元）持股比例昆山新莱流体设备有限公司 660 55%英属维尔京群岛 LION PROCESS TECHNOLOGY INC. 540 45%
（2）第二次股权转让
2008 年 1 月 17 日，LION PROCESS 与昆山新莱签订《股权转让协议》，将其持有的宝莱公司 20%的股权转让给昆山新莱，定价依据为按原始出资额定价，股权转让价款为 240 万美元。为保持宝莱公司外商投资企业身份，2008 年1 月 17 日，英属维尔京群岛 LION PROCESS 同时与 NEW PROSPECTINTERNATIONAL LTD 签订《股权转让协议》，协议约定将其持有的宝莱公司25%的股权转让给 NEW PROSPECT INTERNATIONAL LTD，定价依据为按原始出资额定价，股权转让价款为 300 万美元。2008 年 7 月 22 日，上述股权转让完成过户登记。本次股权转让完成后，LION PROCESS 不再持有宝莱公司股份。
2008 年 4 月 15 日，本次股权转让取得昆山市对外贸易经济合作局昆经贸资[2008]字 276 号《关于同意宝莱不锈钢科技（昆山）有限公司股权转让、变更
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-51董事会人员及修改公司合同、章程的批复》批准。2008 年 7 月 22 日，宝莱公司换领了注册号为 320583400033126 的营业执照。上述股权转让及新莱应材改制后完成后，宝莱公司的股权结构如下：
股东名称实收资本（万美元）持股比例昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 900 75%萨摩亚 NEW PROSPECT INTERNATIONAL LTD. 300 25%
4、宝莱公司的验资情况
（1）第一次验资情况
2005 年 6 月 1 日，江苏金陵会计师事务所有限责任公司苏州分所对股东英属维尔京群岛 LION PROCESS 第一次出资进行了审验，并出具了金会苏外验字
（2005）第 26 号《验资报告》。该报告表明：截至 2005 年 2 月 23 日，宝莱公
司已收到投资者第一期缴纳的注册资本 756,980.50 美元，出资方式为美元现汇。
（2）第二次验资情况
2006 年 4 月 28 日，江苏金陵会计师事务所有限责任公司苏州分所对股东英属维尔京群岛 LION PROCESS 第二次出资进行了审验，并出具了金会苏外验字（2006）第 023 号《验资报告》。该报告表明：截至 2006 年 2 月 24 日，宝
莱公司已收到投资者第二期缴纳的注册资本 1,909,980 美元，出资方式为美元现汇。
（3）第三次验资情况
2007 年 1 月 18 日，江苏金陵会计师事务所有限责任公司苏州分所对股东英属维尔京群岛 LION PROCESS 第三次出资进行了审验，并出具了金会苏外验字（2007）第 006 号《验资报告》。该报告表明：截至 2006 年 12 月 26 日，宝
莱公司已收到投资者第三期缴纳的注册资本 1,299,982 美元，出资方式为美元现汇。
（4）第四次验资情况
2007 年 5 月 15 日，江苏金陵会计师事务所有限责任公司苏州分所对股东英属维尔京群岛 LION PROCESS 第四次出资进行了审验，并出具了金会苏外验
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-52字（2007）第 035 号《验资报告》。该报告表明：截至 2007 年 4 月 6 日，宝莱
公司已收到投资者第四期缴纳的注册资本 1,439,515.04 美元，本次出资形式为
现汇 260,000 美元、设备 1,179,515.04 美元。上述作为出资的设备业经江苏金
陵会计师事务所有限责任公司苏州分所 2007 年 5 月 8 日金会苏评字（2007）第
009 号《资产评估报告书》评估，评估价值为 1,179,515.04 美元。
（5）第五次验资情况
2007 年 10 月 12 日，江苏金陵会计师事务所有限责任公司苏州分所对股东昆山新莱流体设备有限公司的出资进行了审验，并出具了金会苏外验字（2007）第 088 号《验资报告》。该报告表明：截至 2007 年 9 月 30 日，宝莱公司已收到投资者第五期缴纳的注册资本 6,593,542.46 美元，本次出资形式为人民币折合
美元出资。
（二）报告期内本公司曾经拥有的子公司
2000 年 7 月 12 日昆山新莱成立后，公司通过实际控制人李水波和申安韵拥有的三家离岸公司获得境外银行的应收账款保险服务。2008 年 6 月 23 日，为全面反映昆山新莱报告期的财务状况，同时减少和规范代收代付的关联交易，公司董事会决定设立香港新联贸易收购 KINGLAI、OSLIN、LION PROCESS 三家离岸公司。
2009 年 11 月 24 日，公司与中信保签订短期出口信用保险综合保险单，公司的外销应收账款由中信保承保。因此，三家离岸公司的存在已无必要。2010年 1 月 16 日，经公司 2010 年第一次临时股东大会决议，注销三家离岸公司，其债权债务关系由其股东新联贸易承担，注销手续于 2010 年 1 月 21 日完成。
2010 年 6 月 27 日，经公司 2009 年年度股东大会同意注销新联贸易，2011 年 1月 14 日，经香港公司注册处出具的 CR/DR/116537868 号文同意，新联贸易在香港的注销手续已履行完毕。
以下是三家离岸子公司和新联贸易的情况介绍：
1、KING LAI INTERNATIONAL CO., LTD.
KING LAI 系李水波依据英属维尔京群岛（Territory of the British Virgin
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-53Islands）《国际企业公司法》于 1999 年 6 月 25 日成立，注册资本：5 万美元，注册地址： P.O.Box957,Offshore Incorparations Centre,RoadTown,Tortola,British Virgin Islands。2008 年 6 月 23 日，新联贸易与李水波签署股权转让协议，受让其持有的 KING LAI 全部股权。截至 2008 年 6 月 30 日，KINGLAI 经审计的净资产为-1,744,739.91 元。根据李水波先生转让股份时承担
全部亏损的承诺，KING LAI 以往来款抵付的方式将亏损额直接冲减应付李水波先生的借款，KING LAI 应付李水波先生的借款余额原为 24,367,952.78 元，冲
减后的借款余额为 22,623,212.87 元，李水波实际承担亏损额为 1,744,739.91
元。2008 年 6 月 30 日亏损弥补完成后 KING LAI 的净资产为零，双方协商以净资产为定价依据，确定名义收购价格为 1 美元。2008 年 6 月 30 日完成支付股权转让款 1 美元，2008 年 6 月 23 日 KING LAI 股权过户到新联贸易。经会计师复核，新莱应材于 2008 年 6 月 30 日将 KING LAI 纳入合并报表，合并日 KINGLAI 总资产为 5,227.49 万元，净资产为零元，李水波弥补亏损金额为
1,744,739.91 元。
报告期内，KING LAI 的主要财务状况如下表：
单位：万元项目2011 年 6 月 30 日/2011 年 1-6 月2010 年 12 月 31 日/2010 年2009 年 12 月 31 日/2009 年2008 年 12 月 31 日/2008 年总资产-- 4,036.73 5,376.22
净资产---172.42 -90.01
营业收入----净利润---82.42 -119.78
2、LION PROCESS TECHNOLOGY INC.
LION PROCESS 系由申安韵依据英属维尔京群岛（Territory of the BritishVirgin Islands）《国际企业公司法》于 1999 年 6 月 25 日成立，注册资本 5 万美元，注册地址： P.O.Box957,Offshore Incorparations Centre,RoadTown,Tortola,British Virgin Islands。2000 年 1 月 1 日，申安韵将其持有的全部股权委托（英属维尔京群岛）TRIPLE GAIN INTERNATIONAL LIMITED 保管。
2008 年 3 月 27 日，经申安韵指示，TRIPLE GAIN INTERNATIONAL LIMITED将 LION PROCESS 的全部股份返还，并移转给李水波持有。
2008 年6月 23 日新联贸易与李水波签署股权转让协议，受让其持有的 LION
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-54PROCESS 全部股权，并以 2008 年 5 月 31 日 LION PROCESS 账面净资产作为定价依据。2008 年 6 月 23 日 LION PROCESS 股权过户到新联贸易，2008年 12 月 31 日完成支付股权转让款 90,332.58 美元，折合人民币 617,387.05 元。
经会计师复核，新联贸易于 2008 年 12 月 31 日支付了股权转让款，新莱应材2008 年 12 月 31 日将 LION PROCESS 纳入合并报表，合并日 LION PROCESS的总资产为 50.43 万元，净资产为 50.43 万元，股权转让协议约定的转让价款与
2008 年 12 月 31 日净资产值的差额 11.31 万元冲减资本公积金。
报告期内，LION PROCESS 的主要财务状况如下表：
单位：万元项目2011 年 6 月 30 日/2011 年 1-6 月2010 年 12 月 31 日/2010 年2009 年 12 月 31 日/2009 年2008 年 12 月 31 日/2008 年总资产-- 168.57 50.43
净资产-- 46.09 50.43
营业收入----净利润---4.34 -335.49
3、OSLIN INTERNATIONAL LIMITED.
OSLIN 系由申志成（申安韵之父）依据英属维尔京群岛（Territory of theBritish Virgin Islands）《国际企业公司法》于 1999 年 5 月 18 日成立，注册资本5 万美元，注册地址为：P.O.Box957,Offshore Incorparations Centre,RoadTown,Tortola,British Virgin Islands。2008 年 1 月 29 日，李水波收购申志成持有的 OSLIN 全部股份。
2008 年 6 月 23 日新联贸易与李水波签署股权转让协议，受让其持有的OSLIN 全部股权，因 OSLIN 账面净资产为零，双方协商按名义价格 1 美元作价。
2008 年 6 月 30 日完成支付股权转让款 1 美元，2008 年 6 月 23 日，OSLIN 股权过户到新联贸易。经会计师复核，新莱应材 2008 年 6 月 30 日将 OSLIN 纳入合并报表，合并日 OSLIN 的总资产为 680.2 万元，净资产为零元。
报告期内，OSLIN 的主要财务状况如下表：
单位：万元项目2011 年 6 月 30 日/2011 年 1-6 月2010 年 12 月 31 日/2010 年2009 年 12 月 31 日/2009 年2008 年 12 月 31 日/2008 年总资产-- 4.32 386.63
净资产---69.03 -51.93
营业收入----净利润---17.1 -73.7
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-552010 年 1 月 16 日，经公司 2010 年第一次临时股东大会决议，注销 KINGLAI、LION PROCESS 和 OSLIN 三家离岸公司，其债权债务关系由其股东新联贸易承担。2010 年 1 月 18 日，上述三家离岸公司的唯一股东新联贸易分别作出注销该三家公司的书面决议。2010 年 1 月 21 日，英属维尔京群岛公司注册部门分别向该三家公司核发注销证书，核准该三家公司注销。2010 年 2 月 8 日和 2010 年 2 月 18 日，发行人分别取得英属维尔京群岛执业公证人 JasonJagessar 公证、经中华人民共和国驻英国大使馆认证的三家离岸公司注销证书。
4、新联贸易实业（香港）有限公司
成立时间：2008 年 6 月 18 日注册资本：90 万港元法定代表人：李水波注册地址：香港湾仔轩尼诗道 302-8 号集成中心 2702-03 室主营业务：贸易、咨询新联贸易由本公司独资设立，本公司设立新联贸易的目的是全资收购三家离岸公司，规范公司关联交易。2008 年 6 月 11 日，新联贸易取得江苏省对外贸易经济合作厅出具的苏外经贸境外（2008）505 号文《关于同意在香港设立新联
贸易实业（香港）有限公司的批复》，同日取得商务部（2008）商合境外投资证
字第 00114 号批准证书。2008 年 6 月 18 日，新联贸易取得编号为 1248422 的公司注册证书。2009 年 8 月 19 日，公司取得商务部商境外投资证第3200200900122 号企业境外投资证书，新联贸易增资至 90 万港元。
报告期内，新联贸易的主要财务状况如下表：
单位：万元项目2011 年 6 月 30 日/2011 年 1-6 月2010 年 12 月 31 日/2010 年2009 年 12 月 31 日/2009 年2008 年 12 月 31 日/2008 年总资产-- 4,041.25 5,633.28
净资产---239.61 -153.31
营业收入----净利润- 145.24 -103.87 -528.90
2010 年 1 月 21 日，三家离岸公司注销后，原有业务及资产负债全部由转由新联贸易承接。2010 年 6 月 27 日，经公司 2009 年年度股东大会同意注销新联贸易，2011 年 1 月 14 日，经香港公司注册处出具的 CR/DR/116537868 号文
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-56同意，新联贸易在香港的注销手续已履行完毕。2011 年 4 月 1 日，发行人取得江苏省商务厅颁发的“苏商经函（2011）73 号”《关于昆山新莱洁净应用材料股
份有限公司终止对“新联贸易实业（香港）有限公司”投资的备案函》。
KING LAI、LION PROCESS 和 OSLIN 三家离岸公司以及新联贸易报告期内除为发行人提供代收代付货款外，未从事其他经营活动，报告期内均合法经营。
三家离岸公司和新联贸易已依法注销，不存在债权债务纠纷和潜在纠纷。
三家离岸公司与新联贸易除为本公司代收代付货款外，未从事其他经营业务，也未聘任专职人员。三家离岸公司和新联贸易已依法注销，不存在债权债务纠纷和潜在纠纷。本公司一直具有独立的生产、供应、销售业务体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。三家离岸公司和新联贸易注销后，本公司全部采购均直接付款，全部销售均直接收款，由中国出口信用保险公司提供外销应收账款保险。
五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基
本情况
（一）主要股东及实际控制人的基本情况
1、持有发行人 5%以上股份的主要股东基本情况
持股比例在 5%以上的公司股东分别为李水波、申安韵、李柏桦、李柏元、萨摩亚 NEW PROSPECT INTERNATIONAL LTD.、富兰德林咨询（上海）有限公司，上述股东的基本情况如下：
（1）李水波
中国台湾省籍，不持有中国（含港、澳、台地区）以外的永久居留权，台胞证号码：000226*，住所为台湾省苗栗县苑里镇苑东里 18 邻健康二街 9 号。
其简历见“第八节、一、（一）董事会成员”。
（2）申安韵
中国台湾省籍，不持有中国（含港、澳、台地区）以外的永久居留权，台胞证号码：000226*（B），住所为台湾省苗栗县苑里镇苑东里 18 邻健康二街
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-579 号。其简历见“第八节、一、（一）董事会成员”。
（3）李柏桦
中国台湾省籍，不持有中国（含港、澳、台地区）以外的永久居留权，台胞证号码：031922*（D），住所为台湾省苗栗县苑里镇苑东里 18 邻健康二街9 号。李柏桦 1983 年 4 月出生，现年 28 岁，硕士研究生在读。
（4）李柏元
中国台湾省籍，不持有中国（含港、澳、台地区）以外的永久居留权，台胞证号码：031922*（D），住所为台湾省苗栗县苑里镇苑东里 18 邻健康二街9 号。
（5）萨摩亚 NEW PROSPECT INTERNATIONAL LTD.
单位：美元成立时间2007 年1 月 3 日注册资本100 万美元发行股本 100 万美元法定代表人MOCHIZUKIABIN注册地萨摩亚主要生产经营地-股东构成及控制情况MOCHIZUKI ABIN持股100%主营业务一般投资业项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年总资产 3,600,308.70 3,600,308.70 3,600,308.70
净资产-3,783.25 -3,783.25 -3,083.25
最近两年及一期的主要财务数据（财务数据未经审计）净利润--700 -1,371.95
（6）富兰德林咨询（上海）有限公司
单位：元成立时间2000 年2 月 2 日注册资本 430 万美元实收资本 390 万美元法定代表人刘芳荣注册地上海市主要生产经营地上海市股东构成及控制情况HAMMURABIINTERNAIONAL LIMITED持股 100%主营业务国际经济咨询、投资咨询及中介、贸易信息咨询、企业管理咨询、代理记账业务及相关的培训、企业登记代理。
最近两年及一期的主要项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-58总资产 27,640,708.02 31,533,947.03 29,521,234.53
净资产 11,576,088.93 18,668,074.56 19,419,106.63
财务数据（财务数据未经审计）净利润-8,404,485.63 -1,433,632.07 -2,317,413.03
富兰德林的实际控制人为 Liu Fang-Jung，本名刘芳荣，中国台湾省籍，不持有中国（含港、澳、台地区）以外的永久居留权，台胞证号码：022047*(B)，住所为台北市。刘芳荣通过全资持有毛里求斯 HAMMURABI，由毛里求斯HAMMURABI 全资持有香港 HAMMURABI，由香港 HAMMURABI 全资持有富兰德林咨询（上海）有限公司，在富兰德林的多层架构中均由刘芳荣全资持股，不存在委托持股、信托持股的情形。刘芳荣自 2000 年起全资持有富兰德林咨询(上海)有限公司，现任富兰德林董事长及总经理，主要为来自台湾、日本等地的外商投资企业提供国际经济咨询、投资咨询及中介、贸易信息咨询等中介服务。刘芳荣及富兰德林与发行人的控股股东、实际控制人、其他股东，以及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
2、实际控制人的基本情况
鉴于李水波与申安韵为夫妻关系，合计持有本公司 63.1%的股份，为本公司
的控股股东，同时李水波任本公司董事长兼总经理、申安韵任本公司董事、副总经理和财务负责人，李水波和申安韵夫妇为本公司的实际控制人，其子李柏桦和李柏元为一致行动人。
3、报告期内曾经存在的控股股东情况
单位：美元成立时间2000 年4 月 10 日注册资本 500 万美元发行股本 200 万美元法定代表人李水波注册地英属维尔京群岛主要生产经营地-股东构成及控制情况李水波、申安韵、李柏桦、李柏元分别持有45%、30%、12.5%、
12.5%
主营业务一般投资业项目 2009 年 2008 年总资产 15,536,365.25 12,446,095.94
主要财务数据（2008 年报及 2009 年报经大中国际联合会计师事务所审计）净资产 14,073,346.46 10,989,711.45
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-59净利润 3,115,014.45 2,528,332.07
英属维尔京群岛 ONLINE MATCH TECHNOLOGY INC.成立于 2000 年 4 月10 日，发行股本 5 万美元（每股金额美元 1 元），由李水波以委托投资方式委托（英属维尔京群岛）ALWAYS WISE INC.成立，持有全部股份 5 万股，持股比例 100%。
2005 年 2 月 25 日，李水波与（英属维尔京群岛）ALWAYS WISE INC.终止委托投资关系，（英属维尔京群岛）ALWAYS WISE INC.将原持有 ONLINEMATCH 的全部 5 万股返还李水波，并于同日李水波为 ONLINE MATCH 增资至 200 万美元。李水波自 2005 年 2 月 25 日起，持有 ONLINE MATCH 的全部股份 200 万股，持股比例 100%。2006 年 3 月 29 日将登记资本变更为 500 万美元。
2007 年 12 月 31 日，李水波将 ONLINE MATCH 的 30%、12.5%、12.5%
股权分别转让给其配偶申安韵、其子李柏桦及李柏元，本次股权转让完成后李水波、申安韵、李柏桦、李柏元分别持有 ONLINE MATCH 的 45%、30%、12.5%、
12.5%股权。
2010 年 1 月 22 日，ONLINE MATCH 将其持有的新莱应材的股权分别转让给 ONLINE MATCH 的原股东李水波、申安韵、李柏桦和李柏元，转让后李水波、申安韵、李柏桦和李柏元分别持有新莱应材 37.86%、25.24%、10.52%、
10.52%的股权，与原通过 ONLINE MATCH 间接持股比例相同。
2010 年 1 月 29 日，ONLINE MATCH 的董事李水波作出书面决定，同意ONLINE MATCH 进行注销清算；同日，ONLINE MATCH 全体股东李水波、申安韵、李柏桦、李柏元作出书面决议，同意 ONLINE MATCH 进行注销清算。
2010 年 2 月 12 日，ONLINE MATCH 取得英属维尔京群岛公司注册部门核发的注销证书。2010 年 2 月 23 日和 2010 年 3 月 3 日，取得英属维尔京群岛执业公证人 Gail Carrington 公证、经中华人民共和国驻英国大使馆认证的注销证书。
根据（台湾）盘石国际法律事务所出具的（11）盘石信字第 1000406 号《补
充查核意见书》，ONLINE MATCH 系投资性公司，是发行人的控股公司，本身并无从事任何产品的研发、制造、生产及销售业务。2010 年 2 月 12 日解散注
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-60销公司登记以前，持续合法存在，存续期间的业务活动均系合法经营。ONLINEMATCH 解散注销公司登记，符合 ONLINE MTACH 内部程序及英属维京群岛《国际企业公司法》规定，不存在任何债权债务纠纷及潜在纠纷。
（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业的基本情况
截止本招股说明书签署日，除本公司及其子公司外，控股股东和实际控制人没有控制其他企业。
（三）控股股东和实际控制人直接或间接持有的本公司股份质押或
其他有争议的情况截止本招股说明书签署日，本公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
六、发行人有关股本的情况
（一）本次发行前的总股本、本次发行的股份以及本次发行的股份
占发行后总股本的比例本次发行前公司总股本为 5,000 万股，本次发行的股份为 1,670 万股，其占发行后总股本的比例为 25.04%。
（二）前十名股东
本次发行前和发行后，公司股东及其持股情况如下：
发行前发行后股东名称股份数量（万股）持股比例股份数量（万股）持股比例李水波 1,892.925 37.86% 1,892.925 28.38%
申安韵 1,261.95 25.24% 1,261.95 18.92%
李柏桦 525.8125 10.52% 525.8125 7.88%
李柏元 525.8125 10.52% 525.8125 7.88%
萨摩亚 NEW PROSPECT INTERNATIONAL LTD 478.00 9.56% 478.00 7.17%
富兰德林咨询（上海）有限公司 306.00 6.12% 306.00 4.59%
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-61
（三）前十名自然人股东及其在本公司担任的职务
本公司股东中李水波担任董事长兼总经理，申安韵担任董事兼副总经理及财务负责人。
（四）股东中战略投资者持股及其简况
本公司股东中无战略投资者。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前，本公司股东李水波与股东申安韵为夫妻关系，股东李柏桦与股东李柏元为李水波和申安韵夫妇之长子、次子。股东申安韵和 NEW PROSPECT的股东 MOCHIZUKI ABIN（原名申亚敏）为姐弟关系，本公司其余股东之间不存在关联关系。本次发行前关联股东的各自持股比例如下：
股东名称持股数（万股）持股比例李水波 1,892.925 37.86%
申安韵 1,261.95 25.24%
李柏桦 525.8125 10.52%
李柏元 525.8125 10.52%
MOCHIZUKI ABIN（原名申亚敏）间接持有 478.00 间接持有 9.56%
（六）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺
本次发行前各股东均出具了自愿锁定股份的承诺函，各股东所持股份的流通限制具体情况如下表：
昆山市罗德咨询有限公司 9.50 0.19% 9.50 0.14%
社会公众股-- 1,670.00 25.04%
合计 5,000.00 100% 6,670.00 100.00%
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-62股东名称持股数（万股）持股比例流通限制及自愿锁定承诺李水波 1,892.925 37.86%
申安韵 1,261.95 25.24%
自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份；上述期间届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。
李柏桦 525.8125 10.52%
李柏元 525.8125 10.52%
自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份；上述期间届满后，如李水波或申安韵仍在发行人任职，则在其任职期间，本人每年所转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；如李水波或申安韵从发行人离职，则自其离职半年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股份。
萨摩亚NEW PROSPECTINTERNATIONAL LTD.
478.00 9.56%
自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。
富兰德林咨询（上海）有限公司
306.00 6.12%
昆山市罗德咨询有限公司
9.50 0.19%
自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。
MOCHIZUKI ABIN（原名申亚敏）间接持有
478.00
间接持有
9.56%
自发行人股票上市之日起 36 月个内不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人股份；上述期间届满后，如申安韵仍在发行人任职，则在其任职期间，本人每年所转让的发行人股份不超过本人间接持有的发行人股份总数的 25%；如申安韵从发行人离职，则自其离职半年内，本人不转让间接持有的发行人股份。
翁鹏斌间接持有
9.50
间接持有
0.19%
自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人股份。上述期间届满后，本人间接持有的发行人股份变动遵守中国证监会、深圳证券交易所等关于上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及变动的相关规定。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-63
七、工会持股、职工持股会持股等情形
发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情形。
八、发行人员工及其社会保障的情况
（一）员工人数及变化情况
本公司及子公司宝莱公司 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010年 12 月 31 日和 2011 年 6 月 30 日在册员工人数分别为 605 人、583 人、830人和 902 人。
（二）员工专业结构
截止 2011 年 6 月 30 日，公司员工专业结构如下：
专业分工人数（人）比例（%）财务审计人员 12 1.33
行政管理人员 16 1.77
后勤人员 29 3.22
技术人员 229 25.39
生产人员 577 63.97
营销人员 39 4.32
总计 902 100.00
（三）员工受教育程度
截止 2011 年 6 月 30 日，公司员工受教育程度如下：
文化程度人数（人）比例（%）大专及以上 228 25.28
高中及以下 674 74.72
总计 902 100.00
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-64
（四）员工年龄分布情况
截止 2011 年 6 月 30 日，公司员工年龄分布如下：
年龄人数（人）比例（%）25 岁以下 318 35.25
26-45 岁 552 61.20
46 岁以上 32 3.55
总计 902 100.00
（五）本公司的薪酬制度主要内容
薪资结构包括：基本工资、职务工资、主管津贴、技术津贴、保密费、全勤、其他津贴、加班费、奖金等。根据岗位给予确定工资级别和保密费。
本公司的工资遵循按劳、按责分配原则，实行同工同酬，员工岗位或职务调动时公司相应调整其工资。
现场一线员工绩效奖金以完成数量、品质、效率计算绩效，责任制及助工级以上人员绩效奖金经由总经理室核算。
（六）社会保障、住房公积金缴纳及医疗制度情况
公司实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。报告期内，根据相关法规和规范性文件规定，公司与全体在职员工签订了劳动合同，提取和缴纳企业职工基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。
1、发行人办理社会保险（五险）和住房公积金的情况
截至 2011 年 6 月 30 日，发行人共有在册员工 532 人，其中办理了社会保险（五险）的 516 人，16 人未缴纳社会保险：其中 12 人为台湾籍人士、3人为外籍人士，不需参保；1 人 2011 年 6 月 27 日入职，于次月交保险。新莱应材办理了公积金的 505 人，27 人未缴纳公积金：其中 12 人为台湾籍人士、3 人为外籍人士，不需参保；1 人为本人要求停交公积金；11 人 2011 年 6 月份入职，次月缴公积金。
截至 2011 年 6 月 30 日，发行人子公司宝莱公司共有在册员工 370 人，
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-65其中办理了社会保险（五险）的 358 人，12 人未缴纳社会保险：其中 2 人为台湾籍人士、4 人为外籍工程师，不需参保；6 人 2011 年 6 月 23 日以后入职，次月交保险。宝莱公司办理了公积金的 342 人，28 人未缴纳公积金：其中 2人台湾籍人士、4 人为外籍工程师，不需参保；1 人为本人要求停交公积金；21 人 2011 年 6 月份入职，次月缴公积金。
2、企业与个人的缴费比例、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期
类别公司名称缴纳起始日期个人缴费比例企业缴费比例本公司 2002.01 至今 8% 18%
养老保险宝莱公司 2008.07 至今 8% 18%
本公司 2002.01 至今 2% 8%
基本医疗保险宝莱公司 2008.07 至今 2% 8%
本公司 2002.01 至今 0 0.5%
工伤保险宝莱公司 2008.07 至今 0 0.5%
本公司 2002.01 至今 1% 1%
失业保险宝莱公司 2008.07 至今 1% 1%
本公司 2002.01 至今 0 1%
生育保险宝莱公司 2008.07 至今 0 1%
本公司 2004.11 至今 8% 8%
住房公积金宝莱公司 2008.07 至今 8% 8%
截至本招股说明书签署之日，发行人所在地社会保险及住房公积金主管部门未曾因发行人违反社会保险或住房公积金制度情形而向发行人发出限期补缴和限期补办或给予行政处罚。
昆山市人力资源和社会保障局2011年8月3日出具证明：新莱应材和宝莱公司最近三年来遵守国家有关劳动和社会保障方面的法律、法规，依法与员工签署劳动合同；为员工缴纳社会保险费。不存在因违反有关劳动和社会保障法律、法规而受到处罚的记录。
苏州市住房公积金管理中心昆山分中心2011年8月4日出具证明：新莱应材于2004年11月在苏州市住房公积金管理中心昆山分中心开户，2004年11月开始
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-66缴存住房公积金，新莱应材未因住房公积金问题而受任何处罚；宝莱公司于2008年7月在苏州市住房公积金管理中心昆山分中心开户，2008年7月开始缴存住房公积金，宝莱公司未因住房公积金问题而受任何处罚。
同时，控股股东及实际控制人李水波和申安韵于2011年1月29日出具书面承诺：“如果根据有权部门的要求或决定，昆山新莱洁净应用材料股份有限公司及其控股子公司宝莱不锈钢科技（昆山）有限公司需要为员工补缴本承诺函签署之日前应缴未缴的社会保险金或住房公积金，或因未足额缴纳需承担任何罚款或损失，昆山新莱洁净应用材料股份有限公司控股股东及实际控制人李水波和申安韵将足额补偿昆山新莱洁净应用材料股份有限公司因此发生的支出或所受损失。”
九、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监
事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况除本节“六、（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承
诺”之外，持有本公司 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况如下：
（一）持有 5%以上股份股东的重要承诺
1、控股股东关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东李水波和申安韵夫妇及一致行动人李柏桦、李柏元分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容见本招股说明书“第七节、一、（三）
避免潜在同业竞争的措施”。
2、持有 5%以上股份股东 NEW PROSPECT 关于避免同业竞争的承诺
持有 5%以上股份的股东萨摩亚 NEW PROSPECT INTERNATIONAL LTD.出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容见本招股说明书“第七节、一、（三）
避免潜在同业竞争的措施”。
3、持股 5%以上股份的股东关于减少并规范关联交易的承诺
持有 5%以上股份的股东李水波、申安韵、李柏桦、李柏元、萨摩亚 NEWPROSPECT INTERNATIONAL LTD.、富兰德林咨询（上海）有限公司分别出具
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-67《关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺减少并规范与发行人之间的关联交易，关联交易价格公允，并按正常的商业行为准则进行。
4、持股 5%以上股份的股东关于所持股份权利未受限制及无重大权属纠纷
的承诺持有 5%以上股份的主要股东李水波、申安韵、李柏桦、李柏元、萨摩亚NEW PROSPECT INTERNATIONAL LTD.、富兰德林咨询（上海）有限公司分别出具承诺函，本次发行上市前，没有以任何方式将所持本公司的股份全部或部分设置质押、担保，该等股份没有被司法机关依法冻结，也不存在其他任何重大权属纠纷。
（二）公司实际控制人的重要承诺
1、关于离岸公司不存在其他代收代付及其他经营行为的承诺
李水波和申安韵夫妇承诺原控制的三家离岸子公司 KING LAI、LIONPROCESS、OSLIN 最近三年内除为昆山新莱洁净应用材料股份有限公司及其控制子公司宝莱不锈钢科技（昆山）有限公司提供代收账款及代付货款以外，不存在为其他公司提供代收账款、代付货款及其他经营行为。
2、发行人控股股东、实际控制人关于补缴企业所得税的承诺
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司及子公司宝莱不锈钢科技（昆山）有限公司在最近三年内享受企业所得税税收优惠政策，如果根据有权部门的要求或决定需要补缴相关优惠税收，昆山新莱洁净应用材料股份有限公司控股股东及实际控制人李水波和申安韵承诺将足额补缴。
3、关于补缴转让税收的承诺
2010 年 1 月，ONLINE MATCH 将其所持有的新莱应材的股权分别转让给李水波、申安韵、李柏桦、李柏元。如相关税务机关根据有关法律、法规、规范性文件的规定就 ONLINE MATCH 因上述股权转让产生的所得征收税款，李水波和申安韵将无条件全额承担上述税款。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-68
（三）作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
作为股东的董事、高级管理人员李水波、申安韵承诺，自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份；上述期间届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。
作为间接股东的高级管理人员翁鹏斌承诺，自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人股份。上述期间届满后，本人间接持有的发行人股份变动遵守中国证监会、深圳证券交易所等关于上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及变动的相关规定。
截止本招股说明书签署之日，上述股东均严格遵守以上承诺。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-69第六节业务和技术
一、发行人主营业务、主营产品及变化情况
（一）主营业务
自设立以来，新莱应材一直从事以高纯不锈钢为母材的高洁净应用材料之研发、生产与销售，主营产品为真空室（腔体）、泵、阀、法兰、管道和管件等，包括 68 个系列、9000 多个规格的产品，属于高洁净流体管路系统和超高真空系统之关键组件，产品主要应用于电子洁净、生物医药和食品等需要制程污染控制的领域，涉及半导体、光电、光伏、航空航天、生物科技、制药、精细化工、食品饮料等行业。
公司作为高洁净应用材料研发、生产与销售企业，自设立以来，主营业务未发生变化。
（二）对主营业务有关概念的说明
1、制程污染控制
制程污染控制是指在生物医药、半导体、光电、食品饮料等产品的制造过程中，为了减少或避免由于细菌、病毒、杂质等污染因子导致的产品缺陷而采取的控制措施，包括制程设备的精密化和工艺过程的精细化等。
2、高洁净应用材料
目前学术界对“应用材料”尚未形成统一的定义，通常认为它是对初级材料（Raw Material）进行加工处理并作为制程设备的组成部分。高洁净应用材料主要用于电子洁净、生物医药和食品饮料等领域的制程污染控制，采用特殊材质与工艺制造，具有较高的洁净度要求。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-70
二、发行人所处行业的基本情况
（一）行业定位
一般来说，材料按其功能和加工深度可得到不同的分类（以不锈钢为例），见下表：
功能分类加工深度分类传统材料新型材料初级材料（Raw Materials）一般熔炼不锈钢材料真空熔炼不锈钢材料应用材料（Applied Materials）建筑、石化工业材料生物医药、电子洁净材料发行人通过对高纯不锈钢材料进行开发设计、CNC 精密加工、全自动精密焊接、表面处理、洁净室清洗与包装等工艺，制造高洁净真空室、泵、阀、法兰、管件、管道等产品，通常作为制程设备的组成部分，应用于对制程污染控制比较严格的应用领域（见下图），就产品本身而言，属于其他通用零部件制造业。
（二）行业管理体制与相关政策
1、行业管理体制与主管部门
目前，我国通用设备制造业已实现市场化。国家发展和改革委员会、工业和信息化部、卫生部、国家质量监督检验检疫总局、国家食品药品监督管理局等职能部门通过制定产业发展政策、行业管理规章、行业标准等对该行业实行管理。中国通用机械工业协会、中国电子学会洁净技术分会、中国真空学会、
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-71中国半导体行业协会等行业自律性组织通过信息搜集和发布、召开行业内企业交流会等形式指导行业内企业的研发、生产和销售。
2、产业政策
目前，对本行业产生影响的政策主要有：
文件名称文件内容业务领域影响《装备制造业调整和振兴规划实施细则》
（三）规划目标 4、基础配套水平
提高。基础件制造水平得到提高，通用零部件基本满足国内市场需求食品类应用材料生物医药类应用材料电子洁净类应用材料支持类《乳制品工业产业政策》第五章技术与装备第三十三条乳制品加工装备食品类应用材料鼓励类《食品行业“十一五”发展纲要》
七、“十一五”时期食品工业发展的重
点任务（二）支持食品装备制造业
发展食品类应用材料支持类《轻工业调整和振兴规划细则》
（二）基本原则 5、保障产品质量，
强化食品安全（三）规划目标 6、安
全质量全面提高。规模以上食品生产企业普遍按照 GMP 要求组织生产。
三、产业调整和振兴的主要任务 1、
提高重点装备自主化水平。
食品类应用材料鼓励类《医药行业“十一五”发展指导意见》
（二）主要目标 3、技术发展目标清
洁生产技术及工艺生物医药类应用材料支持类《生物产业发展“十一五”规划》
三、主要任务与发展重点加快发展
生物医药等相关产业生物医药类应用材料鼓励类《国家食品药品安全“十一五”规划》
3、完善食品安全相关标准和相关认
证；（2）加强药品生产质量监管。
食品类应用材料生物医药类应用材料支持类《信息产业“十一五”规划》
三、主要任务与发展重点（三）大力
发展核心基础产业大力发展集成电路、平板显示器件等重大技术装备；增强新型元器件生产设备电子洁净类应用材料重点发展《电子信息产业调整和振兴规划》加快电子元器件产品升级。加快发展半导体照明、混合集成电路、薄膜太阳能电池和新型印刷电路板等产品的研发生产能力，初步形成完整配套、相互支撑的电子元器件产业体系。
电子洁净类应用材料鼓励类《太阳能光电建筑应用财政补助资金管理暂行办法》、《关于加快推进太阳能光电建筑应用的实施意见》、《关于实施金太阳示范工程的通知》支持开展光电建筑应用示范，实施“太阳能屋顶计划”和城市光电建筑一体化应用，对农村及偏远地区建筑光电利用等给予定额补助，2009 年补助标准原则上定为 20 元/Wp（太阳能电池输出功率单位）、对并网光伏发电项目，原则上按光伏发电系统及其配套输配电工程总投资的 50％给予补助。
电子洁净类应用材料鼓励类
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-72
（三）行业概况
1、行业发展的驱动因素
（1）现代工业生产的精密化、微型化和高纯化
20 世纪 80 年代，半导体、生物制药行业输送超纯介质（包括超纯气体或超纯水）和物料采用的材料还是普通的不锈钢材料，虽然管路系统及组件的材料和安装成本较低，但产品的合格率却更低。更严重的问题是，随着芯片集成度和药物纯度的提高，生产工艺对物料和工艺介质的纯度和杂质含量提出了更高的要求，管路系统及组件材料的纯度成了制约芯片和药物产量、集成度或纯度以及产品良率（合格率）提高的瓶颈。
（2）食品和药品安全的严格控制
由于食品、药品和化妆品最终会通过口服、注射、涂抹等方式进入人体，与人们的生命健康息息相关，世界各国纷纷通过制定相关的法律法规和行业标准来强化食品、药品和化妆品的安全和质量控制。目前，在世界上绝大多数国家和地区，都实施了不同版本的 GMP 标准，范围包括食品、药品和化妆品等行业，均要求相关产品生产需要建立符合标准的设备，其中包括与药品直接接触的设备表面应光洁、平整、易清洗或消毒、耐腐蚀，不与药品发生化学变化或吸附药品；无菌药品生产中与药液接触的设备、容器具、管路系统等应采用优质、耐腐蚀、无毒的材质。
（3）新型电子薄膜材料的迅猛发展
一般认为，只有在制备薄膜的真空系统和检测系统有了长足进步以后，薄膜技术及其应用才有了巨大改观。互联网中采集、处理信息及通信网络设备中，都需要数量巨大的元器件、电子回路、集成电路等，制造这些都需要使用薄膜材料。随着网络通信、移动互联、3G 技术的发展，薄膜材料及其制备技术得到迅猛发展，已成为构筑高新技术产业的基本要素。
2、市场格局
（1）境外市场
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-73在欧、美等发达国家和地区，由于食品、药品严格的卫生标准和光电科技、光伏科技、生物科技、半导体科技和新型薄膜材料科技的快速发展，高洁净应用材料的发展也在迅速成长，属于一个成长中的新兴行业，目前已经初步形成了大、中、小型公司分工协作的行业格局。
（2）境内市场
在我国，管配件、阀门、泵等产品主要应用于建筑五金行业，部分应用于食品饮料和制药领域。根据中华制药机械网（www.zyjx.com.cn）和中国食品机械网（www.spjx.com.cn）的不完全统计，目前我国有一百多家厂商能提供食品饮料和制药行业的相关产品，基本实现市场化，但企业整体规模普遍偏小、行业集中度不高。应用于生物科技、电子洁净等高端领域的高洁净应用材料，由于其对材质、加工工艺和洁净度的特殊要求，大部分产品需要进口，国内企业竞争力不足。
3、进入本行业的主要障碍
（1）对资本与技术有较高要求
高洁净应用材料需要特殊的原材料、昂贵的精密制造设备和特殊的加工工艺，目前我国绝大部分应用于半导体和生物科技的原材料和设备需要进口，购买这些原材料和设备需要大量的资金投入，加工工艺需要较长时间的学习和积累，属于资本和技术相对密集型的行业。生产高洁净应用材料涉及模具开发、产品设计、精密机械加工、液压成型、精密焊接、表面处理、洁净室清洗与包装、真空检测等技术及工艺，这对进入该领域的厂商设置了较高的技术门槛。
（2）客户具有黏性，不轻易更换供应商
半导体、光电、光伏行业和生物医药制造商通常投资巨大，产品成本高昂，投资风险很大，由于制程污染导致的产品缺陷会给其造成巨大的损失。因此，制造商对高洁净应用材料的选择非常严格和谨慎。具有良好的生产环境和产品应用记录并取得国际权威机构认证的高洁净应用材料供应商才能取得客户的信赖。这对新进入该领域的厂商设置了较高的障碍。
（3）客户需求的多样化
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-74高洁净应用材料应用领域广泛导致客户的需求多样化非常明显，为满足客户多样化的需求，需要制造商具备从研发设计、制造、装配到物流的快速反应能力。在研发设计领域，需要将客户的多样化需求快速转化为设计解决方案；在制造领域，需要敏捷的制造系统和完整的技术体系；在物流领域，需要具有快速的交货能力。如不满足客户多样化和快速的需求，将无法与客户建立起稳定的合作关系。
4、市场供求状况与变动原因
作为制程设备的一部分，对高洁净应用材料的需求主要是电子洁净产品、生物医药制品和食品饮料等企业，属于企业的资本性支出和国民经济的中间需求，其最终需求的规模和结构决定于下游终端消费品的市场规模和结构，如下图。
随着食品、生物医药、电子洁净行业的发展，对包括高洁净应用材料在内的设备需求将会在两个方面持续增长；一方面，新建工厂对高洁净应用材料产生的需求；另一方面，原有厂商需要对设备系统进行更新维护，产生对高洁净应用材料的备件市场需求。
（1）食品领域
①全球市场全球食品市场在未来数年内将保持稳定增长，一方面由于全球人口数量的不断增加，对食品的需求持续扩大；另一方面，新兴市场国家收入的增加导致其对食品的需求数量和质量提高。根据联合国粮农组织相关预测：在未来的 50年内，全球不断增长的人口以及人们改善食品的需要将使食物需求增加 100%。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-75②国内市场国民经济的持续快速发展和城市化水平的提高，给食品行业发展创造了巨大的需求空间。一方面，我国人口基数庞大，正处于城市化水平的上升时期，工业化食品比重逐步增长，食品行业的规模仍将持续增长；另一方面，随着国民收入的持续增长，食品行业结构将得到优化，为食品行业发展带来新的契机。
根据国家发展和改革委员会在《食品行业“十一五”发展纲要》，2000 年、2005 年和 2010 年 F（预测数，下同）主要食品的产量（见下表）。
资料来源：国家发展和改革委员会《食品行业“十一五”发展纲要》根据《食品行业“十一五”发展纲要》，我国将重点发展食品装备制造业，着力提高相关制造设备的整体水平和国产化率。食品类高洁净应用材料是食品设备的重要组成部分，随着国内外食品市场规模及设备投资的增长，将在新增设备投资和备件市场需求两个方面对高洁净应用材料产生积极的影响。食品结构的优化升级对相关设备材料的洁净度提出了更高的要求，为高洁净应用材料提供了更广阔的市场空间。
（2）生物医药领域
生物医药领域包括以生物科技为主导的生物制药和普通化学制药两大子领域。发行人通过研发与制造符合 ASME BPE 标准的高洁净应用材料，用来输送、存储与制程相关的药物原料、中间品和产成品等。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-76①全球市场人口数量的增加和新兴市场国家国民收入的提高将提升人们对健康需求的关注，医药市场将持续上升。根据 IMS Health 的统计，近年全球药品市场销售增长快速发展，预计 2014 年全球药品市场将达到 1.1 万亿美元，如下图：
资料来源：IMS Health（http://www.imshealth.com ）近年来，采用现代生物技术制取药物的市场迅速扩大。根据 IMS 发布的数据，在 2002 至 2007 年，生物医药市场扩张迅猛，一直以来其增速都维持在全球药品市场增速的 2—3 倍。2005 年，全球生物药品销售额达到 600 多亿美元，占整个医药工业的比重从 1995 年的不到 4%迅速提高到 11%；2006 年生物医药市场增速高达 18.2%，2007 年全球生物技术药物销售收入增长率达到
12.5%，总额突破 750 亿美元。预计到 2020 年，生物医药占全球药品的比重
将超过 1/3。
②国内市场与全球生物医药市场相比，国内生物医药市场有两个显着特点：
第一，市场规模持续扩大，而且一直保持较高的增长速度。庞大的人口基数和日益增长的收入水平成为我国医药市场扩大的坚实基础。根据国家食品药品监督管理局的初步数据，我国 2010 年医药工业总产值预计达到 1.2 万亿元，
同比增长近 20%。
第二，在生物药物市场领域，有更大的发展空间。目前，我国生物制药企
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-77业 400 多家，其中具备基因工程药物生产能力的企业有 114 家，疫苗生产企业28 家。随着新医药、生物医药等被纳入国家战略性新兴产业体系，我国生物医药产业将迎来一个重要的发展机遇期。业内预测，2010～2012 年我国生物医药产业规模将呈现快速发展趋势，年均增长保持在 27%左右。至 2012 年，产业规模将达到 1750 亿元(见下图)。
资料来源：赛迪顾问《2009～2010 年中国生物医药产业报告》药品市场尤其是生物医药市场规模的扩大将在以下两方面对包括高洁净应用材料在内的设备材料产生积极的影响：第一，市场规模扩大将增加厂商的资本开支，加大对设备材料的需求；第二，已有的生物医药制造商需要对相关设备进行定期维护和更换相关设备材料，产生对高洁净应用材料的需求，促进备件市场的成长。
（3）电子洁净领域
①全球市场A、半导体光电器件产业半导体光电器件市场属于典型的国际化市场，产品受国际经济形势影响明显，具有较强的周期性。2008 年，由于受全球金融危机的影响，全球半导体光电市场销售额出现较大幅度调整，根据世界半导体贸易统计协会（WSTS）的预测，未来几年内全球半导体市场销售额将会从危机中逐步恢复并重现增长态势。另据国际半导体设备与材料协会（SEMI）预测，半导体终端消费市场的恢
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-78复将直接拉动包括高洁净应用材料在内的半导体设备投资的需求（见下图）。
资料来源：SEMI-SEAJ2009 年全球平板显示销售额达到 876 亿美元，预计 2010 年市场将会恢复增长超过 5%，达到 933 亿美元。据 DisplaySearch 预测，2015 年全球整体FPD 产业产值将达到 1480 亿美元，出货面积将占所有显示器件的 98%，其中 TFT-LCD 面板产值将达 1337 亿美元，占整个平板显示产业的 91%。
B、光伏产业近年来，以太阳能为代表的清洁能源异军突起，成为新能源的代表。据欧洲光伏工业协会（EPIA）的年度市场统计数据, 2007 年全球光伏市场为 2.4GW，
专家预计 2013 年全球光伏市场可达到 22GW（见下图）。据世界能源组织（IEA）、欧洲联合研究中心、欧洲光伏工业协会预测，2020 年世界光伏发电将占总电力的 1%，到 2040 年光伏发电将占全球发电量的 20%，按此推算未来数十年，全球光伏产业的增长率将高达 25%-30%。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-79资料来源：欧洲光伏工业协会（EPIA）②国内市场A、半导体光电产业作为国民经济的基础产业，我国半导体市场规模持续扩大（见下图），保持了平均 14.84%的增长速度，高于同期 GDP 的增长速度。根据信息产业部制定
的《信息产业“十一五”规划》，我国将鼓励新一代芯片生产线建设，加大相关制造设备的国产化比例，这将对高洁净应用材料市场产生积极影响。
资料来源：中国半导体行业协会我国自主薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）产业也获得了快速发展，2009 年我国 TFT-LCD 器件 151.3 亿元，占 LCD 全行业销售总值的 72.5%，
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-80LCD 广泛应用于显示器、电视显示设备和其他领域。2009 年 LCD 全行业销售总值为 298.27 亿元，其中液晶显示器件 208.69 亿元，占当年销售总额的
69.97%；相关材料 67.97 亿元，占 22.78%；制造设备 15 亿元，占 5.03%；
其他(包括配套服务等)6.61 亿元，占 2.22%。
B、光伏产业自 2005 年我国《可再生能源法》公布以来，国家有关部门相继公布了《可再生能源产业发展指导目录》、《可再生能源中长期发展规划》、《可再生能源发展“十一五”规划》等文件，促进了我国太阳能光伏产业的发展，使我国进入世界太阳能电池生产大国行列。随着太阳能终端制造与应用规模的快速扩张，太阳能光伏设备产业也获得了快速发展，2005-2009 年我国光伏设备行业的销售规模快速增长（见下图）。
资料来源：慧聪电子网半导体光电产业的发展将从两个方面对高洁净应用材料产生积极的影响：
首先，高洁净应用材料在上述产业生产设备中的使用量大，市场规模的扩大将促使制造商持续增加设备投入，从而加大高洁净应用材料的采购；其次，高洁净应用材料在生产设备使用过程中替换率高，对易损部件需定期更换，因此在现有生产设备中的替换市场更为庞大。
5、行业利润水平的变动趋势及原因
应用于电子洁净和生物医药领域的高洁净应用材料主要由跨国公司提供，其毛利率水平相对较高且保持稳定。应用于食品饮料行业的高洁净应用材料厂商较
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-81多，竞争激烈，其利润率水平较低。行业利润水平的变化不仅取决于该行业在生命周期中的发展阶段，而且还取决于其在整个产业链中的地位。高洁净应用材料行业在发达国家比较成熟，产品、技术成熟，厂商数量较多，整体利润水平趋于平均化。具有持续开发能力、掌握核心技术和拥有广泛的客户群体的高洁净应用材料厂商能够保持较高的利润水平。高洁净应用材料行业在我国系一个新兴的行业，目前国内不存在同行业上市公司，市场上可获得的行业公开数据不充分，对行业总产值、年增长率、价格变化、行业利润率水平等数据缺乏权威的统计资料。
（四）影响本行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策支持
根据《装备制造业调整和振兴规划实施细则》，未来我国将以提高装备制造业基础配套水平作为规划目标，以满足通用零部件的国内市场需求作为近期目标。“十一五”期间，国家先后出台了《乳制品工业发展政策》、《生物产业“十一五”规划》、《信息产业“十一五”规划》、《国家食品药品安全“十一五”规划》等政策，将重点发展乳制品工业设备、生物科技、半导体科技和光电光伏科技等行业建设所需的配套设备。
（2）市场需求的扩大
第一，人口规模的扩大和收入的增长加大人们对下游终端电子消费品、生物医药产品和食品的需求规模，下游终端需求的扩大将增加对生产设备及组件等固定资产的投资需求；第二，国家对提高生产设备国产化率的鼓励和国内GMP 认证制度的实施等因素都会增加市场容量，为行业的发展壮大和结构优化提供新的发展机会；第三，在规模扩大的同时，更加注重对品质和结构的优化升级，这对高洁净应用材料的高端产品提供了良好的发展机遇。
（3）对产品品质的更高要求
近年来，随着我国国民收入和生活水平的提高，人们的安全意识不断提高，对食品、药品、保健品、化妆品和电子产品的使用安全提出了更高的要求。消费水平提高既为食品药品制造企业提供了难得的机遇，也提出了更高的要求。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-82我国曾经发生的“博雅静脉注射用人免疫球蛋白（PH4）事件”、“齐二药事件”、“鱼腥草事件”等，不但给消费者造成了严重伤害，也使企业受到重大损失。因此，越来越多的企业在硬件设备方面将会采用更高的行业标准，高洁净应用材料将会成为越来越多食品与生物医药产品制造企业的必然选择。
（4）成本优势
与国外厂商相比，由于土地、劳动力价格相对较低，我国高洁净应用材料制造企业具有较大的成本优势。近年来，我国制造业工人的技能水平有了一定的积累，相比于美、日、韩和台湾地区具有明显的人力成本优势；另外，随着我国不锈钢行业的发展，大部分高洁净流体设备及组件所需要的材料将主要在国内采购，降低了原材料成本。这些因素对企业的生产和供应将产生积极的影响，有利于企业的成本控制和提升产品的竞争能力。
（5）国际采购与产业转移
为进一步降低成本，增强产品的竞争能力，国外电子洁净、生物医药、大型食品制造商以及高洁净应用材料制造商增加了在中国进行相关产品的采购，这将扩大相应的市场需求。随着我国制造业的迅速壮大，越来越多的下游厂商纷纷将其生产部门向新兴市场转移，我国是他们的重要转移目的地之一。产业转移通常伴随着大规模的固定资产投资，增加对高洁净应用材料的市场需求。
另外，“金融海啸”对发达国家经济造成了较大冲击，减少了其国民收入水平，为适应这种变化，国际市场向中国大陆采购的幅度会有所增加。
2、不利因素
（1）国外竞争加剧，品牌知名度不高
全球经济的一体化趋势使得全球生产要素重新进行配置，为充分利用新兴市场国家熟练和廉价的劳动力和土地，进而降低产品生产成本，发达国家相关厂商纷纷进入包括中国在内的新兴市场国家，并通过其自身雄厚的资本、技术、品牌优势与我国同行业厂商进行竞争。我国高洁净应用材料制造企业规模普遍较小，在资本、品牌等方面与国外大型厂商存在巨大差距。这使得我国同行业厂商处于不利的竞争地位，影响行业发展。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-83
（2）上游行业发展不充分，高品质原材料依赖进口
高洁净应用材料行业的主要原材料为 304、304L、316 和 316L 等牌号的
不锈钢，应用于生物医药行业的应用材料对不锈钢的含硫量具有严格的限制，在半导体设备工业中，大多数气体输送系统都采用 316L 不锈钢，并且强调材料清洁度，对成分有严格要求，这需要很高的不锈钢熔炼技术，如真空脱碳（VOD，Vacuum Oxygen Decarburization）、真空电弧再溶解（VAR，VacuumArc Re-melting）、真空感应熔炼（VIM，Vacuum Induction Melting）等工艺。
目前，我国只有极少数大型不锈钢专业生产企业掌握了 VOD 工艺，高品质不锈钢很多依赖进口。
（3）资金门槛较高，技术人才不足
高洁净应用材料行业所用原材料主要为高品质不锈钢，由于熔炼工艺复杂，成本较高，需要资金进行原材料储备；另外，从原材料到产成品需要经过开发设计、精密加工、液压成型、精密焊接、机电整合、内表面处理、洁净清洗与包装、检测等一系列精密工艺，需要大量的精密设备，如大型 CNC 车铣设备、大型液压成型设备、各种抛光设备、超纯水清洗设备、洁净室、各种精密检测设备等，需要大量的资金投入；更为重要的是，运用这些设备需要大量熟练的技术工人，这些工艺的熟练掌握需要经过较长时间的学习和积累，技术人才的不足亦是制约行业发展的一大瓶颈。
（4）行业发展尚不成熟，制程污染控制的意识不足
国际上对工业制程污染的控制非常广泛，涵盖了从食品、化妆品、药品到光伏、光电、生物科技和半导体等众多领域，在 FDA、ASME BPE 和 SEMI等标准中均有体现。与国际标准相比，国内对工业制程污染控制最早是从食品和药品领域开始，如无菌、无尘、无污染等。从对制程污染控制的等级来看，半导体行业最高，光伏行业、光电科技、生物科技次之，上述产业在国内属于新兴领域，对相关制程污染控制的意识仍显不足。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-84
（五）行业技术水平及技术特点、行业特有的业务模式、行业的周
期性、区域性或季节性特征
1、行业技术水平及技术特点
经过多年的发展和技术积累，国内高洁净应用材料企业的技术工艺水平，包括真空检测及真空热处理、精密机械加工、液压成型、焊接与装配、内表面处理、洁净室清洗与包装等技术或工艺有了大幅提高，具备生产几十个大类、上万个规格产品的加工能力，但整体而言，与国外先进水平相比，国内厂商仍存在一定的差距。行业技术特点表现在技术上的全面性和综合性，从产品研发设计、精密机械加工、表面处理、洁净室清洗包装和产品检测等，涉及机械加工、机电一体化、真空应用、洁净室技术等多学科技术领域。
2、行业特有的业务模式
应用于制程污染控制的高洁净应用材料行业存在以下特殊的业务模式：
第一，基于定制化生产的独特模式，见本节“四、（三）、2、生产模式之基
于定制化生产的独特模式”。
第二，该行业注重技术导向，技术应用领域广泛。利用该行业技术所生产的产品及其应用领域具有很强的延展性，能满足客户不同层次、不同设计、不同工艺的独特需求，从食品饮料、精细化工、制药、光伏科技、光电科技、生物科技、新型薄膜材料科技到半导体科技等领域，工艺逐步深化，产品的制程污染控制等级愈来愈高。
第三，产品的可追溯性和生产过程验证。为充分保障产品品质，高洁净应用材料行业更强调原始材质的可追溯性和生产过程的验证，如产品所使用的材质、生产厂家、炉号、化学成分等进行追溯；此外，客户还注重对供应商进行验厂，对供应商的材料来源、生产制程、生产环境、技术水准等一系列要素进行验证，要求客户做到完美复制（Copy Exact），即要求供应商的所有生产过程及环境与客户一致。
3、行业的周期性、区域性或季节性特征
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-85高洁净应用材料行业不存在明显的周期性。
从地域分布来看，以泵、阀和管配件为代表的洁净应用材料生产主要集中在江浙一带，尤其是温州地区，近年来，以外商投资为主的苏州地区成为我国该行业的又一个制造中心。
高洁净应用材料生产和销售受季节性影响的特征不明显。
（六）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业
发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响发行人所处行业与上下游行业的关系如下图：
高洁净应用材料行业的上游产品主要是不锈钢，主要包括 00Cr17Ni14Mo2低碳不锈钢管（316L）和内壁电抛光的 0Cr18Ni9 不锈钢管（304）等，类型有
管材、板材和棒材等。不锈钢价格上涨直接影响高洁净应用材料制造商采购成本；不锈钢的质量直接影响其产品品质及可靠性。
根据中国特钢企业协会不锈钢分会的数据，2010 年我国不锈钢粗产量超过1000 万吨，表观消费量达到 900 万吨以上，分别比 2009 年增长 20%和 10%。
2010 年预计进口不锈钢材 110 万吨，同比降低 19%；预计出口 145 万吨，同比增长 93.84%，扭转了长期以来大量进口的局面，不锈钢产品结构调整继续
向合理方面发展。不锈钢产业的发展尤其是高端不锈钢产业的发展将对高洁净应用材料行业产生积极的影响，我国不锈钢产业的发展将降低高洁净应用材料制造企业的产品成本和汇率风险。我国不锈钢产业在熔炼工艺水平方面与国外先进工艺还存在较大差距，部分高洁净不锈钢材料仍然需要进口。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-86生物医药、半导体光电光伏和食品等下游行业的发展壮大将增加对高洁净应用材料的市场需求和结构优化，为行业发展带来积极影响，见本节“二、（三）、
4、市场供求状况与变动原因”。
（七）出口业务情况
公司拥有自营进出口权，主要出口产品包括管道、管件、阀门、泵等，主要出口国包括美国、英国、丹麦、法国等国家。报告期内公司出口收入及其占主营业务收入的比例如下：
单位：万元2011年1-6月 2010年 2009年 2008年出口收入比例出口收入比例出口收入比例出口收入比例5,387.11 33.35% 9,539.94 39.18% 6,313.27 41.70% 9,357.22 53.80%
美国是本公司最大的出口国，目前美国对高洁净应用材料产品基本上实行自由贸易政策。但对该类产品存在很高的质量认证要求，出口到美国的该类产品需要满足美国食品药品管理局（FDA）的标准和包括以美国食品药品监督局，美国农业部（USDA）、美国公共健康服务协会和 3-A 筹划指导委员会为领导层的 3-A 标准；应用于生物科技领域的产品需要达到美国机械工程师协会 ASMEBPE 标准；应用于半导体光电领域的产品还需符合国际半导体设备和材料协会（SEMI）的标准。
英国、丹麦和法国属于欧盟，是发行人的又一重要出口区域，欧盟对高洁净应用材料不征收关税，基本实行自由贸易政策。产品进入欧盟需要达到较高的质量标准，需要符合欧盟的承压设备指令（PED， Pressure EquipmentDirective）。高洁净应用材料行业在欧盟属于比较成熟的行业，工艺先进、质量较高，形成了大型跨国公司和中小厂商分工协作的体系，大型厂商如 Alfa Laval、GEA 等公司。
三、发行人的行业竞争地位
（一）概况
高洁净应用材料行业在我国系一个新兴的行业，具有较强的延展性，产品应
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-87用领域比较广泛。目前国内不存在同行业上市公司，市场上可获得的行业公开数据不充分，对行业内主要企业的市场占有率等数据缺乏权威的统计资料。目前 A股市场从事金属管道、泵、管件、阀门和真空室（腔体）等产品相关上市公司基本情况如下表：
序号股票代码股票简称主要业务及产品1 002318 久立特材主营业务是工业用不锈钢管的生产、销售，主要产品为工业用不锈钢无缝管和不锈钢焊接管，应用于石油、化工、天然气、电力设备等。
2 002438 江苏神通工业阀门的研发、生产与销售，主要产品为应用于钢铁行业的高炉煤气全干法除尘系统、转炉煤气除尘与回收系统、焦炉烟气除尘系统、煤气管网系统的特种阀门以及应用于核电站的核级蝶阀、核级球阀、非核级蝶阀、非核级球阀等。
3 002443 金洲管道主营业务是从事石油天然气输送用螺旋焊管、镀锌钢管和钢塑复合管产品的研发、生产和销售。
4 002445 中南重工主营业务为工业金属管件的研发、生产和销售，主要产品为管件、法兰、管系和压力容器，应用于石油化工、船舶和电力等行业。
5 002468 艾迪西主营业务为水暖器材（阀门、管件等产品）的研发、制造、销售与服务。
6 002478 常宝股份石油天然气用管和锅炉管等专用钢管的生产和销售。
7 000778 新兴铸管离心球墨铸铁管及配套管件、钢铁冶炼及压延加工、铸造制品等。
8 600566 洪城股份各类阀门、水工机械及环保设备的生产、销售，产品应用于水轮机、电站等领域。
9 000777 中核科技各类工业用阀门及环保型水系统阀门的设计、制造和销售。
产品主要用于核电、核化工等领域。
10 002532 新界泵业主要产品为农用水泵。
11 300145 南方泵业公司主营业务为不锈钢冲压焊接离心泵及无负压变频供水设备等的研发、制造和销售。主要用于净水处理、楼宇供水、工业清洗、空调水循环、深井提水，中低压锅炉给水以及医药、食品、精细化工、造纸、消防等领域或工业流程系统中的冲洗、输送、喷洒等工艺过程。
12 000908 天一科技稠油泵、油气混输泵、工业潜污泵、系列潜水电泵等。
13 002131 利欧股份微型小型水泵和园林机械的研发、设计、制造、销售。
14 002203 海亮股份铜管、铜板带、铜箔及其他铜制品的制造、加工。
15 002295 精艺股份金属加工设备、精密铜管和铜管深加工产品的生产和销售。
保荐机构认为，上述上市公司与发行人在主营业务、主要产品及应用领域方面存在较大差别，不具有可比性。因此，发行人目前在 A 股市场上市公司中
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-88不存在可比上市公司。
发行人的产品分别应用于食品饮料、生物医药和半导体光电光伏等细分市场，不同的细分市场存在不同的竞争态势。食品饮料领域由于厂商进入和退出市场的成本较低，对产品的洁净度和加工精度要求相对较低、加工工艺相对简单，市场容量相对较大，目前国内市场竞争较为激烈。生物医药领域，以前主要以进口产品为主，近年来部分国内厂商通过不断技术进步、加大研发投入和市场开发，部分产品开始替代进口；新版 GMP 认证在增加了市场需求的同时也加大了新进厂商的投资规模和提高了技术工艺要求，提高了其进入和退出的门槛，竞争程度低于食品饮料领域。在半导体光电光伏领域，进口产品占主导地位，国内厂商涉足该领域的相对较少，由于半导体光电光伏领域设备投资巨大、经营风险较高的行业特性，下游厂商不轻易更换原有的高洁净应用材料供应商，该领域技术变革的速度较快，市场进入门槛很高，竞争程度较低。
（二）主要竞争对手
1、境外竞争对手
境外高洁净应用材料行业主要竞争对手情况如下：
①阿法拉伐（Alfa Laval）Alfa Laval 是一家创立于 1883 年、总部位于瑞典 Malm?地区的跨国公司。
主要产品包括管路及配件、泵、阀、热交换器、过滤器、罐装设备等，广泛应用于食品、饮料、生物制药等领域。2009 年实现营运收入 260.39 亿瑞典克朗。
其设在江苏昆山的中国子公司属于发行人的境内竞争对手。
②艾格盟（EGMO）EGMO 是欧洲最大的不锈钢产品与切割工具制造商——德国诺盟集团（Neumo Ehrenberg Group）于 1965 年在以色列设立的全资子公司，主要制造符合 ASME BPE、TüV、 3-A 等规范的高洁净不锈钢管道、管件、阀门、热交换器、生物反应容器、纯水制备系统、真空室等产品。主要应用于食品饮料、生物医药、精细化工、半导体、光电科技、光伏科技等领域。
③强淞集团（CSE）
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-89强淞集团成立于 1993 年，总部位于台湾省彰化县，在彰化、厦门和泰国碧里府设有制造工厂。主要生产符合 3-A、DIN、IDF、RJT 规范的不锈钢管件、阀、热交换器、泵和桶槽等产品，并提供定制化产品。产品主要应用于食品饮料、制药等产业。
③日本久世公司（KUZE）日本久世公司创立于 1939 年，总部位于日本石川县河北郡，下设久世不锈钢（SS）股份有限公司、久世管件（Fittings）股份有限公司、久世波纹管（Bellows）股份有限公司等子公司，分别生产不锈钢管、管件和波纹管等，主要应用于食品、生物医药和电子洁净等领域，先后获得 JISG3459、JISG3463、
JISB2312、ISO9001、ISO9002 等许可或认证。
2、境内竞争对手
在光伏、光电、生物科技、半导体等应用行业，国内竞争对手很少，主要集中于食品和制药行业，代表性竞争对手情况如下。
①远安流体远安流体设备有限公司是目前国内少数能生产高精度流体设备的企业之一，分设两大工厂—上海远安和浙江远安，下设四大事业部—卫生钢管事业部、卫生阀门事业部、卫生管件事业部和卫生泵事业部，专业生产上述四大类产品，广泛应用于乳业、啤酒、制药、饮料等领域。产品可按照 ISO、IDF、DIN 和3-A 标准制造，质量达到 GMP 要求。
②东洋新岛肇庆东洋新岛不锈钢工程有限公司（TNZ）（原名肇庆东洋洛克德不锈钢工程有限公司）是一家中日合资企业，创建于 1994 年，总投资 785 万美元，占地面积 24,000 平方米。在日本东洋不锈钢株式会社（TOSTE）的支持下，致力于啤酒、饮料、制药、生物制剂、精细化工等行业使用的卫生级阀门、管道及管件的设计、开发和制造，可提供符合 IDF、DIN、ISO 和 SMS 规范的高洁净流体管路系统设备。
③浙江东正
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-90浙江东正阀门管件有限公司成立于 2001 年，位于温州龙湾区，是一家专业设计、生产和销售高精度卫生流体设备的企业，产品包括阀门、泵、管件和灌装设备四大类，符合 DIN、SMS、ISO、IDF、3-A、RJT 等标准，广泛应用于乳制品、食品、啤酒、饮料、制药、化妆品及精细化工等领域，先后通过了GMP 认证，2006 年通过欧盟 PED 97/23/EC 产品认证。
④溧阳四方溧阳四方（LYSF）不锈钢制品有限公司成立于 1994 年，位于江苏省溧阳市。主要生产卫生级不锈钢管件、管道、泵和阀门、过滤器和换热器等产品，可提供符合 DIN、ISO、3-A、BPE、SMS 等标准的产品。应用于包括酿造、乳品、饮料在内的食品领域，先后获得德国 TüV 、美国 3-A、FDA 认证和欧洲卫生许可等资质，通过了 ISO9001 质量管理体系认证。
（三）公司竞争优势
1、丰富的定制化生产经验
见本节“四、（三）、2、丰富的定制化生产经验”。
2、基于信息化的快速反应管理体系
为了满足客户的个性化需求，配合定制化生产模式，发行人建立了从研发设计、制造、物流的快速反应体系。第一，在研发设计领域，发行人采用基于网络应用的 NX（UG）软件设计系统，可与客户在产品的设计方面进行充分的沟通和合作，能快速将产品设计、工程分析及仿真、数控加工和网络应用解决方案进行有机的结合，大大提高了研发设计的效率；第二，在制造领域，发行人拥有自动化程度很高的生产设备，包括 CNC 加工、五轴精密加工、龙门五面全自动精密铣床加工、全自动（TIG）轨道焊接、全自动超声波去离子水清洗设备等，同时配合先进的 ERP 管理系统和条形码生产管理，具有敏捷的制造系统；第三，在物流领域，发行人充分利用 ERP 管理系统和网络系统对公司资源进行整合，能够充分满足定制化模式下客户对交货期提出的较高要求。
3、良好的市场声誉和广泛的客户群体
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-91经过多年在国内外市场的开拓，发行人已受到客户的广泛认可，形成了稳定的国内外知名客户群落，包括食品行业的利乐包装（Tetra Pak）、迈兹特（Mastec）、娃哈哈（Wahaha）、统一食品；医药行业的世伟洛克（Swagelok）、诺华赛（Novasep）、东富龙、洁定（Getinge）、基伊埃（中国）（GEA）、天士力、康恩贝、联邦制药、罗氏制药（Roche）；电子洁净领域的布鲁克斯（Brooks）、福建钧石能源、江苏新美亚、中微半导体、南玻集团、大族激光、中国科学院上海原子核研究所等。公司产品被众多客户广泛使用，产品品质得到认可，产品知名度和美誉度进一步提升，为公司产品的销售开辟了广阔的空间。
4、技术和研发
公司在应用于制程污染控制的高洁净应用材料行业具有十余年的积累，是业内少数拥有模具开发、产品设计、精密加工、液压成型、精密焊接、精密组装、表面处理、洁净室清洗与包装和检测等完整技术链的企业，积累并整合了一大批具有国际先进水平的技术工艺，如高效率油压成型工艺、高洁净管道自动焊接技术和不锈钢内表面电解抛光技术等 6 项非专利技术。截至本招股说明书签署日，公司已获得 19 项专利授权，这些专利非专利技术工艺的掌握有效地提升了生产效率和产品品质。
公司重视科技创新和技术研发投入，研发部门具有 70 余名经验丰富的专业人员，能够完成国内外客户的独特加工要求。公司目前具有国内少数受邀参与ASME BPE 协会的专业人员。公司曾经参与并高质量完成了中国科学院上海应用物理研究所主持的“SSRF 光束线准直测量非标加工件制造”、“SSRF 准直测量后续部件研究制造”和“低温多通道传输管道”项目、复旦大学现代物理研究所和东南大学主持的“超高真空中性金属原子注入机构”和“质谱分析用小腔体真空系统”项目。参与这些项目不仅为双方建立了良好的合作关系，也使得发行人在技术积累、人才培养等方面得以提升。
5、广泛的国际认证和资质
为扩大国外市场和参与国际竞争，发行人产品获得了广泛的国际认证和资质。截至报告期末，发行人获得了包括 3-A、PED、SEMI、ASME BPE、TüV
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-92等在内的多项权威认证或资质，具体见本节“九、（二）专业资质”。
6、先进设备和人才培养
公司成立以来分别从法国、日本、德国、美国及我国台湾地区等引进了 NX（UG）软件、TUBEMILL 70/120 制管机、LP6025YZ 龙门铣床（五面加工）、LP3021YZ 龙门加工中心机、 PQ30-380-PIII 三相电解抛光组件、T-318-200CR-CCV 电解抛光机、TQG-10 真空热处理机、IM-0057 超音波清洗机、FARO ARM 三坐标测量仪、PXLA430L 工业内窥镜 UL1000、FAB 氦气测
漏仪、NITONXLF 合金判定及成份分析仪、电子角度测量仪等从产品设计、机械加工、表面处理到产品检测的系列先进设备；在掌握这些先进设备使用的基础上，公司技术人员还进行了一系列符合产品实际的改良。
公司高度重视技术人才的培养，为更好的掌握先进设备的使用和因应电子洁净和生物医药技术突飞猛进之发展，公司聘请国内知名大学专业教师，制定了以实践为主、理论为辅的循序渐进培训计划，提供先进齐全的设计、机械加工、液压成型、焊接、组装、表面处理和清洗包装、检测技术培训课程；此外，还提供上游不锈钢制造技术和下游电子洁净和生物医药相关的技术课程，为公司未来发展打下扎实的人才基础。
（四）公司竞争劣势
1、生产能力不足
受生产设备规模的限制，无法完全满足客户的订单数量，限制了公司进一步增加收入并扩大市场份额。公司拟通过本次募集资金购置生产设备，投资建设生物医药和电子洁净扩产项目，以满足不断增长的客户订单需求，并整体提升对客户的服务质量。
2、融资途径有限
公司属于中小企业，在逐步扩大生产规模的过程中，需要大量的资金购买设备、原材料、引进技术和开拓市场等。由于“多样少量”的业务模式，需要准备一定的存货量并占用大量流动资金。仅通过公司自身的积累不能满足日益增长的市场需要。由于公司可供抵押的资产较少，银行借款数量有限，没有其他
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-93的融资途径。
四、发行人主营业务的具体情况
（一）主要产品类别及用途
1、产品类别
公司产品主要包括真空室（腔体）、泵、阀、法兰、管道和管件等，属于高洁净流体管路系统和超高真空作业系统的关键组件（见下表），按应用领域主要分为电子洁净、生物医药、食品饮料三大类。
系统产品超高真空作业系统高洁净流体管路系统真空室√―泵―√阀√√法兰√√管道√√管件√√注：√表示产品适用，―表示产品不适用。
根据母材材质纯度、加工工艺和应用标准的不同，上述产品应用于不同的领域，可分为洁净级、工业级，分别满足不同行业的应用标准（见下表）：
类别材质及工艺主要应用标准应用领域316L 和 EP SEMI、ASME BPE 标准电子洁净、生物医药等洁净级316（L）和 BA FDA、3-A 标准食品饮料等工业级304（L）、316（L）和APAPI 标准、其他工业标准石油化工、五金建筑等电子洁净和生物医药行业使用的材料主要为高纯度不锈钢电抛光管（SS316L EP）和光亮退火管（SS304 BA、SS316L BA）等，它是对 304（L）和 316（L）等不锈钢采用特殊熔炼工艺后得到的高纯不锈钢。随着人们生活品质的提高和国家对食品药品安全的重视，制药、精细化工和食品等行业对高洁净应用材料的材质选择将日益严格，对材质的要求将逐步提升。要求材质达到
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-94相应的标准，业界多采用不锈钢光亮退火管（SS304 BA1、SS316L BA）和酸
洗（AP）管。
2、主要客户群体与类别
公司主要客户群体分属于生物医药、电子洁净和食品等行业，如医药行业的世伟洛克（Swagelok）、诺华赛（Novasep）、洁定（Getinge）、基伊埃（中国）（GEA）、天士力、康恩贝、联邦制药、罗氏制药（Roche）；电子洁净领域的布鲁克斯（Brooks）、福建钧石能源、迈兹特（Mastec）、江苏新美亚、中微半导体、南玻集团、大族激光、中国科学院上海原子核研究所；食品行业的利乐包装（Tetra Pak）、娃哈哈（Wahaha）、统一食品等。
3、产品用途
发行人产品主要为真空室（腔体）、泵、阀、法兰、管道和管件等，属于高洁净流体管路系统和超高真空作业系统的关键组件，其用途主要体现为系统产品的用途，具体如下：
（1）高洁净流体管路系统
在工业生产及科学实验活动中，当流体以一定流量从一处被输送至另一处时，需用使用密闭的管路系统输送，根据被输送流体的性质如密度、粘度、毒性、腐蚀性、易燃性与易爆性等和最终产品的不同，对管路系统的制作材料和工艺也各不相同。
高洁净流体管路系统主要用于输送生产处理过程中呈流体状态的原料、产品和工艺介质等，按照工艺要求在制程设备之间输送这些物料，是实现生产的重要环节。
在电子洁净领域，高洁净流体管路系统主要用于输送包括超纯水和超纯特殊气体在内的超纯工艺介质，用于集成电路、半导体、光电显示器件、薄膜太阳能电池等产品生产过程中的制程污染控制。
由于气体的使用在半导体制程中一直扮演着重要的角色，特别是半导体制程目前已被广泛应用于各项产业，如超大规模集成电路（ULSI）、TFT-LCD、1不锈钢管经过特殊冷轧，表面粗糙度 Ra 值在特定值以下经光亮退火后即为 BA 管。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-95LED、太阳能电池、新型电子薄膜材料等产业，气体的纯度对设备性能、产品良率有着决定性的影响，气体供应的安全性则关乎人员的健康与工厂运作的安全。如制程需要使用包括硅烷（SiH4）、砷化氢（AsH3）等在内的特种气体，具有腐蚀性、毒性、可燃性。因此，高洁净气体管路系统在介质传输过程中的制程污染控制和安全生产起着非常重要的作用。
在食品和生物医药领域，高洁净流体管路系统主要用于输送、存储流体状态的原材料、在产品和产成品。由于化妆品、药品和食品最终会通过涂抹、注射、口服等方式进入人体，与人们的生命健康息息相关，需要进行产品制程污染控制，对管路系统的制作材料和生产工艺有特殊要求。
（2）超高真空作业系统
超高真空作业系统一般由真空室、真空泵、阀、真空计和管路等组件构成（如下图）。
发行人主要研发与制造构成真空作业系统的真空室、阀、法兰以及管道和管件等产品。
超高真空作业系统主要用于以 PVD、CVD 及其改进方法为代表的真空镀膜工艺（见下图），薄膜材料及其制备技术的飞速发展对真空系统提出了更高的要求，真空系统不仅要获得高质量的真空度，而且在获得真空后还要导入各种
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-96各样的气体并在系统中进行反应。这些气体对纯度要求极高，而且很多气体存在高腐蚀性和剧毒，对人体危害很大。这些都对真空系统制作材料的纯度、工艺和系统性能提出了很高的要求。
一般来说，超高真空作业系统在新型薄膜材料制备技术中的作用主要有两个方面：第一，减少蒸发分子和残余气体分子的碰撞；第二，抑制蒸发分子、反应气体和残余分子之间的反应。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-97
（二）主要产品及组件的工艺流程图
发行人主要产品为真空室（腔体）、泵、阀、法兰、管道和管件等，工艺流程简图如下。
1、真空室（Vacuum Chamber ）
指内部为负压，具有一定几何形状的空间结构，一般应用在新型电子薄膜材料（如薄膜太阳能电池、LCD 等）和功能物理研究领域。制作真空室一般需要经过 CNC 精密加工、焊接、热处理、内表面抛光处理、氦气测漏、超声波去离子水清洗与洁净室包装等工艺，见下图：
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-98
2、泵（Pump）
泵是受原动机控制，驱使介质运动，将原动机输出的能量转换为介质压力能的能量转换装置。
3、阀（Valve）
阀门是在流体管路系统中，用来控制流体的方向、压力、流量的装置。按工作压力可分为真空阀和非真空阀。真空角阀（Vacuum Angle Valves）指工作压力低于标准大气压的角阀，角阀与球形阀类似，其结构和特性是由球型阀修正而来，与球形阀的区别在于角阀的出口与进口成 90 度直角。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-99
4、法兰（Flange）
法兰是一种盘状零件，主要用于管道的连接。通常认为两个平面在周边使用螺栓连接同时封闭的连接零件，一般都称为“法兰”，这一类零件可以称为“法兰类零件”，它是管道施工的重要连接方式，其工艺流程如下图：
5、管道（Pipe）
管道是用于输送气体、液体或带固体颗粒的流体装置。应用于生物医药和电子洁净领域的管道要求很高的内表面洁净度，需要使用电解抛光和超声波清洗工艺，并且对包装环境和包装介质有特殊要求，其工艺流程见下图所示。
6、管件（Fittings）
在管路系统中，管件是将管道联接成管路的零件，包括弯头、三通和大小
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-100头等，由于其技术工艺流程大致相同，下面仅以三通为例：三通（Tee）一般用于三根管子汇集的地方，常用于主管与分支管连接处。
（三）主要业务模式
公司经过多年的实践，形成了一套行之有效的采购、生产及销售模式。
1、采购模式
（1）基本模式
公司采购由加工事业处负责，从事国内采购和国外采购业务，包括机器设备、原辅材料、燃料动力等。报告期内，公司采取按客户订单采购和计划采购并行的方式（见下图）：第一，在以往的历史采购数据和产销数据基础上制定本期的采购计划，实行计划采购，这部分采购主要为大宗通用的原材料，如不锈钢管材、板材和铸件；第二，根据客户的订单数量、生产计划和交货期限来安排采购。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-101
（2）采购流程（以按订单采购为例）
公司业务部门获取订单后，将其交给生产管理部门进行处理，通过公司ERP 系统模拟后得出采购的数量和交货期限，将此数据传达给采购部门，采购部门通过询价（一般至少安排 3 家供应商）、议价、定价等程序决定供应商、采购数量、采购价格等，并根据生产计划和销售合同负责实施。具体流程如下图：
每次采购完成后，公司按照 ISO 质量管理体系对供应商进行评分和分类。
（3）付款模式
①基本模式公司在采购机器设备、原辅材料和燃料动力后，向供应商直接付款，供应商发货，其流程如下：
A、发行人与供货商签署采购合同B、供货商发货C、发行人向供货商账户付款②代付模式（曾经存在的模式）公司在海外采购货款部分由离岸公司采用信用证等方式先行支付给供应
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-102商，形成代付货款，其流程如下图所示：
A、发行人与境外供货商签署采购合同或向境外供应商发送订单。
发行人通过与境外供货商签署采购合同或以电子邮件发送订单的形式采购，并在合同上注明由 KINGLAI 开设的境外账户支付。
B、KING LAI 向境外供应商开具信用证或电汇支付境外银行根据 KINGLAI 的申请，向供货商开具信用证；或由 KING LAI 先行以电汇支付给供应商。
C、供货商发货境外供货商收到境外银行开具的信用证后或 KING LAI 电汇货款向发行人供货。发行人凭报关单、提单、装箱单、发票等单据办理提货。
D、发行人向境外公司账户付款发行人在收到货物并确认质量符合要求后，于付汇核销期内付汇至 KINGLAI 开设的境外账户。
2010 年 1 月 21 日之后，离岸子公司 KING LAI 已经注销，不再从事代付款业务，部分尾单的代付业务由新联贸易承接，2010 年 8 月 25 日，新联贸易申请注销。此后，发行人不存在代付模式。
③报告期采购付款模式构成付款模式 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年基本模式 100% 96.98% 83.44% 73.65%
代付模式- 3.02% 16.56% 26.35%
合计 100% 100% 100% 100%
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2、生产模式
公司的产品可分为标准品（非定制品）与定制品两大类，前者属于通用型的产品，具有统一的规格，后者属于客户的特定需求，产品的型号和规格没有统一的标准,从同行业情况来看，国内外的主要生产厂商一般采用定制与非定制的生产方式。公司生产的定制化产品可分为腔体和其他定制品，腔体使用部分专门原材料和生产设备，其他定制化产品与非定制化产品均采用基本相同的生产设备、原材料及检测程序，一般都需要经过开发设计、机械加工、焊接、抛光、清洗与包装等工艺流程。公司定制化产品是根据客户的特定需求进行产品设计、组合、加工而成，具有“少量多样”特点，工艺比标准品更复杂，因此毛利率比非定制化产品更高。
为了有效降低定制化生产成本和满足客户交货期的需要，发行人采取了一系列积极有效的策略，其基本思路为：将定制产品的生产问题通过产品重组和过程重组，转化或部分转化成批量生产问题，尽量减少定制零部件数量和定制环节。主要采取模块化和延迟两大策略：模块化设计是指把产品的结构设计成许多相互独立的模块，各模块可以容易地装配成不同形式的产品；另一方面，在制造过程中，采用延迟策略，推迟定制活动开始的时间，尽量采用标准的生产环节，减少定制环节。
公司生产定制化产品的具体模块，实际上也是可单独销售的标准品。除了腔体等少数产品是接到客户订单才开始生产外，公司大部分的定制化产品都是在原有标准品的基础上进行设计、车铣、组装、焊接等工艺后加工而成。非定制品与定制品的价值链构成示意图如下：
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-104与公司标准品和定制品相适应，公司生产模式分为标准品生产和定制化生产，如下图：
公司定制品主要采用订单驱动的生产模式，标准品主要采用备货式生产模
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-105式。2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年上半年，公司定制品收入占主营业务收入的比例分别为 32.86%、43.66%、36%和 43.71%。2009 年下半年以来，
随着金融危机影响减弱，公司下游行业尤其是生物医药和电子洁净行业市场需求快速增加，公司接单量逐年快速增长，2008 年末、2009 年末、2010 年末和2011 年 6 月末，公司未交订单金额分别为 3,771.66 万元、4,026.70 万元、
7,844.68 万元和 10,392.31 万元，占同期存货余额的比例分别为 56.43%、
57.62%、78.77%和 82.24%。
由于发行人产品种类繁多、规格型号各异，客户需求不一，为产品定制化生产提供了基础，定制化产品需要根据客户要求的材质、工艺、规格、尺寸等因素来设计和生产，具有“少量多样”的特点。与非定制化产品相比，定制化产品由于加入了需求者的个性元素和独特需求，对供应商的设计、制造、物流等提出了更高的要求，其毛利率亦较非定制品要高。随着定制化产品规模的不断上升，定制化产品对发行人毛利的贡献愈来愈重要，最近三年及一期的定制化情况如下：
单位：万元2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年生产模式收入毛利率收入毛利率收入毛利率收入毛利率腔体 3,624.29 48.44% 4,011.07 49.45% 1,025.50 51.86% 1,307.56 46.48%
其他定制品 3,436.38 32.93% 4,755.07 33.96% 5,585.69 40.77% 4,407.51 36.65%定制
小计 7,060.67 40.89% 8,766.14 41.05% 6,611.19 42.49% 5,715.07 38.90%
非定制 9,092.96 30.10% 15,585.50 27.49% 8,529.64 28.75% 11,676.24 26.03%
合计 16,153.63 34.81% 24,351.64 32.37% 15,140.83 34.75% 17,391.31 30.26%
腔体使用专用原材料及部分专用生产设备，且腔体的生产流程与其他定制品有一定差异，因此发行人专门设置腔体课并配备专门人员来生产腔体；其他定制化产品的所用原材料和设备、生产流程与非定制化产品基本一致，一般都需要经过开发设计、机械加工、焊接、抛光、清洗与包装等工艺流程。腔体课以外的其他人员同时从事标准品和其他定制品的生产。
公司对经销客户销售的全部为非定制化产品，对直销客户同时销售定制品与非定制品。报告期内，公司对国内外客户销售定制品和非定制品的具体情况如下：
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-106单位：万元2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年销售区域销售模式生产模式金额比例金额比例金额比例金额比例定制 6,220.59 38.51% 6,705.02 27.53% 5,984.48 39.53% 4,028.07 23.16%
直销非定制 4,545.93 28.14% 8,106.67 33.29% 2,843.08 18.78% 4,006.02 23.03%
经销非定制--------内销小计 10,766.52 66.65% 14,811.69 60.82% 8,827.56 58.31% 8,034.09 46.19%
定制 840.08 5.20% 2,061.12 8.46% 626.71 4.14% 1,687.00 9.70%
直销非定制 727.93 4.51% 1,110.90 4.56% 190.84 1.26% 111.09 0.64%
经销非定制 3,819.10 23.64% 6,367.93 26.15% 5,495.72 36.30% 7,559.13 43.46%
外销小计 5,387.11 33.35% 9,539.95 39.17% 6,313.27 41.70% 9,357.22 53.80%
合计 16,153.63 100.00% 24,351.64 100.00% 15,140.83 100.00% 17,391.31 100.00%
3、销售模式
（1）基本情况
发行人的销售模式分为直接销售和经销，从地域上来看，分为国内销售和国外销售。直接销售是发行人将产品直接销售给最终用户或通过工程公司以项目工程的方式用于最终用户。经销是发行人将产品销售给经销商，经销商将采购后的产品销售给其他经销商或最终客户。发行人的销售模式具体情况如下图：
（2）报告期内，公司加大了直接销售的开发和推广力度，直接销售稳步增
长，直接销售占公司全部销售额的比例如下：
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-107单位：万元2011 年 1-6 月 2010 年销售模式收入占比毛利率收入占比毛利率直接销售 12,334.53 76.36% 38.75% 17,983.71 73.85% 36.06%
经销 3,819.10 23.64% 22.12% 6,367.93 26.15% 21.95%
合计 16,153.63 100% 34.81% 24,351.64 100% 32.37%
2009 年 2008 年销售模式收入占比收入占比收入占比直接销售 9,645.11 63.70% 39.42% 9,832.18 56.53% 34.92%
经销 5,495.72 36.30% 26.60% 7,559.13 43.47% 24.40%
合计 15,140.83 100.00% 34.77% 17,391.31 100.00% 30.35%
（3）收款模式
报告期内，公司收款模式分为直接收款和代收货款，前者为收款的基本模式，后者为发行人在报告期曾经存在的收款模式。
①基本模式公司在销售产品时，直接与客户签订合同并收款，其流程如下：
A、发行人与客户签定供货合同B、发行人对客户发货C、客户付款给发行人②代收模式（曾经存在的模式）公司在境外销售过程中，为了防范应收账款回收风险，须通过离岸公司代收货款，才能取得境外银行应收账款保险服务，这种交易模式产生代收货款，具体流程如下图：
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-108A、发行人与境外客户签订“供货协议书”或订单发行人与境外客户的交易由“供货协议书”或订单构成,“供货协议书”由发行人与客户直接签订，约定具体的结算方式，如采用应收账款保险方式的客户需配合征信公司进行调查，同时约定客户将货款付至 KING LAI、OSLIN、LIONPROCESS 在境外银行所开设的账号；部分客户在给发行人的订单抬头中存在KING LAI、OSLIN、LION PROCESS 的名称，由于三家离岸子公司除为发行人提供代收代付服务外未从事其他经营活动，所以不影响发行人对销售收入的确认。
自 2010 年 1 月 21 日起，前述 KING LAI、OSLIN、LION PROCESS 离岸子公司已经注销，公司与境外客户的交易由“供货协议书”和订单合并为单一的订单形式，且订单的抬头统一填制为发行人名称。
B、发行人对境外客户发货发行人依客户订单要求组织生产，报关出口时，向海关提供须检附的发票、提单、装箱单、报关单、核销单等。
C、境外客户依指示付款给 KING LAI 等在境外银行开设的账户客户收到货物并确认质量无误后,将货款付至 KING LAI 等在境外银行开设的账户中。
D、KING LAI 等境外公司账户将货款汇至发行人由于发行人境外销售货款每笔金额较小且笔数较多，境外公司通常在收到多笔货款并累计至一定金额后向发行人集中付款。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-1092010 年 1 月 21 日之后，离岸子公司 KING LAI、OSLIN、LION PROCESS已经注销，不再从事代收款业务，部分尾单的代收业务由新联贸易承接，2010年 8 月 25 日，新联贸易申请注销。此后，发行人不存在代收模式。
③报告期销售收款模式构成收款模式 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年基本模式 100% 95.32% 61.25% 50.12%
代收模式- 4.68% 38.75% 49.88%
合计 100% 100% 100% 100%
（4）产品定价模式
公司主要采取成本加成法对标准品（非定制品）和定制化产品进行定价，具体如下：
1、对于标准品（非定制品），公司主要是在考虑行业竞争程度和参考市场
价格的基础上采用成本加成定价。食品行业竞争比较激烈，为了争取客户订单定价相对较低，在成本的基础上加 10%左右的毛利；生物医药行业竞争对手大多为外资企业，竞争对手相对较少，公司产品定价时一般略低于国外竞争对手，在成本的基础上加 30%-35%的毛利。
2、公司电子洁净行业产品均为定制化产品，食品和生物医药行业产品部分
为定制化产品。因定制品是根据客户的特定需求设计加工，具有“少量多样”特点，工艺比标准品更复杂，有时要经过多次试制才能达到客户要求，部分定制化产品需配置专门设备和专业人员来加工，同时定制化产品客户可选择性较窄，价格可比性弱，相对定价较高，公司一般是在成本的基础上加 30%-50%的毛利。
（四）主要产品的产销情况
1、主要产品的产销量情况
（1）公司主要产品为真空室、泵、阀、法兰、管道和管件等，报告期内的
产能、产量、销量情况如下：
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-110产品名称指标 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年产能（KG） 210,000 250,000 80,000 80,000产量（KG） 218,835 250,171 71,819 71,723腔体销量（KG） 222,717 254,564 67,819 71,658产能（KG） 180,000 250,000 180,000 150,000产量（KG） 168,068 246,184 151,691 144,481泵阀销量（KG） 156,210 242,727 153,027 142,348产能（KG） 300,000 600,000 450,000 400,000产量（KG） 290,661 582,295 407,608 388,362法兰销量（KG） 272,157 582,013 405,525 382,623产能（KG） 450,000 720,000 600,000 500,000产量（KG） 460,300 703,169 546,378 472,415管道销量（KG） 402,356 692,854 547,040 453,348产能（KG） 450,000 650,000 500,000 420,000产量（KG） 454,964 627,341 427,412 408,671管件销量（KG） 440,054 611,973 430,406 396,768
（2）发行人产能、产量和固定资产规模匹配性
根据天健正信审(2011)GF 字第 010022 号审计报告，发行人报告期内固定资产原值和机器设备原值的变化情况如下：
单位：元项目 2011年6月30日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日固定资产原值 176,980,500.64 167,826,914.42 143,287,203.13 124,645,030.76
增长率 5.45% 17.13% 14.96%-
机器设备原值 119,725,874.75 111,755,790.85 95,854,091.27 81,290,714.71
增长率 7.13% 16.59% 17.92%-
报告期内，公司产能逐步增加，主要是因为公司固定资产和机器设备逐年增加，产能变化和固定资产规模变化具有较好的匹配性。
（3）宝莱公司的产销量情况
宝莱公司业务较为单一，主要把外购不锈钢钢卷加工成不锈钢钢管，然后
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-111销售给发行人，发行人用于生产不锈钢管道或管件。报告期内，宝莱公司的产能、产量和销量情况如下：
产品名称指标 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年产能（米） 500，000 1,000,000 450,000 300,000产量（米） 443,170 798,707 422,445 269,105不锈钢钢管销量（米） 433,421 739,740 351,464 269,105报告期内，由于宝莱公司原有生产能力不足，同时不具备不锈钢无缝钢管生产能力，新莱应材有一定数量的钢管需要从外部采购，具体情况见下表：
单位：元2011 年 1-6 月 2010 年项目金额比例金额比例向宝莱公司采购 28,393,455.98 72.63% 49,403,979.42 94.57%
向其他公司采购 10,702,491.57 27.37% 2,836,107.88 5.43%
合计采购 39,095,947.55 100.00% 52,240,087.30 100.00%
2009 年 2008 年项目金额比例金额比例向宝莱公司采购 25,049,403.20 77.17% 28,770,038.68 76.18%
向其他公司采购 7,411,427.82 22.83% 8,994,211.93 23.82%
合计采购 32,460,831.02 100% 37,764,250.61 100%
2、主要产品的销售收入情况
报告期内，公司主要产品的销售收入整体表现为增长，具体情况如下表：
单位：元2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年组件收入占比收入占比收入占比收入占比腔体 36,242,910.54 22.44% 40,110,716.82 16.47% 10,255,035.69 6.77% 13,075,578.74 7.52%
泵、阀 16,898,195.84 10.46% 29,807,208.27 12.24% 18,589,774.64 12.28% 21,698,428.95 12.48%
法兰 21,459,475.12 13.28% 43,332,796.42 17.79% 31,777,148.09 20.99% 35,330,771.60 20.32%
管道 29,119,028.97 18.03% 43,894,683.46 18.03% 33,397,961.08 22.06% 35,078,838.72 20.17%
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-112管件 57,816,690.58 35.79% 86,370,981.12 35.47% 57,388,385.94 37.90% 68,729,476.71 39.52%
合计 161,536,301.05 100% 243,516,386.09 100% 151,408,305.43 100.00% 173,913,094.72 100%
3、主要产品的销售价格变动情况
公司产品由腔体、泵、阀、法兰、管道、管件等构成，这些产品在规格、型号、用途、材质和工艺等方面存在不同的要求，其单位、价格也存在很大差别；在定制化生产模式下，客户对产品的结构、用途和性能要求不一；上述产品特征和生产模式形成了发行人“多样少量”的产品结构体系。报告期内原材料成本占公司产品主营业务成本的平均比例约为 61.64%，对产品的销售价格有
重要影响，原材料价格以每公斤为基础，因此按重量计算销售价格基本能够反映平均销售价格的变化，报告期全部产品平均销售价格变化如下：
单位：元/KG年度 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年平均销售价格 108.16 102.14 94.41 120.21
变化率 5.89% 8.19%-21.47%
4、报告期向前 5 名客户的销售情况
单位：万元序号客户名称销售金额占总收入比例2011 年 1-6 月1 迈兹特精密机械（上海）有限公司 2,219.57 13.73%
2 北京精诚铂阳光电设备有限公司 1,693.37 10.48%
3 TOP LINE PROCESS EQUIPMENT CO. 1,018.17 6.30%
4 Brooks Automation Inc. 638.14 3.95%
5 上海朗脉新化工技术有限公司 503.83 3.12%
合计 6,073.08 37.57%
2010 年1 TOP LINE PROCESS EQUIPMENT CO. 2,034.95 8.34%
2 迈兹特精密机械（上海）有限公司 1,752.26 7.19%
3 Brooks Automation Inc. 1,270.50 5.21%
4 北京精诚铂阳光电设备有限公司 937.04 3.84%
5 新美亚通讯设备（苏州）有限公司 566.71 2.32%
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-113合计 6,561.46 26.91%
2009 年1 TOP LINE PROCESS EQUIPMENT CO. 1,598.43 10.55%
2 SWAGELOK BIOPHARM SERVICES COMPANY 435.12 2.87%
3 上海法弗纳国际贸易有限公司 417.48 2.76%
4 TETRA PAK PACKAGINGSOLUTION AB 403.14 2.66%
5 GILLIAIN & CO NV/SA 353.98 2.34%
合计 3,208.15 21.18%
2008 年1 TOP LINE PROCESS EQUIPMENT CO. 1,610.91 9.25%
2 Dacapo Stainless A/S 543.34 3.12%
3 福建钧石能源有限公司 538.10 3.09%
4 CONCEPT STAINLESS LTD 513.77 2.95%
5 SWAGELOK BIOPHARM SERVICES COMPANY 466.74 2.68%
合计 3,672.85 21.09%
报告期内，发行人向前五大客户的销售额占发行人销售收入的比重整体保持稳定且略有上升，客户群的规模比较稳定，产品的市场销售风险比较分散，不存在向单个客户销售占比超过 50%的情况。
报告期内，除经销商外，公司前五大客户有一定变化，因为公司产品主要应用于客户的资本性支出（如新建工厂），单个客户需求不具有连续性；虽然公司产品也应用于日常维护，但这类需求一般比较分散且采购量较小，因此公司报告期内前五大客户有一定变化符合行业特点。
5、报告期向前 10 名国外客户的销售情况
公司向海外客户销售产品按照市场价格定价，报告期向前 10 名国外客户销售的具体的销售模式、交易金额和销售合同主要条款如下表：
单位：万元客户全称销货金额占营业收入比例销售模式主要付款条件主要交货方式2011 年 1-6 月TOP LINE 1,018.17 6.30%经销 T/T 60DAYS CIF
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-114PROCESSEQUIPMENT CO.Brooks Automation(Wuxi) Co., Ltd
638.14 3.95%直销 T/T45DAYS CIF
PIERRE HARRY,S.A. DE C.V.
196.34 1.22%经销 T/T 60D 75D 90D FOB
CONCEPTSTAINLESS LTD
187.41 1.16%经销 T/T 60DAYS FOB
Gillain & Co nv/sa 181.32 1.12%经销 T/T 90DAYS CIF
VALEX CORP 171.53 1.06%经销 T/T 30DAYS FOB
Cardinal UHP 159.37 0.99%经销 T/T 30DAYS FOB
SWAGELOKBIOPHARMSERVICES
153.13 0.95%经销 T/T 30DAYS FOB
SILBO INDUSTRIESINC.
132.69 0.82%经销 L/C AT SIGHT CIF
BIOCON Limited 128.40 0.79%经销 L/C 20% 40% 30% 10% EX WORK
合计 2,966.50 18.36%
2010 年度TOP LINEPROCESSEQUIPMENT CO.2,034.95 8.34%经销 T/T 60DAYS CIF
BROOKSAUTOMATION INC.1,270.50 5.21%直销 T/T45DAYS CIF
GILLAIN&CO NV/SA 469.04 1.92%经销 T/T 90DAYS CIF
VALEX CORP 392.72 1.61%经销 T/T 30DAYS FOB
VNECORPORATION
338.66 1.39%经销 T/T 45DAYS FOB
CARDINAL UHP 327 1.34%经销 T/T 30DAYS FOB
THE METALCENTRE
304.37 1.25%经销 T/T 30DAYS CIF
CONCEPTSTAINLESS LTD
294.46 1.21%经销 T/T 60DAYS FOB
TETRA PAKPACKAGINGSOLUTION AB
262.54 1.08%直销 T/T 30DAYS EXW
WILDEN PUMPENGINEERING
214.79 0.88%直销 T/T 60DAYS FOB
合计 5,909.04 24.23%
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-1152009 年度TOP LINEPROCESSEQUIPMENT CO.1,598.43 10.55%经销 T/T 60DAYS CIF
SWAGELOKBIOPHARMSERVICES
435.12 2.87%经销 T/T 30DAYS FOB
TETRA PAKPACKAGINGSOLUTION AB
403.14 2.66%直销 T/T 30DAYS EXW
GILLAIN&CO NV/SA 353.98 2.34%经销 T/T 90DAYS CIF
THE METALCENTRE
172.71 1.14%经销 T/T 30DAYS CIF
HYGIENICSTAINLESTEELS LTD
160.54 1.06%经销 T/T 75DAYS CIF
CONCEPTSTAINLESS LTD
156.88 1.04%经销 T/T 60DAYS FOB
PIERREHARRY,S.A. DEC.V.
156.42 1.03%经销 T/T 60D 75D 90D FOB
WINTERTECHNOLOGIESLLC
153.82 1.02%经销 T/T 160DAYS FOB
WILDEN PUMPENGINEERING
143.18 0.95%直销 T/T 60DAYS FOB
合计 3,734.22 24.66%
2008 年度TOP LINEPROCESSEQUIPMENT CO.1,610.91 9.25%经销 T/T 60DAYS CIF
DACAPOSTAINLESS A/S
543.34 3.12%经销 T/T 60DAYS FOB
CONCEPTSTAINLESS LTD
513.77 2.95%经销 T/T 60DAYS FOB
SWAGELOKBIOPHARMSERVICES
466.74 2.68%经销 T/T 30DAYS FOB
VNECORPORATION
298.56 1.71%经销 T/T 45DAYS FOB
ADAM FABRIWERKPVT LTD.
288.86 1.66%直销 T/T 30DAYS FOB
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-116DAIRY PIPE LINES 234.46 1.35%经销 T/T 60DAYS FOB
TYCO FLOWCONTROL PACIFICPTY
228.8 1.31%经销 T/T 30DAYS FOB
INOX STALHANDELSSELSKABA/S
226.66 1.30%经销 T/T 60DAYS CIF
PIERREHARRY,S.A. DEC.V.
182.48 1.05%经销 T/T 60D 75D 90D FOB
合计 4,594.58 26.39%
6、主要客户简介
（1）TOP LINE PROCESS EQUIPMENT CO.
该公司 1969 年成立于威斯康星州的金斯维尔市，总部设在美国宾夕法尼亚州布拉德福德市，主要为食品、乳制品、饮料、化妆品、医药、生物技术和电子行业厂商提供阀类、作动器、泵、生物制药用品、管件、车件、仪表视镜等洁净应用材料。销售模式包括全球化的经销网络、大型初始设备制造厂家和零售点等。
（2）新美亚通讯设备（苏州）有限公司
新美亚通讯设备（苏州）有限公司是 SANMINA-SCI 在苏州投资兴建的一家独资公司，投资总额三千万美元，主要生产高档服务器、基站及交换设备的外壳等相关产品。SANMINA-SCI 为财富 500 强企业，总部位于加利福尼亚州 SAN JOSE；主要提供软件开发、电子产品的设计、制造和销售等业务；在全球有 100 余家工厂，分布于 22 个国家和地区。
（3）福建钧石能源有限公司
福建钧石能源有限公司是一家外商独资企业，位于福建泉州，注册资本为 9800 万美元，专业从事太阳能电池及其应用产品以及生产设备的设计开发、制造和销售。公司在泉州、北京、天津分别设有占地 420 亩的太阳能电池生产基地、太阳能电池研发中心以及太阳能电池设备研发中心和工程中心。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-117
（4）Brooks Automation Inc.
布鲁克斯自动化公司成立于 2005 年，总部位于美国麻萨诸塞州，是全球半导体市场的知名供应商。主营业务包括半导体类单个的硬件模块和全套的整合系统及其安装服务和技术支持，如工业自动控制装置及其配件，电子类设备、配件及测试仪等。
（5）迈兹特精密机械（上海）有限公司
迈兹特精密机械（上海）有限公司，是 2005 年 5 月迈兹特（Mastec）公司设立的外商投资企业，主要从事精密机械和零件的开发、生产和组装，并提供相关技术服务。迈兹特总部位于瑞典南部的 Huskvarna，主要从事食品机械、汽车行业的零件加工及整机装配。经过二十多年的发展，已成为众多知名公司（如 Tetra Pak，Volvo，SAAB）的核心供应商。
（五）发行人的主要原材料和能源情况
1、主要产品的原材料供应情况
公司主要原材料有不锈钢棒材、不锈钢管材、不锈钢板、不锈钢铸件等，材质主要有 304、316L 等，主要从国内采购。公司的每种主要原材料一般由三
家以上合格供应商提供，保证了原材料供应的充足。报告期主要原材料采购价格和采购量变动情况如下：
单位：元/KG2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年名称材质采购量平均价格采购量平均价格采购量平均价格采购量平均价格304 126,927.65 28.5 267,705.30 28.80 143,424.02 25.28 43,612.00 30.86不
锈钢棒材316L 135,382.00 38.4 280,921.50 38.50 101,299.20 34.05 108,123.00 49.99
304 26,006.43 38.68 41,753.77 49.37 42,372.45 44.81 51,508.9 54.02不
锈钢管材316L 46,701.40 118.52 64,007.29 138.19 61,079.75 90.25 48,382.84 128.38
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-118304 500,956.80 27.2 982,503.06 27.13 582,979.67 21.85 517,939.05 30.99不
锈钢板316L 401,137.80 37.6 718,524.17 38.32 472,522.18 34.26 412,312.99 55.45
304 162,394.00 49.55 175,663.70 49.50 143,225.95 47.56 144,900.37 48.33不
锈钢铸件316L 74,867.33 64.25 66,906.21 64.22 36,684.90 61.17 30,525.72 66.78
报告期内，公司主要原材料价格出现较大的波动，2008 年下半年，受金融危机影响，钢材价格出现大幅波动，最大波动幅度达到 29.4%，2010 年不锈钢
价格保持上升的态势。整体而言，公司主要原材料价格表现出一定的周期性和波动性，对发行人的经营成果和财务状况产生一定的影响。报告期内，公司毛利率水平基本保持稳定，主要是因为公司采用成本加成法确定销售价格，产品销售价格随着原材料价格波动相应调整。
各大钢厂定期公布不锈钢价格，因此不锈钢价格基本上是透明的，公司产品售价随不锈钢价格波动而相应调整。公司研发、生产能力较强，产品质量稳定，主要应用于高端的生物医药及电子洁净的制程污染控制，客户对产品品质的重视程度远高于对价格的重视程度，对于公司产品价格的调整有足够的承受能力。
报告期内，国内不锈钢价格指数走势情况如下图：
报告期中国不锈钢价格指数8090100110120130140150160170180200801200803200805200807200809200811200901200903200905200907200909200911201001201003201005201007201009201011201101201103201105数据来源：我的不锈钢网（www.mybuxiu.com）
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-1192008 年、2009 年、2010 年和 2011 年上半年，公司主要不锈钢原材料平均采购价格、产品平均销售价格、主营业务收入和主营业务利润情况如下：
项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年主要不锈钢原材料平均采购价格（元/公斤） 38.61 37.19 33.13 46.93
主要不锈钢原材料平均采购价格波动幅度 3.82% 12.24%-29.41%
平均销售价格（元/公斤） 108.16 102.14 94.41 120.21
平均销售价格波动幅度 5.89% 8.19%-21.47%
主营业务收入（万元） 16,153.63 24,351.64 15,140.83 17,391.31
主营业务利润（万元） 5,623.82 7,883.03 5,261.80 5,262.95
2011 年公司主要不锈钢原材料价格比 2010 年上升 3.82%，平均产品销售
价格比 2010 年上升 5.89%，公司产品销售价格涨幅略高于主要不锈钢原材料采
购价格涨幅，同时公司定制化产品收入比重比 2010 年进一步提高，上述原因导致 2011 年上半年毛利率较 2010 年上升 2.44 个百分点，2011 年上半年主营业
务收入达到 16,153.63 万元，主营业务利润达到 5,623.82 万元。
2010 年公司主要不锈钢原材料价格比 2009 年上升 12.24%，平均产品销售
价格比 2009 年上升 8.19%。公司产品销售价格涨幅低于主要不锈钢原材料采购
价格涨幅，同时公司定制化产品收入比重比 2009 年略有下降，上述因素导致2010 年毛利率较 2009 年下降 2.38 个百分点，2010 年公司主营业务收入比 2009
年大幅增加 9,210.81 万元，主营业务利润比 2009 年增加 2,621.23 万元。
公司 2009 年主要不锈钢原材料价格比 2008 年下降 29.41%，平均产品销售
价格比 2008 年下降 21.47%。公司产品销售价格降幅低于主要不锈钢原材料采
购价格降幅，同时公司定制化收入比重提高和生物医药及电子洁净产品等高毛利产品销售比重提高，上述因素导致 2009 年毛利率较 2008 年上升 4.49 个百分点，
2009 年主营业务利润与 2008 年基本持平。
2、发行人报告期向前 5 名供应商的采购情况
报告期内发行人向前五名供应商的采购情况如下：
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-120单位：元序号供应商名称采购金额占总采购比例2011 年 1-6 月1 上海克虏伯不锈钢有限公司 15,688,402.24 13.51%
2 Mastec Stalvall AB 9,482,212.39 8.17%
3 江苏大明金属制品有限公司 4,834,762.15 4.16%
4 济南高仕机械制造有限公司 4,086,831.93 3.52%
5 上海宝钢不锈钢贸易有限公司 3,499,209.04 3.01%
合计 37,591,417.75 32.38%
2010 年1 上海克虏伯不锈钢有限公司 24,852,631.78 15.44%
2 江苏大明金属制品有限公司 6,785,247.08 4.22%
3 Mastec Stalvall AB 5,791,237.06 3.60%
4OUTOKUMPU STAINLESS STEEL（China）CO. LTD.5,356,667.24 3.33%
5 济南高仕机械制造有限公司 4,736,222.06 2.94%
合计 47,522,005.22 31.98%
2009 年1 上海克虏伯不锈钢有限公司 10,186,275.84 12.40%
2 Olimpia 80 S.r.l. 5,079,446.56 6.18%
3 苏州市吴中不锈钢有限公司 4,200,019.33 5.11%
4 济南高仕机械制造有限公司 3,803,256.13 4.63%
5 泰州市凯特精密铸造有限公司 3,118,504.05 3.80%
合计 26,387,501.91 32.13%
2008 年1 OUTOKUMPU STAINLESS STEEL（China）CO. LTD.15,686,491.54 11.27%
2 昆山建锠金属科技股份有限公司 8,598,139.61 6.18%
3 无锡浦新不锈钢 6,807,261.19 4.89%
4 湖州高华不锈钢有限公司 4,823,838.73 3.46%
5 泰州市凯特精密铸造有限公司 4,307,449.89 3.09%
合计 40,223,180.96 28.89%
报告期内，前五大供应商的采购额占总采购额的比重总体保持稳定，不存
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-121在向单个供应商采购比例超过总采购额 50%的情况。发行人原材料供应稳定且充足，不存在依赖少数供应商的情况。
3、主要供应商简介
（1）上海克虏伯不锈钢有限公司（SKS）
上海克虏伯不锈钢有限公司是世界著名的德国蒂森·克虏伯不锈钢公司（60%股份）和宝钢集团上海浦东钢铁有限公司（40%股份）于 1997 年组建的中外合资企业，是集炼钢、热轧和冷轧于一体的不锈钢专业生产厂。公司占地 41 万平方米，总投资 14.3 亿美元。
（2）江苏大明金属制品有限公司
江苏大明金属制品有限公司成立于 1988 年，位于无锡市，经过多年的发展，现已成为国内大型不锈钢加工、销售和配送企业。公司常备库存35000 吨， 2007 年销售不锈钢 32 万吨，销售金额超 100 亿人民币。
（3）Mastec Stalvall AB
Mastec 公司总部位于瑞典南部的 Huskvarna，旗下共有 8 家工厂，主要从事食品机械、汽车行业的零件加工及整机装配。经过二十多年的发展，公司的规模不断地扩大，并且以其先进的生产工艺及一流的生产品质，成为了众多知名公司（如 Tetra Pak，Volvo，SAAB）的核心供应商。
（4）Outokumpu STAINLESS STEEL（China）CO. LTD.
奥托昆普（ Outokumpu ）不锈钢有限公司总部位于芬兰的埃斯波（ESPOO），是一家国际不锈钢生产商，运营遍布 30 多个国家。主要产品包括热轧钢、冷轧钢、精密钢带、管材和长材产品，以及全系列的管件、法兰和焊接耗材等。1988 年以来，公司一直是赫尔辛基 NASDAQ OMX 股票交易所的上市企业。
（5）济南高仕机械制造有限公司
济南高仕机械制造有限公司位于山东济南市济阳县青宁工业区，是由加拿大的高仕工程公司和台湾的 J.V.P 公司投资的外商独资公司，成立于 1998 年，占地面积 30 平方米。公司主要产品是不锈钢和碳钢脱蜡精密铸造产品。包括泵类部件、阀门部件、管件、机械配件和五金件。公司已通过 ISO9001 国际
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-122质量体系认证，产品通过了欧盟承压设备指令 97/23/EC(PED)的认证。
4、主要能源供应
公司生产所用主要能源为电力、水和氩氢混合气，分别由公司所在地昆山市供电公司、市政及专业公司提供，报告期内主要能源价格呈上涨趋势。公司所耗用的电力、水与氩氢混合气供应充足，不存在由于能源供应不足而导致的停产损失。报告期内，公司主要能源价格和金额如下：
单位：万元2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年项目单价金额单价金额单价金额单价金额电力 0.69 249.86 0.69 395.27 0.71 311.68 0.68 274.79
水 2.96 3.08 3.08 4.25 2.99 3.06 2.7 2.66
氩氢气体 5.10 68.56 3.92 86.61 3.85 49.89 3.63 63.61
注 1：电力、水和氩氢气体的单价分别为元/千瓦时、元/吨和元/立方米；注 2：2009 年氩氢气体金额小于 2008 年，主要是因为氩氢气体为灌装气体，2008 年购买的氩氢气体部分尚未使用完毕，2009 年继续使用。
5、主要原材料和能源占成本的比重
报告期内公司主要原材料、能源占公司主营业务成本比例如下：
占主营业务成本的比例（%）成本构成2011年1-6月 2010 年 2009 年 2008 年原材料 62.62 63.15 60.04 61.77
能源 3.05 2.95 3.69 2.81
合计 65.67 66.10 63.73 64.58
（六）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或
持有发行人 5%以上股份的股东在前五大供应商、客户中所占的权益报告期内，除发行人股东富兰德林持有供应商昆山建锠金属科技股份有限公司 0.8%的股权外，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关
联方及持有本公司 5%以上股份的股东与公司前五大供应商或前五大客户无关联关系，均未在上述供应商或客户中享有权益。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-123
（七）发行人主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制标准
发行人主要产品和服务的质量控制标准主要由其应用领域的相关标准决定，由国内标准和国际标准组成。
国内标准主要包括：《食品机械安全卫生》（GB 16798-1997）、《乳品设备安全卫生》（ GB12073-89）、《食品工业用不锈钢与配件——不锈钢管》（GB12075-89）和《药品 GMP 认证检查评定标准》（国食药监安[2007]648号）等。国际标准主要包括：美国 3-A 卫生标准、ASME BPE 标准、FDA 标准和 SEMI 标准。
2、质量控制措施
公司制定了科学合理的产品质量控制制度，设置了专门的产品质量管理和控制部门（QC），配备了一批经验丰富的质量管控专业人员和先进的产品质量检测设备，对包括原材料采购在内的所有产品制造流程进行质量管理和控制。
（1）制程管理与控制
公司产品是通过对原材料的精密加工实现的，制造流程包括原材料选择、图纸设计、机械加工、焊接、内表面处理、清洗与包装、品质检测与分析等。
任何一个环节的疏忽都将导致产品的不良。良好的产品质量必然要求对所有产品制造流程进行全程管理和控制，实现严格和科学的制程管理。基于此，公司实行了以原材料材质证明（Material Certification）制度和工序流程卡记录填写制度为主的制程管理控制体系，确保产品制程符合特定的行业标准和质量要求。
（2）质量检测与分析
公司产品在完成图纸设计、机械加工、焊接、内表面处理和清洗包装等工艺后，必须进行出货前质量控制的检测与分析。公司设置了专门的品质管控（QC）部门，拥有经验丰富的专业品质管控人员，配置了先进的质量检测设备，如氦气测漏仪、数显弯管角度测量设备、金属判定分析仪器、三坐标测量仪、工业内窥镜、泵阀测试设备等，制定了科学严格的检测程序和标准。
（3）产品质量追溯制度
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-124为落实质量管理和控制的责任，保证产品品质的优良，公司建立了符合包括欧盟 EN10204 3.1 标准在内的产品质量追溯制度，从产成品一直追溯到原材
料，包括其中的每一道工艺流程等。发行人将该制度贯穿于原材料采购、制造流程、客户服务和人员培训等环节。
3、产品质量纠纷情况
自设立以来，发行人一贯重视产品质量，将其视为提升客户服务水平的基本环节，制定了专门《产品退货、换货作业程序》，严格遵守有关产品质量方面的国家和行业标准。截至报告期末，发行人没有因违反有关技术、质量标准而受到行政处罚的记录，也未发生重大的产品质量纠纷和退货现象。
根据昆山市质量技术监督局出具的证明，发行人最近三年遵守国家有关产品质量及技术监督管理的法律、法规；截至该证明出具日，发行人不存在因违反产品质量标准、技术监督管理相关法律、法规而受到处罚的记录。
（八）环境保护和安全生产情况
1、环境保护情况
公司生产过程中，会产生少量的生产废水和噪声，公司根据国家环保法律、法规和江苏省有关环保政策的规定，取得了昆山市住房和城乡建设局颁发的编号为苏（EM）字第 2010061702 号排水许可证；增加环保投入、改善环保设施，对污染物排放严格执行《污水综合排放标准》（GB8978-1996）一级标准、《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准和《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）Ⅲ类区标准，白天≤65db，夜间≤55db，实现合规排放，达到相关标准。根据昆山市环境保护局出具的证明，报告期内，发行人在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，没有违法和受环境行政处罚的情况。
2010 年，昆山市环境保护局对该项目的环境影响报告书进行了审查，以昆环建函【2010】4235 号文《关于对昆山新莱洁净应用材料股份有限公司扩大生物医药应用材料和电子洁净应用材料项目及新建新莱研发中心建设项目环境影响报告表的审批意见》批复同意此项目的建设和扩建。
发行人作为国内重要的高洁净应用材料制造商，伴随国内半导体产业、光
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-125电产业、光伏产业和生物医药产业一起蓬勃发展与成长，同时也肩负珍惜宝贵环境资源的使命。建厂初期即对节约用水进行设计规划和持续改善，并投入大量资金人力，建立起包括酸洗工艺在内的新型高效表面处理工艺废水回收系统，以期能在经济发展与用水节约上共创双赢的格局。公司一贯秉持的“洁净理念”，证明公司在高科技产业之外，也能兼顾环境的保护工作。
2、安全生产情况
公司自设立以来，严格按照国家相关法律法规、江苏省和昆山市有关安全生产的规定进行生产作业，在建筑、消防、生产加工等方面按照规定组织生产，对员工进行安全生产意识培训，购买相关安全生产设施。根据昆山市安全生产监督管理局出具的证明，报告期内，发行人遵守国家安全生产相关法律、法规，不存在因违反安全生产相关法律、法规而受到处罚的记录。
五、发行人主要经营性固定资产及无形资产
公司主要固定资产和无形资产为新莱应材设立时由发起人投入，现均使用正常，具体情况如下。
（一）固定资产
1、固定资产基本情况
依据天健正信会计师事务所有限公司“天健正信审(2011)GF 字第 010099号”审计报告，截至报告期末，公司固定资产基本情况如下：
单位：元固定资产分类账面原值累计折旧账面价值房屋及建筑物 49,994,119.43 8,985,955.93 41,008,163.50
机器设备 119,725,874.75 42,303,160.07 77,422,714.68
运输设备 1,566,040.24 898,023.90 668,016.34
其他设备 5,694,466.22 2,243,203.61 3,451,262.61
合计 176,980,500.64 54,430,343.51 122,550,157.13
2、主要生产设备
截至报告期末，公司机器设备原值为 11,972.59 万元，账面价值为 7,742.27
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-126万元。公司生产经营用主要生产设备（单价 10 万元以上或重要生产设备）情况如下：
单位：万元设备名称设备原值成新率取得方式企业分布制管机 766.26 0.68 购买宝莱
制管机 564.66 0.98 购买宝莱
龙门铣床 577.30 0.99 购买新莱
龙门铣床 422.61 0.67 购买新莱
龙门铣床 249.64 0.99 购买新莱
五轴连动机 256.45 0.98 购买新莱
龙门加工中心机 197.09 0.76 购买新莱
电解抛光机 193.27 0.70 购买新莱
水刀切割机 178.19 0.69 购买新莱
多方液压成型机 136.49 0.79 购买新莱
液压成型机 119.12 0.96 购买新莱
巨型 CNC 车床 102.52 0.78 购买新莱
数控弯管机 89.62 0.99 购买新莱
数控铣床 85.60 0.51 购买新莱
超音波清洗机 83.29 0.62 购买新莱
CNC 数控铣床 83.16 0.66 购买新莱
抛光机 81.92 0.97 购买新莱
三坐标测量仪 73.34 0.51 购买新莱
电动抛光机 59.83 0.99 购买新莱
真空热处理机 59.01 0.73 购买新莱
油压整形机 54.40 0.67 购买新莱
纯水系统 52.74 0.69 自制新莱
6M 管道内抛机 47.84 0.96 购买新莱
数控车床 47.45 0.67 购买新莱
全自动清洗器 40.63 0.75 购买新莱
三轴数控抛光机 40.13 0.99 购买新莱
6M 管内抛机 39.73 0.98 购买新莱
内抛光机 38.24 0.72 购买新莱
表面电解处理机 37.63 0.98 购买新莱
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-127工业内窥镜 36.63 0.58 购买新莱
超音波清洗机 35.59 0.28 购买新莱
焊道抛光机 32.04 0.98 购买新莱
合金判定及成份分析仪 29.80 0.08 购买新莱
N 型氩弧焊机 29.32 0.73 购买新莱
6M 内抛机 28.71 0.99 购买新莱
氦气测漏仪 21.12 0.38 购买新莱
直读光谱仪 20.00 0.93 购买新莱
三相电解抛光组件 19.76 0.52 自制新莱
泵测试台 17.62 0.77 自制新莱
全自动锯床 16.33 0.99 购买新莱
轮廓测定机 16.08 0.32 购买新莱
纯水加热器 13.99 0.79 购买新莱
除以上主要设备外，公司还拥有焊机、叉车等其他设备。
3、主要房屋建筑物
截至报告期末，本公司及控股子公司已取得房屋所有权证的各类建筑物面积为 20,302.4 平方米。详细情况见下：
产权证号房屋坐落建筑面积（M2）取得方式尚可使用年限权利状态新莱应材拥有的房屋所有权昆房权证陆家第121011660 号昆山市陆家镇陆丰西路 22 号 2 号房3,454.92 自建 40 年抵押
昆房权证陆家第121011021 号昆山市陆家镇陆丰西路 22 号 3 号楼5,355.67 自建 40 年抵押
昆房权证陆家第121012401 号昆山市陆家镇陆丰西路 22 号 4 号房3,999.42 自建 40 年抵押
昆房权证陆家第121012402 号昆山市陆家镇陆丰西路 22 号 5 号房1,664.80 自建 40 年抵押
昆房权证陆家字第 121022647 号昆山市陆家镇陆丰西路 22 号 6 号房
730.19 自建 40 年否
昆房权证陆家字第 121022648 号昆山市陆家镇陆丰西路 22 号 7 号房
27.57 自建 40 年否
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-128宝莱公司拥有的房屋所有权昆房权证周市第271023931 号昆山市周市镇宋家港路西侧 1 号房
27.59 自建 44 年抵押
昆房权证周市第271023933 号昆山市周市镇宋家港路西侧 3 号房
207.04 自建 44 年抵押
昆房权证周市第271023934 号昆山市周市镇宋家港路西侧 4 号房
65.33 自建 44 年抵押
昆房权证周市第271023935 号昆山市周市镇宋家港路西侧 5 号房
95.68 自建 44 年抵押
昆房权证周市字第 271036144 号昆山市周市镇宋家港路西侧 6 号房9921．33 自建 44 年抵押昆房权证周市字第 271036145 号昆山市周市镇宋家港路西侧 7 号房386．35 自建 44 年否
（二）无形资产
发行人无形资产包括 14 项商标、4 宗土地使用权、19 项专利权、6 项非专利技术和 2 项软件著作权，具体如下：
1、商标
截至报告期末，发行人共拥有 14 项商标，具体情况如下：
序号所有者商标名称证书号核定使用商品注册有效期限1 本公司 1733547第 6 类“金属管道弯头，金属管道接头，金属管道配件，金属管夹，金属阀门（非金属零件）”2002 年 3 月 21 日－2012 年 3 月 20 日2 本公司 6369889 第 6 类2010 年 2 月 28 日－2020 年 2 月 27 日3 本公司 6655329 第 6 类2010 年 3 月 28 日－2020 年 3 月 27 日4 本公司 Kor312553 泰国商标 I.C.6 类2008 年 10 月 21 日－2018 年 10 月 20日5 本公司IDM000258116印度尼西亚商标第 NCL906 类2008 年 10 月 16 日-2018 年 10 月 15 日
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-1296 本公司 7090359 第 39 类2010 年 11 月 14 日-2020 年 11 月 13 日7 本公司 7090360 第 35 类2010 年 9 月 28 日－2020 年 9 月 27 日8 本公司 7090361 第 9 类2010 年 10 月 14 日－2020 年 10 月 13日9 本公司 7090362 第 7 类2010 年 7 月 7 日－2020 年 7 月 6 日10 本公司 7090363 第 6 类2010 年 7 月 7 日－2020 年 7 月 6 日11 本公司 8025415 第 6 类2011 年 3 月 7 日-2021 年 3 月 6 日12 本公司 8025428 第 6 类2011 年 3 月 7 日-2021 年 3 月 6 日13宝莱公司6369891第 6 类“金属容器：
金属桶”2010 年 4 月 14 日－2020 年 4 月 13 日14宝莱公司6369890第 6 类“金属容器：
金属桶”2010 年 4 月 14 日－2020 年 4 月 13 日截至本招股说明书签署之日，上述商标权没有设置他项权利。
2、土地使用权
截至报告期末，本公司及控股子公司共拥有 4 宗土地，均以出让方式取得，总面积 76,666.3 平方米，账面价值 1,146.56 万元，具体情况列示如下：
序号证书号坐落位置用途面积（平方米）终止日期新莱应材拥有的土地使用权1昆国用（2008）第 12008110037昆山市陆家镇 312 国道北侧（地号11001159002）工业用地 13,333.30 2051-12-6
2昆国用（2009）第 12009110012昆山市陆家镇陆丰西路22 号（地号11001159003）工业用地 13,333.0 2051-2-26
宝莱公司拥有的土地使用权
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-1303昆国用（2006）第 12006107096周市镇宋家港路西侧（地号 1070101572）工业用地 23,607.4 2055-5-17
4昆国用（2007）第 12007107036周市镇宋家港路西侧城北路北侧（地号1070101650）工业用地 26,392.6 2055-5-17
截止本招股说明书签署日，上述四项土地使用权均已设定抵押。
3、专利权
为保持在行业内的技术领先地位，公司 2008 年以前主要通过专有技术的形式来保持技术优势，随着公司规模的扩大，专有技术越来越多，公司逐步采用申请专利来保持技术优势。截至报告期末，本公司有 19 项专利已取得专利证书，具体情况列示如下：
序号专利名称专利类别备注申请日权利人有效期截止日1零死角无菌隔膜阀实用新型专利号 ZL
200820154459.7 2008.10.27
新莱应材
2018.10.26
2 卫生级离心泵实用新型专利号ZL200820154458.2 2008.10.27
新莱应材 2018.10.26
3一种胶管夹紧防松装置实用新型专利号 ZL
200920037062.4 2009.02.18
新莱应材 2019.02.17
4一种卫生级特殊角度弯头实用新型专利号 ZL
200920037061.X 2009.02.18
新莱应材 2019.02.17
5一种阀门启闭件实用新型专利号 ZL
200920074243.4 2009.07.07
新莱应材 2019.07.06
6一种长管抛光机实用新型专利号 ZL
200920074244.9 2009.07.07
新莱应材 2019.07.06
7一种溅射靶材的冷却装置实用新型专利号 ZL
200920074325.9 2009.07.27
新莱应材 2019.07.26
8 棒料切割装置实用新型专利号 ZL
201020219188.6
2010.06.08
新莱应材
2020.06.07
9一种防止液体喷涨的球阀实用新型专利号 ZL
201020219168.9
2010.06.08
新莱应材
2020.06.07
10一种挤压收集装置实用新型专利号 ZL
201020219158.5
2010.06.08
新莱应材
2020.06.07
11往复式阀杆蒸气灭菌装置实用新型专利号 ZL
201020219120.8
2010.06.08
新莱应材
2020.06.07
12一种自动内撑固定装置实用新型专利号 ZL
201020219114.2
2010.06.08
新莱应材
2020.06.07
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-13113 一种运输架实用新型专利号 ZL
201020219084.5
2010.06.08
新莱应材
2020.06.07
14一种往复式阀杆密封装置实用新型专利号 ZL
201020219448.X
2010.06.08
新莱应材
2020.06.07
15一种往复式阀杆的膜片式密封装置实用新型专利号 ZL
201020219148.1
2010.06.08
新莱应材
2020.06.07
16小型化的真空直角阀实用新型专利号 ZL
200820119226.3
2008.06.19
新莱应材
2018.06.18
17小型化的真空直角阀（注）新型 M346705 2008.06.04
新莱应材
2018.06.03
18用于金属管加工设备的测速装置实用新型专利号ZL201020508101.7
2010.08.30
宝莱公司
2020.08.29
19 金属管切割机实用新型专利号ZL201020508061.6
2010.08.30
宝莱公司
2020.08.29
注：第 17 项（M346705）专利系新莱应材在台湾智慧财产局注册的专利。
截至本招股说明书签署之日，上述专利权没有设置他项权利。
4、软件著作权
截至报告期末，发行人获得了两项软件著作权，账面价值合计 1,391,551.52
元，具体如下：
序号软件名称登记号著作权人取得方式开发完成日期1 研发模具管理系统V1.0
2009SR020893 发行人原始取得 2008-1-302 销售应收管理系统V1.0
2009SR020899 发行人原始取得 2008-1-30截至本招股说明书签署之日，上述软件著作权没有设置他项权利。
5、非专利技术
截至报告期末，公司掌握的 6 项代表性非专利技术如下表：
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-132序号技术名称应用领域1 高效率管件弯头油压成型工艺不锈钢管件成型2 大小头油压一次成型工艺不锈钢管件成型3 高效率一次铣削技术不锈钢管件铣削4 牙接头车半牙工艺不锈钢管件车削5 高洁净管道自动焊接技术高洁净管道焊接6 不锈钢内表面电解抛光技术表面处理上述非专利技术属于公司核心技术的重要组成部分，对公司经营有重要作用。
六、发行人特许经营权情况
截至本招股说明书签署之日，本公司未拥有任何特许经营权。
七、发行人主要产品的核心技术情况
高洁净应用材料涉及到洁净技术、高纯金属材料熔炼技术和先进制造技术，目前发行人主要采用洁净技术与先进制造技术进行研发和生产真空室、泵、阀、法兰、管道和管件（见下图）：
（一）核心技术来源与成熟程度
发行人核心技术包括模具开发与制造、产品设计、精密加工、液压成型、精密焊接、电解抛光、洁净室清洗与包装等，来源主要包括自主研发和国外引进，上述技术处于批量生产阶段。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-133序号核心技术名称来源研发人员/引进渠道成熟程度1 模具开发与制造自主开发李水波批量生产阶段2 液压成型（三通和弯管）自主开发李水波批量生产阶段3 电解抛光工艺自主开发李水波批量生产阶段4 管理系统软件自主开发李水波批量生产阶段5 NX（UG）集成设计引进＋自主改良引进设备时提供批量生产阶段6 CNC精密加工引进＋自主改良引进设备时提供批量生产阶段7 TIG全自动轨道焊接引进＋自主改良引进设备时提供批量生产阶段8 洁净室清洗与包装引进＋自主改良引进设备时提供批量生产阶段资料来源：根据发行人提供资料整理发行人使用的核心技术均为自主开发或引进设备时由设备供应商提供，不存在侵权行为或者潜在的知识产权纠纷。
（二）核心技术水平及其创新情况
经过近十年的辛勤耕耘，发行人在模具开发与制造、产品设计、精密机械加工、液压成型、精密焊接、内表面抛光、洁净室清洗与包装等技术领域积累了大量研发和生产经验，是国内该行业少数具有模具开发、精密机械加工、精密焊接、表面处理、洁净室清洗包装和金属材料检测等技术的厂商，在国际同行业亦处于较高水平。在引进国外先进技术的基础上，发行人进行了一系列的技术开发创新活动（见下表）：
类别技术名称发行人技术特点国内水平国际水平创新情况模具开发自主开发模具--原始创新开发设计产品设计使用 NX（UG）软件进行五维设计-专门设计软件包括 NX（UG）软件引进消化吸收再创新成型技术液压成型油压一次成型，真圆度优，依照流体学设计制成,改善了残留问题。
成型效率较低，真圆度不高，容易出现死角。
成型效率较高，能有效改善残留问题。
引进消化吸收再创新精密机械加工五面加工五面数控龙门铣床全部电脑控制，可以一次多面精密加工具有复杂几何形状的结构，主要用于真空室的加工加工精度较低精度和效率较高引进消化吸收再创新
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-134五轴加工技术五轴数控铣床全部电脑控制，可以加工 X、Y、Z、A、B 五个轴向普通车床只能够加工 X、Y、Z 三个方向五轴数控铣床引进消化吸收再创新车削专用技术车削专用设备可以做 CAM 采用对话式编程用 G 代码技术，手动编程对话式编程机器引进消化吸收再创新不锈钢厚板高压水刀切割工艺切割面平整、垂直，切割后无需再加工，由于在水中切割没有热变形，同时切割面没有氧化层，目前已申请实用新型专利并获得授权号等离子切割水刀引进消化吸收再创新弯管管口整型工艺管口真圆度符合医药管件管道要求，适合自动轨道焊接-管口真圆度佳，适合全自动轨道焊接引进消化吸收再创新全自动内抛技术自动抛光：所抛长度 6 米，抛光品质稳定，且内表面粗糙度均匀，目前已获得实用新型专利手工抛光：长度 3 米，耗时耗力，品质不稳定，内表面粗糙度不均匀自动抛光，管道内表面粗糙度均匀引进消化吸收再创新管件电解抛光工艺铬/铁和氧化铬/氧化铁表面的膜层符合半导体（SEMI）标准（表面粗糙度达 Ra＜0.25μｍ以下），能供应半导
体设备厂初级电解抛光符合半导体（SEMI）标准，适用于半导体超纯气体的严格标准原始创新6 米管道电解抛光工艺拥有微小内孔径 6 米管道电解抛光技术，铬/铁和氧化铬/氧化铁表面的膜层符合半导体（SEMI）标准（表面粗糙度达 Ra＜0.25μｍ以下），能供应
半导体设备厂初级电解抛光完全符合半导体设备厂需求原始创新表面处理全自动弯管外抛技术采用自行设计专用设备自动外抛光，内表面抛光均匀，品质有保障，目前已获得实用新型专利-弯管自动抛光，表面粗糙度均匀引进消化吸收再创新不锈钢焊接工艺先进的管对管和板对板焊接工艺达到电流小，入热量低，焊道漂亮，可防止变形的精密焊接优点氩弧焊接全渗透精密焊接引进消化吸收再创新精密焊接自动不锈钢罐直缝、环缝焊接工艺采用先进的焊接设备，焊道能全渗透的精密焊接，符合医药等级要求手动或半自动焊接全渗透精密焊接引进消化吸收再创新洁净室清洗与超纯水处理技术自动纯水机进行水处理，导电度可达16-18 兆欧姆·厘米-16-18 兆欧超纯水处理设备引进消化吸收再创新
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-135无尘室清洗和包装工艺能在无尘室等级 10、100、10,000 等
级内进行对管道、管件进行清洗和包装，符合半导体的标准和要求一般清洗采用无尘室清洗和包装工艺引进消化吸收再创新包装全自动超声清洗工艺采用全自动超声波清洗，管道、管件能保证产品内外表面洁净无油，符合医药、半导体等级的要求，目前公司已申请实用新型专利并获得授权号一般清洗，内表面不易清洗干净，无法符合医药和半导体等级的要求超声波清洗清洁度符合医药和半导体等级的要求引进消化吸收再创新资料来源：根据发行人提供资料整理
（三）发行人主要技术情况
发行人主要技术包括模具开发与制造、产品设计、精密机械加工、液压成型、精密焊接、精密组装、内表面抛光、洁净清洗与包装和检测技术等，具体如下：
1、模具开发与产品设计（Design & Engineering）
发行人具有完全自主开发和制造模具的技术，应用 NX（UG）软件解决方案进行模具与产品的设计和开发，将机械设计、工程分析及仿真、数控加工有效的结合在一起，发行人利用该设计系统自行开发设计了全套自主精密模具和包括零死角无菌隔膜阀（ ZL 200820154459.7 ）、卫生级离心泵
（ZL2008201544582）、一种卫生级特殊角度弯头（ZL 200920037061.X）等
在内的多项专利产品，充分保障管路系统的持续洁净。另外，该系统能够充分利用公司已有的产品设计数据库，缩短开发周期，加快企业对市场需求的反应，满足客户对交货期的要求，并充分考虑客户的个性化需求；符合公司产品“多样少量”和“定制化”生产的独特模式，增强公司对市场和客户的快速反应能力。
2、精密机械加工（Precision machining）
发行人拥有包括五轴加工龙门铣床、立式加工中心机、巨型 CNC 车床、五轴数控铣床在内的众多精密机械加工设备及其配套工具，拥有包括 FAROARM 三坐标测量仪、弯度测量机等在内的精密量具和量仪，拥有先进的五轴加工技术和车削专用技术。五轴数控铣床全部电脑控制，可以加工 X、Y、Z、A、B 五个轴向，只要通过一次装夹就可完成多面加工，使精度提高；车削专用设备可以做 CAM 对话式编程，刀具先进,内表面粗糙度达 Ra < 0.2μm。此外，
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-136经过培训和积累，一批具有丰富经验的技术工人能熟练掌握和使用这些设备和器具，在硬件和软件两个方面实现真正的精密加工。
目前，发行人对难削铣不锈钢精密加工后能达到如下效果：①零件的几何形状和相互位置精度达到微米或角秒级；②零件的界限或特征尺寸公差在微米以下；③零件外表面微观不平度（表面不平度平均高度差）小于 0.1μm，内表
面粗糙度 Ra < 0.2μm；④互配件能满足配合力的要求；⑤部分零件还能满足精
确的力学或其他物理特性要求等。发行人利用该技术工艺开发的真空镀膜设备（编号：070583G0319W）产品获得江苏省高新技术产品称号；零死角无菌隔膜阀已获得实用新型专利（ZL 200820154459.7）、棒料切割装置和一种防止
液体喷涨的球阀已获得专利授权，上述专利要求很高的精密机械加工工艺。此外，发行人还拥有与该核心技术有关的两项非专利技术“高效率一次铣削技术”和“牙接头车半牙工艺”。
3、内表面抛光（Inner Surface Polishing）
发行人拥有一系列数控内抛光机、电解抛光机、三相电解抛光组件等抛光设备，能从事从机械抛光、化学抛光到电解抛光的系列抛光作业，所有抛光作业全部自动化，长度能达到 6 米，并且抛光品质稳定，发行人目前已经获得了该技术专利“一种长管抛光机”（专利号 ZL 200920074244.9）。产品经电解抛
光后其表面粗糙度小于 0.2μｍ的水平，铬铁比大于 1.5:1 和氧化铬氧化铁比大
于 2:1。符合国际半导体设备和材料协会（SEMI）和美国工程师协会生物制程设备分会（ASME BPE）的相关规范。作为一种表面处理方法，电解抛光具有以下突出优点：（1）极大提高内表面耐腐蚀性；（2）电解抛光后的微观表面
比机械抛光的更平滑，反光率更高；（3）电解抛光不受工件尺寸和形状的限制。
目前，发行人将其作为一项非专利技术（不锈钢内表面电解抛光技术）的形式持有。
4、洁净室清洗与包装（Clean & Packaging）
发行人拥有成熟的“超声波去离子水（DI Water）清洗工艺”，是指利用超声波的空化作用对物体表面上的污物进行撞击、剥离，以达到清洗目的，具有清洗洁净度高、清洗速度快等特点。特别是对盲孔和复杂形状物体，具有其他清洗手段所无法达到的洗净效果。发行人目前采用 60 摄氏度自制超纯水（DI
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-137Water）作为超声波清洗介质，要求纯水输入前后的电阻差要小于 0.5MΩ。
发行人拥有成熟的“高纯氮气清洗工艺”，通过使用氮气纯度为 99.9%、
甲烷< 1ppm、含碳气体<1ppm、氢气<2ppm、碳氢化合物<0.2ppm、水含量<
1.5ppm、氧气<3ppm 和每立方英尺的微尘数：0.1mm< 350 个，0.2mm < 75
个，0.3mm < 30 个，0.5mm < 10 的高纯氮气进行吹扫干燥，达到英特尔（Intel）
公司超高洁净清洗包标准。此外，发行人还拥有“超高真空清洗工艺”，可以去除碳纤化合物和表面水渍，使每立方英尺的微尘数：0.5mm<1,000 个。完成清
洗后需要对产品表面湿度和粒子数的检测，要求粒子数小于 10ppm。通过该工艺及其他核心技术，发行人研发的高真空无油角阀（090583G0678N）产品获得 2009 年度江苏省高新技术产品称号，该产品用于生物医药和电子洁净领域。
包装非常注重洁净环境，发行人进行产品包装所采用的洁净室有 100 级和10 级；发行人产品在 10 级洁净室进行包装，采用双层包装，内层包装袋充满高纯氮气，使产品出厂前达到特定的行业标准，符合 ASME BPE 标准和 SEMI标准等。
5、检测技术（Inspection）
发行人拥有包括 FARO ARM 三坐标测量仪、PXLA430L 工业内窥镜UL1000、 FAB 氦气测漏仪、NITONXLF 合金判定及成份分析仪、泵测试台、
电子角度测量仪和 CV-2000 轮廓测定机在内的系列检测设备，涵盖原材料、在产品、产成品的检测与分析。采用的氦气检漏仪，广泛用于真空及半导体领域；采用的弯度测量机检测角度，译码器自动读数，能够避免目视误差；采用的金属判定分析仪器能精确分析金属表面的化学成分，上述检测设备在国际上都具有一流水准。
6、精密焊接（Precision Welding）
发行人拥有多台 AMI 自动钨极氩弧（TIG）焊机和其他焊接设备，能进行包括自动轨道焊接和洁净铝材焊接在内的各种精密焊接工艺，具有自动编程、自动轴向筛检电流、单面焊接双面成型功能。能够根据工件壁厚自动调节焊接电流，以确保焊接不会产生未渗透或熔透过度，焊道达到 A 级标准；20mm 铝可以一次焊透，能达到单边焊接双面成型，焊缝达到 A 级标准，发行人将该技
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-138术以非专利技术的方式——高洁净管道自动焊接技术持有。发行人 2009 年获得江苏省高新技术产品的高真空无油角阀（090583G0678N）就是利用高性能焊接波纹管代替活塞，实现长效无油密封的成功典范。
7、液压成型（Hydro-forming Technology）
同冲压、焊接等传统的成型技术相比，液压成型技术是一门新型的金属成型技术，发行人拥有成熟的液压成型工艺，公司购置了包括多方液压成型机、油压整形机等在内的成型和整形设备，在液压成型和弯管成型方面能达到很高的精度，管件液压成型技术有几大优势：
（1）重量轻。通过有效的截面设计和壁厚设计，结构件由标准管材经液
压成型膨胀成结构更复杂的单一整体组件，需要较少的管材，较少的装配组件，同时较少的二次操作（如焊接、连接等）也减轻了产品的重量。
（2）质量高。管材经液压成型，强度和刚度得到提高；液压成型产品较
焊接件整体性能好；尺寸的精确度高，加工误差降低 50%，由±1.5mm 降为
±0.10mm。
（3）效率高。油压一次成型，约三十秒一件，真圆度优可节省工序。
（4）设计的灵活性。特殊的成型能力使液压成型产品的设计更灵活，可
依照流体学设计制成,改善了残留问题。
目前，发行人拥有该方面的两项非专利技术“高效率管件弯头油压成型工艺”和“大小头油压一次成型工艺”。应用该技术还生产一种卫生级特殊角度弯头（ZL 200920037061.X）和曾获得江苏省高新技术产品称号的符合 ASME BPE
标准的 BPE 不锈钢管件（编号：070583G0333W）。
8、精密组装（Precision Assembly）
发行人能为客户提供高洁净流体管路系统和超高真空作业系统关键组件，在系统组装过程中，强调不同组件之间的配合性，对于精密组件，强调初始设计时的系统精密性。发行人系统产品应用于下游客户的制程时，往往还设计众多的自动控制和机电整合作业。如发行人为客户提供的包装机械，其包装速度达到每小时 12,000 包。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-139
（四）核心技术产品收入情况
发行人的核心技术包括模具开发与制造、产品设计、精密加工、液压成型、焊接、电解抛光、洁净室清洗与包装等，发行人应用于生物医药和电子洁净领域的产品均需要应用上述核心技术，该部分产品收入约占发行人销售总收入的情况如下：
单位：万元期间 2011年1-6月 2010年 2009年 2008年总收入 16,154 24,385 15,145 17,413核心技术产品收入 12,963 20,046 12,143 13,266核心技术产品销售收入占比 80% 82% 80% 76%
八、发行人技术储备情况
（一）在研项目及进展情况
随着我国生物医药、太阳能光伏、新型光电器件等产业的发展，公司加大了在这些应用领域的产品开发力度，目前正在研发的重点项目见下表：
序号项目名称产品用途及技术特点进展情况1T 型锻造隔膜阀用于食品医药行业高洁净、无细菌污染的系统，可实现无死角，自排放。
2010 年 5 月立项，5-8月进行设计论证，8月开始试样2 防混蝶阀用于食品、饮料等行业对密封要求很苛刻的工况，阀门采用双阀座双蝶板结构的双层密封，如果单层发生泄露，泄漏液可自行排放，而不会造成料液的混杂。
2010 年 8 月立项，8-11 月进行设计，12月开始试样3高纯 MO 源钢瓶用于高纯度 MO 源（纯度 99.9%）的储
存和转运，MO 源是 MOCVD 技术生长化合物半导体超薄型薄膜材料的支撑材料，主要用于制造高亮度发光管、高迁移率晶体管、半导体激光器、太阳能电池等器件。
2010 年 9 月立项，9-12 月进行设计，2011 年 1 月开始试样4气动超高真空插板阀是以气动带动阀板作上下运动使阀板开启或关闭。阀门用于接通或切断真空管路中的气流，适用介质为纯净空气和非腐蚀性气体。
2010 年 9 月立项，11月进行设计，2011 年1 月开始试样5隔膜阀气动执行器用于对隔膜阀的开关动作执行，用气力代替手工开关操作。一般用于需要频繁操作或位置上操作不便的隔膜阀2010 年 10 月立项，2011 年 1 月设计，
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-140
（二）技术创新机制
1、研发组织与管理
公司十分重视科技创新和科技成果转化工作，2005 年就成立了以总经理李水波先生为领导的创新及知识产权工作委员会，随着电子洁净和生物医药技术的日新月异，为进一步提升公司的持续竞争优势，保证公司研发工作的有序进行，形成研究与开发的长效机制，公司先后制定了相关的研发制度并有效执行；设立了以总经理为主导的研发组织管理体系（见下图），建立了一支具有丰富实践经验和较高理论水平的研发队伍，负责新产品开发和现有工艺流程的优化，解决生产中重点和难点工艺技术问题，进行新战略领域的研究及相关技术储备，以及专利的申报。报告期内，公司获得了多项专利和省级高新产品，获得了苏州市级研究开发中心的资质证书，为公司研究开发国际前沿的高洁净应用材料处理工艺、提升高洁净应用材料的整体科技含量奠定了基础。
2、促进技术创新的制度安排
公司致力于技术和工艺的持续创新和改良，建立了由内部创新、外部创新和多样化激励机制为主的持续创新体系。
（1）内部创新
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-141主要由公司自主独立完成的创新或引进外部技术后进行改良后的创新。主要措施包括：第一，加大创新投入，大力培养、引进研发专才和技术人员；第二，以定制化生产模式为契机，结合客户需求，大力推进内部组织管理体系创新；第三，在现有产品与技术的基础上进行整合，努力推进集成创新，以适应生物科技和电子洁净技术的快速发展。
（2）外部创新
在大力进行内部创新的同时，公司非常重视外部创新，具体包括：第一，与客户共同合作开发相关产品，包括相关的国际技术转移与学习，并在此基础上结合公司自身优势进行改良，如公司与利乐公司进行产品合作开发；第二，与相关实力雄厚的科研院所进行合作，通过积极承担和参与相关科研项目来完成对技术和工艺的学习和提升，如与客户共同发展低温多通道管道系统、上海同步辐射装置用超高真空室和小腔体真空系统等先进产品。
（3）建立高效的创新激励机制
为激活现有科技资源、引导研发人员和技术骨干的创新动力，公司通过绩效考评，实行优胜劣汰，促使研发人员和技术骨干积极进行创新活动，公司在固定薪酬的基础上推行目标激励机制。在将来条件许可的时候，公司还计划通过期权等形式，进一步丰富激励手段。此外，公司还为研发人员和技术骨干提供继续培训和深造的机会，如公司派出技术骨干赴日本进行专门的研修和学习，与客户共同探讨创新性问题解决之方案。
九、发行人研究与开发情况
（一）研发人员与研发投入情况
1、技术研发人员情况
截至报告期末，发行人核心技术人员和研发人员占员工总数的比例分别为：
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-1422011年 2010 年 2009 年 2008 年项目人数比例人数比例人数比例人数比例技术骨干人员 96 18% 97 17% 101 18% 91 17%研究与开发人员 75 14% 75 13% 72 13% 61 10%全体员工 532 - 581 - 565 - 587 -
2、研发投入的归集和构成
（1）研发模式
公司的研发项目主要集中在新产品、新技术和新工艺。新产品是公司研发团队通过反复的试验、改良而形成新的产品；新技术主要运用于生产更精细、更高端的产品中；新工艺主要体现在改良生产工序、缩短优化生产工艺，最终都体现在具体的产品中，不会形成无形资产。
（2）研发投入的构成
公司对包括直接研究开发活动和可以计入的间接研究开发活动所发生的支出进行归集，研发投入统计按支出性质来划分，凡是与研发活动有关的支出计入研发投入。研发投入的构成主要包括：
①人工工资：从事研究开发活动人员全年工资薪金，包括基本工资、奖金、津贴、补贴、年终加薪、加班工资、社会保险以及与其任职或者受雇有关的其他支出。
②直接投入：为实施研究开发项目而购买的原材料等相关支出。如：水和燃料（包括煤气、电）使用费等；用于中间试验和产品试制达不到固定资产标准的模具、样品、样机及一般测试手段购置费、试制产品的检验费等；用于研究开发活动的仪器设备的简单维护支出；③折旧及长期费用摊销：包括为执行研究开发活动而购置的仪器和设备以及研究开发项目在用建筑物的折旧，包括研发设施改建、改装、装修和修理过程中发生的长期待摊费用。
④无形资产摊销：研发活动购入无形资产的摊销。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-143⑤其它费用：包括研发人员培训、培养、专家咨询等费用、研发活动发生的办公费、通讯费等、研发活动的差旅费。
⑥对购买时不明确用于研发支出的，待研发活动领用时，计入研发投入。
3、研发投入情况
作为具有定制化生产模式的技术密集型企业，发行人始终将技术研发和产品升级作为公司的核心竞争要素，每年都投入较高资金进行技术和产品研发。
报告期内，发行人研发投入情况如下：
单位：元项目 2011年1-6月 2010 年 2009 年 2008 年研发投入合计 5,410,250.91 7,848,386.59 6,588,082.35 7,531,005.50
销售收入总额 161,635,078.05 243,858,046.73 151,450,169.17 174,126,513.52
占收入比例 3.35% 3.22% 4.35% 4.33%
注：研发投入按支出性质来划分，凡是与研发活动有关的支出统计入研发投入，在会计科目上归集在管理费用及制造费用中。
（二）专业资质
截至报告期末，公司取得了一系列国内外专业资质、认证或成为相关行业的协会会员（见下图），主要有：
1、2008 年 2 月 13 日，获得国家质量监督检验检疫总局监制的编号为
TS2732138-2012 的特种设备制造许可证，获准从事压力管道组件的制造，见下表：
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-144级别产品备注B 钢制无缝钢管
（1）公称直径≤152mm 的不锈钢制弯头及组合件
（2）公称直径≤152mm 的不锈钢制三通及组合件
B 阀门
（1）球阀：DN≤152mm，PN≤1.6Mpa
（2）蝶阀：DN≤152mm，PN≤1.0Mpa
（3）止回阀：DN≤152mm，PN≤2.0Mpa
B 锻制法兰及管接头（限机械加工）公称直径≤152mm 的法兰；公称直径≤152mm的管接头B 组件组合装置其他组合装置：
（1）过滤器 PN≤1.0Mpa，DN≤152mm
（2）视镜 PN≤0.6Mpa，DN≤152mm
2、截至报告期末，公司通过了由英国标准协会（BSI）实施的 ISO9001：
2008 质量管理体系认证；
3、截至报告期末，公司通过了美国 3-A 协会（3-A Sanitary Standards, Inc.）
认证；
4、截至报告期末，公司通过了由德国认证机构 TüV 实施的欧盟承压设备
指令（PED）认证（认证号：DGR-0036-QS-736-09）；
5、公司是国际半导体设备和材料协会（SEMI）会员（编号：204959），
产品符合行业规范；
6、截至报告期末，发行人具有中国大陆少数受邀参加 ASME BPE 协会
会议的专业人员；
7、截至报告期末，公司为国际制药工程协会（ISPE）的会员；
8、截至报告期末，公司获得了江苏省苏州质量技术监督局颁发的 No.
（2010）量认企（苏）字（054479）号计量合格确认证书；
9、发行人是中国电子学会洁净技术分会（CCCS）会员；
10、发行人是中国真空学会团体会员单位；
11、发行人是中国制冷空调工业协会洁净室技术委员会。
（三）重要科研成果
截至报告期末，公司在三大应用领域投入了大量的研发努力，取得了包括
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-145新技术新工艺在内的多项重要研发成果，其中，真空镀膜设备和符合 ASMEBPE 规范的核心零组件获得了江苏省高新技术产品称号，此外，多项技术工艺取得了重要创新和改良，见本节“五、（二）、5、非专利技术”部分，报告期内发
行人重要科研成果如下：
产品核心技术及创新点高真空无油角阀无油气、高寿命保证、高度真空流量保证、抽真空效率高，09年获江苏省高新技术产品。
真空引入异质结合密封性好、低蒸汽压、不泄漏、耐压力变化真空用快速接头结构材料符合ASTM相关标准、表面粗糙度小于0.25μｍ、内螺
纹镀银防止磨损、压力额符合ASME和B31.3规范、泄漏率小于
std /s，符合VCR要求超高真空系统关键组件闸阀密封优良、抗腐蚀性佳、开关轻巧、密封可靠、弹性记忆佳等节能易拆食品卫生级离心泵离心泵效率提高关键技术、高黏滞度（1500Centipoise）的粘性介质及颗粒流体输送专业技术、离心泵使用期限增长技术，09年获省高新技术产品。
零死角隔膜阀流体动线顺畅、阀座密封达到零泄漏、可调整操作杆行程高纯气体材料特殊材料（316L或316L-VIM/VAR）、精密机械加工技术、高精密夹治具、特制刀具及加工参数符合特殊要求高洁净流体管路系统关键组件微接头内径加工技术、无死角设计、内径电解抛光（EP）处理、内径镜面处理（镜面加工处理技术）资料来源：根据发行人提供的资料整理
（四）荣誉及奖励
1、2007 年，符合 ASME BPE 标准的 BPE 不锈钢管件（编号：
070583G0333W）和真空镀膜设备（编号：070583G0319W）产品获得江苏省高新技术产品称号；
2、2007 年被江苏省对外贸易经济合作厅授予“外商投资先进技术企业”（苏
商先字<172>号）；
3、2007 年 12 月，被江苏省科学技术厅评为“高新技术企业”（统一编号：
0732005B5431，有效期两年）；
4、2008 年 10 月，获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家
税务局、江苏省地方税务局联合颁发的国家高新技术企业证书（编号：
GR200832000820）；
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-146
5、2008 年 11 月被苏州市科学技术局评为苏州市外资研发机构；
6、因公司在参与重大项目中取得的良好效果，发行人先后得到上海复旦大
学现代物理研究所、中国科学院上海应用物理研究所上海光源工程办公室、东南大学科学技术处、中国电子科技集团公司第十六研究所的感谢函；
7、2009 年 12 月获得苏州市名牌产品认定委员会的苏州名牌产品证书；
8、2009 年 12 月，节能易拆食品卫生级离心泵（编号：090583G0679N）、
高真空无油角阀（编号 090583G0678N）产品获得江苏省高新技术产品称号；
9、2010 年 7 月被昆山市知识产权局评为昆山市知识产权优势企业（昆知
发【2010】13 号）；
10、2010 年 12 月，立式回转型阀门气动装置（编号：100583G1129N）、
零死角无菌型隔膜阀（编号：100583G1130N）产品获得江苏省高新技术产品称号。
（五）近两年核心技术人员的主要变化及影响情况
报告期内，发行人核心技术团队没有发生重大变化，对发行人产品的研发、制造和经营成果无重大影响。
十、发行人境外经营情况
截至本招股说明书签署之日，公司无境外经营。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-147第七节同业竞争与关联交易
一、关于同业竞争
（一）本公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争
本公司控股股东和实际控制人为李水波和申安韵夫妇，李柏桦、李柏元为一致行动人。
本公司控股股东、实际控制人李水波和申安韵夫妇及一致行动人除持有本公司股份和在本公司任职外，未从事或参与同本公司存在同业竞争的行为。
（二）本公司与控股股东、实际控制人所控制的其他企业之间不存
在同业竞争1991 年 7 月 22 日，李水波、申安韵等人在台湾设立（台湾）新莱实业有限公司，从事食品、化学工业用金属管配件、接头、弯管及其各类模具买卖，计算机买卖，前各项有关产品的进出品贸易。注册地址为台中县大甲镇幼狮工业区东六街 10 号，注册资本为新台币 500 万元。
为了扩大销售市场和寻找良好的经营环境，2000 年 7 月，李水波和申安韵到江苏省昆山市设立昆山新莱，从事各类低功率气动控制阀、流体设备、医疗设备容器及相关零配件、精密模具生产和销售。此后，李水波和申安韵逐渐将经营重心转移至昆山新莱，并持续增加对昆山新莱的投资，从而逐步减少在（台湾）新莱实业的投资，最终决定将（台湾）新莱实业出售。
2007 年 11 月 3 日，（台湾）新莱实业股东李水波将其持有的 46,000 股中的 42,900 股转让给叶月华，李水波将 46,000 股中的 3,100 股、申安韵将其持有的 27,000 股、李柏桦将其持有的 1,605 股、李柏元将其持有的 1,395 股、申亚敏将其持有的 1,000 股、林密将其持有的 1,000 股转让给梁琼芬。转让完成后叶月华持有 42,900 股，占 55%，梁琼芬持有 35,100 股，占 45%。该股权转让行为交易双方签订了《股权转让协议书》，转让价格在（台湾）新莱实业净资
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-148产基础上协商确定为 7,800 万元新台币。李水波、申安韵等原（台湾）新莱实业股东已收到梁琼芬、叶月华支付的股权转让款 7,800 万元新台币，2008 年 1月 14 日，（台湾）新莱实业股权转让已完成变更登记。上述股权转让完成后，本公司与（台湾）新莱实业不再存在关联关系。
根据李水波、申安韵、李柏桦、李柏元出具的《关于（台湾）新莱实业转让真实性的承诺函》承诺，本次股权转让行为真实有效，受让人叶月华、梁琼芬与转让人之间无关联关系，不存在委托持股、受托持股的情形。经（台湾）盘石国际法律事务所廖信宪律师核查，叶月华与梁琼芬系独立第三方，与李水波、申安韵无亲属关系，其系以自有资金受让持有（台湾）新莱实业，无代他人持股之情形。
根据（台湾）盘石国际法律事务所出具的查核意见书：（1）（台湾）新莱实
业公司名称现已变更为群顶科技股份有限公司；（2）转让价款已经真实支付；
（3）公司登记地址由台中县大甲镇幼狮工业区东六街 10 号迁移至台北市基隆
路 1 段 42 号 1 楼；（4）公司经营范围变更为金属线制品制造业、其他金属制
品制造业、计算机及其外围设备制造业、模具制造业、国际贸易业；（5）经核
查工厂生产登记证后证实以自行车零配件为公司主要生产产品。
目前，本公司与控股股东、实际控制人李水波和申安韵及其一致行动人李柏桦、李柏元所控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（三）避免潜在同业竞争的措施
为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争，本公司控股股东、实际控制人李水波和申安韵夫妇及其一致行动人李柏桦、李柏元向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
1、本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相似
业务的情形；
2、在持有公司股权的相关期间内，本人将不会采取参股、控股、联营、合
营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-149直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本人控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企业（如
有）将来从事的业务与公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人将在公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如公司进一步要求，公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
4、如本人违反上述承诺，公司及公司其他股东有权根据本承诺函依法申请
强制本人履行上述承诺，并赔偿公司及公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。
（四）相关中介机构对同业竞争发表的意见
1、发行人律师认为：发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在同业竞争；发行人已采取有效措施解决曾经存在的同业竞争；为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺；发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
2、保荐机构认为：发行人与控股股东、实际控制人和控股股东、实际控制
人控制的其他企业之间不存在同业竞争。控股股东、实际控制人已经出具承诺避免潜在的同业竞争。
二、关联方和关联关系
依据《公司法》、《企业会计准则》相关规定，本公司截止招股说明书签署之日的关联方和关联关系披露如下：
关联关系关联方名称备注李水波先生本公司的实际控制人申安韵女士李水波和申安韵系夫妻关系，分别持有本公司 1,892.925 万股和
1,261.95 万股，合计持股比例为
63.1%。
持有本公司 5%以上股份李水波先生同上
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-150申安韵女士同上李柏桦先生持有本公司 525.8125 万股，持股
比例为 10.52%，系李水波和申安
韵长子，为一致行动人李柏元先生持有本公司 525.8125 万股，持股
比例为 10.52%，系李水波和申安
韵次子，为一致行动人萨摩亚 NEW PROSPECTINTERNATIONAL LTD.持有本公司 9.56%股权
富兰德林咨询（上海）有限公司持有本公司 6.12%股权
的主要股东ONLINE MATCH公司原控股股东，原持有公司
84.13%的股份，该公司已于 2010
年 2 月 12 日注销宝莱不锈钢科技（昆山）有限公司本公司直接持有其 75%股权本公司二级子公司新联贸易实业（香港）有限公司本公司直接持有其 100%股权，2011 年 1 月 14 日，新联贸易在香港的注销手续已履行完毕KING LAI INTERNATIONALCO., LTD.新联贸易持有其100%股权，2008年 6 月 30 日纳入合并报表范围，于 2010 年 1 月 21 日注销LION PROCESSTECHNOLOGY INC.新联贸易持有其100%股权，2008年 12 月 31 日纳入合并报表范围，于 2010 年 1 月 21 日注销本公司三级全资子公司OSLIN INTERNATIONALLIMITED.新联贸易持有其100%股权，2008年 6 月 30 日纳入合并报表范围，于 2010 年 1 月 21 日注销实际控制人曾经控制的其他企业（台湾）新莱实业股份有限公司原股东李水波、申安韵、李柏桦、李柏元、申亚敏、林密于 2007 年11 月 3 日将其所持该公司股权全部分别转让给无关联第三方叶月华和梁琼芬，并于 2008 年 1 月14 日完成股权转让的变更登记。
MOCHIZUKI ABIN（原名申亚敏）先生通过 NEW PROSPECT 间接持有本公司 9.56%的股权，为申安
韵之弟间接持有本公司 5%以上股份的自然人 Liu Fang-Jung（中文名刘芳荣）先生全资持有毛里求斯 HAMMURABIINTERNATIONAL LIMITED，毛里求斯 HAMMURABI 全资持有香港 HAMMURABI，香港
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-151HAMMURABI 全资持有富兰德林，从而间接持有本公司 6.12%
的股份。
李水波先生本公司董事长、总经理申安韵女士本公司董事、副总经理、财务负责人陈有清先生本公司董事杨瑞龙先生本公司独立董事朱慈蕴女士本公司独立董事卢侠巍女士本公司独立董事张海龙先生本公司独立董事李鸿庆先生本公司副总经理翁鹏斌先生本公司副总经理郭红飞女士本公司副总经理兼董事会秘书张育嘉先生本公司监事会主席万立国先生本公司监事本公司董事、监事、高级管理人员孙建凤女士本公司职工代表监事
三、本公司最近三年及一期关联交易情况
（一）经常性关联交易
1、向李水波先生借款
2008 年 6 月 23 日昆山新莱通过新联贸易收购 KING LAI、LIONPROCESS、OSLIN 三家离岸公司的全部股权。上述三家离岸公司向李水波借款用于为新莱应材和宝莱公司代付部分货款，2008 年末和 2009 年末，借款余额分别为 3,050.94 万元和 3,339.88 万元，2010 年末该项借款已全部偿还。
2、富兰德林提供管理咨询服务
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-1522007 年 7 月 1 日，昆山新莱与富兰德林签订《财务顾问合同》，由富兰德林为昆山新莱建立健全公司财务会计制度和内部控制制度，费用总额 43.2 万
元，合同期限从 2007 年 7 月 1 日起至 2008 年 6 月 30 日止，2008 年度实际服务期限为 7 个月，费用总额为 25.2 万元。2008 年 12 月 10 日，新莱应材与
富兰德林签订《专项事务委托合同》，由富兰德林为新莱应材提供专项服务，费用 80 万元，合同期限从签订时起至委托事项完成时为止。上述合同均已履行完毕。
3、代收货款及代付货款
（1）代收货款
为了防范应收账款回收风险，新莱应材须通过离岸公司代收货款，才能取得境外银行应收账款保险服务，这种交易模式产生代收货款，从而形成关联交易。具体代收货款模式详见本招股说明书“第六节、四、（三）、主要业务模式”。
代收货款会计核算方法如下：
项目境外公司发行人借：应收账款发行人发货给海外客户不做账务处理贷：主营业务收入借：银行存款借：其他应收款收到客户付款时贷：其它应付款贷：应收账款借：其它应付款借：银行存款境外公司汇款至境内时贷：银行存款贷：其他应收款报告期内，离岸公司代收关联交易情况如下：
单位：元项目 2011年1-6月 2010 年 2009 年 2008 年KING LAI --- 15,380,129.56
OSLIN --- 3,303,102.97
LION PROCESS --- 7,854,351.48
合计--- 26,537,584.01
占“销售商品、提供劳务收到的现金”的比重 14.75%
2008 年形成关联交易的代收货款金额为 26,537,584.01 元，其中 KING LAI
上半年代收 15,380,129.56 元、OSLIN 上半年代收 3,303,102.97 元，LION
PROCESS 全年代收 7,854,351.48 元。形成关联交易的代收货款占当年“销售
商品、提供劳务收到的现金”的比重为 14.75%。2008 年对三家离岸公司收购
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-153完成后，三家离岸子公司为本公司代收货款行为不属于关联交易。
（2）代付货款
由于新莱应材正处于快速成长期，部分高纯不锈钢原材料需要进口，资金占用量大、时间长，而公司境内融资渠道有限，为保证营运资金充足，公司海外采购过程中部分货款由离岸公司采用信用证等方式先行支付给供应商，从而形成代付货款。具体代付货款模式详见本招股说明书“第六节、四、（三）、主要
业务模式”。代付货款会计核算方法如下：
项目境外公司发行人借：其它应收款借：预付账款支付供应商货款贷：银行存款贷：其它应付款借：原材料/固定资产货到昆山不做账务处理贷:预付账款借:银行存款借:其它应付款汇款给境外公司贷:其它应收款贷:银行存款报告期内，离岸公司代付关联交易情况如下：
单位：元项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年KING LAI --- 23,419,435.77
OSLIN ----LION PROCESS ----合计--- 23,419,435.77
占“购买商品、接受劳务支付的现金”的比重 16.9%
2008 年形成关联交易的代付货款金额为 23,419,435.77 元，全部由 KING
LAI 代付。2008 年形成关联交易的代付金额占 2008 年当年“购买商品、接受劳务支付的现金”的比例为 16.9%。2008 年对三家离岸公司收购完成后，KING
LAI 为本公司代付货款行为不属于关联交易。
4、与交易相关的应收应付款的情况
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-1542011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日项目单位名称金额（万元）占科目余额比例金额（万元）占科目余额比例金额（万元）占科目余额比例金额（万元）占科目余额比例应付账款富兰德林------ 79.85 2.74%
李水波---- 3,339.88 97.16% 3,050.94 95.38%其他
应付款ONLINEMATCH------ 90.64 2.83%
5、对上述事项的确认程序
经公司 2009 年 7 月 15 日召开的第一届董事会第六次会议审议通过，并经2009 年 7 月 31 日召开的 2009 年第一次临时股东大会确认：上述关联交易事项真实、客观，遵循了自愿的原则；关联交易价格的确定遵循了市场原则，价格公允，未对公司的资产、利润产生重大不利影响。公司独立董事认为，上述关联交易事项真实客观，遵循了自愿的原则，交易价格及条件公允，没有损害公司及中小股东的利益。
（二）偶发性关联交易
1、股权转让
（1）昆山新莱收购宝莱公司 20%股权
①收购的背景及必要性为逐步减少对国外进口不锈钢钢管的依赖，降低原材料采购成本，本公司实际控制人李水波和申安韵夫妇于 2005 年通过 LION PROCESS 出资设立宝莱公司。宝莱公司主要生产不锈钢钢管，产品全部销售给本公司。为维护本公司利益，避免同业竞争、减少和规范关联交易，2007 年 10 月 19 日公司收购宝莱公司 55%的股权。
②报告期内收购的具体情况2008 年 1 月 17 日，昆山新莱董事会会议同意收购 LION PROCESS 所持有的宝莱公司 20%股权。2008 年 1 月 17 日， LION PROCESS 与昆山新莱签订《股权转让协议》，协议约定将其持有的宝莱公司 20%的股权转让给昆山新莱，定价依据为按原始出资额定价，股权转让价款为 240 万美元，并于 2008 年 7 月
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-15522 日完成股权转让过户登记，至此，发行人持有宝莱公司 75%的股权；2008年 12 月 30 日完成股权转让价款支付。
③对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响宝莱公司正式投产前，发行人生产所需的不锈钢管道大部分只能依赖国外进口，投产后逐步由宝莱公司提供。发行人与宝莱公司之间的关联交易价格由双方协商确定，在保证质量的前提下不高于同期同类进口材料价格的 90%，宝莱公司的设立有效降低了发行人的采购成本。
对发行人业务的影响：宝莱公司主要从事高洁净及超高洁净不锈钢管道生产，为本公司生产产品的原材料，使本公司高洁净及超高洁净不锈钢管道采购由进口转变为宝莱公司生产，使本公司产品向前端延伸。
对管理层、实际控制人的影响：宝莱公司与本公司同为李水波和申安韵夫妇控制的企业，本次收购完成后公司管理层没有发生变化，实际控制人也没有发生变化。
对经营业绩的影响：本次收购宝莱公司股权完成后，有效降低了本公司的高洁净及超高洁净不锈钢管道采购成本，随着生产规模的逐步扩大，公司经营业绩得到进一步提升。
（2）LION PROCESS 出售宝莱公司 25%股权
为保持宝莱公司外商投资企业身份，2008 年 1 月 17 日，LION PROCESS与本公司股东 NEW PROSPECT 签订《股权转让协议》，协议约定将其持有的宝莱公司 25%的股权转让给 NEW PROSPECT，定价依据为按原始出资额定价，股权转让价款为 300 万美元。该项股权转让价款已由 NEW PROSPECT支付给 LION PROCESS。2008 年 7 月 22 日，上述股权转让完成过户登记，至此，LION PROCESS 不再持有宝莱公司股权。
（3）新联贸易收购 KING LAI、LION PROCESS 和 OSLIN 股权
①2008 年 6 月 23 日，新联贸易与李水波签署股权转让协议，受让其持有的 KING LAI 全部股权。2008 年 6 月 30 日亏损弥补完成后 KING LAI 的净资产值为零，故双方协商以净资产值为定价依据，确定名义收购价格为 1 美元。2008年 6 月 23 日 KING LAI 股权过户到新联贸易，2008 年 6 月 30 日完成支付股权
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-156转让款 1 美元。
②2008 年 6 月 23 日新联贸易与李水波签署股权转让协议，受让其持有的LION PROCESS 全部股权。以 2008 年 5 月 31 日 LION PROCESS 账面净资产作为定价依据。2008 年 6 月 23 日 LION PROCESS 股权过户到新联贸易，2008 年 12 月 31 日完成支付股权转让款 90,332.58 美元，折合人民币
617,387.05 元。
③2008 年 6 月 23 日新联贸易与李水波签署股权转让协议，受让其持有的OSLIN 全部股权，因 OSLIN 账面净资产为零，双方协商按名义价格 1 美元作价。2008 年 6 月 23 日 OSLIN 股权过户到新联贸易，2008 年 6 月 30 日完成支付股权转让款 1 美元。
2、为 ONLINE MATCH 代收再投资退税款
由于 ONLINE MATCH 对昆山新莱的历次增资，2008 年 4 月昆山新莱为ONLINE MATCH 代收再投资退税款 1,030,013.76 元，2008 年 7 月因 ONLINE
MATCH 于 2007 年 9 月将昆山新莱的股权分别转让给 NEW PROSPECT、富兰德林和罗德咨询各 10%、1.8%、0.2%，ONLINE MATCH 退还再投资退税款
123,601.65 元，本公司为 ONLINE MATCH 实际代收 906,412.11 元。2009 年
12 月 20 日，ONLINE MATCH 出具书面说明，自动放弃该再投资退税款，即该投资退税款归本公司所有，本公司将该款项计入资本公积。
3、接受关联方担保
（1）2008 年 5 月 15 日，本公司与华一银行签订了最高融资额度折合人
民币 5,480 万元的融资合同，合同有效期为 2008 年 5 月 9 日至 2009 年 5 月31 日。李水波为其中的 5,400 万元的融资额度提供不可撤销的、连带责任保证。
保证期间为融资合同有效期内，以及融资合同约定的债务履行期间届满后的 1年内；如果融资合同项下的借款展期，则保证期限延长至展期结束后的 6 个月内。2009 年 6 月 26 日，本公司与华一银行上海徐汇支行签订编号为0805-72-260584-03-C 的融资额度合同补充条款，将编号为0805-722260584-03 的融资额度合同有效期修改为 2008 年 5 月 9 日至 2009年 7 月 31 日，原保证人李水波签订了《续展及继续有效之保证及承诺函》。截止招股说明书签署之日，本公司在此项下借款余额为零。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-157
（2）2010年9月6日，本公司与华一银行上海徐汇支行签署《融资额度合
同》（合同编号：1007-722260584-08），根据该合同，华一银行上海徐汇支行向本公司提供最高限额为440万元的融资额度，额度有效期为2010年9月2日至2013年10月31日，该合同项下的借款由申安韵、李水波、李柏元所拥有的房地产提供抵押担保并由申安韵、李水波、李柏元提供连带责任保证担保。2010年9月6日，发行人与华一银行上海徐汇支行签署《融资额度合同》（合同编号：
1007-722260584-09）。根据该合同，华一银行上海徐汇支行向发行人提供最高限额为950万元的融资额度，额度有效期为2010年9月2日至2013年7月31日。
该合同项下的借款由李水波以其所拥有的房地产提供抵押担保，并由李水波、申安韵、李柏元提供连带责任保证担保。截至2011年6月30日，上述两项担保项下的借款余额为零。
（3）2011年3月28日，本公司与中国银行昆山支行签订编号为2011年苏州
昆山授字第035号《授信额度协议》，根据该合同，中国银行昆山支行为本公司提供最高3,500万元的授信额度，额度有效期为2011年4月2日至2014年11月8日。该合同项下借款由本公司实际控制人李水波、申安韵提供连带责任保证担保。
4、为关联方提供担保
截止招股说明书签署之日，本公司不存在为关联方提供担保的情形。
5、受让关联方资产
2011 年 4 月 2 日，公司与李水波签署《让与契约书》，李水波将其 2008年 6 月 4 日在台湾申请的专利号为“M346705”、专利名称为“小型化的真空直角阀”的实用新型专利无偿转让给发行人，该专利已于 2011 年 6 月 3 日过户至发行人名下。除上述专利权外，李水波无其他专利权和专利申请权。
（三）关联交易的决策权限与程序的规定
1、《公司章程》中关联交易的决策权限与程序
（1）股东大会对关联交易的决策权限与程序
本公司章程第七十四条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-158东不应当参与该关联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
（2）董事会对关联交易的决策权限与程序
本公司章程第九十五条规定：董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
本公司章程第九十八条规定：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会审议批准在一个会计年度内与关联人发生的交易金额低于1,000 万元或不超过最近一期经审计净资产 5％的关联交易事项。
（3）董事长对关联交易的决策权限与程序
本公司章程第一百条规定：董事长有权审议批准在一个会计年度内与关联人发生的单笔或累积金额为 1,000 万元以下或不超过最近一期经审计净资产
0.5％的关联交易事项。
2、《董事会议事规则》中关联交易的决策权限与程序
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-159
（1）《董事会议事规则》第五条之（六）规定：
董事会审议批准在一个会计年度内与关联人发生的交易金额低于 1,000 万元或不超过最近一期经审计净资产 5％的关联交易事项。
（2）《董事会议事规则》第七条之（九）规定：
董事长审议批准在一个会计年度内与关联人发生的单笔或累积金额为1,000 万元以下或不超过最近一期经审计净资产 0.5％的关联交易事项。
3、《独立董事工作规则》中关联交易的决策权限与程序
《独立董事工作规则》第十五条之（一）规定：重大关联交易（指公司拟
与关联自然人发生的交易总额高于 30 万元，以及与关联法人发生的交易总额高于 100 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易）应由 1/2 以上
的独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
4、《关联交易管理制度》中关联交易的决策权限与程序
（1）本公司《关联交易管理制度》第七条规定：
公司与关联人发生的交易金额超过 1,000 万元且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的关联交易事项，应当提交董事会审议。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
本制度第十三条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
（2）本公司《关联交易管理制度》第八条规定：
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-160公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
（四）独立董事对本公司最近三年及一期关联交易的合法性和公允
性发表的意见本公司独立董事对报告期内本公司的关联交易发表意见如下：公司报告期内采购、生产、销售独立于控股股东、实际控制人及其所控制的企业。报告期内发生的重大关联交易是公司正常生产经营的需要，符合相关法律法规及公司相关制度的规定，遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则，交易价格及条件公允，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
（五）相关中介机构对本公司关联交易发表的意见
1、发行人律师认为：上述关联交易已根据相关规定及发行人章程的规定履
行决策程序，合法、有效；上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
2、保荐机构认为：报告期内，发行人的关联交易履行了相关审批手续，交
易真实、客观，遵循了自愿的原则；关联交易价格的确定遵循了市场原则，价格公允，未对公司的资产、利润产生重大不利影响。
（六）发行人关于减少并规范关联交易的措施
1、本公司章程第七十四条、九十五条、九十八条和一百条对股东会、董事
会和董事长对关联交易的决策权限和程序作出了明确规定。
2、2009 年 1 月 12 日，公司董事会会决议通过了《关联交易管理制度》，
该制度“第三章关联交易的决策程序与披露”对关联交易的决策程序和披露要求作了详细的规定，并对关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度作出了具体的规定。
3、公司控股股东、实际控制人李水波先生和申安韵夫妇及一致行动人李柏
桦、李柏元、公司股东萨摩亚 NEW PROSPECT INTERNATIONAL LTD.及富兰德林咨询（上海）有限公司，均分别出具《关于减少并规范关联交易的承诺
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-161函》，承诺减少并规范与发行人之间的关联交易，关联交易价格公允，并按正常的商业行为准则进行。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-162第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员概况
（一）董事会成员
本公司董事会由 7 人组成，其中 4 名独立董事，本届董事的任期从 2008年 9 月至 2011 年 9 月。所有董事均为中国国籍或中国台湾省籍，不持有中国（含港澳台地区）以外的永久居留权。
1、李水波先生，董事长，中国台湾省籍，1956 年 8 月出生，现年 55 岁，
专科学历。1978 年至 1982 年在台湾山辉公司工作，1982 年至 1985 年在台湾华信公司工作，1985 年至 1990 年在台湾大甲永和任生产厂长，1990 年至 2007年任（台湾）新莱实业有限公司总经理，2000 年 7 月至 2008 年 9 月任昆山新莱流体设备有限公司董事长、总经理，获昆山市荣誉市民称号。2008 年 9 月至今任本公司董事长、总经理。
李水波先生 2006 年当选为江苏省真空协会理事；2006 年主持研制开发出应用于半导体、光电、同步辐射、航天、太阳能等领域的真空管配件、阀门及真空室；2007 年主持建立万级、百级、十级洁净室，自主研发设计专用机加设备、专用车削机等；曾参与上海应用物理所国家光源项目、东南大学国家 973项目碳纳米管场发射显示器件物理研究和高效器件研究设备的开发制造等。
2、申安韵女士，董事，中国台湾省籍，1956 年 11 月出生，现年 55 岁，
专科学历。2000 年 7 月至 2008 年 9 月任昆山新莱流体设备有限公司副总经理。
2008 年 9 月至今任公司董事、副总经理，2009 年 3 月起兼任公司财务负责人。
3、陈有清先生，董事，中国台湾省籍，1965 年 3 月出生，现年 46 岁，
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-163专科学历。1993 年至 1998 年在万通食品厂股份有限公司工作；1999 年至 2002年在喜来芳股份有限公司工作；2002 年至 2005 年在佳粮股份有限公司工作；2006 年至今任昆山开发区喜悦西餐厅总经理。2008 年 9 月至今任本公司董事。
4、杨瑞龙先生，独立董事，中国国籍，无永久境外居留权，1957 年 5 月
出生，现年 54 岁，博士、教授、博士生导师，教育部“长江学者奖励计划”特聘教授，英国杜伦大学客座教授。1990 年 7 月起在中国人民大学任教至今，现任中国人民大学经济学院院长。2008 年参加深圳证券交易所举办的上市公司高级管理人员培训班并获得结业证书。2008 年 9 月至今任本公司独立董事。
曾获第八届和第十届孙冶方经济科学奖，中国高校第三届人文社会科学优秀成果一等奖，北京市第三、第四、第六、第八届哲学社会科学优秀成果一等
奖，第四届吴玉章人文社会科学优秀奖等奖项。被选拔为国家人事部“百千万人才工程”第一、二层次人选，国家教育部“跨世纪优秀人才培养计划”人选，北京
市“有突出贡献的科学、技术、管理专家”，获北京市“优秀共产党员”称号、教育部“青年教师奖”，享受国务院特殊津贴。
5、朱慈蕴女士，独立董事，中国国籍，无永久境外居留权，1955 年 3 月
出生，现年 56 岁，博士、教授、博士生导师。历任天津财经大学法学院讲师、副教授、教授。1999 年 8 月至今在清华大学法学院任教，受聘为责任教授，博士生导师。2002 年，参加由中国证监会培训中心与清华大学经管学院联合举办的独立董事培训班，并获结业证书。2008 年 9 月至今任本公司独立董事。
2004 年被选为海淀区第十三届人大代表，并出任海淀区第十三届人大财经委员会委员。2007 年继续当选海淀区第十四届人大代表，财经委员会委员。曾获全国第二届杰出中青年法学家提名奖、天津市政府第五届社会科学优秀成果二等奖、北京市第六届哲学社会科学二等奖、第四届吴玉章奖优秀奖、第三届中国高校人文社会科学研究优秀成果三等奖、1999 年度美国 Colby 科学文化信息中心优秀论文奖等。
6、卢侠巍女士，独立董事，中国国籍，无永久境外居留权，1958 年 10
月出生，现年 53 岁，管理学博士（会计学方向）、教授、研究员、硕士生导师，曾师从于我国著名会计学家杨纪琬教授。1984 年参加工作，1995 年获得副教
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-164授（国际企业会计专业）职称，2006 年获得国际财务管理师高级证书，现任财政部财政科学研究所国有经济研究室研究员。2008 年 9 月至今任本公司独立董事。
2001 年被聘为中组部、大企业工委、国家经贸委、财政部、审计署等五单位组成的对国家部级企业业绩评价工作组专家；2002 年至 2008 被财政部农开办聘为全国农业项目评审专家；2003 年 11 月被劳动与社会保障部聘为《国际财务管理师【IFM】证书》及考试教材技术审核专家；2004 年至今被国际财务管理协会聘为中国区专家委员会执行主席；2004 年 3 月至今任全球亚太总裁学会（U.S.A.）中国分会中国区副会长；2004 年至 2005 年在美国加州柏克莱加州大学做高级访问学者，从事世界银行衍生金融工具会计准则与政策研究。
7、张海龙先生，独立董事，中国国籍，无永久境外居留权，1947 年 7 月
出生，现年 64 岁，高级会计师、注册会计师。1966 年 9 月至 1994 年 4 月先后任上海第五钢铁厂科长、处长、厂长助理、副厂长、总会计师和上海沪昌特殊钢股份公司副董事长；1994 年 4 月至 1996 年 3 月，任上海市国有资产管理办公室副主任；1996 年 3 月至 2003 年 12 月，任上海产权交易所总裁；2003年 12 月至 2005 年 1 月，任上海市国有资产监督管理委员会巡视员（正局级）；2005 年 1 月至 2008 年 5 月任上海盛融投资有限公司监事员并于 2008 年 6 月退休。2011 年 4 月至今任本公司独立董事。
（二）监事会成员
本公司监事会由 3 名监事组成，其中张育嘉监事、万立国监事由股东大会选举产生，孙建凤监事由公司职工代表选举委任，本届监事的任期从 2008 年 9月至 2011 年 9 月。所有监事均为中国国籍或台湾省籍，其中 1 名监事有台湾永久居留权，不持有中国（含港澳台地区）以外的永久居留权。
1、张育嘉先生，监事会主席，中国台湾省籍，1978 年 4 月出生，现年 33
岁，大学学历。2000 年 10 月至 2002 年 4 月，在 Beyond Cellular Inc.任业务经理，2002 年 5 月至 2006 年 4 月在利鸿塑料股份有限公司任业务经理，2007年 4 月至 2008 年 9 月任昆山新莱流体设备有限公司业务经理，2008 年 9 月至今任公司业务经理。2008 年 9 月至今任公司监事会主席。
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2、万立国先生，监事，中国国籍，无永久境外居留权，1971 年 2 月出生，
现年 40 岁，专科学历。1995 年 11 月至 2005 年 10 月，先后在江苏洪泽县机械厂、江苏爱吉斯海珠机械有限公司工作，历任班长、安全课课长、车间副主任、主任、生产科长等职务。2005 年 11 月至今，在昆山新莱洁净应用材料股份有限公司任生产副课长、课长、副理职位。2010 年 11 月至今任公司监事。
3、孙建凤女士，监事，中国国籍，无永久境外居留权，1982 年 10 月出
生，现年 29 岁，中专学历，助理工程师。2003 年 6 月起任职于昆山新莱流体设备有限公司工作品保部、研发部，2007 年任真空腔体课课长，2008 年 9 月至今任公司腔体课课长、副理职位。2008 年 9 月至今任职工代表监事。
（三）高级管理人员
本公司共有 5 名高级管理人员，所有高级管理人员均为中国国籍或中国台湾省籍，不持有中国（含港澳台地区）以外的永久居留权。
1、李水波先生，总经理，简历见前述“（一）董事会成员”。
2、申安韵女士，副总经理兼财务负责人，简历见前述“（一）董事会成员”。
3、李鸿庆先生，副总经理，中国台湾省籍，1973 年 10 月出生，现年 38
岁，专科学历。2000 年至 2002 年担任研发部经理，2003 年至 2005 年担任采购部经理，2006 年至今任生产管理部经理。2010 年 10 月至今任公司副总经理。
4、翁鹏斌先生，副总经理，中国国籍，无永久境外居留权，1977 年 6 月
出生，现年 34 岁，大专学历。2000 年 10 月至 2008 年 9 月在昆山新莱流体设备有限公司历任 CNC 课课长、生技课课长、焊接课课长、开发部副理，2008年 9 月至 2009 年 9 月任本公司开发部副理，2009 年 10 月至 2010 年 11 月任宝莱公司副总经理，2010 年 11 月至今任本公司研发工程处副处长。2011 年 4月至今任本公司副总经理。
5、郭红飞女士，副总经理兼董事会秘书，中国国籍，无永久境外居留权，
1978 年 5 月出生，现年 33 岁，中专学历。2002 年 9 月至 2008 年 9 月在昆山新莱流体设备有限公司历任生管组主管、业务助理、国内业务主管。2008 年 9月至今任本公司董事会秘书，2011 年 4 月至今任副总经理兼董事会秘书。
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（四）其他核心人员
1、姚兴珍先生，中国国籍，无永久境外居留权，1979 年 7 月出生，现年
32 岁，大学学历。2002 年 3 月至 2004 年 4 月在台玻集团台嘉玻璃纤维（昆山）有限公司任工艺工程师，2004 年 5 月至 2007 年 3 月在厦门翔鹭化纤股份有限公司任化学工程师，2007 年 4 月至 2008 年 9 月在昆山新莱任产品开发工程师、组长，2008 年 9 月起任公司研发中心泵阀课课长、副理。在公司任职期间，申请取得卫生级离心泵实用新型专利、零死角无菌隔膜阀实用新型专利等。
2、王骜先生，中国国籍，无永久境外居留权，1978 年 3 月出生,现年 33
岁,大学学历。2000 年至 2007 年先后在昆山六丰机械有限公司、长兴化学感光液分公司、昆山劲扬电子科技有限公司任职，2008 年进入昆山新莱流体设备有限公司，2011 年 1 月起任本公司加工事业处副理。
3、张雨先生，中国国籍，无永久境外居留权，1975 年 10 月出生，现年
36 岁，专科学历。1998 年 7 月至 2001 年 4 月在江苏百新经贸有限公司负责市场调研、市场开发和售后服务，2001 年 5 月至 2008 年在昆山新莱流体设备有限公司业务部负责整个国内市场的管理和业务人员的培训，任食品和医药国内销售主管，2008 年 9 月起任公司国内业务部课长、经理。
4、崇加兴先生，中国国籍，无永久境外居留权，1973 年 11 月出生，现年
38 岁，中专学历。2000 年 12 月进入昆山新莱流体设备有限公司工作，2008年 9 月起任本公司加工事业处副理、经理，主要负责生产现场作业改善，为提高效能向高层管理提供生产规划方面的建议与提案等工作。
（五）董事、监事的选聘情况
1、董事提名和选聘情况
2008 年 9 月 22 日，本公司创立大会选举李水波、申安韵、李柏桦、李柏元、陈有清、张如玉、杨瑞龙、朱慈蕴、卢侠巍为本公司董事，其中杨瑞龙、朱慈蕴、卢侠巍为本公司独立董事。在本届董事中李水波、申安韵、李柏桦、李柏元、陈有清、张如玉、由 ONLINE MATCH 提名产生，杨瑞龙、朱慈蕴由富兰德林提名产生、卢侠巍由罗德咨询提名产生。同日召开本公司第一届董事
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-167会第一次会议，选举李水波为公司董事长。
李柏桦因在美国读书于 2011 年 3 月 16 日辞任发行人董事职务。2011 年 4月 9 日，发行人 2011 年第二次临时股东大会决议通过免去李柏桦董事职务，增选张海龙为公司独立董事。
2011 年 6 月 30 日，李柏元和张如玉因个人原因辞去公司董事职务。截至本招股说明书签署之日，公司董事会组成人员为李水波、申安韵、陈有清、杨瑞龙、朱慈蕴、卢侠巍和张海龙，其中杨瑞龙、朱慈蕴、卢侠巍和张海龙为独立董事。
2、监事的提名和选聘情况
2008 年 9 月 22 日，本公司创立大会选举张育嘉、李剑为本公司监事。在本届监事中张育嘉由 ONLINE MATCH 提名产生，李剑由罗德咨询提名产生，孙建凤由职代会选举产生，为职工代表监事。同日召开本公司第一届监事会第一次会议，选举张育嘉先生为监事会主席。
由于监事李剑先生因个人原因离职，并辞任公司监事，公司于 2010 年 11月 20 日召开了 2010 年第三次临时股东大会，经罗德咨询提名，选举万立国先生为公司监事。重新选举后的监事会由张育嘉、万立国和孙建凤组成。
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲
属持有本公司股份情况
1、截至本招股说明书签署之日，本公司董事李水波、申安韵直接持有本公
司股份情况如下：本公司董事李水波和申安韵分别直接持有本公司 1,892.925
万股和 1,261.95 万股，持股比例分别为 37.86%和 25.24%。
上述持股人员持有的股份不存在质押或冻结的情况。
2、本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属间接持有
本公司股份的情况。
本公司董事李水波和申安韵之长子李柏桦、次子李柏元分别持有本公司
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525.8125 万股和 525.8125 万股股份，持股比例均为 10.52%。
本公司副总经理翁鹏斌先生通过全资持有罗德咨询的股份，从而间接持有本公司的股份。截至本招股说明书签署之日，本公司股东罗德咨询持有本公司
9.5 万股，持股比例为 0.19%。
本公司董事申安韵女士之弟 MOCHIZUKI ABIN（原名申亚敏）先生通过全资持有萨摩亚 NEW PROSPECT 的股份，从而间接持有本公司的股份。本公司股东萨摩亚 NEW PROSPECT 均持有本公司 478 万股股份，持股比例均为
9.56%。
3、除上述持股人员外，公司的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员
及其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情形。
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对
外投资情况截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对外投资情况如下：
姓名职务对外投资公司持股比例经营范围翁鹏斌副总经理罗德咨询 100%经济信息咨询、投资咨询、贸易信息咨询、市场调研及企业管理的咨询服务上述董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未持有任何与本公司存在利益冲突的对外投资。
除此之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均不存在对外投资情况。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-169
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况
（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况
序号姓名本公司职务2010 年从本公司领取薪酬情况（元/年）是否在发行人关联企业领薪1 李水波董事长、总经理 192,000 否2 申安韵董事、副总经理、财务负责人192,000 否3 陈有清董事 0 否4 杨瑞龙独立董事 96,000 否5 朱慈蕴独立董事 96,000 否6 卢侠巍独立董事 96,000 否7 张海龙独立董事 0 否8 张育嘉监事会主席 151,731 否9 万立国监事 98,904 否10 孙建凤监事 97,981 否11 李鸿庆副总经理 148,681 否12 翁鹏斌副总经理 129,353 否13 郭红飞副总经理兼董事会秘书 116,061 否14 姚兴珍其他核心人员 63,599 否15 王骜其他核心人员 56,597 否16 张雨其他核心人员 115,683 否17 崇加兴其他核心人员 102,887 否
（二）公司对上述人员的其他待遇和退休金计划
在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员，公司按照国家和地方的有关规定，依法为其办理养老、失业、医疗、工伤、生育保险并缴纳住房公积金，不存在其它特殊待遇和退休金计划。本公司未制定董事、监事、高级管理人员股权激励计划。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-170
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况
本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况如下：
姓名本公司职务兼职单位兼任职务与本公司关联关系李水波董事长总经理宝莱不锈钢科技（昆山）有限公司董事长总经理本公司控股子公司陈有清董事昆山开发区喜悦西餐厅总经理无中国人民大学经济学院院长无东海证券有限责任公司独立董事无杨瑞龙独立董事联德控股股份有限公司独立董事无清华大学法学院教师无日照港股份有限公司独立董事无大力科技股份有限公司独立董事无朱慈蕴独立董事潜能恒信能源技术股份有限公司独立董事无财政部财政科学研究所教师无四川友利投资控股股份有限公司独立董事无卢侠巍独立董事信音电子（中国）股份有限公司独立董事无苏州宝馨科技实业股份有限公司独立董事无怡球金属资源再生（中国）股份有限公司独立董事无张海龙独立董事鼎捷软件有限公司独立董事无翁鹏斌副总经理昆山市罗德咨询有限公司执行董事本公司股东除此以外，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员均未在其他公司兼职。
六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员之间的亲
属关系本公司董事李水波与董事申安韵为夫妻关系。除此以外，公司董事、监事、
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-171高级管理人员与其他核心人员相互之间不存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员与发行人
签订的协议及作出的重要承诺
（一）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与公司签订的协
议截至本招股说明书签署之日，公司董事李水波、申安韵，监事张育嘉、万立国、孙建凤，高级管理人员李鸿庆、翁鹏斌、郭红飞，其他核心人员姚兴珍、王骜、张雨、崇加兴与本公司签署了《劳动合同》；公司监事张育嘉、万立国、孙建凤，高级管理人员李鸿庆、翁鹏斌、郭红飞、其他核心人员姚兴珍、王骜、张雨、崇加兴与公司签署了《保密协议》；公司董事陈有清及独立董事杨瑞龙、朱慈蕴、卢侠巍、张海龙与公司签有《聘任协议》，对双方的权利义务进行了约定，目前履行正常，除此外未签署其他任何协议。
（二）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员作出的重要承诺
1、本公司董事长李水波，董事申安韵作出避免同业竞争的承诺（见“第七
节、一、（三）避免潜在同业竞争的措施”）。
2、本公司董事长李水波，董事申安韵作出减少并规范关联交易的承诺。
3、本公司董事长李水波，董事申安韵作出关于所持发行人股份的流通限制
和自愿锁定股份的承诺（见“第五节、六、（六）本次发行前股东所持股份的限
售安排和自愿锁定股份的承诺”）。
4、本公司董事长李水波关于 KING LAI、LION PROCESS、OSLIN 三家
公司仅为新莱应材提供服务的承诺函。
5、本公司高级管理人员翁鹏斌作出关于间接持有发行人股份的流通限制和
自愿锁定股份的承诺。
除上述承诺外，本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员无其他重要承诺。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-172
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事、高级管理人员符合现行《公司法》、《证券法》、《首次公开发行并在创业板上市管理暂行办法》及其它相关法律、法规、规范性文件关于担任公司相应职务的任职资格规定。
上述人员均符合公司章程任职资格的规定，且不存在法律上不适宜担任公司相应职务的情形。
发行人律师已出具法律意见书，认为发行人董事、监事及高管人员具备法律、法规或规章规定的任职资格。
九、董事、监事、高级管理人员的变动情况
报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：
（一）董事变动情况
2008 年股份公司设立前，公司董事会成员为李水波、申安韵、申志成共 3人，李水波为董事长；2008 年 9 月 22 日召开创立大会选举的董事会成员包括李水波、申安韵、李柏桦、李柏元、陈有清、张如玉、杨瑞龙、朱慈蕴、卢侠巍共 9 人，其中杨瑞龙、朱慈蕴、卢侠巍为独立董事；2008 年 9 月 22 日召开本公司第一届董事会第一次会议，选举李水波为公司董事长。
李柏桦因在美国读书于 2011 年 3 月 16 日辞任发行人董事职务。2011 年 4月 9 日，发行人 2011 年第二次临时股东大会决议通过免去李柏桦董事职务，增选张海龙为公司独立董事。增选后的董事会由李水波、申安韵、李柏元、陈有清、张如玉、杨瑞龙、朱慈蕴、卢侠巍和张海龙共 9 人组成，其中杨瑞龙、朱慈蕴、卢侠巍和张海龙为独立董事。2011 年 6 月 30 日，公司董事李柏元和张如玉因个人原因辞去公司董事职务。截至本招股说明书签署之日，公司董事会组成人员为李水波、申安韵、陈有清、杨瑞龙、朱慈蕴、卢侠巍和张海龙，其中杨瑞龙、朱慈蕴、卢侠巍和张海龙为独立董事。
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（二）监事变动情况
根据《中华人民共和国外资企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定，股份公司设立以前不设监事会。2008 年 9 月，股份公司设立以后，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》等法律、法规的规定，公司设立了由张育嘉、李剑、孙建凤组成的监事会，其中张育嘉、李剑为股东代表监事，孙建凤由职代会选举委任为职工监事。
2008 年 9 月 22 日召开了公司第一届监事会第一次会议，选举张育嘉先生为监事会主席。
由于监事李剑先生因个人原因离职，并辞任公司监事，公司于 2010 年 11月 20 日召开了 2010 年第三次临时股东大会，选举万立国先生为公司监事。重新选举后的监事会由张育嘉、万立国和孙建凤组成。
（三）高级管理人员变动情况
自公司设立以来到 2008 年 9 月股份公司成立之前，公司高级管理人员为李水波先生、申安韵女士。
2008 年 9 月股份公司成立之后，公司高级管理人员组成为：总经理李水波先生、副总经理申安韵女士、副总经理康进昌先生、财务负责人钱惠红女士和董事会秘书郭红飞女士。
2009 年 3 月，公司原财务负责人钱惠红女士因车祸受伤，不能继续担任财务负责人职务。2009 年 3 月公司第一届董事会第四次会议改聘申安韵女士兼任财务负责人，改聘后公司高级管理人员组成为：总经理李水波先生、副总经理兼财务负责人申安韵女士、副总经理康进昌先生和董事会秘书郭红飞女士。
由于公司副总经理康进昌先生因个人原因离职并辞任公司副总经理，2010年 10 月公司第一届董事会第十九次会议聘任李鸿庆先生为公司副总经理。改聘后的高级管理人员组成为：总经理李水波先生、副总经理兼财务负责人申安韵女士、副总经理李鸿庆先生和董事会秘书郭红飞女士。
2011 年 4 月 10 日，公司董事会聘任翁鹏斌、郭红飞为公司副总经理。增
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-174聘后的高级管理人员组成为：总经理李水波先生、副总经理兼财务负责人申安韵女士、副总经理李鸿庆先生、副总经理翁鹏斌先生和副总经理兼董事会秘书郭红飞女士。
最近三年内，公司高级管理人员没有发生重大变化。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-175第九节公司治理
一、发行人治理结构建立健全情况
发行人自整体变更设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引（2006 年修订）》等法律法规的要求，制定了《公司章程》，逐步建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度以及审计委员会制度，并制定了公司治理相关的规章制度。
2008 年 9 月 22 日，公司召开创立大会，审议通过了《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》。同日召开了公司第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议，选举了董事长和监事会主席，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。
2009 年 6 月 15 日在公司会议室召开 2008 年度股东大会。审议通过了年度股东大会审议事项，同时还审议通过了《子公司管理制度》、《重大经营与投资决策管理制度》、《融资与对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》等制度。
2009 年第一次临时股东大会于 2009 年 7 月 31 日在公司会议室召开，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投向可行性的议案》、《关于修改章程的议案》、《关于修改股东大会议事规则的议案》、《关于修改董事会议事规则的议案》、《关于修改监事会议事规则的议案》、《关于修改独立董事工作细则的议案》、《关于修改关联交易管理制度的议案》、《关于修改融资和对外担保管理制度的议案》、《关于修改募集资金管理制度的议案》、《关于公司 2006 年度、2007 年度、2008年度及 2009 年 1-6 月关联交易情况的议案》。
2010 年 1 月 16 日，在公司会议室召开 2010 年第一次临时股东大会，审
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-176议通过了如下议案：《关于注销境外孙公司的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于股东英属维尔京群岛 ONLINE MATCH TECHNOLOGY INC 拟向台湾个人李水波、申安韵、李柏桦、李柏元转让股份的议案》。
2010 年 2 月 9 日在公司会议室召开 2010 年第二次临时股东大会，审议通过如下议案《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投向可行性的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》、《关于修改公司董事会议事规则的议案》、《关于修改公司监事会议事规则的议案》、《关于修改公司独立董事工作细则的议案》、《关于修改关联交易管理制度的议案》、《关于修改募集资金管理制度的议案》、《关于修改融资和对外担保管理制度的议案》、《关于修改重大经营与投资决策管理制度的议案》。
2010 年 6 月 27 日在公司会议室召开 2009 年度股东大会，审议通过了年度股东大会审议事项，同时还审议通过了《关于变更公司名称及经营范围的议案》、《关于注销新联贸易实业（香港）有限公司的议案》。
2010 年 11 月 20 日在公司会议室召开 2010 年第三次临时股东大会，审议通过如下议案：《关于选举昆山新莱洁净应用材料股份有限公司监事的议案》。
2011 年 1 月 29 日在公司会议室召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过如下议案：《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案》、《关于确认首次公开发行股票并上市后适用的公司章程的议案》等。
2011 年 4 月 9 日，在公司会议室召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过了如下议案：《关于增选公司独立董事的议案》和《关于修改公司章程的议案》。
2011 年 6 月 30 日，在公司会议室召开 2010 年年度股东大会，审议通过
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-177了《2010 年董事会工作报告》、《2010 年监事会工作报告》、《2010 年财务决算报告》、《2010 年财务预算方案》、《2010 年利润分配方案》以及《关于修改本公司章程的议案》等事项。
2011 年 7 月 18 日，在公司会议室召开 2011 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
通过上述程序，公司初步建立起符合创业板上市公司要求的公司治理结构。
目前，公司各项管理制度齐全配套，公司股东大会、董事会、监事会、经理层之间职责分工明确，依法规范运作，管理效率不断提高，保障了公司各项生产经营活动的有序进行。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
1、股东的权利和义务
①股东享有的权利《公司章程》规定，公司股东享有下列权利：（1）依照其持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终
止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东
大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对
法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
②股东承担的义务《公司章程》规定，公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和
公司章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规
定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-178滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及公司章程规定
应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事，
决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有
关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润
分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）对发行公司
债券作出决议；（11）修改公司章程；（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；（13）审议批准公司章程第三十八条规定的担保事项；（14）审议公司
在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（15）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项；（16）审议单笔或一个会计年度内累计投资金额超过公司最近一期经审
计净资产 20%的证券投资或以其他方式进行的权益投资或风险投资项目；审议单笔或一个会计年度内累计投资金额为公司最近一期经审计净资产50%以上的证券投资或以其他方式进行的权益投资或风险投资项目以外的投资项目；（17）审议批准变更募集资金用途事项；（18）审议股权激励计划；（19）审议法律、
行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（1）单笔担保额超过公
司最近一期经审计净资产 10%的担保；（2）公司及控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率
超过 70%的担保对象提供的担保；（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-179一期经审计总资产的 30%；（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元；（6）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保；（7）公司章程规定的其他担保情形。股东大会审议前款第
（4）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、股东大会的主要议事规则
①股东大会的召集股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一时，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足六人时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（3）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求时；（4）董
事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》规定的其他情形。
董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-180行召集和主持。
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
②股东大会的提案与通知公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，并附临时提案的内容。在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
③股东大会的召开
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-181公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。所有股东或其代理人,均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
股东大会应当对所议事项制作会议记录，会议记录应当包括以下内容：（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（2）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（3）出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（4）对每一
提案的审议经过、发言要点和表决结果；（5）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；（6）律师及计票人、监票人姓名；（7）股东大会认为和《公司
章程》规定应当载入会议记录的其他内容。会议记录应由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。会议记录应当与出席会议的股东的登记册及代理出席会议的授权委托书一并作为公司档案由公司董事会秘书保存。股东大会记录的保管期限为十年。
④股东大会的表决和决议股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-182决权的三分之二以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：（1）董事会和监事会的工作报告；
（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）董事会和监事会成员的
任免及其报酬和支付方法；（4）公司年度预算、决算方案；（5）公司年度报告；
（6）除法律、行政法规规定或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司合并、分立、解散和清算；（3）修改公司章程；（4）公司在一年内
购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（5）股权激励计划；（6）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上董事或者监事时应当实行累积投票制。前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，
股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人;（二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不
得超过其对董事、监事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效。（三）
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-183按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从高至低根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；（四）当
两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举；（五）如当选的董事、监事
人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议的当日起计算。
4、股东大会运作情况
报告期内，公司股东大会按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定召开并审议相关议案，规范运作，本公司历次股东大会及临时会议召开情况如下：
序号会议时间会议名称1 2008年9月22日创立大会暨第一次股东大会2 2009年6月15日 2008年度股东大会3 2009年7月31日 2009年第一次临时股东大会4 2010年1月16日 2010年第一次临时股东大会5 2010年2月9日 2010年第二次临时股东大会6 2010年6月27日 2009年度股东大会7 2010年11月20日 2010年第三次临时股东大会8 2011年1月29日 2011年第一次临时股东大会9 2011年4月9日 2011年第二次临时股东大会10 2011年6月30日 2010年度股东大会11 2011年7月18日 2011年第三次临时股东大会
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-184
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。
1、昆山新莱董事会的建立及构成情况
2008 年 9 月股份公司成立以前，昆山新莱先后为外商独资企业及中外合资经营企业，董事会为公司最高权力机构，由三名董事组成，分别为李水波、申安韵、申志成，其中李水波为董事长。
2、公司董事会的建立及构成情况
2008 年 9 月 22 日，公司创立大会选举李水波、申安韵、李柏桦、李柏元、陈有清、张如玉、杨瑞龙、朱慈蕴、卢侠巍担任第一届董事会董事。同日召开的第一届董事会第一次会议选举李水波为公司董事长。
李柏桦因在美国读书于 2011 年 3 月 16 日辞任发行人董事职务。2011 年 4月 9 日，发行人 2011 年第二次临时股东大会决议通过免去李柏桦董事职务，增选张海龙为公司独立董事。增选后的董事会由李水波、申安韵、李柏元、陈有清、张如玉、杨瑞龙、朱慈蕴、卢侠巍和张海龙共 9 人组成，其中杨瑞龙、朱慈蕴、卢侠巍和张海龙为独立董事。2011 年 6 月 30 日，公司董事李柏元和张如玉因个人原因辞去公司董事职务。截至本招股说明书签署之日，公司董事会组成人员为李水波、申安韵、陈有清、杨瑞龙、朱慈蕴、卢侠巍和张海龙，其中杨瑞龙、朱慈蕴、卢侠巍和张海龙为独立董事。
截至目前，公司董事会共有董事 7 名，其中独立董事 4 名，符合上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事的要求。
3、董事会的职权
公司章程规定，董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东
大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方
案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-185其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）根据董事长的提名聘任或者解聘公
司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大
会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。
4、董事会的主要议事规则
①董事会的召集和主持董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（1）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（2）三分之一以上董事联名提议时；
（3）监事会提议时；（4）董事长认为必要时；（5）二分之一以上独立董事提
议时；（6）公司章程规定的其他情形。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
②董事会会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-186董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：（1）会议的时间、地点；（2）
会议的召开方式；（3）拟审议的事项（会议提案）；（4）会议召集人和主持人、
临时会议的提议人及其书面提议；（5）董事表决所必需的会议材料；（6）董事
应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（7）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
③董事会会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（1）在审议关联交易事项时，非关联董事不得
委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（2）独立董
事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（3）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（4）一名
董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
④董事会会议表决
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-187会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
5、董事会运作情况
报告期内，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定召开并审议相关议案，规范运作，本公司历次董事会及临时会议召开情况如下：
序号会议时间会议名称1 2008年9月22日第一届董事会第一次会议2 2008年12月18日第一届董事会第二次会议3 2009年1月12日第一届董事会第三次会议4 2009年3月10日第一届董事会第四次会议5 2009年5月25日第一届董事会第五次会议6 2009年7月15日第一届董事会第六次会议7 2009年7月24日第一届董事会第七次会议8 2009年8月5日第一届董事会第八次会议9 2009年8月18日第一届董事会第九次会议10 2009年10月8日第一届董事会第十次会议11 2009年11月18日第一届董事会第十一次会议12 2009年12月31日第一届董事会第十二次会议13 2010年1月9日第一届董事会第十三次会议14 2010年1月25日第一届董事会第十四次会议15 2010年3月3日第一届董事会第十五次会议16 2010年6月7日第一届董事会第十六次会议
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-18817 2010年7月10日第一届董事会第十七次会议18 2010年9月15日第一届董事会第十八次会议19 2010年10月8日第一届董事会第十九次会议20 2011年1月14日第一届董事会第二十次会议21 2011年3月21日第一届董事会第二十一次会议22 2011年4月10日第一届董事会第二十二次会议23 2011年6月9日第一届董事会第二十三次会议24 2011年7月3日第一届董事会第二十四次会议25 2011年8月4日第一届董事会第二十五次会议
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
1、监事会的构成
2008 年 9 月 22 日，公司创立大会选举张育嘉、李剑为公司监事。另职工代表民主选举孙建凤为职工监事。同日召开的第一届监事会第一次会议选举张育嘉为公司监事会主席。由于监事李剑先生因个人原因离职,并辞任公司监事，公司于 2010 年 11 月 20 日召开了 2010 年第三次临时股东大会，经富兰德林提名，选举万立国先生为公司监事。重新选举后的监事会由张育嘉、万立国和孙建凤组成。截至目前，公司监事会共有监事 3 名，其中职工监事 1 名，符合《公司法》的规定。
2、监事会的职权
《公司章程》规定，监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高
级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级
管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关报告；（5）对法律、
行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权；（6）提议召
开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（7）向股东大会提出提案；（8）列席董事会会议；（9）
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-189依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（10）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（11）公司章程规定或股东
大会授予的其他职权。
3、监事会的主要议事规则
①监事会的召集监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每 6 个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：（1）任何监事提议召开
时；（2）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和要
求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（3）董事和高级
管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（5）公司章程规定
的其他情形。
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
②监事会会议通知召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
书面会议通知应当至少包括以下内容：（1）会议的时间、地点；（2）拟审
议的事项（会议提案）；（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面
提议；（4）监事表决所必需的会议材料；（5）监事应当亲自出席会议的要求；
（6）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-190③监事会的召开监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
监事会会议应当由全体监事的过半数出席方可举行。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
④监事会决议监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。
4、监事会运作情况
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定召开并审议相关议案，规范运作，本公司历次监事会及临时会议召开情况如下：
序号会议时间会议名称1 2008年9月22日第一届监事会第一次会议2 2009年3月5日第一届监事会第二次会议3 2009年5月25日第一届监事会第三次会议4 2009年7月15日第一届监事会第四次会议5 2009年12月31日第一届监事会第五次会议6 2010年6月7日第一届监事会第六次会议7 2011年1月4日第一届监事会第七次会议8 2011年6月9日第一届监事会第八次会议
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事的选举情况
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-191公司于 2008 年 9 月 22 日召开创立大会，选举杨瑞龙、朱慈蕴、卢侠巍为公司独立董事。公司独立董事的提名与任职符合公司章程的规定，符合相关规定所列的基本条件。
2011 年 4 月 9 日，发行人 2011 年第二次临时股东大会决议通过增聘张海龙为公司独立董事。增选后的独立董事为杨瑞龙、朱慈蕴、卢侠巍和张海龙。
2、独立董事履行职权的制度安排
公司于 2008 年 9 月 22 日召开的创立大会审议通过了《独立董事工作细则》。鉴于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的发布实施，公司于 2009年 7 月 31 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改独立董事工作细则的议案》。鉴于《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的发布实施，公司于 2010 年 2 月 9 日召开的 2010 第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司独立董事工作细则的议案》。
根据《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作细则》的规定，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事行使以下职权：（1）重大关联交易（根
据公司章程及关联交易管理制度应由董事会及/或股东大会审议的关联交易）应由 1/2 以上的独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）经 1/2 以上的
独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）经 1/2 以上的独
立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会；（4）经 1/2 以上的独立董事
同意后可提议召开董事会；（5）经 1/2 以上的独立董事同意后可独立聘请外部
审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询；（6）经 1/2 以上的独
立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，向独立董事定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-192事项，董事会应予以采纳。
独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
3、独立董事实际发挥作用的情况
本公司独立董事按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》以及《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等要求，履行了独立董事的职责。公司独立董事制度的建立，对完善公司治理结构起到了积极作用，对提高董事会决策水平，保证董事会决策的客观性、科学性起到了重要作用。本公司独立董事实际发挥作用的历次情况如下：
序号会议时间会议名称独立董事发挥作用情况1 2009年5月25日第一届董事会第五次会议对《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》发表独立意见2 2009年6月15日 2008年度股东大会 2008年度独立董事述职报告3 2009年7月15日第一届董事会第六次会议对《关于公司2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月关联交易情况》发表独立意见4 2010年6月27日 2009年度股东大会 2009年度独立董事述职报告5 2010年10月8日第一届董事会第十九次会议对《关于聘任公司副总经理的议案》发表独立意见6 2011年1月14日第一届董事会第二十次会议对《关于2008年度、2009年度和2010年度重大关联交易等事项》发表独立意见7 2011年6月30日 2010年度股东大会 2010年度独立董事述职报告
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
1、董事会秘书工作制度安排
公司为规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制定《董事会秘书工作细则》，董事会设董事会秘书，董事会
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-193秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。2008 年 9 月 22 日，公司召开第一届第一次董事会，聘任郭红飞为董事会秘书。
2、董事会秘书的职责
根据《公司章程》规定，董事会秘书的主要职责是：（1）负责公司信息披
露事务，协调公司信息披露工作，组织制定信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（2）负责公司投资者关系管理
和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通；（3）组织筹备董事会会议和股东大会，
参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信
息出现泄漏时，及时向深圳证券交易所报告并公告；（5）关注公共媒体报道并
主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问讯；（6）组织
董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（7）督促董事、监事和高级管理人员
遵守法律、法规、《上市规则》、深圳证券交易所相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，及时提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；（8）《公司法》、《证券法》、中国证监
会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
3、董事会秘书工作制度运行情况
本任董事会秘书自 2008 年 9 月 22 日第一届董事会第一次会议聘任以来，按照《公司章程》的有关规定开展工作，出席了公司历次董事会、股东大会，并亲自记载或安排其他人员记载会议记录；历次董事会、股东大会召开前，董事会秘书均按照《公司章程》的有关规定为独立董事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件，较好地履行了《公司章程》规定的相关职责。董事会秘书在公司法人治理结构的完善、与中介机构的配合协调、与监管部门的沟通协调、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定等方面发挥了重大作用。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-194
（六）董事会专门委员会
2009 年 1 月 12 日，公司召开第一届董事会第三次会议，选举了各专门委员会委员及委员会主任，2009 年 6 月 15 日，公司召开 2008 年年度股东大会，审议通过并设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
1、战略委员会
（1）构成情况
战略委员会原由李水波、杨瑞龙、李柏桦组成，其中李水波为主任。
李柏桦于 2011 年 3 月 16 日辞任发行人董事职务，2011 年 4 月 10 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，选举张海龙为战略委员会委员。截至本招股说明书签署日，公司战略委员会由李水波、杨瑞龙、张海龙组成，其中李水波为主任。
（2）主要职责
战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；公司董事会授予的其他职权。
（3）运行情况
2011 年 1 月 14 日，公司第一届董事会战略委员会 2011 年第一次会议，审议通过了《关于公司发展规划的议案》。
2、审计委员会
（1）构成情况
审计委员会原由卢侠巍、朱慈蕴、李柏元组成，其中独立董事卢侠巍为主任，卢侠巍为会计专业人士。
李柏元于 2011 年 6 月 30 日辞任公司董事职务，2011 年 7 月 3 日，公司
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-195召开第一届董事会第二十四次会议，选举张海龙为审计委员会委员。截至本招股说明书签署日，公司审计委员会由卢侠巍、朱慈蕴、张海龙组成，其中独立董事卢侠巍为主任，卢侠巍为会计专业人士。
（2）主要职责
提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内部控制制度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其他职权。
（3）议事规则
审计委员会分为例会和临时会议。审计委员会例会每年至少召开一次，由审计委员会主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员未指定人选的，由审计委员会的其他一名独立董事委员召集。临时会议由审计委员会委员提议召开。
审计委员会会议应在会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名独立董事委员主持。审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
审计委员会可要求计划经营相关部门负责人列席会议；审计委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。如有必要，审计委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及《审计委员会工作细则》的规定。审计委员会会议应
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-196当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书办公室保存，保存期限不少于十年。审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
（4）审计委员会的运行情况
本公司董事会审计委员会运行规范，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《审计委员会工作细则》及其他有关规定行使自己的权利。
2009 年 7 月 18 日，公司召开第一届董事会审计委员会 2009 年第一次会议，审议通过了《关于审议公司截止 2009 年 6 月 30 日三年一期财务报告及专项报告的议案》、《关于提名公司审计部负责人的议案》。
2010 年 2 月 26 日，公司召开第一届董事会审计委员会 2010 年第一次会议，审议通过了《关于审议公司财务会计报告的议案》。
2011 年 1 月 14 日，公司召开第一届董事会审计委员会 2011 年第一次会议，审议通过了《关于审议公司财务会计报告的议案》。
2011 年 8 月 4 日，公司召开第一届董事会审计委员会 2011 年第二次会议，审议通过了《关于审议公司财务会计报告的议案》。
3、提名委员会
（1）构成情况
提名委员会原由杨瑞龙、卢侠巍、李柏元组成，其中独立董事杨瑞龙为主任。
李柏元于 2011 年 6 月 30 日辞任公司董事职务，2011 年 7 月 3 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，选举张海龙为提名委员会委员。截至本招股说明书签署日，公司提名委员会由杨瑞龙、卢侠巍、张海龙组成，其中独立董事杨瑞龙为主任。
（2）主要职责
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-197提名委员会的主要职责是：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选；对董事候选人和总经理人选进行审查并向董事会提出书面建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出书面建议；公司董事会授予的其他职权。
4、薪酬与考核委员会
（1）构成情况
薪酬与考核委员会由卢侠巍、朱慈蕴、申安韵组成，其中独立董事卢侠巍为主任。
（2）主要职责
薪酬委员会的主要职责是：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；公司董事会授予的其他职权。
（七）公司高级管理人员的设置情况
2008 年 9 月 22 日，公司召开的第一届董事会第一次会议聘任李水波先生为总经理、申安韵女士为副总经理、康进昌先生为副总经理，钱惠红女士为财务负责人，郭红飞女士为董事会秘书。
2009 年 3 月 10 日，公司召开的第一届董事会第四次会议聘任申安韵女士为财务负责人，钱惠红女士不再担任财务负责人。重新聘任后的高级管理人员组成：李水波先生为总经理、申安韵女士为副总经理兼财务负责人、康进昌先生为副总经理，郭红飞女士为董事会秘书。
2010 年 10 月 8 日，公司召开的第一届董事会第十九次会议聘任李鸿庆先
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-198生为副总经理，康进昌先生不再担任副总经理。重新聘任后的高级管理人员组成：李水波先生为总经理、申安韵女士为副总经理兼财务负责人、李鸿庆先生为副总经理，郭红飞女士为董事会秘书。
2011 年 4 月 10 日，发行人第一届董事会第二十二次会议决议增聘翁鹏斌、郭红飞为公司副总经理。重新聘任后的高级管理人员组成为：李水波先生为总经理、申安韵女士为副总经理兼财务负责人、李鸿庆先生和翁鹏斌先生为副总经理，郭红飞女士为副总经理兼董事会秘书。
除法律法规赋予的基本权限外，《公司章程》及《总经理工作细则》中关于总经理的具体权限如下：
1、《公司章程》第 115 条规定：经董事会决议授权，总经理对公司日常生
产经营管理事项（除对外投融资事项）的决定权限为每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的 10%（含 10%）。对所涉及金额将超过该会计年度公司最近一期经审计的净资产值 10%的公司日常生产经营管理事项（除对外投融资事项）应报经董事会或股东大会批准。
2、《总经理工作细则》第 13 条规定，经董事会决议授权，总经理的权限
范围是：（1）总经理有权签订单笔金额为公司最近一期经审计净资产 10%以下
的购买、销售合同或提供、接受劳务合同；（2）总经理有权决定单次或一个会
计年度内累计金额为公司最近一期经审计净资产 10%以下的固定资产购置、处置事项；（3）总经理有权决定单笔或一个会计年度内累计投资金额为公司最近
一期经审计净资产的 5%以下的投资事项；总经理决策权限、具体规则与程序依据公司《重大经营与投资决策管理制度》执行。对所涉及金额超过总经理上述决策权限的经营管理事项应报经董事长、董事会或股东大会批准。
二、发行人最近三年违法、违规情况
1、发行人因在通道上堆放设备以及杂物堵塞了消防通道，昆山市公安消防
大队于 2008 年 1 月 18 日分别作出昆陆公（消）决字（2008）第 0003 号《公
安行政处罚决定书》，决定对本公司分别罚款 1 万元。发行人于 2008 年 1 月
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-19931 日交纳了上述罚款。
2、发行人因在厂房 2 北侧消防通道上搭建小房子，堵塞了消防通道，昆山
市公安消防大队于 2008 年 12 月 4 日作出昆陆公（消）决字（2008）第 0021
号《公安行政处罚决定书》，决定对本公司给予罚款 1 万元的处罚。发行人于2008 年 12 月 19 日缴纳了上述罚款。
3、发行人因在消防控制室无人值守的情况下，消防控制柜处于手动位置，
擅自停用了消防设施，昆山市公安消防大队于 2008 年 12 月 4 日作出昆陆公（消）决字（2008）第 0023 号《公安行政处罚决定书》，决定对本公司给予罚
款 1 万元的处罚。发行人于 2008 年 12 月 19 日缴纳了上述罚款。
整改情况：发行人针对以上行为，及时清除在通道上堆放的设备、杂物，以及搭建的小房子，恢复使用消防控制柜等消防设施，严格按照有关消防的法律法规及规定执行。发行人已根据相关行政处罚决定书的要求缴纳上述罚款。
根据昆山市公安消防大队出具的证明，昆山新莱曾于 2008 年 1 月、2008 年 12月分别因堵塞消防通道、擅自停用消防设施等原因三次受到罚款的行政处罚不属于重大违法行为，公司最近三年遵守消防相关法律、法规，不存在其他违反消防相关法律、法规的行为。
公司采取的措施：（1）成立安全生产委员会，全面负责公司安全生产、消
防等方面的工作；（2）加强对机器设备使用、消防安全等方面的知识培训，使
全体员工具有生产安全和消防安全方面的意识；（3）建立安全、消防事故应急
处理措施，出现安全事故后立即按规定程序进行处理。
发行人律师认为：发行人已根据相关行政处罚决定书的要求交纳上述罚款。
根据昆山市公安消防大队出具的证明，发行人上述行为不构成重大违法行为，发行人上述受到行政处罚的情形不构成本次发行上市的障碍。
保荐机构认为：发行人已针对上述行为进行了认真整改，发行人的行为并未给发行人自身或他人造成实际损失。根据昆山市公安消防大队出具的证明，昆山新莱曾于 2008 年 1 月、2008 年 12 月分别因堵塞消防通道、擅自停用消防设施等原因三次受到罚款的行政处罚不属于重大违法行为。因此上述处罚不
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-200构成本次发行上市障碍。
三、发行人最近三年资金占用和对外担保情况
（一）发行人的资金占用情况
发行人最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形。
（二）发行人的对外担保情况
发行人最近三年不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情形。发行人最近三年不存在为其他企业担保的情形。
四、发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的
自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
（一）发行人管理层的自我评估意见
本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序。股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，包涵了财务预算、生产计划、物资采购、产品销售、对外投资、人事管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
本公司在内部控制建立过程中，考虑了行业的特性和公司多年管理经验，保证了内控制度符合公司生产经营的需要，对经营风险发挥了有效的控制作用。
本公司制订内部控制制度以来，各项制度基本获得有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展发挥了积极有效的作用。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-201
（二）会计师的鉴证意见
发行人会计师于 2011 年 8 月 4 日出具了天健正信审（2011）专字第 010791
《内部控制审计报告》，该报告认为昆山新莱洁净应用材料股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）于截至 2011 年 6 月 30 日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
五、发行人对外投资和担保事项的政策及制度安排
为了规范公司对外投资和担保管理，有效控制公司对外投资和担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、行政法规和规范性文件及公司章程的相关规定，公司分别制定了《重大经营与投资决策管理制度》、《融资和对外担保管理制度》。
（一）发行人对外投资的政策及制度安排
公司制定的《重大经营与投资决策管理制度》规定了投资决策范围、决策权限和程序、决策的执行及监督检查、决策及执行责任。
1、投资决策范围
（1）依据本制度进行的重大经营及投资事项包括：签订重大购买、销售或
提供、接受服务等合同的事项；购买或处置固定资产的事项；收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产；租入、租出资产；对原有生产经营设备的技术改造；对原有生产经营场所的扩建、改造；签订专利权、专有技术或产品许可使用协议；转让或受让研究与开发项目；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；债权、债务重组；董事会或股东大会认定的其他重大经营及投资事项。
（2）公司融资及对外提供担保事项以及有关法律、法规、规范性文件及中
国证监会、深圳证券交易所有特殊规定的事项按照相关规定及制度执行。
重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-202度执行。与公司已在招股说明书中披露的以募集资金投资的项目相关的决策管理事宜按照相关规定执行。
2、决策权限和程序
（1）公司投资项目的权限和程序
单笔或一个会计年度内累计投资金额为公司最近一期经审计净资产 5%以下的投资项目，由公司总经理决定；单笔或一个会计年度内累计投资金额为公司最近一期经审计净资产 10%以下的投资项目，经总经理办公会议审议通过后报董事长审核批准；单笔或一个会计年度内投资金额不超过公司最近一期经审计净资产 50%的投资项目，由公司董事会审议批准；单笔或一个会计年度内累计投资金额为公司最近一期经审计净资产 50%以上的投资项目，由公司董事会审议批准后提交股东大会审议批准。
对于需经董事会和股东大会审议的投资项目，应由公司总经理办公室组织有关专业人员进行评审；对于需经股东大会审议的投资项目，公司应聘请具有相应资质的专业机构出具可行性研究或论证报告。
法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所有关规则对投资项目的权限和程序有特别规定的按该特别规定执行。
（2）公司进行证券投资或以其他方式进行权益性投资或风险投资的，应遵
守下列审批程序：
单笔或一个会计年度内累计投资金额为公司最近一期经审计净资产20%以下的投资项目，由公司董事会审议批准；单笔或一个会计年度内累计投资金额超过公司最近一期经审计净资产 20%的投资项目，经公司董事会审议后报股东大会审议批准。
（3）公司拟实施本制度规定的重大经营及投资事项前，应由提出投资建议
的业务部门协同相关职能部门进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及其他有关资料报总经理办公会议审议批准后，按法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》的规定提交董事长、董事会直至股东大会审议批准。
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（4）就本制度规定的重大经营及投资项目进行审议决策时，应充分考察下
列因素并据以做出决定：投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资项目有明示或隐含的限制；投资项目是否符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；投资项目是否具有良好的发展前景和经济效益；公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议；就投资项目做出决策所需的其他相关因素。
（5）对于须报公司董事会审批的投资项目，公司总经理办公室应编制项目
可行性分析资料报送董事会战略委员会，由董事会战略委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。
（6）公司在十二个月内实施的同一或相关重大经营及投资事项，以其累计
数额计算履行审批手续。已经按照本制度规定履行相关重大经营及投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。
3、决策的执行及监督检查
对股东大会、董事会、董事长及总经理办公会议审议批准的重大经营及投资项目应确保其贯彻实施：
（1）根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大经营
及投资决策，由董事长或经董事长授权的人签署有关文件或协议；
（2）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投
资决策的具体执行机构，其应根据股东大会、董事会或总经理办公会议所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目具体实施计划、步骤及措施；
（3）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资
项目的实施，并与项目经理（或负责人）签订项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司总经理办公室、财务部门提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；
（4）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-204施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（5）公司审计部门应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况进
行内部审计，并向总经理办公室、财务部门提出书面意见；
（6）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算
报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部门、总经理办公室并提出审结申请，由总经理办公室、财务部门汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事长、董事会直至股东大会进行报告并交董事会秘书办公室保管。
4、决策及执行责任
（1）因其参与作出的重大经营及投资项目决策失误而给公司和股东造成
重大经济损失的，在表决中投赞成票和弃权票的董事或总经理办公会议成员应依照有关法律、法规及公司章程的规定承担相应赔偿责任。
（2）重大经营及投资项目执行人员在执行决策的过程中出现失误或违背
股东大会、董事会决议及董事长的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
（3）总经理办公室对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告或财
务负责人对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
（4）投资项目的项目经理（或负责人）在项目实施过程中徇私舞弊、收受
贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，导致公司遭受损失的，总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
（5）对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公
司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。
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（二）发行人对外担保的政策及制度安排
公司制定的《融资和对外担保管理制度》分别规定了公司对外提供担保的条件、公司对外提供担保的审批、公司对外提供担保的信息披露等。
1、公司对外提供担保的条件
（1）公司在决定担保前，应至少掌握被担保对象的下述资信状况，对该担
保事项的利益和风险进行充分分析：为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；提供的财务资料真实、完整、有效；公司能够对其采取风险防范措施；没有其他法律风险。
（2）公司对外提供担保由财务部门根据被担保对象提供的上述资料进行调
查，确定资料是否真实。
（3）公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有
实际承担能力。
2、公司对外提供担保的审批
（1）公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章
程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的审批权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
（2）对于董事会权限范围内的担保事项，应当取得出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。
（3）股东大会或者董事会就对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害
关系的股东或者董事应当回避表决。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。
（4）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：公司
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-206及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元人民币；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
除本条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
（5）公司财务部门向董事会报送担保事项申请时，应将与该等担保事项相
关的资料作为附件一并报送，该等附件包括但不限于：被担保人的基本资料、已经年检的企业法人营业执照之复印件；被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；拟签订的担保合同文本；拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
3、公司对外提供担保的信息披露
（1）公司对外提供担保应依照有关法律法规、中国证监会发布的有关规范
性文件及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。参与公司对外担保事宜的任何
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-207部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
（2）对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应该在公司指定
信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
（3）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保
人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时予以披露。
（4）公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信
息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
（三）近三年发行人对外投资和担保政策及制度安排的执行情况
公司最近三年严格按照法律、法规以及公司的相关规定，进行对外投资和担保的决策和执行，没有出现违规对外投资和担保的情形。
六、发行人投资者权益保护情况
本公司前身昆山新莱于 2000 年 7 月 12 日成立，一直遵守中国的法律法规，依法经营、诚实守信、规范运作，公司生产规模不断扩大，并给投资者带来了较好的回报。2008 年 9 月 25 日整体变更为股份公司以来，公司严格按照有关法律法规的要求，建立了规范的法人治理结构，以保护中小股东的利益。
公司股东大会是公司的最高权力机构，公司规范的股东大会制度保证股东享有充分的知情权、参与权，并有效行使权利。公司董事会是公司的经营决策机构，是依据股东大会授权执行公司战略、监管公司经营的行为主体。自股份公司设立以来，董事会运作规范，有效执行股东大会决议和《公司章程》所赋予的职权。公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-208行为及公司的财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。
公司独立董事根据法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的规定积极出席董事会会议和股东大会，行使独立董事职权，对公司关联交易、对外担保、高管人员聘任等重大事项发表独立意见，并积极参与董事会专业委员会建设，在公司董事会下设的各专业委员会中发挥了重要作用，为公司重大决策提供战略、企业管理、财务等方面的专业及建设性意见，并认真监督管理层工作，维护公司和公司股东的合法权益。
与此同时，公司通过建立和完善公司规章制度体系加强内控工作。根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司章程指引》等法律和规范性文件的规定，公司结合自身实际情况制订了《公司章程》；并先后制订了一系列的内部管理制度，已建立了较为完整的内部控制机制，并得到了有效执行，有力的保证了公司的规范运作，从制度层面保证了公司和中小股东的权益。
公司上市以后，公司将严格遵循关于信息披露的各项准则、规定，明确规定信息披露的原则、内容、程序、信息披露的权限与责任划分、记录与保管制度及信息的保密措施，明确规定董事、监事、高管人员、董事会秘书等的披露职责和披露事项，并及时根据各类监管要求，规范年报、中报等财务报告和其他重大信息的披露行为，进一步加强与投资者之间的互动与交流，确保披露信息的公平、公正。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-209第十节财务会计信息与管理层分析本公司聘请天健正信依据中国注册会计师审计准则对本公司截止2011年6月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2011 年度 1-6 月、2010 年度、2009 年度和 2008年度合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及附注进行了审计。
天健正信于 2011 年 8 月 4 日出具天健正信审(2011)GF 字第 010099 号标准无保留意见审计报告。
以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报表。本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司最近三年及一期经审计的财务报表及有关附注的重要内容。
本公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-210
一、财务报表
（一）最近三年及一期的合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元项目2011 年6 月 30 日2010 年12 月 31 日2009 年12 月 31 日2008 年12 月 31 日流动资产：
货币资金 22,937,806.92 23,428,460.94 13,972,754.58 65,822,968.18
交易性金融资产应收票据 5,680,309.09 5,712,672.20 1,623,095.20 1,604,584.00
应收账款 79,320,103.92 57,950,159.79 45,440,195.44 35,367,844.30
预付款项 6,417,155.51 12,387,482.42 15,583,014.59 5,506,400.86
应收利息--- 350,899.52
应收股利----其他应收款 4,293,360.17 5,313,183.15 5,164,798.02 2,496,147.91
存货 126,362,722.30 99,585,127.20 69,881,395.29 66,832,502.93
一年内到期的非流动资产----其他流动资产----流动资产合计 245,011,457.91 204,377,085.70 151,665,253.12 177,981,347.70
非流动资产：
可供出售金融资产----持有至到期投资----长期应收款----长期股权投资----投资性房地产----固定资产 122,550,157.13 120,034,195.59 107,800,124.70 99,579,525.30
在建工程 3,453,200.28 649,000.00 51,899.10 644,238.25
工程物资----固定资产清理----生产性生物资产----油气资产----无形资产 12,633,926.47 12,856,800.72 12,801,907.69 12,933,707.50
开发支出----商誉----长期待摊费用 220,000.00 ---
递延所得税资产 812,103.91 495,123.77 307,165.41 187,481.48
其他非流动资产----非流动资产合计 139,669,387.79 134,035,120.08 120,961,096.90 113,344,952.53
资产总计 384,680,845.70 338,412,205.78 272,626,350.02 291,326,300.23
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2、合并资产负债表（续）
单位：元项目2011 年6 月 30 日2010 年12 月 31 日2009 年12 月 31 日2008 年12 月 31 日流动负债：
短期借款 108,668,022.71 87,527,729.36 45,484,146.96 92,433,477.23
交易性金融负债----应付票据 2,821,526.84 4,847,110.70 8,195,937.44 2,437,250.51
应付账款 24,539,206.04 37,092,119.45 24,869,576.02 29,124,133.15
预收款项 2,794,487.24 8,547,681.18 3,952,820.05 2,870,166.09
应付职工薪酬 3,531,377.55 2,874,913.85 2,109,324.35 1,832,893.35
应交税费 4,304,688.55 5,615,687.22 4,085,377.93 4,396,907.73
应付利息----应付股利----其他应付款 102,758.30 106,910.70 34,374,335.37 31,987,509.87
一年内到期的非流动负债---其他流动负债----流动负债合计 146,762,067.23 146,612,152.46 123,071,518.12 165,082,337.93
非流动负债：
长期借款 14,000,000.00 -- 2,358,447.13
应付债券----长期应付款----专项应付款----预计负债----递延所得税负债----其他非流动负债----非流动负债合计 14,000,000.00 -- 2,358,447.13
负债合计 160,762,067.23 146,612,152.46 123,071,518.12 167,440,785.06
所有者权益：
实收资本（或股本） 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 29,856,239.37 29,856,239.37 30,881,204.41 30,110,754.12
减：库存股----盈余公积 8,444,225.73 8,444,225.73 4,811,208.98 2,450,882.10
未分配利润 110,818,863.55 79,099,704.83 40,282,119.46 18,076,403.12
外币报表折算差额----归属于母公司所有者权益合计 199,119,328.65 167,400,169.93 125,974,532.85 100,638,039.34
少数股东权益 24,799,449.82 24,399,883.39 23,580,299.05 23,247,475.83
所有者权益合计 223,918,778.47 191,800,053.32 149,554,831.90 123,885,515.17
负债和所有者权益总计 384,680,845.70 338,412,205.78 272,626,350.02 291,326,300.23
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3、合并利润表
单位：元项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 161,635,078.05 243,858,046.73 151,450,169.17 174,126,513.52
二、营业成本 105,298,053.23 164,686,099.30 98,790,289.26 121,283,540.60
营业税金及附加 566,061.27 43,881.37 42,614.95 76,413.13
销售费用 6,754,740.70 10,024,427.86 6,650,801.96 5,598,751.97
管理费用 12,709,388.98 19,046,770.39 14,600,824.71 15,916,869.31
财务费用 3,080,453.02 3,175,181.34 2,208,382.54 4,308,050.18
资产减值损失 861,138.62 1,253,044.82 789,911.91 198,563.35
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）----投资收益（损失以“－”号填列）- 2,950,363.64 --2,378,136.69
其中：对联营企业和合营企业的投资收益----汇兑收益（损失以“－”号填列）----
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 32,365,242.23 48,579,005.29 28,367,343.84 24,366,188.29
加：营业外收入 4,443,486.55 1,065,897.75 300,536.54 318,805.98
减：营业外支出 333.38 - 245,583.00 24,327.38
其中：非流动资产处置损失----
四、利润总额（亏损总额以“－”号
填列）36,808,395.40 49,644,903.04 28,422,297.38 24,660,666.89
减：所得税费用 4,689,670.25 6,374,716.58 3,523,430.94 4,119,996.29
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 32,118,725.15 43,270,186.46 24,898,866.44 20,540,670.60
其中：归属于母公司所有者的净利润31,719,158.72 42,450,602.12 24,566,043.22 20,540,670.60
少数股东损益 399,566.43 819,584.34 332,823.22 -
其中：被合并方在合并日以前实现的净利润----3,870,351.52
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.634 0.849 0.491 0.414
（二）稀释每股收益 0.634 0.849 0.491 0.414
七、其他综合收益----
八、综合收益总额 32,118,725.15 43,270,186.46 24,898,866.44 20,540,670.60
其中：归属于母公司所有者的净利润31,719,158.72 42,450,602.12 24,566,043.22 20,540,670.60
少数股东损益 399,566.43 819,584.34 332,823.22 -
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4、合并现金流量表
单位：元项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 153,546,084.76 255,253,711.62 160,848,391.56 179,873,837.17
收到的税费返还 2,015,448.65 2,438,889.64 1,866,573.32 655,931.43
收到其他与经营活动有关的现金 9,103,215.78 14,079,599.84 5,592,614.06 20,613,961.19
经营活动现金流入小计 164,664,749.19 271,772,201.10 168,307,578.94 201,143,729.79
购买商品、接受劳务支付的现金 139,666,370.02 178,215,843.12 113,804,994.16 138,588,118.75
支付给职工以及为职工支付的现金 24,722,707.07 30,522,873.09 18,234,170.10 19,690,016.67
支付的各项税费 9,374,081.16 11,297,930.12 9,388,497.55 7,624,567.97
支付其他与经营活动有关的现金 8,001,436.47 46,071,191.39 7,113,145.05 39,897,926.27
经营活动现金流出小计 181,764,594.72 266,107,837.72 148,540,806.86 205,800,629.66
经营活动产生的现金流量净额-17,099,845.53 5,664,363.38 19,766,772.08 -4,656,899.87
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金--- 20,503,800.00
取得投资收益收到的现金----处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额154,153.85 -
收到其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流入小计 154,153.85 -- 20,503,800.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金16,122,878.37
27,769,902.77 18,545,513.45 23,201,516.93
投资支付的现金--- 618,709.67
支付其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流出小计 16,122,878.37 27,769,902.77 18,545,513.45 23,820,226.60
投资活动产生的现金流量净额-15,968,724.52 -27,769,902.77 -18,545,513.45 -3,316,426.60
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金--- 2,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金--取得借款收到的现金 63,391,921.49 93,778,039.71 76,665,563.48 141,755,166.72
收到其他与筹资活动有关的现金----筹资活动现金流入小计 63,391,921.49 93,778,039.71 76,665,563.48 143,755,166.72
偿还债务支付的现金 28,251,628.14 51,734,457.32 124,058,980.88 91,150,773.77
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,386,744.90 2,678,807.94 2,101,630.57 4,856,464.76
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润----支付其他与筹资活动有关的现金 600,000.00 630,000.00 1,800,000.00 1,350,000.00
筹资活动现金流出小计 31,238,373.04 55,043,265.26 127,960,611.45 97,357,238.53
筹资活动产生的现金流量净额 32,153,548.45 38,734,774.45 -51,295,047.97 46,397,928.19
汇率变动对现金及现金等价物的影响---416,370.83 4,191,734.82
五、现金及现金等价物净增加额-915,021.60 16,629,235.06 -50,490,160.17 42,616,336.54
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（二）最近三年及一期的母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元项目2011 年6 月 30 日2010 年12 月 31 日2009 年12 月 31 日2008 年12 月 31 日流动资产：
货币资金 15,355,774.77 13,721,835.73 3,080,458.79 4,461,737.50
交易性金融资产----应收票据 5,088,309.09 5,712,672.20 1,623,095.20 1,604,584.00
应收账款 79,320,103.92 57,950,159.79 45,440,195.44 37,463,593.07
预付款项 4,822,211.22 8,786,766.41 12,133,934.11 2,689,741.52
应收利息----应收股利----其他应收款 3,715,428.77 4,930,407.06 4,463,204.63 2,365,242.48
存货 117,044,272.20 96,668,613.19 65,859,311.55 62,724,022.58
一年内到期的非流动资产----其他流动资产----流动资产合计 225,346,099.97 187,770,454.38 132,600,199.72 111,308,921.15
非流动资产：
可供出售金融资产----持有至到期投资----长期应收款----长期股权投资 64,711,877.90 64,711,877.90 64,887,534.83 64,711,877.90
投资性房地产---固定资产 74,050,124.22 83,633,074.70 77,151,517.23 75,841,831.91
在建工程 3,430,622.28 649,000.00 - 644,238.25
工程物资----固定资产清理----生产性生物资产----油气资产----无形资产 4,499,133.35 4,620,316.42 4,362,041.03 4,346,066.94
开发支出----商誉----长期待摊费用 220,000.00 ---
递延所得税资产 809,867.28 493,673.13 305,706.58 187,481.48
其他非流动资产----非流动资产合计 147,721,625.03 154,107,942.15 146,706,799.67 145,731,496.48
资产总计 373,067,725.00 341,878,396.53 279,306,999.39 257,040,417.63
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2、母公司资产负债表（续）
单位：元项目2011 年6 月 30 日2010 年12 月 31 日2009 年12 月 31 日2008 年12 月 31 日流动负债：
短期借款 102,958,388.89 87,527,729.36 36,400,000.00 59,820,000.00
交易性金融负债----应付票据 2,821,526.84 4,847,110.70 8,195,937.44 2,437,250.51
应付账款 53,275,559.27 73,516,717.17 23,767,995.93 52,416,382.02
预收款项 2,794,487.24 8,547,681.18 3,952,820.05 2,870,166.09
应付职工薪酬 2,595,466.42 2,657,669.35 2,033,778.35 1,782,921.35
应交税费 4,440,433.17 4,532,004.55 4,406,280.13 3,845,750.45
应付利息----应付股利----其他应付款 656,030.49 6,755.00 76,637,625.80 34,329,104.56
一年内到期的非流动负债----其他流动负债----流动负债合计 169,541,892.32 181,635,667.31 155,394,437.70 157,501,574.98
非流动负债：
长期借款 14,000,000.00 ---
应付债券----长期应付款----专项应付款----预计负债----递延所得税负债----其他非流动负债----非流动负债合计 14,000,000.00 ---
负债合计 183,541,892.32 181,635,667.31 155,394,437.70 157,501,574.98
所有者权益：
实收资本（或股本） 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 27,698,800.46 27,698,800.46 27,698,800.46 26,928,350.17
减：库存股----盈余公积 8,312,094.77 8,312,094.77 4,679,078.02 2,318,751.14
未分配利润 103,514,937.45 74,231,833.99 41,534,683.21 20,291,741.34
外币报表折算差额----归属于母公司所有者权益合计 189,525,832.68 160,242,729.22 123,912,561.69 99,538,842.65
少数股东权益----所有者权益合计 189,525,832.68 160,242,729.22 123,912,561.69 99,538,842.65
负债和所有者权益总计 373,067,725.00 341,878,396.53 279,306,999.39 257,040,417.63
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3、母公司利润表
单位：元项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 161,635,078.05 243,858,046.73 153,240,792.27 178,070,017.51
二、营业成本 108,135,269.97 171,025,512.68 106,260,963.30 128,247,611.91
营业税金及附加 525,712.71 40,132.78 37,927.27 73,383.13
销售费用 6,754,740.70 9,964,227.86 6,622,911.94 5,586,355.58
管理费用 11,246,113.07 16,292,423.76 11,740,993.63 12,900,875.20
财务费用 3,068,593.17 3,621,397.06 767,784.08 4,050,379.28
资产减值损失 854,850.73 1,253,110.31 788,167.31 198,633.35
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-投资收益（损失以“－”号填列）-175,656.93 -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 31,049,797.70 41,485,585.35 27,022,044.74 27,012,779.06
加：营业外收入 3,849,786.55 750,897.75 300,536.54 318,805.98
减：营业外支出 1,155,199.72 194,422.76 24,077.38
其中：非流动资产处置损失-
四、利润总额（亏损总额以“－”号
填列）33,744,384.53 42,236,483.10 27,128,158.52 27,307,507.66
减：所得税费用 4,461,281.07 5,906,315.57 3,524,889.77 4,119,996.29
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 29,283,103.46 36,330,167.53 23,603,268.75 23,187,511.37
归属于母公司所有者的净利润 36,330,167.53 23,603,268.75 23,187,511.37
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.586 0.731 0.472 0.467
（二）稀释每股收益 0.586 0.731 0.472 0.467
六、其他综合收益----
七、综合收益总额 29,283,103.46 36,330,167.53 23,603,268.75 23,187,511.37
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-217
4、母公司现金流量表
单位：元项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 153,546,084.76 255,253,711.62 160,848,391.56 179,873,837.17
收到的税费返还 2,015,448.65 2,438,889.64 1,866,573.32 655,931.43
收到其他与经营活动有关的现金 8,501,869.43 6,934,783.54 51,774,256.90 12,951,652.21
经营活动现金流入小计 164,063,402.84 264,627,384.80 214,489,221.78 193,481,420.81
购买商品、接受劳务支付的现金 154,325,278.20 183,673,092.14 148,164,337.31 123,243,210.58
支付给职工以及为职工支付的现金 19,062,964.65 28,725,722.11 17,340,499.05 18,670,299.38
支付的各项税费 8,024,381.07 10,408,059.87 9,064,909.67 7,450,806.29
支付其他与经营活动有关的现金 6,937,431.16 60,620,980.33 6,297,643.91 63,838,893.61
经营活动现金流出小计 188,350,055.08 283,427,854.45 180,867,389.94 213,203,209.86
经营活动产生的现金流量净额-24,286,652.24 -18,800,469.65 33,621,831.84 -19,721,789.05
二、投资活动产生的现金流量：----
收回投资收到的现金----取得投资收益收到的现金----处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额14,118,784.57 ---
收到其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流入小计 14,118,784.57 ---
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金14,616,182.31 18,031,746.12 8,955,126.63 9,442,805.70
投资支付的现金-- 175,656.93 16,441,200.00
支付其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流出小计 14,616,182.31 18,031,746.12 9,130,783.56 25,884,005.70
投资活动产生的现金流量净额-497,397.74 -18,031,746.12 -9,130,783.56 -25,884,005.70
三、筹资活动产生的现金流量：----
吸收投资收到的现金--- 2,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金----取得借款收到的现金 57,682,287.67 93,778,039.71 53,677,400.00 82,800,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金----筹资活动现金流入小计 57,682,287.67 93,778,039.71 53,677,400.00 84,800,000.00
偿还债务支付的现金 28,251,628.14 42,650,310.36 77,097,400.00 33,300,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金- 2,678,807.94 1,212,361.56 3,092,295.47
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润----支付其他与筹资活动有关的现金 600,000.00 630,000.00 1,800,000.00 1,350,000.00
筹资活动现金流出小计 31,218,902.17 45,959,118.30 80,109,761.56 37,742,295.47
筹资活动产生的现金流量净额 26,463,385.50 47,818,921.41 -26,432,361.56 47,057,704.53
汇率变动对现金及现金等价物的影响----
五、现金及现金等价物净增加额 1,679,335.52 10,986,705.64 -1,941,313.28 1,451,909.78
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-218
（三）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
1、财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
2、合并财务报表的合并范围及变化情况
（1）合并范围
公司名称与本公司关系持股比例表决权比例纳入合并范围开始日注销时间宝莱公司二级控股子公司 75% 75% 2007 年 10 月 31 日新联贸易二级全资子公司 100% 100% 2008 年 6 月 18 日2011 年 1 月 14日，在香港的注销手续已履行完毕KING LAI 三级全资子公司 100% 100% 2008 年 6 月 30 日 2010 年 1 月 21 日OSLIN 三级全资子公司 100% 100% 2008 年 6 月 30 日 2010 年 1 月 21 日LIONPROCESS三级全资子公司 100% 100% 2008 年 12 月 31 日 2010 年 1 月 21 日
（2）合并范围变化情况
①宝莱公司宝莱公司系李水波原控制的 LION PROCESS 出资设立的外商投资企业。
经昆山市对外贸易经济合作局昆经贸资（2007）字 778 号文批准，LION
PROCESS 将其持有的该公司 55%股权转让给本公司，变更手续已于 2007 年10 月 19 日办理完毕。
2008 年 4 月 15 日，经昆山市对外贸易经济合作局昆经贸资（2008）字
276 号文批准，LION PROCESS 将其持有的 20%股份转让给本公司。截止 2008年 12 月 31 日股权转让款已全部支付完毕。
本公司根据与关联方签订的协议内容、对宝莱公司实际出资、对其经营和
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-219财务政策的控制，以及获得的主管部门批准等情况将 2007 年 10 月 31 日作为购并日，予以合并其财务报表。
②KING LAI 、LION PROCESS 和 OSLIN2008 年 6 月 23 日新联贸易与李水波签署股权转让协议，以 2008 年 5 月31 日为基准日，受让其持有的 KINGLAI 全部股权，因 KINGLAI 账面净资产为负，经该公司和李水波协商后由李水波予以弥补，弥补后净资产为零，故双方协商按名义价格 1 美元作价；以 2008 年 5 月 31 日为基准日，受让其持有的LION PROCESS 全部股权，按 LION PROCESS2008 年 5 月 31 日账面净资产协商作价 90332.58 美元；以 2008 年 5 月 31 日为基准日，受让其持有的
OSLIN 全部股权，因 OSLIN 经利润分配后账面净资产为零，故双方协商按名义价格 1 美元作价。新联贸易于 2008 年 12 月 31 日支付了 LION PROCESS股权转让款。
本公司根据与控股股东签订的协议内容、对上述三家海外公司实际出资、对其经营和财务政策的控制，以及获得的主管部门批准等情况，分别将收购KINGLAI、OSLIN 全部股权的购并日确定在 2008 年 6 月 30 日、将收购 LIONPROCESS 全部股权的购并日确定在 2008 年 12 月 31 日，予以合并其财务报表，并按照同一控制下的企业合并进行追溯调整，相应调整了比较报表。
2010 年 1 月 16 日，经公司 2010 年第一次临时股东大会决议，注销 KINGLAI、OSLIN 和 LION PROCESS 三家离岸公司，其债权债务关系由新联贸易承担，注销手续于 2010 年 1 月 21 日完成。
③新联贸易实业（香港）有限公司本公司于 2008 年 6 月 18 日在香港设立全资子公司新联贸易实业（香港）有限公司，并自 2008 年 6 月 18 将其纳入合并报表范围。
设立新联贸易的目的就是为了收购三家离岸公司，由于三家离岸公司已于2010 年 1 月 21 日注销，新联贸易已无存在必要。因此，2010 年 6 月 27 日，公司 2009 年年度股东大会决议注销新联贸易。2011 年 1 月 14 日，新联贸易在香港的注销手续已履行完毕。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-220
二、审计报告意见类型
天健正信于 2011 年 8 月 4 日出具天健正信审(2011)GF 字第 010099 号标准无保留意见审计报告。
三、主要会计政策和会计估计及变更
（一）主要会计政策和会计估计
1、会计年度
本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
2、记帐本位币
本公司以人民币为记帐本位币。
3、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
4、合并财务报表的编制方法
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-221本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。
本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
本公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。
5、外币业务及外币报表折算
（1）外币业务
本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，由此产生的汇兑损益，除可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位币金额。
（2）外币财务报表折算
本公司对合并范围内境外经营实体的财务报表（含采用不同于本公司记账本
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-222位币的境内子公司、合营企业、联营企业、分支机构等），折算为人民币财务报表进行编报。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。
6、应收款项
本公司应收款项（包括应收帐款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入帐金额，并按下列标准确认坏账损失：凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
本公司将单笔金额 100 万元以上的应收账款，单笔金额 50 万元以上的其他应收款确定为单项金额重大的应收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；如单项金额重大的应收款项单独测试无减值迹象的，就汇同单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
本公司报告期无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-223
（2）按组合计提坏账准备的应收账款的确认标准和计提方法
本公司将应收款项按款项性质分为销售货款和其他往来、备用金及押金等。
对销售货款和其他往来组合采用账龄分析法计提坏账准备，对备用金及押金采用余额百分比法。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的情况分别是：
①应收账款：
帐龄销售类别1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上境外销售 3% 80% 100% 100%境内销售 3% 50% 80% 100%②其他应收款：
帐龄性质1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上代垫款 5% 10% 50% 100%往来款 5% 10% 50% 100%其他 5% 10% 50% 100%③组合采用余额百分比法计提坏账准备的：
组合性质应收账款计提比例（%）员工借款及备用金 1%押金 3%
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
本公司报告期无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。
本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。
本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项帐面价值之间的差额计入当期损益。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-224
7、存货
（1）存货的分类：本公司的存货主要分为原材料、在产品、库存商品等，
当与该存货有关的经济利益很可能流入本公司及该存货的成本能够可靠地计量时进行确认。
（2）发出存货的计价方法：各类存货取得时按实际成本计价,按成本进行
初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。发出按加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：资产负债表
日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个（或类别）存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。
本公司在发生存货毁损时，将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。存货盘亏造成的损失，直接计入当期损益。
（4）存货的盘存制度：公司的存货盘存制度采用永续盘存法。本公司定期
对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。
（5）低值易耗品的摊销方法：低值易耗品于领用时一次性摊销。
8、固定资产
（1）固定资产确认：固定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经
营管理而持有的使用寿命超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其办公设备等与经营有关的工器具等。于该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，以及该固定资产的成本能够可靠地计量时予以确认。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-225
（2）固定资产计价：固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资
产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
（3）固定资产后续计量：除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价
入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
资产类别预计使用寿命（年）预计净残值率%年折旧率%房屋及建筑物 10-20 10 4.50-9.00
机器设备 10-15 10 6.00-9.00
运输工具 5 10 18.00
电子设备 5 10 18.00
资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
对于持有待售的固定资产,本公司调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-226值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
9、无形资产
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按照成本进行初始计量。公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；公司内部研究开发项目开发阶段的支出，在同时满足下列条件时确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。
资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-227失计入当期损益。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
10、收入确认方法
（1）出售商品：本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已
收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入。
①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
具体地，本公司产品销售分为直销和经销，直销即直接对最终客户销售，经销即将产品销售给贸易商。根据合同主要条款约定判断，该等模式均为买断式销售，均在产品交付给客户或承运人，并获得客户收款的权利后主要风险业经转移。
本公司的销售还分内销和外销，销售收入的确认时点具体是：
内销业务：于本公司根据订单组织生产，于仓库发出产品，开具出库单并经客户签收，收款或获得收取货款的权利时，开具发票确认收入；外销业务：于本公司根据订单组织生产，于仓库发出产品，开具出库单，将货物交付承运人，报关出口获得海关签发的报关单时确认收入。
（2）提供劳务：本公司提供服务后，于收取款项或取得收款的权利时确认
收入。
（3）让渡资产使用权收入：根据合同约定，在与让渡资产使用权相关的经
济利益能够流入公司且流入金额能够可靠计量时确认收入的实现。利息收入按
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-228使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
11、应付职工薪酬
本公司职工薪酬指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费、职工教育经费等。在职工提供服务的会计期间，本公司将应付的职工薪酬确认为负债，根据职工提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本、资产成本或当期损益。
本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，当本公司已经制定正式的解除劳动关系计划（或提出自愿裁减建议）并即将实施，且本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益。
12、递延所得税资产
本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。
在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-229来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。
本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括以下情况产生的所得税：企业合并和直接在所有者权益中确认的交易或事项。
（二）重大会计政策、会计估计变更
1、会计政策变更
本公司 2008 年度至 2011 年上半年无会计政策变更事项。
2、会计估计变更
本公司 2008 年度至 2011 年上半年无会计估计变更事项。
四、主要税种及税收政策
（一）流转税及附加税
税种计税依据税率增值税产品或商品销售收入 17%地方教育费附加流转税及免抵的增值税 1%本公司产品销售适用增值税，经税务机关核定为一般纳税人。出口退税实行“免、抵、退”办法核算。
本公司子公司宝莱不锈钢科技（昆山）有限公司产品销售适用增值税，经税务机关核定为一般纳税人。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-230
（二）企业所得税
1、所得税税率变化
（1）新莱应材的税率变化
2008 年本公司被认定为高新技术企业，有效期三年。根据《企业所得税法》第二十八条规定，本公司 2008 年至 2010 年减按 15%的税率征收企业所得税。
2008 年至 2010 年，本公司研发支出占营业总收入比例，核心技术产品收入占营业总收入比例以及职工人数、学历结构等指标均符合高新技术企业复审条件。2011 年 6 月 15 日，本公司向昆山科技局报送高新技术企业复审资料，最终由江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局进行评审，预计 2011 年 10 月可取得评审结果。根据税务局相关规定，暂按 15%税率预缴所得税。
（2）宝莱公司的税率变化
据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》、《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》及国务院关于实施企业所得税过渡期优惠政策的通知（国发（2007）39 号）的规定，宝莱公司 2008 年为开
始获利年度，税率为 25%，享受两免三减半税收优惠政策，因此 2008 年和 2009年宝莱的所得税率为 0。根据《企业所得税法》第五十七条的规定，2010 年、2011 年宝莱公司所得税率为 12.5%。
2、税收优惠对经营成果的具体影响
税率公司名称2011 年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度昆山新莱洁净应用材料股份有限公司15% 15% 15% 15%宝莱不锈钢科技（昆山）有限公司 12.5% 12.5% 0% 0%
新联贸易实业（香港）有限公司不适用 16.5% 16.5% 16.5%
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-231单位：元项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度所得税费用 4,689,670.25 6,374,716.58 3,523,430.94 4,119,996.29
利润总额 36,808,395.40 49,644,903.04 28,422,297.38 24,660,666.89
实际税负率 12.74% 12.84% 12.40% 16.71%
法定所得税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
税收优惠 12.26% 12.16% 12.60% 8.29%
公司实际控制人李水波和申安韵夫妇承诺，如发行人可能存在补税情形的，由实际控制人李水波和申安韵夫妇承担补税责任。
五、最近一年及一期收购兼并情况
本公司最近一年及一期未发生收购兼并其他企业资产总额、营业收入或净利润超过收购前本公司相应项目 20%的情况。
六、非经常损益情况
本公司最近三年及一期非经常性损益及其对当期经营成果的影响:单位：元项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分37,053.17 2,950,363.64 --
计入当期损益的政府补助 4,406,100.00 1,065,897.75 298,548.75 200,000.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益----3,870,351.52
除上述各项之外的其他营业外收入和支出- 0.00 -243,595.21 94,478.60
非经常性损益合计（影响利润总额） 4,443,153.17 4,016,261.39 54,953.54 -3,575,872.92
减：所得税影响数 651,630.48 125,661.12 8,243.03 44,171.79
非经常性损益净额（影响净利润） 3,791,522.69 3,890,600.27 46,710.51 -3,620,044.71
其中：影响少数股东损益 148,425.00 68,906.25
影响归属于母公司普通股股东净利润 3,643,097.69 3,821,694.02 46,710.51 -3,620,044.71
扣除非经常性损益后净利润 28,327,202.46 39,379,586.19 24,852,155.93 24,160,715.31
非经常性损益净额占净利润的比重 11.80% 8.99% 0.19%-17.62%
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润28,076,061.03 38,628,908.10 24,519,332.71 24,160,715.31
影响归属于母公司普通股股东净利润 11.49% 9.00% 0.19%-17.62%
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-232的非经常性损益净额占归属于母公司普通股股东净利润的比重2011 年上半年，本公司非经常性损益净额为 3,791,522.69 元，占归属于
母公司普通股股东净利润的比例为 11.49%，主要是收到的政府补助款项。2010
年，本公司非经常性损益净额为 3,890,600.27 元，占归属于母公司普通股股东
净利润的比例为 9%，主要是因为本公司三级全资子公司 OSLIN、 LIONPROCESS 和 KING LAI 已于 2010 年 1 月 21 日注销，本公司二级全资子公司新联贸易于 2011 年 1 月 14 日在香港的注销手续已履行完毕，故本公司将原确认的长期投资超额亏损 1,925,398.6 元予以转回，并将同一控制下合并形成的
资本公积 1,024,965.04 转出，列示于投资收益。2008 年，本公司非经常性损
益净额为-3,620,044.71 元，占归属于母公司普通股股东净利润的比例为
-17.62%，主要是因为同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
净损益导致。
七、主要财务指标
（一）基本财务指标
主要财务指标 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年流动比率 1.67 1.39 1.23 1.08
速动比率 0.81 0.71 0.66 0.67
资产负债率（母公司） 49.20% 53.13% 55.64% 61.28%
应收账款周转率（次／年） 2.23 4.49 3.60 5.15
应收账款周转天数 80.72 80.18 100.00 69.90
存货周转率（次／年） 0.93 1.94 1.45 2.15
存货周转天数 193.55 185.57 248.28 167.44
息税折旧摊销前利润（万元） 4,167.88 6,518.61 4,144.78 3,894.99
归属于发行人股东的净利润（万元） 3,171.92 4,245.06 2,456.60 2,054.07
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）2,807.61
3,862.89 2,451.93 2,416.07
利息保障倍数 16.55 19.53 14.52 6.08
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-233每股经营活动产生的现金流量（元/股）-0.34 0.11 0.40 -0.09
每股净现金流量（元/股）-0.02 0.33 -1.01 0.85
归属于发行人股东的每股净资产 3.98 3.35 2.52 2.01
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例
0.40% 0.59% 0.72% 0.75%
上述指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货-待摊费用）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额
6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧费用+摊销
7、利息保障倍数=息税前利润/利息费用（息为利息支出、税为所得税）
8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本
9、每股净现金流量=净现金流量/股本
10、归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东的净资产/股本
11、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的
比例=（无形资产－土地使用权－水面养殖权－采矿权）/期末净资产
（二）每股收益和净资产收益率
1、公司最近三年及一期每股收益和净资产收益率
每股收益2011 年 1-6 月加权平均净资产收益率基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 15.93% 0.634 0.634
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
14.10% 0.562 0.562
每股收益2010 年度加权平均净资产收益率基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 28.84% 0.849 0.849
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-234扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
26.24% 0.773 0.773
每股收益2009 年度加权平均净资产收益率基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 21.76% 0.491 0.491
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
21.71% 0.490 0.490
2008 年度加权平均净资产收益率基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 22.81% 0.414 0.414
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
26.93% 0.486 0.486
2、每股收益和净资产收益率的计算方法
上述非经常性损益和净资产收益率每股收益是依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问题问答第 1 号－非经常性损益》（2008 年修订）和《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求编制。计算过程如下：
（1）加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（2）基本每股收益的计算公式如下：
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-235基本每股收益=P0÷SS= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益的计算公式如下：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
八、资产评估情况
1、资产评估目的
2008 年 4 月 28 日，本公司委托北京中证资产评估有限公司对本公司截止2008 年 3 月 31 日经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司（现名为：
天健正信会计师事务所有限公司）审计后的资产和负债进行评估，为有限公司净资产折股设立股份公司提供价值参考依据，评估基准日为 2008 年 3 月 31 日。
在有限公司整体变更为股份公司时，本公司按照经审计的账面净资产作为折股依据，未按照评估值进行调账。
2、资产评估方法
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-236北京中证资产评估有限公司在评估过程中，根据被评估资产的实际状况，采用成本加和法对各单项资产进行评估，然后采用成本加和法得出评估资产的整体价值，同时采用收益现值法对企业整体价值进行评估。
3、资产评估结果
2008 年 6 月 25 日，北京中证资产评估有限公司出具了中证评报字[2008]第 037 号资产评估报告，评估结果汇总如下：
项目帐面价值A调整后帐面值B评估价值C增减值D=C-B增值率（%）E=（C-B）/B*100%流动资产 9,712.58 9,712.58 9,984.27 271.69 2.80
非流动资产 12,407.26 12,407.26 14,077.99 1,670.73 13.47
其中:长期股权投资 4,827.07 4,827.07 5,247.06 419.99 8.70
固定资产 7,109.16 7,109.16 7,896.44 787.29 11.07
无形资产 434.83 434.83 898.29 463.46 106.58
资产总计 22,119.84 22,119.84 24,062.26 1,942.42 8.78
流动负债 14,427.00 14,427.00 14,427.00 0.00
负债总计 14,427.00 14,427.00 14,427.00 0.00
净资产 7,692.84 7,692.84 9,635.26 1,942.42 25.25
4、资产增值
（1）长期股权投资。长期股权投资评估增值 419.99 万元，增值率为 8.70%，
是因被投资单位在评估基准日土地使用权价值大幅度升值引起的。
（2）固定资产。固定资产增值 787.29 万元，增值率为 11.07%，主要是
因为房屋建筑物在评估基准日与建造时相比工程造价中的人工费、材料费、机械费均有较大幅度上升，从而引起评估增值；此外，本公司计提折旧年限与评估时所使用的年限不同也是评估增值的一个原因。
（3）无形资产。无形资产增值 463.46 万元，增值率为 106.58%，主要是
因为土地使用权价格上涨引起的。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-237
九、历次资本变化的验资情况
（一）股份公司设立之前的历次验资情况
出资形式各次出资货币实物未分配利润验资报告号中介机构135,985美元--昆公信验字
（2000）第 209 号
-196,139.14
美元-昆公信验字
（2000）第 282 号
94,935 美元--昆公信验字
（2000）第 318 号
昆山新莱设立（90 万美元）160,366.53美元 215,035 美元-
昆公信验字
（2001）第 174 号
昆山公信会计师事务所有限公司321,429.92美元
214,935.60 美
元-苏新华会外验报字
（2002）第 20 号
第一次增资至（200 万美元）209,613.50美元
451,560.31 美
元-苏新华会外验报字
（2003）第 20 号
苏州新大华会计师事务所有限公司773,365.69美元
（人民币折合）--金会苏外验字
（2006）第 033 号
- 336,819 美元-金会苏外验字
（2006）第 108 号
第二次增资至（400 万美元）--889,815.31
美元金会苏外验字
（2006）第 122 号
江苏金陵会计师事务所有限责任公司苏州分所- 544,500 美元-华星会验字
（2007）K047 号
- 455,500 美元-华星会验字
（2007）K210 号
江苏华星会计师事务所有限公司昆山分所第三次增资至（600 万美元）--100 万美元（人民币折合）金会苏外验字
（2007）第 082 号
第四次增资至（627.59万美
元）
27.59万美元（人
民币折合）--金会苏外验字
（2008）第 018 号
江苏金陵会计师事务所有限责任公司苏州分所
（二）整体变更设立股份有限公司时的验资情况
2008 年 9 月 5 日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司对各股东将有限公司变更为股份公司以公司净资产出资情况进行了审验，并出具了天健光华验（2008）GF 字第 010020 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2008
年 9 月 4 日，各发起人实际缴纳出资共计人民币 76,928,350.17 元，其中英属
维尔京群岛 ONLINE MATCH TECHNOLOGY INC.出资人民币 64,719,821.00
元，折合 4,206.50 万股，占实收资本（股本）的 84.13%；萨摩亚 NEW
PROSPECT INTERNATIONAL LTD.出资人民币 7,354,350.27 元，折合 478.00
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-238万股，占实收资本（股本）的 9.56%；富兰德林咨询（上海）有限公司出资人
民币 4,708,015,03 元，折合 306.00 万股，占实收资本（股本）的 6.12%；昆
山市罗德咨询有限公司出资人民币 146,163.87 元，折合 9.50 万股，占实收资
本（股本）的 0.19%。
上述作为出资的净资产中英属维尔京群岛 ONLINE MATCHTECHNOLOGY INC.、萨摩亚 NEW PROSPECT INTERNATIONAL LTD.两名外资股东所对应的盈余公积 268,500.61 元转增股本，业经 2008 年 9 月 4 日国
家外汇管理局昆山市支局 ZZ3205832008018 号国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件核准。
根据天健光华 2008 年 9 月 5 日出具的天健光华验（2008）GF 字第 010020
号《验资报告》，发起人以昆山新莱截至 2008 年 3 月 31 日止的净资产人民币76,928,350.17 元作为出资，以 1.5386：1 的比例折成股本 5,000 万元，依法
整体变更设立股份有限公司。
十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
截至本招股说明书签署之日，本公司不存在需要披露的资产负债表日后事项。
（二）或有事项
截至本招股说明书签署之日，本公司不存在需要披露的或有事项。
（三）其他重要事项
截至本招股说明书签署之日，本公司无需要披露的其他重要事项。
十一、财务状况分析
（一）资产负债的构成分析
1、资产负债总体分析
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-239单位：万元2010 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例金额比例流动资产 24,501.15 63.69% 20,437.71 60.39% 15,166.53 55.63% 17,798.13 61.09%
非流动资产 13,966.94 36.31% 13,403.51 39.61% 12,096.11 44.37% 11,334.50 38.91%
资产总计 38,468.08 100.00% 33,841.22 100.00% 27,262.64 100.00% 29,132.63 100.00%
流动负债 14,676.21 91.29% 14,661.22 100.00% 12,307.15 100.00% 16,508.23 98.59%
长期负债 1,400.00 8.71%---- 235.84 1.41%
负债总计 16,076.21 100.00% 14,661.22 100.00% 12,307.15 100.00% 16,744.08 100.00%
截至 2011 年 6 月 30 日，公司的总资产为 38,468.08 万元，流动资产占总
资产的比例为 63.69%，非流动资产占总资产的比例为 36.31%。报告期内公司
的总资产由 2008 年末的 29,132.63 万元增加到 2011 年 6 月末的 38,468.08 万
元，增长了 31.91%，主要是因为公司为了满足生产经营的需要，增加固定资
产投资。同时随着销售收入尤其是定制化产品收入的增加，公司应收账款和存货相应增加。
报告期内公司资产结构稳定，流动资产的比重保持在 55%-64%，非流动资产的比重大约保持在 36%-45%之间，资产结构比较合理，符合公司实际情况。
报告期公司负债结构不尽合理，流动负债占负债总额的比例很高，保持在90%以上，截至 2011 年 6 月 30 日，公司流动负债占负债总额 91.29%。
2、流动资产分析
报告期内，公司主要流动资产及占流动资产的比例情况如下：
单位：万元2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例金额比例货币资金 2,293.78 9.36% 2,342.85 11.46% 1,397.28 9.21% 6,582.30 36.98%
应收票据 568.03 2.32% 571.27 2.80% 162.31 1.07% 160.46 0.90%
应收账款 7,932.01 32.37% 5,795.02 28.35% 4,544.02 29.96% 3,536.78 19.87%
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-240预付款项 641.72 2.62% 1,238.75 6.06% 1,558.30 10.27% 550.64 3.09%
应收利息------ 35.09 0.20%
其他应收款 429.34 1.75% 531.32 2.60% 516.48 3.41% 249.61 1.40%
存货 12,636.27 51.57% 9,958.51 48.73% 6,988.14 46.08% 6,683.25 37.55%
流动资产合计24,501.15 100.00% 20,437.71 100.00% 15,166.53 100.00% 17,798.13 100.00%
公司流动资产 2011 年 6 月末比 2010 年末增加 4,063.44 万元，增长幅度
为 19.88%，主要是由于随着营业收入的增加和业务规模的扩大，应收账款和
存货相应增长。公司流动资产 2010 年末比 2009 年末增加 5,271.18 万元，增
长幅度为 34.76%，主要是由于随着营业收入的增加，货币资金、应收票据、
应收账款和存货相应增长。公司流动资产 2009 年末比 2008 年末减少 2,631.6
万元，减少幅度 14.79%，主要是货币资金大幅减少所致。
公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款和存货构成，上述四项资产合计占 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末流动资产的比例分别为 97.50%、95.52%、94.61%和 95.93%。
（1）货币资金
公司 2008 年末、2009 年末、 2010 年末和 2011 年 6 月末货币资金余额分别为 6,582.30 万元、1,397.28 万元、2,342.85 万元和 2,293.78 万元，占流
动资产的比重分别为 36.98%、9.21%、11.46%和 9.36%。
2011 年 6 月末货币资金余额比 2010 年末减少 49.07 万元，主要是由于公
司 2011 年上半年为扩大生产采购原材料支出较多。2010 年货币资金余额比2009 年增加 945.57 万元，主要是公司 2010 年销售收入大幅增加所致。2009
年末货币资金余额比 2008 年末减少 5,185.02 万元，主要是本公司归还华一银
行借款。
2011 年 6 月 30 日，货币资金中银行存款为 2,094.78 万元，占比为 91.32%；
其他货币资金余额为 189.92 万元，占比为 8.28%。其他货币资金中票据保证
金 56.86 万元，信用证保证金 133.05 万元。
（2）应收账款
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-241详见“本节十一、（五）、应收账款分析”。
（3）预付款项
公司 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末预付款项余额分别为 550.64 万元、1,558.30 万元、1,238.75 万元和 641.72 万元，占流动资产
的比例分别为 3.09%、10.27%、6.06%和 2.62%。2011 年 6 月末预付账款比
2010 年末减少 597.03 万元，2010 年末预付账款比 2009 年减少 319.55 万元，
2009 年末预付账款比 2008 年末增加 1,007.66 万元，主要是公司为生产经营进
口钢卷和部分钢管预付供应商货款所致；
（4）存货
详见“本节十一、（四）存货分析”。
3、非流动资产分析
报告期内，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例金额比例固定资产 12,255.02 87.74% 12,003.42 89.55% 10,780.01 89.12% 9,957.95 87.86%
在建工程 345.32 2.47% 64.90 0.48% 5.19 0.04% 64.42 0.57%
无形资产 1,263.39 9.05% 1,285.68 9.59% 1,280.19 10.58% 1,293.37 11.41%
长期待摊费用
22.00 0.16%------
递延所得税资产
81.21 0.58% 49.51 0.37% 30.72 0.25% 18.75 0.17%
非流动资产合计13,966.94 100.00% 13,403.51 100.00% 12,096.11 100.00% 11,334.50 100.00%
报告期内，公司非流动资产由 2008 年末的 11,334.50 万元增长到 2011 年
6 月末的 13,966.94 万元，增长了 23.03%。2011 年 6 月末比 2010 年末增加
541.43 万元，增长 4.04%，主要是由于公司采购零星设备和准备上线新的 SAP
系统开支所致。2010 年末比 2009 年末增加 1,307.4 万元，增长 10.81%。主
要是因为公司 2010 年为了解决产能瓶颈问题，增加了两台龙门铣，价值 826.94
万元，有效提高了腔体制造方面的产能。2009 年末比 2008 年末非流动资产增
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-242加 761.61 万元，增长 6.72%。
长期股权投资、固定资产、无形资产和递延所得税资产的分析详见“本节十
一、财务状况分析”相关内容。
4、流动负债分析
详见“本节十一、（十）主要债项”。
5、非流动负债分析
2011 年 6 月 30 日，公司非流动负债为长期借款 1,400 万元，主要由于公司为缓解流动资金压力向银行借款产生。2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月31 日，公司非流动负债余额为零。2008 年末长期借款余额为 235.84 万元，主
要是本公司子公司 KING LAI 向海外金融机构借款。
6、资产减值准备计提情况
报告期内，公司资产减值准备计提情况如下：
单位：万元项目2011 年 6 月 30日2010 年 12 月31 日2009 年 12 月31 日2008 年 12 月 31日坏账准备应收账款 414.09 328.7 201.38 123.27
其他应收款 2.30 1.58 3.59 2.71
合计 416.39 330.28 204.97 125.98
报告期内，公司资产减值准备主要是按现行会计政策计提的应收账款和其他应收款坏账准备。2011 年 6 月末坏账准备余额比 2010 年末增加 86.11 万元，
主要是因为 2011 年 6 月末应收账款余额比 2010 年末增加 2,136.99 万元，2010
年坏账准备余额比 2009 年增加 125.31 万元，主要是因为 2010 年应收账款余
额比 2009 年增加 1,378.32 万元，1-2 年的应收账款比 2009 年增加了 210.26
万元。2009 年末坏账准备余额比 2008 年末增加 78.99 万元，主要是应收账款
余额比 2008 年末增加 1,085.34 万元，同时 1-2 年的应收账款比 2008 年末增
加了 75.1 万。应收账款的具体情况请参见本节“十一、（五）、应收账款分析”。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-2432011 年 6 月 30 日，公司存货、固定资产、在建工程、无形资产等其他资产不存在减值迹象，故未计提资产减值准备。
公司根据《企业会计准则》的要求，遵循稳健性和公允性原则，制定了符合公司经营特点的资产减值准备计提政策，公司已遵照各项资产减值准备计提政策足额计提了资产减值准备，与公司的资产质量状况相符。
公司管理层认为：公司目前资产状况良好，各项资产减值准备计提充分，符合业务发展需要。
（二）公司偿债能力分析
报告期内与偿债能力相关的财务指标如下：
主要财务指标2011 年 6 月30 日2010 年 12 月31 日2009 年 12 月31 日2008 年 12 月31 日流动比率 1.67 1.39 1.23 1.08
速动比率 0.81 0.71 0.66 0.67
资产负债率（母公司） 49.20% 53.13% 55.64% 61.28%
资产负债率（合并） 41.79% 43.32% 45.14% 57.48%
息税折旧摊销前利润（万元）4,167.88 6,518.61 4,144.78 3,894.99
利息保障倍数 16.55 19.53 14.52 6.08
报告期内，公司流动比率和速动比率呈上升趋势。总的来看，报告期内公司的流动比率、速动比率相对较低，主要是因为公司的负债全部为流动负债，不尽合理的负债结构导致流动比率和速动比率的指标相对较低。报告期内，公司经营状况良好，营业收入快速增长，盈利能力较强，应收账款回收正常，存货变现能力强。
报告期内，母公司资产负债率和合并口径资产负债率均呈下降趋势，说明公司长期偿债能力逐步提高。
公司 2008 年至 2010 年的息税折旧摊销前利润增长较快，分别为 3,894.99
万元、4,144.78 万元和 6,518.61 万元，说明公司盈利能力持续增强。2010 年
公司大幅增加流动资金借款，利息支出达到 270.53 万元，由于 2010 年销售收
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-244入和营业利润大幅增长，利息保障倍数达到 19.53；2009 年，由于短期借款较
2008 年减少 4,694.93 万元，利息支出仅为 210.16 万元，利息保障倍数为 14.52。
公司 2011 年上半年息税折旧摊销前利润实现 4,167.88 万元，盈利能力继
续保持较高增长，由于 2011 年上半年公司为保持资金流动性增加了银行借款，相应的利息支出达到 236.73 万元，利息保障倍数略有下降。
因此，虽然公司面临着一定的流动负债偿债风险，但是并未对公司的生产经营产生重大影响。未来公司将着力调整负债结构，适度增加长期负债，降低流动负债。同时，公司将继续提升产品结构，增加高附加值产品的比重，增强赢利能力获取更为充足的经营性现金流，为流动负债提供偿付保障。
2008 年至 2011 年上半年，公司的经营活动现金净流量分别为-465.69 万
元、1,976.68 万元、566.44 万元和-1,709.98 万元；扣除归还李水波款项后的
经营活动现金流量净额分别为 1,300.21 万元、1,687.74 万元、3,906.32 万元
和-1,709.98 万元。公司合理安排了银行借款的期限结构，向各家银行借款的偿
还时间分布较为均匀，避免集中还款造成短期资金压力。报告期内，公司从未发生过无法按期偿还银行利息和本金的情形。
（三）资产周转能力分析
报告期内，公司应收账款周转率等资产周转能力指标情况如下：
主要财务指标 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年应收账款周转率（次） 2.23 4.49 3.60 5.15
应收账款周转天数（天/次） 80.57 80.23 100 70
存货周转率（次） 0.93 1.94 1.45 2.15
存货周转天数（天/次） 193.55 185.22 249.10 167.44
总资产周转率 0.45 0.80 0.54 0.70
1、应收账款周转率分析
本公司重视客户的信用管理和应收账款的回款质量，2008 至 2010 年应收账款周转率分别为 5.15、3.60 和 4.49，2011 年上半年为 2.23 次，换算为全年
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-245指标为 4.46。
2011 年上半年公司实现营业收入 16,163.51 万元，应收账款余额为
8,346.10 万元，换算为全年的营业收入与应收账款增长幅度相当，所以应收账
款周转率水平也基本保持不变。
2010 年公司营业收入达到 24,385.8 万元，较 2009 年增长 61.02%。随着
销售收入的增长，公司应收账款余额也增加到 6,123.72 万元，较 2009 年末增
长 29.05%，所以 2010 年应收账款周转率比 2009 年有所提高。
公司在生产经营过程中，一直注重培育和发展重点客户，对采购量大、需求相对稳定、信用良好的重点客户给予较长的信用期间。2009 年第四季度国内市场快速启动，公司为扩大销售和保持较高盈利空间给予国内外客户较长的信用期间，上述原因导致 2009 年末应收账款余额较 2008 年末增长 1,085.34 万
元，增幅 29.65%，2009 年营业收入比 2008 年有所下降，故 2009 年应收账款
周转率较 2008 年有所降低。
具体应收账款的分析请参阅本节“十一、（五）应收账款分析”。
截至 2011 年 6 月 30 日，账龄在 1 年以内的应收账款占应收账款余额的比重为 96.41%，而且这些应收账款尚在回款的信用期内。公司应收账款的整体
质量水平较高，坏账发生的概率很小。
2、存货周转率分析
2008 年、2009 年和 2010 年公司的存货周转率分别为 2.15、1.45 和 1.94，
2011 年上半年存货周转率为 0.93，换算为全年指标为 1.86。
2011 年上半年营业成本为 10,529.81 万元，存货余额为 12,636.27 万元，
由于定制化产品收入的提高及公司业务规模的扩大，在产品和原材料的库存都较 2010 年末有较大增长，因而存货周转率与 2010 年基本保持不变。
2010 年营业成本较 2009 年增长 6,589.58 万元，增幅 66.70%；2010 年
末的存货余额比 2009 年末增加 2,970.37 万元，增幅为 42.51%，营业成本的
增长速度高于存货增长速度，故存货周转率有所上升。2009 年存货周转率较
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-2462008 年有所年下降，主要是因为 2009 年营业成本比 2008 年减少 2,249.32 万
元，减幅为 18.55%；2009 年末和 2008 年末的存货余额基本保持不变。
具体存货的分析请参阅本节“十一、（四）、存货分析”。
有关营业成本的分析请参阅本节“十二、（四）、公司利润变动的原因分析”。
3、总资产周转率分析
2008 年至 2011 年上半年，公司的总资产周转率分别为 0.7、0.54、0.8 和
0.45。2011 年上半年总资产周转率换算为全年指标为 0.9，比 2010 年略有提
高，2010 年收入较 2009 年大幅增长 61.02%，2010 年末总资产比 2009 年末
总资产增长 24.13%，公司总资产周转率达到了 0.8。2009 年的总资产周转率
有所下降，主要原因是 2009 年公司营业收入比 2008 年下降 13.02%，2009
年末总资产比 2008 年总资产减少 6.42%。有关营业收入分析请参阅本节“十二、
（二）、营业收入构成及变动分析”。
（四）存货分析
1、存货总体分析
随着本公司生产规模的扩大、产品类别的不断丰富和定制品收入的增加，2008 年末至 2011 年 6 月末，本公司存货账面价值也逐年增长，分别为 6,683.25
万元、6,988.14 万元、9,958.51 万元和 12,636.27 万元，占当期资产总额的比
例也逐年上升，分别为 22.94%、25.63%、29.43%和 32.87%。
（1）公司客户众多需求各异
经过多年的市场开发，公司拥有了良好的客户资源，2011 年上半年 638家客户与公司正常交易，其中境内客户 543 家、境外客户 95 家。公司客户数量众多、需求差异较大，公司客户对交货期有严格要求，快速交货成为取得订单的重要因素，客观上要求公司提前准备大量存货以便快速响应客户订单。
（2）公司产品系列丰富
公司主营产品为真空室、泵、阀、法兰、管道和管件等，包括 68 个系列9000 多个规格的产品，公司产品品种极为丰富。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-247
（3）定制化生产模式对存货的影响
公司定制化生产模式对存货余额有重要影响，随着公司定制化产品收入的增加，公司的存货余额相应增长。
公司定制化生产模式主要采取模块化和延迟两大策略：一方面,在产品设计中融入模块化设计思想，采用标准化的模块、零部件，减少定制模块和定制零部件的数量。在产品设计中，模块化水平越高，定制产品中模块和零部件的标准化程度也越高。另一方面，在制造过程中，采用延迟策略，推迟定制活动开始的时间，尽量采用标准的生产环节，减少定制环节。
公司定制化产品的具体模块实际上也是可单独销售的标准品。除了腔体等少数产品基本上是接到客户订单才开始生产外，公司大部分的定制化产品都是在原有标准品的基础上进行设计、裁减、组装、焊接等工艺后加工而成。而且定制品的产品设计、生产加工工艺和加工精度等方面比非定制品要复杂的多，所以生产周期比非定制品要长，导致公司在产品余额较大。因此，模块化设计和延迟策略势必导致公司增加标准品的生产和储备进而引起公司存货的增加。
2、报告期内公司存货分类明细情况
从存货结构来看，本公司存货主要为原材料、在产品和库存商品，2008年末至 2011 年 6 月末，本公司存货构成明细情况如下表所示：
单位：万元2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日项目账面价值比例账面价值比例账面价值比例账面价值比例原材料 5,172.12 40.93% 3,952.57 39.69% 2,457.73 35.17% 2,121.20 31.74%
在产品 4,044.17 32.00% 3,149.44 31.63% 1,932.54 27.65% 1,964.04 29.39%
库存商品 3,419.98 27.06% 2,856.50 28.68% 2,597.88 37.18% 2,598.01 38.87%
合计 12,636.27 100.00% 9,958.51 100.00% 6,988.14 100.00% 6,683.25 100%
2011 年 6 月末公司存货余额比 2010 年末增加 2,677.76 万元，增幅
26.89%，其中原材料增加 1,219.55 万元，增幅 30.85%；在产品增加 894.73
万元，增幅 28.41%；库存商品增加 563.48 万元，增幅 19.73%。2011 年上半
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-248年定制化产品收入提高到 43.71%，比 2010 年增加 7.71%，且未发货订单总额
达到 10,392.31 万元，导致相应的在产品和原材料库存增加。
2010 年末公司存货余额比 2009 年末增加 2,970.37 万元，增幅 42.51%，
其中原材料增加 1,494.84 万元，增幅 60.82%；在产品增加 1,216.91 万元，增
幅 62.97%；产成品增加 258.62 万元，增幅 9.96%。2010 年公司营业收入比
2009 年大幅增长 9,240.78 万元，2010 年末未发货订单总额达到 7,844 万元，
为及时交付订单，公司需要提前做生产安排导致存货增加。2010 年下半年以来，公司主要原材料 304 和 316 材质的不锈钢价格呈上升趋势，公司适当增加了原材料储备。
2009 年末公司存货余额比 2008 年末增加 304.89 万元，增幅 4.56%，其
中原材料增加 336.53 万元，主要是因为公司 2009 年下半年随着应用材料市场
快速启动公司订单快速增加，而且 2009 年 6 月以来，不锈钢价格有所回升，公司为生产提前备料所致。2009 年定制化产品收入较 2008 年增加 896.12 万
元，增幅 15.68%，同期存货余额比 2008 年末增加 304.89 万元，增幅 4.56%。
3、存货余额与结转营业成本的配比关系
存货余额与结转的营业成本之间的匹配关系作如下：
单位：元项目原材料在产品库存商品
2008.1.1 20,238,946.01 6,677,536.32 19,092,674.02
当年新增 94,446,443.40 178,310,408.38 165,347,586.79
当年出库 93,473,391.74 165,347,586.79 158,460,113.47
库存商品领料再生产 45,720,562.89
库存商品对外销售① 112,739,550.58
主营业务成本② 121,283,540.60
差额（②-①） 8,543,990.02
2008.12.31 21,211,997.67 19,640,357.92 25,980,147.34
当年新增 60,233,914.75 148,567,511.40 148,882,499.17
当年出库 56,868,652.86 148,882,499.17 148,883,880.92
库存商品领料再生产 54,888,020.59
库存商品对外销售① 93,995,870.33
主营业务成本 98,790,289.26
差额（②-①） 4,794,418.93
2009.12.31 24,577,259.56 19,325,370.15 25,978,765.58
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-249当年新增 128,606,311.05 236,869,566.38 224,700,536.53
当年出库 113,657,856.52 224,700,536.53 222,114,288.99
库存商品领料再生产 64,869,436.89
库存商品对外销售① 157,244,852.10
主营业务成本 164,686,099.30
差额（②-①） 7,441,247.2
2010.12.31 39,525,714.08 31,494,400.00 28,565,013.12
当年新增 95,474,960.40 162,759,609.30 153,812,287.45
当年出库 83,279,510.12 153,812,287.45 148,177,464.47
库存商品领料再生产 48,729,501.74
库存商品对外销售① 99,447,962.73
主营业务成本 105,298,053.23
差额（②-①） 5,850,090.50
2011 年 6 月 30 日 51,721,164.36 40,441,721.85 34,199,836.10
报告期内，公司主要原材料价格出现较大的波动，2008 年到 2011 年上半年主要不锈钢原材料采购平均单价为 46.93 元/公斤、33.13 元/公斤、37.19 元/
公斤和 38.61 元/公斤，公司各年度原材料当年新增金额相应波动。公司库存商
品出库包括两部分，一是直接对外销售结转销售成本，另一部分是再次领用进入在产品进行定制品的加工。除腔体外，公司约有 80%的其他定制品是在原有标准品的基础上进行工艺设计、组装加工而成。因公司定制化产品收入的增加，公司产品的生产周期有所延长，产成品领料再加工的金额逐年增加，公司存货余额有所增加。公司当年对外销售库存商品与结转的营业成本之间有一定差额，系当年购进原材料的增值税进项转出。公司当年库存商品出库金额中对外销售部分与结转的营业成本之间具有匹配关系。
4、存货跌价准备情况
截至 2011 年 6 月 30 日，公司产品均有较高的毛利且有稳定的订单，本公司存货未发生减值情形，故未提取存货跌价准备。
（五）应收账款分析
公司历来重视对应收账款的管理。公司成立之初以外销为主，公司在综合考察客户的资信状况和履约能力的基础上，积极采取应收账款保险的方式控制外销收款的风险。早期国内金融机构不能提供应收账款保险服务，国外金融机构又无法直接到境内为公司应收账款提供保险，公司只能通过三家离岸公司代
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-250收货款的方式获得国外金融机构的应收账款保险服务。公司一直是在金融机构给予客户的信用额度范围内向客户发货，如果金融机构对客户信用额度作出调整，公司也相应调整对该客户的发货量。报告期内，公司外销应收账款极少发生过坏账损失。公司通过离岸公司及新联贸易进行应收账款保险操作流程如下：
（1）发行人与客户商谈产品规格、数量、价格等相关内容。
（2）发行人向银行提交客户的相关资料，向银行申请客户额度。
（3）银行对客户进行信用评估，通知发行人并与发行人签约。
（4）发行人出货后，把合同、发票、出货单、箱单、提单等资料交银行
（5）信用期到，客户付款，如果客户不付款，银行负责支付。
2008 年和 2009 年，发行人通过离岸公司进行应收账款保险支付的保险费分别为 29.62 万元和 22.8 万元。
2009 年 11 月 24 日，公司与中信保签订短期出口信用保险综合保险单。
2010 年 12 月 3 日，公司进行了续保，保险期限延至 2011 年 11 月 15 日。截至本招股说明书签署之日，除已开立信用证的客户外，公司外销应收账款基本由中信保承保。公司通过中信保进行应收账款保险操作流程如下：
（1）发行人与客户商谈产品规格、数量、价格等相关内容。
（2）发行人在中信保网页上进行额度申请，填写清楚买卖双方的基本信息
及所申请额度。
（3）中信保机构将对买家的资质和信誉等进行评估，公布授信额度，并通
知发行人。
（4）每次出货后，发行人把出货金额、发票号、日期、运输方式等信息录
入中信保系统。
（5）信用期到，客户付款，发行人在中信保系统中做收款录入，如果客户
不付款，发行人要求索赔，中信保负责支付。
2010 年，发行人通过中信保进行应收账款保险支付的保险费为61.01万元。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-251本公司通过离岸公司或中信保进行应收账款保险所支付的保费的账务处理在支付款项的时候直接计入财务费用。
公司一直积极开发国内市场，特别是 2008 年金融危机以后，公司加大了国内市场的开发力度，国内销售收入占公司营业总收入的比重逐年上升，相应的应收账款增长较快。国内应收账款的账期明显长于国外应收账款，公司对应收账款本着一贯的谨慎态度，2010 年 10 月 11 日，公司与中信保签订《国内贸易信用保险单》，由中信保承保部分国内应收账款。截至本招股说明书签署之日，本公司 49 家国内客户合计 5,355 万元的信用保险额度已获中信保批复。
1、最近三年及一期应收账款总体分析
报告期内，公司应收账款等相关财务指标如下：
单位：万元项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度应收账款 8,346.10 6,123.72 4,745.4 3,660.06
应收账款增长率 36.29% 29.05% 29.65%-
应收账款周转率(次) 2.23 4.49 3.60 5.15
占流动资产的比例 32.37% 28.35% 29.96% 19.87%
2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年上半年公司应收账款余额分别为3,660.06 万元、4,745.4 万元、6,123.72 万元和 8,346.10 万元， 2009 年、2010
年和 2011 年上半年的增长幅度分别为 29.65%、29.05%和 36.29%。
①关于发行人销售模式对应收账款余额增长的影响发行人销售模式可分为直接销售和经销。公司大多数直接销售客户为境内客户，公司给予直接销售客户较长账期，所以随着直接销售规模的扩大，应收账款逐年增长，报告期内公司直接销售和经销主营业务收入、应收账款和相应的周转率情况如下表：
单位：万元直接销售经销年度主营业务收入应收账款周转率主营业务收入应收账款周转率2011 年1-6 月12,334.53 7,379.53 2.00 3,819.10 966.56 3.55
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-2522010 年 17,983.71 4,940.19 3.96 6,367.93 1,183.53 7.17
2009 年 9,645.11 4,152.53 3.04 5,495.72 592.87 5.31
2008 年 9,832.18 2,183.40 7,559.13 1,476.65
发行人按销售区域分为内销和外销，公司为迅速开拓国内市场，同时考虑到国内应收账款比国外应收账款风险相对较小，公司给与国内客户较国外客户更长的信用期间，公司内销收入持续快速增长。报告期内公司内销、外销主营业务收入、应收账款和相应的周转率情况如下表：
单位：万元内销外销年度主营业务收入应收账款周转率主营业务收入应收账款周转率2011 年1-6 月10,766.52 7,031.71 1.97 5,387.11 1,314.39 3.04
2010 年 14,811.69 3,899.67 3.77 9,539.94 2,224.05 6.33
2009 年 8,827.56 3,953.22 3.25 6,313.27 792.18 4.25
2008 年 8,034.09 1,480.58 9,357.22 2,179.47
②关于发行人销售规模对应收账款余额增长的影响2008 年末至 2011 年 6 月末，应收账款余额与营业收入增长幅度对比情况如下：
单位：万元项目2011年 1-6月2010 年 2009 年 2008 年营业收入 16,163.51 24,385.80 15,145.02 17,412.65
营业收入增长率- 61.02%-13.02%
主营业务收入 16,153.63 24,351.64 15,140.83 17,391.31
主营业务收入增长率- 60.83%-12.94%
应收账款余额 8,346.10 6,123.72 4,745.4 3,660.06
应收账款增长率 36.29% 29.05% 29.65%-
报告期内，公司应收账款余额呈上升趋势，2011 年上半年，随着公司业务规模的进一步扩大，公司主营业务收入规模稳步提升，换算为全年的主营业务收入达到 32,307.26 万元，同时中信保给予公司内销应收账款承保额度逐渐提
高，上述原因使的 2011 年 6 月末应收账款余额较 2010 年末增长了 36.29%。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-2532010 年，外部市场环境持续向好，2010 年主营业务收入比 2009 年大幅增长 60.83%。公司在持续开拓市场的同时进一步加强应收账款的控制和管理，
每月由内稽内控小组负责催收到期应收账款，由于公司外销应收账款已由中信保承保，对货款即将逾期的客户予以中信保信用风险提醒，所以 2010 年在营业收入大幅增长 61.02%的情况下，期末应收账款余额仅比 2009 年末增长
29.05%。
2009 年应收账款比 2008 年增长 29.65%，同期主营业务收入下降 12.94%，
主要原因是随着外部市场环境逐渐好转和公司市场开发力度的加强，2009 年下半年公司国内市场快速启动，国外市场相对滞后：2009 年第四季度营业收入尤其是国内营业收入较 2008 年同期大幅增加所致。第四季度内销收入达到3,683.56 万元，较 2008 年增加 1,957.64 万元，因内销增加导致 2009 年末应
收账款较 2008 年末增加约为 2,200 万元；2009 年第四季度外销收入较 2008年下降 696.34 万元，相应外销应收账款有所下降。
③关于发行人收账政策对应收账款余额增长的影响发行人的业务主要是销售不锈钢真空室、泵、阀、法兰、管道、管件等产品，不负责安装调试，公司的信用政策如下：
国内业务：如果是新客户，一般是于客户付款后发货，对于老客户一般采用赊销方式，依据客户以前的信用度及交易量，确定相应的信用额度，一般给予 1 至 4 个月的信用期限。针对产品为腔体且交易金额较大的客户，一般要求客户预付一定比例货款后发货，客户验货合格后，余款在 3 至 6 个月内收取。
国外业务：对于欧美地区的客户，发行人在采取应收账款保险的基础上一般给予客户 1 至 3 个月的信用期或要求客户开信用证；对于非欧美地区的客户或经营规模较小的客户一般采取先付款后发货的方式或要求客户开信用证。对信用较好的国际性大公司也可采用更为宽松的信用政策。
报告期内，发行人收账政策基本保持稳定。发行人注重并不断加强信用政策的执行力度，2010 年由内稽内控小组负责每月催收到期应收账款；对货款即将逾期的客户予以中信保信用风险提醒。
④关于发行人销售客户构成对应收账款余额增长的影响
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-254公司产品主要包括真空室（腔体）、泵、阀、法兰、管道和管件等，属于高洁净流体管路系统和超高真空作业系统的关键组件，按应用领域主要分为电子洁净、生物医药、食品饮料三大类。经过多年的市场开发，公司拥有了良好的客户资源，报告期内公司内销客户逐年增加，2011 年上半年 638 家客户与公司正常交易，其中境内客户 543 家、境外客户 95 家。
由于对境内客户的销售方式主要为直销，当客户订单中所需一系列产品全部发货后才开始计算付款期，并且公司给予境内客户的信用期较长，所以随着报告期内公司的内销金额由 2008 年的 8,034.09 万元增加到 2010 年的
14,811.69 万元，相应的内销应收账款也由 2008 年的 1,480.58 万元增加到 2010
年的 3,899.67 万元，公司对于境外客户的销售方式主要为经销，客户订单中所
需产品自出库起即开始计算付款期，公司给予境外客户的信用期相对较短，2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年上半年外销金额分别为：9,539.94 万元、
6,313.27 万元、9,357.22 万元和 5,387.11 万元，各年末相应的外销应收账款余
额分别为：2,179.47 万元、792.18 万元、2,224.05 万元和 2,814.39 万元，报
告期外销占比逐步下降。内销客户和内销金额的增加导致公司应收账款余额相应增加。
2、最近一期末应收账款账龄如下：
单位：元2011 年 6 月 30 日账龄结构金额比例坏账准备净额1 年以内 80,467,816.24 96.41% 2,414,034.49 78,053,781.75
1－2 年（含） 2,825,076.45 3.38% 1,592,368.36 1,232,708.09
2－3 年（含） 168,070.38 0.20% 134,456.30 33,614.08
合计 83,460,963.07 100.00% 4,140,859.15 79,320,103.92
截止 2011 年 6 月 30 日，公司应收款项余额为 8,346.10 万元，其中账龄
在 1 年以内的占 96.41%，不存在 3 年以上的应收账款。公司 2008 年末、2009
年末、2010 年末和 2011 年上半年末账龄在一年内的应收账款占应收账款余额的比例均在 95%以上，说明公司的应收账款回款及时，极少出现逾期的现象。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-255截止 2011 年 6 月 30 日，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款，无关联方应收账款。
（六）固定资产分析
最近三年及一期期末公司固定资产的构成情况如下：
单位：万元项目2011 年 6 月 30日2010 年12 月 31日2009 年12 月 31 日2008 年12 月 31 日折旧年限
一、固定资产原值
合计17,698.05 16,782.69 14,328.72 12,464.50
其中：房屋及建筑物 4,999.41 4,928.71 4,226.02 4,033.89 10-20
机器设备 11,972.59 11,175.58 9,585.41 8,129.07 10-15
运输设备 156.60 154.04 128.10 100.89 5
其它设备 569.45 524.36 389.20 200.65 5
二、累计折旧合计 5,443.03 4,779.27 3,548.71 2,506.55
其中：房屋及建筑物 898.60 778.04 566.86 367.11 10-20
机器设备 4,230.32 3,730.16 2,787.75 1,992.57 10-15
运输设备 89.80 78.59 58.70 42.36 5
其它设备 224.32 192.48 135.40 104.51 5
三、固定资产净值
合计12,255.02 12,003.42 10,780.01 9,957.95
其中：房屋及建筑物 4,100.82 4,150.67 3,659.16 3,666.78 10-20
机器设备 7,742.27 7,445.42 6,797.66 6,136.50 10-15
运输设备 66.80 75.45 69.40 58.53 5
办公设备及其他 345.13 331.88 253.79 96.14 5
随着公司生产规模的逐步扩大，报告期内的固定资产也相应增加。2011 年6 月末固定资产原值较 2010 年末增加 915.36 万元，主要是机器设备增加
797.01 万元。2010 年末固定资产原值较 2009 年末增加 2,453.97 万元，主要
是机器设备增加 1,590.17 万元，其中增加两台龙门铣，价值 826.94 万元，7
台抛光机价值 239.38 万元。2009 年末固定资产原值较 2008 年末增加 1,864.22
万元，主要是机器设备增加 1,456.34 万元。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-256截止 2011 年 6 月 30 日，本公司用于借款抵押和授信保证的房屋原值为40,123,916.62 元。
（七）长期股权投资分析
1、合并财务报表长期股权投资情况
2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011年 6 月 30 日，合并财务报表长期股权投资均为零。
2、母公司财务报表长期股权投资情况
截至 2011 年 6 月 30 日，新莱应材母公司长期股权投资核算的仅为对宝莱公司的股权投资。新莱应材持有宝莱公司 75%的股权，采用成本法核算，2011年 6 月 30 日的投资额为 6,471.19 万元。
3、报告期内对外投资变动情况及原因
（1）为了给新莱应材原材料配套， 2007 年 7 月 28 日，昆山新莱收购英
属维尔京群岛 LION PROCESS 持有的宝莱公司 55%的股权。2008 年 1 月 17日，昆山新莱收购英属维尔京群岛 LION PROCESS 持有的宝莱公司 20%的股权，收购完成后，昆山新莱持有宝莱公司 75%的股权。
（2）为了减少和规范关联交易，2008 年 6 月 18 日，昆山新莱在香港设立
新联贸易，用于收购李水波持的 KING LAI、LION PROCESS 和 OSLIN.三家离岸公司的全部股权。
4、成本法核算的长期股权投资按照权益法进行调整情况
成本法核算的长期股权投资在编制合并报表时，根据会计准则的要求按照权益法调整长期股权投资，一方面按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值，另一方面合并财务报表以母公司和子公司的报表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并报表的影响后有母公司新莱应材进行编制，新莱应材对子公司的长期股权投资与新莱应材在子公司所有者权益中所享有的份额应当相互抵销。
不考虑模拟追溯合并 KING LAI、LION PROCESS 和 OSLIN 三家离岸公
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-257司以及宝莱公司的报表，以及合并年初到合并日期间产生的损益，则 2008 年、2009 年和 2010年长期股权投资权益法核算的影响金额分别为：751,921.42 元、
-40,208.21 元和-22,267.32 元。
（八）无形资产分析
截至 2011 年 6 月 30 日，公司的无形资产净额 1,263.39 万元，具体情况
如下表：
类别取得方式账面原值（元）摊销年限账面净值（元）剩余摊销月数权属昆国用（2009）第
1200911012 号出让 2,765,486.82 50
2,328,027.47
461 新莱昆国用（2008）第
1200811037 号出让 1,394,460.68 50
1,008,956.72
520 新莱昆国用（2006）第
12006107096 号出让 6,507,800.00 50
5,672,632.57
512 宝莱昆国用（2007）第
12007107036 号出让 2,578,303.00 50
2,323,028.64
569 宝莱软件购买 2,200,689.82 1,301,281.07
合计 15,446,740.72 12,633,926.47
公司期末将单项无形资产的账面价值与可收回金额比较，不存在无形资产账面价值低于其可收回金额的情况，所以未提取无形资产减值准备。
截至 2011 年 6 月 30 日，用于借款抵押的无形资产原值为 13,246,050.90
元。公司的无形资产主要为土地使用权，2008 年末至 2011 年 6 月末，公司无形资产的账面价值分别为 1,293.37 万元、1,280.19 万元、1,285.68 万元和
1,263.39 万元，占公司非流动资产的比重逐年下降，分别为 11.41%、10.58%、
9.56%和 9.06%。
公司拥有较为充足的土地使用权储备，为公司的进一步发展奠定了良好的基础，现有土地使用权面积 76,666.36 平米，其中新莱应材占用 26,666.3 平米，
土地使用权截止日期为 2051 年 12 月 6 日和 2051 年 2 月 26 日；宝莱公司占用 50,000 平米，土地使用权截止日期为 2055 年 5 月 17 日。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-258
（九）递延所得税资产和负债
1、递延所得税资产
单位：万元2011 年 6 月 30日2010 年 12 月 31日2009 年 12 月 31日2008 年 12 月 31日项目暂时性差异递延所得税资产暂时性差异递延所得税资产暂时性差异递延所得税资产暂时性差异递延所得税资产资产减值准备
416.39 81.21 330.28 49.51 204.97 30.72 125.98 18.75
合计 416.39 81.21 330.28 49.51 204.97 30.72 125.98 18.75
递延所得税资产余额2011年6月30日较2010年12月31日增加31.70 万
元，增幅 64.02%；2010 年 12 月 31 日较 2009 年 12 月 31 日增加 18.80 万元，
增幅 61.19%；2009 年 12 月 31 日较 2008 年 12 月 31 日增加 11.97 万元，增
幅 63.84%，主要系随资产减值准备增加，相应暂时性差异增大所致。报告期
内的资产减值准备主要是应收账款坏账准备，2008 年末至 2011 年 6 月末的金额分别为 123.27 万元、201.38 万元、328.7 万元和 414.09 万元。
2、递延所得税负债
最近三年及一期末，递延所得税负债余额均为零。
（十）主要债项
公司报告期负债的主要构成为流动负债，各年度流动负债构成如下：
单位：万元2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例金额比例短期借款 10,866.80 74.04% 8,752.77 59.70% 4,548.41 36.96% 9,243.35 55.99%
应付票据 282.15 1.92% 484.71 3.31% 819.59 6.66% 243.73 1.48%
应付账款 2,453.92 16.72% 3,709.21 25.30% 2,486.96 20.21% 2,912.41 17.64%
预收款项 279.45 1.90% 854.77 5.83% 395.28 3.21% 287.02 1.74%
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-259应付职工薪酬
353.14 2.41% 287.49 1.96% 210.93 1.71% 183.29 1.11%
应交税费 430.47 2.93% 561.57 3.83% 408.54 3.32% 439.69 2.66%
其他应付款
10.28 0.07% 10.69 0.07% 3,437.43 27.93% 3,198.75 19.38%
合计 14,676.21 100.00% 14,661.22 100.00% 12,307.15 100.00% 16,508.23 100.00%
报告期内流动负债的主要构成为短期借款、应付票据、应付账款、预收账款和其他应付款，2008 年末至 2011 年 6 月末，上述负债占流动负债的比例合计分别为 96.23%、94.97%、94.21%和 94.66%。
1、短期借款
2011 年 6 月 30 日，公司信用借款余额 8,216.80 万元，占短期借款余额的
比例为 75.61%，表明公司信用状况良好。随着公司业务规模不断扩大和持续
盈利能力的增强，各家金融机构相继提高对公司的授信额度。
2011 年 6 月末短期借款余额 10,866.80 万元，较 2010 年末增加 2,114.03
万元，2010 年末短期借款余额 8,752.77 万元，较 2009 年末增加 4,204.36 万
元，主要是随着公司销售规模的扩大，公司增加流动资金借款；2009 年末短期借款余额 4,548.41 万元，较 2008 年末减少 5,596.4 万元，主要是因为公司偿
还华一银行 4,900 万元短期借款所致。
2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末各类型借款明细如下：
单位：万元借款种类2011 年 6 月 30日2010 年 12 月 31日2009 年 12 月 31日2008 年 12 月 31 日信用借款 8,216.80 7,062.77 908.41 2,457.24
质押借款--- 54.11
抵押借款 100.00 890.00 3,100.00 1,450.00
保证借款 2,550.00 800.00 540.00 5,282.00
合计 10,866.80 8,752.77 4,548.41 9,243.35
2、应付账款
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-2602008 年末至 2011 年 6 月末公司应付账款余额分别为 2,912.41 万元、
2,486.96 万元、3,709.21 万元和 2,453.92 万元，占流动负债的比例分别为
17.64%、20.21%、25.30%和 16.72%，公司应付账款占流动负债的比例基本
在 16%-26%之间。应付账款余额主要由应付材料款和设备款等构成。2011 年6 月末应付账款比 2010 年末减少 1,255.29 万元，主要是由于公司为了获得更
为优惠的采购价格，更多的使用现金的方式付款所致。2010 年末应付账款比2009 年末增加 1,222.25 万元，增幅 49.15%，主要是因为随着销售收入与存货
的增长，采购量和采购金额相应增加，主要供应商给予公司更高的信用额度。
2009 年末应付账款比 2008 年减少 425.46 万元，减少幅度 14.61%，主要是因
为公司 2009 年采购量下降所致。
截至 2011 年 6 月 30 日，公司应付账款总额 2,453.92 万元，占流动负债
的比例为 16.72%，应付账款中前五名单位列示如下：
单位：万元单位名称与本公司关系金额账龄占总额比例苏州宝莱金属贸易有限公司非关联方 187.58 1 年以内 7.64%
济南高仕机械制造有限公司非关联方 134.25 1 年以内 5.47%
上海汉得信息技术股份有限公司非关联方 120.00 1 年以内 4.89%
ALLEGHENY BRADFORD CORPORATION 非关联方 57.46 1 年以内 2.34%
VALEX CORP 非关联方 54.00 1 年以内 2.20%
合计 553.29 22.55%
3、预收账款
2008 年末至2011 年6 月末，公司预收账款余额分别为 287.02 万元、395.28
万元、854.77 万元和 279.45 万元；预收账款占流动负债的比例分别为 1.74%、
3.21%、5.82%和 1.90%。报告期内公司预收账款均为预收货款，特别是定制
化产品的预收款项。
4、应交税费
2011 年 6 月末应交税费比 2010 年末减少 131.10 万元，主要是由于应交
增值税的减少， 2010 年应交税费比 2009 年增加 153.03 万元，其中应交所得
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-261税增加 116.44 万元，应交增值税增加 21.44 万元，应交所得税增加是因为 2010
年利润总额上升，增加的所得税是第四季申报而未缴纳的税金。2009 年末应交税费比 2008 年末减少 31.35 万元，其中应交所得税减少 34.79 万元，主要是
因为 2008 年研发费加计扣除抵减 2009 年应交的企业所得税所致。
截至 2011 年 6 月 30 日，公司应交税费余额 430.47 万元，具体明细如下：
单位：万元类别 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日增值税 55.34 290.80 269.36 256.83
企业所得税 347.52 231.84 115.40 150.19
其他税费 27.61 38.92 23.77 32.67
合计 430.47 561.57 408.54 439.69
5、其他应付款
2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末公司其他应付款余额分别为 3,198.75 万元、3,437.43 万元、10.69 万元和 10.28 万元。2008 年和
2009 年其他应付款主要为李水波借给三家离岸公司的款项，2008 年该款项中有 300 万美元是李水波借给 LION PROCESS 用于向宝莱公司出资形成的，其他部分主要用于离岸公司为本公司和宝莱公司向海外供应商代付货款。
报告期内，公司其他应付款主要构成明细表如下：
单位：万元2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日名称金额比例金额比例金额比例金额比例李水波---- 3,339.88 97.16% 3,050.94 95.38%
ONLINEMATCH------ 90.64 2.83%
合计---- 3,339.88 97.16% 3,141.58 98.21%
2008 年，LION PROCESS 将所持的宝莱公司 45%的股权分别转让给昆山新莱（受让 20%）和萨摩亚 NEW PROSPECT （受让 25%），取得的股权转让价款偿还给李水波先生。2008 年宝莱公司扩大生产规模，其海外采购量大幅增加，导致应付李水波先生的借款仍有 3,050.94 万元。2009 年 1-6 月公司继
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-262续采用上述模式进行海外采购，2009 年 6 月 30 日应付李水波先生个人借款增加至 3,339.88 万元。为规范离岸公司与李水波之间的往来款，2009 年 7 月 31
日，新莱应材与李水波、新莱应材三级子公司 KING LAI 签署借款协议，协议约定 KING LAI.对李水波的借款金额为 33,398,824.32 元。
2010 年1月16日，经公司2010年第一次临时股东大会决议，注销 KINGLAI等三家离岸公司。2010 年 1 月 20 日，由新联贸易与李水波重新签订借款合同，借款金额为 33,398,824.32 元。2010 年 6 月 27 日，公司 2009 年年度股东大
会决议注销新联贸易，截至 2010 年 9 月 30 日，新联贸易已将全部借款归还李水波。2011 年 6 月 30 日，公司其他应付款中应付李水波个人的款项为零元。
（十一）股东权益变动情况
1、报告期内各期末股东权益情况
单位：万元项目2011 年6月30日2010 年 12 月31 日2009 年 12 月31 日2008 年 12 月31 日股本（实收资本） 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00
资本公积 2,985.62 2,985.62 3,088.12 3,011.08
盈余公积 844.42 844.42 481.12 245.09
未分配利润 11,081.89 7,909.97 4,028.21 1,807.64
归属于母公司所有者权益 19,911.93 16,740.02 12,597.45 10,063.80
少数股东权益 2,479.94 2,439.99 2,358.03 2,324.75
股东权益合计 22,391.88 19,180.01 14,955.48 12,388.55
2、股东权益变动的原因
（1）股本
2007 年，经江苏昆山经济技术开发区管理委员会昆开资[2007]440 号文批准，ONLINE MATCH 将其持有的本公司 60 万美元（折合人民币 4,771,341.59
元）股权转让给 NEW PROSPECT 将 10.80 万美元（折合人民币 858,841.49
元）股权转让给富兰德林咨询（上海）有限公司,将 1.20 万美元（折合人民币
95,426.83 元）股权转让给昆山市罗德咨询有限公司。
2008 年，经江苏昆山经济技术开发区管理委员会以昆开资[2008]84 号文批
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-263准，本公司新增注册资本 27.59 万美元（折合人民币 2,000,000.00 元）,由富兰
德林咨询（上海）有限公司以人民币折合美元现汇形式出资。
经中华人民共和国商务部以商资批[2008]1034 号文批准，本公司整体变更为股份有限公司，注册资本 5,000 万元，各方股东以其各自拥有的本公司截至2008 年 3 月 31 日止的净资产作为出资。
（2）资本公积
本公司整体变更为股份有限公司时，各方股东以其各自拥有的本公司截至2008 年 3 月 31 日止的净资产作为出资。其净资产超过认缴的股本部分的溢价确认为资本公积 26,928,350.17 元。
2008 年，本公司向 LION PROCESS 收购其拥有的宝莱公司 20%少数股东股权,将支付对价和享有权益间差额调增资本公积 2,156,780.66 元；本公司子
公司新联贸易同一控制下控股合并 KING LAI、LION PROCESS 和 OSLIN，将该等公司的资产、负债在抵消内部交易影响后并入合并报表时，相应增加所有者权益资本公积，同时将被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分由资本公积转入留存收益，因该等公司前期留存收益为负，故调增资本公积 1,024,965.04 元。
2009 年，本公司控股股东 ONLINE MATCH 将原再投资退税款无偿捐赠给本公司，增加公司资本公积 770,450.29 元。
本公司子公司 OSLIN、LION PROCESS 和 KING LAI 已于 2010 年 1 月21 日在公司登记机关办理注销手续，原同一控制下合并形成的资本公积1,024,965.04 元相应转出。
（3）盈余公积
2008 年，本公司整体变更为股份有限公司时，其中将盈余公积中的储备基金 4,025,908.22 元折股转入股本和资本公积科目。
（4）少数股东权益
2008 年 LION PROCESS 转让宝莱公司 25%的股权给NEW PROSPECT，
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-264编制合并报表时相应产生少数股东权益 23,247,475.83 元。
十二、盈利能力分析
公司主营业务为以高纯不锈钢为母材之高洁净应用材料研发、生产与销售，主营产品为真空室、泵、阀、法兰、管道和管件等，包括 68 个系列 9000 多个规格的产品。
2011 年上半年公司实现营业收入 16,163.51 万元，营业利润 3,236,52 万
元，归属于母公司的净利润3,171.92万元；2010年公司实现营业收入24,385.80
万元，营业利润 4,857.9 万元，归属于母公司的净利润 4,245.06 万元；2009
年实现营业收入 15,145.02 万元，营业利润 2,836.73 万元，归属于母公司的净
利润 2,456.60 万元；2008 年实现营业收入 17,412.65 万元，营业利润 2,436.62
万元，归属于母公司的净利润 2,054.07 万元。2008 年至 2011 年上半年，公司
的营业收入、营业利润和归属于母公司的净利润情况如下图：（单位：万元）
0.00
5000.00
10.00
15000.00
20.00
25000.00
2008年 2009年 2010年 2011年1-6月营业收入营业利润归属母公司的净利润
（一）主营业务收入变化总体分析
1、2011 年上半年、2010 年主营业务收入增长分析
2011 年上半年公司主营业务收入 16,153.63 万元，换算为全年主营业务收
入比 2010 年增长 32.67%。2010 年公司主营业务收入 24,351.64 万元，比 2009
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-265年增长 9,206.92 万元，增幅 60.83%，主要原因是：
①市场需求增加公司产品主要系为液态食品、生物医药和电子洁净等下游行业设备投资配套，2009 年下半年以来，应用材料市场持续回暖，公司下游行业尤其是生物医药行业和电子洁净行业在金融危机之后获得较快发展，市场需求快速增加，给公司营业规模的快速增长提供了良好的市场环境。随着欧洲各国纷纷公布在未来 1-2 年逐步下调上网电价的规定，2010 年光伏行业迎来了爆发式增长，全球新增装机容量约 15GW，较 2009 年增长约 120%。2009 年医药行业收入同比增速大幅放缓，主要和经济危机导致的化学原料药下游需求受损相关，但从2009 年中开始，随着医改政策利好的逐渐兑现以及原料药下游需求的恢复，行业增速逐步回升，2010 年 8 月医药行业收入及利润总额的同比增速为
25.69%、34.71%。在新医改拟 3 年投入 8,500 亿、基本药物制度开始实施后，
关于生物医药产业的振兴规划出台成为新医改进程中的重要一环，生物医药已被纳入《战略性新兴产业十二五规划》中，生物医药行业将迎来良好的发展机遇。
根据国家食品药品监督管理局 2011 年 02 月 25 日颁布的“国食药监安[2011]101 号”《关于贯彻实施<药品生产质量管理规范（2010 年修订）>的通知》，自 2011 年 3 月 1 日起，凡新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间均应符合《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》的要求。现有药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在 2013 年 12月 31 日前达到《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》要求。其他类别药品的生产均应在 2015 年 12 月 31 日前达到《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》要求。未达到《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》要求的企业（车间），在上述规定期限后不得继续生产药品。未来 3-5 年，生物医药行业设备投资和配套市场规模将逐步扩大。
②公司产品售价和销量上升2010 年公司主要原材料采购平均价格比 2009 年增长 12.24%，公司产品
销售价格相应作出调整。2010 年公司产品平均售价为 102.14 元/公斤，比 2009
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-266年提高 7.71 元，增幅 8.19%。2010 年公司产品销量达到 238.41 万公斤，比
2009 年增长 78.03 万公斤，增幅 48.65%。2011 年上半年公司产品平均售价和
销量继续保持上升趋势。
年度产品销量（万公斤）销量变化率产品单价（元/公斤）单价变化率主营业务收入（万元）2011 年 1-6 月 149.35 - 108.16 5.89% 16,153.63
2010 年 238.41 48.65% 102.14 8.19% 24,351.64
2009 年 160.38 10.86% 94.41 -21.47% 15,140.83
2008 年 144.67 120.21 17,391.31
③公司产能提升2010 年，公司新增加机器设备投资 1,590 万元，新购 2 台大型龙门铣，有效解决了腔体制造的产能瓶颈，大幅提高了腔体的产能，另购置抛光机和模具等设备，有效提高了管件和管道的产能，公司产能较 2009 年有较大提高。
2、2009 年主营业务收入比 2008 年下降的原因
2009 年，受国际金融危机的影响，整个应用材料市场需求不旺，但公司凭借先进的技术、高性价比的产品保持产品销售量持续上升。2009 年公司产品销售量较 2008 年同期增加 10.86%，由于原材料购进成本大幅下降 29.4%，公司
相应下调产品市场价格，平均产品单价比 2008 年同期下降 21.47%，导致 2009
年主营业务收入比 2008 年有所下降。
（二）营业收入构成及变动分析
公司营业收入主要来源于生物医药、电子洁净和食品领域的销售，报告期内主营业务收入占营业收入的比例均在 99%以上，主营业务非常突出，具体如下：
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-267单位：万元2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年项目金额比重金额比重金额比重金额比重主营业务收入 16,153.63 99.94% 24,351.64 99.86% 15,140.83 99.97% 17,391.31 99.88%
其他业务收入 9.88 0.06% 34.17 0.14% 4.19 0.03% 21.34 0.12%
合计 16,163.51 100.00% 24,385.80 100.00% 15,145.02 100% 17,412.65 100%
2008 年至 2011 年上半年，公司业务整体上保持了良好发展态势，产品链不断延伸，品种系列不断丰富，产品档次得到较大提高。
1、按产品应用领域分析
随着扩建项目的陆续投产，公司产能不断扩大，有能力延伸产业链，增加产品品种，提高产品附加值。同时报告期内公司通过积极开拓市场、调整产品结构和不断增加定制化产品收入来提高盈利能力。
2008 年至 2011 年上半年公司各类产品销售情况如下：
单位：万元2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年产品主营业务收入比重主营业务收入比重主营业务收入比重主营业务收入比重食品类 4,356.63 26.97% 4,771.60 19.59% 3,000.87 19.82% 4,141.33 23.81%
生物医药类 7,819.97 48.41% 14,138.34 58.06% 8,910.05 58.85% 10,046.08 57.76%
电子洁净类 3,977.02 24.62% 5,441.70 22.35% 3,229.91 21.33% 3,203.90 18.42%
合计 16,153.63 100.00% 24,351.64 100.00% 15,140.82 100% 17,391.31 100.00%
（1）食品类应用材料
2011 年上半年实现主营业务收入 4,356.63 万元，2010 年实现主营业务收
入 4,771.60 万元，比 2009 年增加 1,770.73 万元，增幅 59.01%；2009 年实现
主营业务收入 3,000.87 万元，较 2008 年减少 1,140.46 万元，减少幅度为
27.54%。
2008 年至 2010 年，食品类应用材料主营业务收入占主营业务总收入的比例呈下降趋势， 2008 年为 23.81%，2009 年为 19.82%，2010 年为 19.59%。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-268食品类应用材料由于厂商众多，工艺技术较为成熟以及技术精度要求不高等原因，竞争非常激烈，毛利率偏低。2011 年上半年公司在长期经验积累的基础上，调整在食品类应用材料领域经营策略，以精品为导向并提高了成套设备的产量，食品类应用材料主营业务收入占主营业务总收入的比例为 26.97%。
（2）生物医药类应用材料
2011 年上半年实现主营业务收入 7,819.97 万元，2010 年生物医药类应用
材料主营业务收入 14,138.34 万元，比 2009 年增加 5,228.29 万元，增幅
58.68%。2009 年生物医药类应用材料主营业务收入 8,910.05 万元，比 2008
年下降 1,136.04 万元，减少幅度 11.31%，主要是因为原材料价格下降导致公
司产品售价下调所致。
生物医药类应用材料构成公司主营业务收入的主要来源，2008 年至 2011年上半年此类收入占主营业务收入比重分别为 57.76%、58.85%、58.06%和
48.41%，占主营业务收入的平均比重为 55.77%。
由于其材质要求、加工工艺和洁净度要求很高，生物医药类应用材料市场大部分被跨国厂商所垄断，国内企业在此领域所占市场份额较小。公司通过持续技术创新不断满足客户的各种苛刻技术要求，公司生物医药应用材料的技术水平已接近或超过部分国外生产厂商。
（3）电子洁净类应用材料
2008 年至 2011 年上半年，公司电子洁净类应用材料主营业务收入逐年上升。2011 年上半年电子洁净类应用材料主营业务收入 3,977.02 万元，2010 年
此类主营业务收入 5,441.70 万元，比 2009 年增长 2,211.79 万元，增幅 68.48%；
2009 年比 2008 年略增长 26.01 万元，增幅 0.81%。
报告期内，电子洁净类应用材料主营业务收入占全部主营业务收入的比例逐年上升， 2008 年为 18.42%，2009 年为 21.33%，2010 年上升至 22.35%，
2011 年上半年为 24.62%。
电子洁净应用材料属于高洁净应用材料行业的高端产品，产品技术含量高，厂商利润最为丰厚。目前，该领域国际市场呈现寡头型的竞争格局。国内生产
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-269制造应用于电子洁净行业的高洁净应用材料厂商很少，绝大部分市场为跨国企业及其在华子公司所占领。公司生产的电子洁净类应用材料属于定制化产品，公司凭借优质的产品和良好的信誉赢得客户的认可，报告期内该领域产品的主营业务收入快速增长。
综上，公司在报告期内积极调整产品结构，并不断提高定制化水平，产品附加值不断提高。公司主营业务收入中，附加值低的食品类应用材料销售收入占主营业务收入的比重不断下降，高附加值的生物医药和电子洁净类应用材料销售收入逐步成为公司主营业务收入的主要组成部分，尤其是电子洁净类应用材料的销售更是呈现出高速增长的势头。
2、按产品销售地区分析
公司销售主要采用直接销售和经销模式，销售区域分为国外和国内，国内销售采用直接销售模式，国外销售采用直接销售和经销相结合的模式。报告期内，公司逐步加强了国内市场的开发力度，内销收入占主营业务收入的比例逐年上升。2011 年上半年，公司外销和内销收入分别为 5,387.11 万元和10,766.52
万元，占主营业务收入的比例分别为 33.35%和 66.65%。报告期内，公司区域
销售情况如下：
单位：万元2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年外销地区金额占全部销售比例金额占全部销售比例金额占全部销售比例金额占全部销售比例北美 3,051.97 18.89% 5,428.89 22.29% 2,696.21 17.81% 4,859.69 27.94%
欧洲 1,519.38 9.41% 3,159.44 12.97% 2,702.12 17.85% 3,437.69 19.77%
亚洲 672.69 4.16% 915.27 3.76% 723.55 4.78% 748.78 4.31%
其他 143.07 0.89% 36.35 0.15% 191.39 1.26% 311.06 1.79%
合计 5,387.11 33.35% 9,539.94 39.18% 6,313.27 41.70% 9,357.22 53.80%
外销增长率- 51.11%-32.53%
2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年内销地区金额占全部销售比例金额占全部销售比例金额占全部销售比例金额占全部销售比例
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-270华东 7,222.20 44.71% 10,094.75 41.45% 6,446.62 42.58% 4,943.71 28.43%
华南 939.25 5.81% 1,521.55 6.25% 361.94 2.39% 977.73 5.62%
华北 2,383.69 14.76% 2,902.19 11.92% 1,379.77 9.11% 1,653.19 9.51%
其他 221.37 1.37% 293.20 1.20% 639.23 4.22% 459.46 2.64%
合计 10,766.52 66.65% 14,811.69 60.82% 8,827.56 58.30% 8,034.09 46.20%
内销增长率- 67.79% 9.88%
（三）公司利润的主要来源
1、公司利润的主要来源
公司利润主要来源于主营业务利润，其他非主营业务利润比例较小，具体如下：
单位：万元项目 2011年 1-6月 2010 年 2009 年 2008 年主营业务利润 5,623.82 7,883.03 5,261.80 5,262.95
其他业务利润 9.88 34.17 4.19 21.34
投资收益- 295.04 --237.81
营业外收支净额 444.32 106.59 5.49 29.45
利润总额 3,680.84 4,964.49 2,842.23 2,466.07
2、主营业务利润总体变化趋势
报告期内，各类产品对主营业务利润贡献情况如下：
单位：万元2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年产品主营业务利润比重主营业务利润比重主营业务利润比重主营业务利润比重食品类 894.21 15.90% 626.51 7.95% 434.27 8.25% 708.57 13.46%
生物医药类 3,044.15 54.13% 4,979.81 63.17% 3,440.47 65.39% 3,294.32 62.59%
电子洁净类 1,685.46 29.97% 2,276.71 28.88% 1,387.06 26.36% 1,260.07 23.94%
合计 5,623.82 100% 7,883.03 100% 5,261.80 100% 5,262.95 100.00%
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-271总体来说，食品类应用材料产生的主营业务利润占本公司全部主营业务利润的比例呈逐年下降趋势；生物医药类应用材料和电子洁净类应用材料产生的主营业务利润占本公司全部主营业务利润的比例逐年上升。
3、生物医药和电子洁净类应用材料是公司主营业务利润的主要来源
生物医药类应用材料是公司主营业务利润的主要来源之一，报告期累计产生的主营业务利润 14,758.75 万元，占报告期全部主营业务利润的 61.41%。生
物医药类应用材料是本次募投项目之一，其产能将逐步扩大，公司将加大技术研发投入不断满足客户更高层次的需求，同时加大市场开发力度提高服务水平，生物医药类应用材料将在未来几年内继续成为公司主营业务利润的主要来源。
报告期内，电子洁净类应用材料累计产生的主营业务利润为 6,609.30 万
元，占报告期全部主营业务利润的 27.50%。虽然电子洁净类应用材料目前产
生的利润占比相对较小，但是报告期内其销售额高速增长，是公司毛利率最高的行业产品。电子洁净类应用材料是高洁净应用材料高端产品，其总体市场容量将继续扩大，而由于技术和资金壁垒很高，目前国内只有少数厂商涉足该领域。本公司的产品质量和服务水平已得到客户的认可并不断加大对本公司的采购订单。电子洁净类应用材料也是本次募投项目之一，本公司的生产经营规模将逐步扩大，电子洁净类应用材料销售额和利润将大幅上升，逐步提高在公司主营业务利润中的占比。
（四）公司利润变动的原因分析
1、营业收入分析
报告期内公司营业收入的详细情况见本节“十二、（二）、营业收入构成及变
动分析”。
2、营业成本分析
2008 年至 2011 年上半年，本公司营业成本分别为 12,128.35 万元、
9,879.03 万元、16,468.61 万元和 10,529.81 万元。2010 年营业成本较 2009
年增加 6,589.58 万元，增幅 66.7%；2009 年比 2008 年营业成本减少 2,249.33
万元，减幅 18.55%。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-272报告期内，公司营业成本的构成情况如下：
单位：万元2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年年份项目金额比例金额比例金额比例金额比例
一、产品成本 9,944.80 94.44% 15,724.48 95.48% 9,399.59 95.15% 11,273.96 92.96%
直接材料 6,593.98 62.62% 10,399.98 63.15% 5,931.72 60.04% 7,491.48 61.77%
其中：不锈钢棒材 698.13 6.63% 2,080.05 12.63% 532.88 5.39% 546.16 4.50%
不锈钢管材 828.70 7.87% 1,290.93 7.84% 700.84 7.09% 859.41 7.09%
不锈钢钢板 3,451.67 32.78% 4,747.72 28.83% 2,459.12 24.89% 3,145.17 25.93%
不锈钢铸件 754.14 7.16% 743.8 4.52% 858.2 8.69% 861.08 7.10%
其它 861.34 8.18% 1,537.48 9.34% 1,380.68 13.98% 2,079.66 17.15%
直接人工 971.84 9.23% 1,646.41 10.00% 890.57 9.01% 889.74 7.34%
制造费用 2,378.98 22.59% 3,678.09 22.33% 2,577.30 26.09% 2,892.74 23.85%
二、进项税转出 585.01 5.56% 744.12 4.52% 479.44 4.85% 854.4 7.04%
合计 10,529.81 100% 16,468.60 100% 9,879.03 100% 12,128.35 100%
报告期内，随着原材料价格的变动，直接材料成本占营业成本的比重有一定波动。2011 年上半年主要不锈钢原材料采购平均单价为 38.61 元/公斤，比
2010 年增长 3.82%；2010 年主要不锈钢原材料采购平均单价为 37.19 元/公斤，
比 2009 年增长 12.24%；2009 年主要不锈钢原材料平均采购单价为 33.13 元/
公斤，比 2008 年下降 29.4%。2008 年至 2011 年上半年，公司产品成本中直
接材料的金额分别为 7,491.48 万元、5,931.72 万元、10,399.98 万元和 6,593.98
万元，占营业成本的比重分别为 61.77%、60.04%、63.15%和 62,62%。
2008 年至 2011 年上半年，公司产品成本中直接人工的金额分别为 889.74
万元、890.57 万元、1,646.41 万元和 971.84 万元，直接人工占营业成本的比
重逐年上升，主要是因为随着销售规模和用工成本的增加所致。
2010 年制造费用比 2009 年增加 1,100.79 万元，增幅 42.7%。主要是因
为随着销售规模的快速提升，2010 年公司委托外部加工费用比 2009 年增加
375.91 万元，增幅 117.4%；机物料消耗增加 155.68 万元，增幅 28.8%；模具、
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-273福利费和办公费等增加 122.49 万元。2009 年制造费用比 2008 年减少 315.44
万元，减幅 12.24%，主要是委托外部加工费用比 2008 年减少 150 万元；公司
包装用木箱等材料价格下降导致机物料消耗减少。
本公司在生产经营过程中，对供应商的交货期、产品质量、服务水平等方面定期进行评估，逐步筛选出一批具备规模、交货及时、产品质量优良的供应商并与之建立良好的合作关系。随着公司业务规模的逐步扩大，公司采购规模也逐渐加大，拥有与供应商更强的谈判能力和更大的议价空间，这将有利于单位营业成本的进一步降低。
3、产品销售、原材料采购和人工、制造费用等对主营业务利润影响的综合
分析2009 年、2010 年和 2011 年上半年，公司主要不锈钢原材料采购、产品销售及人工、制造费用等对主营业务利润的影响较上年同期比较情况如下：
单位：万元项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年不锈钢原材料采购对主营业务利润的影响平均不锈钢原材料采购单价变化-242.62 -1,135.36 2,470.80
原材料重量变化-1,151.36 -3,332.90 -911.04
小计①-1,393.99 -4,468.26 1,559.76
销售对主营业务利润的影响销售单价变化 899.02 1,842.94 -4,137.63
销售重量变化 3,078.79 7,367.87 1,887.15
小计② 3,977.81 9,210.81 -2,250.48
人工、制造费用等变化对主营业务利润的影响③-901.52 -2,121.31 689.56
主营业务利润同比变化（①+②+③） 1,682.30 2,621.23 -1.16
备注：由于 2010 年上半年财务数据未经审计，2011 年 1-6 月数据比较基准为 2010 年年报相应数据的 50%。
2011 年上半年公司主营业务利润较换算得出的 2010 年半年数据增加1,682.30 万元，按照连环替代法进行分析，主要不锈钢原材料采购单价上涨导
致主营业务利润较 2010 年半年数据减少 242.62 万元，耗用不锈钢原材料增加
导致主营业务利润减少 1,151.36 万元；销售单价上升导致主营业务利润较 2009
年增长 899.02 万元，销售重量增加导致主营业务利润增长 3,078.79 万元；人
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-274工、制造费用等增加导致主营业务利润较 2009 年减少 901.52 万元。
2010 年公司主营业务利润较 2009 年增加 2,621.23 万元。按照连环替代法
进行分析，主要不锈钢原材料采购单价上涨导致主营业务利润较 2009 年减少1,135.36 万元，耗用不锈钢原材料增加导致主营业务利润减少 3,332.9 万元；销
售单价上升导致主营业务利润较 2009 年增长 1,842.94 万元，销售重量增加导致
主营业务利润增长 7,367.87 万元；人工、制造费用等增加导致主营业务利润较
2009 年减少 2,121.31 万元。
2009 年公司主营业务利润较 2008 年减少 1.16 万元。按照连环替代法进
行分析，主要不锈钢原材料采购单价下降导致主营业务利润较 2008 年增加2,470.8 万元，耗用原材料增加导致主营业务利润减少 911.04 万元；销售单价
下降导致主营业务利润较 2008 年下降 4,137.63 万元，销售重量增加导致主营
业务利润增长 1,887.15 万元；人工、制造费用等减少导致主营业务利润较 2008
年增加 689.56 万元。
4、期间费用分析
报告期，公司期间费用构成及变动情况如下：
单位：万元2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年期间费用金额比例金额比例金额比例金额比例管理费用 1,270.94 7.86% 1,904.68 7.81% 1,460.08 9.64% 1,591.69 9.14%
销售费用 675.47 4.18% 1,002.44 4.11% 665.08 4.39% 559.88 3.22%
财务费用 308.05 1.91% 317.52 1.30% 220.84 1.46% 430.81 2.47%
费用合计 2,254.46 13.95% 3,224.64 13.22% 2,346.00 15.49% 2,582.38 14.83%
注：上表比率为各期间费用与当期营业收入的比值。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-2750 200 400 600 800 1000 1200 1400 1600 1800 20002008年2009年2010年2011年1-6月销售费用管理费用财务费用2008 年至 2011 年上半年，公司期间费用逐年增加，主要由于公司生产和人员规模的扩大所致，期间费用变动的主要原因具体分析如下：
（1）财务费用变动
2011 年上半年财务费用为 308.05 万元，主要是为增强公司资金流动性向
银行借款产生的利息费用。2010 年财务费用比 2009 年增加 96.68 万元，主要
是 2010 年随着营业收入的大幅增加，公司比 2009 年增加 4,204.36 万元短期
借款所致。2009 年财务费用 220.84 万元，比 2008 年同期大幅下降，主要是
2009 年归还了华一银行的 4,900 万元短期借款导致利息支出减少。
（2）管理费用变动
①管理费用构成和比例单位：万元2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年项目金额比例金额比例金额比例金额比例研发费用 461.03 36.27% 679.97 35.70% 565.1 38.70% 433.29 27.22%
折旧费 142.99 11.25% 311.00 16.33% 266.63 18.26% 208.23 13.08%
工资 191.23 15.05% 219.99 11.55% 129.9 8.90% 127.98 8.04%
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-276办公费 85.67 6.74% 148.99 7.82% 108.99 7.46% 73.55 4.62%
税费 51.51 4.05% 73.71 3.87% 68.02 4.66% 56.98 3.58%
福利费 31.24 2.46% 56.06 2.94% 52.48 3.59% 96.3 6.05%
电费 11.53 0.91% 29.54 1.55% 22.3 1.53% 154.68 9.72%
上市费用 20.00 1.57% 24.58 1.29% 32.09 2.20% 154.93 9.73%
其它 275.74 21.70% 360.83 18.94% 214.59 14.69% 285.75 17.95%
合计 1,270.94 100% 1,904.68 100.00% 1,460.08 100.00% 1,591.69 100.00%
注：公司研发支出未资本化。
②报告期管理费用变动分析2011 年上半年管理费用为 1,270.94 万元，主要是随着业务规模持续扩大，
各项费用均有所增加。
2010 年管理费用 1,904.68 万元，较 2009 年增加 444.59 万元，增幅为
30.45%，主要是随着业务量的拓展，公司各项费用均有所增加，增长较多的主
要研发费用增加 114.87 万元，工资增加 90.09 万元及其它费用增加 146.24 万
元。研发费用增加主要是增加研发人员待遇及研发材料投入所致；工资的增长主要是提高员工的工资待遇；其它费用中增加的主要是修理费、差旅费、邮电费、财产保险费等。
2009 年管理费用 1,460.08 万元，整体较 2008 年减少 131.61 万元，其中
增加的项目主要为研发费用增加 131.81 万元，研发费用增加主要是增加研发人
员及新增研发设备所引起的折旧增加所致；减少的项目及金额主要有：上市费用减少 122.84 万元，电费减少 132.39 万元。电费较 2008 年有较大规模下降，
主要是 2009 年公司对管理部门和制造部门分别装电表，分别计算电费，部分电费计入制造费用；上市费用减少主要是 2008 年公司支付了上市前的立项、评估及相关法律财税咨询的费用。
（3）销售费用变动
①销售费用构成和比例
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-277单位：万元2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年项目金额占比金额占比金额占比金额占比工资 162.39 24.04% 259.08 25.84% 144.89 21.78% 122.17 21.82%
运输费 165.99 24.57% 257.22 25.66% 179.71 27.02% 112.71 20.13%
市场推广费 104.08 15.41% 139.52 13.92% 141.05 21.21% 70.73 12.63%
代理费 58.06 8.59% 131.35 13.10% 50.03 7.52% 107.99 19.29%
差旅费 49.63 7.35% 65.68 6.55% 49.27 7.41% 51.14 9.13%
快递费 18.02 2.67% 21.87 2.18% 39.91 6.00% 31.82 5.68%
其它 117.31 17.37% 127.73 12.74% 60.23 9.06% 63.32 11.31%
合计 675.47 100.00% 1,002.44 100.00% 665.08 100.00% 559.88 100.00%
②报告期销售费用变动分析2011 年上半年销售费用为 675.47 万元，主要是随着销售收入和营业利润
的持续增长，各项费用开支均较往年有所增加。
2010 年销售费用比 2009 年增加 337.36 万元，增幅 50.73%。主要是随着
销售收入和营业利润的增长，公司提高销售人员的工资，2010 年工资较 2009年增长 114.19 万元，同时随着出口销售量的增加，运输费、出口产品的代理费
分别增加 77.51 万元和 81.32 万元。
2009 年销售费用比 2008 年增加 105.2 万元，增幅 18.79%，主要原因是：
公司为扩大销售积极参加各地展会,市场推广费较 2008 年增加 70.32 万元，内
销收入增加及物流成本上升导致运输费增加 67 万元。
5、投资收益
因本公司三级子公司 OSLIN、 LION PROCESS.和 KING LAI 于 2010 年1 月 21 日注销，二级子公司新联贸易于 2010 年 8 月 26 日将撤销注册申请书递交香港公司注册处，2011 年 1 月 14 日在香港注销手续已办理完毕，故本公司将原确认的长期投资超额亏损 1,925,398.6 元予以转回，并将同一控制下合
并形成的资本公积 1,024,965.04 转出，列示于投资收益。
2008 年 1 月，LION PROCESS 按原始出资额定价向 NEW PROSPECT
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-278转让宝莱公司 25%的股权，转让价格 300 万美元，按出资时的汇率折算合人民币 2,288.19 万元，按转让时汇率折合人民币 2,050.38 万元，差额 237.81 万元
确认为投资损失。
6、营业外收支情况
（1）营业外收入
公司营业外收入主要是政府补助，2008 年至 2011 年上半年政府补助分别为 20 万元、29.85 万元、106.59 万元和 440.61 万元，占同期归属于母公司所
有者净利润的比例分别为 0.97%、1.22%、2.51%和 13.89%。具体政府补助的
明细如下：
补贴部门出文时间补贴金额（万元）依据文件/内容补贴对象昆山市科学技术局、昆山市财政局2008 年 1月 23 日
20.00
昆科字[2008]6 号、昆财字{2008]18号文/《关于下达江苏省第二十六批高新技术企业及 2007 年第三、四批高新
技术产品奖励经费的通知》昆山新莱苏州市劳动和社会保障局2008 年 10月 10 日
0.1549
苏劳社[2008]45 号文/《关于印发<苏州市用人单位吸纳地震灾区来苏务工人员社会保险补贴、对口援助补贴实施办法>的通知》新莱应材昆山市“三自”创新领导小组办公室、昆山市科学技术局昆山市财政局2008 年 12月 22 日
6.00
昆三自办[2008]70 号、昆科字[2008]136 号、昆财字[2008]345 号文/《关于认定2008 年昆山市科技研发机构及下达奖励经费的通知》新莱应材昆山市实施“三自”创新战略建设创新型城市工作领导小组、昆山市财政局、苏州市昆山工商行政管理局2009 年 4月 21 日
0.10
昆“三自”办[2009]20 号文/《关于对2008 年度企业商标注册实施补贴奖励的通知》新莱应材昆山市知识产权局、昆山市财政局2009 年 5月 13 日
0.10
昆知发[2009]6 号、昆财字[2009]132号文/《关于下达 2009 年昆山市（第一批）专利申请和授权专项资金资助的通知》新莱应材昆山市“三自”创新领导小组办公室、昆山市科学技术局、昆山市新闻出版局、昆山市财政局2009 年 5月 27 日
0.50
昆三自办[2009]21 号、昆科字[2009]68 号、昆新出[2009]2 号、昆财字[2009]163 号文/《关于公布 2008年度昆山市软件正版化示范单位名单并下达奖励资金的通知》新莱应材
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-279昆山市科学技术局、昆山市财政局2009 年 6月 29 日
20.00
昆科字[2009]76 号、昆财字{2009]217号文/《关于下达 2009 年昆山市工业科技项目、昆山市“促进台资企业转型升级”科技专项、昆山市企业信息化示范工程项目及经费指标的通知》新莱应材昆山市知识产权局、昆山市财政局2009 年 8月 3 日
3.00
昆知发[2009]9 号、昆财字[2009]240号文/《关于下达 2009 年昆山市知识产权优势培育企业项目及经费的通知》新莱应材昆山市知识产权局、昆山市财政局2010 年 1月 25 日
1.00
昆知发[2010]3 号、昆财字[2009]27号文/《关于下达 2009 年度昆山市专利示范企业奖励经费的通知》新莱应材昆山市科学技术局、昆山市财政局2010 年 1月 25 日
10.00
昆科字[2010]6 号、昆财字[2010]30号文/《关于转发 2009 年江苏省第四批高新技术产品并下达奖励经费的通知》新莱应材昆山市财政局周市分局2010 年 1月 27 日
30.00 基础设施工程款补助申请批复宝莱公司
昆山市经济贸易委员会2010 年 2月 9 日
20.00 昆山市重点技术改造项目竣工贴息新莱应材
昆山市科学技术协会2010 年 7月
0.50 科协经费新莱应材
江苏省财政厅2010 年 7月 12 日
1.50
苏财工贸[2010]48 号文/《江苏省财政厅关于拨付 2009 年度中小企业国际市场开拓资金的通知》宝莱公司昆山市知识产权局、昆山市财政局2010 年 7月 27 日
8.00
昆知发[2010]12 号、昆财字[2010]231号文/《关于下达 2010 年昆山市专利技术成果产业化项目经费的通知》新莱应材昆山市知识产权局、昆山市财政局2010 年 7月 27 日
8.00
昆知发[2010]13 号、昆财字[2010]230号文/《关于下达 2010 年昆山市知识产权优势（培育）企业项目经费的通知》新莱应材昆山市科学技术局、昆山市财政局2010 年 7月 27 日
20.00
昆科字[2010]54 号、昆财字{2010]245号文/《关于下达 2010 年昆山市第一批“促进台资企业转型升级科技专项”项目及经费的通知》新莱应材昆山市科学技术局、昆山市财政局2010 年 7月 27 日
2.00
昆科字[2010]60 号、昆财字{2010]233号文/《关于认定 2010 年昆山市产学研联合项目（联合体）及下达奖励经费的通知》新莱应材昆山市“三自”创新领导小组办公室、昆山市财政局2010 年 7月 30 日
2.00
昆三自办[2010]10 号、昆财字[2010]242 号文/《关于下达 2009 年度新认定省市名牌奖励经费的通知》新莱应材
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-280昆山市知识产权局、昆山市财政局2010 年 8月 11 日
3.50
昆知发[2010]17 号、昆财字[2010]258号文/《关于下达 2010 年度昆山市（第一批）专利申请和授权专项资金资助的通知》新莱应材昆山市人力资源和社会保障局2010 年 12月 13 日
0.0898
苏州市用人单位吸纳地震灾区来苏务工人员社会保险补贴、对口援助补贴新莱应材昆山市财政局、昆山市商务局2011 年 2月 28 日
11.89
昆财字[2011]54 号文/《关于下达 2010年度昆山市外贸扶持资金的通知》新莱应材昆山市财政局2011 年 2月 28 日
300.00
昆财办复[2011]37 号文/《对市政府办公室[2011]昆字 53 号办文单的办理意见》新莱应材昆山市科学技术局、昆山市财政局2011 年 3月 7 日
10.00
昆科字[2011]14 号、昆财字[2011]59号文/《关于拨付 2010 年江苏省第四批高新技术产品资助经费的通知》新莱应材昆山市经济和信息化委员会文件2011 年 5月 4 日
53.15
昆经信[2011]55 号文/《关于昆山新莱洁净应用材料股份有限公司电子洁净应用材料生产线技改项目享受贴息优惠政策的请示》新莱应材昆山市“三自”创新领导小组办公室、昆山市文化广电新闻出版局、昆山市财政局2011 年 6月 7 日
6.00
昆三自办[2011]13 号、昆文广新[2011]63 号文/《关于公布 2010 年度获苏州市级以上作品奖（称号）、昆山市版权登记资助、优秀作品和企业软件正版化资助项目、示范单位名单并下达资助、奖励资金的通知》新莱应材昆山市实施“三自”创新战略建设创新型城市工作领导小组办公室、苏州市昆山工商行政管理局、昆山市财政局2011 年 5月 9 日
0.20
昆山三自办[2011]11 号文/《关于对2010 年度企业商标注册实施补贴奖励的通知》新莱应材昆山市实施“三自”创新战略建设创新型城市工作领导小组办公室、苏州市昆山工商行政管理局、昆山市财政局2011 年 5月 9 日
0.10
昆山三自办[2011]11 号文/《关于对2010 年度企业商标注册实施补贴奖励的通知》宝莱公司昆山市财政局周市分局2011 年 1月 25 日
58.22 基础设施工程款补助申请批复宝莱公司
昆山市知识产权局、昆山市财政局2010 年 12月 24 日
1.05
昆知发[2010]24 号、昆财字[2010]388号文/《关于下达 2010 年度昆山市（第二批）专利申请和授权专项资金资助的通知》宝莱公司
（2）营业外支出
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-281报告期内，公司营业外支出规模较小，具体明细如下：
单位：元项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年员工工伤赔偿-- 166,145.16 -
其他 333.38 - 79,437.84 24,327.38
合计 333.38 245,583.00 24,327.38
根据昆山市公安局交通巡逻警察大队出具的《道路交通事故认定书》（昆公交认字[2009]第 100032 号），2009 年 1 月 19 日，公司员工王连喜在乘坐高修云驾驶的无号牌电瓶三轮机动车的过程中，由于高修云酒后驾驶，遇情况操作不当，导致车辆向左侧翻，造成高修云、王连喜倒地受伤，其中公司员工王连喜经送医院抢救无效于 2009 年 1 月 26 日死亡。
根据昆山市劳动和社会保障局出具的《工伤认定决定书》（昆工伤认字[2009]第 Y0617 号），依据《工伤保险条例》第 14 条第 6 项的规定，昆山市劳动和社会保障局认定公司员工王连喜在下班途中发生机动车事故受伤致死亡的情形为工伤。
公司与王连喜的家属就王连喜工伤死亡处理达成协议。除由工伤保险基金支付外，公司承担相关费用 166,145.16 元。
7、净利润情况
2008 年至 2011 年 6 月，公司净利润分别为 2,054.07 万元、2,489.89 万
元、4,327.02 万元和 3,211.87 万元；同期营业收入分别为 17,412.65 万元、
15,145.02 万元、24,385.8 万元和 16,163.51 万元。
2010 年净利润比 2009 年增加 1,837.13 万元，增长幅度为 73.78%，同期
营业收入增长幅度为 61.02%，净利润增长幅度大于营业收入增长幅度的原因
主要为 2010 年投资收益比 2009 年增加 295.04 万元，营业外收入增加 106.59
万元。
2009 年净利润比 2008 年增加 435.82 万元，增长幅度为 21.22%，2009
年营业收入比 2008 年下降 13.02%，主要原因是：2009 年公司综合毛利率有
所提高，尽管收入有所下降，但 2009 年毛利总额与 2008 年基本持平，有关综合毛利率的分析详见本招股说明书第十一节、十二、（五）公司毛利率及变动情
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-282况；2009 年公司偿还华一银行 4,900 万元借款导致财务费用比 2008 年减少 210万元；2008 年因 LION PROCESS 将 25%的宝莱公司股权转让给 NEWPROSPECT，确认 237.81 万元的投资损失。
（五）公司毛利率及变动情况
公司产品由真空室、管件、管道、泵、阀和法兰等组件构成，这些组件在规格、型号、用途、材质和加工处理工艺等方面存在不同的要求，其单位、价格也存在很大差别；另外，在定制化生产模式下，客户对产品结构、用途和性能要求不一，形成了发行人复杂的产品体系。这些产品在单位、价格上存在很大的差别，按重量计算销售价格更能反映公司产品平均销售价格的变化。
1、发行人产品销售价格、原材料价格变动对毛利影响的敏感性分析
（1）产品销售价格的敏感分析
2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年产品类别售价变化毛利变化率对毛利敏感系数毛利变化率对毛利敏感系数毛利变化率对毛利敏感系数毛利变化率对毛利敏感系数食品类 1.00% 0.77% 0.77 0.60% 0.60 0.57% 0.57 0.78% 0.78
生物医药类 1.00% 1.39% 1.39 1.79% 1.79 1.69% 1.69 1.90% 1.90
电子洁净类 1.00% 0.71% 0.71 0.69% 0.69 0.61% 0.61 0.61% 0.61
合计 1.00% 2.87% 2.87 3.08% 3.08 2.88% 2.88 3.29% 3.29
由上表可知，2011 年上半年，公司食品类应用材料、生物医药类应用材料和电子洁净类应用材料的售价每变动 1%，公司毛利分别正向变动 0.77%、
1.39%和 0.71%，公司产品销售价格变动对毛利的敏感系数合计为 2.87。公司
毛利对生物医药类应用材料的价格变动反应较为敏感，食品类应用材料和电子洁净类应用材料的价格变动敏感性较低。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-283
（2）原材料价格变动的敏感分析
2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年产品类别价格变化毛利变化率对毛利敏感系数毛利变化率对毛利敏感系数毛利变化率对毛利敏感系数毛利变化率对毛利敏感系数不锈钢棒材 1.00% 0.12% 0.12 0.26% 0.26 0.10% 0.10 0.10% 0.10
不锈钢管材 1.00% 0.15% 0.15 0.16% 0.16 0.13% 0.13 0.16% 0.16
不锈钢板材 1.00% 0.61% 0.61 0.60% 0.60 0.47% 0.47 0.60% 0.60
不锈钢铸件 1.00% 0.13% 0.13 0.09% 0.09 0.16% 0.16 0.16% 0.16
其它 1.00% 0.15% 0.15 0.20% 0.20 0.26% 0.26 0.40% 0.40
合计 1.00% 1.17% 1.17 1.32% 1.32 1.13% 1.13 1.42% 1.42
由上表可知， 2011 年上半年不锈钢棒材、管材、板材、铸件和其它材料价格每变动 1%，公司毛利分别负向变动 0.12%、0.15%、0.61%、0.13%和
0.15%，原材料价格变动对毛利的敏感系数合计为 1.17。公司毛利对不锈钢板
材的价格变动较为敏感，对其他原材料的价格变动的敏感性较低。
2、毛利率变动情况分析
单位：万元2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年产品主营业务收入毛利率主营业务收入毛利率主营业务收入毛利率主营业务收入毛利率食品类 4,356.63 20.53% 4,771.60 13.05% 3,000.87 14.44% 4,141.33 17.11%
生物医药类 7,819.97 38.93% 14,138.34 35.23% 8,910.05 38.63% 10,046.08 32.79%
电子洁净类 3,977.02 42.38% 5,441.70 41.88% 3,229.92 42.92% 3,203.90 39.33%
合计 16,153.63 34.81% 24,351.64 32.37% 15,140.84 34.75% 17,391.31 30.26%
（1）综合毛利率变动分析
受主要原材料采购价格、定制化产品比例、产品销售结构的变化等因素的影响，报告期内公司综合毛利率小幅波动，2008 年至 2011 年上半年分别为
30.26%、34.75%、 32.37%和 34.81%。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-284①原材料采购价格的影响公司产品的平均销售价格和平均销售成本随着原材料平均采购成本的变动而有一定波动。2011 年上半年公司在采购时尽量使用现金付款获得了更为优惠的采购价格，低于主要原材料市场价格，所以公司综合毛利率比 2010 年有所上升；2009 年下半年开始至 2010 年不锈钢价格有所震荡，总体呈上升趋势。
2010 年公司产品平均销售价格提高，平均销售价格升幅低于销售成本和主要原材料平均采购价格的升幅，公司综合毛利率略有下降。2008 年和 2009 年上半年不锈钢价格持续下跌，2009 年，公司产品平均销售价格下降，平均售价降幅低于平均销售成本和主要原材料平均采购价格降幅，公司综合毛利率有所上升。
以下是公司单位销售价格、单位销售成本和主要原材料平均采购价格变化情况：
年度单位售价（元）变化率单位销售成本（元）变化率主要原材料平均采购价格(元/公斤)变化率2011 年 1-6 月 108.16 5.89% 70.50 2.06% 38.61 3.82%
2010 年 102.14 8.19% 69.08 12.14% 37.19 12.24%
2009 年 94.41 -21.47% 61.6 -26.52% 33.13 -29.41%
2008 年 120.21 83.83 46.93
②定制化产品的销售比重的影响报告期内，公司定制化产品平均毛利率达到 40.89%，非定制品的平均毛
利率水平为 30.10%，比定制品的毛利率低 10.79%。2008 年至 2011 年上半年
公司定制化产品收入占营业收入的比例分别为 32.86%、43.66%、36%和
43.71%。
2011 年上半年主营业务收入 16,153.63 万元，定制化产品收入占主营业务
收入比重进一步提高，为 43.71%，公司综合毛利率也相应提高到 34.81%。
2010 年主营业务收入 24,351.64 万元，由于受定制化产品产能的限制，
2010 年公司定制化产品收入 8,766.14 万元，比 2009 年增长 2,154.95 万元，
定制化产品收入占主营业务收入的比重为 36%，比 2009 年下降 7.66%，导致
公司综合毛利率略有下降。2009 年公司定制化产品收入占主营业务收入的比例为 43.66%，比 2008 年高出 10.8%，公司综合毛利率有所上升。
③生物医药和电子洁净应用材料的销售比重逐年增加
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-285生物医药和电子洁净应用材料由于其对材质、加工工艺和洁净度的要求很高，属于应用材料的中高端产品，也是公司毛利较高的两类行业产品。报告期内公司生物医药类应用材料、电子洁净类应用材料和食品类应用材料的平均毛利率分别为 36.39%、41.63%、16.28%。2010 年和 2009 年，公司生物医药和
电子洁净应用材料的销售比重合计分别为 80.41%和 80.18%，2008 年公司生
物医药和电子洁净应用材料的销售比重合计为 76.18%，所以 2008 年的综合毛
利率略低于 2009 年和 2010 年。
（2）各行业产品毛利率变动分析
单位：万元2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年产品类别生产模式主营业务收入毛利率主营业务收入毛利率主营业务收入毛利率主营业务收入毛利率定制 2,110.66 34.72% 1,253.62 29.60% 784.45 30.34% 1,129.94 38.78%
非定制 2,245.98 7.18% 3,517.98 7.15% 2,216.42 8.82% 3,011.39 8.98%
食品类小计 4,356.63 20.53% 4,771.60 13.05% 3,000.87 14.44% 4,141.33 17.11%
定制 972.99 48.18% 2,070.82 45.79% 2,596.82 45.63% 1,381.23 38.01%
非定制 6,846.98 37.61% 12,067.52 33.42% 6,313.23 35.75% 8,664.85 31.96%
生物医药类小计 7,819.97 38.93% 14,138.34 35.23% 8,910.05 38.63% 10,046.08 32.79%
定制 3,977.02 42.38% 5,441.70 41.88% 3,229.92 42.92% 3,203.90 39.33%
非定制--------电子洁净类小计 3,977.02 42.38% 5,441.70 41.88% 3,229.92 42.92% 3,203.90 39.33%
合计 16,153.63 34.81% 24,351.64 32.37% 15,140.83 34.75% 17,391.31 30.26%
①食品类应用材料2010 年食品类应用材料销售价格较2009年上升3.87%,单位销售成本上升
5.59%,公司食品类应用材料毛利率下降 1.4%。2009 年食品类应用材料销售价
格较 2008 年下降 33.31%，单位销售成本下降 31.1%，公司食品类应用材料毛
利率下降 2.74%；
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-286由于食品类应用材料技术相对比较成熟，价格透明度高，在公司三大行业产品中，食品类应用材料的毛利率最低。2009 年和 2010 年食品类应用材料市场竞争更为激烈，公司在压缩食品类应用材料的产量的同时进行价格调整以适应该低端市场的竞争环境，导致公司 2009 年和 2010 年食品类应用材料毛利率较 2008 年有所下降。
2011 年上半年公司在长期经验积累的基础上，调整在食品类应用材料领域经营策略，以精品为导向并提高了成套设备的产量，所以此类收入毛利率比2010 年有较大提高。
②生物医药应用材料2010 年生物医药类应用材料销售价格较 2009 年上升 9.87%，单位销售成
本上升 15.99%，公司生物医药类应用材料毛利率下降 3.4%；2009 年生物医
药类应用材料销售价格较 2008 年下降 22.58%，单位销售成本下降 29.24%，
公司生物医药类应用材料毛利率上升 5.78%。
2010 年随着光伏产业的迅猛发展，公司电子洁净应用材料产品销售大幅增长，公司在现有产能约束条件下，适当降低了生物医药应用材料的定制化规模，2010 年生物医药定制化产品收入占主营业务收入的比例仅为 8.5%，导致生物
医药类应用材料的毛利率较 2009 年略有下降。公司 2009 年生物医药应用材料的定制化产品的主营业务收入占全部主营业务收入的比例为 17.15%，比 2008
年提高 9.21%，2009 年生物医药应用材料的毛利率达到 38.65%，比 2008 年
提升 5.78%。
2011 年上半年生物医药类应用材料产品销售构成与 2010 年相比变化不大，相关原材料采购成本上升幅度小于销售价格上升幅度，所以此类产品毛利率略有上升。
③电子洁净应用材料2010 年电子洁净类应用材料销售价格较 2009 年上升 10.22%，单位销售
成本上升 12.26%，公司电子洁净类应用材料毛利率下降 1.04%；2009 年电子
洁净类应用材料销售价格较 2008 年下降 21.47%，单位销售成本下降 26.52%，
公司电子洁净类应用材料毛利率上升 4.42%。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-287公司一直把电子洁净应用材料作为公司战略发展的重点，并不断的加大研发力度以适应客户的各种需求。电子洁净应用材料属于超高洁净应用材料，是应用材料行业的高端产品，附加值非常高，在公司三大行业产品中毛利率最高。
公司生产销售的电子洁净应用材料属于定制化产品，公司从产品的设计、材料选购和具体安排生产全程参与和负责，公司与客户之间的合作关系更为紧密，而且公司在为客户提供产品的过程中逐步提高自身的设计和研发能力，提高生产更具附加值产品的能力。公司产品质量和服务逐步获得电子洁净行业客户的认同，同时客户对产品洁净度的要求不断提高，产品设计和生产复杂程度增加，因此公司有了较强的价格谈判能力，相应提高了电子洁净类应用材料的毛利率。
2011 年上半年电子洁净应用材料产品仍然全部为定制化产品，毛利率继续保持在较高水平。
（六）非经常性损益和合并财务报表范围以外的投资收益对公司利
润的影响分析
1、非经常性损益对公司利润的影响
详见本节第“六、非经常性损益情况”。
2、合并财务报表范围以外的投资收益对公司利润的影响
报告期内，发行人合并财务报表范围以外的投资收益对公司经营成果无重大影响。
（七）公司缴纳税额以及所得税费用和会计利润的关系
1、最近三年及一期公司缴纳的税额
单位：万元税种 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年增值税 503.37 438.81 531.00 276.65
企业所得税 384.99 580.43 360.42 448.36
房产税 11.05 22.77 14.79 5.60
土地使用税 13.00 25.67 24.70 23.45
地方教育费附加 21.99 4.01 3.22 4.79
其他 3.01 58.10 4.72 3.60
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-288合计 937.41 1,129.79 938.85 762.46
2、所得税费用和会计利润的关系
单位：万元项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年度会计利润总额 3,680.84 4,964.49 2,842.23 2,466.07
按适用税率计算的所得税费用 529.00 680.38 426.33 374.41
不可抵扣的成本、费用和损失的纳税影响
2.48 1.98 20.98 96.79
非应税收入或收益项目的纳税影响（以“-”填列）-62.51 -44.89 -94.97 -59.20
所得税费用 468.97 637.47 352.34 412.00
所得税费用占会计利润的比例 12.74% 12.84% 12.40% 16.71%
十三、现金流量分析
（一）现金流量情况整体分析
1、报告期内公司的现金流量情况
单位：万元项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年经营活动产生的现金流量净额-1,709.98 566.44 1,976.68 -465.69
销售商品、提供劳务收到的现金 15,354.61 25,525.37 16,084.84 17,987.38
收到其他与经营活动有关的现金 910.32 1,407.96 559.26 2,061.40
购买商品、接受劳务支付的现金 13,966.64 17,821.58 11,380.50 13,858.81
支付给职工以及为职工支付的现金 2,472.27 3,052.29 1,823.42 1,969.00
支付的各项税费 937.41 1,129.79 938.85 762.46
支付其他与经营活动有关的现金 800.14 4,607.12 711.31 3,989.79
投资活动产生的现金流量净额-1,596.87 -2,776.99 -1,854.55 -331.64
筹资活动产生的现金流量净额 3,215.35 3,873.48 -5,129.50 4,639.79
现金及现金等价物增加净额-91.50 1,662.92 -5,049.02 4,261.63
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-289
（1）公司 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年上半年销售商品、提供
劳务收到的现金分别为 17,987.38 万元、16,084.84 万元、25,525.37 万元和
15,354.61 万元，2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年上半年营业收入分别
为 17,412.65 万元、15,145.02 万元和 24,385.8 万元和 16,163.51 万元。销售
商品提供劳务收到的现金均大于或接近当期营业收入，表明公司销售产品收现情况良好，以下是销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的对比关系：
单位：万元项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年销售商品、提供劳务收到的现金① 15,354.61 25,525.37 16,084.84 17,987.38
营业收入② 16,163.51 24,385.80 15,145.02 17,412.65
销售收现比（①/②） 95.00% 104.67% 106.21% 103.30%
公司 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年上半年销售商品、提供劳务收到的现金分别为 17,987.38 万元、16,084.84 万元、25,525.37 万元和 15,354.61
万元，2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年上半年公司外销收入加上内销收入及相应增值税销项税的金额分别为 18,757.11 万元、16,641.52 万元、
26,869.62 万元和 17,983.94 万元。以下是销售商品、提供劳务收到的现金与
营业收入及相应增值税销项税额的对比关系：
单位：万元项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年销售商品提供劳务收到的现金① 15,354.61 25,525.37 16,084.84 17,987.38
外销收入+内销收入*1.17② 17,983.94 26,869.62 16,641.52 18,757.11
差额（①-②） 2,629.33 1,344.25 556.68 769.72
销售收现比（①/②） 85.38% 95.00% 96.65% 95.90%
报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及相应增值税销项税额有一定差异，主要是因为各年应收账款增加所致。2011 年 6 月末应收账款增加主要是因为定制化收入的提高，以及内销应收账款承保额度提高所致。
2010 年末应收账款增加主要是2010年营业收入较2009年大幅增长所致；2009年末较 2008 年末应收账款增加主要是 2009 年第四季度比 2008 年第四季度内销收入增长和内销应收账款账期较长所致。有关应收账款的具体分析详见本招股说明书第十节、十一、（五）应收账款分析。
（2）2010 年收到的其他与经营活动有关的现金为 1,407.96 万元，其中政
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-290府补助等营业外收入 106.59 万元，票据保证金 569.32 万元，公司结构性存款
到期 682.82 万元；2009 年收到的其他与经营活动有关的现金主要为 246.3 万
元的票据保证金；2008 年收到的其他与经营活动有关的现金为 2,061.40 万元，
主要是李水波个人借给发行人的款项。
2010 年支付的其他与经营活动有关的现金主要是偿还李水波 3,339.88 万
元借款；2008 年支付的其他与经营活动有关的现金为 3,989.79 万元，主要是
偿还李水波个人借款所致，其中 2008 年将收到的转让宝莱公司出资款 3,073.95
万元偿还给李水波。
（3）2011 年上半年、2010 年和 2009 年投资活动现金净流量分别为
-1,596.87 万元、-2,776.99 万元和-1,854.55 万元，主要是公司为扩大产能增
加机器设备；2008 年公司投资活动产生的现金流量净额为-331.64 万元，其中
投资活动现金流入量为 2,050.38 万元，系境外子公司 KING LAI 向 NEW
PROSPECT 转让宝莱公司 25%的股权收回的现金。
（4）2011 年上半年和 2010 年筹资活动现金净流量分别为 3,215.35 万元
和 3,873.48 万元，主要是因为随着销售规模的扩大，公司增加流动资金借款；
2009 年筹资活动现金净流量-5,129.50 万元，主要是因为归还华一银行 4,900
万元借款所致；2008 年筹资活动现金净流量 4,639.79 万元，主要是向华一银
行增加借款 4,900 万元所致。
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
截止本招股说明书签署之日，本公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
（二）报告期经营活动现金流量净额与净利润比较分析
1、经营性活动现金流量净额与净利润比较
报告期内，公司向李水波偿还借款对相应年度经营活动现金流量净额有较大影响，2008 年至 2010 年，公司向李水波净还款金额分别为 1,765.9 万元、
-288.94 万元和 3,339.88 万元。扣除归还李水波款项后，公司经营活动现金流
量净额与公司净利润总体差距不大，2011 年上半年由于公司为了获得较为优惠的采购价格采用现金付款采购原材料，并且中信保承保内销应收账款额度逐步
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-291提高，所以虽然公司营业收入和净利润均大幅增加，但是经营性活动现金流量净额为-1,709.98 万元。对于具体情况见下表：
单位：万元项目 2011年1-6月 2010年 2009年 2008年申报报表经营性活动现金流量净额-1,709.98 566.44 1,976.68 -465.69
扣除归还李水波款项后的经营性活动现金流量净额-1,709.98 3,906.32 1,687.74 1,300.21
净利润 3,211.87 4,327.02 2,489.89 2,054.07
2、经营活动现金流量净额与净利润差异分析
报告期内，经营活动现金流量净额和净利润之间有一定差距，主要是因为报告期内公司向李水波归还款项和随着公司定制化收入提高存货相应增加，以及经济环境变化延长客户信用期使应收账款增加所致。具体原因分析如下：
（1）2011 年上半年经营活动现金流量净额为-1,709.98 万元，同期净利润
为 3,211.87 万元，差距主要是因为：
①2011 年上半年公司销售收入为 16,163.51 万元，比 2010 年上半年（2010
年收入 50%）增长 3,977.81 万元，增幅 32.67%。，且 2011 年 6 月 30 日公司尚
有 10,392 万元的未交货订单，公司为生产经营需要提前准备。2011 年 6 月末存货余额较 2010 年末增加 2,677.76 万元。
②2011年上半年随着公司销售收入的持续增加及对内销应收账款承保额度的逐步提高，公司应收账款余额较 2010 年增加 2,222.38 万元。
③2011年上半年由于公司尽量采用现金付款的方式采购原材料以获得较为优惠的采购价格，公司应付账款较 2010 年减少 1,255.29 万元。
（2）2010 年经营活动现金流量净额为566.44 万元，同期净利润为 4,327.02
万元，差距主要是因为：
①公司通过新联贸易向李水波归还 3,339.88 万元。
②2010 年公司销售收入的大幅增加，且 2010 年 12 月 31 日公司尚有 7,844万元的未交货订单，公司为生产经营需要提前准备。2010 年末存货余额较 2009
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-292年末增加 2,970.37 万元。
③2010 年随着公司销售收入的大幅增加，公司应收账款余额较 2009 年增加 1,378.32 万元。
（3）2009 年经营活动现金流量净额为 1,976.68 万元，同期净利润为
2,489.89 万元，差距主要是因为 2009 年应收账款大幅增加。随着外部市场环
境好转，2009 年第四季度内销收入较 2008 年增加 1,957.64 万元。由于内销应
收账款的账期一般在三个月以上，因此 2009 年第四季度内销增加导致 2009 年末应收账款较 2008 年末大幅增加。
（4）2008 年经营活动现金流量净额为-465.69 万元，同期净利润为
2,054.07 万元，差距主要是因为：
①公司向李水波净还款金额 1,765.9 万元。
②公司 2008 年相比 2007 年提高了定制化产品的收入和比例，定制品收入比 2007 年增长 2,499.09 万元，增幅 77.56%，定制品收入占营业收入的比例
由 2007 年的 19.7%提高到 2008 年 32.86%，公司相应提高了存货准备。
③受金融危机的影响，公司根据客户的申请延长了重点客户的信用期间，平均收账期从 2007 年的 50 天延长至 71 天。2008 年应收账款余额较 2007 年增加 903.77 万元。
（三）重大资本性支出分析
1、公司报告期内发生的资本性现金流出情况
2008 年至 2011 年上半年分别支出 2,320.15 万元、1,854.55 万元、2,776.99
万元和 1612.29 万元。报告期内资本性支出全部用于购建机器设备、房屋建筑
物等非流动资产，投资合计 8,563.98 万元，报告期主要资本性支出如下：
（1）2011 年上半年新增资本性支出主要为：新购卷板机、抛光机等机器
设备价值 824.06 万元，实施 SAP 系统支出 343.06 万元。
（2）2010 年新增资本性支出主要为：新建厂房 622.95 万元，新购 2 台龙
门铣床价值 826.94 万元，7 台抛光机价值 239.38 万元，2 幅模具 134.45 万元。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-293
（3）2009 年新增资本性支出主要为：新莱应材厂房款 192.13 万元，宝莱
公司制管机等设备款 1,456.34 万元。
（4）2008 年新增资本性支出主要为：新莱应材设备 1,003.57 万元，宝莱
公司设备 933.47 万元，其他 383.11 万元。
2、未来可预见的重大资本性支出计划
截止本招股说明书签署之日，除本次发行募集资金有关投资外，发行人无可预见其他的重大资本性支出计划。本次募集资金项目对公司主营业务和经营成果的影响参见本招股说明书第十一节“募集资金运用”。
十四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势
（一）财务状况发展趋势
目前，本公司资产质量良好，应收账款等流动资产变现力强，固定资产等非流动资产利用率高、不存在闲置情况；资产的期限结构合理，流动资产与非流动资产存量比稳定；负债规模水平稳定，所有者权益平稳增长。本次发行完成后本公司的总资产和净资产规模都将大幅度提高，增强抵御风险的能力。
生物医药和电子洁净两个募投项目的建设，将扩大本公司生物医药和电子洁净产品的产能，进一步提高两类产品的销售收入比重，这两类产品技术含量高、品质优良、毛利率高，将成为公司利润增长的主要支撑点，有利于自有资金的积累和进一步改善财务状况。
（二）盈利能力发展趋势
报告期内，公司积极调整产品结构，逐步降低毛利率较低的食品应用材料的销售收入占比，提高毛利率相对较高的生物医药应用材料和电子洁净应用材料销售占比。2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年上半年，生物医药应用材料和电子洁净应用材料占公司营业收入的比重合计分别为 76.19%、
80.18%、80.41%和 73.03%，主营业务利润合计分别为 86.54%、91.75%、
92.05%和 84.10%。2008 年至 2011 年上半年，生物医药应用材料的毛利率分
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-294别为 32.79%、38.61%、35.22%和 38.93%，电子洁净应用材料的毛利率分别
为 39.40%、42.94%、41.84%和 42.38%。目前，国家鼓励生物医药产业和半
导体光电产业快速发展并出台了一系列产业政策予以支持，上述产业规模扩大将导致其对资本性支出的增加，而且随着下游产业的不断升级会更加注重对品质和结构的优化，对生物医药和电子洁净应用材料等高端产品提供了广阔的市场。随着募投项目的实施，本公司生物医药和电子洁净应用材料的产能将进一步扩大，而且随着生产经营规模的扩大，单位运营成本会继续降低，产品毛利率将进一步提高，公司盈利能力趋势良好。
（三）本公司主要财务优势及困难
1、主要财务优势
（1）本公司资产质量优良、资产的期限结构合理，持续盈利能力强、主营
业务突出，现金流量周转正常，这些因素均有利于增强本公司的核心竞争力和持续发展能力。
（2）本公司生物医药、电子洁净类应用材料具有很高的技术含量，其技术
水平居位国内同行业的领先水平，并可与国外同行业的技术水平媲美，2010 年这部分中高端产品创造的利润占本公司主营业务利润的 92%以上，是本公司利润来源的主要支撑力量，而且呈稳步上升趋势。
（3）本公司外销应收账款由中信保承保，既保证合作的长期性又保证销售
款项的可收回性，有效防止坏账损失。
（4）本公司采用 ERP 管理系统，对采购、生产、销售、财务统筹管理，
制定了严格的成本核算制度和费用控制制度，产品成本和期间费用得到了有效控制，进一步增强了本公司的盈利能力。
2、主要财务困难
本公司产品质量优良，市场空间广阔，技术先进，研究能力强、客户优质，成长性高，从公司的发展过程来看，主要制约因素就在于扩大生产规模的资金短缺。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-295从目前来看，本公司的资金供应主要来企业自身发展过程中的利润积累和银行借款，融资方式单一和融资数量的有限性限制了公司生产能力扩大。
若公司能成功上市，可为公司扩大业务规模提供强大的项目建设资金支持，从而有力地提升公司竞争能力和盈利能力，有利于公司的发展壮大。
十五、发行人最近三年及一期股利分配政策、实际股利分
配情况以及发行后的股利分配政策
（一）发行人最近三年及一期股利分配政策
1、2007 年 9 月至 2008 年 8 月的股利分配政策
2007 年 9 月至 2008 年 8 月，经过股权转让，昆山新莱由外商独资企业变更为中外合资企业，其公司章程第三十七条对利润分配作如下规定：公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。三项基金的提取比例由董事会决定。
昆山新莱章程第三十八条规定：在每个会计年度结束后 4 个月内，董事会可根据公司实际经营状况，对缴纳各项税费及提取各项基金后的利润决定是否分配股利，股利应按投资者实际缴付出资的比例分配。以往年度亏损未弥补前，不得分配股利。以往会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。
2、2008 年 9 月及以后的股利分配政策
2008 年 9 月，昆山新莱整体变更为中外合资股份公司，并更名为新莱应材，其公司章程对利润分配作如下规定：
（1）公司章程第一百四十三条规定：公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-296公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（2）本公司章程第一百四十四条规定：公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
（3）本公司章程第一百四十五条规定：公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（4）本公司章程第一百四十六条规定：公司的利润分配政策为可以现金或
股票方式分配股利。
（二）公司最近三年及一期实际分配股利情况
1、2008 年股利分配
2008 年 5 月 8 日，昆山新莱董事会会议决定将公司整体变更为股份公司，注册资本人民币 5,000 万元，公司股东 ONLINE MATCH、NEW PROSPECT、富兰德林和罗德咨询以其在公司截至 2008 年 3 月 31 日止的净资产76,928,350.17 元中享有份额作为出资，共同发起设立昆山新莱洁净应用材料
股份有限公司，将未分配利润 22,679,898.19 元折股相应转入股本和资本公积。
2、2009 年、2010 年和 2011 年上半年股利分配
2009 年、2010 年和 2011 年上半年，公司未进行股利分配。
（三）发行后股利分配政策
本次发行上市后的公司股利分配政策仍然沿用 2008 年 9 月股份公司政策。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-297
十六、滚存利润的分配安排
经公司 2011 年 1 月 14 日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过，并经 2011 年 1 月 29 日召开的 2011 年第一次临时股东大会批准，公司本次公开发行股票前实现的滚存利润由发行完成后的新老股东共享。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-298第十一节募集资金运用
一、募集资金运用基本情况
（一）募集资金项目资金使用计划及核准情况
根据公司 2011 年 1 月 14 日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过，并经 2011 年 1 月 29 日召开的 2011 年第一次临时股东大会批准，公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 1,670 万股，占发行后总股本的 25.04%，
实际募集资金扣除发行费用后的净额为【】万元，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
本次股票发行募集资金投资项目经公司股东大会审议确定，由本公司负责直接实施，根据本次募集资金投资项目的轻重缓急程度，分别用于以下项目：
单位：万元募集资金使用进度序号项目名称募集资金投资总额第一年第二年配套流动资金1电子洁净应用材料生产项目16,650.00 8,166.63 5,444.42 3,038.95
2生物医药应用材料生产项目11,988.00 5,591.22 3,727.48 2,669.30
3 研发中心建设项目 2,664.00 2,543.50 - 120.50
4其他与主营业务相关的营运资金----合计----注：（1）第一年是指募集资金到位日后的 12 个月内，第二年是指募集资金到位日后
的第 13 个月至第 24 个月。（2）上述募集资金使用进度仅是对拟投资项目的大体安排，其
实际投入时间将按照募集资金的实际到位时间和项目的进展情况作适当调整。
本次募集资金将全部投入上述项目，如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
批注[A1]:数据
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-299为保证上述募集资金投资项目能够按时建成投产，尽早实现盈利，公司将根据各项目的实际进度，适当安排银行贷款用于项目建设，本次募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及偿还先期支付的银行贷款。
上述有关项目均已获得昆山市发改委的项目核准，并已取得昆山市环保局关于环境影响报告书的批复，具体情况如下：
序号项目名称项目核准文件项目环评文件1 电子洁净应用材料生产项目昆发改工【2011】字第 4 号昆环建【2010】4235 号2 生物医药应用材料生产项目昆发改工【2011】字第 2 号昆环建【2010】4235 号3 研发中心昆发改工【2011】字第 3 号昆环建【2010】4235 号
（二）募集资金专户存储安排
本公司 2010 年第二次临时股东大会审议修订了《募集资金管理办法》，明确规定公司上市后建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，主要内容如下：
募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，协议至少应当包括以下内容：
1、公司应当将募集资金集中存放于专户中；
2、募集资金专户账户、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
3、公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或发行
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
4、商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
5、保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
6、公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-300
二、募集资金投资项目的必要性和市场前景
（一）电子洁净应用材料生产项目
1、本项目实施的背景
随着世界经济的逐步回升，国内外半导体及光电产业固定资产投资逐步增加，厂房设施中的气、液体供给系统所使用的超洁净应用材料市场需求量相应提升。除此之外，目前半导体及光电产品价格竞争激烈，国内厂商为降低生产成本，已逐渐采用国产的应用材料，然而其部分关键零组件仍由国外进口。
由于半导体制程技术精度日益增加，管路中的微粒子、微含氧量等容许程度已经变得非常严格，因此应用材料的洁净度已成为必备的条件。又因管路中所输送的大多是高度危险的气体，所以管路组件及其系统的密封性在安全上是极重要的因素。
我国虽然在传统化工制程的原料供应系统上的流量控制及配管组件技术已较成熟，但因其所使用的反应材料较单纯，而对流量精确度的控制，以及对洁净度的要求都不是很严格。而在 IC 制程上的要求却是截然不同，不但所使用的材料大都具有高度的毒性、腐蚀性、可燃性及爆炸性，而且是交互使用，极具危险性，其流量控制的精确度以及对洁净度的要求也都是传统化工制程所不可比拟的。
我国半导体及光电产业起步较晚，电子洁净应用材料几乎为国外厂商所垄断。目前面临世界性缺货、低生产成本及快速维修之挑战下，电子洁净应用材料的本土化已为时势所趋，且该应用材料在半导体及光电产业生产设施中，具有使用量大，汰换率高及市场潜力巨大等商机，值得在国内投资、扩产。
2、本项目实施的必要性
（1）本项目建设有利于促进我国电子洁净应用材料行业的发展
“十一五”期间，随着我国国民经济和社会信息化的进一步推进，以及 3G、数字电视和下一代互联网的推出，我国电子信息产品市场将继续保持较高的增长速度，其重要组成部分——半导体及光电业产品市场表现出更为迅猛的发展
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-301势态。电子洁净应用材料作为半导体及光电产业链的前端，起着不可或缺的作用，而国外厂商垄断了产品高端市场，其高价格直接影响了我国下游厂商竞争力。通过实施本项目，将有利于发展我国电子洁净应用材料的高端产品，逐步替代进口，降低国内下游厂商的建设及运营成本，促进其竞争力的提升。
（2）本项目建设有利于发行人提高高端产品比重，提升竞争优势
我国在电子应用材料制造设备、技术人才和制造工艺等方面还远落后于美国、日本等先进国家。电子洁净应用材料是属于应用材料的高端产品，制造出高洁净度、高精密度的产品，需要各类专业资源和不断的技术研发。2007 年，新莱应材已成为高洁净应用材料供应商。然而面对电子洁净应用材料市场需求的不断增长，公司需扩大电子洁净系列产品的产能，提升产品品质，扩大其在公司产品产量的比重，从而提升公司在业内的竞争优势，以更高的姿态与国外先进厂商竞争。
（3）本项目的建设符合发行人的发展规划，有利于满足自身发展、巩固和
扩大市场占有率新莱应材为世界级电子类企业提供电子洁净应用材料，产品质量得到企业的广泛认可，是目前国内同类企业中技术力领先、产品规模较大的生产厂家之一。随着电子洁净应用材料行业竞争的不断加剧，企业的生存与发展不进则退。
为巩固和扩大市场，公司需依靠领先的技术、优越的品质和完善的售后服务在现有的基础上加速产品的技术更新、扩大规模、提高市场占有率，保持和扩大在国内外市场的技术优势和市场优势。公司规划产品朝着高科技、多元化方向发展，并将电子洁净应用材料作为主导开发的产品之一。因此，建设本项目有利于公司自身发展、巩固和扩大市场占有率。
综上所述，本项目的建设是新莱应材提高市场竞争力和可持续发展的重大举措，项目的实施对于发展我国电子洁净应用材料，满足我国半导体及光电产业的巨大市场需求、促进公司提高高端产品比重，提升核心竞争优势、巩固和扩大公司市场占有率、促进地方经济发展等，都具有十分重要的意义。
3、产品及主要应用领域
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-302本项目拟生产 5 个类别产品：真空车件（12”以上大尺寸）、管件（6”以上大尺寸）、真空角阀、腔体设备、超纯气体洁净材料等。本项目产品广泛应用于平板显示、IC 芯片、LED 及太阳能等半导体及光电产业。
4、电子洁净应用材料市场容量
本项目产品是平板显示、LED、太阳能等半导体光电产业流体输送设备的重要组件，因此半导体光电产业的发展现状和趋势将直接影响生产商对流体输送设备的固定资产投资和更新换代，也将对电子洁净应用材料的市场需求和总体市场容量产生决定性的影响。具体影响参见本招股说明书“第六节、二、（三）、
4、（3）、电子洁净领域”。
5、公司开拓市场的措施
公司与客户建立起了良好的合作关系，拥有众多客户，为本项目产品顺利投入市场打下了坚实的基础。本项目产品的目标市场主要客户有：福建钧石能源、上海英福康、中微半导体等电子信息产业制造厂商。
（二）生物医药应用材料生产项目
1、项目实施的背景
（1）“十一五”对我国生物、医药产业提出了更高的发展目标
①发展现代医药生物技术21 世纪是生命科学的时代，生物医药是未来医药产业发展的重要方向，也是世界各国重点发展的领域。“十一五”期间将应用高新生物技术推动我国医药产业的优化升级，加快发展新一代生物技术药物，提高产业化水平。
②继续推进中药现代化和天然药物的发展我国天然药物资源丰富，运用现代科学技术方法和制药手段，开发现代中药新药及天然药物，并实现产业化，发挥中医药特点优势，满足国内外回归自然、崇尚天然药物的需求。“十一五”期间将制订和完善中药标准和规范，积极开发中药新产品；重视中药工程装备的开发与运用；面向国际市场，发展天然药物。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-303③加快创新药物和特色非专利药的研制面对经济全球化带来国际分工的细化，应突出优势，坚持有所为、有所不为，把握国际医药市场药品专利到期的大好机遇，提早准备，加快产品、产业化技术研发，促进化学药产品的更新换代，加快国际市场开拓，提升在国际医药产业中的分工地位。“十一五”期间将巩固和提升我国传统化学原料药和普药生产的优势，开发特色原料药，加强创新药物的研制，开拓制剂国际市场，改善出口产品结构。
（2） GMP 的严格实施将直接扩展本项目产品的需求
GMP 是国内外公认的确保药品安全、有效的根本性制度。我国从引进到全面推行 GMP 已有 20 余年。从 2008 年 1 月 1 日起，备受关注的新《药品 GMP认证检查评定标准》已开始施行，新标准加强了对企业软、硬件的监督检查，细化了对企业人员配置、质量控制、物料采购、文件管理等方面的检查项目。
通过严格实施 GMP 等认证，进一步增强了药品生产和经营企业的质量意识，促使其软、硬件的升级。
近年来，国内外生物及医药产业大量投资建厂（扩建），厂房设施中的气、液体供给系统所使用的应用材料市场需求量迅猛提升。除此之外，目前生物及医药产品价格竞争激烈，国内厂商为降低生产成本，已逐渐采用国产的应用材料，然而其部分关键零组件仍自国外进口。
由于生物及医药制程技术要求不断提高，管路中的微粒子、微含氧量等容许程度已经变得非常严格，因此应用材料的洁净度已成为必备的条件。此外，管路组件及其系统的密封在安全性上是极重要的考虑因素。
我国虽然在传统食品卫生级制程的原料供应系统上的流量控制及配管组件技术已较成熟，但因其所使用的反应材料较单纯，而流量精确度的控制，以及对洁净度的要求都不是很严格。而在生物、医药制程上的要求却是截然不同，其流量控制的精确度以及对洁净度的要求也都是传统食品制程所没有的。
2、项目实施的必要性
（1）本项目建设有利于促进我国生物医药应用材料行业的发展
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-304我国是世界生物物种最丰富的国家之一，具有发展生物产业独特的资源优势。随着经济快速增长，人民收入水平不断提高，对生物资源、医疗保健产品的需求将会迅速增加，生物产业具有巨大的市场潜力。医药产业是我国发展最快的产业之一，2010 年我国医药行业预计累计完成工业总产值 1.2 万亿元，同
比增长 20%左右。生物医药应用材料作为生物及医药产业链的前端，起着不可或缺的作用，而国外厂商垄断了产品高端市场，其高价格直接影响了我国下游厂商竞争力。生物医药应用材料在生产设施中具有使用量大，汰换率高的特点。
通过实施本项目，将有利于发展我国生物医药应用材料的高端产品，逐步替代进口，降低国内下游厂商的建设及运营成本，促进其竞争力的提高。
（2）本项目建设有利于发行人提高高端产品比重，提升竞争优势
我国在应用材料制造设备、技术人才和制造工艺等方面还远落后于美国、日本等先进国家，而生物医药应用材料是属于应用材料的高端产品。制造出高洁净度、高精密度的产品，需要各类资源（尤其是技术人才和制造工艺等）和不断的技术研发提升。2007 年，新莱应材已成为高洁净应用材料供应商。然而面对生物医药应用材料市场需求的不断增长，公司需扩大生物医药系列产品的产能，提升产品品质，扩大其在公司产品产量的比重，从而提升公司在业内的竞争优势，以更高的姿态与国外厂商竞争。
（3）本项目的建设符合发行人的发展规划，有利于满足自身发展、巩固和
扩大市场占有率的需要新莱应材为世界级生物医药类企业提供应用材料，产品质量得到企业的广泛认可，是目前国内同类企业中技术力领先、产品规模较大的生产厂家之一。
随着生物医药应用材料行业竞争的不断加剧，企业的生存与发展不进则退。
为巩固和扩大市场，公司需依靠领先的技术、优越的品质和完善的售后服务在现有的基础上加速产品的技术更新、扩大规模、提高市场占有率，保持和扩大在国内外市场的技术优势和市场优势。公司规划产品朝着高科技、多元化方向发展，并将生物医药应用材料作为主导开发的产品之一。因此，建设本项目有利于公司自身发展、巩固和扩大市场占有率。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-305综上所述，本项目的建设，是新莱应材提高市场竞争力和可持续发展的重大举措，项目的实施对于发展我国生物医药应用材料，满足我国生物及医药产业的巨大市场需求、促进公司提高高端产品比重，提升核心竞争优势、巩固和扩大公司市场占有率、促进地方经济发展等，都具有十分重要的现实意义。
3、产品及主要应用领域
本项目拟生产 3 个类别产品：离心泵、隔膜阀、生物医药工程管道等。该系列产品广泛应用于生物及医药产业。
4、生物医药应用材料市场容量
本项目产品是生物、医药产业流体输送设备的重要组件，因此生物、医药产业的发展现状和趋势将直接影响生产商对流体输送设备的固定资产投资和更新换代，也将对生物医药应用材料的需求和总体市场容量产生决定性的影响。
具体影响参见本招股说明书“第六节、二、（三）、4、（3）、生物医药领域”。
5、公司开拓市场的措施
本公司已建立了良好的销售网络，利用国内本土生产及海内外销售网络，更加接近国内外市场，能够更快、更好的了解国内外客户需求。在已开拓市场中，公司与客户建立起了良好的合作关系，拥有众多下游客户，为本项目产品顺利投入市场打下了坚实的基础。本项目产品的目标市场主要客户有：上海基伊埃、四川蓉生、上海强生、西安杨森、江苏扬子江等生物、医药产业制造厂商。
（三）研发中心建设项目
1、项目建设的必要性
根据公司发展战略和未来几年的规划，高科技含量的产品成为公司增长的发动机，近期将电子洁净、生物医药系列应用材料作为主导开发的产品。为进一步增强公司的研发实力，提升企业市场竞争力与自主创新能力，迫切需要一个研发力量相对集中、能提供关键技术的研发试产平台。公司拟通过建设研发中心、进一步引进先进的研发试验设备、增加研发投入、引入和培养优秀的研发人才，从而增强企业的研发竞争力，促进企业在前沿技术领域及成长性战略
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-306产业的发展。
2、项目功能定位
根据公司提出的企业发展战略，研发中心主要为企业提高技术服务，研究开发新材料、新技术及新产品等，使之成为企业新产品的“孵化器”，技术进步的“先行军”。建成后的研发中心的功能主要可以概括为以下几个方面：
（1）信息采集
收集国内外电子信息、生物医药、食品等行业洁净应用材料的研究开发信息、发展趋势及供求情况，紧紧跟踪国内外研究前沿，超前研究，跟上世界先进技术发展的趋势，进行长期技术储备，为领导决策提供信息。
（2）新产品及新技术的开发计划编制
根据市场预测，分析产业动态，研究业内技术的发展方向和新产品的需求，依托自主研发的技术提出新产品的初步设想，进行可行性评估，通过评估后编制新产品的开发计划。
（3）新技术，新产品的研发
根据新产品及新技术的研发计划及市场分析，同时根据客户的特定要求，在管理层的决策基础上，研究开发产品生产所需的技术，配置相应的软硬件环境，设计生产的工艺流程，同时评估生产工艺对环境的影响，提供相应对策。
（4）新品试生产
试生产是从研发过渡到量产必不可少的重要环节，是二者之间的桥粱。本项目可对研发出的新技术进行调试，新产品进行试制，测试各项指标参数是否符合要求，以及生产工艺，环境影响等相关问题。其研究重点紧紧围绕影响量产的关键性问题。
（5）新品检验、测试
承担各类新开发的技术，计算机软件和产品的检验、测试工作，建立完整的资料数据库，为公司对现有产品的调试和下一步新产品的研发、试验提供统
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-307计信息参考，数据资源和技术支持。
（6）培养核心技术人员，增强企业人才力量
依托长三角地区丰富的人才资源，以研发中心先进的科研设备和浓厚的科研氛围为基础，在中心专家的带领下，努力培养核心技术人员，提高研发技术人员的技能，并对企业其他技术人员开展系统培训，为企业和研发中心储备技术人才，为企业可持续发展提供人才保障。
三、募集资金投资项目情况
（一）电子洁净应用材料生产项目
1、项目概况
本项目主要建设内容包括：建设无尘室、购置生产及检验检测设备等。本项目拟引进各类生产设备共 51 台/套，各类产品达产年产量约为：真空车件（12”以上大尺寸）10,000 套（约 150,000 公斤）、管件（6”以上大尺寸弯头、三通、大小头等）15,000 套（约 75,000 公斤）、真空角阀 20,000 套（约 500,000公斤）、腔体设备 300 套（约 600,000 公斤）、超纯气体洁净材料 80 万米（约420,000 公斤）。
2、项目投资概算
本项目总投资 16,650 万元，其中建设投资 13,611 万元，项目配套流动资金 3039 万元。投资构成情况如下：
单位：万元序号费用名称金额所占比例1 建筑工程费 556.69 4.09%
2 设备购置费 12,002.18 88.18%
3 安装工程费 611.13 4.49%
4 工程建设其他费用 404.25 2.97%
5 基本预备费 647.88 4.76%
建设投资合计 13,611 100%配套流动资金 3,039总投资 16,650
3、产品工艺流程、质量指标及主要设备
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-308
（1）工艺流程
关于本项目产品真空车件、管件、真空角阀、腔体等产品的技术和工艺流程情况请见本招股说明书“第六节、四、（三）、主要产品及组件的工艺流程图”。
（2）质量指标：
超纯气体洁净应用材料主要性能指标采用 IMCS （ Intel MasterConstruction Specification）质量标准。
（3）主要生产设备
为了提高公司产品的产量和技术含量，满足产品增产和更新升级的需求，本项目拟主要引进国外生产设备，从而形成较完整的项目产品生产结构，提高生产效率、技术含量和产品精度，项目主要生产设备选用情况见下表：
①主要进口设备配置明细表序号设备名称型号及技术参数单位数量合价(万元)工序名称产地1 VCR 专用设备-套 2 1,802.06 检测德国
2 精密磨床 M-820AH 台 1 54.08 成型台湾
3 大型铣床 1M SX-3B-A 台 1 90.11 CNC 加工台湾
4 五轴复合机XKDT-1370台 1 901.03 CNC 加工日本
5 数控车床 300MII 台 10 1,181.48 CNC 加工日本
6数控车铣复合机床QTN-200M台 7 1,622.38 CNC 加工日本
7精密加工中心铣床RV-8SP 台 1 1,351.58 CNC 加工日本
8腔体设备(大型五轴铣床)LP-6025Z 台 2 1,802.06 CNC 加工日本
9精密加工中心铣床(铝)RV-8SP 台 1 1,351.58 CNC 加工日本
10 电加工机 CJ43 台 1 18.05 CNC 加工台湾
11管件自动内外抛光机FL-819E 台 10 741.92 抛光台湾
12 焊接机 AMI207 台 5 90.24 焊接美国
13 铝焊接设备 AMET TIG 台 1 113.29 焊接美国
14 镗床 R2 台 1 90.11 车削台湾
15 铝清洗设备-台 1 29.30 清洗台湾
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-309序号设备名称型号及技术参数单位数量合价(万元)工序名称产地16铝阳极表面处理设备-台 1 29.30 清洗台湾
17 3次元量测(3M)P06050640244台 1 79.12 测漏法国
合计- 47 11,347.97 -
11,347.97
②主要国产设备配置明细表序号设备名称型号及技术参数单位数量合价(万元)装机容量(千瓦)工序名称1 锯床S-300HA台 3 55.2 30 锯料
2 喷砂设备-套 1 27.6 15 喷砂
合计 4 82.8 45 -
4、主要原材料、辅助材料及能源的供应情况
本项目主要原辅材料包括不锈钢锻件、管材、棒材、AM350 焊接玻纹管等，公司项目原料选用秉承高质量化、品牌化的原则，实行国内与国外采购相结合的方式，采用港口、公路、铁路、航空等多种运输和物流方式，以满足本项目的需要。
本项目所需水电分别由市政供水和供电公司提供，所需的氩氢混合气将由专业公司提供，燃料和动力供应方面基本不存在障碍和限制。
5、项目竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施
根据市场需求、公司现有项目产销现状和建设进度安排，本项目建设期 2年，计划在第 3 年达产，以后根据市场变化相应调整各类产品比重。本项目属于扩大原有生产规模项目，公司已与相应客户建立起了良好的合作关系，拥有众多客户，为本项目产品顺利投入市场打下了坚实的基础。
6、项目环境影响及环境保护措施
本项目建成后，污染物均能达标排放，且排放量较小，对周围环境影响不大，项目区域环境质量可维持现有水平。昆山市环境保护局对该项目的环境影
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-310响报告书进行了审查，以昆环建函【2010】4235 号文《关于对昆山新莱洁净应用材料股份有限公司扩大生物医药应用材料和电子洁净应用材料项目及新建新莱研发中心建设项目环境影响报告表的审批意见》批复同意此项目的建设和扩建。
7、项目选址情况
根据公司的发展规划，本项目拟利用现有二厂厂房约 3,530 平方米进行建设，不新建厂房和配套设施，主要建筑工程为在二厂内建无尘室，添置生产设备。本项目拟占用公司现有厂区内的土地，用地性质为工业用地，已经取得土地使用权证，编号为：昆国用（2008）第 12008110037。
8、项目的组织方式及实施进展情况
该项目以本公司为主体组织实施。目前，公司已经完成该项目的论证、选址、可行性研究报告编制、环境影响评估等前期准备工作。
9、项目效益分析
本项目建成达产后，预计可年新增销售收入 21,524.45 万元，实现利润总
额 4,242.42 万元，净利润 3,606.39 万元。所得税后项目投资财务内部收益率
22.64%，项目投资回收期 4.92 年，项目具有良好的经济效益。
（二）生物医药应用材料生产项目
1、项目概况
根据对当前市场分析及已有客户发展需求，考虑经济技术条件，本项目主要建设内容包括：建设备料车间、污水处理站、购置生产及检验检测设备等。
本项目拟引进各类生产设备共 97 台/套，各类产品达产年产量约为：离心泵2,000 套（约 160,000 公斤）、隔膜阀 10,000 套（约 80,000 公斤）、生物医药工程管道 110 万米（约 1,700,000 公斤）。
2、项目投资概算
本项目总投资 11,988 万元，其中建设投资 9,318.70 万元；项目配套流动
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-311资金为 2,669.30 万元。投资构成情况如下：
单位：万元序号项目名称投资金额占投资比例1 建筑工程费 158.42 1.70%
2 设备购置费 8,042.04 86.30%
3 安装工程费 400.70 4.30%
4 工程建设其他费用 279.56 3.00%
5 基本预备费 437.98 4.70%
建设投资合计 9,318.70 100.00%
配套流动资金 2,669.30
总投资 11,988.00
2、产品工艺流程、质量标准及主要设备
（1）工艺流程
关于本项目产品离心泵、隔膜阀、生物医药工程管道的技术和工艺流程情况请见本招股说明书“第六节、四、（三）、主要产品及组件的工艺流程图”。
（2）质量标准
为保证产品质量，本项目涉及各产品将均采用严格的质量标准，离心泵主要采用的是美国 3-A 认证标准，隔膜阀和生物医药管道则主要采用的是美国机械协会 ASME BPE 标准。
（3）选用的主要生产设备
为了提高公司产品的产量和技术含量，满足产品增产和更新升级的需求，本项目拟主要引进国外生产设备，从而形成较完整的项目产品生产结构，提高生产效率、技术含量和产品精度，项目主要生产设备选用情况见下表：
①主要进口设备配置明细表
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-312序号设备名称型号及技术参数单位数量合价(万元)装机容量(千瓦)工序名称产地1 激光切割机-台 1 582.08 0.50 锯料美国
2六米管自动内抛光机FL-819 台 9 742.59 225.00
CNC 加工台湾3管件自动内抛抛光机FL-819E 台 30 1,980.68 60.00
CNC 加工台湾4 数控车床 300MII 台 10 1,051.61 55.00
CNC 加工日本5数控车铣复合机床QTN-200M台 8 1,650.35 44.00
CNC 加工日本6 焊接机 AMI207 台 15 241.09 7.50 焊接美国
7 焊接变位机POSD120C C28台 1 15.98 0.30 焊接美国
8 涡流控伤-台 1 56.61 2.20 测漏美国
9 电解管抛光机 DB-2B2 台 10 825.17 3.50 EP 电解台湾
10 电解管件抛光机 DP-2BX 台 1 82.58 0.35 EP 电解台湾
合计- 86 7,228.76 398.35 --
②主要国产设备配置明细表序号设备名称型号及技术参数单位数量合价(万元)装机容量(千瓦)工序名称1 锯床 S-300HA 台 4 65.5 73.6 锯料
2 泵阀测试设备 YFC-300 台 3 47.5 53.4 检测
3 六米管外抛机 FL-360 台 3 594.1 22.5
CNC 加工4 滚圆机-台 1 24.9 5.0
CNC 加工合计- 11 732.0 154.5 -
4、主要原材料、辅助材料的供应情况
本项目主要原辅材料包括不锈钢板、管材和棒材等，公司项目原料选用秉承高质量化、品牌化的原则，实行国内与国外采购相结合的方式，采用港口、公路、铁路、航空等多种运输和物流方式，以满足本项目的需要。
本项目所需水电分别由市政供水和供电公司提供，所需的氩氢混合气将由专业公司提供，燃料和动力供应方面基本不存在障碍和限制。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-313
5、项目竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施
根据市场需求、公司现有项目产销现状和建设进度安排，本项目计划在计算期第 3 年达产，以后根据市场变化相应调整各类产品比重。本公司已建立了良好的销售网络，利用国内本土生产及海内外销售网络，能够更快、更好的满足国内外客户需求。在已开拓市场中，公司与客户建立起了良好的合作关系，拥有众多下游客户，为本项目产品顺利投入市场打下了坚实的基础。
6、项目环境影响及环境保护措施
本项目建成后，污染物均能达标排放，且排放量较小，对周围环境影响不大，项目区域环境质量可维持现有水平。昆山市环境保护局对该项目的环境影响报告书进行了审查，以昆环建函[2010]4235 号文《关于对昆山新莱洁净应用材料股份有限公司扩大生物医药应用材料和电子洁净应用材料项目及新建新莱研发中心建设项目环境影响报告表的审批意见》批复同意此项目的建设和扩建。
7、项目选址
本项目拟利用新莱应材现有厂房进行建设，不新建厂房和配套设施，主要建筑工程为备料车间。新建备料车间位于一厂的南侧，占地面积 2,318.6 平方
米，主体为 1 层，建筑面积 1,873.6 平方米。新增生产设备主要安装在二厂 2
层（建筑面积 3,614 平方米）。本项目拟占用公司现有厂区内的土地，用地性质为工业用地，已经取得土地使用权证，编号为：昆国用（2008）第 12008110037
号和昆国用（2009）第 2009110012 号。
8、项目的组织方式及实施进展情况
该项目以本公司为主体组织实施。目前，公司已经完成该项目的论证、选址、可行性研究报告编制、环境影响评估等前期准备工作。
9、项目效益分析
本项目建成达产后，预计可年新增销售收入 17,645.76 万元，实现利润总
额 2,966.7 万元，净利润 2,521.86 万元。所得税后项目投资财务内部收益率
21.66%，项目投资回收期 5.59 年，项目具有良好的经济效益。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-314
（三）研发中心建设项目
1、项目投资概算
（1）建设选址与规模
根据功能定位、发展方向和研发重点，考虑经济技术条件，本项目将在新莱应材现有办公楼内的一层研发区(约513平方米)建设，小试及中试设备安置在生产厂房内。项目建成后，在现有公司技术部门基础上，研发试验及试生产设备将进一步更新升级。本项目建设投资2520.54万元，计划引进各类研发试验及试生
产设备共42台(套)、配套软件49套。
（2）设备及相关配置
根据新莱应材研发技术流程及研发内容的特点，本项目拟购置研发试验及配套设备，其中进口设备42台(套)，配套软件49套。
本项目拟通过国内代理商采购进口设备共计 42 台(套)，进口设备配置明细详见下表：
单位：万元序号设备名称数量(台/套)单价合计1 工作站 8 15.98 127.87
2 办公电脑 20 0.67 13.32
3 阀类配件寿命测试站 1 10.66 10.66
4 盐雾试验机 1 10.66 10.66
5 三次元(桥式) 1 10.66 10.6 氯离子检测仪 1 3.33 3.33
7 膜厚计 1 5.99 5.99
8 圆跳动测试仪 1 5.99 5.9 投影仪(大型) 1 21.98 21.98
10 超声波探伤仪 1 10.66 10.66
11 射线探伤 1 19.98 19.98
12 真空泵组 1 109.22 109.22
13 数控车床 1 128.54 128.54
14 数控折床 2 95.90 191.81
15 激光切割机 1 713.29 713.29
合计 42 - 1,383.95
本项目需配置各类研发软件 49 套，总价 923.74 万元（约 138.7 万美元），
具体见下表：
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-315单位：万元序号设备名称数量(台/套)单价合价1 CAXA 软件 18 2.00 35.96
2 PLM 软件 1 29.30 29.30
3 研发软件(CAD) 18 2.00 35.96
4 研发软件(UG) 10 21.98 219.78
5 3D 动画软件 1 435.56 435.56
6 工艺资料库(PG或OMS) 1 167.17 167.17
合计 49 - 923.74
2、项目实施计划
新莱应材为本项目做了大量前期准备工作，就本项目而言，设备定货与安装调试为主线，预计项目建设期为1年，实施进度计划见下表：
建设期(月)序号时间工作内容 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 121 项目前期工作及报批2 装修工程设计3 设备采购定货4 装修及公用设备安装5 研发设备安装、调试6 人员培训7 竣工验收
3、项目环境影响及环境保护措施
本项目为研发项目，在研发过程中不产生工业三废，基本没有危害因素。
昆山市环境保护局对该项目的环境影响报告书进行了审查，以昆环建函[2010]4235 号文《关于对昆山新莱洁净应用材料股份有限公司扩大生物医药应用材料和电子洁净应用材料项目及新建新莱研发中心建设项目环境影响报告表的审批意见》批复同意此项目的建设。
4、近期拟研发的项目
公司根据市场现状及技术发展方向和具体产品需求，进行洁净应用材料的
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-316研发与产业化工作。近期主要在电子类及生物医药洁净应用材料两个领域，对高端阀门、连接件等新产品进行技术攻关。主要研发内容及初步成果如下：
（1）无菌罐底阀
罐底阀焊接在容器的最底部，从而可以达到最佳的排空、清洗、消毒的效果。此外还可根据操作过程中各项工艺要求将工作介质很好的混合．更重要的是，罐底阀的密封脊已经尽可能靠近罐底壁，从而达到无死角的效果。无菌罐底阀是目前反应器、储罐等用于底部排尽功能的阀门里面无菌等级最高的一种，其设计理念和加工方法处于行业领先水平。
（2）无菌法兰组合
无菌法兰组合是应用于生物反应罐作为一种新型无死角的法兰接口解决方案。接口处的短直接管往往是清洗和灭菌的“死角”地带。在食品、医药等洁净行业，特别是发酵、注射用水等系统，对反应器或储罐接口设计中消除“死角”的要求越来越高。采用设备法兰直接与管道或其它管设备相接可实现反应器清洗和灭菌的“零死角”。无菌法兰组合是目前反应器、储罐等设备上用于器壁接管功能的装置里面清洗死角最少的一种，该产品符合美国 ASME BPE 要求，处于行业领先水平。
（3）超纯气体截止阀
电子级超纯气体或高真空管路而开发，其关键部件是金属波纹管，金属波纹管的下端与阀杆组件采用自动滚焊焊接，上端与连接板自动滚焊焊接，在流体介质和大气之间形成一个金属屏障，确保阀杆零泄漏。该产品采用波纹管密封技术，在其应用和焊接加工方面处于行业领先水平。
（四）其他与主营业务相关的营运资金
1、其他与主营业务相关的营运资金的必要性
其他与主营业务相关的营运资金可改善公司财务结构；公司将进一步加大研发投入，提高技术研发水平，为公司创新提供了资金保障。
2、营运资金的管理安排
公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-317户。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并严格执行深圳证券交易所及中国证监会有关募集资金使用的规定。
3、对公司财务状况及经营成果的影响
其他与主营业务相关的营运资金进一步降低公司的资产负债率，提高了公司的偿债能力，公司资产的流动性进一步提高，降低了资金流动性及营业风险，同时公司可相应缩减负债规模，降低资金成本；其他与主营业务相关的营运资金不可能在短期内产生经济效益，因此公司在短期内面临净资产收益率下降的风险。
但随着公司募投项目的达产以及公司经营规模的扩大，公司的盈利能力将不断得到增强。
4、对提升公司核心竞争力的作用
其他与主营业务相关的营运资金为公司实现业务发展目标提供了必要的资金来源，保证了公司生产经营和业务拓展的顺利开展，将有利于公司扩大业务规模，优化公司财务结构，从而提高公司的市场竞争力。
四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的综合影响
本次募集资金投资项目实施完成后所形成的新增生产能力将对加强与重要客户的合作关系、增强承接高技术含量定制生产业务能力产生积极影响，将有效提升公司产品的技术含量、附加值水平，进一步优化公司的产品结构、突出主业，为公司的未来发展奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力。
（一）增加公司净资产
本次发行募集资金到位后，公司净资产和摊薄计算的每股净资产将大幅增加，净资产的增加将增强本公司的持续发展能力和抗风险能力。
（二）改善公司财务结构
本次股票发行募集资金到位后，公司财务结构将有较大的改善，改变目前资产负债率较高的结构。随着公司募集资金投资项目的投产，以及生产、销售规模的增长，其盈利能力将逐步发挥，公司的偿债能力还将稳步提高，公司财
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-318务状况会有进一步改善。
（三）提升公司盈利能力
募集资金投资项目逐步形成生产能力并产生效益后，公司的销售收入、净利润也将随之上升，在项目投产之前，公司净资产收益率、每股收益等财务指标将面临一定压力，但从长远看，募集资金投资项目经济效益良好，上述财务指标也将逐渐好转，公司盈利能力会有较大幅度的提高。
（四）提升公司研发水平和竞争能力
1、在现有企业研发实力的基础上，建立以企业为主的、产学研相结合的高
洁净应用材料领域的研发中心，为进一步提升自主创新能力提供研发平台，聚集优秀人才团队。
2、电子洁净、生物医药等应用领域形成具有自主知识产权的高水平成果，
形成技术先导地位和规模化制造能力，成为相关领域的行业领头企业，参与国际竞争。
3、多种途径和来源引进人才，满足公司发展的需要；实施以人才库建设为
核心的人才培养机制，通过内部培养，提升现有人员的整体素质；实施“标准化、制度化、专业化、流程化”的人力资源管理，不断提升人力资本价值，培育人力资源核心竞争优势，推动公司的可持续发展，实现公司的发展目标。
（五）拟投资项目新增固定资产折旧对公司经营业绩的影响
单位：万元机器设备项目名称投资额年折旧生物医药应用材料生产项目 8,042.04 723.78
电子洁净应用材料生产项目 12,002.18 1,080.20
研发中心建设项目 2,286.9 205.82
合计 22,331.12 2,009.80
注：新增固定资产均参照公司固定资产折旧的会计处理计算，机器设备按 10 年直线折旧，保留 10%的残值。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-319本次募集资金投资项目全部建成后，会使公司未来每年新增固定资产折旧
2009.80 万元。项目投产初期，该部分新增的固定资产折旧费用将会对公司的
盈利产生一定的压力，但是随着项目的达产，营业收入将会大幅度提高，盈利能力将逐步增强，因此，从长远的角度看，新增固定资产折旧不会对公司未来经营成果产生重大不利影响。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-320第十二节未来发展与规划
一、未来三年的发展规划和目标及采取的措施
（一）发展规划
公司秉持“积极、创新、价值、提升”的经营宗旨，坚持“优良质量、快速交货、价格优势、完美服务”的经营方针，实施“全员品保、永续经营”的经营原则，塑造百年企业。努力拓展民族自有品牌，打破国外产品市场垄断，运用优势的竞争策略，成为“国内第一、国际领先”的应用于制程污染控制的高洁净应用材
料行业市场领导者。以技术创新、管理创新、营销创新为重点，打造国际竞争力，努力实现新莱品牌国际化。
（二）发展目标
凭借公司的技术优势、客户优势和管理优势，充分抓住国内外洁净应用材料行业发展的有利时机，在未来几年内实现公司的主营业务收入和净利润持续稳定增长，争取在未来三年内成为国内生物医药和电子洁净应用材料领域的主要供应商。同时为公司职工提供良好的工作环境，创造良好的培训和个人发展机会，实现职工技术水平和收入水平的大幅提升，为公司股东提供更高的投资回报。
（三）拟采取的具体措施
1、加快技术创新
加强国际合作，提升技术创新，全面启动与利乐包装（Tetra Pak）、洁定集团（Getinge）、诺华赛（Novasep）、美国 Bloomenergy、美国 Sanmina 等国际性大公司合作，从而提升公司的技术创新能力。加强国内产学研合作，本公司与江苏大学流体机械工程技术研究中心成立洁净泵研发中心。
加强在真空应用领域的钻研，达到应用薄膜与纳米科技的应用要求；提高应用材料的洁净度和精度，达到零死角与抗腐蚀性的应用要求；提升产品焊接
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-321技术，充分利用自动化焊接技术降低成本并确保质量稳定。
2、强化产品质量控制
质量就是生命，公司通过建立严格的产品质量检验制度，采购先进的产品质量检测设备，采用科学的检测手段，对产品从来料到成品以及售后跟踪，进行全过程质量监控。质量控制从源头开始，组织对主要供应商进行定期质量考核，择优选择。在生产过程中，实行工序流程卡记录填写制度，保证对生产过程的加工可追溯性；同时实施自检、互检等过程管理手段。从原材料的采购、机械加工、表面处理、产品检测、清洗和包装等步骤实施严格的质量管理手段，确保每一道工序、每一个员工都按照公司规定的操作流程、质量控制流程进行操作。
在产品完成基本的操作工序后，公司设立专门的品管（QC）部门，配备专门的质检人员和先进的质量检测设备，如氦气测漏仪、数显弯管角度测量设备、金属元素判定分析仪器、三坐标测量仪、工业内窥镜、泵阀测试设备等，确保品质优良。为了落实质量控制的责任，保证产品品种的优良率，建立起产成品的质量追溯制度，包括原材料的追溯制度、员工追溯制度、工艺流程追溯制度等。将该制度贯彻于人员培训、产品设计、生产、过程控制、持续改进、运输、客户服务等方面，使客户的满意度不断提高。
3、加快新产品开发
公司采取领先型开发战略，努力追求产品技术水平和最终用途的新颖性，保持技术上的持续优势和市场竞争中的领先地位。加大对研发费用的投入，贯彻高度开拓型的产品开发战略，不断推出新产品，投资建设新的研发中心，进行持续性的研究与开发。注意开发速度时效问题，研制速度快，开发周期短，以客户需求为导向，产品质量务求完美，提高客户对产品设计的满意度。同时降低开发成本，以性价比优势竞争市场。
在电子洁净类应用材料领域，公司开发的新产品包括真空室、溅射靶材冷却装置、真空部件（12"以上尺寸）、洁净管件（6"以上大尺寸弯头、三通、大小头等）、腔体镀膜设备、超纯气体洁净管道材料（1/8"～1"尺寸）、超纯气体洁净阀门（超纯气体隔膜阀、超纯气体调压阀、超纯气体球阀）、真空阀门（真空
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-322角阀、插板阀）。在生物医药类应用材料领域，公司开发的新产品包括隔膜阀（手动隔膜阀、气动控制隔膜阀、零死角 T 型隔膜阀）、生物医药工程管道、离心泵等。
4、强化生产管理
优化生产管理系统，提供更广泛的计划仿真功能，以自动排程作业处理生产计划或客户订单（预排量）、经由计算机行事历与制程标及瓶颈数据依产业特性倒算或正推，安排出各单位之生产计划图表、主生产排程、产能负荷分析，制定发料程序，并可依照客户的订单、生产单位、制造命令等来追踪生产进度，减少在线产品的闲滞时间，提升产品的生产数量。
对投入、产出、在线流量、制成率、交期和产量完成情况做全面的分析、考核和整改落实，做到准确生产。复杂的事情简单化、简单的事情流程化、流程化事情定量化、定量的事情信息化，做到精细化管理。精细投料生产，成立强有力的降耗攻关小组，严格工序间的消耗计划，设立工序的降耗目标，生产准确化。
采用精益生产与柔性生产相结合的模式，既要照顾小批量多品种的需要，又要准时生产，提高综合效率。充分利用并逐步优化 ERP 和 MRP 系统，提高生产计划安排的科学性、合理性、可操作性，增强生产安排的透明度，增加生产安排的机动性、使生产更加适合公司产品的高端定位（产品档次高、生产难度大、批量多、数量少）。
5、加大市场营销力度
加强市场销售网络建设，建立多层次的市场开拓、产品销售模式，提高公司市场开拓和产品销售策划能力，加强销售队伍建设项目，培养和引进优秀营销人才，提高公司销售队伍的综合素质，进一步提升公司市场开拓和产品销售能力。
扩大产品线及应用领域，扩大市场覆盖区域，提升市场份额，为实现“国内第一，国际领先”的发展目标打下良好的基础。
公司坚持“高端定位、精品战略”的指导方针，围绕质量提升开展市场营销工作，完善市场网络。认真分析客户定位，选择与企业定位相适应的客户和产品，努力提升所经营产品的档次及价格，最大限度的增加利润。构建全球视野下的全新营销网络，把国内市场作为全球市场的重要组成部分，设华东、华南、华北销
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-323售网络。加大国内市场营销力度，增加内销市场份额，特别是加大国内高端行业的市场开发力度。国际市场利用经销商的销售网络，将产品层层传达，最后在网络终端完成。
6、加强人才引进和培训
要持续保持公司的创新能力和竞争实力，人才是关键。今后几年公司将从社会引进企业管理、市场营销和专业技术等方面的人才，同时与国内的知名大专院校建立密切的联系，从中选择公司需要的优秀人才，并积极创造条件，使公司的人才能发挥各自的长处。对现有人员强化技能培训，聘请各方面的专业组织及人士举办各类技能培训班，抓好职工岗前、岗中的业务技术培训，并利用各种专业和内部的上岗考试，提高全体员工的综合素质水平。
充实壮大科研开发中心人员队伍，提高科研开发的能力，吸取国内外先进经验，推广使用先进的生产技术，为生产经营做好支持。根据有关法律法规的要求，待时机成熟后对公司骨干员工推出激励计划，提高骨干员工工作的积极性，增强公司的凝聚力。
7、多元化筹资
本公司依照公司发展运营需要，采取多元化的筹资方式，来满足各项发展规划的资金需求。公司将充分发挥信用和商誉优势，继续与境内外银行保持密切联系，利用银行贷款等间接融资方式满足企业经营发展需要，重点做好本次股票发行和募集资金投资项目建设。
二、发展规划和目标所依据的假设条件和面临的主要困难
（一）发展规划和目标依据的假设条件
1、公司所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和经济政策无重大改变；
2、国家宏观经济继续平稳发展；
3、本次公司股票发行上市成功，募集资金顺利到位；
4、募集资金投资项目能够顺利实施，并取得预期收益；
5、公司所处行业与市场环境不会发生重大变化；
6、公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的重大人事变动；
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-324
7、不会发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件或其它不可抗
力因素。
（二）实施过程中面临的主要困难
1、受市场供求以及经济政策等影响，公司产品所需不锈钢原材料价格波动
较为剧烈，造成难以实现对产品成本的确切控制。公司一方面通过密切关注市场和政策变化，依据自身生产、销售需要合理调配采购和库存，并致力于精益生产，提高现有材料的利用率，以严格控制生产成本；另一方面，优化物流管理，提高资产和存货的周转速度，降低生产成本，提高产品毛利率。
2、作为高新技术企业，公司拥有行业内一流的人才团队，在日常运作及产
品开发中对核心技术人员依赖程度较高，引进、培养后续人才的工作成为目前重要工作。随着本次发行上市募集资金即将到位，资产规模、业务规模出现快速扩张，新产品、新技术研发任务更重，对公司吸引优秀研发人才、稳定研发团队、巩固技术合作关系的能力提出了新的要求。
三、发行人在增强成长性和自主创新方面的具体分析
（一）市场规模和市场占有率分析
高洁净应用材料的市场规模由电子洁净、生物医药和食品企业的资本性开支决定，而该部分资本开支又取决于电子洁净产品、生物医药产品和食品的最终消费规模。因此，对高洁净应用材料的市场规模分析要从其下游终端产品的市场规模及成长性着手，具体情况见本招股说明书“第六节、业务和技术”部分。
另外，如果公司发行上市成功，生物医药和电子洁净类应用材料项目投产后将提升腔体、阀、泵、管道、管件等主营产品的生产能力，进一步巩固并加大发行人在行业中的市场地位。
（二）现有产品的升级分析
发行人现有产品主要为真空室、泵、阀、法兰、管道和管件等，包括 68 个系列 9000 多个规格的产品，属于高洁净流体管路系统和超高真空系统之关键组件，主要应用于生物医药、电子洁净和食品等需要制程污染控制的领域。产品升级主要包括基于制程污染控制等级的应用领域升级和产品种类升级两大方面，发
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-325行人产品应用领域全面，现有产品的升级主要表现为进一步开发新产品，包括重要科研成果的批量生产，如零死角隔膜阀、高真空无油角阀、真空用快速接头、节能易拆食品卫生级离心泵、微接头、高纯气体材料，具体见“第六节、九、（三）
重要科研成果”，还包括生物反应容器，发行人拥有丰富的生物医药高洁净流体管路系统的研发和制造经验，目前正组织相关研发人员和技术骨干对生物反应容器技术进行攻关，已取得大量的有效数据，目前正在撰写相关标准，积极申请生产资质。
通过产品升级，发行人将进一步巩固并提升产品在生物医药领域和电子洁净领域的市场地位。
（三）、技术开发和持续创新分析
高洁净应用材料的生产涉及精密机械加工技术、表面处理技术、洁净室技术和产品检测技术，发行人是国内高洁净应用材料行业少数拥有完整技术链的企业之一。发行人具有明确的技术开发与创新方向、方法及制度安排，如下图：
发行人技术开发与创新的方向如下：第一，基于产品种类拓展的横向技术开发；进一步丰富和升级公司的产品种类和结构，如公司拟生产新型真空靶材冷却
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-326系统和其他新型薄膜材料制备产品、生物反应容器和其他生物医药产品等，公司根据已有的产品知识、技术资料的积累情况，正撰写相关的专利申请材料和申请相关产品生产资质。第二，基于产品洁净度品质提升的纵向技术开发；为适应生物医药和电子洁净领域日益提升的品质需求和国家对食品安全质量的高度重视，发行人需要不断提升公司产品的洁净品质，包括材料的选择和检测、产品的设计、模具的开发、精密加工的改进、表面处理技术的升级、洁净室等级的提升、清洗包装技术的改良等。
为完成上述技术开发与创新的目标，建立持续创新机制，发行人采取了一系列制度安排来保证目标的完成，具体措施见本招股说明书“第六节、八、发行人
技术储备情况”和“九、发行人研究与开发情况”。
（四）、管理和技术团队建设分析
发行人自设立以来，形成了以董事长李水波先生为核心，包括台湾干部和大陆干部在内的坚强团队，团队具有较强的凝聚力、执行力、学习力和创新能力。为进一步适应日益激烈的市场竞争和经济形势的变化，适应定制化模式的挑战，持续提升公司技术、产品、模式、业绩等方面的成长与创新，发行人拟采取包括以下措施在内的管理和技术团队体系建设，为完成上述目标提供坚强的组织保障。第一，加强团队之间的良好沟通；第二，为员工创造可持续发展的环境，进行高效的激励；第三，正确行使管理团队和核心人员的领导职能；第四，加强企业规范化建设，建立起规范、先进的公司治理体系和员工参与体系。
（五）、改善财务结构分析
本次募集资金投产以后，大大改善本公司财务状况和经营成果，具体见本招股说明书“第十一节、四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响”
部分。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-327
四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势
（一）发行人在行业竞争和业务经营方面存在的主要优势及困难
1、公司的竞争优势
公司主要优势包括定制化生产模式、基于信息化的快速反应管理体系、良好的市场声誉和广泛的客户群体、技术和研发、先进设备和人才培养等，具体见本招股说明书“第六节、三、（三）、公司竞争优势”。
2、公司主要困难
公司主要困难包括生产能力不足、融资途径有限等，具体见本招股说明书“第六节、三、（四）、公司竞争劣势”。
（二）报告期因素对发行人未来财务状况和盈利能力的影响分析
1、产品结构调整
报告期内，公司通过调整产品结构，增加了生物医药和电子洁净类应用材料的比例，见下图：
报告期发行人产品应用领域占比
0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
50.00%
60.00%
70.00%
产品结构占比食品 23.81% 19.82% 19.59% 26.97%
生物医药 57.76% 58.85% 58.06% 48.41%
电子洁净 18.42% 21.33% 22.35% 24.62%
2008年 2009年 2010年 2011年1-6月报告期内，代表高技术水平的电子洁净类和生物医药类高洁净应用材料比例稳步上升，截至报告期末，两者合计占发行人全部销售额的 80.41%，成为
公司产品的主要应用领域；公司产品结构得到优化，已成为高洁净应用材料的高端产品供应商。
电子洁净和生物医药类应用材料的毛利水平较高（见下图），提升了发行人
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-328整体盈利能力。
0%5%10%15%20%25%30%35%40%45%50%2008年 2009年 2010年 2011年1-6月食品类医药类电子洁净
2、定制化规模逐渐加大
报告期内，发行人定制化产品规模逐年扩大，见下图：
定制化产品规模从 2008 年的 5,715.07 万元增加到 2010 年的 8,766.14 万元，
实现了较高的增长。
上述两大因素在发行人公开发行以后仍将持续存在并将进一步优化，它的结构水平和调整的力度将对其未来财务状况和盈利能力产生较大影响。
（三）新增因素对发行人未来财务状况和盈利能力的影响分析
新增因素主要是指本次拟定发行新股 1,670 万股，主要应用于电子洁净应用材料、生物医药应用材料两个扩产项目和研发中心建设项目。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-329本次募集资金到位后，母公司净资产和每股净资产将大幅增加，从而增强本公司的持续发展能力和抗风险能力。随着公司募集资金投资项目的投产，以及生产、销售规模的增长，其盈利能力将逐步提高，公司的偿债能力还将稳步提高，公司财务状况会有进一步改善。
在项目达产之前，公司净资产收益率、每股收益等财务指标将面临一定压力，但从长远看，募集资金投资项目经济效益良好，上述财务指标也将逐渐好转，公司盈利能力会有较大幅度的提高。
五、发展规划和目标与现有业务的关系
本公司自成立以来，一直致力于高洁净应用材料的生产和销售，主要产品包括食品类、生物医药类和电子洁净类应用材料，公司的生物医药类和电子洁净类产品的销售比重逐年提高，技术水平在国内处于领先地位，但由于生产规模的限制生产能力严重不足，制约了公司生产规模的快速扩张。
公司未来三年的发展规划和发展目标的实现有赖于现有产品的平稳增长和募投项目的顺利投产。本次募集资金投资项目中的生物医药类和电子洁净类应用材料项目均为现有产品扩大生产规模，这有利于充分利用现有的技术条件、人才储备、管理经验、客户基础和物流环境，并与现有业务保持一致性和延续性。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-330第十三节其他重要事项
一、重大合同
截至本招股说明书签署之日，发行人已经签署尚未履行完毕的重大合同包括：
（一）授信合同
1、本公司与中国农业银行昆山支行签订的授信合同
2008 年 12 月 5 日，本公司与中国农业银行昆山支行签订了（06111）农
银高信字（2008）第 0004 号《最高额用信合同》，双方约定本公司在 2008 年
12 月 5 日至 2011 年 12 月 4 日之间因借款、减免保证金开证、出口打包放款、商业汇票贴现、进口押汇、银行保函、商业汇票承兑以及出口押汇等用信业务而形成对中国农业银行昆山支行的债务最高额不超过 660 万元，用信业务最迟到期日不超过 2012 年 6 月 3 日，该合同项下债务的担保合同为（06111）农银
高抵字（2008）第 0016 号《最高额抵押合同》。
2、本公司与华一银行签订的授信合同
（1）2010 年 9 月 6 日，本公司与华一银行上海徐汇支行签订了
1007-722260584-07 号《融资额度合同》，双方约定本公司在 2010 年 9 月 2日至 2013 年 7 月 31 日之间因营运周转而形成对华一银行的债务最高余额不超过人民币 610 万元及 200 万美元，每笔动拨的最长期限不超过 3 个月，年利率为每笔提款发放之日的一年期人民币贷款基准利率，并根据基准利率变化相应调整，该合同项下的借款由发行人以其开立信用证金额的 20%的存款提供质押担保。
（2）2010 年 9 月 6 日，本公司与华一银行上海徐汇支行签订了
1007-722260584-08 号《融资额度合同》，双方约定本公司在 2010 年 9 月 2日至 2013 年 7 月 31 日之间因营运周转而形成对华一银行的债务最高余额不超过人民币 440 万元，每笔动拨的最长期限不超过 3 个月，年利率为每笔提款发
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-331放之日的一年期人民币贷款基准利率，并根据基准利率变化相应调整。该合同项下债务由申安韵、李水波、李柏元所拥有的房地产提供抵押担保并由李水波、申安韵、李柏元提供连带责任保证。
（3）2010 年 9 月 6 日，本公司与华一银行上海徐汇支行签订了
1007-722260584-09 号《融资额度合同》，双方约定本公司在 2010 年 9 月 2日至 2013 年 7 月 31 日之间因营运周转而形成对华一银行的债务最高余额不超过人民币 950 万元，每笔动拨的最长期限不超过 3 个月，年利率为每笔提款发放之日的一年期人民币贷款基准利率，并根据基准利率变化相应调整。该合同项下债务由李水波所拥有的房地产提供抵押担保并由李水波、申安韵、李柏元提供连带责任保证。
（4）2010 年 9 月 6 日本公司与华一银行上海徐汇支行签订了
1007-722260584-10 号《融资额度合同》，并于 2010 年 9 月 28 日签署补充条款，双方约定本公司在 2010 年 9 月 2 日至 2013 年 7 月 31 日之间因营运周转而形成对华一银行的债务最高余额不超过人民币 2100 万元或 318.1 万美元，
每笔动拨的最长期限不超过 3 个月，年利率为每笔提款发放之日的一年期人民币贷款基准利率，并根据基准利率变化相应调整。
3、本公司与中国银行昆山支行签订的授信合同
2011 年 3 月 28 日，本公司与中国银行昆山支行签订了 2011 年苏州昆山授字第 035 号《授信额度协议》，双方约定本公司在 2011 年 4 月 2 日至 2014年 11 月 8 日之间因借款、法人账户透支、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务等用信业务而形成对中国银行昆山支行的债务最高额不超过人民币3500万元，该合同项下的债务由中国银行昆山支行分别与宝莱公司签订的2011年苏州昆山保字第 042 号《最高额保证合同》和 2011 年苏州昆山抵字第 005号《最高额抵押合同》，与李水波、申安韵签订的 2011 年苏州昆山保字第 043号《最高额保证合同》进行担保。
（二）抵押合同
1、2008 年 12 月 5 日，本公司与中国农业银行昆山支行签订（06111）农
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-332银高抵字（2008）第 0015 号《最高额抵押合同》，双方约定以昆国用（2008）
第 12008110037 号国有土地使用权作为本公司在 2008 年 12 月 5 日至 2011年 12 月 4 日之间因借款、减免保证金开证、出口打包放款、商业汇票贴现、进口押汇、银行保函、商业汇票承兑以及出口押汇而形成对中国农业银行昆山支行最高额不超过 260 万元债务的担保，抵押物作价 373.33 万元。
2、2008 年 12 月 5 日，本公司与中国农业银行昆山支行签订（06111）农
银高抵字（2008）第 0016 号《最高额抵押合同》，双方约定以昆房权证陆家字
第 121011021 号房屋所有权作为本公司在 2008 年 12 月 5 日至 2011 年 12 月4 日之间因借款、减免保证金开证、出口打包放款、商业汇票贴现、进口押汇、银行保函、商业汇票承兑以及出口押汇而形成对中国农业银行昆山支行最高额不超过 660 万元债务的担保，抵押物作价 743 万元。
3、2009 年 1 月 9 日，本公司与中国农业银行昆山支行签订（06111）农
银高抵字（2009）第 0018 号《最高额抵押合同》，双方约定以昆房权证陆家字
第 121011660 号房屋所有权作为本公司在 2009 年 1 月 9 日至 2012 年 1 月 8日之间因借款、减免保证金开证、出口打包放款、商业汇票贴现、进口押汇、银行保函、商业汇票承兑以及出口押汇而形成对中国农业银行昆山支行最高额不超过 410 万元债务的担保，抵押物作价 465 万元。
4、2009 年 5 月 21 日，本公司与中国农业银行昆山支行签订（06111）农
银高抵字（2009）第 0019 号《最高额抵押合同》，双方约定以昆房权证陆家字
第 121012401、121012402 号房屋所有权作为本公司在 2009 年 5 月 21 日至
2012 年 5 月 20 日之间因借款、减免保证金开证、出口打包放款、商业汇票贴现、进口押汇、银行保函、商业汇票承兑以及出口押汇而形成对中国农业银行昆山支行最高额不超过 600 万元债务的担保，抵押物作价 676.39 万元。
5、2009 年 5 月 21 日，本公司与中国农业银行昆山支行签订（06111）农
银高抵字（2009）第 0020 号《最高额抵押合同》，双方约定以昆国用（2009）
第 12009110012 号国有土地使用权作为本公司在 2009 年 5 月 21 日至 2012年 5 月 20 日之间因借款、减免保证金开证、出口打包放款、商业汇票贴现、进口押汇、银行保函、商业汇票承兑以及出口押汇而形成对中国农业银行昆山
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-333支行最高额不超过 260 万元债务的担保，抵押物作价 382.66 万元。
6、2011 年 3 月 28 日，本公司与中国银行昆山支行签订编号为 2011 年苏
州昆山抵字第 005 号《最高额抵押合同》，本抵押合同之主合同为双方签署的编号为 2011 年苏州昆山授字第 035 号《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，该等协议约定其属于本合同项下之主合同。双方约定以昆房权证周市字第 271023931 号、昆房权证周市字第 271036144 号、昆房权证周市字第 271023933 号、昆房权证周市字第 271023934 号、昆房权证周市字第 271023935 号房产，昆国用（2006）第 12006107096 号、昆国用（2007）
第 1200707036 号土地使用权作为本公司在 2011 年 4 月 2 日至 2014 年 11 月8 日之间的根据主合同发生的债务提供最高为 2352.78 万元的担保，其中房产
抵押作价 1372.78 万元，土地使用权抵押作价 980 万元。
（三）保证合同
1、2011 年 3 月 16 日，宝莱公司与中国农业银行股份有限公司昆山支行签
订了编号为 NO. 32100520110003821《最高额保证合同》，双方约定宝莱公司为新莱应材向中国农业银行昆山支行 2011 年 3 月 16 日至 2014 年 3 月 15 日期间最高额不超过 2100 万元的人民币/外币贷款提供保证，保证方式为连带责任保证。
2、2011 年 3 月 28 日，宝莱公司与中国银行昆山支行签订了编号为 2011
年苏州昆山保字第 042 号《最高额保证合同》，本保证合同之主合同为双方签署的编号为 2011 年苏州昆山授字第 035 号《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，该等协议约定其属于本合同项下之主合同。根据该合同，宝莱公司为本公司在主合同项下之主债务提供最高本金余额不超过 3500万元的连带责任保证。
（四）借款合同
1、本公司与中国农业银行昆山支行签订的借款合同
（1）2010 年 11 月 18 日，本公司与中国农业银行昆山支行签订了编号为
NO.32101201030238 的《流动资金借款合同》，借款 300 万元，放款日期为 2010 年 11 月 18 日，期限一年，按照每笔借款提款日单笔借款期限所对应
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-334的同期同档次基准利率确定利率。担保合同为 NO.32905201012593《最高额保证合同》。
（2）2011 年 01 月 11 日，本公司与中国农业银行股份有限公司昆山支行
签订了编号为 NO.32010120110873 的《流动资金借款合同》，借款 300 万元，放款日期为 2011 年 01 月 11 日，期限一年，按照每笔借款提款日单笔借款期限所对应的同期同档次基准利率确定利率。
（3）2011 年 01 月 19 日，本公司与中国农业银行股份有限公司昆山支行
签订了编号为 NO.32010120110001631 的《流动资金借款合同》，借款 200 万元，放款日期为 2011 年 01 月 19 日，期限一年，按照每笔借款提款日单笔借款期限所对应的同期同档次基准利率确定利率。
（4）2011 年 01 月 21 日，本公司与中国农业银行股份有限公司昆山支行
签订了编号为 NO.32010120110001930 的《流动资金借款合同》，借款 200 万元，放款日期为 2011 年 01 月 21 日，期限一年，按照每笔借款提款日单笔借款期限所对应的同期同档次基准利率确定利率。
（5）2011 年 03 月 21 日，本公司与中国农业银行股份有限公司昆山支行
签订了编号为 NO.32010120110005644 的《流动资金借款合同》，借款 1400万元，放款日期为 2011 年 03 月 21 日，期限两年，按照每笔借款提款日单笔借款期限所对应的同期同档次基准利率确定利率。担保合同为NO.32100520110003821《最高额保证合同》。
2、本公司与建设银行股份有限公司昆山支行签订的借款合同
（1）2010 年 9 月 17 日，本公司与建设银行股份有限公司昆山支行签订
了编号为 2010-1230-312 的《人民币资金借款合同》，借款 1500 万元，借款期限为 2010 年 9 月 17 日至 2011 年 9 月 16 日，按照起息日基准利率下浮 8%确定利率。
（2）2010 年 10 月 11 日，本公司与建设银行股份有限公司昆山支行签订
了编号为 2010-1230-327 的《人民币资金借款合同》，借款 2000 万元，借款期限为 2010 年 10 月 11 日至 2011 年 10 月 10 日，按照起息日基准利率下浮 8%确定利率。
3、本公司与中国银行昆山支行签订的借款合同
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-3352011 年 5 月 19 日，本公司与中国银行昆山支行签订了编号为 2011 年苏州昆山贷字第 102 的《流动资金借款合同》，借款 1000 万元，借款期限为 2011年 5 月 19 日至 2012 年 5 月 18 日，借款利率为 6.31%。该项借款由宝莱公司
和李水波、申安韵提供最高额保证（合同号分别为：2011 年苏州昆山保字第042 号和 2011 年苏州昆山保字第 043 号的《最高额保证合同》）；并由宝莱公司提供最高额抵押，抵押合同编号为 2011 年苏州昆山抵字第 005 号。
4、本公司与中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行签订的借款合
同
（1）2011 年 5 月 10 日，本公司与中信银行股份有限公司昆山经济技术
开发区支行签订了编号为 2011 苏银贷字第 KK000417 号的《人民币流动资金贷款合同》，借款 300 万元，借款期限为 2011 年 5 月 10 日至 2012 年 5 月 10日止，按照贷款实际提款日中国人民银行同期同档次贷款基准利率下浮 10%确定利率。
（2）2011 年 5 月 12 日，本公司与中信银行股份有限公司昆山经济技术
开发区支行签订了编号为 2011 苏银贷字第 KK000420 号的《人民币流动资金贷款合同》，借款 300 万元，借款期限为 2011 年 5 月 12 日至 2012 年 5 月 12日，按照贷款实际提款日中国人民银行同期同档次贷款基准利率下浮 10%确定利率。
（3）2011 年 6 月 1 日，本公司与中信银行股份有限公司昆山经济技术开
发区支行签订了编号为 2011 苏银贷字第 KK000428 号的《人民币流动资金贷款合同》，借款 400 万元，借款期限为 2011 年 6 月 1 日至 2012 年 6 月 1 日，按照贷款实际提款日中国人民银行同期同档次贷款基准利率下浮 10%确定利率。
（4）2011 年 6 月 1 日，本公司与中信银行股份有限公司昆山经济技术开
发区支行签订了编号为 2011 苏银贷字第 KK000429 号的《人民币流动资金贷款合同》，借款 600 万元，借款期限为 2011 年 6 月 1 日至 2012 年 6 月 1 日，按照贷款实际提款日中国人民银行同期同档次贷款基准利率确定利率。
（5）2011 年 6 月 9 日，本公司与中信银行股份有限公司昆山经济技术开
发区支行签订了编号为 2011 苏银贷字第 KK000433 号的《人民币流动资金贷款合同》，借款 1000 万元，借款期限为 2011 年 6 月 9 日至 2012 年 6 月 7 日，按照贷款实际提款日中国人民银行同期同档次贷款基准利率确定利率。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-336
（五）销售和采购合同
单位：元销售/采购合同签订日期客户/供货商公司名称合同号码币别订单/采购金额人民币金额付款条件合同标的销售 2010/9/21北京精诚铂阳光电设备有限公司20100900077 RMB 13,500,000.00 13,500,000.00
预付 15%，发货前 15%，60%收货后分批，10%质保金 180 天腔体销售 2010/9/28 CARDINAL UHP FACILITY PO 11371 USD 412,544.50 2,822,877.00 T/T 30 天内付款管件
销售 2010/10/14上海森松制药设备工程有限公司P4511-4500 RMB 1,020,000.00 1,020,000.00 月结 45 天管道、管件
销售 2010/10/29Pierre Harry.S.A.deC.V(Grupoogman)400 USD 154,320.83 1,032,190.24
T/T 60 天内支付 33%，75天内支付 33%，剩余 34%在 90 天内支付管道销售 2010/11/3TOP LINE PROCESSEQUIPMENT CO.434368 USD 152,321.70 1,018,818.92 T/T 60 天内付款泵
销售 2010/11/8 VALEX CORPORATION 57960 USD 170,688.64 1,141,668.04 T/T 30 天内付款管件
销售 2010/12/8BIOCONBIOPHARMACEUTICALSPVT LTDPRJ-SEZU/CG/I1000105USD 165,836.02 1,107,552.44
L/C 30 天内支付 60%，105 天内支付 30%，剩余10%18 个月内付清管道销售 2011/1/14北京精诚铂阳光电设备有限公司201101000161 RMB 1,284,024.00 1,284,024.00
预付 30%，发货前 30%，收货后 30 天内付 30%，10%质保金收货 60 天内阀、管件
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-337付清销售 2011/1/17 Gillain&CO NV A1100093-3 EUR 149,416.80 1,319,365.29 T/T 90 天内付款管件
销售 2011/2/7 VALEX CORP 58824 USD 143,452.50 949,870.73 T/T 30 天内付款管件
采购 2011/2/23 永进机械工业股份有限公司SS000434SS000435USD 195,980.00 1,290,724.28 L/C 90 天机器
采购 2011/3/4VACUUM PRODUCTSCORP.201103000165 USD 190,000.00 1,248,414.00
合同签订后首付 9 万，10万出货前付清机器销售 2011/3/7 CONCEPT STAINLESS LTD 515795 EUR 80,722.80 853,683.97 T/T 60 天内付款管件
采购 2011/3/7OUTOKUMPU ASTAPACIFIC LTD201103073 USD 260,150.00 1,709,341.59 信用证付款不锈钢板
销售 2011/3/8 Mitra Teguh SteelMTS KL02-03-11-AUSD 154,835.61 1,017,362.86 T/T 30 天内付款管件、管道
销售 2011/3/9 上海正帆超净技术有限公司 POORD000706 RMB 734,135.56 734,135.56 月结 30 天管道
销售 2011/3/11北京精诚铂阳光电设备有限公司201103000349 RMB 825,447.00 825,447.00
预付 50%，收货后 30 天40%，收货后 60 天 10%管件销售 2011/3/11北京精诚铂阳光电设备有限公司201103000331 RMB 1,926,036.00 1,926,036.00
预付 50%，收货后 30 天40%，收货后 60 天 10%阀、管件软件采购2011/3/28上海汉得信息技术股份有限公司C3595-C3596 RMB 1,179,746.28 1,179,746.28 收到发票后 5 天付清
软件、服务费软件采购2011/3/28上海汉得信息技术股份有限公司C3597 RMB 4,000,000.00 4,000,000.00
预付 30%，蓝图确认后30%，上线后 10 天内30%，上线后 1 个月 10%软件采购 2011/3/28ILJIN STEELCORPORATIONLJSS-110328-1 USD 182,260.00 1,200,364.36 L/C 30 DAYS 管道
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-338销售 2011/3/29上海至纯洁净系统科技有限公司201103000956 RMB 2,060,000.00 2,060,000.00 月结 30 天管道
销售 2011/4/19深圳市劲拓自动化设备股份有限公司PO2-20110305RMB 810,000.00 810,000.00 款到发货管件
销售 2011/5/4 Gillain&CO NV A1100946 EUR 117,426.55 1,129,220.68 T/T 90DAYS FROM B/L 管件
销售 2011/5/4深圳市大族光伏科技股份有限公司PV2011040234 RMB 1,236,739.90 1,236,739.90
预付 30%，货到后付60%，质保金 10%3 个月管件销售 2011/5/10 中国核工业第五建设有限公司201104000635(235)RMB 1,406,558.88 1,406,558.88 款到发货管件+管道
采购 2011/4/21 上海巴普实业有限公司 201104000700 RMB 960,000.00 960,000.00 预付 70%,到货后 30%设备
采购 2011/5/15江苏百事成发辐射科技有限公司201105000868 RMB 388,000.00 388,000.00
预付 30%,到货后 50%,质保金 10%，6 个月付 10%设备采购 2011/6/13 欧亚新国际有限公司ETU001/11/JSXLEUR 125,000.00 1,170,550.00
签约后付 30%，到货后付65%，质保金 5%14 个月设备采购 2011/6/14 希桦股份有限公司 NTD 2,130,000.00 420,452.50
订金 30%,到货后 60%，验收合格 10%设备采购 2011/6/29上海克虏伯不锈钢有限公司 E1106-37/BAOLAI/110601RMB 2,257,999.85 2,257,999.85 款到发货不锈钢板
采购 2011/6/29 上海宝钢不锈钢贸易有限公司 201106056 RMB 1,399,000.00 1,399,000.00 款到发货不锈钢板
采购 2011/7/14苏州工业园区华伟工业自动化设备有限公司201103000893 RMB 454,800.00 454,800.00
预付 40%，到货后 30%，调试合格 20%,一年内付10%设备
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-339
（六）其他合同
1、2009 年 12 月 8 日，中国出口信用保险公司江苏分公司（以下称“中信
保公司”）签发《短期出口信用保险综合保险单》（保险单号：SCH010521）。
根据该保险单，本公司向中信保公司投保其全部非信用证支付方式的出口和部分信用证支付方式的出口，有效期为 2009 年 11 月 16 日至 2010 年 11 月 15日。双方于 2010 年 12 月 3 日签署《续转批单》，将该保险单有效期延至 2011年 11 月 15 日。中信保公司对发行人在保单有效期内按销售合同约定出口货物后，或作为信用证受益人按照信用证条款规定提交单据后，因下列风险引起的直接损失，按保单约定承担保险责任：
（1）商业风险
①非信用证支付方式下包括以下情形：买方破产或无力偿付债务；买方拖欠货款；买方拒绝接受货物。
②信用证支付方式下，包括以下情形：开证行破产、停业或被接管；开证行拖欠；开证行拒绝承兑。
（2）政治风险
①非信用证支付方式下包括以下情形：买方所在国家或地区颁布法律、法令、命令、条例或采取行政措施；禁止或限制买方以合同约定的货币或其他可自由兑换的货币向被保险人支付货款；禁止买方所购的货物进口；撤销已颁发给买方的进口许可证或不批准进口许可证有效期的延展；买方所在国家或地区，或货款须经过的第三国颁布延期付款令；买方所在国家或地区发生战争、内战、叛乱、革命或暴动，导致买方无法履行合同；导致买方无法履行合同、经保险人认定属于政治风险的其他事件。
②信用证支付方式下包括以下情形：
开证行所在国家或地区颁布法律、法令、命令、条例或采取刑侦过措施，禁止或限制开证行以信用证载明的货币或其他可自由兑换的货币向被保险人支付信用证款项；开证行所在国家或地区，或信用证付款须经过的第三国颁布延期付款令；开证行所在国家或地区发生战争、内战、叛乱、革命或暴动，导致开证行不能履行信用证项下的付款义务；导致开证行无法履行信用证项下付款
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-340义务的、经保险人认定属于政治风险的其他事件。
买方破产、无力偿付债务和拖欠风险所致损失的赔偿比例为 90%，买方拒绝收货风险所致损失的赔偿比例为 80%，政治风险所致损失的赔偿比例为90%，信用证项下风险所致损失的赔偿比例为 90%，但《信用限额审批单》另有规定除外。该保险单对短期出口信用保险费率、保险国家（地区）及业务承保条件、保险责任范围、保险费等内容作出明确约定。
最高赔偿限额为 1,000 万美元，保险费率为 0.19%~2.52%,根据支付方式、
信用期限和出口国家或地区类别确定，年度最低保险费为 9 万美元。
2、2010 年 10 月 11 日，中信保公司签发《国内贸易信用保险单》（保险
单号：DTC000929）。根据该保险单，适保范围为本公司与保险单中约定的国内买方所进行的付款期限在 150 天以内的全部赊销贸易，该保险单有效期为2010 年 9 月 1 日至 2011 年 8 月 31 日。中信保公司对发行人在保单有效期内按销售合同约定发出货物后，因买方拖欠、破产或无力偿付所引起的直接损失，按保单约定承担保险责任。年度投保金额为 1.2 亿元，最高赔偿限额为 1,440
万元，赔偿比例为 90%，但《信用限额审批通知单》另有规定除外。保险费率为 0.5%，最低保险费为 48 万元。
3、2009 年 9 月 30 日，宝莱公司与江苏五星建设集团有限公司签署《建
设工程施工合同》。根据该合同，江苏五星建设集团有限公司承建宝莱公司 1#厂房扩建及附属用房工程，合同总金额为 320 万元。由于气候原因，该项工程延迟至 2010 年 12 月 23 日竣工，根据合同约定目前尚有占工程款 5%的质量保证金未付，该款项应于竣工一年内（即 2011 年 12 月 22 日前）付清。
二、对外担保情况
截止本招股说明书签署日，本公司没有对外担保事项。
三、重大诉讼或仲裁事项
（一）本公司的诉讼或仲裁事项
截止本招股说明书签署日，本公司无尚未了结的任何重大诉讼或仲裁事项，
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-341也无任何可预见的重大诉讼或仲裁事项。
（二）本公司控股股东、实际控制人、控股子公司的诉讼或仲裁事
项截止本招股说明书签署日，本公司的控股股东、实际控制人、控股子公司无尚未了结的任何重大诉讼或仲裁事项，也无任何可预见的重大诉讼或仲裁事项。
（三）本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的诉讼或
仲裁事项截止本招股说明书签署日，本公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员无尚未了结的任何重大诉讼或仲裁事项，也无任何可预见的重大诉讼或仲裁事项。
（四）本公司控股股东、实际控制人最近三年内的重大违法行为
截止本招股说明书签署日，本公司的控股股东、实际控制人最近三年无重大违法行为。本公司控股股东、实际控制人李水波和申安韵已作出声明，其最近三年内不存在重大违法行为。
（五）本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的刑事诉
讼事项截止本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员无受到刑事起诉的情况，也无任何可预见的受到任何重大刑事起诉的情况。
四、其他重要事项
截止本招股说明书签署日，本公司无其他应披露而未披露的重要事项。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-342第十四节有关声明发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事：
李水波申安韵李柏元张海龙陈有清张如玉杨瑞龙朱慈蕴卢侠巍监事：
张育嘉万立国孙建凤高级管理人员：
李水波申安韵李鸿庆翁鹏斌郭红飞昆山新莱洁净应用材料股份有限公司年月日
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-343保荐机构（主承销商）声明本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
张海峰保荐代表人：
何君光王海涛法定代表人：
王世平长江证券承销保荐有限公司年月日
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-344发行人律师声明本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
张利国马哲臧欣律师事务所负责人：
张利国北京市国枫律师事务所年月日
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-345承担审计业务的会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
李东昕边俊豪会计师事务所负责人：
梁青民天健正信会计师事务所有限公司年月日
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-346承担评估业务的资产评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册评估师：
李占军王永义资产评估事务所负责人：
冯道祥北京中证资产评估有限公司年月日
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-347承担验资业务的机构声明本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
李东昕边俊豪会计师事务所负责人：
梁青民天健正信会计师事务所有限公司年月日
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-348第十五节附件
一、备查文件
以下文件将存放在公司和保荐机构（主承销商）办公地点，以备投资者查阅：
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高
级管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司招股说明书1-1-349
二、查阅时间、地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午 9:00—11:30，下午 1:00—5:00，于下列地点查询上述备查文件：
发行人：昆山新莱洁净应用材料股份有限公司办公地点：江苏省昆山市陆家镇陆丰西路 22 号联系电话： 0512－57871991传真： 0512－57871472联系人：郭红飞、张坤保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司办公地址：北京市西城区金融街 17 号中国人寿中心 607 室联系电话： 010－66220588传真： 010－66220288联系人：何君光、王海涛、张海峰、张新杨、卢岩熠、朱霆、阙志晟、孙超