露笑科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐人（主承销商）（住所：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12、15 层）
重要声明本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-2重大事项提示
一、股东关于股份锁定的承诺
公司实际控制人鲁小均及其家庭成员李伯英、鲁永和控股股东露笑集团承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由本公司回购其持有的股份。
公司股东李国千、李孝谦、鲁肃、李伯千、李陈永、王国强、鲁烈水、王进、李军旦、王伟士和王国全承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由本公司回购其持有的股份。
公司股东胡晓东、郁琼、刘枫、李红卫承诺：自2010年9月持有公司新增股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该部分发行人股份，也不由本公司回购其持有的该部分股份。
公司其他股东承诺其持有的公司股票自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
公司股东鲁小均、李伯英、鲁永、胡晓东、李孝谦、徐菊英作为公司董事、监事和高级管理人员同时承诺，在上述承诺的限售期届满后，所持公司股份在任职期间内每年转让的比例不超过其所持公司股份总数的 25%，在离职后六个月内不转让。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持公司股份总数的比例不超过 50%。
二、本次发行前滚存利润的分配方案
根据公司2010年年度股东大会决议，本次发行股票发行当年及以前年度经审计的滚存未分配利润将由发行后新老股东共同享有。
三、特别风险提示
（一）原材料价格波动风险
铜/铝价格波动是电磁线生产企业面临的重要风险。在“铜/铝价＋加工费”的
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-3经营模式下，从短期来看，铜/铝价波动对公司经营的影响体现在以下方面：
若加工费等因素保持不变，在铜/铝价呈现持续上涨态势时，由于铜价上涨导致营业收入基数扩大，致使销售毛利率下降；同时，铜/铝价上涨导致公司存货价值上升，使得公司单位毛利（即每吨铜/铝产品对应的毛利）和毛利总额上升。反之，在铜/铝价呈现持续下跌态势时，由于营业收入基数减小导致销售毛利率上升，同时存货贬值使得公司单位毛利和毛利总额下降。
事实上，单位毛利是判断电磁线生产企业盈利能力的重要指标，而非毛利率，企业的铜/铝产品销量与其单位毛利的乘积即为企业毛利总额，单位毛利的变动趋势、产销量的变动趋势是影响电磁线生产企业盈利能力的主要因素。
报告期内虽然铜/铝价格曾经大幅波动，但公司盈利能力基本保持稳定，最近三年一期公司营业收入、毛利额、毛利率及单位毛利的变化情况如下：
年份营业收入（元）毛利总额（元）综合毛利率单位毛利（元/吨）2011年1~6月 1,635,153,106.64 115,308,410.95 7.05% 4,138.17
2010年 2,696,060,771.45 169,010,443.25 6.27% 3,269.05
2009年 1,369,127,902.94 94,155,987.56 6.88% 3,020.11
2008年 1,231,046,331.11 90,527,252.32 7.35% 3,676.84
（二）资产负债率较高的风险
本公司所处行业属于资金密集型行业，日常经营过程中对运营资金的需求量很大，2011年6月末、2010年、2009年、2008年末公司（合并报表口径）净资产分别为 364,224,888.46 元、 325,940,354.23 元、 200,972,033.03 元、
175,269,950.57元，资产总额为1,314,042,656.96元、1,185,250,128.89元、
1,092,263,037.10元、624,925,771.16元。公司近几年业务快速发展，大部分经
营性资金主要依靠银行贷款和商业信用解决，导致公司资产负债率较高，2011年6月末、2010年、2009年、2008年末分别达到73.02%、72.81%、83.73%、
73.96%（母公司口径）。
本公司与多家商业银行保持着良好的合作关系；公司主要供应商相对稳定，公司在与其长期合作中形成了良好的商业信用；公司的主要客户为全球或国内的知名企业，商业信用良好；同时公司针对应收账款建立了严格的管控制度，货款能够及时收回，为偿付到期债务提供了可靠的资金保障。但是，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时公司销售回款速度减慢，则公司正常运营将
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-4面临较大的资金压力。如果未来公司不能通过其它渠道获得发展所需资金，公司业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。
（三）实际控制人控制的风险
本次股票发行前，鲁小均家庭（鲁小均、李伯英和鲁永）直接和间接合计持有本公司80.76%的股份，为本公司实际控制人。本次发行完成后，鲁小均家庭
仍将持有公司60.57%的股份，该持股比例使其能够直接对本公司董事会成员的
构成、经营决策、投资方向及股利分配政策等重大事项的决策施加重大影响，并对本公司及本公司其他股东的利益造成负面影响。
（四）税收优惠的政策风险
本公司于2008年被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合认定为高新技术企业，获发《高新技术企业认定证书》，主管税务机关按照15%的税率对本公司征收2008年、2009年、2010年企业所得税。本公司2008~2010年度研发费用总额占销售收入总额的比例低于3%，若不能继续通过高新技术企业认证或相关政策发生调整，本公司将面临所得税优惠变化风险，从而对经营业绩产生一定影响。
本公司的子公司——诸暨露笑特种线有限公司系外商投资企业，所得税享受“两免三减半”的优惠政策，其从2006年开始获利，2008~2010年处于减半征收的优惠期，按12.5%计缴企业所得税。从2011年起，诸暨露笑特种线有限公司将按
应纳税所得额的25%计缴企业所得税。
（五）财产抵押风险
为获得银行借款，公司抵押了部分房屋建筑物和土地使用权。截止2011年6月30日，公司已抵押房屋建筑物面积为59,229.73平方米，已抵押土地使用权面
积为119,749.80平方米，分别占当期全部房屋建筑物面积的71.95%、全部土地
使用权面积的81.82%。上述抵押财产净值总计89,465,337.66元，占当期资产总
额的比例为6.81%。上述资产是本公司生产经营所必需的资产，若公司经营出现
困境导致不能及时、足额偿还债务，将面临银行等抵押权人依法对资产进行限制或处置的风险，从而对公司的正常经营造成不利影响。
（六）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目的可行性分析系基于电磁线行业在目前及今后相当
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-5长时间内电磁线的电\磁转换功能不可替代性和广阔市场前景和景气周期的前提下作出的，若未来行业技术进步、产业政策变化和市场变化等诸多不确定因素使得募集资金投资项目销量不能达到预期目标，将导致本次募集资金投资项目扩张的产能部分闲置，从而影响项目的预期效益和公司的盈利水平。
四、关于 2010 年和 2009 年公司经营性净现金流为负的提示
2010年和2009年发行人的净利润为62,866,246.44元和26,180,090.91元，
归属于母公司所有者的净利润为58,208,714.40元和23,909,550.79元，但是2010
年和 2009 年度发行人经营性净现金流分别为-113,984,013.58 元和
-62,557,542.17元。
1、 2009年公司经营性净现金流为负的提示
由于金融危机影响，2008年年末至2009年下半年，公司销售收入受到较大不利影响。随着国内外经济形势的逐步改善，公司销售收入快速增长，2009年第四季度公司销售收入在上一年基数较低的情况下增长较快，同比大幅增长31,974.18万元；由于当年公司应收账款平均周转天数在75天左右，导致2009年
四季度的销售增加额为当年度公司经营性现金流入贡献甚小，而原材料采购则基本按照货到当月付款的方式进行结算，销售与采购的结算方式差异对2009年度公司经营性净现金流出现负数产生了重要影响。
同时，与2008年同期相比，2009年四季度公司经营规模大幅扩张，公司采购大量增加票据结算方式，导致年末公司应付票据余额同比大幅增长，其中多为银行承兑汇票，需要一定比例的存出保证金与之相对应。根据有关会计准则规定，银行承兑汇票保证金不属于现金等价物，故存出保证金界定为经营活动现金流出。2009年银行承兑汇票保证金余额16,374.67万元，较2008年6,500.00万元增
加的9,874.67万元形成2009年度的经营性现金流出，为公司当年经营性净现金
流为-6,255.75万元的重大影响因素之一。
2、 2010年公司经营性净现金流为负的提示
由于2010年四季度出现了商业汇票贴现率高过同期银行贷款利率的特殊市场环境，公司短期融资采用了银行贷款取代商业汇票的方式以减少财务费用，导致公司2010年末短期借款余额同比增加19,976.07万元，而应付票据余额同比减
少16,250.00万元，该举措增加了公司融资性现金流入，同时也增加了经营性现
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-6金流出，致使公司2010年度经营性净现金流为-11,398.40万元。
另外，与2009年情况相似，2010年第四季度公司销售收入也同比大幅增长，销售与采购的结算方式差异对公司该年度的经营性净现金流出现负数也产生了较大影响。
请投资者对本公司的上述重大事项提示予以特别关注，并仔细阅读本摘要及招股意向书全文中“风险因素”等有关章节。
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-7第一节释义在本招股意向书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一般术语《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2005 年修订）《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2005 年修订）发行人、本公司、公司、露笑科技、股份公司指露笑科技股份有限公司露笑集团指露笑集团有限公司露笑机械指浙江露笑机械制造有限公司，露笑集团前身湄池福利厂指诸暨县湄池福利厂湄池水泥厂指浙江暨阳建材集团湄池水泥厂露笑电磁线厂指诸暨市露笑电磁线厂露笑电磁线、电磁线公司指诸暨市露笑电磁线有限公司露笑特种线、特种线公司指诸暨露笑特种线有限公司香港华远指香港华远投资发展有限公司露笑电子线材、电子线材公司指浙江露笑电子线材有限公司店口镇集体资产经营公司指诸暨市店口镇集体资产经营公司A 股指境内上市人民币普通股本次发行指公司本次向社会公众发行面值为人民币 1 元的 3000 万股人民币普通股的行为最近三年一期/报告期指 2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1~6 月公司章程指露笑科技股份有限公司现行有效的《公司章程》《公司章程》（草案）指指为本次发行之目的，自公司 A 股股票在深圳证券交易所挂牌交易之日起生效的《露笑科技股份有限公司章程》（草案）
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-8股东大会指露笑科技股份有限公司股东大会董事会指露笑科技股份有限公司董事会监事会指露笑科技股份有限公司监事会高级管理人员指露笑科技股份有限公司高级管理人员招股意向书指《露笑科技股份有限公司首次公开发行股票（A 股）招股意向书》保荐人/主承销商/东兴证券指东兴证券股份有限公司承销团指由东兴证券股份有限公司担任主承销商的承销团发行人律师/国浩律师指国浩律师集团（杭州）事务所发行人会计师/立信会计师事务所指立信会计师事务所有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会发改委指中华人民共和国发展和改革委员会深交所指深圳证券交易所财政部指中华人民共和国财政部知识产权局指中华人民共和国知识产权局科技部指中华人民共和国科技部元/万元指人民币元/万元
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-9专业术语电磁线指一种具有绝缘层的导电金属电线，用以制造电工产品中的线圈或绕组，其作用是通过电流产生磁场或切割磁力线产生感应电流，实现电能和磁能的相互转换。
漆包线指用绝缘漆作为绝缘层的电磁线。
普通漆包线指线径规格大于 0.6mm 的漆包线。
微细漆包线指线径规格小于 0.6mm 的漆包线。
超微细漆包线指线径规格小于 0.1mm 的漆包线。是微细漆包线中的高端
产品。
微细电子线材指应用于微特电机、电子电器、汽车电子等电子信息产品的电磁线圈材料。
换位铝导线指由多根相互绝缘的单丝铝线按照同一方向、同一角度经过换位，再覆以绝缘材料连续绕包而成的电磁线。
换位铜导线指以一定根数漆包铜扁线做为主要生产原材料，按照同一方向、同一角度经过换位，再覆以绝缘材料连续绕包而成的电磁线。
漆包扁铜线指将铜杆挤压成扁线后涂以绝缘漆制成的电磁线。
耐温等级指即电磁线最高允许工作温度。耐热等级代号从温度由低往高分为：A、E、B、F、H、C耐高温复合铜电磁线、耐高温复合铜线指应用于家用制冷压缩机、电动工具等产品，耐温等级在H 级及以上的铜电磁线。
耐高温复合铝电磁线、耐高温复合铝线指应用于微波炉、照明灯产品，耐高温等级在 H 级及以上的铝电磁线。
聚氨酯漆包线指以聚氨酯为绝缘层的漆包线。
线径指漆包圆线的截面直径，用Φ表示，计量单位为毫米（mm）。
自粘线指具有自粘性的微细漆包线。自粘线的全称是自粘性复合漆包绕组线，是指在导体绝缘层外再涂一层自粘漆，在加热到一定温度或用溶剂处理后，绕组线圈可自行粘合成型的漆包线铜/铝价指本公司产品定价所依据的铜/铝价格，一般采用上海有色网 SMM 的现货价格或者 SHFE、LME 铜/铝的月度平均价格为基准铜价。
铜杆指电解铜经拉制成圆形、直径较大的铜材，是制造漆包线的主要原材料，主要有低氧铜杆和无氧铜杆。
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-10拉丝指在常温下通过拉伸模具对金属线材进行压力加工的一种工艺；线材经过多次拉伸（大拉、中拉、小拉、细拉或微拉）后生产出特定要求规格的裸导体线材。
包漆指在高温下将绝缘漆覆于裸导体线材上固化交联成膜，并使其具有绝缘、粘结成型或其他特殊性能的工艺。
绝缘漆指具有绝缘功能、涂覆于导体表面，按照特定配方生产的漆包线漆，主要成分有聚酯、聚氨酯、聚酯亚胺等高分子化学材料。
继电器指一种用来接通和断开或转换电路并具有机电特性的自动、远动控制元件。
电子变压器指利用电磁感应原理，实现交流电电压升降转换功能的小型电子器件。
微特电机指机体体积小，功率小于 1kW，具有特殊性能和特殊用途的小功率电动机。
电磁阀指利用电磁感应原理，对进出于空调等电器设备的气体或液体进行开关控制的元件。
电抗器指也叫电感器，一个导体通电时就会在其所占据的一定空间范围产生磁场，能在电路中起到阻碍电流变化的作用。
配电柜指配电系统的末级设备，将电能分配到各个负荷部位，及在电路短路、过载和漏电时进行断电保护。
SMM 指上海有色网。
SHFE 指上海期货交易所（Shanghai Futures Exchange）。
LME 指伦敦金属交易所（London Metal Exchange）。
GB 指中国国家标准的字母代号。
PPM 指溶液浓度（溶质质量分数）的一种表示方法，ppm 表示百万分之一。
TFJF 催化剂指采用堇青石蜂窝体作骨架，附载上沸石粉所制成的催化剂，具有耐高温性好、热膨胀系数低、使用中不易破碎等优点。
ISO 指国际标准化组织 International Organization forStandardization 的缩写。
ISO/TS16949 指对汽车生产和相关配件组织应用 ISO9001 的特殊要求，其适用于汽车生产供应链的组织形式。目前，国内外各大整车厂均已要求其供应商进行该项认证，确保各供应商具有高质量的运行业绩，并提供持续稳定的长期合作，以实现互惠互利。
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-11dB(A)指分贝，主要用于表示声音强度。括号内的 A 代表权重，在人耳可听的范围 20-20K 赫兹做一加权。
UL 指美国 Underwriter Laboratories(UL) Inc 的缩写及其颁发的产品安全认证书。
RoHS 指《关于在电子电气设备中禁止使用某些害物质指令》，此指令欧盟于 2006 年 7 月 1 日开始正式实施，即在电子电气设备中禁止使用铅、汞、六价铬、镉、多溴联苯（PBB）和多溴二苯醚（PBDE）等六种害物质，否则产品将无法再欧盟地区内销售。
本招股意向书摘要中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因造成。
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-12第二节本次发行概况股票种类：人民币普通股（A 股）每股面值： 1.00元人民币
发行股数：拟发行3,000万股占发行后总股本的比例：占发行后总股本的比例为25%每股发行价格：【】元发行市盈率：【】倍（每股收益按照2010年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股本计算）发行前每股净资产： 3.40元（按照2010年12月31日经审计的归属于母
公司所有者净资产除以本次发行前总股本计算）发行后每股净资产：【】元发行市净率：【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象：所有符合法律规定在深圳证券交易所开户登记的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）本次发行前股东所持股份的流通限制；股东、实际控制人对所持股份自愿锁定的承诺：
公司实际控制人鲁小均及其家庭成员李伯英、鲁永和控股股东露笑集团承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由本公司回购其持有的股份。
公司股东李国千、李孝谦、鲁肃、李伯千、李陈永、王国强、鲁烈水、王进、李军旦、王伟士和王国全承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-13的发行人股份，也不由本公司回购其持有的股份。
公司股东胡晓东、郁琼、刘枫、李红卫承诺：
自2010年9月持有公司新增股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该部分发行人股份，也不由本公司回购其持有的该部分股份。
公司其他股东承诺其持有的公司股票自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
公司股东鲁小均、李伯英、鲁永、胡晓东、李孝谦、徐菊英作为公司董事、监事和高级管理人员同时承诺，在上述承诺的限售期届满后，所持公司股份在任职期间内每年转让的比例不超过其所持公司股份总数的25%，在离职后六个月内不转让。
在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持公司股份总数的比例不超过50%。
承销方式：余额包销预计募集资金总额：【】万元预计募集资金净额：【】万元发行费用概算：【】万元承销费用：【】万元保荐费用：【】万元审计费用：【】万元律师费用：【】万元公告及路演推介费用【】万元发行手续费用：【】万元
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-14第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
注册中文名称：露笑科技股份有限公司注册英文名称： Roshow Technology Co., Ltd.注册资本： 9,000万元法定代表人：鲁小均成立日期： 1989年5月24日公司住所：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号邮政编码： 311814电话： 0575-87061113传真： 0575-87066818互联网网址： www.roshowtech.com电子邮箱： roshow@roshowtech.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
2008年3月23日，诸暨市露笑电磁线有限公司召开股东会通过决议整体变更设立股份有限公司。
露笑电磁线以经立信会计师事务所审计的截至2007年12月31日净资产人民币14,321.87万元按1:0.5586折合股份总额8,000万股，剩余6,321.87万元计入股
份公司的资本公积。2008年5月20日，立信会计师事务所出具信会师报字（2008）第23158号《验资报告》对本次整体变更的出资情况进行了确认。
2008年5月28日，露笑科技股份有限公司在浙江省绍兴市工商行政管理局正式办理工商登记，《企业法人营业执照》注册号为：330681012331，注册资本8,000万元，法人代表鲁小均。
（二）发起人及其投入的资产内容
发行人系整体变更设立的股份有限公司，主要从事电磁线产品的生产及销售，与变更前相同。
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-15露笑电磁线整体变更为发行人时所拥有的设备、技术、土地使用权、房屋建筑物等资产整体进入股份公司。根据立信会计师事务所出具的信会字（2008）第23018号《审计报告》，发行人设立时的主要资产如下（截至2007年12月31日）：
项目金额（元）货币资金 209,156,490.89
应收票据 67,312,430.04
应收账款 198,053,178.68
预付款项 6,983,133.25
其他应收款 801,589.03
存货 58,680,545.14
流动资产合计 540,987,367.03
长期股权投资 39,745,897.18
固定资产 36,700,543.12
无形资产 13,769,530.47
递延所得税资产 3,093,888.02
非流动资产合计 93,309,858.79
资产总额 634,297,225.82
三、股本情况
(一)发行前后股本的变化情况本次发行前公司总股本为9,000万股，本次拟发行3,000万股，占发行后总股本的25%，发行后总股本为12,000万股。
股东名称发行前发行后持股数量（万股）持股比例持股数量（万股）持股比例露笑集团 5,200 57.778% 5,200 43.333%
鲁小均 800 8.889% 800 6.667%
李伯英 700 7.778% 700 5.833%
鲁永 568 6.311% 568 4.733%
李国千 540 6.000% 540 4.500%
李红卫 450 5.000% 450 3.750%
胡晓东 250 2.778% 250 2.083%
郁琼 128 1.422% 128 1.067%
刘枫 72 0.800% 72 0.600%
李孝谦 50 0.556% 50 0.417%
鲁肃 47 0.522% 47 0.392%
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-16李伯千 40 0.444% 40 0.333%
徐菊英 40 0.444% 40 0.333%
李陈永 30 0.333% 30 0.250%
王国强 24 0.267% 24 0.200%
鲁烈水 20 0.222% 20 0.167%
王进 15 0.167% 15 0.125%
徐姣英 9 0.100% 9 0.075%
郭玉凤 5 0.056% 5 0.042%
王伟士 5 0.056% 5 0.042%
李军旦 5 0.056% 5 0.042%
王国全 2 0.022% 2 0.017%
社会公众股—— 3,000 25.000%
合计 9,000 100.000% 12,000 100.000%
(二)股份流通和锁定安排公司实际控制人鲁小均及其家庭成员李伯英、鲁永和控股股东露笑集团承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由本公司回购其持有的股份。
公司股东李国千、李孝谦、鲁肃、李伯千、李陈永、王国强、鲁烈水、王进、李军旦、王伟士和王国全承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由本公司回购其持有的股份。
公司股东胡晓东、郁琼、刘枫、李红卫承诺：自2010年9月持有公司新增股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该部分发行人股份，也不由本公司回购其持有的该部分股份。
公司其他股东承诺其持有的公司股票自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
公司股东鲁小均、李伯英、鲁永、胡晓东、李孝谦、徐菊英作为公司董事、监事和高级管理人员同时承诺，在上述承诺的限售期届满后，所持本公司股份在任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的25%，在离职后六个月内不转让。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持公司股份总数的比例不超过50%。
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-17(三)主要股东之间的关联关系截至本招股意向书签署日，本公司股东之间关联关系及持股比例为：
序号股东名称（姓名）关联关系股份（万股）比例(%)1 露笑集团鲁小均、李伯英控制之企业 5,200 57.78
2 鲁小均李伯英之夫 800 8.89
3 李伯英鲁小均之妻 700 7.78
4 鲁永鲁小均、李伯英之子 568 6.31
5 李国千李伯英之弟 540 6.00
6 李红卫李伯英三代以外旁系亲属 450 5.00
7 李孝谦李伯英之弟 50 0.56
8 鲁肃鲁小均之侄 47 0.52
9 李伯千李伯英之兄 40 0.44
10 徐菊英徐姣英之妹 40 0.44
11 李陈永李伯英之侄 30 0.33
12 王国强鲁小均之外甥 24 0.27
13 鲁烈水鲁小均之兄 20 0.22
14 王进李伯英之表弟 15 0.17
15 李军旦李伯英之堂兄 5 0.06
16 王伟士李伯英之舅 5 0.06
17 王国全鲁小均之外甥 2 0.02
18 徐姣英徐菊英之姐 9 0.10
除上述关联关系之外，公司股东之间不存在其他关联关系。
四、主要业务
(一)主营业务本公司主要从事电磁线产品的设计、研发、生产及销售，是国内主要的铜芯和铝芯电磁线产品与技术服务提供商之一。
本公司及下属控股子公司的具体业务及产品情况如下表：
公司名称实际经营业务露笑科技铜芯电磁线产品的生产和销售露笑特种线铝芯电磁线产品的生产和销售露笑电子线材未正式营运，为主要募投项目的实施单位公司自设立以来，主营业务没有发生变化。
(二)主要产品及其用途目前本公司及其子公司的主要产品包括铜芯、铝芯电磁线两大类，其中铜芯
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-18电磁线产品又可分为耐高温复合电磁线和微细电子线材两类，铝芯电磁线产品主要是耐高温复合铝电磁线。电磁线行业是国民经济的基础和关键原材料行业，公司产品广泛应用于电力、家电、通讯、电子、汽车、风电装备、航空航天等行业，公司主要客户包括三星电子、LG、巴西恩布拉科、艾默生、美的、正泰、长虹、海尔、钱江制冷等国内外著名家电、机电和电子产品企业。
(三)销售方式和渠道公司销售主要采取直销方式，包括总部直销和办事处直销两种具体方式。目前公司产品主要向国内销售，并积极开拓国外市场，报告期内公司产品超过 97%于国内销售，其余不到 3%出口。
(四)主要原材料和能源公司主要原材料为铜杆、铝杆，生产所需的主要能源为电和水等。由于电磁线生产具有“料重工轻”的特点，报告期内公司对铜杆和铝杆的采购金额合计均占各年公司采购总额的 89%以上。
公司生产所需用电由诸暨市供电局供应，报告期内能满足生产所需，价格保持相对稳定；供水由诸暨市水务集团市政给水管网供给，报告期内供应价格稳定，本公司通过采用循环用水等节能降耗措施降低用水量。
(五)行业竞争情况国内电磁线行业是一个完全竞争性行业，目前，全国从事电磁线生产的企业多达上千家，其中具有一定规模的厂家约 200 家左右，年生产能力在 5 万吨以上的企业不超过 10 家。许多企业是通过模仿、学习发展起来的，在产品品种、技术上存在大量的趋同性，行业内同质化现象严重，只有包括本公司在内的几家大型企业生产的产品质量好、工艺先进，但和国外电磁线生产企业相比，仍存在差距。随着电磁线行业的发展及市场的成熟，我国电磁线市场以品牌为核心的竞争局面正在逐步形成。
现阶段我国电磁线行业产品结构较为突出的问题是普通电磁线产品供应充足而高端产品供应不足。我国电磁线生产企业参差不齐、技术水平相差悬殊，行业内多数企业只能生产没有特色的普通产品，因此行业内普通电磁线产品的生产能力已经达到饱和状态，而以电子线材、新能源汽车专用线材、风电装备用线、航空航天等高端装备用线为代表的高端产品则由于供应厂家数量有限，行业生产
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-19能力不足，存在较大供应缺口。
(六)竞争地位经过多年的发展积累，在国内电磁线行业，“露笑”品牌已经具有了较高的知名度。2004 年公司产品被认定为浙江名牌产品，2005 年“露笑”商标被认定为浙江省著名商标，2010 年 4 月“露笑”商号被认定为浙江省知名商号。
根据《2010 年中国电器工业统计年鉴》中以 2009 年电线电缆重点企业主营业务收入排序的情况，若将其中生产电磁线为主营业务的企业排序，则露笑集团控股的露笑科技股份有限公司排名第二。
2008 年本公司技术中心被浙江省经贸委等部门认定为省级企业技术中心；经省劳动人事厅和浙江大学批准，与浙江大学合作设立了博士后科研工作站，承担“超微细电磁线”、“节能型电磁线”及“环保型电磁线”的研究项目。公司以技术中心为核心、以博士后科研工作站为依托的科研开发体系，多次承担国家、省、市级科技项目，为电磁线产品和技术开发做出了突出贡献。
本公司主要竞争对手包括杭州益利素勒精线有限公司、大连富士发英有限公司、铜陵精达特种电磁线股份有限公司等。
(七)竞争优势
1、品牌和客户资源优势
本公司凭借覆盖全国的销售网络、良好的服务质量、丰富的营销服务经验，通过了严格的认证和筛选，成为众多国内外知名企业的合格供应商，赢得了客户对公司品牌、产品及服务的信任，同时，公司积极开拓国际市场，目前已进入巴西、意大利等国家的市场。三星电子、LG、巴西恩布拉科、艾默生、美的、正泰、长虹、海尔、钱江制冷等国内外知名家电、机电和电子企业均为公司的主要客户。
经过多年的发展积累，“露笑”已成为行业内具有较高知名度的品牌，品牌和客户资源已是本公司最重要的无形资产之一，是公司实现快速成长的重要保障。
近年来，公司产品销售额快速增长、市场占有率持续提高，充分体现了客户对公司品牌和产品的认可，公司部分产品定价已经具备品牌溢价。
由于电磁线生产企业与其下游客户的合作关系具有较强的稳定性，下游客户一旦选定供应商后一般会形成长期的合作关系，这为公司实现长期业务发展目标
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-20奠定了坚实的基础。
2、创新和人才优势
公司以创新作为经营和品牌理念，在实践中不断创造性的将先进的技术研发、现代的管理模式、领先的营销理念和丰富的行业经验融入业务及管理中。
公司设有技术中心、与浙江大学合作设立了博士后科研工作站，拥有一支经验丰富的研发团队。公司在多年的业务实践中形成了完善的人才培养和管理制度，基于公司良好的发展平台和灵活的用人机制，不断从内部培养出公司需要的经营和技术骨干，并从外部吸引优秀人才加盟本公司，人才团队优势较为明显。
自成立以来，公司的技术研发团队逐步壮大，核心管理团队保持相对稳定且均具有丰富的行业市场经验和企业管理能力。
公司制定了《新产品开发（技术中心）管理制度》、《博士后科研工作站暂行条例》对研发决策、新产品设计管理、新产品试制、成果评审与报批、新产品开发奖励以及博士后科研工作站的工作运营等进行了系统性规范，以建立和保持公司的持续创新能力。公司目前拥有 2 项发明专利、5 项实用新型专利，已获得受理的发明专利 1 项。公司自主研制开发的 200 级变频电机用耐电晕漆包铜圆线通过了国家级火炬计划验收并获得浙江省科技进步奖；超微细线通过了新产品鉴定，其主要性能指标达到国内同类产品的领先水平，被国家知识产权局授予发明专利，项目被列入国家火炬计划；公司采用国产设备生产高档（C 级）电磁线的工艺，属国内首创。
3、铜铝产品兼备的宽产品线优势
铝芯电磁线具有价格低、质量轻、绝缘皮膜寿命增加、易定型等优点。铜价如保持上涨趋势，那么铜芯电磁线的价格也将相应提高，这将促使部分电磁线采购商寻求铜产品的替代品，将目光转向铝芯电磁线。本公司系行业内少数兼营铜芯和铝芯两大类产品的企业之一，宽产品线更有利于本公司维护客户利益，提升企业竞争力。
4、管理优势
本公司在各经营层次上建立了稳定且经验丰富的管理团队。本公司充分利用信息化手段，在生产经营各环节深入推行精细化管理，在成本控制、产品质量管理方面处于行业领先水平。财务管理方面，本公司通过对销售商运用完善的信用
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-21评估体系，实施动态的过程控制，使得应收账款周转率较高，坏账损失率较低。
近年来，公司管理层十分重视节能环保的生产管理理念，公司在资源优化、节能减排、环境友好等方面取得了显著成果，走在行业前列。
5、产品质量优势
本公司制定、修订了18项电磁线产品技术标准，公司生产的铜芯、铝芯电磁线产品分别执行GB/T 6109- 2008、GB/T23312-2009标准。公司先后通过
ISO9001、ISO14001、TS16949等管理体系认证，产品通过美国UL安全认证以
及欧盟RoHS检测。同时，公司制定了《产品召回制度》、《产品退货管理规定》、《售后服务制度》，当产品质量出现异议或纠纷，依据质量管理标准，及时组织相关部门处理解决。报告期内，公司产品质量反馈良好，未发生过产品重大质量事故和不良事件，得到用户和行业管理部门的广泛认可和好评。
五、资产权属情况
(一)房屋及建筑物截至2011年6月30日，公司及子公司已取得产权证书的房产共有16处，总面积约为82,321.77平方米，具体情况如下：
序号所属公司权证号面积（㎡）取得方式他项权力取得时间用途坐落地址对价支付1露笑科技股份有限公司房权证诸字第F0021128号5,773.90
股东投入抵押 2008/8/5 厂房店口镇露笑路38号股权2露笑科技股份有限公司房权证诸字第F0021227号2,258.93
股东投入抵押 2008/8/11 厂房店口镇露笑路38号股权3露笑科技股份有限公司房权证诸字第F0021228号8,962.30
股东投入抵押 2008/8/11厂房、办公室店口镇露笑路38号股权4露笑科技股份有限公司房权证诸字第F0028155号20,066.7
9自行建造抵押 2009/4/2 厂房店口镇江东湄东社区地块-5露笑科技股份有限公司房权证诸字第F0063983号10,495.6
2自行建造无抵押2010/9/13 厂房店口镇江东湄东社区地块-6露笑科技股份有限公司房权证诸字第F0064427号5,795.24
自行建造无抵押2010/9/27 厂房店口镇江东湄东社区地块-7 露笑科技股份房权证诸字第 4,436.21 自行无 2010/9/27 厂房店口镇江-
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-22有限公司 F0064428号建造抵押东湄东社区地块8露笑科技股份有限公司房权证诸字第F0064431号
142.91
自行建造无抵押2010/9/27 门卫店口镇江东湄东社区地块-9露笑科技股份有限公司房权证诸字第F0064432号
291.88
自行建造无抵押2010/9/27水处理房厕所店口镇江东湄东社区地块-10诸暨露笑特种线有限公司房权证诸字第F0069244号
140.96
自行建造无抵押2010/12/30门卫厕所店口镇露笑路38号-11诸暨露笑特种线有限公司房权证诸字第F0069245号
217.66
自行建造无抵押2010/12/30 配电房店口镇露笑路38号-12诸暨露笑特种线有限公司房权证诸字第F0069246号1,131.85
自行建造无抵押2010/12/30 附房店口镇露笑路38号-13诸暨露笑特种线有限公司房权证诸字第F0069247号
439.71
自行建造无抵押2010/12/30 附房店口镇露笑路38号-14诸暨露笑特种线有限公司房权证诸字第B0005866号11,487.63
受让取得抵押 2007/12/19 厂房店口镇露笑路38号现金15诸暨露笑特种线有限公司房权证诸字第B0005867号5,742.01
受让取得抵押 2007/12/19 厂房店口镇露笑路38号现金16诸暨露笑特种线有限公司房权证诸字第B0005868号4,938.17
受让取得抵押 2007/12/19 办公楼店口镇露笑路38号现金(二)主要无形资产
1、土地使用权
截至2011年6月30日，公司拥有土地使用权证5项，土地使用权账面价值为66,939,435.58元。具体情况如下：
序号使用权人权证号面积（㎡）取得方式他项权利取得时间终止日期用途坐落地址对价支付1露笑科技股份有限公司诸暨国用
（2008）第
90701529号4,677.00
股东投入抵押 2008/9/19 2054/3/4工业用地店口镇露笑路38号股权2露笑科技股份有限公司诸暨国用
（2008）第
90701531号25,080.00
股东投入抵押 2008/9/19 2052/2/4工业用地店口镇露笑路38号股权3露笑科技股份有限公司诸暨国用
（2010）第
57,292.80
出让取得抵押 2010/3/9 2058/4/1工业用地店口镇江东湄东社现金
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-2390700042号区地块4诸暨露笑特种线有限公司诸暨国用
（2007）第
90704888号32,700.00
受让取得抵押 2008/9/19 2054/3/4工业用地店口镇露笑路38号现金5浙江露笑电子线材有限公司诸暨国用
（2011）第
91027号26,603.20
出让取得无抵押2011/1/5 2061/1/4工业用地江藻镇渔江村现金
2、商标
序号商标名称注册商标号权利期限核定使用类别权利人取得时间取得方式核准使用商品1 15299832001年2月28日~2021年2月27日第9类露笑科技2009/4/21受让取得绝缘铜线,电线,电源材料(电线、电缆)，电话线2 41930512006年11月14日~2016年11月13日第9类露笑科技2009/4/21受让取得电缆,电线,电源材料(电线、电缆),电器接插件,集成电路,电阻材料,计算机器,电传真设备,仪表元件和仪表专用材料,车辆计程器上述商标权均由露笑集团的前身——浙江露笑机械制造有限公司申请取得，并于2009年4月21日一起由露笑集团转让至发行人。
另公司从露笑集团受让下列商标权的申请已经国家工商行政管理总局商标局受理，具体如下：
A、公司从露笑集团受让商标注册证编号为第4193052号的商标，商标图形为，核定使用商品为第9类：电缆；电线；电源材料（电线、电缆）；电器接插件；集成电路；电阻材料；计算机器；电传真设备；仪表元件和仪表专用材料；车辆计程器，注册有效期至2016年11月13日。国家工商行政管理总局商标局已于2010年12月7日以发文编号为2010转74195SL的《转让申请受理通知书》受理上述商标转让申请。
B、公司从露笑集团受让商标注册证编号为第5087793号的商标，商标图形
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-24为，核定使用商品为第9类：磁线；绝缘铜线；电磁线圈；电阻材料；集成电路；光导丝（光学纤维），注册有效期至2020年5月27日。国家工商行政管理总局商标局已于2010年12月7日以发文编号为2010转74198SL的《转让申请受理通知书》受理上述商标转让申请。
C、商标注册证编号为第6878885号商标注册证，商标图形为，核定使用商品为第9类：计数器；秤；量规；闪光信号灯；纤维光缆；电声组合件；照相机（摄影）；显微镜；遥控仪器；升降机操作设备；电镀设备；工业用放射设备；眼镜玻璃；电热袜；邮戳检验器；商品电子标签；灭火器；个人用防事故装备；蓄电池；荧光屏；验手纹机；电脑计量加油机；电焊设备；报警器；动画片；避雷针；自动售货机，注册有效期至2020年11月20日。国家工商行政管理总局商标局已以发文编号为2010转74196SL的《转让申请受理通知书》受理上述商标转让申请。
D、商标注册证编号为第6137818号商标注册证，商标图形为，核定使用商品为第9类：计算机；电源材料（电线、电缆）；加油站汽油泵；集成电路；天线；电磁线圈；测量仪器；电导线管；光学器械和仪器；电池，注册有效期至2020年12月6日。国家工商行政管理总局商标局已以发文编号为2010转74197SL的《转让申请受理通知书》受理上述商标转让申请。
3、专利
截至本招股意向书签署日，公司拥有7项专利，其中发明专利2项，实用新型专利5项，具体情况如下：
序号专利名称专利号申请日期有效期专利类型取得时间取得方式1铝漆包线的制作方法ZL 2006 1
0052989.6
2006/8/17 20年发明 2011/2/18受让取得2一种超微漆包铜圆线的生产工艺ZL 2008 1
0121663.3
2008/10/16 20年发明 2010/10/20申请取得3气加热型蒸汽发生器ZL 2007 2
0109048.1
2007/5/10 10年实用新型2011/2/18受让取得4一种用于生产铝漆包线的生产设备ZL 2010 2
0608050.5
2010/11/16 10年实用新型2011/6/8申请取得
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-255一种漆包机上的毛毡固定装置ZL 2010 2
0607622.8
2010/11/16 10年实用新型2011/6/22申请取得6一种线盘运送翻转装置ZL 2010 2
0607631.7
2010/11/16 10年实用新型2011/6/22申请取得7一种漆包机上的收线卷线装置ZL 2010 2
0607641.0
2010/11/16 10年实用新型2011/7/20申请取得
六、同业竞争和关联交易
(一)同业竞争公司实际控制人鲁小均先生、李伯英女士和鲁永先生未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。公司控股股东露笑集团，与本公司不存在同业竞争。
露笑集团和持有发行人 5%以上股份的自然人股东鲁小均、李伯英、鲁永、李国千、李红卫已对避免与发行人及其控股子公司产生同业竞争已出具《避免同业竞争承诺函》。
(二)关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）向关联方销售
关联方名称年度/金额项目2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度金额（元）比例金额（元）比例金额（元）比例金额（元）比例露笑集团销售电力 944,104.08 100% 2,015,761.80 100% 1,789,069.10 100% 1,906,656.56 100%
①销售电力的背景2008 年 1 月发行人子公司露笑特种线与露笑集团签订《办公楼、厂房租赁合同》，将其部分办公楼层、厂房出租给露笑集团使用，协议中同时约定露笑集团租赁期内使用的电力费用由露笑集团独自承担。考虑到出租的办公楼层、厂房所用电力线路仅仅为露笑特种线整体生产经营电力线路的一小部分，电表的过户存在一定困难，故露笑特种线采取先整体从电力公司购买电力，然后按照露笑集团实际使用量与其结算并开具增值税专用发票。
②销售电力的结算方式及定价依据露笑特种线每月在收到电力公司账单后根据露笑集团实际使用量与其进行
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-26结算，按电力公司每度电标准价确认销售成本，同时按电力公司每度电标准价确认销售收入，并据此开具增值税专用发票，三日内由内露笑集团向其支付价款。
报告期内，露笑集团未发生拖欠价款情况。2011 年 1-6 月、2010 年、2009年、2008 年该项交易占同期营业收入的比例分别为：0.06%、0.07%、0.13%、
0.15%，占比较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
（2）向关联方出租
关联方名称年度/金额项目2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度金额（元）比例金额（元）比例金额（元）比例金额（元）比例露笑集团出租房屋 325,000 100% 650,000 100% 650,000 100% 650,000 100%2008 年 1 月露笑特种线与露笑集团签订《办公楼、厂房租赁合同》，将其位于诸暨市露笑店口镇露笑路 38 号的办公楼 1-2 层及涡轮车间厂房出租给露笑集团使用，出租面积分别为 2,648.59 平方米、5,742.01 平方米，租赁期限均自 2008
年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，租赁价格为租赁资产成本（土地摊销、折旧、税金等年成本共计 621,158.19 元）加成，租金合计为每年 650,000 元整。2011
年 1 月上述合同展期半年，租赁期为 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日，租金为 325,000 元整。截止本招股意向书签署日，露笑特种线与露笑集团已签署了后续合同，租赁期限为 2011 年 7 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，租金仍为325,000 元整。
（3）向关联方采购
关联方及采购方向年度/金额项目2010 年度金额（元）占同类采购比例本公司向露笑新材料采购采购塑料线轴1,689,045.90 18.65%
露笑特种线向露笑新材料采购 109,038.47 4.97%
合并 1,798,084.37 15.98%
2010 年 1 月-8 月，本公司及露笑特种线向露笑新材料采购包装物塑料线轴，交易价格参考同期同类线轴市场价，合计交易金额为 1,798,084.35 元，占 2010
年销售收入（合并口径）的比例为 0.07%。2010 年 8 月 31 日，本公司收购了
露笑新材料塑料线轴业务，上述交易不再发生。
上述交易交易价格公允，交易金额相对较小，对当期经营成果和财务状况无重大影响。
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-27
2、偶发性关联交易
（1）同一控制下的业务合并
关联方名称交易时间交易内容2010 年 8 月 31 日交易金额（元）定价原则露笑新材料受让改性塑料材料、塑料制品生产业务1,237,425.84
设备、存货按评估价值存货对应的增值税按账面价值
（2）关联方资金占用
关联方及占款方向年度月均占用余额（元）年累计占用费（元）期末余额发行人占用露笑集团 2008 9,997,275.40 926,028.94 0
露笑特种线占用露笑集团2008 79,200,075.11 7,226,474.18 0
合计 89,197,350.51 8,152,503.12 0
（3）专利权交易
①本公司与露笑集团公司之间的专利交易关联方名称交易方向专利名称(专利号)交易时间交易价格露笑集团公司受让一种燃气进气壳(ZL 2006 2 0102132.6) 2008 年 9 月 10 日无偿
公司受让一种压气蜗流壳(ZL 2006 2 0102130.7) 2008 年 9 月 10 日无偿
公司受让一种轴承盖装置(ZL 2006 2 0102893.1) 2008 年 9 月 10 日无偿
公司受让一种压气机轮(ZL 2006 2 0102131.1) 2008 年 9 月 10 日无偿
公司受让轴保护套(ZL 2007 2 0114765.3) 2008 年 9 月 10 日无偿
公司受让油室盖板(ZL 2007 2 0115255.8) 2008 年 9 月 10 日无偿
公司转让一种燃气进气壳(ZL 2006 2 0102132.6) 2010 年 12 月 23 日无偿
公司转让一种压气蜗流壳(ZL 2006 2 0102130.7) 2010 年 12 月 23 日无偿
公司转让一种轴承盖装置(ZL 2006 2 0102893.1) 2010 年 12 月 23 日无偿
公司转让一种压气机轮(ZL 2006 2 0102131.1) 2010 年 12 月 23 日无偿
公司转让轴保护套(ZL 2007 2 0114765.3) 2010 年 12 月 23 日无偿
公司转让油室盖板(ZL 2007 2 0115255.8) 2010 年 12 月 23 日无偿
②子公司露笑特种线与露笑集团公司之间的专利交易关联方名称交易方向专利名称(专利号)交易时间交易价格露笑露笑特种线受让铝漆包线的制作方法(ZL2006 1 0052989.6)
2008 年 3 月 7 日无偿
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-28集团露笑特种线受让气加热型蒸汽发生器(ZL2007 20109048.1)
2008 年 3 月 7 日无偿
（4）受让商标
序号商标名称注册商标号受让日期核定使用类别转让状态1 15299832008 年 7 月 31 日第 9 类转让过户已完成2 4193051 第 9 类3 41930522010 年 11 月 2 日第 9 类转让过户受理中4 5087793 第 9 类5 6878885 2010 年 11 月 2 日第 9 类转让过户受理中6 6137818 2010 年 11 月 2 日第 9 类2008 年 7 月 31 日和 2010 年 11 月 2 日，露笑集团与本公司签署了《商标转让合同》，约定露笑集团将上述商标无偿转让给本公司。
（5）接受关联方担保
担保方被担保方最高担保金额（元）担保起始日担保到期日履行情况鲁小均、李伯英发行人 30,000,000.00 2010-7-30 2011-7-30 履行中
鲁小均、李伯英发行人 70,000,000.00 2010-5-12 2012-5-12 履行中
鲁小均、李伯英发行人 155,000,000.00 2010-3-23 2012-3-23 履行中
露笑集团发行人 121,900,000.00 2010-3-23 2012-3-23 履行中
露笑集团、鲁小均、李伯英发行人 5,000,000.00 2009-9-15 2011-9-15 履行中
鲁小均发行人 100,000,000.00 2009-3-11 2012-3-10 履行中
鲁小均、李伯英、露笑集团露笑特种线 35,000,000.00 2010-4-28 2012-4-28 履行中
露笑集团(抵押担保)发行人 7,020,000.00 2009-5-13 2012-3-10 履行中
公司接受关联方担保，均为保证担保。
七、董事、监事、高级管理人员
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-29(一)董事、监事、高级管理人员的基本情况
1、董事
公司本届董事会由九名成员组成，其中三名为独立董事，皆为中国籍，无境外永久居留权。各位董事简历如下：
鲁小均先生：1960 年生，初中学历，中共党员，经济师职称，任中共绍兴市第五届党代表，诸暨市第十四届、十五届人大代表；2006 年度获诸暨市“优秀厂长（经理）”称号，2006 年、2007 年连续两年获诸暨市、绍兴市“经济建设优秀人才”称号；历任诸暨县湄池机械厂厂长，诸暨县湄池汽拖实验厂厂长，诸暨市活塞阀门厂厂长，诸暨市露笑包装容器有限公司执行董事、总经理，浙江露笑机械制造有限公司执行董事、总经理，浙江露笑机械制造有限公司监事，诸暨市露笑电磁线厂厂长，诸暨市露笑电磁线有限公司执行董事；现任露笑科技股份有限公司董事长，露笑集团有限公司董事长、总经理，露笑特种线董事、露笑电子线材执行董事，浙江露笑新材料有限公司监事。
鲁永先生：1985 年生，大学学历。2005 年 7 月起在诸暨市露笑电磁线有限公司拉丝工、包漆车间工作，2006 年 2 月起历任露笑集团有限公司及诸暨市露笑电磁线有限公司国际贸易部部长，诸暨市露笑电磁线有限公司执行董事，法人代表；现任露笑科技股份有限公司副董事长、总经理，露笑特种线监事、露笑电子线材经理。
李伯英女士：1959 年年生，高中学历。1980 年起历任诸暨县湄池机械厂副厂长，诸暨县湄池汽拖实验厂副厂长，诸暨市活塞阀门厂副厂长，诸暨市露笑包装容器有限公司监事，浙江露笑机械制造有限公司监事，浙江露笑机械制造有限公司法定代表人、总经理，露笑集团有限公司监事会主席，诸暨露笑特种线有限公司董事长；现任露笑科技股份有限公司董事，露笑集团监事，露笑特种线董事长，诸暨露笑商贸有限公司执行董事兼总经理，诸暨市露笑进出口有限公司执行董事兼总经理，诸暨露笑动力技术研究有限公司执行董事兼总经理。
李国千先生：1965 年 3 月生，大专学历。1998 年至今在绍兴市农业生产资料有限公司工作并担任副总经理，露笑科技股份有限公司董事。
胡晓东先生：1966 年 9 月生，大学学历。曾任杭州三元顾问财务管理有限公司首席执行官；现任杭州顶点财经网络有限公司首席执行官、杭州裕荣投资有
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-30限公司执行董事兼总经理、杭州烨辉投资管理有限公司执行董事兼总经理，露笑科技股份有限公司董事。
徐菊英女士：1972 年 1 月生，大专学历。历任浙江露笑机械制造有限公司财务负责人，诸暨市露笑电磁线有限公司财务负责人，诸暨市露笑电磁线有限公司副总经理；现任露笑科技股份有限公司董事、副总经理。
陈昆先生：1947 年生，大学学历，教授级高级工程师。历任上海电缆研究所科技处处长、信息中心主任、副所长；现任上海电缆研究所高级顾问，露笑科技股份有限公司独立董事，兼任福建南平太阳电缆有限公司独立董事。
甘为民先生：1966 年生，法学硕士学位。历任浙江大学讲师、浙大星建律师事务所副主任、浙江天册律师事务所执行委员、北京市凯源律师事务所律师、浙江华立科技股份有限公司独立董事；现任浙江凯麦律师事务所高级合伙人、杭州凯麦企业管理咨询有限公司董事长，露笑科技股份有限公司独立董事，兼任重庆华智控股股份有限公司独立董事、晋亿实业股份有限公司独立董事、汉嘉设计集团股份有限公司独立董事、杭州远方光电信息股份有限公司独立董事、杭州市中小企业协会副会长。
方铭先生：1968 年生，本科学历。高级会计师职称、注册会计师、注册税务师；历任浙江省审计厅主任科员，浙江万邦会计师事务所办公室主任；现任浙江同方会计师事务所有限公司董事长、浙江同方工程管理咨询有限公司董事长，露笑科技股份有限公司独立董事，晋亿实业股份有限公司独立董事。
2、监事
公司本届监事会由三名名监事组成，其中包括 1 名职工代表监事，皆为中国籍，无境外永久居留权。监事简历如下：
应江辉先生：1978 年生，大专学历。2001 年 6 月起先后在宁波汉达电器集团有限公司、宁波市科学技术咨询服务中心任职；现任露笑科技股份有限公司监事会主席。
方浩斌先生：1983 年 3 月生，大学学历。曾荣获诸暨市人民政府授予的科学技术二等奖；参与公司“特种铝漆包线”、“超微细漆包线”项目的开发工作，其中超微细漆包线主要性能指标达到国内领先水平，并获得技术专利；现任露笑科技股份有限公司生产技术部部长。
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-31吴少英女士：1967 年 8 月生，高中学历。历任诸暨市活塞阀门厂班长，浙江露笑机械制造有限公司班长，诸暨市露笑电磁线厂班长，诸暨露笑特种线有限公司生产厂长；现任露笑科技股份有限公司超微线厂生产厂长，露笑科技股份有限公司监事。
3、高级管理人员
公司现有高级管理人员五名，皆为中国籍、无境外永久居留权，分别为总经理鲁永、副总经理李孝谦和徐菊英、财务总监应建森、董事会秘书兼副总经理蔡申，各位高级管理人员简历如下：
李孝谦先生：1962 年 7 月生，高中学历。历任诸暨市露笑包装容器有限公司业务员、监事，浙江露笑机械制造有限公司业务员，诸暨市露笑电磁线有限公司业务负责人，诸暨市露笑电磁线有限公司总经理；现任露笑科技股份有限公司副总经理，露笑集团董事，诸暨露笑商贸有限公司监事，诸暨市露笑进出口有限公司监事，诸暨露笑动力技术研究有限公司监事，浙江露笑电子线材有限公司监事，浙江露笑新材料有限公司执行董事。
应建森先生：1971 年 7 月生，大学本科学历，高级会计师，中国注册会计师，中国注册税务师，国际注册内部审计师；1989 年起历任诸暨市燃料总公司财务科长，诸暨市化建总公司财务科长，诸暨市众盛税务师事务所业务部长，浙江友谊集团有限公司财务总监，浙江九鼎装饰有限公司财务总监，现任露笑科技股份有限公司财务总监。
蔡申：1961 年生，大专学历。历任国营企业技术员，车间主任、分厂厂长，中外合资公司董事、总经理；富润集团印染有限公司投资管理科科长、副总经理；现任露笑科技股份有限公司董事会秘书兼副总经理。
鲁永先生：简历详见“董事会成员简历”。
徐菊英女士：简历详见“董事会成员简历”。
(二)薪酬和持股情况截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员薪酬及持有本公司股份情况如下：
姓名职务薪酬（元）直接持股情况（万股）鲁小均董事长 166,294.51 800
鲁永副董事长总经理 126,365.91 568
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-32李伯英董事 87,879.84 700
李国千董事 30,000.00 540
胡晓东董事- 250徐菊英董事、副总经理 118,550.57 40
李孝谦副总经理 119,395.64 50
蔡申董事会秘书、副总经理 122,826.27 -
应建森财务总监 121,109.00 -
应江辉监事会主席 77,067.84 -
李陈永监事 71,350.02 30
吴少英监事 89,026.88 -
甘为民独立董事/-方铭独立董事 29,700.00 -
陈昆独立董事 29,700.00 -
方超群核心技术人员 60,361.84 -
徐继良核心技术人员 153,547.00 -
方浩斌核心技术人员 93,867.60 -
祁顺核心技术人员 98,317.84 -
石从权核心技术人员 87,741.84 -
另外，鲁小均、李伯英通过露笑集团间接持有本公司5,200万股，占公司总股本的57.78%。截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人
员持有的公司股份不存在质押或冻结情况。
八、公司控股股东及其实际控制人的简要情况
露笑科技实际控制人为鲁小均及其家庭成员，包括李伯英和鲁永，其中李伯英为鲁小均之妻，鲁永为鲁小均、李伯英之子。鲁小均及其家庭成员合计直接持有公司22.98%的股权，其中鲁小均持股比例为8.89%，李伯英持股比例为7.78%，
鲁永持股比例为6.31%。同时鲁小均、李伯英通过露笑集团间接持有本公司
57.78%的股份，故鲁小均家庭（鲁小均、李伯英和鲁永）直接和间接合计持有
本公司80.76%的股份。
鲁小均任发行人董事长，李伯英任发行人董事，鲁永任公司副董事长兼总经理。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
(一)财务会计报表和主要财务指标
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-33
1.合并资产负债表
单位：人民币元资产 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日流动资产：
货币资金 143,735,797.58 135,296,787.36 204,172,041.55 111,235,962.91
交易性金融资产----应收票据 126,868,829.03 34,346,734.11 21,349,015.49 22,626,450.83
应收账款 474,069,982.86 463,468,275.97 425,836,250.38 161,674,346.68
预付款项 9,892,011.36 19,185,412.67 6,662,315.29 11,961,749.37
应收利息----应收股利----其他应收款 2,075,348.97 5,269,828.47 2,033,542.64 372,659.20
存货 251,444,633.98 233,501,615.01 179,077,928.07 91,686,895.91
一年内到期的非流动资产----其他流动资产----流动资产合计 1,008,086,603.78 891,068,653.59 839,131,093.42 399,558,064.90
非流动资产：
可供出售金融资产----持有至到期投资----长期应收款----长期股权投资----投资性房地产固定资产 225,429,497.27 219,478,083.55 190,378,825.58 149,633,231.88
在建工程 3,778,319.00 2,691,515.42 1,805,798.25 15,493,617.03
工程物资----固定资产清理----生产性生物资产----油气资产----无形资产 67,218,831.96 65,573,054.27 55,519,455.40 56,773,763.81
开发支出----商誉----长期待摊费用----递延所得税资产 9,529,404.95 6,438,822.06 5,427,864.45 3,467,093.54
其他非流动资产----非流动资产合计 305,956,053.18 294,181,475.30 253,131,943.68 225,367,706.26
资产总计 1,314,042,656.96 1,185,250,128.89 1,092,263,037.10 624,925,771.16
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-34流动负债： 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日短期借款 415,950,000.00 435,950,000.00 236,189,327.41 216,000,000.00
交易性金融负债----应付票据 223,000,000.00 242,000,000.00 404,500,000.00 110,400,000.00
应付账款 203,287,977.77 49,598,517.17 120,757,151.03 22,570,373.79
预收款项 9,407,849.14 12,331,097.67 2,950,239.87 47,929,183.71
应付职工薪酬 5,917,553.91 10,268,390.85 8,821,646.92 6,954,597.85
应交税费 16,656,271.20 31,519,653.33 10,736,857.92 -5,212,460.87
应付利息 806,728.61 833,967.03 529,834.80 469,269.25
应付股利----其他应付款 302,457.32 2,319,218.06 2,317,015.57 6,055,926.31
一年内到期的非流动负债 70,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 -
其他流动负债----流动负债合计 945,328,837.95 814,820,844.11 816,802,073.52 405,166,890.04
非流动负债：--长期借款- 40,000,000.00 70,000,000.00 40,000,000.00
应付债券----长期应付款----专项应付款----预计负债----递延所得税负债----其他非流动负债 4,488,930.55 4,488,930.55 4,488,930.55 4,488,930.55
非流动负债合计 4,488,930.55 44,488,930.55 74,488,930.55 44,488,930.55
负债合计 949,817,768.50 859,309,774.66 891,291,004.07 449,655,820.59
股东权益：---股本 90,000,000.00 90,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
资本公积 108,383,168.19 108,383,168.19 50,383,168.19 50,383,168.19
减：库存股---盈余公积 10,928,143.92 10,928,143.92 4,913,191.10 3,198,506.57
未分配利润 132,398,283.83 97,110,225.19 45,352,068.85 23,635,211.04
外币报表折算差额归属于母公司股东权益合计341,709,595.94 306,421,537.30 180,648,428.14 157,216,885.80
少数股东权益 22,515,292.52 19,518,816.93 20,323,604.89 18,053,064.77
股东权益合计 364,224,888.46 325,940,354.23 200,972,033.03 175,269,950.57
负债和股东权益总计 1,314,042,656.96 1,185,250,128.89 1,092,263,037.10 624,925,771.16
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-35
2.合并利润表
单位：人民币元项目 2011 年 1~6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业总收入 1,635,153,106.64 2,696,060,771.45 1,369,127,902.94 1,231,046,331.11
其中：营业收入 1,635,153,106.64 2,696,060,771.45 1,369,127,902.94 1,231,046,331.11
二、营业总成本 1,591,075,335.82 2,625,886,835.56 1,343,350,670.96 1,194,843,273.17
其中：营业成本 1,519,844,695.69 2,527,050,328.20 1,274,972,315.38 1,140,519,078.79
营业税金及附加 546,171.73 3,548,509.53 1,778,191.68 1,317,159.18
销售费用 10,964,525.89 18,938,799.14 13,459,752.79 10,677,370.71
管理费用 15,831,036.93 33,753,921.27 18,244,815.25 13,666,620.14
财务费用 41,784,923.14 40,545,237.82 17,565,378.66 26,596,994.84
资产减值损失 2,103,982.44 2,150,039.60 17,330,217.20 2,066,049.51
加：公允价值变动收益----投资收益-- 3,894,070.23 -3,344,365.16
其中：对联营企业和合营企业的投资收益----汇兑收益----
三、营业利润 44,077,770.82 70,073,935.89 29,671,302.21 32,858,692.78
加：营业外收入 2,143,867.63 2,823,784.08 1,300,490.70 2,402,939.77
减：营业外支出 3,809,536.06 3,411,646.53 2,006,527.27 1,274,766.65
其中：非流动资产处置损失 87,594.87 622,272.37 --
四、利润总额 42,412,102.39 69,486,073.44 28,965,265.64 33,986,865.90
减：所得税费用 4,127,568.16 6,619,827.00 2,785,174.73 3,322,389.25
五、净利润 38,284,534.23 62,866,246.44 26,180,090.91 30,664,476.65
其中：被合并方在合并前实现的净利润--544,927.82 --
归属于母公司所有者的净利润 35,288,058.64 58,208,714.40 23,909,550.79 25,860,044.27
少数股东损益 2,996,475.59 4,657,532.04 2,270,540.12 4,804,432.38
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.39 0.71 0.30 0.32
（二）稀释每股收益 0.39 0.71 0.30 0.32
七、其他综合收益----
八、综合收益总额 38,284,534.23 62,866,246.44 26,180,090.91 30,664,476.65
归属于母公司所有者的综合收益总额35,288,058.64 58,208,714.40 23,909,550.79 25,860,044.27
归属于少数股东的综合收益总额 2,996,475.59 4,657,532.04 2,270,540.12 4,804,432.38
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-36
3.合并现金流量表
单位：人民币元项目 2011 年 1~6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,236,173,934.40 1,991,470,937.93 792,978,677.59 1,197,876,284.43
收到的税费返还- 98,493.98 118,000.00 652,525.96
收到其他与经营活动有关的现金 6,680,140.66 5,092,709.92 5,295,059.29 27,054,762.00
经营活动现金流入小计 1,242,854,075.06 1,996,662,141.83 798,391,736.88 1,225,583,572.39
购买商品、接受劳务支付的现金 1,068,010,174.40 1,999,776,102.31 796,444,998.36 926,229,417.48
支付给职工以及为职工支付的现金 25,009,321.64 41,683,661.27 26,082,665.47 19,969,106.65
支付的各项税费 22,511,961.04 26,500,516.06 18,265,723.90 33,782,953.63
支付其他与经营活动有关的现金 42,656,733.96 42,685,875.77 20,155,891.32 29,922,084.56
经营活动现金流出小计 1,158,188,191.04 2,110,646,155.41 860,949,279.05 1,009,903,562.32
经营活动产生的现金流量净额 84,665,884.02 -113,984,013.58 -62,557,542.17 215,680,010.07
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 3,894,070.23
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1,055,555.56
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 1,055,555.56 3,894,070.23
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金22,935,613.50 38,196,891.87 7,169,350.22 60,114,885.43
投资支付的现金 16,087,176.41
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-1,910,055.29
支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 22,935,613.50 36,286,836.58 7,169,350.22 76,202,061.84
投资活动产生的现金流量净额-22,935,613.50 -35,231,281.02 -3,275,279.99 -76,202,061.84
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 68,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 388,950,000.00 802,490,000.00 579,195,275.41 423,000,000.00
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-37收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 388,950,000.00 870,490,000.00 579,195,275.41 423,000,000.00
偿还债务支付的现金 408,950,000.00 632,729,327.41 499,005,948.00 536,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 20,931,260.30 30,783,891.04 20,167,167.75 38,666,942.24
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 429,881,260.30 663,513,218.45 519,173,115.75 574,666,942.24
筹资活动产生的现金流量净额-40,931,260.30 206,976,781.55 60,022,159.66 -151,666,942.24
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价物净增加额 20,799,010.22 57,761,486.95 -5,810,662.50 -12,188,994.01
加：期初现金及现金等价物余额 98,186,787.36 40,425,300.41 46,235,962.91 58,424,956.92
六、期末现金及现金等价物余额 118,985,797.58 98,186,787.36 40,425,300.41 46,235,962.91
4.非经常性损益表
本公司报告期的非经常性损益项目及金额如下：
单位：人民币元非经常性损益项目（损失-,收益+） 2011 年 1~6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备
的冲销部分-13,728.17 -586,778.02
2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返
还、减免
3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外2,070,000.00 2,750,000.00 742,013.00 2,254,167.22
4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本
小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
6、非货币性资产交换损益
7、委托他人投资或管理资产的损益
8、因不可抗力因素，而计提的各项资产减值准备
9、债务重组损益
10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部
分的损益
12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日-544,927.82
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-38的当期净损益
13、与公司主营业务无关的预计负债产生的损益
14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益3,894,070.23 -3,344,365.16
15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
16、对外委托贷款取得的损益
17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产
公允价值变动产生的损益
18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益
进行一次性调整对当期损益的影响
19、受托经营取得的托管费收入
20、除上述各项之外的其他营业外收支净额-3,721,940.26 -2,751,084.43 -1,448,049.57 -1,125,994.10
21、其他符合非经常性损益定义的损益项目
其中：
22、所得税的影响数 416,077.36 86,812.59 -627,779.77 326,566.82
23、少数股东损益的影响数 26,295.99 -11,800.13 42,354.60 51,090.92
归属于母公司所有者的非经常性损益合计-1,223,295.08 -1,057,777.81 2,602,608.49 -1,838,534.29
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润占归属于母公司所有者净利润的比例
103.47% 101.82% 89.11% 107.11%
5.主要财务指标
财务指标 2011年6月30日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日流动比率（倍） 1.07 1.09 1.03 0.99
速动比率（倍） 0.80 0.81 0.81 0.76
资产负债率（%、母公司） 73.02 72.81 83.73 73.96
归属于母公司所有者的每股净资产（元）
3.80 3.40 2.26 1.97
无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产比率（%）
0.08 0.09 0.09 0.12
财务指标 2011 年 1~6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度应收账款周转率（次/年，次/期）
3.49 6.06 4.66 5.97
存货周转率（次/年，次/期） 6.27 12.25 9.42 13.11
息税折旧摊销前利润（万元） 9,607.74 13,145.77 6,620.31 8,242.50
利息保障倍数（倍） 2.04 2.77 2.26 1.97
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-39每股经营活动现金净流量（元）
0.94 -1.38 -0.78 2.70
每股净现金流量（元） 0.23 0.70 -0.07 -0.15
基本每股收益（元） 0.39 0.71 0.30 0.32
加权平均净资产收益率（%） 10.89 25.67 14.13 17.80
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%）
11.27 26.14 12.59 19.06
(二)管理层讨论与分析本公司根据最近三年一期经审计的合并财务报表，结合本公司业务特点和实际经营情况，对报告期内公司财务状况、盈利能力、现金流量等作如下讨论和分析。
1、盈利能力分析
报告期内，公司营业收入及各项利润指标虽受到金融危机的影响，但总体仍显示出公司良好的盈利能力和成长性。2009 年度，在受到金融危机冲击、行业内主要企业营业收入出现明显下降的情况下，产能和产量的提高使得公司营业收入总体仍然保持增长，同比增幅为 11.22%，但由于单位毛利的下降以及期间费
用增加，导致 2009 年公司营业利润和扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润同比分别下降 9.70%和 23%；随着经济环境逐步改善、铜/铝价的恢复性上
涨以及微细电子线材生产线全面释放产能，2010 年公司营业收入和利润水平同比均呈现大幅上涨，营业收入同比上涨达 96.92%，营业利润和扣除非经常性损
益后归属母公司股东的净利润同比分别上涨 136.17%和 178.16%。报告期内，
非经常性损益对公司盈利水平影响较小。
2、财务状况分析
最近三年一期末公司资产总额分别为 62,492.58 万元、109,226.30 万元、
118,525.01 万元、131,404.27 万元，环比增长率分别为 74.78%、8.51%和
10.87%。报告期内，公司流动资产和非流动资产均呈上升趋势，反映出公司经
营规模逐年扩大。从资产结构看，流动资产占公司资产总额比例持续较高，近三年一期末分别为 63.94%、76.83%、75.18%和 76.72%，主要原因是电磁线行业
为“料重工轻”行业，主要原材料铜、铝单位价值较高，这一资本密集型行业的特性决定了电磁线行业企业生产运营中需要大量流动资金。最近三年一期末，随着铜/铝价格不断走高，以及公司持续发展和生产规模的不断扩大，公司流动资
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-40产所占比例持续较高。
管理层分析认为：报告期内，受益于公司良好的盈利能力以及企业信誉，公司规模获得了较大发展，但是融资渠道单一的限制，已对公司发展构成了较大瓶颈。尽管 2010 年 9 月公司通过增资扩股获得权益性融资 6,800 万元，但截至2011 年 6 月 30 日，公司资产负债率已达 73.02%。而公司持续的产能扩张仍需
要较大建设资金投入，同时由于电磁线行业“料重工轻”的特点，公司对流动资金的需求亦较大，举债能力受限、资金短缺已成为制约公司进一步发展的主要瓶颈。
随着公司首次公开发行股票成功，不仅拓宽公司的融资渠道，而且公司的股本规模、净资产规模将出现大幅度增长，资产负债率将进一步下降，偿债能力将得到进一步增强。
报告期内，随着业务规模不断扩大，公司的资产逐年增加，在此期间公司努力提升资产管理能力，公司资产的整体运营是健康而有效的。报告期内，2009年应收账款周转率、存货周转率有所下降主要是由于受金融危机影响，在此期间，电磁线行业内主要企业均出现了销售收入下降、应收账款回收变慢的情形，而本公司营业收入始终保持增长，经营情况相对良好。公司将在应收账款管理、存货的精确控制等方面进行认真研究并抓紧制订改进措施，进一步提高应收账款、存货的管理水平，加快公司的资产周转效率。
3、现金流量分析
2010年和2009年公司的净利润为6,286.62万元和2,618.01万元，归属于母
公司所有者的净利润为5,820.87万元和2,390.96万元，但是2010年和2009年度
公司经营性净现金流分别为-11,398.40万元和-6,255.75万元。
4、未来趋势分析
本公司近年来紧紧围绕电磁线主业，主营业务收入快速增长，盈利能力不断增强，公司财务政策稳健，银行信誉较高。凭借雄厚的技术研发实力、知名品牌的影响力等竞争优势，在今后的经营中公司将保持良好的财务状况和盈利能力，为公司总体发展目标的实现提供有力的保障。
十、股利分配政策、最近三年一期股利分配情况、发行前滚存利润的
分配政策及分配情况(一)报告期股利分配政策
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-41本公司股票全部为普通股，公司股利分配实行“同股同权、同股同利”的政策，采取现金或者股票的方式进行股利分配。
根据相关法律法规及现行《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
1、弥补亏损；
2、提取利润的10%作为法定公积金；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计金额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年的利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司持有的本公司股份不参与利润分配。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
(二)报告期内股利分配情况报告期内，公司股利分配情况如下：
2008年3月23日公司股东会决定，公司以未分配利润76,207,946.75元增加
公司注册资本和资本公积。
(三)本次发行后的股利分配政策本次发行后，公司将保持与发行前一致的股利分配原则和顺序。根据本次发行后将实施的《公司章程（草案）》，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司在有关法规允许情况下根据盈利状况可进行中期现金分红。公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-42会的有关规定拟定，由股东大会审议通过。
(四)本次发行前滚存利润的分配安排根据公司2010年年度股东大会决议，本次发行股票发行当年及以前年度经审计的滚存未分配利润将由发行后新老股东共同享有。
十一、本公司控股及参股子公司的基本情况
(一)诸暨露笑特种线有限公司
1、基本情况
成立时间：2005年6月17日注册资本：612.24万美元
法定代表人：李伯英经营范围；生产、销售：漆包线、汽车配件、发动机配件公司住所：浙江省诸暨市店口镇露笑路股权结构：露笑科技股份有限公司出资459.18万美元，占75%股权，挪威海
德马克公司出资153.06万美元，占25%股权。
露笑特种线主营业务为生产、销售漆包线，主要产品为耐高温铝电磁线。露笑特种线自设立以来即从事铝制电磁线的生产、销售，主营业务未发生变更。
截至 2010 年12 月 31 日，该公司总资产 170,011,941.71 万元，净资产
78,075,267.68 元， 2010 年度实现营业收入 191,494,575.50 元，净利润
19,610,661.18元。截至2011年6月30日，该公司总资产192,543,158.06元，净
资产90,061,170.07元，2011年1~6月实现营业收入146,155,770.38元，净利润
11,985,902.39元。以上数据已经立信会计师事务所审计。
(二)浙江露笑电子线材有限公司成立时间：2010年9月19日注册资本：1,500万元法定代表人：鲁小均经营范围：制造销售：电线电缆、漆包线、电子元器件；有色金属加延加工；从事货物及技术的进出口业务。
公司住所：诸暨市江藻镇渔江村皋埂股权结构：露笑科技100%出资，自设立以来股权结构未发生变化。
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-43该公司为发行人募集资金投资项目实施而专门设立，截至2011年6月30日，公司尚未开始正常运营。
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-44第四节募集资金运用
一、募集资金用途
本次募集资金投向已经2011年2月12日召开的公司2010年度股东大会审议通过。
本次计划发行3,000万股股票，募集资金扣除发行费用后将按照项目的轻重缓急排序投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称总投资额募集资金投资额募集资金使用进度备案文号环保批复文件第一年第二年第三年1年产15,000吨微细电子线材项目28,860 28,860 21,360 5,250 2,250诸发改投办备案【2010】218号诸环建2011[5]号2年产 7,000 吨新能源汽车专用线材项目10,324 10,324 7,324 2,100 900诸发改投办备案【2010】219号诸环建2011[6]号3技术中心改造项目1,402 1,402 1,402 ——诸发改投办备案【2010】221号诸环建2011[7]号合计 40,586 40,586 30,086 7,350 3,150其中，年产15,000吨微细电子线材项目和年产7,000吨新能源汽车专用线材项目拟通过发行人向其全资子公司——浙江露笑电子线材有限公司增资的方式，由浙江露笑电子线材有限公司实施。
上述项目拟全部使用本次发行募集资金。若本次发行募集资金低于投资金额，公司将通过间接融资或自有资金方式予以补缺。如募集资金额超过项目总投资额，超过部分用于补充公司流动资金。根据市场情况，如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。
二、募集资金项目前景分析
随着IT工程的迅猛发展，电子消费产品的普及，电子整机迅速向短、小、轻、薄的方向发展，同时部分电子产品属准一次性消费品，这给以电子线材为主的微
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-45细电磁线产品带来了广阔的市场。考虑到“十二五”期间国民经济的发展，预计到2015年微细电子线材的需求将达到30万吨左右，其中超微细电子线材的需求量将达到9万吨左右。
新能源汽车是未来汽车产业的发展方向，根据《节能与新能源汽车产业发展规划（2011~2020年）》（征求意见稿）分析，未来10~20年将是节能和新能源汽车产业格局形成的关键时期，新能源汽车将成为拉动经济发展新的增长点，与之相关的产业链也将迎来新的发展机遇。为实现2020年新能源汽车累计产销量达到500万辆这个目标，每年新能源汽车平均产量要达到50万辆，按照每辆新能源汽车至少需要专用线材85千克计算，则平均每年需要专用线材42,500吨。
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-46第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除本招股意向书摘要“第一节重大事项提示”部分披露的风险外，投资者应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）原材料价格波动风险
本公司所处的电磁线生产行业，主要产品定价模式为“铜/铝价格＋加工费”，主要通过加工费获取毛利，从定价机制和盈利模式来看，原材料采购成本转移给下游客户承担，从理论上说，公司不承担铜/铝价波动所造成的损失，但在生产经营中，由于原材料采购与产品销售无法做到完全平衡，公司存货始终存在一定的风险敞口，因此公司实际始终面临铜/铝价波动带来的一定风险。
自2004年以来，受国际铜/铝价走势的影响，国内铜/铝价波动剧烈，2004年~2006年初铜/铝价快速上涨均创出历史高点，2006年~2008年上半年处于高位盘整，由于全球金融危机影响2008年下半年铜/铝价大幅下跌并于当年末创出阶段性低点，2009年在各国经济政策刺激和经济转暖因素支持下，铜/铝价走势出现反转，全年呈现单边波浪式上涨行情，并延续至2011年上半年。在未来较长时间里，由全球范围内的低利率、宽松的货币供应带来的历史性的通胀能量将仍然给予大宗商品价格支持，同时在全球经济延续温和增长的大背景下，铜/铝价可能持续保持震荡走高。近几年国内铜/铝价（LME铜/铝价）波动情况见下图：
2004~2011年上半年长江现货铜价走势图
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-472004~2011年上半年长江现货铝价走势图资料来源：中铝网 www.cnal.com在“铜/铝价＋加工费”的经营模式下，从短期来看，铜/铝价波动对公司经营的影响体现在以下方面：
若加工费等因素保持不变，在铜/铝价呈现持续上涨态势时，由于铜价上涨导致营业收入基数扩大，致使销售毛利率下降；同时，铜/铝价上涨导致公司存货价值上升，使得公司单位毛利和毛利总额上升。反之，在铜/铝价呈现持续下跌态势时，由于营业收入基数减小导致销售毛利率上升，同时存货贬值使得公司单位毛利和毛利总额下降。
事实上，单位毛利（即每吨铜/铝产品对应的毛利）是判断电磁线生产企业盈利能力的重要指标，而非毛利率，企业的铜/铝产品销量与其单位毛利的乘积即为企业毛利总额，单位毛利的变动趋势、产销量的变动趋势是影响电磁线生产企业盈利能力的主要因素。
报告期内虽然铜/铝价格曾经大幅波动，但公司盈利能力基本保持稳定，近三年及一期公司营业收入、毛利额、毛利率及单位毛利的变化情况如下：
年份营业收入（元）毛利总额（元）综合毛利率单位毛利（元/吨）2011年1~6月 1,635,153,106.64 115,308,410.95 7.05% 4,138.17
2010年 2,696,060,771.45 169,010,443.25 6.27% 3,269.05
2009年 1,369,127,902.94 94,155,987.56 6.88% 3,020.11
2008年 1,231,046,331.11 90,527,252.32 7.35% 3,676.84
（二）行业竞争风险
国内电磁线行业是一个完全竞争性行业，目前，全国从事电磁线生产的企业
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-48多达上千家，其中具有一定规模的厂家约200家左右，年生产能力在5万吨以上的企业不超过10家。同时，我国电磁线生产企业参差不齐、技术水平相差悬殊，大多数企业只能做没有特色的一般性产品，在市场上没有竞争力，只有包括公司在内的几家大型企业生产的产品质量好、工艺先进，但和国外电磁线生产企业相比，仍存在差距。
虽然本公司主导产品已在一定程度上建立了自己的竞争优势，但公司仍面临着国内外知名企业的市场竞争。因此，本公司存在着行业竞争风险。
（三）实际控制人控制的风险
本次股票发行前，鲁小均家庭（鲁小均、李伯英和鲁永）直接和间接合计持有本公司80.76%的股份，为本公司实际控制人。本次发行完成后，鲁小均家庭
仍将持有公司60.57%的股份，该持股比例使其能够直接对本公司董事会成员的
构成、经营决策、投资方向及股利分配政策等重大事项的决策施加重大影响，并对本公司及本公司其他股东的利益造成负面影响。
（四）税收优惠的政策风险
本公司于2008年被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合认定为高新技术企业，获发《高新技术企业认定证书》，主管税务机关按照15%的税率对本公司征收2008年、2009年、2010年企业所得税。本公司2008~2010年度研发费用总额占销售收入总额的比例低于3%，若不能继续通过高新技术企业认证或相关政策发生调整，本公司将面临所得税优惠变化风险，从而对经营业绩产生一定影响。
本公司的子公司——诸暨露笑特种线有限公司系外商投资企业，所得税享受“两免三减半”的优惠政策，其从2006年开始获利，2008~2010年处于减半征收的优惠期，按12.5%计缴企业所得税。从2011年起，诸暨露笑特种线有限公司将按
应纳税所得额的25%计缴企业所得税。
（五）资产负债率较高的风险
本公司所处行业属于资金密集型行业，日常经营过程中对运营资金的需求量很大，2011年1~6月、2010年、2009年、2008年末公司（合并报表口径）净资产分别为 364,224,888.46 元、 325,940,354.23 元、 200,972,033.03 元、
175,269,950.57元，资产总额为1,314,042,656.96元、1,185,250,128.89元、
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-491,092,263,037.10元、624,925,771.16元。公司近几年业务快速发展，大部分经
营性资金主要依靠银行贷款和商业信用解决，导致公司资产负债率较高，2011年1~6月末、2010年、2009年、2008年末分别达到73.02%、72.81%、83.73%、
73.96%（母公司口径）。
本公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，公司主要供应商相对稳定，公司在与其长期合作中形成了良好的商业信用；公司的主要客户为全球或国内的知名企业，商业信用良好；同时公司针对应收账款建立了严格的管控制度，货款能够及时收回，为偿付到期债务提供了可靠的资金保障。但是，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时公司销售回款速度减慢，则公司正常运营将面临较大的资金压力。如果未来公司不能通过其它渠道获得发展所需资金，公司业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。
（六）财产抵押风险
为获得银行借款，公司抵押了部分房屋建筑物和土地使用权。截止2011年6月30日，公司已抵押房屋建筑物面积为59,229.73平方米，已抵押土地使用权面
积为119,749.80平方米，分别占当期全部房屋建筑物面积的71.95%、全部土地
使用权面积的81.82%。上述抵押财产净值总计89,465,337.66元，占当期资产总
额的比例为6.81%。上述资产是本公司生产经营所必需的资产，若公司经营出现
困境导致不能及时、足额偿还债务，将面临银行等抵押权人依法对资产进行限制或处置的风险，从而对公司的正常经营造成不利影响。
（七）募集资金投资项目风险
1、募集资金项目的实施风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素作出的。由于市场情况不断发展变化，投资项目必须把握时效性，如果项目不能如期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，或项目建设过程中管理不善导致不能如期实施，将会给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响。
公司在多年的发展中，已积累了一定的管理经验并培养出了一批管理人员。
随着公司股票发行上市、募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模、原材料采购、产销规模将成倍扩大，建立更加有效的投资决策体系，建立完善的质量控
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-50制体系，完善内部控制体系，引进和培养更多的管理人才、技术人才、市场营销人才将成为公司面临的重要问题。若公司的组织模式、管理制度和管理人员未能跟上公司内外环境的变化，将给公司带来不利影响。
本次募集资金投资项目实施后，公司主要产品微细电子线材的产能将由现有的15,200吨/年提高到30,200吨/年，并新增新能源汽车专用线材产能7,000吨/年。
公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，并在市场开发、销售网络建设、人才储备与培训等方面做了一定的准备，但如果市场情况发生变化，或者公司不能有效开拓新市场，将存在产能扩大而导致的产品市场风险。
2、因折旧费用大幅增加而导致利润下降的风险
公司截至2011年6月30日固定资产净额合计为22,542.95万元，本次募集资
金投资项目完成后，将增加固定资产约30,085.61万元，预计每年增加折旧及摊
销约2,493.65万元。因此，如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投
资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产大幅增加而新增的折旧金额，公司将面临因折旧费用大量增加而导致短期内利润下降的风险。
3、净资产收益率下降的风险
公司最近三年及一期的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润口径）分别为11.27%、26.14%、12.59%、19.06%，
本次发行及募集资金到位后，本公司净资产将大幅增加，而本次募集资金投资项目从投入到产生效益需要一定时间，净利润的增长无法与净资产的增长同步，因此在上述期间公司净资产收益率存在下降的风险。另外，募集资金投资项目产生效益后，若实际收益水平低于预期，或收益增长幅度低于净资产的增长幅度，公司净资产收益率也会有所下降。
二、其他重大事项
截至2011年6月30日，本公司及控股子公司正在履行或将要履行的，交易金额在500万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同或者协议情况如下：
（一）重大合同
1.销售合同
依据行业惯例，公司销售订单多以框架性供货协议及长期合作为基础，具体
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-51供货数量由客户在实际需求时以传真或电话订单落实，公司与客户定期（一般为1个月）进行对帐。因此，公司有明确销售数量、价格的销售合同数量较少。公司及控股子公司与主要客户供货协议如下：
（1）2009年1月1日，露笑科技与苏州三星电子有限公司签订《供货合同》
一份，合同约定露笑科技向苏州三星电子有限公司供应漆包线产品，合同有效期自2009年1月1日至2011年1月1日，合同到期后如双方没有书面终止合同，该合同有效期自动顺延三年，目前合同自动延续生效。
（2）2009年10月29日和11月5日，露笑科技与常州乐士雷利电机有限公司
分别签订《基本协议》及《合作协议》，露笑科技向常州乐士雷利电机有限公司供应漆包线产品，销售价格由铜价和加工费相加组成，前者按上海金属交易所当月现货平均铜价执行，后者按所约定的加工费清单确定。协议有效期自2009年10月29日至2010年10月29日，在协议有效期内双方未以书面形式更改或终止合同，协议有效期将以同样条件延期一年继续生效，目前协议自动延续生效。
（3）2010年12月31日，露笑科技与加西贝拉压缩机有限公司签订《采购合
同》一份，露笑科技向加西贝拉有限公司供应2,530吨漆包线产品，销售价格由电解铜价格和加工费相加组成，前者按需方所点铜价或按当月上海交易所平均结算价执行，后者为7,700元/吨。协议有效期自2011年1月1日至2011年12月31日。
（4）2010年1月30日，露笑科技与威灵（芜湖）电机制造有限公司签订《供
货协议》一份，露笑科技向威灵（芜湖）电机制造有限公司供应漆包线产品，协议有效期自2010年1月30日至2011年1月30日，双方如在协议期满前未提出更改或终止，协议将以同等条件延续一年，目前协议自动延续生效。
（5）2011年1月1日，露笑科技与杭州钱江制冷集团有限公司签订《产品买
卖合同》一份，合同约定露笑科技向杭州钱江制冷集团有限公司供应复合漆包线，交货日期及数量以订单为准，销售价格按上海期货交易所现货月上月21日至当月20日结算平均价加加工费确定，合同有效期自2011年1月1日至2011年12月31日。
（6）2011年1月1日，露笑科技与北京恩布拉科雪花压缩机有限公司签订《采
购合同》一份，合同约定露笑科技向北京恩布拉科雪花压缩机有限公司供应铜漆包线，合同有效期自2011年1月1日至2011年12月31日。合同到期后，双方若无
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-52异议，合同有效期自动顺延一年。
（7）2010年1月19日，露笑科技与LG电子（天津）电器有限公司签订《交
易基本合同》一份，合同约定，露笑科技向LG电子（天津）电器有限公司供应铜漆包线，该合同有效期自2010年1月19日至2012年1月18日，合同期满前1月如双方未提出终止合同，则该合同在同等条件下继续延长一年，以后亦如此。
（8）2010年1月19日，露笑科技与泰州LG电子冷机有限公司签订《购买基
本合同》一份，合同约定，露笑科技向泰州LG电子冷机有限公司供应复合漆包线，该合同有效期自2010年1月19日至2012年1月18日，合同期满前1月如双方未提出终止合同，则该合同在同等条件下继续延长一年。
（9）2011年1月1日，露笑科技与东莞市大忠电子有限公司签订了编号为
201102-001的《产品买卖合同》，发行人向东莞市大忠电子有限公司提供QA-1/155或QZ-1/155漆包线，数量按订单确定，价格按铜价+加工费确定，铜价按上海现货铜价上月26日到当月25日的结算平均价计算，或点当月铜价操作均可执行。合同有效期自2011年3月1日至2011年12月31日。
（10）2011年1月1日，露笑科技与南陵大忠电子有限公司签订《产品买卖
合同》一份，露笑科技向南陵大忠电子有限公司销售漆包线，数量按订单确定。
销售价格由加工费与执行上海期货交易所现货月上月26日到当月25日的平均结算价的铜价相加确定。合同有效期自2011年1月1日至2011年12月31日。
（11）2010年2月6日，露笑科技与佛山市威灵电子电器有限公司签订《供
货协议》一份，合同约定露笑科技向佛山市威灵电子电器有限公司供应铝漆包线，合同有效期自2010年1月1日至2010年12月31日，如到有效期满前双方未以书面形式提出更改或终止，合同以同样条件延期一年继续生效，目前合同自动延续生效。
（12）2010年8月31日，露笑科技与珠海黎明云路新能源科技有限公司签订
《基本合同》一份，露笑科技向其供应铜漆包线产品，数量按订单确定，合同有效期自2010年9月1日至2011年9月1日。
（13）2011年1月1日，露笑科技与华意压缩机股份有限公司签订《采购合
同》一份，合同约定露笑科技向华意压缩机股份有限公司供应铜漆包线，铜价按上海期货交易所上月21日到本月20日结算价的平均价，数量以实际订单为准，
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-53合同有效期自2011年1月1日至2011年12月31日。
（14）2010年2月6日，露笑特种线与佛山市威灵电子电器有限公司签订《供
货协议》一份，合同约定露笑特种线向佛山市威灵电子电器有限公司供应铜漆包线，合同有效期自2010年1月1日至2010年12月31日，如到有效期满前双方未以书面形式提出更改或终止，合同以同样条件延期一年继续生效，目前合同自动延续生效。
（15）2010年8月1日，露笑科技与南通迪皮茜电子有限公司签订《产品买
卖合同》一份，合同约定，露笑科技向南通迪皮茜电子有限公司销售漆包线，数量按订单确定，销售价格按上月20日至本月19日上海期货交易所结算价平均价加加工费确定。
（16）2010年8月22日，露笑特种线与珠海黎明云路新能源科技有限公司签
订《基本合同》一份，露笑特种线向珠海黎明云路新能源供应铝漆包线产品，数量按订单确定，销售价格按当月上海期货交易所期货加权平均价加加工费确定。
（17）2010年11月26日，露笑特种线与杭州新霓虹制冷设备有限公司签订
《产品买卖合同》一份，露笑特种线向杭州新霓虹制冷设备有限公司供应漆包铝线和漆包铜线，数量按订单确定，铝线销售价格执行实际采购上一月的平均铝线价格，铜线价格执行实际采购月上月25号至当月24日均价。
（18）2011年4月1日，露笑特种线与杭州钱江制冷集团有限公司签订《产
品买卖合同》一份，合同约定露笑特种线向杭州钱江制冷集团有限公司供应铝漆包线，交货日期及数量以订单为准，销售价格按上海期货交易所铝价现货上月21日至当月20日结算平均价加加工费确定。合同有效期限自2011年1月1日至重新签订新合同后失效。
（19）2011年4月1日，露笑科技与杭州钱江制冷集团有限公司签订《产品
买卖合同》一份，合同约定露笑科技向杭州钱江制冷集团有限公司供应复合漆包线，交货日期及数量以订单为准，销售价格按上海期货交易所铜价现货月上月21日至当月20日的收盘平均价计算加加工费确定。合同有效期限自2011年1月1日至重新签订新合同后失效。
（20）2011年1月10日，露笑特种线与青岛云路新能源科技有限公司签订《采
购基本合同》一份，露笑特种线向其供应铝漆包线产品，数量按订单确定，销售
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-54价格按上月16日至下月15日上海期货交易所期货铝价加权平均价加加工费确定。合同有效期自2011年1月10日至2011年12月31日
（21）2011年1月1日，露笑特种线与东莞市大忠电子有限公司签订《产品
买卖合同》一份，合同约定，露笑特种线向东莞市大忠电子有限公司销售155级铝漆包线，数量按订单确定，产品价格按铝价加加工费确定，铝价按上海有色网上月铝价均价计算。合同有效期自2011年1月1日至2011年12月31日。
（22）2011年1月1日，露笑特种线与东莞市大忠电子有限公司签订《产品
买卖合同》一份，合同约定，露笑特种线向东莞市大忠电子有限公司销售220级铝漆包线，数量按订单确定，产品价格按铝价加加工费确定，铝价按上海有色网上月铝价均价计算。合同有效期自2011年1月1日至2011年12月31日。
2.采购合同
（1）2011年5月29日，露笑科技与上海晟然绝缘材料有限公司签订《产品
购销合同》一份，合同约定，露笑科技向上海晟然绝缘材料有限公司采购200聚酯亚胺和200聚酰胺酰亚胺，合同总金额为2,790万元，合同有效期自2011年6月1日至2011年12月31日。
（2）2011年1月13日，露笑科技与南京华新有色金属有限公司签订《长期
买卖合同》一份，合同约定，露笑科技每月向南京市华新有色金属有限公司采购SCR软铜线800-1,200吨，采购单价按双方约定的铜板基价加加工费确定，合同有效期自2011年1月1日至2011年12月31日。
（3）2010年11月30日，露笑科技与天津大无缝铜材有限公司签订《2011
年铜材买卖合同》一份，合同约定，露笑科技2011年度向天津大无缝铜材有限公司采购铜材不低于15,000吨，结算价格按上海期货交易所铜当月合约月度参考价和上海期货交易所铜定货月21日至次月20日铜日结算价的加权平均价加双方商定的加工费确定。
（4）2010年12月21日，露笑科技与江西铜业股份有限公司签订《江西铜业
股份有限公司2011年度铜材产品销售合同》一份，合同约定，露笑科技向江西铜业股份有限公司采购电工圆线坯，其中，￠2.6mm或￠2.0mm规格的数量为
30,000吨/年。露笑科技月度订单数量须经双方书面传真确认，货品月度结算价格按上海期货交易所均价和上海期货交易所期货当月合约月盘面点价再加上双
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-55方商定的加工费确定，合同有效期自2011年1月1日至2011年12月31日。
（5）2011年1月17日，露笑特种线与天津市津和双金属线材有限公司签订
《产品购销合同》一份，合同约定露笑特种线每月向天津市津和双金属线材有限公司采购铝杆800吨，价格按供方发货当周长江现货A00铝周平均价格上浮960元/吨加工费执行。合同有效期自2011年1月1日起至2011年12月31日。
（6）2011年5月29日，露笑特种线与上海晟然绝缘材料有限公司签订《产
品购销合同》一份，合同约定，露笑特种线向上海晟然绝缘材料有限公司采购200聚酯亚胺和200聚酰胺酰亚胺，合同总金额为2,790万元，合同有效期自2011年6月1日至2011年12月31日。
3.融资合同
（1）借款合同
序号借款人贷款银行合同编号贷款余额(万元)贷款期限利率担保方式1露笑科技兴业银行杭州分行兴银杭分业四短字(2010)第 26 号3,000
2010.8.23-
2011.8.22
基准利率上浮 10%枫叶控股集团有限公司、阮仕集团有限公司、露笑集团、鲁小均、李伯英、鲁永、李国千提供保证担保2兴银杭分业四短字(2010)第 27 号3,000
2010.9.25-
2011.9.24
基准利率上浮 15%3 滨江短贷 2010045 1,000
2010.12.8-
2011.12.7
基准利率上浮 10%4中信银行杭州分行(2010)年信银杭营贷字第 006561 号3,000
2010.11.5-
2011.11.5
浮动利率浙江盾安精工集团有限公司、鲁小均、李伯英提供保证担保5(2011)年信银杭营贷字第 008314 号2,000
2011.5.23-
2012.5.23
基准利率上浮 10%枫叶控股集团、鲁小均、李伯英提供保证担保6(2011)年信银杭营贷字第 007582 号2,000
2011.3.15-
2012.3.15
基准利率上浮 10%7中国农业银行诸暨支行33101200909869 2,300
2009.3.12-
2012.3.10
年利率
5.94%
露笑科技提供抵押担保(担保合同
33902200900010597、33902200900010878)、鲁小均和枫叶控股集团提供保证担保8 33101200900010117 1,400
2009.3.13-
2012.3.10
9 33101200900010254 3,000
2009.3.13-
2011.9.12
鲁小均和枫叶控股集团提供保证担保
10 33101200900049508 300
2009.5.13-
2012.3.10
露笑集团提供抵押担保11 33101201027807 2,000
2010.8.5-
2011.8.4
年利率
5.31%
枫叶控股集团有限公司提供保证担保
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-5612 33010120102253 3,000
2010.11.12-
2011.11.10
浮动利率13 33010120110001894 5,000
2011.1.11-
2012.1.10
浮动利率14恒丰银行杭州分行2010 年恒银杭借字第 07-033 号2,300
2010.7.30-
2011.7.30
基准利率上浮 10%海亮集团有限公司、鲁小均、李伯英提供保证担保15中国工商银行诸暨支行2011 年借字 466 号 5,000
2011.4.19-
2012.4.16
基准利率质押合同《最高额质押合同》2011 年质字 348 号16露笑科技中国银行诸暨支行诸店 2011 人借 0245 1,905
2011.2.17-
2011.9.17
年利率
6.363%
抵押担保（《最高额抵押合同》诸店 2010 人抵 0070）17 诸店 2011 人借 0248 2,110
2011.2.17-
2011.9.17
浙江盾安精工集团有限公司、露笑集团、鲁小均、李伯英提供保证担保18露笑特种线中国工商银行诸暨支行2011 年借字 65 号 2,780
2011.1.6-
2011.12.15
年利率
5.81%
抵押担保（《最高额抵押合同》2009 年抵字 81 号）19中国银行诸暨支行诸店 2011 人借 0231 3,500
2011.2.16-
2011.9.16
年利率
6.363%
浙江盾安精工集团有限公司、露笑集团、鲁小均、李伯英提供保证担保
（2）抵押（质押）合同
序号抵（质）押人抵（质）押权人合同编号期限最高担保金额（万元）抵押（质押）物1露笑科技中国银行诸暨支行《最高额抵押合同》诸店 2010 人抵 0070
2009.10.14-
2012.4.14
5,889土地（诸暨国用 2010 第90700042 号）房产（诸字第F0028155 号）2《最高额质押合同》诸店2011 人质 0151
2011.5.20-
2012.5.20
5,200 定期存单 5200 万元3中国工商银行诸暨支行《最高额质押合同》2011 年质字 348 号
2011.4.19-
2012.4.19
7,200 存货铜杆及铜漆包线 1,000 吨4中信银行杭州分行
（2011）信银杭营权质字
第 020868 号
2011.1.4-
2011.7.4
2,000 定期存单 2,000 万元5招商银行绍兴诸暨支行2011 年诸承质字第 016号
2011.1.13-
2011.7.13
300 定期存单 300 万元6露笑特种线中国工商银行诸暨支行《最高额抵押合同》2009 年抵字 81 号
2009.2.23-
2012.2.22
3,980土地（诸暨国用(2007)第9704888 号）房产（诸字第B0005866号、B0005867 号、B0005868 号）
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-57
（3）银行承兑协议
序号承兑申请人出票时间承兑协议号承兑银行到期日合同金额（万元）1 露笑特种线
2011.1.12 2011（承兑协议）24 号
中国工商银行诸暨支行
2011.7.12 1,000
2 2011.1.26 2011（承兑协议）104 号 2011.7.26 1,000
3露笑科技
2011.5.11 2011（承兑协议）532 号 2011.11.11 2,000
4 2011.5.12 2011（承兑协议）543 号 2011.11.12 1,000
5 2011.6.8 2011（承兑协议）637 号 2011.11.8 3,000
6 2011.2.10 700591110211
中国银行诸暨支行
2011.8.10 2,000
7 2011.1.4
（2011）信银杭营银兑字第
020868中信银行杭州分行
2011.7.4 2,000
8 2011.1.13 2011 年诸承字第 016 号
招商银行绍兴诸暨支行
2011.7.13 300
（4）保理合同
4.技术合作协议
2010年5月13日，本公司与浙江大学博士后工作办公室、姜鸣签订了《联合培养企业博士后研究人员协议书》，由本公司与浙江大学博士后工作办公室联合招收姜鸣为博士后研究人员，研究项目为“漆包线在线检测方法研究”。
姜鸣在博士后科研工作站的工作时间自2010年6月至2012年5月止，其研究成果的知识产权属本公司。各方在协议期满后五年时间内，应对该成果和资料及其一切与之相关的数据予以高度保密，一旦发生侵权、泄密现象，将承担法律责任。
5.保荐和承销协议
序号销售客户名称卖方保理商信用额度（万元）额度有效期保理类型1 青岛海尔零部件采购有限公司露笑科技海尔集团财务有限公司8,000
2011.6.29-
2012.6.28
无追索权保理2 苏州三星电子有限公司中国银行诸暨支行5,000 2011-5-183 乐金电子(天津)电器有限公司中国银行诸暨支行4,000
2011.06.01-2
012.05.31
4北京恩布拉科雪花压缩机有限公司中国光大银行广桥支行4,000
2011.03.29-
2011.12.16
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-582011年2月，本公司与东兴证券签订了《保荐协议》和《承销协议》，协议就本公司首次公开发行股票并上市的承销和保荐事宜做出了规定，内容包括发行数量、发行价格、承销方式、费用及支付方式、双方的权利和义务、保密条款等。
以上协议的签署符合《中华人民共和国证券法》以及相关法规和政策性文件的规定。
（二）重大诉讼或仲裁事项
2010年9月20日，公司向诸暨市人民法院提起诉讼，要求被告东莞大朗松柏朗曜盈电子厂支付拖欠的货款1,042,170.50港币。诸暨市人民法院已于2010年9
月25日受理该案，目前该案正处于审理过程中。
截至本招股意向书签署日，除上述诉讼外，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的诉讼、仲裁事项。
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-59第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人情况
当事人名称住所联系电话传真联系人发行人露笑科技股份有限公司浙江省诸暨市店口镇露笑路 38 号0575-87061113 0575-87066818 蔡申保荐人（主承销商）东兴证券股份有限公司北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦B座12、15
层021-65465572 021-65463032 徐奕、朵莎发行人律师国浩律师集团（杭州）事务所浙江省杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼0571-85775888 0571-85775643徐旭青、刘志华、鲁晓红会计师事务所立信会计师事务所有限公司上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼0571-85800402 0571-85800465沈利刚、蔡畅股票登记机构公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深圳市深南路1093 号中信大厦18 楼0755--259380755-25988122 -拟上市的证券交易所深圳证券交易所深圳市深南东路5045号0755--82083 0755-82083947 -
二、本次发行上市的重要日期
询价推介时间 2011 年 9 月 1 日至 2011 年 9 月 5 日网下申购及缴款日期 2011 年 9 月 8 日定价公告刊登日期 2011 年 9 月 7 日网上申购及缴款日期 2011 年 9 月 8 日预计股票上市日期［］年[]月[]日
露笑科技股份有限公司招股意向书摘要1-2-60第七节备查文件于本次发行承销期间，投资者可在深圳证券交易所网站查阅上述备查文件，也可到本公司及保荐人（主承销商）的办公地点查阅上述备查文件，查阅时间为工作日上午 9:30-11:30，下午 1:00-3:00。
