江苏凤凰出版传媒股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要
（江苏省南京市仙新路 98 号）
保荐人（主承销商）
（北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
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发行人声明
招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意
向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做
出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行
人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。
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第一节 重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提示：
1、2010 年 12 月，经省委宣传部、省财政厅《关于同意江苏凤凰出版传媒集团有
限公司将出版主业资产向江苏凤凰新华书业股份有限公司增资的批复》（苏财资
[2010]101 号）批复，出版集团将江苏人民出版社有限公司等出版业务相关 12 家公司股
权和出版主业资产注入本公司。该等注入资产在重组前和重组后均受出版集团最终控制
且该控制并非暂时性的，故本次注资行为属于同一控制下的企业及业务合并。基于此，
本公司编制合并财务报表时，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时
一体化存续下来的，因而将注入本公司的出版业务追溯纳入合并财务报表。
2、出版集团将出版主业资产注入本公司属于同一控制下的企业合并。根据中国证
监会《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有
发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的有关规定，重组属于《企
业会计准则第 20 号——企业合并》中同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前
的净损益应计入非经常性损益。根据上述规定，出版集团注入本公司的出版主业资产在
注资完成日之前实现的净利润在申报财务报表中应计入非经常性损益，从而导致本公司
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与扣除前相比存在较大差异。出版主业
资产注入完成后，造成上述差异的因素已不存在。
3、请投资者关注本公司的股利分配政策和现金分红比例。本公司的股利分配政策
如下：（1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；（2）利润分配形式：公司采取积极
的现金或者股票股利分配政策；（3）现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的 10%；（4）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应
当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；（5）公司根据生产经营情
况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事
会审议后提交公司股东大会批准。
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本公司滚存利润分配方案如下：2010 年度股东大会审议通过《关于公司首次公开
发行股票前滚存利润分配方案的议案》，根据该议案，如果本公司于 2011 年完成上市，
则本公司自 2011 年 1 月 1 日起至 A 股首次公开发行完成日的净利润由首次公开发行完
成后的新老股东共同享有；如果本公司未能于 2011 年完成上市，则本公司 2011 年的利
润分配方案由本公司股东大会另行决定。
关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，请参见招股意向书“第
十四章 股利分配政策”。
4、根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》，本公司在编制母公司报表时，对
下属子公司的长期股权投资采用成本法核算，并只有在下属子公司宣告分配股利或利润
时，才确认投资收益。因此，合并财务报表的盈利指标更能反映本公司的盈利能力，但
是母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分派能力（包括现金
支付能力）产生影响。如果本公司下属子公司未能在本公司财务报告发布之前宣告分派
现金股利，将导致母公司报表和合并报表的盈利指标（例如净利润）存在较大差异。
为了保证股利分配能够充分体现本公司的实际盈利水平，本公司拟要求各子公司在
每年的适当时候宣告分派现金股利，以保证本公司对股东的现金派利能力。
5、根据财政部、海关总署、国家税务总局联合发布的《关于文化体制改革中经营
性文化事业单位转制为企业的若干税收政策问题的通知》（财税[2005]1 号）、《关于文化
体制改革试点中支持文化产业发展若干税收政策问题的通知》（财税[2005]2 号）、《关于
发布第一批不在文化体制改革试点地区的文化体制改革试点单位名单的通知》（财税
[2005]163 号）、以及江苏省地方税务局发布的《关于明确江苏省新华书店集团有限公司
下属子公司及其分公司税收征管归属的通知》（苏地税函[2007]307 号），本公司及下属
部分子公司自 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日免征所得税。
根据财政部、国家税务总局联合发布的《关于文化体制改革中经营性文化事业单位
转制为企业的若干税收优惠政策的通知》（财税[2009]34 号）、财政部、国家税务总局 、
中宣部联合发布的《关于转制文化企业名单及认定问题的通知》（财税[2009]105 号）、
江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局、江苏省委宣传部联合发布的《关
于发布第一批转制文化企业名单的通知》（苏财税[2010]1 号）、海南省文化体制改革与
文化产业发展领导小组发布的《关于我省文化体制改革第二批试点市县和已完成转制企
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业名单的通知》（琼文改办[2008]15 号），本公司及下属部分子公司自 2009 年 1 月 1 日
至 2013 年 12 月 31 日免征所得税。
报告期内所得税免税额
2011 年
2008 年度 2009 年度 2010 年度
1-6 月
所得税减免（万元） 4,909 15,033 15,876 10,696
所得税返还（万元） 140 145 2,259
利润总额（万元） 51,520 66,635 66,949 33,302
税收优惠占利润总额的比例 9.80% 22.78% 27.09% 32.45%
6、从 1999 年度起，本公司及下属有图书发行网点建设任务的企业，按已实现图书
销售收入（不含税）的 1.5%计提网点建设基金，专项用于图书发行网点建设。这部分
资金准予在税前扣除。根据《江苏省财政厅关于同意凤凰出版传媒集团有限公司终止计
提新华书店网点建设资金的批复》（苏财教[2009]228 号）有关规定，本公司及下属新华
书店公司从 2010 年 1 月 1 日起终止计提网点建设资金，已计提的网点建设资金余额按
照《企业会计准则》及《财政部关于印发企业会计准则解释第 3 号的通知》（财会[2009]8
号）有关规定进行追溯调整，具体账务影响如下：
单位：万元
2008 年 2009 年 2010 年 2011 年
受影响的报表项目名称
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 1-6 月
固定资产 (40,146) (38,500) - -
投资性房地产 (1,248) (1,532) - -
专项应付款 (50,970) (53,194) - -
专项储备 9,576 13,162 - -
按照上述规定进行财务处理后，本公司截至 2008 年末及 2009 年末的专项储备及净
资产分别增加 0.96 亿元及 1.32 亿元，同时对报告期内的公司损益情况不产生任何影响。
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第二节 本次发行的基本情况
1、 股票种类： 人民币普通股（A 股）
2、 每股面值： 人民币 1.00 元
3、 发行股数： 本次拟发行不超过 50,900 万股，占发行后总股本的 20%
4、 每股发行价： 【 】元
5、 发行市盈率： 【 】倍（每股收益按 2010 年度经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、 发行前每股净资产： 1.94 元（根据本公司 2011 年 6 月 30 日经审计的归属于本
公司股东的权益除以发行前总股本计算）
7、 发行后每股净资产： 【 】元（根据本次发行后归属于本公司股东的权益除以发
行后总股本计算，其中，发行后归属于本公司股东的权益
按本公司 2011 年 6 月 30 日经审计的归属于本公司股东的
权益和本次募集资金净额之和计算）
8、 市净率： 【 】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
9、 发行对象： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设人民币普
通股（A 股）股东账户的中国境内自然人、法人及其他机
构（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公
司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）
10、 发行方式： 本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购
发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式
11、 承销方式： 本次发行采取由主承销商中国国际金融有限公司组织的承
销团以余额包销方式承销本次发行的股票
12、 预计募集资金总额和 募集资金总额【 】亿元；扣除发行费用后，预计募集资金
净额： 净额【 】亿元
13、 发行费用： 本次发行费用总额为【 】万元，主要包括：
承销和保荐费用【 】万元
审计费用【 】万元
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评估费用【 】万元
律师费用【 】万元
登记费用【 】万元
信息披露费用【 】万元
发行手续费用【 】万元
股份托管登记费用【 】万元
印花税【 】万元
14、 上市地点： 上海证券交易所
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称： 江苏凤凰出版传媒股份有限公司
公司名称（英文）： Jiangsu Phoenix Publishing&Media Corporation Limited
公司简称（中文）： 凤凰传媒
注册资本： 203,590 万元
法定代表人： 陈海燕
设立日期： 2009 年 6 月 30 日
公司注册地址： 江苏省南京市仙新路 98 号
邮政编码：
电话号码： 025-5188 3301
传真号码： 025-5188 3361
互联网网址： www.phoenixmedia.cn
电子信箱： dshbgs@jsbook.sina.net
二、发行人的改制重组情况
（一） 发行人的设立方式
发行人是经新闻出版总署于 2007 年 8 月 29 日《关于同意江苏新华发行集团重组改
制方案的批复》（新出办[2007]1155 号）及省委宣传部、省财政厅于 2009 年 6 月 24 日
出具的《中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅关于同意设立江苏凤凰新华书业股份有限
公司的批复》（苏宣复[2009]3 号、苏财教[2009]75 号）批准，由江苏省新华书店集团有
限公司以整体变更方式设立的股份有限公司，设立时的股本总额以经立信会计师事务所
有限公司审计的截至 2008 年 12 月 31 日净资产账面价值 211,981.32 万元，按照 1:0.7076
的折股比例，折为 15 亿股，其中，出版集团持股 13.5 亿股，弘毅投资持股 1.5 亿股。
2009 年 6 月 30 日，发行人领取了江苏省工商局向其颁发的《企业法人营业执照》（注
册号：320000000001056 号）。
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（二）本公司的发起人
本公司的发起人为出版集团和弘毅投资。目前，出版集团持有本公司 188,590 万股
股份，占本次发行前股本总额的 92.63%；弘毅投资持有本公司 15,000 万股股份，占本
次发行前股本总额的 7.37%。
（三）发行人设立时的主要资产和主要业务
根据新闻出版总署《新闻出版总署关于同意江苏新华发行集团重组改制方案的批
复》（新出办（2007）1155 号）以及省委宣传部、省财政厅《中共江苏省委宣传部、江
苏省财政厅关于江苏新华发行集团重组改制方案的批复》（苏宣复（2007）28 号、苏财
政（2007）128 号）所批准的《江苏新华发行集团重组改制方案》，本公司改制前主体
集团公司核心业务相关的经营性资产（含下属企业的权益和股权，下同）及其相关负债
全部进入股份公司，主要包括：
1、集团公司持有的全部经营性资产；
2、68 家全资子公司（含 66 家区域性新华书店子公司）的股权；
3、2 家控股企业的股权；
4、2 家参股企业的股权。
（四）2010 年出版集团增资
经省委宣传部、省财政厅《关于同意江苏凤凰出版传媒集团有限公司将出版主业资
产向江苏凤凰新华书业股份有限公司增资的批复》（苏财资[2010]101 号）批准，出版集
团于 2010 年 12 月 28 日将下属出版主业相关资产注入本公司。出版集团注入的资产包
括：江苏人民出版社有限公司 100%股权、江苏凤凰科学技术出版社有限公司 100%股
权、江苏凤凰教育出版社有限公司 100%股权、江苏凤凰少年儿童出版社有限公司 100%
股权、江苏凤凰美术出版社有限公司 100%股权、江苏凤凰出版社有限公司 100%股权、
江苏凤凰文艺出版社有限公司 100%股权、江苏译林出版社有限公司 100%股权、江苏
凤凰电子音像出版社有限公司 100%股权、北京凤凰天下文化发展有限公司 100%股权、
江苏凤凰信息技术有限公司 100%股权、江苏凤凰职业教育图书有限公司 100%股权以
及出版集团与出版业务相关的资产等。
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三、发行人本次发行的股本情况
（一） 本公司本次 A 股发行前后股本情况
本次发行前本公司总股本为 2,035,900,000 股，若本次发行 509,000,000 股 A 股，本
次发行前后本公司的股本结构如下：
发行前 发行后
股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
出版集团（SS） 1,885,900,000 92.63% 1,835,000,000 72.11%
弘毅投资 150,000,000 7.37% 150,000,000 5.89%
社会公众股 - - 509,000,000 20.00%
全国社会保障基金理事
- - 50,900,000 2.00%
会
合计 2,035,900,000 100.00% 2,544,900,000 100.00%
注：SS 为 State-owned shareholder 的缩写，表示国有股股东。
根据财政部、国务院国资委、中国证监会和全国社会保障基金理事会于 2009 年 6
月 19 日联合印发的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
（财企[2009]94 号），出版集团应于本次发行时将其持有的本公司部分国有股转由全国
社会保障基金理事会持有。2011 年 3 月，江苏省财政厅以《关于同意江苏凤凰出版传
媒股份有限公司国有股部分转持的函》（苏财资[2011]29 号），同意凤凰传媒境内发行 A
股并上市后，将出版集团持有的 5,090 万股股份划转给全国社会保障基金理事会（按本
次发行上限 50,900 万股的 10%计算）持有，若凤凰传媒实际发行 A 股数量低于本次发
行的上限 50,900 万股，出版集团应划转给全国社会保障基金理事会的股份数量相应按
照实际发行股份数量的 10%计算。
（二）本次发行前各股东之间的关联关系
本次发行前，本公司各股东之间不存在关联关系。
（三）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
出版集团承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其
已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
弘毅投资承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不转让或委托他人管理其已直接
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和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 财企［2009］
94 号）的有关规定，由出版集团转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，
全国社会保障基金理事会将在本公司本次发行的股票上市后承继原股东出版集团的禁
售期义务。
四、发行人的业务情况
（一）发行人主营业务情况
本公司的主要业务为图书出版物及音像制品的出版、发行及文化用品销售。其中，
图书出版物主要包括教材和一般图书（含教辅）。
本公司出版及发行业务面对的最终消费群体均是读者。其中，教材教辅主要面向学
生与教师；一般图书、音像制品主要面向社会大众以及图书馆、企事业单位等机构客户。
（二）发行人的行业地位及竞争优势
本公司承继了出版集团全部出版和发行主业资产，是我国出版发行行业的龙头企
业，在出版领域和发行领域均处于行业领先地位。出版集团、本公司及译林社均曾入选
中国出版政府奖全国先进出版单位，在全国出版发行行业具有较大的影响力。
本公司的竞争优势主要体现在以下几个方面：
1、全国规模最大的出版发行集团之一；
2、全国最具影响力的出版发行企业；
3、依托江苏省雄厚的经济实力和丰富的教育资源；
4、拥有覆盖广泛的图书发行渠道、强大的物流体系及先进的连锁经营模式；
5、拥有大型文化 Mall 建设运营的丰富经验；
6、拥有经验丰富的高级管理人员。
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五、发行人主要固定资产和无形资产
（一）房屋所有权
截至 2011 年 7 月 31 日，本公司及控股子公司在中国境内自有房屋共计 861 项、总
建筑面积为 926,893 平方米。其中，已取得房屋所有权证和出让土地使用证的房屋共计
837 项，总建筑面积 883,666 平方米；已取得房屋所有权证但未取得相应出让土地使用
证的房屋共 2 项，总建筑面积 7,932 平方米；尚未取得房屋所有权证的房屋共计 22 项，
总建筑面积 35,295 平方米。
（二）土地使用权
截至 2011 年 7 月 31 日，本公司及控股子公司在中国境内共有土地 767 宗、总面积
807,884 平方米，均为自有土地。其中，已经取得国有出让土地证的土地共 758 宗，总
面积 784,093 平方米，占比 97.06%；尚未取得国有土地使用证的土地 9 宗，总面积 23,791
平方米，占比 2.94%。
（三）著作权
根据江苏省版权局 2011 年 2 月 25 日颁发的《作品著作权登记证》（作登字：
10-2011-F-378），本公司对公司标识方案“ ”享有著作权。
六、经营许可和商标
（一）本公司及分支机构拥有的经营许可
截至招股意向书签署日，本公司及分支机构拥有如下经营许可：
1、出版物经营许可
本公司及分支机构取得的出版物经营许可证情况
被许可人 证书编号 许可范围 发证机关 有效期限
新出发总发字第 图书、报纸、期刊总发
凤凰传媒 新闻出版总署 2014 年 4 月 30 日
010 号 行
新出发连锁字第 图书、报纸、报刊、电
凤凰传媒 新闻出版总署 2014 年 4 月 30 日
016 号 子出版物全国连锁经营
新出发苏批字第 图书、报刊、电子出版
新华发行分公司 省新闻出版局 2013 年 3 月 31 日
X-001 号 物的批发、零售
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被许可人 证书编号 许可范围 发证机关 有效期限
新 出 发 苏 批 字 第 国内版图书、报刊、电
广告分公司 省新闻出版局 2013 年 3 月 31 日
X-003 号 子出版物批发零售
2、音像制品经营许可
新华发行分公司现持有省新闻出版局核发的《音像制品经营许可证》（苏宁连 001），
省新闻出版局审核同意新华发行分公司从事地区连锁经营，该《音像制品经营许可证》
有效期至 2016 年 6 月 30 日止。
3、道路运输经营许可
本公司现持有南京市公路运输管理处核发的《道路运输经营许可证》（苏交运管许
可宁字 320102301652 号），南京市公路运输管理处同意本公司从事普通货运业务，该《道
路运输经营许可证》的有效期至 2014 年 1 月 27 日止。
4、食品流通许可
本 公 司 现 持 有 南 京 市 工 商 局 核 发 的 《 食 品 流 通 许 可 证 》（ 许 可 证 编 号 ：
SP3201921010000013），南京市工商局核准本公司的经营项目为：预包装食品，经营方
式：批发与零售，食品类别：酒类。该《食品流通许可证》的有效期至 2013 年 2 月 3
日止。
（二）商标
截至招股意向书签署日，本公司没有自有商标。根据中国新华书店协会 2011 年 3
月 1 日出具的《授权书》，中国新华书店协会作为新华书店服务商标注册人，授权本公
司使用新华书店服务商标，并授权本公司对下属各级新华书店行使新华书店服务商标的
使用管理、维权工作。
截至招股意向书签署日，本公司全资子公司凤凰信息技术拥有两项图形商标，有效
期至 2020 年。
此外，根据省文化体制改革领导小组会议纪要和省财政厅《关于凤凰出版传媒集团
所属出版单位国有资产无偿划拨的批复》（苏财教〔2010〕3 号）的批复，省财政厅批
准出版集团下属苏人社、苏科社、苏教社、苏少社、凤凰社、苏美社、苏文社、译林社、
苏音社等 18 家事业单位国有资产无偿划拨到苏人社公司、苏科社公司等企业法人公司，
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相关事业单位拥有的合计 55 项商标亦一并划转给相应出版社公司。截至招股意向书签
署日，相关商标变更至出版社公司名下的申请已经递交给国家工商总局商标局，尚未完
成变更手续。
七、同业竞争和关联交易
（一）与控股股东之间同业竞争情况的说明
本次发行前，出版集团持有本公司 92.63%的股份，为本公司的控股股东。如按发
行上限 50,900 万股发行，本次公开发行完成后，出版集团持有本公司已发行股份的比
例为 72.11%。出版集团主要从事省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、
资产重组、实物租赁业务。出版集团下属各子公司中，除了本公司之外，其他子公司均
未从事与本公司相同或相近的业务，因此，本公司控股股东出版集团与本公司不存在同
业竞争关系。
（二）发行人最近三年与控股股东及其他关联方的关联交易情况
报告期内，本公司与控股股东及其子公司在物资采购、印刷加工、房屋租赁方面存
在一定的日常关联交易。该等关联交易是公司日常经营管理活动所必要的，关联交易的
价格和取费均按照市场独立第三方的公允标准确定，未损害非关联股东的合法权益。
报告期内，本公司与控股股东及其子公司在书城项目建设、股份收益权转让等方面
存在少量的关联交易。在报告期内，本公司所发生的关联交易的价格或取费均按照市场
独立第三方的公允标准确定。
1、采购商品与接受劳务
在本次资产注入后,由于纸张和印刷环节仍保留在出版集团，因此经追溯调整，报
告期内本公司与出版集团及其下属公司、其他关联方为制作图书发生商品采购、接受劳
务等日常关联交易，但交易金额和占营业成本比例均较小，具体交易汇总如下：
关联交易类型 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
交易金额（万元） 18,050 28,839 23,476 34,865
采购商品
占营业成本比例 9.74% 9.03% 7.88% 12.79%
交易金额（万元） 4,911 8,425 4,209 2,952
接受劳务
占营业成本比例 2.65% 2.61% 1.41% 1.08%
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关联交易类型 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
交易金额（万元） 22,961 37,264 27,685 37,817
合计
占营业成本比例 12.39% 11.64% 9.29% 13.87%
2、销售商品与提供劳务
报告期内，本公司与出版集团及其下属公司、其他关联方发生少量销售商品、提供
劳务等日常关联交易，具体交易汇总如下：
2011 年
关联交易类型 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-6 月
交易金额（万元） 19 692 1,224 1,242
销售商品
占营业收入比例 0.01% 0.12% 0.24% 0.27%
交易金额（万元） - 17 15 -
提供劳务
占营业收入比例 - 0.00% 0.00% -
交易金额（万元） 19 709 1,239 1,242
合计
占营业收入比例 0.01% 0.12% 0.24% 0.27%
3、房屋租赁
（1）承租房产
报告期内，本公司部分下属子公司分别与出版集团及其下属资产管理公司、文化中
心、凤凰台饭店签订《房屋租赁协议》，2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月分别承租房
产共计 53 处、67 处和 65 处，承租面积分别为 17,313 平方米、47,505 平方米和 47,277
平方米。租金价格参照当地同等区位、同等条件房屋租金水平确定。2009 年、2010 年
和 2011 年 1-6 月的租金总额分别约为 340 万元、1,042 万元和 1,043 万元，占营业成本
的比例分别为 0.11%、0.33%和 0.56%。
（2）出租房产
报告期内，本公司及下属苏科社公司分别与凤凰置业、数码印务签订《房屋租赁协
议》，具体出租房产情况如下：
租赁 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 面积 1-6 月租 租金 租金 租金
（㎡） 金（万元） （万元） （万元） （万元）
江苏凤凰出版传媒 江 苏 凤 凰 置 南京市江东中路 300 20 38 - -
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租赁 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 面积 1-6 月租 租金 租金 租金
（㎡） 金（万元） （万元） （万元） （万元）
股份有限公司 业有限公司 201 号和熙文化
广场 101 室部分
房屋
江苏凤凰数
江苏凤凰科学技术 湖南路 1 号凤凰
码印务有限 170.36 9 12 - -
出版社有限公司 广场 B 座 20 层
公司
合 计 29 50 - -
4、书城项目建设
（1）苏州凤凰国际书城项目
为建设苏州凤凰国际书城项目，2010 年 3 月，本公司与凤凰置业、苏州置业签订
了合作《协议书》，约定双方合作建设苏州凤凰国际书城。书城房产对应的土地成本和
建设成本由本公司承担。本公司按照最终确认的建设成本扣除掉前期费用后金额的
0.5%向苏州置业支付委托工程建设管理费用。目前该项目尚在前期建设阶段。
（2）和熙书城项目
为建设和熙书城项目，2009 年 12 月，本公司与凤凰置业签订了《和熙翔苑商品房
预售合同》，约定本公司向其购买已取得宁房销第 200910100W 号《商品房预售许可证》
的和熙文化广场 15 幢 101（含 2、3 层）和 401 室的二处房产。其中，101 室房产实测
建筑面积 7,666.03 平方米，总价 17,370 万元；401 室房产实测建筑面积 758.59 平方米，
总价 879 万元。
（3）南通凤凰国际书城项目
为建设南通凤凰国际书城项目，2010 年 3 月，本公司与凤凰置业签订了《委托建
设协议》，约定本公司将双方联合竞买取得的南通市 CR9058 号地块中约 5 万平方米用
于书城运营的房产委托凤凰置业进行建设。房产对应的土地成本和建设成本由本公司承
担。本公司按照最终确认的建设成本扣除掉前期费用后金额的 0.5%向凤凰置业支付委
托事务报酬。目前该项目尚在前期建设阶段。
5、委托理财
2009 年 11 月 30 日，本公司、苏总社分别与苏教社、苏科社和资产管理公司签订
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了《股份收益权转让协议》，将所持有的 2.5 亿股重庆三峡银行股份有限公司的股份收
益权按 1.6 元/股的价格分别转让给上述三家单位，同时按 7%的年溢价率向受让方收取
公司持有期间的收益 1,557 万元。2010 年，苏教社和苏科社受让的上述股份收益权已最
终划转至出版集团。
2010 年 3 月 5 日，本公司将曾通过出版集团间接参与资金信托计划，并于 2008 年
2 月中签的中煤能源 122,967 股 A 股股票以中签价转让给资产管理公司，并收到转让款
207 万元。
6、关联方资金拆借
报告期内，本公司下属苏人社、苏教社、苏文社等出版社向江苏省出版总社结算中
心拆借资金，2008 年、2009 年和 2010 年向结算中心累计拆借资金 4,300 万元、4,600
万元和 103,172 万元。截至招股意向书签署日，上述资金拆借款项已全部予以归还。
（三）发行人独立董事对关联交易的意见
针对公司的关联方、关联关系及存在的关联交易的事宜，公司独立董事发表意见如
下：报告期内的关联交易是交易对方协商一致后、基于普通的商业条件进行的，协议条
款及交易价格公允、合理，关联交易不会损害公司及其股东的合法权益。
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八、董事、监事和高级管理人员
出生 任期
姓名 职位 性别 简要经历及兼职情况
年份 期间
2011 年 9 月起担任本公司董事长；现兼任出版集团董事长、总经理、党委书记、出版总社社长、置业股份
2011.3- 董事长。陈先生历任复旦大学教师、校团委副书记，上海团市委副书记，团中央少年部部长、全国少工委
陈海燕 董事长 男 1954
2012.6 副主任、团中央常委，中国少年儿童出版社副总编辑兼中国少年报社副社长、副总编辑，团中央中国少年
儿童新闻出版总社总经理、党组成员。陈先生 2009 年荣获“新中国 60 年百名优秀出版企业家”称号。陈先
生为江苏省第十一届人大代表。
2009 年 6 月起担任本公司董事、总经理；现兼任出版集团党委委员、江苏省出版物发行协会会长、南京师
范大学硕士生导师、南京大学 MPA 导师和商学院兼职教授。周先生于 2007 年 11 月起担任出版集团党委
董事、总 2009.6- 委员；2007 年 11 月至 2009 年 6 月，担任集团公司董事、总经理；2000 年 10 月至 2007 年 11 月，担任省
周斌 男
经理 2012.6 新闻出版局副局长；1998 年 5 月至 2000 年 10 月，担任南京师范大学新闻与传播学院副院长；1990 年 8
月至 1995 年 9 月，在南京师范大学中文系任教。周先生于 2005 年 5 月毕业于南京师范大学，获博士学位，
具有副教授资格。
2009 年 6 月起担任本公司董事；现兼任联想控股有限公司高级副总裁、董事，北京弘毅远方投资顾问有限
公司董事及总裁、北京弘毅投资顾问有限公司董事、弘毅投资（天津）有限公司董事、弘毅投资（北京）
有限公司董事、Hony Capital Limited 董事、Simcere Pharmaceutical Group 董事、China Glass Holdings Limited
（中国玻璃控股有限公司）非执行董事、China Pharmaceutical Group Limited 执行董事、中软国际有限公司
John 非执行董事、北京物美商业集团股份有限公司非执行董事、石药集团有限公司董事、Fiat Industrial S.p.A.
Huan 2009.6- 董事、北京优扬文化传媒有限公司董事。赵先生 2003 年加入联想控股有限公司，现担任联想控股有限公
董事 男 1963
Zhao （赵 2012.6 司高级副总裁、董事；2001 年 10 月至 2002 年 12 月，担任 EGARDEN VENTURES,LTD.董事总经理；1999
令欢） 年 12 月至 2001 年 12 月，担任美国 INFOLIO,INC 董事长、总裁；1997 年 3 月至 1999 年 12 月，担任美国
VADEM,LTD.董事长、总裁；1995 年 1 月至 1997 年 2 月，担任美国 US ROBOTICS,LNC.副总裁；1990
年 12 月至 1995 年 1 月，担任 SHURE BROTHERS,INC.研发总监；1984 年 8 月至 1987 年 8 月，担任南京
江苏无线电厂分厂副厂长。赵先生于 1996 年毕业于美国西北大学，获 MBA 学位；1984 年毕业于南京大
学物理系。
2011.3- 2011 年 3 月起担任本公司董事；现兼任出版集团副总经理、党委委员、置业股份董事、新广联公司董事长、
吴小平 董事 男 1956
2012.6 艺术公司董事长、凤凰阿歇特文化发展（北京）有限公司董事。吴先生 1975 年参加工作，历任江苏古籍
出版社编辑、一编室副主任、总编助理兼总编办主任、副总编辑、总编辑，兼新图公司总经理。吴先生获
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出生 任期
姓名 职位 性别 简要经历及兼职情况
年份 期间
硕士学位，具有编审资格。吴先生 1997 年入选江苏省“333 工程”第三层次重点培养对象。
2009 年 6 月起担任本公司董事，2011 年 3 月起担任本公司副总经理；现兼任出版集团党委委员。孙先生
自 2008 年 3 月至今，担任出版集团党委委员；2008 年 3 月至 2011 年 2 月，担任出版集团副总经理；2001
董事、副 2009.6- 年 4 月至 2008 年 3 月，挂职担任江都市委副书记；1986 年 7 月至 2008 年 3 月，历任江苏省委办公厅秘书
孙真福 男
总经理 2012.6 三处、信息督查处干事、信息处助理秘书、秘书、秘书二处副处长、秘书处副处长、宣传科教处正处级秘
书。孙先生于 2008 年 7 月于南京大学中荷国际工商管理教育中心 EMBA 毕业，获工商管理硕士学位。孙
先生于 2008 年被科技部评为“2005－2006 年度全国科技进步工作先进个人”；于 1992 年被省级机关工委评
为优秀党员。
2011 年 3 月起担任本公司董事、副总经理；现兼任出版集团党委委员。黎先生自 2010 年 4 月至今，担任
出版集团党委委员；2010 年 4 月至 2011 年 2 月，担任出版集团副总经理；2005 年 9 月至 2010 年 4 月，
董事、副 2011.3- 担任苏科社社长、总编辑；1996 年 4 月至 2005 年 9 月，担任苏科社副总编辑；1990 年 2 月至 1996 年 4
黎雪 男
总经理 2012.6 月，担任苏科社编务室副主任、总编办副主任、总编办主任。黎先生 2002 年 12 月毕业于江苏省委党校政
治经济学专业，党校研究生学历，具有编审专业技术职务。黎先生于 1982 年被评为常熟市新长征突击手；
于 2000 年被评为江苏省扶贫促小康先进工作者。
2011 年 9 月起担任本公司董事，2011 年 3 月起担任本公司副总经理；现兼任苏人社公司社长、总编辑。
刘先生自 2005 年 12 月至今，担任苏人社社长、总编辑；1996 年 6 月至 2005 年 12 月，担任苏文社社长、
总编辑；1996 年 3 月至 1999 年 6 月，担任苏少社副社长；1983 年 12 月至 1996 年 3 月，担任苏少社编辑、
董事、副 2011.9- 文学读物编辑室主任；1980 年 6 月至 1983 年 12 月，担任苏人社少儿室编辑；1973 年 6 月至 1980 年 6 月，
刘健屏 男
总经理 2012.6 在昆山县苗圃插队、县文化馆工作。刘先生于 1985 年毕业于江苏省省级机关干部业务大学中文专业，大
专学历。具有编审专业技术职务。刘先生于 1993 年被评为“南京十大杰出青年”；1994 年被评为“首届全国
优秀中青年编辑”；1995 年被评为“江苏省有突出贡献中青年专家”；1996 年被评为“首届全省优秀出版工作
者”；1996 年被评为“全国百佳出版工作者”；1998 年被评为“全国新闻出版系统先进工作者”；1998 年被评
为“江苏省 333 工程培养对象”；2002 年当选党的十六大代表；2009 年入选“中国百名优秀出版企业家”。
2009 年 6 月起担任本公司独立董事；现兼任南京大学经济学院副院长、苏宁电器股份有限公司独立董事、
独立董 2009.6- 南京栖霞建设股份有限公司独立董事、南京宏图高科技股份有限公司独立董事、江苏交通经济研究会会长。
沈坤荣 男
事 2012.6 沈先生自 2010 年 7 月至今，担任南京宏图高科技股份有限公司独立董事；2009 年 1 月至今，担任南京栖
霞建设股份有限公司独立董事；2007 年 8 月至今，担任苏宁电器股份有限公司独立董事； 2006 年 11 月
至今，担任南京大学经济学院副院长；2005 年 11 月至今，担任江苏交通经济研究会会长；2002 年 4 月至
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出生 任期
姓名 职位 性别 简要经历及兼职情况
年份 期间
2006 年 10 月，担任南京大学经济系主任、教授、博导；1999 年 12 月至 2002 年 4 月，担任南京大学商学
院教授、博导。沈先生于 1996 年 7 月毕业于中国人民大学，获博士学位，具有教授资格。
2009 年 6 月起担任本公司独立董事；现兼任南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司总会计师、南
京公路发展（集团）有限公司董事长、南京绕越高速公路东南段公司董事、南京长江四桥公司董事、南京
长客集团董事。徐女士自 2009 年 3 月至今，担任南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司党委委
员、总会计师；自 2007 年 5 月至今，担任南京长江四桥公司董事；自 2006 年 8 月至今，担任南京绕越高
速公路东南段公司董事；自 2006 年 3 月至今，担任南京公路发展（集团）有限公司董事长；自 2005 年 11
独立董 2009.6- 月至今，担任南京长客集团董事；自 2006 年 10 月至 2009 年 3 月，担任南京市交通建设投资控股（集团）
徐小琴 女
事 2012.6 有限责任公司副总会计师；自 2004 年至 2007 年，兼任南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司计
划财务部经理；自 2001 年至今，历任南京公路发展（集团）有限公司副总经理、党支部书记、总经理、
董事长。1976 年至 2001 年，历任南京市大件起重运输总公司（南京市港务管理处）财务处科长、副处长、
处长、副总经理，南京江海集团副总经理。徐女士于 2005 年 7 月毕业于中共江苏省委党校，研究生学历，
具有高级会计师资格。徐女士于 2005 年被评为南京市国资系统“优秀共产党员”；2006 年被评为南京市城
市立功建设先进个人；2007 年被评为南京市国资系统国有资产管理先进个人。
2011 年 3 月起担任本公司独立董事；现兼任南京大学出版科学研究所所长、南京大学编辑出版学专业教授、
博士研究生导师。张先生自 1993 年至今在南京大学信息管理系（原名南京大学文献情报系）任教、1994
年任讲师、1997 年任副教授、2001 年起任教授、2006 年起担任博士研究生导师；2011 年 1 月至 2011 年 2
月，任香港中文大学新闻传播学院访问学者；2008 年 1 月至 2009 年 2 月，任美国哈佛大学费正清中国研
究中心博士后研究员；2006 年 7 月，任荷兰莱登大学国际亚洲研究所（IIAS）担任客座研究员；2006 年 4
月至 5 月，任台湾南华大学出版管理研究所客座教授；2003 年 10 月至 2004 年 10 月任美国哈佛大学哈佛
燕京学社访问学者；1998 年创立南京大学出版科学研究所，并任所长。张先生系中国编辑学会常务理事、
独立董 2011.3- 中国图书评论学会理事、中国图书馆学会编译出版委员会委员、台湾淡江大学《教育资料与图书馆学》编
张志强 男
事 2012.6 委兼大陆地区主编、台湾南华大学华文出版趋势研究中心顾问、美国 Humanities Conference and Journal 国
际顾问。张先生于 1993 年 7 月在南京大学获得硕士学位，2005 年 9 月在南京大学获得博士学位。张先生
已出版《非法出版活动研究》、《面壁斋研书录》、《现代出版学》、《20 世纪中国的出版研究》、《图
书宣传》、《图书出版面面观》等著作（含合著、译著）10 余部、发表学术论文 200 余篇，并获“第 12 届
中国图书奖”、“第九届江苏省哲学社会科学优秀成果一等奖”、“第六届江苏省哲学社会科学优秀成果二等
奖”、“第四届中国高校人文社科优秀成果二等奖”等奖励 10 余项。张先生 2001 年获得“1999-2000 年度江苏
省优秀哲学社会科学工作者称号”；2005 年，被江苏省教育厅遴选为 2004 年度江苏省青蓝工程中青年学术
骨干培养对象；2006 年入选教育部 2005 年度新世纪优秀人才支持计划；2007 年入选江苏省 333 高层次人
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出生 任期
姓名 职位 性别 简要经历及兼职情况
年份 期间
才培养工程中青年科技领军人才；2008 年入选新闻出版总署新闻出版领军人才；2008 年入选南京大学优
秀中青年学科带头人培养计划；2011 年 3 月被国务院学位委员会、教育部、人力资源和社会保障部聘为全
国出版硕士专业学位研究生教育指导委员会副主任委员。
2011 年 9 月起担任本公司独立董事；现兼任江苏苏源律师事务所管理合伙人、民盟江苏省委法制工作委员
会副主任、江苏省律师协会公司法业务委员会副主任、江苏省系统科学研究会理事，以及江苏丰东热技术
独立董 2011.9- 股份有限公司、江苏凯力克钴业股份有限公司、南京丰盛新能源科技股份有限公司、南京埃斯顿自动化股
冯辕 男
事 2012.6 份有限公司独立董事。冯先生历任南京日报社、金陵晚报社政法记者，并先后担任连云港核电站、江苏洋
河酒厂股份有限公司、扬州亚星客车股份有限公司等多家大型企业及上市公司的法律顾问。冯先生系中国
民主同盟盟员，拥有律师资格，于 1991 年 7 月毕业于南京大学，获得法学学士学位，2005 年 12 月获得南
京大学法律硕士学位。
2009 年 6 月起担任本公司监事会主席；现兼任出版集团纪委书记、党委委员、出版集团直属机关党委书记、
置业股份监事。汪先生历任江苏省总工会法律顾问处干事、副主任科员、主任科员，法律工作部副部长、
监事会 2009.6- 部长，江苏省总工会副秘书长兼办公室主任，出版集团党委委员、纪委书记、出版集团直属机关党委书记。
汪维宏 男
主席 2012.6 汪先生为党校研究生学历，有律师资格。汪先生先后被省级机关工委评为优秀党员、被省级机关工委、团
省委评为省级机关十佳青年公仆、被省扶贫领导小组评为先进工作者、被全国总工会评为全国工会优秀法
律工作者。
2009 年 6 月起担任本公司股东代表监事；现兼任北京弘毅远方投资顾问有限公司董事总经理、无锡中彩新
材料股份有限公司董事、秦皇岛北方玻璃集团有限公司董事、秦皇岛华洲玻璃有限公司董事、秦皇岛弘华
股东代 2009.6- 特种玻璃有限公司董事、常州恐龙园股份有限公司董事、中国耀华玻璃集团有限公司董事。郭先生自 2003
郭文 男 1969 年 7 月至今，担任北京弘毅远方投资顾问有限公司董事总经理；2002 年 3 月至 2003 年 7 月，担任优能数
表监事 2012.6
码科技控股（集团）有限公司副总裁；2001 年 2 月至 2002 年 2 月，担任三乐源集团总裁金融特别助理；
1999 年 9 月至 2001 年 2 月，担任北大青鸟集团公司企业管理本部经理。郭先生于 2009 年 8 月毕业于长江
商学院，获 EMBA 学士学位。
2009 年 6 月起担任本公司职工监事、工会主席；现兼任资产管理公司总经理、南京赤橙黄绿青蓝紫文化传
媒有限责任公司副董事长。亓女士自 2008 年 2 月起，担任资产管理公司总经理；自 2005 年 12 月至今，
职工监 2009.6- 南京赤橙黄绿青蓝紫文化传媒有限责任公司副董事长；1996 年 3 月至 2009 年 6 月，担任集团公司副总经
亓越 女
事 2012.6 理；1994 年 5 月至 1996 年 3 月，担任江苏省出版印刷物资公司副总经理；1982 年 3 月至 1994 年 5 月，
担任南京市新华书店人事科长、副总经理。亓女士于 1986 年毕业于南京市委党校，具有高级经济师资格。
亓女士于 2000 年被省新闻出版局评为“江苏省第三届优秀出版工作者”。
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出生 任期
姓名 职位 性别 简要经历及兼职情况
年份 期间
2011 年 3 月起担任本公司副总经理；现兼任苏科社公司社长、总编辑。佘先生自 2010 年 4 月至今，担任
苏科社公司社长、总编辑；2006 年 11 月至 2010 年 4 月，担任出版集团出版部主任；2006 年 5 月至 2006
副总经 年 11 月，担任苏人社副社长、副总编辑；1999 年 6 月至 2006 年 5 月，担任苏人社副总编辑；1988 年 7
佘江涛 男
理 月至 1999 年 6 月，担任苏人社青年读物和《畅销书摘》编辑室编辑、第一编辑室副主任、第五编辑室主
任。佘先生毕业于南京大学中文系文艺学专业，硕士研究生学历。具有编审专业技术职务。佘先生于 2002
年被评为“江苏省优秀出版工作者”；2008 年被评为“江苏省新闻出版业领军人才”。
2011 年 3 月起担任本公司董事会秘书；现兼任义乌万卷董事长、江苏省泗阳中学高中部董事。徐先生自
2009 年 6 月至 2011 年 2 月，担任本公司副总经理；自 2007 年 8 月至今，担任文化发展公司董事长；2007
董事会 年 1 月至今，担任义乌万卷董事长；2006 年 9 月至今，担任江苏省泗阳中学高中部董事；1997 年 7 月至
徐云祥 男
秘书 2009 年 6 月，历任集团公司办公室主任、副总经理；1987 年 8 月至 1997 年 6 月，历任南京铁道职业技术
学院教师、教研室主任。徐先生于 1987 年毕业于南京师范大学，获学士学位，2003 年 7 月获南京大学行
政管理专业研究生学历，具有编审、教师资格。徐先生于 2002 年 2 月被中国书刊协会聘为学术委员。
2011 年 3 月起担任本公司财务总监；现兼任新广联公司监事会主席、数码印务监事会主席、置业股份监事、
凤凰台饭店监事、凤凰教育公司监事、艺术公司监事、信息技术公司监事、凤凰印务监事、凤凰天下监事、
财务总 职教图书公司监事、四川绵阳广播电视网络传输有限公司监事、江苏凤凰盐城印刷有限公司董事。吴女士
吴小毓 女
监 自 2006 年 11 月至 2011 年 2 月，担任出版集团财务部副主任；2002 年 7 月至 2006 年 11 月担任出版集团
财务部主任助理；1984 年 8 月至 2002 年 7 月担任省新闻出版局计财处科员、副主任科员。吴女士于 2001
年毕业于南京理工大学会计学专业，本科学历，具有高级会计师专业技术职务。
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2010 年度，本公司董事、监事及高级管理人员从发行人领取薪酬的情况如下：
2010 年度报酬总额
姓名 职务 备注
（税前，元）
周斌 董事、总经理 515,000
黎雪 董事、副总经理 340,383 5 个月，期间任苏科社公司社长
刘健屏 董事、副总经理 372,800
沈坤荣 独立董事 60,526
徐小琴 独立董事 60,526
亓越 职工监事 388,800
佘江涛 副总经理 168,714 5 个月，期间任苏科社公司社长
徐云祥 董事会秘书 388,800
本公司董事、监事及高级管理人员均不持有本公司及控股子公司的股份。
九、发行人控股股东的简要情况
出版集团是本公司控股股东，目前持有本公司 188,590 万股股份，占本次发行前股
本总额的 92.63%。2001 年 7 月 18 日，经江苏省人民政府苏政复[2001]119 号文批准，
成立了江苏省出版集团有限公司，后更名为江苏凤凰出版传媒集团有限公司。截至 2011
年 6 月 30 日，出版集团未经审计的合并报表总资产为 2,211,237 万元，净资产为 977,203
万元，2011 年 1-6 月净利润为 15,870 万元。
十、财务会计信息及管理层讨论分析
（一）财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
科目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 479,232 514,569 507,549 471,563
非流动资产 262,756 246,871 275,031 213,651
资产总计 741,988 761,440 782,579 685,215
流动负债 249,744 282,428 210,049 206,651
非流动负债 74,481 73,932 48,125 39,945
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2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
科目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
负债合计 324,226 356,360 258,174 246,596
归属于母公司所有者权益 395,749 383,788 499,904 438,610
少数股东权益 22,013 21,292 24,501
股东/所有者权益合计 417,762 405,080 524,405 438,618
2、合并利润表
单位：万元
2011 年
科目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-6 月
营业收入 303,527 540,700 503,732 457,356
营业利润 33,145 57,718 60,972 44,825
利润总额 33,302 66,949 66,635 51,520
净利润 32,702 66,344 64,967 45,160
其中：被合并方在合并前实现的净利润 - 31,285 32,652 23,902
归属于母公司所有者/股东的净利润 33,164 66,205 64,238 45,290
少数股东损益 (462) 139 730 (130)
3、合并现金流量表
单位：万元
2011 年
科目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-6 月
经营活动产生的现金流量净额 44,045 84,833 75,612 60,114
投资活动产生的现金流量净额 (14,252) (139,634) (55,353) (32,990)
筹资活动产生的现金流量净额 (65,824) 36,423 3,380 42,115
现金及现金等价物净增加额 (36,031) (18,378) 23,638 69,239
期末现金及现金等价物余额 278,691 314,722 333,100 309,461
（二）非经常性损益
单位：万元
2011 年
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-6 月
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
326 75 2,117 1,550
值准备的冲销部分
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2011 年
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-6 月
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照
1,142 1,687 1,130
一定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外
委托他人投资或管理资产的损益 - - 1,645 (6)
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
- 31,285 32,652 23,902
并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 132 432 158
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 0 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 (1,036) (2,606) (2,499) (2,536)
所得税的影响数 0 0 (0) (252)
少数股东损益的影响数（税后） (32) 7 (53)
合计 532 30,880 35,150 23,436
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
32,632 35,325 29,088 21,854
净利润
2010 年底，出版集团将出版主业资产注入本公司属于同一控制下的企业合并。出
版集团注入本公司的出版主业资产在注资完成日之前实现的净利润在申报财务报表中
应计入非经常性损益，从而导致本公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
与扣除前相比存在较大差异。出版主业资产注入完成后，造成上述差异的因素已不存在。
（三）主要财务指标
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
财务指标
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.92 1.82 2.42 2.28
速动比率（倍） 1.53 1.42 1.92 1.73
资产负债率（母公司） 43.70% 45.01% 36.53% 39.77%
每股净资产（不含少数股东损益）（元） 1.94 1.89 2.46 2.15
无形资产（扣除土地使用权后）占净资产比例 0.10% 0.12% 0.08% 0.14%
2011 年
2010 年度 2009 年度 2008 年度
1-6 月
应收账款周转率（次/年） 16.06 20.06 23.56 16.25
存货周转率（次/年） 3.54 2.94 2.73 2.60
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2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
财务指标
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
息税折旧摊销前利润（万元） 38,780 83,542 80,751 64,137
利息保障倍数（倍） - 1,136 1,680
每股经营活动的现金流量（元） 0.22 0.42 0.37 0.30
每股净现金流量（元） (0.18) (0.09) 0.12 0.34
注 1：上述财务指标以本公司合并财务报表的数据为基础计算。
注 2：2011 年 1-6 月应收账款周转率及存货周转率为年化值。
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号－净资产收益率和
每股收益的计算和披露》，本公司 2011 年 1-6 月、2010 年度、2009 年度、2008 年度的
净资产收益率如下：
加权平均净资产收益率
报告期利润
2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
归属于母公司所有者的净利润 8.28% 13.38% 13.54% 11.21%
扣除非经常性损益后归属于母
8.15% 11.94% 11.10% 9.70%
公司所有者的净利润
本公司 2011 年 1-6 月、2010 年度、2009 年度、2008 年度的每股收益如下：
每股收益（元）
报告期利润 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
基本 稀释 基本 稀释 基本 稀释 基本 稀释
归属于母公司所有者的净利润 0.16 0.16 0.33 0.33 0.32 0.32 0.23 0.23
扣除非经常性损益后归属于母
0.16 0.16 0.24 0.24 0.19 0.19 0.15 0.15
公司所有者的净利润
（四）管理层讨论与分析
1、财务情况分析
截至 2008 年、2009 年、2010 年年末和 2011 年上半年末，公司的总资产分别达到
685,215 万元、782,579 万元、761,440 万元和 741,988 万元，其中流动资产占总资产的
比例分别为 68.82%、64.86%、67.58%和 64.59%，公司的总负债分别达到 246,596 万元、
258,174 万元、356,360 万元和 324,226 万元。其中流动负债占总负债的比例分别为
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83.80%、81.36%、79.25%和 77.03%，本公司的资产结构呈现流动资产、流动负债比例
较高，非流动资产、非流动负债比例较低的特点，这主要与出版物出版发行行业的行业
特点有关。
公司的负债中并无长期有息债务，且短期有息债务占比极小，而主要为应付账款。
2008 年、2009 年、2010 年年末和 2011 年上半年末应付账款占公司负债总额的比例分
别为 48.72% 、45.64% 、35.03%和 43.72%。因此，对公司偿债能力产生影响的主要因
素是应付账款的偿还能力。公司应付账款的主要对象都是出版社等供应商。截至 2011
年 6 月 30 日，公司应付前 5 名单位款项占公司应付账款总额的比例 5.07%。
由于公司不仅是出版发行全产业链的综合性公司，也是全国最大的出版物发行商，
在行业中享有良好信誉；且公司在长期的业务经营中与主要供应商建立了长期合作关
系，供应商对本公司的应付账款也给予优惠的账期；同时，公司的销售对象主要是学校、
图书馆、教育行政主管部门等，发生应收账款坏账的可能性较低。综上所述，公司的偿
债能力可以得到较好的保障。
2．盈利能力分析
随着近几年出版发行行业的持续发展、居民对文化用品支出投入的不断提高，本公
司的业务量也不断扩大，2010 年度实现营业收入 540,700 万元，较 2009 年度增长 7.34%。
随着收入的增长，本公司的盈利能力也大幅提高，2010 年度本公司实现净利润 66,344
万元，归属于母公司所有者的净利润 66,205 万元。
总体来看，本公司在报告期内的营业收入、净利润和归属于母公司股东/所有者的
净利润，总体呈现出增长态势。
3、现金流状况分析
（1）经营活动
2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年上半年，本公司经营活动现金流量净
额为 60,114 万元、75,612 万元、84,833 万元和 44,045 万元。报告期内，本公司经营活
动现金流量净额持续提高，2008 年-2010 年的年均增幅达 18.79%，主要是因为本公司
持续扩大生产经营，营业收入稳步提高所致。
（2）投资活动
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2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年上半年，本公司投资活动现金流量净
额为-32,990 万元、-55,353 万元、-139,634 万元和-14,252 万元，净现金流出呈逐年上升
趋势。
2009 年度投资活动现金流出净额比 2008 年增加 22,363 万元，同比上升 67.78%。
2009 年，投资活动相关现金流入流出都大幅增加，主要原因是：（1）海南新华于当年
购买两份理财产品共计 1.2 亿元，并分别于当年赎回；（2）本公司于当年购买两份理财
产品共计 8.0 亿元，并分别于当年赎回。2009 年，投资活动现金流出净额进一步增加，
主要是因为：公司于当年分别支付 1.67 亿元和 1.87 亿元建设苏州书城和购买和熙翔苑
房产用于和熙书城运营。
2010 年度投资活动现金流出净额比 2009 年度增加 84,281 万元，同比上升 152.26%。
2010 年，投资活动相关现金流入流出都大幅增加，主要原因是：（1）本公司及下属子
公司于当年分别购买理财产品 8.55 亿元和 2.7 亿元；（2）本公司及下属海南新华于当年
分别赎回理财产品 3.2 亿元和 5.4 亿元；（3）出版业务资产注入前，本公司下属苏教社
公司借给置业股份 7.9 亿元借款，后于当年通过无偿划转剥离该笔借款 6.12 亿元，并于
同年归还剩余的 1.78 亿元。
（3）筹资活动
2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年上半年，本公司筹资活动现金流量净
额为 42,115 万元、3,380 万元、36,423 万元和-65,824 万元。
2009 年度筹资活动现金流量净额比 2008 年减少 38,736 万元，同比下降 91.97%，
主要是因为：除了 2008 年弘毅增资导致 2008 年筹资净额值较大之外，2009 年度收到
其他与筹资活动有关的现金金额也较少，如文化宣传基金和财政贴息。
2010 年度筹资活动现金流量净额比 2009 年度增加 33,044 万元，同比上升 977.66%，
主要是因为：（1）本公司下属子公司向出版集团结算中心借入短期借款共计 10.31 亿元；
（2）本公司下属子公司根据各笔借入款项的到期日，于年内向出版集团偿还借款共计
3.88 亿元；（3）于出版业务资产注入前，本公司当年通过资产无偿划转的方式，剥离 3
亿元现金。
2011 年上半年筹资活动现金流量为负数，主要为本公司于 2011 年 1-6 月间支付大
量应付股利所致。
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（五）股利分配政策
1、本公司的股利分配政策
本公司的股利分配政策如下：
（1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
（2）利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票股利分配政策；
（3）现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配
利润的 10%；
（4）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见；
（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利
润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
2、本公司实际股利分配情况
本公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过《关于对截至 2010 年 8 月 31 日利润
进行分配的议案》，同意本公司向 2010 年 8 月 31 日在册股东派发现金股利。现金股利
金额包括本公司母公司截至 2010 年 8 月 31 日累计实现的可供分配利润及各子公司截至
2009 年 12 月 31 日累计实现的可供分配利润。按此方案，共分配现金股利 4.55 亿元。
截至招股意向书签署日，该股利已分派完毕。
本公司 2010 年度股东大会审议通过《关于对公司截至 2010 年 12 月 31 日利润进行
分配的议案》，同意本公司向 2010 年 12 月 31 日在册股东派发现金股利。现金股利金额
为本公司母公司 2010 年 9 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日期间实现的可供分配利润及各子
公司（不包含出版集团注入的子公司）2010 年全年实现的可供分配利润。按此方案，
共分配现金股利 2.10 亿元。出版集团向本公司注入的出版主业资产 2010 年 9 月 1 日至
2010 年 12 月 31 日期间实现的可供分配利润 1.86 亿元由出版集团独享。截至招股意向
书签署日，上述股利已分派完毕。
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3、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序
根据本公司 2010 年度股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润
分配方案的议案》，如果本公司于 2011 年完成上市，则本公司自 2011 年 1 月 1 日起至
A 股首次公开发行完成日的净利润由首次公开发行完成后的新老股东共同享有；如果本
公司未能于 2011 年完成上市，则本公司 2011 年的利润分配方案由本公司股东大会另行
决定。
4、本次发行后股利分配政策
本公司发行上市后，本公司股利分配将按照有关法律、法规及公司章程规定的股利
分配政策进行。
（六）发行人控股子公司的基本情况
截至招股意向书签署日，本公司主要有 80 家全资子公司、4 家控股子公司。本公
司控股子公司的基本情况如下：
单位：万元
2011 年
总资产 净资产 净利润
6 月 30 日
成立
公司名称 持股 截至 截至 截至 截至
时间 注册 2011 年 2010
比例 2011 年 6 2010 年 12 2011 年 6 2010 年 12
资本 1-6 月 年度
% 月 30 日 月 31 日 月 30 日 月 31 日
苏人社公司 2008-9-26 4,000 100 10,307 14,083 3,840 4,527 (618) 726
苏科社公司 2008-9-26 4,000 100 21,695 22,392 13,108 13,855 (834) 5,123
苏教社公司 2008-9-23 4,000 100 76,341 86,101 64,150 59,186 4,962 14,257
苏少社公司 2008-9-25 3,000 100 20,977 17,089 4,501 4,318 192 1,165
苏美社公司 2008-9-26 2,000 100 6,679 8,250 2,585 2,035 550 475
凤凰社公司 2008-9-23 696 100 4,895 3,791 1,830 2,058 (228) 154
苏文社公司 2008-9-26 1,500 100 13,822 8,991 1,745 1,565 180 295
译林社公司 2008-9-26 3,000 100 36,427 31,577 18,035 16,982 1,053 4,716
苏音社公司 2008-9-25 1,500 100 2,335 2,340 1,864 1,707 157 145
宝应公司 2007-11-28 200 100 2,976 3,480 1,836 1,932 158 260
滨海公司 2007-11-19 200 100 4,588 4,400 2,196 2,273 166 271
常熟公司 2007-11-23 200 100 8,050 8,204 3,713 3,343 1,083 793
常州公司 2007-11-27 500 100 20,477 21,835 8,172 7,581 1,906 1,461
大丰公司 2007-11-20 200 100 3,308 3,527 1,688 1,767 232 345
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2011 年
总资产 净资产 净利润
6 月 30 日
成立
公司名称 持股 截至 截至 截至 截至
时间 注册 2011 年 2010
比例 2011 年 6 2010 年 12 2011 年 6 2010 年 12
资本 1-6 月 年度
% 月 30 日 月 31 日 月 30 日 月 31 日
丹阳公司 2007-11-23 200 100 4,840 5,196 1,866 1,929 103 183
东海公司 2007-11-19 200 100 6,398 6,811 2,669 2,860 272 515
东台公司 2007-11-20 200 100 4,111 4,468 2,065 1,903 396 260
丰县公司 2007-11-21 200 100 3,511 4,486 2,465 2,619 126 311
阜宁公司 2007-11-22 200 100 3,892 4,196 2,081 2,179 79 196
赣榆公司 2007-11-19 200 100 4,478 4,987 2,324 2,265 421 402
高淳公司 2007-11-27 200 100 1,241 1,469 669 785 (26) 100
高邮公司 2007-11-21 200 100 3,111 3,877 1,299 1,389 129 244
灌南公司 2007-11-22 200 100 3,090 3,184 1,492 1,416 174 109
灌云公司 2007-11-19 200 100 3,118 3,583 1,583 1,683 59 176
海安公司 2007-11-22 200 100 5,351 6,066 2,477 2,633 375 591
海门公司 2007-11-20 200 100 4,636 5,753 1,887 2,068 283 399
洪泽公司 2007-11-22 200 100 1,449 1,551 674 686 35 70
淮安楚州公
2007-11-26 200 100 3,294 3,468 1,914 1,972 85 159
司
淮安淮阴公
2007-11-27 200 100 2,846 3,389 1,382 1,552 88 287
司
淮安公司 2007-11-22 500 100 5,843 6,780 2,236 2,200 203 185
建湖公司 2007-11-20 200 100 4,168 4,794 2,023 2,089 148 238
江阴公司 2007-11-28 200 100 9,559 9,262 2,850 2,417 843 455
姜堰公司 2007-11-26 200 100 8,316 8,393 4,790 4,301 1,072 647
金湖公司 2007-11-22 200 100 1,383 1,705 718 740 52 81
靖江公司 2007-11-23 200 100 7,191 7,151 3,198 3,344 210 396
句容公司 2007-11-23 200 100 5,307 4,745 1,462 1,698 (196) 45
昆山公司 2007-11-20 200 100 4,503 4,997 2,281 2,331 343 436
溧水公司 2007-11-21 200 100 1,769 1,903 1,001 1,057 25 91
连云港公司 2007-11-19 500 100 12,261 6,257 1,598 1,785 132 355
涟水公司 2007-11-22 200 100 3,498 3,420 1,430 1,544 147 290
南京凤凰公
2007-11-28 1,500 100 5,406 5,901 831 878 (47) 108
司
南京江宁公
2007-11-22 200 100 6,271 6,513 2,300 2,311 226 264
司
南京六合公
2007-11-28 200 100 1,471 1,655 683 722 53 102
司
1-2-31
江苏凤凰出版传媒股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要
2011 年
总资产 净资产 净利润
6 月 30 日
成立
公司名称 持股 截至 截至 截至 截至
时间 注册 2011 年 2010
比例 2011 年 6 2010 年 12 2011 年 6 2010 年 12
资本 1-6 月 年度
% 月 30 日 月 31 日 月 30 日 月 31 日
南京浦口公
2007-11-20 200 100 1,306 1,553 470 488 48 73
司
南京公司 2007-11-20 500 100 14,609 16,239 2,277 2,667 305 772
南通公司 2007-11-21 500 100 2,530 3,928 91 351 16 307
沛县公司 2007-11-27 200 100 2,933 3,425 309 659 (349) (394)
邳州公司 2007-11-23 200 100 5,746 7,224 3,398 3,707 85 437
启东公司 2007-11-21 200 100 4,684 5,097 2,534 2,566 88 134
如东公司 2007-11-19 200 100 5,702 6,186 2,954 3,204 309 621
如皋公司 2007-11-21 200 100 7,386 8,604 3,779 3,647 722 656
射阳公司 2007-11-26 200 100 3,613 3,596 2,089 2,062 96 128
沭阳公司 2007-11-21 200 100 6,543 7,555 3,811 3,786 627 669
泗洪公司 2007-11-19 200 100 7,044 6,793 3,117 3,146 309 375
泗阳公司 2007-11-21 200 100 4,618 4,438 1,812 1,571 387 161
苏州公司 2007-11-23 2,500 100 15,688 17,705 9,093 7,455 651 1,093
宿迁公司 2007-11-21 500 100 11,491 12,281 4,565 5,032 26 474
睢宁公司 2007-11-22 200 100 5,644 6,090 3,748 3,866 341 510
太仓公司 2007-11-29 200 100 2,735 2,968 1,222 1,265 128 191
泰兴公司 2007-11-26 200 100 7,160 7,656 4,463 4,423 441 446
泰州公司 2007-11-28 500 100 4,458 5,100 2,304 2,337 112 161
通州公司 2007-11-20 200 100 6,573 6,908 2,825 2,944 366 539
无锡公司 2007-11-23 500 100 13,438 14,023 4,733 4,306 1,038 668
响水公司 2007-11-23 200 100 2,777 3,019 1,559 1,670 117 254
新沂公司 2007-11-21 200 100 3,636 4,064 2,776 2,812 117 170
兴化公司 2007-11-27 200 100 12,970 14,671 7,713 8,176 560 1,136
盱眙公司 2007-11-28 200 100 2,168 2,565 1,274 1,246 158 145
徐州公司 2007-11-27 500 100 24,288 23,527 5,150 5,719 179 802
盐城公司 2007-11-22 500 100 5,737 6,138 3,088 3,097 629 508
扬中公司 2007-11-21 200 100 1,489 1,645 909 964 22 86
扬州公司 2007-11-22 500 100 7,404 9,333 3,900 3,997 340 481
仪征公司 2007-11-23 200 100 2,139 1,609 669 573 (112)
宜兴公司 2007-11-21 200 100 5,407 5,416 1,235 1,355 152 303
1-2-32
江苏凤凰出版传媒股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要
2011 年
总资产 净资产 净利润
6 月 30 日
成立
公司名称 持股 截至 截至 截至 截至
时间 注册 2011 年 2010
比例 2011 年 6 2010 年 12 2011 年 6 2010 年 12
资本 1-6 月 年度
% 月 30 日 月 31 日 月 30 日 月 31 日
张家港公司 2007-11-22 200 100 5,626 6,210 2,622 2,766 199 381
镇江公司 2007-11-23 500 100 3,370 4,022 1,589 1,732 22 182
文化发展公
2005-7-4 2,200 100 11,698 5,204 2,171 134 137 (151)
司
物流公司 2003-6-18 200 100 335 775 334 765 77 161
凤凰天下 2008-4-22 3,000 100 5,052 3,224 1,741 2,154 (413) (197)
信息技术公
2008-5-6 3,000 100 2,306 2,644 2,280 2,601 (321) (113)
司
职教图书公
2010-9-16 2,000 100 3,709 2,934 2,789 2,926 (39) (18)
司
义乌万卷 2004-8-16 300 51 940 911 (145) (142) (4) (53)
海南新华 2008-3-26 38,776 51 57,094 55,050 41,554 42,130 (576) (206)
凤凰顺源物
2010-4-8 500 51 286 515 276 512 (237) 12
流
现代职教 2010-9-28 500 51 3,299 3,385 651 498 152 (2)
1-2-33
江苏凤凰出版传媒股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要
第四节 募集资金运用
为建设中国一流出版基地，打造“中国现代书业第一网”，将公司建设成为国内领
先、国际一流的大型传媒企业，本公司确定将实体网建设、教育类图书复合出版、信息
化及电子商务建设等作为募集资金投资方向。综合考虑本公司当前及未来业务发展的需
要，该等项目的建设是实现公司战略目标的重要举措，将为公司顺应出版发行行业的发
展趋势、实现主营业务规模持续扩张、打造新的盈利增长点、提升综合竞争力奠定坚实
的基础。
本公司本次公开发行募集资金将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
总投资额 使用 A 股募集资金
序号 项目名称
（万元） 金额（万元）
第一类 实体网建设项目
(1) 大型书城（文化 Mall）建设项目 142,513 97,712
(2) 连锁经营网点改造项目 7,903 7,903
(3) 文化数码用品连锁经营项目 7,494 7,494
(4) 新港物流中心二期建设项目 34,990 34,990
(5) 教育类出版物省外营销渠道建设项目 17,308 17,308
小计 210,208 165,407
第二类 教育类图书复合出版项目
(1) 基础教育出版数字化建设项目 35,350 35,350
(2) 职业教育教材复合出版项目 25,231 25,231
小计 60,581 60,581
第三类 信息化及电子商务建设项目
(1) ERP 建设项目 20,059 20,059
(2) 电子商务平台建设项目 5,110 5,110
小计 25,169 25,169
第四类 补充流动资金 25,000 25,000
合计 320,958 276,157
如本次发行实际募集资金净额不能满足项目投资的需要，本公司将通过自筹资金解
决；如募集资金有剩余，将用于补充公司流动资金。根据市场情况，如果本次募集资金
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江苏凤凰出版传媒股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要
到位前需要对本次拟投资项目进行先期投入，则本公司将用自筹资金投入，待募集资金
到位后将以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金。
本次募集资金投资项目与公司现有的主营业务紧密相关，有利于巩固公司的市场地
位，强化和拓展公司的核心竞争力，提高公司的盈利水平，因此，募集资金投资项目的
实施，将对本公司的财务状况和经营成果产生积极的影响。
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第五节 风险因素和其他重要事项
一、政策变动风险
（一）中小学教材出版和发行体制改革带来的风险
1、中小学教材出版和发行招投标改革带来的风险
为在我国中小学教材出版发行领域推进市场化改革，根据 2005 年 3 月 14 日发布的
《国务院关于扩大中小学教材出版发行招标投标试点有关问题的批复》（国函[2005]15
号）以及《关于印发《中小学教材出版招标投标试点实施办法（修订）》和《中小学教
材发行招标投标试点实施办法（修订）》的通知》（发改经体[2005]1088 号）的规定，从
2008 年秋季开始，中小学教材出版发行招投标在全国范围推行，中小学教材的出版和
总发行权须通过招投标确定，并且对出版和总发行投标人资质进行了严格的规定。
2005 年以前，本公司拥有江苏省中小学教材的独家发行权，2005 年至 2008 年江苏
省推行中小学教材部分招投标，并从 2008 年开始全面推行中小学教材招投标。从 2005
年江苏省部分中小学教材招投标以来，出版集团和本公司凭借优质的教材出版资源、完
善的发行网络体系、高效的物流保障能力、丰富的教材发行经验以及良好的商业信誉，
以明显优势连续六年赢得了江苏全省中小学招投标教材全部品种的总发行权。
随着教材出版和发行体制改革的深入和市场化程度的提高，如果本公司不能充分发
挥资源优势、网络优势、人才优势、信息优势，不能在优化业务结构、实施业态创新和
培育新的利润增长点上取得突破，一旦本公司在未来中小学教材投标过程中落标，将失
去重要的收入和利润来源，使本公司面临较大的经营风险。
2、九年义务教育的免费教材政策变化及发行费用折扣可能上升带来的风险
江苏省自 2005 年开始对九年义务教育阶段贫困学生实施教材免费供应，自 2008
年开始全省九年义务教育教材实现全部免费供应。免费教材即由政府部门出资统一采
购，并免费发放给学生。本公司作为招标确认的连续六年江苏省中小学教材的唯一总发
行单位，已按照国家“课前到书、人手一册”的要求，按时保质保量地完成了招投标推行
以来免费教材的采购与配送工作。
对于免费教材采购，由江苏省政府采购中心牵头，省财政厅、省教育厅、省物价局
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江苏凤凰出版传媒股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要
和省新闻出版局等相关部门组成采购领导小组，按照国家有关法规通过公开招标方式进
行采购。招标确定的发行费用较《关于中小学教材发行费用标准的通知》规定的标准存
在一定幅度的折扣。2008 年至 2011 年上半年，发行人免费教材的发行费用折扣在 1.3%
至 1.385%之间。
随着九年义务教育免费教材政策的不断推进，如果九年义务教育的免费教材相关政
策发生变化或市场竞争情况加剧导致免费教材的发行费用折扣提高，可能对本公司财务
状况及营运业绩构成不利影响。
3、循环使用教材政策变化不确定性带来的风险
根据《关于全面实施农村义务教育教科书免费提供和做好部分教科书循环使用工作
的意见》（教基[2007]23 号）的规定，从 2008 年春季学期起，在全国范围内建立部分教
科书的循环使用制度。循环使用的教科书作为中小学校的教育装备，由学校集中管理，
学生免费使用，不属学生个人所有。同时，鼓励地方课程免费教材也实行循环使用。
江苏省教育厅、江苏省财政厅《关于印发江苏省义务教育阶段学生教科书循环使用
工作实施意见的通知》（苏教基[2008]12 号）规定，江苏省教科书循环使用的对象为全
省城乡义务教育公办学校学生（含特殊教育学校学生，进城务工农民子弟学校学生）和
县以上人民政府批准的民办学校（含民办民工子弟学校）义务教育阶段学生；教科书循
环使用的科目包括小学《科学》、《音乐》、《美术》（或《艺术》）、《信息技术》和初中《音
乐》、《美术》（或《艺术》）、《体育与健康》、《信息技术》。2008 年，江苏省按学生人数
为学校足额配备了循环教科书；自 2009 年开始，以后每年按学生数的 1/5 配发新书，
用于补充破损不能使用的教科书。2009 年，本公司由于教科书循环使用政策而减少的
教材发行码洋约为 3 亿元；由于以后各年均要按照学生数的 1/5 配发新书，教科书循环
使用政策不会对教材发行数量带来进一步影响。
但循环教材政策的未来变化具有不确定性，如果循环教材相关政策发生变化导致循
环使用教材年度采购量下降，可能对本公司财务状况及营运业绩构成不利影响。
（二）高中教材发行体制改革变化的风险
本公司目前拥有江苏省高中教材独家发行权。江苏省政府所推行有关中小学教材发
行的公开招标程序，尚不包括高中教材发行。因此，本公司仍拥有向有关学校发行教材
之独家发行权。
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江苏凤凰出版传媒股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要
如果江苏省政府未来就发行高中教材引入类似公开招标程序，本公司的发行业务将
面对来自其它市场参与者之竞争。若本公司未能于公开招标中标，可能对本公司财务状
况及营运业绩构成不利影响。
（三）国家税收政策变化的风险
出版发行行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重点行业，因此，
长期以来在财政、税收等方面一直享受国家统一制定的优惠政策。
根据财政部、海关总署、国家税务总局联合发布的《关于文化体制改革中经营性文
化事业单位转制为企业的若干税收政策问题的通知》（财税[2005]1 号）、《关于文化体制
改革试点中支持文化产业发展若干税收政策问题的通知》（财税[2005]2 号）、《关于发布
第一批不在文化体制改革试点地区的文化体制改革试点单位名单的通知》（财税
[2005]163 号）、以及江苏省地方税务局发布的《关于明确江苏省新华书店集团有限公司
下属子公司及其分公司税收征管归属的通知》（苏地税函[2007]307 号），本公司及下属
部分子公司自 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日免征所得税。
根据财政部、国家税务总局联合发布的《关于文化体制改革中经营性文化事业单位
转制为企业的若干税收优惠政策的通知》（财税[2009]34 号）、财政部、国家税务总局 、
中宣部联合发布的《关于转制文化企业名单及认定问题的通知》（财税[2009]105 号）、
江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局、江苏省委宣传部联合发布的《关
于发布第一批转制文化企业名单的通知》（苏财税[2010]1 号）、海南省文化体制改革与
文化产业发展领导小组发布的《关于我省文化体制改革第二批试点市县和已完成转制企
业名单的通知》（琼文改办[2008]15 号），本公司及部分下属单位自 2009 年 1 月 1 日至
2013 年 12 月 31 日免征所得税。
根据财政部、国家税务总局联合发布的《关于宣传文化增值税和营业税优惠政策的
通知》（财税[2006]153 号）的规定：自 2006 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日，本公
司下属县及县以下网点在本地销售的出版物，免征增值税；其他出版业务的子公司属于
该文件规定范围内的科技、少儿类出版物以及中小学的学生课本等出版物在出版环节实
行增值税先征后退政策。
根据财政部、国家税务总局联合发布的《关于继续实行宣传文化增值税和营业税优
惠政策的通知》（财税[2009]147 号）的规定，本公司享受的免征增值税的优惠政策延长
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江苏凤凰出版传媒股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要
2 年，至 2010 年 12 月 31 日，本公司下属县及县以下新华书店有限责任公司在本地销
售的出版物，免征增值税；其他出版业务的子公司属于该文件规定范围内的少儿类出版
物、中小学学生课本等出版物在出版环节实行增值税 100%先征后退政策，除此之外的
其他图书和期刊、音像制品在出版环节实行增值税先征后退 50%政策。
根据财政部、国家税务总局联合发布的《关于继续实行宣传文化增值税和营业税优
惠政策的通知》（财税[2009]147 号）的规定：县及县以下新华书店退还及减免的增值税
税款应专项用于发行网点建设和信息系统建设，因此本公司与发行业务相关的收入中，
将该部分退还及减免的增值税税款计入专项应付款，而非计入利润表科目；本公司只将
非发行业务相关的增值税返还计入营业外收入。
如果税收优惠政策到期后本公司不能继续享受有关优惠政策或国家出台有关新政
策，可能对本公司财务状况及营运业绩构成不利影响。
二、市场和经营风险
（一）中小学学生人数在一定时期内下降的风险
从 1978 年开始实施计划生育政策后，我国人口数量得到有效控制，人口出生率近
年来稳步下降，其在教育方面最直接的表现就是学生数量的减少。2006 年至 2010 年，
江苏全省小学在校生数由 455.75 万人下降至 398.80 万人，初中在校生数由 318.71 万人
下降至 233.00 万人。
如果我国人口出生率以及中小学在校生人数进一步下降，将可能导致本公司教材及
教育类图书销售收入下降，从而对本公司的财务状况及营运业绩构成不利影响。
（二）重大选题项目的选择风险
选题是公司出版业务的起点，决定所出版图书包含的内容、知识、信息、形式以及
所满足的需求等产品属性。选题环节需要大量的专业人员根据市场情况、作者资源情况
进行选择和加工，以判断选题内容是否可行、是否具有一定的文化价值及市场价值、是
否为市场和广大读者需要、喜爱，这将决定该图书是否能够畅销和盈利。选题体系是否
健全、选题策划能力是否良好、是否拥有足够的优秀编辑和策划团队，是公司出版业务
能否实现良好经营业绩的核心环节。尽管公司通过一系列的制度管理、流程设计等措施
1-2-39
江苏凤凰出版传媒股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要
在一定程度上能够最大程度地保证对选题风险的控制，但如果重大选题项目的定位不准
确、内容不被市场接受和认可，将可能对本公司的财务状况及营运业绩构成不利影响。
（三）跨区域发展的风险
为了推进出版传媒企业联合重组，加快培育出版传媒骨干企业，近几年国家有关部
门积极鼓励、支持出版传媒企业跨区域整合。新闻出版总署 2009 年 3 月 25 日颁布的《关
于进一步推进新闻出版体制改革的指导意见》，其中将鼓励和支持业务相近、资源相通
的新闻出版单位，按照优势互补、自愿结合的原则，跨地区、跨部门组建出版传媒集团
公司作为进一步推进新闻出版体制改革的主要任务之一。
本公司作为全国最大的出版物出版和发行企业之一，已初步具备实施行业整合的优
势和条件。本公司于 2009 年 9 月与海南省新华书店集团有限公司合作，向其全资持有
的海南新华进行增资，最终持有海南新华 51%股权，成为其控股股东。根据本公司制定
的发展战略，在进入资本市场后，将通过建立持续稳定的融资渠道，运用企业的创新能
力及较为成熟的管理模式，积极推进跨区域整合，打破全国出版物出版和发行行业区域
分割的格局，力争成为出版物出版和发行市场的主导者和战略投资者。但由于目前我国
出版物出版和发行市场仍存在较强的地域壁垒和地方保护，本公司在进行跨区域并购或
资源整合时，将会遇到一定阻力，并且在跨地区发展实际运营过程中可能受到中国整体
经济和行业发展状况、是否具备与业务增长相匹配的合资格管理人员和管理能力等因素
影响。这些不确定因素可能影响本公司成功推行扩充计划及达到预期增长，进而将对本
公司经营构成不利影响。
（四）市场竞争不规范的风险
本公司始终坚持读者利益至上原则，通过丰富的出版资源、完善的发行网络与高效
的物流体系，及时高效地满足顾客的购书需求，在广大读者心目中树立了良好形象；始
终坚持诚信守法经营原则，致力于向广大读者提供健康有益的图书音像等文化商品，坚
决抵制非法出版物，因此在社会上具有较高的知名度和美誉度。
然而，随着出版物出版和发行行业准入限制的逐步放宽，近年来越来越多的投资者
进入出版物出版和发行领域，新的经营模式不断涌现。出版物出版和发行市场化程度的
提高，一方面提升了行业整体经营水平，另一方面加剧了市场竞争。目前市场竞争中出
现了一些不规范现象，比较突出的有：盗版盗印行为在一定范围内存在、中小学教辅市
1-2-40
江苏凤凰出版传媒股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要
场因盗版、高折扣恶性竞争、质量低劣等原因而较为混乱、少数书商采取不正当竞争手
段扰乱市场秩序等。这些现象的存在，加大了公司的经营成本，给本公司的正常经营带
来一定的影响。
（五）业态创新的风险
业态创新能力始终是本公司在激烈的市场竞争中持续发展的根本保证。近几年来，
在图书市场竞争不断加剧、市场秩序尚不规范的情况下，本公司通过推进集约化管理，
介入数字化出版领域、精心打造文化 Mall、丰富业务种类、推进跨区域发展，以及运
用信息技术改造传统销售方式等形式，实现了不断的业态创新，提升了公司绩效水平，
有力地推动了公司业绩的不断增长，巩固了本公司在行业内的优势地位。
随着计算机、互联网和通信技术的快速发展和出版物发行市场化程度的进一步提
高，新型市场主体陆续进入出版物出版和发行领域，不断涌现了电子书、互联网出版、
博客、网上书店、按需印刷等多种新型数字化出版业态以及手机小说、手机新闻、手机
报纸等新型数字媒体形式。高科技发展、业态更新及各类新型市场主体的竞争，将会给
本公司数字化出版、经营构成不利影响。
（六）信息系统的风险
本公司经营的图书品种丰富，除中小学教材、教辅外，还包括哲学社会科学、少儿
读物、文学艺术等多个大类的一般图书，本公司图书销售数量及周转量巨大，年销售品
种超过 40 万种，年流转品种超过 120 万种。因此，本公司业务经营对信息技术系统的
可靠性依赖较高。
为此，本公司建立以 ERP 信息系统、WMS 物流自动化系统和用友 NC 财务系统为
核心的现代信息管理系统，涵盖业务营运、仓储管理、财务及会计管理等多个范畴，旨
在提升本公司业务经营效益，协助本公司监控各方面业务经营。信息技术系统一旦出现
故障或失灵，将可能干扰本公司正常业务运作，影响本公司日常营运和管理效率，可能
对本公司业务以至业务经营构成不利影响。
1-2-41
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三、管理风险
（一）大股东控制风险
江苏凤凰出版传媒集团有限公司是本公司的第一大股东，本次发行前持有本公司
92.63%的股份，按本次公开发行 50,900 万股计算，发行后其持有本公司 72.11%的股份，
仍对本公司拥有绝对控制权。本公司自成立以来一直规范运作，未出现大股东利用其对
公司的控制权损害其他股东利益的情况。同时，本公司已经建立了关联交易回避表决制
度、独立董事制度等保护中小股东利益的一系列制度，对关联交易事项执行严格的决策
程序，降低了大股东控制风险，但是不排除未来控股股东利用其对本公司的控制地位，
通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事安排等方面进行实质影响，给本公司生
产经营带来影响。
（二）内部控制风险
截至招股意向书签署日，本公司共拥有 80 家全资子公司、4 家控股子公司。本公
司的子公司较多，且随着业务的发展将继续增加，这将在采购供应、销售服务、物流配
送、人力资源管理、财务管理等方面对本公司提出更高的要求，加大本公司的管理难度。
同时，如果由于管理不当，导致子公司在业务经营、对外投资、担保等方面出现决策失
误，将给本公司带来潜在的风险。
四、净资产收益率下降风险
2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月，本公司以归属于母公司所有者的净利
润计算的加权平均净资产收益率分别为 11.21%、13.54%、13.38%及 8.28%。
本次公开发行后，本公司的净资产规模将大幅增加，而募集资金投资项目产生收益
则需要一定时间，短期内本公司的利润水平不能和净资产规模保持同步增长。因此，短
期内本公司存在净资产收益率下降的风险。
五、募集资金投向风险
本次募集资金将主要用于实体网、教育类图书复合出版、信息化及电子商务项目建
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江苏凤凰出版传媒股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要
设，项目实施后，将对本公司经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。本公司
在选择募集资金投资项目过程中，已聘请有关行业专家、专业机构在市场、技术、环保、
财务等方面进行了充分论证和预测分析，但在项目实施过程中，计划能否按时完成、项
目的实施过程是否顺利、实施效果是否良好，均存在着一定的不确定性；同时，图书市
场容量的变化、政策环境的变动等因素也会对募投项目的投资回报产生影响，进而对公
司经营业绩产生一定的影响。
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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行的有关当事人
经办人或联
名称 住所 联系电话 传真
系人
发行人：
(025) (025)
江苏凤凰出版传媒股份有 江苏省南京市仙新路 98 号 徐云祥
5188 3301 5188 3361
限公司
北京市建国门外大街 1 号 赵沛霖
保荐人（主承销商）: (010) (010)
国贸大厦 2 座 27 层及 28 马青海
中国国际金融有限公司 6505 1166 6505 1156
层 吕洪斌
庄炜
发行人律师： 北京市建国门北大街 8 号 (010) (010)
王小军
北京市君合律师事务所 华润大厦 20 层 8519 1300 8519 1350
赵吉奎
保荐人（主承销商）律师: 北京市建国门外大街甲 12 (010) (010) 陆颖莹
北京市通商律师事务所 号新华保险大厦 6 层 6569 3399 6565 3838 李青
会计师事务所：
上海南京东路 61 号新黄浦 (021) (021) 姚辉
立信会计师事务所有限公
金融大厦 4 楼 6339 1166 6339 2558 杨景欣
司
资产评估机构： 北京阜成门外大街 1 号四 (010) (010) 何燕平
中联资产评估有限公司 川大厦东塔 22 层 8800 0066 8800 0006 岳修奎
土地评估机构：
南京市江东北路 301 号滨 (025) (025) 李剑波
江苏金宁达不动产评估咨
江广场 23 楼 8620 0690 8620 0690 张小燕
询有限公司
土地评估机构：
(025) (025) 肖阳
江苏苏地仁合土地房地产 鼓楼区汉中路 108 号 9B 室
8473 2817 8473 2871 徐洁
评估咨询有限公司
土地评估机构： (025)
南京市长江路 188 号德基 (025) 张为标
江苏苏信房地产评估咨询 8681 6396－
大厦 9 楼 D 座 8682 7192 夏建国
有限公司
股票登记机构：
上海市浦东新区陆家嘴 (021) (021)
中国证券登记结算有限责
166 号中国保险大厦 36 楼 5870 8888 5889 9400
任公司上海分公司
申请上市的证券交易所： 上海市浦东南路 528 号证 (021) (021)
上海证券交易所 券大厦 6880 8888 6880 4868
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中国工商银行上海市分行营业部
中国建设银行股份有限公司上海市分行营业部
中国农业银行股份有限公司上海卢湾支行
交通银行上海分行第一支行
上海浦东发展银行上海分行营业部
兴业银行上海分行
招商银行股份有限公司上海分行营业部
上海银行营业部
中信银行上海分行营业部
收款银行： 中国银行股份有限公司上海市分行营业部
中国光大银行上海分行营业部
中国民生银行上海分行营业部
华夏银行上海分行营业部
深圳发展银行上海分行营业部
广发银行上海分行营业部
平安银行股份有限公司上海分行
汇丰银行上海分行
渣打银行（中国）有限公司上海分行
花旗银行（中国）有限公司上海分行
二、有关本次发行的重要时间安排
询价推介时间： 2011 年 11 月 14 日至 2011 年 11 月 17 日
网下申购及缴款日期： 2011 年 11 月 21 日至 2011 年 11 月 22 日
网上申购及缴款日期： 2011 年 11 月 22 日
定价公告刊登日期： 2011 年 11 月 24 日
预计股票上市日期： 本次股票发行结束后本公司将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市
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第七节 备查文件
一、本招股意向书摘要的备查文件
1、发行保荐书；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、公司章程（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
9、招股意向书全文
以上文件将在上海证券交易所网站披露，网址为 www.sse.com.cn，并将陈放于本公
司和保荐人（主承销商）的办公场所，以备投资者查阅。
二、查阅时间和地点
查阅时间：除法定节假日以外的每日 9:00 - 11:00， 14:00 - 17:00。
查阅网址：www.sse.com.cn www.phoenixmedia.cn
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（此页无正文，为《江苏凤凰出版传媒股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股意向
书摘要》之盖章页）
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