| 深圳万润科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要（更新后） |
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| 公告日期:2012-02-03 |
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深圳万润科技股份有限公司 SHENZHENMASONTECHNOLOGIESCO.，LTD. (深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧雅盛科技工业园厂房 B 栋) 首次公开发行股票 招股说明书摘要 保荐人（主承销商） （深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层） 1-2-1 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于 www.cninfo.com.cn 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书 全文，并以其作为投资决定的依据。” 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。” 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 1-2-2 第一节 重大事项提示 1、公司本次发行前总股本 6,600 万股，本次拟发行 2,200 万股，发行后总 股本为 8,800 万股。 同一实际控制人李志江、罗小艳和李驰及股东罗明、罗平、张中汉、黄海霞、 郝军、陈菲、刘平、罗广东、周明益和孙蓉承诺：“在万润科技的股份上市之日 起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的万润科技的股份，也 不由万润科技回购本人所持有的该部分股份。” 此外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东李志江、罗小艳、罗明、 张中汉、郝军、刘平和陈菲还承诺：“上述承诺期限届满后，在本人担任万润科 技董事、监事、高级管理人员其中一职或数职期间内，每年转让的股份不超过本 人所持有万润科技的股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持 的万润科技股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出 售万润科技股票数量占本人直接及间接持有的万润科技股票总数的比例不超过 百分之五十。” 股东江明投资承诺：“在万润科技的股份上市之日起三十六个月内，本公司 不转让或者委托他人管理本公司持有的万润科技的股份，也不由万润科技回购本 公司所持有的该部分股份。” 股东嘉铭投资和齐心控股承诺：“在本公司对万润科技增资的工商变更登记 之日起三十六个月内且万润科技上市后十二个月内，本公司不转让或者委托他人 管理本次发行前已持有的万润科技股份，也不由万润科技回购本公司所持有的该 部分股份。” 股东弘盛投资承诺：“在本公司对万润科技增资的工商变更登记之日起四十 二个月内且万润科技上市后十八个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发 行前已持有的万润科技股份，也不由万润科技回购本公司所持有的该部分股份。” 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》第十 三条，弘盛投资转由全国社会保障基金理事会持有的股份，全国社会保障基金理 事会将承继弘盛投资的禁售期义务。 2、根据公司 2010 年 12 月 27 日第四次临时股东大会决议，截至公司首次公 1-2-3 开发行 A 股股票完成前的滚存利润由发行后的新老股东共享。 3、利润分配政策 （1）公司的利润分配政策为： ①公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和 稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润； ②公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利；在有条件的情 况下，公司可以进行中期现金分红； ③公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提 请股东大会审议批准。公司至少应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的 股利不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；若公司业绩增长快速，并且董 事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配 之余，提出并实施股票股利分配预案； ④公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独 立董事应当对此发表独立意见； ⑤存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （2）公司利润分配政策决策程序如下： 公司的利润分配政策由董事会拟定并经三分之二以上董事及二分之一以上 独立董事同意提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润 分配政策进行审核并出具书面意见。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事 会认为需要调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整预案供公司股东大 会审议，公司通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。 （3）公司制定了《深圳万润科技股份有限公司未来三年分红回报规划 （2011-2013 年度）》，对未来三年的股利分配作出了进一步安排。 2011-2013 年，公司在足额预留盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利 不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十。如果在 2011-2013 年，公司净利 润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一 致。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积 1-2-4 金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。 （4）公司同一实际控制人李志江、罗小艳和李驰承诺：其在作为实际控制 人期间，将不会提案要求修改公司章程（草案）第一百六十六条中有关现金分配 股利的条款（“公司至少应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的百分之二十”）； 同时李志江、罗小艳和李驰还承诺：如果将发生致使控制权转移的股权转让， 股权转让的前提是股权受让方承诺继续履行股权出让方上述有关不会提案要求 修改公司章程（草案）第一百六十六条中有关现金分配股利条款的承诺。 详细内容请参阅本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。 请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别 关注其中的以下风险因素： 1、租赁厂房搬迁风险 公司现有厂房为租赁所得，厂房及所处土地产权为出租方合法拥有。租赁期 至2015年2月17日止，同时租赁协议约定：租赁期满后，公司在同等条件下享有 优先续租权。现有厂房所有权人作出承诺：未来五年内不会将该宗房产予以拆迁、 转让、抵押或用于其他目的，并积极促使东方建富优先满足公司厂房租赁需求。 同时，公司全资子公司广东恒润取得位于东莞市松山湖北部工业城的国有土地使 用权，用于本次募集资金投资项目的建设，预计2015年前建成并达产，公司生产 能力将大幅提升。 如果租赁期限届满，公司未能成功续租，或募集资金投资项目未能顺利达产， 厂房搬迁将对公司未来业绩造成一定影响。 2、高新技术企业税收优惠政策变动风险 公司于 2008 年 12 月 16 日获得国家高新技术企业证书，有效期为三年。根 据《关于印发<高新技术企业认定管理暂行办法>的通知》和 2008 年 1 月 1 日 起实施的新《企业所得税法》，公司享受国家关于高新技术企业的税收优惠政策， 自 2008 年起按 15%的税率缴纳企业所得税。根据《关于高新技术企业资格复审 期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告 2011 年第 4 号）规定，高 新技术企业在通过资格复审之前，其当年企业所得税暂按 15%的税率预缴。 2011 年 9 月 23 日，深圳市高新技术企业认定管理机构（以下简称“认定机 构”）通过了公司的高新技术企业认定资格复审。2011 年 10 月 31 日，认定机构 1-2-5 公示了包括公司的评审结果。目前 15 个工作日的公示期已经结束，在经全国高 新技术企业认定管理工作领导小组备案后将由认定机构颁布新的国家高新技术 企业证书。 如果未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策或公司不再符合高新 技术企业认定条件，将会对公司未来的经营业绩产生一定影响。 3、市场风险 随着 LED 应用领域不断拓展和国家产业政策的推动，LED 市场需求正不断加 速扩大。在此背景下，行业内现有企业进一步扩大产能以满足市场需求，同时吸 引了更多资本新进入 LED 行业。特别是近年来，由于劳动力成本和市场空间等因 素影响，全球 LED 产业正不断向中国大陆转移，台湾亿光、佰鸿及其他国外行业 龙头已经在大陆设厂，预计未来 5-10 年内，珠三角、长三角、福建与江西等地 区将会成为世界 LED 光源器件封装中心，LED 封装领域存在竞争加剧的风险。 1-2-6 第二节 本次发行概况 1、股票种类 人民币普通股（A 股） 2、每股面值 1.00 元 3、发行股数 2,200 万股，占发行后总股本的比例为 25.00% 通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价 4、每股发行价格 结果和市场情况确定发行价格 30 倍（每股收益按照 2010 年经审计的扣除非经常性损益前后 5、市盈率 孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 3.36 元（按照 2011 年 6 月 30 日经审计的净资产除以本次发行 6、发行前每股净资产 前总股本计算） 5.01 元（按照 2011 年 6 月 30 日经审计的净资产加上本次发行 7、发行后每股净资产 筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 8、市净率 2.39 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发 9、发行方式 行相结合的方式 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 10、发行对象 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 同一实际控制人李志江、罗小艳、李驰以及股东罗明、罗 平、张中汉、黄海霞、郝军、陈菲、刘平、罗广东、周明益和 孙蓉承诺：“在万润科技的股份上市之日起三十六个月内，本 人不转让或者委托他人管理本人持有的万润科技的股份，也不 由万润科技回购本人所持有的该部分股份。” 此外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东李志江、 罗小艳、罗明、张中汉、郝军、刘平和陈菲还承诺：“上述承 诺期限届满后，在本人担任万润科技董事、监事、高级管理人 员其中一职或数职期间内，每年转让的股份不超过本人所持有 万润科技的股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让 11、本次发行股份的流通限 本人所持的万润科技股份。在申报离任六个月后的十二个月内 制和锁定安排 通过证券交易所挂牌交易出售万润科技股票数量占本人直接 及间接持有的万润科技股票总数的比例不超过百分之五十。” 股东江明投资承诺：“在万润科技的股份上市之日起三十 六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的万润 科技的股份，也不由万润科技回购本公司所持有的该部分股 份。” 股东嘉铭投资和齐心控股承诺：“在本公司对万润科技增 资的工商变更登记之日起三十六个月内且万润科技上市后十 二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前已持有 的万润科技股份，也不由万润科技回购本公司所持有的该部分 股份。” 1-2-7 股东弘盛投资承诺：“在本公司对万润科技增资的工商变 更登记之日起四十二个月内且万润科技上市后十八个月内，本 公司不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的万润科技 股份，也不由万润科技回购本公司所持有的该部分股份。” 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基 金实施办法》第十三条，弘盛投资转由全国社会保障基金理事 会持有的股份，全国社会保障基金理事会将承继弘盛投资的禁 售期义务。 11、承销方式 主承销商余额包销 12、预计募集资金总额 约 2.64 亿元 13、预计募集资金净额 约 2.19 亿元 承销保荐费用 3,557.00 万元 律师费用 117.84 万元 审计验资费用 389.80 万元 14、发行费用概算 评估费用 9.00 万元 信息披露及发行手续费 390.60 万元 用等 1-2-8 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 注册中 深圳万润科技股份有限公司 英文名称 Shenzhen Mason Technologies Co., Ltd. 注册资本 66,000,000 元 法定代表人 李志江 有限公司成立日期： 2002 年 12 月 13 日 股份公司设立日期： 2008 年 6 月 3 日 住所 深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧雅盛科技工业园厂房 B 栋 邮政编码 电话 0755-33953399、29886863 传真号码 0755-33236389、29886865 互联网网址 http://www.mason-led.com 电子信箱 wanrun@mason-led.com 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）公司的设立方式 公司系由深圳市万润科技有限公司整体变更设立，万润有限是于 2002 年 12 月 13 日在深圳市工商行政管理局登记注册的有限公司。2008 年 6 月 3 日，经深 圳市工商局核准，万润有限整体变更为深圳万润科技股份有限公司，取得《企业 法人营业执照》，注册号为 440301103175609。 （二）发行人及其投入的资产内容 公司的发起人均以其在深圳市万润有限公司所占注册资本比例，对应折为各 自所占股份有限公司的股份比例。 三、有关股本的情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前公司总股本 66,000,000 股，本次发行 22,000,000 股流通股，占 1-2-9 发行后总股本的 25.00%，发行后总股本为 88,000,000 股，均为流通股。 同一实际控制人李志江、罗小艳和李驰及股东罗明、罗平、张中汉、黄海霞、 郝军、陈菲、刘平、罗广东、周明益和孙蓉承诺：“在万润科技的股份上市之日 起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的万润科技的股份，也 不由万润科技回购本人所持有的该部分股份。” 此外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东李志江、罗小艳、罗明、 张中汉、郝军、刘平和陈菲还承诺：“上述承诺期限届满后，在本人担任万润科 技董事、监事、高级管理人员其中一职或数职期间内，每年转让的股份不超过本 人所持有万润科技的股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持 的万润科技股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出 售万润科技股票数量占本人直接及间接持有的万润科技股票总数的比例不超过 百分之五十。” 股东江明投资承诺：“在万润科技的股份上市之日起三十六个月内，本公司 不转让或者委托他人管理本公司持有的万润科技的股份，也不由万润科技回购本 公司所持有的该部分股份。” 股东嘉铭投资和齐心控股承诺：“在本公司对万润科技增资的工商变更登记 之日起三十六个月内且万润科技上市后十二个月内，本公司不转让或者委托他人 管理本次发行前已持有的万润科技股份，也不由万润科技回购本公司所持有的该 部分股份。” 股东弘盛投资承诺：“在本公司对万润科技增资的工商变更登记之日起四十 二个月内且万润科技上市后十八个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发 行前已持有的万润科技股份，也不由万润科技回购本公司所持有的该部分股份。” 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》第十 三条，弘盛投资转由全国社会保障基金理事会持有的股份，全国社会保障基金理 事会将承继弘盛投资的禁售期义务。 （二）公司股东持股情况 1、发起人持股情况 序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 1 罗小艳 15,000,000 30.00 2 李 驰 8,000,000 16.00 1-2-10 序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 3 李志江 6,040,000 12.08 4 罗 明 4,860,000 9.72 5 江明投资 2,500,000 5.00 6 吴贤耀 2,400,000 4.80 7 罗 平 2,200,000 4.40 8 张中汉 2,100,000 4.20 9 孙 蓉 1,500,000 3.00 10 黄海霞 1,200,000 2.40 11 郝 军 700,000 1.40 12 佟慧兰 625,000 1.25 13 欧阳建华 625,000 1.25 14 江文英 625,000 1.25 15 林作华 625,000 1.25 16 陈 菲 400,000 0.80 17 刘 平 200,000 0.40 18 罗广东 150,000 0.30 19 周明益 84,000 0.17 20 喻小敏 83,000 0.17 21 刘红玉 83,000 0.17 合 计 50,000,000 100.00 2、前十名自然人股东持股情况 截至本招股书签署日，公司共有 13 名自然人股东。本次发行前前十名自然 人股东持股情况如下： 在发行人单位任职 序号 姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 情况 1 罗小艳 15,000,000 22.73 董事 2 李志江 12,820,000 19.42 董事长 3 李 驰 8,000,000 12.12 -- 4 罗 明 5,026,000 7.62 董事、总经理 5 罗 平 2,200,000 3.33 -- 6 张中汉 2,100,000 3.18 董事、副总经理 7 孙 蓉 1,500,000 2.27 -- 8 黄海霞 1,200,000 1.82 -- 1-2-11 在发行人单位任职 序号 姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 情况 董事、董事会秘书、 9 郝 军 1,000,000 1.52 财务总监 10 陈 菲 400,000 0.61 监事会主席 合计 49,246,000 74.62 -- 3、国有股份及外资股份 （1）本次发行前，发行人唯一国有股东弘盛投资持有公司 460 万股，占发 行前股本 6.97%。 （2）本次发行前，发行人不存在外资股份。 （三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 公司股东罗小艳与李志江系配偶关系，李驰系李志江与罗小艳之女，罗明系 罗小艳之胞弟，罗平系罗小艳之胞妹，黄海霞系罗明之配偶。 公司股东之间，除上述关联关系之外，无其他关联关系。 四、发行人的主营业务 （一）主营业务及主要产品 公司是集研发、设计、生产和销售为一体的中高端 LED 光源器件封装和 LED 照明产品提供商，为客户提供“客制化”、“一体化” 解决方案。 公司的主要产品可以分为 LED 光源器件和 LED 照明产品两大类，其中 LED 光源器件根据封装形式又可以分为直插式 LED 和贴片式 LED 产品。LED 照明产品 根据具体应用领域不同又可以细分为 LED 通用照明产品和 LED 景观装饰照明产 品。 （二）产品销售方式和渠道 公司 LED 光源器件主要采取直销模式为主，经销模式为辅的方式来开拓市 场，在直销模式下销售人员直接面对 LED 应用产品客户，保持与最终客户的面对 面沟通和快捷服务，全方位和及时准确地了解客户需求。公司与主要客户签订长 期销售合同，具体的每次交易采取订单方式完成。 公司 LED 照明产品的境外销售主要采取经销模式为主，直销模式为辅的方 式。公司与美国、日本、欧洲等区域的主要渠道商建立了长期的合作伙伴关系， 1-2-12 主要采用“生产前预收定金，发货前结清余款”的方式。未来将逐步扩大信用证 等结算方式。LED 照明产品的国内销售主要采取直销的销售模式。 （三）所需主要原材料 公司 LED 光源器件的原材料均为自主采购；LED 照明产品使用公司自产的 LED 光源器件，另从外部采购五金件、电子料及其他部件。主要原材料按生产计划采 购。 （四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 由于经济的全球化，LED 产业的发展正在逐步形成国际分工，目前主要分布 在美国、日本、欧洲、中国台湾、中国大陆等国家和地区。 国内 LED 行业已形成较为完整的产业链：LED 芯片产业增长迅速，但高端市 场仍由境外厂商占据；LED 封装产业最具国际竞争力，已成为全球封装基地；LED 应用产业发展迅速，照明与背光已成主要应用领域。 公司是集研发、设计、生产和销售为一体的中高端 LED 光源器件封装和 LED 照明产品提供商。经过多年持续创新与发展，公司已形成技术优势、产品服务优 势、中高端市场准入优势、产业链配套优势、品牌优势等诸多核心竞争优势，确 保公司持续快速发展。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）主要固定资产 公司的主要固定资产包括机器设备、运输工具、电子及其他设备。截至 2011 年 6 月 30 日，公司固定资产及累计折旧情况如下： 账面原值 累计折旧 账面净值 资产项目 成新率 （万元） （万元） （万元） 机器设备 11,297.96 2,688.83 8,609.13 76.20% 运输工具 161.29 94.80 66.49 41.23% 电子及其他设备 821.73 307.63 514.10 62.56% 合 计 12,280.98 3,091.26 9,189.72 74.83% 1、主要生产设备 截至 2011 年 6 月 30 日，公司生产经营使用的主要生产设备情况如下： 单位：万元 1-2-13 资产价值 累计折旧 账面净值 序号 资产名称 数量 成新率 （万元） （万元） （万元） 1 自动固晶机 75 2,507.84 700.40 1,807.44 72.07% 2 自动焊线机 74 3,266.60 681.36 2,585.24 79.14% 3 自动封胶机 30 263.57 68.26 195.32 74.11% 4 自动分光机 79 2,861.31 680.48 2,180.83 76.22% 5 SMD 自动编带机 15 652.18 117.36 534.82 82.00% 2、主要房屋建筑物 截至招股说明书签署日，公司生产经营所需房产均为本公司租赁所得，具体 情况如下: 序 租赁面积 出租人 租赁房屋 租赁期限 用途 号 （平方米） 2009 年 3 月 1 日 1 -2012 年 2 月 17 日 深圳市东方 深圳市光明新区圳美公常路北 2012 年 2 月 18 日 2 建富实业有 侧雅盛科技工业园厂房 B 栋 20,880.00 -2013 年 2 月 17 日 厂房 限公司 （深房地字第 5000352583 号） （续期） 2013 年 2 月 18 日 3 -2015 年 2 月 17 日 （续期） 深圳市光明新区圳美公常路北 2009 年 2 月 18 日 4 侧雅盛科技工业园 A 栋 3 楼 1,513.00 -2012 年 2 月 17 日 （深房地字第 5000352583 号） 深圳市光明新区圳美公常路北 2009 年 9 月 1 日- 5 侧雅盛科技工业园 A 栋 2、5 楼 2,952.00 2012 年 2 月 17 日 （深房地字第 5000352583 号） 深圳市光明新区圳美公常路北 宿舍 2010 年 3 月 1 日 6 深圳市东方 侧雅盛科技工业园 A 栋 4 楼 756.00 -2012 年 2 月 17 日 建富实业有 （深房地字第 5000352583 号） 限公司 深圳市光明新区圳美公常路北 2012 年 2 月 18 日 侧雅盛科技工业园 A 栋 2、3、4、 7 5,220.00 -2013 年 2 月 17 日 5楼 （续期） （深房地字第 5000352583 号） 2009 年 3 月 1 日 8 深圳市东方 深圳市光明新区圳美公常路北 -2012 年 2 月 17 日 建富实业有 侧雅盛科技工业园 A 栋 1 楼 978.00 2012 年 2 月 18 日 食堂 9 限公司 （深房地字第 5000352583 号） -2013 年 2 月 17 日 （续期） 深圳市东方 深圳市光明新区圳美公常路北 2010 年 12 月 16 日 10 978.00 食堂 建富实业有 侧雅盛科技工业园 A 栋 1 楼 -2013 年 2 月 17 日 1-2-14 序 租赁面积 出租人 租赁房屋 租赁期限 用途 号 （平方米） 限公司 （深房地字第 5000352583 号） 深圳市东方 深圳市光明新区圳美公常路北 2010 年 12 月 4 日 11 建富实业有 侧雅盛科技工业园 A 栋 6 楼 1,500.00 宿舍 -2013 年 2 月 17 日 限公司 （深房地字第 5000352583 号） 深圳市东方 深圳市光明新区圳美公常路北 2011 年 5 月 25 日 12 建富实业有 侧雅盛科技工业园 A 栋 6 楼 180.00 宿舍 -2013 年 2 月 17 日 限公司 （深房地字第 5000352583 号） 上述第 1 至 12 项房产为深圳市雅盛投资有限公司所拥有的物业，其知悉并 同意深圳市东方建富实业有限公司转租给本公司使用。 现有厂房所有权人深圳市雅盛投资有限公司作出承诺：未来五年内不会将该 宗房产予以拆迁、转让、抵押或用于其他目的，并积极促使东方建富优先满足公 司厂房租赁需求。 （二）主要无形资产 1、土地使用权 公司的全资子公司广东恒润拥有 3 宗土地的国有土地使用权，面积共计 37,400.03 平方米，均为出让取得，合法拥有国有土地使用权，准备用于本次募 集资金投资项目。具体情况如下： 土地证 土地 土地 使用权面积 他项 终止日期 编号 使用权人 座落位置 （平方米） 权利 东府国用(2010)第 东莞市松山湖 广东恒润 12,466.00 2060.06.24 无 特 277 号 北部工业城 东府国用(2010)第 东莞市松山湖 广东恒润 18,934.03 2060.07.06 无 特 297 号 北部工业城 东府国用(2011)第 东莞市松山湖 广东恒润 6,000.00 2061.01.25 无 特 69 号 北部工业城 2、商标 截至招股说明书签署日，公司拥有 12 项注册商标： 序号 注册人 商标样式 注册证号 类别 注册有效期限 2009-8-21 1 万润科技 5414056 11 - 2019-8-20 2011-3-7 2 万润科技 7655191 11 - 2021-3-6 1-2-15 序号 注册人 商标样式 注册证号 类别 注册有效期限 2011-3-7 3 万润科技 7655179 11 - 2021-3-6 2011-3-7 4 万润科技 7655173 11 - 2021-3-6 2011-3-21 5 万润科技 7806516 11 - 2021-3-20 2011-3-21 6 万润科技 7806524 11 - 2021-3-20 2011-4-21 7 万润科技 7655076 9 - 2021-4-20 2011-3-7 8 万润科技 7655119 9 - 2021-3-6 2011-3-7 9 万润科技 7655132 9 - 2021-3-6 2011-3-21 10 万润科技 7806472 9 - 2021-3-20 2011-3-21 11 万润科技 7806480 9 - 2021-3-20 2011-4-28 12 万润科技 7676811 37 - 2021-4-27 3、专利 截至招股说明书签署日，公司拥有 51 项专利权： 序号 专利名称 专利号 专利类别 申请日 授权公告日 1 一种防水灯条 ZL200720119816.1 实用新型 2007-4-28 2008-4-23 2 一种 LED 灯结构 ZL200720120161.X 实用新型 2007-5-18 2008-2-27 一种侧光 LED 软 3 ZL200820094868.2 实用新型 2008-6-18 2009-4-15 灯条 4 一种 LED 嵌灯 ZL200820094874.8 实用新型 2008-6-18 2009-4-15 一种贴片式红外 5 ZL200820094873.3 实用新型 2008-6-18 2009-4-15 线接收模组 1-2-16 序号 专利名称 专利号 专利类别 申请日 授权公告日 一种 LED 灯条内 6 ZL200820094871.4 实用新型 2008-6-18 2009-7-15 嵌式接头结构 一种大功率 LED 7 ZL200820094869.7 实用新型 2008-6-18 2009-7-15 灯条 一种大功率 LED 8 ZL200820094872.9 实用新型 2008-6-18 2009-8-19 灯 一种 LED 霓虹灯 9 ZL200820095814.8 实用新型 2008-7-25 2009-5-6 软灯条结构 一种大功率 LED 10 ZL200820095896.6 实用新型 2008-8-1 2009-5-13 灯对流散热装置 路面照明光源使 11 ZL200820095895.1 实用新型 2008-8-1 2009-5-13 用的反光杯结构 12 灯具及其散热器 ZL200820212142.4 实用新型 2008-9-25 2009-8-5 一种大功率的 13 ZL200820212937.5 实用新型 2008-10-10 2009-7-22 LED 嵌灯结构 一种高效 LED 灯 14 ZL200820212471.9 实用新型 2008-10-21 2009-8-19 具驱动电路 15 灯泡及其散热器 ZL200820212472.3 实用新型 2008-10-21 2009-9-9 LED 灯及其散热 16 ZL200820212473.8 实用新型 2008-10-21 2009-9-9 器 一种 LED 路灯装 17 ZL200820212475.7 实用新型 2008-10-21 2009-9-16 置 照明装置及其散 18 ZL200820212469.1 实用新型 2008-10-21 2009-9-9 热器 一种柔性发光二 19 ZL200820213059.9 实用新型 2008-10-31 2009-7-29 极管灯带 可调角度的 LED 20 ZL200820234925.2 实用新型 2008-12-10 2009-10-14 灯具支架 21 一体式面板灯 ZL200820234934.1 实用新型 2008-12-10 2009-10-14 22 LED 灯 ZL200820234924.8 实用新型 2008-12-10 2009-10-14 23 一种发光面板灯 ZL200820234933.7 实用新型 2008-12-10 2009-10-14 24 LED 壁灯 ZL200820234932.2 实用新型 2008-12-10 2009-10-14 25 LED 天花灯 ZL200820234928.6 实用新型 2008-12-10 2009-10-14 26 壁灯 ZL200820234927.1 实用新型 2008-12-10 2009-10-14 27 发光二极管路灯 ZL200820234929.0 实用新型 2008-12-10 2009-10-14 28 LED 筒灯 ZL200820234930.3 实用新型 2008-12-10 2009-10-14 29 壁灯 ZL200820234926.7 实用新型 2008-12-10 2009-10-14 30 LED 日光灯 ZL200920130633.9 实用新型 2009-4-8 2010-2-3 31 一种组合支架 ZL200920131376.0 实用新型 2009-4-30 2010-3-17 1-2-17 序号 专利名称 专利号 专利类别 申请日 授权公告日 一种红外线接收 32 ZL200920131375.6 实用新型 2009-4-30 2010-4-21 头 一种 LED 线型灯 33 ZL200920133455.5 实用新型 2009-6-29 2010-6-9 具 34 一种 LED 路灯 ZL200920205953.6 实用新型 2009-10-13 2010-8-11 35 台灯 ZL201030046105.3 外观设计 2010-1-8 2010-8-25 36 LED 路灯 ZL200930167978.7 外观设计 2009-8-11 2010-12-29 大功率 LED 支架 37 ZL201020297239.7 实用新型 2010-8-19 2010-12-29 及 LED 灯 一种贴片式发光 38 ZL201020264583.6 实用新型 2010-7-20 2011-2-16 二极管 39 LED 的封装结构 ZL201020272530.9 实用新型 2010-7-27 2011-3-30 40 一种 LED 日光灯 ZL200910107829.0 发明 2009-5-31 2011-4-20 41 LED 路灯 ZL201030637683.4 外观设计 2010-11-26 2011-6-1 大功率 LED 灯及 42 ZL201010293542.4 发明 2010-9-27 2011-06-29 其制作方法 43 模块式 LED 路灯 ZL201020648123.3 实用新型 2010-12-8 2011-7-20 44 台灯 ZL201030696412.6 外观设计 2010-12-24 2011-7-20 45 台灯 ZL201030696416.4 外观设计 2010-12-24 2011－9－7 46 台灯（功夫龙少） ZL201130058637.3 外观设计 2011－3－29 2011－9－21 47 台灯（智慧牛） ZL201130058647.7 外观设计 2011-03-29 2011－9－21 48 台灯（小蜜蜂） ZL201130058646.2 外观设计 2011-03-29 2011－9－21 49 台灯（长颈龙） ZL201130058649.6 外观设计 2011-03-29 2011－9－21 50 台灯（乖乖鹿） ZL201130058636.9 外观设计 2011-03-29 2011－9－21 路灯以及监控装 51 ZL200910107116.4 发明 2009-4-23 2011-11-16 置 六、同业竞争及关联交易 （一）同业竞争情况 本公司实际控制人及其控制的企业不从事与本公司相同或相近的业务，因此 与本公司不存在同业竞争。 1-2-18 （二）关联交易 1、经常性的关联交易 报告期内公司及其前身万润有限与关联方发生的经常性关联交易主要为：委 托关联方代收货款。 报告期内，公司与关联方发生的经常性关联交易主要为关联方代收款，具体 情况如下： 2011 年 1－6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 关联方 占收入 占收入 占收入 占收入 金额 金额 金额 金额 名称 比例 比例 比例 比例 （万元） （万元） （万元） （万元） (%) (%) (%) (%) 万润科技 - - - - - - 680.33 4.53 (香港) 万润科技(香港)为公司同一实际控制人之一的李志江、罗小艳控制的于香港 注册的公司，主要负责代理本公司收取境外客户货款等事项。 公司通过万润科技(香港)代收了部分国际贸易货款，并未向其支付手续费。 为了规范国际贸易代收款事宜，公司于 2007 年 12 月在香港注册设立全资子公司 香港万润，负责代收国际贸易款项业务。 香港万润成立之后，逐步承接了万润科技（香港）原负责代收国际贸易款项 业务。万润科技（香港）2008 年完成了对发行人 2007 年度对境外销售收款工作 后，不再为发行人执行代收货款职能，并于 2010 年 4 月注销。 2、偶发性的关联交易 报告期内，公司与关联方发生的偶发性关联交易主要是：向关联方借入生产 资金、接受关联方担保以及接受关联方专利赠与。 （1）向关联方借入资金 公司于 2008 年 4 月 28 日和 2008 年 7 月 3 日分别向关联方李志江借入资金 2,850,000.00 元和 3,500,000.00 元，此项借款不计息，无偿提供给公司使用， 该项借款已于 2010 年 8 月前全部归还。 报告期内关联方应收应付款项余额情况具体如下： 1-2-19 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 项目名称 关联方 金额 金额 比例 金额 比例 金额 比例 比例(%) (万元) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 其他应付款 李志江 - - - - 125.00 28.58 400.00 53.72 （2）接受关联方担保 报告期内，关联方为公司贷款提供了担保和反担保，关联方没有因担保和反 担保事项向公司收取任何费用。具体情况如下表所示： 序号 发生时间 担保和反担保内容 李驰、郝军、段淑红为本公司在中国建设银行股份有限公司深 1 2008 年 3 月 15 日 圳市分行的 1,100 万元借款提供抵押担保 李志江、罗小艳、深圳市高新技术投资担保有限公司为本公司 在上海浦东发展银行深圳分行的 200 万元借款提供保证担保； 2 2008 年 6 月 17 日 同时，李志江、罗小艳为本公司向深圳市高新技术投资担保有 限公司提供反担保 罗小艳、蒋进为本公司在中国建设银行股份有限公司深圳市分 3 2009 年 4 月 24 日 行的 4,000 万元借款提供抵押担保；同时，李志江、罗小艳为 上述借款提供保证担保 李志江、罗小艳为本公司在上海浦东发展银行深圳分行不高于 4 2009 年 4 月 30 日 1,000 万元借款提供保证担保；同时，李驰为上述借款提供抵 押担保 深圳市高新技术投资担保有限公司委托华夏银行深圳大中华 支行向本公司借款 500 万元，李志江、罗小艳、李驰为上述借 5 2009 年 7 月 3 日 款提供保证担保；同时，郝军、罗明、罗小艳为上述借款提供 抵押担保 李志江、罗小艳、李驰为本公司在招商银行股份有限公司深圳 6 2010 年 6 月 25 日 福田支行的 2,500.00 万元综合授信提供保证担保；同时，李 驰、段淑红、罗明为上述综合授信提供抵押担保 李志江、罗小艳为本公司在上海银行股份有限公司深圳分行的 7 2010 年 9 月 1 日 2,200 万元授信提供保证担保；同时，李志江、李正邦为上述 借款提供抵押担保 李志江为本公司在中国建设银行股份有限公司深圳市分行的 8 2011 年 3 月 28 日 5,000.00 万元授信额度提供保证担保；同日，李志江、李正邦 为上述借款提供抵押担保 李志江、罗小艳、李驰为本公司在招商银行股份有限公司深圳 9 2011 年 7 月 25 日 福田支行的 2,500 万元授信额度提供保证担保 （3）其他关联交易 ①2008 年 8 月 15 日，李志江与发行人签署《专利实施独占许可合同》，约 定 李 志 江 许 可 发 行 人 使 用 其 拥 有 的 专 利 号 分 别 为 “ ZL200720119816.1 ”、 “ZL200720120161.X”的 2 项实用新型专利，专利名称分别为“一种防水灯条”、 “一种 LED 灯结构”，许可种类为独占许可，期限自 2008 年 8 月 15 日至 2016 年 8 月 14 日。 ②2008 年 10 月 7 日，李志江与发行人签署《专利赠与协议》，约定李志江 1-2-20 将其拥有的专利号分别为“ZL200720119816.1”、“ZL200720120161.X”的 2 项实 用新型专利赠与发行人，专利名称分别为“一种防水灯条”、“一种 LED 灯结构”。 根据中华人民共和国国家知识产权局分别于 2008 年 11 月 14 日、2008 年 11 月 21 日下发的《手续合格通知书》，前述 2 项实用新型专利权已办理完毕专利权人 变更登记手续。 （三）公司独立董事关于近三年重大关联交易事项的意见 报告期内，公司的独立董事出具了《独立董事关于深圳万润科技股份有限公 司关联交易情况的核查意见》，认为公司与关联方之间发生的关联交易遵循了平 等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格， 不存在损害公司及其他股东利益的情况。自公司设立以来，公司对关联交易履行 的审议程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。 （四）上述关联交易对发行人经营成果及主营业务的影响 2008 年 6 月 30 日前，公司经常性交易主要是公司控股股东罗小艳、李志江 控制的公司为本公司提供代收款服务，该项关联交易对公司财务状况和经营成果 没有产生重大影响。 报告期内公司实际控制人及其他关联方为公司提供担保，系关联方协助公司 融通资金；关联方为公司提供临时性借款，系公司解决临时性流动资金紧张局面。 综上所述，报告期内，本公司的关联交易不存在损害公司及其他非关联股东 利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。 1-2-21 七、董事、监事、高级管理人员 持有公司股 任期起 与公司的其 姓名 职务 性别 年龄 简要经历 兼职情况 份的数量 止日期 他利益关系 (万股) 2008 年 曾任湖北省仙桃市供销社党委办公室主任、湖北省仙桃市人民政府办公室秘书科 李志 持有江明投资 董事长 男 54 5 月至 长、湖北省仙桃市沔城镇副镇长、党委副书记、湖北省仙桃市棉纺二厂常务副厂 - 1282.00 江 60.20%股权 今 长、湖北省仙桃市银株针织厂厂长、党委书记、万润有限董事长 2008 年 罗小 曾任职于湖北省仙桃市沙湖供销社、湖北省仙桃市棉花公司。曾任万润有限执行 董事 女 39 5 月至 - 1500.00 - 艳 董事 今 2008 年 罗 董事、总 任广东恒润执行董事、总 持有江明投资 男 51 5 月至 历任万润有限监事、总经理 502.60 明 经理 经理，江明投资执行董事 5.60%股权 今 2008 年 张中 董事、副 曾任职于深圳市特力（集团）股份有限公司、深圳奥林佩亚实业有限公司、联想 男 42 5 月至 - 210.00 - 汉 总经理、 集团及其子公司、华为技术有限公司。2007 年 12 月起任职于万润有限 今 董事、董 2008 年 郝 事会秘 曾任职于深圳南方民和会计师事务所和深圳市长城投资控股股份有限公司。2007 男 39 5 月至 - 100.00 - 军 书、财务 年 12 月起任职于万润有限 今 总监 2008 年 刘 董事 男 32 5 月至 曾任职于台湾今台集团深圳市光台电子厂。2006 年 10 月起任职于万润有限 - 30.00 - 平 今 1-2-22 任深圳国际控股有限公司 2010 年 刘旺 独立董 曾任深圳市高速公路开发有限公司审计部经理、公司监事、下属公司董事、财务 审计部总经理、深圳航空 男 41 10 月至 - - 新 事 总监、深圳市内部审计协会理事 有限责任公司监事、深圳 今 市华南物流公司监事 任深圳市泰昌瑞企业管理 顾问有限公司董事长、深 2010 年 陈燕 独立董 现任深圳市泰昌瑞企业管理顾问有限公司董事长、深圳市航盛电子股份有限公司 圳市航盛电子股份有限公 女 48 10 月至 - - 燕 事 独立董事、深圳市沃尔核材股份有限公司独立董事 司独立董事、深圳市沃尔 今 核材股份有限公司独立董 事 现任安信证券股份有限公 李 独立董 曾先后任职于广西阳光股份有限公司、联合证券有限责任公司、中国石油天然气 司投资银行部执行总监、 男 41 年7月 - - 杰 事 集团公司、上海证券交易所、中国证监会（借调）。 力合股份有限公司独立董 至今 事 2008 年 陈 监事会 曾先后任职于深圳市泰平年房地产开发有限公司泰宁百货商场、万丰海棉制品（深 女 37 5 月至 - 40.00 - 菲 主席 圳）有限公司。2003 年 12 月起任职于万润有限，历任财务总监、人力资源总监 今 2010 年 文 持有江明投资 监事 男 28 9 月至 2002 年 12 月起任职于万润有限，历任采购部经理、销售部经理 - - 军 1.20%股权 今 2008 年 张思 曾任职于湖北省仙桃市电子元件二厂、武汉金迪科技有限公司、深圳蓝科电子有 持有江明投资 监事 男 38 5 月至 - - 进 限公司。2005 年 12 月起任职于万润有限 1.20%股权 今 1-2-23 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 公司同一实际控制人为李志江、罗小艳(李志江配偶)和李驰(李志江与罗小 艳之女)三人，其中李志江直接持有公司 1,282 万股，并通过江明投资间接控制 公司 250 万股，合计直接和间接控制公司发行前总股本的 23.21%；罗小艳直接 持有 1,500 万股，占发行前总股本 22.73%；李驰直接持有 800 万股，占发行前 总股本的 12.12%。李志江、罗小艳夫妇和女儿李驰共直接和间接控制公司 58.06% 的股份。 九、财务会计信息及管理层讨论 （一）发行人近三年及一期财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 流动资产： 货币资金 96,817,198.86 74,269,859.44 45,470,320.20 20,680,623.86 应收票据 10,231,517.33 985,503.81 1,701,316.20 2,135,055.26 应收账款 78,089,047.66 58,236,282.99 28,600,316.99 28,006,500.61 预付款项 2,476,991.71 10,551,477.02 818,169.90 1,233,172.45 其他应收款 6,470,606.22 4,130,679.29 3,986,045.04 3,284,362.35 存货 73,671,975.10 78,179,461.77 39,030,017.22 25,792,493.51 流动资产合计 267,757,336.88 226,353,264.32 119,606,185.55 81,132,208.04 非流动资产： 固定资产 91,897,198.67 76,595,008.62 48,173,903.97 47,836,789.79 在建工程 3,365,196.03 867,790.77 - - 无形资产 24,269,854.45 20,525,887.80 291,592.12 - 长期待摊费用 2,342,942.61 2,839,246.76 4,443,230.28 672,543.62 递延所得税资产 1,291,179.29 1,007,576.51 611,211.22 394,387.22 非流动资产合计 123,166,371.05 101,835,510.46 53,519,937.59 48,903,720.63 资产总计 390,923,707.93 328,188,774.78 173,126,123.14 130,035,928.67 1-2-24 2、合并资产负债表（续） 单位：元 项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 流动负债： 短期借款 15,000,000.00 - - 1,600,000.00 应付票据 31,329,317.46 28,544,780.45 101,800.00 - 应付账款 64,530,758.44 52,022,069.33 31,964,215.43 28,876,014.71 预收款项 9,355,337.03 3,314,501.74 4,327,760.30 2,325,369.04 应付职工薪酬 3,956,062.89 3,696,501.47 3,395,769.14 3,132,806.37 应交税费 3,995,979.79 54,114.73 -623,662.82 287,263.03 其他应付款 1,643,999.61 1,159,886.53 4,374,049.28 7,446,492.86 一年内到期的非流 31,108,619.62 23,019,184.32 - 4,200,000.00 动负债 其他流动负债 106,212.30 106,442.30 971,295.58 - 流动负债合计 161,026,287.14 111,917,480.87 44,511,226.91 47,867,946.01 非流动负债： 长期借款 1,324,097.13 18,914,769.55 25,000,000.00 - 预计负债 233,944.99 72,386.80 - - 其他非流动负债 6,504,740.32 3,000,000.00 - - 非流动负债合计 8,062,782.44 21,987,156.35 25,000,000.00 - 负债合计 169,089,069.58 133,904,637.22 69,511,226.91 47,867,946.01 所有者权益： 股本 66,000,000.00 66,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 资本公积 52,289,417.70 52,289,417.70 11,435,017.70 11,435,017.70 盈余公积 7,616,103.37 7,616,103.37 4,006,499.40 2,077,747.08 未分配利润 95,929,117.28 68,378,616.49 35,848,352.04 18,655,217.88 归属于母公司所有 221,834,638.35 194,284,137.56 101,289,869.14 82,167,982.66 者权益合计 少数股东权益 - - 2,325,027.09 - 所有者权益合计 221,834,638.35 194,284,137.56 103,614,896.23 82,167,982.66 负债和所有者权益 390,923,707.93 328,188,774.78 173,126,123.14 130,035,928.67 总计 1-2-25 3、合并利润表 单位：元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 一、营业收入 190,199,852.71 233,887,621.46 137,303,118.41 150,185,376.48 减：营业成本 131,947,591.28 154,355,877.24 89,531,668.14 101,539,474.33 营业税金及附加 796,214.90 600,063.76 474,509.72 461,132.34 销售费用 8,000,013.81 13,431,047.25 10,185,539.26 7,989,122.32 管理费用 12,542,877.05 17,314,194.48 14,337,451.76 12,237,127.44 财务费用 2,160,000.90 3,634,469.27 957,590.58 1,596,123.30 资产减值损失 3,167,371.04 4,381,731.72 1,418,037.22 2,948,931.26 加：投资收益 - -691,699.86 - - 二、营业利润 31,585,783.73 39,478,537.88 20,398,321.73 23,413,465.49 加：营业外收入 566,789.68 2,785,547.54 1,044,038.31 1,289,034.72 减：营业外支出 5,231.64 608,302.42 750,982.23 940,228.68 其中：非流动资产处置损 5,231.64 183,264.70 293,827.45 359,775.00 失 三、利润总额 32,147,341.77 41,655,783.00 20,691,377.81 23,762,271.53 减：所得税费用 4,596,840.98 5,792,837.88 1,694,464.24 2,029,030.57 四、净利润 27,550,500.79 35,862,945.12 18,996,913.57 21,733,240.96 归属于母公司所有者的 27,550,500.79 36,139,868.42 19,121,886.48 21,733,240.96 净利润 少数股东损益 - -276,923.30 -124,972.91 - 五、每股收益 （一）基本每股收益 0.42 0.70 0.38 0.44 （二）稀释每股收益 0.42 0.70 0.38 0.44 六、其他综合收益 - - - - 七、综合收益总额 27,550,500.79 35,862,945.12 18,996,913.57 21,733,240.96 归属于母公司所有者的 27,550,500.79 36,139,868.42 19,121,886.48 21,733,240.96 综合收益总额 归属于少数股东的综合 - -276,923.30 -124,972.91 - 收益总额 1-2-26 4、合并现金流量表 单位：元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 一、经营活动产生的现 金流量 销售商品、提供劳务收 172,713,237.96 209,033,429.43 139,666,474.17 141,977,304.93 到的现金 收到的税费返还 3,864,285.26 12,221,923.57 5,327,651.28 7,550,431.19 收到的其他 与经营活 4,586,437.61 6,102,302.88 2,691,129.91 2,258,379.19 动有关的现金 经营活动现金流入小 181,163,960.83 227,357,655.88 147,685,255.36 151,786,115.31 计 购买商品、接受劳务支 97,046,919.66 141,015,161.54 86,333,888.64 103,586,251.05 付的现金 支付给职工 以及为职 22,340,493.21 31,084,370.56 21,283,941.00 17,119,870.63 工支付的现金 支付的各项税费 7,191,918.55 8,833,725.48 7,465,911.61 6,662,907.99 支付的其他 与经营活 13,661,553.11 19,527,922.39 16,589,567.21 12,495,666.33 动有关的现金 经营活动现金流出小 140,240,884.53 200,461,179.97 131,673,308.46 139,864,696.00 计 经营活动产生的现金 40,923,076.30 26,896,475.91 16,011,946.90 11,921,419.31 流量净额 二、投资活动产生的现 金流量 处置固定资产、无形资 产和其他长 期资产而 600.00 73,837.00 510,000.00 183,400.00 收到的现金净额 投资活动现金流入小 600.00 73,837.00 510,000.00 183,400.00 计 购置固定资产、无形资 产和其他长 期资产所 23,790,164.54 68,359,671.24 8,935,344.96 19,483,798.80 支付的现金 支付的其他 与投资活 - 356,261.96 - - 动有关的现金 投资活动现金流出小 23,790,164.54 68,715,933.20 8,935,344.96 19,483,798.80 计 投资活动产生的现金 -23,789,564.54 -68,642,096.20 -8,425,344.96 -19,300,398.80 流量净额 三、筹资活动产生的现 金流量 吸收投资所 收到的现 - 56,854,400.00 2,450,000.00 20,000,000.00 金 取得借款所 收到的现 15,000,000.00 43,180,000.00 28,500,000.00 18,232,534.42 金 收到的其他 与筹资活 - - - - 动有关的现金 筹资活动现金流入小 15,000,000.00 100,034,400.00 30,950,000.00 38,232,534.42 计 1-2-27 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 偿还债务所 支付的现 9,501,237.12 26,246,046.13 9,300,000.00 26,632,534.42 金 分配股利、利润或偿付 1,232,634.10 2,039,268.10 377,200.04 1,199,399.57 利息所支付的现金 支付的其他 与筹资活 － 1,250,000.00 3,950,000.00 350,000.00 动有关的现金 筹资活动现金流出小 10,733,871.22 29,535,314.23 13,627,200.04 28,181,933.99 计 筹资活动产生的现金 4,266,128.78 70,499,085.77 17,322,799.96 10,050,600.43 流量净额 四、汇率变动对现金及 -210,022.77 -352,780.49 -119,705.56 -166,342.27 现金等价物的影响额 五、现金及现金等价物 21,189,617.77 28,400,684.99 24,789,696.34 2,505,278.67 净增加额 加:期初现金及现金等 73,871,005.19 45,470,320.20 20,680,623.86 18,175,345.19 价物余额 六：期末现金及现金等 95,060,622.96 73,871,005.19 45,470,320.20 20,680,623.86 价物余额 （二）近三年非经常性损益情况 单位：元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 非流动资产处置损益 -5,231.64 -851,536.64 -293,827.45 -359,775.00 越权审批或无正式批准文件的税 - - - - 收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 566,789.68 2,759,160.10 1,014,588.42 1,251,000.00 定额或定量享受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收 - -422,078.20 -427,704.89 -542,418.96 入和支出 其他符合非经常性损益定义的损 - - 益项目 减：所得税影响额 84,233.71 222,831.79 29,305.61 31,392.54 少数股东损益影响额（税后） - - - - 合计 477,324.33 1,262,713.47 263,750.47 317,413.50 归属于母公司所有者的净利润 27,550,500.79 36,139,868.42 19,121,886.48 21,733,240.96 扣除非经常性损益后归属于母公 27,073,176.46 34,877,154.95 18,858,136.01 21,415,827.46 司所有者的净利润 （三）主要财务指标 项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 1、流动比率 1.66 2.02 2.69 1.69 2、速动比率 1.21 1.32 1.81 1.16 1-2-28 项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 3、无形资产（扣除土地使用 0.14 0.16 0.28 - 权后）占净资产的比例(%) 4、资产负债率（母公司）(%) 43.18 40.74 40.52 36.80 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 5、应收账款周转率(次) 2.60 5.04 4.55 6.38 6、存货周转率(次) 1.70 2.55 2.63 3.80 7、息税折旧摊销前利润 4,006.07 5,353.86 2,919.20 3,102.85 （万元） 8、利息保障倍数(倍) 27.08 21.43 55.86 20.81 9、每股经营活动产生的现金 0.62 0.41 0.32 0.24 流量(元) 10、每股净现金流量(元) 0.32 0.43 0.5 0.05 [注]：计算公式如下： 1、流动比率＝流动资产/流动负债 2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 3、无形资产占净资产的比例=[（无形资产－土地使用权）/净资产]×100% 4、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100% 5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额 6、存货周转率＝营业成本/存货平均余额 7、息税折旧摊销前利润=利润总额+费用化的利息支出+资本化的利息支出+固定资产折旧+ 无形资产摊销+长期待摊费用摊销 8、利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用 9、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股份总数 10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/年度末普通股份总数 （四）管理层讨论与分析 1、财务状况分析 报告期各期末，公司资产总额分别为 13,003.59 万元、17,312.61 万元、 32,818.88 万元和 39,092.37 万元，2009 年末和 2010 年末资产总额分别较上一 年度增长 33.14%和 89.57%，2011 年 6 月末资产总额较 2010 年末增长 19.12%。 在资产总额持续增长过程中，流动资产占总资产比例均保持在 60%以上。 报告期各期末，负债合计分别为 4，786.79 万元、6，951.12 万元、13，390.46 万元和 16,908.91 万元。 报告期内，负债持续增长，2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末分别较上 年末增长 45.21%、92.64%和 26.28%。公司负债增长主要原因是公司规模逐渐扩 1-2-29 大，相应经营负债逐年增加，其与公司业务发展情况相适应。 2、现金流量分析 单位：万元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 经营活动产生的现金流量净额 4,092.31 2,689.65 1,601.19 1,192.14 投资活动产生的现金流量净额 -2,378.96 -6,864.21 -842.53 -1,930.04 筹资活动产生的现金流量净额 426.61 7,049.91 1,732.28 1,005.06 现金及现金等价物净增加额 2,118.96 2,840.07 2,478.97 250.53 （1）经营活动产生现金流量分析 单位：万元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 营业收入 19,019.99 23,388.76 13,730.31 15,018.54 营业成本 13,194.76 15,435.59 8,953.17 10,153.95 销售商品、提供劳务收到的现金 17,271.32 20,903.34 13,966.65 14,197.73 购买商品、接受劳务支付的现金 9,704.69 14,101.52 8,633.39 10,358.63 经营活动产生的现金流量净额 4,092.31 2,689.65 1,601.19 1,192.14 报告期内，公司销售商品与提供劳务收到的现金分别为 14,197.73 万元、 13,966.65 万元、20,903.34 万元和 17,271.32 万元，与同期营业收入基本相当。 报告期内，经营活动产生的现金流量净额累计为 9,575.29 万元，净利润累 计为 10,414.35 万元。公司主营业务盈利能力较强，可以为公司带来足额的现金 流。公司拥有较强的现金获取能力，经营活动现金流能够保障公司持续良好的发 展。 （2）投资活动产生的现金流量分析 公司持续增加资本开支以支持快速增长的市场和客户需求。报告期内，公司 为购建固定资产、无形资产及其他长期资产支付的现金分别为 1,948.38 万元， 893.53 万元、6,835.97 万元和 2,379.02 万元，公司的主要投资活动均围绕公司 的主营业务展开，这些资本性支出为公司的后续发展提供了坚实的物质基础和资 产保障。 （3）筹资活动产生现金流量分析 报告期内，公司除了自身利润留存外，通过银行贷款和权益性资本的形式进 行融资，支持企业的快速发展。 报告期内，公司取得借款收到的现金分别为 1,823.25 万元，2,850.00 万元、 1-2-30 4,318.00 万元和 1，500 万元。同时 2008 年股权融资取得现金 2,000.00 万元,2010 年股权融资取得现金 5,685.44 万元。 报告期内公司经营活动产生的现金流及筹资活动产生的现金流有效的满足 了公司经营需要和资本开支，与公司经营状况基本相适应，财务结构不断优化。 投资支出持续增加与公司加大固定资产投入、逐年增加公司产能相适应。 3、盈利能力分析 公司报告期内主营业务收入按产品构成分类如下： 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 产品类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） LED 光源器件 14,909.34 79.13 18,000.12 77.56 9,985.37 72.80 12,729.33 84.81 其中：直插式 LED 8,799.31 46.70 11,732.17 50.55 8,387.30 61.15 10,996.53 73.27 贴片式 LED 6,110.03 32.43 6,267.95 27.01 1,598.07 11.65 1,732.80 11.54 LED 照明产品 3,401.47 18.05 4,316.10 18.60 2,945.45 21.47 1,670.47 11.13 红外线接收头 532.24 2.82 893.13 3.85 785.42 5.73 608.66 4.06 合计 18,843.05 100.00 23,209.35 100.00 13,716.24 100.00 15,008.46 100.00 由表可知，报告期内 LED 光源器件收入占主营业务收入的比重分别为 84.81%、72.80%、77.56%和 79.13%，基本保持稳定，是公司主营业务收入的主 要来源。 （1）LED 光源器件 直插式 LED 为公司主要的光源器件产品，保持了一定的增长，随着贴片式 LED 和 LED 照明产品的快速增长，直插式 LED 的占比有所下降，但仍是收入的主 要来源。 贴片式 LED 在报告期内实现了较快的增长，尤其 2010 年贴片式 LED 较 2009 年增长 292.22%，占主营业务收入比重提高到 27.01%，2011 年 1-6 月贴片式 LED 销售是 2010 年全年销售收入的 97.48%，继续保持高速增长，占主营业务收入比 重提高到 32.43%，已成为了公司重要的盈利增长点。 公司经过多年的技术积累，掌握了散热、光学、荧光粉涂敷等封装领域的关 键技术，在光效、光衰、显色指数及色系一致性等方面达到较高技术水平。凭借 着在技术上的优势以及丰富的产品线，不断深化与已有客户的合作，同时不断开 拓新市场与新客户。可以预见，光源器件未来仍将是公司收入的主要来源。未来 1-2-31 公司将持续产品创新，不断开发满足市场需求的产品，增加盈利增长点。 （2）应用照明产品 报告期内，LED 照明产品销售收入分别为 1,670.47 万元、2,945.45 万元、 4,316.10 万元和 3,401.47 万元，2009 年和 2010 年分别较上一年度增长 76.32% 和 46.53%，2011 年 1-6 月的销售收入是 2010 年全年销售收入的 78.81%，报告 期内持续快速增长。 公司凭借着光源器件的技术优势，针对 LED 照明应用，整合光学、控制、散 热三大系统，开发了多个系列照明灯具，较好满足了市场需求。2008 年以来， 公司先后通过了 CE 和 UL 认证，取得了海外市场的准入资格。未来公司将继续利 用对 LED 行业较为深刻的理解，凭借着优良的技术积累，继续提高 LED 照明产品 的市场占有率，为公司提供新的盈利增长点。 十、股利分配情况 （一）最近三年股利分配政策和实际分配情况 1、最近三年股利分配政策 公司利润分配政策遵循“同股同权、同股同利”的原则，按股东持有的股份 数额进行分配。报告期内，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司实行如 下的股利分配政策： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 1-2-32 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 2、公司报告期内实际股利分配情况 公司处于快速发展期，需要持续营运资金投入，并由于融资渠道有限，公司 报告期内未派发现金股利、股票股利，至公司首次公开发行 A 股股票完成前的滚 存利润也将不进行分配，由发行后的新老股东共享。 （二）发行后股利分配政策 根据《公司章程》（草案）的规定，公司利润分配政策遵循以下规定： 本公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并 兼顾公司的可持续发展。 1、公司利润分配政策为： （1）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续 性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润； （2）公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行 中期现金分红； （3）公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定 并提请股东大会审议批准。公司至少应当采取现金方式分配股利，以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；若公司业绩增长快速，并 且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利 分配之余，提出并实施股票股利分配预案； （4）公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见； （5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 2、公司利润分配政策决策程序如下： 公司的利润分配政策由董事会拟定并经三分之二以上董事及二分之一以上 独立董事同意提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润 分配政策进行审核并出具书面意见。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事 会认为需要调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整预案供公司股东大 1-2-33 会审议，公司通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。 3、公司制定了《深圳万润科技股份有限公司股东未来分红回报规划 （2011-2013） 》，对未来三年的股利分配作出了进一步安排。 2011-2013 年，公司在足额预留盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利 不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十。如果在 2011-2013 年，公司净利 润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一 致。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积 金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。 4、公司同一实际控制人李志江、罗小艳和李驰承诺：其在作为实际控制人 期间，将不会提案要求修改公司章程（草案）第一百六十六条中有关现金分配股 利的条款（“公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的百分之二十”）； 同时李志江、罗小艳和李驰还承诺：如果将发生致使控制权转移的股权转让 的，股权转让的前提是股权受让方承诺继续履行股权出让方上述有关不会提案要 求修改公司章程（草案）第一百六十六条中有关现金分配股利条款的承诺。 十一、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业基本情况 1、香港万润 (1)基本情况 香港万润为公司全资子公司，基本情况如下： 成立时间 2007 年 12 月 11 日 注册资本 500,000 港币 实收资本 500,000 港币 注册地及生产经营地 香港九龙旺角亚皆老街 8 号朗豪坊办公大楼 21 楼 2105 室 企业类型 股份有限公司 股东构成及股权结构 万润科技 100% 经营范围 LED 产品及相关设备的进出口贸易 (2)主要财务数据 香港万润近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 财务数据 总资产 净资产 净利润 1-2-34 2010年12月31日/2010年度 190.95 43.21 5.37 2011年6月30日/2011年1-6月 475.21 44.56 1.35 注：以上数据经中审国际审计 2、广东恒润 (1)基本情况 广东恒润为公司全资子公司，基本情况如下： 成立时间 2010 年 5 月 17 日 注册资本 10,000,000 元 实收资本 10,000,000 元 法定代表人 罗明 注册地及生产经营地 东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西二路 2 号 企业类型 有限责任公司(法人独资) 股东构成及股权结构 万润科技 100% 研发、设计、产销：LED 光电元器件及相关应用与照明产品；货 经营范围 物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、 行政法规限制的项目需取得许可证后方可经营)。 (2)主要财务数据 广东恒润最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 财务数据 总资产 净资产 净利润 2010年12月31日/2010年度 2,162.66 986.00 -14.00 2011年6月30日/2011年1-6月 3,077.96 952.21 -33.80 注：以上数据经中审国际审计 3、武汉万润 (1)基本情况 武汉万润基本情况如下（截至 2010 年 12 月 31 日）： 成立时间 2009 年 7 月 6 日 注册资本 10,000,000 元 实收资本 5,000,000 元 法定代表人 李志江 注册地及生产经营地 武汉市东湖开发区关南社区特 1 号 2 栋 1-2 楼 企业类型 有限责任公司 股东构成及股权结构 万润科技 51%、赵荣府 20%，许骋 15%，余功祥 14% 1-2-35 LED 光电元器件及相关产品的应用与照明产品的研发设计、生产、 销售；城市与道路照明工程项目的设计、施工和安装。（上述经 经营范围 营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可 经营） (2)主要财务数据 武汉万润股权转让当年的主要财务数据如下： 单位：万元 财务数据 总资产 净资产 净利润 2010年12月31日/2010年度 465.00 417.98 -56.51 1-2-36 第四节 募集资金运用 一、募集资金使用计划及备案情况 本次募集资金扣除发行费用后，将按照轻重缓急程度用于下列项目： 1、新型高光效贴片式LED生产建设项目，投资总额12,691.00万元，建设期 为18个月； 2、LED绿色节能照明灯具生产项目，投资总额9,676.00万元，建设期为18 个月； 3、企业技术研发中心项目，投资总额2,188.30万元，建设期为24个月； 4、与公司主营业务有关其它项目。 上述1到3项募投项目已在广东省发展和改革委员会备案。 本次募集资金到位前，公司根据各项目的实际情况，通过自有资金和银行贷 款支付上述部分项目投资，募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款 项。募集资金投资于上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。 二、募集资金投资项目前景分析 1、募集资金运用项目是国家政策重点鼓励发展的项目 近年来，LED行业发展迅速，美国、日本、欧洲、韩国、中国台湾地区在不 同领域具有较强优势，全球产值增长率保持在20%以上。我国先后启动了“绿色 照明工程”、“半导体照明工程”、“十大重点节能工程”、“高技术产业化示 范工程”、“企业技术升级和结构调整专项项目”、“863计划新材料领域”等 项目，大力支持LED技术的研发和产业化项目。目前，我国LED行业已经具备了较 好的发展基础，初步形成了较完整的产业链。 2009 年国家发改委、科技部等六部委联合发布《半导体照明节能产业发展 意见》，在总结我国半导体照明发展现状后，提出到 2015 年，半导体照明节能 产业产值年均增长率 30%左右，市场整体规模达到 5000 亿元的发展目标；同年， 国务院发布《电子信息产业调整和振兴规划》提出提高半导体照明等产品的研发 生产能力，初步形成完整配套、相互支撑的电子元器件产业体系；2010 年，国 1-2-37 务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将“节能环保” 确定为七大战略新型产业之首重点扶持，半导体照明被进一步提高到国家战略的 层次；2011 年，“国民经济和社会发展十二五规划纲要”对高效节能、先进环 保领域的的关键技术装备、产品和服务的发展提出目标规划。 公司现有 LED 光源器件和 LED 照明产品业务以及将要实施的募投项目，符合 国家重点鼓励的产业政策导向，符合国家科技强国、实施战略性新兴行业的战略 目标。 2、贴片式LED市场前景广阔 贴片式 LED 具有轻、薄、短、小的特点，伴随终端产品体积小型化、结构紧 凑化的趋势，贴片式 LED 应用范围逐渐扩展。照明、背光、指示显示是贴片式 LED 目前和未来主要应用领域。 （1）LED 照明市场的发展将进一步推动 LED 光源器件市场规模高速增长 相对于传统光源，LED 光源具有发光效率高、使用寿命长、环保性能好、抗 震性强的特点，开启了照明技术的第三次革命。未来 3-5 年内，以通用照明（包 括室内照明与室外照明）、景观装饰照明为代表的 LED 照明领域，将是推动 LED 光源器件封装行业成长为千亿元级市场的重要动力。 （2）液晶显示器背光源是近期 LED 光源器件需求的重要驱动因素 LED 背光源分大、中、小三种尺寸，其中小尺寸背光主要应用于手机、数码 影像产品等；中大尺寸背光源主要用于笔记本电脑、平板电脑、台示电脑显示器 和液晶电视等。 2001 年-2006 年，手机屏幕背光领域的应用，给 LED 光源市场带来了第一 波增长；近年来，笔记本电脑、台式电脑显示器、乃至液晶电视机背光源从 CCFL 向 LED 的过渡升级，促使 LED 光源器件市场规模迅速增长。 （3）指示显示是 LED 光源器件需求的稳定来源 指示显示（包括显示屏和指示灯）是 LED 光源的传统应用领域。根据国家 LED 产业联盟的统计，2010 年国内 LED 指示显示领域的市场规模达 215 亿元。预 计未来 LED 指示显示市场仍将持续增长，成为 LED 光源器件需求的稳定来源。 3、LED照明市场增长强劲 LED 照明在如安全照明、便携照明、低照度灯具、小区域照明等对照明要求 1-2-38 较为特殊的领域已经显示出了其特有的竞争优势，在路灯、隧道灯等室外照明发 展较快，在办公室、商店、酒店、家庭等室内照明领域处于推广阶段。 2010 年国内 LED 通用照明产品和景观装饰照明产品的销售额分别为 190 亿 元和 210 亿元，较 2009 年分别增长 153%和 50%，通用照明总量还相对较小，但 是增长速度却远远超过景观装饰照明。LED 照明产品逐步替代白炽灯等低效照明 产品已成为大势所趋，照明将是 LED 未来最具潜力的应用领域。 根据《半导体照明节能产业发展意见》的发展目标，2015 年 LED 在通用照 明和景观装饰照明市场的占有率将分别达到 20%和 70%。根据国家 LED 产业联盟 的预测，2015 年通用照明产品和景观装饰照明产品的销售额将达 1160 亿元和 800 亿元，具体情况如下： 国内 LED 照明市场规模 单位：亿元 资料来源：国家 LED 产业联盟 1-2-39 第五节 风险因素和其他重要事项 一、租赁厂房搬迁风险 公司现有厂房为租赁所得，厂房及所处土地产权为出租方合法拥有。租赁期 至2015年2月17日止，同时租赁协议约定：租赁期满后，公司在同等条件下享有 优先续租权。现有厂房所有权人作出承诺：未来五年内不会将该宗房产予以拆迁、 转让、抵押或用于其他目的，并积极促使东方建富优先满足公司厂房租赁需求。 同时，公司全资子公司广东恒润取得位于东莞市松山湖北部工业城的国有土地使 用权，用于本次募集资金投资项目的建设，项目达产后公司生产能力将大幅提升。 如果租赁期限届满，公司未能成功续租，或募集资金投资项目未能顺利达产， 厂房搬迁将对公司未来业绩造成一定影响。 二、高新技术企业税收优惠政策变动风险 公司于2008年12月16日获得国家高新技术企业证书，有效期为三年。根据《关 于印发<高新技术企业认定管理暂行办法>的通知》和2008 年1 月1 日起实施的 新《企业所得税法》，公司享受国家关于高新技术企业的税收优惠政策，自 2008 年起按15%的税率缴纳企业所得税。根据《关于高新技术企业资格复审期间企业 所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告2011年第4号）规定，高新技术企业 在通过资格复审之前，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴。 2011年9月23日，深圳市高新技术企业认定管理机构（以下简称“认定机构”） 通过了公司的高新技术企业认定资格复审。2011年10月31日，认定机构公示了包 括公司的评审结果。目前15个工作日的公示期已经结束，在经全国高新技术企业 认定管理工作领导小组备案后将由认定机构颁布新的国家高新技术企业证书。 如果未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策或公司不再符合高新 技术企业认定条件，将会对公司未来的经营业绩产生一定影响。 三、市场风险 随着LED应用领域不断拓展和国家产业政策的推动，LED市场需求正不断加速 扩大。在此背景下，行业内现有企业进一步扩大产能以满足市场需求，同时吸引 了更多资本新进入LED行业。特别是近年来，由于劳动力成本和市场空间等因素 影响，全球LED产业正不断向中国大陆转移，台湾亿光、佰鸿及其他国外行业龙 1-2-40 头已经在大陆设厂，预计未来5-10年内，珠三角、长三角、福建与江西等地区将 会成为世界LED光源器件封装中心，LED封装领域存在竞争加剧的风险。 四、实际控制人控制的风险 公司同一实际控制人为李志江、罗小艳(李志江配偶)和李驰(李志江与罗小 艳之女)三人。本次发行前，李志江直接持有公司1,282万股，并通过江明投资间 接控制公司250万股，合计直接和间接控制公司发行前总股本的23.21%；罗小艳 直接持有1,500万股，占发行前总股本22.73%；李驰直接持有800万股，占发行前 总股本的12.12%。 李志江、罗小艳夫妇和其女儿李驰共直接和间接控制公司58.06%的股份。本 次发行后，三人仍将直接和间接控制公司43.55%的股份，有能力通过投票表决的 方式对公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制。倘若李志江、罗小艳、李 驰三人通过对股东大会的控制权不当行使其表决权或对公司人事任免、经营决策 进行不当操作，将损害公司与广大中小股东利益。 五、经营风险 （一）原材料供给阶段性波动风险 芯片为公司生产LED光源器件最为关键的原材料，其成本约占生产成本的 40%。其价格的变动对经营业绩有直接影响。2010年以来，国外的欧司朗、Cree、 三星，国内的士兰明芯、厦门三安、乾照光电等主流芯片供应商纷纷投资扩产， 芯片价格预期将产生较大幅度的下降，对降低LED封装企业的生产成本，提高LED 封装企业向上游的议价能力较为有利。 但是，如果LED市场需求增长超过包括行业内企业和专业研究机构的预期， 上游芯片的产能仍然可能出现结构性、阶段性的不足，如果未来LED芯片的价格 发生重大不利变动，将对公司的经营业绩带来一定影响。 （二）管理风险 2008年至2010年，公司固定资产复合增长率为26.54%，营业收入复合增长率 为24.79%，公司健全的管理制度、内控体系和组织构架，保证了公司的持续快速 发展。但是，随着公司固定资产、经营规模的投资持续增加，子公司广东恒润的 投产和达产，将增加公司经营决策、组织管理和风险控制的工作难度。 虽然公司已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，培养起具有先进理 念、视野开阔和丰富管理经验的管理团队，然而若公司不能适应未来高速成长和 1-2-41 市场需求大幅增长的变化，将可能存在内部管理能力不能紧跟公司发展的问题， 存在一定的管理风险。 六、财务风险 （一）汇率风险 公司外销产品主要以美元和港币结算。2008年、2009年、2010年和2011年1-6 月公司外销收入占主营业务收入的比例分别为56.84%、60.22%、47.30%和28.59%； 发生的汇兑损失分别为7.83万元、6.97万元、106.28万元和64.89万元，分别占 当期利润总额的比例0.33%、0.34%、2.55%和2.02%，因此汇率的波动将在一定程 度上影响本公司的盈利能力。 （二）净资产收益率下降的风险 公司报告期内扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为30.75%、 20.56%、27.48%和13.01%，本次募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增加， 虽然本次募集资金投资项目均经过科学论证，预期效益良好。但是募集资金投资 项目受到投资建设周期和达产周期的影响，如果业务收入不能保持与净资产规模 同比例增长，会导致公司的净资产收益率与以前年度相比下降的风险。 七、技术风险 （一）技术更新风险 LED照明作为人类第四代照明光源技术，正处在高速发展和持续更新的过程 中。公司的专业研发团队，凭借研发中心的硬件设施，依托LED上下游知名厂商 的全产业链技术合作，实施行业趋势研究、技术革新、工艺流程改进和整合创新， 对公司竞争优势起到重要支撑作用。但是，若公司科研、技术改造更新缓慢，对 市场发展趋势把握错误或者不能正确改进工艺及设计产品，则公司将难以保持优 势的市场竞争地位，从而对公司的业绩产生不利影响。 （二）科研人才流失和核心专有技术失密的风险 作为国家级高新技术企业，公司拥有一支稳定、高素质的科研人才队伍，形 成了以核心技术人员为骨干，老、中、青结合的研发团队，对公司技术进步、提 高核心竞争力起到重要作用。同时，公司在LED封装和LED照明领域的技术优势很 大程度体现在公司自主研发的专有技术、技术诀窍上，为避免该等技术公开，公 司采取了加强内部控制和签订保密协议等方式进行保密约定。但是，若公司发生 核心技术人员流失或者核心专有技术泄密，将给公司的生产、经营造成不利影响。 1-2-42 八、募集资金投向项目风险 （一）产能扩张的市场销售风险 本次募集资金投资项目建成之后，公司贴片式LED和LED照明产品的产能将有 较大提升。以高光效低光衰贴片式LED生产建设项目为例，2011年1至10月，公司 贴片式LED销量（包含内部使用量）为6.21亿颗，预计2011年全年销量（包含内 部使用量）将达到7.45亿颗。高光效低光衰贴片式LED生产建设项目建设期及达 产期为3.5年，达产后将新增产能9.84亿颗，为消化该部分新增产能，公司在未 来3.5年内需保持27.19%的复合增长率。而公司在2008年至2011年期间的复合增 长率实际将达到90.21%，综合考虑LED行业广阔的市场前景及公司突出的竞争地 位，销量继续保持30%以上的复合增长率是可能的，募投项目新增产能消化压力 较小。 虽然公司的募集资金投资项目经过缜密考虑，并且针对新增产能消化制定了 中长期营销战略和人才储备计划，但由于本次募集资金投资项目需要一定的建设 期，在项目实施过程中和项目实际建成后，可能存在市场环境、技术、相关政策 等方面出现不利变化的情况，从而导致公司新增产能面临消化的市场风险。 （二）新增固定资产折旧影响经营业绩 本次募集资金投资项目建成后，公司将新增固定资产19,394.70万元，项目 投入运营后，年新增折旧约1,318.41万元。虽然募集资金投资项目综合应用了公 司最新的创新成果，提升了主要产品的性能，预计产品将拥有良好的盈利前景， 足以在消化新增折旧费用的基础上，产生新增利润。但如募集资金投资项目不能 如期达产、或产生预期的经济效益，公司将因募集资金投资项目新增固定资产折 旧对公司经营业绩带来一定的影响。 九、企业所得税税收优惠追缴风险 《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》和《深圳市 人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》的规定，深圳宝 安区国家税务局直属分局于2003年7月16日出具《减免税批准通知书》，同意公 司前身深圳市万润科技有限公司享受2005年、2006年免征企业所得税政策， 2007 年减按7.5%的税率缴纳企业所得税。 公司所享受上述企业所得税优惠的依据为在深圳市普遍适用的规章，凡符合 该等规章规定条件的企业均可享受上述优惠政策，并非公司所独享。但公司所享 1-2-43 受的上述企业所得税优惠没有相关法律、行政法规、财政部或国家税务总局颁布 的相关税收规范性文件作为依据。因此，公司享受的上述所得税优惠存在被追缴 的风险。 公司实际控制人李志江、罗小艳和李驰承诺如今后因公司享受的上述企业所 得税税收优惠而被税务机关要求补缴税款，将全额承担发行人应补缴的税款及由 此所产生的所有相关费用。 1-2-44 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行各方当事人 各方当 经办人 名称 住所 联系电话 传真 事人 姓名 深圳市光明新区光明办事处 深圳万润科技股份有限公 发行人 圳美公常路北侧雅盛 0755-29886863 0755-29886865 郝军 司 科技工业园厂房 B 栋 戴立洪、 深圳市红岭中路 1012 号国信 保荐人 国信证券股份有限公司 0755-82130833 0755-82130620 刘卫兵、 证券大厦 16－26 层 沈杰 发行人 国浩律师集团（深圳）事务 深圳市深南大道 6008 号特区 王彩章、 0755-83515666 0755-83515090 律师 所 报业大厦 14、24 楼 朱永梅 财务审 中审国际会计师事务所有 北京海淀区阜成路 73 号裕惠 宣宜辰、 0755-82521674 0755-82528872 计机构 限公司 大厦 12 层 张明祥 股票登 中国证券登记结算有限责 深圳市深南路 1093 号中信大 0755-25938000 0755-25988122 - 记机构 任公司深圳分公司 厦 18 楼 收款银 中国工商银行股份有限公 深圳市深南中路帝王大厦附 0755-82461390 0755-82461376 - 行 司深圳市深港支行 楼首层 拟上市 的证券 深圳证券交易所 深圳市深南东路 5045 号 0755-82083333 0755-82083190 - 交易所 二、发行时间安排 询价推介时间： 2012 年 1 月 19 日～2010 年 2 月 1 日 定价公告刊登日期： 2012 年 2 月 3 日 申购日期和缴款日期 2012 年 2 月 6 日 股票上市日期： 上市日待定 1-2-45 第七节 备查文件 一、备查文件 投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，具体如下： （一）发行保荐书及发行保荐工作报告； （二）财务报表及审计报告； （三）内部控制鉴证报告； （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表； （五）法律意见书及律师工作报告； （六）公司章程（草案）； （七）中国证监会核准本次发行的文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅时间及地点 （一）查阅时间 工作日:上午 9:30—11:30，下午 2:00—5:00。 （二）查阅地点 1、发行人：深圳万润科技股份有限公司 住 所：深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧 雅盛科技工业园厂房 B 栋 电 话：0755-33953399、29886863 联 系 人：郝军 万建平 2、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司 住 所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16～26 楼 电 话：0755-82130833 联 系 人：戴立洪 刘卫兵 沈杰 黄龄仪 王浩 王伟洲 黄家颖 朱云霞 深圳万润科技股份有限公司 2012 年 2 月 2 日 1-2-46 |
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