朗玛信息(300288)_招股说明明细_贵阳朗玛信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书新浪财经

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贵阳朗玛信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
公告日期:2012-02-07
贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。贵阳朗玛信息技术股份有限公司（贵阳市高新区金阳科技产业园创业大厦130室）首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书保荐人（主承销商）宏源证券股份有限公司（北京市西城区太平桥大街 19 号）贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书贵阳朗玛信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书发行股票类型：人民币普通股（A 股）发行股数：1,340 万股每股面值：人民币 1 元每股发行价格：22.44 元发行日期：2012 年 2 月 8 日拟上市的证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本：5,340 万股本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：本公司控股股东及实际控制人王伟及其关联股东朗玛投资承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。股东黄国宏、靳国文、肖文伟、刘玲、史红军承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东王伟、黄国宏、靳国文、刘玲、史红军承诺：前述锁定期满后，在本公司任职期间每年转让的股份将不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份。保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司招股说明书签署日期：2011 年 12 月 15 日贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书重大事项提示一、股份限售安排和自愿锁定的承诺本公司控股股东及实际控制人王伟及其关联股东朗玛投资承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。本公司股东黄国宏、靳国文、肖文伟、刘玲、史红军承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东王伟、黄国宏、靳国文、刘玲、史红军承诺：前述锁定期满后，在本公司任职期间每年转让的股份将不会超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份。二、本次发行前滚存利润的分配政策根据公司 2011 年 3 月 10 日召开的 2011 年第一次临时股东大会决议，本次发行前滚存未分配利润全部由发行后新老股东按持股比例共享。三、本次发行上市后的股利分配政策和分红回报规划公司 2011 年 11 月 22 日第一届第五次董事会、2011 年 12 月 8 日 2011 年第二次临时股东大会分别审议通过了上市后适用的《公司章程》（草案），《公司章程》（草案）明确规定了公司的利润分配政策、股东分红回报规划及具体实施计划。公司的利润分配政策是： 1、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书资者的意见。 2、如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 3,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。 3、在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件下，公司董事会可同时考虑股票股利的发放。 4、公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 5、公司利润分配方案由董事会批准后，提交股东大会审议通过。公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经董事会、股东大会表决通过。公司股东分红回报规划及具体实施计划： 1、股东分红回报规划制定所考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了公司实际情况、发展战略、建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的持续性和稳定性。 2、股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，每年现金分红不低于当期贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书实现可分配利润的 10%。 3、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审定一次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则，即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 4、2011-2015 年股东分红回报具体实施计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的 10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增股本。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。公司发行上市后的利润分配政策、股东分红回报规划及具体实施计划，详细请参阅本招股说明书“第十节财务会计信息与管理层分析”一节的内容。四、特别风险提示公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容：（一）业务自主创新的风险创新是新兴经济企业的生命。公司自创立以来，始终视自主创新为企业发展的源动力，并坚持不懈的走自主创新的发展道路。公司首创性的提出了“阳光交友、绿色聊天”的经营理念，并通过在运营模式、产品内容、产品技术等方面不断创新，逐步将电话对对碰打造成一个跨网络、跨区域的大型语音社交娱乐平台，及时把握住了宝贵的市场机遇，进一步提高了公司核心竞争力。2008 年，公贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书司成功将网络游戏使用免费、道具收费的“免费模式”引入电话对对碰，在业内创新性的推出了“拨打免费、增值收费”的语音增值业务新模式，迅速扩大了电话对对碰的品牌知名度，确立了公司在社区性语音增值市场的优势地位。公司还不断挖掘用户需求，结合最新的娱乐内容、热点话题，在电话对对碰中更新内容板块，通过不断增强用户体验来留住并吸引更多用户参与。在产品技术方面，公司进行了大量的研发，并将研发成果转化为产品应用，目前电话对对碰已实现固定电话、手机接入，并正在向互联网接入方式渗透。总结公司发展经验，坚持不懈的自主创新是公司取得成功的关键。如果将来公司无法持续的进行创新，或对市场需求的把握出现偏差以致不能及时创新出符合广大用户需求的产品、服务和技术，将可能导致公司在未来市场竞争中处于劣势。（二）对基础运营商依赖的风险合作开放的商业模式是增值业务发展的基础，目前的增值电信行业已经建立起由基础运营商、服务提供商、平台提供商、内容提供商等共同组成的开放合作的产业价值链，各方相互促进、协调发展。本公司属于增值电信产业链中的服务提供商。由于行业管制等原因，国内电信行业基础运营商具有先天的资源优势，增值电信服务提供商必须借助基础运营商的网络通道向用户提供服务，由基础运营商代为计量和收取用户支付的会员费，再按照业务合作协议中约定比例进行分成。根据行业惯例，服务提供商与各基础运营商或其省级公司签署业务合作协议多为一年一签，电信运营商在签署协议时，会对服务提供商进行业绩和诚信度考核，不符合标准的服务提供商将面临受到基础运营商处罚甚至终止合作协议的风险。截至 2011 年 6 月末，公司已与中国电信 19 个省级公司、中国联通 7 个省级公司建立了业务合作关系，实现了固定电话网和移动通信网在电话对对碰业务平台的接入，业务范围覆盖全国 24 个省市自治区（其中贵州、山东两省的中国电信、中国联通均已开通）。合作过程中，各省基础运营商提供电信网络和计费系统，公司提供运营平台并负责内容开发、运营维护、客户管理和服务，双方合作提供社区性语音增值服务，由基础运营商向用户收取费用并与公司分成。多年来，公司坚持守法经营、合规经营和“阳光交友、绿色聊天”的经营理念，通过不断创新服务形式和内容，满足人们沟通及娱乐等文化生活需求，会员数量逐年贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书增长。2011 年上半年不重复拨入电话用户总数为 818 万，2011 年 6 月末会员用户数为 160.1 万。公司在自身发展的同时，对活跃与扩大电信市场、增加基础运营商的业务量方面也做出了显著贡献，从而与基础运营商建立了互惠共利、相互依赖的紧密合作关系，本公司与基础运营商的合作模式已经过多年运营的考验，目前公司与基础运营商各项合作正常开展，报告期内公司从未因任何情况导致基础营运商终止与本公司的合作关系。公司拥有与“电话对对碰”系统相关全部无形资产的专有权、掌握客户信息资料，对客户进行管理和服务，任何一方都不可能脱离对方而单独开展电话对对碰业务，正常状况下基础运营商不会轻易与公司解除业务关系。尽管这种合作模式已经过多年运营的考验，但如果未来在业务合作过程中，因双方对合作事项出现分歧或因其他原因双方未续签合作协议，或者基础运营商停止或调整支付方式、延迟计费数据发送或未能及时划转款项，仍将对本公司的经营产生不利影响。（三）能否成功进入中国移动市场的风险中国移动是目前国内增值业务种类最丰富、用户数量最多、增值业务收入最高的基础运营商，具有高达 5.84 亿户的市场，2010 年末移动用户市场占有率 69.3%，市场空间巨大。而且，中国移动的平台具有“一点接入、全网覆盖”的特点，一旦实现在中国移动的平台接入，电话对对碰业务范围将覆盖全国，因此其对合作伙伴的审核也比较严格，审核环节和程序较复杂，其中，语音增值业务均由集团公司统一审核通过后方可全国全网开通。公司多年来一直致力于产品的不断优化及精细化运营，主导产品“电话对对碰”日益成熟，已在中国电信 19 个省级公司以及中国联通 7 个省级公司开通运营，对于活跃与扩大基础运营商的电信市场、增加业务量和收入等方面也做出了显著贡献，得到了中国电信和中国联通等基础运营商的高度肯定。目前公司已与中国移动集团公司进行了沟通和交流，“电话对对碰”产品得到了中国移动的初步认可，测试网已于 2011 年 3 月份开通试运行，正式合作的商务谈判也在积极的进行之中。但目前公司与中国移动尚未能就开展业务签署正式书面协议，未来，电话对对碰能否成功进入中国移动市场存在一定不确定性。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书（四）市场竞争加剧的风险本公司致力于打造国内社区性语音增值行业的龙头企业，为用户提供经济、健康、个性化的语音社交、娱乐服务。经过多年来的发展，公司目前已成为固网社区性语音增值市场的领导者，正在逐步拓展移动网、互联网等语音增值市场。同竞争对手相比，本公司目前在产品技术、服务及市场拓展等方面均处于领先地位。但是随着社区性语音增值市场的快速发展以及三网融合的加速推进，可能会有越来越多的企业进入到该领域与公司争夺市场，公司面临行业竞争加剧的风险。（五）政策监管环境变化的风险增值电信行业是国家着力扶持发展的高新技术产业。近年来，受准入门槛低、投入产出高等因素推动，市场各方资本纷纷投资于增值服务业务，加剧了行业内竞争，部分服务提供商存在违规经营、胡乱收费、提供不良内容等行为，给行业带来了不良影响，损害了部分用户的权益。为优化行业运营环境，国家加大对增值电信行业的监管力度，工信部、文化部、国家新闻出版总署等相关部门也根据行业的发展现状，适时出台相应的法规政策。本公司自设立以来一直专注于语音增值服务和互联网音视频通信领域。通过多年的运营实践，公司对电信产业的生态环境以及产业政策有着深刻理解，能够把握行业发展的正确方向，开拓创新业务模式。但在业务拓展中，如果公司对新的政策方向把握不准或理解不足，或者电信行业的宏观环境发生不可测的变化，都将给公司的业务发展带来政策风险。多年来，公司产品电话对对碰始终秉承 “阳光交友、绿色聊天”的经营理念和产品定位，建立了包括 7×24 小时的客服巡视制度等一整套监管措施，严防用户聊天出现涉及色情、反动等不良内容，一经发现不良内容立即采取违规处理措施，自 2004 年开通至今，公司从未因电话对对碰用户聊天内容或其它原因而受到相关主管部门处罚。随着电话对对碰用户规模的持续扩大，如将来用户聊天中出现色情、反动等不良内容，不排除工信部、文化部、国家新闻出版总署等相关部门出台更加严格规定或采取更加严格的措施进行监管，从而对电话对对碰的运营产生不利影响。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书目录第一节释义................................................................................................................. 14 第二节概览................................................................................................................. 17 一、发行人简介 ............................................................................................................ 17 二、控股股东和实际控制人简介 ................................................................................ 19 三、发行人主要财务数据及财务指标 ........................................................................ 19 四、本次发行基本情况 ................................................................................................ 21 五、募集资金用途 ........................................................................................................ 22 六、发行人核心竞争优势 ............................................................................................ 22 第三节本次发行概况 ................................................................................................ 28 一、发行人基本情况 .................................................................................................... 28 二、本次发行的基本情况 ............................................................................................ 28 三、本次发行有关机构的情况 .................................................................................... 29 四、发行人与本次发行有关中介机构关系的说明 .................................................... 31 五、预计发行上市的重要日期 .................................................................................... 31 第四节风险因素 ........................................................................................................ 32 一、业务自主创新的风险 ............................................................................................ 32 二、对基础运营商依赖的风险 .................................................................................... 32 三、能否成功进入中国移动市场的风险 .................................................................... 33 四、市场竞争加剧的风险 ............................................................................................ 34 五、政策监管环境变化的风险 .................................................................................... 34 六、核心人员流失的风险 ............................................................................................ 35 七、平台容量无法满足会员用户数量的风险 ............................................................ 35 八、成长性风险 ............................................................................................................ 36 九、税收优惠政策发生变化的风险 ............................................................................ 36 十、公司规模迅速扩大可能导致的管理风险 ............................................................ 37 十一、未代扣代缴自然人发起人个人所得税的风险 ................................................ 37 十二、货币资金管理风险 ............................................................................................ 38 十三、净资产收益率降低的风险 ................................................................................ 38 十四、应收账款发生坏账的风险 ................................................................................ 38 十五、募集资金投资项目技术风险 ............................................................................ 39 十六、募集资金投资项目市场开拓风险 .................................................................... 39 十七、控制权风险 ........................................................................................................ 40 第五节发行人基本情况 ............................................................................................ 41 一、发行人改制重组及设立情况 ................................................................................ 41 二、2004 年新浪收购朗玛 UC 过程 ............................................................................. 45 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书三、公司返程投资架构的建立及解除过程 ................................................................ 50 四、发行人的股权结构图和组织机构图 .................................................................... 68 五、发行人控股子公司、分公司情况 ........................................................................ 70 六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ..................... 71 七、发行人有关股本的情况 ........................................................................................ 74 八、发行人内部职工股、工会持股、信托持股、委托持股情况 ............................ 76 九、发行人员工及其社会保障情况 ............................................................................ 77 十、持有 5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 .................................................................... 80 第六节业务与技术 .................................................................................................... 84 一、发行人主营业务及其变化情况 ............................................................................ 84 二、发行人所处行业的基本情况 ................................................................................ 84 三、发行人在行业中的竞争地位 .............................................................................. 108 四、发行人主营业务情况 .......................................................................................... 111 五、发行人主要固定资产及无形资产 ...................................................................... 143 六、发行人经营业务许可情况 .................................................................................. 152 七、发行人拥有的核心技术情况 .............................................................................. 155 八、发行人的研究开发情况 ...................................................................................... 156 九、发行人核心技术人员情况 .................................................................................. 162 十、公司境外经营和境外资产情况 .......................................................................... 164 第七节同业竞争和关联交易 .................................................................................. 165 一、同业竞争 .............................................................................................................. 165 二、发行人关联方、关联关系及关联交易 .............................................................. 166 三、偶发性关联交易的定价原则及对财务状况、经营成果的影响 ...................... 171 四、发行人减少关联交易的措施 .............................................................................. 171 五、发行人对关联交易决策权限与程序作出的规定 .............................................. 172 六、报告期内，发行人关联交易执行情况以及独立董事对关联交易的意见 ...... 174 第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 .......................................... 175 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 .......................................... 175 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况 .................................................................................................................................. 178 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 .......................... 178 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年及一期在发行人及关联企业领取薪酬的情况 .................................................................................................. 179 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 .................................. 180 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系情况180 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签定的协议、作出的重要承诺及相关协议与承诺的履行情况 ...................................................................... 181 八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况 .............................................. 182 九、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 .............................................. 182 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书第九节公司治理 ...................................................................................................... 184 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 .................................................................................................................. 184 二、最近三年及一期发行人违法违规行为 .............................................................. 191 三、最近三年及一期发行人资金拆借和对外担保的情况 ...................................... 191 四、公司内部控制制度 .............................................................................................. 191 五、公司对外投资、担保事宜的政策及制度安排 .................................................. 192 六、公司投资者权益保护的情况 .............................................................................. 194 第十节财务会计信息与管理层分析 ...................................................................... 196 一、财务报表 .............................................................................................................. 196 二、财务报表编制基础 .............................................................................................. 203 三、会计师事务所的审计意见 .................................................................................. 203 四、主要会计政策和会计估计 .................................................................................. 203 五、主要税收政策、缴纳的主要税种及法定税率 .................................................. 221 六、发行人分部报告信息 .......................................................................................... 222 七、最近一年收购兼并情况 ...................................................................................... 222 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ...................................................... 223 九、财务指标 .............................................................................................................. 223 十、发行人盈利预测情况 .......................................................................................... 225 十一、资产评估情况 .................................................................................................. 225 十二、发行人设立时股东出资、设立后历次资本变化的验资情况以及设立时发起人投入资产的计量属性 .............................................................................................. 226 十三、财务状况分析 .................................................................................................. 227 十四、盈利能力分析 .................................................................................................. 251 十五、现金流量分析 .................................................................................................. 277 十六、资本性支出分析 .............................................................................................. 278 十七、期后事项、或有事项及其他重要事项 .......................................................... 279 十八、税收优惠对公司净利润的影响 ...................................................................... 279 十九、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .................................................. 281 二十、公司最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策 .................................................................................................................................. 284 二十一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 .................. 288 第十一节募集资金运用 ....................................................................................... 289 一、募集资金投资项目概况 ...................................................................................... 289 二、本次募集资金投资项目与现有业务的关系 ...................................................... 291 三、本次募集资金运用对公司的影响 ...................................................................... 292 四、项目的投资前景及可行性分析 .......................................................................... 294 五、新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响 ...................... 321 六、未来在金阳科技产业园购买房产对发行人经营、财务状况和经营成果可能的影响 .............................................................................................................................. 322 七、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响分析 .................................. 324 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书第十二节未来发展与规划 ................................................................................... 326 一、发展规划及发展目标 .......................................................................................... 326 二、规划和目标所依据的假设条件 .......................................................................... 329 三、实施过程中可能面临的主要困难 ...................................................................... 330 四、业务发展规划与现有业务的关系 ...................................................................... 330 第十三节其他重要事项 ....................................................................................... 332 一、正在履行的重大合同 .......................................................................................... 332 二、发行人对外担保情况 .......................................................................................... 336 三、发行人的重大诉讼或仲裁事项 .......................................................................... 336 四、发行人关联方的重大诉讼或仲裁事项 .............................................................. 337 五、发行人的董事、监事、高管人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 ...... 337 第十四节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................... 338 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................................. 338 二、保荐人（主承销商）声明 .................................................................................. 339 三、发行人律师声明 .................................................................................................. 340 四、承担审计业务的会计师事务所声明 .................................................................. 341 五、承担评估业务的资产评估机构声明 .................................................................. 342 六、承担验资业务的机构声明 .................................................................................. 343 第十五节附件........................................................................................................ 344 一、备查文件 .............................................................................................................. 344 二、文件查阅时间 ...................................................................................................... 344 三、文件查阅地址 ...................................................................................................... 344 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书第一节释义本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：一、一般释义发行人、本公司、公司、指贵阳朗玛信息技术股份有限公司股份公司、朗玛信息有限公司、朗玛有限指贵阳朗玛信息技术有限公司，发行人的前身控股股东、实际控制人指王伟朗玛投资指贵阳朗玛投资咨询有限公司，持有发行人 4.66%的股份朗玛趋势指朗玛趋势科技（北京）有限公司重庆音浮指重庆音浮科技有限公司郑州乐天堂指郑州乐天堂软件开发有限公司河北易信通指河北易信通通讯信息服务有限公司广东通用指广东通用数字投资咨询有限公司北京新浪指北京新浪互联信息服务有限公司中国移动指中国移动通信集团公司中国电信指中国电信集团公司中国联通指中国联合网络通信集团有限公司中国网通指中国网络通信集团公司公司 2011 年第一次临时股东大会通过的公司章程（草案），该公司章程指《公司章程》将于有关政府部门批准并于本次发行并上市后生效《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》本次发行指本次 1,340 万股人民币普通股股票（A 股）的发行保荐人（主承销商）指宏源证券股份有限公司发行人律师指北京市君合律师事务所或签字律师天健正信、发行人会计指天健正信会计师事务所有限公司或签字注册会计师师中国证监会指中国证券监督管理委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部文化部指中华人民共和国文化部新闻出版总署指中华人民共和国新闻出版总署国家版权局指中华人民共和国国家版权局贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会报告期、最近三年及一指 2008 年度、2009 年度、2010 年度及 2011 年上半年期元指人民币元二、专业术语朗玛信息运营的一个集聊天、交友、电话游戏为一体的大型语音社交娱乐平台，固定电话、手机用户可免费拨打，享受多人电话对对碰指聊天、一对一交友、游戏等众多服务，会员用户还可享有专属聊天室、随心寻找朋友及参与所有游戏等更多语音内容的权利一种电话对对碰中使用的模拟货币，用户可以通过银行卡、电碰碰币指信充值卡购买，也可以直接电话购买，并用于在电话对对碰平台中获取收费服务网络服务的供应商，电信业务重组前指中国移动、中国联通、基础运营商指中国电信、中国网通、中国铁通和中国卫通；电信业务重组后指中国移动、中国联通和中国电信增值电信服务提供商指从事增值电信业务的经营者固网指固定通信网络移动网指移动通信网络提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的基础电信业务指业务增值电信业务指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务电信网、互联网和广播电视网三大网络通过技术改造，能够提三网融合指供包括语音、数据、图像等综合多媒体的通信业务朗玛信息自主开发的一款 Q 版休闲 2D 回合制多人在线角色扮妖怪 A 梦指演游戏 3rd Generation，即第三代蜂窝移动通信技术，是指将无线通信与国际互联网等多媒体通信结合的新一代移动通信系统，能够 3G 指同时传送声音（通话）及数据信息（电子邮件、即时通信等），提供高速数据业务 ARPU 指 Average Revenue Per User，即每用户平均收入 Code Division Multiple Access，即码分多址，是一种多址接入的无 CDMA 指线通信技术 Converged Services Platforms，即融合服务平台，是一个高性能， CSP 指电信级开放的可编程媒体平台，集成了信令能力可支持各种增强型电信服务 CTI 指 Computer Telephony Integration，即计算机电话集成 Adobe Flash，是由 macromedia 公司推出的交互式矢量图和 Web Flash 指动画的标准 Adobe Flex，是由 Macromedia 公司推出的、支持 RIA(rich internet Flex 指 applications)开发和部署的平台，是一个高效、免费的开放源框架，可用于构建具有表现力的 Web 应用程序 GSM 指 Global System for Mobile Communications，即全球移动通讯系统 IDC 指 Internet Data Center，即互联网数据中心贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书 Internet Protocol，即网络之间互连的协议，也就是为计算机网络 IP 指相互连接进行通信而设计的协议 IVR 指 Interactive Voice Response，即交互式语音应答 IVVR 指 Interactive Voice & Video Response，即交互式语音及视频应答 NGN 指 Next Generation Network，即下一代通信网络 Software-as-a-service，即软营或软件运营，是基于互联网提供软 SaaS 指件服务的软件应用模式 Routing Table Maintenance Protocol，即路由选择表维护协议，是一 RTMP 指种传输层协议，它在 AppleTalk 路由器中建立并维护路由选择表 Session Initiation Protocol，即会话初始协议，是一个应用层的信 SIP 指令控制协议。用于创建、修改和释放一个或多个参与者的会话 SNS 指 Social Networking Services，即社会性网络服务 Worldwide Interoperability for Microwave Access，即全球微波互联接 WiMAX 指入，是一项新兴的宽带无线接入技术，能提供面向互联网的高速连接 PSTN 指 Public Switched Telephone Network，即公共交换电话网络注：本招股说明书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书第二节概览本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介公司名称：贵阳朗玛信息技术股份有限公司住所：贵阳市高新区金阳科技产业园创业大厦 130 室法定代表人：王伟注册资本：4,000 万元股份公司成立日期：2010 年 11 月 1 日有限公司成立日期：1998 年 9 月 24 日贵阳朗玛信息技术股份有限公司是由贵阳朗玛信息技术有限公司整体变更设立的股份公司。经营范围：计算机技术及软件开发、销售、计算机硬件及耗材，计算机网络互联设备、计算机系统工程设计、施工和项目承揽；互联网信息服务：会员注册，照片上传，语音介绍，文本留言，对对碰聊吧，对对碰论坛，网络游戏开发及运营；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）、互联网信息服务业务（新闻、教育、出版、医疗保健、药品和医疗器械等信息服务除外，含电子公告服务），利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。公司主营业务为社区性语音增值业务，主要经营产品电话对对碰将互联网社区理念与声音这一人类最真实、最便捷的交流方式相结合并首创性应用于通信网络，致力于打造国内领先的大型语音社交娱乐平台，为用户提供社交、休闲娱乐等语音增值服务。公司始终以用户需求为导向，以电话对对碰为平台，不断创新运营模式和服务内容，增强用户体验和客户粘性，目前，已发展成为中国创新能力领先、规模最大的社区性语音增值服务提供商。截至 2011 年 6 月底，电话对对碰已在全国 24 个省、市、自治区开通运营，会员用户数为 160.1 万，2011 年上半贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书年，实现话务时长 22 亿分钟。作为行业领先企业，公司首创性的提出了“阳光交友、绿色聊天”的经营理念，并积极探索行业运营新模式。2008 年，公司打破传统语言增值服务按时长或按次收费的模式，在业内率先推出了“拨打免费、增值收费”的新模式，用户拨打电话对对碰不需要支付任何通话费或信息费，以此实现用户参与的零成本，通过免费使用，吸引了大量的用户，在此基础上，通过提供更有吸引力的会员服务内容，吸引用户成为电话对对碰的包月会员，按月收取会员费。新的运营模式，取消了用户的使用门槛，大大加快了电话对对碰普及推广的速度。截至 2011 年 6 月底，电话对对碰业务覆盖全国 24 个省、市、自治区，与中国电信、中国联通 26 个省级公司开展合作，电话对对碰已成为覆盖区域最广、规模最大、国内领先的大型语音社交娱乐平台。近年来，公司与中国电信、中国联通进一步加强合作，将成熟的合作模式扩展至市场潜力更加巨大的手机用户领域。手机接入方式的开通，极大的便捷了用户使用，增加了电话对对碰的市场容量，报告期内，手机会员用户由 0.6 万人增长至 68.5 万人，年复合增长率为 287.1%，手机会员占会员用户的比例达 42.79%，手机用户已成为公司会员用户增加的另一重要来源。随着电话对对碰覆盖范围的逐步扩展，手机用户市场渗透率不断提高以及未来互联网等接入方式的开通，电话对对碰吸引力和用户数量将在相当长时间内继续保持快速增长态势。公司是经发改委、工信部、商务部、国家税务总局联合认定的 2010 年“国家规划布局内重点软件企业”；2000 年和 2008 年，先后两次被认定为“高新技术企业”。公司是贵阳市软件行业协会评定的 2007 年“十佳软件企业”和“十佳软件产品”的“双十佳”企业。公司自主研发了“音视频编解码、防抖动以及音频混音、视频叠加技术”等多项具有国内领先水平的技术成果，满足了电话对对碰高密度高并发运营需要。截至 2011 年 6 月底，公司拥有增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证、互联网出版许可证、软件著作权 11 项、注册商标 36 项。自设立以来，公司一直专注于人与人交流沟通的语音增值服务领域，并积累了丰富的运营经验。未来，公司将瞄准最便捷、最真实的语音和视频通信技术发展，围绕娱乐和社区两大主题，致力于打造一个跨终端、跨区域、跨平台、国内领先的音视频社交娱乐王国。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书二、控股股东和实际控制人简介公司的控股股东及实际控制人为王伟先生。截至本招股说明书签署日，王伟直接持有本公司 2,041.6 万股股份，占股本总额的 51.04%，并通过朗玛投资间接控制本公司 186.4 万股股份，占股本总额的 4.66%。王伟，1971 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权。毕业于中国工程物理研究院计算机应用专业，工学硕士。曾任中国邮电工业总公司下属中讯通信发展有限公司网管研究二室副主任，现任公司法定代表人、董事长。王伟曾于 1997 年 1 月至 1998 年 4 月主持开发了国内第一个基于 TMN 网管构架的网管系统《省级七号信令网网管系统》，并荣获信息产业部颁发的 1999 年度科学技术成果三等奖。1999 年 8 月王伟主持开发的《Internet 转移动、寻呼系统》再次获得信息产业部科学技术成果三等奖。1999 年 8 月王伟主持开发的《朗玛统一消息系统》通过信息产业部科学技术成果鉴定，鉴定结论为：设计先进，综合能力强，在统一的软硬件平台上实现多种业务互通；达到国际先进水平，处于国内领先地位。1999 年 12 月，王伟被中共贵州省委组织部、贵州省人事厅、贵州省科学技术协会授予第五届贵州省青年科技奖第一名。2001 年 9 月，王伟当选为贵州省软件行业协会第一届理事会副理事长；2002 年 1 月，荣获共青团中央、全国青联、中国青年科协授予的第五届“中国优秀青年科技创新奖”；2002 年 3 月，在中国软件行业协会第四届全国会员代表大会上当选为第四届理事会理事；2004 年 4 月，荣获共青团中央、信息产业部、全国青联授予的第二届“中国软件行业杰出青年”提名奖；2005 年 7 月，被中共贵州省委、贵州省人民政府授予“省管专家”称号。王伟具有敏锐的行业及市场洞察力，对增值电信及互联网行业具有深刻独到的理解，为确立公司的发展方向、开拓市场起到了至关重要的作用。三、发行人主要财务数据及财务指标报告期内，本公司主要财务数据及财务指标如下：（一）资产负债表主要数据贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书单位：万元项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日资产总额 11,910.18 9,850.76 5,096.79 3,418.10 负债总额 1,731.86 1,863.63 776.09 383.27 所有者权益 10,178.32 7,987.13 4,320.70 3,034.83 （二）利润表主要数据单位：万元项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业收入 5,007.77 7,335.01 4,342.13 3,129.47 营业利润 2,584.38 3,926.76 1,558.06 1,097.46 利润总额 2,923.46 4,069.83 1,578.66 1,095.92 净利润 2,191.18 3,666.43 1,285.87 917.17 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的 1,936.87 3,537.67 1,268.36 918.48 净利润（三）现金流量表主要数据单位：万元项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营活动产生现金流 1,536.17 3,623.98 1,678.46 615.27 量净额投资活动产生现金流 -465.60 -86.73 -157.02 -296.02 量净额筹资活动产生现金流 - -68.00 - - 量净额现金及现金等价物净 1,070.57 3,469.25 1,521.44 319.25 增加额（四）主要财务指标财务指标 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度流动比率（倍） 6.58 5.22 5.96 7.34 速动比率（倍） 6.58 5.22 5.96 7.34 资产负债率（母公司口 14.54% 18.92% 15.23% 11.21% 径）资产负债率（合并口径） N/A N/A N/A N/A 应收账款周转率（次） 1.81 3.86 3.67 3.82 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书财务指标 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度存货周转率（次） N/A N/A N/A N/A 息税折旧摊销前利润 3,008.43 4,240.41 1,785.02 1,269.37 （EBITDA，万元）利息保障倍数（EBIT/I） N/A N/A N/A N/A 归属于发行人股东的净 2,191.18 3,666.43 1,285.87 917.17 利润（万元）归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利 1,936.87 3,537.67 1,268.36 918.48 润（万元）归属于发行人股东的每 2.54 2.00 4.32 3.03 股净资产（元/股）每股经营活动现金流量 0.38 0.91 1.68 0.62 净额（元/股）每股净现金流量（元/股） 0.27 0.87 1.52 0.32 基本每股收益（元/股） 0.55 0.92 0.32 0.23 扣除非经常性损益后的 0.48 0.88 0.32 0.23 基本每股收益（元/股）无形资产（土地使用权除 0.01% 0.02% 0.06% 0.06% 外）占净资产比例四、本次发行基本情况（一）股票种类：人民币普通股（A 股）（二）每股面值：1.00 元（三）发行股数：1,340 万股（四）每股发行价格：22.44 元（五）发行前每股净资产：2.54 元/股（按公司截至 2011 年 6 月 30 日经审计的净资产除以本次发行前的总股本 4,000 万股计算）（六）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式（七）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其它对象贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书五、募集资金用途公司本次发行募集资金净额将主要投向以下项目：单位：万元序号项目名称项目投资总额 1 电话对对碰三网融合技术改造项目 10,915.06 2 朗玛网语音互联网社区项目 6,811.29 3 研发中心建设项目 3,062.75 4 营销服务网络建设项目 2,904.87 5 其它与主营业务相关的营运资金项目 - 六、发行人核心竞争优势 1、坚持不懈的自主创新创新是新兴经济企业生存和发展的基石。公司自成立以来，始终瞄准行业发展的最前沿，坚持不懈的在运营模式、产品内容和产品技术等方面进行大胆的自主创新，不断提高产品吸引力和市场覆盖率，取得了明显的成效。在运营模式创新方面，公司核心产品电话对对碰本身就是公司首创性的将互联网领域不断兴起的社区理念运用于通信网络增值服务的产物。2008 年，公司又借鉴网络游戏使用免费、道具收费的免费模式，率先在业内推出了“拨打免费、增值收费”的运营模式，用户拨打电话对对碰不需要支付任何的通话费或信息费，以此实现用户体验的零成本，通过免费服务，吸引了大量的用户，打造了一个“阳光交友、绿色聊天”的大型社交娱乐平台；在此基础上，通过提供更有吸引力的会员服务内容，吸引用户成为电话对对碰的包月会员，按月收取会员费，从而将平台的用户优势转化为收入优势。报告期，会员用户数由 2008 年初的 27.3 万，增加到 2011 年 6 月末的 160.1 万，增幅 487%。在产品内容创新方面，公司围绕着增强用户体验不断创新产品内容，陆续推出了电话游戏、电话开心农场、婚介俱乐部、朋友圈、电话语音微博等新的功能模块，每个板块又不断结合最新热点主题，推出新颖时尚的服务内容，持续提升产品吸引力。在产品技术创新方面，近年来，公司投入大量的研发费用，取得了一系列研贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书发成果，并成功将研发成果转化为高科技产品或应用，保障了公司的快速发展。截至 2011 年 6 月底，公司拥有软件著作权 11 项，电话对对碰已顺利实现从固定电话接入到手机接入的扩展，目前正向互联网接入方式渗透。总结这些年来的发展经验，始终坚持不懈的自主创新是公司得以在日新月异的语音增值服务市场取得成功的关键因素。今后几年，公司将继续在模式创新、内容创新等方面继续加大投入，将目前存在于固话和手机网络的电话对对碰系统引入到更加海量用户的互联网领域，将引入语音微博、电话大讲堂、语音会议、集团通话、语音电台、电话红娘等内容，届时电话对对碰系统将由单纯满足人们的娱乐聊天功能进而成为人们日常办公、生活、娱乐不可缺少的工具平台。电话对对碰系统将把固定电话网络、移动通讯网络和互联网联合一体，成为大型综合性娱乐、生活、工作应用平台。创新将成为推动公司快速发展的第一源动力。 2、与基础运营商稳定的业务合作关系本公司始终坚守并倡导“阳光交友、绿色聊天”的经营理念，通过多年的运营，公司积累了良好的信誉，在推广上能够得到运营商的有力支持。公司本着规范经营，合作共赢的做事风格，取得了基础运营商的信任，尤其与中国电信、中国联通两大基础运营商建立了紧密、广泛的合作关系，截至 2011 年 6 月底，公司已经在全国 24 个省、市、自治区实现了固定电话网和移动通信网在电话对对碰业务平台的接入。与基础运营商稳定的合作关系为公司更好的进行产品营销和业务推广提供了保证。近年来，公司与中国电信、中国联通进一步加强合作，将成熟的合作模式扩展至市场潜力更加巨大的手机用户领域。手机接入方式的开通，极大的便捷了用户使用，增加了电话对对碰的市场容量，报告期内，手机会员用户由 0.6 万人增长至 68.5 万人，年复合增长率为 287.1%，手机会员占会员用户的比例达 42.79%，手机用户已成为公司会员用户增加的另一重要来源。随着电话对对碰覆盖范围的逐步扩展，手机用户市场渗透率不断提高以及互联网等接入方式的开通，电话对对碰吸引力和用户数量将在相当长时间内继续保持快速增长态势。公司与上海、四川等地方的基础运营商也进入了商务谈判阶段。同时，公司也在与中国移动进行积极接触，拓展和开发新的市场，中国移动具有高达 5.84 亿贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书户的市场（超过联通、电信总和），市场空间巨大。而且，中国移动的平台具有 “一点接入、全网覆盖”的特点，一旦实现在中国移动的平台接入，电话对对碰业务范围将覆盖全国。 3、成熟的市场推广渠道营销渠道的建设始终是增值电信服务提供商的核心工作之一，公司成立十二年来，一直从事增值电信产品开发和服务提供，通过多年的市场推广和客户开发，截至 2011 年 6 月底，公司形成了一支强有力的覆盖全国 25 个省、市、自治区的市场推广团队，既能根据用户及运营商不同的需求，制定相应的解决方案，又善于在与客户的交流过程中，发现新的市场需求，使产品得到进一步的完善。公司通过电台、报纸、电视及其它传媒，以及利用基础运营商自身的宣传渠道进行电话对对碰的宣传，从而不断提升电话对对碰的影响力，吸引了越来越多的用户。2011 年 6 月末会员用户数达 160.1 万，具有相当的知名度和影响力，形成了良好的口碑。长期以来，电话对对碰用户的口口相传已成为公司获取客户和终端用户的重要手段。未来，公司将一如既往的深化市场推广渠道建设，计划通过本次募投项目的实施，建立起覆盖全国的营销网络，提升服务能力和品牌效益，以满足公司业务拓展和企业发展的需要，提高产品的渗透率。 4、强大的专业人才队伍语音增值业务的关键是产品，需要根据用户的需求和不断变化的市场情况及时的进行产品的调整维护，并不断的开发新的功能与应用，保持用户的新鲜感，增加产品粘性。为此，一支强大的产品开发、技术研发和营销队伍是市场拓展的必要保障，将为公司未来的发展提供持续的动力。公司自成立之初就一直从事电信及互联网行业产品开发和服务提供，主要管理团队均具备电信及互联网行业长期从业经验，对电信及互联网行业、基础运营商及语音增值服务领域理解深刻。公司创始团队具有良好的电信及互联网专业技术背景和丰富的从业经验，对电信及互联网行业的发展趋势有卓越的把握能力。公司根据业务的发展注重人才的培养和广纳专业人才，公司的产品开发、技术研发和市场营销骨干大多具有多年增值电信服务领域的从业经验，既精通电信技术，同时又理解基础运营商及用户需求。此外，公司注重人才的创新培养，不断贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书对员工进行内、外部的专业培训，提供专业人才对外交流的机会，引进高素质人才，增强公司的专业化水平。 5、庞大且逐年递增的用户规模庞大的用户规模和持续的用户粘性是电话对对碰不断发展的动力。多年来，公司注重产品品牌的建设，始终秉承让用户满意，对客户负责的服务精神，壮大用户规模。经过多年开拓，截至 2011 年 6 月底，电话对对碰已在全国 24 个省、市、自治区积累了广泛的用户基础。2011 年上半年，不重复拨入电话用户总数为 818 万，截至 2011 年 6 月末，会员用户数为 160.1 万，公司已成为中国电信和中国联通首选的社区性语音增值服务合作伙伴。2008 年至 2011 年上半年电话对对碰会员用户数增长趋势如下图（单位：万人）：随着电话对对碰覆盖范围从 24 个省逐步往全国扩展、手机用户市场渗透率不断提高以及未来互联网等接入方式的开通，电话对对碰吸引力和用户数量将会在相当长时间内继续保持快速增长态势。庞大的用户群基础不断增强了电话对对碰的吸引力和凝聚力，也为未来“朗玛网”等新业务拓展和用户的深度开发提供了资源基础，有利于提升新业务的使用率，加快普及速度，进一步扩大用户优势。 6、丰富的本地化运营经验由于增值电信类业务的目标用户区域分布非常广泛，用户对增值服务的需求带有明显的多样性和当地特色，因此差异化服务是增值电信服务提供商重要的竞争环节。差异化服务不仅体现为产品创新，更重要的是满足不同地域用户的服务贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书需求。公司多年来坚持本地化运营路线，采取集中研发，区域化经营的市场拓展模式。截至 2011 年 6 月底，公司已经在全国 25 个省、市、自治区设立了分支机构，对各地分支机构既实行适当的分权管理，又进行统一的指导和培训。通过精准把握当地运营商和用户的需求，能够及时提供具有明显本地社会文化特色的增值服务。此外，电话对对碰平台针对新疆、青海、广东等地开发有维汉、藏汉、粤普等双语平台，以适应各地民族文化和语言的差异。电话对对碰是有着鲜明地方特色的本地化增值业务，已经成为各地知名的语音社交娱乐品牌。 7、完善的服务体系电话对对碰自运营以来，从硬件质量到软件支持、客户服务等各环节，都严格遵循高标准要求。硬件系统可以保证数据的可靠性和平台不间断工作的能力；软件系统可以保证平台的兼容性、容错性、可监测性以及并行性等要求；在用户界面设计方面，公司采用了良好的人/机交互界面设计，提供多种操作接入手段（本地和远程登录），便于直观、快捷的操作。公司提供的这些软硬件保证了产品的高质量并为用户提供了良好的体验。公司坚持以客户为中心，不断完善服务流程，改善服务形式，制定了一套完善的客服管理和培养晋升制度，确保了客户服务的标准化和规范化。公司注重客户服务工作，在多年的市场推广和客户开发过程中，锻炼了一支数量达 270 人、高度负责的客服团队，本着对用户负责的态度处理用户的咨询或可能的投诉。公司下设总部和分公司两级客户服务中心，设有固定客户免费服务热线，提供 7× 24 小时全天候不间断热线服务，给咨询和投诉用户最快和满意的答复，客户提出的要求在 12 小时内均可得到答复，电话接通率接近 100%。同时，定期对系统进行安全维护，制定了及时应对突发事件的措施，保证业务的正常运行。优秀的客服团队突出了公司在竞争中的服务优势。 8、卓越的企业文化公司在十二年的经营发展过程中，逐步形成了“创新”、“专注”的企业文化，树立了“对用户负责、对合作伙伴负责、对员工负责、对社会负责”四个负责的企业价值观，并总结提炼出了“心存高远、脚踏实地；坚持不懈、坚韧不贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书拔；自我否定、自我超越”二十四个字的企业精神。优秀的企业文化形成了公司强大的内部凝聚力和感召力，吸引了大批优秀人才加盟公司，为公司未来的可持续发展奠定了坚实的基础。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书第三节本次发行概况一、发行人基本情况公司名称：贵阳朗玛信息技术股份有限公司注册资本： 4,000 万元人民币法定代表人：王伟成立日期： 2010 年 11 月 1 日公司住所：贵阳市高新区金阳科技产业园创业大厦 130 室邮政编码： 550022 负责信息披露和投资者关系的部门：证券部电子信箱： zhengquanbu@longmaster.com.cn 负责人：李毅文电话： 0851-3842119-804 传真： 0851-3833983 二、本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况发行股票种类人民币普通股（A 股）每股面值 1.00 元发行股数 1,340 万股，占发行后总股本比例 25.09% 发行价格 22.44 元/股 34.00 倍（每股收益按照 2010 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）发行市盈率 25.50 倍（每股收益按照 2010 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 0.66 元／股（每股收益按照 2010 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）发行后每股收益 0.88 元／股（每股收益按照 2010 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 2.54 元/股（按公司截至 2011 年 6 月 30 日经会计师事务所审计的归属发行前每股净资产母公司股东的净资产除以本次发行前的总股本计算）贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书 7.07 元／股（按照 2011 年 6 月 30 日经会计师事务所审计的归属母公发行后每股净资产司股东的净资产加上本次发行的募集资金净额除以本次发行后的总股本计算） 3.17 倍（每股净资产按照 2011 年 6 月 30 日经会计师事务所审计的归属母公司股东的净资产加上本次发行的募集资金净额除以本次发行市净率后的总股本计算） 8.83 倍（每股净资产按照 2011 年 6 月 30 日经会计师事务所审计的归属母公司股东的净资产除以本次发行前的总股本计算）采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合发行方式的方式符合资格的询价对象和在深交所开户的境内自然人、法人等投资者发行对象（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象承销方式余额包销募集资金总额 300,696,000.00 元募集资金净额 275,994,989.00 元（二）发行费用概算承销保荐费 19,027,840.00 元审计费用 1,500,000.00 元律师费用 1,600,000.00 元信息披露及印刷费 2,573,171.00 元合计 24,701,011.00 元三、本次发行有关机构的情况保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司法定代表人：冯戎住所：北京市西城区太平桥大街 19 号电话： 010－88085779 传真： 010－88085256 保荐代表人：占小平、吴晶项目协办人：董本军项目承办人员：李建一、李文彬、周青颖、刘小宇、杨潇发行人律师：北京市君合律师事务所负责人：肖微住所：北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书电话： 010－85191300 传真： 010－85191350 经办律师：赵君、易宜松发行人会计师：天健正信会计师事务所有限公司法定代表人：梁青民北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座住所： 22 层电话： 010－59535588 传真： 010－59535599 经办会计师：郝丽江、蔡文胜发行人验资机构：天健正信会计师事务所有限公司法定代表人：梁青民北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座住所： 22 层电话： 010－59535588 传真： 010－59535599 经办会计师：郝丽江、蔡文胜资产评估机构：中和资产评估有限公司法定代表人：杨志明住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层电话： 010-58383636 传真： 010-65547182 经办注册资产评估师：丁建强、王佳股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼电话： 0755－25938000 传真： 0755－25988122 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书保荐人（主承销商）收款银行中国建设银行北京丰盛支行户名：宏源证券股份有限公司北京承销保荐分公司账号：四、发行人与本次发行有关中介机构关系的说明发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。五、预计发行上市的重要日期初步询价期间： 2012 年 2 月 1 日—3 日刊登发行公告的日期： 2012 年 2 月 7 日刊登定价公告的日期： 2012 年 2 月 7 日申购日期和缴款日期： 2012 年 2 月 8 日股票上市日期：【】年【】月【】日贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书第四节风险因素投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑以下各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。一、业务自主创新的风险创新是新兴经济企业的生命。公司自创立以来，始终视自主创新为企业发展的源动力，并坚持不懈的走自主创新的发展道路。公司首创性的提出了“阳光交友、绿色聊天”的经营理念，并通过在运营模式、产品内容、产品技术等方面不断创新，逐步将电话对对碰打造成一个跨网络、跨区域的大型语音社交娱乐平台，及时把握住了宝贵的市场机遇，进一步提高了公司核心竞争力。2008 年，公司成功将网络游戏使用免费、道具收费的“免费模式”引入电话对对碰，在业内创新性的推出了“拨打免费、增值收费”的语音增值业务新模式，迅速扩大了电话对对碰的品牌知名度，确立了公司在社区性语音增值市场的优势地位。公司还不断挖掘用户需求，结合最新的娱乐内容、热点话题，在电话对对碰中更新内容板块，通过不断增强用户体验来留住并吸引更多用户参与。在产品技术方面，公司进行了大量的研发，并将研发成果转化为产品应用，目前电话对对碰已实现固定电话、手机接入，并正在向互联网接入方式渗透。总结公司发展经验，坚持不懈的自主创新是公司取得成功的关键。如果将来公司无法持续的进行创新，或对市场需求的把握出现偏差以致不能及时创新出符合广大用户需求的产品、服务和技术，将可能导致公司在未来市场竞争中处于劣势。二、对基础运营商依赖的风险合作开放的商业模式是增值业务发展的基础，目前的增值电信行业已经建立起由基础运营商、服务提供商、平台提供商、内容提供商等共同组成的开放合作的产业价值链，各方相互促进、协调发展。本公司属于增值电信产业链中的服务提供商。由于行业管制等原因，国内电信行业基础运营商具有先天的资源优势，增值电信服务提供商必须借助基础运营商的网络通道向用户提供服务，由基础运营商代为计量和收取用户支付的会员费，再按照业务合作协议中约定比例进行分贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书成。根据行业惯例，服务提供商与各基础运营商或其省级公司签署业务合作协议多为一年一签，电信运营商在签署协议时，会对服务提供商进行业绩和诚信度考核，不符合标准的服务提供商将面临受到基础运营商处罚甚至终止合作协议的风险。截至 2011 年 6 月末，公司已与中国电信 19 个省级公司、中国联通 7 个省级公司建立了业务合作关系，实现了固定电话网和移动通信网在电话对对碰业务平台的接入，业务范围覆盖全国 24 个省市自治区（其中贵州、山东两省的中国电信、中国联通均已开通）。合作过程中，各省基础运营商提供电信网络和计费系统，公司提供运营平台并负责内容开发、运营维护、客户管理和服务，双方合作提供社区性语音增值服务，由基础运营商向用户收取费用并与公司分成。多年来，公司坚持守法经营、合规经营和“阳光交友、绿色聊天”的经营理念，通过不断创新服务形式和内容，满足人们沟通及娱乐等文化生活需求，会员数量逐年增长。 2011 年上半年不重复拨入电话用户总数为 818 万，2011 年 6 月末会员用户数为 160.1 万。公司在自身发展的同时，对活跃与扩大电信市场、增加基础运营商的业务量方面也做出了显著贡献，从而与基础运营商建立了互惠共利、相互依赖的紧密合作关系，本公司与基础运营商的合作模式已经过多年运营的考验，目前公司与基础运营商各项合作正常开展，报告期内公司从未因任何情况导致基础营运商终止与本公司的合作关系。公司拥有与“电话对对碰”系统相关全部无形资产的专有权、掌握客户信息资料，对客户进行管理和服务，任何一方都不可能脱离对方而单独开展电话对对碰业务，正常状况下基础运营商不会轻易与公司解除业务关系。尽管这种合作模式已经过多年运营的考验，但如果未来在业务合作过程中，因双方对合作事项出现分歧或因其他原因双方未续签合作协议，或者基础运营商停止或调整支付方式、延迟计费数据发送或未能及时划转款项，仍将对本公司的经营产生不利影响。三、能否成功进入中国移动市场的风险中国移动是目前国内增值业务种类最丰富、用户数量最多、增值业务收入最高的基础运营商，具有高达 5.84 亿户的市场，2010 年末移动用户市场占有率 69.3%，市场空间巨大。而且，中国移动的平台具有“一点接入、全网覆盖”的特点，一旦实现在中国移动的平台接入，电话对对碰业务范围将覆盖全国，因此贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书其对合作伙伴的审核也比较严格，审核环节和程序较复杂，其中，语音增值业务均由集团公司统一审核通过后方可全国全网开通。公司多年来一直致力于产品的不断优化及精细化运营，主导产品“电话对对碰”日益成熟，已在中国电信 19 个省级公司以及中国联通 7 个省级公司开通运营，对于活跃与扩大基础运营商的电信市场、增加业务量和收入等方面也做出了显著贡献，得到了中国电信和中国联通等基础运营商的高度肯定。目前公司已与中国移动集团公司进行了沟通和交流，“电话对对碰”产品得到了中国移动的初步认可，测试网已于 2011 年 3 月份开通试运行，正式合作的商务谈判也在积极的进行之中。但目前公司与中国移动尚未能就开展业务签署正式书面协议，未来，电话对对碰能否成功进入中国移动市场存在一定不确定性。四、市场竞争加剧的风险本公司致力于打造国内社区性语音增值行业的龙头企业，为用户提供经济、健康、个性化的语音社交、娱乐服务。经过多年来的发展，公司目前已成为固网社区性语音增值市场的领导者，正在逐步拓展移动网、互联网等语音增值市场。同竞争对手相比，本公司目前在产品技术、服务及市场拓展等方面均处于领先地位。但是随着社区性语音增值市场的快速发展以及三网融合的加速推进，可能会有越来越多的企业进入到该领域与公司争夺市场，公司面临行业竞争加剧的风险。五、政策监管环境变化的风险增值电信行业是国家着力扶持发展的高新技术产业。近年来，受准入门槛低、投入产出高等因素推动，市场各方资本纷纷投资于增值服务业务，加剧了行业内竞争，部分服务提供商存在违规经营、胡乱收费、提供不良内容等行为，给行业带来了不良影响，损害了部分用户的权益。为优化行业运营环境，国家加大对增值电信行业的监管力度，工信部、文化部、国家新闻出版总署等相关部门也根据行业的发展现状，适时出台相应的法规政策。本公司自设立以来一直专注于语音增值服务和互联网音视频通信领域。通过多年的运营实践，公司对电信产业的生态环境以及产业政策有着深刻理解，能够把握行业发展的正确方向，开拓创新业务模式。但在业务拓展中，如果公司对新贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书的政策方向把握不准或理解不足，或者电信行业的宏观环境发生不可测的变化，都将给公司的业务发展带来政策风险。多年来，公司产品电话对对碰始终秉承 “阳光交友、绿色聊天”的经营理念和产品定位，建立了包括 7×24 小时的客服巡视制度等一整套监管措施，严防用户聊天出现涉及色情、反动等不良内容，一经发现不良内容立即采取违规处理措施，自 2004 年开通至今，公司从未因电话对对碰用户聊天内容或其它原因而受到相关主管部门处罚。随着电话对对碰用户规模的持续扩大，如将来用户聊天中出现色情、反动等不良内容，不排除工信部、文化部、国家新闻出版总署等相关部门出台更加严格规定或采取更加严格的措施进行监管，从而对电话对对碰的运营产生不利影响。六、核心人员流失的风险社区性语音增值业务的产品与服务必须紧跟用户需求变化及技术升级的步伐。作为知识密集型企业，公司视人才为业务发展及产品创新的第一要素。为保持在行业中的领先地位，公司建立了专业研发团队从事相关方向自主产品和技术的研发，并按照价值规律，参照本地区、同类企业人力资源价值水平，制定了较为合理的员工薪酬方案，建立了公正、合理的绩效评估体系，实行了核心人员股权激励等制度，提高核心人员的薪酬、福利待遇水平和对公司的归宿感，稳定了核心人员队伍。随着社区性语音增值行业的快速发展和市场规模的不断扩大，人才争夺也必将日益激烈，本公司在行业中的领先地位也使本公司核心人员成为同行业争夺的焦点。如果本公司核心人员流失，可能会带来新产品、新技术的流失、研发进程放缓或暂时停顿的风险，且可能产生招聘及培训新员工的额外开支，将对本公司业务发展产生一定影响。七、平台容量无法满足会员用户数量的风险就社区性语音增值业务的特点来看，平台对用户访问的响应速度会直接影响用户体验，根据电话对对碰运营经验，往往在黄金时段，用户参与平台的数量明显增加。公司运营的电话对对碰是国内领先、规模最大的社区性语音增值服务平台，目前，本公司服务器承载能力和系统容量足以维持现有用户量的需求，但随着手机接入的进一步增加，特别是将来互联网接入方式开通，未来电话对对碰将可能面临用户数量大幅增长的情况。尽管公司会根据业务的发展趋势，将逐步增贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书加服务器、扩大系统容量，但如果系统扩容无法及时实施，未来电话对对碰平台可能出现无法承载瞬时用户高峰访问量，或公司服务器、储存或管理系统在面临高峰时发生故障的情况，上述情况都将可能造成公司用户体验的降低，从而对公司的业务扩展产生不利影响。八、成长性风险近年来，公司不断创新业务模式与产品内容，并推广电话对对碰在中国电信、中国联通手机用户中的使用，公司电话对对碰用户规模持续快速增加，收入呈现加速增长势头。最近三年及一期实现营业收入分别为 3,129.47 万元、4,342.13 万元、7,335.01 万元和 5,007.77 万元，2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月营业收入较上年同期增幅分别为 38.75%、68.93%、100.69%。虽然公司在社区性语音增值市场已耕耘多年，对行业发展积累了较为深入的理解，并在市场份额方面明显领先于竞争对手。但总体来说，公司资产规模和业务收入水平仍不大，未来如果公司未能继续保持不断创新的能力，或者在业务创新过程中未能把握住行业发展的最新动向，公司目前的高速发展势头有可能难以持续，存在着成长速度放缓的风险。九、税收优惠政策发生变化的风险根据《企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办法》的规定，本公司被贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局、贵州省地方税务局联合认定为“高新技术企业”，2008 至 2009 年度减按 15%的税率缴纳企业所得税。公司现有高新技术企业证书将于 2011 年 11 月 25 日到期，目前，公司已按照规定向主管机关贵州省科学技术厅提交了高新技术企业复审申请。根据发改委、工信部、商务部、国家税务总局《关于发布 2010 年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》（发改高技[2011]342 号）和财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）的规定，本公司属于国家规划布局内重点软件企业，2010 年当年减按 10%的税率征收企业所得税。最近三年，公司因享受上述优惠政策而减免的税额分别为 128.05 万元、 231.99 万元和 603.39 万元，占当期净利润的比例分别为 13.96%、18.04%及 16.46%。未来，如果上述税收优惠政策发生变化，或公司不再被认定为高新技术企业贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书或国家规划布局内重点软件企业，将对公司的经营业绩产生一定影响。十、公司规模迅速扩大可能导致的管理风险近年来本公司经营规模和资产规模快速扩张，如果本次发行获得成功，公司的资产规模将上一个新的台阶，这对公司管理层提出了更新和更高的要求。本公司管理层已具备了较高的管理水平和较强的大型项目运营能力，为公司的可持续发展提供了管理保障。公司还将通过持续完善法人治理结构、规范公司运作体系、提高核心管理团队的管理素质和决策能力、聘请专业的管理咨询公司和行业专家协助公司进一步完善管理体系，以满足公司业务快速发展的需要。但本公司管理层如果不能及时提高管理水平和建立起更加科学有效的管理体制，快速发展将使公司面临管理风险。十一、未代扣代缴自然人发起人个人所得税的风险根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54 号）等相关规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。2011 年 4 月 15 日国家税务总局下发了《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》（国税发[2011]50 号），要求“加强企业分配股息、红利的扣缴税款管理，重点关注以未分配利润、盈余公积和资产评估增值转增注册资本和股本的征管”。据此，朗玛有限 2010 年 10 月整体变更为公司时，就以朗玛有限的未分配利润和盈余公积转增为公司注册资本的 3,000 万元，朗玛有限 6 名自然人股东王伟、黄国宏、靳国文、肖文伟、刘玲、史红军应按照其在朗玛有限的持股比例缴纳个人所得税，税率依照 “利息、股息、红利所得”项目为 20%，具体应缴纳的个人所得税金额分别为 306.24 万元、82.8 万元、69.6 万元、48 万元、46.8 万元、18.6 万元，合计 572.04 万元。王伟等 6 位股东未缴纳相关个人所得税不符合中国法律的相关规定。就整体变更时发起人应缴而未缴的个人所得税，公司 6 名自然人股东已出具承诺如下：如果根据国家有关税收征管机关要求本人需就 2010 年 10 月朗玛有限以净资产折股、整体变更设立朗玛信息之事宜缴纳相关的个人所得税，本人将自行履行纳税义务，并自行承担由此引起的全部滞纳金或罚款；如因此导致朗玛信贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书息承担责任或遭受损失，本人将及时、足额地向朗玛信息赔偿其所发生的与此有关的所有损失。十二、货币资金管理风险本公司的资产构成中货币资金所占比重较大，截至 2011 年 6 月 30 日，公司货币资金 7,694.31 万元，占资产总额的比例为 64.60%。从国内增值电信行业上市公司的资产结构看，货币资金比例高是行业内较为普遍的特征，保持高水平的现金储备，有利于公司适应增值电信行业快速变动的特点，及时把握市场机会，高现金储备能够确保公司盈利模式创新、技术创新、服务创新的资金投入。但与此同时，高现金储备也给公司的货币资金管理带来一定挑战，在满足公司扩张计划对现金储备要求的前提下，若本公司不能采取适当的货币资金管理策略实现货币资金安全性、流动性和收益性的有效平衡，公司可能面临货币资金利用率低的现金管理风险。十三、净资产收益率降低的风险最近三年及一期，公司加权平均净资产收益率分别为 35.60%、34.96%、 59.58%和 24.12%，盈利能力强。本次发行后，公司净资产同比将大幅增长，由于从募集资金投入到项目产生效益需要一定的时间，因此短期内将出现公司净利润难以与净资产保持同步增长，导致净资产收益率下降的情形。十四、应收账款发生坏账的风险最近三年及一期，公司应收账款净额分别为 1,091.69 万元、1,277.56 万元、 2,522.53 万元和 3,000.02 万元，各期末应收账款余额占流动资产比重分别为 38.78%、28.32%、26.98%和 26.48%，呈逐年下降的趋势，体现了公司业务收入在快速增长的同时，依然保持了充裕的货币资金储备，具备较强的资产运营管理能力。报告期内，公司在销售收入持续增长的同时，不断加强应收账款管理，加快款项回收，防止坏账发生，同时严格按照公司制定的坏账准备政策计提坏账准备。公司应收账款账龄较短，最近三年及一期末账龄在 6 个月以内的应收账款占比分别为 99.63%、99.69%、99.84%和 97.70%。公司应收账款的对象主要为基础运营商，其资金实力雄厚，信用记录良好，应收账款的坏账风险较低。但随着公司经营规模的不断扩大，应收账款的总额可能逐步增加，若催收不力或控制不当，贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书则可能产生坏账的风险。十五、募集资金投资项目技术风险本次募集资金投资项目“电话对对碰三网融合技术改造项目”、“朗玛网语音互联网社区项目”是高新技术项目，在日后的研发过程中可能需要技术攻关。虽然本公司具有一批高素质和经验丰富的技术人员，并且已积累了较多成功的开发经验，仍有可能遇到技术难题，导致项目开发进程延缓，影响项目的完成时间和日后的经营运作。且项目完成后，系统的维护和升级也需要先进技术的持续支持，倘若公司无法解决相应的技术瓶颈，将影响项目的正常进行。同时，核心技术和商业秘密对项目的成败至关重要，倘若项目核心人员流失导致技术或商业机密泄露，则有可能削弱公司的竞争力，对企业发展产生不利影响。十六、募集资金投资项目市场开拓风险本次募集资金投资项目“电话对对碰三网融合技术改造项目”、“朗玛网语音互联网社区项目”的实施，将在现有的基于固定电话网、移动通信网的语音社区基础上，打造一个全新的互联网语音社区，并实现与电话对对碰的跨网络、跨区域、跨终端融合、连通。公司预计，本次募集资金投资项目的成功实施，将极大的提升电话对对碰的吸引力和客户粘性；与电话对对碰庞大用户群的对接，也将使得朗玛网语音互联网社区从一开始就站在了很高的起点上，为朗玛网语音互联网社区快速普及、占据市场主导地位提供了支持。但是，本次募集资金投资项目中，固定电话网、移动通信网语音社区与互联网语音社区的融合、不需要下载安装客户端软件即可便捷进行音视频聊天的“朗玛网”等内容中有相当大一部分是公司在相关市场上的首创项目。虽然经过充分的市场调研、立项、论证，项目市场前景良好，但是由于并无同类项目可以借鉴，消费者的反应以及市场规模难以预测。而且，作为一种新的沟通交流方式和工具，消费者接触、了解、接受进而普及需要一个过程，为尽可能的缩短这一过程所需的时间，公司的营销必须把握住不同类型客户的不同需求进行针对性的推广，由此可能导致推广成本较预期成本高，影响项目经营目标不能达到期初预定标准，而影响了项目的进一步开展。同时，虽然公司具有社区性语音增值业务领域长期从业经验，对用户需求理解深刻，但新的方式能否顺利为消费者所接受并普及，有待市场的检验。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书十七、控制权风险本次发行前，公司控股股东、实际控制人王伟合并控制公司 55.70%的股份。王伟先生已书面承诺避免同业竞争；如发生不可避免的关联交易，将按照公司制定的《关联交易管理办法》进行，股东大会表决通过关联交易时，控股股东、实际控制人将予以回避。但这也不能完全排除在本次发行后，控股股东及实际控制人通过行使表决权对本公司的重大经营、人事决策等施加影响，从而使其他股东利益受到损害的可能性。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况一、发行人改制重组及设立情况（一）发行人设立方式本公司是由原贵阳朗玛信息技术有限公司以整体变更方式设立的。2010 年 10 月 18 日有限公司召开股东会，同意贵阳朗玛信息技术有限公司依法整体变更为贵阳朗玛信息技术股份有限公司，本次变更以 2010 年 7 月 31 日为审计基准日，经天健正信会计师事务所审（2010）NZ 字第 011275 号《审计报告》确认的有限公司净资产 54,456,787.66 元按 1:0.7345 的比例折为 4,000 万股，余额 14,456,787.66 元转入资本公积，原有限公司的全部资产、负债和权益均由股份公司承继。2010 年 11 月 1 日，公司在贵阳市工商行政管理局注册登记，领取注册号为 520115000003012 的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为 4,000 万元，法定代表人为王伟。（二）发起人有限公司整体变更设立股份公司时，发起人为原有限公司股东王伟、黄国宏、靳国文、肖文伟、刘玲、史红军和朗玛投资。各发起人出资额和持股比例如下：序号发起人姓名出资额（万元）持股比例 1 王伟 2,041.60 51.04% 2 黄国宏 552.00 13.80% 3 靳国文 464.00 11.60% 4 肖文伟 320.00 8.00% 5 刘玲 312.00 7.80% 6 朗玛投资 186.40 4.66% 7 史红军 124.00 3.10% 合计 4,000.00 100.00% 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务公司主要发起人为王伟先生。王伟先生拥有的主要资产和从事的主要业务详见本节之“六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况”。（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务 1、发行人成立时拥有的主要资产公司是以有限公司截至 2010 年 7 月 31 日经审计的账面净资产整体变更设立的股份公司，承继了有限公司的全部资产、债权和债务。 2、发行人成立时实际从事的业务公司成立时承继了有限公司的全部业务，实际从事的业务与有限公司一致，主要为客户提供社区性语音增值服务。本公司变更设立前后拥有的主要资产和主要从事的业务均无重大变化。（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程之间的联系本公司系有限公司整体变更设立的股份公司，变更前后业务流程未发生变化。公司的业务流程参见“第六节业务与技术”之“四、发行人主营业务情况”。（六）发行人成立以来，在生产经营方面与发起人的关联关系及演变情况本公司成立以来，发起人王伟、黄国宏、靳国文、刘玲、史红军均在公司担任主要管理职务，领取薪酬。除此之外，本公司在生产经营方面与发起人不贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书存在关联关系。（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况公司由有限公司整体变更而来，成立时有限公司的所有资产、负债、权益均由公司承继，有限公司的域名、软件著作权、商标等出资资产的产权权属均已变更到本公司名下。（八）发行人独立经营情况本公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立了健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、财务和机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立、完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。具体情况如下： 1、业务独立情况公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系。公司目前主要从事社区性语音增值业务，而公司控股股东、实际控制人控制的其他企业均不从事相同或相似的业务。为防止潜在的同业竞争，控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司构成同业竞争的业务。公司具备独立的技术研发、产品开发、运营、市场营销、客户服务体系，拥有自己的独立品牌和技术以及面向市场的独立经营能力，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。 2、资产独立情况公司系有限公司整体变更设立而来，有限公司的全部资产均由本公司承继，有限公司的域名、软件著作权、商标等出资资产的产权权属均已变更到本公司名下。公司拥有从事社区性语音增值业务的全部资产，包括注册商标、经营性网站及相应域名，关键核心技术及相关计算机软件著作权等，资产独立完整，产权清晰。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书 3、人员独立情况公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定任免。公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未从控股股东控制的其他企业领薪；本公司的财务人员未在控股股东控制的其他企业中兼职。公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。 4、财务独立情况公司设有独立的财务部，配备了专门的财务人员和财务负责人，建立了独立的财务核算体系和符合上市公司要求的财务会计制度和财务管理制度。公司在银行开设了独立的账户，不存在与控股股东控制的其他企业共用银行账户的情况。公司独立办理纳税登记，依法独立纳税。公司目前不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。 5、机构独立情况公司设立了股东大会、董事会、监事会和总经理领导下的职能部门、分公司、办事处等完善的组织结构体系。各职能部门、分公司、办事处各司其责、分工协作，形成了一个有机整体，均为生产经营所必须。公司具有独立的生产经营场所、独立办公，不存在与主要股东控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。 6、控股股东为确保公司独立性出具的承诺公司控股股东王伟为确保公司独立性，承诺：“本人作为贵阳朗玛信息技术股份有限公司控股股东及实际控制人，特在此郑重承诺：本人及本人控制的其他企业不会以任何方式直接或间接影响贵阳朗玛信息技术股份有限公司的独立规范运作，也不会通过显失公允的关联交易行为损害贵阳朗玛信息技术股份贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书有限公司利益。如若本人违反上述承诺而造成贵阳朗玛信息技术股份有限公司利益损失，则本人将依据《公司法》、上述承诺承担相应的责任，全额补偿贵阳朗玛信息技术股份有限公司因此遭受的损失，负担的律师费、鉴证费与差旅费等。上述承诺在本人作为贵阳朗玛信息技术股份有限公司控股股东及实际控制人期间不可撤销。” （九）发行人设立以来重大资产重组情况公司自设立以来，未进行过重大资产重组。二、2004 年新浪收购朗玛 UC 过程（一）新浪收购朗玛 UC 交易过程 1、朗玛有限与讯通佳网签署《资产购买协议》 2004 年 7 月 1 日，朗玛有限与北京讯通佳网网络技术有限公司（以下简称 “讯通佳网”）签署了《资产购买协议》，约定：（1）讯通佳网以 170 万元人民币的价款购买朗玛有限所拥有的朗玛 UC 系统的开发和运营业务以及有关资产和财产，具体为： ① 包括朗玛 UC 系统在内的即时通讯系统（Instant Messaging systems）的开发和运营业务； ② 在即时通讯软件系统的平台上提供网上服务； ③ 与上述业务有关的资产和财产。（2）自本协议交割之日起 5 年内，朗玛有限不得直接地或间接从事任何即时通讯业务。北京科之源资产评估有限责任公司以 2004 年 3 月 31 日为评估基准日对所转让的标的朗玛 UC 系统的开发和运营业务以及有关资产和财产进行了评估：贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书 ① 根据“科评报字（2004）063 号”《资产评估报告书》，朗玛有限拟转让的、其拥有的部分固定资产（电子设备）的评估价值为 159.86 万元； ② 根据“科评报字（2004）076 号”《资产评估报告书》，朗玛有限拟转让的、其拥有的非专利技术“朗玛 UC 即时通信软件技术”的评估价值为 5 万元； ③ 根据“科评报字（2004）112 号”《资产评估报告书》，朗玛有限拟转让的、其拥有的三个域名、两个商标和一项非专利技术“一种实现即时通信系统客户间情景聊天的方法”的合计评估价值为 4.3 万元。上述朗玛 UC 系统的业务、资产评估价值合计为 169.16 万元。根据上述，本次转让的朗玛 UC 系统相关的资产、财产，已经资产评估机构评估，评估价值合计为 169.16 万元；讯通佳网购买该等拟转让资产、财产的价格为 170 万元，高于评估价值，定价公允、合理，不存在损害朗玛有限利益的情形。讯通佳网为专为本次交易所设立的空壳公司，其唯一股东为 DAVIDHILL CAPITAL INC.（一家在英属维尔京群岛设立的公司），本次交易前，讯通佳网无业务、人员或其它对外投资。 2、新浪境外收购讯通佳网母公司 2004 年 7 月 1 日，以下各方签署了《股份购买协议》：（a）新浪公司（以下简称“买方”）；（b）朗玛有限 7 名股东：王伟、刘玲、靳国文、史红军、黄国宏、肖文伟和广东通用数字投资咨询有限公司；（c）DAVIDHILL CAPITAL INC.的所有股东，即 Best Network Technology Inc.、IDGVC Offshore Investment Co., Ltd.和 Topleather.com Inc.（以下统称“各卖方”，三家公司的实际控制人分别为王伟、IDG 和肖文伟），分别持有 DAVIDHILL CAPITAL INC.72%、20%和 8%的股权。《股份购买协议》约定：贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书（1）买方拟购买各卖方合计持有的 DAVIDHILL CAPITAL INC.100%股权。（2）买方付款前，以王伟为核心的朗玛 UC 管理团队（包括王伟、刘玲、靳国文、史红军）应按照固定格式与讯通佳网签署聘用期不低于一年的劳动合同。（3）购买价款约定如下： ① 买方应在《股份购买协议》签署之后立即支付给各卖方总金额为 1,500 万美元的初始买价； ② 如果在《股份购买协议》签订之日起 15 个月内朗玛 UC 系统的最高同时在线用户（以下简称“UC 最高在线用户”）达到 50 万，各卖方有权向买方收取总额为 1,000 万美元的首次追加买价； ③ 如果在《股份购买协议》签订之日起 15 个月内 UC 最高在线用户达到 80 万，各卖方有权向买方另外收取总额为 500 万美元的第二次追加买价； ④ 如果在《股份购买协议》签订之日起 15 个月内 UC 最高在线用户达到 100 万，各卖方有权向买方另外收取总额为 100 万美元的第三次追加买价； ⑤ 如果在《股份购买协议》签订之日起 15 个月内 UC 最高在线用户达到 120 万，各卖方有权向买方另外收取总额为 100 万美元的第四次追加买价； ⑥ 如果在《股份购买协议》签订之日起 15 个月内 UC 最高在线用户达到 150 万，各卖方有权向买方另外收取总额为 300 万美元的第五次追加买价；除第五次追加买价外，IDGVC Offshore Investment Co., Ltd.有权向买方收取金额为 100 万美元的额外款项。（4）除广东通用外的朗玛有限时任股东在其与讯通佳网由于任何原因终止雇佣关系之后 1 年期间不应直接地或间接地在中国任何地点从事即时通讯业务。买方已于 2004 年 10 月就签署《股份购买协议》相关事宜按照美国证监会要求，进行了公开信息披露。经核查，王伟、刘玲、靳国文、史红军在朗玛有限的股东身份及与朗玛有限的劳动关系并不禁止或限制其与讯通佳网签署劳动合同，《股份购买协议》签贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书署后，2004 年 7 月—2006 年 6 月，朗玛 UC 四名创始人王伟、刘玲、靳国文、史红军任职于新浪 UC，其中，王伟任总经理。上述四名创始人离职新浪 UC 后，将主要精力集中于发行人现主要产品电话对对碰的研发、运营、推广和创新上，未直接或间接地在中国任何地点开发、生产或运营即时通讯系统或产品，不存在违反《股份购买协议》的情形。根据前述协议约定和收购后 UC 业务实际表现，本次交易，新浪公司实际支付的购买价款约为 2,500 万美元，相关款项已由买方支付给 DAVIDHILL CAPITAL INC.各股东。根据《股份购买协议》及新浪公司购买价款安排，新浪公司所付价款中,除包括购买 DAVIDHILL CAPITAL INC.100%股权外，主要是支付给王伟等朗玛 UC 核心管理人员向新浪公司提供劳务、服务、为其运营和推广 UC 业务的服务对价及根据业绩追加的奖励。上述《资产购买协议》、《股份购买协议》已履行完毕，协议各方均没有争议，未发生任何违约行为以及需要追究违约责任的情况。目前，发行人与新浪公司仍保持着良好的合作关系。 3、中介机构核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为，朗玛有限根据《资产购买协议》向讯通佳网出售朗玛 UC 相关资产、财产的价格略高于经评估机构确认的评估价值，交易定价公允、合理，不存在损害发行人利益的情形；《股份购买协议》与《资产转让协议》项下交易定价差异巨大是源于《股份购买协议》所约定对价除包括购买 DAVIDHILL CAPITAL INC.100%股权外，主要是支付给王伟等朗玛 UC 核心管理人员向新浪公司提供劳务、服务、为其运营和推广 UC 业务的服务对价及根据业绩追加的奖励，具有其商业合理性。上述协议合法有效且已履行完毕，各方对协议履行情况不存在任何争议。（二）发行人和时任股东是否存在补缴税收风险及其应对措施 1、朗玛有限出售朗玛 UC 纳税情况就向讯通佳网出售朗玛 UC 系统相关资产、财产的事宜，朗玛有限缴纳税款贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书的情况如下：（1）就以 160 万元价格出售的固定资产，根据贵阳市乌当区地方税务局于 2005 年 4 月 28 日下发的《关于同意贵阳朗玛信息技术有限公司财产损失税前扣除的批复》（乌地税发[2005]66 号），其确认朗玛有限以低于折旧后净值的价格出售已使用的固定资产，出售损失为 95,442.48 元，在 2004 年度税前扣除；朗玛有限未就此缴纳任何税款；（2）就以 5 万元价格出售的“朗玛 UC 即时通信软件技术”，朗玛有限已于 2004 年 10 月按照 17%的税率缴纳 4,388.03 元增值税；（3）就以 5 万元价格出售的三个域名、两个商标和一项非专利技术“一种实现即时通信系统客户间情景聊天的方法”，朗玛有限已于 2004 年 10 月按照 5%的税率缴纳 2,500 元营业税。本次交易完成后，2010 年朗玛有限注册地变更时，应原登记注册的税务机关要求，朗玛有限聘请了税务师事务所对 2000 年-2009 年的财务核算及纳税情况进行了审查，并出具了通和清字（2010）第 002 号《纳税清算报告》，就 2004 年朗玛有限出售朗玛 UC 系统的纳税处理，税务师事务所未提出任何异议或纳税调整。 2、境外股权转让相关纳税情况新浪公司收购朗玛 UC 系统的交易模式为当时红筹公司境内资产收购的通行做法，就 DAVIDHILL CAPITAL INC.的股东是否需就向新浪公司出售股份的收益缴纳税收问题，2004 年出售朗玛 UC 系统时和现行有效的税收相关法律法规并无明确规定。上述交易完成以来，相关的税务主管机关也未要求 DAVIDHILL CAPITAL INC.的股东就该交易缴纳任何税收。 2011 年 11 月，公司控股股东及实际控制人王伟出具《承诺函》，承诺：如有关税收主管部门要求朗玛信息就其前身朗玛有限签署、履行上述《资产购买协议》的事宜补缴税款，本人将向朗玛信息补偿其补缴的该等税款，并承担因此给朗玛信息造成的其他任何的损失和开支。如有关税收主管部门要求本人或朗玛信息其他时任股东就签署、履行上述《股份购买协议》的事宜补缴税款，本人将贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书履行全部法定纳税义务；如因此给朗玛信息造成任何损失和开支，由本人承担。若本人违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。 3、中介机构核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为，根据 2004 年向讯通佳网出售朗玛 UC 系统相关资产、财产时有效的相关法律法规，朗玛有限已足额缴纳税款；就新浪公司收购朗玛 UC 系统交易，DAVIDHILL CAPITAL INC.股东是否需缴纳税款并无明确规定。发行人控股股东及实际控制人王伟已就潜在的税收风险出具书面承诺，不会对发行人本次发行上市造成重大不利影响。三、公司返程投资架构的建立及解除过程 2006 年，公司计划在境外上市，因此公司股东与境外战略投资者在境外设立了特殊目的公司，并通过境外特殊目的公司返程投资企业，与本公司建立了协议控制的架构。2010 年，鉴于境内创业板市场的快速发展，王伟等境内股东与境外战略投资者在公司未来上市地点选择及发展方向等方面发生分歧，为避免因双方形成矛盾而损害公司发展和合作双方利益，经友好协商，双方解除了境外上市架构。具体过程如下：（一）境外上市、返程投资架构的建立 1、王伟等五名朗玛有限股东分别设立境外持股公司 2006 年，王伟、靳国文、刘玲、黄国宏、史红军等五名当时朗玛有限的自然人股东分别在英属维尔京群岛设立了 100%控制的境外持股公司，有关情况如下：序号股东境外公司名称境外公司中文名称 1 王伟 BEST SUCCESS ENTERPRISE LIMITED 佳成企业有限公司 2 靳国文 BILLION SUCCESS ENTERPRISE LIMITED 亿成企业有限公司 3 刘玲 JOY BRIGHT SUCCESS HOLDINGS LIMITED 乐成控股有限公司 TREND BILLION INTERNATIONAL HOLDINGS 4 黄国宏趋势国际控股有限公司 LIMITED 5 史红军 PACIFIC TRINITY HOLDINGS LIMITED 太平洋控股有限公司 2、设立境外特殊目的公司 LONGMASTER LTD. 2006 年 7 月至 9 月，王伟等五名朗玛有限股东通过各自的 BVI 持股公司，与贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书境外战略投资者一起在英属开曼群岛设立了境外特殊目的公司 LONGMASTER LTD. 。境外持股公司所获授 LONGMASTER LTD. 股票均为零对价取得。 LONGMASTER LTD.股权结构如下：序号股东名称持股数额 1 BEST SUCCESS ENTERPRISE LIMITED 460,000 股普通股 2 BILLION SUCCESS ENTERPRISE LIMITED 150,000 股普通股 3 JOY BRIGHT SUCCESS HOLDINGS LIMITED 100,000 股普通股 4 TREND BILLION INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 50,000 股普通股 5 PACIFIC TRINITY HOLDINGS LIMITED 40,000 股普通股 6 ALL STAR ASSETS LIMITED 80,000 股普通股 7 IDG TECHNOLOGY VENTURE INVESTMENTS,LP 200,000 股普通股 3、设立返程投资企业朗玛趋势 2006 年 8 月 23 日，LONGMASTER LTD.在北京出资设立了返程投资企业即外商独资企业朗玛趋势，注册资本为 170 万美元。上述境外特殊目的公司设立和返程投资完成后，股权结构图如下：贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书 International Data 王伟刘玲靳国文史红军黄国宏 Group, Inc. (美国国际数据集团) 100% 100% 100% 100% 100% BEST JOY BILLION PACIFIC TREND IDG 国际数据（中国） IDG技术创 ALL STAR SUCCESS BRIGHT SUCCESS TRINITY BILLION VENTURE 投资有限公司业投资基金 10% 90% 460,000股 100,000股 150,000股 40,000股 50,000股 80,000股 200,000股广东太平洋技术广东新会美达锦普通股普通股普通股普通股普通股普通股普通股创业有限公司纶股份有限公司 60% 40% LONGMARSTER LTD. 王伟刘玲靳国文史红军黄国宏肖文伟广东通用 45% 10% 10% 4% 3% 8% 20% 100% 朗玛趋势朗玛有限 BEST SUCCESS：即BEST SUCCESS ENTERPRISE LIMITED ALL STAR：即ALL STAR ASSETS LIMITED JOY BRIGHT：即JOY BRIGHT SUCCESS HOLDINGS LIMITED IDG VENTURE：即IDG TECHNOLOGY VENTURE INVESTMENTS, LP BILLION SUCCESS：即BILLION SUCCESS ENTERPRISE LIMITED PACIFIC TRINITY: 即PACIFIC TRINITY HOLDINGS LIMITED TREND BILLON：即TREND BILLION INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书 4、LONGMASTER LTD.境外私募融资 2006 年 9 月，LONGMASTER LTD.进行了第一轮私募融资（又称“A 轮融资”），向 IDG TECHNOLOGY VENTURE INVESTMENT III,L.P.发行 120,000 股 A 轮优先股，每股发行价 25 美元。发行完成后，LONGMASTER LTD.的股权结构如下：序号股东名称持股数额 1 BEST SUCCESS ENTERPRISE LIMITED 460,000 股普通股 2 TREND BILLION INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 150,000 股普通股 3 JOY BRIGHT SUCCESS HOLDINGS LIMITED 100,000 股普通股 4 BILLION SUCCESS ENTERPRISE LIMITED 50,000 股普通股 5 PACIFIC TRINITY HOLDINGS LIMITED 40,000 股普通股 6 ALL STAR ASSETS LIMITED 80,000 股普通股 7 IDG TECHNOLOGY VENTURE INVESTMENTS,LP 200,000 股普通股 8 IDG TECHNOLOGY VENTURE INVESTMENT III,L.P. 120,000 股 A 轮优先股 5、返程投资企业朗玛趋势协议控制朗玛有限作为 A 轮融资的交易条件，2006 年 9 月，LONGMASTER LTD.境内返程投资企业朗玛趋势与朗玛有限以及朗玛有限股东分别签署了有关协议，具体情况如下：（1）与朗玛有限签署了《软件转让协议》，朗玛有限将两项标的软件（朗玛统一消息系统和朗玛统一通信系统）转让给朗玛趋势；本协议签署之日起 15 个工作日内，转让方应完成转让标的软件，并依法办理有关的一切批准、登记手续（如有），包括但不限于著作权登记变更手续等；标的软件转让价款为人民币 1 万元。转让价款应在本协议签署之日起 30 个工作日或双方同意的其他期限内支付。经双方同意，转让价款可以同转让方应支付给受让方的有关款项相抵消。（2）与朗玛有限签署了《软件使用许可协议》，朗玛趋势将两项标的软件（朗玛统一消息系统和朗玛统一通信系统）非独占、非排他的许可朗玛有限在中国使用；朗玛有限每年应向朗玛趋势支付人民币 1 万元使用费。许可使用费应不少于每年一次进行评估和调整，朗玛趋势可根据自己的决定免除许可使用费，但许可使用费的调整或免除，均应经朗玛趋势及其母公司 LONGMASTER LTD.董事会的批准（其中包括至少一名由 A 类优先股股东委派董事（如有）的同意）。（3）与朗玛有限签署《知识产权独家认购合同》，朗玛趋势有权购买或指贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书定一人或多人购买朗玛有限所持有的标的知识产权（即：longmaster.com 等 25 项域名及相对应的 25 个网站的版权、“电话对对碰”、“朗玛”2 个商标）；每个标的知识产权的转让费为人民币 500 元或转让时中国法律允许的最低价格。经双方同意，本合同项下的转让费可以同朗玛有限应支付给朗玛趋势的有关款项相抵消；朗玛趋势每次行使标的知识产权购买权时，应与朗玛有限签订标的知识产权转让合同。转让合同签署之日起的 15 个工作日内，朗玛有限应完成转让并办理完标的知识产权注册人登记变更手续等一切相关批准、登记手续。（4）与朗玛有限签署《独家技术咨询和服务协议》，双方同意朗玛趋势向朗玛有限提供技术咨询和有关服务；服务费的数额根据技术咨询、服务的复杂程度、所需时间、商业价值等因素确定，朗玛有限每季度至少应付咨询服务费人民币 50 万元（“季度最低服务费”）。季度最低服务费不少于每年调整一次，其调整和变更应经朗玛趋势及 LONGMASTER LTD.董事会的批准（其中包括至少一名由 A 类优先股股东委派董事（如有）的同意）。（5）为保证能够依据《独家技术咨询和服务协议》从朗玛有限收取咨询服务费，朗玛趋势与朗玛有限 7 名股东王伟、刘玲、靳国文、史红军、黄国宏、肖文伟和广东通用（以下统称“王伟等 7 名股东”）签署了《股权质押合同》，王伟等 7 名股东以其在朗玛有限中拥有的全部股权为《独家技术咨询和服务协议》项下咨询服务费提供质押担保；质押过程中，如朗玛有限未按协议交付咨询服务费，朗玛趋势有权处分质权。（6）与朗玛有限及王伟等 7 名股东签署了《独家购买权合同》，合同约定朗玛趋势或其指定人有权随时向王伟等 7 名股东购买其所持有的朗玛有限全部或部分股权，除朗玛趋势及其指定人外，任何其他第三方均不得享有股权购买权；购买价格除非法律要求评估外，按股权转让时中国法律法规可以允许的最低价格；朗玛趋势每次行使股权购买权时，朗玛有限 7 名股东应与朗玛趋势或其指定人签订股权转让合同。有关方应将被购买股权的有效所有权转移给朗玛趋势或其指定人并使其成为股权的登记在册所有人；未经朗玛趋势或其母公司书面同意，朗玛有限不得修改章程、变更注册资本金额或结构，不得处置任何资产、业务，贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书不得发生任何正常或日常业务之外的债务，不得在正常业务过程之外签订任何重大合同（即合同价值超过 10 万元人民币），不得贷款，不得派发股息，但一经朗玛趋势要求，应立即分配其可分配利润。（7）最后，为保障以上各协议的实施不存在障碍，王伟等 7 名股东分别出具了《授权委托书》，不可撤销将其在朗玛有限的全部股东权利授权朗玛趋势行使。以上协议的签署，均经朗玛有限股东会审议通过。朗玛趋势与朗玛有限及王伟等 7 名股东所签署的上述文件生效后，形成了 LONGMASTER LTD.以及朗玛趋势对朗玛有限的协议控制，从而实现了将朗玛有限的收益并入 LONGMASTER LTD.，以满足境外上市要求的目的。 6、LONGMASTER LTD.第二轮私募融资 2008 年 5 月，LONGMASTER LTD.进行了第二轮私募融资（以下简称“B 轮融资”），向 IDG TECHNOLOGY VENTURE INVESTMENT IV,L.P.发行 87,591 股 B 轮优先股，融资 500 万美元。B 轮融资完成后，LONGMASTER LTD.的股权结构如下：序号股东名称持股数额 1 BEST SUCCESS ENTERPRISE LIMITED 460,000 股普通股 2 BILLION SUCCESS ENTERPRISE LIMITED 150,000 股普通股 3 JOY BRIGHT SUCCESS HOLDINGS LIMITED 100,000 股普通股 4 TREND BILLION INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 50,000 股普通股 5 PACIFIC TRINITY HOLDINGS LIMITED 40,000 股普通股 6 ALL STAR ASSETS LIMITED 80,000 股普通股 7 IDG TECHNOLOGY VENTURE INVESTMENTS,LP 200,000 股普通股 8 IDG TECHNOLOGY VENTURE INVESTMENT III,L.P. 120,000 股 A 轮优先股 9 IDG TECHNOLOGY VENTURE INVESTMENT IV,L.P. 87,591 股 B 轮优先股在 A 轮、B 轮融资完成后，境外上市、返程投资结构图如下：贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书 International Data 王伟刘玲靳国文史红军黄国宏 Group, Inc. (美国国际数据集团) 100% 100% 100% 100% 100% BEST JOY BILLION PACIFIC TREND IDG IDG IDG 国际数据（中国） IDG技术创 ALL STAR SUCCESS BRIGHT SUCCESS TRINITY BILLION VENTURE VENTURE III VENTURE IV 投资有限公司业投资基金 10% 90% 460,000股 100,000股 150,000股 40,000股 50,000股 80,000股 200,000股 120,000股 87,591股广东新会美达锦广东太平洋技术普通股普通股普通股普通股普通股普通股普通股 A轮优先股 B轮优先股纶股份有限公司创业有限公司 60% 40% LONGMARSTER LTD. 王伟刘玲靳国文史红军黄国宏肖文伟广东通用 100% 45% 10% 10% 4% 3% 8% 20% 朗玛趋势协议控制朗玛有限 BEST SUCCESS：即BEST SUCCESS ENTERPRISE LIMITED ALL STAR：即ALL STAR ASSETS LIMITED JOY BRIGHT：即JOY BRIGHT SUCCESS HOLDINGS LIMITED IDG VENTURE：即IDG TECHNOLOGY VENTURE INVESTMENTS, LP BILLION SUCCESS：即BILLION SUCCESS ENTERPRISE LIMITED IDG VENTURE III：即IDG TECHNOLOGY VENTURE INVESTMENT III,L.P. PACIFIC TRINITY: 即PACIFIC TRINITY HOLDINGS LIMITED IDG VENTURE IV：即IDG TECHNOLOGY VENTURE INVESTMENT IV,L.P. TREND BILLON：即TREND BILLION INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书 7、ALL STAR ASSETS LIMITED 和 IDG 创投基金等境外战略投资者的股权结构和实际控制人（1）IDG 创投基金股权结构和实际控制人 IDG TECHNOLOGY VENTURE INVESTMENTS, LP 、IDG TECHNOLOGY VENTURE INVESTMENT III, L.P.和 IDG TECHNOLOGY VENTURE INVESTMENT IV, L.P.均为 IDG 旗下的有限合伙制创投基金，注册地均为在美国特拉华州。IDG 创投基金是最早进入中国市场的美国风险投资公司之一，所投资企业包括携程、百度、搜狐、腾讯、金蝶等公司。三家 IDG 创投基金股权结构如下：贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书 IDG 创投基金股权结构自然人自然人自然人自然人自然人自然人 Patrick J. Patrick J. Patrick J. Quan Zhou Quan Zhou Quan Zhou McGovern McGovern McGovern 控股股东及实际控制人 International Data Group, Inc. (美国国际数据集团) 共同控制控股股东及实际控制人共同控制控股股东及实际控制人共同控制 100% IDG Technology Venture IDG Technology International Data IDG Technology International Data IDG Technology Investment, Inc. Venture Investments, Group, Inc. Venture Investment Group, Inc. Venture Investment (IDG技术创业投资基金) LLC. (美国国际数据集团) III, LLC. (美国国际数据集团) IV, LLC. 唯一有限合伙人，LP 唯一普通合伙人，GP 唯一有限合伙人，LP 唯一普通合伙人，GP 唯一有限合伙人，LP 唯一普通合伙人，GP IDG Technology IDG Technology IDG Technology Venture Venture Investment Venture Investment Investments, LP III, L.P. IV, L.P. 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书麦戈文（Patrick J. McGovern）先生，1937 年生于美国纽约，美国国籍，1959 年毕业于麻省理工学院，麦戈文先生是美国国际数据集团（INTERNATIONAL DATA GROUP, INC，即 IDG）的创始人及董事长。周全（Quan Zhou）先生，1957 年生于中国，美国国籍。1981 年毕业于中国科学技术大学，1984 年获中科院硕士学位，1989 年获美国 Rutgers 大学光纤专业博士学位。1993 年加入 IDG，历任 IDG 技术创业投资基金（IDG TECHNOLOGY VENTURE INVESTMENT, INC.）总裁。（2）ALL STAR ASSETS LIMITED 股权结构和实际控制人 ALL STAR ASSETS LIMITED 成立于 2000 年 2 月 18 日，注册地为英属维尔京群岛（British Virgin Islands），实收资本 50,000 美元。 ALL STAR ASSETS LIMITED 的唯一股东为自然人郑长青（ CHENG Cheung Ching）。郑长青先生 1972 年出生，中国国籍，拥有中国香港永久居留权。 8、发行人主要股东在建立红筹架构过程中履行国家相关外汇管理法律法规情况由于王伟、黄国宏、靳国文、刘玲和史红军均为中国境内居民，就上述境外投资，根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，应当办理境外投资外汇登记手续。2008 年 6 月 17 日，国家外汇管理局北京分局外汇管理部向王伟、黄国宏、靳国文、刘玲和史红军分别核发了个字（2006）479132 号、个字（2006）480132 号、个字（2006）483132 号、个字（2006）481132 号、个字（2006）482132 号《境内居民个人境外投资外汇登记表》，载有上述设立境外持股公司和朗玛趋势的情况。公司控股股东和实际控制人王伟出具了《关于红筹结构设立和解除的承诺函》，承诺在上述境外特殊目的公司和返程投资架构的设立过程中涉及的股权转让等全部事项均符合当地法律规定，股权转让手续已全部办理完毕，不存在潜在的纠纷和争议；如果因上述事项产生纠纷导致公司利益遭受损失，该等损失由王伟承担。 9、中介机构核查意见贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书经核查，保荐机构和发行人律师认为，王伟、黄国宏、靳国文、刘玲和史红军已根据相关法律、法规就其境外投资行为在相应外汇管理部门完整履行了相关法律程序，不存在违反国家相关规定的情况。（二）境外上市、返程投资架构的解除随着公司业务的快速发展，王伟等境内股东与境外战略投资者在公司未来上市地点选择及发展方向等方面发生分歧。2009 年境内创业板市场推出以来快速发展，国家鼓励高科技企业在境内资本市场发行上市，王伟等境内股东考虑到朗玛有限的主营业务电话对对碰的合作伙伴及用户群均在国内，境内上市有利于强化公司品牌形象，促进业务开展，因此希望公司在境内创业板上市；而境外战略投资者考虑到境外资本市场对中国新经济概念股的追捧及较高的发行市盈率水平希望在美国 Nasdaq 上市，双方在上市地点选择上出现分歧。此外，境外战略投资者希望公司在坚持语音增值业务的同时，大力拓展成长性好的网络游戏等业务；而王伟等则坚持现阶段集中精力发展语音增值业务和互联网的融合，双方在公司未来发展方向上也产生分歧。为避免因双方形成矛盾而损害公司发展和合作双方利益，2010 年，经友好协商，双方解除此前签署的合作协议，王伟等朗玛有限股东以 1,500 万元受让广东通用持有的朗玛有限 20%股权，同时将其在境外上市主体 LONGMASTER LTD.中所持股份全部转让给 IDG 相关公司，境外融资投资的朗玛趋势等亦归境外战略投资者所有，朗玛有限解除与朗玛趋势的控制协议。具体如下： 1、控制协议履行情况虽然 2006 年朗玛趋势与朗玛有限及王伟等 7 名股东签署了一系列控制协议，但由于公司各方面业务发展尚未成熟，暂时不具备境外上市条件，因此朗玛趋势与朗玛有限所签订的以上控制协议生效后并未实际履行，朗玛趋势亦从未合并朗玛有限报表。各控制协议履行情况如下：贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书协议名称签署方主要内容履行情况《软件转让协议》朗玛趋势、朗玛 a) 朗玛有限将两项标的软件（朗玛统一消息系统和朗玛统一两项标的软件（朗玛统一消息系统和朗玛统一通有限通信系统）转让给朗玛趋势；信系统）一直为朗玛有限所有，标的软件从未被 b) 本协议签署之日起 15 个工作日内，转让方应完成转让标的转让给朗玛趋势，亦从未办理过相关著作权登记软件，并依法办理有关的一切批准、登记手续（如有），包变更手续；本协议签署以来，朗玛趋势与朗玛有括但不限于著作权登记变更手续等；限从未发生任何软件著作权转让款项支付。 c) 标的软件转让价款为人民币 1 万元。转让价款应在本协议签署之日起 30 个工作日或双方同意的其他期限内支付。经双方同意，转让价款可以同转让方应支付给受让方的有关款项相抵消。《软件使用许可协朗玛趋势、朗玛 a) 朗玛趋势将两项标的软件（朗玛统一消息系统和朗玛统一朗玛趋势从未取得两项标的软件，亦未曾将其许议》有限通信系统）非独占、非排他的许可朗玛有限在中国使用；可朗玛有限使用，朗玛有限从未向朗玛趋势支付 b) 朗玛有限每年应向朗玛趋势支付人民币 1 万元使用费。许软件许可使用费。可使用费应不少于每年一次进行评估和调整，朗玛趋势可根据自己的决定免除许可使用费，但许可使用费的调整或免除，均应经朗玛趋势及其母公司 LONGMASTER LTD.董事会的批准（其中包括至少一名由 A 类优先股股东委派董事（如有）的同意）。《知识产权独家认朗玛趋势、朗玛 a) 朗玛趋势有权购买或指定一人或多人购买朗玛有限所持有控制协议签署以来，朗玛有限与朗玛趋势未曾发购合同》有限的标的知识产权（即：longmaster.com 等 25 项域名及相生知识产权交易，双方未签署任何知识产权转让对应的 25 个网站的版权、“电话对对碰”、“朗玛”2 个商合同，不存在朗玛趋势向朗玛信息支付知识产权标）；转让费；朗玛有限拥有的标的知识产权从未转让 b) 每个标的知识产权的转让费为人民币 500 元或转让时中国给朗玛趋势，标的知识产权亦未发生相关的著作法律允许的最低价格。经双方同意，本合同项下的转让费权登记变更手续行为，标的知识产权中，可以同朗玛有限应支付给朗玛趋势的有关款项相抵消； longmaster.com 、 longmaster.net 、 c) 朗玛趋势每次行使标的知识产权购买权时，应与朗玛有限 longmaster.com.cn 等域名、“朗玛”、“电话对签订标的知识产权转让合同。转让合同签署之日起的 15 个对碰”商标一直为朗玛有限或本公司所有。工作日内，朗玛有限应完成转让并办理完标的知识产权注册人登记变更手续等一切相关批准、登记手续。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书《独家技术咨询和朗玛趋势、朗玛 a) 双方同意朗玛趋势向朗玛有限提供技术咨询和有关服务； 2006 年控制协议签署以来，朗玛趋势从未向朗服务协议》有限 b) 服务费的数额根据技术咨询、服务的复杂程度、所需时间、玛有限提供任何技术咨询，朗玛有限从未向朗玛商业价值等因素确定，朗玛有限每季度至少应付咨询服务趋势支付任何咨询服务费。费人民币 50 万元（“季度最低服务费”）。 c) 季度最低服务费不少于每年调整一次，其调整和变更应经朗玛趋势及 LONGMASTER LTD.董事会的批准（其中包括至少一名由 A 类优先股股东委派董事（如有）的同意）。《股权质押合同》朗玛趋势与朗玛 a) 为保证能够依据《独家技术咨询和服务协议》从朗玛有限本合同自签署直至其解除，朗玛有限未曾向朗玛有限 7 名股东王收取咨询服务费，王伟等 7 名股东以其在朗玛有限中拥有趋势支付任何咨询服务费，朗玛趋势也从未对该伟、黄国宏、靳的全部股权为《独家技术咨询和服务协议》项下咨询服务项质权行使处分的权利。国文、肖文伟、费提供质押担保；刘玲、史红军和 b) 质押过程中，如朗玛有限未按协议交付咨询服务费，朗玛广东通用趋势有权处分质权。《独家购买权合同》朗玛趋势与朗玛 a) 朗玛趋势或其指定人有权随时向王伟等 7 名股东购买其所自 2006 年控制协议签署至 2010 年 4 月 9 日上述有限、朗玛有限 7 持有的朗玛有限全部或部分股权，除朗玛趋势及其指定人控制协议解除期间，王伟等 7 名股东从未将持有名股东王伟、黄外，任何其他第三方均不得享有股权购买权；的朗玛有限股权转让给朗玛趋势，亦不存在朗玛国宏、靳国文、 b) 购买价格除非法律要求评估外，按股权转让时中国法律法趋势指定人员购买朗玛有限股权的情况。在上述肖文伟、刘玲、规可以允许的最低价格；期间朗玛有限修改公司章程、对外签署合同等事史红军和广东通 c) 朗玛趋势每次行使股权购买权时，朗玛有限 7 名股东应与项过程中，朗玛趋势或其母公司从未就此要求朗用朗玛趋势或其指定人签订股权转让合同。有关方应将被购玛有限事先取得其书面同意，亦未在事后提出异买股权的有效所有权转移给朗玛趋势或其指定人并使其成议。朗玛有限不存在经朗玛趋势要求而分配利润为股权的登记在册所有人；的情形。 d) 未经朗玛趋势或其母公司书面同意，朗玛有限不得修改章程、变更注册资本金额或结构，不得处置任何资产、业务，不得发生任何正常或日常业务之外的债务，不得在正常业务过程之外签订任何重大合同（即合同价值超过 10 万元人民币），不得贷款，不得派发股息，但一经朗玛趋势要求，应立即分配其可分配利润。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书《授权委托书》朗玛有限 7 名股为保障以上各控制协议的实施不存在障碍，王伟等 7 名股东不根据朗玛有限的董事会、股东会会议记录以及对东王伟、黄国宏、可撤销将其在朗玛有限的全部股东权利授权朗玛趋势行使。外签署的重大合同等，朗玛趋势从未代理王伟等靳国文、肖文伟、 7 名股东行使其在朗玛有限的股东权利。刘玲、史红军和广东通用贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书 2、协议控制的解除 2010 年 4 月 9 日，朗玛趋势与朗玛有限及王伟等 7 名股东三方签署了《合同解除协议》，自合同签署后，解除朗玛趋势与朗玛有限于 2006 年 9 月 27 日签署的《软件使用许可协议》、《软件转让协议》、《知识产权独家认购合同》及《独家技术咨询和服务协议》以及朗玛趋势与王伟等 7 名股东于 2006 年 9 月 27 日签署的《股权质押合同》及《独家购买权合同》，撤销王伟等 7 名股东在 2006 年 9 月 27 日签署的《授权委托书》（与前述六个协议合称“控制协议”）中对朗玛趋势的授权，各控制协议中约定之所有权利及义务均归于无效。朗玛趋势与朗玛有限及其股东已分别出具书面确认函确认：在控制协议项下，各方不存在对其他方的违约行为，互不承担违约责任；解除控制协议是各方的真实意思体现，不存在影响公司股权的稳定和以公司未来收益为担保的相关协议安排。经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人境外上市架构搭建后，由于公司各方面业务发展尚未成熟暂时不具备境外上市条件，因此朗玛趋势与朗玛有限所签订的控制协议一直未履行。2010 年 4 月，经友好协商，上述控制协议已彻底解除，发行人无须承担任何违约责任。经核查，上述控制协议解除后，不存在影响发行人股权的稳定和以发行人未来收益为担保的相关协议安排。同时，境外战略投资者 IDG TECHNOLOGY VENTURE INVESTMENTS, LP、IDG TECHNOLOGY VENTURE INVESTMENT III, L.P. 、 IDG TECHNOLOGY VENTURE INVESTMENT IV, L.P.、ALL STAR ASSETS LIMITED 已分别出具书面声明：截至本承诺函出具之日，不存在贵阳朗玛信息技术股份有限公司的股东王伟、黄国宏、靳国文、肖文伟、刘玲、史红军和贵阳朗玛投资咨询有限公司为本基金（或公司）委托持有、信托持有贵阳朗玛信息技术股份有限公司的股份或其他形式应披露而未披露的股权安排。若本基金（或公司）违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。本公司各股东也已出具书面承诺函，承诺其在发行人及其前身朗玛有限中的出资来源系自筹资金，不存在为发行人其他股东或第三方以委托持有、信托持有公司股份或其他形式应披露而未披露的股权安排。同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其下属企业造成的一切损失、损害和开支。经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人按要求披露了境外战略投资者的股权结构或控制关系，王伟等境内股东因在发行人上市地点选择、业务发展方向等问题上与境外战略投资者出现分歧导致双方协商同意解除境外上市红筹结构贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书具有合理的商业逻辑，转让价格合理、转让过程合法，转让结果真实、有效。经核查，发行人股东与境外战略投资者不存在委托、信托持有发行人股份等代持关系。 3、王伟等 5 名朗玛有限股东退出 LONGMASTER LTD. 在朗玛趋势解除对朗玛有限协议控制后，2010 年 7 月 19 日，经 LONGMASTER LTD.董事会决议和股东会决议，王伟、黄国宏、刘玲、靳国文、史红军各自境外持股公司将合计持有的 800,000 股 LONGMASTER LTD.普通股无偿转让给 IDG 关联公司 POWER EDGE LIMITED。王伟已出具书面确认函确认：上述解除协议控制境外红筹上市架构系真实意思表示，相关法律文书已经签署，相应对价已经全额支付，所有法律手续已办理完毕，全部程序合法，行为真实、有效，不存在潜在纠纷和争议，且不存在包括但不限于未来由本人或朗玛信息出资收购已转让公司的股权、资产，或与其进行业务、资金往来等方面的以任何其他形式应披露而未披露的安排或协议。上述境外上市、协议控制架构解除后，朗玛有限 7 名股东与朗玛趋势、 LONGMASTER LTD.不再具有股权关系，LONGMASTER LTD.的股权结构如下： POWER IDG IDG IDG ALL STAR EDGE VENTURE VENTURE III VENTURE IV 800,000股 80,000股 200,000股 120,000股 87,591股普通股普通股普通股 A轮优先股 B轮优先股 LONGMARSTER LTD. 100% 朗玛趋势 POWER EDGE：即POWER EDGE LIMITED ALL STAR：即ALL STAR ASSETS LIMITED IDG VENTURE：即IDG TECHNOLOGY VENTURE INVESTMENTS, LP IDG VENTURE III：即IDG TECHNOLOGY VENTURE INVESTMENT III, L.P. IDG VENTURE IV：即IDG TECHNOLOGY VENTURE INVESTMENT IV, L.P. 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书 POWER EDGE LIMITED 成立于 2010 年 6 月 23 日，注册地为开曼群岛（Cayman Islands），实收资本 1 美元。自然人 HO Chi Sing 为 POWER EDGE LIMITED 唯一股东。HO Chi Sing 先生为加拿大公民，护照号码为 751447390，其基本情况如下：（1）教育背景期间教育情况 1976 年 9 月至 1980 年 6 月就读于香港中文大学，主修经济学 1981 年 9 月至 1983 年 6 月就读于香港中文大学 MBA （2）工作经历期间工作单位职务 1983 年 7 月至 1988 年 12 月香港宝龙洋行有限公司财务经理 1989 年 1 月至 1993 年 6 月加拿大帝国商业银行高级财务经理 1993 年 8 月至 1995 年 8 月百慕达银行香港分行财务总监 1995 年 9 月至 1999 年 12 月高诚资产管理有限公司财务董事 2000 年 1 月至今 IDG 资本香港管理有限公司首席财务官（3）对外投资期间投资对象股权比例 2001 年 6 月至今 WISENETICS LIMITED 100% 2010 年 6 月至今 POWER EDGE LIMITED 100% POWER EDGE LIMITED 已出具承诺：截至本承诺函出具之日，本公司不存在为 LONGMASTER LTD.其他股东或任意第三方（包括但不限于贵阳朗玛信息技术股份有限公司的自然人股东王伟、黄国宏、靳国文、肖文伟、刘玲、史红军）委托持有、信托持有 LONGMASTER LTD.的股票或其他形式应披露而未披露的股权安排。若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。公司股东王伟、黄国宏、靳国文、肖文伟、刘玲、史红军并出具书面承诺：不存在 POWER EDGE LIMITED 为本人委托持有、信托持有 LONGMASTER LTD.的股票或其他形式应披露而未披露的股权安排。经核查，保荐机构和发行人律师认为，POWER EDGE LIMITED 与发行人及其股东不存在委托、信托持股等代持情形。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书 4、王伟等五名朗玛有限股东境外持股公司的处置 2011 年 2 月 9 日，王伟等五名朗玛有限股东就 BEST SUCCESS ENTERPRISE LIMITED 等五个境外持股公司注销事宜向公司所在地的注册机构提交了注销申请。根据英属维尔京群岛公司登记管理部门 2011 年 3 月 15 日出具的注销证明，王伟等拥有的 5 家境外持股公司已核准注销。公司实际控制人王伟签署承诺：在朗玛有限境外上市、返程投资架构的建立及解除过程中涉及的股权转让等全部事项均符合当地法律规定，股权转让手续已全部办理完毕，不存在潜在的纠纷和隐患；如果因上述事项产生纠纷导致公司利益遭受损失，所有损失由其全部承担。同时，公司股东王伟、黄国宏、靳国文、刘玲、史红军已分别出具承诺函，承诺各自境外持股公司的注销符合当地法律规定，相关手续已全部办理完毕，不存在潜在的纠纷和争议；如果因上述事项产生纠纷而给发行人造成任何损失、损害和开支，由各股东承担。经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人股东王伟、黄国宏、靳国文、刘玲、史红军各自拥有的境外持股公司已注销，相关手续已全部办理完毕。 5、中介机构核查意见保荐机构及发行人律师经核查后认为，以上控制协议生效后均未实际履行，朗玛有限持有业务经营所需的全部牌照，并拥有业务经营所需的资产、人员等资源，独立对外签订合同，正常对外开展经营活动。上述控制协议对朗玛有限的实际生产经营没有影响。协议生效后，王伟一直是朗玛有限的控股股东及实际控制人，未发生变化。朗玛有限董事会构成及高级管理人员的任职也未因境外上市事宜而发生重大变更，原有主要管理人员及核心技术人员未发生重大变动。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书四、发行人的股权结构图和组织机构图（一）发行人的股权结构图王伟李毅文张健潘年华王健其他10名自然人 38.83% 32.19% 4.17% 4.17% 4.17% 16.47% 贵阳朗玛投资咨王伟黄国宏靳国文肖文伟刘玲史红军询有限公司 51.04% 13.80% 11.60% 8.00% 7.80% 3.10% 4.66% 贵阳朗玛信息技术股份有限公司（二）发行人的组织机构图股东大会监事会战略委员会提名委员会董事会薪酬与考核委员会审计委员会总经理个公人综分研研产客市工证财共力合公审发发品服场程券务关资办司计一二部部部部部部系源公及部部部部部室办事处贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书（三）发行人职能部门公司主要职能部门的职责如下：编号部门职能负责电话对对碰相关的设计、开发、维护以及新产品的研发，对现有 1 研发一部的产品分析、完善，产品运营支持，不断完善研发的流程和规范负责朗玛网相关的设计、开发、维护及新产品的研发，产品运营支持， 2 研发二部不断完善产品开发的流程和规范负责电话对对碰、朗玛网整体策划、运营；负责总部各部门、分公司、 3 产品部办事处涉及产品工作的协调与沟通；负责管理产品部各项目组，统筹安排各项目组工作制定客户服务标准，对客服人员进行培训，为市场宣传、活动开展提供宣传、咨询；为客户提供咨询及问题解答等服务，帮助客户了解公 4 客服部司产品，解决产品使用过程中的各种问题，促进企业与客户的有效沟通；与合作伙伴方的客服团队建立有效沟通，共同受理和处理客户投诉；加强服务硬件设施建设，为客户提供宽敞、舒适的环境负责为分支机构宣传推广活动提供支持和引导；协助策划和制定经营及宣传推广活动方案，提供美工及文案支持；制定市场经营及宣传推广活动的申报审批制度，完成市场经营活动的审批职责；促进分支机 5 市场部构间的经验交流，向分支机构传达总部经营决策思路，向总部反馈分支机构的经营情况；定期提交市场经营分析简报，为管理层经营决策提供数据支撑负责客户工程项目的安装、调试、工程验收、用户培训及售后技术支 6 工程部持，公司运营系统的工程安装、调试及系统维护，机器设备的采购及安装维护负责董事会、股东大会等的筹备工作，负责公司信息披露及投资者关 7 证券部系管理、董事会交办的其他工作等负责制定公司财务、会计核算管理制度，建立健全公司财务管理、会计核算、稽核审计等有关制度，督促各项制度的实施和执行；负责定 8 财务部期分析公司的经营效益和财务情况、编制各种财务报表、财务报告和财务预算、组织会计核算、调配公司资金使用、成本控制、成本计算、资产盘点等负责产权证书、资质的申请及管理，公司政府资助项目申报，公司对 9 公共关系部外宣传的规划并组织实施，建立并保持与政府相关部门、新闻媒体、合作伙伴的良好关系负责职工招聘、职工培训与发展；职工薪资、社保、住房公积金管理； 10 人力资源部负责职工关怀工作；协助制定内部监督管理方面的规章制度等负责公司规章制度的制订、档案管理、固定资产、设施、办公物资等 11 综合办公室资产的管理，以及环境卫生、食堂管理、车辆和安全管理等后勤工作分公司及办事执行公司整体营销政策和计划，负责各区域市场的客户分析、产品创 12 处新支持、市场营销等负责对公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；对公司各内部机构的会计资料及其他有关经济资料，以及 13 审计部所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书五、发行人控股子公司、分公司情况（一）发行人控股子公司截至本招股说明书签署日，公司无参股、控股或全资子公司。（二）发行人分支机构情况 1、截至 2011 年 6 月 30 日，本公司已在贵阳、北京、上海、广州、济南、长沙、吉林、银川、福州、南昌、重庆设立了 11 家分公司，具体情况如下：序号名称设立时间 1 朗玛信息北京分公司 2002 年 4 月 25 日 2 朗玛信息南昌分公司 2005 年 1 月 10 日 3 朗玛信息济南分公司 2006 年 5 月 12 日 4 朗玛信息宁夏分公司 2006 年 11 月 2 日 5 朗玛信息湖南分公司 2007 年 3 月 23 日 6 朗玛信息上海分公司 2008 年 6 月 16 日 7 朗玛信息吉林分公司 2008 年 9 月 24 日 8 朗玛信息广州分公司 2009 年 2 月 4 日 9 朗玛信息福州分公司 2010 年 9 月 16 日 10 朗玛信息贵阳分公司 2011 年 1 月 30 日 11 朗玛信息重庆分公司 2011 年 2 月 23 日此外，公司还根据业务需要在河北、山西、河南等省份设立了 14 个办事处。 2、公司在全国的分公司和办事处自设立以来，均未从事经营活动，主要职能是收集市场信息、开拓市场、客户服务等。各分公司和办事处没有业务收入，不在当地纳税，税收由公司统一缴纳。 3、报告期，公司主要分公司所在地的工商、税务机关已分别出具了分公司合法经营、无重大违法违规行为的证明文件。 4、报告期，公司各办事处均按时依法通过年检；在登记证到期后依法办理了换证手续。经核查，保荐机构和发行人律师认为，报告期发行人各分支机构不存在违法违规经营的情况。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东 1、持有公司 5%以上股份的主要股东如下：持股比例是否拥有永久姓名国籍身份证号码（%）境外居留权王伟 51.04 中国无 41070219710806XXXX 黄国宏 13.80 中国无 41280119690714XXXX 靳国文 11.60 中国无 41070319720612XXXX 肖文伟 8.00 中国无 44062219721009XXXX 刘玲 7.80 中国无 43040219730218XXXX 2、王伟、黄国宏、靳国文、刘玲简历详见招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”之“董事会成员”。 3、经核查，黄国宏先生不存在对发行人以外的其他单位的投资。 4、股东肖文伟简介肖文伟先生 2008 年 7 月毕业于西南财经大学金融管理专业，获学士学位；工作经历如下：阶段职务 1992 年 7 月至 1994 年 7 月广东佛山市南海供销集团资料秘书 1992 年 8 月至 1996 年 12 月广东南方金融服务总公司项目经理 1996 年 12 月至 1999 年 12 月华信证券深圳营业部财务经理 2000 年 1 月至今广东通用数字投资咨询有限公司项目经理、董事 2010 年 7 月至今广州香雪制药股份有限公司监事肖文伟对发行人以外的其他单位的投资情况：期间投资对象股权比例（%） 2001 年 8 月至今珠海创我科技发展有限公司 2.5 2003 年 7 月至今广州数联软件技术有限公司 8.18 2007 年 8 月至今广州优扬高尔夫网络有限公司 9.0909 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书就所持公司股份，肖文伟出具了书面承诺函，承诺其在公司及公司前身朗玛有限中的出资来源系自筹资金，不存在为公司其他股东或第三方以委托持有、信托持有公司股份或其他形式应披露而未披露的股权安排，否则，同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其下属企业造成的一切损失、损害和开支。 5、中介机构核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人股东肖文伟不存在委托、信托持有发行人股份等代持情形。（二）实际控制人王伟先生持有本公司 51.04%的股份，同时通过朗玛投资控制本公司 4.66%的股份，为公司的控股股东。报告期内，王伟一直担任公司董事长及法定代表人，能够对公司股东大会、董事会决议产生实质影响，具有实际支配公司行为的权力，为公司的实际控制人。（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况截至本招股说明书签署日，除本公司外，公司控股股东、实际控制人王伟先生还持有朗玛投资 38.83%股权，并为朗玛投资的控股股东及实际控制人。朗玛投资成立于 2010 年 5 月 17 日，注册资本为 120 万元，注册地址为贵阳市高新区金阳科技产业园创业大厦 362 室，法定代表人为王伟，经营范围为：企业投资咨询、管理、顾问服务；企业财务咨询、管理、顾问服务；企业经济信息咨询、商务咨询服务；进出口代理服务；软件外包工程服务；信息开发技术服务；网络工程技术服务；非金融性项目投资。朗玛投资由本公司 15 名重要管理人员和关键员工出资设立。截至本招股说明书签署日，朗玛投资的股东及出资比例如下：序朗玛投出资额出资出资比姓名入职时间朗玛信息职务号资职务（元）方式例（%）董事长、 1 王伟 1998.09.24. 董事长 465,960 货币 38.83 总经理董事、财务总监兼 2 李毅文 2011.01.01. 386,280 货币 32.19 董事会秘书 3 张健 2009.01.04. 副总经理董事 50,040 货币 4.17 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书序朗玛投出资额出资出资比姓名入职时间朗玛信息职务号资职务（元）方式例（%） 4 潘年华 1999.10.18. 副总经理董事 50,040 货币 4.17 5 王健 2005.01.04. 副总经理董事 50,040 货币 4.17 监事、研发二部经 6 周平 2002.04.01. 董事 39,960 货币 3.33 理 7 李为 2000.09.01. 产品部经理 30,000 货币 2.5 8 王春 1999.07.01. 证券部经理监事 15,960 货币 1.33 9 杨平 2001.07.11. 工程部经理 15,960 货币 1.33 10 盛勇 2005.05.24. 广西办事处经理 15,960 货币 1.33 11 吕春燕 2005.06.10. 山东办事处经理 15,960 货币 1.33 12 李旋峰 2006.01.16. 福建办事处经理 15,960 货币 1.33 13 臧飞 2006.01.16. 广东办事处经理 15,960 货币 1.33 监事、北京分公司 14 吴起东 2004.11.10. 15,960 货币 1.33 公共关系部经理 15 石延明 2004.06.23. 陕西办事处经理 15,960 货币 1.33 合计 1,200,000 100.00 朗玛投资系为持有本公司股份而设立的员工持股公司，除持有本公司股份外，未实际从事经营业务，最近一年及一期主要财务数据如下（未经审计）：单位：万元项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日总资产 119.68 119.68 净资产 119.66 119.68 项目 2011 年上半年 2010 年度营业收入 0.00 0.00 净利润 -0.01 -0.32 作为为进行员工股权激励而设立的公司，朗玛投资的股东全部为本公司的在职员工，设立员工持股公司有利于将本公司管理层和骨干员工的利益同本公司长期利益保持一致，对本公司未来战略实施及发展具有积极的促进作用。李毅文、张健、潘年华、王健、周平、李为、王春、杨平、盛勇、吕春燕、李旋峰、臧飞、吴起东、石延明等 14 人已和王伟签署了《关于保持一致行动的协议书》，约定前述朗玛投资 14 名股东将在朗玛投资中行使股东表决权、提案权、董事或监事候选人提名权以及其他法律法规或朗玛投资公司章程规定应由股东采贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书取行动决定朗玛投资事项的情形时，与王伟采取一致行动，作出与王伟相同的意思表示。朗玛投资的全体 15 名股东承诺：本人与本次发行有关的中介机构及其签字人员之间均不存在关联关系，不存在为他人代持股权或信托持股的情形，也不存在其他类似安排。经核查，保荐机构和发行人律师认为，朗玛投资的全体 15 名股东全部为发行人的在职员工，15 名股东向朗玛投资出资的资金来源均为股东个人及家庭储蓄。（四）控股股东、实际控制人所持股份质押或其他有争议的情况截至本招股说明书签署日，本公司控股股东及实际控制人王伟直接持有本公司 2,041.6 万股股份，占股本总额的 51.04%，该部分股份不存在质押或者其他有争议的情况。七、发行人有关股本的情况（一）本次发行前后发行人股本变化情况发行人本次发行前总股本为 4,000 万股，本次为首次申请公开发行 A 股，发行股份数量 1,340 万股，本次发行股份占发行后总股本的比例为 25.09%。本次发行前本次发行后股东名称锁定期股数（万股）比例（%）股数（万股）比例（%）王伟 2,041.60 51.04 2,041.60 38.23 黄国宏 552.00 13.80 552.00 10.34 靳国文 464.00 11.60 464.00 8.69 自上市之日肖文伟 320.00 8.00 320.00 5.99 刘玲 312.00 7.80 312.00 5.85 起 36 个月史红军 124.00 3.10 124.00 2.32 朗玛投资 186.40 4.66 186.40 3.49 本次发行的股份 - - 1,340.00 25.09 - 总股本 4,000.00 100.00 5,340.00 100.00 - 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书（二）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）在本公司担任的职务 1 王伟 2,041.60 51.04 董事长 2 黄国宏 552.00 13.80 董事、总经理 3 靳国文 464.00 11.60 董事、副总经理 4 肖文伟 320.00 8.00 - 5 刘玲 312.00 7.80 董事、产品总监 6 史红军 124.00 3.10 监事合计 3,813.60 95.34 （三）国有股份或外资股份情况截至本招股说明书签署日，本公司不含国有股份或外资股份。（四）最近一年新增股东的持股数量及其变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据 2010 年 5 月 21 日，王伟将其持有的占朗玛有限注册资本 4.66%的出资以原始出资额 46.6 万元的价格转让给朗玛投资。 2010 年 6 月 28 日，朗玛投资将其所持的占朗玛有限注册资本 4.66%的出资以 46.6 万元的价格转让给王伟。 2010 年 7 月 12 日，王伟将其持有的占朗玛有限注册资本 4.66%的出资以原始出资额 46.6 万元的价格转让给朗玛投资。朗玛投资是由朗玛信息重要管理人员和关键员工共同设立的职工持股公司，王伟向朗玛投资转让股权，是为了实现对上述人员的股权激励，进一步提升员工的工作积极性。根据工信部《电信业务经营许可管理办法》的规定，取得电信业务经营许可证的公司如发生有限责任公司股东变化的情形，应当自公司作出决定之日起 30 日内向原发证机关提出申请，经批准后方可实施。2010 年 5 月，王伟将该 4.66%出资转让给朗玛投资后，为满足《电信业务经营许可管理办法》的要求，朗玛投资于 2010 年 6 月将该 4.66%出资转让给王伟；在获得工业和信息化部批准后，2010 年 7 月王伟将该 4.66%出资再次转让给朗玛投资。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书发行人律师经核查后认为，王伟和朗玛投资就该 4.66%出资进行的三次转让是为了满足《电信业务经营许可管理办法》的规定，工业和信息化部已在 2010 年 7 月向朗玛有限颁发了《增值电信业务经营许可证》（编号：B2-20090153）附页，上述转让程序合法，支付了合理对价，不存在利益输送和特殊安排等情形。（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例截至本招股说明书签署日，除上述已披露的王伟与朗玛投资的关联关系外，本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。（六）本次发行前股东所持股份的流通限售安排和自愿锁定股份的承诺本公司控股股东及实际控制人王伟及其关联股东朗玛投资承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。本公司股东黄国宏、靳国文、肖文伟、刘玲、史红军承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东王伟、黄国宏、靳国文、刘玲、史红军承诺：前述锁定期满后，在本公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份。八、发行人内部职工股、工会持股、信托持股、委托持股情况本公司未发行过内部职工股，亦不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200 人的情况。经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人如实披露了自有限公司设立以贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书来的历次股权变动情况，发行人股权结构清晰，未发行过内部职工股，亦不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200 人的情况。九、发行人员工及其社会保障情况（一）公司员工情况 2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月末，公司在册员工人数分别为 488 人、502 人、496 人和 579 人。截至 2011 年 6 月末，公司人员构成情况如下： 1、按专业划分专业人数（人）占员工总数的比例（%）研发人员 60 10.36 营销人员 96 16.58 客服人员 270 46.63 管理人员 65 11.23 财务人员 8 1.38 行政人员 80 13.82 合计 579 100.00 2、按教育程度划分学历人数（人）占员工总数的比例（%）大学本科以上 167 28.84 大专 263 45.42 中专及以下 149 25.73 合计 579 100.00 3、按年龄划分年龄区间人数（人）占员工总数的比例（%） 30 岁以下 478 82.56 31－45 岁 98 16.93 45 岁以上 3 0.52 合计 579 100.00 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书公司依据《中华人民共和国劳动法》、《劳动合同法》和贵州省地方相关法规、规范性文件，实行公司员工全员劳动合同制。所有员工均与公司签订劳动合同，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利，不存在外包服务或者使用劳务派遣员工的情况。报告期，公司亦从未与任何劳务派遣机构签订任何劳务外包合同，从未支付任何有关外包服务或劳务派遣的费用。经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人如实披露了员工学历、年龄情况，发行人与所有员工均依法签署劳动合同，不存在外包服务或使用劳务派遣员工的情况。（二）发行人执行社会保障制度、住房公积金缴纳和医疗制度情况依据国家、贵州省、贵阳市有关规定，公司执行的社会保险费、住房公积金费率如下：品种养老保险失业保险生育保险工伤保险医疗保险住房公积金缴纳主体公司个人公司个人公司公司公司个人公司个人缴纳比例 20 8 2 1 0.4 0.5 7.5 2 5 5 （%） 1、报告期社会保险费缴纳情况 2008 年至 2010 年，公司为大部分员工缴纳了养老、失业、生育、工伤、医疗保险（以下合称“五险”）。近年来，随着业务不断发展，公司在全国分支机构不断增加。由于有的省份不能以办事处的资格为员工交纳社会保险费，公司决定分支机构员工的社会保险费可以在当地缴纳的就在当地缴纳，不能在当地缴纳的就统一在总部贵阳缴纳。但有一部分员工因觉得异地缴纳比较麻烦，因此，不愿意缴纳社会保险费。从 2011 年 1 月开始，公司按规定为全体员工缴纳了社会保险费。根据 2008 年至 2010 年各月工资情况和公司实际应缴纳费率核算，2008 年至 2010 年应为员工缴纳上述“五险”合计分别为 226.35 万元、326.71 万元、314.94 万元，实际为员工缴纳了 121.97 万元、183.95 万元、256.55 万元，少缴金额分别为贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书 104.38 万元、142.76 万元、58.39 万元。 2、报告期住房公积金缴纳情况报告期内，由于公司员工在全国二十多个省份均有分布，分别到各省交纳住房公积金一是不便于管理，二是有的办事处所在地不能以办事处的资格到当地申请交纳住房公积金，而在贵阳缴纳，异地员工不能申请公积金贷款，因此，部分员工不愿意缴纳住房公积金。而且，由于各地推行住房公积金制度的进度不一，公司及其前身朗玛有限过往未曾被主管机关要求限期办理住房公积金账户开户及缴费，公司自 2010 年 12 月开立住房公积金账户并缴费后，亦未被要求补缴以往年度的住房公积金。公司自 2011 年 1 月起依法为全体员工缴纳了住房公积金。公司住房公积金缴费比例为单位和职工本人均为 5%，依据 2008 年至 2010 年各月工资情况并结合公司实际应缴纳的费率计算，公司 2008 年至 2010 年少缴的住房公积金分别为 32.68 万元、49.36 万元、46.61 万元。报告期内，少缴的社会保险费、住房公积金费用占当期利润总额的比重如下：项目 2011 年上半年 2010 年 2009 年 2008 年少缴社会保险费金额（万元） - 58.39 142.76 104.38 少缴住房公积金金额（万元） - 46.61 49.36 32.68 上述两项合计（万元） - 105 192.12 137.06 利润总额（万元） 2,923.46 4,069.83 1,578.66 1,095.92 占利润总额比重 - 2.58% 12.17% 12.51% 报告期内，扣除少缴纳社会保险费和住房公积金的相关金额，对公司当期利润无重大影响。根据贵阳市人力资源和社会保障局出具的书面证明，报告期内，公司自觉遵守国家有关劳动和社会保障法律、行政法规和地方性规章，依法聘用员工，与员工签订劳动合同，不存在因违反国家劳动和社会保障法律、行政法规及地方性规章而受到劳动和社保部门行政处罚的情形。根据贵阳市住房公积金管理中心出具的书面证明，报告期内，公司未受到过该中心公积金相关政策处罚。针对公司存在的少缴社会保险费、住房公积金问题，公司控股股东王伟出具贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书《承诺书》，承诺：“一、若贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称公司）被要求为其员工补缴 2011 年 2 月之前未缴纳或者未足额缴纳的住房公积金、生育、养老、失业、工伤、医疗保险（以下简称‘五险一金’），或因上述‘五险一金’ 缴纳问题受到有关政府部门的处罚，本人将全额承担该部分补缴和被处罚的损失，保证公司不因此遭受任何损失；二、本人将促使公司从 2011 年 2 月起全面执行法律、法规及规章所规定的‘五险一金’有关制度，为全体在册员工建立上述账户，缴存上述‘五险一金’”。保荐机构和发行人律师经核查后认为：发行人在 2011 年前未足额为其员工缴纳“五险一金”，从 2011 年 2 月起，公司已认真履行社会保险、住房公积金管理制度有关规定，为员工缴纳上述“五险一金”。发行人控股股东已出具承诺：若贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称公司）被要求为其员工补缴 2011 年 2 月之前未缴纳或者未足额缴纳的住房公积金、生育、养老、失业、工伤、医疗保险（以下简称‘五险一金’），或因上述‘五险一金’缴纳问题受到有关政府部门的处罚，本人将全额承担该部分补缴和被处罚的损失，保证发行人不因此遭受任何损失。报告期内，扣除少缴纳社会保险费和住房公积金的相关金额，对发行人当期利润无重大影响。十、持有 5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况（一）关于股份锁定的承诺本公司控股股东及实际控制人王伟及其关联股东朗玛投资承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。股东黄国宏、靳国文、肖文伟、刘玲、史红军承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东王伟、黄国宏、靳国文、刘玲、史红军承诺：前述锁定期满后，在本公司任职期间每年转让的股份将不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的本公司股贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份。（二）避免同业竞争的承诺有关避免同业竞争的承诺详见“第七节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）避免同业竞争的承诺”。（三）控股股东确保公司独立性的承诺承诺内容详见“第五节发行人基本情况”之“一、发行人改制重组及设立情况”之“（八）发行人独立经营情况”之“6、控股股东为确保公司独立性出具的承诺”。（四）控股股东、实际控制人及其控制的企业关于避免占用资金的承诺本公司控股股东、实际控制人王伟承诺其在作为本公司控股股东及实际控制人期间，不滥用控股股东及实际控制人的权利侵占本公司的资金、资产。作为与本公司同受王伟控制的企业，朗玛投资也出具了《承诺函》，承诺其在作为本公司关联方期间不占用本公司的资金、资产。（五）持有 5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级管理人员关于股份质押、冻结的承诺持有 5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级管理人员分别声明，没有以任何方式将所持公司的股份或其任何部分设置质押担保，该等股份也没有被司法机关依法冻结，且基于该等股份依法行使股东权利没有任何法律障碍。（六）控股股东、实际控制人关于“五险一金”的承诺本公司控股股东王伟承诺：“一、若贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称公司）被要求为其员工补缴 2011 年 2 月之前未缴纳或者未足额缴纳的住房公贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书积金、生育、养老、失业、工伤、医疗保险（以下简称‘五险一金’），或因上述‘五险一金’缴纳问题受到有关政府部门的处罚，本人将全额承担该部分补缴和被处罚的损失，保证公司不因此遭受任何损失；二、本人将促使公司从 2011 年 2 月起全面执行法律、法规及规章所规定的‘五险一金’有关制度，为全体在册员工建立上述账户，缴存上述‘五险一金’”。（七）其他重要承诺 1、就 1998 年朗玛有限设立时实物出资，王伟承诺：朗玛有限设立时各股东出资情况真实合法，作为出资的实物资产已实际缴纳到位，不存在虚假出资行为；若第三方就该等实物出资事宜提出异议，本人自愿承担因此导致的一切责任，并对因此给除本人以外的公司股东和公司及其下属企业造成的损失承担赔偿责任。 2、公司各股东已出具书面承诺函，承诺其在本公司及其前身朗玛有限中的出资来源系自筹资金，不存在为本公司其他股东或第三方以委托持有、信托持有公司股份或其他形式应披露而未披露的股权安排，同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其下属企业造成的一切损失、损害和开支。 3、就 2004 年新浪公司收购朗玛 UC 事宜，公司控股股东及实际控制人王伟出具《承诺函》，承诺：如有关税收主管部门要求朗玛信息就其前身朗玛有限签署、履行上述《资产购买协议》的事宜补缴税款，本人将向朗玛信息补偿其补缴的该等税款，并承担因此给朗玛信息造成的其他任何的损失和开支。如有关税收主管部门要求本人或朗玛信息其他时任股东就签署、履行上述《股份购买协议》的事宜补缴税款，本人将履行全部法定纳税义务；如因此给朗玛信息造成任何损失和开支，由本人承担。若本人违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。 4、就朗玛投资、朗玛趋势、朗玛数联合规情况，公司控股股东王伟书面承诺：朗玛投资自 2010 年 5 月设立以来、朗玛趋势在 2008 年至 2010 年 6 月本人控制期间、朗玛数联自 2008 年 8 月设立至 2010 年 7 月本人控制期间，均无重大违法违规行为，本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司造成的一切损失、损害和开支。 5、就整体变更时发起人应缴而未缴的个人所得税，公司 6 名自然人股东已出具承诺如下：如果根据国家有关税收征管机关要求本人需就 2010 年 10 月朗玛有贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书限以净资产折股、整体变更设立朗玛信息之事宜缴纳相关的个人所得税，本人将自行履行纳税义务，并自行承担由此引起的全部滞纳金或罚款；如因此导致朗玛信息承担责任或遭受损失，本人将及时、足额地向朗玛信息赔偿其所发生的与此有关的所有损失。 6、就在境外设立、解除红筹结构事宜，王伟出具了《关于红筹结构设立和解除的承诺函》，承诺在境外特殊目的公司和返程投资架构的设立及解除过程中涉及的股权转让等全部事项均符合当地法律规定，股权转让手续已全部办理完毕，不存在潜在的纠纷和争议；如果因上述事项产生纠纷导致公司利益遭受损失，该等损失由王伟承担。 7、公司股东王伟、黄国宏、靳国文、肖文伟、刘玲、史红军已出具《承诺函》，承诺不存在 POWER EDGE LIMITED 为其委托持有、信托持有 LONGMASTER LTD.的股票或其他形式应披露而未披露的股权安排，同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其下属企业造成的一切损失、损害和开支。 8、公司股东王伟、黄国宏、靳国文、刘玲、史红军已出具《承诺函》，承诺各自境外持股公司已于 2011 年 3 月注销，境外持股公司的注销符合其注册地法律规定，相关手续已全部办理完毕，不存在潜在的纠纷和争议；如果因上述事项产生纠纷而给公司及其下属企业造成任何损失、损害和开支，由各股东本人负责。（八）持有 5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺的履行情况截至本招股说明书签署日，持有 5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺履行情况良好，未出现不履行承诺的情形。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书第六节业务与技术一、发行人主营业务及其变化情况本公司主营业务为社区性语音增值业务，主要产品为电话对对碰。电话对对碰是一个集聊天、交友、电话游戏为一体的大型语音社交娱乐平台，固定电话、手机用户可免费拨打，享受多人聊天、一对一交友、游戏等众多服务，会员用户还可享有专属聊天室、随心寻找朋友及参与所有游戏等更多语音内容的权利。随着人们的生活节奏加快、工作压力增大，人们对于社交的需求也越来越强烈，具有互动性的社区性语音增值业务越来越受到用户的青睐。电话对对碰是将互联网社区的概念首创性的引入到通信网络，以打造大型语音交友社区为目的，具有接入方便、真实可信等优点。电话对对碰提供有各类主题的多人聊天、一对一的交友聊天、按兴趣爱好分类的各种朋友圈、通过电话语音实现开心农场游戏、讲述自己心情故事的电话语音微博等丰富多彩的互动电话语音娱乐服务，通过语音的方式和各种互动交流，形成人与人之间的好友关系，最终形成一个庞大的语音交流社区，解决人们沟通交流的需求。公司成立十二年来，始终坚持“创新”和“专注”，立足于用户需求导向，以电话对对碰为平台，利用自身对于社区性语音产品的深入研究和强大的开发团队，通过不断的技术创新、内容创新，推出更加丰富的增值服务，增强用户的社区体验和粘性。截至 2011 年 6 月 30 日，电话对对碰会员用户数达到 160.1 万，业务覆盖全国 24 个省、市、自治区，与中国电信、中国联通 26 个省级公司开展合作，2011 年 1-6 月不重复拨入电话用户总数为 818 万，实现话务时长 22 亿分钟。电话对对碰已成为覆盖区域最广、规模最大、国内领先的大型语音社交娱乐平台。在报告期内，本公司的主营业务未发生变化。二、发行人所处行业的基本情况（一）增值电信行业简介本公司主要从事的社区性语音增值业务所属行业为电信行业中的增值电信子贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书行业。 1、我国电信业务的分类根据《中华人民共和国电信条例》，电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。基础电信业务，是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务。增值电信业务，是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。根据《电信业务分类目录》，本公司经营所涉增值电信业务为第二类增值电信业务中的信息服务业务。信息服务业务是指通过信息采集、开发、处理和信息平台的建设，通过固定网、移动网或因特网等公众通信网络直接向终端用户提供语音信息服务（声讯服务）或在线信息和数据检索等信息服务的业务。信息服务的类型主要包括内容服务、娱乐/游戏、商业信息和定位信息等服务。信息服务业务面向的用户可以是固定通信网络用户、移动通信网络用户、因特网用户或其他数据传送网络的用户。 2、我国语音增值业务简介语音增值业务，是指在传统通讯业务的基础上实现的增值性服务，是由基础运营商、平台提供商、服务提供商通过固定电话、移动电话以及计算机语音设备实现的语音交互，主要为客户提供语音信息以及基于语音传递的多种服务。用户根据自己的需要选择收听语音信息，或者参与聊天、交友等互动式服务，以及其他语音增值业务。（1）我国语音增值业务的发展情况我国语音增值业务市场发展至今，经历了 4 个阶段，分别是起步阶段、快速成长阶段、整合调整阶段和理性发展阶段。起步阶段（1992—1999）：固定电话网络发展迅速，出现了早期的语音增值业务——声讯业务，向客户提供查分、聊天等基本服务，并很快在全国各地盛行。此阶段的主要特点是语音增值业务市场刚刚起步，发展空间很大，但是由于缺乏业务监管，产品内容不够规范，行业内出现了靠色情语音业务支撑的趋势。从 1999 年开始，信息产业部开始大力整顿声讯业务。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书快速增长阶段（2000—2005）：中国移动成立并开始独立运营增值业务，积极探索新的商务模式。原来单一的基础运营商提供服务模式演变成从平台提供商、服务提供商、内容提供商、基础运营商到最终用户的新运营模式。语音增值业务产品的运营在移动市场取得成功，市场增长迅速。同时，基础运营商及行业主管部门开始对市场进行规范，包括申请流程、产品内容、审核机制、用户退订机制等。这一阶段，语音增值业务增加了用户的认知性，逐渐树立起品牌，并根据用户需求开始划分细分市场。整合调整阶段（2006—2010）：市场运营机制更加完善，市场监管力度加强。随着互联网，移动互联网及移动终端的快速发展，许多传统的语音增值业务被替代。同时，经过一段时间的运营，传统语音增值业务市场日渐缺乏满足用户需求的产品，服务提供商缺乏核心竞争力，导致出现恶性的价格竞争，整个语音增值业务市场增长放缓，尤其是传统语音业务开始萎缩。此阶段出现了一些新的语音增值业务应用和商业模式，并在盈利模式的创新上进行着不断的尝试，在产品和服务以及客户维系方面也在不断探索。新型语音增值业务，特别是社区性语音增值业务改变了传统的信息传递模式，以交互沟通增强了用户的粘性，满足了现代社会人们交流、沟通的需求，逐步成为拉动市场的主要力量，语音增值业务市场进入产品创新、新旧业务模式交替的阶段。理性发展阶段（2011— ）：社区性语音增值业务的商业模式和盈利模式日渐清晰，产品方案呈现多元化，应用不断丰富。产业链逐渐完善，产业链上各个环节地位明确，市场整体规模保持较稳定的增长。同时，产业准入门槛提高，市场份额逐渐稳定，垄断性的厂商开始出现，市场领先者逐步涌现，逐步实现盈利上的突破。（2）我国语音增值业务细分市场结构 ①传统语音增值业务与社区性语音增值业务按业务模式分类，语音增值业务可以分为传统语音增值业务与社区性语音增值业务两种。传统语音增值业务主要是以单向的信息传递为主的人机业务，用户在语音交互平台根据提示找到自己所需要的信息，如信息查询、音乐点播、笑话在线、新贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书闻资讯等。这类服务的特点是由语音交互平台单方面的响应回复，信息大多是已经录制好的或是有特定的人员回复，信息的互动是以用户获取为主。在竞争和技术的双重影响下，传统语音增值业务逐步“低值商品化”。面临严峻竞争压力及诸多新技术、新业务模式的机遇，许多语音增值业务提供商纷纷实施战略转型，在保持现有水平稳定的基础上转而投入到新项目、新功能开发中。随着电信业务向个人化、移动化和多媒体化方向发展，单一的语音增值业务已不能完全满足人们的通信需求。为了拓宽业务领域，开发新的业务增长点，许多互联网商业模式被语音增值业务提供商所借鉴。社区性语音增值业务就是借鉴了互联网 SNS 的模式，可以增加个性化设计以及用户体验的立体感、互动性，是一种用户沟通交流互动的人机人模式。通过社区性语音增值业务平台，用户在选择自己的需求后，能够与另一个用户或多个用户产生信息互动，如在线聊天、娱乐问答、语音微博、在线交友等。通过内容黏着、互动应用和人际关系在平台上的维护与拓展，用户不再被动地接受固定的信息，信息传递的双方都有主动权，产生了真正的沟通交流互动性，实现了“以满足社交需求为核心的社会关系网络服务”。目前，新业务模式仍在探索阶段，市场仍以传统语音增值业务为主。2009 年，在我国语音增值业务市场中，传统语音增值业务占 91.4%，其中主要份额来自移动通信网；社区性语音增值业务占 8.6%，其中主要份额来自固网。如下图所示：图表：2009 年中国语音增值业务结构（业务模式）贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书资料来源：易观国际报告《中国语音增值业务市场回顾与展望（一）》 ②移动语音增值业务、固网语音增值业务和互联网语音增值业务按平台接入方式分类，语音增值业务可以分为移动语音增值业务、固网语音增值业务和互联网语音增值业务三种。2009 年中国语音增值业务市场结构是：移动语音增值业务占 83.4%，固网语音增值业务占 15.0%，互联网语音增值业务占 1.6%。图表：2009 年中国语音增值业务市场结构（平台接入方式）资料来源：易观国际报告《中国语音增值业务市场回顾与展望（一）》移动语音增值业务伴随着移动网络市场和移动终端的繁荣而增长，目前，业务内容主要以传统语音增值业务为主，社区性语音增值业务正在渗透拓展。固网语音增值业务主要是以固定电话为基础的语音增值业务，从产品生命周期来看，固网语音增值业务已经逐步进入成熟期，各家公司都在努力寻求新的业务增长点。目前，固网语音增值业务不仅包括传统语音增值业务，而且社区性语音增值业务等融合性的新商业模式正在迅速增长。互联网语音增值业务是为了满足用户进一步需求开发出的与互联网相结合的语音增值业务模式。3G 技术、网络带宽以及相关技术的发展，为互联网语音增值业务提供了良好的技术平台。 3、行业盈利模式由于语音增值业务以提供“娱乐增值、实用信息合作”为发展重点，多样贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书化、多层次的开发，满足不同层面用户的不同需求，因此在盈利模式上也呈现出方式的灵活性和多样性。行业主要盈利模式有以下几种：（1）按通话时长收费根据用户使用增值服务及拨打电话的通话时长结算，并通过电话费的形式进行缴纳。（2）按服务使用次数收费根据用户使用增值服务的次数进行结算。比如点歌、投票等 IVR 方式经常采用这种计费方式。（3）按包月收费用户选择注册成为会员用户后每月或某个时间段内，缴纳固定数量的会员费用，可以在一段时间内不限时长及次数的使用增值服务。公司经营的电话对对碰目前采用的就是这种模式。（二）行业主管部门及监管体制公司所处行业主管部门是工业和信息化部、文化部、新闻出版总署和国家版权局，行业的监督管理采用法律约束、行政管理和行业自律相结合的模式。 1、中华人民共和国工业和信息化部工信部的主要职责是制定并组织实施行业规划、计划和产业政策；起草相关法律法规草案，制定规章；拟订行业技术规范和标准并组织实施；依法对电信与信息服务市场进行监管；实行必要的经营许可制度以及进行服务质量的监督等。 2、中华人民共和国文化部文化部负责文艺类产品网上传播的前置审批工作，对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）；拟订文化市场发展规划，指导文化市场综合执法工作；负责对文化艺术经营活动进行行业监管；拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展等。 3、中华人民共和国新闻出版总署贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书新闻出版总署负责起草新闻出版、著作权管理的法律法规草案，拟订新闻出版业的方针政策，制定新闻出版、著作权管理的规章和重要管理措施并组织实施；拟订出版物市场的宏观调控政策、措施并指导实施；对出版物市场实施监督管理；审核互联网从事出版信息服务的申请，对互联网出版信息内容实施监督管理等。 4、中华人民共和国国家版权局国家版权局主管全国的著作权管理工作，负责起草著作权方面的法律、法规草案；制定著作权管理的规章和重要管理措施并组织实施和监督检查；指导地方著作权行政管理部门的工作；查处或组织查处有重大影响的著作权侵权案件等。 5、中国通信企业协会中国通信企业协会是行业的自律性组织，主要作用是组织调查研究，为政府主管部门制定通信行业相关政策提供理论和实践依据；组织开展本行业的技术、职业、管理、法规等培训工作；为企业提供通信质量、先进技术型企业评估等咨询服务；依法维护通信产品（服务）消费者的合法权益；建立健全行业自律机制，创造公平的市场竞争环境，促进通信业健康发展。（三）行业主要法律法规及政策增值电信行业属于国家鼓励发展的行业。根据国务院 2011 年 3 月颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，“增值电信业务平台建设”为信息产业中鼓励发展的业务。本公司适用的现行主要法律法规及政策： 1、《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》 2000 年 6 月 24 日，国务院颁布《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》，在投融资政策、税收政策、产业技术政策、软件出口政策、收入分配政策、人才吸引与培养政策、采购政策、知识产权保护等方面对软件集成电路产业进行大力扶持。 2、《中华人民共和国电信条例》贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书 2000 年 9 月 25 日，国务院颁布《中华人民共和国电信条例》，规定国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》。 3、《互联网信息服务管理办法》 2000 年 9 月 25 日，国务院颁布《互联网信息服务管理办法》，规定互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度。从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。 4、《软件企业认定标准及管理办法》（试行） 2000 年 10 月 16 日，信息产业部、教育部、科学技术部和国家税务总局联合印发《软件企业认定标准及管理办法》（试行），确定了软件企业的认定机构、认定标准和程序。 5、《计算机软件保护条例》 2001 年 12 月 20 日，国务院颁布《计算机软件保护条例》，规定中国公民、法人或者其他组织对其开发的软件，不论是否发表，均享有著作权。软件著作权人可以向国务院著作权行政管理部门认定的软件登记机构办理登记。 6、《互联网出版管理暂行规定》 2002 年 6 月 27 日，新闻出版总署和信息产业部联合印发《互联网出版管理暂行规定》，明确互联网出版是指互联网信息服务提供者将自己创作或他人创作的作品经过选择和编辑加工，登载在互联网上或者通过互联网发送到用户端，供公众浏览、阅读、使用或者下载的在线传播行为。 7、《电信网码号资源管理办法》 2003 年 1 月 29 日，信息产业部颁布了《电信网码号资源管理办法》，更加具体和实际地规范了电信网码号资源的管理，对使用中出现的各种问题制定了详细贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书的管理办法，对于建立公平有效的电信市场竞争秩序具有重要的意义。 8、《互联网文化管理暂行规定》 2003 年 5 月 10 日，文化部颁布《互联网文化管理暂行规定》，于 2004 年 7 月 1 日进行了修订，2011 年 3 月 18 日再次进行修订。该规定明确了互联网文化产品的定义、行政许可期限、经营性互联网文化单位的审批增加文件以及相应的罚则；明确了进口网络游戏等互联网文化产品的内容审查制度，互联网文化单位进口网络游戏等产品应当报文化部进行内容审查。 9、《电信服务规范》 2005 年 4 月 22 日，信息产业部颁布《电信服务规范》，对运营商电信服务的提升进行了量化的规定，具有一定的可操作性，对提高电信服务的质量，维护电信用户的合法权利，保证电信服务和监管工作的系统化和规范化具有积极意义。 10、《信息网络传播权保护条例》 2006 年 5 月 18 日，国务院颁布《信息网络传播权保护条例》，规定除法律、行政法规另有规定的外，任何组织或者个人将他人的作品、表演、录音录像制品通过信息网络向公众提供，应当取得权利人的许可，并支付报酬，但向公众提供在信息网络上已经发表的关于政治、经济问题的时事性文章可以不经著作权人许可，不向其支付报酬。 11、《电信业务经营许可管理办法》 2009 年 3 月 1 日，工信部颁布《电信业务经营许可管理办法》，明确了电信业务经营许可证的申请、审批和管理，规定经营电信业务，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证。《跨地区增值电信业务经营许可证》由工信部审批。 12、《关于 2009 年深化经济体制改革工作意见的通知》 2009 年 5 月 19 日，国务院批转发改委《关于 2009 年深化经济体制改革工作意见》，确定加快研究鼓励民间资本进入电信领域的相关政策，带动社会投资；继续深化电信体制改革，制定出台配套监管政策，加快形成有效的市场竞争格局；实现电信企业的双向进入，推动三网融合取得实质性进展。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书 13、《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》 2010 年 5 月 7 日，国务院颁布《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，确定了鼓励民间资本参与电信建设的相关政策。鼓励民间资本以参股方式进入基础电信运营市场。支持民间资本开展增值电信业务，加强对电信领域垄断和不正当竞争行为的监管，促进公平竞争，推动资源共享。 14、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》 2011 年 1 月 28 日，国务院颁布《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》，再次明确，软件产业和集成电路产业是国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础。分别从财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策七个方面鼓励软件和集成电路发展，并明确提出将继续实施软件增值税优惠政策。（四）行业市场容量语音增值业务作为一种建立在基础语音业务之上的增值服务，其市场发展规模与基础语音业务的市场规模有着密切的关系。根据《2010 年全国电信业统计公报》，2006 至 2010 年全国电话用户数以平均每年超过 8,000 万户的速度递增，移动电话用户所占比重也在逐年提升，由 2006 年的 55.6%发展到 2010 年的 74.5%。截至 2010 年 12 月 31 日，我国电话用户总数合计达到 11.53 亿户，其中移动电话用户 8.59 亿户、固定电话用户 2.94 亿户，位居世界第一。2010 年，我国移动电话通话时长累计达到 43,261 亿分钟，固定本地电话通话量累计达到 4,369 亿次。我国电信市场庞大的电话用户规模和巨大的话音通信业务规模为语音增值业务提供了广阔的发展空间。截至 2010 年底，公司电话对对碰业务会员用户数 138.7 万，以当年扣除中国移动用户数后的全国电话用户数 5.69 亿户为基数（公司目前主要与中国联通、中国电信合作），则电话对对碰的会员渗透率（年末会员用户数比扣除中国移动用户数后的全国电话用户数）为 0.24%；如以公司 2010 年底已开展业务的 23 个省、市、自治区相应电话用户总数为基础（扣除中国移动电话用户数后），则电话对对碰的会员渗透率（年末会员用户数比相应基础运营商用户总数）为 0.49%。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书假定未来电话对对碰在全国范围内的会员渗透率平均达到 0.49%，则全国会员用户数将达到 278.8 万，包月费按最低的 15 元计算（下同），则预计年可实现收入规模为 5.02 亿元（分成前，下同）；如会员渗透率平均达到 1%，则全国会员用户将达到 569 万，则预计年可实现收入规模为 10.24 亿元；如会员渗透率平均达到 2.65%（2010 年底贵州省电信会员渗透率水平），则全国会员用户数将达到 1,507.9 万，则预计年可实现收入规模为 27.14 亿元。（以上数据均不包含中国移动电话用户数。）联通、电信电话用户数量会员渗透率会员用户数量包月费年收入 5.69 亿 0.49% 278.8 万 15 元 5.02 亿 5.69 亿 1% 569 万 15 元 10.24 亿 5.69 亿 2.65% 1,507.9 万 15 元 27.14 亿同时，中国移动也有着巨大的市场。公司在继续与中国联通、中国电信开展合作的同时，正积极与中国移动洽谈业务合作事宜。如以 2010 年底中国移动用户数 5.84 亿户计，如以 2010 年底电话对对碰会员渗透率 0.49%计算，中国移动电话对对碰的用户数量将达到 286 万，则预计年实现收入规模为 5.15 亿元；如会员渗透率达到 1%，中国移动电话对对碰的用户将超过 584 万，则预计年实现收入规模为 10.5 亿元；如以贵州省电信 2.65%会员渗透率测算，中国移动电话对对碰的用户数将超过 1,547.6 万，则预计年实现收入规模为 27.86 亿元。而且，中国移动的平台具有“一点接入、全网覆盖”的特点，一旦实现在中国移动的平台接入，电话对对碰业务范围将覆盖全国。中国移动电话用户数量会员渗透率会员用户数量包月费年收入 5.84 亿 0.49% 286 万 15 元 5.15 亿 5.84 亿 1% 584 万 15 元 10.5 亿 5.84 亿 2.65% 1,547.6 万 15 元 27.86 亿根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《第 27 次中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至 2010 年 12 月，中国互联网普及率 34.3%，网民数量 4.57 亿，中国互联网网民数量高居世界第一。公司正积极将互联网接入方式引入电话对对碰业务，打造朗玛网语音互联网社区。该平台将延续电话对对碰“使用免费、增值收费”的运营模式，契合三网融合的趋势，满足不同平台用户之间沟通贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书交流的需要，与电话对对碰相得益彰。朗玛网语音互联网社区建成后，与现有核心产品电话对对碰既相互独立又彼此支持，共同构成公司发展战略的重要组成部分，为公司开辟了更广阔的市场空间。（五）行业竞争格局 1、行业竞争特点在语音增值业务中，服务提供商作为产业链中向最终用户提供服务的环节，是推动国内语音增值服务产业快速成长的重要力量。目前，语音增值业务服务提供商行业呈现充分竞争特征，市场化程度日益提高。行业竞争呈现出以下特点：（1）行业集中度不断提高近年来，增值电信服务提供商之间的竞争趋于激烈。一些本地化的中小服务提供商由于规模小，不能形成聚众效应，产品和服务不能产生较强的粘性，将面临较大的经营困难，难以继续发展。随着行业监管力度加大，竞争加剧，行业发展呈现两极分化态势，行业集中度也在不断提高，只有真正走规模化发展路线的增值电信服务提供商才能最终成为市场的赢家。（2）行业竞争向高层次发展随着电信增值业务的不断发展，增值服务行业竞争呈现向更高层次发展的势头。如何不断的创新，发展企业自身独特的竞争优势，不断累积和提高企业自身实力，真正掌握一系列核心技术，提高企业竞争力已经成为服务提供商重要的发展手段。社区性语音增值业务作为一个新兴的领域，产品创新更是关键。如何能够从产品内容上、从业务模式上、从平台和网络的融合上实现重新突破，将决定一个企业在这个领域中的地位。 2、行业内的主要企业及其市场地位我国经营社区性语音增值业务的企业多从事以省为单位的地方性业务，市场品牌比较分散，可以分为基于通信网的服务提供商和基于互联网的服务提供商，主要企业包括朗玛信息、重庆音浮、河北易信通、河南乐天堂等。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书（1）基于通信网的服务提供商 ①重庆音浮科技有限公司重庆音浮成立于 2004 年 3 月，注册资金 1,000 万元，是一家以电信和互联网增值业务运营、前沿软件开发为主的高新技术企业，主要语音增值服务产品为音浮电话 QQ。重庆音浮总部设在重庆，在天津、四川、湖南、河北、安徽、陕西、甘肃等设有分支机构。其业务情况如下表所示：图表：重庆音浮社区性语音增值业务业务区域接入号码重庆四川（德阳、资阳）湖南（长沙）河北（石家庄）陕西（西安）安徽（合肥）天津甘肃（兰州） ②郑州乐天堂软件开发有限公司郑州乐天堂成立于 1998 年，致力于为无线增值业务和固话增值业务提供完善的技术解决方案和信息应用服务。电话 Q 网是郑州乐天堂设计开发的全新综合语音娱乐平台，辅以虚拟金币系统和无上限的级别系统。电话 Q 网主要在河南省内运营，河南省接入号码为 9601122。 ③河北易信通通讯信息服务有限公司河北易信通成立于 2004 年，是一个利用互联网、无线互联网等技术为消费者贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书提供数据内容服务的高新技术企业，主营电信增值服务，致力于互动游戏、生活信息服务产品的研发与运营。河北易信通增值业务以电话 Q 吧为主，主要在河北省内运营，河北省接入号码为 1161669。 ④其他除了上述企业以外，还有一些运营电话 Q 吧等社区性语音增值业务的公司。这些公司虽然在总体上具有一定规模，在社区性语音增值业务市场中占有一定份额，但就每个公司而言，公司规模均较小，且基本上都是本地运营，在社区性语音增值业务市场中所占份额较小。（2）基于互联网的服务提供商目前互联网社区语音增值业务在整个中国语音增值业务市场中所占的市场份额较小，其中主要的几个提供互联网社区语音增值业务的网站如下表：图表：互联网社区语音增值业务网站及业务网站名称提供商业务内容网址呱呱视频社北京八度互联科技有限视频聊天、K 歌娱乐、游 http://www.17guagua.com 区公司戏等北京新浪互联信息服务视频聊天、交友、音乐歌新浪秀 http://show.sina.com.cn 有限公司舞、网络教育等广东省电信有限公司湛碧聊文字、语音、视频聊天等 http://www.bliao.com 江市分公司广州腾天网络科技有限三聊语音聊天、视频聊天等 http://www.3liao.com 公司聊聊语音聊武汉网友科技有限公司语音聊天、视频聊天等 http://www.liaoliao.com 天网（六）进入本行业的主要障碍 1、市场准入壁垒我国对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。从事电信增值服务需要取得相应的许可，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》。电信主管部门将综合考虑企业信誉、资金规模、人员配备、技术方案、质量保障措施、信息安全等多方面因素对电信业务经营许可证进行严格的审批和管理。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书 2、技术壁垒对于通信服务提供商来说，业务平台的运行维护和业务创新都必须建立在一定的技术水平基础上。而且在业务大规模部署时，要保障设备稳定运行，满足用户群的快速增长，就需要服务提供商具备更高的技术实力。随着 3G 的即将商用和 NGN 的到来，通信服务业务将向融合和多媒体方向发展，增值服务业务将面临技术升级，对服务提供商的信息通信技术实力也将提出更高的要求。 3、资金壁垒从事通信服务业务对企业的资金实力有一定的要求。在《电信业务经营许可管理办法》中明确规定了申请经营电信业务的企业需要具备的注册资本条件，如下表所示：图表：电信业务经营许可证申请注册资本要求申请经营业务种类注册资金最低限额全国跨地区基础电信业务 10亿元省、自治区、直辖市范围内基础电信业务 1亿元全国或跨地区增值电信业务 1,000万元省、自治区、直辖市范围内增值电信业务 100万元资料来源：《电信业务经营许可管理办法》 4、合作关系壁垒根据《电信网码号资源管理办法》，任何单位或者个人要使用中国电信网的号码资源，都需要根据要求向电信主管部门提交申请材料进行审批。由于政策原因，现在服务提供商申请自己的接入号码已经非常困难，服务提供商一般都通过与基础运营商合作，使用其分配的接入号。同时，基础运营商拥有运营管理的资质，在产业链中处于主导地位。因此，与基础运营商是否建立了良好的业务合作关系，是否得到基础运营商的有力支持、资源同享，都直接影响服务提供商的业务开展和市场竞争力。 5、用户资源壁垒用户资源是服务提供商业务拓展和深度开发的源泉，是服务提供商盈利的关贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书键所在。庞大而稳定的用户群需要服务提供商长期业务的积累，建立在服务提供商良好品牌和信誉的基础上，无法通过学习和模仿快速获得，成为阻止很多竞争者进入的一个壁垒。（七）行业利润水平的变动趋势及变动原因社区性语音增值业务市场的利润水平，尚无专门的统计数据。就本公司经营业绩看，维持在 70%以上的高水平。从今后看，其毛利率也会维持在较高水平。其主要原因是：首先，该类业务的投入一般集中在初期购置软硬件搭建业务平台阶段，日常的维护成本较低。随着业务规模的扩大，在平台支撑的峰值范围内无需新增投资，单位固定成本不断降低，从而影响毛利率逐渐上升。其次，部分省市的基础运营商，在新业务合作初期，要求的分成比例较高。随着业务规模不断扩大，双方互信程度加深，基础运营商在确信能够持续带来可观收益后，相应的分成比例也会有所降低。最后，报告期内，公司大力发展“拨打免费、增值收费”的业务模式，会员数量迅速扩张。由于增值服务的使用惯性，电话对对碰依托长期市场份额领先所积累的良好品牌和广泛客户基础，为公司持续贡献了较高的毛利率水平。（八）影响行业发展的有利因素和不利因素 1、有利因素（1）政策引导和法律法规为语音增值业务的发展提供有利保障 ①国家政策为未来通信业的发展提供了有利支持。 “十一五”期间，我国通信业紧紧围绕“保增长、扩内需、调结构、惠民生”的目标，认真落实应对国际金融危机的各项政策措施，积极开展 3G 建设及业务应用，加快通信业转型步伐，市场竞争格局得到进一步优化，全行业保持平稳健康发展。未来，工信部作为行业主管部门将采取更加积极的产业政策和适度开放的管制政策，为电信行业的发展创造良好的环境，确保发展目标得以实现。 ②宽松的政策为民营企业进入电信运营市场提供良好的契机。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书国家政策的逐渐放开和明朗，为民营企业提供了良好的发展机遇。《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》确定了鼓励民间资本参与电信建设的相关政策，支持民间资本开展增值电信业务；国家三网融合政策的颁布、国家对民营资本的支持、民营运营商取得无线城市建设承建资格等动作，意味着基础电信运营有望向民间资本敞开大门；三网融合试点城市的确定和相关业务的逐渐展开，也将为民营企业资本带来更大的发展空间。 ③政策监管使语音增值业务市场更加规范语音增值业务的快速发展，带来了激烈的市场竞争，利益驱使下，部分服务提供商出现采用违规收费、发送不良信息的行为，侵害了用户的合法权益，用户投诉上升，对行业声誉造成负面影响。工信部及其它相关部门通过颁布政策、法规，加大对增值业务市场违规经营行为的处罚力度，强化政府在增值业务市场监管的权威性，进一步净化增值业务市场的经营环境，这将有利于语音增值行业的进一步规范。（2）经济的高速发展为语音增值业务提供广阔市场空间经济的整体发展带动行业的发展，语音增值业务建立在基本通信需求的基础之上，受到整体经济消费水平和服务水平等因素的影响，经济的发展将拉动整个语音增值市场的需求。国家统计局公布的数据显示，2009 年我国的宏观经济稳定发展，GDP 现价总量为 340,903 亿元，2005-2009 年 GDP 增长率保持在 10%左右。居民消费水平的提高，精神生活需求不断提高，给语音增值业务的发展带来了巨大的市场空间。（3）技术的不断优化推动语音增值业务市场的快速发展 ①网络技术不断优化为增值业务发展奠定基础全球电信技术发展的总体趋势是基础网络 IP 化、传输宽带化、用户终端无线化、业务融合化，电信网络将逐渐从基于电路交换的传统电信网演进到基于全 IP 交换的下一代网络。基础网络的 IP 化带来了业务与网元的高度分离，使业务提供独立于网络运营。通信服务提供商可以基于开放的体系结构和应用接口开发与物理通信网络特性无关的、丰富多彩的、全新的通信服务，并面向所有基础网络上贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书的用户提供，更好地满足用户的个性化需要。传输宽带化为开展多媒体通信服务业务提供了良好的基础。用户终端无线化可以让用户随时随地使用各种通信服务业务。 ②新兴技术的研发为语音增值业务的发展提供更广阔的空间随着三网融合的提出和深化，语音增值业务与基础业务之间的界限，移动与固定业务之间的界限趋向模糊，内涵和外延逐步扩大，在产业链上提供了更广阔的发展空间；3G、WiMAX 等技术的出现和应用也为语音增值业务提供了更多可能性，作为全新的无线语音及视频应答增值服务 IVVR 业务在 IVR 业务的基础上，为终端用户提供集音频、视频为一体的增值业务。另外，IP 多媒体系统的出现和推广也将语音增值业务引入了一个新境界。 2、不利因素（1）行业应用的发展和挖掘不够语音增值业务的发展离不开基础运营商、服务提供商等产业链各个环节的通力合作，需要协力打造共赢的产业合作模式。然而从传统语音增值业务的模式来看，一方面，内容的创新能力不强，服务种类相对比较单一，低水平模仿和同质化竞争现象较为严重。另一方面，部分服务提供商又过多地强调收入增长和高回报，进而造成产业发展的后继乏力，影响了产业链的发展和完善。（2）行业竞争可能加剧随着社区性语音增值业务市场的快速发展，越来越多的企业将进入该领域，企业间的竞争也将越来越激烈，存在竞争加剧导致服务内容及收费水平下降的风险。此外，由于进入市场的厂商的服务质量水平参差不齐，有可能导致行业整体信誉受损，影响行业的良性发展。（九）语音增值业务市场发展趋势 1、传统语音增值业务市场逐渐萎缩、社区性语音增值业务不断发展近年来，传统语音增值业务内容同质化严重，产品创新不足，已无法满足客户对服务内容、质量、形式的更高要求，服务与需求的不匹配导致客户粘性降贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书低。同时，随着国家有关部门加大监管力度，严格资质审核和内容审核，传统语音增值业务服务提供商的业务推广受到了影响，许多传统语音增值业务服务提供商纷纷转型，传统语音增值业务市场逐渐萎缩。用户对电信服务的需求逐渐从简单的点对点连接性通信需求，向人机通信、多点通信、信息服务的整体多元化需求演进。以 IP 为核心的、能够满足人们多种需求的、多功能的网络是通信网络发展的趋势，基于 IP 技术的新增值电信业务的比重也在不断上升，随着通信技术不断发展，借助明星效应、重大事件等，基于通信网和互联网的 SNS 给人们提供了一个方便的交流与沟通平台，吸引了大量用户，促进了社区性语音增值业务的不断发展。 2、未来语音增值业务市场逐步规范目前，国家对于语音增值业务在监管方面坚持“发展与规范并重”的原则，通过限制收费政策、治理垃圾短信等措施，大力营造语音增值业务市场发展的良好环境，促进语音增值业务的快速发展。随着市场竞争结构的进一步优化，相关准入、业务、资费、频率、监管、建设等政策的制定逐步完善，产业链的发展和各类产品逐步成熟，整个语音增值业务市场将向规范化发展。 3、语音增值业务展现形式更加丰富随着技术的发展，用户对语音增值业务服务需求逐步呈现出多媒体化、个性化、智能化和多样化的特点，对语音增值业务的服务内容要求越来越高，传统的语音增值业务将无法满足用户的多样化需求。IVVR 业务就是对原有语音 IVR 业务的延伸，借助视频和语音的特色，突出“互动”型功能。用户通过拨打不同的业务接入号码，提供视频点播、视频信箱、视频短信等业务。在 3G 网络中，网络通信能力及对数据业务的支持力度得到了很大的加强，3G 视频的业务承载环境也得到了有效的改善，随着 3G 业务的逐步成熟，语音增值业务的展现形式也将更加丰富，产业链上各环节主体也将得到更多的盈利机会。 4、三网融合为语音增值业务带来巨大的发展空间 2010 年 1 月 13 日，国务院常务会议提出了推进三网融合的阶段性目标，三网融合是指我国正在大力推进的电信网、互联网和广播电视网融合发展，以实现三贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书网互联互通、资源共享，为用户提供话音、数据和广播电视等多种服务。目前，我国已基本具备进一步开展三网融合的技术条件、网络基础和市场空间，加快推进三网融合已进入关键时期。跨网络业务的发展使语音增值业务市场更加迅速多变，服务提供商纷纷借力三网融合开发新的业务模式，保证了固网语音增值业务的平稳过渡和演进，促进了移动语音增值业务和互联网语音增值业务的升级，为语音增值业务创造了良好的发展环境。伴随着三网融合的发展，服务提供商在数据、视频、语音等多个方面将开创出许多新的业务领域，通过一体化的综合宽带多媒体通信网络，可以向在任何地点、采用任何终端的用户提供综合语音、数据、图像等高质量的多媒体通信服务，这将极大地推动语音增值业务的发展。三网融合的发展将极大提高固网、互联网和手机终端的宽带接入的端口容量，还会深化固网、移动网和互联网的融合与渗透，相互之间的协同将为用户提供更多更好的增值业务与应用。通过网络之间的融合与渗透，固网运营商可以吸取移动运营商在数据增值业务上的成功经验，挖掘在固网语音增值业务中的发展潜力。三网融合将为固网语音增值业务的产业链提供更加广阔的发展空间，为固网语音增值业务市场开发出新的业务增长点。国内语音增值业务市场进入机遇与挑战并存的时代。目前，语音增值服务提供商相对弱小，尚不具备运营语音增值业务和互联网结合业务的能力；而互联网语音聊天产品提供商又缺乏与电信运营商等合作的经验，市场上出现了互联网化语音增值业务的空白。公司是一个集应用提供商、内容提供商和服务提供商于一身的公司，专注于用户体验和服务内容的丰富，在产品技术和运营模式上不断创新，经过在国内电话语音增值行业的多年经营，已经成为国内社区聊天类语音增值业务领域的领先者。目前公司开发的新产品均立足于电信网和互联网的融合，打破传统语音增值服务平台的模式，实现电信语音增值用户与互联网用户的融合，实现传统电信网络语音增值服务范围的扩展，实现互联网和 3G 增值服务与传统电信语音增值业务的融合，打造受众群体更广，业务范围更宽的增值服务平台。公司将电话对对碰的接入方式扩展至发展潜力巨大的 3G 和互联网市场，从而将全面提升公司的贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书业务收入，并为公司抢占市场先机奠定基础。（十）行业技术特点及技术水平、行业特征相比传统的电信业务和其他增值业务，语音增值业务具有以下特征： 1、语音交互性强，特殊效果好，如幽默笑话、语音信箱等，具有短信类增值业务不可替代的效果； 2、语音通信使用方便，用户能随时随地享受服务，在网络覆盖范围内，不受时间、空间的限制； 3、语音增值业务渗透率高，任何一个拥有移动电话或固定电话的用户都具有使用语音增值业务的条件。从全球来看，语音通信至今仍然是人类最主要的沟通交流方式，在即将来临的 3G 时代，基于语音通信的增值服务仍将是主流。（十一）行业特有的经营模式、周期性、区域性和季节性特征 1、行业经营模式目前国内的语音增值业务普遍采用的是“内容提供商+服务提供商+基础运营商”三方配合的经营模式。内容提供商负责语音增值类产品的设计、系统开发实现等内容；服务提供商负责系统维护及产品的日常维护、客户支持等工作；基础运营商提供基本的通讯网络、客户资源并负责代收费用。用户享受服务并支付一定的费用，通过电话通讯费以及增值服务费的方式缴纳给基础运营商，然后合作的各方根据协议约定的比例进行利润分成。增值服务费的计算方式包括按通话时长收费、按服务使用次数收费、按包月收费等，具体介绍见本节之“二、发行人所处行业的基本情况”之“3、行业盈利模式”。 2、行业发展的周期性、区域性和季节性特征我国语音增值业务呈现地域性特点，无明显的周期性和季节性。语音增值业务行业作为电信业务行业，其周期性、区域性和季节性与整体行业特征保持一致。电信业务一般没有明显的周期性和季节性，但具有地域性特征，总体上呈现东部发达、西部落后的不均衡格局。根据工信部《2010 年全国电贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书信业统计公报》，2010 年，中国电信固定资产投资、电信主营业务收入、固定电话和移动电话用户主要集中在广东、江苏、浙江、山东四省。由于电信投资力度的不同、用户需求的差异化、电信增值业务提供商的区域分布等原因，语音增值电信业务的发展也呈现了东部远远快于西部的局面。另一方面，由于东部地区经济发展带动的市场规范化程度比较高，竞争相对规范，对经营者的吸引力较大。因此，语音增值电信业务市场需求区域呈现地域性特点。（十二）行业与上下游企业的关联性 1、语音增值业务产业链结构语音增值业务的产业链是电信运营产业链的一个子系统，它包括内容提供商、服务提供商、平台提供商、基础运营商和用户。随着技术的革新和监管的趋严，产业链已经逐渐进入融合竞争的时代，很多服务提供商都开始转型成为内容提供商，基础运营商也开始开发内容提供服务，相互之间的界限将越来越模糊，价值链也会在监管和发展中逐步走向成熟。图表：语音增值业务产业链内容提供商服务提供商基础运营商平台提供商终端用户向SP提供必要的业务设计业务流程，提供业务协助业务技术开发上收听业务，价值链最审核、批准业务上线资源内容线及日常维护终需求业务流向由相关服务提供商与获得用户的通信费和作为支撑方，提取支满足需求，支付信息获取部分信息费其协商支付费用部分信息费撑经费费价值流向（1）内容提供商内容提供商直接向服务提供商提供必要的业务资源，再由服务提供商对业务进行包装宣传，最后通过基础运营商和平台提供商的渠道传递给用户。内容提供贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书商开发出来的业务资源好坏直接影响着用户的满意程度，同时也影响着产业链上各厂家的收入。随着语音增值业务市场监管更加严格，内容的好坏已经成为产业链发展的焦点，而内容提供商、服务提供商、平台提供商以及基础运营商之间的博弈与竞合策略也将关系到语音增值业务市场能否繁荣。我国语音增值业务市场正从服务提供商时代向内容提供商时代过渡，内容提供商服务对象领域得到不断扩展。（2）服务提供商服务提供商专注于提供独立于具体网络的业务，负责将内容提供商提供和开发的成果进行包装和推广，使用户可以获得各种需要的应用服务，并向不同的客户群提供特色业务，进一步细分用户市场。最终用户是通过基础运营商从服务提供商处获得各种应用服务，服务提供商是直接面向用户的环节。（3）平台提供商一般来说，语音增值业务无法直接加载在基础运营商的通讯系统上运行，需要有语音平台来支撑，相当一部分新业务对平台的要求还比较高。平台提供商就负责提供语音平台并协助业务技术的开发上线以及日常的维护工作。目前，中国移动已经将合作平台提供商整合，与中国移动合作的服务提供商要使用统一的平台接入。中国电信和中国联通都有自己的语音平台，服务提供商可以直接使用他们的平台，也可以自带平台接入。（4）基础运营商基础运营商是语音增值业务产业链中非常重要的组成部分，也是产业链中的监管者，其负责对服务提供商的业务和资费等进行规范和监督，对违规行为处罚。除此之外，基础运营商还负责确保语音传输网络的维护和运营，包括移动网络建设运营维护、运营平台建设运营维护、增值服务总体推广、计费、服务等。对于基础运营商来说，语音增值业务可以提高用户忠诚度，是业务和平台区隔的手段，也是其未来收入的重要来源。目前，中国语音增值业务市场上的基础运营商有中国移动、中国联通和中国电信。（5）终端用户贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书用户处于产业链的最末端，但同时也是产业链中非常重要的一个环节。用户是业务和服务的直接使用者，用户对业务和服务起到监督和导向的作用。用户的需求是整个产业链的最重要问题之一，同时，用户的信息反馈将促进整个产业链的不断发展完善。 2、语音增值业务产业链各环节之间的关系在语音增值业务的产业链上，各环节之间的关系可以从业务流向和价值流向两个方面进行分析。（1）业务流向在产业链中，首先由内容提供商向服务提供商提供必要的业务资源，再由服务提供商来设计业务的流程并提供业务内容，平台提供商的功能是协助业务技术的开发上线以及日常的维护工作，基础运营商的主要工作是对内容提供商、服务提供商提供的业务和服务进行审核、批准，终端用户则是业务的使用者，同时也是产业链的末端。可以看出，基础运营商负责提供通信的专有设备并直接面向客户，在产业链上游的服务提供商则主要负责整合内容提供商提供的资源并提供服务。基础运营商在产业链中处于主导地位，而语音增值业务市场则是由服务提供商来带动的，因为服务提供商需要根据用户的需求来开发出符合政策要求而且能吸引客户的业务和服务内容，服务提供商因此也成为了产业链中的“发动机”。平台提供商由于与基础运营商之间的紧密合作关系以及拥有平台资源的优势，在产业链中也处于比较强势的地位。内容提供商在产业链中所处的位置相对弱势，因为其业务主要来源于服务提供商的需求。（2）价值流向在产业链的价值流向上，终端用户是费用的来源。用户由于使用服务所缴纳的费用分为通信费和信息费，通信费归基础运营商所有，信息费则在基础运营商、服务提供商和平台提供商三者之间按照一定比例进行分成，服务提供商又需要向内容提供商支付一定的费用。产业链中各环节之间的价值关系可以从资费模式和分成模式两个方面分析。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书 ①资费模式用户的通信费由基础运营商按照具体的资费标准进行收取计费。信息费则在语音平台上由服务提供商进行收取计费，具体的计费标准由服务提供商向基础运营商提出计费方案，再由基础运营商和服务提供商协商共同确定。一般分为按时长计费和包月计费两种形式，服务提供商在每个计费月终向基础运营商提交计费话单。 ②分成模式用户缴纳信息费需要在基础运营商、服务提供商和平台提供商三者之间按照一定比例分成。中国移动的信息费由中国移动、平台提供商、服务提供商三者按比例进行分成。与之相比，中国联通、中国电信与服务提供商之间的分成模式则要复杂一些。对于自带平台接入的服务提供商和使用中国联通或中国电信语音平台的服务提供商，中国联通、中国电信与服务提供商之间有着不同的分成比例。某些区域的基础运营商为了发展语音增值业务，还会根据收入情况制定阶梯性的分成比例。三、发行人在行业中的竞争地位（一）本公司的行业地位公司主营业务为社区性语音增值业务，主要经营产品电话对对碰将互联网社区理念与声音这一人类最真实、最便捷的交流方式相结合并首创性应用于通信网络，致力于打造国内领先的大型语音社交娱乐平台，为用户提供社交、休闲娱乐等语音增值服务。公司始终以用户需求导向，以电话对对碰为平台，不断的创新运营模式和服务内容，增强用户体验和客户粘性，目前，已发展成为中国创新能力领先、规模最大的社区性语音增值服务提供商。2011 年上半年，不重复拨入电话用户总数为 818 万，实现话务时长 22 亿分钟；截至 2011 年 6 月底，电话对对碰已在全国 24 个省、市、自治区开通运营，会员用户数为 160.1 万。作为行业领先企业，公司首创性的提出了“阳光交友、绿色聊天”的经营理念，并积极探索行业运营新模式。2008 年，公司打破传统语言增值服务按时长或贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书按次收费的模式，在业内率先推出了“拨打免费、增值收费”的新模式。新的运营模式，取消了用户的使用门槛，大大加快了电话对对碰普及推广的速度。截至 2011 年 6 月底，电话对对碰业务覆盖全国 24 个省、市、自治区，与中国电信、中国联通 26 个省级公司开展合作，电话对对碰已成为覆盖区域最广、规模最大、国内领先的大型语音社交娱乐平台。（二）公司的主要竞争对手目前，国内从事社区性语音增值业务的公司大部分是一些地方性运营的公司，一般在当地搭建平台提供语音聊天服务，或者是一些企业级 IVR 应用软件的研发企业，在部分省市与基础运营商合作搭建的一些平台。真正专注于社区性语音增值业务研发和运营的企业较少，尚没有与朗玛信息在全国范围内进行全面竞争的公司。目前本公司的主要竞争对手是重庆音浮、河北易信通、郑州乐天堂。重庆音浮主要语音增值服务产品为音浮电话 QQ，在重庆、四川等省运营；河北易信通增值业务以电话 Q 吧为主，主要在河北省内运营；郑州乐天堂的综合语音娱乐平台为电话 Q 网，主要在河南省内运营。除了上述企业以外，还有一些运营电话 Q 吧等社区性语音增值业务的公司。这些公司虽然在总体上具有一定规模，在社区性语音增值业务市场中占有一定份额，但就每个公司而言，公司规模均较小，且基本上都是本地运营，在社区性语音增值业务市场中所占份额较小。重庆音浮、河北易信通、郑州乐天堂具体介绍参见本节“（五）行业竞争格局及市场化程度”之“2、行业内的主要企业及其市场地位”相关内容。（三）公司的核心竞争力公司的核心竞争力在于坚持不懈的自主创新、与基础运营商稳定的业务合作关系、成熟的市场推广渠道、强大的专业人才队伍、庞大且逐年递增的用户规模、丰富的本地化运营经验、完善的服务体系、卓越的企业文化。详见“第二节概览”之“六、发行人核心竞争优势”相关内容。报告期公司主营业务增长迅速，营业收入由 2008 年的 3,129.47 万增加到 2010 年的 7,335.01 万元，年复合增长率为 53.1%；2011 年 1-6 月实现营业收入 5,007.77 万元，较上年同期增加 100.69%。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书公司业务收入的高速增长主要源于公司自主创新发展战略的实施和持续大力的营销推广工作，在我国语音增值市场整体向好的外部环境条件下，公司的内在核心竞争优势得以充分体现和发挥，公司迈入了良性发展轨道。（四）公司的竞争劣势 1、公司资本规模偏小公司虽然拥有创新能力、运营经验等竞争优势，但由于一直主要依靠自身的积累发展，与现有的用户规模、行业市场容量相比，公司的资本规模相对偏小，有可能影响公司在市场推广、新服务提供、系统升级等方面决策时把握最佳时机，在一定程度限制了公司的发展步伐。公司通过本次发行，可以增加资本规模，未来可以更加主动地把握市场的发展机会。 2、公司研发设施支撑不足随着研发技术的不断发展，市场上出现了很多高性能的软件工具和硬件设施，可以大大提高研发质量和效率。公司现有的研发工具及设施相对比较基础，有必要购置新型的硬件设备、软件开发工具和测试工具等。另外，公司目前的办公场所比较有限，研发人员的办公环境与其他高新技术企业相比还有很大差距，不利于吸引人才。公司拟用本次发行的募集资金扩建研发中心，并购置新的研发设备，预期未来可以大大提高公司研发水平。 3、高端人才相对不足由于贵州省内软件人才整体匮乏，公司很多优秀的开发人员都是从外地引入。公司在人才队伍的建设上付出了比其它公司更多的成本，未来“朗玛网”等募投项目的实施，公司对人才的需求将更加紧迫。公司拟用本次发行的募集资金加强团队建设，完成人员的扩充，并通过与高校建立招聘机制、举办各种活动，吸引优秀的高端人才加盟，扩充研发队伍，为公司业务拓展储备人才。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书 4、渠道建设的深度不足截至 2011 年 6 月底，虽然公司在 25 个省、市、自治区建立了自己的分支机构，但尚没有深入覆盖地市级、县级城市，在市场推广、客户关系维系上还需要进一步加强。公司将在本次发行的募集资金到位后，完成已有办事处的办公环境改善，并新增 8 个办事处，同时完成 15 个地市二级网点的建设，从而能够更好的争取到与基础运营商的合作，提高市场份额和渗透率，为企业未来的业务发展打下更坚实的基础。通过本次发行，公司在技术升级改造、营销服务网络建设、研发中心建设、人力资源等方面的预算紧张程度可以得到缓解，可以在相当程度上弥补以上所述的竞争劣势。四、发行人主营业务情况（一）发行人的主要产品及用途本公司的主要产品是电话对对碰大型语音交友社区平台。报告期内，电话对对碰（含碰碰币）产品收入占公司总收入的比例均在 97%以上。此外，公司还尝试进入游戏市场，2009 年完成了首款游戏《妖怪 A 梦》的开发及技术测试并开始试推广。 1、电话对对碰电话对对碰是公司为适应语音增值业务市场需求，在自行研究开发的语音增值服务平台基础上打造的大型语音交友社区，于 2004 年开始运营。电话对对碰以 CTI 为核心，以固话网、移动网和互联网为载体，为广大用户提供综合语音增值服务。电话对对碰以“阳光交友、绿色聊天”为理念，以打造大型语音交友社区为目的，提供了丰富多彩的电话语音娱乐服务和增值信息服务，用户可以与系统或聊友一起玩游戏，实现语音交流与娱乐的结合。（1）接入方式本公司为用户提供了固定电话、小灵通、移动电话等不同终端设备的接入，贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书未来还将实现互联网在电话对对碰平台的接入，最终达到打造固定电话网、移动网、互联网进行点对点及多方实时通信的语音交友社区的目标。电话对对碰平台结构拓朴图如下：互联网网页服务器防火墙网络交换机语音接入服务器数据库服务器电信交换网固定电话手机（2）会员制度电话对对碰的用户分为免费用户和会员用户。免费用户可享受一些基本的增值服务内容，如多人聊天室、在线一对一交友聊天等语音增值服务；公司向会员用户收取包月费，对会员用户提供优先进入多人聊天室，按条件查找一对一聊天、电话游戏、语音信箱、语音微博等功能，并优先保障会员用户的通话质量。公司致力于通过继续增加会员用户的权限、拉大免费用户和会员用户的服务等级等方式不断拓展用户群。电话对对碰实行会员等级制度，会员用户开始为 1 级，之后按月依次递增 1 级。公司为不同等级的会员用户提供不同的增值服务，实现不同会员用户社区体验的差异化，下表为部分不同等级会员用户所享有的不同功能：贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书会员功能不同等级会员对应的功能每月平台依照用户的会员等级，赠予相应每月赠送碰碰币数额的碰碰币。每月平台依照用户的会员等级，赠予相应每月赠送直接呼叫会员免费时长的免收碰碰币的通话时长。每月平台依照用户的会员等级，赠予相应每月赠送彩聊呼叫免费时长的免收碰碰币的通话时长。每日平台依照用户的会员等级，赠送相应每日赠送免费“砸金蛋”机会的免费“砸金蛋”机会。聊天室人满的情况下，等级高的用户可以聊天室挤人将等级低的用户挤出，会员用户可将免费用户挤出。免费用户拥有1块土地。会员用户等级越开心农场种植作物高，土地数越多。会员自建聊天室、按电话号码邀请用户上线、会员自建聊天室播报背景音乐、连续播报功能、留言过 10级以上会员可使用。程中可添加背景音、线上隐身功能设置亲情号码 20级以上会员可使用。公司严格按照工信部的要求，在免费用户注册成为会员用户时需要二次按键确认后才可注册。公司通过平台提示让用户知晓收费标准，由用户按键选择确认注册。以下是注册成为会员用户时的流程：步骤1：拨打平台接入号码，按“5”申请会员（或用户受到“在线时长”限制、 “拨打次数”限制、“使用的功能”限制可按“1”进入会员申请流程）用户一次确认步骤2：系统提示用户收费标准。用户可选择：按“1”确认申请；按“2”了解更多会员功能；按“3”收听电话对对碰用户须知；按“0”返回用户二次确认系统提示申请成功，并告知用户会员号贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书用户申请成为电话对对碰会员的过程中无须实名注册，只需要在首次拨打时登记性别、年龄。用户拨打电话对对碰所使用的固定电话、移动电话，需依据基础运营商对电话用户注册的相关规定执行。目前，基础运营商正在推进全面实施电话用户实名登记工作。（3）收费方式报告期内，由于公司与基础运营商的业务合作主要采取“拨打免费、增值收费”的盈利模式，用户获取增值服务不需要向运营商支付通信费用，注册成为电话对对碰的包月会员后需缴纳包月会员费，用户购买碰碰币需支付费用。基础运营商在用户缴纳话费时一并代为收取包月会员费和碰碰币的费用，并按与公司约定的分成比例计算各自的收入，定期结算。分成比例方式包括按照统一比例进行分成和按业务收入的不同金额，采用浮动或阶梯的分成比例进行分成。（4）服务内容公司结合自身在语音社区平台多年经营的成功理念，基于自身对社区性语音产品的深入研究和强大的研发团队，不断挖掘专业的用户数据，透过对大量的用户行为数据研究分析，对产品的研发和推广提供有效的指导及建议，从而大大提高公司社区性语音增值业务产品的易用性和用户感知度，提供宣传推广效率，通过开发新的功能与应用，不断推出新的增值服务，保持用户的新鲜感，增加产品粘性。电话对对碰的主要板块有：多人聊天室、一对一找人聊天、听歌娱乐、电话游戏、碰碰币专区、朋友圈、开心农场、语音微博、活动专区。2010 年用户使用各功能模块的人数及时长数据如下：使用人数使用时长功能模块名称使用人数占比使用时长占比（电话数）（分钟）多人聊天室 8,250,127 29.74% 1,278,925,560 32.29% 一对一找人聊天 7,272,590 26.22% 1,106,520,532 27.94% 听歌娱乐 1,652,071 5.96% 212,045,038 5.35% 电话游戏 2,710,254 9.77% 400,255,825 10.11% 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书朋友圈 1,282,553 4.62% 183,143,272 4.62% 开心农场 1,425,338 5.14% 194,539,281 4.91% 语音微博 1,520,042 5.48% 205,498,082 5.19% 碰碰币专区 1,602,737 5.78% 162,020,412 4.09% 活动专区 2,025,087 7.30% 218,002,320 5.50% 合计 27,740,799 100.00% 3,960,950,322 100.00% 因此，电话对对碰主要吸引客户的模块是多人聊天室和一对一找人聊天，使用人数合计占各模块使用总人数的 55.96%，使用时长合计占各模块使用总时长的 60.23%，符合电话对对碰的产品功能和公司主营业务发展方向。 ①多人聊天室多人聊天室板块包括自由聊天广场、主持人聊天室、各年龄段聊天室、主题聊天室、地区聊天室、会员自建聊天室等。多人聊天室板块服务内容自由聊天广场用户在这里可以与来自各个地方的其他用户畅所欲言。每位用户都可以设置自己的性别和年龄，平台根据用户的年龄和喜好设置年龄段聊天室了年龄段聊天室，不同年龄段的用户可进入与自己年龄相对应的聊天室。专职的主持人每天定时在聊天室中讨论热点话题、开展聊天室趣味活动。主题聊天室对主持感兴趣的用户还可以申请成为平台的兼职主持人。平台根据地域的不同设置了不同的聊天室，不同地区的用户可进入自己所地区聊天室在地区的聊天室。由用户自己创建并开启的聊天室。用户可以发起自己喜欢的话题与其他用自建聊天室户讨论，同时还可以使用离线邀请功能，邀请朋友进入聊天室。多人聊天室为用户提供了多人一起聊天、交友的场所，用户可以在多人聊天室自由聊天，参与热点话题讨论，还可以创建自己的聊天室。用户在本地聊天室都可以旁听、发言；免费用户不能自建聊天室，在自由聊天广场、年龄段聊天室、主题聊天室也只能旁听，不能参与聊天；会员用户则都可以直接发言参与聊天，并且在聊天室人满的情况下，等级高的用户还享有优先权，会员用户还可以创建自己的聊天室，邀请其他用户进入，讨论感兴趣的话题。 ②一对一找人聊天包括随机速配、高级查找、直接呼叫会员、彩聊呼叫、线下等待设置、线上贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书免打扰等。一对一找人聊天板块服务内容随机速配平台可以随机匹配一个用户进行聊天。根据用户所选定条件，例如年龄、性别、地区等，平台可以自动匹高级查找配聊天对象。直接呼叫会员根据会员号码，用户可以通过平台找到其他用户。用户只需要通过电话号码就能呼叫对方，并且在通话过程中，可以彩聊呼叫根据自己的喜好设置通话背景音乐。用户在线下不想接到其他用户的呼叫时，可以选择将状态设置为全线下等待设置天禁止呼叫，或特定时间段允许呼叫。用户在线时，如果不想被其他用户找到，可以设置线上免打扰，或线上免打扰线上隐身。一对一找人聊天板块为用户提供了多种方式来找到适合的朋友参与一对一聊天。会员用户可以使用该板块的全部内容，免费用户则只能使用随机速配和线下等待设置。 ③听歌娱乐平台收录了流行歌曲、经典老歌、情歌对唱等，用户通过选择歌曲的编号收听自己喜欢的歌曲。根据发行人与北京新浪签署的《合作协议》，北京新浪向发行人提供无线增值产品铃音库，并保证对其内容享有版权或合法授权，发行人有责任通过电话对对碰宣传和推广新浪提供的无线增值产品铃音库。发行人通过电话对对碰为用户提供音乐娱乐内容有助于提升用户使用电话对对碰的满意度，增强用户粘性。 ④电话游戏包括砸金蛋、幸运大转轮、江湖 PK、体育竞猜等游戏；用户可以与平台、与聊友一起玩游戏。电话对对碰提供的所有游戏具有极强的互动性，用户可以在参与游戏的过程中进行语音交流沟通，通过游戏，实现用户间的交朋识友的目的。 ⑤碰碰币专区碰碰币的获得方式包括：购买碰碰币；根据会员每月的等级，平台赠送的碰碰币；参与会员推广奖励计划，成功推荐后可获得平台赠送的碰碰币；找新用户贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书聊天挣取碰碰币；参与电话游戏赢取碰碰币等。使用碰碰币可以参与电话游戏，在开心农场中购买种子种植作物，参与平台定期举办的线上活动，或购买增值功能等。碰碰币用途服务内容留言保管箱可以将其他用户给自己的留言收藏起来，随时进入收听。会员等级可以购买更高的等级，等级越高，享有的特权也就越多。聊天室个性门铃音进入聊天室的时候，其他用户可以听到个性铃音。聊天室音效在聊天室中可以对主持人发起特殊音效，有鲜花、钻石、臭鸡蛋等。自建聊天室门牌录制成功后，其他用户一进入该用户的聊天室就可以听到。用户通过购买一个好记又有个性的会员号，便于朋友们寻找自己、会员靓号记住自己。 ⑥朋友圈朋友圈是用户自愿组成的，以共同的兴趣爱好为基础的社交群体，朋友圈内的成员可以参与圈内的多人聊天开展话题讨论，发布线下活动语音通知，在圈内语音留言版上发布个人观点等。目前提供有音乐、财经、体育、情感、交友等多个主题区，在每个主题区，用户可以创建自己的朋友圈，作为圈主，可以审核会员用户的加入申请，也可以开除圈内成员，并负责圈内成员的管理。 ⑦开心农场开心农场是电话对对碰上一款情景类电话游戏，用户通过种植农作物，并精心照料后实现收获，这个过程中引入了好友之间的帮助、恶搞等环节，使简单的种植过程充满了用户间的互动，通过互动实现交友目的。用户可以进入自己购买种子在农场种植，购买狗狗看守农场；进入好友的农场偷取作物；将自己的农场租给其他用户种植；作物成熟后，用户可以将收获的作物存储在仓库中或选择卖出；出售作物获得的开心币可用来兑换碰碰币，还可以参与平台定期开展的农场活动。 ⑧活动专区以季度为单位推出各种线上有奖活动，以丰富电话对对碰平台的趣味性。例贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书如：体育竞猜、卡拉 OK 大赛、英语朗诵大赛、新年抢红包等。活动名称活动内容根据客户需求，针对近期热门的体育赛事，及时更新活动内容。如针体育竞猜对2008年北京奥运，开展奥运知识问答、奥运金牌竞猜等活动；针对2010 年南非世界杯，开展名次竞猜、比分竞猜、边看边聊等活动。每年举行一次。用户可以上传或在电话上演唱歌曲，平台将用户的歌电话卡拉OK大赛曲录音后发布给其它用户，由其它用户收听后投票，按地区、省、全国三个级别选拔后，通过现场PK最终选拔出电话对对碰年度歌星。电话英语朗诵大赛与电话卡拉OK大赛类似，每年暑期会开展英语朗诵大赛。每年圣诞、元旦、春节等节日，电话对对碰都要举办有奖答题、有奖新年抢红包猜谜等活动。 ⑨语音微博语音微博是电话对对碰最新推出的板块，是一种建立在语音平台上的全新的虚拟社区，用户可以随时通过电话录音发布自己的语音微博，对于感兴趣的微博，用户可以进行关注、评论，由此建立起用户间的互动，通过微博的方式实现交朋识友。公司在语音微博板块还建立了明星微博子板块，依靠明星语音信息的真实性、生动性吸引大量粉丝的关注，利用明星效应，扩展电话对对碰的用户规模。截至 2011 年 6 月底，十多位明星艺人与公司签约并发布语音微博，电话对对碰会员用户中已有 23%开通了个人语音微博。未来，随着电话对对碰语音微博板块人气的不断提升，公司计划单独开辟语音微博热线，主要包括明星微博、本地名人微博、草根微博等子板块。明星微博、本地名人微博通过引入影视名人、网络红人以及本地名人发布真实、生动的语音信息，吸引粉丝的关注和互动，在关注的同时，会员用户还可以发布自己的语音微博、展示个性语音魅力。截至 2011 年 6 月底，公司已与中国电信股份有限公司贵州分公司、中国电信股份有限公司湖南号百信息服务分公司签订了相关合作协议。 2、妖怪 A 梦妖怪 A 梦是公司首次尝试自主开发的一款 Q 版休闲 2D 回合制多人在线角色扮演游戏，于 2009 年完成技术测试并开始试推广。由于公司首次尝试进入游戏领域，且公司主要将精力专注于电话对对碰业务上，故公司网络游戏业务的销售收贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书入占营业收入的比重较小。（二）发行人主要产品的运营情况电话对对碰业务的运营，采用了网络游戏的免费模式，即“拨打免费、增值收费”。电话对对碰提供免费拨打服务，拨打电话对对碰不收取包括通信费在内的任何费用，以此实现用户体验的零成本，吸引大量的用户体验产品。在此基础上，通过提供更高级别的会员服务，如自建聊天室、朋友圈等增值服务内容，吸引用户成为收费的电话对对碰包月会员，从而将用户优势转化为收入优势。 1、会员用户情况（1）公司主要客户群及稳定性 ①公司主要客户群公司作为国内领先的社区性语音增值业务提供商，拥有庞大且逐年递增的用户群，截至 2011 年 6 月 30 日，电话对对碰会员用户达到 160.1 万人，会员用户中固定电话用户占 57.21%，移动电话用户占 42.79%。公司庞大的用户群是公司业务规模不断扩大的基础以及未来持续发展的成功要素之一，使得本公司较其他社区性语音增值服务商拥有更多的竞争优势。公司目前的活跃用户主要是青年用户群。他们对于新鲜事物接受能力强，喜欢尝试丰富、便捷的社区体验，因此，他们更能够在较短的时间适应和融入电话对对碰的语音增值服务社区，并在社区基础上形成更多的消费文化和新增需求。白领阶层是电话对对碰的另一个重要群体，这部分用户有一定的经济基础，却由于日常繁忙的工作局限了社交圈。电话对对碰社区性语音增值业务的便利性与娱乐性为都市白领在工作之余调剂心情、丰富生活创造了条件，为白领用户提供了一个集休闲、寻找好友、扩大交友圈、互动交流等于一体的综合社交平台。 ②公司主要客户群的稳定性 A、退订率和主要用户群的稳定性公司主要用户群比较稳定，报告期内退订率总体维持在 3%左右，2010 年略有增加，达 3.41%，具体原因为：贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书 2009 年 2 月工信部印发了《关于 1900-1920MHz 频段无线接入系统相关事宜的通知》，通知要求，“一、1900-1920MHz 频段无线接入系统应在 2011 年底前完成清频退网工作，其所用频率无条件收回；二、自发文之日起，运营企业应对在用的 1900-1920MHz 频段无线接入系统，停止扩容和发展新用户，不得扩大覆盖范围”。根据上述通知，各地基础运营商陆续开始办理小灵通退网手续。2010 年电话对对碰的用户退订率略有增加，主要因为上述通知导致各省的小灵通用户退网，从而导致公司部分小灵通用户的流失。为减少小灵通用户退网的影响，公司专门开通了小灵通用户转手机用户的功能，以实现电话话对对碰的小灵通用户转为手机用户继续使用。报告期内公司借助基础运营商的网络通道向用户提供服务，委托基础运营商代为收取用户支付的信息服务费，再按照业务合作协议中约定的分成比例和回款率进行分成，并直接与基础运营商进行结算，报告期内各地区基础运营商回款率保持稳定，公司客户群缴纳月费情况良好，消费持续能力稳定。经核查，保荐机构认为，发行人主要用户群基本保持稳定。 B、用户退订的主要原因的说明 a、公司的主营业务为社区性语音增值业务，主要产品电话对对碰是一个集聊天、交友、电话游戏为一体的大型语音社交娱乐平台，做为一个开放的平台，用户使用电话对对碰本身就具有一定的流动性，退订属于合理情况。 b、截至 2011 年 6 月底，电话对对碰已在全国 24 个省、市、自治区开通运营，会员用户数为 160.1 万，具有业务覆盖区域广、用户数量多、用户结构复杂等特点，不同的用户的文化程度、职业、兴趣爱好等又有所差异，对产品内容、质量的需求也不尽相同，从而出现部分用户退订的情况。 c、近年来，手机用户呈大幅增长态势，部分原来的固定电话和小灵通用户退订后转为手机用户继续使用。 d、部分用户的固定电话、小灵通、移动电话出现拆机、停机等情况，也会导致用户退订。总体来说，公司所从事的社区性语音增值业务本身就具有开放性和流动性，贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书用户订制或退订服务均属正常情况。在用户流动的过程中，电话对对碰会员用户数逐年上升，从 2008 年初的 27.3 万发展到 2011 年 6 月底的 160.1 万，少量用户的退订不影响公司业务的正常运营，也有利于公司不断优化电话对对碰功能，提升服务，进一步增强产品的吸引力。（2）报告期用户总数（免费用户数和会员数）、固定和移动电话用户数、用户和会员渗透率、通话时长、会员费和碰碰币收入金额情况公司按照“拨打号码唯一性”标准，对报告期每年累计拨打电话对对碰的不重复号码的电话用户数进行了统计，未对免费用户的数量进行统计。报告期，电话对对碰用户情况如下表：序 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年号不重复拨入电话用 1 818.49 1,268.99 922.75 631.61 户数（万户）期末会员用户数（万 160.1 138.67 62.63 54.20 户） 2 其中：固定电话用户 91.6 86.71 53.34 52.68 数移动电话用户数 68.5 51.96 9.29 1.52 3 用户渗透率（%） - 2.23 1.71 1.20 4 会员渗透率（%） - 0.24 0.12 0.10 5 通话时长（分钟） 2,191,929,580 3,960,950,322 2,705,545,023 1,760,244,692 6 会员费收入（万元） 4,839.17 6,645.69 3,706.67 2,712.75 7 碰碰币收入（万元） 168.02 627.85 539.98 399.63 注：1、用户渗透率=不重复拨入电话用户数/扣除中国移动用户数后的全国电话用户数、会员渗透率=年末会员用户数/扣除中国移动用户数后的全国电话用户数。 2、基础运营商用户数据依据报告期中国移动、中国联通、中国电信年报以及《全国电信业统计公报》。（3）报告期终端客户的年龄、性别、地区、文化程度、职业、收入水平、爱好等结构情况用户使用电话对对碰，仅需要提供年龄、性别，无需提供文化程度、职业、收入水平、爱好等信息。根据公司的统计，报告期公司电话对对碰系统的会员客户情况具体如下：（其中：会员年龄、性别结构情况来自会员注册时提供的信息；地区分布由公司根据会员用户电话号段归属区域统计；会员用户的文化程贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书度、职业、收入水平、爱好由公司根据对电话对对碰会员用户的抽样信息统计） ①报告期会员用户年龄结构情况单位：人、% 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年序年龄号会员用会员用会员用会员用比例比例比例比例户数户数户数户数 18 岁以下 1 51,221 3.20 40,027 2.89 26,713 4.27 15,168 2.80 （含） 18 至 24 岁 2 688,279 43.00 611,153 44.07 274,647 43.86 234,231 43.22 （含） 24 岁-30 岁 3 720,285 45.00 576,308 41.56 244,803 39.09 219,667 40.53 （含） 4 30 岁以上 140,859 8.80 159,222 11.48 80,091 12.79 72,925 13.46 合计 1,600,644 100.00 1,386,710 100.00 626,254 100.00 541,991 100.00 报告期，电话对对碰会员用户的年龄主要在 18-30 岁，截至 2010 年末 18-30 岁的会员共有 1,187,461 人，占同期会员用户总数的 85.63%，截至 2011 年 6 月末 18-30 岁的会员共有 1,408,564 人，占同期会员用户总数的 88%。 ②报告期会员用户性别结构情况单位：人、% 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年序号性别会员用户会员用会员用会员用比例比例比例比例数户数户数户数 1 男 1,056,429 66.00 901,361 65.00 400,802 64.00 336,034 62.00 2 女 544,215 34.00 485,349 35.00 225,452 36.00 205,957 38.00 合计 1,600,644 100.00 1,386,710 100.00 626,254 100.00 541,991 100.00 会员用户中男性占多数，截至 2010 年末男性会员共有 901,361 人，占同期会员用户总数的 65%，截至 2011 年 6 月末男性会员共有 1,056,429 人，占同期会员用户总数的 66%。 ③报告期会员用户地区结构情况贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书单位：人、% 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年序地区会员用会员用会员用会员用号比例比例比例比例户数户数户数户数 1 华北地区 334,353 20.89 241,037 17.38 61,615 9.84 63,911 11.79 2 华南地区 260,550 16.27 235,873 17.00 97,056 15.50 46,688 8.61 3 华中地区 189,051 11.81 119,979 8.65 86,862 13.87 87,075 16.06 4 华东地区 190,906 11.93 142,207 10.26 75,745 12.1 56,172 10.37 5 西北地区 287,270 17.95 295,127 21.27 110,700 17.68 102,895 18.99 6 西南地区 290,514 18.15 298,598 21.53 179,009 28.58 178,898 33.01 7 东北地区 48,050 3.00 53,889 3.89 15,267 2.44 6,352 1.17 合计 1,600,644 100.00 1,386,710 100.00 626,254 100.00 541,991 100.00 报告期，会员用户分布在全国 24 个省、市、自治区，主要集中在每年前五大客户所在省份，截至 2010 年末前五大客户所在省份的会员用户共有 654,324 人，占同期会员用户总数的 47.17%，截至 2011 年 6 月末前五大客户所在省份的会员用户共有 762,671 人，占同期会员用户总数的 47.64%。 ④报告期会员用户的文化程度、职业、收入水平、爱好等结构情况单位：人、% 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年序被调查被调查被调查被调查号客户数比例客户数比例客户数比例客户数比例量量量量高中以下（含） 304 19.97 266 20.26 203 19.79 215 25.29 文大专 456 29.96 424 32.29 326 31.77 263 30.94 化本科 624 41.00 502 38.23 416 40.55 342 40.24 1 程研究生以上度 138 9.07 121 9.22 81 7.89 30 3.53 （含）合计 1,522 100.00 1,313 100.00 1,026 100.00 850 100.00 中学生 39 2.56 32 2.44 53 5.17 31 3.65 大学生 502 32.98 412 31.38 299 29.14 231 27.18 职自由职业 365 23.98 271 20.64 185 18.03 182 21.41 2 业企业职员 243 15.97 224 17.06 211 20.57 155 18.24 公务员或事业 182 11.96 133 10.13 108 10.53 82 9.65 单位人员贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书其他 191 12.55 241 18.35 170 16.57 169 19.88 合计 1,522 100.00 1,313 100.00 1,026 100.00 850 100.00 1000 元以下 282 18.53 256 19.50 197 19.20 169 19.88 （含）月 1000 元－2000 444 29.17 399 30.39 318 30.99 256 30.12 收元（含） 3 入 2000 元－4000 540 35.48 451 34.35 351 34.21 296 34.82 水元（含）平 4000 元以上 256 16.82 207 15.77 160 15.59 129 15.18 合计 1,522 100.00 1,313 100.00 1,026 100.00 850 100.00 运动 251 16.49 210 15.99 175 17.06 132 15.53 旅游 130 8.54 121 9.22 91 8.87 79 9.29 上网 199 13.07 155 11.81 132 12.87 91 10.71 爱听歌 124 8.15 98 7.46 68 6.63 57 6.71 4 好电视 149 9.79 143 10.89 120 11.70 89 10.47 看书 159 10.45 120 9.14 97 9.45 94 11.06 其他 510 33.51 466 35.49 343 33.42 308 36.23 合计 1,522 100.00 1,313 100.00 1,026 100.00 850 100.00 根据公司对电话对对碰会员用户的抽样调查，报告期，会员用户的文化程度主要是大专及以上学历，2010 年和 2011 年 1-6 月，大专及以上学历的用户合计占比分别为 79.74%和 80.03%；会员用户的职业主要为大学生和自由职业，2010 年和 2011 年 1-6 月，大学生和自由职业用户合计占比分别为 52.02%和 56.96%；会员用户的月收入水平主要在 1000 元-4000 元，2010 年和 2011 年 1-6 月，月收入水平在 1000 元-4000 元的会员用户占比分别为 64.74%和 64.65%；会员用户爱好比较广泛，主要是运动、上网、电视、看书等。（4）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，发行人如实披露了公司终端用户的具体情况。 2、业务区域情况截至 2011 年 6 月底，电话对对碰已经在全国 24 个省、市、自治区开通运营。图表：朗玛信息社区性语音增值业务情况贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书 2011 年 1-6 业务合作开始时 2010 年收合作公司所属运营商接入号码资费标准业务内容月收入占区域间入占比比中国电信股份有限公 2002 年 12 月 6655888 基于中国电信移动网络及各类司贵州号百信息服务中国电信 18 元包月增值业务平台，乙方向贵州全 17.56% 9.54% 分公司 2003 年 4 月 96199 省电信用户提供增值服务。基于中国电信移动网络及各类中国电信股份有限公增值业务平台，甲乙双方在贵中国电信 2011 年 4 月 118311 5 元包月 - - 司贵州分公司州范围内合作开展 IVR 业务类贵州增值服务（即语音微博）。基于甲方的通信网络及各类增值业务平台，通过与乙方开展中国联合网络通信有中国联通 2006 年 9 月 101707 15 元包月内容组织、业务系统引进、营 0.74% 0.55% 限公司贵州省分公司销推广等合作向用户推出语音 IVR 信息服务等电信增值服务。双方合作为河南联通的固话、中国联合网络通信有河南中国联通 2003 年 3 月 9601181 15 元包月小灵通用户提供语音信息服 1.48% 3.31% 限公司河南省分公司务。甲乙双方合作，向河北用户提中国联合网络通信有河北中国联通 2004 年 7 月 1161665 15 元包月供信息服务及应用，业务名称 10.72% 14.67% 限公司河北省分公司为电话对对碰。甲乙双方合作，为宁夏电信用宁夏回族自治区电信宁夏中国电信 2004 年 10 月 118168 18 元包月户提供电话对对碰综合信息服 3.47% 2.71% 有限公司务。中国电信股份有限公甲乙双方合作，在全省范围内海南司海南信息网络分公中国电信 2004 年 10 月 118311 15 元包月推出电话对话对对碰包月业 0.69% 0.47% 司务。重庆号百信息服务有甲乙双方合作向甲方客户提供重庆中国电信 2004 年 10 月 11896555 15 元包月 1.39% 1.79% 限公司电话对对碰业务。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书甲方向乙方购买电话对对碰综中国电信股份有限公合信息服务及碰碰币，并为广广西司广西号百信息服务中国电信 2004 年 11 月 118168 15 元包月西电信电话对对碰热线用户提 1.86% 1.37% 分公司供电话聊天、娱乐和甲乙双方同意的其他相关服务。中国电信股份有限公甲方将电话聊天信息业务外包江西司江西号码百事通分中国电信 2004 年 12 月 118169 15 元包月给乙方，乙方使用电话对对碰 2.17% 1.29% 公司的品牌运营。甲乙双方合作在山西省范围内中国联合网络通信有山西中国联通 2004 年 10 月 96219 15 元包月（包括固网、移动网）提供电 4.09% 6.38% 限公司山西省分公司话对对碰业务服务。中国电信股份有限公乙方向甲方固网用户、移动用湖北中国电信 2004 年 11 月 118316 15 元包月 1.00% 0.99% 司湖北分公司户提供电话聊天服务。中国电信股份有限公司云南分公司、云南甲乙双方在甲方语音平台上合云南中国电信 2005 年 3 月 118338 15 元包月 3.34% 6.51% 电信公众信息产业有作开发和运用 IVR 语音业务。限公司甲乙双方合作在湖南省开通朗中国电信股份有限公 2005 年 4 月 15 元包月 3.46% 6.20% 玛电话对对碰热线。湖南司湖南号百信息服务中国电信双方合作在湖南省开通朗玛语分公司 2011 年 7 月 5 月包月 - - 音微博。甲乙双方合作向陕西全省范围陕西公众信息产业有陕西中国电信 2007 年 12 月 118168 15 元包月内的电信用户提供电话对对碰 4.74% 4.36% 限公司业务。中国联合网络通信有甲乙双方合作，在山东全省开山东中国联通 2006 年 5 月 960053 16 元包月 1.29% 1.40% 限公司山东省分公司办电话 Q 吧增值业务。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书甲方授权乙方作为甲方在山东省非独占的、不可转让的服务中国电信股份有限公型代理商，乙方从事电话对对中国电信 2010 年 4 月 118168 16 元包月 1.05% 1.38% 司山东分公司碰业务售前销售，负责咨询、投标、洽谈用户协议、业务受理及开通情况反馈。中国电信股份有限公甲乙双方合作开展电话对对碰青海中国电信 2007 年 12 月 118168 20 元包月 3.62% 3.85% 司青海分公司业务。中国联合网络通信有甲方委托乙方在北京地区代理北京中国联通 2006 年 8 月 11616666 15 元包月 3.64% 3.24% 限公司北京市分公司电话 Q 吧业务。中国电信股份有限公甲乙双方合作，向甲方用户提新疆司新疆信息业务分公中国电信 2008 年 5 月 118168 18 元包月 2.89% 4.24% 供“电话对对碰”业务服务。司甲乙双方合作，向甲方在吉林中国联合网络通信有省内的所有固网电话用户提供吉林中国联通 2008 年 6 月 11631919 18 元包月 3.85% 4.18% 限公司吉林省分公司电话对对碰业务和碰碰币申请业务。中国电信股份有限有甲乙双方共同合作开设电话对安徽中国电信 2008 年 7 月 118168 15 元包月 3.55% 2.95% 限公司安徽分公司对碰服务。中国电信股份有限公甲方委托乙方为广东电信“电广东司广东号百信息服务中国电信 2009 年 1 月 118168 18 元包月话 QQ”业务的代理经营单位， 18.64% 14.00% 分公司资费由甲方指定。乙方自带电话对对碰业务系统中国电信股份有限公甘肃中国电信 2008 年 8 月 118168 18 元包月所需的业务平台，在甲方运营 2.32% 1.10% 司甘肃分公司区域内，建立并运营该系统。中国电信股份有限公甲乙双方合作经营语音增值业江苏中国电信 2009 年 4 月 118168 18 元包月 1.61% 3.20% 司江苏分公司务——电话对对碰。中国电信股份有限公甲乙双方合作向福建省固定电福建司福建号百信息服务中国电信 2010 年 7 月 118168 18 元包月话、小灵通、天翼手机用户提 - 0.17% 分公司供电话对对碰业务。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书双方合作开展 160 分键接入电中国电信股份有限公话对对碰业务，乙方利用自有中国电信 2011 年 1 月 160 8 元包月司莆田分公司业务平台及支撑系统为甲方用户提供电话对对碰服务。中国电信集团公司西甲方向乙方开通“电话对对碰” 西藏中国电信 2011 年 3 月 118168 18 元包月 - 0.14% 藏分公司电话信息服务热线。合计 99.16% 99.99% 注：1、上表业务内容中甲方为中国电信、中国联通省级公司，乙方均为朗玛信息； 2、虽然公司与各基础运营商所签订协议中业务名称、内容有所差异，但实际均为电话对对碰服务。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书 3、业务收入情况报告期内，电话对对碰业务发展迅速，2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年 1-6 月电话对对碰实现收入分别为 3,112.38 万元、4,246.65 万元、7,273.54 万元和 5,007.19 万元，2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月分别比上年同期增长 36.44%、71.28%、 100.67%，随着电话对对碰业务平台接入省份和会员用户数量的递增，电话对对碰的渗透率将稳步提升，公司营业收入也将保持持续增长。电话对对碰业务的价值，不仅仅体现在其业务收入上，更是体现在其庞大的用户群体上。由于产品的粘合作用，在用户之间形成了一张以朋友关系为纽带的网状结构，将用户长期粘合在平台之上，再通过提供增值服务内容，如游戏、会员等级等实现收益。同时，庞大的用户群体，必然提升产品的影响力，也为公司向互联网、移动互联网、广播电视网方向拓展，提供了广阔的空间。电话对对碰业务的成功，为公司未来与中国移动的深入合作，以及朗玛网等新产品的市场拓展和顺利运营打下了坚实的基础。 4、碰碰币情况电话对对碰引入了“碰碰币”概念，碰碰币是一种在电话对对碰中使用的模拟货币，每个碰碰币为 0.01 元，用户可以通过银行卡、电信充值卡购买，也可以直接电话购买，并用于在电话对对碰平台中获取如提升客户等级、开设独立聊天室、玩游戏等增值服务。碰碰币的获得方式包括：购买碰碰币；根据会员每月的等级，平台赠送的碰碰币；参与会员推广奖励计划，成功推荐后可获得平台赠送的碰碰币；找新用户聊天挣取碰碰币；参与电话游戏赢取碰碰币等。使用碰碰币可以参与电话游戏，在开心农场中购买种子种植作物，参与平台定期举办的线上活动，或购买增值功能等。用户仅限于在电话对对碰平台中获得和使用碰碰币，碰碰币在不同用户之间不允许交易或转让，并且用户不得将碰碰币退还公司或变现为货币。同时，公司对用户购买碰碰币设置了上限，即每月用户通过电话购买碰碰币不得超过一定的限额，该限额各省略有不同，主要为每月 50 元-80 元，最高为每月 100 元。根据《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书释》等相关法律法规的规定，非法集资或非法融资是指未经有关部门批准，不以吸收公众存款的名义，向社会不特定对象吸收资金，但承诺履行的义务与吸收公众存款性质相同的活动。非法融资具有如下特点：“（1）未经有关部门依法批准，包括没有批准权限的部门批准的集资以及有审批权限的部门超越权限批准的集资；（2）承诺在一定期限内给出资人还本付息；（3）向社会不特定对象即社会公众筹集资金；（4）以合法形式掩盖其非法集资的性质。”公司在电话对对碰引入“碰碰币”，是为实现用户之间通过碰碰币参与付费游戏、结交朋友的目的，从而形成一个有极强粘性和趣味性的电话语音社区，不存在利用用户购买虚拟物品和碰碰币进行金融类产品的非法融资。经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师均认为，用户在发行人网络中购买虚拟物品和碰碰币不涉及金融类产品的非法融资问题。（三）发行人的业务流程本公司提供的服务基于同基础电信运营商的合作，公司以自主开发的系统平台接入基础运营商的网络，公司自主开发具体信息内容提供给用户。在业务流程的设计上尽可能考虑用户的体验，提高业务操作的便捷性，创造更好的互动环境。 1、电话对对碰主菜单接入流程图贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书用户拨入系统接入号播放收费规则提示音目前在线人数N人是否首次拨打是否您是首次拨打本平台，请输入您的性别，您是男性请按1，您是女性请按2 是否会员 “1”或者“2” 请输入您的两位数年龄是否输入完毕多人聊天室请按1，一对一找人聊天多人聊天室请按1，一对一找人聊请按2，听歌娱乐请按3，电话游戏请天请按2，听歌娱乐请按3，电话游按4，退定及会员服务请按5，碰碰币戏请按4，申请会员请按5，碰碰币专区请按6，朋友圈请按7，语音微博专区请按6，修改个人资料请按#号请按8，活动专区请按9 ，修改个人资键，人工服务请按号键料请按#号键，人工服务请按号键贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书 2、电话对对碰业务流程（以“多人聊天室”业务为例）多人聊天室主持人有约聊天室请按1，自由聊天广场请按2，会员自建聊天室3，返回请按0 “1” “3” “2” 是否有开启这里共有10个欢迎来到会员自建聊天室的聊天室否聊天室，请按1 至10加#号键选目前还没有开择进入，返回启的聊天室，请按0 是否有开启申请成为业余否是的聊天室主持人请按号 “1”至“10”加“#” 键人工服务，返回请按0 会员用户和免目前还没有开费用户均可发启的聊天室，言和旁听，但创建自己的聊（只有1个聊天室）这里共有1个聊是发言人数已满天室请按#号天室，请按1号键选择进入，返回时，免费用户键，返回请按0 请按0 不能挤人进入（不足10个聊天室）这里共有N个聊天室，请按1至N号键选择进这里共有1个聊天室，请按1号键选择进入入，返回请按0 （只有1个聊天室）/这里共有N个聊天室，请（满10个聊天室）这里共有N个聊按1至N号键选择进入（不足10个聊天室）/这天室，请按1至加#号键选择进入，里共有N个聊天室，请按1至加#号键选择进返回请按0 入，返回请按0（满10个聊天室）按会员号进入聊天室请按号键，开设自己的选择进入聊天室请按#号键，返回请按0 欢迎来到（门牌），聊天室中共有 “*”/“#” 选择进入 N人，进入请按1，旁听请按2，进 “2” 入下一个请按3，返回请按0 您选择了（门牌），免费用户用户身份聊天室中共有N人， “1” 您已经进入聊进入请按1，进入下天室旁听一个请按2，了解房功能受限流程会员用户主详细信息请按3，发言人数否返回请按0 是否已满您已经进入聊是用户身份天室免费用户该聊天室已发言人数是满，挤人进入是否已满会员用户请按1，旁听请按2，返回请按0 您已经进入聊天您已经进入聊该聊天室已满室，在该聊天室否天室（返回） “1” 您只能旁听用户身份否免费用户用户身份是会员用户您已经进入聊天您已经进入聊天室，在该聊天室成功挤人进入功能受限流程室您只能旁听贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书（四）发行人的研发流程为保障电话对对碰能够保持稳定、持续发展及有序推进，公司不断深入挖掘用户的需求，提供更加完善和丰富的产品和服务，公司保障定期都有新的产品内容上线发布。公司主要研发流程如下： 1、总经理与产品总监、分管研发工作的副总经理经过前期业务调研及技术摸底，确定产品基本路线； 2、分管研发工作的副总经理和产品总监对产品的技术可行性进行初步论证并结合公司研发能力确定研发路线图并报总经理审核； 3、产品总监安排产品部门人员进行产品概念及框架设计；分管研发工作的副总经理协调研发部门相关人员进行研发路线图中重点阶段开发实现方案的讨论及调研； 4、产品设计方案确定后，研发部门经理协调部门开发人员按照产品设计详细方案和技术调研情况进行产品的开发实现； 5、开发人员完成产品模块开发后，进行单元测试、集成测试、压力测试，交付研发经理提交产品部门审核测试； 6、产品部门审核后，结合产品研发总体进度确定和调整产品整合发布的时间表，并协调公司相关部门做好其他准备工作，最终实现产品发布上线； 7、产品发布上线后，产品部门人员及时跟进产品使用情况，分析数据报表，研究产品可用性，并通过内部论坛、部门例会等渠道，收集用户需求； 8、产品总监、分管研发工作的副总经理等对产品报告、修改意见和改进方案进行研究，确定是否需要进一步调整或作出其他开发需求安排。（五）发行人的主要业务模式 1、服务模式公司作为语音增值服务提供商，为各地基础运营商提供软硬件系统，并通过电信网络进行网络连接，用户通过固定电话、手机拨打电话对对碰的平台接入号码进入平台后，按照语音提示操作，便可参与到平台所提供的聊天、游戏、交友贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书等语音增值服务。为适应各地的不同地域文化，满足不同省份用户的不同需求，电话对对碰的业务内容在各省略有不同。 2、营销模式目前，公司的主要客户为各省的中国电信、中国联通等基础运营商。公司通过和中国电信、中国联通省级公司签订合作协议，取得并开通基础运营商给定的接入号码，即可以实现电话对对碰业务在该省中国电信、中国联通用户的业务覆盖。同时，为配合基础运营商开展业务，提升电话对对碰的渗透率，截至 2011 年 6 月底，公司在全国 25 个省、市、自治区分别设立了 25 个分公司、办事处，负责与各地基础运营商的业务洽谈、日常维护；广告宣传；调查当地消费者行为和心理；调查竞争对手的服务价格、业务开展等信息等。同时，公司专门成立客服中心，下设总部和分公司、办事处两级客户服务中心，为电话对对碰的营销和业务推广提供了保证。 3、盈利模式作为行业领先企业，公司首创性的提出了“阳光交友、绿色聊天”的经营理念，并积极探索行业运营新模式。2008 年，公司打破传统语言增值服务按时长或按次收费的模式，在业内率先推出了“拨打免费、增值收费”的新模式，用户拨打电话对对碰不需要支付任何通话费或信息费，以此实现用户参与的零成本，通过免费使用，吸引了大量的用户，在此基础上，通过提供更有吸引力的会员服务内容，吸引用户成为电话对对碰的包月会员，按月收取会员费。新的运营模式，取消了用户的使用门槛，大大加快了电话对对碰普及推广的速度。（六）发行人与基础运营商的业务合作与安排 1、业务平台接入通过多年的运营，公司积累了良好的信誉，取得了基础运营商的信任，尤其与中国电信、中国联通两大基础运营商建立了紧密、广泛的合作关系，截至 2011 年 6 月底，公司已经在全国 24 个省、市、自治区实现了固定电话网和移动通信网在电话对对碰业务平台的接入，与上海、四川等地方的基础运营商也进入了商务谈判阶段。同时，公司也在与中国移动进行积极接触，拓展和开发新的市场。另外，未来公司的朗玛网语音互联网社区的正式运营，将最终实现固定电话网、移贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书动电话网和互联网在电话对对碰业务平台的接入，完成打造跨网络的大型语音社区的目标。 2、业务营销策略公司为基础运营商提供增值业务平台、产品的策划、信息的组织、技术的研发等全套服务，基础运营商则提供广泛的网络渠道、丰富的营销资源和巨大的品牌优势，共同推广市场和扩大业务覆盖范围。近年来，公司与基础运营商稳定合作，一方面积极通过短信群发、宣传语音外呼，报刊杂志广告，印刷品宣传、电台广播、电视广告、户外及互联网广告宣传等方式对公司的产品和业务进行宣传，另一方面根据不同用户群体的特点针对性地共同推出了诸如暑期校园用户体验、增值套餐赠送、奖品奖励等促销活动。2010 年度公司与基础运营商合作开展了内容丰富、形式多样的大型全国性线上活动，如 1-3 月开展了新春迎财神抢元宝活动，4-5 月开展了天翼有奖答题活动、开心农场主题活动、6-7 月开展了世界杯终极竞猜活动、7-9 月开展了 K 歌之王活动，9-10 月开展了幸运大转轮活动、 11-12 月开展语音微博活动，通过不断加大现有市场的营销和渗透力度，保证公司业绩的持续增长。 3、业务结算方式报告期内，公司借助基础运营商的网络通道向用户提供服务，委托基础运营商代为收取用户支付的信息服务费，再按照业务合作协议中约定的分成比例和回款率进行分成，并直接与基础运营商进行结算，鉴于基础运营商均有较高的信誉水平和经营实力，公司业务收款及时，应收账款的账期稳定，基本维持在 3 个月至 6 个月。公司上述业务流程和收费方式系行业内惯常做法，不存在违反工信部等相关部门强制性规定的情形。保荐机构、发行人律师和申报会计师经核查后均认为，发行人业务流程和收费方式不存在违反工信部等相关部门强制性规定的情形。 4、运营商在公司目前及未来业务发展方面所发挥的作用目前增值电信行业已经形成了成熟的合作开放的商业模式，基础运营商、增值电信服务提供商各自发挥比较优势，基础运营商提供电信网络和渠道资源，审核并批准增值电信业务内容上线运行，并向最终用户收取通信费和信息费；增值贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书电信服务提供商负责业务产品和内容开发、运营维护和支持等，双方通过分工合作，开发、推广、运营增值电信业务，实现互利共赢。增值电信业务产业链中，任何一方都难以完全依靠自身力量推动增值电信业务发展。电话对对碰业务开通近十年来，公司始终坚守并倡导“阳光交友、绿色聊天” 的经营理念，通过多年的运营，积累了良好的信誉，在推广上能够得到运营商的有力支持。公司本着规范经营，合作共赢的做事风格，取得了基础运营商的信任，尤其与中国电信、中国联通两大基础运营商建立了紧密、广泛的合作关系，截至 2011 年 6 月底，公司已与中国电信 19 个省级公司以及中国联通 7 个省级公司建立了业务合作关系，实现了固定电话网和移动通信网在电话对对碰业务平台的接入，业务范围覆盖全国 24 个省市自治区。合作过程中，各省基础运营商提供电信网络和计费系统，公司提供运营平台并负责内容开发、运营维护、客户管理和服务，双方合作提供社区性语音增值服务，由基础运营商向用户收取费用并与公司分成。通过近十年的规范运营，公司与基础运营商建立了互惠互利、相互依赖的紧密合作关系，公司拥有与“电话对对碰”系统相关全部无形资产的专有权，掌握客户信息资料、对客户进行管理和服务，任何一方都不可能脱离对方而单独开展电话对对碰业务。与基础运营商稳定的合作关系为公司更好的进行产品营销和业务推广提供了保证，并成为了公司的核心竞争优势之一。同时电话对对碰业务的发展，对于活跃与扩大电信市场、增加基础运营商的业务量和收入等方面也做出了积极贡献。未来，公司将继续发挥自主创新能力以及用户规模、运营经验等优势，与基础运营商继续保持互惠共利的紧密合作关系，在不断拓展电话对对碰的业务范围、创新产品内容的同时，积极开拓电话对对碰与互联网的融合，将电话对对碰打造成为跨网络、跨区域、跨终端的大型语音社交娱乐平台。在此过程中，基础运营商对于电话对对碰进一步创新和发展的支持，是业务实现的重要条件之一。经核查，保荐机构认为，发行人与基础运营商分工合作、互惠共赢，建立了紧密的合作关系，与基础运营商良好的合作关系，是发行人业务开展、壮大的基础和取得成功的重要条件之一。 5、公司业务是否因与运营商之间存在竞争而受到运营商的限制目前各大基础运营商推出的语音增值业务多为传统话音业务，以单向的信息贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书传递为主，用户在语音交互平台根据提示找到自己所需要的信息，如信息查询、音乐点播、笑话在线、新闻资讯等。这类服务的特点是由语音交互平台单方面的响应回复，信息大多是已经录制好的或是有特定的人员回复，信息的互动是以用户获取为主。相比于基础运营商的传统话音业务，社区性语音增值业务就是借鉴了互联网 SNS 的模式，可以增加个性化设计以及用户体验的立体感、互动性，是一种用户沟通交流互动的人机人模式。通过社区性语音增值业务平台，用户在选择自己的需求后，能够与另一个用户或多个用户产生信息互动，如在线聊天、娱乐问答、语音微博、在线交友等。通过内容黏着、互动应用和人际关系在平台上的维护与拓展，用户不再被动地接受固定的信息，信息传递的双方都有主动权，产生了真正的沟通交流互动性，实现了“以满足社交需求为核心的社会关系网络服务”。公司的电话对对碰业务具有明显的社区、娱乐特征，二者的目标人群、服务内容、满足功能均不相同，不构成直接竞争关系；而且电话对对碰业务的开展，通过不断创造人与人之间的沟通需求，有利于促进基础运营商的话音业务发展，活跃和扩大电信市场。 6、电话对对碰如何不分流运营商长途业务电话对对碰是一个语音社交娱乐平台，主要为用户提供聊天、交友、电话游戏等服务。根据公司统计，电话对对碰主要吸引客户的模块是多人聊天室和一对一找人聊天，2010 年的使用人数及时长主要集中在这两个板块，占比分别为 55.96%和 60.23%。在此基础上，电话对对碰系统也设置了以下功能，保障不分流运营商长途业务：（1）公司的主要客户均系基础运营商中国电信、中国联通下属的各省分支机构，各省的电话对对碰接入号码，只限本省用户拨打，电话对对碰系统不允许跨省拨打；（2）在各省内，会员用户只能通过电话对对碰呼叫省内同一基础运营商的网内会员用户，电话对对碰系统不允许省内跨网呼叫；（3）用户使用呼叫会员功能时，被呼叫对象只限本省网内会员用户，并且只能呼叫其 ID 代码，系统不允许直接拨打电话号码呼叫会员用户；贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书（4）目前个别省份的基础运营商开通了拨打电话号码呼叫业务，但主叫方只限是会员用户、被叫方也是只限本省网内用户，并且主叫方在呼叫过程中每分钟需支付 10 个碰碰币。经核查，保荐机构认为，相比于基础运营商的传统话音业务，电话对对碰具有明显的社区、娱乐特征，二者的目标人群、服务内容、满足功能均不相同，不构成直接竞争关系，而且电话对对碰业务通过不断创造人与人之间的沟通需求，有利于促进基础运营商的话音业务发展，活跃和扩大电信市场。 7、公司进入中国移动平台的障碍及可行性分析中国移动是目前国内增值业务种类最丰富、用户数量最多、增值业务收入最高的基础运营商，其对合作伙伴的审核也比较严格，审核环节和程序较复杂，其中，语音增值业务均由集团公司统一审核通过后方可全国全网开通。公司多年来一直致力于产品的不断优化及精细化运营，主导产品“电话对对碰”日益成熟，对于活跃与扩大基础运营商的电信市场、增加业务量和收入等方面也做出了显著贡献，得到了中国电信和中国联通等基础运营商的高度肯定。目前公司已经与中国移动集团公司多次沟通和交流，“电话对对碰”产品也得到了对方的初步认可，测试网已于 2011 年 3 月份开通试运行，相关审批手续和商务谈判也在积极的进行之中。公司认为，电话对对碰系统进入中国移动平台不存在实质性障碍。经核查，保荐机构认为，发行人目前正积极与中国移动商谈合作事宜，相关审批手续和商务谈判正在进行之中，电话对对碰系统进入中国移动平台不存在实质性障碍。（七）主要客户的销售情况 1、报告期内，公司前五大客户的具体情况如下：（1）2011 年 1-6 月营业收入所占比例序号客户名称（万元）（%） 1 中国联合网络通信有限公司河北省分公司 734.76 14.67 2 中国电信股份有限公司广东号百信息服务分公司 701.11 14.00 3 中国电信股份有限公司贵州号百信息服务分公司 477.92 9.54 4 中国电信股份有限公司云南分公司 326.10 6.51 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书 5 中国联合网络通信有限公司山西省分公司 319.34 6.38 合计 2,559.24 51.10 （2）2010 年营业收入所占比例序号客户名称（万元）（%） 1 中国电信股份有限公司广东号百信息服务分公司 1,367.10 18.64 2 中国电信股份有限公司贵州号百信息服务分公司 1,287.77 17.56 3 中国联合网络通信有限公司河北省分公司 786.53 10.72 4 陕西公众信息产业有限公司 347.39 4.74 5 中国联合网络通信有限公司山西省分公司 300.14 4.09 合计 4,088.93 55.75 （3）2009 年营业收入所占比例序号客户名称（万元）（%） 1 中国电信股份有限公司贵州分公司 558.25 12.86 2 广东广信通信服务有限公司 441.33 10.16 3 中国联合网络通信有限公司河北省分公司 350.19 8.06 4 中国电信股份有限公司云南分公司 340.17 7.83 5 中国电信股份有限公司安徽号百信息服务分公司 244.62 5.63 合计 1,934.56 44.54 （4）2008 年营业收入所占比例序号客户名称（万元）（%） 1 中国电信股份有限公司贵州分公司 580.55 18.55 2 中国联合网络通信有限公司河北省分公司 326.27 10.43 3 中国电信股份有限公司宁夏分公司 253.33 8.09 4 中国电信股份有限公司云南分公司 248.96 7.96 5 中国电信股份有限公司湖北分公司 248.56 7.94 合计 1,657.67 52.97 报告期内不存在向单个客户的销售比例超过年度营业收入 50%或严重依赖少数客户的情况。报告期内公司的主要客户均系基础运营商中国电信、中国联通下属的各省分支机构，与公司除业务合作外，不存在其它关联关系。本公司的董事、监事、高贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东未在上述客户及销售渠道中占有权益。报告期内，公司与各地基础运营商的业务合作协议均正常签署和履行，业务运营良好，不存在因与基础运营商合作不畅影响公司运营的情况。 2、2010 年及 2011 年 1-6 月新增客户的具体情况 2010 年及 2011 年 1-6 月公司新增客户 7 家，具体情况如下：客户名称地区开通时间开通内容中国电信股份有限公司山东分山东 2010 年 4 月电信 CDMA 网公司中国电信股份有限公司湖南号湖南 2010 年 4 月电信 CDMA 网百信息服务分公司中国联合网络通信有限公司北北京 2010 年 7 月联通 GSM 网京市分公司中国电信股份有限公司江苏分江苏 2010 年 10 月电信 CDMA 网公司中国联合网络通信有限公司山山西 2010 年 10 月联通 GSM 网西省分公司中国电信股份有限公司福建号福建 2010 年 12 月固话网及电信 CDMA 网百信息服务分公司中国电信集团公司西藏分公司西藏 2011 年 4 月固话网及电信 CDMA 网 3、中介机构核查意见经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师均认为，发行人如实披露了报告期各期前五大客户对应地区的用户信息及相关数据，发行人与其前五大客户及 2010 年、2011 年 1-6 月新增客户之间不存在关联关系，发行人与前五大客户签订的合同到期后已经续签或正在办理中。（八）主营业务收入构成及变化趋势情况报告期内，公司营业收入主要来自电话对对碰业务产生的收入，营业收入构成如下表： 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年占营占营占营占营业项目金额业收业收业收收入的金额金额金额（万入的入的入的比例（万元）（万元）（万元）元）比例比例比例（%）（%）（%）（%）贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书电话对对碰 5,007.19 99.99 7,273.54 99.16 4,246.65 97.80 3,112.38 99.45 其他 0.57 0.01 61.47 0.84 95.48 2.20 17.09 0.55 合计 5,007.77 100.00 7,335.01 100.00 4,342.13 100.00 3,129.47 100.00 报告期内，公司电话对对碰收入主要由会员费收入和碰碰币收入构成。最近三年及一期电话对对碰收入分别为 3,112.38 万元、4,246.65 万元、7,273.54 万元和 5,007.77 万元，2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月分别比上年同期增长 36.44%、 71.28%、100.69%，随着电话对对碰业务平台接入省份和会员用户数量的递增，电话对对碰的渗透率将稳步提升，公司营业收入也将保持持续增长。具体业务收入分析见本招股书“第十节财务会计信息与管理层分析”之“十四、盈利能力分析”之“（一）主营业务收入分析”。（九）发行人服务质量控制情况公司坚持为用户服务的宗旨，不断满足用户对服务质量的需求。为维护用户的合法权益，公司制定了一套以用户为导向的质量控制体系，覆盖产品设计、技术研发、客户服务、市场营销、平台保障的各个业务环节，对服务质量进行有效的监督管理，为用户提供全面优质的服务。 1、部门协作公司根据业务的发展合理设计部门的职能，保持相对固定的研发部、产品部、客服部等部门，并根据业务发展的实际情况灵活调整各部门的力量，根据各分公司和办事处的业务发展情况及时调整资源配置，使各分支机构的效率始终保持在高效状态。 2、信息安全电话对对碰作为语音社交、娱乐平台，为用户之间交流、休闲娱乐提供了渠道和工具。但和腾讯 QQ、MSN 等其他平台工具一样，电话对对碰在为用户提供服务和便利的同时，也可能会被不法分子用于非法用途。公司的电话对对碰已成为拥有上百万注册用户的大型语音社区，保证服务内容的健康和安全至关重要。公司高度重视电话对对碰平台的信息安全管理，为维护各聊天室秩序，屏蔽各类不健康信息，防止个别不法分子利用电话对对碰平台制作、复制、发布、传播有害信息或实施犯罪活动，营造一个健康，文明、绿色贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书的环境，公司建立了完善的产品安全规范，并严格按照相关法律法规以及公司《电话对对碰巡视管理工作规范与要求》的要求，对聊天室实施巡逻监控，并在部分地区实行全程监控，不法言论将被立刻制止和限制。电话对对碰所采取的信息内容管理措施包括：（1）设立了专门的客服巡视人员，7× 24 小时对用户在公共聊天室的言行进行监控，一旦发现辱骂、色情、暴力、破坏民族团结、妨碍社会治安破坏国家统一等违法内容，立即采取违规处理措施；（2）平台各聊天室设有报警功能，如用户在任何聊天室发现其他用户言行不当、散播不合法内容时，可随时按键报警，客服将在第一时间进入报警房间进行管理；（3）对平台违规用户采取三步流程：劝解警告→踢出→禁言等管理手段；（4）客服巡视人员对用户在平台所发布的录音、门牌、留言等内容进行审核，实行先审核后发布，保障其发布内容合法性；（5）建立专门的用户档案资料库，以备在出现法律纠纷时，为司法机关提供相关用户信息及基本资料等；（6）必要时，应司法机关要求，公司可对指定用户的平台聊天内容全程录音。电话对对碰自运营以来，未发生因传播非法内容而被有关机关处罚的行为。 3、客户服务公司坚持以客户为中心，不断完善服务流程，改善服务形式，制定了一套完善的客服管理和培养晋升制度，确保了客户服务的标准化和规范化。公司注重客户服务工作，在多年的市场推广和客户开发过程中，锻炼了一支数量达 270 人、高度负责的客服团队，本着对用户负责的态度处理用户的咨询或可能的投诉。公司下设总部和分公司两级客户服务中心，设有固定客户免费服务热线，提供 7× 24 小时全天候不间断热线服务，给咨询和投诉用户最快和满意的答复，客户提出的要求在 12 小时内均可得到答复，电话接通率接近 100%。同时，定期对系统进行安全维护，制定了及时应对突发事件的措施，保证业务的正常运行。优秀的客服团队突出了公司在竞争中的服务优势。 4、服务纠纷公司一直严格遵守工信部关于电信增值业务规范经营的法规要求，积极接受各地通信管理局的监管，并配合基础运营商的指导，在信息内容提供、业务素质提高和规范服务等方面加强与基础运营商的合作，不断增强规范经营的自觉性，贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书各种服务均符合国家和行业颁布的有关服务质量标准，未出现因违反有关服务质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情况，也未出现过重大纠纷和投诉。五、发行人主要固定资产及无形资产（一）主要固定资产截至 2011 年 6 月 30 日，公司固定资产情况如下：固定资产类别折旧年限（年）原价（万元）净值（万元）成新率（%）电子设备 5年 885.13 318.08 35.94 运输工具 10 年 273.61 182.64 66.75 办公设备 5年 200.06 76.45 38.21 合计 - 1,358.80 577.17 - （二）房屋建筑物 1、租赁房产情况截至 2011 年 6 月 30 日，公司无自有房产。公司及各地办事处、分公司租赁房产情况如下：序面积详细坐落位置出租方承租方租金租赁起止时间号（㎡）贵阳市沙冲南路 202 号贵州贵阳 1,381. 2011 年 1 月 1 日至 1 朗玛信息 21,965 元/月三号楼、四号楼软件园 29 2011 年 12 月 31 日贵阳国家高新区金阳科贵阳高新 2010 年 11 月 8 日 2 技产业园创业大厦 130 技术创业朗玛信息 135 2,025 元/月至 2013 年 11 月 7 室服务中心日北京市海淀区北四环西北京海淀朗玛信息路 66 号中国技术交易大 2010 年 8 月 1 日至 3 置业集团北京分公 595.27 799,149.98 元/年厦（原第三极创意天地） 2013 年 10 月 31 日有限公司司 2019、2020、2021 湖南蓝色 2011 年 6 月 15 日长沙市芙蓉中路名城 A 畅想教育 4 朗玛信息 167.11 3,700 元/月至 2012 年 6 月 14 栋 1102 室图书有限日公司重庆市高新区科园三街李式鹃、 2011 年 1 月 1 日至 5 朗玛信息 103 2,600 元/月 139 号，F1-12-3 石胜荣 2013 年 12 月 31 日南昌昌宏朗玛信息南昌市子安路 89 号银田 2011 年 7 月 1 日至 6 物业有限南昌分公 177.10 13,283 元/季度大厦 3204 室 2013 年 7 月 1 日公司司长春市解放大路 36 号长朗玛信息 2010 年 6 月 20 日 7 春国际商务中心 B 座 3 薛强吉林省分 125.11 40,000 元/年至 2012 年 6 月 20 区 1205 室公司日贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书序面积详细坐落位置出租方承租方租金租赁起止时间号（㎡）朗玛信息 2010 年 12 月 1 日广州市天河区花城大道 8 胡晓光广州分公 212.4 8,000 元/月至 2011 年 11 月 30 3 号 2107 房司日朗玛信息 2010 年 11 月 1 日广州市天河区华强路 3 9 谭雪琼广州分公 49.42 2,750 元/月至 2011 年 10 月 31 号 2313 房司日朗玛信息银川市正源南街东方尚 2010 年 9 月 1 日至 10 郭红宁夏分公约 195 2,900 元/月都 8#-3-402 2013 年 8 月 31 日司朗玛信息 2010 年 10 月 15 日济南市天桥区巴黎花园 11 王钰济南分公 171.11 4,000 元/月至 2013 年 10 月 15 15#7-1102 室司日福州市台江区洋中街道 2010 年 9 月 16 日 12 广达路 391 号华辉大厦 2 郭徽朗玛信息 136.38 4,400 元/月至 2012 年 9 月 15 号楼 901 单元日上海康桥 2011 年 2 月 28 日浦东新区康桥镇康桥东 13 实业发展朗玛信息 20 10,000 元/年至 2021 年 2 月 27 路 1 号 2 幢 2 层 11 室有限公司日朗玛信息郑州市经七路 15 号中亨 2011 年 1 月 1 日至 14 张盾驻郑州办 169.5 3,000 元/月文华苑 1 号楼 10 楼中户 2011 年 12 月 31 日事处朗玛信息 2011 年 3 月 15 日石家庄市胜利北街 178 15 牛建生石家庄办 260 4,800 元/月至 2012 年 3 月 14 号神州嘉园 11-6-301、302 事处日海南华语朗玛信息 2008 年 11 月 15 日海口市世贸东路 2 号世 16 装饰工程驻海口办 189.84 2,500 元/月至 2011 年 11 月 15 贸大厦 F2105 房有限公司事处日南宁市民族大道 63-1 号 2010 年 11 月 27 日 17 欧景城市广场 T1-0906 号吴丽华朗玛信息 151.81 3,500 元/月至 2011 年 11 月 26 房日 2011 年 3 月 15 日山西财经大学北校高层 18 李原朗玛信息 170 4,000 元/月至 2013 年 3 月 14 住宅楼 B 单元 1217 号日朗玛信息武汉市江汉区元辰国际 2011 年 3 月 6 日至 19 彭晖驻武汉办 148.44 3,500 元/月 B1-1203 号 2012 年 3 月 6 日事处昆明市珠玑街盛迪花园朗玛信息 2010 年 7 月 8 日至 20 小区 3 栋 1 单元 8 楼 8-2 张馨月昆明办事 145.99 3,500 元/月 2012 年 7 月 7 日号处朗玛信息 2010 年 9 月 10 日昆明市青年路 145 号盛 21 谭浩昆明办事 96 1,750 元/月至 2011 年 9 月 9 迪大厦 15 栋 G 座处日西安市高新路 31 号凯创朗玛信息 2011 年 1 月 1 日至 22 国际 1 栋 1 单元 21 层钟志强驻西安办 140 3,850 元/月 2011 年 12 月 31 日 2108 室事处贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书序面积详细坐落位置出租方承租方租金租赁起止时间号（㎡）西宁市城西区东交通巷 2010 年 11 月 10 日 23 银泰大厦 1 幢 2 单元 2263 蔡邦玉朗玛信息 155 2,800 元/月至 2011 年 11 月 9 室日江西省地 2010 年 11 月 1 日乌鲁木齐市友好南路 24 矿局测试朗玛信息 171.18 2,500 元/月至 2013 年 10 月 31 198 号友好国际 E3-401 中心日朗玛信息合肥市六安路 99 号 1701 2011 年 7 月 1 日至 25 朱长海合肥办事 157.37 2,500 元/月室 2014 年 7 月 1 日处朗玛信息 2011 年 2 月 25 日兰州市城关区临夏路 26 陈玉莲兰州办事 163 3,000 元/月至 2012 年 2 月 24 137 号 7-704 处日朗玛信息 2011 年 3 月 31 日南京市秦淮区弓箭坊 55 27 钱文南京办事 136.36 4,830 元/月至 2012 年 3 月 31 号罗马假日 1002 处日 2011 年 3 月 8 日至 28 拉萨市顺通苑小区 1 号仁增欧珠朗玛信息 240 2,600 元/月 2012 年 3 月 8 日朗玛信息 2011 年 3 月 15 日 29 太原市精营东边街 5 号张联和山西办事 42.78 4,000 元/月至 2013 年 3 月 14 处日 2、租金定价依据及公允性公司及各地分公司、办事处租赁的房产，均遵照价值规律和市场经济原则，参考当地同类房产的市场价格，平等协商确定，并根据市场情况进行调节，上述租金的定价真实反映了租赁房产的价值，具有公允性。 3、报告期各期租金费用报告期，公司各期租金费用增加是因为分公司、办事处的增加以及市场租金增加，租赁费占管理费用的比例总体保持稳定。 4、即将到期租赁合同的续签情况（1）朗玛信息南京办事处原房屋租赁合同于 2011 年 4 月 8 日到期，朗玛信息南京办事处于 2011 年 3 月 31 日与钱文签署了新的房屋租赁合同，租赁房产为罗马假日 1002，面积为 136.36 平方米，租期一年，从 2011 年 3 月 31 日至 2012 年 3 月 31 日，租金为 4,830 元/月。（2）朗玛信息湖南分公司的房屋租赁合同于 2011 年 6 月 14 日到期，公司于 2011 年 5 月 13 日与湖南蓝色畅想教育图书有限公司续签了房屋租赁合同，租期一年，从 2011 年 6 月 15 日至 2012 年 6 月 14 日，租金为 3,700 元/月。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书（3）朗玛信息合肥办事处原房屋租赁合同于 2011 年 7 月 6 日到期，朗玛信息合肥办事处已与朱长海签署了新的房屋租赁合同，租赁房产为合肥市六安路 99 号 1701 室，面积为 157.37 平方米，租期为 2011 年 7 月 1 日至 2014 年 7 月 1 日，租金为 2,500 元/月。（4）朗玛信息南昌分公司原租赁房产为银田大厦 405 室，租赁合同到期日为 2011 年 12 月 30 日。2011 年 5 月 17 日，朗玛信息南昌分公司与南昌昌宏物业有限公司重新签订租赁合同，租赁房产改为南昌市子安路 89 号银田大厦 3204 室，面积为 177.10 平方米，租期为 2011 年 7 月 1 日至 2013 年 7 月 1 日，租金为 13,283 元 /季度。因公司的分公司或办事处不在当地从事经营活动，对房屋没有特殊性要求，如公司到期不能续租原房屋，在当地寻找新的租赁房屋并无困难，不会对公司经营构成重大不利影响。 5、公司与出租方是否存在关联关系公司各地租赁房产的出租方均为独立第三方，与公司不存在关联关系。 6、中介机构核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为，租赁房产的租金定价公允，即将到期租赁合同已经办理或正在办理续签手续，因发行人的分公司或办事处不在当地从事经营活动，对房屋没有特殊性要求，若因出租人对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致发行人不能继续租赁该等房屋，发行人在当地寻找新的租赁房屋并无困难，不会对发行人经营构成重大不利影响。发行人与出租方不存在关联关系。（三）注册商标截至 2011 年 6 月 30 日，公司拥有下列注册商标：序号注册商标类别持有人注册证号权利期限 2001 年 07 月 21 日至 1 第9类朗玛信息第 1606582 号 2011 年 07 月 20 日 2010 年 05 月 07 日至 2 第 38 类朗玛信息第 6845605 号 2020 年 05 月 06 日 2010 年 9 月 28 日至 3 第 42 类朗玛信息第 6932253 号 2020 年 9 月 27 日贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书 2008 年 08 月 28 日至 4 第 38 类朗玛信息第 4480410 号 2018 年 08 月 27 日 2010 年 12 月 14 日至 5 第 38 类朗玛信息第 7618112 号 2020 年 12 月 13 日 2011 年 01 月 07 日至 6 第 41 类朗玛信息第 7618125 号 2021 年 01 月 06 日 2011 年 01 月 07 日至 7 第 42 类朗玛信息第 7618130 号 2021 年 01 月 06 日 2010 年 12 月 14 日至 8 第 38 类朗玛信息第 7618133 号 2020 年 12 月 13 日 2011 年 01 月 07 日至 9 第 41 类朗玛信息第 7618141 号 2021 年 01 月 06 日 2011 年 01 月 07 日至 10 第 42 类朗玛信息第 7618150 号 2021 年 01 月 06 日 2010 年 12 月 14 日至 11 第 38 类朗玛信息第 7618160 号 2020 年 12 月 13 日 2011 年 01 月 07 日至 12 第 41 类朗玛信息第 7618175 号 2021 年 01 月 06 日 2011 年 01 月 07 日至 13 第 42 类朗玛信息第 7618184 号 2021 年 01 月 06 日 2010 年 12 月 14 日至 14 第 38 类朗玛信息第 7618192 号 2020 年 12 月 13 日 2011 年 01 月 07 日至 15 第 41 类朗玛信息第 7620937 号 2021 年 01 月 06 日 2011 年 01 月 07 日至 16 第 42 类朗玛信息第 7620954 号 2021 年 01 月 06 日 2010 年 11 月 28 日至 17 第 38 类朗玛信息第 7620980 号 2020 年 11 月 27 日 2011 年 01 月 07 日至 18 第 41 类朗玛信息第 7621000 号 2021 年 01 月 06 日 2011 年 01 月 07 日至 19 第 42 类朗玛信息第 7621038 号 2021 年 01 月 06 日 2010 年 11 月 28 日至 20 第 38 类朗玛信息第 7621115 号 2020 年 11 月 27 日 2011 年 01 月 07 日至 21 第 41 类朗玛信息第 7621135 号 2021 年 01 月 06 日 2010 年 11 月 28 日至 22 第 42 类朗玛信息第 7625494 号 2020 年 11 月 27 日 2010 年 12 月 21 日至 23 第 38 类朗玛信息第 7625518 号 2020 年 12 月 20 日 2010 年 11 月 28 日至 24 第 41 类朗玛信息第 7625559 号 2020 年 11 月 27 日 2010 年 11 月 28 日至 25 第 42 类朗玛信息第 7625579 号 2020 年 11 月 27 日贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书 2010 年 12 月 21 日至 26 第 38 类朗玛信息第 7625630 号 2020 年 12 月 20 日 2010 年 11 月 28 日至 27 第 41 类朗玛信息第 7625649 号 2020 年 11 月 27 日 2010 年 11 月 28 日至 28 第 42 类朗玛信息第 7625663 号 2020 年 11 月 27 日 2010 年 12 月 21 日至 29 第 38 类朗玛信息第 7625684 号 2020 年 12 月 20 日 2010 年 11 月 28 日至 30 第 41 类朗玛信息第 7625703 号 2020 年 11 月 27 日 2010 年 11 月 28 日至 31 第 42 类朗玛信息第 7625723 号 2020 年 11 月 27 日 2010 年 11 月 28 日至 32 第 38 类朗玛信息第 7621055 号 2020 年 11 月 27 日 2011 年 01 月 07 日至 33 第 41 类朗玛信息第 7621078 号 2021 年 01 月 06 日 2011 年 01 月 07 日至 34 第 42 类朗玛信息第 7621096 号 2021 年 01 月 06 日 2010 年 11 月 28 日至 35 第 38 类朗玛信息第 7628218 号 2020 年 11 月 27 日 2010 年 11 月 28 日至 36 第 38 类朗玛信息第 7628286 号 2020 年 11 月 27 日此外，公司尚有 13 项商标已向国家工商行政管理总局商标局申请注册，并取得相应的注册申请受理通知书，截至 2011 年 6 月 30 日，均处于审查期内。（四）软件著作权 1、计算机软件著作权情况截至 2011 年 6 月 30 日，公司拥有的计算机软件著作权的具体情况如下：软件著作权序著作取得首次发表对应的公软件名称证书编号登记号使用占营业号权人方式日期司产品收入的比例朗玛电话对对软著登字第 2008SR 朗玛原始 2008 年 03 朗玛电话 1 碰软件 V3.0 110004 号 22825 信息取得月 11 日对对碰朗玛电话股市软著登字第 2008SR 朗玛原始 2008 年 04 朗玛电话 2 软件 V2.0 113704 号 26525 信息取得月 11 日对对碰朗玛电话互动软著登字第 2008SR 朗玛原始 2005 年 04 朗玛电话 3 99.99% 时空软件 V2.0 113701 号 26522 信息取得月 20 日对对碰朗玛电话语言软著登字第 2008SR 朗玛原始 2004 年 03 朗玛电话 4 短信软件 V2.0 113703 号 26524 信息取得月 25 日对对碰朗玛统一通信软著登字第 2008SR 朗玛原始 2003 年 04 朗玛电话 5 软件 V2.0 113702 号 26523 信息取得月 08 日对对碰贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书朗玛统一消息软著登字第 2008SR 朗玛原始 2000 年 09 朗玛电话 6 软件 V3.0 113700 号 26521 信息取得月 02 日对对碰语音博客系统软著登字第 2011SR 朗玛原始 2010 年 04 朗玛电话 7 软件 v1.0 0287631 号 023957 信息取得月 06 日对对碰妖怪 A 梦网络软著登字第 2008SR 朗玛原始 2008 年 07 8 妖怪 A 梦 0.01% 游戏软件 V1.0 103040 号 15861 信息取得月 10 日碰友网音视频未来盈利前软著登字第 2010SR 朗玛原始 2010 年 04 碰我网 9 社区平台软件景可观 0212308 号 024035 信息取得月 06 日（朗玛网） V1.0 三网融合音视软著登字第 2010SR 朗玛原始 2010 年 04 碰我网 10 频增值服务平 0212307 号 024034 信息取得月 06 日（朗玛网）台系统 V1.0 碰我网音视频软著登字第 2011SR 朗玛原始 2010 年 06 碰我网 11 社区平台软件 0274008 号 010334 信息取得月 05 日（朗玛网） V1.0 经核查，保荐机构和发行人律师均认为，发行人如实披露了公司软件著作权对应的公司产品以及软件著作权的使用占营业收入的比例。 2、电话对对碰的研发过程（1）第一阶段：2002 年 12 月至 2004 年 6 月 ①开发目标：完成系统基本构架的设计和搭建；完成系统收费、人工服务等管理模块的开发；完成初期业务模块（随机速配、好友查找、一对一聊天、多人聊天室等）的开发，为用户提供增值服务。 ②开发周期： A、2002 年 12 月至 2003 年 6 月，根据市场调研、产品调研和技术调研的结果，完成系统架构的整体设计以及相关管理和业务模块的设计；所有设计方案经过论证并开展前期工作。 B、2003 年 7 月至 2003 年 12 月，完成系统和相关模块的代码编写；完成系统架构的整体测试和相关模块的单元测试。 C、2004 年 1 月至 2004 年 4 月，完成项目整体测试，并在实际环境进行试验验证；根据试验验证的结果，进一步完善系统的设计和功能模块。 D、2004 年 5 月至 2004 年 6 月，进行实际环境的试运营和压力测试。 ③参与人员：开发人员 16 人 A、本阶段项目负责人：王伟贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书 B、骨干人员：黄国宏（系统架构设计）、潘年华（管理模块和业务模块设计）、周平（代码编写总负责）、杨平（系统测试）（2）第二阶段：2007 年 6 月至 2008 年 6 月 ①开发目标：根据业务发展情况和用户需求，完成电话游戏、听歌送歌、朋友圈、电话股市、碰碰币专区等业务模块开发。 ②开发周期： A、2007 年 6 月至 2007 年 8 月，完成新增业务模块的架构设计。 B、2007 年 9 月至 2008 年 2 月，完成代码编写和各模块的单元测试。 C、2008 年 3 月至 2008 年 4 月，新增模块与原有业务进行内部结合测试。 D、2008 年 5 月至 2008 年 6 月，新增模块逐步上线试运营。 ③参与人员：开发人员 27 人 A、本阶段项目负责人：黄国宏 B、骨干人员：潘年华（新增业务模块架构设计）、周平（代码编写总负责）、李为（产品功能设计）、杨平（系统测试）（3）第三阶段：2009 年 8 月至 2010 年 10 月 ①开发目标：根据业务发展情况和用户需求，完成开心农场、语音微博等业务模块开发。 ②开发周期： A、2009 年 8 月至 2010 年 2 月，完成新增业务模块的架构设计和代码编写。 B、2010 年 3 月至 2010 年 6 月，完成各模块的单元测试，并与原有业务进行内部结合测试。 C、2010 年 7 月至 2010 年 10 月，新业务模块逐步上线试运行。 3、技术纠纷情况公司主要股东和主要核心技术人员均在公司工作多年，相关研发成果均系依据其职务完成公司指派的研究任务，利用公司的研发经费和研发场所，自主研发贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书而来，与各自的原工作单位无关，不存在任何技术纠纷。本公司实际控制人王伟已就上述无技术纠纷的事宜出具承诺，同意承担并赔偿因违反该承诺而给本公司造成的一切损失、损害和开支。 4、中介机构核查意见经核查，保荐机构和发行人律师均认为，发行人主要核心技术均来源于自主研发，发行人股东、主要核心技术人员与其原工作单位不存在技术纠纷。（五）软件产品登记证书截至 2011 年 6 月 30 日，公司拥有的软件产品登记证书具体情况如下：序号产品名称持证人证书签发日期发证机关证书编号朗玛统一消贵州省 1 朗玛信息 2006 年 12 月 30 日黔 DGY-2006-0019 息系统软件信息产业厅（六）域名截至 2011 年 6 月 30 日，公司已取得的域名注册证书包括：序号域名到期日期 1 langma.net 2012 年 3 月 24 日 2 longmaster.net 2012 年 11 月 7 日 3 longmaster.com 2012 年 1 月 23 日 4 longmaster.com.cn 2012 年 1 月 31 日 5 longmaster.cn 2013 年 4 月 7 日 6 peng58.com 2012 年 3 月 25 日 7 peng58.com.cn 2012 年 3 月 25 日 8 peng58.cn 2012 年 3 月 25 日 9 yaoguaiameng.cn 2012 年 8 月 5 日 10 yaoguai.com 2011 年 12 月 1 日（七）专利截至 2011 年 6 月 30 日，公司正在申请的专利包括：序专利专利名称专利申请号申请日所属公司号类型 1 数据处理系统 201110112207.4 2011 年 05 月 03 日发明朗玛信息贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书 2 数据处理装置 201110112194.0 2011 年 05 月 03 日发明朗玛信息 3 输入法 201110112198.9 2011 年 05 月 03 日发明朗玛信息 4 数据处理方法 201110112199.3 2011 年 05 月 03 日发明朗玛信息 5 数据处理方法、装置及系统 201110115668.7 2011 年 05 月 05 日发明朗玛信息 6 混音方法及设备 201110136353.0 2011 年 05 月 25 日发明朗玛信息 7 Lua 脚本热更新方法及系统 201110158734.9 2011 年 06 月 14 日发明朗玛信息实用 8 监控系统 201120198890.3 2011 年 06 月 14 日朗玛信息新型 9 网站系统及其通信方法 201110158583.7 2011 年 06 月 14 日发明朗玛信息六、发行人经营业务许可情况报告期内，发行人所取得的各项经营资质证书如下表：序号经营资质证书内容发证时间业务种类：第二类增值电信业务中的信息 2009 年 8 月 19 日服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），业务覆盖范围：全国 2010 年 12 月 20 日一、业务种类：第二类增值电信业务中的语音信箱业务、呼叫中心业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）二、业务覆盖范围：《中华人民共和国增（一）语音信箱业务 1 值电信业务经营许可北京、河北、上海、山东、广东、重庆、证》（B2-20090153）贵州 7 省（直辖市） 2011 年 8 月 16 日（二）呼叫中心业务全国（三）信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）全国证书有效期至 2014 年 8 月 19 日，已通过 2009 年度、2010 年度年检业务种类：信息服务业务（不含固定网电话信息服务、短信息服务），业务覆盖范 2009 年 11 月 9 日《中华人民共和国增围：贵州因特网信息服务业务（新闻、 2 值电信业务经营许可教育、出版、医疗保健、药品和医疗器械证》（黔 B2-20090050）等信息服务除外；含电子公告服务） 2010 年 12 月 31 日证书有效期至 2014 年 11 月 9 日，已通过 2009 年度、2010 年度年检利用互联网经营游戏产品 2008 年 10 月 21 日《网络文化经营许可利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚 3 2009 年 12 月 15 日证》拟货币发行）证书有效期至 2011 年 10 月 2010 年 11 月 30 日《互联网出版许可互联网游戏出版 4 2011 年 1 月 21 日证》证书有效期至 2019 年 1 月 20 日贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书《国内网络游戏产品产品名称及备案文号：妖怪 A 梦、文网备 5 2009 年 3 月 27 日备案通知单》字（2009）10 号按照证书载明的号码作为开展短信息类《短信息类服务接入服务业务的计入代码。短信息类服务接入 6 2011 年 4 月 15 日代码使用证书》代码：10660551 证书有效期至 2014 年 8 月 19 日 1、《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，编号：B2-20090153，业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），业务覆盖范围：全国，有效期至 2014 年 8 月 19 日。公司主营业务为社区性语音增值业务，提供有各类主题的多人聊天、一对一的交友聊天、按兴趣爱好分类的各种朋友圈、通过电话语音实现开心农场游戏、讲述自己心情故事的电话语音微博等丰富多彩的互动电话语音娱乐服务。根据《电信业务分类目录》，公司经营所涉增值电信业务为第二类增值电信业务中的信息服务业务。根据《中华人民共和国电信条例》国务院令[第 291 号]），经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》。公司的前身朗玛有限于 2004 年 9 月 20 日取得信息产业部核发的《增值电信业务经营许可证》（B2-20040290，有效期至 2009 年 9 月 20 日）。原《增值电信业务经营许可证》到期后，朗玛有限于 2009 年 8 月 19 日重新领取了新的《增值电信业务经营许可证》（有效期至 2014 年 8 月 19 日）。朗玛有限于 2010 年 10 月整体变更为股份公司后，公司于 2010 年 12 月 20 日重新领取了新的《增值电信业务经营许可证》（有效期至 2014 年 8 月 19 日）。根据《电信业务经营许可证管理办法》及《电信业务经营许可管理办法》，经营许可证实行年检制度，发证机关进行经营许可证年检时，对电信业务经营者报送的材料进行全面审核，并对其经营主体、经营行为、电信设施建设、电信资费和服务质量、执行国家和电信管理机构有关规定的情况等进行检查。经工信部审核，发行人 2004 年至 2010 年的年检均合格。发行人从事社区性语音增值业务无需取得除电信运营之外的其他资质。 2、《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，编号：黔 B2-20090050，业贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书务种类：信息服务业务（不含固定网电话信息服务、短信息服务），业务覆盖范围：贵州因特网信息服务业务（新闻、教育、出版、医疗保健、药品和医疗器械等信息服务除外；含电子公告服务），有效期至 2014 年 11 月 9 日。 3、《网络文化经营许可证》，编号：文网文[2008]166 号，经营范围：利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），有效期限：2008 年 10 月至 2011 年 10 月。公司的前身朗玛有限于 2008 年 10 月 21 日取得文化部核发的《网络文化经营许可证》（文网文[2008]166 号，有效期至 2011 年 10 月），经营范围为利用互联网经营游戏产品。文化部、商务部于 2009 年 6 月 4 日颁发了《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》（文市发[2009]20 号），要求已经从事网络游戏虚拟货币发行或交易服务的企业，应在通知印发之日起 3 个月内，向文化行政部门申请相关经营业务。朗玛有限根据该通知申请变更经营范围，于 2009 年 12 月 15 日获得文化部颁发的《网络文化经营许可证》（文网文[2008]166 号），经营范围为利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），有效期至 2011 年 10 月。 2010 年 11 月 30 日，公司取得贵州省文化厅核发的《网络文化经营许可证》（文网文[2008]166 号），单位名称变更为贵阳朗玛信息技术股份有限公司，经营范围为利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），有效期至 2011 年 10 月。 2008 年取得《网络文化经营许可证》前，朗玛有限未利用互联网经营游戏产品。 4、《互联网出版许可证》，公司于 2011 年 1 月 21 日取得新闻出版总署颁发的《互联网出版许可证》，业务范围为互联网游戏出版，证书编号：新出网证（黔）字 2 号，批准设立文号：新出审字[2010]968 号，有效期：2011 年 1 月 21 日至 2019 年 1 月 20 日。 5、《国内网络游戏产品备案通知单》，2009 年 3 月 27 日，朗玛有限取得文化部下发的《国内网络游戏产品备案通知单》，进行了妖怪 A 梦的备案，备案号为文网备字（2009）10 号。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书朗玛有限于 2010 年 10 月整体变更为股份公司后，公司已将《国内网络游戏产品备案通知单》运营单位、出品单位变更为“贵阳朗玛信息技术股份有限公司”。综上，报告期，公司及其前身朗玛有限已经持续获得了生产经营所需的各类经营资质。经核查，保荐机构和发行人律师认为，报告期发行人及其前身朗玛有限具有取得开展其主营业务所需资质的基础条件，并已持续取得开展其主营业务所需的全部资质。 6、《短信息类服务接入代码使用证书》，编号：号[2011]00051-A011，短信息类服务接入代码：10660551，有效期至 2014 年 8 月 19 日。七、发行人拥有的核心技术情况公司管理团队和核心技术团队具有通讯和互联网领域研究开发、组织管理、策划推广的丰富经验。公司持续创新和不断推出涉及通讯和互联网领域的多款产品，逐步形成了独有的核心技术，并具备将核心技术快速进行产业转换的能力。公司核心技术均为公司自主研发获得。截至 2011 年 6 月 30 日，公司拥有的主要核心技术情况如下：序号核心技术技术特点技术水平来源采用分布式设计，多层次结构、多级缓存、全分布式的软负载平衡等技术，各服务器之间采用松散式 1 国内领先自主开发交换网络命令控制技术，实现系统可以自由扩展、平滑升级。简化传统的 LDAP 目录协议，使每个目录交快速目录交换换服务器支持的在线用户数达到百万的数 2 国内领先自主开发技术量级，可以在海量用户并发访问时依然提供快速的交换连接，降低建设和运营成本。音视频编解码、防抖动以支持压缩编码范围宽，复杂网络条件下传输 3 国内领先自主开发及音频混音、效率高和质量好。视频叠加技术采用自主创新的接入、交换和传输技术，满 CTI 技术综合 4 足高密度高并发电话语音增值业务平台运国内领先自主开发运用营需要。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书通过应用设计将数据分段存放并处理；通过数据库按数据服务器之间的调控机制，使多个服务器分开 5 容量分段处理国内先进自主开发工作但又能紧密结合，对外形成一个整体，负载均衡技术实现高效服务。采用按 IP 地址、最小容量、最久未使用等多应用服务器负层嵌套策略联合作用的分配方法，保证用户 6 国内先进自主开发载均衡技术尽可能连接离自己最近、网速最快，负载量最小的语音服务器。在多服务器上运行的系统，进行后台数据配置变化时，采用配置表的方式，记录最近一次变化的时间节点，确保只有配置变化时，快速获取数据 7 才会有数据的传输和数据的比较。将服务器国内先进自主开发更新的技术程序设置为周期性读取数据，提高了服务器响应变化的时间，不增加服务器的负担，网络传输量也极小。用数据类、语音类、操作类请求实现了互联网和 PSTN 电话网络进行互动通讯，以此在通过网站控制 8 最快的时间内，用最便捷的方法实现管理员国内先进自主开发 IVR 流程对 PSTN 网上在线用户的 IVR 流程管理和互动。八、发行人的研究开发情况（一）研发项目及进展情况 1、报告期内发行人研发费用投入的项目情况（1）2008 年研发的项目情况：单位：万元序号项目名称项目金额 1 电话对对碰平台功能升级 232.74 2 在线网络游戏“妖怪 A 梦”集成音视频开发项目 109.90 3 海量数据库联机事务处理系统研发 27.47 合计 370.11 （2）2009 年研发的项目情况：单位：万元序号项目名称项目金额 1 朗玛网语音互联网门户开发 213.70 2 基于分布式存储与接入的语音微博系统开发及推广应用 130.57 3 在线网络游戏“妖怪 A 梦”集成音视频开发项目 27.92 4 海量数据库联机事务处理系统研发 31.81 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书合计 404.00 （3）2010 年研发的项目情况：单位：万元序号项目名称项目金额 1 三网（互联网、移动网、固话网）融合音视频增值服务平台的开发及推广 169.43 2 朗玛网语音互联网门户开发 121.24 3 跨电信网络 3G 视频通讯增值应用平台开发及支撑能力建设 104.88 4 基于分布式存储与接入的语音微博系统开发及推广应用 122.52 5 海量数据库联机事务处理系统研发 30.63 合计 548.70 （4）2011 年 1-6 月研发的项目情况：单位：万元序号项目名称项目金额 1 三网（互联网、移动网、固话网）融合音视频增值服务平台的开发及推广 178.18 2 跨电信网络 3G 视频通讯增值应用平台开发及能力建设 98.92 3 朗玛网语音互联网门户开发 57.03 4 基于分布式存储与接入的语音微博系统开发及推广应用 40.88 合计 375.01 2、报告期内发行人研发项目的具体内容（1）三网（互联网、移动网、固话网）融合音视频增值服务平台的开发及推广针对互联网、移动网和固话网遵循的标准和传输协议自成体系，存在技术壁垒，导致多网融合应用业务较少，手机终端应用软件开发各不兼容，开发成本过高等问题，该项目设计搭建融合服务平台即融合通讯的应用架构平台，它是一个高性能，电信级开放的可编程应用平台，在底层集成的信令能力可支持各种增强型电信服务，为多网融合应用产品开发运营奠定技术基础。该项目采用 SaaS 的设计思想，通过 CSP 平台的搭建，形成能够适应各方接口的应用架构基础和核心，突破单一网络提供服务的限制，为客户提供多网络的娱乐和商务等多媒体通信服务，为突破单一网络提供服务的限制，实现互联网、移动网、固话网融合的视频服务平台，起到连接上游内容服务商和下游终端用户的作用。同时，借助融合服贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书务平台的灵活性，缩短新功能、新运用设计和开发的时间，适应产品换代和更新满足市场快速变化的需要，降低后期开发成本，通过融合服务平台的搭建，形成能够适应各方接口的应用架构基础和核心，成为平台上各应用业务运行的基石。该项目已经完成了在前期产品调研和模拟系统的开发，目前项目将逐步进入在前期基础上的系统架构部署、相关接口和技术开发，以及关键技术的突破，各系统线下测试和整体调试的阶段。（2）朗玛网语音互联网门户开发目前个人音视频通讯领域的产品，都需要下载安装由产品服务提供商定制开发的客户端软件或浏览器控件，本项目采用 Flex 技术，开发富客户端 Flash 应用；在 Speex 格式音频转码模块、视频转码模块和 SIP 信令适配模块进行技术创新；完成 Flash 应用服务器端 RTMP 服务负载均衡系统设计。在应用层面开发搭建的一个 “立体”的可以通过多种通讯渠道访问的融合通讯网。该项目已经完成了前期的技术论证和整体设计，包括已完成基于浏览器 Web 驱动的富因特网视频应用客户端开发；互联网和电信网音视频互通的重要组件及处理单元开发；Flash 应用服务器端 RTMP 服务负载均衡系统开发及相关技术等关键技术的开发工作，目前项目将逐步进入客户使用模块的系统综合调试及试运营测试阶段。（3）跨电信网络 3G 视频通讯增值应用平台开发及支撑能力建设项目目前在 3G 实时视频通讯应用中，手机播放的视频内容一般需要人工事先制作并压缩成 3GP 格式文件存放于服务器，本项目利用互联网 Web 技术呈现视频内容，需要实现 3G 手机操作与动态网页的互作用，研究和开发视频网关+转换软件是本项目的关键技术。该项目通过对虚拟浏览器实现技术、图像和视频采集技术、3G 视频网关等技术和元素的研究开发，完成视频网关和转换软件，实现 3G 手机操作和动态网页互作用的子系统。为 3G 视频实时系统的内容组织提供较好的解决方案，形成 3G 网络与互联网业务融合的通道，为相关产品在平台上运用奠定基础。该项目已经完成 3G 视频通讯增值应用产品开发工程实验平台软硬件环境的搭建，以及 3G 手机操作与动态网页的互作用研究及开发工作，目前项目已进入各贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书系统测试和整体调试，并完成项目整体开发的阶段，预计将在贵州省内与运营商合作开通试运营，并进行测试和平台定型。（4）基于分布式存储与接入的语音微博系统开发及推广应用该项目是公司自主研发的承接于电信网络上的语音微博系统软件。所谓语音微博，即通过语音电话来发送微博，电信网络的固定电话或手机用户，拨打固定的客服号码，在系统自助语音引导下录制具有一定时限的语音微博内容，录音内容经审核成功后，其他用户即可通过电信网或互联网以收听录音的形式了解语音微博的内容。该项目基于分布式数据存储和同步的应用框架设计，结合公共交换电话网络（PSTN）接入与 IP 接入的交互式通讯架构设计，应用音视频压缩算法在扩展磁盘语音文件存储量方面的研究，为用户通过互联网或移动终端实现语音信息发布、查询、定制等功能。主要研究内容包括：①研究基于电信网络如何实现在电话中接收非本地文件放音；②针对语音微博服务特点，实现一套完整的文件存储方案 LDFS（Longmaster Distributed File System)；③在朗玛独立研发的文件存储方案 LDFS 的基础上，研究如何提供对外接口，使 LDFS 成为一个可公用的商用海量数据存储方案。该项目总体目标是：对于庞大的微博数据量，40000 人同时电话在线的情况下，发布微博或收听微博，系统响应时间达到毫秒级，并针对系统故障，均可达到数据服务的无缝切换。该项目已经完成了项目关键技术的设计和开发，包括交互式通讯架构设计和开发；完成音视频压缩算法在扩展磁盘语音文件存储量方面的设计和开发；完成系统业务功能模块的设计和开发等工作，并进行了系统综合调试及试运营测试，目前项目处于在重庆和贵州实现试运营并逐步推广的阶段。（5）海量数据库联机事务处理系统研发针对公司类似“电话对对碰”一样设计有会员子系统的产品，在做产品研发过程中，需要考虑注册会员在超过一定数量级后所有会员同时在线时的系统并发处理能力问题，如在大数据量会员用户同时在线时，如何快速获取并处理会员相关数据（如好友关系、留言信箱数据等），如何高并发的存储用户信息等，这些在贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书保证系统应用效率前提下是一个复杂的设计难题。所以公司提出对海量数据库联机处理系统进行研究开发。该系统对在做海量数据操作时，在提供快速数据存储及在线产品功能服务方面，提出了将会员数据分段存放、处理的应用设计，利用联机分析处理中分布式计算及查询海量数据的方法，采用集群系统对定量数据进行分布式的预计算以及查询，使一台服务器只处理由其管辖范围内的某个分段的数据信息，并通过服务器之间的调控机制，使多个服务器能够分开工作但又能紧密结合，形成一个对外整体、高效的产品服务。该系统的研究结果可以应用到数据库相关功能产品设计中，以实现简单而有效地对大容量数据进行联机分析处理，优化工作负载，降低数据中心的成本和复杂性，使产品能够快速响应不断变化的业务要求。随着大型音视频社交娱乐平台系统的逐步升级，为了保障系统的高效、稳定、安全运行，海量信息数据处理的技术和研发能力还需同步提升，目前本项目正处于海量数据库联机事务处理系统的技术研发和同步升级阶段。 3、报告期内发行人研发项目的应用情况序号项目名称应用情况《朗玛电话对对碰软件 V3.0》、《朗玛电话股 1 电话对对碰平台功能升级市软件 V2.0》、《朗玛电话互动时空软件 V2.0》、《朗玛电话语言短信软件 V2.0》三网（互联网、移动网、固话网）融合 2 《三网融合音视频增值服务平台系统 V1.0》音视频增值服务平台的开发及推广《碰友网音视频社区平台软件 V1.0》、《碰我 3 朗玛网语音互联网门户开发网音视频社区平台软件 V1.0》基于分布式存储与接入的语音微博系 4 电话对对碰语音微博板块统开发及推广应用在线网络游戏“妖怪 A 梦”集成音视 5 《妖怪 A 梦网络游戏软件 V1.0》频开发项目（二）技术创新机制 1、建立创新的企业文化提高创新意识和创新精神是本公司企业文化建设的重要内容之一。公司通过组织培训、内部沟通等方式使员工充分认识到创新涵盖在每个部门和每项日常工作之中，不仅仅是技术的创新，还包括业务模式的创新、管理的创新、销售渠道贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书的创新、产品服务用途的创新等，树立企业的创新文化。 2、建立创新激励机制公司建立了创新奖励制度，规定了对于不同类型创新成果的具体奖励规定，从制度上为激励员工进行技术创新提供了保证。在公司技术部门员工考核、晋升时，创新能力都是一个重要的评价标准。 3、创新与营销的结合公司技术部门与销售部门、服务部门、运营部门定期进行沟通交流，使公司各部门各个领域更加贴近市场和客户，为公司提供更多的创新机会。 4、有利于创新的组织结构研发机构是公司开展技术创新、实施自主产品研发、提升公司核心技术实力的重要基地。根据公司的战略规划、主营业务相关技术的发展趋势、结合市场发展的需求，公司设有研发部负责各项业务的技术研发工作，设有产品部负责策划、运营，相互配合。产品部定期收集产品功能改进、产品功能创新等需求，进行产品设计，并与研发部协调开发内容；研发部反馈开发周期、产品上线时间等，并在开发完成后由产品部负责测试和数据跟踪。 5、人才队伍建设公司一方面通过各种方式大力吸引和引进人才；另一方面公司注重对员工的培训和学术交流工作，提高员工素质。同时，公司将依据市场变化和产业发展战略调整、完善科技人员的知识结构，专业结构和学历结构，优化公司的人才结构，保持研发人员结构与技术创新能力的活力，使之成为创造公司持续核心竞争力的“技术引擎”。（三）公司报告期内研发费用情况 1、报告期内，本公司没有资本化的研发费用，研发费用构成及占营业收入的比例如下表所示：单位：万元项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年研发费用 375.01 548.70 404.00 370.11 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书营业收入 5,007.77 7,335.01 4,342.13 3,129.47 研发费用占营业收入的比例（%） 7.49 7.48 9.30 11.83 2、发行人研发费用与同行业可比公司的比较情况以下选取国内从事增值电信行业的可比上市公司作为分析样本，对各公司经审计的 2010 年年报的研发费用占营业收入的比例情况与本公司 2010 年相关数据进行比较：公司名称研发费用占营业收入的比例（%）国内 A 股增值电信类上市公司科大讯飞 20.97 二六三 6.74 拓维信息 4.52 国内香港增值电信类上市公司腾讯控股 8.58 A8 音乐 0.18 海外增值电信类上市公司空中网 16.37 搜狐 12.34 平均值 9.96 朗玛信息 7.48 从上表可以看出，公司研发费用占营业收入的比例略低于行业平均水平，但符合公司自身业务特点，主要是因为公司的自主创新不仅体现在产品技术性能等物理构成方面的自主创新，更多体现在公司业务模式、产品内容方面的自主创新，其研发管理模式为统一研发、分省运营，即产品研发和创新主要由总部统一完成，业务模式、产品内容的自主创新更多依赖于公司多年丰富的运营经验积累，以及对社区性语音增值服务行业的深刻理解，在此基础上对用户需求的精准把握，从而开发出契合市场发展趋势的产品与服务，因此财务耗费相对较小。未来公司将不断加大研发投入，提升公司的产品创新和技术实现能力，积极把握机遇，跟进市场发展，在竞争中占据有利地位。九、发行人核心技术人员情况 1、公司核心技术人员、研发人员占员工总数的比例贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书人员类别人数占员工总数的比例（%）研发人员 60 10.36 其中：核心技术人员 9 1.55 2、核心技术人员王伟，公司董事长，简历详见招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介” 之“董事会成员”。王伟在本公司任职期间主持开发 Internet 转移动、寻呼系统和朗玛统一消息系统。曾获得贵州省青年科技奖第一名、中国优秀青年科技创新奖、中国软件行业杰出青年提名奖、贵州省“省管专家”称号。靳国文，公司董事、副总经理，简历详见招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”之“董事会成员”。靳国文在本公司任职期间参与开发 Internet 转移动、寻呼系统，主持开发朗玛统一消息系统、朗玛办公自动化系统。刘玲，公司董事、产品总监，简历详见招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”之“董事会成员”。刘玲在本公司任职期间主持开发 Internet 转移动、寻呼系统和朗玛统一消息系统，现为中国 IP 技术研究会会员。史红军，公司监事会主席，简历详见招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”之“监事会成员”。参与开发了朗玛统一消息系统。潘年华，公司副总经理，简历详见招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”之“高级管理人员”。参与了电话对对碰的工程实施管理、研发与运营。王海，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2007 年 7 月毕业于北京大学，获硕士学位。2004 年 7 月加盟公司，历任网关程序员、项目经理、数据库组长，现任研发一部经理。赖佳春，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2008 年 6 月毕业于重庆邮电大学电子与通讯工程专业，获硕士学位。2001 年 6 月加盟公司，历任研发贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书部软件开发部门副经理、软件开发工程师，现任研发一部副经理。周平，公司监事、研发二部经理，简历详见招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”之“监事会成员”。晏利平，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1993 年 9 月毕业于贵州大学电子技术应用专业。2010 年 5 月加盟公司，现任研发二部副经理。十、公司境外经营和境外资产情况截至本招股说明书签署日，本公司未在境外经营业务，未拥有境外资产。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书第七节同业竞争和关联交易一、同业竞争（一）本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况 1、公司实际从事的业务报告期内，公司从事社区性语音增值业务，主要产品电话对对碰以打造大型语音社交娱乐平台为目的，为用户提供社交、娱乐等增值服务。 2、公司控股股东、实际控制人及其控制的企业实际从事的业务截至本招股说明书签署日，除本公司外，公司控股股东、实际控制人王伟还控制本公司股东朗玛投资，朗玛投资除参股本公司外未从事其他业务，与本公司不存在同业竞争关系。（二）避免同业竞争的承诺为避免同业竞争损害本公司和其他股东的利益，控股股东、实际控制人王伟已向本公司出具了《避免同业竞争承诺》，作出以下承诺： “本人及本人下属全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的企业，本人或本人各全资或控股子企业亦不生产任何与发行人产品相同或相似或可以取代发行人产品的产品；如果发行人认为本人或本人下属全资或控股子企业从事了对发行人的业务构成竞争的业务，本人将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给发行人；如果本人将来可能存在任何与发行人主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知发行人并尽力促使该业务机会按发行人能合理接受的条款和条件首先提供给发行人，发行人对上述业务享有优先购买权。本人承诺，因违反此承诺函的任何条款而导致发行人遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。此承诺函自本人签字盖章之日起生效，直至发生以下情形为止（以较早为准）：1、本人不再直接或间接控制发行人；2、发行人股份终止在证券交易所上市。本人在此承诺函中所作出的保证和承诺均代表本人以及本贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书人下属全资或控股子企业而作出。” 二、发行人关联方、关联关系及关联交易（一）关联方及关联关系根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》与《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件的有关规定，发行人主要关联方包括： 1、本公司控股股东、实际控制人及其关联股东王伟先生持有本公司 51.04%的股权，为本公司控股股东及实际控制人。本公司其他股东中，朗玛投资与本公司同受王伟先生控制，朗玛投资为本公司的关联方。王伟先生的详细情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员” 之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”。朗玛投资的详细情况，参见本节“5、本公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或重大影响的企业”。 2、持有本公司 5%以上股份的其他股东截至本招股说明书签署日，除王伟外，还持有本公司 5%以上股份的其他股东有黄国宏、靳国文、肖文伟和刘玲。黄国宏、靳国文、刘玲具体情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”。肖文伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号： 44062219721009XXXX，住所为广州市东山区永福西约 14 号。 3、本公司的子公司、合营企业、联营企业截至本招股说明书签署日，公司无参股、控股或全资公司。 4、本公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员本公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员等自然人为本公司的关联方。本公司与上述关联自然人之间的关联关系为聘用关系。本公司董事、监贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书事、高级管理人员和其他核心人员的具体情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”。 5、本公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或重大影响的企业本公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员中，只有王伟先生存在控制、共同控制或重大影响的企业，具体情况如下：（其中，虚线表示该企业已转让或注销）王伟 38.83% 51.04% 100% 60% 朗玛投资 BEST SUCCESS 朗玛数联 35.73% 4.66% LONGMASTER LTD. 100% 100% LONGMASTER 朗玛信息朗玛趋势 VIDEO LTD. BEST SUCCESS：即BEST SUCCESS ENTERPRISE LIMITED 朗玛数联：即北京朗玛数联科技有限公司（1）朗玛投资朗玛投资具体情况请见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”“（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况”。根据贵阳市工商行政管理局贵阳高新技术开发区分局出具的证明，朗玛投资自设立以来未发现违反工商管理有关法律、法规和规定性文件的情形，未受到工商部门行政处罚。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书（2）BEST SUCCESS ENTERPRISE LIMITED BEST SUCCESS ENTERPRISE LIMITED 为王伟 2006 年在英属维尔京群岛设立的全资子公司，注册资本 10,000 美元，该公司未实际开展业务，为王伟为构建境外上市、返程投资架构而设立的持股公司，王伟通过 BEST SUCCESS ENTERPRISE LIMITED 持股 LONGMASTER LTD.并设立境外上市、返程投资架构的过程，参见第五节之“三、公司返程投资架构的建立及解除过程”。2011 年 3 月 15 日，BEST SUCCESS ENTERPRISE LIMITED 已经所在地的公司注册机构核准注销。（3）北京朗玛数联科技有限公司北京朗玛数联科技有限公司成立于 2008 年 8 月 18 日，注册资本和实收资本 200 万元。朗玛数联经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。王伟先生曾持有北京朗玛数联科技有限公司 60%股权，朗玛数联原计划主要从事网络游戏研发，自 2008 年设立以来，因王伟等股东始终以朗玛信息的语音增值业务为工作重点，无法投入足够精力，朗玛数联并未实际开展业务，无任何商业产品推出。2010 年 6 月，经北京朗玛数联科技有限公司董事会和股东会审议通过，王伟先生将其所持的北京朗玛数联科技有限公司 60%股权按原始出资额的价格转让给无相关自然人朱云霞、苗建防，其中朱云霞受让 50%，苗建防受让 10%，以上股权转让的工商变更登记手续已经办理完毕。王伟已出具书面确认函确认：为集中精力专注于朗玛信息业务，本人将所持北京朗玛数联科技有限公司 60%股权转让给朱云霞女士和苗建防先生。股权转让行为系真实意思表示，相关法律文书已经签署，相应对价已经全额支付，所有法律手续已办理完毕，全部程序合法，行为真实、有效，不存在潜在纠纷和争议，且不存在包括但不限于未来由本人或朗玛信息出资收购已转让公司的股权、资产，或与其进行业务、资金往来等方面的以任何其他形式应披露而未披露的安排或协议。经核查，朱云霞、苗建防简历如下：贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书朱云霞，女，1986 年生，毕业于华南师范大学人力资源管理专业，2007 年至 2011 年 3 月任职于广州番禺旭东阪田电子有限公司。苗建防，男，1968 年生，毕业于中国科学技术大学，任职于广东方舟投资管理有限公司，主要从事投资相关工作。经核查，朱云霞、苗建防受让朗玛数联股权的股权转让款已支付完毕，朗玛数联已完成相应的工商登记变更，股权转让行为真实、有效；朱云霞、苗建防均声明其与王伟及其控制的公司不存在关联关系以及委托持股、信托持股等代持情形；王伟亦声明其本人及其控制的公司与朱云霞、苗建防不存在关联关系。经核查，自朗玛数联 2008 年成立至今，与公司之间不存在关联交易和资金往来。根据北京市工商局海淀分局 2011 年 5 月 18 日出具的证明，朗玛数联自成立至证明出具日，未发现存在违反工商行政管理法律法规的行为。（4）LONGMASTER LTD. LONGMASTER LTD.成立于 2006 年 7 月 11 日，注册地为大不列颠西印度开曼群岛。截至 2010 年 7 月，王伟先生通过 BEST SUCCESS ENTERPRISE LIMITED 持有 LONGMASTER LTD.35.73%的股权。LONGMASTER LTD.未实际开展业务，为王伟等人构建境外上市、返程投资架构而设立的特殊目的公司。2010 年 7 月 19 日，为解除境外上市、返程投资架构，BEST SUCCESS ENTERPRISE LIMITED 将其所持 LONGMASTER LTD.35.73%股权转让给无关联的第三方 POWER EDGE LIMITED。本次转股完成后，王伟先生不再直接或间接持有 LONGMASTER LTD.的股权。（5）朗玛趋势科技（北京）有限公司朗玛趋势科技（北京）有限公司成立于 2006 年 8 月 23 日，为 LONGMASTER LTD. 返程投资设立的境内外商独资企业，截至 2010 年 7 月，注册资本和实收资本 770 万美元。2010 年 7 月，在 BEST SUCCESS ENTERPRISE LIMITED 将 LONGMASTER LTD. 股权转出后，王伟已不再直接或间接持有朗玛趋势科技（北京）有限公司股权。根据北京市工商行政管理局 2011 年 5 月 20 日出具的证明，朗玛趋势近三年没有因违反工商行政管理法律法规受到该局查处的记录。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书（6）LONGMASTER VIDEO LTD. LONGMASTER VIDEO LTD.为 2006 年 7 月 27 日 LONGMASTER LTD.在大不列颠西印度开曼群岛设立的全资子公司，总股本 1,000,000 股。从设立至 2010 年 7 月，该公司未实际开展业务。2010 年 7 月，在 BEST SUCCESS ENTERPRISE LIMITED 将 LONGMASTER LTD.股权转出后，王伟已不再直接或间接持有 LONGMASTER VIDEO LTD.股权。就上述企业最近三年合规情况，公司控股股东王伟书面承诺：朗玛投资自 2010 年 5 月设立以来、朗玛趋势在 2008 年至 2010 年 6 月本人控制期间、朗玛数联自 2008 年 8 月设立至 2010 年 7 月本人控制期间，均无重大违法违规行为，本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司造成的一切损失、损害和开支。经核查，保荐机构和发行人律师认为，朗玛数联自成立以来，与发行人不存在关联交易。王伟转让朗玛数联的原因符合商业逻辑，股权受让方与王伟及其控制的公司不存在关联关系。发行人实际控制人及其控制企业朗玛投资、朗玛数联、朗玛趋势最近三年不存在重大违法违规行为。（二）关联交易 1、经常性的关联交易报告期内，公司发生的经常性关联交易主要为关键管理人员从公司取得的报酬。本公司 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年上半年支付给关键管理人员的报酬分别为 75.6 万元、83.9 万元、166.9 万元和 188.2 万元。除此之外，公司不存在正在履行的关联交易合同。 2、偶发性的关联交易 2007 年 12 月，朗玛有限与朗玛趋势签署《朗玛趋势科技统一消息系统工程服务合同》，合同主要内容如下：朗玛有限为朗玛趋势建设统一消息办公系统，系统功能包括电话发送/接收电子邮件、传真发送/接收电子邮件、Web 电话、Web 传真等。2008 年，朗玛有限履行了上述服务协议，并收到朗玛趋势服务费 17.09 万元。 2011 年 2 月，公司将 2001 年所购置的一辆帕萨特 SVW7183DJ 轿车按照账面价贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书值作价 77,454.19 元转让给公司控股股东王伟，车辆转让款已收回。 3、关联方往来余额经核查，LONGMASTER LTD.及朗玛趋势自设立以来，不存在与朗玛有限的资金往来。报告期各期末，本公司不存在关联交易余额。三、偶发性关联交易的定价原则及对财务状况、经营成果的影响（一）偶发性关联交易的定价原则朗玛有限为朗玛趋势建设统一消息办公系统以及公司转让二手车辆的价格均为参照同类市场公允价格由双方协商确定。（二）偶发性关联交易对财务状况与经营成果的影响 2008 年朗玛有限为朗玛趋势建设统一消息办公系统以及 2011 年公司转让二手车辆等交易金额较小，交易定价为参照市场公允价格确定，对公司 2008 年及 2011 年上半年的财务状况与经营成果影响很小，不存在通过关联交易转移利润的情形。经核查，保荐机构和发行人律师认为，LONGMASTER LTD.及朗玛趋势自设立以来，除一笔小额偶发性关联交易外，与发行人之间不存在其他交易或资金往来，该关联交易金额较小，定价公允，不影响发行人业务的完整性和独立性，对发行人财务状况和经营成果无重大影响。朗玛有限与 LONGMASTER LTD.及朗玛趋势不存在转移利润的情形。四、发行人减少关联交易的措施 1、本公司拥有独立的技术研发、产品开发、运营、市场营销、客户服务体系，拥有自己的独立品牌和技术以及面向市场的独立经营能力，公司经营不依赖于主要股东和其他关联方。 2、本公司除在《公司章程》中对关联交易决策权限与程序作出规定外，还制定了《关联交易管理办法》和《独立董事工作制度》，对关联交易作出了严格规定。 3、本公司控股股东及实际控制人王伟及其关联方朗玛投资已分别出具《承诺贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书函》。王伟承诺其在作为公司控股股东及实际控制人期间，不滥用控股股东及实际控制人的权利侵占本公司的资金、资产。朗玛投资承诺其在作为公司关联方期间不占用朗玛信息的资金、资产。五、发行人对关联交易决策权限与程序作出的规定（一）《公司章程》对关联交易决策权限与程序的规定根据《公司章程》第四十二条的规定，“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保”。根据《公司章程》第八十一条的规定，“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况”。根据《公司章程》第一百一十五条的规定，“独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”，“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意” 。根据《公司章程》第一百二十一条的规定，“董事会在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项”。根据《公司章程》第一百二十四条的规定，“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准”。根据《公司章程》第一百三十三条的规定，“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议”。（二）《关联交易管理办法》对关联交易决策权限与程序的规定根据《关联交易决策办法》，对关联交易决策权限与程序的规定如下：第十三条关联交易决策权限（一）公司拟与关联人达成的关联交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）合同金额（含连续 12 个月内与不同关联人进行的同一交易标的或与同一关联人达成的关联交易的累计金额）高于 1,000 万元（含 1,000 万元）且高于公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议决定。但是公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，即①购买原材料、燃料、动力，②销售产品、商品，③提供或接受劳务，④委托或受托销售，可以不进行审计或评估；（二）公司拟与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金额（含连续 12 个月内与不同关联人进行的同一交易标的或与同一关联人达成的关联交易的累计金额）在 100 万元以上（含 100 万元），且在公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易，以及公司拟与关联自然人发生的交易金额（含连续 12 个月内与不同关联人进行的同一交易标的或与同一关联人达成的关联交易的累计金额）在 30 万元以上的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会审议决定；（三）授权总经理审批、决定以下范围内的关联交易（公司提供担保除外）：（1）与关联法人进行的金额低于 100 万元、且低于公司最近一期经审计的净资产值 0.5%的关联交易；（2）与关联法人进行的金额低于 100 万元、但高于公司最近贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易；（3）与关联法人进行的金额高于 100 万元、但低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易；（4）与关联自然人进行的金额低于 30 万元的关联交易。第二十二条公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上（含 30 万元）的关联交易，应当及时披露。第二十三条公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上（含 100 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易，应当及时披露。（三）《独立董事工作制度》对关联交易决策权限与程序的规定根据《独立董事工作制度》第五条第（一）款的规定，“重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”。六、报告期内，发行人关联交易执行情况以及独立董事对关联交易的意见报告期内，公司的关联交易是股份公司成立以前发生的，均履行了当时《公司章程》规定的程序。自股份公司成立后，本公司严格执行上述各项制度，关联交易的审议及执行程序符合相关法律、法规及《公司章程》等各项制度规定。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介（一）董事会成员公司董事会由九名董事组成，其中四名独立董事。有关董事简历如下：王伟先生，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，工学硕士学位。曾任中国邮电工业总公司下属中讯通信发展有限公司网管研究室工程师、网管研究二室副主任，新浪 UC 总经理。1998 年 9 月王伟先生创立贵阳朗玛信息技术有限公司，现任公司法定代表人、董事长。董事任期为 2010 年 10 月至 2013 年 10 月。黄国宏先生，1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，1993 年 6 月毕业于郑州大学物理系检测技术与仪器专业，获工学学士。曾任中国建设银行河南省分行驻马店市支行会计、计算机及网络维护工程师，中国建设银行河南省分行郑州市金海支行会计、会计科科长，朗玛有限工程部工程师、工程部经理、副总经理。现任公司董事、总经理。董事任期为 2010 年 10 月至 2013 年 10 月。靳国文先生，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，工学硕士学位。曾任职珠海亚洲仿真（集团）公司，新浪 UC 副总经理。现任公司董事、副总经理。董事任期为 2010 年 10 月至 2013 年 10 月。刘玲女士，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，工学硕士学位。曾任职于中国邮电工业总公司下属中讯通信发展有限公司网管研究二室，新浪 UC 产品总监。现任公司董事、产品总监。董事任期为 2010 年 10 月至 2013 年 10 月。李毅文先生， 1970 年生，中国国籍，有加拿大永久居留权，中山大学 EMBA。曾任中国建设银行广东省分行人力调配经理，广州讯龙科技有限公司副总经理，北京星潮在线文化发展有限公司总经理，新浪无线（SINA Mobile）副总经理，广州翔明科技有限公司董事长。现任公司董事、财务总监、董事会秘书。董事任期为 2011 年 3 月至 2013 年 10 月。张克先生，1953 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，中国注册会计师，高级会计师。曾任中信集团中国国际经济咨询公司项目经理、部门经理，中信会计师事务所常务副主任，中信永道会计师事务所副总经理、永道国贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书际合伙人、总经理、永道中国副执行董事。现任信永中和会计师事务所董事长、首席合伙人，本公司独立董事。独立董事任期为 2010 年 10 月至 2013 年 10 月。赵志军先生，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学 EMBA，中国注册会计师，会计师。曾任亚太会计集团高级经理，河南银鸽实业投资股份有限公司总审计师。现任河南羚锐制药股份有限公司总经理，本公司独立董事。独立董事任期为 2010 年 10 月至 2013 年 10 月。陈永正先生，1956 年生，美国国籍，美国芝加哥大学 EMBA。曾任摩托罗拉总公司资深副总裁，摩托罗拉（中国）电子有限公司董事长兼总裁。2003 年 8 月加盟微软，出任微软公司副总裁、微软大中华区首席执行官。2007 年 9 月出任 NBA 中国首席执行官。现任德福资本合伙人，本公司独立董事。独立董事任期为 2010 年 10 月至 2013 年 10 月。王欣先生，1973 年生，中国国籍，有加拿大永久居留权，大学本科学历。曾任职深圳华为技术有限公司，中国网络通信有限公司江苏分公司销售经理，广州讯龙科技有限公司首席运营官，后任职新浪（NASDAQ：SINA）高级副总裁兼新浪无线（SINA Mobile）总经理，空中网（NASDAQ：KONG）首席运营官。现从事信息领域投资工作，任本公司独立董事。独立董事任期为 2011 年 3 月至 2013 年 10 月。（二）监事会成员本公司监事会由三名监事组成，其中吴起东为职工监事。有关监事简历如下：史红军先生，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，工学硕士学位。曾任中国工程物理研究院应用电子研究所第一研究室工程师，现任本公司监事会主席。监事任期为 2010 年 10 月至 2013 年 10 月。周平先生，1979 年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾任贵州西讯计算机技术有限公司软件开发工程师、项目经理、副总工程师等。现任本公司监事、研发二部经理。监事任期为 2010 年 10 月至 2013 年 10 月。吴起东先生，1979 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任中国联通忻州分公司运维主管、杭州新欣科技有限公司山西分公司经理等。现任本公司监事、北京分公司公共关系部经理。监事任期为 2010 年 10 月至 2013 年贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书 10 月。（三）高级管理人员本公司高级管理人员的简历如下：黄国宏，公司总经理，任期为 2010 年 10 月至 2013 年 10 月，简历同上。靳国文，公司副总经理，任期为 2010 年 10 月至 2013 年 10 月，简历同上。王健先生，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。王健先生曾任北京市宣武科技馆教师，中国邮电工业总公司中讯通讯发展有限公司人力资源主管、市场部总经理，中讯华亿科技有限公司市场总监、副总经理，有限公司资深市场经理，有限公司北京分公司总经理。现任本公司副总经理，任期为 2010 年 10 月至 2013 年 10 月。潘年华先生，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任贵州省贵阳钢厂钎钢研究所工程师、试验室副主任，有限公司工程部工程师、工程部经理。现任本公司副总经理，任期为 2010 年 10 月至 2013 年 10 月。张健先生，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士学位。曾任贵阳市电信局副局长，贵阳市电信分公司副总经理，贵州省电信公司贵阳市分公司总经理、贵州省电信公司产品管理部经理，贵州省贵阳市联通公司总经理。现任本公司副总经理，任期为 2010 年 10 月至 2013 年 10 月。李毅文先生，公司财务总监兼董事会秘书，任期为 2011 年 1 月至 2013 年 10 月，简历同上。（四）其他核心人员简介本公司其他核心人员包括王海、赖佳春和晏利平，简历详见本招股说明书 “第六节业务与技术”之“九、发行人核心技术人员情况”。（五）董事、监事的提名和选聘情况 2010 年 10 月 22 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，经股东提名选举王伟、靳国文、黄国宏、刘玲、张克、赵志军和陈永正担任公司第一届董事会董事，其中张克、赵志军和陈永正为独立董事；选举史红军、周平为公司第一届监贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书事会监事；根据 2010 年 10 月 21 日有限公司职工代表大会决议，选举吴起东为股份公司第一届监事会职工监事。 2011 年 1 月 1 日，公司召开第一届第二次董事会，经董事长王伟提名选举李毅文为公司第一届董事会秘书、财务总监。 2011 年 3 月 10 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，经股东提名增补李毅文、王欣担任公司第一届董事会董事，其中王欣为独立董事。二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年及一期持有公司股份的情况如下：单位：万股、% 2011 年 6 月 2010 年末 2009 年末 2008 年末 2007 年末股东现任公司职务末股权比例股权比例股权比例股权比例股权比例王伟董事长 51.04 51.04 45.00 45.00 45.00 黄国宏董事、总经理 13.80 13.80 3.00 3.00 3.00 靳国文董事、副总经理 11.60 11.60 10.00 10.00 10.00 刘玲董事、产品总监 7.80 7.80 10.00 10.00 10.00 史红军监事 3.10 3.10 4.00 4.00 4.00 合计 87.34 87.34 72.00 72.00 72.00 截至本招股说明书签署日，除上述情况及王伟、李毅文等 15 名公司重要管理人员和关键员工通过朗玛投资间接持有本公司股份外，本公司不存在董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的近亲属在本次发行前以任何其他方式直接或间接持有本公司股份的情况。三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况截至本招股说明书签署日，除本公司外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况如下：贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书对外投资序号姓名公司职务被投资单位名称持股比例 1 王伟董事长 38.83% 2 李毅文董事、财务总监兼董事会秘书 32.19% 3 张健副总经理 4.17% 贵阳朗玛投资咨询 4 潘年华副总经理 4.17% 有限公司 5 王健副总经理 4.17% 6 周平监事、研发二部经理 3.33% 7 吴起东监事、北京分公司公共关系部经理 1.33% 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年及一期在发行人及关联企业领取薪酬的情况本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年及一期在公司及关联企业领取薪酬的情况如下： 2011 年上半年从 2010 年度从本公在关联企业领取收姓名职务本公司领取薪酬司领取薪酬总额入情况总额（万元）（万元）王伟董事长 22.62 21.24 无黄国宏董事、总经理 18.69 18.43 无靳国文董事、副总经理 18.88 20.44 无刘玲董事、产品总监 7.66 7.21 无董事、财务总监、李毅文 20.00 0.00 无董事会秘书张克独立董事 4.00 2.00 无赵志军独立董事 4.00 2.00 无陈永正独立董事 4.00 2.00 无王欣独立董事 2.68 0.00 无张健副总经理 21.43 33.60 无潘年华副总经理 9.57 14.34 无王健副总经理 13.82 18.07 无史红军监事会主席 9.31 11.25 无监事、研发二部经周平 7.16 11.26 无理监事、北京分公司吴起东 6.98 5.09 无公共关系部经理贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书王海研发一部经理 6.08 7.04 无赖佳春研发一部副经理 5.75 10.96 无晏利平研发二部副经理 5.55 5.06 无注：独立董事津贴为 8 万元/年。本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员除在公司领取薪酬外，不享受其他待遇和退休金计划。五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况兼职单位与姓名在本公司职务兼职情况本公司关联关系王伟董事长贵阳朗玛投资咨询有限公司总经理同一控制中国注册会计师协会副会长北京司法鉴定业协会副会长信永中和会计师事务所董事长、首席合伙人张克独立董事无关联关系北京信永方略管理咨询有限责任公司董事长中国中煤能源股份有限公司独立董事华融证券股份有限公司独立董事赵志军独立董事河南羚锐制药股份有限公司总经理无关联关系德福资本合伙人陈永正独立董事 NBA 中国公司董事无关联关系台湾永丰金控独立董事张健副总经理贵阳朗玛投资咨询有限公司董事同一控制潘年华副总经理贵阳朗玛投资咨询有限公司董事同一控制王健副总经理贵阳朗玛投资咨询有限公司董事同一控制监事、研发二部周平贵阳朗玛投资咨询有限公司董事同一控制经理本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员除上述兼职情况外，均不存在其他兼职的情形。六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系情况本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签定的协议、作出的重要承诺及相关协议与承诺的履行情况（一）本公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签定的协议本公司与高级管理人员及其他核心人员签订了《劳动合同》和《雇员保密、竞业禁止和权利转让确认书》。《雇员保密、竞业禁止和权利转让确认书》就上述人员的保密义务、职务创作、竞业禁止等方面的义务作了详细的约定。（二）本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺 1、关于避免同业竞争的承诺详见本招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之 “（二）避免同业竞争的承诺”。 2、关于股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发行人有关股本的情况”之“（六）本次发行前股东所持股份的流通限售安排和自愿锁定股份的承诺”。 3、控股股东、实际控制人及其控制的企业关于避免占用资金的承诺详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十、持有 5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”之“（四）控股股东、实际控制人及其控制的企业关于避免占用资金的承诺”。（三）相关协议与承诺的履行情况本公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议或其做出的重要承诺均履行良好，未出现不履行协议或承诺的情形。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况本公司董事、监事和高级管理人员均符合法律、行政法规、规章以及公司章程规定的任职资格。九、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况（一）董事变动情况 2010 年 4 月 12 日，有限公司通过股东会决议，选举史红军和黄国宏为朗玛有限的董事，同意林栋梁、杨飞辞去朗玛有限董事的职务。 2010 年 10 月 22 日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生公司第一届董事会，王伟、靳国文、黄国宏、刘玲、张克、赵志军和陈永正担任本公司董事，其中张克、赵志军和陈永正为独立董事，原有限公司董事会成员职务自然免除。 2011 年 3 月 10 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，经股东提名增补李毅文、王欣担任公司第一届董事会董事，其中王欣为独立董事。（二）监事变动情况 2010 年 4 月 12 日，有限公司通过股东会决议，选举潘年华为朗玛有限的监事，同意史红军辞去朗玛有限监事的职务。 2010 年 10 月 21 日，有限公司通过职工代表大会决议，选举吴起东为发行人第一届监事会职工代表监事。 2010 年 10 月 22 日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举史红军和周平为第一届监事会监事。同日公司召开第一届监事会第一次会议，选举史红军为公司监事会主席。（三）高级管理人员变动情况 2010 年 10 月 22 日，本公司召开第一届董事会第一次会议，聘任黄国宏为本公司总经理，靳国文、王健、潘年华和张健为公司副总经理。 2011 年 1 月 1 日，本公司召开第一届董事会第二次会议，聘任李毅文为公司财务总监兼董事会秘书。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人最近两年历次董事、监事、高级管理人员变更符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。近两年内王伟一直为发行人的控股股东和实际控制人；王伟、靳国文、刘玲一直任发行人董事，其中王伟一直任董事长；黄国宏、王健、潘年华、张健一直任公司高级管理人员，其中黄国宏一直任总经理。发行人近两年内董事、高级管理人员基本保持稳定，该等变更不构成董事、高级管理人员的重大变化，不影响发行人的稳定经营。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书第九节公司治理一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况公司成立以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，逐步健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，建立了比较科学和规范的法人治理结构。公司于 2010 年 10 月 22 日召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会，选举产生了公司第一届董事会、监事会成员，并审议通过了《公司章程》，对股东大会、董事会和监事会权责和运行做了具体规定。同时，建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度。股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及经营管理层均按照各自的议事规则和工作细则规范运作，各行其责，切实保障所有股东的利益。 2011 年 1 月 1 日，公司第一届董事会第二次会议审议通过了《董事会秘书工作制度》；2011 年 3 月 10 日，公司召开了 2011 年第一次临时股东大会对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《独立董事工作制度》进行了修订，进一步完善了法人治理结构。（一）股东大会制度的建立健全及运行情况 1、股东权利和义务《公司章程》第三十二条规定，“公司股东享有以下权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。” 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书《公司章程》第三十七条规定，“公司股东承担以下义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。” 2、股东大会职权《公司章程》第四十一条规定，“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券做出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准第四十二条规定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（17）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。” 《公司章程》第四十二条规定，“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；（6）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过人民币 5000 万元的担保；（7）对股东、实际控制人及其关联方提供贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书的担保。” 3、股东大会议事规则公司制定的《股东大会议事规则》对股东大会的一般规定、股东大会会议的召集、提案与通知、召开、表决和决议等进行了明确的规定，以确保股东大会能高效运作和科学决策。（二）董事会制度的建立健全及运行情况 1、董事会构成公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 名，设董事长 1 人。董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。 2、董事会职权《公司章程》第一百二十一条规定，“董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订本章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。” 3、董事会议事规则公司制定的《董事会议事规则》对董事会办公室、董事会会议的提案、召集和主持、通知、召开、出席、审议程序、表决、记录、董事签字、决议公告、执行、档案的保存等内容作了明确规定，以确保董事会能高效运作和科学决策。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书（三）监事会制度的建立健全及运行情况 1、监事会构成公司设监事会，是公司的检查机构。监事会由 3 名监事组成，其中 1 名职工代表监事，由公司职工通过职工代表民主选举产生。设监事会主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。 2、监事会职权《公司章程》第一百六十四条规定，“监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。” 监事会可要求公司董事、经理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 3、监事会议事规则公司制定的《监事会议事规则》对监事会会议的提案、提议程序、召集和主持、会议通知、召开方式、审议程序、决议、记录、监事签字、决议公告和执行、会议档案的保存等内容作了明确规定，保障了监事会能够独立有效地行使监督权。（四）独立董事制度的建立健全及运行情况 1、独立董事情况为进一步完善公司法人治理结构，保护中小股东利益，依据《上市公司治理贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司制定了《独立董事工作制度》，聘请张克、赵志军、陈永正、王欣为公司独立董事。 2、独立董事发挥作用的制度安排独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当符合下列条件：（1）根据法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（2）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求的独立性；（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（5）《公司章程》规定的其他条件。独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事在任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（6）审计意见涉及的事项；（7）变更募集资金投资项目；（8）公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权；（9）《上市规则》及公司章程规定的其他事项。 3、独立董事实际发挥作用的情况公司独立董事按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等要求，履行独立董事的职责，对重大关联交易等事宜发表独立意见。本公司独立董事参与了本公司本次股票发行方案、本次发行募集资金运用方案的决策，并利用他们的专业知识，对本次股票发行方案和募集资金投资方案提出了意见。（五）董事会秘书制度《公司章程》规定公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书对董事会负责，履行如下职责：（1）负责公司和证券监管部门、证券交易所、各中介机构、投资者、证券服务机构、媒体及其他相关机构之间的沟通和联络；（2）负责具体的协调和组织信息披露事宜，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（3）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；（4）参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，制作会议记录并签字确认；（5）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册，控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料，股东大会、董事会会议文件和会议记录以及其他与信息披露相关的文件、资料等；（6）协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权利义务，以及上市协议中关于其法律责任的内容，组织前述人员进行证券法律法规、《上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训；（7）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、规范性文件或者《公司章程》时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书记载于会议记录，同时向证券交易所报告；（8）其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责。（六）专门委员会的设置情况 2011 年 1 月 1 日公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过关于设立董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会的议案。 1、战略委员会公司董事会战略委员会由三名董事组成，分别为王伟、黄国宏和陈永正，其中王伟为召集人。战略委员会的主要职责是：（1）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对公司章程规定须经董事会批准的战略性的重大投融资方案进行研究并提出建议；（3）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查、评价；（6）董事会授权的其他事宜。 2、提名委员会公司董事会提名委员会由三名董事组成，分别为陈永正、张克和王伟，其中陈永正为召集人。提名委员会的主要职责为：（1）拟定公司董事、监事、总经理以及其他高级管理管理人员的选择标准和程序，并对公司高级管理人选的资格进行审查和提出建议；（2）拟定分公司（含分支机构）和全资子公司的高级管理人员的选择标准和程序，并对其高级管理人选的资格进行审查和提出建议；（3）拟定应由公司推荐或委派的控股子公司、参股公司的董事、监事或其他高级管理人员的选择标准和程序，并对上述人选的资格进行审查和提出建议；（4）董事会授权的其他事项。 3、薪酬与考核委员会公司董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，分别为赵志军、张克和王伟，其中赵志军为召集人。薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事、监事、总经理和其他高级贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、监事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）组织和拟定公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员和公司员工的中长期激励计划；（4）董事会授权的其他事项。 4、审计委员会公司董事会审计委员会由三名董事组成，分别为张克、赵志军和黄国宏，其中张克为召集人。审计委员会的主要职责权限为：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度；（6）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，对公司的内控制度进行检查和评估后发表专项意见；（7）董事会授权的其他事项。二、最近三年及一期发行人违法违规行为最近三年及一期公司不存在违法违规行为。三、最近三年及一期发行人资金拆借和对外担保的情况公司建立了严格的资金管理制度和关联交易审批制度，已不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，最近三年及一期公司不存在为控股股东进行担保的情形。四、公司内部控制制度（一）公司内部控制制度公司依据《公司法》、《会计法》等有关法律法规的规定，按照建立现代企业制度的要求，制订了公司内部控制制度。其内容包括：股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；董事会秘书工作制度；总经理工作细则；公司对外投资制度；关联交易管理办法；人力资源管理制度；财务管理制度、内部审贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书计制度；信息披露管理办法等多项管理制度。公司已初步建立起一套完整、严密、合理、有效的内部控制制度，完善和规范了法人治理体系，保证了会计资料的真实、合法、完整，保护了本公司资产的安全和完整。（二）公司管理层对内部控制制度的自我评价公司已建立了基本健全的内部控制制度体系，能够适应公司发展和管理的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。随着国家法律法规的逐步深化完善和公司的不断发展，公司的内部控制体系在现有基础上还需要作适应性调整，公司内控制度应进一步健全和深化，这些制度也将在实际中得以有效的执行和实施。（三）注册会计师对内部控制制度的鉴证意见天健正信对本公司内部控制的有效性进行了审核，出具了《内部控制审计报告》天健正信审（2011）专字第 010781 号，鉴证结论：“贵阳朗玛信息技术股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）于截至 2011 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。” 五、公司对外投资、担保事宜的政策及制度安排为保证公司科学、安全与高效地做出决策，明确公司股东大会、董事会、经营管理层等组织机构在公司投资及担保决策方面的职责，规范公司对外投资及担保的管理，控制财务和经营风险，依据国家法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》等规定，公司制定了《对外投资制度》及《对外担保制度》。（一）公司对外投资的政策及制度安排公司《对外投资制度》第八条规定，公司发生的对外投资达到下列标准之一的，由股东大会审议批准，未达到下列标准的，由董事会审议批准：（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；（3）交易产生的利贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续十二个月内累计计算。公司《对外投资制度》第九条规定，公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。公司《对外投资制度》第十条规定，公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。（二）公司对外担保的政策及制度安排公司《对外担保制度》第六条规定，公司对外担保必须经董事会或股东大会审议批准。公司《对外担保制度》第十二条规定，应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（1）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（6）连续十二贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过人民币 3000 万元；（7）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（8）深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。公司《对外担保制度》第十三条规定，股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司《对外担保制度》第十五条规定，应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意六、公司投资者权益保护的情况（一）投资者享有获取公司信息的措施为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》，公司制定了《信息披露管理办法》。具体规定如下： 1、公司负责信息披露和为投资者服务的部门为证券部，负责接受广大投资者咨询； 2、本次发行上市后，公司将按有关要求在相关报纸和网站上及时、真实、准确、完整地披露影响公司发展的重大决策、重大事项等； 3、按规定定期公开披露财务状况和经营情况，及时公布定期报告和临时报告及其他相关信息，确保广大投资者的利益。（二）投资者享有资产收益的措施《公司章程》第九十五条规定，股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。《公司章程》第一百七十三条规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。《公司章程》第一百七十七条规定，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书（三）投资者享有参与重大决策的措施股东大会是公司的权力机构。股东大会的具体职权见本节之“一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况” 之“（一）股东大会制度的建立健全及运行情况”。（四）投资者享有提出提案的措施《公司章程》第五十四条规定，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书第十节财务会计信息与管理层分析本公司委托天健正信会计师事务所有限公司审计了公司最近三年及一期的财务报表，天健正信会计师事务所有限公司对上述报表出具了标准无保留意见的审计报告（天健正信审（2011）GF 字第 010096 号）。公司管理层围绕公司经营战略、经营模式、所处行业的特点、发展目标和盈利前景等，结合最近三年及一期经审计的财务会计资料，对财务状况、盈利能力和现金流量在报告期内的情况及未来趋势作出分析。本公司提醒投资者，若欲对本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策进行更详细的了解，应当认真阅读相关的审计报告。非经特别说明，以下数据均引自经审计的会计报表或据其计算而得。一、财务报表（一）资产负债表单位：元 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年资产 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日流动资产：货币资金 76,943,137.11 66,237,390.85 31,544,920.39 16,330,532.52 交易性金融资产 - - - - 应收票据 - - - - 应收账款 30,000,168.37 25,225,279.61 12,775,573.10 10,916,904.32 预付款项 4,038,719.95 413,702.48 81,785.00 192,000.00 应收利息 - - - - 应收股利 - - - - 其他应收款 2,296,746.84 1,634,083.12 703,943.44 709,732.50 存货 - - - - 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 113,278,772.27 93,510,456.06 45,106,221.93 28,149,169.34 非流动资产：贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 - - - - 投资性房地产 - - - - 固定资产 5,771,709.85 4,963,239.79 5,808,016.95 5,992,966.42 在建工程 - - - - 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 - - - - 油气资产 - - - - 无形资产 14,150.28 17,250.10 25,550.14 19,300.18 开发支出 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 - - - - 递延所得税资产 37,203.18 16,698.17 28,092.70 19,568.79 其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计 5,823,063.31 4,997,188.06 5,861,659.79 6,031,835.39 资产总计 119,101,835.58 98,507,644.12 50,967,881.72 34,181,004.73 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书资产负债表（续）单位：元 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年负债和股东权益 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日流动负债：短期借款 - - - - 交易性金融负债 - - - - 应付票据 - - - - 应付账款 269,019.92 128,410.00 406,327.00 493,500.00 预收款项 1,803,504.33 1,807,256.91 2,839,624.75 64,427.16 应付职工薪酬 1,741,030.02 1,326,796.05 781,942.91 367,700.45 应交税费 5,628,586.68 4,169,810.13 3,532,979.62 2,897,095.20 应付利息 - - - - 应付股利 - - - - 其他应付款 4,112,496.16 4,050,000.00 10,000.00 10,000.00 一年内到期的非流动 - - - - 负债其他流动负债 3,674,035.46 6,420,005.94 - - 流动负债合计 17,228,672.57 17,902,279.03 7,570,874.28 3,832,722.81 非流动负债：长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 预计负债 - - - - 递延所得税负债 - - - - 其他非流动负债 90,000.06 734,032.48 190,000.00 - 非流动负债合计 90,000.06 734,032.48 190,000.00 - 负债合计 17,318,672.63 18,636,311.51 7,760,874.28 3,832,722.81 所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本） 40,000,000.00 40,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 资本公积 14,456,787.66 14,456,787.66 200,000.00 200,000.00 减：库存股 - - - - 专项储备 - - - - 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书盈余公积 2,541,454.50 2,541,454.50 4,364,174.26 3,078,301.71 一般风险准备 - - - - 未分配利润 44,784,920.79 22,873,090.45 28,642,833.18 17,069,980.21 所有者权益合计 101,783,162.95 79,871,332.61 43,207,007.44 30,348,281.92 负债和所有者权益 119,101,835.58 98,507,644.12 50,967,881.72 34,181,004.73 总计贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书（二）利润表单位：元项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度一、营业总收入 50,077,674.79 73,350,078.19 43,421,259.26 31,294,746.53 减：营业成本 5,396,824.91 11,069,826.63 10,409,287.08 6,372,976.10 营业税金及附加 1,732,943.21 2,517,938.12 1,494,775.57 1,073,123.93 销售费用 2,249,318.29 1,531,988.45 1,313,984.98 1,323,885.05 管理费用 15,403,846.43 19,314,874.90 14,655,324.84 11,922,629.63 财务费用 -638,477.43 -276,206.73 -89,522.69 -401,947.01 资产减值损失 89,450.06 -75,963.49 56,826.05 29,454.93 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填 - - - - 列）投资收益（损失以“-” - - - - 号填列）其中：对联营企业和 - - - - 合营企业的投资收益二、营业利润（亏损 25,843,769.32 39,267,620.31 15,580,583.43 10,974,623.90 以“－”号填列）加：营业外收入 3,390,818.74 1,442,261.58 210,000.00 减：营业外支出 - 11,576.99 4,001.28 15,399.81 其中：非流动资产处 - 11,576.99 4,001.28 15,149.81 置损失三、利润总额（亏损 29,234,588.06 40,698,304.90 15,786,582.15 10,959,224.09 总额以“－”号填列）减：所得税费用 7,322,757.72 4,033,979.73 2,927,856.63 1,787,537.73 四、净利润（净亏损 21,911,830.34 36,664,325.17 12,858,725.52 9,171,686.36 以“－”号填列）五、每股收益：基本每股收益 0.55 0.92 0.32 0.23 稀释每股收益 0.55 0.92 0.32 0.23 六、其他综合收益七、综合收益总额 21,911,830.34 36,664,325.17 12,858,725.52 9,171,686.36 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书（三）现金流量表单位：元项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 45,266,467.27 59,868,003.84 44,337,788.07 25,446,474.94 收到的税费返还 - - - - 收到其他与经营活动有关的现 648,264.39 12,705,759.73 503,961.74 414,382.01 金经营活动现金流入小计 45,914,731.66 72,573,763.57 44,841,749.81 25,860,856.95 购买商品、接受劳务支付的现金 408,418.07 2,218,915.58 1,710,949.00 377,700.00 支付给职工以及为职工支付的 12,822,399.21 17,310,485.55 15,110,560.10 10,785,683.96 现金支付的各项税费 7,636,252.45 5,983,881.55 3,791,063.31 1,813,799.70 支付其他与经营活动有关的现 9,685,929.89 10,820,673.43 7,444,610.23 6,730,984.33 金经营活动现金流出小计 30,552,999.62 36,333,956.11 28,057,182.64 19,708,167.99 经营活动产生的现金流量净额 15,361,732.04 36,239,807.46 16,784,567.17 6,152,688.96 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 - - - - 取得投资收益收到的现金 - - - - 处置固定资产、无形资产和其他 75,950.22 - - - 长期资产所收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收 - - - - 回的现金净额收到其他与投资活动有关的现 - - - - 金投资活动现金流入小计 75,950.22 - - - 购建固定资产、无形资产和其他 4,731,936.00 867,337.00 1,570,179.30 2,960,156.00 长期资产所支付的现金投资支付的现金 - - - - 支付其他与投资活动有关的现 - - - - 金投资活动现金流出小计 4,731,936.00 867,337.00 1,570,179.30 2,960,156.00 投资活动产生的现金流量净额 -4,655,985.78 -867,337.00 -1,570,179.30 -2,960,156.00 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 - - - - 取得借款所收到的现金 - - - - 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书发行债券收到的现金 - - - - 收到其他与筹资活动有关的现 - - - - 金筹资活动现金流入小计 - - - - 偿还债务所支付的现金 - - - - 分配股利、利润或偿付利息所支 - - - - 付的现金支付其他与筹资活动有关的现 - 680,000.00 - - 金筹资活动现金流出小计 - 680,000.00 - - 筹资活动产生的现金流量净额 - -680,000.00 - - 四、汇率变动对现金及现金等价 - - - - 物的影响五、现金及现金等价物净增加额 10,705,746.26 34,692,470.46 15,214,387.87 3,192,532.96 加：期初现金及现金等价物余额 66,237,390.85 31,544,920.39 16,330,532.52 13,137,999.56 六、期末现金及现金等价物余额 76,943,137.11 66,237,390.85 31,544,920.39 16,330,532.52 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书二、财务报表编制基础本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。三、会计师事务所的审计意见天健正信会计师事务所对本公司 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 6 月 30 日的资产负债表，2008 年度、2009 年度、2010 年度以及 2011 年 1-6 月份的利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健正信审（2011）GF 字第 010096 号），认为公司财务报表已经按照企业会计准则规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 6 月 30 日的财务状况以及 2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年 1-6 月份的经营成果和现金流量。四、主要会计政策和会计估计（一）会计期间本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。（二）记账本位币本公司以人民币为记账本位币。（三）计量属性本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本计量。本期报表项目的计量属性未发生变化。（四）现金及现金等价物的确定标准本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司的库存现金以及可贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。（五）金融工具 1、金融工具的分类、确认依据和计量方法本公司的金融资产分类如下：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。本公司的金融负债分类如下：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。本公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）持有至到期投资指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产，该非衍生金额资产有活跃的市场，可以取得其市场价格。本公司对持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息的，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。（3）可供出售金融资产指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其他资本公积”。处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债指交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，具体包括：1）为了近期内回购而承担的金融负债；2）本公司基于风险管理、战略投资需要等，直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；3）不作为有效套期工具的衍生工具。本公司持有该类金融负债按公允价值计价，不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。（5）其他金融负债本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。主要包括因购买商品产生的应付账款等。其他金融负贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： ①按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额； ②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。 2、金融资产转移的确认依据和计量方法本公司的金融资产转移，包括下列两种情形：（1）将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；（2）将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务，同时满足下列条件： A．从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业发生短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的，视同满足本条件。 B．根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付现金流量的保证。 C．有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。企业无权将该现金流量进行再投资，但按照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的除外。企业按照合同约定进行再投资的，应当将投资收益按照合同约定支付给最终收款方。已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书 ①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。 ②未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 3、金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 4、金融工具的公允价值确定方法存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本公司特定相关的参数。 5、金融资产减值测试方法、减值准备计提方法资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查。对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的，则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入“资产减值损失”。（六）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 1、坏账准备的确认标准贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 2、公司制定坏账准备计提政策的理由和依据公司在制定坏账准备计提政策时，主要依据《企业会计准则》的相关规定、公司的实际情况以及同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策等因素。具体如下：（1）单项金额重大的并单项计提坏账准备的应收款项本公司将单项金额超过 500,000.00 元的应收账款、单项金额超过 100,000.00 元的其他应收款，确定为单项金额重大的应收款项。在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。本公司本年度无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项。（2）按组合计提坏账准备的应收款项应收款项按款项性质分类后，以账龄为风险特征划分信用风险组合，确定计提比例如下：贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%） 1 年以内其中：6 个月以内 — 6 个月-1 年 5 1-2 年 10 2-3 年 20 3-4 年 50 4-5 年 80 5 年以上 100 公司依据《企业会计准则》的相关规定和公司的实际情况制定了公司的坏账准备计提政策，其中对账龄为 6 个月以内的应收账款坏账准备计提比例为 0，具体原因如下： ①根据《企业会计准则——金融工具确认和计量》相关要求，对金融资产采用组合方式进行减值测试，“在对某金融资产组合的未来现金流量进行预计时，应当以与其具有类似风险特征组合的历史损失率为基础。”公司在制定坏账准备政策时，对报告期前二年 6 个月以内账龄的应收账款坏账情况进行了统计，前二年 6 个月以内账龄的应收账款无坏账损失，公司以这一结果为基础确定 6 个月以内账龄的应收账款坏账准备的计提比例为 0。 ②公司对报告期 6 个月以内账龄的应收账款坏账的结果进行了分析，认为由于公司的客户主要是电信基础运营商，其资金实力雄厚，信用记录良好，并且这部分应收账款发生时间短，在合理的信用期内。同时公司制定了严格的应收账款回收责任制度，与客户的业务交流密切，可以较为及时地发现客户情况的变化以及强化营销人员的回款责任，使资金回收有较高的保障，报告期内公司 6 个月以内账龄的应收账款占应收账款期末余额比例均超过 97%，上述 6 个月以内账龄的应收账款在报告期内未发生事实损失。因此，公司对 6 个月以内账龄的应收账款未计提减值准备。（3）参考同行业上市公司应收账款的计提比例公司与增值电信行业类上市公司应收账款坏账准备计提比例比较如下：贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书应收账款坏账准备计提比例（%）账龄拓维信息科大讯飞二六三本公司 1 年以内其中： 6 个月以内 5 2 2 — 6 个月-1 年 5 5 2 1-2 年 10 10 5 2-3 年 20 30 30 3-4 年 50 50 50 4-5 年 80 80 50 5 年以上 100 100 100 综合分析公司与同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例差异不大。（4）参考主要客户为基础运营商的上市公司应收账款的计提比例公司与主要客户为基础运营商的上市公司应收账款坏账准备计提比例比较如下：应收账款坏账准备计提比例（%）账龄北纬通信恒信移动东方国信二六三本公司 1 年以内其中： 6 个月以内 1 1 1 2 — 6 个月-1 年 1 1 1 2 中国电信中国电信中国电信主要客户中国移动中国移动中国联通中国联通中国联通从上表可以看出，由于中国移动、中国联通、中国电信等基础运营商具有较高的信誉水平和经营实力，发生坏账的可能性较小，对于主要客户为基础运营商的上市公司在确定应收账款坏账准备计提政策及比例时，主要根据历史收款经验和应收账款风险特征进行确定。相较于北纬通信、恒信移动、东方国信、二六三等主要客户为基础运营商的上市公司的坏账计提政策，公司对账龄在六个月以上一年以内的应收款项提取 5%的坏账准备，公司应收账款坏账准备计提政策遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》的相关规定。 3、中介机构核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为，发行人应收账款坏账准备计提政策符合《企业会计准则》的相关规定，遵循了谨慎性原则。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书（七）存货 1、存货的分类存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、低值易耗品等。 2、发出存货的计价方法存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，以及承揽工程预计存在的亏损部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。 4、存货的盘存制度本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。 5、低值易耗品的摊销方法低值易耗品采用一次转销法摊销。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书（八）固定资产 1、固定资产确认条件固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 2、各类固定资产的折旧方法除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）电子设备 5 5 运输工具 10 5 9.5 办公设备 5 5 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资产的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 4、其他说明本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。（九）无形资产与开发支出 1、无形资产的初始计量无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、非专利技术。无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 2、无形资产的后续计量本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：类别使用寿命摊销方法备注软件 5年直线法使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 3、研究开发支出本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。将为获取新技术及其相关的新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查期间确认为研究阶段；进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置或产品期间确认为开发阶段。内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。（十）预计负债 1、预计负债的确认标准本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债：贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、预计负债的计量方法预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。（十一）收入 1、销售商品收入的确认方法本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 2、提供劳务收入的确认方法在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。本公司根据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 3、让渡资产使用权收入的确认方法本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 4、发行人具体确认收入原则本公司收入主要来源于增值电信业务及网络游戏，增值电信业务包括电话对对碰及碰碰币。公司电话对对碰业务主要采取“拨打免费、增值收费”的盈利模式，在平台上提供的业务服务包括基本服务、会员服务及碰碰币专区等功能，其中基本服务主要针对免费会员，包括多人聊天室、在线一对一交友聊天等语音增值服务；会员服务是为不同等级的会员用户提供不同的增值服务，包括对会员用户提供优先进入多人聊天室，按条件查找一对一聊天、电话游戏、语音信箱、语音微博、会员自建聊天室、聊天室挤人、按电话号码邀请用户上线、会员自建聊天室播报背景音乐、连续播报功能、留言过程中可添加背景音乐、线上隐身功能、开心农场种植作物、设置亲情号码等多种增值服务功能，并优先保障会贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书员用户的通话质量；用户通过购买碰碰币提升会员的等级，公司专门设立碰碰币专区，用户可以使用碰碰币参与电话游戏，在开心农场中购买种子种植作物，参与平台定期举办的线上活动，以及享受更多的差异化增值服务。（1）基本服务 ①盈利模式电话对对碰基本服务为免费模式，即用户拨打电话对对碰不收取包括通信费在内的任何费用，以此实现用户体验的零成本，吸引大量的用户体验产品。 ②具体确认原则和方法电话对对碰基本服务不收取任何费用，也不确认收入，公司通过用户免费使用，吸引了大量的用户，在此基础上，通过提供更有吸引力的会员服务内容，吸引用户成为电话对对碰的包月会员。（2）会员服务 ①盈利模式电话对对碰会员服务为收费模式，用户通过拨打电话注册为会员后，公司向会员用户收取包月费，由基础运营商在用户缴纳话费时一并收取，并按与公司约定的分成比例和回款率计算各自的收入，定期结算。 ②具体确认原则和方法公司电话对对碰业务流程如下： a、公司与基础运营商签订业务合作协议，在基础运营商机房架设服务器，将电话对对碰系统接入基础运营商网络，并由基础运营商提供特定号码拨入该系统，用户进入系统后根据平台提示语音，由用户按键选择确认注册成为会员，公司计费平台将该用户纳入电话对对碰会员体系管理。 b、公司计费平台统计的数据与基础运营商计费系统的数据对接主要采取网关系统自动同步或实时发送数据包的形式，具体传输方式主要根据当地基础运营商的硬件系统和传输惯例确定。 c、基础运营商每月根据计费平台的会员数量及合同约定相应的包月费用，贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书对会员进行扣款，并将按分成比例和回款率计算的结算数据通过邮件等方式发送至公司前端业务人员，前端业务人员将运营商提供的结算数据传输给公司后台数据组，由后台数据组在公司计费平台系统所统计的数据进行核对，并将确认后的结算数据发送至公司财务部，如核对的差异低于双方约定的误差率，公司确认结算数据，如核对的差异大于双方约定的误差率，公司可申请与基础运营商进行对账，双方共同协商解决。 d、根据双方确定的结算数据公司财务部向运营商开具发票，基础运营商收到发票并确认无误后，在约定期限内将结算款汇至公司。 e、公司以权责发生制确认收入，报告日前取得基础运营商提供的结算数据的，以双方确认的结算数据确认收入；如报告日前未取得基础运营商提供的结算数据的，公司根据计费平台统计的会员数及合同约定的包月费用计算出该月应收信息费金额，同时根据上两个季度的历史回款率加权平均计算该月预计回款率，然后根据应收信息费金额及预计回款率计算当月预计可收回金额并确认收入。在实际收到运营商结算数据当月对收入进行调整，为了使预计可收回金额更接近实际结算数据，历史回款率每三个月根据实际情况进行调整。（3）碰碰币 ①盈利模式碰碰币为电话对对碰中使用的模拟货币，用户可以通过银行卡、电信充值卡购买，也可以直接电话购买，并用于在电话对对碰平台中获取收费服务。碰碰币的费用由基础运营商在用户缴纳话费时一并收取，并按与公司约定的分成比例和回款率计算各自的收入，定期结算。 ②具体确认原则和方法碰碰币销售时委托运营商代收款，并根据合同约定的分成比例和回款率进行分成，碰碰币的日常计费流程以及结算流程基本与电话对对碰会员费的结算流程一致。期末，公司根据权责发生制确认收入，报告日前取得运营商提供的结算数据的，以双方确认的结算数据确认收款金额；如报告日前未取得运营商提供的结算数据的，公司根据计费平台统计的已收款金额及历史回款率预计可收回金额并确认已收款金额。收款金额确定后，公司根据平台数据中的碰碰币贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书实际消耗数量按加权平均法计算确认收入，未消耗部分已收款金额计入预收账款。在实际收到运营商结算数据当月对收入进行调整，历史回款率每三个月根据实际情况进行调整。（4）网络游戏公司目前网络游戏为自主运营，在销售虚拟币并收取款项后计入预收账款，当游戏玩家使用虚拟货币兑换道具后，公司根据虚拟货币实际消耗数量按加权平均法计算确认收入。（5）申报会计师核查意见经核查，申报会计师认为，发行人收入确认原则恰当、合规，符合《企业会计准则》的相关规定。（十二）政府补助 1、政府补助的确认条件政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。 2、政府补助的计量政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书益。（十三）递延所得税资产/递延所得税负债本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。在无法明确估计可抵扣暂时性差异预期转回期间可能取得的应纳税所得额时，不确认与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。（十四）经营租赁、融资租赁如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。 1、本公司作为出租人贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书融资租赁中，在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期损益。 2、本公司作为承租人融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。（十五）主要会计政策、会计估计的变更 1、会计政策变更公司本报告期主要会计政策未发生变更。 2、会计估计变更公司本报告期主要会计估计未发生变更。（十六）前期会计差错更正公司本报告期无应披露未披露的重要前期会计差错更正事项。五、主要税收政策、缴纳的主要税种及法定税率本公司主要的应纳税项列示如下：贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书（一）流转税及附加税费税种计税依据税（费）率营业税应税劳务收入 3% 城建税应交流转税额 7% 教育费附加应交流转税额 3% 地方教育费附加应交流转税额 1% 价格调节基金营业收入 0.1% （二）发行人享受的税收优惠政策公司于 2008 年 11 月 25 日取得编号为 GR200852000049 的高新技术企业证书，根据《企业所得税法》的规定，本公司在 2008 至 2009 年度按 15%优惠税率缴纳企业所得税。根据发改委、工信部、商务部、国家税务总局《关于发布 2010 年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》（发改高技[2011]342 号），审核认定本公司为 2010 年度国家规划布局内重点软件企业，根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）的规定，2010 年度按 10%的优惠税率缴纳企业所得税。公司高新技术企业证书将于 2011 年 11 月 25 日到期，故 2011 年 1-6 月所得税率按 25%预计。目前，公司已按照规定向主管机关贵州省科学技术厅提交了高新技术企业复审申请。（三）个人所得税员工个人所得税由本公司代扣代缴。六、发行人分部报告信息报告期内，公司财务报表中未包含分部信息。七、最近一年收购兼并情况最近一年本公司无收购兼并情况。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表根据天健正信会计师事务所有限公司出具的《非经常性损益专项鉴证报告》（天健正信审（2011）专字第 010779 号），最近三年及一期公司非经常性损益明细如下表：单位：万元项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度非流动性资产处置损益，包括已计提 0.08 -1.16 -0.40 -1.51 资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 339.00 143.60 21.00 - 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入 - 0.63 - -0.03 和支出其他符合非经常性损益定义的损益 - - - - 项目非经常性损益合计 339.08 143.07 20.60 -1.54 减：所得税影响额 84.77 14.31 3.09 -0.23 非经常性损益净额（影响净利润） 254.31 128.76 17.51 -1.31 减：少数股东权益影响额 - - - - 归属于母公司普通股股东净利润的 254.31 128.76 17.51 -1.31 非经常性损益扣除非经常性损益后的归属于母公 1,936.87 3,537.67 1,268.36 918.48 司普通股股东净利润九、财务指标（一）主要财务指标财务指标 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年流动比率（倍） 6.58 5.22 5.96 7.34 速动比率（倍） 6.58 5.22 5.96 7.34 资产负债率（母公司口径，%） 14.54 18.92 15.23 11.21 应收账款周转率（次/年） 1.81 3.86 3.67 3.82 存货周转率（次/年） N/A N/A N/A N/A 息税折旧摊销前利润（万元） 3,008.43 4,240.41 1,785.02 1,269.37 利息保障倍数（EBIT/I） N/A N/A N/A N/A 归属于发行人股东的净利润（万元） 2,191.18 3,666.43 1,285.87 917.17 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书归属于发行人股东扣除非经常性损 1,936.87 3,537.67 1,268.36 918.48 益后的净利润（万元）归属于发行人股东的每股净资产 2.54 2.00 4.32 3.03 （元/股）每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.38 0.91 1.68 0.62 每股净现金流量（元/股） 0.27 0.87 1.52 0.32 无形资产（土地使用权除外，含开 0.01 0.02 0.06 0.06 发支出与商誉）占净资产比例（%）注：上述指标的计算公式如下：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=速动资产/流动负债；资产负债率=总负债/总资产；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=主营业务成本/存货平均余额；息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+资本化与费用化的利息支出+折旧+摊销；利息保障倍数=息税前利润/资本化与费用化的利息支出；归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额；每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；每股净现金流量=现金及现金等价物增加额/期末股本总额；无形资产占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权，包括开发支出和商誉）/期末净资产（二）每股收益和净资产收益率根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号 ——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），本公司加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：加权平均净每股收益（元/股）报告期利润报告期间资产收益率基本每股稀释每股 (%) 收益收益 2011 年 1-6 月 24.12 0.55 0.55 归属于公司普通股股东的净利 2010 年度 59.58 0.92 0.92 润 2009 年度 34.96 0.32 0.32 2008 年度 35.60 0.23 0.23 2011 年 1-6 月 21.32 0.48 0.48 扣除非经常性损益后归属于普 2010 年度 57.49 0.88 0.88 通股股东的净利润 2009 年度 34.49 0.32 0.32 2008 年度 35.65 0.23 0.23 注：上述指标的计算公式如下： 1、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 2、基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 3、稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。十、发行人盈利预测情况公司未编制盈利预测报告。十一、资产评估情况 2010 年 10 月公司整体变更为股份有限公司时，委托北京中和资产评估有限公司以 2010 年 7 月 31 日为评估基准日对公司全部资产和负债进行了评估，并出具了中和评报字（2010）第 CS1015 号《资产评估报告书》。具体情况如下：单位：万元、% 项目账面值评估值增减值增值率 1 流动资产 5,395.78 5,395.78 - - 2 非流动资产 529.65 1,769.46 1,239.81 234.08 3 固定资产 522.82 488.39 -34.43 -6.59 4 无形资产 2.03 1,276.28 1,274.25 62,770.94 5 递延所得税资产 4.81 4.81 - - 6 其他非流动资产 - - - - 7 资产总计 5,925.43 7,165.25 1,239.82 20.92 8 流动负债 463.09 463.09 - - 9 非流动负债 16.67 2.50 -14.17 -85.00 10 负债合计 479.75 465.59 -14.17 -2.95 净资产 11 5,445.68 6,699.66 1,253.99 23.03 （所有者权益）贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书本次资产评估针对公司从有限公司整体变更为股份公司的评估目的，采用成本法进行评估，公司未根据评估结果进行账务处理。十二、发行人设立时股东出资、设立后历次资本变化的验资情况以及设立时发起人投入资产的计量属性（一）历次验资情况 1、有限公司成立时的验资情况 1998 年 9 月 24 日，王伟、潘介人、刘玲、单彦平、靳国文共同出资设立有限公司，注册资本为人民币 50 万元，其中，王伟出资 30 万元，占注册资本的 60%；潘介人出资 5 万元，占注册资本的 10%；刘玲出资 5 万元，占注册资本的 10%；单彦平出资 5 万元，占注册资本的 10%；靳国文出资 5 万元，占注册资本的 10%。本次出资业经贵阳诚信会计师事务所验证并出具诚会验[98]210 号验资报告。 2、2001 年 5 月 18 日增资时的验资情况 2001 年 5 月 18 日，经朗玛有限股东会决议通过，朗玛有限的注册资本由 50 万元增加至 1,000 万元，其中以资本公积 817 万元转增注册资本，以盈余公积 133 万元转增注册资本，各股东的股权比例与本次增资前保持不变。变更后，王伟持股 450 万元，占注册资本的 45%；广东通用持股 200 万元，占注册资本的 20%；刘玲持股 100 万元，占注册资本的 10%；靳国文持股 100 万元，占注册资本的 10%；何筱云持股 80 万元，占注册资本的 8%；史红军持股 40 万元，占注册资本的 4%；黄国宏持股 30 万元，占注册资本的 3%。本次增资业经贵阳亚兴会计师事务所验证并出具亚会验[2001]435 号验资报告。 3、整体变更设立为股份公司时的验资情况根据发起人 2010 年 10 月 22 日签订的发起人协议及章程，有限公司以截至 2010 年 7 月 31 日经审计净资产 5,445.68 万元按 1：0.7345 的比例折合为股份公司 4,000 万股股份，其余额 1,445.68 万元转入资本公积，有限公司整体变更为股份公司。其中，王伟持股 51.04%、黄国宏持股 13.8%、靳国文持股 11.6%、肖文伟持股 8%、刘玲持股 7.8%、贵阳朗玛投资咨询有限公司持股 4.66%、史红军持股贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书 23.1%。天健正信会计师事务所有限公司为此次整体变更出具了审计报告（天健正信审（2010）NZ 字第 011275 号）和验资报告（天健正信验（2010）综字第 010117 号）。根据该《验资报告》，公司已经收到全体股东以净资产投入的股本合计 4,000 万元。（二）设立时发起人投入资产的计量属性本公司是由有限公司通过整体变更方式设立的股份公司。根据 2010 年股东（发起人）大会决议，有限公司以截至 2010 年 7 月 31 日公司经审计净资产按比例折合为股份公司 4,000 万股股份，各股东按原出资比例持股。本次变更后，原有限公司的资产、负债和权益全部进入股份公司，设立时投入资产的计量属性未发生变化。十三、财务状况分析（一）资产的构成及其变化 1、资产总额及变化趋势最近三年及一期期末，公司资产总额及变化趋势列示如下（单位：万元）：报告期内，公司资产总额快速增长，最近三年公司资产总额分别为 3,418.1 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书万元、5,096.79 万元和 9,850.76 万元，年复合增长率为 69.76%，截至 2011 年 6 月 30 日，公司资产总额为 11,910.18 万元，公司最近三年及一期经营积累不断增加，业务迅速扩张，从而进一步扩大了资产规模，壮大了资本实力。 2、资产结构变化分析报告期内，公司的资产结构情况如下：单位：万元、% 2011 年 6 月 30 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31 项目日日日日金额比例金额比例金额比例金额比例流动资产 11,327.88 95.11 9,351.04 94.93 4,510.62 88.50 2,814.92 82.35 非流动资产 582.30 4.89 499.72 5.07 586.17 11.50 603.18 17.65 资产总计 11,910.18 100.00 9,850.76 100.00 5,096.79 100.00 3,418.10 100.00 最近三年及一期流动资产占总资产的比重分别为 82.35%，88.50%、94.93%和 95.11%。从公司的资产结构看，公司流动资产占总资产的比重相对较高，主要是由公司的业务模式所决定，公司专注于社区性语音增值业务的开发和运营，资产结构体现了增值电信服务企业“零存货、轻资产”的资产特点。以下选取在内地、香港和境外上市的七家国内增值电信类可比上市公司作为分析样本，对各公司经审计的 2010 年年报的流动资产占比情况与本公司 2010 年相关数据进行比较：贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书公司流动资产/资产总额（%）固定资产资产/资产总额（%）国内 A 股增值电信类上市公司二六三 88.63 4.02 拓维信息 86.94 7.16 科大讯飞 63.26 21.56 香港 H 股增值电信类上市公司 A8 音乐 85.64 2.29 腾讯控股 70.82 9.19 海外美股增值电信类上市公司搜狐 70.47 10.16 空中网 65.72 1.33 平均值 75.93 7.96 朗玛信息 94.93 5.04 与同行业相比，公司流动资产比重高于行业平均水平，反映了公司良好的资产结构和较强的抵御风险能力。目前公司的资产结构能够保证日常经营以及拓展业务的需要，较高的流动资产使得公司能够集中资源，有效提升公司的核心竞争能力和盈利能力。但随着公司的进一步快速发展，公司的业务、人员、设备急需较大规模的扩充，以增强公司可持续快速增长的后劲。公司拟利用本次募集资金增加固定资产投资，随着募集项目的逐步实施，公司流动资产占总资产的比例将会有所下降，资产结构比例更趋于合理。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书 3、流动资产的构成及其变化报告期内，公司流动资产结构如下：单位：万元、% 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例金额比例货币资金 7,694.31 67.92 6,623.74 70.83 3,154.49 69.94 1,633.05 58.02 应收账款 3,000.02 26.48 2,522.53 26.98 1,277.56 28.32 1,091.69 38.78 预付款项 403.87 3.57 41.37 0.44 8.18 0.18 19.20 0.68 其他应收款 229.68 2.03 163.40 1.75 70.39 1.56 70.98 2.52 流动资产合计 11,327.88 100.00 9,351.04 100.00 4,510.62 100.00 2,814.92 100.00 公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项及其他应收款等速动资产构成，报告期内，流动资产主要项目增减变化分析如下：（1）货币资金报告期内，公司货币资金结构如下：单位：万元、% 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例金额比例现金 2.92 0.04 1.61 0.02 2.52 0.08 2.65 0.16 银行存款 7,691.39 99.96 6,622.13 99.98 3,151.97 99.92 1,630.40 99.84 合计 7,694.31 100.00 6,623.74 100.00 3,154.49 100.00 1,633.05 100.00 公司的货币资金主要包括现金和银行存款。最近三年公司货币资金年复合增长率达 101.4%，2011 年 6 月末公司货币资金为 7,694.31 万元，公司货币资金储备较大，增长迅速，主要是基于以下几点原因： ①保持充裕的自由现金流，减少财务融资风险是增值电信服务企业普遍具有的特点。由于可抵押资产少，通过间接融资的方式取得发展资金的难度大，公司融资渠道相对狭窄，难以及时快捷的获得银行贷款，较高的货币资金储备不仅可以保证公司日常正常的运营，同时也可以抵御由于公司不断扩张业务所产生的财务风险。以下为国内其他同类可比上市公司经审计的 2010 年年报的货币资金占比情况：贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书公司名称货币资金/流动资产（%）货币资金/资产总额（%）国内 A 股增值电信类上市公司二六三 94.88 84.09 拓维信息 83.41 72.52 科大讯飞 55.94 35.39 香港 H 股增值电信类上市公司腾讯控股 91.32 64.67 A8 音乐 76.03 65.11 海外美股增值电信类上市公司空中网 84.97 55.84 搜狐 81.06 57.12 平均值 81.09 62.11 朗玛信息 70.83 67.24 从上可以看出，公司期末货币资金占比符合行业特点，与同行业公司占比基本相当。 ②报告期内，公司营业收入持续增长，业务规模持续扩大。同时中国电信、中国联通等基础电信营运商信誉良好，收入资金回笼及时。单位：万元贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度净利润 2,191.18 3,666.43 1,285.87 917.17 经营活动产生现金流量净额 1,536.17 3,623.98 1,678.46 615.27 2009 年公司经营活动现金流量净额超过了当期所产生的净利润，2010 年二者基本持平，2011 年 1-6 月经营活动现金流量净额相对有所回落，主要系随着公司业务规模的持续增长以及业务覆盖范围不断扩大，公司管理费用以及广告宣传费等其他与经营活动有关的现金支出增加所致，总体上公司经营性现金回收情况较好，一方面反映了公司业绩成长具有较高的成长质量，另一方面也使公司货币资金积累迅速增加。 ③在当前三网融合的大通信环境下，以及 3G 等新兴技术的应用使得手机用户呈大幅增长态势，移动通信网、互联网的快速融合和发展将推动社区性语音增值业务不断向前发展，创造更多的机遇，公司储备一定的货币资金，以便及时适应形势的发展，投入资金升级现有平台、深入研发核心技术，提供更多丰富的增值服务产品，不断开拓发展潜力巨大的移动通信市场和互联网市场，抢得先机。随着全国范围内营销网络的逐步建立、会员用户数量增长，公司需要保持一定的资金储备，用于未来相关资本性开支，逐步加强市场推广、客户关系维系和用户投诉处理。（2）应收账款 ①应收账款变动分析近年来公司与中国电信、中国联通等基础运营商建立长期稳定的业务合作关系，并借助基础运营商的通信网络资源，委托运营商代为收费。双方根据业务合作协议约定的分成比例计算各自的收入所得，定期进行结算，运营商在协议约定的期限内将分成收入支付给本公司。报告期内，公司应收账款主要为应收合作基础运营商的电话对对碰业务款。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书从上表可以看出，公司报告期各期末应收账款余额增长的主要是因为公司营业收入的持续增长所致。最近三年及一期期末，公司应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 34.88%、29.42%、34.39%和 59.91%，应收账款余额占营业收入比例总体保持相对稳定。 2010 年末应收账款余额占营业收入的比例提高主要系公司业务规模快速扩张所致，具体原因如下：公司报告期营业收入大幅增长，随着公司营业收入的持续增长，公司应收账款余额有所增长。2010 年末应收账款较 2009 年末增加 1,244.97 万元，增长幅度为 97.45%。公司借助基础运营商的通信网络资源，委托运营商代为收费，双方根据业务合作协议约定的分成比例和回款率计算各自的收入所得，定期进行结算，运营商在协议约定的期限内将分成收入支付给公司。报告期内公司的信用政策保持一贯性，结算周期保持相对稳定，结算周期一般维持在 3 至 6 个月。报告期各期期末应收账款余额主要体现为公司应收基础运营商第四季度的电话对对碰业务款。公司 2009 年下半年积极开展中国电信 CDMA 网和中国联通 GSM 网在电话对对碰语音增值平台的接入工作，2009 年下半年甘肃、安徽、重庆等 3 个省电信 CDMA 网的开通，于 2010 年完成了山东、湖南、江苏、福建等 4 个省电信 CDMA 网的开通，同时 2009 年底完成了河北联通 GSM 网的接入，于 2010 年相继开通了北京、山西等省的联通 GSM 网电话对对碰业务。随着移动通信网在业务平台的贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书不断接入，以及市场份额渗透的不断增加，2010 年电话对对碰会员用户呈大幅增长态势，2010 年第四季度主营业务收入较 2009 年第四季度增加 1,502 万元，增长幅度为 138%，同时使得 2010 年末应收账款较 2009 年有较大增长，因此 2010 年末应收账款余额占营业收入的比例较上年末增长。由于基础运营商信誉良好，与公司建立了长期稳定的合作关系，报告期公司与基础运营商的结算周期和信用政策保持一贯稳定，公司应收账款周转速度也维持在相对稳定的水平。报告期内，公司的应收账款周转率如下：财务指标 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度应收账款周转率（次/年） 1.81 3.86 3.67 3.82 应收账款周转天数（天） 99.25 93.25 98.22 94.31 从上表可以看出，随着公司业务规模的不断扩大，应收账款率保持稳定，体现了公司在快速拓展市场份额的同时注重对应收账款的管理，制定了有效的管理制度和信用政策，确保应收账款回款情况保持在合理水平。公司应收账款账龄较短，报告期各期期末账龄在 6 个月以内的应收账款占比分别为 99.63%、99.69%、99.84%和 97.70%，主要系公司应收账款的对象为中国电信、中国联通等基础运营商，信用记录良好，结算与回款及时，应收账款的坏账风险较低。综上所述，2010 年末应收账款余额占营业收入的比例较上年末增长真实反映了公司的结算特点和客观实际情况。此外，公司与客户的结算周期一般为 3 至 6 个月，2011 年 6 月 30 日应收账款余额占营业收入的比例较高，主要系营业收入为半年数，分母较低所致。 ②应收账款余额占流动资产比重变动分析从资产结构上看，应收账款余额占流动资产比重变动情况如下：单位：万元、% 2011 年 6 月 30 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31 项目日日日日账面价值 3,000.02 2,522.53 1,277.56 1,091.69 占流动资产比重 26.48 26.98 28.32 38.78 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书公司应收账款余额占流动资产比重则呈逐年下降的趋势，在公司业务收入快速增长的同时，依然保持了充裕的货币资金储备，体现了较强的资产运营管理能力。 ③应收账款账龄分析报告期内应收账款账龄明细如下：单位：万元、% 2011 年 6 月 30 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31 项目日日日日金额比例金额比例金额比例金额比例 6 个月以内 2,938.14 97.70 2,522.53 99.84 1,277.56 99.69 1,091.69 99.63 7 个月-1 年 65.13 2.17 - - - - - - 1-2 年 - - - - - - - - 2-3 年 - - - - - - 4.03 0.37 3-4 年 - - - - 4.03 0.31 - - 4 年以上 4.03 0.13 4.03 0.16 - - - - 合计 3,007.31 100.00 2,526.56 100.00 1,281.59 100.00 1,095.72 100.00 报告期各期末，应收账款账龄在 1 年以内（含 1 年）的比重均为 99%以上，一年以上的应收账款金额较小。公司的应收账款账龄主要受公司与基础运营商结算周期和收款周期的影响。由于各地基础运营商的结算政策不同，结算周期主要根据当地基础运营商的结算惯例确定，一旦确定一般不会改变。同时，报告期内公司的信用政策一直保持一贯性，回款期一般约定为双方完成结算的 1 个月内，由于合作基础运营商实力雄厚，信誉良好，应收账款账龄结构稳定、合理，公司应收账款不存在大规模无法回收的风险。 ④应收账款主要债务人情况截至 2011 年 6 月 30 日，公司应收账款前五名余额为 1,518.52 万元，占应收账款余额的 50.50%，主要欠款明细情况如下：单位：万元、% 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书占应收账款公司名称金额账龄总额比中国联合网络通信有限公司河北省分公司 471.37 15.67 1 年以内中国联合网络通信有限公司山西省分公司 326.15 10.85 1 年以内中国电信股份有限公司广东号百信息服务分公司 262.18 8.72 1 年以内中国联合网络通信有限公司河南省分公司 233.07 7.75 1 年以内中国电信股份有限公司贵州号百信息服务分公司 225.75 7.51 1 年以内合计 1,518.52 50.50 （3）预付账款报告期内，预付账款余额及其变动情况如下：单位：万元、% 2011 年 6 月 30 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31 项目日日日日金额 403.87 41.37 8.18 19.20 占流动资产比重 3.57 0.44 0.18 0.68 公司的预付账款主要为部分办事处的房屋租金以及服务器托管费等费用的预付款，款项金额较小，占流动资产的比例较低。2011 年 6 月末预付账款增加较大主要系预付贵阳高科控股集团有限公司购房款 300 万元所致。（4）其他应收款报告期内，其他应收款列示如下：单位：万元、% 2011 年 6 月 30 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31 项目日日日日金额 229.67 163.41 70.39 70.97 占流动资产比重 2.03 1.75 1.56 2.52 报告期内，其他应收款主要为房租押金及各地办事处的备用金等，其他应收款金额随着公司业务规模和范围的增长而上升，其他应收款占流动资产的比重较低。 4、非流动资产分析报告期内公司非流动资产结构如下：贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书单位：万元、% 2011 年 6 月 30 项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日日金额比例金额比例金额比例金额比例固定资产 577.17 99.12 496.32 99.32 580.80 99.08 599.30 99.36 无形资产 1.42 0.24 1.73 0.35 2.56 0.44 1.93 0.32 递延所得税资产 3.72 0.64 1.67 0.33 2.81 0.48 1.96 0.32 非流动资产合计 582.31 100.00 499.72 100.00 586.17 100.00 603.19 100.00 （1）固定资产截至 2011 年 6 月 30 日，公司固定资产明细情况如下：单位：万元、% 项目折旧年限原值累计折旧净值成新率电子设备 5年 885.13 567.05 318.08 35.94 运输工具 10 年 273.61 90.98 182.64 66.75 办公设备 5年 200.06 123.60 76.45 38.21 合计 1,358.80 781.63 577.17 42.48 公司的固定资产主要是正常经营所需要的服务器、交换机、语音卡等电子设备以及运输工具、办公设备，报告期内固定资产总体运行状况良好，不存在重大资产闲置或减值情况。报告期期末，公司固定资产占总资产的比重分别为 17.53%、11.4%、5.04%和 4.85%，一方面固定资产比重呈下降趋势，体现了增值服务行业的特点，此行业的特点在于公司购置固定资产主要用于构建与基础运营商相匹配的服务平台，由于研发技术和购买设备等所发生的成本费用主要集中在平台搭建的初期，而后期的费用相对较低且稳定；另一方面公司固定资产占总资产的比重较低，主要原因是公司在成长初期资本实力不足，缺少融资渠道，为节省开支，报告期内公司全部办公生产场所均以租赁形式取得，未发生大额的固定资产购建活动，固定资产采购主要是为了满足日常运营以及平台扩容的需求。随着公司营业收入的快速增长、业务规模的迅速扩张，平台扩容以及技术升级与创新的需求逐渐增加，公司目前的固定资产规模已明显不足，对公司的业务规模、研发能力以及技术创新等已产生了制约。本次募集资金投资项目实贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书施后，加大了固定资产方面的投资，将有利于增强公司可持续发展的后劲，从而缓解上述的不利影响。（2）无形资产报告期内无形资产列示如下：单位：万元、% 2011 年 6 月 30 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31 项目日日日日金额 1.42 1.73 2.56 1.93 占非流动资产比重 0.24 0.35 0.44 0.32 公司的无形资产主要为办公及经营用计算机软件，按 5 年进行摊销，公司无形资产账面余额金额较小。（3）递延所得税资产报告期内，公司递延所得税资产结构如下：单位：万元 2011 年 6 月 30 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31 项目日日日日资产减值准备 3.72 1.67 2.81 1.96 合计 3.72 1.67 2.81 1.96 公司的递延所得税资产主要由资产减值准备产生的暂时性差异构成，递延所得税资产增减变动主要是资产减值准备的计提变化所致。 5、主要资产质量及减值准备计提情况报告期内，公司货币资金充裕，流动性和安全性较高，基于公司“零存货、轻固定资产”的资产特点，报告期内，公司固定资产、无形资产均未出现减值情形，报告期内公司计提的资产减值准备主要为应收款项（包括应收账款和其他应收款等）的坏账准备，具体如下：（1）应收账款质量分析截至 2011 年 6 月 30 日，公司应收账款账面余额为 3,007.30 万元，其中坏账准备 7.29 万元，应收账款的账面价值 3,000.01 万元。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书单位：万元、% 账龄 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日账面占总额坏账坏账准账面占总额坏账坏账准余额比例准备备比例余额比例准备备比例 1 年以内 3,003.27 99.87 3.26 0.11 2,522.53 99.84 - - （含 1 年） 1 年至 2 年 - - - - - - - - （含 2 年） 2 年至 3 年 - - - - - - - - （含 3 年） 3 年至 4 年 - - - - - - - - （含 4 年） 4 年至 5 年 - - - - 4.03 0.16 4.03 100.00 （含 5 年） 5 年以上 4.03 0.13 4.03 100.00 - - - - 合计 3,007.30 100.00 7.29 - 2,526.56 100.00 4.03 - 报告期内公司经营规模不断扩大，销售收入持续增长，管理层非常重视应收账款的管理，公司不断加强应收账款结算与回款，防止坏账发生，严格按照公司制定的坏账准备政策计提坏账准备，公司应收款项坏账准备的确认标准和计提方法详见本节“四、主要会计政策和会计估计”，公司的坏账计提政策稳健、公允。为降低因应收账款增加而发生坏账的风险，公司根据变化的市场情况不断修订完善销售与收款内控制度，并制订了《应收账款管理制度》和《结算收款管理制度》，实行各地办事处业务人员负责制，将应收款回收、清欠工作纳入业务员的绩效考核范围，并作为人员提拔任免和奖惩的依据，体现了回款与结算同等重要原则，通过加大对业务人员的考核力度，从而加快款项的回收。同时公司还建立了销售授权审批、业务合作协议管理等措施和制度，通过健全业务合作相关流程以减少坏账的风险。公司报告期内应收账款账龄较短，帐龄在 1 年以内（含 1 年）的应收账款账面余额占比均在 99%以上，坏账损失发生金额较小，应收账款回收质量较好。（2）其他应收款质量分析单位：万元、% 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书账龄 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日账面占总额坏账坏账准账面占总额坏账坏账准余额比例准备备比例余额比例准备备比例 1 年以内 155.88 89.35 7.79 5.00 161.99 95.01 4.70 2.90 （含 1 年） 1 年至 2 年 11.45 6.56 1.15 10.04 1.29 0.76 0.13 10.00 （含 2 年） 2 年至 3 年 1.55 0.89 0.31 20.00 4.48 2.62 0.90 20.00 （含 3 年） 3 年至 4 年 3.08 1.76 1.54 50.00 2.75 1.61 1.37 50.00 （含 4 年） 4 年至 5 年 2.50 1.44 2.00 80.00 - - - - （含 5 年） 5 年以上 - - - - - - 合计 174.46 100.00 12.79 - 170.51 100.00 7.10 - 公司其他应收款主要为房租押金及各地办事处的备用金等，其他应收款余额占资产的比例较低，且发生坏账损失风险小，公司根据单项金额重要性原则以及以账龄为主要风险特征计提的坏账准备，能够较好地覆盖可能发生的坏账风险。（二）负债的构成及其变化 1、负债总额及其变化趋势报告期内，公司的资产结构情况如下：单位：万元、% 2011 年 6 月 30 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31 项目日日日日金额比例金额比例金额比例金额比例流动负债 1,722.86 99.48 1,790.23 96.44 757.09 97.55 383.27 100.00 非流动负债 9.00 0.52 73.40 3.56 19.00 2.45 - - 负债总计 1,731.86 100.00 1,863.63 100.00 776.09 100.00 383.27 100.00 报告期内，由于公司属于轻资产运行的社区性语音增值业务企业，无长期借款、无银行借款，未产生费用化或资本化的借款利息，负债构成主要为流动负债，流动负债主要由经营性的预收账款、应付账款和其他流动负债构成。 2、流动负债构成及其变化分析报告期内，公司流动负债的构成情况如下表：贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书单位：万元、% 2011 年 6 月 30 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31 项目日日日日金额比例金额比例金额比例金额比例应付账款 26.90 1.56 12.84 0.72 40.63 5.37 49.35 12.88 预收账款 180.35 10.47 180.73 10.10 283.97 37.51 6.44 1.68 应付职工薪酬 174.10 10.11 132.68 7.41 78.19 10.33 36.77 9.59 应交税费 562.85 32.66 416.98 23.29 353.30 46.67 289.71 75.59 其他应付款 411.25 23.87 405.00 22.62 1.00 0.13 1.00 0.26 其他流动负债 367.41 21.33 642.00 35.86 - - - - 流动负债总计 1,722.86 100.00 1,790.23 100.00 757.09 100.00 383.27 100.00 （1）应付账款报告期内公司的应付账款账龄构成如下表：单位：万元、% 2011 年 6 月 30 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31 帐龄日日日日金额比例金额比例金额比例金额比例 1 年以内 26.90 100.00 12.84 100.00 40.00 98.45 48.60 98.48 1-2 年 - - - - - - 0.75 1.52 2-3 年 - - - - 0.63 1.55 - - 3 年以上 - - - - - - - - 合计 26.90 100.00 12.84 100.00 40.63 100.00 49.35 100.00 报告期内，公司的应付账款主要为应付基础运营商的中继线月租费、服务器托管费等通信资源费，款项金额较小。截至 2011 年 6 月 30 日，无账龄超过一年的大额应付账款。（2）预收账款报告期内公司的预收账款账龄构成如下表：单位：万元、% 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日帐龄日日金额比例金额比例金额比例金额比例贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书 1 年以内 23.02 12.76 26.47 14.65 283.97 100.00 6.44 100.00 1-2 年 157.33 87.24 154.26 85.35 - - - - 2-3 年 - - - - - - - - 3 年以上 - - - - - - - - 合计 180.35 100.00 180.73 100.00 283.97 100.00 6.44 100.00 公司的预收帐款主要是预收游戏点卡经销商的款项以及用户购买碰碰币和游戏点卡后尚未实际消耗的使用费。在用户持续使用公司所提供的各种增值服务或游戏业务过程中，公司会根据用户的实际消费情况将预收款项滚动结转为收入，同时由于碰碰币收入和游戏业务收入所占营业收入的比重均较小，因此在期末预收账款的金额也相对较小。（3）应付职工薪酬报告期内，公司应付职工薪酬变动情况如下表：单位：万元、% 2011 年 6 月 30 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31 项目日日日日金额 174.10 132.68 78.19 36.77 占流动负债比重 12.18 7.41 10.33 9.59 报告期内，应付职工薪酬余额主要为各年度末工会经费余额以及职工教育经费余额。随着公司业绩不断增长，员工平均工资水平也随之增长，报告期各年度末应付职工薪酬余额也相应逐年增加。报告期公司高级管理人员和普通职员的平均薪酬，及与同行业上市公司的比较如下： ①报告期公司高级管理人员和普通职员的平均薪酬报告期内公司薪酬情况统计如下表，薪酬包括公司所支付的工资、奖金、津贴和补贴。项目 2011 年上半年 2010 年 2009 年 2008 年薪酬总额（万元） 1,048.83 1,425.55 1,267.03 925.04 其中：高级管理人员薪酬总额（万元） 102.39 104.88 58.84 44.94 高级管理人员之外员工薪酬总 946.44 1,320.67 1,208.19 880.10 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书额（万元）期末员工人数（人） 579 496 502 488 其中：高级管理人员（人） 6 5 5 高级管理人员之外员工（人） 573 491 497 484 高级管理人员平均薪酬（万元） 17.07 20.98 11.77 11.23 高级管理人员之外员工平均薪酬（万元） 1.65 2.69 2.43 1.82 ②报告期公司高级管理人员和普通职员的平均薪酬与同行业上市公司的比较以下选取四家国内增值电信类可比上市公司作为分析样本，对各公司 2010 年员工平均薪酬数据进行比较：员工总数高级管理人员高级管理人员平均高级管理人员之外员工公司（人）数量（人）年薪（万元）平均年薪（万元）二六三 393 6 61.77 8.18 北纬通信 495 7 28.29 7.24 科大讯飞 1,166 7 64.60 6.59 拓维信息 1,453 4 39.56 5.26 平均值 877 6 48.55 6.82 朗玛信息 496 5 20.98 2.69 资料来源：二六三、北纬通信、科大讯飞、拓维信息各上市公司 2010 年度报告通过比较可以看出，朗玛信息相比其他四家已上市公司，不论是高级管理人员，还是高级管理人员之外员工，平均年薪均较低。这主要是由于以下几个因素造成的：首先，员工结构差异。相比于可比上市公司，本公司的管理模式为统一研发、分省运营，产品研发和创新主要由总部统一完成，并由总部与各省基础运营商签订合作协议，但根据要求，在业务开展省份，公司必须匹配相应的客服团队和管理人员，因此，公司员工结构中，占总数大部分的是更看重服务精神的客服人员，2010 年末，公司 496 名员工中，各省客服人员总数 250 人，占比 50.40%，主要负责系统的管理、监督。客服人员具有年纪轻、有激情和服务精神但总体学历不高、流动性较大等特点，因此，客服人员总体工资水平较低，从而拉低了公司的总体工资水平。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书公司大学本科以上学历员工比例（%）二六三 72.01 北纬通信 76.16 科大讯飞 88.94 拓维信息 82.45 平均值 79.89 朗玛信息 27.62 资料来源：二六三、北纬通信、科大讯飞、拓维信息各上市公司 2010 年度报告其次，地区工资水平差异。公司注册地和主要办公场所为贵阳，而可比上市公司主要办公场所均为经济发达、消费水平高的城市。公司主要办公场所所在地所在省份 2009 年职工平均工资（万元）二六三北京市 5.81 北纬通信北京市 5.81 科大讯飞合肥市 2.97 拓维信息长沙市 2.73 朗玛信息贵阳市 2.82 资料来源：二六三、北纬通信、科大讯飞、拓维信息各上市公司 2010 年度报告，国家统计局网站公司的员工结构及地域因素，降低了公司的薪酬水平，相比可比公司，公司具有一定的成本优势。未来，随着公司发展水平的不断提升，公司将不断增加人力资本投入，吸引更多高水平人才加盟，在继续利用地域等成本优势同时，不断提升公司的竞争力水平。 ③中介机构核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人高级管理人员和普通职员的平均薪酬低于同行业上市公司，主要是由于公司员工中部分学历不高、流动性较大的客服人员占比较大，以及发行人所在地区总体工资水平较低的原因。（4）应交税费报告期内公司应交税费情况如下表：单位：万元、% 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书 2011 年 6 月 30 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31 项目日日日日金额比例金额比例金额比例金额比例营业税 27.84 4.95 113.14 27.13 45.05 12.71 31.87 11.00 企业所得税 516.22 91.72 270.00 64.75 295.73 83.75 246.42 85.06 个人所得税 13.00 2.30 14.96 3.59 6.95 1.97 3.60 1.24 城市维护建设税 1.96 0.35 7.94 1.90 2.72 0.77 2.44 0.84 其他税种 3.83 0.68 10.94 2.63 2.85 0.80 5.38 1.86 合计 562.85 100.00 416.98 100.00 353.30 100.00 289.71 100.00 公司应交税费主要为应交营业税和应交企业所得税，报告期内各期末应交税费用余额随公司营业收入的快速增长而增长。公司于 2008 年 11 月 25 日取得编号为 GR200852000049 的高新技术企业证书，根据《企业所得税法》的规定，公司在 2008 至 2009 年度按 15%优惠税率缴纳企业所得税。根据发改委、工信部、商务部、国家税务总局《关于发布 2010 年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》（发改高技[2011]342 号），审核认定公司为 2010 年度国家规划布局内重点软件企业，根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）的规定，2010 年度按 10%的优惠税率缴纳企业所得税。（5）其他应付款报告期内，公司其他应付款变动情况如下表：单位：万元、% 2011 年 6 月 30 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31 项目日日日日金额 411.25 405.00 1.00 1.00 占流动负债比重 28.78 22.62 0.13 0.26 2008 年、2009 年其他应付款金额较小，2010 年其他应付款增加至 405 万，主要系贵阳市工业和信息化委员会、贵阳市财政局给予公司的 400 万上市奖励资金，若公司成功上市，则该笔资金转为对公司的上市奖励。（6）其他流动负债贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书报告期内，公司收到财政局的项目开发资助款，根据《企业会计准则》规定计入“递延收益”科目的金额，按照预计转入利润表的时间分别计入“其他流动负债”、“其他非流动负债”项目并列报。截至 2011 年 6 月 30 日，公司其他流动负债按项目明细列示如下：单位：万元项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日碰我网音视频社区开发及运营推广 232.31 464.62 三网(互联网、移动网、固话网)融合音视频增 109.36 119.30 值服务平台开发及推广项目补贴款跨电信网络 3G 视频通讯增值应用平台开发及 21.74 26.08 支撑能力建设妖怪 A 梦集成音频开发项目补贴款 4.00 32.00 合计 367.41 642.00 3、非流动负债构成及其变化分析报告期内，公司无长期借款、无银行借款，公司的非流动负债构成主要是其他非流动负债，2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月 30 日分别为 19 万元、73.4 万元和 9 万元。报告期内，公司其他非流动负债按项目明细列示如下：单位：万元项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日妖怪 A 梦集成音频开发项目补贴 9.00 15.00 19.00 款三网(互联网、移动网、固话网) 融合音视频增值服务平台开发及 - 49.71 - 推广项目补贴款跨电信网络 3G 视频通讯增值应用平台开发及支撑能力建设项目补 - 8.70 - 贴款合计 9.00 73.41 19.00 （三）所有者权益的构成及其变化报告期内，公司的所有者权益构成及变化情况如下：单位：万元、% 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书 2011 年 6 月 30 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31 项目日日日日金额比例金额比例金额比例金额比例股本 4,000.00 39.30 4,000.00 50.08 1,000.00 23.14 1,000.00 32.95 资本公积 1,445.68 14.20 1,445.68 18.10 20.00 0.46 20.00 0.66 盈余公积 254.15 2.50 254.14 3.18 436.42 10.10 307.83 10.14 未分配利润 4,478.49 44.00 2,287.31 28.64 2,864.28 66.30 1,707.00 56.25 合计 10,178.32 100.00 7,987.13 100.00 4,320.70 100.00 3,034.83 100.00 公司的所有者权益主要由股本、资本公积、盈余公积及未分配利润构成，其增减变化分析如下： 1、股本 2010 年 10 月 18 日，根据有限公司 2010 年股东（发起人）大会决议，有限公司以截至 2010 年 7 月 31 日经审计净资产 5,445.68 万元按 1：0.7345 的比例折合为股份公司 4,000 万股股份，其余额 1,445.68 万元转入资本公积，有限公司整体变更为股份公司。 2、资本公积 2010 年年末资本公积余额 1,445.68 万元是有限公司整体变更为股份公司所致。 3、盈余公积报告期盈余公积的变动主要系根据报告期内实现净利润的 10%计提法定盈余公积及公司整体变更所致。 4、未分配利润报告期未分配利润的变动主要系报告期内实现的净利润、对股东利润分配及整体变更所致。（四）偿债能力分析 1、偿债能力指标分析财务指标 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度流动比率（倍） 6.58 5.22 5.96 7.34 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书速动比率（倍） 6.58 5.22 5.96 7.34 资产负债率（%） 14.54 18.92 15.23 11.21 息税折旧摊销前利润 3,008.43 4,240.41 1,785.02 1,269.37 （万元）注利息保障倍数 N/A N/A N/A N/A 注：报告期内，公司未发生利息费用支出，因此利息保障倍数指标不适用。（1）流动比率和速动比率报告期内，公司的流动比率和速动比率逐年减少，逐渐趋于行业的平均水平，最近三年及一期公司营业收入的稳定增长以及经营性现金流量的持续增加，流动资产增长迅速，同时公司流动负债也在较快增长。这主要是因为报告期内公司研发投入也在不断加大、技术创新能力不断增强，以及国家对信息产业类高新技术企业的扶持力度逐步加强，公司于 2009 年、2010 年获得来自贵阳市科学技术局、贵阳市财政局、贵阳国家高新技术产业开发区产业发展部、贵阳市工业和信息化委员会以及贵州省经济和信息化委员会等国家部委给予的技术扶持资金和政府补贴逐步增多，公司收到的国家技术扶持资金和补贴收入先计入“递延收益”科目的金额，按照预计转入利润表的时间分别计入“其他流动负债”、“其他非流动负债”项目列报，同时 2010 年公司因收到贵阳市工业和信息化委员会、贵阳市财政局给予的 400 万上市奖励资金计入了“其他应付款”科目。上述原因综合使得公司最近三年期末流动负债增长较快，公司的流动比率和速动比率逐年减少，随着政府补贴将在项目期内分期转入利润表，公司 2011 年 1-6 月的流动比率有所回升。从总体上看，因公司所处行业的特点，公司 2008 至 2011 年 6 月末基本无存货，所以流动比率与速动比率基本相同，且流动比率与速动比率基本维持在 5 倍以上的较高水平，资产的流动性较强，具备足够的短期偿债能力。以下为国内其他同类可比上市公司依据经审计 2010 年年报计算的流动比率和速动比率情况：公司流动比率速动比率国内 A 股增值电信类上市公司贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书二六三 11.27 11.26 拓维信息 8.91 8.51 科大讯飞 3.23 3.01 香港 H 股增值电信类上市公司 A8 音乐 4.67 4.67 腾讯控股 1.95 1.95 海外美股增值电信类上市公司搜狐 3.95 3.86 空中网 2.91 2.82 平均值 5.27 5.15 朗玛信息 5.22 5.22 从上表可以看出，公司期末流动比率和速动比率与行业平均水平相当。（2）资产负债率最近三年，公司资产负债率分别为 11.21%、15.23%、18.92%，总体呈上升趋势，主要是由于随着公司的资产规模不断提高，同时公司收到的政府补贴和扶持资金以负债的形式反映在会计报表也在逐年增加。随着政府补贴将在项目期内分期转入利润表，截至 2011 年 6 月 30 日，公司资产负债率下降至 14.54%。以下为国内其他同类可比上市公司依据经审计 2010 年年报计算的资产负债率情况：公司名称资产负债率国内 A 股增值电信类上市公司科大讯飞 23.54% 拓维信息 10.98% 二六三 8.02% 香港 H 股增值电信类上市公司腾讯控股 39.04% A8 音乐 18.64% 海外美股增值电信类上市公司搜狐 32.96% 空中网 23.99% 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书平均值 22.45% 朗玛信息 18.92% 公司的资产负债率略低于行业平均水平，符合公司的业务特点。资产负债率较低的主要原因是一方面公司长期以来坚持稳健经营原则，主要依靠自身留存收益和股东投入资本满足资金需要，另一方面公司业务规模及资产总额逐年增加，但公司固定资产规模相对较小，缺少可用于抵押的资产，债务融资能力偏弱，导致银行借款未能随资产规模相应增加。总体上看，公司报告期内没有金融机构借款，债务负担较轻，偿债能力具有充足保障。（3）息税前折旧摊销前利润公司无银行存款，未发生利息费用支出，报告期内公司息税前折旧摊销前利润每年均大幅增加，经营情况良好，具有较好的偿债能力。（五）资产周转能力分析公司的应收账款周转率、存货周转率如下：财务指标 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度应收账款周转率（次/年） 1.81 3.86 3.67 3.82 应收账款周转天数（天） 99.25 93.25 98.22 94.31 注存货周转率（次/年） N/A N/A N/A N/A 总资产周转率（次/年） 0.46 0.98 1.02 1.02 注：由于公司所处行业的特点，公司基本无存货，因此存货周转率以及存货周转天数指标不适用 1、应收账款周转能力分析报告期内，由于基础运营商信誉良好，结算周期相对稳定，随着公司业务规模的不断扩大，公司应收账款周转速度也维持在相对稳定的水平，体现了公司在快速拓展市场份额的同时注重对应收账款的管理，制定了有效的管理制度和信用政策，确保应收账款回款情况保持在合理水平。 2、资产运营效率分析报告期内公司没有发生大量的固定资产购建活动，固定资产增长相对平贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书稳，总资产周转率趋于平稳，最近三年基本维持在 1 倍的水平，未发生较大变动。总体上看，报告期内公司各项资产周转数据趋于良好，体现了公司较强的资产运营能力和管理能力十四、盈利能力分析公司自推出了以社交娱乐为主的电话对对碰社区性语音增值业务以来，秉持“阳光交友、绿色聊天”的经营理念，打造了一个绿色阳光的大型语音社交娱乐平台。经过多年的经营，公司已经成为国内创新能力领先、规模最大的社区性语音增值业务服务运营商。截至 2011 年 6 月底，公司的业务已经推广到了全国 24 个省、市、自治区，电话对对碰收入占公司总收入的 99%以上，是公司的主营核心业务。报告期内，电话对对碰业务快速发展、会员用户数量迅速上升，公司主营业务收入及利润水平均实现了大幅增长，具有较强的持续盈利能力和发展前景，下图为报告期内公司收入和利润变动情况：（一）主营业务收入分析报告期内，公司主营业务突出，营业收入由 2008 年的 3,129.47 万增加到 2010 年的 7,335.01 万元，增长幅度为 134.38%，年复合增长率为 53.1%，2011 年 1-6 月实现营业收入 5,007.77 万元，较上年同期增加 100.69%。收入的增长主要源于公贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书司自主创新发展战略的实施和持续大力的营销推广工作，在我国国民经济、产业政策整体向好的外部环境条件下，公司的内在核心竞争优势得以充分体现和发挥，公司迈入了良性发展轨道。报告期内，按业务产品构成公司营业收入列示如下：单位：万元、% 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度项目金额比例金额比例金额比例金额比例电话对对碰 5,007.19 99.99 7,273.54 99.16 4,246.65 97.80 3,112.38 99.45 其他 0.58 0.01 61.47 0.84 95.48 2.20 17.09 0.55 合计 5,007.77 100.00 7,335.01 100.00 4,342.13 100.00 3,129.47 100.00 1、电话对对碰报告期内，公司电话对对碰社区性语音增值业务发展迅速，电话对对碰收入主要由会员费收入和碰碰币收入构成。2008 年度、2009 年度、2010 年度、 2011 年 1-6 月公司电话对对碰收入分别为 3,112.38 万元、4,246.65 万元、7,273.54 万元和 5,007.19 万元，2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月分别比上年同期增长 36.44%、71.28%、100.67%。公司电话对对碰收入快速增长的主要原因在于：（1）准确把握行业发展趋势，培育大量潜在用户，扩大用户群优势报告期内会员用户数呈现快速增长态势，公司业绩大幅增长。截至 2011 年贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书 6 月 30 日，公司电话对对碰会员用户数为 160.1 万，是 2008 年初会员用户数 27.3 万的 5.87 倍，年复合增长率为 65.8%。根据公司用户管理系统统计数据，报告期内公司会员用户增长变动情况如下图：从上图可以看出，公司会员用户数的快速增加主要来自于以下两个方面： ①不断加强固话市场的推广力度，市场渗透率稳步提高经过多年社区性语音增值服务经验的积累，公司与中国电信、中国联通等基础运营商建立了长期稳定的战略合作关系，电话对对碰业务固话市场（包括固定电话和小灵通）于 2008 年基本完成了全国范围内主要省份的覆盖。截至 2011 年 6 月 30 日，公司 160.1 万会员用户中的固定电话和小灵通会员用户占比为 57.21%。固定电话和小灵通会员用户作为营业收入的主要来源，公司十分注重固话市场渗透率的提高，并借助基础运营商庞大的渠道网络和品牌的优势，加大现有市场的拓展和渗透力度，在原有市场的基础上不断深入挖掘新的用户。 2009 年第三季度、第四季度的会员用户数略有下降，主要因受到 2009 年 2 月工信部发文要求小灵通在 2011 年底前退网的影响，中国电信、中国联通在此期间停止扩容和发展小灵通新用户，并制定了小灵通退网方案，导致公司部分小灵通用户流失，为此公司专门开通了小灵通用户转电信 CDMA 网用户的功能，以挽回小灵通用户的流失。公司在固定电话和小灵通市场份额中依然保持贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书较大的用户群优势，报告期内，固定电话和小灵通会员用户由 2008 年初的 26.7 万人增长到 2010 年末的 86.7 万人，最近三年年复合增长率为 48.1%；截至 2011 年 6 月 30 日，公司固定电话和小灵通会员用户 91.6 万人，电话对对碰固话市场总体上呈稳步增长态势。 ②积极开拓移动通信市场，实现业务新的增长点 2008 年我国电信行业进行全面重组，2008 年 10 月中国电信全面接收 CDMA 移动通信网络，同年 10 月中国联通 GSM 网与中国网通合并正式成立“新联通”。公司顺应市场的发展将移动通信网络在平台的接入作为战略重点，并借助多年与中国电信紧密的合作关系和良好信誉，积极开展中国电信 CDMA 网在电话对对碰语音增值平台实现接入的洽谈工作，成功于 2009 年底前全部完成广东、贵州等全国 14 个省份的中国电信 CDMA 网在电话对对碰语音增值平台的接入，并于 2010 年完成了山东、湖南等 4 个省电信 CDMA 网的开通，中国电信 CDMA 网的逐步接入使得公司的业务规模和用户市场进入了一个新的发展轨道。公司于 2011 年 4 月正式开通电话对对碰在西藏电信固话网和 CDMA 网的接入。基于公司与中国网通多年良好的固话市场合作基础，并凭借将中国电信 CDMA 网接入电话对对碰平台的成功经验，公司于 2009 年下半年积极与重组后的新中国联通开展 GSM 网接入的合作安排和接触，并于 2009 年底成功完成了河北联通 GSM 网的接入，同时于 2010 年下半年相继开通了北京、山西等省的联通 GSM 网电话对对碰业务，与河南、吉林、山东等省份的中国联通 GSM 网的接入工作也已进入合作洽谈阶段。截至 2011 年 6 月 30 日，随着中国联通 GSM 网和中国电信 CDMA 网在电话对对碰语音增值服务平台的接入，电话对对碰实现了全国 24 个省、市、自治区的业务覆盖。随着移动通信网在业务平台的不断接入和日趋成熟，电话对对碰手机用户的市场份额呈大幅增长态势，手机用户的增长将成为公司业务规模不断扩张、营业收入增长的主要动力。手机会员用户已由 2008 年初的 0.6 万人增长至 2011 年 6 月末的 68.5 万人，年复合增长率为 287.1%。未来公司将努力把握时代的契机，不断积极拓展和开发新的市场，逐步实现了电话对对碰业务从固定电话和小灵通用户群向手机移动用户群的延伸和扩展。公司庞大的用户群基础以及巨大的移动网潜在用户量为公司新业务拓展和用户的深度开发提供了丰富的贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书资源，有利于进一步扩大行业竞争中的用户群优势。综上，报告期内，公司积极把握我国通信行业全面重组和发展的契机，顺应市场发展的趋势，加快发展战略的实施，在不断增加固定电话和小灵通等原有市场渗透的同时，大力拓展前景广阔的移动手机用户市场，会员用户数和公司业绩得到大幅提升，从而逐步将电话对对碰打造成为一个跨网络的大型语音社交娱乐平台。（2）结合区域特点重点规划扩展业务，形成区域优势报告期内，公司电话对对碰收入的具体地域来源分布如下：单位：万元、% 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业营业营业营业地区占比占比占比占比收入收入收入收入东北地区 209.36 4.18 282.44 3.88 98.84 2.33 13.72 0.44 华北地区 1,218.51 24.34 1,353.56 18.61 605.91 14.27 530.31 17.04 西北地区 813.44 16.25 1,249.74 17.18 877.45 20.66 533.54 17.14 西南地区 927.48 18.52 1,689.00 23.22 1,118.41 26.34 1,101.06 35.38 华东地区 511.53 10.22 708.77 9.75 471.74 11.11 293.52 9.43 华南地区 801.91 16.02 1,554.61 21.37 602.17 14.18 181.97 5.85 华中地区 524.96 10.47 435.42 5.99 472.13 11.11 458.26 14.72 合计 5,007.19 100.00 7,273.54 100.00 4,246.65 100.00 3,112.38 100.00 从上表中可以看出，公司电话对对碰业务地域分布于全国各个地区，其中主要集中在华南、西南、华北和西北等四个地区，2008 年、2009 年、2010 年、 2011 年 1-6 月来自于这四个地区的收入合计占主营业务收入比重分别为 75.4%、 75.45%、80.39%和 75.12%，这与公司的发展战略和我国的地区经济发展结构相一致。华南地区是我国经济较活跃地区，公司营业收入主要来自于广东、广西、海南，其中广东省作为公司最大的会员用户市场，其电话装机量位居全国前列，具有市场容量大、电话增值服务消费能力强的特点。广东电信对于公司电话对对碰语音增值服务业务的推广积极，宣传力度较大，2010 年推出了一系列如校园用户体验、增值套餐赠送、奖品奖励等促销活动，根据用户管理系统数贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书据显示，广东省会员用户由 2010 年初的 6.4 万人，增长到同年年末的超过 18.7 万人，全年会员用户增加约 12.3 万人，增长幅度为 192.5%；截至 2011 年 6 月 30 日，广东省会员用户数进一步增加为 21.85 万。西南地区电话对对碰收入主要来自于贵州、云南、重庆、西藏。为最大限度的发挥本地地缘优势，西南市场一直深受管理层推广的重视，其中贵州省电话对对碰市场近年来处于快速渗透增长的阶段，市场渗透率逐年增加，贵州省会员用户由 2010 年初的 10.9 万人，增长至同年年末的超过 19.5 万人，全年增长超过 8.6 万人，增长幅度为 78.8%。2011 年 4 月公司成功完成西藏电信固话网和 CDMA 网在电话对对碰平台的接入，未来西南地区电话对对碰收入有望进一步增加。华北地区电话对对碰收入主要来自于河北、北京、山西，其中河北省表现尤为突出，由于河北于 2010 年 1 月份正式启动了中国联通 GSM 网在电话对对碰平台的接入，从而使河北省会员用户在 2010 年度大幅增长近 11 万人，增长幅度为 384%，2011 年上半年，河北省会员用户数继续保持大幅增长态势，至 2011 年 6 月末会员用户数已达 20.82 万。北京于 2010 年 9 月份正式开通了中国联通 GSM 网电话对对碰业务，山西省亦于 2010 年 10 月份完成了中国联通 GSM 网在平台的接入，随着华北地区中国联通 GSM 网的逐步接入，有望迎来电话对对碰业务的新一轮快速增长。除以上地区外，公司电话对对碰业务还覆盖了我国西北大部分主要地区，覆盖面包括陕西，宁夏，甘肃，青海，新疆等五个省份，报告期内西北地区营业收入处于稳定增长的阶段。（3）成功将互联网社区的经营理念和业务模式引入电话对对碰业务公司结合自身在语音社区平台多年成功经营的实际经验，打破原有运营模式的壁垒，寻求新的业务增长点，首创性的将互联网社区的经营理念和业务模式引入电话对对碰业务。公司创新性地在各省推出由原来的“市话收费模式” 转变为“拨打免费、增值收费”的业务模式，对用户拨打接入号码免收通信费，仅对会员用户按月收取包月费，公司利用新的业务模式不断吸引更多的用户进行体验，发展潜在用户，实现了电话对对碰业务的迅速扩大。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书公司将一些基本的增值服务内容免费提供给用户享受，如多人聊天室、在线一对一交友聊天等服务，同时对会员用户提供优先进入多人聊天室，按条件查找聊天一对一聊天、电话游戏、语音信箱等功能，并优先保障会员用户的通话质量，从而使免费用户和会员用户分别得到差异化的服务。未来，公司将瞄准最便捷、最真实的语音和视频通信技术发展，围绕娱乐和社区两大主题，公司致力于打造一个全国领先的融合固定电话网、移动通信网、互联网的大型语音社交娱乐平台。（4）深入产品研发，积极挖掘用户需求，增强用户体验与其他提供语音社区性产品的竞争对手相比，公司提供从产品的策划、信息组织、技术研发与支持以及运营的全套服务，多年来专注于基于电话的语音社区产品的开发与经营，对产品细节精益求精，对用户的需求把握精准。目前，公司基于自身对社区性语音产品的深入研究和强大的研发团队，通过对大量的用户行为数据研究分析，对产品的研发和推广提供有效的指导及建议，从而大大提高公司语音增值业务产品的易用性和用户感知度，并根据用户的需求和不断变化的市场情况及时地进行产品升级。公司在原有电话对对碰平台的功能基础上，不断推出新的功能与应用，如语音微博、语音信箱、会员等级、录制会员自建聊天室门牌、电话游戏、开心农场作物种植等各种增值业务服务，新的增值服务内容保持了用户的新鲜感，增加产品粘性。（5）建立全国范围内的营销网络，借助基础运营商的品牌，提高业务运营和客服质量为继续保持公司市场份额的稳定增加，不断提高市场渗透率，建设完善、全面的营销渠道始终是公司作为社交类语音增值服务提供商的核心工作之一。公司专门成立客服中心，下设总部和分公司/办事处两级客户服务中心，截至 2011 年 6 月底，覆盖全国 25 个省、市、自治区，从而为全国的推广渠道进行更好地产品营销和业务推广提供了保证，营销网络的建立使得公司可以根据用户不同的需求，制定相应的解决方案，发现新的市场需求，使产品得到进一步的完善，为客户提供更好的服务质量。 2、其他收入贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书公司的其他收入主要来自于《妖怪 A 梦》网络游戏业务。该游戏是公司首度自主尝试开发的一款 Q 版休闲在线角色扮演游戏，于 2009 年完成技术测试并开始试推广。由于公司首次尝试进入游戏领域，且公司主要将精力专注于电话对对碰业务上，故公司网络游戏业务的销售收入占营业收入的比重较小。（二）主营业务成本分析 2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月，公司主营业务成本分别为 637.3 万元、1,040.93 万元、1,106.98 万元和 539.68 万元，主营业务成本增加的主要原因是公司电话对对碰运营规模快速增长。报告期内，主营业务成本按产品分类列示如下：单位：万元、% 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度产品名称金额比例金额比例金额比例金额比例电话对对碰 509.50 94.41 899.54 81.26 873.33 83.90 637.30 100.00 其他 30.18 5.59 207.44 18.74 167.60 16.10 - - 合计 539.68 100.00 1,106.98 100.00 1,040.93 100.00 637.30 100.00 报告期内，公司主营业务成本为电话对对碰语音社区平台运营的相关费用，主营业务成本构成明细列示如下：单位：万元、% 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度项目金额比例金额比例金额比例金额比例人工费用 474.93 88.00 875.70 79.11 819.46 78.72 541.51 84.97 中继费 21.60 4.00 45.28 4.09 48.29 4.64 60.37 9.47 托管费 13.00 2.41 138.09 12.47 122.80 11.80 - 0.00 服务器折旧费 30.15 5.59 47.91 4.33 50.38 4.84 35.42 5.56 合计 539.68 100.00 1,106.98 100.00 1,040.93 100.00 637.30 100.00 报告期内，公司主营业务成本主要由人员工资及福利、中继费、服务器托管费用、服务器折旧费用等固定成本构成，在公司平台支撑和人员服务能力的一定范围内营业成本保持相对稳定，不随会员数量以及收入的变动而变动。公司营业成本核算内容如下：贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书 ①人工费用人工费用，主要核算分公司、办事处等分支机构的工资、福利、保险等职工薪酬，公司每个分公司、办事处均配备完整的运营团队和客服团队，专门负责该地区的市场运营、客服等工作。人工费用是公司营业成本的主要构成部分，2008 年、2009 年、2010 年、 2011 年 1-6 月人工费用分别为 541.51 万元、819.46 万元、875.7 万元和 474.93 万元，占主营业务成本的比重分别为 84.97%、78.72%、79.11%、88.00%，近几年随着公司电话对对碰业务模式和服务内容的改变、会员用户数增长，截至 2011 年 6 月底，公司在 24 个开通语音增值业务的省份都建立有分公司、办事处等分支机构，每个办事处均配备完整的运营团队和客服团队，专门负责该地区的市场运营、客服等工作，人员工资的提升使得人工成本也在逐步提高。 ②中继费中继费，主要核算公司因开展电话对对碰业务根据合同支付给部分省份电信运营商的中继线租金。公司与基础运营商实际业务合作中大部分地区的运营商不向公司收取中继费，仅有部分地区基础运营商向公司收取中继费。随着业务规模的增长，公司与基础运营商的合作更加密切，基础运营商逐步减少中继线月租费，公司中继费金额占主营业务成本的比重逐年降低。 ③托管费托管费主要为服务器设备托管所产生的月租费用，2009 年、2010 年托管费分别占主营业务成本 11.80%、12.47%，托管费金额保持相对稳定。2011 年 1-6 月服务器设备托管费占主营业务成本比重降至 2.41%，主要系公司为专注于核心业务电话对对碰的推广和投入，逐步减少了游戏业务的运营所致。 ④服务器折旧费服务器折旧费主要是服务器、交换机、工控机等公司运营设备所计提的折旧费，报告期内，服务器折旧费属于相对固定的费用，随着业务的增长，其增长比例会低于收入的增长比例。经核查，发行人申报会计师认为，发行人营业成本的归集符合配比原则。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书（三）公司毛利及毛利率分析 1、毛利额变动趋势报告期内，毛利额变动情况如下表：单位：万元、% 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度毛利额 4,468.09 6,228.03 3,301.20 2,492.17 较上年同期增长 136.01 88.66 32.46 - 报告期内，公司毛利额由 2008 年的 2,492.17 万增加到 2010 年的 6,228.03 万元，增长幅度为 149.9%，年复合增长率为 58.08%，2011 年 1-6 月的毛利额为 4,468.09 万元，较上年同期增长 136.01%。公司毛利额快速持续增长，主要原因是主营业务收入规模不断扩大所致。 2、报告期内，公司产品毛利额的构成如下：单位：万元、% 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度项目金额比例金额比例金额比例金额比例电话对对碰 4,497.69 100.66 6,374.00 102.34 3,373.32 102.18 2,475.08 99.31 其他 -29.60 -0.66 -145.97 -2.34 -72.11 -2.18 17.09 0.69 合计 4,468.09 100.00 6,228.03 100.00 3,301.20 100.00 2,492.17 100.00 报告期内，公司的毛利主要来源于电话对对碰业务，这是由于公司着重扩展自身的核心业务，专注于社区性语音增值技术的开发和升级，致力于将固话网、移动网和互联网在公司同一平台实现共同接入，最终将电话对对碰打造成为跨网络、最便捷的大型语音社交娱乐平台。因此，公司目前的主营业务突出，且竞争优势较为明显。与此同时，随着公司与基础运营商的合作逐步深入，语音社交业务平台的推广力度不断加大，以及各省地区的手机用户覆盖区域的扩大，公司经营趋势良好，业务规模正处于高速扩张阶段，会员用户数量迅速上升。 3、报告期内，公司毛利率情况如下：贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书单位：% 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度电话对对碰 89.82 87.63 79.43 79.52 其他 - -237.46 -75.54 100.00 综合毛利率 89.22 84.91 76.03 79.64 （1）公司综合毛利率较高的原因报告期公司的综合毛利率较高的主要原因是公司基于社区性语音增值服务行业的特点，此行业的特点在于企业构建与基础运营商相匹配的服务平台，由于研发技术和购买设备等所发生的成本费用主要集中在平台搭建的初期，而后期的费用相对较低且稳定，这就使公司电话对对碰业务具有明显的规模收入效应。也就是说，在人员规模以及人力成本未发生明显变化的情况下，收入的增加有效地提高了公司业务的毛利率。报告期内主营业务收入和主营业务成本明细的变动情况如下：单位：万元、% 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度项目金额金额增幅金额增幅金额营业收入 5,007.77 7,335.01 68.93 4,342.13 38.75 3,129.47 营业成本 539.68 1,106.98 6.35 1,040.93 63.33 637.30 其中：人工费用 474.93 875.7 6.86 819.46 51.33 541.51 中继费 21.60 45.28 -6.23 48.29 -20.00 60.36 托管费 13.00 138.09 12.45 122.80 - - 服务器折旧费 30.15 47.91 -4.89 50.38 42.21 35.42 从上表可以看出，公司的毛利率水平和变动情况主要受主营业务收入以及人工成本等因素变动的影响。（2）2011 年 1-6 月综合毛利率变动分析 2011 年 1-6 月公司综合毛利率较 2010 年提高 4.31 个百分点，主要系公司 2011 年 1-6 月营业收入继续保持增长，同时营业成本维持相对稳定所致。（3）2010 年综合毛利率变动分析报告期内，公司的营业收入主要来自于电话对对碰业务所产生的收入，占贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书总收入的比重为 98%以上，电话对对碰收入主要由会员费收入和碰碰币收入构成，因此，公司 2010 年综合毛利率大幅增长主要受会员费收入和碰碰币收入的变动因素影响较大，会员费收入和碰碰币收入毛利率变动量化分析如下：贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书影响数计量数量营业收入营业成本毛利率年度主要产品数量变动价格变动成本变动影响数单位（万）（万）（万）（%）的影响的影响的影响合计会员费收入人 62.63 3,706.67 762.28 79.43% 2009 年度碰碰币收入个 138,961.85 539.98 111.05 79.43% 会员费收入人 138.67 6,645.69 821.89 87.63% 5.12% 1.53% 1.55% 8.20% 2010 年度碰碰币收入个 139,887.70 627.85 77.65 87.63% 0.19% 4.53% 3.48% 8.20% 注：①会员费收入所对应的数量系电话对对碰会员用户数；②碰碰币收入所对应的数量系碰碰币实际消耗数。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书从上表可以看出，公司 2010 年综合毛利率较 2009 年有较大提高，其中电话对对碰业务毛利率较 2009 年上升 8.2 个百分点，具体原因如下： ①公司 2010 年会员用户数呈现快速增长态势，2010 年末公司电话对对碰会员用户数超过 138.7 万，较 2009 年末会员用户数 62.6 万增加 76.1 万，增长幅度为 121%，会员用户数量的增加使电话对对碰会员费毛利率提高 5.12 个百分点，主要系公司 2010 年的会员用户人数快速增加使得营业收入同步大幅增长，2009 年度、 2010 年度公司电话对对碰收入分别为 4,246.65 万元和 7,273.54 万元，2010 年比 2009 年增长 71.28%，会员用户规模迅速扩大以及营业收入的大幅增长主要来自于一方面公司不断加强固话市场的推广力度，市场渗透率稳步提高，另一方面积极开拓移动通信市场，实现业务新的增长点所致，具体收入和会员用户增长的原因分析请详见本节“（一）主营业务收入分析”。 ②公司 2010 年会员用户的平均消费价格较 2009 年的增加，使电话对对碰会员费毛利率提高 1.53 个百分点，以及使碰碰币业务毛利率提升 4.53 个百分点，主要系 2010 年公司在原有电话对对碰平台的功能基础上，深入产品研发，积极挖掘用户需求，不断推出新的功能与应用，如语音微博、语音信箱、会员等级、录制会员自建聊天室门牌、电话游戏、开心农场作物种植等各种增值业务服务，增强了产品粘性和用户体验，同时 2010 年基础运营商积极推广电话对对碰业务，逐步加大业务宣传的力度，从而使得 2010 年公司重点区域营业收入比重较 2009 年均有较大提高，其中 2010 年广东电信营业收入比重提高了 8.48 个百分点，贵州电信营业收入比重提高了 4.7 个百分点，河北联通营业收入比重提高了 2.66 个百分点，由于上述重点区域所收取的包月会员费或分成比例要高于其他省份的平均水平，其营业收入比重的提高使得公司 2010 年全国会员用户的平均消费水平较 2009 年有所增加，从而进一步提高了公司 2010 年的综合毛利率。 ③公司 2010 年电话对对碰业务的单位成本进一步降低，从而使电话对对碰会员费毛利率提高 1.55 个百分点，以及使碰碰币业务毛利率提升 3.48 个百分点，主要系公司所处增值电信服务行业成本构成的特性，公司营业成本总体维持相对稳定所致。报告期内，公司主营业务成本构成基本保持稳定，主要系公司属于增值电信服务行业，主营业务成本主要由人工费用、中继费、托管费、服务器折旧费等固贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书定成本所构成，这反映了公司所处增值电信服务行业的成本特性。此行业的特点在于企业构建与基础运营商相匹配的服务平台，由于研发技术和购买设备等所发生的成本费用主要集中在平台搭建的初期，而后期的费用相对较低且稳定。不同于制造业等其他行业，增值电信服务行业在实际运营中变动成本较小以及相对较大比重的固定成本，在公司会员数量大幅增加的同时，变动成本增加较小，而固定成本在一定的范围内维持相对稳定，不随会员数量的变动而变动，这就使公司电话对对碰业务具有明显的规模收入效应。也就是说，在人员规模以及人力成本未发生明显变化的情况下，收入的增加有效地提高了公司业务的毛利率。（4）2009 年综合毛利率变动分析 2008 年至 2009 年公司正处于业务规模迅速增长的前期阶段，2009 年中国联通 GSM 网、中国电信 CDMA 网等移动通信网在电话对对碰平台的接入工作也逐步进入了实质合作阶段，公司为积极筹备和迎接新的业务增长，同时也为进一步改善电话对对碰技术平台的运营效率、提高业务服务的质量，对相应业务人员的需求和要求加大，人员工资的提升使得 2009 年的人力成本较 2008 年也相应增加。因此，2009 年由于公司业务服务模式的转型以及开拓新兴用户市场等原因使得 2009 年营业成本上升 63.33%，从而造成 2009 年的综合毛利率较 2008 年略有下降。（5）与同行业可比公司毛利率的比较与同行业可比公司相比，公司的毛利率处于同行业的较高水平，这主要是由于公司与可比公司之间增值业务具体内容有所不同以及结算方式口径的差异所致，具体分析如下： ① 增值电信业务的服务类型和内容导致毛利率有所差异以下选取国内从事增值电信行业的可比上市公司作为分析样本，对其经审计的 2010 年年报的毛利率情况数据与本公司 2010 年相关数据进行对比情况如下：公司名称主要业务毛利率（%）国内 A 股增值电信类上市公司 IVR 运营平台、彩铃服务、互动式语音应答（IVR）、拓维信息 61.66 无线增值业务、系统集成服务、行业专用软件科大讯飞 CTI 语音软件、电信增值服务、行业专用软件 56.88 二六三互联网服务、邮件、数据通信服务、语音通信服务、 54.45 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书语音增值服务国内香港增值电信类上市公司即時通信平台、腾讯网、互联网增值服务、移动及电腾讯控股 67.83 信增值服务、网络广告业务 A8 音乐手机铃声、彩铃服务、互动式语音应答（IVR） 38.61 海外增值电信类上市公司互联网服务、邮件、信息搜素、无线应用通讯、网络搜狐 73.84 广告业务无线增值业务、互联网服务、手机游戏、电信增值服空中网 45.18 务平均值 56.92 语音增值服务、互联网服务、朗玛网、移动及电信增朗玛信息 84.91 值服务从上表可以看出，增值电信服务行业的企业毛利率普遍偏高。公司所属社区性语音增值行业，目前公司集应用提供商、内容提供商和服务提供商于一体，在日常运营中，公司不会发生原材料、产成品等存货对流动资金造成大量的占用，增值电信服务企业的特点在于一旦形成稳定的商业模式并行之有效的盈利模式，毛利率会远高于一般传统行业。增值电信行业的产业链根据所提供的服务类型分为内容提供商、服务提供商、平台提供商。内容提供商直接向服务提供商提供必要的业务资源；服务提供商负责将内容提供商提供和开发的成果进行包装和推广；平台提供商就负责提供语音平台并协助业务技术的开发上线以及日常的维护工作。由于增值电信服务行业中各企业提供具体的服务类型和内容有所区别，以及所处行业产业链位置各有侧重，从而使得增值电信服务行业中各企业的毛利率有所差异。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书 ②结算方式以及结算口径的差异由于增值电信服务行业中各企业的盈利模式有所差异，从而使得不同增值电信企业的结算方式有所不同，相较于直接向用户收费的结算方式，公司为借助基础运营商的通信网络资源，采取委托基础运营商代为收费，每月定期与基础运营商结算的方式。同时由于与基础运营商结算政策的差异，不同的结算方式口径使得企业的毛利率有所不同。例如同行业可比公司中二六三的多方语音业务与基础运营商主要采取的是以全额方式结算（即将业务收入全部记为收入，与基础运营商结算相应的话务成本），而公司与各地基础运营商则主要采取差额方式结算（即将估计能够回款的金额扣减与运营商分成后的净额确认为当期收入）。相比于全额方式结算，差额方式结算会使公司账务上的收入规模缩小以及毛利率的提升，但差额方式结算更能反映公司的业务收入水平和应收账款情况，有利于公司加强业务和回款的管理，报告期内，公司与基础运营商在所有地区业务合作中均一贯采取差额方式结算，结算政策未发生改变。以下为以差额方式和全额方式模拟核算公司的主营业务收入和毛利率，对比情况如下：单位：万元、% 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度项目以差额按全额以差额按全额以差额按全额以差额按全额方式结方式模方式结方式模方式结方式模方式结方式模算拟算拟算拟算拟电话对对 5,007.19 9,184.09 7,273.54 13,514.57 4,246.65 7,821.35 3,112.38 5,769.90 碰收入电话对对 509.50 4,686.40 899.54 7,140.57 873.33 4,448.03 637.3 3,294.82 碰成本毛利率 89.82% 48.97% 87.63% 47.16% 79.43% 43.13% 79.52% 42.90% 从上表可以看出，报告期公司财务报告中按差额方式结算口径核算的收入分别为 3,112.38 万 4,246.65 万、7,273.54 万元和 5,007.19 万元，若以全额方式结算的口径计算，公司收入规模明显增大，毛利率下降至与二六三等同行业可比公司的毛利率水平相当。公司在推广市场过程中主要采取本地化服务的策略，充分借助长期合作的基础运营商的渠道资源和品牌优势，在占优势地位的地区进行业务推广，不断深入合作，从而在一定程度上降低了公司的营业成本，随着公司的会员人数和业务规贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书模不断扩大，公司的收入以及毛利率将不断增长。综上所述，公司较高的综合毛利率一方面反映了增值电信服务行业的高毛利率的特性，体现了公司基于增值业务平台的收入规模效应及其低成本的特性，反映了公司核心竞争力和业务模式的优势；另一方面体现了不同的结算方式口径所产生的差异。未来公司将继续努力通过提升自己的核心竞争能力、保持较高业务规模成长率的同时，严格控制企业的成本与费用支出，通过不断加强公司资产营运管理能力，从而维持公司较高的毛利率水平。经核查，保荐机构认为：2010 年发行人综合毛利率大幅增长来源于发行人因 2010 年会员用户的大幅增长带来的营业收入大幅增长以及成本费用的相对稳定，符合发行人业务实际，反映了发行人业务模式的优势和核心竞争力；报告期内发行人综合毛利率偏高客观反映了发行人所处行业高毛利率的行业特点，体现了公司基于增值业务平台的收入规模效应及其低成本的特性，另一方面体现了不同的结算方式口径所产生的差异。（四）利润来源及可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析 1、报告期内，公司利润主要来源分析 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 917.17 万元、1,285.87 万元、3,666.43 万元和 2,191.18 万元，报告期公司营业利润、营业外收支净额、利润总额情况如下：单位：万元、% 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业利润 2,584.38 3,926.76 1,558.06 1,097.46 加：营业外收入 339.08 144.23 21.00 - 减：营业外支出 - 1.16 0.40 1.54 利润总额 2,923.46 4,069.83 1,578.66 1,095.92 净利润 2,191.18 3,666.43 1,285.87 917.17 营业利润占利润总额的比重 88.40 96.48 98.70 100.14 营业外收支净额占利润总额的 11.60 3.52 1.30 -0.14 比重贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书可以看出，报告期内公司利润总额基本上全部来源于公司通过电话对对碰业务实现的主营业务收入，营业外收入主要是公司获取的政府补助款。 2、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素报告期内，公司显示出了较强的盈利能力，管理层对可能影响盈利能力的各要素进行审慎评估，认为在可预见的未来，公司能够保持良好的持续经营能力。在现有盈利模式下，可能影响公司未来盈利能力连续性和稳定性的主要因素如下：（1）中国宏观经济环境和国家产业政策是否持续向好 “十二五”规划中，国家政策为未来通信业的发展指明了方向，推进三网融合，信息网络产业经济不断壮大，未来宏观经济环境以及产业政策支持的持续性将决定行业的市场容量和发展前景。（2）能否继续深化和扩展与运营商的合作，优化业务平台，提高用户群优势报告期内公司盈利水平大幅提升，主要建立在与基础运营商紧密合作的基础上，从而使得会员用户数大幅增长。公司将进一步加强与各大基础运营商的合作，优化网络平台，实现全国的多网络平台接入，丰富信息资源，提高信息整合能力，及时捕捉用户需求，保持和提高公司业务平台的用户群优势。（3）能否建立全国范围内高效的营销网络和服务中心公司逐步建设覆盖全国范围内的营销网络和服务中心，提高服务质量，稳定并提升市场地位，为公司的可持续发展打下基础，不断拓展社区性语音增值业务的内涵，同时实现内容的多样化、个性化，充分满足客户需求，从而将网络营销渠道价值转化为规模收入和公司盈利。（4）公司管理水平能否适应规模的快速扩张近几年公司经营规模和资产规模快速扩张，如果本次发行获得成功，公司的资产规模将上一个新的台阶，这对公司管理层提出了更高的要求。公司管理层如果不能及时提高管理水平和建立起更加科学有效的管理体制，快速发展将使公司面临管理风险。（5）公司各项成本费用能否继续控制在合理水平贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书从目前看，公司成本费用处于正常合理水平，但如果未来公司的各项费用增长过快，将对公司盈利能力的连续和稳定性产生不利影响。（6）本次募集资金投资项目能否顺利实施如果本次募集资金投资项目能够顺利实施，公司在业务模式、产品服务和技术创新方面将得到快速提升，公司业务规模和盈利能力将迈上一个新台阶，募投项目将成为公司重要的利润增长点。（五）营业税金及附加分析报告期内营业税金及附加构成和变动情况如下：单位：万元项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业税 150.23 220.23 130.74 93.56 城建税 10.53 15.42 9.15 6.75 教育费附加 7.52 8.79 5.23 3.84 其他 5.01 7.36 4.36 3.16 合计 173.29 251.80 149.48 107.31 公司电话对对碰业务收入和其他应税收入的营业税税率为 3%，报告期内，营业税金以及城建税、教育费附加随着营业收入的增长逐年增长。（六）期间费用分析 1、期间费用的构成及变动情况（1）期间费用报告期内，公司期间费用占营业收入比例如下表：单位：万元、% 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度项目增长增长增长增长金额金额金额金额幅度幅度幅度幅度销售费用 224.93 - 153.20 16.59 131.40 -0.75 132.39 - 管理费用 1,540.38 - 1,931.49 31.79 1,465.53 22.92 1,192.26 - 财务费用 -63.84 - -27.62 208.53 -8.95 -77.73 -40.19 - 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书期间费用合计 1,701.47 - 2,057.07 29.54 1,587.98 23.63 1,284.46 - 报告期内，公司销售费用、管理费用随着业务规模的扩大逐年增长，由于公司没有银行贷款及有息应付票据，因此没有利息支出，同时，公司货币资金余额产生利息收入，导致报告期内公司财务费用持续为负。（2）期间费用率单位：% 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度销售费用率 4.49 2.09 3.03 4.23 管理费用率 30.76 26.33 33.75 38.10 财务费用率 -1.27 -0.38 -0.21 -1.28 期间费用率 33.98 28.04 36.57 41.04 2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月的期间费用率分别为 41.04%、 36.57%、28.04%和 33.98%，报告期内公司期间费用率总体上维持相对稳定，期间费用的增幅远低于公司业务规模的扩张速度和营业收入的增幅，这说明公司对期间费用能够实施有效的控制，公司在成本控制和业务扩张平衡方面取得了良好效果，体现了公司良好的运营管理能力。 2、期间费用具体分析（1）销售费用报告期内，公司发生的销售费用明细如下：单位：万元、% 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度项目金额占比金额占比金额占比金额占比广告费 114.23 50.79 38.17 24.91 14.04 10.68 8.70 6.57 宣传费 110.70 49.21 115.03 75.09 117.36 89.32 123.69 93.43 销售费用合计 224.93 100.00 153.20 100.00 131.40 100.00 132.39 100.00 公司销售费用主要包括广告费和宣传费，其主要内容是： ①广告费主要核算公司通过电台、纸质媒体投放的广告费用，报告期内增加较大主要系通过投放广告宣传公司及电话对对碰业务，吸引用户。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书 ②宣传费主要核算公司除通过媒体投放外，以黄页、印刷品、海报等形式发生的推广费用。报告期内公司业务宣传费变化不大。最近三年及一期，公司的销售费用占主营业务收入比例分别为 4.23%、 3.03%、2.09%和 4.49%，报告期内销售费用率总体上相对稳定且维持在较低水平，主要原因如下： ①公司在推广市场过程中主要采取本地化服务的策略，营销成本得到有效地控制和加强，同时公司设置了市场部，但市场部主要负责公司各办事处的各项市场宣传推广活动的策划支持、审批、管理工作，并定期对公司的主要市场经营数据进行统计分析，为公司高层的经营战略决策提供必要的数据支撑。考虑到市场部的工作不直接面对市场做推广工作，其工作性质更侧重于相关业务管理职能，因此市场部人员职工薪酬在管理费用项下核算。 ②公司在业务推广和市场营销方面，主要借助中国电信、中国联通等基础运营商的渠道资源和品牌优势，通过基础运营商不断扩大自身的品牌知名度，吸引会员用户量，基础运营商为稳定和增加注册会员也积极与公司共同开展相关广告宣传并承担部分费用。报告期内，销售费用增长相对稳定，销售费用增长幅度低于营业收入的增长使得销售费用率最近三年逐年下降，同时，2011 年 1-6 月销售费用率较 2010 年有所上升，提高 2.4 个百分点，主要系 2011 年 1-6 月公司为了提升产品品牌效应，除了采用传统的印刷宣传单、制作宣传展架、广告喷绘等宣传方式，还大量使用了电台广告以及采用了大屏幕 LED 液晶广告和电梯平面广告等户外广告，同时还采用了网站首页浮标链接宣传页面等网络宣传方式，同时 2011 年 1-6 月公司的宣传费有所上升，主要系为加大业务推广和市场营销的力度，公司于上半年先后推出了如“贺新春财神到活动”、“情人节活动”、“玩微博送积分抽奖”等全国性的大型线上活动，以及各地区依据自身情况推出了一系列的策划和宣传活动，一方面活跃了电话对对碰业务平台的氛围，提高了会员用户的粘性以及平台参与的积极性，以满足业务规模的持续增长和业务覆盖范围不断扩大的需要，另一方面也为推广语音微博等多项新业务做前期的宣传准备。 ③公司基本服务为免费模式，即用户拨打电话对对碰不收取包括通信费在内的任何费用，以此实现用户体验的零成本，吸引大量的用户体验产品，并通过继续增加会员用户的权限、拉大免费用户和会员用户的服务等级等方式不断拓展会贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书员用户群，用户之间的口口相传也为公司的业务推广节约了一定的费用。 ④公司业务的特性决定了其适合采用印刷宣传单、制作宣传展架、广告喷绘及电台广告等推广方式，而这些推广方式相对费用较低。（2）管理费用报告期内，公司发生的管理费用明细如下：单位：万元、% 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度项目金额占比金额占比金额占比金额占比职工薪酬 540.43 35.08 561.51 29.07 501.62 34.23 336.15 28.19 研发费 375.01 24.35 548.70 28.41 404.00 27.57 370.11 31.04 业务招待费 162.15 10.53 221.38 11.46 134.82 9.20 103.40 8.67 差旅费 77.61 5.04 100.29 5.19 67.19 4.58 64.83 5.44 租赁费 80.08 5.20 119.37 6.18 109.22 7.45 82.13 6.89 办公费 91.78 5.96 126.99 6.57 54.97 3.75 44.31 3.72 服务咨询费 96.62 6.27 54.41 2.82 40.54 2.77 38.62 3.24 电信费 41.86 2.72 65.68 3.40 84.56 5.77 77.14 6.47 水电费 14.69 0.95 37.44 1.94 34.03 2.32 28.67 2.40 折旧费 16.48 1.07 17.45 0.90 17.64 1.20 17.27 1.45 汽车费用 9.76 0.63 10.91 0.57 10.02 0.69 7.27 0.61 税费 4.00 0.26 4.63 0.24 2.21 0.15 2.80 0.24 其他 29.91 1.94 62.73 3.25 4.71 0.32 19.56 1.64 管理费用合计 1,540.38 100.00 1,931.49 100.00 1,465.53 100.00 1,192.26 100.00 管理费用主要包括管理人员的工资薪酬、社保福利、研发费、业务招待费、差旅费、租赁费以及其他日常经营费用。报告期内，公司的管理费用占主营业务收入比例分别为 38.1%、33.75%、26.33%、30.76%，变动具体原因分析如下： ①管理费用 2009 年较 2008 年增加 273.27 万元，主要系随着公司业务的发展，管理人员增加使职工薪酬增加 165.47 万元，业务招待费增加 31.43 万元，租赁费增加 27.08 万元；对研发的投入增加使研发费增加 33.89 万元。 ②管理费用 2010 年较 2009 年增加 465.96 万元，主要系随着公司业务的发展及启动上市工作，使业务招待费增加 86.56 万元、差旅费增加 33.10 万元、办公费增贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书加 72.03 万元、服务咨询费增加 13.87 万元；引进部分高级管理人员及员工工资提高使职工薪酬增加 59.89 万元；对研发投入增加使研发费增加 144.70 万元。 ③管理费用占营业收入的比例由 2008 年的 38.10%下降至 2010 年的 26.33%，主要系公司在业务规模迅速扩张的同时，公司的职工薪酬、业务招待费、技术研发投入等费用也随之有所增加，但由于公司行业的特性，其管理费用在一定范围内增长相对平稳，因此公司管理费用 2009 年、2010 年的增长幅度均大幅低于营业收入增长幅度。 ④2011 年 1-6 月管理费用率较 2010 年提高 4.43 个百分点，主要系由于公司业务规模的迅速扩大及办事处的增加，所需相关管理工作事项增多使得业务招待费、差旅费、租赁费、办公费等管理费用增加，同时，公司于 2010 年下半年新增了管理人员并逐步提高了管理人员薪酬所致。综上，报告期内，随着公司业务规模的扩张，人工成本、业务招待费、办公费、差旅费、租赁费也随之有所增加，同时管理费用保持在一个合理的水平体现了公司较好的运营能力。报告期内，研发费用是公司管理费用的主要构成部分， 2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月，公司用于研发的费用分别为 370.11 万元、404 万元、548.7 万元和 375.01 万元，研发费用的增加反映了公司不断加大技术研究和开发投入，进一步巩固和加强在行业内领先的地位，同时随着公司在研发方面的人员投入不断提高，公司研发实力得到了显著的提高。（3）财务费用报告期内，公司的财务费用均为负数，主要系公司所处增值电信服务行业的特点所致，由于可抵押资产少，通过间接融资的方式取得发展资金的难度大，公司融资渠道相对狭窄，难以及时快捷的获得银行贷款，因此报告期内公司财务费用主要系利息收入、手续费等，报告期内公司无带息负债，财务费用的变化主要系各年度利息收入变动所致。（七）非经常性损益分析报告期内，非经常性损益情况如下表：贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书单位：万元项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销 0.08 -1.16 -0.40 -1.51 部分计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 339.00 143.60 21.00 - 标准定额或定量持续享受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业 - 0.63 - -0.03 外收入和支出其他符合非经常性损益定义 - - - - 的损益项目非经常性损益合计 339.08 143.07 20.60 -1.54 减：所得税影响额 84.77 14.31 3.09 -0.23 非经常性损益净额（影响净利 254.31 128.76 17.51 -1.31 润）减：少数股东权益影响额 - - - - 归属于母公司普通股股东净 254.31 128.76 17.51 -1.31 利润的非经常性损益扣除非经常性损益后的归属 1,936.87 3,537.67 1,268.36 918.48 于母公司普通股股东净利润报告期内，公司非经常性损益主要为政府补助，2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月，计入当期损益的政府补助分别为 21 万元、143.6 万元和 339 万元，根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》的规定，政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。除与资产相关的政府补助之外的政府补助均为与收益相关的政府补助。鉴于上述政府补助均为与收益相关的政府补助，故公司将其计入营业外收入——补贴收入。公司的上述会计处理，符合《企业会计准则第 16 号—政府补助》的规定。报告期内发行人享受的政府科技研究经费补贴如下：获得政府补助的法律依据政府补助期间政府补助名称及/或批准机关、批准文号金额三网（互联网、移动网、贵阳市工业和信息化委员会、贵阳市财政固话网）融合音频增值局下发的《关于下达 2010 年贵阳市重点技 2010 年 20 万元服务平台开发及推广项术创新项目资金计划（首批）的通知》（筑目工信发[2010]122 号）贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书贵阳市国家高新技术产业开发区财政局、在线网络游戏“妖怪 A 贵阳国家高新技术产业开发区产业发展梦”集成音视频开发项部《关于下达高新区 2009 年度科技合作计 40 万元目划项目（18 项）区级配套资金的通知》（筑高新财预[2010]42 号）碰我网音视频社区开发贵州省财政厅、贵州省经济和信息化委员 70 万元及运营推广项目会《关于下达 2010 年贵州省地方特色产业中小企业发展资金计划的通知》（黔财企 [2010]146 号）文件贵阳国家高新技术产业开发区产业发展碰我网音视频社区开发部《关于下达 2009-2010 年度高新区科技 500 万元及运营推广项目合作计划项目（7 项）资助资金的通知》（筑高新产通[2010]20 号）贵阳市科学技术局、贵阳市财政局联合下三网（互联网、移动网、发《关于将“低成本高性能氧化锌避雷器固话网）融合音视频增的研发及其产业化”等 3 项科技项目 l 列 160 万元值服务平台开发及推广为 2010 年度贵阳市科技计划项目的通知》项目（筑科工字[2010]4 号）跨电信网络 3G 视频通贵州省科学技术厅 2010 年 6 月发布《2010 讯增值应用平台开发及年度高新技术发展及产业化第二批科技 50 万元支撑能力建设项目计划项目拟立项公示》小计 840 万元贵阳市科学技术局、贵阳市财政局联合下在线网络游戏“妖怪 A 发的《关于将“短期道路交通流预测系统” 2009 年梦”集成音视频开发项等 9 项科技项目列为 2009 年度贵阳市科技 40 万元目局计划项目的通知》（筑科工字[2009]第 3 号）小计 40 万元（八）所得税费用分析 1、报告期内，所得税费用（收益）的组成单位：万元项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度当期所得税费用 734.33 402.26 293.64 179.20 递延所得税费用 -2.05 1.14 -0.85 -0.44 合计 732.28 403.40 292.79 178.75 2、报告期内，所得税费用（收益）与会计利润的关系：单位：万元项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 ①会计利润总额 2,923.46 4,069.83 1,578.66 1,095.92 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书 ②加：应纳税所得额调整 13.85 -47.25 378.93 98.71 数 ③应纳税所得额=①+② 2,937.31 4,022.59 1,957.59 1,194.64 ④当期所得税费用=③× 734.33 402.26 293.64 179.20 税率 ⑤递延所得税费用 -2.05 1.14 -0.85 -0.44 其中:递延所得税资产增减变动额（不含直接计入 - 1.14 -0.85 -0.44 所有者权益的变动额）递延所得税负债增减变动额（不含直接计入所有 - - - - 者权益的变动额） ⑥所得税费用合计=④+⑤ 732.28 403.40 292.79 178.75 税率 25% 10% 15% 15% （九）公司纳税情况报告期内，公司主要税种纳税款情况如下：单位：万元项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度企业所得税 488.10 427.99 244.33 95.35 营业税 235.54 152.13 117.56 76.68 报告期内，本公司实际缴纳的税款详见天健正信会计师事务所有限公司出具的《纳税情况专项鉴证报告》（天健正信审（2011）专字第 010780 号）。十五、现金流量分析报告期内，公司现金流量情况如下表：单位：万元项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营活动产生现金流量净额 1,536.17 3,623.98 1,678.46 615.27 投资活动产生现金流量净额 -465.60 -86.73 -157.02 -296.02 筹资活动产生现金流量净额 - -68.00 - - 现金及现金等价物净增加额 1,070.57 3,469.25 1,521.44 319.25 报告期内，公司经营活动产生的现金流量较为充裕，投资活动产生的现金流量净额均为负值，不涉及现金收支的重大投资和筹资活动，公司快速发展所需资金的主要来源于经营活动产生的现金流。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书 1、经营活动产生现金流量分析报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，2008 年、2009 年、 2010 年和 2011 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 615.27 万元、 1,678.46 万元、3,623.98 万元和 1,536.17 万元。公司经营活动产生的现金流量净额均为正值且增长迅速，主要系公司生产经营状况良好，会员用户数量增加，同时公司应收账款回款及时所致。 2、投资活动产生现金流量分析报告期内，投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要为公司购建固定资产和其他长期资产支付的现金。总体而言，公司投资活动产生的现金流入和流出均较小，对公司的现金流量影响不大。2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月，购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为 296.02 万元、 157.02 万元、86.73 万元和 465.60 万元，占公司投资活动现金流出的绝大部分。 3、筹资活动产生现金流量分析报告期内，公司未发生银行借款及偿还等筹资活动，2010 年的筹资活动现金为负是公司支付上市费用所致。综上，公司管理层认为，本次募集资金投资项目的实施，将大大提高公司的技术研发和自主创新能力，及时把握市场的需求，顺应行业发展趋势；电话对对碰与朗玛网的相互融合，使得公司社区语音平台由现有的电信网络扩展至互联网领域，持续扩大用户群的规模优势；同时募投项目还有利于电话对对碰服务能力和业务覆盖率的提高，从而进一步加快公司发展速度，扩大市场占有率。本次募投项目的顺利实施，将使公司的业务规模和用户市场进入新的发展轨道，公司整体的核心竞争力得以较大提升，盈利能力不断增强。十六、资本性支出分析（一）公司报告期内重大资本性支出情况受所处行业轻资产运营的特征影响，本公司对机器设备、土地、厂房等固定资产的依赖较小，目前公司经营用房主要以租赁方式为主，报告期内公司无重大资本性支出。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量截至招股说明书签署日，未来可预见的重大资本性支出为募集资金投资项目，有关募集资金投资项目的具体投资计划，详见本招股说明书“第十一节募集资金运用”。十七、期后事项、或有事项及其他重要事项截至招股说明书签署日，公司无需要披露的期后事项、或有事项和其他重要事项。十八、税收优惠对公司净利润的影响（一）报告期内各类税收优惠的具体内容及依据公司于 2008 年 11 月 25 日取得编号为 GR200852000049 的高新技术企业证书，根据《企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办法》的规定享受自 2008 年 1 月 1 日起至 2009 年 12 月 31 日的所得税税收优惠，即所得税税率按 15%征收。根据发改委、工信部、商务部、国家税务总局《关于发布 2010 年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》（发改高技[2011]342 号），审核认定本公司为 2010 年度国家规划布局内重点软件企业，根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）的规定，2010 年度按 10%的优惠税率缴纳企业所得税。公司高新技术企业证书将于 2011 年 11 月 25 日到期，故 2011 年 1-6 月所得税率按 25%预计。目前，公司已按照规定向主管机关贵州省科学技术厅提交了高新技术企业复审申请。（二）公司享受税收优惠政策而对净利润所产生的影响 1、报告期内发行人税收优惠、政府补贴占净利润比例报告期内，根据有关规定，公司享受的税收优惠主要为所得税优惠政策。报告期内，税收优惠及政府补贴占净利润比例具体如下：单位：万元，% 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书税收优惠金额 - 603.39 231.99 128.05 政府补贴金额（税后） 254.25 129.24 17.85 - 合计 254.25 732.63 249.84 128.05 税收优惠占净利润比例 - 16.46% 18.04% 13.96% 政府补贴占净利润比例 11.60% 3.52% 1.39% 0.00% 合计 11.60% 19.98% 19.43% 13.96% 2、报告期内发行人税收优惠的敏感性分析假定其它因素不变，当公司所得税率分别为 25%、15%及 10%的情况下，公司 2008 年-2011 年 1-6 月净利润的变动情况如下：单位：万元，% 税率 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度申报报表净利润 2,191.18 3,666.43 1,285.87 917.17 1、所得税率为 25% 2,191.18 3,063.04 1,090.11 797.70 变动金额 - -603.39 -195.76 -119.46 变动率 - -16.46% -15.22% -13.03% 2、所得税率为 15% 2,484.91 3,465.30 1,285.87 917.17 变动金额 293.73 -201.13 - - 变动率 13.41% -5.49% 0.00% 0.00% 3、所得税率为 10% 2,631.78 3,666.43 1,383.75 976.90 变动金额 440.60 - 97.88 59.73 变动率 20.11% 0.00% 7.61% 6.51% 从上表可以看出，若报告期所得税率均为 25%，则发行人 2008 年度、2009 年度、2010 年净利润将分别下降 13.03%、15.22%及 16.46%；若报告期所得税率均为 15%，则发行人 2010 年度净利润将下降 5.49%，2011 年 1-6 月净利润上升 13.41%；若报告期所得税率均为 10%，则发行人 2008、2009 年度、2011 年 1-6 月净利润将分别增长 6.51%、7.61%及 20.11%。因此，公司享受的企业所得税税收优惠对公司的盈利情况有一定的影响，但公司对税收优惠不存在重大依赖，公司所享受税收优惠政策的延续性和稳定性对公司的持续经营和持续盈利能力不构成重大不利影响。 3、中介机构核查意见贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书（1）保荐机构意见经核查，保荐机构认为，报告期内发行人所享受的税收优惠政策符合国家税收法规的相关规定。发行人享受的企业所得税税收优惠对发行人的盈利情况有一定的影响，但发行人对税收优惠不存在严重依赖，发行人所享受税收优惠政策对发行人的持续经营和盈利能力不构成重大影响。（2）申报会计师意见经核查，申报会计师认为，报告期内发行人所享受的税收优惠政策合法、真实、有效，符合相关会计准则的规定。十九、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 1、国家产业政策的大力支持，电信市场环境的逐步改善以及管制政策的趋于开放是公司保持快速发展的前提 2009 年 5 月 19 日，国务院批转发展改革委《关于 2009 年深化经济体制改革工作意见》，确定加快研究鼓励民间资本进入电信领域的相关政策，带动社会投资；继续深化电信体制改革，制定出台配套监管政策，加快形成有效的市场竞争格局；实现电信企业的双向进入，推动三网融合取得实质性进展。 2010 年 5 月 7 日，国务院颁布《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，确定了鼓励民间资本参与电信建设的相关政策。鼓励民间资本以参股方式进入基础电信运营市场。支持民间资本开展增值电信业务，加强对电信领域垄断和不正当竞争行为的监管，促进公平竞争，推动资源共享。首次确定并鼓励民间资本进入电信等重要领域的相关政策。既为民营资本进入电信业提供了政策支持，也表明了国家大力支持电信业发展，鼓励电信业进行良性竞争的态度。在这样的大背景下，公司快速发展语音增值服务与国家的产业政策方向一致。根据发改委和国家科技部等部门 2007 年联合发布《当前优先发展的高新技术产业化重点领域指南》，信息产业的增值服务属于重点发展的高新技术产业，信息增值服务包括：固网、宽带网和移动网的在线服务，电信网、广播电视网、计算机互联网的三网融合有关业务平台，信息资源数据分析、收集、加工等增值服务平台，信息资源标识和分类体系。这一指南确定了信息增值服务作为国家扶持的高技术产业的地位，是国家优先考虑发展的重点行业。公司的现有业务以及计贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书划开发的项目均属于电信业语音增值服务行业，是国家着重发展的高新技术产业，公司发展符合国家整体产业规划。 2011 年 1 月 28 日，国务院颁布《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》，再次明确，软件产业和集成电路产业是国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础。分别从财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策七个方面鼓励软件和集成电路发展，并明确提出将继续实施软件增值税优惠政策。我国将加快拥有自主知识产权技术的产业化和推广应用，提高产业发展质量和水平，增强企业科技创新和自我发展能力，培育一批有实力和影响力的行业领先企业。公司经发改委、工信部、商务部、国家税务总局联合认定为 2010 年“国家规划布局内重点软件企业”，并享受相应的企业所得税优惠政策，未来在我国继续鼓励和支持的发展政策下，将为公司的进一步成长提供良好的发展环境和必要的保障。我国电信业在“十二五”期间，将加快光纤宽带网络、下一代互联网和新一代移动通信基础设施建设，着力推动信息网络和信息技术广泛应用，推进三网融合取得实质进展，着力推动电信普遍服务内容逐步从语音业务扩展到互联网业务。公司将专注于电信语音业务和互联网数据业务的创新结合应用，符合国家 “十二五”规划的精神。 2、巨大的市场前景为公司收入增长提供了广阔的空间和机遇截至 2010 年 12 月 31 日，我国电话用户总数合计达到 11.53 亿户，其中移动电话用户 8.59 亿户、固定电话用户 2.94 亿户，位居世界第一。2010 年，我国移动电话通话时长累计达到 43,261 亿分钟，固定本地电话通话量累计达到 4,369 亿次。由此可见，我国电信市场庞大的电话用户规模和巨大的话音通信业务规模为语音增值业务提供了广阔的发展空间。报告期内，公司在不断增加固定电话和小灵通等原有市场渗透的同时，积极发展潜力巨大的移动手机用户市场，电话对对碰手机用户的市场份额增长呈现大幅提升的态势，手机用户的增长将成为公司业务规模不断扩张的重点和营业收入增长的主要动力。公司将继续顺应行业的发展趋势，积极把握我国通信行业大发展的契机，加快发展战略的实施，不断拓展新市场、开发新业务，利用现有庞大丰富的用户群贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书资源进一步扩大行业竞争优势。未来公司还将大力拓展前景广阔的互联网市场，通过增大公司业务目标受众，逐步将电话对对碰打造成为一个跨网络的大型语音社交娱乐平台，从而不断提升公司竞争力和盈利能力。 3、公司与基础运营商的合作不断深入，固话网、移动网及互联网在同一平台将实现共同接入，市场增长潜能巨大公司集应用提供商、内容提供商和服务提供商于一身，产业链中的主要合作伙伴就是基础运营商，争取到基础运营商的合作和支持是有效发展业务的根本。一直以来，公司与中国电信、中国联通等基础运营商建立了长期稳定的战略合作关系，并借助基础运营商庞大的渠道网络和品牌优势，加大现有市场的拓展和渗透力度，在原有市场的基础上不断深入挖掘新的用户。公司还积极与中国移动接触洽谈，争取使公司业务进入中国移动的语音增值服务体系并开通运营，从而使得公司整体上提升公司的竞争能力。未来日益丰富的多媒体应用以及不断提升的用户需求，使基础运营商的业务体系逐渐向外扩张，伴随着三网融合的发展，服务提供商在数据、视频、语音等多个方面将开创出许多新的业务领域，通过一体化的综合宽带多媒体通信网络，可以向在任何地点、采用任何终端的用户提供综合语音、数据、图像等高质量的多媒体通信服务，极大地推动语音增值业务的发展，公司与各大基础运营商的合作将不断深入。 4、自主创新的发展战略将使公司业务更加丰富，形成新的利润增长点公司多年来坚持自主创新的发展战略，专注于社区性语音增值服务产品的开发与经营，对产品细节精益求精，对用户的需求把握精准，通过创新的业务模式以及丰富的产品内容吸引更多的用户进行体验，盈利能力持续增强。本次募集资金项目将有利于公司自主创新发展战略的进一步实施，极大地提高公司在运营模式、产品技术、业务内容等方面的创新能力。募集资金项目中的电话对对碰平台升级以及朗玛网互联网语音社区的引入将打造电话对对碰成为一个跨网络的大型语音社交娱乐平台，在多种网络之间实现语音的便捷传输，依靠国家基础通讯网络进行海量数据传输，同时，研发中心的建立加大了公司核心技术的开发和积累，将极大地提高公司的技术研发能力。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书公司持续的自主创新将有助于公司在电话对对碰平台基础上，实现不同终端的用户自由沟通，从而实现多种产品服务的交互提供。通过不断扩大电话对对碰在固定电话网、移动通信网和互联网相互融合的平台优势，使得公司的业务内容更加丰富，用户的体验不断增强，从而创造更多利润增长点，在整体上大大提升公司的竞争力和盈利能力，同时也增强了公司抵御市场风险和行业风险的能力。二十、公司最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策（一）公司报告期内的股利分配政策 1、根据有限公司《公司章程》规定，公司利润分配方案由董事会制订，由股东会对利润分配方案作出决议。公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院主管部门的规定执行。 2、2010 年 10 月 22 日召开的公司股东（发起人）大会审议并通过了按现行《公司法》修改《公司章程》的议案。根据修改后的《公司章程》规定，从 2011 年度起，公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配：（一）弥补以前年度的亏损；（二）提取法定公积金百分之十；（三）提取任意公积金；（四）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。（二）公司报告期内实际股利分配情况报告期内，公司根据业务发展需要，将所有盈利用于公司滚动发展，没有进行股利分配，主要原因是公司当前处于业务快速发展阶段，保持一定水平的现金储备，有利于公司适应增值电信行业快速变化的特点，及时把握市场机遇，保障公司盈利模式创新、技术创新、产品创新的资金投入能力。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书（三）发行完成后的股利分配政策《公司章程》（草案）173 条规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。” 《公司章程》（草案）175 条规定公司的利润分配政策： 1、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 2、如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 3,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。 3、在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件下，公司董事会可同时考虑股票股利的发放。 4、公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 5、公司利润分配方案由董事会批准后，提交股东大会审议通过。公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经董事会、股东大会表决通过。《公司章程》（草案）177 条规定: “公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项”。（四）发行人股东分红回报规划及具体计划为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，增加公司股利分配政策的稳定性和一致性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，《公司章程》（草案）制定了公司上市后的股东分红回报规划，并明确了 2011-2015 年股东分红回报具体实施计划，具体内容如下： 1、股东分红回报规划制定所考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了公司实际情况、发展战略、建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的持续性和稳定性。 2、股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，每年现金分红不低于当期实现可分配利润的 10%。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书 3、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审定一次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则，即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 4、2011-2015 年股东分红回报具体实施计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的 10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增股本。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。（五）发行人未分配利润的使用计划公司在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，坚持以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步提升经营能力、优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司的发展战略，最终实现股东利益最大化。（六）发行人股东关于利润分配的承诺就利润分配事宜，公司所有股东书面承诺如下： 1、未来公司发行上市后，通过召开股东大会修改公司章程时，本股东表示同意并将投赞成票； 2、未来公司股东大会根据章程的规定通过利润分配具体方案时，本股东表示同意并将投赞成票。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书（七）中介机构关于利润分配的核查意见保荐机构、发行人律师和申报会计师经核查认为，发行人上市后适用的《公司章程》（草案）中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者合法权益。为本次发行及上市之目的，发行人依据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引（2006 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，对公司章程进行全面修订，形成了《公司章程》（草案）。发行人 2011 年 11 月 22 日第一届第五次董事会、2011 年 12 月 8 日 2011 年第二次临时股东大会分别审议通过了修订后的《公司章程》（草案），《公司章程》（草案）将于发行人本次发行的 A 股在深圳证券交易所创业板上市之日起生效；发行人《公司章程》（草案）和招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。二十一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序根据公司 2011 年 3 月 10 日召开的 2011 年第一次临时股东大会决议，本次发行前滚存未分配利润全部由发行后新老股东按持股比例共享。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书第十一节募集资金运用一、募集资金投资项目概况（一）本次发行募集资金总量公司本次向社会公众公开发行人民币普通股 1,340 万股，占发行后总股本的 25.09%，实际募集资金全部用于主营业务相关的项目以及主营业务发展所需的营运资金。（二）募集资金专户存储的安排公司董事会、股东大会审议通过的《募集资金管理办法》规定： 1、公司募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户，实行专户存储，专款专用，开户银行为【】，账户为【】。 2、公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。（三）募集资金投资项目概览本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施，用于如下项目：单位：万元序号项目名称总投资项目备案批文环保批文筑发改三产筑环登 1 电话对对碰三网融合技术改造项目 10,915.06 字[2011]75 号 [2011]5 号筑发改三产字筑环登 2 朗玛网语音互联网社区项目 6,811.29 [2011]73 号 [2011]4 号筑发改三产字筑环登 3 研发中心建设项目 3,062.75 [2011]72 号 [2011]3 号筑发改三产字筑环登 4 营销服务网络建设项目 2,904.87 [2011]74 号 [2011]2 号 5 其它与主营业务相关的营运资金项目 - - 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书（四）募集资金投入的时间进度单位：万元资金投入进度序号项目名称总投资第一年第二年 1 电话对对碰三网融合技术改造项目 10,915.06 6,086.06 4,829.00 2 朗玛网语音互联网社区项目 6,811.29 2,784.45 4,026.84 3 研发中心建设项目 3,062.75 3,062.75 0.00 4 营销服务网络建设项目 2,904.87 873.41 2,031.46 5 其它与主营业务相关的营运资金项目 - - - （五）本次募集资金投资项目涉及的审批程序根据《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20 号）等相关法规，对于企业不使用政府投资建设的项目，政府仅对重大项目和限制类项目从维护社会公共利益角度进行核准，其他项目无论规模大小，均改为备案制，除国家另有规定外，由企业按照属地原则向地方政府投资主管部门备案。本次全部募投项目均不属于《政府核准的投资项目目录》规定需要政府核准的重大项目或限制类项目，且公司已就本次募投项目在贵州省发展和改革委员会完成了项目备案。电话对对碰三网融合技术改造项目实施内容主要包括：对现有电话对对碰接入网络进行扩容升级和冗余备份；增开新网点，将电话对对碰覆盖范围进一步扩大至全国的中国电信、中国联通、中国移动；以及实现电话对对碰向互联网接入方式对接，逐步实现电话网、互联网的一体化融合。其主要实施内容是提升现有产品的服务能力，对现有业务在区域上的复制和推广，不涉及服务内容和范围的变化，电话对对碰与互联网接入方式对接，其开通仅需通过与基础运营商合作即可。上述业务范围均未超出公司现合法持有的跨地区《增值电信业务经营许可证》所许可的电信业务范围，无需额外取得工信部等主管部门的批准。朗玛网语音互联网社区项目建成后主要从事互联网信息服务，根据《互联网信息服务管理办法》，从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。目前公司已依法取得工信部颁发的《增值电信业务经营许可证》（有效期至 2014 年 8 月 19 日，业务覆盖范围为全国），具备从事互联网信息服务贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书业务资质，因此，朗玛网语音互联网社区项目实施，亦无需额外取得工信部等主管部门的批准。研发中心建设项目、营销服务网络建设项目系公司为提升核心竞争力、强化市场开拓能力而投资的配套项目，不涉及新增生产型业务，已办理了相关项目备案手续，无需额外取得工信部等主管部门的批准。经核查，保荐机构认为，发行人已就本次募投项目在贵州省发展和改革委员会完成了项目备案，拟通过本次募投项目实现的相关电信服务未超出发行人持有的《增值电信业务经营许可证》所许可的电信业务范围，本次募集资金投资项目的实施无需取得工信部等主管部门的批准。二、本次募集资金投资项目与现有业务的关系本次募集资金投资的电话对对碰三网融合技术改造项目、朗玛网语音互联网社区项目均为公司主营业务的拓展或延伸。电话对对碰三网融合技术改造项目包含三方面内容：一是增开新网点，将公司目前的核心产品电话对对碰覆盖区域进一步扩大至全国大部分地区的中国电信、中国联通、中国移动，扩大用户覆盖和市场占有率；二是对现有电话对对碰接入网络进行扩容改造升级和冗余备份，提升网络服务能力；三是实现电话对对碰向互联网接入方式对接，逐步实现固网、移动网、互联网的一体化融合。项目实施后，电话对对碰开通范围将由截至 2011 年 6 月底的 24 个省、市、自治区的 26 个中国电信、中国联通省级公司，逐步扩展至全国其他地区的中国电信、中国联通、中国移动省级公司，实现全国区域覆盖率超过 70%。接入方式上，继手机接入方式开通之后，通过本项目的实施，电话对对碰进一步开通互联网接入方式，将电话对对碰打造成融合固网、移动网、互联网的大型语音社交娱乐平台。项目的实施，将大大增强电话对对碰吸引力和功能，进一步巩固公司在社区性语音增值业务市场的领先地位。朗玛网是公司顺应 SNS 快速发展的趋势，将电话对对碰的业务模式应用于互联网所打造的又一大型语音社交娱乐平台。朗玛网仍将延续电话对对碰“使用免费、增值收费”的运营模式，为规模庞大的互联网用户提供最便捷、最安全的语音社交娱乐服务。而且，朗玛网与电话对对碰无缝隙对接，契合了三网融合的趋贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书势，满足了不同平台用户之间沟通交流的需要，与电话对对碰相得益彰。朗玛网语音互联网社区建成后，与现有核心产品电话对对碰既相互独立又彼此支持，共同构成公司跨终端、跨区域、跨平台、国内领先的音视频社交娱乐王国发展战略的重要组成部分。三、本次募集资金运用对公司的影响（一）本次募集资金投资项目的实施将有利于公司将成熟的业务模式进一步拓展至全国，巩固行业地位，提高市场覆盖率通过多年坚持不懈的自主创新和规范经营，截至 2011 年 6 月底，公司已与全国 24 个省、市、自治区的 26 个中国电信、中国联通省级公司建立了稳定的合作关系，在此过程中，公司逐渐形成了自身成熟的业务合作与推广模式，并积累了丰富的产品创新和市场开拓经验。2011 年上半年，电话对对碰不重复拨入用户总数 818 万，实现话务时长 22 亿分钟，电话对对碰对于活跃通信市场，增加基础运营商收入发挥着越来越重要的作用。未来，公司计划通过本次募集资金投资项目的实施，在两年左右时间里，将电话对对碰成熟的业务模式进一步推广，实现电话对对碰新增开通中国电信、中国联通、中国移动多个省级公司，全国市场覆盖率提升至 70%以上，进一步巩固本公司在社区性语音增值行业的领先地位。（二）本次募集资金投资项目的实施将有利于公司延伸产品线，拓展业务发展空间公司从成立之初就一直专注于社区性语音增值业务市场，经过多年的发展和积累，公司在社区性语音增值业务市场，已处于领先地位，并积累了丰富的运营经验。下一步，随着城市化快速发展人们对于沟通交流的需求不断增加，通过朗玛网语音互联网社区项目的实施，公司进入规模同样庞大的互联网语音社区领域。使用朗玛网语音互联网社区，用户不需要下载任何插件或客户端，只需简单的点击网页链接，便可尽享音视频社交娱乐服务。相比于市场现有的互联网语音社区服务产品，朗玛网使用方法简单、便捷，而且，用户电脑等不用安装插件或客户端，避免了因系统漏洞带来的用户信息安全问题，这使得朗玛网能够更好的符合客户信息保密需求，适合个人和公司客户使用。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书（三）本次募集资金投资项目的实施，有利于提升公司核心产品的吸引力和用户粘性，加快新产品的应用和推广随着中国互联网普及率的不断提高，以及三网融合进程的不断推进，在以用户需求为导向的电信市场上，互联网、固网、移动网、广播电视网基于 IP 技术进行全方位融合，在产业链上提供了更广阔的发展空间，未来的社区性语音增值业务展现形式将更加丰富、多样，因此电话对对碰三网融合技术改造项目及朗玛网语音互联网社区项目的实施，将公司现有的数量庞大的通信网用户与同样庞大的互联网用户群之间实现对接。此项目的实施，一方面将极大的提升电话对对碰的吸引力和客户粘性；另一方面，与电话对对碰庞大用户数的对接，也将使得朗玛网语音互联网社区从一开始就站在了很高的起点上，这为朗玛网语音互联网社区快速壮大、占据市场主导地位提供了重要的基础。（四）本次募集资金投资项目的实施将提升公司在社区性语音增值业务领域的研发能力，有利于公司更好的把握市场机遇，保持前瞻性目前，中国语音增值业务仍处于发展起步阶段，整体发展水平滞后，产品与服务的供给能力偏弱，规模化、专业化水平较低，行业整体创新能力不强，低水平模仿和同质化竞争现象较为严重。研发中心建设项目的实施，通过加大研发投入，使公司可以更好的把握住国家信息化政策带来的机遇，始终保持前瞻性，为 3G 时代公司新业务的开发、视频通信技术等的研发应用提供强大的支撑。研发中心的建设，有利于公司不断始终保持产品的行业领先性能，巩固和提升核心竞争能力。（五）本次募集资金投资项目的实施将提升公司的盈利能力和抗风险能力本次募集资金投资项目的实施，将公司业务覆盖到全国，同时又能将语音增值业务的接入模式扩展到互联网和移动互联网领域，开拓发展潜力巨大的 3G 市场和互联网市场。这样，公司在现有的电信网络收入来源之外，新开拓了互联网、移动互联网两个增长潜力巨大的收入来源，有利于全面提高公司的业务收入贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书和抗风险能力。此外，电话对对碰三网融合技术改造升级并与朗玛网语音互联网社区实现对接后，不但有利于电话对对碰用户数量的快速增加和用户 ARPU 值的提升，也有利于朗玛网语音互联网社区用户数的快速增加，提升公司盈利能力。综上，公司管理层认为，本次募集资金投资项目的实施，将扩大电话对对碰服务能力和覆盖率，进一步加快公司发展速度；研发与自主创新能力的增强，有利于强化公司核心竞争力和对行业机会的把握能力；通过将语音社交娱乐平台从现有的电信网络扩展至互联网领域，有利于充分发挥公司的创新能力、用户规模以及渠道优势，扩大市场占有率；电话对对碰与朗玛网相互融合、合二为一，将大幅提升二者的吸引力和发展空间，进一步扩大公司在社区性语音增值市场的领先优势。本次募集资金投资项目的顺利实施，将进一步开拓公司的发展空间，提升竞争力合盈利水平，增强公司的抗风险能力。四、项目的投资前景及可行性分析（一）电话对对碰三网融合技术改造项目 1、项目实施背景根据工信部《2010 年全国电信业统计公报》，2010 年，全国电话用户净增 9,244 万户，总数达到 115,339 万户。其中，移动电话用户 85,900 万户，在电话用户总数中所占的比重达到 74.5%。近几年来，电话对对碰业务持续快速增长，覆盖区域及用户数量快速增加，2008 至 2011 年上半年，会员用户数从 27.3 万增加至 160.1 万，增幅 487%。截至 2010 年底，开通业务的 23 个省、市、自治区，会员渗透率（指会员用户数比运营商电话用户总数）平均 0.49%，贵州电信为 2.65%，即 23 个省、市、自治区平均，1,000 个中国电信或中国联通用户中，有近 5 个为电话对对碰包月会员。而在贵州，每 1,000 个中国电信用户中，有近 30 个为电话对对碰包月会员。虽然电话对对碰会员快速增长，但相比于庞大的电话用户市场，电话对对碰会员渗透率仍然很低，未来发展空间和潜力巨大。假定未来其他条件不变，电话对对碰能实现覆盖全国的中国电信、中国联通用户，并达到平均会员渗透率 0.49%，则全国会员用户数将达到 278.8 万；如果实现覆盖全国的中国电信、中国联通用户并达到会员渗透率 3.0%，则全国电话对对碰会员用户数将达到 1,707 万，为当前会员总数的 12 倍以上。以上测算，尚未包含电话对对碰在中国移动的贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书开通，如果将中国移动的用户市场包含在内，则电话对对碰业务的市场前景和发展空间将会更加广阔。三网融合的发展趋势将为固网增值业务提供广阔的发展空间。在国家政策的推动下，在以用户需求为导向的通信市场上，互联网、固网、移动网、广播电视网基于 IP 技术的全方位融合已经成为了未来的发展趋势。三网融合的发展将极大提高固网、互联网和手机终端的宽带接入端口容量，还会深化固网、移动网和互联网的融合与渗透，相互之间的协同将为用户提供更多更好的增值业务与应用。 3G 等新兴技术的应用将促进增值业务市场的拓展。电信行业经过 2008 年的重组和 2009 年 3G 牌照的发放，中国的 3G 也已经开始逐步进入大规模的商用阶段。可以预计，未来的通信业必将由 3G 主导，在 3G 的基础上将衍生出很多新的增值服务，如 IVVR，即一种基于 3G 可视电话呼叫的无线语音及视频应答增值服务，手机用户可通过拨打指定号码，点播视频或参与视频互动活动。除了 3G， WiMax、NGN 等新一代网络的建设以及技术不断更新和成熟，这些都将为增值业务和产品提供强大的软硬件支持，促进增值业务市场的不断拓展。 2、项目经营模式在技术实现手段方面，“朗玛网语音互联网社区项目”将建设一个不用安装任何客户端软件或插件的互联网语音社区，利用其界面丰富、操作性强等优点，同时强化其统一、跨平台的特性，不需要额外下载安装更多的客户端软件即可让用户快速使用“朗玛网”提供的服务；而“电话对对碰三网融合技术改造项目” 通过 SIP（Session Initiation Protocol，会话发启协议）中继转换网关的连接，实现 PSTN 网络的语音与 IP 网络数据的交换，从而实现电话对对碰与朗玛网的对接。在“朗玛网”上，除了互联网聊天室之外，还设计有专门的电话对对碰聊天专区，电话对对碰用户拨打拨入号码后，可通过按键自由选择进入电话对对碰或者朗玛网聊天室，如选择朗玛网，再输入聊天室号就可以进入朗玛网的电话对对碰聊天专区，与朗玛网用户自由语音交流。具体的技术实现方案如下图所示：贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书（1）如何实现不同运营商平台之间的跨网络业务从技术角度上公司电话对对碰系统完全可以实现在不同运营商平台之间跨网络运营，但在目前我国的电信运营体制下，作为不同利益主体的运营商之间实现跨网络互联互通仍较为敏感，因此公司电话对对碰与朗玛网的对接和融合将首先在同一运营商内部实现，未来随着我国电信运营体制的进一步开放和自由，公司将积极推进电话对对碰在不同基础运营商用户间的自由交流。（2）固网语音增值业务向移动网络和互联网发展是否涉及到各自运营商的准入许可根据我国电信业务管理的相关规定，公司固网语音增值业务向移动网络和互联网发展无须申请专门资质或履行行政审批程序，仅需要公司与各合作运营商的商业谈判，经运营商同意后即可开通。（3）目前用户是否能接受上述消费模式、运营模式等的转变公司电话对对碰系统开通移动电话接入方式四年来，移动电话客户已经超过公司新增用户的一半以上。今后，公司将电话对对碰系统引入互联网领域，电话对对碰用户不仅可以继续在电话对对碰平台享受各项社交、娱乐服务内容，还可以选择进入用户数量更海量的互联网语音社交娱乐平台，实现与互联网用户跨网络、跨终端的交流，电话对对碰的接入手段更为方便快捷，表现形式、人机界面上更加丰富、友好，更好的满足了用户的社交、娱乐及工作需求。目前朗玛网内部测试客户反映情况良好，公司有信心相信互联网接入方式的引入将提升电话对对碰的功能、吸引力和客户粘性，现有电话对对碰业务用户能够接受上述提升和转变。（4）发行人的运营模式、服务模式、收费方式等是否存在重大变更贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书本次募集资金建设项目朗玛网是在国家大力推进“三网融合”的背景下，公司顺应 SNS 快速发展的趋势，将电话对对碰的业务模式应用于互联网所打造的又一大型语音社交娱乐平台。而且朗玛网与电话对对碰无缝隙对接，契合了三网融合的趋势，满足了不同平台用户之间沟通交流的需要，与电话对对碰相得益彰。朗玛网建设初期，主要功能和经营内容包括：多人实时语音聊天室、一对一语音聊天室、用户自建聊天室、商务通应用平台、跨网络的实时语音交流（连通电话对对碰系统）等，建设完成后用户直接点击网页便可进入的聊天平台，无需安装任何插件或桌面客户端软件，即可实现轻松、便捷的实时语音交流，既有多人实时语音聊天室，也有一对一语音交流室，既提供用户自建聊天室的应用，同时还实现了与电话对对碰的对接。在内容方面，朗玛网与现有电话对对碰系统均主要定位为为用户提供聊天娱乐等服务，但朗玛网从表现形式、人机界面上更加丰富、友好，朗玛网还具备商务应用、工作工具等功能，满足客户多方面需求，两者内容上既相互独立又彼此支持，共同构成公司跨终端、跨区域、跨平台的音视频社交娱乐平台。在运营方面，朗玛网仍将延续电话对对碰“使用免费、增值收费”的运营模式，以免费吸引用户使用，以增值服务吸引用户成为会员，通过不断的提升用户体验，将用户优势转化为收入。收费方式上将继续使用现电话对对碰系统的运营商支付平台如绑定手机、借用第三方支付平台等。朗玛网的建设将使得发行人现有电话对对碰平台接入方式更加丰富和便捷，表现形式更丰富和友好，客户群更庞大，朗玛网的建设将成为公司立志打造跨终端、跨区域、跨平台的音视频社交娱乐王国的重要步骤和关键环节，将继续借鉴现有电话对对碰系统的运营模式、服务模式、收费方式等，不存在重大变化。（5）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，发行人将固话和手机网络的电话对对碰引入互联网领域的方案技术上具有可行性，具体业务的开展，尚需发行人与基础运营商洽谈并取得同意后方可运行。电话对对碰与互联网的对接，在保持现有电话对对碰服务内容、模式不变的情况下，更好的满足了用户的社交、娱乐需求，因此目前用户接受上述消费模式、运营模式等的提升和转变不存在障碍。本次募集资金投资项目实施后，发行人将其在社区性语音增值业务领域成熟的理念和“使用免费、贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书增值收费”的成功模式延伸至互联网领域，其原有运营模式、服务模式、收费方式等不存在重大变更。 3、项目实施的主要内容本项目的建设内容主要包括三个方面：一是对现有电话对对碰接入网络进行扩容升级和冗余备份，提升网络服务能力；二是增开新网点，将电话对对碰覆盖范围进一步扩大至全国的中国电信、中国联通、中国移动，扩大用户覆盖和市场占有率；三是实现电话对对碰向互联网接入方式对接，逐步实现固网、移动网、互联网的一体化融合。 4、项目目标电话对对碰三网融合技术改造项目将历时 24 个月，朗玛通过此项目的有效实施，将达到以下两个阶段性目标：第一阶段，从募集资金到位开始历时 12 个月时间，期间将实现的阶段目标包括：（1）对电话对对碰现有平台完成新增 2 万线电路接入扩容，建设冗余备份线路 4000 线；（2）新开通 10 个省级基础运营商；（3）实现 SIP 接入 8 万线。第二阶段，从第一阶段末开始总共历时 12 个月时间，期间将实现的目标包括：（1）对已开通平台新增 4 万线电路接入扩容，冗余备份线路新增 8,000 线；（2）电话对对碰再新增开通 10 个省级基础运营商；（3）实现 SIP 接入新增 16 万线。 5、项目投资概算本项目计划募集资金 10,915.06 万元，第一年投入 6,086.06 万元，第二年投入 4,829 万元。募集资金将主要用于软硬件的投资、前期的市场营销费用、房屋的购买与装修以及其他费用等方面。其中 3,718 万元用于交换机、服务器等设备的购买，4,090 万元用于购买配套软件，900 万元用于房屋购买，300 万元用于房屋的装修，1,500 万元用于前期的市场营销，铺底流动资金为 369 万元，其他费用为 38.06 万元。其中，房屋的购买以及装修费用均在第一年一次性投入，用于装修过程中发生的其他费用以及所需的铺底流动资金均发生在第一年。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书单位：万元费用名称 T+1年 T+2年总计设备费 1,584.00 2,134.00 3,718.00 软件费用 1,395.00 2,695.00 4,090.00 房屋购买费用 900.00 - 900.00 房屋装修费用 300.00 - 300.00 前期市场营销费用 1,500.00 - 1,500.00 铺底流动资金 369.00 - 369.00 其他费用 38.06 - 38.06 总计 6,086.06 4,829.00 10,915.06 （1）设备购置费用本项目设备投资共 3,718 万元，分两期进行，第一期投资 1,584 万元，第二期投资 2,134 万元。本项目各单项设备购置费用如下表：序单价数量（台）设备购置费（万元）设备名称号（万元/台） T+1年 T+2年 T+1年 T+2年 1 语音媒体交换机 90 10 10 900 2 三汇语音卡 4 100 200 400 3 工控机 3 20 20 60 4 SIP服务器 1.5 100 200 150 5 数据库系统服务器 2.5 20 20 50 6 PC机 0.6 40 40 24 合计 1,584 2,134 设备投资总计 3,718 （2）软件购置费用本项目软件购置费用共 4,090 万元，分两期进行，第一期投资 1,395 万元，第二期投资 2,695 万元。软件投资清单及费用如下表：单价数量设备购置费(万元) 序号软件类型（万元） T+1年 T+2年 T+1年 T+2年 1 Windows Server 2003 2.5 20 20 50 2 SQL Server 2005 2.5 10 10 25 3 Visual Studio 2008 2 10 10 20 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书 4 800线SIP软件授权 13 100 200 1300 合计 1,395 2,695 软件投资总计 4,090 （3）房屋购买费用本项目共需要购买房屋 3,000 平方米，其中，第一阶段计划用房 1,000 平方米，第二阶段计划用房 2,000 平方米。综合贵阳当地的房屋市价以及政府优惠等因素，房屋购买单价约为 3,000 元/平方米，故项目购买房屋的费用总共为 900 万元。（4）房屋装修费用根据项目所在地的装修工程造价估算，装修单价约为 1,000 元/平方米，故完成 3,000 平方米的房屋装修所需费用总额为 300 万元。（5）前期市场推广费用本项目拟在第一阶段开始初期对电话对对碰进行市场推广，包括在电视、报纸、网络以及其他媒体上做广告，再加上其他营销费用，前期的营销费用总额估算为 1,500 万元。（6）铺底流动资金投资铺底流动资金按照投产期第一年所需流动资金的 30%估算，本项目需投入铺底流动资金 369 万元。（7）其他费用因项目建设而发生的建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程保险费、基本预备费以及生产准备费，费用总额估计为 38.06 万元。 6、项目选址本项目的建设地点位于贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园。公司已于 2010 年 12 月与贵阳高科控股集团有限公司签订《房屋转让协议》，贵阳高科控股集团有限公司将其在新建项目“贵阳高新信息软件中心”中其享有的房产转让给公司总建筑面积 20,000 平方米，价格为 3,000 元/平方米，转让总价款人民贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书币 6,000 万元。贵阳高新信息软件中心项目总建筑面积 75,764.29 平方米。本次募集资金投资项目使用房产建筑面积 10,000 平方米，其中 3,000 平方米用于本项目的建设，主要包含四个部分：设备运营维护中心、产品策划及服务中心、办公室及相关附属设施、其他占地。具体的场地规划如下：（1）设备运营维护中心及附属设施占地 750 平方米；（2）产品策划及服务中心占地 900 平方米；（3）办公室 30 间占地 1,050 平方米，办公附属房间占地 150 平方米；（4）其他占地 150 平方米。 7、项目的人员配备情况本项目共需新增人员 344 人，其中开发岗位 6 人，管理建设岗位 8 人，运营岗位 38 人，一般服务岗位 292 人，项目新增人员将按照项目投资和升级进度需求逐步增加。本项目所需人员采用社会、校园招聘相结合的方式。项目人员编制计划表岗位名称现有员工新增员工备注开发岗位 14 6 根据公司和项目要求制定研发计划并实施管理建设岗位 42 8 控制项目正常有序进行运营岗位 46 38 执行项目各个节点，保证项目按时完成一般服务岗位 240 292 负责材料和设备采购，提供支撑合计 342 8、项目的经济效益分析项目计算期为五年，项目实施第一年，预计将为公司带来 4,212 万元的新增收入，第二年预计将为公司带来 9,882 万元的新增收入，第三年预计将为公司带来 13,770 万元的新增收入。项目的静态投资回收期为 2.58 年，税后内部收益率 51.92%。 9、项目的组织与实施本项目的实施将分为两个阶段：第一个阶段从募集资金到位起总共历时 12 个月时间，需要完成的任务有：技贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书术升级开发（3 个月）、房屋购买及装修（4 个月）、与基础运营商合作洽谈（6 个月）、设备购买及安装（2 个月）、新开通的相关培训及准备工作（2 个月）、线路扩容及冗余备份（3 个月）。第二个阶段的工作紧接第一阶段，总共历时 12 个月时间，需要完成的任务有：与基础运营商合作洽谈（5 个月）、设备购买及安装（2 个月）、新开通的相关培训及准备工作（2 个月）、线路扩容及冗余备份（4 个月）。本项目实施的具体进度如下图所示：序占用时 T+1 年 T+2 年工作阶段号间（月） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 技术升级开发 2 房屋购买及装修 4 与基础运营商合 3 作洽谈 4 设备购买及安装 2 5 开通培训及准备 2 线路扩容及冗余 6 备份与基础运营商合 7 作洽谈 8 设备购买及安装 2 网点开通培训及 9 准备线路扩容及冗余 10 备份（二）朗玛网语音互联网社区项目 1、项目实施背景（1）移动互联网发展迅猛，语音增值业务获得新的接入渠道 2008 年开始，手机互联网用户规模发展进入了一个快车道，根据中国互联网络信息中心（CNNIC）数据，截至 2010 年 6 月，中国手机网民已达到 2.77 亿，在整体网民中的渗透率已经达到了 65.9%。庞大的移动互联网市场规模和用户群，为互联网增值业务提供了用户支撑。（2）SNS 快速发展，互联网对人际交流的促进作用不断增强近年来，随着互联网以及移动互联网的快速普及，网络与现存的人际关系相结合，并迅速造就了腾讯 QQ、新浪微博、Facebook 等国内外众多知名的社交服务贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书品牌，他们都是以 SNS 的模式创建网状用户关系为核心，逐步形成了各自庞大的用户优势。（3）多网融合成为行业趋势，增值业务获得新的发展平台国家不断加大力度，推行多种网络的融合应用。2009 年 5 月 19 日，国务院批转发展改革委《关于 2009 年深化经济体制改革工作意见》的通知（国发（2009） 26 号），文件指出：“落实国家相关规定，实现广电和电信企业的双向进入，推动‘三网融合’取得实质性进展”。在国家政策的大力支持下，三网融合已成为电信行业不可逆转的趋势。目前中国已经具备了开展三网融合的技术基础、网络基础和市场空间，并且随着信息和文化产业的发展，国民经济不断创新高，社会信息文化产业澎湃迈进，广大消费者对电信业务的需求，早已不再是繁琐的接入方式和单一的业务模式能够满足的，方便、快捷的接入方式和丰富多样的产品服务成为市场的需求。三网融合不仅是将现有网络资源进行有效整合、互联互通，而且会形成新的服务和运营机制，有利于信息产业结构的优化。本项目是在 SNS 快速发展、三网融合成为电信行业不可逆转的趋势下，公司在互联网领域开拓的又一语音社交娱乐平台，相比于现有的互联网聊天产品，朗玛网有着突出的优势：（1）使用更便捷。朗玛网用户不用下载任何插件或客户端软件，直接点击网页便可进入聊天平台，轻松享受语音交流、娱乐的乐趣，使用简单、方便。（2）使用更安全。任何插件或客户端软件，都有可能存在漏洞或者“后门”，客户在安装后，便使得电脑或手机终端面临信息泄露风险。而朗玛网采用网页形式，用户无需安装插件或用户端，在方便使用的同时，也保障了用户个人信息的安全、防止信息泄露，这使得朗玛网能更好的满足个人以及公司用户的需求。（3）朗玛网可以满足用户跨网络、跨终端交流的需求。作为互联网语音社交娱乐平台，朗玛网同时又是电话对对碰的互联网接口，朗玛网与电话对对碰成功对接后，使用朗玛网不仅可以与广大的互联网用户语音交流，还可以与同样规模庞大的电话用户实现跨平台语音交流。 2、项目经营模式贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书朗玛网将借鉴电话对对碰“使用免费、增值收费”的理念和成功模式，以免费吸引用户使用，以增值服务吸引用户成为会员，通过不断的提升用户体验，将用户优势转化为收入。朗玛网的功能和主要经营内容包括：（1）多人实时语音聊天室根据用户的差异化需求，设定各具特色的多人公共语音聊天室，供不同用户选择。并在聊天室内设置管理人员，组织多样化的沟通交流活动，引导用户互动，构建轻松愉悦的聊天室环境。（2）一对一语音聊天室在平台上设置一对一聊天交流功能，用户既可以根据自己的喜欢和需求搜索聊天对象，也可以通过平台的随机查找，和偶然“碰”到的用户进行一对一交流。（3）用户自建聊天室结合朗玛网的无需安装，跨平台等特性以及设计灵活的用户自建聊天室功能，将给用户提供更加丰富的应用模式和方法。除了传统意义的用户可以建立和经营自己的聊天室内容之外，还可以衍生出其他更加丰富使用的应用模式，对用户的工作和生活提供便捷，创造出诱人的用户价值。用户除了可以经营自己的娱乐聊天室外，也可以方便的搭建一个临时性的网络语音会议，完成多方语音交流等需求。（4）商务通应用平台针对单位用户，利用朗玛网提供的无需客户端安装，跨平台语音通讯的特性，为商业用户提供一个便宜、便捷的互联网语音商务应用平台。用户仅仅需要在自己的企业网站、网络商店中加入一个简单的超链接地址，浏览网站的目标用户直接点击这个链接，便可通过浏览器进入到用户在朗玛网的语音平台内，由单位用户自己的网络推广人员或客服人员通过语音与客户进行便捷的交流，完成网络营销，产品推广或售后服务，从而大大降低企业搭建自有互联网语音平台的成本，提高网络营销效果。（5）跨网络的实时语音交流贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书截至 2011 年 6 月底，公司现有核心产品电话对对碰已成为覆盖全国 24 个省、市、自治区的大型语音社交娱乐平台，2010 年用户规模超过 1,250 万人且持续增加。朗玛网建成后，与现有的电话对对碰平台联合，逐步融合成一个统一的跨网络、跨地区的大型语音社交娱乐平台。借助此平台，电话用户之间、互联网用户之间以及电话用户与互联网用户之间，均可以便捷的通过语音彼此交流。未来，公司还将不断创新朗玛网的应用模块，丰富产品内涵，为用户创造价值。朗玛网建设的网络拓扑图如下所示：网站服务器组移动互联网用户 Web负载均衡服务器组 PWS 1(Linux) PWS 2 PWS n 互联网用户 PGMS 网站查询库用户资料库统计/备份库朗玛网 (Windows \|\| Linux) (Linux/MySQL) (Linux/MySQL) (Linux/MySQL) FLASH接入服务器电话对对碰 PSTN接入服务器固话用户手机用户 3、项目实施的主要内容项目的实施主要分三部分完成：（1）朗玛网平台开发公司通过在 Speex 格式音频转码模块、视频转码模块、SIP 信令适配模块的多种技术创新，在应用层面开发搭建一个“立体”的可以通过多种通讯渠道访问的融合通讯网。（2）一期设备购买、带宽租赁和市场推广贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书在平台开发完成后，购买语音及网络设备、软件，租赁 IDC 机房机柜和网络带宽，实现同时在线人数 50 万的目标。（3）二期设备购买、带宽租赁和市场推广增添语音及网络设备，完成设备的安装测试并购买软件，租赁 IDC 机房机和网络带宽。进行平台的推广，将规模扩大为初期的 4 倍左右，实现 200 万人同时在线的目标。 4、项目目标朗玛网建设完成后将成为用户直接点击网页便可进入的聊天平台，用户无需安装任何插件或桌面客户端软件，即可实现轻松、便捷的实时语音交流，既有多人实时语音聊天室，也有一对一语音交流室，既提供用户自建聊天室的应用，同时，还实现了与电话对对碰的对接。后期，公司还将不断创新服务内容，陆续推出个人相册、语音微博和网页游戏等服务内容，逐步打造一个大型的互联网语音社交娱乐社区。 5、项目投资概算本项目计划募集资金 6,811.29 万元，第一年投入 2,784.49 万元，第二年投入 4,026.8 万元。其中：1,157 万元用于购买各种设备，28.7 万用于购买各种软件， 3,300 万元用于租赁 IDC 机房机柜和网络带宽，1,440 万元用于平台的前期市场推广，此外，第一年还需投入 600 万元用于房屋购买，200 万元用于所购房屋的装修；剩余资金用于装修过程中发生的其他费用以及所需的铺底流动资金。本项目投资概算如下：单位：万元费用名称 T+1年 T+2年合计设备购买费用 231.5 925.5 1,157 软件购买费用 7.4 21.3 28.7 租赁费用 660 2,640 3,300 营销费用 1,000 440 1,440 房屋购买费用 600 - 房屋装修费用 200 - 铺底流动资金 69.04 - 69.04 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书其他费用 16.55 - 16.55 总计 2,784.49 4,026.8 6,811.29 （1）设备购置费用本项目设备购置费用总额 1,157 万元，分两年进行，第一年投资 231.5 万元，第二年投资 925.5 万元。本项目购置设备清单如下：单位：万元数量（台）单价设备购置费编号设备名称 T+1年 T+2年万元 T+1年 T+2年 1 接入及语音处理系统服务器 160 640 0.75 120 2 数据库系统服务器 16 64 2 32 3 网站系统服务器 14 56 1.5 21 4 后台通信控制系统服务器 10 40 1.5 15 5 网络设备及备份服务器 12 48 1 12 6 网络安全设备 12 48 1.5 18 7 PC机 27 107 0.5 13.5 53.5 合计 1,157 （2）软件购置费用本项目拟购买相关的开发软件 28.7 万元，其中，第一年购买 7.4 万元，第二年购买 21.3 万元。单位：万元编号名称单价数量总价 1 Visual Studio 2008 1.8 12 21.6 2 Adobe Flash Builder 0.55 8 4.4 3 Adobe Dreamweaver 0.45 6 2.7 合计 28.7 （3）租赁费用本项目租赁费用包括租赁机房机柜和网络带宽的费用，其中第一年设备租赁费用金额为 660 万元，第二年设备租赁费用金额为 2,640 万元。本项目租赁设备清单如下：贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书单位：万元数量设备租赁费编号租赁设备名称单价 T+1年 T+2年 T+1年 T+2年 1 IDC机房机柜 6万/台 30 120 180 2 网络带宽 24万/G 20 80 480 1,920 合计 660 2,640 （4）营销费用本项目计划通过电视、报纸、网络及其他媒体对朗玛网进行市场推广，总营销费用 1,440 万元，其中，第一年投入 1,000 万元，第二年投入 440 万元。（5）房屋购置费用本项目拟购买 2,000 平方米房屋作为办公场所，单价 3,000 元/平方米，房屋购置总价 600 万元。（6）房屋装修费用本项目所购买房屋的装修参照项目所在地装修工程造价，预计装修费 1,000 元/平方米，装修费用总额 200 万元。（7）铺底流动资金铺底流动资金按照项目开始运营第一年所需流动资金的 30%估算，本项目需投入铺底流动资金 69.04 万元。（8）其他费用因项目建设而发生的建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程保险费、基本预备费以及生产准备费，费用总额估计为 16.55 万元。 6、项目选址本项目的建设地点位于贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园。公司已于 2010 年 12 月与贵阳高科控股集团有限公司签订《房屋转让协议》，贵阳高科控股集团有限公司将其在新建项目“贵阳高新信息软件中心”中其享有的房产转让给公司总建筑面积 20,000 平方米，价格为 3,000 元/平方米，转让总价款人民币 6,000 万元。贵阳高新信息软件中心项目总建筑面积 75,764.29 平方米。本次募集资金投资项目使用房产建筑面积 10,000 平方米，其中 2,000 平方米用于本项目的贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书建设，主要分为三部分，包括设备运营维护中心，产品策划及服务中心，办公室及相关附属设施，具体规划面积如下：（1）设备运营维护中心及附属设施占地 500 平方米；（2）产品策划及服务中心占地 600 平方米；（3）办公室 20 间占地 700 平方米，办公附属房间占地 100 平方米；（4）其他占地 100 平方米。 7、项目的人员配置情况本项目研发和投产初期，所需管理和技术骨干从公司现有人员中抽调，拟抽调公司管理和研发人员等共计 34 人。随着项目运营逐步正常化，将招聘和培养相应人员满足项目需要，预计需新增技术研发、产品开发，管理人员、运营维护人员、一般服务人员总计 100 人。本项目拟招聘人员数量如下：时间新增员工新增员工现有员工岗位 T+1年 T+2年技术开发 12 2 产品开发 6 3 管理人员 4 3 运营维护 5 4 一般服务 8 20 合计 34 33 8、项目的经济效益分析本项目计算期五年。主要收入来源包括 VIP 会员包月费收入、商务通应用平台收入、明星语音微博分成收入和聊天室增值服务收入等。在项目运营的第一年，计划实现收入 500 万元；经过一年的运营和推广，第二年计划实现 200 万人同时在线的目标，实现收入 3,000 万元；从运营的第三年开始，朗玛网将进入稳定运行期，预计每年年收入保持在 8,000 万元。项目的静态投资回收期为 3.8 年，内部收益率 31.25%。 9、项目的组织与实施根据本项目实际情况，项目计划实施进度如下：试运营测试（3 个月）、平贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书台初期建设（5 个月）、平台全面建设（7 个月）、正式运营（6 个月）、全面推广（5 个月），项目从试运营到全面推广共持续 18 个月。项目实施进度如下表所示：占用时间 T+1 年 T+2 年序号工作阶段（月） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 1 试运营测试 3 2 平台初期建设 5 3 平台全面建设 7 4 正式运营 6 5 全面推广 5 （三）研发中心建设项目 1、项目实施背景随着通信技术的不断升级和更新换代，基础通信网络能力不断增强并改变增值电信业务发展的物质基础，伴随着 3G 时代的到来、三网融合的加快，新的语音增值业务服务提供形式和内容不断涌现，市场对产业链各个部分研发和技术储备的要求也越来越高。一方面，服务多样化需求对研发提出了更高的要求。随着语音增值业务的发展，客户对服务的需求不再是千篇一律的形式，而是一种享受生活的方式，不仅仅是网络内的语音服务，而是要提供跨网络多样化的服务。因此，从原有的固网接入平台，到跨网络、跨终端的平台的实现，以及未来三网融合形势下，新的网络应用平台接入，从单一发展到融合发展，都对研发及技术实现能力要求日益提高。另一方面，需求的不断更新带动技术不断创新，随着语音增值业务市场的快速发展，服务多样化，客户可选择的业务和服务越来越多，技术的淘汰与更新加速，企业要想持续发展，必须源源不断的投入技术研发，对新技术进行创新与探索。 2、项目实施必要性语音增值行业快速发展，公司要保持在竞争中处于有利地位，必须在研发上不断投入，提高研发实力、应变能力以及抓住机遇的能力。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书首先，研发中心建设项目的实施有利于强化核心技术，提升优势业务。社区性语音增值业务是公司的核心业务，技术研发的投入有利于在原有技术的基础上，及时升级改造，提升平台的服务性能，丰富应用形式，增强客户体验，强化业务优势。其次，研发中心建设项目的实施有利于公司更好的抓住市场机遇。随着三网融合概念的深化，未来语音增值业务的形式和内容将越来越呈现多样化，研发中心建设项目的实施，提升公司的产品创新和技术实现能力，加大研发投入，有利于把握机遇，跟进市场发展，在竞争中占据有利地位。最后，随着研发技术的不断发展，市场上出现了很多高性能的软件工具和硬件设施，可以大大提高研发质量和效率。公司现有的研发工具及设施相对比较基础，研发软硬件环境与其他高新技术企业相比还有一定差距，未来“朗玛网”等募投项目的实施，公司对人才的需求将更加紧迫。公司拟用本次发行的募集资金建设研发中心、扩充研发团队，有利于公司增强研发水平和创新能力，在激烈的竞争中，进一步巩固和提升优势地位。 3、研发计划本项目拟建设的研发中心主要职能包括：为公司下一步在跨平台、多终端接入、海量数据处理及分析等方面做同步技术研究。结合业务发展方向，公司计划主要从以下几个方面建立相应的研发项目组，开展综合类项目研发。（1）海量数据库联机事务处理系统研发：公司打造的大型音视频社交娱乐平台，将产生海量信息数据，为了保障系统的高效、稳定、安全运行，必须在海量数据处理等方面不断研发。在进行系统方案设计时，着眼于各种工作负载的独特系统要求，使技术与业务要求相匹配，优化工作负载，降低数据中心的成本和复杂性，使其能够快速响应不断变化的业务要求。（2）数据分析用户挖掘系统开发：利用先进的数据仓库技术和分析挖掘工具，建立用户数据经营分析系统，分析、提取企业数据中的有价值信息，为客户服务、市场营销等工作提供科学支撑，提升企业的运营水平和竞争能力，体现以客户为中心的经营理念。（3）跨网络复杂系统整体均衡性研究：融合通讯的应用架构平台是一个高性贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书能、电信级开放的可编程应用平台，在底层集成的信令能力可支持各种增强型电信服务。借助融合通讯的应用架构平台的灵活性，缩短新功能、新运用设计和开发的时间，降低后期开发成本。通过融合通讯的应用架构平台的搭建，能够形成适应各方接口的应用架构基础和核心，成为平台上各应用业务运行的基石。（4）跨网络产品运用测试及稳定性研究：跨网络音视频交流涉及的技术和网络应用范围广泛，软件测试和稳定性研究是一个不可缺少的环节，通用的软件测试方法不能完全适应产品的开发需要，需要针对实际的工程应用特点和开发难点，研究适合的测试方法和稳定性评估体系。（5）3G 业务运用探索研究：通过对研究、探索，开发视频网关+转换软件，从而实现 3G 手机和动态网页的互作用，解决 3G 视频内容不足的问题。 4、项目建设内容项目主要建设内容包括三个方面：一是购置和安装实验、测试设备，主要包括服务器设备、防火墙设备、磁盘阵列设备、多媒体交换机设备等；二是完成研发中心办公场所的购置和装修，包括研究室、测试室等；三是在现有人员的基础上，扩充技术人才，加强研发团队建设。（1）设备购置测试室设备用于技术引进的研究和流程分解、专利/专有技术的研发、测试和模拟运行的研究工作。主要购置设备包括：服务器、PC 机、网络安全设备、实验用网关设备和其他办公设备。本项目设备采购明细表如下：序号设备名称规格与型号单位数量 1 办公设备套 220 2 项目综合演示大厅相关设备 3 学术交流及会议室相关设备 4 媒体网关交换机 Keygoe 3011 套 1 5 开发文件服务器 PR2510D 台 30 6 数据库系统服务器 PR2510D 台 30 7 网络设备及备份服务器 PR1510D 台 30 8 网络安全设备台 20 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书 9 实验用网关设备台 10 PC机联想台（2）研发中心办公场所的购置研发中心办公场所需要满足约 150 人的办公需求，建筑面积约为 5,000 平方米。研发中心主要包括：实验室、测试室、会议室、多功能演示报告厅、产品展示厅、资料档案室等。研发中心办公场所内部布置方案如下：序号类别数量（间）大小（平方米） 1 中心机房及辅助设施 2 2 项目综合演示大厅 1 3 大型测试室 6 4 小型测试室 13 5 办公室 40 2,000 6 大型学术交流中心 1 7 会议室 6 8 其他 10 合计 5,000 （3）研发人员的扩充研发人员计划扩充 151 人，分两次进行，募集资金到位后，前半年首次扩充 31 人，后半年扩充 120 人。具体的研发人员扩充计划如下：人才的引入单位 T+1 年 T+2 年岗位成本学历新增员工人数新增员工人数（万元/人）技术带头人 20 4 0 硕士以上技术研发骨干 15 12 0 本科以上技术测试骨干 10 5 0 本科以上产品开发骨干 10 10 0 本科以上普通技术人员 1 0 50 大专以上普通测试人员 1 0 20 大专以上普通产品开发人员 1 0 50 大专以上小计 31 总计 5、项目投资概算贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书研发中心建设项目的投资主要包括研发中心场地购买及装修支出、设备的购买及安装支出以及研发人员的引进成本支出。项目计划总投资 3,062.75 万元，募投资金到位后第一年全部投入。具体投入概算如下表所示：单位：万元序号项目名称金额 1 场地购买 1,500 2 装修费用 3 设备购买及安装 4 人才引进成本 5 其他费用 32.75 6 建设单位管理费 10.5 7 勘察设计费 8 工程监理费 9 工程保险费 1.25 10 基本预备费合计 3,062.75 （1）场地购买和装修费用购买面积（平米） 5,000 购买单价（元/平米） 3,000 购买费用（万元） 1,500 装修单价（元/平米） 1,000 装修费用（万元）费用合计（万元） 2,000 （2）设备的购买及安装费用设备购置费序号设备名称单位数量单价（万元）合计（万元） 1 办公设备套 220 0.15 2 项目综合演示大厅相关设备 3 学术交流及会议室相关设备 4 媒体网关交换机套 1 30 5 开发文件服务器台 30 2 6 数据库系统服务器台 30 2 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书 7 网络设备及备份服务器台 30 1.5 8 网络安全设备台 20 1.5 9 实验用网关设备台 15 2 10 PC 机台 220 0.5 合计（3）人才引进成本 T+1 年 T+2 年 T+1 年 T+2 年人才的引入单时间人才的引入人才的引入位成本岗位新增员工新增员工成本成本（万元/人）（万元）（万元）技术带头人 20 4 0 80 技术研发骨干 15 12 0 180 技术测试骨干 10 5 0 50 产品开发骨干 10 10 0 100 普通技术人员 1 0 50 0 普通测试人员 1 0 20 0 普通产品开发人员 1 0 50 0 合计 31 120 410 总计 151 6、项目选址本项目的建设地点位于贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园。公司已于 2010 年 12 月与贵阳高科控股集团有限公司签订《房屋转让协议》，贵阳高科控股集团有限公司将其在新建项目“贵阳高新信息软件中心”中其享有的房产转让给公司总建筑面积 20,000 平方米，价格为 3,000 元/平方米，转让总价款人民币 6,000 万元。贵阳高新信息软件中心项目总建筑面积 75,764.29 平方米。本次募集资金投资项目使用房产建筑面积 10,000 平方米，其中 5,000 平方米用于本项目的建设。 7、项目的组织与实施本项目计划建设周期 15 个月，募集资金到位后，开始投入办公场所购买、装修、设备购买以及综合研发，具体进度安排如下：（1）第一阶段：募集资金到位后，在 6 个月时间内，完成人员的初次扩充，贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书计划扩充 31 人；（2）第二阶段：在人员初次扩充的同时，在 10 个月时间内，完成新研发中心办公楼购买及装修及设备购买；（3）第三阶段：在研发中心建设同时，在 6 个月时间内逐步完成人员的第二次扩充，计划扩充 120 人。研发中心建设项目实施的进度如下表所示：占用时间 T+1 年 T+2 年序号工作阶段（月） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 1 人才一期引进 6 2 办公场所购买及装修 6 3 设备购买及安装 5 4 人才二期引进 6 8、项目效益分析本项目并不直接产生经济收益。项目的实施有利于公司吸引优秀人才，增强持续创新能力，有利于公司在快速发展和多变的社区性语音增值市场占得先机。（四）营销服务网络建设项目 1、项目实施背景完善的营销渠道是增值电信服务提供商业务开拓的重要保障。经过多年的发展，截至 2011 年 6 月底，公司已在全国 25 个省、市、自治区建立了分支机构和营销团队，并与各地基础运营商建立了广泛、紧密的合作关系。覆盖广泛的营销网络为公司更好的进行产品服务和业务推广提供了保证，并且使得公司能够准确的发现新的市场需求，进一步创新服务内容。随着公司的不断发展，公司需要在现有规模下进一步扩大市场份额，一方面，要进一步拓展业务区域，特别是在截至 2011 年 6 月底已开通业务的 24 个省、市、自治区以外的市场份额；另一方面，要深入挖掘现有市场的潜力，通过不断提升产品吸引力和用户体验，并深化营销渠道建设，以提升市场渗透率。公司计划通过本次募集资金投资项目的实施，建立起覆盖全国的营销网络，贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书提升服务能力和品牌效益，满足公司业务拓展和企业发展的需要。 2、项目建设目标营销服务网络建设项目建设的最终目标，即完成营销网络的全国覆盖，加强营销宣传和服务团队建设，提升服务能力和品牌效益。营销网络建设项目，最终达成以下几个建设目标：（1）在业务没有覆盖的省份，建立营销中心或办事处，进一步扩大市场规模；（2）加强营销服务团队建设，扩充管理、营销、服务以及技术维护人员；（3）在广东、河北、江苏等业务大省建立二级机构，深耕各地市场，提高市场渗透率；（4）改善营销网点的办公环境，提升企业形象。 3、项目建设内容本次营销网络项目建设内容主要包括营销服务网络的建设和营销网络的运营规划两个部分。营销服务网络建设的具体内容如下：（1）扩充省级营销服务网点的建设，完成全国省级区域的全覆盖；（2）改善各地营销服务中心办公环境，办公场所尽可能进入标准写字楼，购置新的办公设备和服务设备，保证各网点的正常运营；（3）扩充营销服务团队。计划扩充市场、运营、投诉和客服队伍的人员编制，加强营销服务团队建设，预计营销服务团队在现有人员基础上，扩充 385 人；（4）在广东、河北、江苏三个业务大省设立地市二级网点，初步建设 15 个。二级网点的建设主要选择经济相对繁荣、客户基数大以及客户发展比较快的城市。（5）加大营销投入。通过长线与短线相结合——品牌宣传和直接刺激相结合的方法。一方面，品牌要做好，在宣传上主要以省级报纸、电台、电视台、户外广告、公交车等方式做好品牌宣传；另一方面，直接刺激，以优惠活动等方式，贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书刺激用户参与电话对对碰。 4、项目投资概算项目计划投资 2,904.87 万元，其中，建设期营销服务网点的租赁费用 469 万，场地装修费 276 万，设备的购买及安装费用共 1,797.2 万元，无形资产的购买费用 208.99 万元，在现有人员的基础上，计划扩充 385 人，人才的引入成本 135.6 万元，其他费用约 18.08 万。具体估算明细如下：（1）营销服务中心建设项目场地租赁和装修费用新增租赁面积租赁单价装修单价租赁费用新增装修费用扩建（平方米）（万元）（万元）（元/平（元/平分类 T+1年 T+2年方米）方米） T+1年 T+2年 T+1年 T+2年 23个扩建 4,600 650 300 0 299 0 分支机构 23个原有 2,300 300 0 69 0 分支机构 8个新增 1,600 650 300 104 0 48 网点 15个二级 3,000 450 300 0 135 0 网点营销 1,600 5,300 104 365 48 中心合计 6,900 469 （2）设备的购买及安装费用扩建新增二级网点扩建新增二级网点总计数量（23 （8个）（15个）（23个）（8个）（15个）（46个）个）设备单位配置数量投资估算（万元）电脑 2 5 3 36.8 32 36 104.8 笔记本 4 11 8 92 88 120 传真机 1 1 1 4.6 1.6 3 9.2 复印机 1 1 1 57.5 20 37.5 打印机 1 1 1 11.5 4 7.5 投影仪 1 2 1 34.5 24 22.5 扫描仪 1 1 1 4.6 1.6 3 9.2 系统软件 6 16 11 46.22 42.87 55.26 144.34 办公软件 6 16 11 20.7 19.2 24.75 64.65 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书商务车 0 1 1 0 240 450 690 其他办公设备 1 5 2 115 200 150 465 小计 423.42 673.27 909.51 2,006.19 （3）人才的引进成本估算营销中心人才的引进成本核算时间人才的引入 T+1年 T+2年现有员 T+1年 T+2年成本人才引入成人才引入成工新增人数新增人数岗位（万元/人）本（万元）本（万元）管理人员 40 1 8 16 8 运营维护 45 0.6 15 31 9 18.6 产品专员 22 0.5 7 14 3.5 一般服务 236 0.25 98 196 24.5 小计 343 128 257 45 90.6 合计 385 135.6 5、项目选址营销服务网络建设项目的选址，主要涉及省级办事处和二级网点的建设，包括以下几个方面：（1）办事处的建设需要覆盖到全国，二级网点建设地点初步选择广东、江苏、河北三个省，每个省建设 5 个，计划共建设 15 个；（2）基于服务的便利性和更好的接近用户，了解并满足用户的需求，项目建设地点应选择靠近当地基础运营商，交通便利，水、电、暖、气供应正常；（3）考虑到目前的资金的使用效率，营销网点主要采用租赁的形式，选择正规的写字楼，营造良好的办公环境；（4）由于公司的业务与运营商联系紧密，因此，在选择项目建设地点时，应尽量靠近当地运营商，节省业务合作过程中产生的时间成本和交通成本。 6、项目的组织与实施根据本项目实际情况，结合营销网络建设的具体情况，项目募集资金到位后，开始完成 8 个新建的省级分支机构的租赁和装修（6 个月），同期完成办公设备、检测设备的购买和安装，完成分支机构的人才引进和培训（2 个月）。半年后开始进行 23 个省级分支机构的环境改善，包括租赁和装修（8 个月），随后开贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书始完成 15 个二级网点建设的租赁和装修（6 个月），同期进行各网点办公设备、检测设备的购买和安装，并逐步分批进行人才引进和培训（6 个月）。市场营销与服务网络建设项目计划进度表如下：占用时 T+1 年 T+2 年序号工作阶段间（月） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 8 个分支机构的租赁和装 1 修、设备购买安装 8 个分支机构的人才引进 2 和培训 23 个分支机构的租赁、 3 装修、设备购买安装 15 个二级网点租赁及装 4 修、设备购买安装 23 个办事处和 15 个二级 5 网点的人才引进和培训 7、项目效益分析本项目内容为营销服务网络建设，不涉及具体产品的开发与运营。本项目不单独核算投资效益，项目实施后，将为公司现有业务以及其他募集资金投资项目提供全面的营销服务支持。（五）其它与主营业务相关的营运资金项目 1、补充与主营业务相关营运资金的必要性本公司所在的社区性语音增值业务市场正处于加速发展阶段，技术更新日新月异，潮流趋势不断演变，需要公司在技术研发、人才储备等方面不断增加储备，才能在瞬息万变的市场潮流中抓住机遇，保持竞争力。而且，高科技类项目投资的一个重要特点是在项目研发、投入初期，需要保持并不断增加投入。因此，本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金后，一是将使得公司消除公司在发展中通过间接融资方式可能面临的财务风险，改善财务结构；二是将使得公司具备更强的竞争力改善研发条件，吸引优秀人才，提升技术水平和技术实力，保持竞争力。第三，本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金后，公司将紧密跟踪社区性语音增值市场的技术发展趋势，不断加大新产品的研发投入，开发出更符合市场潮流和用户需要的产品，为提高公司的自主创新能力和经营业绩提供资金保障。 2、营运资金的管理运营安排贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书公司将严格执行深圳证券交易所、中国证监会有关募集资金使用的规定，并按照《募集资金管理办法》对营运资金进行管理。公司实行募集资金的专户存储制度，公司募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户，实行专户存储，专款专用。公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并将在三方监管协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。 3、对公司财务状况和经营成果的影响补充营运资金后，本公司的资金更加充裕，资产流动性进一步提高，在本公司经营规模不断扩大的情况下，可保证主营业务的顺利开展，更有利于实现规模效应。此外，补充营运资金有利于降低公司资产负债率，提高偿债能力和财务安全性，同时公司资金规模和经营规模的扩大有利于提高公司资信等级，有助于以更低的融资成本获取银行贷款，降低财务费用支出，从而提高公司每股收益和盈利能力，增加股东价值。 4、对提升公司核心竞争力的作用本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金后，为公司实现业务发展目标提供了必要的资金来源，继续强化公司在社区性语音增值技术研发、投入、品牌建设等方面的实力和竞争优势，有利于公司持续提升核心竞争力和保持市场领先地位。五、新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响项目投产后，新增折旧测算表如下：单位：万元房屋建筑设备投入无形资产合计项目名称年折旧新增额年折旧新增额年折旧新增额年摊销新增额摊销电话对对碰三网融合技术改 1,200 57.75 3,718 706.42 4,090 818 9,008 1582.17 造项目朗玛网语音互 800 38.5 1,157 219.83 28.7 5.74 1,985.7 264.07 联网社区项目研发中心建设 2,000 96.25 500 95.00 - 2,500 191.25 项目营销服务网络 276 13.8 1,797.2 341.47 208.99 41.8 2,282.19 397.07 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书建设项目合计 4,276 206.3 7,164.2 1,362.72 4,327.69 865.54 15,775.89 2434.56 本次募集资金项目共增加固定资产、无形资产 15,775.89 万元，预计每年新增折旧摊销费用 2,434.56 万元。其中，房屋建筑包括购买各募集资金投资项目必须的办公场所购置费用及其为使房屋达到研发、办公要求而进行装修发生的装修成本，其中，房屋购置成本共 3,000 万元，按 20 年计提折旧，残值率 5%；装修成本共 1,276 万元，按 20 年计提折旧，残值率为零，因募投项目新增房屋建筑每年新增折旧费用 206.3 万元。设备投入主要为新增的服务器、语音卡、交换机、办公用品等购置成本共 7,164.20 万元，按 5 年计提折旧，残值率 5%，每年新增折旧 1,362.72 万元。无形资产主要为新增的 SIP 软件授权等购置成本，按 5 年摊销，残值率为零，每年新增摊销 865.54 万元。在本次募集资金投资项目建成达产之前，由于新增固定资产折旧及无形资产摊销等因素的影响，本公司加权和摊薄的净资产收益率短期内将有所降低；但在项目建成达产之后，将年均新增营业收入 21,770 万元，净利润 9,095.02 万元，公司净资产收益率也将随之提高。六、未来在金阳科技产业园购买房产对发行人经营、财务状况和经营成果可能的影响本次上市募集资金投资项目的建设地点位于贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园。公司已于 2010 年 12 月与贵阳高科控股集团有限公司签订《房屋转让协议》，贵阳高科控股集团有限公司将其在新建项目“贵阳高新信息软件中心”（总建筑面积 75,764.29 平方米）中其享有的房产转让给公司总建筑面积 20,000 平方米，价格为 3,000 元/平方米，转让总价款人民币 6,000 万元。 20,000 平方米拟购买房产用途、购买资金来源如下：房产面积购买价格序号用途资金来源（平方米）（万元） 1 3,000 电话对对碰三网融合技术改造项目本次发行募 2 2,000 朗玛网语音互联网社区项目集资金 3 5,000 研发中心建设项目 1,500 语音微博、电话大讲堂、语音会议、集 4 10,000 3,000 自筹资金团通话、语音电台、电话红娘等新项目贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书用地；与贵州大学等建立联合实验室、人才实习基地，等等合计 20,000 6,000 （一）购买 10,000 平方米房产用于本次发行募投项目对发行人经营、财务状况和经营成果的影响分析购买 10,000 平方米房产用于本次发行募投项目，考虑到房屋购置成本及为使房屋达到研发、办公要求而进行装修发生的装修成本，总成本 4,000 万元，其中，房屋购置成本共 3,000 万元，按 20 年计提折旧，残值率 5%；装修成本共 1,000 万元，按 20 年计提折旧，残值率为零，因募投项目新增房屋建筑每年新增折旧费用 192.5 万元。具体情况如下：单位：万元房屋建筑项目名称新增金额年折旧电话对对碰三网融合技术改造项目 1,200 57.75 朗玛网语音互联网社区项目 800 38.5 研发中心建设项目 2,000 96.25 合计 4,000 192.5 （二）另购 10,000 平方米房产用于非募投项目对发行人经营、财务状况和经营成果的影响分析截至 2011 年 6 月底，公司总部及贵阳分公司共有员工 148 人，现办公场所来源为租赁，具体情况如下：序面积详细坐落位置出租方租金租赁起止时间号（㎡）贵阳市沙冲南路 202 号三贵州贵阳 2011 年 1 月 1 日至 1 1,381.29 21,965 元/月号楼、四号楼软件园 2011 年 12 月 31 日贵阳高新贵阳国家高新区金阳科技 2010 年 11 月 8 日至 2 技术创业 135 2,025 元/月产业园创业大厦 130 室 2013 年 11 月 7 日服务中心随着公司的快速发展，未来，公司将不断围绕社区性语音增值业务，陆续推出的语音微博、电话大讲堂、语音会议、集团通话、语音电台、电话红娘等新的业务。随着新业务的不断推出，公司规模及员工数量都将不断上升。而目前，公司在贵阳的办公场所人均办公面积约 10 平方米，已经难以满足公司运营和业务发贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书展的需要，因此，公司在新购 10,000 平方米房产用于本次发行募投项目同时，拟通过自筹资金方式，在贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园购买 10,000 平方米房产，作为公司未来总部和贵阳分公司办公场所，以满足公司快速发展的需要。另外，公司发展对人才提出了更高的要求，由于公司地处贵州，优秀人才资源缺乏，为满足公司未来发展对人才的需求，公司计划在拟购的房产中，预留部分空间，与贵州大学等高等院校设立联合实验室和实习基地，共同进行优秀人才的培育和选拔，不断为公司业务发展注入新鲜血液。本次募投项目之外的 10,000 平方米房产购置成本 3,000 万元，按 20 年计提折旧，残值率 5%计算，每年折旧 142.5 万元。扣除在贵阳现有租赁房产的租金支出，每年对公司业绩影响为每年新增成本费用 118.4 万元，占 2010 年公司净利润的 3.23%。新增办公房产的购置有利于缓解公司办公场所紧张的压力，促进公司业务规模的进一步扩大和竞争力的提升；有利于公司选拔优秀人才、提升公司形象，规避土地资源减少使公司未来房屋租金大幅度提升的风险。（三）中介机构核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人拟在金阳科技产业园购买房产，短期内将因折旧摊销增加而降低公司净资产收益率，但随着投资项目的达产或者公司人才培育效果的显现，未来公司收益水平将回升，公司的竞争力和持续盈利能力将进一步增强。七、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响分析本次募集资金的成功运用将进一步拓展业务范围，巩固、提升公司在社区性语音增值业务领域的优势地位，扩大用户规模和市场覆盖率，同时，公司将语音社区与日益普及的互联网实现结合，随着三网融合的推进，本公司距离实现全网络的语音社交娱乐平台又迈进了一大步。与此同时，公司研发能力的提升、市场维护与推广体系的不断健全，有利于公司进一步强化主营业务，保障长期发展，极大的提升了本公司的综合竞争实力和抗风险能力。募集资金的运用对本公司主要财务状况及经营成果的影响如下：贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书（一）本次募集资金运用对财务状况的影响 1、对总资产和净资产的影响本次股票发行后，发行人的总资产和净资产规模都将大幅度增加，明显提升发行人的抗风险能力。 2、对资产结构的影响发行完成后当年，货币资金大幅增加，提升流动资产比重。随着募集资金投资项目的逐步实施，货币资金将逐步专户为房屋、电子设备等固定资产以及软件等无形资产，非流动资产比重将逐步上升，募集资金投资项目实施完成后，预计非流动资产累计增加 1.59 亿元，公司的资产结构进一步优化。（二）本次募集资金运用对经营成果的影响 1、对净资产收益率的影响本次发行后发行人净资产规模大幅增加，而募集资金从投资到产生效益，需要一定的时间，在此期间内，公司的净资产收益率可能会出现下滑。随着募集资金投资项目效益的逐步显现，公司的净资产收益率水平将逐步上升至较高水平。 2、对业务收入及盈利能力的影响若募集资金项目能按时顺利实施，将有助于完善发行人业务。发行人的研发实力、竞争能力、市场开拓与服务能力都将得到较大幅度的提高，从而进一步提高发行人的行业地位、经营规模、盈利能力和抗风险能力。募集资金投资项目全部完成后，发行人的业务收入和盈利能力都将明显提升。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书第十二节未来发展与规划一、发展规划及发展目标（一）总体发展规划公司将互联网社区理念与声音这一人类最真实、最便捷的交流方式相结合并首创性应用于通信网络，通过坚持不懈的创新运营模式和服务内容，增强用户体验和客户粘性，目前，已发展成为中国创新能力领先、规模最大的社区性语音增值服务提供商。未来，公司将继续专注于电信和互联网音视频应用领域，充分发挥公司的创新能力、用户规模、运营经验、渠道资源等优势，围绕娱乐和社区两大主题，致力于打造一个跨终端、跨区域、跨平台、国内领先的音视频社交娱乐王国。（二）具体业务发展规划与目标公司计划在未来三年内，进一步扩展电话对对碰业务规模和市场覆盖率，大力开发朗玛网并逐步实现与电话对对碰对接融合，初步形成跨网络、无终端限制的大型语音社交娱乐平台，并在此基础上深入挖掘产品内容，利用平台用户和人气的优势，向用户提供更加丰富多彩的服务内容，将用户优势转换为市场优势和收入优势。 1、拓展电话对对碰覆盖面，提高用户规模和市场占有率未来三年内，公司将加快电话对对碰业务拓展，完成以下两项目标：（1）继续拓展中国电信和中国联通市场，争取实现电话对对碰的全国性覆盖；（2）积极开展与中国移动合作，尽快实现电话对对碰进入中国移动的语音增值服务体系并开通运营。 2、不断提升朗玛网，打造大型互联网语音社交娱乐平台公司将全力推进朗玛网语音互联网社区的建设，争取实现当年达到 50 万用户同时在线的目标，并通过三年左右的时间，实现同时在线用户突破 200 万人，成贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书为国内最具人气的互联网语音社交娱乐平台。 3、新兴产品的开发和推广未来三年，公司将在全力打造电话对对碰、朗玛网两大相互独立、相得益彰的社区性语音增值服务拳头产品的基础上，利用平台用户和人气的优势，向用户提供游戏、3G 视频增值服务、语音微博等服务内容，将用户优势转换为市场优势和收入优势。（三）具体措施 1、拓展市场规模和占有率的措施目前，公司正积极与中国移动进行协商，力争尽快实现电话对对碰在中国移动的开通。未来，公司将积极与中国电信号百信息服务有限公司、中国联通建立战略合作关系，力争在两年内将电话对对碰覆盖区域扩展至全国各省的中国电信、中国联通。在与中国电信、中国联通等基础运营商不断加强合作的同时，公司还将通过深化创新能力和营销网络建设，挖掘客户需求，进一步提升电话对对碰的市场渗透率，巩固市场领先地位。 2、推动朗玛网迅速推广、普及的措施作为互联网语音社交娱乐平台以及电话对对碰的互联网接口，朗玛网语音互联网社区网站的建设和推广至为关键，为此，公司将采取以下措施，推动朗玛网的迅速推广、普及。（1）成立独立的朗玛网事业部，产品开发、运营、市场推广纳入统一的管理，提高运营效率，在机制上保障业务的迅速发展。（2）利用电话对对碰的用户优势，迅速在电话对对碰平台上进行朗玛网宣传推广，电话对对碰几百万、上千万的用户规模，将对朗玛网的启动起到积极的作用。（3）充分发挥公司广泛的营销网络优势，积极与媒体、基础运营商等加强合作，进行本地化推广。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书 3、研发计划及提升研发实力的措施公司将围绕着提升核心竞争力的需要，不断完善保持技术创新的机制，提升技术进步的能力，时刻把握市场的脉搏和技术发展趋势，形成快速的市场反应能力和优秀的产品创新能力，保障公司持续健康发展。人才战略方面，公司将结合行业特点和公司实际情况，在培养综合性人才和关键技术专才两个方面持续努力，更有意识地培养和储备将在未来对公司技术研发、市场竞争、资本运作、管理创新等战略性活动具有重大影响的关键性高技能人才，结合人力资源评估技术和员工职业生涯规划，通过合理配置和动态整合，在公司形成合理的人力资源结构。做好公司知识产权保护工作，对知识型员工的管理采取激励与约束两手抓。一方面，对公司的高技能员工和掌握公司核心技术、关键客户资源等的关键员工，提供比较优厚的物质报酬和精神鼓励，鼓励他们多做事、做好事；另一方面，上述关键岗位的人员在上岗前必须与公司签订保密协议、同业禁止协议等约束性文件，规避公司关键技术和能力外流给公司经营和发展带来的风险。为配合人才扩充计划的有效实施，公司与贵州大学建立了合作关系，每年由贵州大学向公司推荐优秀学生到公司做课题研究和项目实习，发现和培养优秀的软件开发人才。通过多年的积累和持续的技术创新，在语音增值服务和互联网音视频通信领域，公司已具备了国内先进的研发能力，处于行业领先地位。未来，公司将在以下方面持续投入，进一步提高技术攻关和产品技术实现能力，促进和保障公司的长期可持续发展：（1）继续开拓 CTI 领域新产品和业务类型，保持公司在该领域的技术领先地位；（2）继续加强基于浏览器的非客户端语音和视频通信技术应用开发，保持国内领先地位；（3）加快互联网基于纯软件的混音技术开发，实现国内领先；（4）加快构建大型朗玛网语音社区平台建设研发，尤其是多点分布负载均衡技术上实现突破。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书除此之外，公司将在应用领域对一些关键技术进行专项攻关，主要包括：（1）使用 P2P 思想进行分布式数据存储和共享的应用框架设计；（2）对传统混音算法计算性能提升和降噪效果改进的研究；（3）音视频数据在互联网传输时防抖动控制技术改进设计；（4）图像识别技术在 3G 视频通讯中的应用技术研究及框架设计；（5）视频（图像）合成技术在 3G 视频动态内容生成中的应用研究。 4、市场开拓与营销体系建设计划公司将在未来的 3 至 5 年内，完成以下营销网络建设重要规划和目标：首先，在巩固截至 2011 年 6 月底的 25 个省、市、自治区营销网络的基础上，再重点就东北、江浙、四川等最后几个未覆盖地区加大开发力度，力争实现网络的全国覆盖。在所有地区开通电话对对碰，应与朗玛网形成良好配合与协同。其次，针对已经建立分支机构的地区，加大对于二、三级城市及地区的市场开发力度，扩大业务宣传的广度和深度，深挖市场潜力，力争将对对碰业务的会员渗透率提升到 2%以上。第三，建立营销商合作模式，通过在各地区发展营销战略合作伙伴，快速融入当地市场，建立总部——分支机构——经销商的分层次营销网络和市场推广体系。第四，继续深挖电话对对碰推广方式的潜力，线上推广为核心，线下活动为辅助，同时以媒体合作为新的增长点。二、规划和目标所依据的假设条件 1、公司所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和经济政策无重大不利变化； 2、国家宏观经济继续平稳发展； 3、中国语音增值服务行业发展趋势无重大不利变化，信息化、3G 技术应用、三网融合的趋势继续保持不变；贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书 4、本次公司股票发行上市能够成功，募集资金顺利到位； 5、公司所处行业与市场环境不会发生重大恶化； 6、不会发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件或其它不可抗力因素。三、实施过程中可能面临的主要困难从自身角度来看，由于公司是处于成长阶段的技术密集型高新技术企业，人才、资金和市场拓展是影响公司未来几年发展的关键因素。随着产品市场规模的不断扩大和产品线的延伸与拓展，能否建设和保持一支具有持续自主创新能力的专业人才队伍，能否与基础运营商保持并不断扩大合作区域和领域，是公司顺利实现上述发展规划面临的主要挑战。随着募集资金的大规模运用和企业经营规模的大幅扩展，公司在机制建立、战略规划、组织设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面都将面临更大的挑战，特别在高级管理人才、产品创新人才、研发人才、营销人才的引进和培养上提出了更高要求。四、业务发展规划与现有业务的关系公司的发展计划是在本公司现有主营业务基础上的延伸，是建立在公司核心竞争力及综合实力基础上的业务拓展，拟投资项目和具体的业务发展计划是在现有主营业务基础上的规模扩张、产品创新，充分利用或借鉴了现有业务的自主创新能力、业务模式、人员储备、管理经验、营销网络，属于一脉相承的关系。公司现有业务是编制发展计划的基础和前提，发展计划是对现有业务的拓展和提高，是对公司现有产品、技术、市场、管理、人才等方面的升级，是公司实现可持续发展的必经阶段。具体来讲，电话对对碰业务是基于通信网络的社区性语音社交娱乐平台，截至 2011 年 6 月底，已覆盖全国 24 个省、市、自治区，拥有了较为庞大的用户群体。未来的发展规划，将以电话对对碰业务为基础，进一步与基础运营商深度合作，扩大区域覆盖；同时延伸产品线，拓宽市场空间，提升业务内容和服务形式，将社区性语音增值业务扩展到互联网、移动互联网等，并围绕娱乐和社区两贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书大主题，致力于打造一个跨终端、跨区域、跨平台、国内领先的音视频社交娱乐王国。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书第十三节其他重要事项一、正在履行的重大合同（一）重大业务合同/协议 1、电话对对碰业务合作协议截至本招股说明书签署日，本公司与各地基础运营商签订的重要业务合作协议如下：贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书序号合同名称合同方内容摘要签署日期有效期协议签订生效、业务正式运营起至 - 甲方委托乙方为广东电信“电话 QQ”业务的代理经营商；甲方：中国电信股 2010.12.31；期满前一 - 业务收入包括会员服务费和碰碰币两部分，由甲方每月确认应收收份有限公司广东号个月，如双方无书面电话 QQ 业入；百信息服务分公司异议，且乙方无重大 1 务委托经 - 双方按约定比例分成会员服务费和碰碰币收入；无乙方：贵阳朗玛信违约行为，经营业绩营协议书 - 双方如对统计数据有异议，误差不超过 3%时以甲方数据为准，超过息技术股份有限公位于甲方同类业务的 3%双方在查明误差后协商解决；司前茅，本协议自动顺 - 争议解决：甲方所在地法院。延一年，延长次数不限。 - 基于中国电信移动网络及各类增值业务平台，乙方向贵州全省电信甲方：中国电信股用户提供业务类增值服务；份有限公司贵州号 2010.1.1 至 2010.12.31， - 通信费由甲方制订价格并收取，归甲方所有；增值业务百信息服务分公司期满前一个月如双方 2 - 信息服务费原则上由乙方制订并经甲方审核，甲方代为计费、收费； 2010.1.1 协议乙方：贵阳朗玛信无书面异议，协议自 - 第一个月产生的信息服务费，第四个月底前拨付给乙方；息技术股份有限公动顺延一年 - 除非双方另有约定，乙方应认可甲方因业务发展需要提出的增值业司务及合作模式变更。甲方：中国电信股 - 基于中国电信网络及各类增值业务平台，甲乙双方在贵州范围内合份有限公司贵州分作开展 IVR 业务类增值服务；增值业务公司 - 信息服务费原则上由乙方制定并经甲方审核通过，信息服务费统一 2011 年 4 月 1 日至 2012 3 2011.4.1 协议乙方：贵阳朗玛信由甲方代计费并代收费，甲乙双方按比例分成；年 3 月 31 日息技术股份有限公 - 结算每月进行一次，结算周期为四个月；司 - 争议解决：甲方所在地法院。甲方：中国联合网 - 双方合作向河北用户提供信息服务及应用，业务类型为固网语音，河北联通络通信有限公司河业务名称包括为电话对对碰、电话听网；协议有效期自 2010 年固网语音北省分公司 - 信息服务费是客户使用乙方提供的信息服务产生的信息费，计费周 4 2011.3.1 9 月 1 日到 2011 年 8 增值业务乙方：贵阳朗玛信期为自然月；月 31 日止。合作协议息技术股份有限公 - 双方按约定比例分成，信息服务费采取隔月结算；司 - 争议解决：石家庄仲裁委员会。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书甲方：中国联合网 - 甲乙双方合作，向河北用户提供信息服务及应用，业务类型为 G 网河北联通 G 络通信有限公司河语音，业务名称为电话对对碰；协议有效期自 2010 年网语音增北省分公司 - 信息服务费是客户使用乙方提供的信息服务产生的信息费，计费周 5 2011.3.1 9 月 1 日到 2011 年 8 值业务合乙方：贵阳朗玛信期为自然月；月 31 日止。作协议息技术股份有限公 - 双方按约定比例分成；司 - 争议解决：石家庄仲裁委员会。 - 双方合作向陕西全省范围内的电信用户提供电话对对碰业务；甲方：陕西公众信 - 甲方向乙方提供代收费服务，并以甲方实际到账的收入为结算依电信语音息产业有限公司据；协议有效期为 2010 年 6 增值业务乙方：贵阳朗玛信 - 语音增值业务服务费由乙方制订，必须通过协议签署地的物价部门 2010.6.11 4 月 1 日至 2011 年 3 合作协议息技术股份有限公及通信管理机构审核通过，并经甲方审核通过后执行；月 31 日。司 - 信息服务费依甲方实收进行分成结算，按照约定比例分成； - 争议解决：甲方所在地法院。甲方：中国联合网络通信有限公司山 - 双方合作在山西省范围内（包括固网、移动网）提供“电话对对碰” 2010.7.1 至 2011.6.30；业务合作西省分公司业务服务；本合履行期满，如双 7 无合同乙方：贵阳朗玛信 - 甲方负责收取用户费用，双方按约定比例分成；方无异议，本合同自息技术股份有限公 - 争议解决：甲方所在地法院。动延长一年。司本合同自双方法定代甲方：中国联合网表人或授权代表加盖增值业务络通信有限公司吉 - 双方合作，向甲方在吉林省内的固网电话用户提供“电话对对碰业公章或合同专用章之合作合同林省分公司务”；日起生效，履行期限 8 无（IVR 业乙方：贵阳朗玛信 - 甲方代收信息费，双方按比例分成当月实际收入；截至到 2011.12.31 日。务）息技术股份有限公 - 争议解决：长春仲裁委员会。本合同履行期满，如司双方无异议，本合同自动延长一年。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书甲方:中国电信股份 - 双方在甲方语音平台上合作开发和运用 IVR 语音业务；关于开展有限公司云南分公 - 甲方负责计费，向用户收取信息费，具体收费标准由乙方向物价部合同执行期为贰年，电话信息司 9 门申报，并将相关资费标准告知甲方； 2011.5.10 从 2011 年 3 月 1 日至业务合作乙方: 贵阳朗玛信 - 甲乙双方对应收信息费按约定比例分成； 2012 年 2 月 28 日。协议书息技术股份有限公 - 争议解决：昆明仲裁委员会。司贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师均认为，发行人如实披露了与基础运营商之间的合作细节以及签订的合作协议。 2、与北京新浪的合作协议 2011 年 1 月 9 日，公司与北京新浪互联签署了《合作协议》。根据协议，公司有权在“电话对对碰”业务中使用北京新浪的无线增值产品铃音库中的铃音，以宣传和推广合作产品；北京新浪承诺对合作产品拥有版权或合法授权。（二）与贵阳高科控股集团有限公司的《房屋转让协议》 2010 年 12 月 29 日，公司与贵阳高科控股集团有限公司签署了《房屋转让协议》，约定贵阳高科控股集团有限公司将其与贵阳交通勘察设计研究院联合开发的在建项目“贵阳高新信息软件中心”中建筑面积为 20,000 平方米的房产转让给发行人，单价为人民币 3,000 元每平方米，转让总价为人民币 6,000 万元。（三）房屋租赁合同 2010 年 12 月 24 日，公司与贵州贵阳软件园签署了《房屋租赁合同》，租赁房产为贵阳市沙冲南路 202 号三号楼、四号楼，租赁面积共计 1,381.29 平方米，租赁期限为 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。（四）关联交易合同截至本招股说明书签署日，本公司不存在正在履行的关联交易合同。（五）重大借款合同截至本招股说明书签署日，本公司不存在正在履行的重大借款合同。二、发行人对外担保情况截至本招股说明书签署日，本公司未向任何企业或关联方提供担保。三、发行人的重大诉讼或仲裁事项截至本招股说明书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书四、发行人关联方的重大诉讼或仲裁事项 1、截至本招股说明书签署日，本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。 2、本公司控股股东、实际控制人王伟户籍所在地公安机关北京市公安局海淀分局花园路派出所于 2011 年 7 月 5 日出具的证明，王伟未受过治安、刑事处罚。同时，王伟声明：本人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形；本人最近三年内不存在重大违法行为。截至本招股说明书签署日，本公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为。五、发行人的董事、监事、高管人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在涉及刑事诉讼的情况。贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书第十四节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。董事签名：王伟靳国文黄国宏刘玲李毅文独立董事签名：张克赵志军陈永正王欣监事签名：史红军周平吴起东高级管理人员签名：黄国宏靳国文王健潘年华张健李毅文贵阳朗玛信息技术股份有限公司 2011 年月日贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书二、保荐人（主承销商）声明本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。项目协办人：董本军__________ 保荐代表人：占小平__________ 保荐代表人：吴晶__________ 法定代表人：冯戎__________ 保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司 2011 年月日贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书三、发行人律师声明本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办律师：赵君_________ 经办律师：易宜松_________ 负责人：肖微_________ 北京市君合律师事务所 2011 年月日贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书四、承担审计业务的会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。中国注册会计师： _________ 中国注册会计师： _________ 负责人： ________ 天健正信会计师事务所有限公司 2011 年月日贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书五、承担评估业务的资产评估机构声明本机构及签字资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的（中和评报字（2010）第 CS1015 号）资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。注册资产评估师：丁建强_________ 注册资产评估师：王佳_________ 评估机构负责人：杨志明_________ 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书六、承担验资业务的机构声明本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。中国注册会计师：郝丽江_________ 中国注册会计师：蔡文胜_________ 负责人：梁青民_________ 天健正信会计师事务所有限公司 2011 年月日贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书第十五节附件一、备查文件投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见；（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；（四）财务报表及审计报告；（五）内部控制审计报告；（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；（七）法律意见书及律师工作报告；（八）公司章程（草案）；（九）中国证监会核准本次发行的文件；（十）其他与本次发行有关的重要文件。二、文件查阅时间每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00 三、文件查阅地址（一）发行人：贵阳朗玛信息技术股份有限公司地址：贵阳市南明区沙冲南路 202 号贵阳软件园四号楼电话：0851-3842119-804 传真：0851-3833983 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书联系人：李毅文（二）保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司地址：北京市西城区太平桥大街 19 号宏源证券 5 层电话：010-88085779 传真：010-88085256 联系人：占小平

贵阳朗玛信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

公告日期:2012-02-07

贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业

绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了

解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

贵阳朗玛信息技术股份有限公司
（贵阳市高新区金阳科技产业园创业大厦130室）

首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书

保荐人（主承销商）
宏源证券股份有限公司

（北京市西城区太平桥大街 19 号）

贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书

贵阳朗玛信息技术股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书

发行股票类型：人民币普通股（A 股）

发行股数：1,340 万股

每股面值：人民币 1 元

每股发行价格：22.44 元

发行日期：2012 年 2 月 8 日

拟上市的证券交易所：深圳证券交易所

发行后总股本：5,340 万股

本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：

本公司控股股东及实际控制人王伟及其关联股东朗玛投资承诺：自公司股票
上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的本公司股份，
也不由本公司收购该部分股份。

股东黄国宏、靳国文、肖文伟、刘玲、史红军承诺：自公司股票上市交易之
日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公
司收购该部分股份。

担任公司董事、监事、高级管理人员的股东王伟、黄国宏、靳国文、刘玲、
史红军承诺：前述锁定期满后，在本公司任职期间每年转让的股份将不超过本人
所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的本公司股
份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十
八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之
日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得
转让其直接或间接持有的本公司股份。

保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司

招股说明书签署日期：2011 年 12 月 15 日

贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书

重大事项提示

一、股份限售安排和自愿锁定的承诺

本公司控股股东及实际控制人王伟及其关联股东朗玛投资承诺：自公司股票
上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的本公司股份，
也不由本公司收购该部分股份。

本公司股东黄国宏、靳国文、肖文伟、刘玲、史红军承诺：自公司股票上市
交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的本公司股份，也不
由本公司收购该部分股份。

担任公司董事、监事、高级管理人员的股东王伟、黄国宏、靳国文、刘玲、
史红军承诺：前述锁定期满后，在本公司任职期间每年转让的股份将不会超过本
人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的本公司股
份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十
八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之
日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得
转让其直接或间接持有的本公司股份。

二、本次发行前滚存利润的分配政策

根据公司 2011 年 3 月 10 日召开的 2011 年第一次临时股东大会决议，本次发
行前滚存未分配利润全部由发行后新老股东按持股比例共享。

三、本次发行上市后的股利分配政策和分红回报规划
公司 2011 年 11 月 22 日第一届第五次董事会、2011 年 12 月 8 日 2011 年第
二次临时股东大会分别审议通过了上市后适用的《公司章程》（草案），《公司
章程》（草案）明确规定了公司的利润分配政策、股东分红回报规划及具体实施
计划。
公司的利润分配政策是：
1、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司董事会、监事会和股东大会
对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投

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资者的意见。

2、如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当采取现金方式分配
股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司董
事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未分配部分，董
事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会
未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用
途，独立董事对此应发表独立意见。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 3,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通
过。

3、在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件下，公司董事会
可同时考虑股票股利的发放。

4、公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

5、公司利润分配方案由董事会批准后，提交股东大会审议通过。

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须
经董事会、股东大会表决通过。

公司股东分红回报规划及具体实施计划：

1、股东分红回报规划制定所考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合
考虑了公司实际情况、发展战略、建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的持续性和稳定性。

2、股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东
（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基
本原则，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，每年现金分红不低于当期

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实现可分配利润的 10%。

3、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审定一
次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、
独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修
改，确定该时段的股东回报计划，但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下
原则，即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股
利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监
事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

4、2011-2015 年股东分红回报具体实施计划：公司在足额预留法定公积金、
盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的 10%。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转
增股本。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东
大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众
投资者对公司分红的建议和监督。

公司发行上市后的利润分配政策、股东分红回报规划及具体实施计划，详细
请参阅本招股说明书“第十节财务会计信息与管理层分析”一节的内容。

四、特别风险提示

公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读本招股说明书“风险因素”一
节的全部内容：

（一）业务自主创新的风险

创新是新兴经济企业的生命。公司自创立以来，始终视自主创新为企业发展
的源动力，并坚持不懈的走自主创新的发展道路。公司首创性的提出了“阳光交
友、绿色聊天”的经营理念，并通过在运营模式、产品内容、产品技术等方面不
断创新，逐步将电话对对碰打造成一个跨网络、跨区域的大型语音社交娱乐平
台，及时把握住了宝贵的市场机遇，进一步提高了公司核心竞争力。2008 年，公

贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书

司成功将网络游戏使用免费、道具收费的“免费模式”引入电话对对碰，在业内
创新性的推出了“拨打免费、增值收费”的语音增值业务新模式，迅速扩大了电
话对对碰的品牌知名度，确立了公司在社区性语音增值市场的优势地位。公司还
不断挖掘用户需求，结合最新的娱乐内容、热点话题，在电话对对碰中更新内容
板块，通过不断增强用户体验来留住并吸引更多用户参与。在产品技术方面，公
司进行了大量的研发，并将研发成果转化为产品应用，目前电话对对碰已实现固
定电话、手机接入，并正在向互联网接入方式渗透。总结公司发展经验，坚持不
懈的自主创新是公司取得成功的关键。如果将来公司无法持续的进行创新，或对
市场需求的把握出现偏差以致不能及时创新出符合广大用户需求的产品、服务和
技术，将可能导致公司在未来市场竞争中处于劣势。

（二）对基础运营商依赖的风险

合作开放的商业模式是增值业务发展的基础，目前的增值电信行业已经建立
起由基础运营商、服务提供商、平台提供商、内容提供商等共同组成的开放合作
的产业价值链，各方相互促进、协调发展。本公司属于增值电信产业链中的服务
提供商。由于行业管制等原因，国内电信行业基础运营商具有先天的资源优势，
增值电信服务提供商必须借助基础运营商的网络通道向用户提供服务，由基础运
营商代为计量和收取用户支付的会员费，再按照业务合作协议中约定比例进行分
成。根据行业惯例，服务提供商与各基础运营商或其省级公司签署业务合作协议
多为一年一签，电信运营商在签署协议时，会对服务提供商进行业绩和诚信度考
核，不符合标准的服务提供商将面临受到基础运营商处罚甚至终止合作协议的风
险。

截至 2011 年 6 月末，公司已与中国电信 19 个省级公司、中国联通 7 个省级
公司建立了业务合作关系，实现了固定电话网和移动通信网在电话对对碰业务平
台的接入，业务范围覆盖全国 24 个省市自治区（其中贵州、山东两省的中国电
信、中国联通均已开通）。合作过程中，各省基础运营商提供电信网络和计费系
统，公司提供运营平台并负责内容开发、运营维护、客户管理和服务，双方合作
提供社区性语音增值服务，由基础运营商向用户收取费用并与公司分成。多年
来，公司坚持守法经营、合规经营和“阳光交友、绿色聊天”的经营理念，通过
不断创新服务形式和内容，满足人们沟通及娱乐等文化生活需求，会员数量逐年

贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书

增长。2011 年上半年不重复拨入电话用户总数为 818 万，2011 年 6 月末会员用户
数为 160.1 万。公司在自身发展的同时，对活跃与扩大电信市场、增加基础运营
商的业务量方面也做出了显著贡献，从而与基础运营商建立了互惠共利、相互依
赖的紧密合作关系，本公司与基础运营商的合作模式已经过多年运营的考验，目
前公司与基础运营商各项合作正常开展，报告期内公司从未因任何情况导致基础
营运商终止与本公司的合作关系。公司拥有与“电话对对碰”系统相关全部无形
资产的专有权、掌握客户信息资料，对客户进行管理和服务，任何一方都不可能
脱离对方而单独开展电话对对碰业务，正常状况下基础运营商不会轻易与公司解
除业务关系。尽管这种合作模式已经过多年运营的考验，但如果未来在业务合作
过程中，因双方对合作事项出现分歧或因其他原因双方未续签合作协议，或者基
础运营商停止或调整支付方式、延迟计费数据发送或未能及时划转款项，仍将对
本公司的经营产生不利影响。

（三）能否成功进入中国移动市场的风险

中国移动是目前国内增值业务种类最丰富、用户数量最多、增值业务收入最
高的基础运营商，具有高达 5.84 亿户的市场，2010 年末移动用户市场占有率
69.3%，市场空间巨大。而且，中国移动的平台具有“一点接入、全网覆盖”的
特点，一旦实现在中国移动的平台接入，电话对对碰业务范围将覆盖全国，因此
其对合作伙伴的审核也比较严格，审核环节和程序较复杂，其中，语音增值业务
均由集团公司统一审核通过后方可全国全网开通。公司多年来一直致力于产品的
不断优化及精细化运营，主导产品“电话对对碰”日益成熟，已在中国电信 19
个省级公司以及中国联通 7 个省级公司开通运营，对于活跃与扩大基础运营商的
电信市场、增加业务量和收入等方面也做出了显著贡献，得到了中国电信和中国
联通等基础运营商的高度肯定。目前公司已与中国移动集团公司进行了沟通和交
流，“电话对对碰”产品得到了中国移动的初步认可，测试网已于 2011 年 3 月份
开通试运行，正式合作的商务谈判也在积极的进行之中。但目前公司与中国移动
尚未能就开展业务签署正式书面协议，未来，电话对对碰能否成功进入中国移动
市场存在一定不确定性。

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（四）市场竞争加剧的风险

本公司致力于打造国内社区性语音增值行业的龙头企业，为用户提供经济、
健康、个性化的语音社交、娱乐服务。经过多年来的发展，公司目前已成为固网
社区性语音增值市场的领导者，正在逐步拓展移动网、互联网等语音增值市场。
同竞争对手相比，本公司目前在产品技术、服务及市场拓展等方面均处于领先地
位。但是随着社区性语音增值市场的快速发展以及三网融合的加速推进，可能会
有越来越多的企业进入到该领域与公司争夺市场，公司面临行业竞争加剧的风
险。

（五）政策监管环境变化的风险

增值电信行业是国家着力扶持发展的高新技术产业。近年来，受准入门槛
低、投入产出高等因素推动，市场各方资本纷纷投资于增值服务业务，加剧了行
业内竞争，部分服务提供商存在违规经营、胡乱收费、提供不良内容等行为，给
行业带来了不良影响，损害了部分用户的权益。为优化行业运营环境，国家加大
对增值电信行业的监管力度，工信部、文化部、国家新闻出版总署等相关部门也
根据行业的发展现状，适时出台相应的法规政策。

本公司自设立以来一直专注于语音增值服务和互联网音视频通信领域。通过
多年的运营实践，公司对电信产业的生态环境以及产业政策有着深刻理解，能够
把握行业发展的正确方向，开拓创新业务模式。但在业务拓展中，如果公司对新
的政策方向把握不准或理解不足，或者电信行业的宏观环境发生不可测的变化，
都将给公司的业务发展带来政策风险。多年来，公司产品电话对对碰始终秉承
“阳光交友、绿色聊天”的经营理念和产品定位，建立了包括 7×24 小时的客服
巡视制度等一整套监管措施，严防用户聊天出现涉及色情、反动等不良内容，一
经发现不良内容立即采取违规处理措施，自 2004 年开通至今，公司从未因电话
对对碰用户聊天内容或其它原因而受到相关主管部门处罚。随着电话对对碰用户
规模的持续扩大，如将来用户聊天中出现色情、反动等不良内容，不排除工信
部、文化部、国家新闻出版总署等相关部门出台更加严格规定或采取更加严格的
措施进行监管，从而对电话对对碰的运营产生不利影响。

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目录

第一节释义................................................................................................................. 14

第二节概览................................................................................................................. 17
一、发行人简介 ............................................................................................................ 17
二、控股股东和实际控制人简介 ................................................................................ 19
三、发行人主要财务数据及财务指标 ........................................................................ 19
四、本次发行基本情况 ................................................................................................ 21
五、募集资金用途 ........................................................................................................ 22
六、发行人核心竞争优势 ............................................................................................ 22

第三节本次发行概况 ................................................................................................ 28
一、发行人基本情况 .................................................................................................... 28
二、本次发行的基本情况 ............................................................................................ 28
三、本次发行有关机构的情况 .................................................................................... 29
四、发行人与本次发行有关中介机构关系的说明 .................................................... 31
五、预计发行上市的重要日期 .................................................................................... 31

第四节风险因素 ........................................................................................................ 32
一、业务自主创新的风险 ............................................................................................ 32
二、对基础运营商依赖的风险 .................................................................................... 32
三、能否成功进入中国移动市场的风险 .................................................................... 33
四、市场竞争加剧的风险 ............................................................................................ 34
五、政策监管环境变化的风险 .................................................................................... 34
六、核心人员流失的风险 ............................................................................................ 35
七、平台容量无法满足会员用户数量的风险 ............................................................ 35
八、成长性风险 ............................................................................................................ 36
九、税收优惠政策发生变化的风险 ............................................................................ 36
十、公司规模迅速扩大可能导致的管理风险 ............................................................ 37
十一、未代扣代缴自然人发起人个人所得税的风险 ................................................ 37
十二、货币资金管理风险 ............................................................................................ 38
十三、净资产收益率降低的风险 ................................................................................ 38
十四、应收账款发生坏账的风险 ................................................................................ 38
十五、募集资金投资项目技术风险 ............................................................................ 39
十六、募集资金投资项目市场开拓风险 .................................................................... 39
十七、控制权风险 ........................................................................................................ 40

第五节发行人基本情况 ............................................................................................ 41
一、发行人改制重组及设立情况 ................................................................................ 41
二、2004 年新浪收购朗玛 UC 过程 ............................................................................. 45

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三、公司返程投资架构的建立及解除过程 ................................................................ 50
四、发行人的股权结构图和组织机构图 .................................................................... 68
五、发行人控股子公司、分公司情况 ........................................................................ 70
六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ..................... 71
七、发行人有关股本的情况 ........................................................................................ 74
八、发行人内部职工股、工会持股、信托持股、委托持股情况 ............................ 76
九、发行人员工及其社会保障情况 ............................................................................ 77
十、持有 5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级
管理人员作出的重要承诺及其履行情况 .................................................................... 80

第六节业务与技术 .................................................................................................... 84
一、发行人主营业务及其变化情况 ............................................................................ 84
二、发行人所处行业的基本情况 ................................................................................ 84
三、发行人在行业中的竞争地位 .............................................................................. 108
四、发行人主营业务情况 .......................................................................................... 111
五、发行人主要固定资产及无形资产 ...................................................................... 143
六、发行人经营业务许可情况 .................................................................................. 152
七、发行人拥有的核心技术情况 .............................................................................. 155
八、发行人的研究开发情况 ...................................................................................... 156
九、发行人核心技术人员情况 .................................................................................. 162
十、公司境外经营和境外资产情况 .......................................................................... 164

第七节同业竞争和关联交易 .................................................................................. 165
一、同业竞争 .............................................................................................................. 165
二、发行人关联方、关联关系及关联交易 .............................................................. 166
三、偶发性关联交易的定价原则及对财务状况、经营成果的影响 ...................... 171
四、发行人减少关联交易的措施 .............................................................................. 171
五、发行人对关联交易决策权限与程序作出的规定 .............................................. 172
六、报告期内，发行人关联交易执行情况以及独立董事对关联交易的意见 ...... 174

第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 .......................................... 175
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 .......................................... 175
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情
况 .................................................................................................................................. 178
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 .......................... 178
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年及一期在发行人及关联
企业领取薪酬的情况 .................................................................................................. 179
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 .................................. 180
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系情况180
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签定的协议、作出的重
要承诺及相关协议与承诺的履行情况 ...................................................................... 181
八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况 .............................................. 182
九、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 .............................................. 182

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第九节公司治理 ...................................................................................................... 184
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全
及运行情况 .................................................................................................................. 184
二、最近三年及一期发行人违法违规行为 .............................................................. 191
三、最近三年及一期发行人资金拆借和对外担保的情况 ...................................... 191
四、公司内部控制制度 .............................................................................................. 191
五、公司对外投资、担保事宜的政策及制度安排 .................................................. 192
六、公司投资者权益保护的情况 .............................................................................. 194

第十节财务会计信息与管理层分析 ...................................................................... 196
一、财务报表 .............................................................................................................. 196
二、财务报表编制基础 .............................................................................................. 203
三、会计师事务所的审计意见 .................................................................................. 203
四、主要会计政策和会计估计 .................................................................................. 203
五、主要税收政策、缴纳的主要税种及法定税率 .................................................. 221
六、发行人分部报告信息 .......................................................................................... 222
七、最近一年收购兼并情况 ...................................................................................... 222
八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ...................................................... 223
九、财务指标 .............................................................................................................. 223
十、发行人盈利预测情况 .......................................................................................... 225
十一、资产评估情况 .................................................................................................. 225
十二、发行人设立时股东出资、设立后历次资本变化的验资情况以及设立时发起
人投入资产的计量属性 .............................................................................................. 226
十三、财务状况分析 .................................................................................................. 227
十四、盈利能力分析 .................................................................................................. 251
十五、现金流量分析 .................................................................................................. 277
十六、资本性支出分析 .............................................................................................. 278
十七、期后事项、或有事项及其他重要事项 .......................................................... 279
十八、税收优惠对公司净利润的影响 ...................................................................... 279
十九、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .................................................. 281
二十、公司最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政
策 .................................................................................................................................. 284
二十一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 .................. 288

第十一节募集资金运用 ....................................................................................... 289
一、募集资金投资项目概况 ...................................................................................... 289
二、本次募集资金投资项目与现有业务的关系 ...................................................... 291
三、本次募集资金运用对公司的影响 ...................................................................... 292
四、项目的投资前景及可行性分析 .......................................................................... 294
五、新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响 ...................... 321
六、未来在金阳科技产业园购买房产对发行人经营、财务状况和经营成果可能的
影响 .............................................................................................................................. 322
七、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响分析 .................................. 324

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第十二节未来发展与规划 ................................................................................... 326
一、发展规划及发展目标 .......................................................................................... 326
二、规划和目标所依据的假设条件 .......................................................................... 329
三、实施过程中可能面临的主要困难 ...................................................................... 330
四、业务发展规划与现有业务的关系 ...................................................................... 330

第十三节其他重要事项 ....................................................................................... 332
一、正在履行的重大合同 .......................................................................................... 332
二、发行人对外担保情况 .......................................................................................... 336
三、发行人的重大诉讼或仲裁事项 .......................................................................... 336
四、发行人关联方的重大诉讼或仲裁事项 .............................................................. 337
五、发行人的董事、监事、高管人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 ...... 337

第十四节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................... 338
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................................. 338
二、保荐人（主承销商）声明 .................................................................................. 339
三、发行人律师声明 .................................................................................................. 340
四、承担审计业务的会计师事务所声明 .................................................................. 341
五、承担评估业务的资产评估机构声明 .................................................................. 342
六、承担验资业务的机构声明 .................................................................................. 343

第十五节附件........................................................................................................ 344
一、备查文件 .............................................................................................................. 344
二、文件查阅时间 ...................................................................................................... 344
三、文件查阅地址 ...................................................................................................... 344

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第一节释义

本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、一般释义
发行人、本公司、公司、
指贵阳朗玛信息技术股份有限公司
股份公司、朗玛信息
有限公司、朗玛有限指贵阳朗玛信息技术有限公司，发行人的前身
控股股东、实际控制人指王伟
朗玛投资指贵阳朗玛投资咨询有限公司，持有发行人 4.66%的股份
朗玛趋势指朗玛趋势科技（北京）有限公司
重庆音浮指重庆音浮科技有限公司
郑州乐天堂指郑州乐天堂软件开发有限公司
河北易信通指河北易信通通讯信息服务有限公司
广东通用指广东通用数字投资咨询有限公司
北京新浪指北京新浪互联信息服务有限公司
中国移动指中国移动通信集团公司
中国电信指中国电信集团公司
中国联通指中国联合网络通信集团有限公司
中国网通指中国网络通信集团公司
公司 2011 年第一次临时股东大会通过的公司章程（草案），该
公司章程指《公司章程》将于有关政府部门批准并于本次发行并上市后生
效
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
本次发行指本次 1,340 万股人民币普通股股票（A 股）的发行
保荐人（主承销商）指宏源证券股份有限公司
发行人律师指北京市君合律师事务所或签字律师
天健正信、发行人会计
指天健正信会计师事务所有限公司或签字注册会计师
师
中国证监会指中国证券监督管理委员会
工信部指中华人民共和国工业和信息化部
文化部指中华人民共和国文化部
新闻出版总署指中华人民共和国新闻出版总署
国家版权局指中华人民共和国国家版权局

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发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
报告期、最近三年及一
指 2008 年度、2009 年度、2010 年度及 2011 年上半年
期
元指人民币元
二、专业术语
朗玛信息运营的一个集聊天、交友、电话游戏为一体的大型语
音社交娱乐平台，固定电话、手机用户可免费拨打，享受多人
电话对对碰指
聊天、一对一交友、游戏等众多服务，会员用户还可享有专属
聊天室、随心寻找朋友及参与所有游戏等更多语音内容的权利
一种电话对对碰中使用的模拟货币，用户可以通过银行卡、电
碰碰币指信充值卡购买，也可以直接电话购买，并用于在电话对对碰平
台中获取收费服务
网络服务的供应商，电信业务重组前指中国移动、中国联通、
基础运营商指中国电信、中国网通、中国铁通和中国卫通；电信业务重组后
指中国移动、中国联通和中国电信
增值电信服务提供商指从事增值电信业务的经营者
固网指固定通信网络
移动网指移动通信网络
提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的
基础电信业务指
业务
增值电信业务指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务
电信网、互联网和广播电视网三大网络通过技术改造，能够提
三网融合指
供包括语音、数据、图像等综合多媒体的通信业务
朗玛信息自主开发的一款 Q 版休闲 2D 回合制多人在线角色扮
妖怪 A 梦指
演游戏
3rd Generation，即第三代蜂窝移动通信技术，是指将无线通信
与国际互联网等多媒体通信结合的新一代移动通信系统，能够
3G 指
同时传送声音（通话）及数据信息（电子邮件、即时通信等），
提供高速数据业务
ARPU 指 Average Revenue Per User，即每用户平均收入
Code Division Multiple Access，即码分多址，是一种多址接入的无
CDMA 指
线通信技术
Converged Services Platforms，即融合服务平台，是一个高性能，
CSP 指电信级开放的可编程媒体平台，集成了信令能力可支持各种增
强型电信服务
CTI 指 Computer Telephony Integration，即计算机电话集成
Adobe Flash，是由 macromedia 公司推出的交互式矢量图和 Web
Flash 指
动画的标准
Adobe Flex，是由 Macromedia 公司推出的、支持 RIA(rich internet
Flex 指 applications)开发和部署的平台，是一个高效、免费的开放源框
架，可用于构建具有表现力的 Web 应用程序
GSM 指 Global System for Mobile Communications，即全球移动通讯系统
IDC 指 Internet Data Center，即互联网数据中心

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Internet Protocol，即网络之间互连的协议，也就是为计算机网络
IP 指
相互连接进行通信而设计的协议
IVR 指 Interactive Voice Response，即交互式语音应答
IVVR 指 Interactive Voice & Video Response，即交互式语音及视频应答
NGN 指 Next Generation Network，即下一代通信网络
Software-as-a-service，即软营或软件运营，是基于互联网提供软
SaaS 指
件服务的软件应用模式
Routing Table Maintenance Protocol，即路由选择表维护协议，是一
RTMP 指种传输层协议，它在 AppleTalk 路由器中建立并维护路由选择
表
Session Initiation Protocol，即会话初始协议，是一个应用层的信
SIP 指
令控制协议。用于创建、修改和释放一个或多个参与者的会话
SNS 指 Social Networking Services，即社会性网络服务
Worldwide Interoperability for Microwave Access，即全球微波互联接
WiMAX 指入，是一项新兴的宽带无线接入技术，能提供面向互联网的高
速连接
PSTN 指 Public Switched Telephone Network，即公共交换电话网络

注：本招股说明书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

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第二节概览

本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。

一、发行人简介

公司名称：贵阳朗玛信息技术股份有限公司

住所：贵阳市高新区金阳科技产业园创业大厦 130 室

法定代表人：王伟

注册资本：4,000 万元

股份公司成立日期：2010 年 11 月 1 日

有限公司成立日期：1998 年 9 月 24 日

贵阳朗玛信息技术股份有限公司是由贵阳朗玛信息技术有限公司整体变更设
立的股份公司。

经营范围：计算机技术及软件开发、销售、计算机硬件及耗材，计算机网络
互联设备、计算机系统工程设计、施工和项目承揽；互联网信息服务：会员注
册，照片上传，语音介绍，文本留言，对对碰聊吧，对对碰论坛，网络游戏开发
及运营；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互
联网信息服务）、互联网信息服务业务（新闻、教育、出版、医疗保健、药品和
医疗器械等信息服务除外，含电子公告服务），利用互联网经营游戏产品（含网
络游戏虚拟货币发行）。

公司主营业务为社区性语音增值业务，主要经营产品电话对对碰将互联网社
区理念与声音这一人类最真实、最便捷的交流方式相结合并首创性应用于通信网
络，致力于打造国内领先的大型语音社交娱乐平台，为用户提供社交、休闲娱乐
等语音增值服务。公司始终以用户需求为导向，以电话对对碰为平台，不断创新
运营模式和服务内容，增强用户体验和客户粘性，目前，已发展成为中国创新能
力领先、规模最大的社区性语音增值服务提供商。截至 2011 年 6 月底，电话对对
碰已在全国 24 个省、市、自治区开通运营，会员用户数为 160.1 万，2011 年上半

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年，实现话务时长 22 亿分钟。

作为行业领先企业，公司首创性的提出了“阳光交友、绿色聊天”的经营理
念，并积极探索行业运营新模式。2008 年，公司打破传统语言增值服务按时长或
按次收费的模式，在业内率先推出了“拨打免费、增值收费”的新模式，用户拨
打电话对对碰不需要支付任何通话费或信息费，以此实现用户参与的零成本，通
过免费使用，吸引了大量的用户，在此基础上，通过提供更有吸引力的会员服务
内容，吸引用户成为电话对对碰的包月会员，按月收取会员费。新的运营模式，
取消了用户的使用门槛，大大加快了电话对对碰普及推广的速度。截至 2011 年 6
月底，电话对对碰业务覆盖全国 24 个省、市、自治区，与中国电信、中国联通
26 个省级公司开展合作，电话对对碰已成为覆盖区域最广、规模最大、国内领先
的大型语音社交娱乐平台。

近年来，公司与中国电信、中国联通进一步加强合作，将成熟的合作模式扩
展至市场潜力更加巨大的手机用户领域。手机接入方式的开通，极大的便捷了用
户使用，增加了电话对对碰的市场容量，报告期内，手机会员用户由 0.6 万人增
长至 68.5 万人，年复合增长率为 287.1%，手机会员占会员用户的比例达 42.79%，
手机用户已成为公司会员用户增加的另一重要来源。随着电话对对碰覆盖范围的
逐步扩展，手机用户市场渗透率不断提高以及未来互联网等接入方式的开通，电
话对对碰吸引力和用户数量将在相当长时间内继续保持快速增长态势。

公司是经发改委、工信部、商务部、国家税务总局联合认定的 2010 年“国家
规划布局内重点软件企业”；2000 年和 2008 年，先后两次被认定为“高新技术企
业”。公司是贵阳市软件行业协会评定的 2007 年“十佳软件企业”和“十佳软件
产品”的“双十佳”企业。公司自主研发了“音视频编解码、防抖动以及音频混
音、视频叠加技术”等多项具有国内领先水平的技术成果，满足了电话对对碰高
密度高并发运营需要。截至 2011 年 6 月底，公司拥有增值电信业务经营许可证、
网络文化经营许可证、互联网出版许可证、软件著作权 11 项、注册商标 36 项。

自设立以来，公司一直专注于人与人交流沟通的语音增值服务领域，并积累
了丰富的运营经验。未来，公司将瞄准最便捷、最真实的语音和视频通信技术发
展，围绕娱乐和社区两大主题，致力于打造一个跨终端、跨区域、跨平台、国内
领先的音视频社交娱乐王国。

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二、控股股东和实际控制人简介

公司的控股股东及实际控制人为王伟先生。

截至本招股说明书签署日，王伟直接持有本公司 2,041.6 万股股份，占股本总
额的 51.04%，并通过朗玛投资间接控制本公司 186.4 万股股份，占股本总额的
4.66%。

王伟，1971 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权。毕业于中国工程物理研
究院计算机应用专业，工学硕士。曾任中国邮电工业总公司下属中讯通信发展有
限公司网管研究二室副主任，现任公司法定代表人、董事长。

王伟曾于 1997 年 1 月至 1998 年 4 月主持开发了国内第一个基于 TMN 网管构
架的网管系统《省级七号信令网网管系统》，并荣获信息产业部颁发的 1999 年度
科学技术成果三等奖。1999 年 8 月王伟主持开发的《Internet 转移动、寻呼系统》
再次获得信息产业部科学技术成果三等奖。1999 年 8 月王伟主持开发的《朗玛统
一消息系统》通过信息产业部科学技术成果鉴定，鉴定结论为：设计先进，综合
能力强，在统一的软硬件平台上实现多种业务互通；达到国际先进水平，处于国
内领先地位。1999 年 12 月，王伟被中共贵州省委组织部、贵州省人事厅、贵州省
科学技术协会授予第五届贵州省青年科技奖第一名。2001 年 9 月，王伟当选为贵
州省软件行业协会第一届理事会副理事长；2002 年 1 月，荣获共青团中央、全国
青联、中国青年科协授予的第五届“中国优秀青年科技创新奖”；2002 年 3 月，
在中国软件行业协会第四届全国会员代表大会上当选为第四届理事会理事；2004
年 4 月，荣获共青团中央、信息产业部、全国青联授予的第二届“中国软件行业
杰出青年”提名奖；2005 年 7 月，被中共贵州省委、贵州省人民政府授予“省管
专家”称号。王伟具有敏锐的行业及市场洞察力，对增值电信及互联网行业具有
深刻独到的理解，为确立公司的发展方向、开拓市场起到了至关重要的作用。

三、发行人主要财务数据及财务指标

报告期内，本公司主要财务数据及财务指标如下：

（一）资产负债表主要数据

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单位：万元
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
资产总额 11,910.18 9,850.76 5,096.79 3,418.10
负债总额 1,731.86 1,863.63 776.09 383.27
所有者权益 10,178.32 7,987.13 4,320.70 3,034.83

（二）利润表主要数据

单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 5,007.77 7,335.01 4,342.13 3,129.47
营业利润 2,584.38 3,926.76 1,558.06 1,097.46
利润总额 2,923.46 4,069.83 1,578.66 1,095.92
净利润 2,191.18 3,666.43 1,285.87 917.17
归属于发行人股东扣
除非经常性损益后的 1,936.87 3,537.67 1,268.36 918.48
净利润

（三）现金流量表主要数据

单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生现金流
1,536.17 3,623.98 1,678.46 615.27
量净额
投资活动产生现金流
-465.60 -86.73 -157.02 -296.02
量净额
筹资活动产生现金流
- -68.00 - -
量净额
现金及现金等价物净
1,070.57 3,469.25 1,521.44 319.25
增加额

（四）主要财务指标

财务指标 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
流动比率（倍） 6.58 5.22 5.96 7.34
速动比率（倍） 6.58 5.22 5.96 7.34
资产负债率（母公司口
14.54% 18.92% 15.23% 11.21%
径）
资产负债率（合并口径） N/A N/A N/A N/A
应收账款周转率（次） 1.81 3.86 3.67 3.82

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财务指标 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
存货周转率（次） N/A N/A N/A N/A
息税折旧摊销前利润
3,008.43 4,240.41 1,785.02 1,269.37
（EBITDA，万元）
利息保障倍数（EBIT/I） N/A N/A N/A N/A
归属于发行人股东的净
2,191.18 3,666.43 1,285.87 917.17
利润（万元）
归属于发行人股东扣除
非经常性损益后的净利 1,936.87 3,537.67 1,268.36 918.48
润（万元）
归属于发行人股东的每
2.54 2.00 4.32 3.03
股净资产（元/股）
每股经营活动现金流量
0.38 0.91 1.68 0.62
净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.27 0.87 1.52 0.32
基本每股收益（元/股） 0.55 0.92 0.32 0.23
扣除非经常性损益后的
0.48 0.88 0.32 0.23
基本每股收益（元/股）
无形资产（土地使用权除
0.01% 0.02% 0.06% 0.06%
外）占净资产比例

四、本次发行基本情况

（一）股票种类：人民币普通股（A 股）

（二）每股面值：1.00 元

（三）发行股数：1,340 万股

（四）每股发行价格：22.44 元

（五）发行前每股净资产：2.54 元/股（按公司截至 2011 年 6 月 30 日经审计
的净资产除以本次发行前的总股本 4,000 万股计算）

（六）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式

（七）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然
人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其它
对象

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五、募集资金用途

公司本次发行募集资金净额将主要投向以下项目：

单位：万元
序号项目名称项目投资总额
1 电话对对碰三网融合技术改造项目 10,915.06
2 朗玛网语音互联网社区项目 6,811.29
3 研发中心建设项目 3,062.75
4 营销服务网络建设项目 2,904.87
5 其它与主营业务相关的营运资金项目 -

六、发行人核心竞争优势

1、坚持不懈的自主创新

创新是新兴经济企业生存和发展的基石。公司自成立以来，始终瞄准行业发
展的最前沿，坚持不懈的在运营模式、产品内容和产品技术等方面进行大胆的自
主创新，不断提高产品吸引力和市场覆盖率，取得了明显的成效。

在运营模式创新方面，公司核心产品电话对对碰本身就是公司首创性的将互
联网领域不断兴起的社区理念运用于通信网络增值服务的产物。2008 年，公司又
借鉴网络游戏使用免费、道具收费的免费模式，率先在业内推出了“拨打免费、
增值收费”的运营模式，用户拨打电话对对碰不需要支付任何的通话费或信息
费，以此实现用户体验的零成本，通过免费服务，吸引了大量的用户，打造了一
个“阳光交友、绿色聊天”的大型社交娱乐平台；在此基础上，通过提供更有吸
引力的会员服务内容，吸引用户成为电话对对碰的包月会员，按月收取会员费，
从而将平台的用户优势转化为收入优势。报告期，会员用户数由 2008 年初的 27.3
万，增加到 2011 年 6 月末的 160.1 万，增幅 487%。

在产品内容创新方面，公司围绕着增强用户体验不断创新产品内容，陆续推
出了电话游戏、电话开心农场、婚介俱乐部、朋友圈、电话语音微博等新的功能
模块，每个板块又不断结合最新热点主题，推出新颖时尚的服务内容，持续提升
产品吸引力。

在产品技术创新方面，近年来，公司投入大量的研发费用，取得了一系列研

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发成果，并成功将研发成果转化为高科技产品或应用，保障了公司的快速发展。
截至 2011 年 6 月底，公司拥有软件著作权 11 项，电话对对碰已顺利实现从固定电
话接入到手机接入的扩展，目前正向互联网接入方式渗透。

总结这些年来的发展经验，始终坚持不懈的自主创新是公司得以在日新月异
的语音增值服务市场取得成功的关键因素。今后几年，公司将继续在模式创新、
内容创新等方面继续加大投入，将目前存在于固话和手机网络的电话对对碰系统
引入到更加海量用户的互联网领域，将引入语音微博、电话大讲堂、语音会议、
集团通话、语音电台、电话红娘等内容，届时电话对对碰系统将由单纯满足人们
的娱乐聊天功能进而成为人们日常办公、生活、娱乐不可缺少的工具平台。电话
对对碰系统将把固定电话网络、移动通讯网络和互联网联合一体，成为大型综合
性娱乐、生活、工作应用平台。创新将成为推动公司快速发展的第一源动力。

2、与基础运营商稳定的业务合作关系

本公司始终坚守并倡导“阳光交友、绿色聊天”的经营理念，通过多年的运
营，公司积累了良好的信誉，在推广上能够得到运营商的有力支持。公司本着规
范经营，合作共赢的做事风格，取得了基础运营商的信任，尤其与中国电信、中
国联通两大基础运营商建立了紧密、广泛的合作关系，截至 2011 年 6 月底，公司
已经在全国 24 个省、市、自治区实现了固定电话网和移动通信网在电话对对碰业
务平台的接入。与基础运营商稳定的合作关系为公司更好的进行产品营销和业务
推广提供了保证。

近年来，公司与中国电信、中国联通进一步加强合作，将成熟的合作模式扩
展至市场潜力更加巨大的手机用户领域。手机接入方式的开通，极大的便捷了用
户使用，增加了电话对对碰的市场容量，报告期内，手机会员用户由 0.6 万人增
长至 68.5 万人，年复合增长率为 287.1%，手机会员占会员用户的比例达 42.79%，
手机用户已成为公司会员用户增加的另一重要来源。随着电话对对碰覆盖范围的
逐步扩展，手机用户市场渗透率不断提高以及互联网等接入方式的开通，电话对
对碰吸引力和用户数量将在相当长时间内继续保持快速增长态势。

公司与上海、四川等地方的基础运营商也进入了商务谈判阶段。同时，公司
也在与中国移动进行积极接触，拓展和开发新的市场，中国移动具有高达 5.84 亿

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户的市场（超过联通、电信总和），市场空间巨大。而且，中国移动的平台具有
“一点接入、全网覆盖”的特点，一旦实现在中国移动的平台接入，电话对对碰
业务范围将覆盖全国。

3、成熟的市场推广渠道

营销渠道的建设始终是增值电信服务提供商的核心工作之一，公司成立十二
年来，一直从事增值电信产品开发和服务提供，通过多年的市场推广和客户开
发，截至 2011 年 6 月底，公司形成了一支强有力的覆盖全国 25 个省、市、自治区
的市场推广团队，既能根据用户及运营商不同的需求，制定相应的解决方案，又
善于在与客户的交流过程中，发现新的市场需求，使产品得到进一步的完善。公
司通过电台、报纸、电视及其它传媒，以及利用基础运营商自身的宣传渠道进行
电话对对碰的宣传，从而不断提升电话对对碰的影响力，吸引了越来越多的用
户。2011 年 6 月末会员用户数达 160.1 万，具有相当的知名度和影响力，形成了良
好的口碑。长期以来，电话对对碰用户的口口相传已成为公司获取客户和终端用
户的重要手段。未来，公司将一如既往的深化市场推广渠道建设，计划通过本次
募投项目的实施，建立起覆盖全国的营销网络，提升服务能力和品牌效益，以满
足公司业务拓展和企业发展的需要，提高产品的渗透率。

4、强大的专业人才队伍

语音增值业务的关键是产品，需要根据用户的需求和不断变化的市场情况及
时的进行产品的调整维护，并不断的开发新的功能与应用，保持用户的新鲜感，
增加产品粘性。为此，一支强大的产品开发、技术研发和营销队伍是市场拓展的
必要保障，将为公司未来的发展提供持续的动力。

公司自成立之初就一直从事电信及互联网行业产品开发和服务提供，主要管
理团队均具备电信及互联网行业长期从业经验，对电信及互联网行业、基础运营
商及语音增值服务领域理解深刻。公司创始团队具有良好的电信及互联网专业技
术背景和丰富的从业经验，对电信及互联网行业的发展趋势有卓越的把握能力。
公司根据业务的发展注重人才的培养和广纳专业人才，公司的产品开发、技术研
发和市场营销骨干大多具有多年增值电信服务领域的从业经验，既精通电信技
术，同时又理解基础运营商及用户需求。此外，公司注重人才的创新培养，不断

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对员工进行内、外部的专业培训，提供专业人才对外交流的机会，引进高素质人
才，增强公司的专业化水平。

5、庞大且逐年递增的用户规模

庞大的用户规模和持续的用户粘性是电话对对碰不断发展的动力。多年来，
公司注重产品品牌的建设，始终秉承让用户满意，对客户负责的服务精神，壮大
用户规模。经过多年开拓，截至 2011 年 6 月底，电话对对碰已在全国 24 个省、
市、自治区积累了广泛的用户基础。2011 年上半年，不重复拨入电话用户总数为
818 万，截至 2011 年 6 月末，会员用户数为 160.1 万，公司已成为中国电信和中国
联通首选的社区性语音增值服务合作伙伴。2008 年至 2011 年上半年电话对对碰会
员用户数增长趋势如下图（单位：万人）：

随着电话对对碰覆盖范围从 24 个省逐步往全国扩展、手机用户市场渗透率不
断提高以及未来互联网等接入方式的开通，电话对对碰吸引力和用户数量将会在
相当长时间内继续保持快速增长态势。庞大的用户群基础不断增强了电话对对碰
的吸引力和凝聚力，也为未来“朗玛网”等新业务拓展和用户的深度开发提供了
资源基础，有利于提升新业务的使用率，加快普及速度，进一步扩大用户优势。

6、丰富的本地化运营经验

由于增值电信类业务的目标用户区域分布非常广泛，用户对增值服务的需求
带有明显的多样性和当地特色，因此差异化服务是增值电信服务提供商重要的竞
争环节。差异化服务不仅体现为产品创新，更重要的是满足不同地域用户的服务

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需求。

公司多年来坚持本地化运营路线，采取集中研发，区域化经营的市场拓展模
式。截至 2011 年 6 月底，公司已经在全国 25 个省、市、自治区设立了分支机构，
对各地分支机构既实行适当的分权管理，又进行统一的指导和培训。通过精准把
握当地运营商和用户的需求，能够及时提供具有明显本地社会文化特色的增值服
务。此外，电话对对碰平台针对新疆、青海、广东等地开发有维汉、藏汉、粤普
等双语平台，以适应各地民族文化和语言的差异。电话对对碰是有着鲜明地方特
色的本地化增值业务，已经成为各地知名的语音社交娱乐品牌。

7、完善的服务体系

电话对对碰自运营以来，从硬件质量到软件支持、客户服务等各环节，都严
格遵循高标准要求。硬件系统可以保证数据的可靠性和平台不间断工作的能力；
软件系统可以保证平台的兼容性、容错性、可监测性以及并行性等要求；在用户
界面设计方面，公司采用了良好的人/机交互界面设计，提供多种操作接入手段
（本地和远程登录），便于直观、快捷的操作。公司提供的这些软硬件保证了产
品的高质量并为用户提供了良好的体验。

公司坚持以客户为中心，不断完善服务流程，改善服务形式，制定了一套完
善的客服管理和培养晋升制度，确保了客户服务的标准化和规范化。公司注重客
户服务工作，在多年的市场推广和客户开发过程中，锻炼了一支数量达 270 人、
高度负责的客服团队，本着对用户负责的态度处理用户的咨询或可能的投诉。公
司下设总部和分公司两级客户服务中心，设有固定客户免费服务热线，提供 7× 24
小时全天候不间断热线服务，给咨询和投诉用户最快和满意的答复，客户提出的
要求在 12 小时内均可得到答复，电话接通率接近 100%。同时，定期对系统进行
安全维护，制定了及时应对突发事件的措施，保证业务的正常运行。优秀的客服
团队突出了公司在竞争中的服务优势。

8、卓越的企业文化

公司在十二年的经营发展过程中，逐步形成了“创新”、“专注”的企业文
化，树立了“对用户负责、对合作伙伴负责、对员工负责、对社会负责”四个负
责的企业价值观，并总结提炼出了“心存高远、脚踏实地；坚持不懈、坚韧不

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拔；自我否定、自我超越”二十四个字的企业精神。优秀的企业文化形成了公司
强大的内部凝聚力和感召力，吸引了大批优秀人才加盟公司，为公司未来的可持
续发展奠定了坚实的基础。

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第三节本次发行概况

一、发行人基本情况

公司名称：贵阳朗玛信息技术股份有限公司

注册资本： 4,000 万元人民币

法定代表人：王伟

成立日期： 2010 年 11 月 1 日

公司住所：贵阳市高新区金阳科技产业园创业大厦 130 室

邮政编码： 550022

负责信息披露和投资者关系的部门：证券部

电子信箱： zhengquanbu@longmaster.com.cn

负责人：李毅文

电话： 0851-3842119-804

传真： 0851-3833983

二、本次发行的基本情况

（一）本次发行的基本情况

发行股票种类人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
发行股数 1,340 万股，占发行后总股本比例 25.09%
发行价格 22.44 元/股
34.00 倍（每股收益按照 2010 年经会计师事务所审计的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行市盈率
25.50 倍（每股收益按照 2010 年经会计师事务所审计的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
0.66 元／股（每股收益按照 2010 年经会计师事务所审计的扣除非经
常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行后每股收益
0.88 元／股（每股收益按照 2010 年经会计师事务所审计的扣除非经
常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
2.54 元/股（按公司截至 2011 年 6 月 30 日经会计师事务所审计的归属
发行前每股净资产
母公司股东的净资产除以本次发行前的总股本计算）

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7.07 元／股（按照 2011 年 6 月 30 日经会计师事务所审计的归属母公
发行后每股净资产司股东的净资产加上本次发行的募集资金净额除以本次发行后的总
股本计算）
3.17 倍（每股净资产按照 2011 年 6 月 30 日经会计师事务所审计的归
属母公司股东的净资产加上本次发行的募集资金净额除以本次发行
市净率后的总股本计算）
8.83 倍（每股净资产按照 2011 年 6 月 30 日经会计师事务所审计的归
属母公司股东的净资产除以本次发行前的总股本计算）
采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合
发行方式
的方式
符合资格的询价对象和在深交所开户的境内自然人、法人等投资者
发行对象
（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象
承销方式余额包销
募集资金总额 300,696,000.00 元
募集资金净额 275,994,989.00 元

（二）发行费用概算

承销保荐费 19,027,840.00 元
审计费用 1,500,000.00 元

律师费用 1,600,000.00 元

信息披露及印刷费 2,573,171.00 元

合计 24,701,011.00 元

三、本次发行有关机构的情况

保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司
法定代表人：冯戎
住所：北京市西城区太平桥大街 19 号
电话： 010－88085779
传真： 010－88085256
保荐代表人：占小平、吴晶
项目协办人：董本军
项目承办人员：李建一、李文彬、周青颖、刘小宇、杨潇

发行人律师：北京市君合律师事务所
负责人：肖微
住所：北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层

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电话： 010－85191300
传真： 010－85191350
经办律师：赵君、易宜松

发行人会计师：天健正信会计师事务所有限公司

法定代表人：梁青民
北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座
住所：
22 层
电话： 010－59535588
传真： 010－59535599
经办会计师：郝丽江、蔡文胜

发行人验资机构：天健正信会计师事务所有限公司

法定代表人：梁青民
北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座
住所：
22 层
电话： 010－59535588
传真： 010－59535599
经办会计师：郝丽江、蔡文胜

资产评估机构：中和资产评估有限公司

法定代表人：杨志明
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层
电话： 010-58383636
传真： 010-65547182
经办注册资产评估师：丁建强、王佳

股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电话： 0755－25938000
传真： 0755－25988122

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保荐人（主承销商）收款银行中国建设银行北京丰盛支行
户名：宏源证券股份有限公司北京承销保荐分公司

账号：

四、发行人与本次发行有关中介机构关系的说明

发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高
级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

五、预计发行上市的重要日期

初步询价期间： 2012 年 2 月 1 日—3 日
刊登发行公告的日期： 2012 年 2 月 7 日
刊登定价公告的日期： 2012 年 2 月 7 日
申购日期和缴款日期： 2012 年 2 月 8 日
股票上市日期：【】年【】月【】日

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第四节风险因素

投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资
料外，应特别认真地考虑以下各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可
能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。

一、业务自主创新的风险

创新是新兴经济企业的生命。公司自创立以来，始终视自主创新为企业发展
的源动力，并坚持不懈的走自主创新的发展道路。公司首创性的提出了“阳光交
友、绿色聊天”的经营理念，并通过在运营模式、产品内容、产品技术等方面不
断创新，逐步将电话对对碰打造成一个跨网络、跨区域的大型语音社交娱乐平
台，及时把握住了宝贵的市场机遇，进一步提高了公司核心竞争力。2008 年，公
司成功将网络游戏使用免费、道具收费的“免费模式”引入电话对对碰，在业内
创新性的推出了“拨打免费、增值收费”的语音增值业务新模式，迅速扩大了电
话对对碰的品牌知名度，确立了公司在社区性语音增值市场的优势地位。公司还
不断挖掘用户需求，结合最新的娱乐内容、热点话题，在电话对对碰中更新内容
板块，通过不断增强用户体验来留住并吸引更多用户参与。在产品技术方面，公
司进行了大量的研发，并将研发成果转化为产品应用，目前电话对对碰已实现固
定电话、手机接入，并正在向互联网接入方式渗透。总结公司发展经验，坚持不
懈的自主创新是公司取得成功的关键。如果将来公司无法持续的进行创新，或对
市场需求的把握出现偏差以致不能及时创新出符合广大用户需求的产品、服务和
技术，将可能导致公司在未来市场竞争中处于劣势。

二、对基础运营商依赖的风险

合作开放的商业模式是增值业务发展的基础，目前的增值电信行业已经建立
起由基础运营商、服务提供商、平台提供商、内容提供商等共同组成的开放合作
的产业价值链，各方相互促进、协调发展。本公司属于增值电信产业链中的服务
提供商。由于行业管制等原因，国内电信行业基础运营商具有先天的资源优势，
增值电信服务提供商必须借助基础运营商的网络通道向用户提供服务，由基础运
营商代为计量和收取用户支付的会员费，再按照业务合作协议中约定比例进行分

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成。根据行业惯例，服务提供商与各基础运营商或其省级公司签署业务合作协议
多为一年一签，电信运营商在签署协议时，会对服务提供商进行业绩和诚信度考
核，不符合标准的服务提供商将面临受到基础运营商处罚甚至终止合作协议的风
险。

截至 2011 年 6 月末，公司已与中国电信 19 个省级公司、中国联通 7 个省级公
司建立了业务合作关系，实现了固定电话网和移动通信网在电话对对碰业务平台
的接入，业务范围覆盖全国 24 个省市自治区（其中贵州、山东两省的中国电信、
中国联通均已开通）。合作过程中，各省基础运营商提供电信网络和计费系统，
公司提供运营平台并负责内容开发、运营维护、客户管理和服务，双方合作提供
社区性语音增值服务，由基础运营商向用户收取费用并与公司分成。多年来，公
司坚持守法经营、合规经营和“阳光交友、绿色聊天”的经营理念，通过不断创
新服务形式和内容，满足人们沟通及娱乐等文化生活需求，会员数量逐年增长。
2011 年上半年不重复拨入电话用户总数为 818 万，2011 年 6 月末会员用户数为
160.1 万。公司在自身发展的同时，对活跃与扩大电信市场、增加基础运营商的业
务量方面也做出了显著贡献，从而与基础运营商建立了互惠共利、相互依赖的紧
密合作关系，本公司与基础运营商的合作模式已经过多年运营的考验，目前公司
与基础运营商各项合作正常开展，报告期内公司从未因任何情况导致基础营运商
终止与本公司的合作关系。公司拥有与“电话对对碰”系统相关全部无形资产的
专有权、掌握客户信息资料，对客户进行管理和服务，任何一方都不可能脱离对
方而单独开展电话对对碰业务，正常状况下基础运营商不会轻易与公司解除业务
关系。尽管这种合作模式已经过多年运营的考验，但如果未来在业务合作过程
中，因双方对合作事项出现分歧或因其他原因双方未续签合作协议，或者基础运
营商停止或调整支付方式、延迟计费数据发送或未能及时划转款项，仍将对本公
司的经营产生不利影响。

三、能否成功进入中国移动市场的风险

中国移动是目前国内增值业务种类最丰富、用户数量最多、增值业务收入最
高的基础运营商，具有高达 5.84 亿户的市场，2010 年末移动用户市场占有率
69.3%，市场空间巨大。而且，中国移动的平台具有“一点接入、全网覆盖”的
特点，一旦实现在中国移动的平台接入，电话对对碰业务范围将覆盖全国，因此

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其对合作伙伴的审核也比较严格，审核环节和程序较复杂，其中，语音增值业务
均由集团公司统一审核通过后方可全国全网开通。公司多年来一直致力于产品的
不断优化及精细化运营，主导产品“电话对对碰”日益成熟，已在中国电信 19 个
省级公司以及中国联通 7 个省级公司开通运营，对于活跃与扩大基础运营商的电
信市场、增加业务量和收入等方面也做出了显著贡献，得到了中国电信和中国联
通等基础运营商的高度肯定。目前公司已与中国移动集团公司进行了沟通和交
流，“电话对对碰”产品得到了中国移动的初步认可，测试网已于 2011 年 3 月份
开通试运行，正式合作的商务谈判也在积极的进行之中。但目前公司与中国移动
尚未能就开展业务签署正式书面协议，未来，电话对对碰能否成功进入中国移动
市场存在一定不确定性。

四、市场竞争加剧的风险

本公司致力于打造国内社区性语音增值行业的龙头企业，为用户提供经济、
健康、个性化的语音社交、娱乐服务。经过多年来的发展，公司目前已成为固网
社区性语音增值市场的领导者，正在逐步拓展移动网、互联网等语音增值市场。
同竞争对手相比，本公司目前在产品技术、服务及市场拓展等方面均处于领先地
位。但是随着社区性语音增值市场的快速发展以及三网融合的加速推进，可能会
有越来越多的企业进入到该领域与公司争夺市场，公司面临行业竞争加剧的风
险。

五、政策监管环境变化的风险

增值电信行业是国家着力扶持发展的高新技术产业。近年来，受准入门槛
低、投入产出高等因素推动，市场各方资本纷纷投资于增值服务业务，加剧了行
业内竞争，部分服务提供商存在违规经营、胡乱收费、提供不良内容等行为，给
行业带来了不良影响，损害了部分用户的权益。为优化行业运营环境，国家加大
对增值电信行业的监管力度，工信部、文化部、国家新闻出版总署等相关部门也
根据行业的发展现状，适时出台相应的法规政策。

本公司自设立以来一直专注于语音增值服务和互联网音视频通信领域。通过
多年的运营实践，公司对电信产业的生态环境以及产业政策有着深刻理解，能够
把握行业发展的正确方向，开拓创新业务模式。但在业务拓展中，如果公司对新

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的政策方向把握不准或理解不足，或者电信行业的宏观环境发生不可测的变化，
都将给公司的业务发展带来政策风险。多年来，公司产品电话对对碰始终秉承
“阳光交友、绿色聊天”的经营理念和产品定位，建立了包括 7×24 小时的客服
巡视制度等一整套监管措施，严防用户聊天出现涉及色情、反动等不良内容，一
经发现不良内容立即采取违规处理措施，自 2004 年开通至今，公司从未因电话对
对碰用户聊天内容或其它原因而受到相关主管部门处罚。随着电话对对碰用户规
模的持续扩大，如将来用户聊天中出现色情、反动等不良内容，不排除工信部、
文化部、国家新闻出版总署等相关部门出台更加严格规定或采取更加严格的措施
进行监管，从而对电话对对碰的运营产生不利影响。

六、核心人员流失的风险

社区性语音增值业务的产品与服务必须紧跟用户需求变化及技术升级的步
伐。作为知识密集型企业，公司视人才为业务发展及产品创新的第一要素。为保
持在行业中的领先地位，公司建立了专业研发团队从事相关方向自主产品和技术
的研发，并按照价值规律，参照本地区、同类企业人力资源价值水平，制定了较
为合理的员工薪酬方案，建立了公正、合理的绩效评估体系，实行了核心人员股
权激励等制度，提高核心人员的薪酬、福利待遇水平和对公司的归宿感，稳定了
核心人员队伍。随着社区性语音增值行业的快速发展和市场规模的不断扩大，人
才争夺也必将日益激烈，本公司在行业中的领先地位也使本公司核心人员成为同
行业争夺的焦点。如果本公司核心人员流失，可能会带来新产品、新技术的流
失、研发进程放缓或暂时停顿的风险，且可能产生招聘及培训新员工的额外开
支，将对本公司业务发展产生一定影响。

七、平台容量无法满足会员用户数量的风险

就社区性语音增值业务的特点来看，平台对用户访问的响应速度会直接影响
用户体验，根据电话对对碰运营经验，往往在黄金时段，用户参与平台的数量明
显增加。公司运营的电话对对碰是国内领先、规模最大的社区性语音增值服务平
台，目前，本公司服务器承载能力和系统容量足以维持现有用户量的需求，但随
着手机接入的进一步增加，特别是将来互联网接入方式开通，未来电话对对碰将
可能面临用户数量大幅增长的情况。尽管公司会根据业务的发展趋势，将逐步增

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加服务器、扩大系统容量，但如果系统扩容无法及时实施，未来电话对对碰平台
可能出现无法承载瞬时用户高峰访问量，或公司服务器、储存或管理系统在面临
高峰时发生故障的情况，上述情况都将可能造成公司用户体验的降低，从而对公
司的业务扩展产生不利影响。

八、成长性风险

近年来，公司不断创新业务模式与产品内容，并推广电话对对碰在中国电
信、中国联通手机用户中的使用，公司电话对对碰用户规模持续快速增加，收入
呈现加速增长势头。最近三年及一期实现营业收入分别为 3,129.47 万元、4,342.13
万元、7,335.01 万元和 5,007.77 万元，2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月营业收入较
上年同期增幅分别为 38.75%、68.93%、100.69%。虽然公司在社区性语音增值市场
已耕耘多年，对行业发展积累了较为深入的理解，并在市场份额方面明显领先于
竞争对手。但总体来说，公司资产规模和业务收入水平仍不大，未来如果公司未
能继续保持不断创新的能力，或者在业务创新过程中未能把握住行业发展的最新
动向，公司目前的高速发展势头有可能难以持续，存在着成长速度放缓的风险。

九、税收优惠政策发生变化的风险

根据《企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办法》的规定，本公司被
贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局、贵州省地方税务局联合
认定为“高新技术企业”，2008 至 2009 年度减按 15%的税率缴纳企业所得税。公
司现有高新技术企业证书将于 2011 年 11 月 25 日到期，目前，公司已按照规定向
主管机关贵州省科学技术厅提交了高新技术企业复审申请。

根据发改委、工信部、商务部、国家税务总局《关于发布 2010 年度国家规划
布局内重点软件企业名单的通知》（发改高技[2011]342 号）和财政部、国家税务
总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）的规定，本公司
属于国家规划布局内重点软件企业，2010 年当年减按 10%的税率征收企业所得
税。

最近三年，公司因享受上述优惠政策而减免的税额分别为 128.05 万元、
231.99 万元和 603.39 万元，占当期净利润的比例分别为 13.96%、18.04%及 16.46%。

未来，如果上述税收优惠政策发生变化，或公司不再被认定为高新技术企业

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或国家规划布局内重点软件企业，将对公司的经营业绩产生一定影响。

十、公司规模迅速扩大可能导致的管理风险

近年来本公司经营规模和资产规模快速扩张，如果本次发行获得成功，公司
的资产规模将上一个新的台阶，这对公司管理层提出了更新和更高的要求。本公
司管理层已具备了较高的管理水平和较强的大型项目运营能力，为公司的可持续
发展提供了管理保障。公司还将通过持续完善法人治理结构、规范公司运作体
系、提高核心管理团队的管理素质和决策能力、聘请专业的管理咨询公司和行业
专家协助公司进一步完善管理体系，以满足公司业务快速发展的需要。但本公司
管理层如果不能及时提高管理水平和建立起更加科学有效的管理体制，快速发展
将使公司面临管理风险。

十一、未代扣代缴自然人发起人个人所得税的风险

根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》
（国税发[2010]54 号）等相关规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行
外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项
目，依据现行政策规定计征个人所得税。2011 年 4 月 15 日国家税务总局下发了
《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》（国税发[2011]50
号），要求“加强企业分配股息、红利的扣缴税款管理，重点关注以未分配利
润、盈余公积和资产评估增值转增注册资本和股本的征管”。据此，朗玛有限
2010 年 10 月整体变更为公司时，就以朗玛有限的未分配利润和盈余公积转增为公
司注册资本的 3,000 万元，朗玛有限 6 名自然人股东王伟、黄国宏、靳国文、肖文
伟、刘玲、史红军应按照其在朗玛有限的持股比例缴纳个人所得税，税率依照
“利息、股息、红利所得”项目为 20%，具体应缴纳的个人所得税金额分别为
306.24 万元、82.8 万元、69.6 万元、48 万元、46.8 万元、18.6 万元，合计 572.04 万
元。王伟等 6 位股东未缴纳相关个人所得税不符合中国法律的相关规定。

就整体变更时发起人应缴而未缴的个人所得税，公司 6 名自然人股东已出具
承诺如下：如果根据国家有关税收征管机关要求本人需就 2010 年 10 月朗玛有限
以净资产折股、整体变更设立朗玛信息之事宜缴纳相关的个人所得税，本人将自
行履行纳税义务，并自行承担由此引起的全部滞纳金或罚款；如因此导致朗玛信

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息承担责任或遭受损失，本人将及时、足额地向朗玛信息赔偿其所发生的与此有
关的所有损失。

十二、货币资金管理风险

本公司的资产构成中货币资金所占比重较大，截至 2011 年 6 月 30 日，公司货
币资金 7,694.31 万元，占资产总额的比例为 64.60%。从国内增值电信行业上市公
司的资产结构看，货币资金比例高是行业内较为普遍的特征，保持高水平的现金
储备，有利于公司适应增值电信行业快速变动的特点，及时把握市场机会，高现
金储备能够确保公司盈利模式创新、技术创新、服务创新的资金投入。但与此同
时，高现金储备也给公司的货币资金管理带来一定挑战，在满足公司扩张计划对
现金储备要求的前提下，若本公司不能采取适当的货币资金管理策略实现货币资
金安全性、流动性和收益性的有效平衡，公司可能面临货币资金利用率低的现金
管理风险。

十三、净资产收益率降低的风险

最近三年及一期，公司加权平均净资产收益率分别为 35.60%、34.96%、
59.58%和 24.12%，盈利能力强。本次发行后，公司净资产同比将大幅增长，由于
从募集资金投入到项目产生效益需要一定的时间，因此短期内将出现公司净利润
难以与净资产保持同步增长，导致净资产收益率下降的情形。

十四、应收账款发生坏账的风险

最近三年及一期，公司应收账款净额分别为 1,091.69 万元、1,277.56 万元、
2,522.53 万元和 3,000.02 万元，各期末应收账款余额占流动资产比重分别为
38.78%、28.32%、26.98%和 26.48%，呈逐年下降的趋势，体现了公司业务收入在
快速增长的同时，依然保持了充裕的货币资金储备，具备较强的资产运营管理能
力。报告期内，公司在销售收入持续增长的同时，不断加强应收账款管理，加快
款项回收，防止坏账发生，同时严格按照公司制定的坏账准备政策计提坏账准
备。公司应收账款账龄较短，最近三年及一期末账龄在 6 个月以内的应收账款占
比分别为 99.63%、99.69%、99.84%和 97.70%。公司应收账款的对象主要为基础运
营商，其资金实力雄厚，信用记录良好，应收账款的坏账风险较低。但随着公司
经营规模的不断扩大，应收账款的总额可能逐步增加，若催收不力或控制不当，

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则可能产生坏账的风险。

十五、募集资金投资项目技术风险

本次募集资金投资项目“电话对对碰三网融合技术改造项目”、“朗玛网语
音互联网社区项目”是高新技术项目，在日后的研发过程中可能需要技术攻关。
虽然本公司具有一批高素质和经验丰富的技术人员，并且已积累了较多成功的开
发经验，仍有可能遇到技术难题，导致项目开发进程延缓，影响项目的完成时间
和日后的经营运作。且项目完成后，系统的维护和升级也需要先进技术的持续支
持，倘若公司无法解决相应的技术瓶颈，将影响项目的正常进行。同时，核心技
术和商业秘密对项目的成败至关重要，倘若项目核心人员流失导致技术或商业机
密泄露，则有可能削弱公司的竞争力，对企业发展产生不利影响。

十六、募集资金投资项目市场开拓风险

本次募集资金投资项目“电话对对碰三网融合技术改造项目”、“朗玛网语
音互联网社区项目”的实施，将在现有的基于固定电话网、移动通信网的语音社
区基础上，打造一个全新的互联网语音社区，并实现与电话对对碰的跨网络、跨
区域、跨终端融合、连通。公司预计，本次募集资金投资项目的成功实施，将极
大的提升电话对对碰的吸引力和客户粘性；与电话对对碰庞大用户群的对接，也
将使得朗玛网语音互联网社区从一开始就站在了很高的起点上，为朗玛网语音互
联网社区快速普及、占据市场主导地位提供了支持。但是，本次募集资金投资项
目中，固定电话网、移动通信网语音社区与互联网语音社区的融合、不需要下载
安装客户端软件即可便捷进行音视频聊天的“朗玛网”等内容中有相当大一部分
是公司在相关市场上的首创项目。虽然经过充分的市场调研、立项、论证，项目
市场前景良好，但是由于并无同类项目可以借鉴，消费者的反应以及市场规模难
以预测。而且，作为一种新的沟通交流方式和工具，消费者接触、了解、接受进
而普及需要一个过程，为尽可能的缩短这一过程所需的时间，公司的营销必须把
握住不同类型客户的不同需求进行针对性的推广，由此可能导致推广成本较预期
成本高，影响项目经营目标不能达到期初预定标准，而影响了项目的进一步开
展。同时，虽然公司具有社区性语音增值业务领域长期从业经验，对用户需求理
解深刻，但新的方式能否顺利为消费者所接受并普及，有待市场的检验。

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十七、控制权风险

本次发行前，公司控股股东、实际控制人王伟合并控制公司 55.70%的股份。
王伟先生已书面承诺避免同业竞争；如发生不可避免的关联交易，将按照公司制
定的《关联交易管理办法》进行，股东大会表决通过关联交易时，控股股东、实
际控制人将予以回避。但这也不能完全排除在本次发行后，控股股东及实际控制
人通过行使表决权对本公司的重大经营、人事决策等施加影响，从而使其他股东
利益受到损害的可能性。

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第五节发行人基本情况

一、发行人改制重组及设立情况

（一）发行人设立方式

本公司是由原贵阳朗玛信息技术有限公司以整体变更方式设立的。2010 年
10 月 18 日有限公司召开股东会，同意贵阳朗玛信息技术有限公司依法整体变更
为贵阳朗玛信息技术股份有限公司，本次变更以 2010 年 7 月 31 日为审计基准
日，经天健正信会计师事务所审（2010）NZ 字第 011275 号《审计报告》确认的
有限公司净资产 54,456,787.66 元按 1:0.7345 的比例折为 4,000 万股，余额
14,456,787.66 元转入资本公积，原有限公司的全部资产、负债和权益均由股份公
司承继。2010 年 11 月 1 日，公司在贵阳市工商行政管理局注册登记，领取注册
号为 520115000003012 的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为 4,000
万元，法定代表人为王伟。

（二）发起人

有限公司整体变更设立股份公司时，发起人为原有限公司股东王伟、黄国
宏、靳国文、肖文伟、刘玲、史红军和朗玛投资。各发起人出资额和持股比例
如下：

序号发起人姓名出资额（万元）持股比例
1 王伟 2,041.60 51.04%
2 黄国宏 552.00 13.80%
3 靳国文 464.00 11.60%
4 肖文伟 320.00 8.00%
5 刘玲 312.00 7.80%
6 朗玛投资 186.40 4.66%
7 史红军 124.00 3.10%
合计 4,000.00 100.00%

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（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事

的主要业务

公司主要发起人为王伟先生。

王伟先生拥有的主要资产和从事的主要业务详见本节之“六、持有发行人
5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）控股股东、实际
控制人控制的其他企业的基本情况”。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务

1、发行人成立时拥有的主要资产

公司是以有限公司截至 2010 年 7 月 31 日经审计的账面净资产整体变更设立
的股份公司，承继了有限公司的全部资产、债权和债务。

2、发行人成立时实际从事的业务

公司成立时承继了有限公司的全部业务，实际从事的业务与有限公司一
致，主要为客户提供社区性语音增值服务。

本公司变更设立前后拥有的主要资产和主要从事的业务均无重大变化。

（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以

及原企业和发行人业务流程之间的联系

本公司系有限公司整体变更设立的股份公司，变更前后业务流程未发生变
化。公司的业务流程参见“第六节业务与技术”之“四、发行人主营业务情
况”。

（六）发行人成立以来，在生产经营方面与发起人的关联关系及

演变情况

本公司成立以来，发起人王伟、黄国宏、靳国文、刘玲、史红军均在公司
担任主要管理职务，领取薪酬。除此之外，本公司在生产经营方面与发起人不

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存在关联关系。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司由有限公司整体变更而来，成立时有限公司的所有资产、负债、权益
均由公司承继，有限公司的域名、软件著作权、商标等出资资产的产权权属均
已变更到本公司名下。

（八）发行人独立经营情况

本公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立了健
全的法人治理结构，在业务、资产、人员、财务和机构等方面均独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立、完整的业务体系及面向市场
独立经营的能力。具体情况如下：

1、业务独立情况

公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系。
公司目前主要从事社区性语音增值业务，而公司控股股东、实际控制人控制的
其他企业均不从事相同或相似的业务。为防止潜在的同业竞争，控股股东、实
际控制人出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司构成同业竞争
的业务。

公司具备独立的技术研发、产品开发、运营、市场营销、客户服务体系，
拥有自己的独立品牌和技术以及面向市场的独立经营能力，不存在其它需要依
赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。

2、资产独立情况

公司系有限公司整体变更设立而来，有限公司的全部资产均由本公司承
继，有限公司的域名、软件著作权、商标等出资资产的产权权属均已变更到本
公司名下。公司拥有从事社区性语音增值业务的全部资产，包括注册商标、经
营性网站及相应域名，关键核心技术及相关计算机软件著作权等，资产独立完
整，产权清晰。

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3、人员独立情况

公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》的有关
规定任免。公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员没
有在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未从控
股股东控制的其他企业领薪；本公司的财务人员未在控股股东控制的其他企业
中兼职。

公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，
与公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。

4、财务独立情况

公司设有独立的财务部，配备了专门的财务人员和财务负责人，建立了独
立的财务核算体系和符合上市公司要求的财务会计制度和财务管理制度。公司
在银行开设了独立的账户，不存在与控股股东控制的其他企业共用银行账户的
情况。公司独立办理纳税登记，依法独立纳税。

公司目前不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情
况，也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。

5、机构独立情况

公司设立了股东大会、董事会、监事会和总经理领导下的职能部门、分公
司、办事处等完善的组织结构体系。各职能部门、分公司、办事处各司其责、
分工协作，形成了一个有机整体，均为生产经营所必须。公司具有独立的生产
经营场所、独立办公，不存在与主要股东控制的其他企业混合经营、合署办公
的情形。

6、控股股东为确保公司独立性出具的承诺

公司控股股东王伟为确保公司独立性，承诺：“本人作为贵阳朗玛信息技
术股份有限公司控股股东及实际控制人，特在此郑重承诺：本人及本人控制的
其他企业不会以任何方式直接或间接影响贵阳朗玛信息技术股份有限公司的独
立规范运作，也不会通过显失公允的关联交易行为损害贵阳朗玛信息技术股份

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有限公司利益。

如若本人违反上述承诺而造成贵阳朗玛信息技术股份有限公司利益损失，
则本人将依据《公司法》、上述承诺承担相应的责任，全额补偿贵阳朗玛信息技
术股份有限公司因此遭受的损失，负担的律师费、鉴证费与差旅费等。

上述承诺在本人作为贵阳朗玛信息技术股份有限公司控股股东及实际控制
人期间不可撤销。”

（九）发行人设立以来重大资产重组情况

公司自设立以来，未进行过重大资产重组。

二、2004 年新浪收购朗玛 UC 过程

（一）新浪收购朗玛 UC 交易过程

1、朗玛有限与讯通佳网签署《资产购买协议》

2004 年 7 月 1 日，朗玛有限与北京讯通佳网网络技术有限公司（以下简称
“讯通佳网”）签署了《资产购买协议》，约定：

（1）讯通佳网以 170 万元人民币的价款购买朗玛有限所拥有的朗玛 UC 系统
的开发和运营业务以及有关资产和财产，具体为：

① 包括朗玛 UC 系统在内的即时通讯系统（Instant Messaging systems）
的开发和运营业务；

② 在即时通讯软件系统的平台上提供网上服务；

③ 与上述业务有关的资产和财产。

（2）自本协议交割之日起 5 年内，朗玛有限不得直接地或间接从事任何即
时通讯业务。

北京科之源资产评估有限责任公司以 2004 年 3 月 31 日为评估基准日对所转
让的标的朗玛 UC 系统的开发和运营业务以及有关资产和财产进行了评估：

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① 根据“科评报字（2004）063 号”《资产评估报告书》，朗玛有限拟转
让的、其拥有的部分固定资产（电子设备）的评估价值为 159.86 万元；

② 根据“科评报字（2004）076 号”《资产评估报告书》，朗玛有限拟转
让的、其拥有的非专利技术“朗玛 UC 即时通信软件技术”的评估价值为 5 万
元；

③ 根据“科评报字（2004）112 号”《资产评估报告书》，朗玛有限拟转
让的、其拥有的三个域名、两个商标和一项非专利技术“一种实现即时通信系
统客户间情景聊天的方法”的合计评估价值为 4.3 万元。

上述朗玛 UC 系统的业务、资产评估价值合计为 169.16 万元。

根据上述，本次转让的朗玛 UC 系统相关的资产、财产，已经资产评估机构
评估，评估价值合计为 169.16 万元；讯通佳网购买该等拟转让资产、财产的价
格为 170 万元，高于评估价值，定价公允、合理，不存在损害朗玛有限利益的
情形。

讯通佳网为专为本次交易所设立的空壳公司，其唯一股东为 DAVIDHILL
CAPITAL INC.（一家在英属维尔京群岛设立的公司），本次交易前，讯通佳网无
业务、人员或其它对外投资。

2、新浪境外收购讯通佳网母公司

2004 年 7 月 1 日，以下各方签署了《股份购买协议》：

（a）新浪公司（以下简称“买方”）；

（b）朗玛有限 7 名股东：王伟、刘玲、靳国文、史红军、黄国宏、肖文伟
和广东通用数字投资咨询有限公司；

（c）DAVIDHILL CAPITAL INC.的所有股东，即 Best Network Technology
Inc.、IDGVC Offshore Investment Co., Ltd.和 Topleather.com Inc.（以下
统称“各卖方”，三家公司的实际控制人分别为王伟、IDG 和肖文伟），分别持
有 DAVIDHILL CAPITAL INC.72%、20%和 8%的股权。

《股份购买协议》约定：

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（1）买方拟购买各卖方合计持有的 DAVIDHILL CAPITAL INC.100%股权。

（2）买方付款前，以王伟为核心的朗玛 UC 管理团队（包括王伟、刘玲、靳
国文、史红军）应按照固定格式与讯通佳网签署聘用期不低于一年的劳动合同。

（3）购买价款约定如下：

① 买方应在《股份购买协议》签署之后立即支付给各卖方总金额为 1,500
万美元的初始买价；

② 如果在《股份购买协议》签订之日起 15 个月内朗玛 UC 系统的最高同时
在线用户（以下简称“UC 最高在线用户”）达到 50 万，各卖方有权向买方收取
总额为 1,000 万美元的首次追加买价；

③ 如果在《股份购买协议》签订之日起 15 个月内 UC 最高在线用户达到 80
万，各卖方有权向买方另外收取总额为 500 万美元的第二次追加买价；

④ 如果在《股份购买协议》签订之日起 15 个月内 UC 最高在线用户达到 100
万，各卖方有权向买方另外收取总额为 100 万美元的第三次追加买价；

⑤ 如果在《股份购买协议》签订之日起 15 个月内 UC 最高在线用户达到 120
万，各卖方有权向买方另外收取总额为 100 万美元的第四次追加买价；

⑥ 如果在《股份购买协议》签订之日起 15 个月内 UC 最高在线用户达到 150
万，各卖方有权向买方另外收取总额为 300 万美元的第五次追加买价；除第五
次追加买价外，IDGVC Offshore Investment Co., Ltd.有权向买方收取金额为
100 万美元的额外款项。

（4）除广东通用外的朗玛有限时任股东在其与讯通佳网由于任何原因终止
雇佣关系之后 1 年期间不应直接地或间接地在中国任何地点从事即时通讯业
务。

买方已于 2004 年 10 月就签署《股份购买协议》相关事宜按照美国证监会要
求，进行了公开信息披露。

经核查，王伟、刘玲、靳国文、史红军在朗玛有限的股东身份及与朗玛有
限的劳动关系并不禁止或限制其与讯通佳网签署劳动合同，《股份购买协议》签

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署后，2004 年 7 月—2006 年 6 月，朗玛 UC 四名创始人王伟、刘玲、靳国文、史
红军任职于新浪 UC，其中，王伟任总经理。

上述四名创始人离职新浪 UC 后，将主要精力集中于发行人现主要产品电话
对对碰的研发、运营、推广和创新上，未直接或间接地在中国任何地点开发、
生产或运营即时通讯系统或产品，不存在违反《股份购买协议》的情形。

根据前述协议约定和收购后 UC 业务实际表现，本次交易，新浪公司实际支
付的购买价款约为 2,500 万美元，相关款项已由买方支付给 DAVIDHILL CAPITAL
INC.各股东。根据《股份购买协议》及新浪公司购买价款安排，新浪公司所付价
款中,除包括购买 DAVIDHILL CAPITAL INC.100%股权外，主要是支付给王伟等朗
玛 UC 核心管理人员向新浪公司提供劳务、服务、为其运营和推广 UC 业务的服务
对价及根据业绩追加的奖励。

上述《资产购买协议》、《股份购买协议》已履行完毕，协议各方均没有争
议，未发生任何违约行为以及需要追究违约责任的情况。目前，发行人与新浪
公司仍保持着良好的合作关系。

3、中介机构核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为，朗玛有限根据《资产购买协议》向讯
通佳网出售朗玛 UC 相关资产、财产的价格略高于经评估机构确认的评估价值，
交易定价公允、合理，不存在损害发行人利益的情形；《股份购买协议》与《资
产转让协议》项下交易定价差异巨大是源于《股份购买协议》所约定对价除包括
购买 DAVIDHILL CAPITAL INC.100%股权外，主要是支付给王伟等朗玛 UC 核心管
理人员向新浪公司提供劳务、服务、为其运营和推广 UC 业务的服务对价及根据
业绩追加的奖励，具有其商业合理性。上述协议合法有效且已履行完毕，各方
对协议履行情况不存在任何争议。

（二）发行人和时任股东是否存在补缴税收风险及其应对措施

1、朗玛有限出售朗玛 UC 纳税情况

就向讯通佳网出售朗玛 UC 系统相关资产、财产的事宜，朗玛有限缴纳税款

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的情况如下：

（1）就以 160 万元价格出售的固定资产，根据贵阳市乌当区地方税务局于
2005 年 4 月 28 日下发的《关于同意贵阳朗玛信息技术有限公司财产损失税前扣
除的批复》（乌地税发[2005]66 号），其确认朗玛有限以低于折旧后净值的价
格出售已使用的固定资产，出售损失为 95,442.48 元，在 2004 年度税前扣除；
朗玛有限未就此缴纳任何税款；

（2）就以 5 万元价格出售的“朗玛 UC 即时通信软件技术”，朗玛有限已于
2004 年 10 月按照 17%的税率缴纳 4,388.03 元增值税；

（3）就以 5 万元价格出售的三个域名、两个商标和一项非专利技术“一种
实现即时通信系统客户间情景聊天的方法”，朗玛有限已于 2004 年 10 月按照
5%的税率缴纳 2,500 元营业税。

本次交易完成后，2010 年朗玛有限注册地变更时，应原登记注册的税务机
关要求，朗玛有限聘请了税务师事务所对 2000 年-2009 年的财务核算及纳税情
况进行了审查，并出具了通和清字（2010）第 002 号《纳税清算报告》，就 2004
年朗玛有限出售朗玛 UC 系统的纳税处理，税务师事务所未提出任何异议或纳税
调整。

2、境外股权转让相关纳税情况

新浪公司收购朗玛 UC 系统的交易模式为当时红筹公司境内资产收购的通行
做法，就 DAVIDHILL CAPITAL INC.的股东是否需就向新浪公司出售股份的收益
缴纳税收问题，2004 年出售朗玛 UC 系统时和现行有效的税收相关法律法规并无
明确规定。上述交易完成以来，相关的税务主管机关也未要求 DAVIDHILL
CAPITAL INC.的股东就该交易缴纳任何税收。

2011 年 11 月，公司控股股东及实际控制人王伟出具《承诺函》，承诺：如
有关税收主管部门要求朗玛信息就其前身朗玛有限签署、履行上述《资产购买协
议》的事宜补缴税款，本人将向朗玛信息补偿其补缴的该等税款，并承担因此给
朗玛信息造成的其他任何的损失和开支。如有关税收主管部门要求本人或朗玛
信息其他时任股东就签署、履行上述《股份购买协议》的事宜补缴税款，本人将

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履行全部法定纳税义务；如因此给朗玛信息造成任何损失和开支，由本人承
担。若本人违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。

3、中介机构核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为，根据 2004 年向讯通佳网出售朗玛 UC
系统相关资产、财产时有效的相关法律法规，朗玛有限已足额缴纳税款；就新
浪公司收购朗玛 UC 系统交易，DAVIDHILL CAPITAL INC.股东是否需缴纳税款并
无明确规定。发行人控股股东及实际控制人王伟已就潜在的税收风险出具书面
承诺，不会对发行人本次发行上市造成重大不利影响。

三、公司返程投资架构的建立及解除过程

2006 年，公司计划在境外上市，因此公司股东与境外战略投资者在境外设
立了特殊目的公司，并通过境外特殊目的公司返程投资企业，与本公司建立了
协议控制的架构。2010 年，鉴于境内创业板市场的快速发展，王伟等境内股东
与境外战略投资者在公司未来上市地点选择及发展方向等方面发生分歧，为避
免因双方形成矛盾而损害公司发展和合作双方利益，经友好协商，双方解除了
境外上市架构。具体过程如下：

（一）境外上市、返程投资架构的建立

1、王伟等五名朗玛有限股东分别设立境外持股公司
2006 年，王伟、靳国文、刘玲、黄国宏、史红军等五名当时朗玛有限的自然
人股东分别在英属维尔京群岛设立了 100%控制的境外持股公司，有关情况如下：
序号股东境外公司名称境外公司中文名称
1 王伟 BEST SUCCESS ENTERPRISE LIMITED 佳成企业有限公司

2 靳国文 BILLION SUCCESS ENTERPRISE LIMITED 亿成企业有限公司

3 刘玲 JOY BRIGHT SUCCESS HOLDINGS LIMITED 乐成控股有限公司
TREND BILLION INTERNATIONAL HOLDINGS
4 黄国宏趋势国际控股有限公司
LIMITED
5 史红军 PACIFIC TRINITY HOLDINGS LIMITED 太平洋控股有限公司

2、设立境外特殊目的公司 LONGMASTER LTD.
2006 年 7 月至 9 月，王伟等五名朗玛有限股东通过各自的 BVI 持股公司，与

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境外战略投资者一起在英属开曼群岛设立了境外特殊目的公司 LONGMASTER
LTD. 。境外持股公司所获授 LONGMASTER LTD. 股票均为零对价取得。
LONGMASTER LTD.股权结构如下：
序号股东名称持股数额
1 BEST SUCCESS ENTERPRISE LIMITED 460,000 股普通股
2 BILLION SUCCESS ENTERPRISE LIMITED 150,000 股普通股
3 JOY BRIGHT SUCCESS HOLDINGS LIMITED 100,000 股普通股
4 TREND BILLION INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 50,000 股普通股
5 PACIFIC TRINITY HOLDINGS LIMITED 40,000 股普通股
6 ALL STAR ASSETS LIMITED 80,000 股普通股
7 IDG TECHNOLOGY VENTURE INVESTMENTS,LP 200,000 股普通股

3、设立返程投资企业朗玛趋势
2006 年 8 月 23 日，LONGMASTER LTD.在北京出资设立了返程投资企业即外商
独资企业朗玛趋势，注册资本为 170 万美元。
上述境外特殊目的公司设立和返程投资完成后，股权结构图如下：

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International Data
王伟刘玲靳国文史红军黄国宏 Group, Inc.
(美国国际数据集团)

100% 100% 100% 100% 100%

BEST JOY BILLION PACIFIC TREND IDG 国际数据（中国） IDG技术创
ALL STAR
SUCCESS BRIGHT SUCCESS TRINITY BILLION VENTURE 投资有限公司业投资基金

10% 90%

460,000股 100,000股 150,000股 40,000股 50,000股 80,000股 200,000股广东太平洋技术广东新会美达锦
普通股普通股普通股普通股普通股普通股普通股创业有限公司纶股份有限公司

60% 40%

LONGMARSTER LTD. 王伟刘玲靳国文史红军黄国宏肖文伟广东通用

45% 10% 10% 4% 3% 8% 20%
100%

朗玛趋势朗玛有限

BEST SUCCESS：即BEST SUCCESS ENTERPRISE LIMITED ALL STAR：即ALL STAR ASSETS LIMITED
JOY BRIGHT：即JOY BRIGHT SUCCESS HOLDINGS LIMITED IDG VENTURE：即IDG TECHNOLOGY VENTURE INVESTMENTS, LP
BILLION SUCCESS：即BILLION SUCCESS ENTERPRISE LIMITED
PACIFIC TRINITY: 即PACIFIC TRINITY HOLDINGS LIMITED
TREND BILLON：即TREND BILLION INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED

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4、LONGMASTER LTD.境外私募融资
2006 年 9 月，LONGMASTER LTD.进行了第一轮私募融资（又称“A 轮融资”），
向 IDG TECHNOLOGY VENTURE INVESTMENT III,L.P.发行 120,000 股 A 轮优先股，每
股发行价 25 美元。发行完成后，LONGMASTER LTD.的股权结构如下：
序号股东名称持股数额
1 BEST SUCCESS ENTERPRISE LIMITED 460,000 股普通股
2 TREND BILLION INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 150,000 股普通股
3 JOY BRIGHT SUCCESS HOLDINGS LIMITED 100,000 股普通股
4 BILLION SUCCESS ENTERPRISE LIMITED 50,000 股普通股
5 PACIFIC TRINITY HOLDINGS LIMITED 40,000 股普通股
6 ALL STAR ASSETS LIMITED 80,000 股普通股
7 IDG TECHNOLOGY VENTURE INVESTMENTS,LP 200,000 股普通股
8 IDG TECHNOLOGY VENTURE INVESTMENT III,L.P. 120,000 股 A 轮优先股

5、返程投资企业朗玛趋势协议控制朗玛有限

作为 A 轮融资的交易条件，2006 年 9 月，LONGMASTER LTD.境内返程投资企
业朗玛趋势与朗玛有限以及朗玛有限股东分别签署了有关协议，具体情况如
下：

（1）与朗玛有限签署了《软件转让协议》，朗玛有限将两项标的软件（朗
玛统一消息系统和朗玛统一通信系统）转让给朗玛趋势；本协议签署之日起 15
个工作日内，转让方应完成转让标的软件，并依法办理有关的一切批准、登记手
续（如有），包括但不限于著作权登记变更手续等；标的软件转让价款为人民币
1 万元。转让价款应在本协议签署之日起 30 个工作日或双方同意的其他期限内
支付。经双方同意，转让价款可以同转让方应支付给受让方的有关款项相抵消。

（2）与朗玛有限签署了《软件使用许可协议》，朗玛趋势将两项标的软件
（朗玛统一消息系统和朗玛统一通信系统）非独占、非排他的许可朗玛有限在中
国使用；朗玛有限每年应向朗玛趋势支付人民币 1 万元使用费。许可使用费应不
少于每年一次进行评估和调整，朗玛趋势可根据自己的决定免除许可使用费，但
许可使用费的调整或免除，均应经朗玛趋势及其母公司 LONGMASTER LTD.董事
会的批准（其中包括至少一名由 A 类优先股股东委派董事（如有）的同意）。

（3）与朗玛有限签署《知识产权独家认购合同》，朗玛趋势有权购买或指

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定一人或多人购买朗玛有限所持有的标的知识产权（即：longmaster.com 等 25
项域名及相对应的 25 个网站的版权、“电话对对碰”、“朗玛”2 个商标）；
每个标的知识产权的转让费为人民币 500 元或转让时中国法律允许的最低价
格。经双方同意，本合同项下的转让费可以同朗玛有限应支付给朗玛趋势的有
关款项相抵消；朗玛趋势每次行使标的知识产权购买权时，应与朗玛有限签订
标的知识产权转让合同。转让合同签署之日起的 15 个工作日内，朗玛有限应完
成转让并办理完标的知识产权注册人登记变更手续等一切相关批准、登记手
续。

（4）与朗玛有限签署《独家技术咨询和服务协议》，双方同意朗玛趋势向
朗玛有限提供技术咨询和有关服务；服务费的数额根据技术咨询、服务的复杂
程度、所需时间、商业价值等因素确定，朗玛有限每季度至少应付咨询服务费
人民币 50 万元（“季度最低服务费”）。季度最低服务费不少于每年调整一次，
其调整和变更应经朗玛趋势及 LONGMASTER LTD.董事会的批准（其中包括至少
一名由 A 类优先股股东委派董事（如有）的同意）。

（5）为保证能够依据《独家技术咨询和服务协议》从朗玛有限收取咨询服
务费，朗玛趋势与朗玛有限 7 名股东王伟、刘玲、靳国文、史红军、黄国宏、
肖文伟和广东通用（以下统称“王伟等 7 名股东”）签署了《股权质押合同》，
王伟等 7 名股东以其在朗玛有限中拥有的全部股权为《独家技术咨询和服务协
议》项下咨询服务费提供质押担保；质押过程中，如朗玛有限未按协议交付咨询
服务费，朗玛趋势有权处分质权。

（6）与朗玛有限及王伟等 7 名股东签署了《独家购买权合同》，合同约定
朗玛趋势或其指定人有权随时向王伟等 7 名股东购买其所持有的朗玛有限全部
或部分股权，除朗玛趋势及其指定人外，任何其他第三方均不得享有股权购买权；
购买价格除非法律要求评估外，按股权转让时中国法律法规可以允许的最低价
格；朗玛趋势每次行使股权购买权时，朗玛有限 7 名股东应与朗玛趋势或其指定
人签订股权转让合同。有关方应将被购买股权的有效所有权转移给朗玛趋势或其
指定人并使其成为股权的登记在册所有人；未经朗玛趋势或其母公司书面同意，
朗玛有限不得修改章程、变更注册资本金额或结构，不得处置任何资产、业务，

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不得发生任何正常或日常业务之外的债务，不得在正常业务过程之外签订任何重
大合同（即合同价值超过 10 万元人民币），不得贷款，不得派发股息，但一经朗
玛趋势要求，应立即分配其可分配利润。

（7）最后，为保障以上各协议的实施不存在障碍，王伟等 7 名股东分别出
具了《授权委托书》，不可撤销将其在朗玛有限的全部股东权利授权朗玛趋势行
使。

以上协议的签署，均经朗玛有限股东会审议通过。朗玛趋势与朗玛有限及
王伟等 7 名股东所签署的上述文件生效后，形成了 LONGMASTER LTD.以及朗玛趋
势对朗玛有限的协议控制，从而实现了将朗玛有限的收益并入 LONGMASTER
LTD.，以满足境外上市要求的目的。

6、LONGMASTER LTD.第二轮私募融资

2008 年 5 月，LONGMASTER LTD.进行了第二轮私募融资（以下简称“B 轮融
资”），向 IDG TECHNOLOGY VENTURE INVESTMENT IV,L.P.发行 87,591 股 B 轮优先
股，融资 500 万美元。B 轮融资完成后，LONGMASTER LTD.的股权结构如下：

序号股东名称持股数额
1 BEST SUCCESS ENTERPRISE LIMITED 460,000 股普通股
2 BILLION SUCCESS ENTERPRISE LIMITED 150,000 股普通股
3 JOY BRIGHT SUCCESS HOLDINGS LIMITED 100,000 股普通股
4 TREND BILLION INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 50,000 股普通股
5 PACIFIC TRINITY HOLDINGS LIMITED 40,000 股普通股
6 ALL STAR ASSETS LIMITED 80,000 股普通股
7 IDG TECHNOLOGY VENTURE INVESTMENTS,LP 200,000 股普通股
8 IDG TECHNOLOGY VENTURE INVESTMENT III,L.P. 120,000 股 A 轮优先股
9 IDG TECHNOLOGY VENTURE INVESTMENT IV,L.P. 87,591 股 B 轮优先股

在 A 轮、B 轮融资完成后，境外上市、返程投资结构图如下：

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International Data
王伟刘玲靳国文史红军黄国宏 Group, Inc.
(美国国际数据集团)

100% 100% 100% 100% 100%

BEST JOY BILLION PACIFIC TREND IDG IDG IDG 国际数据（中国） IDG技术创
ALL STAR
SUCCESS BRIGHT SUCCESS TRINITY BILLION VENTURE VENTURE III VENTURE IV 投资有限公司业投资基金

10% 90%
460,000股 100,000股 150,000股 40,000股 50,000股 80,000股 200,000股 120,000股 87,591股广东新会美达锦
广东太平洋技术
普通股普通股普通股普通股普通股普通股普通股 A轮优先股 B轮优先股纶股份有限公司
创业有限公司

60% 40%

LONGMARSTER LTD. 王伟刘玲靳国文史红军黄国宏肖文伟广东通用

100% 45% 10% 10% 4% 3% 8% 20%

朗玛趋势协议控制朗玛有限

BEST SUCCESS：即BEST SUCCESS ENTERPRISE LIMITED ALL STAR：即ALL STAR ASSETS LIMITED
JOY BRIGHT：即JOY BRIGHT SUCCESS HOLDINGS LIMITED IDG VENTURE：即IDG TECHNOLOGY VENTURE INVESTMENTS, LP
BILLION SUCCESS：即BILLION SUCCESS ENTERPRISE LIMITED IDG VENTURE III：即IDG TECHNOLOGY VENTURE INVESTMENT III,L.P.
PACIFIC TRINITY: 即PACIFIC TRINITY HOLDINGS LIMITED IDG VENTURE IV：即IDG TECHNOLOGY VENTURE INVESTMENT IV,L.P.
TREND BILLON：即TREND BILLION INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED

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7、ALL STAR ASSETS LIMITED 和 IDG 创投基金等境外战略投资者的股权结构和
实际控制人

（1）IDG 创投基金股权结构和实际控制人

IDG TECHNOLOGY VENTURE INVESTMENTS, LP 、IDG TECHNOLOGY VENTURE
INVESTMENT III, L.P.和 IDG TECHNOLOGY VENTURE INVESTMENT IV, L.P.均为 IDG 旗下的
有限合伙制创投基金，注册地均为在美国特拉华州。IDG 创投基金是最早进入中国
市场的美国风险投资公司之一，所投资企业包括携程、百度、搜狐、腾讯、金蝶等
公司。

三家 IDG 创投基金股权结构如下：

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IDG 创投基金股权结构

自然人自然人自然人
自然人自然人自然人
Patrick J. Patrick J. Patrick J.
Quan Zhou Quan Zhou Quan Zhou
McGovern McGovern McGovern
控股股东及实际控制人

International Data
Group, Inc.
(美国国际数据集团) 共同控制控股股东及实际控制人共同控制控股股东及实际控制人共同控制

100%

IDG Technology Venture IDG Technology International Data IDG Technology International Data IDG Technology
Investment, Inc. Venture Investments, Group, Inc. Venture Investment Group, Inc. Venture Investment
(IDG技术创业投资基金) LLC. (美国国际数据集团) III, LLC. (美国国际数据集团) IV, LLC.

唯一有限合伙人，LP 唯一普通合伙人，GP 唯一有限合伙人，LP 唯一普通合伙人，GP 唯一有限合伙人，LP 唯一普通合伙人，GP

IDG Technology IDG Technology IDG Technology
Venture Venture Investment Venture Investment
Investments, LP III, L.P. IV, L.P.

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麦戈文（Patrick J. McGovern）先生，1937 年生于美国纽约，美国国籍，1959 年
毕业于麻省理工学院，麦戈文先生是美国国际数据集团（INTERNATIONAL DATA
GROUP, INC，即 IDG）的创始人及董事长。

周全（Quan Zhou）先生，1957 年生于中国，美国国籍。1981 年毕业于中国科
学技术大学，1984 年获中科院硕士学位，1989 年获美国 Rutgers 大学光纤专业博士
学位。1993 年加入 IDG，历任 IDG 技术创业投资基金（IDG TECHNOLOGY VENTURE
INVESTMENT, INC.）总裁。

（2）ALL STAR ASSETS LIMITED 股权结构和实际控制人

ALL STAR ASSETS LIMITED 成立于 2000 年 2 月 18 日，注册地为英属维尔京群
岛（British Virgin Islands），实收资本 50,000 美元。

ALL STAR ASSETS LIMITED 的唯一股东为自然人郑长青（ CHENG Cheung
Ching）。郑长青先生 1972 年出生，中国国籍，拥有中国香港永久居留权。

8、发行人主要股东在建立红筹架构过程中履行国家相关外汇管理法律法规情
况

由于王伟、黄国宏、靳国文、刘玲和史红军均为中国境内居民，就上述境外
投资，根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投
资外汇管理有关问题的通知》，应当办理境外投资外汇登记手续。2008 年 6 月 17
日，国家外汇管理局北京分局外汇管理部向王伟、黄国宏、靳国文、刘玲和史红
军分别核发了个字（2006）479132 号、个字（2006）480132 号、个字（2006）483132
号、个字（2006）481132 号、个字（2006）482132 号《境内居民个人境外投资外汇
登记表》，载有上述设立境外持股公司和朗玛趋势的情况。

公司控股股东和实际控制人王伟出具了《关于红筹结构设立和解除的承诺
函》，承诺在上述境外特殊目的公司和返程投资架构的设立过程中涉及的股权转
让等全部事项均符合当地法律规定，股权转让手续已全部办理完毕，不存在潜在
的纠纷和争议；如果因上述事项产生纠纷导致公司利益遭受损失，该等损失由王
伟承担。

9、中介机构核查意见

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经核查，保荐机构和发行人律师认为，王伟、黄国宏、靳国文、刘玲和史红
军已根据相关法律、法规就其境外投资行为在相应外汇管理部门完整履行了相关
法律程序，不存在违反国家相关规定的情况。

（二）境外上市、返程投资架构的解除

随着公司业务的快速发展，王伟等境内股东与境外战略投资者在公司未来上
市地点选择及发展方向等方面发生分歧。2009 年境内创业板市场推出以来快速发
展，国家鼓励高科技企业在境内资本市场发行上市，王伟等境内股东考虑到朗玛
有限的主营业务电话对对碰的合作伙伴及用户群均在国内，境内上市有利于强化
公司品牌形象，促进业务开展，因此希望公司在境内创业板上市；而境外战略投
资者考虑到境外资本市场对中国新经济概念股的追捧及较高的发行市盈率水平希
望在美国 Nasdaq 上市，双方在上市地点选择上出现分歧。此外，境外战略投资者
希望公司在坚持语音增值业务的同时，大力拓展成长性好的网络游戏等业务；而
王伟等则坚持现阶段集中精力发展语音增值业务和互联网的融合，双方在公司未
来发展方向上也产生分歧。

为避免因双方形成矛盾而损害公司发展和合作双方利益，2010 年，经友好协
商，双方解除此前签署的合作协议，王伟等朗玛有限股东以 1,500 万元受让广东
通用持有的朗玛有限 20%股权，同时将其在境外上市主体 LONGMASTER LTD.中所
持股份全部转让给 IDG 相关公司，境外融资投资的朗玛趋势等亦归境外战略投资
者所有，朗玛有限解除与朗玛趋势的控制协议。具体如下：

1、控制协议履行情况
虽然 2006 年朗玛趋势与朗玛有限及王伟等 7 名股东签署了一系列控制协议，
但由于公司各方面业务发展尚未成熟，暂时不具备境外上市条件，因此朗玛趋势
与朗玛有限所签订的以上控制协议生效后并未实际履行，朗玛趋势亦从未合并朗
玛有限报表。各控制协议履行情况如下：

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协议名称签署方主要内容履行情况
《软件转让协议》朗玛趋势、朗玛 a) 朗玛有限将两项标的软件（朗玛统一消息系统和朗玛统一两项标的软件（朗玛统一消息系统和朗玛统一通
有限通信系统）转让给朗玛趋势；信系统）一直为朗玛有限所有，标的软件从未被
b) 本协议签署之日起 15 个工作日内，转让方应完成转让标的转让给朗玛趋势，亦从未办理过相关著作权登记
软件，并依法办理有关的一切批准、登记手续（如有），包变更手续；本协议签署以来，朗玛趋势与朗玛有
括但不限于著作权登记变更手续等；限从未发生任何软件著作权转让款项支付。
c) 标的软件转让价款为人民币 1 万元。转让价款应在本协议
签署之日起 30 个工作日或双方同意的其他期限内支付。经
双方同意，转让价款可以同转让方应支付给受让方的有关
款项相抵消。
《软件使用许可协朗玛趋势、朗玛 a) 朗玛趋势将两项标的软件（朗玛统一消息系统和朗玛统一朗玛趋势从未取得两项标的软件，亦未曾将其许
议》有限通信系统）非独占、非排他的许可朗玛有限在中国使用；可朗玛有限使用，朗玛有限从未向朗玛趋势支付
b) 朗玛有限每年应向朗玛趋势支付人民币 1 万元使用费。许软件许可使用费。
可使用费应不少于每年一次进行评估和调整，朗玛趋势可
根据自己的决定免除许可使用费，但许可使用费的调整或
免除，均应经朗玛趋势及其母公司 LONGMASTER LTD.董事
会的批准（其中包括至少一名由 A 类优先股股东委派董事
（如有）的同意）。
《知识产权独家认朗玛趋势、朗玛 a) 朗玛趋势有权购买或指定一人或多人购买朗玛有限所持有控制协议签署以来，朗玛有限与朗玛趋势未曾发
购合同》有限的标的知识产权（即：longmaster.com 等 25 项域名及相生知识产权交易，双方未签署任何知识产权转让
对应的 25 个网站的版权、“电话对对碰”、“朗玛”2 个商合同，不存在朗玛趋势向朗玛信息支付知识产权
标）；转让费；朗玛有限拥有的标的知识产权从未转让
b) 每个标的知识产权的转让费为人民币 500 元或转让时中国给朗玛趋势，标的知识产权亦未发生相关的著作
法律允许的最低价格。经双方同意，本合同项下的转让费权登记变更手续行为，标的知识产权中，
可以同朗玛有限应支付给朗玛趋势的有关款项相抵消； longmaster.com 、 longmaster.net 、
c) 朗玛趋势每次行使标的知识产权购买权时，应与朗玛有限 longmaster.com.cn 等域名、“朗玛”、“电话对
签订标的知识产权转让合同。转让合同签署之日起的 15 个对碰”商标一直为朗玛有限或本公司所有。
工作日内，朗玛有限应完成转让并办理完标的知识产权注
册人登记变更手续等一切相关批准、登记手续。

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《独家技术咨询和朗玛趋势、朗玛 a) 双方同意朗玛趋势向朗玛有限提供技术咨询和有关服务； 2006 年控制协议签署以来，朗玛趋势从未向朗
服务协议》有限 b) 服务费的数额根据技术咨询、服务的复杂程度、所需时间、玛有限提供任何技术咨询，朗玛有限从未向朗玛
商业价值等因素确定，朗玛有限每季度至少应付咨询服务趋势支付任何咨询服务费。
费人民币 50 万元（“季度最低服务费”）。
c) 季度最低服务费不少于每年调整一次，其调整和变更应经
朗玛趋势及 LONGMASTER LTD.董事会的批准（其中包括至
少一名由 A 类优先股股东委派董事（如有）的同意）。
《股权质押合同》朗玛趋势与朗玛 a) 为保证能够依据《独家技术咨询和服务协议》从朗玛有限本合同自签署直至其解除，朗玛有限未曾向朗玛
有限 7 名股东王收取咨询服务费，王伟等 7 名股东以其在朗玛有限中拥有趋势支付任何咨询服务费，朗玛趋势也从未对该
伟、黄国宏、靳的全部股权为《独家技术咨询和服务协议》项下咨询服务项质权行使处分的权利。
国文、肖文伟、费提供质押担保；
刘玲、史红军和 b) 质押过程中，如朗玛有限未按协议交付咨询服务费，朗玛
广东通用趋势有权处分质权。
《独家购买权合同》朗玛趋势与朗玛 a) 朗玛趋势或其指定人有权随时向王伟等 7 名股东购买其所自 2006 年控制协议签署至 2010 年 4 月 9 日上述
有限、朗玛有限 7 持有的朗玛有限全部或部分股权，除朗玛趋势及其指定人控制协议解除期间，王伟等 7 名股东从未将持有
名股东王伟、黄外，任何其他第三方均不得享有股权购买权；的朗玛有限股权转让给朗玛趋势，亦不存在朗玛
国宏、靳国文、 b) 购买价格除非法律要求评估外，按股权转让时中国法律法趋势指定人员购买朗玛有限股权的情况。在上述
肖文伟、刘玲、规可以允许的最低价格；期间朗玛有限修改公司章程、对外签署合同等事
史红军和广东通 c) 朗玛趋势每次行使股权购买权时，朗玛有限 7 名股东应与项过程中，朗玛趋势或其母公司从未就此要求朗
用朗玛趋势或其指定人签订股权转让合同。有关方应将被购玛有限事先取得其书面同意，亦未在事后提出异
买股权的有效所有权转移给朗玛趋势或其指定人并使其成议。朗玛有限不存在经朗玛趋势要求而分配利润
为股权的登记在册所有人；的情形。
d) 未经朗玛趋势或其母公司书面同意，朗玛有限不得修改章
程、变更注册资本金额或结构，不得处置任何资产、业务，
不得发生任何正常或日常业务之外的债务，不得在正常业
务过程之外签订任何重大合同（即合同价值超过 10 万元人
民币），不得贷款，不得派发股息，但一经朗玛趋势要求，
应立即分配其可分配利润。

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《授权委托书》朗玛有限 7 名股为保障以上各控制协议的实施不存在障碍，王伟等 7 名股东不根据朗玛有限的董事会、股东会会议记录以及对
东王伟、黄国宏、可撤销将其在朗玛有限的全部股东权利授权朗玛趋势行使。外签署的重大合同等，朗玛趋势从未代理王伟等
靳国文、肖文伟、 7 名股东行使其在朗玛有限的股东权利。
刘玲、史红军和
广东通用

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2、协议控制的解除
2010 年 4 月 9 日，朗玛趋势与朗玛有限及王伟等 7 名股东三方签署了《合同
解除协议》，自合同签署后，解除朗玛趋势与朗玛有限于 2006 年 9 月 27 日签署的
《软件使用许可协议》、《软件转让协议》、《知识产权独家认购合同》及《独家技
术咨询和服务协议》以及朗玛趋势与王伟等 7 名股东于 2006 年 9 月 27 日签署的《股
权质押合同》及《独家购买权合同》，撤销王伟等 7 名股东在 2006 年 9 月 27 日签
署的《授权委托书》（与前述六个协议合称“控制协议”）中对朗玛趋势的授权，
各控制协议中约定之所有权利及义务均归于无效。朗玛趋势与朗玛有限及其股东
已分别出具书面确认函确认：在控制协议项下，各方不存在对其他方的违约行为，
互不承担违约责任；解除控制协议是各方的真实意思体现，不存在影响公司股权
的稳定和以公司未来收益为担保的相关协议安排。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人境外上市架构搭建后，由于公
司各方面业务发展尚未成熟暂时不具备境外上市条件，因此朗玛趋势与朗玛有限
所签订的控制协议一直未履行。2010 年 4 月，经友好协商，上述控制协议已彻底
解除，发行人无须承担任何违约责任。经核查，上述控制协议解除后，不存在影
响发行人股权的稳定和以发行人未来收益为担保的相关协议安排。
同时，境外战略投资者 IDG TECHNOLOGY VENTURE INVESTMENTS, LP、IDG
TECHNOLOGY VENTURE INVESTMENT III, L.P. 、 IDG TECHNOLOGY VENTURE
INVESTMENT IV, L.P.、ALL STAR ASSETS LIMITED 已分别出具书面声明：截至本承诺
函出具之日，不存在贵阳朗玛信息技术股份有限公司的股东王伟、黄国宏、靳国
文、肖文伟、刘玲、史红军和贵阳朗玛投资咨询有限公司为本基金（或公司）委
托持有、信托持有贵阳朗玛信息技术股份有限公司的股份或其他形式应披露而未
披露的股权安排。若本基金（或公司）违反上述承诺，将承担由此引起的一切法
律责任。本公司各股东也已出具书面承诺函，承诺其在发行人及其前身朗玛有限
中的出资来源系自筹资金，不存在为发行人其他股东或第三方以委托持有、信托
持有公司股份或其他形式应披露而未披露的股权安排。同意承担并赔偿因违反上
述承诺而给公司及其下属企业造成的一切损失、损害和开支。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人按要求披露了境外战略投资者
的股权结构或控制关系，王伟等境内股东因在发行人上市地点选择、业务发展方
向等问题上与境外战略投资者出现分歧导致双方协商同意解除境外上市红筹结构

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具有合理的商业逻辑，转让价格合理、转让过程合法，转让结果真实、有效。经
核查，发行人股东与境外战略投资者不存在委托、信托持有发行人股份等代持关
系。
3、王伟等 5 名朗玛有限股东退出 LONGMASTER LTD.

在朗玛趋势解除对朗玛有限协议控制后，2010 年 7 月 19 日，经 LONGMASTER
LTD.董事会决议和股东会决议，王伟、黄国宏、刘玲、靳国文、史红军各自境外
持股公司将合计持有的 800,000 股 LONGMASTER LTD.普通股无偿转让给 IDG 关联公
司 POWER EDGE LIMITED。王伟已出具书面确认函确认：上述解除协议控制境外红
筹上市架构系真实意思表示，相关法律文书已经签署，相应对价已经全额支付，
所有法律手续已办理完毕，全部程序合法，行为真实、有效，不存在潜在纠纷和
争议，且不存在包括但不限于未来由本人或朗玛信息出资收购已转让公司的股权、
资产，或与其进行业务、资金往来等方面的以任何其他形式应披露而未披露的安
排或协议。

上述境外上市、协议控制架构解除后，朗玛有限 7 名股东与朗玛趋势、
LONGMASTER LTD.不再具有股权关系，LONGMASTER LTD.的股权结构如下：

POWER IDG IDG IDG
ALL STAR
EDGE VENTURE VENTURE III VENTURE IV

800,000股 80,000股 200,000股 120,000股 87,591股
普通股普通股普通股 A轮优先股 B轮优先股

LONGMARSTER LTD.

100%

朗玛趋势

POWER EDGE：即POWER EDGE LIMITED
ALL STAR：即ALL STAR ASSETS LIMITED
IDG VENTURE：即IDG TECHNOLOGY VENTURE INVESTMENTS, LP
IDG VENTURE III：即IDG TECHNOLOGY VENTURE INVESTMENT III, L.P.
IDG VENTURE IV：即IDG TECHNOLOGY VENTURE INVESTMENT IV, L.P.

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POWER EDGE LIMITED 成立于 2010 年 6 月 23 日，注册地为开曼群岛（Cayman
Islands），实收资本 1 美元。

自然人 HO Chi Sing 为 POWER EDGE LIMITED 唯一股东。HO Chi Sing 先生为加拿
大公民，护照号码为 751447390，其基本情况如下：

（1）教育背景

期间教育情况
1976 年 9 月至 1980 年 6 月就读于香港中文大学，主修经济学
1981 年 9 月至 1983 年 6 月就读于香港中文大学 MBA

（2）工作经历

期间工作单位职务
1983 年 7 月至 1988 年 12 月香港宝龙洋行有限公司财务经理
1989 年 1 月至 1993 年 6 月加拿大帝国商业银行高级财务经理
1993 年 8 月至 1995 年 8 月百慕达银行香港分行财务总监
1995 年 9 月至 1999 年 12 月高诚资产管理有限公司财务董事
2000 年 1 月至今 IDG 资本香港管理有限公司首席财务官

（3）对外投资

期间投资对象股权比例
2001 年 6 月至今 WISENETICS LIMITED 100%
2010 年 6 月至今 POWER EDGE LIMITED 100%

POWER EDGE LIMITED 已出具承诺：截至本承诺函出具之日，本公司不存在为
LONGMASTER LTD.其他股东或任意第三方（包括但不限于贵阳朗玛信息技术股份有
限公司的自然人股东王伟、黄国宏、靳国文、肖文伟、刘玲、史红军）委托持有、
信托持有 LONGMASTER LTD.的股票或其他形式应披露而未披露的股权安排。若本
公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。公司股东王伟、黄国宏、
靳国文、肖文伟、刘玲、史红军并出具书面承诺：不存在 POWER EDGE LIMITED 为
本人委托持有、信托持有 LONGMASTER LTD.的股票或其他形式应披露而未披露的
股权安排。

经核查，保荐机构和发行人律师认为，POWER EDGE LIMITED 与发行人及其股
东不存在委托、信托持股等代持情形。

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4、王伟等五名朗玛有限股东境外持股公司的处置

2011 年 2 月 9 日，王伟等五名朗玛有限股东就 BEST SUCCESS ENTERPRISE
LIMITED 等五个境外持股公司注销事宜向公司所在地的注册机构提交了注销申请。

根据英属维尔京群岛公司登记管理部门 2011 年 3 月 15 日出具的注销证明，王
伟等拥有的 5 家境外持股公司已核准注销。

公司实际控制人王伟签署承诺：在朗玛有限境外上市、返程投资架构的建立
及解除过程中涉及的股权转让等全部事项均符合当地法律规定，股权转让手续已
全部办理完毕，不存在潜在的纠纷和隐患；如果因上述事项产生纠纷导致公司利
益遭受损失，所有损失由其全部承担。同时，公司股东王伟、黄国宏、靳国文、
刘玲、史红军已分别出具承诺函，承诺各自境外持股公司的注销符合当地法律规
定，相关手续已全部办理完毕，不存在潜在的纠纷和争议；如果因上述事项产生
纠纷而给发行人造成任何损失、损害和开支，由各股东承担。

经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人股东王伟、黄国宏、靳国文、
刘玲、史红军各自拥有的境外持股公司已注销，相关手续已全部办理完毕。

5、中介机构核查意见
保荐机构及发行人律师经核查后认为，以上控制协议生效后均未实际履行，
朗玛有限持有业务经营所需的全部牌照，并拥有业务经营所需的资产、人员等资
源，独立对外签订合同，正常对外开展经营活动。上述控制协议对朗玛有限的实
际生产经营没有影响。协议生效后，王伟一直是朗玛有限的控股股东及实际控制
人，未发生变化。朗玛有限董事会构成及高级管理人员的任职也未因境外上市事
宜而发生重大变更，原有主要管理人员及核心技术人员未发生重大变动。

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四、发行人的股权结构图和组织机构图

（一）发行人的股权结构图

王伟李毅文张健潘年华王健其他10名自然人

38.83% 32.19% 4.17% 4.17% 4.17% 16.47%

贵阳朗玛投资咨
王伟黄国宏靳国文肖文伟刘玲史红军询有限公司

51.04% 13.80% 11.60% 8.00% 7.80% 3.10% 4.66%

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（二）发行人的组织机构图

股东大会

监事会战略委员会

提名委员会
董事会
薪酬与考核委员会

审计委员会
总经理

个
公人综分
研研
产客市工证财共力合公审
发发
品服场程券务关资办司计
一二
部部部部部部系源公及部
部部
部部室办
事
处

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（三）发行人职能部门

公司主要职能部门的职责如下：

编号部门职能
负责电话对对碰相关的设计、开发、维护以及新产品的研发，对现有
1 研发一部
的产品分析、完善，产品运营支持，不断完善研发的流程和规范
负责朗玛网相关的设计、开发、维护及新产品的研发，产品运营支持，
2 研发二部
不断完善产品开发的流程和规范
负责电话对对碰、朗玛网整体策划、运营；负责总部各部门、分公司、
3 产品部办事处涉及产品工作的协调与沟通；负责管理产品部各项目组，统筹
安排各项目组工作
制定客户服务标准，对客服人员进行培训，为市场宣传、活动开展提
供宣传、咨询；为客户提供咨询及问题解答等服务，帮助客户了解公
4 客服部司产品，解决产品使用过程中的各种问题，促进企业与客户的有效沟
通；与合作伙伴方的客服团队建立有效沟通，共同受理和处理客户投
诉；加强服务硬件设施建设，为客户提供宽敞、舒适的环境
负责为分支机构宣传推广活动提供支持和引导；协助策划和制定经营
及宣传推广活动方案，提供美工及文案支持；制定市场经营及宣传推
广活动的申报审批制度，完成市场经营活动的审批职责；促进分支机
5 市场部
构间的经验交流，向分支机构传达总部经营决策思路，向总部反馈分
支机构的经营情况；定期提交市场经营分析简报，为管理层经营决策
提供数据支撑
负责客户工程项目的安装、调试、工程验收、用户培训及售后技术支
6 工程部持，公司运营系统的工程安装、调试及系统维护，机器设备的采购及
安装维护
负责董事会、股东大会等的筹备工作，负责公司信息披露及投资者关
7 证券部
系管理、董事会交办的其他工作等
负责制定公司财务、会计核算管理制度，建立健全公司财务管理、会
计核算、稽核审计等有关制度，督促各项制度的实施和执行；负责定
8 财务部期分析公司的经营效益和财务情况、编制各种财务报表、财务报告和
财务预算、组织会计核算、调配公司资金使用、成本控制、成本计算、
资产盘点等
负责产权证书、资质的申请及管理，公司政府资助项目申报，公司对
9 公共关系部外宣传的规划并组织实施，建立并保持与政府相关部门、新闻媒体、
合作伙伴的良好关系
负责职工招聘、职工培训与发展；职工薪资、社保、住房公积金管理；
10 人力资源部
负责职工关怀工作；协助制定内部监督管理方面的规章制度等
负责公司规章制度的制订、档案管理、固定资产、设施、办公物资等
11 综合办公室
资产的管理，以及环境卫生、食堂管理、车辆和安全管理等后勤工作
分公司及办事执行公司整体营销政策和计划，负责各区域市场的客户分析、产品创
12
处新支持、市场营销等
负责对公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检
查和评估；对公司各内部机构的会计资料及其他有关经济资料，以及
13 审计部
所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完
整性进行审计

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五、发行人控股子公司、分公司情况

（一）发行人控股子公司

截至本招股说明书签署日，公司无参股、控股或全资子公司。

（二）发行人分支机构情况

1、截至 2011 年 6 月 30 日，本公司已在贵阳、北京、上海、广州、济南、长
沙、吉林、银川、福州、南昌、重庆设立了 11 家分公司，具体情况如下：

序号名称设立时间
1 朗玛信息北京分公司 2002 年 4 月 25 日
2 朗玛信息南昌分公司 2005 年 1 月 10 日
3 朗玛信息济南分公司 2006 年 5 月 12 日
4 朗玛信息宁夏分公司 2006 年 11 月 2 日
5 朗玛信息湖南分公司 2007 年 3 月 23 日
6 朗玛信息上海分公司 2008 年 6 月 16 日
7 朗玛信息吉林分公司 2008 年 9 月 24 日
8 朗玛信息广州分公司 2009 年 2 月 4 日
9 朗玛信息福州分公司 2010 年 9 月 16 日
10 朗玛信息贵阳分公司 2011 年 1 月 30 日
11 朗玛信息重庆分公司 2011 年 2 月 23 日

此外，公司还根据业务需要在河北、山西、河南等省份设立了 14 个办事处。

2、公司在全国的分公司和办事处自设立以来，均未从事经营活动，主要职能
是收集市场信息、开拓市场、客户服务等。各分公司和办事处没有业务收入，不
在当地纳税，税收由公司统一缴纳。

3、报告期，公司主要分公司所在地的工商、税务机关已分别出具了分公司合
法经营、无重大违法违规行为的证明文件。

4、报告期，公司各办事处均按时依法通过年检；在登记证到期后依法办理了
换证手续。

经核查，保荐机构和发行人律师认为，报告期发行人各分支机构不存在违法
违规经营的情况。

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六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情
况

（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东

1、持有公司 5%以上股份的主要股东如下：

持股比例是否拥有永久
姓名国籍身份证号码
（%）境外居留权
王伟 51.04 中国无 41070219710806XXXX
黄国宏 13.80 中国无 41280119690714XXXX
靳国文 11.60 中国无 41070319720612XXXX
肖文伟 8.00 中国无 44062219721009XXXX
刘玲 7.80 中国无 43040219730218XXXX

2、王伟、黄国宏、靳国文、刘玲简历详见招股说明书“第八节董事、监事、
高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心
人员简介”之“董事会成员”。

3、经核查，黄国宏先生不存在对发行人以外的其他单位的投资。

4、股东肖文伟简介

肖文伟先生 2008 年 7 月毕业于西南财经大学金融管理专业，获学士学位；工
作经历如下：

阶段职务
1992 年 7 月至 1994 年 7 月广东佛山市南海供销集团资料秘书
1992 年 8 月至 1996 年 12 月广东南方金融服务总公司项目经理
1996 年 12 月至 1999 年 12 月华信证券深圳营业部财务经理
2000 年 1 月至今广东通用数字投资咨询有限公司项目经理、董事
2010 年 7 月至今广州香雪制药股份有限公司监事

肖文伟对发行人以外的其他单位的投资情况：

期间投资对象股权比例（%）
2001 年 8 月至今珠海创我科技发展有限公司 2.5
2003 年 7 月至今广州数联软件技术有限公司 8.18
2007 年 8 月至今广州优扬高尔夫网络有限公司 9.0909

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就所持公司股份，肖文伟出具了书面承诺函，承诺其在公司及公司前身朗玛
有限中的出资来源系自筹资金，不存在为公司其他股东或第三方以委托持有、信
托持有公司股份或其他形式应披露而未披露的股权安排，否则，同意承担并赔偿
因违反上述承诺而给公司及其下属企业造成的一切损失、损害和开支。

5、中介机构核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人股东肖文伟不存在委托、信托
持有发行人股份等代持情形。

（二）实际控制人

王伟先生持有本公司 51.04%的股份，同时通过朗玛投资控制本公司 4.66%的
股份，为公司的控股股东。报告期内，王伟一直担任公司董事长及法定代表人，
能够对公司股东大会、董事会决议产生实质影响，具有实际支配公司行为的权
力，为公司的实际控制人。

（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况

截至本招股说明书签署日，除本公司外，公司控股股东、实际控制人王伟先
生还持有朗玛投资 38.83%股权，并为朗玛投资的控股股东及实际控制人。

朗玛投资成立于 2010 年 5 月 17 日，注册资本为 120 万元，注册地址为贵阳市
高新区金阳科技产业园创业大厦 362 室，法定代表人为王伟，经营范围为：企业
投资咨询、管理、顾问服务；企业财务咨询、管理、顾问服务；企业经济信息咨
询、商务咨询服务；进出口代理服务；软件外包工程服务；信息开发技术服务；
网络工程技术服务；非金融性项目投资。

朗玛投资由本公司 15 名重要管理人员和关键员工出资设立。截至本招股说明
书签署日，朗玛投资的股东及出资比例如下：

序朗玛投出资额出资出资比
姓名入职时间朗玛信息职务
号资职务（元）方式例（%）
董事长、
1 王伟 1998.09.24. 董事长 465,960 货币 38.83
总经理
董事、财务总监兼
2 李毅文 2011.01.01. 386,280 货币 32.19
董事会秘书
3 张健 2009.01.04. 副总经理董事 50,040 货币 4.17

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序朗玛投出资额出资出资比
姓名入职时间朗玛信息职务
号资职务（元）方式例（%）
4 潘年华 1999.10.18. 副总经理董事 50,040 货币 4.17
5 王健 2005.01.04. 副总经理董事 50,040 货币 4.17
监事、研发二部经
6 周平 2002.04.01. 董事 39,960 货币 3.33
理
7 李为 2000.09.01. 产品部经理 30,000 货币 2.5
8 王春 1999.07.01. 证券部经理监事 15,960 货币 1.33
9 杨平 2001.07.11. 工程部经理 15,960 货币 1.33
10 盛勇 2005.05.24. 广西办事处经理 15,960 货币 1.33
11 吕春燕 2005.06.10. 山东办事处经理 15,960 货币 1.33
12 李旋峰 2006.01.16. 福建办事处经理 15,960 货币 1.33
13 臧飞 2006.01.16. 广东办事处经理 15,960 货币 1.33
监事、北京分公司
14 吴起东 2004.11.10. 15,960 货币 1.33
公共关系部经理
15 石延明 2004.06.23. 陕西办事处经理 15,960 货币 1.33
合计 1,200,000 100.00

朗玛投资系为持有本公司股份而设立的员工持股公司，除持有本公司股份
外，未实际从事经营业务，最近一年及一期主要财务数据如下（未经审计）：

单位：万元
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 119.68 119.68
净资产 119.66 119.68
项目 2011 年上半年 2010 年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 -0.01 -0.32

作为为进行员工股权激励而设立的公司，朗玛投资的股东全部为本公司的在
职员工，设立员工持股公司有利于将本公司管理层和骨干员工的利益同本公司长
期利益保持一致，对本公司未来战略实施及发展具有积极的促进作用。

李毅文、张健、潘年华、王健、周平、李为、王春、杨平、盛勇、吕春燕、
李旋峰、臧飞、吴起东、石延明等 14 人已和王伟签署了《关于保持一致行动的协
议书》，约定前述朗玛投资 14 名股东将在朗玛投资中行使股东表决权、提案权、
董事或监事候选人提名权以及其他法律法规或朗玛投资公司章程规定应由股东采

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取行动决定朗玛投资事项的情形时，与王伟采取一致行动，作出与王伟相同的意
思表示。

朗玛投资的全体 15 名股东承诺：本人与本次发行有关的中介机构及其签字人
员之间均不存在关联关系，不存在为他人代持股权或信托持股的情形，也不存在
其他类似安排。

经核查，保荐机构和发行人律师认为，朗玛投资的全体 15 名股东全部为发行
人的在职员工，15 名股东向朗玛投资出资的资金来源均为股东个人及家庭储蓄。

（四）控股股东、实际控制人所持股份质押或其他有争议的情况

截至本招股说明书签署日，本公司控股股东及实际控制人王伟直接持有本公
司 2,041.6 万股股份，占股本总额的 51.04%，该部分股份不存在质押或者其他有争
议的情况。

七、发行人有关股本的情况

（一）本次发行前后发行人股本变化情况

发行人本次发行前总股本为 4,000 万股，本次为首次申请公开发行 A 股，发行
股份数量 1,340 万股，本次发行股份占发行后总股本的比例为 25.09%。

本次发行前本次发行后
股东名称锁定期
股数（万股）比例（%）股数（万股）比例（%）
王伟 2,041.60 51.04 2,041.60 38.23
黄国宏 552.00 13.80 552.00 10.34
靳国文 464.00 11.60 464.00 8.69
自上市之日
肖文伟 320.00 8.00 320.00 5.99
刘玲 312.00 7.80 312.00 5.85 起 36 个月

史红军 124.00 3.10 124.00 2.32
朗玛投资 186.40 4.66 186.40 3.49
本次发行的股份 - - 1,340.00 25.09 -
总股本 4,000.00 100.00 5,340.00 100.00 -

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（二）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）在本公司担任的职务
1 王伟 2,041.60 51.04 董事长
2 黄国宏 552.00 13.80 董事、总经理
3 靳国文 464.00 11.60 董事、副总经理
4 肖文伟 320.00 8.00 -
5 刘玲 312.00 7.80 董事、产品总监
6 史红军 124.00 3.10 监事
合计 3,813.60 95.34

（三）国有股份或外资股份情况

截至本招股说明书签署日，本公司不含国有股份或外资股份。

（四）最近一年新增股东的持股数量及其变化情况、取得股份的
时间、价格和定价依据

2010 年 5 月 21 日，王伟将其持有的占朗玛有限注册资本 4.66%的出资以原始
出资额 46.6 万元的价格转让给朗玛投资。

2010 年 6 月 28 日，朗玛投资将其所持的占朗玛有限注册资本 4.66%的出资以
46.6 万元的价格转让给王伟。

2010 年 7 月 12 日，王伟将其持有的占朗玛有限注册资本 4.66%的出资以原始
出资额 46.6 万元的价格转让给朗玛投资。

朗玛投资是由朗玛信息重要管理人员和关键员工共同设立的职工持股公司，
王伟向朗玛投资转让股权，是为了实现对上述人员的股权激励，进一步提升员工
的工作积极性。

根据工信部《电信业务经营许可管理办法》的规定，取得电信业务经营许可
证的公司如发生有限责任公司股东变化的情形，应当自公司作出决定之日起 30 日
内向原发证机关提出申请，经批准后方可实施。2010 年 5 月，王伟将该 4.66%出资
转让给朗玛投资后，为满足《电信业务经营许可管理办法》的要求，朗玛投资于
2010 年 6 月将该 4.66%出资转让给王伟；在获得工业和信息化部批准后，2010 年 7
月王伟将该 4.66%出资再次转让给朗玛投资。

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发行人律师经核查后认为，王伟和朗玛投资就该 4.66%出资进行的三次转让
是为了满足《电信业务经营许可管理办法》的规定，工业和信息化部已在 2010 年
7 月向朗玛有限颁发了《增值电信业务经营许可证》（编号：B2-20090153）附页，
上述转让程序合法，支付了合理对价，不存在利益输送和特殊安排等情形。

（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比
例

截至本招股说明书签署日，除上述已披露的王伟与朗玛投资的关联关系外，
本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。

（六）本次发行前股东所持股份的流通限售安排和自愿锁定股份
的承诺

本公司控股股东及实际控制人王伟及其关联股东朗玛投资承诺：自公司股票
上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的本公司股份，
也不由本公司回购该部分股份。

本公司股东黄国宏、靳国文、肖文伟、刘玲、史红军承诺：自公司股票上市
交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的本公司股份，也不
由本公司回购该部分股份。

担任公司董事、监事、高级管理人员的股东王伟、黄国宏、靳国文、刘玲、
史红军承诺：前述锁定期满后，在本公司任职期间每年转让的股份不超过本人所
持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的本公司股份；
在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个
月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起
第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让
其直接或间接持有的本公司股份。

八、发行人内部职工股、工会持股、信托持股、委托持股情况

本公司未发行过内部职工股，亦不存在工会持股、职工持股会持股、信托持
股、委托持股或股东数量超过 200 人的情况。

经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人如实披露了自有限公司设立以

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来的历次股权变动情况，发行人股权结构清晰，未发行过内部职工股，亦不存在
工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200 人的情
况。

九、发行人员工及其社会保障情况

（一）公司员工情况

2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月末，公司在册员工人数分别为
488 人、502 人、496 人和 579 人。

截至 2011 年 6 月末，公司人员构成情况如下：

1、按专业划分

专业人数（人）占员工总数的比例（%）
研发人员 60 10.36
营销人员 96 16.58
客服人员 270 46.63
管理人员 65 11.23
财务人员 8 1.38
行政人员 80 13.82
合计 579 100.00

2、按教育程度划分

学历人数（人）占员工总数的比例（%）
大学本科以上 167 28.84
大专 263 45.42
中专及以下 149 25.73
合计 579 100.00

3、按年龄划分

年龄区间人数（人）占员工总数的比例（%）
30 岁以下 478 82.56
31－45 岁 98 16.93
45 岁以上 3 0.52
合计 579 100.00

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公司依据《中华人民共和国劳动法》、《劳动合同法》和贵州省地方相关法
规、规范性文件，实行公司员工全员劳动合同制。所有员工均与公司签订劳动合
同，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利，不存在外包服务或者
使用劳务派遣员工的情况。

报告期，公司亦从未与任何劳务派遣机构签订任何劳务外包合同，从未支付
任何有关外包服务或劳务派遣的费用。

经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人如实披露了员工学历、年龄情
况，发行人与所有员工均依法签署劳动合同，不存在外包服务或使用劳务派遣员
工的情况。

（二）发行人执行社会保障制度、住房公积金缴纳和医疗制度情
况

依据国家、贵州省、贵阳市有关规定，公司执行的社会保险费、住房公积金
费率如下：

品种养老保险失业保险生育保险工伤保险医疗保险住房公积金
缴纳主体公司个人公司个人公司公司公司个人公司个人
缴纳比例
20 8 2 1 0.4 0.5 7.5 2 5 5
（%）

1、报告期社会保险费缴纳情况

2008 年至 2010 年，公司为大部分员工缴纳了养老、失业、生育、工伤、医疗
保险（以下合称“五险”）。近年来，随着业务不断发展，公司在全国分支机构
不断增加。由于有的省份不能以办事处的资格为员工交纳社会保险费，公司决定
分支机构员工的社会保险费可以在当地缴纳的就在当地缴纳，不能在当地缴纳的
就统一在总部贵阳缴纳。但有一部分员工因觉得异地缴纳比较麻烦，因此，不愿
意缴纳社会保险费。从 2011 年 1 月开始，公司按规定为全体员工缴纳了社会保险
费。

根据 2008 年至 2010 年各月工资情况和公司实际应缴纳费率核算，2008 年至
2010 年应为员工缴纳上述“五险”合计分别为 226.35 万元、326.71 万元、314.94
万元，实际为员工缴纳了 121.97 万元、183.95 万元、256.55 万元，少缴金额分别为

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104.38 万元、142.76 万元、58.39 万元。

2、报告期住房公积金缴纳情况

报告期内，由于公司员工在全国二十多个省份均有分布，分别到各省交纳住
房公积金一是不便于管理，二是有的办事处所在地不能以办事处的资格到当地申
请交纳住房公积金，而在贵阳缴纳，异地员工不能申请公积金贷款，因此，部分
员工不愿意缴纳住房公积金。而且，由于各地推行住房公积金制度的进度不一，
公司及其前身朗玛有限过往未曾被主管机关要求限期办理住房公积金账户开户及
缴费，公司自 2010 年 12 月开立住房公积金账户并缴费后，亦未被要求补缴以往
年度的住房公积金。公司自 2011 年 1 月起依法为全体员工缴纳了住房公积金。公
司住房公积金缴费比例为单位和职工本人均为 5%，依据 2008 年至 2010 年各月工
资情况并结合公司实际应缴纳的费率计算，公司 2008 年至 2010 年少缴的住房公积
金分别为 32.68 万元、49.36 万元、46.61 万元。

报告期内，少缴的社会保险费、住房公积金费用占当期利润总额的比重如
下：

项目 2011 年上半年 2010 年 2009 年 2008 年
少缴社会保险费金额（万元） - 58.39 142.76 104.38
少缴住房公积金金额（万元） - 46.61 49.36 32.68
上述两项合计（万元） - 105 192.12 137.06
利润总额（万元） 2,923.46 4,069.83 1,578.66 1,095.92
占利润总额比重 - 2.58% 12.17% 12.51%

报告期内，扣除少缴纳社会保险费和住房公积金的相关金额，对公司当期利
润无重大影响。

根据贵阳市人力资源和社会保障局出具的书面证明，报告期内，公司自觉遵
守国家有关劳动和社会保障法律、行政法规和地方性规章，依法聘用员工，与员
工签订劳动合同，不存在因违反国家劳动和社会保障法律、行政法规及地方性规
章而受到劳动和社保部门行政处罚的情形。

根据贵阳市住房公积金管理中心出具的书面证明，报告期内，公司未受到过
该中心公积金相关政策处罚。

针对公司存在的少缴社会保险费、住房公积金问题，公司控股股东王伟出具

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《承诺书》，承诺：“一、若贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称公司）被
要求为其员工补缴 2011 年 2 月之前未缴纳或者未足额缴纳的住房公积金、生育、
养老、失业、工伤、医疗保险（以下简称‘五险一金’），或因上述‘五险一金’
缴纳问题受到有关政府部门的处罚，本人将全额承担该部分补缴和被处罚的损失，
保证公司不因此遭受任何损失；二、本人将促使公司从 2011 年 2 月起全面执行法
律、法规及规章所规定的‘五险一金’有关制度，为全体在册员工建立上述账户，
缴存上述‘五险一金’”。

保荐机构和发行人律师经核查后认为：发行人在 2011 年前未足额为其员工缴
纳“五险一金”，从 2011 年 2 月起，公司已认真履行社会保险、住房公积金管理
制度有关规定，为员工缴纳上述“五险一金”。发行人控股股东已出具承诺：若贵
阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称公司）被要求为其员工补缴 2011 年 2 月
之前未缴纳或者未足额缴纳的住房公积金、生育、养老、失业、工伤、医疗保险
（以下简称‘五险一金’），或因上述‘五险一金’缴纳问题受到有关政府部门的
处罚，本人将全额承担该部分补缴和被处罚的损失，保证发行人不因此遭受任何
损失。报告期内，扣除少缴纳社会保险费和住房公积金的相关金额，对发行人当
期利润无重大影响。

十、持有 5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的董
事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况

（一）关于股份锁定的承诺

本公司控股股东及实际控制人王伟及其关联股东朗玛投资承诺：自公司股票
上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的本公司股份，
也不由本公司收购该部分股份。

股东黄国宏、靳国文、肖文伟、刘玲、史红军承诺：自公司股票上市交易之
日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公
司收购该部分股份。

担任公司董事、监事、高级管理人员的股东王伟、黄国宏、靳国文、刘玲、
史红军承诺：前述锁定期满后，在本公司任职期间每年转让的股份将不超过本人
所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的本公司股

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份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十
八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之
日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得
转让其直接或间接持有的本公司股份。

（二）避免同业竞争的承诺

有关避免同业竞争的承诺详见“第七节同业竞争和关联交易”之“一、同
业竞争”之“（二）避免同业竞争的承诺”。

（三）控股股东确保公司独立性的承诺

承诺内容详见“第五节发行人基本情况”之“一、发行人改制重组及设立
情况”之“（八）发行人独立经营情况”之“6、控股股东为确保公司独立性出具
的承诺”。

（四）控股股东、实际控制人及其控制的企业关于避免占用资金
的承诺

本公司控股股东、实际控制人王伟承诺其在作为本公司控股股东及实际控制
人期间，不滥用控股股东及实际控制人的权利侵占本公司的资金、资产。作为与
本公司同受王伟控制的企业，朗玛投资也出具了《承诺函》，承诺其在作为本公
司关联方期间不占用本公司的资金、资产。

（五）持有 5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的董
事、监事、高级管理人员关于股份质押、冻结的承诺

持有 5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级
管理人员分别声明，没有以任何方式将所持公司的股份或其任何部分设置质押担
保，该等股份也没有被司法机关依法冻结，且基于该等股份依法行使股东权利没
有任何法律障碍。

（六）控股股东、实际控制人关于“五险一金”的承诺

本公司控股股东王伟承诺：“一、若贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下
简称公司）被要求为其员工补缴 2011 年 2 月之前未缴纳或者未足额缴纳的住房公

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积金、生育、养老、失业、工伤、医疗保险（以下简称‘五险一金’），或因上
述‘五险一金’缴纳问题受到有关政府部门的处罚，本人将全额承担该部分补缴
和被处罚的损失，保证公司不因此遭受任何损失；二、本人将促使公司从 2011 年
2 月起全面执行法律、法规及规章所规定的‘五险一金’有关制度，为全体在册
员工建立上述账户，缴存上述‘五险一金’”。

（七）其他重要承诺

1、就 1998 年朗玛有限设立时实物出资，王伟承诺：朗玛有限设立时各股东
出资情况真实合法，作为出资的实物资产已实际缴纳到位，不存在虚假出资行为；
若第三方就该等实物出资事宜提出异议，本人自愿承担因此导致的一切责任，并
对因此给除本人以外的公司股东和公司及其下属企业造成的损失承担赔偿责任。

2、公司各股东已出具书面承诺函，承诺其在本公司及其前身朗玛有限中的出
资来源系自筹资金，不存在为本公司其他股东或第三方以委托持有、信托持有公
司股份或其他形式应披露而未披露的股权安排，同意承担并赔偿因违反上述承诺
而给公司及其下属企业造成的一切损失、损害和开支。

3、就 2004 年新浪公司收购朗玛 UC 事宜，公司控股股东及实际控制人王伟出
具《承诺函》，承诺：如有关税收主管部门要求朗玛信息就其前身朗玛有限签署、
履行上述《资产购买协议》的事宜补缴税款，本人将向朗玛信息补偿其补缴的该
等税款，并承担因此给朗玛信息造成的其他任何的损失和开支。如有关税收主管
部门要求本人或朗玛信息其他时任股东就签署、履行上述《股份购买协议》的事
宜补缴税款，本人将履行全部法定纳税义务；如因此给朗玛信息造成任何损失和
开支，由本人承担。若本人违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。

4、就朗玛投资、朗玛趋势、朗玛数联合规情况，公司控股股东王伟书面承诺：
朗玛投资自 2010 年 5 月设立以来、朗玛趋势在 2008 年至 2010 年 6 月本人控制期
间、朗玛数联自 2008 年 8 月设立至 2010 年 7 月本人控制期间，均无重大违法违规
行为，本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司造成的一切损失、损害和开
支。

5、就整体变更时发起人应缴而未缴的个人所得税，公司 6 名自然人股东已出
具承诺如下：如果根据国家有关税收征管机关要求本人需就 2010 年 10 月朗玛有

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限以净资产折股、整体变更设立朗玛信息之事宜缴纳相关的个人所得税，本人将
自行履行纳税义务，并自行承担由此引起的全部滞纳金或罚款；如因此导致朗玛
信息承担责任或遭受损失，本人将及时、足额地向朗玛信息赔偿其所发生的与此
有关的所有损失。

6、就在境外设立、解除红筹结构事宜，王伟出具了《关于红筹结构设立和解
除的承诺函》，承诺在境外特殊目的公司和返程投资架构的设立及解除过程中涉
及的股权转让等全部事项均符合当地法律规定，股权转让手续已全部办理完毕，
不存在潜在的纠纷和争议；如果因上述事项产生纠纷导致公司利益遭受损失，该
等损失由王伟承担。

7、公司股东王伟、黄国宏、靳国文、肖文伟、刘玲、史红军已出具《承诺函》，
承诺不存在 POWER EDGE LIMITED 为其委托持有、信托持有 LONGMASTER LTD.的股
票或其他形式应披露而未披露的股权安排，同意承担并赔偿因违反上述承诺而给
公司及其下属企业造成的一切损失、损害和开支。

8、公司股东王伟、黄国宏、靳国文、刘玲、史红军已出具《承诺函》，承诺
各自境外持股公司已于 2011 年 3 月注销，境外持股公司的注销符合其注册地法律
规定，相关手续已全部办理完毕，不存在潜在的纠纷和争议；如果因上述事项产
生纠纷而给公司及其下属企业造成任何损失、损害和开支，由各股东本人负责。

（八）持有 5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的董
事、监事、高级管理人员作出的重要承诺的履行情况

截至本招股说明书签署日，持有 5%以上股份的主要股东、实际控制人及作
为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺履行情况良好，未出现不履
行承诺的情形。

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第六节业务与技术

一、发行人主营业务及其变化情况

本公司主营业务为社区性语音增值业务，主要产品为电话对对碰。电话对对
碰是一个集聊天、交友、电话游戏为一体的大型语音社交娱乐平台，固定电话、
手机用户可免费拨打，享受多人聊天、一对一交友、游戏等众多服务，会员用户
还可享有专属聊天室、随心寻找朋友及参与所有游戏等更多语音内容的权利。

随着人们的生活节奏加快、工作压力增大，人们对于社交的需求也越来越强
烈，具有互动性的社区性语音增值业务越来越受到用户的青睐。电话对对碰是将
互联网社区的概念首创性的引入到通信网络，以打造大型语音交友社区为目的，
具有接入方便、真实可信等优点。电话对对碰提供有各类主题的多人聊天、一对
一的交友聊天、按兴趣爱好分类的各种朋友圈、通过电话语音实现开心农场游
戏、讲述自己心情故事的电话语音微博等丰富多彩的互动电话语音娱乐服务，通
过语音的方式和各种互动交流，形成人与人之间的好友关系，最终形成一个庞大
的语音交流社区，解决人们沟通交流的需求。

公司成立十二年来，始终坚持“创新”和“专注”，立足于用户需求导向，
以电话对对碰为平台，利用自身对于社区性语音产品的深入研究和强大的开发团
队，通过不断的技术创新、内容创新，推出更加丰富的增值服务，增强用户的社
区体验和粘性。截至 2011 年 6 月 30 日，电话对对碰会员用户数达到 160.1 万，业
务覆盖全国 24 个省、市、自治区，与中国电信、中国联通 26 个省级公司开展合
作，2011 年 1-6 月不重复拨入电话用户总数为 818 万，实现话务时长 22 亿分钟。
电话对对碰已成为覆盖区域最广、规模最大、国内领先的大型语音社交娱乐平
台。

在报告期内，本公司的主营业务未发生变化。

二、发行人所处行业的基本情况

（一）增值电信行业简介

本公司主要从事的社区性语音增值业务所属行业为电信行业中的增值电信子

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行业。

1、我国电信业务的分类

根据《中华人民共和国电信条例》，电信业务分为基础电信业务和增值电信
业务。基础电信业务，是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通
信服务的业务。增值电信业务，是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服
务的业务。

根据《电信业务分类目录》，本公司经营所涉增值电信业务为第二类增值电
信业务中的信息服务业务。信息服务业务是指通过信息采集、开发、处理和信息
平台的建设，通过固定网、移动网或因特网等公众通信网络直接向终端用户提供
语音信息服务（声讯服务）或在线信息和数据检索等信息服务的业务。信息服务
的类型主要包括内容服务、娱乐/游戏、商业信息和定位信息等服务。信息服务
业务面向的用户可以是固定通信网络用户、移动通信网络用户、因特网用户或其
他数据传送网络的用户。

2、我国语音增值业务简介

语音增值业务，是指在传统通讯业务的基础上实现的增值性服务，是由基础
运营商、平台提供商、服务提供商通过固定电话、移动电话以及计算机语音设备
实现的语音交互，主要为客户提供语音信息以及基于语音传递的多种服务。用户
根据自己的需要选择收听语音信息，或者参与聊天、交友等互动式服务，以及其
他语音增值业务。

（1）我国语音增值业务的发展情况

我国语音增值业务市场发展至今，经历了 4 个阶段，分别是起步阶段、快速
成长阶段、整合调整阶段和理性发展阶段。

起步阶段（1992—1999）：固定电话网络发展迅速，出现了早期的语音增值业
务——声讯业务，向客户提供查分、聊天等基本服务，并很快在全国各地盛行。
此阶段的主要特点是语音增值业务市场刚刚起步，发展空间很大，但是由于缺乏
业务监管，产品内容不够规范，行业内出现了靠色情语音业务支撑的趋势。从
1999 年开始，信息产业部开始大力整顿声讯业务。

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快速增长阶段（2000—2005）：中国移动成立并开始独立运营增值业务，积极
探索新的商务模式。原来单一的基础运营商提供服务模式演变成从平台提供商、
服务提供商、内容提供商、基础运营商到最终用户的新运营模式。语音增值业务
产品的运营在移动市场取得成功，市场增长迅速。同时，基础运营商及行业主管
部门开始对市场进行规范，包括申请流程、产品内容、审核机制、用户退订机制
等。这一阶段，语音增值业务增加了用户的认知性，逐渐树立起品牌，并根据用
户需求开始划分细分市场。

整合调整阶段（2006—2010）：市场运营机制更加完善，市场监管力度加强。
随着互联网，移动互联网及移动终端的快速发展，许多传统的语音增值业务被替
代。同时，经过一段时间的运营，传统语音增值业务市场日渐缺乏满足用户需求
的产品，服务提供商缺乏核心竞争力，导致出现恶性的价格竞争，整个语音增值
业务市场增长放缓，尤其是传统语音业务开始萎缩。此阶段出现了一些新的语音
增值业务应用和商业模式，并在盈利模式的创新上进行着不断的尝试，在产品和
服务以及客户维系方面也在不断探索。新型语音增值业务，特别是社区性语音增
值业务改变了传统的信息传递模式，以交互沟通增强了用户的粘性，满足了现代
社会人们交流、沟通的需求，逐步成为拉动市场的主要力量，语音增值业务市场
进入产品创新、新旧业务模式交替的阶段。

理性发展阶段（2011— ）：社区性语音增值业务的商业模式和盈利模式日渐
清晰，产品方案呈现多元化，应用不断丰富。产业链逐渐完善，产业链上各个环
节地位明确，市场整体规模保持较稳定的增长。同时，产业准入门槛提高，市场
份额逐渐稳定，垄断性的厂商开始出现，市场领先者逐步涌现，逐步实现盈利上
的突破。

（2）我国语音增值业务细分市场结构

①传统语音增值业务与社区性语音增值业务

按业务模式分类，语音增值业务可以分为传统语音增值业务与社区性语音增
值业务两种。

传统语音增值业务主要是以单向的信息传递为主的人机业务，用户在语音交
互平台根据提示找到自己所需要的信息，如信息查询、音乐点播、笑话在线、新

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闻资讯等。这类服务的特点是由语音交互平台单方面的响应回复，信息大多是已
经录制好的或是有特定的人员回复，信息的互动是以用户获取为主。在竞争和技
术的双重影响下，传统语音增值业务逐步“低值商品化”。面临严峻竞争压力及
诸多新技术、新业务模式的机遇，许多语音增值业务提供商纷纷实施战略转型，
在保持现有水平稳定的基础上转而投入到新项目、新功能开发中。

随着电信业务向个人化、移动化和多媒体化方向发展，单一的语音增值业务
已不能完全满足人们的通信需求。为了拓宽业务领域，开发新的业务增长点，许
多互联网商业模式被语音增值业务提供商所借鉴。社区性语音增值业务就是借鉴
了互联网 SNS 的模式，可以增加个性化设计以及用户体验的立体感、互动性，是
一种用户沟通交流互动的人机人模式。通过社区性语音增值业务平台，用户在选
择自己的需求后，能够与另一个用户或多个用户产生信息互动，如在线聊天、娱
乐问答、语音微博、在线交友等。通过内容黏着、互动应用和人际关系在平台上
的维护与拓展，用户不再被动地接受固定的信息，信息传递的双方都有主动权，
产生了真正的沟通交流互动性，实现了“以满足社交需求为核心的社会关系网络
服务”。

目前，新业务模式仍在探索阶段，市场仍以传统语音增值业务为主。2009
年，在我国语音增值业务市场中，传统语音增值业务占 91.4%，其中主要份额来
自移动通信网；社区性语音增值业务占 8.6%，其中主要份额来自固网。如下图所
示：

图表：2009 年中国语音增值业务结构（业务模式）

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资料来源：易观国际报告《中国语音增值业务市场回顾与展望（一）》

②移动语音增值业务、固网语音增值业务和互联网语音增值业务

按平台接入方式分类，语音增值业务可以分为移动语音增值业务、固网语音
增值业务和互联网语音增值业务三种。2009 年中国语音增值业务市场结构是：移
动语音增值业务占 83.4%，固网语音增值业务占 15.0%，互联网语音增值业务占
1.6%。

图表：2009 年中国语音增值业务市场结构（平台接入方式）

资料来源：易观国际报告《中国语音增值业务市场回顾与展望（一）》

移动语音增值业务伴随着移动网络市场和移动终端的繁荣而增长，目前，业
务内容主要以传统语音增值业务为主，社区性语音增值业务正在渗透拓展。

固网语音增值业务主要是以固定电话为基础的语音增值业务，从产品生命周
期来看，固网语音增值业务已经逐步进入成熟期，各家公司都在努力寻求新的业
务增长点。目前，固网语音增值业务不仅包括传统语音增值业务，而且社区性语
音增值业务等融合性的新商业模式正在迅速增长。

互联网语音增值业务是为了满足用户进一步需求开发出的与互联网相结合的
语音增值业务模式。3G 技术、网络带宽以及相关技术的发展，为互联网语音增
值业务提供了良好的技术平台。

3、行业盈利模式

由于语音增值业务以提供“娱乐增值、实用信息合作”为发展重点，多样

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化、多层次的开发，满足不同层面用户的不同需求，因此在盈利模式上也呈现出
方式的灵活性和多样性。行业主要盈利模式有以下几种：

（1）按通话时长收费

根据用户使用增值服务及拨打电话的通话时长结算，并通过电话费的形式进
行缴纳。

（2）按服务使用次数收费

根据用户使用增值服务的次数进行结算。比如点歌、投票等 IVR 方式经常采
用这种计费方式。

（3）按包月收费

用户选择注册成为会员用户后每月或某个时间段内，缴纳固定数量的会员费
用，可以在一段时间内不限时长及次数的使用增值服务。公司经营的电话对对碰
目前采用的就是这种模式。

（二）行业主管部门及监管体制

公司所处行业主管部门是工业和信息化部、文化部、新闻出版总署和国家版
权局，行业的监督管理采用法律约束、行政管理和行业自律相结合的模式。

1、中华人民共和国工业和信息化部

工信部的主要职责是制定并组织实施行业规划、计划和产业政策；起草相关
法律法规草案，制定规章；拟订行业技术规范和标准并组织实施；依法对电信与
信息服务市场进行监管；实行必要的经营许可制度以及进行服务质量的监督等。

2、中华人民共和国文化部

文化部负责文艺类产品网上传播的前置审批工作，对网络游戏服务进行监管
（不含网络游戏的网上出版前置审批）；拟订文化市场发展规划，指导文化市场
综合执法工作；负责对文化艺术经营活动进行行业监管；拟订动漫、游戏产业发
展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展等。

3、中华人民共和国新闻出版总署

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新闻出版总署负责起草新闻出版、著作权管理的法律法规草案，拟订新闻出
版业的方针政策，制定新闻出版、著作权管理的规章和重要管理措施并组织实
施；拟订出版物市场的宏观调控政策、措施并指导实施；对出版物市场实施监督
管理；审核互联网从事出版信息服务的申请，对互联网出版信息内容实施监督管
理等。

4、中华人民共和国国家版权局

国家版权局主管全国的著作权管理工作，负责起草著作权方面的法律、法规
草案；制定著作权管理的规章和重要管理措施并组织实施和监督检查；指导地方
著作权行政管理部门的工作；查处或组织查处有重大影响的著作权侵权案件等。

5、中国通信企业协会

中国通信企业协会是行业的自律性组织，主要作用是组织调查研究，为政府
主管部门制定通信行业相关政策提供理论和实践依据；组织开展本行业的技术、
职业、管理、法规等培训工作；为企业提供通信质量、先进技术型企业评估等咨
询服务；依法维护通信产品（服务）消费者的合法权益；建立健全行业自律机制，
创造公平的市场竞争环境，促进通信业健康发展。

（三）行业主要法律法规及政策

增值电信行业属于国家鼓励发展的行业。根据国务院 2011 年 3 月颁布的《产
业结构调整指导目录（2011 年本）》，“增值电信业务平台建设”为信息产业中
鼓励发展的业务。

本公司适用的现行主要法律法规及政策：

1、《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》

2000 年 6 月 24 日，国务院颁布《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产
业发展若干政策的通知》，在投融资政策、税收政策、产业技术政策、软件出口
政策、收入分配政策、人才吸引与培养政策、采购政策、知识产权保护等方面对
软件集成电路产业进行大力扶持。

2、《中华人民共和国电信条例》

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2000 年 9 月 25 日，国务院颁布《中华人民共和国电信条例》，规定国家对电
信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须取得国务院
信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许
可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活
动。经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经
国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》。

3、《互联网信息服务管理办法》

2000 年 9 月 25 日，国务院颁布《互联网信息服务管理办法》，规定互联网信
息服务分为经营性和非经营性两类。国家对经营性互联网信息服务实行许可制
度。从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者
国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。

4、《软件企业认定标准及管理办法》（试行）

2000 年 10 月 16 日，信息产业部、教育部、科学技术部和国家税务总局联合
印发《软件企业认定标准及管理办法》（试行），确定了软件企业的认定机构、
认定标准和程序。

5、《计算机软件保护条例》

2001 年 12 月 20 日，国务院颁布《计算机软件保护条例》，规定中国公民、
法人或者其他组织对其开发的软件，不论是否发表，均享有著作权。软件著作权
人可以向国务院著作权行政管理部门认定的软件登记机构办理登记。

6、《互联网出版管理暂行规定》

2002 年 6 月 27 日，新闻出版总署和信息产业部联合印发《互联网出版管理暂
行规定》，明确互联网出版是指互联网信息服务提供者将自己创作或他人创作的
作品经过选择和编辑加工，登载在互联网上或者通过互联网发送到用户端，供公
众浏览、阅读、使用或者下载的在线传播行为。

7、《电信网码号资源管理办法》

2003 年 1 月 29 日，信息产业部颁布了《电信网码号资源管理办法》，更加具
体和实际地规范了电信网码号资源的管理，对使用中出现的各种问题制定了详细

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的管理办法，对于建立公平有效的电信市场竞争秩序具有重要的意义。

8、《互联网文化管理暂行规定》

2003 年 5 月 10 日，文化部颁布《互联网文化管理暂行规定》，于 2004 年 7
月 1 日进行了修订，2011 年 3 月 18 日再次进行修订。该规定明确了互联网文化产
品的定义、行政许可期限、经营性互联网文化单位的审批增加文件以及相应的罚
则；明确了进口网络游戏等互联网文化产品的内容审查制度，互联网文化单位进
口网络游戏等产品应当报文化部进行内容审查。

9、《电信服务规范》

2005 年 4 月 22 日，信息产业部颁布《电信服务规范》，对运营商电信服务的
提升进行了量化的规定，具有一定的可操作性，对提高电信服务的质量，维护电
信用户的合法权利，保证电信服务和监管工作的系统化和规范化具有积极意义。

10、《信息网络传播权保护条例》

2006 年 5 月 18 日，国务院颁布《信息网络传播权保护条例》，规定除法律、
行政法规另有规定的外，任何组织或者个人将他人的作品、表演、录音录像制品
通过信息网络向公众提供，应当取得权利人的许可，并支付报酬，但向公众提供
在信息网络上已经发表的关于政治、经济问题的时事性文章可以不经著作权人许
可，不向其支付报酬。

11、《电信业务经营许可管理办法》

2009 年 3 月 1 日，工信部颁布《电信业务经营许可管理办法》，明确了电信
业务经营许可证的申请、审批和管理，规定经营电信业务，应当依法取得电信管
理机构颁发的经营许可证。《跨地区增值电信业务经营许可证》由工信部审批。

12、《关于 2009 年深化经济体制改革工作意见的通知》

2009 年 5 月 19 日，国务院批转发改委《关于 2009 年深化经济体制改革工作
意见》，确定加快研究鼓励民间资本进入电信领域的相关政策，带动社会投资；
继续深化电信体制改革，制定出台配套监管政策，加快形成有效的市场竞争格
局；实现电信企业的双向进入，推动三网融合取得实质性进展。

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13、《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》

2010 年 5 月 7 日，国务院颁布《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的
若干意见》，确定了鼓励民间资本参与电信建设的相关政策。鼓励民间资本以参
股方式进入基础电信运营市场。支持民间资本开展增值电信业务，加强对电信领
域垄断和不正当竞争行为的监管，促进公平竞争，推动资源共享。

14、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》

2011 年 1 月 28 日，国务院颁布《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若
干政策的通知》，再次明确，软件产业和集成电路产业是国家战略性新兴产业，
是国民经济和社会信息化的重要基础。分别从财税政策、投融资政策、研究开发
政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策七个方面鼓励软件和集
成电路发展，并明确提出将继续实施软件增值税优惠政策。

（四）行业市场容量

语音增值业务作为一种建立在基础语音业务之上的增值服务，其市场发展规
模与基础语音业务的市场规模有着密切的关系。根据《2010 年全国电信业统计公
报》，2006 至 2010 年全国电话用户数以平均每年超过 8,000 万户的速度递增，移
动电话用户所占比重也在逐年提升，由 2006 年的 55.6%发展到 2010 年的 74.5%。
截至 2010 年 12 月 31 日，我国电话用户总数合计达到 11.53 亿户，其中移动电话
用户 8.59 亿户、固定电话用户 2.94 亿户，位居世界第一。2010 年，我国移动电话
通话时长累计达到 43,261 亿分钟，固定本地电话通话量累计达到 4,369 亿次。我国
电信市场庞大的电话用户规模和巨大的话音通信业务规模为语音增值业务提供了
广阔的发展空间。

截至 2010 年底，公司电话对对碰业务会员用户数 138.7 万，以当年扣除中国
移动用户数后的全国电话用户数 5.69 亿户为基数（公司目前主要与中国联通、中
国电信合作），则电话对对碰的会员渗透率（年末会员用户数比扣除中国移动用
户数后的全国电话用户数）为 0.24%；如以公司 2010 年底已开展业务的 23 个省、
市、自治区相应电话用户总数为基础（扣除中国移动电话用户数后），则电话对
对碰的会员渗透率（年末会员用户数比相应基础运营商用户总数）为 0.49%。

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假定未来电话对对碰在全国范围内的会员渗透率平均达到 0.49%，则全国会
员用户数将达到 278.8 万，包月费按最低的 15 元计算（下同），则预计年可实现
收入规模为 5.02 亿元（分成前，下同）；如会员渗透率平均达到 1%，则全国会员
用户将达到 569 万，则预计年可实现收入规模为 10.24 亿元；如会员渗透率平均达
到 2.65%（2010 年底贵州省电信会员渗透率水平），则全国会员用户数将达到
1,507.9 万，则预计年可实现收入规模为 27.14 亿元。（以上数据均不包含中国移动
电话用户数。）

联通、电信电话用户数量会员渗透率会员用户数量包月费年收入
5.69 亿 0.49% 278.8 万 15 元 5.02 亿
5.69 亿 1% 569 万 15 元 10.24 亿
5.69 亿 2.65% 1,507.9 万 15 元 27.14 亿

同时，中国移动也有着巨大的市场。公司在继续与中国联通、中国电信开展
合作的同时，正积极与中国移动洽谈业务合作事宜。如以 2010 年底中国移动用户
数 5.84 亿户计，如以 2010 年底电话对对碰会员渗透率 0.49%计算，中国移动电话
对对碰的用户数量将达到 286 万，则预计年实现收入规模为 5.15 亿元；如会员渗
透率达到 1%，中国移动电话对对碰的用户将超过 584 万，则预计年实现收入规模
为 10.5 亿元；如以贵州省电信 2.65%会员渗透率测算，中国移动电话对对碰的用
户数将超过 1,547.6 万，则预计年实现收入规模为 27.86 亿元。而且，中国移动的
平台具有“一点接入、全网覆盖”的特点，一旦实现在中国移动的平台接入，电
话对对碰业务范围将覆盖全国。

中国移动电话用户数量会员渗透率会员用户数量包月费年收入
5.84 亿 0.49% 286 万 15 元 5.15 亿
5.84 亿 1% 584 万 15 元 10.5 亿
5.84 亿 2.65% 1,547.6 万 15 元 27.86 亿

根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《第 27 次中国互联网络发展状
况统计报告》显示，截至 2010 年 12 月，中国互联网普及率 34.3%，网民数量 4.57
亿，中国互联网网民数量高居世界第一。公司正积极将互联网接入方式引入电话
对对碰业务，打造朗玛网语音互联网社区。该平台将延续电话对对碰“使用免
费、增值收费”的运营模式，契合三网融合的趋势，满足不同平台用户之间沟通

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交流的需要，与电话对对碰相得益彰。朗玛网语音互联网社区建成后，与现有核
心产品电话对对碰既相互独立又彼此支持，共同构成公司发展战略的重要组成部
分，为公司开辟了更广阔的市场空间。

（五）行业竞争格局

1、行业竞争特点

在语音增值业务中，服务提供商作为产业链中向最终用户提供服务的环节，
是推动国内语音增值服务产业快速成长的重要力量。目前，语音增值业务服务提
供商行业呈现充分竞争特征，市场化程度日益提高。行业竞争呈现出以下特点：

（1）行业集中度不断提高

近年来，增值电信服务提供商之间的竞争趋于激烈。一些本地化的中小服务
提供商由于规模小，不能形成聚众效应，产品和服务不能产生较强的粘性，将面
临较大的经营困难，难以继续发展。随着行业监管力度加大，竞争加剧，行业发
展呈现两极分化态势，行业集中度也在不断提高，只有真正走规模化发展路线的
增值电信服务提供商才能最终成为市场的赢家。

（2）行业竞争向高层次发展

随着电信增值业务的不断发展，增值服务行业竞争呈现向更高层次发展的势
头。如何不断的创新，发展企业自身独特的竞争优势，不断累积和提高企业自身
实力，真正掌握一系列核心技术，提高企业竞争力已经成为服务提供商重要的发
展手段。

社区性语音增值业务作为一个新兴的领域，产品创新更是关键。如何能够从
产品内容上、从业务模式上、从平台和网络的融合上实现重新突破，将决定一个
企业在这个领域中的地位。

2、行业内的主要企业及其市场地位

我国经营社区性语音增值业务的企业多从事以省为单位的地方性业务，市场
品牌比较分散，可以分为基于通信网的服务提供商和基于互联网的服务提供商，
主要企业包括朗玛信息、重庆音浮、河北易信通、河南乐天堂等。

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（1）基于通信网的服务提供商

①重庆音浮科技有限公司

重庆音浮成立于 2004 年 3 月，注册资金 1,000 万元，是一家以电信和互联网
增值业务运营、前沿软件开发为主的高新技术企业，主要语音增值服务产品为音
浮电话 QQ。重庆音浮总部设在重庆，在天津、四川、湖南、河北、安徽、陕
西、甘肃等设有分支机构。其业务情况如下表所示：

图表：重庆音浮社区性语音增值业务

业务区域接入号码

重庆

四川（德阳、资阳）

湖南（长沙）
河北（石家庄）
陕西（西安）
安徽（合肥）
天津

甘肃（兰州）

②郑州乐天堂软件开发有限公司

郑州乐天堂成立于 1998 年，致力于为无线增值业务和固话增值业务提供完善
的技术解决方案和信息应用服务。电话 Q 网是郑州乐天堂设计开发的全新综合语
音娱乐平台，辅以虚拟金币系统和无上限的级别系统。电话 Q 网主要在河南省内
运营，河南省接入号码为 9601122。

③河北易信通通讯信息服务有限公司

河北易信通成立于 2004 年，是一个利用互联网、无线互联网等技术为消费者

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提供数据内容服务的高新技术企业，主营电信增值服务，致力于互动游戏、生活
信息服务产品的研发与运营。河北易信通增值业务以电话 Q 吧为主，主要在河北
省内运营，河北省接入号码为 1161669。

④其他

除了上述企业以外，还有一些运营电话 Q 吧等社区性语音增值业务的公司。
这些公司虽然在总体上具有一定规模，在社区性语音增值业务市场中占有一定份
额，但就每个公司而言，公司规模均较小，且基本上都是本地运营，在社区性语
音增值业务市场中所占份额较小。

（2）基于互联网的服务提供商

目前互联网社区语音增值业务在整个中国语音增值业务市场中所占的市场份
额较小，其中主要的几个提供互联网社区语音增值业务的网站如下表：

图表：互联网社区语音增值业务网站及业务

网站名称提供商业务内容网址
呱呱视频社北京八度互联科技有限视频聊天、K 歌娱乐、游
http://www.17guagua.com
区公司戏等
北京新浪互联信息服务视频聊天、交友、音乐歌
新浪秀 http://show.sina.com.cn
有限公司舞、网络教育等
广东省电信有限公司湛
碧聊文字、语音、视频聊天等 http://www.bliao.com
江市分公司
广州腾天网络科技有限
三聊语音聊天、视频聊天等 http://www.3liao.com
公司
聊聊语音聊
武汉网友科技有限公司语音聊天、视频聊天等 http://www.liaoliao.com
天网

（六）进入本行业的主要障碍

1、市场准入壁垒

我国对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。从事电信增值服务
需要取得相应的许可，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国
务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》。电
信主管部门将综合考虑企业信誉、资金规模、人员配备、技术方案、质量保障措
施、信息安全等多方面因素对电信业务经营许可证进行严格的审批和管理。

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2、技术壁垒

对于通信服务提供商来说，业务平台的运行维护和业务创新都必须建立在一
定的技术水平基础上。而且在业务大规模部署时，要保障设备稳定运行，满足用
户群的快速增长，就需要服务提供商具备更高的技术实力。随着 3G 的即将商用
和 NGN 的到来，通信服务业务将向融合和多媒体方向发展，增值服务业务将面临
技术升级，对服务提供商的信息通信技术实力也将提出更高的要求。

3、资金壁垒

从事通信服务业务对企业的资金实力有一定的要求。在《电信业务经营许可
管理办法》中明确规定了申请经营电信业务的企业需要具备的注册资本条件，如
下表所示：

图表：电信业务经营许可证申请注册资本要求

申请经营业务种类注册资金最低限额
全国跨地区基础电信业务 10亿元
省、自治区、直辖市范围内基础电信业务 1亿元
全国或跨地区增值电信业务 1,000万元
省、自治区、直辖市范围内增值电信业务 100万元

资料来源：《电信业务经营许可管理办法》

4、合作关系壁垒

根据《电信网码号资源管理办法》，任何单位或者个人要使用中国电信网的
号码资源，都需要根据要求向电信主管部门提交申请材料进行审批。由于政策原
因，现在服务提供商申请自己的接入号码已经非常困难，服务提供商一般都通过
与基础运营商合作，使用其分配的接入号。同时，基础运营商拥有运营管理的资
质，在产业链中处于主导地位。因此，与基础运营商是否建立了良好的业务合作
关系，是否得到基础运营商的有力支持、资源同享，都直接影响服务提供商的业
务开展和市场竞争力。

5、用户资源壁垒

用户资源是服务提供商业务拓展和深度开发的源泉，是服务提供商盈利的关

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键所在。庞大而稳定的用户群需要服务提供商长期业务的积累，建立在服务提供
商良好品牌和信誉的基础上，无法通过学习和模仿快速获得，成为阻止很多竞争
者进入的一个壁垒。

（七）行业利润水平的变动趋势及变动原因

社区性语音增值业务市场的利润水平，尚无专门的统计数据。就本公司经营
业绩看，维持在 70%以上的高水平。从今后看，其毛利率也会维持在较高水平。
其主要原因是：

首先，该类业务的投入一般集中在初期购置软硬件搭建业务平台阶段，日常
的维护成本较低。随着业务规模的扩大，在平台支撑的峰值范围内无需新增投
资，单位固定成本不断降低，从而影响毛利率逐渐上升。

其次，部分省市的基础运营商，在新业务合作初期，要求的分成比例较高。
随着业务规模不断扩大，双方互信程度加深，基础运营商在确信能够持续带来可
观收益后，相应的分成比例也会有所降低。

最后，报告期内，公司大力发展“拨打免费、增值收费”的业务模式，会员
数量迅速扩张。由于增值服务的使用惯性，电话对对碰依托长期市场份额领先所
积累的良好品牌和广泛客户基础，为公司持续贡献了较高的毛利率水平。

（八）影响行业发展的有利因素和不利因素

1、有利因素

（1）政策引导和法律法规为语音增值业务的发展提供有利保障

①国家政策为未来通信业的发展提供了有利支持。

“十一五”期间，我国通信业紧紧围绕“保增长、扩内需、调结构、惠民
生”的目标，认真落实应对国际金融危机的各项政策措施，积极开展 3G 建设及
业务应用，加快通信业转型步伐，市场竞争格局得到进一步优化，全行业保持平
稳健康发展。未来，工信部作为行业主管部门将采取更加积极的产业政策和适度
开放的管制政策，为电信行业的发展创造良好的环境，确保发展目标得以实现。

②宽松的政策为民营企业进入电信运营市场提供良好的契机。

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国家政策的逐渐放开和明朗，为民营企业提供了良好的发展机遇。《国务院
关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》确定了鼓励民间资本参与电信建
设的相关政策，支持民间资本开展增值电信业务；国家三网融合政策的颁布、国
家对民营资本的支持、民营运营商取得无线城市建设承建资格等动作，意味着基
础电信运营有望向民间资本敞开大门；三网融合试点城市的确定和相关业务的逐
渐展开，也将为民营企业资本带来更大的发展空间。

③政策监管使语音增值业务市场更加规范

语音增值业务的快速发展，带来了激烈的市场竞争，利益驱使下，部分服务
提供商出现采用违规收费、发送不良信息的行为，侵害了用户的合法权益，用户
投诉上升，对行业声誉造成负面影响。工信部及其它相关部门通过颁布政策、法
规，加大对增值业务市场违规经营行为的处罚力度，强化政府在增值业务市场监
管的权威性，进一步净化增值业务市场的经营环境，这将有利于语音增值行业的
进一步规范。

（2）经济的高速发展为语音增值业务提供广阔市场空间

经济的整体发展带动行业的发展，语音增值业务建立在基本通信需求的基础
之上，受到整体经济消费水平和服务水平等因素的影响，经济的发展将拉动整个
语音增值市场的需求。国家统计局公布的数据显示，2009 年我国的宏观经济稳定
发展，GDP 现价总量为 340,903 亿元，2005-2009 年 GDP 增长率保持在 10%左右。
居民消费水平的提高，精神生活需求不断提高，给语音增值业务的发展带来了巨
大的市场空间。

（3）技术的不断优化推动语音增值业务市场的快速发展

①网络技术不断优化为增值业务发展奠定基础

全球电信技术发展的总体趋势是基础网络 IP 化、传输宽带化、用户终端无线
化、业务融合化，电信网络将逐渐从基于电路交换的传统电信网演进到基于全 IP
交换的下一代网络。基础网络的 IP 化带来了业务与网元的高度分离，使业务提供
独立于网络运营。通信服务提供商可以基于开放的体系结构和应用接口开发与物
理通信网络特性无关的、丰富多彩的、全新的通信服务，并面向所有基础网络上

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的用户提供，更好地满足用户的个性化需要。传输宽带化为开展多媒体通信服务
业务提供了良好的基础。用户终端无线化可以让用户随时随地使用各种通信服务
业务。

②新兴技术的研发为语音增值业务的发展提供更广阔的空间

随着三网融合的提出和深化，语音增值业务与基础业务之间的界限，移动与
固定业务之间的界限趋向模糊，内涵和外延逐步扩大，在产业链上提供了更广阔
的发展空间；3G、WiMAX 等技术的出现和应用也为语音增值业务提供了更多可能
性，作为全新的无线语音及视频应答增值服务 IVVR 业务在 IVR 业务的基础上，为
终端用户提供集音频、视频为一体的增值业务。另外，IP 多媒体系统的出现和推
广也将语音增值业务引入了一个新境界。

2、不利因素

（1）行业应用的发展和挖掘不够

语音增值业务的发展离不开基础运营商、服务提供商等产业链各个环节的通
力合作，需要协力打造共赢的产业合作模式。然而从传统语音增值业务的模式来
看，一方面，内容的创新能力不强，服务种类相对比较单一，低水平模仿和同质
化竞争现象较为严重。另一方面，部分服务提供商又过多地强调收入增长和高回
报，进而造成产业发展的后继乏力，影响了产业链的发展和完善。

（2）行业竞争可能加剧

随着社区性语音增值业务市场的快速发展，越来越多的企业将进入该领域，
企业间的竞争也将越来越激烈，存在竞争加剧导致服务内容及收费水平下降的风
险。此外，由于进入市场的厂商的服务质量水平参差不齐，有可能导致行业整体
信誉受损，影响行业的良性发展。

（九）语音增值业务市场发展趋势

1、传统语音增值业务市场逐渐萎缩、社区性语音增值业务不断发展

近年来，传统语音增值业务内容同质化严重，产品创新不足，已无法满足客
户对服务内容、质量、形式的更高要求，服务与需求的不匹配导致客户粘性降

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低。同时，随着国家有关部门加大监管力度，严格资质审核和内容审核，传统语
音增值业务服务提供商的业务推广受到了影响，许多传统语音增值业务服务提供
商纷纷转型，传统语音增值业务市场逐渐萎缩。

用户对电信服务的需求逐渐从简单的点对点连接性通信需求，向人机通信、
多点通信、信息服务的整体多元化需求演进。以 IP 为核心的、能够满足人们多种
需求的、多功能的网络是通信网络发展的趋势，基于 IP 技术的新增值电信业务的
比重也在不断上升，随着通信技术不断发展，借助明星效应、重大事件等，基于
通信网和互联网的 SNS 给人们提供了一个方便的交流与沟通平台，吸引了大量用
户，促进了社区性语音增值业务的不断发展。

2、未来语音增值业务市场逐步规范

目前，国家对于语音增值业务在监管方面坚持“发展与规范并重”的原则，
通过限制收费政策、治理垃圾短信等措施，大力营造语音增值业务市场发展的良
好环境，促进语音增值业务的快速发展。随着市场竞争结构的进一步优化，相关
准入、业务、资费、频率、监管、建设等政策的制定逐步完善，产业链的发展和
各类产品逐步成熟，整个语音增值业务市场将向规范化发展。

3、语音增值业务展现形式更加丰富

随着技术的发展，用户对语音增值业务服务需求逐步呈现出多媒体化、个性
化、智能化和多样化的特点，对语音增值业务的服务内容要求越来越高，传统的
语音增值业务将无法满足用户的多样化需求。IVVR 业务就是对原有语音 IVR 业务
的延伸，借助视频和语音的特色，突出“互动”型功能。用户通过拨打不同的业
务接入号码，提供视频点播、视频信箱、视频短信等业务。在 3G 网络中，网络
通信能力及对数据业务的支持力度得到了很大的加强，3G 视频的业务承载环境
也得到了有效的改善，随着 3G 业务的逐步成熟，语音增值业务的展现形式也将
更加丰富，产业链上各环节主体也将得到更多的盈利机会。

4、三网融合为语音增值业务带来巨大的发展空间

2010 年 1 月 13 日，国务院常务会议提出了推进三网融合的阶段性目标，三网
融合是指我国正在大力推进的电信网、互联网和广播电视网融合发展，以实现三

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网互联互通、资源共享，为用户提供话音、数据和广播电视等多种服务。目前，
我国已基本具备进一步开展三网融合的技术条件、网络基础和市场空间，加快推
进三网融合已进入关键时期。跨网络业务的发展使语音增值业务市场更加迅速多
变，服务提供商纷纷借力三网融合开发新的业务模式，保证了固网语音增值业务
的平稳过渡和演进，促进了移动语音增值业务和互联网语音增值业务的升级，为
语音增值业务创造了良好的发展环境。

伴随着三网融合的发展，服务提供商在数据、视频、语音等多个方面将开创
出许多新的业务领域，通过一体化的综合宽带多媒体通信网络，可以向在任何地
点、采用任何终端的用户提供综合语音、数据、图像等高质量的多媒体通信服
务，这将极大地推动语音增值业务的发展。

三网融合的发展将极大提高固网、互联网和手机终端的宽带接入的端口容
量，还会深化固网、移动网和互联网的融合与渗透，相互之间的协同将为用户提
供更多更好的增值业务与应用。通过网络之间的融合与渗透，固网运营商可以吸
取移动运营商在数据增值业务上的成功经验，挖掘在固网语音增值业务中的发展
潜力。三网融合将为固网语音增值业务的产业链提供更加广阔的发展空间，为固
网语音增值业务市场开发出新的业务增长点。

国内语音增值业务市场进入机遇与挑战并存的时代。目前，语音增值服务提
供商相对弱小，尚不具备运营语音增值业务和互联网结合业务的能力；而互联网
语音聊天产品提供商又缺乏与电信运营商等合作的经验，市场上出现了互联网化
语音增值业务的空白。

公司是一个集应用提供商、内容提供商和服务提供商于一身的公司，专注于
用户体验和服务内容的丰富，在产品技术和运营模式上不断创新，经过在国内电
话语音增值行业的多年经营，已经成为国内社区聊天类语音增值业务领域的领先
者。目前公司开发的新产品均立足于电信网和互联网的融合，打破传统语音增值
服务平台的模式，实现电信语音增值用户与互联网用户的融合，实现传统电信网
络语音增值服务范围的扩展，实现互联网和 3G 增值服务与传统电信语音增值业
务的融合，打造受众群体更广，业务范围更宽的增值服务平台。公司将电话对对
碰的接入方式扩展至发展潜力巨大的 3G 和互联网市场，从而将全面提升公司的

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业务收入，并为公司抢占市场先机奠定基础。

（十）行业技术特点及技术水平、行业特征

相比传统的电信业务和其他增值业务，语音增值业务具有以下特征：

1、语音交互性强，特殊效果好，如幽默笑话、语音信箱等，具有短信类增
值业务不可替代的效果；

2、语音通信使用方便，用户能随时随地享受服务，在网络覆盖范围内，不
受时间、空间的限制；

3、语音增值业务渗透率高，任何一个拥有移动电话或固定电话的用户都具
有使用语音增值业务的条件。

从全球来看，语音通信至今仍然是人类最主要的沟通交流方式，在即将来临
的 3G 时代，基于语音通信的增值服务仍将是主流。

（十一）行业特有的经营模式、周期性、区域性和季节性特征

1、行业经营模式

目前国内的语音增值业务普遍采用的是“内容提供商+服务提供商+基础运营
商”三方配合的经营模式。内容提供商负责语音增值类产品的设计、系统开发实
现等内容；服务提供商负责系统维护及产品的日常维护、客户支持等工作；基础
运营商提供基本的通讯网络、客户资源并负责代收费用。用户享受服务并支付一
定的费用，通过电话通讯费以及增值服务费的方式缴纳给基础运营商，然后合作
的各方根据协议约定的比例进行利润分成。增值服务费的计算方式包括按通话时
长收费、按服务使用次数收费、按包月收费等，具体介绍见本节之“二、发行人
所处行业的基本情况”之“3、行业盈利模式”。

2、行业发展的周期性、区域性和季节性特征

我国语音增值业务呈现地域性特点，无明显的周期性和季节性。

语音增值业务行业作为电信业务行业，其周期性、区域性和季节性与整体行
业特征保持一致。电信业务一般没有明显的周期性和季节性，但具有地域性特
征，总体上呈现东部发达、西部落后的不均衡格局。根据工信部《2010 年全国电

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信业统计公报》，2010 年，中国电信固定资产投资、电信主营业务收入、固定电
话和移动电话用户主要集中在广东、江苏、浙江、山东四省。

由于电信投资力度的不同、用户需求的差异化、电信增值业务提供商的区域
分布等原因，语音增值电信业务的发展也呈现了东部远远快于西部的局面。另一
方面，由于东部地区经济发展带动的市场规范化程度比较高，竞争相对规范，对
经营者的吸引力较大。因此，语音增值电信业务市场需求区域呈现地域性特点。

（十二）行业与上下游企业的关联性

1、语音增值业务产业链结构

语音增值业务的产业链是电信运营产业链的一个子系统，它包括内容提供
商、服务提供商、平台提供商、基础运营商和用户。随着技术的革新和监管的趋
严，产业链已经逐渐进入融合竞争的时代，很多服务提供商都开始转型成为内容
提供商，基础运营商也开始开发内容提供服务，相互之间的界限将越来越模糊，
价值链也会在监管和发展中逐步走向成熟。

图表：语音增值业务产业链

内容提供商服务提供商基础运营商平台提供商终端用户

向SP提供必要的业务设计业务流程，提供业务协助业务技术开发上收听业务，价值链最
审核、批准业务上线
资源内容线及日常维护终需求

业务流向

由相关服务提供商与获得用户的通信费和作为支撑方，提取支满足需求，支付信息
获取部分信息费
其协商支付费用部分信息费撑经费费

价值流向

（1）内容提供商

内容提供商直接向服务提供商提供必要的业务资源，再由服务提供商对业务
进行包装宣传，最后通过基础运营商和平台提供商的渠道传递给用户。内容提供

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商开发出来的业务资源好坏直接影响着用户的满意程度，同时也影响着产业链上
各厂家的收入。随着语音增值业务市场监管更加严格，内容的好坏已经成为产业
链发展的焦点，而内容提供商、服务提供商、平台提供商以及基础运营商之间的
博弈与竞合策略也将关系到语音增值业务市场能否繁荣。我国语音增值业务市场
正从服务提供商时代向内容提供商时代过渡，内容提供商服务对象领域得到不断
扩展。

（2）服务提供商

服务提供商专注于提供独立于具体网络的业务，负责将内容提供商提供和开
发的成果进行包装和推广，使用户可以获得各种需要的应用服务，并向不同的客
户群提供特色业务，进一步细分用户市场。最终用户是通过基础运营商从服务提
供商处获得各种应用服务，服务提供商是直接面向用户的环节。

（3）平台提供商

一般来说，语音增值业务无法直接加载在基础运营商的通讯系统上运行，需
要有语音平台来支撑，相当一部分新业务对平台的要求还比较高。平台提供商就
负责提供语音平台并协助业务技术的开发上线以及日常的维护工作。目前，中国
移动已经将合作平台提供商整合，与中国移动合作的服务提供商要使用统一的平
台接入。中国电信和中国联通都有自己的语音平台，服务提供商可以直接使用他
们的平台，也可以自带平台接入。

（4）基础运营商

基础运营商是语音增值业务产业链中非常重要的组成部分，也是产业链中的
监管者，其负责对服务提供商的业务和资费等进行规范和监督，对违规行为处
罚。除此之外，基础运营商还负责确保语音传输网络的维护和运营，包括移动网
络建设运营维护、运营平台建设运营维护、增值服务总体推广、计费、服务等。
对于基础运营商来说，语音增值业务可以提高用户忠诚度，是业务和平台区隔的
手段，也是其未来收入的重要来源。目前，中国语音增值业务市场上的基础运营
商有中国移动、中国联通和中国电信。

（5）终端用户

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用户处于产业链的最末端，但同时也是产业链中非常重要的一个环节。用户
是业务和服务的直接使用者，用户对业务和服务起到监督和导向的作用。用户的
需求是整个产业链的最重要问题之一，同时，用户的信息反馈将促进整个产业链
的不断发展完善。

2、语音增值业务产业链各环节之间的关系

在语音增值业务的产业链上，各环节之间的关系可以从业务流向和价值流向
两个方面进行分析。

（1）业务流向

在产业链中，首先由内容提供商向服务提供商提供必要的业务资源，再由服
务提供商来设计业务的流程并提供业务内容，平台提供商的功能是协助业务技术
的开发上线以及日常的维护工作，基础运营商的主要工作是对内容提供商、服务
提供商提供的业务和服务进行审核、批准，终端用户则是业务的使用者，同时也
是产业链的末端。可以看出，基础运营商负责提供通信的专有设备并直接面向客
户，在产业链上游的服务提供商则主要负责整合内容提供商提供的资源并提供服
务。

基础运营商在产业链中处于主导地位，而语音增值业务市场则是由服务提供
商来带动的，因为服务提供商需要根据用户的需求来开发出符合政策要求而且能
吸引客户的业务和服务内容，服务提供商因此也成为了产业链中的“发动机”。
平台提供商由于与基础运营商之间的紧密合作关系以及拥有平台资源的优势，在
产业链中也处于比较强势的地位。内容提供商在产业链中所处的位置相对弱势，
因为其业务主要来源于服务提供商的需求。

（2）价值流向

在产业链的价值流向上，终端用户是费用的来源。用户由于使用服务所缴纳
的费用分为通信费和信息费，通信费归基础运营商所有，信息费则在基础运营
商、服务提供商和平台提供商三者之间按照一定比例进行分成，服务提供商又需
要向内容提供商支付一定的费用。产业链中各环节之间的价值关系可以从资费模
式和分成模式两个方面分析。

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①资费模式

用户的通信费由基础运营商按照具体的资费标准进行收取计费。信息费则在
语音平台上由服务提供商进行收取计费，具体的计费标准由服务提供商向基础运
营商提出计费方案，再由基础运营商和服务提供商协商共同确定。一般分为按时
长计费和包月计费两种形式，服务提供商在每个计费月终向基础运营商提交计费
话单。

②分成模式

用户缴纳信息费需要在基础运营商、服务提供商和平台提供商三者之间按照
一定比例分成。

中国移动的信息费由中国移动、平台提供商、服务提供商三者按比例进行分
成。与之相比，中国联通、中国电信与服务提供商之间的分成模式则要复杂一
些。对于自带平台接入的服务提供商和使用中国联通或中国电信语音平台的服务
提供商，中国联通、中国电信与服务提供商之间有着不同的分成比例。某些区域
的基础运营商为了发展语音增值业务，还会根据收入情况制定阶梯性的分成比
例。

三、发行人在行业中的竞争地位

（一）本公司的行业地位

公司主营业务为社区性语音增值业务，主要经营产品电话对对碰将互联网社
区理念与声音这一人类最真实、最便捷的交流方式相结合并首创性应用于通信网
络，致力于打造国内领先的大型语音社交娱乐平台，为用户提供社交、休闲娱乐
等语音增值服务。公司始终以用户需求导向，以电话对对碰为平台，不断的创新
运营模式和服务内容，增强用户体验和客户粘性，目前，已发展成为中国创新能
力领先、规模最大的社区性语音增值服务提供商。2011 年上半年，不重复拨入电
话用户总数为 818 万，实现话务时长 22 亿分钟；截至 2011 年 6 月底，电话对对碰
已在全国 24 个省、市、自治区开通运营，会员用户数为 160.1 万。

作为行业领先企业，公司首创性的提出了“阳光交友、绿色聊天”的经营理
念，并积极探索行业运营新模式。2008 年，公司打破传统语言增值服务按时长或

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按次收费的模式，在业内率先推出了“拨打免费、增值收费”的新模式。新的运
营模式，取消了用户的使用门槛，大大加快了电话对对碰普及推广的速度。截至
2011 年 6 月底，电话对对碰业务覆盖全国 24 个省、市、自治区，与中国电信、中
国联通 26 个省级公司开展合作，电话对对碰已成为覆盖区域最广、规模最大、国
内领先的大型语音社交娱乐平台。

（二）公司的主要竞争对手

目前，国内从事社区性语音增值业务的公司大部分是一些地方性运营的公
司，一般在当地搭建平台提供语音聊天服务，或者是一些企业级 IVR 应用软件的
研发企业，在部分省市与基础运营商合作搭建的一些平台。真正专注于社区性语
音增值业务研发和运营的企业较少，尚没有与朗玛信息在全国范围内进行全面竞
争的公司。目前本公司的主要竞争对手是重庆音浮、河北易信通、郑州乐天堂。
重庆音浮主要语音增值服务产品为音浮电话 QQ，在重庆、四川等省运营；河北
易信通增值业务以电话 Q 吧为主，主要在河北省内运营；郑州乐天堂的综合语音
娱乐平台为电话 Q 网，主要在河南省内运营。

除了上述企业以外，还有一些运营电话 Q 吧等社区性语音增值业务的公司。
这些公司虽然在总体上具有一定规模，在社区性语音增值业务市场中占有一定份
额，但就每个公司而言，公司规模均较小，且基本上都是本地运营，在社区性语
音增值业务市场中所占份额较小。

重庆音浮、河北易信通、郑州乐天堂具体介绍参见本节“（五）行业竞争格
局及市场化程度”之“2、行业内的主要企业及其市场地位”相关内容。

（三）公司的核心竞争力

公司的核心竞争力在于坚持不懈的自主创新、与基础运营商稳定的业务合作
关系、成熟的市场推广渠道、强大的专业人才队伍、庞大且逐年递增的用户规
模、丰富的本地化运营经验、完善的服务体系、卓越的企业文化。详见“第二节
概览”之“六、发行人核心竞争优势”相关内容。报告期公司主营业务增长迅
速，营业收入由 2008 年的 3,129.47 万增加到 2010 年的 7,335.01 万元，年复合增长
率为 53.1%；2011 年 1-6 月实现营业收入 5,007.77 万元，较上年同期增加 100.69%。

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公司业务收入的高速增长主要源于公司自主创新发展战略的实施和持续大力的营
销推广工作，在我国语音增值市场整体向好的外部环境条件下，公司的内在核心
竞争优势得以充分体现和发挥，公司迈入了良性发展轨道。

（四）公司的竞争劣势

1、公司资本规模偏小

公司虽然拥有创新能力、运营经验等竞争优势，但由于一直主要依靠自身的
积累发展，与现有的用户规模、行业市场容量相比，公司的资本规模相对偏小，
有可能影响公司在市场推广、新服务提供、系统升级等方面决策时把握最佳时
机，在一定程度限制了公司的发展步伐。

公司通过本次发行，可以增加资本规模，未来可以更加主动地把握市场的发
展机会。

2、公司研发设施支撑不足

随着研发技术的不断发展，市场上出现了很多高性能的软件工具和硬件设
施，可以大大提高研发质量和效率。公司现有的研发工具及设施相对比较基础，
有必要购置新型的硬件设备、软件开发工具和测试工具等。另外，公司目前的办
公场所比较有限，研发人员的办公环境与其他高新技术企业相比还有很大差距，
不利于吸引人才。

公司拟用本次发行的募集资金扩建研发中心，并购置新的研发设备，预期未
来可以大大提高公司研发水平。

3、高端人才相对不足

由于贵州省内软件人才整体匮乏，公司很多优秀的开发人员都是从外地引
入。公司在人才队伍的建设上付出了比其它公司更多的成本，未来“朗玛网”等
募投项目的实施，公司对人才的需求将更加紧迫。

公司拟用本次发行的募集资金加强团队建设，完成人员的扩充，并通过与高
校建立招聘机制、举办各种活动，吸引优秀的高端人才加盟，扩充研发队伍，为
公司业务拓展储备人才。

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4、渠道建设的深度不足

截至 2011 年 6 月底，虽然公司在 25 个省、市、自治区建立了自己的分支机
构，但尚没有深入覆盖地市级、县级城市，在市场推广、客户关系维系上还需要
进一步加强。

公司将在本次发行的募集资金到位后，完成已有办事处的办公环境改善，并
新增 8 个办事处，同时完成 15 个地市二级网点的建设，从而能够更好的争取到与
基础运营商的合作，提高市场份额和渗透率，为企业未来的业务发展打下更坚实
的基础。

通过本次发行，公司在技术升级改造、营销服务网络建设、研发中心建设、
人力资源等方面的预算紧张程度可以得到缓解，可以在相当程度上弥补以上所述
的竞争劣势。

四、发行人主营业务情况

（一）发行人的主要产品及用途

本公司的主要产品是电话对对碰大型语音交友社区平台。报告期内，电话对
对碰（含碰碰币）产品收入占公司总收入的比例均在 97%以上。此外，公司还尝
试进入游戏市场，2009 年完成了首款游戏《妖怪 A 梦》的开发及技术测试并开始
试推广。

1、电话对对碰

电话对对碰是公司为适应语音增值业务市场需求，在自行研究开发的语音增
值服务平台基础上打造的大型语音交友社区，于 2004 年开始运营。电话对对碰以
CTI 为核心，以固话网、移动网和互联网为载体，为广大用户提供综合语音增值
服务。电话对对碰以“阳光交友、绿色聊天”为理念，以打造大型语音交友社区
为目的，提供了丰富多彩的电话语音娱乐服务和增值信息服务，用户可以与系统
或聊友一起玩游戏，实现语音交流与娱乐的结合。

（1）接入方式

本公司为用户提供了固定电话、小灵通、移动电话等不同终端设备的接入，

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未来还将实现互联网在电话对对碰平台的接入，最终达到打造固定电话网、移动
网、互联网进行点对点及多方实时通信的语音交友社区的目标。

电话对对碰平台结构拓朴图如下：

互联网

网页服务器防火墙

网络交换机

语音接入服务器数据库服务器

电信交换网

固定电话手机

（2）会员制度

电话对对碰的用户分为免费用户和会员用户。免费用户可享受一些基本的增
值服务内容，如多人聊天室、在线一对一交友聊天等语音增值服务；公司向会员
用户收取包月费，对会员用户提供优先进入多人聊天室，按条件查找一对一聊
天、电话游戏、语音信箱、语音微博等功能，并优先保障会员用户的通话质量。
公司致力于通过继续增加会员用户的权限、拉大免费用户和会员用户的服务等级
等方式不断拓展用户群。

电话对对碰实行会员等级制度，会员用户开始为 1 级，之后按月依次递增 1
级。公司为不同等级的会员用户提供不同的增值服务，实现不同会员用户社区体
验的差异化，下表为部分不同等级会员用户所享有的不同功能：

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会员功能不同等级会员对应的功能
每月平台依照用户的会员等级，赠予相应
每月赠送碰碰币
数额的碰碰币。
每月平台依照用户的会员等级，赠予相应
每月赠送直接呼叫会员免费时长
的免收碰碰币的通话时长。
每月平台依照用户的会员等级，赠予相应
每月赠送彩聊呼叫免费时长
的免收碰碰币的通话时长。
每日平台依照用户的会员等级，赠送相应
每日赠送免费“砸金蛋”机会
的免费“砸金蛋”机会。
聊天室人满的情况下，等级高的用户可以
聊天室挤人将等级低的用户挤出，会员用户可将免费
用户挤出。
免费用户拥有1块土地。会员用户等级越
开心农场种植作物
高，土地数越多。
会员自建聊天室、按电话号码邀请用户上线、会员
自建聊天室播报背景音乐、连续播报功能、留言过 10级以上会员可使用。
程中可添加背景音、线上隐身功能
设置亲情号码 20级以上会员可使用。

公司严格按照工信部的要求，在免费用户注册成为会员用户时需要二次按键
确认后才可注册。公司通过平台提示让用户知晓收费标准，由用户按键选择确认
注册。以下是注册成为会员用户时的流程：

步骤1：拨打平台接入号码，按“5”申请
会员（或用户受到“在线时长”限制、
“拨打次数”限制、“使用的功能”限制
可按“1”进入会员申请流程）

用户一次确认

步骤2：系统提示用户收费标准。用户可选
择：按“1”确认申请；按“2”了解更多
会员功能；按“3”收听电话对对碰用户须
知；按“0”返回

用户二次确认

系统提示申请成功，并告知用户会员号

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用户申请成为电话对对碰会员的过程中无须实名注册，只需要在首次拨打时
登记性别、年龄。用户拨打电话对对碰所使用的固定电话、移动电话，需依据基
础运营商对电话用户注册的相关规定执行。目前，基础运营商正在推进全面实施
电话用户实名登记工作。

（3）收费方式

报告期内，由于公司与基础运营商的业务合作主要采取“拨打免费、增值收
费”的盈利模式，用户获取增值服务不需要向运营商支付通信费用，注册成为电
话对对碰的包月会员后需缴纳包月会员费，用户购买碰碰币需支付费用。基础运
营商在用户缴纳话费时一并代为收取包月会员费和碰碰币的费用，并按与公司约
定的分成比例计算各自的收入，定期结算。

分成比例方式包括按照统一比例进行分成和按业务收入的不同金额，采用浮
动或阶梯的分成比例进行分成。

（4）服务内容

公司结合自身在语音社区平台多年经营的成功理念，基于自身对社区性语音
产品的深入研究和强大的研发团队，不断挖掘专业的用户数据，透过对大量的用
户行为数据研究分析，对产品的研发和推广提供有效的指导及建议，从而大大提
高公司社区性语音增值业务产品的易用性和用户感知度，提供宣传推广效率，通
过开发新的功能与应用，不断推出新的增值服务，保持用户的新鲜感，增加产品
粘性。

电话对对碰的主要板块有：多人聊天室、一对一找人聊天、听歌娱乐、电话
游戏、碰碰币专区、朋友圈、开心农场、语音微博、活动专区。2010 年用户使用
各功能模块的人数及时长数据如下：

使用人数使用时长
功能模块名称使用人数占比使用时长占比
（电话数）（分钟）
多人聊天室 8,250,127 29.74% 1,278,925,560 32.29%
一对一找人聊天 7,272,590 26.22% 1,106,520,532 27.94%
听歌娱乐 1,652,071 5.96% 212,045,038 5.35%
电话游戏 2,710,254 9.77% 400,255,825 10.11%

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朋友圈 1,282,553 4.62% 183,143,272 4.62%
开心农场 1,425,338 5.14% 194,539,281 4.91%
语音微博 1,520,042 5.48% 205,498,082 5.19%
碰碰币专区 1,602,737 5.78% 162,020,412 4.09%
活动专区 2,025,087 7.30% 218,002,320 5.50%
合计 27,740,799 100.00% 3,960,950,322 100.00%

因此，电话对对碰主要吸引客户的模块是多人聊天室和一对一找人聊天，使
用人数合计占各模块使用总人数的 55.96%，使用时长合计占各模块使用总时长的
60.23%，符合电话对对碰的产品功能和公司主营业务发展方向。

①多人聊天室

多人聊天室板块包括自由聊天广场、主持人聊天室、各年龄段聊天室、主题
聊天室、地区聊天室、会员自建聊天室等。

多人聊天室板块服务内容
自由聊天广场用户在这里可以与来自各个地方的其他用户畅所欲言。
每位用户都可以设置自己的性别和年龄，平台根据用户的年龄和喜好设置
年龄段聊天室
了年龄段聊天室，不同年龄段的用户可进入与自己年龄相对应的聊天室。
专职的主持人每天定时在聊天室中讨论热点话题、开展聊天室趣味活动。
主题聊天室
对主持感兴趣的用户还可以申请成为平台的兼职主持人。
平台根据地域的不同设置了不同的聊天室，不同地区的用户可进入自己所
地区聊天室
在地区的聊天室。
由用户自己创建并开启的聊天室。用户可以发起自己喜欢的话题与其他用
自建聊天室
户讨论，同时还可以使用离线邀请功能，邀请朋友进入聊天室。

多人聊天室为用户提供了多人一起聊天、交友的场所，用户可以在多人聊天
室自由聊天，参与热点话题讨论，还可以创建自己的聊天室。

用户在本地聊天室都可以旁听、发言；免费用户不能自建聊天室，在自由聊
天广场、年龄段聊天室、主题聊天室也只能旁听，不能参与聊天；会员用户则都
可以直接发言参与聊天，并且在聊天室人满的情况下，等级高的用户还享有优先
权，会员用户还可以创建自己的聊天室，邀请其他用户进入，讨论感兴趣的话
题。

②一对一找人聊天

包括随机速配、高级查找、直接呼叫会员、彩聊呼叫、线下等待设置、线上

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免打扰等。

一对一找人聊天板块服务内容
随机速配平台可以随机匹配一个用户进行聊天。
根据用户所选定条件，例如年龄、性别、地区等，平台可以自动匹
高级查找
配聊天对象。
直接呼叫会员根据会员号码，用户可以通过平台找到其他用户。
用户只需要通过电话号码就能呼叫对方，并且在通话过程中，可以
彩聊呼叫
根据自己的喜好设置通话背景音乐。
用户在线下不想接到其他用户的呼叫时，可以选择将状态设置为全
线下等待设置
天禁止呼叫，或特定时间段允许呼叫。
用户在线时，如果不想被其他用户找到，可以设置线上免打扰，或
线上免打扰
线上隐身。

一对一找人聊天板块为用户提供了多种方式来找到适合的朋友参与一对一聊
天。会员用户可以使用该板块的全部内容，免费用户则只能使用随机速配和线下
等待设置。

③听歌娱乐

平台收录了流行歌曲、经典老歌、情歌对唱等，用户通过选择歌曲的编号收
听自己喜欢的歌曲。

根据发行人与北京新浪签署的《合作协议》，北京新浪向发行人提供无线增
值产品铃音库，并保证对其内容享有版权或合法授权，发行人有责任通过电话对
对碰宣传和推广新浪提供的无线增值产品铃音库。发行人通过电话对对碰为用户
提供音乐娱乐内容有助于提升用户使用电话对对碰的满意度，增强用户粘性。

④电话游戏

包括砸金蛋、幸运大转轮、江湖 PK、体育竞猜等游戏；用户可以与平台、
与聊友一起玩游戏。

电话对对碰提供的所有游戏具有极强的互动性，用户可以在参与游戏的过程
中进行语音交流沟通，通过游戏，实现用户间的交朋识友的目的。

⑤碰碰币专区

碰碰币的获得方式包括：购买碰碰币；根据会员每月的等级，平台赠送的碰
碰币；参与会员推广奖励计划，成功推荐后可获得平台赠送的碰碰币；找新用户

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聊天挣取碰碰币；参与电话游戏赢取碰碰币等。使用碰碰币可以参与电话游戏，
在开心农场中购买种子种植作物，参与平台定期举办的线上活动，或购买增值功
能等。

碰碰币用途服务内容
留言保管箱可以将其他用户给自己的留言收藏起来，随时进入收听。
会员等级可以购买更高的等级，等级越高，享有的特权也就越多。
聊天室个性门铃音进入聊天室的时候，其他用户可以听到个性铃音。
聊天室音效在聊天室中可以对主持人发起特殊音效，有鲜花、钻石、臭鸡蛋等。
自建聊天室门牌录制成功后，其他用户一进入该用户的聊天室就可以听到。
用户通过购买一个好记又有个性的会员号，便于朋友们寻找自己、
会员靓号
记住自己。

⑥朋友圈

朋友圈是用户自愿组成的，以共同的兴趣爱好为基础的社交群体，朋友圈内
的成员可以参与圈内的多人聊天开展话题讨论，发布线下活动语音通知，在圈内
语音留言版上发布个人观点等。

目前提供有音乐、财经、体育、情感、交友等多个主题区，在每个主题区，
用户可以创建自己的朋友圈，作为圈主，可以审核会员用户的加入申请，也可以
开除圈内成员，并负责圈内成员的管理。

⑦开心农场

开心农场是电话对对碰上一款情景类电话游戏，用户通过种植农作物，并精
心照料后实现收获，这个过程中引入了好友之间的帮助、恶搞等环节，使简单的
种植过程充满了用户间的互动，通过互动实现交友目的。

用户可以进入自己购买种子在农场种植，购买狗狗看守农场；进入好友的农
场偷取作物；将自己的农场租给其他用户种植；作物成熟后，用户可以将收获的
作物存储在仓库中或选择卖出；出售作物获得的开心币可用来兑换碰碰币，还可
以参与平台定期开展的农场活动。

⑧活动专区

以季度为单位推出各种线上有奖活动，以丰富电话对对碰平台的趣味性。例

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如：体育竞猜、卡拉 OK 大赛、英语朗诵大赛、新年抢红包等。

活动名称活动内容
根据客户需求，针对近期热门的体育赛事，及时更新活动内容。如针
体育竞猜对2008年北京奥运，开展奥运知识问答、奥运金牌竞猜等活动；针对2010
年南非世界杯，开展名次竞猜、比分竞猜、边看边聊等活动。
每年举行一次。用户可以上传或在电话上演唱歌曲，平台将用户的歌
电话卡拉OK大赛曲录音后发布给其它用户，由其它用户收听后投票，按地区、省、全
国三个级别选拔后，通过现场PK最终选拔出电话对对碰年度歌星。
电话英语朗诵大赛与电话卡拉OK大赛类似，每年暑期会开展英语朗诵大赛。
每年圣诞、元旦、春节等节日，电话对对碰都要举办有奖答题、有奖
新年抢红包
猜谜等活动。

⑨语音微博

语音微博是电话对对碰最新推出的板块，是一种建立在语音平台上的全新的
虚拟社区，用户可以随时通过电话录音发布自己的语音微博，对于感兴趣的微
博，用户可以进行关注、评论，由此建立起用户间的互动，通过微博的方式实现
交朋识友。
公司在语音微博板块还建立了明星微博子板块，依靠明星语音信息的真实
性、生动性吸引大量粉丝的关注，利用明星效应，扩展电话对对碰的用户规模。
截至 2011 年 6 月底，十多位明星艺人与公司签约并发布语音微博，电话对对碰会
员用户中已有 23%开通了个人语音微博。

未来，随着电话对对碰语音微博板块人气的不断提升，公司计划单独开辟语
音微博热线，主要包括明星微博、本地名人微博、草根微博等子板块。明星微
博、本地名人微博通过引入影视名人、网络红人以及本地名人发布真实、生动的
语音信息，吸引粉丝的关注和互动，在关注的同时，会员用户还可以发布自己的
语音微博、展示个性语音魅力。截至 2011 年 6 月底，公司已与中国电信股份有限
公司贵州分公司、中国电信股份有限公司湖南号百信息服务分公司签订了相关合
作协议。

2、妖怪 A 梦

妖怪 A 梦是公司首次尝试自主开发的一款 Q 版休闲 2D 回合制多人在线角色
扮演游戏，于 2009 年完成技术测试并开始试推广。由于公司首次尝试进入游戏领
域，且公司主要将精力专注于电话对对碰业务上，故公司网络游戏业务的销售收

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入占营业收入的比重较小。

（二）发行人主要产品的运营情况

电话对对碰业务的运营，采用了网络游戏的免费模式，即“拨打免费、增值
收费”。电话对对碰提供免费拨打服务，拨打电话对对碰不收取包括通信费在内的
任何费用，以此实现用户体验的零成本，吸引大量的用户体验产品。在此基础上，
通过提供更高级别的会员服务，如自建聊天室、朋友圈等增值服务内容，吸引用
户成为收费的电话对对碰包月会员，从而将用户优势转化为收入优势。

1、会员用户情况

（1）公司主要客户群及稳定性

①公司主要客户群

公司作为国内领先的社区性语音增值业务提供商，拥有庞大且逐年递增的用
户群，截至 2011 年 6 月 30 日，电话对对碰会员用户达到 160.1 万人，会员用户中
固定电话用户占 57.21%，移动电话用户占 42.79%。公司庞大的用户群是公司业务
规模不断扩大的基础以及未来持续发展的成功要素之一，使得本公司较其他社区
性语音增值服务商拥有更多的竞争优势。

公司目前的活跃用户主要是青年用户群。他们对于新鲜事物接受能力强，喜
欢尝试丰富、便捷的社区体验，因此，他们更能够在较短的时间适应和融入电话
对对碰的语音增值服务社区，并在社区基础上形成更多的消费文化和新增需求。
白领阶层是电话对对碰的另一个重要群体，这部分用户有一定的经济基础，却由
于日常繁忙的工作局限了社交圈。电话对对碰社区性语音增值业务的便利性与娱
乐性为都市白领在工作之余调剂心情、丰富生活创造了条件，为白领用户提供了
一个集休闲、寻找好友、扩大交友圈、互动交流等于一体的综合社交平台。

②公司主要客户群的稳定性

A、退订率和主要用户群的稳定性

公司主要用户群比较稳定，报告期内退订率总体维持在 3%左右，2010 年略
有增加，达 3.41%，具体原因为：

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2009 年 2 月工信部印发了《关于 1900-1920MHz 频段无线接入系统相关事宜的
通知》，通知要求，“一、1900-1920MHz 频段无线接入系统应在 2011 年底前完成
清频退网工作，其所用频率无条件收回；二、自发文之日起，运营企业应对在用
的 1900-1920MHz 频段无线接入系统，停止扩容和发展新用户，不得扩大覆盖范
围”。根据上述通知，各地基础运营商陆续开始办理小灵通退网手续。2010 年电
话对对碰的用户退订率略有增加，主要因为上述通知导致各省的小灵通用户退
网，从而导致公司部分小灵通用户的流失。为减少小灵通用户退网的影响，公司
专门开通了小灵通用户转手机用户的功能，以实现电话话对对碰的小灵通用户转
为手机用户继续使用。

报告期内公司借助基础运营商的网络通道向用户提供服务，委托基础运营商
代为收取用户支付的信息服务费，再按照业务合作协议中约定的分成比例和回款
率进行分成，并直接与基础运营商进行结算，报告期内各地区基础运营商回款率
保持稳定，公司客户群缴纳月费情况良好，消费持续能力稳定。

经核查，保荐机构认为，发行人主要用户群基本保持稳定。

B、用户退订的主要原因的说明

a、公司的主营业务为社区性语音增值业务，主要产品电话对对碰是一个集
聊天、交友、电话游戏为一体的大型语音社交娱乐平台，做为一个开放的平台，
用户使用电话对对碰本身就具有一定的流动性，退订属于合理情况。

b、截至 2011 年 6 月底，电话对对碰已在全国 24 个省、市、自治区开通运
营，会员用户数为 160.1 万，具有业务覆盖区域广、用户数量多、用户结构复杂
等特点，不同的用户的文化程度、职业、兴趣爱好等又有所差异，对产品内容、
质量的需求也不尽相同，从而出现部分用户退订的情况。

c、近年来，手机用户呈大幅增长态势，部分原来的固定电话和小灵通用户
退订后转为手机用户继续使用。

d、部分用户的固定电话、小灵通、移动电话出现拆机、停机等情况，也会
导致用户退订。

总体来说，公司所从事的社区性语音增值业务本身就具有开放性和流动性，

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用户订制或退订服务均属正常情况。在用户流动的过程中，电话对对碰会员用户
数逐年上升，从 2008 年初的 27.3 万发展到 2011 年 6 月底的 160.1 万，少量用户的
退订不影响公司业务的正常运营，也有利于公司不断优化电话对对碰功能，提升
服务，进一步增强产品的吸引力。

（2）报告期用户总数（免费用户数和会员数）、固定和移动电话用户数、用
户和会员渗透率、通话时长、会员费和碰碰币收入金额情况

公司按照“拨打号码唯一性”标准，对报告期每年累计拨打电话对对碰的不
重复号码的电话用户数进行了统计，未对免费用户的数量进行统计。报告期，电
话对对碰用户情况如下表：

序
2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
号
不重复拨入电话用
1 818.49 1,268.99 922.75 631.61
户数（万户）
期末会员用户数（万
160.1 138.67 62.63 54.20
户）
2 其中：固定电话用户
91.6 86.71 53.34 52.68
数
移动电话用户数 68.5 51.96 9.29 1.52
3 用户渗透率（%） - 2.23 1.71 1.20
4 会员渗透率（%） - 0.24 0.12 0.10
5 通话时长（分钟） 2,191,929,580 3,960,950,322 2,705,545,023 1,760,244,692
6 会员费收入（万元） 4,839.17 6,645.69 3,706.67 2,712.75
7 碰碰币收入（万元） 168.02 627.85 539.98 399.63
注：1、用户渗透率=不重复拨入电话用户数/扣除中国移动用户数后的全国电话用户数、
会员渗透率=年末会员用户数/扣除中国移动用户数后的全国电话用户数。
2、基础运营商用户数据依据报告期中国移动、中国联通、中国电信年报以及《全国
电信业统计公报》。
（3）报告期终端客户的年龄、性别、地区、文化程度、职业、收入水平、爱
好等结构情况

用户使用电话对对碰，仅需要提供年龄、性别，无需提供文化程度、职业、
收入水平、爱好等信息。根据公司的统计，报告期公司电话对对碰系统的会员客
户情况具体如下：（其中：会员年龄、性别结构情况来自会员注册时提供的信
息；地区分布由公司根据会员用户电话号段归属区域统计；会员用户的文化程

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度、职业、收入水平、爱好由公司根据对电话对对碰会员用户的抽样信息统计）

①报告期会员用户年龄结构情况

单位：人、%
2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
序
年龄
号会员用会员用会员用会员用
比例比例比例比例
户数户数户数户数
18 岁以下
1 51,221 3.20 40,027 2.89 26,713 4.27 15,168 2.80
（含）
18 至 24 岁
2 688,279 43.00 611,153 44.07 274,647 43.86 234,231 43.22
（含）
24 岁-30 岁
3 720,285 45.00 576,308 41.56 244,803 39.09 219,667 40.53
（含）
4 30 岁以上 140,859 8.80 159,222 11.48 80,091 12.79 72,925 13.46

合计 1,600,644 100.00 1,386,710 100.00 626,254 100.00 541,991 100.00

报告期，电话对对碰会员用户的年龄主要在 18-30 岁，截至 2010 年末 18-30 岁
的会员共有 1,187,461 人，占同期会员用户总数的 85.63%，截至 2011 年 6 月末 18-30
岁的会员共有 1,408,564 人，占同期会员用户总数的 88%。

②报告期会员用户性别结构情况

单位：人、%
2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
序号性别会员用户会员用会员用会员用
比例比例比例比例
数户数户数户数
1 男 1,056,429 66.00 901,361 65.00 400,802 64.00 336,034 62.00
2 女 544,215 34.00 485,349 35.00 225,452 36.00 205,957 38.00
合计 1,600,644 100.00 1,386,710 100.00 626,254 100.00 541,991 100.00

会员用户中男性占多数，截至 2010 年末男性会员共有 901,361 人，占同期会
员用户总数的 65%，截至 2011 年 6 月末男性会员共有 1,056,429 人，占同期会员用
户总数的 66%。

③报告期会员用户地区结构情况

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单位：人、%
2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
序
地区会员用会员用会员用会员用
号比例比例比例比例
户数户数户数户数

1 华北地区 334,353 20.89 241,037 17.38 61,615 9.84 63,911 11.79

2 华南地区 260,550 16.27 235,873 17.00 97,056 15.50 46,688 8.61

3 华中地区 189,051 11.81 119,979 8.65 86,862 13.87 87,075 16.06

4 华东地区 190,906 11.93 142,207 10.26 75,745 12.1 56,172 10.37

5 西北地区 287,270 17.95 295,127 21.27 110,700 17.68 102,895 18.99

6 西南地区 290,514 18.15 298,598 21.53 179,009 28.58 178,898 33.01
7 东北地区 48,050 3.00 53,889 3.89 15,267 2.44 6,352 1.17
合计 1,600,644 100.00 1,386,710 100.00 626,254 100.00 541,991 100.00

报告期，会员用户分布在全国 24 个省、市、自治区，主要集中在每年前五大
客户所在省份，截至 2010 年末前五大客户所在省份的会员用户共有 654,324 人，
占同期会员用户总数的 47.17%，截至 2011 年 6 月末前五大客户所在省份的会员用
户共有 762,671 人，占同期会员用户总数的 47.64%。

④报告期会员用户的文化程度、职业、收入水平、爱好等结构情况

单位：人、%
2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
序被调查被调查被调查被调查
号客户数比例客户数比例客户数比例客户数比例
量量量量
高中以下（含） 304 19.97 266 20.26 203 19.79 215 25.29

文大专 456 29.96 424 32.29 326 31.77 263 30.94
化本科 624 41.00 502 38.23 416 40.55 342 40.24
1
程
研究生以上
度 138 9.07 121 9.22 81 7.89 30 3.53
（含）
合计 1,522 100.00 1,313 100.00 1,026 100.00 850 100.00
中学生 39 2.56 32 2.44 53 5.17 31 3.65
大学生 502 32.98 412 31.38 299 29.14 231 27.18
职自由职业 365 23.98 271 20.64 185 18.03 182 21.41
2
业
企业职员 243 15.97 224 17.06 211 20.57 155 18.24
公务员或事业
182 11.96 133 10.13 108 10.53 82 9.65
单位人员

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其他 191 12.55 241 18.35 170 16.57 169 19.88
合计 1,522 100.00 1,313 100.00 1,026 100.00 850 100.00
1000 元以下
282 18.53 256 19.50 197 19.20 169 19.88
（含）
月 1000 元－2000
444 29.17 399 30.39 318 30.99 256 30.12
收元（含）
3 入 2000 元－4000
540 35.48 451 34.35 351 34.21 296 34.82
水元（含）
平 4000 元以上 256 16.82 207 15.77 160 15.59 129 15.18
合计 1,522 100.00 1,313 100.00 1,026 100.00 850 100.00
运动 251 16.49 210 15.99 175 17.06 132 15.53
旅游 130 8.54 121 9.22 91 8.87 79 9.29
上网 199 13.07 155 11.81 132 12.87 91 10.71

爱听歌 124 8.15 98 7.46 68 6.63 57 6.71
4
好电视 149 9.79 143 10.89 120 11.70 89 10.47
看书 159 10.45 120 9.14 97 9.45 94 11.06
其他 510 33.51 466 35.49 343 33.42 308 36.23
合计 1,522 100.00 1,313 100.00 1,026 100.00 850 100.00

根据公司对电话对对碰会员用户的抽样调查，报告期，会员用户的文化程度
主要是大专及以上学历，2010 年和 2011 年 1-6 月，大专及以上学历的用户合计占
比分别为 79.74%和 80.03%；会员用户的职业主要为大学生和自由职业，2010 年和
2011 年 1-6 月，大学生和自由职业用户合计占比分别为 52.02%和 56.96%；会员用
户的月收入水平主要在 1000 元-4000 元，2010 年和 2011 年 1-6 月，月收入水平在
1000 元-4000 元的会员用户占比分别为 64.74%和 64.65%；会员用户爱好比较广泛，
主要是运动、上网、电视、看书等。

（4）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人如实披露了公司终端用户的具体情况。

2、业务区域情况

截至 2011 年 6 月底，电话对对碰已经在全国 24 个省、市、自治区开通运营。

图表：朗玛信息社区性语音增值业务情况

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2011 年 1-6
业务合作开始时 2010 年收
合作公司所属运营商接入号码资费标准业务内容月收入占
区域间入占比
比
中国电信股份有限公 2002 年 12 月 6655888 基于中国电信移动网络及各类
司贵州号百信息服务中国电信 18 元包月增值业务平台，乙方向贵州全 17.56% 9.54%
分公司 2003 年 4 月 96199 省电信用户提供增值服务。
基于中国电信移动网络及各类
中国电信股份有限公增值业务平台，甲乙双方在贵
中国电信 2011 年 4 月 118311 5 元包月 - -
司贵州分公司州范围内合作开展 IVR 业务类
贵州
增值服务（即语音微博）。
基于甲方的通信网络及各类增
值业务平台，通过与乙方开展
中国联合网络通信有
中国联通 2006 年 9 月 101707 15 元包月内容组织、业务系统引进、营 0.74% 0.55%
限公司贵州省分公司
销推广等合作向用户推出语音
IVR 信息服务等电信增值服务。
双方合作为河南联通的固话、
中国联合网络通信有
河南中国联通 2003 年 3 月 9601181 15 元包月小灵通用户提供语音信息服 1.48% 3.31%
限公司河南省分公司
务。
甲乙双方合作，向河北用户提
中国联合网络通信有
河北中国联通 2004 年 7 月 1161665 15 元包月供信息服务及应用，业务名称 10.72% 14.67%
限公司河北省分公司
为电话对对碰。
甲乙双方合作，为宁夏电信用
宁夏回族自治区电信
宁夏中国电信 2004 年 10 月 118168 18 元包月户提供电话对对碰综合信息服 3.47% 2.71%
有限公司
务。
中国电信股份有限公甲乙双方合作，在全省范围内
海南司海南信息网络分公中国电信 2004 年 10 月 118311 15 元包月推出电话对话对对碰包月业 0.69% 0.47%
司务。
重庆号百信息服务有甲乙双方合作向甲方客户提供
重庆中国电信 2004 年 10 月 11896555 15 元包月 1.39% 1.79%
限公司电话对对碰业务。

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甲方向乙方购买电话对对碰综
中国电信股份有限公合信息服务及碰碰币，并为广
广西司广西号百信息服务中国电信 2004 年 11 月 118168 15 元包月西电信电话对对碰热线用户提 1.86% 1.37%
分公司供电话聊天、娱乐和甲乙双方
同意的其他相关服务。
中国电信股份有限公甲方将电话聊天信息业务外包
江西司江西号码百事通分中国电信 2004 年 12 月 118169 15 元包月给乙方，乙方使用电话对对碰 2.17% 1.29%
公司的品牌运营。
甲乙双方合作在山西省范围内
中国联合网络通信有
山西中国联通 2004 年 10 月 96219 15 元包月（包括固网、移动网）提供电 4.09% 6.38%
限公司山西省分公司
话对对碰业务服务。
中国电信股份有限公乙方向甲方固网用户、移动用
湖北中国电信 2004 年 11 月 118316 15 元包月 1.00% 0.99%
司湖北分公司户提供电话聊天服务。
中国电信股份有限公
司云南分公司、云南甲乙双方在甲方语音平台上合
云南中国电信 2005 年 3 月 118338 15 元包月 3.34% 6.51%
电信公众信息产业有作开发和运用 IVR 语音业务。
限公司
甲乙双方合作在湖南省开通朗
中国电信股份有限公 2005 年 4 月 15 元包月 3.46% 6.20%
玛电话对对碰热线。
湖南司湖南号百信息服务中国电信
双方合作在湖南省开通朗玛语
分公司 2011 年 7 月 5 月包月 - -
音微博。
甲乙双方合作向陕西全省范围
陕西公众信息产业有
陕西中国电信 2007 年 12 月 118168 15 元包月内的电信用户提供电话对对碰 4.74% 4.36%
限公司
业务。
中国联合网络通信有甲乙双方合作，在山东全省开
山东中国联通 2006 年 5 月 960053 16 元包月 1.29% 1.40%
限公司山东省分公司办电话 Q 吧增值业务。

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甲方授权乙方作为甲方在山东
省非独占的、不可转让的服务
中国电信股份有限公型代理商，乙方从事电话对对
中国电信 2010 年 4 月 118168 16 元包月 1.05% 1.38%
司山东分公司碰业务售前销售，负责咨询、
投标、洽谈用户协议、业务受
理及开通情况反馈。
中国电信股份有限公甲乙双方合作开展电话对对碰
青海中国电信 2007 年 12 月 118168 20 元包月 3.62% 3.85%
司青海分公司业务。
中国联合网络通信有甲方委托乙方在北京地区代理
北京中国联通 2006 年 8 月 11616666 15 元包月 3.64% 3.24%
限公司北京市分公司电话 Q 吧业务。
中国电信股份有限公
甲乙双方合作，向甲方用户提
新疆司新疆信息业务分公中国电信 2008 年 5 月 118168 18 元包月 2.89% 4.24%
供“电话对对碰”业务服务。
司
甲乙双方合作，向甲方在吉林
中国联合网络通信有省内的所有固网电话用户提供
吉林中国联通 2008 年 6 月 11631919 18 元包月 3.85% 4.18%
限公司吉林省分公司电话对对碰业务和碰碰币申请
业务。
中国电信股份有限有甲乙双方共同合作开设电话对
安徽中国电信 2008 年 7 月 118168 15 元包月 3.55% 2.95%
限公司安徽分公司对碰服务。
中国电信股份有限公甲方委托乙方为广东电信“电
广东司广东号百信息服务中国电信 2009 年 1 月 118168 18 元包月话 QQ”业务的代理经营单位， 18.64% 14.00%
分公司资费由甲方指定。
乙方自带电话对对碰业务系统
中国电信股份有限公
甘肃中国电信 2008 年 8 月 118168 18 元包月所需的业务平台，在甲方运营 2.32% 1.10%
司甘肃分公司
区域内，建立并运营该系统。
中国电信股份有限公甲乙双方合作经营语音增值业
江苏中国电信 2009 年 4 月 118168 18 元包月 1.61% 3.20%
司江苏分公司务——电话对对碰。
中国电信股份有限公甲乙双方合作向福建省固定电
福建司福建号百信息服务中国电信 2010 年 7 月 118168 18 元包月话、小灵通、天翼手机用户提 - 0.17%
分公司供电话对对碰业务。

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双方合作开展 160 分键接入电
中国电信股份有限公话对对碰业务，乙方利用自有
中国电信 2011 年 1 月 160 8 元包月
司莆田分公司业务平台及支撑系统为甲方用
户提供电话对对碰服务。
中国电信集团公司西甲方向乙方开通“电话对对碰”
西藏中国电信 2011 年 3 月 118168 18 元包月 - 0.14%
藏分公司电话信息服务热线。
合计 99.16% 99.99%
注：1、上表业务内容中甲方为中国电信、中国联通省级公司，乙方均为朗玛信息；
2、虽然公司与各基础运营商所签订协议中业务名称、内容有所差异，但实际均为电话对对碰服务。

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3、业务收入情况

报告期内，电话对对碰业务发展迅速，2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011
年 1-6 月电话对对碰实现收入分别为 3,112.38 万元、4,246.65 万元、7,273.54 万元和
5,007.19 万元，2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月分别比上年同期增长 36.44%、71.28%、
100.67%，随着电话对对碰业务平台接入省份和会员用户数量的递增，电话对对碰
的渗透率将稳步提升，公司营业收入也将保持持续增长。

电话对对碰业务的价值，不仅仅体现在其业务收入上，更是体现在其庞大的
用户群体上。由于产品的粘合作用，在用户之间形成了一张以朋友关系为纽带的
网状结构，将用户长期粘合在平台之上，再通过提供增值服务内容，如游戏、会
员等级等实现收益。同时，庞大的用户群体，必然提升产品的影响力，也为公司
向互联网、移动互联网、广播电视网方向拓展，提供了广阔的空间。电话对对碰
业务的成功，为公司未来与中国移动的深入合作，以及朗玛网等新产品的市场拓
展和顺利运营打下了坚实的基础。

4、碰碰币情况

电话对对碰引入了“碰碰币”概念，碰碰币是一种在电话对对碰中使用的模
拟货币，每个碰碰币为 0.01 元，用户可以通过银行卡、电信充值卡购买，也可以
直接电话购买，并用于在电话对对碰平台中获取如提升客户等级、开设独立聊天
室、玩游戏等增值服务。

碰碰币的获得方式包括：购买碰碰币；根据会员每月的等级，平台赠送的碰
碰币；参与会员推广奖励计划，成功推荐后可获得平台赠送的碰碰币；找新用户
聊天挣取碰碰币；参与电话游戏赢取碰碰币等。使用碰碰币可以参与电话游戏，
在开心农场中购买种子种植作物，参与平台定期举办的线上活动，或购买增值功
能等。

用户仅限于在电话对对碰平台中获得和使用碰碰币，碰碰币在不同用户之间
不允许交易或转让，并且用户不得将碰碰币退还公司或变现为货币。同时，公司
对用户购买碰碰币设置了上限，即每月用户通过电话购买碰碰币不得超过一定的
限额，该限额各省略有不同，主要为每月 50 元-80 元，最高为每月 100 元。

根据《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解

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释》等相关法律法规的规定，非法集资或非法融资是指未经有关部门批准，不以
吸收公众存款的名义，向社会不特定对象吸收资金，但承诺履行的义务与吸收公
众存款性质相同的活动。非法融资具有如下特点：“（1）未经有关部门依法批准，
包括没有批准权限的部门批准的集资以及有审批权限的部门超越权限批准的集
资；（2）承诺在一定期限内给出资人还本付息；（3）向社会不特定对象即社会公
众筹集资金；（4）以合法形式掩盖其非法集资的性质。”公司在电话对对碰引入“碰
碰币”，是为实现用户之间通过碰碰币参与付费游戏、结交朋友的目的，从而形成
一个有极强粘性和趣味性的电话语音社区，不存在利用用户购买虚拟物品和碰碰
币进行金融类产品的非法融资。

经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师均认为，用户在发行人网络中
购买虚拟物品和碰碰币不涉及金融类产品的非法融资问题。

（三）发行人的业务流程

本公司提供的服务基于同基础电信运营商的合作，公司以自主开发的系统平
台接入基础运营商的网络，公司自主开发具体信息内容提供给用户。在业务流程
的设计上尽可能考虑用户的体验，提高业务操作的便捷性，创造更好的互动环
境。

1、电话对对碰主菜单接入流程图

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用户拨入系统接入号

播放收费规则提示音

目前在线人数N人

是否首次拨打
是否

您是首次拨打本平台，请输入
您的性别，您是男性请按1，您
是女性请按2 是否会员
“1”或者“2”

请输入您的两位数年龄是
否

输入完毕
多人聊天室请按1，一对一找人聊天
多人聊天室请按1，一对一找人聊请按2，听歌娱乐请按3，电话游戏请
天请按2，听歌娱乐请按3，电话游按4，退定及会员服务请按5，碰碰币
戏请按4，申请会员请按5，碰碰币专区请按6，朋友圈请按7，语音微博
专区请按6，修改个人资料请按#号请按8，活动专区请按9 ，修改个人资
键，人工服务请按*号键料请按#号键，人工服务请按*号键

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2、电话对对碰业务流程（以“多人聊天室”业务为例）

多人聊天室

主持人有约聊天室请按1，自由聊天广场请按2，会员自建聊天室3，返回请按0

“1” “3”
“2”

是否有开启
这里共有10个欢迎来到会员自建聊天室
的聊天室否
聊天室，请按1
至10加#号键选
目前还没有开择进入，返回
启的聊天室，请按0 是否有开启
申请成为业余否
是的聊天室
主持人请按*号 “1”至“10”加“#”
键人工服务，
返回请按0 会员用户和免目前还没有开
费用户均可发启的聊天室，
言和旁听，但创建自己的聊
（只有1个聊天室）这里共有1个聊是
发言人数已满天室请按#号
天室，请按1号键选择进入，返回
时，免费用户键，返回请按0
请按0 不能挤人进入
（不足10个聊天室）这里共有N个
聊天室，请按1至N号键选择进这里共有1个聊天室，请按1号键选择进入
入，返回请按0 （只有1个聊天室）/这里共有N个聊天室，请
（满10个聊天室）这里共有N个聊按1至N号键选择进入（不足10个聊天室）/这
天室，请按1至加#号键选择进入，里共有N个聊天室，请按1至加#号键选择进
返回请按0 入，返回请按0（满10个聊天室）
按会员号进入聊天室请按*号键，开设自己的
选择进入聊天室请按#号键，返回请按0

欢迎来到（门牌），聊天室中共有 “*”/“#” 选择进入
N人，进入请按1，旁听请按2，进 “2”
入下一个请按3，返回请按0 您选择了（门牌），
免费用户用户身份聊天室中共有N人，
“1” 您已经进入聊进入请按1，进入下
天室旁听一个请按2，了解房
功能受限流程会员用户主详细信息请按3，
发言人数
否返回请按0
是否已满

您已经进入聊
是
用户身份天室
免费用户
该聊天室已发言人数
是
满，挤人进入是否已满
会员用户
请按1，旁听
请按2，返回
请按0 您已经进入聊天
您已经进入聊该聊天室已满
室，在该聊天室否
天室（返回）
“1” 您只能旁听

用户身份否免费用户用户身份

是会员用户

您已经进入聊天
您已经进入聊天
室，在该聊天室
成功挤人进入功能受限流程室
您只能旁听

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（四）发行人的研发流程

为保障电话对对碰能够保持稳定、持续发展及有序推进，公司不断深入挖掘
用户的需求，提供更加完善和丰富的产品和服务，公司保障定期都有新的产品内
容上线发布。公司主要研发流程如下：

1、总经理与产品总监、分管研发工作的副总经理经过前期业务调研及技术
摸底，确定产品基本路线；

2、分管研发工作的副总经理和产品总监对产品的技术可行性进行初步论证
并结合公司研发能力确定研发路线图并报总经理审核；

3、产品总监安排产品部门人员进行产品概念及框架设计；分管研发工作的
副总经理协调研发部门相关人员进行研发路线图中重点阶段开发实现方案的讨论
及调研；

4、产品设计方案确定后，研发部门经理协调部门开发人员按照产品设计详
细方案和技术调研情况进行产品的开发实现；

5、开发人员完成产品模块开发后，进行单元测试、集成测试、压力测试，
交付研发经理提交产品部门审核测试；

6、产品部门审核后，结合产品研发总体进度确定和调整产品整合发布的时
间表，并协调公司相关部门做好其他准备工作，最终实现产品发布上线；

7、产品发布上线后，产品部门人员及时跟进产品使用情况，分析数据报
表，研究产品可用性，并通过内部论坛、部门例会等渠道，收集用户需求；

8、产品总监、分管研发工作的副总经理等对产品报告、修改意见和改进方
案进行研究，确定是否需要进一步调整或作出其他开发需求安排。

（五）发行人的主要业务模式

1、服务模式

公司作为语音增值服务提供商，为各地基础运营商提供软硬件系统，并通过
电信网络进行网络连接，用户通过固定电话、手机拨打电话对对碰的平台接入号
码进入平台后，按照语音提示操作，便可参与到平台所提供的聊天、游戏、交友

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等语音增值服务。为适应各地的不同地域文化，满足不同省份用户的不同需求，
电话对对碰的业务内容在各省略有不同。

2、营销模式

目前，公司的主要客户为各省的中国电信、中国联通等基础运营商。公司通
过和中国电信、中国联通省级公司签订合作协议，取得并开通基础运营商给定的
接入号码，即可以实现电话对对碰业务在该省中国电信、中国联通用户的业务覆
盖。同时，为配合基础运营商开展业务，提升电话对对碰的渗透率，截至 2011 年
6 月底，公司在全国 25 个省、市、自治区分别设立了 25 个分公司、办事处，负责
与各地基础运营商的业务洽谈、日常维护；广告宣传；调查当地消费者行为和心
理；调查竞争对手的服务价格、业务开展等信息等。同时，公司专门成立客服中
心，下设总部和分公司、办事处两级客户服务中心，为电话对对碰的营销和业务
推广提供了保证。

3、盈利模式

作为行业领先企业，公司首创性的提出了“阳光交友、绿色聊天”的经营理
念，并积极探索行业运营新模式。2008 年，公司打破传统语言增值服务按时长或
按次收费的模式，在业内率先推出了“拨打免费、增值收费”的新模式，用户拨
打电话对对碰不需要支付任何通话费或信息费，以此实现用户参与的零成本，通
过免费使用，吸引了大量的用户，在此基础上，通过提供更有吸引力的会员服务
内容，吸引用户成为电话对对碰的包月会员，按月收取会员费。新的运营模式，
取消了用户的使用门槛，大大加快了电话对对碰普及推广的速度。

（六）发行人与基础运营商的业务合作与安排

1、业务平台接入

通过多年的运营，公司积累了良好的信誉，取得了基础运营商的信任，尤其
与中国电信、中国联通两大基础运营商建立了紧密、广泛的合作关系，截至 2011
年 6 月底，公司已经在全国 24 个省、市、自治区实现了固定电话网和移动通信网
在电话对对碰业务平台的接入，与上海、四川等地方的基础运营商也进入了商务
谈判阶段。同时，公司也在与中国移动进行积极接触，拓展和开发新的市场。另
外，未来公司的朗玛网语音互联网社区的正式运营，将最终实现固定电话网、移

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动电话网和互联网在电话对对碰业务平台的接入，完成打造跨网络的大型语音社
区的目标。

2、业务营销策略

公司为基础运营商提供增值业务平台、产品的策划、信息的组织、技术的研
发等全套服务，基础运营商则提供广泛的网络渠道、丰富的营销资源和巨大的品
牌优势，共同推广市场和扩大业务覆盖范围。近年来，公司与基础运营商稳定合
作，一方面积极通过短信群发、宣传语音外呼，报刊杂志广告，印刷品宣传、电
台广播、电视广告、户外及互联网广告宣传等方式对公司的产品和业务进行宣
传，另一方面根据不同用户群体的特点针对性地共同推出了诸如暑期校园用户体
验、增值套餐赠送、奖品奖励等促销活动。2010 年度公司与基础运营商合作开展
了内容丰富、形式多样的大型全国性线上活动，如 1-3 月开展了新春迎财神抢元
宝活动，4-5 月开展了天翼有奖答题活动、开心农场主题活动、6-7 月开展了世界
杯终极竞猜活动、7-9 月开展了 K 歌之王活动，9-10 月开展了幸运大转轮活动、
11-12 月开展语音微博活动，通过不断加大现有市场的营销和渗透力度，保证公
司业绩的持续增长。

3、业务结算方式

报告期内，公司借助基础运营商的网络通道向用户提供服务，委托基础运营
商代为收取用户支付的信息服务费，再按照业务合作协议中约定的分成比例和回
款率进行分成，并直接与基础运营商进行结算，鉴于基础运营商均有较高的信誉
水平和经营实力，公司业务收款及时，应收账款的账期稳定，基本维持在 3 个月
至 6 个月。公司上述业务流程和收费方式系行业内惯常做法，不存在违反工信部
等相关部门强制性规定的情形。

保荐机构、发行人律师和申报会计师经核查后均认为，发行人业务流程和收
费方式不存在违反工信部等相关部门强制性规定的情形。

4、运营商在公司目前及未来业务发展方面所发挥的作用

目前增值电信行业已经形成了成熟的合作开放的商业模式，基础运营商、增
值电信服务提供商各自发挥比较优势，基础运营商提供电信网络和渠道资源，审
核并批准增值电信业务内容上线运行，并向最终用户收取通信费和信息费；增值

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电信服务提供商负责业务产品和内容开发、运营维护和支持等，双方通过分工合
作，开发、推广、运营增值电信业务，实现互利共赢。增值电信业务产业链中，
任何一方都难以完全依靠自身力量推动增值电信业务发展。

电话对对碰业务开通近十年来，公司始终坚守并倡导“阳光交友、绿色聊天”
的经营理念，通过多年的运营，积累了良好的信誉，在推广上能够得到运营商的
有力支持。公司本着规范经营，合作共赢的做事风格，取得了基础运营商的信
任，尤其与中国电信、中国联通两大基础运营商建立了紧密、广泛的合作关系，
截至 2011 年 6 月底，公司已与中国电信 19 个省级公司以及中国联通 7 个省级公司
建立了业务合作关系，实现了固定电话网和移动通信网在电话对对碰业务平台的
接入，业务范围覆盖全国 24 个省市自治区。合作过程中，各省基础运营商提供电
信网络和计费系统，公司提供运营平台并负责内容开发、运营维护、客户管理和
服务，双方合作提供社区性语音增值服务，由基础运营商向用户收取费用并与公
司分成。通过近十年的规范运营，公司与基础运营商建立了互惠互利、相互依赖
的紧密合作关系，公司拥有与“电话对对碰”系统相关全部无形资产的专有权，
掌握客户信息资料、对客户进行管理和服务，任何一方都不可能脱离对方而单独
开展电话对对碰业务。与基础运营商稳定的合作关系为公司更好的进行产品营销
和业务推广提供了保证，并成为了公司的核心竞争优势之一。同时电话对对碰
业务的发展，对于活跃与扩大电信市场、增加基础运营商的业务量和收入等方面
也做出了积极贡献。

未来，公司将继续发挥自主创新能力以及用户规模、运营经验等优势，与基
础运营商继续保持互惠共利的紧密合作关系，在不断拓展电话对对碰的业务范
围、创新产品内容的同时，积极开拓电话对对碰与互联网的融合，将电话对对碰
打造成为跨网络、跨区域、跨终端的大型语音社交娱乐平台。在此过程中，基础
运营商对于电话对对碰进一步创新和发展的支持，是业务实现的重要条件之一。

经核查，保荐机构认为，发行人与基础运营商分工合作、互惠共赢，建立了
紧密的合作关系，与基础运营商良好的合作关系，是发行人业务开展、壮大的基
础和取得成功的重要条件之一。

5、公司业务是否因与运营商之间存在竞争而受到运营商的限制

目前各大基础运营商推出的语音增值业务多为传统话音业务，以单向的信息

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传递为主，用户在语音交互平台根据提示找到自己所需要的信息，如信息查询、
音乐点播、笑话在线、新闻资讯等。这类服务的特点是由语音交互平台单方面的
响应回复，信息大多是已经录制好的或是有特定的人员回复，信息的互动是以用
户获取为主。相比于基础运营商的传统话音业务，社区性语音增值业务就是借鉴
了互联网 SNS 的模式，可以增加个性化设计以及用户体验的立体感、互动性，是
一种用户沟通交流互动的人机人模式。通过社区性语音增值业务平台，用户在选
择自己的需求后，能够与另一个用户或多个用户产生信息互动，如在线聊天、娱
乐问答、语音微博、在线交友等。通过内容黏着、互动应用和人际关系在平台上
的维护与拓展，用户不再被动地接受固定的信息，信息传递的双方都有主动权，
产生了真正的沟通交流互动性，实现了“以满足社交需求为核心的社会关系网络
服务”。

公司的电话对对碰业务具有明显的社区、娱乐特征，二者的目标人群、服务
内容、满足功能均不相同，不构成直接竞争关系；而且电话对对碰业务的开展，
通过不断创造人与人之间的沟通需求，有利于促进基础运营商的话音业务发展，
活跃和扩大电信市场。

6、电话对对碰如何不分流运营商长途业务

电话对对碰是一个语音社交娱乐平台，主要为用户提供聊天、交友、电话游
戏等服务。根据公司统计，电话对对碰主要吸引客户的模块是多人聊天室和一对
一找人聊天，2010 年的使用人数及时长主要集中在这两个板块，占比分别为
55.96%和 60.23%。在此基础上，电话对对碰系统也设置了以下功能，保障不分流
运营商长途业务：

（1）公司的主要客户均系基础运营商中国电信、中国联通下属的各省分支机
构，各省的电话对对碰接入号码，只限本省用户拨打，电话对对碰系统不允许跨
省拨打；

（2）在各省内，会员用户只能通过电话对对碰呼叫省内同一基础运营商的网
内会员用户，电话对对碰系统不允许省内跨网呼叫；

（3）用户使用呼叫会员功能时，被呼叫对象只限本省网内会员用户，并且只
能呼叫其 ID 代码，系统不允许直接拨打电话号码呼叫会员用户；

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（4）目前个别省份的基础运营商开通了拨打电话号码呼叫业务，但主叫方只
限是会员用户、被叫方也是只限本省网内用户，并且主叫方在呼叫过程中每分钟
需支付 10 个碰碰币。

经核查，保荐机构认为，相比于基础运营商的传统话音业务，电话对对碰具
有明显的社区、娱乐特征，二者的目标人群、服务内容、满足功能均不相同，不
构成直接竞争关系，而且电话对对碰业务通过不断创造人与人之间的沟通需求，
有利于促进基础运营商的话音业务发展，活跃和扩大电信市场。

7、公司进入中国移动平台的障碍及可行性分析

中国移动是目前国内增值业务种类最丰富、用户数量最多、增值业务收入最
高的基础运营商，其对合作伙伴的审核也比较严格，审核环节和程序较复杂，其
中，语音增值业务均由集团公司统一审核通过后方可全国全网开通。公司多年来
一直致力于产品的不断优化及精细化运营，主导产品“电话对对碰”日益成熟，
对于活跃与扩大基础运营商的电信市场、增加业务量和收入等方面也做出了显著
贡献，得到了中国电信和中国联通等基础运营商的高度肯定。目前公司已经与中
国移动集团公司多次沟通和交流，“电话对对碰”产品也得到了对方的初步认
可，测试网已于 2011 年 3 月份开通试运行，相关审批手续和商务谈判也在积极的
进行之中。公司认为，电话对对碰系统进入中国移动平台不存在实质性障碍。

经核查，保荐机构认为，发行人目前正积极与中国移动商谈合作事宜，相关
审批手续和商务谈判正在进行之中，电话对对碰系统进入中国移动平台不存在实
质性障碍。

（七）主要客户的销售情况

1、报告期内，公司前五大客户的具体情况如下：

（1）2011 年 1-6 月

营业收入所占比例
序号客户名称
（万元）（%）
1 中国联合网络通信有限公司河北省分公司 734.76 14.67
2 中国电信股份有限公司广东号百信息服务分公司 701.11 14.00
3 中国电信股份有限公司贵州号百信息服务分公司 477.92 9.54
4 中国电信股份有限公司云南分公司 326.10 6.51

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5 中国联合网络通信有限公司山西省分公司 319.34 6.38
合计 2,559.24 51.10

（2）2010 年

营业收入所占比例
序号客户名称
（万元）（%）
1 中国电信股份有限公司广东号百信息服务分公司 1,367.10 18.64
2 中国电信股份有限公司贵州号百信息服务分公司 1,287.77 17.56
3 中国联合网络通信有限公司河北省分公司 786.53 10.72
4 陕西公众信息产业有限公司 347.39 4.74
5 中国联合网络通信有限公司山西省分公司 300.14 4.09
合计 4,088.93 55.75

（3）2009 年

营业收入所占比例
序号客户名称
（万元）（%）
1 中国电信股份有限公司贵州分公司 558.25 12.86
2 广东广信通信服务有限公司 441.33 10.16
3 中国联合网络通信有限公司河北省分公司 350.19 8.06
4 中国电信股份有限公司云南分公司 340.17 7.83
5 中国电信股份有限公司安徽号百信息服务分公司 244.62 5.63
合计 1,934.56 44.54

（4）2008 年

营业收入所占比例
序号客户名称
（万元）（%）
1 中国电信股份有限公司贵州分公司 580.55 18.55
2 中国联合网络通信有限公司河北省分公司 326.27 10.43
3 中国电信股份有限公司宁夏分公司 253.33 8.09
4 中国电信股份有限公司云南分公司 248.96 7.96
5 中国电信股份有限公司湖北分公司 248.56 7.94
合计 1,657.67 52.97

报告期内不存在向单个客户的销售比例超过年度营业收入 50%或严重依赖少
数客户的情况。

报告期内公司的主要客户均系基础运营商中国电信、中国联通下属的各省分
支机构，与公司除业务合作外，不存在其它关联关系。本公司的董事、监事、高

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级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东未在上
述客户及销售渠道中占有权益。

报告期内，公司与各地基础运营商的业务合作协议均正常签署和履行，业务
运营良好，不存在因与基础运营商合作不畅影响公司运营的情况。

2、2010 年及 2011 年 1-6 月新增客户的具体情况

2010 年及 2011 年 1-6 月公司新增客户 7 家，具体情况如下：

客户名称地区开通时间开通内容
中国电信股份有限公司山东分
山东 2010 年 4 月电信 CDMA 网
公司
中国电信股份有限公司湖南号
湖南 2010 年 4 月电信 CDMA 网
百信息服务分公司
中国联合网络通信有限公司北
北京 2010 年 7 月联通 GSM 网
京市分公司
中国电信股份有限公司江苏分
江苏 2010 年 10 月电信 CDMA 网
公司
中国联合网络通信有限公司山
山西 2010 年 10 月联通 GSM 网
西省分公司
中国电信股份有限公司福建号
福建 2010 年 12 月固话网及电信 CDMA 网
百信息服务分公司
中国电信集团公司西藏分公司西藏 2011 年 4 月固话网及电信 CDMA 网

3、中介机构核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师均认为，发行人如实披露了报
告期各期前五大客户对应地区的用户信息及相关数据，发行人与其前五大客户及
2010 年、2011 年 1-6 月新增客户之间不存在关联关系，发行人与前五大客户签订
的合同到期后已经续签或正在办理中。

（八）主营业务收入构成及变化趋势情况

报告期内，公司营业收入主要来自电话对对碰业务产生的收入，营业收入构
成如下表：

2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
占营占营占营
占营业
项目金额业收业收业收
收入的金额金额金额
（万入的入的入的
比例（万元）（万元）（万元）
元）比例比例比例
（%）
（%）（%）（%）

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电话对对碰 5,007.19 99.99 7,273.54 99.16 4,246.65 97.80 3,112.38 99.45
其他 0.57 0.01 61.47 0.84 95.48 2.20 17.09 0.55
合计 5,007.77 100.00 7,335.01 100.00 4,342.13 100.00 3,129.47 100.00

报告期内，公司电话对对碰收入主要由会员费收入和碰碰币收入构成。最近
三年及一期电话对对碰收入分别为 3,112.38 万元、4,246.65 万元、7,273.54 万元和
5,007.77 万元，2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月分别比上年同期增长 36.44%、
71.28%、100.69%，随着电话对对碰业务平台接入省份和会员用户数量的递增，电
话对对碰的渗透率将稳步提升，公司营业收入也将保持持续增长。

具体业务收入分析见本招股书“第十节财务会计信息与管理层分析”之“十
四、盈利能力分析”之“（一）主营业务收入分析”。

（九）发行人服务质量控制情况

公司坚持为用户服务的宗旨，不断满足用户对服务质量的需求。为维护用户
的合法权益，公司制定了一套以用户为导向的质量控制体系，覆盖产品设计、技
术研发、客户服务、市场营销、平台保障的各个业务环节，对服务质量进行有效
的监督管理，为用户提供全面优质的服务。

1、部门协作

公司根据业务的发展合理设计部门的职能，保持相对固定的研发部、产品
部、客服部等部门，并根据业务发展的实际情况灵活调整各部门的力量，根据各
分公司和办事处的业务发展情况及时调整资源配置，使各分支机构的效率始终保
持在高效状态。

2、信息安全

电话对对碰作为语音社交、娱乐平台，为用户之间交流、休闲娱乐提供了渠
道和工具。但和腾讯 QQ、MSN 等其他平台工具一样，电话对对碰在为用户提供
服务和便利的同时，也可能会被不法分子用于非法用途。

公司的电话对对碰已成为拥有上百万注册用户的大型语音社区，保证服务内
容的健康和安全至关重要。公司高度重视电话对对碰平台的信息安全管理，为维
护各聊天室秩序，屏蔽各类不健康信息，防止个别不法分子利用电话对对碰平台
制作、复制、发布、传播有害信息或实施犯罪活动，营造一个健康，文明、绿色

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的环境，公司建立了完善的产品安全规范，并严格按照相关法律法规以及公司
《电话对对碰巡视管理工作规范与要求》的要求，对聊天室实施巡逻监控，并在
部分地区实行全程监控，不法言论将被立刻制止和限制。

电话对对碰所采取的信息内容管理措施包括：（1）设立了专门的客服巡视人
员，7× 24 小时对用户在公共聊天室的言行进行监控，一旦发现辱骂、色情、暴
力、破坏民族团结、妨碍社会治安破坏国家统一等违法内容，立即采取违规处理
措施；（2）平台各聊天室设有报警功能，如用户在任何聊天室发现其他用户言行
不当、散播不合法内容时，可随时按键报警，客服将在第一时间进入报警房间进
行管理；（3）对平台违规用户采取三步流程：劝解警告→踢出→禁言等管理手
段；（4）客服巡视人员对用户在平台所发布的录音、门牌、留言等内容进行审
核，实行先审核后发布，保障其发布内容合法性；（5）建立专门的用户档案资料
库，以备在出现法律纠纷时，为司法机关提供相关用户信息及基本资料等；（6）
必要时，应司法机关要求，公司可对指定用户的平台聊天内容全程录音。

电话对对碰自运营以来，未发生因传播非法内容而被有关机关处罚的行为。

3、客户服务

公司坚持以客户为中心，不断完善服务流程，改善服务形式，制定了一套完
善的客服管理和培养晋升制度，确保了客户服务的标准化和规范化。公司注重客
户服务工作，在多年的市场推广和客户开发过程中，锻炼了一支数量达 270 人、
高度负责的客服团队，本着对用户负责的态度处理用户的咨询或可能的投诉。公
司下设总部和分公司两级客户服务中心，设有固定客户免费服务热线，提供 7× 24
小时全天候不间断热线服务，给咨询和投诉用户最快和满意的答复，客户提出的
要求在 12 小时内均可得到答复，电话接通率接近 100%。同时，定期对系统进行
安全维护，制定了及时应对突发事件的措施，保证业务的正常运行。优秀的客服
团队突出了公司在竞争中的服务优势。

4、服务纠纷

公司一直严格遵守工信部关于电信增值业务规范经营的法规要求，积极接受
各地通信管理局的监管，并配合基础运营商的指导，在信息内容提供、业务素质
提高和规范服务等方面加强与基础运营商的合作，不断增强规范经营的自觉性，

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各种服务均符合国家和行业颁布的有关服务质量标准，未出现因违反有关服务质
量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情况，也未出现过重大纠纷和投诉。

五、发行人主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产

截至 2011 年 6 月 30 日，公司固定资产情况如下：

固定资产类别折旧年限（年）原价（万元）净值（万元）成新率（%）
电子设备 5年 885.13 318.08 35.94
运输工具 10 年 273.61 182.64 66.75
办公设备 5年 200.06 76.45 38.21
合计 - 1,358.80 577.17 -

（二）房屋建筑物

1、租赁房产情况

截至 2011 年 6 月 30 日，公司无自有房产。公司及各地办事处、分公司租赁房
产情况如下：

序面积
详细坐落位置出租方承租方租金租赁起止时间
号（㎡）
贵阳市沙冲南路 202 号贵州贵阳 1,381. 2011 年 1 月 1 日至
1 朗玛信息 21,965 元/月
三号楼、四号楼软件园 29 2011 年 12 月 31 日
贵阳国家高新区金阳科贵阳高新 2010 年 11 月 8 日
2 技产业园创业大厦 130 技术创业朗玛信息 135 2,025 元/月至 2013 年 11 月 7
室服务中心日
北京市海淀区北四环西
北京海淀朗玛信息
路 66 号中国技术交易大 2010 年 8 月 1 日至
3 置业集团北京分公 595.27 799,149.98 元/年
厦（原第三极创意天地） 2013 年 10 月 31 日
有限公司司
2019、2020、2021
湖南蓝色
2011 年 6 月 15 日
长沙市芙蓉中路名城 A 畅想教育
4 朗玛信息 167.11 3,700 元/月至 2012 年 6 月 14
栋 1102 室图书有限
日
公司
重庆市高新区科园三街李式鹃、 2011 年 1 月 1 日至
5 朗玛信息 103 2,600 元/月
139 号，F1-12-3 石胜荣 2013 年 12 月 31 日
南昌昌宏朗玛信息
南昌市子安路 89 号银田 2011 年 7 月 1 日至
6 物业有限南昌分公 177.10 13,283 元/季度
大厦 3204 室 2013 年 7 月 1 日
公司司
长春市解放大路 36 号长朗玛信息 2010 年 6 月 20 日
7 春国际商务中心 B 座 3 薛强吉林省分 125.11 40,000 元/年至 2012 年 6 月 20
区 1205 室公司日

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序面积
详细坐落位置出租方承租方租金租赁起止时间
号（㎡）
朗玛信息 2010 年 12 月 1 日
广州市天河区花城大道
8 胡晓光广州分公 212.4 8,000 元/月至 2011 年 11 月 30
3 号 2107 房
司日
朗玛信息 2010 年 11 月 1 日
广州市天河区华强路 3
9 谭雪琼广州分公 49.42 2,750 元/月至 2011 年 10 月 31
号 2313 房
司日
朗玛信息
银川市正源南街东方尚 2010 年 9 月 1 日至
10 郭红宁夏分公约 195 2,900 元/月
都 8#-3-402 2013 年 8 月 31 日
司
朗玛信息 2010 年 10 月 15 日
济南市天桥区巴黎花园
11 王钰济南分公 171.11 4,000 元/月至 2013 年 10 月 15
15#7-1102 室
司日
福州市台江区洋中街道 2010 年 9 月 16 日
12 广达路 391 号华辉大厦 2 郭徽朗玛信息 136.38 4,400 元/月至 2012 年 9 月 15
号楼 901 单元日
上海康桥 2011 年 2 月 28 日
浦东新区康桥镇康桥东
13 实业发展朗玛信息 20 10,000 元/年至 2021 年 2 月 27
路 1 号 2 幢 2 层 11 室
有限公司日
朗玛信息
郑州市经七路 15 号中亨 2011 年 1 月 1 日至
14 张盾驻郑州办 169.5 3,000 元/月
文华苑 1 号楼 10 楼中户 2011 年 12 月 31 日
事处
朗玛信息 2011 年 3 月 15 日
石家庄市胜利北街 178
15 牛建生石家庄办 260 4,800 元/月至 2012 年 3 月 14
号神州嘉园 11-6-301、302
事处日
海南华语朗玛信息 2008 年 11 月 15 日
海口市世贸东路 2 号世
16 装饰工程驻海口办 189.84 2,500 元/月至 2011 年 11 月 15
贸大厦 F2105 房
有限公司事处日
南宁市民族大道 63-1 号 2010 年 11 月 27 日
17 欧景城市广场 T1-0906 号吴丽华朗玛信息 151.81 3,500 元/月至 2011 年 11 月 26
房日
2011 年 3 月 15 日
山西财经大学北校高层
18 李原朗玛信息 170 4,000 元/月至 2013 年 3 月 14
住宅楼 B 单元 1217 号
日
朗玛信息
武汉市江汉区元辰国际 2011 年 3 月 6 日至
19 彭晖驻武汉办 148.44 3,500 元/月
B1-1203 号 2012 年 3 月 6 日
事处
昆明市珠玑街盛迪花园朗玛信息
2010 年 7 月 8 日至
20 小区 3 栋 1 单元 8 楼 8-2 张馨月昆明办事 145.99 3,500 元/月
2012 年 7 月 7 日
号处
朗玛信息 2010 年 9 月 10 日
昆明市青年路 145 号盛
21 谭浩昆明办事 96 1,750 元/月至 2011 年 9 月 9
迪大厦 15 栋 G 座
处日
西安市高新路 31 号凯创朗玛信息
2011 年 1 月 1 日至
22 国际 1 栋 1 单元 21 层钟志强驻西安办 140 3,850 元/月
2011 年 12 月 31 日
2108 室事处

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序面积
详细坐落位置出租方承租方租金租赁起止时间
号（㎡）
西宁市城西区东交通巷 2010 年 11 月 10 日
23 银泰大厦 1 幢 2 单元 2263 蔡邦玉朗玛信息 155 2,800 元/月至 2011 年 11 月 9
室日
江西省地 2010 年 11 月 1 日
乌鲁木齐市友好南路
24 矿局测试朗玛信息 171.18 2,500 元/月至 2013 年 10 月 31
198 号友好国际 E3-401
中心日
朗玛信息
合肥市六安路 99 号 1701 2011 年 7 月 1 日至
25 朱长海合肥办事 157.37 2,500 元/月
室 2014 年 7 月 1 日
处
朗玛信息 2011 年 2 月 25 日
兰州市城关区临夏路
26 陈玉莲兰州办事 163 3,000 元/月至 2012 年 2 月 24
137 号 7-704
处日
朗玛信息 2011 年 3 月 31 日
南京市秦淮区弓箭坊 55
27 钱文南京办事 136.36 4,830 元/月至 2012 年 3 月 31
号罗马假日 1002
处日
2011 年 3 月 8 日至
28 拉萨市顺通苑小区 1 号仁增欧珠朗玛信息 240 2,600 元/月
2012 年 3 月 8 日
朗玛信息 2011 年 3 月 15 日
29 太原市精营东边街 5 号张联和山西办事 42.78 4,000 元/月至 2013 年 3 月 14
处日

2、租金定价依据及公允性

公司及各地分公司、办事处租赁的房产，均遵照价值规律和市场经济原则，
参考当地同类房产的市场价格，平等协商确定，并根据市场情况进行调节，上述
租金的定价真实反映了租赁房产的价值，具有公允性。

3、报告期各期租金费用

报告期，公司各期租金费用增加是因为分公司、办事处的增加以及市场租金
增加，租赁费占管理费用的比例总体保持稳定。

4、即将到期租赁合同的续签情况

（1）朗玛信息南京办事处原房屋租赁合同于 2011 年 4 月 8 日到期，朗玛信息
南京办事处于 2011 年 3 月 31 日与钱文签署了新的房屋租赁合同，租赁房产为罗马
假日 1002，面积为 136.36 平方米，租期一年，从 2011 年 3 月 31 日至 2012 年 3 月
31 日，租金为 4,830 元/月。

（2）朗玛信息湖南分公司的房屋租赁合同于 2011 年 6 月 14 日到期，公司于
2011 年 5 月 13 日与湖南蓝色畅想教育图书有限公司续签了房屋租赁合同，租期一
年，从 2011 年 6 月 15 日至 2012 年 6 月 14 日，租金为 3,700 元/月。

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（3）朗玛信息合肥办事处原房屋租赁合同于 2011 年 7 月 6 日到期，朗玛信息
合肥办事处已与朱长海签署了新的房屋租赁合同，租赁房产为合肥市六安路 99 号
1701 室，面积为 157.37 平方米，租期为 2011 年 7 月 1 日至 2014 年 7 月 1 日，租金
为 2,500 元/月。

（4）朗玛信息南昌分公司原租赁房产为银田大厦 405 室，租赁合同到期日为
2011 年 12 月 30 日。2011 年 5 月 17 日，朗玛信息南昌分公司与南昌昌宏物业有限
公司重新签订租赁合同，租赁房产改为南昌市子安路 89 号银田大厦 3204 室，面
积为 177.10 平方米，租期为 2011 年 7 月 1 日至 2013 年 7 月 1 日，租金为 13,283 元
/季度。

因公司的分公司或办事处不在当地从事经营活动，对房屋没有特殊性要求，
如公司到期不能续租原房屋，在当地寻找新的租赁房屋并无困难，不会对公司经
营构成重大不利影响。

5、公司与出租方是否存在关联关系

公司各地租赁房产的出租方均为独立第三方，与公司不存在关联关系。

6、中介机构核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为，租赁房产的租金定价公允，即将到期
租赁合同已经办理或正在办理续签手续，因发行人的分公司或办事处不在当地从
事经营活动，对房屋没有特殊性要求，若因出租人对所出租房屋存在权利上的瑕
疵而导致发行人不能继续租赁该等房屋，发行人在当地寻找新的租赁房屋并无困
难，不会对发行人经营构成重大不利影响。发行人与出租方不存在关联关系。

（三）注册商标

截至 2011 年 6 月 30 日，公司拥有下列注册商标：

序号注册商标类别持有人注册证号权利期限
2001 年 07 月 21 日至
1 第9类朗玛信息第 1606582 号
2011 年 07 月 20 日
2010 年 05 月 07 日至
2 第 38 类朗玛信息第 6845605 号
2020 年 05 月 06 日
2010 年 9 月 28 日至
3 第 42 类朗玛信息第 6932253 号
2020 年 9 月 27 日

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2008 年 08 月 28 日至
4 第 38 类朗玛信息第 4480410 号
2018 年 08 月 27 日

2010 年 12 月 14 日至
5 第 38 类朗玛信息第 7618112 号
2020 年 12 月 13 日
2011 年 01 月 07 日至
6 第 41 类朗玛信息第 7618125 号
2021 年 01 月 06 日
2011 年 01 月 07 日至
7 第 42 类朗玛信息第 7618130 号
2021 年 01 月 06 日
2010 年 12 月 14 日至
8 第 38 类朗玛信息第 7618133 号
2020 年 12 月 13 日
2011 年 01 月 07 日至
9 第 41 类朗玛信息第 7618141 号
2021 年 01 月 06 日
2011 年 01 月 07 日至
10 第 42 类朗玛信息第 7618150 号
2021 年 01 月 06 日
2010 年 12 月 14 日至
11 第 38 类朗玛信息第 7618160 号
2020 年 12 月 13 日
2011 年 01 月 07 日至
12 第 41 类朗玛信息第 7618175 号
2021 年 01 月 06 日
2011 年 01 月 07 日至
13 第 42 类朗玛信息第 7618184 号
2021 年 01 月 06 日
2010 年 12 月 14 日至
14 第 38 类朗玛信息第 7618192 号
2020 年 12 月 13 日
2011 年 01 月 07 日至
15 第 41 类朗玛信息第 7620937 号
2021 年 01 月 06 日
2011 年 01 月 07 日至
16 第 42 类朗玛信息第 7620954 号
2021 年 01 月 06 日
2010 年 11 月 28 日至
17 第 38 类朗玛信息第 7620980 号
2020 年 11 月 27 日
2011 年 01 月 07 日至
18 第 41 类朗玛信息第 7621000 号
2021 年 01 月 06 日
2011 年 01 月 07 日至
19 第 42 类朗玛信息第 7621038 号
2021 年 01 月 06 日
2010 年 11 月 28 日至
20 第 38 类朗玛信息第 7621115 号
2020 年 11 月 27 日
2011 年 01 月 07 日至
21 第 41 类朗玛信息第 7621135 号
2021 年 01 月 06 日
2010 年 11 月 28 日至
22 第 42 类朗玛信息第 7625494 号
2020 年 11 月 27 日
2010 年 12 月 21 日至
23 第 38 类朗玛信息第 7625518 号
2020 年 12 月 20 日
2010 年 11 月 28 日至
24 第 41 类朗玛信息第 7625559 号
2020 年 11 月 27 日
2010 年 11 月 28 日至
25 第 42 类朗玛信息第 7625579 号
2020 年 11 月 27 日

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2010 年 12 月 21 日至
26 第 38 类朗玛信息第 7625630 号
2020 年 12 月 20 日
2010 年 11 月 28 日至
27 第 41 类朗玛信息第 7625649 号
2020 年 11 月 27 日
2010 年 11 月 28 日至
28 第 42 类朗玛信息第 7625663 号
2020 年 11 月 27 日
2010 年 12 月 21 日至
29 第 38 类朗玛信息第 7625684 号
2020 年 12 月 20 日
2010 年 11 月 28 日至
30 第 41 类朗玛信息第 7625703 号
2020 年 11 月 27 日
2010 年 11 月 28 日至
31 第 42 类朗玛信息第 7625723 号
2020 年 11 月 27 日
2010 年 11 月 28 日至
32 第 38 类朗玛信息第 7621055 号
2020 年 11 月 27 日
2011 年 01 月 07 日至
33 第 41 类朗玛信息第 7621078 号
2021 年 01 月 06 日
2011 年 01 月 07 日至
34 第 42 类朗玛信息第 7621096 号
2021 年 01 月 06 日

2010 年 11 月 28 日至
35 第 38 类朗玛信息第 7628218 号
2020 年 11 月 27 日

2010 年 11 月 28 日至
36 第 38 类朗玛信息第 7628286 号
2020 年 11 月 27 日

此外，公司尚有 13 项商标已向国家工商行政管理总局商标局申请注册，并取
得相应的注册申请受理通知书，截至 2011 年 6 月 30 日，均处于审查期内。

（四）软件著作权

1、计算机软件著作权情况

截至 2011 年 6 月 30 日，公司拥有的计算机软件著作权的具体情况如下：
软件著作权
序著作取得首次发表对应的公
软件名称证书编号登记号使用占营业
号权人方式日期司产品
收入的比例
朗玛电话对对软著登字第 2008SR 朗玛原始 2008 年 03 朗玛电话
1
碰软件 V3.0 110004 号 22825 信息取得月 11 日对对碰
朗玛电话股市软著登字第 2008SR 朗玛原始 2008 年 04 朗玛电话
2
软件 V2.0 113704 号 26525 信息取得月 11 日对对碰
朗玛电话互动软著登字第 2008SR 朗玛原始 2005 年 04 朗玛电话
3 99.99%
时空软件 V2.0 113701 号 26522 信息取得月 20 日对对碰
朗玛电话语言软著登字第 2008SR 朗玛原始 2004 年 03 朗玛电话
4
短信软件 V2.0 113703 号 26524 信息取得月 25 日对对碰
朗玛统一通信软著登字第 2008SR 朗玛原始 2003 年 04 朗玛电话
5
软件 V2.0 113702 号 26523 信息取得月 08 日对对碰

贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书

朗玛统一消息软著登字第 2008SR 朗玛原始 2000 年 09 朗玛电话
6
软件 V3.0 113700 号 26521 信息取得月 02 日对对碰
语音博客系统软著登字第 2011SR 朗玛原始 2010 年 04 朗玛电话
7
软件 v1.0 0287631 号 023957 信息取得月 06 日对对碰
妖怪 A 梦网络软著登字第 2008SR 朗玛原始 2008 年 07
8 妖怪 A 梦 0.01%
游戏软件 V1.0 103040 号 15861 信息取得月 10 日
碰友网音视频未来盈利前
软著登字第 2010SR 朗玛原始 2010 年 04 碰我网
9 社区平台软件景可观
0212308 号 024035 信息取得月 06 日（朗玛网）
V1.0
三网融合音视
软著登字第 2010SR 朗玛原始 2010 年 04 碰我网
10 频增值服务平
0212307 号 024034 信息取得月 06 日（朗玛网）
台系统 V1.0
碰我网音视频
软著登字第 2011SR 朗玛原始 2010 年 06 碰我网
11 社区平台软件
0274008 号 010334 信息取得月 05 日（朗玛网）
V1.0

经核查，保荐机构和发行人律师均认为，发行人如实披露了公司软件著作权
对应的公司产品以及软件著作权的使用占营业收入的比例。

2、电话对对碰的研发过程

（1）第一阶段：2002 年 12 月至 2004 年 6 月

①开发目标：完成系统基本构架的设计和搭建；完成系统收费、人工服务等
管理模块的开发；完成初期业务模块（随机速配、好友查找、一对一聊天、多人
聊天室等）的开发，为用户提供增值服务。

②开发周期：

A、2002 年 12 月至 2003 年 6 月，根据市场调研、产品调研和技术调研的结果，
完成系统架构的整体设计以及相关管理和业务模块的设计；所有设计方案经过论
证并开展前期工作。

B、2003 年 7 月至 2003 年 12 月，完成系统和相关模块的代码编写；完成系统
架构的整体测试和相关模块的单元测试。

C、2004 年 1 月至 2004 年 4 月，完成项目整体测试，并在实际环境进行试验
验证；根据试验验证的结果，进一步完善系统的设计和功能模块。

D、2004 年 5 月至 2004 年 6 月，进行实际环境的试运营和压力测试。

③参与人员：开发人员 16 人

A、本阶段项目负责人：王伟

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B、骨干人员：黄国宏（系统架构设计）、潘年华（管理模块和业务模块设计）、
周平（代码编写总负责）、杨平（系统测试）

（2）第二阶段：2007 年 6 月至 2008 年 6 月

①开发目标：根据业务发展情况和用户需求，完成电话游戏、听歌送歌、朋
友圈、电话股市、碰碰币专区等业务模块开发。

②开发周期：

A、2007 年 6 月至 2007 年 8 月，完成新增业务模块的架构设计。

B、2007 年 9 月至 2008 年 2 月，完成代码编写和各模块的单元测试。

C、2008 年 3 月至 2008 年 4 月，新增模块与原有业务进行内部结合测试。

D、2008 年 5 月至 2008 年 6 月，新增模块逐步上线试运营。

③参与人员：开发人员 27 人

A、本阶段项目负责人：黄国宏

B、骨干人员：潘年华（新增业务模块架构设计）、周平（代码编写总负责）、
李为（产品功能设计）、杨平（系统测试）

（3）第三阶段：2009 年 8 月至 2010 年 10 月

①开发目标：根据业务发展情况和用户需求，完成开心农场、语音微博等业
务模块开发。

②开发周期：

A、2009 年 8 月至 2010 年 2 月，完成新增业务模块的架构设计和代码编写。

B、2010 年 3 月至 2010 年 6 月，完成各模块的单元测试，并与原有业务进行
内部结合测试。

C、2010 年 7 月至 2010 年 10 月，新业务模块逐步上线试运行。

3、技术纠纷情况

公司主要股东和主要核心技术人员均在公司工作多年，相关研发成果均系依
据其职务完成公司指派的研究任务，利用公司的研发经费和研发场所，自主研发

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而来，与各自的原工作单位无关，不存在任何技术纠纷。

本公司实际控制人王伟已就上述无技术纠纷的事宜出具承诺，同意承担并赔
偿因违反该承诺而给本公司造成的一切损失、损害和开支。

4、中介机构核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师均认为，发行人主要核心技术均来源于自主
研发，发行人股东、主要核心技术人员与其原工作单位不存在技术纠纷。

（五）软件产品登记证书

截至 2011 年 6 月 30 日，公司拥有的软件产品登记证书具体情况如下：

序号产品名称持证人证书签发日期发证机关证书编号
朗玛统一消贵州省
1 朗玛信息 2006 年 12 月 30 日黔 DGY-2006-0019
息系统软件信息产业厅

（六）域名

截至 2011 年 6 月 30 日，公司已取得的域名注册证书包括：

序号域名到期日期
1 langma.net 2012 年 3 月 24 日
2 longmaster.net 2012 年 11 月 7 日
3 longmaster.com 2012 年 1 月 23 日
4 longmaster.com.cn 2012 年 1 月 31 日
5 longmaster.cn 2013 年 4 月 7 日
6 peng58.com 2012 年 3 月 25 日
7 peng58.com.cn 2012 年 3 月 25 日
8 peng58.cn 2012 年 3 月 25 日
9 yaoguaiameng.cn 2012 年 8 月 5 日
10 yaoguai.com 2011 年 12 月 1 日

（七）专利

截至 2011 年 6 月 30 日，公司正在申请的专利包括：

序专利
专利名称专利申请号申请日所属公司
号类型
1 数据处理系统 201110112207.4 2011 年 05 月 03 日发明朗玛信息

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2 数据处理装置 201110112194.0 2011 年 05 月 03 日发明朗玛信息
3 输入法 201110112198.9 2011 年 05 月 03 日发明朗玛信息
4 数据处理方法 201110112199.3 2011 年 05 月 03 日发明朗玛信息
5 数据处理方法、装置及系统 201110115668.7 2011 年 05 月 05 日发明朗玛信息
6 混音方法及设备 201110136353.0 2011 年 05 月 25 日发明朗玛信息
7 Lua 脚本热更新方法及系统 201110158734.9 2011 年 06 月 14 日发明朗玛信息
实用
8 监控系统 201120198890.3 2011 年 06 月 14 日朗玛信息
新型
9 网站系统及其通信方法 201110158583.7 2011 年 06 月 14 日发明朗玛信息

六、发行人经营业务许可情况

报告期内，发行人所取得的各项经营资质证书如下表：

序号经营资质证书内容发证时间
业务种类：第二类增值电信业务中的信息 2009 年 8 月 19 日
服务业务（不含固定网电话信息服务和互
联网信息服务），业务覆盖范围：全国 2010 年 12 月 20 日
一、业务种类：第二类增值电信业务中的
语音信箱业务、呼叫中心业务、信息服务
业务（不含固定网电话信息服务和互联网
信息服务）
二、业务覆盖范围：
《中华人民共和国增
（一）语音信箱业务
1 值电信业务经营许可
北京、河北、上海、山东、广东、重庆、
证》（B2-20090153）
贵州 7 省（直辖市） 2011 年 8 月 16 日
（二）呼叫中心业务
全国
（三）信息服务业务（不含固定网电话信
息服务和互联网信息服务）
全国
证书有效期至 2014 年 8 月 19 日，已通过
2009 年度、2010 年度年检
业务种类：信息服务业务（不含固定网电
话信息服务、短信息服务），业务覆盖范 2009 年 11 月 9 日
《中华人民共和国增围：贵州因特网信息服务业务（新闻、
2 值电信业务经营许可教育、出版、医疗保健、药品和医疗器械
证》（黔 B2-20090050）等信息服务除外；含电子公告服务） 2010 年 12 月 31 日
证书有效期至 2014 年 11 月 9 日，已通过
2009 年度、2010 年度年检
利用互联网经营游戏产品 2008 年 10 月 21 日
《网络文化经营许可利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚
3 2009 年 12 月 15 日
证》拟货币发行）
证书有效期至 2011 年 10 月 2010 年 11 月 30 日
《互联网出版许可互联网游戏出版
4 2011 年 1 月 21 日
证》证书有效期至 2019 年 1 月 20 日

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《国内网络游戏产品产品名称及备案文号：妖怪 A 梦、文网备
5 2009 年 3 月 27 日
备案通知单》字（2009）10 号

按照证书载明的号码作为开展短信息类
《短信息类服务接入服务业务的计入代码。短信息类服务接入
6 2011 年 4 月 15 日
代码使用证书》代码：10660551
证书有效期至 2014 年 8 月 19 日

1、《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，编号：B2-20090153，业务
种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联
网信息服务），业务覆盖范围：全国，有效期至 2014 年 8 月 19 日。

公司主营业务为社区性语音增值业务，提供有各类主题的多人聊天、一对一
的交友聊天、按兴趣爱好分类的各种朋友圈、通过电话语音实现开心农场游戏、
讲述自己心情故事的电话语音微博等丰富多彩的互动电话语音娱乐服务。

根据《电信业务分类目录》，公司经营所涉增值电信业务为第二类增值电信
业务中的信息服务业务。根据《中华人民共和国电信条例》国务院令[第 291 号]），
经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务
院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》。

公司的前身朗玛有限于 2004 年 9 月 20 日取得信息产业部核发的《增值电信业
务经营许可证》（B2-20040290，有效期至 2009 年 9 月 20 日）。

原《增值电信业务经营许可证》到期后，朗玛有限于 2009 年 8 月 19 日重新领
取了新的《增值电信业务经营许可证》（有效期至 2014 年 8 月 19 日）。

朗玛有限于 2010 年 10 月整体变更为股份公司后，公司于 2010 年 12 月 20 日
重新领取了新的《增值电信业务经营许可证》（有效期至 2014 年 8 月 19 日）。

根据《电信业务经营许可证管理办法》及《电信业务经营许可管理办法》，
经营许可证实行年检制度，发证机关进行经营许可证年检时，对电信业务经营者
报送的材料进行全面审核，并对其经营主体、经营行为、电信设施建设、电信资
费和服务质量、执行国家和电信管理机构有关规定的情况等进行检查。经工信部
审核，发行人 2004 年至 2010 年的年检均合格。

发行人从事社区性语音增值业务无需取得除电信运营之外的其他资质。

2、《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，编号：黔 B2-20090050，业

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务种类：信息服务业务（不含固定网电话信息服务、短信息服务），业务覆盖范
围：贵州因特网信息服务业务（新闻、教育、出版、医疗保健、药品和医疗器械
等信息服务除外；含电子公告服务），有效期至 2014 年 11 月 9 日。

3、《网络文化经营许可证》，编号：文网文[2008]166 号，经营范围：利用互
联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），有效期限：2008 年 10 月至 2011
年 10 月。

公司的前身朗玛有限于 2008 年 10 月 21 日取得文化部核发的《网络文化经营
许可证》（文网文[2008]166 号，有效期至 2011 年 10 月），经营范围为利用互联网
经营游戏产品。

文化部、商务部于 2009 年 6 月 4 日颁发了《关于加强网络游戏虚拟货币管理
工作的通知》（文市发[2009]20 号），要求已经从事网络游戏虚拟货币发行或交易
服务的企业，应在通知印发之日起 3 个月内，向文化行政部门申请相关经营业
务。朗玛有限根据该通知申请变更经营范围，于 2009 年 12 月 15 日获得文化部颁
发的《网络文化经营许可证》（文网文[2008]166 号），经营范围为利用互联网经
营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），有效期至 2011 年 10 月。

2010 年 11 月 30 日，公司取得贵州省文化厅核发的《网络文化经营许可证》
（文网文[2008]166 号），单位名称变更为贵阳朗玛信息技术股份有限公司，经营
范围为利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），有效期至 2011 年
10 月。

2008 年取得《网络文化经营许可证》前，朗玛有限未利用互联网经营游戏产
品。

4、《互联网出版许可证》，公司于 2011 年 1 月 21 日取得新闻出版总署颁发
的《互联网出版许可证》，业务范围为互联网游戏出版，证书编号：新出网证（黔）
字 2 号，批准设立文号：新出审字[2010]968 号，有效期：2011 年 1 月 21 日至 2019
年 1 月 20 日。

5、《国内网络游戏产品备案通知单》，2009 年 3 月 27 日，朗玛有限取得文
化部下发的《国内网络游戏产品备案通知单》，进行了妖怪 A 梦的备案，备案号
为文网备字（2009）10 号。

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朗玛有限于 2010 年 10 月整体变更为股份公司后，公司已将《国内网络游戏
产品备案通知单》运营单位、出品单位变更为“贵阳朗玛信息技术股份有限公
司”。

综上，报告期，公司及其前身朗玛有限已经持续获得了生产经营所需的各类
经营资质。

经核查，保荐机构和发行人律师认为，报告期发行人及其前身朗玛有限具有
取得开展其主营业务所需资质的基础条件，并已持续取得开展其主营业务所需的
全部资质。

6、《短信息类服务接入代码使用证书》，编号：号[2011]00051-A011，短信息
类服务接入代码：10660551，有效期至 2014 年 8 月 19 日。

七、发行人拥有的核心技术情况

公司管理团队和核心技术团队具有通讯和互联网领域研究开发、组织管理、
策划推广的丰富经验。公司持续创新和不断推出涉及通讯和互联网领域的多款产
品，逐步形成了独有的核心技术，并具备将核心技术快速进行产业转换的能力。
公司核心技术均为公司自主研发获得。

截至 2011 年 6 月 30 日，公司拥有的主要核心技术情况如下：

序号核心技术技术特点技术水平来源
采用分布式设计，多层次结构、多级缓存、
全分布式的软负载平衡等技术，各服务器之间采用松散式
1 国内领先自主开发
交换网络命令控制技术，实现系统可以自由扩展、平
滑升级。
简化传统的 LDAP 目录协议，使每个目录交
快速目录交换换服务器支持的在线用户数达到百万的数
2 国内领先自主开发
技术量级，可以在海量用户并发访问时依然提供
快速的交换连接，降低建设和运营成本。
音视频编解
码、防抖动以支持压缩编码范围宽，复杂网络条件下传输
3 国内领先自主开发
及音频混音、效率高和质量好。
视频叠加技术
采用自主创新的接入、交换和传输技术，满
CTI 技术综合
4 足高密度高并发电话语音增值业务平台运国内领先自主开发
运用
营需要。

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通过应用设计将数据分段存放并处理；通过
数据库按数据
服务器之间的调控机制，使多个服务器分开
5 容量分段处理国内先进自主开发
工作但又能紧密结合，对外形成一个整体，
负载均衡技术
实现高效服务。
采用按 IP 地址、最小容量、最久未使用等多
应用服务器负层嵌套策略联合作用的分配方法，保证用户
6 国内先进自主开发
载均衡技术尽可能连接离自己最近、网速最快，负载量
最小的语音服务器。
在多服务器上运行的系统，进行后台数据配
置变化时，采用配置表的方式，记录最近一
次变化的时间节点，确保只有配置变化时，
快速获取数据
7 才会有数据的传输和数据的比较。将服务器国内先进自主开发
更新的技术
程序设置为周期性读取数据，提高了服务器
响应变化的时间，不增加服务器的负担，网
络传输量也极小。
用数据类、语音类、操作类请求实现了互联
网和 PSTN 电话网络进行互动通讯，以此在
通过网站控制
8 最快的时间内，用最便捷的方法实现管理员国内先进自主开发
IVR 流程
对 PSTN 网上在线用户的 IVR 流程管理和互
动。

八、发行人的研究开发情况

（一）研发项目及进展情况

1、报告期内发行人研发费用投入的项目情况

（1）2008 年研发的项目情况：

单位：万元
序号项目名称项目金额
1 电话对对碰平台功能升级 232.74
2 在线网络游戏“妖怪 A 梦”集成音视频开发项目 109.90
3 海量数据库联机事务处理系统研发 27.47
合计 370.11

（2）2009 年研发的项目情况：

单位：万元
序号项目名称项目金额
1 朗玛网语音互联网门户开发 213.70
2 基于分布式存储与接入的语音微博系统开发及推广应用 130.57
3 在线网络游戏“妖怪 A 梦”集成音视频开发项目 27.92
4 海量数据库联机事务处理系统研发 31.81

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合计 404.00

（3）2010 年研发的项目情况：

单位：万元
序号项目名称项目金额
1 三网（互联网、移动网、固话网）融合音视频增值服务平台的开发及推广 169.43
2 朗玛网语音互联网门户开发 121.24
3 跨电信网络 3G 视频通讯增值应用平台开发及支撑能力建设 104.88
4 基于分布式存储与接入的语音微博系统开发及推广应用 122.52
5 海量数据库联机事务处理系统研发 30.63
合计 548.70

（4）2011 年 1-6 月研发的项目情况：

单位：万元
序号项目名称项目金额
1 三网（互联网、移动网、固话网）融合音视频增值服务平台的开发及推广 178.18
2 跨电信网络 3G 视频通讯增值应用平台开发及能力建设 98.92
3 朗玛网语音互联网门户开发 57.03
4 基于分布式存储与接入的语音微博系统开发及推广应用 40.88
合计 375.01

2、报告期内发行人研发项目的具体内容

（1）三网（互联网、移动网、固话网）融合音视频增值服务平台的开发及推

广

针对互联网、移动网和固话网遵循的标准和传输协议自成体系，存在技术壁
垒，导致多网融合应用业务较少，手机终端应用软件开发各不兼容，开发成本过
高等问题，该项目设计搭建融合服务平台即融合通讯的应用架构平台，它是一个
高性能，电信级开放的可编程应用平台，在底层集成的信令能力可支持各种增强
型电信服务，为多网融合应用产品开发运营奠定技术基础。该项目采用 SaaS 的设
计思想，通过 CSP 平台的搭建，形成能够适应各方接口的应用架构基础和核心，
突破单一网络提供服务的限制，为客户提供多网络的娱乐和商务等多媒体通信服
务，为突破单一网络提供服务的限制，实现互联网、移动网、固话网融合的视频
服务平台，起到连接上游内容服务商和下游终端用户的作用。同时，借助融合服

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务平台的灵活性，缩短新功能、新运用设计和开发的时间，适应产品换代和更新
满足市场快速变化的需要，降低后期开发成本，通过融合服务平台的搭建，形成
能够适应各方接口的应用架构基础和核心，成为平台上各应用业务运行的基石。

该项目已经完成了在前期产品调研和模拟系统的开发，目前项目将逐步进入
在前期基础上的系统架构部署、相关接口和技术开发，以及关键技术的突破，各
系统线下测试和整体调试的阶段。

（2）朗玛网语音互联网门户开发

目前个人音视频通讯领域的产品，都需要下载安装由产品服务提供商定制开
发的客户端软件或浏览器控件，本项目采用 Flex 技术，开发富客户端 Flash 应用；
在 Speex 格式音频转码模块、视频转码模块和 SIP 信令适配模块进行技术创新；完
成 Flash 应用服务器端 RTMP 服务负载均衡系统设计。在应用层面开发搭建的一个
“立体”的可以通过多种通讯渠道访问的融合通讯网。

该项目已经完成了前期的技术论证和整体设计，包括已完成基于浏览器 Web
驱动的富因特网视频应用客户端开发；互联网和电信网音视频互通的重要组件及
处理单元开发；Flash 应用服务器端 RTMP 服务负载均衡系统开发及相关技术等关
键技术的开发工作，目前项目将逐步进入客户使用模块的系统综合调试及试运营
测试阶段。

（3）跨电信网络 3G 视频通讯增值应用平台开发及支撑能力建设项目

目前在 3G 实时视频通讯应用中，手机播放的视频内容一般需要人工事先制作
并压缩成 3GP 格式文件存放于服务器，本项目利用互联网 Web 技术呈现视频内容，
需要实现 3G 手机操作与动态网页的互作用，研究和开发视频网关+转换软件是本
项目的关键技术。

该项目通过对虚拟浏览器实现技术、图像和视频采集技术、3G 视频网关等技
术和元素的研究开发，完成视频网关和转换软件，实现 3G 手机操作和动态网页互
作用的子系统。为 3G 视频实时系统的内容组织提供较好的解决方案，形成 3G 网
络与互联网业务融合的通道，为相关产品在平台上运用奠定基础。

该项目已经完成 3G 视频通讯增值应用产品开发工程实验平台软硬件环境的
搭建，以及 3G 手机操作与动态网页的互作用研究及开发工作，目前项目已进入各

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系统测试和整体调试，并完成项目整体开发的阶段，预计将在贵州省内与运营商
合作开通试运营，并进行测试和平台定型。

（4）基于分布式存储与接入的语音微博系统开发及推广应用

该项目是公司自主研发的承接于电信网络上的语音微博系统软件。所谓语音
微博，即通过语音电话来发送微博，电信网络的固定电话或手机用户，拨打固定
的客服号码，在系统自助语音引导下录制具有一定时限的语音微博内容，录音内
容经审核成功后，其他用户即可通过电信网或互联网以收听录音的形式了解语音
微博的内容。

该项目基于分布式数据存储和同步的应用框架设计，结合公共交换电话网络
（PSTN）接入与 IP 接入的交互式通讯架构设计，应用音视频压缩算法在扩展磁盘
语音文件存储量方面的研究，为用户通过互联网或移动终端实现语音信息发布、
查询、定制等功能。主要研究内容包括：①研究基于电信网络如何实现在电话中
接收非本地文件放音；②针对语音微博服务特点，实现一套完整的文件存储方案
LDFS（Longmaster Distributed File System)；③在朗玛独立研发的文件存储方案 LDFS
的基础上，研究如何提供对外接口，使 LDFS 成为一个可公用的商用海量数据存
储方案。

该项目总体目标是：对于庞大的微博数据量，40000 人同时电话在线的情况下，
发布微博或收听微博，系统响应时间达到毫秒级，并针对系统故障，均可达到数
据服务的无缝切换。

该项目已经完成了项目关键技术的设计和开发，包括交互式通讯架构设计和
开发；完成音视频压缩算法在扩展磁盘语音文件存储量方面的设计和开发；完成
系统业务功能模块的设计和开发等工作，并进行了系统综合调试及试运营测试，
目前项目处于在重庆和贵州实现试运营并逐步推广的阶段。

（5）海量数据库联机事务处理系统研发

针对公司类似“电话对对碰”一样设计有会员子系统的产品，在做产品研发
过程中，需要考虑注册会员在超过一定数量级后所有会员同时在线时的系统并发
处理能力问题，如在大数据量会员用户同时在线时，如何快速获取并处理会员相
关数据（如好友关系、留言信箱数据等），如何高并发的存储用户信息等，这些在

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保证系统应用效率前提下是一个复杂的设计难题。所以公司提出对海量数据库联
机处理系统进行研究开发。

该系统对在做海量数据操作时，在提供快速数据存储及在线产品功能服务方
面，提出了将会员数据分段存放、处理的应用设计，利用联机分析处理中分布式
计算及查询海量数据的方法，采用集群系统对定量数据进行分布式的预计算以及
查询，使一台服务器只处理由其管辖范围内的某个分段的数据信息，并通过服务
器之间的调控机制，使多个服务器能够分开工作但又能紧密结合，形成一个对外
整体、高效的产品服务。该系统的研究结果可以应用到数据库相关功能产品设计
中，以实现简单而有效地对大容量数据进行联机分析处理，优化工作负载，降低
数据中心的成本和复杂性，使产品能够快速响应不断变化的业务要求。

随着大型音视频社交娱乐平台系统的逐步升级，为了保障系统的高效、稳定、
安全运行，海量信息数据处理的技术和研发能力还需同步提升，目前本项目正处
于海量数据库联机事务处理系统的技术研发和同步升级阶段。

3、报告期内发行人研发项目的应用情况

序号项目名称应用情况
《朗玛电话对对碰软件 V3.0》、《朗玛电话股
1 电话对对碰平台功能升级市软件 V2.0》、《朗玛电话互动时空软件 V2.0》、
《朗玛电话语言短信软件 V2.0》
三网（互联网、移动网、固话网）融合
2 《三网融合音视频增值服务平台系统 V1.0》
音视频增值服务平台的开发及推广
《碰友网音视频社区平台软件 V1.0》、《碰我
3 朗玛网语音互联网门户开发
网音视频社区平台软件 V1.0》
基于分布式存储与接入的语音微博系
4 电话对对碰语音微博板块
统开发及推广应用
在线网络游戏“妖怪 A 梦”集成音视
5 《妖怪 A 梦网络游戏软件 V1.0》
频开发项目

（二）技术创新机制

1、建立创新的企业文化

提高创新意识和创新精神是本公司企业文化建设的重要内容之一。公司通过
组织培训、内部沟通等方式使员工充分认识到创新涵盖在每个部门和每项日常工
作之中，不仅仅是技术的创新，还包括业务模式的创新、管理的创新、销售渠道

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的创新、产品服务用途的创新等，树立企业的创新文化。

2、建立创新激励机制

公司建立了创新奖励制度，规定了对于不同类型创新成果的具体奖励规定，
从制度上为激励员工进行技术创新提供了保证。在公司技术部门员工考核、晋升
时，创新能力都是一个重要的评价标准。

3、创新与营销的结合

公司技术部门与销售部门、服务部门、运营部门定期进行沟通交流，使公司
各部门各个领域更加贴近市场和客户，为公司提供更多的创新机会。

4、有利于创新的组织结构

研发机构是公司开展技术创新、实施自主产品研发、提升公司核心技术实力
的重要基地。根据公司的战略规划、主营业务相关技术的发展趋势、结合市场发
展的需求，公司设有研发部负责各项业务的技术研发工作，设有产品部负责策
划、运营，相互配合。产品部定期收集产品功能改进、产品功能创新等需求，进
行产品设计，并与研发部协调开发内容；研发部反馈开发周期、产品上线时间
等，并在开发完成后由产品部负责测试和数据跟踪。

5、人才队伍建设

公司一方面通过各种方式大力吸引和引进人才；另一方面公司注重对员工的
培训和学术交流工作，提高员工素质。同时，公司将依据市场变化和产业发展战
略调整、完善科技人员的知识结构，专业结构和学历结构，优化公司的人才结
构，保持研发人员结构与技术创新能力的活力，使之成为创造公司持续核心竞争
力的“技术引擎”。

（三）公司报告期内研发费用情况

1、报告期内，本公司没有资本化的研发费用，研发费用构成及占营业收入
的比例如下表所示：

单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
研发费用 375.01 548.70 404.00 370.11

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营业收入 5,007.77 7,335.01 4,342.13 3,129.47
研发费用占营业收入的比例（%） 7.49 7.48 9.30 11.83

2、发行人研发费用与同行业可比公司的比较情况

以下选取国内从事增值电信行业的可比上市公司作为分析样本，对各公司经
审计的 2010 年年报的研发费用占营业收入的比例情况与本公司 2010 年相关数据进
行比较：

公司名称研发费用占营业收入的比例（%）
国内 A 股增值电信类上市公司
科大讯飞 20.97
二六三 6.74
拓维信息 4.52
国内香港增值电信类上市公司
腾讯控股 8.58
A8 音乐 0.18
海外增值电信类上市公司
空中网 16.37
搜狐 12.34
平均值 9.96
朗玛信息 7.48

从上表可以看出，公司研发费用占营业收入的比例略低于行业平均水平，但
符合公司自身业务特点，主要是因为公司的自主创新不仅体现在产品技术性能等
物理构成方面的自主创新，更多体现在公司业务模式、产品内容方面的自主创
新，其研发管理模式为统一研发、分省运营，即产品研发和创新主要由总部统一
完成，业务模式、产品内容的自主创新更多依赖于公司多年丰富的运营经验积累，
以及对社区性语音增值服务行业的深刻理解，在此基础上对用户需求的精准把握，
从而开发出契合市场发展趋势的产品与服务，因此财务耗费相对较小。未来公司
将不断加大研发投入，提升公司的产品创新和技术实现能力，积极把握机遇，跟
进市场发展，在竞争中占据有利地位。

九、发行人核心技术人员情况

1、公司核心技术人员、研发人员占员工总数的比例

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人员类别人数占员工总数的比例（%）
研发人员 60 10.36
其中：核心技术人员 9 1.55

2、核心技术人员

王伟，公司董事长，简历详见招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人
员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”
之“董事会成员”。王伟在本公司任职期间主持开发 Internet 转移动、寻呼系统和
朗玛统一消息系统。曾获得贵州省青年科技奖第一名、中国优秀青年科技创新
奖、中国软件行业杰出青年提名奖、贵州省“省管专家”称号。

靳国文，公司董事、副总经理，简历详见招股说明书“第八节董事、监事、
高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心
人员简介”之“董事会成员”。靳国文在本公司任职期间参与开发 Internet 转移
动、寻呼系统，主持开发朗玛统一消息系统、朗玛办公自动化系统。

刘玲，公司董事、产品总监，简历详见招股说明书“第八节董事、监事、高
级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人
员简介”之“董事会成员”。刘玲在本公司任职期间主持开发 Internet 转移动、寻
呼系统和朗玛统一消息系统，现为中国 IP 技术研究会会员。

史红军，公司监事会主席，简历详见招股说明书“第八节董事、监事、高级
管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
简介”之“监事会成员”。参与开发了朗玛统一消息系统。

潘年华，公司副总经理，简历详见招股说明书“第八节董事、监事、高级管
理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简
介”之“高级管理人员”。参与了电话对对碰的工程实施管理、研发与运营。

王海，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2007 年 7 月毕业于北京
大学，获硕士学位。2004 年 7 月加盟公司，历任网关程序员、项目经理、数据库
组长，现任研发一部经理。

赖佳春，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2008 年 6 月毕业于重
庆邮电大学电子与通讯工程专业，获硕士学位。2001 年 6 月加盟公司，历任研发

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部软件开发部门副经理、软件开发工程师，现任研发一部副经理。

周平，公司监事、研发二部经理，简历详见招股说明书“第八节董事、监
事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他
核心人员简介”之“监事会成员”。

晏利平，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1993 年 9 月毕业于贵
州大学电子技术应用专业。2010 年 5 月加盟公司，现任研发二部副经理。

十、公司境外经营和境外资产情况

截至本招股说明书签署日，本公司未在境外经营业务，未拥有境外资产。

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第七节同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
的同业竞争情况

1、公司实际从事的业务

报告期内，公司从事社区性语音增值业务，主要产品电话对对碰以打造大型
语音社交娱乐平台为目的，为用户提供社交、娱乐等增值服务。

2、公司控股股东、实际控制人及其控制的企业实际从事的业务

截至本招股说明书签署日，除本公司外，公司控股股东、实际控制人王伟还
控制本公司股东朗玛投资，朗玛投资除参股本公司外未从事其他业务，与本公司
不存在同业竞争关系。

（二）避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争损害本公司和其他股东的利益，控股股东、实际控制人王伟
已向本公司出具了《避免同业竞争承诺》，作出以下承诺：

“本人及本人下属全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在中国境内外，
以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产
生竞争的企业，本人或本人各全资或控股子企业亦不生产任何与发行人产品相同
或相似或可以取代发行人产品的产品；如果发行人认为本人或本人下属全资或控
股子企业从事了对发行人的业务构成竞争的业务，本人将愿意以公平合理的价格
将该等资产或股权转让给发行人；如果本人将来可能存在任何与发行人主营业务
产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知发行人并尽力促使该业务机会按发
行人能合理接受的条款和条件首先提供给发行人，发行人对上述业务享有优先购
买权。本人承诺，因违反此承诺函的任何条款而导致发行人遭受的一切损失、损
害和开支，将予以赔偿。此承诺函自本人签字盖章之日起生效，直至发生以下情
形为止（以较早为准）：1、本人不再直接或间接控制发行人；2、发行人股份终
止在证券交易所上市。本人在此承诺函中所作出的保证和承诺均代表本人以及本

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人下属全资或控股子企业而作出。”

二、发行人关联方、关联关系及关联交易

（一）关联方及关联关系

根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》与《上市公司信息披露管理办
法》等规范性文件的有关规定，发行人主要关联方包括：

1、本公司控股股东、实际控制人及其关联股东

王伟先生持有本公司 51.04%的股权，为本公司控股股东及实际控制人。本公
司其他股东中，朗玛投资与本公司同受王伟先生控制，朗玛投资为本公司的关联
方。

王伟先生的详细情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人
员与其他核心人员” 之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简
介”。朗玛投资的详细情况，参见本节“5、本公司的董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或重大影响的企业”。

2、持有本公司 5%以上股份的其他股东

截至本招股说明书签署日，除王伟外，还持有本公司 5%以上股份的其他股
东有黄国宏、靳国文、肖文伟和刘玲。

黄国宏、靳国文、刘玲具体情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、
高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心
人员简介”。

肖文伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
44062219721009XXXX，住所为广州市东山区永福西约 14 号。

3、本公司的子公司、合营企业、联营企业

截至本招股说明书签署日，公司无参股、控股或全资公司。

4、本公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员

本公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员等自然人为本公司的关
联方。本公司与上述关联自然人之间的关联关系为聘用关系。本公司董事、监

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事、高级管理人员和其他核心人员的具体情况参见本招股说明书“第八节董
事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员
与其他核心人员简介”。

5、本公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共
同控制或重大影响的企业

本公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员中，只有王伟
先生存在控制、共同控制或重大影响的企业，具体情况如下：（其中，虚线表示
该企业已转让或注销）

王伟

38.83% 51.04% 100% 60%

朗玛投资 BEST SUCCESS 朗玛数联

35.73%

4.66% LONGMASTER
LTD.
100% 100%
LONGMASTER
朗玛信息朗玛趋势 VIDEO LTD.

BEST SUCCESS：即BEST SUCCESS ENTERPRISE LIMITED
朗玛数联：即北京朗玛数联科技有限公司

（1）朗玛投资

朗玛投资具体情况请见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、
持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”“（三）控股股
东、实际控制人控制的其他企业的基本情况”。

根据贵阳市工商行政管理局贵阳高新技术开发区分局出具的证明，朗玛投资
自设立以来未发现违反工商管理有关法律、法规和规定性文件的情形，未受到工
商部门行政处罚。

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（2）BEST SUCCESS ENTERPRISE LIMITED

BEST SUCCESS ENTERPRISE LIMITED 为王伟 2006 年在英属维尔京群岛设立的
全资子公司，注册资本 10,000 美元，该公司未实际开展业务，为王伟为构建境外
上市、返程投资架构而设立的持股公司，王伟通过 BEST SUCCESS ENTERPRISE
LIMITED 持股 LONGMASTER LTD.并设立境外上市、返程投资架构的过程，参见第五
节之“三、公司返程投资架构的建立及解除过程”。2011 年 3 月 15 日，BEST SUCCESS
ENTERPRISE LIMITED 已经所在地的公司注册机构核准注销。

（3）北京朗玛数联科技有限公司

北京朗玛数联科技有限公司成立于 2008 年 8 月 18 日，注册资本和实收资本

200 万元。朗玛数联经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经

营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行

政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，

自主选择经营项目开展经营活动。

王伟先生曾持有北京朗玛数联科技有限公司 60%股权，朗玛数联原计划主要
从事网络游戏研发，自 2008 年设立以来，因王伟等股东始终以朗玛信息的语音增
值业务为工作重点，无法投入足够精力，朗玛数联并未实际开展业务，无任何商
业产品推出。2010 年 6 月，经北京朗玛数联科技有限公司董事会和股东会审议通
过，王伟先生将其所持的北京朗玛数联科技有限公司 60%股权按原始出资额的价
格转让给无相关自然人朱云霞、苗建防，其中朱云霞受让 50%，苗建防受让 10%，
以上股权转让的工商变更登记手续已经办理完毕。

王伟已出具书面确认函确认：为集中精力专注于朗玛信息业务，本人将所持
北京朗玛数联科技有限公司 60%股权转让给朱云霞女士和苗建防先生。股权转让
行为系真实意思表示，相关法律文书已经签署，相应对价已经全额支付，所有法
律手续已办理完毕，全部程序合法，行为真实、有效，不存在潜在纠纷和争议，
且不存在包括但不限于未来由本人或朗玛信息出资收购已转让公司的股权、资产，
或与其进行业务、资金往来等方面的以任何其他形式应披露而未披露的安排或协
议。

经核查，朱云霞、苗建防简历如下：

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朱云霞，女，1986 年生，毕业于华南师范大学人力资源管理专业，2007 年至
2011 年 3 月任职于广州番禺旭东阪田电子有限公司。

苗建防，男，1968 年生，毕业于中国科学技术大学，任职于广东方舟投资管
理有限公司，主要从事投资相关工作。

经核查，朱云霞、苗建防受让朗玛数联股权的股权转让款已支付完毕，朗玛
数联已完成相应的工商登记变更，股权转让行为真实、有效；朱云霞、苗建防均
声明其与王伟及其控制的公司不存在关联关系以及委托持股、信托持股等代持情
形；王伟亦声明其本人及其控制的公司与朱云霞、苗建防不存在关联关系。

经核查，自朗玛数联 2008 年成立至今，与公司之间不存在关联交易和资金往
来。

根据北京市工商局海淀分局 2011 年 5 月 18 日出具的证明，朗玛数联自成立至
证明出具日，未发现存在违反工商行政管理法律法规的行为。

（4）LONGMASTER LTD.

LONGMASTER LTD.成立于 2006 年 7 月 11 日，注册地为大不列颠西印度开曼群
岛。截至 2010 年 7 月，王伟先生通过 BEST SUCCESS ENTERPRISE LIMITED 持有
LONGMASTER LTD.35.73%的股权。LONGMASTER LTD.未实际开展业务，为王伟等
人构建境外上市、返程投资架构而设立的特殊目的公司。2010 年 7 月 19 日，为解
除境外上市、返程投资架构，BEST SUCCESS ENTERPRISE LIMITED 将其所持
LONGMASTER LTD.35.73%股权转让给无关联的第三方 POWER EDGE LIMITED。本次
转股完成后，王伟先生不再直接或间接持有 LONGMASTER LTD.的股权。

（5）朗玛趋势科技（北京）有限公司

朗玛趋势科技（北京）有限公司成立于 2006 年 8 月 23 日，为 LONGMASTER LTD.
返程投资设立的境内外商独资企业，截至 2010 年 7 月，注册资本和实收资本 770
万美元。2010 年 7 月，在 BEST SUCCESS ENTERPRISE LIMITED 将 LONGMASTER LTD.
股权转出后，王伟已不再直接或间接持有朗玛趋势科技（北京）有限公司股权。

根据北京市工商行政管理局 2011 年 5 月 20 日出具的证明，朗玛趋势近三年没

有因违反工商行政管理法律法规受到该局查处的记录。

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（6）LONGMASTER VIDEO LTD.

LONGMASTER VIDEO LTD.为 2006 年 7 月 27 日 LONGMASTER LTD.在大不列颠西
印度开曼群岛设立的全资子公司，总股本 1,000,000 股。从设立至 2010 年 7 月，该
公司未实际开展业务。2010 年 7 月，在 BEST SUCCESS ENTERPRISE LIMITED 将
LONGMASTER LTD.股权转出后，王伟已不再直接或间接持有 LONGMASTER VIDEO
LTD.股权。

就上述企业最近三年合规情况，公司控股股东王伟书面承诺：朗玛投资自

2010 年 5 月设立以来、朗玛趋势在 2008 年至 2010 年 6 月本人控制期间、朗玛数联

自 2008 年 8 月设立至 2010 年 7 月本人控制期间，均无重大违法违规行为，本人同

意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司造成的一切损失、损害和开支。

经核查，保荐机构和发行人律师认为，朗玛数联自成立以来，与发行人不存
在关联交易。王伟转让朗玛数联的原因符合商业逻辑，股权受让方与王伟及其控
制的公司不存在关联关系。发行人实际控制人及其控制企业朗玛投资、朗玛数
联、朗玛趋势最近三年不存在重大违法违规行为。

（二）关联交易

1、经常性的关联交易

报告期内，公司发生的经常性关联交易主要为关键管理人员从公司取得的报
酬。本公司 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年上半年支付给关键管理人员的报
酬分别为 75.6 万元、83.9 万元、166.9 万元和 188.2 万元。除此之外，公司不存在
正在履行的关联交易合同。

2、偶发性的关联交易

2007 年 12 月，朗玛有限与朗玛趋势签署《朗玛趋势科技统一消息系统工程服
务合同》，合同主要内容如下：朗玛有限为朗玛趋势建设统一消息办公系统，系
统功能包括电话发送/接收电子邮件、传真发送/接收电子邮件、Web 电话、Web 传
真等。2008 年，朗玛有限履行了上述服务协议，并收到朗玛趋势服务费 17.09 万
元。

2011 年 2 月，公司将 2001 年所购置的一辆帕萨特 SVW7183DJ 轿车按照账面价

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值作价 77,454.19 元转让给公司控股股东王伟，车辆转让款已收回。

3、关联方往来余额

经核查，LONGMASTER LTD.及朗玛趋势自设立以来，不存在与朗玛有限的资
金往来。报告期各期末，本公司不存在关联交易余额。

三、偶发性关联交易的定价原则及对财务状况、经营成果的影响

（一）偶发性关联交易的定价原则

朗玛有限为朗玛趋势建设统一消息办公系统以及公司转让二手车辆的价格均
为参照同类市场公允价格由双方协商确定。

（二）偶发性关联交易对财务状况与经营成果的影响

2008 年朗玛有限为朗玛趋势建设统一消息办公系统以及 2011 年公司转让二手
车辆等交易金额较小，交易定价为参照市场公允价格确定，对公司 2008 年及 2011
年上半年的财务状况与经营成果影响很小，不存在通过关联交易转移利润的情
形。

经核查，保荐机构和发行人律师认为，LONGMASTER LTD.及朗玛趋势自设立
以来，除一笔小额偶发性关联交易外，与发行人之间不存在其他交易或资金往
来，该关联交易金额较小，定价公允，不影响发行人业务的完整性和独立性，对
发行人财务状况和经营成果无重大影响。朗玛有限与 LONGMASTER LTD.及朗玛趋
势不存在转移利润的情形。

四、发行人减少关联交易的措施

1、本公司拥有独立的技术研发、产品开发、运营、市场营销、客户服务体
系，拥有自己的独立品牌和技术以及面向市场的独立经营能力，公司经营不依赖
于主要股东和其他关联方。

2、本公司除在《公司章程》中对关联交易决策权限与程序作出规定外，还制
定了《关联交易管理办法》和《独立董事工作制度》，对关联交易作出了严格规
定。

3、本公司控股股东及实际控制人王伟及其关联方朗玛投资已分别出具《承诺

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函》。王伟承诺其在作为公司控股股东及实际控制人期间，不滥用控股股东及实
际控制人的权利侵占本公司的资金、资产。朗玛投资承诺其在作为公司关联方期
间不占用朗玛信息的资金、资产。

五、发行人对关联交易决策权限与程序作出的规定

（一）《公司章程》对关联交易决策权限与程序的规定

根据《公司章程》第四十二条的规定，“公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负
债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产的 30%的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
产的 50%，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的担保；（七）对股东、实际控制人
及其关联方提供的担保”。

根据《公司章程》第八十一条的规定，“股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况”。

根据《公司章程》第一百一十五条的规定，“独立董事除具备本章程中规定
董事的职权外，还具有以下特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的
总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董
事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告，作为其判断的依据”，“独立董事行使上述职权应当取得全体独
立董事的 1/2 以上同意” 。

根据《公司章程》第一百二十一条的规定，“董事会在股东大会授权范围内，
决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项”。

根据《公司章程》第一百二十四条的规定，“董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格

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的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准”。

根据《公司章程》第一百三十三条的规定，“董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议”。

（二）《关联交易管理办法》对关联交易决策权限与程序的规定

根据《关联交易决策办法》，对关联交易决策权限与程序的规定如下：

第十三条关联交易决策权限

（一）公司拟与关联人达成的关联交易（上市公司获赠现金资产和提供担保
除外）合同金额（含连续 12 个月内与不同关联人进行的同一交易标的或与同一关
联人达成的关联交易的累计金额）高于 1,000 万元（含 1,000 万元）且高于公司最
近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的，除应当及时披露外，还应当聘请具有
执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该
交易提交股东大会审议决定。但是公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易
所涉及的交易标的，即①购买原材料、燃料、动力，②销售产品、商品，③提供
或接受劳务，④委托或受托销售，可以不进行审计或评估；

（二）公司拟与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金额（含连续 12
个月内与不同关联人进行的同一交易标的或与同一关联人达成的关联交易的累计
金额）在 100 万元以上（含 100 万元），且在公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上（含 0.5%）的关联交易，以及公司拟与关联自然人发生的交易金额（含
连续 12 个月内与不同关联人进行的同一交易标的或与同一关联人达成的关联交易
的累计金额）在 30 万元以上的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会审议决
定；

（三）授权总经理审批、决定以下范围内的关联交易（公司提供担保除外）：
（1）与关联法人进行的金额低于 100 万元、且低于公司最近一期经审计的净资产
值 0.5%的关联交易；（2）与关联法人进行的金额低于 100 万元、但高于公司最近

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一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易；（3）与关联法人进行的金额高于 100
万元、但低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易；（4）与关联自
然人进行的金额低于 30 万元的关联交易。

第二十二条公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上（含 30 万元）
的关联交易，应当及时披露。

第二十三条公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上（含 100 万元），
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易，应当及
时披露。

（三）《独立董事工作制度》对关联交易决策权限与程序的规定

根据《独立董事工作制度》第五条第（一）款的规定，“重大关联交易（指
公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的
关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以
聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”。

六、报告期内，发行人关联交易执行情况以及独立董事对关联交
易的意见

报告期内，公司的关联交易是股份公司成立以前发生的，均履行了当时《公
司章程》规定的程序。自股份公司成立后，本公司严格执行上述各项制度，关联
交易的审议及执行程序符合相关法律、法规及《公司章程》等各项制度规定。

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第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员

一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介

（一）董事会成员

公司董事会由九名董事组成，其中四名独立董事。有关董事简历如下：

王伟先生，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，工学硕士学位。曾
任中国邮电工业总公司下属中讯通信发展有限公司网管研究室工程师、网管研究
二室副主任，新浪 UC 总经理。1998 年 9 月王伟先生创立贵阳朗玛信息技术有限
公司，现任公司法定代表人、董事长。董事任期为 2010 年 10 月至 2013 年 10 月。

黄国宏先生，1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，1993 年 6 月毕业于
郑州大学物理系检测技术与仪器专业，获工学学士。曾任中国建设银行河南省分
行驻马店市支行会计、计算机及网络维护工程师，中国建设银行河南省分行郑州
市金海支行会计、会计科科长，朗玛有限工程部工程师、工程部经理、副总经
理。现任公司董事、总经理。董事任期为 2010 年 10 月至 2013 年 10 月。

靳国文先生，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，工学硕士学位。曾
任职珠海亚洲仿真（集团）公司，新浪 UC 副总经理。现任公司董事、副总经理。
董事任期为 2010 年 10 月至 2013 年 10 月。

刘玲女士，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，工学硕士学位。曾任
职于中国邮电工业总公司下属中讯通信发展有限公司网管研究二室，新浪 UC 产
品总监。现任公司董事、产品总监。董事任期为 2010 年 10 月至 2013 年 10 月。

李毅文先生， 1970 年生，中国国籍，有加拿大永久居留权，中山大学
EMBA。曾任中国建设银行广东省分行人力调配经理，广州讯龙科技有限公司副
总经理，北京星潮在线文化发展有限公司总经理，新浪无线（SINA Mobile）副总经
理，广州翔明科技有限公司董事长。现任公司董事、财务总监、董事会秘书。董
事任期为 2011 年 3 月至 2013 年 10 月。

张克先生，1953 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，中国
注册会计师，高级会计师。曾任中信集团中国国际经济咨询公司项目经理、部门
经理，中信会计师事务所常务副主任，中信永道会计师事务所副总经理、永道国

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际合伙人、总经理、永道中国副执行董事。现任信永中和会计师事务所董事长、
首席合伙人，本公司独立董事。独立董事任期为 2010 年 10 月至 2013 年 10 月。

赵志军先生，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学
EMBA，中国注册会计师，会计师。曾任亚太会计集团高级经理，河南银鸽实业
投资股份有限公司总审计师。现任河南羚锐制药股份有限公司总经理，本公司独
立董事。独立董事任期为 2010 年 10 月至 2013 年 10 月。

陈永正先生，1956 年生，美国国籍，美国芝加哥大学 EMBA。曾任摩托罗拉
总公司资深副总裁，摩托罗拉（中国）电子有限公司董事长兼总裁。2003 年 8 月
加盟微软，出任微软公司副总裁、微软大中华区首席执行官。2007 年 9 月出任
NBA 中国首席执行官。现任德福资本合伙人，本公司独立董事。独立董事任期为
2010 年 10 月至 2013 年 10 月。

王欣先生，1973 年生，中国国籍，有加拿大永久居留权，大学本科学历。曾
任职深圳华为技术有限公司，中国网络通信有限公司江苏分公司销售经理，广州
讯龙科技有限公司首席运营官，后任职新浪（NASDAQ：SINA）高级副总裁兼新浪
无线（SINA Mobile）总经理，空中网（NASDAQ：KONG）首席运营官。现从事信息
领域投资工作，任本公司独立董事。独立董事任期为 2011 年 3 月至 2013 年 10 月。

（二）监事会成员

本公司监事会由三名监事组成，其中吴起东为职工监事。有关监事简历如
下：

史红军先生，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，工学硕士学位。曾
任中国工程物理研究院应用电子研究所第一研究室工程师，现任本公司监事会主
席。监事任期为 2010 年 10 月至 2013 年 10 月。

周平先生，1979 年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾任贵州
西讯计算机技术有限公司软件开发工程师、项目经理、副总工程师等。现任本公
司监事、研发二部经理。监事任期为 2010 年 10 月至 2013 年 10 月。

吴起东先生，1979 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾
任中国联通忻州分公司运维主管、杭州新欣科技有限公司山西分公司经理等。现
任本公司监事、北京分公司公共关系部经理。监事任期为 2010 年 10 月至 2013 年

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10 月。

（三）高级管理人员

本公司高级管理人员的简历如下：

黄国宏，公司总经理，任期为 2010 年 10 月至 2013 年 10 月，简历同上。

靳国文，公司副总经理，任期为 2010 年 10 月至 2013 年 10 月，简历同上。

王健先生，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。王健先生
曾任北京市宣武科技馆教师，中国邮电工业总公司中讯通讯发展有限公司人力资
源主管、市场部总经理，中讯华亿科技有限公司市场总监、副总经理，有限公司
资深市场经理，有限公司北京分公司总经理。现任本公司副总经理，任期为 2010
年 10 月至 2013 年 10 月。

潘年华先生，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾
任贵州省贵阳钢厂钎钢研究所工程师、试验室副主任，有限公司工程部工程师、
工程部经理。现任本公司副总经理，任期为 2010 年 10 月至 2013 年 10 月。

张健先生，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士学位。
曾任贵阳市电信局副局长，贵阳市电信分公司副总经理，贵州省电信公司贵阳市
分公司总经理、贵州省电信公司产品管理部经理，贵州省贵阳市联通公司总经
理。现任本公司副总经理，任期为 2010 年 10 月至 2013 年 10 月。

李毅文先生，公司财务总监兼董事会秘书，任期为 2011 年 1 月至 2013 年 10
月，简历同上。

（四）其他核心人员简介

本公司其他核心人员包括王海、赖佳春和晏利平，简历详见本招股说明书
“第六节业务与技术”之“九、发行人核心技术人员情况”。

（五）董事、监事的提名和选聘情况

2010 年 10 月 22 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，经股东提名选举
王伟、靳国文、黄国宏、刘玲、张克、赵志军和陈永正担任公司第一届董事会董
事，其中张克、赵志军和陈永正为独立董事；选举史红军、周平为公司第一届监

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事会监事；根据 2010 年 10 月 21 日有限公司职工代表大会决议，选举吴起东为股
份公司第一届监事会职工监事。

2011 年 1 月 1 日，公司召开第一届第二次董事会，经董事长王伟提名选举李
毅文为公司第一届董事会秘书、财务总监。

2011 年 3 月 10 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，经股东提名增补
李毅文、王欣担任公司第一届董事会董事，其中王欣为独立董事。

二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有
发行人股份的情况

本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年及一期持有公司
股份的情况如下：

单位：万股、%

2011 年 6 月 2010 年末 2009 年末 2008 年末 2007 年末
股东现任公司职务
末股权比例股权比例股权比例股权比例股权比例

王伟董事长 51.04 51.04 45.00 45.00 45.00
黄国宏董事、总经理 13.80 13.80 3.00 3.00 3.00
靳国文董事、副总经理 11.60 11.60 10.00 10.00 10.00
刘玲董事、产品总监 7.80 7.80 10.00 10.00 10.00
史红军监事 3.10 3.10 4.00 4.00 4.00
合计 87.34 87.34 72.00 72.00 72.00

截至本招股说明书签署日，除上述情况及王伟、李毅文等 15 名公司重要管理
人员和关键员工通过朗玛投资间接持有本公司股份外，本公司不存在董事、监
事、高级管理人员及其他核心人员的近亲属在本次发行前以任何其他方式直接或
间接持有本公司股份的情况。

三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况

截至本招股说明书签署日，除本公司外，公司董事、监事、高级管理人员及
其他核心人员对外投资情况如下：

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对外投资
序号姓名公司职务
被投资单位名称持股比例
1 王伟董事长 38.83%
2 李毅文董事、财务总监兼董事会秘书 32.19%
3 张健副总经理 4.17%
贵阳朗玛投资咨询
4 潘年华副总经理 4.17%
有限公司
5 王健副总经理 4.17%
6 周平监事、研发二部经理 3.33%
7 吴起东监事、北京分公司公共关系部经理 1.33%

四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年及一期
在发行人及关联企业领取薪酬的情况

本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年及一期在公司及
关联企业领取薪酬的情况如下：

2011 年上半年从 2010 年度从本公
在关联企业领取收
姓名职务本公司领取薪酬司领取薪酬总额
入情况
总额（万元）（万元）
王伟董事长 22.62 21.24 无
黄国宏董事、总经理 18.69 18.43 无
靳国文董事、副总经理 18.88 20.44 无
刘玲董事、产品总监 7.66 7.21 无
董事、财务总监、
李毅文 20.00 0.00 无
董事会秘书
张克独立董事 4.00 2.00 无
赵志军独立董事 4.00 2.00 无
陈永正独立董事 4.00 2.00 无
王欣独立董事 2.68 0.00 无
张健副总经理 21.43 33.60 无
潘年华副总经理 9.57 14.34 无
王健副总经理 13.82 18.07 无
史红军监事会主席 9.31 11.25 无
监事、研发二部经
周平 7.16 11.26 无
理
监事、北京分公司
吴起东 6.98 5.09 无
公共关系部经理

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王海研发一部经理 6.08 7.04 无
赖佳春研发一部副经理 5.75 10.96 无
晏利平研发二部副经理 5.55 5.06 无
注：独立董事津贴为 8 万元/年。

本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员除在公司领取薪酬外，不
享受其他待遇和退休金计划。

五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况

兼职单位与
姓名在本公司职务兼职情况本公司关联
关系

王伟董事长贵阳朗玛投资咨询有限公司总经理同一控制

中国注册会计师协会副会长
北京司法鉴定业协会副会长
信永中和会计师事务所董事长、首席合伙人
张克独立董事无关联关系
北京信永方略管理咨询有限责任公司董事长
中国中煤能源股份有限公司独立董事
华融证券股份有限公司独立董事
赵志军独立董事河南羚锐制药股份有限公司总经理无关联关系
德福资本合伙人
陈永正独立董事 NBA 中国公司董事无关联关系
台湾永丰金控独立董事
张健副总经理贵阳朗玛投资咨询有限公司董事同一控制
潘年华副总经理贵阳朗玛投资咨询有限公司董事同一控制
王健副总经理贵阳朗玛投资咨询有限公司董事同一控制
监事、研发二部
周平贵阳朗玛投资咨询有限公司董事同一控制
经理

本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员除上述兼职情况外，均不
存在其他兼职的情形。

六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的
亲属关系情况

本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在配偶关
系、三代以内直系和旁系亲属关系。

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七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签定的
协议、作出的重要承诺及相关协议与承诺的履行情况

（一）本公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签定
的协议

本公司与高级管理人员及其他核心人员签订了《劳动合同》和《雇员保密、
竞业禁止和权利转让确认书》。《雇员保密、竞业禁止和权利转让确认书》就上
述人员的保密义务、职务创作、竞业禁止等方面的义务作了详细的约定。

（二）本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的
重要承诺

1、关于避免同业竞争的承诺

详见本招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之
“（二）避免同业竞争的承诺”。

2、关于股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发行人有关股本的
情况”之“（六）本次发行前股东所持股份的流通限售安排和自愿锁定股份的承
诺”。

3、控股股东、实际控制人及其控制的企业关于避免占用资金的承诺

详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十、持有 5%以上股份的
主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
及其履行情况”之“（四）控股股东、实际控制人及其控制的企业关于避免占用
资金的承诺”。

（三）相关协议与承诺的履行情况

本公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议或其做出的
重要承诺均履行良好，未出现不履行协议或承诺的情形。

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八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况

本公司董事、监事和高级管理人员均符合法律、行政法规、规章以及公司章
程规定的任职资格。

九、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况

（一）董事变动情况

2010 年 4 月 12 日，有限公司通过股东会决议，选举史红军和黄国宏为朗玛有
限的董事，同意林栋梁、杨飞辞去朗玛有限董事的职务。

2010 年 10 月 22 日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生公司
第一届董事会，王伟、靳国文、黄国宏、刘玲、张克、赵志军和陈永正担任本公
司董事，其中张克、赵志军和陈永正为独立董事，原有限公司董事会成员职务自
然免除。

2011 年 3 月 10 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，经股东提名增补
李毅文、王欣担任公司第一届董事会董事，其中王欣为独立董事。

（二）监事变动情况

2010 年 4 月 12 日，有限公司通过股东会决议，选举潘年华为朗玛有限的监
事，同意史红军辞去朗玛有限监事的职务。

2010 年 10 月 21 日，有限公司通过职工代表大会决议，选举吴起东为发行人
第一届监事会职工代表监事。

2010 年 10 月 22 日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举史红军和
周平为第一届监事会监事。同日公司召开第一届监事会第一次会议，选举史红军
为公司监事会主席。

（三）高级管理人员变动情况

2010 年 10 月 22 日，本公司召开第一届董事会第一次会议，聘任黄国宏为本
公司总经理，靳国文、王健、潘年华和张健为公司副总经理。

2011 年 1 月 1 日，本公司召开第一届董事会第二次会议，聘任李毅文为公司
财务总监兼董事会秘书。

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经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人最近两年历次董事、监事、高
级管理人员变更符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行
了必要的法律程序。近两年内王伟一直为发行人的控股股东和实际控制人；王
伟、靳国文、刘玲一直任发行人董事，其中王伟一直任董事长；黄国宏、王健、
潘年华、张健一直任公司高级管理人员，其中黄国宏一直任总经理。发行人近两
年内董事、高级管理人员基本保持稳定，该等变更不构成董事、高级管理人员的
重大变化，不影响发行人的稳定经营。

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第九节公司治理

一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度的建立健全及运行情况

公司成立以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法
律法规的要求，逐步健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书
制度，建立了比较科学和规范的法人治理结构。公司于 2010 年 10 月 22 日召开了
股份公司创立大会暨第一次股东大会，选举产生了公司第一届董事会、监事会成
员，并审议通过了《公司章程》，对股东大会、董事会和监事会权责和运行做了
具体规定。同时，建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》等制度。股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及
经营管理层均按照各自的议事规则和工作细则规范运作，各行其责，切实保障所
有股东的利益。

2011 年 1 月 1 日，公司第一届董事会第二次会议审议通过了《董事会秘书工
作制度》；2011 年 3 月 10 日，公司召开了 2011 年第一次临时股东大会对《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和
《独立董事工作制度》进行了修订，进一步完善了法人治理结构。

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

1、股东权利和义务

《公司章程》第三十二条规定，“公司股东享有以下权利：（1）依照其所持
有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营
进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终
止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大
会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、
行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。”

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《公司章程》第三十七条规定，“公司股东承担以下义务：（1）遵守法律、
行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、
法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任；（5）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。”

2、股东大会职权

《公司章程》第四十一条规定，“股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报
告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加
或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券做出决议；（9）对公司合并、
分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（10）修改本章程；（11）对公
司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准第四十二条规定的担保事
项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计
划；（17）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。”

《公司章程》第四十二条规定，“公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过：（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过 70%
的担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担
保；（6）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝
对金额超过人民币 5000 万元的担保；（7）对股东、实际控制人及其关联方提供

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的担保。”

3、股东大会议事规则

公司制定的《股东大会议事规则》对股东大会的一般规定、股东大会会议的
召集、提案与通知、召开、表决和决议等进行了明确的规定，以确保股东大会能
高效运作和科学决策。

（二）董事会制度的建立健全及运行情况

1、董事会构成

公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董
事 4 名，设董事长 1 人。董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。

2、董事会职权

《公司章程》第一百二十一条规定，“董事会行使下列职权：（1）召集股东
大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经
营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订
公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）
制订本章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请
聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”

3、董事会议事规则

公司制定的《董事会议事规则》对董事会办公室、董事会会议的提案、召集
和主持、通知、召开、出席、审议程序、表决、记录、董事签字、决议公告、执
行、档案的保存等内容作了明确规定，以确保董事会能高效运作和科学决策。

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（三）监事会制度的建立健全及运行情况

1、监事会构成

公司设监事会，是公司的检查机构。监事会由 3 名监事组成，其中 1 名职工
代表监事，由公司职工通过职工代表民主选举产生。设监事会主席 1 人，由全体
监事过半数选举产生。

2、监事会职权

《公司章程》第一百六十四条规定，“监事会行使下列职权：（1）应当对董
事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）
对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、
高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司
法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经
营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
业机构协助其工作，费用由公司承担。”

监事会可要求公司董事、经理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，
回答所关注的问题。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对
董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

3、监事会议事规则

公司制定的《监事会议事规则》对监事会会议的提案、提议程序、召集和主
持、会议通知、召开方式、审议程序、决议、记录、监事签字、决议公告和执
行、会议档案的保存等内容作了明确规定，保障了监事会能够独立有效地行使监
督权。

（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

1、独立董事情况

为进一步完善公司法人治理结构，保护中小股东利益，依据《上市公司治理

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准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司制定了《独立
董事工作制度》，聘请张克、赵志军、陈永正、王欣为公司独立董事。

2、独立董事发挥作用的制度安排

独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关法
律法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法
权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事应当符合下列条件：（1）根据法律、行政法规、部门规章及其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；（2）具有《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》要求的独立性；（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律、行政法规、规章及规则；（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验；（5）《公司章程》规定的其他条件。

独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。

独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。独立董事在任期届满前不得无故被免职。提前免职
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
还具有以下特别职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提
交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向
董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计
机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、
高级管理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有

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或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害
中小股东权益的事项；（6）审计意见涉及的事项；（7）变更募集资金投资项目；
（8）公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他
组织拟对公司进行收购或者取得控制权；（9）《上市规则》及公司章程规定的其
他事项。

3、独立董事实际发挥作用的情况

公司独立董事按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等要求，履行独立
董事的职责，对重大关联交易等事宜发表独立意见。本公司独立董事参与了本公
司本次股票发行方案、本次发行募集资金运用方案的决策，并利用他们的专业知
识，对本次股票发行方案和募集资金投资方案提出了意见。

（五）董事会秘书制度

《公司章程》规定公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书对董事会负责，履行如下职责：（1）负责公司和证券监管部门、
证券交易所、各中介机构、投资者、证券服务机构、媒体及其他相关机构之间的
沟通和联络；（2）负责具体的协调和组织信息披露事宜，督促公司及相关信息披
露义务人遵守信息披露相关规定；（3）按照法定程序筹备股东大会和董事会会
议，准备和提交有关会议文件和资料；（4）参加股东大会、董事会会议、监事会
会议及高级管理人员相关会议，制作会议记录并签字确认；（5）负责保管公司股
东名册、董事和监事及高级管理人员名册，控股股东及董事、监事和高级管理人
员持有本公司股份的资料，股东大会、董事会会议文件和会议记录以及其他与信
息披露相关的文件、资料等；（6）协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各
自在信息披露中的权利义务，以及上市协议中关于其法律责任的内容，组织前述
人员进行证券法律法规、《上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训；（7）
促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、规范
性文件或者《公司章程》时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表
意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见

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记载于会议记录，同时向证券交易所报告；（8）其他依法或依证券交易所的要求
而应由董事会秘书履行的职责。

（六）专门委员会的设置情况

2011 年 1 月 1 日公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过关于设立董事
会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会的议案。

1、战略委员会

公司董事会战略委员会由三名董事组成，分别为王伟、黄国宏和陈永正，其
中王伟为召集人。

战略委员会的主要职责是：（1）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提
出建议；（2）对公司章程规定须经董事会批准的战略性的重大投融资方案进行研
究并提出建议；（3）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出
建议；（5）对以上事项的实施进行检查、评价；（6）董事会授权的其他事宜。

2、提名委员会

公司董事会提名委员会由三名董事组成，分别为陈永正、张克和王伟，其中
陈永正为召集人。

提名委员会的主要职责为：（1）拟定公司董事、监事、总经理以及其他高级
管理管理人员的选择标准和程序，并对公司高级管理人选的资格进行审查和提出
建议；（2）拟定分公司（含分支机构）和全资子公司的高级管理人员的选择标准
和程序，并对其高级管理人选的资格进行审查和提出建议；（3）拟定应由公司推
荐或委派的控股子公司、参股公司的董事、监事或其他高级管理人员的选择标准
和程序，并对上述人选的资格进行审查和提出建议；（4）董事会授权的其他事
项。

3、薪酬与考核委员会

公司董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，分别为赵志军、张克和王
伟，其中赵志军为召集人。

薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事、监事、总经理和其他高级

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管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、监事、总经
理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）组织和拟定公司董事、监事、总
经理以及其他高级管理人员和公司员工的中长期激励计划；（4）董事会授权的其
他事项。

4、审计委员会

公司董事会审计委员会由三名董事组成，分别为张克、赵志军和黄国宏，其
中张克为召集人。

审计委员会的主要职责权限为：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）
监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度；（6）根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，对公司的内控制度进行检查和评估
后发表专项意见；（7）董事会授权的其他事项。

二、最近三年及一期发行人违法违规行为

最近三年及一期公司不存在违法违规行为。

三、最近三年及一期发行人资金拆借和对外担保的情况

公司建立了严格的资金管理制度和关联交易审批制度，已不存在资金被控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式
占用的情形。

《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，最近三年及一期公
司不存在为控股股东进行担保的情形。

四、公司内部控制制度

（一）公司内部控制制度

公司依据《公司法》、《会计法》等有关法律法规的规定，按照建立现代企
业制度的要求，制订了公司内部控制制度。其内容包括：股东大会议事规则、董
事会议事规则、监事会议事规则；董事会秘书工作制度；总经理工作细则；公司
对外投资制度；关联交易管理办法；人力资源管理制度；财务管理制度、内部审

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计制度；信息披露管理办法等多项管理制度。公司已初步建立起一套完整、严
密、合理、有效的内部控制制度，完善和规范了法人治理体系，保证了会计资料
的真实、合法、完整，保护了本公司资产的安全和完整。

（二）公司管理层对内部控制制度的自我评价

公司已建立了基本健全的内部控制制度体系，能够适应公司发展和管理的需
要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活
动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公
司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。随着国家法律法规的逐
步深化完善和公司的不断发展，公司的内部控制体系在现有基础上还需要作适应
性调整，公司内控制度应进一步健全和深化，这些制度也将在实际中得以有效的
执行和实施。

（三）注册会计师对内部控制制度的鉴证意见

天健正信对本公司内部控制的有效性进行了审核，出具了《内部控制审计报
告》天健正信审（2011）专字第 010781 号，鉴证结论：“贵阳朗玛信息技术股份
有限公司按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）于截至 2011 年 6 月 30
日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”

五、公司对外投资、担保事宜的政策及制度安排

为保证公司科学、安全与高效地做出决策，明确公司股东大会、董事会、经
营管理层等组织机构在公司投资及担保决策方面的职责，规范公司对外投资及担
保的管理，控制财务和经营风险，依据国家法律、行政法规、部门规章以及《公
司章程》等规定，公司制定了《对外投资制度》及《对外担保制度》。

（一）公司对外投资的政策及制度安排

公司《对外投资制度》第八条规定，公司发生的对外投资达到下列标准之一
的，由股东大会审议批准，未达到下列标准的，由董事会审议批准：（1）交易涉
及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上；（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；（3）交易产生的利

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润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万
元；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；（5）交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。

公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。公
司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标
准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。公司进行“提供担保”、“提
供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的
相关的各项交易，在连续十二个月内累计计算。

公司《对外投资制度》第九条规定，公司股东大会、董事会为公司对外投资
的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门
和个人无权做出对外投资的决定。

公司《对外投资制度》第十条规定，公司总经理为对外投资实施的主要负责
人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并
应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决
策。

（二）公司对外担保的政策及制度安排

公司《对外担保制度》第六条规定，公司对外担保必须经董事会或股东大会
审议批准。

公司《对外担保制度》第十二条规定，应由股东大会审批的对外担保，必须
经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，
包括但不限于下列情形：

（1）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（5）
连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（6）连续十二

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个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过人民币
3000 万元；（7）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（8）深圳证券交
易所及《公司章程》规定的其他担保情形。

公司《对外担保制度》第十三条规定，股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司《对外担保制度》第十五条规定，应由董事会审批的对外担保，除应当
经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意

六、公司投资者权益保护的情况

（一）投资者享有获取公司信息的措施

为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》，公司制定了《信息披露管理办法》。具体规定如下：

1、公司负责信息披露和为投资者服务的部门为证券部，负责接受广大投资
者咨询；

2、本次发行上市后，公司将按有关要求在相关报纸和网站上及时、真实、
准确、完整地披露影响公司发展的重大决策、重大事项等；

3、按规定定期公开披露财务状况和经营情况，及时公布定期报告和临时报
告及其他相关信息，确保广大投资者的利益。

（二）投资者享有资产收益的措施

《公司章程》第九十五条规定，股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

《公司章程》第一百七十三条规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配。

《公司章程》第一百七十七条规定，公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

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（三）投资者享有参与重大决策的措施

股东大会是公司的权力机构。股东大会的具体职权见本节之“一、发行人股
东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况”
之“（一）股东大会制度的建立健全及运行情况”。

（四）投资者享有提出提案的措施

《公司章程》第五十四条规定，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

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第十节财务会计信息与管理层分析

本公司委托天健正信会计师事务所有限公司审计了公司最近三年及一期的财
务报表，天健正信会计师事务所有限公司对上述报表出具了标准无保留意见的审
计报告（天健正信审（2011）GF 字第 010096 号）。

公司管理层围绕公司经营战略、经营模式、所处行业的特点、发展目标和盈
利前景等，结合最近三年及一期经审计的财务会计资料，对财务状况、盈利能力
和现金流量在报告期内的情况及未来趋势作出分析。

本公司提醒投资者，若欲对本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会
计政策进行更详细的了解，应当认真阅读相关的审计报告。非经特别说明，以下
数据均引自经审计的会计报表或据其计算而得。

一、财务报表

（一）资产负债表

单位：元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
资产
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 76,943,137.11 66,237,390.85 31,544,920.39 16,330,532.52
交易性金融资产 - - - -
应收票据 - - - -
应收账款 30,000,168.37 25,225,279.61 12,775,573.10 10,916,904.32
预付款项 4,038,719.95 413,702.48 81,785.00 192,000.00
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 2,296,746.84 1,634,083.12 703,943.44 709,732.50
存货 - - - -
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 113,278,772.27 93,510,456.06 45,106,221.93 28,149,169.34
非流动资产：

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可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 5,771,709.85 4,963,239.79 5,808,016.95 5,992,966.42
在建工程 - - - -
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 14,150.28 17,250.10 25,550.14 19,300.18
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 37,203.18 16,698.17 28,092.70 19,568.79
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 5,823,063.31 4,997,188.06 5,861,659.79 6,031,835.39
资产总计 119,101,835.58 98,507,644.12 50,967,881.72 34,181,004.73

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资产负债表（续）
单位：元
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
负债和股东权益
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 - - - -
交易性金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 269,019.92 128,410.00 406,327.00 493,500.00
预收款项 1,803,504.33 1,807,256.91 2,839,624.75 64,427.16
应付职工薪酬 1,741,030.02 1,326,796.05 781,942.91 367,700.45
应交税费 5,628,586.68 4,169,810.13 3,532,979.62 2,897,095.20
应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
其他应付款 4,112,496.16 4,050,000.00 10,000.00 10,000.00
一年内到期的非流动
- - - -
负债
其他流动负债 3,674,035.46 6,420,005.94 - -
流动负债合计 17,228,672.57 17,902,279.03 7,570,874.28 3,832,722.81
非流动负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 90,000.06 734,032.48 190,000.00 -
非流动负债合计 90,000.06 734,032.48 190,000.00 -
负债合计 17,318,672.63 18,636,311.51 7,760,874.28 3,832,722.81
所有者权益（或股东
权益）：
实收资本（或股本） 40,000,000.00 40,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
资本公积 14,456,787.66 14,456,787.66 200,000.00 200,000.00
减：库存股 - - - -
专项储备 - - - -

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盈余公积 2,541,454.50 2,541,454.50 4,364,174.26 3,078,301.71
一般风险准备 - - - -
未分配利润 44,784,920.79 22,873,090.45 28,642,833.18 17,069,980.21
所有者权益合计 101,783,162.95 79,871,332.61 43,207,007.44 30,348,281.92
负债和所有者权益
119,101,835.58 98,507,644.12 50,967,881.72 34,181,004.73
总计

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（二）利润表

单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业总收入 50,077,674.79 73,350,078.19 43,421,259.26 31,294,746.53
减：营业成本 5,396,824.91 11,069,826.63 10,409,287.08 6,372,976.10
营业税金及附加 1,732,943.21 2,517,938.12 1,494,775.57 1,073,123.93
销售费用 2,249,318.29 1,531,988.45 1,313,984.98 1,323,885.05
管理费用 15,403,846.43 19,314,874.90 14,655,324.84 11,922,629.63
财务费用 -638,477.43 -276,206.73 -89,522.69 -401,947.01
资产减值损失 89,450.06 -75,963.49 56,826.05 29,454.93
加：公允价值变动收
益（损失以“-”号填 - - - -
列）
投资收益（损失以“-”
- - - -
号填列）
其中：对联营企业和
- - - -
合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损
25,843,769.32 39,267,620.31 15,580,583.43 10,974,623.90
以“－”号填列）
加：营业外收入 3,390,818.74 1,442,261.58 210,000.00
减：营业外支出 - 11,576.99 4,001.28 15,399.81
其中：非流动资产处
- 11,576.99 4,001.28 15,149.81
置损失
三、利润总额（亏损
29,234,588.06 40,698,304.90 15,786,582.15 10,959,224.09
总额以“－”号填列）
减：所得税费用 7,322,757.72 4,033,979.73 2,927,856.63 1,787,537.73
四、净利润（净亏损
21,911,830.34 36,664,325.17 12,858,725.52 9,171,686.36
以“－”号填列）
五、每股收益：
基本每股收益 0.55 0.92 0.32 0.23
稀释每股收益 0.55 0.92 0.32 0.23
六、其他综合收益
七、综合收益总额 21,911,830.34 36,664,325.17 12,858,725.52 9,171,686.36

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（三）现金流量表

单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 45,266,467.27 59,868,003.84 44,337,788.07 25,446,474.94
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现
648,264.39 12,705,759.73 503,961.74 414,382.01
金
经营活动现金流入小计 45,914,731.66 72,573,763.57 44,841,749.81 25,860,856.95
购买商品、接受劳务支付的现金 408,418.07 2,218,915.58 1,710,949.00 377,700.00
支付给职工以及为职工支付的
12,822,399.21 17,310,485.55 15,110,560.10 10,785,683.96
现金
支付的各项税费 7,636,252.45 5,983,881.55 3,791,063.31 1,813,799.70
支付其他与经营活动有关的现
9,685,929.89 10,820,673.43 7,444,610.23 6,730,984.33
金
经营活动现金流出小计 30,552,999.62 36,333,956.11 28,057,182.64 19,708,167.99
经营活动产生的现金流量净额 15,361,732.04 36,239,807.46 16,784,567.17 6,152,688.96
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他
75,950.22 - - -
长期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- - - -
回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
- - - -
金
投资活动现金流入小计 75,950.22 - - -
购建固定资产、无形资产和其他
4,731,936.00 867,337.00 1,570,179.30 2,960,156.00
长期资产所支付的现金
投资支付的现金 - - - -
支付其他与投资活动有关的现
- - - -
金
投资活动现金流出小计 4,731,936.00 867,337.00 1,570,179.30 2,960,156.00
投资活动产生的现金流量净额 -4,655,985.78 -867,337.00 -1,570,179.30 -2,960,156.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款所收到的现金 - - - -

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发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现
- - - -
金
筹资活动现金流入小计 - - - -
偿还债务所支付的现金 - - - -
分配股利、利润或偿付利息所支
- - - -
付的现金
支付其他与筹资活动有关的现
- 680,000.00 - -
金
筹资活动现金流出小计 - 680,000.00 - -
筹资活动产生的现金流量净额 - -680,000.00 - -
四、汇率变动对现金及现金等价
- - - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 10,705,746.26 34,692,470.46 15,214,387.87 3,192,532.96
加：期初现金及现金等价物余额 66,237,390.85 31,544,920.39 16,330,532.52 13,137,999.56
六、期末现金及现金等价物余额 76,943,137.11 66,237,390.85 31,544,920.39 16,330,532.52

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二、财务报表编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准
则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认
和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需
要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有
负债的披露，以及报告期间的收入和费用。

三、会计师事务所的审计意见

天健正信会计师事务所对本公司 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010
年 12 月 31 日、2011 年 6 月 30 日的资产负债表，2008 年度、2009 年度、2010 年
度以及 2011 年 1-6 月份的利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附
注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健正信审（2011）GF
字第 010096 号），认为公司财务报表已经按照企业会计准则规定编制，在所有
重大方面公允反映了公司 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月
31 日、2011 年 6 月 30 日的财务状况以及 2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011
年 1-6 月份的经营成果和现金流量。

四、主要会计政策和会计估计

（一）会计期间

本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

（二）记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

（三）计量属性

本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本计量。

本期报表项目的计量属性未发生变化。

（四）现金及现金等价物的确定标准

本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司的库存现金以及可

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以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、
易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（五）金融工具

1、金融工具的分类、确认依据和计量方法

本公司的金融资产分类如下：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取
决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。

本公司的金融负债分类如下：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债和其他金融负债。

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发
生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付
息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。本公司在持有该等金融资
产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将该
等金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时，该等金融资
产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变
动损益。

（2）持有至到期投资

指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有
至到期的非衍生金融资产，该非衍生金额资产有活跃的市场，可以取得其市场
价格。本公司对持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作
为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息的，
单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确
认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后
期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收入，
计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间
的差额确认为投资收益。

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如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到
期投资，则将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重
分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供
出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。

（3）可供出售金融资产

指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款
和应收款项的金融资产。

本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初
始确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但
尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。本公司可供出售金融资产持有期
间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，可供出售资产按
公允价值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其他资本公积”。

处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的
差额，计入投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
对应处置部分的金额转出，计入投资收益。

（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

指交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债，具体包括：1）为了近期内回购而承担的金融负债；2）本公司基于风
险管理、战略投资需要等，直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债；3）不作为有效套期工具的衍生工具。

本公司持有该类金融负债按公允价值计价，不扣除将来结清金融负债时可
能发生的交易费用。如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按
摊余成本计量。

（5）其他金融负债

本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债以外的金融负债。主要包括因购买商品产生的应付账款等。其他金融负

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债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后
续计量。

本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债的财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。
在初始计量后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：

①按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；

②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累
计摊销额后的余额。

2、金融资产转移的确认依据和计量方法

本公司的金融资产转移，包括下列两种情形：

（1）将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；

（2）将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并
承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务，同时满足下列条件：

A．从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款
方。企业发生短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷
款利率计收利息的，视同满足本条件。

B．根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对
最终收款方支付现金流量的保证。

C．有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。企业无权将该现金流
量进行再投资，但按照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量
进行现金或现金等价物投资的除外。企业按照合同约定进行再投资的，应当将
投资收益按照合同约定支付给最终收款方。

已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认
该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认
该金融资产。

既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别
下列情况处理：

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①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。

②未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确
认有关金融资产，并相应确认有关负债。

3、金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一
部分。金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的
对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损
益。

4、金融工具的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在
活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉
情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的
其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能
最大程度使用市场参数，减少使用与本公司特定相关的参数。

5、金融资产减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产以外的金融资产的账面价值进行检查。

对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值
与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其
价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面
价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该
下降为非暂时性的，则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当
期公允价值后的差额计算确认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有
者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入“资产减值损失”。

（六）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

1、坏账准备的确认标准

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本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初
始入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债
务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人
逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。

本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根
据相关合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机
构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还
款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。

本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计
入当期损益。

2、公司制定坏账准备计提政策的理由和依据

公司在制定坏账准备计提政策时，主要依据《企业会计准则》的相关规定、
公司的实际情况以及同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策等因素。具体
如下：

（1）单项金额重大的并单项计提坏账准备的应收款项

本公司将单项金额超过 500,000.00 元的应收账款、单项金额超过 100,000.00
元的其他应收款，确定为单项金额重大的应收款项。

在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，
经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减
值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重
大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组
合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。

本公司本年度无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项。

（2）按组合计提坏账准备的应收款项

应收款项按款项性质分类后，以账龄为风险特征划分信用风险组合，确定
计提比例如下：

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账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）
1 年以内
其中：6 个月以内 —
6 个月-1 年 5
1-2 年 10
2-3 年 20
3-4 年 50
4-5 年 80
5 年以上 100

公司依据《企业会计准则》的相关规定和公司的实际情况制定了公司的坏账
准备计提政策，其中对账龄为 6 个月以内的应收账款坏账准备计提比例为 0，具
体原因如下：

①根据《企业会计准则——金融工具确认和计量》相关要求，对金融资产采
用组合方式进行减值测试，“在对某金融资产组合的未来现金流量进行预计
时，应当以与其具有类似风险特征组合的历史损失率为基础。”公司在制定坏
账准备政策时，对报告期前二年 6 个月以内账龄的应收账款坏账情况进行了统
计，前二年 6 个月以内账龄的应收账款无坏账损失，公司以这一结果为基础确
定 6 个月以内账龄的应收账款坏账准备的计提比例为 0。

②公司对报告期 6 个月以内账龄的应收账款坏账的结果进行了分析，认为
由于公司的客户主要是电信基础运营商，其资金实力雄厚，信用记录良好，并
且这部分应收账款发生时间短，在合理的信用期内。同时公司制定了严格的应
收账款回收责任制度，与客户的业务交流密切，可以较为及时地发现客户情况
的变化以及强化营销人员的回款责任，使资金回收有较高的保障，报告期内公
司 6 个月以内账龄的应收账款占应收账款期末余额比例均超过 97%，上述 6 个月
以内账龄的应收账款在报告期内未发生事实损失。

因此，公司对 6 个月以内账龄的应收账款未计提减值准备。

（3）参考同行业上市公司应收账款的计提比例

公司与增值电信行业类上市公司应收账款坏账准备计提比例比较如下：

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应收账款坏账准备计提比例（%）
账龄
拓维信息科大讯飞二六三本公司
1 年以内
其中： 6 个月以内 5 2 2 —
6 个月-1 年 5 5 2
1-2 年 10 10 5
2-3 年 20 30 30
3-4 年 50 50 50
4-5 年 80 80 50
5 年以上 100 100 100

综合分析公司与同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例差异不大。

（4）参考主要客户为基础运营商的上市公司应收账款的计提比例

公司与主要客户为基础运营商的上市公司应收账款坏账准备计提比例比较
如下：

应收账款坏账准备计提比例（%）
账龄
北纬通信恒信移动东方国信二六三本公司
1 年以内
其中： 6 个月以内 1 1 1 2 —
6 个月-1 年 1 1 1 2
中国电信中国电信中国电信
主要客户中国移动中国移动
中国联通中国联通中国联通

从上表可以看出，由于中国移动、中国联通、中国电信等基础运营商具有
较高的信誉水平和经营实力，发生坏账的可能性较小，对于主要客户为基础运
营商的上市公司在确定应收账款坏账准备计提政策及比例时，主要根据历史收
款经验和应收账款风险特征进行确定。相较于北纬通信、恒信移动、东方国
信、二六三等主要客户为基础运营商的上市公司的坏账计提政策，公司对账龄
在六个月以上一年以内的应收款项提取 5%的坏账准备，公司应收账款坏账准备
计提政策遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》的相关规定。

3、中介机构核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为，发行人应收账款坏账准备计提政策
符合《企业会计准则》的相关规定，遵循了谨慎性原则。

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（七）存货

1、存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过
程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括
原材料、低值易耗品等。

2、发出存货的计价方法

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成
本。存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进
行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低
于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，以及承揽工程预计存在的亏损
部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现
净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售
的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费
用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，
在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要
发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资
产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格
的，分别确定其可变现净值。

4、存货的盘存制度

本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈
利得和盘亏损失计入当期损益。

5、低值易耗品的摊销方法

低值易耗品采用一次转销法摊销。

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（八）固定资产

1、固定资产确认条件

固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固
定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管
理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

2、各类固定资产的折旧方法

除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，本公司对所有固定资产计提折
旧。折旧方法采用年限平均法。

本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计
净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行
复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：

类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
电子设备 5 5
运输工具 10 5 9.5
办公设备 5 5

3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固
定资产的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减
记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准
备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

4、其他说明

本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括
买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生
的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资
产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按
投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按

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公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有
融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款
与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期
损益。

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止
确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价
值和相关税费后的金额计入当期损益。

（九）无形资产与开发支出

1、无形资产的初始计量

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资
产，包括土地使用权、非专利技术。

无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和
相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价
值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成
本。

2、无形资产的后续计量

本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使
用寿命不确定的无形资产。

使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终
了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异
的，进行相应的调整。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

类别使用寿命摊销方法备注
软件 5年直线法

使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命
不确定的无形资产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限
的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产，无
论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

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资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计
量，按单项资产可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应
的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间
不再转回。

3、研究开发支出

本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行
相应处理。将为获取新技术及其相关的新的科学或技术知识而进行的独创性的
有计划调查期间确认为研究阶段；进行商业性生产或使用前，将研究成果或其
他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置
或产品期间确认为开发阶段。

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开
发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时
计入当期损益：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明
其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开
发，并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。前期已计入损益
的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债
表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。

（十）预计负债

1、预计负债的确认标准

本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表
中确认为预计负债：

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（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

2、预计负债的计量方法

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并
综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间
价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公
司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以
反映当前最佳估计数。

（十一）收入

1、销售商品收入的确认方法

本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同
或协议价款的金额确认销售商品收入：

（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商
品实施有效控制；

（3）收入的金额能够可靠地计量；

（4）相关的经济利益很可能流入企业；

（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收
的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

2、提供劳务收入的确认方法

在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务
的开始和完成分属不同的会计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够
可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。本公司根据已经提供的劳
务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。

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在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处
理：

A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商
品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销
售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务
部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳
务部分全部作为销售商品处理。

3、让渡资产使用权收入的确认方法

本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可
靠的计量时确认让渡资产使用权收入。

利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金
额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

4、发行人具体确认收入原则

本公司收入主要来源于增值电信业务及网络游戏，增值电信业务包括电话
对对碰及碰碰币。

公司电话对对碰业务主要采取“拨打免费、增值收费”的盈利模式，在平
台上提供的业务服务包括基本服务、会员服务及碰碰币专区等功能，其中基本
服务主要针对免费会员，包括多人聊天室、在线一对一交友聊天等语音增值服
务；会员服务是为不同等级的会员用户提供不同的增值服务，包括对会员用户
提供优先进入多人聊天室，按条件查找一对一聊天、电话游戏、语音信箱、语
音微博、会员自建聊天室、聊天室挤人、按电话号码邀请用户上线、会员自建
聊天室播报背景音乐、连续播报功能、留言过程中可添加背景音乐、线上隐身
功能、开心农场种植作物、设置亲情号码等多种增值服务功能，并优先保障会

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员用户的通话质量；用户通过购买碰碰币提升会员的等级，公司专门设立碰碰
币专区，用户可以使用碰碰币参与电话游戏，在开心农场中购买种子种植作
物，参与平台定期举办的线上活动，以及享受更多的差异化增值服务。

（1）基本服务

①盈利模式

电话对对碰基本服务为免费模式，即用户拨打电话对对碰不收取包括通信
费在内的任何费用，以此实现用户体验的零成本，吸引大量的用户体验产品。

②具体确认原则和方法

电话对对碰基本服务不收取任何费用，也不确认收入，公司通过用户免费
使用，吸引了大量的用户，在此基础上，通过提供更有吸引力的会员服务内
容，吸引用户成为电话对对碰的包月会员。

（2）会员服务

①盈利模式

电话对对碰会员服务为收费模式，用户通过拨打电话注册为会员后，公司
向会员用户收取包月费，由基础运营商在用户缴纳话费时一并收取，并按与公
司约定的分成比例和回款率计算各自的收入，定期结算。

②具体确认原则和方法

公司电话对对碰业务流程如下：

a、公司与基础运营商签订业务合作协议，在基础运营商机房架设服务器，
将电话对对碰系统接入基础运营商网络，并由基础运营商提供特定号码拨入该
系统，用户进入系统后根据平台提示语音，由用户按键选择确认注册成为会
员，公司计费平台将该用户纳入电话对对碰会员体系管理。

b、公司计费平台统计的数据与基础运营商计费系统的数据对接主要采取网
关系统自动同步或实时发送数据包的形式，具体传输方式主要根据当地基础运
营商的硬件系统和传输惯例确定。

c、基础运营商每月根据计费平台的会员数量及合同约定相应的包月费用，

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对会员进行扣款，并将按分成比例和回款率计算的结算数据通过邮件等方式发
送至公司前端业务人员，前端业务人员将运营商提供的结算数据传输给公司后
台数据组，由后台数据组在公司计费平台系统所统计的数据进行核对，并将确
认后的结算数据发送至公司财务部，如核对的差异低于双方约定的误差率，公
司确认结算数据，如核对的差异大于双方约定的误差率，公司可申请与基础运
营商进行对账，双方共同协商解决。

d、根据双方确定的结算数据公司财务部向运营商开具发票，基础运营商收
到发票并确认无误后，在约定期限内将结算款汇至公司。

e、公司以权责发生制确认收入，报告日前取得基础运营商提供的结算数据
的，以双方确认的结算数据确认收入；如报告日前未取得基础运营商提供的结
算数据的，公司根据计费平台统计的会员数及合同约定的包月费用计算出该月
应收信息费金额，同时根据上两个季度的历史回款率加权平均计算该月预计回
款率，然后根据应收信息费金额及预计回款率计算当月预计可收回金额并确认
收入。在实际收到运营商结算数据当月对收入进行调整，为了使预计可收回金
额更接近实际结算数据，历史回款率每三个月根据实际情况进行调整。

（3）碰碰币

①盈利模式

碰碰币为电话对对碰中使用的模拟货币，用户可以通过银行卡、电信充值
卡购买，也可以直接电话购买，并用于在电话对对碰平台中获取收费服务。

碰碰币的费用由基础运营商在用户缴纳话费时一并收取，并按与公司约定
的分成比例和回款率计算各自的收入，定期结算。

②具体确认原则和方法

碰碰币销售时委托运营商代收款，并根据合同约定的分成比例和回款率进
行分成，碰碰币的日常计费流程以及结算流程基本与电话对对碰会员费的结算
流程一致。期末，公司根据权责发生制确认收入，报告日前取得运营商提供的
结算数据的，以双方确认的结算数据确认收款金额；如报告日前未取得运营商
提供的结算数据的，公司根据计费平台统计的已收款金额及历史回款率预计可
收回金额并确认已收款金额。收款金额确定后，公司根据平台数据中的碰碰币

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实际消耗数量按加权平均法计算确认收入，未消耗部分已收款金额计入预收账
款。在实际收到运营商结算数据当月对收入进行调整，历史回款率每三个月根
据实际情况进行调整。

（4）网络游戏

公司目前网络游戏为自主运营，在销售虚拟币并收取款项后计入预收账
款，当游戏玩家使用虚拟货币兑换道具后，公司根据虚拟货币实际消耗数量按
加权平均法计算确认收入。

（5）申报会计师核查意见

经核查，申报会计师认为，发行人收入确认原则恰当、合规，符合《企业会
计准则》的相关规定。

（十二）政府补助

1、政府补助的确认条件

政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不
包括政府作为企业所有者投入的资本。

2、政府补助的计量

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货
币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人
民币 1 元）计量。

与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命
内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入
当期损益。

与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，
确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司
已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益
账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损

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益。

（十三）递延所得税资产/递延所得税负债

本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其
计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负
债。

在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），
按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税
资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期
间的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、
可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。在无法明确估计可抵扣暂时性差
异预期转回期间可能取得的应纳税所得额时，不确认与可抵扣暂时性差异相关
的递延所得税资产。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性
差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差
异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；
对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得
税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见
的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的
应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确
认。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直
接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税
和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。

（十四）经营租赁、融资租赁

如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给
承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。

1、本公司作为出租人

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融资租赁中，在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和
作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、
初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。
未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收
入。

经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损
益。发生的初始直接费用，计入当期损益。

2、本公司作为承租人

融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额
现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付
款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价
值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资
费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。

经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产
成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。

（十五）主要会计政策、会计估计的变更

1、会计政策变更

公司本报告期主要会计政策未发生变更。

2、会计估计变更

公司本报告期主要会计估计未发生变更。

（十六）前期会计差错更正

公司本报告期无应披露未披露的重要前期会计差错更正事项。

五、主要税收政策、缴纳的主要税种及法定税率

本公司主要的应纳税项列示如下：

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（一）流转税及附加税费

税种计税依据税（费）率
营业税应税劳务收入 3%
城建税应交流转税额 7%
教育费附加应交流转税额 3%
地方教育费附加应交流转税额 1%
价格调节基金营业收入 0.1%

（二）发行人享受的税收优惠政策

公司于 2008 年 11 月 25 日取得编号为 GR200852000049 的高新技术企业证书，
根据《企业所得税法》的规定，本公司在 2008 至 2009 年度按 15%优惠税率缴纳
企业所得税。

根据发改委、工信部、商务部、国家税务总局《关于发布 2010 年度国家规
划布局内重点软件企业名单的通知》（发改高技[2011]342 号），审核认定本公司
为 2010 年度国家规划布局内重点软件企业，根据财政部、国家税务总局《关于
企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）的规定，2010 年度按 10%的
优惠税率缴纳企业所得税。

公司高新技术企业证书将于 2011 年 11 月 25 日到期，故 2011 年 1-6 月所得
税率按 25%预计。目前，公司已按照规定向主管机关贵州省科学技术厅提交了高
新技术企业复审申请。

（三）个人所得税

员工个人所得税由本公司代扣代缴。

六、发行人分部报告信息

报告期内，公司财务报表中未包含分部信息。

七、最近一年收购兼并情况

最近一年本公司无收购兼并情况。

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八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

根据天健正信会计师事务所有限公司出具的《非经常性损益专项鉴证报告》
（天健正信审（2011）专字第 010779 号），最近三年及一期公司非经常性损益明
细如下表：

单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提
0.08 -1.16 -0.40 -1.51
资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策
339.00 143.60 21.00 -
规定、按照一定标准定额或定量持续
享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入
- 0.63 - -0.03
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
- - - -
项目
非经常性损益合计 339.08 143.07 20.60 -1.54
减：所得税影响额 84.77 14.31 3.09 -0.23
非经常性损益净额（影响净利润） 254.31 128.76 17.51 -1.31
减：少数股东权益影响额 - - - -
归属于母公司普通股股东净利润的
254.31 128.76 17.51 -1.31
非经常性损益
扣除非经常性损益后的归属于母公
1,936.87 3,537.67 1,268.36 918.48
司普通股股东净利润

九、财务指标

（一）主要财务指标

财务指标 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
流动比率（倍） 6.58 5.22 5.96 7.34
速动比率（倍） 6.58 5.22 5.96 7.34
资产负债率（母公司口径，%） 14.54 18.92 15.23 11.21
应收账款周转率（次/年） 1.81 3.86 3.67 3.82
存货周转率（次/年） N/A N/A N/A N/A
息税折旧摊销前利润（万元） 3,008.43 4,240.41 1,785.02 1,269.37
利息保障倍数（EBIT/I） N/A N/A N/A N/A
归属于发行人股东的净利润（万元） 2,191.18 3,666.43 1,285.87 917.17

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归属于发行人股东扣除非经常性损
1,936.87 3,537.67 1,268.36 918.48
益后的净利润（万元）
归属于发行人股东的每股净资产
2.54 2.00 4.32 3.03
（元/股）
每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.38 0.91 1.68 0.62
每股净现金流量（元/股） 0.27 0.87 1.52 0.32
无形资产（土地使用权除外，含开
0.01 0.02 0.06 0.06
发支出与商誉）占净资产比例（%）
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=速动资产/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额；
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+资本化与费用化的利息支出+折旧+摊销；
利息保障倍数=息税前利润/资本化与费用化的利息支出；
归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额；
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
每股净现金流量=现金及现金等价物增加额/期末股本总额；
无形资产占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权，包括开发支出和
商誉）/期末净资产

（二）每股收益和净资产收益率

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），本公司加权平均
计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

加权平均净每股收益（元/股）
报告期利润报告期间资产收益率基本每股稀释每股
(%) 收益收益
2011 年 1-6 月 24.12 0.55 0.55

归属于公司普通股股东的净利 2010 年度 59.58 0.92 0.92
润 2009 年度 34.96 0.32 0.32
2008 年度 35.60 0.23 0.23
2011 年 1-6 月 21.32 0.48 0.48

扣除非经常性损益后归属于普 2010 年度 57.49 0.88 0.88
通股股东的净利润 2009 年度 34.49 0.32 0.32
2008 年度 35.65 0.23 0.23
注：上述指标的计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股

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东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起
至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净
资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下
一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
3、稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所
得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增
加的普通股加权平均数）
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润。

十、发行人盈利预测情况

公司未编制盈利预测报告。

十一、资产评估情况

2010 年 10 月公司整体变更为股份有限公司时，委托北京中和资产评估有限
公司以 2010 年 7 月 31 日为评估基准日对公司全部资产和负债进行了评估，并出
具了中和评报字（2010）第 CS1015 号《资产评估报告书》。具体情况如下：

单位：万元、%
项目账面值评估值增减值增值率
1 流动资产 5,395.78 5,395.78 - -
2 非流动资产 529.65 1,769.46 1,239.81 234.08
3 固定资产 522.82 488.39 -34.43 -6.59
4 无形资产 2.03 1,276.28 1,274.25 62,770.94
5 递延所得税资产 4.81 4.81 - -
6 其他非流动资产 - - - -
7 资产总计 5,925.43 7,165.25 1,239.82 20.92
8 流动负债 463.09 463.09 - -
9 非流动负债 16.67 2.50 -14.17 -85.00
10 负债合计 479.75 465.59 -14.17 -2.95
净资产
11 5,445.68 6,699.66 1,253.99 23.03
（所有者权益）

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本次资产评估针对公司从有限公司整体变更为股份公司的评估目的，采用
成本法进行评估，公司未根据评估结果进行账务处理。

十二、发行人设立时股东出资、设立后历次资本变化的验资情
况以及设立时发起人投入资产的计量属性

（一）历次验资情况

1、有限公司成立时的验资情况

1998 年 9 月 24 日，王伟、潘介人、刘玲、单彦平、靳国文共同出资设立有
限公司，注册资本为人民币 50 万元，其中，王伟出资 30 万元，占注册资本的
60%；潘介人出资 5 万元，占注册资本的 10%；刘玲出资 5 万元，占注册资本的
10%；单彦平出资 5 万元，占注册资本的 10%；靳国文出资 5 万元，占注册资本
的 10%。本次出资业经贵阳诚信会计师事务所验证并出具诚会验[98]210 号验资
报告。

2、2001 年 5 月 18 日增资时的验资情况

2001 年 5 月 18 日，经朗玛有限股东会决议通过，朗玛有限的注册资本由 50
万元增加至 1,000 万元，其中以资本公积 817 万元转增注册资本，以盈余公积 133
万元转增注册资本，各股东的股权比例与本次增资前保持不变。变更后，王伟
持股 450 万元，占注册资本的 45%；广东通用持股 200 万元，占注册资本的
20%；刘玲持股 100 万元，占注册资本的 10%；靳国文持股 100 万元，占注册资
本的 10%；何筱云持股 80 万元，占注册资本的 8%；史红军持股 40 万元，占注
册资本的 4%；黄国宏持股 30 万元，占注册资本的 3%。本次增资业经贵阳亚兴
会计师事务所验证并出具亚会验[2001]435 号验资报告。

3、整体变更设立为股份公司时的验资情况

根据发起人 2010 年 10 月 22 日签订的发起人协议及章程，有限公司以截至
2010 年 7 月 31 日经审计净资产 5,445.68 万元按 1：0.7345 的比例折合为股份公司
4,000 万股股份，其余额 1,445.68 万元转入资本公积，有限公司整体变更为股份
公司。其中，王伟持股 51.04%、黄国宏持股 13.8%、靳国文持股 11.6%、肖文伟
持股 8%、刘玲持股 7.8%、贵阳朗玛投资咨询有限公司持股 4.66%、史红军持股

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23.1%。天健正信会计师事务所有限公司为此次整体变更出具了审计报告（天健
正信审（2010）NZ 字第 011275 号）和验资报告（天健正信验（2010）综字第 010117
号）。根据该《验资报告》，公司已经收到全体股东以净资产投入的股本合计
4,000 万元。

（二）设立时发起人投入资产的计量属性

本公司是由有限公司通过整体变更方式设立的股份公司。根据 2010 年股东
（发起人）大会决议，有限公司以截至 2010 年 7 月 31 日公司经审计净资产按比
例折合为股份公司 4,000 万股股份，各股东按原出资比例持股。本次变更后，原
有限公司的资产、负债和权益全部进入股份公司，设立时投入资产的计量属性
未发生变化。

十三、财务状况分析

（一）资产的构成及其变化

1、资产总额及变化趋势

最近三年及一期期末，公司资产总额及变化趋势列示如下（单位：万元）：

报告期内，公司资产总额快速增长，最近三年公司资产总额分别为 3,418.1

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万元、5,096.79 万元和 9,850.76 万元，年复合增长率为 69.76%，截至 2011 年 6 月
30 日，公司资产总额为 11,910.18 万元，公司最近三年及一期经营积累不断增
加，业务迅速扩张，从而进一步扩大了资产规模，壮大了资本实力。

2、资产结构变化分析

报告期内，公司的资产结构情况如下：
单位：万元、%
2011 年 6 月 30 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目日日日日
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产 11,327.88 95.11 9,351.04 94.93 4,510.62 88.50 2,814.92 82.35
非流动资产 582.30 4.89 499.72 5.07 586.17 11.50 603.18 17.65
资产总计 11,910.18 100.00 9,850.76 100.00 5,096.79 100.00 3,418.10 100.00

最近三年及一期流动资产占总资产的比重分别为 82.35%，88.50%、94.93%和
95.11%。从公司的资产结构看，公司流动资产占总资产的比重相对较高，主要
是由公司的业务模式所决定，公司专注于社区性语音增值业务的开发和运营，
资产结构体现了增值电信服务企业“零存货、轻资产”的资产特点。以下选取
在内地、香港和境外上市的七家国内增值电信类可比上市公司作为分析样本，
对各公司经审计的 2010 年年报的流动资产占比情况与本公司 2010 年相关数据进
行比较：

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公司流动资产/资产总额（%）固定资产资产/资产总额（%）
国内 A 股增值电信类上市公司
二六三 88.63 4.02
拓维信息 86.94 7.16
科大讯飞 63.26 21.56
香港 H 股增值电信类上市公司
A8 音乐 85.64 2.29
腾讯控股 70.82 9.19
海外美股增值电信类上市公司
搜狐 70.47 10.16
空中网 65.72 1.33
平均值 75.93 7.96
朗玛信息 94.93 5.04

与同行业相比，公司流动资产比重高于行业平均水平，反映了公司良好的
资产结构和较强的抵御风险能力。目前公司的资产结构能够保证日常经营以及
拓展业务的需要，较高的流动资产使得公司能够集中资源，有效提升公司的核
心竞争能力和盈利能力。但随着公司的进一步快速发展，公司的业务、人员、
设备急需较大规模的扩充，以增强公司可持续快速增长的后劲。公司拟利用本
次募集资金增加固定资产投资，随着募集项目的逐步实施，公司流动资产占总
资产的比例将会有所下降，资产结构比例更趋于合理。

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3、流动资产的构成及其变化

报告期内，公司流动资产结构如下：

单位：万元、%
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
货币资金 7,694.31 67.92 6,623.74 70.83 3,154.49 69.94 1,633.05 58.02
应收账款 3,000.02 26.48 2,522.53 26.98 1,277.56 28.32 1,091.69 38.78
预付款项 403.87 3.57 41.37 0.44 8.18 0.18 19.20 0.68
其他应收款 229.68 2.03 163.40 1.75 70.39 1.56 70.98 2.52
流动资产合计 11,327.88 100.00 9,351.04 100.00 4,510.62 100.00 2,814.92 100.00

公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项及其他应收款等速
动资产构成，报告期内，流动资产主要项目增减变化分析如下：

（1）货币资金

报告期内，公司货币资金结构如下：

单位：万元、%
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
现金 2.92 0.04 1.61 0.02 2.52 0.08 2.65 0.16
银行存款 7,691.39 99.96 6,622.13 99.98 3,151.97 99.92 1,630.40 99.84
合计 7,694.31 100.00 6,623.74 100.00 3,154.49 100.00 1,633.05 100.00

公司的货币资金主要包括现金和银行存款。最近三年公司货币资金年复合
增长率达 101.4%，2011 年 6 月末公司货币资金为 7,694.31 万元，公司货币资金储
备较大，增长迅速，主要是基于以下几点原因：

①保持充裕的自由现金流，减少财务融资风险是增值电信服务企业普遍具
有的特点。由于可抵押资产少，通过间接融资的方式取得发展资金的难度大，
公司融资渠道相对狭窄，难以及时快捷的获得银行贷款，较高的货币资金储备
不仅可以保证公司日常正常的运营，同时也可以抵御由于公司不断扩张业务所
产生的财务风险。以下为国内其他同类可比上市公司经审计的 2010 年年报的货
币资金占比情况：

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公司名称货币资金/流动资产（%）货币资金/资产总额（%）
国内 A 股增值电信类上市公司
二六三 94.88 84.09
拓维信息 83.41 72.52
科大讯飞 55.94 35.39
香港 H 股增值电信类上市公司
腾讯控股 91.32 64.67
A8 音乐 76.03 65.11
海外美股增值电信类上市公司
空中网 84.97 55.84
搜狐 81.06 57.12
平均值 81.09 62.11
朗玛信息 70.83 67.24

从上可以看出，公司期末货币资金占比符合行业特点，与同行业公司占比
基本相当。

②报告期内，公司营业收入持续增长，业务规模持续扩大。同时中国电
信、中国联通等基础电信营运商信誉良好，收入资金回笼及时。

单位：万元

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项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
净利润 2,191.18 3,666.43 1,285.87 917.17
经营活动产生现金流量净额 1,536.17 3,623.98 1,678.46 615.27

2009 年公司经营活动现金流量净额超过了当期所产生的净利润，2010 年二
者基本持平，2011 年 1-6 月经营活动现金流量净额相对有所回落，主要系随着公
司业务规模的持续增长以及业务覆盖范围不断扩大，公司管理费用以及广告宣
传费等其他与经营活动有关的现金支出增加所致，总体上公司经营性现金回收情
况较好，一方面反映了公司业绩成长具有较高的成长质量，另一方面也使公司
货币资金积累迅速增加。

③在当前三网融合的大通信环境下，以及 3G 等新兴技术的应用使得手机用
户呈大幅增长态势，移动通信网、互联网的快速融合和发展将推动社区性语音
增值业务不断向前发展，创造更多的机遇，公司储备一定的货币资金，以便及
时适应形势的发展，投入资金升级现有平台、深入研发核心技术，提供更多丰
富的增值服务产品，不断开拓发展潜力巨大的移动通信市场和互联网市场，抢
得先机。随着全国范围内营销网络的逐步建立、会员用户数量增长，公司需要
保持一定的资金储备，用于未来相关资本性开支，逐步加强市场推广、客户关
系维系和用户投诉处理。

（2）应收账款

①应收账款变动分析

近年来公司与中国电信、中国联通等基础运营商建立长期稳定的业务合作
关系，并借助基础运营商的通信网络资源，委托运营商代为收费。双方根据业
务合作协议约定的分成比例计算各自的收入所得，定期进行结算，运营商在协
议约定的期限内将分成收入支付给本公司。报告期内，公司应收账款主要为应
收合作基础运营商的电话对对碰业务款。

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从上表可以看出，公司报告期各期末应收账款余额增长的主要是因为公司
营业收入的持续增长所致。最近三年及一期期末，公司应收账款余额占当期营
业收入的比例分别为 34.88%、29.42%、34.39%和 59.91%，应收账款余额占营业收
入比例总体保持相对稳定。

2010 年末应收账款余额占营业收入的比例提高主要系公司业务规模快速扩
张所致，具体原因如下：

公司报告期营业收入大幅增长，随着公司营业收入的持续增长，公司应收
账款余额有所增长。2010 年末应收账款较 2009 年末增加 1,244.97 万元，增长幅度
为 97.45%。公司借助基础运营商的通信网络资源，委托运营商代为收费，双方
根据业务合作协议约定的分成比例和回款率计算各自的收入所得，定期进行结
算，运营商在协议约定的期限内将分成收入支付给公司。报告期内公司的信用
政策保持一贯性，结算周期保持相对稳定，结算周期一般维持在 3 至 6 个月。报
告期各期期末应收账款余额主要体现为公司应收基础运营商第四季度的电话对
对碰业务款。

公司 2009 年下半年积极开展中国电信 CDMA 网和中国联通 GSM 网在电话对
对碰语音增值平台的接入工作，2009 年下半年甘肃、安徽、重庆等 3 个省电信
CDMA 网的开通，于 2010 年完成了山东、湖南、江苏、福建等 4 个省电信 CDMA
网的开通，同时 2009 年底完成了河北联通 GSM 网的接入，于 2010 年相继开通了
北京、山西等省的联通 GSM 网电话对对碰业务。随着移动通信网在业务平台的

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不断接入，以及市场份额渗透的不断增加，2010 年电话对对碰会员用户呈大幅
增长态势，2010 年第四季度主营业务收入较 2009 年第四季度增加 1,502 万元，增
长幅度为 138%，同时使得 2010 年末应收账款较 2009 年有较大增长，因此 2010
年末应收账款余额占营业收入的比例较上年末增长。

由于基础运营商信誉良好，与公司建立了长期稳定的合作关系，报告期公
司与基础运营商的结算周期和信用政策保持一贯稳定，公司应收账款周转速度
也维持在相对稳定的水平。报告期内，公司的应收账款周转率如下：

财务指标 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率（次/年） 1.81 3.86 3.67 3.82
应收账款周转天数（天） 99.25 93.25 98.22 94.31

从上表可以看出，随着公司业务规模的不断扩大，应收账款率保持稳定，
体现了公司在快速拓展市场份额的同时注重对应收账款的管理，制定了有效的
管理制度和信用政策，确保应收账款回款情况保持在合理水平。

公司应收账款账龄较短，报告期各期期末账龄在 6 个月以内的应收账款占
比分别为 99.63%、99.69%、99.84%和 97.70%，主要系公司应收账款的对象为中国
电信、中国联通等基础运营商，信用记录良好，结算与回款及时，应收账款的
坏账风险较低。

综上所述，2010 年末应收账款余额占营业收入的比例较上年末增长真实反
映了公司的结算特点和客观实际情况。

此外，公司与客户的结算周期一般为 3 至 6 个月，2011 年 6 月 30 日应收账
款余额占营业收入的比例较高，主要系营业收入为半年数，分母较低所致。

②应收账款余额占流动资产比重变动分析

从资产结构上看，应收账款余额占流动资产比重变动情况如下：

单位：万元、%
2011 年 6 月 30 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目
日日日日
账面价值 3,000.02 2,522.53 1,277.56 1,091.69
占流动资产比重 26.48 26.98 28.32 38.78

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公司应收账款余额占流动资产比重则呈逐年下降的趋势，在公司业务收入
快速增长的同时，依然保持了充裕的货币资金储备，体现了较强的资产运营管
理能力。

③应收账款账龄分析

报告期内应收账款账龄明细如下：

单位：万元、%
2011 年 6 月 30 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目日日日日
金额比例金额比例金额比例金额比例
6 个月以内 2,938.14 97.70 2,522.53 99.84 1,277.56 99.69 1,091.69 99.63
7 个月-1 年 65.13 2.17 - - - - - -
1-2 年 - - - - - - - -
2-3 年 - - - - - - 4.03 0.37
3-4 年 - - - - 4.03 0.31 - -
4 年以上 4.03 0.13 4.03 0.16 - - - -
合计 3,007.31 100.00 2,526.56 100.00 1,281.59 100.00 1,095.72 100.00

报告期各期末，应收账款账龄在 1 年以内（含 1 年）的比重均为 99%以上，
一年以上的应收账款金额较小。公司的应收账款账龄主要受公司与基础运营商
结算周期和收款周期的影响。由于各地基础运营商的结算政策不同，结算周期
主要根据当地基础运营商的结算惯例确定，一旦确定一般不会改变。同时，报
告期内公司的信用政策一直保持一贯性，回款期一般约定为双方完成结算的 1
个月内，由于合作基础运营商实力雄厚，信誉良好，应收账款账龄结构稳定、
合理，公司应收账款不存在大规模无法回收的风险。

④应收账款主要债务人情况

截至 2011 年 6 月 30 日，公司应收账款前五名余额为 1,518.52 万元，占应收
账款余额的 50.50%，主要欠款明细情况如下：

单位：万元、%

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占应收账款
公司名称金额账龄
总额比
中国联合网络通信有限公司河北省分公司 471.37 15.67 1 年以内
中国联合网络通信有限公司山西省分公司 326.15 10.85 1 年以内
中国电信股份有限公司广东号百信息服务分公司 262.18 8.72 1 年以内
中国联合网络通信有限公司河南省分公司 233.07 7.75 1 年以内
中国电信股份有限公司贵州号百信息服务分公司 225.75 7.51 1 年以内
合计 1,518.52 50.50

（3）预付账款

报告期内，预付账款余额及其变动情况如下：

单位：万元、%
2011 年 6 月 30 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目
日日日日
金额 403.87 41.37 8.18 19.20
占流动资产比重 3.57 0.44 0.18 0.68

公司的预付账款主要为部分办事处的房屋租金以及服务器托管费等费用的
预付款，款项金额较小，占流动资产的比例较低。2011 年 6 月末预付账款增加
较大主要系预付贵阳高科控股集团有限公司购房款 300 万元所致。

（4）其他应收款

报告期内，其他应收款列示如下：

单位：万元、%
2011 年 6 月 30 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目
日日日日
金额 229.67 163.41 70.39 70.97
占流动资产比重 2.03 1.75 1.56 2.52

报告期内，其他应收款主要为房租押金及各地办事处的备用金等，其他应
收款金额随着公司业务规模和范围的增长而上升，其他应收款占流动资产的比
重较低。

4、非流动资产分析

报告期内公司非流动资产结构如下：

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单位：万元、%
2011 年 6 月 30
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
日
金额比例金额比例金额比例金额比例
固定资产 577.17 99.12 496.32 99.32 580.80 99.08 599.30 99.36
无形资产 1.42 0.24 1.73 0.35 2.56 0.44 1.93 0.32
递延所得税资产 3.72 0.64 1.67 0.33 2.81 0.48 1.96 0.32
非流动资产合计 582.31 100.00 499.72 100.00 586.17 100.00 603.19 100.00

（1）固定资产

截至 2011 年 6 月 30 日，公司固定资产明细情况如下：

单位：万元、%
项目折旧年限原值累计折旧净值成新率
电子设备 5年 885.13 567.05 318.08 35.94
运输工具 10 年 273.61 90.98 182.64 66.75
办公设备 5年 200.06 123.60 76.45 38.21
合计 1,358.80 781.63 577.17 42.48

公司的固定资产主要是正常经营所需要的服务器、交换机、语音卡等电子
设备以及运输工具、办公设备，报告期内固定资产总体运行状况良好，不存在
重大资产闲置或减值情况。

报告期期末，公司固定资产占总资产的比重分别为 17.53%、11.4%、5.04%和
4.85%，一方面固定资产比重呈下降趋势，体现了增值服务行业的特点，此行业
的特点在于公司购置固定资产主要用于构建与基础运营商相匹配的服务平台，
由于研发技术和购买设备等所发生的成本费用主要集中在平台搭建的初期，而
后期的费用相对较低且稳定；另一方面公司固定资产占总资产的比重较低，主
要原因是公司在成长初期资本实力不足，缺少融资渠道，为节省开支，报告期
内公司全部办公生产场所均以租赁形式取得，未发生大额的固定资产购建活
动，固定资产采购主要是为了满足日常运营以及平台扩容的需求。

随着公司营业收入的快速增长、业务规模的迅速扩张，平台扩容以及技术
升级与创新的需求逐渐增加，公司目前的固定资产规模已明显不足，对公司的
业务规模、研发能力以及技术创新等已产生了制约。本次募集资金投资项目实

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施后，加大了固定资产方面的投资，将有利于增强公司可持续发展的后劲，从
而缓解上述的不利影响。

（2）无形资产

报告期内无形资产列示如下：

单位：万元、%
2011 年 6 月 30 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目
日日日日
金额 1.42 1.73 2.56 1.93
占非流动资产比重 0.24 0.35 0.44 0.32

公司的无形资产主要为办公及经营用计算机软件，按 5 年进行摊销，公司
无形资产账面余额金额较小。

（3）递延所得税资产

报告期内，公司递延所得税资产结构如下：

单位：万元
2011 年 6 月 30 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目
日日日日
资产减值准备 3.72 1.67 2.81 1.96
合计 3.72 1.67 2.81 1.96

公司的递延所得税资产主要由资产减值准备产生的暂时性差异构成，递延
所得税资产增减变动主要是资产减值准备的计提变化所致。

5、主要资产质量及减值准备计提情况

报告期内，公司货币资金充裕，流动性和安全性较高，基于公司“零存
货、轻固定资产”的资产特点，报告期内，公司固定资产、无形资产均未出现
减值情形，报告期内公司计提的资产减值准备主要为应收款项（包括应收账款和
其他应收款等）的坏账准备，具体如下：

（1）应收账款质量分析

截至 2011 年 6 月 30 日，公司应收账款账面余额为 3,007.30 万元，其中坏账
准备 7.29 万元，应收账款的账面价值 3,000.01 万元。

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单位：万元、%

账龄 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日

账面占总额坏账坏账准账面占总额坏账坏账准
余额比例准备备比例余额比例准备备比例
1 年以内
3,003.27 99.87 3.26 0.11 2,522.53 99.84 - -
（含 1 年）
1 年至 2 年
- - - - - - - -
（含 2 年）
2 年至 3 年
- - - - - - - -
（含 3 年）
3 年至 4 年
- - - - - - - -
（含 4 年）
4 年至 5 年
- - - - 4.03 0.16 4.03 100.00
（含 5 年）
5 年以上 4.03 0.13 4.03 100.00 - - - -
合计 3,007.30 100.00 7.29 - 2,526.56 100.00 4.03 -

报告期内公司经营规模不断扩大，销售收入持续增长，管理层非常重视应
收账款的管理，公司不断加强应收账款结算与回款，防止坏账发生，严格按照
公司制定的坏账准备政策计提坏账准备，公司应收款项坏账准备的确认标准和
计提方法详见本节“四、主要会计政策和会计估计”，公司的坏账计提政策稳
健、公允。

为降低因应收账款增加而发生坏账的风险，公司根据变化的市场情况不断
修订完善销售与收款内控制度，并制订了《应收账款管理制度》和《结算收款管
理制度》，实行各地办事处业务人员负责制，将应收款回收、清欠工作纳入业务
员的绩效考核范围，并作为人员提拔任免和奖惩的依据，体现了回款与结算同
等重要原则，通过加大对业务人员的考核力度，从而加快款项的回收。同时公
司还建立了销售授权审批、业务合作协议管理等措施和制度，通过健全业务合
作相关流程以减少坏账的风险。公司报告期内应收账款账龄较短，帐龄在 1 年
以内（含 1 年）的应收账款账面余额占比均在 99%以上，坏账损失发生金额较小，
应收账款回收质量较好。

（2）其他应收款质量分析

单位：万元、%

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账龄 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
账面占总额坏账坏账准账面占总额坏账坏账准
余额比例准备备比例余额比例准备备比例
1 年以内
155.88 89.35 7.79 5.00 161.99 95.01 4.70 2.90
（含 1 年）
1 年至 2 年
11.45 6.56 1.15 10.04 1.29 0.76 0.13 10.00
（含 2 年）
2 年至 3 年
1.55 0.89 0.31 20.00 4.48 2.62 0.90 20.00
（含 3 年）
3 年至 4 年
3.08 1.76 1.54 50.00 2.75 1.61 1.37 50.00
（含 4 年）
4 年至 5 年
2.50 1.44 2.00 80.00 - - - -
（含 5 年）
5 年以上 - - - - - -
合计 174.46 100.00 12.79 - 170.51 100.00 7.10 -

公司其他应收款主要为房租押金及各地办事处的备用金等，其他应收款余
额占资产的比例较低，且发生坏账损失风险小，公司根据单项金额重要性原则
以及以账龄为主要风险特征计提的坏账准备，能够较好地覆盖可能发生的坏账
风险。

（二）负债的构成及其变化

1、负债总额及其变化趋势

报告期内，公司的资产结构情况如下：

单位：万元、%
2011 年 6 月 30 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目日日日日
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债 1,722.86 99.48 1,790.23 96.44 757.09 97.55 383.27 100.00
非流动负债 9.00 0.52 73.40 3.56 19.00 2.45 - -
负债总计 1,731.86 100.00 1,863.63 100.00 776.09 100.00 383.27 100.00

报告期内，由于公司属于轻资产运行的社区性语音增值业务企业，无长期
借款、无银行借款，未产生费用化或资本化的借款利息，负债构成主要为流动
负债，流动负债主要由经营性的预收账款、应付账款和其他流动负债构成。

2、流动负债构成及其变化分析

报告期内，公司流动负债的构成情况如下表：

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单位：万元、%
2011 年 6 月 30 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目日日日日
金额比例金额比例金额比例金额比例
应付账款 26.90 1.56 12.84 0.72 40.63 5.37 49.35 12.88
预收账款 180.35 10.47 180.73 10.10 283.97 37.51 6.44 1.68
应付职工薪酬 174.10 10.11 132.68 7.41 78.19 10.33 36.77 9.59
应交税费 562.85 32.66 416.98 23.29 353.30 46.67 289.71 75.59
其他应付款 411.25 23.87 405.00 22.62 1.00 0.13 1.00 0.26
其他流动负债 367.41 21.33 642.00 35.86 - - - -
流动负债总计 1,722.86 100.00 1,790.23 100.00 757.09 100.00 383.27 100.00

（1）应付账款

报告期内公司的应付账款账龄构成如下表：

单位：万元、%
2011 年 6 月 30 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
帐龄日日日日
金额比例金额比例金额比例金额比例
1 年以内 26.90 100.00 12.84 100.00 40.00 98.45 48.60 98.48
1-2 年 - - - - - - 0.75 1.52
2-3 年 - - - - 0.63 1.55 - -
3 年以上 - - - - - - - -
合计 26.90 100.00 12.84 100.00 40.63 100.00 49.35 100.00

报告期内，公司的应付账款主要为应付基础运营商的中继线月租费、服务
器托管费等通信资源费，款项金额较小。截至 2011 年 6 月 30 日，无账龄超过一
年的大额应付账款。

（2）预收账款

报告期内公司的预收账款账龄构成如下表：

单位：万元、%
2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
帐龄日日
金额比例金额比例金额比例金额比例

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1 年以内 23.02 12.76 26.47 14.65 283.97 100.00 6.44 100.00
1-2 年 157.33 87.24 154.26 85.35 - - - -
2-3 年 - - - - - - - -
3 年以上 - - - - - - - -
合计 180.35 100.00 180.73 100.00 283.97 100.00 6.44 100.00

公司的预收帐款主要是预收游戏点卡经销商的款项以及用户购买碰碰币和
游戏点卡后尚未实际消耗的使用费。在用户持续使用公司所提供的各种增值服
务或游戏业务过程中，公司会根据用户的实际消费情况将预收款项滚动结转为
收入，同时由于碰碰币收入和游戏业务收入所占营业收入的比重均较小，因此
在期末预收账款的金额也相对较小。

（3）应付职工薪酬

报告期内，公司应付职工薪酬变动情况如下表：

单位：万元、%
2011 年 6 月 30 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目
日日日日
金额 174.10 132.68 78.19 36.77
占流动负债比重 12.18 7.41 10.33 9.59

报告期内，应付职工薪酬余额主要为各年度末工会经费余额以及职工教育
经费余额。随着公司业绩不断增长，员工平均工资水平也随之增长，报告期各
年度末应付职工薪酬余额也相应逐年增加。

报告期公司高级管理人员和普通职员的平均薪酬，及与同行业上市公司的
比较如下：

①报告期公司高级管理人员和普通职员的平均薪酬

报告期内公司薪酬情况统计如下表，薪酬包括公司所支付的工资、奖金、
津贴和补贴。

项目 2011 年上半年 2010 年 2009 年 2008 年
薪酬总额（万元） 1,048.83 1,425.55 1,267.03 925.04
其中：高级管理人员薪酬总额（万元） 102.39 104.88 58.84 44.94
高级管理人员之外员工薪酬总 946.44 1,320.67 1,208.19 880.10

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额（万元）

期末员工人数（人） 579 496 502 488
其中：高级管理人员（人） 6 5 5
高级管理人员之外员工（人） 573 491 497 484
高级管理人员平均薪酬（万元） 17.07 20.98 11.77 11.23
高级管理人员之外员工平均薪酬（万元） 1.65 2.69 2.43 1.82

②报告期公司高级管理人员和普通职员的平均薪酬与同行业上市公司的比
较

以下选取四家国内增值电信类可比上市公司作为分析样本，对各公司 2010
年员工平均薪酬数据进行比较：

员工总数高级管理人员高级管理人员平均高级管理人员之外员工
公司
（人）数量（人）年薪（万元）平均年薪（万元）
二六三 393 6 61.77 8.18
北纬通信 495 7 28.29 7.24
科大讯飞 1,166 7 64.60 6.59
拓维信息 1,453 4 39.56 5.26
平均值 877 6 48.55 6.82
朗玛信息 496 5 20.98 2.69

资料来源：二六三、北纬通信、科大讯飞、拓维信息各上市公司 2010 年度报告

通过比较可以看出，朗玛信息相比其他四家已上市公司，不论是高级管理
人员，还是高级管理人员之外员工，平均年薪均较低。这主要是由于以下几个
因素造成的：

首先，员工结构差异。相比于可比上市公司，本公司的管理模式为统一研
发、分省运营，产品研发和创新主要由总部统一完成，并由总部与各省基础运
营商签订合作协议，但根据要求，在业务开展省份，公司必须匹配相应的客服
团队和管理人员，因此，公司员工结构中，占总数大部分的是更看重服务精神
的客服人员，2010 年末，公司 496 名员工中，各省客服人员总数 250 人，占比
50.40%，主要负责系统的管理、监督。客服人员具有年纪轻、有激情和服务精
神但总体学历不高、流动性较大等特点，因此，客服人员总体工资水平较低，
从而拉低了公司的总体工资水平。

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公司大学本科以上学历员工比例（%）
二六三 72.01
北纬通信 76.16
科大讯飞 88.94
拓维信息 82.45
平均值 79.89
朗玛信息 27.62

资料来源：二六三、北纬通信、科大讯飞、拓维信息各上市公司 2010 年度报告

其次，地区工资水平差异。公司注册地和主要办公场所为贵阳，而可比上
市公司主要办公场所均为经济发达、消费水平高的城市。

公司主要办公场所所在地所在省份 2009 年职工平均工资（万元）
二六三北京市 5.81
北纬通信北京市 5.81
科大讯飞合肥市 2.97
拓维信息长沙市 2.73
朗玛信息贵阳市 2.82

资料来源：二六三、北纬通信、科大讯飞、拓维信息各上市公司 2010 年度报告，国家统计
局网站

公司的员工结构及地域因素，降低了公司的薪酬水平，相比可比公司，公
司具有一定的成本优势。未来，随着公司发展水平的不断提升，公司将不断增
加人力资本投入，吸引更多高水平人才加盟，在继续利用地域等成本优势同
时，不断提升公司的竞争力水平。

③中介机构核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人高级管理人员和普通职员的
平均薪酬低于同行业上市公司，主要是由于公司员工中部分学历不高、流动性
较大的客服人员占比较大，以及发行人所在地区总体工资水平较低的原因。

（4）应交税费

报告期内公司应交税费情况如下表：

单位：万元、%

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2011 年 6 月 30 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目日日日日
金额比例金额比例金额比例金额比例
营业税 27.84 4.95 113.14 27.13 45.05 12.71 31.87 11.00
企业所得税 516.22 91.72 270.00 64.75 295.73 83.75 246.42 85.06
个人所得税 13.00 2.30 14.96 3.59 6.95 1.97 3.60 1.24
城市维护建设税 1.96 0.35 7.94 1.90 2.72 0.77 2.44 0.84
其他税种 3.83 0.68 10.94 2.63 2.85 0.80 5.38 1.86
合计 562.85 100.00 416.98 100.00 353.30 100.00 289.71 100.00

公司应交税费主要为应交营业税和应交企业所得税，报告期内各期末应交
税费用余额随公司营业收入的快速增长而增长。

公司于 2008 年 11 月 25 日取得编号为 GR200852000049 的高新技术企业证书，
根据《企业所得税法》的规定，公司在 2008 至 2009 年度按 15%优惠税率缴纳企
业所得税。

根据发改委、工信部、商务部、国家税务总局《关于发布 2010 年度国家规
划布局内重点软件企业名单的通知》（发改高技[2011]342 号），审核认定公司为
2010 年度国家规划布局内重点软件企业，根据财政部、国家税务总局《关于企业
所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）的规定，2010 年度按 10%的优惠
税率缴纳企业所得税。

（5）其他应付款

报告期内，公司其他应付款变动情况如下表：

单位：万元、%
2011 年 6 月 30 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目
日日日日
金额 411.25 405.00 1.00 1.00
占流动负债比重 28.78 22.62 0.13 0.26

2008 年、2009 年其他应付款金额较小，2010 年其他应付款增加至 405 万，主
要系贵阳市工业和信息化委员会、贵阳市财政局给予公司的 400 万上市奖励资
金，若公司成功上市，则该笔资金转为对公司的上市奖励。

（6）其他流动负债

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报告期内，公司收到财政局的项目开发资助款，根据《企业会计准则》规定
计入“递延收益”科目的金额，按照预计转入利润表的时间分别计入“其他流
动负债”、“其他非流动负债”项目并列报。截至 2011 年 6 月 30 日，公司其他
流动负债按项目明细列示如下：

单位：万元
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日

碰我网音视频社区开发及运营推广 232.31 464.62
三网(互联网、移动网、固话网)融合音视频增
109.36 119.30
值服务平台开发及推广项目补贴款
跨电信网络 3G 视频通讯增值应用平台开发及
21.74 26.08
支撑能力建设
妖怪 A 梦集成音频开发项目补贴款 4.00 32.00
合计 367.41 642.00

3、非流动负债构成及其变化分析

报告期内，公司无长期借款、无银行借款，公司的非流动负债构成主要是
其他非流动负债，2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月 30 日分别为 19 万元、73.4
万元和 9 万元。

报告期内，公司其他非流动负债按项目明细列示如下：

单位：万元
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
妖怪 A 梦集成音频开发项目补贴
9.00 15.00 19.00
款
三网(互联网、移动网、固话网)
融合音视频增值服务平台开发及 - 49.71 -
推广项目补贴款
跨电信网络 3G 视频通讯增值应用
平台开发及支撑能力建设项目补 - 8.70 -
贴款
合计 9.00 73.41 19.00

（三）所有者权益的构成及其变化

报告期内，公司的所有者权益构成及变化情况如下：

单位：万元、%

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2011 年 6 月 30 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 2008 年 12 月 31
项目日日日日
金额比例金额比例金额比例金额比例
股本 4,000.00 39.30 4,000.00 50.08 1,000.00 23.14 1,000.00 32.95
资本公积 1,445.68 14.20 1,445.68 18.10 20.00 0.46 20.00 0.66
盈余公积 254.15 2.50 254.14 3.18 436.42 10.10 307.83 10.14
未分配利润 4,478.49 44.00 2,287.31 28.64 2,864.28 66.30 1,707.00 56.25
合计 10,178.32 100.00 7,987.13 100.00 4,320.70 100.00 3,034.83 100.00

公司的所有者权益主要由股本、资本公积、盈余公积及未分配利润构成，
其增减变化分析如下：

1、股本

2010 年 10 月 18 日，根据有限公司 2010 年股东（发起人）大会决议，有限
公司以截至 2010 年 7 月 31 日经审计净资产 5,445.68 万元按 1：0.7345 的比例折合
为股份公司 4,000 万股股份，其余额 1,445.68 万元转入资本公积，有限公司整体
变更为股份公司。

2、资本公积

2010 年年末资本公积余额 1,445.68 万元是有限公司整体变更为股份公司所
致。

3、盈余公积

报告期盈余公积的变动主要系根据报告期内实现净利润的 10%计提法定盈
余公积及公司整体变更所致。

4、未分配利润

报告期未分配利润的变动主要系报告期内实现的净利润、对股东利润分配
及整体变更所致。

（四）偿债能力分析

1、偿债能力指标分析

财务指标 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
流动比率（倍） 6.58 5.22 5.96 7.34

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速动比率（倍） 6.58 5.22 5.96 7.34
资产负债率（%） 14.54 18.92 15.23 11.21
息税折旧摊销前利润
3,008.43 4,240.41 1,785.02 1,269.37
（万元）
注
利息保障倍数 N/A N/A N/A N/A

注：报告期内，公司未发生利息费用支出，因此利息保障倍数指标不适用。

（1）流动比率和速动比率

报告期内，公司的流动比率和速动比率逐年减少，逐渐趋于行业的平均水
平，最近三年及一期公司营业收入的稳定增长以及经营性现金流量的持续增
加，流动资产增长迅速，同时公司流动负债也在较快增长。这主要是因为报告
期内公司研发投入也在不断加大、技术创新能力不断增强，以及国家对信息产
业类高新技术企业的扶持力度逐步加强，公司于 2009 年、2010 年获得来自贵阳
市科学技术局、贵阳市财政局、贵阳国家高新技术产业开发区产业发展部、贵
阳市工业和信息化委员会以及贵州省经济和信息化委员会等国家部委给予的技
术扶持资金和政府补贴逐步增多，公司收到的国家技术扶持资金和补贴收入先
计入“递延收益”科目的金额，按照预计转入利润表的时间分别计入“其他流
动负债”、“其他非流动负债”项目列报，同时 2010 年公司因收到贵阳市工业
和信息化委员会、贵阳市财政局给予的 400 万上市奖励资金计入了“其他应付
款”科目。

上述原因综合使得公司最近三年期末流动负债增长较快，公司的流动比率
和速动比率逐年减少，随着政府补贴将在项目期内分期转入利润表，公司 2011
年 1-6 月的流动比率有所回升。从总体上看，因公司所处行业的特点，公司 2008
至 2011 年 6 月末基本无存货，所以流动比率与速动比率基本相同，且流动比率
与速动比率基本维持在 5 倍以上的较高水平，资产的流动性较强，具备足够的
短期偿债能力。

以下为国内其他同类可比上市公司依据经审计 2010 年年报计算的流动比率
和速动比率情况：

公司流动比率速动比率
国内 A 股增值电信类上市公司

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二六三 11.27 11.26
拓维信息 8.91 8.51
科大讯飞 3.23 3.01
香港 H 股增值电信类上市公司
A8 音乐 4.67 4.67
腾讯控股 1.95 1.95
海外美股增值电信类上市公司
搜狐 3.95 3.86
空中网 2.91 2.82
平均值 5.27 5.15
朗玛信息 5.22 5.22

从上表可以看出，公司期末流动比率和速动比率与行业平均水平相当。

（2）资产负债率

最近三年，公司资产负债率分别为 11.21%、15.23%、18.92%，总体呈上升趋
势，主要是由于随着公司的资产规模不断提高，同时公司收到的政府补贴和扶
持资金以负债的形式反映在会计报表也在逐年增加。随着政府补贴将在项目期内
分期转入利润表，截至 2011 年 6 月 30 日，公司资产负债率下降至 14.54%。

以下为国内其他同类可比上市公司依据经审计 2010 年年报计算的资产负债
率情况：

公司名称资产负债率
国内 A 股增值电信类上市公司
科大讯飞 23.54%
拓维信息 10.98%
二六三 8.02%
香港 H 股增值电信类上市公司
腾讯控股 39.04%
A8 音乐 18.64%
海外美股增值电信类上市公司
搜狐 32.96%
空中网 23.99%

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平均值 22.45%
朗玛信息 18.92%

公司的资产负债率略低于行业平均水平，符合公司的业务特点。资产负债
率较低的主要原因是一方面公司长期以来坚持稳健经营原则，主要依靠自身留
存收益和股东投入资本满足资金需要，另一方面公司业务规模及资产总额逐年
增加，但公司固定资产规模相对较小，缺少可用于抵押的资产，债务融资能力
偏弱，导致银行借款未能随资产规模相应增加。总体上看，公司报告期内没有
金融机构借款，债务负担较轻，偿债能力具有充足保障。

（3）息税前折旧摊销前利润

公司无银行存款，未发生利息费用支出，报告期内公司息税前折旧摊销前
利润每年均大幅增加，经营情况良好，具有较好的偿债能力。

（五）资产周转能力分析

公司的应收账款周转率、存货周转率如下：

财务指标 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率（次/年） 1.81 3.86 3.67 3.82
应收账款周转天数（天） 99.25 93.25 98.22 94.31
注
存货周转率（次/年） N/A N/A N/A N/A
总资产周转率（次/年） 0.46 0.98 1.02 1.02

注：由于公司所处行业的特点，公司基本无存货，因此存货周转率以及存货周转天数
指标不适用

1、应收账款周转能力分析

报告期内，由于基础运营商信誉良好，结算周期相对稳定，随着公司业务
规模的不断扩大，公司应收账款周转速度也维持在相对稳定的水平，体现了公
司在快速拓展市场份额的同时注重对应收账款的管理，制定了有效的管理制度
和信用政策，确保应收账款回款情况保持在合理水平。

2、资产运营效率分析

报告期内公司没有发生大量的固定资产购建活动，固定资产增长相对平

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稳，总资产周转率趋于平稳，最近三年基本维持在 1 倍的水平，未发生较大变
动。总体上看，报告期内公司各项资产周转数据趋于良好，体现了公司较强的
资产运营能力和管理能力

十四、盈利能力分析

公司自推出了以社交娱乐为主的电话对对碰社区性语音增值业务以来，秉
持“阳光交友、绿色聊天”的经营理念，打造了一个绿色阳光的大型语音社交
娱乐平台。经过多年的经营，公司已经成为国内创新能力领先、规模最大的社
区性语音增值业务服务运营商。截至 2011 年 6 月底，公司的业务已经推广到了
全国 24 个省、市、自治区，电话对对碰收入占公司总收入的 99%以上，是公司
的主营核心业务。

报告期内，电话对对碰业务快速发展、会员用户数量迅速上升，公司主营
业务收入及利润水平均实现了大幅增长，具有较强的持续盈利能力和发展前
景，下图为报告期内公司收入和利润变动情况：

（一）主营业务收入分析

报告期内，公司主营业务突出，营业收入由 2008 年的 3,129.47 万增加到 2010
年的 7,335.01 万元，增长幅度为 134.38%，年复合增长率为 53.1%，2011 年 1-6 月
实现营业收入 5,007.77 万元，较上年同期增加 100.69%。收入的增长主要源于公

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司自主创新发展战略的实施和持续大力的营销推广工作，在我国国民经济、产
业政策整体向好的外部环境条件下，公司的内在核心竞争优势得以充分体现和
发挥，公司迈入了良性发展轨道。

报告期内，按业务产品构成公司营业收入列示如下：

单位：万元、%
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
电话对对碰 5,007.19 99.99 7,273.54 99.16 4,246.65 97.80 3,112.38 99.45
其他 0.58 0.01 61.47 0.84 95.48 2.20 17.09 0.55
合计 5,007.77 100.00 7,335.01 100.00 4,342.13 100.00 3,129.47 100.00

1、电话对对碰

报告期内，公司电话对对碰社区性语音增值业务发展迅速，电话对对碰收
入主要由会员费收入和碰碰币收入构成。2008 年度、2009 年度、2010 年度、
2011 年 1-6 月公司电话对对碰收入分别为 3,112.38 万元、4,246.65 万元、7,273.54
万元和 5,007.19 万元，2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月分别比上年同期增长
36.44%、71.28%、100.67%。

公司电话对对碰收入快速增长的主要原因在于：

（1）准确把握行业发展趋势，培育大量潜在用户，扩大用户群优势

报告期内会员用户数呈现快速增长态势，公司业绩大幅增长。截至 2011 年

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6 月 30 日，公司电话对对碰会员用户数为 160.1 万，是 2008 年初会员用户数 27.3
万的 5.87 倍，年复合增长率为 65.8%。根据公司用户管理系统统计数据，报告期
内公司会员用户增长变动情况如下图：

从上图可以看出，公司会员用户数的快速增加主要来自于以下两个方面：

①不断加强固话市场的推广力度，市场渗透率稳步提高

经过多年社区性语音增值服务经验的积累，公司与中国电信、中国联通等
基础运营商建立了长期稳定的战略合作关系，电话对对碰业务固话市场（包括固
定电话和小灵通）于 2008 年基本完成了全国范围内主要省份的覆盖。截至 2011
年 6 月 30 日，公司 160.1 万会员用户中的固定电话和小灵通会员用户占比为
57.21%。固定电话和小灵通会员用户作为营业收入的主要来源，公司十分注重
固话市场渗透率的提高，并借助基础运营商庞大的渠道网络和品牌的优势，加
大现有市场的拓展和渗透力度，在原有市场的基础上不断深入挖掘新的用户。

2009 年第三季度、第四季度的会员用户数略有下降，主要因受到 2009 年 2
月工信部发文要求小灵通在 2011 年底前退网的影响，中国电信、中国联通在此
期间停止扩容和发展小灵通新用户，并制定了小灵通退网方案，导致公司部分
小灵通用户流失，为此公司专门开通了小灵通用户转电信 CDMA 网用户的功
能，以挽回小灵通用户的流失。公司在固定电话和小灵通市场份额中依然保持

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较大的用户群优势，报告期内，固定电话和小灵通会员用户由 2008 年初的 26.7
万人增长到 2010 年末的 86.7 万人，最近三年年复合增长率为 48.1%；截至 2011
年 6 月 30 日，公司固定电话和小灵通会员用户 91.6 万人，电话对对碰固话市场
总体上呈稳步增长态势。

②积极开拓移动通信市场，实现业务新的增长点

2008 年我国电信行业进行全面重组，2008 年 10 月中国电信全面接收 CDMA
移动通信网络，同年 10 月中国联通 GSM 网与中国网通合并正式成立“新联
通”。公司顺应市场的发展将移动通信网络在平台的接入作为战略重点，并借
助多年与中国电信紧密的合作关系和良好信誉，积极开展中国电信 CDMA 网在
电话对对碰语音增值平台实现接入的洽谈工作，成功于 2009 年底前全部完成广
东、贵州等全国 14 个省份的中国电信 CDMA 网在电话对对碰语音增值平台的接
入，并于 2010 年完成了山东、湖南等 4 个省电信 CDMA 网的开通，中国电信
CDMA 网的逐步接入使得公司的业务规模和用户市场进入了一个新的发展轨道。
公司于 2011 年 4 月正式开通电话对对碰在西藏电信固话网和 CDMA 网的接入。

基于公司与中国网通多年良好的固话市场合作基础，并凭借将中国电信
CDMA 网接入电话对对碰平台的成功经验，公司于 2009 年下半年积极与重组后
的新中国联通开展 GSM 网接入的合作安排和接触，并于 2009 年底成功完成了河
北联通 GSM 网的接入，同时于 2010 年下半年相继开通了北京、山西等省的联通
GSM 网电话对对碰业务，与河南、吉林、山东等省份的中国联通 GSM 网的接入
工作也已进入合作洽谈阶段。

截至 2011 年 6 月 30 日，随着中国联通 GSM 网和中国电信 CDMA 网在电话对
对碰语音增值服务平台的接入，电话对对碰实现了全国 24 个省、市、自治区的
业务覆盖。随着移动通信网在业务平台的不断接入和日趋成熟，电话对对碰手
机用户的市场份额呈大幅增长态势，手机用户的增长将成为公司业务规模不断
扩张、营业收入增长的主要动力。手机会员用户已由 2008 年初的 0.6 万人增长至
2011 年 6 月末的 68.5 万人，年复合增长率为 287.1%。未来公司将努力把握时代
的契机，不断积极拓展和开发新的市场，逐步实现了电话对对碰业务从固定电
话和小灵通用户群向手机移动用户群的延伸和扩展。公司庞大的用户群基础以
及巨大的移动网潜在用户量为公司新业务拓展和用户的深度开发提供了丰富的

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资源，有利于进一步扩大行业竞争中的用户群优势。

综上，报告期内，公司积极把握我国通信行业全面重组和发展的契机，顺
应市场发展的趋势，加快发展战略的实施，在不断增加固定电话和小灵通等原
有市场渗透的同时，大力拓展前景广阔的移动手机用户市场，会员用户数和公
司业绩得到大幅提升，从而逐步将电话对对碰打造成为一个跨网络的大型语音
社交娱乐平台。

（2）结合区域特点重点规划扩展业务，形成区域优势

报告期内，公司电话对对碰收入的具体地域来源分布如下：

单位：万元、%
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业营业营业营业
地区占比占比占比占比
收入收入收入收入
东北地区 209.36 4.18 282.44 3.88 98.84 2.33 13.72 0.44
华北地区 1,218.51 24.34 1,353.56 18.61 605.91 14.27 530.31 17.04
西北地区 813.44 16.25 1,249.74 17.18 877.45 20.66 533.54 17.14
西南地区 927.48 18.52 1,689.00 23.22 1,118.41 26.34 1,101.06 35.38
华东地区 511.53 10.22 708.77 9.75 471.74 11.11 293.52 9.43
华南地区 801.91 16.02 1,554.61 21.37 602.17 14.18 181.97 5.85
华中地区 524.96 10.47 435.42 5.99 472.13 11.11 458.26 14.72
合计 5,007.19 100.00 7,273.54 100.00 4,246.65 100.00 3,112.38 100.00

从上表中可以看出，公司电话对对碰业务地域分布于全国各个地区，其中
主要集中在华南、西南、华北和西北等四个地区，2008 年、2009 年、2010 年、
2011 年 1-6 月来自于这四个地区的收入合计占主营业务收入比重分别为 75.4%、
75.45%、80.39%和 75.12%，这与公司的发展战略和我国的地区经济发展结构相一
致。

华南地区是我国经济较活跃地区，公司营业收入主要来自于广东、广西、
海南，其中广东省作为公司最大的会员用户市场，其电话装机量位居全国前
列，具有市场容量大、电话增值服务消费能力强的特点。广东电信对于公司电
话对对碰语音增值服务业务的推广积极，宣传力度较大，2010 年推出了一系列
如校园用户体验、增值套餐赠送、奖品奖励等促销活动，根据用户管理系统数

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据显示，广东省会员用户由 2010 年初的 6.4 万人，增长到同年年末的超过 18.7
万人，全年会员用户增加约 12.3 万人，增长幅度为 192.5%；截至 2011 年 6 月 30
日，广东省会员用户数进一步增加为 21.85 万。

西南地区电话对对碰收入主要来自于贵州、云南、重庆、西藏。为最大限
度的发挥本地地缘优势，西南市场一直深受管理层推广的重视，其中贵州省电
话对对碰市场近年来处于快速渗透增长的阶段，市场渗透率逐年增加，贵州省
会员用户由 2010 年初的 10.9 万人，增长至同年年末的超过 19.5 万人，全年增长
超过 8.6 万人，增长幅度为 78.8%。2011 年 4 月公司成功完成西藏电信固话网和
CDMA 网在电话对对碰平台的接入，未来西南地区电话对对碰收入有望进一步增
加。

华北地区电话对对碰收入主要来自于河北、北京、山西，其中河北省表现
尤为突出，由于河北于 2010 年 1 月份正式启动了中国联通 GSM 网在电话对对碰
平台的接入，从而使河北省会员用户在 2010 年度大幅增长近 11 万人，增长幅度
为 384%，2011 年上半年，河北省会员用户数继续保持大幅增长态势，至 2011 年
6 月末会员用户数已达 20.82 万。北京于 2010 年 9 月份正式开通了中国联通 GSM
网电话对对碰业务，山西省亦于 2010 年 10 月份完成了中国联通 GSM 网在平台的
接入，随着华北地区中国联通 GSM 网的逐步接入，有望迎来电话对对碰业务的
新一轮快速增长。

除以上地区外，公司电话对对碰业务还覆盖了我国西北大部分主要地区，
覆盖面包括陕西，宁夏，甘肃，青海，新疆等五个省份，报告期内西北地区营
业收入处于稳定增长的阶段。

（3）成功将互联网社区的经营理念和业务模式引入电话对对碰业务

公司结合自身在语音社区平台多年成功经营的实际经验，打破原有运营模
式的壁垒，寻求新的业务增长点，首创性的将互联网社区的经营理念和业务模
式引入电话对对碰业务。公司创新性地在各省推出由原来的“市话收费模式”
转变为“拨打免费、增值收费”的业务模式，对用户拨打接入号码免收通信
费，仅对会员用户按月收取包月费，公司利用新的业务模式不断吸引更多的用
户进行体验，发展潜在用户，实现了电话对对碰业务的迅速扩大。

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公司将一些基本的增值服务内容免费提供给用户享受，如多人聊天室、在
线一对一交友聊天等服务，同时对会员用户提供优先进入多人聊天室，按条件
查找聊天一对一聊天、电话游戏、语音信箱等功能，并优先保障会员用户的通
话质量，从而使免费用户和会员用户分别得到差异化的服务。未来，公司将瞄
准最便捷、最真实的语音和视频通信技术发展，围绕娱乐和社区两大主题，公
司致力于打造一个全国领先的融合固定电话网、移动通信网、互联网的大型语
音社交娱乐平台。

（4）深入产品研发，积极挖掘用户需求，增强用户体验

与其他提供语音社区性产品的竞争对手相比，公司提供从产品的策划、信
息组织、技术研发与支持以及运营的全套服务，多年来专注于基于电话的语音
社区产品的开发与经营，对产品细节精益求精，对用户的需求把握精准。目
前，公司基于自身对社区性语音产品的深入研究和强大的研发团队，通过对大
量的用户行为数据研究分析，对产品的研发和推广提供有效的指导及建议，从
而大大提高公司语音增值业务产品的易用性和用户感知度，并根据用户的需求
和不断变化的市场情况及时地进行产品升级。公司在原有电话对对碰平台的功
能基础上，不断推出新的功能与应用，如语音微博、语音信箱、会员等级、录
制会员自建聊天室门牌、电话游戏、开心农场作物种植等各种增值业务服务，
新的增值服务内容保持了用户的新鲜感，增加产品粘性。

（5）建立全国范围内的营销网络，借助基础运营商的品牌，提高业务运营
和客服质量

为继续保持公司市场份额的稳定增加，不断提高市场渗透率，建设完善、
全面的营销渠道始终是公司作为社交类语音增值服务提供商的核心工作之一。
公司专门成立客服中心，下设总部和分公司/办事处两级客户服务中心，截至
2011 年 6 月底，覆盖全国 25 个省、市、自治区，从而为全国的推广渠道进行更
好地产品营销和业务推广提供了保证，营销网络的建立使得公司可以根据用户
不同的需求，制定相应的解决方案，发现新的市场需求，使产品得到进一步的
完善，为客户提供更好的服务质量。

2、其他收入

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公司的其他收入主要来自于《妖怪 A 梦》网络游戏业务。该游戏是公司首度
自主尝试开发的一款 Q 版休闲在线角色扮演游戏，于 2009 年完成技术测试并开
始试推广。由于公司首次尝试进入游戏领域，且公司主要将精力专注于电话对
对碰业务上，故公司网络游戏业务的销售收入占营业收入的比重较小。

（二）主营业务成本分析

2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月，公司主营业务成本分别
为 637.3 万元、1,040.93 万元、1,106.98 万元和 539.68 万元，主营业务成本增加的
主要原因是公司电话对对碰运营规模快速增长。

报告期内，主营业务成本按产品分类列示如下：

单位：万元、%
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
产品名称
金额比例金额比例金额比例金额比例
电话对对碰 509.50 94.41 899.54 81.26 873.33 83.90 637.30 100.00
其他 30.18 5.59 207.44 18.74 167.60 16.10 - -
合计 539.68 100.00 1,106.98 100.00 1,040.93 100.00 637.30 100.00

报告期内，公司主营业务成本为电话对对碰语音社区平台运营的相关费
用，主营业务成本构成明细列示如下：

单位：万元、%
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
人工费用 474.93 88.00 875.70 79.11 819.46 78.72 541.51 84.97
中继费 21.60 4.00 45.28 4.09 48.29 4.64 60.37 9.47
托管费 13.00 2.41 138.09 12.47 122.80 11.80 - 0.00
服务器折旧费 30.15 5.59 47.91 4.33 50.38 4.84 35.42 5.56
合计 539.68 100.00 1,106.98 100.00 1,040.93 100.00 637.30 100.00

报告期内，公司主营业务成本主要由人员工资及福利、中继费、服务器托
管费用、服务器折旧费用等固定成本构成，在公司平台支撑和人员服务能力的
一定范围内营业成本保持相对稳定，不随会员数量以及收入的变动而变动。公
司营业成本核算内容如下：

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①人工费用

人工费用，主要核算分公司、办事处等分支机构的工资、福利、保险等职
工薪酬，公司每个分公司、办事处均配备完整的运营团队和客服团队，专门负
责该地区的市场运营、客服等工作。

人工费用是公司营业成本的主要构成部分，2008 年、2009 年、2010 年、
2011 年 1-6 月人工费用分别为 541.51 万元、819.46 万元、875.7 万元和 474.93 万
元，占主营业务成本的比重分别为 84.97%、78.72%、79.11%、88.00%，近几年随
着公司电话对对碰业务模式和服务内容的改变、会员用户数增长，截至 2011 年
6 月底，公司在 24 个开通语音增值业务的省份都建立有分公司、办事处等分支
机构，每个办事处均配备完整的运营团队和客服团队，专门负责该地区的市场
运营、客服等工作，人员工资的提升使得人工成本也在逐步提高。

②中继费

中继费，主要核算公司因开展电话对对碰业务根据合同支付给部分省份电
信运营商的中继线租金。公司与基础运营商实际业务合作中大部分地区的运营
商不向公司收取中继费，仅有部分地区基础运营商向公司收取中继费。随着业
务规模的增长，公司与基础运营商的合作更加密切，基础运营商逐步减少中继
线月租费，公司中继费金额占主营业务成本的比重逐年降低。

③托管费

托管费主要为服务器设备托管所产生的月租费用，2009 年、2010 年托管费
分别占主营业务成本 11.80%、12.47%，托管费金额保持相对稳定。2011 年 1-6 月
服务器设备托管费占主营业务成本比重降至 2.41%，主要系公司为专注于核心业
务电话对对碰的推广和投入，逐步减少了游戏业务的运营所致。

④服务器折旧费

服务器折旧费主要是服务器、交换机、工控机等公司运营设备所计提的折
旧费，报告期内，服务器折旧费属于相对固定的费用，随着业务的增长，其增
长比例会低于收入的增长比例。

经核查，发行人申报会计师认为，发行人营业成本的归集符合配比原则。

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（三）公司毛利及毛利率分析

1、毛利额变动趋势

报告期内，毛利额变动情况如下表：

单位：万元、%
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
毛利额 4,468.09 6,228.03 3,301.20 2,492.17
较上年同期增长 136.01 88.66 32.46 -

报告期内，公司毛利额由 2008 年的 2,492.17 万增加到 2010 年的 6,228.03 万
元，增长幅度为 149.9%，年复合增长率为 58.08%，2011 年 1-6 月的毛利额为
4,468.09 万元，较上年同期增长 136.01%。公司毛利额快速持续增长，主要原因
是主营业务收入规模不断扩大所致。

2、报告期内，公司产品毛利额的构成如下：

单位：万元、%
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
电话对对碰 4,497.69 100.66 6,374.00 102.34 3,373.32 102.18 2,475.08 99.31
其他 -29.60 -0.66 -145.97 -2.34 -72.11 -2.18 17.09 0.69
合计 4,468.09 100.00 6,228.03 100.00 3,301.20 100.00 2,492.17 100.00

报告期内，公司的毛利主要来源于电话对对碰业务，这是由于公司着重扩
展自身的核心业务，专注于社区性语音增值技术的开发和升级，致力于将固话
网、移动网和互联网在公司同一平台实现共同接入，最终将电话对对碰打造成
为跨网络、最便捷的大型语音社交娱乐平台。因此，公司目前的主营业务突
出，且竞争优势较为明显。与此同时，随着公司与基础运营商的合作逐步深
入，语音社交业务平台的推广力度不断加大，以及各省地区的手机用户覆盖区
域的扩大，公司经营趋势良好，业务规模正处于高速扩张阶段，会员用户数量
迅速上升。

3、报告期内，公司毛利率情况如下：

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单位：%
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
电话对对碰 89.82 87.63 79.43 79.52
其他 - -237.46 -75.54 100.00
综合毛利率 89.22 84.91 76.03 79.64

（1）公司综合毛利率较高的原因

报告期公司的综合毛利率较高的主要原因是公司基于社区性语音增值服务
行业的特点，此行业的特点在于企业构建与基础运营商相匹配的服务平台，由
于研发技术和购买设备等所发生的成本费用主要集中在平台搭建的初期，而后
期的费用相对较低且稳定，这就使公司电话对对碰业务具有明显的规模收入效
应。也就是说，在人员规模以及人力成本未发生明显变化的情况下，收入的增
加有效地提高了公司业务的毛利率。

报告期内主营业务收入和主营业务成本明细的变动情况如下：

单位：万元、%
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额金额增幅金额增幅金额
营业收入 5,007.77 7,335.01 68.93 4,342.13 38.75 3,129.47
营业成本 539.68 1,106.98 6.35 1,040.93 63.33 637.30
其中：人工费用 474.93 875.7 6.86 819.46 51.33 541.51
中继费 21.60 45.28 -6.23 48.29 -20.00 60.36
托管费 13.00 138.09 12.45 122.80 - -
服务器折旧费 30.15 47.91 -4.89 50.38 42.21 35.42

从上表可以看出，公司的毛利率水平和变动情况主要受主营业务收入以及
人工成本等因素变动的影响。

（2）2011 年 1-6 月综合毛利率变动分析

2011 年 1-6 月公司综合毛利率较 2010 年提高 4.31 个百分点，主要系公司 2011
年 1-6 月营业收入继续保持增长，同时营业成本维持相对稳定所致。

（3）2010 年综合毛利率变动分析

报告期内，公司的营业收入主要来自于电话对对碰业务所产生的收入，占

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总收入的比重为 98%以上，电话对对碰收入主要由会员费收入和碰碰币收入构
成，因此，公司 2010 年综合毛利率大幅增长主要受会员费收入和碰碰币收入的
变动因素影响较大，会员费收入和碰碰币收入毛利率变动量化分析如下：

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影响数
计量数量营业收入营业成本毛利率
年度主要产品数量变动价格变动成本变动影响数
单位（万）（万）（万）（%）
的影响的影响的影响合计
会员费收入人 62.63 3,706.67 762.28 79.43%
2009 年度
碰碰币收入个 138,961.85 539.98 111.05 79.43%
会员费收入人 138.67 6,645.69 821.89 87.63% 5.12% 1.53% 1.55% 8.20%
2010 年度
碰碰币收入个 139,887.70 627.85 77.65 87.63% 0.19% 4.53% 3.48% 8.20%

注：①会员费收入所对应的数量系电话对对碰会员用户数；②碰碰币收入所对应的数量系碰碰币实际消耗数。

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从上表可以看出，公司 2010 年综合毛利率较 2009 年有较大提高，其中电话对
对碰业务毛利率较 2009 年上升 8.2 个百分点，具体原因如下：

①公司 2010 年会员用户数呈现快速增长态势，2010 年末公司电话对对碰会员
用户数超过 138.7 万，较 2009 年末会员用户数 62.6 万增加 76.1 万，增长幅度为
121%，会员用户数量的增加使电话对对碰会员费毛利率提高 5.12 个百分点，主要
系公司 2010 年的会员用户人数快速增加使得营业收入同步大幅增长，2009 年度、
2010 年度公司电话对对碰收入分别为 4,246.65 万元和 7,273.54 万元，2010 年比 2009
年增长 71.28%，会员用户规模迅速扩大以及营业收入的大幅增长主要来自于一方
面公司不断加强固话市场的推广力度，市场渗透率稳步提高，另一方面积极开拓
移动通信市场，实现业务新的增长点所致，具体收入和会员用户增长的原因分析
请详见本节“（一）主营业务收入分析”。

②公司 2010 年会员用户的平均消费价格较 2009 年的增加，使电话对对碰会员
费毛利率提高 1.53 个百分点，以及使碰碰币业务毛利率提升 4.53 个百分点，主要
系 2010 年公司在原有电话对对碰平台的功能基础上，深入产品研发，积极挖掘用
户需求，不断推出新的功能与应用，如语音微博、语音信箱、会员等级、录制会
员自建聊天室门牌、电话游戏、开心农场作物种植等各种增值业务服务，增强了
产品粘性和用户体验，同时 2010 年基础运营商积极推广电话对对碰业务，逐步加
大业务宣传的力度，从而使得 2010 年公司重点区域营业收入比重较 2009 年均有较
大提高，其中 2010 年广东电信营业收入比重提高了 8.48 个百分点，贵州电信营业
收入比重提高了 4.7 个百分点，河北联通营业收入比重提高了 2.66 个百分点，由
于上述重点区域所收取的包月会员费或分成比例要高于其他省份的平均水平，其
营业收入比重的提高使得公司 2010 年全国会员用户的平均消费水平较 2009 年有所
增加，从而进一步提高了公司 2010 年的综合毛利率。

③公司 2010 年电话对对碰业务的单位成本进一步降低，从而使电话对对碰会
员费毛利率提高 1.55 个百分点，以及使碰碰币业务毛利率提升 3.48 个百分点，主
要系公司所处增值电信服务行业成本构成的特性，公司营业成本总体维持相对稳
定所致。

报告期内，公司主营业务成本构成基本保持稳定，主要系公司属于增值电信
服务行业，主营业务成本主要由人工费用、中继费、托管费、服务器折旧费等固

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定成本所构成，这反映了公司所处增值电信服务行业的成本特性。此行业的特点
在于企业构建与基础运营商相匹配的服务平台，由于研发技术和购买设备等所发
生的成本费用主要集中在平台搭建的初期，而后期的费用相对较低且稳定。不同
于制造业等其他行业，增值电信服务行业在实际运营中变动成本较小以及相对较
大比重的固定成本，在公司会员数量大幅增加的同时，变动成本增加较小，而固
定成本在一定的范围内维持相对稳定，不随会员数量的变动而变动，这就使公司
电话对对碰业务具有明显的规模收入效应。也就是说，在人员规模以及人力成本
未发生明显变化的情况下，收入的增加有效地提高了公司业务的毛利率。

（4）2009 年综合毛利率变动分析

2008 年至 2009 年公司正处于业务规模迅速增长的前期阶段，2009 年中国联通
GSM 网、中国电信 CDMA 网等移动通信网在电话对对碰平台的接入工作也逐步进
入了实质合作阶段，公司为积极筹备和迎接新的业务增长，同时也为进一步改善
电话对对碰技术平台的运营效率、提高业务服务的质量，对相应业务人员的需求
和要求加大，人员工资的提升使得 2009 年的人力成本较 2008 年也相应增加。因
此，2009 年由于公司业务服务模式的转型以及开拓新兴用户市场等原因使得 2009
年营业成本上升 63.33%，从而造成 2009 年的综合毛利率较 2008 年略有下降。

（5）与同行业可比公司毛利率的比较

与同行业可比公司相比，公司的毛利率处于同行业的较高水平，这主要是由
于公司与可比公司之间增值业务具体内容有所不同以及结算方式口径的差异所
致，具体分析如下：

① 增值电信业务的服务类型和内容导致毛利率有所差异

以下选取国内从事增值电信行业的可比上市公司作为分析样本，对其经审计
的 2010 年年报的毛利率情况数据与本公司 2010 年相关数据进行对比情况如下：

公司名称主要业务毛利率（%）
国内 A 股增值电信类上市公司
IVR 运营平台、彩铃服务、互动式语音应答（IVR）、
拓维信息 61.66
无线增值业务、系统集成服务、行业专用软件
科大讯飞 CTI 语音软件、电信增值服务、行业专用软件 56.88
二六三互联网服务、邮件、数据通信服务、语音通信服务、 54.45

贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书

语音增值服务

国内香港增值电信类上市公司
即時通信平台、腾讯网、互联网增值服务、移动及电
腾讯控股 67.83
信增值服务、网络广告业务
A8 音乐手机铃声、彩铃服务、互动式语音应答（IVR） 38.61
海外增值电信类上市公司
互联网服务、邮件、信息搜素、无线应用通讯、网络
搜狐 73.84
广告业务
无线增值业务、互联网服务、手机游戏、电信增值服
空中网 45.18
务
平均值 56.92
语音增值服务、互联网服务、朗玛网、移动及电信增
朗玛信息 84.91
值服务

从上表可以看出，增值电信服务行业的企业毛利率普遍偏高。公司所属社区
性语音增值行业，目前公司集应用提供商、内容提供商和服务提供商于一体，在
日常运营中，公司不会发生原材料、产成品等存货对流动资金造成大量的占用，
增值电信服务企业的特点在于一旦形成稳定的商业模式并行之有效的盈利模式，
毛利率会远高于一般传统行业。

增值电信行业的产业链根据所提供的服务类型分为内容提供商、服务提供
商、平台提供商。内容提供商直接向服务提供商提供必要的业务资源；服务提供
商负责将内容提供商提供和开发的成果进行包装和推广；平台提供商就负责提供
语音平台并协助业务技术的开发上线以及日常的维护工作。由于增值电信服务行
业中各企业提供具体的服务类型和内容有所区别，以及所处行业产业链位置各有
侧重，从而使得增值电信服务行业中各企业的毛利率有所差异。

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②结算方式以及结算口径的差异

由于增值电信服务行业中各企业的盈利模式有所差异，从而使得不同增值电
信企业的结算方式有所不同，相较于直接向用户收费的结算方式，公司为借助基
础运营商的通信网络资源，采取委托基础运营商代为收费，每月定期与基础运营
商结算的方式。

同时由于与基础运营商结算政策的差异，不同的结算方式口径使得企业的毛
利率有所不同。例如同行业可比公司中二六三的多方语音业务与基础运营商主要
采取的是以全额方式结算（即将业务收入全部记为收入，与基础运营商结算相应
的话务成本），而公司与各地基础运营商则主要采取差额方式结算（即将估计能
够回款的金额扣减与运营商分成后的净额确认为当期收入）。相比于全额方式结
算，差额方式结算会使公司账务上的收入规模缩小以及毛利率的提升，但差额方
式结算更能反映公司的业务收入水平和应收账款情况，有利于公司加强业务和回
款的管理，报告期内，公司与基础运营商在所有地区业务合作中均一贯采取差额
方式结算，结算政策未发生改变。以下为以差额方式和全额方式模拟核算公司的
主营业务收入和毛利率，对比情况如下：

单位：万元、%
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目以差额按全额以差额按全额以差额按全额以差额按全额
方式结方式模方式结方式模方式结方式模方式结方式模
算拟算拟算拟算拟
电话对对
5,007.19 9,184.09 7,273.54 13,514.57 4,246.65 7,821.35 3,112.38 5,769.90
碰收入
电话对对
509.50 4,686.40 899.54 7,140.57 873.33 4,448.03 637.3 3,294.82
碰成本
毛利率 89.82% 48.97% 87.63% 47.16% 79.43% 43.13% 79.52% 42.90%

从上表可以看出，报告期公司财务报告中按差额方式结算口径核算的收入分
别为 3,112.38 万 4,246.65 万、7,273.54 万元和 5,007.19 万元，若以全额方式结算的口
径计算，公司收入规模明显增大，毛利率下降至与二六三等同行业可比公司的毛
利率水平相当。

公司在推广市场过程中主要采取本地化服务的策略，充分借助长期合作的基
础运营商的渠道资源和品牌优势，在占优势地位的地区进行业务推广，不断深入
合作，从而在一定程度上降低了公司的营业成本，随着公司的会员人数和业务规

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模不断扩大，公司的收入以及毛利率将不断增长。

综上所述，公司较高的综合毛利率一方面反映了增值电信服务行业的高毛利
率的特性，体现了公司基于增值业务平台的收入规模效应及其低成本的特性，反
映了公司核心竞争力和业务模式的优势；另一方面体现了不同的结算方式口径所
产生的差异。未来公司将继续努力通过提升自己的核心竞争能力、保持较高业务
规模成长率的同时，严格控制企业的成本与费用支出，通过不断加强公司资产营
运管理能力，从而维持公司较高的毛利率水平。

经核查，保荐机构认为：2010 年发行人综合毛利率大幅增长来源于发行人因
2010 年会员用户的大幅增长带来的营业收入大幅增长以及成本费用的相对稳定，
符合发行人业务实际，反映了发行人业务模式的优势和核心竞争力；报告期内发
行人综合毛利率偏高客观反映了发行人所处行业高毛利率的行业特点，体现了公
司基于增值业务平台的收入规模效应及其低成本的特性，另一方面体现了不同的
结算方式口径所产生的差异。

（四）利润来源及可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
分析

1、报告期内，公司利润主要来源分析

2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月，公司归属于母公司所有者的净利
润分别为 917.17 万元、1,285.87 万元、3,666.43 万元和 2,191.18 万元，报告期公司营
业利润、营业外收支净额、利润总额情况如下：

单位：万元、%
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业利润 2,584.38 3,926.76 1,558.06 1,097.46
加：营业外收入 339.08 144.23 21.00 -
减：营业外支出 - 1.16 0.40 1.54
利润总额 2,923.46 4,069.83 1,578.66 1,095.92
净利润 2,191.18 3,666.43 1,285.87 917.17
营业利润占利润总额的比重 88.40 96.48 98.70 100.14
营业外收支净额占利润总额的
11.60 3.52 1.30 -0.14
比重

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可以看出，报告期内公司利润总额基本上全部来源于公司通过电话对对碰业
务实现的主营业务收入，营业外收入主要是公司获取的政府补助款。

2、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

报告期内，公司显示出了较强的盈利能力，管理层对可能影响盈利能力的各
要素进行审慎评估，认为在可预见的未来，公司能够保持良好的持续经营能力。
在现有盈利模式下，可能影响公司未来盈利能力连续性和稳定性的主要因素如
下：

（1）中国宏观经济环境和国家产业政策是否持续向好

“十二五”规划中，国家政策为未来通信业的发展指明了方向，推进三网融
合，信息网络产业经济不断壮大，未来宏观经济环境以及产业政策支持的持续性
将决定行业的市场容量和发展前景。

（2）能否继续深化和扩展与运营商的合作，优化业务平台，提高用户群优势

报告期内公司盈利水平大幅提升，主要建立在与基础运营商紧密合作的基础
上，从而使得会员用户数大幅增长。公司将进一步加强与各大基础运营商的合
作，优化网络平台，实现全国的多网络平台接入，丰富信息资源，提高信息整合
能力，及时捕捉用户需求，保持和提高公司业务平台的用户群优势。

（3）能否建立全国范围内高效的营销网络和服务中心

公司逐步建设覆盖全国范围内的营销网络和服务中心，提高服务质量，稳定
并提升市场地位，为公司的可持续发展打下基础，不断拓展社区性语音增值业务
的内涵，同时实现内容的多样化、个性化，充分满足客户需求，从而将网络营销
渠道价值转化为规模收入和公司盈利。

（4）公司管理水平能否适应规模的快速扩张

近几年公司经营规模和资产规模快速扩张，如果本次发行获得成功，公司的
资产规模将上一个新的台阶，这对公司管理层提出了更高的要求。公司管理层如
果不能及时提高管理水平和建立起更加科学有效的管理体制，快速发展将使公司
面临管理风险。

（5）公司各项成本费用能否继续控制在合理水平

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从目前看，公司成本费用处于正常合理水平，但如果未来公司的各项费用增
长过快，将对公司盈利能力的连续和稳定性产生不利影响。

（6）本次募集资金投资项目能否顺利实施

如果本次募集资金投资项目能够顺利实施，公司在业务模式、产品服务和技
术创新方面将得到快速提升，公司业务规模和盈利能力将迈上一个新台阶，募投
项目将成为公司重要的利润增长点。

（五）营业税金及附加分析

报告期内营业税金及附加构成和变动情况如下：

单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业税 150.23 220.23 130.74 93.56
城建税 10.53 15.42 9.15 6.75
教育费附加 7.52 8.79 5.23 3.84
其他 5.01 7.36 4.36 3.16
合计 173.29 251.80 149.48 107.31

公司电话对对碰业务收入和其他应税收入的营业税税率为 3%，报告期内，
营业税金以及城建税、教育费附加随着营业收入的增长逐年增长。

（六）期间费用分析

1、期间费用的构成及变动情况

（1）期间费用

报告期内，公司期间费用占营业收入比例如下表：

单位：万元、%
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目增长增长增长增长
金额金额金额金额
幅度幅度幅度幅度
销售费用 224.93 - 153.20 16.59 131.40 -0.75 132.39 -
管理费用 1,540.38 - 1,931.49 31.79 1,465.53 22.92 1,192.26 -
财务费用 -63.84 - -27.62 208.53 -8.95 -77.73 -40.19 -

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期间费用合计 1,701.47 - 2,057.07 29.54 1,587.98 23.63 1,284.46 -

报告期内，公司销售费用、管理费用随着业务规模的扩大逐年增长，由于公
司没有银行贷款及有息应付票据，因此没有利息支出，同时，公司货币资金余额
产生利息收入，导致报告期内公司财务费用持续为负。

（2）期间费用率

单位：%
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
销售费用率 4.49 2.09 3.03 4.23
管理费用率 30.76 26.33 33.75 38.10
财务费用率 -1.27 -0.38 -0.21 -1.28
期间费用率 33.98 28.04 36.57 41.04

2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月的期间费用率分别为 41.04%、
36.57%、28.04%和 33.98%，报告期内公司期间费用率总体上维持相对稳定，期间
费用的增幅远低于公司业务规模的扩张速度和营业收入的增幅，这说明公司对期
间费用能够实施有效的控制，公司在成本控制和业务扩张平衡方面取得了良好效
果，体现了公司良好的运营管理能力。

2、期间费用具体分析

（1）销售费用

报告期内，公司发生的销售费用明细如下：

单位：万元、%
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
广告费 114.23 50.79 38.17 24.91 14.04 10.68 8.70 6.57
宣传费 110.70 49.21 115.03 75.09 117.36 89.32 123.69 93.43
销售费用合计 224.93 100.00 153.20 100.00 131.40 100.00 132.39 100.00

公司销售费用主要包括广告费和宣传费，其主要内容是：

①广告费主要核算公司通过电台、纸质媒体投放的广告费用，报告期内增加
较大主要系通过投放广告宣传公司及电话对对碰业务，吸引用户。

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②宣传费主要核算公司除通过媒体投放外，以黄页、印刷品、海报等形式发
生的推广费用。报告期内公司业务宣传费变化不大。

最近三年及一期，公司的销售费用占主营业务收入比例分别为 4.23%、
3.03%、2.09%和 4.49%，报告期内销售费用率总体上相对稳定且维持在较低水平，
主要原因如下：

①公司在推广市场过程中主要采取本地化服务的策略，营销成本得到有效地
控制和加强，同时公司设置了市场部，但市场部主要负责公司各办事处的各项市
场宣传推广活动的策划支持、审批、管理工作，并定期对公司的主要市场经营数
据进行统计分析，为公司高层的经营战略决策提供必要的数据支撑。考虑到市场
部的工作不直接面对市场做推广工作，其工作性质更侧重于相关业务管理职能，
因此市场部人员职工薪酬在管理费用项下核算。

②公司在业务推广和市场营销方面，主要借助中国电信、中国联通等基础运
营商的渠道资源和品牌优势，通过基础运营商不断扩大自身的品牌知名度，吸引
会员用户量，基础运营商为稳定和增加注册会员也积极与公司共同开展相关广告
宣传并承担部分费用。报告期内，销售费用增长相对稳定，销售费用增长幅度低
于营业收入的增长使得销售费用率最近三年逐年下降，同时，2011 年 1-6 月销售
费用率较 2010 年有所上升，提高 2.4 个百分点，主要系 2011 年 1-6 月公司为了提
升产品品牌效应，除了采用传统的印刷宣传单、制作宣传展架、广告喷绘等宣传
方式，还大量使用了电台广告以及采用了大屏幕 LED 液晶广告和电梯平面广告等
户外广告，同时还采用了网站首页浮标链接宣传页面等网络宣传方式，同时 2011
年 1-6 月公司的宣传费有所上升，主要系为加大业务推广和市场营销的力度，公
司于上半年先后推出了如“贺新春财神到活动”、“情人节活动”、“玩微博送
积分抽奖”等全国性的大型线上活动，以及各地区依据自身情况推出了一系列的
策划和宣传活动，一方面活跃了电话对对碰业务平台的氛围，提高了会员用户的
粘性以及平台参与的积极性，以满足业务规模的持续增长和业务覆盖范围不断扩
大的需要，另一方面也为推广语音微博等多项新业务做前期的宣传准备。

③公司基本服务为免费模式，即用户拨打电话对对碰不收取包括通信费在内
的任何费用，以此实现用户体验的零成本，吸引大量的用户体验产品，并通过继
续增加会员用户的权限、拉大免费用户和会员用户的服务等级等方式不断拓展会

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员用户群，用户之间的口口相传也为公司的业务推广节约了一定的费用。

④公司业务的特性决定了其适合采用印刷宣传单、制作宣传展架、广告喷绘
及电台广告等推广方式，而这些推广方式相对费用较低。

（2）管理费用

报告期内，公司发生的管理费用明细如下：

单位：万元、%
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
职工薪酬 540.43 35.08 561.51 29.07 501.62 34.23 336.15 28.19
研发费 375.01 24.35 548.70 28.41 404.00 27.57 370.11 31.04
业务招待费 162.15 10.53 221.38 11.46 134.82 9.20 103.40 8.67
差旅费 77.61 5.04 100.29 5.19 67.19 4.58 64.83 5.44
租赁费 80.08 5.20 119.37 6.18 109.22 7.45 82.13 6.89
办公费 91.78 5.96 126.99 6.57 54.97 3.75 44.31 3.72
服务咨询费 96.62 6.27 54.41 2.82 40.54 2.77 38.62 3.24
电信费 41.86 2.72 65.68 3.40 84.56 5.77 77.14 6.47
水电费 14.69 0.95 37.44 1.94 34.03 2.32 28.67 2.40
折旧费 16.48 1.07 17.45 0.90 17.64 1.20 17.27 1.45
汽车费用 9.76 0.63 10.91 0.57 10.02 0.69 7.27 0.61
税费 4.00 0.26 4.63 0.24 2.21 0.15 2.80 0.24
其他 29.91 1.94 62.73 3.25 4.71 0.32 19.56 1.64
管理费用合计 1,540.38 100.00 1,931.49 100.00 1,465.53 100.00 1,192.26 100.00

管理费用主要包括管理人员的工资薪酬、社保福利、研发费、业务招待费、
差旅费、租赁费以及其他日常经营费用。报告期内，公司的管理费用占主营业务
收入比例分别为 38.1%、33.75%、26.33%、30.76%，变动具体原因分析如下：

①管理费用 2009 年较 2008 年增加 273.27 万元，主要系随着公司业务的发展，
管理人员增加使职工薪酬增加 165.47 万元，业务招待费增加 31.43 万元，租赁费增
加 27.08 万元；对研发的投入增加使研发费增加 33.89 万元。

②管理费用 2010 年较 2009 年增加 465.96 万元，主要系随着公司业务的发展及
启动上市工作，使业务招待费增加 86.56 万元、差旅费增加 33.10 万元、办公费增

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加 72.03 万元、服务咨询费增加 13.87 万元；引进部分高级管理人员及员工工资提
高使职工薪酬增加 59.89 万元；对研发投入增加使研发费增加 144.70 万元。

③管理费用占营业收入的比例由 2008 年的 38.10%下降至 2010 年的 26.33%，
主要系公司在业务规模迅速扩张的同时，公司的职工薪酬、业务招待费、技术研
发投入等费用也随之有所增加，但由于公司行业的特性，其管理费用在一定范围
内增长相对平稳，因此公司管理费用 2009 年、2010 年的增长幅度均大幅低于营业
收入增长幅度。

④2011 年 1-6 月管理费用率较 2010 年提高 4.43 个百分点，主要系由于公司业
务规模的迅速扩大及办事处的增加，所需相关管理工作事项增多使得业务招待
费、差旅费、租赁费、办公费等管理费用增加，同时，公司于 2010 年下半年新增
了管理人员并逐步提高了管理人员薪酬所致。

综上，报告期内，随着公司业务规模的扩张，人工成本、业务招待费、办公
费、差旅费、租赁费也随之有所增加，同时管理费用保持在一个合理的水平体现
了公司较好的运营能力。报告期内，研发费用是公司管理费用的主要构成部分，
2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月，公司用于研发的费用分别为 370.11 万
元、404 万元、548.7 万元和 375.01 万元，研发费用的增加反映了公司不断加大技
术研究和开发投入，进一步巩固和加强在行业内领先的地位，同时随着公司在研
发方面的人员投入不断提高，公司研发实力得到了显著的提高。

（3）财务费用

报告期内，公司的财务费用均为负数，主要系公司所处增值电信服务行业的
特点所致，由于可抵押资产少，通过间接融资的方式取得发展资金的难度大，公
司融资渠道相对狭窄，难以及时快捷的获得银行贷款，因此报告期内公司财务费
用主要系利息收入、手续费等，报告期内公司无带息负债，财务费用的变化主要
系各年度利息收入变动所致。

（七）非经常性损益分析

报告期内，非经常性损益情况如下表：

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单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
非流动性资产处置损益，包括
已计提资产减值准备的冲销 0.08 -1.16 -0.40 -1.51
部分
计入当期损益的政府补助（与
公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定 339.00 143.60 21.00 -
标准定额或定量持续享受的
政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业
- 0.63 - -0.03
外收入和支出
其他符合非经常性损益定义
- - - -
的损益项目
非经常性损益合计 339.08 143.07 20.60 -1.54
减：所得税影响额 84.77 14.31 3.09 -0.23
非经常性损益净额（影响净利
254.31 128.76 17.51 -1.31
润）
减：少数股东权益影响额 - - - -
归属于母公司普通股股东净
254.31 128.76 17.51 -1.31
利润的非经常性损益
扣除非经常性损益后的归属
1,936.87 3,537.67 1,268.36 918.48
于母公司普通股股东净利润

报告期内，公司非经常性损益主要为政府补助，2009 年度、2010 年度和 2011
年 1-6 月，计入当期损益的政府补助分别为 21 万元、143.6 万元和 339 万元，根据
《企业会计准则第 16 号——政府补助》的规定，政府补助是指企业从政府无偿取
得货币性资产或非货币性资产，包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府
补助。与资产相关的政府补助是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期
资产的政府补助。除与资产相关的政府补助之外的政府补助均为与收益相关的政
府补助。鉴于上述政府补助均为与收益相关的政府补助，故公司将其计入营业外
收入——补贴收入。公司的上述会计处理，符合《企业会计准则第 16 号—政府补
助》的规定。

报告期内发行人享受的政府科技研究经费补贴如下：

获得政府补助的法律依据政府补助
期间政府补助名称
及/或批准机关、批准文号金额
三网（互联网、移动网、贵阳市工业和信息化委员会、贵阳市财政
固话网）融合音频增值局下发的《关于下达 2010 年贵阳市重点技
2010 年 20 万元
服务平台开发及推广项术创新项目资金计划（首批）的通知》（筑
目工信发[2010]122 号）

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贵阳市国家高新技术产业开发区财政局、
在线网络游戏“妖怪 A 贵阳国家高新技术产业开发区产业发展
梦”集成音视频开发项部《关于下达高新区 2009 年度科技合作计 40 万元
目划项目（18 项）区级配套资金的通知》（筑
高新财预[2010]42 号）
碰我网音视频社区开发贵州省财政厅、贵州省经济和信息化委员 70 万元
及运营推广项目会《关于下达 2010 年贵州省地方特色产业
中小企业发展资金计划的通知》（黔财企
[2010]146 号）文件
贵阳国家高新技术产业开发区产业发展
碰我网音视频社区开发部《关于下达 2009-2010 年度高新区科技
500 万元
及运营推广项目合作计划项目（7 项）资助资金的通知》
（筑高新产通[2010]20 号）
贵阳市科学技术局、贵阳市财政局联合下
三网（互联网、移动网、
发《关于将“低成本高性能氧化锌避雷器
固话网）融合音视频增
的研发及其产业化”等 3 项科技项目 l 列 160 万元
值服务平台开发及推广
为 2010 年度贵阳市科技计划项目的通知》
项目
（筑科工字[2010]4 号）
跨电信网络 3G 视频通贵州省科学技术厅 2010 年 6 月发布《2010
讯增值应用平台开发及年度高新技术发展及产业化第二批科技 50 万元
支撑能力建设项目计划项目拟立项公示》
小计 840 万元
贵阳市科学技术局、贵阳市财政局联合下
在线网络游戏“妖怪 A 发的《关于将“短期道路交通流预测系统”
2009 年梦”集成音视频开发项等 9 项科技项目列为 2009 年度贵阳市科技 40 万元
目局计划项目的通知》（筑科工字[2009]第 3
号）
小计 40 万元

（八）所得税费用分析

1、报告期内，所得税费用（收益）的组成

单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
当期所得税费用 734.33 402.26 293.64 179.20
递延所得税费用 -2.05 1.14 -0.85 -0.44
合计 732.28 403.40 292.79 178.75

2、报告期内，所得税费用（收益）与会计利润的关系：

单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
①会计利润总额 2,923.46 4,069.83 1,578.66 1,095.92

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②加：应纳税所得额调整
13.85 -47.25 378.93 98.71
数
③应纳税所得额=①+② 2,937.31 4,022.59 1,957.59 1,194.64
④当期所得税费用=③×
734.33 402.26 293.64 179.20
税率
⑤递延所得税费用 -2.05 1.14 -0.85 -0.44
其中:递延所得税资产增
减变动额（不含直接计入 - 1.14 -0.85 -0.44
所有者权益的变动额）
递延所得税负债增减变
动额（不含直接计入所有 - - - -
者权益的变动额）
⑥所得税费用合计=④+⑤ 732.28 403.40 292.79 178.75
税率 25% 10% 15% 15%

（九）公司纳税情况

报告期内，公司主要税种纳税款情况如下：

单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
企业所得税 488.10 427.99 244.33 95.35
营业税 235.54 152.13 117.56 76.68

报告期内，本公司实际缴纳的税款详见天健正信会计师事务所有限公司出具
的《纳税情况专项鉴证报告》（天健正信审（2011）专字第 010780 号）。

十五、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下表：

单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生现金流量净额 1,536.17 3,623.98 1,678.46 615.27
投资活动产生现金流量净额 -465.60 -86.73 -157.02 -296.02
筹资活动产生现金流量净额 - -68.00 - -
现金及现金等价物净增加额 1,070.57 3,469.25 1,521.44 319.25

报告期内，公司经营活动产生的现金流量较为充裕，投资活动产生的现金流
量净额均为负值，不涉及现金收支的重大投资和筹资活动，公司快速发展所需资
金的主要来源于经营活动产生的现金流。

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1、经营活动产生现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，2008 年、2009 年、
2010 年和 2011 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 615.27 万元、
1,678.46 万元、3,623.98 万元和 1,536.17 万元。公司经营活动产生的现金流量净额均
为正值且增长迅速，主要系公司生产经营状况良好，会员用户数量增加，同时公
司应收账款回款及时所致。

2、投资活动产生现金流量分析

报告期内，投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要为公司购建固定资
产和其他长期资产支付的现金。总体而言，公司投资活动产生的现金流入和流出
均较小，对公司的现金流量影响不大。2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6
月，购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为 296.02 万元、
157.02 万元、86.73 万元和 465.60 万元，占公司投资活动现金流出的绝大部分。

3、筹资活动产生现金流量分析

报告期内，公司未发生银行借款及偿还等筹资活动，2010 年的筹资活动现金
为负是公司支付上市费用所致。

综上，公司管理层认为，本次募集资金投资项目的实施，将大大提高公司的
技术研发和自主创新能力，及时把握市场的需求，顺应行业发展趋势；电话对对
碰与朗玛网的相互融合，使得公司社区语音平台由现有的电信网络扩展至互联网
领域，持续扩大用户群的规模优势；同时募投项目还有利于电话对对碰服务能力
和业务覆盖率的提高，从而进一步加快公司发展速度，扩大市场占有率。本次募
投项目的顺利实施，将使公司的业务规模和用户市场进入新的发展轨道，公司整
体的核心竞争力得以较大提升，盈利能力不断增强。

十六、资本性支出分析

（一）公司报告期内重大资本性支出情况

受所处行业轻资产运营的特征影响，本公司对机器设备、土地、厂房等固定
资产的依赖较小，目前公司经营用房主要以租赁方式为主，报告期内公司无重大
资本性支出。

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（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量

截至招股说明书签署日，未来可预见的重大资本性支出为募集资金投资项
目，有关募集资金投资项目的具体投资计划，详见本招股说明书“第十一节募集
资金运用”。

十七、期后事项、或有事项及其他重要事项

截至招股说明书签署日，公司无需要披露的期后事项、或有事项和其他重要
事项。

十八、税收优惠对公司净利润的影响

（一）报告期内各类税收优惠的具体内容及依据

公司于 2008 年 11 月 25 日取得编号为 GR200852000049 的高新技术企业证书，
根据《企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办法》的规定享受自 2008 年 1
月 1 日起至 2009 年 12 月 31 日的所得税税收优惠，即所得税税率按 15%征收。

根据发改委、工信部、商务部、国家税务总局《关于发布 2010 年度国家规划
布局内重点软件企业名单的通知》（发改高技[2011]342 号），审核认定本公司为
2010 年度国家规划布局内重点软件企业，根据财政部、国家税务总局《关于企业
所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）的规定，2010 年度按 10%的优惠
税率缴纳企业所得税。

公司高新技术企业证书将于 2011 年 11 月 25 日到期，故 2011 年 1-6 月所得税
率按 25%预计。目前，公司已按照规定向主管机关贵州省科学技术厅提交了高新
技术企业复审申请。

（二）公司享受税收优惠政策而对净利润所产生的影响

1、报告期内发行人税收优惠、政府补贴占净利润比例

报告期内，根据有关规定，公司享受的税收优惠主要为所得税优惠政策。报
告期内，税收优惠及政府补贴占净利润比例具体如下：

单位：万元，%
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

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税收优惠金额 - 603.39 231.99 128.05
政府补贴金额（税后） 254.25 129.24 17.85 -
合计 254.25 732.63 249.84 128.05
税收优惠占净利润比例 - 16.46% 18.04% 13.96%
政府补贴占净利润比例 11.60% 3.52% 1.39% 0.00%
合计 11.60% 19.98% 19.43% 13.96%

2、报告期内发行人税收优惠的敏感性分析

假定其它因素不变，当公司所得税率分别为 25%、15%及 10%的情况下，公司
2008 年-2011 年 1-6 月净利润的变动情况如下：

单位：万元，%
税率 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
申报报表净利润 2,191.18 3,666.43 1,285.87 917.17
1、所得税率为 25% 2,191.18 3,063.04 1,090.11 797.70
变动金额 - -603.39 -195.76 -119.46
变动率 - -16.46% -15.22% -13.03%
2、所得税率为 15% 2,484.91 3,465.30 1,285.87 917.17
变动金额 293.73 -201.13 - -
变动率 13.41% -5.49% 0.00% 0.00%
3、所得税率为 10% 2,631.78 3,666.43 1,383.75 976.90
变动金额 440.60 - 97.88 59.73
变动率 20.11% 0.00% 7.61% 6.51%

从上表可以看出，若报告期所得税率均为 25%，则发行人 2008 年度、2009 年
度、2010 年净利润将分别下降 13.03%、15.22%及 16.46%；若报告期所得税率均为
15%，则发行人 2010 年度净利润将下降 5.49%，2011 年 1-6 月净利润上升 13.41%；
若报告期所得税率均为 10%，则发行人 2008、2009 年度、2011 年 1-6 月净利润将
分别增长 6.51%、7.61%及 20.11%。因此，公司享受的企业所得税税收优惠对公司
的盈利情况有一定的影响，但公司对税收优惠不存在重大依赖，公司所享受税收
优惠政策的延续性和稳定性对公司的持续经营和持续盈利能力不构成重大不利影
响。

3、中介机构核查意见

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（1）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，报告期内发行人所享受的税收优惠政策符合国家税
收法规的相关规定。发行人享受的企业所得税税收优惠对发行人的盈利情况有一
定的影响，但发行人对税收优惠不存在严重依赖，发行人所享受税收优惠政策对
发行人的持续经营和盈利能力不构成重大影响。

（2）申报会计师意见

经核查，申报会计师认为，报告期内发行人所享受的税收优惠政策合法、真
实、有效，符合相关会计准则的规定。

十九、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

1、国家产业政策的大力支持，电信市场环境的逐步改善以及管制政策的趋
于开放是公司保持快速发展的前提

2009 年 5 月 19 日，国务院批转发展改革委《关于 2009 年深化经济体制改革
工作意见》，确定加快研究鼓励民间资本进入电信领域的相关政策，带动社会投
资；继续深化电信体制改革，制定出台配套监管政策，加快形成有效的市场竞争
格局；实现电信企业的双向进入，推动三网融合取得实质性进展。

2010 年 5 月 7 日，国务院颁布《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的
若干意见》，确定了鼓励民间资本参与电信建设的相关政策。鼓励民间资本以参
股方式进入基础电信运营市场。支持民间资本开展增值电信业务，加强对电信领
域垄断和不正当竞争行为的监管，促进公平竞争，推动资源共享。首次确定并鼓
励民间资本进入电信等重要领域的相关政策。既为民营资本进入电信业提供了政
策支持，也表明了国家大力支持电信业发展，鼓励电信业进行良性竞争的态度。
在这样的大背景下，公司快速发展语音增值服务与国家的产业政策方向一致。

根据发改委和国家科技部等部门 2007 年联合发布《当前优先发展的高新技术
产业化重点领域指南》，信息产业的增值服务属于重点发展的高新技术产业，信
息增值服务包括：固网、宽带网和移动网的在线服务，电信网、广播电视网、计
算机互联网的三网融合有关业务平台，信息资源数据分析、收集、加工等增值服
务平台，信息资源标识和分类体系。这一指南确定了信息增值服务作为国家扶持
的高技术产业的地位，是国家优先考虑发展的重点行业。公司的现有业务以及计

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划开发的项目均属于电信业语音增值服务行业，是国家着重发展的高新技术产
业，公司发展符合国家整体产业规划。

2011 年 1 月 28 日，国务院颁布《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成
电路产业发展若干政策的通知》，再次明确，软件产业和集成电路产业是国家战
略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础。分别从财税政策、投融资
政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策七个方
面鼓励软件和集成电路发展，并明确提出将继续实施软件增值税优惠政策。我国
将加快拥有自主知识产权技术的产业化和推广应用，提高产业发展质量和水平，
增强企业科技创新和自我发展能力，培育一批有实力和影响力的行业领先企业。
公司经发改委、工信部、商务部、国家税务总局联合认定为 2010 年“国家规划布
局内重点软件企业”，并享受相应的企业所得税优惠政策，未来在我国继续鼓励
和支持的发展政策下，将为公司的进一步成长提供良好的发展环境和必要的保
障。

我国电信业在“十二五”期间，将加快光纤宽带网络、下一代互联网和新一
代移动通信基础设施建设，着力推动信息网络和信息技术广泛应用，推进三网融
合取得实质进展，着力推动电信普遍服务内容逐步从语音业务扩展到互联网业
务。公司将专注于电信语音业务和互联网数据业务的创新结合应用，符合国家
“十二五”规划的精神。

2、巨大的市场前景为公司收入增长提供了广阔的空间和机遇

截至 2010 年 12 月 31 日，我国电话用户总数合计达到 11.53 亿户，其中移动
电话用户 8.59 亿户、固定电话用户 2.94 亿户，位居世界第一。2010 年，我国移动
电话通话时长累计达到 43,261 亿分钟，固定本地电话通话量累计达到 4,369 亿次。
由此可见，我国电信市场庞大的电话用户规模和巨大的话音通信业务规模为语音
增值业务提供了广阔的发展空间。报告期内，公司在不断增加固定电话和小灵通
等原有市场渗透的同时，积极发展潜力巨大的移动手机用户市场，电话对对碰手
机用户的市场份额增长呈现大幅提升的态势，手机用户的增长将成为公司业务规
模不断扩张的重点和营业收入增长的主要动力。

公司将继续顺应行业的发展趋势，积极把握我国通信行业大发展的契机，加
快发展战略的实施，不断拓展新市场、开发新业务，利用现有庞大丰富的用户群

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资源进一步扩大行业竞争优势。未来公司还将大力拓展前景广阔的互联网市场，
通过增大公司业务目标受众，逐步将电话对对碰打造成为一个跨网络的大型语音
社交娱乐平台，从而不断提升公司竞争力和盈利能力。

3、公司与基础运营商的合作不断深入，固话网、移动网及互联网在同一平
台将实现共同接入，市场增长潜能巨大

公司集应用提供商、内容提供商和服务提供商于一身，产业链中的主要合作
伙伴就是基础运营商，争取到基础运营商的合作和支持是有效发展业务的根本。
一直以来，公司与中国电信、中国联通等基础运营商建立了长期稳定的战略合作
关系，并借助基础运营商庞大的渠道网络和品牌优势，加大现有市场的拓展和渗
透力度，在原有市场的基础上不断深入挖掘新的用户。公司还积极与中国移动接
触洽谈，争取使公司业务进入中国移动的语音增值服务体系并开通运营，从而使
得公司整体上提升公司的竞争能力。

未来日益丰富的多媒体应用以及不断提升的用户需求，使基础运营商的业务
体系逐渐向外扩张，伴随着三网融合的发展，服务提供商在数据、视频、语音等
多个方面将开创出许多新的业务领域，通过一体化的综合宽带多媒体通信网络，
可以向在任何地点、采用任何终端的用户提供综合语音、数据、图像等高质量的
多媒体通信服务，极大地推动语音增值业务的发展，公司与各大基础运营商的合
作将不断深入。

4、自主创新的发展战略将使公司业务更加丰富，形成新的利润增长点

公司多年来坚持自主创新的发展战略，专注于社区性语音增值服务产品的开
发与经营，对产品细节精益求精，对用户的需求把握精准，通过创新的业务模式
以及丰富的产品内容吸引更多的用户进行体验，盈利能力持续增强。本次募集资
金项目将有利于公司自主创新发展战略的进一步实施，极大地提高公司在运营模
式、产品技术、业务内容等方面的创新能力。募集资金项目中的电话对对碰平台
升级以及朗玛网互联网语音社区的引入将打造电话对对碰成为一个跨网络的大型
语音社交娱乐平台，在多种网络之间实现语音的便捷传输，依靠国家基础通讯网
络进行海量数据传输，同时，研发中心的建立加大了公司核心技术的开发和积
累，将极大地提高公司的技术研发能力。

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公司持续的自主创新将有助于公司在电话对对碰平台基础上，实现不同终端
的用户自由沟通，从而实现多种产品服务的交互提供。通过不断扩大电话对对碰
在固定电话网、移动通信网和互联网相互融合的平台优势，使得公司的业务内容
更加丰富，用户的体验不断增强，从而创造更多利润增长点，在整体上大大提升
公司的竞争力和盈利能力，同时也增强了公司抵御市场风险和行业风险的能力。

二十、公司最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行
后的股利分配政策

（一）公司报告期内的股利分配政策

1、根据有限公司《公司章程》规定，公司利润分配方案由董事会制订，由股
东会对利润分配方案作出决议。公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，
国务院主管部门的规定执行。

2、2010 年 10 月 22 日召开的公司股东（发起人）大会审议并通过了按现行《公
司法》修改《公司章程》的议案。根据修改后的《公司章程》规定，从 2011 年度
起，公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配：

（一）弥补以前年度的亏损；

（二）提取法定公积金百分之十；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公
司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

（二）公司报告期内实际股利分配情况

报告期内，公司根据业务发展需要，将所有盈利用于公司滚动发展，没有进
行股利分配，主要原因是公司当前处于业务快速发展阶段，保持一定水平的现金
储备，有利于公司适应增值电信行业快速变化的特点，及时把握市场机遇，保障
公司盈利模式创新、技术创新、产品创新的资金投入能力。

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（三）发行完成后的股利分配政策

《公司章程》（草案）173 条规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还该股东占用的资金。”

《公司章程》（草案）175 条规定公司的利润分配政策：

1、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司董事会、监事会和股东大会
对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投
资者的意见。

2、如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当采取现金方式分配
股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司董
事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未分配部分，董
事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会
未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用
途，独立董事对此应发表独立意见。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

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（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 3,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通
过。

3、在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件下，公司董事会
可同时考虑股票股利的发放。

4、公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

5、公司利润分配方案由董事会批准后，提交股东大会审议通过。

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须
经董事会、股东大会表决通过。

《公司章程》（草案）177 条规定: “公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项”。

（四）发行人股东分红回报规划及具体计划

为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，增加公司股利分配政策的
稳定性和一致性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，《公司章程》（草
案）制定了公司上市后的股东分红回报规划，并明确了 2011-2015 年股东分红回
报具体实施计划，具体内容如下：

1、股东分红回报规划制定所考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综
合考虑了公司实际情况、发展战略、建立对投资者持续、稳定、科学的回报机
制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的持续性和稳定性。

2、股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划充分考虑和听取股
东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一
基本原则，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，每年现金分红不低于当
期实现可分配利润的 10%。

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3、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审定
一次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、
独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修
改，确定该时段的股东回报计划，但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下
原则，即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股
利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监
事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

4、2011-2015 年股东分红回报具体实施计划：公司在足额预留法定公积金、
盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的
10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公
积金转增股本。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交
付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事
和公众投资者对公司分红的建议和监督。

（五）发行人未分配利润的使用计划

公司在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，坚持以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司留存未分配利润主要用于对外
投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步提升经营能力、优化财
务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司的发展战略，最终实现
股东利益最大化。

（六）发行人股东关于利润分配的承诺

就利润分配事宜，公司所有股东书面承诺如下：

1、未来公司发行上市后，通过召开股东大会修改公司章程时，本股东表示
同意并将投赞成票；

2、未来公司股东大会根据章程的规定通过利润分配具体方案时，本股东表
示同意并将投赞成票。

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（七）中介机构关于利润分配的核查意见

保荐机构、发行人律师和申报会计师经核查认为，发行人上市后适用的《公
司章程》（草案）中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有
利于保护投资者合法权益。为本次发行及上市之目的，发行人依据《公司法》、
《证券法》和《上市公司章程指引（2006 年修订）》等法律、法规和规范性文件
的规定，对公司章程进行全面修订，形成了《公司章程》（草案）。发行人 2011
年 11 月 22 日第一届第五次董事会、2011 年 12 月 8 日 2011 年第二次临时股东大
会分别审议通过了修订后的《公司章程》（草案），《公司章程》（草案）将于
发行人本次发行的 A 股在深圳证券交易所创业板上市之日起生效；发行人《公司
章程》（草案）和招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关
法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利
于保护公众股东的合法权益。

二十一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程
序

根据公司 2011 年 3 月 10 日召开的 2011 年第一次临时股东大会决议，本次发
行前滚存未分配利润全部由发行后新老股东按持股比例共享。

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第十一节募集资金运用

一、募集资金投资项目概况

（一）本次发行募集资金总量

公司本次向社会公众公开发行人民币普通股 1,340 万股，占发行后总股本的
25.09%，实际募集资金全部用于主营业务相关的项目以及主营业务发展所需的营
运资金。

（二）募集资金专户存储的安排

公司董事会、股东大会审议通过的《募集资金管理办法》规定：

1、公司募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户，实行专户存
储，专款专用，开户银行为【】，账户为【】。

2、公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签订三方监管协议。

（三）募集资金投资项目概览

本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施，用于如下
项目：

单位：万元
序号项目名称总投资项目备案批文环保批文
筑发改三产筑环登
1 电话对对碰三网融合技术改造项目 10,915.06
字[2011]75 号 [2011]5 号
筑发改三产字筑环登
2 朗玛网语音互联网社区项目 6,811.29
[2011]73 号 [2011]4 号
筑发改三产字筑环登
3 研发中心建设项目 3,062.75
[2011]72 号 [2011]3 号
筑发改三产字筑环登
4 营销服务网络建设项目 2,904.87
[2011]74 号 [2011]2 号
5 其它与主营业务相关的营运资金项目 - -

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（四）募集资金投入的时间进度

单位：万元
资金投入进度
序号项目名称总投资
第一年第二年
1 电话对对碰三网融合技术改造项目 10,915.06 6,086.06 4,829.00
2 朗玛网语音互联网社区项目 6,811.29 2,784.45 4,026.84
3 研发中心建设项目 3,062.75 3,062.75 0.00
4 营销服务网络建设项目 2,904.87 873.41 2,031.46
5 其它与主营业务相关的营运资金项目 - - -

（五）本次募集资金投资项目涉及的审批程序

根据《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20 号）等相关法规，对
于企业不使用政府投资建设的项目，政府仅对重大项目和限制类项目从维护社会
公共利益角度进行核准，其他项目无论规模大小，均改为备案制，除国家另有规
定外，由企业按照属地原则向地方政府投资主管部门备案。本次全部募投项目均
不属于《政府核准的投资项目目录》规定需要政府核准的重大项目或限制类项目，
且公司已就本次募投项目在贵州省发展和改革委员会完成了项目备案。

电话对对碰三网融合技术改造项目实施内容主要包括：对现有电话对对碰接
入网络进行扩容升级和冗余备份；增开新网点，将电话对对碰覆盖范围进一步扩
大至全国的中国电信、中国联通、中国移动；以及实现电话对对碰向互联网接入
方式对接，逐步实现电话网、互联网的一体化融合。其主要实施内容是提升现有
产品的服务能力，对现有业务在区域上的复制和推广，不涉及服务内容和范围的
变化，电话对对碰与互联网接入方式对接，其开通仅需通过与基础运营商合作即
可。上述业务范围均未超出公司现合法持有的跨地区《增值电信业务经营许可证》
所许可的电信业务范围，无需额外取得工信部等主管部门的批准。

朗玛网语音互联网社区项目建成后主要从事互联网信息服务，根据《互联网
信息服务管理办法》，从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市
电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业
务经营许可证。目前公司已依法取得工信部颁发的《增值电信业务经营许可证》
（有效期至 2014 年 8 月 19 日，业务覆盖范围为全国），具备从事互联网信息服务

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业务资质，因此，朗玛网语音互联网社区项目实施，亦无需额外取得工信部等主
管部门的批准。

研发中心建设项目、营销服务网络建设项目系公司为提升核心竞争力、强化
市场开拓能力而投资的配套项目，不涉及新增生产型业务，已办理了相关项目备
案手续，无需额外取得工信部等主管部门的批准。

经核查，保荐机构认为，发行人已就本次募投项目在贵州省发展和改革委员
会完成了项目备案，拟通过本次募投项目实现的相关电信服务未超出发行人持有
的《增值电信业务经营许可证》所许可的电信业务范围，本次募集资金投资项目
的实施无需取得工信部等主管部门的批准。

二、本次募集资金投资项目与现有业务的关系

本次募集资金投资的电话对对碰三网融合技术改造项目、朗玛网语音互联网
社区项目均为公司主营业务的拓展或延伸。

电话对对碰三网融合技术改造项目包含三方面内容：一是增开新网点，将公
司目前的核心产品电话对对碰覆盖区域进一步扩大至全国大部分地区的中国电
信、中国联通、中国移动，扩大用户覆盖和市场占有率；二是对现有电话对对碰
接入网络进行扩容改造升级和冗余备份，提升网络服务能力；三是实现电话对对
碰向互联网接入方式对接，逐步实现固网、移动网、互联网的一体化融合。项目
实施后，电话对对碰开通范围将由截至 2011 年 6 月底的 24 个省、市、自治区的
26 个中国电信、中国联通省级公司，逐步扩展至全国其他地区的中国电信、中国
联通、中国移动省级公司，实现全国区域覆盖率超过 70%。接入方式上，继手机
接入方式开通之后，通过本项目的实施，电话对对碰进一步开通互联网接入方
式，将电话对对碰打造成融合固网、移动网、互联网的大型语音社交娱乐平台。
项目的实施，将大大增强电话对对碰吸引力和功能，进一步巩固公司在社区性语
音增值业务市场的领先地位。

朗玛网是公司顺应 SNS 快速发展的趋势，将电话对对碰的业务模式应用于互
联网所打造的又一大型语音社交娱乐平台。朗玛网仍将延续电话对对碰“使用免
费、增值收费”的运营模式，为规模庞大的互联网用户提供最便捷、最安全的语
音社交娱乐服务。而且，朗玛网与电话对对碰无缝隙对接，契合了三网融合的趋

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势，满足了不同平台用户之间沟通交流的需要，与电话对对碰相得益彰。朗玛网
语音互联网社区建成后，与现有核心产品电话对对碰既相互独立又彼此支持，共
同构成公司跨终端、跨区域、跨平台、国内领先的音视频社交娱乐王国发展战略
的重要组成部分。

三、本次募集资金运用对公司的影响

（一）本次募集资金投资项目的实施将有利于公司将成熟的业务
模式进一步拓展至全国，巩固行业地位，提高市场覆盖率

通过多年坚持不懈的自主创新和规范经营，截至 2011 年 6 月底，公司已与全
国 24 个省、市、自治区的 26 个中国电信、中国联通省级公司建立了稳定的合作
关系，在此过程中，公司逐渐形成了自身成熟的业务合作与推广模式，并积累了
丰富的产品创新和市场开拓经验。2011 年上半年，电话对对碰不重复拨入用户总
数 818 万，实现话务时长 22 亿分钟，电话对对碰对于活跃通信市场，增加基础运
营商收入发挥着越来越重要的作用。未来，公司计划通过本次募集资金投资项目
的实施，在两年左右时间里，将电话对对碰成熟的业务模式进一步推广，实现电
话对对碰新增开通中国电信、中国联通、中国移动多个省级公司，全国市场覆盖
率提升至 70%以上，进一步巩固本公司在社区性语音增值行业的领先地位。

（二）本次募集资金投资项目的实施将有利于公司延伸产品线，
拓展业务发展空间

公司从成立之初就一直专注于社区性语音增值业务市场，经过多年的发展和
积累，公司在社区性语音增值业务市场，已处于领先地位，并积累了丰富的运营
经验。下一步，随着城市化快速发展人们对于沟通交流的需求不断增加，通过朗
玛网语音互联网社区项目的实施，公司进入规模同样庞大的互联网语音社区领
域。使用朗玛网语音互联网社区，用户不需要下载任何插件或客户端，只需简单
的点击网页链接，便可尽享音视频社交娱乐服务。相比于市场现有的互联网语音
社区服务产品，朗玛网使用方法简单、便捷，而且，用户电脑等不用安装插件或
客户端，避免了因系统漏洞带来的用户信息安全问题，这使得朗玛网能够更好的
符合客户信息保密需求，适合个人和公司客户使用。

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（三）本次募集资金投资项目的实施，有利于提升公司核心产品
的吸引力和用户粘性，加快新产品的应用和推广

随着中国互联网普及率的不断提高，以及三网融合进程的不断推进，在以用
户需求为导向的电信市场上，互联网、固网、移动网、广播电视网基于 IP 技术
进行全方位融合，在产业链上提供了更广阔的发展空间，未来的社区性语音增值
业务展现形式将更加丰富、多样，因此电话对对碰三网融合技术改造项目及朗玛
网语音互联网社区项目的实施，将公司现有的数量庞大的通信网用户与同样庞大
的互联网用户群之间实现对接。此项目的实施，一方面将极大的提升电话对对碰
的吸引力和客户粘性；另一方面，与电话对对碰庞大用户数的对接，也将使得朗
玛网语音互联网社区从一开始就站在了很高的起点上，这为朗玛网语音互联网社
区快速壮大、占据市场主导地位提供了重要的基础。

（四）本次募集资金投资项目的实施将提升公司在社区性语音增
值业务领域的研发能力，有利于公司更好的把握市场机遇，保持前瞻
性

目前，中国语音增值业务仍处于发展起步阶段，整体发展水平滞后，产品与
服务的供给能力偏弱，规模化、专业化水平较低，行业整体创新能力不强，低水
平模仿和同质化竞争现象较为严重。研发中心建设项目的实施，通过加大研发投
入，使公司可以更好的把握住国家信息化政策带来的机遇，始终保持前瞻性，为
3G 时代公司新业务的开发、视频通信技术等的研发应用提供强大的支撑。研发
中心的建设，有利于公司不断始终保持产品的行业领先性能，巩固和提升核心竞
争能力。

（五）本次募集资金投资项目的实施将提升公司的盈利能力和抗
风险能力

本次募集资金投资项目的实施，将公司业务覆盖到全国，同时又能将语音增
值业务的接入模式扩展到互联网和移动互联网领域，开拓发展潜力巨大的 3G 市
场和互联网市场。这样，公司在现有的电信网络收入来源之外，新开拓了互联
网、移动互联网两个增长潜力巨大的收入来源，有利于全面提高公司的业务收入

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和抗风险能力。此外，电话对对碰三网融合技术改造升级并与朗玛网语音互联网
社区实现对接后，不但有利于电话对对碰用户数量的快速增加和用户 ARPU 值的
提升，也有利于朗玛网语音互联网社区用户数的快速增加，提升公司盈利能力。

综上，公司管理层认为，本次募集资金投资项目的实施，将扩大电话对对碰
服务能力和覆盖率，进一步加快公司发展速度；研发与自主创新能力的增强，有
利于强化公司核心竞争力和对行业机会的把握能力；通过将语音社交娱乐平台从
现有的电信网络扩展至互联网领域，有利于充分发挥公司的创新能力、用户规模
以及渠道优势，扩大市场占有率；电话对对碰与朗玛网相互融合、合二为一，将
大幅提升二者的吸引力和发展空间，进一步扩大公司在社区性语音增值市场的领
先优势。本次募集资金投资项目的顺利实施，将进一步开拓公司的发展空间，提
升竞争力合盈利水平，增强公司的抗风险能力。

四、项目的投资前景及可行性分析

（一）电话对对碰三网融合技术改造项目

1、项目实施背景

根据工信部《2010 年全国电信业统计公报》，2010 年，全国电话用户净增 9,244
万户，总数达到 115,339 万户。其中，移动电话用户 85,900 万户，在电话用户总数
中所占的比重达到 74.5%。近几年来，电话对对碰业务持续快速增长，覆盖区域
及用户数量快速增加，2008 至 2011 年上半年，会员用户数从 27.3 万增加至 160.1
万，增幅 487%。截至 2010 年底，开通业务的 23 个省、市、自治区，会员渗透率
（指会员用户数比运营商电话用户总数）平均 0.49%，贵州电信为 2.65%，即 23
个省、市、自治区平均，1,000 个中国电信或中国联通用户中，有近 5 个为电话对
对碰包月会员。而在贵州，每 1,000 个中国电信用户中，有近 30 个为电话对对碰
包月会员。虽然电话对对碰会员快速增长，但相比于庞大的电话用户市场，电话
对对碰会员渗透率仍然很低，未来发展空间和潜力巨大。假定未来其他条件不
变，电话对对碰能实现覆盖全国的中国电信、中国联通用户，并达到平均会员渗
透率 0.49%，则全国会员用户数将达到 278.8 万；如果实现覆盖全国的中国电信、
中国联通用户并达到会员渗透率 3.0%，则全国电话对对碰会员用户数将达到 1,707
万，为当前会员总数的 12 倍以上。以上测算，尚未包含电话对对碰在中国移动的

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开通，如果将中国移动的用户市场包含在内，则电话对对碰业务的市场前景和发
展空间将会更加广阔。

三网融合的发展趋势将为固网增值业务提供广阔的发展空间。在国家政策的
推动下，在以用户需求为导向的通信市场上，互联网、固网、移动网、广播电视
网基于 IP 技术的全方位融合已经成为了未来的发展趋势。三网融合的发展将极大
提高固网、互联网和手机终端的宽带接入端口容量，还会深化固网、移动网和互
联网的融合与渗透，相互之间的协同将为用户提供更多更好的增值业务与应用。

3G 等新兴技术的应用将促进增值业务市场的拓展。电信行业经过 2008 年的
重组和 2009 年 3G 牌照的发放，中国的 3G 也已经开始逐步进入大规模的商用阶
段。可以预计，未来的通信业必将由 3G 主导，在 3G 的基础上将衍生出很多新的
增值服务，如 IVVR，即一种基于 3G 可视电话呼叫的无线语音及视频应答增值服
务，手机用户可通过拨打指定号码，点播视频或参与视频互动活动。除了 3G，
WiMax、NGN 等新一代网络的建设以及技术不断更新和成熟，这些都将为增值业
务和产品提供强大的软硬件支持，促进增值业务市场的不断拓展。

2、项目经营模式

在技术实现手段方面，“朗玛网语音互联网社区项目”将建设一个不用安装
任何客户端软件或插件的互联网语音社区，利用其界面丰富、操作性强等优点，
同时强化其统一、跨平台的特性，不需要额外下载安装更多的客户端软件即可让
用户快速使用“朗玛网”提供的服务；而“电话对对碰三网融合技术改造项目”
通过 SIP（Session Initiation Protocol，会话发启协议）中继转换网关的连接，实现 PSTN
网络的语音与 IP 网络数据的交换，从而实现电话对对碰与朗玛网的对接。在“朗
玛网”上，除了互联网聊天室之外，还设计有专门的电话对对碰聊天专区，电话
对对碰用户拨打拨入号码后，可通过按键自由选择进入电话对对碰或者朗玛网聊
天室，如选择朗玛网，再输入聊天室号就可以进入朗玛网的电话对对碰聊天专
区，与朗玛网用户自由语音交流。具体的技术实现方案如下图所示：

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（1）如何实现不同运营商平台之间的跨网络业务

从技术角度上公司电话对对碰系统完全可以实现在不同运营商平台之间跨网
络运营，但在目前我国的电信运营体制下，作为不同利益主体的运营商之间实现
跨网络互联互通仍较为敏感，因此公司电话对对碰与朗玛网的对接和融合将首先
在同一运营商内部实现，未来随着我国电信运营体制的进一步开放和自由，公司
将积极推进电话对对碰在不同基础运营商用户间的自由交流。

（2）固网语音增值业务向移动网络和互联网发展是否涉及到各自运营商的准
入许可

根据我国电信业务管理的相关规定，公司固网语音增值业务向移动网络和互
联网发展无须申请专门资质或履行行政审批程序，仅需要公司与各合作运营商的
商业谈判，经运营商同意后即可开通。

（3）目前用户是否能接受上述消费模式、运营模式等的转变

公司电话对对碰系统开通移动电话接入方式四年来，移动电话客户已经超过
公司新增用户的一半以上。今后，公司将电话对对碰系统引入互联网领域，电话
对对碰用户不仅可以继续在电话对对碰平台享受各项社交、娱乐服务内容，还可
以选择进入用户数量更海量的互联网语音社交娱乐平台，实现与互联网用户跨网
络、跨终端的交流，电话对对碰的接入手段更为方便快捷，表现形式、人机界面
上更加丰富、友好，更好的满足了用户的社交、娱乐及工作需求。目前朗玛网内
部测试客户反映情况良好，公司有信心相信互联网接入方式的引入将提升电话对
对碰的功能、吸引力和客户粘性，现有电话对对碰业务用户能够接受上述提升和
转变。

（4）发行人的运营模式、服务模式、收费方式等是否存在重大变更

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本次募集资金建设项目朗玛网是在国家大力推进“三网融合”的背景下，公
司顺应 SNS 快速发展的趋势，将电话对对碰的业务模式应用于互联网所打造的又
一大型语音社交娱乐平台。而且朗玛网与电话对对碰无缝隙对接，契合了三网融
合的趋势，满足了不同平台用户之间沟通交流的需要，与电话对对碰相得益彰。
朗玛网建设初期，主要功能和经营内容包括：多人实时语音聊天室、一对一语音
聊天室、用户自建聊天室、商务通应用平台、跨网络的实时语音交流（连通电话
对对碰系统）等，建设完成后用户直接点击网页便可进入的聊天平台，无需安装
任何插件或桌面客户端软件，即可实现轻松、便捷的实时语音交流，既有多人实
时语音聊天室，也有一对一语音交流室，既提供用户自建聊天室的应用，同时还
实现了与电话对对碰的对接。

在内容方面，朗玛网与现有电话对对碰系统均主要定位为为用户提供聊天娱
乐等服务，但朗玛网从表现形式、人机界面上更加丰富、友好，朗玛网还具备商
务应用、工作工具等功能，满足客户多方面需求，两者内容上既相互独立又彼此
支持，共同构成公司跨终端、跨区域、跨平台的音视频社交娱乐平台。在运营方
面，朗玛网仍将延续电话对对碰“使用免费、增值收费”的运营模式，以免费吸
引用户使用，以增值服务吸引用户成为会员，通过不断的提升用户体验，将用户
优势转化为收入。收费方式上将继续使用现电话对对碰系统的运营商支付平台如
绑定手机、借用第三方支付平台等。朗玛网的建设将使得发行人现有电话对对碰
平台接入方式更加丰富和便捷，表现形式更丰富和友好，客户群更庞大，朗玛网
的建设将成为公司立志打造跨终端、跨区域、跨平台的音视频社交娱乐王国的重
要步骤和关键环节，将继续借鉴现有电话对对碰系统的运营模式、服务模式、收
费方式等，不存在重大变化。

（5）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人将固话和手机网络的电话对对碰引入互联网
领域的方案技术上具有可行性，具体业务的开展，尚需发行人与基础运营商洽谈
并取得同意后方可运行。电话对对碰与互联网的对接，在保持现有电话对对碰服
务内容、模式不变的情况下，更好的满足了用户的社交、娱乐需求，因此目前用
户接受上述消费模式、运营模式等的提升和转变不存在障碍。本次募集资金投资
项目实施后，发行人将其在社区性语音增值业务领域成熟的理念和“使用免费、

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增值收费”的成功模式延伸至互联网领域，其原有运营模式、服务模式、收费方
式等不存在重大变更。

3、项目实施的主要内容

本项目的建设内容主要包括三个方面：一是对现有电话对对碰接入网络进行
扩容升级和冗余备份，提升网络服务能力；二是增开新网点，将电话对对碰覆盖
范围进一步扩大至全国的中国电信、中国联通、中国移动，扩大用户覆盖和市场
占有率；三是实现电话对对碰向互联网接入方式对接，逐步实现固网、移动网、
互联网的一体化融合。

4、项目目标

电话对对碰三网融合技术改造项目将历时 24 个月，朗玛通过此项目的有效实
施，将达到以下两个阶段性目标：

第一阶段，从募集资金到位开始历时 12 个月时间，期间将实现的阶段目标包
括：（1）对电话对对碰现有平台完成新增 2 万线电路接入扩容，建设冗余备份线
路 4000 线；（2）新开通 10 个省级基础运营商；（3）实现 SIP 接入 8 万线。

第二阶段，从第一阶段末开始总共历时 12 个月时间，期间将实现的目标包
括：（1）对已开通平台新增 4 万线电路接入扩容，冗余备份线路新增 8,000 线；
（2）电话对对碰再新增开通 10 个省级基础运营商；（3）实现 SIP 接入新增 16
万线。

5、项目投资概算

本项目计划募集资金 10,915.06 万元，第一年投入 6,086.06 万元，第二年投入
4,829 万元。募集资金将主要用于软硬件的投资、前期的市场营销费用、房屋的购
买与装修以及其他费用等方面。其中 3,718 万元用于交换机、服务器等设备的购
买，4,090 万元用于购买配套软件，900 万元用于房屋购买，300 万元用于房屋的装
修，1,500 万元用于前期的市场营销，铺底流动资金为 369 万元，其他费用为 38.06
万元。其中，房屋的购买以及装修费用均在第一年一次性投入，用于装修过程中
发生的其他费用以及所需的铺底流动资金均发生在第一年。

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单位：万元
费用名称 T+1年 T+2年总计
设备费 1,584.00 2,134.00 3,718.00
软件费用 1,395.00 2,695.00 4,090.00
房屋购买费用 900.00 - 900.00
房屋装修费用 300.00 - 300.00
前期市场营销费用 1,500.00 - 1,500.00
铺底流动资金 369.00 - 369.00
其他费用 38.06 - 38.06
总计 6,086.06 4,829.00 10,915.06

（1）设备购置费用

本项目设备投资共 3,718 万元，分两期进行，第一期投资 1,584 万元，第二期
投资 2,134 万元。本项目各单项设备购置费用如下表：

序单价数量（台）设备购置费（万元）
设备名称
号（万元/台） T+1年 T+2年 T+1年 T+2年
1 语音媒体交换机 90 10 10 900
2 三汇语音卡 4 100 200 400
3 工控机 3 20 20 60
4 SIP服务器 1.5 100 200 150
5 数据库系统服务器 2.5 20 20 50
6 PC机 0.6 40 40 24
合计 1,584 2,134
设备投资总计 3,718

（2）软件购置费用

本项目软件购置费用共 4,090 万元，分两期进行，第一期投资 1,395 万元，第
二期投资 2,695 万元。软件投资清单及费用如下表：

单价数量设备购置费(万元)
序号软件类型
（万元） T+1年 T+2年 T+1年 T+2年
1 Windows Server 2003 2.5 20 20 50
2 SQL Server 2005 2.5 10 10 25
3 Visual Studio 2008 2 10 10 20

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4 800线SIP软件授权 13 100 200 1300
合计 1,395 2,695
软件投资总计 4,090

（3）房屋购买费用

本项目共需要购买房屋 3,000 平方米，其中，第一阶段计划用房 1,000 平方
米，第二阶段计划用房 2,000 平方米。综合贵阳当地的房屋市价以及政府优惠等
因素，房屋购买单价约为 3,000 元/平方米，故项目购买房屋的费用总共为 900 万
元。

（4）房屋装修费用

根据项目所在地的装修工程造价估算，装修单价约为 1,000 元/平方米，故完
成 3,000 平方米的房屋装修所需费用总额为 300 万元。

（5）前期市场推广费用

本项目拟在第一阶段开始初期对电话对对碰进行市场推广，包括在电视、报
纸、网络以及其他媒体上做广告，再加上其他营销费用，前期的营销费用总额估
算为 1,500 万元。

（6）铺底流动资金投资

铺底流动资金按照投产期第一年所需流动资金的 30%估算，本项目需投入铺
底流动资金 369 万元。

（7）其他费用

因项目建设而发生的建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程保险
费、基本预备费以及生产准备费，费用总额估计为 38.06 万元。

6、项目选址

本项目的建设地点位于贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园。公司
已于 2010 年 12 月与贵阳高科控股集团有限公司签订《房屋转让协议》，贵阳高
科控股集团有限公司将其在新建项目“贵阳高新信息软件中心”中其享有的房产
转让给公司总建筑面积 20,000 平方米，价格为 3,000 元/平方米，转让总价款人民

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币 6,000 万元。贵阳高新信息软件中心项目总建筑面积 75,764.29 平方米。本次募
集资金投资项目使用房产建筑面积 10,000 平方米，其中 3,000 平方米用于本项目的
建设，主要包含四个部分：设备运营维护中心、产品策划及服务中心、办公室及
相关附属设施、其他占地。具体的场地规划如下：

（1）设备运营维护中心及附属设施占地 750 平方米；

（2）产品策划及服务中心占地 900 平方米；

（3）办公室 30 间占地 1,050 平方米，办公附属房间占地 150 平方米；

（4）其他占地 150 平方米。

7、项目的人员配备情况

本项目共需新增人员 344 人，其中开发岗位 6 人，管理建设岗位 8 人，运营
岗位 38 人，一般服务岗位 292 人，项目新增人员将按照项目投资和升级进度需求
逐步增加。本项目所需人员采用社会、校园招聘相结合的方式。

项目人员编制计划表

岗位名称现有员工新增员工备注
开发岗位 14 6 根据公司和项目要求制定研发计划并实施
管理建设岗位 42 8 控制项目正常有序进行
运营岗位 46 38 执行项目各个节点，保证项目按时完成
一般服务岗位 240 292 负责材料和设备采购，提供支撑
合计 342

8、项目的经济效益分析

项目计算期为五年，项目实施第一年，预计将为公司带来 4,212 万元的新增
收入，第二年预计将为公司带来 9,882 万元的新增收入，第三年预计将为公司带
来 13,770 万元的新增收入。项目的静态投资回收期为 2.58 年，税后内部收益率
51.92%。

9、项目的组织与实施

本项目的实施将分为两个阶段：

第一个阶段从募集资金到位起总共历时 12 个月时间，需要完成的任务有：技

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术升级开发（3 个月）、房屋购买及装修（4 个月）、与基础运营商合作洽谈（6
个月）、设备购买及安装（2 个月）、新开通的相关培训及准备工作（2 个月）、
线路扩容及冗余备份（3 个月）。

第二个阶段的工作紧接第一阶段，总共历时 12 个月时间，需要完成的任务
有：与基础运营商合作洽谈（5 个月）、设备购买及安装（2 个月）、新开通的相
关培训及准备工作（2 个月）、线路扩容及冗余备份（4 个月）。

本项目实施的具体进度如下图所示：

序占用时 T+1 年 T+2 年
工作阶段
号间（月） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 技术升级开发
2 房屋购买及装修 4
与基础运营商合
3
作洽谈
4 设备购买及安装 2

5 开通培训及准备 2

线路扩容及冗余
6
备份
与基础运营商合
7
作洽谈
8 设备购买及安装 2
网点开通培训及
9
准备
线路扩容及冗余
10
备份

（二）朗玛网语音互联网社区项目

1、项目实施背景

（1）移动互联网发展迅猛，语音增值业务获得新的接入渠道

2008 年开始，手机互联网用户规模发展进入了一个快车道，根据中国互联网
络信息中心（CNNIC）数据，截至 2010 年 6 月，中国手机网民已达到 2.77 亿，在
整体网民中的渗透率已经达到了 65.9%。庞大的移动互联网市场规模和用户群，
为互联网增值业务提供了用户支撑。

（2）SNS 快速发展，互联网对人际交流的促进作用不断增强

近年来，随着互联网以及移动互联网的快速普及，网络与现存的人际关系相
结合，并迅速造就了腾讯 QQ、新浪微博、Facebook 等国内外众多知名的社交服务

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品牌，他们都是以 SNS 的模式创建网状用户关系为核心，逐步形成了各自庞大的
用户优势。

（3）多网融合成为行业趋势，增值业务获得新的发展平台

国家不断加大力度，推行多种网络的融合应用。2009 年 5 月 19 日，国务院批
转发展改革委《关于 2009 年深化经济体制改革工作意见》的通知（国发（2009）
26 号），文件指出：“落实国家相关规定，实现广电和电信企业的双向进入，推
动‘三网融合’取得实质性进展”。在国家政策的大力支持下，三网融合已成为
电信行业不可逆转的趋势。目前中国已经具备了开展三网融合的技术基础、网络
基础和市场空间，并且随着信息和文化产业的发展，国民经济不断创新高，社会
信息文化产业澎湃迈进，广大消费者对电信业务的需求，早已不再是繁琐的接入
方式和单一的业务模式能够满足的，方便、快捷的接入方式和丰富多样的产品服
务成为市场的需求。三网融合不仅是将现有网络资源进行有效整合、互联互通，
而且会形成新的服务和运营机制，有利于信息产业结构的优化。

本项目是在 SNS 快速发展、三网融合成为电信行业不可逆转的趋势下，公司
在互联网领域开拓的又一语音社交娱乐平台，相比于现有的互联网聊天产品，朗
玛网有着突出的优势：

（1）使用更便捷。朗玛网用户不用下载任何插件或客户端软件，直接点击网
页便可进入聊天平台，轻松享受语音交流、娱乐的乐趣，使用简单、方便。

（2）使用更安全。任何插件或客户端软件，都有可能存在漏洞或者“后
门”，客户在安装后，便使得电脑或手机终端面临信息泄露风险。而朗玛网采用
网页形式，用户无需安装插件或用户端，在方便使用的同时，也保障了用户个人
信息的安全、防止信息泄露，这使得朗玛网能更好的满足个人以及公司用户的需
求。

（3）朗玛网可以满足用户跨网络、跨终端交流的需求。作为互联网语音社交
娱乐平台，朗玛网同时又是电话对对碰的互联网接口，朗玛网与电话对对碰成功
对接后，使用朗玛网不仅可以与广大的互联网用户语音交流，还可以与同样规模
庞大的电话用户实现跨平台语音交流。

2、项目经营模式

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朗玛网将借鉴电话对对碰“使用免费、增值收费”的理念和成功模式，以免
费吸引用户使用，以增值服务吸引用户成为会员，通过不断的提升用户体验，将
用户优势转化为收入。朗玛网的功能和主要经营内容包括：

（1）多人实时语音聊天室

根据用户的差异化需求，设定各具特色的多人公共语音聊天室，供不同用户
选择。并在聊天室内设置管理人员，组织多样化的沟通交流活动，引导用户互
动，构建轻松愉悦的聊天室环境。

（2）一对一语音聊天室

在平台上设置一对一聊天交流功能，用户既可以根据自己的喜欢和需求搜索
聊天对象，也可以通过平台的随机查找，和偶然“碰”到的用户进行一对一交
流。

（3）用户自建聊天室

结合朗玛网的无需安装，跨平台等特性以及设计灵活的用户自建聊天室功
能，将给用户提供更加丰富的应用模式和方法。除了传统意义的用户可以建立和
经营自己的聊天室内容之外，还可以衍生出其他更加丰富使用的应用模式，对用
户的工作和生活提供便捷，创造出诱人的用户价值。用户除了可以经营自己的娱
乐聊天室外，也可以方便的搭建一个临时性的网络语音会议，完成多方语音交流
等需求。

（4）商务通应用平台

针对单位用户，利用朗玛网提供的无需客户端安装，跨平台语音通讯的特
性，为商业用户提供一个便宜、便捷的互联网语音商务应用平台。用户仅仅需要
在自己的企业网站、网络商店中加入一个简单的超链接地址，浏览网站的目标用
户直接点击这个链接，便可通过浏览器进入到用户在朗玛网的语音平台内，由单
位用户自己的网络推广人员或客服人员通过语音与客户进行便捷的交流，完成网
络营销，产品推广或售后服务，从而大大降低企业搭建自有互联网语音平台的成
本，提高网络营销效果。

（5）跨网络的实时语音交流

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截至 2011 年 6 月底，公司现有核心产品电话对对碰已成为覆盖全国 24 个省、
市、自治区的大型语音社交娱乐平台，2010 年用户规模超过 1,250 万人且持续增
加。朗玛网建成后，与现有的电话对对碰平台联合，逐步融合成一个统一的跨网
络、跨地区的大型语音社交娱乐平台。借助此平台，电话用户之间、互联网用户
之间以及电话用户与互联网用户之间，均可以便捷的通过语音彼此交流。

未来，公司还将不断创新朗玛网的应用模块，丰富产品内涵，为用户创造价
值。

朗玛网建设的网络拓扑图如下所示：

网站服务器组
移动互联网用户

Web负载均衡服务器组
PWS 1(Linux) PWS 2 PWS n
互联网用户

PGMS 网站查询库用户资料库统计/备份库
朗玛网 (Windows || Linux) (Linux/MySQL) (Linux/MySQL) (Linux/MySQL)
FLASH接入服务器

电话对对碰

PSTN接入服务器固话用户

手机用户

3、项目实施的主要内容

项目的实施主要分三部分完成：

（1）朗玛网平台开发

公司通过在 Speex 格式音频转码模块、视频转码模块、SIP 信令适配模块的多
种技术创新，在应用层面开发搭建一个“立体”的可以通过多种通讯渠道访问的
融合通讯网。

（2）一期设备购买、带宽租赁和市场推广

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在平台开发完成后，购买语音及网络设备、软件，租赁 IDC 机房机柜和网络
带宽，实现同时在线人数 50 万的目标。

（3）二期设备购买、带宽租赁和市场推广

增添语音及网络设备，完成设备的安装测试并购买软件，租赁 IDC 机房机和
网络带宽。进行平台的推广，将规模扩大为初期的 4 倍左右，实现 200 万人同时
在线的目标。

4、项目目标

朗玛网建设完成后将成为用户直接点击网页便可进入的聊天平台，用户无需
安装任何插件或桌面客户端软件，即可实现轻松、便捷的实时语音交流，既有多
人实时语音聊天室，也有一对一语音交流室，既提供用户自建聊天室的应用，同
时，还实现了与电话对对碰的对接。后期，公司还将不断创新服务内容，陆续推
出个人相册、语音微博和网页游戏等服务内容，逐步打造一个大型的互联网语音
社交娱乐社区。

5、项目投资概算

本项目计划募集资金 6,811.29 万元，第一年投入 2,784.49 万元，第二年投入
4,026.8 万元。其中：1,157 万元用于购买各种设备，28.7 万用于购买各种软件，
3,300 万元用于租赁 IDC 机房机柜和网络带宽，1,440 万元用于平台的前期市场推
广，此外，第一年还需投入 600 万元用于房屋购买，200 万元用于所购房屋的装
修；剩余资金用于装修过程中发生的其他费用以及所需的铺底流动资金。本项目
投资概算如下：

单位：万元
费用名称 T+1年 T+2年合计
设备购买费用 231.5 925.5 1,157
软件购买费用 7.4 21.3 28.7
租赁费用 660 2,640 3,300
营销费用 1,000 440 1,440
房屋购买费用 600 -
房屋装修费用 200 -
铺底流动资金 69.04 - 69.04

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其他费用 16.55 - 16.55
总计 2,784.49 4,026.8 6,811.29

（1）设备购置费用

本项目设备购置费用总额 1,157 万元，分两年进行，第一年投资 231.5 万元，
第二年投资 925.5 万元。本项目购置设备清单如下：

单位：万元
数量（台）单价设备购置费
编号设备名称
T+1年 T+2年万元 T+1年 T+2年
1 接入及语音处理系统服务器 160 640 0.75 120
2 数据库系统服务器 16 64 2 32
3 网站系统服务器 14 56 1.5 21
4 后台通信控制系统服务器 10 40 1.5 15
5 网络设备及备份服务器 12 48 1 12
6 网络安全设备 12 48 1.5 18
7 PC机 27 107 0.5 13.5 53.5
合计 1,157

（2）软件购置费用

本项目拟购买相关的开发软件 28.7 万元，其中，第一年购买 7.4 万元，第二
年购买 21.3 万元。

单位：万元
编号名称单价数量总价
1 Visual Studio 2008 1.8 12 21.6
2 Adobe Flash Builder 0.55 8 4.4
3 Adobe Dreamweaver 0.45 6 2.7
合计 28.7

（3）租赁费用

本项目租赁费用包括租赁机房机柜和网络带宽的费用，其中第一年设备租赁
费用金额为 660 万元，第二年设备租赁费用金额为 2,640 万元。本项目租赁设备清
单如下：

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单位：万元
数量设备租赁费
编号租赁设备名称单价
T+1年 T+2年 T+1年 T+2年
1 IDC机房机柜 6万/台 30 120 180
2 网络带宽 24万/G 20 80 480 1,920
合计 660 2,640

（4）营销费用

本项目计划通过电视、报纸、网络及其他媒体对朗玛网进行市场推广，总营
销费用 1,440 万元，其中，第一年投入 1,000 万元，第二年投入 440 万元。

（5）房屋购置费用

本项目拟购买 2,000 平方米房屋作为办公场所，单价 3,000 元/平方米，房屋购
置总价 600 万元。

（6）房屋装修费用

本项目所购买房屋的装修参照项目所在地装修工程造价，预计装修费 1,000
元/平方米，装修费用总额 200 万元。

（7）铺底流动资金

铺底流动资金按照项目开始运营第一年所需流动资金的 30%估算，本项目需
投入铺底流动资金 69.04 万元。

（8）其他费用

因项目建设而发生的建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程保险
费、基本预备费以及生产准备费，费用总额估计为 16.55 万元。

6、项目选址

本项目的建设地点位于贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园。公司
已于 2010 年 12 月与贵阳高科控股集团有限公司签订《房屋转让协议》，贵阳高
科控股集团有限公司将其在新建项目“贵阳高新信息软件中心”中其享有的房产
转让给公司总建筑面积 20,000 平方米，价格为 3,000 元/平方米，转让总价款人民
币 6,000 万元。贵阳高新信息软件中心项目总建筑面积 75,764.29 平方米。本次募
集资金投资项目使用房产建筑面积 10,000 平方米，其中 2,000 平方米用于本项目的

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建设，主要分为三部分，包括设备运营维护中心，产品策划及服务中心，办公室
及相关附属设施，具体规划面积如下：

（1）设备运营维护中心及附属设施占地 500 平方米；

（2）产品策划及服务中心占地 600 平方米；

（3）办公室 20 间占地 700 平方米，办公附属房间占地 100 平方米；

（4）其他占地 100 平方米。

7、项目的人员配置情况

本项目研发和投产初期，所需管理和技术骨干从公司现有人员中抽调，拟抽
调公司管理和研发人员等共计 34 人。随着项目运营逐步正常化，将招聘和培养相
应人员满足项目需要，预计需新增技术研发、产品开发，管理人员、运营维护人
员、一般服务人员总计 100 人。本项目拟招聘人员数量如下：

时间新增员工新增员工
现有员工
岗位 T+1年 T+2年
技术开发 12 2
产品开发 6 3
管理人员 4 3
运营维护 5 4
一般服务 8 20
合计 34 33

8、项目的经济效益分析

本项目计算期五年。主要收入来源包括 VIP 会员包月费收入、商务通应用平
台收入、明星语音微博分成收入和聊天室增值服务收入等。在项目运营的第一
年，计划实现收入 500 万元；经过一年的运营和推广，第二年计划实现 200 万人
同时在线的目标，实现收入 3,000 万元；从运营的第三年开始，朗玛网将进入稳
定运行期，预计每年年收入保持在 8,000 万元。项目的静态投资回收期为 3.8 年，
内部收益率 31.25%。

9、项目的组织与实施

根据本项目实际情况，项目计划实施进度如下：试运营测试（3 个月）、平

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台初期建设（5 个月）、平台全面建设（7 个月）、正式运营（6 个月）、全面推
广（5 个月），项目从试运营到全面推广共持续 18 个月。项目实施进度如下表所
示：

占用时间 T+1 年 T+2 年
序号工作阶段
（月） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6

1 试运营测试 3

2 平台初期建设 5

3 平台全面建设 7

4 正式运营 6

5 全面推广 5

（三）研发中心建设项目

1、项目实施背景

随着通信技术的不断升级和更新换代，基础通信网络能力不断增强并改变增
值电信业务发展的物质基础，伴随着 3G 时代的到来、三网融合的加快，新的语
音增值业务服务提供形式和内容不断涌现，市场对产业链各个部分研发和技术储
备的要求也越来越高。

一方面，服务多样化需求对研发提出了更高的要求。随着语音增值业务的发
展，客户对服务的需求不再是千篇一律的形式，而是一种享受生活的方式，不仅
仅是网络内的语音服务，而是要提供跨网络多样化的服务。因此，从原有的固网
接入平台，到跨网络、跨终端的平台的实现，以及未来三网融合形势下，新的网
络应用平台接入，从单一发展到融合发展，都对研发及技术实现能力要求日益提
高。另一方面，需求的不断更新带动技术不断创新，随着语音增值业务市场的快
速发展，服务多样化，客户可选择的业务和服务越来越多，技术的淘汰与更新加
速，企业要想持续发展，必须源源不断的投入技术研发，对新技术进行创新与探
索。

2、项目实施必要性

语音增值行业快速发展，公司要保持在竞争中处于有利地位，必须在研发上
不断投入，提高研发实力、应变能力以及抓住机遇的能力。

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首先，研发中心建设项目的实施有利于强化核心技术，提升优势业务。社区
性语音增值业务是公司的核心业务，技术研发的投入有利于在原有技术的基础
上，及时升级改造，提升平台的服务性能，丰富应用形式，增强客户体验，强化
业务优势。

其次，研发中心建设项目的实施有利于公司更好的抓住市场机遇。随着三网
融合概念的深化，未来语音增值业务的形式和内容将越来越呈现多样化，研发中
心建设项目的实施，提升公司的产品创新和技术实现能力，加大研发投入，有利
于把握机遇，跟进市场发展，在竞争中占据有利地位。

最后，随着研发技术的不断发展，市场上出现了很多高性能的软件工具和硬
件设施，可以大大提高研发质量和效率。公司现有的研发工具及设施相对比较基
础，研发软硬件环境与其他高新技术企业相比还有一定差距，未来“朗玛网”等
募投项目的实施，公司对人才的需求将更加紧迫。公司拟用本次发行的募集资金
建设研发中心、扩充研发团队，有利于公司增强研发水平和创新能力，在激烈的
竞争中，进一步巩固和提升优势地位。

3、研发计划

本项目拟建设的研发中心主要职能包括：为公司下一步在跨平台、多终端接
入、海量数据处理及分析等方面做同步技术研究。结合业务发展方向，公司计划
主要从以下几个方面建立相应的研发项目组，开展综合类项目研发。

（1）海量数据库联机事务处理系统研发：公司打造的大型音视频社交娱乐平
台，将产生海量信息数据，为了保障系统的高效、稳定、安全运行，必须在海量
数据处理等方面不断研发。在进行系统方案设计时，着眼于各种工作负载的独特
系统要求，使技术与业务要求相匹配，优化工作负载，降低数据中心的成本和复
杂性，使其能够快速响应不断变化的业务要求。

（2）数据分析用户挖掘系统开发：利用先进的数据仓库技术和分析挖掘工
具，建立用户数据经营分析系统，分析、提取企业数据中的有价值信息，为客户
服务、市场营销等工作提供科学支撑，提升企业的运营水平和竞争能力，体现以
客户为中心的经营理念。

（3）跨网络复杂系统整体均衡性研究：融合通讯的应用架构平台是一个高性

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能、电信级开放的可编程应用平台，在底层集成的信令能力可支持各种增强型电
信服务。借助融合通讯的应用架构平台的灵活性，缩短新功能、新运用设计和开
发的时间，降低后期开发成本。通过融合通讯的应用架构平台的搭建，能够形成
适应各方接口的应用架构基础和核心，成为平台上各应用业务运行的基石。

（4）跨网络产品运用测试及稳定性研究：跨网络音视频交流涉及的技术和网
络应用范围广泛，软件测试和稳定性研究是一个不可缺少的环节，通用的软件测
试方法不能完全适应产品的开发需要，需要针对实际的工程应用特点和开发难
点，研究适合的测试方法和稳定性评估体系。

（5）3G 业务运用探索研究：通过对研究、探索，开发视频网关+转换软件，
从而实现 3G 手机和动态网页的互作用，解决 3G 视频内容不足的问题。

4、项目建设内容

项目主要建设内容包括三个方面：一是购置和安装实验、测试设备，主要包
括服务器设备、防火墙设备、磁盘阵列设备、多媒体交换机设备等；二是完成研
发中心办公场所的购置和装修，包括研究室、测试室等；三是在现有人员的基础
上，扩充技术人才，加强研发团队建设。

（1）设备购置

测试室设备用于技术引进的研究和流程分解、专利/专有技术的研发、测试
和模拟运行的研究工作。主要购置设备包括：服务器、PC 机、网络安全设备、
实验用网关设备和其他办公设备。本项目设备采购明细表如下：

序号设备名称规格与型号单位数量

1 办公设备套 220
2 项目综合演示大厅相关设备
3 学术交流及会议室相关设备
4 媒体网关交换机 Keygoe 3011 套 1
5 开发文件服务器 PR2510D 台 30
6 数据库系统服务器 PR2510D 台 30
7 网络设备及备份服务器 PR1510D 台 30
8 网络安全设备台 20

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9 实验用网关设备台
10 PC机联想台

（2）研发中心办公场所的购置

研发中心办公场所需要满足约 150 人的办公需求，建筑面积约为 5,000 平方
米。研发中心主要包括：实验室、测试室、会议室、多功能演示报告厅、产品展
示厅、资料档案室等。研发中心办公场所内部布置方案如下：

序号类别数量（间）大小（平方米）
1 中心机房及辅助设施 2
2 项目综合演示大厅 1
3 大型测试室 6
4 小型测试室 13
5 办公室 40 2,000
6 大型学术交流中心 1
7 会议室 6
8 其他 10
合计 5,000

（3）研发人员的扩充

研发人员计划扩充 151 人，分两次进行，募集资金到位后，前半年首次扩充
31 人，后半年扩充 120 人。具体的研发人员扩充计划如下：

人才的引入单位
T+1 年 T+2 年
岗位成本学历
新增员工人数新增员工人数
（万元/人）
技术带头人 20 4 0 硕士以上
技术研发骨干 15 12 0 本科以上
技术测试骨干 10 5 0 本科以上
产品开发骨干 10 10 0 本科以上
普通技术人员 1 0 50 大专以上
普通测试人员 1 0 20 大专以上
普通产品开发人员 1 0 50 大专以上
小计 31
总计

5、项目投资概算

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研发中心建设项目的投资主要包括研发中心场地购买及装修支出、设备的购
买及安装支出以及研发人员的引进成本支出。项目计划总投资 3,062.75 万元，募
投资金到位后第一年全部投入。具体投入概算如下表所示：

单位：万元
序号项目名称金额
1 场地购买 1,500
2 装修费用
3 设备购买及安装
4 人才引进成本
5 其他费用 32.75
6 建设单位管理费 10.5
7 勘察设计费
8 工程监理费
9 工程保险费 1.25
10 基本预备费
合计 3,062.75

（1）场地购买和装修费用

购买面积（平米） 5,000
购买单价（元/平米） 3,000
购买费用（万元） 1,500
装修单价（元/平米） 1,000
装修费用（万元）
费用合计（万元） 2,000

（2）设备的购买及安装费用

设备购置费
序号设备名称单位数量
单价（万元）合计（万元）
1 办公设备套 220 0.15
2 项目综合演示大厅相关设备
3 学术交流及会议室相关设备
4 媒体网关交换机套 1 30
5 开发文件服务器台 30 2
6 数据库系统服务器台 30 2

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7 网络设备及备份服务器台 30 1.5
8 网络安全设备台 20 1.5
9 实验用网关设备台 15 2
10 PC 机台 220 0.5
合计

（3）人才引进成本

T+1 年 T+2 年 T+1 年 T+2 年
人才的引入单
时间人才的引入人才的引入
位成本
岗位新增员工新增员工成本成本
（万元/人）
（万元）（万元）
技术带头人 20 4 0 80
技术研发骨干 15 12 0 180
技术测试骨干 10 5 0 50
产品开发骨干 10 10 0 100
普通技术人员 1 0 50 0
普通测试人员 1 0 20 0
普通产品开发人员 1 0 50 0
合计 31 120 410
总计 151

6、项目选址

本项目的建设地点位于贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园。公司
已于 2010 年 12 月与贵阳高科控股集团有限公司签订《房屋转让协议》，贵阳高
科控股集团有限公司将其在新建项目“贵阳高新信息软件中心”中其享有的房产
转让给公司总建筑面积 20,000 平方米，价格为 3,000 元/平方米，转让总价款人民
币 6,000 万元。贵阳高新信息软件中心项目总建筑面积 75,764.29 平方米。本次募
集资金投资项目使用房产建筑面积 10,000 平方米，其中 5,000 平方米用于本项目的
建设。

7、项目的组织与实施

本项目计划建设周期 15 个月，募集资金到位后，开始投入办公场所购买、装
修、设备购买以及综合研发，具体进度安排如下：

（1）第一阶段：募集资金到位后，在 6 个月时间内，完成人员的初次扩充，

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计划扩充 31 人；

（2）第二阶段：在人员初次扩充的同时，在 10 个月时间内，完成新研发中
心办公楼购买及装修及设备购买；

（3）第三阶段：在研发中心建设同时，在 6 个月时间内逐步完成人员的第二
次扩充，计划扩充 120 人。

研发中心建设项目实施的进度如下表所示：

占用时间 T+1 年 T+2 年
序号工作阶段
（月） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3

1 人才一期引进 6

2 办公场所购买及装修 6

3 设备购买及安装 5

4 人才二期引进 6

8、项目效益分析

本项目并不直接产生经济收益。项目的实施有利于公司吸引优秀人才，增强
持续创新能力，有利于公司在快速发展和多变的社区性语音增值市场占得先机。

（四）营销服务网络建设项目

1、项目实施背景

完善的营销渠道是增值电信服务提供商业务开拓的重要保障。经过多年的发
展，截至 2011 年 6 月底，公司已在全国 25 个省、市、自治区建立了分支机构和营
销团队，并与各地基础运营商建立了广泛、紧密的合作关系。覆盖广泛的营销网
络为公司更好的进行产品服务和业务推广提供了保证，并且使得公司能够准确的
发现新的市场需求，进一步创新服务内容。

随着公司的不断发展，公司需要在现有规模下进一步扩大市场份额，一方
面，要进一步拓展业务区域，特别是在截至 2011 年 6 月底已开通业务的 24 个省、
市、自治区以外的市场份额；另一方面，要深入挖掘现有市场的潜力，通过不断
提升产品吸引力和用户体验，并深化营销渠道建设，以提升市场渗透率。

公司计划通过本次募集资金投资项目的实施，建立起覆盖全国的营销网络，

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提升服务能力和品牌效益，满足公司业务拓展和企业发展的需要。

2、项目建设目标

营销服务网络建设项目建设的最终目标，即完成营销网络的全国覆盖，加强
营销宣传和服务团队建设，提升服务能力和品牌效益。

营销网络建设项目，最终达成以下几个建设目标：

（1）在业务没有覆盖的省份，建立营销中心或办事处，进一步扩大市场规
模；

（2）加强营销服务团队建设，扩充管理、营销、服务以及技术维护人员；

（3）在广东、河北、江苏等业务大省建立二级机构，深耕各地市场，提高市
场渗透率；

（4）改善营销网点的办公环境，提升企业形象。

3、项目建设内容

本次营销网络项目建设内容主要包括营销服务网络的建设和营销网络的运营
规划两个部分。营销服务网络建设的具体内容如下：

（1）扩充省级营销服务网点的建设，完成全国省级区域的全覆盖；

（2）改善各地营销服务中心办公环境，办公场所尽可能进入标准写字楼，购
置新的办公设备和服务设备，保证各网点的正常运营；

（3）扩充营销服务团队。计划扩充市场、运营、投诉和客服队伍的人员编
制，加强营销服务团队建设，预计营销服务团队在现有人员基础上，扩充 385
人；

（4）在广东、河北、江苏三个业务大省设立地市二级网点，初步建设 15 个。
二级网点的建设主要选择经济相对繁荣、客户基数大以及客户发展比较快的城
市。

（5）加大营销投入。通过长线与短线相结合——品牌宣传和直接刺激相结合
的方法。一方面，品牌要做好，在宣传上主要以省级报纸、电台、电视台、户外
广告、公交车等方式做好品牌宣传；另一方面，直接刺激，以优惠活动等方式，

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刺激用户参与电话对对碰。

4、项目投资概算

项目计划投资 2,904.87 万元，其中，建设期营销服务网点的租赁费用 469 万，
场地装修费 276 万，设备的购买及安装费用共 1,797.2 万元，无形资产的购买费用
208.99 万元，在现有人员的基础上，计划扩充 385 人，人才的引入成本 135.6 万
元，其他费用约 18.08 万。具体估算明细如下：

（1）营销服务中心建设项目场地租赁和装修费用

新增租赁面积租赁单价装修单价租赁费用新增装修费用
扩建（平方米）（万元）（万元）
（元/平（元/平
分类
T+1年 T+2年方米）方米） T+1年 T+2年 T+1年 T+2年
23个扩建
4,600 650 300 0 299 0
分支机构
23个原有
2,300 300 0 69 0
分支机构
8个新增
1,600 650 300 104 0 48
网点
15个二级
3,000 450 300 0 135 0
网点
营销
1,600 5,300 104 365 48
中心
合计 6,900 469

（2）设备的购买及安装费用

扩建
新增二级网点扩建新增二级网点总计
数量（23
（8个）（15个）（23个）（8个）（15个）（46个）
个）
设备单位配置数量投资估算（万元）
电脑 2 5 3 36.8 32 36 104.8
笔记本 4 11 8 92 88 120
传真机 1 1 1 4.6 1.6 3 9.2
复印机 1 1 1 57.5 20 37.5
打印机 1 1 1 11.5 4 7.5
投影仪 1 2 1 34.5 24 22.5
扫描仪 1 1 1 4.6 1.6 3 9.2
系统软件 6 16 11 46.22 42.87 55.26 144.34
办公软件 6 16 11 20.7 19.2 24.75 64.65

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商务车 0 1 1 0 240 450 690
其他办公设备 1 5 2 115 200 150 465
小计 423.42 673.27 909.51 2,006.19

（3）人才的引进成本估算

营销中心人才的引进成本核算
时间人才的引入 T+1年 T+2年
现有员 T+1年 T+2年
成本人才引入成人才引入成
工新增人数新增人数
岗位（万元/人）本（万元）本（万元）
管理人员 40 1 8 16 8
运营维护 45 0.6 15 31 9 18.6
产品专员 22 0.5 7 14 3.5
一般服务 236 0.25 98 196 24.5
小计 343 128 257 45 90.6
合计 385 135.6

5、项目选址

营销服务网络建设项目的选址，主要涉及省级办事处和二级网点的建设，包
括以下几个方面：

（1）办事处的建设需要覆盖到全国，二级网点建设地点初步选择广东、江
苏、河北三个省，每个省建设 5 个，计划共建设 15 个；

（2）基于服务的便利性和更好的接近用户，了解并满足用户的需求，项目建
设地点应选择靠近当地基础运营商，交通便利，水、电、暖、气供应正常；

（3）考虑到目前的资金的使用效率，营销网点主要采用租赁的形式，选择正
规的写字楼，营造良好的办公环境；

（4）由于公司的业务与运营商联系紧密，因此，在选择项目建设地点时，应
尽量靠近当地运营商，节省业务合作过程中产生的时间成本和交通成本。

6、项目的组织与实施

根据本项目实际情况，结合营销网络建设的具体情况，项目募集资金到位
后，开始完成 8 个新建的省级分支机构的租赁和装修（6 个月），同期完成办公设
备、检测设备的购买和安装，完成分支机构的人才引进和培训（2 个月）。半年
后开始进行 23 个省级分支机构的环境改善，包括租赁和装修（8 个月），随后开

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始完成 15 个二级网点建设的租赁和装修（6 个月），同期进行各网点办公设备、
检测设备的购买和安装，并逐步分批进行人才引进和培训（6 个月）。市场营销
与服务网络建设项目计划进度表如下：

占用时 T+1 年 T+2 年
序号工作阶段
间（月） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6
8 个分支机构的租赁和装
1
修、设备购买安装
8 个分支机构的人才引进
2
和培训
23 个分支机构的租赁、
3
装修、设备购买安装
15 个二级网点租赁及装
4
修、设备购买安装
23 个办事处和 15 个二级
5
网点的人才引进和培训

7、项目效益分析

本项目内容为营销服务网络建设，不涉及具体产品的开发与运营。本项目不
单独核算投资效益，项目实施后，将为公司现有业务以及其他募集资金投资项目
提供全面的营销服务支持。

（五）其它与主营业务相关的营运资金项目

1、补充与主营业务相关营运资金的必要性

本公司所在的社区性语音增值业务市场正处于加速发展阶段，技术更新日新
月异，潮流趋势不断演变，需要公司在技术研发、人才储备等方面不断增加储
备，才能在瞬息万变的市场潮流中抓住机遇，保持竞争力。而且，高科技类项目
投资的一个重要特点是在项目研发、投入初期，需要保持并不断增加投入。因
此，本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金后，一是将使得公司消除公司
在发展中通过间接融资方式可能面临的财务风险，改善财务结构；二是将使得公
司具备更强的竞争力改善研发条件，吸引优秀人才，提升技术水平和技术实力，
保持竞争力。第三，本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金后，公司将紧
密跟踪社区性语音增值市场的技术发展趋势，不断加大新产品的研发投入，开发
出更符合市场潮流和用户需要的产品，为提高公司的自主创新能力和经营业绩提
供资金保障。

2、营运资金的管理运营安排

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公司将严格执行深圳证券交易所、中国证监会有关募集资金使用的规定，并
按照《募集资金管理办法》对营运资金进行管理。公司实行募集资金的专户存储
制度，公司募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户，实行专户存储，专
款专用。公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签订三方监管协议，并将在三方监管协议签订后及时报深圳证券交易所备案
并公告协议主要内容。

3、对公司财务状况和经营成果的影响

补充营运资金后，本公司的资金更加充裕，资产流动性进一步提高，在本公
司经营规模不断扩大的情况下，可保证主营业务的顺利开展，更有利于实现规模
效应。此外，补充营运资金有利于降低公司资产负债率，提高偿债能力和财务安
全性，同时公司资金规模和经营规模的扩大有利于提高公司资信等级，有助于以
更低的融资成本获取银行贷款，降低财务费用支出，从而提高公司每股收益和盈
利能力，增加股东价值。

4、对提升公司核心竞争力的作用

本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金后，为公司实现业务发展目标
提供了必要的资金来源，继续强化公司在社区性语音增值技术研发、投入、品牌
建设等方面的实力和竞争优势，有利于公司持续提升核心竞争力和保持市场领先
地位。

五、新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响

项目投产后，新增折旧测算表如下：

单位：万元
房屋建筑设备投入无形资产合计
项目名称年折旧
新增额年折旧新增额年折旧新增额年摊销新增额
摊销
电话对对碰三
网融合技术改 1,200 57.75 3,718 706.42 4,090 818 9,008 1582.17
造项目
朗玛网语音互
800 38.5 1,157 219.83 28.7 5.74 1,985.7 264.07
联网社区项目
研发中心建设
2,000 96.25 500 95.00 - 2,500 191.25
项目
营销服务网络 276 13.8 1,797.2 341.47 208.99 41.8 2,282.19 397.07

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建设项目

合计 4,276 206.3 7,164.2 1,362.72 4,327.69 865.54 15,775.89 2434.56

本次募集资金项目共增加固定资产、无形资产 15,775.89 万元，预计每年新增
折旧摊销费用 2,434.56 万元。其中，房屋建筑包括购买各募集资金投资项目必须
的办公场所购置费用及其为使房屋达到研发、办公要求而进行装修发生的装修成
本，其中，房屋购置成本共 3,000 万元，按 20 年计提折旧，残值率 5%；装修成本
共 1,276 万元，按 20 年计提折旧，残值率为零，因募投项目新增房屋建筑每年新
增折旧费用 206.3 万元。设备投入主要为新增的服务器、语音卡、交换机、办公
用品等购置成本共 7,164.20 万元，按 5 年计提折旧，残值率 5%，每年新增折旧
1,362.72 万元。无形资产主要为新增的 SIP 软件授权等购置成本，按 5 年摊销，残

值率为零，每年新增摊销 865.54 万元。

在本次募集资金投资项目建成达产之前，由于新增固定资产折旧及无形资产
摊销等因素的影响，本公司加权和摊薄的净资产收益率短期内将有所降低；但在
项目建成达产之后，将年均新增营业收入 21,770 万元，净利润 9,095.02 万元，公
司净资产收益率也将随之提高。

六、未来在金阳科技产业园购买房产对发行人经营、财务状况和
经营成果可能的影响

本次上市募集资金投资项目的建设地点位于贵阳国家高新技术产业开发区金
阳科技产业园。公司已于 2010 年 12 月与贵阳高科控股集团有限公司签订《房屋
转让协议》，贵阳高科控股集团有限公司将其在新建项目“贵阳高新信息软件中
心”（总建筑面积 75,764.29 平方米）中其享有的房产转让给公司总建筑面积 20,000
平方米，价格为 3,000 元/平方米，转让总价款人民币 6,000 万元。

20,000 平方米拟购买房产用途、购买资金来源如下：

房产面积购买价格
序号用途资金来源
（平方米）（万元）
1 3,000 电话对对碰三网融合技术改造项目
本次发行募
2 2,000 朗玛网语音互联网社区项目
集资金
3 5,000 研发中心建设项目 1,500
语音微博、电话大讲堂、语音会议、集
4 10,000 3,000 自筹资金
团通话、语音电台、电话红娘等新项目

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用地；与贵州大学等建立联合实验室、
人才实习基地，等等
合计 20,000 6,000

（一）购买 10,000 平方米房产用于本次发行募投项目对发行人经营、财务状
况和经营成果的影响分析

购买 10,000 平方米房产用于本次发行募投项目，考虑到房屋购置成本及为使
房屋达到研发、办公要求而进行装修发生的装修成本，总成本 4,000 万元，其
中，房屋购置成本共 3,000 万元，按 20 年计提折旧，残值率 5%；装修成本共 1,000
万元，按 20 年计提折旧，残值率为零，因募投项目新增房屋建筑每年新增折旧费
用 192.5 万元。具体情况如下：

单位：万元
房屋建筑
项目名称
新增金额年折旧
电话对对碰三网融合技术改造项目 1,200 57.75
朗玛网语音互联网社区项目 800 38.5
研发中心建设项目 2,000 96.25
合计 4,000 192.5

（二）另购 10,000 平方米房产用于非募投项目对发行人经营、财务状况和经
营成果的影响分析

截至 2011 年 6 月底，公司总部及贵阳分公司共有员工 148 人，现办公场所来
源为租赁，具体情况如下：

序面积
详细坐落位置出租方租金租赁起止时间
号（㎡）
贵阳市沙冲南路 202 号三贵州贵阳 2011 年 1 月 1 日至
1 1,381.29 21,965 元/月
号楼、四号楼软件园 2011 年 12 月 31 日
贵阳高新
贵阳国家高新区金阳科技 2010 年 11 月 8 日至
2 技术创业 135 2,025 元/月
产业园创业大厦 130 室 2013 年 11 月 7 日
服务中心

随着公司的快速发展，未来，公司将不断围绕社区性语音增值业务，陆续推
出的语音微博、电话大讲堂、语音会议、集团通话、语音电台、电话红娘等新的
业务。随着新业务的不断推出，公司规模及员工数量都将不断上升。而目前，公
司在贵阳的办公场所人均办公面积约 10 平方米，已经难以满足公司运营和业务发

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展的需要，因此，公司在新购 10,000 平方米房产用于本次发行募投项目同时，拟
通过自筹资金方式，在贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园购买 10,000
平方米房产，作为公司未来总部和贵阳分公司办公场所，以满足公司快速发展的
需要。

另外，公司发展对人才提出了更高的要求，由于公司地处贵州，优秀人才资
源缺乏，为满足公司未来发展对人才的需求，公司计划在拟购的房产中，预留部
分空间，与贵州大学等高等院校设立联合实验室和实习基地，共同进行优秀人才
的培育和选拔，不断为公司业务发展注入新鲜血液。

本次募投项目之外的 10,000 平方米房产购置成本 3,000 万元，按 20 年计提折
旧，残值率 5%计算，每年折旧 142.5 万元。扣除在贵阳现有租赁房产的租金支
出，每年对公司业绩影响为每年新增成本费用 118.4 万元，占 2010 年公司净利润
的 3.23%。

新增办公房产的购置有利于缓解公司办公场所紧张的压力，促进公司业务规
模的进一步扩大和竞争力的提升；有利于公司选拔优秀人才、提升公司形象，规
避土地资源减少使公司未来房屋租金大幅度提升的风险。

（三）中介机构核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人拟在金阳科技产业园购买房
产，短期内将因折旧摊销增加而降低公司净资产收益率，但随着投资项目的达产
或者公司人才培育效果的显现，未来公司收益水平将回升，公司的竞争力和持续
盈利能力将进一步增强。

七、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响分析

本次募集资金的成功运用将进一步拓展业务范围，巩固、提升公司在社区性
语音增值业务领域的优势地位，扩大用户规模和市场覆盖率，同时，公司将语音
社区与日益普及的互联网实现结合，随着三网融合的推进，本公司距离实现全网
络的语音社交娱乐平台又迈进了一大步。与此同时，公司研发能力的提升、市场
维护与推广体系的不断健全，有利于公司进一步强化主营业务，保障长期发展，
极大的提升了本公司的综合竞争实力和抗风险能力。募集资金的运用对本公司主
要财务状况及经营成果的影响如下：

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（一）本次募集资金运用对财务状况的影响

1、对总资产和净资产的影响

本次股票发行后，发行人的总资产和净资产规模都将大幅度增加，明显提升
发行人的抗风险能力。

2、对资产结构的影响

发行完成后当年，货币资金大幅增加，提升流动资产比重。随着募集资金投
资项目的逐步实施，货币资金将逐步专户为房屋、电子设备等固定资产以及软件
等无形资产，非流动资产比重将逐步上升，募集资金投资项目实施完成后，预计
非流动资产累计增加 1.59 亿元，公司的资产结构进一步优化。

（二）本次募集资金运用对经营成果的影响

1、对净资产收益率的影响

本次发行后发行人净资产规模大幅增加，而募集资金从投资到产生效益，需
要一定的时间，在此期间内，公司的净资产收益率可能会出现下滑。随着募集资
金投资项目效益的逐步显现，公司的净资产收益率水平将逐步上升至较高水平。

2、对业务收入及盈利能力的影响

若募集资金项目能按时顺利实施，将有助于完善发行人业务。发行人的研发
实力、竞争能力、市场开拓与服务能力都将得到较大幅度的提高，从而进一步提
高发行人的行业地位、经营规模、盈利能力和抗风险能力。募集资金投资项目全
部完成后，发行人的业务收入和盈利能力都将明显提升。

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第十二节未来发展与规划

一、发展规划及发展目标

（一）总体发展规划

公司将互联网社区理念与声音这一人类最真实、最便捷的交流方式相结合并
首创性应用于通信网络，通过坚持不懈的创新运营模式和服务内容，增强用户体
验和客户粘性，目前，已发展成为中国创新能力领先、规模最大的社区性语音增
值服务提供商。

未来，公司将继续专注于电信和互联网音视频应用领域，充分发挥公司的创
新能力、用户规模、运营经验、渠道资源等优势，围绕娱乐和社区两大主题，致
力于打造一个跨终端、跨区域、跨平台、国内领先的音视频社交娱乐王国。

（二）具体业务发展规划与目标

公司计划在未来三年内，进一步扩展电话对对碰业务规模和市场覆盖率，大
力开发朗玛网并逐步实现与电话对对碰对接融合，初步形成跨网络、无终端限制
的大型语音社交娱乐平台，并在此基础上深入挖掘产品内容，利用平台用户和人
气的优势，向用户提供更加丰富多彩的服务内容，将用户优势转换为市场优势和
收入优势。

1、拓展电话对对碰覆盖面，提高用户规模和市场占有率

未来三年内，公司将加快电话对对碰业务拓展，完成以下两项目标：

（1）继续拓展中国电信和中国联通市场，争取实现电话对对碰的全国性覆
盖；

（2）积极开展与中国移动合作，尽快实现电话对对碰进入中国移动的语音增
值服务体系并开通运营。

2、不断提升朗玛网，打造大型互联网语音社交娱乐平台

公司将全力推进朗玛网语音互联网社区的建设，争取实现当年达到 50 万用户
同时在线的目标，并通过三年左右的时间，实现同时在线用户突破 200 万人，成

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为国内最具人气的互联网语音社交娱乐平台。

3、新兴产品的开发和推广

未来三年，公司将在全力打造电话对对碰、朗玛网两大相互独立、相得益彰
的社区性语音增值服务拳头产品的基础上，利用平台用户和人气的优势，向用户
提供游戏、3G 视频增值服务、语音微博等服务内容，将用户优势转换为市场优
势和收入优势。

（三）具体措施

1、拓展市场规模和占有率的措施

目前，公司正积极与中国移动进行协商，力争尽快实现电话对对碰在中国移
动的开通。未来，公司将积极与中国电信号百信息服务有限公司、中国联通建立
战略合作关系，力争在两年内将电话对对碰覆盖区域扩展至全国各省的中国电
信、中国联通。

在与中国电信、中国联通等基础运营商不断加强合作的同时，公司还将通过
深化创新能力和营销网络建设，挖掘客户需求，进一步提升电话对对碰的市场渗
透率，巩固市场领先地位。

2、推动朗玛网迅速推广、普及的措施

作为互联网语音社交娱乐平台以及电话对对碰的互联网接口，朗玛网语音互
联网社区网站的建设和推广至为关键，为此，公司将采取以下措施，推动朗玛网
的迅速推广、普及。

（1）成立独立的朗玛网事业部，产品开发、运营、市场推广纳入统一的管
理，提高运营效率，在机制上保障业务的迅速发展。

（2）利用电话对对碰的用户优势，迅速在电话对对碰平台上进行朗玛网宣传
推广，电话对对碰几百万、上千万的用户规模，将对朗玛网的启动起到积极的作
用。

（3）充分发挥公司广泛的营销网络优势，积极与媒体、基础运营商等加强合
作，进行本地化推广。

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3、研发计划及提升研发实力的措施

公司将围绕着提升核心竞争力的需要，不断完善保持技术创新的机制，提升
技术进步的能力，时刻把握市场的脉搏和技术发展趋势，形成快速的市场反应能
力和优秀的产品创新能力，保障公司持续健康发展。

人才战略方面，公司将结合行业特点和公司实际情况，在培养综合性人才和
关键技术专才两个方面持续努力，更有意识地培养和储备将在未来对公司技术研
发、市场竞争、资本运作、管理创新等战略性活动具有重大影响的关键性高技能
人才，结合人力资源评估技术和员工职业生涯规划，通过合理配置和动态整合，
在公司形成合理的人力资源结构。做好公司知识产权保护工作，对知识型员工的
管理采取激励与约束两手抓。一方面，对公司的高技能员工和掌握公司核心技
术、关键客户资源等的关键员工，提供比较优厚的物质报酬和精神鼓励，鼓励他
们多做事、做好事；另一方面，上述关键岗位的人员在上岗前必须与公司签订保
密协议、同业禁止协议等约束性文件，规避公司关键技术和能力外流给公司经营
和发展带来的风险。

为配合人才扩充计划的有效实施，公司与贵州大学建立了合作关系，每年由
贵州大学向公司推荐优秀学生到公司做课题研究和项目实习，发现和培养优秀的
软件开发人才。

通过多年的积累和持续的技术创新，在语音增值服务和互联网音视频通信领
域，公司已具备了国内先进的研发能力，处于行业领先地位。未来，公司将在以
下方面持续投入，进一步提高技术攻关和产品技术实现能力，促进和保障公司的
长期可持续发展：

（1）继续开拓 CTI 领域新产品和业务类型，保持公司在该领域的技术领先地
位；

（2）继续加强基于浏览器的非客户端语音和视频通信技术应用开发，保持国
内领先地位；

（3）加快互联网基于纯软件的混音技术开发，实现国内领先；

（4）加快构建大型朗玛网语音社区平台建设研发，尤其是多点分布负载均衡
技术上实现突破。

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除此之外，公司将在应用领域对一些关键技术进行专项攻关，主要包括：

（1）使用 P2P 思想进行分布式数据存储和共享的应用框架设计；

（2）对传统混音算法计算性能提升和降噪效果改进的研究；

（3）音视频数据在互联网传输时防抖动控制技术改进设计；

（4）图像识别技术在 3G 视频通讯中的应用技术研究及框架设计；

（5）视频（图像）合成技术在 3G 视频动态内容生成中的应用研究。

4、市场开拓与营销体系建设计划

公司将在未来的 3 至 5 年内，完成以下营销网络建设重要规划和目标：

首先，在巩固截至 2011 年 6 月底的 25 个省、市、自治区营销网络的基础上，
再重点就东北、江浙、四川等最后几个未覆盖地区加大开发力度，力争实现网络
的全国覆盖。在所有地区开通电话对对碰，应与朗玛网形成良好配合与协同。

其次，针对已经建立分支机构的地区，加大对于二、三级城市及地区的市场
开发力度，扩大业务宣传的广度和深度，深挖市场潜力，力争将对对碰业务的会
员渗透率提升到 2%以上。

第三，建立营销商合作模式，通过在各地区发展营销战略合作伙伴，快速融
入当地市场，建立总部——分支机构——经销商的分层次营销网络和市场推广体
系。

第四，继续深挖电话对对碰推广方式的潜力，线上推广为核心，线下活动为
辅助，同时以媒体合作为新的增长点。

二、规划和目标所依据的假设条件

1、公司所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和经济政策无重大不利变
化；

2、国家宏观经济继续平稳发展；

3、中国语音增值服务行业发展趋势无重大不利变化，信息化、3G 技术应
用、三网融合的趋势继续保持不变；

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4、本次公司股票发行上市能够成功，募集资金顺利到位；

5、公司所处行业与市场环境不会发生重大恶化；

6、不会发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件或其它不可抗
力因素。

三、实施过程中可能面临的主要困难

从自身角度来看，由于公司是处于成长阶段的技术密集型高新技术企业，人
才、资金和市场拓展是影响公司未来几年发展的关键因素。随着产品市场规模的
不断扩大和产品线的延伸与拓展，能否建设和保持一支具有持续自主创新能力的
专业人才队伍，能否与基础运营商保持并不断扩大合作区域和领域，是公司顺利
实现上述发展规划面临的主要挑战。

随着募集资金的大规模运用和企业经营规模的大幅扩展，公司在机制建立、
战略规划、组织设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面都将面临更大的挑
战，特别在高级管理人才、产品创新人才、研发人才、营销人才的引进和培养上
提出了更高要求。

四、业务发展规划与现有业务的关系

公司的发展计划是在本公司现有主营业务基础上的延伸，是建立在公司核心
竞争力及综合实力基础上的业务拓展，拟投资项目和具体的业务发展计划是在现
有主营业务基础上的规模扩张、产品创新，充分利用或借鉴了现有业务的自主创
新能力、业务模式、人员储备、管理经验、营销网络，属于一脉相承的关系。公
司现有业务是编制发展计划的基础和前提，发展计划是对现有业务的拓展和提
高，是对公司现有产品、技术、市场、管理、人才等方面的升级，是公司实现可
持续发展的必经阶段。

具体来讲，电话对对碰业务是基于通信网络的社区性语音社交娱乐平台，截
至 2011 年 6 月底，已覆盖全国 24 个省、市、自治区，拥有了较为庞大的用户群
体。未来的发展规划，将以电话对对碰业务为基础，进一步与基础运营商深度合
作，扩大区域覆盖；同时延伸产品线，拓宽市场空间，提升业务内容和服务形
式，将社区性语音增值业务扩展到互联网、移动互联网等，并围绕娱乐和社区两

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大主题，致力于打造一个跨终端、跨区域、跨平台、国内领先的音视频社交娱乐
王国。

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第十三节其他重要事项

一、正在履行的重大合同

（一）重大业务合同/协议

1、电话对对碰业务合作协议

截至本招股说明书签署日，本公司与各地基础运营商签订的重要业务合作协
议如下：

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序号合同名称合同方内容摘要签署日期有效期
协议签订生效、业务
正式运营起至
- 甲方委托乙方为广东电信“电话 QQ”业务的代理经营商；
甲方：中国电信股 2010.12.31；期满前一
- 业务收入包括会员服务费和碰碰币两部分，由甲方每月确认应收收
份有限公司广东号个月，如双方无书面
电话 QQ 业入；
百信息服务分公司异议，且乙方无重大
1 务委托经 - 双方按约定比例分成会员服务费和碰碰币收入；无
乙方：贵阳朗玛信违约行为，经营业绩
营协议书 - 双方如对统计数据有异议，误差不超过 3%时以甲方数据为准，超过
息技术股份有限公位于甲方同类业务的
3%双方在查明误差后协商解决；
司前茅，本协议自动顺
- 争议解决：甲方所在地法院。
延一年，延长次数不
限。
- 基于中国电信移动网络及各类增值业务平台，乙方向贵州全省电信
甲方：中国电信股
用户提供业务类增值服务；
份有限公司贵州号 2010.1.1 至 2010.12.31，
- 通信费由甲方制订价格并收取，归甲方所有；
增值业务百信息服务分公司期满前一个月如双方
2 - 信息服务费原则上由乙方制订并经甲方审核，甲方代为计费、收费； 2010.1.1
协议乙方：贵阳朗玛信无书面异议，协议自
- 第一个月产生的信息服务费，第四个月底前拨付给乙方；
息技术股份有限公动顺延一年
- 除非双方另有约定，乙方应认可甲方因业务发展需要提出的增值业
司
务及合作模式变更。
甲方：中国电信股 - 基于中国电信网络及各类增值业务平台，甲乙双方在贵州范围内合
份有限公司贵州分作开展 IVR 业务类增值服务；
增值业务公司 - 信息服务费原则上由乙方制定并经甲方审核通过，信息服务费统一 2011 年 4 月 1 日至 2012
3 2011.4.1
协议乙方：贵阳朗玛信由甲方代计费并代收费，甲乙双方按比例分成；年 3 月 31 日
息技术股份有限公 - 结算每月进行一次，结算周期为四个月；
司 - 争议解决：甲方所在地法院。
甲方：中国联合网 - 双方合作向河北用户提供信息服务及应用，业务类型为固网语音，
河北联通络通信有限公司河业务名称包括为电话对对碰、电话听网；
协议有效期自 2010 年
固网语音北省分公司 - 信息服务费是客户使用乙方提供的信息服务产生的信息费，计费周
4 2011.3.1 9 月 1 日到 2011 年 8
增值业务乙方：贵阳朗玛信期为自然月；
月 31 日止。
合作协议息技术股份有限公 - 双方按约定比例分成，信息服务费采取隔月结算；
司 - 争议解决：石家庄仲裁委员会。

贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书

甲方：中国联合网 - 甲乙双方合作，向河北用户提供信息服务及应用，业务类型为 G 网
河北联通 G 络通信有限公司河语音，业务名称为电话对对碰；
协议有效期自 2010 年
网语音增北省分公司 - 信息服务费是客户使用乙方提供的信息服务产生的信息费，计费周
5 2011.3.1 9 月 1 日到 2011 年 8
值业务合乙方：贵阳朗玛信期为自然月；
月 31 日止。
作协议息技术股份有限公 - 双方按约定比例分成；
司 - 争议解决：石家庄仲裁委员会。
- 双方合作向陕西全省范围内的电信用户提供电话对对碰业务；
甲方：陕西公众信 - 甲方向乙方提供代收费服务，并以甲方实际到账的收入为结算依
电信语音息产业有限公司据；协议有效期为 2010 年
6 增值业务乙方：贵阳朗玛信 - 语音增值业务服务费由乙方制订，必须通过协议签署地的物价部门 2010.6.11 4 月 1 日至 2011 年 3
合作协议息技术股份有限公及通信管理机构审核通过，并经甲方审核通过后执行；月 31 日。
司 - 信息服务费依甲方实收进行分成结算，按照约定比例分成；
- 争议解决：甲方所在地法院。
甲方：中国联合网
络通信有限公司山 - 双方合作在山西省范围内（包括固网、移动网）提供“电话对对碰” 2010.7.1 至 2011.6.30；
业务合作西省分公司业务服务；本合履行期满，如双
7 无
合同乙方：贵阳朗玛信 - 甲方负责收取用户费用，双方按约定比例分成；方无异议，本合同自
息技术股份有限公 - 争议解决：甲方所在地法院。动延长一年。
司
本合同自双方法定代
甲方：中国联合网表人或授权代表加盖
增值业务络通信有限公司吉 - 双方合作，向甲方在吉林省内的固网电话用户提供“电话对对碰业公章或合同专用章之
合作合同林省分公司务”；日起生效，履行期限
8 无
（IVR 业乙方：贵阳朗玛信 - 甲方代收信息费，双方按比例分成当月实际收入；截至到 2011.12.31 日。
务）息技术股份有限公 - 争议解决：长春仲裁委员会。本合同履行期满，如
司双方无异议，本合同
自动延长一年。

贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书

甲方:中国电信股份
- 双方在甲方语音平台上合作开发和运用 IVR 语音业务；
关于开展有限公司云南分公
- 甲方负责计费，向用户收取信息费，具体收费标准由乙方向物价部合同执行期为贰年，
电话信息司
9 门申报，并将相关资费标准告知甲方； 2011.5.10 从 2011 年 3 月 1 日至
业务合作乙方: 贵阳朗玛信
- 甲乙双方对应收信息费按约定比例分成； 2012 年 2 月 28 日。
协议书息技术股份有限公
- 争议解决：昆明仲裁委员会。
司

贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书

经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师均认为，发行人如实披露了与
基础运营商之间的合作细节以及签订的合作协议。

2、与北京新浪的合作协议

2011 年 1 月 9 日，公司与北京新浪互联签署了《合作协议》。根据协议，公
司有权在“电话对对碰”业务中使用北京新浪的无线增值产品铃音库中的铃音，
以宣传和推广合作产品；北京新浪承诺对合作产品拥有版权或合法授权。

（二）与贵阳高科控股集团有限公司的《房屋转让协议》

2010 年 12 月 29 日，公司与贵阳高科控股集团有限公司签署了《房屋转让协
议》，约定贵阳高科控股集团有限公司将其与贵阳交通勘察设计研究院联合开发
的在建项目“贵阳高新信息软件中心”中建筑面积为 20,000 平方米的房产转让给
发行人，单价为人民币 3,000 元每平方米，转让总价为人民币 6,000 万元。

（三）房屋租赁合同

2010 年 12 月 24 日，公司与贵州贵阳软件园签署了《房屋租赁合同》，租赁
房产为贵阳市沙冲南路 202 号三号楼、四号楼，租赁面积共计 1,381.29 平方米，租
赁期限为 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。

（四）关联交易合同

截至本招股说明书签署日，本公司不存在正在履行的关联交易合同。

（五）重大借款合同

截至本招股说明书签署日，本公司不存在正在履行的重大借款合同。

二、发行人对外担保情况

截至本招股说明书签署日，本公司未向任何企业或关联方提供担保。

三、发行人的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业
务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书

四、发行人关联方的重大诉讼或仲裁事项

1、截至本招股说明书签署日，本公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员和其他核心人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事
项。

2、本公司控股股东、实际控制人王伟户籍所在地公安机关北京市公安局海
淀分局花园路派出所于 2011 年 7 月 5 日出具的证明，王伟未受过治安、刑事处
罚。同时，王伟声明：本人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状
态的情形；本人最近三年内不存在重大违法行为。

截至本招股说明书签署日，本公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在
重大违法行为。

五、发行人的董事、监事、高管人员和其他核心人员涉及刑事诉
讼的情况

截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人
员不存在涉及刑事诉讼的情况。

贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书

第十四节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。

董事签名：
王伟靳国文黄国宏

刘玲李毅文

独立董事签名：
张克赵志军陈永正

王欣

监事签名：
史红军周平吴起东

高级管理人员签名：
黄国宏靳国文王健

潘年华张健李毅文

贵阳朗玛信息技术股份有限公司

2011 年月日

贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书

二、保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：董本军__________

保荐代表人：占小平__________

保荐代表人：吴晶__________

法定代表人：冯戎__________

保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司

2011 年月日

贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书

三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书
和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律
意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。

经办律师：赵君_________

经办律师：易宜松_________

负责人：肖微_________

北京市君合律师事务所

2011 年月日

贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书

四、承担审计业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计
报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及
签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经
本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。

中国注册会计师： _________

中国注册会计师： _________

负责人： ________

天健正信会计师事务所有限公司

2011 年月日

贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书

五、承担评估业务的资产评估机构声明

本机构及签字资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的
资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中
引用的（中和评报字（2010）第 CS1015 号）资产评估报告的内容无异议，确认招股
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。

注册资产评估师：丁建强_________

注册资产评估师：王佳_________

评估机构负责人：杨志明_________

贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书

六、承担验资业务的机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的
验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验
资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中国注册会计师：郝丽江_________

中国注册会计师：蔡文胜_________

负责人：梁青民_________

天健正信会计师事务所有限公司

2011 年月日

贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书

第十五节附件

一、备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在
指定网站上披露，具体如下：

（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；

（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；

（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；

（四）财务报表及审计报告；

（五）内部控制审计报告；

（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（七）法律意见书及律师工作报告；

（八）公司章程（草案）；

（九）中国证监会核准本次发行的文件；

（十）其他与本次发行有关的重要文件。

二、文件查阅时间

每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00

三、文件查阅地址

（一）发行人：贵阳朗玛信息技术股份有限公司

地址：贵阳市南明区沙冲南路 202 号贵阳软件园四号楼

电话：0851-3842119-804

传真：0851-3833983

贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股说明书

联系人：李毅文

（二）保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司

地址：北京市西城区太平桥大街 19 号宏源证券 5 层

电话：010-88085779

传真：010-88085256

联系人：占小平

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