| 环旭电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 |
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| 公告日期:2012-02-17 |
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环旭电子股份有限公司 （Universal Scientific Industrial（Shanghai）Co., Ltd.） 上海市张江高科技园区集成电路产业区张东路 1558 号 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 长城证券有限责任公司 GREAT WALL SECURITIES CO., LTD. （深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层） 环旭电子股份有限公司 招股说明书 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 10,680 万股 每股面值 1.00 元 发行价格 7.60 元/股 发行日期 2012 年 2 月 10 日 申请上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 101,172.38 万股 保荐人（主承销商） 长城证券有限责任公司 招股说明书签署日 2012 年 2 月 16 日 公司实际控制人张虔生先生和张洪本先生承诺：自环旭电子股票在上 海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，保持对日月光股份的实 际控制，并保证日月光股份不转让或者委托他人管理其直接或间接持 有的环旭电子股份，也不由环旭电子回购其直接或间接持有的该等股 份。 公司股东环诚科技、日月光半导体承诺：自环旭电子股票在上海证券 交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直 接或间接持有的环旭电子股份，也不由环旭电子回购其直接或间接持 有的上述股份。 公司董事、监事和高级管理人员承诺：自环旭电子股票在上海证券交 股 份 限 制 流 通 及 易所上市交易之日起一年内以及本人离职后半年内，不转让本人所直 自愿锁定承诺 接或间接持有的环旭电子股份。在本人担任环旭电子董事/监事/高级管 理人员期间，本人将向环旭电子申报所持有的环旭电子的股份及其变 动情况，于股份限售期结束后，在任职期间每年通过集中竞价、大宗 交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所直接及间接持有环旭 电子股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产 等导致股份变动的除外（本人所持环旭电子股份不超过 1,000 股的， 可一次全部转让）。但本人对于环旭电子有期限更长或条件更严格的限 售承诺的，适用该承诺。本人所持有环旭电子股份的持股变动申报工 作将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上 市规则》及其他规范性文件的相关规定。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险： 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 公司实际控制人张氏兄弟——张虔生先生和张洪本先生承诺：自环旭电子 股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，保持对日月光股份的实 际控制，并保证日月光股份不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的环旭 电子股份，也不由环旭电子回购其直接或间接持有的该等股份。 公司股东环诚科技、日月光半导体承诺：自环旭电子股票在上海证券交易 所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接 持有的环旭电子股份，也不由环旭电子回购本公司直接或间接持有的上述股 份。 公司董事、监事和高级管理人员承诺：自环旭电子股票在上海证券交易所 上市交易之日起一年内以及本人离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有 的环旭电子股份。在本人担任环旭电子董事/监事/高级管理人员期间，本人将向 环旭电子申报所持有的环旭电子的股份及其变动情况，于股份限售期结束后， 在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超 过其所直接及间接持有环旭电子股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗 赠、依法分割财产等导致股份变动的除外（本人所持环旭电子股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让）。但本人对于环旭电子有期限更长或条件更严格的限售 承诺的，适用该承诺。本人所持有环旭电子股份的持股变动申报工作将严格遵 守《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件 的相关规定。 二、本次发行前未分配利润的处理 根据本公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发 行人民币普通股（A 股）前滚存利润分配方案的议案》，若公司本次发行股票并 上市的申请分别取得中国证监会和证券交易所的核准，则本次发行前所产生的 利润由发行后的新老股东共同享有。截至 2011 年 6 月 30 日，本公司未分配利润 （母公司报表口径）为 773,090,617.84 元。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 三、特别提醒投资者注意公司股利分配政策和现金分红比例 本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例规定如下： （1）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由 股东大会批准；董事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和 公众投资者的意见。 （2）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （3）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分 配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进 行中期现金分红。 （4）公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 （5）公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东 大会以特别决议方式审议通过。 （6）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独 立董事应当对此发表独立意见。 （7）公司根据发展规划和重大投资需求对利润分配政策进行调整的，调整 后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利 润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十三章 股利 分配政策。” 四、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素和其他重要事 项 （一）电子产品行业的波动性风险 电子产品已经进入了高速的发展阶段，各种技术不断推出，产品更新速度 加快，消费类电子产品的生命周期更短。电子产品厂商不得不加大技术和设计 的研发力度，保持持续创新，定期推出新产品，吸引和满足消费者对产品质 量、功能、个性化等多方面的需求。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 宏观经济剧烈波动也会对电子产品行业产生直接影响，如 2008 年下半年至 2009 年上半年的全球金融危机，造成电子产品制造行业面临订单锐减，营业收 入大幅下滑；新技术升级和“重量级”新产品推向市场会刺激消费者购买相关电 子产品的热情；政府部门刺激消费的优惠政策也会增加消费者的购买需求，如 中国政府推出的“家电下乡政策”。总体而言，电子产品的消费存在波动性，直 接影响本公司的经营和盈利水平。 （二）实际控制人控制风险 张虔生先生和张洪本先生是本公司的实际控制人，其为兄弟关系。本次发 行前，张氏兄弟通过间接持股控制本公司股东环诚科技和日月光半导体，从而 最终实际控制本公司 100%的股份。本次发行后，张氏兄弟将间接控制公司 89.44%的股份，仍保持绝对控股。虽然本公司已经并将继续在制度安排方面加 强防范控股股东及实际控制人操控公司现象的发生，而且公司自设立以来也未 发生过控股股东或实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为，且本 公司经营业务范围及产品与实际控制人经营的其他业务已清晰划分，但不能完 全排除在本次发行后，控股股东或实际控制人利用其控股地位，通过行使表决 权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响，从 而可能损害公司及中小股东的利益。 （三）本公司2011年业绩下滑 全球电子行业经过 2010 年的高增长，目前行业整体增速放缓。受日本地震 的影响，全球电子产业链遭受一定程度的冲击；金融危机从美国向欧洲不断蔓 延导致欧美市场需求增长疲软。2011 年我国电子信息产品进出口增长呈前高后 低态势，1-10 月我国电子信息产品进出口总额达到 9,240 亿美元，同比增长 12.9%，明显低于 2010 年 31.2%的增长幅度。行业增长放缓将影响本公司的业绩 水平。2011 年 1-6 月，本公司实现营业收入 653,410.09 万元，占 2010 年营业收 入的 47.67%，实现利润总额 23,916.68 万元，占 2010 年利润总额的 38.11%，均 未达到 2010 年相应指标的 50%。经过 2010 年的超常规增长，本公司 2011 年利 润水平预计将有所下降，但相比 2009 年仍将有较大幅度增长。 上述风险将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者仔细阅读本招股 说明书 “第三章 风险因素”及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险的 描述。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 目 录 发行概况 .................................................................................................................................................. 1 发行人声明 .............................................................................................................................................. 2 重大事项提示 .......................................................................................................................................... 3 目 录 ........................................................................................................................................................ 6 释 义 ........................................................................................................................................................ 9 第一章 概 览 ........................................................................................................................................ 15 一、发行人概况 ................................................................................................................................ 15 二、本次发行概况及募集资金用途 ................................................................................................ 22 第二章 本次发行概况 .......................................................................................................................... 24 一、本次发行基本情况及发行费用 ................................................................................................ 24 二、本次发行有关机构 .................................................................................................................... 25 三、本次发行重要日期 .................................................................................................................... 27 第三章 风险因素 .................................................................................................................................. 28 一、市场风险 .................................................................................................................................... 28 二、经营风险 .................................................................................................................................... 29 三、募投项目风险 ............................................................................................................................ 30 四、财务风险 .................................................................................................................................... 30 五、税收风险 .................................................................................................................................... 31 六、汇率风险 .................................................................................................................................... 32 七、管理风险 .................................................................................................................................... 33 八、人力资源风险 ............................................................................................................................ 33 九、政策性风险 ................................................................................................................................ 34 第四章 发行人基本情况 ...................................................................................................................... 35 一、发行人基本情况 ........................................................................................................................ 35 二、发行人的历史沿革及改制重组情况 ........................................................................................ 35 三、发行人的股本形成及资产重组情况 ........................................................................................ 40 四、发行人设立时发起人出资、设立后历次股本变化的验资和评估情况 ................................. 64 五、发行人的组织结构 .................................................................................................................... 68 六、发行人控股、参股子公司及分公司情况 ................................................................................ 69 七、发行人股东基本情况 ................................................................................................................ 75 八、发行人股本情况 ...................................................................................................................... 102 九、内部职工股及工会持股情况 .................................................................................................. 103 十、发行人员工及其社会保障情况 .............................................................................................. 103 十一、主要股东及作为股东的董事、监事及高管人员的重要承诺及其履行情况 ................... 113 第五章 业务和技术 ............................................................................................................................ 116 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 .......................................................................... 116 二、发行人所处行业基本情况 ...................................................................................................... 121 三、发行人面临的竞争状况 .......................................................................................................... 136 四、发行人主营业务情况 .............................................................................................................. 162 五、主要固定资产与无形资产 ...................................................................................................... 182 六、特许经营权 .............................................................................................................................. 209 七、技术水平及研发情况 .............................................................................................................. 209 环旭电子股份有限公司 招股说明书 八、境外经营情况 .......................................................................................................................... 219 九、产品质量控制情况 .................................................................................................................. 219 十、发行人获得的主要荣誉和奖项 .............................................................................................. 223 第六章 同业竞争与关联交易 ............................................................................................................ 224 一、同业竞争 .................................................................................................................................. 224 二、关联交易 .................................................................................................................................. 236 第七章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 .................................................................... 262 一、董事、监事及高管人员简历 .................................................................................................. 262 二、公司董事、监事及高管人员持有发行人股份情况 .............................................................. 266 三、公司董事、监事及高管人员的对外投资情况 ...................................................................... 266 四、公司董事、监事及高管人员的收入情况 .............................................................................. 267 五、公司董事、监事及高管人员的兼职情况 .............................................................................. 268 六、公司董事、监事及高管人员的亲属关系 .............................................................................. 272 七、公司董事、监事及高管人员与本公司签署的协议情况 ...................................................... 272 八、公司董事、监事及高管人员的任职资格 .............................................................................. 272 九、公司董事、监事及高管人员报告期内的变动情况 .............................................................. 272 第八章 公司治理结构 ........................................................................................................................ 275 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书运作或履行职责情况 ....... 275 二、发行人近三年违法违规行为情况 .......................................................................................... 285 三、发行人近三年资金占用和对外担保情况 .............................................................................. 285 四、关于公司内部控制制度 .......................................................................................................... 285 第九章 财务会计信息 ........................................................................................................................ 286 一、发行人财务报表 ...................................................................................................................... 286 二、审计意见类型 .......................................................................................................................... 294 三、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况 .............................................................. 294 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .......................................................................... 298 五、分部信息 .................................................................................................................................. 323 六、主要税项 .................................................................................................................................. 326 七、非经常性损益 .......................................................................................................................... 329 八、发行人最近一期末主要资产情况 .......................................................................................... 330 九、发行人最近一期末主要债项情况 .......................................................................................... 332 十、发行人股东权益情况 .............................................................................................................. 334 十一、发行人现金流量情况 .......................................................................................................... 340 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 .............................................................................. 341 十三、主要财务指标 ...................................................................................................................... 342 十四、历次验资、资产评估情况 .................................................................................................. 343 第十章 管理层讨论与分析 ................................................................................................................ 344 一、财务状况分析 .......................................................................................................................... 344 二、盈利能力分析 .......................................................................................................................... 380 三、同一控制下业务合并对申报报表影响的说明 ...................................................................... 411 四、资本性支出分析 ...................................................................................................................... 413 五、股东未来分红回报分析 .......................................................................................................... 414 六、其他事项说明 .......................................................................................................................... 417 第十一章 业务发展目标 .................................................................................................................... 419 一、公司发展战略与经营理念 ...................................................................................................... 419 二、公司未来三至五年发展计划 .................................................................................................. 424 三、拟定计划依据的假设条件及主要困难 .................................................................................. 425 四、本次募集资金投资项目与发行人现有业务之间的关系 ...................................................... 426 环旭电子股份有限公司 招股说明书 五、本次股票发行对实现上述业务目标的作用 .......................................................................... 427 第十二章 募集资金运用 .................................................................................................................... 428 一、本次发行募集资金运用概述 .................................................................................................. 428 二、募集资金投资项目与发行人现有业务及发展战略之间的关系........................................... 429 三、本次募集资金投资各项目情况 .............................................................................................. 429 第十三章 股利分配政策 .................................................................................................................... 446 一、本公司近三年利润分配政策 .................................................................................................. 446 二、本公司近三年利润分配情况 .................................................................................................. 446 三、发行后的股利分配政策 .......................................................................................................... 447 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排及已履行的决策程序............................................... 447 第十四章 其他重要事项 .................................................................................................................... 448 一、信息披露制度相关情况 .......................................................................................................... 448 二、重要合同 .................................................................................................................................. 448 三、对外担保事项 .......................................................................................................................... 453 四、重大诉讼或仲裁事项 .............................................................................................................. 453 第十五章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................................................ 455 第十六章 备查文件 ............................................................................................................................ 462 一、备查文件目录 .......................................................................................................................... 463 二、文件查阅方式 .......................................................................................................................... 463 环旭电子股份有限公司 招股说明书 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一般名词： 经中国证监会核准，向中国境内（不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区）投资者发行，在境内证券交 A 股、社会公众股 指 易所上市，以人民币标明面值，以人民币认购和交易的普 通股股票 本次发行 指 发行人根据本招股说明书所载条件公开发售 A 股的行为 上市 指 本次发行股票在上海证券交易所挂牌交易的行为 发行人、公司、本公司、 指 环旭电子股份有限公司 环旭电子 环旭上海 指 环旭电子（发行人）母公司 环旭有限 指 环旭电子（上海）有限公司，系发行人前身 保荐人、保荐机构、主承 指 长城证券有限责任公司 销商、长城证券 发行人会计师、申报会计 指 德勤华永会计师事务所有限公司 师、德勤 发行人律师、瑛明 指 上海市瑛明律师事务所 上交所 指 上海证券交易所 台湾证交所 指 台湾证券交易所股份有限公司 申报财务报表 指 本公司根据相关法律法规为本次发行编制的财务报表 近三年及一期、报告期 指 2008 年度、2009 年度和 2010 年度及 2011 年 1-6 月 近一年及一期 指 2010 年度及 2011 年 1-6 月 自整体变更为股份公司至 2010 年 6 月，为解决同业竞争及 第一次资产重组和业务 指 减少关联交易，本公司与环隆电气及其控股子公司进行的 整合 资产重组和业务整合行为 自 2010 年 11 月至 2011 年 6 月，为实现电子制造服务业务 第二次资产重组和业务 整体上市，从根本上消除同业竞争，尽量减少关联交易， 指 整合 本公司与环隆电气及其控股子公司进行的资产重组和业务 整合行为 环诚科技 指 环诚科技有限公司，为发行人控股股东，注册于香港 环隆电气股份有限公司，台湾证交所上市公司，证券代码 环隆电气 指 为 2350，该公司已于 2010 年 6 月 17 日终止上市 日月光半导体制造股份有限公司，台湾证交所上市公司， 日月光股份 指 证券代码为 2311 A.S.E. Enterprises Limited，该公司中文名称为香港商微电子 香港商微 指 国际公司，注册于香港，由张虔生先生通过 Aintree Limited 合计持有该公司 100%股权 环鸿香港 指 环鸿电子股份有限公司，发行人全资子公司，注册于香港 环胜电子（深圳）有限公司，前身为环旭电子（深圳）有 环胜深圳 指 限公司，2008 年该公司变更名称为环胜电子（深圳）有限 公司 环旭电子股份有限公司 招股说明书 环鸿深圳 指 环鸿电子（深圳）有限公司，发行人全资子公司 环鸿台湾 指 环鸿科技股份有限公司，发行人全资子公司，注册于台湾 Universal Scientific Industrial de México, S. A.de C. V.，原环 墨西哥公司 指 隆电气控股子公司，2011 年 6 月成为发行人全资子公司 环旭香港 指 环旭科技有限公司，发行人全资子公司，注册于香港 USI Japan Co., Ltd.，注册于日本神奈川县横滨市，原为环 日本公司 指 隆电气控股子公司，2011 年 2 月成为发行人全资子公司 USI Manufacturing Services Inc.，注册于美国加利福尼亚州， CA 公司 指 发行人于 2009 年 12 月收购其 100%股权，成为发行人全资 子公司 USI @work, Inc.，注册于美国北卡罗来纳州，原为环隆电 @work 公司 指 气控股子公司，2011 年 2 月成为发行人全资子公司 环鸿电子（昆山）有限公司，发行人全资子公司，目前尚 环鸿昆山 指 在设立中 环旭电子（昆山）有限公司，2009 年曾为发行人全资子公 环旭昆山 指 司，发行人已于 2010 年向 RTH 公司转让其全部股权，2011 年 6 月该公司已更名为环铨电子（昆山）有限公司 日月光封装测试（上海）有限公司，为日月光股份全资子 日月光封测 指 公司 日月光电子元器件（上海）有限公司，为日月光股份全资 日月光元器件 指 子公司 日月光半导体（上海）股份有限公司，为日月光股份全资 日月光半导体 指 子公司 Huntington Holdings International Co., Ltd.，为环隆电气全资 HHIC 公司 指 子公司 RTH 公司 指 Real Tech Holdings Limited，为环隆电气全资子公司 Universal Electronics Holding Co., Ltd.，原为环隆电气全资 UEHC 公司 指 子公司，该公司已注销 USI International Limited，原为环隆电气全资子公司，该公 UI 公司 指 司正在办理注销手续 环隆电气下属投资控股型公司 Universal ABIT Holding Co,. Ltd. （环茂控股公司）及其七家全资子公司环茂科技股份 有限公司（环茂台湾公司）、Universal ABIT (Hong Kong) Company Limited （环茂香港公司）、Universal ABIT Austria Computer GmbH（环茂奥地利公司）、Universal ABIT USA Corporation（环茂美国公司） 、Universal ABIT NL B.V.（环 环茂公司 指 茂荷兰公司）、Universal ABIT UK Company Limited（环茂 英国公司）、环瑞国际贸易（上海）有限公司（环茂上海公 司）。前述环茂控股公司的七家子公司均从事“abit”品牌 主机板及电脑周边设备买卖业务，自 2008 年逐步停止运营； 从 2009 年下半年起环茂控股公司及其子公司陆续解散清 算，截止目前除环茂控股公司的注销手续尚在办理中外， 其七家子公司已完成注销。 Apple Computer, Inc.，美国苹果电脑公司，是世界知名消费 苹果、Apple 指 电子品牌商 Motorola Inc.，是全球芯片制造、电子通讯领域领导厂商之 摩托罗拉、Motorola 指 一 环旭电子股份有限公司 招股说明书 Hewlett-Packard Development Company, L.P，是全球知名 IT 惠普、HP 指 及消费电子品牌商 英特尔、Intel 指 Intel Corporation，是全球最大的半导体芯片制造商 友达光电股份有限公司，是全球排名前五的液晶显示面板 友达光电、AUO 指 厂商之一 台湾奇美电子股份有限公司，是全球排名前五的液晶显示 奇美电子、CMO 指 面板厂商之一；奇美电子、群创光电股份有限公司与统宝 光电股份有限公司于 2010 年 3 月合并组建了“新奇美” EMC 公司，是全球信息存储及管理产品、服务和解决方案 EMC 指 方面的领先公司 International Business Machines Corporation，是全球知名 IT IBM 指 制造及服务供应商 Honeywell International Inc.，是一家在多元化技术和制造业 霍尼韦尔、Honeywell 指 方面占世界领导地位的跨国公司 联想、lenovo 指 联想集团有限公司，是全球知名电脑厂商 富士康、Foxconn 指 富士康科技集团，是全球电子制造服务领域领导厂商之一 Technology Forecasters Inc.（美国数据技术预测公司），是一 TFI 指 家全球知名的咨询及顾问公司，总部位于美国加利福尼亚 州 iSuppli Corporation，是一家全球领先的针对电子制造领域 iSuppli 指 的市场研究公司，总部位于美国加利福尼亚州 隶属美国全球市场研究集团的全球领先市场调研机构，专 DisplaySearch 指 注于平面显示产业与产业链研究，并专业提供市场信息分 析、产业动态调查及谘询顾问等服务 IDG（国际数据集团）旗下一家子公司，是全球著名的信息 IDC 指 技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专 业提供商 Manufacturing Market Insider，是一家专注于电子代工制造 MMI 指 服务业的报纸，报告涵盖电子代工行业新闻、市场动向、 深度分析和代工业排名等内容 台 湾 产 业 情 报 研 究 所 (Market Intelligence & Consulting MIC 指 Institute)，长期致力于台湾信息通讯技术产业发展的调查研 究 总部位于美国的市场调研公司，提供电子信息技术领域的 ABI Research 指 市场数据调研、发展趋势预测和经营咨询服务 总部位于英国的市场调研公司，专注于提供手机移动通讯 Portio Research Ltd. 指 领域的市场数据调研、发展趋势预测 Forward Concept 指 一家专注于研究数据信息处理行业的研究公司 一家市场调研机构，主要对电子行业现状进行研究和对行 ETP 指 业发展趋势进行预测 New Venture 总部位于美国的一家市场调研和咨询公司，专注于通讯信 指 Research 息、尖端电子市场的市场数据调研和发展趋势预测 高德纳咨询公司，总部位于美国，专注于 IT 领域的研究与 Gartner 指 咨询 Prismark 指 一家专注于研究全球电子产业的研究机构 环旭电子股份有限公司 招股说明书 VDC Research Group，集团总部位于美国的市场调研公司， VDC 指 为客户经营决策提供市场调研和咨询服务 富士凯美莱总研机构，集团总部位于日本东京的市场调研 Fuji Chimera Research 指 机构，专注于对尖端技术领域（IT、消费电子、汽车制造 Institute 业、通信行业等）的市场调研和咨询服务 一家专业市场调研机构，专注于对移动通信、汽车电子等 Strategy Analytics 指 领域的市场调研、趋势预测和咨询服务 Cisco Visual Networking 思科持续开展的研究项目，目的是预测和分析全球范围内 指 Index (VNI) IP 网络的发展和使用情况 Crain Communications 美国最大的私有商业资讯出版商之一，专注于提供商业、 指 Inc. 贸易、消费领域的相关资讯 国际标准化组织，是一个由全球多个国家的标准化组织联 ISO 指 合组成的团体 电 信 （ Telecommunication ）、 媒 体 （ Media ） 和 科 技 TMT 指 （Technology）三大行业的合称 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 2005 年 10 月 27 日中华人民共和国第 10 届全国人民代表大 《公司法》 指 会常务委员会第 18 次会议修正，自 2006 年 1 月 1 日施行 的《中华人民共和国公司法》 2005 年 10 月 27 日中华人民共和国第 10 届全国人民代表大 《证券法》 指 会常务委员会第 18 次会议修正，自 2006 年 1 月 1 日施行 的《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 本公司现行有效的《公司章程》 中国、我国、国内 指 中华人民共和国（不包括港澳台地区） 香港 指 中华人民共和国香港特别行政区 台湾 指 中华人民共和国台湾省 元 指 人民币元 专有名词： ODM 指 Original Design and Manufacturing，自主设计制造 EMS 指 Electronic Manufacturing Services，电子制造服务 DMS 指 Design and Manufacturing Services，设计制造服务 TFI 采用的一个标准尺度，用来衡量产业领域的外包数量， EMS/ODM 渗透率 指 即 EMS/ODM 的销售收入占电子制造产业总销货成本 (COGS)的比率 Surfaced Mounting Technolegy（表面贴装技术），新一代电 子组装技术，将传统的电子元器件压缩成为体积仅为几十 分之一的器件，可实现电子产品组装的高密度、高可靠、 SMT 指 小型化、低成本，以及生产的自动化。将元件装配到印刷 （或其他）基板上的工艺方法称为 SMT 工艺，相关的组装 设备则称为 SMT 设备 环旭电子股份有限公司 招股说明书 Printed Circuit Board（印刷电路板），PCB 被称为电子产品 “基石”，在电子产品中使用的大量电子零件都是镶嵌在大 PCB 指 小各异的 PCB 上，除固定的零件外，PCB 的主要功能是提 供各零件的相互电路连接 Printed Circuit Board Assembly，即 PCB 空板经过 SMT 上件， PCBA 指 再经过插件的整个制程。另外，有贴装元件的 PCB 板也称 为 PCBA 高速贴片机（High-speed chip mounter），在生产线中，它配 高速机 指 置在点胶机或丝网印刷机之后，是通过移动贴装头把表面 贴装元器件准确地放置 PCB 焊盘上的一种设备 多功能贴片机（Pick & Place System），是贴片机中的一种， 泛用机 指 主要用于贴装大型器件和异型器件 WP 指 Wireless Products（无线网络设备） WM 指 Wireless Module（无线通讯模组） NIC 指 Network Interface Card（网卡），又称网络适配器 CPE 指 Customer Premise Equipment（客户端无线网络设备） AP 指 Access Point（接入点），又称桥接器 Storage 指 商用及网络存储产品 磁盘阵列，是把几个磁盘的存储空间整合起来，形成一个 Array 指 大的单一连续的存储空间 Network Attached Storage（网络附属存储产品），是一 NAS 指 种将分布、独立的数据整合为大型、集中化管理的数据 中心，以便于对不同主机和应用服务器进行访问的技术 直接连接存储，是将外置存储设备通过连接电缆，直接 DAS 指 连接到一台计算机上的一种存储应用模式 存储区域网络，是存储设备通过专用光纤通道交换机及 网 络 与 服 务 器 系 统 相 连 ， 采 用 “块 ”状 方 式 进 行 数 据 传 SAN 指 输，从而实现数据存取功能的一种存储应用模式；主要 用于存储量大的工作环境，如电信、银行、电子政务的 信息中心等 Visual Products Device（视讯产品），公司视讯产品包括 VPD 指 液晶面板控制板及背光源控制板等 SHD 指 Smart Handheld Device（智能手持终端设备） POS 指 Point of Sals/Service（商用销售终端设备） Twitter 指 一个社交网络及微博客服务的网站 Facebook 指 一个社交服务网站，是美国排名第一的照片分享站点 Intel Vpro，该技术是为尽量缩短电脑停机时间而设计，可 从远程监控、诊断及修复电脑，即使在电脑关机或操作系 Vpro 指 统没有反应的状态下也能进行，因而减少到场维护的次数； 同时持续不断执行轮询代理程序，防范恶意程序与恶意攻 击，维持计算机正确运作 Trusted Platform Module（可信任平台模块），可以直接对 档案或资料匣进行加密，一旦被TPM加密过的档案数据， TPM 指 就具有两层防护，一是开启被加密档案本身必须要有一组 密码，二是需与TPM芯片搭配才能开启档案。也就是说即 使数据被窃取，由于少了TPM芯片，数据也无法被读取 环旭电子股份有限公司 招股说明书 IC 指 Integrated Circuit（集成电路） The Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment，欧盟 于2006年7月1日开始实施的《关于在电子电气设备中限 RoHS 指令 指 制使用某种有害物质的指令》，要求投放欧盟市场的电 气、电子产品不得含有铅、贡、镉、多溴联苯和多溴苯 醚等6 种有害物质 China Compulsory Certification，即中国强制性产品认证 3C 认证 指 制度 Wireless Fidelity，数据无线传输技术中的一种，传输速 度 较 高， 可以 达 到11Mbps，由 于目前 WLAN的推 广和 WiFi 指 认证工作主要由产业标准组织WiFi联盟完成，因此业内 通常将无线局域网称为WiFi 3rd-generation，即第三代移动通信技术，支持高速数据 3G 指 传输的蜂窝移动通讯技术 BT 指 Bluetooth（蓝牙），短距离无线通讯传输技术的一种 Thin Film Transistor（薄膜晶体管），每个液晶像素点都 是由集成在像素点后面的薄膜晶体管来驱动，从而可以 TFT 指 做到高速度、高亮度、高对比度显示屏幕信息，是目前 最好的液晶彩色显示设备之一 SFIS 指 Shop Floor Information System（厂区资讯整合系统） PVS 指 Parts Verification System（零配件识别跟踪系统） PDM 指 Product Data Management（产品数据管理） ESD 指 Electro-static Discharge（静电释放） Vendor Managed Inventory（供应商管理的库存），是一 种以客户和供应商双方都获得最低成本为目的，在一个 VMI 指 共同的协议下由供应商管理库存，并不断监督协议执行 情况和修正协议内容，使库存管理得到持续改进的合作 性策略 Enterprise Resource Planning（企业资源计划），是针对 物质资源管理（物流）、人力资源管理（人流）、财务资 ERP 指 源管理（财流）、信息资源管理（信息流）集成一体化 的企业管理软件 一种互联网上的资源利用新方式，可为大众用户依托互 联网上异构、自治的服务进行按需即取的计算。由于资 云端运算 指 源是在互联网上，而在电脑流程图中，网际网路常以一 个云状图案来表示，因此可以形象地类比为云端运算， “云端”同时也是对底层基础设施的一种抽象概念 注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均 为四舍五入原因造成。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 第一章 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人概况 （一）发行人简介 1、基本情况 发行人名称：环旭电子股份有限公司 英文名称：Universal Scientific Industrial（Shanghai）Co., Ltd. 注册资本：904,923,801 元 法定代表人：张洪本 成立日期：2003 年 1 月 2 日 注册地址：上海市张江高科技园区集成电路产业区张东路 1558 号 经营范围：提供电子产品设计制造服务（DMS），设计、生产、加工新型 电子元器件、计算机高性能主机板、无线网络通信元器件、移动通信产品及模 块、零配件，维修以上产品，销售自产产品，并提供相关的技术咨询服务；电 子产品、通讯产品及相关零配件的批发和进出口，并提供相关配套服务。（涉及 行政许可的，凭许可证经营）。 2、业务概况 本公司是电子产品领域提供专业设计制造服务及解决方案的大型设计制造 服务商。公司主营业务是为国内外的品牌厂商提供通讯类、电脑及存储类、消 费电子类、工业类及其他类（以车用电子为主）等五大类电子产品的开发设计、 物料采购、生产制造、物流、维修等专业服务。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 3、核心竞争优势 本公司作为电子产品领域的大型设计制造服务商，具有如下核心竞争优 势： （1）前瞻性战略优势——掌握市场需求变化及科技产业发展的主流趋势 基于与国际一流电子品牌厂商的紧密合作、对电子产品市场和电子信息技 术主流发展趋势的密切跟进，本公司能够对市场需求变化快速作出反应，及时 进行前瞻性部署和新产品的超前研发。本公司聚焦有利于发挥核心竞争优势的 高成长性且具有一定规模的细分领域，并确保主要产品所应用的电子信息技术 与主流发展趋势同步。 本公司精选的通讯类产品、电脑及存储类产品、消费电子类产品、工业类 产品、其他类产品的下游产业，市场需求强劲，具备很好的市场前景和高成长 性。 本公司通讯类产品符合通讯、数据传输无线化，应用产品短小轻薄化的产 业发展趋势；电脑及存储类产品运用“云端运算”设计理念，顺应资料储存数字 化的发展趋势，其扩充性、稳定性、便利性等性能更加优化；消费电子类产品 符合显示工具平面化的发展超势；工业类产品具备性能更稳定、功能多元化的 显著特点；其他类产品（主要为车用电子产品）在可靠性、安全性方面较为突 出。 （2）整合优势——精中选优，高效整合 本公司不仅拥有专业设计制造各类电子产品（涵盖电子零组件、零配件和整 机）及系统组装的综合实力，而且还具备战略性精选细分领域和整合产品的能 力。 本公司遵循“精中选优”战略，根据市场动态、客户需求变化及电子信息技 术主流发展趋势，并结合公司自身多年积累的核心优势，将目标市场定位为具 备高成长性且具一定市场规模的电子信息产业细分产品领域。 在“精中选优”的基础上，公司通过实施跨细分领域、跨行业的横向整合， 顺应电子产业不断融合的发展趋势，力争在不同阶段均能够把握住市场机遇， 环旭电子股份有限公司 招股说明书 动态实现公司产品的最优化组合，推动公司持续稳定发展；公司通过强化核心 零组件产品及整机产品的纵向垂直整合，凸显服务价值，增强客户粘性，进而 巩固和提升公司在供应链中的战略地位。 本公司目前精选的通讯类产品中无线网络设备、电脑及存储类产品中的电 脑主机板和商用及网络存储设备、消费电子类产品中的液晶面板控制板、工业 类产品中的智能手持终端设备和商用销售终端设备、其他类产品中的车用电子 产品等主要产品的下游产业，均具备很好的市场前景和高成长性，并且能够充 分发挥公司多年积累的核心设计制造优势。 （3）研发优势——研发与主流技术同步，与市场需求、客户需求同步 产品的研发与设计能力是评判电子制造服务企业核心竞争力的关键指标之 一。电子产品具有更新换代快的特征，尤其是消费类电子产品更是日新月异。 电子制造服务企业能否对市场及客户需求的变化作出超前的判断或者快速的响 应，及时开发出适应市场需求的产品，并不断将行业新兴技术及应用技术快速 产品化，这将在很大程度上决定其能否实现持续发展并保持较高的盈利水平。 本公司在主要产品领域具有明显的研发与设计优势。本公司从成立之初就 确立了强化自主研发、持续积累、以技术为先导占领市场的企业核心发展思 路，并形成以研发中心为核心技术规划平台的研发体系。公司致力于高速发展 的无线通讯科技、云端运算及数字海量储存、主流电子产品显示技术等主流科 技的研发，密切关注客户需求及市场动态的变化，始终保持研发与主流技术同 步，与市场需求、客户需求的同步。有鉴于此，公司能够为客户提供产品概 念、规划设计、软/硬件设计、结构设计、机械设计等全方位的新产品开发设计 服务。 公司目前拥有超过 1,300 人的专职研发团队，其中本科及以上学历人员占比 超过 80%，研究生及以上学历人员占比达到 28%；研发团队整体素质较高，具 有丰富的产品研发和设计经验。除本公司拥有的 457 项专利、7 项软件著作权以 外，报告期内公司研发团队还取得了 67 项科技成果。 为使开发项目能有效及时和尽可能贴近生产实际，公司投资开发并广泛使 用公司各生产基地连线的产品数据管理（PDM）系统，将产品设计、工艺设计、 环旭电子股份有限公司 招股说明书 资源配置、生产制造、计划调度、采购销售、质量保证等方面的异构信息，通 过产品对象组织模型有机地联系起来，确保产品开发设计与生产实践的同步， 以快速回应客户面对市场变化的需求改变。 （4）客户优势——与国际大型品牌商建立了稳固的供应链合作伙伴关系 制造服务商成为下游品牌客户（尤其是国际大型品牌商）合格供应商的难度 很大，但是一旦成为该等客户的合格供应商且双方合作较好，将会长时间保持 合作关系，而且鉴于该等客户的产品市场占有率高、产品规模较大以及下游电 子产品行业产业集中度高，制造服务厂商未来的业绩能够持续稳定增长。 目前公司已经与许多国际一流的大型电子产品品牌商，如苹果（Apple）、 友达光电（AUO）、奇美电子（CMO）、联想（Lenovo）、英特尔（Intel）、 摩托罗拉（Motorola）、EMC、Honeywell、IBM 等，建立了长期稳定的供应链 合作关系。 （5）管理优势——经验丰富的专业管理团队、行业领先的管理体系和高效 的供应链管理能力 本公司管理团队较为稳定，主要管理人员具有近 20 年的电子制造业规模化 生产管理经历，具有较强的凝聚力和企业管理能力，并在长期管理实践中形成 了富有特色、行业领先且行之有效的人才管理、生产经营管理和内部控制体 系。本公司管理团队管理经验丰富，通过完善严格的生产管理体系，制定详细 的标准化作业手册，全面保证了生产品质，大大提升了生产效率，有效降低了 生产成本。 本公司建立并完善了先进缜密的全员品管质量控制体系，将产品品质管理 理念和标准化流程贯穿于新产品开发、工程管理、供应商管理、物料控制、生 产制造、客户满意度管理、财务管理、人力资源管理等各个环节，不断进行评 估、分析和总结，推行持续改善计划(CIP，Continuous Improvement Plan)，应用 包括六西格玛（6 Sigma）在内的质量管理方法，持续进行完善和改进，以期达 到产品与客户标准“零缺陷”的目标。 本公司不仅拥有全球采购的经验和资源、面向全球的产品配送及售后服务 网络，而且还组建了经验丰富的供应链管理团队，建立了全面先进的管理体系 环旭电子股份有限公司 招股说明书 和科学完善的网络化管理平台。通过合格供应商管理、建立 VMI 管理体系和制 定库存物料管理的制度及标准作业流程等，完善自身的供应链管理系统，能够 依据客户需求及时、高效地采购各种原材料，完成所有产成品的装配及相关的 售后服务，对市场变化作出快速响应，并通过各个供应流程的优化，缩短交货 周期，提高生产效率。 （6）服务优势——客户导向的经营体系和快速响应的行动能力 本公司秉承“以客为尊”的经营理念，不断总结与国际大型品牌商多年合作 的经验，建立并完善了以客户为导向的“定制化”管理体系，为客户度身定制差 异化、整体化的制造服务，建立与品牌客户共同发展的基础。同时，本公司依 托及时准确的客户需求跟踪、强大高效的研发设计能力、面向全球采购的资源 和经验、高效科学的物料管理系统和灵活的生产组织管理体系，能够快速响应 不同客户的服务需求。 （7）制造优势——行业领先的制程能力 本公司的 SMT 生产线拥有行业领先的制程能力，如贴装速度可达 10 万点/ 小时，贴片精度可达±0.035mm，贴片零件最小尺寸仅 0.25 ×0.125mm，可处理 PCB 尺寸最大达到 25 英寸，具备强大的模组化功能，能适应不同规格、不同尺 寸、不同材质的贴装需求。本公司具备领先同业的工艺技术水平和多年积累的 生产经验，通过优化工艺布局，迅速弹性组合生产线，合理设置生产工艺的相 关参数，以及有效使用自制或者自行设计的各类治工具，大大提高了 SMT 生产 的效率和质量。公司产品良率及产品制程能力系数均高于同业水平，如 SMT 制 程的平均首次良率达到 99.6%以上。 （8）成本优势——成本控制渗透到经营的各个环节 本公司经过多年的经营积累，在成本控制方面形成了明显的优势：在产品 开发环节通过合理规划和材料的合理选择，使产品具备成本优势；拥有全球采 购的资源和经验，能够通过全球集中采购，实现规模效益，降低采购成本；凭 借先进的管理经验、实时全面的生产监控和高效的物料管理体系，通过对产线 的合理布局，对生产管理的制度化、系统化和标准化，对产线员工的严格培训 与管理，有效控制产品单位生产成本。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （9）注重企业社会责任 本公司一贯注重企业社会责任，曾荣获 2008 年度“幸福生产力”人文关怀优 秀企业生产力创新奖。公司推行绿色产品（Green Product）理念，重视环保，产 品设计、材料品质要求及选择、资源回收再利用等方面均符合绿色环保要求。 公司已通过 ISO14001（环境保护体系）认证、IECQ QC080000（电子电器部件 和产品有害物质过程管理体系要求）认证、ISO14064（温室气体盘查验证标准） 认证，公司产品符合欧盟 RoHS 指令的要求。2010 年，本公司被上海市水务局 及上海市经济和信息化委员会评为“上海市节水型企业（单位）”。 4、获得的主要荣誉 2008 年，本公司由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税 务局和上海市地方税务局共同认定为“高新技术企业”。 2009 年，本公司取得由上海市浦东新区人民政府颁发的“浦东新区研发机 构”证书；荣获由浦东新区科学技术协会、浦东新区企业文化研究会、浦东新区 人力资源工作协会、浦东新区青年联合会、浦东新区职工俱乐部协会联合颁发 的 2008 年度“幸福生产力”人文关怀优秀企业生产力创新奖。 2010 年，本公司被上海市水务局及上海市经济和信息化委员会评为“上海市 节水型企业（单位）”。 2011 年，本公司被国家外汇管理局上海市分局评为 2011 年度“外汇服务绿 色通道”企业。 （二）控股股东和实际控制人简介 1、控股股东简介 公司控股股东为环诚科技有限公司。环诚科技成立于 2007 年 11 月，注册地 址香港湾仔港湾道 23 号鹰君中心 23 字楼 2303 室，实收资本 21,090 万美元。环 诚科技为投资控股型公司，不从事具体产品的生产和经营，主要业务为对外投 资和管理。环诚科技持有本公司 99%的股份。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 2、实际控制人简介 本公司的实际控制人为张虔生先生和张洪本先生，其为兄弟关系。张氏兄 弟通过间接控股控制本公司股东环诚科技和日月光半导体，从而最终实际控制 本公司 100%的股份。张虔生先生和张洪本先生的具体情况详见本招股说明书 “第七章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”。 （三）发行人主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 资产总计 681,456.50 773,043.05 725,674.47 627,805.55 负债合计 501,715.75 533,765.24 431,378.03 342,166.70 所有者权益 179,740.75 239,277.80 294,296.45 285,638.84 归属于母公司所有者权益 179,740.75 239,277.80 294,296.45 285,638.84 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 营业收入 653,410.09 1,370,780.97 1,068,731.83 1,433,195.62 营业利润 22,728.89 62,443.66 37,588.34 8,969.33 利润总额 23,916.68 62,763.45 38,312.00 9,153.76 净利润 18,758.70 53,864.04 31,404.74 3,014.44 归属于母公司所有者的净利润 18,758.70 53,864.04 31,404.74 3,014.44 扣除非经常性损益后归属于母 14,274.04 32,904.17 19,869.19 27,008.04 公司所有者的净利润 其中：被合并方在合并前实现 5,074.69 18,845.62 10,653.50 -24,074.24 的净利润 注：近三年及一期，因同一控制下业务合并产生的净损益分别为-26,927.71万元、-4,729.50万元、6,001.54 万元和913.24万元；因同一控制下企业合并产生的净损益分别为2,853.47万元、15,383.00万元、12,844.08万 元和4,161.44万元。 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 经营活动产生的现金流量净额 26,353.39 66,350.82 70,272.54 71,316.43 投资活动产生的现金流量净额 -57,235.77 -29,642.97 -9,845.58 -24,154.25 环旭电子股份有限公司 招股说明书 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 筹资活动产生的现金流量净额 3,055.99 -28,164.78 -24,726.31 -20,642.77 现金及现金等价物净增加额 -29,490.92 6,978.78 36,001.31 24,121.81 4、主要财务指标 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 财务指标 /2011 年 1-6 月 /2010 年度 /2009 年度 /2008 年度 流动比率（倍） 1.27 1.28 1.41 1.41 速动比率（倍） 0.94 0.97 1.12 1.10 合并公司资产负债率 73.62% 69.05% 59.45% 54.50% 母公司资产负债率 59.05% 57.86% 52.45% 54.05% 息税折旧摊销前利润（万元） 37,291.75 88,970.57 70,512.41 51,469.37 利息保障倍数（倍） 12.62 31.86 29.54 2.25 每股经营活动现金流量净额 0.29 0.74 0.78 0.79 （元/股） 每股净现金流量（元/股） -0.33 0.08 0.40 0.27 无形资产（扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权后）占净 1.16% 1.12% 0.92% 1.01% 资产的比例 每股净资产（元/股） 1.99 2.66 3.27 3.17 注：上表中计算“每股净资产”等指标的股本数以本公司发行在外普通股加权平均数为基数，2011年6月末、 2010年末、2009年末、2008年末股本数分别为904,169,698股、900,399,182股、900,399,182股、901,153,285 股。 二、本次发行概况及募集资金用途 （一）本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数及占发行 10,680 万股，占发行后总股本的 10.56% 后总股本的比例 每股发行价格 7.60 元/股 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 在上海证券交易所开设 A 股账户的中华人民共和国境内自然人和机 发行对象 构投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外） 上市地点 上海证券交易所 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （二）募集资金运用 经本公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过，本次募集资金拟投资以下 两个项目： 总投资额 募集资金投资额 序号 项目名称 项目核准情况 （万元） (万元) 无线通讯模组重点技 沪张江园区管核 1 43,523 40,323 改项目 （2010）008号 沪张江园区管核 2 研发中心建设项目 12,000 12,000 （2010）010号 项目合计投资额 55,523 52,323 - 若本次公开发行实际募集的资金（扣除发行费用后）不能满足项目投资需 要，不足部分由公司以自筹资金解决；若实际募集资金（扣除发行费用后）超出 计划投资项目所需金额，则按照相关规定补充公司流动资金。 募集资金到位前，公司根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需 款项；募集资金到位后，则以募集资金置换前期投入的自筹资金，并支付项目 剩余款项。 经公司 2011 年第三次临时股东大会审议确认，截至 2011 年 6 月 30 日，无 线通讯模组重点技改项目已投资金额 19,329.47 万元，研发中心建设项目已投资 金额 2,649.56 万元。募集资金到位后将对前述已投资资金进行置换。 募集资金项目的具体内容，详见本招股说明书“第十二章 募集资金运用”。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 第二章 本次发行概况 一、本次发行基本情况及发行费用 （一）本次发行基本情况 序号 项 目 基本情况 1 股票种类 人民币普通股（A 股） 2 每股面值 1.00 元 3 发行股数 10,680 万股，占发行后总股本的 10.56% 4 每股发行价格 7.60 元/股 0.33 元/股（以 2010 年扣除非经常性损益前后孰低的净利润和发 5 发行后每股收益 行后总股本计算） 6 发行市盈率 23.03 倍（每股发行价格/发行后每股收益） 1.99 元/股（以 2011 年 6 月 30 日经审计的净资产和发行前总股 7 发行前每股净资产 本计算） 2.54 元/股（以 2011 年 6 月 30 日经审计的净资产加上预计募集 8 发行后每股净资产 资金净额和发行后总股本计算） 9 市净率 2.99 倍（每股发行价格/发行后每股净资产） 采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发 10 发行方式 行相结合的方式 在上海证券交易所开户 A 股账户的境内自然人、法人等投资者 11 发行对象 （国家法律、行政法规禁止购买者除外） 12 承销方式 由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销 13 募集资金总额 81,168.00 万元 14 募集资金净额 77,341.92 万元 （二）主要发行费用概算 项 目 费 用 承销保荐费用 3,053.87 万元 审计、验资及评估费用 104.60 万元 律师费用 197.89 万元 信息披露费用 351.90 万元 登记费用 55.12 万元 其他 62.70 万元 合 计 3,826.08 万元 环旭电子股份有限公司 招股说明书 二、本次发行有关机构 发行人：环旭电子股份有限公司 住所：上海市张江高科技园区集成电路产业区张东路1558号 法定代表人：张洪本 1 联系人：刘丹阳 电话：021-5896 8418 传真：021-5896 8415 保荐人（主承销商）：长城证券有限责任公司 住所：深圳市深南大道6008号特区报业大厦16-17楼 法定代表人：黄耀华 保荐代表人：史金鹏、黄梅 2 项目协办人：刘斌 项目组成员：张燕妮、姜凤鸣、刘晶格、牛春晓 电话：021-6168 0337 传真：021-6168 0336 分销商：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：万建华 住所：上海市浦东新区商城路618号 电话：021-38676268、38676557 传真：021-68870180 联系人：丁颖华、马泓波 分销商：宏源证券股份有限公司 法定代表人：冯戎 住所：北京市西城区太平桥大街19号 3 电话：010-88085885 传真：010-88085255 联系人：朱俊峰 分销商：西南证券股份有限公司 法定代表人：王珠林 住所：重庆市渝中区临江支路２号合景国际大厦A座 电话：010-57631166、010-57631234 传真：010-88092037 联系人：宋琪、赵菲 环旭电子股份有限公司 招股说明书 分销商：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 住所：北京市东城区朝阳门内大街188号 电话：010-85130202、010-85156387 传真：010-85130542 联系人：封帆、于颖欣 发行人律师：上海市瑛明律师事务所 住所：上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦北塔1901室 法定代表人：陈明夏 4 经办律师：陈志军、万晓蓓、陈婕 电话：021-6881 5499 传真：021-6881 7393 审计、验资、验资复核机构：德勤华永会计师事务所有限公司 住所：上海市延安东路222号30楼 法定代表人：卢伯卿 5 经办会计师：吴晓辉、茅志鸿 电话：021-6141 8888 传真：021-6335 0177 验资机构：上海申洲大通会计师事务所有限公司 办公地址：上海市中山北路浦发广场1201室 法定代表人：沈卫 6 经办会计师：张睿、任华 电话：021-6139 0768 传真：021-6139 0767 资产评估机构：上海东洲资产评估有限公司 办公地址：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼 法定代表人：王小敏 7 经办资产评估师：柴艳、武钢 电话：021-5240 2166 传真：021-5225 2086 股票登记机构：中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 8 电话：021-5870 8888 传真：021-5889 9400 环旭电子股份有限公司 招股说明书 申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 9 电话：021-6880 8888 传真：021-6880 4868 保荐人（主承销商）收款银行：兴业银行深圳分行 10 户名：长城证券有限责任公司 账号：338010100100011816 三、本次发行重要日期 刊登初步询价公告的日期 2012 年 1 月 19 日 询价推介时间 2012 年 1 月 20 日至 2012 年 2 月 7 日 网下申购日期和缴款日期 2012 年 2 月 9 日至 2012 年 2 月 10 日 网上申购日期和缴款日期 2012 年 2 月 10 日 股票上市日期 发行完成后将尽快申请在上海证券交易所上市 请投资者关注发行人与保荐人（主承销商）于相关媒体披露的公告。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 第三章 风险因素 投资者在评价公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资 料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能 影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。 一、市场风险 （一）电子产品行业的波动性风险 电子产品已经进入了高速的发展阶段，各种技术不断推出，产品更新速度 加快，消费类电子产品的生命周期更短。电子产品厂商不得不加大技术和设计 的研发力度，保持持续创新，定期推出新产品，吸引和满足消费者对产品质 量、功能、个性化等多方面的需求。 宏观经济剧烈波动也会对电子产品行业产生直接影响，如 2008 年下半年至 2009 年上半年的全球金融危机，造成电子产品制造行业面临订单锐减，营业收 入大幅下滑；新技术升级和“重量级”新产品推向市场会刺激消费者购买相关电 子产品的热情；政府部门刺激消费的优惠政策也会增加消费者的购买需求，如 中国政府推出的“家电下乡政策”。总体而言，电子产品的消费存在波动性，直 接影响本公司的经营和盈利水平。 （二）客户集中度较高的风险 电子制造行业专业化分工和全球性采购、生产、销售的特性，决定了电子 产品市场的竞争不再简单地表现为单一公司之间的角逐，而是各个供应链之间 整体的比拼。在整个供应链体系中，国际大型品牌商作为供应链的领导者，直 面终端消费群体，国际大型品牌商通过不断推出新产品或升级新技术来经营打 造其品牌，并根据市场、自身产品信息不断反馈、改进和协调供应链各环节， 从而促使自己和整个供应链生产效率的提高和成本的有效控制，并实现各个供 应链成员企业的“共赢”。 本公司凭借在产品研发、产品品质和质量控制、供应链管理等方面的竞争 优势，已进入全球业界一流品牌厂商供应链体系，形成了长期稳定的供应关 环旭电子股份有限公司 招股说明书 系，是主要客户同类产品独家或主要供应商之一。在细分产品领域，公司主要 服务该领域的高端客户，客户集中度较高，如果本公司所服务的国际大型品牌 厂商未能根据市场和技术的发展，及时推出新产品或达到预期的市场目标，将 对整个供应链上的服务厂商造成不利影响。 （三）竞争风险 全球电子产业知名品牌商针对市场需求不断进行产品创新和技术升级，带 动整个供应链各个环节的产品创新和技术升级。本公司作为供应链体系的设计 制造服务厂商，能否跟上全球电子产业知名品牌商的产品创新和技术升级步 伐，并提供高品质、规模化、快速响应的制造服务，将是公司与核心客户能否 保持稳固的供应链合作关系、取得稳定增长的订单、实现业务持续成长的关 键。 本公司所提供的电子设计制造服务在细分市场领域具备较强的竞争实力， 但公司在总体营收规模方面与富士康等全球排名领先的制造服务商还存在一定 差距，存在一定的竞争风险。 二、经营风险 （一）原材料价格波动风险 本公司生产经营的主要原材料是 IC、PCB、结构件及其他电子元器件，占 本公司营业成本的比重较大，绝大部分需要本公司以进口方式采购。2008 年、 2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月，本公司原材料成本占营业成本的比重分别为 92.90%、91.84%、91.41%和 90.56%。IC 占本公司采购总金额比重最大，且价格 有涨有跌，2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月平均价格同比变化幅度分别为 -11.15%、-6.58%和 2.16%；PCB 价格总体呈现小幅下降的趋势，2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月平均价格同比分别下降 12.38%、16.03%和 10.45%。国际市场 上 IC 价格和 PCB 价格波动将对公司的经营业绩造成一定影响。 （二）业务管理难度增加的风险 本公司以上海总部为运营、研发中心，设立上海、深圳、台湾、墨西哥四 个生产基地，在上海、深圳、香港、台湾、美国、日本设立销售机构和服务全 环旭电子股份有限公司 招股说明书 球客户的网络。目前公司员工总数超过 11,000 人，其中在中国大陆以外地区工 作的员工占员工总数的 18.88%。跨国企业的经营模式将增加本公司经营运作、 财务管理、人员管理的难度，经营运作面临中国大陆、香港、台湾、美国等不 同体系的法律法规环境、经营环境的影响。若本公司经营管理人员及各项制度 不能适应全球化经营、跨区域管理及规范运作的要求，将影响本公司的经营效 率和盈利水平。 （三）产品质量控制风险 本公司主要客户均为全球电子产业知名品牌商，其对产品的质量有相当严 格的控制标准。本公司在业界一直以品质优良赢得客户信赖，拥有较为严格质 量控制标准和完善的质量控制措施，但如果本公司在产品质量控制方面出现问 题，导致客户要求退货、索赔甚至失去重要客户，相应的损失将对公司的生产 经营造成不利影响。 三、募投项目风险 本公司本次发行募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证， 但可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，因而投资项 目仍存在由于市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导 致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。按照 募集资金使用计划，本次募集资金投资总额中投入的固定资产将在一定期限内 计提折旧。如投资项目不能产生预期收益，上述期间费用的发生将对公司经营 业绩构成一定压力。 四、财务风险 （一）应收账款的回收风险 截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末、2011 年 6 月末，本公司应收账款 净额分别为 229,926.47 万元、301,290.37 万元、303,903.32 万元和 273,099.17 万 元，占总资产的比例分别为 36.62%、41.52%、39.31%和 40.08%。本公司的主要 客户 Apple、Intel、奇美电子、友达光电等均为业内知名的品牌商，信用记录良 好，坏账风险较小。根据公司信用管理政策，本公司会给予客户一定期间的信 环旭电子股份有限公司 招股说明书 用期。未来随着本公司经营规模的扩大及拓展国内市场，应收账款的规模会相 应增长，信用风险也会相应提高，如发生金额较大的呆坏账损失，将对公司的 盈利水平造成不利影响。 （二）员工工资标准上升而导致经营成本增加的风险 2010 年以来，随着物价水平的上涨，国内各地区员工工资标准均出现了较 大幅度上涨。2008 年、2009 年、2010 年、2011 年，上海市月最低工资标准分别 为 960 元/月、960 元/月、1,120 元/月、1,280 元/月，深圳市特区内月最低工资标 准分别为 1,000 元/月、1,000 元/月、1,100 元/月、1,320 元/月。 公司自 2003 年设立以来，经过 8 年的发展，员工总人数超过 11,000 人，其 中中国大陆员工人数占员工总数的 81.12%。近三年及一期，本公司直接人工成 本占营业成本的比重为分别为 1.64%、1.95%、2.09%、2.61%，直接人工成本的 持续增加将对公司经营业绩造成一定程度的负面影响。 （三）净资产收益率下降的风险 本公司完成本次发行后，净资产将有大幅度的提高。鉴于募集资金投资项 目需要一定的实施期，项目产生效益需要一定的时间，本公司本次发行后的净 资产收益率在短期内较发行前将会有一定程度的下降。 五、税收风险 本公司是注册在上海市浦东新区的生产性外商投资企业，原所得税税率为 15%。根据 2008 年 1 月 1 日实施的《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称 “新税法”）和“国发（2007）39 号”《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的 通知》的规定，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税 法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中，享受企业所得税 15%税率的企 业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执 行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行。自 2008 年 1 月 1 日起， 原享受企业所得税“两免三减半”的定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续 按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 2008 年 11 月，本公司被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国 家税务局和上海市地方税务局联合认定为高新技术企业，证书编号为 GR200831000265，认定有效期为三年（2008-2010 年）。根据新税法及相关政 策，本公司自 2008 年起三年内可以减按 15%的税率征收企业所得税。 由于“二免三减半”与“高新技术企业所得税税率适用 15%”的所得税优惠政 策在同一年度内不能同时享受，本公司选取最优惠的税率执行，各税收优惠期 间的实际税率情况如下：2006 年、2007 年，免征企业所得税；2008 年、2009 年、2010 年减半征收企业所得税，实际执行所得税税率分别为 9%、10%、 11%。 2008 年 12 月，本公司全资子公司环胜深圳被深圳市科技和信息局、深圳市 财政局、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合认定为高新技术企业，证 书编号为 GR200844200015，认定有效期为三年（2008-2010 年）。2009 年 4 月， 经深圳市南山区地方税务局确认，环胜深圳 2008 年-2010 年执行高新技术企业 优惠税率。 本公司和全资子公司环胜深圳的高新技术企业资格正在进行复审，2011 年 1-6 月实际执行 24%的所得税税率。如本公司和环胜深圳通过认定持续获得高新 技术企业资格，2011 年度实际执行所得税税率为 15%。如本公司及控股子公司 未来适用的所得税税率增加，将增加本公司的所得税费用，相应减少本公司当 年度净利润。 六、汇率风险 本公司产品销售和跨国采购主要以美元结算。本公司在经营中进口设备和 原材料、出口产品以及银行贷款涉及外汇收支，主要包括美元、欧元、新台币 等可自由兑换的货币。2008、2009、2010 年及 2011 年 1-6 月，汇率变动给本公 司造成的汇兑收益分别为-4,213.25 万元、-100.29 万元、2,490.19 万元和 106.78 万元。若人民币汇率发生较大变动，将会直接影响本公司进口原材料成本和出 口产品的售价，外汇收支会出现金额较大的汇兑损益，进而影响本公司的经营 业绩。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 七、管理风险 （一）实际控制人控制风险 张虔生先生和张洪本先生是本公司的实际控制人，其为兄弟关系。本次发 行前，张氏兄弟通过间接持股控制本公司股东环诚科技和日月光半导体，从而 最终实际控制本公司 100%的股份。本次发行后，张氏兄弟将间接控制公司 89.44%的股份，仍保持绝对控股。虽然本公司已经并将继续在制度安排方面加 强防范控股股东及实际控制人操控公司现象的发生，而且公司自设立以来也未 发生过控股股东或实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为，且本 公司经营业务范围及产品与实际控制人经营的其他业务已清晰划分，但不能完 全排除在本次发行后，控股股东或实际控制人利用其控股地位，通过行使表决 权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响，从 而可能损害公司及中小股东的利益。 （二）公司实际控制人、核心管理人员来自台湾的风险 本公司实际控制人、核心管理人员主要来自台湾，在两岸政治、经济发生 变化时，可能对实际控制人、核心管理人员的来往和投资等经济行为产生约 束，影响公司的经营和发展。同时，尽管两岸经贸往来日益密切，交通和通讯 条件更为便捷，但公司仍有可能存在内部沟通效率和决策及时性方面的风险。 八、人力资源风险 公司自 2003 年设立以来，已经过 8 年的发展，吸引和培养了一批优秀人 才，员工总人数超过 11,000 人。现有核心技术人员和核心管理人员在产品开 发、原材料采购、生产管理、销售及售后服务等主要环节积累了丰富的经验， 公司的发展对上述人员依赖程度较高。公司本次发行并上市后，募集资金将全 部用于本公司上海生产基地无线通讯产品投资和扩充研发中心在上海的规模， 人力资源的扩充需求，尤其是高素质研发人员的需求更将进一步增长。本公司 在持续引进人才、稳定人才队伍和避免人才流失等方面存在一定的风险。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 九、政策性风险 （一）股东住所地向中国境内投资的法律法规变化引致的风险 本公司控股股东环诚科技住所地设在香港。香港为我国特别行政区，推行 自由贸易政策，其现行法律法规对香港公司在大陆进行投资无限制性规定（《中 华人民共和国香港特别行政区基本法》第 115 条规定，香港特别行政区实行自由 贸易政策，保障货物、无形资产和资本的自由流动）。但香港特别行政区有独立 的立法权，其向中国境内投资的法律、法规存在变化的可能性，若该等法律法 规发生变化，将可能影响环诚科技在本公司的投资行为。 本公司实际控制人所控制的日月光股份、环隆电气等为台湾法人。台湾当 局也对台商赴大陆投资做出一些限制性规定。根据台湾当局制定的《在大陆地区 从事投资或技术合作许可办法》及具体细则，本公司主要从事电子产品设计制造 服务（DMS）行业，为台湾当局所允许的产业范围，但不能排除未来台湾当局 可能会对台湾在大陆的投资采取其他限制性规定，届时将对本公司的经营造成 不利影响。公司存在台湾地区对大陆投资及技术合作政策发生变化的风险。 （二）本公司在台湾设立企业可能面临政策变化的风险 2009 年 6 月底，台湾当局公布《大陆地区人民来台投资许可办法》和《大 陆地区之营利事业在台设立分公司或办事处许可办法》，允许大陆企业赴台湾投 资。经台湾当局经济部核准，本公司通过全资子公司环鸿香港，赴台湾设立环 鸿台湾，该公司于 2010 年 1 月 26 日完成工商登记。环鸿台湾在台湾南投县设立 工厂从事电子制造服务业务，并在台湾建立研发团队，作为对上海总部研发中 心的补充。截至 2011 年 6 月末，环鸿台湾完成了对环隆电气所从事的电子制造 服务业务的全面整合。 根据公司发展战略，环鸿台湾未来将维持其现有经营规模，没有大规模增 加产能的计划。环鸿台湾的注册资本为新台币 9.8 亿元（按验资时的汇率折算约 3,039.98 万美元）。未来若台湾当局对大陆居民和企业赴台投资的政策发生变 化，作出不利于本公司投资环鸿台湾或不利于环鸿台湾正常经营的限制性规 定，将对本公司经营造成不利影响。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 第四章 发行人基本情况 一、发行人基本情况 1、中文名称：环旭电子股份有限公司 2、英文名称：Universal Scientific Industrial（Shanghai）Co., Ltd. 3、注册资本：904,923,801 元 4、法定代表人：张洪本 5、成立日期：2003 年 1 月 2 日 6、住所：上海市张江高科技园区集成电路产业区张东路 1558 号 7、邮政编码：201203 8、电话：021-5896 8418 9、传真：021-5896 8415 10、互联网网址：www.usish.com 11、电子信箱：public@usish.com 12、经营范围：提供电子产品设计制造服务（DMS），设计、生产、加工 新型电子元器件、计算机高性能主机板、无线网络通信元器件，移动通信产品 及模块、零配件，维修以上产品，销售自产产品，并提供相关的技术咨询服 务；电子产品、通讯产品及相关零配件的批发和进出口，并提供相关配套服 务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 二、发行人的历史沿革及改制重组情况 （一）发行人设立方式及发起人 本公司是经商务部 2008 年 6 月 13 日出具的《商务部关于同意环旭电子（上 海）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》 商资批[2008]654 号）批准， 环旭电子股份有限公司 招股说明书 由环旭有限整体变更设立的股份有限公司。本公司以环旭有限截至 2007 年 9 月 30 日经德勤华永会计师事务所有限公司审计的母公司净资产 757,168,633.42 元按 1:0.5495 的比例折为股本 416,056,920 股，每股面值 1 元。本公司取得了商务部 颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审 A 字 [2008]0123 号），并于 2008 年 6 月 30 日在上海市工商行政管理局登记注册， 注册号为 310115400112763，注册资本为 416,056,920 元。 本公司的发起人为环诚科技、环胜深圳和日月光半导体三家公司。环旭有 限整体变更为股份有限公司时，本公司股东构成及持股情况如下： 股东名称 股份数量（股） 持股比例 环诚科技 411,896,352 99.00% 环胜深圳 2,080,284 0.50% 日月光半导体 2,080,284 0.50% 合 计 416,056,920 100.00% （二）发行人成立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事 的主要业务 环旭有限整体变更为股份有限公司时的股东即为本公司的发起人。 整体变更前，发起人环诚科技、日月光半导体和环胜深圳拥有的主要资产 和实际从事的业务均未发生重大变化，具体情况如下： 1、环诚科技为境外投资型公司，不从事具体产品的生产经营。 2、日月光半导体拥有的主要资产为研究、开发、生产和销售集成电路基板 的经营性资产及其辅助生产设施，从事的主要业务是生产和销售发光二极管及 二极管显示器制造、印刷电路板产销。 3、环胜深圳拥有的主要资产为开发、生产和销售电脑周边及主机板、商用 销售终端设备、液晶面板控制板、商用及网络存储装置等产品的经营性资产及 其辅助生产设施，主要业务为生产和销售上述产品。 整体变更为股份有限公司后，本公司与关联方环隆电气、环胜深圳进行了 资产重组和业务整合，资产重组和业务整合的具体情况详见本章之“三（二）发 环旭电子股份有限公司 招股说明书 行人资产重组情况”。2010 年 12 月，发起人环胜深圳将其持有的本公司 0.5%的 股份转让给日月光半导体，具体情况详见本章之“三（一）发行人股本形成及变 化情况”。 整体变更为股份有限公司后，主要发起人环城科技、发起人日月光半导体 拥有的主要资产和实际从事的业务未发生重大变化。 （三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 1、主要资产 本公司整体变更时拥有的主要资产为研究、开发、生产和销售无线网络设 备、液晶面板控制板、商用及网络存储装置等产品的经营性资产及其辅助生产 设施，为承继环旭有限的整体资产。 根据德勤华永会计师事务所有限公司于 2008 年 6 月 23 日出具的德师报(审) 字(08)第 P0084 号《审计报告》，截至 2007 年 9 月 30 日，环旭有限资产总额为 2,494,992,449.93 元，净资产为 757,168,633.42 元。 根据上海东洲资产评估有限公司 2008 年 3 月 18 日出具的沪东洲资评报字第 DZ070691111 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2007 年 9 月 30 日，环旭有 限经评估的总资产为 2,593,615,879.33 元，净资产为 855,834,194.27 元。 2、主要业务 本公司整体变更时，从事电子产品的专业设计制造服务，为国内外的品牌 厂商提供各类电子产品的开发设计、物料采购、生产制造、物流、维修等服 务。公司产品包括无线网络设备、液晶面板控制板、商用及网络存储装置等。 （四）发行人的业务流程 本公司由环旭有限整体变更而来，改制前后的业务流程没有发生变化。业 务流程详见本招股说明书“第五章 业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （五）发行人成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及 演变情况 本公司的前身环旭有限是环隆电气旗下从事无线网络设备、液晶面板控制 板、商用及网络存储装置等产品制造服务业务的核心企业。本公司整体变更 后，与环隆电气及其子公司存在电子制造服务业务相关的关联交易。 为实现电子制造服务业务整体上市，消除同业竞争，尽量降低关联交易， 本公司整体变更后与关联方进行了资产重组和业务整合，具体情况详见本章之 “三（二）发行人资产重组情况”。 （六）发起人出资资产的产权变更 本公司是依据《公司法》及有关法律法规的规定，由环旭有限整体变更。本 公司承继了环旭有限所有的资产、负债及权益，资产权属及负债的变更均已履 行必要的法律手续，环旭有限需要履行产权变更手续的资产已全部变更至本公 司名下。 （七）发行人独立运行情况 本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与各股东及关联方完全分 开，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。 1、业务独立 报告期内，本公司通过与环隆电气及其控股子公司进行资产重组和业务整 合，将电子制造服务业务全部整合进入公司。本公司具备了独立的生产、采 购、销售和研发业务体系，主营业务收入和营业利润不存在依赖于股东及其他 关联方的关联交易，同时也不存在受制于公司股东及其他关联方的情况。 2、资产完整 本公司整体变更为股份有限公司，承继了原有限责任公司所有的资产、负 债。本公司合法拥有经营所需的厂房、设施、设备仪器等资产。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 报告期内，本公司与环隆电气及其控股子公司进行了资产重组和业务整 合。截至本招股说明书签署日，资产重组涉及的本公司收购的资产已全部完成 资产交接、过户、变更登记等手续，本公司拥有合法产权。 3、机构独立 本公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等 决策监督机构及由总经理负责的管理层，建立了完整、独立的法人治理结构， 各机构均独立于股东及关联方，依照《公司章程》等规定实现规范运作。本公司 建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，生产经营场所与股东及关联 方分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 4、人员独立 本公司拥有经营所需的各类专业人员，设置独立的人事部门并建立独立的 工资及福利体系。 本公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的 有关规定选聘和任职；公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高 级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公 司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 5、财务独立 本公司建立了独立的财务会计部门和独立的会计核算体系，制定了符合企 业会计准则的财务会计管理制度，配备了必要的财务人员，在银行独立开设账 户，独立纳税。 综上所述，本公司在业务、资产、机构、人员、财务方面与各股东及其关 联方相互独立，拥有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 三、发行人的股本形成及资产重组情况 （一）发行人股本形成及变化情况 本公司历次股本形成和变化情况如下表所示： 注册资本为 2,800 万美元，外 2003 年 1 月，环旭有限成立 资股东 RTH 公司持股 100% 注册资本增至 4,800 万美元， 2006 年 3 月，环旭有限第一次增资 股东未发生变化 注册资本增至 5,100 万美元， 2006 年 9 月，环旭有限第二次增资 股东未发生变化 RTH 公司向外资股东环诚科 2007 年 12 月，环旭有限第一次股权转让 技转让环旭有限全部股权 环诚科技转让给内资股东日 2008 年 3 月，环旭有限第二次股权转让 月光半导体和环胜深圳各 0.5%的环旭有限股权，环旭有 限变更为中外合资企业 2008 年 6 月，环旭有限整体变更为外商 本公司于 2008 年 6 月 30 日 投资股份公司 完成变更工商登记，总股本为 416,056,920 股 本次增资采用资本公积及未 分配利润转增股本的形式，增 2010 年 3 月，环旭电子增资 资完成后，本公司总股本增至 904,923,801 股 环胜深圳向日月光半导体转 2010 年 12 月，环旭电子股权转让 让环旭电子 0.5%的股权 环旭电子股份有限公司 招股说明书 1、发行人前身环旭有限的设立 本公司前身环旭有限成立于 2003 年 1 月 2 日，由 RTH 公司以美元现汇出资 设立，投资总额为 7,000 万美元，注册资本为 2,800 万美元。首期出资于环旭有 限营业执照核发之日起 3 个月内到位且不少于注册资本的 15%，其余出资于营 业执照核发之日起 3 年内到位。 环旭有限就其成立事宜已取得上海市外国投资工作委员会于 2002 年 11 月 20 日出具的“沪外资委批字（2002）第 1656 号”《关于设立环旭电子上海（有限） 公司的批复》批准。2002 年 12 月 5 日，上海市外国投资工作委员会向环旭有限 核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；2003 年 1 月 2 日，环旭有限 在上海工商局浦东分局注册成立，并领取了《企业法人营业执照》，注册号为企 独沪浦总字第 316475 号（浦东）。 环旭有限设立时的验资情况详见本章之“四、发行人设立时发起人出资、设 立后历次股本变化的验资和评估情况”。 2、环旭有限设立后历次增资及股权转让情况 （1）2006 年 3 月，第一次增资 2005 年 12 月 28 日，环旭有限董事会作出决议，同意注册资本增至 4,800 万 美元，投资总额增至 13,000 万美元。本次新增注册资本 2,000 万美元由 RTH 公 司以美元现汇认缴，于环旭有限营业执照获换发之日起 3 个月内缴纳 15%，余 款于营业执照核发之日起 3 年内到位。 本次增资事宜，已经取得上海市外国投资工作委员会出具的“沪外资委协 [2006]611 号”《关于环旭电子(上海)有限公司增资的批复》批准，并于 2006 年 3 月 16 日取得上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》， 注册号为企独沪浦总字第 316475 号（浦东）。 （2）2006 年 9 月，第二次增资 2006 年 7 月 10 日，环旭有限董事会作出决议，同意注册资本增至 5,100 万 美元，投资总额增至 13,600 万美元。本次新增注册资本 300 万美元由 RTH 公司 以美元现汇认缴，于环旭有限营业执照获换发之日起 3 个月内缴纳 20%，余款 于营业执照核发之日起 3 年内到位。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 本次增资事宜，已经取得上海市外国投资工作委员会出具“沪外资委协 [2006]3261 号”《关于环旭电子(上海)有限公司增资的批复》批准。环旭有限于 2006 年 8 月 30 日取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批 准证书》，并于 2006 年 9 月 13 日取得上海市工商行政管理局浦东新区分局换发 的《企业法人营业执照》，注册号为企独沪浦总字第 316475 号（浦东）。 环旭有限上述第一次和第二次增资的验资情况详见本章之“四、发行人设立 时发起人出资、设立后历次股本变化的验资和评估情况”。 （3）2007 年 12 月，第一次股权转让 2007 年 12 月 10 日，环旭有限股东 RTH 公司与环诚科技签订了《股权转让 协议》，RTH 公司将其所拥有的本公司 100%股权全部转让予环诚科技，转让价 款为 5,100 万美元。同日，环旭有限董事会作出决议，同意本次股权转让。股权 转让后，环诚科技持有环旭有限 100%股权，出资额为 5,100 万美元。 本次股权转让，已经取得上海市外国投资工作委员会出具的“沪外资委协 [2007]5424 号”《关于同意环旭电子(上海)有限公司股权转让的批复》批准。环旭 有限于 2007 年 12 月 21 日取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳 侨投资企业批准证书》，并于 2007 年 12 月 28 日取得上海市工商行政管理局浦 东新区分局换发的《企业法人营业执照》，注册号为 310115400112763。 根据环诚科技相关董事会决议、认购股份申请文件等，环诚科技未实际向 RTH 公司支付 5,100 万美元股权转让价款，而是由 RTH 公司以其持有的环旭有 限 100%股权作为出资认购环诚科技发行的 110,899,999 股股份。发行人律师经 核查认为，此次股权转让价款已合法支付，股权变动合法有效。 （4）2008 年 3 月，第二次股权转让 2008 年 1 月 15 日，环旭有限股东环诚科技与日月光半导体和环胜深圳签订 《股权转让协议》，环诚科技将其所持有的环旭有限 0.5%股权转让给日月光半 导体、0.5%股权转让给环胜深圳，转让价款均为 852,916 美元。同日，环旭有限 独资股东环诚科技作出书面决议，同意本次股权转让事宜。 本次股权转让，已经取得上海市外国投资工作委员会出具的“沪外资委协 [2008]672 号”《关于同意环旭电子(上海)有限公司股权转让的批复》批准。环旭 环旭电子股份有限公司 招股说明书 有限于 2008 年 3 月 6 日取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨 投资企业批准证书》，并于 2008 年 3 月 21 日取得上海市工商行政管理局浦东新 区分局换发的《企业法人营业执照》，注册号为 310115400112763。 本次股权转让后，各股东出资额及出资比例为： 股东名称 出资额（美元） 持股比例 环诚科技 50,490,000 99.00% 环胜深圳 255,000 0.50% 日月光半导体 255,000 0.50% 合 计 51,000,000 100.00% 3、2008 年 6 月，整体变更为股份有限公司 经 2008 年 3 月 12 日召开的环旭有限董事会和 2008 年 6 月 19 日召开的本公 司创立大会审议通过，环旭有限以净资产折股整体变更为股份公司。 经德勤出具的德师报(审)字(08)第 P0084 号《审计报告》确认，环旭有限截 至 2007 年 9 月 30 日的净资产为 757,168,633.42 元，包括实收资本（注册资本） 416,056,919.89 元、盈余公积 34,111,171.35 元、未分配利润 307,000,542.18 元。 环旭有限以其经审计的净资产金额按照 1:0.5495 的折股比例，折成股本总额 416,056,920.00 元，未折合为实收资本的部分，除 34,111,171.35 元计入盈余公积 外，其余 307,000,542.07 元计入资本公积。环旭有限整体变更为股份公司后，股 份总额为 416,056,920 股，每股面值人民币 1 元。 根据上海市工商行政管理局核准发行人整体变更为股份有限公司时执行的 相关规定，有限责任公司整体变更为股份有限公司视为有限责任公司以资本公 积、盈余公积、未分配利润转增注册资本，应执行《公司法》第一百六十九条的 规定，即“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注 册资本的百分之二十五”。截至 2007 年 9 月 30 日，环旭有限盈余公积为 34,111,171.35 元，少于注册资本 416,056,919.89 元的 25%，因此公司在整体变更 为股份有限公司时对盈余公积予以全额保留。 2011 年 9 月 13 日，本公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过将环旭 有限整体变更为本公司时全额保留的盈余公积 34,111,171.35 元全部转为资本公 环旭电子股份有限公司 招股说明书 积，并追溯调整申报财务报表。2011 年 9 月 28 日，本公司召开 2011 年第四次 临时股东大会审议通过了该项议案。 保荐机构认为：环旭有限整体变更为发行人时全额保留的盈余公积全部转 为资本公积，符合《公司法》168 条的规定。 本公司设立时的验资和评估情况详见本章“四、发行人设立时发起人出资、 设立后历次股本变化的验资和评估情况”。 2008 年 6 月 13 日，公司取得商务部出具的“商资批[2008]654 号”《商务部关 于同意环旭电子（上海）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准。 2008 年 6 月 24 日，公司取得商务部核发的“商外资资审 A 字[2008]0123 号”《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；2008 年 6 月 30 日，公司取得上海 市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 310115400112763。 本公司整体变更后股权结构如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质 环诚科技 411,896,352 99.00% 外资股 环胜深圳 2,080,284 0.50% 法人股 日月光半导体 2,080,284 0.50% 法人股 合 计 416,056,920 100.00% - 4、2010 年 3 月，环旭电子增资 2009 年 9 月 30 日，本公司召开 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了 《利润分配和资本公积金转增股本方案》，同意公司注册资本由 416,056,920 元 增至 904,923,801 元，本次新增注册资本由发行人以未分配利润 210,524,802 元及 资本公积 278,342,079 元转增为注册资本。 本次增资已取得上海市商务委员会 2010 年 1 月 4 日出具的“沪商外资批 [2010]8 号”《市商务委关于同意环旭电子股份有限公司增资的批复》批准，并取 得上海市人民政府换发的《中华人民共和国港澳台侨投资企业批准证书》。2010 年 3 月 31 日，公司取得上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》， 注册号为 310115400112763。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 本次增资完成后，本公司股权结构如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质 环诚科技 895,874,563 99.00% 外资股 环胜深圳 4,524,619 0.50% 法人股 日月光半导体 4,524,619 0.50% 法人股 合 计 904,923,801 100.00% - 本公司本次增资的验资情况详见本章“四、发行人设立时发起人出资、设立 后历次股本变化的验资和评估情况”。 5、2010 年 12 月，环旭电子股权转让 2010 年 12 月 6 日，本公司股东环胜深圳与日月光半导体签订了《股权转让 协议》，环胜深圳将其所拥有的本公司 0.5%股份全部转让予日月光半导体，转 让价格以环旭电子 2010 年 3 月 31 日经审计净资产为依据，最终确定的价款为 705 万元。2010 年 12 月 5 日，日月光半导体召开临时股东大会，同意本次股权 转让事宜。股权转让后，日月光半导体持有本公司 1%的股份。 本次股权转让已取得上海市商务委员会出具的“沪商外资批[2010]3639 号” 《市商务委关于同意环旭电子股份有限公司股权转让的批复》批准。本公司于 2011 年 1 月 10 日取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企 业批准证书》，并于 1 月 17 日在上海市工商行政管理局办理了章程修正案备案。 本次股权转让后，本公司股权结构如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质 环诚科技 895,874,563 99.00% 外资股 日月光半导体 9,049,238 1.00% 法人股 合 计 904,923,801 100.00% - 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （二）发行人资产重组情况 环旭有限整体变更为股份有限公司以来，实施了两次资产重组和业务整 合，具体说明如下： 1、资产重组前发行人和环隆电气的业务架构 本公司整体变更为股份有限公司后，主要产品为无线网络设备（WP）、液 晶面板控制板（VPD）和商用及网络存储装置（Storage），同时为环隆电气代工 制造智能手持终端设备（SHD）。 资产重组前本公司和环隆电气各自电子制造服务业务的架构如下图所示： 环胜深圳 华南生产基地 （产品以电脑主机板、POS、 VPD、WP、Storage 为主） 墨西哥公司 环隆电气 美洲生产、销售基地（产品 以车用电子为主） 集团总部 台湾生产、研发基地 CA 公司 （产品包括电脑主机板、 POS、SHD、车用电子、VPD、 北美销售机构和客户服务 WP 等） @work 公司 北美销售机构和客户服务 日本公司 日本销售机构和客户服务 环旭昆山 未开始经营，仅拥有土地 环旭电子 管理、研发、采购、生产、 环鸿香港 销售总部 海外采购 上海生产基地 海外投资平台 （产品包括 WP、VPD、 Storage，并代工制造 SHD） 2、第一次资产重组和业务整合情况（整体变更为股份公司后—2010 年 6 月） 整体变更为股份公司后，为解决环隆电气、环胜深圳在无线网络设备 （WP）、液晶面板控制板（VPD）和商用及网络存储装置（Storage）等产品领 环旭电子股份有限公司 招股说明书 域与本公司存在的同业竞争及知识产权方面的资产完整性问题，本公司与环隆 电气及其控股子公司进行了资产重组和业务整合。 第一次资产重组和业务整合完成后，本公司和环隆电气各自电子制造服务 业务的架构如下图所示： 环胜深圳 华南生产基地 （产品以电脑主机板、POS 为主） 墨西哥公司 美洲生产、销售基地（产品以车 用电子为主） 环隆电气 日本公司 集团总部 日本销售机构和客户服务 台湾生产、研发基地 （产品包括电脑主机板、 POS、SHD、车用电子等） @work 公司 北美销售机构和客户服务 环旭昆山 未开始经营，仅拥有土地 环旭电子 环鸿深圳（新设） 管理、研发、采购、生产、 华南生产基地 销售总部 （产品以 VPD、WP、Storage 为主） 上海生产基地 （产品以 WP、VPD、Storage 环旭香港（新设） 为主，并代工制造 SHD） 华南海外采购及海外销售 环鸿台湾（新设） 环鸿香港 台湾生产、销售、研发基地 海外采购 （产品以 VPD、WP 为主） 海外投资平台 CA 公司 北美销售机构和客户服务 （1）发行人子公司环鸿深圳向环胜深圳购买机器设备的情况 第一次资产重组和业务整合前，环胜深圳是环隆电气在华南地区的生产基 地，主要从事电脑主机板、商用销售终端设备、液晶面板控制板、商用及网络 存储装置等产品的生产及销售，因而与本公司在液晶面板控制板、商用及网络 存储装置等业务方面存在同业竞争情形。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 为了消除公司与环胜深圳间的同业竞争，环胜深圳不再从事液晶面板控制 板和商用及网络存储装置业务，从而清晰划分本公司和环胜深圳的业务定位。 本公司与环鸿香港共同出资设立环鸿深圳，购买环胜深圳的 SMT 生产线及相关 生产设备，拓展华南市场区域的业务。环鸿深圳成为本公司在华南市场区域的 生产基地。 ①环鸿深圳基本情况 a、环鸿深圳的设立情况 环鸿深圳成立于 2009 年 4 月 16 日，是经深圳市贸易工业局“深贸工资复 [2009]0542 号”《关于设立环鸿电子（深圳）有限公司的批复》批准，由本公司 和环鸿香港共同出资设立，出资比例为各 50%，投资总额为 2,000 万美元，注册 资本 800 万美元，注册地址深圳市南山区环胜深圳 B 栋 1、2、4 楼及 C 栋 2 楼， 法定代表人张洪本。环鸿深圳已取得深圳市人民政府核发的“商外资粤深合资证 (2009)0012 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》和深圳市工商行 政管理局核发的注册号为 440301503346941 的《企业法人营业执照》。 b、环鸿深圳验资情况 2009 年 8 月 14 日，上海均富潘陈张佳华会计师事务所有限责任公司深圳分 所出具均富深圳分所验字[2009]3 号《验资报告》，验证了本公司及环鸿香港缴 清第一期出资合计 1,199,990 美元，出资方式为货币出资。 2009 年 12 月 2 日，信永中和会计师事务所有限责任公司深圳分所出具 XYZH2009ATS042 号《验资报告》，验证了本公司及环鸿香港缴清第二期出资， 合计 6,800,010 美元，出资方式为货币出资。认缴本次出资后，环鸿深圳资本金 全部到位。 ②交易情况 经本公司第一届董事会第十次会议审议通过及 2009 年第二次临时股东大会 审议，环鸿深圳与环胜深圳签署了《设备转让协议》，收购环胜深圳拥有的 SMT 生产线及相关固定资产。经深圳金开中勤信资产评估有限公司出具的深金评报 字[2009]第 081 号《评估报告》确定，上述设备以 2009 年 10 月 31 日为基准日 的评估价值为 37,909,280 元。本次设备的购买价格以评估值为依据，经协商确 定为 38,380,158.60 元。截至 2010 年 2 月 25 日，本次收购的设备全部完成交接。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （2）发行人子公司环鸿台湾向环隆电气购买机器设备及存货的情况 第一次资产重组和业务整合前，环隆电气在台湾地区也从事无线网络设 备、液晶面板控制板、商用及网络存储装置等业务，因而与本公司存在同业竞 争情形。 为了消除公司与环隆电气间的同业竞争，环隆电气台湾工厂不再从事无线 网络设备、液晶面板控制板、商用及网络存储装置业务，从而清晰划分本公司 和环隆电气的业务范围。本公司与环鸿香港共同出资设立环鸿台湾，购买环隆 电气的生产设备，拓展台湾地区的业务。同时，环鸿台湾建立了台湾研发团 队，作为对研发中心上海总部的补充。环鸿台湾直接向环隆电气收购了 SMT 生 产线、相关生产设备及研发设备，同时环鸿台湾向环隆电气租用厂房和办公场 地开展经营活动。环鸿台湾成为本公司在台湾地区的生产基地。 本公司第一届董事会第十一次会议审议通过及 2010 年第一次临时股东大会 审议了全资子公司环鸿台湾向环隆电气购买机器设备及存货的事项。 ①环鸿台湾基本情况及其设立过程 环鸿台湾于 2010 年 1 月 26 日完成工商登记，注册地址为台湾南投县草屯镇 太平路一段 351 巷 141 号，法定代表人张洪本，注册资本新台币 98,000 万元， 环鸿香港持有其 100%的股权。 2009 年 12 月 15 日、2010 年 1 月 6 日和 2010 年 1 月 26 日，环鸿台湾分别 取得了台湾经济部编号为经授审字第 09820606880 号、经授审字第 09920610070 号和经授商字第 09901017220 号的核准证书。2010 年 1 月 12 日，台湾勤业众信 联合会计师事务所出具了《环鸿科技股份有限公司申请设立登记资本额查核报告 书》，验证了环鸿香港缴清全部出资新台币 980,000,000 元，出资方式为货币资 金。2010 年 1 月 26 日，环鸿台湾取得了编号为 28990714 的公司登记证明书， 正式成立。 2010 年 2 月 3 日，环鸿台湾取得进出口和营业事业登记证，具备了进出口 资质；2010 年 3 月 10 日，环鸿台湾取得废弃物清理等环保许可；2010 年 3 月 16 日，环鸿台湾取得中区国税投县三字第 0993000865 号《营业设立登记税务核 准函》；2010 年 3 月 24 日，环鸿台湾取得编号为 99-725304-00 的经济部工厂登 环旭电子股份有限公司 招股说明书 记证。2010 年 4 月 28 日，环鸿台湾取得《台中关税局管理保税工厂登记执照》 （以下简称“保税工厂执照”）。获得上述资质及完成相应登记后，环鸿台湾开始 正常经营运作。 ②交易情况 环鸿台湾于 2010 年 3 月 31 日与环隆电气于签订《资产买卖协议》，收购环 隆电气拥有的 SMT 生产线、研发设备及相关资产。经台湾中华征信所企业股份 有限公司出具的编号为 0912210012-M-1 号《评估报告》确定，收购的设备以 2010 年 1 月 31 日为基准日的评估价值为新台币 327,212,300 元。本次设备购买的价格 以评估值为依据，经协商确定为新台币 312,168,104 元（折合人民币 66,971,617.61 元）。截至 2010 年 3 月 31 日，本次收购的设备已全部完成交接。 环鸿台湾于 2010 年 5 月 1 日与环隆电气签订《存货买卖协议》，收购环隆 电气拥有的存货，价格为新台币 590,733,141 元（折合人民币 126,775,669.77 元），协议签署生效当日双方完成交接。上述存货经台湾中华征信所企业股份有 限公司出具的编号为 10004210009-M-1 号《评估报告》确定的以 2010 年 5 月 1 日为基准日的评估价值为新台币 583,154,088 元。 （3）发行人子公司环鸿香港收购 CA 公司 100%股权的情况 ①CA 公司基本情况 CA 公司成立于 2000 年 5 月 30 日，注册资本 950 万美元，注册地址 1255 E Arques Ave, Sunnyvale, USA。CA 公司位于众多国际知名电子厂商聚集的硅谷， 承担了客户关系维护和售后维修等服务工作。资产重组前，CA 公司为关联方 HHIC 公司的全资子公司。本公司于 2009 年 12 月收购了 CA 公司股权，从而构 建了完善的海外售后网络、增强了业务独立性。 ②收购情况 经本公司第一届董事会第九次会议审议通过，本公司全资子公司环鸿香港 于 2009 年 12 月与 HHIC 公司签订《股份收购协议》，收购 HHIC 公司持有的 CA 公司 100%股权，本次收购价款以 CA 公司 2009 年 10 月 31 日经审计的账面 净资产值 4,053,570 美元为依据，协商确定为 4,053,000 美元（折合人民币 27,674,694.60 元）。2009 年 12 月本公司完成了对 CA 公司股权的收购。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （4）发行人子公司环鸿香港收购和出售环旭昆山股权的情况 ①环旭昆山基本情况 环旭昆山成立于 2005 年 8 月 17 日，注册资本 1,200 万美元，由 RTH 公司 出资设立，企业性质为外商独资企业。其注册地址江苏省昆山市千灯镇黄浦江 路东侧中央大道北侧，营业范围为：生产光电子器件等新型电子元器件（手机用 影像感测模块），销售自产产品，并提供相关的技术咨询服务，从事与本企业生 产同类产品及其零组件、原材料的商业批发及进出口业务。2011 年 6 月，环旭 昆山更名为环铨电子（昆山）有限公司。自设立以来，环旭昆山未开展任何实际 经营业务。 ②本公司收购和转让环旭昆山的过程 2007 年、2008 年公司业绩增长迅速，本公司决定在 2008 下半年新增投资扩 充产能。由于昆山地区电子产业配套完善，通过购买股权的方式能够及时获得 满足公司产能扩充规划的工业用地，本公司决定收购环旭昆山的股权。 经本公司第一届董事会第四次会议审议通过和 2008 年第二次临时股东大会 审议，本公司全资子公司环鸿香港于 2008 年 11 月 30 日与 RTH 公司签订《股权 转让协议》，环鸿香港向 RTH 公司收购环旭昆山 100%股权。根据上海申洲大通 会计师事务所有限公司出具的申洲大通（2008）审字第 2117 号《净资产专项报 告》，环旭昆山截至 2008 年 9 月 30 日净资产额为 11,821,136.88 美元。经环鸿 香港与 RTH 公司协商确定，环旭昆山最终股权转让价格确定为 1,180 万美元（折 合人民币 80,688,400 元）。2009 年 1 月 5 日，昆山市对外贸易经济合作局出具 《关于同意环旭电子（昆山）有限公司股权转让及重新制定公司章程的批复》（昆 经贸资（2009）字 5 号），同意原投资方 RTH 公司向环鸿香港转让其持有的环 旭昆山股权。2009 年 1 月 21 日，环旭昆山的股权转让在江苏省苏州市昆山工商 行政管理局完成工商变更登记。 受金融危机影响，从 2008 年四季度起，尤其是 2009 年一季度，全球经济环 境骤变对电子制造业冲击较大，订单锐减。从 2009 年二季度开始，全球电子制 造业景气度逐步回升，复苏趋势已渐明朗。本公司管理层针对全球经济和电子 行业发展的新形势调整了发展策略，更加专注于发展高技术层次的产品，充分 环旭电子股份有限公司 招股说明书 利用现有厂房设施，以更经济、更有效率的方式谨慎扩充产能，在满足客户订 单需求的同时，尽量减少土地、厂房等固定资产支出，以降低投资风险。 鉴于以上原因，经公司第一届董事会第十次会议审议通过和 2009 年第二次 临时股东大会审议，本公司子公司环鸿香港将其持有环旭昆山的全部股权转回 给 RTH 公司。本次股权转让的价格以环旭昆山最近一期经审计的净资产值为依 据，协商确定为 1,180 万美元（折合人民币 80,688,400 元）。 环鸿香港受让环旭昆山股权后一直未向 RTH 公司支付股权转让款项。本次 环鸿香港将环旭昆山股权转回给 RTH 公司，由于环旭昆山前后两次股权转让价 款金额一致，RTH 公司不再向环鸿香港支付股权转让款。 本次股权转让已于 2010 年 2 月 24 日经昆山市商务局昆商资（2010）字 25 号《关于同意环旭电子（昆山）有限公司转股、变更董事会成员、监事及制订新 章程的批复》批准，环旭昆山于 2010 年 2 月 25 日取得更新后的批准证书。2010 年 6 月 30 日，环旭昆山的股权转让在江苏省昆山市工商行政管理局完成工商变 更登记。 （5）发行人受让环隆电气专利情况 ①2008 年 10 月受让环隆电气专利 本公司以受让方式取得了原由环隆电气拥有的与公司生产经营相关的 42 项 专利。 2008 年 9 月 25 日，上海新华资产评估有限公司对本公司拟受让的环隆电气 42 项专利出具了新华评报字（2008）第 2010 号《环旭电子股份有限公司拟受让 专利评估报告》，评估基准日为 2008 年 8 月 22 日，评估价值为 1,288,664 美元。 2008 年 10 月 15 日，公司与环隆电气签订《专利权转让协议书》，受让 42 项专利，交易总额为 126 万美元（折合人民币 8,605,422 元）。在专利局登记公 告之日前，由环隆电气维持专利的有效性，该期间所要缴纳的年费、续展费由 环隆电气支付。 ②2010 年 6 月受让环隆电气专利及专利申请 经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，本公司与环隆电气 2010 年 6 环旭电子股份有限公司 招股说明书 月 21 日签订《专利权和专利申请权转让合同》，根据合同约定，环隆电气将所 拥有注册或申请注册在中华人民共和国及其他国家和地区的与本公司生产经营 相关的专利权及专利申请权无偿转让给本公司。其中，包括将环隆电气单独拥 有的 138 项专利权（其中，注册地在中国境内的专利有 32 项，注册地在中国境 外国家或地区的专利权有 106 项）及 159 项专利申请权（其中，申请地在中国境 内的专利有 45 项，申请地在中国境外国家或地区的专利权有 114 项）无偿转让 给本公司，以及将环隆电气与本公司共有的 22 项专利权（其中，注册地在中国 的专利有 19 项，注册地在中国以外国家或地区的专利权有 3 项）及 6 项专利申 请权（申请地均在中国）无偿变更为本公司单独拥有。 本公司与环隆电气 2010 年 9 月 2 日签订《专利权和专利申请权转让合同之 补充协议》，约定对本公司与环隆电气 2010 年 6 月 21 日签订的《专利权和专利 申请权转让合同》进行变更，双方经协商后同意放弃转让其中 6 项已经或即将被 视为撤回的专利申请（其中，申请地在中国境内的专利有 2 项，申请地在中国境 外国家或地区的专利权有 4 项）。 申请 专利申 序号 申请人 申请专利名称 申请日 申请号 专利 请国家 类别 或地区 1 环隆电气 数据传输系统及方法 2008/01/02 200810002238.2 发明 中国 信息传递系统及信息 2 环隆电气 2008/01/09 200810001345.3 发明 中国 传递方法 3 环隆电气 高密度磁盘阵列装置 2006/04/21 11/408038 发明 美国 4 环隆电气 数据传输系统及方法 2008/04/01 12/078486 发明 美国 存储设备之多输出入 5 环隆电气 2008/04/10 12/081039 发明 美国 接口系统与通讯方法 信息传递系统及信息 6 环隆电气 2008/04/11 12/081144 发明 美国 传递方法 上述《专利权和专利申请权转让合同》及《专利权和专利申请权转让合同之 补充协议》所涉及的注册地在中国境内的 51 项专利和 49 项专利申请均已完成转 让；注册地在境外国家或地区的 109 项专利及 110 项专利申请均已完成转让。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 3、第二次资产重组和业务整合情况（2010 年 11 月—2011 年 6 月） 通过第一次资产重组和业务整合，本公司与环隆电气及其控股企业明确划 分了产品类别，本公司的主要产品为无线网络设备（WP）、液晶面板控制板 （VPD）和商用及网络存储装置（Storage），同时为环隆电气代工制造智能手持 终端设备（SHD），环隆电气及其控股子公司的主要产品为电脑主机板、商用销 售终端设备（POS）及其他 PCBA 产品（主要为车用电子产品）。 为实现电子制造服务业务整体上市，从根本上消除同业竞争，尽量减少关 联交易，经本公司第一届董事会第十六次会议审议通过及 2010 年第四次临时股 东大会审议，本公司与环隆电气及其控股子公司进行了资产重组和业务整合， 收购环隆电气及其控股子公司与电子制造服务业务相关的所有资产。 第二次资产重组和业务整合完成后，环隆电气不再从事电子制造服务业 务，本公司电子制造服务业务的架构如下图所示： 环胜深圳 华南生产基地 （产品以电脑主机板、POS 为主） 环隆电气 环鸿深圳 控股型公司 华南生产基地 （不再从事电子制造服 （产品以 VPD、WP、Storage 为 务业务） 主） 环鸿台湾 台湾生产、销售、研发基地 （产品以 VPD、WP 为主） 墨西哥公司 美洲生产、销售基地（产品以车 用电子为主） 环旭香港 环旭电子 华南海外采购及海外销售 管理、研发、采购、生 产、销售总部 日本公司 上海生产基地 日本销售机构和客户服务 （产品以 WP、VPD、 Storage、SHD 为主） @work 公司 环鸿香港 北美销售机构和客户服务 海外采购 CA 公司 海外投资平台 北美销售机构和客户服务 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （1）发行人及子公司环鸿香港共同出资收购环胜深圳 100%股权的情况 为从根本上消除同业竞争，尽量减少关联交易，本公司及子公司环鸿香港 收购了环胜深圳 100%的股权。 ①环胜深圳历史沿革 a、2000 年 7 月，环胜深圳设立 环胜深圳于 2000 年 7 月 11 日在深圳设立，设立时公司名称为“环旭电子 （深圳）有限公司”。RTH 公司以美元现汇方式出资，注册资本为 1,600 万美 元。环胜深圳的设立经深圳市外商投资局出具的深外资复[2000]050 号文批准， 并取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（粤深外资证字[2000]2140 号）。2000 年 7 月 11 日，公司已经深圳市工商行政管理局核准登记注册，并领 取了《企业法人营业执照》（企独粤深总字第 307098 号）。 深圳中审会计师事务所出具了验资[2000]0035 号《验资报告》，验证截至 2000 年 8 月 15 日，RTH 公司已经以货币资金投入第一期资本 380 万美元。安达 信华强会计师事务所深圳分所出具安深验资[2001]0006 号《验资报告》，验证 从 2000 年 8 月 31 日起至 2001 年 6 月 30 日止，RTH 公司已经以货币资金投入 第二期资本 1,220 万美元。 b、2003 年 1 月，环胜深圳第一次增资 经环胜深圳董事会审议通过，并经深圳市对外经济贸易合作局出具的深外 经贸资复[2002]4325 号文批准，RTH 公司以美元现汇方式增资 1,500 万美元，环 胜深圳注册资本增至 3,100 万美元。2003 年 1 月 23 日，经深圳市工商行政管理 局核准，环胜深圳注册资本变更为 3,100 万美元。 德勤华永会计师事务所有限公司深圳分所出具德师（深圳）报验字（04）第 003 号《验资报告》，验证截至 2003 年 12 月 31 日，RTH 公司已经以现金缴纳 新增注册资本 1,000 万美元。德勤华永会计师事务所有限公司深圳分所出具德师 （深圳）报验字（05）第 002 号《验资报告》，验证截至 2005 年 4 月 21 日，RTH 公司已经以现金缴纳新增注册资本 500 万美元。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 c、2006 年 3 月，环胜深圳第二次增资 经环胜深圳董事会审议通过，并经深圳市贸易工业局出具的深贸工资复 [2006]0377 号文批准，环胜深圳注册资本由 3,100 万美元增至 4,700 万美元，注 册资本增加部分由投资者在营业执照变更之日起一年内以现金 500 万美元及 2003 年度、2004 年度未分配利润转增。2006 年 3 月 24 日，经深圳市工商行政 管理局核准，环胜深圳注册资本变更为 4,700 万美元。 深圳力诚会计师事务所出具力诚验资报字[2007]第 002 号《验资报告》，验 证截至 2006 年 12 月 30 日，RTH 公司已缴纳新增注册资本 1,600 万美元，其中 现金出资 500 万美元，将环胜深圳 2003 年度、2004 年度未分配利润人民币 88,528,000 元，折合 1,100 万美元转增注册资本。 d、2007 年 12 月，环胜深圳第三次增资 经环胜深圳董事会审议通过，并经深圳市贸易工业局出具的深贸工资复 [2007]3524 号文批准，环胜深圳注册资本由 4,700 万美元增至 6,700 万美元，注 册资本增加部分由投资者以 2005 年度、2006 年度未分配人民币税后利润投入。 2007 年 12 月 27 日，经深圳市工商行政管理局核准，公司注册资本变更为 6,700 万美元。 深圳力诚会计师事务所出具力诚验资报字[2007]第 029 号《验资报告》，验 证截至 2007 年 12 月 14 日，环胜深圳已将未分配利润人民币 150,272,000 元，折 合 2,000 万美元转增注册资本。 e、2008 年 5 月，环胜深圳名称变更 2008 年 5 月 7 日，环胜深圳的公司名称变更为“环胜电子（深圳）有限公 司”。 ②收购情况 环旭上海及环鸿香港于 2011 年 2 月与 RTH 公司签订股份转让协议书,共同 收购 RTH 公司持有的环胜深圳 100%股权，本公司与环鸿香港各占 50%股权。深 圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了深国众联评报字 （2010）第 2-623 号《资产评估报告》，收购价格以环胜深圳截至 2010 年 11 月 环旭电子股份有限公司 招股说明书 30 日经评估的净资产值扣除 2010 年 1-11 月的未分配利润 8,000 万元为依据，最 终协商确定为 68,600 万元。 深圳市科技工贸和信息化委员会于 2011 年 3 月 16 日批准上述股权转让，环 胜深圳于 2011 年 3 月 25 日完成了工商变更登记。 截至本招股说明书签署日，环鸿香港和环旭上海已支付了受让环胜深圳 100%股权的价款。 （2）发行人子公司环鸿香港收购墨西哥公司 100%股权的情况 为从根本上消除同业竞争，尽量减少关联交易，本公司子公司环鸿香港收 购了墨西哥公司 100%的股权。 ①墨西哥公司的基本情况 墨西哥公司全称为 Universal Scientific Industrial de México, S. A. de C. V.，成 立于 1997 年 9 月 3 日，注册地址墨西哥瓜达拉哈拉市。墨西哥公司原为环隆电 气美洲地区生产、销售基地，产品主要为车用电子等 PCBA 产品，控股股东为 公司关联方 HHIC 公司。 ②收购情况 墨西哥公司原由 HHIC 公司与魏镇炎先生共同持股，HHIC 公司持有 601,082,435 股股份（其中固定股份为 49,999 股，可变股份为 601,032,436 股）， 魏镇炎先生持有 1 股固定股份，每股票面价值为墨西哥比索 1 元。 根据墨西哥公司于 2011 年 4 月 14 日审议通过的股东会决议，HHIC 公司根 据墨西哥公司截至 2010 年 12 月 31 日的股份账面价值，以墨西哥比索 281,035,326 元（等值于美元 23,958,613 元，折合人民币 155,853,173.43 元）的对 价，撤销了其在公司中所持有的 601,032,436 股可变股份。 经本公司于 2011 年 2 月 9 日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过与 2011 年 2 月 24 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议，同意子公司环鸿香 港以墨西哥比索 281,035,326 元（等值于美元 23,958,613 元，折合人民币 155,853,173.43 元）对墨西哥公司进行增资，认缴墨西哥公司新增的可变股份 281,035,326 股，成为墨西哥公司的新股东。环鸿香港于 2011 年 4 月 28 日支付 了相关认股款，同日墨西哥公司向 HHIC 公司支付了退股款。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 经过上述股权变更，环鸿香港成为墨西哥公司的控股股东，环鸿香港持有 墨西哥公司 281,035,326 份可变股份，HHIC 公司持有墨西哥公司 49,999 股固定 股份，魏镇炎先生持有墨西哥公司 1 股固定股份。 2011 年 5 月 9 日，环鸿香港与 HHIC 公司签订了《股权转让协议》，环鸿 香港以墨西哥比索 49,999 元（折合人民币 27,703.83 元）的对价购买 HHIC 公司 持有的墨西哥公司 49,999 股固定股份，且环鸿香港于当日支付了相关股权转让 款。 2011 年 5 月 25 日，环旭香港与魏镇炎先生签订了《股权转让协议》，环旭 香港以墨西哥比索 1 元（折合人民币 0.55 元）的对价购买魏镇炎先生持有的墨 西哥公司 1 股固定股份。 截至 2011 年 6 月 30 日，上述股权变更完成，墨西哥公司成为环旭电子的全 资子公司，环鸿香港持有墨西哥公司 281,085,325 股（其中固定股份为 49,999 股，可变股份为 281,035,326 股），环旭香港持有墨西哥公司 1 股固定股份。 （3）发行人子公司环鸿台湾向环隆电气购买土地厂房、机器设备及存货的 情况 为从根本上消除潜在的同业竞争，尽量减少关联交易，本公司全资子公司 环鸿台湾受让环隆电气母公司保留的电子制造服务业务的经营性资产，包括土 地房产、机器设备、存货等。收购完成后，环隆电气母公司成为控股型公司。 经台湾南投县政府批准，环隆电气自 2011 年 3 月 22 日起注销工厂登记；台湾财 政部台中关税局批准，环隆电气自 2011 年 4 月 12 日起废止保税工厂登记。 ①土地厂房的购买情况 本公司全资子公司环鸿台湾于 2011 年 1 月 14 日与环隆电气签订购买土地房 产的《资产买卖协议》。经台湾中华征信不动产估价师联合事务所出具的编号为 1011110087-LB-1 号和 1011110079-LB-1 号的《评估报告》确定，所涉及的一厂 和二厂土地房产以 2010 年 11 月 29 日为基准日的评估价值分别为新台币 334,842,924 元和 404,066,757 元。本次购买土地厂房的价格以评估值为依据，最 终协商确定为一厂土地厂房新台币 335,000,000 元（折合人民币 77,442,919.24 元） 和二厂土地厂房 405,000,000 元（折合人民币 93,625,021.77 元）。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 在土地转让的审批中，因台湾法令规定无法对二厂的一块土地进行转让， 二厂实际转让土地厂房扣除了不能移转的土地后的最终金额为新台币 396,000,000 元（折合人民币 91,544,465.73 元）。 2011 年 6 月，环鸿台湾向环隆电气支付购买价款，并完成上述土地房产的 转让过户手续。 ②第一次机器设备及存货的购买情况 环鸿台湾于 2011 年 1 月 28 日与环隆电气签订《资产买卖协议》，收购环隆 电气拥有的 SMT 制程设备、研发设备以及软件等资产。经台湾中华征信所企业 股份有限公司出具的编号为 1101210007-M-1 号《评估报告》确定，收购的设备 等有形资产以 2011 年 1 月 28 日为基准日的评估价值为新台币 160,894,200 元， 收购价格以评估值为准；软件等资产的收购价格以账面净值为准确定为新台币 84,884,047 元。本次收购最终确定的转让价格为新台币 245,778,247 元（折合人 民币 56,817,268.46 元）。上述资产于协议签署当日完成交接。 同日，环鸿台湾与环隆电气签订《资产买卖协议》，收购环隆电气拥有的存 货，收购价格以存货的账面价值确定为新台币 107,235,667 元（折合人民币 24,789,979.40 元），协议签署生效当日双方完成交接。经台湾中华征信所企业股 份有限公司出具的编号为 1101210008-M-1 号《评估报告》确定，收购的存货以 2011 年 1 月 28 日为基准日的评估价值为新台币 106,447,087 元。 ③第二次机器设备及存货的购买情况 环鸿台湾于 2011 年 2 月 28 日与环隆电气签署《资产买卖协议》，收购环隆 电气拥有的 SMT 制程设备及软件等资产。经台湾中华征信所企业股份有限公司 出具的编号为 1102210003-M-1 号《评估报告》确定，收购的设备等有形资产以 2011 年 2 月 28 日为基准日的评估价值为新台币 12,783,400 元，收购价格以评估 值为准；软件等资产的收购价格以账面净值为准确定为新台币 5,340,162 元。本 次收购最终确定的转让价格为新台币 18,123,562 元（折合人民币 4,189,676.26 元）。上述资产于协议签署当日完成交接。 同日，环鸿台湾与环隆电气签订《资产买卖协议》，收购环隆电气拥有的存 货，收购价格以存货的账面价值确定为新台币 214,368,157 元（折合人民币 环旭电子股份有限公司 招股说明书 49,556,107.08 元），协议签署生效当日双方完成交接。经台湾中华征信所企业股 份有限公司出具的编号为 1101210008-M-2 号《评估报告》确定，收购的存货以 2011 年 2 月 28 日为基准日的评估价值为新台币 214,071,759 元。 （4）发行人子公司环鸿香港收购@work 公司 100%股权的情况 ①@work 公司的基本情况 @work 公司成立于 2000 年 12 月 11 日，已发行 25 万股无面值的普通股， 注册地址为 2000 Regency Parkway, Suite 420. Cary, North Carolina,USA。收购 前，@work 公司主要负责原环隆电气北美地区客户关系维护和售后维修等服务 工作，控股股东为公司关联方 HHIC 公司。 ②收购情况 本公司全资子公司环鸿香港于 2011 年 2 月 1 日与 HHIC 公司签订《股份收 购协议》，收购 HHIC 公司持有的@work 公司 100%股权，收购价款以@work 公 司 2010 年 12 月 31 日经 C.G.UHLENBERG LLP 会计师事务所审计的账面净资产 值 650,381 美元（折合人民币 4,282,693.85 元）为准。2011 年 2 月，@work 公司 股权转让的公司登记变更手续办理完毕。 （5）发行人子公司环鸿香港收购日本公司 100%股权的情况 ①日本公司的基本情况 日本公司成立于 2000 年 2 月 20 日，注册资本 9,500 万日元，注册地址横滨 市港北区新横滨 2 丁目 5 番 5 号住友房地产新横滨大厦 10 层。收购前，日本公 司主要负责原环隆电气日本地区客户关系维护和售后维修等服务工作，控股股 东为公司关联方 HHIC 公司。 ②收购情况 本公司全资子公司环鸿香港于 2011 年 2 月 1 日与 HHIC 公司签订《股份收 购协议》，收购 HHIC 公司持有的日本公司 100%股权，收购价款以日本公司 2010 年 12 月 31 日经台湾勤业众信联合会计师事务所审计的账面净资产值 71,313,812 日元为依据，协商确定为 840,000 美元（折合人民币 5,531,316 元）。 2011 年 2 月，日本公司股权转让的公司登记变更手续办理完毕。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （6）发行人受让环隆电气专利、商标情况 2011 年 2 月 9 日，环旭上海、环鸿台湾与环隆电气、环胜深圳签订《专利 商标权利转让合同》，约定环隆电气及其子公司将拥有的与本公司所收购的业务 相关的专利、专利申请和商标全部以无偿方式转让给本公司，其中包括 204 项 专利及 113 项专利申请变更为环旭上海单独所有，10 项专利申请变更为环旭上 海与子公司环鸿台湾共有，5 项商标变更为环旭上海所有。 截至本招股说明书签署日，前述 204 项专利及 123 项专利申请均已完成转 让，前述 5 项商标已完成转让。 2011 年 3 月 22 日，本公司与环隆电气签订《商标权及商标申请权转让合 同》，根据合同约定，环隆电气将拥有的与本公司生产经营业务相关的商标及商 标申请共计 36 项全部以无偿方式转让给本公司。相关商标及商标申请的转让手 续正在办理中。 4、资产重组行为对公司资产总额、营业收入或利润总额的影响情况 为实现电子制造服务业务整体上市，从根本上消除同业竞争，尽量减少关 联交易，本公司实施了两次资产重组和业务整合，对环隆电气及其控股子公司 与电子制造服务业务相关的股权和资产进行整合和收购。整合完成后，环隆电 气电子制造服务业务全部整合进入本公司，环隆电气已转型为控股公司，不再 从事电子制造服务业务。 在本公司合并报表中，上述股权收购按照同一控制下的企业合并处理，上 述收购环隆电气电子制造服务业务相关的土地厂房、机器设备、无形资产及存 货等经营性资产作为同一控制下的业务合并处理。 根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营 业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3 号》（以下简 称：“适用意见 3 号”）的要求，本公司于 2010 年度及 2011 年 1-6 月进行的同一 控制下的企业合并和业务合并对资产总额、营业收入、利润总额的影响符合“适 用意见 3 号” 第三条第（二）款的要求，其中，资产总额占比为 56.57%，营业 收入占比为 70.81%，利润总额占比为 44.52%，超过重组前发行人相应项目 50%、未达到 100%。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 2010 年度和 2011 年 1-6 月，本公司整合环隆电气电子制造服务业务相关股 权和资产于收购完成前一会计年度对本公司资产总额、营业收入、利润总额等 指标的影响计算如下： 单位：万元 2010 年 12 月 31 日 / 2010 年度 项 目 资产总额 营业收入 利润总额 环胜深圳机器设备（注 1） 810.68 347,943.40 11,612.85 环胜深圳 100%股权（注 2） 149,922.39 日本公司 100%股权（注 2） 591.65 316.81 -607.28 @Work 公司 100%股权（注 2） 472.84 759.33 42.25 墨西哥公司 100%股权（注 2） 23,634.90 41,530.19 1,796.27 环隆电气经营性资产（注 3） 123,078.30 268,315.70 5,400.64 合 计 298,510.76 658,865.42 18,244.73 注 1：该部分资产收购发生在 2010 年度。 注 2：该部分股权收购发生在 2011 年上半年。资产总额、营业收入及利润总额已按扣除各公司被收购前的 会计年度与本公司存在的关联交易的口径计算。 注 3：该部分资产收购发生在 2010 年度和 2011 年上半年。收购环隆电气经营性资产作为业务合并处理， 资产总额、营业收入、利润总额为所合并业务的实际相关数据扣除与本公司存在的关联交易后的口径计算 所得。 单位：万元 2010 年 12 月 31 日 / 2010 年度 项 目 资产总额 营业收入 利润总额 股权和资产收购的影响额（A） 298,510.76 658,865.42 18,244.73 收购前本公司相关数据（B）（注） 527,687.63 930,491.00 40,978.61 股权和资产收购的影响额占比（C=A/B） 56.57% 70.81% 44.52% 注：系本公司 2010 年度原始财务报表中相应项目的合并数。 5、实际控制人所经营的大陆业务情况及发行人业务整合安排 （1）实际控制人张氏兄弟所经营的业务情况 公司实际控制人张氏兄弟自 1984 年创立日月光股份，目前日月光股份的封 装测试业务全球排名第一1；日月光股份于 1999 年控股台湾证交所上市公司环隆 电气，进入电子制造服务产业，目前电子制造服务业务已全部整合入环旭电 子；公司实际控制人张氏兄弟也经营地产业务。前述三大业务的经营团队各自 独立、业务领域划分清晰，各自独立发展。 1 根据行业研究机构 Gartner，Inc. 于 2011 年 8 月 3 日发布的报告《Competitive Landscape: Semiconductor Assembly and Test Services》 环旭电子股份有限公司 招股说明书 业务类型 代表公司 经营地点 中国大陆以外地区： 台湾、美国、新加坡、马来西亚、 集成电路封装测试业务 日月光股份 日本、韩国等地 中国大陆： 上海、昆山、威海、苏州 中国大陆以外地区： 台湾、美国、墨西哥、日本 电子制造服务业务 本公司 中国大陆： 上海、深圳、昆山 宏璟建设股份有限公司，台湾 台湾 上市公司，证券代码 2527.TT 地产业务 Sino Horizon Holdings 北京、上海、重庆等地 Limited （2）本公司整合实际控制人大陆业务的安排 报告期内，本公司通过资产重组和业务整合，收购了环隆电气全部的电子 制造服务业务，以环旭上海为经营核心，形成上海、深圳、昆山、台湾、墨西 哥等五个生产基地，上海、台湾等研发基地，以及香港、日本、北美等采购及 销售服务网点，资产完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体 系和直接面向市场独立经营的能力。 为促成环旭电子上市，日月光股份已对环隆电气进行私有化，经台湾证券 主管机关核准，于 2010 年 6 月 17 日起在台湾证交所终止上市。为从根本上消除 同业竞争，环隆电气已将与电子制造服务相关的资产和业务全部转让给环旭电 子，成为控股型公司，不再从事电子制造服务业务。 集成电路封装测试业务与电子制造服务业务虽同属电子产业，从事的业务 差异明显，制造工艺和流程不同，生产设备不具有通用性，不存在同业竞争的 情形。本公司目前没有后续整合日月光股份所从事的集成电路封装测试业务的 规划。 本公司从未从事地产业务，未来也没有整合实际控制人和关联方所从事地 产业务的规划。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （三）发行人股本的变化和资产重组行为对公司业务、管理层、 实际控制人和经营业绩的影响 1、发行人股本的变化对公司业务、管理层、实际控制人的影响 截至本招股说明书签署日，本公司历次增资和股本变化未导致公司主营业 务、管理层的重大变化和实际控制人的变更。 2、资产重组和业务整合对公司业务、管理层、实际控制人和经营业绩的影 响 报告期内本公司与环隆电气及其控股子公司进行了资产重组和业务整合， 完善了公司业务体系，增强了经营独立性，扩大了经营规模，从根本上消除同 业竞争，尽量减少关联交易，未导致实际控制人变更，也未导致主营业务和管 理层发生重大变化。 四、发行人设立时发起人出资、设立后历次股本变化的验 资和评估情况 （一）验资情况 1、发行人前身环旭有限设立以来的验资情况 （1）环旭有限设立时的验资情况 ①2003 年第一期出资 上海申洲会计师事务所有限公司于 2003 年 2 月 28 日出具了沪申洲（2003） 验字第 138 号《验资报告》，验证截至 2003 年 2 月 28 日环旭有限已收到 RTH 公司缴纳的 290 万美元注册资本出资，占环旭有限注册资本的 10.36%，出资方 式为美元现汇。该验资报告中亦注明 RTH 公司截至 2003 年 2 月 28 日向环旭有 限资本金账户缴存 290 万美元，扣除银行手续费 40 美元，实际到账 2,899,960 美 元。 ②2003 年第二期出资 根据环旭有限成立时的章程规定，上述第一期出资到位后，RTH 公司应于 环旭电子股份有限公司 招股说明书 2003 年 4 月 1 日前（即成立时获发营业执照核发之日起 3 个月内）再缴纳 130 万美元出资。经环旭有限董事会 2003 年 3 月 13 日决议，并根据上海市外国投资 工作委员会 2003 年 3 月 25 日出具的沪外资委简批（2003）36 号《外商投资企 业合同、章程修改审核表》，前述 130 万美元出资延期 3 个月（即 2003 年 7 月 1 日前）到位，其余注册资本出资到位时间顺延 3 个月。 因台湾经济部投审会原因，经环旭有限董事会 2003 年 6 月 16 日决议，并根 据上海市外国投资工作委员会 2003 年 6 月 24 日出具的沪外资委简批（2003）95 号《外商投资企业合同、章程修改审核表》，环旭有限 130 万美元出资再延期 3 个月（即 2003 年 10 月 1 日前）到位，其余注册资本出资到位时间顺延 3 个月。 上海申洲会计师事务所有限公司于 2003 年 9 月 26 日出具了沪申洲（2003） 验字第 721 号《验资报告》，验证截至 2003 年 9 月 25 日环旭有限已收到 RTH 公司缴纳的 290 万美元出资，出资方式为美元现汇；环旭有限累计收到 RTH 公 司缴纳出资 580 万美元。该验资报告中亦注明 RTH 公司于 2003 年 9 月 25 日向 环旭有限资本金账户缴存 290 万美元，扣除银行手续费 10 美元，实际到账 2,899,990 美元。 ③2004 年第三期出资 上海申洲会计师事务所有限公司于 2004 年 2 月 4 日出具了沪申洲（2004） 验字第 056 号《验资报告》，验证截至 2004 年 1 月 12 日环旭有限已收到 RTH 公司缴纳的 500 万美元出资，出资方式为美元现汇；环旭有限累计收到日月华 缴纳出资 1,080 万美元。 ④2004 年第四期出资 上海申洲会计师事务所有限公司于 2004 年 6 月 18 日出具了沪申洲（2004） 验字第 422 号《验资报告》，验证截至 2004 年 6 月 11 日环旭有限已收到 RTH 公司缴纳的 1,000 万美元出资，出资方式为美元现汇；环旭有限累计收到 RTH 公司缴纳出资 2,080 万美元。 ⑤2005 年第五期出资 上海申洲会计师事务所有限公司于 2005 年 3 月 9 日出具了沪申洲（2005） 验字第 144 号《验资报告》，验证截至 2005 年 2 月 23 日环旭有限已收到 RTH 环旭电子股份有限公司 招股说明书 公司缴纳的 720 万美元出资，出资方式为美元现汇；环旭有限累计收到日月华 缴纳出资 2,800 万美元。 （2）环旭有限增资时的验资情况 ①2006 年 3 月，第一次增资 上海申洲会计师事务所有限公司于 2006 年 7 月 31 日出具了沪申洲（2006） 验字第 353 号《验资报告》，验证截至 2006 年 6 月 14 日环旭有限第一次增资款 项 2,000 万美元已由 RTH 公司以美元现汇缴纳到位；环旭有限累计收到 RTH 公 司缴纳出资 4,800 万美元。该验资报告中亦注明 RTH 公司截至 2006 年 6 月 14 日向环旭有限的资本金账户缴存 2,000 万美元，扣除银行手续费 83 美元，实际 到账 19,999,917 美元。 ②2006 年 9 月，第二次增资 上海申洲会计师事务所有限公司于 2006 年 9 月 8 日出具了沪申洲（2006） 验字第 418 号《验资报告》，验证截至 2006 年 9 月 5 日环旭有限第二次增资款 项 300 万美元已由 RTH 公司以美元现汇缴纳到位；环旭有限累计收到 RTH 公司 缴纳出资 5,100 万美元。该验资报告中亦注明 RTH 公司于 2006 年 9 月 5 日向环 旭有限资本金账户缴存 300 万美元，扣除银行手续费 25 美元，实际到账 2,999,975 美元。 环旭有限在存续期间，股东 RTH 公司缴存出资至公司资本金账户时被扣除 银行手续费的累计金额为 158 美元。 发行人律师认为，发行人作为有限责任公司的存续期间，股东 RTH 公司缴 存出资至发行人资本金账户时被扣除银行手续费的金额较小，且发行人整体变 更为股份有限公司时系以环旭有限截至 2007 年 9 月 30 日经审计账面净资产值按 约 1:0.5495 的比例折股，发行人注册资本已夯实，故认为上述情形不构成发行 人本次发行上市的实质性障碍。 保荐机构认为，发行人作为有限责任公司的存续期间，股东 RTH 公司缴存 出资至发行人资本金账户时被扣除的银行手续费金额较小；发行人整体变更为 股份公司时系以环旭有限截至 2007 年 9 月 30 日经审计账面净资产值按约 环旭电子股份有限公司 招股说明书 1:0.5495 的比例折股，发起人股东已足额出资。因此，上述情形不构成发行人 本次发行上市的实质性障碍。 2、环旭有限整体变更为股份公司时的验资情况 2008 年 6 月 23 日，德勤出具德师报(验)字(08)第 0013 号《验资报告》，确 认本公司以环旭有限截至 2007 年 9 月 30 日经审计的净资产 757,168,633.42 元， 按经批准的折股比例 1:0.5495，折算为实收资本 416,056,920 元，占本公司注册 资本的 100%。截至 2008 年 6 月 17 日，本公司已收到发起人以上述净资产出资 共 计 757,168,633.42 元 ， 按 经 批 准 的 折 股 比 例 1:0.5495 折 算 为 实 收 资 本 416,056,920 元，与上述投入资本相关的资产总额为 2,494,992,449.93 元，负债总 额为 1,737,823,816.51 元，净资产为 757,168,633.42 元。 3、股份公司设立后增资的验资情况 2010 年 3 月 30 日，上海申洲大通会计师事务所有限公司出具申洲大通(2010) 验字第 103 号《验资报告》，确认公司以 210,524,801.52 元的税后未分配利润和 278,342,079.48 元的资本公积按股东出资比例转增为注册资本。增资完成后，本 公司注册资本增至 904,923,801.00 元。 2010 年 6 月 25 日，德勤华永会计师事务所有限公司出具德师报(核)字(10) 第 E0047 号《关于环旭电子股份有限公司 2010 年 3 月增资情况说明的专项复核 报告》，发表如下意见：“我们认为，贵公司编制的 2010 年 3 月增资情况说明在 所有重大方面真实反映了贵公司 2010 年 3 月增资时各方股东的出资情况。” （二）资产评估情况 环旭有限整体变更设立为股份公司时，委托上海东洲资产评估有限公司对 环旭有限截至 2007 年 9 月 30 日所拥有的资产进行评估。 上海东洲资产评估有限公司于 2008 年 3 月 18 日出具沪东洲资评报字第 DZ070691111 号《资产评估报告书》，评估结果如下： 单位：万元 项 目 账面价值 调整后账面价值 评估价值 增值额 增值率 流动资产 187,892.44 187,594.34 188,168.88 574.54 0.31% 长期投资 - - - - - 环旭电子股份有限公司 招股说明书 项 目 账面价值 调整后账面价值 评估价值 增值额 增值率 固定资产 61,408.49 60,399.33 64,101.95 3,702.62 6.13% 其中：在建工程 2,306.52 2,306.52 2,306.52 - - 建 筑 物 17,142.76 15,848.75 22,274.04 6,425.29 40.54% 设 备 41,959.20 42,244.05 39,521.39 -2,722.66 -6.45% 无形资产 198.32 1,505.58 7,090.76 5,585.69 370.97% 其中：土地使用权 - 1,307.26 6,852.95 5,545.69 424.22% 其他资产 - - - - - 资产总计 249,499.25 249,499.25 259,361.59 9,862.34 3.95% 流动负债 170,026.98 170,026.98 170,022.77 -4.21 - 长期负债 3,755.40 3,755.40 3,755.40 - - 负债总计 173,782.38 173,782.38 173,778.17 -4.21 - 净资产 75,716.86 75,716.86 85,583.42 9,866.56 13.03% 五、发行人的组织结构 （一）组织结构图 公司的组织结构图如下所示： 股东大会 战略委员会 提名委员会 监事会 董事会 薪酬与考核委员会 审计委员会 董事会秘书 总经理 证 昆 产 研 全 制 企 财 稽 券 山 品 发 球 造 业 务 核 事 分 事 中 业 营 服 暨 室 务 公 业 心 务 运 务 法 部 司 处 开 总 总 治 发 处 处 总 总 处 处 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （二）主要部门的工作职责 本公司已按照现代企业制度的要求建立了各个部门，主要部门职能如下： 部门 主要职能 负责通讯产品、电脑及存储产品、消费电子产品、工业级电子产品及车用电 产品事业处 子产品业务开发，并强化项目管理、研发、相关营运及客户管理的能力。 负责产品的设计和技术开发；编制标准技术工艺流程；对新产品项目进行提 早研究、评估及可行性分析；制定新产品项目研发预算；制定新产品开发计 研发中心 划、进行资源合理配置；实施研发项目管理，控制研发成本和研发进度；提 供技术支持和咨询。 全球业务开 整合公司业务资源，支持全球业务开发及客户服务。 发总处 制造营运总 负责制造、仓储、采购、进出口贸易、物流管理、营运效率管理、产品质量 处 验证。 负责财务及法务相关事项：在财务方面包括公司及投资人关系维系、成本分 财务暨法治 析、货币规划及分配、税务管理、资产管理、财会管理等；在法务方面，则 总处 包含公司法律相关事务、合约审查、专利及知识产权管理与诉讼相关事宜。 企业服务总 负责人力资源规划及总务：在人力资源方面包括招募、提升员工关系、薪资 处 及雇用管理、学习发展等；在总务方面则包括厂务管理、环安等。 负责保持与证券监督管理部门、证券交易所及各中介机构的联系；及时、规 范并准确地披露有关信息；负责或参与制订公司中长期融资计划和方案，并 证券事务部 对拟投资项目的方案进行初步评估、整理及汇总工作；负责或参与公司董事 会决定的有关资产重组、兼并收购、资产出售、证券投资等项目的可行性研 究、方案设计、实施等工作。 负责审计委员会日常工作联络和会议组织等工作，同时在审计委员会的授权 范围内，行使内部审计监督权，依法检查会计账目及其相关资产以财务收支 稽核室 的真实性、合法性、有效性进行监督和评议，对公司的资金运作、资产利用 情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实及完整。 六、发行人控股、参股子公司及分公司情况 截至本招股说明书签署日，公司控股子公司及分公司情况如下： 环旭电子 100% 环鸿香港 100% 100% 50% 50% 50% 50% 100% 环鸿台湾 墨西哥公司 环鸿深圳 环胜深圳 环鸿昆山 昆山分公司 100% 100% 100% 100% 环旭香港 日本公司 CA 公司 @work 公司 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （一）环鸿香港 环鸿香港为本公司全资子公司，成立于 2008 年 3 月 20 日，注册地址香港湾 仔告士打道 56 号东亚银行港湾中心 27 楼 2702-3 室，主要经营范围包括：接单 并委托外部加工、销售电子产品，并提供相关的技术咨询服务，对外投资。 环鸿香港成立时注册资本为 300 万美元，已取得商务部[2008]商合境外投资 证字第 001459 号《中国企业境外投资批准证书》，本公司持有其 100%股权。 2010 年 2 月，环鸿香港注册资本增至 999 万美元，已取得商务部商境外投资证 第 3100200900202 号《企业境外投资证书》，本公司持有其 100%股权。2011 年 9 月，环鸿香港注册资本增资至 5,000 万美元，并取得沪发改外资（2011）037 号《上海发展改革委关于环旭电子股份有限公司对环鸿电子股份有限公司增加注 册资本金项目的批复》和沪商外经（2011）489 号《市商务委关于同意环旭电子 股份有限公司对环鸿电子股份有限公司增资的批复》。 环鸿香港近一年及一期主要财务数据如下： 2011 年 1-6 月 2010 年度 项 目 /2011.6.30 /2010.12.31 总资产（万元） 124,106.67 97,327.64 净资产（万元） 7,378.57 7,344.31 营业收入（万元） 110,348.82 214,483.94 净利润（万元） -976.00 -61.33 是否经审计 是 是 审计机构名称 德勤 德勤 （二）环胜深圳 环胜深圳是本公司的全资子公司，本公司及环鸿香港分别持有其 50%的股 份。其成立于 2000 年 7 月 11 日，法定代表人张洪本，注册资本 6700 万美元， 注册地址深圳市南山区高新技术园北区环旭电子园，企业营业执照注册号 440301503275709，已取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外 资粤深合资证[2011]0016 号）。 环胜深圳经营范围：生产经营新型电子元器件、无线网络通讯卡、数据通 讯多媒体系统设备、计算机辅助应用系统、电子计算机、主机板及其他相关电 脑周边设备、通讯和工业控制产品、相关产品的产品设计。生产经营汽车电子 环旭电子股份有限公司 招股说明书 设备系统、便携式微型计算机、数字音、视频编解码设备、机顶盒（不含卫星电 视接收机及关键件）、数字有线电视系统设备、数字照相机、数字摄录机、新型 打印装置、电子测试仪器；图形图像识别和处理系统制造、垃圾处理及垃圾综 合利用等专业设备制造。从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业 务。从事电子类产品、通讯产品及相关零配件的批发、进出口及相关配套业务 （涉及配套许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。 环胜深圳近一年及一期主要财务数据如下： 2011 年 1-6 月 2010 年度 项 目 /2011.6.30 /2010.12.31 总资产（万元） 137,720.65 158,230.72 净资产（万元） 69,285.68 63,759.09 营业收入（万元） 118,287.99 374,422.97 净利润（万元） 5,526.59 11,612.85 是否经审计 是 是 审计机构名称 德勤 德勤 （三）环鸿深圳 环鸿深圳是本公司的全资子公司，成立于 2009 年 4 月 16 日，法定代表人张 洪本，注册资本 800 万美元，其中环旭上海和环鸿香港各持有其 50%的股权； 注册地址深圳市南山区环胜电子（深圳）有限公司 B 栋 1、2、4 楼及 C 栋 2 楼， 企业营业执照注册号 440301503346941，并取得《中华人民共和国台港澳侨投资 企业批准证书》（商外资粤深合资证[2009]0012 号）。 环鸿深圳经营范围为：研发设计及生产经营新型电子元器件、计算机数字 信号处理系统及板卡、TFT-LCD、PDP、OLED、FED(含 SED)平板显示屏材料 及关键部件、数字音/视频编解码设备、智能化存储设备、无线网络通信元器 件、汽车电子装置；从事上述产品及电子通讯产品的批发、进出口及相关配套 业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理及其他专项规定管理的商 品，按国家有关规定办理）。 环鸿深圳近一年及一期主要财务数据如下： 2011 年 1-6 月 2010 年度 项 目 /2011.6.30 /2010.12.31 总资产（万元） 46,618.71 29,476.26 净资产（万元） 6,575.46 5,991.26 环旭电子股份有限公司 招股说明书 2011 年 1-6 月 2010 年度 项 目 /2011.6.30 /2010.12.31 营业收入（万元） 46,373.01 58,531.89 净利润（万元） 584.20 764.39 是否经审计 是 是 审计机构名称 德勤 德勤 （四）环鸿台湾 环鸿台湾是本公司的全资子公司，于 2010 年 1 月 26 日完成工商登记，法定 代表人张洪本，注册资本新台币 9.8 亿元，环鸿香港持有其 100%的股权；注册 地址台湾南投县草屯镇太平路 1 段 351 巷 141 号，经营范围包括：电脑及事务性 机器设备批发业、汽机车零件配备批发业、资讯软件批发业、电子材料批发 业、有线通信机械器材制造业、无线通信机械器材制造业、电子零组件制造 业、电脑及其周边设备制造业、汽车及其零件制造业、产品设计业、研究发展 服务业。 环鸿台湾近一年及一期主要财务数据如下： 2011 年 1-6 月 2010 年度 项 目 /2011.6.30 /2010.12.31 总资产（万元） 146,545.07 69,105.99 净资产（万元） 21,259.58 22,328.06 营业收入（万元） 126,269.58 90,838.39 净利润（万元） -1,019.40 -6.69 是否经审计 是 是 审计机构名称 德勤 德勤 （五）墨西哥公司 墨西哥公司是本公司的全资子公司，环鸿香港、环旭香港合计持有其 100% 的股份。其成立于 1997 年 9 月 3 日，注册地址墨西哥瓜达拉哈拉市，注册资本 墨西哥比索 281,085,326 元，环鸿香港持有墨西哥公司 281,085,325 股（其中固定 股份为 49,999 股，可变股份为 281,035,326 股），环旭香港持有墨西哥公司 1 股 固定股份。墨西哥公司主要从事电子元器件的生产、销售、研发。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 墨西哥公司近一年及一期主要财务数据如下： 2011 年 1-6 月 2010 年度 项 目 /2011.6.30 /2010.12.31 总资产（万元） 23,039.96 23,635.46 净资产（万元） 15,772.93 15,869.89 营业收入（万元） 22,532.15 41,530.19 净利润（万元） 268.05 1,796.27 是否经审计 是 是 审计机构名称 德勤 德勤 （六）环旭香港 环旭香港是本公司的全资子公司，成立于 2009 年 10 月 27 日，成立时注册 资本 100 万美元，环鸿香港持有其 100%的股权；注册地址香港湾仔告士打道 56 号东亚银行港湾中心 27 楼 2702-3 室。2011 年 10 月，环鸿香港注册资本增至 1,100 万美元。环旭香港主要业务为华南地区海外销售及海外采购。 环旭香港近一年及一期主要财务数据如下： 2011 年 1-6 月 2010 年度 项 目 /2011.6.30 /2010.12.31 总资产（万元） 114,235.10 45,799.06 净资产（万元） 737.11 21.78 营业收入（万元） 133,128.84 110,305.51 净利润（万元） -766.18 -654.17 是否经审计 是 是 审计机构名称 德勤 德勤 （七）日本公司 日本公司是本公司的全资子公司，环鸿香港持有其 100%的股份。其成立于 2000 年 2 月 20 日，注册资本 9,500 万日元，注册地址横滨市港北区新横滨 2 丁 目 5 番 5 号住友房地产新横滨大厦 10 层。其业务范围为电脑资讯之周边设备、 积体电路、电子零件等制造买卖，主要从事日本地区销售及客户服务。 日本公司近一年及一期主要财务数据如下： 2011 年 1-6 月 2010 年 项 目 /2011.6.30 /2010.12.31 总资产（万元） 520.22 620.35 环旭电子股份有限公司 招股说明书 2011 年 1-6 月 2010 年 项 目 /2011.6.30 /2010.12.31 净资产（万元） 484.52 579.78 营业收入（万元） 268.63 316.81 净利润（万元） -87.23 -607.28 是否经审计 是 是 审计机构名称 德勤 德勤 （八）CA 公司 CA 公司是本公司的全资子公司，环鸿香港持有其 100%的股份。其成立于 2000 年 5 月 30 日，注册资本 950 万美元，注册地址 1255 E Arques Ave, Sunnyvale, USA，CA 公司主要从事北美地区销售及客户服务。 CA 公司近一年及一期主要财务数据如下： 2011 年 1-6 月 2010 年度 项 目 /2011.6.30 /2010.12.31 总资产（万元） 2,904.88 2,980.08 净资产（万元） 2,751.73 2,791.78 营业收入（万元） 791.59 1,779.44 净利润（万元） 8.14 31.11 是否经审计 是 是 审计机构名称 德勤 德勤 （九）@work 公司 @work 公司是本公司的全资子公司，环鸿香港持有其 100%的股份。其成立 于 2000 年 12 月 11 日，已发行 25 万股无面值的普通股，注册地址为 2000 Regency Parkway, Suite 420. Cary, North Carolina,USA。其主要从事北美地区销 售及客户服务。 @work 公司近一年及一期主要财务数据如下： 2011 年 1-6 月 2010 年度 项 目 /2011.6.30 /2010.12.31 总资产（万元） 453.93 482.38 净资产（万元） 435.57 445.66 营业收入（万元） 452.13 759.33 净利润（万元） 0.02 42.25 是否经审计 是 是 审计机构名称 德勤 德勤 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （十）昆山分公司 环旭电子昆山分公司成立于 2008 年 1 月 8 日，负责人张洪本，营业场所地 址为江苏省昆山市沿沪产业带中央大道北侧、黄浦江路东侧，营业执照注册号 320583500003069，营业范围包括：提供电子产品设计制造服务（DMS），生 产、加工新型电子元器件、计算机高性能主机板、无线网络通信元器件，维修 以上产品，从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务，销售自产产 品，并提供相关的技术咨询服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 昆山分公司自 2011 年 5 月开始，向日月光半导体（昆山）有限公司租赁厂 房开展经营，主要制造液晶面板控制板产品，目前有 17 条 SMT 生产线。 （十一）环鸿昆山 环鸿昆山是本公司的全资子公司，成立于 2011 年 8 月 16 日，注册资本 5,000 万元，法定代表人张洪本，注册地址昆山市千灯镇黄浦路 497 号 4 幢，营业执照 注 册 号 320583000475967 ， 营 业 范 围 包 括 ： 提 供 电 子 产 品 设 计 制 造 服 务 （DMS），新型电子元器件、计算机高性能主机板、无线网络通信元器件生 产、加工，维修以上产品并提供相关的技术咨询服务;电子产品、通讯产品及相 关零配件的批发、零售；从事技术及货物进出口业务，法律、行政法规规定前 置许可经营、禁止经营的除外。环鸿昆山目前尚未开始生产经营。 七、发行人股东基本情况 （一）股权结构图 1、实际控制人控股的企业股权架构图（截至 2011 年 6 月 30 日） 张氏兄弟私人拥有的投资控股型公司未在下图中体现，其基本情况详见本 章“（三）2、实际控制人控制的其他企业”之“（4）除（1）（2）（3）所述企 业之外、张氏兄弟私人拥有的投资控股型公司”。 Peak Vision 晶锜科技 InternationalLimited 100% ASESingaporePte.Ltd. 股份有限公司 100% 33.33% 张虔生 张洪本 PeakParamount ASEP Realty Corporation 日月鸿科技 100% InternationalLimited ISELabs,Inc. ASETestHolidngsLtd. (Philippines) 股份有限公司 100% 100% 100% 55.75% 100% ASE Holding Electronics 100% 100% 富安投资发展 (Philippines), ASE Marketing &Service 有限公司 ASETestFinanceLimited Incorporated JapanCo.,Ltd. 100% 100% 100% AintreeLimited TrueEliteHoldingLimited GreatSinoDevelopment 100% ASEElectronics(M)SDN. ASEHoldings 10.19% 20% 30% 20% 邦乐有限公司 100% ASETestLimited 100% 100% BHD. (Singapore)PteLtd. 100% 30% 89.81% 30% A.S.E.HoldingLimited 100% 上海宏嘉房地产 ASEInvestment(Labuan) A.S.E.EnterprisesLimited SinoHorizonHoldingsLimited WealthyJoyCo.,Ltd. 百吉企业有限公司 开发有限公司 ASE(Korea)Inc. 100% Inc. 100% 100% 100% 70% ASE(U.S.)Inc. 100% 100% 24.33%（注 2） 上海鼎霖房地产 27.31% 宏锦光 泰安投资有限公司 开发有限公司 ASEJapanCo.,Ltd. 100% 日月光半导体（威海） 100% 股份有限公司 99% 有限公司 日月瑞股份有限公司 日月光半导体制造股份有限公司 上海鼎莘房地产 ASE Assembly & Test AnstockLimited 63.5% 100% 威丰有限公司 开发有限公司 (HK)Limited 26.22% 100% 100% 100% 苏州日月新半导体 宏璟建设 99.19%（注 3） 有限公司 股份有限公司 60% 100% 昆山鼎耀房地产 上海威宇宏欣半导体 100% 日月光封装测试（上海） 有限公司 有限公司 3.16% 祥德投资有限公司 开发有限公司 100% Global Advanced Packaging J&RHoldingLimited 环隆电气股份有限公司 100% 100% TechnologyLtd. 宏璟新 100% 上海鼎汇房地产 69.64% 0.625% 100% 股份有限公司 上海鼎固房地产 开发有限公司（注 1） 100% 荣华国际有限公司 开发有限公司 日月光电子元器件 100% 100% 100% 100% 100% 100% 20.36% InnosourceLimited 100% 上海鼎裕房地产 (上海)有限公司 展毅投资 HuntingtonHolding 达基投资 福华工程 上海鼎固物业管理 0.625% 100% 开发有限公司 股份有限公司 InternationalCo.,Ltd. 股份有限公司 股份有限公司 有限公司 100% 100% 8.51% 100% 上海鼎威房地产 日月光半导体（上海） Omniquest Industrial UniversalScientific FundLand 20.86% 上海名龙建设 开发有限公司 股份有限公司 Limited IndustrialCo.,(UK) GroupLimited 富乐国际有限公司 发展有限公司 70.63% Ltd.（注销中）. 100% 100% 100% 100% 100% 98.75% 100% 100% 100% 100% 天津中盛明创股权投资 上海鸿翔置业 合伙企业（有限合伙） UniversalABIT 有限公司 RisingCapital RiseAccord HungChing 100% HoldingCo.,Ltd. RealTechHoldingsLimited Co.,Limited 100% Investment Limited 上海鼎通房地产 Limited 祥乐发展有限公司 日月光半导体（香港） USIInternational 开发有限公司 100% 100% 100% 有限公司 Limited 100% （注销中） 100% 100% 上海友鸿电子工程 上海鼎嘉房地产 技术咨询有限公司 开发有限公司 日月光电子元器件 100% 100% 100% ASEMauritiusInc. 100% UnitechHoldings （昆山）有限公司 鼎固置业有限公司 InternationalCo.,Ltd. 上海鼎荣房地产 100% 100% 环诚科技有限公司 100% 开发有限公司 ASECorporation 99% 日月光高新科技（上海） 环铨电子（昆山） 云电贸易（上海） 100% 有限公司 有限公司 100% 100% 有限公司 上海日月光百货 有限公司 日月光半导体（昆山） 75.51% 有限公司 100% 24.49% 1% 99% 德荣发展有限公司 上海鼎好电子产品 日月光电子 100% 市场经营管理有限 股份有限公司 ASELabuanInc. 100% 公司 100% 100% AltoEnterprisesLimited 环旭电子股份有限公司 环旭电子及子公司架构 100% 台湾福雷电子 股份有限公司 99.99% 重庆鼎固房地产 100% 重庆鼎固商业经营 开发有限公司 管理有限公司 日月光集成电路制造 Super Zone Holdings 100% （中国）有限公司 Limited 100% 100% 100% 重庆鼎固物业管理 环鸿电子股份有限公司 有限公司 100% 丽威国际有限公司 100% 重庆鼎好市场经营 50% 50% 50% 50% 100% 100% 管理有限公司 100% 80% 环鸿电子（昆山）有限公司 环胜电子（深圳）有限公司 环鸿电子(深圳)有限公司 环旭科技有限公司 环鸿科技股份有限公司 北京鼎固房地产 开发有限公司 注 1：昆山鼎耀持有上海鼎汇房地产开发有限公司 10%的股权； 北京鼎好天地广告 100% 注 2：为合计持股数，其中张虔生先生本人及通过香港商微、富邦银行张虔生 有限公司 100% 投资专户和 Value Tower Limited 合计持股 21.41%，张洪本持股 1.34%，冯 100% 100% 100% 100% 北京鼎固物业管理 美珍持股 1.58%； 有限公司 UniversalScientificIndustrial USIManufacturing USI@WorkInc. USIJapanCo.,Ltd. 北京鼎好天地 注 3：为合计持股数，其中日月光股份持股 72.67%，ASETestLimited 持股 14.92%， J&RHoldingLimited 持股 8.03%，展毅投资股份有限公司持股 1.84%，A.S.E. DeMexicoSA.De’CV Services,Inc. 76 100% 电子市场有限公司 HoldingLimited 持股 1.47%，环隆电气持股 0.26% 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （二）发起人基本情况 1、控股股东环诚科技基本情况 环诚科技成立于 2007 年 11 月 13 日，注册地址为香港湾仔港湾道 23 号鹰君 中心 23 字楼 2303 室，实收资本为 21,090 万美元，环诚科技为投资控股型公司， 不从事具体产品的生产和经营，主要业务为对外投资和管理，其持有本公司 99%的股份。环隆电气通过 HHIC 公司、RTH 公司等控股架构持有环诚科技 100%的股份。 环诚科技近一年及一期主要财务数据如下： 2011 年 1-6 月 2010 年度 项 目 /2011.6.30 /2010.12.31 总资产（万元） 248,965.04 204,025.52 净资产（万元） 248,961.16 204,023.53 营业收入（万元） - - 净利润（万元） 13,759.70 35,949.47 是否经审计 是 是 审计机构名称 勤业众信联合会计师事务所 勤业众信联合会计师事务所 截至本招股说明书签署日，环诚科技持有的本公司股份无被质押或其他有 争议的情况。 2、其他发起人日月光半导体基本情况 日月光半导体前身为“日月光半导体（上海）有限公司”，成立于 2001 年 12 月 27 日，是一家专业的集成电路基板制造商，在全球范围内提供集成电路基板 的设计、制造及销售，注册地址为上海浦东新区张江高科技园区 A6—2 地块。 2008 年 6 月 16 日，日月光半导体（上海）有限公司改制，整体变更为股份有限 公司，并更名为“日月光半导体（上海）股份有限公司”，注册资本为 1,005,376,820 元，主要股东及持股比例如下： 股东名称 持股数量（股） 股权比例 关系 日月光股份间接控股全资 ASE Mauritius Inc. 992,809,610 98.75% 子公司 日月光封装测试（上海）有限公 日月光股份间接控股全资 6,283,605 0.625% 司 子公司 日月光电子元器件（上海）有限 日月光股份间接控股全资 6,283,605 0.625% 公司 子公司 合 计 1,005,376,820 100% 环旭电子股份有限公司 招股说明书 日月光半导体近一年及一期主要财务数据如下： 2011 年 1-6 月 2010 年 项 目 /2011.6.30 /2010.12.31 总资产（万元） 284,441.00 238,615.42 净资产（万元） 175,661.45 164,186.87 营业收入（万元） 63,199.27 135,784.42 净利润（万元） 4,496.45 27,781.48 是否经审计 未经审计 是 审计机构名称 - 德勤 3、实际控制人及其对发行人的控制情况 （1）实际控制人基本情况 本公司实际控制人为张虔生先生和张洪本先生兄弟二人。报告期内，张氏 兄弟共同实际控制日月光股份，并透过日月光股份实际控制发行人。截至 2011 年 6 月 30 日，张虔生先生通过香港商微持有日月光股份的股份比例为 17.26%， 同时通过个人、富邦银行张虔生投资专户和 Value Tower Limited 合计持有日月 光股份的股份比例为 4.15%；张洪本先生持有日月光股份的股份比例为 1.34%， 张洪本先生的配偶冯美珍女士持有日月光股份的股份比例为 1.58%。 张虔生先生，新加坡籍，持有新加坡护照（编号：E0682****）；张洪本先 生，中国台湾籍，持有中华人民共和国公安部出入境管理局核发的《台胞证》 编 号：0003****）。 张虔生先生和张洪本先生简历及兼职情况详见本招股说明书“第七章 董 事、监事、高级管理人员及核心技术人员”。 张氏兄弟主要通过日月光股份和环隆电气实现对本公司的实际控制，由其 所控制的环诚科技和日月光半导体持有本公司 100%的股份。控制关系简图如下 所示： 张氏兄弟控制发行人路径简图 日 张 月 环 发 氏 直接和 光 直接和 隆 行 间接控股 兄 间接控股 股 间接控股 电 人 弟 份 气 环旭电子股份有限公司 招股说明书 张氏兄弟控制本公司的股权结构图详见本部分之“（一）股权结构图”。以下 分别对张氏兄弟实际控制的日月光股份和环隆电气的公司基本情况及其受控制 情况进行说明。 （2）日月光股份基本情况及实际控制人对其控制的情况 ①日月光股份基本情况 公司股票代码 台湾上市公司，股票代码为 2311 注册地址 高雄市楠梓加工出口区经三路二十六 注册资本 新台币 60,500,605,120 元 法定代表人 张虔生 公司性质 股份有限公司 经营范围 各型集成电路的制造、组合、加工、测试及销售等 成立日期 1984 年 3 月 日月光股份自 1984 年 3 月成立以来，经过 20 多年的发展，已成为排名全球 第一的集成电路封装、测试及材料制造企业，为全球集成电路知名企业提供封 装、测试、系统组装及成品运输的专业一元化服务，在全球封装测试代工产业 中拥有最完整的供应链系统。日月光股份在全球营运及生产据点涵盖中国地区 (含台湾)、韩国、日本、马来西亚、新加坡、美国、墨西哥与欧洲多个国家。 日月光股份近一年及一期主要财务数据如下： 2011 年 1-6 月 2010 年 项 目 /2011.6.30 /2010.12.31 总资产（万元） 4,733,500.69 4,539,153.62 净资产（万元） 2,095,440.57 1,931,255.01 营业收入（万元） 2,090,880.75 4,081,851.71 净利润（万元） 177,372.60 411,860.02 是否经审计 核阅 是 审计机构名称 勤业众信联合会计师事务所 ②实际控制人对其控制的情况 报告期内，实际控制人张氏兄弟主要通过香港商微（张虔生先生控制其 100%股权）、张洪本先生本人及配偶冯美珍直接持有日月光股份的股份，从而 控制日月光股份。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 张氏兄弟控制日月光股份的各中间层控股子公司的基本情况： Aintree Limited 系一家于 1996 年 12 月 3 日在英属维尔京群岛注册成立的有 限公司；报告期内张虔生先生一直持有该公司 100%股权；自 1997 年 4 月 15 日 以来，张虔生先生一直担任该公司唯一董事职务。 香港商微系一家于 1981 年 11 月 24 日在中国香港注册成立的有限公司；报 告期内张虔生先生以其本人名义及通过 Aintree Limited 合计持有该公司的 100% 股权；张虔生先生和张洪本先生自 1984 年 2 月 23 日以来，一直担任该公司的董 事职务。 报告期内香港商微均为日月光股份单一第一大股东。根据日月光股份 2008 年、2009 年、2010 年年报及日月光股份截至 2011 年 6 月 28 日的前十大股东名 册，日月光股份近三年来主要股东及其持股情况如下： 截至日期 股东名称 持有股数 持股比例(%) 香港商微电子国际公司 922,787,725 16.882 花旗托管日月光公司海外存托凭证 202,639,140 3.707 中国信托商银受新加坡福雷公司信托财产专户 199,146,132 3.643 劳工保险局 180,767,281 3.307 2008年 汇丰银行托管摩根士丹利国际有限公司专户 123,143,714 2.253 1月18日 J&RHoldingLimited 106,684,153 1.952 汇丰银行托管高盛国际公司投资专户 105,085,865 1.923 大通托管沙特阿拉伯中央银行投资专户 89,774,040 1.642 汇丰银行托管瑞银有限公司专户 85,469,477 1.564 冯美珍（注） 84,677,683 1.549 香港商微电子国际公司 949,483,271 16.685 中国信托商银受新加坡福雷公司信托财产专户 204,907,278 3.601 花旗托管日月光公司海外存托凭证 192,647,935 3.385 劳工保险局 170,888,972 3.003 2009年 汇丰银行托管汇丰机构信托服务(亚洲)户 119,020,619 2.091 1月19日 J&RHoldingLimited 109,770,444 1.929 汇丰银行托管高盛国际公司投资专户 96,191,577 1.690 国泰人寿保险股份有限公司 89,473,336 1.572 冯美珍（注） 87,258,008 1.533 公务人员退休抚恤基金管理委员会 85,850,758 1.509 环旭电子股份有限公司 招股说明书 截至日期 股东名称 持有股数 持股比例(%) 香港商微电子国际公司 949,483,271 17.270 大通银行托管欧洲太平洋成长基金专户 273,700,000 4.978 花旗台湾商银保管日月光存托凭证 243,757,570 4.433 大通托管沙乌地阿拉伯中央银行投资专户 153,145,530 2.785 2010年 德银保管查德之新兴市场组合投资专户 107,431,361 1.954 4月19日 公务人员退休抚恤基管委员会 104,317,361 1.897 冯美珍（注） 86,928,008 1.581 汇丰银托管BNP百私人银香港分 84,358,965 1.534 张洪本 73,453,840 1.336 旧制劳工退休基 72,934,651 1.326 香港商微电子国际公司 1,044,341,034 17.255 花旗台湾商银保管日月光存托凭证 379,217,349 6.265 大通银行托管欧洲太平洋成长基金专户 171,145,158 2.827 大通托管沙岛地阿拉伯中央银行投资专户 155,367,038 2.568 2011年 汇丰银行托管摩根士丹利亚太服务有限公司 121,500,000 2.008 6月28日 公务人员退休抚恤基金管理委员会 101,563,104 1.679 冯美珍（注） 95,612,517 1.580 汇丰（台湾）银行托管法国巴黎银行香港分行 95,385,790 1.577 张洪本 80,792,217 1.335 中华邮政股份有限公司 76,067,175 1.257 注：冯美珍女士与张洪本先生为夫妻关系。 根据日月光股份 2010 年年报，其现任董事为：张洪本、Rutherford Chang、 香港商微（代表人为张虔生、吴田玉、罗瑞荣、董宏思、陈昌益）、游胜福（独 立董事）、徐大麟（独立董事）。 （3）环隆电气基本情况及实际控制人对其控制的情况 ①环隆电气基本情况 注册地址 南投县草屯镇太平路一段 351 巷 141 号 注册资本 新台币 10,885,087,260 元 法定代表人 张洪本 公司性质 股份有限公司 环旭电子股份有限公司 招股说明书 一、厚膜混合积体电路之制造、加工与买卖。二、各种微电子零件 配件之制造、加工与买卖。三、各种通讯器材与零件之制造、加工 与买卖。四、各种自动化机械机电电气设备器材及其零组件之制造、 经营范围 加工与买卖。五、各种电脑资讯之周边设备与其零组件制造、加工 与买卖。六、各种个人电脑、计算机、电脑工作站设备之制造、加 工与买卖。七、前各项产品之进出口贸易与经销代理。八、各种航 太、船舶、汽车之零组件制造、加工与买卖。 成立日期 1974 年 2 月 报告期内，环隆电气与本公司的资产重组和业务整合完成后，已转型为控 股公司，不再从事电子制造服务业务。 环隆电气近一年及一期主要财务数据（母公司报表口径）如下： 2011 年 1-6 月 2010 年度 项 目 /2011.6.30 /2010.12.31 总资产（万元） 419,113.05 510,987.68 净资产（万元） 325,318.48 361,968.93 营业收入（万元） 60,971.75 400,158.06 净利润（万元） 14,956.06 51,420.98 是否经审计 核阅 是 审计机构名称 勤业众信联合会计师事务所 ②实际控制人对其控制的情况 报告期内日月光股份均为环隆电气单一大股东。根据日月光股份及环隆电 气年报及相关公告信息，日月光股份在 1999 年 2 月至 7 月期间自集中交易市场 买入环隆电气股票后，持有股份达环隆电气当时已发行股份的 20.67%，从而成 为环隆电气单一第一大股东并取得控股权。 根据环隆电气 2007 年、2008 年年报中披露的前十大股东名册，环隆电气该 两年主要股东及其持股情况如下： 截至日期 主要股东名称 持有股数 持股比例(%) 日月光半导体制造股份有限公司 170,832,720 16.56 中华开发工业银行股份有限公司 41,405,527 4.01 展毅投资股份有限公司 22,085,315 2.14 日月光投资（百慕大）股份有限公司 15,409,694 1.49 2008年 台湾银行股份有限公司公教保险部 13,934,163 1.35 3月29日 大通托管ABP退休基金投资专户 7,974,139 0.77 渣打托管雅凯迪恩新兴市场股票基金投资 7,956,838 0.77 汇丰银行托管摩根士丹利太平洋服务专户 6,928,593 0.67 美商花旗托管次元新兴市场评估基金投资专户 6,295,816 0.61 渣打托管维吉尼亚州退休系统投资专户 6,070,978 0.59 环旭电子股份有限公司 招股说明书 截至日期 主要股东名称 持有股数 持股比例(%) 日月光半导体制造股份有限公司 176,980,013 16.423 中华开发工业银行股份有限公司 42,895,475 3.981 展毅投资股份有限公司 20,028,758 1.859 日月光投资（百慕大）股份有限公司 15,964,200 1.481 2009年 德银托管罗素投资公司 7,100,000 0.659 3月30日 大通托管ABP退休基金投资专户 6,674,082 0.619 渣打托管亚凯迪恩新兴市场股票基金投资专户 6,642,239 0.616 渣打托管佛罗里达退休系统雅凯迪恩公司 6,628,000 0.615 美商花旗托管次元新兴市场评估基金投资专户 6,522,366 0.605 花旗托管荷兰退休罗贝可法人投资专户 6,484,793 0.602 2009 年 11 月至 2010 年 2 月，日月光股份以现金，并同时以其子公司 J&R Holding Limited 及新加坡福雷电子股份有限公司（英文名称为 ASE Test Limited） 所持有的日月光股份普通股合计 306,596,000 股作为对价，公开收购环隆电气流 通在外的普通股；截至 2010 年 4 月 19 日，日月光股份及其子公司完成公开收购 并持有环隆电气股份比例合计达 76.73%（其中，日月光股份持有 52.25%，其子 公司 J&R Holding Limited、新加坡福雷电子股份有限公司、日月光投资（百慕 大）股份有限公司（英文名称为 A.S.E. Holding Limited）分别持有 8.03%、14.92% 和 1.47%，张洪本先生直接持有 0.06%）。 2010 年 4 月 19 日，环隆电气董事会通过决议，向台湾证交所提出终止公司 股票上市的申请。台湾证交所已于 2010 年 5 月 28 日发函，同意环隆电气发行上 市之股票于 2010 年 6 月 17 日起终止上市。 经台湾主管部门批准，日月光股份及其关联方已完成第一次公开收购（自 2009 年 11 月起至 2010 年 2 月止）和第二次公开收购（自 2010 年 6 月起至 2010 年 8 月止）。截至 2011 年 8 月 3 日，日月光股份及关联方持有环隆电气股份比 例情况如下表所示： 股东名称 股数 持股比例(%) 日月光股份 791,039,874 72.67% ASETestLimited 162,404,554 14.92% J&RHoldingLimited 87,448,562 8.03% 展毅投资股份有限公司 20,028,758 1.84% A.S.E.HoldingLimited 15,964,200 1.47% 环隆电气（库藏股） 2,825,162 0.26% 合 计 1,079,711,110 99.19% 环旭电子股份有限公司 招股说明书 经发行人律师和保荐机构核查，截至本招股说明书签署日，环隆电气股票 已于台湾证交所终止上市买卖，并已报台湾行政院金融监督管理委员会备案； 环隆电气终止上市过程中未发生纠纷。环隆电气申请终止上市及私有化符合台 湾证交所及台湾地区法律法规。 （三）发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的情况 1、控股股东投资其他企业的情况 本公司控股股东环诚科技未投资其他企业。 2、实际控制人控制的其他企业情况 本公司实际控制人为张虔生先生和张洪本先生，其所控制的企业主要分为 以下四个部分：（1）环隆电气及下属企业（不包括本公司及其下属公司）；（2） 日月光股份及下属企业（除（1）环隆电气及下属企业和本公司及其下属公司之 外）；（3）Sino Horizon Holdings Limited(以下简称“鼎固地产”)及其下属公司、 张氏兄弟用于控制鼎固地产及其下属公司的控股公司；（4）除（1）、（2）、 （3）所述企业之外、张氏兄弟私人拥有的投资控股型公司。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （1）环隆电气及下属企业介绍 环隆电气目前为控股型公司，不从事电子制造服务业务，下属子公司主要为投资控股型或贸易型公司。 ①截至 2011 年 6 月 30 日，环隆电气下属各企业基本情况 主要生产 序号 企业名称 设立日期 注册地址 实收资本额 主要营业项目 经营地 各种计算机信息之外围设备 、厚 南投县草屯镇太平路一段 351 巷 141 膜混合集成电路、无线局域网络 1 环隆电气 1974 年 2 月 中国台湾 NTD10,885,087,260 元 号 设备 、电子零件配件及个人计算 机暨其零件之制造、加工与买卖 一、环隆电气下属投资控股型公司 南投县草屯镇太平路一段 351 巷 141 2 展毅投资股份有限公司 1996 年 10 月 中国台湾 NTD393,297,000 元 专业投资 号 南投县草屯镇太平路一段 351 巷 141 3 达基投资股份有限公司 1998 年 12 月 中国台湾 NTD50,000,000 元 专业投资 号 Drake Chambers, Tortola, British Virgin 英属维尔 4 HHIC 公司 1996 年 10 月 USD255,856,840 元 控股公司 Islands 京群岛 Trust Net Chambers, P.O. Box 英属维尔 5 RTH 公司 2000 年 3 月 3444,Road Town, Tortola, British Virgin USD149,151,000 元 控股公司 Islands 京群岛 Unitech Holdings P.O. Box 3321 Road Town Tortola, 英属维尔 6 1996 年 10 月 USD3,000,000 元 控股公司 International Co., Ltd. British Virgin Islands 京群岛 香港湾仔港湾道 23 号鹰君中心 23 字楼 7 环诚科技 2007 年 11 月 中国香港 USD210,900,000 元 控股公司 2303 室 Universal ABIT Holding 8 Co., Ltd. （正在办理注销手 2006 年 2 月 P.O. Box30691 SMB, Grand Cayman 开曼群岛 USD28,125,000 元 控股公司 续） Rising Capital Investment Drake Chambers, Tortola, British Virgin 英属维尔 9 2010 年 11 月 USD6,000,000 元 控股公司 Limited Islands 京群岛 环旭电子股份有限公司 招股说明书 主要生产 序号 企业名称 设立日期 注册地址 实收资本额 主要营业项目 经营地 P.O.Box 3444, Road Town, Tortola, 英属维尔 10 Rise Accord Limited 2011 年 5 月 USD2,000,000 元 控股公司 British Virgin Islands 京群岛 二、环隆电气下属贸易及海外售后服务型公司 6F, United Chinese Bank Building, UI 公司（正在办理注销手 主板及相关计算机外设设备之买 11 2000 年 2 月 31-37 Des Voeux Road Central, Hong 中国香港 HKD788,734 元 续） Kong 卖 Universal Scientific Steadman Place Riverside Business Park 12 Industrial Co., (UK) Limited 1998 年 4 月 Irvine, Ayrshire Scotland UK KALL 英国 GBP25,419,968 元 海外售后服务 （正在办理注销手续） 5DN 三、环隆电气下属贸易类公司 1201, A Area, Building One, No. 3000, 13 云电贸易（上海）有限公司 2011 年 3 月 Long Dong Avenue, Pudong, ShangHai, 中国上海 USD5,000,000 元 电子产品及通讯产品批发 P.R. China, 201203 四、环隆电气下属其他生产型公司 生产光电子器件等新型电子元器 江苏省昆山市千灯镇黄浦江路东侧中 件（手机用影像感测模块），销 14 环铨电子（昆山）有限公司 2005 年 8 月 中国江苏 USD12,000,000 元 央大道北侧 售自产产品，并提供相关的技术 咨询服务 注：“USD”指美元，“NTD”指新台币，“EUR”指欧元，“JPY“指日元，“MXN”指墨西哥比索，“GBP”指英镑，“SGD”指新加坡元，“HKD”指港元，下同。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 ②环隆电气下属各企业近一年及一期财务状况 单位：万元 2011 年 1-6 月/2011.6.30 2010 年/2010.12.31 序号 企业名称 总资产 净资产 销售收入 净利润 总资产 净资产 销售收入 净利润 1 环隆电气 419,113.05 325,318.48 60,971.75 14,956.06 510,987.68 361,968.93 400,158.06 51,420.98 一、环隆电气下属投资控股型公司 2 展毅投资股份有限公司 13,468.61 13,381.87 263.03 2,021.94 12,963.01 12,928.45 1,353.96 1,099.08 3 达基投资股份有限公司 1,063.98 1,048.86 - 168.92 1,415.68 1,414.02 32.38 256.90 4 HHIC 公司 374,174.97 374,052.01 974.94 12,549.86 359,404.66 359,157.63 2.71 44,280.45 5 RTH 公司 300,923.58 299,848.00 68,423.55 14,888.40 321,838.72 319,941.97 - 44,551.94 6 Unitech Holdings International Co., Ltd. 10,671.67 10,670.37 - -106.65 9,936.04 9,935.37 150.30 -100.20 7 环诚科技 248,965.04 248,961.16 - 13,759.70 204,025.52 204,023.53 - 35,949.47 Universal ABIT Holding Co., Ltd. （正在办 8 1,120.23 -2,130.45 - -17.01 1,076.85 -2,252.38 - -230.87 理注销手续） 9 Rising Capital Investment Limited 3,549.03 3,549.03 - -385.39 - - - - 10 Rise Accord Limited - - - - - - - - 二、环隆电气下属贸易及海外售后服务型公司 11 UI 公司（正在办理注销手续） 66.66 62.13 42,617.17 3.27 64,195.16 1,545.74 313,158.08 29.79 Universal Scientific Industrial Co., (UK) 12 3,633.27 3,612.47 - -38.08 3,740.88 3,585.57 5.32 -139.34 Limited（正在办理注销手续） 三、环隆电气下属贸易类公司 13 云电贸易(上海)有限公司 3,796.70 3,253.50 12.40 -376.40 - - - - 四、环隆电气下属其他生产型公司 14 环铨电子（昆山）有限公司 8,586.30 8,576.90 - -90.20 8,679.60 8,667.10 - -114.40 注：Rise Accord Limited 尚未开立银行账户，未编制财务报表。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （2）日月光股份及下属企业情况介绍 ①截至 2011 年 6 月 30 日，日月光股份下属企业基本情况 主要生产 序号 企业名称 设立日期 地址 实收资本额 主要营业项目 经营地 各型集成电路之制造、 1 日月光股份 1984 年 3 月 高雄市楠梓加工出口区经三路二十六号 NTD60,500,605,120 元 中国台湾 组合、加工、测试及销 售 2 J&R Holding Limited 1995 年 12 月 百慕大 USD435,128,000 元 百慕大 从事专业性投资 3 A.S.E. Holding Limited 1990 年 2 月 百慕大 USD244,577,000 元 百慕大 从事专业性投资 Omniquest Industrial P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road 英属维尔 4 2000 年 9 月 USD354,704,067 元 从事专业性投资 Limited Town, Tortola, British Virgin Islands 京群岛 P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road 英属维尔 5 Innosource Limited 2001 年 6 月 USD86,000,000 元 从事专业性投资 Town, Tortola, British Virgin Islands 京群岛 Walkers SPV Limited, Walker House, Mary Street, 6 ASE Corporation 2006 年 3 月 USD352,784 千元 开曼群岛 从事专业性投资 P.O.Box 908 GT, Grant Cayman, Cayman Islands 7 ASE Labuan Inc. 2006 年 3 月 Labuan F.T. Malaysia USD126,184,067 元 马来西亚 从事专业性投资 608, St. James Court, St. Denis Street, Port Louis, 8 ASE Mauritius Inc. 2006 年 4 月 USD217,800,000 元 毛里求斯 从事专业性投资 Republic of Mauritius. 从事半导体材料制造业 9 日月光半导体 2001 年 12 月 上海张江高科技园区 A6-2 地块 RMB1,005,376,820 元 中国上海 务 上海鼎汇房地产开发有 上海市浦东新区郭守敬路 351 号 2 号楼 602A-04 房地产项目开发、建设 10 2005 年 8 月 RMB1,380,000,000 元 中国上海 限公司 室 及商品房销售物业管理 上海鼎威房地产开发有 房地产开发经营、物业 11 2009 年 10 月 上海市漕溪路 270 号 1 号楼 338 室 RMB1,068,000,000 元 中国上海 限公司 管理 上海鼎裕房地产开发有 房地产项目开发、建设 12 2010 年 3 月 上海市宝山区锦秋路 48 号 E192 RMB800,000,000 元 中国上海 限公司 及商品房销售物业管理 环旭电子股份有限公司 招股说明书 主要生产 序号 企业名称 设立日期 地址 实收资本额 主要营业项目 经营地 日月光半导体(香港)有限 RMS 2702-3 ,27/F Bank of EAST ASIA Harbour 13 2008 年 4 月 HKD7,780,000 元 中国香港 从事贸易相关业务 公司 view Centre,56 Gloucester RD, Wan Chai ,HK 从事半导体材料制造及 日月光半导体(昆山)有限 14 2004 年 8 月 江苏省昆山市千灯镇黄浦江路东侧中央大楼北侧 USD98,000,000 元 中国江苏 半导体产品之封装测试 公司 业务 新型电子元器件(包含 日月光高新科技(上海)有 15 2006 年 1 月 上海市浦东康桥工业区康桥东路 1 号办公楼 201 室 US15,000,000 元 中国上海 其他电视摄影机等光电 限公司 子器件)及印刷电路板 日月光电子元器件(昆山) 生产销售新型电子元器 16 2007 年 1 月 江苏省昆山市千灯镇黄浦江路东侧中央大楼北侧 USD6,000,000 元 中国江苏 有限公司 件、提供技术咨询服务 光电子器件等新型电子 日月光电子元器件（上 17 2005 年 1 月 上海市张江高科技园区金科路 2300 号六号楼 2 层 USD12,000,000 元 中国上海 元器件、印刷电路板产 海）有限公司 销、提供技术咨询服务 ASE Investment (Labuan) Lot 2 & 3, Level 3, Wisma Lazenda, Jalan Kemajuan, 18 1999 年 6 月 USD180,946,882 元 马来西亚 从事专业性投资 Inc. 87000 Labuan, F.T. Labuan, Malaysia 19 ASE (Korea)Inc. 1967 年 3 月 494,Munbal-Ri,Kyoha,Paju-Si,Kyunggi-Do,Korea USD37,976,468 元 韩国 IC 测试及封装 各型集成电路之制造、 ASE Holding Electronics, Lot 3,4& 5, Block 7, First Cavite Industrial Estate, 20 1995 年 11 月 PHP2,423,733,000 元 菲律宾 组合、加工、测试及销 Incorporated Bo. Langkaan, Dasmarias, Cavite 4114 售 ASEP Realty Lot 3,4& 5, Block 7, First Cavite Industrial Estate, 房地产投资、买卖及出 21 1995 年 10 月 PHP2,000,000 元 菲律宾 Corportation(Philippines) Bo. Langkaan, Dasmarias, Cavite 4114 租 22 ASE Test Limited 1995 年 12 月 36 Robinson Road. #18-01, City House, Singapore USD27,356,022 元 新加坡 从事专业性投资 台湾福雷电子股份有限 23 1987 年 12 月 高雄市楠梓加工出口区西五街十号 NTD3,614,600,000 元 中国台湾 半导体产品测试服务 公司 Ugland House, P.O. Box 309, South Church Street, 24 ASE Test Holdings, Ltd. 1999 年 4 月 George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, USD5 元 开曼群岛 从事专业性投资 British West Indies. 环旭电子股份有限公司 招股说明书 主要生产 序号 企业名称 设立日期 地址 实收资本额 主要营业项目 经营地 ASE Holdings 10, Hoe Chiang Road, #17-02 Keppel Towers, 25 1994 年 12 月 SGD71,428,902 元 新加坡 从事专业性投资 （Singapore）Pte. Ltd. Singapore 608 St. James Court, St. Denis Street, Port Louis, 26 ASE Test Finance Limited 1999 年 6 月 USD2 元 毛里求斯 从事专业性理财活动 Mauritius 各型集成电路之制造、 ASE Electronics(M) SDN. Plot 20, Phase IV, Bayan Lepas Free Industrial Zone, 27 1991 年 2 月 USD62,260,176 元 马来西亚 组合、加工、测试及销 BHD. 11900 Bayan Lepas, Penang 售 28 ISE Labs,Inc. 1983 年 11 月 46800 Bayside Parkway Fremont, CA 94538, U.S.A USD26,250 元 美国 半导体产品测试服务 29 ASE Singapore Pte. Ltd. 1998 年 2 月 2 Woodlands Loop Singapore 738074 USD30,056,320 元 新加坡 半导体产品测试服务 Sumitomo Fudosan Shinyokohama Bldg., 10F, 2-5-5, ASE Marketing & Service 从事市场营销及顾客服 30 2003 年 11 月 Shinyokohama, Kohoku-ku, Yokohama, Kanagawa, JPY60,000,000 元 日本 Japan Co., Ltd. Japan 222-0033 务等业务 1863,lryuda,Takahata-machi, 31 ASE Japan Co., Ltd. 2004 年 5 月 JPY360,000,000 元 日本 IC 测试及封装 Higashiokitama-gun,Yamagata, 992-0324,Japan 从事市场营销及顾客服 32 ASE (U.S.) Inc. 1983 年 12 月 1255 E. Arques Ave. Sunnyvale, CA 94085, USA USD20,000 元 美国 务等业务 电子材料批发业,电子 日月光电子股份有限公 33 2006 年 3 月 高雄市楠梓加工出口区开发路 73 号 NTD3,989,819,000 元 中国台湾 材料零售业,国际贸易 司 业 从事计算机零组件、计 算机及外围设备、其他 日月鸿科技股份有限公 电机及电子机械器材、 34 2006 年 6 月 桃园县中坜市中华路一段 556 号 9 楼 NTD2,433,976,200 元 中国台湾 司 电子材料批发及零售 业、国际贸易、其他顾 问服务及租赁业务 Global Advanced Walkers House 87 Mary Street, Grand Cayman, KY1 35 Packaging Technology 2000 年 10 月 USD190,000,000 元 开曼群岛 从事专业性投资 - 9002, Cayman Islands Ltd. 环旭电子股份有限公司 招股说明书 主要生产 序号 企业名称 设立日期 地址 实收资本额 主要营业项目 经营地 从事各型集成电路之制 日月光封装测试（上海） 36 2000 年 12 月 上海张江高科技园区郭守敬路 669 号 USD203,580,000 元 中国上海 造、组合、加工、测试 有限公司 及销售 ASE Assembly & Test 34th Floor, The Lee Gardens,33 Hysan 37 2001 年 9 月 HKD1,000,000 元 中国香港 从事专业性投资 (HK) Limited Avenue,Causeway Bay,Hong Kong 从事各型集成电路之制 上海威宇宏欣半导体有 38 2006 年 12 月 上海浦东华东路 5001 号 T3-11-105 RMB76,000,000 元 中国上海 造、组合、加工、测试 限公司 及销售 各型集成电路封装测试 39 日月瑞股份有限公司 1999 年 4 月 高雄市楠梓加工出口区内环北路 107 号 NTD1,700,000,060 元 中国台湾 用机器设备及引线架机 器设备之租赁等 从事各型集成电路之制 苏州日月新半导体有限 40 2001 年 5 月 苏州工业园区苏虹西路 188 号 USD48,672,360 元 中国江苏 造、组合、加工、测试 公司 及销售 日月光半导体(威海)有限 一般类之分离式元器件 41 2001 年 12 月 威海市经济技术发展区出口加入区海南路 16-1 号 USD77,200,000 元 中国山东 公司 封装及测试业务 委托营造厂商兴建国民 住宅及商业大楼出租业 务、买卖各种建材及其 42 宏璟建设股份有限公司 1986 年 12 月 台北市基隆路 1 段 420 号 10 楼 NTD2,703,060,000 元 中国台湾 进出口业务、房屋租售 之介绍业务、室内设计 装潢工程 自有剩余摊位及办公大 43 宏锦光股份有限公司 1992 年 6 月 台北市基隆路 1 段 420 号 10 楼 NTD1,430,000,000 元 中国台湾 楼出租 从事电子零组件制造 44 晶锜科技股份有限公司 2004 年 5 月 新竹市新竹科学工业园区科技路 5 号 4 楼 NTD180,000,000 元 中国台湾 业、智能财产权业、产 品设计业、国际贸易业 45 宏璟新股份有限公司 1997 年 11 月 台北市基隆路 1 段 420 号 10 楼 NTD100,000,000 元 中国台湾 日常用品批发零售 46 福华工程股份有限公司 1967 年 5 月 台北市基隆路 1 段 420 号 10 楼 NTD650,000,000 元 中国台湾 营造工程之承揽 环旭电子股份有限公司 招股说明书 主要生产 序号 企业名称 设立日期 地址 实收资本额 主要营业项目 经营地 Rm 51, 5th Floor, Britannia House, Jalan Cator, 47 Fund Land Group Limited 2007 年 9 月 Bandar SeriBegawan BS 8811, Negara Brunei USD300,000 元 文莱 一般投资 Darussalam 48 Hung Ching Co., Limited 2007 年 12 月 香港九龙旺角弥敦道 582-592 号 804 室信和中心 HKD1,099,000 元 中国香港 一般投资 上海友鸿电子工程技术 上海市张江高科技园区龙东大道 2500 号 E 楼 101 电子工程技术咨询、建 49 2008 年 12 月 USD300,000 元 中国上海 咨询有限公司 室 筑工程技术咨询 天津中盛明创股权投资 天津开发区城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 50 2011 年 3 月 注：有限合伙企业 中国天津 从事专业性投资 合伙企业（有限合伙） R304 室 P.O.Box 957, Offshore Incorporations, Centre, Road 英属维尔 51 Alto Enterprises Limited 2010 年 4 月 USD24,000,000 元 从事专业性投资 Town, Tortola, British Virgin Islands 京群岛 Super Zone Holdings 1408 World-Wide House, 19 Des Voeux Road 52 2008 年 6 月 USD100,000,000 元 中国香港 从事专业性投资 Limited Central, Hong Kong 日月光集成电路制造（中 从事半导体封装及测 53 2010 年 7 月 上海市浦东新区华东路 5001 号，T3-10-202 USD100,000,000 元 中国上海 国）有限公司 试、售后服务及咨询 Scotia Centre, 4th Floor, P.O.Box 2804, Geprge 54 Anstock Limited 2011 年 6 月 Town, Grand Cayman KY1-1112,Cayman Islands USD10,000 元 开曼群岛 从事专业性投资 P.O.Box 957, Offshore Incorporations, Centre, Road 英属维尔 55 Value Tower Limited 2010 年 5 月 USD1 元 从事专业性投资 Town, Tortola, British Virgin Islands 京群岛 P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road 英属维尔 56 Aintree Limited 1996 年 12 月 USD1 元 专业投资 Town, Tortola, British Virgin Islands 京群岛 A.S.E. Enterprises 1408 World-Wide House, 19 Des Voeux Road 57 1981 年 11 月 HKD19,990,000 元 中国香港 专业投资 Limited Central, Hong Kong 环旭电子股份有限公司 招股说明书 ②日月光股份下属公司近一年及一期财务状况 单位：万元 2011 年 1-6 月/2011.6.30 2010 年/2010.12.31 序号 企业名称 总资产 净资产 销售收入 净利润 总资产 净资产 销售收入 净利润 1 日月光股份 4,733,500.69 2,095,440.57 2,090,880.75 177,372.60 4,539,153.62 1,931,255.01 4,081,851.71 411,860.02 2 J&R Holding Limited 1,087,821.36 889,101.30 - 13,673.42 1,042,320.30 864,563.80 - 119,057.76 3 ASE Holding Limited 291,425.35 291,335.52 - 8,480.57 278,707.57 278,694.58 - 26,087.40 4 Omniquest Industrial Limited 295,600.42 295,535.70 - 4,002.14 281,395.87 280,118.81 - 26,445.66 5 Innosource Limited 72,870.56 72,870.56 - 1,079.91 68,965.60 68,965.60 - 5,756.25 6 ASE Corporation 295,543.45 295,542.23 - 4,006.24 280,122.45 280,121.25 - 26,883.94 7 ASE Labuan Inc. 64,712.68 64,712.68 - 3,035.70 59,574.44 59,574.44 - 8,610.62 8 ASE Mauritius Inc. 230,725.83 230,722.56 - 974.63 220,440.86 220,437.79 - 18,279.25 9 日月光半导体 284,441.00 175,661.45 63,199.27 4,496.45 238,615.42 164,186.87 135,784.42 27,781.48 10 上海鼎汇房地产开发有限公司 228,898.10 159,096.34 3,284.65 -63.60 179,156.37 152,724.72 74,694.80 21,679.37 11 上海鼎威房地产开发有限公司 146,215.44 106,608.83 - -85.67 133,610.75 102,380.51 - -104.41 12 上海鼎裕房地产开发有限公司 79,914.25 79,894.41 - -26.12 68,884.67 47,901.95 - -79.54 13 日月光半导体(香港)有限公司 10,457.23 4,905.37 7,248.88 402.50 5,510.71 4,424.58 63,981.83 1,232.43 14 日月光半导体(昆山)有限公司 192,118.31 52,621.18 18,649.89 -4,346.09 123,096.56 54,660.40 5,454.97 -9,058.96 15 日月光高新科技(上海)有限公司 11,094.09 11,090.89 - -114.57 10,758.88 10,752.03 - -334.77 16 日月光电子元器件(昆山)有限公司 4,069.93 4,013.92 - -66.61 3,900.37 3,900.37 - -70.83 17 日月光元器件（上海）有限公司 11,216.22 11,208.47 - 245.03 10,532.31 10,519.75 - 476.40 18 ASE Investment(Labuan)Inc. 273,900.01 273,898.79 - 10,482.91 258,055.25 258,054.03 - 27,178.84 19 ASE (Korea)Inc. 329,260.87 271,240.04 150,236.42 10,403.95 312,656.55 255,519.92 296,860.51 27,013.26 20 ASE Holding Electronics(Philippines) 1,892.16 528.50 - -28.46 1,924.73 547.65 - -189.70 21 ASEP Realty Corporation (Philippines) 815.43 22.46 - -4.39 793.69 24.73 - -1.59 22 ASE Test Limited 471,277.96 470,624.16 - 8,652.02 490,191.96 460,892.95 - 62,610.51 23 台湾福雷电子股份有限公司 460,936.18 432,337.07 96,920.22 25,052.22 485,097.61 455,904.46 184,240.08 68,041.58 24 ASE Test Holdings, Ltd. 56,470.96 56,470.96 - 465.85 54,954.77 54,954.77 - 1,091.74 25 ASE Holdings (Singapore)Pte. Ltd. 37,261.38 37,258.50 - 449.00 36,068.43 36,065.64 - 428.26 26 ASE Test Finance Limited. 27.13 24.90 - -4.88 31.08 29.18 - -9.81 环旭电子股份有限公司 招股说明书 2011 年 1-6 月/2011.6.30 2010 年/2010.12.31 序号 企业名称 总资产 净资产 销售收入 净利润 总资产 净资产 销售收入 净利润 27 ASE Electronics(M)Sdn, Bhd. 85,517.70 68,040.46 43,092.06 3,025.51 78,195.61 62,479.38 89,262.31 10,495.04 28 ISE Labs, Inc. 46,326.08 43,107.99 8,922.31 465.85 44,602.46 41,832.75 22,962.44 1,093.20 29 ASE Singapore Pte. Ltd. 103,268.87 42,439.92 30,559.45 1,146.20 111,449.41 40,515.40 44,806.83 2,128.32 30 ASE Marketing & Service Japan Co., Ltd. 1,067.47 715.06 889.54 10.12 1,064.15 675.47 1,763.02 11.87 31 ASE Japan Co., Ltd. 98,492.28 59,908.46 49,242.90 45.85 100,385.13 58,084.05 124,821.17 1,227.00 32 ASE (U.S) Inc. 6,124.44 4,607.91 10,447.17 -257.09 5,562.88 4,514.14 19,318.07 -8.67 33 日月光电子股份有限公司 82,468.22 64,332.58 40,413.35 3,036.83 74,661.07 59,200.10 75,737.30 8,609.99 34 日月鸿科技股份有限公司 115,334.91 85,222.16 40,921.89 11,963.34 139,084.04 88,820.87 71,097.86 19,871.16 35 Global Advanced Packaging Technology Ltd. 217,507.48 207,337.91 - 7,732.55 201,458.81 191,512.00 - 44,932.93 36 日月光封装测试（上海）有限公司 494,385.57 217,435.99 140,973.05 7,779.93 427,225.76 201,381.98 300,253.27 45,050.04 37 ASE Assembly & Test (HK) Limited 0.52 -3.04 16,991.56 -4.52 2,357.38 1.44 60,155.30 -23.47 38 上海威宇宏欣半导体有限公司 10,046.65 6,630.70 - -152.52 9,714.57 6,508.96 - -329.83 39 日月瑞股份有限公司 22,526.12 22,435.91 - -139.23 21,895.69 21,844.84 - -168.65 40 苏州日月新半导体有限公司 96,387.64 36,288.15 28,524.73 1,214.93 81,536.19 34,467.62 38,948.39 2,598.35 41 日月光半导体(威海)有限公司 138,245.97 57,303.36 37,790.74 1,060.29 120,907.78 16,467.48 55,009.88 866.42 42 宏璟建设股份有限公司 220,760.10 122,712.67 2,844.10 12,520.33 199,171.56 112,308.63 7,822.06 4,220.69 43 宏锦光股份有限公司 32,002.30 27,411.76 1,078.13 4.77 31,562.51 26,529.52 2,336.58 441.13 44 晶锜科技股份有限公司 1,150.49 845.51 - -511.36 1,671.55 1,314.16 832.22 -1,089.53 45 宏璟新股份有限公司 4,464.45 4,399.76 9.74 406.96 3,920.37 3,864.41 1,332.70 1,237.48 46 福华工程股份有限公司 18,246.08 14,354.42 57.21 -352.49 3,660.11 2,617.16 1,294.36 -577.79 47 Fund Land Group Limited 485.37 373.41 - 213.31 160.27 160.27 - 159.78 48 Hung Ching Co., Limited 485.32 373.22 - 213.38 160.31 160.31 - 159.99 49 上海友鸿电子工程技术咨询有限公司 485.37 373.41 512.33 213.31 180.80 160.27 874.06 159.78 50 天津中盛明创股权投资合伙企业（有限合伙） 159.26 159.26 - -290.07 - - - - 51 Alto Enterprises Limited 12,886.92 12,886.92 - -1,064.36 13,386.13 13,386.13 - -299.13 52 Super Zone Holdings Limited 65,607.46 65,607.46 - -645.15 63,570.12 63,570.12 - -331.96 53 日月光集成电路制造（中国）有限公司 65,648.53 65,603.67 - -649.02 63,570.31 63,570.12 - -331.96 注：Value Tower Limited、Aintree Limited、A.S.E. Enterprises Limited 为境外控股型公司，未编制财务报表；Anstock Limited 为 2011 年 6 月新设公司，尚未编制财务报表。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （3）鼎固地产及其下属公司、张氏兄弟用于控制鼎固地产及其下属公司的控股公司 ①截至 2011 年 6 月 30 日，鼎固地产及其下属公司、张氏兄弟用于控制鼎固地产及其下属公司的控股公司基本情况 序 主要生产 企业名称 设立日期 地址 实收资本额 主要营业项目 号 经营地 True Elite Holding P.O.Box 957, Offshore Incorporations Centre, 英属维尔 1 2009 年 6 月 USD1 元 专业投资 Limited Road Town, Tortola, British Virgin Islands 京群岛 P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, 英属维尔 2 Great Sino Development 2007 年 7 月 USD1 元 专业投资 Road Town, Tortola, British Virgin Islands 京群岛 Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Sino Horizon Holdings 2007 年 12 中国大陆地区房地产开发、销售、运 3 Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, NTD16,813,620,000 元 开曼群岛 Limited 月 Cayman Islands 营 Tropic Isle Building, P.O.Box 438, Road Town, 英属维尔 4 Wealthy Joy Co., Ltd. 2000 年 7 月 USD380,000,000 元 专业投资 Tortola, British Virgin Islands 京群岛 Peak Vision International OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, 英属维尔 5 2009 年 8 月 USD1 元 专业投资 Limited Tortola, British Virgin Islands 京群岛 Peak Papamount OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, 英属维尔 6 2009 年 7 月 USD1 元 专业投资 International Limited Tortola, British Virgin Islands 京群岛 富安投资发展有限公司 2006 年 12 6/F May May Building, Nos. 683-685 Nathan 7 （Fullrich Investment HKD10,000 元 中国香港 专业投资 月 Road, Mongkok, KL Development Limited） 祥乐发展有限公司 6/F May May Building, Nos. 683-685 Nathan 8 （Easy Rise 2005 年 2 月 HKD10,000 元 中国香港 专业投资 Road, Mongkok, KL Development Limited） 邦乐有限公司 6/F May May Building, Nos. 683-685 Nathan 9 2002 年 7 月 HKD10,000 元 中国香港 专业投资 （Bond Capital Limited） Road, Mongkok, KL 百吉企业有限公司 2000 年 12 6/F May May Building, Nos. 683-685 Nathan 10 （Bestget Enterprises HKD10,000 元 中国香港 专业投资 月 Road, Mongkok, KL Limited） 环旭电子股份有限公司 招股说明书 序 主要生产 企业名称 设立日期 地址 实收资本额 主要营业项目 号 经营地 威丰有限公司 6/F May May Building, Nos. 683-685 Nathan 11 2002 年 5 月 HKD10,000 元 中国香港 专业投资 （Realty Gain Limited） Road, Mongkok, Hong Kong 祥德投资有限公司 2002 年 11 6/F May May Building, Nos. 683-685 Nathan 12 （Long Tech Investments HKD10,000 元 中国香港 专业投资 月 Road, Mongkok, Hong Kong Limited） 泰安投资有限公司 6/F May May Building, Nos. 683-685 Nathan 13 （Time On Investments 2002 年 7 月 HKD80,000,000 元 中国香港 专业投资 Road, Mongkok, Hong Kong Limited） 富乐国际有限公司 6/F May May Building, Nos. 683-685 Nathan 14 （Follow International 2000 年 9 月 HKD10,000 元 中国香港 专业投资 Road, Mongkok, Hong Kong Limited） 荣华国际有限公司 6/F May May Building, Nos. 683-685 Nathan 15 （Noble World 2001 年 1 月 HKD10,000 元 中国香港 专业投资 Road, Mongkok, Hong Kong International Limited） 丽威国际有限公司 2000 年 12 6/F May May Building, Nos. 683-685 Nathan 16 （Niceworld International HKD30,000 元 中国香港 专业投资 月 Road, Mongkok, Hong Kong Limited） 德荣发展有限公司 6/F May May Building, Nos. 683-685 Nathan 17 （Techwin Development 2005 年 1 月 HKD10,000 元 中国香港 专业投资 Road, Mongkok, Hong Kong Limited） 上海宏嘉房地产开发有 在受让地块内从事房地产开发、建 18 2001 年 9 月 上海市浦东新区洪山路 164 号 202 室 USD28,500,000 元 中国上海 限公司 设、经营及后期的物业管理 在批租地块内从事房地产开发建设， 上海鼎莘房地产开发有 2004 年 12 19 上海市闵行区莘庄镇庙泾路 58 号 D 室 USD10,000,000 元 中国上海 商品房销售、租赁、房地产中介咨询、 限公司 月 物业管理。 昆山鼎耀房地产开发有 从事建造、开发、出租、出售住宅用 20 2004 年 7 月 昆山市玉山镇前进西路 168 号 USD25,000,000 元 中国江苏 限公司 房、商务用房及其物业管理 环旭电子股份有限公司 招股说明书 序 主要生产 企业名称 设立日期 地址 实收资本额 主要营业项目 号 经营地 上海鼎霖房地产开发有 在受让地块从事房地产开发、建设、 21 2007 年 8 月 上海市鲁班路 209 号 601 室 C 座 USD159,491,500 元 中国上海 限公司 销售、租赁、房地产咨询 上海鼎嘉房地产开发有 2007 年 10 上海市嘉定区嘉定镇清河路 150 号 3 号楼 103 在受让地块从事商业、酒店、办公楼 22 RMB340,000,000 元 中国上海 限公司 月 室 综合开发建设、销售、租赁。 上海鼎通房地产开发有 2007 年 10 在受让地块从事商业、酒店、办公楼 23 上海市嘉定区嘉定镇清河路 200 号 103 室 RMB232,000,000 元 中国上海 限公司 月 综合开发建设、销售、租赁。 2007 年 10 在受让地块从事商业、酒店、办公楼 24 上海鸿翔置业有限公司 上海市嘉定区嘉定镇清河路 200 号 601 室 RMB307,000,000 元 中国上海 月 综合开发建设、销售、租赁。 上海名龙建设发展有限 2007 年 10 在受让地块从事商业、酒店、办公楼 25 上海市嘉定区平城路 618 号 2 楼 RMB521,000,000 元 中国上海 公司 月 综合开发建设、销售、租赁。 上海鼎荣房地产开发有 在受让地块从事房地产开发、建设、 26 2003 年 5 月 上海市卢湾区徐家汇路 618 号 USD163,680,000 元 中国上海 限公司 销售、租赁、房地产咨询、物业管理 在上海华山路 328 号从事办公楼、商 上海鼎固房地产开发有 业设施和宾馆的开发建设、销售、租 27 2003 年 1 月 上海市静安区华山路 328 号 USD14,510,000 元 中国上海 限公司 赁、物业管理，停车库的经营管理； 日用百货零售等。 开发、建设、出租、出售中关村西区 北京鼎固房地产开发有 北京市海淀区海淀大街 3 号鼎好电子大厦 15 28 2001 年 7 月 USD40,000,000 元 中国北京 规划确定的范围内的房地产及其物 限公司 层 业管理。 受让地块内的房地产开发、建设、销 重庆鼎固房地产开发有 售、出租及物业管理；商业零售；自 29 2005 年 4 月 重庆市渝中区民权路 88 号 USD56,880,000 元 中国重庆 限公司 营商品进口；在商场内经营配套服务 项目等。 上海鼎固物业管理有限 上海市卢湾区徐家汇路 618 号 B2 层 B2-F-42 30 2006 年 8 月 USD140,000 元 中国上海 物业管理及配套服务、停车场经营 公司 室 北京鼎固物业管理有限 北京市海淀区中关村西区鼎好电子大厦 610 房 31 2003 年 3 月 RMB7,000,000 元 中国北京 物业管理 公司 间 重庆鼎固物业管理有限 32 2007 年 5 月 重庆市渝中区民权路 88 号 RMB3,000,000 元 中国重庆 物业管理 公司 环旭电子股份有限公司 招股说明书 序 主要生产 企业名称 设立日期 地址 实收资本额 主要营业项目 号 经营地 上海日月光百货有限公 2009 年 12 上海市卢湾区徐家汇路 618 号 B1 层-4 层 A 区、 33 RMB5,000,000 元 中国上海 百货零售批发 司 月 B2 层 C01-C014 市场经营管理、摊位出租；销售电子 重庆鼎好市场经营管理 产品、计算机软件、硬件及辅助设备、 34 2008 年 6 月 重庆市渝中区民权路 88 号 RMB100,000 元 中国重庆 有限公司 通信器材、摄像器材、家用电器；承 办经批准的商务文化交流活动 快餐店、小吃店、销售日月百货、服 重庆鼎固商业经营管理 35 2008 年 6 月 重庆市渝中区民权路 88 号 RMB100,000 元 中国重庆 装、化妆品、玩具、文教用品、工艺 有限公司 美术品 许可经营项目：零售图书、国内版音 像制品。一般经营项目：承办北京鼎 北京鼎好天地电子市场 北京市海淀区海淀大街 3 号 A 座 1-5 层，地下 36 2003 年 3 月 RMB5,000,000 元 中国北京 好电子市场；上市商品；销售计算机 有限公司 1-2 层，B 座 1-4 层，地下 1-2 层 软硬件及外围设备、通讯器材、日用 百货。 室内装潢业；家具、寝具、厨房器具、 37 鼎固置业有限公司 2010 年 9 月 台北市信义区信义路 5 段 16 号 14 楼之 3 NTD10,000,000 元 中国台湾 装设品批发业；建材批发业；不动产 买卖业；不动产租赁业 为市场内的计算机软硬件及外围设 上海鼎好电子产品市场 上海市卢湾区徐家汇路 618 号 B2 层 D 区、B1 38 2010 年 8 月 RMB1,000,000 元 中国上海 备、通讯设备的经营者提供市场经营 经营管理有限公司 层 D 区、1F 层 D 区、2F 层 D 区 管理服务。 北京鼎好天地广告有限 北京市海淀区海淀大街 3 号鼎好电子大厦 15 39 2006 年 3 月 RMB1,500,000 元 中国北京 代理、发布广告 公司 层 环旭电子股份有限公司 招股说明书 ②鼎固地产及其下属公司、张氏兄弟用于控制鼎固地产及其下属公司的控股公司近一年及一期财务状况 单位：万元 2011 年 1-6 月/2011.6.30 2010 年/2010.12.31 序号 企业名称 总资产 净资产 销售收入 净利润 总资产 净资产 销售收入 净利润 1 Sino Horizon Holdings Limited 1,336,587.30 473,183.60 37,280.60 -2,646.50 1,261,887.80 473,350.30 141,824.00 21,977.70 2 Wealthy Joy Co., Ltd. 333,165.70 248,488.60 - 116.10 327,978.80 2,344.60 - 9.70 3 Peak Vision International Limited 0.20 -1.40 - - 0.20 -1.40 - - 4 Peak Papamount International Limited 0.20 -1.40 - - 0.20 -1.40 - - 富安投资发展有限公司 5 103.90 103.20 - -28.80 135.40 134.70 - -0.70 （Fullrich Investment Development Limited） 祥乐发展有限公司 6 1.10 -3.10 - -0.30 0.60 -2.90 - - （Easy Rise Development Limited） 邦乐有限公司 7 1.10 -5.00 - - 0.30 -5.10 - - （Bond Capital Limited） 百吉企业有限公司 8 23,497.80 5,057.10 - -0.10 23,499.40 4,626.60 - -0.10 （Bestget Enterprises Limited） 威丰有限公司 9 8,377.90 1,905.60 - -0.20 8,381.70 1,757.10 - -0.10 （Realty Gain Limited） 祥德投资有限公司 10 25,071.90 3,012.60 - -49.50 25,057.00 2,683.80 - -0.60 （Long Tech Investments Limited） 泰安投资有限公司 11 115,429.50 6,365.80 - -1,302.20 82,357.30 5,716.00 - -53.80 （Time On Investments Limited） 富乐国际有限公司 12 286,858.20 11,203.40 - -7,932.70 282,474.90 13,142.80 - -89.40 （Follow International Limited） 荣华国际有限公司 13 15,602.90 2,456.20 - -0.70 15,686.10 2,231.30 - - （Noble World International Limited） 丽威国际有限公司 14 25,015.50 15,176.60 - -0.50 25,017.10 14,947.50 - - （Niceworld International Limited） 环旭电子股份有限公司 招股说明书 2011 年 1-6 月/2011.6.30 2010 年/2010.12.31 序号 企业名称 总资产 净资产 销售收入 净利润 总资产 净资产 销售收入 净利润 德荣发展有限公司 15 45,909.90 6,996.80 - 0.30 45,887.40 6,137.00 - 0.40 （Techwin Development Limited） 16 上海宏嘉房地产开发有限公司 64,555.40 20,240.90 1,246.90 -1,142.70 62,941.40 21,383.60 157.40 -613.20 17 上海鼎莘房地产开发有限公司 28,471.60 19,875.50 978.20 119.30 27,337.90 19,756.20 24,578.30 5,323.50 18 昆山鼎耀房地产开发有限公司 53,384.30 28,345.50 1.20 -58.80 51,270.80 28,404.30 25,185.00 7,096.60 19 上海鼎霖房地产开发有限公司 110,107.60 109,355.60 - -231.80 83,298.40 82,540.60 - -106.60 20 上海鼎嘉房地产开发有限公司 60,166.50 33,935.70 - -39.10 58,461.50 33,974.80 - 46.50 21 上海鼎通房地产开发有限公司 23,181.20 23,166.30 - -9.50 23,181.50 23,175.80 - 29.10 22 上海鸿翔置业有限公司 95,618.80 30,425.60 6.20 -151.60 56,989.90 30,577.20 - -49.10 23 上海名龙建设发展有限公司 53,217.30 51,977.50 - -22.10 53,056.40 51,999.60 - -7.60 24 上海鼎荣房地产开发有限公司 421,343.10 131,073.50 5,837.10 -2,449.20 413,182.30 133,522.70 2,040.50 -1,307.20 25 上海鼎固房地产开发有限公司 79,133.10 8,540.40 10,548.20 673.50 79,780.20 7,866.80 22,787.70 1,847.60 26 北京鼎固房地产开发有限公司 193,888.40 67,176.90 11,842.00 2,479.50 193,308.50 64,697.30 26,957.40 7,751.60 27 重庆鼎固房地产开发有限公司 183,325.50 50,870.30 2,488.10 -1,250.80 176,538.90 52,121.10 35,611.50 5,380.80 28 上海鼎固物业管理有限公司 996.10 121.50 2,653.60 289.80 519.10 -168.30 950.80 -143.70 29 北京鼎固物业管理有限公司 976.00 107.70 2,251.70 -67.80 885.10 175.60 4,710.50 105.20 30 重庆鼎固物业经营管理有限公司 406.80 221.00 348.90 -75.80 521.30 296.90 547.10 -1.00 31 上海日月光百货有限公司 1,981.00 511.40 1,504.70 -2.10 1,988.50 513.50 972.50 13.50 32 重庆鼎好市场经营管理有限公司 11.10 9.60 - -0.20 20.10 9.80 5.80 - 33 重庆鼎固商业管理有限公司 40.60 9.70 115.00 -1.30 69.20 10.90 180.00 3.50 34 北京鼎好天地电子市场有限公司 1,707.00 31.20 421.40 36.90 1,294.10 -5.80 709.00 -23.30 35 鼎固置业有限公司(台湾） 379.10 38.20 64.60 -138.80 182.40 178.00 - -44.90 36 上海鼎好电子产品市场经营管理有限公司 97.90 87.20 - -0.20 111.40 87.50 - -12.50 37 北京鼎好天地广告有限公司 261.40 -77.10 537.60 263.90 106.60 -341.00 293.30 -95.60 注：True Elite Holding Limited、Great Sino Development Limited、Aintree Limited 和 A.S.E. Enterprises Limited 四家公司为境外控股型公司，未编制财务报表 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （4）除（1）、（2）、（3）所述企业之外、张氏兄弟私人拥有的投资控股型公司 序 主要生产 主要营业 企业名称 设立日期 地址 实收资本额 张氏兄弟控制的股权 号 经营地 项目 台北市信义区忠孝东路 从事专业 张虔生、张洪本、冯美玲和冯美珍合计 1 嘉莹投资股份有限公司 1995 年 1 月 NTD365,000,000 元 中国台湾 5 段 372 巷 27 弄 13 号 性投资 持有 99.99% 嘉莹投资股份有限公司持有 99.95%； 台北市信义区忠孝东路 从事专业 2 明祥投资股份有限公司 1995 年 2 月 NTD120,000,000 元 中国台湾 张虔生、冯美珍和冯美玲合计持有 5 段 372 巷 27 弄 13 号 性投资 0.025% 嘉莹投资股份有限公司持有 99.95%； 台北市信义区忠孝东路 从事专业 3 明通投资股份有限公司 1995 年 2 月 NTD120,000,000 元 中国台湾 张洪本、张虔生和冯美玲合计持有 5 段 372 巷 27 弄 13 号 性投资 0.025% 嘉莹投资股份有限公司持有 99.95%； 台北市信义区忠孝东路 从事专业 4 瑞昌投资股份有限公司 1995 年 2 月 NTD120,000,000 元 中国台湾 张洪本、张虔生和冯美玲合计持有 5 段 372 巷 27 弄 13 号 性投资 0.025% 台北市信义区庄敬路 从事专业 张虔生、张洪本、冯美玲和冯美珍合计 5 嘉庆投资股份有限公司 1994 年 12 月 NTD365,000,000 元 中国台湾 343 号 2 楼 性投资 持有 99.99% 嘉庆投资股份有限公司持有 99.95%； 台北市信义区庄敬路 从事专业 6 伟东投资股份有限公司 1995 年 1 月 NTD120,000,000 元 中国台湾 张虔生、张淡荣和冯美珍合计持有 343 号 2 楼 性投资 0.025% 嘉庆投资股份有限公司持有 99.95%； 台北市信义区庄敬路 从事专业 7 绍昌投资股份有限公司 1995 年 1 月 NTD120,000,000 元 中国台湾 张虔生、张洪本和冯美玲合计持有 343 号 2 楼 性投资 0.025% 台北市信义区庄敬路 从事专业 8 启昌投资股份有限公司 1995 年 1 月 NTD120,000,000 元 中国台湾 嘉庆投资股份有限公司持有 100% 343 号 2 楼 性投资 台北市信义区信义路 5 从事专业 张虔生、张洪本、冯美玲和冯美珍合计 9 鼎昌投资股份有限公司 1995 年 1 月 NTD365,000,000 元 中国台湾 段 16 号 14 楼之 3 性投资 持有 99.99% 鼎昌投资股份有限公司持有 99.95%； 台北市信义区信义路 5 从事专业 10 万昌投资股份有限公司 1995 年 2 月 NTD120,000,000 元 中国台湾 张洪本、冯美珍和冯美玲合计持有 段 16 号 14 楼之 3 性投资 0.025% 鼎昌投资股份有限公司持有 99.95%； 台北市信义区信义路 5 从事专业 11 万亚投资股份有限公司 1995 年 2 月 NTD120,000,000 元 中国台湾 张洪本、张虔生和冯美玲合计持有 段 16 号 14 楼之 3 性投资 0.025% 台北市信义区信义路 5 从事专业 12 鼎固投资股份有限公司 1995 年 3 月 NTD120,000,000 元 中国台湾 鼎昌投资股份有限公司持有 100% 段 16 号 14 楼之 3 性投资 注：以上公司均为控股型公司，未编制财务报表。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （四）股票质押及其他争议情况 截至本招股说明书签署日，本公司控股股东和实际控制人直接或间接持有发 行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。 八、发行人股本情况 （一）本次发行前后的股本情况 公司本次发行前的总股本为 90,492.38 万股，本次拟向社会公开发行 10,680 万股，占发行后总股本的 10.56%。 （二）发行人股东情况 本次发行前，本公司共有两名股东，其持股情况如下表： 序号 股东名称 持股数量（股） 比例 股份性质 1 环诚科技 895,874,563 99% 外资股 2 日月光半导体 9,049,238 1% 法人股 合计 904,923,801 100% - （三）自然人股东及其任职情况 截至本招股说明书签署日，本公司无自然人股东。 （四）战略投资者持股及其简况 本公司目前无战略投资者持股情况。 （五）股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 本公司股东环诚科技、日月光半导体均受张氏兄弟控制，为关联企业，其相 互之间控制及股权关系详见本章之“七、发行人股东基本情况”。 （六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承 诺 公司股东环诚科技和日月光半导体于 2010 年 6 月 25 日作出书面承诺：“自 环旭电子股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托 环旭电子股份有限公司 招股说明书 他人管理本公司直接或间接持有的环旭电子股份，也不由环旭电子回购本公司直 接或间接持有的上述股份”。 公司实际控制人张虔生先生与张洪本先生于 2010 年 6 月 25 日作出书面承 诺：“自环旭电子股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，保持对 日月光半导体制造股份有限公司的实际控制，并保证日月光半导体制造股份有限 公司不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的环旭电子股份，也不由环旭电 子回购其直接或间接持有的该等股份”。 九、内部职工股及工会持股情况 本公司无内部职工股及工会持股情况。 十、发行人员工及其社会保障情况 （一）员工结构 截至 2011 年 6 月 25 日，公司共有员工 11,877 人，员工基本构成情况如下： 1、员工专业结构 职工专业构成 人数（人） 比例 管理人员 685 5.77% 生产人员 9,192 77.39% 销售人员 692 5.83% 研发人员 1,308 11.01% 合 计 11,877 100% 2、员工教育程度与职称水平 教育程度 人数（人） 比例 博士 11 0.09% 硕士 537 4.52% 本科 1,923 16.19% 专科 1,483 12.49% 中专及以下 7,923 66.71% 合 计 11,877 100% 环旭电子股份有限公司 招股说明书 3、员工年龄结构 年 龄 人数（人） 比例 20 岁以下 3,641 30.66% 21—30 岁 5,859 49.33% 31—40 岁 1,739 14.64% 41—50 岁 525 4.42% 50 岁以上 113 0.95% 合 计 11,877 100% 4、员工地区结构 国 籍 人数（人） 比例 中国大陆 9,635 81.12% 中国台湾 1,690 14.23% 其他 552 4.65% 合 计 11,877 100% （二）员工社会保障情况 1、发行人劳动和社会保障的情况 本公司在中国大陆从事经营性业务的法人单位为：环旭上海（包括昆山分公 司）、环鸿深圳、环胜深圳。 （1）环旭上海劳动和社会保障的详细情况 环旭上海需要为员工缴纳的社会保险包括上海市城镇保险(下称“城保”)、上 海市小城镇保险(下称“镇保”)、外来从业人员综合保险(下称“综保”)等。环旭上海 （包括昆山分公司）报告期内劳动和社会保障方面的具体情况如下： 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 项 目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 6 月 30 日 工作人员总人数 (包括劳务派遣) 4,008 4,681 6,517 6,666 中国 签署劳 2,054 1,884 2,819 2,459 动合同 大陆籍 的员工 中国台湾 人数 116 104 114 籍或外籍 环旭电子股份有限公司 招股说明书 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 项 目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 6 月 30 日 被派遣人员人数 1,838 2,693 3,584 4,098 缴纳社会保险的 人员数 4,845(注) 4,808(注) 6,252 6,090 缴纳住房公积金的 人员数 345 406 958 1,713 当月有人员离 当月有人员离 当月有新进人 当月有新进人 工作人员总人数与 职； 职； 员； 员； 缴纳社保人员数 非中国大陆籍 非中国大陆籍 部分非中国大 部分非中国大 差异的说明 员工不在中国 员工不在中国 陆籍员工不在 陆籍员工不在 大陆缴纳 大陆缴纳 中国大陆缴纳 中国大陆缴纳 项 目 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年 1-6 月 缴纳社会保险的 总金额(元) 13,764,348.62 13,605,321.81 26,719,334.87 20,083,940.65 缴纳住房公积金的 总金额(元) 1,180,347.28 1,764,733.00 3,202,323.00 2,160,740.00 支付方式 直接支付 直接支付 直接支付 直接支付 注：当月该人数差异较大于工作人员总数系因临近新年，部分工作人员离职，但根据相关法律规定当月发 行人仍应为其缴纳社会保险费所致。 关于环旭上海的社会保险情况 2008 年 1 月至 2010 年 3 月期间，环旭上海为符合适用条件的具有上海市户 籍或持有上海市居住证的职工参加了镇保，为符合外来从业人员标准的境内职工 和被派遣人员参加了综保。2009 年 7 月 1 日起，根据《上海市人力资源和社会 保障局关于外来从业人员参加本市城镇职工基本养老保险若干问题的通知》(沪 人社养发(2009)22 号)的规定，环旭上海应当与其建立劳动关系的、年龄在 45 周 岁以下的具有外省市城镇户籍的职工参加城保。因此，自 2009 年 7 月起，环旭 上海为符合上述条件的外省市职工和被派遣人员参加镇保或综保而非城保，不符 合规定。自 2010 年 3 月开始，环旭上海已开展内部清查，请员工申报户籍性质， 逐步改为符合条件的外省市职工和被派遣人员参加城保。 关于环旭上海的住房公积金情况 报告期内，环旭上海根据《住房公积金管理条例》及上海市有关规定为在职 的上海市城镇户籍职工和持有上海市人才居住证的职工缴纳住房公积金，自 2010 年 3 月开始逐步为具有外省市城镇户籍的职工和被派遣人员缴纳住房公积金。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 自 2008 年 7 月 1 日起，根据《关于 2008 年度上海市住房公积金缴存基数和 比例的通知》(沪公积金管委会[2008]2 号)，除了上海市城镇户籍职工外，环旭上 海还需为外省市城镇户籍职工缴纳住房公积金。因此，环旭上海自 2008 年 7 月 至 2010 年 2 月期间未为外省市城镇户籍职工缴纳住房公积金，不符合《关于 2008 年度上海市住房公积金缴存基数和比例的通知》(沪公积金管委会[2008]2 号)的规 定。自 2010 年 3 月开始，环旭上海已开展内部清查，逐步为具有外省市城镇户 籍的职工缴纳住房公积金。 根据《住房公积金管理条例》及上海市有关规定，劳务派遣公司应当为符合 条件的被派遣人员缴纳住房公积金。若劳务派遣公司未为其缴纳住房公积金，给 被派遣人员造成损害的，根据《劳动合同法》第九十二条之规定，则环旭上海与 劳务派遣单位承担连带责任。为此，自 2010 年 3 月开始，环旭电子亦开始为具 有外省市城镇户籍的被派遣人员缴纳住房公积金。同时，发行人控股股东环诚科 技与实际控制人已作出承诺，在环旭电子首次公开发行股票前，如因劳务派遣单 位拖欠被派遣人员工资等损害被派遣人员情形导致环旭电子须承担连带赔偿责 任的，环诚科技与实际控制人同意补偿环旭电子的全部经济损失。 （2）环鸿深圳劳动和社会保障的详细情况 环鸿深圳自开始生产经营至今，员工参加劳动和社会保障的具体情况如下： 项 目 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 6 月 30 日 工作人员总人数 (包括劳务派遣) 108 901 中国 签署劳动 106 857 大陆籍 合同的员 工人数 中国台湾 2 6 籍或外籍 被派遣人员人数 - 38 缴纳社会保险的人员数 106 859 缴纳住房公积金的 人员数 - 835 非中国大陆籍员工不 非中国大陆 籍员工 工作人员总人数与缴纳 非中国大陆籍员工 在中国大陆缴纳； 不在中国大陆缴纳； 社保人员数差异的说明 不在中国大陆缴纳 员工个人转保异常导 员工个人转 保异常 致不能及时缴纳。 导致不能及时缴纳。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 项 目 2009 年度 2010 年度 20011 年 1-6 月 缴纳社会保险的总金额 41,449.82 2,097,633.56 1,395,358.04 (元) 缴纳住房公积金的 - - 968,273.02 总金额(元) 支付方式 直接支付 直接支付 直接支付 关于环鸿深圳社会保险的情况 环鸿深圳成立于 2009 年 4 月，自 2009 年 9 月开始营运。环鸿深圳根据《深 圳经济特区企业员工社会养老保险条例》(2006 修正)、《深圳市社会医疗保险办 法》(深圳市人民政府令第 180 号)等文件的规定于 2009 年 9 月至 2011 年 6 月为 其境内职工缴纳社会保险。 根据《深圳经济特区企业员工社会养老保险条例》(2006 修正)、《工伤保险 条例》(国务院令第 375 号)等相关法律法规规定，缴纳养老保险费、工伤保险费 应以员工的月工资总额作为缴费工资。但环鸿深圳因自 2009 年 9 月开始营运， 在 2011 年 4 月申报新的社保缴费基数前尚未按员工的月工资总额为基数为非深 圳市户籍的职工缴纳养老保险费和工伤保险费，而以其基本工资或最低缴费基数 (若基本工资低于最低缴费基数)为基数。环鸿深圳于 2011 年 4 月向深圳市社会保 险基金管理局申报新一年度社会保险缴费基数时，已依据相关规定对员工的社会 保险缴费基数进行了调整及申报。 根据《深圳市社会医疗保险办法》，企业应为非深圳市户籍的城镇户籍职工 缴纳住院医疗保险；经企业申请，低收入的非深圳市户籍的城镇户籍职工可参加 农民工医疗保险。环鸿深圳存在为非深圳户籍的城镇户籍职工统一缴纳农民工保 险的情形。环鸿深圳已通知非深圳市户籍的城镇户籍职工对其户籍情况进行申 报，并据此对其医疗保险的种类进行变更。 关于环鸿深圳住房公积金的情况 环鸿深圳自 2009 年 9 月开始营运至 2010 年 11 月期间未建立住房公积金制 度，而是通过向员工发放住房补贴的方式解决员工的住房问题。 2009 年 6 月，深圳市人民政府公布了《深圳住房公积金制度改革方案》（深 府[2009]107 号），决定设立深圳市住房公积金管理委员会及住房公积金管理中 环旭电子股份有限公司 招股说明书 心，在深圳市全面建立住房公积金制度。2010 年 11 月 24 日，深圳市人民政府 发布《深圳市住房公积金管理暂行办法》，就深圳市住房公积金的管理机构、缴 存、提取与使用等方面做出了具体规定，该办法自 2010 年 12 月份起开始施行。 2010 年底，深圳市住房公积金管理中心成立运行。2011 年 1 月 13 日，环鸿深圳 已开设住房公积金账户，并自 2010 年 12 月开始为员工缴存住房公积金。 （3）环胜深圳劳动和社会保障的详细情况 报告期内,环胜深圳员工参加劳动和社会保障的具体情况如下： 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 项 目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 6 月 30 日 工作人员总人数 3,227 3,625 2,522 2,117 (包括劳务派遣) 中国 签署劳动 3,187 3,546 2,338 2,037 大陆籍 合同的员 工人数 中国台湾籍 40 29 24 或外籍 被派遣人员人数 - 50 160 缴纳社会保险的人员数 3,500 3,498 2,389 2,081 缴纳住房公积金的 人员数 - - 2,103 2,077 非中国大陆籍 非中国大陆籍 非中国大陆籍 员工不在中国 员工不在中国 员工不在中国 工作人员总人数与缴纳 当月有人员 大陆缴纳； 大陆缴纳； 大陆缴纳； 社保人员数差异的说明 离职。 员工个人转保 员工个人转保 员工个人转保 异常导致不能 异常导致不能 异常导致不能 及时缴纳。 及时缴纳。 及时缴纳。 项 目 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年 1-6 月 缴纳社会保险的 总金额（元） 9,618,634.76 8,384,940.34 6,595,317.54 3,707,815.67 缴纳住房公积金的 总金额（元） - - - 2,496,122.53 支付方式 直接支付 直接支付 直接支付 直接支付 关于环胜深圳社会保险的情况 环胜深圳根据《深圳经济特区企业员工社会养老保险条例》(2006 修正)、《深 圳市社会医疗保险办法》(深圳市人民政府令第 180 号)等文件的规定于报告期内 为其境内职工缴纳社会保险。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 根据《深圳经济特区企业员工社会养老保险条例》(2006 修正)、《工伤保险 条例》(国务院令第 375 号)等相关法律法规规定，缴纳养老保险费、工伤保险费 应以员工的月工资总额作为缴费工资。但环胜深圳未按员工的月工资总额为基 数，而以其基本工资或最低缴费基数(若基本工资低于最低缴费基数)为基数为非 深圳市户籍的职工缴纳养老保险费和工伤保险费。环胜深圳于 2011 年 4 月向深 圳市社会保险基金管理局申报新一年度社会保险缴费基数时，已依据相关规定对 员工的社会保险缴费基数进行调整及申报。 根据《深圳市社会医疗保险办法》，企业应为非深圳市户籍的城镇户籍职工 缴纳住院医疗保险；经企业申请，低收入的非深圳市户籍的城镇户籍职工可参加 农民工医疗保险。环胜深圳存在为非深圳户籍的城镇户籍职工统一缴纳农民工保 险的情形。环胜深圳已通知非深圳市户籍的城镇户籍职工对其户籍情况进行申 报，并据此对其医疗保险的种类进行变更。 关于环胜深圳住房公积金的情况 环胜深圳 2008 年 1 月至 2010 年 11 月期间未建立住房公积金制度，而是通 过向员工发放住房补贴的方式解决员工的住房问题。 2009 年 6 月，深圳市人民政府于公布了《深圳住房公积金制度改革方案》（深 府[2009]107 号），决定设立深圳市住房公积金管理委员会及住房公积金管理中 心，在深圳市全面建立住房公积金制度。2010 年 11 月 24 日，深圳市人民政府 发布《深圳市住房公积金管理暂行办法》，就深圳市住房公积金的管理机构、缴 存、提取与使用等方面做出了具体规定，该办法自 2010 年 12 月份起开始施行。 2010 年底，深圳市住房公积金管理中心成立运行。2010 年 12 月 21 日，环胜深 圳已开设住房公积金账户，并自 2010 年 12 月开始为员工缴存住房公积金。 发行人律师认为，针对上述社会保险和住房公积金缴纳不规范的情形，发行 人已采取相关措施，且发行人控股股东环诚科技和实际控制人张氏兄弟于 2010 年 6 月 17 日向发行人作出书面承诺，承诺如应有权部门的要求或决定，发行人 及其子公司需为职工补缴社会保险和住房公积金，或者发行人及其子公司因未为 职工缴纳社会保险和住房公积金而受到任何罚款或遭受损失，其愿在毋须发行人 环旭电子股份有限公司 招股说明书 及其子公司支付对价的情况下承担该等责任，故上述事项不构成本次发行上市的 实质性障碍。 保荐机构认为，发行人已对上述社会保险和住房公积金缴纳不规范的情形采 取相关措施，且发行人控股股东环诚科技和实际控制人张氏兄弟于 2010 年 6 月 17 日向发行人作出书面承诺，承诺如应有权部门的要求或决定，发行人及其子 公司需为职工补缴社会保险和住房公积金，或者发行人及其子公司因未为职工缴 纳社会保险和住房公积金而受到任何罚款或遭受损失，其愿在毋须发行人及其子 公司支付对价的情况下承担该等责任，故上述事项不构成本次发行上市的实质性 障碍。 如公司为城镇户籍和非城镇户籍员工（包括劳务派遣）全员缴纳住房公积金， 则住房公积金测算金额、实际缴纳金额及差额（即：测算金额-实际缴纳金额） 的具体情况如下： 单位：万元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 测算金额 543.63 910.74 665.18 723.84 环旭上海 （含昆山分 实际缴纳金额 216.07 320.23 176.47 118.03 公司） 差额 327.55 590.50 488.71 605.80 测算金额 249.61 607.07 786.39 880.02 环胜深圳 实际缴纳金额 249.61 - - - 差额 - 607.07 786.39 880.02 测算金额 96.83 177.94 7.97 - 环鸿深圳 实际缴纳金额 96.83 - - - 差额 - 177.94 7.97 - 测算金额 890.07 1,695.75 1,459.54 1,603.85 合计 实际缴纳金额 562.51 320.23 176.47 118.03 差额 327.55 1,375.51 1,283.07 1,485.82 差额合计/合并报表利润总额 1.37% 2.19% 3.35% 16.23% 从上表看，报告期公司为员工全员缴纳住房公积金的测算金额与实际缴纳金 额的差额占同期合并报表利润总额的比例分别为 16.23%、3.35%、2.19%、1.37%， 除 2008 年度由于本公司同一控制下业务合并造成合并报表利润总额减少，进而 造成占比较高外，2009 年以来占比均较低，不会对公司业绩造成较大影响。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 2、发行人的劳务派遣用工方式 由于本公司所在行业的生产特性，公司对于一线操作工人的需求具有季节变 化大、短期用工多的特点，且单凭公司自身招募能力无法在用工需求高峰期短时 间内募足工人。因此，本公司在一线操作工的工作岗位上接受以劳务派遣形式用 工。 截至 2011 年 6 月 30 日，环旭上海已与上海才创人才服务有限公司、上海维 克特劳务派遣服务有限公司、上海浦东卿庆人力资源有限公司、上海通答劳务服 务有限公司、上海悦企人才服务有限公司、上海众汇劳动力资源咨询服务有限公 司、重庆市峥嵘劳务服务有限公司等劳务派遣公司签订劳务派遣协议，并建立劳 务派遣关系；环胜深圳、环鸿深圳分别与深圳市南深人力资源有限公司签订劳务 派遣协议，并建立劳务派遣关系，协议尚在有效期内。该等劳务派遣单位均为依 照《公司法》的有关规定设立，注册资本不少于五十万元，拥有相应劳务派遣资 质；该等协议内容符合《劳动法》、《劳动合同法》的相关规定。 本公司向被派遣人员直接支付工资，为其缴纳社会保险费，并为具有外省市 城镇户籍的被派遣人员缴纳住房公积金。 根据《劳动合同法》第九十二条规定，劳务派遣单位违反相关规定给被派遣 劳动者造成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任。本公司控股股 东环诚科技与实际控制人已作出承诺，在环旭电子首次公开发行股票前，如因劳 务派遣单位拖欠被派遣人员工资等损害被派遣人员情形导致环旭电子须承担连 带赔偿责任的，环诚科技与实际控制人同意补偿环旭电子的全部经济损失。 发行人律师认为，发行人在部分岗位采用劳务派遣方式的用工制度符合《劳 动法》、《劳动合同法》的规定。 保荐机构认为，发行人在部分岗位采用劳务派遣方式的用工制度符合《劳动 法》、《劳动合同法》的相关规定。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 3、发行人的劳动争议纠纷 （1）环旭上海的劳动争议纠纷 环旭上海报告期内涉及的劳动争议纠纷情况如下： 涉及劳动者 序号 争议相对方 案由 争议结果 人数 2008 年 3 月 26 日在仲裁庭的主持下双方达成如 解除劳动关系的 1 胡愈华 1 下调解协议：(1)解除劳动关系；(2)环旭电子支 相关补偿问题 付胡愈华经济补偿金 5,000 元。 2008 年 9 月 8 日在仲裁庭的主持下双方达成如 解除劳动关系的 2 匡瑶斐 1 下调解协议：(1)解除劳动关系；(2)环旭电子支 相关补偿问题 付匡瑶斐经济补偿金 5,300 元。 2011 年 7 月 22 日在仲裁庭的调解下双方达成如 3 郭孝玉 1 解除劳动关系 下协议：(1)2011 年 6 月 13 日，双方劳动关系 终结；(2)环旭电子支付郭孝玉 26,000 元。 2011 年 10 月 17 日，上海市浦东新区人力资源和社会保障局出具《证明》， 确认环旭上海“于 2008 年 9 月被劳动保障监察部门查实存在未按规定缴纳 69 名 外来从业人员 2007 年 3 月至 2008 年 9 月期间综合保险费的行为，劳动保障监察 部门责令限期整改，该单位已在整改期限内补缴了上述劳动者的综合保险费。除 前述补缴事项外，该单位能够遵守社会保障方面的法律、法规和规范性文件，未 发现该单位因社会保险少缴、欠缴而受到行政处罚或仲裁败诉的情况”。 （2）环鸿深圳的劳动争议纠纷 环鸿深圳不存在与劳动者发生劳动争议纠纷的情况。 2011 年 7 月 29 日，深圳市社会保险基金管理局出具《深圳市用人单位参加 社会保险情况证明》，确认自 2009 年 9 月参保至 2011 年 6 月 30 日，环鸿深圳按 时缴纳社会保险费，未有因违法违规而被处罚的情况。 （3）环胜深圳的劳动争议纠纷 环胜深圳报告期内的劳动争议的情况如下： 涉及劳动者 序号 争议相对方 案由 争议结果 人数 申请支付解除劳动关系 双方协商解除劳动合同，环胜深圳支 1 罗扬乐 的经济补偿金 付经济补偿金 13,200 元 申请订立劳动合同及支 法院判决环胜深圳赔偿肖春辉 5,000 2 肖春辉 付经济补偿金 元，驳回其他诉讼请求 环旭电子股份有限公司 招股说明书 涉及劳动者 序号 争议相对方 案由 争议结果 人数 申请支付工资、加班工 3 曾美娇 1 法院判决驳回曾美娇全部诉讼请求 资、奖金及经济补偿金 申请支付加班工资、经济 4 龚国锐 1 法院判决驳回龚国锐全部诉讼请求 补偿金 2011 年 7 月 29 日，深圳市社会保险基金管理局出具《深圳市用人单位参加 社会保险情况证明》，确认自 2008 年 1 月至 2011 年 6 月 30 日，环胜深圳按时缴 纳社会保险费，未有因违法违规而被处罚的情况。 发行人律师认为，就上述劳动争议或纠纷问题，发行人均已解决或整改，故 上述事项不构成本次发行上市的实质性障碍。 保荐机构认为，就上述劳动争议或纠纷问题，发行人均已解决或整改，故上 述事项不构成本次发行上市的实质性障碍。 十一、主要股东及作为股东的董事、监事及高管人员的重 要承诺及其履行情况 （一）关于股份自愿锁定的承诺 1、本公司全体股东均已出具《关于股份锁定的承诺函》，相关承诺内容详见 本招股说明书之“重大事项提示”。 2、公司实际控制人已出具《关于股份锁定的承诺函》，相关承诺内容详见本 招股说明书之“重大事项提示”。 3、本公司董事、监事和高级管理人员已出具《关于股份锁定的承诺函》，相 关承诺内容详见本招股说明书之“重大事项提示”。 （二）关于避免同业竞争的承诺 本公司股东、实际控制人以及实际控制人控制的核心企业环隆电气和日月光 股份均出具了《避免同业竞争的承诺函》，详见本招股说明书“第六章 同业竞争 与关联交易”之“一（二）控股股东和实际控制人作出的避免同业竞争的承诺”。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （三）其他承诺 1、公司实际控制人张虔生先生、张洪本先生于 2010 年 6 月 17 日出具《承 诺函》，承诺如下： “1、承诺人及承诺人控制的企业（日月光半导体制造股份有限公司及其控制 的企业除外）不拥有与环旭电子生产经营相关的任何专利、专利申请权或非专利 技术。 2、对于环旭电子目前存在或即将存在部分专利权及专利申请权与环隆电气 股份有限公司（以下简称“环隆电气”）共有的情形，为保障环旭电子及其中小股 东的利益，承诺人特承诺：若环隆电气（包括环隆电气所控制的除环旭电子及其 所控制企业之外其他企业）在行使其专利申请共有权及专利共有权时，对环旭电 子及其所控制企业造成任何权利侵害及经济损失，承诺人将对环旭电子及其所控 制企业遭受的损失承担法律责任并给予全额补偿。 3、在环旭电子首次公开发行股票前，如因劳务派遣单位拖欠被派遣人员工 资等损害被派遣人员情形导致环旭电子须承担连带赔偿责任的，承诺人同意补偿 环旭电子的全部经济损失。 4、如应有权部门的要求或决定，环旭电子及其子公司需为职工补缴社会保 险费或住房公积金，或者环旭电子及其子公司因未依法为职工缴纳社会保险费或 住房公积金而被处以任何罚款或遭受损失，承诺人愿在毋须环旭电子及其子公司 支付对价的情况下承担该等责任。” 2、公司控股股东环诚科技于 2010 年 6 月 17 日出具《承诺函》，承诺如下： “1、对于环旭电子目前存在或即将存在部分专利权及专利申请权与环隆电气 股份有限公司（以下简称“环隆电气”）共有的情形，为保障环旭电子及其中小股 东的利益，承诺人特承诺：若环隆电气（包括环隆电气所控制的除环旭电子及其 所控制企业之外其他企业）在行使其专利申请共有权及专利共有权时，对环旭电 子及其所控制企业造成任何权利侵害及经济损失，承诺人将对环旭电子及其所控 制企业遭受的损失承担法律责任并给予全额补偿。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 2、在环旭电子首次公开发行股票前，如因劳务派遣单位拖欠被派遣人员工 资等损害被派遣人员情形导致环旭电子须承担连带赔偿责任的，承诺人同意补偿 环旭电子的全部经济损失。 3、如应有权部门的要求或决定，环旭电子及其子公司需为职工补缴社会保 险费或住房公积金，或者环旭电子及其子公司因未依法为职工缴纳社会保险费或 住房公积金而被处以任何罚款或遭受损失，承诺人愿在毋须环旭电子及其子公司 支付对价的情况下承担该等责任。” 3、公司股东日月光半导体于 2010 年 6 月 25 日出具《承诺函》，承诺如下： “环旭电子股份有限公司（以下简称“环旭电子”）现租赁使用日月光半导体 (上海)股份有限公司（以下简称“承诺人”）部分房产用于员工宿舍用途。承诺人 现作出如下承诺： 如因承诺人对租赁物业的产权瑕疵问题，致使环旭电子无法继续使用租赁物 业或遭受第三方索赔，承诺人将承担相应法律责任，并对环旭电子因此所遭受的 任何损失、所受到的任何罚款及由此产生的搬迁费用给予全额赔偿及/或补偿。” 环旭电子股份有限公司 招股说明书 第五章 业务和技术 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 （一）发行人的主营业务及主要产品 本公司是电子产品领域提供专业设计制造服务及解决方案的大型设计制造 服务商。公司主要为国内外的品牌厂商提供各类电子产品的开发设计、物料采购、 生产制造、物流、维修等专业服务。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。 本公司通讯类、电脑及存储类、消费电子类、工业类、其他类等五大类产品 各细分产品的产品功能、主要客户、产品应用领域简介如下： 产品名称 产品系列及图例 产品功能 主要客户 产品应用领域 1、通讯类产品 使移动电子产品具 备无线网络通讯 因应手持及移动 （WiFi）、蓝牙传输 电子产品小型化 （BT）、导航（GPS）、 发展的趋势，主 无线通讯模组 数 字 视 频 等 整 合 功 Apple 要用于智能型手 （WM） 能的关键零组件，目 机、游戏机及个 前因应短小轻薄趋 人影音娱乐装置 势已发展成为模组 等手持电子产品 形态 使电脑或者其他设 主要用于笔记本 备可以具备连接无 无线网卡（NIC） Apple、Intel 电脑的无线网络 线网络功能的零组 通讯 件 家庭,企业及电 信业的无线网络 Meru 可以发射无线网络 信号发射装置， 客户端无线网络 Networks、 信号，提供无线网络 包括各种类型接 设备（CPE） Proxim Wireless 接入的终端设备 入点（AP）、路 等 由器和无线网关 等 2、电脑及存储类产品 （1）电脑主机板 台式电脑主机板 通过总线和芯片组 台式电脑、笔记 笔记本电脑主机 连接CPU、内存等关 联想、IBM 本电脑、服务器 板 键核心部件，组成电 环旭电子股份有限公司 招股说明书 产品名称 产品系列及图例 产品功能 主要客户 产品应用领域 脑的核心，接收电脑 电源提供的电能并 加以分配，同时有多 个不同种类的插口 服务器主机板 以达到扩展功能(加 大内存硬盘等)及有 接入鼠标键盘等外 接设备的功能 （2）商用及网络存储产品（Storage） NAS 指 连 接 在 网 络 主要应用于中小 网络存储设备 上，具备资料存储功 型企业或网络公 Intel （NAS） 能的装置，因此也称 司的资料存储管 为“网络存储器” 理需要 是由一个硬盘控制 企业数据中心海 器控制多个硬盘驱 量及云端资料存 动器的相互连接，使 储管理的需要, 磁盘阵列系统 EMC 、 IBM 与 多个硬盘的读写同 应用在如企业总 （Array） Intel 步、减少错误、增加 部及金融机构, 效率和可靠度的技 或需异地备份的 术 信息存储 3、消费电子类产品 接收信号并控制液 液晶面板控制板 晶面板显示的电路 （VPD） 液晶电视、台式 板 电脑液晶显示 奇美、友达光电 器、笔记本电脑 液晶显示器 根据信号控制液晶 背光源模块控制 面板背光强度等参 板 数的电路板 4、工业类产品 条码数据采集 器、移动通讯数 据终端、IC卡手 具有数据读取传输、 持终端、手持指 智能手持终端设 处理、存储、无线通 Motorola 、 纹采集终端、抄 备（SHD） 讯等功能的工业用 Honeywell 表机等，应用领 手持终端设备 域广泛，主要用 于仓储物流管理 系统 基于PC架构的商业 收款机，安装在特约 主要应用于各类 商户和受理网点中 IBM、Fujitsu、 餐饮及零售渠道 销售终端设备 与计算机联成网络， Radiant 、 的店面收款及其 （POS） 就能实现电子资金 Panasonic、 他管理，应用领 自动转帐，支持消 Pioneer 域非常广泛 费、预授权、余额查 询和转帐等功能 环旭电子股份有限公司 招股说明书 产品名称 产品系列及图例 产品功能 主要客户 产品应用领域 5、其他类产品 LED 车 灯 模 块 可 以 控 制 LED 车 灯 的 亮 LED车灯模块 度、颜色、光束分布、 光束角等 汽车及其他车用 法雷奥（Valeo 电子产品领域， 电压调节器使交流 SA）、伟世通 主要涵盖LED车 发电机输出电压在 电压调节器 （Visteon 灯模块、电压调 发动机所有工作状 Corp.） 节器及其他车用 况下基本保持恒定 电子PCBA产品 根据汽车上电子产 品的需求，满足对应 其 他 车 用 PCBA 功能；例如：雨刷控 产品 制电路板、空调控制 电路板等 （二）发行人的业务模式 电子制造服务是指为品牌商提供产品开发设计、原材料采购、生产制造、装 配及售后服务等一个或多个环节除品牌销售以外的服务。电子制造服务模式根据 服务范围的不同可划分为 EMS 和 ODM，而 DMS 为 EMS 和 ODM 两种模式的 统称。现阶段，电子产品领域通常定义的 EMS 和 ODM 业务模式之区别如下表 所示： 服务范围 类别 产品 具体研发 物料 生产 物流 品牌 售后 概念 设计 采购 制造 配送 销售 服务 EMS 不涉及 不涉及 提供服务 提供服务 提供服务 不涉及 提供服务 ODM 自主或联合 自主或联合 提供服务 提供服务 提供服务 不涉及 提供服务 注：设计制造服务商提供的服务一般不涉及产品概念，部分研发能力特别强的ODM服务商向客户提供涉及 产品概念的相关服务。 综上，DMS（设计制造服务）是为电子产品品牌商提供产品研发设计、产 品测试、物料采购、生产制造、物流、维修及其他售后服务等一系列服务之业务 模式的统称。同时，由于制造服务商与品牌客户之间一般是通过框架性协议与订 单相结合的合约形式来明确设计制造服务的范围及具体要求，因此 DMS（包括 EMS 和 ODM）又被纳入合约制造的范畴。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 本公司属于电子产品领域的专业设计制造服务商，其业务模式的具体情况说 明如下： 1、公司是电子产品领域的专业制造服务商 （1）从产品类别来看，公司生产的所有产品均属于电子产品。 （2）从客户结构来看，公司的最终客户均为国内外知名的电子产品品牌商， 且客户集中度较高，符合现阶段全球电子产品体系品牌商集中度高的特征。 （3）从服务约定形式来看，公司与客户之间通过框架性协议与订单相结合 的合约形式来明确设计制造服务的范围及具体要求，具备合约制造的属性。 （4）从使用品牌和商标的情况来看，公司产品不使用自有品牌或商标，而 仅仅是为了便于识别和包装物的回收再利用，在包装上印有公司标识，这是国际 专业制造服务商的惯例。 2、公司是典型的专业设计制造服务商 （1）从服务能力来看，公司具备产品开发设计、原材料采购、物料管控、 生产制造、品质控制、配送及售后服务等全面的服务能力。 ①公司具有产品概念、产品规划、具体开发设计及验证测试的能力 公司有能力为客户提供产品概念、产品规划、软/硬件开发、结构设计、验 证测试等全方位的新产品开发设计服务。公司目前拥有超过 1,300 人的专职研发 团队，占员工总人数的 10%以上。该研发团队研发实力强、产品开发设计经验丰 富，公司已取得了 457 项专利、7 项软件著作权和 67 项科技成果。 ②公司具有供应链管理的综合实力 公司不仅拥有全球采购的经验和资源、面向全球的产品配送及售后服务网 络，而且还组建了经验丰富的供应链管理团队，建立了全面先进的管理体系和科 学完善的网络化管理平台，能够依据客户需求及时、高效地采购各种原材料，完 成所有产成品的装配及相关的售后服务。 ③公司具有规模化和优异的生产能力 本公司目前拥有的 SMT 生产线达到国际上先进水平，具备强大的模组化功 能，能适应不同规格、不同尺寸、不同材质的贴装需求。本公司能够通过优化工 环旭电子股份有限公司 招股说明书 艺布局，弹性组合生产线，合理设置生产工艺的相关参数，以及有效使用自制或 自行设计的各类治工具，具备了业内领先的 SMT 生产效率和质量，公司 SMT 制程的平均首次良率达到 99.6%以上。 ④公司具有和国际接轨的质量标准及完善的控制系统 本公司拥有先进的测试系统，包含 PVS(Parts Verification System，即零部件 识别跟踪系统)、AOI 光学检测仪、ICT(In-circuit Test，即内部线路测试)设备、 FCT(Function Test，即功能性测试)设备等，在检测分辨能力和检测速度方面都具 有国际先进水平，通过在 SMT、组装和检测三大作业段中设置“分检”、“总检” 等各项检测工序，并将高精度仪器检测和人工目检相结合，做到层层严格把关， 保证产品品质的长期稳定。 公司建立并完善了先进缜密的全员品管质量控制体系，如 ISO9001 质量管理 体系、ISO14001 环境管理体系、TL9000 通讯业质量管理体系、TS16949 质量管 理体系，将产品品质管理理念贯穿于从新产品开发设计、制造工程管理、供应管 理、物料控制、产品管理等的各个环节，不断地进行统计分析，持续进行完善和 改进，以达到产品零缺陷的目标。 公司拥有先进的厂区资讯整合系统（SFIS，Shop Floor Information System）， 该系统连接于 ERP 系统、供应链管理系统和现场作业及生产设备之间，整合了 工厂现场各单位（如物料、生管、制造、品管、仓管等）的各项数据，提供实时 且准确的生产讯息，能大大提升生产效率，确保品质控制的实时有效。 ⑤公司具备产品整合的能力 公司不仅拥专业的电子产品设计制造（包括系统组装）的综合实力，还具备 产品整合的能力。公司能根据市场动态、客户需求变化及电子信息技术的发展趋 势，并结合公司自身核心竞争优势，战略性地精选产品细分领域；公司产品涵盖 电子产品零组件、零配件或者整机产品。 （2）从服务范围来看，公司向客户提供产品研发设计、原材料采购、产品 生产制造、物流配送、维修及其他售后服务等除品牌销售以外的其他一系列服务。 公司主要产品的服务模式为 ODM，其产品规划、具体开发设计及测试验证 工作主要由公司自主完成，并且向客户提供产品研发设计、原材料采购、产品生 产制造、物流配送、维修及其他售后服务等除品牌销售以外的其他一系列服务。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 二、发行人所处行业基本情况 （一）行业管理体制 公司所属的电子制造服务行业，隶属于电子制造业中的日用电子器具制造行 业 C55（中国证监会《上市公司行业分类指引》），在中国由国家工业和信息化部 进行行业宏观行政管理。国家工业和信息化部对本行业的管理职能主要为：研究 拟定产业发展战略、方针政策和总体规划，订立行业技术标准，企业及产品的认 证和管理，对行业进行宏观调控，对中小企业发展进行宏观指导等。 目前，电子制造服务行业已实现了充分的市场化竞争，国内各企业面向市场 自主经营，由政府职能部门进行产业宏观调控，并由行业协会进行自律规范。 公司目前提供电子制造服务所涵盖的产品种类均属于一般用途产品，公司目 前从事的业务不需要国家相关部门对企业资质进行认证或对企业颁发生产许可 证。 公司为客户提供 ODM 制造服务的商用及网络存储装置、智能手持终端设备、 商用销售终端设备等三类产品属于中国强制性产品认证制度即 3C 认证制度目录 中的第九类信息技术设备类、第十六类电信终端设备、第二十三类信息安全产品 类。产品需要通过中国国家认证认可监督管理委员会指定的认证机构——国家质 量监督检验检疫总局认证合格，取得相关证书并加施认证标志后，方能出厂、销 售，并在经营服务场所使用。 （二）电子制造服务业简介 1、电子制造服务产生的背景 在传统的电子制造阶段，品牌厂商全面完成从产品开发设计、原材料采购、 生产制造、品牌销售到售后服务等的各个环节。最初制造服务的出现是由于品牌 厂商自身的生产能力不能满足市场需求的快速增长，而将部分生产制造环节（主 要是 SMT 工艺环节）外包给其他企业，代工企业则采用传统的来料加工模式提 供服务。电子制造服务的发展是一个循序渐进的过程。随着电子产品市场的不断 发展和市场竞争的加剧，并基于合作模式的不断进化和成熟，品牌厂商为了能更 快速的回应市场需求，推出新产品，并追求市场份额的快速扩大和实现利润最大 环旭电子股份有限公司 招股说明书 化，不断扩大生产外包的比例，并逐步将原材料采购、物流、售后服务，甚至开 发设计等环节外包给其他企业来完成，而自身则开始将发展重心移向品牌经营与 渠道建设。 对品牌商而言，将产品的生产制造、原材料采购、配送售后服务，甚至开发 设计等环节外包，有利于减少对生产资金和新产品研发资金的占用，降低投资风 险，能够迅速提高产品产能，缩短新产品开发周期，有效降低生产成本，从而高 效扩大市场份额，实现利润最大化。 对制造服务商而言，为提供更广阔和更深入的品牌商专业制造服务，在电子 产业周期性变化时，能够充分发挥“代工”优势，提高闲置的设备利用率，降低单 位产品生产成本，进而提升提高整体盈利能力。同时，制造服务商为不同细分产 品领域的客户提供制造服务，代工产品多样化，有利于促进企业技术进步和培养 专业技术人才及管理人才，提高企业的综合管理水平，进而提升在业内专业化设 计、新产品研发及生产制造方面的核心竞争力。 由此，电子产品行业体系逐步实现了专业化分工，形成了由品牌商（经营自 有品牌）和制造服务商（不经营自有品牌）分工并存且密切合作的格局。 2、电子制造服务业的发展趋势 （1）供应链合作推动了品牌商和制造服务商的伙伴关系 电子产品领域科技的日新月异，加速了产品的更新换代，电子产品市场的竞 争日益加剧，市场主体竞争策略也不断进化。电子制造行业专业化分工和全球性 采购、生产、销售的特性，决定了电子产品市场的竞争不再简单地表现为单一公 司之间的角逐，而是各个供应链之间的比拼。而在整个体系中，国际大型品牌商 无疑充当着供应链最终领导者的角色，对供应链进行控制和协调，促使整个供应 链生产效率的提高和成本的有效控制，以实现各个供应链成员企业的“共赢”。 品牌商要真正实现品牌增值及持续获利，只有通过和可靠且有规模的设计制 造服务商形成伙伴关系，才能有效整合供应链资源，全面优化产品供应的各个流 程，提高整个供应链的核心竞争力，才能对市场变化作出快速反应，适时调整产 品结构、不断推出满足市场需求的新产品，巩固其优势地位。 对设计制造服务商而言，通过和全球高端且发展稳定的品牌商形成稳固的合 环旭电子股份有限公司 招股说明书 作关系，而拥有稳定的业务来源，在满足品牌商的外包服务需求的过程中，不断 增加与其合作的服务范围，提高自身综合服务能力，强化服务增值。 因此，随着供应链合作的深化，品牌商和设计制造服务商由原本单纯的买卖 协议转化成长期的伙伴关系。 （2）电子制造服务 ODM 业务比重不断成长 ODM 企业包含产品设计环节的价值服务，拥有相对高于 EMS 企业的利润 水平；由于制造服务环节的进入壁垒相对较低，越来越多的电子制造企业具备了 提供生产制造服务的能力，制造服务领域的竞争加剧，单纯 EMS 企业的利润水 平就越来越低了。同时，随着电子产品，尤其是消费类电子产品价格的不断降低 和逐步普及，大型渠道商和运营商也开始介入电子产品行业，他们寻找设计制造 服务商为他们设计并制造使用其品牌的电子产品，由于他们初涉电子产品领域， 研发设计是最大的障碍，这无疑给侧重于研发和设计的 ODM 企业带来了新的业 务机会。因此目前两种业务模式的融合较多地表现为越来越多的 EMS 企业正努 力增强其在精选细分领域中的设计能力，试图通过提供更高价值的设计服务增加 盈利能力，并由此进入 ODM 领域。 电子制造服务基本流程及各类业务模式关系图： 环旭电子股份有限公司 招股说明书 3、电子制造服务业的重要地位 随着电子制造服务模式的日益成熟和制造服务商综合服务能力的不断提升， 全球电子制造服务业呈现出服务领域越来越广，代工总量逐年递增的发展态势。 目前电子制造服务已经覆盖了家用电器、网络通讯、各类消费电子、车用电子、 医疗设备、航空航天等各个领域。 电子制造服务业在电子制造产业具有十分重要的地位。市场研究机构 TFI 采用了一个标准尺度——“EMS/ODM 渗透率”来衡量产业领域的外包数量，即 EMS/ODM 的销售收入占电子制造产业总销货成本的比率。2009 年全球电子制 造产业的 EMS/ODM 渗透率增长至 24%，未来在网络设备行业，品牌商倾向将 制造业务全部外包，渗透率将超过 90%，而消费电子等其他产业可能接近 40—50%。 4、进入本行业的主要障碍 （1）研发能力及制造技术壁垒 由于电子产品技术日新月异、产品升级换代速度很快，同时随着电子产品领 域专业分工的深化，品牌商对于其供应链重要环节的专业制造服务商之研发能力 和制造能力提出了更高和更为严格的要求，因此，制造服务行业也需要延续电子 产品不断的研发同步和技术升级，需要服务提供商在整体的研发技术能力、工艺 技术保障、品质技术控制和生产技术管理等各个环节能为之提供配套。这就成为 进入电子制造服务行业必须跨越的很高门槛。 （2）进入国际大型品牌商供应链的资质壁垒 在全球电子产品不断推陈出新、市场竞争越演越烈的背景下，制造服务企业 只有与国际大型品牌商进行合作，加入其全球分工体系，才能获得稳定的业务和 持续的盈利。但是制造服务商在成为国际大型品牌商的供应商之前，需要长时间 的市场开拓、严格的质量管理体系审核以及产品性能认证。主要认证过程如下： 供应商基本情 公司的基本概况、质量管理水平、技术水平、生产能力、全球化服务能力 况调查 和产品的价格，评估综合竞争能力，决定是否进入管理体系审核阶段。 管 公司愿景和战略规划、防灾减灾措施及应急预案、灾害后的恢复程序和公 理 业务管理 司的财务报表等，评估公司董事会和管理层是否具有远见卓识和在全球化 体 体系审核 瞬息万变的市场中应变能力，评估公司是否有较强的盈利能力，确认公司 系 是否具有持续发展的能力。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 审 是否建立了完整的从产品设计开发、制造到交付等各环节的保证体系；审 核 质量体系 核公司与客户产品同步开发的能力和相应的运作流程；评估公司持续改进 审核 产品质量并降低成本的能力；要求其质量控制具备预防性和前瞻性，并且 要求其在产品策划、开发方面具备行业领导者的能力。 通过对生产设备、物料、工艺及测量技术、人员和环境的现场审核，检查 现场审核 其过程的受控状态，评估关键过程能力指数。 要求公司遵循国内国际有关环境方面的法律法规，建立并实施一套完整的 环境体系 环境管理体系，达到ISO14001和RoHS标准；要求公司制定持续改善环境 审核 计划，实现清洁生产。 社会责任 要求公司建立社会公共责任制度并履行相应的义务。 体系审核 样品测试 从生产线随机抽取样品，进行产品性能和可靠性测试。 上线测量 主要测试产品实装后的性能和可靠性。 产 小批量试 品 主要测试产品装入整机后，是否满足客户设计要求。 验 认 证 试单 评估公司少量产品在市场中的表现。 通过上述四步流程，全部测试合格后，客户才可能与公司签订《产品认证 批量定单 书》、《采购协议》或《质量保证协议》等；公司开始正式批量供货。 一般情况下，从最初的资质审定到成为国际大型品牌商合格供应商需要约 3 年的时间。因此，严格的供应商资质认证对新进入者形成了较高的市场进入壁垒。 （3）规模化生产管理能力的壁垒 专业的电子制造服务商在为国际大型品牌商提供的服务中，核心环节之一是 大规模的生产制造服务。由于生产线多、原材料品种及数量多、订单数量大，而 对产品生产效率和品质的要求又很高，因此需要通过规范化的生产工艺管理、标 准化的操作流程、实时在线监控、多环节的产品检测等来实现高产出、低成本和 高品质。这就对拟进入此行业的企业之生产管理能力提出了较高的要求。 （4）供应链管理能力的壁垒 电子制造服务商所服务的行业跨度较大，包括了网络通讯、消费电子等；制 造服务商提供服务的业务管理跨度较大，包括产品研发设计、物料采购、生产制 造、品质控制、物流配送及售后服务等；制造服务商提供服务的地域跨度也较大， 为配合国际品牌商的全球销售及降低成本，需要进行全球采购、配送和维修。因 此，制造服务商如何在每一个服务环节及时、准确地满足每个客户对供应链配套 的需求，并建立一个完善、高效及具有竞争力的上下游供应配套体系，是复杂且 系统的工作。具备供应链管理能力是成为电子制造服务商的较大障碍。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （5）资金投入的壁垒 国际大型电子产品品牌商要求与其合作的制造服务商必须具备与之业务规 模匹配的制造能力，因而对设备、厂房、配套设施等固定资产的投入有较高要求， 特别是要满足精密制造需要服务商购置大量昂贵的 SMT 组装系统及测试设备， 对初期投入的资金门槛设置较高；另一方面，大规模生产制造需要满足大批量生 产采购的要求，而建立完善物料采购体系并保持其良性持续的运转还需要大量的 流动资金保证。因此，强大资金投入是进入电子制造服务行业的一大障碍。 （三）行业国内外基本情况 1、行业国内外市场容量 （1）全球市场容量 据市场研究机构 ETP2010 年出具的报告统计，2008 年和 2009 年全球电子制 造服务收入金额分别为 2,939.96 亿美元和 2,696.93 亿美元。市场调研机构 New Venture Research2011 年报告显示，2010 年全球电子制造服务收入为 3,707.38 亿 美元，预计 2015 年全球电子制造服务收入将达到 6,604.71 亿美元，2010 年到 2015 年年均复合增长率约为 12.24%。 （2）中国市场容量 电子信息产业具有产业规模大、技术进步快、产业关联度强等特征，是经济 增长的重要引擎，更是我国国民经济重要战略性产业。自 2009 年下半年以来， 我国电子信息产业持续保持恢复性增长态势，走出了金融危机的负面影响，已进 入平稳增长阶段。根据工业和信息化部《2010 年电子信息产业统计公报》统计： 2010 年我国规模以上电子信息产业销售收入规模 7.8 万亿元，同比增长 29.5%。 中国电子信息产业已成为中国工业部门的第一大产业，是拉动中国经济增长的最 主要的支柱产业之一。 由于中国制造业的崛起和全球电子产业从垂直结构向水平结构转变、价值链 分工的日益细化，使得中国正在成为全球电子制造的主要生产基地之一，并由此 促进了中国电子产业的快速成长。中国电子制造服务业作为中国电子制造业的重 要力量，受国际电子制造服务商的产能转移和中国本土品牌商（如海信、创维、 环旭电子股份有限公司 招股说明书 TCL、康佳、长虹、华为、中兴通讯等）崛起带动国内电子制造外包业务增长的 双重因素推动，也取得了很大的发展。 此外，全球电子产业，尤其是无线通信行业、消费类电子行业等高成长性细 分领域的 EMS/ODM 渗透率还有较大的提升空间，加上中国本土庞大的人口基 础所催生的巨大市场，未来几年内国内电子制造服务业务仍将持续增长。 2、行业竞争格局及行业排名 （1）全球竞争格局及排名 2010 年度前十大全球电子制造服务商排名情况如下： 营业收入 年增 排 厂商名称 地区 模式 (亿美元) 长率 名 2010年 2009年 (%) Foxconn (Hon Hai Precision 1 Industries) 富士康（鸿海精密制 台湾 EMS/ODM 955.43 595.40 60.47 造工业） 2 Quanta Computer广达 台湾 ODM 357.62 255.28 40.09 3 Compal Electronics仁宝 台湾 ODM 281.71 205.50 37.09 4 Flextronics International 伟创力 新加坡 EMS/ODM 277.61 237.53 16.87 5 Wistron纬创 台湾 ODM/EMS 195.55 166.00 17.80 6 Jabil Circuit 捷普 美国 EMS 144.03 113.90 26.45 7 Pegatron和硕联合 台湾 ODM/EMS 138.30 143.72 -3.77 8 Inventec英华达 台湾 ODM 119.86 134.98 -11.20 9 TPV Technology冠捷 台湾 ODM 116.32 80.32 44.82 10 Celestica. 加拿大 EMS 65.26 60.92 7.12 Shenzhen Kaifa Technology深圳 14 中国大陆 EMS/ODM 30.81 19.55 57.60 长城开发科技股份有限公司 18 环隆电气 台湾 ODM/EMS 20.29 15.63 29.81 注：资料来源于MMI，2011年5月；“模式”一栏中排在前面的为主要业务模式；经业务整合，环隆电气电子 制造服务业务已全部整合进入环旭电子。 环旭电子 2010 年合并报表口径营业收入为 137.08 亿元，约折合为 20.70 亿 美元（以中国人民银行发布的 2010 年 12 月 31 日银行间外汇市场美元对人民币 汇率的中间价：1 美元对人民币 6.6227 元计算）。 虽然电子制造服务厂商排行榜上的排名顺序每年都会有所变化，但总体来 看，行业在可见的未来仍将继续保持增长态势。据研究机构 MMI 统计，2010 年 环旭电子股份有限公司 招股说明书 全球排名前 25 位的电子制造服务厂商的营业收入总规模达到 3,028.97 亿美元， 其中排名第一的富士康的营业收入规模达到 955.43 亿美元，占排名前 25 位电子 制造服务厂商营业收入总规模的 31.54%。在全球排名前 25 位的电子制造服务厂 商中，台湾厂商营业收入占比为 77.11%。 （2）国内市场竞争格局 国内电子制造服务业近年来取得了很大发展，增长主要还是来源于全球电子 制造产能向中国的转移。从市场格局来看，目前国内电子制造服务行业的一线公 司绝大部分是国际级公司和中国台湾公司在中国大陆投资设立的企业，并占据了 大部分的市场份额。目前，中国大陆本土企业在国内市场中基本处于二、三线的 地位，大部分企业规模尚小，制造与服务能力偏弱，供应链管理能力不足，主要 依托自身的灵活性和简单定制服务盈利。 3、市场布局情况 （1）全球市场布局情况 全球的电子制造服务行业兴起于欧美，然后逐渐向南美、东南亚和中国台湾 转移，之后是中国大陆、东欧等等，未来的移转方向可能是印度、越南。 目前，亚太地区是全球电子制造服务业务规模最大的区域。市场调研机构 New Venture Research2011 年报告显示，2010 年亚太地区的电子制造服务收入占 全球市场总收入的比例为 70%，预计未来 5 年该比例将保持稳定。 （2）中国市场布局情况 近年来，中国大陆的电子制造产业发展迅猛，凭借良好的投资环境、高素质 的管理和技术人才、充足的劳动力资源等显著优势，成为全球电子制造服务业务 迁移的重点地区，如富士康、伟创力、广达、仁宝等全球排名领先的电子制造服 务企业纷纷到中国大陆投资设厂，并从中获益颇丰。随着国际级公司的进入和本 土企业的成长，中国大陆已成为全球电子制造服务业务最重要的区域。 目前，中国大陆已在经济发达的东部沿海地区形成珠江三角洲、长江三角洲、 环渤海湾三个大规模且配套齐全的电子产品制造加工基地；国内的电子产品服务 企业主要集中这三大区域，占据着全国绝大部分的市场份额。而实力强劲的台商 环旭电子股份有限公司 招股说明书 代工企业，正是形成中国大陆电子产品三大制造中心的主力军。预计未来珠三角、 长三角、环渤海仍将是国内电子制造服务行业的投资密集区域。 4、行业利润水平的变动趋势 根据 iSuppli 的分析，全球电子制造服务行业的毛利率水平在 5%到 10%左右， 其中 EMS 行业的毛利率目前基本稳定在 5%到 8%，ODM 行业的毛利率在 5%到 11%水平上，且在未来几年内仍将保持较为稳定状况。 （四）行业技术特点及技术水平 1、广泛使用 PCBA 制程 业内一般采用 SMT 工艺对 PCB 进行表面组装的生产系统。随着 SMT 生产 技术的发展，目前基本上能够满足各类电子产品对于各种不同规格、材质的元器 件在不同尺寸 PCB 板上的贴装需要，并不断向大型化（如液晶面板等产品）和 微型化（如无线通讯模组等产品）方向发展。 2、系统组装 系统组装主要包含外观、机构、软件和硬件整合等。行业内有部分企业只具 备 PCBA 的制造能力。为了满足客户逐渐增加的一站式采购需求，还需要加入硬 件端如外观、内部机构件的设计服务，搭配软件程序测试和韧体（firmware，可 结合软件和硬件）的整合，推出系统整合（System Integration）的产品。 3、绿色设计 “绿色生产线”将是行业的发展方向。当前的环保要求主要体现在清洗和无铅 焊料应用两个方面。而未来将在规划期就从 SMT 建线设计、SMT 设备选型、工 艺材料选择、环境与物流管理、工艺废料的处理及全线的工艺管理上考虑环保要 求，并在生产过程中制定相应的工艺规范，以适时的、科学的、合理的方式维护 和管理 SMT 生产线，以满足生产的需要和环保的要求。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （五）发行人所处行业的关联性、上下游行业发展状况对行业的 影响 上游 芯片及其他电子元器件制造厂商 供应原材料，获取知识产权开发环节利润 产品开发设计服务商（ODM） 主要提供设计服务，获取开发设计环节利润 DMS 产品生产制造服务商（EMS） 主要提供制造服务，获取生产制造环节利润 将设计、制造、配送等业务外包， 下游 电子产品品牌商 主要获取品牌销售环节利润 经销商、零售商 提供分销渠道，获取流通环节环节利润 终端客户 1、发行人所处行业与上下游行业的关联性 电子制造专业服务商的上游行业主要为 PCB 板、IC 集成电路、其他电子元 器件等材料生产厂商，其供应材料的效率、质量及价格，将会在一定程度上影响 制造服务商的交货周期、产品品质和产品价格的竞争力；下游行业主要是无线网 络通讯、家电、电脑及服务器、数据存储、工业用智能手持终端、商用销售终端、 车用电子等产品的品牌厂商，下游行业所反应的市场需求变化直接影响制造服务 行业的发展空间和盈利水平。 电子制造服务行业都需要与上游供应商及下游品牌商建立长期稳定的供应 链合作关系，通过对整个供应链的资源整合、关系协调和流程优化，实现供应链 各成员的“共赢”。其行业的附加价值及竞争力主要取决于与上下游企业合作关系 的紧密性，因此具有很强的关联性。 2、上下游行业的发展状况对本行业及其发展的影响 （1）上游行业发展状况 电子元器件属于电子信息产业的中间产品，其特点是所生产的产品与最终产 品之间无直接的对应关系，参与多个价值链的形成。电子元器件制造业发展的快 环旭电子股份有限公司 招股说明书 慢、所达到的技术水平、生产规模和制造成本，直接影响着整个电子信息产业的 发展，也进而影响电子制造服务业的发展。 电子元器件制造业的蓬勃发展为电子制造产业的发展提供有力的保障，为电 子制造服务业的发展打下坚实的基础。近年来，全球电子元器件制造业发展速度 较快，技术水平持续快速提高，为电子产品的推陈出新奠定了基础；业内各竞争 主体不断追求高效率产出和降低生产成本，并通过并购来实现资源的最优配置， 以快速增强核心竞争优势。上述因素既有利于实现电子产品的多元化和个性化， 又有利于推动电子产品的整体价格下降，更能为消费者所接受，从而使得下游产 品的市场需求不断增长。 从 2008 年 9 月金融危机全面爆发以来，全球经济一度进入低迷期，电子元 器件制造业经历了一轮快速下降，出货量剧减，但自 2009 年下半年触底反弹， 2010 年步入全面复苏期。2010 年全球半导体总销售额达 2,983 亿美元，同比增 长 31.8%，IC 总出货量达 6,615 亿颗，同比增长 25%，处于景气周期；半导体行 业自 1978 年至现在经历了 6 个周期，每个周期持续 3-6 年，景气周期持续时间 与上一轮底部高低有关，由此预期此次景气周期可维持 5-6 年（数据摘自国信证 券（香港）2011 年 3 月电子行业报告）。 （2）下游行业发展状况 在上游行业快速发展的推动下，全球电子产品市场普遍呈现出产品种类多元 化、外观个性化的特征，新产品层出不穷，市场需求不断增长，但竞争也日益激 烈。特别是更新换代速度较快的网络通讯、消费类电子产业的兴起，加剧了电子 产品市场的竞争，从技术进步、新产品研发、对市场快速反应、适时调整产品结 构等方面对品牌商提出了更高了要求。众多国际大型品牌商为了进一步提升在全 球市场的竞争力和市场份额，不断扩大服务外包的比例，这就为电子产品服务厂 商整体业务的提升及进入稳定的供应链合作提供了广阔的发展空间。 从全球终端电子产品市场来看，智能手机、平板电脑等新型电子产品需求强 劲。 ①WiFi 子行业高速成长，智能手机渗透率将持续提升 市场研究机构 ABI Research 数据显示，2009 年和 2010 年全球 WiFi 子行业 环旭电子股份有限公司 招股说明书 设备出货量分别为 6.20 亿台和 7.70 亿台；全球 WiFi 设备出货量在未来 5 年将保 持高速增长，2009-2015 年年均复合增长率将达 24.42%（数据摘自平安证券 2011 年 5 月 TMT 行业报告）。 2010 年全球手机出货量达 16 亿台，较 2009 年增长 31.8%；智能手机出货量 达约 3 亿台，同比增长 72%，占全球手机出货量的 19%（数据摘自国信证券（香 港）2011 年 3 月电子行业报告）。零售价格的持续走低以及包括网络浏览、电子 邮件、Twitter、Facebook、导航系统（GPS）和游戏等应用程序的普及都刺激了 消费者对智能手机的需求。 ②平板电脑需求爆发式增长 苹果公司是电子消费潮流先驱，其 iPad 及 iPhone 的成功带动了整个移动终 端行业的发展，并为相关配件企业带来机会。据市场研究机构 Prismark 统计和预 测，全球平板电脑出货量 2010 年为 1,800 万台，预计 2011 年将增至 5,500 万台， 2015 年到 2010 年的年均复合增长率将高达 52.81%（数据摘自东方证券 2011 年 7 月电子行业报告）。 从国内终端电子产品市场来看，工业和信息化部运行监测协调局与中国社会 科学院工业经济研究所于 2011 年 2 月 24 日共同发布的《2010 年工业经济运行 报告》指出，在扩内需政策效应持续显现和外需市场逐步回暖的共同作用下，我 国电子信息产业步入恢复性增长阶段，总体上呈现前高后稳态势。2010 年，电 子制造业增加值比上年增长 16.9%，增速同比加快 11.6 个百分点，实现利润同比 增长 57.7%。全年生产彩电 1.18 亿台，手机 9.98 亿部，微型计算机 2.46 亿台， 均名列全球第一；整机产品升级加快，平板化、网络化、智能化、绿色化趋势明 显；液晶电视产量占彩电的 75.5%，3D 电视成为市场热点；笔记本电脑产量占 微机的 75.6%，平板电脑、台式一体机销售量增速超过 30%；3G 手机产量增长 60%，智能手机比重超过 20%；高世代液晶显示面板等重大项目加快实施。 我国在上游高世代 TFT-LCD 面板行业基本空白，下游彩电生产商缺乏对上 游资源的控制能力。目前，我国相关主管部门已批准在北京、广州、深圳、昆山 兴建 8.5 代生产线；台湾经济部也已允许面板厂商赴中国大陆投资，并取消在大 陆设厂技术需低于台湾一个世代（N-1）的规定（资料摘自国信证券（香港）2011 环旭电子股份有限公司 招股说明书 年 3 月电子行业报告）。管控政策放松将有利于高世代液晶显示产品相关产业发 展。 （六）影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 （1）全球电子产品外包需求呈现不断增长的态势 随着电子制造服务模式的日益成熟和服务商综合服务能力的不断提升，全球 电子制造服务业呈现出服务领域越来越广，代工总量呈现逐年递增的发展态势。 为了满足品牌商日益增长的对附加价值服务的需求，电子制造服务的范围不断延 伸，并逐步涵盖产品价值链的高端环节，这种趋势为本公司这类具备产品规划、 设计与研发能力的制造厂商提供了更为广阔的发展空间。 根据市场研究机构 TFI 的统计，2009 全球电子制造产业的 EMS/ODM 渗透 率为 24%，未来在网络设备行业，品牌商倾向将制造业务全部外包，渗透率将超 过 90%，而消费电子等其他产业可能接近 40—50%。全球电子产品外包需求的 不断增长为服务商提供了广阔的发展空间。 （2）电子制造业分工及制造服务业的区位转移 在全球经济一体化及电子制造专业化分工的格局下，随着国内电子制造服务 的成熟度不断提升，以及全球电子制造服务业逐步向亚太特别是向中国大陆的转 移，国内制造服务细分行业的增长速度远远超过电子制造整个行业的同期增长速 度，这势必提高整个制造服务市场容量并带动该行业的快速成长。 （3）电子产业集群效益 随着全球电子制造行业逐步向亚太特别是向中国大陆的转移，电子产业集群 效益在中国已逐步显现，与电子制造服务业配套的上下游供应链日趋成熟，从基 础电子组件集中采购到研发设计配套的方案，以及支持全球物流配套服务等环 节，均已经能够满足电子制造服务全球化的基础需求。 同时，我国综合国力的不断提升，投资环境的不断改善，人员素质的大大提 高，以及拥有巨大市场空间等因素，加速推动我国成为世界电子产业的制造中心 与消费中心。全球主要的电子品牌商纷纷进入我国，与品牌商提供配套的代工服 环旭电子股份有限公司 招股说明书 务商也纷纷在我国设厂。这大大有利于选址在中国大陆的电子制造服务厂商未来 的发展。 （4）国家政策支持 根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，与本公司所生产产品细分行 业相关的第二十八项之“17、数字移动通信、接入网系统、数字集群通信系统及 路由器、网关等网络设备制造”、“36、无线局域网技术开发、设备制造”、“41、 TFT-LCD、PDP、OLED、激光显示、3D 显示等新型平板显示器件生产专用设备” 均属于“鼓励类”范畴。 根据《外商投资产业指导目录（2007 年修订）》，与本公司所生产产品细分 行业相关的第三类第（二十一）条第 2 项“TFT-LCD、PDP、OLED、FED（含 SED 等）平板显示屏、显示屏材料制造”，第 8 项“计算机数字信号处理系统及板 卡制造”，第 11 项“高速、容量 100TB 及以上存储系统及智能化存储设备制造” 均属于鼓励外商投资行业范畴。 2、不利因素 （1）来自国际超大型制造服务商的竞争 一方面，国际超大型制造服务商在资金实力、生产规模、技术水平、供应链 管理能力方面具有明显的优势；另一方面，其他国际大型制造服务商的服务范围 还在不断扩大，综合实力不断提高。由于品牌商对服务商从服务的深度到服务的 广度都提出了更高的要求，许多大型服务商加快了并购整合的步伐来快速获取设 计资源、提高生产制造能力或者扩充产品组合，以巩固其在供应链中的地位，从 而提高竞争力和盈利能力。电子制造服务领域的竞争将会更加激烈。 （2）产品市场需求波动的影响 受美国次贷危机引发的全球性金融危机的影响，2008 年下半年以来，全球 市场尤其是美国市场对电子产品，尤其是消费电子产品的需求显著下降，2010 年全球对消费电子产品的需求已全面恢复。消费类电子产品作为本行业的重要服 务领域之一，其市场需求量的波动仍将影响本行业的发展。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （3）人力成本持续上升的影响 电子制造服务行业属于劳动密集型行业，国内人力成本的持续上升将增加营 业成本，进而对在我国设厂的电子制造服务企业业绩造成不利影响。 （七）出口业务 1、产品进口国（或地区）的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响 公司产品主要出口地是马来西亚、香港、台湾、新加坡、美国和欧洲，除欧 盟于 2006 年 7 月 1 日开始实施的 RoHS 指令外，这些产品进口国（地区）对 PCBA 控制板的进口并无其他限制。欧盟于 2006 年 7 月 1 日开始实施 RoHS 指令，使 用或含有重金属以及多种有害物质的电气电子产品将被禁止进入欧盟市场。未来 随着发达国家对电子产品环保要求的不断提升，不排除北美等其他国家也会执行 类似的限制性规定。本公司所有产品的生产过程和质量均已符合 RoHS 指令的规 定。 根据商务部网站信息，2010 年 6 月 30 日，欧盟委员会对中国数据卡（又称 无线宽域网络调制解调器，英文名：Wireless Wide Area Networking Modems）发 起反倾销和保障措施调查。9 月 16 日，欧盟委员会又对该产品发起反补贴调查。 欧盟委员会 2011 年 3 月 3 日发布公告，根据申诉方比利时奥普申公司申请， 欧洲方面终止对中国数据卡的反倾销、反补贴调查。 报告期内，除欧盟 RoHS 指令及上述涉及本公司通讯类产品之一客户端无线 网络设备（CPE）的相关贸易摩擦外，公司产品进口国（地区）未发生其他因贸 易摩擦对产品进口产生影响的情形。 2、进口国同类产品的竞争格局 电子制造服务行业具有明显的全球性业务特征，制造服务企业已参与到跨国 企业的全球分工体系中，主要受跨国企业全球战略布局的影响，不存在与进口国 同类产品直接竞争的情况。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 三、发行人面临的竞争状况 （一）发行人产品细分市场的发展趋势及竞争情况 报告期内，本公司提供设计制造服务的产品主要包括五类：通讯类产品、电 脑及存储类、消费电子类、工业类产品及其他类产品（主要为车用电子产品)。 1、通讯类产品市场的发展趋势及竞争情况 公司所生产的通讯类产品主要为无线网络设备，包括无线通讯模组（WM）、 无线网卡（NIC）和客户端无线网络设备（CPE），其中无线通讯模组为主导产品。 （1）市场容量及发展趋势 ①无线网络产品及总体市场情况 a、无线网络简介 所谓无线网络，是采用无线传输媒介的计算机网络，结合了最新的计算机网 络技术和无线通信技术。无线局域网是有线局域网的延伸。二者主要区别是：有 线网络是通过网线将各个网络设备连接到一起；而无线网络由于采用无线信号通 讯，只要有信号就可以通过无线网卡完成网络接入的目的，而且没有容量的限制。 b、无线网络的主要类别 无线局域网是由接入点（AP）和无线网卡（NIC）或无线模块（Wireless Module）等用户端所组成的无线网络。WiFi 是目前无线局域网的主流，其突出 优势主要包括：其一，传输速度快，符合全球信息化的要求；其二，无线电波的 覆盖范围半径在公共空间（如机场、校园等）可达约 300 英尺（约合 100 米）, 室内可达约 100 英尺（约合 30 米），室内室外应用范围广；其三，建置成本较低， 只要在办公室、家庭、机场、车站、咖啡店、图书馆等地方设置 AP，就可以无 线上网，厂商不需耗费资金来进行初期网络布线接入以及往后的布线变更，从而 节省了大量的成本。 无线网络常见标准主要包括：美国电气电子工程师协会（IEEE）的 802.15 （针对无线个域网，WPAN）、802.11（针对无线局域网，WLAN）、802.16a/d（针 对无线固定接入，FWA）和 802.20（针对宽带移动接入，WBMA），3G（3rd 环旭电子股份有限公司 招股说明书 Generation，即第三代无线通讯技术）和 4G（4rd Generation，即第四代无线通讯 技术）等标准。其中 WPAN 使用技术主要包括蓝牙（BT）技术和超宽带（UWB） 技术，而采用 802.11 标准的 WLAN 和采用 802.16a/d 标准的 FWA 也通常分别被 称为 WiFi 和 WiMAX。 WiFi 使用的 IEEE 802.11 标准又可以具体分为 IEEE 802.11a、IEEE 802.11b、 IEEE 802.11g 和 IEEE 802.11n 四类，具体特征如下表所示： 标准类别 使用频段 传输速度 备注 与802.11b不兼容，主要应用于大容量的数据 IEEE 802.11a 5GHz 54Mbps 传输数据 IEEE 802.11b 2.4GHz 11Mbps 初期标准，目前已进化到802.11g 可兼容IEEE 802.11b，为目前主流，广泛使用 IEEE 802.11g 2.4GHz 108Mbps 中 IEEE 802.11n 2.4GHz 300Mbps 为目前最新标准，已可量产使用 出于安全和知识产权的考虑，中国在推广 WiFi 技术时提出了中国无线局域 网安全强制性标准 WAPI（Wireless LAN Authentication and Privacy Infrastructure， 无线局域网鉴别和保密基础结构安全协议)。中国移动运营商方面已经明确相关 无线网络设备必须支持 WAPI 功能。 c、无线网络技术的发展趋势 随着通信技术的不断进步和网络的逐步演进，3G/4G 将成为公共的无线网络 通信平台。但业界普遍认为，由于 WiFi 可以提供比目前 3G 的传输速度高出数 倍的网络带宽，且成本低廉，部署迅速，使用者可以利用 WiFi 高速数据传输的 特点来弥补 3G 网络数据传输速率受限的不足；且 WiFi 可结合 3G 网络覆盖面广 的特点进行多接入切换，有效实现与 3G 的融合，因此，WiFi 具有清晰且广阔的 发展前景。 d、无线网络类产品总体市场发展趋势 市场研究机构 IDC 的数据显示，2010 年全球市场 WiFi 子行业设备销售额约 为 50 亿美元；未来五年，全球市场 WiFi 子行业设备销售额将由 2011 年销售规 模 65 亿美元，增至 2015 年的 152 亿美元，2009 年至 2015 年年均复合增长率将 达到 24.92%。（数据摘自平安证券 2011 年 5 月 TMT 行业报告） 环旭电子股份有限公司 招股说明书 全球WiFi终端销售额 单位：亿美元 24.92% 2009A 2010A 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 资料来源：IDC，平安证券整理（2009-2010年数据为实际数，其他数据为预测数） 市场研究机构 ABI Research 数据显示，2009 年和 2010 年全球 WiFi 子行业 设备出货量分别为 6.20 亿台和 7.70 亿台；全球 WiFi 设备出货量在未来 5 年将保 持高速增长，2009-2015 年年均复合增长率将高达 24.42%。（数据摘自平安证券 2011 年 5 月 TMT 行业报告） 全球WiFi终端分类趋势 2,300 单位：百万台 2,05 24.42% 1,780 1,450 1,200 770 540 620 260 220 250 690 735 210 495 260 370 190 2009A 2010A 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 手机 笔记本 其他 资料来源：ABI Research，平安证券整理（2009及2010年数据为实际数，其他为预测数） ②无线通讯模组产品市场状况 无线通讯模组（通常也称“模块”）主要应用于手机（包括网络电话及智能型 手机等）、PDA（用于无线上网、收发电子邮件）、个人影音娱乐装置（包括 MP3、 网络电视及随选视讯等）和游戏机（含网络游戏）。 无线通讯模组按照功能的不同，可以划分为无线网络（WiFi）、蓝牙（BT）、 导航（GPS）、数字视频等单一功能模块或多功能组合模块。随着科技的进步， 环旭电子股份有限公司 招股说明书 模组构装技术也呈现出微型化、功能多元化的发展趋势。根据国际主流研究机构 的分析报告，将会有越来越多不同类型的无线通讯技术，发展出微型化模组的产 品形式，又或者是同时整合 WLAN、蓝牙或其他无线通讯技术的微型化多功能 模组产品。 未来 5 年手机市场将是无线通讯模组产品应用中占比最高、增长速度最快的 核心细分市场。随着手机趋于小型化、个性化、功能多元化，无线通讯模组也将 朝着微型化、多功能化的方向快速发展，并成为同类产品的主流。 市场研究机构 ABI Research 数据显示，2010 年全球应用 WiFi 增强产品的手 机出货量为 2.60 亿台；WiFi 手机出货量将在未来 5 年保持高速增长，2009-2015 年之间年均复合增长率将高达 25.29%；到 2015 年，WiFi 手机出货将占当年手机 总出货量的 40%。（数据摘自平安证券 2011 年 5 月 TMT 行业报告） 全球Wifi手机市场容量预测 单位：百万台 25.29% 190 2009A 2010A 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 资料来源：ABI Research，平安证券整理（2009及2010年数据为实际数，其他为预测数） 据 IDC 预计，2011 年全球智能手机出货量将达到 4.72 亿台，较 2010 年的 出货量 3.05 亿台增长 54.75%，预计到 2015 年将达到 9.82 亿台（数据摘自东方 证券 2011 年 7 月电子行业报告）；2010 年到 2015 年的年均复合增长率将达到 26.35%。 ③无线网卡（NIC）产品市场状况 无线网卡是在无线局域网的无线覆盖下，与 AP 进行信号互通，实现无线上 网的设备。目前市场上使用无线网卡上网的主要终端——笔记本电脑和上网本 （Net Book）几乎都在出厂前装配了内置无线网卡。笔记本电脑和上网本的市场 需求变化直接影响无线网卡的市场容量与发展趋势。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 研究机构 MIC2011 年 3 月研究报告显示，2010 年全球笔记本电脑出货量达 1.53 亿台，上网本出货量达 0.29 亿台，合计 1.82 亿台；预计到 2015 年全球笔记 本电脑和上网本的总出货量将达到 3.15 亿台，2010 年至 2015 年的年均复合增长 率为 11.57%，未来 5 年无线网卡市场容量将呈现平稳增长的态势。 2011-2015年全球笔记本和上网本市场容量预测 单位：千台 21,892 21,635 21,768 22,557 24,894 292,668 261,688 230,520 203,856 176,125 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 笔记本电脑 上网本 资料来源：MIC，2011年3月 ④客户端无线网络设备（CPE）产品市场状况 客户端无线网络设备包括各种类型接入点（AP）、路由器（RT）和无线网关 （Gateway）。公司客户端无线网络设备主要为企业级无线局域网终端设备。 研究机构 Gartner2011 年 3 月研究报告显示，2010 年全球企业级无线局域网 终端设备的销售额为 25.17 亿美元；预计到 2015 年全球企业级无线局域网终端 设备的销售额将达到 50.89 亿美元，2010 年至 2015 年年均复合增长率将达到 15.12%。 （2）市场竞争状况 ①无线通讯模组 报告期内，本公司主要为 Apple 提供 WiFi 模组产品，该类产品主要应用于 智能手机和平板电脑。 Gartner2011 年统计数据显示，全球 2010 年智能手机市场占有率排名前五位 的品牌商为 Nokia、RIM、Apple、Samsung 和 HTC，其合计市场占有率超过 83%。 本公司主要为 Apple 供应 WiFi 模组，Apple 手机的 WiFi 配置率为 100%。未来 智能手机 WiFi 模组设计外包的比率越高，则本公司越有机会参与品牌商的模块 环旭电子股份有限公司 招股说明书 设计并成为其主要供应商。 根据市场研究机构 Portio Research Ltd.2011 年研究报告，2010 年全球智能手 机出货量为 3.03 亿台。2010 年 Apple 手机出货量约为 4,940 万台，已经超过 RIM （2010 年出货量 4,810 万台），同比增长 120.54%，2007 年至 2010 年年均复合增 长率为 137.23%；2010 年 Apple 手机出货量占全球手机总出货量的 3.7%，同比 增长 68.18%。 Apple 手机 2007 年-2010 年出货量 单位：百万台 137.23% 49.4 22.4 13.7 3.7 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 资料来源：Portio Research Ltd.，2011年 除了智能手机外，wifi 功能也是平板电脑的基本配备。据市场研究机构 Prismark 统计和预测，全球平板电脑出货量 2010 年为 1,800 万台，预计 2011 年 将增至 5,500 万台，2015 年到 2010 年的年均复合增长率将高达 52.81%（数据摘 自东方证券 2011 年 7 月电子行业报告）。本公司主要客户 Apple 所生产的 i-Pad 及其系列产品已占据了平板电脑绝大部分的市场份额。 2010 年公司无线通讯模组产品的全球市场（智能手机和平板电脑领域）占 有率约为 11%，排名第二位，其主要竞争对手为株式会社村田制作所。 ②无线网卡（NIC） 公司无线网卡产品的主要客户为 Apple 和 Intel。主要竞争对手为富士康。 ③客户端无线网络设备（CPE） 报告期内，公司 CPE 产品的主要客户包括 Meru Networks（全球领先的无线 网络服务商之一）、Proxim Wireless（全球领先的终端无线系统供应商之一）等。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 2、电脑主机板产品市场的发展趋势及竞争情况 公司的电脑主机板产品主要用于台式电脑、笔记本电脑和服务器。 （1）市场容量及发展趋势 据互联网消费调研中心（ZDC）统计，2009 年全球计算机产品出货量比 2008 年出现小幅上涨，以中国、印度等地为首的亚太地区与其他新兴市场成长比较迅 速，欧盟和日本由于较晚步入经济复苏阶段，产业增速放缓。随着笔记本电脑和 台式电脑的功能差异、价格差异以及应用差异越来越小，笔记本电脑对台式电脑 的替代性就更加明显的表现出来。市场研究机构 MIC2011 年 3 月统计数据显示， 2010 年全球电脑产品总出货量 3.01 亿台，同比增长 10.93%；笔记本电脑的出货 量达到 1.53 亿台，同比增长 22%，上网本的出货量达到 2,906 万台，同比增长 5.60%，台式电脑 2010 年出货量达到 1.19 亿台，同比增长 0.46%。 市场调研机构 New Venture Research2011 年报告显示，未来 5 年全球台式电 脑、笔记本电脑（含上网本）及服务器的 PCBA 产品销售额之年均复合增长率将 分别达到 1.06%、5.35%和 12.67%。其中，服务器 PCBA 产品的增长速度最快， 其销售额将由 2010 年的 219.64 亿美元，增长到 2015 年的 398.71 亿美元。 全球电脑PCBA产品市场容量预测 908.83 930.00 单位:亿美元 881.03 834.90 792.03 716.58 481.39 501.83 500.47 504.80 507.43 507.51 398.71 346.13 279.23 312.13 219.64 250.82 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 台式电脑 笔记本电脑 服务器 资料来源：New Venture Research，2011年（2010年数据为实际数，其余数据为预测数） （2）市场竞争状况 本公司电脑主机板的客户为联想，联想为全球领先的电脑制造企业之一，其 2010 年其个人电脑产品的市场占有率全球排名第四位；服务器主机板的客户为 IBM——全球最主要的服务器厂商之一。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 3、商用及网络存储产品市场的发展趋势及竞争情况 公司目前生产的存储产品可分为网络存储设备（NAS)及磁盘阵列系统 （Array）两大产品线。 （1）市场容量及发展趋势 数据流量的持续高速增长为数据存储产品提供了广阔的市场发展空间。根据 Cisco VNI（Visual Networking Index）Mobile 预测，2010 年至 2015 年全球数据 流量以年复合 92%的速度增长，预计至 2015 年数据流量将达到 6.25 百万 TB （Terabyte 的缩写，万亿字节）。（数据摘自平安证券 2011 年 5 月 TMT 行业报告） ①网络存储设备（NAS）及磁盘阵列系统（Array）简介 存储应用主要有直接连接存储（DAS）、存储区域网络（SAN）、网络附加存 储（NAS）等三种模式。 网络附加存储 NAS（Network Attached Storage），是一种专业的网络文件存 储及文件备份设备，它是基于局域网的，按照 TCP/IP 协议进行通信，以文件的 I/O（输入/输出）方式进行数据传输。NAS 以数据为中心，将存储设备与服务器 彻底分离，不受地域限制，集中管理数据，释放带宽、提高性能、降低总储存成 本。NAS 包括存储器件（例如磁盘阵列、CD/DVD 驱动器、磁带驱动器或可移 动的存储介质）和内嵌系统软件，可提供跨平台文件共享功能。NAS 通常在一 个 LAN 上占有自己的节点，无需应用服务器的干预，允许用户在网络上存取数 据，在这种配置中，NAS 集中管理和处理网络上的所有数据，将负载从应用或 企业服务器上卸载下来，有效降低总拥有成本，保护用户投资。 NAS 数据存储具有以下优点：第一，NAS 适用于那些需要通过网络将文件 数据传送到多台客户机上的用户。NAS 设备在数据长距离传送的环境中可以更 好地发挥作用。第二，NAS 设备易于部署。可以使 NAS 主机、客户机和其他设 备广泛分布在整个企业的网络环境中。第三，NAS 应用于高效的文件共享任务 中。不同的主机与客户端通过文件共享协定存取 NAS 上的资料，实现文件共享 功能，例如 UNIX 中的 NFS 和 Windows NT 中的 CIFS，其中基于网络的文件级 锁定提供了高级并发访问保护的功能。 NAS 能够满足那些希望降低存储成本、提高存储安全性却又无法承受存储 区域网络（SAN）昂贵价格的中小企业和家庭的需求，具有相当好的性价比。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 磁盘阵列（Disk Array）是由一个硬盘控制器控制多个硬盘驱动器的相互连 接，使多个硬盘的读写同步、减少错误、增加效率和可靠度的技术。廉价冗余磁 盘阵列（RAID，即：Redundant Arrays of Inexpensive Disks）是磁盘阵列在技术 上实现的理论标准。RAID 是由很多便宜、容量较小、稳定性较高、速度较慢的 磁盘，组合成一个大型的磁盘组，利用各个磁盘提供数据所产生的加成效果来提 升整个磁盘系统的效能。同时，在储存数据时，利用这项技术，将数据切割成许 多区段，分别存放在各个硬盘上。 ②NAS 市场总量及发展趋势 根据 Gartner2011 年 4 月统计及预测数据，2010 年全球 NAS 产品销售金额 约为 37.11 亿美元；未来几年 NAS 的应用规模将逐年扩大，预计 2015 年全球销 售金额约为 95.01 亿美元，2010 年到 2015 年年均复合增长率将达到 20.68%。 全球NAS 产品市场容量预测 单位：亿美元 20.68% 95.01 81.35 67.77 55.31 45.06 37.11 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 资料来源：Gartner，2011年4月（2010年数据为实际数，其余数据为预测数） ③Array 系列产品（RAID）市场总量及发展趋势 据 IDC 预测，未来几年 RAID 市场总量将保持持续增长，到 2012 年市场规 模将达到 255.28 亿美元，2007 到 2012 年均复合增长率达 6.39%。 （2）市场竞争状况 公司生产的网络存储设备（NAS）主要销售给消费市场的品牌客户，产品设 计强调低成本、低耗能、多样化功能与人性化的使用接口，应用于中小型企业、 个人企业及家庭领域；公司生产的磁盘阵列系统（Array）主要包括硬盘储存系 统（磁盘阵列柜，即装配了众多硬盘的外置 RAID）、适配卡（HBA）与 RAID 卡等，主要应用于商用领域。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 公司是数据储存与服务器设计制造服务领域的全球领导厂商之一，在新科技 的研发、新产品的设计、追求低成本等等的努力，已获得许多国际品牌厂商的青 睐，公司在磁盘存储市场上的最主要客户是 EMC、IBM 与 Intel。 4、消费电子类产品市场的发展趋势及竞争情况 公司的消费电子产品主要为视讯产品，产品涵盖各类电脑液晶显示器控制 板、液晶电视控制板及背光源模块控制板等。 （1）市场容量及发展趋势 液晶面板控制板是液晶面板终端产品组装环节中的重要零部件，其作用相当 于计算机的主板。公司的产品主要用于 8.9 寸及以上液晶面板。 根据 DisplaySearch 预测及环旭电子整理，2013 年全球应用于 8.9 寸及以上 TFT 液晶面板的控制板出货量将达 7.26 亿套，比 2009 年增长 61.06%，年复合增 长率为 12.65%；其中 2009 年到 2013 年用于液晶电视和笔记本电脑显示器的控 制板出货量的年复合增长率分别为 17.09%和 16.91%。 下游液晶面板行业的发展趋势和市场供需变化将直接影响公司产品的销售 规模及盈利空间。 ①TFT 液晶面板行业的总体市场容量及发展趋势 研究机构 MIC2011 年 2 月研究报告显示，2010 年全球 IT（Information Technology，信息技术）用液晶显示器出货量为 1.63 亿台，预计到 2014 年将平 稳增长到 17.87 亿台，2010 年至 2014 年年均复合增长率为 2.37%。2010 年 IT（信 息技术）用 LED 背光源液晶显示器（不包括液晶电视）出货量为 2,766.50 万台， 同比增长 840.03%；未来 3 年将以年均复合 54.76%的速度持续增长，预计 2013 年出货量将达到 1.03 亿台。 ②液晶电视市场容量及发展趋势 DisplaySearch 研究数据显示，2009 年全球液晶电视出货量为 1.33 亿台，占 全球电视机总出货量的比重为 64.88%；2010 年全球液晶电视出货量约 1.93 亿台， 预计 2011 年液晶电视出货量占电视机总出货量的比率将达 84%，全球液晶电视 出货量可达 2.17 亿台，同比增长 12.44%（2010 年数据及 2011 年预测数据摘自 中信证券 2011 年 5 月 9 日电子行业周报）。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 根据 DisplaySearch 研究报告，2009 年中国液晶电视出货量约为 2,500 万台， 占全球液晶电视总出货量的 18.80%，全球区域排名第三，仅次于北美和西欧； 2010 年中国液晶电视出货量约为 3,793 万台，占全球液晶电视总出货量 1.93 亿 台的 19.65%；预计到 2013 年出货量约为 4,330 万台，占全球总出货量 2.50 亿台 的 17.32%，2009 年至 2013 年年均复合增长率为 14.72%，全球区域排名第一。 随着社会信息化进程的推进、LED 显示技术的发展及 LED 显示屏性价比的 提高，LED 显示屏市场需求将保持高速增长，并将凭借省电、环保、超薄等优 势而成为液晶电视的主流。 （2）细分市场竞争情况 全球 TFT 液晶面板市场处于寡头垄断的市场竞争格局，集中度较高。2010 年前四大液晶面板供应商的合计市场占有率超过 80%。 公司液晶面板控制板产品的最主要客户为台湾面板生产商友达光电和奇美 电子。2010 年，奇美电子（新奇美）和友达光电在液晶面板细分行业分别排在 第 3 名和第 4 名，其合计市场占有率约为 34%，其具体排名情况如下表所示： 排名 供应商名称 市场占有率 1 LG Display 26.2% 2 三星（Samsung） 23.3% 3 新奇美（CMO） 17.1% 4 友达光电（AUO） 16.9% 合计 83.5% 资料来源：DisplaySearch，2011年7月（新奇美由群创光电、奇美电子与统宝光电于2010年3月合并组建） 本公司在液晶面板控制板细分领域的主要竞争对手为峻凌国际控股有限公 司。 5、智能手持终端设备产品市场的发展趋势及竞争情况 （1）市场容量及发展趋势 智能手持终端可内置一维或者二维条码激光扫描头，支持所有条码类型的扫 描，内置频射频识别（RFID）读写器、内置红外测温仪，拥有数据通讯能力， 支持 802.11b/g 的 WiFi 无线局域网通讯，一般户外可使用导航（GPRS）通讯。 智能手持终端可以使原先需要人工输入和人工校验的过程转化为自动识别输入 和自动数据核对、校验的过程，提供简洁、人性化的操作界面，减少人工操作中 的差错，提高操作人员的工作效率。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 智能手持终端按照功能不同可分为条码数据采集器（带条码扫描功能的手持 终端）、移动通讯数据终端、IC 卡手持终端、掌上电脑（PDA）/手机/智能手机、 手持指纹采集终端、抄表机等，应用领域广泛。 全球SHD产品应用领域 政府部门, 8% 医疗保健, 4% 公用工程, 4% 工业/制造, 24% 电信, 3% 教育, 2% 批发, 6% 交通运输/分销, 零售, 23% 26% 资料来源：环旭电子整理 研究机构 VDC 研究报告显示，预计到 2014 年全球智能手持终设备的销售金 额将达到 45.64 亿美元，2009 年至 2014 年年均复合增长率为 9.16%。 全球SHD产品市场容量预测 单位：亿美元 9.16% 45.64 41.88 38.33 35.10 29.44 31.95 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 资料来源：VDC Report，2010年7月（2009年数据为实际数，其余数据为预测数） 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （2）市场竞争状况 本公司为品牌厂商提供 SHD 产品的整机系统设计制造服务。公司主要生产 液晶显示屏尺寸为 2.5 英寸-4 英寸的工业级产品。全球排名前 10 位的 SHD 品牌 厂商中，Motorola、Honeywell 是本公司的主要客户。 排名 公司名称 市场份额 1 Motorola 35.6% 2 Intermec Technologies Corp 11.3% 3 Psion Teklogix 5.8% 4 Vocollect Corp. 4.1% 5 Datalogic/PSC 3.7% 6 Denso Wave 3.4% 7 Honeywell 3.3% 8 Casio Computer Co. Ltd 2.9% 9 Mobilecompia 2.6% 10 Bluebird Soft 2.4% 其他厂商 24.9% 合 计 100.0% 资料来源：VDC Report，2010年7月，环旭电子整理 本 公 司 在 该 细 分 领 域 的 竞 争 对 手 为 纬 创 资 通 股 份 有 限 公 司 、 Venture Corporation Limited 等。 6、商用销售终端设备产品市场的发展趋势及竞争情况 （1）市场容量及发展趋势 POS 产品的形态已经从最初的 ECR（电子收款机）演变为现在的基于 PC 架 构的商业收款机，POS 的定义也由销售点（Point of Sales）提升为服务点（Point of Service）。POS 产品主要应用于各类零售渠道的店面收款及其他管理，应用领 域非常广泛。 随着市场需求不断增加，POS 细分产业发展迅速，新技术不断融入 POS 产 品，功能日益多元化，新增加的功能包括库存管理、多渠道销售、商品促销、客 户关系管理、支持多种智能卡支付、快捷结账等，无线 POS（WPOS，即：Wireless POS）产品进入市场速度加快，基于 Internet 的 POS 产品倍受客户青睐。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 全球POS产品市场容量预测 单位：亿美元 49.17 50.95 52.57 45.04 46.82 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 资料来源：Fuji Chimera Research Institute，2010年2月（2009年数据为实际数，其余数据为预测数） 从市场需求的区域看，北美和欧洲的市场需求占需求总量的 70%以上，日本、 中国及亚洲其他地区的市场需求占全球需求总量的 20%，占比稳步提升。 单位：亿美元 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 地区分类 市场 市场 市场 市场 市场 占比 占比 占比 占比 占比 容量 容量 容量 容量 容量 北美 20.54 45.59% 21.15 45.16% 21.63 43.97% 21.94 43.05% 22.40 42.61% 欧洲 13.60 30.19% 13.87 29.62% 14.35 29.17% 14.60 28.65% 14.80 28.15% 日本 4.37 9.70% 4.47 9.55% 4.64 9.43% 4.84 9.50% 4.95 9.42% 中国 1.50 3.33% 1.60 3.42% 1.79 3.64% 1.98 3.89% 2.20 4.18% 亚洲其他地区 2.95 6.55% 3.31 7.07% 3.85 7.83% 4.50 8.83% 4.80 9.13% 南美 1.14 2.53% 1.38 2.95% 1.65 3.35% 1.83 3.59% 1.95 3.71% 其他地区 0.95 2.11% 1.05 2.24% 1.28 2.60% 1.27 2.49% 1.47 2.80% 合 计 45.05 100% 46.83 100% 49.19 100% 50.96 100% 52.57 100% 资料来源：Fuji Chimera Research Institute，2010年2月. 中国大陆市场 POS 产品 2010 年的销量约 22 万台，同比增长约 10%。中国 大陆市场 POS 产品的相关情况如下表所示： 高档 中档 低档 高档 项 目 国际名牌 国内品牌 小品牌 触摸屏品牌 IBM、Wincor、 国际品牌： 海信、拍档、中科 主要竞争 ToshibaTEC、 全国性小品牌 IBM、Wincor、NCR 英泰、桑达龙金、 品牌 NEC、Fujitsu、 区域性小品牌 国内名牌：伍丰、飞捷、海信、拍档、 川田、宝获利 NCR 保获利、星乔、Datavan、威达电 全国性小品牌： 国际品牌： 3,500-5,000 元 10,000 元以上 零售价格 10,000 元以上 5,000-8,000 元 区域性小品牌： 国内名牌： 2,500-3,500 元 6,000-10,000 元 环旭电子股份有限公司 招股说明书 高档 中档 低档 高档 项 目 国际名牌 国内品牌 小品牌 触摸屏品牌 市场份额 15% 25% 45% 15% 国际零售商或 全国大型连锁企业 区域性小型连 主要用户 国内大型零售 的加盟店或区域性 锁企业和单机 发达城市的高级零售商店 商 中大型连企业 单店零售商 连锁超市、 连锁超市、 超市、 用户业态 百货或购物中 高档餐厅、高档百货或购物中心 百货或购物中心 低档专卖店 心 全国性分销商、 省级经销商为 全国性分销商、 省级经销商为主、 销售渠道 大型系统集成 主、地级县城经 大型软件商、 辅以大客户直销 商、大型软件商 销商为辅 发达城市经销商 资料来源：环旭电子整理 （2）市场竞争状况 公司为品牌商提供 POS 产品整机系统设计和制造服务，主要生产显示器屏 幕尺寸为 12 英寸、15 英寸、17 英寸的高端 POS 机和触控式面板 POS 机。 在全球排名前 10 位的 POS 品牌厂商中，IBM、Fujitsu、Radiant、Panasonic、 PioneerPOS 都是公司的客户。 全球POS市场品牌厂商市场份额情况 IBM, 16.8% Others, 42.3% NCR, 11.5% Fujitsu, 8.0% Wincor, PioneerPOS 6.7% , 2.3% Panasonic, Micros, Radiant, 6.4% 2.5% 3.5% 资料来源：环旭电子整理 全球从事商用销售终端产品制造服务业务的厂商，除本公司外，主要有富士 康 、 纬 创 资 通 股 份 有 限 公 司 、 Venture Corporation Limited 和 Toshiba Tec Corporation 等。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 7、车用电子产品市场的发展趋势及竞争情况 公司的车用电子产品主要涵盖 LED 车灯模块、电压调节器及其他车用电子 PCBA 产品制造。 （1）市场容量及总体发展趋势 市场调研机构 New Venture Research2011 年报告显示，2010 年全球车用汽车 电子 PCBA 产品的销售额为 395.66 亿美元，预计未来 5 年将以 9.6%的年均复合 速度增长，到 2015 年全球车用汽车电子 PCBA 产品的销售金额将达到 596.44 亿 美元。 全球车用电子PCBA产品市场容量预测 单位:亿美元 8.55% 562.04 596.44 524.43 481.37 435.61 395.66 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 资料来源：New Venture Research，2011年 据市场调研机构 Strategy Analytics 统计和预测，车用电子市场的增长很不均 衡。北美自由贸易区、日本、欧洲和韩国的增长较慢，预计在 2007~2017 年期间， 只有单位数的年均复合增长率。与此相对应的是，来自中国的市场需求很大，预 计 2007 年至 2017 年年均复合增长率将达 17%。 （2）市场竞争状况 Crain Communications Inc.于 2011 年 6 月发布的最新报告显示，2010 年全球 OEM 汽车零部件销售额排名前 22 名的厂商如下： 单位：亿美元 2010 年全球 不同地区销售额的比重 排名 公司名称 OEM 汽车零部 其他 件销售额 北美 欧洲 亚洲 地区 1 Robert Bosch GmbH* 345.65 14% 53% 27% 6% 2 Denso Corp.* 328.50 17% 13% 68% 2% 环旭电子股份有限公司 招股说明书 2010 年全球 不同地区销售额的比重 排名 公司名称 OEM 汽车零部 其他 件销售额 北美 欧洲 亚洲 地区 3 Continental AG* 248.19 19% 57% 19% 4% 4 Aisin Seiki Co.* 246.13 13% 8% 79% 1% 5 Magna International Inc. 236.00 52% 43% - 5% 6 Faurecia 182.20 18% 66% 9% 7% 7 Johnson Controls Inc. 166.00 41% 49% 10% - 8 ZF Friedrichshafen AG 157.48 12% 61% 19% 8% 9 LG Chen Ltd.* 155.00 1% 6% 84% 9% 10 Hyundai Mobis* 144.33 19% 10% 71% - 11 TRW Automotive Holdings Corp. 144.00 30% 51% 14% 5% 12 Delphi Automotive 138.17 33% 43% 16% 8% 13 Yazaki Corp.* 125.31 21% - - - 14 Lear Corp. 119.55 34% 42% 16% 8% 15 Sumitomo Electric Industries Ltd.* 112.28 18% - - - 16 BASF SE 104.00 25% 50% 18% 7% 16 Toyota Boshoku Corp.* 104.00 18% 3% 80% - 18 CalsonicKansei Corp.* 87.75 17% 7% 15% 61% 19 JTEKT Corp.* 82.85 15% 15% 65% 5% 20 Hitachi Automotive Systems Ltd.* 80.11 12% 5% 79% 4% 21 Valeo SA 79.52 13% 60% 19% 8% 22 Visteon Corp. 73.20 17% 36% 40% 7% 数据来源：Crain Communications《Automotive News》，2011年6月，公司名称后带“*”的销售额为预测数 上述厂商中，法国法雷奥（Valeo SA）、美国伟世通（Visteon Corp.）是本公 司车用电子产品的主要客户。公司在该领域的主要竞争对手为捷普集团（Jabil Circuit）。 （二）发行人在行业中的竞争地位 1、竞争优势 （1）前瞻性战略优势——掌握市场需求变化及科技产业发展的主流趋势 基于与国际一流电子品牌厂商的紧密合作、对电子产品市场和电子信息技术 主流发展趋势的密切跟进，本公司能够对市场需求变化快速作出反应，及时进行 前瞻性部署和新产品的超前研发。本公司聚焦有利于发挥核心竞争优势的高成长 性且具有一定规模的细分领域，并确保主要产品所应用的电子信息技术与主流发 展趋势同步。 本公司精选的通讯类产品、电脑及存储类产品、消费电子类产品、工业类产 品、其他类产品的下游产业，市场需求强劲，具备很好的市场前景和高成长性。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 本公司通讯类产品符合通讯、数据传输无线化，应用产品短小轻薄化的产业 发展趋势；电脑及存储类产品运用“云端运算”设计理念，顺应资料储存数字化的 发展趋势，其扩充性、稳定性、便利性等性能更加优化；消费电子类产品符合显 示工具平面化的发展超势；工业类产品具备性能更稳定、功能多元化的显著特点； 其他类产品（主要为车用电子产品）在可靠性、安全性方面较为突出。 （2）整合优势——精中选优，高效整合 本公司不仅拥有专业设计制造各类电子产品（涵盖电子零组件、零配件和整 机）及系统组装的综合实力，而且还具备战略性精选细分领域和整合产品的能力。 本公司遵循“精中选优”战略，根据市场动态、客户需求变化及电子信息技术 主流发展趋势，并结合公司自身多年积累的核心优势，将目标市场定位为具备高 成长性且具有一定市场规模的电子信息产业细分产品领域。 在“精中选优”的基础上，公司通过实施跨细分领域、跨行业的横向整合，顺 应电子产业不断融合的发展趋势，力争在不同阶段均能够把握住市场机遇，动态 实现公司产品的最优化组合，推动公司持续稳定发展；公司通过强化核心零组件 产品及整机产品的纵向垂直整合，凸显服务价值，增强客户粘性，进而巩固和提 升公司在供应链中的战略地位。 本公司目前精选的通讯类产品中无线网络设备、电脑及存储类产品中的电脑 主机板和商用及网络存储设备、消费电子类产品中的液晶面板控制板、工业类产 品中的智能手持终端设备和商用销售终端设备、其他类产品中的车用电子产品等 主要产品的下游产业，均具备很好的市场前景和高成长性，并且能够充分发挥公 司多年积累的核心设计制造优势。 （3）研发优势——研发与主流技术同步，与市场需求、客户需求同步 产品的研发与设计能力是评判电子制造服务企业核心竞争力的关键指标之 一。电子产品具有更新换代快的特征，尤其是消费类电子产品更是日新月异。电 子制造服务企业能否对市场及客户需求的变化作出超前的判断或者快速的响应， 及时开发出适应市场需求的产品，并不断将行业新兴技术及应用技术快速产品 化，这将在很大程度上决定其能否实现持续发展并保持较高的盈利水平。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 本公司在主要产品领域具有明显的研发与设计优势。本公司从成立之初就确 立了强化自主研发、持续积累、以技术为先导占领市场的企业核心发展思路，并 形成以研发中心为核心技术规划平台的研发体系。公司致力于高速发展的无线通 讯科技、主流电子产品显示技术、云端运算及数字海量储存等主流科技的研发， 密切关注客户需求及市场动态的变化，始终保持研发与主流技术同步，与市场需 求、客户需求的同步。有鉴于此，公司能够为客户提供产品概念、规划设计、软 /硬件设计、结构设计、机械设计等全方位的新产品开发设计服务。 公司目前拥有超过 1,300 人的专职研发团队，其中本科及以上学历人员占比 超过 80%，研究生及以上学历人员占比达到 28%；研发团队整体素质较高，具 有丰富的产品研发和设计经验。除本公司拥有的 457 项专利、7 项软件著作权以 外，报告期内公司研发团队还取得了 67 项科技成果。 为使开发项目能有效及时和尽可能贴近生产实际，公司投资开发并广泛使用 公司各生产基地连线的产品数据管理（PDM）系统，将产品设计、工艺设计、 资源配置、生产制造、计划调度、采购销售、质量保证等方面的异构信息，通过 产品对象组织模型有机地联系起来，确保产品开发设计与生产实践的同步，以快 速回应客户面对市场变化的需求改变。 （4）客户优势——与国际大型品牌商建立了稳固的供应链合作伙伴关系 制造服务商成为下游品牌客户（尤其是国际大型品牌商）合格供应商的难度 很大，但是一旦成为该等客户的合格供应商且双方合作较好，将会长时间保持合 作关系，而且鉴于该等客户的产品市场占有率高、产品规模较大以及下游电子产 品行业产业集中度高，制造服务厂商未来的业绩能够持续稳定增长。 目前公司已经与许多国际一流的大型电子产品品牌商，如苹果（Apple）、友 达光电（AUO）、奇美电子（CMO）、联想（Lenovo）、英特尔（Intel）、摩托罗 拉（Motorola）、EMC、Honeywell、IBM 等，建立了长期稳定的供应链合作关系。 （5）管理优势——经验丰富的专业管理团队、行业领先的管理体系和高效 的供应链管理能力 ①经验丰富的专业管理团队 本公司管理团队较为稳定，主要管理人员具有近 20 年的电子制造业规模化 环旭电子股份有限公司 招股说明书 生产管理经历，具有较强的凝聚力和企业管理能力，并在长期管理实践中形成了 富有特色、行业领先且行之有效的人才管理、生产经营管理和内部控制体系。 本公司管理团队管理经验丰富，通过完善严格的生产管理体系，制定详细的 标准化作业手册，构建先进的厂区资讯整合系统、零配件识别系统和 ERP 系统， 实时监控生产，全面保证了生产品质，大大提升了生产效率，有效降低了生产成 本。 ②先进的产品管理体系 产品品质管理是制造行业永恒的主题，也是电子制造服务商进入产品供应链 的主要考核指标。本公司在与国际高端品牌商多年合作的经营实践中充分认识到 了产品品质对于公司未来生存和发展的重大作用。“零缺陷”特别强调预防系统控 制和过程控制，要求第一次就把事情做正确，使产品符合对客户的承诺要求，同 时减少因返工带来的成本增加。 从整个管理体系来看，本公司建立并完善了先进缜密的全员品管质量控制体 系，将产品品质管理理念和标准化流程贯穿于新产品开发、工程管理、供应商管 理、物料控制、生产制造、客户满意度管理、财务管理、人力资源管理等各个环 节，不断进行评估、分析和总结，推行持续改善计划（CIP，Continuous Improvement Plan），应用包括六西格玛（6 Sigma）在内的质量管理方法，持续进行完善和改 进，以期达到产品与客户标准“零缺陷”的目标。 从品管监控系统来看，公司自成立以来就全面运用先进的厂区资讯整合系统 （SFIS）来有效进行过程控制。该系统连接于 ERP 系统、供应链管理系统(SCM) 和现场作业／生产设备之间，整合了工厂现场各单位（如物料、生产管理、制造、 品质管理、仓库管理等）的各项数据，提供实时、准确、全面的实际生产讯息， 有利于在生产现场及时控制产品良率，从而有效减少浪费，大大提升生产效率， 并确保产品质量符合客户要求。本公司还配套使用领先同业的零配件识别跟踪系 统（PVS）。通过该系统可以保证零配件贴装的准确性，防止重要零配件缺失； 完整记录各零配件的识别信息，使其具有可追踪性，便于进行退料（指后期检测 中出现的退料）确认分析和不断改善，从而进一步控制出库产品品质，实现产品 “零缺陷”。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 从生产质控环节来看，公司设置了完善的检测作业段，对产品的电性和功能 性进行全面的测试；通过在 SMT、组装和检测三大作业段中设置“分检”、“总检” 等各项检测工序，并将高精度仪器检测和人工目检结合起来，做到层层严格把关， 保证产品品质的长期稳定；所有车间严格执行防静电释放（ESD）措施，确保产 品质量的可靠性。 从产品测试能力来看，公司拥有的 AOI 光学检测仪,在检测分辨能力和检测 速度方面都具有国际先进水平；公司拥有经验丰富的测试人员，有能力对新产品 进行有效的稳定性测试、可靠性测试、兼容性测试、安全性测试及功能测试等， 并始终保持批量产品在质量方面的稳定性。 ③高效的供应链管理能力 本公司不仅拥有全球采购的经验和资源、面向全球的产品配送及售后服务网 络，而且还组建了经验丰富的供应链管理团队，建立了全面先进的管理体系和科 学完善的网络化管理平台。通过合格供应商管理、建立 VMI 管理体系和制定库 存物料管理的制度及标准作业流程等，完善自身的供应链管理系统，能够依据客 户需求及时、高效地采购各种原材料，完成所有产成品的装配及相关的售后服务， 对市场变化作出快速响应，并通过各个供应流程的优化，缩短交货周期，提高生 产效率。 （6）服务优势——客户导向的经营体系和快速响应的行动能力 ①“以客为尊”的经营理念 随着全球电子制造服务市场竞争的深入，单一制造服务的毛利率越来越低， 服务商仅仅通过大幅提高产能来实现规模效益的同质化服务时代已经远去；公司 管理团队深刻认识到：服务商只有紧紧围绕品牌客户的需求，及时提供更多、更 好的附加价值服务，才能得到品牌客户的认同，从而巩固其在产品供应链中的地 位，获得稳定的业务和持续的盈利，因此将“以客为尊”的服务意识和经营理念融 入到企业文化和公司的经营体系中。 ②定制化的管理体系 本公司不断总结与国际大型品牌商多年合作的经验，建立并完善了以客户为 导向的“定制化”管理体系，即根据不同客户的需求，为客户度身定制差异化、整 体化的制造服务，建立与品牌客户共同发展的基础。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 产品开发和设计方面，公司安排专门研发团队跟进市场变化和技术动态，并 实时监控重点客户的需求变化情况；广泛使用与公司各生产基地实时连线的产品 数据管理（PDM）系统，确保产品开发设计与生产实际的同步，以快速响应客 户面对市场变化的需求改变；公司运用测试能力定制化技术系统，根据不同客户 对产品测试不同需要，进行差异化的产品测试。生产制造方面，公司通过高速、 高精、自动化的 SMT 设备，先进的检测设施和手段，柔性灵活的生产线组合解 决方案，实时全面的生产监控和质量控制系统，有效的供应商管理体系，高效的 物料及库存管理流程和丰富的规模化生产管理经验，为不同客户及时高效地提供 符合承诺要求的“零缺陷”产品。配送和维修方面，公司通过面向全球的物流和维 修网络，为不同客户提供满足其不同需求的配送和售后服务。 ③以客户为导向的快速响应策略及灵活性优势 本公司依托及时准确的客户需求跟踪、强大高效的研发设计能力、面向全球 采购的资源和经验、高效科学的物料管理系统和灵活的生产组织管理体系，能够 快速响应不同客户的需求，根据定单快速组织生产并实现及时交货。同时，公司 通过对产线的合理布局，对生产全过程的实时监控，并辅以先进的产品质量检测 设备和品质控制体系，有效提升了生产效率和保证了产品的品质，大大缩短了不 同产品下线生产的切换时间，增强了对各类定单的适应能力。 （7）制造优势——行业领先的制程能力 本公司的 SMT 生产线拥有行业领先的制程能力，如贴装速度可达 10 万点/ 小时，贴片精度可达±0.035mm，贴片零件最小尺寸仅 0.25 ×0.125mm，可处理 PCB 尺寸最大达到 25 英寸，具备强大的模组化功能，能适应不同规格、不同尺 寸、不同材质的贴装需求。本公司具备领先同业的工艺技术水平和多年积累的生 产经验,通过优化工艺布局，迅速弹性组合生产线，合理设置生产工艺的相关参 数，以及有效使用自制或者自行设计的各类治工具，大大提高了 SMT 生产的效 率和质量。公司产品良率及产品制程能力系数均高于同业水平，如 SMT 制程的 平均首次良率达到 99.6%以上。 （8）成本优势——成本控制渗透到经营的各个环节 电子产品市场是一个充分竞争的市场且新产品更新换代速度快，因此，产品 市场需求形成并逐步扩大后，产品价格就呈现明显的下降趋势。对产品生产厂商 环旭电子股份有限公司 招股说明书 尤其是制造服务厂商而言，这一市场特征决定了谁在成本控制方面更出色，谁就 具有更强的订单承接能力与盈利能力。本公司经过多年的经营积累，在成本控制 方面形成了明显的优势：其一，本公司在产品开发环节通过合理规划和材料的合 理选择，使产品具备成本优势；其二，本公司拥有全球采购的资源和经验，有条 件在全球范围内进行合理的采购选择；本公司已经形成了完善的产品供应商评选 和管理体系，而且由于集中采购，订单量大，采购规模效益明显，具有较强的议 价能力；其三，凭借先进的管理经验、实时全面的生产监控和高效的物料管理体 系，通过对产线的合理布局，对生产管理的制度化、系统化和标准化，对产线员 工的严格培训与管理，实现高效的生产率，有效控制产品单位生产成本。 （9）注重企业社会责任 本公司一贯注重企业社会责任，曾荣获 2008 年度“幸福生产力”人文关怀优 秀企业生产力创新奖。公司推行绿色产品（Green Product）理念，重视环保，产 品设计、材料品质要求及选择、资源回收再利用等方面均符合绿色环保要求。公 司已通过 ISO14001（环境保护体系）认证、IECQ QC080000（电子电器部件和 产品有害物质过程管理体系要求）认证、ISO14064（温室气体盘查验证标准）认 证，公司产品符合欧盟 RoHS 指令的要求。2010 年，本公司被上海市水务局及 上海市经济和信息化委员会评为“上海市节水型企业（单位）”。 2、竞争劣势 （1）与国际排名前五位的电子制造服务厂商相比，公司无论在业务规模、 资金实力、提供服务的产品领域方面，还是在企业知名度、全球布局等方面都还 存在一定的差距。 （2）融资渠道相对单一，主要通过银行借款方式进行间接融资。 3、发行人在电子制造服务行业的市场地位 环旭电子 2010 年合并报表口径营业收入为 137.08 亿元，约折合为 20.70 亿 美元（以中国人民银行发布的 2010 年 12 月 31 日银行间外汇市场美元对人民币 汇率的中间价：1 美元对人民币 6.6227 元计算）。对照 MMI 统计的全球电子制造 服务商中的排名，环旭电子应排名第 18 位。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 根据 MMI 的相关统计数据测算，2010 年前十大电子制造服务厂商在 2010 年、2009 年和 2008 年的平均毛利率分别为 5.78%、6.06%和 5.77%。本公司 2010 年、2009 年和 2008 年主营业务综合毛利率分别为 11.43%、11.86%和 9.53%，均 高于前十大制造服务商的平均毛利率水平。 毛利率 排名 厂商名称 2010 年 2009 年 2008 年 Foxconn (Hon Hai Precision Industries) 1 8.15% 9.52% 8.76% 富士康（鸿海精密制造工业） 2 Quanta Computer 广达 3.45% 5.44% 5.13% 3 Compal Electronics 仁宝 5.08% 6.15% 6.89% 4 Flextronics International 伟创力 5.48% 5.05% 4.14% 5 Wistron Corp.纬创资通 5.61% 5.48% 5.59% 6 Jabil Circuit 捷普 7.51% 6.15% 6.79% 7 Pegatron 和硕联合 5.69% 6.02% 5.26% 8 Inventec Corp 英华达 4.64% 3.86% 3.60% 9 TPV Technology 冠捷 5.36% 5.85% 4.63% 10 Celestica Inc. 6.79% 7.05% 6.92% - 平均值 5.78% 6.06% 5.77% - 环旭电子 11.43% 11.86% 9.53% 资料来源：MMI，2011 年 5 月，环旭电子整理 本公司产品毛利率高于同行业水平的原因分析如下： （1）本公司产品科技含量较高 本公司提供设计制造服务, 以科技为导向，产品大多为该科技领域的关键零 组件，非单纯组装的最终产品。与其他主要以代工组装最终消费电子产品或制造 成熟电子产品（如：台式计算机、笔记本、信息家电及相关周边产品）以创造大 额营收的同行业公司比较，本公司综合毛利率表现明显优于同业其他公司。 具体而言，通讯类产品中无线网卡、无线通讯模组等产品为提供笔记本电脑、 手机及其他具备无线上网功能的关键零组件；电脑及存储类产品中的商业及网络 存储装置主要用于金融机构、政府机构及企业，用户对产品稳定性、兼容性及扩 充性要求很高，有别于一般系统组装电子产品；消费电子类产品中的液晶面板控 制板可配套用于大尺寸、高世代液晶面板，产品良率及产品制程能力系数均处于 行业领先水平；工业类产品中的智能手持终端和商用销售终端设备在功能稳定性 环旭电子股份有限公司 招股说明书 方面的要求很高，需要针对特定客户需求完成个性化定制；其他类产品主要为车 用电子产品，具有较高的安全性和可靠性。 （2）具备领先同业的工艺技术水平和多年积累的生产经验 本公司具备领先同业的工艺技术水平和多年积累的生产经验，通过优化工艺 布局，迅速、弹性地组合生产线，合理设置生产工艺的相关参数，以及有效使用 自制或者自行设计的各类治工具，大大提高了 SMT 生产的效率和质量。公司产 品良率及产品制程能力系数均高于同业水平，如 SMT 制程的平均首次良率达到 99.6%以上，使得产品单位毛利率较高。 （3）具备成本控制方面的优势 本公司经过多年的经营积累，在成本控制方面形成了明显的优势。在产品开 发环节通过合理规划和材料选择，使产品具备成本优势；凭借先进的管理经验、 实时全面的生产监控和高效的物料管理体系，通过对产线的合理布局，实现生产 管理的制度化、系统化和标准化，有效控制产品单位生产成本。 4、发行人主要竞争对手简介（资料来源于各公司网站） （1）富士康科技集团 富士康科技集团于 1974 年在台湾成立，是专业从事电脑、通讯、消费电子、 汽车零组件等产品的高新科技企业。该公司为全球最大的电子产业专业制造商。 该公司是本公司通讯类产品、电脑及存储类产品和工业类产品的主要竞争对手。 （2）株式会社村田制作所 株式会社村田制作所（Murata Manufacturing Co., Ltd.）成立于 1950 年 12 月， 总部设在日本京都府长冈京市，从事以机能陶瓷为基本的电子元器件的研究开 发、生产和销售业务。该公司是本公司通讯类产品的主要竞争对手。 （3）捷普集团 捷普集团（Jabil Circuit）成立于 1966 年，其产品应用于计算机外设设备、 数据传输、自动化及消费产品等领域，该公司是本公司存储类产品及车用电子产 品的主要竞争对手。 （4）纬创资通股份有限公司 纬创资通股份有限公司成立于 2001 年，提供笔记型计算机、桌上型计算机、 服务器、网络存储设备、信息设备、便携式装置，网络及通讯产品的设计、制造 环旭电子股份有限公司 招股说明书 和服务。该公司是本公司通讯类产品、电脑及存储类产品和工业类产品的主要竞 争对手。 （5）智邦科技股份有限公司 智邦科技股份有限公司成立于 1988 年，其产品线包括交换机、集线器、网 卡、路由器、远程访问服务器、网络管理软件、Internet 软件、网络计算机、打 印服务器和收发器等。该公司是本公司通讯类产品的主要竞争对手。 （6）启基科技股份有限公司 启基科技股份有限公司（Wistron NeWeb Corp.）成立于 1996 年，其产品包 括卫星直播系统、数字家庭、汽车数码产品、手机产品、网络设备产品以及天线 等。该公司是本公司通讯类产品的主要竞争对手。 （7）正文科技股份有限公司 正文科技股份有限公司（Gemtek）成立于 1988 年，生产无线局域网络产品、 蓝芽系列产品和无线宽带网络产品。该公司是本公司通讯类产品的主要竞争对 手。 （8）峻凌国际控股有限公司 峻凌国际控股有限公司创立于 1997 年，其产品应用于 LCD 电视、手提电脑、 LCD 显示器及其他的电子消费品。该公司是本公司液晶面板控制板产品的主要 竞争对手。 （9）技嘉科技（GIGA-BYTE TECHNOLOGY CO., LTD.） 技嘉科技创立于 1986 年，主要提供绘图加速卡、笔记型电脑、台式电脑、 电脑周边产品、数位家电产品、网络通讯产品、服务器以及手机等完整的 3C 产 品服务。该公司是本公司电脑主机板产品的主要竞争对手。 （10）微星科技（Micro-Star Int''l Co., Ltd） 微星科技成立于 1986 年，设计与制造各式电脑主板、显示适配器、笔记本 电脑、服务器/工作站、工业计算机、通信产品、消费类电子等产品。该公司是 本公司电脑主机板产品的主要竞争对手。 （11）Venture Corporation Limited 新加坡 Venture Corporation Limited 创立于 1984 年，是一家电子产品设计制 造服务商，产品包括先进存储系统和设备、手持式交互扫描和计算设备、RF 通 环旭电子股份有限公司 招股说明书 讯和网络、测试和测量仪器、医疗设备以及一系列的零售店电子收付解决方案。 该公司是本公司工业类产品的主要竞争对手。 （12）Toshiba Tec Corporation 日本 Toshiba Tec Corporation 成立于 1950 年，主要业务是开发、制造、销售 和维护办公设备和电机机械，产品包括 POS 系统、电子收款机、量具和办公自 动化设备等。该公司是本公司工业类产品的主要竞争对手。 四、发行人主营业务情况 （一）主要产品的用途 本公司为专业从事电子产品的设计、制造及服务业务，产品领域涵盖：通讯 类产品、电脑及存储类产品、消费电子类产品、工业类产品及其他类产品等。 主要最终 主要产品 主要用途 应用领域 品牌客户 通过系统级封装技术及设计 笔记本电脑的 各组件间的电路连接，实现无 无线通讯模组 无线通信、企业 线网络终端装置的一种或多 通讯类 及电信业的无 种功能 Apple、Intel 产品 线应用、掌上型 无线网卡及客 用于无线局域网、网络设备间 设备的无线通 户端无线网络 的无线通讯、无线数据传输和 信 设备 交换 电脑及 用于电脑主机板和服务器周 台式电脑、笔记 电脑主机板 联想、IBM 存储类 边附加卡 本电脑、服务器 产品 金融机构或需 商用及网络存 用于联接网络介质，实现数据 EMC、IBM、 异地备份的信 储设备 存储 Intel 息存储 液晶电视、台式 主要为液晶面板控制板及背 电脑液晶显示 友达光电、 消费电子类产品 光源模块控制板，用于控制液 器、笔记本电脑 奇美电子 晶面板及其背光源 液晶显示器 商用销售终端 IBM、 用于零售渠道店面管理 销售系统 工业类 设备 Panasonic 产品 智能手持终端 仓储资料收集 Motorola、 用于工业用运输仓储管理 设备 器 Honeywell 车用电子设备及其他 PCBA 产 汽车及其他电 Valeo、 其他类产品 品 子产品领域 Visteon （二）主要产品的工艺流程 公司产品主要生产工艺基本相同，SMT（线路板印刷贴片）、组装及测试三 环旭电子股份有限公司 招股说明书 大作业段是产品生产的必经工艺流程，而是否经过插件流程则是根据产品的具体 用途和客户具体要求而定的。公司 SMT、组装、测试三大作业段的流程图如下： 环旭电子股份有限公司 招股说明书 环旭电子股份有限公司 招股说明书 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （三）发行人生产经营模式 本公司作为电子产品的专业设计制造服务商，所生产的电子产品均按照客户 的要求定制，属于以销定产经营模式。目前，公司提供定制服务的产品包括通讯 类产品、电脑及存储类产品、消费电子类产品、工业类产品、其他类产品五大类， 且不同客户对各自所需的产品在规格、功能、性能以及结构配套等方面都有不同 的要求，不具有通用性。 这种定制化生产模式决定了下游品牌客户在通过对制造服务企业严格的合 格供应商认证后才会向其下单。合格供应商认证的主要核查内容详见本章“二、 发行人所处行业基本情况”之“（二）4、进入本行业的主要障碍”中的相关阐述。 这种紧密的供应链合作关系，决定了公司的生产具有如下特点： （1）制造服务商成为下游品牌客户（尤其是国际大型品牌商）合格供应商 难度很大，但是一旦成为该等客户的合格供应商且双方合作较好，将会长时间保 持合作关系，而且鉴于该等客户市场占有率高、产品规模较大以及下游电子产品 行业产业集中度高，公司未来的订单数量相对稳定。 （2）下游客户通常根据其产品的市场表现或市场发展趋势进行产品更新或 升级，要求制造服务商具有较强的研发能力和及时跟进技术进步及客户需求变化 的适应能力，具有较强的供应链管理能力及生产计划协调能力，能够快速灵活地 组织大规模生产，并能满足其面向全球配送和售后服务的需要。 （3）不同的下游品牌客户所属细分行业不同，对产品的功能、性能、外观 和性价比等方面的要求差异较大，因此制造服务商需要在产品开发设计、验证测 试、原材料采购、生产制造、物流和售后服务等各个环节，具备为客户提供的定 制化服务的能力。 本公司取得客户的合格供应商资格，并确定了长期合作关系后，一般会签订 框架性《合作协议》（以后每年续签一次，或在协议中约定自动续期条款），明确 双方的战略合作关系，约定合作模式、产品销售的种类和范围、结算时间和方式 等重要事项。双方于每年末商议下一年度的订单规划，以便于公司提前做好原材 料采购及生产的总体计划和安排；每个季度双方会根据市场变化情况议价一次， 并进一步明确下一季度的订单安排。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 公司一方面为了能够保持与市场变化和技术发展同步，往往会以市场和技术 为导向，自主研发新产品和储备新技术，另一方面密切跟踪客户需求的变化动态， 针对客户具体需求进行产品开发和设计。 具体到每次商务合作的流程是：客户向公司发出订单指令，公司根据客户订 单的要求，组织原材料采购和安排生产，产品检验合格封装后准时送达客户指定 接收地点，客户验收后开具收货凭证，并根据双方约定的结算方式进行结算。 1、产品开发设计模式 本公司的研发人员根据市场需求变化的情况或者客户的直接需求，进行可行 性评估及前期规划；规划完成后进行产品设计；经过工程验证、设计验证和量产 验证，并经客户确认后，进入量产阶段。按照产品开发设计的驱动因素不同，公 司的产品开发设计主要可以分为市场/技术驱动和客户驱动两大类；按照开发设 计的方式不同，又可以分为自主开发设计和联合开发设计两种情况。公司主要产 品开发设计模式的简要流程图如下： 环旭电子股份有限公司 招股说明书 环旭电子股份有限公司 招股说明书 环旭电子股份有限公司 招股说明书 一般而言，市场/技术驱动的产品开发主要为自主开发，主要包括：针对市 场需要（包括因技术进步而导致的产品更新换代需求）开发新产品，提高与国际 上拥有相关主流研发技术和较高市场占有率的制造服务商之核心竞争力，以获得 国际高端品牌商的产品订单；针对当前生产过程中的技术性难题进行研发，力求 使产品或者解决方案更加完善，提高竞争力。 而客户驱动的产品开发设计包括自主开发、与客户联合开发设计及与客户和 供应商三方共同开发设计等多种情况，根据客户的需要立项，并进行创新性研究 开发，取得新的科技成果运用到客户的产品中去或者为客户开发出新产品。 2、原材料采购模式及供应链管理 （1）原材料采购的主要特点 公司建立了全面的采购数据库，对采购品种进行分类管理；注重与供应商建 立长期的合作关系，通过有效的沟通，稳定供应商队伍；对供应商进行科学管理， 注重与关键供应商之间建立深层次合作关系，并对供应商流失或变更等有充分的 应对措施；建立了完善的供应商评估体系、激励机制和淘汰机制；采购部门与其 他部门保持顺畅沟通，提高了采购和销售及财务流程的协调性。 公司的采购着眼于构建完整的供应链框架和领先同业的供应链管理体系，考 虑采购的速度、柔性、风险，优化采购流程，具有集中采购、全球采购的特点。 ①集中采购 公司最主要的采购形式是集中采购。公司制造营运暨采购总处下设采购暨物 流服务处，专门负责公司的原材料采购的协调、管理和集中议价工作，通过掌握 和汇集多个客户的需求，组织集中实施大批量采购，发挥规模优势、提高议价能 力，有效降低了采购成本。 ②全球采购 公司在全球范围内整合采购资源，在全世界范围内寻找供应商和质量最好、 价格合理的产品。全球采购在地理位置上拓展了采购的范围，也是为了适应大型 品牌客户全球化战略的要求。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 ③供应链合作 公司与供应商的紧密合作关系不是一般意义上的供销合作，而是具有战略意 义的供应链合作关系，供应链各方通过资源整合、流程优化，以提高效率、降低 成本，实现“共赢”。 （2）采购的主要模式 本公司与原材料供应商进行商务洽谈、认定合格供应商的资格、确定主要供 应商、签订框架性《采购合同》、定期议价以及进行相关的供应链管理。具体采 购时，则由本公司及下属生产基地根据自身生产的需要，向供应商下达订单。 （3）供应链管理情况 ①合格供应商管理 公司建立了严格的合格供应商的资格认定和管理体制。对于拟纳入的供应商 由采购部提出候选名单，研发部门和供应商品质监管小组审核名单并提出筛选建 议，三个单位汇总议定后，确定合格供应商名单。 对于原有的供应商，本公司每季度定期进行等级评分，主要是对供应商在材 料质量（从来料拒收率、客户投诉、质量管理体系的完备性等方面进行评审）、 交货及时性和灵活性（审查交货的相关记录）、沟通能力（考查对客户需求反馈 的及时性和有效性）和价格竞争力（对性价比、价格折让、成本控制能力等方面 进行评审）等方面进行综合评分。 本公司对于已进入选择池中的合格供应商，还要通过严格的条件筛选来最终 确定主要供应商。筛选条件包括：连续两季度获得供应商评比等级 A 或 A+、供 应量规模排名靠前、销售给公司的金额占其年度销售总额的比例在 20%—40%之 间，同时综合考虑其规模、市场占有率、产品品质与技术在业内的领先程度、全 球服务能力，并结合公司的经营战略等因素，最终选定主要供应商。 通过系统的合格供应商管理,可以精减供应商数量，降低公司对供应商的管 理幅度与管理费用；通过集中采购，可强化公司与供应商的合作伙伴关系，增进 公司，乃至整个供应链的核心竞争力。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 ②VMI（供应商管理的库存）管理体系 所谓 VMI 是一种以客户和供应商双方都获得最低成本为目的，在一个共同 的协议下由供应商管理库存，并不断监督协议执行情况和修正协议内容，使库存 管理得到持续改进的合作性策略。VMI 模式主要考虑的是如何通过合作降低双 方的库存成本，而不是考虑如何就双方的成本负担进行分配的问题；VMI 模式 要求各节点企业在合作时采取积极响应的态度，以快速的反应努力降低因信息不 通畅所引起的库存费用过高的问题。 在本公司与其供应商的 VMI 管理体系中，本公司是核心企业。为了缩短货 物运输距离，保证公司的连续生产，供应商在本公司附近建立了专门为其服务的 VMI 保税物流仓。供应商通过实时在线的库存管理系统，能全面及时地了解本 公司的生产计划，需求计划，采购计划，历史消耗，补货计划，运输计划，库存 情况等信息，以便及时补充存货，避免发生缺货现象。 通过实施 VMI 管理，能够防止出现多个供应商同时送货的混乱局面，起到 了缓冲作用；能够改进各个供应商独立供货的低效率状况，由 VMI 物流仓按照 本公司的要求把零配件按照成品的比例配置好，然后再发送给本公司，缩短了配 货时间，提高了生产效率；能够有效减少公司的库存管理成本，消除因为预测不 确定引起的安全库存投资，以及缺货对业务运作的影响。当生产需求发生突然变 化，VMI 物流仓中的库存不能及时满足公司的需求时，VMI 物流仓直接把补货 计划发送到供应商的信息系统，供应商指到指示将直接向公司进行补货，从而节 约了时间与成本。 综上所述，能够实施 VMI 管理，有利于公司对市场变化以及品牌商的需求 改变作出快速响应，并能通过各个供应流程的优化和库存管理成本的降低，有效 控制生产成本，提高生产效率，缩短交货周期，从而增强整个供应链的竞争优势， 实现各方利益的最大化。 （4）物料采购及存货管理体系 公司按照质量管理认证体系的相关要求，建立了完善的物料采购管理体系， 并针对采购及存货管理的具体操作流程编写了标准化作业手册；包括《进料作业 管理程序》、《进料作业办法》、《退料确认作业程序》、《Consign 料补领及报废作 环旭电子股份有限公司 招股说明书 业程序》、《资材部贵材管理办法》、《成品作业管理程序》、《库房门禁管理办法》、 《呆滞料处理流程》、《库存品管理办法》、《紧急料品放行与借用作业程序》、《物 管库存管理》、《产品搬运、包装、存储、防护办法》、《不合格品控制程序》、《出 货品质管制程序》等，并建立了相应的员工绩效考核制度及员工培训提拔制度。 3、生产模式 公司作为电子制造服务厂商，所生产的电子产品均系按照客户的要求定制， 属于以销定产的定制化生产模式。公司提供定制服务的产品包括通讯类、消费电 子类、电脑及存储类、工业类及车用电子等其他类，不同客户对各自所需的产品 在规格、功能、性能以及结构配套等方面都有不同的要求。 但是，公司的核心生产设备 SMT 生产线具有通用性，公司产品的核心生产 工序 SMT（表面贴装技术）都需要通过 SMT 生产线完成。实际生产过程中，公 司可以根据不同产品和不同客户的订单要求来合理调配 SMT 生产线，以满足生 产计划的需要。 4、品质控制模式 公司建立并完善了先进缜密的全员品管质量控制体系，将产品品质管理理念 和标准化流程贯穿于新产品开发、工程管理、供应商管理、物料控制、生产制造、 客户满意度管理等各个环节，不断进行评估、分析和总结，持续进行完善和改进， 以达到产品与客户标准“零缺陷”的目标。 公司全面运用先进的厂区资讯整合系统（SFIS），来有效进行过程控制。该 系统连接于 ERP 系统、供应链管理系统和现场作业／生产设备之间，整合了工 厂现场各单位（如物料、生产管理、制造、品质管理、仓库管理等）的各项数据， 提供实时、准确、全面的实际生产讯息，有利于在生产现场及时控制产品良率， 从而有效减少浪费，大大提升生产效率，并确保产品质量符合客户要求。 公司还配套使用领先同业的零配件识别跟踪系统（PVS，Parts Verification System）。通过该系统可以保证零配件贴装的准确性，防止重要零配件缺失；完 整记录各零配件的身份识别信息以及对应的 SMT 生产线、送料点、操作员、贴 装时间等相关信息，便于进行退料确认分析，进一步控制出库产品品质。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 为确保产品质量的长期稳定，公司在生产、组装和检测的各个细分环节设置 了“分检”、“总检”等各项检测工序，并将高精度检测仪器和人工检测结合起来， 做到层层严格把关，确保“万无一失”。公司购置了与生产线相匹配的大量具有世 界先进水平的高精度检测仪器对产成品进行高精度检测，这些检测设备包括各类 锡膏厚度测试仪、回流焊机炉温测试仪、X 光机检测仪、AOI 自动光学检测系统、 在线测试仪等；公司还注重对检测人员进行定期和不定期培训与交流，促使其不 断提高其检测能力和积累检测经验。 所有车间严格执行防静电放电（ESD，Electrostatic Discharge）措施，确保 产品质量的可靠性。 5、销售模式 本公司不同产品类型和不同客户的销售模式有所不同，但都是由环旭上海统 一与客户洽谈合作事宜，并负责与客户签订框架性《合作协议》，明确双方的合 作关系，约定合作模式、产品销售的种类、范围等事项。 公司的销售按其销售区域的不同（判断依据是交货区域以及是否涉及报关出 口）可分为境内销售和境外销售两种。 境内销售：由本公司、环胜深圳、环鸿深圳接受境内客户下达的订单、发货 至境内客户指定的境内交货地（不涉及报关出口），并向客户收取货款。 境外销售：由本公司及其子公司接受客户下达的订单、发货至客户指定的交 货地（涉及报关出口），并向客户收取货款。 报告期内，公司按其销售区域分类的主营业务收入构成如下： 单位：万元 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 项 目 收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例 境内销售 33,288.77 5.10% 136,676.10 9.98% 158,093.37 14.82% 189,615.20 13.24% 境外销售 619,109.95 94.90% 1,232,754.96 90.02% 908,481.17 85.18% 1,242,479.90 86.76% 主营业务收入 652,398.72 100.00% 1,369,431.06 100.00% 1,066,574.54 100.00% 1,432,095.11 100.00% 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （四）主要产品生产销售情况 1、报告期内主要产品生产销售情况 （1）按产品类别的营业收入构成 单位：万元 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 通讯类产品 243,221.78 37.22% 460,025.91 33.56% 246,905.21 23.10% 326,415.92 22.78% 电脑及存储类产品 107,806.64 16.50% 244,059.43 17.80% 251,086.11 23.49% 364,599.51 25.44% 消费电子类产品 101,451.31 15.53% 266,183.88 19.42% 267,873.65 25.06% 276,500.44 19.29% 工业类产品 104,143.89 15.94% 148,485.90 10.83% 108,158.24 10.12% 118,330.41 8.26% 其他类产品 95,775.11 14.66% 250,675.94 18.29% 192,551.33 18.02% 346,248.82 24.16% 主营业务收入 652,398.72 99.85% 1,369,431.06 99.90% 1,066,574.54 99.80% 1,432,095.11 99.92% 其他业务收入 1,011.37 0.15% 1,349.91 0.10% 2,157.29 0.20% 1,100.51 0.08% 营业收入 653,410.09 100.00% 1,370,780.97 100.00% 1,068,731.83 100.00% 1,433,195.62 100.00% （2）主要产品的产能情况 报告期内，公司主要产能情况如下： 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 SMT 生产线（期末数） 110 109 108 产能合计（台/套/片） 127,193,835 217,687,096 167,349,124 183,058,795 产量合计（台/套/片） 119,444,470 201,197,610 140,299,860 161,502,741 产能利用率 93.91% 92.43% 83.84% 88.22% （3）主要产品的产销情况 公司采取以销定产的业务模式，产品生产计划和实际产量均以订单为准，因 此，公司产品的产销率基本上维持在 100%左右的水平。报告期内公司主要产品 的产量、销量及产销率情况如下表： 单位：台/套/片 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 产量 50,496,837 84,231,270 49,608,178 57,154,819 通讯类 销量 47,231,624 82,314,062 47,223,232 57,668,569 产销率 94% 98% 95% 101% 产量 4,314,502 7,529,622 6,623,256 11,263,012 电脑及存储类 销量 4,289,717 8,067,967 6,432,796 10,938,971 产销率 99% 107% 97% 97% 环旭电子股份有限公司 招股说明书 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 产量 41,238,192 68,183,338 58,340,672 67,422,675 消费电子类 销量 39,421,122 76,215,812 60,519,124 74,467,307 产销率 96% 112% 104% 110% 产量 2,210,171 6,916,554 4,246,069 2,348,207 工业类 销量 1,461,052 4,514,389 2,706,186 2,102,401 产销率 66% 65% 64% 90% 产量 21,184,768 34,336,826 21,481,685 23,314,028 其他类 销量 20,003,496 35,345,769 22,113,620 28,916,938 产销率 94% 103% 103% 124% 产量 119,444,470 201,197,610 140,299,860 161,502,741 合计 销量 112,407,011 206,457,999 138,994,958 174,094,186 2、主要产品销售价格变化情况 近三年及一期公司主要产品平均单位售价（不含税）变化情况如下： 单位：元/单位 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 主要产品 平均 增减 平均 增减 平均 增减 平均 售价 变化 售价 变化 售价 变化 售价 通讯类产品 49.62 -11.88% 56.31 12.90% 49.87 -10.74% 55.87 电脑及存储类产品 290.43 -26.59% 395.61 -20.14% 495.41 10.19% 449.60 消费电子类产品 30.30 -15.00% 35.64 -18.33% 43.64 21.80% 35.83 工业类产品 513.07 38.10% 371.53 -17.57% 450.70 -34.82% 691.47 其他类产品 34.08 -8.36% 37.19 -19.46% 46.18 -29.09% 65.12 报告期，公司主要产品平均价格变化特点及原因，详见本招股说明书“第十 章 管理层讨论与分析”之“二（二）2、原材料及主要产品的价格变动对利润的影 响”。 3、报告期内发行人向前五名客户销售的情况 占当期營業 期 间 直接销售客户 服务客户 销售内容 金额（万元） 收入比例 2011 年 鸿海精密工业股份有限 Apple、 主要为通 122,232.62 18.71% 1-6 月 公司 HP、IBM 讯类产品 达功(上海)电脑有限公 Apple、 主要为通 60,772.40 9.30% 司 HP、联想 讯类产品 消费电子 友达光电 友达光电 52,209.54 7.99% 类产品 环旭电子股份有限公司 招股说明书 占当期營業 期 间 直接销售客户 服务客户 销售内容 金额（万元） 收入比例 消费电子 奇美电子 奇美电子 45,762.40 7.00% 类产品 电脑及存 中国联想集团 联想 42,763.85 6.54% 储类产品 合计 323,740.81 49.55% 鸿海精密工业股份有限 Apple、 主要为通 223,607.35 16.31% 公司 HP、IBM 讯类产品 电脑及存 中国联想集团 联想 168,793.10 12.31% 储类产品 消费电子 友达光电 友达光电 135,198.34 9.86% 2010 年 类产品 达功(上海)电脑有限公 Apple、 主要为通 126,934.05 9.26% 司 HP、联想 讯类产品 消费电子 奇美电子 奇美电子 113,725.41 8.30% 类产品 合计 768,258.25 56.05% 电脑及存 中国联想集团 联想 216,791.47 20.28% 储类产品 消费电子 奇美电子 奇美电子 136,389.79 12.76% 类产品 消费电子 友达光电 友达光电 119,943.57 11.22% 2009 年 类产品 达功(上海)电脑有限公 Apple、 主要为通 102,349.25 9.58% 司 HP、联想 讯类产品 电脑及存 Intel Corporation Intel 60,515.09 5.66% 储类产品 合计 635,989.17 59.51% 电脑及存 中国联想集团 联想 282,885.73 19.74% 储类产品 达功(上海)电脑有限公 Apple、 主要为通 140,556.08 9.81% 司 HP、联想 讯类产品 消费电子 友达光电 友达光电 136,378.53 9.52% 2008 年 类产品 消费电子 奇美电子 奇美电子 99,551.83 6.95% 类产品 电脑及存 EMC Corporation EMC 90,436.89 6.31% 储类产品 合计 749,809.07 52.32% 报告期内，公司不存在向单一客户销售金额超过同期销售总额 50%的情况。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （五）主要原材料和能源供应情况 1、主要原材料和能源供应情况 公司生产所需主要原材料是 IC(集成电路)、PCB、电源、结构件及其他电子 元器件。公司已建立完善的物料采购及管理系统，确保采购及时、控制质量、有 效降低采购成本。目前，公司在境内外均拥有良好的采购和配套渠道，与境内外 多家元器件供应商建立了长期、稳定的合作关系。 能源供应方面，公司生产过程中主要消耗的能源是电力，电力消耗占生产成 本比重很小，由上海市供电系统供应。公司子公司环鸿深圳、环胜深圳则由深圳 市供电系统供应。 2、公司主要原材料的采购价格变动趋势 年度 原材料项目 采购单价（元） 采购金额(万元) 占采购总额比例 PCB 6.20 71,290.99 12.97% 2011 年 1-6 月 IC 7.59 306,322.73 55.72% 其他 0.15 172,147.47 31.31% PCB 6.92 137,732.19 11.74% 2010 年 IC 7.43 657,858.83 56.07% 其他 0.17 377,587.02 32.18% PCB 8.25 111,962.75 12.57% 2009 年 IC 7.95 492,991.22 55.36% 其他 0.13 285,544.94 32.07% PCB 9.41 144,528.60 12.23% 2008 年 IC 8.95 627,105.37 53.07% 其他 0.20 410,017.01 34.70% 报告期内，公司最主要的原材料 PCB 的价格受铜价变化的影响总体呈现小 幅下降的趋势，2011 年 1-6 月较 2010 年下降了 10.45%，2010 年较 2009 年下降 了 16.03%，2009 年较 2008 年下降了 12.38%；IC（集成电路）的价格随市场供 需变化及客户产品组合对 IC 种类需求差异而导致 IC 综合采购价格有涨有跌， 2011 年 1-6 月较 2010 年上升了 2.16%，2010 年较 2009 年下降了 6.58%，2009 年较 2008 年下降 11.15%。其他材料的单价基本上保持稳定。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 3、主要原材料占生产成本的比重 （1）公司主营业务成本总体构成情况 报告期内，公司主营业务成本中直接材料占比均在 90%以上，具体构成情况 如下： 单位：万元 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 直接 527,153.67 90.56% 1,109,350.13 91.46% 863,454.83 91.85% 1,203,973.33 92.93% 材料 直接 15,210.67 2.61% 25,372.20 2.09% 18,332.74 1.95% 21,316.89 1.65% 人工 制造 39,728.50 6.83% 78,190.35 6.45% 58,301.96 6.20% 70,332.13 5.43% 费用 合计 582,092.84 100.00% 1,212,912.68 100.00% 940,089.53 100.00% 1,295,622.35 100.00% （2）主要原材料采购金额及占比情况 公司原材料主要由 PCB 和 IC 组成，报告期内，二者占比近 60%，具体构成 情况如下： 单位：万元 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 PCB 68,359.33 11.74% 130,238.73 10.74% 108,562.49 11.55% 147,258.86 11.37% IC 293,726.00 50.46% 622,067.37 51.29% 478,019.29 50.85% 638,951.90 49.32% 其他材料 165,068.34 28.36% 357,044.03 29.44% 276,873.06 29.45% 417,762.56 32.24% 主要原材 527,153.67 90.56% 1,109,350.13 91.46% 863,454.83 91.85% 1,203,973.33 92.93% 料合计 主营业务 582,092.84 100.00% 1,212,912.68 100.00% 940,089.53 100.00% 1,295,622.35 100.00% 成本 4、报告期发行人向前五位供应商采购的情况 金额 占当期总采 期间 供应商名称 采购内容 （万元） 购额比例 Broadcom Asia Distribution Pte. Ltd. IC 137,001.23 24.92% 志超科技股份有限公司 PCB 19,375.32 3.52% 2011 年 1-6 Lenovo(Singapore)Pte Ltd 电子元器件 10,031.93 1.82% 月 World Peace Industrial Co.,Ltd. IC 9,192.00 1.67% Avnet Asia Pte Ltd,Taiwan IC 7,612.65 1.38% 合计 183,213.13 33.33% 环旭电子股份有限公司 招股说明书 金额 占当期总采 期间 供应商名称 采购内容 （万元） 购额比例 Broadcom Asia Distribution Pte. Ltd. IC 245,894.90 20.96% Lenovo(Singapore)Pte Ltd 电子元器件 93,885.64 8.00% 志超科技股份有限公司 PCB 30,452.18 2.60% 2010 年 World Peace Industrial Co.,Ltd. IC 20,112.49 1.71% Tripod Overseas Co.,Ltd. PCB 18,526.44 1.58% 合计 408,871.64 34.85% Lenovo(Singapore)Pte Ltd 电子元器件 113,296.44 12.72% Broadcom Asia Distribution Pte. Ltd. IC 86,240.58 9.68% 志超科技股份有限公司 PCB 28,354.19 3.18% 2009 年 Macnica Taiwan, limited IC 16,319.19 1.83% World Peace Industrial Co.,Ltd. 电子元器件 15,153.49 1.70% 合计 259,363.90 29.13% Lenovo(Singapore)Pte Ltd 电子元器件 146,870.22 12.43% Broadcom Asia Distribution Pte. Ltd. IC 96,885.52 8.20% Hitachi Global Storage Technologies Co., Ltd. 电子元器件 57,329.50 4.85% 2008 年 志超科技股份有限公司 PCB 20,068.20 1.70% Sige Semiconductor, Inc. IC 17,890.59 1.51% 合计 339,044.03 28.69% 公司不存在向单一供应商采购金额超过当年采购总额 50%的情况。 （六）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要 关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商或客户中 所占的权益 报告期内，本公司不存在公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、 主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。 报告期内，本公司不存在公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和 持股 5%以上的股东在上述客户及其控股、参股公司中占有权益的情况。 （七）安全生产及获得安全认证的情况 1、公司结合公司具体生产情况，制定了健全的生产安全管理制度，并建有 完善的各级安全管理网络和劳动保护监察网络。公司针对生产工艺特点和使用物 料特性建立了相应的事故应急预案和救援网络体系。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 2、公司严格开展员工的各类安全教育培训工作，定期进行消防及其他突发 事件的演习，坚持落实公用及个人从事作业的必要劳动防护用品的配发，严格执 行从业人员持证上岗制度。 3、公司生产设备均参加财产保险，并在关键部位设置连锁、自控等安全设 施。 4、公司严格遵照国际及国家相关产品安全标准进行生产经营活动，公司获 得了 OHSAS18001 职业健康和安全评价标准认证，公司产品获得中国强制性产 品认证（3C 认证）、美国 UL 安全试验所认证、德国 TUV 安全认证等。 （八）环保情况 公司在生产过程中无工艺废水产生；少量废气主要来自 SMT 生产线焊接设 备产生的烟气，公司采用玻璃纤维滤网进行净化处理，达到《大气污染综合排放 标准》（GB16297-1996）二级标准后由 25 米排气筒排放。公司生产经营活动对 生态环境影响符合环境保护的相关要求，公司获得了 ISO14001 环境保护体系的 认证，公司产品符合欧盟 RoHS 指令的要求。 公司非常重视环保，在采用新材料进行生产制造的过程中，安排专门的人员 负责评估、测试和验证，确保材料品质符合相关规定及世界级绿色环保要求。 2011 年 7 月 22 日，上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局对公司现有 业务进行核查并出具了《关于环旭电子股份有限公司环保无行政处罚情况的证 明》（浦环保证[2011]第 125 号），确认公司自 2008 年 1 月 1 日至今未受到过环保 方面的行政处罚。 深圳市人居环境委员会对环鸿深圳现有业务进行核查并出具了《关于环鸿电 子深圳有限公司环保守法情况的证明》（深人环法证字[2010]第 088 号），确认公 司子公司环鸿深圳自 2009 年 4 月 16 日（环鸿深圳成立日期）起至 2010 年 3 月 31 日未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段未对环境造成污染，已达到 国家和地方规定的环保要求。 深圳市人居环境委员会对环胜深圳生产经营情况进行核查并出具了《关于环 胜电子（深圳）有限公司环保守法情况的证明》（深人环法证字[2011]第 160 号）， 环旭电子股份有限公司 招股说明书 确认环胜深圳自 2008 年 1 月 1 日起至 2011 年 3 月 31 日未发生环境污染事故和 环境违法行为；现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。 深圳市人居环境委员会出具了《关于环胜电子（深圳）有限公司等公司环保 守法情况的证明》（深人环法证字[2011]第 206 号），确认环胜深圳和环鸿深圳自 2010 年 4 月 1 日起至 2011 年 6 月 30 日未发生环境污染事故和环境违法行为； 现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。 五、主要固定资产与无形资产 （一）主要固定资产 1、主要生产设备情况 截至 2011 年 6 月 30 日，公司主要生产设备情况如下表所示： 数量 原值 累计折旧 净值 资产名称 类别 成新率 （台） （万元） （万元） （万元） 自动光学检测机 生产设备 148 10,131.29 3,014.12 2,674.01 26.39% 测试机台/仪器 生产设备 4,535 27,549.51 9,615.39 15,004.19 54.46% 泛用机 生产设备 144 22,543.51 5,260.01 5,345.43 23.71% 高速机 生产设备 212 36,906.46 5,474.95 9,539.99 25.85% 回焊炉 生产设备 134 7,940.30 863.02 2,008.57 25.30% 印刷机 生产设备 163 7,028.29 1,599.28 1,722.20 24.50% 合 计 - 5,336 112,099.35 25,826.76 36,294.39 32.38% 2、房屋建筑物 （1）公司及境内子公司拥有房产情况 产权人 地点 房地产权证号 建筑面积 用途 上海浦东新区张东 沪房地浦字（2008）第 65,877.77 环旭电子 厂房 路 1558 号 063112 号 平方米 深圳市南山区北环 58,074.44 研发生产基 环胜深圳 深房地字第 4000451341 号 大道高新区北区 平方米 地 深圳市南山区朗山 2,705.43 环胜深圳 深房地字第 4000425289 号 宿舍 路侧北侧 平方米 深圳市南山区朗山 2,705.43 环胜深圳 深房地字第 4000425869 号 宿舍 路侧北侧 平方米 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （2）公司境外子公司拥有房产具体情况如下： ①环鸿台湾拥有房产情况 产权人 地点 房地产权证号 建筑面积 用途 环鸿 台湾南投县草 100 草 建 字 第 518.10 平方公尺 宿舍、餐厅 台湾 屯镇中兴段 000970 号 环鸿 台湾南投县草 100 草 建 字 第 108.85 平方公尺 发电室、避难室 台湾 屯镇中兴段 000971 号 环鸿 台湾南投县草 100 草 建 字 第 20.23 平方公尺 守卫室 台湾 屯镇中兴段 000972 号 环鸿 台湾南投县草 100 草 建 字 第 1,359.27 平方公尺 厂房、防空避难室 台湾 屯镇中兴段 000973 号 环鸿 台湾南投县草 100 草 建 字 第 667.95 平方公尺 商业用 台湾 屯镇中兴段 000974 号 环鸿 台湾南投县草 100 草 建 字 第 厂房、休息室、员工 1,455.03 平方公尺 台湾 屯镇中兴段 000975 号 娱乐室 环鸿 台湾南投县草 100 草 建 字 第 厂房及友谊厅、宿舍、 9,955.45 平方公尺 台湾 屯镇中兴段 000976 号 避难室 环鸿 台湾南投县草 100 草 建 字 第 防空避难室、办公室、 4,454.45 平方公尺 台湾 屯镇中兴段 000977 号 厂房 环鸿 机房、防空避难室、 台湾南投县草 100 草 建 字 第 24,701.10 平方公尺 仓库、警卫室、厂房、 台湾 屯镇中兴段 000978 号 会议室、楼梯间 ②墨西哥公司拥有房产情况 产权人 地点 房屋编号 用途 财产登记部门 登记文件号 墨西哥哈利斯科州瓜达 墨西哥哈利斯 第一办公室第一区 墨西哥 拉哈拉市自由区圣塔伊 83010-2 厂房 科州政府行政 第 3082 卷 325-348 公司 莎贝尔居民区里卡多弗 部门总秘书处 页第 28 号 洛雷斯马贡街 656 号 3、境外子公司拥有的土地所有权 公司境外子公司环鸿台湾拥有的土地所用权情况如下： 序号 所有权人 座落地点 权证号 土地面积 1 环鸿台湾 台湾南投县草屯镇中兴段 100 草土字第 005151 号 11,123 平方公尺 2 环鸿台湾 台湾南投县草屯镇中兴段 100 草土字第 005152 号 2,107 平方公尺 3 环鸿台湾 台湾南投县草屯镇中兴段 100 草土字第 005153 号 1,865 平方公尺 4 环鸿台湾 台湾南投县草屯镇中兴段 100 草土字第 005154 号 2,791 平方公尺 环旭电子股份有限公司 招股说明书 序号 所有权人 座落地点 权证号 土地面积 5 环鸿台湾 台湾南投县草屯镇中兴段 100 草土字第 005155 号 1,834 平方公尺 6 环鸿台湾 台湾南投县草屯镇中兴段 100 草土字第 005156 号 648 平方公尺 7 环鸿台湾 台湾南投县草屯镇中兴段 100 草土字第 005157 号 9,494 平方公尺 公司境外子公司墨西哥公司拥有的土地所用权情况如下： 所有权人 座落地点 土地面积 财产登记部门 登记文件号 墨西哥哈利斯科州瓜达拉 墨西哥 墨西哥哈利斯科州 第一办公室第一 哈拉市自由区圣塔伊莎贝 35,711.42 政府行政部门总秘 区 第 3082 卷 公司 尔居民区里卡多弗洛雷斯 平方米 书处 325-348 页第 28 号 马贡街 656 号 （二）主要无形资产的情况 公司拥有的无形资产包括商标、土地使用权、专利和软件著作权等。 1、商标 截至 2011 年 7 月 28 日，本公司已在中国境内注册的商标共 32 项，具体情 况如下表： 序号 注册人 商标名称/图样 注册号 核定使用商品类别 有效期限至 1 环旭上海 环旭 8123088 9 2021-03-27 2 环旭上海 環旭 8123087 9 2021-03-27 3 环旭上海 环鸿 8123086 9 2021-03-27 4 环旭上海 環鸿 8123085 9 2021-03-27 5 环旭上海 环鸿 8123082 12 2021-05-06 6 环旭上海 環鸿 8123081 12 2021-05-06 7 环旭上海 环旭 8183047 2 2021-04-06 8 环旭上海 环旭 8183046 7 2021-05-13 9 环旭上海 环旭 8183045 9 2021-04-06 10 环旭上海 环旭 8183043 35 2021-04-27 11 环旭上海 环旭 8183042 38 2021-05-13 12 环旭上海 环旭 8183041 42 2021-04-06 13 环旭上海 环鸿 8183040 2 2021-04-06 14 环旭上海 环鸿 8183039 7 2021-04-06 15 环旭上海 环鸿 8183038 9 2021-04-06 16 环旭上海 环鸿 8183037 12 2021-04-06 17 环旭上海 环鸿 8183036 35 2021-04-27 环旭电子股份有限公司 招股说明书 序号 注册人 商标名称/图样 注册号 核定使用商品类别 有效期限至 18 环旭上海 环鸿 8183035 38 2021-05-13 19 环旭上海 环鸿 8183034 42 2021-04-06 20 环旭上海 環旭 8183033 2 2021-04-06 21 环旭上海 環旭 8183032 7 2021-05-13 22 环旭上海 環旭 8183031 9 2021-04-06 23 环旭上海 環旭 8183029 35 2021-04-27 24 环旭上海 環旭 8183028 38 2021-05-13 25 环旭上海 環旭 8183025 42 2021-04-06 26 环旭上海 環鸿 8183024 2 2021-04-06 27 环旭上海 環鸿 8183023 7 2021-04-06 28 环旭上海 環鸿 8183022 9 2021-04-06 29 环旭上海 環鸿 8183021 12 2021-04-06 30 环旭上海 環鸿 8183020 35 2021-04-27 31 环旭上海 環鸿 8183019 38 2021-05-13 32 环旭上海 環鸿 8183018 42 2021-04-06 截至 2011 年 8 月 5 日，本公司已在中国台湾注册的商标共 33 项，具体情况 如下表： 商标名称/ 核定使用商 序号 注册人 注册号 注册地 有效期限至 图样 品类别 1 环旭上海 環鴻 01443252 002 台湾 2020/12/15 2 环旭上海 环鸿 01443253 002 台湾 2020/12/15 3 环旭上海 環旭 01443254 002 台湾 2020/12/15 4 环旭上海 环旭 01443255 002 台湾 2020/12/15 5 环旭上海 環鴻 01451513 009 台湾 2021/01/31 6 环旭上海 环鸿 01451514 009 台湾 2021/01/31 7 环旭上海 環旭 01451515 009 台湾 2021/01/31 8 环旭上海 环旭 01451516 009 台湾 2021/01/31 9 环旭上海 環鴻 01439376 012 台湾 2020/11/15 10 环旭上海 环鸿 01439377 012 台湾 2020/11/15 11 环旭上海 環旭 01439378 012 台湾 2020/11/15 12 环旭上海 环旭 01439379 012 台湾 2020/11/15 13 环旭上海 環鴻 01439787 028 台湾 2020/11/15 14 环旭上海 环鸿 01439788 028 台湾 2020/11/15 15 环旭上海 環旭 01439789 028 台湾 2020/11/15 16 环旭上海 环旭 01439790 028 台湾 2020/11/15 环旭电子股份有限公司 招股说明书 商标名称/ 核定使用商 序号 注册人 注册号 注册地 有效期限至 图样 品类别 17 环旭上海 環鴻 01440196 035 台湾 2020/11/15 18 环旭上海 环鸿 01440197 035 台湾 2020/11/15 19 环旭上海 環旭 01440194 035 台湾 2020/11/15 20 环旭上海 环旭 01440195 035 台湾 2020/11/15 21 环旭上海 環鴻 01440287 038 台湾 2020/11/15 22 环旭上海 环鸿 01440288 038 台湾 2020/11/15 23 环旭上海 環旭 01440289 038 台湾 2020/11/15 24 环旭上海 环旭 01440290 038 台湾 2020/11/15 25 环旭上海 環鴻 01440391 042 台湾 2020/11/15 26 环旭上海 环鸿 01440392 042 台湾 2020/11/15 27 环旭上海 環旭 01440393 042 台湾 2020/11/15 28 环旭上海 环旭 01440394 042 台湾 2020/11/15 29 环旭上海 GP 1138050 001 台湾 2015/1/31 30 环旭上海 GP 1138068 002 台湾 2015/1/31 31 环旭上海 GP 1138462 006 台湾 2015/1/31 32 环旭上海 GP 1138906 017 台湾 2015/1/31 USI SIX 33 环旭上海 1167553 035 台湾 2015/7/31 SIGMA 注：根据本公司与环隆电气 2011 年 2 月 9 日签订的《专利商标权利转让合同》，环隆电气将其在中国境外 拥有的 5 项注册商标无偿转让给本公司单独拥有。前述 5 项商标已完成转让（详见上表第 29 项—33 项）。 2、土地使用权 本公司拥有的土地使用权情况如下： 土地 使用权 序号 产权人 座落地点 房地产权证号 用途 期限 面积 来源 环旭 上海浦东 沪房地浦字 41,672 2005 年 8 月 4 工 业 1 新区张东 （ 2008 ） 第 转让 日至 2055 年 5 上海 平方米 用地 路 1558 号 063112 号 月 3 日止 深圳市南 高 新 环胜 30,182.2 2003 年 4 月 8 山区北环 深房地字第 技 术 2 自建 日至 2053 年 4 深圳 大道高新 4000451341 号 平方米 园 区 月 7 日止 区北区 用地 环胜 深圳市南 23,977.2 2001 年 12 月 28 深房地字第 居 住 3 山区朗山 购买 日至 2071 年 12 深圳 4000425289 号 平方米 用地 路北侧 月 27 日止 环胜 深圳市南 23,977.2 2001 年 12 月 28 深房地字第 居 住 4 山区朗山 购买 日至 2071 年 12 深圳 4000425869 号 平方米 用地 路北侧 月 27 日止 环旭电子股份有限公司 招股说明书 3、专利 公司及子公司拥有专利情况如下： 中国境内专利： 发明 实用新型 外观设计 小 计 中国境外专利： 发明 实用新型、新型、新式样 外观设计 小 计 合 计 （1）发行人在中国境内注册的专利情况 截至 2011 年 7 月 13 日，本公司拥有在中国境内注册的专利共 186 项，具体 情况如下表： 序 专利 专利 专利名称 申请日期 专利号 号 权人 类别 1 环旭上海 电压转换器的控制装置 2002-4-30 ZL02118926.9 发明 2 环旭上海 智能电池模拟系统 2004-11-10 ZL200410088341.5 发明 3 环旭上海 通用储存方法 2004-11-17 ZL200410092664.1 发明 非平面印刷电路板的锡膏 4 环旭上海 2005-1-5 ZL200510004278.7 发明 印刷装置 小型化无线通讯模块及其 5 环旭上海 2005-5-27 ZL200510074346.7 发明 制造方法 主机板的自动控制测试系 6 环胜深圳 2005-9-9 ZL200510103757.4 发明 统及其方法 7 环胜深圳 可验证叠层顺序的电路板 2005-9-30 ZL200510108901.3 发明 8 环旭上海 同平面的超宽频平面天线 2005-12-14 ZL200510129587.7 发明 9 环旭上海 印刷折叠式天线 2005-12-19 ZL200510022917.2 发明 无线网络交互式图形使用 10 环旭上海 2006-1-24 ZL200610006251.6 发明 者界面显示系统 无线通讯用的双基板电子 11 环旭上海 2006-3-10 ZL200610054751.7 发明 模块的封装方法 环旭电子股份有限公司 招股说明书 序 专利 专利 专利名称 申请日期 专利号 号 权人 类别 波峰焊锡槽喷嘴及波峰焊 12 环旭上海 2006-6-13 ZL200610092658.5 发明 接方法 发光模块及其对准、组装 13 环旭上海 2006-12-11 ZL200610165915.3 发明 方法 环 旭 上 光学模块及其对准、组装 14 海、环鸿 2007-2-5 ZL200710008031.1 发明 方法 台湾 15 环旭上海 热压头 2007-7-26 ZL200710136986.5 发明 小型化芯片模块的接脚制 16 环旭上海 2007-8-6 ZL200710141313.9 发明 造方法 环 旭 上 印表头芯片的置放方法和 17 海、环鸿 依据该方法所制成的印表 2007-10-17 ZL200710182328.X 发明 台湾 头 环 旭 上 18 海、环鸿 多波长发光模块 2007-10-19 ZL200710181857.8 发明 台湾 19 环旭上海 数据发射方法 2007-10-29 ZL200710165139.1 发明 环 旭 上 基本输入输出系统的除错 20 海、环鸿 2007-10-29 ZL200710165138.7 发明 方法 台湾 21 环旭上海 显示控制系统及其方法 2007-10-30 ZL200710185141.5 发明 接脚组件的测试方法及其 22 环旭上海 2007-11-8 ZL200710169515.4 发明 装置 23 环旭上海 电源切换装置及网络设备 2007-11-14 ZL200710186392.5 发明 环 旭 上 具有高密度电性连接的多 24 海、环鸿 2008-1-23 ZL200810008520.1 发明 波长发光模块 台湾 环 旭 上 钱箱检测装置及收银机系 25 海、环鸿 2008-4-14 ZL200810091756.6 发明 统 台湾 环 旭 上 具有省电功能的嵌入式电 26 海、环鸿 2008-4-23 ZL200810093528.2 发明 子装置及其省电方法 台湾 环 旭 上 27 海、环鸿 测试装置 2008-5-7 ZL200810096921.7 发明 台湾 28 环旭上海 防水性操控装置 2004-9-14 ZL200420074167.4 实用新型 29 环旭上海 旋转式无线收发装置 2004-9-30 ZL200420091689.5 实用新型 具悬吊式防水门盖的电子 30 环旭上海 2004-10-18 ZL200420104914.4 实用新型 装置 31 环旭上海 具有闭锁机构的壳体 2004-10-28 ZL200420009655.7 实用新型 环旭电子股份有限公司 招股说明书 序 专利 专利 专利名称 申请日期 专利号 号 权人 类别 具有播放广播功能的数字 32 环旭上海 2004-11-2 ZL200420014185.3 实用新型 相框 33 环旭上海 电路板的测试治具 2004-12-7 ZL200420117500.5 实用新型 34 环旭上海 无螺丝化定位组件的机壳 2004-12-16 ZL200420057371.5 实用新型 35 环旭上海 无螺丝化定位组件的机壳 2004-12-16 ZL200420057372.X 实用新型 36 环旭上海 无螺丝化定位组件的机壳 2004-12-16 ZL200420057373.4 实用新型 37 环旭上海 侦错装置 2004-12-27 ZL200420122299.X 实用新型 38 环旭上海 嵌入式控制器的测试系统 2004-12-30 ZL200420116677.3 实用新型 39 环旭上海 可旋式无线收发装置 2005-1-10 ZL200520002404.0 实用新型 具有多用途插槽单元的主 40 环胜深圳 2005-3-31 ZL200520004576.1 实用新型 机板 41 环旭上海 主机板发热源的排热结构 2005-4-12 ZL200520016130.0 实用新型 42 环旭上海 主机板显示卡的散热装置 2005-4-21 ZL200520016986.8 实用新型 43 环旭上海 具可拆卸式板体的机壳 2005-6-28 ZL200520109138.1 实用新型 44 环旭上海 无螺丝化的机壳 2005-6-30 ZL200520111321.5 实用新型 45 环旭上海 无螺丝化定位组件的机壳 2005-6-30 ZL200520111323.4 实用新型 46 环旭上海 无螺丝化的机壳 2005-7-20 ZL200520113110.5 实用新型 47 环旭上海 组合式显示器 2005-7-20 ZL200520113112.4 实用新型 48 环旭上海 适配卡的辅助固定机构 2005-8-16 ZL200520105611.9 实用新型 可旋动镜头的手持式电子 49 环旭上海 2005-8-23 ZL200520105163.2 实用新型 产品 具有旋动式镜头的电子产 50 环旭上海 2005-8-23 ZL200520105164.7 实用新型 品 用于表面粘着技术生产作 51 环旭上海 2005-9-9 ZL200520105231.5 实用新型 业过程的接料治具 52 环旭上海 硬盘固定架 2005-9-20 ZL200520105372.7 实用新型 53 环旭上海 电连接器 2005-11-4 ZL200520129055.9 实用新型 54 环旭上海 耐震防水的荧幕定位组 2005-11-4 ZL200520129054.4 实用新型 55 环旭上海 可拆式硬盘托盘 2005-12-2 ZL200520143048.4 实用新型 56 环旭上海 可拆式硬盘托盘 2005-12-12 ZL200520132142.X 实用新型 网络电话通讯遥控系统及 57 环旭上海 2005-12-29 ZL200520037374.7 实用新型 遥控器 具有防 EMI 的模块构装结 58 环旭上海 2005-12-29 ZL200520037373.2 实用新型 构 59 环旭上海 整合式无线通讯模块 2005-12-29 ZL200520037363.9 实用新型 60 环旭上海 硬盘抽取装置 2006-1-20 ZL200620003061.4 实用新型 61 环旭上海 硬盘抽取装置 2006-1-20 ZL200620003062.9 实用新型 环旭电子股份有限公司 招股说明书 序 专利 专利 专利名称 申请日期 专利号 号 权人 类别 62 环旭上海 具有安全锁的电脑机壳 2006-1-20 ZL200620003063.3 实用新型 薄型光盘机固定及退出装 63 环旭上海 2006-1-20 ZL200620003065.2 实用新型 置 64 环旭上海 高密度磁盘阵列装置 2006-1-27 ZL200620002455.8 实用新型 65 环旭上海 电子产品的组装生产线 2006-4-3 ZL200620006694.0 实用新型 66 环旭上海 低消耗电流的控制装置 2006-4-20 ZL200620112560.7 实用新型 中央处理器实时负载电流 67 环旭上海 2006-5-30 ZL200620117634.6 实用新型 检测电路 68 环旭上海 薄型计算机用扩充卡 2006-6-27 ZL200620117792.1 实用新型 69 环旭上海 通信模块的层叠封装结构 2006-8-1 ZL200620123514.7 实用新型 70 环旭上海 抽换模组的定位装置 2006-8-7 ZL200620129729.X 实用新型 抽换模组的推进、顶出装 71 环旭上海 2006-8-7 ZL200620129730.2 实用新型 置 72 环旭上海 抽取装置 2006-8-10 ZL200620122185.4 实用新型 73 环旭上海 具有热插拔模组的主机 2006-8-10 ZL200620122187.3 实用新型 74 环旭上海 具有定位功能的卡合装置 2006-8-10 ZL200620122184.X 实用新型 75 环旭上海 快拆式液晶屏幕固定机构 2006-9-25 ZL200620137838.6 实用新型 电源供应器的过电流保护 76 环旭上海 2006-11-7 ZL200620149917.9 实用新型 电路 电子产品的电磁波及静电 77 环胜深圳 2006-11-15 ZL200620147832.7 实用新型 消散装置 78 环旭上海 硬盘抽取装置 2006-12-30 ZL200620139408.8 实用新型 79 环旭上海 硬盘抽取装置 2006-12-30 ZL200620139409.2 实用新型 80 环旭上海 防水气孔结构 2007-1-16 ZL200720001852.8 实用新型 81 环旭上海 小型通信模块 2007-1-18 ZL200720001890.3 实用新型 电压调节器及电压调节系 82 环旭上海 2007-1-18 ZL200720001893.7 实用新型 统 83 环旭上海 可重复封合的箱体 2007-4-28 ZL200720143693.5 实用新型 84 环旭上海 硬盘转接卡 2007-8-23 ZL200720128933.4 实用新型 用于销售点系统的支撑机 85 环旭上海 2007-10-16 ZL200720126893.X 实用新型 构 用于销售点系统的固定机 86 环旭上海 2007-10-30 ZL200720182941.7 实用新型 构 87 环旭上海 内建显示器的储存装置 2007-10-31 ZL200720182927.7 实用新型 具有各向异性导电单元的 88 环旭上海 2007-11-1 ZL200720182892.7 实用新型 可携式电子装置 可扩充 FIFO 容量且供侦 89 环旭上海 2007-11-6 ZL200720193406.1 实用新型 错用的讯号转换装置 环旭电子股份有限公司 招股说明书 序 专利 专利 专利名称 申请日期 专利号 号 权人 类别 手持式电子产品的多方向 90 环旭上海 2007-11-7 ZL200720194047.1 实用新型 键装置 91 环旭上海 硬件及手动重置电路 2007-11-8 ZL200720193747.9 实用新型 手持式电子产品电池固定 92 环旭上海 2007-11-14 ZL200720193258.3 实用新型 装置 93 环旭上海 电磁干扰抑制装置 2007-11-15 ZL200720193598.6 实用新型 可以改善触控笔定位效果 94 环旭上海 2007-11-21 ZL200720193287.X 实用新型 的携带式电子产品 95 环旭上海 天线装置 2007-11-28 ZL200720194721.6 实用新型 96 环旭上海 多腔式电磁屏蔽装置 2007-12-3 ZL200720199723.4 实用新型 97 环旭上海 小型化无线通讯模组 2007-12-5 ZL200720194289.0 实用新型 98 环旭上海 爆音消除电路 2007-12-5 ZL200720194292.2 实用新型 具有共享储存设备功能的 99 环旭上海 2007-12-11 ZL200720306724.4 实用新型 计算机主机 100 环旭上海 可回复式短路保护电路 2007-12-18 ZL200720177489.5 实用新型 频率可调的平面倒Ｆ型天 101 环旭上海 2007-12-19 ZL200720177473.4 实用新型 线系统 102 环旭上海 电路板装置 2007-12-27 ZL200720306283.8 实用新型 103 环旭上海 用于储存装置的机箱组 2007-12-27 ZL200720306290.8 实用新型 104 环旭上海 硬盘承载装置 2007-12-27 ZL200720306291.2 实用新型 105 环旭上海 无线通讯模块封装结构 2007-12-27 ZL200720306292.7 实用新型 106 环旭上海 选择式后备电源供应装置 2008-1-9 ZL200820001212.1 实用新型 107 环旭上海 触控笔 2008-1-10 ZL200820001229.7 实用新型 108 环旭上海 焊料盘 2008-1-11 ZL200820001223.X 实用新型 109 环旭上海 硬盘抽取盒 2008-1-14 ZL200820001241.8 实用新型 110 环旭上海 过电压保护装置 2008-1-22 ZL200820001251.1 实用新型 环 旭 上 111 海、环胜 自动磨板边机 2008-1-23 ZL200820002250.9 实用新型 深圳 环 旭 上 112 海、环胜 具有压板装置的锡炉 2008-1-28 ZL200820001991.5 实用新型 深圳 113 环旭上海 屏蔽电磁干扰的封装总成 2008-4-18 ZL200820112616.8 实用新型 114 环旭上海 信号转接器 2008-5-6 ZL200820114697.5 实用新型 115 环旭上海 无螺丝的硬盘盒 2008-5-16 ZL200820111611.3 实用新型 116 环旭上海 唤醒装置 2008-5-16 ZL200820111614.7 实用新型 117 环旭上海 无线射频识别天线模块 2008-5-30 ZL200820118681.1 实用新型 环旭电子股份有限公司 招股说明书 序 专利 专利 专利名称 申请日期 专利号 号 权人 类别 多模式无线通信装置及信 118 环旭上海 2008-6-10 ZL200820116375.4 实用新型 号传输模块 无螺丝化固定电路板的机 119 环旭上海 2008-7-30 ZL200820119412.7 实用新型 壳 120 环旭上海 泼水测试机 2008-7-30 ZL200820119416.5 实用新型 121 环旭上海 多功能外接式散热装置 2008-7-31 ZL200820130888.0 实用新型 122 环旭上海 胎压检测装置及检测系统 2008-8-26 ZL200820130017.9 实用新型 123 环旭上海 旋转测试机 2008-8-28 ZL200820207535.6 实用新型 124 环旭上海 电子封装结构 2008-9-2 ZL200820130047.X 实用新型 125 环旭上海 中介测试板 2008-9-5 ZL200820133133.6 实用新型 126 环旭上海 高散热效率的通讯产品 2008-9-12 ZL200820134116.4 实用新型 127 环旭上海 凸点式卡勾结构 2008-9-17 ZL200820133810.4 实用新型 128 环旭上海 可外接扩音装置的话机 2008-9-23 ZL200820136138.4 实用新型 129 环旭上海 测试装置 2008-10-10 ZL200820140315.6 实用新型 130 环旭上海 无螺丝的硬盘抽取盒 2008-10-16 ZL200820154097.1 实用新型 131 环旭上海 测试夹具 2008-10-16 ZL200820154099.0 实用新型 132 环旭上海 无螺丝的主板固定结构 2008-10-23 ZL200820210025.4 实用新型 133 环旭上海 无螺丝的显示装置 2008-10-30 ZL200820177408.6 实用新型 134 环旭上海 移动式屏幕结构 2008-11-3 ZL200820209709.2 实用新型 135 环旭上海 电基板及电板模块 2008-11-4 ZL200820155050.7 实用新型 136 环旭上海 用于电子装置的防水结构 2008-11-5 ZL200820138255.4 实用新型 用以检测电子芯片的改良 137 环旭上海 2008-11-7 ZL200820155027.8 实用新型 式探针座 通过按压方式进行板体卡 138 环旭上海 2008-11-7 ZL200820155029.7 实用新型 合的电路板组装结构 适配卡固定器及具有该适 139 环旭上海 2008-11-7 ZL200820155033.3 实用新型 配卡固定器的固定装置 140 环旭上海 扩充槽槽位方向转换结构 2008-11-7 ZL200820155034.8 实用新型 141 环旭上海 载纸滚轮模块 2008-11-7 ZL200820175251.3 实用新型 142 环旭上海 电磁屏蔽结构 2008-11-20 ZL200820177100.1 实用新型 143 环旭上海 显示器的壳体结构 2008-11-21 ZL200820210150.5 实用新型 144 环旭上海 车辆电压调节器结构 2008-11-24 ZL200820176401.2 实用新型 手持式产品的手背带挡止 145 环旭上海 2008-11-24 ZL200820176808.5 实用新型 结构 具有防水及通风功能的电 146 环旭上海 2008-11-24 ZL200820176807.0 实用新型 子装置壳体 具有单板多处模块的电 147 环旭上海 2008-11-27 ZL200820156352.6 实用新型 脑装置 环旭电子股份有限公司 招股说明书 序 专利 专利 专利名称 申请日期 专利号 号 权人 类别 148 环旭上海 以太网络供电设备 2008-12-1 ZL200820156578.6 实用新型 149 环胜深圳 容易拆卸的理线机构 2008-12-9 ZL200820181313.1 实用新型 能快速组装定位扬声器的 150 环旭上海 2008-12-9 ZL200820181311.2 实用新型 固定结构 151 环旭上海 总线结构总成 2008-12-11 ZL200820182182.9 实用新型 152 环旭上海 按键导通装置 2008-12-22 ZL200820181735.9 实用新型 具有保护机制的闪光灯控 153 环旭上海 2009-1-13 ZL200920002256.0 实用新型 制电路 可切换不同振荡频率的射 154 环旭上海 2009-1-16 ZL200920067091.5 实用新型 频电路 155 环旭上海 电连接器 2009-1-16 ZL200920067095.3 实用新型 红外线加热装置与通讯机 156 环旭上海 2009-1-16 ZL200920067100.0 实用新型 房 157 环旭上海 探针装置 2009-4-13 ZL200920070262.X 实用新型 158 环旭上海 通用连接器 2009-4-29 ZL200920071359.2 实用新型 具有传导散热功能的电磁 159 环旭上海 2009-4-29 ZL200920071358.8 实用新型 屏蔽装置 闪光灯模块及影像撷取装 160 环旭上海 2009-4-30 ZL200920150436.3 实用新型 置 161 环旭上海 测试探针 2009-6-15 ZL200920076251.2 实用新型 162 环旭上海 电池快拆感应装置 2009-6-23 ZL200920156396.3 实用新型 163 环旭上海 触控笔定位结构 2009-6-24 ZL200920153415.7 实用新型 164 环旭上海 通讯装置 2009-7-7 ZL200920077912.3 实用新型 165 环旭上海 车用电压调节器 2009-7-24 ZL200920162733.X 实用新型 166 环旭上海 指示灯模块 2009-8-24 ZL200920169762.9 实用新型 可将余热再利用的销售点 167 环旭上海 2009-8-25 ZL200920168897.3 实用新型 系统 环 旭 上 整合射频辨识天线的扩音 168 海、环鸿 2009-11-11 ZL200920218059.2 实用新型 装置及电子装置 台湾 169 环旭上海 无线网络通讯装置 2009-12-9 ZL200920212766.0 实用新型 170 环旭上海 无线收发电路 2009-12-25 ZL200920286400.8 实用新型 无线网络接入点及其挂设 171 环旭上海 2010-1-22 ZL201020033377.4 实用新型 结构 环 旭 上 具防水及散热功能的电子 172 海、环鸿 2010-2-11 ZL201020119598.3 实用新型 装置 台湾 环旭电子股份有限公司 招股说明书 序 专利 专利 专利名称 申请日期 专利号 号 权人 类别 环 旭 上 173 海、环鸿 机壳结构 2010-3-8 ZL201020137059.2 实用新型 台湾 连接器固定结构及电子装 174 环胜深圳 2010-3-10 ZL201020141046.2 实用新型 置总成 环 旭 上 175 海、环鸿 触控笔 2010-3-11 ZL201020144481.0 实用新型 台湾 具有收纳结构的壳体及包 176 环旭上海 2010-3-17 ZL201020133426.1 实用新型 括其的电子装置 环 旭 上 177 海、环鸿 电子装置 2010-3-22 ZL201020136917.1 实用新型 台湾 液晶屏幕的保护膜更换结 178 环旭上海 2006/10/08 ZL200620137617.9 实用新型 构 环 旭 上 179 海、环鸿 固定装置 2010/05/20 ZL201020204232.6 实用新型 台湾 环 旭 上 180 海、环鸿 传输座 2010/05/20 ZL201020204213.3 实用新型 台湾 181 环旭上海 平面电视 2005-4-22 ZL200530009772.3 外观设计 182 环旭上海 显示器 2007-5-10 ZL200730146449.X 外观设计 手持式工业级电脑条码扫 183 环旭上海 2007-7-18 ZL200730149342.0 外观设计 瞄器上盖 184 环旭上海 硬盘抽取盒的面板 2007-12-11 ZL200730283349.1 外观设计 185 环旭上海 讯号侦测器 2008-1-7 ZL200830001807.2 外观设计 186 环旭上海 无线网卡 2008-12-22 ZL200830347683.3 外观设计 注：根据《中华人民共和国专利法》规定，发明专利权的期限为 20 年，实用新型专利权和外观设计专利权 的期限为 10 年，均自申请日起计算。 （2）发行人在中国境外注册的专利情况 截至 2011 年 8 月 5 日，本公司拥有的在中国境外国家或地区注册之专利共 271 项，具体情况如下表所示： 序 专利 权利 原专利申请 权利人 专利名称 专利号 号 类型 终止日 国家或地区 小型化无线通讯模 1 环旭上海 102006000622 发明 2026-1-1 德国 块及其制造方法 小型化无线通讯模 2 环旭上海 10-0673402 发明 2026-1-9 韩国 块及其制造方法 环旭电子股份有限公司 招股说明书 序 专利 权利 原专利申请 权利人 专利名称 专利号 号 类型 终止日 国家或地区 无线传送轮胎感测 3 环旭上海 10-0767919 发明 2026-5-29 韩国 讯号之方法 具有闭锁机构的壳 4 环旭上海 7152443 发明 2025-1-9 美国 体 旋转式无线收发装 5 环旭上海 7113812 发明 2024-11-22 美国 置 可旋式无线收发装 6 环旭上海 7025595 发明 2025-4-12 美国 置 电压转换器之控制 7 环旭上海 6559624 发明 2022-7-18 美国 装置 电源切换装置及网 8 环旭上海 7468567 发明 2028-1-10 美国 络设备 硬件及手动重置电 9 环旭上海 7616031 发明 2028-1-2 美国 路 10 环旭上海 电磁干扰抑制装置 7623001 发明 2028-1-15 美国 11 环旭上海 硬盘抽取装置 7443668 发明 2026-3-1 美国 12 环旭上海 硬盘抽取装置 7423869 发明 2026-3-27 美国 裸芯片之定位方法 13 环旭上海 7655540 发明 2028-3-20 美国 及其治具结构 14 环旭上海 天线装置 7567217 发明 2028-3-13 美国 15 环旭上海 组合式显示器 7267315 发明 2025-8-28 美国 小型化无线通讯模 16 环旭上海 7554189 发明 2028-3-2 美国 块 高增益宽带之平板 17 环旭上海 7268737 发明 2026-3-19 美国 天线 无线通讯用之双基 18 环旭上海 板电子模块的封装 7233502 发明 2026-3-14 美国 方法 19 环旭上海 平面倒 F 型天线 7183985 发明 2025-7-7 美国 可自控制端设定使 20 环旭上海 用名称之蓝牙装置 7203772 发明 2024-8-3 美国 及其方法 具有热插拔模块的 21 环旭上海 7384276 发明 2027-3-8 美国 主机 中央处理器实时负 22 环旭上海 7436189 发明 2026-9-21 美国 载电流检知电路 小型化无线通讯模 23 环旭上海 7312518 发明 2025-8-18 美国 块及其制造方法 接口卡之辅助固定 24 环旭上海 7289318 发明 2025-9-19 美国 机构 环旭电子股份有限公司 招股说明书 序 专利 权利 原专利申请 权利人 专利名称 专利号 号 类型 终止日 国家或地区 25 环旭上海 可拆式硬盘托盘 7256989 发明 2026-1-10 美国 电压调节器及电压 26 环旭上海 7772808 发明 2027-10-11 美国 调节系统 小型化模块之金属 27 环旭上海 7787250 发明 2027-12-27 美国 盖结构 便携式电脑用对接 28 环旭上海 6043976 发明 2017-12-22 美国 基础 通过马达控制电流 29 环旭上海 6320339 发明 2020-9-11 美国 通过的控制设备 30 环旭上海 移动终端 7400900 发明 2024-12-15 美国 带防水连接器端口 31 环旭上海 6991490 发明 2025-7-10 美国 盖的电子设备 32 环旭上海 主板组装 7376776 发明 2025-5-4 美国 具有超宽带宽特性 33 环旭上海 7170451 发明 2025-7-18 美国 的天线设备 34 环旭上海 超宽带宽平面天线 7307588 发明 2025-11-15 美国 带漏电保护的电源 35 环旭上海 7474085 发明 2028-3-31 美国 开关电路 用于在电子设备中 36 环旭上海 安装可移动磁盘驱 7359187 发明 2026-3-1 美国 动器的装置 升降式屏幕罩的轴 37 环旭上海 7467441 发明 2026-6-5 美国 结构 用于在电子设备中 38 环旭上海 安装可移动磁盘驱 7430115 发明 2026-3-9 美国 动器的装置 无线传送轮胎感测 39 环旭上海 7269530 发明 2026-5-1 美国 讯号之方法 带接地机构的电子 40 环旭上海 7278865 发明 2026-9-6 美国 设备 用于电源供给的电 41 环旭上海 7616422 发明 2027-5-10 美国 流过载保护电路 发光模块及其对准 42 环旭上海 7471395 发明 2027-3-28 美国 组装方法 光学模块及其对准 43 环旭上海 7271402 发明 2027-3-25 美国 组装方法 布置打印头芯片的 44 环旭上海 7583284 发明 2028-1-28 美国 方法 45 环旭上海 接线装置 7438605 发明 2028-1-7 美国 46 环旭上海 界面卡之散热装置 6754077 发明 2023-5-4 美国 环旭电子股份有限公司 招股说明书 序 专利 权利 原专利申请 权利人 专利名称 专利号 号 类型 终止日 国家或地区 47 环旭上海 硬盘抽取盒 7808777 发明 2029-3-30 美国 可回复式短路保护 48 环旭上海 7821755 发明 2029-4-24 美国 电路 利用输入输出 (GPIO)实现多个输 49 环旭上海 7945807 发明 2029-7-25 美国 入输出卡之间通讯 之系统及方法 50 环旭上海 界面卡之散热装置 6717811 发明 2022-11-21 美国 环 旭 上 嵌入式系统调试设 51 海、环鸿 7882395 发明 2019-4-22 美国 备及其方法 科技 环 旭 上 52 海、环鸿 便携式电子设备 7889504 发明 2029-5-20 美国 科技 环 旭 上 多波长发光二极管 53 海、环鸿 阵列封装模块及其 7759687 发明 2027-12-30 美国 台湾 封装方法 环 旭 上 带有高密度电气连 54 海、环鸿 接的多波长发光模 7777239 发明 2028-4-3 美国 台湾 块 环 旭 上 55 海、环鸿 过电压保护设备 7826190 发明 2028-3-18 美国 台湾 带有高密度电气连 环 旭 上 接的嵌入式封装结 56 海、环鸿 7816689 发明 2028-7-2 美国 构模快 及其制造 台湾 方法 光学模块的光学调 整方法、由此延伸 环 旭 上 出的光学模块组 57 海、环鸿 4562758 发明 2027-8-27 日本 成、组装方法及安 台湾 装在光学机械上的 方法 无线通讯用之双基 58 环旭上海 板电子模组的封装 I287952 发明 2025-12-22 台湾 方法 高增益宽频带之平 59 环旭上海 I291264 发明 2025-12-29 台湾 板天线 电压转换器之控制 60 环旭上海 187029 发明 2022-3-27 台湾 装置 可自控制端设定使 61 环旭上海 用名称之蓝芽装置 I255098 发明 2024-5-16 台湾 及其方法 环旭电子股份有限公司 招股说明书 序 专利 权利 原专利申请 权利人 专利名称 专利号 号 类型 终止日 国家或地区 小型化无线通讯模 62 环旭上海 I264887 发明 2025-5-4 台湾 组及其制造方法 扩充无线网路基地 63 环旭上海 台服务范围之自动 I285487 发明 2025-8-29 台湾 切换系统及方法 系统级封装模组及 64 环旭上海 I308475 发明 2026-5-3 台湾 其制法 波峰焊锡槽喷嘴及 65 环旭上海 I291906 发明 2026-5-28 台湾 波峰焊接方法 无线高频整合测试 66 环旭上海 I317215 发明 2026-7-17 台湾 系统及其测试方法 车辆光控方法与系 67 环旭上海 I299711 发明 2026-9-7 台湾 统 自动扫描射频之测 68 环旭上海 I309722 发明 2026-12-27 台湾 试方法 具有倒角之芯片及 69 环旭上海 I298556 发明 2023-7-31 台湾 其制造方法 智能型电池模拟系 70 环旭上海 I263885 发明 2024-10-27 台湾 统 可侦测马达运转状 态的方法、控制器 71 环旭上海 I300649 发明 2024-12-23 台湾 及具有该控制器的 马达装置 非平面印刷电路板 72 环旭上海 I264254 发明 2024-12-8 台湾 之锡膏印刷装置 可调风扇转速及侦 73 环旭上海 测芯片温度的监控 I266161 发明 2024-12-2 台湾 方法 可验证叠层顺序的 74 环旭上海 I301043 发明 2025-9-11 台湾 电路板 环形多媒体播放进 75 环旭上海 度指示器与其指示 I297850 发明 2025-12-12 台湾 讯号方法 可监控系统硬件设 76 环旭上海 定值之外部装置及 I242710 发明 2024-6-27 台湾 其监控方法 小型化芯片模组之 77 环旭上海 I339421 发明 2027-7-19 台湾 接脚制造方法 用于球格阵列封装 78 环旭上海 模组之拆焊装置及 I340007 发明 2027-12-25 台湾 其拆焊方法 环旭电子股份有限公司 招股说明书 序 专利 权利 原专利申请 权利人 专利名称 专利号 号 类型 终止日 国家或地区 具有支撑件的电子 79 环旭上海 I341168 发明 2027-12-17 台湾 构装电路板总成 接脚组件的测试方 80 环旭上海 I343616 发明 2027-10-25 台湾 法及其装置 光学模组及其对 81 环旭上海 I345906 发明 2026-12-28 台湾 准、组装方法 印表头芯片之置放 环 旭 上 方法及透过此置放 82 海、环鸿 I330598 发明 2027-10-2 台湾 方法所制成之印表 台湾 头 环 旭 上 具自动掀盖功能的 83 海、环鸿 电脑装置及其自动 I335538 发明 2027-8-14 台湾 台湾 掀盖之方法 环 旭 上 单一板面涂布不同 84 海、环鸿 锡膏的方法及其模 I336607 发明 2027-7-17 台湾 台湾 板组 环 旭 上 85 海、环鸿 吸取件 I337918 发明 2028-8-20 台湾 台湾 环 旭 上 发光二极体阵列模 86 海、环鸿 I341598 发明 2027-5-31 台湾 组及其构装方法 台湾 用于电子设备的导 实用 87 环旭上海 航功能及具有导航 3139036 2017-11-12 日本 新型 功能的电子设备 用于可携式电子装 实用 88 环旭上海 M346586 2018-7-30 台湾 置之快拆结构 新型 新式 89 环旭上海 无线收发器 D123438 2019-4-24 台湾 样 新式 90 环旭上海 硬盘抽取盒之面板 D127391 2019-12-20 台湾 样 新式 91 环旭上海 讯号侦测器 D125314 2019-12-25 台湾 样 新式 92 环旭上海 数据机 D128520 2020-6-5 台湾 样 新式 93 环旭上海 无线网卡 D132332 2020-12-9 台湾 样 新式 94 环旭上海 显示器 D121867 2019-4-30 台湾 样 新式 95 环旭上海 数位相框 D121411 2019-4-15 台湾 样 环旭电子股份有限公司 招股说明书 序 专利 权利 原专利申请 权利人 专利名称 专利号 号 类型 终止日 国家或地区 新式 96 环旭上海 收发器 D122068 2019-04-24 台湾 样 手持式工业级电脑 新式 97 环旭上海 D123414 2019-7-4 台湾 条码扫瞄器上盖 样 手持式工业级电脑 新式 98 环旭上海 D123415 2019-7-4 台湾 条码扫瞄器 样 新式 99 环旭上海 数位相簿印表机 D124413 2019-10-23 台湾 样 新式 100 环旭上海 销售终端机 D125020 2019-11-27 台湾 样 具有防 EMI 之芯片 101 环旭上海 20-0426153 新型 2016-6-20 韩国 封装结构改良 用于表面黏着技术 102 环旭上海 生产作业过程的接 U3118004 新型 2015-10-25 日本 料治具 103 环旭上海 电连接器 M287515 新型 2015-10-11 台湾 具有防 EMI 之模组 104 环旭上海 M291175 新型 2015-12-15 台湾 构装结构 105 环旭上海 讯号转接器 M346951 新型 2018-4-6 台湾 无螺丝化定位组件 106 环旭上海 M268625 新型 2014-12-2 台湾 的机壳(三) 嵌入式控制器之测 107 环旭上海 M268582 新型 2014-12-20 台湾 试系统 可旋式无线收发装 108 环旭上海 M274720 新型 2014-12-26 台湾 置 109 环旭上海 无螺丝化的机壳 M282213 新型 2015-5-25 台湾 无螺丝化定位组件 110 环旭上海 M282214 新型 2015-5-25 台湾 的机壳 具可拆卸式板体的 111 环旭上海 M279897 新型 2015-6-16 台湾 机壳 112 环旭上海 组合式显示器 M279789 新型 2015-7-11 台湾 可拆式硬盘托盘 113 环旭上海 M291066 新型 2015-12-1 台湾 (一) 整合式无线通讯模 114 环旭上海 M291651 新型 2015-12-13 台湾 组 电子产品之组装生 115 环旭上海 M298307 新型 2016-3-16 台湾 产线 中央处理器即时负 116 环旭上海 M304696 新型 2016-5-16 台湾 载电流检知电路 117 环旭上海 平面倒 F 型天线 M307864 新型 2015-5-9 台湾 环旭电子股份有限公司 招股说明书 序 专利 权利 原专利申请 权利人 专利名称 专利号 号 类型 终止日 国家或地区 通信模组之层叠封 118 环旭上海 M307193 新型 2016-7-13 台湾 装结构 抽换模组的定位装 119 环旭上海 M305949 新型 2016-7-23 台湾 置 具有热插拔模组的 120 环旭上海 M305375 新型 2016-8-2 台湾 主机 121 环旭上海 抽取装置 M305950 新型 2016-8-2 台湾 122 环旭上海 小型通讯模组 M316581 新型 2016-12-25 台湾 电压调节器及电压 123 环旭上海 M325238 新型 2016-12-28 台湾 调节系统 124 环旭上海 硬盘抽取装置 M317596 新型 2016-12-28 台湾 125 环旭上海 硬盘转接卡 M328027 新型 2017-5-10 台湾 无线通讯模组用之 126 环旭上海 M324049 新型 2017-5-20 台湾 封装结构 通讯模组用之叠合 127 环旭上海 M324375 新型 2017-5-20 台湾 封装结构 小型化通讯模组之 128 环旭上海 M324376 新型 2017-5-20 台湾 封装结构 小型化模组之金属 129 环旭上海 M327543 新型 2017-7-19 台湾 盖结构 可抑制电磁干扰的 130 环旭上海 M331870 新型 2017-10-4 台湾 无线通讯模组 硬体及手动重置电 131 环旭上海 M333010 新型 2017-10-4 台湾 路 内建显示器的储存 132 环旭上海 M331169 新型 2017-10-11 台湾 装置 133 环旭上海 电磁干扰抑制装置 M330741 新型 2017-10-28 台湾 134 环旭上海 电磁屏蔽装置 M331281 新型 2017-11-15 台湾 135 环旭上海 天线装置 M335022 新型 2017-11-18 台湾 多腔式电磁屏蔽装 136 环旭上海 M332365 新型 2017-11-18 台湾 置 小型化无线通讯模 137 环旭上海 M334613 新型 2017-11-26 台湾 组 频率可调的平面倒 138 环旭上海 M332959 新型 2017-12-3 台湾 Ｆ型天线系统 139 环旭上海 电路板装置 M334594 新型 2017-12-6 台湾 可回复式短路保护 140 环旭上海 M333708 新型 2017-12-9 台湾 电路 无线通讯模组封装 141 环旭上海 M333718 新型 2017-12-11 台湾 结构 环旭电子股份有限公司 招股说明书 序 专利 权利 原专利申请 权利人 专利名称 专利号 号 类型 终止日 国家或地区 142 环旭上海 硬盘固定装置 M333638 新型 2017-12-12 台湾 用于储存装置之机 143 环旭上海 M334956 新型 2017-12-16 台湾 箱组 144 环旭上海 硬盘承载装置 M333639 新型 2017-12-17 台湾 145 环旭上海 硬盘抽取盒 M337809 新型 2017-12-27 台湾 无线射频识别天线 146 环旭上海 M340578 新型 2018-4-6 台湾 模组 屏蔽电磁干扰之封 147 环旭上海 M341401 新型 2018-4-7 台湾 装总成 148 环旭上海 无螺丝之硬盘盒 M343844 新型 2018-5-12 台湾 多模式无线通讯装 149 环旭上海 M343976 新型 2018-5-20 台湾 置及讯号传输模组 无螺丝化固定电路 150 环旭上海 M347009 新型 2018-7-14 台湾 板之机壳 151 环旭上海 以太网供电设备 M350186 新型 2018-7-20 台湾 无螺丝之硬盘抽取 152 环旭上海 M350072 新型 2018-7-28 台湾 盒 153 环旭上海 测试治具 M346799 新型 2018-7-28 台湾 154 环旭上海 电子封装结构 M349185 新型 2018-8-18 台湾 高散热效率之通讯 155 环旭上海 M349181 新型 2018-8-31 台湾 产品 156 环旭上海 凸点式卡勾结构 M350045 新型 2018-9-1 台湾 电基板及电板 157 环旭上海 M350209 新型 2018-9-9 台湾 模组 具有单板多处模 158 环旭上海 M350041 新型 2018-9-18 台湾 组之电脑装置 适配卡固定器及具 159 环旭上海 有该适配卡固定器 M351585 新型 2018-10-5 台湾 之固定装置 车辆电压调节器结 160 环旭上海 M352470 新型 2018-11-6 台湾 构 161 环旭上海 电磁屏蔽结构 M355550 新型 2018-11-9 台湾 具有引流装置之固 162 环旭上海 M356163 新型 2018-11-27 台湾 态硬盘 可切换不同振荡频 163 环旭上海 M357129 新型 2018-12-21 台湾 率之射频电路 具有传导散热功能 164 环旭上海 M358521 新型 2018-12-21 台湾 的电磁屏蔽装置 165 环旭上海 电连接器 M357850 新型 2018-12-30 台湾 环旭电子股份有限公司 招股说明书 序 专利 权利 原专利申请 权利人 专利名称 专利号 号 类型 终止日 国家或地区 166 环旭上海 测试探针 M366071 新型 2019-5-31 台湾 167 环旭上海 通讯装置 M366765 新型 2019-6-8 台湾 168 环旭上海 车用电压调节器 M371083 新型 2019-7-5 台湾 无线网路存取器及 169 环旭上海 M376094 新型 2019-9-21 台湾 其挂设结构 170 环旭上海 无线收发电路 M377010 新型 2019-11-22 台湾 171 环旭上海 无线网通讯装置 M379936 新型 2019-12-8 台湾 具有收纳结构的壳 172 环旭上海 体及包括其之电子 M385897 新型 2020-1-28 台湾 装置 弹片式电脑磁架固 173 环旭上海 186846 新型 2012-9-19 台湾 定结构 174 环旭上海 防水性操控装置 M263536 新型 2014-8-25 台湾 具播放广播功能的 175 环旭上海 M263049 新型 2014-9-19 台湾 数位相框 具悬吊式防水门盖 176 环旭上海 M280572 新型 2014-10-6 台湾 的电子装置 小型平衡技术扩充 177 环旭上海 规格主机板及其与 M271205 新型 2014-12-27 台湾 转接板之组合体 具有盖板的扩充装 178 环旭上海 M277042 新型 2015-3-24 台湾 置 可旋动镜头的手持 179 环旭上海 M288939 新型 2015-8-2 台湾 式电子产品 笔记型电脑之触控 180 环旭上海 M291184 新型 2015-12-15 台湾 板结构改良 可掀式萤幕背盖转 181 环旭上海 M291190 新型 2015-12-12 台湾 轴结构 薄型光盘机固定及 182 环旭上海 M292139 新型 2015-12-20 台湾 退出装置 183 环旭上海 包装组体 M296844 新型 2016-3-30 台湾 电子产品的电磁波 184 环旭上海 M303583 新型 2016-6-13 台湾 及静电消散装置 185 环旭上海 薄型电脑用扩充卡 M307139 新型 2016-6-13 台湾 具有定位功能的卡 186 环旭上海 M304887 新型 2016-7-31 台湾 合装置 187 环旭上海 线夹 M305417 新型 2016-8-21 台湾 液晶萤幕之保护膜 188 环旭上海 M312725 新型 2016-9-27 台湾 更换结构 环旭电子股份有限公司 招股说明书 序 专利 权利 原专利申请 权利人 专利名称 专利号 号 类型 终止日 国家或地区 快拆式液晶萤幕固 189 环旭上海 M308590 新型 2016-9-12 台湾 定机构 190 环旭上海 防水气孔结构 M315011 新型 2016-12-27 台湾 191 环旭上海 测试机 M322542 新型 2017-5-22 台湾 192 环旭上海 可重复封合之箱体 M322393 新型 2017-4-22 台湾 手持式电子产品的 193 环旭上海 M324245 新型 2017-4-12 台湾 多方向键装置 用于落下测试之护 194 环旭上海 M332846 新型 2017-12-4 台湾 栏 195 环旭上海 数位相簿印表机 M330198 新型 2017-9-20 台湾 具有共享储存设备 196 环旭上海 M332886 新型 2017-11-29 台湾 功能之电脑主机 197 环旭上海 导磁式送纸装置 M333305 新型 2017-9-26 台湾 用以侦测门后障碍 198 环旭上海 M334975 新型 2017-11-26 台湾 物之侦测装置 用于销售点系统之 199 环旭上海 M329370 新型 2017-10-4 台湾 支撑机构 用于销售点系统之 200 环旭上海 M352228 新型 2017-10-14 台湾 固定机构 具有压板装置的锡 201 环旭上海 M338528 新型 2017-12-20 台湾 炉 扫描模组支撑架及 202 环旭上海 M331856 新型 2017-9-27 台湾 其电子装置 手持式电子产品的 203 环旭上海 M329826 新型 2017-9-20 台湾 多方向键装置 可扩充 FIFO 容量 204 环旭上海 且供侦错用之讯号 M331698 新型 2017-10-24 台湾 转换装置 手持式电子产品电 205 环旭上海 M332947 新型 2017-10-23 台湾 池固定装置 206 环旭上海 爆音消除电路 M339175 新型 2017-11-25 台湾 具有开关装置的机 207 环旭上海 M335110 新型 2017-12-10 台湾 壳 208 环旭上海 导线连接装置 M330585 新型 2017-10-31 台湾 209 环旭上海 自动磨板边机 M341575 新型 2017-12-27 台湾 210 环旭上海 高温测试系统 M332839 新型 2017-12-10 台湾 具有异方性导电单 211 环旭上海 元的可携式电子装 M329818 新型 2017-10-16 台湾 置 212 环旭上海 过电压保护装置 M339149 新型 2017-12-30 台湾 环旭电子股份有限公司 招股说明书 序 专利 权利 原专利申请 权利人 专利名称 专利号 号 类型 终止日 国家或地区 选择式后备电源供 213 环旭上海 M333605 新型 2017-12-11 台湾 应装置 214 环旭上海 焊料盘 M334458 新型 2017-12-20 台湾 用于硬盘盒之把手 215 环旭上海 M337808 新型 2017-12-25 台湾 机构 可改善触控笔定位 216 环旭上海 效果的可携式电子 M334401 新型 2017-11-7 台湾 产品 用于主机板之无线 217 环旭上海 M333603 新型 2017-12-4 台湾 遥控散热装置 218 环旭上海 触控笔 M343200 新型 2017-12-27 台湾 内建 GPS 接收模组 219 环旭上海 M339040 新型 2018-4-10 台湾 之手持式电子装置 验证手持式装置电 220 环旭上海 源设计之自动监控 M343799 新型 2018-4-20 台湾 系统 221 环旭上海 唤醒装置 M341274 新型 2018-4-29 台湾 胎压侦测装置及侦 222 环旭上海 M347303 新型 2018-7-28 台湾 测系统 223 环旭上海 泼水测试机 M346793 新型 2018-7-14 台湾 224 环旭上海 手持式装置总成 M346246 新型 2018-6-11 台湾 可分离之手持装置 225 环旭上海 M346258 新型 2018-6-11 台湾 总成 多功能外接式散热 226 环旭上海 M347024 新型 2018-7-14 台湾 装置 227 环旭上海 旋转测试机 M348947 新型 2018-8-12 台湾 228 环旭上海 移动式萤幕结构 M356946 新型 2018-10-16 台湾 229 环旭上海 无螺丝之显示装置 M356347 新型 2018-10-22 台湾 用于电子装置之防 230 环旭上海 M357169 新型 2018-10-22 台湾 水结构 231 环旭上海 显示器之壳体结构 M352869 新型 2018-11-2 台湾 232 环旭上海 测试装置 M352030 新型 2018-8-31 台湾 无螺丝之主板固定 233 环旭上海 M352227 新型 2018-10-6 台湾 结构 234 环旭上海 电池快拆感应装置 M367423 新型 2019-6-2 台湾 手持式产品之手背 235 环旭上海 M354311 新型 2018-11-2 台湾 带挡止结构改良 具有防水及通风功 236 环旭上海 M354985 新型 2018-11-2 台湾 能之电子装置壳体 环旭电子股份有限公司 招股说明书 序 专利 权利 原专利申请 权利人 专利名称 专利号 号 类型 终止日 国家或地区 闪光灯模组及影像 237 环旭上海 M360381 新型 2018-12-18 台湾 撷取装置 238 环旭上海 按键导通装置 M359008 新型 2018-12-2 台湾 239 环旭上海 触控笔定位结构 M368841 新型 2019-6-4 台湾 容易拆卸的理线机 240 环旭上海 M356729 新型 2018-11-25 台湾 构 具有保护机制之闪 241 环旭上海 M356315 新型 2018-12-18 台湾 光灯控制电路 242 环旭上海 指示灯模组 M372433 新型 2019-8-9 台湾 可将余热再利用之 243 环旭上海 M373630 新型 2019-8-11 台湾 销售点系统 整合射频辨识天线 244 环旭上海 之扩音装置及电子 M372537 新型 2019-8-25 台湾 装置 245 环旭上海 电子装置 M383282 新型 2020-2-11 台湾 具防水及散热功能 246 环旭上海 M382707 新型 2020-1-19 台湾 的电子装置 247 环旭上海 机壳结构 M383275 新型 2020-2-21 台湾 主机板发热源之排 248 环旭上海 M273189 新型 2015-4-11 台湾 热结构 主机板显示卡之散 249 环旭上海 M274579 新型 2015-4-14 台湾 热装置 250 环旭上海 硬碟外接装置 M403724 新型 2020-9-26 台湾 携带型网路附接设 251 环旭上海 M405013 新型 2020-7-27 台湾 备 环 旭 上 252 海、环鸿 触控笔 M387303 新型 2020-2-2 台湾 台湾 环 旭 上 253 海、环鸿 固定装置 M388667 新型 2020-4-26 台湾 台湾 环 旭 上 254 海、环鸿 传输座 M388669 新型 2020-5-6 台湾 台湾 连接器固定结构及 环 旭 上 使用此连接器固定 255 海、环鸿 M388774 新型 2020-2-2 台湾 结构的电子装置总 台湾 成 环 旭 上 256 海、环鸿 界面卡之散热装置 201428 新型 2014-7-22 台湾 台湾 环旭电子股份有限公司 招股说明书 序 专利 权利 原专利申请 权利人 专利名称 专利号 号 类型 终止日 国家或地区 外观 257 环旭上海 电脑及液晶显示器 40100602.6 2021-1-24 德国 设计 笔记本电脑或类似 外观 258 环旭上海 910428 2016-1-24 法国 物品 设计 带液晶显示器的台 外观 259 环旭上海 10398 2026-1-23 法国 式电脑 设计 外观 260 环旭上海 液晶电视 D537420 2019-1-18 美国 设计 外观 261 环旭上海 无线收发器 D583366 2021-5-9 美国 设计 外观 262 环旭上海 台式电脑 D442581 2014-6-19 美国 设计 带液晶显示器的电 外观 263 环旭上海 D450693 2015-1-31 美国 脑 设计 外观 264 环旭上海 无线胎压接收器 D528027 2018-11-16 美国 设计 外观 265 环旭上海 现金出纳机 D526003 2018-12-16 美国 设计 外观 266 环旭上海 显示器 D571560 2021-5-9 美国 设计 外观 267 环旭上海 数码相框 D567513 2021-4-24 美国 设计 外观 268 环旭上海 收发器 D583367 2021-5-9 美国 设计 用于便携式条形码 外观 269 环旭上海 D579017 2021-7-23 美国 扫描器的顶部外壳 设计 便携式条形码扫描 外观 270 环旭上海 D579018 2021-7-24 美国 器 设计 外观 271 环旭上海 平面电视 000338439-0001 2015-4-21 欧盟 OHIM 设计 4、软件著作权 本公司已拥有的软件著作权情况如下： 序 软件名称 编号 登记号 首次发表日 权利范围 取得方式 号 环旭电子 AP81 软著登字第 1 路由器用户界面 2008SR22803 2007.12.21 全部权利 原始取得 109982 号 软件 V1.0 环旭电子股份有限公司 招股说明书 序 软件名称 编号 登记号 首次发表日 权利范围 取得方式 号 环旭电子基于 802.16d 协 议 的 软著登字第 2 2008SR22805 2007.12.27 全部权利 原始取得 室内终端设备用 109984 号 户界软件 V1.0 环 旭 电 子 1202JS_P 磁盘阵 软著登字第 3 2008SR22806 2007.8.27 全部权利 原始取得 列 EMA 软 件 109985 号 V1.0 环旭电子存储磁 盘阵列链接控制 软著登字第 4 2008SR22807 2007.12.1 全部权利 原始取得 卡产线测试软件 109986 号 V1.0 环旭电子基于 802.16d 协 议 的 软著登字第 5 2008SR22808 2007.12.29 全部权利 原始取得 室外终端设备用 109987 号 户界面软件 V1.0 环旭电子低阶网 软著登字第 6 络存储管理软件 2008SR22809 2007.6.28 全部权利 原始取得 109988 号 V1.0 环旭电子存储磁 盘阵列硬盘盒产 软著登字第 7 2008SR22810 2007.11.20 全部权利 原始取得 线功能测试与管 109989 号 理软件 V1.0 5、外购软件 截至 2011 年 6 月 30 日，本公司拥有软件的账面价值为 2,073.44 万元。 （三）租赁使用他人资产的情况 截至 2011 年 6 月 30 日，本公司及子公司经营场所租赁情况如下表所示： 承租方 出租方 用途 租赁场所 租赁期间 研发 上海市金科路 2300 号 1 号 2010 年 3 月 1 日至 环旭上海 日月光半导体 中心 楼3楼 2013 年 3 月 31 日 日月光半导体（昆 经营 昆山市千灯镇黄浦路 497 号 2011 年 5 月 1 日至 环旭上海 山）有限公司 场所 第 4 幢第 1 与 2 层 2014 年 4 月 30 日 （1）位于台中县大雅乡秀 山村科雅路 27 号 5 楼及 29 经营 号5楼 2011 年 5 月 1 日至 环鸿台湾 环隆电气 场所 2011 年 12 月 31 日 （2）位于新竹科学园区展 业二路 18 号 5 楼 经营 1255 E Arques Avenue 2010 年 10 月 1 日至 CA 公司 ASE（U.S.） Inc. 场所 Sunnyvale, California, USA 2015 年 9 月 30 日 环旭电子股份有限公司 招股说明书 承租方 出租方 用途 租赁场所 租赁期间 日本神奈川县横滨市港北 住友房地产股份有 经营 2011 年 4 月 1 日至 日本公司 区新横滨二丁目 5 番 5 号住 限公司 场所 2013 年 3 月 31 日 友房地产新横滨大厦 10 层 @work REGENCY PARK 经营 2000 Regency Parkway, 2011 年 1 月 1 日至 公司 CORPORATION 场所 Cary, North Carolina, USA 2013 年 12 月 31 日 六、特许经营权 截至本招股说明书签署日，本公司无特许经营权。 七、技术水平及研发情况 （一）公司的核心技术 公司的核心技术主要可分为产品开发、各产品共同的基础开发技术及提升生 产制造效率三大部分。本公司的竞争优势主要体现在产品开发方面，公司产品研 发能力详见本小节“（二）2 研发能力”。 报告期公司取得的科研成果包括 457 项专利、7 项软件著作权及其他 67 项 科技成果。公司取得的专利权及软件著作权情况详见本章“五、主要固定资产与 无形资产”之“（二）主要无形资产”；公司取得的科技成果情况如下： 序 科技成果所形 科技成果名称 号 成的产品年份 1 整合 WiMAX+VoIP＋WiFi 之多功能用户终端通讯设备（CPE） 2008 年度 2 有线桌上型 Skype 电话采用单个线程实现多个 Timer 的技术 2008 年度 3 6G SAS HBA 技术 2008 年度 4 基于 IOP348 的嵌入式并行缓存技术 2008 年度 支持所有 UPNP 设备，支持 XFS/EXT3 文件系统等网络存储管理软件技 5 2008 年度 术 6 综合机构设计，硬件设计和软件设计的 2HDD 网络存储设备技术 2008 年度 7 综合机构技术，SCSI 磁盘管理技术，无缝升级技术等网络存储器 2008 年度 8 硬盘存储阵列链接控制卡产线测试技术 2008 年度 9 硬盘存储阵列硬盘盒产线功能测试与管理技术 2008 年度 10 LED Fog Function Module with Constant Current Control 技术 2008 年度 环旭电子股份有限公司 招股说明书 序 科技成果所形 科技成果名称 号 成的产品年份 11 Intel Q57 Ibexpeak 台式机主板 2009 年度 12 2U25SAS 硬盘存储阵列技术 2009 年度 13 3U15SAS 硬盘存储阵列技术 2009 年度 14 4U24SAS 硬盘存储阵列技术 2009 年度 15 802.16d WiMax 技术 2009 年度 16 Ralink 802.11n miniPCI 技术 2009 年度 17 PDA + WiMAX + WiFi 系统集成技术 2009 年度 18 Media Gateway 系统研发集成技术 2009 年度 19 WM9001 无线通讯及蓝牙模块 2009 年度 20 Gen 5.3 倒车雷达传感器 2009 年度 21 PCM 混合动力供电系统之高压调节器 2009 年度 22 WIMAX 无线宽频网路接取设备 2009 年度 23 基于 IOP348 的嵌入式并行缓存技术 2009 年度 24 连接控制板卡产线功能测试软件 2009 年度 25 硬盘存储陈列硬盘产线功能测试软件 2009 年度 26 Intel Tylersburg 36S 工作站主板 2009 年度 27 Intel Tylersburg 36D 工作站主板 2009 年度 28 LED Sto/Tail/Turn Function Module with Microcontroller Control 技术 2009 年度 29 X86 平台（Intel, VIA）硬件、韧体 2009 年度 30 POS 外围驱动程序、POS 测试程序、POS 应用程序 2009 年度 31 POS 外围（LCD, T/P, MSR, VFD, ……）技术和系统整合 2009 年度 32 POS 机构件的模块化、防尘、防水、系统散热及噪音设计. 2009 年度 33 高稳定性与可靠性、长寿命的硬件和机构设计. 2009 年度 Module Constmction Design 技术：应用于 SiP Module 高阶产品、提升产 34 2010 年度 品品质与可靠度 35 2U24SAS 硬盘存储阵列技术 2010 年度 36 万兆以太网技术 2010 年度 37 IP Storage 技术 2010 年度 38 802.11n RF MIMO 天线技术 2010 年度 39 802.16e WiMax 技术 2010 年度 环旭电子股份有限公司 招股说明书 序 科技成果所形 科技成果名称 号 成的产品年份 40 VoIP Skype phone 系统整合技术 2010 年度 41 RealTek Combo / Solo Card 芯片整合技术 2010 年度 42 无线通讯模组 2010 年度 43 无线通讯及蓝牙系统级芯片技术改造项目 2010 年度 44 无线通讯及蓝牙系统整合网卡 2010 年度 45 IP 网络存储设备 2010 年度 46 MC3100 移动数据终端 2010 年度 47 Teton 企业级无线接取器 2010 年度 48 倒车雷达传感器 2010 年度 49 车用调节器和车载灯组 2010 年度 50 WM9002 无线通讯及蓝芽模块 2010 年度 51 6G SAS HBA 产线功能测试系统 2010 年度 52 6G 硬盘存储阵列系统集成测试系统 2010 年度 53 SSD 固态硬盘设计技术 2010 年度 54 LED Turn/Stop/Tail with Constant Current Control 技术 2010 年度 55 新型节能及智能 PCM 车用调节器开发 2010 年度 56 高密度表面黏着技术(HDSMT)：应用于 SiP Wileless Module 2010 年度 57 Stack Die 技术：应用于高积集度及多功能整合之 SiP Module 2010 年度 3D Package 技术：应用于高密度高效能芯片集成与多功能整合之 SiP 58 2010 年度 Module 59 Embedded Passives 技术：应用于高密度组件整合之高阶 SiP Module 2010 年度 60 Silicone IPD 技术：应用于高密度组件与低功耗之高阶 SiP Module 2010 年度 61 Conformal Shielding 技术：应用于 SiP Wileless Module EMI 防护 2010 年度 62 MC3100 移动数据终端 2011 年度 63 F12 车灯电路板 2011 年度 64 WM10004：802.11a/g/n，支持双频（2.4G/ 5G）之无线通讯模块 2011 年度 65 802.11n 1x1 entry level AP 2011 年度 66 802.11n with 10/100 ethernet AP 2011 年度 67 Multi Die Integration 技术：应用于多功能与高效率之高阶 SiP Module 2011 年度 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （二）公司的研发情况 1、公司研究机构设置及技术人员配备 公司的专职研究机构为研发中心，主要负责公司各类产品的设计和技术开 发；编制标准技术工艺流程；对新产品项目进行提早研究、评估及可行性分析； 制定新产品项目研发预算；制定新产品开发计划、进行资源合理配置；实施研发 项目管理，控制研发成本和研发进度；提供技术支持和咨询。 研发中心下设七个处，分别为工程总处、无线产品研发处、存储产品研发处、 行动与网络应用产品研发处、Computing & POS 研发处、汽车电子研发处、制程 研发设计处。其具体职能如下： 部门名称 主要职能 针对新发展科技评估建立研发平台供无线产品,存储产品及移 动与网络产品处研发使用；进行产品线路板设计、工业设计及 机构设计供无线产品及存储产品产品研发使用；进行产品各种 工程总处 环境仿真及实验分析；进行产品能源设计及节能设计；进行产 品质量测试、除错分析；制程技术改进研发；进行市场分析和 预测。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 部门名称 主要职能 各产品研发处： 1)无线产品研发处 负责产品相关软件预研、开发、项目管理、相关产品软件客户 2)存储产品研发处 支持；负责产品硬件开发、测试、操作系统维护；产品开发流 3)行动与网络应用产品研发处 程管理、资源任务分配、质量管理、风险管理、成本管理、开 发时间管理、版本发布管理。 4)Computing & POS 研发处 5)汽车电子研发处 负责新技术制程开发与新产品导入生产, 并评估因新制程开发 制程研发设计处 与新产品导入所需的新设备评估与制程新原物料评估,经产品 可靠度评估完成后, 建立新制程和新产品之标准生产流程。 公司研发中心总部设在上海，其下设 19 个部门主要管理人员的办公地点均 设在上海。 公司在台湾设有研发分支机构，作为上海研发中心总部的补充，其目的是为 了吸引台湾的优秀研发人员。 公司拥有一支规模大、实力雄厚的技术团队。他们跟踪行业的最新发展趋势， 洞悉市场和客户需求的变化；积极创新，不断地将先进的技术应用到产品研发、 生产之中，有效地支持企业客户取得终端产品的市场先机；并能根据市场和用户 需求的变化随时提供量身定制的整体解决方案。公司目前共有专职研发人员 1,308 人，其中：具有研究生以上学历的有 364 人，占专职研发人员总数的 28%； 具有本科以上学历的共有 1,051 人，占专职研发人员总数的 80%以上。 2、研发能力 目前，公司研发团队超过 1,300 人，主要承担市场调研、技术动态跟进、客 户需求跟踪等产品前期规划的工作，以及概念设计、结构设计、软硬件设计、产 品测试及验证、生产测试技术等研发与设计工作。 （1）产品规划方面 公司的产品研发以市场为导向，根据市场和主流技术的发展趋势进行新产品 规划和预研开发，并密切跟进客户的需求动向，从产品的市场定位、消费人群、 产品的生命周期、市场销售策略、技术可行性、生产可行性、产品利润等方面进 行分析和策划，自主完成开发，并直接提供完整方案给客户，产品能在很短时间 内形成销售。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 具体来讲，公司在产品规划方面具有明显的竞争优势，尤其体现在各类精选 领域产品规划的前瞻性上。 ①通讯类产品领域 公司通讯类产品领域涵盖无线通讯产品的零组件、零配件及终端产品，目前 主要聚焦于便携式无线通讯类产品的微型化无线通讯模组领域。公司将重点研发 无线通讯模组产品，对微小化制程进行投资及改造，凭借其在微型化无线通讯模 组的设计制造优势，将产品扩充到更多应用及功能领域；借助通讯技术及电子技 术的快速发展，结合先进的嵌入技术，不断往小型化和多功能化方向深入研发， 力争突破无线电讯号质量等关键技术瓶颈，实现 WLAN、蓝牙、移动电视、GPS 及调频等多种功能在微型化无线通讯模组中的融合；将安卓系统（Android）应 用导入产品设计。 此外，公司正在开发企业用户级客户等级的桥接器/路由器，不断提高产品 高输出功率及远传输距离，以及研发小型化、多功能的新产品，并力争突破产品 高输出功率及耐户外极低温-40○C 之环境要求以及网络上层管理软件开发等技 术瓶颈；公司也将继续研究应用于移动式个人计算机网络适配卡的主流技术标准 （PCI-e 接口）。 ②电脑及存储类产品领域 公司的电脑及存储类产品涵盖各类电脑主机板、服务器主机板及存储装置， 目前主要重点研发存储装置及企业级电脑的相关主流技术和产品。 鉴于信息的异地存储及利用网络共同平台协同工作的模式已成为未来信息 存储及使用的趋势，而数据存储数字化及云端运算科技的发展，使得数据存储装 置对扩充性、稳定性及便利性提出了更高的要求，因此本公司致力于与云端运算 及数字海量储存等主流高端技术相关的能够提供大规模容量的存储设备研发，并 为客户提供服务器与高速成长的互联网数据储存各种高效能且低成本的系统化 解决方案。目前代表本公司在存储领域最先进技术的产品为高密度硬盘存储阵 列，集高速数字电路设计、软件设计、机构及散热设计、电源设计等技术，满足 工业级存储产品高度稳定性的需求，广泛应用在银行电信等数据中心中。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 为巩固并提高在该领域的重要地位，公司在许多高速储存设备研发方面投入 大量的研发力量。公司商用及网络存储装置产品涵盖的技术领域包括：SAS （Serial Attached SCSI）、SATA（Serial ATA）、SBB（Storage Bridge Bay）、FC（Fiber Channel）与 FCOE（Fiber Channel Over Ethernet）等。产品的外观也因应机架的 大小、容纳硬盘的多少区分为 2U12、4U24、2U24、6U30、4U100 等类型；按产 品类别可分为 Array、NAS、SAS HBA、SAS Switch、FCoE HBA 等；按数据传 输速度的不同，又可分为 3G bps(bit-per-second，每移字节数)、6G bps 及 12G bps 等。 公司还致力于高端 X86 架构及 Intel 平台之主板的开发，为客户提供高端台 式机及工作站主板，提供高质量的设计及快速之开发流程，达到跟 Intel 同步面 市的目标。本公司致力于研发高端的工作站主板，力争为客户提供系统化的信息 管理和分析平台，使商业客户可以稳定而高效地进行商业管理。目前本公司所能 提供的具代表性技术为具有 Vpro 及 TPM 技术之高安全性台式/工作站主板 ③消费电子类产品领域 公司的消费电子类产品涵盖液晶面板控制板及背光模块控制板等，目前重点 研发能够满足大尺寸（42 英寸、46 英寸、55 英寸、65 英寸）、高世代液晶面板 及 LED 产品应用领域需要的配套控制板。 ④工业类产品领域 公司的工业类产品主要为智能手持终端设备及销售终端设备。工业类电子产 品在功能稳定性方面的要求很高，需要针对特定客户需求完成个性化定制。本公 司目前量产的工业类电子产品智能手持终端设备及销售终端设备，整合了公司整 体研发设计成果。公司未来将把核心技术拓展应用到更多应用领域，并不断提高 系统组装的能力，从而研制出更加多样化的工业类产品。 目前本公司所能提供的最先进产品为具有 1D、2D 条码扫描或 RFID 功能的 VAD310 系列 SHD 产品，以及具触控功能的一体化销售终端装置；由于越来越 多的企业高度依赖信息处理设备来完成营运和分析等工作，本公司致力于研发高 端的工作站主板，力争为客户提供系统化的信息管理和分析平台，使商业客户可 以稳定而高效地进行商业管理。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 ⑤其他类产品领域（主要为车用电子产品） 公司的车用电子产品主要涵盖 LED 车灯模块、电压调节器及其他车用电子 PCBA 产品制造。目前公司紧紧抓住 LED 技术进步和汽车厂商积极推广导入符 合较低耗能、寿命长、车灯反应速度快及亮度高要求的 LED 车灯之契机，充分 发挥公司在汽车电子领域积累多年的硬件设计能力及生产制造能力,为客户提供 适用于传统引擎车及未来电动车之 LED 车尾、前灯和室内灯的设计及制造服务。 具体来讲，本公司目前在车用电子产品领域的设计制造服务包括：LED 车尾灯 的电路设计、LED 汽车昼行灯控制模块及新型节能及智能 PCM 车用调节器与混 合动力供电系统控制模块。公司生产的车用电子产品在可靠性、环境适应性、电 磁兼容性等方面，具备业内先进水平。 此外，公司在上述各类产品的研发过程中，注重应用绿色设计（Green Design） 的理念，研发绿色环保产品、减少物质和能源的消耗，减少有害物质的排放，并 且使产品及零部件能够方便的分类回收并再生循环或重新利用。 （2）产品造型及结构设计方面 公司设有专门的工业设计平台并拥有经验丰富的设计团队，能够提供造型设 计、结构设计及平面设计等方面的服务。公司设计团队能够从流行造型的市场调 查，使用族群习惯属性的研究调查，推论出什么样的造型设计能够吸引锁定的客 户群，最后再将设计出的产品造型落实在结构设计与使用的特殊需求上，从而大 大提高公司产品的核心竞争力。 （3）产品硬件设计方面 公司在高速电路的设计方面经验丰富，完全可以满足无线网络设备、商用及 网络存储装置及液晶面板控制板产品的硬件电路设计方面的要求。上述电子产品 从信号完整度（Signal Integrity）、电源完整度（Power Integrity）与电磁干扰(EMI) 等方面，对高速电路设计提出了极高的要求，公司内部的专家团队可以针对相关 问题进行准确、快速且专业的处理，进而在兼顾产品的质量与安全性的同时，大 大提高新产品面市的速度。 此外，公司在产品可靠性、环境适应性、电磁兼容性，以及制造工艺的合理 性、工程及测试的可实现性、产品的可维护性等方面积累了丰富的经验，具备领 先同业的技术水平。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （4）产品软件设计方面 软件的需求大致可以分为几类：底层软件（亦称固件）、驱动程序、嵌入式 操作系统、应用程序等。公司可以根据产品的规格属性与客户的需求，进行底层 软件、驱动程序、嵌入式操作系统或应用程序的开发。近年来公司已取得 7 项软 件著作权。 （5）产品的测试及验证方面 公司建立了统一的产品测试和验证平台，对开发的产品进行测试和验证。针 对每种产品，建立了评测规范和测试标准，然后进行测试总表(Master Test Plan) 的详细制作，从产品的功能、性能、可靠性、稳定性、环境适应性、电磁兼容、 用户体验、可生产性、可测试性、可维护性、RoHS 符合性等方面进行测试和验 证，确保产品的品质。公司产品在设计阶段即考虑符合各国的法律法规的要求， 各项产品分别符合中国 3C、美国 UL 认证、欧洲 CE 和德国 TUV 认证等。 （6）生产测试技术方面 公司具备领先的测试治具设计制作能力和生产测试软件的开发能力。通过使 用适合的测试治具和高度自动化的生产测试软件，可以减少人为失误，全面检测 产品的功能和性能，提高生产效率并确保产品的品质；对于耗时较长的检测项目， 可以增加同步检测的产品或零组件数量，大大提高检测的效率。 3、公司正在研发的项目 序号 研发产品/项目名称 目前所处阶段 1 WiFi 11n 2.4GHz/BT2.1/FM/GPS 四合一无线通讯模块 开发中 WiFi 11n 双频 2.4GHz/5GHz /蓝牙 4.0/FM 三合一 2 开发中 Conformal Shielding 无线通讯模块 3 7.5x7.5x1 mm WiFi 11n 无线通讯模块 开发中 4 万兆以太网卡 开发中 5 SSD 固态硬盘 开发中 6 3U16 IP Storage 开发中 7 新型 POS 主机(PC POS) 开发中 8 新型全整合式 POS 机(All-in-One POS) 开发中 9 新型手持式平板 POS 开发中 环旭电子股份有限公司 招股说明书 序号 研发产品/项目名称 目前所处阶段 10 小型化无线通讯模组相关技术 开发中 11 2U12 IP Storage 设计验证阶段 12 NAS 管理软件 设计验证阶段 13 802.11n 2x2 MIMO 300 Mbps AP 设计验证阶段 14 802.11n 3x3 with 10/100/1G Ethernet MIMO AP 设计验证阶段 15 802.11n 3x3 high power RF 设计验证阶段 16 802.11n with 3 RF card AP 设计验证阶段 17 2U24 IP Storage 设计验证阶段 18 混合动力供电系统控制模块开发 设计验证阶段 19 LED 汽车昼行灯控制模块开发 设计验证阶段 （三）报告期内研发投入情况 公司一直以来都十分重视新产品和新技术的开发与创新工作，将新产品研发 作为公司保持核心竞争力的重要保证，加大技术开发与研究的投入力度，从而确 保了技术研发和成果的推广应用工作顺利进行。 公司近三年及一期的研发费用情况如下： 单位：万元 核算项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 研发费用 26,789.82 56,471.24 46,728.24 62,245.01 营业收入 653,410.09 1,370,780.97 1,068,731.83 1,433,195.62 占营业收入比例 4.10% 4.12% 4.37% 4.34% （四）技术创新机制 公司研发中心推行自主研发新技术和新产品的研发管理体制, 以着力打造 一个市场导向型的技术研发与创新体系，以建立一个具有国际一流水平的技术创 新体系和技术研发平台。本公司针对技术创新采取的主要措施如下： 1、将研发费用列入专项预算 报告期内，公司每年将营业收入的约 4%作为研发专项费用，保证研发费用 充分并按时到位，使科研开发有足够的资金支持。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 2、鼓励科技创新 公司为激励从事研发工作的工程团队或工程人员致力于产品研发及技术提 升,强化公司市场竞争力与科技创新的精神,于 2005 年 6 月 30 日拟定《研发人员 奖励研发作业管理参考办法》，以客观及公正的方式鼓励科技创新。 3、产品研发以市场为导向 公司研发以市场为导向，根据市场和主流技术的发展趋势进行新产品规划和 预研开发，从产品的市场定位、消费人群、产品的生命周期、市场销售策略、技 术可行性、生产可行性、产品利润等方面进行分析和策划，自主完成开发。 八、境外经营情况 公司在境外拥有 7 家子公司，即环鸿香港、环旭香港、环鸿台湾、CA 公司、 日本公司、墨西哥公司、@work 公司。7 家子公司的基本情况详见本招股说明书 “第四章 发行人基本情况”之“六、发行人控股及参股子公司及分公司情况”。 九、产品质量控制情况 （一）质量控制标准 公司严格按照国际上通用的质量技术标准制定质量控制管理体系，已获得 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系、TL9000 通讯业质量管理体系、 OHSAS18001 职 业 健 康 和 安 全 评 价 标 准 、 TS16949 质 量 管 理 体 系 、 IECQ QC080000 电子电器部件和产品有害物质过程管理体系要求、ISO14064 温室气体 盘查验证标准等认证。 公司及下属子公司已通过的质量体系或者其他管理体系认证情况如下： 公司 认证名称 有效期至 备注 名称 环旭 适用于通讯设备、电视、电脑外设器材 ISO9001 质量管理体系 2012-06-08 上海 的电子线路设计 适用于无线网络设备、通讯器材、电脑 ISO14001 环境管理体系 2013-11-29 外设器材的设计与制造 ISO14064 温 室 气 体 盘 查 - 最新证书签发日期：2010-12-13 验证标准 环旭电子股份有限公司 招股说明书 公司 认证名称 有效期至 备注 名称 OHSAS18001 职业健康和 适用于无线网络设备、通讯器材、电脑 2013-11-29 安全评价标准 外设器材的设计与制造 IECQ QC080000 电子电器 适用于通讯设备、电视、电脑外设器材 部件和产品有害物质过程 2013-07-02 的电子器件、组装及相关材料 管理体系要求 TL9000 通讯业质量管理 2013-04-16 适用于通讯设备电子线路设计与组装 体系 TS16949 质量管理体系 2013-05-19 适用于电路板组件的设计与制造 适用于电路板组件、电视、电脑外设器 ISO9001 质量管理体系 2013-10-11 材、数字存储器的设计与制造 适用于无线网络设备、通讯器材、电脑 ISO14001 环境管理体系 2013-12-11 外设器材等 GB/T28001-2001《职业健 适用于无线网络设备、通讯器材、电脑 2013-12-13 康安全管理体系》标准 外设器材等 环胜 ISO14064 温室气体盘查验 深圳 - 最新证书签发日期：2010 年 10 月 25 日 证标准 IECQ QC080000 电子电器 适用于电路板组件、电视、电脑外设器 部件和产品有害物质过程 2013-01-07 材、数字存储器的设计与制造 管理体系要求 TL9000 通讯业质量管理 适用于电脑产品的电路板组件的设计与 2013-10-11 体系 制造 适用于电路板组件、电视、电脑外设器 ISO9001 质量管理体系 2013-10-11 材、数字存储器的设计与制造 适用于无线网络设备、通讯器材、电脑 ISO14001 环境管理体系 2013-12-11 外设器材等 适用于电子产品包装、电路板和系统组 环鸿 TS16949 质量管理体系 2011-12-02 装产品 深圳 GB/T28001-2001《职业健 适用于无线网络设备、通讯器材、电脑 2013-12-11 康安全管理体系》标准 外设器材等 IECQ QC080000 电子电器 适用于电路板组件、电视、电脑外设器 部件和产品有害物质过程 2013-01-07 材、数字存储器的设计与制造 管理体系要求 适用于电路板组件、离散半导体器件、 ISO9001 质量管理体系 2013-10-14 计算机及其外设设备、汽车电子产品的 设计和生产 适用于电路板组件、离散半导体器件、 ISO14001 环境管理体系 2012-05-26 计算机及其外设设备、汽车电子产品的 墨西哥 设计和生产 公司 ISO/TS16949 质量管理体 适用于电路板组件、离散半导体器件的 2013-10-14 系 设计和生产 IECQ QC080000 电子电器 适用于电路板组件、离散半导体器件、 部件和产品有害物质过程 2013-09-26 计算机及其外设设备、汽车电子产品的 管理体系要求 设计和生产 环旭电子股份有限公司 招股说明书 公司 认证名称 有效期至 备注 名称 适用于印刷电路板组件、通讯设备、电 ISO9001 质量管理体系 2011-12-02 脑外设器材、数字存储器的制造 OHSAS18001 职业健康和 适用于无线网络设备、通讯器材、电脑 2014-01-24 安全评价标准 外设器材等 适用于无线网络设备、通讯器材、电脑 环鸿 ISO14001 环境管理体系 2014-01-24 外设器材等 台湾 ISO13485 医疗器械质量管 适用于厚膜混合集成电路、医疗电子器 2011-11-24 理体系 件 IECQ QC080000 电子电器 适用于电子包装产品、电路板组件、离 部件和产品有害物质过程 2012-06-22 散半导体器件、计算机及其外设设备、 管理体系要求 汽车电子产品的设计和生产 适用于电子包装产品、电路板组件、离 @work ISO9001 质量管理体系 2011-12-02 散半导体器件、计算机及其外设设备、 公司 汽车电子产品的设计和生产 CA ISO9001 质量管理体系 2011-11-08 适用于电路板的测试、修理等 公司 （二）质量控制措施 公司建立并完善了先进缜密的全员品管质量控制体系，将产品品质管理理念 和标准化流程贯穿于新产品开发、工程管理、供应商管理、物料控制、生产制造、 客户满意度管理等各个环节，不断进行评估、分析和总结，持续进行完善和改进， 以达到产品与客户标准“零缺陷”的目标。 1、公司全面运用先进的厂区资讯整合系统（SFIS ，Shop Floor Information System），来有效进行过程控制。该系统连接于 ERP 系统、供应链管理系统(SCM) 和现场作业／生产设备之间，整合了工厂现场各单位（如物料、生产管理、制造、 品质管理、仓库管理等）的各项数据，提供实时、准确、全面的实际生产讯息， 有利于在生产现场及时控制产品良率，确保产品质量。 2、公司还配套使用领先同业的零配件识别跟踪系统（PVS，Parts Verification System）。通过该系统可以保证零配件贴装的准确性，防止重要零配件缺失；完 整记录各零配件的身份识别信息以及对应的 SMT 生产线、送料点、操作员、贴 装时间等相关信息，使其具有可追踪性，便于进行退料（指后期检测中出现的退 料）确认分析，和不断改善，从而进一步控制出库产品品质，实现产品“零缺陷” 目标。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 3、为确保产品质量的长期稳定，公司在生产、测试与包装的各个细分环节 设置了“分检”、“总检”等各项检测工序，并将高精度检测仪器和人工检测结合起 来，做到层层严格把关，确保“万无一失”。公司购置了与生产线相匹配的大量具 有世界先进水平的高精度检测仪器对产成品进行高精度检测，这些检测设备包括 各类锡膏厚度测试仪、回流焊机炉温测试仪、X 光机检测仪、自动光学检测系统、 在线测试仪等；公司还注重对检测人员进行定期和不定期培训与交流，促使其不 断提高其检测能力和积累检测经验。 4、所有车间严格执行防静电放电(ESD)措施，确保产品质量的可靠性。 5、公司建立有统一的物料测试和验证的平台，针对每种物料建立了评测规 范和测试标准，从物料的功能、性能、可靠性、稳定性、RoHS 的符合性、可生 产性等方面对物料进行测试及认证，确保材料品质符合相关规定及世界级绿色环 保要求；在采用新材料进行生产制造的过程中，安排专门的人员负责评估、测试 和验证。 6、公司建立了完善的供应商评选及管理制度来保证原材料和零部件的合格 供应。一方面，合格供应商的认定具有严格的标准和过程。另一方面，公司严格 执行供应商质量反馈以及业绩评价体系，淘汰经评审不合格的供应商，引入合格 的新供应商，增强供应商之间的质量和价格竞争，保证公司获得优质优价的原材 料和零部件供应。 （三）产品质量纠纷 公司在报告期内严格执行有关质量、计量法规，产品符合国家、国际有关产 品质量标准和技术监督的要求，没有受到产品质量、计量方面的行政处罚。截至 本招股说明书签署日，本公司未发生因产品质量问题而导致的纠纷。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 十、发行人获得的主要荣誉和奖项 报告期内，公司获得的主要荣誉和奖项如下表： 颁发年份 奖项 备注 上海市科学技术委员会、上海 高新技术企业认定证书 市财政局、上海市国家税务局 和上海市地方税务局颁发 2008 年 上海市年产值在 5 亿元以上的高新技术企业 环旭电子位列第五 NAND Solutions Group Recognition Award Intel 颁发 Asustek Computer Inc.,Green Management 华硕电脑股份有限公司 System Verification (Asustek Computer Inc.,)颁发 浦东新区研发机构 上海市浦东新区人民政府颁发 浦东新区科学技术协会、浦江 2009 年 新区企业文化研究会、浦东新 2008 年度“幸福生产力”人文关怀优秀企业生 区人力资源工作协会、浦东新 产力创新奖 区青年联合会、浦东新区职工 俱乐部协会联合颁发 上海市水务局及上海市经济和 2010 年 上海市节水型企业（单位） 信息化委员会颁发 2011 年 2011 年度“外汇服务绿色通道”企业 国家外汇管理局上海市分局 环旭电子股份有限公司 招股说明书 第六章 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 （一）发行人与实际控制人、控股股东及其控制的企业同业竞争 情况 1、发行人实际控制人及其控制的企业所从事的业务情况 本公司实际控制人为张虔生先生和张洪本先生，其所控制的企业主要分为以 下四个部分：（1）环隆电气及下属企业（不包括本公司及其下属公司，下同）； （2）日月光股份及下属企业（除（1）环隆电气及下属企业和本公司及其下属公 司之外）；（3）Sino Horizon Holdings Limited(以下简称“鼎固地产”)及其下属公 司、张氏兄弟用于控制鼎固地产及其下属公司的控股公司；（4）除（1）、（2）、 （3）所述企业之外、张氏兄弟私人拥有的投资控股型公司，详见本招股说明书“第 四章 发行人基本情况”之“七、发行人股东基本情况”之“（三）2、实际控制人控 制的其他企业情况”。 张氏兄弟通过控股型公司 Great Sino Development 、True Elite Holding Limited、Sino Horizon Holdings Limited 所控制的下属企业，其主营业务为中国大 陆地区房地产的开发、销售、运营，与本公司不存在同业竞争的情形。 张氏兄弟通过控股型公司 Aintree Limited 和 A.S.E. Enterprises Limited 控制 日月光股份及其下属公司。 日月光股份及其下属公司的主营业务为半导体封装及测试业务（包括晶片前 段测试及晶圆针测至后段封装材料及性能测试)、房地产开发、建筑、物业出租、 贸易投资等。其中从事房地产开发、建筑、物业出租、贸易投资的关联企业，与 本公司不构成同业竞争；日月光股份及其下属集成电路封装公司与本公司分属于 集成电路封装测试行业和电子设计制造服务行业，亦不构成同业竞争。 日月光股份控股的环隆电气及其下属公司，除本公司及本公司下属子公司从 事电子制造服务业务外，环隆电气及其控股的其他下属公司主要从事股权投资， 以及少量手机产品销售业务，不存在与本公司同业竞争的情形。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 2、报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业同业竞争的 情况 （1）本公司与日月光股份及其下属集成电路封装业务公司的产业链分工不 同，不存在同业竞争 电子制造行业为了提高效率，分工日益细化，对产业链划分为不同领域，产 生由专业厂商提供水平分工、代工服务的模式，其中包含集成电路代工模式和电 子制造服务代工模式。 日月光股份和本公司在电子行业产业链的分工模式如下：日月光股份所从事 的集成电路封装业务与本公司所从事的电子制造服务业务分属下表中所列示的 ②和③，属于电子制造产业链上不同领域的专业服务环节，从产业链的上下游关 系看，日月光股份与本公司之间不存在直接的供应关系。 日月光股份业务 1 ① ② 封装测试代工服务业务 集成电路设 计公司 芯片 芯片制造 封裝 设计 及代工 测试 集成电路制 基材 造公司 品牌厂商 ③ 产品设计、营 销 计 划 如 发行人业务 Apple, EMC 电子专业设计制造服务 品牌厂 PCB 设计制造 商客户 设计 制造 测试 集成电路/被 动元件制造 环旭电子股份有限公司 招股说明书 日月光股份属于电子制造产业链上游的集成电路企业，为集成电路制造商提 供专业的封装测试代工服务。日月光股份接受集成电路设计公司或制造企业的代 工服务订单，自行采购封装所需的原辅材料（主要为导线架、覆晶基板等），对 芯片进行封装和测试服务，日月光股份按照服务内容收取代工费，集成电路所有 权属于设计公司或制造企业，日月光股份并不销售集成电路，其最终客户为集成 电路设计公司或制造企业。集成电路设计和制造业技术日益进步，提供封装测试 服务的公司需要不断投入对封装技术和工艺水平的研发，提高自身的竞争门槛， 日月光股份作为全球最大的封装测试代工服务企业 2 ，掌握附加价值高的高端 BGA、CSP 等技术，所拥有专利是属于与封装和测试技术及制造工艺有关的专 利。 国内目前从事相同的封装测试业务的上市公司包括了南通富士通微电子股 份有限公司(股票代码 002156)和天水华天科技股份有限公司(股票代码 002185) 等。 由于电子制造行业规模的扩大，对制造商能力的要求提高，逐渐形成了电子 制造服务的专业领域。随着电子产品多样化，电子制造服务业务相应形成多个细 分领域。本公司整合了产品的开发设计、材料采购、制造技术、物流服务、售后 维修及全球化布局等方面的核心能力为终端产品品牌商提供一体化制造服务。公 司目前已在通讯类产品、电脑及存储类产品、消费电子类产品、工业类产品、车 用电子等领域具备核心竞争能力，与全球知名品牌如苹果、英特尔、联想、摩托 罗拉等客户，从产品设计、产品生产到售后服务环节与这些品牌商形成了稳固的 伙伴关系。本公司主要采购的原材料为集成电路、主被动元件和印刷电路板，生 产工艺主要包含 SMT（表面贴装技术）的 PCBA 制程、系统组装和产品测试。 本公司为了能够以较佳的研发能力赢得客户的合作方案，建立了超过 1,300 人的 研发团队，并配合本公司主要的产品进行相关的研发项目，申请与产品设计或生 产制程有关的专利。 国内目前从事相同的电子制造服务及代工业务的上市公司包括了深圳长城 开发科技股份有限公司(股票代码 000021)、深圳市实益达科技股份有限公司(股 票代码 002137)和深圳市卓翼科技股份有限公司(股票代码 002369)等。 2 根据行业研究机构 Gartner，Inc. 于 2011 年 8 月 3 日发布的报告《Competitive Landscape: Semiconductor Assembly and Test Services》 环旭电子股份有限公司 招股说明书 日月光股份与本公司分属电子制造行业产业链的不同领域，产业链划分清 晰，所使用的技术、工艺流程差异明显，主要设备不具有通用性，不存在共享商 标的情况，供应商和客户明显不同，不存在共同开发客户、共享客户或供应商资 源的情况。日月光股份与本公司不存在同业竞争，具体说明如下: ① 由于日月光股份和本公司分属不同的电子制造行业代工领域，经营所需 的技术明显不同，研发独立，不存在交叉申请专利的情况。 ② 在商标使用方面，日月光股份和本公司均以代工模式为客户提供产品或 服务，不以自有品牌对外销售。日月光股份的商标主要是作为集团标志及用于自 有的封装和测试技术领域的专业名称；本公司的商标主要是公司名称及用于与公 司电子制造业务有关的专业名称，日月光股份和本公司不存在商标共享的情况。 ③ 日月光股份从事的封装、测试业务的主要生产工艺流程如下： 封装的工艺流程： 晶片研磨 晶片安装 晶片切割 上片 塑封 焊线 等离子清洗 固化 印字 固化 镀锡/植球 切割/成型 激光引脚检验 测试的工艺流程： 来料接收 外观检测 高温测试 常温测试 质量抽检 引脚、焊球检测 烘烤 卷带包装 装箱 环旭电子股份有限公司 招股说明书 本公司的生产工艺流程主要由 SMT（线路板印刷贴片）、组装、测试三大作 业段构成，详见本招股说明书 “第五章 业务和技术”之“四、（二）主要产品的工 艺流程”，与日月光股份从事的封装、测试业务的生产工艺流程明显不同。 ④日月光股份主要服务或产品对应的客户和主要代工品牌、主要材料及采购 渠道、主要设备及采购渠道、技术层次及主要应用相关情况如下表所示： 主要服务 封装 测试 (1) 消费电子：STM、NXP、Toshiba、Sony 等； 主要客户 (2) 计算机： Intel、AMD、nVIDIA 等； 和代工品 同封装服务 牌 (3) 通信领域：Qualcom、Broadcom、联发科、 Freescale、RFMD、展讯等。 主要材料 导线架(三星、 MITSUI 三井)； 及采购渠 无使用材料 道 覆晶基板(日月光股份、南亚、景硕) 测试机： (1) Catalyst、Agilent 93000、 Credence Kalos、Tiger TEST、 焊线机 Maxum Ultra (Kulicke & Soffa), 主要设备 Quartet Tester 、 J750 及采购渠 塑封机 120T-K60(TOWA、Yamada), ( Teradyne, Inc)； 道 上晶机(ESEC) (2) ASL1000 Tester(Spirox International), (3) PS800 LTH system(Verigy Ltd.) 现有成熟封装技术服务已有诸如 BGA 、QFP ， 并积极开发提供先进封装制程技术服务，包括 (1) 六吋/八吋/十二吋硅晶 90 纳米、65 纳米及 40/32 纳米铜导线(超)低介 圆针测与凸块晶圆针测技术 电材质晶圆封装技术、高阶覆晶封装、六吋/八 与后段测试能力； 吋/十二吋晶圆凸块封装技术与测试能力、八吋 晶圆穿导孔技术、芯片级封装技术 CSP(Chip (2) IC 成品外观 3D 检验和 技术层次 Scale Package) 、内外引脚式晶圆级封装技术 卷带包装技术； WLCSP 、光电封装技术、3D 芯片及芯片、晶 (3) 十二吋晶圆后段整合服 圆堆栈和系统整合型封装技术 SiP (System in 务，并能提供绿色环保测试 Package) 、40 微米微间距铜柱凸块技术、硅材 解决方案之服务 基板内埋主动组件。提供十二吋晶圆后段整合 服务，以及绿色环保封装解决方案之服务 消费电子、计算机、 通信电子等所需的集成电 主要应用 同封装服务 路 环旭电子股份有限公司 招股说明书 本公司主要服务或产品对应的客户和主要代工品牌、主要材料及采购渠道、 主要设备及采购渠道、技术层次及主要应用相关情况如下表所示： 主要产品 其他类(主要为 通讯类 电脑及存储类 消费电子类 工业类 类别 车用电子） IBM、Fujitsu、 Radiant、松下、 法雷奥（Valeo 主要客户和 Apple、Intel、 联想、Intel、 友达光电、奇美 Pioneer POS、摩 SA）、伟世通 代工品牌 Wireless 等 EMC、IBM 电子 托罗拉 (Visteon Corp.） (Motorola)， Honeywell PCB 板：志超科技股份有限公司、健鼎科技股份有限公司、定颖电子股 集成电路： 份有限公司 Arrow Electronics, Inc.、Silicon Laboratories、 主要材料及 集成电路 World Peace 采购渠道 集成电路 Industrial Co., (Broadcom Asia Ltd. Distribution Pte. (World Peace Industrial Co., Ltd.) Ltd.) 二极管：Arrow Electronics, Inc.、Silicon Laboratories SMT 生产线 SMT 生产线 SMT 生产线 SMT 生产线 （西门子）； （九洲松下）； （九洲松下）； （九洲松下）； 汽车电子生产设 主要设备及 波峰焊 波峰焊 波峰焊 波峰焊 备： 采购渠道 （Heller）； （诺斯达）； （Zipatec）； （诺斯达）； 微科帝、 Test 测试仪 测试仪: 测试仪 Research,Inc 光学测试仪 （Litepoint） （HP） 德律(TR-518 ） （HP） 研发投入高 生产制造弹性 产品要求稳定 产品要求稳定 产品成熟，要求 高(可处理 PCB 技术层次 生产精度要求 性，主要配合客 性，主要配合客 稳定性 尺寸最大达 25 高 户需求生产 户需求生产 英寸) 台式电脑、笔记 条码数据采集 车用电子产品领 移动电话、游戏 本电脑、中小型 液晶电视、台式 器、移动通讯数 域 主 要 涵 盖 机、个人影音娱 企业资料储存 电脑液晶显示 据终端、手持指 LED 车灯模块、 主要应用 乐装置、笔记本 管理、金融机构 器、笔记本电脑 纹采集终端、电 电压调节器及其 电脑、路由器及 或需异地备份 液晶显示器 子收银机、电子 他 车 用 电 子 其他上网设备 的信息存储 仓储管理系统 PCBA 产品 本公司与日月光股份在主要服务或产品对应的客户和主要代工品牌、主要材 料及采购渠道、主要设备及采购渠道、技术层次及主要应用等方面存在明显的差 异，主要设备不具有通用性，供应商和客户明显不同，不存在共同开发客户、共 享客户或供应商资源的情况。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （2）本公司与环隆电气及其下属公司在两次资产重组和业务整合后不构成 同业竞争 报告期内，本公司先后实施了两次资产重组和业务整合，具体详见本招股说 明书“第四章 发行人基本情况”之“三、发行人的股本形成及资产重组情况”。 在资产重组和业务整合前，关联方环隆电气及其除本公司外的控股公司与本 公司存在同业竞争情形，具体如下表所示： 主体 报告期内、资产重组和业务整合前主要业务范围 环旭电子 无线网络设备、液晶面板控制板、商用及网络存储装置等 环隆电气及其 电脑周边及主机板、商用销售终端设备、智能手持终端设备、无线网络设 控股子公司 备、液晶面板控制板、商用及网络存储装置等 第一次资产重组和业务整合中，本公司对环隆电气及其控股子公司从事的与 无线网络设备、液晶面板控制板、商用及网络存储装置等业务相关的资产和业务 进行收购和整合。 第二次资产重组和业务整合中，本公司对环隆电气及其控股子公司与电子制 造服务业务相关的其他资产和业务等进行收购和整合。目前，上述资产重组和业 务整合工作已完成，环隆电气电子制造服务业务已全部整合进入本公司。经南投 县政府和台湾财政部台中关税局批准，环隆电气自 2011 年 4 月 12 日起废止保税 工厂登记，不再具备从事电子制造服务业务的经营资格和生产条件。 资产重组和业务整合后，环隆电气及其下属公司的经营项目如下表所示，与 本公司不构成同业竞争。 营业项目 序号 企业名称 经营地 备注 或经营范围 投资控股型公司： 作为控股公司，不再从事电 1 环隆电气 中国台湾 控股型公司 子制造服务业务 2 展毅投资股份有限公司 中国台湾 专业投资 3 达基投资股份有限公司 中国台湾 专业投资 4 HHIC 公司 英属维尔京群岛 控股型公司 5 RTH 公司 英属维尔京群岛 控股型公司 环旭电子股份有限公司 招股说明书 营业项目 序号 企业名称 经营地 备注 或经营范围 Unitech Holdings 6 英属维尔京群岛 控股型公司 International Co. Ltd 7 环诚科技 中国香港 控股型公司 Universal ABIT Holding 8 开曼群岛 控股型公司 正在办理注销手续 Co,. Ltd. 为新设的手机产品销售公司 Rising Capital 9 英属维尔京群岛 控股型公司 （云电贸易(上海)有限公司） Investment Limited 的境外控股公司 10 Rise Accord Limited 英属维尔京群岛 控股型公司 制造或贸易型公司： 主板及相关计算机外 11 UI 公司 中国香港 正在办理注销手续 设设备之买卖 Universal Scientific 12 Industrial Co.,(UK) 英国 海外售后服务 正在办理注销手续 Limited 生产光电子器件等新 型电子元器件（手机 该公司设立以来一直未经 环铨电子（昆山）有限 13 中国江苏 用影像感测模块）及 营，主要资产为一块工业用 公司 销售自产产品，并提 地使用权 供相关技术咨询服务 云电贸易(上海)有限公 电子产品及通讯产品 为新设的手机产品销售公 14 中国上海 司 批发 司，不涉及生产制造业务 （二）实际控制人、控股股东作出的避免同业竞争的承诺 1、控股股东环诚科技的承诺事项 为避免同业竞争，维护发行人及全体股东的利益，控股股东环诚科技于 2010 年 5 月 3 日出具《避免同业竞争承诺函》，承诺如下： “一、本公司（包括本公司所控制的其他企业，下同）目前不存在从事与环 旭电子相同、相似业务而与环旭电子构成同业竞争的情形，亦未从事其他可能给 环旭电子带来不利影响的业务。 二、本公司将不会在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于单独经营、 通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益)直接或间接从事或参与 任何与环旭电子构成竞争的业务或活动，不以任何方式从事或参与任何与环旭电 子业务相同、相似或可能取代环旭电子的业务活动。 三、本公司如从任何第三方获得的商业机会与环旭电子经营的业务构成竞争 或可能构成竞争，则应立即通知环旭电子，并应促成将该商业机会让予环旭电子。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 四、如果环旭电子在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本 公司对此已经进行生产、经营的，本公司同意环旭电子对相关业务在同等商业条 件下享有优先收购权；本公司尚未对此进行生产、经营的，则将不会从事与环旭 电子构成竞争的新业务。 五、本公司在今后经营业务时，将避免经营与环旭电子构成同业竞争的业务： 如本公司拟开展的新业务可能构成与环旭电子构成同业竞争，则本公司有义 务就该新业务通知环旭电子，若环旭电子对此提出异议，本公司应无条件放弃开 展该新业务； 如环旭电子认为该新业务有利于其发展，本公司除应无条件放弃该新业务的 开展外，还应促成该新业务由环旭电子开展； 如环旭电子认定本公司某项已开展业务与其存在同业竞争，则本公司将在环 旭电子提出异议后及时向第三方转让或自行终止该业务；如环旭电子提出受让请 求，则我公司应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述 业务和资产优先转让给环旭电子。” 2、实际控制人的承诺事项 为避免同业竞争，维护发行人及全体股东的利益，实际控制人张氏兄弟亦于 2010 年 5 月 3 日出具《避免同业竞争承诺函》，承诺如下： “一、承诺人所控制的除环旭电子（含其控制的企业，下同）以外的其他企 业目前不存在从事与环旭电子相同、相似业务而与环旭电子构成同业竞争的情 形，亦未从事其他可能给环旭电子带来不利影响的业务。 二、承诺人在根据中国法律法规被确认为环旭电子实际控制人期间，将不会 在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另 一公司或企业的股权及其他权益)直接或间接从事或参与任何与环旭电子构成竞 争的业务或活动，不以任何方式从事或参与任何与环旭电子业务相同、相似或可 能取代环旭电子的业务活动。 三、承诺人如从任何第三方获得的商业机会与环旭电子经营的业务构成竞争 或可能构成竞争，则应立即通知环旭电子，并应促成将该商业机会让予环旭电子。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 四、如果环旭电子在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承 诺人所控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，承诺人同意环旭电子对相关 业务在同等商业条件下享有优先收购权；承诺人所控制的其他企业尚未对此进行 生产、经营的，承诺人应确保所控制的其他企业不从事与环旭电子构成竞争的新 业务。 五、承诺人所控制的其他企业在今后经营业务中，将避免经营与环旭电子构 成同业竞争的业务： 如其他企业拟开展的新业务可能构成与环旭电子构成同业竞争，则承诺人及 其所控制的其他企业有义务就该新业务通知环旭电子，若环旭电子对此提出异 议，相关企业应无条件放弃开展该新业务； 如环旭电子认为该新业务有利于其发展，承诺人及其所控制的其他企业除应 无条件放弃该新业务的开展外，还应促成该新业务由环旭电子开展； 如环旭电子认定承诺人所控制的其他企业的某项已开展业务与其存在同业 竞争，则相关企业应在环旭电子提出异议后及时向第三方转让或自行终止该业 务；如环旭电子提出受让请求，则相关企业应无条件按经有证券从业资格的中介 机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给环旭电子。 六、不利用任何方式从事对环旭电子经营、发展造成或可能造成不利影响的 业务或活动，该等方式包括但不限于：利用承诺人的社会资源和客户资源阻碍或 者限制环旭电子的独立发展；在社会上、客户中散布对环旭电子不利的消息或信 息；利用承诺人的控制地位施加影响，造成环旭电子管理人员、研发技术人员的 异常变更或波动等不利于环旭电子发展的情形。” 3、间接控股股东日月光股份的承诺事项 为避免同业竞争，维护发行人及全体股东的利益，公司实际控制人控制的核 心企业（本公司的间接控股股东）日月光股份于 2010 年 6 月 21 日出具《避免同 业竞争承诺函》，承诺如下： “一、本公司（包括本公司所控制的其他企业，下同）目前不存在从事与环 旭电子相同、相似业务而与环旭电子构成同业竞争的情形，亦未从事其他可能给 环旭电子带来不利影响的业务。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 二、本公司将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、 通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接从事或参与 任何与环旭电子构成竞争的业务或活动。 三、本公司如从任何第三方获得的商业机会与环旭电子经营的业务构成竞争 或可能构成竞争，则应立即通知环旭电子，并应协助将该商业机会让予环旭电子， 惟本公司如为该等行为而将违反保密义务者不在此限。 四、如果环旭电子在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本 公司对此已经进行生产、经营的，本公司同意环旭电子对相关业务在同等商业条 件下享有优先收购权。 五、本公司在今后经营业务时，将避免经营与环旭电子构成同业竞争的业务： 如本公司认为拟开展的新业务可能与环旭电子构成同业竞争，则本公司有义 务就该新业务通知环旭电子，若环旭电子对此提出异议，本公司应无条件放弃开 展该新业务； 如该新业务有利于环旭电子发展，本公司应无条件放弃该新业务的开展； 如本公司某项已开展业务确与其存在同业竞争，则本公司将在环旭电子提出 异议后及时向第三方转让或自行终止该业务；如环旭电子提出受让请求，则本公 司应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资 产优先转让给环旭电子。” 4、间接控股股东环隆电气的承诺事项 为避免同业竞争，维护发行人及全体股东的利益，公司实际控制人控制的核 心企业（本公司的间接控股股东）环隆电气于 2010 年 6 月 25 日出具《避免同业 竞争承诺函》，承诺如下： “一、本公司目前并未经营与环旭电子相同、相似业务而与环旭电子构成同 业竞争的情形，亦未从事其他可能给环旭电子带来不利影响的业务。 二、本公司将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、 通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接从事或参与 环旭电子股份有限公司 招股说明书 任何与环旭电子构成竞争的业务或活动，不以任何方式从事或参与任何与环旭电 子业务相同、相似或可能取代环旭电子的业务活动。 三、本公司如从任何第三方获得的商业机会与环旭电子经营的业务构成竞争 或可能构成竞争，则应立即通知环旭电子，并应促成将该商业机会让予环旭电子。 四、如果环旭电子在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本 公司对此已经进行生产、经营的，本公司同意环旭电子对相关业务在同等商业条 件下享有优先收购权；本公司尚未对此进行生产、经营的，则将不会从事与环旭 电子构成竞争的新业务。 五、本公司在今后经营业务时，将避免经营与环旭电子构成同业竞争的业务： 如本公司拟开展的新业务可能构成与环旭电子构成同业竞争，则本公司有义 务就该新业务通知环旭电子，若环旭电子对此提出异议，本公司应无条件放弃开 展该新业务； 如环旭电子认为该新业务有利于其发展，本公司除应无条件放弃该新业务的 开展外，还应促成该新业务由环旭电子开展； 如环旭电子认定本公司某项已开展业务与其存在同业竞争，则本公司将在环 旭电子提出异议后及时以适用法律许可之方式处分或终止该业务；如环旭电子提 出受让请求，则环隆电气应参酌有有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格 将上述业务和资产优先转让给环旭电子。 六、本公司承诺将所拥有的、与环旭电子生产经营相关的全部专利权及专利 申请权转让由环旭电子单独享有，并签署专利权和专利申请权转让合同。为保障 环旭电子及其中小股东的利益，本公司承诺自本承诺函签署之日起至所有专利和 专利申请变更为环旭电子单独享有完成之日的期间内，在行使与环旭电子共有的 专利权及专利申请权的单项或多项相关权利时需受以下限制： （1）环隆电气在实施该等专利权及专利申请权时仅限于从事其现有的、与 环旭电子不构成同业竞争的业务范围。环隆电气仅可以普通许可方式许可环隆电 气所控制的除环旭电子及其控股企业外的其他下属企业（以下简称“其他企业”） 使用该等专利权及专利申请权时，且该其他企业使用该等专利权及专利申请权时 仅限于从事其等现有的、与环旭电子不构成同业竞争的业务范围； 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （2）环隆电气在行使除上述第(1)项以外的与该等专利权及专利申请权有关 的其他权利时（包括但不限于行使转让、放弃、许可等权利时）需经环旭电子董 事会或股东大会同意；环旭电子董事会或股东大会在表决相关议案时，关联董事 及股东需履行回避程序； （3）环隆电气同意不干涉环旭电子及其控股企业对该等专利权及专利申请 权于适用法令范围内的正常行使。” 二、关联交易 （一）关联方及关联关系情况 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》与《上市公司信息披露管理 办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号）的有关关联方的披露要求，并遵 循从严原则，本公司近三年的关联方及关联关系披露如下： 1、发行人控股股东及实际控制人 （1）发行人控股股东为环诚科技有限公司，持有发行人 89,587.46 万股，占 发行人总股本 99%。环诚科技有限公司的具体情况详见本招股说明书“第四章 发 行人基本情况”之“七（二）发起人基本情况”。 （2）发行人实际控制人为张虔生先生、张洪本先生张氏兄弟。张氏兄弟对 本公司股份的控制及持股情况详见本招股说明书“第四章 发行人基本情况”之 “七（二）发起人基本情况”。 2、关联自然人 除实际控制人张虔生先生、张洪本先生外，本公司的关联自然人主要为公司 董事、监事、高级管理人员。 3、关联法人 序号 关联方名称 与本公司关联关系 1 Aintree limited 同一实际控制人，张虔生先生持股 100% 2 A.S.E. Enterprises Limited 同一实际控制人，Aintree limited 持股 100% 环旭电子股份有限公司 招股说明书 序号 关联方名称 与本公司关联关系 同一实际控制人，截至 2011 年 6 月 30 日，张氏兄弟直接和 间接控股 24.33%，其中，张虔生先生本人及通过香港商微、 3 日月光股份 富邦银行张虔生投资专户和 Value Tower Limited 合计持股 21.41%，张洪本持股 1.34%，冯美珍持股 1.58% 4 True Elite Holding Limited 同一实际控制人，张虔生先生持股 100% 5 Great Sino Development 同一实际控制人，张洪本先生持股 100% 同一实际控制人，张洪本先生持股 30%，张虔生先生持股 6 Sino Horizon Holdings Limited 30%，True Elite Holding Limited 持股 20%，Great Sino Development Limited 持股 20% 同一实际控制人，张虔生先生、张洪本先生、冯美玲女士和 7 嘉莹投资股份有限公司 冯美珍女士合计持有 99.99% 同一实际控制人，张虔生先生、张洪本先生、冯美玲女士和 8 嘉庆投资股份有限公司 冯美珍女士合计持有 99.99% 同一实际控制人，张虔生先生、张洪本先生、冯美玲女士和 9 鼎昌投资股份有限公司 冯美珍女士合计持有 99.99% 3 日月光股份直接控股的公司 同一实际控制人，日月光股份直接或间接合计控股 99.19%， 其中，日月光股份持股 72.67%，新加坡福雷电子股份有限公 3.1 环隆电气 司持股 14.92%，J&R Holding Limited 持股 8.03%，展毅投资 股份有限公司持股 1.84%，A.S.E. Holding Limited 持股 1.47%， 环隆电气持股 0.26% 3.2 晶锜科技股份有限公司 日月光股份持股 33.33% 3.3 日月鸿科技股份有限公司 同一实际控制人，日月光股份持股 55.75% ASE Marketing & Service Japan 3.4 同一实际控制人，日月光股份持股 100% Co.,Ltd. 3.5 A.S.E. Holding Limited 同一实际控制人，日月光股份持股 100% 3.6 J&R Holding Limited 同一实际控制人，日月光股份持股 100% 3.7 Innosource Limited 同一实际控制人，日月光股份持股 100% 同一实际控制人，日月光股份持股 70.63%，J&R Holding 3.8 Omniquest Industrial Limited Limited 持股 8.51%，Innosource Limited 持股 20.86% 3.9 台湾福雷电子股份有限公司 同一实际控制人，日月光股份持股 99.99% 同一实际控制人，日月光股份持股 27.31%，宏璟建设股份有 3.10 宏锦光股份有限公司 限公司持股 63.5% 3.11 宏璟建设股份有限公司 同一实际控制人，日月光股份持股 26.22% 3.1 环隆电气下属控股子公司 3.1.1 展毅投资股份有限公司 同一实际控制人，环隆电气持股 100% 3.1.2 达基投资股份有限公司 同一实际控制人，环隆电气持股 100% 3.1.3 HHIC 公司 同一实际控制人，环隆电气持股 100% Universal Scientific Industrial 3.1.4 同一实际控制人，HHIC 公司持股 100%（注销中） Co.,(UK) Ltd. 3.1.5 RTH 公司 原股东、同一实际控制人，HHIC 公司持股 100% 环旭电子股份有限公司 招股说明书 序号 关联方名称 与本公司关联关系 3.1.6 UI 公司 同一实际控制人，HHIC 公司持股 100%（注销中） Unitech Holdings International 3.1.7 同一实际控制人，HHIC 公司持股 100% Co., Ltd. Universal ABIT Holding Co., 3.1.8 同一实际控制人，HHIC 公司持股 100%（注销中） Ltd. 3.1.9 Rising Capital Investment Limited 同一实际控制人，HHIC 公司持股 100% 3.1.10 云电贸易(上海)有限公司 同一实际控制人，Rising Capital 持股 100% 同一实际控制人，Universal ABIT Holding Co., Ltd.持股 100% 3.1.11 Universal ABIT NL B. V. （已于 2011 年 4 月 26 日完成注销） 同一实际控制人，RTH 公司持股 100%；2009 年曾为公司全 3.1.12 环铨电子（昆山）有限公司 资子公司，本公司已向 RTH 公司转让全部股权 同一实际控制人，RTH 公司持股 100%（已于 2011 年 5 月 2 3.1.13 UEHC 公司 日注销） 3.1.14 环诚科技 同一实际控制人，RTH 公司持股 100% Universal ABIT UK Company 同一实际控制人，Universal ABIT Holding Co. , Ltd.持股 3.1.15 limited 100%，已于 2010 年 8 月 28 日注销 3.5 ASE Holding Limited.下属控股子公司 同一实际控制人，ASE Holding Limited 持股 70%，ASE Test 3.5.1 ASE Investment (Labuan) Inc. Limited.持股 30% 3.5.2 ASE (Korea) Inc. 同一实际控制人，ASE Investment (Labuan) Inc.持股 100% 3.5.3 日月光半导体（威海）有限公司 同一实际控制人，ASE (Korea) Inc.持股 100% ASE Holding Electronics 3.5.4 同一实际控制人，ASE Holding Limited 持股 100% (Philippines), Incorporated ASEP Realty Corpotation 3.5.5 同一实际控制人，ASE Holding Limited 持股 100% (Philippines) 3.6 J&R Holding Limited. 3.6.1 Anstock Limited 同一实际控制人，J&R Holding Limited 持股 100% Global Advanced Packaging 3.6.2 同一实际控制人，J&R Holding Limited 持股 100% Technology Ltd. 日月光封装测试（上海）有限公 同一实际控制人，Global Advanced Packaging Technology Ltd. 3.6.3 司 持股 100% 3.6.4 上海威宇宏欣半导体有限公司 同一实际控制人，日月光封测持股 100% 同一实际控制人，日月光封测持股 69.64%，日月光半导体持 3.6.5 上海鼎汇房地产开发有限公司 股 20.36%，昆山鼎耀房地产开发有限公司持股 10% 天津中盛明创股权投资合伙企 3.6.6 同一实际控制人，上海鼎汇房地产开发有限公司持股 100% 业（有限合伙） 3.6.7 上海鼎裕房地产开发有限公司 同一实际控制人，上海鼎汇房地产开发有限公司持股 100% 3.6.8 上海鼎威房地产开发有限公司 同一实际控制人，上海鼎汇房地产开发有限公司持股 100% ASE Assembly & Test(HK) 同一实际控制人，Global Advanced Packaging Technology Ltd. 3.6.9 Limited 持股 100% 3.6.10 苏州日月新半导体有限公司 同一实际控制人，J&R Holding Limited 持股 60% 环旭电子股份有限公司 招股说明书 序号 关联方名称 与本公司关联关系 3.6.11 ASE Japan Co., Ltd. 同一实际控制人，J&R Holding Limited 持股 100% 3.6.12 日月瑞股份有限公司 同一实际控制人，J&R Holding Limited 持股 100% 3.6.13 ASE (U.S.) Inc. 同一实际控制人，J&R Holding Limited 持股 100% ASE Test Limited（中文名：新 同一实际控制人，J&R Holding Limited 持股 89.81%， ASE 3.6.14 加坡福雷电子股份有限公司） Holding Limited.持股 10.19% 3.6.15 ASE Singapore Pte. Ltd. 同一实际控制人，ASE Test Limited 持股 100% 3.6.16 ASE Test Holdings, Ltd. 同一实际控制人，ASE Test Limited 持股 100% 3.6.17 ISE Labs,Inc. 同一实际控制人，ASE Test Holdings, Ltd.持股 100% 3.6.18 ASE Test Finance Limited 同一实际控制人，ASE Test Limited 持股 100% ASE Holdings (Singapore) Pte 3.6.19 同一实际控制人，ASE Test Limited 持股 100% Ltd. 3.6.20 ASE Electronics (M) SDN. BHD. 同一实际控制人，ASE Holdings (Singapore) Pte Ltd.持股 100% 3.7 Innosource Limited 日月光电子元器件（上海）有限 3.7.1 同一实际控制人，Innosource Limited 持股 100% 公司 3.8 Omniquest Industrial Limited 3.8.1 ASE Corporation 同一实际控制人，Omniquest Industrial Limited 持股 100% 3.8.2 ASE Labuan Inc. 同一实际控制人，ASE Corporation 持股 100% 3.8.3 日月光电子股份有限公司 同一实际控制人，ASE Labuan Inc.持股 100% 3.8.4 ASE Mauritius Inc. 同一实际控制人，ASE Corporation 持股 100% 同 一 实 际 控制 人 ， ASE Mauritius Inc. 持 股 75.51% ， Alto 3.8.5 日月光半导体(昆山)有限公司 Enterprises Limited 持股 24.49% 日月光电子元器件(昆山)有限 3.8.6 同一实际控制人，ASE Mauritius Inc.持股 100% 公司 同一实际控制人，ASE Mauritius Inc.持股 98.75%，日月光封 3.8.7 日月光半导体 测持股 0.625%，日月光元器件持股 0.625% 3.8.8 日月光半导体（香港）有限公司 同一实际控制人，日月光半导体持股 100% 日月光高新科技(上海)有限公 3.8.9 同一实际控制人，ASE Mauritius Inc.持股 100% 司 3.9 台湾福雷电子股份有限公司 3.9.1 Alto Enterprises Limited 同一实际控制人，台湾福雷电子股份有限公司持股 100% 3.9.2 Super Zone Holdings Limited 同一实际控制人，台湾福雷电子股份有限公司持股 100% 日月光集成电路制造（中国）有 3.9.3 同一实际控制人，Super Zone Holdings Limited 持股 100% 限公司 3.11 宏璟建设股份有限公司下属控股子公司 3.11.1 宏璟新股份有限公司 同一实际控制人，宏璟建设股份有限公司持股 100% 3.11.2 福华工程股份有限公司 同一实际控制人，宏璟建设股份有限公司持股 100% 3.11.3 Fund Land Group Limited 同一实际控制人，宏璟建设股份有限公司持股 100% 环旭电子股份有限公司 招股说明书 序号 关联方名称 与本公司关联关系 3.11.4 Hung Ching Co., Limited 同一实际控制人，Fund Land Group Limited 持股 100% 上海友鸿电子工程技术咨询有 3.11.5 同一实际控制人，Hung Ching Co., Limited 持股 100% 限公司 6 Sino Horizon Holdings Limited 下属控股子公司 6.1 Wealthy Joy Co., Ltd. 同一实际控制人，Sino Horizon Holdings Limited 持股 100% 6.1 Wealthy Joy Co., Ltd.下属控股子公司 6.1.1 Peak Vision International Limited 同一实际控制人，Wealthy Joy Co., Ltd.持股 100% 6.1.2 Peak Papamount International Limited 同一实际控制人，Wealthy Joy Co., Ltd.持股 100% 富安投资发展有限公司（英文 6.1.3 名：Fullrich Investment Development 同一实际控制人，Wealthy Joy Co., Ltd.持股 100% Limited） 祥乐发展有限公司（英文名： 6.1.4 同一实际控制人，Wealthy Joy Co., Ltd.持股 100% Easy Rise Development Limited） 邦乐有限公司（英文名：Bond 6.1.5 同一实际控制人，Wealthy Joy Co., Ltd.持股 100% Capital Limited） 百吉企业有限公司（英文名： 6.1.6 同一实际控制人，Wealthy Joy Co., Ltd.持股 100% Bestget Enterprises Limited） 威丰有限公司（英文名：Realty 6.1.7 同一实际控制人，Wealthy Joy Co., Ltd.持股 100% Gain Limited） 祥德投资有限公司（英文名： 6.1.8 同一实际控制人，Wealthy Joy Co., Ltd.持股 100% Long Tech Investments Limited） 泰安投资有限公司（英文名： 6.1.9 同一实际控制人，Wealthy Joy Co., Ltd.持股 100% Time On Investments Limited） 富乐国际有限公司（英文名： 6.1.10 同一实际控制人，Wealthy Joy Co., Ltd.持股 100% FollowInternational Limited） 荣华国际有限公司（英文名： 6.1.11 同一实际控制人，Wealthy Joy Co., Ltd.持股 100% Noble World International Limited） 丽威国际有限公司（英文名： 6.1.12 同一实际控制人，Wealthy Joy Co., Ltd.持股 100% Niceworld International Limited） 德荣发展有限公司（英文名： 6.1.13 同一实际控制人，Wealthy Joy Co., Ltd.持股 100% Techwin Development Limited） 6.1.14 鼎固置业有限公司 同一实际控制人，Wealthy Joy Co., Ltd.持股 100% 6.1.15 上海宏嘉房地产开发有限公司 同一实际控制人，百吉企业有限公司持股 100% 6.1.16 上海鼎莘房地产开发有限公司 同一实际控制人，威丰有限公司持股 100% 6.1.17 昆山鼎耀房地产开发有限公司 同一实际控制人，祥德投资有限公司持股 100% 6.1.18 上海鼎霖房地产开发有限公司 同一实际控制人，泰安投资有限公司持股 99% 6.1.19 上海鼎嘉房地产开发有限公司 同一实际控制人，富乐国际有限公司持股 100% 6.1.20 上海鼎通房地产开发有限公司 同一实际控制人，富乐国际有限公司持股 100% 6.1.21 上海鸿翔置业有限公司 同一实际控制人，富乐国际有限公司持股 100% 环旭电子股份有限公司 招股说明书 序号 关联方名称 与本公司关联关系 6.1.22 上海名龙建设发展有限公司 同一实际控制人，富乐国际有限公司持股 100% 6.1.23 上海鼎荣房地产开发有限公司 同一实际控制人，富乐国际有限公司持股 99% 6.1.24 上海鼎固房地产开发有限公司 同一实际控制人，荣华国际有限公司持股 100% 6.1.25 北京鼎固房地产开发有限公司 同一实际控制人，丽威国际有限公司持股 80% 6.1.26 重庆鼎固房地产开发有限公司 同一实际控制人，德荣发展有限公司持股 100% 6.1.27 上海鼎固物业管理有限公司 同一实际控制人，荣华国际有限公司持股 100% 6.1.28 北京鼎固物业管理有限公司 同一实际控制人，北京鼎固房地产开发有限公司持股 100% 重庆鼎固物业经营管理有限公 6.1.29 同一实际控制人，重庆鼎固房地产开发有限公司持股 100% 司 6.1.30 上海日月光百货有限公司 同一实际控制人，上海鼎荣房地产开发有限公司持股 100% 上海鼎好电子产品市场经营管 6.1.31 同一实际控制人，上海日月光百货有限公司持股 100% 理有限公司 重庆鼎好市场经营管理有限公 6.1.32 同一实际控制人，重庆鼎固房地产开发有限公司持股 100% 司 6.1.33 重庆鼎固商业管理有限公司 同一实际控制人，重庆鼎固房地产开发有限公司持股 100% 北京鼎好天地电子市场有限公 6.1.34 同一实际控制人，北京鼎固物业管理有限公司持股 100% 司 6.1.35 北京鼎好天地广告有限公司 同一实际控制人，北京鼎固物业管理有限公司持股 100% 7 嘉莹投资股份有限公司下属控股子公司 同一实际控制人，嘉莹投资股份有限公司持有 99.95%；张虔 7.1 明祥投资股份有限公司 生先生、冯美珍和冯美玲合计持有 0.025% 同一实际控制人，嘉莹投资股份有限公司持有 99.95%；张虔 7.2 明通投资股份有限公司 生先生、张洪本先生、冯美玲女士合计持有 0.025% 同一实际控制人，嘉莹投资股份有限公司持有 99.95%；张虔 7.3 瑞昌投资股份有限公司 生、张洪本先生、冯美玲女士合计持有 0.025% 8 嘉庆投资股份有限公司下属控股子公司 同一实际控制人，嘉庆投资股份有限公司持有 99.95%；张虔 8.1 伟东投资股份有限公司 生先生、张淡荣先生和冯美珍女士合计持有 0.025% 同一实际控制人，嘉庆投资股份有限公司持有 99.95%；张虔 8.2 绍昌投资股份有限公司 生先生、张洪本先生和冯美玲女士合计持有 0.025% 8.3 启昌投资股份有限公司 同一实际控制人，嘉庆投资股份有限公司持有 100% 9 鼎昌投资股份有限公司下属控股子公司 同一实际控制人，鼎昌投资股份有限公司持有 99.95%；张洪 9.1 万昌投资股份有限公司 本先生、冯美珍女士和冯美玲女士合计持有 0.025% 同一实际控制人，鼎昌投资股份有限公司持有 99.95%；张洪 9.2 万亚投资股份有限公司 本先生、张虔生先生和冯美玲女士合计持有 0.025% 9.3 鼎固投资股份有限公司 同一实际控制人，鼎昌投资股份有限公司持有 100% 环旭电子股份有限公司 招股说明书 4、发行人控股或参股的企业 关联方名称 与本公司关联关系 环胜深圳 本公司全资子公司，直接持股 50%，环鸿香港持股 50% 环鸿台湾 本公司全资子公司，环鸿香港持股 100% 环鸿深圳 本公司全资子公司，直接持股 50%，环鸿香港持股 50% 墨西哥公司 本公司全资子公司，其中环鸿香港持有 281,085,325 股，环旭香港持有 1 股 环鸿香港 本公司全资子公司，直接持股 100% 环旭香港 本公司全资子公司，环鸿香港持股 100% CA 公司 本公司全资子公司，环鸿香港持股 100% 日本公司 本公司全资子公司，环鸿香港持股 100% @work 公司 本公司全资子公司，环鸿香港持股 100% 环鸿昆山 本公司全资子公司，直接持股 100% （二）主要关联方简介 1、日月光股份 日月光股份情况详见本招股说明书“第四章 发行人基本情况”之“七（二）发 起人基本情况”。 2、环隆电气 （1）环隆电气基本情况详见本招股说明书“第四章 发行人基本情况”之“七 （二）发起人基本情况”。 （2）近三年及一期，环隆电气母公司的主要财务数据如下： 单位：万元 项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 流动资产 13,889.70 95,040.02 180,630.94 137,311.77 非流动资产 405,223.36 415,947.66 346,878.87 308,996.57 资产合计 419,113.05 510,987.68 527,509.80 446,308.34 流动负债 66,349.82 121,347.39 179,158.13 135,538.12 非流动负债 27,444.76 27,671.37 4,249.17 3,796.45 负债合计 93,794.58 149,018.75 183,407.30 139,334.57 股东权益 325,318.48 361,968.93 344,102.51 306,973.78 环旭电子股份有限公司 招股说明书 单位：万元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 一、营业收入 60,971.75 400,158.06 465,890.56 553,226.37 二、营业成本 56,968.77 351,138.78 415,149.97 502,389.06 营业税金及附加 - - - - 销售费用 827.52 3,197.96 5,182.38 11,694.00 管理费用 4,490.04 40,020.86 48,048.43 54,439.44 财务费用 94.40 -876.55 -1,157.61 1,902.08 资产减值损失 - 107.61 205.45 2,442.75 加：公允价值变动收益(损失 -6.15 -32.45 -365.29 -613.05 以“－”号填列) 投资收益(损失以“－”号填 14,012.72 45,797.14 38,735.39 21,886.95 列) 三、营业利润(亏损以“－” 12,597.58 52,334.10 36,832.04 1,632.94 号填列) 加：营业外收入 2,939.24 2,082.48 1,023.26 7,646.56 减：营业外支出 618.54 777.42 78.53 190.58 四、利润总额(亏损总额以 14,918.28 53,639.16 37,776.78 9,088.91 “－”号填列) 减：所得税费用 -37.78 2,218.18 1,936.68 1,542.94 五、净利润(净亏损以“－” 14,956.06 51,420.98 35,840.10 7,545.97 号填列) 注 1：以上数据摘录自环隆电气母公司近三年及一期的财务报表，其中近三年的年度财务报表经台湾勤业 众信联合会计师事务所审计，近一期财务报表数据未经审计。 注 2：环隆电气原主要业务内容为电子制造服务业务、投资控股及贸易业务。 为实现电子制造服务业务整体上市，从根本上消除同业竞争，尽量减少关联 交易，报告期内本公司进行了两次资产重组和业务整合。截至 2011 年 6 月 30 日， 环隆电气已将其电子制造服务业务全部整合进入本公司。 本公司的申报报表已对环隆电气电子制造服务业务进行了业务合并。 （三）经常性关联交易 报告期内，本公司收购环隆电气与电子制造服务业务相关的资产和股权作为 同一控制下的业务合并或企业合并处理，相关业务主体与本公司及本公司子公司 之间的关联交易已于编制申报报表时予以抵销，本节中，此类交易不予披露。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 1、向关联方销售 报告期内，本公司向关联方销售的情况如下表所示： 单位：万元 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 关联方 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 日月光封测 - - 0.30 0.00% 0.33 0.00% - - ISE Labs,Inc. - - - - - - 0.83 0.00% 合 计 - - 0.30 0.00% 0.33 0.00% 0.83 0.00% 营业收入 653,410.09 100.00% 1,370,780.97 100.00% 1,068,731.83 100.00% 1,433,195.62 100.00% 注：“占比”为占当期营业收入的比重。 本公司与日月光封测之间的关联销售，是环旭上海与日月光封测之间因少量 原材料销售而发生的交易，本公司将尽量避免该类关联交易。 本公司与 ISE Labs, Inc.的关联销售是 CA 公司与 ISE Labs,Inc.之间因提供少 量原材料销售收入和劳务形成的收入，之后不再发生。 2、接受关联方提供的劳务 报告期内，关联方为本公司提供劳务的具体情况如下表所示： 单位：万元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 ASE (U.S.) Inc. 14.94 2.16 0.66 - ISE Labs, Inc. - 13.08 36.53 65.84 日月光封测 - 26.92 - - 日月光半导体（昆山） 175.63 - - - 日月光股份 896.06 607.57 366.24 - 台湾福雷电子股份有限公司 105.40 - - - 合计： 1192.03 649.74 403.43 65.84 营业成本 582,096.43 1,213,626.58 940,183.81 1,296,039.40 占比 0.20% 0.05% 0.04% 0.01% 注：“占比”为占当期营业成本的比重。 报告期内，CA 公司通过 ASE (U.S.) Inc.和 ISE Labs, Inc. 租赁经营场所，由 ASE (U.S.) Inc.和 ISE Labs, Inc.为 CA 公司提供物业维修及代收代付水电费服务。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 2011 年，日月光半导体（昆山）有限公司为本公司提供劳务是由于本公司 昆山分公司租赁日月光半导体（昆山）有限公司的厂房，生产所用的水电气独立 计量，由日月光半导体（昆山）有限公司代收代付。 2009 年至 2011 年 6 月末，日月光股份及其子公司台湾福雷电子股份有限公 司为本公司提供劳务主要是环隆电气与环鸿台湾委托日月光股份及其子公司台 湾福雷电子股份有限公司提供加工封装测试制程服务。其中环隆电气相关的关联 交易为同一控制下业务合并而产生的。 报告期内，关联方向本公司提供的劳务服务费用合计占报告期本公司营业总 成本的比重较低，对本公司的营业成本的影响很小。 3、为关联方提供劳务 自 2011 年 4 月起，环隆电气因将位于南投县草屯镇太平路 1 段 351 巷 135 号 1 楼部分及 4 楼厂房出租给日月光股份南投分公司，代收代付水电费 127.07 万元，占 2011 年上半年同类交易金额的 12.56%。该项关联交易为同一控制下业 务合并而发生的。 4、关联设备采购 单位：万元 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 关联方 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 台湾福雷电子 24.36 1.18% - - - - - - 股份有限公司 日月光股份 - - - - - - 109.47 0.93% 日月光半导体 - - - - - - 396.28 3.37% 合计 24.36 1.18% - - - - 505.75 4.30% 设备采购总额 2,073.29 100.00% 2,451.03 100.00% 2,924.14 100.00% 11,763.94 100.00% 注：“占比”为占当期本公司设备采购总额的比重。 2008 年，日月光半导体将与数码相机生产有关的无尘室拆除，本公司向其 采购了部分实验设备，采购金额为 396.28 万元。本公司向日月光半导体采购实 验设备所支付的价款依据该设备在日月光半导体的账面净值再加上运费等相关 费用而确定。该类交易以后不再发生。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 2008 年及 2011 上半年，环隆电气分别向日月光股份及台湾福雷电子股份有 限公司采购设备，主要是实验及二手设备。该项关联交易为同一控制下业务合并 而产生的。 5、向关联方出售设备 2011 年上半年，向日月光股份出售设备 628.30 万元，占当期同类交易金额 的 22.94%，主要是因为环隆电气将剩余非电子设计制造服务业务设备转让给日 月光股份。该项关联交易为同一控制下业务合并而产生的。 6、向关键管理人员支付报酬 本公司依据内部薪酬制度，向在本公司担任董事（不包括独立董事）、监事 和高级管理人员的人员支付合理薪酬，其中包括部分同时在本公司的关联方企业 任职人员，具体报酬支付情况详见本招股说明书“第七章 董事、监事、高级管 理人员与核心技术人员”之“四、公司董事、监事及高管人员的收入情况”。 截至本招股说明书签署日，本公司未制定对董事、监事、高级管理人员的股 权激励计划。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 7、租赁 （1）交易内容 报告期内，本公司与关联方之间的关联租赁情况如下： 资产租入 租赁内容 租赁场所 租赁期限 承租行为发生的必要性 备注 承租方 出租方 租赁协议每年签订一次，租金和 2007 年起租， 物业管理费相应每年按照市场 新租约自 日月光半 上海市高科中路 价格进行调整。房屋所发生的水 环旭上海 员工宿舍 2011 年 1 月 1 导体 2947 号部分宿舍楼 电费、网络电信费、有线电视费 日至 2011 年 等公用事业费用由环旭上海自 12 月 31 日 行承担 本公司与日月光半导体均位于张 江高科技园区内，仅相隔 3 公里 左右，本公司从关联方日月光半 自 2007 年起 导体租赁员工宿舍、员工班车及 日月光半 研发中心更为高效便捷，同时租 该项交易已终止。从 2010 年 11 环旭上海 员工班车 - 至 2010 年 11 导体 赁关联方闲置资产可大大节约购 月起，环旭上海向第三方租赁 月 置成本 租赁发生的水电气费、餐费、交 自 2010 年 3 日月光半 上海市金科路 2300 通费用、公务车费用及其他相关 环旭上海 研发中心 月 1 日至 2013 导体 号 费用由环旭上海另行按实际使 年 3 月 31 日 用额支付 环旭电子股份有限公司 招股说明书 资产租入 租赁内容 租赁场所 租赁期限 承租行为发生的必要性 备注 承租方 出租方 CA 公司主要为本公司海外客户 2010 年 11 月，由于第三方业主 3600 Peterson 自 2005 年 4 ISE Labs, 提供售后及维修服务，机构设置 终止租赁，CA 公司终止了与 ISE CA 公司 经营场所 Way,Santa 月至 2010 年 Inc. 简单，为节省开支并方便开展工 Labs,Inc. 的 租 赁 协 议 ， 改 向 Clara ,California 10 月 作，本公司子公司 CA 公司先后 ASE(U.S.) Inc.租赁经营场所 分 别 租 用 ISE Labs, Inc. 和 1255 E Arques 自 2010 年 10 ASE(U.S.) Inc.的房屋作为经营 ASE(U.S.) CA 公司 经营场所 Avenue Sunnyvale, 月 1 日至 2015 场所 Inc. California, USA 年 9 月 30 日 由于环旭上海的业务持续增长， 上海厂空间已明显不足，鉴于新 日月光半 昆山分公司生产所用的水电费 昆山市千灯镇黄浦 自 2011 年 5 厂建设有一定的周期，基于快速 导体（昆 用已于 6 月底之前实现独立计 环旭上海 经营场所 路 497 号第 4 幢第 1 月 1 日至 2014 形成产能、减少生产成本的考虑， 山）有限公 量，由日月光半导体（昆山）有 与2层 年 4 月 30 日 决定利用日月光半导体（昆山） 司 限公司代收代付 有限公司已有的厂房设立昆山分 公司 环旭电子昆山分公司于 2011 年 6 日月光半 从 2011 年 7 月 1 日起，昆山分 环旭电子 昆山市千灯镇淞南 2011 年 4 月 1 月正式投入运营，昆山分公司委 导体（昆 公司直接向第三方租赁房屋用 昆山分公 员工宿舍 西路 38 号的部分房 日至 2011 年 6 托日月光半导体（昆山）有限公 山）有限公 于职工宿舍，该项关联交易不再 司 屋 月 30 日 司向第三方业主租赁房屋用于员 司 发生 工宿舍 日月光半 环旭电子昆山分公司于 2011 年 6 环旭电子 2011 年 5 月 1 导体（昆 昆山市千灯镇淞南 月正式投入运营，昆山分公司为 昆山分公 员工宿舍 日至 2012 年 4 - 山）有限公 路 373 号 管理人员向日月光半导体（昆山） 司 月 30 日 司 有限公司租赁宿舍 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （2）交易定价依据及公允性 报告期内，本公司与关联方之间的关联租赁价格均根据市场上同类租赁交易 价格确定。本公司与关联方之间的租赁价格与市场价格的比较如下： 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 租赁资产 租赁 市场 租赁 市场 租赁 市场 租赁 市场 价格 价格 价格 价格 价格 价格 价格 价格 员工班车（单位：元/公 参照第三方价 参照第三方价 参照第三方价 - - 11.2 11.2 里） 格 格 格 上海市金科路 2300 号 70.8 81.4 70.8 81.4 - - - - （单位：元/㎡/月） 3600 Peterson Way,Santa 关联方向第三 关联方向第三 关联方向第三 - - 1.25 1.25 0.87 Clara（单位：元/㎡/月） 方支付价格 方支付价格 方支付价格 1255 E Arques Avenue Sunnyvale, California, 1.50 1.97 - - - - - - USA（单位：美元/英尺 2 /月） 昆山宿舍（单位：元/间/ 关联方向第三 1,232 - - - - - - 月） 方租赁价格 根据厂房评估 昆山分公司经营场所（单 27.42 价值并对比市 - - - - - - 位：元/㎡/月） 场价格 （3）关联租赁对财务状况和经营成果的影响 本公司与关联方之间实际发生前述关联租赁的金额如下： 单位：万元 资产租入 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 承租方 出租方 环旭上海 日月光半导体 916.98 2,540.55 1,874.96 2,141.60 环旭上海 日月光半导体（昆山）有限公司 186.15 - - - CA 公司 ISE Labs,Inc. 0.00 133.76 497.49 389.77 CA 公司 ASE (US), Inc. 33.88 15.03 - - 租金支出合计 1,137.02 2,689.34 2,372.45 2,531.37 营业成本 582,096.43 1,213,626.58 940,183.81 1,296,039.40 租金支出占营业成本比例 0.20% 0.22% 0.25% 0.20% 近三年及一期，因关联租赁本公司向关联方支付的租金总额占公司营业成本 的比例很低，不会对公司的盈利能力产生重大影响。 （四）偶发性关联交易 报告期内，本公司收购环隆电气与电子制造服务业务相关的经营性资产视作 同一控制下的业务合并处理，相关业务主体与本公司及本公司子公司之间的关联 交易已于编制申报报表时予以抵销，本节中，此类交易不予披露。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 1、股权出售及收购 （1）发行人收购 CA 公司股权 2009 年 12 月 ， 环 鸿 香 港 与 HHIC 公 司 签 订 《 STOCK PURCHASE AGREEMENT》，环鸿香港收购 HHIC 公司持有的 CA 公司 100%股权，收购价款 以 2009 年 10 月 31 日经审计的账面净资产值 4,053,570 美元为依据，最终确定价 款为 4,053,000 美元（折合人民币 27,674,694.60 元）。截至 2009 年 12 月 31 日， 交易双方已办妥相关股权转让过户的法律手续。 （2）发行人收购和出售环旭昆山股权 经公司 2008 年 10 月 29 日召开的第一届董事会第四次会议审议通过和 2008 年 11 月 14 日召开的 2008 年第二次临时股东大会审议，2008 年 11 月 30 日，公 司下属香港子公司环鸿香港与 RTH 公司签订《股权转让协议》，环鸿香港向 RTH 公司收购环旭昆山 100%股权。根据上海申洲大通会计师事务所有限公司为环旭 昆山出具的申洲大通（2008）审字第 2117 号《净资产专项报告》，环旭昆山截至 2008 年 9 月 30 日净资产总额为 11,821,136.88 美元，环旭昆山股权转让价格以此 为参考，最终股权转让价格确定为 1,180 万美元（折合人民币 80,688,400 元）。 经公司 2009 年 12 月 9 日第一届第十次董事会审议通过和 2009 年 12 月 25 日 2009 年度第二次临时股东大会审议，同意由环鸿香港将其持有环旭昆山的全 部股权转回给 RTH 公司。2010 年 1 月 1 日，环鸿香港与 RTH 公司签订《股权转 让协议》，将其持有的环旭昆山 100％的股权全部转让给 RTH 公司。本次股权转 让的价格以环旭昆山最近一期经审计的净资产值为依据，协商确定为 1,180 万美 元（折合人民币 80,688,400 元）。 该项关联交易具体情况详见本招股说明书“第四章 发行人基本情况”之“三、 发行人的股本形成及资产重组情况”之“（二）2、第一次资产重组和业务整合情 况”。 （3）发行人及子公司环鸿香港共同出资收购环胜深圳股权 2011 年 2 月，本公司及全资子公司环鸿香港与 RTH 公司签订《股份转让协 议书》，共同收购 RTH 公司持有的环胜深圳 100%股权，收购价款以环胜深圳 2010 年 11 月 30 日经审计的账面净资产值扣除 2010 年 1-11 月的未分配利润 8,000 万 环旭电子股份有限公司 招股说明书 元为依据，协商确定为 68,600 万元。深圳市科技工贸和信息化委员会于 2011 年 3 月 16 日批准上述股权转让，2011 年 3 月 25 日环胜深圳完成了工商变更登记。 该项关联交易具体情况详见本招股说明书“第四章 发行人基本情况”之“三、 发行人的股本形成及资产重组情况”之“（二）3、第二次资产重组和业务整合情 况”。 （4）发行人收购墨西哥公司股权 根据墨西哥公司于 2010 年 12 月 31 日的股份账面价值，2011 年 4 月 14 日， HHIC 公司以墨西哥比索 281,035,326 元（等值于美元 23,958,613 元，折合人民 币 155,853,173.43 元）的对价，撤销了其在墨西哥公司中所持有的 601,032,436 股可变股份；2011 年 4 月 28 日，环鸿香港以墨西哥比索 281,035,326 元（等值 于美元 23,958,613 元，折合人民币 155,853,173.43 元）的对价认缴墨西哥公司新 增的可变股份 281,035,326 股，并于 2011 年 4 月 28 日支付了相关认股款，环鸿 香港成为墨西哥公司的控股股东。 2011 年 5 月 9 日和 2011 年 5 月 25 日，环鸿香港与 HHIC 公司、环旭香港与 魏镇炎先生分别签署了《股权转让协议》，受让其持有的墨西哥公司的全部固定 股份，并支付了相关股权转让款，由此墨西哥公司成为本公司的全资子公司。 该项关联交易具体情况详见本招股说明书“第四章 发行人基本情况”之“三、 发行人的股本形成及资产重组情况”之“（二）3、第二次资产重组和业务整合情 况”。 （5）发行人收购@work 公司股权 2011 年 2 月 1 日，环鸿香港与 HHIC 公司签订股份收购协议,收购 HHIC 公 司持有的@work 公司 100%股权，收购价款以@work 公司 2010 年 12 月 31 日经 审计的账面净资产值 650,381 美元（折合人民币 4,282,693.85 元）为准。2011 年 2 月，@work 公司股权转让的手续办理完毕。 该项关联交易具体情况详见本招股说明书“第四章 发行人基本情况”之“三、 发行人的股本形成及资产重组情况”之“（二）3、第二次资产重组和业务整合情 况”。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （6）发行人收购日本公司股权 2011 年 2 月 1 日，环鸿香港与 HHIC 公司签订股份收购协议，收购 HHIC 公司持有的日本公司 100%股权，收购价款以日本公司 2010 年 12 月 31 日经审计 的账面净资产值 71,313,812 日元为依据，协商确定为 840,000 美元（折合人民币 5,531,316 元）。2011 年 2 月，日本公司股权转让的手续办理完毕。 该项关联交易具体情况详见本招股说明书“第四章 发行人基本情况”之“三、 发行人的股本形成及资产重组情况”之“（二）3、第二次资产重组和业务整合情 况”。 （7）环胜深圳受让及转让本公司 0.5%股权 环诚科技原持有环旭有限 100%股权，为配合环旭电子改制为股份有限公司 的需要，环诚科技分别转让 0.5%的股权给环胜深圳及日月光半导体，股权转让 价格为 852,916 美元，并于 2008 年 3 月 21 日取得上海市工商行政管理局浦东新 区分局换发的《企业法人营业执照》。 该项关联交易具体情况详见本招股说明书“第四章 发行人基本情况”之“三、 发行人的股本形成及资产重组情况”之“（一）2、环旭有限设立后历次增资及股 权转让情况”。 2011 年 1 月 10 日，环胜深圳将其持有的环旭电子 0.5%的股权转让给日月光 半导体，股权转让价格为 705 万元，并于 2011 年 1 月 17 日完成在上海市工商行 政管理局的备案登记。 该项关联交易具体情况详见本招股说明书“第四章 发行人基本情况”之“三、 发行人的股本形成及资产重组情况”之“（一）5、2010 年 12 月，环旭电子股权 转让”。 2、环鸿台湾与日月光股份南投分公司的存货转售交易 经本公司第一届董事会第十八次会议审议通过，环鸿台湾与日月光股份南投 分公司于 2011 年 4 月 1 日签署《资产买卖协议》，约定由环鸿台湾向日月光股份 南投分公司转售存货，销售价格依据环鸿台湾取得成本确定为新台币 40,091,949 元（折合人民币 8,948,135.75 元），协议签署生效当日完成交接。该等转售存货 环旭电子股份有限公司 招股说明书 与电子制造服务业务无关，为环隆电气通过环鸿台湾转售给日月光股份南投分公 司的。 3、本公司员工参与关联方股权激励计划的情况 本公司非中国大陆籍的部分员工被授予关联方环隆电气和环诚科技的股票 期权的情况如下： （1）各股票期权计划具体内容 计划编号 授予方 授予日期 实际发行单位（股） 等待期 行使期 股票期权计 环隆 2002/9/9 至 2004/9/9 至 2002/9/9 31,280,000 划 1(P1) 电气 2007/9/8 2010/6/15 股票期权计 环隆 2007/12/18 至 2009/12/18 至 2007/12/18 36,100,000 划 2(P2) 电气 2010/6/15 2010/6/15 股票期权计 环诚 2007/12/26 至 2009/12/26 至 2007/12/26 19,500,000 划 3(P3) 科技 2012/12/25 2017/12/25 股票期权的认股权人自被授予股票期权满两年后可按下列时间点及比例行 权。 自授予日起满 2年 2.5 年 3年 3.5 年 4年 4.5 年 5年 累积最高可行权比例 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% 如果在授予日后 10 年仍未行使其股票期权，有关期权便会失效。如果员工 于期权到期前离任，已具行使权之期权，得自离职日起 3 个月内行使，未具行使 权之期权，于离职当日即丧失有关期权之权利义务。 （2）股票期权计划的执行情况 报告期内各期末发行在外的股份期权行权价格的范围和合同剩余期限如下： 年度 股票期权计划 1(P1) 股票期权计划 2(P2) 股票期权计划 3(P3) 2008 年 12 月 31 日： 股份期权行权价格 新台币 6.5 元 新台币 15.5 元 美元 1.53 元 合同剩余期限 约4年 约9年 约9年 2009 年 12 月 31 日： 股份期权行权价格 新台币 6.2 元 新台币 15.5 元 美元 1.53 元 合同剩余期限 约3年 约8年 约8年 2010 年 12 月 31 日： 股份期权行权价格 不适用 不适用 美元 1.53 元 环旭电子股份有限公司 招股说明书 年度 股票期权计划 1(P1) 股票期权计划 2(P2) 股票期权计划 3(P3) 合同剩余期限 不适用 不适用 约7年 2011 年 6 月 30 日： 股份期权行权价格 不适用 不适用 美元 1.53 元 合同剩余期限 不适用 不适用 约 6.5 年 注：环隆电气于 2010 年 6 月 15 日与持有其股票期权的员工达成协议，环隆电气以支付认股 权每单位新台币 5.5 元和新台币 14.8 元现金的方式换取员工放弃尚未行权的股票期权计划 1 和股票期权计划 2 的认股权利。自协议日起，股票期权计划 1 和股票期权计划 2 注销。 报告期内，服务于本公司及其子公司的员工被授予股份期权的执行情况如 下： 单位：股 股票期权 股票期权 股票期权 2008 年度： 计划 1(P1) 计划 2(P2) 计划 3(P3) 年初发行在外的权益工具总额 6,475,000 32,310,000 6,536,000 本年授予的各项权益工具总额 - - - 本年行权的各项权益工具总额 -2,160,000 - - 本年失效的各项权益工具总额(注 1) -13,000 -1,236,000 年末发行在外的权益工具总额 4,306,500 31,074,000 6,536,000 年末可行使的权益工具的总额(注 3) 4,306,500 - - 股票期权 股票期权 股票期权 2009 年度： 计划 1(P1) 计划 2(P2) 计划 3(P3) 年初发行在外的权益工具总额 4,306,500 31,074,000 6,536,000 本年授予的各项权益工具总额 - - - 本年行权的各项权益工具总额 -2,715,000 -5,074,000 - 本年失效的各项权益工具总额(注 1) -32,000 -3,204,000 -541,500 年末发行在外的权益工具总额 1,559,500 22,796,000 5,994,500 年末可行使的权益工具的总额(注 3) 1,559,500 6,512,000 - 股票期权 股票期权 股票期权 2010 度： 计划 1(P1) 计划 2(P2) 计划 3(P3) 年初发行在外的权益工具总额 1,559,500 22,796,000 5,994,500 本年授予的各项权益工具总额 - - - 本年行权的各项权益工具总额 -610,000 -1,930,200 - 本年失效的各项权益工具总额(注 1) -95,000 -1,096,000 -652,500 本年协议放弃的权益工具(注 2) -854,500 -19,769,800 - 年末发行在外的权益工具总额 - - 5,342,000 年末可行使的权益工具的总额(注 3) - - - 环旭电子股份有限公司 招股说明书 股票期权 股票期权 股票期权 2011 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间： 计划 1(P1) 计划 2(P2) 计划 3(P3) 期初发行在外的权益工具总额 - - 5,342,000 本期授予的各项权益工具总额 - - - 本期行权的各项权益工具总额 - - - 本期失效的各项权益工具总额(注 1) - - -130,000 期末发行在外的权益工具总额 - - 5,212,000 期末可行使的权益工具的总额(注 3) - - - 注 1:失效的各项权益工具系不再任职于本集团的员工所持有的环隆电气及环诚科技股票期 权总额。 注 2：环隆电气于 2010 年 6 月 15 日与持有其股票期权的本集团员工达成协议，环隆电气以 支付认股权每单位新台币 5.5 元和新台币 14.8 元现金的方式换取本集团员工放弃尚未行权的 股票期权计划 1 和股票期权计划 2 的认股权利。自协议日起，股票期权计划 1 和股票期权计 划 2 注销。 注 3：根据环诚科技与被授予其股票期权的员工约定，在本公司于中国 A 股市场完成首次公 开发行并上市之前，股票期权不能行权。 （3）发行人承担股权激励费用的原因及相关会计处理 参加股权激励计划的员工为本公司服务，取得环隆电气及环诚科技的股票期 权计划，是其为本公司服务的对价。尽管这些股票期权计划的结算由环隆电气及 环诚科技进行，本公司没有结算义务，但其应作为本公司员工费用的一部分。 在本公司报告期财务报表中，公司根据该部分员工服务于本公司的期间，将 相应的权益工具的公允价值在等待期内按直线法计算的金额计入本公司的成本 或费用，同时相应增加本公司的资本公积。 财政部于 2010 年 7 月 14 日发布了财会[2010]15 号文《财政部关于印发企业 会计准则解释第 4 号的通知》。根据《企业会计准则解释第 4 号》中第七点“企 业集团内涉及不同企业的股份支付交易应当如何进行会计处理”中的规定，企业 集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，应当按照以下规 定进行会计处理： “（二）接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具 的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结 算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支 付交易作为现金结算的股份支付处理。” 环旭电子股份有限公司 招股说明书 根据《企业会计准则解释第 4 号》中第十一点，“本解释一至四条的规定， 自 2010 年 1 月 1 日起施行；五至十条的规定，应当进行追溯调整，追溯调整不 切实可行的除外”。 本公司的情况符合《企业会计准则解释第 4 号》第七点中“接受服务企业没 有结算义务，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理\"。同时，根 据《企业会计准则解释第 4 号》第十一点，应当进行追溯调整。公司在申报财务 报表中的会计处理符合上述规定。 （4）对财务状况和经营成果的影响 报告期内，公司部分员工参与关联方股权激励计划而由公司承担的费用情况 如下： 单位：万元 股权激励计划授予方 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 环隆电气 - 1,121.00 326.30 570.40 环诚科技 182.30 253.80 1,334.82 1,579.89 合 计 182.30 1,374.80 1,661.12 2,150.29 近三年及一期因前述股权激励计划所计提的相关费用较少，总体而言对本公 司财务状况和经营成果的影响较小。 （五）关联方应收应付款项余额 近三年及一期，本公司与关联方资金往来余额的情况如下： 单位：万元 项目及关联方名称 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 (1)应收账款 日月光半导体制造股份有限公司 - 32.85 - - ISE Labs. Inc. - - 0.03 - 环隆电气 6.44 - - - 合 计 6.44 32.85 0.03 0.00 (2)其他应收款 日月光半导体制造股份有限公司 61.10 7.46 - - 日月光半导体(上海)股份有限公司 - - - 25.54 ISE Labs, Inc. - - 40.96 41.01 环隆电气 81.93 - - - ASE (US) Inc. 38.83 - - - 合 计 181.86 7.46 40.96 66.55 环旭电子股份有限公司 招股说明书 项目及关联方名称 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 (3)应付账款 日月光半导体(上海)股份有限公司 - - - 312.90 日月光半导体制造股份有限公司 314.62 521.16 - 102.86 环隆电气 1,628.71 - - - 台湾福雷电子股份有限公司 94.92 - - - ASE (US) Inc. - - 0.12 0.06 ISE Labs, Inc. - - 14.66 - 合 计 2,038.25 521.16 14.78 415.82 (4)其他应付款 日月光半导体(上海)股份有限公司 203.37 477.66 149.92 363.21 RTH 公司 33,788.95 717.79 8,775.07 717.79 环隆电气 112.41 - - - 日月光半导体(昆山)有限公司 225.13 - - - 日月光半导体制造股份有限公司 50.65 - - - 台湾福雷电子股份有限公司 0.37 16.30 - - 合 计 34,380.87 1,211.75 8,924.99 1,081.00 (5)应付股利 RTH 公司 - 8,000.00 - - 合 计 - 8,000.00 - - （六）正在执行或将要执行的关联协议 本公司与各关联方签订的目前正在执行的协议或合同详见本招股书“第十四 章 其他重要事项”之“二 4、重大关联交易合同”。 （七）公司章程及相关制度对关联交易决策与程序的规定 1、《公司章程》中关于关联交易的规定 第三十九条：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十一条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。其中，（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第七十八条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 第一百一十七条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十九条：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十五条规定：其中，（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 2、《关联交易决策制度》中对于关联交易决策程序及回避表决的规定 （1）关联交易决策权限 第十四条：总经理有权判断并实施的关联交易： 公司拟与关联自然人发生 的交易金额在 30 万元以下的关联交易，及与关联法人发生的单笔交易金额或在 12 个月内累计交易金额在 300 万元人民币以下（含 300 万元），且占公司最近一 个会计年度经审计净资产额的比例在 0.5%以下（含 0.5%）的关联交易。 第十五条：董事会有权判断并实施的关联交易：公司拟与关联自然人发生的 交易金额在 30 万元以上的关联交易，及与关联法人发生的单笔交易金额或 12 个 月累计交易金额在 300 万元人民币至 3000 万元人民币之间，或占公司最近一个 会计年度经审计净资产额的比例在 0.5%至 5%的关联交易；虽属总经理有权判断 并实施的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的； 股东大会授权董事会判断并实施的关联交易。 第十六条：应由股东大会审议的关联交易：与关联方发生的单笔交易金额或 在 12 个月内累计交易金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一个会计年度 经审计净资产额的比例在 5%以上的关联交易；虽属总经理、董事会有权判断并 实施的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会审核的；对公司可 能造成重大影响的关联交易；公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当 环旭电子股份有限公司 招股说明书 在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司 5％以下股份的股东 提供担保的，参照前述的规定执行；中国证券监督管理委员会或证券交易所规定 的应提交股东大会审议的关联交易。 （2）回避表决的关联董事和股东 第十七条：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事 人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。 第十八条：股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，且其表 决权不计入表决基数内。 （3）关联交易审议程序 第十九条：属于总经理判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事宜 的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理，由公司总经理或总经理 办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中 必须发生的关联交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。总经理应将 日常生产经营活动中，可能涉及董事会审议的关联交易的信息及资料应充分报告 董事会。 第二十条：属于董事会判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事宜 的总经理或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易 作出合理判断并决议。 第二十一条：经董事会判断应提交股东大会审议的关联交易，董事会应作出 报请股东大会审议的决议并发出召开股东大会的通知，通知中应明确召开股东大 会的日期、地点、议题等，并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关联方情况 及聘请具有证券从业资格的中介机构对交易标的评估或审计情况等。 第二十二条：与关联方发生的单笔交易金额或在 12 个月内累计交易金额高 于 300 万元或占公司最近一个会计年度经审计净资产额的比例高于 5%的关联交 易应由二分之一独立董事认可并发表独立意见后，提交董事会讨论。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （八）本公司报告期内关联交易的执行情况 为保证公司关联交易的公允性，确保公司关联交易符合公平、公正、公开的 原则，公司通过制订《公司章程》、三会议事规则、《关联交易决策制度》等，健 全了关联交易审批制度，明确了关联交易的审议程序和决策权限，切实规范关联 交易。 公司 2010 年 4 月 15 日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于 公司 2007 年度、2008 年度及 2009 年度关联交易情况说明的议案》及《关于公 司 2010 年度日常性关联交易计划和关联交易框架协议的议案》。公司独立董事对 前述涉及关联交易的议案进行了事前认可，并发表了独立意见。 公司 2010 年 5 月 3 日召开的 2010 年第二次临时股东大会审议了《关于公司 2007 年度、2008 年度及 2009 年度关联交易情况说明的议案》及《关于公司 2010 年度日常性关联交易计划和关联交易框架协议的议案》。 公司 2011 年 4 月 29 日召开的第二届董事会第二次会议审议通过和 2011 年 5 月 16 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议了《关于公司 2011 年预计日 常性关联交易的议案》。 公司于 2011 年 7 月 22 日召开的第二届董事会第五次会议审议通过及 2011 年 8 月 8 日召开的 2011 年第三次临时股东大会审议了《关于公司 2008 年、2009 年、2010 年及 2011 上半年关联交易情况说明的议案》，确认“公司 2008 年、2009 年、2010 年及 2011 上半年所发生的关联交易是在关联各方平等协商的基础上进 行的，交易定价公允、合理，公司内部决策程序合法有效，不存在损害公司及其 他股东利益的情形。” 2011 年 7 月 22 日本公司独立董事均根据《公司法》等有关法律、法规和《公 司章程》的规定发表了如下独立意见： “基于对公司报告期内关联交易情况所进行的调查，我们认为，公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度及 2011 上半年与关联方之间发生的关联交易遵循了 平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格， 不存在损害公司及其他股东利益的情况；该等关联交易并已履行公司当时有效的 关联交易决策程序。我们同意《关于<公司 2008 年、2009 年、2010 年及 2011 环旭电子股份有限公司 招股说明书 上半年关联交易情况说明>的议案》，并同意公司董事会将该议案提交股东大会审 议。” （九）发行人规范和减少关联交易的措施 为减少和规范关联交易，确保公司在存在重大关联交易的情况下独立运作， 本公司实施了一系列有针对性的措施。 1、规范关联交易的措施 （1）在《公司章程》中增加规范关联交易的条款；制定《重大关联交易决 策制度》、《独立董事制度》等制度来规范关联交易行为。 （2）本公司严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、 《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等有关规定履行必要程序，遵循市场公 正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义务，确保关联交易的公平。 （3）每年初拟定当年度日常性关联交易框架性协议，并按类别对公司当年 度将发生的日常关联总金额进行合理预计，根据预计结果提交本公司董事会、股 东大会审议；具体的关联交易事项与关联方签订关联交易协议，并按照相关规定 履行董事会或股东大会审批程序。 2、减少关联交易的措施 公司通过采取以下措施减少关联交易： （1）通过进一步的资产重组和业务整合，本公司完成了对环隆电气所从事 的电子制造服务业务的整合，将全部消除与环隆电气及下属企业在销售、采购、 接受及提供劳务、设备购销等经常性关联交易； （2）本公司承租关联方厂房、办公室及宿舍等关联交易，是公司为保证营 运稳定所发生的，租赁价格定价公允。未来如有其他可选方案，本公司将减少或 避免该类关联交易。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 第七章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 一、董事、监事及高管人员简历 （一）董事会成员 截至本招股说明书签署日，公司董事的基本情况如下： 姓名 性别 国籍 年龄 职位 本届任职期间 张洪本 男 中国台湾 64 董事长 2011-3-29 至 2014-3-28 张虔生 男 新加坡 67 董事 2011-3-29 至 2014-3-28 何 弘 男 中国台湾 56 副董事长 2011-3-29 至 2014-3-28 Rutherford 男 美国 32 董事 2011-3-29 至 2014-3-28 Chang 魏镇炎 男 中国台湾 57 董事、总经理 2011-3-29 至 2014-3-28 吴福辉 男 中国台湾 58 董事、副总经理 2011-3-29 至 2014-3-28 董 伟 男 中国香港 81 独立董事 2011-3-29 至 2014-3-28 陈启杰 男 中国 62 独立董事 2011-3-29 至 2014-3-28 潘飞 男 中国 55 独立董事 2011-3-29 至 2014-3-28 1、张洪本先生，1947 年 1 月出生，中国台湾籍，中原大学学士。1984 年 3 月在台湾创立日月光股份，其后一直在公司内担任重要职务。目前除担任本公司 董事长、环鸿香港董事、环鸿深圳董事长外，还主要担任日月光股份总经理及副 董事长、日月光半导体董事、环隆电气董事长等职务。 2、张虔生先生，1944 年 5 月出生，新加坡籍，美国伊利诺理工学院硕士。 1984 年 3 月在台湾创立日月光股份，其后一直在公司内担任重要职务。目前除 担任本公司董事、环鸿深圳董事外，还主要担任日月光股份董事代表人及董事长、 日月光半导体董事长、环隆电气董事代表人等职务。 3、何弘先生，1955 年 3 月出生，中国台湾籍，美国爱荷华大学企业管理硕 士。曾在美国花旗银行任经理，后一直在日月光股份内任职。目前除担任本公司 副董事长、环鸿香港董事、环鸿台湾董事、环旭香港董事、CA 公司董事外，还 主要担任日月光股份监事代表人、环隆电气董事代表人等职务。 4、Rutherford Chang 先生，1979 年 12 月出生，美国籍，毕业于美国 Wesleyan University。曾担任过 J&R Holding 董事长特助、日月光股份董事长特助。目前除 环旭电子股份有限公司 招股说明书 担任本公司董事外，还主要担任日月光股份董事和中国区总经理、日月光半导体 董事等职务。 5、魏镇炎先生，1954 年 11 月出生，中国台湾籍，毕业于台湾交通大学。 1977 年 8 月加入环隆电气，历任工程部经理、成品事业群副总、通讯产品事业 群资深副总、企业服务中心资深副总、公司总经理。目前担任本公司董事及总经 理、环鸿深圳董事、CA 公司首席执行官等职务。 6、吴福辉先生，1953 年 10 月出生，中国台湾籍，美国布朗大学机械工程 博士。曾任 IBM 公司项目经理、ASAT 公司董事、迅捷半导体股份有限公司董 事总经理、智邦科技股份有限公司首席技术官、环隆电气副总经理。目前担任本 公司董事及资深副总经理。 7、董伟先生，1930 年 6 月出生，中国香港籍。曾任香港证券经纪业协会有 限公司第一届及第四届主席、历任中国光大控股有限公司独立董事、独立非执行 董事。目前除任本公司独立董事外，还担任众利股票公司董事长兼主席、上海总 会副理事长、世界中华总商会副会长。 8、陈启杰先生，1949 年 5 月出生，中国籍，无境外永久居留权，经济学博 士、教授，享受国务院政府特殊津贴。先后主持或作为主要成员完成国家级、省 部级和其他课题 34 项；主编或参编各类著作 41 本；公开发表各类文章 170 篇， 先后获得上海市劳动模范、上海市优秀教育工作者、上海市统一战线先进个人等 各种荣誉和奖励。目前除担任本公司独立董事外，还担任上海财经大学研究生部 主任，《财经高教研究》杂志副主编，教育部高等学校第一、二届工商管理类学 科、专业教学指导委员会委员，全国高校商务管理研究会执行会长，兼任上海龙 头（集团）股份有限公司、东方国际创业股份有限公司的独立董事。 9、潘飞先生，1956 年 8 月出生，中国籍，无境外永久居留权，管理学博士、 教授。先后承接了四项国家级课题与三项省部级课题，先后在各种权威会计学刊 物发表近 30 篇学术论文，其中在《The British Accounting Review》上发表的研 究被中国会计学会评为优秀课题，《改革开放三十年中国管理会计的发展与创新》 获得财政部优秀论文一等奖，《管理会计研究方法述评》获得中国会计学会 2007 年度优秀论文二等奖，2004 年获上海市育才奖，2008 年获全国先进会计工作者， 2009 年获上海市第五届教学名师奖。目前除担任本公司独立董事外，还担任上 海财经大学会计学院副院长、美国会计学会会员、中国会计学会和中国会计教授 会理事，上海市成本研究会副会长，《新会计》特聘编审，兼任光明乳业股份有 环旭电子股份有限公司 招股说明书 限公司、许继电气股份有限公司、上海友谊集团股份有限公司、山东华鲁恒升化 工股份有限公司的独立董事。 （二）监事会成员 截至本招股说明书签署日，公司监事的基本情况如下： 姓名 性别 国籍 年龄 职位 本届任职期间 董宏思 男 中国台湾 53 监事会主席 2011-3-29 至 2014-3-28 石孟国 男 中国台湾 48 监事 2011-3-29 至 2014-3-28 黄添一 男 中国台湾 40 职工代表监事 2011-3-29 至 2014-3-28 1、董宏思先生，1958 年 11 月出生，中国台湾籍，美国加利福尼亚大学硕 士。曾任花旗银行副总经理，1994 年 11 月加入日月光股份，任财务总监。目前 除担任本公司监事会主席外，还主要担任日月光股份董事代表人及副总经理、环 隆电气监事代表人、大众商业银行独立董事等职务。 2、石孟国先生，1963 年 12 月出生，中国台湾籍，台湾交通大学管理科学 所硕士。曾任羽田机械股份有限公司理财课副理、东元电机股份有限公司财务处 长、昱泉国际股份有限公司财务长、日月光股份财务处长。目前除担任本公司监 事外，还担任环隆电气资深副总经理及财务部门主管。 3、黄添一先生，1971 年 2 月出生，中国台湾籍，毕业于台湾联合工专。曾 任台湾一本贸易有限公司销售课长、环隆电气采购课长。目前担任本公司职工代 表监事及采购暨物流服务处处长。 （三）高级管理人员 姓名 性别 国籍 年龄 职位 本届任职期间 魏镇炎 男 中国台湾 57 总经理 2011-3-29 至 2014-3-28 吴福辉 男 中国台湾 58 副总经理 2011-3-29 至 2014-3-28 林大毅 男 中国台湾 48 副总经理 2011-3-29 至 2014-3-28 Lihwa Chen 女 美国 56 副总经理 2011-3-29 至 2014-3-28 Christensen 侯 爵 男 中国台湾 55 副总经理 2011-3-29 至 2014-3-28 陈逢达 男 中国台湾 49 副总经理 2011-3-29 至 2014-3-28 刘鸿祺 男 中国台湾 55 副总经理 2011-3-29 至 2014-3-28 盛元新 男 中国台湾 53 副总经理 2011-3-29 至 2014-3-28 副总经理、财务总 刘丹阳 男 中国台湾 46 2011-3-29 至 2014-3-28 监、董事会秘书 环旭电子股份有限公司 招股说明书 1、魏镇炎先生，本公司总经理，简历见董事会成员介绍。 2、吴福辉先生，本公司资深副总经理，简历见董事会成员介绍。 3、林大毅先生，1963 年 4 月出生，中国台湾籍，台湾成功大学电机系学士。 大学毕业后即在环隆电气工作，历任工程、生产、事业处等部门主管，曾任环隆 电气资讯产品事业群总经理、环旭电子（深圳）有限公司（现已更名为环胜深圳） 总经理、环隆电气台湾厂厂长。目前除担任本公司资深副总经理外，还担任子公 司环胜深圳的总经理。 4、Lihwa Chen Christensen 女士，1955 年 4 月出生，美国籍，美国弗罗里达 大西洋大学企业管理硕士。曾任 IBM 产业分析师、财务分析师及业务经理。目 前担任本公司资深副总经理。 5、侯爵先生，1956 年 7 月出生，中国台湾籍，毕业于美国俄亥俄州立大学 医学工程研究所。曾任美国 The Ohio State University Hospital 研究员、银兴工业 股份有限公司业务经理、环隆电气副总经理。目前除担任本公司副总经理外，还 担任子公司墨西哥公司、日本公司董事。 6、陈逢达先生，1962 年 9 月出生，中国台湾籍，毕业于台湾文化大学法文 系。曾任台湾声宝股份有限公司副理，环隆电气无线网卡营运管理经理、ERP 专案管理协理、全球人力资源行政管理协理等职务。目前担任本公司副总经理。 7、刘鸿祺先生，1956 年 8 月出生，中国台湾籍，毕业于台湾中原大学电子 系。曾任安讯资讯系统股份有限公司采购工程师、惠普科技股份有限公司经理、 环隆电气无线通讯产品事业部负责人。目前担任本公司副总经理。 8、盛元新先生，1958 年 9 月出生，中国台湾籍，毕业于台湾大学电机系及 台湾大学 EMBA。曾任 Eagle Test Systems 台湾区总经理、日月光股份副总经理、 环隆电气副总经理。目前担任本公司副总经理。 9、刘丹阳先生，1965 年 5 月出生，中国台湾籍，英国南安普顿大学硕士。 曾任毕马威会计师事务所审计部主任、金鼎证券股份有限公司承销部副理、大华 证券股份有限公司国际部副理、倍利证券股份有限公司国际部副理、宝来证券股 份有限公司资本市场部副总经理。目前担任本公司副总经理、财务总监及董事会 秘书。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （四）董事、监事及高管人员的选聘情况 1、董事提名和选聘情况 本公司现任董事张洪本、张虔生、何弘、Rutherford Chang、魏镇炎、吴福 辉、董伟、陈启杰、潘飞由公司主要发起人股东环诚科技有限公司提名，由 2011 年 3 月 29 日召开的公司 2010 年年度股东大会选举产生。 2、监事提名和选聘情况 本公司现任监事董宏思、石孟国由公司主要发起人股东环诚科技有限公司提 名，并经 2011 年 3 月 29 日召开的公司 2010 年年度股东大会选举产生。黄添一 为职工代表监事，由 2011 年 3 月 4 日召开的公司职工代表大会选举产生。 3、高级管理人员提名和选聘情况 本公司现任高级管理人员魏镇炎、吴福辉、林大毅、Lihwa Chen Christensen、 侯爵、陈逢达、刘鸿祺、盛元新、刘丹阳由公司董事会提名，并由 2011 年 3 月 29 日召开的公司第二届董事会第一次会议聘任。 二、公司董事、监事及高管人员持有发行人股份情况 本公司董事、监事及高级管理人员均未直接持有本公司股份。 三、公司董事、监事及高管人员的对外投资情况 公司董事张洪本先生和张虔生先生的对外投资情况，详见本招股说明书“第 四章 发行人基情况”之“七、发行人股东基本情况”之“（三）2、实际控制人控制 的其他企业的情况”。 截至 2011 年 7 月末，本公司除张氏兄弟以外的董事、监事及高管人员对外 投资情况如下： 所持股份数 姓名 本公司职务 所持股权(或股份)的公司名称 或持股比例 日月光股份 2,294,633 股 何弘 副董事长 日月鸿股份有限公司 338,516 股 Rutherford Chang 董事 日月光股份 1,305,981 股 环旭电子股份有限公司 招股说明书 所持股份数 姓名 本公司职务 所持股权(或股份)的公司名称 或持股比例 董伟 独立董事 众利股票有限公司 99% 魏镇炎 董事、副总经理 日月光股份 543,745 股 日月光股份 2,873,591 股 董宏思 监事 笛林杰国际科技股份有限公司 21.72% 刘鸿祺 副总经理 日月光股份 30,000 股 候爵 副总经理 日月光股份 100,373 股 石孟国 监事 日月光股份 195,000 股 黄添一 监事 日月光股份 60,000 股 上表所列董事、监事及高管人员的对外投资与本公司不存在利益冲突。其他 董事、监事及高管人员不存在对外投资情况。 四、公司董事、监事及高管人员的收入情况 2010 年度，公司向董事（不包括独立董事）、监事及高管人员支付薪酬情况 如下： 薪酬区间 人员名单 20 万（不含 20 万）以下 黃添一 20 万-40 万（不含 40 万） 刘鸿祺、侯爵、刘丹阳 40 万-50 万 陈逢达、盛元新 50 万-60 万 魏镇炎、吴福辉 未在本公司领取薪酬的人员 张洪本、张虔生、何弘、Rutherford Chang、董宏思、石孟国 注： 高级管理人员林大毅、Lihwa Chen Christensen 二人于 2011 年 2 月起开始担任本公司副总经理职务， 因此上表未列示。 独立董事津贴情况：根据公司 2008 年 6 月 19 日召开的创立大会暨第一次 股东大会决议，公司独立董事年度津贴为 12 万元（税后）。本公司独立董事除领 取独立董事津贴外，不享有其他福利待遇。 截至本招股说明书签署日，本公司未制定对董事、监事、高级管理人员的股 权激励计划。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 五、公司董事、监事及高管人员的兼职情况 公司董事、监事、高级管理人员中有若干人在实际控制人控制的其他公司同 时担任多项职务，具体情况如下： 1、张洪本 环胜深圳董事长，环鸿香港董事长，环鸿深圳董事长，环鸿台湾董事长， 本公司下属企业 环旭香港董事长 环隆电气及其下 环隆电气董事长，RTH 公司董事，环诚科技董事代表人，环铨电子（昆 属企业 山）有限公司董事 日月光股份副董事长、总经理，J&R Holding Limited 董事，A.S.E. Holding Limited 董事，Omniquest Industrial Limited 董事，Innosource Limited 董事， 日月光半导体董事，日月光半导体（香港）有限公司董事长，日月光半 导体（昆山）有限公司董事长，日月光高新科技（上海）有限公司董事 长，日月光电子元器件（昆山）有限公司董事长，日月光电子元器件（上 海）有限公司董事长，ASE（Korea）Inc.董事，ASE Test Limited 董事， 日月光股份及其 台湾福雷电子股份有限公司董事代表人，ASE Electronics（M）Sdn, Bhd. 下属企业 董事，ASE Japan Co., Ltd.董事，日月鸿科技股份有限公司董事代表人， Global Advanced Packaging Technology Ltd.董事，日月光封装测试（上海） 有限公司董事，ASE Assembly & Test（HK） Limited.董事，日月瑞股份 有限公司董事代表人，日月光集成电路制造（中国）有限公司董事，Alto Enterprises Limited 董事，Super Zone Holdings Limited 董事，Anstock Limited 董事，A.S.E. Enterprises Limited 董事 Sino Horizon Holdings Limited 董事，Wealthy Joy Co., Ltd.董事，Peak Vision International Limited 董事，Peak Paramount International Limited 董 事，上海宏嘉房地产开发有限公司董事，上海鼎莘房地产开发有限公司 董事，昆山鼎耀房地产开发有限公司董事，上海鼎霖房地产开发有限公 司董事，上海鼎嘉房地产开发有限公司董事，上海鼎通房地产开发有限 公司董事，上海鸿翔置业有限公司董事，上海名龙建设发展有限公司董 除环隆电气及日 事，上海鼎荣房地产开发有限公司董事，上海鼎固房地产开发有限公司 月光股份的其他 董事，北京鼎固房地产开发有限公司董事，重庆鼎固房地产开发有限公 企业 司董事，上海日月光百货有限公司董事，上海鼎好电子产品市场经营管 理有限公司董事，Great Sino Development Limited 董事，嘉莹投资股份有 限公司董事，明祥投资股份有限公司董事长，明通投资股份有限公司董 事，瑞昌投资股份有限公司监察人，嘉庆投资股份有限公司董事，伟东 投资股份有限公司董事长，绍昌投资股份有限公司董事，启昌投资股份 有限公司监察人，鼎昌投资股份有限公司董事长，万昌投资股份有限公 司董事，万亚投资股份有限公司董事，鼎固投资股份有限公司监察人 2、张虔生 本公司下属企业 环鸿深圳董事 环隆电气及其下 环隆电气董事 属企业 环旭电子股份有限公司 招股说明书 日月光股份董事长、执行长，J&R Holding Limited 董事，A.S,E. Holding Limited 董事，Innosource Limited 董事，ASE Corporation 董事，ASE Labuan Inc.董事，ASE Mauritius Inc.董事，日月光半导体董事，日月光半导体（昆 山）有限公司董事，日月光高新科技（上海）有限公司董事，日月光电 子元器件（昆山）有限公司董事，日月光电子元器件（上海）有限公司 董事，ASE（Korea）Inc.董事，ASE Test Limited.董事，台湾福雷电子股 日月光股份及其 份有限公司董事长，ASE Test Holdings, Ltd.董事，ISE Labs, Inc.董事，ASE 下属企业 Singapore Pte. Ltd. 董事，ASE Japan Co., Ltd.董事，日月光电子股份有限 公司董事长，日月鸿科技股份有限公司董事长，日月瑞股份有限公司董 事长，苏州日月新半导体有限公司董事，日月光集成电路制造（中国） 有限公司董事，Alto Enterprises Limited 董事，Super Zone Holdings Limited 董事，Anstock Limited 董事，Aintree Limited 董事，A.S.E. Enterprises Limited 董事，Value Tower Limited 董事 Wealthy Joy Co., Ltd.董事，上海宏嘉房地产开发有限公司董事，上海鼎莘 房地产开发有限公司董事，昆山鼎耀房地产开发有限公司监事，上海鼎 嘉房地产开发有限公司监事，上海鼎通房地产开发有限公司监事，上海 鸿翔置业有限公司监事，上海名龙建设发展有限公司监事，上海鼎荣房 除环隆电气及日 地产开发有限公司董事，北京鼎固房地产开发有限公司董事，重庆鼎固 月光股份的其他 房地产开发有限公司董事，True Elite Holding Limited 董事，嘉莹投资股 企业 份有限公司董事长，明祥投资股份有限公司董事，明通投资股份有限公 司董事，瑞昌投资股份有限公司董事，嘉庆投资股份有限公司董事长， 伟东投资股份有限公司董事，绍昌投资股份有限公司董事，启昌投资股 份有限公司董事，鼎昌投资股份有限公司董事，万昌投资股份有限公司 董事长，万亚投资股份有限公司董事，鼎固投资股份有限公司董事 3、何弘 环胜深圳董事，环鸿香港董事，环鸿台湾董事，环旭香港董事，CA 公司 本公司下属企业 董事，日本公司董事 环隆电气董事代表人，展毅投资股份有限公司董事，达基投资股份有限 公司董事，RTH 公司董事，HHIC 公司董事，Unitech Holdings International 环隆电气及其下 Co., Ltd.董事，环诚科技董事代表人，UI 公司董事，Universal Abit Holding 属企业 Co.,Ltd.董事，Universal Scientific Industrial Co.,(UK) Ltd.董事，环铨电子 （昆山）有限公司董事 日月光股份监察人，日月光半导体监事，ASE Marketing &Service Japan 日月光股份及其 Co., Ltd .董事，ASE Japan Co., Ltd.董事，日月光电子股份有限公司监察 下属企业 人，日月鸿科技股份有限公司监察人 除环隆电气及日 月光股份的其他 无 企业 4、Rutherford Chang 本公司下属企业 无 环隆电气及其下 无 属企业 日月光股份及其 日月光股份董事，日月光半导体董事，日月光集成电路制造（中国）有 下属企业 限公司董事 环旭电子股份有限公司 招股说明书 除环隆电气及日 月光股份的其他 北京鼎固房地产开发有限公司董事 企业 5、董宏思 本公司下属企业 环鸿台湾监事 环隆电气及其下 环隆电气监察人 属企业 日月光股份董事、副总经理、财务负责人，J&R Holding Limited 董事， A.S.E. Holding Limited 董事，Omniquest Industrial Limited 董事，Innosource Limited 董事，ASE Corporation 董事，ASE Labuan Inc.董事，ASE Mauritius Inc.董事，日月光电子元器件（昆山）有限公司监事，ASE Investment 日月光股份及其 （Labuan）Inc.董事， ASE（Korea）Inc.董事，台湾福雷电子股份有限 下属企业 公司监事，ASE Test Holdings, Ltd.董事，ASE Test Finance Limited 董事， ASE Electronics（M）SDN. BHD.董事，ISE Labs, Inc.董事，ASE Marketing &Service Japan Co., Ltd.监事，ASE Japan Co., Ltd.监事，日月光股份董事 代表人，日月瑞股份有限公司董事代表人，Alto Enterprises Limited 董事， Anstock Limited 董事 除环隆电气及日 月光股份的其他 无 企业 6、石孟国 环鸿台湾董事，环旭香港董事，CA 公司董事，墨西哥公司董事，环鸿深 本公司下属企业 圳监事、环胜深圳监事，环鸿香港监事，日本公司监事 环隆电气资深副总经理、财务负责人，日月光股份董事代表人，展毅投 资股份有限公司监察人，达基投资股份有限公司监察人，Unitech Holdings 环隆电气及其下 International Co., Ltd 董事，UI 公司董事，Universal ABIT Holding Co.,Ltd. 属企业 董事，Rising Capital Investments Limited 董事，云电贸易(上海)有限公司 董事，环铨电子（昆山）有限公司监事，Rise Accord Limited 董事 日月光股份及其 晶锜科技股份有限公司监事 下属企业 除环隆电气及日 月光股份的其他 无 企业 7、魏镇炎 环鸿深圳董事、总经理，环胜深圳董事，环鸿香港董事、总经理，CA 公 本公司下属企业 司 CEO 环隆电气及其下 无 属企业 日月光股份及其 无 下属企业 环旭电子股份有限公司 招股说明书 除环隆电气及日 月光股份的其他 无 企业 8、侯爵 本公司下属企业 墨西哥公司董事，日本公司董事 环隆电气及其下 无 属企业 日月光股份及其 无 下属企业 除环隆电气及日 月光股份的其他 无 企业 9、林大毅 本公司下属企业 环胜深圳董事及总经理，@work 公司董事，墨西哥公司董事 环隆电气及其下 Universal Abit Holding Co.,Ltd.董事 属企业 日月光股份及其 无 下属企业 除环隆电气及日 月光股份的其他 无 企业 10、刘丹阳 本公司下属企业 环鸿香港董事，CA 公司 CFO 环隆电气及其下 无 属企业 日月光股份及其 无 下属企业 除环隆电气及日 月光股份的其他 无 企业 11、Lihwa Chen Christensen 本公司下属企业 @work 公司董事及 CEO 环隆电气及其下 无 属企业 日月光股份及其 无 下属企业 除环隆电气及日 月光股份的其他 无 企业 环旭电子股份有限公司 招股说明书 本公司独立董事的兼职情况如下： 姓名 在本公司任职 在其他单位任职情况 上海总会副理事长、众利股票公司董事长兼主席、世界中华总 董伟 独立董事 商会副会长 上海财经大学研究生部主任，《财经高教研究》杂志副主编，教 育部高等学校第一、二届工商管理类学科、专业教学指导委员 陈启杰 独立董事 会委员，全国高校商务管理研究会执行会长，上海龙头（集团） 股份有限公司、东方国际创业股份有限公司独立董事 上海财经大学会计学院副院长、美国会计学会会员、中国会计 学会和中国会计教授会理事，上海市成本研究会副会长，《新会 潘飞 独立董事 计》特聘编审，光明乳业股份有限公司、许继电气股份有限公 司、上海友谊集团股份有限公司、山东华鲁恒升化工股份有限 公司独立董事 六、公司董事、监事及高管人员的亲属关系 公司董事张洪本、张虔生为兄弟关系，张虔生与 Rutherford Chang 为父子关 系。除此之外，其他董事、监事及高级管理人员之间均不存在亲属关系。 七、公司董事、监事及高管人员与本公司签署的协议情况 公司独立董事与公司签订了《聘用合同》，高级管理人员与公司签订了《劳 动合同》。上述董事、监事及高管人员均未与本公司签订借款、担保等协议，亦 未有任何认股权计划安排。 公司董事、监事及高管人员均已出具声明：将严格遵守《公司法》和公司章 程等有关法律法规的规定，不自营或者为他人经营与本公司及控股子公司同类的 营业或者从事损害本公司利益的活动。 八、公司董事、监事及高管人员的任职资格 本公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》 及《上海证券交易所上市规则》规定的董事、监事及高级管理人员的任职资格。 九、公司董事、监事及高管人员报告期内的变动情况 报告期内，公司董事、监事及高管人员具体变动情况如下： 环旭电子股份有限公司 招股说明书 1、报告期内发行人董事变化情况 2007 年 1 月 1 日至 2008 年 6 月 29 日期间，公司董事为张洪本先生、何弘 先生、石孟国先生。 2008 年 6 月 30 日，本公司整体变更为股份有限公司，张洪本先生、张虔生 先生、何弘先生、刘晓明先生、魏镇炎先生、吴福辉先生、董伟先生、李扣庆先 生、卢文彬先生根据创立大会决议组成首届董事会。 2010 年 2 月 23 日，刘晓明先生因个人原因向本公司董事会提交了书面辞职 报告，2010 年 3 月 10 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会同意刘晓明先 生辞去董事职务，同时选举 Rutherford Chang 先生为董事。 2011 年 3 月 29 日，本公司召开 2010 年年度股东大会，换届选举产生第二 届董事会，董事会成员为张洪本先生、张虔生先生、何弘先生、Rutherford Chang 先生、魏镇炎先生、吴福辉先生、董伟先生、陈启杰先生、潘飞先生，仅两名独 立董事发生变化。 2、报告期内发行人监事变化情况 2007 年 1 月 1 日至 2008 年 1 月 15 日期间，发行人未设监事。 2008 年 1 月 15 日，发行人股东环诚科技委派董宏思先生出任发行人监事。 2008 年 6 月 30 日，公司整体变更为股份有限公司，董宏思先生和石孟国先 生根据创立大会决议担任发行人监事，与发行人职工代表大会选举产生的黄添一 先生共同组成首届监事会。 2011 年 3 月 29 日，第二届监事会产生，监事未发生变化。 3、报告期内发行人高级管理人员变化情况 2008 年 6 月 30 日之前，公司为有限责任公司；根据发行人确认及环旭有限 的相关文件，陈逢达先生为发行人当时的高级管理人员。 2008 年 6 月 30 日，公司整体变更为股份有限公司，魏镇炎先生、吴福辉先 生、刘鸿祺先生、陈逢达先生、刘丹阳先生、黄敏娟女士、连晋阶先生根据首届 董事会第一次会议决议聘任为公司高级管理人员。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 2009 年 4 月 24 日，公司第一届董事会第六次会议同意 VPD 事业部高级管 理人员连晋阶先生辞职。 2009 年 12 月 9 日，公司第一届董事会第十次会议同意聘任侯爵先生、盛元 新先生、吴国相先生为发行人副总经理，并决定黄敏娟女士不再担任全球业务开 发处主管职务。 连晋阶先生原担任环旭电子 VPD 事业部主管；连晋阶先生辞去前述职务后， 由侯爵先生担任副总经理职务并主管环旭电子 VPD 产品市场开拓；因内部调整 原因，黄敏娟女士此前担任的全球业务开发处主管职位由吴国相先生接任。 2011 年 2 月 9 日，公司第一届董事会第十七次会议同意聘任林大毅先生、 Lihwa Chen Christensen 女士为发行人副总经理。 2011 年 3 月 29 日，公司第二届董事会第一次会议重新聘任发行人高级管理 人员，分别为魏镇炎先生、吴福辉先生、林大毅先生、Lihwa Chen Christensen 女士、刘鸿祺先生、陈逢达先生、侯爵先生、盛元新先生、刘丹阳先生。吴国相 先生不再担任发行人高管，其余高管未发生变化。 经核查，保荐机构认为，最近 3 年内，发行人董事、高级管理人员的变动不 属于《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条认定的发生重大变化的情形； 发行人上述部分董事及高级管理人员发生变动并未对公司经营管理层的稳定性 及经营政策的延续性产生重大影响。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 第八章 公司治理结构 本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定 建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的法人治理结构，制订了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《总 经理工作规则》等制度。 此外，本公司建立了《独立董事制度》和《董事会秘书制度》，并在董事会 下设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委 员会，并制定了《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会 议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》。 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事 会秘书运作或履行职责情况 本公司股东大会、董事会、监事会均能按照有关法律、法规和《公司章程》 规定的职权及议事规则独立有效运作，公司法人治理结构完善。 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 1、股东的权利和义务 根据《公司章程》第三十二条规定，公司股东享有以下权利： （1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 根据《公司章程》第三十七条的规定，公司股东承担以下义务： （1）遵守法律、行政法规和本章程； （2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （3）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 2、股东大会的职权 《公司章程》第四十条规定股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10）修改本章程； （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （12）审议批准第四十一条规定的担保事项； （13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； （14）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条规定公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以上 提供的任何担保； （3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 3、股东大会议事规则 《公司章程》规定股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东（包括 股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当 由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1／2 以上通过。股东 大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的 2／3 以上通过。 《股东大会议事规则》对股东大会的召集、提案、召开、表决和决议各方面 作出了细化的规定。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 4、股东大会运行情况 截至本招股说明书签署日，本公司历次股东大会召开情况如下： 序号 会议编号 召开时间 1 创立大会 2008 年 6 月 19 日 2 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 7 月 22 日 3 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 11 月 14 日 4 2008 年年度股东大会 2009 年 5 月 15 日 5 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 9 月 30 日 6 2009 年第二次临时股东大会 2009 年 12 月 25 日 7 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 3 月 10 日 8 2010 年第二次临时股东大会 2010 年 5 月 3 日 9 2010 年第三次临时股东大会 2010 年 6 月 11 日 10 2009 年年度股东大会 2010 年 6 月 30 日 11 2010 年第四次临时股东大会 2010 年 12 月 10 日 12 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 2 月 24 日 13 2010 年年度股东大会 2011 年 3 月 29 日 14 2011 年第二次临时股东大会 2011 年 5 月 16 日 15 2011 年第三次临时股东大会 2011 年 8 月 8 日 16 2011 年第四次临时股东大会 2011 年 9 月 28 日 17 2011 年第五次临时股东大会 2011 年 11 月 29 日 历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公 司法》、《公司章程》的要求规范运作，对公司董事、监事和独立董事的选举、公 司财务预算、利润分配、《公司章程》及其他主要管理制度的制订和修改、首次 公开发行股票并上市的决策和募集资金投向等重大事宜作出了有效决议。 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 本公司董事会现由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。 1、董事会职权 《公司章程》第一百零六条规定董事会行使下列职权： （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （2）执行股东大会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （9）决定公司内部管理机构的设置； （10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （11）制订公司的基本管理制度； （12）制订本章程的修改方案； （13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 2、董事会议事规则 《公司章程》第一百一十二条、第一百一十六、第一百一十九条等条规定董 事会每年应当至少召开二次会议。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不 能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决， 实行一人一票。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 3、董事会运行情况 截至本招股说明书签署日，本公司历次董事会召开情况如下： 序号 会议编号 召开时间 1 第一届董事会第一次会议 2008 年 6 月 20 日 2 第一届董事会第二次会议 2008 年 7 月 5 日 3 第一届董事会第三次会议 2008 年 9 月 5 日 4 第一届董事会第四次会议 2008 年 10 月 29 日 5 第一届董事会第五次会议 2009 年 1 月 9 日 6 第一届董事会第六次会议 2009 年 4 月 24 日 7 第一届董事会第七次会议 2009 年 8 月 21 日 8 第一届董事会第八次会议 2009 年 9 月 14 日 9 第一届董事会第九次会议 2009 年 9 月 15 日 10 第一届董事会第十次会议 2009 年 12 月 9 日 11 第一届董事会第十一次会议 2010 年 2 月 23 日 12 第一届董事会第十二次会议 2010 年 4 月 15 日 13 第一届董事会第十三次会议 2010 年 5 月 27 日 14 第一届董事会第十四次会议 2010 年 6 月 10 日 15 第一届董事会第十五次会议 2010 年 8 月 18 日 16 第一届董事会第十六次会议 2010 年 11 月 18 日 17 第一届董事会第十七次会议 2011 年 2 月 9 日 18 第一届董事会第十八次会议 2011 年 3 月 9 日 19 第二届董事会第一次会议 2011 年 3 月 29 日 20 第二届董事会第二次会议 2011 年 4 月 29 日 21 第二届董事会第三次会议 2011 年 5 月 6 日 22 第二届董事会第四次会议 2011 年 6 月 21 日 23 第二届董事会第五次会议 2011 年 7 月 22 日 24 第二届董事会第六次会议 2011 年 9 月 13 日 25 第二届董事会第七次会议 2011 年 11 月 2 日 26 第二届董事会第八次会议 2011 年 11 月 14 日 历次董事会均按照《公司章程》、《董事会议事规则》及相关规定，规范运作， 严格履行有关法律规定的召集程序及信息披露义务。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 4、董事会专门委员会 2009 年 12 月 9 日，经本公司第一届董事会第十次会议决定，本公司董事会 下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。2011 年 3 月 29 日，本公司第二届董事会第一次会议审议通过了确定董事会各专门委员会组 成人员的议案，形成新一届各专门委员会。 （1）战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。成员由 5 名董事组成，其中包括 2 名独立董事。 序号 会议编号 召开时间 1 第一届战略委员会第一次会议 2010 年 11 月 12 日 2 第二届战略委员会第一次会议 2011 年 7 月 15 日 （2）提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的选择标准和程序提 出建议，并审查董事和高级管理人员的任职资格。成员由 5 名董事组成，其中包 括 3 名独立董事。 截至本招股说明书签署日，本公司历次提名委员会会议召开情况如下： 序号 会议编号 召开时间 1 第一届提名委员会第一次会议 2010 年 2 月 12 日 2 第一届提名委员会第二次会议 2011 年 1 月 20 日 3 第一届提名委员会第三次会议 2011 年 2 月 17 日 （3）审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对 董事会负责。成员由 5 名董事组成，其中包括 3 名独立董事，且 1 名独立董事为 会计专业人员。 截至本招股说明书签署日，本公司历次审计委员会会议召开情况如下： 序号 会议编号 召开时间 1 第一届审计委员会第一次会议 2010 年 2 月 8 日 2 第一届审计委员会第二次会议 2011 年 2 月 17 日 3 第二届审计委员会第一次会议 2011 年 4 月 8 日 4 第二届审计委员会第二次会议 2011 年 4 月 29 日 5 第二届审计委员会第三次会议 2011 年 7 月 15 日 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （4）薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准 并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。成员 由 5 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。 截至本招股说明书签署日，本公司历次薪酬与考核委员会会议召开情况如 下： 序号 会议编号 召开时间 1 第一届薪酬与考核委员会第一次会议 2010 年 11 月 12 日 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 本公司监事会现由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事。 1、监事会职权 《公司章程》第一百四十二条规定监事会行使下列职权： （1）检查公司财务； （2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （4）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （5）向股东大会提出提案； （6）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （7）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 2、监事会议事规则 《公司章程》第一百四十三条规定监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事 可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 3、监事会运行情况 截至本招股说明书签署日，本公司历次监事会召开情况如下： 序号 会议编号 召开时间 1 第一届监事会第一次会议 2008 年 6 月 20 日 2 第一届监事会第二次会议 2008 年 10 月 23 日 3 第一届监事会第三次会议 2009 年 4 月 24 日 4 第一届监事会第四次会议 2009 年 12 月 25 日 5 第一届监事会第五次会议 2010 年 4 月 15 日 6 第一届监事会第六次会议 2010 年 6 月 10 日 7 第一届监事会第七次会议 2010 年 11 月 18 日 8 第一届监事会第八次会议 2011 年 3 月 1 日 9 第二届监事会第一次会议 2011 年 3 月 29 日 10 第二届监事会第二次会议 2011 年 9 月 28 日 历次会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》、《监 事会议事规则》的规定，会议记录完整规范，监事会依法忠实履行了《公司法》、 《公司章程》、《监事会议事规则》赋予的职责。 （四）独立董事制度的建立健全及运行情况 2008 年 6 月 19 日，公司创立大会选举董伟、李扣庆、卢文彬为第一届董事 会独立董事，独立董事占董事会总人数的三分之一，任职期限自 2008 年 6 月 19 日至 2011 年 6 月 18 日止。2011 年 3 月 29 日，公司 2010 年年度股东大会选举 董伟、潘飞、陈启杰为第二届董事会独立董事，独立董事占董事会总人数的三分 之一，任职期限自 2011 年 3 月 29 日至 2014 年 3 月 28 日止。上述独立董事分别 为投资、管理和会计方面的专家。2009 年 12 月 25 日公司 2009 年第二次临时股 东大会审议通过了《独立董事制度》。上述人士自担任独立董事以来，按照《公 司章程》和《独立董事制度》的规定认真履行职责，对进一步完善公司治理结构， 促进公司规范运作将发挥积极作用。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公 司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 股份公司设立以来，第一届董事会召开会议十八次，截至本招股说明书签署 日，第二届董事会召开会议五次，公司独立董事依据《公司章程》、《独立董事制 度》等工作要求，履行独立董事的职责。 （五）董事会秘书制度建立健全及运行情况 本公司已建立《董事会秘书制度》，董事会秘书对公司和董事会负责，履行 如下主要职责： （1）负责公司和相关当事人与有关机构之间的及时沟通和联络； （2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务； （3）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资 者提供公司披露的资料； （4）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交有关会议文件 和资料； （5）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施，同时向有关机构报告； （7）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等； （8）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、 部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律 责任的内容； （9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章、公司章程及其他有关规定时，应当提醒与会董事，并提请列席会 议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监 事和其个人的意见记载于会议记录上，同时向有关部门报告； （10）《公司法》、《公司章程》要求履行的其他职责。 自公司董事会聘请董事会秘书以来，董事会秘书严格按照《公司章程》、《董 环旭电子股份有限公司 招股说明书 事会秘书制度》有关规定筹备董事会和股东大会，认真做好会议记录，并积极配 合独立董事履行职责。 二、发行人近三年违法违规行为情况 公司已依法建立健全股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事制 度和董事会秘书制度，严格按照《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规 定规范运作、依法经营，不存在重大违法违规行为，也未受到过重大处罚。 三、发行人近三年资金占用和对外担保情况 本公司具有严格的资金管理制度，报告期不存在资金被控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业占用的情形。 本公司《公司章程》、《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和 审议程序，报告期不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规 担保的情形。 四、关于公司内部控制制度 （一）内部控制完整性、合理性和有效性的自我评估意见 本公司董事会认为：公司组织完善、制度健全，符合我国有关法律、法规和 证券监管部门的要求，现有的内部控制制度涵盖了公司营运与管理的各层面与各 环节，具有完整性、合理性和有效性。于 2011 年 6 月 30 日，公司在所有重大方 面已建立了健全、合理的内部控制制度，并已得到了有效遵循。这些内控制度保 证了公司生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用。随着 国家法律法规的逐步深化和公司的不断发展，我们将对公司的内控制度进一步健 全和完善，使之更好地适应公司发展的需要。 （二）注册会计师的评价意见 2011 年 11 月 2 日，发行人会计师出具了《内部控制审核报告》（德师报(核) 字(11)第 E0057 号），结论意见为：环旭电子于 2011 年 6 月 30 日在所有重大方 面有效地保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范—基本规范(试行)》及其 具体规范建立的与财务报表相关的内部控制。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 第九章 财务会计信息 一、发行人财务报表 （一）合并报表 1、合并资产负债表 单位：元 项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 流动资产： 货币资金 1,453,246,820.31 1,749,123,195.32 1,681,531,322.76 1,316,386,846.95 交易性金融资产 100,141.20 1,171,549.87 - - 应收票据 - 503,464.40 - - 应收账款 2,730,991,736.71 3,039,033,248.59 3,012,903,722.99 2,299,264,670.38 预付款项 15,426,442.66 17,706,575.95 9,051,481.75 7,534,219.67 应收利息 - - - - 应收股利 - - - - 其他应收款 64,580,688.85 33,227,518.37 32,946,093.49 47,118,189.12 存货 1,521,500,477.39 1,578,381,997.98 1,198,075,918.36 1,030,267,038.95 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 20,723,234.85 14,704,198.87 11,372,200.31 13,580,122.02 流动资产合计 5,806,569,541.97 6,433,851,749.35 5,945,880,739.66 4,714,151,087.09 非流动资产： 可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 - - - - 投资性房地产 - - - - 固定资产 902,905,005.17 1,178,106,444.81 1,145,998,501.64 1,397,263,740.38 在建工程 11,639,985.63 22,642,205.68 46,737,708.89 30,493,860.85 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - - - 无形资产 39,597,447.79 45,732,800.96 60,444,397.48 63,163,749.42 开发支出 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 - - - - 递延所得税资产 48,627,667.27 44,490,174.53 55,398,561.72 62,682,973.71 其他非流动资产 5,225,379.65 5,607,094.50 2,284,815.18 10,300,051.78 非流动资产合计 1,007,995,485.51 1,296,578,720.48 1,310,863,984.91 1,563,904,376.14 资产总计 6,814,565,027.48 7,730,430,469.83 7,256,744,724.57 6,278,055,463.23 环旭电子股份有限公司 招股说明书 资产负债表（续） 单位：元 项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 流动负债： 短期借款 1,325,228,043.85 1,306,900,827.56 844,343,998.31 846,054,339.99 交易性金融负债 135,049.35 11,026.79 - - 应付票据 - - - - 应付账款 2,570,278,738.01 3,046,232,275.76 2,759,125,857.91 2,047,994,221.09 预收款项 8,502,267.75 4,414,762.94 3,001,971.26 10,945,947.83 应付职工薪酬 136,888,022.54 276,341,365.86 249,234,887.45 154,974,254.40 应交税费 21,318,574.13 379,904.89 20,520,821.05 25,935,550.81 应付利息 3,169,602.47 2,161,433.17 843,442.97 1,154,092.28 应付股利 - 80,000,000.00 - - 其他应付款 497,317,147.00 240,974,142.86 347,070,649.92 158,341,797.60 一年内到期的非流动负债 18,891,701.04 55,113,636.36 - 103,811,975.75 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 4,581,729,146.14 5,012,529,376.19 4,224,141,628.87 3,349,212,179.75 非流动负债： 长期借款 383,466,667.12 259,517,045.45 21,311,056.18 - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 预计负债 32,836,268.31 47,751,044.26 54,398,801.48 55,150,981.21 递延所得税负债 19,125,467.71 17,836,798.70 13,911,726.88 16,808,482.14 其他非流动负债 - 18,181.82 17,048.84 495,373.65 非流动负债合计 435,428,403.14 325,123,070.23 89,638,633.38 72,454,837.00 负债合计 5,017,157,549.28 5,337,652,446.42 4,313,780,262.25 3,421,667,016.75 股东权益： 股本 904,923,801.00 904,923,801.00 416,056,920.00 416,056,920.00 资本公积 18,385,583.74 1,569,151,969.14 2,515,764,943.29 2,634,295,374.07 减：库存股 - 4,524,619.00 2,080,284.00 2,080,284.00 专项储备 - - - - 盈余公积 93,100,381.30 93,100,381.30 56,710,495.00 36,462,971.89 一般风险准备 - - - - 未分配利润 819,347,273.49 225,774,605.06 365,541,621.75 195,616,015.18 外币报表折算差额 -38,349,561.33 -395,648,114.09 -409,029,233.72 -423,962,550.66 归属于母公司所有者权益 1,797,407,478.20 2,392,778,023.41 2,942,964,462.32 2,856,388,446.48 合计 少数股东权益 - - - - 股东权益合计 1,797,407,478.20 2,392,778,023.41 2,942,964,462.32 2,856,388,446.48 负债和股东权益总计 6,814,565,027.48 7,730,430,469.83 7,256,744,724.57 6,278,055,463.23 环旭电子股份有限公司 招股说明书 2、合并利润表 单位：元 项 目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 一、营业收入 6,534,100,939.19 13,707,809,739.31 10,687,318,287.40 14,331,956,177.85 二、营业成本 5,820,964,303.92 12,136,265,826.84 9,401,838,117.63 12,960,394,017.56 营业税金及附加 1,614,573.62 - - - 销售费用 128,130,703.15 249,848,877.17 233,427,183.18 410,065,014.10 管理费用 330,802,205.07 697,913,158.10 680,097,374.36 741,404,103.17 财务费用 13,015,144.05 33,723,265.20 3,721,566.18 5,656,602.98 资产减值损失 10,215,161.33 -33,728,989.12 -7,649,342.52 128,580,537.54 加：公允价值变动收益(损失 -1,195,431.23 1,160,523.08 - - 以“－”号填列) 投资收益(损失以“－”号填 -874,510.99 -511,524.74 - 3,837,393.15 列) 其中：对联营企业和合营企 - - - - 业的投资收益 三、营业利润(亏损以“－” 227,288,905.83 624,436,599.46 375,883,388.57 89,693,295.65 号填列) 加：营业外收入 14,782,391.00 18,072,232.17 24,834,460.64 17,816,667.41 减：营业外支出 2,904,483.73 14,874,358.70 17,597,832.71 15,972,392.21 其中：非流动资产处置损失 1,427,905.06 1,445,811.27 12,540,118.10 3,937,914.65 四、利润总额(亏损总额以 239,166,813.10 627,634,472.93 383,120,016.50 91,537,570.85 “－”号填列) 减：所得税费用 51,579,789.27 88,994,036.39 69,072,607.40 61,393,190.48 五、净利润(净亏损以“－” 187,587,023.83 538,640,436.54 314,047,409.10 30,144,380.37 号填列) 归属于母公司所有者的净 187,587,023.83 538,640,436.54 314,047,409.10 30,144,380.37 利润 少数股东损益 - - - - 六、每股收益： (一)基本每股收益 0.21 0.60 0.35 0.03 (二)稀释每股收益 不适用 不适用 不适用 不适用 七、其他综合收益 34,820,762.66 13,381,119.63 14,933,316.94 -84,532,808.04 八、综合收益总额 222,407,786.49 552,021,556.17 328,980,726.04 -54,388,427.67 归属于母公司所有者的综 222,407,786.49 552,021,556.17 328,980,726.04 -54,388,427.67 合收益总额 其中：被合并方在合并前实 50,746,883.44 188,456,205.62 106,535,010.83 -240,742,406.43 现的净利润 归属于少数股东的综合收 - - - - 益总额 环旭电子股份有限公司 招股说明书 3、合并现金流量表 单位：元 项 目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 6,961,567,404.17 13,747,359,452.22 10,004,260,151.88 16,780,346,458.49 收到的税费返还 63,248,217.93 60,811,565.48 31,031,710.72 47,629,992.77 收到其他与经营活动有关的现金 39,868,950.20 33,376,587.00 37,496,466.73 50,115,809.72 经营活动现金流入小计 7,064,684,572.30 13,841,547,604.70 10,072,788,329.33 16,878,092,260.98 购买商品、接受劳务支付的现金 5,942,490,628.70 11,862,452,331.68 8,284,780,897.90 14,857,921,627.76 支付给职工以及为职工支付的现金 590,445,345.89 991,376,423.24 751,359,307.49 933,048,720.75 支付的各项税费 99,500,498.55 106,608,905.07 85,618,601.10 93,433,427.60 支付其他与经营活动有关的现金 168,714,223.19 217,601,745.07 248,304,088.54 280,524,165.01 经营活动现金流出小计 6,801,150,696.33 13,178,039,405.06 9,370,062,895.03 16,164,927,941.12 经营活动产生的现金流量净额 263,533,875.97 663,508,199.64 702,725,434.30 713,164,319.86 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 569,630.00 - - 309,637,393.15 取得投资收益收到的现金 - - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期 27,386,576.98 2,673,879.81 11,422,318.01 22,601,465.50 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 - - - - 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流入小计 27,956,206.98 2,673,879.81 11,422,318.01 332,238,858.65 购建固定资产、无形资产和其他长期 90,174,920.42 244,719,940.00 82,203,394.75 267,981,334.68 资产支付的现金 投资支付的现金 1,444,140.99 511,524.74 - 305,800,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的 508,694,887.66 - 27,674,694.60 - 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 - 53,872,085.36 - - 投资活动现金流出小计 600,313,949.07 299,103,550.10 109,878,089.35 573,781,334.68 投资活动产生的现金流量净额 -572,357,742.09 -296,429,670.29 -98,455,771.34 -241,542,476.03 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - - 35,686,560.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到 - - - - 的现金 取得借款收到的现金 4,453,333,632.58 6,247,739,414.32 2,556,429,641.73 5,171,616,264.34 收到其他与筹资活动有关的现金 7,050,000.00 - - - 筹资活动现金流入小计 4,460,383,632.58 6,247,739,414.32 2,556,429,641.73 5,207,302,824.34 偿还债务支付的现金 3,633,700,036.02 5,482,287,440.56 2,640,217,765.59 5,039,322,896.28 分配股利、利润或偿付利息支付的现 99,574,392.02 387,743,477.30 13,736,572.60 73,427,676.68 金 其中：子公司支付给少数股东的股 - - - - 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 696,549,292.50 659,356,311.17 149,738,380.70 300,979,988.80 筹资活动现金流出小计 4,429,823,720.54 6,529,387,229.03 2,803,692,718.89 5,413,730,561.76 筹资活动产生的现金流量净额 30,559,912.04 -281,647,814.71 -247,263,077.16 -206,427,737.42 四、汇率变动对现金及现金等价物的 -16,645,271.84 -15,642,931.10 3,006,469.94 -23,975,984.51 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -294,909,225.92 69,787,783.54 360,013,055.74 241,218,121.90 加：年/期初现金及现金等价物余额 1,745,582,086.23 1,675,794,302.69 1,315,781,246.95 1,074,563,125.05 六、年/期末现金及现金等价物余额 1,450,672,860.31 1,745,582,086.23 1,675,794,302.69 1,315,781,246.95 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （二）母公司报表 1、母公司资产负债表 单位：元 项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 流动资产： 货币资金 710,889,076.45 657,426,712.63 415,938,052.40 319,626,333.94 交易性金融资产 42,405.74 695,049.52 - - 应收票据 - 503,464.40 - - 应收账款 1,812,218,076.65 1,729,971,581.47 1,326,577,379.90 1,094,337,912.49 预付款项 13,043,629.93 1,404,695.66 5,178,278.71 764,532.61 应收利息 - - - - 应收股利 - - - - 其他应收款 8,373,288.92 4,442,297.79 5,044,368.82 13,028,278.39 存货 940,045,645.35 938,301,370.20 518,668,063.96 397,340,262.79 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 10,284,934.38 9,173,591.52 2,669,501.72 2,783,158.17 流动资产合计 3,494,897,057.42 3,341,918,763.19 2,274,075,645.51 1,827,880,478.39 非流动资产： 可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 433,869,063.71 95,526,925.00 47,802,700.00 20,489,100.00 投资性房地产 - - - - 固定资产 524,715,171.77 530,763,899.38 429,068,876.09 561,056,513.36 在建工程 10,031,633.81 21,684,686.73 23,208,312.43 8,278,192.34 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - - - 无形资产 21,582,477.84 22,937,543.73 24,696,418.97 28,109,848.30 开发支出 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 - - - - 递延所得税资产 13,027,002.24 6,913,127.18 6,286,246.69 7,014,256.58 其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计 1,003,225,349.37 677,826,182.02 531,062,554.18 624,947,910.58 资产总计 4,498,122,406.79 4,019,744,945.21 2,805,138,199.69 2,452,828,388.97 环旭电子股份有限公司 招股说明书 资产负债表（续） 单位：元 项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 流动负债： 短期借款 749,723,652.27 850,013,304.27 385,984,369.83 264,654,236.63 交易性金融负债 114,509.46 11,026.79 - - 应付票据 - - - - 应付账款 1,178,374,911.63 1,371,710,516.38 994,959,604.84 994,244,586.51 预收款项 6,432,479.21 4,414,762.94 2,986,227.82 236,472.20 应付职工薪酬 39,895,694.35 23,675,547.43 24,429,423.81 9,828,939.23 应交税费 12,643,906.08 -19,048,257.68 -1,229,337.35 486,199.86 应付利息 3,076,696.89 1,919,785.66 748,252.24 1,040,257.05 应付股利 - - - - 其他应付款 423,223,150.37 93,177,134.82 63,489,483.14 55,368,475.52 一年内到期的非流动负债 3,805,613.04 - - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 2,417,290,613.30 2,325,873,820.61 1,471,368,024.33 1,325,859,167.00 非流动负债： 长期借款 238,815,055.12 - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 预计负债 - - - - 递延所得税负债 - - - - 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 238,815,055.12 - - - 负债合计 2,656,105,668.42 2,325,873,820.61 1,471,368,024.33 1,325,859,167.00 股东权益： 股本 904,923,801.00 904,923,801.00 416,056,920.00 416,056,920.00 资本公积 70,901,938.23 75,226,199.52 350,608,305.39 346,282,583.09 减：库存股 - - - - 专项储备 - - - - 盈余公积 93,100,381.30 93,100,381.30 56,710,495.00 36,462,971.89 一般风险准备 - - - - 未分配利润 773,090,617.84 620,620,742.78 510,394,454.97 328,166,746.99 股东权益合计 1,842,016,738.37 1,693,871,124.60 1,333,770,175.36 1,126,969,221.97 负债和股东权益总计 4,498,122,406.79 4,019,744,945.21 2,805,138,199.69 2,452,828,388.97 环旭电子股份有限公司 招股说明书 2、母公司利润表 单位：元 项 目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 一、营业收入 4,339,372,810.05 7,933,256,104.47 4,946,266,843.65 6,615,461,860.53 减：营业成本 3,935,459,931.86 7,236,787,719.97 4,483,144,472.31 5,975,601,954.13 营业税金及附加 - - - - 销售费用 46,467,162.36 97,863,626.70 64,383,431.67 109,501,384.90 管理费用 154,620,735.98 207,806,544.19 178,341,137.70 169,285,660.90 财务费用 12,040,945.52 16,103,533.52 130,119.89 3,537,899.26 资产减值损失 4,495,962.06 -19,676,042.23 -1,787,088.55 65,950,087.59 加：公允价值变动收益 -756,126.45 684,022.73 - - (损失以“－”号填列) 投资收益(损失以“－”号 -1,444,140.99 -46,924.74 - 3,837,393.15 填列) 其中：对联营企业和合 - - - - 营企业的投资收益 二、营业利润(亏损以 184,087,804.83 395,007,820.31 222,054,770.63 295,422,266.90 “－”号填列) 加：营业外收入 2,499,817.68 8,710,744.37 11,182,151.51 1,624,206.63 减：营业外支出 705,244.54 1,031,184.74 9,950,956.92 1,680,435.91 其中：非流动资产处置 644,042.63 624,533.69 9,734,057.99 707,816.15 损失 三、利润总额(亏损总额 185,882,377.97 402,687,379.94 223,285,965.22 295,366,037.62 以“－”号填列) 减：所得税费用 33,412,502.91 38,788,516.98 20,810,734.13 21,710,024.66 四、净利润(净亏损以 152,469,875.06 363,898,862.96 202,475,231.09 273,656,012.96 “－”号填列) 五、其他综合收益 - - - - 六、综合收益总额 152,469,875.06 363,898,862.96 202,475,231.09 273,656,012.96 环旭电子股份有限公司 招股说明书 3、母公司现金流量表 单位：元 项 目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,262,612,578.38 7,607,864,797.56 4,733,328,294.11 6,926,851,176.85 收到的税费返还 46,954,546.45 31,042,539.68 15,657,569.84 28,435,789.74 收到其他与经营活动有关的现金 6,554,686.62 13,562,677.52 16,797,406.84 12,603,627.05 经营活动现金流入小计 4,316,121,811.45 7,652,470,014.76 4,765,783,270.79 6,967,890,593.64 购买商品、接受劳务支付的现金 4,051,517,359.60 7,135,082,938.04 4,438,030,709.61 6,457,080,118.85 支付给职工以及为职工支付的现金 195,092,361.13 321,367,800.83 208,364,517.35 239,536,415.29 支付的各项税费 62,652,275.93 65,609,053.47 21,035,871.73 49,818,830.65 支付其他与经营活动有关的现金 57,184,378.84 72,576,697.45 49,843,623.08 62,646,064.73 经营活动现金流出小计 4,366,446,375.50 7,594,636,489.79 4,717,274,721.77 6,809,081,429.52 经营活动产生的现金流量净额 -50,324,564.05 57,833,524.97 48,508,549.02 158,809,164.12 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - - 309,637,393.15 取得投资收益收到的现金 - - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期 2,515,447.31 2,161,294.05 4,352,469.20 11,630,950.18 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 - - - - 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流入小计 2,515,447.31 2,161,294.05 4,352,469.20 321,268,343.33 购建固定资产、无形资产和其他长期 47,239,082.97 237,348,043.49 45,955,932.13 144,455,838.48 资产支付的现金 投资支付的现金 1,444,140.99 47,771,149.74 27,313,600.00 326,289,100.00 取得子公司及其他营业单位支付的 - - - - 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流出小计 48,683,223.96 285,119,193.23 73,269,532.13 470,744,938.48 投资活动产生的现金流量净额 -46,167,776.65 -282,957,899.18 -68,917,062.93 -149,476,595.15 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - - - 取得借款收到的现金 2,536,152,602.35 3,182,205,577.87 1,443,627,921.85 2,856,055,044.93 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - - 筹资活动现金流入小计 2,536,152,602.35 3,182,205,577.87 1,443,627,921.85 2,856,055,044.93 偿还债务支付的现金 2,374,130,299.33 2,699,180,589.63 1,321,992,986.44 3,024,150,971.35 分配股利、利润或偿付利息支付的现 12,067,598.50 16,411,953.80 4,914,703.04 37,645,462.22 金 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - - 筹资活动现金流出小计 2,386,197,897.83 2,715,592,543.43 1,326,907,689.48 3,061,796,433.57 筹资活动产生的现金流量净额 149,954,704.52 466,613,034.44 116,720,232.37 -205,741,388.64 四、汇率变动对现金及现金等价物的 - - - - 影响 五、现金及现金等价物净增加额 53,462,363.82 241,488,660.23 96,311,718.46 -196,408,819.67 加：期初现金及现金等价物余额 657,426,712.63 415,938,052.40 319,626,333.94 516,035,153.61 六、年/期末现金及现金等价物余额 710,889,076.45 657,426,712.63 415,938,052.40 319,626,333.94 环旭电子股份有限公司 招股说明书 二、审计意见类型 本公司已聘请德勤华永会计师事务所有限公司对公司财务报表进行审计，包 括 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及 2008 年 12 月 31 日的公司合并资产负债表，2011 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间、2010 年度、 2009 年度及 2008 年度的公司合并利润表、公司合并股东权益变动表和公司合并 现金流量表以及财务报表附注。 德勤华永会计师事务所有限公司对上述报表出具了标准无保留意见的《审计 报告》（德师报(审)字(11)第 S0077 号）。 本招股说明书引用的相关财务数据，非经特别说明均引自经德勤华永会计师 事务所有限公司审计的合并会计报表。 三、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况 （一）财务报表的编制基础 1、执行 2006 年 2 月 15 日发布的企业会计准则及相关规定（以下简称“新 会计准则”） 本公司自 2008 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会 计准则及相关规定。 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露第 7 号—新旧 会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号） 的规定，本财务报表作为向中国证券监督管理委员会申请发行人民币普通股之申 报财务报表，以 2007 年 1 月 1 日作为新会计准则的首次执行日，并已按照《企 业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》及其他相关规定对期初数进行追 溯调整。 此外，本公司还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财 务报告的一般规定》(2011 年修订)披露有关财务信息。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 在报告期内，本公司进行了若干项同一控制下的股权收购，并且本公司向环 隆电气收购其与电子制造服务业务相关的土地厂房、机器设备、无形资产及存货 等经营性资产，籍以实现电子制造服务业务的整体上市。在合并财务报表中，上 述股权收购按照同一控制下的企业合并处理，上述与电子制造服务业务相关的土 地厂房、机器设备、无形资产及存货等经营性资产的收购亦视作同一控制下的业 务合并处理。报告期内，环隆电气及其子公司电子制造服务业务所对应的相关资 产、负债、损益及现金流量已按上述原则包括在合并财务报表中。 2、记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量 外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定 计提相应的减值准备。 （二）合并会计报表范围及其变化 1、合并范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定 另一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权 力。 对于本公司处置的子公司，处置日(丧失控制权日期)前的经营成果和现金流 量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，其自购买日(取得控制权 的日期)起的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量 表中，不调整合并财务报表的期初数和对比数。 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，无论该项企业合并发生在报 告期的任一时点，视同该子公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范 围，其自报告期最早期间期初起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利润 表和合并现金流量表中。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 子公司采用的主要会计政策和会计期间按照公司统一规定的会计政策和会 计期间厘定。 本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负 债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少 数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益 中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。 对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控 制权的交易，作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权 益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支 付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整 留存收益。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按 照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权 公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的 净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权 投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 2、报告期纳入合并会计报表范围的子公司及变化情况 持股 表决权 子公司 纳入合并 注册资本 经营范围 比例 比例 名称 报表时间 (%) (%) 有线通讯机械器材制造，无线通讯机械 环鸿 980,000,000.00 器材制造，电子零组件制造，电脑及其 100 100 2010年1月26日 台湾 元新台币 周边设备制造，汽车及其零件制造，产 品设计及研究发展服务。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 持股 表决权 子公司 纳入合并 注册资本 经营范围 比例 比例 名称 报表时间 (%) (%) 主要从事研发设计及生产经营新型电子 元器件、计算机数字信号处理系统及板 卡、TFT-LCD、PDP、OLED、FED(含 SED)平板显示屏材料及关键部件、数字 音/视频编解码设备、智能化存储设备、 环鸿 8,000,000.00 无限网络通信元器件、汽车电子装置； 100 100 2009年4月16日 深圳 美元 从事上述产品及电子通讯产品的批发、 进出口及相关配套业务(不涉及国营贸 易管理商品，涉及配额许可证管理及其 他专项规定管理的商品，按国家有关规 定办理) 环旭 1,000,000.00 制造，贸易及投资控股 100 100 2009年10月27日 香港 美元 环鸿 9,990,000.00 接单并委外加工，销售电子产品，并提 100 100 2008年3月20日 香港 美元 供相关的技术咨询服务，对外投资 主要从事提供电子产品设计制造服务 (DMS)，生产、加工新型电子元器件(LCD 2009年1月21日 环旭 12,000,000.00 控制卡)、计算机高性能主板、无线网络 100 100 （于2010年2月 昆山 美元 通信元器件，维修以上产品，销售自产 25日处置） 产品，并提供相关的技术咨询服务，从 事货物进出口(不含分销) CA 9,500,000.00 合约制造、产品维修及相关服务 100 100 2009年12月31日 公司 美元 生产经营新型电子元器件，无线网络通 信卡、数据通信多媒体系统设备、计算 机辅助应用系统、电子计算机、主机板 及其他相关电脑周边设备、通讯和控制 产品、汽车电子设备系统、便携式微型 环胜 67,000,000.00 计算机、数字音视频解码设备、机顶盒 100 100 2011年3月25日 深圳 美元 (不含卫星电视接收机及关键件)、数字有 线电视系统设备、数字照相机、数字录 象机、电子测试仪器及从事非配额许可 证管理，非专营商品的收购出口业务及 电子产品、通信产品及相关零配件的批 发、进出口及相关配套业务。 日本 320,000,000.00 产品维修及相关服务 100 100 2011年2月1日 公司 日元 @Work 1,000,000.00 产品销售、维修及相关服务 100 100 2011年2月1日 公司 美元 墨西哥 281,085,326.00 合约制造、产品维修及相关服务 100 100 2011年4月28日 公司 墨西哥比索 相关子公司资料见本招股说明书“第四章发行人基本情况”之“ 六、发行人控 股、参股子公司及分公司情况”。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 （一）同一控制和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 1、同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并 非暂时性的，为同一控制下的企业合并。 在企业合并中取得的资产和负债，按合并日其在被合并方的账面价值计量。 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总 额)的差额，调整资本公积中的股本溢价，股本溢价不足冲减的则调整留存收益。 为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 同一控制下的业务合并按照与同一控制下的企业合并同样的原则处理。 2、非同一控制下的企业合并及商誉 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控 制下的企业合并。 合并成本指购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负 债和发行的权益性工具的公允价值，购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。通过多次 交换交易分步实现非同一控制下的企业合并的，合并成本为购买日支付的对价与 购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之 前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值 与其账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被购买方的 股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日当期投资收益。 购买方在合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有 负债在收购日以公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，作为一项资产确认为商誉并按成本进行初始计量。合并 环旭电子股份有限公司 招股说明书 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被 购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复 核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的，计入当期损益。 因企业合并形成的商誉在合并财务报表中单独列报，并按照成本扣除累计减 值准备后的金额计量。 商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即， 自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效 应中受益的资产组或资产组组合，如包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可 收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额首先抵减分摊 到该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商 誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价 值。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金 流量的现值两者之中的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确 定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确 定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产 的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及 为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按 照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的 折现率对其进行折现后的金额加以确定。 商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。 （二）合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定 另一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权 力。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 对于本公司处置的子公司，处置日(丧失控制权日期)前的经营成果和现金流 量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，其自购买日(取得控制权 的日期)起的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量 表中，不调整合并财务报表的期初数和对比数。 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，无论该项企业合并发生在报 告期的任一时点，视同该子公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范 围，其自报告期最早期间期初起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利润 表和合并现金流量表中。 子公司采用的主要会计政策和会计期间按照公司统一规定的会计政策和会 计期间厘定。 本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负 债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于 少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列 示。 少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益 中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。 对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控 制权的交易，作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权 益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支 付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整 留存收益。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按 照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权 公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的 环旭电子股份有限公司 招股说明书 净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权 投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 （三）收入确认和计量的具体方法 1、商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠 地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 本公司产品以外销为主，少量内销，外销和内销的具体收入确认时点为： 销售模式 销售收入确认时点 直接出口 以货运单上的港口装运执行日期作为收入确认时点 外销（包括境外 Hub 仓（包括中国境 子公司向该子 以卖方和买方共同确认的中间仓库的出货日期作为 内保税区 hub 仓） 公司所在地之 收入确认时点 销售 外的地区销售） 保税区深加工 以送货至对方仓库日期作为收入确认时点 内销（包括境外子公司在该子公司所 以送货至对方仓库日期作为收入确认时点 在地的销售） 2、提供劳务收入 在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业， 交易的完工程度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量 时，确认提供劳务收入的实现。本公司于资产负债表日按照完工百分比法确认提 供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量确定。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补 偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （四）金融资产和金融负债 1、金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务 清偿的金额。对于存在活跃市场的金融工具，本公司采用活跃市场中的报价确定 其公允价值。对于不存在活跃市场的金融工具，本公司采用估值技术确定其公允 价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期 权定价模型等。 2、金融资产的分类、确认和计量 金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。以常规方式 买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 满足下列条件之一的金融资产划分为交易性金融资产：①取得该金融资产的 目的，主要是为了近期内出售；②初始确认时即属于进行集中管理的可辨认金融 工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进 行管理；③属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务 担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权 益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产：①该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的 计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；②本公 司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组 合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人 员报告。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续 计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收 入计入当期损益。 （2）持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确 意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 （3）贷款和应收款项 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍 生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款及 其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产， 以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、 持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或 损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损 益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计 入当期损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利， 计入投资收益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 3、金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资 产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生 减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确 认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影 响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项： （1）发行方或债务人发生严重财务困难； （2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； （3）本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人 作出让步； （4）债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组； （5）因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易； （6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根 据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未 来现金流量确已减少且可计量，包括： ①该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化； ②债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状 况； （7）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化， 使权益工具投资人可能无法收回投资成本； （8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； （9）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ①以摊余成本计量的金融资产减值 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将其账面价值减记至按照该金融资 环旭电子股份有限公司 招股说明书 产的原实际利率折现确定的预计未来现金流量 (不包括尚未发生的未来信用损 失)现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产确认减值损失后， 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项 有关，原确认的减值损失予以转回，但金融资产转回减值损失后的账面价值不超 过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的 金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的 金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中进行减值测试。 ②可供出售金融资产减值 可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的 累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣 除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余 额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益 工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益并计入资本公积，可供出售债务工 具的减值损失转回计入当期损益。 ③以成本计量的金融资产减值 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将其账 面价值减记至按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。该金融资产的减值损失一经确认 不得转回。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 4、金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量 的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有 关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金 融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因 转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计 入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终 止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到 的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额 之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 5、金融负债的分类和计量 本公司将发行的金融工具根据该金融工具合同安排的实质以及金融负债和 权益工具的定义确认为金融负债或权益工具。 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 满足下列条件之一的金融负债划分为交易性金融负债：①承担该金融负债的 目的，主要是为了近期内回购；②初始确认时即属于进行集中管理的可辨认金融 环旭电子股份有限公司 招股说明书 工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该资产组 合进行管理；③属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于 财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量 的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下列条件之一的金融负债，在初始确认时可以指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融负债：①该指定可以消除或明显减少由于该金融负债 的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认和计量方面不一致的情况；②本 公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融负债所在的金融负债组 合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人 员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续 计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支 出计入当期损益。 （2）其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采 用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计 入当期损益。 6、金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其 一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换 现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确 认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 7、衍生工具及嵌入衍生工具 衍生金融工具，包括远期外汇合约。衍生工具于相关合同签署日以公允价值 环旭电子股份有限公司 招股说明书 进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期 损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方 面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具 定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果 无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工 具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 8、金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该 种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负 债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外， 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 9、权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的 合同。发行权益工具时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益。 本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利)，减少股东权益。本 公司不确认权益工具的公允价值变动额。 10、应收账款 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司将金额为人民币800万元以上的应收账款确认为 单项金额重大的应收款项坏账准 单项金额重大的应收款项；本公司将金额为人民币150万 备的确认标准 元以上的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。 本公司对单项金额重大的应收账款和其他应收款单独进 行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在 单项金额重大的应收款项坏账准 具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测 备的计提方法 试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在 具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测 试。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款 项坏账准备的确定依据、计提方法 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发 生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性 信用风险特征组合的确定依据 对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按 照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且 与被检查资产的未来现金流量测算相关。 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收 根据信用风险特征组合确定的计 款项组合结构及类似信用风险特征(应收款项的账龄)按 提方法 历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已 经存在的损失评估确 （3）按账龄分析法计提坏账的比例 ①应收账款 账龄(超过信用期) 应收账款计提比例(%) 0-30天以内(含30天) 0.5 31-60天 61-90天 91天以上 ②其他应收款 账龄 其他应收款计提比例(%) 5年以内(含5年) 5年以上 （五）存货的核算 1、存货的分类 本公司的存货主要包括在途物资、原材料、在产品和产成品等。按成本进行 初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态 所发生的支出。 2、发出存货的计价方法 存货发出时，先按照计划成本进行核算，月末将成本差异予以分摊，将计划 成本调整为实际成本。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于 成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减 去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确 定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以 及资产负债表日后事项的影响。 存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存 货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转 回，转回的金额计入当期损益。 本公司在资产负债表日，按照存货成本与可变现净值孰低计量，并相应提取 存货跌价准备外，还制定了严格的管理制度，具体为：1）库龄超过 180 天的存 货，100%计提跌价准备；2）可变现净值低于成本的存货，按照成本高于可变现 净值之差额计提跌价准备。 4、存货的盘存制度 存货盘存制度为永续盘存制。 （六）长期股权投资的核算 1、初始投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期 股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资 成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长 期股权投资的初始投资成本。对于多次交易实现非同一控制下的企业合并，长期 股权投资成本为购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增 投资成本之和。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 2、后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；此外，公司财务 报表采用成本法核算对子公司的长期股权投资。子公司是指本公司能够对其实施 控制的被投资单位。 2009 年 1 月 1 日前，采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计 价，当期投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的 分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分， 作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 2009 年 1 月 1 日后，采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计 价，除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股 利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确 认。 （2）权益法核算的长期股权投资 本公司对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。联营企业是指本公司 能够对其施加重大影响的被投资单位，合营企业是指本公司与其他投资方对其实 施共同控制的被投资单位。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现 的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投 资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期 间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本公司与联营企业及合营之间 发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销，在此 环旭电子股份有限公司 招股说明书 基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于 所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位除净损益以外的其他所有者 权益变动，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公 积。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对 被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未 确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 （3）收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持 股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间 的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （4）处置长期股权投资 处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比 例转入当期损益。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活 动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在 与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意 时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不 能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位 实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可 转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。 4、减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的 环旭电子股份有限公司 招股说明书 迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额 低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （七）固定资产的核算 1、固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本 公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入 且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价 值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。 2、各类固定资产的折旧方法 境外子公司之土地所有权不计提折旧。除土地之外的固定资产从达到预定可 使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使 用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 20年 10 4.5 机器设备 1—5年 0—10 18—100 电子设备、器具及家具 1—5年 0—10 18—100 运输设备 2—5年 0—10 18—50 装修费 1—5年 - 20—100 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的 预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在每一个资产负债表日检查固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项 环旭电子股份有限公司 招股说明书 资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的 资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产或资产组的可收回金额低于其 账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 使用寿命不确定的固定资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 4、其他说明 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止 确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值 和相关税费后的差额计入当期损益。 （八）无形资产的核算 1、无形资产 无形资产包括土地使用权、专利权和软件等。 无形资产按成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起， 对其原值减去预计净残值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿 命不确定的无形资产不予摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，必要时 进行调整。 2、研究与开发支出 内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支 出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形 资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其 有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期 损益。 3、无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在每一个资产负债表日检查使用寿命确定的无形资产是否存在可能 发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产 的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计 的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产或资产 组的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存 在减值迹象，每年均进行减值测试。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （九）除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要资产的资 产减值准备的确定方法 本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资、固定资产、在建工程、使 用寿命确定的无形资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹 象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以 对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产 组的可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减 值准备，并计入当期损益。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转 回。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （十）股份支付及权益工具的确定方法 1、股份支付的种类 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权 益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金 结算的股份支付。 （1）以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，本公司以授予职工权益工 具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在等待期内以对可行权权益工具 数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动 等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计 入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。 （2）以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确 定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予 日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业 绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估 计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或 费用，相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负 债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 2、权益工具公允价值的确定方法 本公司授予的股份期权采用布莱克－斯科尔斯期权定价模型定价。 3、确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后 续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 4、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价 值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加；若修改增加了所授 予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增 加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间 的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修 改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变 更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工 具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确 认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的， 本公司将其作为授予权益工具的取消处理。 （十一）借款费用资本化的依据及方法 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支 出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要 的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当构建或者生产的符合资本化条件 的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发 生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 （十二）在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以及 其他相关费用等。在建工程不计提折旧。在建工程在达到预定可使用状态后结转 为固定资产。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 本公司在每一个资产负债表日检查在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项 资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的 资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价 值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （十三）递延所得税资产/负债的核算 1、当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，以按 照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。 2、递延所得税资产及递延所得税负债 对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为 资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税 基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产 及递延所得税负债。 一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性 差异，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确 认相关的递延所得税资产。此外，与商誉的初始确认相关的，以及与既不是企业 合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的 资产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产或负 债。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可 抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 本公司确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产 生的递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时 性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于与子公司、联营企业及合营企业投 环旭电子股份有限公司 招股说明书 资相关的可抵扣暂时性差异，只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，本公司才确认递 延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按 照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 3、所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所 得税和递延所得税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所 得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期 损益。 4、所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同 时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所 得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得 税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资 产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债 或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵 销后的净额列报。 （十四）政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产。政府补助 在能够满足政府补助所附条件且能够收到时予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均 分配计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递 延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用 和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收 益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损 益。 （十五）预计负债 当与产品质量保证、亏损合同等或有事项相关的义务是本公司承担的现时义 务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，以及该义务的金额能够可靠地计量， 则确认为预计负债。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等 因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。如果 货币时间价值影响重大，则以预计未来现金流出折现后的金额确定最佳估计数。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基 本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账 面价值。 （十六）外币业务和外币报告折算 1、外币业务 外币交易在初始确认时采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折算，与交易 发生日即期汇率近似的汇率按交易发生当月月初的市场汇价中间价计算确定。 于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日 的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差 额，除：①符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化 计入相关资产的成本；②为了规避外汇风险进行套期的套期工具的汇兑差额按套 期会计方法处理；③可供出售外币非货币性项目(如股票)产生的汇兑差额以及可 环旭电子股份有限公司 招股说明书 供出售货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入资 本公积外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记 账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日 的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公 允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本 公积。 2、外币财务报表折算 为编制合并财务报表，境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报 表：资产负债表中的所有资产、负债类项目按资产负债表日的即期汇率折算；除 “未分配利润”项目外的所有者权益项目按发生时的即期汇率折算；利润表中的所 有项目及反映利润分配发生额的项目按与交易发生日即期汇率近似的汇率折算； 年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的 利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目 合计数的差额，作为外币报表折算差额在资产负债表中所有者权益项目下单独列 示。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用与现金流量发生日即期汇率 近似的汇率折算，汇率变动对现金及现金等价物的影响额，作为调节项目，在现 金流量表中以“汇率变动对现金及现金等价物的影响”单独列示。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置部分股权投资或其他原因不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营 处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在 处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报 表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 （十七）经营租赁、融资租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资 租赁以外的其他租赁为经营租赁。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 1、本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或 当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 2、本公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金 额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金 收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入 当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （十八）职工薪酬 除因解除与职工的劳动关系而给予的补偿外，本公司在职工提供服务的会计 期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保 险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关 资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出 自愿裁减建议并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减 建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 （十九）会计政策和会计估计变更 本财务报表报告期内无主要会计政策、会计估计的变更。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 五、分部信息 1、分部按产品或业务划分的对外交易收入 单位：元 项 目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 通讯类产品 2,432,217,754.20 4,600,259,126.32 2,469,052,090.90 3,264,159,210.76 电脑及存储类产品 1,078,066,371.72 2,440,594,309.64 2,510,861,142.44 3,645,995,075.57 消费电子类产品 1,014,513,136.16 2,661,838,796.13 2,678,736,453.74 2,765,004,442.46 工业类产品 1,041,438,854.63 1,484,858,957.48 1,081,582,445.84 1,183,304,082.16 其他类产品 957,751,095.36 2,506,759,413.01 1,925,513,276.28 3,462,488,239.19 主营业务收入合计 6,523,987,212.07 13,694,310,602.58 10,665,745,409.20 14,320,951,050.14 2、按收入来源地划分的对外交易收入 单位：元 项 目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 来源于中国大陆地区 332,887,738.11 1,366,761,043.87 1,580,933,730.39 1,896,152,032.04 的对外交易收入 来源于中国大陆地区 6,191,099,473.96 12,327,549,558.71 9,084,811,678.81 12,424,799,018.10 之外的对外交易收入 主营业务收入合计 6,523,987,212.07 13,694,310,602.58 10,665,745,409.20 14,320,951,050.14 3、按资产所在地划分的非流动资产 单位：元 项 目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 位于中国大陆地区的非流 746,212,086.91 763,527,668.48 747,799,342.62 943,174,508.58 动资产 位于美国的非流动资产 660,943.08 281,929.86 519,380.68 1,706,596.82 位于日本的非流动资产 259,813.19 57,029.92 469,640.17 517,599.43 位于墨西哥的非流动资产 44,615,605.17 50,408,601.58 55,133,201.55 64,028,296.13 位于中国台湾地区的非流 216,247,037.16 482,303,490.64 506,942,419.89 554,477,375.18 动资产 其他地区 - - - - 合 计 1,007,995,485.51 1,296,578,720.48 1,310,863,984.91 1,563,904,376.14 环旭电子股份有限公司 招股说明书 4、按主要生产制造业务所在地、业务职能确定的报告分部信息 （1）本公司报告期内各期按生产制造业务所在地、业务职能确定的报告分 部情况以及各分部的产品和劳务类型、分部会计政策信息，如下表所示： 区 域 业务职能 产品和劳务类型 执行的会计政策 生产、研发 通讯类、消费电子类、电脑及存储 各分部内子公司采用当 环旭上海 基地 类、工业类及其他类产品的生产 地适用的会计准则，其 主要会计政策与母公司 中国大陆 消费电子类、电脑及存储类及其他 采用的主要会计政策没 环胜深圳 生产基地 地区 类产品的生产 有重大差异。 在编制合并财务报表 消费电子类、电脑及存储类、工业 时，子公司采用的主要 环鸿深圳 生产基地 类及其他类产品的生产 会计政策按照母公司统 中国台湾 生产、研发 通讯类、消费电子类、电脑及存储 一规定的会计政策厘 环鸿台湾 地区 基地 类、工业类及其他类产品的生产 定。本公司的主要会计 政策,详见“《招股说明 主要从事其他类产品中车用电子 墨西哥 墨西哥公司 生产基地 书》第九章财务会计” 设备产品的生产 之“四、报告期内采用的 CA 公司、@Work 提供本公司所销售的各类产品的 主要会计政策和会计估 售后服务 公司、日本公司 售后服务 计”。 两岸贸易及 分部报告信息根据各分 提供消费电子类、电脑及存储类、 其他国家 环旭香港 华南地区海 部向管理层报告时采用 工业类及其他类产品的销售 /地区 外采购平台 的会计政策及计量标准 披露，这些计量基础与 海外采购及 编制本公司合并财务报 环鸿香港 提供海外采购服务 表时的会计与计量基础 投资平台 保持一致。 （2）本公司确定报告分部考虑的因素 根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本公司的经营业务 按生产制造所在地划分为 4 个部分，分别为中国大陆地区、中国台湾地区、墨西 哥及其他国家/地区，同时在每个地区中按照产品类别划分为 5 个报告分部，分 别为通讯类产品、消费电子类产品、电脑及存储类产品、工业类产品以及其他产 品。这些报告分部是以生产制造所在地及产品类别为基础确定的。 （3）报告分部的资产、负债及利润（亏损） 单位：万元 2011.6.30 项 目 中国大陆 中国台湾 其他国家 集团内部 墨西哥 合计 地区 地区 /地区 抵销 资产 634,151.60 146,545.10 23,040.00 242,220.80 -364,501.00 681,456.50 负债 374,088.90 125,285.50 7,267.00 231,907.50 -236,833.10 501,715.75 净资产 260,062.70 21,259.60 15,773.00 10,313.30 -127,667.90 179,740.75 资产负债率 58.99% 85.49% 31.54% 95.74% - 73.62% 环旭电子股份有限公司 招股说明书 2010.12.31 项 目 中国大陆 中国台湾 其他国家 集团内部 墨西哥 合计 地区 地区 /地区 抵销 资产 589,681.50 207,526.20 23,635.50 212,481.70 -260,281.90 773,043.05 负债 350,543.90 195,796.70 7,765.60 202,005.50 -222,346.50 533,765.24 净资产 239,137.60 11,729.50 15,869.90 10,476.20 -37,935.40 239,277.80 资产负债率 59.45% 94.35% 32.86% 95.07% - 69.05% 2009.12.31 项 目 中国大陆 中国台湾 其他国家 集团内部 墨西哥 合计 地区 地区 /地区 抵销 资产 552,128.60 237,048.00 18,718.60 184,984.50 -267,205.30 725,674.47 负债 308,349.40 188,637.20 4,167.90 179,019.70 -248,796.20 431,378.03 净资产 243,779.20 48,410.80 14,550.70 5,964.80 -18,409.10 294,296.45 资产负债率 55.85% 79.58% 22.27% 96.78% - 59.45% 2008.12.31 项 目 中国大陆 中国台湾 其他国家 集团内部 墨西哥 合计 地区 地区 /地区 抵销 资产 445,192.90 192,610.40 22,509.60 56,920.40 -89,427.80 627,805.55 负债 245,504.10 139,334.60 5,536.40 38,325.10 -86,533.50 342,166.70 净资产 199,688.80 53,275.80 16,973.20 18,595.30 -2,894.30 285,638.84 资产负债率 55.15% 72.34% 24.60% 67.33% - 54.50% 单位：万元 2011 年 1-6 月 项 目 中国大陆 中国台湾 其他国家 集团内部 墨西哥 合计 地区 地区 /地区 抵销 营业收入 598,598.30 187,910.70 22,532.10 244,990.10 -400,621.10 653,410.09 营业成本 542,694.00 161,046.50 21,462.70 241,993.90 -385,100.70 582,096.43 营业利润 25,361.70 -160.20 240.90 -1,835.70 -877.80 22,728.89 2010 年度 项 目 中国大陆 中国台湾 其他国家 集团内部 墨西哥 合计 地区 地区 /地区 抵销 营业收入 1,226,280.40 491,905.60 41,530.20 327,645.00 -716,580.20 1,370,780.97 营业成本 1,125,011.10 424,628.60 39,621.50 321,979.80 -697,614.40 1,213,626.58 营业利润 54,763.60 6,648.50 1,751.80 -1,310.50 590.30 62,443.66 2009 年度 项 目 中国大陆 中国台湾 其他国家 集团内部 墨西哥 合计 地区 地区 /地区 抵销 营业收入 948,885.50 466,507.20 25,409.30 146,916.50 -518,986.70 1,068,731.83 营业成本 863,446.20 416,116.10 24,259.70 144,185.10 -507,823.30 940,183.81 营业利润 43,325.80 -2,485.80 -2,664.30 -497.60 -89.80 37,588.34 2008 年度 项 目 中国大陆 中国台湾 其他国家 集团内部 墨西哥 合计 地区 地区 /地区 抵销 营业收入 1,199,455.20 586,105.40 43,033.50 15,152.20 -410,550.60 1,433,195.62 营业成本 1,104,569.70 532,792.30 42,498.90 11,540.60 -395,362.10 1,296,039.40 营业利润 37,902.80 -24,331.30 -2,611.30 -338.60 -1,652.30 8,969.33 环旭电子股份有限公司 招股说明书 在集团内部抵销前，于 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及 2008 年 12 月 31 日大陆地区的总资产分别占发行人总资产的 60.63%、 57.07%、55.61%及 62.07%；于 2011 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间、2010 年度、 2009 年度及 2008 年度，大陆地区营业收入分别占发行人营业收入总额的 56.79%、 58.75%、59.76%及 65.06%；大陆地区营业利润分别占发行人营业利润的 107.43%、 88.54%、114.99%及 356.86%。 六、主要税项 1、主要税种及税率 税 种 计税依据 税 率 应纳增值税为销项税额减 销项税额按根据相关税收规定 增值税 可抵扣进项税后的余额 计算的销售额的17%计算 营业税 租金收入 5% 企业所得税 环旭上海 应纳税所得额 注1 环旭昆山 应纳税所得额 注2 环鸿深圳(注3) 应纳税所得额 25% 环鸿香港(注4) 应纳税所得额 16.5% 环旭香港(注5) 应纳税所得额 16.5% 最低税负制下所缴纳税额， CA公司 注6 每年度定额税美元800元 环鸿台湾 应纳税所得额 注7 环胜深圳 (注8) 应纳税所得额 15% 日本公司(注9) 应纳税所得额 30% @Work公司 应纳税所得额 注10 墨西哥公司 应纳税所得额 注11 代扣代缴营业税 应支付的佣金金额 5% 非居民企业取得的来源于 代扣代缴所得税 中国境内的投资收益和转 5%或10% 让财产所得 注：1、环旭上海的所得税税收优惠方式及实际税率见本节“2、税收优惠及批文”。 2、环旭昆山的所得税税收优惠方式及实际税率见本节“2、税收优惠及批文”。 3、环鸿深圳成立于2009年4月16日。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 4、环鸿香港于2008年3月20日在香港成立。 5、环旭香港于2009年10月27日在香港成立。 6、CA公司适用累进税率，税率为15%至39%。于2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日及2011 年6月30日，CA公司均为累计亏损，因此无需缴纳美国的联邦所得税。CA公司登记设立地位于美国加利福 尼亚州，根据加利福尼亚州州政府的税法规定，在加利福尼亚州登记设立或在该州有商业活动，即使没有 盈利，也需要按最低税负制每年定额缴纳加利福尼亚州地区所得税美元800元。 7、环鸿台湾于2010年1月26日在中国台湾地区成立。根据中国台湾地区的所得税规定：(1)营利事业应纳税 所得额在新台币12万元以下者，免征营利事业所得税；(2)营利事业全年应纳税所得额超过新台币12万元者， 就其全部应纳税所得额课征17%。但其应纳税额不得超过营利事业应纳税所得额超过新台币12万元部分之 半数。 8、环胜深圳的所得税税收优惠方式及实际税率见本节“2、税收优惠及批文”。 9、日本公司登记设立于日本横滨市，适用日本国家税法。根据日本国家税法的规定，企业以应纳税所得额 为纳税基数，税率为30%；应纳税所得额为亏损，且使用青色申报(即自行核算、自行申报、自行纳税)的企 业，亏损金额可在七年内扣除。 10、@Work公司登记设立地位于美国北卡罗来纳州，适用美国联邦税法和北卡罗莱纳州税法。根据美国联 邦税法规定，企业按照其应纳税所得额，适用累进税率，税率为15%至39%。根据北卡罗莱纳州税法规定， 对于所有在北卡罗来纳州从事商业活动的公司，均须按其应纳税所得额缴纳北卡罗莱纳州企业所得税，税 率为6.9%。 11、墨西哥公司登记设立于墨西哥，适用墨西哥税法。根据墨西哥相关税法规定，自2008年1月1日起，公 司应缴纳按照相应的应纳税所得额计算的企业所得税(Income Tax (\"ISR\"))或公司单一税(Business Flat Tax (\"IETU\"))中的孰高者。墨西哥公司适用缴纳公司单一税，2008年度税率为16.5%，2009年度税率为17%，从 2010年度起税率为17.5%。 2、税收优惠及批文 （1）环旭上海 环旭上海系位于浦东新区的生产性外商投资企业，于 2008 年 1 月 1 日之前 的所得税税率为 15%。根据 2007 年 3 月 16 日发布的《中华人民共和国企业所得 税法》(“新税法”)，自 2008 年 1 月 1 日起执行 25%的企业所得税税率。根据 国发[2007]39 号“关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知”的规定，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡 到法定税率。其中，原享受企业所得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执 行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行， 2012 年按 25%税率执行。自 2008 年 1 月 1 日起，原享受企业所得税“两免三减 半”的定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相 关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止。 环旭上海于 2008 年被认定为高新技术企业，有效期为三年，在有效期内可 享受 15%的优惠税率。目前，环旭上海的高新技术企业资格正在复审过程中。 环旭上海各税收优惠期间的实际税率如下： 年 度 税务优惠方式 实际税率 2006、2007 免征企业所得税 - 减半征收企业所得税及企业 2008、2009、2010 9%、10%、11% 所得税过渡优惠政策 2011 企业所得税过渡优惠政策 24% 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （2）环旭昆山 根据新税法，环旭昆山自 2008 年 1 月 1 日起执行 25%的企业所得税税率。 根据国发[2007]39 号“关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知”的规定，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”等定期 减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定 的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而尚未享受税收优惠的，其优惠 期限从 2008 年度起计算。截至 2007 年 12 月 31 日，环旭昆山尚未进入获利年度。 环旭昆山各税收优惠期间的实际税率如下： 年 度 税务优惠方式 实际税率 2008、2009 免征企业所得税 - 2010、2011、2012 减半征收企业所得税 12.5% （3）环胜深圳 环胜深圳系位于深圳经济特区的生产型企业，于 2008 年 1 月 1 日之前的所 得税税率为 15%。 环胜深圳于 2008 年 12 月 16 日被深圳市科技和信息局认定为高新技术企业。 根据新税法规定及深地税南减备告字[2009]第(09369)号“税收减免登记备案告知 书”，环胜深圳属于符合国家重点扶持的高新技术企业，享受 15%的优惠所得税 税率，减免时限为 2008 年 1 月至 2010 年 12 月。目前，环胜深圳的高新技术企 业资格正在复审过程中。 根据国发[2007]39 号“关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知”的规定， 自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内 逐步过渡到法定税率。其中，原享受企业所得税 15%税率的企业，2008 年按 18% 税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税 率执行，2012 年按 25%税率执行。 环胜深圳各税收优惠期间的实际税率如下： 年 度 税务优惠方式 实际税率 2008、2009、2010 高技术企业优惠税率 15% 2011 企业所得税过渡优惠政策 24% 环旭电子股份有限公司 招股说明书 七、非经常性损益 德勤华永会计师事务所有限公司审核了本公司报告期的非经常性损益明细 表，出具了《关于环旭电子股份有限公司非经常性损益明细表的专项说明》（德 师报(函)字(11)第 Q0170 号），报告意见为：根据《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 9 号－首次公开发行股票并上市申请文件》和《公开发行证券 的公司信息披露规范问答第 1 号－非经常性损益》的有关规定，环旭电子编制了 后附的 2011 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间、2010 年度、2009 年度及 2008 年度 非经常性损益明细表。基于我们为对环旭电子财务报表整体发表审计意见而实施 的审计工作，我们未发现后附的非经常性损益明细表与贵公司的上述财务报表在 所有重大方面存在不一致。 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月，本公司归属于母公司股东的非 经常性损益金额占当期归属于母公司 股东净利润的比例分别为-793.15%、 36.73%、39.26%和 27.80%。 近三年及一期公司非经常性损益的具体内容、金额如下： 单位：元 2011年1月1日至 项 目 2010年度 2009年度 2008年度 6月30日止期间 非流动资产处置损益 1,010,713.08 -322,871.60 -9,652,566.48 396,403.46 计入当期损益的政府补助(与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 2,838,000.00 7,181,000.00 7,223,000.00 - 定额或定量享受的政府补助除外) 同一控制下企业合并产生的子公 41,614,446.05 128,440,827.48 153,830,024.25 28,534,653.88 司期初至合并日的当期净损益 同一控制下企业合并产生的期初 至合并日的内部未实现利润的影 - 1,003,580.42 -2,459,650.61 -1,030,345.44 响 同一控制下业务合并产生的期初 9,132,437.39 60,015,378.14 -47,295,013.42 -269,277,060.31 至至合并日的当期净损益 同一控制下业务合并产生的期初 -2,015,965.58 -2,489,488.65 10,172,078.09 -1,604,013.09 至合并日的未实现利润的影响 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公 -2,071,471.87 637,097.99 - 3,837,393.15 允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减 - 26,825,731.41 - - 值准备转回 除上述各项之外的其他营业外收 4,520,860.83 2,520,825.79 3,660,761.07 -452,632.74 入和支出 所得税影响额 -10,182,417.19 -4,213,379.53 -123,119.46 -340,304.75 合 计 44,846,602.71 209,598,701.45 115,355,513.44 -239,935,995.84 环旭电子股份有限公司 招股说明书 八、发行人最近一期末主要资产情况 截至 2011 年 6 月 30 日，本公司资产总额为 6,814,565,027.48 元，其中，流 动资产为 5,806,569,541.97 元，占资产总额的 85.21%，主要包括应收账款、存货 等流动资产；非流动资产为 1,007,995,485.51 元，占总资产总额的 14.79%，主要 包括固定资产和无形资产。 （一）主要流动资产 1、应收账款 截至 2011 年 6 月 30 日，本公司应收账款账面价值 2,730,991,736.71 元。 （1）应收账款按照信用期划分的账龄分析如下： 单位：元 项 目 金额 比例（%） 坏账准备 账面价值 未超过信用期 2,443,260,387.85 89.14 - 2,443,260,387.85 0-30天以内(含30天) 274,708,004.07 10.02 1,374,074.99 273,333,929.08 31-60天 15,306,830.81 0.56 1,530,683.21 13,776,147.60 61-90天 1,242,544.39 0.05 621,272.21 621,272.18 91天以上 6,498,438.87 0.23 6,498,438.87 - 合 计 2,741,016,205.99 100.00 10,024,469.28 2,730,991,736.71 （2）应收账款按照年限划分的账龄分析如下： 单位：元 2011年6月30日 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1年以内 2,739,641,160.03 99.95 8,649,423.32 2,730,991,736.71 1至2年 1,375,045.96 0.05 1,375,045.96 - 2至3年 - - - - 合 计 2,741,016,205.99 100.00 10,024,469.28 2,730,991,736.71 环旭电子股份有限公司 招股说明书 2、存货 截至 2011 年 6 月 30 日，本公司存货账面价值为 1,521,500,477.39 元，各类 存货的情况如下： 单位：元 类 别 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 914,435,949.81 19,782,338.62 894,653,611.19 在产品 180,414,894.65 - 180,414,894.65 产成品 455,793,501.07 9,361,529.52 446,431,971.55 合 计 1,550,644,345.53 29,143,868.14 1,521,500,477.39 （二）主要非流动资产 1、固定资产 截至 2011 年 6 月 30 日，固定资产账面价值为 902,905,005.17 元，本公司各 类固定资产的情况如下： 单位：元 资产类别 折旧年限 原值 累计折旧 净值 土地 - 74,386,232.99 - 74,386,232.99 房屋建筑物 20年 465,867,569.77 172,787,075.51 293,080,494.26 机器设备 1-5年 1,911,629,186.07 1,465,600,329.47 446,028,856.60 电子设备、器具及家具 1-5年 267,461,191.37 211,440,452.43 56,020,738.94 装修费 1-5年 70,761,742.48 39,682,083.05 31,079,659.43 运输设备 2-5年 6,124,666.64 3,815,643.69 2,309,022.95 合 计 2,796,230,589.32 1,893,325,584.15 902,905,005.17 2008 年末、2009 年末及 2010 年末，公司固定资产减值准备账面余额为 351.06 万元、155.81 万元和 103.05 万元，均为出于谨慎性原则对暂时闲置的机器设备 或电子设备/器具计提的减值准备。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 2、无形资产 截至 2011 年 6 月 30 日，无形资产账面净值为 39,597,447.79 元，本公司各 类无形资产情况如下： 单位：元 资产类别 原值 累计摊销 净额 软件 45,607,653.47 24,873,287.07 20,734,366.40 专利权 74,255.00 26,608.04 47,646.96 土地使用权 22,197,017.49 3,381,583.06 18,815,434.43 合 计 67,878,925.96 28,281,478.17 39,597,447.79 报告期内，无形资产各类别均不存在减值迹象。 九、发行人最近一期末主要债项情况 1、短期借款 截至 2011 年 6 月 30 日，本公司短期借款为 1,325,228,043.85 元。报告期内 短期借款具体明细如下： 单位：元 项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 信用借款 1,325,228,043.85 1,306,900,827.56 844,343,998.31 846,054,339.99 合 计 1,325,228,043.85 1,306,900,827.56 844,343,998.31 846,054,339.99 2、交易性金融负债 截至 2011 年 6 月 30 日，本公司交易性金融负债为 135,049.35 元。报告期内 交易性金融负债具体明细如下： 单位：元 项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 衍生金融负债 135,049.35 11,026.79 - - 合 计 135,049.35 11,026.79 - - 环旭电子股份有限公司 招股说明书 3、应付账款 截至 2011 年 6 月 30 日，本公司应付账款为 2,570,278,738.01 元，报告期内 应付账款具体明细如下： 单位：元 项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 应付货款 2,570,278,738.01 3,046,232,275.76 2,759,125,857.91 2,047,994,221.09 合 计 2,570,278,738.01 3,046,232,275.76 2,759,125,857.91 2,047,994,221.09 4、其他应付款 截至 2011 年 6 月 30 日，本公司其他应付款余额为 497,317,147.00 元，报告 期内其他应付款具体明细如下： 单位：元 项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 应付股权转让款（注1） 330,711,518.06 - 80,572,760.00 - 再投资退税款（注2） 7,177,945.90 7,177,945.90 7,177,945.90 7,177,945.90 其他 159,427,683.04 233,796,196.96 259,319,944.02 151,163,851.70 合 计 497,317,147.00 240,974,142.86 347,070,649.92 158,341,797.60 注 1：系应付的股权转让款，2009 年 12 月 31 日该款项系公司之子公司环鸿香港受让环旭昆 山 100%股权形成，2011 年 6 月 30 日该款项系公司从 RTH 公司受让环胜深圳 50%股权形成。 注 2：系公司之子公司环胜深圳收到的应归属于其原股东 RTH 公司的再投资退税款。 5、应付职工薪酬 截至 2011 年 6 月 30 日，本公司应付职工薪酬为 136,888,022.54 元，报告期 内应付职工薪酬具体明细如下： 单位：元 项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 一、工资、奖金、津 125,218,303.89 184,390,486.57 168,612,405.32 77,885,647.58 贴和补贴 二、职工福利费 4,010,228.89 4,128,822.95 1,240,887.00 326,408.00 三、社会保险费 4,021,889.32 86,378,425.60 77,321,250.69 73,731,684.40 四、住房公积金 7,554.00 - - -1,546.00 五、其他 3,630,046.44 1,443,630.74 2,060,344.44 3,032,060.42 环旭电子股份有限公司 招股说明书 项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 其中：非货币性福利 3,630,046.44 1,443,630.74 2,060,344.44 3,032,060.42 因解除劳动关系给 - - - - 予的补偿 合 计 136,888,022.54 276,341,365.86 249,234,887.45 154,974,254.40 6、一年内到期的非流动负债 截至 2011 年 6 月 30 日，本公司一年内到期的非流动负债为 18,891,701.04 元，属于一年内到期的长期借款，报告期各期期末一年内到期的非流动负债具体 明细如下： 单位：元 项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 抵押借款 15,086,088.00 - - - 信用借款 3,805,613.04 55,113,636.36 - 103,811,975.75 合 计 18,891,701.04 55,113,636.36 - 103,811,975.75 7、长期借款 截至 2011 年 6 月 30 日，本公司长期借款为 383,466,667.12 元，报告期内长 期借款具体明细如下： 单位：元 项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 抵押借款 144,651,612.00 - - - 信用借款 238,815,055.12 259,517,045.45 21,311,056.18 - 合 计 383,466,667.12 259,517,045.45 21,311,056.18 - 十、发行人股东权益情况 报告期内，本公司股东权益情况如下： 单位：元 项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 股本 904,923,801.00 904,923,801.00 416,056,920.00 416,056,920.00 资本公积 18,385,583.74 1,569,151,969.14 2,515,764,943.29 2,634,295,374.07 环旭电子股份有限公司 招股说明书 项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 减：库存股 - 4,524,619.00 2,080,284.00 2,080,284.00 专项储备 - - - - 盈余公积 93,100,381.30 93,100,381.30 56,710,495.00 36,462,971.89 一般风险 - - - - 准备 未分配利润 819,347,273.49 225,774,605.06 365,541,621.75 195,616,015.18 外币报表折算 -38,349,561.33 -395,648,114.09 -409,029,233.72 -423,962,550.66 差额 归属于母公司 所有者权益合 1,797,407,478.20 2,392,778,023.41 2,942,964,462.32 2,856,388,446.48 计 少数股东权益 - - - - 股东权益合计 1,797,407,478.20 2,392,778,023.41 2,942,964,462.32 2,856,388,446.48 1、股本 近三年公司股本变化情况如下： 单位：元 项 目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 期初股本金额 904,923,801.00 416,056,920.00 416,056,920.00 416,056,919.89 所有者投入股本 - 488,866,881.00 - 0.11 所有者减少股本 - - - - 期末股本金额 904,923,801.00 904,923,801.00 416,056,920.00 416,056,920.00 公司是在有限公司基础上整体变更的股份有限公司。有限公司注册资本为美 元 5,100 万元，折合人民币为 416,056,919.89 元；2008 年 6 月本公司变更为股份 公司，股本为 416,056,920.00 元；2010 年 3 月 31 日，公司以未分配利润 210,524,801.52 元 及 资 本 公 积 278,342,079.48 元 增 资 ， 增 资 后 股 本 为 904,923,801.00 元。变更设立股份公司和增资情况详请参见本招股说明书“第四章 发行人基本情况” 之“三、发行人的股本形成及资产重组情况”。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 2、资本公积 截至 2011 年 6 月 30 日，本公司资本公积余额为 18,385,583.74 元，报告期 内具体变动情况如下： （1）2011 年 1-6 月资本公积变动原因 单位：元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价 1,569,151,969.14 4,348,366.73 1,555,114,752.13 18,385,583.74 其中：投资者投入的资 61,438,216.98 2,525,381.00 63,963,597.98 - 本（注3、注4） 同一控制下合并 形成的差额（注 1,455,219,690.43 - 1,454,324,999.30 894,691.13 2、注3） 其他（注1） 52,494,061.73 1,822,985.73 36,826,154.85 17,490,892.61 其他综合收益 - - - - 其他资本公积 - - - - 合 计 1,569,151,969.14 4,348,366.73 1,555,114,752.13 18,385,583.74 注 1：其他的增加系由于被授予环诚科技股票期权的员工在为本公司服务的期间内，相应权益工具的公允 价值在其等待期内按直线法计算应计的成本或费用，计入本公司的利润表并相应增加资本公积 1,822,985.73 元；其他的减少系本公司于本期内完成同一控制下的业务合并后，于本期间视同拨付环隆电气而转出相应 的股份支付累计数 36,826,154.85 元； 注 2：因同一控制下合并子公司墨西哥公司的原投资者于合并日前以实收资本弥补累计亏损而减少同一控 制下合并形成的资本公积人民币 333,653,170.35 元； 注 3：本公司于本期收购@Work 公司、日本公司、环胜深圳及墨西哥公司的股权，相应对价合计 851,694,887.66 元，因此减少同一控制下合并形成的资本公积及投资者投入资本分别为 750,714,915.74 元和 63,963,597.98 元，资本公积不足冲减的，冲减留存收益(未分配利润) 37,016,373.94 元。本公司于本期内完 成向环隆电气收购其电子制造服务业务相关的土地厂房、机器设备、无形资产及存货等经营性资产，完成 业务合并，于本期间视同拨付予环隆电气而冲减同一控制下合并形成的资本公积 369,956,913.21 元、增加 未分配利润 152,822,093.78 元； 注 4：因同一控制下合并子公司环胜深圳在合并日前，将其持有的本公司的 0.5%的股份以 7,050,000.00 元 的对价出售给日月光半导体，扣除库存股影响 4,524,619.00 元而增加资本公积 2,525,381.00 元。 （2）2010 年资本公积变动原因 单位：元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价 2,515,764,943.29 16,192,351.47 962,805,325.62 1,569,151,969.14 其中：投资者投入的 资本（注4、注 337,335,961.46 2,444,335.00 278,342,079.48 61,438,216.98 5） 环旭电子股份有限公司 招股说明书 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 同一控制下合 并形成的差额 2,139,682,936.57 - 684,463,246.14 1,455,219,690.43 （注2、注3） 其他（注1） 38,746,045.26 13,748,016.47 - 52,494,061.73 其他综合收益 - - - - 其他资本公积 - - - - 合 计 2,515,764,943.29 16,192,351.47 962,805,325.62 1,569,151,969.14 注 1：其他的增加系由于被授予环隆电气及环诚科技股票期权的员工在为本公司服务的期间内，相应权益 工具的公允价值在其等待期内按直线法计算应计的成本或费用，计入本公司的利润表并相应增加资本公积 13,748,016.47 元； 注 2：因处置同一控制下企业合并取得的子公司环旭昆山而减少 7,245,984.97 元； 注 3：因同一控制下合并子公司日本公司的原投资者于合并日前利用实收资本弥补累计亏损而减少同一控 制下合并形成的资本公积 17,860,950.00 元。同一控制下业务合并于本年度视同拨付给环隆电气而减少同一 控制下合并形成的资本公积 659,356,311.17 元； 注 4：本年增加系资本公积和未分配利润转增股本的库存股影响； 注 5：本年减少系以资本公积转增股本。 （3）2009 年资本公积变动原因 单位：元 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资本溢价 2,634,295,374.07 16,611,244.52 135,141,675.30 2,515,764,943.29 其中：投资者投入的 337,335,961.46 - - 337,335,961.46 资本 同一控制下合 并形成的差额 2,274,824,611.87 - 135,141,675.30 2,139,682,936.57 （注2） 其他（注1） 22,134,800.74 16,611,244.52 - 38,746,045.26 其他综合收益 - - - - 其他资本公积 - - - - 合 计 2,634,295,374.07 16,611,244.52 135,141,675.30 2,515,764,943.29 注 1：其他的增加系由于被授予环隆电气及环诚科技股票期权的员工在为本公司服务的期间内，相应权益 工具的公允价值在其等待期内按直线法计算应计的成本或费用，计入本公司的利润表并相应增加资本公积 16,611,244.52 元； 注 2：由于本公司于 2009 年 1 月 21 日及 2009 年 12 月 31 日分别收购了环旭昆山及 CA 公司 100%的股权， 其相应对价合计为 108,363,094.60 元，因此减少同一控制下合并形成的资本公积 108,363,094.60 元。同一控 制下业务合并于本年度视同拨付予环隆电气而减少同一控制下合并形成的资本公积 26,778,580.70 元。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （4）2008 年资本公积变动原因 单位：元 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资本溢价 2,465,413,864.91 398,301,213.96 229,419,704.80 2,634,295,374.07 其中：投资者投入 的资本（注 - 341,111,713.42 3,775,751.96 337,335,961.46 3、注4） 同一控制下 合并形成的 2,464,782,004.71 35,686,560.00 225,643,952.84 2,274,824,611.87 差额（注2） 其他（注1） 631,860.20 21,502,940.54 22,134,800.74 其他综合收益 - - - 其他资本公积 - - - - 合 计 2,465,413,864.91 398,301,213.96 229,419,704.80 2,634,295,374.07 注 1：其他的增加系由于被授予环隆电气及环诚科技股票期权的员工在为本公司服务的期间内，相应权益 工具的公允价值在其等待期内按直线法计算应计的成本或费用，计入本公司的利润表并相应增加资本公积 21,502,940.54 元。 注 2：同一控制下合并形成的差额增加系本公司同一控制下合并取得的环旭昆山收到 RTH 公司投入的资本 35,686,560.00 元所致；同一控制下业务合并于本年度视同拨付予环隆电气而减少同一控制下合并形成的资 本公积 225,643,952.84 元。 注 3：本年增加系净资产折股的影响； 注 4：本年减少系同一控制下合并子公司环胜深圳于 2008 年 3 月 3 日以 5,856,035.96 元的对价购买本公司 0.5%的股份，面值 2,080,284.00 元，股本溢价 3,775,751.96 元。 3、盈余公积 截至 2011 年 6 月 30 日，本公司盈余公积余额为 93,100,381.30 元。报告期 内，本公司盈余公积的变动情况如下： 单位：元 项 目 年/期初数 本年/期增加 本年/期减少 年/期末数 2011年1月1日至6月30日止期间： 法定盈余公积 93,100,381.30 - - 93,100,381.30 合 计 93,100,381.30 - - 93,100,381.30 2010年度： 法定盈余公积(注1) 56,710,495.00 36,389,886.30 - 93,100,381.30 合 计 56,710,495.00 36,389,886.30 - 93,100,381.30 环旭电子股份有限公司 招股说明书 项 目 年/期初数 本年/期增加 本年/期减少 年/期末数 2009年度： 法定盈余公积(注2) 36,462,971.89 20,247,523.11 - 56,710,495.00 合 计 36,462,971.89 20,247,523.11 - 56,710,495.00 2008年度： 法定盈余公积(注3、注4) 43,208,541.95 27,365,601.29 -34,111,171.35 36,462,971.89 合 计 43,208,541.95 27,365,601.29 -34,111,171.35 36,462,971.89 注 1：根据公司章程规定，并经环旭电子股份有限公司于 2011 年 3 月 9 日召开的第一届第十八次董事会决 议通过并经于 2011 年 3 月 29 日召开的 2010 年年度股东大会决议批准，环旭电子股份有限公司按 2010 年 度净利润的 10%提取法定公积金。法定公积金可用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或转为增加公司 资本。 注 2：根据公司章程规定，并经环旭电子股份有限公司于 2010 年 2 月 23 日召开的第一届第十一次董事会 决议通过及经于 2010 年 3 月 10 日召开的 2009 年年度股东大会决议批准，环旭电子股份有限公司按 2010 年度净利润的 10%提取法定公积金。法定公积金可用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或转为增加公 司资本。 注 3：根据公司章程规定，并经环旭电子股份有限公司于 2009 年 4 月 24 日召开第一届第六次董事会决议 通过及经于 2009 年 5 月 15 日召开的 2008 年度股东大会决议批准，环旭电子股份有限公司按 2009 年度净 利润的 10%提取法定公积金。法定公积金可用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或转为增加公司资本。 注 4：2008 年度减少系净资产折股的影响。 4、未分配利润 单位：元 项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 期初未分配利润 225,774,605.06 365,541,621.75 195,616,015.18 569,644,186.28 加：本期归属于母公司 187,587,023.83 538,640,436.54 314,047,409.10 30,144,380.37 所有者的净利润 资本公积弥补累计 333,653,170.35 17,860,950.00 - - 亏损（注 2、注 3） 同一控制下业务合 152,822,093.78 - - - 并影响（注 2） 减：提取法定盈余公积 - 36,389,886.30 20,247,523.11 27,365,601.29 （注1） 提取任意盈余公积 - - - - 提取职工奖福基金 - 629,617.52 914,479.42 326,408.00 （注 3） 应付普通股股利 - 448,724,097.89 - - （注 1） 转作股本的普通股 - 210,524,801.52 - - 股利 环旭电子股份有限公司 招股说明书 项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 净资产转股 - - - 307,000,542.18 同一控制下企业合 37,016,373.94 - 122,959,800.00 69,480,000.00 并影响 同一控制下业务合 43,473,245.59 - - - 并影响（注 2） 期末未分配利润（注5） 819,347,273.49 225,774,605.06 365,541,621.75 195,616,015.18 注 1：经本公司于 2010 年 2 月 23 日召开的第一届第十一次董事会及 2010 年 3 月 10 日召开的 2010 年第一 次股东大会决议批准，将本公司经审计的 2008 年度可供分配利润中的 6,757,887.33 元以现金方式向全体股 东进行分配。其中，向环诚科技有限公司分配 6,690,308.45 元，向环胜深圳分配 33,789.44 元，向日月光半 导体分配 33,789.44 元； 经本公司之子公司环胜深圳于 2010 年 11 月 22 日和 2010 年 12 月 23 日通过的董事会决议批准，分别向其 股东 RTH 公司分配现金股利 362,000,000.00 元和 80,000,000.00 元； 注 2 ：系同一控制下被合并业务公司之利润分配； 注 3：本公司之子公司环胜深圳按照其公司章程的规定，根据 2010 年度、2009 年度及 2008 年度净利润的 0.5%提取职工奖励及福利基金，分别为 629,617.52 元、914,479.42 及 326,408.00 元； 注 4：于 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及 2008 年 12 月 31 日，本公司未分 配利润余额中包括子公司已提取的盈余公积分别为 79,261,511.28 元、79,261,511.28 元、67,135,319.59 元及 48,845,731.10 元； 注 5：经本公司于 2011 年 7 月 22 日召开的第二届董事会第五次会议及于 2011 年 8 月 8 日召开的 2011 年 第三次临时股东大会决议通过，本公司首次公开发行人民币普通股(A 股)前的滚存利润分配方案如下：若本 公司本次公开发行股票并上市的申请分别取得中国证监会和证券交易所的核准，则本次发行前所产生的可 供股东分配的利润，由发行后的新老股东共享。 十一、发行人现金流量情况 本公司报告期内现金流量情况如下： 单位：万元 项 目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 经营活动产生的现 26,353.39 66,350.82 70,272.54 71,316.43 金流量净额 投资活动产生的现 -57,235.77 -29,642.97 -9,845.58 -24,154.25 金流量净额 筹资活动产生的现 3,055.99 -28,164.78 -24,726.31 -20,642.77 金流量净额 现金及现金等价物 -29,490.92 6,978.78 36,001.31 24,121.81 净增加额 环旭电子股份有限公司 招股说明书 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 1、资产负债表日后事项 （1）2010 年 11 月 18 日，公司第一届董事会第十六次会决议通过了《关于 设立昆山子公司的议案》，拟在江苏省昆山市设立一注册资本不超过 1,000 万人 民币的全资子公司（环鸿昆山），出资方式为现金出资。2011 年 5 月 3 日，公司 第二届董事会第三次会议决议通过了《关于向昆山子公司增加投资额的议案》， 拟对环鸿昆山增加注册资本额，使其注册资本额达到人民币 5,000 万元，具体额 度以相关监管部门的批准为限，资金来源为本公司自有资金。该公司已于 2011 年 8 月 16 日取得了营业执照，注册资本人民币 5,000 万元。 （2）经 2011 年 7 月 22 日公司第二届第五次董事会及 2011 年 8 月 8 日公司 2011 年第三次临时股东大会决议通过，同意公司向中国证券监督管理委员会申 请首次公开发行人民币普通股股票(A 股)并上市。 截至《审计报告》出具日，本公司无其他需要披露的资产负债表日后事项。 2、或有事项 截至《审计报告》出具日，本公司不存在未决诉讼仲裁形成的或有负债。 3、重大承诺事项 （1）资本承诺 单位：万元 项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 已签约但尚未于财务报表中确认的 -购建长期资产承诺 216.60 128.20 1,146.40 75.60 -大额发包合同 - - - - -对外投资承诺 - - - - 合 计 216.60 128.20 1,146.40 75.60 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （2）经营租赁承诺 至资产负债表日止，本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下： 单位：万元 项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 不可撤销经营租赁的最低租赁付款额： 资产负债表日后第1年 2,287.30 602.60 359.30 560.00 资产负债表日后第2年 1,744.00 335.40 51.70 27.50 资产负债表日后第3年 894.10 92.10 2.80 0.5 以后年度 83.60 - - 0.2 合 计 5,009.00 1,030.10 413.80 588.20 于 2011 年 6 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及 2008 年 12 月 31 日，本公司不存在需要披露的其他承诺事项。 十三、主要财务指标 （一）主要财务指标 2011.6.30/ 2010.12.31/ 2009.12.31/ 2008.12.31/ 财务指标 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 流动比率（倍） 1.27 1.28 1.41 1.41 速动比率（倍） 0.94 0.97 1.12 1.10 合并公司资产负债率（%） 73.62% 69.05% 59.45% 54.50% 母公司资产负债率（%） 59.05% 57.86% 52.45% 54.05% 应收账款周转率（次） 2.26 4.53 4.02 6.23 存货周转率（次） 3.76 8.74 8.44 12.58 息税折旧摊销前利润（万元） 37,291.75 88,970.57 70,512.41 51,469.37 利息保障倍数（倍） 12.62 31.86 29.54 2.25 每股经营活动现金流量净额(元) 0.29 0.74 0.78 0.79 每股净现金流量（元） -0.33 0.08 0.40 0.27 无形资产（扣除土地使用权、水 面养殖权和采矿权后）占净资产 1.16% 1.12% 0.92% 1.01% 的比例（%） 每股净资产（元） 1.99 2.66 3.27 3.17 计算公式及说明如下： （1）流动比率=流动资产÷流动负债 （2）速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债 （3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100% 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （4）应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款（其中，2008年度的应收账款周转率=营业收入÷期末应收 账款） （5）存货周转率=营业成本/平均存货（其中，2008年度的存货周转率=营业成本÷期末存货） （6）息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧费用＋无形资产摊销费用＋长期待摊费用 摊销 （7）利息保障倍数=(利润总额＋利息支出)÷利息支出 （8）每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷发行在外普通股加权平均数 （9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷发行在外普通股加权平均数 （10）计算“每股净资产”等指标的股本数以本公司发行在外普通股加权平均数为基数，2011年6月末、2010 年末、2009年末、2008年末股本数分别为904,169,698股、900,399,182股、900,399,182股、901,153,285股。 （二）近三年及一期净资产收益率及每股收益 加权平均净资产 每股收益 报告期利润 收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益 2011年1月1日至6月30日止期间： 归属于公司普通股股东的净利润 9.99 0.21 不适用 扣除非经常性损益后归属于公司普 8.02 0.16 不适用 通股股东的净利润 2010年度： 归属于公司普通股股东的净利润 18.87 0.60 不适用 扣除非经常性损益后归属于公司普 21.65 0.37 不适用 通股股东的净利润 2009年度： 归属于公司普通股股东的净利润 10.98 0.35 不适用 扣除非经常性损益后归属于公司普 16.08 0.22 不适用 通股股东的净利润 2008年度： 归属于公司普通股股东的净利润 0.99 0.03 不适用 扣除非经常性损益后归属于公司普 27.34 0.30 不适用 通股股东的净利润 注1：本净资产收益率及每股收益计算表是本公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司 信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》的有关规定而编制的。 注2：计算“每股收益”指标的股本数以本公司发行在外普通股加权平均数为基数，2011年6月末、2010年末、 2009年末、2008年末股本数分别为904,169,698股、900,399,182股、900,399,182股、901,153,285股。 十四、历次验资、资产评估情况 详见本招股说明书“第四章发行人基本情况”之“四、发行人设立时发起人出 资、设立后历次股本变化的验资和评估情况”。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 第十章 管理层讨论与分析 一、财务状况分析 （一）资产结构分析 单位：万元 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 项 目 占总资 占总资 占总资 占总资 金额 金额 金额 金额 产比例 产比例 产比例 产比例 流动资产： 货币资金 145,324.68 21.33% 174,912.32 22.63% 168,153.13 23.17% 131,638.68 20.97% 交易性金融资产 10.01 0.00% 117.15 0.02% - - - - 应收票据 - - 50.35 0.01% - - - - 应收账款 273,099.17 40.08% 303,903.32 39.31% 301,290.37 41.52% 229,926.47 36.62% 预付款项 1,542.64 0.23% 1,770.66 0.23% 905.15 0.12% 753.42 0.12% 其他应收款 6,458.07 0.95% 3,322.75 0.43% 3,294.61 0.45% 4,711.82 0.75% 存货 152,150.05 22.33% 157,838.20 20.42% 119,807.59 16.51% 103,026.70 16.41% 其他流动资产 2,072.32 0.30% 1,470.42 0.19% 1,137.22 0.16% 1,358.01 0.22% 流动资产合计 580,656.95 85.21% 643,385.17 83.23% 594,588.07 81.94% 471,415.11 75.09% 非流动资产： 固定资产 90,290.50 13.25% 117,810.64 15.24% 114,599.85 15.79% 139,726.37 22.26% 在建工程 1,164.00 0.17% 2,264.22 0.29% 4,673.77 0.64% 3,049.39 0.49% 无形资产 3,959.74 0.58% 4,573.28 0.59% 6,044.44 0.83% 6,316.37 1.01% 递延所得税资产 4,862.77 0.71% 4,449.02 0.58% 5,539.86 0.76% 6,268.30 1.00% 其他非流动资产 522.54 0.08% 560.71 0.07% 228.48 0.03% 1,030.01 0.16% 非流动资产合计 100,799.55 14.79% 129,657.87 16.77% 131,086.40 18.06% 156,390.44 24.91% 资产总计 681,456.50 100.00% 773,043.05 100.00% 725,674.47 100.00% 627,805.55 100.00% 注：“占比”为占资产总额的比例。 近三年及一期，本公司流动资产占总资产的比例分别为 75.09%、81.94%、 83.23%和 85.21%。流动资产占资产比重较高，与本公司的营运模式相匹配。 本公司是电子产品领域提供专业设计制造服务及解决方案的大型设计制造 服务商，主要为国际知名品牌厂商提供通讯类、电脑及存储类、消费电子类、工 环旭电子股份有限公司 招股说明书 业类及车用电子等产品的设计制造服务，服务内容涵盖开发设计、物料采购、生 产制造、物流、维修等。电子制造服务行业的经营模式和本公司主要与国际知名 品牌厂商合作的特点，决定了公司在日常经营中需要保持一定比例的存货，以满 足生产和销售的需要；同时，本公司的客户主要为电子产品领域的国际知名企业， 客户信用级别高，本公司对客户授予了一定期限的还款账期，导致应收账款占流 动资产比重较高。 本公司经营运作的综合管控能力较强，随着公司营收规模增长的同时，应收 账款和存货会相应增长，报告期应收账款占总资产的比重为 36.62%、41.52%、 39.31%和 40.08%，存货占总资产的比重为 16.41%、16.51%、20.42%和 22.33%。 非流动资产主要由固定资产构成，近三年及一期非流动资产分别占资产总额 的 24.91%、18.06%、16.77%和 14.79%，因固定资产计提折旧和资产处置而下降。 本公司经营运作的综合管控能力较强，随着公司整体营业收入的规模的变 动，应收账款和存货的金额会相应减少或增加，因此，流动资产（主要是存货、 应收账款）与总资产之间存在较为稳定的匹配关系，报告期内应收账款一直保持 在总资产的 36%-42%左右，存货一直保持在总资产的 20%左右。 1、流动资产分析 单位：万元 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 项 目 占流动资 占流动资 占流动资 占流动资 金额 金额 金额 金额 产比例 产比例 产比例 产比例 货币资金 145,324.68 25.03% 174,912.32 27.19% 168,153.13 28.28% 131,638.68 27.92% 交易性金融资产 10.01 0.00% 117.15 0.02% - - - - 应收票据 - - 50.35 0.01% - - - - 应收账款 273,099.17 47.03% 303,903.32 47.24% 301,290.37 50.67% 229,926.47 48.77% 预付款项 1,542.64 0.27% 1,770.66 0.28% 905.15 0.15% 753.42 0.16% 其他应收款 6,458.07 1.11% 3,322.75 0.52% 3,294.61 0.55% 4,711.82 1.00% 存货 152,150.05 26.20% 157,838.20 24.53% 119,807.59 20.15% 103,026.70 21.85% 其他流动资产 2,072.32 0.36% 1,470.42 0.23% 1,137.22 0.19% 1,358.01 0.29% 流动资产合计 580,656.95 100.00% 643,385.17 100.00% 594,588.07 100.00% 471,415.11 100.00% 注：“占比”为占流动资产的比例。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 公司的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，具体分析如下： （1）货币资金 项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 货币资金（万元） 145,324.68 174,912.32 168,153.13 131,638.68 增长率 -16.92% 4.02% 27.74% - 占流动资产比例 25.03% 27.19% 28.28% 27.92% 本公司 2009 年末货币资金较 2008 年末同比增长 27.74%，主要由于从 2008 年第四季度开始电子制造业受金融危机影响较大，公司第四季度营业收入同比下 滑，公司加强对营运资金管理并偿还债务，降低负债比率，导致现金净流出；同 时 2008 年投资活动现金净流出为 2.42 亿元，而 2009 年仅为 0.98 亿元，使得 2008 年期末货币资金总额较小。从 2009 年第二季度开始，电子制造业回暖，订单逐 步增长，公司经营活动产生的现金流量净额增加，同时公司基于业务复苏对资金 的需求，有计划地控制投资活动和筹资活动现金流出，使得 2009 年末公司货币 资金恢复到正常水平。 本公司 2010 年末货币资金同比增长 4.02%，是由于公司为满足业务大幅增 长的需要，增加银行贷款所致，2010 年末公司短期借款金额较 2009 年末增加了 46,255.68 万元。 本公司 2011 年 6 月末货币资金较 2010 年末同比降低 16.92%，主要是本公 司 2011 年上半年收购关联方资产和股权支付现金所致。 整体而言，本公司报告期内各期期末货币资金占流动资产比例保持稳定，与 本公司经营状况和营运模式相匹配。 （2）交易性金融资产 本公司货币资金中存在较大比例的外币资金。为应对外汇汇率较大波动可能 给公司带来的损失，本公司自 2010 年开始进行少量的远期外汇合约操作。本公 司从事这类交易是以避险为目的，严格控制头寸，有专人监控，所有交易都有相 对部分的外币资产，不会因为外汇变动而造成较大的汇率风险。2010 年末、2011 年 6 月末已交割的远期外汇合约形成的期间损益情况见本节“二、（三）利润的主 要来源分析”之“5、投资收益”。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 2010 年末、2011 年 6 月末公司交易性金融资产明细如下： 单位：元 合约收益 交易主体 项 目 摘要说明 合约金额 期末评价金额 (金融资产) 2010 年度： FWD103079975 FXEUR50 万月底评价 4,631,254.11 4,881,414.28 250,160.17 FWD103229978 FXEUR40 万月底评价 3,599,569.90 3,694,318.95 94,749.05 FWD103269968 FXEUR40 万月底评价 3,634,537.76 3,764,611.36 130,073.60 环旭上海 FWD103409998 FXEUR40 万月底评价 3,533,872.72 3,562,937.90 29,065.18 FWD103549950 FXUSD300 万月底评价 19,995,000.00 20,186,001.52 191,001.52 小 计 35,394,234.49 36,089,284.01 695,049.52 DF2010-12-004 FXUSD500 万月底评价 33,245,000.00 33,482,745.59 237,745.59 环胜深圳 DF2010-12-005 FXUSD500 万月底评价 33,250,000.00 33,488,754.76 238,754.76 小 计 66,495,000.00 66,971,500.35 476,500.35 合 计 101,889,234.49 103,060,784.36 1,171,549.87 2011 年 1-6 月： FWD111619873 FXEUR40 万月底评价 3,784,591.68 3,826,997.42 42,405.74 环旭上海 小 计 3,784,591.68 3,826,997.42 42,405.74 DF2011-05-015 FXUSD200 万月底评价 12,947,400.00 12,950,099.56 2,699.56 DF2011-05-016 FXUSD300 万月底评价 19,427,100.00 19,437,135.90 10,035.90 环胜深圳 DF2011-05-018 FXUSD200 万月底评价 12,969,000.00 13,014,000.00 45,000.00 小 计 45,343,500.00 45,401,235.46 57,735.46 合 计 49,128,091.68 49,228,232.88 100,141.20 上述未交割的远期外汇合约形成的合约收益在本公司合并利润表中的公允 价值变动收益中反映。 （3）应收账款 本公司近三年及一期应收账款在流动资产中的占比分别为 48.77%、50.67%、 47.24%和 47.03%，比例较为稳定。 ①应收账款的变动分析 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 项 目 /2011 年 1-6 月 /2010 年度 /2009 年度 /2008 年度 应收账款（万元） 273,099.17 303,903.32 301,290.37 229,926.47 增长率 -10.14% 0.87% 31.04% - 营业收入（万元） 653,410.09 1,370,780.97 1,068,731.83 1,433,195.62 增长率 4.46%（注） 28.26% -25.43% - 注：2011 年上半年营业收入同比增长率是根据未经审计的公司 2010 年上半年营业收入计算的。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 本公司给予客户的信用期一般为 90-120 天，本公司各季度形成的应收账款 大部分能够在次季度实现回款。因此，报告期内公司年末应收账款主要是各年度 第四季度实现的营业收入产生的，半年度末应收账款主要是当年第二季度实现的 营业收入产生的。以环旭上海和环胜深圳为例（详见本章“二、盈利能力分析” 之“（一）3、营业收入的季节性变动分析”），报告期内各季度环旭上海和环胜深 圳营业收入合计的变动情况如下： 单位：万元 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 第一季度 286,760.28 51.93% 270,023.70 23.12% 180,741.84 19.05% 336,757.17 28.07% 第二季度 265,450.38 48.07% 272,404.85 23.32% 221,995.04 23.39% 312,773.35 26.07% 第三季度 - - 317,421.72 27.18% 261,874.14 27.60% 315,372.06 26.29% 第四季度 - - 308,061.15 26.38% 284,367.94 29.97% 234,617.40 19.56% 合 计： 552,210.66 100.00% 1,167,911.41 100.00% 948,978.97 100.00% 1,199,519.98 100.00% 各期末前一季度 -13.83% 8.33% 79.11% - 营业收入增长率 本公司 2009 年度营业收入整体较 2008 年度下降 25.43%，而期末应收账款 同比增加 31.04%，主要原因为：本公司 2008 年第四季度营业收入受到金融危机 影响大幅萎缩，从 2009 年度二季度开始，本公司业务开始逐步恢复，第四季度 实现的营业收入占全年营业收入总额的比重较高，以环旭上海和环胜深圳为例， 其第四季度营业收入额占其全年营业收入总额的比重近 30%（详见本章“二、盈 利能力分析”之“（一）3、营业收入的季节性变动分析”），从而导致 2009 年年末 应收账款增幅较大。 本公司 2010 年度营业收入同比增长 28.26%，但 2010 年末应收账款同比仅 增长 0.87%，主要原因为：本公司 2010 年第四季度的营业收入较 2009 年第四季 度增幅不大，以环旭上海和环胜深圳为例，其 2010 年第四季度的营业收入较 2009 年第四季度仅增长 8.33%；同时，2010 年公司营业收入构成中通讯类产品的占比 从 2009 年的 23.01%提高至 33.56%，通讯类产品的客户信用账期较短，一般不 超过 2 个月，通讯类产品销量增长对应收账款增长影响不大。 本公司 2011 年上半年营业收入同比增长 4.46%，2011 年 6 月末应收账款较 2010 年末下降 10.14%，主要原因为：本公司 2011 年第二季度的营业收入较 2010 环旭电子股份有限公司 招股说明书 年第四季度有所下降，以环旭上海和环胜深圳为例，其 2011 年第二季度的营业 收入较 2010 年第四季度下降了 13.83%；同时，2011 年上半年公司营业收入构成 中消费电子类产品的占比从 2010 年度的 19.42%下降到 15.53%，通讯类产品的 占比从 2010 年的 33.56%提高至 37.22%，消费电子类产品的客户信用账期较长， 通讯类产品的客户信用账期较短，有利于公司减少降低应收账款规模。2011 年 6 月末，公司应付账款较 2010 年末下降 15.62%，与应收账款变动基本一致。 ②客户分析 本公司客户主要为电子行业国际知名企业，其业务稳定，管理规范，并与本 公司建立了长期稳定的合作关系，信用良好。 2011 年 6 月末应收账款余额前五名客户明细： 单位：万元 客户名称 金额 年限 占比 鸿海精密工业股份有限公司 32,339.89 1 年以内 11.80% AU Optronics (L) Corp. 32,014.51 1 年以内 11.68% 宁波奇美电子有限公司 19,955.36 1 年以内 7.28% 奇美电子股份有限公司 16,299.15 1 年以内 5.95% 达功(上海)电脑有限公司 13,051.39 1 年以内 4.76% 合 计 113,660.32 - 41.47% 注 1：“占比”为占应收账款余额的比例。 注 2：AU Optronics (L) Corp.为友达光电的子公司，下同。 2010 年末应收账款余额前五名客户明细： 单位：万元 客户名称 金额 年限 占比 鸿海精密工业股份有限公司 41,804.64 1 年以内 13.67% AU Optronics (L) Corp. 32,642.65 1 年以内 10.68% Symbol Technologies Inc. 20,768.92 1 年以内 6.79% 宁波奇美电子有限公司 14,004.46 1 年以内 4.58% 友达光电股份有限公司 13,183.55 1 年以内 4.31% 合 计 122,404.22 - 40.03% 注：“占比”为占应收账款余额的比例。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 2009 年末应收账款余额前五名客户明细： 单位：万元 客户名称 金额 年限 占比 联想信息产品(深圳)有限公司 59,439.16 1 年以内 19.30% AU Optronics (L) Corp. 42,106.04 1 年以内 13.67% 奇美电子股份有限公司 26,511.55 1 年以内 8.61% 宁波奇美电子有限公司 16,768.78 1 年以内 5.44% 达功(上海)电脑有限公司 14,534.99 1 年以内 4.72% 合 计 159,360.52 - 51.74% 注：“占比”为占应收账款余额的比例。 2008 年末应收账款余额前五名客户明细： 单位：万元 客户名称 金额 年限 占比 联想信息产品(深圳)有限公司 30,333.13 1 年以内 12.83% AU Optronics (L) Corp. 30,074.59 1 年以内 12.72% 宁波奇美电子有限公司 15,416.74 1 年以内 6.52% Symbol Technologies Inc 11,607.49 1 年以内 4.91% 达功(上海)电脑有限公司 11,470.38 1 年以内 4.85% 合 计 98,902.34 - 41.83% 注：“占比”为占应收账款余额的比例。 ③应收账款账龄分析 公司对应收账款采取严格的授信管理制度，对不同客户的信用级别授予不同 的应收账款信用期，信用期为 90 天-120 天。 报告期各期期末，公司应收账款的账龄结构如下表： 单位：万元 2011.6.30 账 龄 信用期内 信用期外 账面余额 占比 坏账准备 账面净值 1 年以内 244,326.04 29,638.08 273,964.12 99.95% 864.94 273,099.17 1-2 年 - 137.50 137.50 0.05% 137.50 - 2 年以上 - - - - - - 合 计 244,326.04 29,775.58 274,101.62 100.00% 1,002.45 273,099.17 环旭电子股份有限公司 招股说明书 2010.12.31 账 龄 信用期内 信用期外 账面余额 占比 坏账准备 账面净值 1 年以内 275,001.53 30,707.10 305,708.63 100.00% 1,805.31 303,903.32 1-2 年 - 1.02 1.02 - 1.02 - 2 年以上 - 4.87 4.87 - 4.87 - 合 计 275,001.53 30,712.99 305,714.53 100.00% 1,811.20 303,903.32 2009.12.31 账 龄 信用期内 信用期外 账面余额 占比 坏账准备 账面净值 1 年以内 283,335.51 19,573.71 302,909.22 98.34% 1,618.85 301,290.37 1-2 年 - 5,100.62 5,100.62 1.66% 5,100.62 - 2 年以上 - - - - - - 合 计 283,335.51 24,674.33 308,009.84 100.00% 6,719.47 301,290.37 2008.12.31 账 龄 信用期内 信用期外 账面余额 占比 坏账准备 账面净值 1 年以内 218,052.56 18,459.07 236,511.63 100.00% 6,585.16 229,926.47 1-2 年 - - - - - - 2 年以上 - - - - - - 合 计 218,052.56 18,459.07 236,511.63 100.00% 6,585.16 229,926.47 注：“占比”为占期末应收账款余额的比例。 公司应收账款的账龄基本上为“1 年以内”，其中在信用期内的应收账款占比 达 90%左右，应收账款回收风险较小。 本公司严格控制应收账款的坏账风险，对账期超过信用期的应收账款，按以 下比例计提坏账准备： 账 龄（超过信用期） 坏账准备计提比例 0-30 天 0.5% 31-60 天 10% 61-90 天 50% 91 天及以上 100% 报告期内，本公司应收账款坏账准备计提情况如下： 单位：万元 项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 应收账款余额 274,101.62 305,714.53 308,009.84 236,511.63 坏账准备 1,002.45 1,811.20 6,719.47 6,585.16 应收账款净额 273,099.17 303,903.32 301,290.37 229,926.47 坏账准备占应收账款比 0.37% 0.59% 2.18% 2.78% 注：“坏账准备占应收账款比”为坏账准备占期末应收账款余额的比例。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 报告期内，公司应收账款账期结构良好，超过信用期的应收账款占比超过 10%，逾期 91 天及以上的应收账款平均仅为 1.22%，因此，坏账准备占应收账 款比例平均仅为 1.48%。 2010 年期末，坏账准备较 2009 年末、2008 年末有较大幅度下降的主要原因 是： 2008 年末，上海广电 NEC 液晶显示器有限公司和 Vudu, Inc.两家公司出现 较严重的经营困难，无力支付欠款，本公司将应收上海广电 NEC 液晶显示器有 限公司的账款 4,205.46 万元全额计提了坏账准备，对应收 Vudu, Inc.的 2,362.33 万元计提了 1,366.92 万元坏账准备。扣除该两笔应收账款对公司坏账准备的影 响，本公司对其他客户的应收账款计提坏账准备金额为 346.15 万元。 2009 年末，上海广电 NEC 液晶显示器有限公司的经营仍未出现好转，本公 司维持原对其应收账款计提的 4,205.46 万元坏账准备,并增加计提坏账准备 303.02 万元；对 Vudu, Inc.应收账款实际收回 138.02 万元，核销坏账 129.10 万元， 期末坏账准备余额为 1,099.80 万元。扣除该两笔应收账款对公司坏账准备的影 响，本公司对其他客户的应收账款计提坏账准备金额为 1,111.19 万元。 2010 年末，本公司对 Vudu, Inc.的应收账款实际收回 883.94 万元，核销坏账 206.88 万元；同时，依据本公司与上海广电 NEC 液晶显示器有限公司及上海广 电光电子有限公司签订的《债权/债务转让协议》及《补充协议》的相关约定， 本公司收到上海广电光电子有限公司代为偿还的 2,682.57 万元欠款，剩余应收账 款经本公司内部审核准予核销（关于该项应收账款涉及的诉讼情况，详见本招股 说明书“第十四章 其他重要事项”之“四、重大诉讼或仲裁事项”；关于本公司对 上海广电 NEC 液晶显示器有限公司应收账款的会计处理及对公司经营业绩的影 响情况，详见本节“⑥对上海广电 NEC 液晶显示器有限公司应收账款的会计处理 及其对公司经营业绩的影响程度”），导致 2010 年末本公司账面坏账准备金额仅 为 1,811.20 万元，与 2009 年末扣除上海广电 NEC 液晶显示器有限公司和 Vudu, Inc.两家公司应收账款对坏账准备有限后的金额基本持平。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 ④制定坏账准备计提政策的理由和依据 公司依据国际电子设计制造服务行业普遍认可的标准制定坏账准备计提政 策，公司与国内同行业上市公司坏账准备计提政策的比较如下： 证券简称 坏账准备计提标准 期限 1 年以内 1 年-2 年 2 年-3 年 3 年以上 - - 长城开发 计提标准 1% 10% 30% 100% - - 期限 1 年以内 1 年-2 年 2 年-3 年 3 年以上 - - 实益达 计提标准 5% 20% 50% 100% - - 期限 1 年以内 1 年-2 年 2 年-3 年 3 年-4 年 4 年-5 年 5 年以上 拓邦股份 计提标准 5% 10% 30% 50% 80% 100% 期限 1 年以内 1 年-2 年 2 年-3 年 3 年以上 - - 同洲电子 计提标准 5% 10% 20% 50% - - 期限 1-6 个月 6-12 个月 1 年-2 年 2 年-3 年 3 年-4 年 4 年以上 - 卓翼科技 计提标准 1% 1.5% 10% 30% 80% 100% - 逾期 逾期 逾期 逾期 期限 信用期内(90-120 天) - 本公司 30 天以内 31 天-60 天 61 天-90 天 91 天及以上 计提标准 0% 0.50% 10% 50% 100% - 注：“逾期”指相关应收账款超过公司授予该客户信用期的期限。 公司以客户应收账款超出信用期的逾期期限为标准相应计提坏账准备，账龄 在 1 年以上的应收账款均全额计提了坏账准备。同时，公司各期期末的逾期应收 账款均保持在较低水平，账龄在 2 年以上的应收账款占比很小，因此公司坏账准 备计提政策是较为谨慎的。 除对上海广电 NEC 液晶显示器有限公司和 Vudu, Inc.的应收账款因金融危机 影响而计提了较大比例坏账准备外，公司客户整体信用良好，应收账款均能及时 回款，逾期款项较少，计提坏账准备的金额不大。 ⑤降低应收账款、防范坏账风险的措施 公司为保证应收账款回收、防范应收账款坏账风险，制定了一系列管理制度， 涵盖事前预防、事中监控、事后处理各方面，主要包括授信管理制度、应收账款 管理制度，其中对授信操作流程、授信审批程序、授信审批职权划分、授信异动 调整、应收账款日常实时监控、应收账款定期对账、应收账款逾期账款催收、应 收账款逾期风险控制等方面均做出了详细规定，依照制度规定严格执行。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 ⑥对上海广电 NEC 液晶显示器有限公司应收账款的会计处理及其对公司经 营业绩的影响程度 2008 年末及 2009 年末，公司根据上海广电 NEC 液晶显示器有限公司的经 营情况，估计对其的应收账款无法收回，因此对上海广电 NEC 液晶显示器有限 公司的应收账款全额计提了坏账准备，对公司 2008 年度和 2009 年度经营业绩的 影响如下： 单位：万元 坏账准备转回（计提）额 递延所得税影响 净利润增加（减少）额 年 度 A B C=A-B 2008 年度 -4,205.46 -420.55 -3,784.91 2009 年度 -303.02 -75.39 -227.64 2010 年 7 月 16 日，根据本公司与上海广电 NEC 液晶显示器有限公司及上 海广电光电子有限公司签订的《债权/债务转让协议》及《补充协议》的相关约 定，本公司收到 2,682.57 万元，转回原已计提的部分坏账准备，增加公司 2010 年度利润总额 2,682.57 万元。 （4）存货 ①存货的结构分析 单位：万元 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 原材料 89,465.36 58.80% 93,986.20 59.55% 74,535.51 62.21% 63,078.84 61.23% 在产品 18,041.49 11.86% 19,878.08 12.59% 13,250.57 11.06% 10,941.73 10.62% 产成品 44,643.20 29.34% 43,973.92 27.86% 32,021.52 26.73% 29,006.13 28.15% 合 计 152,150.05 100.00% 157,838.20 100.00% 119,807.59 100.00% 103,026.70 100.00% 注：“占比”为占当期期末存货的比例。 本公司的存货构成中，原材料占比较大，报告期内平均占比为 60.26%。本 公司原材料在存货中占比较高的原因主要有以下两点：一是本公司主要产品的部 分原材料为通用型元器件，为保证客户订单及时生产，公司会保持一定比例原材 料安全库存；二是本公司采购、生产、销售各个流程管理高效，根据客户订单情 况及时生产并出货，使得在产品和产成品占比较低。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 ②存货变动分析 单位：万元 项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 存货 152,150.05 157,838.20 119,807.59 103,026.70 增长率 -3.60% 31.74% 16.29% - 营业收入 653,410.09 1,370,780.97 1,068,731.83 1,433,195.62 增长率 - 28.26% -25.43% - 2008 年第四季度至 2009 年第一季度，受到金融危机的负面影响，全球电子 行业整体低迷，导致本公司订单降幅较大。从 2009 年二季度开始，电子产品制 造行业开始缓慢复苏，本公司经营情况逐步好转，但 2009 年营业收入仍较 2008 年同比下降 25.43%。 在营业收入同比下降的情况下，2009 年末存货较 2008 年末增加 16.29%的主 要原因为：本公司近 60%的存货为原材料，原材料采购量是依据当期订单情况， 适度增加备用量确定的。2008 年四季度受到金融危机影响，公司订单降幅较大， 同时本公司为应对金融危机加强了对营运资金的管理，适度降低安全库存量，因 此 2008 年末存货金额较小。从 2009 年第二季度开始营业收入出现环比增长，本 公司所处电子制造业逐步走出金融危机的影响，行业开始复苏，至 2009 年四季 度本公司的营业收入已接近金融危机前的 2008 年三季度的营业收入水平。根据 2010 年一季度的订单量，本公司加大了原材料采购量，导致 2009 年末存货同比 增加。 2010 年末，本公司存货较 2009 年末增长 31.74%，与公司营业收入增长的幅 度基本相匹配。 2011 年 6 月末，本公司存货较 2010 年末略有下降，未出现异常变动。 ③跌价准备计提 本公司对存货执行严格的管理制度，具体为：1）库龄超过 180 天的存货， 100%计提跌价准备；2）可变现净值低于成本的存货，按照成本高于可变现净值 之差额计提跌价准备。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 下表列示了本公司近三年及一期期末存货构成及跌价准备计提情况： 单位：万元 2011.6.30 2010.12.31 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 91,443.59 1,978.23 89,465.36 95,638.54 1,652.34 93,986.20 在产品 18,041.49 - 18,041.49 19,878.55 0.47 19,878.08 产成品 45,579.35 936.15 44,643.20 45,501.43 1,527.51 43,973.92 合计 155,064.43 2,914.39 152,150.05 161,018.52 3,180.32 157,838.20 2009.12.31 2008.12.31 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 78,257.48 3,721.97 74,535.51 69,092.01 6,013.16 63,078.84 在产品 13,251.17 0.60 13,250.57 10,941.92 0.19 10,941.73 产成品 32,742.46 720.95 32,021.52 33,257.82 4,251.69 29,006.13 合计 124,251.11 4,443.52 119,807.59 113,291.75 10,265.04 103,026.70 报告期内，本公司执行严格的存货跌价准备计提制度，近三年及一期期末存 货跌价准备占存货账面余额比例较低，具体如下表所示： 单位：万元 项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 存货账面余额 155,064.43 161,018.52 124,251.11 113,291.75 跌价准备 2,914.39 3,180.32 4,443.52 10,265.04 跌价准备占比 1.88% 1.98% 3.58% 9.06% 注：“占比”为跌价准备占存货账面余额的比例。 报告期，本公司转销已计提存货跌价准备情况如下： 单位：元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 环旭上海： 原材料 - - 10,746,420.79 - 环胜深圳： 原材料 3,131,342.03 - 21,246,425.43 - 产成品 - - 11,046,300.14 - 墨西哥公司： 原材料 205,809.29 7,711,368.13 - - 环茂公司： 产成品 - - - 2,113,043.76 环旭电子股份有限公司 招股说明书 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 本公司合计： 原材料 3,337,151.32 7,711,368.13 31,992,846.22 - 产成品 - - 11,046,300.14 2,113,043.76 合 计 3,337,151.32 7,711,368.13 43,039,146.36 2,113,043.76 上述原材料计提存货跌价准备并予以转销的主要原因为：部分客户取消部分 订单，但公司已经根据预计的生产量进行了相关原材料的备货。由于该部分原材 料具有专用性，基本不可用于其他产品的生产，该部分原材料已经没有使用价值， 因此公司确认对该部分存货进行报废，并转销原已计提的存货跌价准备。报废的 产成品主要为过时或陈旧的产成品或客户取消订单且没有市场价值的产成品。 报告期，公司发生的计入当期管理费用的存货报废情况如下： 单位：元 项 目 2011 年 1 月-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 环胜深圳： 原材料 619,198.72 872,145.93 10,798,165.88 5,942,262.95 在产品 - 147,016.66 2,110.24 40,860.69 产成品 2,235,794.76 4,624,221.13 8,551,661.12 4,792,187.22 环鸿深圳： 原材料 555,258.60 101,743.43 - - 产成品 445,670.03 144,030.35 - - 本公司合计： 原材料 1,174,457.32 973,889.36 10,798,165.88 5,942,262.95 在产品 - 147,016.66 2,110.24 40,860.69 产成品 2,681,464.79 4,768,251.48 8,551,661.12 4,792,187.22 合 计 3,855,922.11 5,889,157.50 19,351,937.24 10,775,310.86 在报告期内，环胜深圳及环鸿深圳的部分客户临时取消部分订单，但公司已 经根据预计的生产量进行了相关原材料的备货，由于该部分原材料具有专用性， 基本不可用于其他产品的生产，因此公司考虑了该部分原材料不再具有使用价值 后，直接对这部分原材料进行报废，同时对相关的在产品和产成品进行报废处理。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 另外，由于部分产品项目市场推广失败造成相关产成品基本无法对外销售，不再 具有价值，公司对其进行了报废处理。 根据海关的要求，公司将报废的存货存放于独立仓库并与其他存货分开。公 司定期与海关沟通相关保税进口材料的报废情况，并在海关的指示下将已报废的 材料运往海关指定处进行销毁。 （5）其他应收款 近三年及一期，本公司其他应收款分别为 4,711.82 万元、3,294.61 万元、 3,322.75 万元和 6,458.07 万元，占流动资产分别为 1.00%、0.55%、0.52%和 1.11%， 主要为应收出口退税款、客户代垫款、应退退税款及缴纳进口海关保证金等。 2011 年第二季度末，本公司应收关联方之其他应收款金额为 99.93 万元，仅 为期末其他应收款净额的 1.55%。 2、非流动资产分析 单位：万元 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 固定资产 90,290.50 89.57% 117,810.64 90.86% 114,599.85 87.42% 139,726.37 89.34% 无形资产 3,959.74 3.93% 4,573.28 3.53% 6,044.44 4.61% 6,316.37 4.04% 在建工程 1,164.00 1.15% 2,264.22 1.75% 4,673.77 3.57% 3,049.39 1.95% 递延所得税资产 4,862.77 4.82% 4,449.02 3.43% 5,539.86 4.23% 6,268.30 4.01% 其他非流动资产 522.54 0.52% 560.71 0.43% 228.48 0.17% 1,030.01 0.66% 非流动资产合计 100,799.55 100.00% 129,657.87 100.00% 131,086.40 100.00% 156,390.44 100.00% 注：“占比”为占非流动资产的比例。 公司非流动资产主要由固定资产和无形资产构成，二者合计占非流动资产的 90%以上。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （1）固定资产 ①固定资产结构分析 单位：万元 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 土地 7,438.62 8.24% 18,492.80 15.70% 17,422.72 15.20% 16,998.41 12.17% 房屋建筑物 29,308.05 32.46% 41,103.68 34.89% 42,822.92 37.37% 45,295.50 32.42% 机械设备 44,602.89 49.40% 50,268.69 42.67% 45,402.77 39.62% 66,188.21 47.37% 电子设备、器具 5,602.07 6.20% 6,729.80 5.71% 7,999.57 6.98% 9,525.16 6.82% 及家具 装修费 3,107.97 3.44% 1,011.92 0.86% 790.51 0.69% 1,476.72 1.06% 运输设备 230.90 0.26% 203.75 0.17% 161.36 0.14% 242.38 0.17% 固定资产合计 90,290.50 100.00% 117,810.64 100.00% 114,599.85 100.00% 139,726.37 100.00% 注：“占比”为占固定资产的比例。 本公司固定资产主要由生产经营所必需的机械设备、房屋建筑物和土地构 成，报告期内，三者合计占固定资产的比重为 90%以上。其中土地为公司全资子 公司环鸿台湾、墨西哥公司拥有的土地所有权。 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 项 目 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额 固定资产 90,290.50 -23.36% 117,810.64 2.80% 114,599.85 -17.98% 139,726.37 2009 年末固定资产较 2008 年末减少 17.98%，主要是机械设备折旧增加 24,154.56 万元所致。 2011 年 6 月末，固定资产较 2010 年末减少 23.36%，即 27,520.14 万元，主 要是因为同一控制下业务合并转出固定资产所致，详见本章“三、同一控制下业 务合并对申报报表的影响”。 ②固定资产折旧与计提减值准备情况 截至 2011 年 6 月 30 日，公司固定资产折旧情况： 单位：万元 项 目 折旧年限 账面余额 累计折旧 账面净值 减值准备 账面价值 土地 - 7,438.62 - 7,438.62 - 7,438.62 房屋及建筑物 20 年 46,586.76 17,278.71 29,308.05 - 29,308.05 机器设备 1-5 年 191,162.92 146,560.03 44,602.89 - 44,602.89 电子设备、器 1-5 年 26,746.12 21,144.05 5,602.07 - 5,602.07 具及家具 环旭电子股份有限公司 招股说明书 项 目 折旧年限 账面余额 累计折旧 账面净值 减值准备 账面价值 装修费 1-5 年 7,076.17 3,968.21 3,107.97 - 3,107.97 运输工具 2-5 年 612.47 381.56 230.90 - 230.90 固定资产合计 - 279,623.06 189,332.56 90,290.50 - 90,290.50 2011 年 6 月 30 日，本公司账面无固定资产减值准备。2008 年末、2009 年 末及 2010 年末，公司固定资产减值准备账面余额为 351.06 万元、155.81 万元和 103.05 万元，均为出于谨慎性原则对暂时闲置的机器设备或电子设备/器具计提 的减值准备。 （2）无形资产 ①无形资产结构分析 单位：万元 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 软件 2,073.44 52.36% 2,626.26 57.43% 2,669.34 44.16% 2,859.97 45.28% 专利权 4.76 0.12% 42.89 0.94% 49.46 0.82% 34.21 0.54% 土地使用权 1,881.54 47.52% 1,904.13 41.64% 3,325.65 55.02% 3,422.20 54.18% 无形资产合计 3,959.74 100.00% 4,573.28 100.00% 6,044.44 100.00% 6,316.37 100.00% 注：“占比”为占无形资产的比例 本公司无形资产主要由土地使用权、软件、专利权构成，软件及专利权是本 公司外购软件所支付的对价。 ②无形资产摊销与计提减值准备情况 截至 2011 年 6 月 30 日，本公司无形资产累计摊销情况如下： 单位：万元 项 目 使用年限 账面余额 累计摊销 账面净值 减值准备 账面价值 软件 2-5 年 4,560.77 2,487.33 2,073.44 - 2,073.44 专利权 10 年 7.43 2.66 4.76 - 4.76 土地使用权 50 年 2,219.70 338.16 1,881.54 - 1,881.54 无形资产合计 - 6,787.89 2,828.15 3,959.74 - 3,959.74 报告期内，公司无形资产未发生减值。 3、资产减值准备提取情况 2011 年 6 月 30 日，除应收账款和存货外，本公司无其他资产发生减值情况。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （二）负债结构分析 单位：万元 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债： 短期借款 132,522.80 26.41% 130,690.08 24.48% 84,434.40 19.57% 84,605.43 24.73% 交易性金融负债 13.50 0.00% 1.10 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 应付账款 257,027.87 51.23% 304,623.23 57.07% 275,912.59 63.96% 204,799.42 59.85% 预收款项 850.23 0.17% 441.48 0.08% 300.20 0.07% 1,094.59 0.32% 应付职工薪酬 13,688.80 2.73% 27,634.14 5.18% 24,923.49 5.78% 15,497.43 4.53% 应交税费 2,131.86 0.42% 37.99 0.01% 2,052.08 0.48% 2,593.56 0.76% 应付利息 316.96 0.06% 216.14 0.04% 84.34 0.02% 115.41 0.03% 应付股利 0.00 0.00% 8,000.00 1.50% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 其他应付款 49,731.71 9.91% 24,097.41 4.51% 34,707.06 8.05% 15,834.18 4.63% 一年内到期的非 1,889.17 0.38% 5,511.36 1.03% - - 10,381.20 3.03% 流动负债 流动负债合计 458,172.91 91.32% 501,252.94 93.91% 422,414.16 97.92% 334,921.22 97.88% 非流动负债： 长期借款 38,346.67 7.64% 25,951.70 4.86% 2,131.11 0.49% - - 预计负债 3,283.63 0.65% 4,775.10 0.89% 5,439.88 1.26% 5,515.10 1.61% 递延所得税负债 1,912.55 0.38% 1,783.68 0.33% 1,391.17 0.32% 1,680.85 0.49% 其他非流动负债 0.00 0.00% 1.82 0.00% 1.70 0.00% 49.54 0.01% 非流动负债合计 43,542.84 8.68% 32,512.31 6.09% 8,963.86 2.08% 7,245.48 2.12% 负债合计 501,715.75 100.00% 533,765.24 100.00% 431,378.03 100.00% 342,166.70 100.00% 注：“占比”为占当期期末总负债的比例。 近三年及一期，本公司母公司报表口径的资产负债率分别为 54.05%、 52.45%、57.86%和 59.05%，资产负债率保持在合理水平；合并报表口径的资产 负债率分别为 54.50%、59.45%、69.05%和 73.62%，资产负债率逐年上升。 本公司负债主要为流动负债。近三年及一期，期末流动负债始终占负债总额 的 90%以上，与本公司流动资产比例较高的资产结构以及本公司的运营模式相适 应。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 本公司主要负债科目分析如下： 1、短期借款 （1）短期借款的变动分析 单位：万元 项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 短期借款 132,522.80 130,690.08 84,434.40 84,605.43 增长率 1.40% 54.78% -0.20% - 本公司执行严格的资金管理制度，是各大商业银行的优质客户。报告期内， 本公司短期借款均为信用借款，无需抵押/质押或第三方保证，贷款银行主要为 中国农业银行、中国银行、中国建设银行等国内大型银行及境外知名商业银行， 合作关系稳定。 近三年及一期，本公司短期借款出现波动的原因是： 自 2008 年四季度开始，本公司经营受到金融危机的负面影响，在未出现好 转迹象之前，公司为应对危机主动控制对外债务，降低资产负债率。虽然公司订 单金额自 2009 年二季度开始逐渐回升，但直至 2009 年第四季度仍未达到 2008 年第三季度（金融危机影响之前）的水平，公司出于稳健经营的考虑对短期借款 有所控制，导致 2009 年末公司短期借款金额较少。 2010 年，电子制造行业全面回升，本公司业务也出现了快速增长的态势， 本公司日常经营资金的筹集主要依靠短期借款，为满足业务规模扩张对资金的需 求，公司在 2010 年增加了短期借款。 2011 年上半年，为满足日常运营和收购关联方资产需要，公司增加短期借 款 1,832.72 万元，增加长期借款 12,394.96 万元。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （2）短期借款明细 截至 2011 年 6 月 30 日，本公司申报报表短期借款的情况如下表所示： 还款资金 序号 银行名称 金额(元) 金额(人民币元) 内容 利率 用途 取得时间 还款期限 来源 补充流动资金，主要 1 11,535,655.62USD 74,654,148.91 信用借款 2.57275% 2011/4/28 2011/7/13 销售收入 用于购买原材料 补充流动资金，主要 2 7,938,660.79USD 51,375,837.17 信用借款 2.55000% 2011/6/10 2011/9/8 销售收入 用于购买原材料 补充流动资金，主要 3 中国农业银行 657,883.47EUR 6,158,578.74 信用借款 3.58125% 2011/4/19 2011/7/18 销售收入 用于购买原材料 补充流动资金，主要 4 616,161.1EUR 5,768,007.29 信用借款 3.65125% 2011/5/4 2011/8/2 销售收入 用于购买原材料 补充流动资金，主要 5 665,514.85EUR 6,230,017.61 信用借款 3.67438% 2011/5/17 2011/8/15 销售收入 用于购买原材料 补充流动资金，主要 6 4,493,908USD 29,082,775.01 信用借款 2.76225% 2011/5/13 2011/8/11 销售收入 用于购买原材料 补充流动资金，主要 7 8,475,891USD 54,852,576.20 信用借款 2.78075% 2011/4/14 2011/7/13 销售收入 用于购买原材料 补充流动资金，主要 8 9,125,525USD 59,056,747.59 信用借款 2.84550% 2011/6/23 2011/9/21 销售收入 用于购买原材料 中国银行 补充流动资金，主要 9 630,768.5EUR 5,904,750.08 信用借款 3.88313% 2011/6/3 2011/9/1 销售收入 用于购买原材料 补充流动资金，主要 10 731,270.2EUR 6,845,566.60 信用借款 3.92875% 2011/6/16 2011/9/14 销售收入 用于购买原材料 补充流动资金，主要 11 811,210.88EUR 7,597,327.29 信用借款 5.10250% 2011/6/16 2011/7/27 销售收入 用于购买原材料 补充流动资金，主要 12 中国建设银行 11,457,923.54USD 74,151,097.98 信用借款 2.68000% 2011/4/14 2011/7/13 销售收入 用于购买原材料 环旭电子股份有限公司 招股说明书 还款资金 序号 银行名称 金额(元) 金额(人民币元) 内容 利率 用途 取得时间 还款期限 来源 补充流动资金，主要 13 交通银行 10,291,547USD 66,602,775.57 信用借款 2.67025% 2011/5/5 2011/8/3 销售收入 用于购买原材料 补充流动资金，主要 14 3,000,000USD 19,414,800.00 信用借款 3.25288% 2011/6/3 2011/8/31 销售收入 用于购买原材料 补充流动资金，主要 15 9,200,000USD 59,538,720.00 信用借款 3.24850% 2011/6/14 2011/9/9 销售收入 用于购买原材料 招商银行 补充流动资金，主要 16 8,000,000USD 51,772,800.00 信用借款 2.55400% 2011/5/31 2011/8/31 销售收入 用于购买原材料 补充流动资金，主要 17 6,400,000USD 41,418,240.00 信用借款 2.55288% 2011/6/2 2011/9/2 销售收入 用于购买原材料 补充流动资金，主要 18 上海浦东发展银行 6,000,000USD 38,829,600.00 信用借款 2.05288% 2011/6/2 2011/8/31 销售收入 用于购买原材料 补充流动资金，主要 19 4,707,561.38USD 30,465,454.23 信用借款 2.47475% 2011/4/15 2011/7/15 销售收入 用于购买原材料 深圳发展银行 补充流动资金，主要 20 2,836,905.28USD 18,359,316.21 信用借款 2.45288% 2011/6/2 2011/9/2 销售收入 用于购买原材料 补充流动资金，主要 21 10,378,062USD 67,162,666.04 信用借款 2.57375% 2011/4/20 2011/7/19 销售收入 用于购买原材料 补充流动资金，主要 22 恒生银行 6,077,835.55USD 39,333,320.55 信用借款 2.49500% 2011/6/16 2011/9/9 销售收入 用于购买原材料 补充流动资金，主要 23 2,982,687.61USD 19,302,761.14 信用借款 2.25000% 2011/5/3 2011/8/3 销售收入 用于购买原材料 补充流动资金，主要 24 星展银行 7,924,062USD 51,281,359.64 信用借款 2.75450% 2011/5/26 2011/8/24 销售收入 用于购买原材料 补充流动资金，主要 25 渣打银行 30,000,000USD 194,148,000.00 信用借款 2.10000% 2011/6/23 2011/7/22 销售收入 用于购买原材料 补充流动资金，主要 26 比利时联合银行 4,000,000USD 25,886,400.00 信用借款 3.30000% 2011/5/24 2011/8/24 销售收入 用于购买原材料 环旭电子股份有限公司 招股说明书 还款资金 序号 银行名称 金额(元) 金额(人民币元) 内容 利率 用途 取得时间 还款期限 来源 补充流动资金，主要 27 10,000,000USD 64,716,000.00 信用借款 1.28119% 2011/6/30 2011/7/22 销售收入 永丰商业银行 用于购买原材料 28 3,000,000USD 19,414,800.00 信用借款 0.78330% 购买原材料周转金 2011/5/23 2011/8/21 销售收入 29 澳盛银行 3,000,000USD 19,414,800.00 信用借款 0.81000% 购买原材料周转金 2011/5/27 2011/8/25 销售收入 30 3,000,000USD 19,414,800.00 信用借款 0.79000% 购买原材料周转金 2011/5/16 2011/8/12 销售收入 台湾中小企业银行 31 2,000,000USD 12,943,200.00 信用借款 0.80500% 购买原材料周转金 2011/5/19 2011/8/17 销售收入 32 台湾银行 3,000,000USD 19,414,800.00 信用借款 0.92000% 购买原材料周转金 2011/6/27 2011/8/1 销售收入 33 第一商业银行 3,000,000USD 19,414,800.00 信用借款 0.91913% 购买原材料周转金 2011/5/18 2011/8/16 销售收入 34 彰化商业银行 2,000,000USD 12,943,200.00 信用借款 1.06237% 购买原材料周转金 2011/5/25 2011/8/23 销售收入 35 3,000,000USD 19,414,800.00 信用借款 0.71980% 购买原材料周转金 2011/4/27 2011/7/25 销售收入 兆丰国际商业银行 36 2,000,000USD 12,943,200.00 信用借款 0.70030% 购买原材料周转金 2011/5/24 2011/8/22 销售收入 本公司短期借款均为外币借款，主要是由于本公司的采购及销售均以外币计价，且外币借款的利率相对人民币借款更低， 有利于降低公司财务费用。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 2、交易性金融负债 本公司货币资金中存在较大比例的外币资金。为应对外汇汇率较大波动可能 给公司带来的损失，本公司自 2010 年开始进行少量的远期外汇合约操作。本公 司从事这类交易是以避险为目的，严格控制头寸，有专人监控，所有交易都有相 对部分的外币资产，不会因为外汇变动而造成较大的汇率风险。2010 年末、2011 年 6 月末已交割的远期外汇合约形成的期间损益情况见本节“二、（三）利润的主 要来源分析”之“5、投资收益”。 2010 年末、2011 年 6 月末公司交易性金融负债明细如下： 单位：元 合约损失 交易主体 项 目 摘要说明 合约金额 期末评价金额 (金融负债) 2010 年度： FWD103629998 FXEUR40 万月底评价 4,374,293.35 4,368,102.32 -6,191.03 环旭上海 FWD103649917 FXEUR40 万月底评价 6,127,719.40 6,122,883.64 -4,835.76 合 计 10,502,012.75 10,490,985.96 -11,026.79 2011 年 1-6 月： FWD111479981 FXEUR50 万月底评价 4,572,185.40 4,466,515.30 -105,670.10 环旭上海 FWD111519969 FXEUR10 万月底评价 926,733.12 917,893.76 -8,839.36 小 计 5,498,918.52 5,384,409.06 -114,509.46 环胜深圳 DF2011-05-017 FXUSD300 万月底评价 19,395,000.00 19,374,460.11 -20,539.89 合 计 24,893,918.52 24,758,869.17 -135,049.35 上述未交割的远期外汇合约形成的合约损失在本公司合并利润表中的公允 价值变动损失中反映。 3、应付账款 （1）应付账款变动分析 报告期内，本公司应付账款占负债总额的比例较高，应付账款主要为原材料 采购款，具体变动如下表所示： 单位：万元 项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 应付账款 257,027.87 304,623.23 275,912.59 204,799.42 增长率 -15.62% 10.41% 34.72% - 应收账款 273,099.17 303,903.32 301,290.37 229,926.47 增长率 -10.14% 0.87% 31.04% - 环旭电子股份有限公司 招股说明书 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 营业收入 653,410.09 1,370,780.97 1,068,731.83 1,433,195.62 增长率 - 28.26% -25.43% - 近三年及一期，本公司应付账款波动与营业收入波动不一致的原因为：2008 年，因第四季度本公司业务受金融危机的负面冲击较大，订单数量下降。本公司 采用以销定产模式，订单的下降直接导致了原材料采购量的下降，期末应付账款 余额降幅较大。从 2009 年第二季度开始，电子产品制造行业逐步复苏，本公司 订单情况好转，单季营业收入环比出现增长，订单增多使得公司相应增加了原材 料采购量，导致 2009 年末应付账款增加。2010 年末和 2011 年二季度末，本公 司应付账款和营业收入基本匹配。 近三年及一期，本公司应付账款的增减变动趋势与应收账款的变动相一致， 与公司季节性订单变动相匹配。 （2）期末应付账款主要供应商分析 本公司与上游供应商建立了长期稳定的合作关系，应付账款主要供应商均为 业务合作稳定的厂商，报告期内变化不大。 ①2011 年 6 月末应付账款余额前五名供应商明细 序号 供应商名称 金额（万元） 比例 1 志超科技股份有限公司 17,620.47 6.86% 2 Tripod Overseas Co.,Ltd. 8,150.37 3.17% 3 Broadcom Asia Distribution Pte. Ltd. 6,798.17 2.64% 4 Avnet Asia Pte Ltd,Taiwan 6,413.27 2.50% 5 World Peace Industrial Co.,Ltd. 6,211.30 2.42% 合 计 45,193.58 17.58% 注：比例为占公司当期应付账款的比重。 ②2010 年末应付账款余额前五名供应商明细 序号 供应商名称 金额（万元） 比例 1 Broadcom Asia Distribution Pte. Ltd. 22,161.70 7.28% 2 志超科技股份有限公司 18,302.99 6.01% 3 Tripod Overseas Co.,Ltd. 9,472.13 3.11% 4 世平兴业股份有限公司 6,778.44 2.23% 5 Lenovo(Singapore)Pte Ltd 6,116.85 2.01% 合 计 62,832.13 20.63% 注：比例为占公司当期应付账款的比重。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 ③2009 年末应付账款余额前五名供应商明细 序号 供应商名称 金额（万元） 比例 1 Lenovo(Singapore)Pte Ltd 17,605.66 6.38% 2 志超科技股份有限公司 16,592.73 6.01% 3 世平兴业股份有限公司 8,583.78 3.11% 4 Tripod Overseas Co.,Ltd. 8,514.39 3.09% 5 奇美电子股份有限公司 5,083.01 1.84% 合 计 56,379.57 20.43% 注：比例为占公司当期应付账款的比重。 ④2008 年末应付账款余额前五名供应商明细 序号 供应商名称 金额（万元） 比例 1 志超科技股份有限公司 7,476.76 3.65% 2 Lenovo(Singapore)Pte Ltd 5,443.40 2.66% 3 Tripod Overseas Co.,Ltd. 5,133.99 2.51% 4 定颖电子股份有限公司 4,788.55 2.34% 5 文晔科技股份有限公司 4,378.12 2.14% 合 计 27,220.81 13.29% 注：比例为占公司当期应付账款的比重。 （3）应付账款信用质量 本公司信用良好，应付账款管理制度严格，报告期内，本公司不存在账龄超 过一年的应付账款。 4、其他应付款 报告期内，本公司其他应付款主要由应付股权转让款、代收代付款及其他构 成，具体如下： 单位：万元 项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 应付股权转让款 33,071.15 - 8,057.28 - 再投资退税款 717.79 717.79 717.79 717.79 深加工税金成本 1,873.64 1,937.62 315.49 566.91 代收代付款 6,683.43 11,347.62 11,718.50 10,559.93 预提进出口费用及运费 708.67 2,205.58 363.81 - 其他 6,677.03 7,888.80 13,534.19 3,989.54 其他应付款合计： 49,731.71 24,097.41 34,707.06 15,834.18 其他应付款增长率 106.38% -30.57% 119.19% - 环旭电子股份有限公司 招股说明书 2009 年末公司其他应付款较 2008 年末同比增幅较大，主要是本公司全资子 公司环鸿香港受让环旭昆山 100%股权应付 RTH 公司的股权转让款 8,057.28 万元 所致。2010 年 3 月，本公司将环旭昆山 100%股权转回给 RTH 公司，该项股权 转让款清理完毕，使得公司 2010 年末其他应收款较 2009 年末同比减少。 2011 年 6 月末其他应付款期末余额较 2010 年末同比大幅增加，主要是环旭 上海向 RTH 公司受让环胜深圳 50%股权的股权转让款，由于主管部门审批原因 未能在期末向 RTH 公司完成外汇支付。2011 年 7 月 5 日，环旭上海完成了该项 股权转让款的支付。 环胜深圳分别于 2006 年及 2007 年办理过两次未分配利润再投资，用于扩大 经营规模。根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第十条规 定：“外商投资企业的外国投资者，将从企业取得的利润直接再投资于该企业， 增加注册资本，或者作为资本投资开办其他外商投资企业，经营期不少于五年的， 经投资者申请，税务机关批准，退还其再投资部分已缴纳所得税的百分之四十税 款，国务院另有优惠规定的，依照国务院的规定办理；再投资不满五年撤出的， 应当缴回已退的税款”，环胜深圳向主管税务局申请退税，取得再投资退税款 1,936.22 万元。其中，717.79 万元已满五年的再投资期限，环胜深圳可以向 RTH 公司支付，列入二级科目“再投资退税款”，剩余金额 1,218.43 万元列入二级科目 “其他”。 代收代付款主要是代客户开发模具、治具的成本，该等成本由客户负担，在 向客户收取费用时计入代收款，待项目结束时将代收、代付冲销结转。近三年期 末代收代付金额较大，主要系应 Supermicro、Intel 等客户要求代买的治具；2011 年 6 月末，代收代付款金额较大，主要系应 Honeywell、Motorola、联想等客户 要求代买的治具。 其他应付款中的其他类主要是日常费用的应付项目，如水电费、模治具费用、 租金等，2010 年末同比增幅较大主要是由于公司营业规模增长所致。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 5、长期借款 单位：万元 项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 长期借款 38,346.67 25,951.70 2,131.11 - 增长率 47.76% 1117.76% - - 近三年及一期，本公司长期借款出现波动的原因是： 2009 年及 2010 年的长期借款是由于同一控制下的业务合并增加的，详见本 章“三、同一控制下业务合并对申报报表的影响”。 2011 年 6 月 30 日的长期借款是分别由环旭上海和环鸿台湾借入的，环旭上 海借入资金用于补充流动资金购买原材料，环鸿台湾借入资金用于向环隆电气支 付购买土地厂房的款项。 截至 2011 年 6 月 30 日，公司的长期借款明细如下： 单位：万元 借款 金额 贷款银行 借款日 到期日 备注 主体 外币 人民币 中国银行股份有限 美元 1,800.00 万元 11,648.88 2011/3/2 2014/3/2 信用 公司上海南汇支行 2011/11/11 厦门国际银行上海 2012/5/11 环旭上海 美元 235.22 万元 1,522.25 2011/5/12 信用 分行 2012/11/12 2013/3/8 上海银行 美元 802.34 万元 5,192.46 2011/5/12 2014/5/12 信用 上海银行 美元 852.64 万元 5,517.92 2011/6/22 2014/5/12 信用 注 台湾中小企业银行 新台币 20,040.00 万元 4,515.01 2011/6/24 2018/4/15 抵押 注 台湾中小企业银行 新台币 6,664.00 万元 1,501.40 2011/6/24 2014/4/15 抵押 环鸿台湾 台湾银行 新台币 27,500.00 万元 6,195.75 2011/6/27 2018/6/27 抵押 台湾银行 新台币 10,000.00 万元 2,253.00 2011/6/27 2014/6/27 抵押 合 计 38,346.67 注：该笔贷款约定分期还款，该日期为最后还款日 6、预计负债 报告期内，预计负债均为产品质量保证金，具体金额如下： 单位：万元 项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 产品质量保证金 3,283.63 4,775.10 5,439.88 5,515.10 增长率 -31.23% -12.22% -1.36% - 环旭电子股份有限公司 招股说明书 近三年及一期，本公司在主营业务收入良好的情况下，产品质量保证金呈逐 期下降趋势。 本公司笔记本电脑及台式电脑主机板的销售合同中约定有三年的保修期，并 于产品售价中包含保修费。根据以往经验，保修费用一般在产品销售一年半后才 会陆续发生，为避免前期毛利高估而后期费用大幅增加，公司根据配比原则提列 了产品质量保证金。 产品质量保证金的计提标准为按产品不同每件计提 0.5～35 美元不等，按当 月出货数量与计提标准的乘积计算并计提，在计提后的第 16 个月开始分 24 个月 平均回转。计提标准是依据业务单位根据预计的维修成本进行估算，事先报经授 权核准后由财务单位进行估计。 （三）偿债能力分析 1、公司偿债能力指标 报告期内，本公司偿债能力财务指标如下表所示： 项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 流动比率（倍） 1.27 1.28 1.41 1.41 速动比率（倍） 0.94 0.97 1.12 1.10 资产负债率（母公司） 59.05% 57.86% 52.45% 54.05% 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 息税折旧摊销前利润（万元） 37,291.75 88,970.57 70,512.41 51,469.37 利息保障倍数（倍） 12.62 31.86 29.54 2.25 2、公司总体负债水平 报告期内，随着公司业务规模的扩大，公司在流动资金、固定资产投资建设 及设备更新改造等方面资金需求增加，使得公司包括银行借款在内的流动负债随 之增加。为了提升管理效率，公司加强了资金的管理，特别是对负债规模的控制， 在经营效益同步增长，无增量股东权益资金注入的情况下，公司在报告期内的资 产负债率平均值为 55.85%（母公司报表口径），负债总额和负债率水平保持合理、 稳定。 就公司总体而言，目前的资产负债水平与现有业务规模是相匹配的，财务杠 杆运用适当，偿债风险较低。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 3、公司偿债能力分析 （1）流动比率和速动比率分析 近三年及一期，公司的流动比率平均值为 1.34，速动比率平均值为 1.03，总 体保持稳定且比率合理，表明公司有良好的短期偿债能力。 公司与同行业上市公司流动比率和速动比率比较如下： 流动比率（倍） 公司简称 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 长城开发 1.90 2.36 2.79 实益达 1.20 1.66 1.33 拓邦股份 1.80 2.24 2.31 同洲电子 1.35 1.46 1.15 卓翼科技 2.33 1.26 1.64 平均值 1.72 1.80 1.85 本公司 1.28 1.41 1.41 速动比率（倍） 公司简称 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 长城开发 1.57 2.02 2.32 实益达 0.98 1.23 1.21 拓邦股份 1.56 1.95 2.03 同洲电子 1.12 1.23 0.95 卓翼科技 1.98 1.12 1.16 平均值 1.44 1.51 1.53 本公司 0.97 1.12 1.10 与同行业上市公司相比，公司流动比率、速动比率略低于行业平均水平。 报告期内，公司长期资产规模相对稳定，公司增加的流动负债主要用于营运 资本，营运资本占总资产的比重较为稳定，具体如下表所示： 单位：万元 项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 流动资产 580,656.95 643,385.17 594,588.07 471,415.11 流动负债 458,172.91 501,252.94 422,414.16 334,921.22 营运资本 122,484.04 142,132.23 172,173.91 136,493.89 营运资本/总资产 17.97% 18.39% 23.73% 21.74% 注：营运资本=流动资产-流动负债 环旭电子股份有限公司 招股说明书 营运资本/总资产 公司简称 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 长城开发 28.83% 36.60% 39.45% 实益达 12.42% 22.76% 18.81% 拓邦股份 33.21% 39.16% 38.62% 同洲电子 20.05% 22.89% 9.16% 卓翼科技 43.17% 16.43% 27.43% 平均值 27.53% 27.57% 26.70% 本公司 18.39% 23.73% 21.74% 本公司在保持盈利增长和经营性现金流充裕的情况下，营运资本占总资产的 比例低于同行业上市公司平均水平，说明本公司拥有较好的资金管理能力，能够 有效地利用现有资金，合理配置存货以及有效控制应收账款，并实现良好的净资 产收益率水平。 （2）公司短期偿债能力分析 报告期内，本公司 90%以上的负债为流动负债，流动负债主要由应付账款及 短期借款组成。 报告期内，公司盈利良好，利息保障倍数一直保持在较高水平。同时，公司 资产管理能力较强，客户信用良好，应收账款回款及时，存货周转效率明显高于 同行业上市公司平均水平（详见本章节“（四）资产周转能力分析”之相关部分内 容），减少了资金占用，为公司偿还到期债务提供了充分的资金保证。 报告期内，公司无逾期还贷或账龄超过一年的应付账款的情况发生。公司与 银行、主要供应商保持着长期良好的合作关系，银行融资渠道畅通，原材料采购 信用账期稳定，为公司正常生产经营提供了充足的外部资金。 （3）公司应对短期偿债风险的主要措施 ①优化债务结构，增加银行借款的资金渠道，适当分散偿债期限。公司与银 行保持着良好的合作关系，均无逾期借款。自 2011 年一季度开始，公司已增加 部分长期借款，调整流动负债和非流动负债结构，提高短期偿债能力。 ②公司将进一步加大财务控制力度，严格执行有关款项的回收制度，保证应 收账款的正常回款，提高存货周转率，在确保正常生产和供货的情况下，降低存 货所占用的资金。进一步提高流动资产周转速度，从而提高公司短期偿债能力。 公司管理层注意到，公司融资方式单一，主要通过银行借款融资，未能通过 环旭电子股份有限公司 招股说明书 股权融资或者发行债券等直接融资方式筹集长期资金，不利于公司的持续发展。 为改善负债结构，已尝试减少短期银行借款，增加长期借款，从而有效防范短期 偿债风险。公司本次发行上市后，将大幅提高公司的融资能力，特别是通过资本 市场筹集长期资金，将有助于进一步改善公司资本结构，大幅提高公司的偿债能 力，进一步降低财务风险，对公司未来持续发展起到极为重要的作用。 （四）资产周转能力分析 1、公司资产周转能力指标 报告期内，本公司资产周转能力指标如下表所示： 项 目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 应收账款周转率（次） 4.53 4.02 6.23 存货周转率（次） 8.74 8.44 12.58 注：应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款（其中，2008 年度的应收账款率＝营业收入÷期末应收账款） 存货周转率=营业成本÷平均存货（其中，2008 年度的存货周转率=营业成本÷期末存货） 2、与同行业上市公司比较 同行业上市公司近三年存货周转率、应收账款周转率如下： 应收账款周转率（次/年） 公司简称 2010 年度 2009 年度 2008 年度 长城开发 14.09 13.43 16.21 实益达 3.30 2.80 5.10 拓邦股份 3.97 3.87 6.31 同洲电子 2.11 2.03 2.24 卓翼科技 2.98 2.98 6.51 平均值 5.29 5.02 7.27 本公司 4.53 4.02 6.23 存货周转率（次/年） 公司简称 2010 年度 2009 年度 2008 年度 长城开发 31.26 30.00 30.70 实益达 7.14 5.57 12.54 拓邦股份 10.68 9.64 13.73 同洲电子 4.94 6.05 6.49 卓翼科技 6.38 10.06 7.06 平均值 12.08 12.26 14.10 本公司 8.74 8.44 12.58 报告期内，公司的存货周转率与应收账款周转率的变动趋势基本与同行业上 市公司一致，表明公司的资产经营效率处于合理水平。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （五）现金流量分析 报告期内，公司现金流量情况如下表所示： 单位：万元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 经营活动产生的现金流量净额 26,353.39 66,350.82 70,272.54 71,316.43 投资活动产生的现金流量净额 -57,235.77 -29,642.97 -9,845.58 -24,154.25 筹资活动产生的现金流量净额 3,055.99 -28,164.78 -24,726.31 -20,642.77 现金及现金等价物净增加额 -29,490.92 6,978.78 36,001.31 24,121.81 1、经营活动现金流分析 单位：万元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 经营活动现金流入小计 706,468.46 1,384,154.76 1,007,278.83 1,687,809.23 其中：销售商品、提供劳务收 696,156.74 1,374,735.95 1,000,426.02 1,678,034.65 到的现金 销售商品、提供劳务收到的现 98.54% 99.32% 99.32% 99.42% 金与经营活动现金流入之比 经营活动现金流出小计 680,115.07 1,317,803.94 937,006.29 1,616,492.79 其中：购买商品、接受劳务支 594,249.06 1,186,245.23 828,478.09 1,485,792.16 付的现金 购买商品、接受劳务支付的现 87.37% 90.02% 88.42% 91.91% 金与经营活动现金流出之比 经营活动产生的现金流量净 26,353.39 66,350.82 70,272.54 71,316.43 额 净利润 18,758.70 53,864.04 31,404.74 3,014.44 经营活动产生的现金流量净 140.49% 123.18% 223.76% 2365.83% 额与净利润的比率 营业收入 653,410.09 1,370,780.97 1,068,731.83 1,433,195.62 经营活动现金流入与营业收 108.12% 100.98% 94.25% 117.77% 入的比率 本公司经营活动现金流入主要来自于“销售商品、提供劳务收到的现金”，占 报告期内经营活动现金流入的 99.24%。报告期内，公司销售商品、提供劳务收 到的现金累计为 4,749,353.35 万元，营业收入累计金额为 4,526,118.51 万元，营 业收入的回款情况良好。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 本公司经营活动现金流出主要是“购买商品、接受劳务支付的现金”，占报告 期经营活动现金流出的 89.97%。报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现 金与营业成本基本匹配，这与公司采取的“以销定产”的生产模式相符，根据订单 变动合理控制采购规模，减少存货占用资金。 报告期内，经营活动产生的现金流量净额为 234,293.18 万元，大于归属于母 公司所有者的净利润 107,041.92 万元，表明公司主营业务现金流量充足，盈利质 量较高。 近三年及一期，本公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例分 别为 117.08%、93.61%、100.29%和 106.54%，主要是受到各期应收账款变动的 影响。本公司客户的信用账期为 90-120 天，期末应收账款基本在信用期内实现 回款。本公司各期期末应收账款的变动如下： 单位：万元 项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 应收账款 273,099.17 303,903.32 301,290.37 229,926.47 增加额 -30,804.15 2,612.95 71,363.91 - 营业收入 653,410.09 1,370,780.97 1,068,731.83 1,433,195.62 应收账款占当期营业收入比重 41.80% 22.17% 28.19% 16.04% 销售商品、提供劳务收到的现 106.54% 100.29% 93.61% 117.08% 金占营业收入的比例 2009 年度营业收入较 2008 年度下降的情况下，2009 年末应收账款较 2008 年末增长 71,363.91 万元，导致 2009 年度销售商品、提供劳务的现金流入减少， 与当年营业收入的比例为 93.61%，低于正常水平；2010 年末应收账款基本与 2009 年末持平，当年销售商品、提供劳务的现金流入与当年营业收入的比例为 100.29%，符合正常情况；2011 年 6 月末应收账款较 2010 年末减少 30,804.15 万 元, 增加了当期销售回款，使得 2011 年 1-6 月销售商品、提供劳务的现金流入与 当期营业收入的比例为 106.54%，略高于正常水平。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 报告期公司合并现金流量表补充资料如下： 单位：万元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 18,758.70 53,864.04 31,404.74 3,014.44 资产减值准备 1,021.52 -3,372.90 -764.93 12,858.05 固定资产折旧 10,700.95 23,602.06 30,226.60 34,525.70 无形资产摊销 615.86 571.33 631.22 480.59 长期待摊费用摊销 - - - - 处置固定资产、无形资产和其他长 -164.99 42.69 1,104.84 90.09 期资产的损失(收益以“－”号填列) 固定资产报废损失(收益以“－”号 填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号 119.54 -116.05 填列) 财务费用(收益以“－”号填列) -1,324.87 1,076.19 1,300.28 3,640.86 投资损失(收益以“－”号填列) 87.45 51.15 - -383.74 递延所得税资产减少(增加以“－” -2,084.09 1,224.13 810.52 -1,479.21 号填列) 递延所得税负债增加(减少以“－” 177.97 437.30 -288.22 718.64 号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) 5,127.12 -37,538.55 -15,263.28 65,802.75 经营性应收项目的减少(增加以 31,448.54 -1,141.70 -67,062.64 135,882.55 “－”号填列) 经营性应付项目的增加(减少以 -38,312.61 26,276.33 86,512.29 -185,984.57 “－”号填列) 以权益结算的股份支付 182.30 1,374.80 1,661.12 2,150.29 经营活动产生的现金流量净额 26,353.39 66,350.82 70,272.54 71,316.43 经营活动产生的现金流量净额与净 1.40 1.23 2.24 23.66 利润的比例 2008 年度经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例达到 23.66 倍，主要 原因为：①由于 2008 年四季度受到金融危机影响，公司订单降幅较大，造成当 期应收账款下降较多，同时本公司为应对金融危机加强了对营运资金的管理，适 度降低安全库存量，造成 2008 年末存货减少较多，2008 年末经营性应收项目和 存货的减少额合计超过经营性应付项目减少额的金额为 15,232.25 万元；② 2008 年度公司固定资产当年计提折旧金额较高，达到 34,525.70 万元；③2008 年由于 金融危机影响，计提资产减值损失 12,858.05 万元。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 2009 年度经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例为 2.24 倍，仍高于 正常水平，主要原因为：①2009 年末本公司经营性应收项目和存货的增加额合 计较经营性应付项目增加额差额为 4,186.37 万元；②2009 年末计提固定资产折 旧 30,226.60 万元。 2010 年度、2011 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例分 别为 1.23 倍、1.40 倍，属正常水平。 2、投资活动现金流分析 单位：万元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 投资活动现金流入小计 2,795.62 267.39 1,142.23 33,223.89 其中：收回投资收到的现金 56.96 - - 30,963.74 投资活动现金流出小计 60,031.39 29,910.36 10,987.81 57,378.13 其中：购建固定资产、无形资产和 9,017.49 24,471.99 8,220.34 26,798.13 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 144.41 51.15 - 30,580.00 取得子公司及其他营业单位 50,869.49 - 2,767.47 - 支付的现金净额 投资活动产生的现金流量净额 -57,235.77 -29,642.97 -9,845.58 -24,154.25 报告期内，本公司投资活动现金流量净额均为负数，主要是本公司由于购置 非流动资产、对外投资及收购关联公司股权等投资所致。 本公司 2008 年收回投资收到的现金和投资支付的现金金额较大，主要是 2008 年环旭上海出资 30,580.00 万元投资金融资产产品，并于当年以 30,963.74 万元全部出售造成的。 公司 2008 年度选择购买保本型货币市场基金，是为了更好的提高人民币存 款的收益率并兼顾安全性及流动性。经公司参照往来银行如中国农业银行、中国 工商银行等提供的人民币理财产品收益率，并和人民币存款利率进行比较之后， 由公司于 2008 年 1 月 1 日召开的董事会通过了购买中国境内银行公开合法出售 的货币基金及其他类别的理财产品的议案，并授权公司董事长处理单笔金额为人 民币一亿元以内的货币基金及其他各类理财产品的购买事宜，授权有效期为 2008 环旭电子股份有限公司 招股说明书 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日。公司于 2008 年度分批购买货币基金及理财产 品，其明细如下： 单位：万元 项 目 买入价格 卖出价格 收益 华安现金富利 工行 货币基金 4,000.00 4,023.58 23.58 工银瑞信基金 工行 货币基金 1,500.00 5,102.40 102.40 工银瑞信基金 工行 货币基金 3,500.00 长盛货币市场基金 农行 货币基金 1,000.00 1,019.76 19.76 基金投资 大成货币B 农行 货币基金 1,000.00 1,021.11 21.11 富国天时B级 农行 货币基金 1,000.00 1,017.82 17.82 南方现金富利 深发展 货币基金 4,880.00 4,927.82 47.82 嘉实货币市场基金 工行 货币基金 4,600.00 4,621.33 21.33 理财产品 阳光理财T计划 光大 理财产品 9,100.00 9,229.90 129.90 总 计 - - - 30,580.00 30,963.74 383.74 本公司购买货币基金及理财产品确实提高了公司的人民币资金的收益率。授 权有效期到期后，由于公司对于内部资金运用有其他规划，故到期后不再购买类 似的货币基金及理财产品。 除 2008 年度为提高人民币存款的收益率及流动性而购买货币基金及其相关 理财产品外，本公司还于 2010 年度出于套期保值目的而购买了远期外汇金融产 品（详见本章“（一）资产结构分析”之“1、流动资产分析”之“交易性金融资产” 部分相关内容）。除此之外，本公司不存在购买或投资其他金融产品的情况。 3、筹资活动现金流分析 单位：万元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 筹资活动现金流入小计 446,038.36 624,773.94 255,642.96 520,730.28 其中：取得借款收到的现金 445,333.36 624,773.94 255,642.96 517,161.63 筹资活动现金流出小计 442,982.37 652,938.72 280,369.27 541,373.06 其中：偿还债务支付的现金 363,370.00 548,228.74 264,021.78 503,932.29 筹资活动产生的现金流量净额 3,055.99 -28,164.78 -24,726.31 -20,642.77 报告期内，本公司筹资活动产生的现金流量主要与短期借款有关。近年来， 公司业务规模与行业经营环境相匹配并保持合理和良性的扩张，对资金的需求相 环旭电子股份有限公司 招股说明书 应较大，公司除经营活动产生的净现金流入外，主要依靠银行借款为生产经营筹 集短期资金。 （六）管理层意见 报告期内，本公司资产质量优良，执行严格的客户授信管理制度、坏账计提 制度和存货跌价准备制度，不存在对公司业绩影响较大的坏账损失或资产减值损 失，亦不存在对公司业绩影响较大的潜在或有负债。 公司商业信用及银行资信良好，负债率合理，具有较高的偿债能力，债务风 险低。公司运营资金管理得当，资产整体营运效率较高。 二、盈利能力分析 （一）营业收入构成及变动情况 1、营业收入的产品结构分析 本公司是电子产品领域提供专业设计制造服务及解决方案的大型设计制造 服务商。公司主营业务是为国内外的品牌厂商提供通讯类、电脑及存储类、消费 电子类、工业类及其他类（以车用电子为主）等五大类产品的开发设计、物料采 购、生产制造、物流、维修等专业服务。 本公司营业收入主要由主营业务收入构成。报告期内，公司营业收入按产品 分类如下表所示： 单位：万元 2011 年 1-6 月 项 目 中国大陆 中国台湾 其他国家 集团内部 墨西哥 合计 地区 地区 /地区 抵销(注) 通讯类产品 234,010.90 11,213.70 - - -2,002.80 243,221.78 电脑及存储类产品 138,030.30 50,913.90 - 51,754.20 -132,891.80 107,806.64 消费电子类产品 111,798.20 33,564.00 - 48,735.10 -92,646.00 101,451.31 工业类产品 67,420.10 51,636.40 - 29,063.30 -43,975.90 104,143.89 其他 46,499.80 38,972.40 22,532.10 115,437.50 -127,666.60 95,775.11 主营业务合计 597,759.30 186,300.40 22,532.10 244,990.10 -399,183.10 652,398.72 其他业务收入 839.00 1,610.30 - - -1,437.90 1,011.37 营业收入合计 598,598.30 187,910.70 22,532.10 244,990.10 -400,621.00 653,410.09 环旭电子股份有限公司 招股说明书 2010 年度 项 目 中国大陆 中国台湾 其他国家 集团内部 墨西哥 合计 地区 地区 /地区 抵销(注) 通讯类产品 445,078.90 24,010.00 1,915.70 4,311.90 -15,290.70 460,025.91 电脑及存储类产品 358,461.40 78,314.20 - 17,327.00 -210,043.10 244,059.43 消费电子类产品 215,214.00 101,153.70 5,130.30 84,412.70 -139,726.70 266,183.88 工业类产品 124,938.30 112,952.80 - 67.10 -89,472.30 148,485.90 其他 81,412.90 172,603.60 34,484.20 221,526.30 -259,351.10 250,675.94 主营业务合计 1,225,105.50 489,034.30 41,530.20 327,645.00 -713,883.90 1,369,431.06 其他业务收入 1,174.90 2,871.30 - - -2,696.20 1,349.91 营业收入合计 1,226,280.40 491,905.60 41,530.20 327,645.00 -716,580.10 1,370,780.97 2009 年度 项 目 中国大陆 中国台湾 其他国家 集团内部 墨西哥 合计 地区 地区 /地区 抵销(注) 通讯类产品 232,851.60 17,265.60 1,069.40 - -4,281.40 246,905.21 电脑及存储类产品 358,846.80 102,819.40 10,157.80 - -220,737.90 251,086.11 消费电子类产品 208,880.10 102,049.30 3,389.40 - -46,445.20 267,873.65 工业类产品 101,189.10 82,935.10 - - -75,965.90 108,158.24 其他 46,639.80 159,758.60 10,792.70 146,916.50 -171,556.30 192,551.33 主营业务合计 948,407.40 464,828.00 25,409.30 146,916.50 -518,986.70 1,066,574.54 其他业务收入 478.10 1,679.20 - -- - 2,157.29 营业收入合计 948,885.50 466,507.20 25,409.30 146,916.50 -518,986.70 1,068,731.83 2008 年度 项 目 中国大陆 中国台湾 其他国家 集团内部 墨西哥 合计 地区 地区 /地区 抵销(注) 通讯类产品 307,449.80 23,166.60 1,874.90 - -6,075.40 326,415.92 电脑及存储类产品 536,829.80 78,074.50 4,954.80 - -255,259.60 364,599.51 消费电子类产品 208,701.60 93,112.20 3,043.50 - -28,356.90 276,500.44 工业类产品 97,667.20 81,591.90 - - -60,928.80 118,330.41 其他 48,547.20 309,450.30 33,160.30 15,021.10 -59,930.00 346,248.82 主营业务合计 1,199,195.60 585,395.50 43,033.50 15,021.10 -410,550.70 1,432,095.11 其他业务收入 259.60 709.90 - 131.10 - 1,100.51 营业收入合计 1,199,455.20 586,105.40 43,033.50 15,152.20 -410,550.70 1,433,195.62 注：租赁收入、劳务服务收入及废料销售收入等属于本公司除主营业务活动以外的其他经营活动实现的收入，公司将其列 示在其他业务收入中。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 报告期内，本公司将智能手持终端设备归入工业类产品，车用电子产品、维 修收入等归入其他类产品；租赁收入及废料销售收入等属于公司主营业务活动以 外的其他经营活动实现的收入，将其归入其他业务收入。主营业务收入和其他业 务收入合并列示在营业收入项下。 报告期内，本公司主营业务收入合计占营业收入的 99.88%，主营业务突出， 且各类产品占比较为稳定，未发生重大变化。本公司产品分类中占比较大的为通 讯类、电脑及存储类和消费电子类产品，符合公司重点发展无线网络技术、商用 和网络存储装置技术等高端技术和产品的业务发展战略。 本公司产品涉及电子产品的主要领域，为不同细分产品领域的客户提供制造 服务，代工产品多样化，有利于充分利用现有产能，降低单位成本，提高本公司 的抗风险能力；有利于培养专业技术人才及促进技术进步，提高本公司的综合管 理水平，进而提升专业化设计、新产品研发及生产制造方面的核心竞争力。 2、主营业务收入的地域分析 报告期内，本公司主营业务收入按地区分布如下： 单位：万元 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 区 域 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 中国大陆地区 33,288.77 5.10% 136,676.10 9.98% 158,093.37 14.82% 189,615.20 13.24% 中国大陆地区 619,109.95 94.90% 1,232,754.96 90.02% 908,481.17 85.18% 1,242,479.90 86.76% 之外 合 计 652,398.72 100.00% 1,369,431.06 100.00% 1,066,574.54 100.00% 1,432,095.11 100.00% 注：“占比”为占同期主营业务收入的比例。 报告期内，本公司主营业务的地区分布符合公司目标客户的地区分布特征。 公司主要为国际知名的电子产品品牌商提供产品开发设计、物料采购、生产制造、 物流、维修等专业服务。 3、营业收入的季节性变动分析 为反映本公司报告期内营业收入的季节性波动情况，下表列示了报告期内， 环旭上海和环胜深圳的营业收入按季度分布的情况，其中近三年及一期环旭上海 和环胜深圳的营业收入合计对合并营业收入的贡献率为：83.70%、88.79%、 85.20%和 84.51%，且环旭上海和环胜深圳的主营产品涉及公司所有的核心产品， 能够说明公司营业收入的季节性变化情况。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 单位：万元 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 第一季度 286,760.28 51.93% 270,023.70 23.12% 180,741.84 19.05% 336,757.17 28.07% 第二季度 265,450.38 48.07% 272,404.85 23.32% 221,995.04 23.39% 312,773.35 26.07% 第三季度 - - 317,421.72 27.18% 261,874.14 27.60% 315,372.06 26.29% 第四季度 - - 308,061.15 26.38% 284,367.94 29.97% 234,617.40 19.56% 合 计 552,210.66 100% 1,167,911.41 100.00% 948,978.97 100.00% 1,199,519.98 100.00% 占营业收入的比重 84.51% 85.20% 88.79% 83.70% 注：上表列示之每季度营业收入来源于环旭上海和环胜深圳未经审计的季度财务报表。 报告期内，本公司按季度划分的营业收入结构较为稳定，不存在明显的季节 性波动，其中 2008 年四季度和 2009 年一季度营业收入金额及占年度营业收入比 重较低，是受到金融危机影响，因订单减少而出现收入下滑。2009 年二季度至 2010 年四季度，随着电子产品行业的景气度回升，公司季度收入逐渐增大，占 比逐渐提高。 4、金融危机对本公司的影响分析 金融危机对本公司经营业绩的影响从 2008 年第四季度起开始体现，尤其是 2009 年 1-6 月，消费电子产品需求大幅减少对电子制造业冲击较大，订单锐减。 从 2009 年二季度开始，全球各主要经济体推出的经济刺激政策初见成效，电子 制造业景气逐步回升，复苏趋势日渐明朗。 2008 年四季度至 2010 年四季度，环旭上海和环胜深圳合计的单季营业收入 环比变动情况，与中国大陆同期每季度进出口商品金额的环比变动趋势基本一 致。 营业收入 中国大陆出口商品总额 中国大陆进口商品总额 （环旭上海及环胜深圳合计） 时 间 金额 环比 金额 环比 金额 环比 （亿美元） 变动 （亿美元） 变动 （万元） 变动 2008 年 3 季度 4,089.83 13.28% 3,242.03 6.78% 315,372.06 0.83% 2008 年 4 季度 3,545.72 -13.30% 2,394.51 -26.14% 234,617.40 -25.61% 2009 年 1 季度 2,455.70 -30.74% 1,832.82 -23.46% 180,741.84 -22.96% 2009 年 2 季度 2,760.80 12.42% 2,421.59 32.12% 221,995.04 22.82% 2009 年 3 季度 3,249.19 17.69% 2,865.93 18.35% 261,874.14 17.96% 2009 年 4 季度 3,550.41 9.27% 2,938.88 2.55% 284,367.94 8.59% 2010 年 1 季度 3,160.41 -10.99% 3,021.09 2.80% 270,023.70 -5.04% 2010 年 2 季度 3,888.51 23.05% 3,477.89 15.12% 272,404.85 0.88% 2010 年 3 季度 4,295.94 10.48% 3,646.12 4.84% 317,421.72 16.53% 2010 年 4 季度 4,433.23 3.20% 3,811.87 4.55% 308,061.15 -2.95% 资料来源：Wind 资讯 环旭电子股份有限公司 招股说明书 金融危机对本公司的影响主要体现在以下方面： 金融危机发生时，本公司订单降幅较大，以环旭上海和环胜深圳为例，2008 年四季度和 2009 年一季度营业收入环比降幅均超过 20%。 当时，受金融危机影响导致公司部分客户临时取消部分订单，造成本公司部 分已采购的专用原材料无法使用,部分已生产的产成品预计无法销售，致使 2008 年度存货跌价准备计提金额较大，为 8,927.95 万元，对当年利润的影响金额为 -6,567.57 万元。2009 年，经内部审核确认无使用价值后对其中的 4,303.91 万元 存货进行报废处理，并转销原已计提的存货跌价准备。 2010 年度，电子产品需求旺盛，本公司订单增幅较大，全年实现营业收入 1,370,780.97 万元，利润总额 62,763.45 万元，较 2009 年度利润总额增长 63.82%、 较 2008 年度利润总额下降增长 585.66%，超过金融危机前的利润水平，公司已 走出金融危机的不利影响。 5、公司销售模式及报告期内前五名客户情况 本公司产品的销售由公司总部与客户洽谈合作事宜，并负责与客户签订框架 性《合作协议》，明确双方的合作关系，约定合作模式、产品销售的种类、范围 等事项。本公司采用“以销定产”的经营模式，通讯类、电脑及存储类、消费电子 类等产品（平均占报告期主营业务收入的 70%以上）的产销率均达到 100%左右， 且产品从下单至交货周期较短（平均为 30 天左右），因此各年度实现的销售收入 的变化情况与取得客户订单情况基本同步，取得客户订单情况可以通过销售收入 的变动反映出来。 报告期内，本公司前五大客户的营业收入占比较高（本公司前五大客户及销 售情况详见本招股说明书“第五章 业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”之 （四）3、报告期内发行人向前五名客户销售的情况”），加权平均的占比为 54.74%， 体现出本公司获得大客户订单的能力很强。同时，公司所服务的主要客户较为稳 定，且均为业内知名厂商。2009 年度由于电子制造业受到金融危机影响加大， 本公司订单减少，来自前五大客户的营业收入金额为 635,989.17 万元，同比减少 15.18%。2010 年度电子制造业整体复苏，本公司订单增长，公司对前五大客户 实现的销售也呈现良好的增长趋势，当年来自前五大客户的营业收入金额为 768,258.25 万元，同比增长 20.80%，与本公司的订单变动情况、营业收入整体变 动趋势一致。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （二）毛利率变动原因分析 近三年及一期，公司主营业务综合毛利率情况如下： 单位：万元 项 目 2011 年 1-6 月 增长率 2010 年度 增长率 2009 年度 增长率 2008 年度 主营业务收入 652,398.72 - 1,369,431.06 28.40% 1,066,574.54 -25.52% 1,432,095.11 主营业务毛利 70,305.88 - 156,518.38 23.74% 126,485.01 -7.32% 136,472.76 主营业务综合毛利率 10.78% -5.71% 11.43% -3.62% 11.86% 24.44% 9.53% 报告期内，本公司主营业务综合毛利率较为均衡，加权平均主营业务综合毛 利率为 10.83%。近三年及一期，主营业务综合毛利率波动原因分析如下： 1、报告期内公司毛利率水平按营业收入产品结构的综合分析 报告期内，公司按产品分类的营业收入如下表所示： 单位：万元 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 通讯类产品 243,221.78 37.22% 460,025.91 33.56% 246,905.21 23.10% 326,415.92 22.78% 电脑及存储类 107,806.64 16.50% 244,059.43 17.80% 251,086.11 23.49% 364,599.51 25.44% 产品 消费电子类产 101,451.31 15.53% 266,183.88 19.42% 267,873.65 25.06% 276,500.44 19.29% 品 工业类产品 104,143.89 15.94% 148,485.90 10.83% 108,158.24 10.12% 118,330.41 8.26% 其他类产品 95,775.11 14.66% 250,675.94 18.29% 192,551.33 18.02% 346,248.82 24.16% 主营业务收入 652,398.72 99.85% 1,369,431.06 99.90% 1,066,574.54 99.80% 1,432,095.11 99.92% 其他业务收入 1,011.37 0.15% 1,349.91 0.10% 2,157.29 0.20% 1,100.51 0.08% 营业收入 653,410.09 100.00% 1,370,780.97 100.00% 1,068,731.83 100.00% 1,433,195.62 100.00% 注：租赁收入及废料销售收入等属于本公司除主营业务活动以外的其他经营活动实现的收入，公司将其列示在其他 业务收入中。 报告期内，本公司主营业务收入合计占营业收入的 99.88%，主营业务突出。 整体而言，本公司产品涉及电子产品的主要领域，不同产品报告期内销售金额及 毛利率各有消长，本公司可充分利用产品多样化的特性，为不同细分产品领域的 客户提供制造服务，充分利用现有产能，降低单位成本，提高本公司的抗风险能 力，维持稳定的毛利率。 本公司所服务的客户均为行业知名企业，已建立长期合作关系，公司根据客 户订单组织生产，并依据自身成本加上合理利润率向客户报价，并且定期（一般 环旭电子股份有限公司 招股说明书 是每季度）或根据市场变动情况与客户重新协商价格。由于本公司的供应链管理 和成本管控能力较强，保证了合理的利润空间，使主营业务的综合毛利率水平较 为稳定。 近三年及一期，公司各类产品的毛利及毛利率情况如下表所示： 单位：万元 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 毛利分类 金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率 一、主营业务毛利 70,305.88 10.78% 156,518.38 11.43% 126,485.01 11.86% 136,472.76 9.53% 通讯类产品 18,273.05 7.51% 38,361.71 8.34% 22,761.26 9.22% 27,275.66 8.36% 电脑及存储类产品 19,970.99 18.52% 38,547.08 15.79% 36,923.63 14.71% 32,530.39 8.92% 消费电子类产品 9,086.06 8.96% 25,994.43 9.77% 25,486.58 9.51% 28,107.35 10.17% 工业类产品 11,457.36 11.00% 30,213.92 20.35% 20,827.10 19.26% 22,106.14 18.68% 其他类产品 11,518.43 12.03% 23,401.25 9.34% 20,486.45 10.64% 26,453.22 7.64% 二、其他业务毛利 1,007.78 99.64% 636.01 47.11% 2,063.01 95.63% 683.46 62.10% 三、综合毛利 71,313.66 10.91% 157,154.39 11.46% 128,548.02 12.03% 137,156.22 9.57% 有关本公司主营业务综合毛利率在报告期内的波动原因，从报告期内营业收 入产品结构的变化以及各类产品毛利率变动两方面进行说明： （1）通讯类产品 产品主要为无线网络设备，包括无线通讯模组（WM）、无线网卡（NIC）和 客户端无线网络设备（CPE），其中主导产品由 2008 年以无线网卡为主逐渐改为 以无线通讯模组为主。通讯类产品主要为应用于具备无线上网功能的笔记本电脑 及智能型手机的关键零组件，毛利率高，随着产品逐渐成熟而下降，但仍高于一 般系统组装的电子产品。通讯类产品在本公司营业收入中的占比最高，且逐期增 加，显示出本公司在通讯类产品方面的研发技术和生产能力已获得了客户认同。 通讯类产品的销售金额 2009 年由于受到金融危机影响而下降，但在 2010 年行业 复苏后呈现了大幅成长趋势。 报告期内，通讯类产品的毛利率稳定中略有下降，主要由于产品售价调整、 人工成本及全球运输成本不断上升所致。 （2）电脑及存储类产品 产品主要为电脑主机板产品及存储产品（网络存储设备及磁盘阵列系统）两 大产品线。近三年及一期，电脑及存储类产品占本公司营业收入的比例逐期下降， 环旭电子股份有限公司 招股说明书 主要由于公司改变产品策略，产品组合由电脑主机板产品为主逐渐转型为生产高 毛利的企业级存储设备。产品组合的改变使毛利率逐年提升，明显高于一般系统 组装的电子产品。存储类产品为本公司持续投入研发和生产的重要业务，通过持 续对该类产品的研发投入，产品良率持续改善，提高了产品质量，毛利率呈现逐 步上升趋势。 （3）消费电子产品 产品主要是液晶面板控制板。本公司液晶面板控制板产品毛利率维持稳定， 2011 年受市场需求趋缓和液晶产品降价因素影响，产品毛利率有所下降，但优 于同行业水平，体现出公司在生产效率、质量和成本控制上的优势。 （4）工业类产品 产品为主要智能手持终端产品（SHD）及商用销售终端设备（POS）。工业 类电子产品在功能稳定性方面的要求很高，需要针对特定客户需求完成个性化定 制，因此毛利率高于一般系统组装的电子产品。 报告期内，工业类产品销售收入呈现出增长趋势，在本公司营业收入中的占 比逐期增加。近三年工业类产品的毛利率水平较高，但在 2011 年上半年降幅较 大，主要由于 2011 年 SHD 产品类型调整导致成本上升并产生了一些库存损失所 致。 （5）其他类产品 产品主要为车用电子、其他电子产品代工、维修收入及材料和备品销售。报 告期内，其他类产品销售收入及其占本公司营业收入的比例有所降低，主要是由 于其他电子产品代工、材料和备品销售逐年降低，营业收入主要来自车用电子产 品销售所致。 近三年及一期，其他类产品的毛利率平均为 9.25%，高于一般系统组装的电 子产品，主要由于车用电子较其他电子产品更重视安全性及稳定性，进入汽车产 品的供应链需要更长的时间，且进入后不会因产品价格因素而被轻易替换，因此 毛利率高于一般系统组装的电子产品。目前，本公司已成功进入欧美汽车厂商的 供应链。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 同时，近三年及一期其他类产品的毛利率基本呈现逐渐提升的趋势，是由于 本公司车用电子产品产品，在量产初期由于原材料和制造费用投入较多，毛利率 偏低；随着产能扩大，生产良率的持续改善，占其他类产品营业收入的比例提高 使毛利率明显提升。 2、报告期公司主营业务综合毛利率年度波动的原因分析 公司综合毛利率的波动主要是受各主要产品毛利率变动和产品销售结构变 化双重因素的影响。 （1）2009 年主营业务综合毛利率变化原因分析 2009 年度及 2008 年度，各类产品对主营业务综合毛利率贡献值如下表所示： 毛利率 占主营业务收入比重 对综合毛利率贡献 综合毛利率 产品种类 2009 年 2008 年 2009 年 2008 年 2009 年 2008 年 贡献变动 A B C D E=A*C F=B*D G=E-F 通讯类产品 9.22% 8.36% 23.15% 22.79% 2.13% 1.90% 0.23% 电脑及存储类产品 14.71% 8.92% 23.54% 25.46% 3.46% 2.27% 1.19% 消费电子类产品 9.51% 10.17% 25.12% 19.31% 2.39% 1.96% 0.43% 工业类产品 19.26% 18.68% 10.14% 8.26% 1.95% 1.54% 0.41% 其他类 10.64% 7.64% 18.05% 24.18% 1.92% 1.85% 0.07% 合 计 11.86% 9.53% 100.00% 100.00% 11.86% 9.53% 2.33% 对影响主营业务综合毛利率变动因素分解如下表所示： 产品毛利率变化影响 收入比重变动影响 综合毛利率贡献变化 项 目 H=C*(A-B） I=B*(C-D) G=H+I 通讯类产品 0.20% 0.03% 0.23% 电脑及存储类产品 1.36% -0.17% 1.19% 消费电子类产品 -0.16% 0.59% 0.43% 工业类产品 0.06% 0.35% 0.41% 其他类 0.54% -0.47% 0.07% 合 计 2.00% 0.33% 2.33% 通过上表分析，公司主营业务综合毛利率从 2008 年的 9.53%上升至 2009 年 的 11.86%，提高了 2.33 个百分点，主要是受到电脑及存储类产品、消费电子类 产品以及工业类产品的影响： ①电脑及存储类产品毛利率由 2008 年 8.92%提高到 2009 年的 14.71%，对 主营业务毛利率提高的贡献值为 1.36 个百分点；电脑及存储类产品销售收入在 环旭电子股份有限公司 招股说明书 主营业务收入中的占比由 2008 年 25.46%下降至 2009 年的 23.54%，对主营业务 毛利率提高的贡献值为-0.17 个百分点，最终该类产品对主营业务综合毛利率提 高的贡献值为 1.19 个百分点。 电脑及存储类产品毛利率提升主要是受到产品组合调整的影响。电脑及存储 类产品主要由商用及网络存储设备、电脑主机板和服务器主机板组成，其中网络 存储设备在 2008 年度以销售家庭网络存储器为主，2009 年度开始销售毛利率较 高的工业用高端网络存储器，提升了 2009 年度的产品毛利率；2009 年度电脑主 机板销量产品全部由台式电脑主机板替代小卡产品，提高了产品的毛利空间。此 外，客户 Supermico 的产品所耗料件由来料加工转为进料加工模式，提高了产品 售价。 ②消费电子类产品毛利率由 2008 年 10.17%下降至 2009 年的 9.51%，对主 营业务毛利率提高的贡献值为-0.16 个百分点；消费电子类产品销售收入在主营 业务收入中的占比由 2008 年 19.31%提高到 2009 年的 25.12%，对主营业务毛利 率提高的贡献值为 0.59 个百分点，最终该类产品对主营业务综合毛利率提高的 贡献值为 0.43 个百分点。 消费电子类产品主要是液晶面板控制板，消费电子类产品占主营业务收入比 重提高主要是受国家实施的家电下乡、以旧换新等刺激内需的政策拉动，在 2009 年度公司主营业务收入下降 25.52%的情况下，消费电子类产品销售收入仅较 2008 年度下降了 3.12%，占主营业务收入比重从 19.29%提高至 25.06%。 ③公司工业类产品毛利率由 2008 年 18.68%提高到 2009 年的 19.26%，对主 营业务毛利率提高的贡献值为 0.06 个百分点；工业类产品销售收入在主营业务 收入中的占比由 2008 年 8.26%提高到 2009 年的 10.14%，对主营业务毛利率提 高的贡献值为 0.35 个百分点，最终该类产品对主营业务综合毛利率提高的贡献 值为 0.41 个百分点。 工业类产品占主营业务收入比重提高的原因为：因工业类产品受金融危机影 响较小，且本公司产品设计及生产逐渐成熟使得在 2009 年度公司主营业务收入 下降 25.52%的情况下，工业类产品销售收入仅较 2008 年度下降了 8.60%，从而 提高了在主营业务收入中的占比。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 2009 年度及 2008 年度，公司主要产品毛利变动分析： 单位：元 占主营业务收入比重 平均售价 平均单位成本 平均毛利 项 目 2009 年 2008 年 2009 年 2008 年 2009 年 2008 年 2009 年 2008 年 通讯类产品 23.15% 22.79% 49.87 55.87 45.27 51.20 4.60 4.67 电脑及存储类产品 23.54% 25.46% 495.41 449.60 422.56 409.49 72.85 40.11 消费电子类产品 25.12% 19.31% 43.64 35.83 39.49 32.19 4.15 3.64 工业类产品 10.14% 8.26% 450.70 691.47 363.91 562.29 86.79 129.18 其他类产品 18.05% 24.18% 46.18 65.12 41.26 60.15 4.91 4.98 2009 年，通讯类产品的平均售价和平均成本较 2008 年分别下降 6.00 元、5.93 元，产品售价的降幅大于成本的降幅，使得通讯类产品平均毛利下降了 0.07 元； 电脑及存储类产品因电脑主机板销量减少而存储产品销量增加造成该类产品的 平均售价和平均成本较 2008 年分别上升 45.81 元、13.07 元，产品售价的涨幅大 于成本的涨幅，使得电脑及存储类产品平均毛利提高了 32.74 元；消费电子类产 品平均售价和平均成本较 2008 年分别上升 7.81 元、7.30 元，产品售价的涨幅大 于成本的涨幅，使得消费电子类产品平均毛利上升了 0.51 元；工业类产品的平 均售价和平均成本较 2008 年分别下降 240.77 元、198.38 元，产品售价的降幅大 于成本的降幅，使得工业类产品平均毛利下降了 42.39 元；其他类产品平均售价 和平均成本较 2008 年分别下降 18.95 元、18.88 元，产品售价的降幅大于成本的 降幅，使得其他类产品平均毛利降了 0.07 元。 （2）2010 年主营业务综合毛利率变化原因分析 2010 年度及 2009 年度，各类产品对主营业务综合毛利率贡献值如下表所示： 毛利率 占主营业务收入比重 对综合毛利率贡献 综合毛利率 产品种类 2010 年 2009 年 2010 年 2009 年 2010 年 2009 年 贡献变动 A B C D E=A*C F=B*D G=E-F 通讯类产品 8.34% 9.22% 33.59% 23.15% 2.80% 2.13% 0.67% 电脑及存储类产品 15.79% 14.71% 17.82% 23.54% 2.81% 3.46% -0.65% 消费电子类产品 9.77% 9.51% 19.44% 25.12% 1.90% 2.39% -0.49% 工业类产品 20.35% 19.26% 10.84% 10.14% 2.21% 1.95% 0.25% 其他类 9.34% 10.64% 18.31% 18.05% 1.71% 1.92% -0.21% 合 计 11.43% 11.86% 100.00% 100.00% 11.43% 11.86% -0.43% 环旭电子股份有限公司 招股说明书 对影响主营业务综合毛利率变动因素分解如下表所示： 产品毛利率变化影响 收入比重变动影响 综合毛利率贡献变化 项 目 H=C*(A-B） I=B*(C-D) G=H+I 通讯类产品 -0.30% 0.96% 0.67% 电脑及存储类产品 0.19% -0.84% -0.65% 消费电子类产品 0.05% -0.54% -0.49% 工业类产品 0.12% 0.14% 0.25% 其他类 -0.24% 0.03% -0.21% 合 计 -0.17% -0.26% -0.43% 通过上表分析，公司主营业务综合毛利率从 2009 年的 11.86%下降至 2010 年的 11.43%，下降了 0.43 个百分点，主要是受到电脑及存储类产品、消费电子 类产品和其他类产品的影响： ①电脑及存储类产品毛利率由 2009 年 14.71%提高到 2010 年的 15.79%，对 主营业务毛利率提高的贡献值为 0.19 个百分点；电脑及存储类产品销售收入在 主营业务收入中的占比由 2009 年 23.54%下降至 2010 年的 17.82%，对主营业务 毛利率提高的贡献值为-0.84 个百分点，最终该类产品对主营业务综合毛利率提 高的贡献值为-0.65 个百分点。 电脑及存储类产品占主营业务收入比重下降的原因在于：2010 年度电脑及 存储类产品的产品组合变化，使得该类产品平均售价下降 20.14%，导致电脑及 存储类产品在销量增长的情况销售额反而下降 2.80%，而本公司 2010 年度主营 业务收入同比增长 28.40%，造成该类产品占主营业务收入比重减少较多。 ②消费电子类产品毛利率由 2009 年 9.51%提高到 2010 年的 9.77%，对主营 业务毛利率提高的贡献值为 0.05 个百分点；消费电子类产品销售收入在主营业 务收入中的占比由 2009 年 25.12%下降至 2010 年的 19.44%，对主营业务毛利率 提高的贡献值为-0.54 个百分点，最终该类产品对主营业务综合毛利率提高的贡 献值为-0.49 个百分点。 消费电子类产品占主营业务收入比重下降的原因在于： 2010 年度消费电子 类产品市场售价下调幅度达到 18.33%，导致消费电子类产品在销量增长的情况 环旭电子股份有限公司 招股说明书 下销售额下降了 0.63%，而本公司 2010 年度主营业务收入同比增长 28.40%，造 成该类产品占主营业务收入比重减少较多。 ②其他类产品毛利率由 2009 年 10.64%下降到 2010 年的 9.34%，对主营业 务毛利率提高的贡献值为-0.24 个百分点；其他类产品销售收入在主营业务收入 中的占比由 2009 年 18.05%提高至 2010 年的 18.31%，对主营业务毛利率提高的 贡献值为 0.03 个百分点，最终该类产品对主营业务综合毛利率提高的贡献值为 -0.21 个百分点。 其他类产品毛利率下降的原因在于：2010 年属于非成品销售的材料和备品 的销售金额较大，毛利低，对当年度其他类产品的毛利率影响较大。 2010 年度及 2009 年度，公司主要产品毛利变动分析： 单位：元 占主营业务收入比重 平均售价 平均单位成本 平均毛利 项 目 2010 年 2009 年 2010 年 2009 年 2010 年 2009 年 2010 年 2009 年 通讯类产品 33.59% 23.15% 56.31 49.87 51.61 45.27 4.70 4.60 电脑及存储类产品 17.82% 23.54% 395.61 495.41 333.13 422.56 62.48 72.85 消费电子类产品 19.44% 25.12% 35.64 43.64 32.16 39.49 3.48 4.15 工业类产品 10.84% 10.14% 371.53 450.70 295.93 363.91 75.60 86.79 其他类产品 18.31% 18.05% 37.19 46.18 33.72 41.26 3.47 4.91 2010 年，通讯类产品的平均售价和平均成本较 2009 年分别上升 6.44 元、6.34 元，产品售价的涨幅大于成本的涨幅，使得通讯类产品平均毛利上升 0.10 元； 电脑及存储类产品的平均售价和平均成本较 2009 年分别下降 99.80 元、89.43 元， 产品售价的降幅大于成本的降幅，使得电脑及存储类产品平均毛利下降了 10.37 元；消费电子类产品的平均售价和平均成本较 2009 年下降 8.00 元、7.33 元，产 品售价的降幅大于成本的降幅，使得消费电子类产品平均毛利下降了 0.67 元； 工业类产品的平均售价和平均成本较 2009 年分别下降 79.17 元、67.98 元，产品 售价的降幅大于成本的降幅，使得工业类产品平均毛利下降了 11.19 元；其他类 产品平均售价和平均成本较 2009 年分别下降 8.99 元、7.55 元，产品售价的降幅 大于成本的降幅，使得其他类产品毛利下降 1.44 元。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （3）2011 年 1-6 月主营业务综合毛利率变化分析 2011 年 1-6 月及 2010 年度，各类产品对主营业务综合毛利率贡献值如下表 所示： 毛利率 占主营业务收入比重 对综合毛利率贡献 综合毛利率 产品种类 2011 年 1-6 月 2010 年 2011 年 1-6 月 2010 年 2011 年 1-6 月 2010 年 贡献变动 A B C D E=A*C F=B*D G=E-F 通讯类产品 7.51% 8.34% 37.28% 33.59% 2.80% 2.80% 0.00% 电脑及存储类产品 18.52% 15.79% 16.52% 17.82% 3.06% 2.81% 0.25% 消费电子类产品 8.96% 9.77% 15.55% 19.44% 1.39% 1.90% -0.51% 工业类产品 11.00% 20.35% 15.96% 10.84% 1.76% 2.21% -0.45% 其他类 12.03% 9.34% 14.68% 18.31% 1.77% 1.71% 0.06% 合 计 10.78% 11.43% 100.00% 100.00% 10.78% 11.43% -0.65% 对影响主营业务综合毛利率变动因素分解如下表所示： 产品毛利率变化影响 收入比重变动影响 综合毛利率贡献变化 项 目 H=C*(A-B） I=B*(C-D) G=H+I 通讯类产品 -0.31% 0.31% 0.00% 电脑及存储类产品 0.45% -0.20% 0.25% 消费电子类产品 -0.13% -0.38% -0.51% 工业类产品 -1.49% 1.04% -0.45% 其他类 0.40% -0.34% 0.06% 合 计 -1.08% 0.43% -0.65% 通过上表分析，公司主营业务综合毛利率从 2010 年的 11.43%下降至 2011 年上半年的 10.78%，下降了 0.65 个百分点，主要是受到消费电子类产品及工业 类产品的影响： ①消费电子类产品毛利率由 2010 年 9.77%下降到 2011 年上半年的 8.96%， 对主营业务毛利率下降的贡献值为 0.13 个百分点；消费电子类产品销售收入在 主营业务收入中的占比由 2010 年 19.44%提高到 2011 年上半年的 15.55%，对主 营业务毛利率下降的贡献值为 0.38 个百分点，最终该类产品对主营业务综合毛 利率下降的贡献值为 0.51 个百分点。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 2011 年上半年消费电子类产品占主营业务收入比重下降较多，主要是液晶 面板控制板产品市场需求增长趋缓，公司维持现有产能所致。同时，产品售价下 跌造成消费电子类产品毛利率下降 0.81 个百分点。 ②工业类产品毛利率由 2010 年 20.35%下降到 2011 年上半年的 11.00%，对 主营业务毛利率下降的贡献值为 1.49 个百分点；工业类产品销售收入在主营业 务收入中的占比由 2010 年 10.84%提高到 2011 年上半年的 15.96，对主营业务毛 利率提高的贡献值为 1.04 个百分点，最终该类产品对主营业务综合毛利率下降 的贡献值为 0.45 个百分点。 工业类产品毛利率下降的原因为 2011 年由於 SHD 产品改变使成本上升并产 生了库存损失所致。 2011 年 1-6 月及 2010 年度，公司主要产品毛利变动分析： 单位：元 占主营业务收入比重 平均售价 平均单位成本 平均毛利 项 目 2011 年 2011 年 2011 年 2011 年 2010 年 2010 年 2010 年 2010 年 1-6 月 1-6 月 1-6 月 1-6 月 通讯类产品 37.28% 33.59% 49.62 56.31 45.89 51.61 3.73 4.70 电脑及存储类产品 16.52% 17.82% 290.43 395.61 236.63 333.13 53.80 62.48 消费电子类产品 15.55% 19.44% 30.30 35.64 27.58 32.16 2.71 3.48 工业类产品 15.96% 10.84% 513.07 371.53 456.63 295.93 56.45 75.60 其他类产品 14.68% 18.31% 34.08 37.19 29.98 33.72 4.10 3.47 2011 年 1-6 月，通讯类产品的平均售价和平均成本较 2010 年分别下降 6.69 元、5.72 元，产品售价的降幅大于成本的降幅，使得通讯类产品平均毛利下降 0.97 元；电脑及存储类产品的平均售价和平均成本较 2010 年分别下降 105.18 元、 96.50 元，产品售价的降幅大于成本的降幅，使得电脑及存储类产品平均毛利下 降 8.68 元；消费电子类产品的平均售价和平均成本较 2010 年分别下降 5.35 元、 4.58 元，产品售价的降幅大于成本的降幅，使得消费电子类产品平均毛利下降 0.77 元；工业类产品由於 SHD 产品改变使平均售价和平均成本较 2010 年分别上 涨 141.55 元、160.70 元，产品成本的涨幅大于售价的涨幅，使得工业类产品平 均毛利下降 19.15 元；其他类产品的平均售价和平均成本较 2010 年分别下降 3.11 元、3.74 元，产品成本的降幅大于售价的降幅，使得其他类产品平均毛利提高了 0.63 元。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 3、原材料及主要产品的价格变动对利润的影响 近三年及一期，本公司主营业务成本的构成情况如下： 单位：万元 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 项 目 金额 金额 金额 金额 比例 比例 比例 比例 （万元） （万元） （万元） （万元） 直接材料 527,153.67 90.56% 1,109,350.13 91.46% 863,454.83 91.85% 1,203,973.33 92.93% 直接人工 15,210.67 2.61% 25,372.20 2.09% 18,332.74 1.95% 21,316.89 1.65% 制造费用 39,728.50 6.83% 78,190.35 6.45% 58,301.96 6.20% 70,332.13 5.43% 合计 582,092.84 100.00% 1,212,912.68 100.00% 940,089.53 100.00% 1,295,622.35 100.00% 注：“占比”为占当期主营业务成本的比例。 直接材料占主营业务成本的比重随着本公司采购议价能力的提升有所下降， 但直接人工成本占主营业务成本的比重呈逐年上升趋势。 近三年及一期，本公司直接材料的构成情况如下： 单位：万元 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 项 目 金额 金额 金额 金额 占比 占比 占比 占比 (万元) (万元) (万元) (万元) PCB 68,359.33 11.74% 130,238.73 10.74% 108,562.49 11.55% 147,258.86 11.37% IC 293,726.00 50.46% 622,067.37 51.29% 478,019.29 50.85% 638,951.90 49.32% 其他材料 165,068.34 28.36% 357,044.03 29.44% 276,873.06 29.45% 417,762.56 32.24% 直接材料合计 527,153.67 90.56% 1,109,350.13 91.46% 863,454.83 91.85% 1,203,973.33 92.93% 主营业务成本 582,092.84 100.00% 1,212,912.68 100.00% 940,089.53 100.00% 1,295,622.35 100.00% 注：“占比”为占当期主营业务成本的比例。 报告期内，本公司直接材料成本占主营业务成本 90%以上，其中 IC、PCB 板等主要原材料占直接材料总成本的平均值为 67.15%。主要原材料价格变动会 对公司生产成本及经营业绩产生较大影响。 报告期内，公司主要原材料价格变动对营业成本的影响情况如下： 主要原材料 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 平均购进价格（元/件） 6.20 6.92 8.25 9.41 价格变动幅度额 -10.45% -16.03% -12.38% - PCB 板 对直接材料成本的影响 -1.36% -1.88% -1.56% - 对主营业务成本的影响 -1.23% -1.72% -1.43% - 平均购进价格（元/件） 7.59 7.43 7.95 8.95 价格变动幅度 2.16% -6.58% -11.15% - IC 对直接材料成本的影响 1.20% -3.69% -6.17% - 对主营业务成本的影响 1.09% -3.38% -5.67% - 环旭电子股份有限公司 招股说明书 作为专业电子制造服务商，本公司与上游供应商及下游品牌商建立了长期稳 定的供应链合作关系。公司与品牌厂商于每年末商议下一年度的订单规划，以便 于公司提前做好原材料采购及生产的总体计划和安排；每个季度双方会根据原材 料价格波动情况以及产品市场变化情况议价一次，进一步明确下一季度的订单安 排。本公司的销售模式以及所属行业的产业分工决定了本公司主营业务综合毛利 率水平保持相对稳定，产品售价会随着原材料价格的变动而调整，两者具有较强 的关联性，公司主要原材料的价格变动会首先影响产品价格，进而共同影响公司 的毛利水平。 （三）利润的主要来源分析 近三年及一期，公司收入及利润构成情况如下： 单位：万元 2011 年 项 目 占比 2010 年度 占比 2009 年度 占比 2008 年度 占比 1-6 月 一、营业收入 653,410.09 100.00% 1,370,780.97 100.00% 1,068,731.83 100.00% 1,433,195.62 100.00% 其中：主营业务 652,398.72 99.85% 1,369,431.06 99.90% 1,066,574.54 99.80% 1,432,095.11 99.92% 收入 其他业务收入 1,011.37 0.15% 1,349.91 0.10% 2,157.29 0.20% 1,100.51 0.08% 二、营业毛利 71,313.66 10.91% 157,154.39 11.46% 128,548.02 12.03% 137,156.22 9.57% 减：销售费用 12,813.07 1.96% 24,984.89 1.82% 23,342.72 2.18% 41,006.50 2.86% 减：管理费用 33,080.22 5.06% 69,791.32 5.09% 68,009.74 6.36% 74,140.41 5.17% 减：财务费用 1,301.51 0.20% 3,372.33 0.25% 372.16 0.03% 565.66 0.04% 减：资产减值损 1,021.52 0.16% -3,372.90 -0.25% -764.93 -0.07% 12,858.05 0.90% 失 加：投资收益 -87.45 -0.01% -51.15 0.00% 0.00 0.00% 383.74 0.03% 三、营业利润 22,728.89 3.48% 62,443.66 4.56% 37,588.34 3.52% 8,969.33 0.63% 加：营业外收支 1,187.79 0.18% 319.79 0.02% 723.66 0.07% 184.43 0.01% 四、利润总额 23,916.68 3.66% 62,763.45 4.58% 38,312.00 3.58% 9,153.76 0.64% 减：所得税费用 5,157.98 0.79% 8,899.40 0.65% 6,907.26 0.65% 6,139.32 0.43% 五、净利润 18,758.70 2.87% 53,864.04 3.93% 31,404.74 2.94% 3,014.44 0.21% 减：非经常性损 4,484.66 0.69% 20,959.87 1.53% 11,535.55 1.08% -23,993.59 -1.67% 益 六、扣除非经常 性损益后净利 14,274.04 2.18% 32,904.17 2.40% 19,869.19 1.86% 27,008.03 1.88% 润 注：“占比”为占当期营业收入的比重 从上表可以看出，营业利润是公司利润的最主要来源。报告期内，营业利润 分别占利润总额的 97.99%、98.11%、99.49%和 95.03%，而营业利润主要来自营 业毛利。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 报告期内，营业外收支平均净额占报告期内平均利润总额的 1.80%；非经常 性损益平均额占报告期内平均利润总额的 10.43%，主要为同一控制下企业合并 和业务合并的原因造成的，具体情况详见本节“7、非经常性损益分析”部分。 1、营业毛利的构成 报告期内，公司主要产品的毛利情况及其占营业毛利的比重如下表所示： 单位：万元 2011 年 1—6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 毛利分类 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 一、主营业务毛利 70,305.88 98.59% 156,518.38 99.60% 126,485.01 98.40% 136,472.76 99.50% 通讯类产品 18,273.05 25.62% 38,361.71 24.41% 22,761.26 17.71% 27,275.66 19.89% 电脑及存储类产品 19,970.99 28.00% 38,547.08 24.53% 36,923.63 28.72% 32,530.39 23.72% 消费电子类产品 9,086.06 12.74% 25,994.43 16.54% 25,486.58 19.83% 28,107.35 20.49% 工业类产品 11,457.36 16.07% 30,213.92 19.23% 20,827.10 16.20% 22,106.14 16.12% 其他类产品 11,518.43 16.15% 23,401.25 14.89% 20,486.45 15.94% 26,453.22 19.29% 二、其他业务毛利 1,007.78 1.41% 636.01 0.40% 2,063.01 1.60% 683.46 0.50% 营业毛利合计 71,313.66 100.00% 157,154.39 100.00% 128,548.02 100.00% 137,156.22 100.00% 注：“占比”为占当期营业毛利的比例。 在本公司营业毛利的构成中各类产品的占比比较均衡，并随着市场需求的改 变而不断变化，体现了公司产品多样化的特点，符合生产制造型企业充分利用产 能，控制生产成本的需求。此外，多种主流电子产品共存，有利于公司提升专业 化设计、新产品研发能力，并充分发挥生产制造能力。 2、营业外收支构成情况 近三年及一期，公司营业外收支情况如下： 单位：万元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 营业外收入 1,478.24 1,807.22 2,483.45 1,781.67 其中：政府补助 283.80 740.25 807.44 3.00 赔偿收入 32.39 5.69 559.27 30.00 非流动资产处置利得 290.69 128.57 149.17 303.70 营业外支出 290.45 1,487.44 1,759.78 1,597.24 其中：赔偿损失 2.84 695.37 64.25 603.41 非流动资产处置损失 142.79 144.58 1254.01 393.79 对外捐赠 - - 15.00 - 营业外收支合计 1,187.79 319.79 723.66 184.43 营业外收支/利润总额 4.97% 0.51% 1.89% 2.01% 环旭电子股份有限公司 招股说明书 上表中，2009 年度的赔偿收入主要为冠捷科技(宁波)有限公司和冠捷显示科 技(宁波)有限公司因取消订单而向本公司支付的 389.58 万元赔偿款。 2010 年度及 2008 年度的赔偿损失，本公司计提的由于项目终止而取消订单 需要向供应商支付的赔偿支出。 2009 年度的非流动资产处置损失，主要是环旭昆山在建工程项目的处置净 损失 797.00 万元。 近三年及一期，本公司营业外收支占同期利润总额的比例分别为 2.01%、 1.89%、0.51%和 4.97%，对公司利润的影响很小。 3、期间费用分析 近三年及一期，公司期间费用构成情况如下： 单位：万元 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 期间费用项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 销售费用 12,813.07 1.96% 24,984.89 1.82% 23,342.72 2.18% 41,006.50 2.86% 管理费用 33,080.22 5.06% 69,791.32 5.09% 68,009.74 6.36% 74,140.41 5.17% 财务费用 1,301.51 0.20% 3,372.33 0.25% 372.16 0.03% 565.66 0.04% 合 计 47,194.81 7.22% 98,148.53 7.16% 91,724.61 8.58% 115,712.57 8.07% 营业收入 653,410.09 100.00% 1,370,780.97 100.00% 1,068,731.83 100.00% 1,433,195.62 100.00% 注：上表中“占比”为占当期营业收入的比例。 近三年及一期，公司期间费用合计分别为 115,712.57 万元、91,724.61 万元、 98,148.53 万元和 47,194.81 万元，占同期营业收入的比例分别为 8.07%、8.58%、 7.16%和 7.22%，主要为管理费用，比例合理且较为稳定。 （1）销售费用分析 单位：万元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 销售费用 12,813.07 24,984.89 23,342.72 41,006.50 占营业收入的比例 1.96% 1.82% 2.18% 2.86% 报告期内，公司销售费用占营业收入的比重平均为 2.26%，基本保持平稳, 且随着销售规模的增长呈现稳中有降的趋势。本公司 2008 年销售费用较高，主 要原因是：同一控制下业务合并纳入合并报表范围的环茂公司主要经营“abit” 品牌主机板销售业务，经营业绩一直不佳，自 2008 年逐步停止运营，当年度人 环旭电子股份有限公司 招股说明书 员工资、运费、售后服务费等支出较大。从 2009 年下半年起，环茂控股公司及 其子公司陆续解散清算，截止目前除环茂控股公司的注销手续尚在办理中外，其 七家子公司已完成注销。 ①销售费用的构成 单位：万元 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 工资 4,435.16 34.61% 7,940.87 31.78% 7,414.49 31.76% 12,582.43 30.68% 运费 3,001.10 23.42% 6,925.02 27.72% 5,314.73 22.77% 9,890.00 24.12% 出口费用 2,422.85 18.91% 4,535.89 18.15% 3,179.80 13.62% 4,279.20 10.44% 售后服务费 376.60 2.94% 929.96 3.72% 1,419.12 6.08% 5,297.43 12.92% 劳务费 665.35 5.19% 632.65 2.53% 800.60 3.43% 932.87 2.27% 差旅费 289.69 2.26% 656.35 2.63% 475.46 2.04% 996.34 2.43% 材料 286.68 2.24% 640.64 2.56% 688.18 2.95% 1,968.00 4.80% 产品保固费 -753.04 -5.88% 19.01 0.08% 1,534.75 6.57% 1,215.10 2.96% 其他 2,088.68 16.30% 2,704.50 10.82% 2,515.59 10.78% 3,845.13 9.38% 销售费用 12,813.07 100.00% 24,984.89 100.00% 23,342.72 100.00% 41,006.50 100.00% 合计 注：上表中“占比”为占当期销售费用的比例。 销售费用中，发生额较大的主要项目为销售人员工资、运费和出口费用项目， 以上三部分合计占公司各期整体销售费用的 65%以上。 ②本公司销售费用与同行业上市公司比较分析 销售费用/营业收入 公司简称 2010 年度 2009 年度 2008 年度 长城开发 0.25% 0.43% 0.33% 实益达 0.86% 0.87% 0.51% 拓邦股份 3.55% 4.31% 3.27% 同洲电子 6.01% 4.77% 3.92% 卓翼科技 1.10% 1.21% 1.04% 平均值 2.35% 2.32% 1.81% 本公司 1.82% 2.18% 2.86% 最近三年，本公司平均销售费用率与同行业相比属于合理水平，且随着公司 销售规模及产品结构的调整，费用率呈现逐步下降趋势。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （2）管理费用分析 单位：万元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 管理费用 33,080.22 69,791.32 68,009.74 74,140.41 占营业收入的比例 5.06% 5.09% 6.36% 5.17% 报告期内，随着公司的经营规模的扩张和人员增加，管理费用呈增长趋势， 占营业收入的比重平均为 5.41%，整体保持在合理水平。 ①管理费用的构成 单位：万元 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 薪资福利 22,749.58 68.77% 46,527.09 66.67% 38,817.83 57.08% 41,412.99 55.86% 社保和公 968.43 2.93% 2,130.00 3.05% 1,791.28 2.63% 1,561.86 2.11% 积金 折旧及摊 3,032.77 9.17% 5,889.38 8.44% 7,224.01 10.62% 7,362.31 9.93% 销 物料消耗 1,231.24 3.72% 2,557.62 3.66% 2,445.64 3.60% 3,431.04 4.63% 印花税等 1,796.44 5.43% 1,673.78 2.40% 1,068.63 1.57% 1,281.92 1.73% 税费 租金 1,201.33 3.63% 2,096.69 3.00% 1,648.87 2.42% 3,831.88 5.17% 期权费用 182.30 0.55% 1,374.80 1.97% 1,661.12 2.44% 2,150.29 2.90% 劳务费 519.20 1.57% 3,113.92 4.46% 4,645.00 6.83% 4,316.13 5.82% 差旅费 567.52 1.72% 1,219.06 1.75% 894.61 1.32% 1,916.71 2.59% 修缮费 204.50 0.62% 1,193.60 1.71% 1,229.64 1.81% 1,176.76 1.59% 存货报废 385.59 1.17% 0.00 0.00% 1,939.30 2.85% 1,077.53 1.45% 损失 其他 241.30 0.73% 2,015.38 2.89% 4,643.79 6.83% 4,620.98 6.23% 管理费用 33,080.22 100.00% 69,791.32 100.00% 68,009.74 100.00% 74,140.41 100.00% 合计 报告期内，本公司管理费用较为稳定，其中 2009 年度管理费用同比减少 6,130.67 万元，主要是受到薪资福利和物料消耗减少的影响，其中，薪资福利费 用 2009 年度较 2008 年度减少 2,595.16 万元，物料消耗 2009 年度较 2008 年度减 少 985.40 万元。 本公司的薪资福利为支付给员工之劳动报酬。员工薪资福利的提高对公司经 营业绩的影响情况详见本节之“④量化分析员工工资标准提高对公司经营业绩的 影响”。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 本公司的租金支出主要为租赁办公场所、厂房及员工宿舍的支出。 ②本公司管理费用与同行业上市公司比较分析 管理费用/营业收入 公司简称 2010 年度 2009 年度 2008 年度 长城开发 1.15% 1.47% 1.07% 实益达 3.44% 4.73% 4.57% 拓邦股份 7.83% 10.11% 8.22% 同洲电子 12.18% 10.76% 8.52% 卓翼科技 4.13% 3.51% 4.86% 平均值 5.75% 6.12% 5.45% 本公司 5.09% 6.36% 5.17% 报告期内，本公司管理费用率与同行业上市公司相比属于合理水平。 ③量化分析员工工资标准提高对公司经营业绩的影响 本公司员工的人工成本主要可分为两部分：一部分是随员工工资标准变动的 成本，包括薪资、加班费及年终奖等，该部分成本随员工工资标准的提高而相应 提高；另一部分是固定金额的成本，包括伙食费等各项补贴及境外子公司人员薪 酬等，该部分成本不随员工工资标准变动。以环旭上海 2010 年度员工的人工成 本构成为例，变动部分和固定部分构成情况如下： 2010 年度 项 目 金额（元） 比例 营业成本-人工成本 222,770,836.44 100.00% 其中：随工资标准变化的人工成本 196,500,970.73 88.21% 其中：固定金额的人工成本 26,269,865.71 11.79% 销售费用-人工成本 16,402,980.84 100.00% 其中：随工资标准变化的人工成本 15,061,640.26 91.82% 其中：固定金额的人工成本 1,341,340.58 8.18% 管理费用-人工成本 52,082,235.79 100.00% 其中：随工资标准变化的人工成本 50,311,800.5 96.60% 其中：固定金额的人工成本 1,770,435.29 3.40% 总人工成本 291,256,053.07 100.00% 其中：随工资标准变化的人工成本 261,874,411.49 89.91% 其中：固定金额的人工成本 29,381,641.58 10.09% 环旭电子股份有限公司 招股说明书 以环旭上海 2010 年度员工的人工成本为测算基准，员工工资标准提高 10%、 20%、30%、40%及 50%时，对本公司人工总成本、利润总额及营业利润率的影 响见下表： 单位：万元 项 目 10% 20% 30% 40% 50% 人工总成本 29,125.61 2,618.74 5,237.49 7,856.23 10,474.98 13,093.72 变动幅度 8.99% 17.98% 26.97% 35.96% 44.96% 利润总额 40,268.74 -2,618.74 -5,237.49 -7,856.23 -10,474.98 -13,093.72 变动幅度 -6.50% -13.01% -19.51% -26.01% -32.52% 营业利润率 4.98% 4.65% 4.32% 3.99% 3.66% 3.33% 下降 0.33 下降 0.66 下降 0.99 下降 1.32 下降 1.65 变动幅度 个百分点 个百分点 个百分点 个百分点 个百分点 从上表可以看出，本公司员工工资标准提高 10%，人工总成本上升 8.99%， 利润总额下降 6.50%，营业利润率下降 0.33 个百分点。 （3）财务费用分析 公司财务费用主要为利息收支，报告期内，由于公司银行借款余额逐年增加， 使得公司各期财务费用有所增长，占公司近三年及一期营业收入的比重为 0.04%、0.03%、0.25%和 0.20%，具体情况见下表： 单位：万元 财务费用项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 利息支出 2,058.26 2,033.74 1,342.59 7,309.33 减：利息收入 978.17 1,357.61 1,056.37 2,814.31 汇兑差额 106.78 2,490.19 -100.29 -4,213.25 其他 114.65 206.01 186.22 283.89 合 计 1,301.51 3,372.33 372.16 565.66 由于本公司的采购和销售均以外币计价，公司需要借入和持有较多的外币资 金。报告期内，受到汇率变动的影响，本公司财务费用波动较大。2010 年度， 公司考虑到现货市场与期货市场价格的差异，有计划地在结汇时购入少量一个月 内到期的远期外汇产品，降低了公司财务成本。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 4、资产减值损失分析 近三年及一期，公司各期资产减值损失情况如下： 单位：万元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 坏账损失 538.08 -2,900.37 754.14 5,959.24 存货跌价损失 483.44 -535.82 -1,586.17 6,567.57 固定资产减值损失 - 63.29 67.09 331.25 合 计 1,021.52 -3,372.90 -764.93 12,858.05 报告期内，本公司资产减值损失主要由坏账准备、存货跌价准备和固定资产 减值准备三部分构成。其中，坏账准备项目的变动详见本章“一、财务状况分析” 之“（一）资产结构分析”之“1、流动资产分析” 之“（3）应收账款”部分内容； 存货跌价准备项目的变动详见本章“一、财务状况分析”之“（一）资产结构分析” 之“1、流动资产分析”之“（4）存货”部分内容；。 5、投资收益 单位：万元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 处置交易性金融资产/负债 -87.45 -51.15 - 383.74 取得的投资收益(损失) 合 计 -87.45 -51.15 - 383.74 注：2011 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间及 2010 年度的投资损失系本公司远期外汇合约到期结算净损失， 2008 年度取得的投资收益系本公司从货币基金及银行理财产品交易中所取得的投资收益。 6、税项分析 （1）报告期内各项税费明细 单位：元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 增值税 3,989,996.16 5,272,167.78 745,632.91 737,309.34 企业所得税 63,731,626.86 66,493,666.26 72,314,832.22 60,316,257.55 代扣代缴税金 21,408,659.26 22,035,736.50 -1,410,236.32 10,395,072.64 个人所得税 13,590,625.67 25,464,150.21 16,739,414.17 5,527,338.91 营业税 3,069,716.26 5,322,328.08 6,550,884.87 12,905,472.18 房产税 499,819.18 749,728.74 999,638.32 996,535.97 堤围防护费 16,548.65 - - - 环旭电子股份有限公司 招股说明书 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 印花税（注 1） 3,070,796.81 5,563,060.95 4,573,536.89 6,121,924.41 城镇土地使用税 （注 2） 213,981.50 343,385.80 965,804.40 756,975.40 城建税（注 3） 1,482,824.01 828,038.95 877,754.21 1,203,511.40 教育费附加（注 4） 665,619.76 - - - 河道管理费（注 5） 117,489.08 792.01 753.60 368.71 契税（注 6） 1,233,421.02 - - - 合计： 113,091,124.22 132,073,055.28 102,358,015.27 118,960,766.51 注 1：环旭上海及环旭昆山将印花税计入其他应付款中核算，在报告期内，其他应付款中印花税的实际支 付情况如下： 单位：元 2011 年 1 月-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 印花税 1,954,482.91 2,982,369.48 2,007,282.93 2,685,301.27 注 2：环旭上海将城镇土地使用税计入其他应付款中核算，在报告期内，其他应付款中城镇土地使用税的 实际支付情况如下： 单位：元 2011 年 1 月-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 城镇土地使用税 125,016.00 250,032.00 250,032.00 250,032.00 注 3：环旭上海将城建税计入其他应付款中核算，在报告期内，其他应付款中城建税的实际支付情况如下： 单位：元 2011 年 1 月-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 城建税 90.59 - - - 注 4：环旭上海将教育费附加计入其他应付款中核算，在报告期内，其他应付款中教育费附加的实际支付 情况如下： 单位：元 2011 年 1 月-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 教育费附加 480.59 - - - 注 5：环旭上海将河道管理费加计入其他应付款中核算，在报告期内，其他应付款中河道管理费的实际支 付情况如下： 单位：元 2011 年 1 月-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 河道管理费 90.59 792.01 753.60 368.71 注 6：环鸿台湾将契税计入其他应付款中核算，在报告期内，其他应付款中契税的实际支付情况如下： 单位：元 2011 年 1 月-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 契税 1,233,421.02 - - - 环旭电子股份有限公司 招股说明书 本公司在报告期内不存在未按期缴纳税费的情况。上海市浦东新区国家税务 局、上海市浦东新区地方税务局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局及深圳 市南山区地方税务局出具的关于依法纳税的情况说明，确认本公司及其中国境内 子公司在报告期内，依法纳税，并不存在被税务部门处罚的情形。 （2）报告期内主要税种缴纳情况 单位：万元 税 种 期初未交额 本期应交额 本期已交额 期末应交数 2008 年度： 增值税 -828.01 174.85 73.73 -726.89 企业所得税 1,429.01 7,476.36 6,031.63 2,873.74 代扣代缴税金 879.95 378.74 1,039.51 219.18 个人所得税 126.44 2,545.00 2,552.73 118.71 其他 178.75 1,834.96 1,904.91 108.81 合计 1,786.14 12,409.92 11,602.51 2,593.56 2009 年度： 增值税 -726.89 -776.84 74.56 -1,578.30 企业所得税 2,873.74 7,123.03 7,231.48 2,765.29 代扣代缴税金 219.18 272.08 -141.02 632.29 个人所得税 118.71 1,661.89 1,673.94 106.66 其他 108.81 1,188.37 1,171.03 126.14 合计 2,593.56 9,468.52 10,009.99 2,052.08 2010 年度： 增值税 -1,578.30 -2,030.63 527.22 -4,136.15 企业所得税 2,765.29 7,432.03 6,649.37 3,547.95 代扣代缴税金 632.29 1,614.90 2,203.57 43.61 个人所得税 106.66 2,580.64 2,546.42 140.89 其他 126.14 1,272.96 957.41 441.69 合计 2,052.08 10,869.89 12,883.99 37.99 2011 年 1-6 月： 增值税 -4,136.15 3,028.13 399.00 -1,507.02 企业所得税 3,547.95 5,792.45 6,373.16 2,967.24 代扣代缴税金 43.61 2,147.54 2,140.87 50.29 个人所得税 140.89 1,387.99 1,359.06 169.81 其他 441.69 657.67 647.82 451.54 合计 37.99 13,013.77 10,919.91 2,131.86 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （3）所得税费用与会计利润间的关系 报告期内，本公司所得税费用与会计利润情况如下表所示： 单位：万元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 会计利润/亏损 23,916.68 62,763.45 38,312.00 9,153.76 适用税率（母公司） 24% 11% 10% 9% 按适用的税率计算的所得税费用 5,740.00 6,903.98 3,831.20 823.84 不可抵扣费用的纳税影响 311.02 221.82 244.23 16.46 未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性 412.78 115.52 245.70 690.61 差异的纳税影响 利用以前年度未确认可抵扣亏损和 -21.22 -260.22 -0.07 -131.54 可抵扣暂时性差异的纳税影响 计算递延所得税所使用的税率与当 -1,268.95 -184.35 -57.15 -69.68 期所得税税率的差异 研发费用的纳税影响 -988.98 -520.08 -642.18 -474.24 所得税汇算清缴补税 5.56 124.02 232.20 0.00 在其他地区的子公司税率不一致的 10.33 685.56 837.10 719.64 影响 海外子公司代扣代缴所得税的影响 997.00 775.65 0.00 0.00 税项豁免(注) 0.00 -553.40 0.00 0.00 同一控制下业务合并对所得税的影 -164.58 1,470.46 2,134.33 4,059.68 响 其他 125.00 120.46 81.91 504.55 所得税费用 5,157.98 8,899.40 6,907.26 6,139.32 注：2009 年 12 月，墨西哥联邦合议法庭颁布了一项决议，根据该决议，本公司全资子公司墨西哥公司在 以资产为基础计算所得税时，有权扣除与对境外金融体系和实体在 2003 年和 2004 年期间的平均债务。2010 年 2 月，墨西哥联邦合议法院要求联邦税务法庭颁布条例，并经墨西哥最高法院审议通过。因此，墨西哥 公司于 2010 年确认的相关的应退税金为美元 817,383.00 元，折合人民币 5,534,003.09 元。 本公司按照当年利润总额计算的所得税费用同当年实际所得税费用存在差 异，差异的主要原因为：一是未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳税影响； 二是海外子公司代扣代缴所得税的影响；三是不可抵扣费用的纳税影响；四是在 其他地区的子公司税率不一致的影响。近三年及一期，本公司（母公司）实际税 率为 9%、10%、11%和 24%。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （4）所得税费用的组成 单位：万元 项 目 2011 年 1 月-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 按税法及相关规定计 6,800.84 6,879.68 6,158.15 6,685.56 算的当期所得税 所得税汇算清缴补税 263.27 358.29 226.82 214.34 递延所得税调整 -1,906.12 1,661.43 522.30 -760.57 合 计 5,157.98 8,899.40 6,907.26 6,139.32 近三年及一期，公司所得税费用占同期公司利润总额的比例分别为 67.07%、 18.03%、14.18%和 21.57%，所得税费用主要由当期所得税费用构成。 关于本公司享受所得税优惠的情况详见本招股说明书“第九章 财务会计信 息”之“六、主要税项”。 本公司按照当年利润总额计算的所得税费用同当年实际所得税费用存在差 异，差异的主要原因为：一是本公司在生产经营中存在的研发费用支出可以加计 扣除的情况；二是未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳税影响；三是在其 他地区的子公司税率不一致的影响。近三年及一期，本公司实际税率为 9%、10%、 11%和 24%。 本公司严格遵守税务部门相关规定，依法纳税，本公司主要利润来源于主要 产品的生产、销售及服务，所得税优惠占比较低。 7、非经常性损益分析 本公司非经常性损益明细表详见“第九章财务会计信息”之“七、非经常性损 益”。报告期内，公司非经常性损益占净利润的比重如下表： 单位：万元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 非经常性损益 4,484.66 20,959.87 11,535.55 -23,993.59 净利润 18,758.70 53,864.04 31,404.74 3,014.44 非经常性损益占同期净利润比例 23.91% 38.91% 36.73% -795.96% 近三年及一期，公司非经常性损益的主要构成项目是“同一控制下企业合并 产生的子公司期初至合并日的当期净损益”、“同一控制下企业合并产生的期初至 合并日的内部未实现利润的影响”、“同一控制下业务合并产生的期初至至合并日 环旭电子股份有限公司 招股说明书 的当期净损益”和“同一控制下业务合并产生的期初至合并日的未实现利润的影 响”，对公司盈利能力的影响情况如下表： 单位：万元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 同一控制下企业合并产生的子公司 4,161.44 12,844.08 15,383.00 2,853.47 期初至合并日的当期净损益(A) 同一控制下企业合并产生的期初至 0.00 100.36 -245.97 -103.03 合并日的内部未实现利润的影响(B) 同一控制下业务合并产生的期初至 913.24 6,001.54 -4,729.50 -26,927.71 合并日的当期净损益(C) 同一控制下业务合并产生的期初至 -201.60 -1,248.95 1,017.21 -1,160.40 合并日的未实现利润的影响(D) 非经常性损益合计(E)： 4,484.66 20,959.87 11,535.55 -23,993.59 F=(A+B+C+D)/E 108.66% 84.43% 99.04% 101.43% 利润总额(G) 23,916.68 62,763.45 38,312.00 9,153.76 H=(A+B+C+D)/G 20.38% 28.20% 29.82% -265.88% 同一控制下企业合并及业务合并而产生的子公司期初至合并日的当期净损 益以及内部未实现利润之和占报告期非经常性损益总额的 74.36%，占报告期利 润总额的 7.20%，主要是由于本公司在报告期内，为从根本上消除潜在的同业竞 争，尽量减少关联交易，收购了环隆电气与电子制造服务业务相关的经营性资产 及其控股子公司 CA 公司、环胜深圳、日本公司、@work、墨西哥公司等公司 100% 股权而产生的。按照同一控制下的企业合并、业务合并的要求，本公司将相关子 公司期初至合并日的当期净损益、相关业务期初至至合并日的当期净损益纳入合 并利润表，并根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —非经常性损益(2008)》(证监会公告[2008]第 43 号)的要求计入公司对应各期的 非经常性损益。 8、收益率指标分析和对比 近三年及一期，公司收益率指标如下： 盈利能力比率 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 销售净利率 2.87% 3.93% 2.94% 0.21% 加权平均净资产收益率 9.99% 18.87% 10.98% 0.99% 加权平均净资产收益率 8.02% 21.65% 16.08% 27.34% (扣除非经常性损益后) 总资产收益率 2.58% 7.19% 4.64% 0.48% 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （四）同行业上市公司盈利能力对比分析 毛利率 公司简称 2010 年度 2009 年度 2008 年度 长城开发 2.44% 3.66% 3.98% 实益达 6.82% 7.19% 7.77% 拓邦股份 21.91% 23.31% 18.25% 同洲电子 16.44% 19.62% 21.48% 卓翼科技 13.66% 15.95% 15.50% 平均值 12.25% 13.94% 13.40% 本公司 11.46% 12.03% 9.57% 净利率（净利润/营业收入） 公司简称 2010 年度 2009 年度 2008 年度 长城开发 1.72% 1.98% 2.19% 实益达 1.97% 1.08% 3.13% 拓邦股份 8.10% 8.13% 6.09% 同洲电子 -5.21% 2.41% 5.35% 卓翼科技 8.49% 9.62% 8.10% 平均值 3.02% 4.64% 4.97% 本公司 3.93% 2.94% 0.21% 净资产收益率（加权） 公司简称 2010 年度 2009 年度 2008 年度 长城开发 10.29% 7.24% 9.29% 实益达 5.24% 1.23% 6.69% 拓邦股份 18.55% 13.79% 12.39% 同洲电子 -9.95% 5.06% 14.79% 卓翼科技 12.29% 32.49% 26.29% 平均值 7.28% 11.96% 13.89% 本公司 18.87% 10.98% 0.99% 本公司净资产收益率明显高于同行业上市公司平均水平，主要是由于报告期 内公司合理使用财务杠杆，依靠银行短期借款筹集营运资金，并根据业务规模及 行业经营环境及时调整短期债务规模，从而有效提高了公司净资产的收益水平。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 同行业上市公司与本公司的主营产品及境内外销售情况如下表所示： 公司简称 主营产品 境内外销售占比 硬盘相关产品包括硬盘磁头、PCBA 板、盘 国内（含香港）2.91%，国 长城开发 基片等；电子产品主要包括内存条、电子产 外 97.09% 品加工等；少量自有产品 PCBA 控制板（包括前面板、解码板、功放 实益达 板）的贴装，少量贴牌生产 DVD、机顶盒、 国内 28.29%；国外 71.61% MP3 整机产品 电器及控制类、照明及控制类、智能电源类 拓邦股份 国内 52.19%；国外 47.58% 及高效电机及控制类产品 卫星电视用户终端设备、有线电视接入设备 同洲电子 国内 55.77%；国外 42.35% 及无线电视接入设备 网络通讯终端类产品、便携式消费电子类产 卓翼科技 品（包括便携式音视频产品、GPS 等）和其 国内 90.8%；国外 9.2% 他类产品 通讯类、电脑及存储类、消费电子类、工业 本公司 国内 9.98%；国外 90.02% 类产品和包括车用电子的其他类产品 注：上表中同行业上市公司数据来自其 2010 年年报 由于产品及销售区域的差异性，本公司净利率略低于上述同行业公司平均水 平。2010 年，随着产品结构的调整，本公司净利率达到 3.93%，接近同行业平均 水平。 根据 MMI 的相关统计数据测算，本公司与全球前十大电子制造服务厂商相 比，得益于产品较高的科技含量、领先同业的工艺技术水平、多年积累的生产经 验以及成本控制优势，本公司毛利率水平具有明显优势（详见本招股说明书“第 五章、业务和技术”之“三、发行人面临的竞争状况”之“（二）3、发行人在电子 制造服务行业的市场地位”）。 （五）管理层意见 本公司管理层认为：公司内部管理制度完善，生产管理经验丰富，对营业成 本及各项费用的管理控制合理、有效。同时，本公司对主要产品的设计和生产、 市场需求以及发展趋势均有深刻理解，并能根据市场状况做出合适调整。 本公司管理层对公司的盈利能力深具信心，并相信公司的竞争优势和产品研 发能力可以合理确保本公司在行业内的领先地位。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 三、同一控制下业务合并对申报报表影响的说明 报告期内，本公司收购环隆电气与电子制造服务业务相关的土地厂房、机器 设备、无形资产及存货等经营性资产，该等经营性收购作为同一控制下的业务合 并处理。 报告期内，上述业务合并涉及的环隆电气电子制造服务业务所对应的相关资 产、负债及损益已全部包含在本公司的合并报表中；于收购完成时，对于本公司 未收购的环隆电气电子制造服务业务的其他资产和负债视同拨付环隆电气处理。 报告期内，上述同一控制下业务合并事项对应的主要资产负债表数据如下： 单位：万元 项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 资产合计 - 203,692.32 345,422.20 238,449.83 其中：货币资金 - 12,665.64 33,006.68 45,012.48 应收账款 - 131,529.69 241,584.60 112,167.10 存货 - 12,825.54 16,944.96 22,249.27 固定资产 - 39,148.00 44,866.91 49,248.87 扣减金额（注） - 80,614.02 162,028.57 48,886.01 资产合计（扣减后） - 123,078.30 183,393.63 189,563.82 负债合计 - 214,998.02 297,440.94 173,421.30 其中：短期借款 - 14,193.64 32,165.20 23,952.91 长期借款 - 25,951.70 2,131.11 - 应付账款 - 131,924.48 214,030.14 103,591.98 扣减金额（注） - 80,614.02 162,028.57 238,449.83 负债合计（扣减后） - 134,384.00 135,412.37 -65,028.53 股东权益合计 - -11,305.70 47,981.26 65,028.53 其中：资本公积 - 33,979.79 97,384.00 100,061.85 扣减金额（注） - - - - 股东权益合计（扣减后） - -11,305.70 47,981.26 65,028.53 注：扣减金额为所合并业务当年度与本公司关联交易相关的金额 环旭电子股份有限公司 招股说明书 报告期内，上述同一控制下业务合并事项对应的主要利润表数据如下： 单位：万元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 合并业务的经营成果 营业收入 104,258.15 714,225.24 844,751.09 962,085.07 业务成本及费用 103,336.72 705,984.11 847,521.59 987,230.63 利润(亏损)总额 921.42 8,241.14 -2,770.50 -25,145.56 净利润(亏损) 913.24 6,001.54 -4,729.50 -26,927.71 扣减金额（注） 营业收入 69,546.56 445,909.54 536,623.01 584,641.76 利润(亏损)总额 - 2,840.50 - - 净利润(亏损) - 2,840.50 - - 合并业务的经营成果（扣减后） 营业收入 34,711.59 268,315.70 308,128.08 377,443.30 利润(亏损)总额 921.42 5,400.64 -2,770.50 -25,145.56 净利润(亏损) 913.24 3,161.04 -4,729.50 -26,927.71 注：扣减金额为所合并业务当年度与本公司关联交易相关的金额 上述同一控制下的业务合并涉及环隆电气母公司电子制造服务相关的业务、 环茂公司及 UI 公司。2008 年，本公司合并环隆电气母公司电子制造服务相关业 务的净利润为-19,209.69 万元，合并环茂公司的净利润为-7,713.28 万元，合并 UI 公司的净利润为-4.74 万元，合并抵销后产生的同一控制下业务合并的净损益 为-26,927.71 万元。 环隆电气母公司电子制造服务相关业务和环茂公司 2008 年产生大额亏损的 原因为： 2008 年下半年发生了全球范围内的金融危机，造成电子产品制造行业订单 锐减，营业收入大幅下滑。2008 年度，环隆电气母公司电子制造服务相关业务 对应的营业收入为 553,272.34 万元，对应的营业成本为 502,580.76 万元，销售毛 利为 50,691.57 万元。 同时，2008 年度环隆电气母公司电子制造服务相关业务发生的销售费用及 管理费用合计为 65,174.54 万元，而 2009 年度环隆电气该两项费用合计为人民币 56,528.48 万元，同比下降人民币 8,646.06 万元。2008 年度销售费用及管理费用 环旭电子股份有限公司 招股说明书 较高主要是受到三方面因素的影响：①2008 年环隆电气全年平均员工人数较高， 薪资费用较大。而在金融危机爆发后，环隆电气自 2008 年 10 月起陆续发生员工 离职或人员裁减。至 2009 年上半年，销售、管理及研发人员人数大幅减少了约 16%，导致 2009 年度期间费用中的薪资支出较 2008 年度下降了 3,054.34 万元。 ②由于上述的员工离职及人员裁减支付的经济补偿，导致环隆电气于 2008 年度 发生相关费用 2,707.54 万元。③环隆电气于 2008 年致力于研发新产品 WiMax(全 球互通微波存取技术)及 UMD(轻薄式行动运算装置)，当期研发支出较高，但由 于此两项产品销售远低于预期，而在以后年度停止继续研发，使研发支出有所下 降。综上所述，由于 2008 年度当期期间费用相对销售毛利而言较高，导致环隆 电气母公司电子制造服务相关业务 2008 年度出现大额亏损。 环茂公司主要经营自主品牌“abit”的主机板销售业务，经营业绩一直不佳， 自 2008 年逐步停止运营，当年度人员工资、售后服务费等支出较大，导致 2008 年度发生净亏损 7,713.28 万元。从 2009 年下半年起，环茂控股公司及其子公司 陆续解散清算，截至本招股说明书签署日，除环茂控股公司的注销手续尚在办理 中外，其七家子公司已完成注销。 四、资本性支出分析 （一）重大资本性支出情况及影响 1、报告期内发行人购置固定资产的资本性支出及影响 报告期内，本公司购置固定资产的资本性支出主要是为满足生产需要所购置 的机器设备，2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年上半年，本公司购买的机器 设备分别为 20,434.80 万元、3,045.38 万元、21,322.06 万元和 2643.24 万元。 本公司对机器设备投资，提升了本公司的产能，有利于本公司满足客户订单 需求和提升盈利能力。 2、报告期发行人资产重组涉及的重大资产性支出及影响 报告期内，本公司与关联方进行了资产重组和业务整合,具体情况详见本招 股说明书“第四章 发行人基本情况”之“三、（二）发行人资产重组情况”。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 本公司通过资产重组和业务整合，消除了同业竞争，减少了关联交易，实现 了电子制造服务业务体系的独立完整。 （二）未来可预见的重大资本性支出计划和资金需求量 未来两到三年内，本公司重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投 资的项目，具体情况详见本招股说明书“第十二章 募集资金运用”的相关内容。 五、股东未来分红回报分析 （一）公司报告期内股利分配情况 1、报告期内公司股利分配情况 本次发行前，本公司实际控制人张虔生先生和张洪本先生通过环隆电气和日 月光股份一直持有本公司 100%的权益（详见本招股说明书“第四章发行人基本情 况”之“七、发行人股东基本情况”），本公司没有其他非关联股东。为扶持本公司 的快速发展，公司股东一直增加对本公司的资本投入（详见本招股说明书“第四 章发行人基本情况”之“四、（一）验资情况”），没有要求公司向股东分配金额较 大的现金股利。 报告期内，本公司仅在 2010 年对截至 2008 年末的未分配利润进行了分配， 其中：以截至 2008 年 12 月 31 日的总股本 416,056,920 股为基数，向全体股东每 10 股派 5.06 股股票股利，共计 210,524,801.52 元；以资本公积金转增股本，向 全体股东每 10 股转增 6.69 股，共计转增 278,342,079.48 元（资本公积金的来源 为本公司整体变更设立时由环旭有限的未分配利润转入）；以现金方式向全体股 东派发现金股利 6,757,887.33 元。本公司 2009 年度、2010 年度、2011 年 1-6 月 实现的利润未进行利润分配。报告期内，本公司的股利分配情况符合当时有效的 公司章程的相关规定。 2、报告期内公司留存收益的具体用途 报告期内，本公司的留存收益主要用于增加注册资本和补充运营资金。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 近三年，环旭上海资产负债表主要项目的变动情况如下： 单位：万元 2010 年末较 2009 2009 年末较 2008 项 目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 年末增加额 年末增加额 资产合计 121,460.67 401,974.49 35,230.98 280,513.82 245,282.84 其中：流动资产 106,784.31 334,191.88 44,619.52 227,407.56 182,788.05 非流动资产 14,676.36 67,782.62 -9,388.54 53,106.26 62,494.79 负债合计 85,450.58 232,587.38 14,550.89 147,136.80 132,585.92 其中：流动负债 85,450.58 232,587.38 14,550.89 147,136.80 132,585.92 营运资金 21,333.74 101,604.5 30,068.63 80,270.76 50,202.13 未分配利润 11,022.63 62,062.07 18,222.77 51,039.45 32,816.67 股东权益合计 36,010.09 169,387.11 20,680.10 133,377.02 112,696.92 未分配利润占股东权 - 36.64% - 38.27% 29.12% 益的比例 本公司截至 2008 年末的未分配利润和资本公积金（主要由本公司整体变更 设立时环旭有限的未分配利润转入）主要用于 2010 年增资时增加注册资本，增 资完成后，本公司注册资本从由 416,056,920 元增至 904,923,801 元。 2009 年末和 2010 年末，环旭上海期末运营资金分别同比增加 30,068.63 万 元和 21,333.73 万元，期末未分配利润分别同比增加 18,222.77 万元和 11,022.63 万元；2009 年度和 2010 年度，环旭上海的净利润分别为 20,247.52 万元和 36,389.89 万元。公司的留存收益主要用于补充营运资金。 （二）上市后公司股东分红回报规划 为明确本次发行后对股东的分红回报，本公司上市后适用的《公司章程（草 案）》中对股利分配政策进行了规定。上市后适用的《公司章程（草案）》已经本 公司 2011 年 11 月 14 日召开的第二届董事会第八次会议和 2011 年 11 月 29 日召 开的 2011 年第五次临时股东大会审议通过。 公司未来分红回报规划如下： 1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金股票相 结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；在有条件的情况下， 公司可以进行中期现金分红。 2、公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 3、公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事 会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。公 司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决 议方式审议通过。 4、公司根据发展规划和重大投资需求对利润分配政策进行调整的，调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分 配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 5、公司的留存收益应当用于正常的生产经营，包括为企业的发展而进行的 科研开发、技术改造、项目建设及业务拓展，或为降低融资成本补充流动资金等。 （三）股东回报规划的合理性分析 公司根据总体发展战略、未来经营发展规划及可预见的重大资本性支出情 况，结合本次发行融资，在综合考虑了公司现金流状况、目前及未来盈利情况、 日常经营所需资金及公司所处的发展阶段带来的投资需求、当前融资环境等因素 后，公司制订的上市后的股利分配政策及股东分红回报规划具备可行性。 1、公司现金流状况 报告期内，本公司盈利的质量良好，经营性现金流情况如下： 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 经营活动产生的现金流量净额 26,353.39 66,350.82 70,272.54 71,316.43 经营活动产生的现金流量净额 140.49% 123.18% 223.76% 2365.83% 与净利润的比率 经营活动现金流入与营业收入 108.12% 100.98% 94.25% 117.77% 的比率 注：“净利润”为报告期内归属于母公司所有者的净利润。 2、公司盈利状况 报告期内，公司保持了良好的盈利能力，近三年公司的盈利情况如下： 单位：万元 项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 扣除非经常性损益前 53,864.04 31,404.74 3,014.44 净利润 扣除非经常性损益后 32,904.17 19,869.19 27,008.03 加权平均净 扣除非经常性损益前 18.87% 10.98% 0.99% 资产收益率 扣除非经常性损益后 21.65% 16.08% 27.34% 注：指标及指标计算中的净利润为归属于母公司所有者的净利润。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 3、资金需求状况 电子产品已经进入了高速的发展阶段，各种技术不断推出，产品更新速度加 快，本公司需要不断加大技术和设计的研发投入，保持持续创新，定期推出新产 品，以满足国内外品牌厂商对产品质量、功能、个性化等多方面的需求。同时， 随着本公司经营规模的扩大，存货和应收账款的规模也会相应增长，对营运资金 的需求较大。 4、融资环境及状况 公司本身资产负债率合理，银行授信额度较高，生产经营稳健，具有较好的 运营资金管控能力，日常经营不存在银行融资方面的困难。 5、现金来源 环旭上海近三年实现的净利润占各期合并报表净利润的比例较高，同时环旭 上海的经营性活动现金流量情况良好，按照公司拟定的现金股利分配政策，环旭 上海每年实现的净利润和经营性现金流能够满足向股东派发现金股利的需要。 综上所述，公司未来分红回报规划充分考虑了公司客观实际经营情况、未来 投资资金需求及外部融资环境，具有可行性。 保荐机构核查后认为：发行人本次发行完成后实行的利润分配政策着眼于公 司的长远和可持续发展，注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者的合法权 益；发行人良好的盈利能力、充足的经营性现金流和稳健的经营理念能够满足向 股东派发现金股利的需要，发行人的股利分配政策中的现金分红比例具有可操作 性；发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东的权益；发行人 关于修改《公司章程（草案）》中股利分配政策的审议符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定，程序合法有效；《公司章程（草案）》对股利分配事项的规定 及《招股说明书》对股利分配事项的信息披露符合有关法律、法规、规范性文件 的规定。 六、其他事项说明 1、会计政策与会计估计 近三年本公司重大会计政策及会计估计与上市公司基本一致，不存在较大的 差异。根据目前国家法律法规，公司重大会计政策及会计估计不需要进行变更， 公司不会因为重大会计政策或会计估计的差异或变更对公司利润产生重大影响。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 2、重大诉讼事项 详见本招股说明书“第十四章 其他重要事项”之“四、重大诉讼或仲裁事项”。 截至本招股说明书签署之日，除上述事项以外，本公司不存在对财务状况、 经营成果、声誉、业务活动和未来前景可能产生较大影响的诉讼、仲裁或被行政 处罚的案件。本公司实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核 心技术人员也不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。 3、期后事项 2010 年 11 月 18 日，公司第一届董事会第十六次会决议通过了《关于设立 昆山子公司的议案》，拟在江苏省昆山市设立一注册资本不超过 1,000 万人民币 的全资子公司环鸿电子昆山有限公司(“环鸿昆山”)，出资方式为现金出资。2011 年 5 月 3 日，公司第二届董事会第三次会议决议通过了《关于向昆山子公司增加 投资额的议案》，拟对环鸿昆山增加注册资本额，使其注册资本额达到人民币 5,000 万元，具体额度以相关监管部门的批准为限，资金来源为本公司自有资金。 公司于 2011 年 7 月 14 日全额缴足了环鸿昆山的注册资本人民币 5,000 万元，并 经中国注册会计师审验。环鸿昆山于 2011 年 8 月 16 日取得了营业执照。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 第十一章 业务发展目标 一、公司发展战略与经营理念 （一）发展战略 公司的愿景是成为电子设计与制造服务业的领导者，经由与客户、科技行业 的顶尖伙伴携手合作以创造一个最具竞争力的服务方案。 公司发展战略定位：放眼未来人类生活需求，掌握科技行业发展趋势，提供 客户最高满意度的服务，成为客户最可靠的合作伙伴。 本公司为全球电子设计、制造及服务（DMS：Design & Manufacturing Services）的领导厂商，凭借着多年来与全球主要品牌领导者的长期合作及共同 成长，积累了国际先进的电子制造服务业务的经营管理经验，在各细分产品领域 保持领先的地位。 本公司在无线通信、云端运算及产品微小化、X86 系统等领域具备领先的技 术和优异的研发能力，结合在 PCBA、模块化制程及系统组装领域的高品质、高 弹性制造能力和国际供应链管理的经验和资源，持续在通讯类产品、电脑及存储 类产品 、消费电子类产品、工业类产品及车用电子等主流科技领域进行广泛且 深入的整合发展。 本公司选择最具竞争力的产品为客户提供完整的 DMS 服务方案，能够为客 户提供零组件、零配件、半成品、PCBA 产品、终端产品及整合产品服务等多种 选择，涉及的细分产品领域多样化且发展较为平衡，与全球主要品牌领导者保持 持续的长期合作伙伴关系，力争成为最具竞争力的中国高科技代表企业。 （二）经营理念 1、以客为尊 本公司向来重视“以客为尊”（Customer First）的经营理念，凭借长期积累的 制造管理经验和企业文化积淀，树立“可靠”的优质服务品牌形象，为客户提供 全球高品质的设计制造服务，以达到客户、企业、产品、环境、使用者、员工等 各层面多赢的目标。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 2、以人为本 本公司相信“科技始终来自人性”，无论对外与客户及供货商之合作，对内员 工管理及照顾皆秉持“以人为本”之精神。本公司特别重视并创造扎实的学习环 境，传承一点一滴累积得来不易的宝贵经验，也藉此凝聚同仁的向心力与自信心， 为员工创造更大的价值。 3、致力创新 本公司持续积极网罗优质研发、管理及高端制造人才，具体实践重视人才的 宣言。公司深知技术创新及质量改善是一条没有终点的单向道，因此愿意对客户 承诺永不止歇的合作创新及质量管理政策，承诺将最具竞争力的产品提供给客 户，以不断提升自身创新能力。 （三）战略目标 1、在本公司所从事的通讯类产品、电脑及存储类产品、消费电子类产品、 工业类产品及车用电子产品等科技产品领域保持国际竞争力，并持续切入最具竞 争力的产品市场不断提升公司的设计、制造和服务能力，以提高该细分市场的市 场份额成为其领导厂商，并发展跨产品、跨科技领域的整合方案，达成整体 DMS 业务的持续成长，保持成长率不低于产业平均水平的目标。 2、公司紧跟电子产品主流发展趋势，目标细分市场定位于持续增长前景明 确且兼具一定规模的市场，兼顾获利目标及营运规模；产品领域涵盖零组件、零 配件、PCBA 产品、终端产品及整合产品。 3、公司以现有的设计、制造及整合能力针对目标客户发展出具备竞争优势 的成功服务模式。与全球一流品牌厂商合作，成为其全球最佳合作伙伴，在所参 与的每个细分市场领域成为领导厂商并夺取金牌。 （四）具体业务目标 依据本公司目前对未来五年市场规模和市场占有率的预估，公司各主要产品 的具体目标如下： 环旭电子股份有限公司 招股说明书 1、通讯类产品 公司的无线通讯产品领域涵盖无线通讯产品的零配件及终端产品, 目前主 要聚焦于微小化无线通讯模组领域。 随着使用无线通讯技术的载体不断更新，已从笔记本电脑为主，发展到各类 手持装置，无线上网的需求从无线网卡产品转换成更小的无线网络模块，公司将 以微小化无线通讯模组的设计制造优势，将产品扩充到更多应用及功能领域，开 拓更多优质客户。公司已将无线通讯模组产品方面的设计及制造优势与公司其他 产品相结合，如公司的智能手持终端产品，提升产品竞争力。 无线网卡产品方面，通过更高效的制造能力及品管能力，达到年出货量超过 2,500-3,000 万片之目标，继续维持此领域行业领导地位。 无线通讯模组产品方面，本公司通过与主要品牌厂商合作，扩大市场占有率， 缩短与主要竞争对手株式会社村田制作所之间的距离，并充分利用国内研发与制 造资源，提供更具竞争力产品，力争在尽可能短的时间内赶超竞争对手，并力争 实现 2013 年出货量超过 1 亿片。 2、电脑及存储类产品 公司的电脑及存储类产品产品领域涵盖个人电脑主板、服务器及存储装置, 目前主要聚焦于企业级电脑及存储装置领域。 （1）电脑主机板产品 公司多年以来透过电脑主机板的生产销售累积了丰富的经验，以 X86 系统 技术为基础的主板制造能力可广泛应用于个人计算机、消费电子产品、销售终端 设备（POS）、NAS 和服务器等。目前个人电脑的成长性已趋缓慢，但发展出的 其他产品如终端设备 POS 机、NAS 和服务器等将为未来发展打下基础。 公司在此领域将采取维持整体竞争力及服务客户的策略，维持 X86 系统的 技术及制造能力为主，锁定市场领导客户，维持现有市场份额，并尽可能实现利 润最大化，并将基于 X86 系统的技术、经验、制造能力运用到服务器、存储装 置及 POS 等产品领域，支持该等产品的成长。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （2）存储产品 随着数据存储数字化及云端运算科技的发展，数据存储装置对扩充性、稳定 性及便利性之要求更为提高。相关设备应用由政府部门、金融机构及大型企业扩 展至中小型企业、个人企业及家庭，存储内容亦由纯数字发展到与影音结合。 针对这些潜在市场，本公司计划 2015 年在中小型企业、个人企业及家庭领 域的市场占有率达到 20%, 在大型企业市场的市场占有率达到 15%。 由于存储装置为终端产品, 公司多年来基于存储装置的研发及生产投入使 公司在终端产品组装方面的制造能力大幅提升，结合云端运算科技的发展为公司 发展工业级电子产品上奠定基础。 3、消费电子类产品 公司的消费电子类产品主要为视讯产品，产品涵盖液晶显示器及电视的控制 板，目前主要聚焦于大尺寸面板及 LED 产品应用领域，产品适应环保节能的应 用趋势。 由于液晶显示器市场日趋成熟，公司在液晶面板控制板业务目标是保持与主 要客户同幅成长并保持对其占有率 30%。除原有产品外，本公司持续锁定快速成 长的大尺寸液晶电视控制板市场，以保持市场领先地位，并涉足 LED 背光模块 控制板及电源控制板市场。应对国内液晶电视厂商自行组装模块的发展趋势，本 公司将直接与国内液晶电视厂商合作，发展新的客户领域。 液晶面板控制板业务方面的经验及技术可以应用于公司其他具有显示功能 的产品上，如 SHD、POS，支持该等产品的科技发展。 4、工业类产品 公司的工业类产品主要为智能手持终端产品（SHD）及销售终端设备（POS） 机。工业类产品在功能稳定性方面的要求很高，需要针对特定客户需求完成个性 化定制。公司目前的工业类产品 SHD、POS 均为整合公司整体研发及设计实力 所发展，公司未来将把核心技术优势拓展至更多应用领域扩充发展出更多样性的 工业类产品。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （1）智能手持终端设备（SHD） 智能手持终端产品（SHD）具备了移动通讯及显示功能,并对资料处理的稳 定性要求很高，主要应用在仓储、运输及量贩管理，其市场主要在欧美，近两年 国内市场快速兴起。 本公司目标锁定 SHD 产品领域市场占有率达到 25%以上的领导厂商，并将 针对国内市场快速发展的趋势，加强研发国内市场适销的产品，力争能在 5 年内 将 SHD 产品领域的全球市场份额近一步提升至 35%-40%。 （2）商用销售终端设备（POS） 商用销售终端设备（POS）具备显示及存储功能，并对大量资料存储及处理 的稳定性要求很高，主要应用餐饮、零售及量贩管理。 随着国内内需市场的蓬勃发展，商用终端销售系统的需求也将迎来一轮新的 成长，本公司计划在现有的产品基础上，进一步发展整体解决方案，强化产品竞 争力，除与国际品牌大厂继续保持合作外，计划能与国内方案商加强合作，以挑 战全球市场份额 10%的目标。 5、车用电子产品 公司的车用电子产品主要涵盖 LED 车灯模块、电压调节器及其他车用电子 PCBA 产品制造。车用电子较其他电子产品更重视品质的稳定性，进入汽车产品 的供应链需要更长的时间。公司以多年来在各产品领域累积的质量优势, 现已成 功进入世界一流汽车厂的供应体系。 目前每辆汽车平均的电子装置占整车成本的比例为 20%至 25%，比例随汽 车的安全性能、排放性能、经济性能和舒适性能提高也相应提高。公司目前以提 供欧美车厂的供应链为主，随着国内汽车市场的蓬勃发展,中国大陆汽车市场已 具备将近 2,000 万辆的生产规模，除了带动国内汽车业者的成长外欧美车厂也蒙 受其利。且以本公司在此领域的技术能力，如未来切入本土车厂的供应链未来成 长可期。本公司车用电子产品的增长前景明确，估计 2011 年营业收入增幅将到 达 20%。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 二、公司未来三至五年发展计划 （一）市场拓展计划 公司聚焦拓展 DMS 业务，以通讯产品、计算机及存储产品、消费电子产品、 工业级电子产品及车用电子等科技产品主流领域为发展重点。 公司计划到 2015 年整体营收规模目标达到 30 亿美元，其中，通讯产品营收 规模超过 10 亿美元，电脑及存储产品营收规模达到 10 亿美元，消费电子产品营 收规模达到 4 亿美元，工业级电子产品营收规模达到 5 亿美元，车用电子电子产 品营收规模达到 1 亿美元。 （二）研发和新产品计划 本公司将重点研发以下高端技术和新产品： 无线网络设备业务单元，重点研发无线通讯模组产品； 将安卓系统（Android）应用导入产品设计； 对微小化制程进行投资及改造； 商用和网络存储装置业务单元，重点针对“云端运算”研发与网络存储相 关的高端技术和存储设备； 液晶面板控制板业务单元，重点研发 LED/LCD 相关应用产品； 应用绿色设计（Green Design）的理念，研发绿色环保产品、减少物质 和能源的消耗，减少有害物质的排放，而且要使产品及零部件能够方便 的分类回收并再生循环或重新利用。 （三）产能扩充计划 根据公司对市场的判断，公司将主要扩展无线通讯模组业务的量产能力，扩 充该业务产能。 为配合业务成长及客户就近交货的需求，2011 年 5 月，公司将部份产能移 至昆山分公司，作为对上海基地的扩充。公司未来主要主要核心高端制造能力仍 以上海为主，并以上海为基地扩充华东地区为主的生产基地。针对深圳和台湾的 生产基地将以满足现阶段客户要求为目标不作大幅产能扩充。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （四）人力资源计划 根据总体发展战略，公司制定了人力资源规划，对公司未来人才需求、人才 引进和培养进行了预测和规划。根据公司业务发展需要，在提高工作效率、优化 人力资源结构的原则下，计划在 2015 年将员工总人数扩充到 16,000 人。公司未 来新招募的员工将主要服务于本公司设在中国大陆的研发中心及制造基地。 公司将继续完善“以人为本”企业文化建设、员工职业生涯规划、绩效考核和 激励机制，为人才的发展提供空间，进一步降低人员流失率，吸引更多的优秀人 才加入，建设一支高素质、高水平的优秀团队，为公司实现发展目标提供有力的 人才保障。 （五）融资计划 为扩大公司规模，增强公司资本实力，增强市场竞争力，公司计划以首次公 开发行股票并上市的方式进入资本市场。 （六）股权激励计划 本公司实现上市后，将对照国内 A 股市场的法律法规要求，适时推出股权 激励计划，实现对公司核心管理人员和核心技术人员的股权激励。 三、拟定计划依据的假设条件及主要困难 （一）假设条件 本公司拟定上述业务发展计划和目标，主要是基于以下假设条件： 1、本公司所在行业及所处领域的市场处于正常发展状态，不出现对公司经 营产生重大不利影响的因素； 2、本公司各项经营业务所遵循的国家及地方政策、法规无重大改变，国家 宏观经济环境、政治、法律和社会环境处于正常状态； 3、本公司股票发行与上市工作进展顺利，募集资金及时到位，募集资金投 资项目如期实施，达到预期效益； 环旭电子股份有限公司 招股说明书 4、公司的经营管理水平能够充分适应公司规模及业务量的快速增长，管理、 技术、营销人员适当增长并形成合理的人才梯队； 5、无其他不可抗力或不可预见因素造成重大不利影响。 （二）主要困难 公司实施上述计划需要引进和培养高素质的技术和管理人才，建立人才梯 队，稳定员工队伍，管理和内控方面也将面临更大的难度。 （三）实现上述计划拟采用的方法或途径 针对上述计划，本公司将努力提升营运效率与效果、降低营运成本，增强与 其他 EMS/ODM 主流厂商的竞争实力；通过公司不断提升研发能力、深掘国内 外市场，维持高科技领域的领导者地位多渠道拓展核心技术能力的深度与广度； 将进一步利用国内的丰富人才资源，持续扩展国内业务，与当地和国际上下游企 业接轨，进一步提高成本、质量的竞争力深化与现有大客户的关系，建立与潜在 策略性客户的关系网络；将努力提升人力资源管理水平，调动好全体员工的积极 性，加大人才引进、人才培养、人才储备的投入，增强员工的凝聚力和优秀人才 的吸引力，促进上述业务目标的实现。 四、本次募集资金投资项目与发行人现有业务之间的关系 募投项目均为公司现有业务基础之上，为配合公司发展战略而进行的延伸。 系统级无线通讯模块小型化先进封装技术项目是基于公司现有无线通讯网络业 务之上，根据客户需求及未来市场发展趋势进行新产品的开发、设计、生产和制 造，项目完成后，将更加突出公司在模组模块小型化、系统集成化等方面的领先 优势。研发中心项目基于公司现有研发体系，加大上海研发团队和新产品开发测 试设备的投入。 本公司本次募集资金投资项目建成后，一方面，公司现有产品的业务规模将 进一步扩大，定单承接能力与成本控制将显着增强，从而巩固并提升本公司在核 心客户中的供应商地位；另一方面，公司得以在现有产品的基础上加大研发投入 力度，依据产品及市场未来的发展态势有针对性地进行相关新产品的开发、生产 及销售。因此项目的建成有利于本公司实现总体发展目标，提高行业竞争力。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 五、本次股票发行对实现上述业务目标的作用 本次股票发行对于实现公司以上业务目标和发展计划具有战略意义，主要体 现在： 1、募集资金投资项目是公司业务发展计划的重要组成部分，本次发行上市 为实施募集资金投资项目提供了必要的资金资源。募投项目中系统级无线通讯模 块小型化先进封装技术项目的实施，将大幅提升公司无线通讯模组的产能，将推 出更有市场竞争力的新一代无线通讯产品，增加营收规模，提升盈利能力；研发 中心项目的实施将极大扩充公司上海研发团队的实力，吸引优秀研发人员，有利 于公司保持在无线通讯、网络存储领域国际领先的高端技术研发实力，不断开发 新产品满足品牌厂商的需求，实现业务长期可持续成长。 2、成功上市为公司建立了通向中国大陆 A 股市场的直接融资的渠道。公司 通过募集资金增强资本实力，将保有较为充裕的现金流，提高间接融资能力，将 大大增强公司抵御行业风险的能力，也为公司把握行业发展机遇适时进行兼并收 购奠定了坚实的财务基础。 3、成功上市将进一步提升在中国大陆的公众知名度，有利于吸引优秀人才 加盟公司，将积极促进业务目标和发展战略的实现，巩固公司行业领导者的地位。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 第十二章 募集资金运用 一、本次发行募集资金运用概述 经本公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过，本公司计划向社会公开发 行普通股（A 股）10,680 万股。募集资金扣除发行费用后，将按照轻重缓急用于 以下项目： 单位：万元 序 募集资金 计划投资进度（万元） 备案或核准 项目名称 总投资额 建设期 号 投资额 第一年 第二年 第三年 文号 无线通讯 沪张江园区 1 模组重点 43,523 40,323 3年 22,281 17,618 3,624 管核（2010） 技改项目 008 号 沪张江园区 研发中心 2 12,000 12,000 1.5 年 7,280 4,720 - 管核（2010） 建设项目 010 号 合 计 55,523 52,323 - - - - - 本次募集资金投资项目拟投入募集资金 52,323 万元，若本次公开发行实际 募集的资金（扣除发行费用后）不能满足项目投资需要，不足部分由公司以自筹 资金解决；若实际募集资金（扣除发行费用后）超出计划投资项目所需金额，则 按照相关规定补充公司流动资金。 在募集资金到位前，公司根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需 款项；募集资金到位后，则以募集资金置换前期投入的自筹资金，并支付项目剩 余款项。 本公司已根据相关法规，制定了《募集资金管理办法》，具体规定了募集资 金专户存储、使用、管理和监督制度。该管理办法已经由公司 2010 年第二次临 时股东大会审议通过。 经本公司 2011 年第三次临时股东大会审议确认，截至 2011 年 6 月 30 日， 无线通讯模组重点技改项目已投资金额 19,329.47 万元，研发中心建设项目已投 资金额 2,649.56 万元，募集资金到位后将对前述已投资金额进行置换。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 二、募集资金投资项目与发行人现有业务及发展战略之间 的关系 1、无线通讯模组重点技改项目 无线通讯模组重点技改项目是基于公司现有无线网络业务，根据客户产品需 求变化及未来科技发展趋势，而促进公司对微型化无线通讯模组产品的技改和扩 产。该项目与本公司现有业务及发展战略之间的关系如下: 其一，基于与原有客户的长期合作，能适时掌握客户产品需求变化动态，跟 进主流科技发展趋势、同步提升产品研发技术，满足客户因其产品趋向轻薄短小 从而要求配套无线通讯模组产品更加轻薄短小的需求。 其二，基于长期积累的同类产品之研发、设计技术及制造经验，特别是公司 具备模块化产品(如蓝芽模块等)及无线网卡细分领域的领先技术及制造优势，实 施该项目，将使本公司在技术及制程方面实现升级。 该项目完成后，公司将进一步巩固其在无线通讯领域模块小型化方面的领先 优势。 2、研发中心建设项目 研发中心建设项目则是在公司现有研发体系基础上，加大研发设备投入，加 强对研发中心的系统化建设和技术升级，同时创造优良的研发环境，引进和培养 更多高素质研发人才，显著提升公司研发方面的核心竞争力。 三、本次募集资金投资各项目情况 （一）无线通讯模组重点技改项目 1、项目的概况 本项目系在公司已有的技术积累和产品基础上，开发无线通讯模块小型化升 级产品，该产品可内嵌 WiFi、蓝牙、卫星导航（GPS）、WiMAX 等多种无线发 射模块，能适应无线通讯产品向轻薄短小方向发展的趋势，满足高性价比、小尺 寸及多功能的无线通讯产品需求。 该项目建设周期为 3 年。项目建成后，公司将新增无线通讯模组生产线 11 条，每条生产线年产能为 240 万片，年新增无线通讯模块产能共计 2,640 万片。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 2、项目建设必要性和可行性分析 （1）项目建设的市场前景分析 ①无线通讯产品发展迅速、市场需求旺盛 互联网的兴起及普及、无线通信技术得到长足发展推动无线通讯产品的应用 领域不断拓展，使用成本不断下降，无线通讯产品发展迅速、市场需求十分旺盛。 WiFi 技术推出至今，其应用不断扩展，已由原来主要运用于台式电脑、笔 记本电脑，发展到目前广泛满足于便携式数码电子产品的上网需求，特别是智能 手机、PDA（Personal Digital Assistant，即个人数码助理，一般是指掌上电脑）、 个人影音娱乐设备、数码相机、游戏机等诸多电子设备中。因此，为满足便携式 装置时尚化，轻薄短小化的发展需求，品牌厂商对 WiFi 应用模组小型化的需求 应运而生。 随着近年来 WiFi 技术在企业应用、医院应用、教育应用、个人应用等方面 的不断推广，以及 802.11n 这一理论传输速率高达 600Mbps 的新 WiFi 传输标准 的推出，将大大提升了 WiFi 通讯模块市场的发展速度，其需求也不断增加。现 有无线技术的升级，提升了无线网络传输速度，进一步扩大其应用范围。 市场研究机构 IDC 的数据显示，2010 年全球市场 WiFi 子行业设备销售额约 为 50 亿美元；未来五年，全球市场 WiFi 子行业设备销售额将由 2011 年销售规 模 65 亿美元，增至 2015 年的 152 亿美元，2009 年至 2015 年年均复合增长率将 达到 24.92%。 市场研究机构 ABI Research 数据显示，2009 年和 2010 年全球 WiFi 子行业 设备出货量分别为 6.20 亿台和 7.70 亿台；全球 WiFi 设备出货量在未来 5 年将保 持高速增长，2009-2015 年年均复合增长率将高达 24.42%。（数据摘自平安证券 2011 年 5 月 TMT 行业报告） ②WiFi 通讯模块逐渐向小尺寸、多功能集成化方向发展 目前消费类电子产品的发展趋势是时尚化和轻薄短小化，如何在有限的空间 里置入尽可能多能的功能模组成为新产品获得热销的成功关键，这就要求 WiFi 模组也需向小尺寸、高集成化方向发展。然而模组的小尺寸带来了制造工艺、低 耗电、与 GSM/WCDMA 等其他无线通讯模块共存、散热等一系列问题，因此， 是否能有效解决以上问题，成为现有无线模组生产厂家发展的关键。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 WLAN mPCI Card WLAN SiP Module For Embedded Applications 2004 2005 2006 2007 2008 59.6*44.6 mm 23*32 mm 22*29 mm 12*14 mm (CF) 8.2 x 8.4 mm (b/g) 8x8mm WiFi FR4 FR4 FR4 9.6*9.6 mm (SDIO) (SDIO/SPI) 8x9mm WiFi + SMT COB B2B SMT/Flip Chip SMT/Flip Chip BT WiFi + BT LGA/BGA LGA/BGA FR4/BT/LTCC Combo Embedded Passives Single Antenna (BT/WiFi) ③项目预期的产业规模和市场前景 随着消费者对无线局域网络的需求也越来越广泛。无论移动电话、PDA、游 戏机或是个人影音娱乐装置均配置有无线局域网络功能以扩展产品功能及附加 价值。无论外在环境或消费者的需求，均使得小尺寸 WiFi 模块的需求日益增加。 因此，如何设计小型化（甚至微型化）、高性价比的 WiFi 模块以提供上述各种装 置之所需，便成为无线局域网络模块厂商的一个重要课题。 （2）项目建设的必要性分析 ①建设无线通讯模组技改项目是产业技术升级、市场需求结构调整的需要 小型化无线通讯模块是未来无线通讯领域的发展趋势之一。为了满足消费者 不断提升的对电子产品的便携性、多功能、高能效、稳定性、低功耗和低成本的 需求，具有高集成度且小型化的产品必将成为未来研究和发展的重点方向之一， 并引领产业技术不断升级。 小型化无线通讯模块是高性能和高集成度无线芯片产品生产不可或缺的组 成部分，是未来产业技术升级及市场需求结构调整的方向，能更好地满足移动设 备对无线通讯技术实施所需的空间、电池功耗和处理能力的需求，也能体现出无 线产品在微型化、低功耗和低成本方面的趋势，因此，公司建设建设无线通讯模 块技改项目是适应未来产业技术升级及市场需求结构调整的需要。 ②建设无线通讯模组技改项目是适应现有客户需求及拓展潜在在客户的要 求 环旭电子股份有限公司 招股说明书 经过多年经营积累，公司与 Apple、Intel、HP、Motorola 等知名企业建立长 期稳定合作关系，为该等客户提供多样化的无线网络产品，除此以外，公司还开 拓进取，根据市场动向不断发掘新的客户，以适应未来发展趋势。然而，以公司 现有设备的产能，生产的小型化无线通讯模模产品远不能满足各类客户的采购需 求，因此公司有必要大力发展小型化无线通讯模组系列产品，进一步完善产品结 构，满足客户的多样化需求，建立更加稳固的合作关系。 ③建设建设无线通讯模组技改项目是顺应行业增长及全球电子制造产业转 移的趋势 经过多年发展，国内电子制造服务业成熟度不断上升，综合素养较高的产业 工人群体大量产生，高端研发人才不断涌现和积累，产业集群效应产生的效益逐 步显现，加之国内相对充足的人才供给，全球电子制造产业向国内转移成为一种 趋势。而全球无线通讯产品以及便携式数码消费电子需求的剧增导致无线通讯产 业快速增长，随着国际电子产业向国内逐步转移的浪潮，中国大陆成为继日本、 韩国、台湾之后的全球无线网络设备制造中心。这给国内无线网络设备制造企业 带来了较大的市场发展机遇，但同时也提出了挑战，因为只有产品品质能为全球 客户所接受、生产能力能满足市场需求、产品适应市场发展趋势的企业才能快速 发展。因此本公司很有必要建设该项目，以保持行业领先优势。 （3）项目可行性分析 ①项目建设符合国家“十一五”规划、相关专项规划要求和上海产业发展方向 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》提出，“十 一五”期间，国家将“大力发展集成电路……微型元器件等核心产业”，“开发信息 产业关键技术，增强创新能力和竞争力”；《信息产业科技发展‘十一五’规划和 2020 年中长期规划纲要》也提出，近期的重点任务是“加快集成电路共性技术研 发”等。 ②本公司在无线通讯模组领域具有行业领先的研发、生产能力，具有广泛且 稳定的客户基础，有能力建设并高质量运营该项目 本公司自成立伊始便专注于通讯类产品的设计、制造，主要产品覆盖无线网 络通讯设备、液晶面板控制板、商用及网络存储装置等多个领域，在电子产品尤 其是在无线网络设备生产领域积累了丰富的管理和制造经验。公司亦是小型无线 环旭电子股份有限公司 招股说明书 通讯模组领域的先行者之一，早在 2005 年，公司首度利用独特的小型化封装技 术推出当时面积最小的无线模块，2006 年，公司又推出 8*8mm“超迷你”Wi-Fi 模块以及整合 WiFi 及蓝牙功能的多功能无线模块，打破了日本企业在小型无线 通讯模块领域的垄断地位，成为国内唯一能与日本企业在小型无线通讯模块领域 抗衡的公司。这为该项目提供了全面的运营与管理准备。 公司产品品质优良，广泛应用于便携式数码电子产品中，在全球无线模块供 应商中排名靠前，客户覆盖 Apple、HP、Intel 等国际著名电子产品制造企业，为 该项目实施提供了良好的客户基础。 本公司从成立之初就确立了强化自主研发、持续积累、以技术先导占领市场 的企业核心发展思路，并形成以研发中心为核心技术规划平台的研发体系。目前 本公司拥有超过 1,300 人专职研发人员，研发团队整体素质较高，在主要产品领 域具有明显的规划、研发与设计优势。近年来公司研发团队取得了多项科研成果， 包括 457 项专利、7 项软件著作权及 67 项科技成果。公司较强的研发能力为该 项目的实施提供了全面的技术支持。 综上，公司有能力建设并高质量运营无线通讯模组小型化项目，满足客户日 益提高的对无线通讯模组尺寸、功能要求，并进一步提升产品竞争力。 3、项目投资概算及投资计划 （1）项目投资概算 项 目 投资额（万元） 设备购置及安装 38,270 厂房改造、装修和配套工程 工程建设其他费用 预备费 1,158 流动资金 3,500 总投资额 43,523 （2）设备购置计划 计划时间表 生产及测试设备投资金额（万元） 第一年 19,244 第二年 15,699 第三年 3,327 合 计 38,270 环旭电子股份有限公司 招股说明书 4、产品市场容量及市场竞争情况 （1）产品市场容量分析 小型化无线通讯模组产品具有广阔的市场需求空间。随着科技的进步以及移 动电话趋于小型化、个性化、功能多元化，无线通讯模组也将朝着微型化、多功 能化的方向快速发展，并成为同类产品的主流。 无线通讯模组产品的市场容量情况及发展趋势详见本招股说明书“第五章 业务和技术”之“三（一）1、通讯类产品市场的发展趋势及竞争情况”之“（1）② 无线通讯模组产品市场状况”。 （2）市场竞争情况 无线通讯模组市场竞争情况详见本招股说明书“第五章 业务和技术”之“三 （一）1、通讯类产品市场的发展趋势及竞争情况”之“（2）无线通讯模组”。 2010 年公司无线通讯模组产品的全球市场（智能手机和平板电脑领域）占 有率约为 11%，排名第二位，其主要竞争对手为株式会社村田制作所。 本公司具有良好的客户基础，已与 Apple、Intel、HP、Motorola 等知名企业 建立了长期稳定合作关系，为该等客户提供多样化的无线网络产品，而这些客户 正是无线通讯产品的市场领导企业。通过与这些客户的进一步合作，公司能够获 得更多的产品订单，并进一步提高无线通讯模组产品的市场占有率。 5、工艺流程和设备选择情况 （1）生产工艺流程 小型化无线通讯模组产品的生产流程与公司其他主要产品基本相同，主要包 括 SMT、组装和测试三大作业段，详见本招股说明书“第五章 业务和技术”之“四 （二）主要产品的工艺流程”。 但是，由于小型化无线通讯模组设计的目标在于达到小尺寸及高性价比的产 品需求，应用环境均为便携式移动装置，其主要技术难点在于：小型化构装技术、 低耗电的需求、需能共存于 GSM/GPRS/WCDMA 等移动电话使用的环境中、解 决散热的问题、解决 EMI（Electromagnetic Interference，电磁干扰）的问题等。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 为解决上述问题，本公司进行的技术改造体现在以下几方面： ①利用先进的三维微型化模组技术，来大幅缩小模组体积、提高产品良率、 取得更佳的防磁干扰效果。 ②利用 SMT 制程，将已完成单一芯片封装的产品堆栈，成为一复合式的模 组。目前有 PoP（Package on Package，叠装)及 PiP (Package in Package，内嵌) 两种方式。PoP 是将经过完整测试的封装的单芯片 FBGA 或堆栈芯片 FPGA，堆 栈在另外一片单芯片 FBGA 或堆栈芯片 FBGA 的上部。而 PiP 则是在 BAP 的基 础装配封装上部堆栈，经过完全测试的内部堆栈模块，以形成单芯片级封装解决 方案。 ③设计整合 RF（射频）、IC 封装、模块构装、制程、材料、测试及基板设 计等相关技术。 ④采取堆栈技术实现模组产品的小尺寸，多功能和高性价比，符合无线通讯 产品轻薄短小化、时尚化的发展趋势，有利于进一步满足市场需求，并大幅缩短 产品开发上市的时间及成本。 （2）设备购置清单 项目预计需采购生产设备及测试设备为 38,270 万元，其中国内采购为 8,271 万元，国外采购为 4,407 万美元（约合人民币 30,032 万元），占总资金的 78％。 具体设备清单如下： 设备名称 功能 数量（台） 类别 总价(万元) 高速机 SMT 设备 22 进口 8,793 泛用机 SMT 设备 11 进口 2,444 供料器 SMT 设备 11 进口 1,558 印刷机 SMT 设备 11 进口 回焊炉 SMT 设备 11 进口 自动光学检查机 SMT 设备 11 进口 附属设备 SMT 设备 11 进口 锡膏检查机 SMT 设备 8 进口 切割机 测试设备 9 进口 2,636 综合测试仪 测试设备 186 进口 8,136 点胶机 测试设备 15 进口 1,942 其他进口设备 测试设备 925 进口 1,848 纯水产生系统 测试设备 2 国产 环旭电子股份有限公司 招股说明书 设备名称 功能 数量（台） 类别 总价(万元) 激光雕刻机 测试设备 6 国产 清洗机 测试设备 6 国产 自动处理系统 测试设备 39 国产 6,481 其他国产设备 测试设备 2,722 国产 1,124 合 计 - 4,006 - 38,270 6、项目原材料和能源供应 本项目所需主要原材料是 IC（集成电路）、PCB 板、电源、结构件及其他电 子元器件。公司已与国内外有关厂家建立了长期、稳定的供货关系，相关原材料 质量和供应数量能够得到保障。本项目生产所需的主要能源为电力和少量的自来 水，供应充足稳定。 7、项目的环保情况 本项目符合国家环保法律法规的规定，已通过上海市浦东新区环境保护和市 容卫生管理局（沪浦环保环表决字[2010]第 246 号）《关于无线通讯模组重点技 改项目环境影响报告表的审批意见》的环保评估审核。 8、项目的选址情况 本项目选址在上海市浦东新区张江高科技园区集成电路产业区，环旭电子现 有厂区内。 9、项目的组织方式及实施进展情况 本项目以本公司为主体组织实施，已经上海市张江高科技园区管理委员会 （沪张江园区管核（2010）008 号）《关于核准环旭电子股份有限公司建设无线 通讯模组重点技改项目的通知》核准。 2009 年度，无线通讯模组重点技改已投资 3,200 万元，主要用于项目规划论 证和设计和研发设备投入，上述投资资金为自筹资金。 除 2009 年已投入的资金外，截至 2011 年 6 月 30 日，无线通讯模组重点技 改项目已投资 19,329.47 万元，其中，厂房改造装修及配置工程费 851.29 万元， 前期研发等项目前期工作费 250.00 万元，设备购置费 18,228.19 万元。 10、项目经济效益分析 项目建设期 3 年，达产期 4 年；达产后年平均增加营业收入 130,197.13 万元， 年平均利润总额 9,806.75 万元；财务内部收益率（所得税后）为 18.00%。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （二）研发中心建设项目 1、项目概况 本公司拟投入 12,000 万元，在现有研发中心的基础上进行系统化地研发中 心扩建和技术升级，采购相关研发设备、引进研发人才，不断满足客户的研发设 计服务外包需求，进一步提升本公司在无线通讯产品、商用及网络存储装置等细 分产品领域的研发能力、整体制造工程能力并创建良好的研发环境。该项目如期 建成后，公司将进一步提高在前瞻性产品研究、新产品规划、产品设计、工艺技 术改进等方面的核心竞争力。 2、项目建设的必要性 （1）巩固公司行业地位、适应科技进步的必然要求 随着电子产品领域专业分工的深化，品牌商对于其供应链重要环节的专业制 造服务商之研发能力提出了更高和更为严格的要求，而近年来线通讯技术不断发 展，存储设备也向大容量、高速度、低成本的趋势不断升级。因此，本公司作为 无线通讯及存储领域专业的设计制造服务商，必然需要加大研发投入，延续相关 电子产品不断的研发同步和技术升级，才能适应行业发展的需要，进而巩固公司 的行业地位。 （2）产品生命周期规律下公司保持长期可持续盈利能力的必然要求 本公司产品属于电子类产品，任何新产品在开发成功后通常将经历一个引进 -成长-成熟-衰退的产品生命周期，产品的生命周期相对较短，更新换代的速度相 对较快。因此，公司必须不间断的对研发持续投入，加速开发并适时推出与科技 进步合拍、与时尚潮流相适应的不同种类的新产品，才能长期保持技术领先地位， 并通过建立长期的客户合作关系来实现更高更稳定的盈利。 （3）公司研发升级的必然要求 本公司研发中心的系统化建设，有利于加强对行业前瞻性技术、市场动态和 客户需求动态的跟进，并对产品应用技术研发构成重大的支持作用，对本公司保 持技术和整体竞争优势具有战略意义。在公司需要不断巩固和提高行业竞争地位 的提高和适应无线通讯和存储技术发展趋势的背景下，公司需要加大对研发投 入，完善研发体系，提高研发层次。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 同时，随着本公司规模的扩大和研发任务的增加，现有的研发环境和生产测 试场地已严重制约了公司的发展。公司有必要为技术人员提供良好的研发环境和 设备条件，改善研发环境和增加自有生产测试场地，以适应公司发展的需要。 （4）客户导向体制不断发展的必然要求 公司作为国内电子制造服务行业的领导企业，通过多年研发及与全球知名品 牌商的紧密合作，建立起了相对完整的技术与合作体系，并树立了“以客为尊” 的经营理念和管理体制。随着客户需求的升级和公司提供服务的深化，公司有必 要加大对技术原创性自主开发的力度，来满足不断变化的客户需求。 3、项目投资概算及建设计划 （1）项目投资概算 项 目 投资额（万元） 设备购置及安装 9,701 场地改造和装修 工程建设其他费用 预备费 流动资金 总投资额 12,000 （2）项目建设计划 本项目建设期为 1.5 年，在场地装修改造完成后，将分批购买、安装和调试 相关设备。 （3）新增主要设备 本项目主要设备由研发设备、实验设备及辅助设备组成。主要进口研发、实 验检测设备如下： 序号 设备名称 品牌（厂家） 数量(台/套) 总价(万元) 进口设备 1 广域网络通讯测试仪 ROHDE&SCHWARZ 2 263.4 2 WiMAX 信道仿真器 Agilent 1 225.9 3 人工嘴耳仿真器 B&K 1 220.6 4 射频讯号分析仪 ROHDE&SCHWARZ 2 220.3 环旭电子股份有限公司 招股说明书 序号 设备名称 品牌（厂家） 数量(台/套) 总价(万元) 5 高频示波器 Agilent 1 211.8 6 讯号产生器 Agilent 1 198.6 7 讯号产生器 Tektronix 1 159.3 8 向量讯号产生器 ROHDE&SCHWARZ 2 156.7 9 超声波扫描测试仪 KSI 1 148.8 10 矢量信号分析仪 Agilent 1 137.3 11 X 射线分析仪 PHOENIX 1 137.0 12 高频示波器 Agilent 1 117.7 13 三次元 CNC 影象量测仪 LIXUN Technology 1 106.3 14 3D 测试仪 NIKON 1 105.9 15 频谱分析仪 ROHDE&SCHWARZ 2 99.6 16 微波网络分析仪 Agilent 1 99.3 17 手持电子设备 ASIA ACE SOLUTION 1 99.1 18 高频示波器 Agilent 1 85.9 19 向量讯号产生器 ROHDE&SCHWARZ 2 85.4 20 高频示波器 Agilent 1 78.8 21 音频讯号分析器 R&S 1 73.5 22 广域网络通讯测试模块 R&S 1 73.5 23 X-RAY 检测器 PHOENIX 1 72.2 24 数据记录器 SHDQA 1 66.4 25 傅立叶红外光谱仪 Thermo 1 63.8 26 示波器 Tektronix 1 60.4 电感耦合等离子发射光谱 27 PERKIN ELMER 1 52.0 仪 28 冷热冲击试验机 SHDQA 1 51.1 29 射频综合测试仪 Agilent 1 50.8 30 焊锡性测试仪 Sharemate 1 50.3 31 CMM 3D 量测仪 Wenzel 1 49.4 32 液晶显示器光学分析仪 Nieo 1 48.2 33 射频综合测试仪 Litepoint 1 38.8 34 全自动荧光膜厚仪 Fischerscope 1 38.4 35 步入式恒温恒湿机 GIANT FORCE 1 37.4 36 尺寸量测影像量测仪 NIKON 1 35.0 37 示波器 Tektronix 1 29.9 环旭电子股份有限公司 招股说明书 序号 设备名称 品牌（厂家） 数量(台/套) 总价(万元) 38 卫星定位系统仿真器 Spirent 1 26.5 39 微波消化器 PERKIN ELMER 1 23.1 40 低湿试验机 SHDQA 1 21.2 41 音频讯号分析器 SHDQA 1 20.5 42 频率响应分析仪 SHDQA 1 18.2 43 金相显微镜 NIKON 1 16.5 44 晶圆切割机及研磨机 Buehler 1 15.6 45 曲线扫瞄追踪仪 SONY 1 15.6 46 电源分析仪 Yokogawa 1 15.4 47 半无响室 SHDQA 1 15.4 48 无线鉴别服务器 西安西电捷通 2 15.2 49 高频示波器 Agilent 1 14.1 国产设备 50 半电波暗室 TDK 2 697.28 51 3 维天线量测电波暗室 ETS-Lindgren 1 543.48 52 全电波暗室 TDK 1 434.78 53 高加速寿命试验机 QUALMARK 2 347.83 电路板计算机辅助布局软 54 Cadence 8 290.00 件 55 高频示波器 LeCory 1 278.26 56 向量讯号产生器 Agilent 5 219.83 57 低湿试验机 KSON 3 195.65 58 冷热冲击试验机 KSON 3 143.48 59 高空试验机 ESPEC 1 141.30 60 射频综合测试仪 Lite point 3 135.59 61 接收讯号误码分析 Lecory 1 132.17 62 射频综合测试仪 Agilent 1 131.39 63 恒温恒湿室 ESPEC 1 130.43 64 日照试验机 VOTSCH 1 130.43 65 机械冲击试验机 YOSHIDA 1 130.43 66 数据撷取系统 B&K 2 117.39 67 半无响室 腾群 1 108.70 68 气体腐蚀试验机 YAMASAKI 1 97.83 69 频谱分析仪 Agilent 2 86.26 环旭电子股份有限公司 招股说明书 序号 设备名称 品牌（厂家） 数量(台/套) 总价(万元) 70 高频示波器 Agilent 1 69.57 二维半讯号完整性计算机 71 Ansoft 1 68.00 辅助仿真软件 三维电磁场计算机辅助仿 72 Ansoft 1 68.00 真软件 73 向量讯号分析仪 Agilent 1 66.78 74 PRO_E 3D 绘图软件 PTC 12 66.00 75 防水试验机 VOTSCH 1 65.22 76 开放式恒温槽 TAKAMISAWA 3 65.22 77 防尘试验机 VOTSCH 1 65.22 78 射频功率量测仪 Anritsu 4 52.17 79 讯号产生器 Agilent 1 43.48 80 高速摄影机 OPTRONIS 1 43.48 81 视讯示波器 Tektronix 1 40.22 82 风洞 瑞领科技 1 40.00 83 Flotherm 热流分析软件 势流科技 1 40.00 二维讯号完整性计算机辅 84 Allegro 1 39.00 助仿真软件 85 差动式探棒 Tektronix 4 36.52 86 音频讯号分析器 Audio Precision 1 34.78 87 示波器 Tektronix 1 32.61 88 射频隔离室 Local 2 30.60 89 ANSYS 应力分析软件 虎门科技 1 30.00 90 烘箱 Terchy 4 25.04 91 CAD 2d 绘图软件 Auodesk 8 24.00 92 示波器 Tektronix 1 17.83 93 麦克风 B&K 10 17.39 94 频率响应分析仪 Chroma 1 15.22 95 线路设计计算机辅助软件 Synopsys 1 14.00 96 应变量测系统 巨克富 1 11.00 97 LS-DYNA 应力分析软件 势流科技 1 11.00 98 差动式探棒 Tektronix 1 10.00 合 计 164 9,700.96 环旭电子股份有限公司 招股说明书 4、项目建设目标及研发中心的研发方向 （1）项目建设目标 本项目成功实施后，将使本公司的研发中心成为无线网络行业和商用及网络 存储行业领先的技术研究专业机构，为将公司打造成为行业领先的大型电子产品 专业设计制造服务商提供产品研发设计的技术支持。 （2）研发方向 本公司将重点研发以下高端技术和新产品： 无线网络设备业务方面，重点将放于研发及提高无线通讯模组产品量产能 力；商用和网络存储装置业务方面，重点针对“云端运算”研发与网络存储相关的 高端技术和存储设备；液晶面板控制板业务方面，重点研发 LED/LCD 相关应用 产品及背光电源。 公司将应用绿色设计（Green Design）的理念，研发绿色环保产品、减少物 质和能源的消耗，减少有害物质的排放，而且要使产品及零部件能够方便的分类 回收并再生循环或重新利用。 具体研发方向如下： ①无线网络领域 研发方向 内容介绍 本研究创新点在于从软件和硬件上集成了多媒体的功能，在不增加成本的 情况下增加路由器的易用功能，提升了产品的性价比。研究方向的内容主 要包括媒体文件的获得和管理，以及 AutoQoS 的实现。媒体的获得和管理 无线多媒体路 需涉及到流媒体技术和 UPNP 协议或 HNAP 协议，AutoQoS 的实现主要涉 由器 及自动探测、自动分类和自动排队等技术。 无线路由器是本公司重要产品之一。目前市场上同时具备媒体文件管理和 AutoQoS 功能的路由器较为少见，随着无线网络和多媒体普及度的提高， 基于该研究的产品市场前景看好。 该研究的创新点在于利用已有 MII 接口和软件模块将已有的产品有效整合 起来成为一个多核平台，以开发功能更强大的产品，供给小型企业应用。 研究内容主要是通过硬件 MII 接口实现两块独立硬件之间的通信，并使用 无线综合接入 软件协调两块硬件时间的任务分配和调度。研究的核心是基于 CLI Server 设备（IAD） 的软件架构运用。 无线综合接入设备是本公司重要产品线之一。基于该研究的产品以低成本 和高效能的架构，大大节约了中小企业的办公通讯成本，具有较大市场需 求。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 研发方向 内容介绍 企业级 AP 发射功率高，网络传输性能优异，较普通 AP 而言传输速度更快 与覆盖范围更广。其关键技术在于在实现高功率传输的前提下，仍可以满 足各种认证规范的要求。研究内容包括： Enterprise 11n Access Point 设 1)实现多种供电方式的结合； 备（企业级 AP 2)大幅度提高射频输出功率，同时满足不同国家的认证规范； 设备） 3)提升数据传输效率的多输入多输出(MIMO)技术； 企业级 AP 是本公司主推的产品之一，广泛应用于大型企业，学校，医院 等不同场所，属于市场需求的热点产品。 Femtocell 是近年来根据 3G 发展和移动宽带化趋势推出的超小型化移动基 站。Femtocell 使用 IP 协议，通过用户已有的 ADSL、LAN 等宽带电路连 接，远端由专用网关实现从 IP 网到移动网的联通。Femtocell 具有安装方便、 自动配置、自动网规、即插即用的特点，可以为消费者提供更稳定、更高 速、更优质和更经济的通信服务体验。主要研究内容包括：即插即用、接 4G FemtoCell 入控制、切换控制和 IP 传输网络质量控制。 设备（飞蜂窝 设备，超小型 Femtocell 可以适用于 CDMA、GSM、UMTS 等各种标准，支持 2G、2.5G、 化移动基站） 3G，与运营商的其他移动基站同制式、同频段，因此手机等移动终端可以 通用。Femtoforum 是积极推进 Femtocell 产品化的组织，会员包括阿尔卡 特朗讯、AT&T、英国电信、思科、爱立信、华为、中兴通讯、摩托罗拉、 NEC、三星、沃达丰等电信运营商和设备制造商。本公司将 Femtocell 列为 未来产品研发规划，可利用现有技术，进一步增强与设备运营商的紧密合 作，提高公司无线网络设备产品的市场占有率。 ②商用及网络存储领域 研发方向 内容介绍 2U12 是具有第二代技术的企业存储产品基础架构，是针对存储行业全球排名 2U12 前三位的企业而进行，其关键技术在于企业自主研发的架构和高速率的数据传 输。研究的具体内容包括：硬件电路设计，机箱机构设计，软件开发设计。 4U24 是基于 2U12 架构而进行的研发，其以 2 个 2U12 架构的高度和硬盘数量， 实现同样的功能，却可以节省两个控制卡和两个电源模块，其关键技术在于： 1）在长距离传输下信号的完整性和抗衰减性；2）系统散热和机构振动。研究 4U24 方向的内容包括硬件电路设计，机箱机构设计，软件开发设计，机箱电源模块 设计等。 4U24 主要应用在次级数据备份市场，通过相对低廉的价格实现同样的数据存 储容量，市场空间巨大。 2U24 是高密度存储市场的主流架构之一，可以支持 24 个 2.5 英寸磁盘，关键 技术在于：高密度磁盘的散热和振动、高密度电路板的设计。研究方向的内容 2U24 包括：硬件电路设计，机箱机构设计，软件开发设计，机箱电源模块设计等。 2U24 在高密度存储市场得到了大规模应用，目前，公司基于 2U24 稍作更改的 2U25 产品已经获得订单。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 研发方向 内容介绍 6U30 是一种全新的 FC 磁盘阵列架构，其以 2 个传统的 3U15 架构同样的高度 和硬盘数量，实现同样的功能，却可以节省两个控制卡和两个电源模块。6U30 的关键技术在于：高密度磁盘的散热和振动、高密度电路板的设计和成本控制。 6U30 具体研究内容为硬件电路设计，机箱机构设计，软件开发设计，机箱电源模块 设计。 6U30 架构产品主要是针对特定客户设计，开发成功后可以为客户节省 25%以 上的生产成本，市场空间巨大。 4U100 架构综合了 4U24 和 2U24 的特点，密度更高，技术难度更大。4U100 架构的关键技术在于：特别的架构和电路板设计、远距离信号传输保真。具体 研究内容为硬件电路设计，机箱机构设计，软件开发设计，机箱电源模块设计。 4U100 4U100 架构是下一代高密度存储系统，目前市场上尚无相关产品研发出来。 4U100 架构领先于当前的行业水平，数据传输更快，存储密度更高，空间密度 更大，市场前景看好。 SAS HBA 是存储系统中不可或缺的一个部件，是信号在服务器和硬盘阵列间 传输的桥梁，起到服务器到存储系统的 I/O 通道作用。SAS HBA 的关键技术 包括：HBA 驱动程序的开发，电路板设计的高密度化。具体研究内容包括硬 6G SAS 件电路设计和驱动程序开发。 HBA（适配 卡） SAS 目前是存储市场主流连接技术之一，6G 则是最新的技术标准，因为任何 SAS 存储系统都要配备 HBA，因此市场空间广阔。公司自主研发了基于 windows/Linux 操作系统的驱动程序，并通过了相关认证，在业界首家推出了 6G SAS HBA，并成功实现量产，还获得了全球存储领域知名客户的订单。 SAS Switch 是存储系统中实现路径管理及扩充存储系统的重要部件，可以实现 多台服务器到多台存储硬盘阵列的连接，其关键技术在于：1）同时支持命令 SAS 行、Java、Web 页面等多种管理方式； 2）支持逻辑上独立的多个域的配置， Switch（交 为系统资源提供基于域的安全防护；3）性能分析能力；4）固件升级方式。研 换机） 究内容包括硬件电路设计和管理软件开发。 SAS Switch 是全新的产品，市场需求比例虽然相对较小，但能填补公司在存储 市场产片开发中的空白，有助于提升公司综合研发实力并积累技术经验。 FCoE 是存储领域中，比较前沿的服务器到存储系统的 I/O 技术。FCoE 基于以 太网光纤通道协议，使 SAN 流量可以通过以太网络在本地传输，保护及延续 了客户在光纤通道存储网络方面的投资。公司研发的产品是基于 10G Ethernet 的 FCoE 转接卡，主要实现协议栈的转换，从而将 loading 从 CPU 中剥离出来， FCoE HBA 其关键技术在于 10G 高速电路设计，和驱动程序的开发。研究内容包括：硬件 电路设计和驱动程序开发。 FCoE 是未来存储领域发展的重要方向，目前已有 FCoe 相关产品面市。该技术 研发有助于公司技术持续更新，紧跟市场走向。 12G SAS HBA 是新一代的 SAS 传输技术，可以支持传输速率两倍于 SAS2.0 的 SAS 3.0 硬盘，关键技术在于驱动程序开发和 12G 高速传输信号的设计及测 12G SAS 试等，研究内容包括：硬件电路设计、驱动程序开发。 HBA 该技术是公司传统 HBA 产线开发的一个延伸，目前还处于协议开发阶段，支 持产品亦尚未问世，但公司预计未来会有较大发展空间。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 5、项目的环保情况 本项目符合国家环保法律法规的规定，已通过上海市浦东新区环境保护和市 容卫生管理局（沪浦环保环表决字[2010]第 330 号）《关于研发中心建设项目环 境影响报告表的审批意见》的环保评估审核。 6、项目的选址情况 本公司租用关联方日月光半导体位于上海市金科路 2300 号的 3,100 平方米 厂房，装修改造后用作研发中心办公场所。上述关联租赁情况详见本招股说明书 “第六章 同业竞争与关联”之“二、关联交易”。 7、项目的组织方式和进展情况 本项目以本公司为主体组织实施，已经上海市张江高科技园区管理委员会 （沪张江园区管核（2010）010 号）《关于核准环旭电子股份有限公司建设研发 中心项目的通知》核准。 截至 2011 年 6 月 30 日，研发中心建设项目已投资 2,649.56 万元，其中，办 公室改建装修及相关工程费 577.48 万元，前期研发费 80.00 万元，设备购置费 1,992.08 万元。 8、本项目对公司经营成果的影响 本项目不直接产生经济效益，产生的间接经济效益一是体现在未来公司新产 品以及升级产品的生产销售，二是体现在公司研发设计方面的服务能力、服务水 平、服务质量的提升上，最终体现在公司营业收入规模的增加和毛利率的上升。 根据公司现行的折旧政策和无形资产摊销政策，公司预计项目正式建成后， 将每年新增固定资产折旧和无形资产摊销共计 1,750 万元。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 第十三章 股利分配政策 一、本公司近三年利润分配政策 根据《公司章程》规定，本公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 1、弥补以前年度的亏损； 2、提取法定公积金百分之十； 3、经股东大会决议，提取任意公积金； 4、按照股东持股比例支付股东股利。 公司法定公积金累计额达公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取。提取 法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 二、本公司近三年利润分配情况 2010 年度，公司以截至 2008 年 12 月 31 日的总股本 416,056,920 股为基数， 向全体股东每 10 股派 5.06 股，共计 210,524,801.52 元，剩余未分配利润结转至 以后年度分配；同时进行资本公积金转增股本，按每 10 股转增 6.69 股，共计转 增 278,342,079.48 元。公司利润分配和资本公积金转增股本后，总股本为 904,923,801 股，注册资本相应增至 904,923,801.00 元。本方案经 2009 年 9 月 30 日召开的 2009 年度第一次临时股东大会审议通过。 公司于 2010 年将 2008 年度经审计的结转至以后年度分配的部分利润 6,757,887.33 元以现金方式向全体股东进行分配，该方案经 2010 年度第一次临时 股东大会审议通过。 本公司 2009 年度、2010 年度、2011 年 1-6 月未进行利润分配。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 三、发行后的股利分配政策 本公司上市后适用的《公司章程（草案）》已经 2011 年 11 月 14 日召开的第 二届董事会第八次会议和 2011 年 11 月 29 日召开的 2011 年第五次临时股东大会 审议通过。 《公司章程（草案）》规定：“公司股利分配政策和现金分红比例规定如下： （1）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由 股东大会批准；董事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公 众投资者的意见。 （2）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （3）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分 配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行 中期现金分红。 （4）公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 （5）公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东 大会以特别决议方式审议通过。 （6）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独 立董事应当对此发表独立意见。 （7）公司根据发展规划和重大投资需求对利润分配政策进行调整的，调整 后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润 分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准”。 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排及已履行的决策 程序 根据本公司于 2011 年 8 月 8 日召开的 2011 年第三次临时股东大会审议通过 的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存利润分配方案的议案》， 若公司本次发行股票并上市的申请分别取得中国证监会和证券交易所的核准，则 本次发行前所产生的利润由发行后的新老股东共同享有。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 第十四章 其他重要事项 一、信息披露制度相关情况 本公司为完善信息披露机制，根据中国证监会的有关规定，建立了信息披露 制度，规定发行人必须严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内 容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。发行人信息披露体 现公开、公正、公平对待所有股东的原则。 本公司负责信息披露及协调投资者关系的部门是公司证券事务部，公司信息 披露的负责人为董事会秘书为刘丹阳先生，电话号码为 021-5896 8418，传真号 码为 021-5896 8415。 二、重要合同 截至本招股说明书签署日，本公司正在履行或将要履行的重大合同有： 1、重大授信或借款合同 （1）2011 年 3 月 2 日，环旭上海与中国银行股份有限公司上海市南汇支行 签订编号为 2011 年南授字第 006 号《授信额度协议》，约定自 2011 年 3 月 2 日 至 2012 年 2 月 16 日期间，中国银行股份有限公司上海市南汇支行向环旭上海提 供可循环使用贸易融资额度 42,400 万元。 （2）2011 年 3 月 10 日，环旭上海与厦门国际银行上海分行签订编号为 GRS11002-GAS11002 的《综合授信额度合同》，约定自 2011 年 3 月 10 日至 2013 年 3 月 10 日期间，厦门国际银行上海分行向环旭上海提供 2.3 亿元的授信额度， 用途为资金营运周转。 （3）2010 年 7 月 21 日，环鸿香港与渣打国际商业银行股份有限公司签署 《综合贷款与债务担保同意书》，就渣打国际商业银行股份有限公司向环鸿香港 提供各类银行授信交易，包括但不限于贷款、透支、开立信用证等作出具体约定， 该协议受台湾法律管辖。2011 年 3 月 7 日，渣打国际商业银行股份有限公司向 环鸿香港发出《未承诺之授信额度-继续授信额度通知书》，同意截至 2012 年 2 环旭电子股份有限公司 招股说明书 月 29 日期间，向发行人提供 4,500 万美元的授信额度，授信种类为短期借款， 用途为一般营运资金，以环鸿香港的本票及环旭电子的声明书作担保。 2、重大销售合同 （1）2007 年 9 月 1 日，本公司与 AU Optronics (L) Corp.（以下简称“友达苏 州”）签订的《买卖合约》生效，合约主要条款如下： 环旭电子销售给友达苏州的产品规格、价格、交货条件及日期，均以采购订 单为准，合约期间内环旭电子应定期将市场波动价格反应给友达苏州，双方可视 市场价格波动情况重新议价。友达苏州验收合格且环旭电子开具发票后，于 120 天后的第一个付款日以汇款方式付款。 合同有效期自 2007 年 9 月 1 日起至 2008 年 8 月 31 日。到期双方无异议的， 合约自动续约 1 年，再期满时亦同。 （2）2008 年 5 月 29 日，公司与 Apple INC 之间的《MASTER DEVELOPMENT AND SUPPLY AGREEMENT》生效，主要条款如下： 该主协议生效日期为 2008 年 5 月 29 日。双方可以参照该主协议签订 SOW （Statement of Work,工作说明书）来针对特定产品和服务设定相关条款。环旭电 子按照基于本协议及 SOW 的条款及要求，根据授权购买商的订单(PO)及其应用 规范制造、测试、封装并装运合格产品至指定地点。 Apple 会向公司提供月度预测信息或更短期限的预测信息，公司在收到初始 预测后，3 个工作日内需向 Apple 就公司供给能否满足预测进行确认。授权购买 商会通过下达订单方式来购买产品，若购买数量超过预测弹性范围，公司可以拒 绝。产品价格以 SOW 或其他协议或订单为准。发票直接开到合格授权购买商， 除另有约定外，付款期限为 45 天，自发票开具日起算。款项通过电汇支付到接 收方指定的银行账户。 合约自签署之日起持续执行，直至被终止。 3、重大采购合同 2011 年 3 月 1 日，环鸿台湾与 Taiwan Murata Electronics Co., Ltd.，签订《供 应商管理库存协议》，就环鸿台湾向 Taiwan Murata Electronics Co., Ltd.采购产品 环旭电子股份有限公司 招股说明书 的有关事宜，如价格、订单、交货、所有权转移、检验、付款、VMI 中心管理 等有关方面进行了约定，协议自签订之日起生效，有效期为 1 年，到期后自动续 期一年，该协议受台湾法律管辖。 4、重大保险合同 （1）2010 年 8 月 29 日，国泰财产保险有限责任公司、中国大地财产保险 股份有限公司无锡中心支公司、太平财产保险有限公司深圳分公司、中国太平洋 财产保险股份有限公司苏州分公司签发 S110E5000430 号《机器损坏险保险单》， 确认环旭上海作为被保险人为其机器设备/仪器设备向上述保险公司投保机器损 坏险，保险金额合计 83,200 万元，保险费为 16.64 万元，保险期限自 2010 年 8 月 29 日 0 时起至 2011 年 8 月 28 日 24 时止。 （2）2010 年 8 月 29 日，国泰财产保险有限责任公司、中国大地财产保险 股份有限公司无锡中心支公司、太平财产保险有限公司深圳分公司、中国太平洋 财产保险股份有限公司苏州分公司签发 S110F7025961 号《财产一切险保险单》， 确认环旭上海作为被保险人为其建筑物及装修、机器设备、营业生财、存货等向 上述保险公司投保财产一切险，保险金额合计 20 亿元，保险费为 26.70 万元， 保险期限自 2010 年 8 月 29 日 0 时起至 2011 年 8 月 28 日 24 时止。 （3）2010 年 8 月 29 日，国泰财产保险有限公司、中国大地财产保险股份 有限公司无锡中心支公司、太平财产保险有限公司深圳分公司、中国太平洋财产 保险股份有限公司苏州分公司签发 S110E5000425 号《机器损坏险保险单》，确认 环胜深圳、环鸿深圳作为被保险人为其机器设备/仪器设备向上述保险公司投保 机器损坏险，保险金额为 44,500 万元，保险费为 8.90 万元，保险期限为 2010 年 8 月 29 日零时起至 2011 年 8 月 28 日 24 时止。 （4）2010 年 8 月 29 日，国泰财产保险有限公司、中国大地财产保险股份 有限公司无锡中心支公司、太平财产保险有限公司深圳分公司、中国太平洋财产 保险股份有限公司苏州分公司签发 S110F7025290 号《财产一切险保险单》，确认 环胜深圳、环鸿深圳作为被保险人为其建筑物及装修、机器设备、营业生财、存 货等向上述保险公司投保财产一切险，保险金额合计 131,500 万元，保险费为 171,150 元，保险期限为 2010 年 8 月 29 日 0 时起至 2011 年 8 月 28 日 24 时止。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （ 5 ） 2011 年 6 月 30 日 ， 国 泰 世 纪 产 物 保 险 股 份 有 限 公 司 签 发 1501-00AW100189 号《商业火灾综合保险单》，确认环隆电气、环鸿台湾与日月 光股份南投分公司作为被保险人向国泰世纪产物保险股份有限公司投保商业火 灾综合险，保险金额合计新台币 514,600 万元，保险费合计新台币 1,558,280 元， 保险期限自 2011 年 6 月 30 日中午 12 时起至 2012 年 6 月 30 日中午 12 时止。 （6）2011 年 8 月 8 日，安联保险集团墨西哥公司签发 INCU/00001017 号保 单，确认环隆墨西哥为其建筑物等财产投保，保险金额为 33,200,000 美元，保险 费合计 19,239.73 美元，保险期限自 2011 年 7 月 23 日至 2012 年 7 月 23 日。 5、重大关联交易合同 （1）2011 年度日常性交易框架协议 2011 年 5 月 30 日，本公司与日月光股份就 2011 年度日常性关联交易签订 了《2011 年度日常性关联交易框架协议》。协议主要条款如下： 本公司（包括本公司附属子公司）与日月光股份（包括除本公司之外的日月 光股份附属公司）的日常性关联交易包括：（1）关于相关宿舍、厂房、办公房屋 的租赁，以具体协议所列的地址、面积、租赁期限、交易金额为准；（2）本公司 与日月光股份关于日常关联销售及关联采购的交易。交易遵循公平原则，交易价 格不偏离市场独立第三方的公允标准，交易条款及条件（包括但不限于价格）按 一般商业条款订立。关联交易价格按照市场价格确定，如无该等市场价，执行协 议价。协议有效期从 2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止。 （2）厂房租赁协议 2010 年 3 月 1 日，环旭上海与日月光半导体签订《厂房租赁协议》，主要约 定如下： 日月光半导体将位于上海市张江高科技园区金科路 2300 号的部分厂房租赁 给环旭上海使用，租赁厂房面积为 3,100 平方米，租赁厂房所属房屋的房产证号 码为浦字（2009）第 016128 号；租赁期限为 3 年，从 2010 年 3 月 1 日起至 2013 年 3 月 31 日止；租赁厂房租金为每月每平方米 70.8 元，租金按月支付，日月光 半导体每月前 15 日内向环旭上海提供正式发票，环旭上海收到发票后 3 个工作 日内以银行转账方式将租金汇入日月光半导体的银行账户；因租赁而发生的水电 环旭电子股份有限公司 招股说明书 气费、餐费、交通费用、公务车费用及其他相关等费用，由环旭上海另行按实际 使用额支付。 （3）厂房租赁协议 2011 年 4 月 25 日，环旭上海与日月光半导体（昆山）有限公司签订《厂房 租赁协议》，主要约定如下： 日月光半导体（昆山）有限公司将位于昆山市千灯镇黄浦路 497 号第 1 幢第 1 与第 2 层租赁给环旭上海使用，租赁的厂房面积为 24,918.62 平方米，租赁厂 房所属房屋的房产证号码为昆房权证千灯字第 181006979 号；租赁期限为 3 年， 从 2011 年 5 月 1 日起至 2014 年 4 月 30 日止；租赁厂房租金为每月每平方米 27.42 元，租金按月支付，日月光半导体（昆山）有限公司每月前 15 日内向环旭上海 提供正式发票，环旭上海收到发票后 3 个工作日内以银行转账方式将租金汇入日 月光半导体（昆山）有限公司的银行账户；因租赁而发生的水电气费、餐费、交 通费用、公务车费用、厂房和厂务维修费用及其他相关等费用，由环旭上海另行 按实际使用额和双方每季度协议的价格支付。 （4）厂房租赁契约书和租赁契约转让协议书 2011 年 3 月 22 日，环隆电气与日月光股份南投分公司签订《厂房租赁契约 书》，主要约定如下：日月光股份南投分公司向环隆电气租赁将位于台湾南投县 草屯镇太平路一段 351 巷 135 号 1 楼部分及 4 楼厂房（建号：1956），面积合计 为 7,437 平方公尺，含厂务附属建物（生产机器设备除外）；租赁期限为 2 年， 从 2011 年 4 月 1 日起至 2013 年 3 月 31 日止；每月租金为新台币 669,330 元， 营业税外加，租金按月支付，环隆电气按月开立发票向日月光股份南投分公司收 取租金，日月光股份南投分公司各月收到发票之日起十日内将上月租金汇入环隆 电气账户；在租约内因租赁而发生的水电表租金及水电等费用及其他需日月光股 份南投分公司承担的分摊费用，由环隆电气另行向日月光股份南投分公司收取。 2011 年 7 月 1 日，环隆电气、日月光股份南投分公司、环鸿台湾签订《租 赁契约转让协议书》，三方确认：自 2011 年 7 月 1 日起，环隆电气与日月光股份 南投分公司于 2011 年 3 月 22 日签订《厂房租赁契约书》约定的环隆电气对日月 光股份南投分公司的权利义务全部转让给环鸿台湾，除该项约定外，《厂房租赁 契约书》的其余条款效力不受影响。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 （5）房屋租赁协议 2011 年 1 月 1 日，环旭上海与日月光半导体签订《房屋租赁协议》，主要约 定如下： 环旭上海向日月光半导体租赁座落于上海市高科中路 2947 号的宿舍楼，包 括房屋幢号为 101、102、103、104、105、106、107、108、109、110、112、113、 114、115、116、117、118、119 号的宿舍楼，以及房屋幢号 201、202、203、204、 111、206、207、208、209、210 号的宿舍楼，用于员工宿舍。协议于双方法人 代表人或授权代表签字并加盖公章之日生效，租期自协议生效日起不超过 3 年； 双方根据房屋评估价值并对比市场上同类房屋租赁价格，协商确定房屋租金、物 业管理费等相关费用，租金和物业管理费原则上一年调整一次，任何费用的调整 均以签订补充协议的方式作出；房屋租金以环旭上海实际承租房间数结算，并按 月交纳，环旭上海应于每月定期支付当月租金、物业管理费和税金至日月光半导 体指定的银行账户；承租房屋发生的水电费由环旭上海承担。 三、对外担保事项 截至本招股说明书签署之日，发行人不存在对外担保事项。 四、重大诉讼或仲裁事项 2009 年 12 月 17 日，环旭上海诉上海广电 NEC 液晶显示器有限责任公司（以 下简称“上广电 NEC”）买卖合同纠纷一案获中国国际经济贸易仲裁委员会上海 分会（以下简称“贸仲上海”）受理，同时公司业已向贸仲上海提出诉讼财产保全 申请。2010 年 1 月 12 日贸仲上海将诉讼财产保全申请提交上海市闵行区人民法 院。2010 年 1 月 14 日，上海市闵行区人民法院以(2010)闵民保字第 3 号《民事 裁定书》裁定准予财产保全，冻结上广电 NEC 的银行存款人民币 45,011,256.50 元或查封、扣押其相应价值的财产。2010 年 1 月 18 日，上海市闵行区人民法院 依法查封上广电 NEC 名下的位于上海市闵行区华宁路 3388 号第 6 幢、第 7 幢厂 房。 该买卖合同纠纷事由如下：自 2006 年 10 月始，公司与上广电 NEC 之间就 信号处理基板产品建立长期买卖合同关系，公司按照合同约定及上广电 NEC 定 环旭电子股份有限公司 招股说明书 期发送的订货单按时将产品交付至上广电 NEC 指定的地点，上广电 NEC 则陆续 支付了部分货款，截至 2009 年 9 月 30 日，上广电 NEC 尚结欠公司货款 6,312,687.86 美元。为满足上广电 NEC 生产需要，2009 年 9 月 25 日至 2009 年 11 月 20 日期间，在上广电 NEC 未结清货款的情况下公司又按上广电 NEC 要求 向上广电 NEC 交付了价值为 276,005.05 美元的产品，该笔货款上广电 NEC 至今 亦未支付。至公司申请仲裁之日止，上广电 NEC 共计结欠公司货款 6,588,692.91 美元。 2010 年 7 月 16 日，环旭上海、上广电 NEC 及上海广电光电子有限公司签 订《债权/债务转让协议》，约定：（1）三方同意将环旭上海向中国国际经济贸易 仲裁委员会上海分会申请的上广电 NEC 应对环旭上海承担的债务转让给上海广 电光电子有限公司承担，同时上海广电光电子有限公司就该债务获得对上广电 NEC 的债权；（2）各方确认，截至 2010 年 7 月 16 日，上广电 NEC 尚欠环旭上 海款项共计 46,209,552.35 元。同日，三方签订《补充协议》，协议约定：（1）截 至 2010 年 7 月 16 日，上海广电光电子有限公司应支付环旭上海 46,209552.35 元； （2）考虑到协议的签约本意及上广电 NEC 的实际情况，环旭上海同意上海广电 光电子有限公司按照应支付金额的 60%折价，即支付 26,825,731.41 元。经核查 相关付款凭证，上述款项已支付完毕。 2010 年 7 月 22 日，经环旭上海申请，贸仲上海作出[2010]中国贸仲沪裁字 第 311 号《撤案决定》，决定撤销环旭上海与上广电 NEC 之间的买卖合同争议仲 裁案。 截至本招股说明书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业 务活动和未来前景可能产生较大影响的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。本公司 实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员也不存在 作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。 环旭电子股份有限公司 招股说明书 第十五章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构 声明 环旭电子股份有限公司 招股说明书 环旭电子股份有限公司 招股说明书 2-1-470 2-1-473 2‐1‐499 环旭电子股份有限公司 招股说明书 环旭电子股份有限公司 招股说明书 环旭电子股份有限公司 招股说明书 环旭电子股份有限公司 招股说明书 环旭电子股份有限公司 招股说明书 环旭电子股份有限公司 招股说明书 第十六章 备查文件 一、备查文件目录 （一）发行保荐书； （二）财务报表及审计报告； （三）内部控制鉴证报告； （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表； （五）法律意见书及律师工作报告； （六）公司章程（草案）； （七）中国证监会核准本次发行的文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、文件查阅方式 自本招股说明书公告之日起，投资者可至本公司及本次发行的保荐机构办公 地查阅本招股说明书全文及其他备查文件。 查阅地点： 发行人： 保荐人（主承销商）： 环旭电子股份有限公司 长城证券有限责任公司 住 所：上海市张江高科技园区集成电路 住 所：广东省深圳市深南大道 6008 号 产业区张东路 1558 号 特区报业大厦 16-17 层 办公地址：上海市浦东新区民生路 1399 号 3楼 联 系 人： 刘丹阳 联 系 人：张燕妮、姜凤鸣、牛春晓 联系电话：021-5896 8418 联系电话： 021-6168 0337 传 真：021-5896 8415 传 真： 021-6168 0336 |
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