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浙江省慈溪市浒山镇南二环线288号
　　正式申报招股说明书签署日期：2002年12月30日
　　发行方式：全部向二级市场投资者定价配售　　
　　预计发行日期：2003年1月8日
　　拟上市地：上海证券交易所
　　主承销商兼上市推荐人：
　　广州市天河北路183号大都会广场42楼
　　发行股票类型：人民币普通股
　　预计发行量：50,000,000股
　　每股面值：1.00元
　　发行价格：6.00元/股
　　发行人董事声明
　　发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
　　根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
　　重要提示
　　本招股说明书概要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在作出认购决定前,应仔细阅读招股说明书全文,并以此作为投资决定依据。
　　特别风险提示
　　本公司提请投资者对发行人以下风险予以特别关注：
　　1、本公司约85%的产品销往国外市场,约77%的产品销往日本市场,存在销售市场过于集中及进口国政策变化、中日贸易摩擦、日元贬值等风险；
　　2、2002年以来日本对中国进口蔬菜进口限制加剧,如果中日贸易在蔬菜出口方面的单方面壁垒不断升级,可能迫使我国通过协会自律自动大幅减少出口量。同时,如果其他企业产品质量不符合日本技术标准,也可能影响本公司产品在日销售。因此,本公司面临日本对中国进口蔬菜限制加剧的风险；
　　3、本公司享受财政补贴、出口退税及农林产品初加工取得的所得免征企业所得税等优惠政策,若上述政策发生不利于本公司的变动,将影响本公司的经营业绩；
　　4、本次新股发行完成后,公司的净资产将大幅度增长,从而导致净资产收益率大幅下降,因此,本公司存在因净资产收益率下降所引致的风险；
　　5、本公司存货的账面余额较大,但计提的跌价准备较少,存在滞销或跌价的风险；
　　6、本公司过去三年主营业务收入增长较快,存在以后年度主营业务收入增长速度放缓的风险；
　　7、本公司自然人股东陈龙海、周乐群、毛培成、罗镇江存在大额未到期债务,如不能如约履行偿债义务,则可能引致本公司股权结构发生变化；
　　8、本公司采用的＂龙头企业＋基地＋农户＂农产品收购模式存在农户违约及发生自然灾害的风险。
　　
　　第一章　释义
　　在本招股说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下涵义：
　　股份公司、本公司、
　　公司、发行人　　　　　　指　　浙江海通食品集团股份有限公司
　　本次发行　　　　　　　　指　　浙江海通食品集团股份有限公司本次公
　　　　　　　　　　　　　　　　　开发行5,000万股面值为1元的人民币普
　　　　　　　　　　　　　　　　　通股的行为
　　元、万元　　　　　　　　指　　人民币元、万元
　　恒通公司　　　　　　　　指　　慈溪恒通物产有限公司(原慈溪恒通投
　　　　　　　　　　　　　　　　　资有限公司)
　　有限公司　　　　　　　　指　　浙江海通食品集团有限公司
　　市联社　　　　　　　　　指　　慈溪市供销合作社联合社
　　董事会　　　　　　　　　指　　浙江海通食品集团股份有限公司董事会
　　监事会　　　　　　　　　指　　浙江海通食品集团股份有限公司监事会
　　证监会　　　　　　　　　指　　中国证券监督管理委员会
　　交易所　　　　　　　　　指　　上海证券交易所
　　主承销商　　　　　　　　指　　广发证券股份有限公司
　　承销团　　　　　　　　　指　　以广发证券股份有限公司为主承销商组
　　　　　　　　　　　　　　　　　成的承销团
　　上市推荐人　　　　　　　指　　广发证券股份有限公司
　　《公司章程》　　　　　　指　　《浙江海通食品集团股份有限公司章程》
　　《章程修订稿草案》　　　指　　《浙江海通食品集团股份有限公司章程
　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年第1次修订稿草案》
　　《公司法》　　　　　　　指　　《中华人民共和国公司法》
　　《证券法》　　　　　　　指　　《中华人民共和国证券法》
　　出口补贴　　　　　　　　指　　政府为鼓励产品出口销售而以财政支持
　　　　　　　　　　　　　　　　　方式给予的特殊奖励。
　　绿箱政策　　　　　　　　指　　Green Box Policies,在乌拉圭回合农业
　　　　　　　　　　　　　　　　　协定中不需要作出减让承诺的国内对农
　　　　　　　　　　　　　　　　　业的支持政策,这些政策对贸易只产生
　　　　　　　　　　　　　　　　　极小的影响,包括：农业基础设施建设、
　　　　　　　　　　　　　　　　　农业科研、技术推广、食品安全储备、自
　　　　　　　　　　　　　　　　　然灾害救济、环境保护和结构调整计划等。
　　绿色壁垒　　　　　　　　指　　一些国家凭借其科技优势,以保护环境
　　　　　　　　　　　　　　　　　和人类健康为目的,通过立法或制订严
　　　　　　　　　　　　　　　　　格的强制性技术法规,对国外商品进行
　　　　　　　　　　　　　　　　　准入限制的贸易壁垒。
　　绿色食品　　　　　　　　指　　在生态环境质量符合规定标准的产地,
　　　　　　　　　　　　　　　　　生产过程中允许限量使用限定的化学合
　　　　　　　　　　　　　　　　　成物质,按特定的生产操作规程生产、加
　　　　　　　　　　　　　　　　　工,产品质量及包装经检测、检查符合特
　　　　　　　　　　　　　　　　　定标准,并经专门机构认定的产品。
　　有机食品　　　　　　　　指　　在生态环境质量符合规定标准的产地,
　　　　　　　　　　　　　　　　　生产过程中不使用任何有害化学合成物
　　　　　　　　　　　　　　　　　质,按特定的生产操作规程生产、加工,
　　　　　　　　　　　　　　　　　产品质量及包装经检测、检查符合特定
　　　　　　　　　　　　　　　　　标准,并经专门机构认定的产品。
　　蔬菜初加工　　　　　　　指　　农林初加工范围内的一类产品,通过对
　　　　　　　　　　　　　　　　　各类蔬菜(含山野菜)晾晒、冷藏、冷冻、
　　　　　　　　　　　　　　　　　脱水、分级包装等加工处理,制成的初制
　　　　　　　　　　　　　　　　　品。(从事此类产品所得暂免企业所得
　　　　　　　　　　　　　　　　　税。以蔬菜为原料制作的各类蔬菜罐头
　　　　　　　　　　　　　　　　　及辗磨后的园艺植物不属于免税范围)
　　果蔬加工率　　　　　　　指　　果蔬加工的数量与总的加工数量的百分
　　　　　　　　　　　　　　　　　率。
　　真空分离技术　　　　　　指　　在尽可能高的真空度状态下,水的沸点
　　　　　　　　　　　　　　　　　会降低到55℃左右,这样使得被加工产
　　　　　　　　　　　　　　　　　品中的水份、空气等迅速分离,避免了因
　　　　　　　　　　　　　　　　　高温造成产品中营养成分的破坏,也保
　　　　　　　　　　　　　　　　　持了产品良好的色泽和风味。
　　微胶囊技术　　　　　　　指　　使物品分散到极细(微米级)的状态,再
　　　　　　　　　　　　　　　　　用胶体分散包裹成微型胶囊的技术。
　　减压充气调理保鲜技术　　指　　通过对密闭容器中抽气,减少空气中氧
　　　　　　　　　　　　　　　　　气对产品的氧化作用,同时充填惰性气
　　　　　　　　　　　　　　　　　体(如氮气),从而保护产品并延长产品
　　　　　　　　　　　　　　　　　的贮存期限。
　　超临界二氧化碳萃取　　　指　　利用二氧氧化碳在临界温度时的特有性
　　　　　　　　　　　　　　　　　质,进行物质处理。
　　膜分离　　　　　　　　　指　　利用膜令部分物质通过、部分物质不能
　　　　　　　　　　　　　　　　　通过的特性,进行物质分离。
　　超微粉碎　　　　　　　　指　　把物质粉碎到纳米级细度的技术。
　　WTO　　　　　　　　　　 指　　WORLD TRADE ORGANIZATION,世界
　　　　　　　　　　　　　　　　　贸易组织
　　HACCP　　　　　　　　　 指　　(Hazard Analysis and　Critical Control
　　　　　　　　　　　　　　　　　 Point),危害分析与关键控制点,一种在
　　　　　　　　　　　　　　　　　当今食品加工业中广泛采用的安全控制
　　　　　　　　　　　　　　　　　系统,是使产品从投料开始至成品保证
　　　　　　　　　　　　　　　　　质量安全、控制危害的预防体系。
　　GMP　　　　　　　　　　 指　　Good Manufacturing Practice,良好操作
　　　　　　　　　　　　　　　　　规范, 是确保食品质量的稳定性、安全
　　　　　　　　　　　　　　　　　性和有效性的一种科学的、先进的管理
　　　　　　　　　　　　　　　　　手段。
　　SSOP　　　　　　　　　　指　 Sanitation Standard Operating Procedure,
　　　　　　　　　　　　　　　　　卫生标准操作规范
　　FD　　　　　　　　　　　指　　Frozen Dried,冷冻干燥工艺,即产品冷
　　　　　　　　　　　　　　　　　冻后在真空状态下水分直接升华,而使
　　　　　　　　　　　　　　　　　产品干燥的工艺
　　AD　　　　　　　　　　　指　 Air Dried,热风干燥工艺,即加热空气并
　　　　　　　　　　　　　　　　　使之穿流通过物料,把物料中水分带走
　　　　　　　　　　　　　　　　　的工艺。
　　BQF　　　　　　　　　　 指　 Block Quick Frozen,块状快速冻结工艺,
　　　　　　　　　　　　　　　　　即把整理后的果蔬最小个体相互连接或
　　　　　　　　　　　　　　　　　重叠,并形成一定的形状,然后再急冻的
　　　　　　　　　　　　　　　　　工艺。
　　IQF　　　　　　　　　　 指　　Individual Quick Frozen,单体快速冻结
　　　　　　　　　　　　　　　　　工艺,即把整理后的果蔬最小个体相互
　　　　　　　　　　　　　　　　　独立,在急冻和包装时也同样保持分散
　　　　　　　　　　　　　　　　　的个体的工艺。
　　ERP　　　　　　　　　　 指　　Enterprise Resource Planning,企业资源
　　　　　　　　　　　　　　　　　计划管理系统
　　第二章　本次发行概况
　　一、本次发行的基本情况
　　股票种类：人民币普通股(A股)
　　每股面值：1.00元
　　发行股数：5,000万股,占发行后总股本的30.43%。
　　每股发行价格：6.00元
　　发行市盈率：20倍
　　发行前每股收益：0.30元(按2001年度经审计后净利润和2001年末总股本全面摊薄计算)
　　发行前后每股净资产：
　　(1)发行前每股净资产为1.56元(根据截至2002年6月30日止的经审计后净资产和股本全面摊薄计算)
　　(2)发行后每股净资产为2.84元 (未计发行当年利润)
　　发行方式：全部向二级市场投资者定价配售
　　发行对象：于2002年1月3日持有上交所或深交所已上市流通人民币普通股(A股)股票的收盘市值总和(包括可流通但暂时锁定的股份市值)不少于10,000元的投资者。两市投资者均可参加本次新股发行的配售。配售时,投资者分别使用其所持有的沪、深两市的股票市值。
　　承销方式：余额包销
　　本次发行预计实收募股资金：本次发行预计实收募股资金为28,867万元
　　二、本次发售新股的有关当事人
　　发行人　　　　　浙江海通食品集团股份有限公司
　　英文名称：　　　 Zhejiang Haitong Food Group CO., LTD.
　　法定代表人：　　 陈龙海
　　住所：　　　　　 浙江省慈溪市浒山镇南二环线288号
　　联系电话：　　　 0574-63039988,63039966
　　传真：　　　　　 0574-63039898,63039818
　　联系人：　　　　 李强
　　发行人网址：　　 http：//www.kaiz.com
　　发行人电子信箱： securities＠haitonggroup.com
　　
　　主承销商　　　　广发证券股份有限公司
　　法定代表人：　　 陈云贤　　
　　住所：　　　　　 广州市天河北路183号大都会广场42楼
　　办公地：　　　　 广州市天河北路183号大都会广场38楼
　　联系电话：　　　 020-87555888
　　传真：　　　　　 020-87553583
　　联系人：　　　　 朱项平 康翰震 朱煜起　吴克卫 覃广
　　
　　副主承销商　　　金信证券股份有限公司
　　法定代表人：　　 陈唯贤　　
　　住所：　　　　　 浙江省杭州市杭大路18号
　　联系电话：　　　 0571-87901793
　　传真：　　　　　 0571-87901793
　　联系人：　　　　 张骏
　　
　　分销商　　　　　华泰证券有限责任公司
　　法定代表人：　　 吴万善　　
　　住所：　　　　　 南京市中山东路90号
　　办公地址：　　　 南京市中山东路90号华泰大厦2301室
　　联系电话：　　　 025-4457777
　　传真：　　　　　 025-4579851
　　联系人：　　　　 王洪亮
　　
　　分销商　　　　　中信证券股份有限公司
　　法定代表人：　　 常振明
　　注册地址：　　　 深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
　　联系地址：　　　 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层
　　电话：　　　　　 010-84864818-61103、61289、63679
　　传真：　　　　　 010-84868303
　　联系人：　　　　 葛小波、刘勇刚、吴强、王一艾
　　
　　上市推荐人　　　广发证券股份有限公司
　　法定代表人：　　 陈云贤　　
　　住所：　　　　　 广州市天河北路183号大都会广场42楼
　　办公地：　　　　 广州市天河北路183号大都会广场38楼
　　联系电话：　　　 020-87555888
　　传真：　　　　　 020-87553583
　　联系人：　　　　 朱项平 康翰震 朱煜起　吴克卫 覃广
　　
　　发行人法律顾问　北京市竞天公诚律师事务所
　　负责人：　　　　 张绪生
　　住所：　　　　　 北京市朝阳门外大街20号联合大厦15层
　　联系电话：　　　 010-65882200,021-63915688
　　传真：　　　　　 010-65882211
　　经办律师：　　　 白维　张绪生
　　
　　财务审计机构　　普华永道中天会计师事务所有限公司
　　法定代表人：　　 KENT WATSON
　　住所：　　　　　 上海市浦东新区沈家弄325号
　　联系电话：　　　 021-63863388
　　传真：　　　　　 021-63863300
　　经办注册会计师： 周忠惠　王笑
　　
　　财务顾问　　　　元富证券(香港)有限公司
　　法定代表人：　　 陈文峰
　　住所：　　　　　 香港中环港景街1号国际金融中心一期25楼2501室
　　办公地：　　　　 淮海中路918号久事复兴大厦16楼C座
　　联系电话：　　　 021-64159564
　　传真：　　　　　 021-64159594
　　联系人：　　　　 倪洪超
　　
　　资产评估机构　　上海众华沪银会计师事务所有限公司
　　　　　　　　　　(原上海众华会计师事务所有限公司)
　　法定代表人：　　 林东模
　　住所：　　　　　 上海市浦东大道288号7楼
　　联系电话：　　　 021-58799970
　　传真：　　　　　 021-58872507
　　经办资产评估师： 徐建一　卢缨
　　
　　土地评估机构　　宁波远东不动产评估有限公司
　　法定代表人：　　 陈武斌
　　住所：　　　　　 浙江省宁波市三市路1号国土大厦3楼
　　联系电话：　　　 0574-87328888转
　　传真：　　　　　 0574-87306475
　　经办土地评估师： 陈武斌　陈建祥　茅开城　戚以安
　　
　　股票登记机构　　上海证券中央登记结算公司
　　住所：　　　　　 上海市浦东新区浦建路727号
　　总经理：　　　　 王迪彬
　　地　址：　　　　 上海市浦建路727号
　　电话：　　　　　 021-58708888
　　传真：　　　　　 021-58709940
　　发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
　　三、本次发行至上市前的重要日期
　　发行公告刊登日期：2003年1月6日
　　申购日期：　　　　2003年1月8日
　　摇号结果公告日期：2003年1月10日　　
　　收缴股款日期：　　2003年1月13日
　　预计上市日期：　　本次发行结束后,根据上海证券交易所安排日期尽快挂牌交易
　　第三章　主要风险因素与对策
　　投资者在评价发行人此次发行的股票时,除本招股说明书提供的各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则排序,本公司风险如下：
　　一、市场风险与对策
　　(一)销售市场过于集中的风险与对策　
　　1、本公司产品按销售额计算,约85%外销(其中,日本市场约占77%,欧美市场约占4%),约15%内销。该种市场结构引致以下几方面的市场风险：
　　(1)本公司产品主要销往日本及欧美市场,日元、欧元及美元的汇率变动将直接影响本公司产品的出口量及出口销售收入；
　　(2)由于日本是本公司产品的主要出口国,日本国内的政治经济环境、人均收入水平及购买力、贸易政策、中日贸易关系的变化都可能影响本公司的产品出口状况。
　　2、针对销售市场过于集中的风险,本公司将采取或正在采取以下对策：
　　(1)本公司产品出口主要以美元结算,减少日元、欧元汇率变动产生的直接影响,同时将综合利用多种金融工具防范汇率风险；
　　(2)积极推进市场多元化战略。一方面加强对欧美及东南亚等其它国家或地区的市场拓展,增加对该部分地区的产品出口,改变出口市场分布不均衡的状况；另一方面,加强国内市场营销网络的建设,以国内大中城市为突破口,增加产品的国内市场份额,寻找新的经济增长点。公司已在上海、杭州等地设立销售分公司,积极开拓国内市场。公司计划利用2-3年时间建设和完善营销网络系统和物流配送系统。具体措施包括：在全国建立数家营销分公司、办事机构和卡依之食品专卖店；建立一支精干的营销队伍；与专业营销策划机构合作,进行销售人员培训,产品上市策划,市场运作及广告促销等；建立起高效、迅速的物流配送系统,使公司产品能及时出现销售货架上。
　　(二)进口国政策变化的风险与对策
　　1、目前本公司大部分产品出口到日本及欧美等海外市场,因此各主要进口国的各类政策的变化都可能影响本公司产品销售状况和经营业绩：
　　(1)贸易政策。日本及欧美市场,作为较成熟的发达国家市场,其贸易政策随着世界政治、经济与国际关系的变化,本国在国际分工体系中地位的变化,以及本国产品在国际市场竞争能力的变化而不断变化。近年来其贸易政策的变化主要表现为：管理贸易日益成为贸易政策的主导内容,政府全面干预贸易活动；＂互惠主义＂替代了以往的＂自由贸易＂,强调贸易的公平性；以非关税避垒为主要手段,各种新型的更灵活和更隐蔽的非关税避垒不断被构筑,并成为贸易政策的主体；建立经济一体化,实行共同的对外贸易政策等等；
　　(2)货币政策。在现行的货币政策中,都强调对国际收支不平衡的调节,提倡以主要货币为基础的浮动汇率制度；
　　(3)在乌拉圭回合谈判结束以后,国际市场上作为主要贸易壁垒形式的关税逐步降低,同时传统的非关税壁垒也逐步拆除。然而,一方面出于保护生态环境和人类健康安全的目的,另一方面由于贸易保护主义抬头,绿色壁垒开始在国际贸易中产生,并呈加快发展的态势。绿色壁垒通过制订严格的技术标准和质量认证,对国外商品进行准入限制。与其他工业产品相比,国际市场对果蔬加工产品的环保要求更为严格,对产品中的农药残留量、重金属污染物、有毒化学元素等都制订了标准,对不符合规定的产品,发达国家纷纷采取禁止、限制进口等种种限制和惩罚性措施。因此,发达国家的绿色壁垒、卫生检疫、标准认证将是本公司在今后产品出口中面临的重要挑战。
　　综上,进口国政策变化对本公司的出口销售的影响主要表现为：①贸易的公平性突出；②市场准入的要求大大提高；③市场竞争中的不可抗力因素及不可预见风险不断加强。
　　2、针对进口国政策变化对本公司可能产生的不利影响,本公司在具体业务操作中作出相应的对策调整：
　　(1)将单纯的出口方式改变为以进口促出口。向客户进口部分关键设备、食品添加剂、辅助材料乃至原料,这样既可以增强与客户之间相互依赖性的关系,又可以提高产品的竞争能力；
　　(2)注重各类认证,解决市场准入。本公司多年来推广ISO9002的质量管理体系,并逐步将原应用于欧美国家水产加工中的HACCP(危害分析与关键控制点)管理体系引入生产加工系统。在目前日本及欧美各进口国对农产品普遍要求采用HACCP质量体系的情况下,本公司提前两年完成了注册认证,而且对其中GMP、SSOP标准的推广已对工厂管理产生了良好的影响。同时,公司添置气相色谱仪、原子吸收光谱仪等检测设备,以便更好地对农药残留量及重金属残留物进行检测和控制。除此之外,本公司正在对肉食品注册、有机食品注册作相应跟进。
　　(3)注重对供应链的管理,从源头上提高出口产品的质量及安全性。在农副产品加工过程中,原料的数量、质量及安全性占有相当重要的地位。本公司从种子、种苗的引进、改良及基地栽培着手,确保了原料供应的质量和安全性。
　　(4)日本是我国重要贸易对象,本公司主要产品市场集中在日本,基本与我国对外贸易大格局一致,但为尽量避免单一的市场所带来的风险,本公司积极扩大对多市场的出口。目前已拓展了欧美市场、中东市场及中国国内市场。预计2002年底对美国市场可占本公司销量的13%、欧盟市场可达7-8%,国内市场可升至15-20%,从而将日本市场比重下降至60%或更低,使市场结构尽可能更趋于合理。
　　(5)继续推进产品多样化发展。目前本公司拥有七大类果蔬生产线,100多个产品品种,2001年日本农产品贸易摩擦限制产品大葱、香菇,本公司类似产品仅占总产量不足2%。本公司将进一步立足浙江省的地理、土质、气候、地形以及环境污染较小的优势,拓宽产品向名、新、特、优以及有机果蔬方向的多样化发展。
　　(6)大力推进产品向深加工发展。公司积极规划了海通科技食品生产园区建设项目,同时将加大对各子公司的生产技改投入,扩大本公司的生产、贮运能力；进一步完善研发中心建设,加快技术创新,改进生产工艺,提高企业创新能力,从而大力推进产品向精深加工方向拓展。根据WTO农业协议,而且世界农产品贸易摩擦经验表明,农产品贸易摩擦的产品一般为农产品原料或初级产品,如前期的中日贸易摩擦的大葱、香菇均为新鲜或保鲜粗加工产品,对本公司生产的脱水香菇丝、香菇片等并无限制。
　　(7)加大与国外果蔬加工企业的合作力度。一方面是推进与日本厂商的合作,如前所述,本公司＂以进口促出口＂的策略既稳定和加强了客户关系,同时也加强了本公司产品竞争力。二是着手与国外其他果蔬加工企业(如法国Bonduelle)合作,建立直接的双边或/和多边合作关系,全方位推进公司的国际化进程。
　　(三)中日贸易摩擦的风险与对策　
　　1、2001年初爆发的中日贸易摩擦造成日本对从中国进口的新鲜大葱、香菇及蔺草三种农产品实施为期200天的临时进口限制,作为回应,中国也决定对进口的日本汽车、手机和冷气机三种产品加征特别税。如果中日贸易纠纷继续扩大,日本增加对其他中国出口的农产品的进口限制,将对国内一些产品主要销往日本的农产品生产企业造成巨大损失。
　　2、本公司并不生产和经营新鲜大葱、香菇及蔺草三种产品,因此,该次中日贸易摩擦并没有对本公司造成直接的经济影响或损失。但是,因贸易摩擦造成日本各港口检验检疫时间延长在一定程度上影响到本公司正常的新鲜蔬菜出口。然而,新鲜蔬菜的销售额在本公司全部产品销售收入中所占比例比较小,2001年度保鲜蔬菜销售额仅占公司主营业务收入的1%,因而对本公司影响不大。
　　日本劳动力成本高昂,土地稀缺,日本国内蔬菜生产几无优势可言,蔬菜消费主要依赖进口。1998年,日本市场上进口的新鲜蔬菜占16.2%的份额；而进口冷冻蔬菜更占据了日本市场89.1%的份额。同时,中国在日本进口蔬菜中占有较大比例。2000年度,从中国进口的新鲜蔬菜占日本进口新鲜蔬菜总量的36.2%,是日本新鲜蔬菜最大的供应国；从中国进口的冷冻蔬菜占日本进口冷冻蔬菜总量的41.9%,成为日本冷冻蔬菜最大的供应国。根据上述数据分析,日本对中国蔬菜(尤其是冷冻蔬菜)的依赖程度相当严重,而日本市场对蔬菜的需求总量在一段时间内仍保持相对稳定,因此可以预期,由中日贸易摩擦导致日本限制中国蔬菜(尤其是冷冻蔬菜)进口的可能性非常小。
　　另外,本公司将继续拓展欧美、东南亚及国内市场,积极利用股票发行所筹集的资金建设国内市场营销网络,增大产品内销比例,降低对日出口在公司产品销售中所占的比例,从而降低中日贸易摩擦对本公司可能产生的风险。
　　(四)日本对中国进口蔬菜限制加剧的风险及其对策
　　1、2002年以来日本对中国进口蔬菜的进口限制加剧。我国包括主要门户网站的各类媒体对此纷纷进行报道。限制主要表现在对中国进口的菠菜实施检测检验,影响了进关时间,导致蔬菜质量受损。2002年9月,日本通过《食品卫生法》修正案,该修正案带有明显的贸易保护色彩。日本是本公司产品出口的最主要的目标市场国,如果中日贸易在蔬菜出口方面的单方面壁垒不断升级,进口限制持续,可能迫使我国通过协会自律自动大幅减少出口量。同时,其他企业产品质量不符合日本技术标准也可能影响本公司产品在日本市场的销售。因此,本公司面临日本对中国进口蔬菜限制加剧的风险。
　　2.本公司董事会通过审慎研究,认为日本对中国蔬菜进口政策的变化对本公司今年的生产经营、出口销售、盈利状况并没有产生直接或重大的实质不利影响,除非另有不可抗力因素,也不会对本公司未来两年的生产经营、出口销售及盈利状况产生直接或重大的实质不利影响。本公司对此进一步分析说明如下：
　　(1)日本厚生省规定自2002年1月起,中国大陆新鲜菠菜输日须全部检查通过。2002年3月日本农民团体有目的地发动抽样检验,认为冷冻菠菜所含农残比新鲜菠菜更多,其他冷冻蔬菜也含农残。日本厚生省于3月底下令将18品目冷冻蔬菜实施监测检验,检测最多是菠菜。此后中国菠菜遂被列入全面检查体制。根据台湾区冷冻蔬果工业同业公会＂(91)冷蔬会字经227号＂调查,受禁菠菜主要产地为福建、山东、江苏等地区。据日本厚生省新闻官证实,2002年1月4日至6月25日抽检的从中国进口蔬菜5341批中,共查出农药残留超标者13起,仅占检测量的0.2%,而且绝大部分是菠菜。但是,日本媒体在报道此事时大多使用＂中国蔬菜的残留农药问题＂,同时,出于其他考虑,日本有目的地启用0.01ppm的安全标准来检测菠菜中并非高毒性农药的＂毒死蜱＂含量,籍此建起一道针对中国以冷冻菠菜为主的技术壁垒。日本之所以选择冷冻菠菜是因为日本菠菜消费量大,中国每年输日冷冻菠菜高达8万吨,仅山东省年均输日菠菜就达27000吨至30000吨,而且冷冻菠菜加工相对简单,中国生产成本低,对日本农民(尤其是菠菜种植业者)影响极大。从上述情况看出,这次受损品种主要是冷冻菠菜。本公司近三年冷冻菠菜平均产量约为199.96吨、占公司总产量的0.99%,产值135.09万元、占公司总产值的0.61%,销售收入126.13万,占公司总销售额的0.62%。即使本公司冷冻菠菜全面受禁输日,本公司生产的二百多个品种的产品具有较强的抗风险能力,本公司整体经营业绩不会因此受到重大的直接影响；而且,由于本公司冷冻菠菜农残控制极低,今年1-8月本公司并没有出现冷冻菠菜不能正常出货的情况。
　　(2)最近日本方面通过的《食品卫生法》修正案,为日本对中国出口蔬菜的限制提供了法律依据。据此,根据该法案,如果发现有残留农药超标问题可以预先禁止该食品的进口,这意味着中国蔬菜出口面临着一个更为严峻的技术壁垒。具体的技术标准目前尚未正式颁布,但是该修正案的通过,说明日本对中国出口蔬菜的限制将超越之前的临时紧急进口限制措施。中国食品土畜进出口商会于2002年9月5日召开新闻发布会,指出：＂日本有关当局运用技术壁垒对中国农产品出口日本设置障碍具有明显的贸易保护色彩,违反了世界贸易组织非歧视性原则和关于实施卫生及植物卫生措施的相关协议,超出了动植物卫生检验措施对贸易限制的限度＂。商会负责人指出,日本政府的这些做法,以及日本某些媒体不符合事实的报道,已经偏离了保护消费者利益的目标,其实质是借食品安全为名,行贸易保护主义之实,目的是要阻止中国农产品进口,保护日本国内落后的夕阳农业。2002年9月6日上午,外经贸部、国家质检总局、农业部、卫生部等四部局就对日农产品贸易问题在京联合举行新闻通气会。会议指出：今年以来,日本不断对我国蔬菜等农产品加强检验检疫,严重影响双边贸易的健康发展。
　　(3)但是,日本劳动力成本高昂,土地稀缺,国内蔬菜生产几无优势可言,日本已成为世界第一大农产品进口国。中国农业部调查发现,日本年消费蔬菜达1760万吨左右,年生产能力不足1550万吨左右,每年需从国外进口蔬菜200万吨左右以上,而中国加工蔬菜已占日本蔬菜进口量的70%以上。由于日本对中国蔬菜依赖程度相当高,日本对中国进口蔬菜不可能简单地加以限制。此次日本对中国蔬菜进口政策发生变化主要对新鲜蔬菜或冷冻菠菜等简单加工农产品设置贸易障碍,但对果蔬制品(如脱水、真空冷冻干燥、调理、罐头等其他果蔬菜加工产品)进口量增加带来机遇。而本公司除冷冻蔬菜外,更多大类属于技术含量高的深加工品种,由此可能增加对日出口量机会。
　　(4)日本近期的行为在危及中国蔬菜种植农户和果蔬加工企业的同时,对日本在中国投资的农产品加工厂以及日本的经销商社造成严重的损失。据了解,目前在中国拟输入日本的冷冻菜有库存约8000至10000吨,至少损失经8000万元以上。而这些库存的菠菜基本上都是受日本商社委托加工的。日本这些受损商社与本公司一样,强烈反对日本实施技术壁垒和实施《食品安全法修正案》。这些商社正通过各种途径在修正案实施后具体的技术标准拟定上对日本政府施加压力。我国加入WTO后,政府、协会和企业本身都将利用有效的贸易解决机制来解决近来出现的日本对中国蔬菜出口限制加剧的不正常现象。据悉,2002年9月19日始,中国食品土畜进出口商会最近组织代表团赴日与日本全国农业协同组合中央会、农林水产省、劳动厚生省、日本检验检疫中心及日本消费者联盟等部门和组织进行正式磋商,商讨《食品卫生法》修正案通过后的具体技术标准,并针对性地举办中国农产品推介会,这将有利于解决今后的中国加工蔬菜出口秩序,缓解日本方面的进口限制。董事会认为：日本政府和中国政府都不会允许日本有关当局这炒作性的、暂时性的行为无限制的扩大或继续下去,影响两国正常的贸易关系。
　　(5)本公司今年以来没有出现被日本有关方面退回出口产品或日本客户撤回订单的情形。宁波海关于2002年9月17日出具说明,证实本公司及控股子公司＂2002年1-8月没有被日本有关方面退回出口产品的进口记录＂。因此,今年初开始的日本对中国蔬菜进口的限制对发行人的影响较小。
　　(6)从2002年1-6月的财务数据来看,蔬菜进口政策变化对本公司盈利能力的影响较小。根据 ＂普华永道审字〖2002〗第1312号＂审计报告,发行人2002年1-6月实现主营业务收入125,363,141元,为2001年全年的53.59%；主营业务利润为34,605,575元,为2001年全年的49.78%；营业利润15,671,500元,为2001年全年的52.98%；利润总额24,251,858元,为2001年全年的64.37%；净利润为18,395,240元,为2001年全年的53.81%。
　　(7)因此,日本对中国蔬菜进口政策的变化,对本公司今年及未来两年的生产经营、出口销售、盈利状况并没有产生直接或重大的实质不利影响；而且,针对日本对中国蔬菜进口政策发生变化对本公司可能产生的影响,本公司已经、正在并将要采取的如下措施,将预防和消除可能发生的损害。
　　3.为了预防和消除日本对中国进口蔬菜政策发生变化对本公司可能产生的影响,本公司已经、正在和将要采取的措施包括：
　　(1)从宏观面看,我国果蔬产品在世界范围内具有绝对竞争力,作为果蔬进口大国,日本一般采取技术壁垒、绿色壁垒加以抵抗。另一方面,由于我国＂三农＂经济与龙头企业之间的关系以及出于保持我国(农村)社会稳定的需要,党中央和国务院及时提出了＂扶持农业龙头企业就是扶持农民,扶持农业产业化就是扶持农业＂的指导方针,加大对有竞争优势的农业龙头企业的扶持。作为全国151之一的＂农业产业化国家重点龙头企业＂,本公司将继续利用好我国政府给予的宏观基本面的支持。
　　(2)从中观分析,企业可以通过产业预警机制和公平贸易条款,主动地预防、消除和应对进口国可能出现的反倾销、技术壁垒等贸易障碍。借鉴美国的＂扣动扳机机制＂、欧盟＂进口监测快速反应机制＂、印度＂重点商品进口监测机制＂,我国已经正式启动钢铁、化肥、汽车产业预警机制,农产品进出口预警机制即将启动。本公司可以通过预警机制作出迅速反应、调整生产方向和营销战略。同时,企业或行业组织可以通过WTO公平贸易条款来应对贸易保护主义设置的不公平贸易障碍。针对日本近期蔬菜进口政策变化,中国食品土畜进出口商会、浙江省果蔬协会、台湾冷冻蔬果工业同业公会等行业协会或团体已作出正面反应,正在积极商讨因应之策,争取与日本有关当局进行沟通谈判。
　　(3)微观上,本公司将利用十几年的对日贸易之经验,加强自身应对能力。因此,本公司从强化原料农残控制、加强食品安全管理、促进产品结构优化、改善市场结构、扩大客户合作等方面,已经、正在并将要采取各类措施加强自身竞争优势。
　　4.本公司董事会对公司今年及未来两年的生产经营、出口销售和盈利状况均充满信心,相信不致因为日本对中国进口蔬菜发生变化而对本公司生产经营产生重大不利影响。本公司董事会对此出具承诺如下：＂本公司董事会全体董事经过审慎研究与分析,确信日本对中国蔬菜进口政策发生变化、对冷冻菠菜及其他进口蔬菜加强检测之行为,目前没有对本公司今年的生产经营、出口销售、盈利状况产生直接的重大不利影响,并且将来也不会对本公司未来两年的生产经营和盈利状况产生直接的重大不利影响。本公司董事会全体董事进一步承诺,除非另有不可抗力因素,本董事会致力于保持本公司正常生产经营,保证本公司盈利水平实现持续、正常的增长。否则,董事会承担个别及连带的法律责任。＂
　　主承销商广发证券在会后专项意见就日本对中国进口蔬菜限制加剧的情形发表意见,认为＂去年底开始至今的日本对中国果蔬出口的限制措施对发行人发行当年及未来一年的正常生产经营产生重大影响的可能性很小,发行人的盈利能力因此大幅下降的概率极小。＂
　　(五)日元贬值的风险与对策　
　　1、从90年代初以来,日本经济持续低迷不振,而日本当局所推行的宽松货币政策和扩张性财政政策亦未能起到带动经济增长的作用。为改善贸易状况,恢复本国经济,日本政府采取了灵活的汇率政策,即放任日元大幅贬值。2001年度,日元贬值幅度为13%,仅在2002年1月份,日元贬值幅度达到2.5%。截至2002年2月5日收市,日元对美元汇率是133.88兑换1美元,跌到三年来的最低点。日元的贬值直接给我国出口型企业的产品出口带来巨大压力。日元贬值以后,由于人民币汇率和美元挂钩,日元兑美元贬值实际上相当于人民币对日元升值。人民币兑日元汇率上升以后,势必提高我国对日本出口产品的成本。这在一定程度上降低了我国产品在日本市场上的竞争能力,将对本公司出口产生影响,也给持续的商品买卖带来压力。
　　2、由于本公司对日出口中的绝大部分产品以美元结算,因此,日元的持续贬值从已实现的销售来看,对公司的整体收益没有构成太大影响。此外,日元贬值在另一方面给本公司整体发展带来重大契机。由于进口成本的持续上升,迫使日本有关食品制造商将整个精加工环节整体向生产成本较低的国家转移,寻求与国外厂家的合作,以获得市场竞争力,求得生存。从目前接洽的客户群所表达的合作意愿可以预见,高附加值、高效益的精加工项目的合作可能成为本公司今后发展中新的经济增长点。同时,日元贬值将降低本公司从日本引进机器设备、辅助材料的成本。
　　二、政策性风险与对策　　
　　1、2000年11月,经农业部等八部委联席会议审核,本公司被评为＂农业产业化国家重点龙头企业＂,享受财政补贴及农林产品初加工取得的所得免征企业所得税等优惠政策。本公司2001年享受包括出口贴息收入、技改奖励及补助和2000年实力工程奖等各类补贴收入606.57万元,占本公司当年利润总额的16.10%。2002年1-6月享受补贴收入877.34万元,占当期公司利润总额的36.17%。上述政策若发生任何不利于本公司的变化,都将影响本公司的盈利水平。
　　2、农产品加工是农业产业化经营的重要形式,十五大和十五届三中全会把农业产业化经营作为实现农业现代化的一个有效途径,政府也把推动我国农业结构调整和产业化列入了＂十五＂计划的总体目标中,这充分显示了党和政府扶持农业产业发展的政策方向不会改变。
　　我国农业在加入WTO后,最具国际竞争力的是园艺、水产和畜牧产品,而蔬菜在园艺产品中在世界范围内具有绝对竞争力。比如日本大葱生产成本远远高于中国大葱生产成本,特别是劳动费用的差距相差10781元/亩。政府提出了加快我国农业产业结构调整,推进农业产业化的进程的伟大战略决策,加大对具有竞争力的农产品如园艺、水产和畜牧产品的扶持。为保证我国农业和农村经济的根本利益以及保持我国社会稳定,国家可能在WTO协议允许的前提下,继续加大对农业、农村和农民等＂三农＂经济的扶持。
　　三、财务风险
　　(一)净资产收益率大幅度下降的风险
　　截止2002年6月30日,本公司的净资产为17,796.50万元,本次新股发行预计实收募股资金28,867万元,通过本次发行后本公司净资产规模将达到46,663.50万元。由于公司净资产大幅增长,预计本次发行后,2002年度的净资产收益率(全面摊薄)与2001年度的净资产收益率21.43%相比将出现较大幅度的下降。因此,本公司存在因净资产收益率被稀释所引致的相关风险。
　　(二)存货金额较大但计提跌价准备较少的风险
　　根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的＂普华永道审字(2002)第1312号＂审计报告,截止2002年6月30日,本公司存货的账面余额为89,656,598元,其中原材料为12,158,892元,占13.56%,在产品为8,381,501元,占9.35%,产成品余额为68,847,366元,占76.79%,低值易耗品为268,839,占0.30%。2002年1-6月原材料、在产品、低值易耗品并无计提跌价准备,产成品计提了973,236元跌价准备。本公司存货账面余额较大,但计提跌价准备较少,因而存在滞销或跌价的风险。
　　本公司产成品在存货中占据较高比例,其主要原因是本公司生产具有较强的周期性,为了保持产品供应在数量上和价格上的稳定,本公司将在生产旺季中生产的产品进行冷冻贮藏,因而造成产成品的增加。本公司存货较大符合农产品加工企业的普遍行业特征。
　　本公司建立了严格的财务管理制度、存货管理内控制度及ISO9002质量管理体系,并得到较好的实施；公司冷库设备系采用世界最先进的丹麦Sabore制冷机组及国内优质的保温系统,可以保证贮藏二年以上的质量要求；基本上施行＂以销定产＂的方针；存货由于遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,使存货成本高于可变现净值的,按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。综上,本公司存货基本不存在因变质、滞销等导致本公司损失的情况,计提跌价准备符合公司实际情况,也遵守了财务会计制度方面的谨慎性原则。
　　关于存货,本公司已在本招股书第十二章财务会计信息中作了披露。
　　(三)主营业务收入增长较快的风险
　　作为传统行业,本公司近年来主营业务收入增长较快。本公司过去三年及又一期的主营业务收入分别为169,695,425元、202,578,633元、233,924,910、125,363,141元。2000年比1999年增长19.38%,2001年比2000年增长15.47%。除非本公司产能和营销能力相应地大幅提高,否则本公司在以后年度难以继续保持较高的增长速度。本公司存在以后年度主营业务收入增速放缓的风险。
　　本公司近三年利润水平发生一定的波动,利润增长与主营业务收入增长不配比。本公司2000年利润总额较1999年增长130.34%,2001年较2000年下降11.24%,主要原因包括：(1)出口退税率由1999年度的征13%退5%、征17%退9%,提高到2000年征13%退5%,征17%退13%,因此减少了计入成本的不可抵扣的进项税。由于退税率的提高,同比增加利润600余万元。(2)随着公司新产品的开发,高毛利产品调理食品1999年销售收入为4,383.4万元,2000年销售收入为7,216.9万元,同比增长64.64%；1999年实现销售毛利1,691万元,2000年3,317万元,同比增长96.16%。而2001年度,由于主要产品销售市场日本处于经济低迷阶段,为了保持与客户的长期合作关系,部分产品销售价格下调。同时,2001年度由于开拓国内市场,及因产量的上升等因素相应增加仓储费用(增加506.97万元)、工资费用(增加757.94万元)、广告费、水电费、修理费和租赁费等,导致营业费用增加806.90万元；此外,2001年销售增长主要来自附加值较低的速冻产品及保鲜产品。主营业务成本增幅(25.47%)超过主营业务收入增幅(15.47%),最终导致净利润减少119.95万元。
　　2002年1-6月本公司实现125,363,141元主营业务收入,是2001年全年销售收入的53.60%,同期实现18,395,240元净利润,是2001年全年净利润的53.80%。本公司2002年销售规模、利润有望取得较为平稳的增长。
　　(四)负债结构不平衡的风险与对策
　　截止2002年6月30日,本公司负债总额为24,396.18万元,其中,短期借款为10978.79万元,长期借款为8799.83万元。短期借款约占公司负债总额的45.00%,而长期借款只占负债总额的36.07%。该种负债结构给公司带来了较大的短期偿债的压力,若资金周转不畅,则可能出现无法偿还银行借款的风险。
　　四、自然人股东存在大额债务的风险与对策
　　1、截至2001年12月31日,本公司股东兼董事长陈龙海、股东兼副董事长及总经理周乐群、股东兼董事及副总经理毛培成、股东兼董事及副总经理罗镇江均存在未到期个人负债,其个人负债情况分别为：陈龙海欠款合计2,061.70万元、周乐群欠款合计307.80万元、毛培成欠款合计560.00万元、罗镇江欠款合计90.00万元。如果陈龙海、周乐群、毛培成、罗镇江到期不能清偿上述全部或部分债务,而且各对应债权人进行债务诉讼,同时各对应债权人违反借款协议及补充协议有关条款,向法院明确申请对各对应债务人所持本公司股权进行司法冻结,则可能会引致本公司股本结构发生变动。
　　2、上述股东在与债权人签订的《借款协议》中均已保证以每年从本公司获取的分红优先归还借款,并保证在十年内还清借款。依据本公司过往的经营业绩和增长趋势,陈龙海、周乐群、毛培成、罗镇江等自然人股东以从本公司获取的分红,再加上他们本人的薪酬收入和家庭其他成员的收入,完全有能力在约定的期限内归还其债务。
　　五、管理风险与对策
　　1、近年来,公司业务量持续增长,经营规模不断扩大,若公司不能及时调整原有的组织机构、管理体系、经营模式,建立起符合股份公司规范运作要求并适应公司业务发展需要的新的运作机制,将直接影响公司未来的发展速度和业绩水平。公司所面临的主要管理风险具体表现为：
　　(1)自然人股东控制的风险。本公司自然人股东陈龙海、周乐群、毛培成、罗镇江、张建昌合并持有本公司7076.018万股,占本公司发行前总股本的61.902%,占本公司发行后总股本的43.065%。上述自然人股东中除张建昌外,均为本公司高级管理人员。如果这些股东利用其控股地位,一致行动,通过行使表决权对本公司的人事、经营决策进行控制,可能给其他股东带来一定的风险。
　　(2)人力资源管理的风险。本公司现有418名员工中,硕士以上学历者仅3人, 大专及本科以上者81人,人才的数量、质量有待大幅增加和提高。作为全国151家农业产业化重点龙头企业,本公司要进一步奠定在全国农产品、尤其是果蔬加工方面的龙头地位,必须加强人力资源管理。本公司是以出口为主的外向型企业,对精通国际贸易的经贸人才的需求非常迫切。为了提高本公司的核心竞争力,加快新技术的研究、新产品的开发,本公司拟设立研究发展中心,急需引进在食品加工技术、新品种培育等方面有较深造诣的高级资深专业人才。
　　(3)内部激励机制和约束机制不健全的风险。虽然本公司实现了主要高管人员持股,但内部的激励机制和约束机制尚需进一步完善。股票发行上市后,本公司资产规模迅速扩大,必然加大公司管理的难度,如何进行有效的激励、监督,从而充分调动员工的积极性和创造性已成为公司管理急需解决的问题。
　　(4)管理分散的风险。本公司下属8个控股子公司、2个分公司,分散在慈溪、余姚、上虞、宁海、杭州、上海等地,在管理上难度较大,且管理成本较高。本公司作为农产品加工企业,原材料采购比较分散,主要原料供应依靠广大农户和当地的采购大户。本公司在产品的产供销,尤其是在原材料的采购和产品销售等方面,需要对相关信息快速收集和整理,以调整相应战略,提高管理效率。
　　2、针对上述管理风险,公司将采取或正在采取以下应对措施：
　　(1)完善法人治理结构。为维护其他股东的利益,公司章程已作出规定：＂公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定＂、＂股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数＂；公司已制定了减少关联交易的措施,当发生无法避免且利于公司利益的关联交易时,同关联交易的条件必须按市场公允性原则进行,公司不得给予关联方任何优于在一项市场公平交易中给予第三者的条件。为避免同业竞争,本公司各股东均出具放弃同业竞争之承诺。本公司还在董事会中设立了三名独立董事,充分保障中小股东的利益不致因管理层持股而受到实质影响。
　　(2)加强人力资源管理。本公司设立了人力资源部,以加强人力资源管理；完善了人事薪资制度和岗位竞聘制度；以引进和培训相结合的方式,提高管理队伍素质,特别是中高层管理人员的素质；本公司积极引进外脑,与浙江大学杭州商学院、宁波大学、江南大学等建立了长期的人才培训、项目合作计划,并与江南大学共同建立了食品制造新技术联合研究所。
　　(3)完善激励机制和约束机制。以人力资源部为主体,加强绩效考核,强调激励的科学性、合理性和艺术性结合,因人而异,因地制宜,综合采用工资、奖励、津贴、福利、待遇、社保、培训、出国、精神奖励、交谈等多种激励手段,确保责、权、利的统一。同时,以财务部、内审办、内审委员会等组织为主体完善内部约束机制,调动全体员工的积极性和创造性。
　　(4)完善内部运行模式。针对管理分散的特点,本公司着重完善内部运行模式,首先,本公司建立＂中心制＂内部运行模式,设立采购中心、销售中心、生产中心、研发中心。其次,对下属公司财务负责人、总经理等关键管理人员实行委派制。最后,本公司构建了千兆局域网,已经实施了计算机财务管理系统和办公自动化系统,目前正聘请金蝶软件科技(深圳)有限公司设计并实施ERP项目,籍此进一步强化技术、财务、质量、安全、现场管理等基础管理工作,提高工作效率。
　　六、业务经营风险与对策
　　(一)原材料供应风险与对策
　　1、本公司产品生产的主要原材料为新鲜蔬菜水果,原材料收购成本约占制造成本的55%。该类农产品受生长环境的影响较大,气候和土壤条件的变化、自然灾害、病虫害的发生等都可能影响其产量和质量,并导致其价格波动,进而影响本公司的生产成本和经营业绩。
　　2、目前,我国蔬菜市场总量供大于求,公司基本上不存在原材料供应短缺的问题。为了控制原材料质量、保证原材料稳定供应并防范价格变动风险,本公司将采取或正在采取以下措施：(1)公司采取了＂龙头企业＋基地＋农户＂的农产品原材料采购供应模式,分别建立了紧密型、半紧密型和松散型基地,并以此为基础进行原材料收购。(2)按照比质比价、降低成本的原则,本公司将原材料采购地区从浙江扩大到山东、安徽、江西、辽宁、甘肃等省区,以保证以最优的价格采购到足够数量的优质原料；(3)公司在安排基地面积时增加一定比例的预备面积,以便公司在不利条件下也能争取到较充足的原材料供应；(4)扩大原料供应区域,面向全国,针对差异,扩大原材料的采购地区,降低质量成本,分散自然灾害的风险；(5)公司将于2002年建立338亩示范农场,对果蔬农产品在栽培全过程中的品种、播种期、密度、培肥管理、农药控制、标准化生产、安全和质量检测等方面进行研究,并把成熟的研究成果应用到原材料基地的种植过程中；(6)加强原料采购过程中的质量和成本控制。本公司对原料采购实行三级验收结算体制,任何一级人员对原料质量产生怀疑都可以中止原料进入下一道工序。(7)招收了多名农业技术人员以充实基地管理队伍,并积极开展与当地农业技术部门的合作以解决基地管理中的技术问题。
　　(二)产品质量控制风险与对策
　　1、本公司生产的果蔬制品主要供消费者食用,产品的营养、卫生状况直接影响消费者的生命健康。本公司的原材料采购区域较广,产品的品种丰富,近几年生产规模亦不断扩大,对公司的产品质量管理提出了更高的要求,若产品质量控制措施不能适应该种状况,将对公司的生产经营带来负面影响。
　　2、本公司坚持＂安全、营养、健康、卫生＂的产品生产方针,建立了完整的产品质量管理体系,主要包括以下内容：(1)按照我国及出口国的食品卫生法规、食品标准建立《浙江海通食品集团股份有限公司企业标准》；(2)根据ISO9001：2000版标准编制了《质量手册》、《质量管理体系程序文件汇编》、《质量记录》等管理文件,作为公司产品质量管理的基本准则,对产品质量控制的全过程进行监控；(3)建立了从公司总经理至工场品管员的多级质量管理责任人制度；(4)公司建立了公司、工场、车间三级品质管理制度,所有部门都执行质量一票否决制。(5)公司在部分出口产品中推行HACCP管理体系或GMP操作规范,使公司的出口商品达到了检验合格率99%以上、出口产品退赔率1‰的质量管理目标；(6)公司还通过对原料基地的控制来减少农药残留的污染,同时通过对可能造成质量事故的加工用水、设备、员工、厂区环境等不同因素的监控,以确保产品质量。由于建立了完善的质量控制体系,本公司产品以优异的品质在国际市场上赢得良好的声誉。1998年,公司被宁波市进出口商品检验局授予＂出口商品检验一等管理企业＂。
　　(三)产品深加工不足的风险与对策
　　1、本公司在食品深加工领域涉及较少,产品深加工能力有限。本公司产品深加工程度不足,导致了产品附加值较低,制约了公司盈利能力的进一步加强。同时,国内外市场影响了本公司产品向深加工方向发展。国内市场上,深加工产品价格较高,如速冻蔬菜、脱水蔬菜的价格是同类新鲜蔬菜价格的数倍。国内大量的新鲜果蔬及时供应,9亿多农民的消费意识比较落后,都导致国内市场对深加工果蔬的需求不旺。发达国家由于采用了机械化作业,形成规模效益,其深加工产品的价格与中国产品接近,在另一方面影响了我国深加工农产品的发展。
　　2、首先,建立研发中心,实行产学研结合,与江南大学(国内唯一的食品科学国家级重点学科)、浙江大学等联合,提高研发能力,加快开发深加工新技术、新产品。其次,借公司上市的契机,实现产业链的两头延伸,加强基地建设和国内市场的开拓。再次,利用公司产品在国际市场的良好信誉和客户的友好关系,进一步开展项目合作(主要是最终产品的开发),在引进业务的同时引进技术、管理,扩大深加工产品的生产和销售,并进行国际专业认证(如肉食品注册等)。
　　(四)＂龙头企业＋基地＋农户＂农产品收购模式的风险与对策
　　1、公司为减少原材料采购风险,保证所采购果蔬原材料的品质、数量及价格,采取了＂龙头企业＋基地＋农户＂的农产品原材料采购模式,分别建立了紧密型、半紧密型和松散型基地。这三种基地模式的风险不一致。紧密型基地的最大风险在于自然灾害,因为其整个种植过程都在本公司的监控之下,但自然灾害却无法控制,如爆发雪灾、霜冻、旱涝、地震等。而半紧密型和松散型基地,其风险来源于农户片面追求短期利益。如农户在种植过程中,可能为了片面追求单产,违反本公司的监测和控制,擅自超标或违禁使用、施加化肥或农药,从而出现原料采购时的质量瑕疵；或者在采收过程中,当市场价明显高于协议约定的收购价时,农户可能违反合同约定,撤单减量；或者当市场价明显低于收购价,农户可能单方强求公司超单收购。
　　2、针对可能发生的自然灾害,本公司在安排基地种植面积时增加一定比例的预备面积,以便公司在不利条件下也能获得充足的原材料供应。本公司将进一步加强原材料采购环节的控制,如对农残等主要指标进行抽查等,防止劣质农产品混进工场。同时,本公司非常重视与农户所在地的农业技术部门及政府的沟通合作,提高农户的履约率。
　　七、技术风险与对策
　　(一)技术壁垒较低的风险与对策
　　1、本公司以水果、蔬菜加工为主营业务,产品生产、储藏、运输等环节的技术复杂程度不高,进入本行业的技术壁垒较低,行业竞争较为激烈。
　　2、本公司从事果蔬加工近二十年,在产品生产、保鲜等各环节都积累了深厚的工艺技术基础,构建了完善的技术体系。行业的新进入者较难在短期内形成该种技术优势,从而难以在技术上对本公司构成竞争威胁。为了保持技术领先优势,公司密切关注果蔬加工行业新技术、新工艺的发展动态,并结合公司自身情况引进、吸收、改良、提高。目前,本公司正在建设海通科技食品生产园项目,该项目将引进具有国际先进水平的速冻机、真空冷冻脱水系统、真空浓缩果蔬汁生产线及冷冻机房设备,从而进一步增强本公司的技术实力,巩固本公司的技术优势。
　　(二)研发能力不足的风险与对策
　　1、目前,我国已成为世界贸易组织(WTO)的正式成员,发达国家对我国农产品进入本国市场设置的关税壁垒将降低,但是,部分国家出于保护本国农产品市场的目的,有可能对我国的出口农产品实施更为严格的安全、卫生、品质等方面的技术认证,从而形成我国农产品出口的非关税壁垒。本公司的产品大部分供应国际市场,产品出口不可避免地受上述因素的影响,要适应发达国家日益严格的食品安全、卫生、品质等方面的技术要求,就必须提升公司的研发能力,为公司的产品生产及销售提供强大的技术支持。与上述客观需要相比,本公司在研发人员储备、研发投入等方面仍显不足,存在研发能力不足的风险。
　　2、为了适应加入世界贸易组织后公司产品出口的新形势,公司管理层已采取或正在采取以下措施提升公司的研发能力：(1)本公司与浙江大学、杭州商学院、宁波大学食品研究所、江南大学等科研机构展开广泛的技术合作,相继推出了＂菜心清汤＂、草莓新品种等研究成果,提升本公司研发能力；(2)本公司与上述科研机构联合培养研究人才、共享技术及市场信息,增加本公司研究人才储备与信息储备；(3)本公司于1997年设立了研发中心,专职负责公司的产品研发活动。公司若能成功发行A股,将实施研发中心技改项目,公司的自主研发能力将得到极大的提升。
　　八、加入WTO面临国际竞争的风险与对策
　　1、首先,我国加入WTO后,将逐步开放外国果蔬加工企业在中国境内从事经营活动的限制,外国果蔬加工企业可在中国直接从事生产、加工及贸易活动,国外公司凭借其优势将可能对我国果蔬市场和本公司在以下几个方面产生影响。
　　(1)由于国外果蔬加工企业规模较大,资金实力雄厚,重视科研技术应用,加工技术先进,产品创新能力远高于国内同行；同时,国外种子研究水平高,可以利用名、特、优种子生产国外特有的、中国无法生产或暂时无法替代的,或国内虽可生产但质量不如进口菜的稀缺的果蔬生产原料,从而使外国果蔬加工企业将更加直接有利于创造、占据并易于控制果蔬行业的新产品市场和高价值市场；
　　(2)国外果蔬加工企业注重品牌建设,一些国际知名的果蔬加工企业(如饮料加工生产企业Dole等)将利用其品牌效应抢分国内果蔬市场的传统领域；
　　(3)一定条件下,外国果蔬企业可在中国境内直接从事果蔬生产、加工,不仅降低进口成本,也将直接削弱我国果蔬加工企业的劳动力优势。
　　其次,作为我国加入WTO的条件之一,我国政府承诺：我国农产品平均进口关税率将从21%降低到17%；取消农产品出口关税；逐步取消进口农产品配额管理。因此,加入WTO后,国内市场将成为国际市场的一部分,国内农产品将面临国外农产品的巨大冲击。
　　2、本公司主要业务为果蔬加工,而果蔬加工是我国农业在国际上最具比较优势的产业。本公司正在积极采取应对措施,防范、减少和化解上述情况对本公司产生的影响。
　　(1)根据果蔬加工的劳动密集型特性,抓紧国外果蔬企业直接到中国境内生产、加工的过渡期,充分利用我国劳动力资源丰富的绝对优势。如日本大葱生产成本就远远高于中国大葱生产成本,特别是劳动费用的差距相差10781元/亩；
　　(2)扩大生产能力,壮大企业规模,以规模效应降低生产成本。为此,本公司积极规划了海通科技食品生产园区建设项目,同时将加大对各子公司的生产技改投入,扩大本公司的生产、贮运能力；
　　(3)加快技术创新,改进生产工艺,提高企业创新能力。为此本公司正在完善研发中心硬件建设,从种子研究、生产加工、市场营销等方面引进专业技术人才,同时,在与江南大学成立了联合研究所的基础上,进一步加强与杭州商学院等其他科研院校的合作；
　　(4)根据市场需求和企业经验,继续保持从国外＂引种、试种＂的传统,直接培育国外果蔬的国内市场,实现国产＂西洋菜＂替代进口菜。进口蔬菜的价格内含运费、关税等,比国产菜价高出2-4倍,且新鲜度较差,而近年来随着国外新品种的大量引进,越来越多的西方菜种已在中国引种成功,如西芹、西兰花、樱桃西红柿等,这些菜质量与进口菜大致相同,但新鲜度和价格都比进口菜更具竞争力；
　　(5)加大与国外果蔬加工企业的合作力度。本公司已着手与法国Bonduelle公司等果蔬企业建立直接的双边或/和多边合作关系,全方位推进公司的国际化进程；
　　(6)我国政府一直高度重视农业和农村经济,在加入WTO后,我国将推行＂绿箱政策＂,加大农业基础设施建设、农业科研、技术推广、食品安全储备、自然灾害救济、环境保护和结构调整计划等农业支持力度；
　　(7)根据我国与其他WTO成员达成的协议,我国农业补贴上限将为8.5%,即我国政府对农业的直接补贴可达到农产品总值的8.3%。我国现在对农业的直接补贴只占农业总产值的33%还不足1%,因此我国的农业补贴仍有相当大的利用空间,对我国农业的发展将起到很大的促进作用。
　　九、募集资金投向风险与对策
　　1、本次募集资金拟投向海通科技食品生产园项目、市场营销网络建设技改项目、水产品加工生产线技改项目、研发中心技改项目和计算机信息建设技改项目。这些项目均已经过充分论证,但是,项目需要1至2年的建设期,实际建成后项目所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测发生差异,从而使实际的投资收益可能小于估算值。另外,在项目建设过程中,若不能按预定计划完工,建设周期被延长,也会影响本公司的投资效益。
　　2、本公司在项目选择及项目论证阶段已充分考虑到了将来市场变化给项目效益带来不利影响的可能性。本公司投资建设的各项目都是符合市场发展方向的,这是各项目具有可行性的基本前提。至于项目完工后市场容量、销售推广、产品价格等方面发生的不利变化,本公司将通过提高产品质量、努力拓展市场、降低生产成本等措施来防范风险。同时,本公司将根据实际资金状况,全盘考虑、合理安排各项目的建设进度,尽量缩短建设周期,避免投资回收期过长导致项目不能早日发挥效益。此外,为控制项目投资风险,公司董事会将加强募股资金管理,强化对投资项目建设进度的适时监控,定期向投资者报告募集资金的使用情况。
　　十、股市风险与对策
　　1、近十年来,我国证券市场迅速发展,监管措施不断加强,各项证券法规不断完善。但是,我国证券市场毕竟是新兴市场,投资者还不成熟,市场上仍然存在一定数量的投机行为,另外,政治、经济、投资者心理以及其他不可预测的因素,都可能使本公司股票价格背离公司实际经营业绩,使投资者遭受直接或间接的损失。对此,投资者应有充分的心理准备。
　　2、股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,本公司提醒投资者必须具备风险意识,以便作出正确的投资决策。同时,本公司一方面加强公司管理,努力降低成本,积极拓展市场,提高盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作,并按照国家证券监督管理部门和证券交易所的有关规定、规章及时、全面、准确地进行信息披露,帮助投资者作出正确的投资决策。
　　第四章　发行人基本情况
　　一、发行人简况
　　1、发行人名称：浙江海通食品集团股份有限公司
　　2、英文名称：　Zhejiang Haitong Food Group CO.,LTD.
　　3、法定代表人：陈龙海
　　4、设立日期：　2000年11月8日
　　5、公司住所：　浙江省慈溪市浒山镇南二环线288号
　　6、邮政编码：　315300
　　7、电话：　　　0574-63039988,63039966
　　8、传真：　　　0574-63039898,63039818
　　9、互联网网址：http：//www.kaiz.com
　　10、电子信箱： securities＠haitonggroup.com
　　二、发行人历史沿革
　　(一)公司设立
　　本公司是经宁波市人民政府＂甬政发〖2000〗227号＂文批准,由浙江海通食品集团有限公司整体变更设立的股份有限公司,于 2000年11月8日在宁波市工商行政管理局登记注册,公司发起人为慈溪恒通投资有限公司(现已更名为慈溪恒通物产有限公司)和陈龙海、周乐群、毛培成、罗镇江、张建昌等5名自然人。
　　(二)历次股本形成及股权变化情况
　　本公司前身慈溪冷冻厂于1984年3月26日在慈溪县工商行政管理局依法取得临时营业执照,登记资金总额为180万元。1985年3月22日,慈溪市冷冻厂资金总额增至430万元。1986年10月24日,慈溪市冷冻厂注册资金增至632.8万元。1990年7月18日,慈溪市冷冻厂注册资金增至710万元。1992年10月15日,慈溪市冷冻厂名称变更为慈溪冷冻总公司,注册资金增至人民币1,010万元,经济性质仍为集体企业。
　　经慈溪市企业改革领导小组＂慈企改领〖1998〗1号＂文批准,慈溪市冷冻总公司于1998年1月改组为慈溪海通食品有限公司,慈溪市供销合作社联合社用评估价值为3500万元的实物资产作为出资,占注册资本的68.63%；慈溪市观城供销合作社以现金出资500万元,占注册资本的9.80%；慈溪市浒山供销合作社以现金出资500万元,占注册资本的9.80%；公司经营者陈龙海以现金出资30万元,占注册资本的0.59%；公司经营者周乐群以现金出资20万元,占注册资本的0.39%；公司经营者毛培成以现金出资25万元,占注册资本的0.49%；另外42个公司职工以现金合计出资525万元, 占注册资本的10.29%。1998年1月9日慈溪市审计师事务所以＂慈审事验 〖1998〗7号＂出具了《验资报告》。慈溪市工商行政管理局于1998年1月21日向慈溪海通食品有限公司核发了《企业法人营业执照》。
　　经慈溪市工商行政管理局批准,慈溪海通食品有限公司于1998年2月25日更名为浙江海通食品集团有限公司。
　　经浙江海通食品集团有限公司2000年第一次股东会决议批准,2000年3月30日,慈溪市观城供销合作社、慈溪市浒山供销合作社分别将其所持有的浙江海通食品集团有限公司9.80%的股权按出资额500万元转让给慈溪恒通投资有限公司；除陈龙海、周乐群、毛培成外的其他42位自然人股东将其所持有的浙江海通食品集团有限公司的股权均按出资额(总计为525万元)分别转让给慈溪恒通投资有限公司、陈龙海、周乐群及毛培成。上述股权转让完成后,有限公司的股权结构为：慈溪市供销合作社联合社3,500万元,占注册资本的68.63%；慈溪恒通投资有限公司1,380万元,占27.06%；陈龙海110万元,占2.16%；周乐群55万元,占1.08%；毛培成55万元,占1.08%。
　　经慈溪市企业改革领导小组办公室＂慈企改办〖2000〗11号＂批复,慈溪市供销合作社联合社将其持有的本公司3500万元出资额以2800万元转让给陈龙海、周乐群及毛培成。本次股权转让完成后,有限公司的股权结构为：陈龙海2,210万元,占注册资本的43.33%；慈溪恒通投资有限公司1,380万元,占27.07%；周乐群755万元,占14.80%；毛培成755万元, 占14.80%。
　　经浙江海通食品集团有限公司2000年临时股东会决议,2000年9月,慈溪恒通投资有限公司、陈龙海、罗镇江及张建昌以1：1.4的比例向本公司增资,本公司的注册资本从5100万元人民币增加至7100万元。慈溪永敬会计师事务所有限公司和普华永道中天会计师事务所有限公司分别以＂慈永会内验〖2000〗第708号＂、＂普华永道特审字(2002)第4号＂出具了验资报告和《变更验资报告复核报告》。2000年9月下旬,经浙江海通食品集团有限公司2000年临时股东会决议并根据有关各方签署的《增资协议》,有限公司进行了增资,注册资本由5,100万元人民币增加至7,100万元人民币。该次增资采用溢价方式进行,溢价比例为1：1.4。公司新增注册资本分别由慈溪恒通投资有限公司以现金人民币1,855万元溢价出资认购1,325万元；陈龙海以现金人民币630万元溢价出资认购450万元；其余新增注册资本分别由新股东罗镇江以现金人民币203万元溢价出资认购145万元,新股东张建昌以现金人民币112万元溢价出资认购80万元。本次增资完成后,有限公司的股权结构为：慈溪恒通投资有限公司2,705万元,占注册资本的38.098%；陈龙海2,660万元,占37.465%；周乐群755万元,占10.634%；毛培成755万元,占10.634%；罗镇江145万元,占2.042%；张建昌80万元,占1.127%。
　　经宁波市人民政府于2000年10月23日以＂甬政发〖2000〗227号＂文批准,慈溪恒通投资有限公司和陈龙海、周乐群、毛培成、罗镇江、张建昌六方共同作为发起人,将浙江海通食品集团有限公司整体变更为浙江海通食品集团股份有限公司。根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的 ＂普华永道审字(2000)第24号＂ 审计报告,截止2000年9月30日,有限公司账面净资产为114,311,234元。按照《公司法》第九十九条之规定,其中11,431万元按照1：1的比例折为11,431万元总股本,不足万元部分的1,234元,计入资本公积。本公司于2000年11月8日在宁波市工商行政管理局登记注册。
　　三、验资、评估及与公司生产经营有关资产权属情况
　　(一)历次验资情况
　　自浙江海通食品集团有限公司成立以来共进行了3次验资,具体情况如下：
　　(1)慈溪市审计师事务所接受有限公司委托,对有限公司截止1997年12月25日的注册资本、投入资本变更情况的真实性、合法性、完整性进行审验,出具了＂慈审事验〖1998〗第7号＂验资报告。经验证确认,有限公司注册资本5,100万元,各方资金均已到位。
　　(2)慈溪永敬会计师事务所有限公司接受有限公司委托,对有限公司截止2000年8月31日的注册资本、投入资本变更情况的真实性、合法性、完整性进行审验,出具了＂慈永会内验〖2000〗第708号＂验资报告。经增资,有限公司注册资本由5,100万元增至7,100万元,各方资金均已到位。
　　(3)普华永道中天会计师事务所有限公司接受本公司委托,对本公司截止2000年11月3日的实收资本及相关的资产和负债的真实性、合法性进行了审验,并出具了＂普华永道验字〖2000〗第28号＂验资报告。经审验,本公司发起人投入资金共计114,311,234元,其中实收资本为114,310,000元,资本公积为1,234元。
　　(二)资产评估情况
　　上海众华会计师事务所有限公司(现已更名为上海众华沪银会计师事务所有限公司)接受有限公司的委托,以2000年9月30日为评估基准日,对有限公司的整体资产进行了评估,并出具了＂沪众评报字(2000)第1095号＂《资产评估报告书》。根据该报告,公司净资产增值率为23.68%。本公司没有根据该评估结果进行帐务调整。
　　(三)历次审计情况
　　(1)普华永道中天会计师事务所有限公司对本公司1998年度、1999年度、2000年1-9月份财务报告进行了审计,并于2000年10月16日出具了＂普华永道审字(2000)第23号＂ 、＂普华永道审字(2000)第24号＂审计报告。
　　(2)普华永道中天会计师事务所有限公司对本公司2000年度财务报告进行了审计,并于2001年3月27日出具了＂普华永道审字(2001)第645号＂审计报告。
　　(3)普华永道中天会计师事务所有限公司对本公司1998年度、1999年度、2000年度、2001年1-9月份财务报告进行了审计,并于2001年10月19日出具了＂普华永道审字(2001)第1137号＂审计报告。
　　(4)普华永道中天会计师事务所有限公司对本公司1999年度、2000年度、2001年度财务报告进行了审计,并于2002年1月19日出具了＂普华永道审字(2002)第129号＂审计报告。
　　(5)普华永道中天会计师事务所有限公司对本公司1999年度、2000年度、2001年度及截至2002年6月30日6个月的财务报告进行了审计,并于2002年7月19日出具了＂普华永道审字(2002)第1312号＂审计报告。
　　以上《审计报告》均不带说明段,为标准无保留意见审计报告。
　　(四)资产权属变更情况
　　与本公司业务及生产经营有关的资产主要有房屋所有权、土地使用权、商标权、非专利技术。
　　1、房产
　　本公司拥有7幢房屋产权,建筑面积共计25,144.17平方米,以上房屋的产权已由有限公司变更到本公司,本公司已取得以上房屋的《房屋所有权证》。
　　2、土地
　　本公司拥有5宗土地的使用权,面积总计132,231.44平方米。以上土地使用权属已由有限公司变更到本公司,本公司已取得以上土地的《国有土地使用证》。
　　3、注册商标
　　本公司拥有＂卡依之＂、＂雪峰＂、＂CI LENG＂、＂OVERSEAS＂等15个注册商标。
　　4、非专利技术
　　本公司拥有＂脱水菜添加技术＂、＂蔬菜护色技术＂、＂杨梅酒酿造技术＂、＂油炸技术＂、＂真空技术＂、＂消毒杀菌技术＂等6项非专利技术。
　　5、其他事项说明
　　＂本公司上述房产和土地中,除房产证号为＂慈房权证龙山镇字第20002702＂和＂慈房权证龙山镇字第20002703＂的房产外的所有房产、土地已对外抵押,详细情况见第十三章的＂二、重大合同＂中的＂(三)借款及抵押合同＂。子公司中除宁波通达食品有限公司的房产、地产对外抵押,其余子公司房产、地产均未抵押。＂
　　四、员工及社会保障情况
　　本公司实行全员劳动合同制,员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。截至2001年12月31日止,本公司的在职职工总数为418人,其中大专及本科以上文化程度占20.1%。
　　本公司严格执行国务院＂国发(1997)26号＂《关于建立统一的企业职工基本养老保险制度的决定》、《中华人民共和国国务院令第258号》等国家有关文件及宁波市、慈溪市制定的关于建立、完善社会保障制度的配套文件,按期、足额缴纳员工的养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险、大病医疗保险等保险金,切实保障员工的合法福利待遇。根据规定,本公司各项保险金的提取比例如下：
　　保险金名称　　　　　　　　　　　提取比例
　　养老保险　　　　　单位缴纳19%；个人缴纳5%,基数按上一年的月平均工资计算
　　失业保险　　　　　单位缴纳2%；个人缴纳1%,基数同养老保险
　　大病医疗保险　　　每人每月由单位缴纳22元
　　工伤保险　　　　　每人每月由单位缴纳7.3元
　　生育保险　　　　　每人每年缴纳20元
　　本公司无任何法定保险金欠款记录。
　　五、发行人的独立运营情况
　　本公司按照国家证券监管机构的要求,注意规范公司与各股东之间的关系,建立健全各项管理制度,具备完整的业务及面向市场自主经营的能力。目前,公司在业务、资产、人员、机构、财务等五个方面均独立于公司各股东,特别是公司唯一的法人股东——慈溪恒通物产有限公司。
　　(一)业务独立情况
　　本公司以果蔬加工为主营业务,并以速冻、脱水、保鲜果蔬及调理食品为主导产品,在业务领域、产品品种、销售市场、客户群体等方面均与慈溪恒通物产有限公司的业务存在明显区别。公司具有独立、完整的产供销系统,具有面向市场独立开展业务的能力。
　　(二)资产独立情况
　　因本公司由有限公司整体变更而设立,因而原属有限公司所有的房屋、机器设备、车辆、办公设施等有形资产及商标、土地使用权等无形资产全部转入了本公司,使本公司拥有了独立完整的资产结构,具有独立的原材料采购、产品生产、销售及售后服务等运行系统。本公司各股东不存在占用公司资金、资产或其他资源的情况。
　　(三)人员独立情况
　　本公司制定了独立的《劳动人事管理制度》,拥有独立的员工队伍,公司员工的工资发放、福利费用支出与慈溪恒通物产有限公司严格分离；公司董事、监事、高管人员的选举或任免均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定进行,公司董事长未兼任慈溪恒通物产有限公司的法定代表人,公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、营销负责人未兼任慈溪恒通物产有限公司的高管人员。
　　(四)机构独立情况
　　本公司建立了适合公司生产经营需要的组织机构,包括9个职能部门,2个分公司。公司的办公及生产经营场所与股东单位完全分开,不存在混合经营、合署办公的情形,不存在股东单位和其他关联单位或个人干预股份公司机构设置的情况。股份公司及其职能部门与股东单位及其职能单位之间不存在上下级关系,不存在股东单位干预股份公司的生产经营活动的情况。
　　(五)财务独立情况
　　本公司设立了独立的财务部门,建立了独立、完整的会计核算体系和财务管理制度(包括对子分公司的财务管理制度)；本公司财务人员独立,未在慈溪恒通物产有限公司兼职；公司独立在银行开户,与股东单位账户分设；公司独立进行税务登记,依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策,自主决定资金使用事项,不存在股东干预公司资金使用安排的情况；公司独立对外签定有关合同。
　　六、本公司成立以来的资产、业务重组
　　1、本公司于2000年9月23日将所持有控股子公司宁波大统食品有限公司66.67%的股权协议转让给慈溪恒通投资有限公司(即慈溪恒通物产有限公司),转让价格为7,628,000元。本公司已于2000年9月29日收到上述转让价款。
　　2、本公司于2001年12月11日将所持有控股子公司慈溪市蔬菜开发有限公司53.7%的股权协议转让给罗孟娣,转让价格为580万元。慈溪市蔬菜开发有限公司2001年第1次股东会会议同意陈龙海辞去董事长职务、徐和君辞去董事职务。
　　第五章　发行人股本
　　一、注册资本
　　本公司设立于2000年11月8日,注册资本11,431万元。
　　二、本公司发行前后的股权结构
　　(一)本次发行前公司的股权结构
　　本次发行前公司的股权结构如下表所示：
　　股本结构　　　　　　　　　　　　 股份数(万股) 股权比例(%)
　　1、法人股　　　　　　　　　　　　 4,354.982　　38.098
　　其中：慈溪恒通物产有限公司　　　　4,354.982　　38.098
　　2、自然人持有的非流通股　　　　　 7,076.018　　61.902
　　其中：陈龙海　　　　　　　　　　　4,282.624　　37.465
　　周乐群　　　　　　　　　　　　　　1,215.573　　10.634
　　毛培成　　　　　　　　　　　　　　1,215.573　　10.634
　　罗镇江　　　　　　　　　　　　　　　233.421　　 2.042
　　张建昌　　　　　　　　　　　　　　　128.827　　 1.127
　　合　计　　　　　　　　　　　　　 11,431.000　 100.000
　　(二)本次发行后公司的股权结构
　　经本公司2001年度第二次临时股东大会审议批准,本公司拟申请公开发行5,000万股人民币普通股(A股),每股面值1元。发行后本公司股权结构为：
　　股本结构　　　　　　　　　　　股份数(万股) 股权比例(%)
　　一、发起人股份　　　　　　　　 11,431.000　　69.570
　　1、法人股　　　　　　　　　　　 4,354.982　　26.505
　　其中：慈溪恒通物产有限公司　　　4,354.982　　26.505
　　2、自然人持有的非流通股　　　　 7,076.018　　43.065
　　其中：陈龙海　　　　　　　　　　4,282.624　　26.064
　　周乐群　　　　　　　　　　　　　1,215.573　　 7.398
　　毛培成　　　　　　　　　　　　　1,215.573　　 7.398
　　罗镇江　　　　　　　　　　　　　　233.421　　 1.421
　　张建昌　　　　　　　　　　　　　　128.827　　 0.784
　　二、社会公众股　　　　　　　　　5,000.000　　30.430
　　合　｀计　　　　　　　　　　　 16,431.000　 100.000
　　三、持股情况
　　1、发行前持股5%以上股东名单
　　本次发行前本公司持股5%以上的股东为慈溪恒通物产有限公司、陈龙海、周乐群、毛培成 ,持股比例分别为38.098%、37.465%、10.634%、10.634%。
　　2、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况
　　本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中,董事长陈龙海、副董事长兼总经理周乐群、董事兼副总经理毛培成、董事兼副总经理罗镇江分别持有本公司股份,持股比例如前文所述。
　　3、截至本招股说明书签署之日,本公司股东未发生将所持本公司股票进行质押的情况。
　　第六章　主要发起人与股东的基本情况
　　一、主要发起人介绍
　　1、慈溪恒通物产有限公司
　　本公司第一大股东,持有本公司4,354.982万股股份,占本公司发行前股份总数的38.098%,工商注册号为3302822004147,注册资本为5,100万元,法定代表人叶跃进,公司住所为浒山镇朱家桥路21号,主营业务为农副产品(国家专项审批和统一经营的除外)、食品机械、五金配件、建筑材料、日用百货、针纺织品、包装材料批发、零售。
　　该公司股权结构为：慈溪林海贸易有限公司持股8.137%,另外15个自然人共同持有公司其余股份。该公司主要管理层为：叶跃进任董事长,徐和君任总经理,马惠娟任财务负责人；徐和君、叶成浩、龚利红、韩天霖、叶国平、徐海根任董事；周建贺、费强、王重芬任监事。除本公司外,目前该公司无其他控股或参股单位。
　　本公司自然人股东、恒通公司自然人股东之间不存在亲属关系；也不存在其他实质影响的关联关系。恒通公司自然人股东叶跃进、徐和君系本公司董事；恒通公司自然人股东叶国平、叶成浩、周建贺、费强系本公司工场长；徐海根、朱敏华、王重芬、胡立明系本公司普通职员；吴立忠系本公司副总经理；杨国清系本公司监事兼任本公司生产中心主任；杜国年系本公司监事；周建祥系本公司控股子公司余姚卡依之食品有限公司总经理；龚利红与本公司自然人股东、现任董事、监事及其他高级管理人员、恒通公司自然人股东之间均不存在亲属或有实质影响的关联关系。
　　本公司自然人股东陈龙海、周乐群、毛培成、罗镇江、张建昌与慈溪恒通物产有限公司各自然人股东叶跃进、徐和君、叶成浩、周建贺、叶国平、龚利红、费强、徐海根、朱敏华、王重芬、胡立明、吴立忠、周建祥、杨国清、杜国年之间均不存在亲属关系,该等亲属关系包括：(1)父母；(2)配偶；(3)子女；(4)兄弟姐妹；(5)配偶的父母；(6)子女的配偶；(7)配偶的兄弟姐妹；(8)兄弟姐妹的配偶。
　　二、其他股东介绍
　　1、　 陈龙海先生
　　陈龙海先生持有本公司4282.624万股股份,占本公司发行前股份总数的37.465% 。
　　陈龙海先生现年50岁,大专学历,经济师,中共党员。历任慈溪冷冻厂厂长、慈溪冷冻总公司总经理、浙江海通食品集团有限公司董事长、总经理。陈先生现任本公司董事长、中国商贸专家委员会委员、浙江省蔬菜协会会长、浙江省罐头行业协会副理事长、浙江省制冷学会副理事长、浙江省食品工业协会理事和浙江省经营管理研究会会员。陈先生先后荣获全国农业企业家、国内贸易部劳动模范、浙江省优秀企业家、宁波市先进工作者、慈溪市优秀企业家创业奖等荣誉。陈先生在企业经营管理方面具有非常丰富的经验。
　　截至目前,陈龙海存在的未到期债务包括：所欠徐其明人民币500万元借款、所欠沈国章人民币580万元借款、所欠宋柏春人民币600万元借款、所欠马根芳人民币381.7万元借款,合计2061.70万元。上述借款均于2010年12月31日到期。陈龙海与债权人徐其明、宋柏春、沈国章、马根芳等四人均不存在亲属关系或其他实质影响的关联关系。
　　2、　 周乐群先生
　　周乐群先生持有本公司1215.573万股股份,占本公司发行前股份总数的10.634% 。
　　周乐群先生现年33岁,大专学历,毕业于浙江工业大学自动化专业,中共党员。周先生先后在公司设备部、企业规划部、国际贸易部、事业推进部任职,历任部长、总经理助理等职,1996年起任有限公司董事、副总经理。周先生现任本公司副董事长、总经理。周先生曾多次赴日本研修食品加工技术及企业经营管理知识。
　　截至目前,周乐群存在的未到期债务为其所欠周冠群人民币307.8万元借款。该借款于2010年12月31日到期。周乐群与债权人周冠群系同胞兄弟。
　　3、　 毛培成先生
　　毛培成先生持有本公司1215.573万股股份,占本公司发行前股份总数的10.634% 。
　　毛培成先生现年37岁,本科学历,毕业于浙江农业大学农作物遗传育种及农产品对外贸易专业,经济师,中共党员。毛先生1990年加盟公司。先后在工场、车间、业务部门工作,历任车间主任、副工场长、国内贸易部部长、事业推进部部长、总经理助理等职务。毛先生现任本公司董事、副总经理。毛先生熟悉国家农业产业政策、农业学和农产品生产加工,负责公司引进新品种、推广新技术、开发新产品等工作。
　　截至目前,毛培成存在的未到期债务为其所欠徐小军人民币560万元借款。该借款于2010年12月31日到期。毛培成与债权人徐小军均不存在亲属关系或其他实质影响的关联关系。
　　4、　 罗镇江先生
　　罗镇江先生持有本公司233.421万股股份,占本公司发行前股份总数的2.042%。
　　罗镇江现年35岁,本科学历,毕业于四川大学哲学系,经济师,中共党员。罗先生先后在公司办公室、贸易部从事文秘、业务等工作。罗先生现任本公司董事、副总经理、国际贸易部部长。罗先生多次赴日本研修食品加工、市场物流等贸易专业,熟悉产品进出口业务及国际食品市场流通情况,具有丰富的谈判技巧和国际贸易专业知识,负责公司开拓国际市场、促进国际贸易开发方面的工作。罗先生多次被慈溪市人民政府评为先进工作者。
　　截至目前,罗镇江存在的未到期债务包括：所欠王学红人民币31.3万元借款、所欠钱婉珍人民币58.7万元借款,合计90万元。上述借款均于2010年12月31日到期。罗镇江与债权人钱婉珍、王学红均不存在亲属关系或其他实质影响的关联关系。
　　5、　 张建昌先生
　　张建昌先生持有本公司128.827万股股份,占本公司发行前股份总数的1.127%。
　　张建昌先生现年44岁,中专学历,农艺师职称,中共党员。历任慈溪市长河农技站站长、长河镇农业服务公司经理、长河镇副镇长、镇委委员,现任慈溪市蔬菜开发有限公司董事长、总经理。张建昌先生1987-1989年到联邦德国进修农业,先后被评为宁波市特等劳动模范、全国科技先进工作者、浙江省劳动模范,1997年被全国总工会授予＂五一＂劳动奖章,2000年荣膺浙江省＂三个代表＂典型光荣称号。
　　第七章　发行人的组织结构及组织机构概况
　　一、发行人的组织结构
　　下图详细介绍了本公司股东持有本公司股份的情况以及本公司控股子公司及参股公司的情况(图中各百分比为持股比例)(见附图一)。
　　二、发行人控股及参股公司的基本情况(见附表四)
　　说明：本公司各中外合资控股子公司(包括：宁波路佑食品有限公司、宁波通达食品有限公司、上虞四海食品有限公司、余姚卡依之食品有限公司、宁海卡依之食品有限公司)的外方股东Kingten Foods Co.,ltd的基本情况：
　　金通食品有限公司(Kingten Foods Co.,ltd)成立于2000年9月8日,注册地为开曼群岛,执行董事为丁克法。自成立之日至今,美食天伦国际有限公司(Mainstream International Co.,ltd)是金通食品有限公司唯一的股东,美食天伦国际有限公司由丁克法先生全资拥有并担任执行董事。根据开曼群岛的法律规定,金通食品有限公司可以从事除法律禁止之外的所有生产经营及其他工商业活动。因此,金通食品有限公司的实际控制人为丁克法先生。
　　丁克法先生,男,1954年9月24日生,日本国籍,经常居住地为日本东京都三鹰市牟礼5-14-37与久弘莊。丁克法先生与本公司的自然人股东、现任董事、现任监事不存在亲属关系或有实质性的控制及影响的关联关系。
　　金通公司先后通过股权转让方式受让了发行人控股子公司的部分股权,从而成为这些公司的外方股东。
　　三、本公司的内部组织机构图
　　股东大会为本公司的权力机构,董事会是公司的决策机构,对股东大会负责。本公司实行董事会领导下的总经理负责制。本公司监事会为股东大会领导下的公司监督机构。
　　本公司下设9个职能部门、3个中心、2个分公司,组织机构如下图所示：(见附图二)
　　第八章　发行人业务和技术概况
　　一、果蔬加工行业有关情况
　　(一)果蔬加工行业发展状况
　　1、果蔬加工行业国内外基本情况
　　我国是世界蔬菜和水果生产第一大国。2000年,全国水果种植面积达867万公顷,占世界水果总种植面积的18.0%；产量6,237万吨,占世界总产量的13.3%。同年,蔬菜种植面积达1,467万公顷,占世界蔬菜总种植面积的35.3%；产量4.4亿吨,占世界总产量的65.7%。2000年,我国蔬菜、水果的总产值(不包括加工增值)已超过3,500亿元,成为种植业的第二大和第三大产品。(资料来源：西尧投资有限公司《我国果蔬产业的现状及将来之分析与探讨》)
　　我国拥有丰富的劳动力资源,水果、蔬菜及其制品的生产成本远低于国际水平。因此,我国果蔬产品具有较强的价格竞争优势,使得我国果蔬加工产业成为近二十年来农业中发展最快的产业之一。同时,果蔬产品也是中国出口增长最快的品种之一。20世纪90年代以来,台湾、日本等地的农产品加工企业纷纷投资于我国果蔬生产、加工及出口,使我国果蔬加工产品的规模和质量迅速提高,出口量迅速扩大。
　　西方发达国家在推进工业化和城市化的过程中,农业用地和农业劳动力不断减少,导致水果、蔬菜等农产品生产成本不断增加,只能大量进口以满足国内需求,从而为发展中国家果蔬制品的出口创造了市场。以日本为例,从1964年到1995年,蔬菜进口量增长了180倍。尽管如此,日本蔬菜的进口量也只占消费量的15%。可以预言,随着发达国家工业化和城市化进程的深化,果蔬制品的进口将保持持续增长的势头。
　　然而,由于国内果蔬深加工产品的消费水平较低,我国大多数果蔬加工企业特别是果蔬加工出口企业,仍从事果蔬的初加工,所生产的产品基本上是中间产品,所面对的主要客户是中间商或果蔬深加工企业。因此,国内的果蔬加工企业在生产集约化程度、产业化发展程度和技术设备的先进性等方面与发达国家仍存在较大的差距。
　　总体而言,我国果蔬产品的生产、加工、出口和国内销售都还处于初级阶段,存在巨大的市场空间,发展前景良好。
　　2、行业管理体制
　　本公司所属行业为果蔬加工业。国家经贸委及各省、地、市经贸委是果蔬加工行业的产业行政主管部门,主要负责研究制定产业政策、提出中长期产业发展导向和指导性意见,并承担其他宏观调控、宏观管理职能。
　　3、市场容量
　　果蔬贸易是国际农产品贸易的主要品种,年贸易额近千亿美元。我国拥有丰富的劳动力资源,水果、蔬菜的生产成本较低,该类产品的出口具有极强的国际竞争力。据海关统计,1990年,中国蔬菜出口额为3.64亿美元, 1996年增长到15.34亿美元,年平均增长率53.57%。1998年中国蔬菜出口量达193.9万吨。目前,中国果蔬的出口额占世界出口总额的比例只有3%左右。以中国的资源优势和劳动力优势而言,中国的果蔬产品出口应该占世界出口总额的20%～30%才较为合理。因此,中国的果蔬加工业还存在巨大的发展空间。 (资料来源：侍守江《中国蔬果产业的投资前景》)
　　4、技术水平及行业竞争状况
　　A、技术水平
　　经过近二十年的迅速发展,中国果蔬加工产业已初具规模。但是,与其他发达国家相比,中国果蔬加工企业在技术、设备、生产效率等方面仍存在较大的差距。目前,世界发达国家的果蔬加工率约为75%,世界平均水平约为23%,我国仅为4%。另外,由于我国果蔬采后商品化处理水平低,储运、保鲜、加工能力不足等原因,致使损耗率高达20%-30%。因此,我国的果蔬加工企业急需开发果蔬加工设备,提高产品深加工水平,以求更大的发展。
　　B、行业竞争状况
　　详细资料见本章中＂一、果蔬加工行业有关情况＂的＂(三)公司面临的主要竞争状况＂中的＂1、同行业竞争状况＂。
　　5、行业发展趋势
　　随着人民生活水平的提高,生活节奏的加快以及食品营养结构由温饱型、营养型向保健型的转变,果蔬加工产品的市场需求将继续扩大。目前,中国已成为世界贸易组织的成员国,中国果蔬产品的出口将受惠于世贸组织的普惠制和国民待遇原则,价格优势将得到进一步的体现,产品将更多地销往世界市场。同时,国内市场容量的扩大也将为果蔬产品带来更大的市场空间。
　　巨大的市场容量将促使行业竞争加剧,技术水平低、产品加工程度低的小规模企业将难以维持。在政府扶持农业产业化重点龙头企业的政策导向下,具有规模优势、综合竞争力较强的大中型企业将不断成长,果蔬加工行业的产业集中度将不断提高。
　　激烈的市场竞争将推动行业技术水平的提高,国内企业将更多地引进国外先进的果蔬加工、储藏、包装及运输技术,加大研发投入,加快技术创新,进一步提高劳动生产率,提高产品的附加值。
　　(二)影响果蔬加工行业发展的有利和不利因素
　　1、产业政策
　　农业作为国民经济、社会稳定的基础,一直受到我国政府的高度重视。党的十四届五中全会把＂加强农业放在发展国民经济的首位＂作为必须贯彻的九条重要方针之一。发展农业产业化经营,对于推进农业和农村经济结构的战略性调整,拓宽农民增收渠道,提高我国农业的国际竞争力,具有非常积极的作用。在中央十五届五中全会通过的《建议》中指出：＂把农业产业化经营作为推进农业现代化的重要途径,鼓励、支持农产品加工和销售企业带动农户进入市场,形成利益共享、风险共担的组织形式和经营机制。＂因此,全面提高我国农业产业化经营水平,成为未来农业和农村经济发展的一项战略任务。
　　发展农业产业化,实现农产品生产、加工、销售一体化经营,关键在于提高农产品加工转化的能力和水平,其重点又在于培育和发展一批有基础、有优势、有特色、有前景的龙头企业。龙头企业一头连接千家万户,一头连接国内外市场,在发展农村经济,吸纳农村劳动力,增加地方财政收入,推进农业结构优化升级和加快城市化进程等方面发挥了积极的作用。2000年,按照《国务院办公厅关于落实中共中央、国务院做好2000年农业和农村工作意见有关政策问题的通知》(国办函〖2000〗13号)文件精神,并且为了贯彻落实《中共中央、国务院关于做好2000年农业和农村工作的意见》(中发〖2000〗3号)文件中关于＂国务院有关部门要在全国选择一批有基础、有优势、有特色、有前景的龙头企业作为国家支持的重点,在基地建设、原料采购、设备引进和产品出口等方面给予具体的帮助和支持＂的精神,农业部、中国证券监督管理委员会、国家发展计划委员会、国家经济贸易委员会、财政部、对外贸易经济合作部、中国人民银行、国家税务总局八部委组成联席会议,联合下发了《关于扶持农业产业化经营重点龙头企业的意见》(农经发〖2000〗8号)。根据八部委的＂农经发〖2000〗8号＂文件,重点龙头企业从事种植业、养殖业和农林产品初加工取得的所得,可以比照1997年5月下发的《财政部、国家税务总局关于国有农口企事业单位征收企业所得税问题的通知》(财税字〖1997〗49号)文件的规定暂免征收企业所得税。国家先后出台一系列鼓励农业产业化发展的政策,从资金信贷、基地建设、设备引进、产品出口、投融资(上市融资、风险投资等)、税收等多方面为我国农业产业化发展创造了良好的政策环境。
　　此外,我国各级地方政府也通过制定优惠政策等措施积极促进各地农业产业化重点龙头企业和农产品加工业的发展。
　　2、产品特性
　　与一般的工业产品不同,果蔬加工企业的产品生产具有很强的季节性,主要原因是原材料供应的季节性。本行业原料为蔬菜、水果等农产品,一年内只有在收获期内才可能得到充足的原材料供应,而在其他时间则得不到原材料供应。因此,本行业制造商一般在农产品收获期内大量生产,从而造成了本行业内企业生产的大幅波动：一年内有两到三次的生产高峰。然而,为了使产品销售避免发生与产品生产一样的周期性和波动性,本行业内企业往往把原材料加工为成品后进行冷冻贮藏,然后根据订单和合同进行销售。
　　另外,果蔬加工产品和其他农产品、食品一样,受安全卫生标准和相关法规执法力度的影响和限制较大。达到HACCP、GMP、ISO质量管理体系等国际通用的卫生和检疫标准是产品打入国际市场的＂通行证＂。因此,果蔬加工企业必须建立严格、有效的质量管理体系。
　　3、技术替代
　　果蔬制品具有产品生命周期短、更新换代快的特点。随着人们生活习惯、口味、饮食健康概念的变化,产品也必须进行改进以适应消费者的需求。这要求企业必须具有敏锐的市场意识,准确把握产业发展趋势,迅速作出反映。
　　4、消费趋向与购买力
　　西方发达国家城市化、工业化进程不断深化,水果、蔬菜的生产成本居高不下,为满足国内需求,只能从发展中国家大量进口。该种市场格局为我国国内果蔬生产企业创造了巨大的市场空间。以日本为例,1964年蔬菜进口量1.9万吨,1995年已达342万吨。从1964年到1995年,蔬菜进口量增长了180倍。目前,中国已成为对日本蔬菜出口的主要国家。1999年,中国蔬菜对日出口88.22万吨,占中国蔬菜出口总量的40.4%。
　　此外,国内市场人口众多,随着国内人民生活水平的提高,生活节奏的加快和饮食观念的改变,国内市场对果蔬制品的需求将不断增长。潜力巨大的国内市场将成为本公司新的利润来源。
　　5、国际市场冲击
　　中国加入WTO对于国内果蔬加工行业既是严峻的考验,更是难得的机遇。由于关税的下降和配额的取消,世界食品市场的大门将对中国敞开。中国地域辽阔,气候资源丰富,适宜从热带到寒温带的多种果品和蔬菜的生产,而且中国还是全世界劳动力最丰富的国家之一。廉价的劳动力和价低质优的果蔬原材料使中国的果蔬加工业成为极具竞争力的产业。因此,可以预期,加入WTO将给产品出口的外向型果蔬加工企业带来极大的发展机遇。
　　同时,加入WTO后,国内市场与国际市场的联系将更为紧密,将会有更多的国际食品生产厂商进入国内市场,与国内公司展开竞争。总体而言,国外厂商拥有资金、技术和人才等方面的优势,他们的进入必将加剧国内市场的竞争。提高果蔬加工技术装备水平(如广泛采用菜蔬果品分级技术设备、节能的浓缩技术设备、速冻蔬菜及脱水蔬菜的技术设备、降低果蔬原料损失的加工机械、果蔬加工保鲜运输链设备等)将是我国果蔬加工企业提高国际竞争力的必备条件。
　　6、进入本行业的主要障碍
　　(1)行业经验：果蔬加工行业在诸多方面(如行业管理体制、产业政策、产品特性、卫生标准、客户群体、市场竞争状况等)都具有不同于其他行业的特点,对行业特性的深刻认识和理解是进入本行业的基本前提。行业经验不足是新进入者面临的主要障碍；
　　(2)经营基础：包括人才储备、设备水平、生产流程管理、质量控制措施等。果蔬加工行业的技术含量相对较低,但对原料节约和成本控制要求很高,做到低成本经营的企业才能在本行业中占据相对竞争优势。同时本行业对于产品安全卫生的要求非常高,而达到一些国际通用的食品安全卫生标准更是我国食品打入和占领国际市场的必要条件。因此,不具备有效的成本控制手段和完善的质量控制体系是新进入者面临的障碍之一；
　　(3)市场基础：包括市场占有率、客户资源、品牌知名度、针对性的市场营销策略等。进入本行业较早、市场基础较好的企业已建立了相对完善的销售网络,拥有稳定的销售市场、客户群体,而新进入者难以在短期内建立稳固的市场基础；
　　(4)管理基础：包括管理制度、激励与约束机制、管理层的开拓进取意识与决策能力等。本行业竞争激烈,高效有序的管理是推动企业持续发展的根本动力,管理基础不稳固的企业进入本行业的难度较大；
　　(5)原材料供应：原材料供应状况对果蔬加工企业的生产经营具有主要影响,能否建立稳定、高效的原材料供应体系直接影响果蔬加工企业的竞争力。
　　(三)公司面临的主要竞争状况
　　1、同行业竞争状况
　　在20世纪90年代初,我国只有几百家果蔬加工企业,到20世纪90年代末,果蔬加工企业已发展到3000余家。特别是一大批台湾、日本的企业投资于国内果蔬加工业,有效地带动了国内果蔬加工业的发展。
　　虽然国内果蔬加工企业数量众多,但多数企业规模较小,技术水平落后,劳动生产率低下,与世界水平存在较大的差距；另一方面,果蔬加工企业数量众多加剧了行业竞争的激烈程度。在竞争过程中,崛起了一批规模较大、技术水平较高、具有一定国际竞争力的企业。
　　总体而言,中国的果蔬加工产业还仅仅处于起步阶段,具有很大的成长空间,但是,竞争已不可避免。现在及将来,国内果蔬加工企业不仅要与国外企业及其在中国设立的合资、独资企业争夺市场,国内企业间的竞争也将日渐激烈。
　　2、公司自身的竞争优势与劣势
　　(1)公司的竞争优势
　　A、丰富的行业经验
　　本公司从事果蔬加工已有17年的历史,已培养了一定数量的既有专业业务知识又忠于公司的生产、经营、管理人员,同时在行业内树立了良好的市场形象,产品在目标市场已具有一定的知名度,公司与当地农场、农户也形成了密切的合作关系。丰富的行业经验、对行业特性的深刻认识以及对行业发展趋势的准确把握使本公司能较早抓住市场机会,从而位居市场竞争的主动地位。
　　B、敬业、高效的企业氛围和经营团队
　　果蔬初加工增值幅度较小,而利润空间也相对有限。本公司在同行业企业中较强的竞争优势和较高的获利能力,主要来自于经营的低成本。公司在多年的生产经营中建立了完善的成本控制体系,有效降低了经营成本；同时,公司也造就了一支锐意进取、精诚团结的经营团队。它保证了公司产品的高质量和低成本,也保证公司在这一进入壁垒较低的行业内的获利能力及持久的竞争优势。
　　C、经营机制优势
　　本公司是由主要管理人员持股的民营企业,企业的主要领导人员持有相当比例的公司股份。该种股权结构保证了所有者和管理者利益的一体化和一致性,激励机制到位,大大降低了企业的委托代理成本,保证了企业决策和运作的高效率。这一经营机制也为企业的长期发展奠定了良好的制度基础。
　　D、管理优势
　　本公司建立了健全、有效的食品安全及质量保证操作体系。1998年底,本公司通过了CQC浙江评审中心的IS09002认证。另外,公司于2001年初获得宁波地区第一张速冻蔬菜HACCP(危害分析与关键控制点)认证证书(HACCP是一种世界公认的食品企业安全生产的预防性质量控制规程,而且是产品符合美国联邦产品质量、卫生规定的证明和产品出口到欧美、日本等发达国家所必须达到的标准)。为了进一步提高公司管理效率,本公司目前正在实施企业资源计划管理系统(ERP)项目。此外,与各种质量保证体系相配套的各种检测手段和检测设施也已投入运营。实施严格的管理制度使本公司的产品质量、安全卫生水平位居同行前列,有效提高了产品的综合竞争力,并为公司产品更多地进入国际市场打下了坚实基础。
　　E、营销业绩优势
　　得益于公司多年来形成的严格的质量保障体系,公司在外商中建立了良好的信誉,发展了一批相对稳定的客户群体,出口额逐年增长。目前,公司正加大投入,建立和完善内销市场销售网络和高效的物流配送系统。该项目完成后,可有效提升公司的国内市场形象,提高公司产品在国内市场的占有率。
　　F、良好的原料供给环境
　　蔬菜种植是蔬菜加工的基础。公司地处的慈溪市及周边地区,是传统的蔬菜种植区,这里的农民有种植蔬菜的传统和良好的种植经验和农艺,同时善于接受新品种、新的种植技术和农艺,这就保证了公司能按外商订单组织农民种植和获得所需的原料,并满足对外出口的要求,使公司对外出口的原料供应有了可靠的保证。同时,公司近几年来出口量的不断增加、规模的不断扩大,又进一步带动和促进当地蔬菜种植业的发展,使蔬菜种植更具规模。公司蔬菜加工和出口与当地蔬菜种植的发展相互促进、良性发展,使公司拥有了一个良好的原料供给基地和供给环境,保证了公司蔬菜加工和出口规模的进一步扩大。
　　(2)公司市场竞争劣势
　　A、进入壁垒低
　　公司处于蔬菜加工行业,技术含量和进入壁垒相对较低。因此,公司容易受到来自行业外的其它经营实体的跟进威胁。另一方面,公司在初加工环节呈现给竞争对手的是一个相对固定的经营目标,经营手段和竞争优势可能被竞争对手模仿,公司的获利空间也将因此而被压缩。
　　B、产品附加值低
　　本公司目前的经营主要集中在果蔬初加工上,产品附加值低,增值幅度小,利润空间受到限制。
　　C、公司竞争优势的延伸受到限制
　　公司在初加工环节的主要竞争优势为低成本,竞争优势较为单一。
　　D、产品的销售区域过于集中
　　公司约77%的产品销往日本,如果中日出现贸易摩擦或日本经济和消费持续低迷,公司的出口量及经营业绩就会受到严重的影响。
　　E、人力资源匮乏
　　由于公司发展较快,公司管理人员缺乏,管理人员的培养跟不上企业的发展。另一方面,由于企业的经营主要集中在产品的初加工,企业也缺少营销和新产品开发人员。人力资源的匮乏,会影响企业规模的进一步扩大和业务的扩展。
　　(3)市场份额变动的情况及趋势
　　本公司所处果蔬加工产业在我国尚属非成熟产业,有关统计数据匮乏,因而暂时无法提供产品的市场占有率。
　　二、公司主要业务
　　(一)业务范围及主营业务
　　(1)本公司的经营范围包括：果蔬速冻、脱水、保鲜、冷藏、加工；食品、饮料(凭证生产)制造、加工、批发、零售；肉、蛋制品、水产品加工；金属、建筑材料、五交化(除危险品)、日用百货、针纺织品、果蔬批发、零售；饮食供应；汽车货运。
　　(2)本公司的主营业务为：果蔬加工,包括速冻、脱水、保鲜、腌渍、调理果蔬,果蔬罐头及浓缩果蔬汁的生产和销售。
　　(二)前三年主要产品的生产能力、实际产量
　　产品　　　　　　　　　 2001年　　　　　　　　 2000年　　　　　　　　　1999年
　　　　　　　　　 设计生产　　实际产量　 设计生产　　实际产量　　设计生产　　实际产
　　　　　　　　　 能力(吨)　　　(吨)　　 能力(吨)　　　(吨)　　　能力(吨)　　量(吨)
　　速冻蔬菜　　　14,000.00　 10,614.69　 14,000.00　　6,491.48　 14,000.00　　5,169.04
　　脱水蔬菜　　　 2,260.00　　2,000.56　　2,260.00　　1,803.62　　2,260.00　　1,892.43
　　罐头食品　　　 8,100.00　　5,101.27　　8,100.00　　6,937.34　　8,100.00　　4,972.60
　　果菜汁　　　　　 960.00　　　646.58　　　960.00　　　450.98　　　960.00　　　597.58
　　保鲜果蔬1　　　　　　　　　4,085.45　　　　　　　　3,587.94　　　 0.00　　　 721.50
　　调理蔬菜2　　　2,900.00　　3,969.29　　2,900.00　　4,964.23　　2,900.00　　2,582.28
　　腌渍果蔬　　　　 500.00　　　311.23　　　500.00　　　115.69　　　500.00　　　 57.85
　　小计　　　　　28,720.00　 26,729.07　 28,720.00　 24,351.28　 28,720.00　 15,993.28
　　(三)公司主要业务流程
　　1、公司产品生产、销售的主要业务流程如下图所示：
　　　
　　
　　1)签订合同：主要涉及国际贸易部和事业推进部。国际贸易部主要负责国外市场；事业推进部主要负责国内市场。公司定期与客户举行专题会议,确定意向性销售计划,实际生产与销售以客户正式订单为依据；
　　2)产品设计：主要涉及研发中心、生产技术部和品质管理部。研发中心负责产品的开发工作；生产技术部负责生产过程中的工艺指导,解决生产过程中的技术问题；品质管理部进行全面质量管理。本公司根据市场需求不断开发适销对路、具有竞争力和高附加值的新产品,保持竞争优势；
　　3)原料采购：由国际贸易部和事业推进部下的采购部完成。原料采购分三种情况：a、本公司提供种子和种植技术,产品按标准包收；b、制定种植计划,和农户签定种植协议,按标准包收；c、直接在市场上采购；
　　4)产品生产：主要涉及生产本部、生产工场。生产本部根据合同情况安排生产和采购计划,进行生产调度；生产工场包括六个工场(DT、LD、CX、AD、FD、MX),主要按生产本部的调度组织生产,并统计上报生产情况。本公司产品管理的特点是：生产计划主要根据客户订单拟定,具有季节性和不稳定性；
　　5)产品发货：由国际贸易部和事业推进部下的单证部负责。主要按照销售合同规定,将产品货物以适当方式包装后发运至用户处。
　　(四)公司产品生产所需设备状况
　　本公司产品生产所需的主要设备为制冷设备、冷库、烘箱、真空设备、锅炉、切丝机、油炸设备、速冻流水线、脱水流水线、罐装流水线、果汁浓缩流水线、草莓流水线、鱼糜生产线、真空冷冻干燥(FD)生产线、杨梅发酵酒生产线、腌渍生产线、杀菌机、分离机、封罐机、金属探测仪等果蔬加工设备,上述设备均达到90年代国际先进水平。
　　本公司目前拥有的速冻流水线8条、脱水流水线4条、箱式烘干机110台、罐装流水线3条、果汁浓缩流水线1条、草莓流水线3条、鱼糜生产线1条、真空冷冻干燥(FD)生产线3条、杨梅发酵酒生产线1条、腌渍生产线1条。本公司拥有18个冷库,合计冷藏量5,620吨。
　　本公司定期进行设备检修,注重设备维护,上述设备运行安全、平稳,在正常维护下,预计在折旧期内将完全可靠运行。
　　本公司关键生产设备情况：
　　序号　　　设备名称　　　　　数量　 原值　 购入时间　估计仍可 成新率
　　　　　　　　　　　　　　 (台＼套) (万元)　　　　　　使用年限　(%)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (年)
　　1　　 制冷电器设备　　　　　　 1　　228　　1995.06.　　 4　　 40
　　2　　 4t/hAERO速冻机　　　　　 1　　220　　1995.11.　　 5　　 50
　　3　　 2t/hAERO速冻机　　　　　 1　　165　　1997.01.　　 7　　 60
　　4　　 FD-100真空冷冻干燥机　　 1　　161　　1999.11.　　 8　　 80
　　5　　 冷风机　　　　　　　　　 2　　 86　　1997.12.　　 7　　 65
　　6　　 流态化速冻装置　　　　　 1　　 67　　1999.12.　　 9　　 85
　　7　　 冷冻真空干燥系统　　　　 1　　 66　　1998.09.　　 8　　 75
　　8　　 草莓毛刷洗净机　　　　　 1　　 66　　2001.09.　　10　　 95
　　9　　 真空搅拌机　　　　　　　 1　　 60　　1999.05.　　 8　　 80
　　10　　FD-24真空冷冻干燥机　　　1　　 59　　2000.08.　　 9　　 90
　　11　　成型机　　　　　　　　　 1　　 57　　1999.06.　　 8　　 80
　　12　　洗净机　　　　　　　　　 1　　 56　　1995.11.　　 6　　 50
　　13　　脱水机　　　　　　　　　 1　　 55　　2001.12.　　10　　100
　　14　　螺旋制冷压缩机　　　　　 1　　 47　　2001.06.　　11　　 95
　　15　　制冷辅机　　　　　　　　 1　　 47　　2001.09.　　11　　 95
　　16　　制冷系统　　　　　　　　 1　　 47　　1999.09.　　 9　　 85
　　17　　长谷川氨压缩机　　　　　 1　　 42　　1999.01.　　 8　　 80
　　18　　远心分离机　　　　　　　 1　　 40　　1993.01.　　 3　　 30
　　19　　油炸机　　　　　　　　　 1　　 32　　1999.06.　　 8　　 80
　　20　　1t/h国产速冻机　　　　　 1　　 31　　1997.12.　　 7　　 70
　　21　　速冻液态生产线　　　　　 1　　 30　　1999.07.　　 8　　 80
　　　　　合　 计　　　　　　　　 22　 1662　　　　　　　
　　(五)主要固定资产及无形资产　　　
　　本公司拥有的主要固定资产包括房屋及建筑物、机械设备、动力设备、运输设备、电子设备和其他设备,上述固定资产的使用状况良好。
　　截至2001年12月31日,本公司经普华永道中天会计师事务有限公司审计的主要固定资产情况如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：人民币元
　　固定资产类别　　　 原值　　　　 累计折旧　　　 净值
　　房屋及建筑物　　　56,497,437　　8,713,211　 47,784,226
　　机械设备　　　　　58,134,479　 20,344,148　 37,790,331
　　运输工具　　　　　 5,636,706　　2,532,175　　3,104,531
　　办公及其他设备　　 6,542,386　　3,037,631　　3,504,755
　　合　 计　　　　　126,811,008　 34,627,165　 92,183,843
　　本公司拥有的房产、土地、注册商标、非专利技术等资产的情况详见本招股书摘要第四章。
　　(六)本公司及子公司拥有的特许经营权
　　1、余姚卡依之食品有限公司于2001年9月5日取得中华人民共和国国家出入境检验检疫局出具的《检疫卫生注册证书》,注册编号为3302/03003,注册品种为调理食品,该证书有效期为三年。
　　2、宁海卡依之食品有限公司于2001年3月7日取得中华人民共和国国家出入境检验检疫局出具的《检疫卫生注册证书》,注册编号为3302/02036,注册品种为冻水产品,该证书有效期为三年。
　　3、宁波路佑食品有限公司于2000年6月14日取得中华人民共和国国家出入境检验检疫局出具的《检疫卫生登记证书》,注册编号为3302/D01003,注册品种为水煮笋、干货类,该证书有效期为三年。
　　4、宁波路佑食品有限公司于2000年6月14日取得中华人民共和国国家出入境检验检疫局出具的《检疫卫生注册证书》,注册编号为3302/08002,注册品种为速冻蔬菜、脱水蔬菜,该证书有效期为三年。
　　5、浙江海通食品集团股份有限公司、宁波路佑食品有限公司、宁波大统食品有限公司于1999年11月30日取得中华人民共和国国家出入境检验检疫局出具的《检疫卫生注册证书》,注册编号为3302/01006,注册品种为果蔬罐头,该证书有效期为三年。
　　(七)主要原材料、能源供应及成本构成情况
　　本公司产品生产消耗的主要能源为电力以及煤、汽,2001年耗用电、煤、汽的金额分别为591.90万元、206.89万元、207.43万元。本公司电、汽的供应商分别为慈溪市供电局、慈溪市热电厂,而煤直接向市场采购。上述电、煤、汽的供应商与本公司不存在关联关系。
　　本公司产品生产消耗的水2001年耗用金额为187.84万元,供应商慈溪市自来水厂与本公司不存在关联关系。
　　本公司产品生产所需主要原材料为农产品(包括毛豆、毛笋、包心菜等果蔬原料),约占制造成本的54.67%；所需主要辅助材料为包装材料及葡萄糖等辅料,约占制造成本的13.53%。以上原辅材料均在国内采购,货源充足,质量可靠。本公司原材料、主要辅助材料的主要供应商与本公司不存在关联关系。
　　2001年度,本公司主要原辅材料的采购情况如下表所示：
　　原辅材料　　 采购额　　　　　　　　　　　主 要 供 应 商
　　农产品　　　 8,134万元　 劳岳洲、叶庆炸、郭文军、奚云龙、孙秀利、杨庆水、杨岳坤、胡志军等收购大户
　　包装　　　　 1,671万元　 宁波俊均出口包装有限公司、浙江中包包装厂、宁波纸制品总厂、杭州印铁制罐有
　　　　　　　　　　　　　　 限公司、余姚成达包装有限公司、宁波天平外贸包装厂、宁波兴广纸制品有限公司等
　　辅料：葡萄糖　 351万元　 石家庄华营联合葡萄糖厂、上海镜雪葡萄糖有限公司等
　　(八)主要产品销售状况
　　本公司约50%的产品供应给制造商,约40%的产品供应给批发商,约10%的产品供应给零售商；按销售市场分：外销约占85%,内销约占15%,而在外销产品中,日本市场约占77%左右,欧美等其他国外市场约占8%左右。2001年,本公司共出口创汇2312万美元。
　　本公司的内销产品通过杭州、上海销售分公司进行销售,外销产品以自营出口为主。2000年9月,根据国家外经贸部《关于生产企业成立进出口公司有关问题的通知》(〖1999〗外经贸政审函字第383号)规定：＂年自营出口1000万美元以上的大型自营进出生产企业,经批准,可成立独立的进出口有限责任公司,经营与本企业产品配套的相关或同类商品的进出口业务＂,为适应企业经营发展的需要,本公司申请成立进出口公司。成立进出口公司,可以收购本公司及其子公司的产品出口,使得集团体系内所有公司的产品可以集中销售,提高产品知名度,扩大销售规模。2000年3月,中华人民共和国对外贸易经济合作部(〖2000〗外经贸政审函字第474号)同意本公司设立浙江海通食品进出口有限公司,该批文同时作出批复：＂同时撤销浙江海通食品集团有限公司的进出口经营权。＂浙江海通食品进出口有限公司设立后,本公司的产品通过该公司出口。
　　本公司2001年主要产品的销售情况如下表所示：
　　产品　　　　主要销售市场　　　　　　　　　　主要销售客户　　　　　　　　　销售额占总营收比例(%)
　　调理果蔬　　日本　　　　　　　　三 菱 、日 冷 、东 部 商 事 、日 商 岩 井 、　　　　 31
　　　　　　　　　　　　　　　　　　伊 腾　忠　、 大　善　　　　　　　　　　　
　　速冻果蔬　　日本 、美国、国内　 富 士 通 商 、日 商 岩 井 、三 菱 、　　　　　　　　 23
　　　　　　　　　　　　　　　　　　M O R I M O R A、B M I 、F I N D U S
　　脱水果蔬　　日本、国内　　　　　三 菱 、日 商 岩 井 、富 汇 、旭 食品 、　　　　　　 15
　　　　　　　　　　　　　　　　　　南 桥 企 业
　　罐头　　　　日本 、新加坡　　　 加 商 、丰 田 通 商、东 棉 、英达 、　　　　　　　　 12
　　　　　　　　　　　　　　　　　　日 商 岩 井、金 氏 集 团
　　保鲜果蔬　　国内、日本　　　　　日 商 岩 井 、泛 业 商 行 、住 友 、　　　　　　　　　1
　　果菜汁　　　日本　　　　　　　　中 志 、东 棉 、伊 腾 忠 、FRIGO　　　　　　　　　　　5
　　腌渍果蔬　　日本　　　　　　　　日 商 岩 井 、 五 协 产 业　　　　　　　　　　　　　　1
　　(九)质量控制标准和质量控制措施
　　1、质量控制标准
　　为使本公司的产品进一步符合国际标准,不使出口产品被进口国的技术标准、质量规则等技术壁垒所屏障,公司在努力遵守食品卫生法、商检法等国家标准的同时,于98年导入ISO9000国际标准,并于同年通过ISO9002质量管理体系,国际标准化组织在2000年末对ISO9000标准换版后,公司也立即组织相关技术人员学习、运用,并于2001年通过2000版的ISO9001质量管理体系认证。同时公司正在申请向日本JQA注册认证ISO9001质量体系。
　　目前国际上最有效的食品质量保证体系是HACCP体系。公司从2000年初开始对HACCP体系在一个速冻蔬菜工厂进行了试运行并通过了认证,到2002年2月底又拿到罐头、调理食品二张HACCP认证证书。在此基础上,公司技术部门还学习美国FDA、USDA,日本农林水产省、厚生省的相关法律法规,使我们的产品全部符合进口国要求标准。
　　2、质量控制措施
　　(1)产品安全控制
　　本公司以大力发展契约农场(紧密型基地)为方向,基地严格按日本、美国《农产品安全卫生指标》控制农产品的农药残留,公司检测中心引进先进的美国HP6890气相色谱仪对各种农产品原料、成品进行农残检测,对于农残超标的原料及产品坚决销毁,以保证消费者的安全。同时,为紧跟国际农产品新趋势,公司还向有机蔬菜栽培发展。
　　(2)卫生控制
　　本公司通过对环境卫生、人员卫生、设施设备卫生、加工流程卫生的控制,使生产出来的最终产品完全符合出口产品的卫生要求。
　　A、环境卫生：本公司生产厂区建立在四周环境良好无污染的地区,对周边环境定期捕鼠、除虫。工厂废水、废料排放符合国家要求,本公司正在申请ISO14000环保认证。
　　B、人员卫生：所有与食品接触的加工人员全部通过卫生防疫部门的年度体检,对体检不合格人员杜绝上岗。加工人员进入车间前除了穿戴规范的工作服外要经过严格的清洗、消毒过程,确保产品不受交叉污染。同时公司建立有《食品加工人员最低卫生标准》等文件,有专门的监督员对加工人员卫生情况进行监督管理。
　　C、设施、设备卫生：在厂房建造时,尽可能地设计成不易结垢的形状,如墙角成弧形、窗台成45°斜角,采用防水无污染材料等。车间内所有设备工器具不得使用竹、木、棉制品,以防细菌滋生。尽可能采用不锈钢材料,免除铁制品生锈及塑料制品损坏脱落等现象产生。另外,公司制定了《设备清洗程序文件》,严格规定设备清洗、消毒的时间和方法,以防止不卫生的设备加工时再次污染产品。
　　D、加工流程卫生控制：通过合理的加工工艺流程,对原料进行整理、清洗、漂烫等工艺,用清洗除去不洁物、用漂烫来杀死细菌,从而来控制产品卫生。
　　(3)品质控制
　　本公司产品质量严格参照国家标准、行业标准生产,同时在此基础上参照美国FDA法规(21 CFR)、日本厚生省《食品卫生法》及进口商要求制订了高于国家标准的速冻蔬菜、脱水蔬菜、浓缩果汁等企业标准,企业标准通过技监局备案。本公司各级品管员按企业标准监督生产,使产品质量符合国家标准和客户要求。
　　(4)检验检疫
　　本公司所有生产出口产品的厂、库都经过检验检疫系统的卫生注册,连续三年出口产品商检合格率达100%。2002年初,本公司通过了宁波出入境检验检疫局产品风险分等管理一类企业(最高档次)。
　　(5)包装材料
　　所有产品包装进入工厂前都经过严格的进货检验,出口产品包装同时还需供方提供《包装商检合格单》,包装材料入库后严格控制卫生,以防再次污染。
　　3、产品质量纠纷
　　公司ISO9002质量保证体系的程序文件明文规定,贸易部负责产品的售后服务工作,品管部负责客户质量投诉,一旦发生产品质量事故投诉,品管部将即刻召集相关部门对发生的事故进行技术分析,及时采取纠正和预防措施,并协助贸易部门处理好向客户的解释、道歉、赔偿等工作。近三年来,本公司没有因产品安全、卫生、品质、检验检疫、包装问题引致纠纷,或存在因此产生的纠纷、损失及潜在纠纷。
　　(十)主要客户及供应商情况
　　1、公司前五名供应商情况
　　2001年度,本公司原材料采购总额为8,134万元,向前5名供应商的采购额及占原料采购总额的比例分别为：
　　供 应 商　　采购额(万元)　百分比(%)
　　劳岳洲　　　　　　533　　　　　 7%
　　叶庆炸　　　　　　252　　　　　 4%
　　郭文军　　　　　　167　　　　　 2%
　　奚云龙　　　　　　156　　　　　 2%
　　杨庆水　　　　　　147　　　　　 2%
　　合计　　　　　　1,255　　　　　17%
　　2、公司前五名销售客户的情况
　　2001年度,本公司实现产品总销售量23,000.8吨,销售收入23,392.49万元,对前5名客户的销售额及占销售收入的比例分别为：
　　客　户　　　销售额(万元)　　百分比 (%)
　　三菱　　　　　　5,779.63　　　　 24.71
　　日商岩井　　　　1,313.53　　　　　5.62
　　富士通商　　　　1,136.33　　　　　4.86
　　日冷　　　　　　1,093.42　　　　　4.67
　　丰田　　　　　　1,073.25　　　　　4.59
　　合　计　　　　　10396.16　　　　 44.45
　　3、公司与前五大供应商、客户的关联情况
　　本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有在前5名供应商和客户中持有股份。
　　(十一)农业产业化经营模式
　　本公司一直坚持＂以农为本,为农服务＂的经营宗旨,与农户建立起＂互惠互利、风险共担＂的利益共同体,并以此为基础建立起＂龙头企业＋基地＋农户＂的农业产业化经营模式。十几年来,公司根据国际市场需求,积极引种试种,引导农户参加农产品基地建设。至今,公司已建有各种基地近三万亩,其中在慈溪市内建有一万多亩蚕豆和甘蓝菜基地、三千余亩草莓基地、千余亩青刀豆基地、五百亩胡萝卜基地等；在省内其他地区还建有毛笋、食用菌、莲藕等农产品原料基地；在辽宁大连建有干瓢基地、在甘肃嘉峪关一带建有洋葱基地。公司年产各类果蔬产品近3万吨,每年约消耗农产品15至16万吨,需要种植面积近20万亩。公司每年带动数万名农民发展生产,增加收入。经过多年的发展和完善,公司采用的＂龙头企业＋基地＋农户＂农业产业化模式已成为公司农产品生产和收购的重要模式。
　　1、　 三种基地形式
　　本公司根据实际情况,建立了三级基地形式：
　　(1)紧密型基地：由农户在本公司基地种植,并由公司收购全部农产品。公司每年与农户签订协议,确定价格、产量、质量、规格。公司还对农户进行科技辅导、传递市场信息、提供种子种苗。
　　(2)半紧密型基地：公司依订单农业模式建立起的基地形式,公司通过订单的形式把市场需求反映出来,引导农民按照市场需求进行生产,以减少生产的盲目性和价格的波动性,使农民生产的农产品有比较稳定的销售渠道,获得较好收益。由于农户比较分散,公司通过乡镇、当地种植大户或统购大户与农户签订协议,约定农产品的最低保护价格、数量、质量,公司统一收购产品。
　　(3)松散型基地：公司事先向农户确定收购数量和质量,收购时价格随行就市。
　　原料基地一方面使公司获得稳定的农产品原料来源,保证了公司生产经营的稳定性。另一方面,基地把分散的农户同农业产业化龙头企业有机结合起来,把＂千家万户的小生产＂与＂千变万化的大市场＂有效地对接起来,从而引导农民按照市场需求进行生产,进而带动农业结构的调整和优化,合理配置农业资源。
　　三级基地形式的特征及相互区别、供应农产品的数量、金额、比例见下表：
　　　　　　　　　　　　　　紧密型　　　　　　　　　　　半紧密型　　　　　 松散型
　　价格　　　　 保护价或明确的收购价,违约责任清楚　　　价格随行就市　　　不约定收购价格
　　收购数量　　 确认种植面积和收购数量　　　　　　　　 确定收购数量,但　 不保证收购数量
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　不确定种植面积
　　种苗　　　　 提供或指定使用　　　　　　　　　　　　 指定或推荐使用　　推荐使用
　　技术　　　　 有义务提供种植作物的栽培管理要求及　　 应种植户要求提　　在特定的情况下,
　　　　　　　　 技术意见,进行必要的技术培训和田间　　　供种植作物的栽　　应种植户要求可
　　　　　　　　 指导；公司组织经常性、全程的种植技　　 培管理及技术意　　以提供技术支持
　　　　　　　　 术指导、培训和教育农民　　　　　　　　 见；协同当地农
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　业技术部门进行
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　关键技术的指导,
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　如品种选择和农
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　药控制等
　　操作办法　　在种植前通过签订严密的种植收购合同,　　 签订收购协议　　　 一般通过多年合作自然
　　　　　　　　约定双方的权利和义务　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 形成,不一定有协议
　　主要的原　　草莓、甜玉米、毛豆　　　　　　　　　　　甘蓝、蚕豆　　　　 山东的胡萝卜、
　　料品种　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 浙江临海的绿花菜等
　　重要性　　　共有约2万亩,约提供原材料2.2万吨、　　　 共有约3.5万亩,　　 共有约5万亩,约
　　　　　　　　收购金额在1200万元左右,占全部原材　　　 约提供5.3万吨　　　提供的农产品7.5万吨,
　　　　　　　　料农产品的16.5%　　　　　　　　　　　　 原材料,收购金　　　收购金额为4000万元,
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　额在2800万元,　　　占全部原材料农产品
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　占全部原材料农　　 的50.2%
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　产品的33.3%。
　　农产品供货协议的主要条款及内容见下表：
　　　　　　　　　　　　　　　　紧密型　　　　　　　　　　　　 半紧密型　　　　　　　　　
　　原料名称及数量　　列出详细原料名称品种、种植面积　　 列出详细原料名称品种、种植面积以
　　　　　　　　　　　以及亩产和预计收获总产量　　　　　 及亩产和预计收获总产量
　　质量要求及价格　　列出详细品质要求、达到品质要求　　 列出详细品质要求,价格随行就市,　
　　　　　　　　　　　的单价或保护价格　　　　　　　　　 有最低保护价
　　栽培管理　　　　　列出种植作物的栽培管理要求及　　　 列出种植作物的栽培管理要求及技　
　　　　　　　　　　　技术意见,以农药控制为主　　　　　　术意见,以农药控制为主　　　　　　
　　交货时间、方式　　约定收购时间和方式、包装、储运条　 主要约定货款的结算方式和时间　　
　　及包装、储运要求　件；约定货款的结算方式和时间
　　违约责任　　　　　约定双方违约应承担的责任　　　　　 不约定　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 松散型
　　原料名称及数量　　　　列出原料名称品种
　　质量要求及价格　　　 列出品质要求,价格随行就市；
　　　　　　　　　　　
　　栽培管理　　　　　　 列出种植作物的栽培管理要求
　　　　　　　　　　　　 及技术意见,以农药控制为主
　　交货时间、方式　　　 不约定
　　及包装、储运要求　
　　违约责任　　　　　　 不约定
　　从上述农产品供货协议的主要条款及内容表格也可以看到,三类基地的区别主要在收购价格、数量等方面。在栽培管理方面,均实施严格的控制,主要体现在农药控制方面。这样,本公司可以保证原材料的质量,在绿色壁垒日益突出的国际贸易提升产品竞争力。
　　2、　 本公司通过建立原料基地实现专业化、规模化经营
　　(1)发挥龙头作用,促进农业发展。慈溪市土地肥沃,自然条件优越,十分适合蔬果种植。丰富的农产品原料为公司提供了充足的加工用原料,解决公司发展的后顾之忧。同时,公司由于大量消化农产品原料,也反过来刺激了农业生产,增加农民收入。一方面,公司对农产品进行优选、冷藏、加工,显著提高了农产品的附加值。另一方面,公司利用稳定的销售网络,充分开拓了农产品市场,也保证了对农产品原料的需求。
　　(2)区分地域条件,发挥资源优势。由于农产品种植有着明显的地域特点,公司根据加工需要和市场需求信息,并根据各地种植习惯、气候条件、地理环境、土壤结构等情况,在生产布局上引导区域性主导产品基地,使各地生产结构更适应市场需求,合理地配置农业资源。
　　(3)提供技术支持,保护农民利益。首先,公司定期派公司骨干科技人员为农户辅导,无偿为农户发放科技书报、资料,及时向他们传递农业科技方面的信息,有利于提高农户种植效益；其次,公司作为一个市场化运作的实体,可以利用接近市场、熟悉市场的优势,对市场需求进行预测和估计,并能够及时把市场信息和市场变化传递给农户,使农户生产的农产品能够被市场接受；最后,公司为保护农民收益,坚持按合同价收购,决不把市场风险转嫁给农民,从而取信农民。
　　(十二)主要产品的销售模式
　　本公司整体的销售坚持以市场(需求)为先导,以市场准入及研究开发为两翼,以原料基地、生产加工为后盾的营销模式。按照不同的结构,具体可以细分为三类：
　　1、品牌产品(OEM产品)营销
　　将公司品牌产品或委托定牌产品直接打入国内外市场的流通领域,流通环节为：生产商(海通)→进口商→零售商(超市、便民店)。这类商品有冷冻毛豆、冷冻蚕豆、冷冻青刀豆、冷冻混合蔬菜、冷冻冰淇淋草莓、桔子罐头、甜玉米、水煮笋、荞头、银杏等。
　　2、合作商品营销
　　由公司负责从种子、种苗引进、栽培种植到生产加工等环节,由客户负责配方技术及市场的长期、稳定的商品营销。流通环节为：生产商(海通)→进口商→包装商→零售商。这类商品有冷冻调理蔬菜、冷冻草莓、AD卷心菜、各类浓缩蔬菜汁、冷冻调理豆类、浅渍调理蔬菜等。
　　3、一般商品(委托加工商品)营销
　　由公司负责原料采购及生产加工,按常规规格控制的商品营销。流通环节为：生产商(海通)→进口商→加工厂→批发商→零售商。这类商品在冷冻马蹄片、冷冻菠菜、冷冻绿花菜、冷冻白花菜、冷冻油炸山芋等。
　　三、公司主要技术
　　(一)主要技术情况
　　本公司主导产品和拟投资项目的主要技术包括产品的专用试验研究和开发技术、原料种植养殖和选择技术、产品制造技术(包括关键工艺、制冷、包装技术等)、成品贮藏技术、产品的相关质量控制标准、管理技术等。产品技术中,部分为国外引进技术,部分为通过引进技术并消化吸收后的自主创新技术,部分为自主开发技术。
　　(二)研究开发及技术合作情况
　　1、研发模式
　　在长期的研究开发实践中,本公司形成了独特的研发模式：
　　(1) 坚持以市场为导向、以产品为核心的研发理念,根据公司新产品开发或老产品技术改造的需要组织研发活动,合理安排研发费用,配备研发人员和设施；
　　(2) 坚持＂技术引进--消化吸收--创新提高＂的新产品开发路线,紧跟国际最先进技术和最新市场信息,努力缩短新产品开发周期,抢占市场先机,保持技术领先,进而提升产品竞争力。本公司干制系统技术、真空浓缩系统技术及油炸技术都是按照该种开发路线取得成功并立足市场的。
　　(3) 积极寻求与国内外优秀设备制造商或研究机构、高等院校的技术合作。目前,本公司与日本三菱公司、日本可果美公司、浙江大学、江南大学、杭州商学院、济南果品研究所等机构保持着密切的技术合作关系。
　　(4) 2001年12月28日,本公司(甲方)与江南大学(乙方)签署了《＂食品制造新技术＂联合研究所合作协议书》。该协议书约定,由甲方提供研发经费,双方在解决生产难题、开发品牌新产品、原料基地建设等技术领域进行联合研究,研究成果由双方共享。该合作期限共三年,从2002年1月起计算。
　　2、研发机构、人员及研发投入
　　(1) 研发机构的设置
　　本公司大部分产品销往日本市场,产品品质需符合日本市场的严格要求,产品品种亦需满足客户日益多样化的需要。为此,本公司专门设立了研发中心,负责产品开发设计,研发成果由公司各部门共享。
　　(2) 研发人员构成
　　本公司研发中心现有34名研发人员,其中11人拥有工程师以上的技术职称,大专以上学历的员工占总数的79%。
　　(3) 研发投入情况
　　　　　　　　　　　　　　　 2001年度　　2000年度　　1999年度
　　研发投入占主营业务收入比例　　1.51%　　　1.55%　　　 1.56%
　　　3、研发成果
　　本公司历年主要研究开发成果如下表所示：
　　时间　　　　　技术成果名称　　　　　　　　　技术应用情况
　　1991年前　　速冻蔬菜和速冻水果的研究开发　　　 大量生产
　　　　　　　　水煮笋的研究开发　　　　　　　　　 大量生产
　　　　　　　　保鲜蔬菜的研究开发　　　　　　　　 大量生产
　　1991年　　　热风干燥脱水蔬菜的研究开发　　　　 大量生产
　　1993年　　　高压杀菌罐头的研究开发　　　　　　 大量生产
　　1994年　　　蔬菜浓缩汁的研究开发　　　　　　　 大量生产
　　1995年　　　水果浓缩汁的研究开发　　　　　　　 大量生产
　　　　　　　　混合蔬菜的研究开发　　　　　　　　 大量生产
　　　　　　　　真空调理食品的研发开发　　　　　　 大量生产
　　1997年　　　速冻盐水毛豆的研究开发　　　　　　 大量生产
　　1998年　　　杨梅发酵酒和杨梅浸泡酒的研究开发　 大量生产
　　　　　　　　杨梅保鲜贮藏加工和设备的研究开发　 大量生产
　　1999年　　　真空冷冻干燥食品的研究开发　　　　 大量生产
　　2000年　　　水煮食品(软罐头)的研究开发　　　　 大量生产
　　　　　　　　水产品(鱼糜)的研究开发　　　　　　 大量生产
　　2001年　　　240ML杨梅汁饮料的研究开发　　　　 小批量生产
　　　　　　　　豆制品的研究和开发　　　　　　　　 小量生产
　　　　　　　　牡蛎制品的开发和研究　　　　　　　 试验
　　　　　　　　淡水/海水鱼深加工的研究和开发　　　实验研究
　　　　　　　　有机食品的开发和研究　　　　　　　 实验
　　　　　　　　生产下脚料的综合利用　　　　　　　 实验研究
　　第九章　同业竞争、关联关系与关联交易
　　一、关于同业竞争
　　本公司的主营业务为果蔬加工,主要包括速冻、脱水、保鲜、腌渍、调理果蔬,果蔬罐头及浓缩果蔬汁的生产和销售,本公司唯一法人股东慈溪恒通物产有限公司的业务经营范围为农副产品(国家专项审批和统一经营的除外)、食品机械、五金配件、建筑材料、日用百货、针纺织品、包装材料批发、零售。慈溪恒通物产有限公司于2001年12月12日出具确认函,确认目前其所从事的业务不涉及农产品初加工,与本公司不存在同业竞争关系。慈溪恒通物产有限公司除本公司外并无其他控股或参股单位。
　　本公司的自然人股东未投资设立与本公司有同业竞争关系的公司,亦未在与本公司有同业竞争关系的公司任职。
　　以上资料表明,本公司各股东与本公司之间不存在同业竞争情况。
　　发行人律师核查后认为,本公司与关联方之间不存在同业竞争。本次发行主承销商核查后认为,本公司与关联方之间不存在同业竞争。
　　二、关联方及关联关系
　　根据中国证监会＂证监发〖2001〗41号＂文规定的范围,结合本公司的实际情况,本公司目前存在如下关联方及关联关系：
　　(一)本公司的六个股东为本公司的关联方,包括：慈溪恒通物产有限公司以及陈龙海、周乐群、毛培成、罗镇江、张建昌等5个自然人。
　　1、本公司各股东控股、参股及联营企业一览表
　　股东名称　　　在本公司　　　持有本公司　　 除本公司外控股、　　　持有该控股、参股
　　　　　　　　　担任职务　　 股权比例(%)　参股及联营企业名称　及联营企业股权比例(%)
　　慈溪恒通物产
　　有限公司　　　　　　　　　　　38.098　　　无对外股权投资　　
　　陈龙海　　　董事长　　　　　　37.465　　　无对外股权投资　　
　　周乐群　　　副董事长兼总经理　10.634　　　浙江海通食品进出口有限公司　　　7
　　毛培成　　　董事兼副总经理　　10.634　　　浙江海通食品进出口有限公司　　　6
　　罗镇江　　　董事兼副总经理　　 2.042　　　浙江海通食品进出口有限公司　　　7
　　张建昌　　　　　　　　　　　　 1.127　　　慈溪市蔬菜开发有限公司　　　　3.75
　　2、本公司各股东控股、参股及联营企业基本情况
　　(1)浙江海通食品进出口有限公司
　　该公司成立于2000年9月4日,注册资本人民币1,500万元,法定代表人为陈龙海,住所为浙江省慈溪市浒山镇剑山路305号。公司经营范围为：经营本公司及其成员企业自产产品、配套及相关同类商品(仅限食品类)的出口业务；经营本公司及其成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展＂三来一补＂业务。公司董事长兼总经理为陈龙海。
　　该公司2001年12月31日的总资产为3,975.19万元,净资产为1,552.28万元,2001年度主营业务收入为18,371.65万元,净利润为43.34万元(以上数据已经审计)。
　　本公司持有该公司80%股权,该公司现无控股或参股其他企业。
　　(2) 慈溪市蔬菜开发有限公司
　　该公司成立于1992年12月30日,注册资本1000万元；公司地址为慈溪市长河镇南大路2号桥；法定代表人张建昌；公司营业范围为蔬菜种苗种植；果品、农机配件、蔬菜种子批发、零售、代购、代销；粮食及制品、食用油、农药、化肥零售；蔬菜腌制；蔬菜保鲜。兼营：按＂〖1999〗外经贸政审函字第1439号＂文件规定的范围经营进出口业务；汽车货运。2000年8月31日,本公司投资人民币537万元控股了慈溪市蔬菜开发有限公司,但因投资控股以来,该公司经营亏损,无法实现最初投资之时的预期,而且与本公司企业文化难以融合。本公司于2001年12月11日将所持有53.7%的股权转让给独立第三方罗孟娣女士。
　　3、本公司与本公司各股东控股、参股及联营企业间的同业竞争及关联交易情况
　　(1) 浙江海通食品进出口有限公司为本公司控股子公司,因此,与本公司之间不存在同业竞争,也不存在应该披露的关联交易。
　　(2) 慈溪市蔬菜开发有限公司一直以蔬菜种植为主业,有少量保鲜业务,产品在国内市场销售,而本公司则是集速冻、脱水、罐头、调理等七大类产品为一体的综合类农产品加工企业,保鲜业务较少,而且本公司产品主要销往国际市场。因而,该公司与本公司并不构成实质上的同业竞争。亦没有与本公司发生任何关联交易。
　　(二)本公司的九家控股子公司为本公司的关联方,其基本情况为：
　　被投资单位名称　　　　　　　注册资本　　　 投资额　　　　 拥有权
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (2001年12月31日)　 益比例
　　宁波路佑食品有限公司　　　　85万美元　　7,704,088元　　　　 65%
　　宁波通达食品有限公司　　　　30万美元　　4,638,207元　　　　 70%
　　上虞四海食品有限公司　　　　30万美元　　1,809,051元　　　　 55%
　　余姚卡依之食品有限公司　　　70万美元　　4,662,969元　　　　 75%
　　宁海卡依之食品有限公司　　 100万美元　　1,867,394元　　　　 75%
　　宁波富士农业开发有限公司　　12万美元　　　637,701元　　　　 65%
　　浙江海通食品进出口有限公司 1,500万元　 12,418,255元　　　　 80%
　　慈溪万紫杨梅酿酒有限公司　　 100万元　　　532,344元　　　　 60%
　　(三)本公司的关联方还包括本公司直接或间接持有20%以上权益的的参股公司：慈溪建桥投资有限公司。
　　(四)本公司董事、监事、高管人员及核心技术人员任职的其他企业为本公司的关联方：本公司董事长陈龙海兼任宁波杭州湾大桥开发投资有限公司董事,因此,该公司为本公司的关联方；本公司董事长陈龙海兼任宁波慈农贸易有限公司董事长,因此,该公司为本公司的关联方；本公司董事长陈龙海兼任宁波环球电子物流有限公司董事,因此,该公司为本公司的关联方；本公司董事长陈龙海兼任宁波杭州湾发展有限公司董事,因此,该公司为本公司的关联方；本公司董事长陈龙海兼任宁波杭州湾投资开发有限公司董事,因此,该公司为本公司的关联方；本公司董事叶跃进兼任宁波大统食品有限公司的董事长,因此,该公司为本公司的关联方。
　　(五)对本公司主要股东有实质影响的法人或自然人为本公司的关联方：本公司董事叶跃进持有本公司第一大股东慈溪恒通物产有限公司14.854%的股权,并担任慈溪恒通物产有限公司的董事长,因此,叶跃进为本公司的关联方；本公司董事徐和君持有本公司第一大股东慈溪恒通物产有限公司9.902%的股权,并担任慈溪恒通物产有限公司的总经理,因此,徐和君为本公司的关联方。
　　三、关联交易
　　以上关联方中,本公司与慈溪恒通投资有限公司之间发生关联交易。除上述关联方外,截止2002年6月30日,本公司与其他关联方没有发生应披露的重大关联交易。
　　(一)关联交易的内容
　　本公司于2000年9月23日将所持有的宁波大统食品有限公司66.67%的股权协议转让给慈溪恒通投资有限公司(即慈溪恒通物产有限公司),转让价格为7,628,000元。本公司已于2000年9月29日收到转让价款。
　　(二)关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
　　本公司过往三年未发生与公司主营业务经营相关的关联交易。因此,本公司的关联交易并未对公司的财务状况或经营成果产生重大影响。
　　(三)董事、监事及高级管理人员欠款
　　截止本次发行前,本公司无董事、监事及其他高级管理人员欠款。
　　(四)本次募股资金的运用涉及的关联交易
　　本次募股资金的运用不涉及关联交易事项。
　　四、避免同业竞争和规范关联交易的制度安排
　　(一)关联交易
　　1、公司章程中对关联交易决策权力和程序的规定
　　1)　　《章程修订稿草案》第七十一条规定：＂股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。＂
　　2)　　《章程修订稿草案》第八十五条规定：＂董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。在董事会审议有关关联交易的事项时,与该事项有关联关系的董事应当退场回避,不参与该事项的投票表决,其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。该事项须由全体非关联关系的董事的过半数同意方可通过。如有特殊情况,关联董事无法回避时,董事会在征得有关部门的意见后,可以按照正常程序进行表决,并在董事会决议公告中作出详细说明。未出席会议的关联董事不得授权其他董事表决,亦不得以任何方式影响其他董事表决。＂
　　3)　　《章程修订稿草案》第八十六条规定：＂如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款所规定的披露。＂
　　2、保护中小股东利益的其他安排
　　为了避免和消除可能出现的控股股东利用其控股地位在有关商业交易中影响本公司,从而作出对控股股东有利但可能会损害中、小股东利益的情况,并保证股份公司及中小股东利益的不受侵犯,除前述的安排外,本公司还采取以下措施：
　　1)　　在招股说明书中对目前已经存在的关联交易和有关合同、协议进行充分披露。
　　2)　　本公司在原有的一名独立董事基础上,在股东大会上增选了两名独立董事。
　　(二)避免同业竞争的协议与承诺
　　为了避免同业竞争,保护中小股东的利益,本公司的各股东均与本公司订立了避免同业竞争的协议或作出了相关承诺,具体内容为：
　　(1)为有效避免发生同业竞争,支持本公司的发展,慈溪恒通物产有限公司于2001年12月20日与本公司签订了《避免同业竞争协议》。根据该协议,慈溪恒通物产有限公司承诺将不会在中国境内外为自身或者连同或代表或受雇于任何人士、商号或公司,成立、发展、经营或协助经营、参与、从事、牵涉或从中拥有利益或被雇佣于任何业务、企业或项目,而该等业务、企业或项目与股份公司业务或股份公司不时经营的任何业务构成直接竞争或可能竞争。慈溪恒通物产有限公司承诺其欲进行与股份公司的业务可能发生竞争的新业务、投资和研究时或股份公司如发现慈溪恒通物产有限公司经营、计划经营任何竞争业务,或投资、计划投资与经营任何竞争业务的企业,股份公司将有权对该等项目或企业行使本协议项下的优先发展权和优先收购权。慈溪恒通物产有限公司进一步承诺将不会利用作为股份公司第一大股东的地位达成任何不利于股份公司利益或非关联股东利益的交易或安排。
　　(2)本公司持股5%以上的自然人股东亦作出承诺：本人现在没有、将来亦不会在中国境内外为自身或者连同或代表或受雇于任何人士、商号或公司,成立、发展、经营或协助经营、参与、从事、牵涉或从中拥有利益或被雇佣于任何业务、企业或项目,而该等业务、企业或项目与股份公司业务或股份公司不时经营的任何业务构成直接竞争或可能竞争。
　　五、发行人独立董事、董事会、监事会对关联交易和同业竞争的意见
　　本公司独立董事、董事会、监事会均发表了《对浙江海通食品集团股份有限公司同业竞争情况的说明》,认为目前本公司实际控制人及其控制的法人与本公司不存在同业竞争情况；此外,本公司已作出承诺采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
　　本公司独立董事、董事会、监事会均发表了《对浙江海通食品集团股份有限公司关联交易情况的说明》,认为本公司与关联方之间不存在重大关联交易行为；本公司已采取措施及安排保证关联交易决策公允性；本公司曾经发生的重大关联交易,及本公司为保证关联交易决策公允性而采取的措施及安排,本公司在本次A股发行的招股说明书及其他申报文件中已作了真实、准确、充分的披露,不存在重大遗漏、隐瞒或误导的情况。
　　六、发行人律师、主承销商的意见
　　(一)发行人律师的意见
　　经发行人律师核查,未发现发行人与关联方在最近三年曾发生的重大关联交易存在损害发行人及其他股东利益的情况。发行人已在《公司章程》中明确了关联交易公允决策的程序。发行人与关联方之间不存在同业竞争。关联方已经对发行人作出承诺采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
　　根据发行人提供的材料并经发行人律师核查,发行人已经对重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露,并无重大遗漏或重大隐瞒。
　　(二)主承销商的意见
　　本次发行的主承销商核查后认为,发行人的各股东与发行人之间不存在同业竞争关系；发行人已全面披露关联方、关联关系及关联交易,在《公司章程》中规定了关联交易事项的决策权力与程序,并制订了保护中小股东利益的条款,不存在损害发行人及中小股东利益的情形。
　　第十章　董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
　　一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
　　本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍且无任何境外的永久居留权。
　　(一)公司董事
　　1、陈龙海先生：现年50岁,中共党员,大专学历,经济师。历任慈溪冷冻厂厂长,慈溪冷冻总公司总经理,浙江海通食品集团有限公司董事长、总经理。陈先生现任本公司董事长,中国商贸专家委员会委员、浙江省蔬菜协会会长、浙江省罐头行业协会副理事长、浙江省制冷学会副理事长、浙江省食品工业协会理事和浙江省经营管理研究会会员。陈先生曾先后荣获全国农业企业家、国内贸易部劳动模范、浙江省优秀企业家、宁波市先进工作者、慈溪市优秀企业家创业奖等荣誉。
　　陈先生现时还兼任浙江海通食品进出口有限公司董事长兼总经理、宁海卡依之食品有限公司董事长、宁波富士农业开发有限公司董事长、宁波路佑食品有限公司董事长、慈溪建桥投资有限公司董事长、余姚卡依之食品有限公司董事长、上虞四海食品有限公司董事长、宁波通达食品有限公司董事长、慈溪万紫杨梅酿酒有限公司董事长、宁波慈农贸易有限公司董事长、宁波杭州湾大桥开发投资有限公司董事、宁波杭州湾发展有限公司董事。
　　2、周乐群先生：现年33岁,中共党员,大专学历。曾在公司设备部、企业规划部、国际贸易部、事业推进部任职,历任部长、总经理助理等职,1996年起任有限公司董事、副总经理。现任本公司副董事长兼总经理。
　　周先生现时还兼任宁波富士农业开发有限公司董事兼总经理、宁波路佑食品有限公司董事兼总经理、宁海卡依之食品有限公司董事、浙江海通食品进出口有限公司董事、余姚卡依之食品有限公司董事、上虞四海食品有限公司董事、宁波通达食品有限公司董事、慈溪万紫杨梅酿酒有限公司董事、宁波大统食品有限公司董事。
　　3、毛培成先生：现年37岁,中共党员,大学学历,经济师。曾先后在车间、工场、销售部门工作,历任车间主任、副工场长、国内贸易部部长、事业推进部部长、总经理助理等职务。现任本公司董事、副总经理。
　　毛先生现时还兼任浙江海通食品进出口有限公司董事、上虞四海食品有限公司董事、慈溪万紫杨梅酿酒有限公司监事。
　　4、罗镇江先生：现年35岁,中共党员,大学学历,经济师。曾先后在公司办公室、贸易部从事文秘、业务等工作。曾多次被慈溪市人民政府评为先进工作者。现任本公司董事、副总经理。
　　罗先生现时还兼任宁海卡依之食品有限公司副董事长、浙江海通食品进出口有限公司董事。
　　5、徐和君女士：现年46岁,中共党员,大专学历,会计师。曾在公司财务部门工作,历任主办会计、财务科长、财务部长、总经理助理。曾多次获得公司先进工作者、宁波市优秀会计等荣誉称号。现任本公司董事。
　　徐女士现任慈溪恒通物产有限公司董事兼总经理、浙江海通食品进出口有限公司董事、宁波路佑食品有限公司董事、上虞四海食品有限公司董事。
　　6、叶跃进女士：现年44岁,中共党员,高中文化,助理经济师职称。曾在本公司从事文书、总务及人事管理,历任办公室主任、副总经理。曾被评为慈溪市先进工作者、成人教育先进工作者。现任本公司董事。
　　叶女士现时还兼任慈溪恒通物产有限公司董事长、宁波通达食品有限公司董事、浙江海通食品进出口有限公司监事、宁波大统食品有限公司董事长兼总经理。
　　7、范荣宝先生：现年48岁, 硕士学历,副教授。曾先后任职于上海社科院、上海经济管理干部学院、华东师范大学,从事经济类教育和企业咨询,并从事MBA企业战略管理教学工作。现任本公司独立董事。
　　8、黄董良先生：现年47岁,中共党员,副教授,中国注册税务师、注册会计师(非执业)、高级会计师。浙江财经学院会计学院党支部书记、常务副院长,浙江省会计学会副秘书长,浙江省会计高级职称评审委员会委员。曾任浙江财经学院科研处处长、财政系副主任、教务处处长。现任本公司独立董事。
　　9、张　先生：现年40岁,中共党员。江南大学食品科学与工程学科教授、博士生导师,食品学院农产品加工与贮藏教研室主任。亚洲农业工程协会(AAAE)执委和副理事长、亚太食品分析协作网(APFAN)高级会员、中国农机学会收获加工机械分会常务委员、中国农学会终身会员。现任本公司独立董事。
　　(二)公司监事
　　1、杨国清先生：现年44岁,中共党员,中专学历,助理政工师职称。历任慈溪动力机总厂工会主席、党委委员,慈溪食品厂副厂长,浙东化工厂及浙东透明纸厂厂长、党委书记,1995年起任宁波通达食品有限公司总经理,2001年12月任公司生产中心负责人。曾获慈溪市级优秀工会工作者、宁波市级优秀工会工作者称号。现任本公司监事会召集人。
　　杨先生现时还兼任宁波通达食品有限公司董事兼总经理、浙江海通食品进出口有限公司监事。
　　2、杜国年先生：现年40岁,高中文化。历任东方啤酒厂销售部长、慈溪冷冻厂业务部长、日本大荣(株式会社)上海代表处业务员、宁波大荣食品有限公司工场长。现任本公司监事。
　　杜先生现时还兼任宁海卡依之食品有限公司董事、总经理。
　　3、潘菊红女士：现年44岁,大专学历,会计师。曾任慈溪副食品公司会计、慈溪汽水厂财务科长、宁波大统食品有限公司财务部部长助理、浙江海通食品集团有限公司统计及内审负责人。现任本公司监事(职工代表)。
　　潘女士现时还兼任宁波富士农业开发有限公司和慈溪建桥投资有限公司财务负责人。
　　(三)公司高管人员
　　1、周乐群先生：本公司总经理,简历及业绩在本节 ＂(一)公司董事＂部分已介绍。
　　2、毛培成先生：本公司副总经理,简历及业绩在本节 ＂(一)公司董事＂部分已介绍。
　　3、罗镇江先生：本公司副总经理,简历及业绩在本节 ＂(一)公司董事＂部分已介绍。
　　4、张小霖女士：现年41岁,中共党员,中专学历。曾先后浙江省粮油食品进出口公司、浙江银河食品有限公司担任业务员、副总经理。现任本公司副总经理,兼任杭州代表处负责人。
　　5、吴立忠先生：现年38岁,大学学历,助理农经师职称。曾任任宁波大统食品有限公司财务科长,宁波路佑食品有限公司财务部长、办公室主任,慈溪冷冻总公司总经理助理,上虞四海食品有限公司代理总经理、常务副总经理、总经理。现任本公司副总经理、财务负责人。
　　吴先生现时还兼任宁波路佑食品有限公司董事、宁海卡依之食品有限公司董事、余姚卡依之食品有限公司董事、上虞四海食品有限公司董事、慈溪万紫杨梅酿酒有限公司监事。
　　6、李强先生：现年29岁,大学学历,经济师。曾先后从事公安外事管理、云南昆明福海实业有限公司翻译工作,1998年进入公司,在公司办公室、国际贸易部工作,并担任市经营者协会外向分会秘书长。现任本公司董事会秘书。李先生有丰富的金融证券知识和较强的对外协调沟通能力,在推进公司制度化建设、构建公司集团化运行框架等方面发挥了积极作用。
　　李先生现时还兼任慈溪建桥投资有限公司监事。
　　(四)公司核心技术人员
　　1、许为黎先生：现年37岁,硕士学历,副研究员。曾任江苏淮阴农科院副主任,2000年8月进入公司,先后任研发中心主管,海通实验农场负责人等职务,主持原料基地建设、有机食品研究开发。
　　2、孙金才先生：现年36岁,中共党员,本科学历,工程师职称。1989年8月加盟公司,先后在本公司质检科、宁波通达食品有限公司、生技部、四海公司、品管部、宁海公司任职,历任科长、部长。现任本公司研发中心主管。
　　二、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的特定协议安排
　　(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的年薪、福利安排
　　1、年薪、福利安排
　　与本公司签订《劳动合同》并在本公司领取工资的董事、监事、高管人员及核心技术人员共12人,2001年平均年薪为5.60万元,其中,2-4万元的4人,4-5万元的7人,20-30万元的1人。
　　此外,上述人员还享有养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险以及医疗福利等待遇。本公司实行全员劳动合同制。
　　2、津贴
　　董事徐和君、叶跃进女士除享受每年1,200元的董事津贴外,不在本公司领取其他报酬。
　　3、独立董事薪酬
　　本公司三位独立董事各享受每年3万元的津贴(含税)。
　　(二)聘用合同
　　在本公司领取工资、享受福利的董事、监事、高管人员及核心技术人员均与本公司签订了劳动合同,受有关劳动合同条款的保护和约束。
　　(三)借款或担保
　　本公司未为任何董事、监事、高管人员及核心技术人员提供借款或担保。
　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股情况
　　(一)持有本公司股份的情况
　　截至本招股说明书签署之日,陈龙海先生、周乐群先生、毛培成先生、罗镇江先生分别持有本公司股份4282.624万股、1215.573万股、1215.573万股、233.421万股,分别占发行前总股本的37.465%、10.634%、10.634%、2.042%；自2000年11月8日本公司注册成立以来,上述持股数量及比例一直保持不变。本次发行完成后,上述人员持股数占总股本的42.281%。
　　据上述发起人股东出具的承诺,各发起人未将所持有的本公司股份的全部或部分进行质押,未在该等股份上设置任何第三人权益,亦未对该等股份所含的投票权、收益权做任何限制性安排,该等股份不存在任何被冻结或权属争议的情况。该等股份为其全权持有,其未代表任何第三方持有该等股份。
　　(二)持有关联企业股份的情况
　　1、　 叶跃进女士以现金出资757.5万元,持有慈溪恒通物产有限公司14.854%的股权。
　　2、　 徐和君女士以现金出资505万元,持有慈溪恒通物产有限公司9.902%的股权。
　　3、　 吴立忠先生以现金出资124.5万元,持有慈溪恒通物产有限公司2.441%的股权。
　　4、　 杜国年先生以现金出资75.5万元,持有慈溪恒通物产有限公司1.480%的股权。
　　5、　 杨国清先生以现金出资56.5万元,持有慈溪恒通物产有限公司1.108%的股权。
　　除此以外,其它董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在通过其能够直接或间接控制的公司持有本公司股份的情况。
　　四、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的关系
　　本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
　　第十一章　公司治理结构
　　一、公司治理结构的建立
　　本公司于2000年11月7日召开公司创立大会暨第一次股东大会,通过了《公司章程》,选举产生了本公司第一届董事会、监事会成员；第一届董事会第一次会议随即选举产生了董事长,副董事长,并聘任了公司总经理、董事会秘书等高管人员。
　　2001年10月20日,第一届董事会第八次会议审议通过了《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《公司内部控制制度》(包括：《法人治理规范》、《投资管理制度》、《财务管理制度》、《会计制度》、《内部审计制度》、《生产管理制度》、《销售管理制度》和《行政管理制度》)以及《关于董事会下设内审委员会与投资委员会的议案》。
　　2001年10月20日,本公司召开第一届监事会第三次会议,审议并通过《监事会议事规则》。
　　2001年11月22日,本公司召开2001年第二次临时股东大会,审议并通过《股东大会议事规则》及《章程修订稿草案》,并增选黄董良和张　为公司独立董事。
　　目前,公司各项管理制度齐全配套,公司股东大会、董事会、监事会、经理层之间职责分工明确,依法规范运作,管理效率不断提高,保障了公司各项生产经营活动的有序进行。
　　本章引用资料除特别说明,均为《章程修订稿草案》之规定。
　　二、公司股东及股东大会
　　(一) 股东的权利
　　公司股东享有以下权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配；参加或者委派股东代理人参加股东会议；依照其所持有的股份份额行使表决权；对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份；依照法律、公司章程的规定获得有关信息(包括缴付成本费用后得到公司章 程；缴付合理费用后有权查阅和复印本人持股资料、股东大会会议记录、中期报告和年度报告、公司股本总额、股本结构)；公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；法律、行政法规及公司章程赋予的其他权利。
　　(二)股东的义务
　　公司股东承担下列义务：遵守公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外,不得退股；法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
　　(三)股东大会的职权
　　股东大会是本公司的权力机构,依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
　　(四)股东大会议事规则
　　根据建立现代企业制度的要求, 为明确公司股东大会的议事程序,规范股东大会内部机构及运作程序, 确保工作效率和科学决策,充分保护股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》、国家证券主管部门颁布的规定及《浙江海通食品集团股份有限公司章程》,公司制订了股东大会议事规则。
　　股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应当于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会可以讨论本规则规定的任何事项,临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)以前通知公司股东。
　　股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权；股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过；股东大会的决议违反法律、法规和《公司章程》,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起民事诉讼。股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存十年。
　　单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称＂提议股东＂)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合公司章程的规定。
　　股东大会会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天告知股东。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。召开股东大会,公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对有关问题出具意见(注：该条上市后适用)。
　　注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
　　股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。股东大会采取记名方式投票表决。　
　　股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持代表股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式,每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
　　(五)中小股东权益保护
　　为了保护中小股东的利益不受侵害,公司在章程中制订了如下规定保护中小股东权益：
　　根据《章程修订稿草案》第七十一条规定：股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况,如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
　　根据《章程修订稿草案》第七十二条规定：董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称＂《上市规则》＂)的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数应以股权登记日为准。
　　根据《章程修订稿草案》第四十条规定：公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
　　另外,公司聘请3名独立董事,建立规范有效的独立董事制度,以更好保护中小股东的利益。
　　三、公司董事会
　　(一)董事会的构成
　　公司董事会对股东大会负责。本公司董事会由9名董事组成,设董事长1名,副董事长1名,独立董事3名。本公司9名董事均具有法定的任职资格,不存在《公司法》第57条、第58条规定的不得担任公司董事的情形,也不存在被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
　　(二)董事的任职资格、任期
　　公司董事为自然人；董事无需持有公司股份；具有《公司法》第57条、第58条规定的情形的人员,不得担任公司的董事；董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,连选可以连任；董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务；董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
　　(三)董事会的职权
　　公司董事会行使下列职权：1、负责召集股东大会,并向大会报告工作；执行股东大会的决议；2、决定公司的经营计划和投资方案；3、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；5、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；6、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；7、在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；8、决定公司内部管理机构的设置；9、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；10、根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；11、制订公司的基本管理制度；12、制订公司章程的修改方案；13、管理公司信息披露事项；14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；16、法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他的职权。
　　(四)董事会的议事规则
　　为了规范公司董事会的工作秩序和行为方式,保障董事会的工作效率和科学决策,确保其依法行使权力,履行职责,承担义务,依据《中华人民共和国公司法》和《浙江海通食品集团股份有限公司章程》,制定董事会的议事规则。
　　董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事,董事会召开会议应通知监事列席；董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行,每一董事享有一票表决权,董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过；董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。
　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
　　董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,也未委托代表代为出席的,视为放弃在这次会议上的投票权。
　　董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。
　　董事会在审议有关关联交易时,关联董事不应当参与投票表决,但在计算出席董事会法定人数时,该董事应被计入。
　　董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存十年。
　　董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。对无故不出席董事会会议,亦未委托其他董事代为出席会议的董事,和出席董事会会议在表决时未曾表明异议投弃权票的董事,也应负赔偿责任。
　　四、公司独立董事
　　为完善法人治理结构,本公司建立了独立董事制度,股份公司创立大会选举了管理学专家范荣宝为公司独立董事,并于2001年第二次临时股东大会增聘了会计专家黄董良和行业专家张　为公司的独立董事。
　　根据《章程修订稿草案》的规定,独立董事由股东大会选举产生,任期三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。在任期届满之前,股东大会不得无故解除其职务。在任职资格方面,独立董事除了具备一般董事的任职资格外,还应具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；并确保每年有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；本公司的雇员、最近一年内曾在本公司任职的人员、本公司股东或股东的雇员、其他与本公司、本公司管理层或关联人有利害关系的人员均不得担任本公司独立董事。
　　独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,尚有以下特别职权： (1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；(2) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(3) 向董事会提请召开临时股东大会；(4) 提议召开董事会；(5) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；(6) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
　　本公司独立董事充分发挥各自的专业特长,积极参与公司的重大经营决策,努力维护中小股东利益。
　　五、公司监事会
　　(一)监事会的构成
　　本公司监事会现由3名监事组成,其中,1名监事由职工代表担出任。监事会设监事会召集人1名,由全体监事推选产生。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。
　　(二)监事的任职资格、任期
　　具有《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的监事；董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事；根据《公司章程》的规定,由股东担任的监事由股东大会选举和罢免,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事每届任期3年,监事连选可以连任。
　　(三)监事会的职权
　　监事会行使下列职权：检查公司财务；对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事、总经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
　　监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给予帮助,所发生的费用由公司承担。
　　(四)监事会议事规则
　　为了规范公司的组织行为,保证公司监事会充分发挥其监督功能,忠实履行监督职责,根据《中华人民共和国公司法》和《浙江海通食品集团股份有限公司章程》,制定监事会的议事规则。
　　监事会为公司常设的监督机构,对股东大会负责并向其报告工作；监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前以书面方式送达全体监事；监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席,可以书面委托其他监事代为出席,委托书中应载明授权范围。监事连续二次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议的,应视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
　　监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行,每名监事享有一票表决权,表决程序为：对每项议案举手表决。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。
　　监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存年限十年。
　　六、公司重大生产经营决策程序与规则
　　(一)重大投资决策程序与规则
　　股东大会、董事会和公司总经理在对外投资和重大财务决策方面的权限分别为：股东大会是公司的权力机构,决定公司经营方针和投资计划,审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；董事会对股东大会负责,决定公司的经营计划和投资方案,制订公司的年度财务预算方案、决算方案；公司总经理对董事会负责,组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案,审批公司日常经营管理中的各项费用支出(或按照制订的具体规章授权他人审批)。公司重大投资的决策程序和规则主要依据公司章程、董事会议事规则、董事会决议和公司内部管理规章的规定进行。
　　根据《章程修订稿草案》的规定,董事会应当按照国家证券主管部门的有关规定,确定其运用公司资产所作出的对外投资、资产处置与对外担保的权限,建立严格的审查和决策程序：(1)董事会有权审批投资金额占公司)最近一次经审计的净资产值的15%以下的对外投资项目；(2)董事会有权审批资产处置(包括资产收购、出售与置换)金额占公司最近一次经审计的净资产值的15%以下的资产收购、出售与置换项目；(3)董事会有权审批担保金额占公司最近一次经审计的净资产值的15%以下的对外担保项目。
　　公司对外投资、资产处置与对外担保的金额超过以上规定的项目均应组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
　　(二)重要财务决策程序与规则
　　公司关于重要财务决策的程序和规则主要依据公司章程、董事会决议和公司内部管理规章的规定进行。
　　股东大会审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议。
　　董事会制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订增加或者减少注册资本,发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。
　　总经理组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案。
　　(三)高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制
　　1、选择机制
　　根据公司发展需要及《公司章程》规定,遵循德才兼备原则,董事由股东大会选举和更换,总经理、董事会秘书由董事会聘任或解聘,副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名,董事会聘任或解聘。董事会从职业道德、敬业精神、团结协作能力、领导管理能力、专业水平、过往业绩等方面对备选人员进行综合考察,根据考察结果投票表决,决定最终人选。本公司选聘高管人员以内部选拔为主,外部选聘为辅。
　　2、激励机制
　　董事、监事的报酬由股东大会确定,其它高级管理人员的报酬由董事会确定。董事会根据经理层的经营业绩决定对经理层的奖励。公司对高级管理人员实行年薪制,每月按年薪制总额预支薪金(按15至20个月预发),高管人员的年薪与公司经营业绩以及个人工作绩效和考评结果挂钩,年薪中期按比例计发,年终统一核算发放。公司计划在条件成熟时,将依法合规引入期股期权制度,更好地把公司高管人员的个人利益与公司的长远发展结合起来。
　　3、约束机制
　　公司通过《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、签订《劳动合同》、高管人员经济责任制和财务人事管理等内部管理制度,对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的限制性规定,公司高管人员在履职过程中以上述相关规定为行为准则。具体请参阅本章＂管理层和核心技术人员的诚信义务＂。
　　4、考评机制
　　监事会对董事、总经理和其它高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督,董事会则按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评(副总经理先经总经理考评)。考评是根据年度绩效考核目标和综合管理相结合的原则,由考评小组对高管人员进行考评,每年考评一次。考评小组成员由监事会成员及行政、财务负责人等组成。考评结果作为高管人员年薪核定、晋升、调动、辞退的主要依据,以实现对高管人员的激励与约束。
　　(四)其他内部控制制度
　　公司于1998年底通过CQC浙江评审中心的ISO9002质量体系认证。另外,公司于1999年底开始导入在欧美、日本广泛运用的专门为食品加工业设计的质量保证体系-HACCP规程。经过一年的改造、试运行后,公司所属的DT工场于2000年获得宁波地区第一张速冻蔬菜HACCP认证证书。为此,公司制定了行之有效、完全符合ISO9002及HACCP质量保证体系的研发、生产、服务的内部控制制度。(详细内容参见本招股说明书＂业务和技术＂之＂主要产品的质量控制情况＂)
　　公司还建立了内部运营控制制度,主要包括：投资管理规定、国内销售管理、国际贸易部销售管理、内审制度、仓库管理、生产管理、劳动人事管理、用工制度、计算机信息管理、秘书系统管理、绩效考核、财务管理等。
　　七、高管人员的变动情况
　　截止1999年末,有限公司的高级管理人员及财务负责人、技术负责人情况为：董事长兼总经理陈龙海,副总经理叶跃进、副总经理周乐群、副总经理周建祥、总经理助理兼财务负责人徐和君,总经理助理毛培成。
　　根据2000年11月7日本公司第一届董事会第一次会议决议,聘任陈龙海为董事长兼总经理；李强为董事会秘书。为推动高层经营管理人员的年轻化、知识化,2000年11月8日,本公司以公司内部文件任命周乐群、罗镇江、毛培成、吴立忠为公司副总经理；同时免去叶跃进副总经理,免去周建祥副总经理,免去徐和君总经理助理兼财务负责人。
　　为进一步完善法人治理结构,更好地实现董事会与经理层的职权分工,根据《上市公司治理准则》有关规定,本公司于2001年10月20日召开第一届董事会第八次会议,同意陈龙海辞去公司总经理职务,同时聘任周乐群为公司总经理。
　　本公司原董事周建祥先生担任余姚卡依之食品有限公司总经理一职,经周建祥先生本人申请并经2001年度第二次临时股东大会批准,周建祥先生辞去了公司董事职务。
　　另外,本公司原董事张建昌先生担任慈溪市蔬菜开发有限公司总经理,经张建昌先生本人申请并经2001年度第二次临时股东大会批准,张建昌先生辞去了公司董事职务。该次会议同时增选黄董良、张　先生为独立董事。
　　鉴于2000年11月8日关于副总经理的任命仅以公司内部发文形式予以委任,未经相应的董事会聘任程序,根据有关法律、法规及公司章程的规定,经总经理周乐群提名,2002年1月19日召开的第一届董事会第九次会议追加聘任罗镇江、毛培成、吴立忠为公司副总经理；同时聘任吴立忠为公司财务负责人；同时,为进一步扩大市场开拓和人才引进力度,追加聘任张小霖为公司副总经理,主持杭州分公司工作。
　　本公司高管人员的以上变动促进了公司法人治理结构的完善。在有关人员工作交接期间,公司生产经营活动照常进行,平稳过渡,未受到任何不利影响。
　　八、对管理层和核心技术人员诚信义务的限制性规定
　　(一)对董事、监事及高管人员诚信义务的限制性规定
　　公司章程中对董事、监事、高管人员等履行诚信义务的限制性规定包括：
　　董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行动准则,并保证：在其职责范围内行使权利,不得越权；未经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易；不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；不得侵占公司的财产；不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；不得利用职务之便为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金；不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求或该董事本身的合法利益有要求的情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。
　　董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证：公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围；公平对待所有股东；认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况；亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使；接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
　　未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
　　董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
　　除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
　　如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本节前款所规定的披露。
　　董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
　　董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定的最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事以填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
　　董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件的发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
　　任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。
　　公司不以任何形式为董事纳税。
　　有关董事的义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。
　　总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
　　监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉义务。公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。
　　(二)股份锁定承诺
　　本公司董事陈龙海先生、周乐群先生、毛培成先生、罗镇江先生合共持有本公司6,947.19万股股份。为了保持公司治理结构的稳定,陈龙海先生、周乐群先生、毛培成先生、罗镇江先生出具了《股份自愿锁定承诺》,具体内容如下：
　　1、本人承诺,所持有的浙江海通食品集团股份有限公司股份在《证券法》、《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市规则》和中国证监会规定不得上市流通期内全部锁定,也不将所持有的浙江海通食品集团股份有限公司的全部或部分股份对外设置质押及其他担保。
　　2、本人承诺,将严格遵守《公司法》、《公司章程》关于股东的义务和责任和董事、监事、高级管理人员的义务和责任的规定。
　　3、本人承诺,如《证券法》、《公司法》、《公司章程》、《交易所上市规则》和中国证监会对董事、监事、高级管理人员所持股份有特别规定的,本人将严格遵守这些特别规定。
　　4、本人承诺,在新买入浙江海通食品集团股份有限公司及按规定可以卖出所持有的股份时,本人将严格遵守有关董事、监事、高级管理人员买卖本公司股份的有关信息披露的规定。
　　九、公司管理层及注册会计师对公司内部控制制度的评价
　　本公司管理层认为,公司已建立了以《公司章程》、＂三会议事规则＂、《总经理工作细则》以及《投资管理制度》、《财务管理制度》、《会计制度》、《内部审计制度》等为核心的内部控制制度体系,为公司的规范化运作提供了制度保证。以上制度符合国家有关法律法规的要求,并符合公司自身生产经营活动的实际需要。总体而言,本公司的各项内部控制制度能起到规范生产、经营、销售和内部运营等方面的作用,使工作标准化、程序化、制度化、规范化。通过近几年公司的运行和发展,证明了公司内控制度是有效的,在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷；而且执行情况良好,不仅防范了决策风险,而且提高了决策效率；股东大会、董事会、监事会、经理层之间职权分工明确,各司其责,保证了公司各项生产经营活动的有序进行。同时,管理层也将根据公司发展的实际需要,对内部控制制度不断改进和完善。
　　普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了关于公司内部控制制度的评价报告,报告认为：＂我们认为贵集团已基本建立了与业务复杂程度相一致的且能够为会计报表在所有重大方面的公允表达提供合理保证的内部控制制度,且该内部控制制度能被广泛地遵循和实施。＂
　　第十二章　财务会计信息
　　一、会计报表编制基准及注册会计师意见
　　本公司1999年、2000年、2001年及截至2002年6月30日止六个月的会计报表是根据《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定编制的。
　　受本公司委托,普华永道中天会计师事务所有限公司对本公司1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日及2002年6月30日的合并资产负债表及资产负债表,1999年度、2000年度、2001年度及截至2002年6月30日止六个月的合并利润表及利润表、合并利润分配表及利润分配表,2001年度及截至2002年6月30日止六个月的合并现金流量表及现金流量表进行了审计。会计师已出具了标准无保留意见的＂普华永道审字(2002)第1312号＂审计报告。
　　以下引用的财务数据,非经特别说明,均引自经审计的合并会计报表。本章的财务会计数据及有关分析说明反映了公司过往三年又一期的经审计的会计报表及有关附注的重要内容。
　　二、合并会计报表范围及变化情况
　　本公司的合并会计报表编制方法是按照财政部＂财会字〖1995〗11号＂文《合并会计报表暂行规定》,对拥有50%以上股权并具有实质控制权,或虽然拥有不足50%股权,但具有实质控制权的被投资单位,纳入合并范围。所有重大的集团内部交易及余额已经在合并时冲抵。
　　母公司与子公司执行的会计政策一致。
　　2002年6月30日被纳入合并范围的子公司的详细情况如下：　
　　被投资单位名称　　　　　　 注册资本　　投资额(2002/6/30) 拥有权益比例
　　宁波路佑食品有限公司　　　　 85万美元　　8,132,117元　　　　65%
　　宁波通达食品有限公司　　　　 30万美元　　6,474,021元　　　　70%
　　上虞四海食品有限公司　　　　 30万美元　　1,964,286元　　　　55%
　　余姚卡依之食品有限公司　　　 70万美元　　5,792,308元　　　　75%
　　宁海卡依之食品有限公司　　　100万美元　　2,063,170元　　　　75%
　　宁波富士农业开发有限公司　　 12万美元　　　633,791元　　　　65%
　　浙江海通食品进出口有限公司　1,500万元　 13,148,867元　　　　80%
　　慈溪万紫杨梅酿酒有限公司　　　100万元　　　497,431元　　　　60%
　　三、简要会计报表
　　本节的简要合并会计报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况,若想详细了解本公司过往三年又一期的财务状况、经营成果和过往一年又一期的现金流量情况,请阅读本招股说明书附录一。
　　以下数据除非特别注明,均指人民币元。
　　1、简要合并资产负债表(见附表一)
　　2、简要合并利润表(见附表二)
　　3、简要合并现金流量表(见附表三)
　　四、经营业绩
　　1、本公司的主营业务收入和利润主要来源于果蔬加工产品的销售
　　(1) 2001年公司各类产品主营业务收入
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：元　
　　产品种类　　2002年1至6月　 2001年　　　2000年　　　1999年
　　速冻产品　　31,822,989　63,219,740　38,762,978　45,493,049
　　调理产品　　37,039,912　69,223,905　72,169,239　43,834,480
　　脱水产品　　24,927,697　36,620,956　38,172,556　53,093,244
　　保鲜产品　　　　82,425　16,455,211　11,920,881　 1,410,036
　　罐头产品　　17,830,715　20,714,732　22,880,497　14,914,321
　　其他　　　　13,659,403　27,690,366　18,672,482　10,950,295
　　合计　　　 125,363,141 233,924,910 202,578,633 169,695,425
　　(2)各类产品主营业务成本
　　产品种类　　2002年1至6月　2001年　　　2000年　　　1999年
　　速冻产品　　25,429,642　43,797,958　23,705,328　29,143,920
　　调理产品　　21,685,372　38,180,550　38,999,366　26,923,048
　　脱水产品　　18,094,465　28,090,071　29,917,015　39,543,950
　　保鲜产品　　　　53,866　11,818,426　 4,391,112　 1,245,152
　　罐头产品　　15,956,270　17,597,392　15,306,213　14,197,491
　　其他　　　　 9,049,994　23,380,584　17,487,681　 9,183,076
　　合计　　　　90,269,609 162,864,981 129,806,715 120,236,637
　　(3)财务费用
　　　　　　　　　　2002年1至6月　2001年度　　 2000年度　 1999年度
　　利息支出　　　　　3,458,914　 5,745,286　 6,316,604　 5,807,843
　　减：利息收入　　　 (356,655) (4,574,503) (2,646,276)　(1,591,849)
　　　　　　　　　　　3,102,259　 1,170,783　 3,670,328　 4,215,994
　　汇兑净损失　　　　　 66,793　　 122,854　　　99,831　　 137,240
　　其他　　　　　　　　399,440　　 714,519　　 554,535　　 607,810
　　合计　　　　　　　3,568,492　 2,008,156　 4,324,694　 4,961,044
　　(4)补贴收入　　
　　　　　　　　　　　　 2002年1至6月　　　2001年度　　2000年度　 1999年度
　　出口贴息收入　　　　　　 814,381　　 2,637,829　　 136,500　　 930,889
　　技改奖励及补助　　　　　　 --　　　　　250,000　　 261,800　　 233,800
　　2001年实力工程奖励　　 5,639,780　　　　--　　　　　　--　　　　--
　　2000年实力工程奖励　　　　--　　　　 2,741,800　　　　--　　　　--　
　　1999年实力工程奖励　　　　--　　　　　　--　　　4,209,720　　　 --
　　1998年农业龙头企业奖励　　--　　　　　　--　　　　606,834　 1,443,366
　　2001年农业龙头企业奖励 2,000,000　　　　--　　　　　　--　　　　--
　　农业发展基金　　　　　　　 --　　　　　 --　　　　　　--　　　100,000
　　出口增量贴息　　　　　　　 --　　　　　 --　　　　 172,141　　　 --　
　　其他　　　　　　　　　　 319,205　　　 436,026　　 270,154　　　86,577
　　合计　　　　　　　　　　8773,366　　 6,065,655　 5,657,149　 2,794,632
　　出口贴息在报告期内波动较大的原因主要系财政部门兑现有关出口贴息的时间不均匀,而根据企业会计制度,补贴收入于收到时确认为收入,故导致其在报告期内有较大波动。
　　实力工程奖励在报告期内波动较大的原因主要系财政部门考核及兑现的时间不均匀,而根据企业会计制度,补贴收入于收到时确认为收入,故导致其在报告期内有较大波动。
　　(5)销售收入及利润总额变化情况
　　1999、2000、2001年,本公司的主营业务收入分别为169,695,425元、202,578,633元和233,924,910元,2000年比1999年增长19.38%,2001年比2000年增长15.47%,2002年1-6月主营业务收入达到125,363,141元。
　　1999、2000、2001年本公司利润总额分别为18,429,532元、42,449,050元和37,676,288元,2000年较1999年增长130.33%、2001年较2000年增长-11.24%,2002年1-6月利润总额达到24,251,858元。2001年出现负增长主要是因为主营业务成本、主营业务税金及附加、营业费用大幅度增加,其中,2001年的主营业务成本、营业费用分别比2000年增长25.47%、61.71%。
　　本公司营业费用主要是广告及宣传费、营销人员的工资、差旅费及福利费。为了确保公司主营业务收入的稳定增长和拓展国内市场,本公司逐年加大对市场营销费用的投入。2000年、2001年公司营业费用分别为13,074,884元、21,143,913元。
　　本公司不断加强对管理费用的控制。管理费用2001年较2000年降低了4.89%,分别投入17,395,453元和18,289,653元,2002年1-6月管理费用为7,559,399元。管理费用主要为管理人员的工资、福利费、固定资产折旧、劳动保险费、坏账准备和其它零星支出。
　　2、其他业务收入的数据变化
　　本公司其他业务利润主要来自原材料销售及其他。过往三年又一期的其他业务利润的变化情况如下表：
　　项　目　　　　2002年1至6月　　2001年　　　2000年　　　1999年
　　销售原材料收入　　589,818　 5,713,067　 1,205,668　　 356,706
　　销售原材料利润　　400,204　　 325,787　　 693,462　　 137,199
　　其他　　　　　　　 63,597　　 286,707　　 176,122　　 -46,360
　　其他业务利润总计　463,801　　 612,494　　 869,584　　　90,839
　　由此表可以看出,其他业务利润2000年比1999年增长857.28%,2001年比2000年增长-29.56%。
　　3、投资收益和非经常性损益
　　本公司过往三年又一期无占净利润5%以上的重大投资收益(损失)。
　　根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的＂普华永道审字(2002)第1312号＂审计报告,本公司2001年度非经常性损益包括：营业外收入871,116元,营业外支出519,620元,财务费用中的技改贴息收入4,317,989元,投资收入中的处置股权投资净收益1,765,824元以及补贴收入中的技改奖励及补助及其他686,026元以及这些补贴收入对应的所得税费用226,389元。2002年1至6月的非经常性损益包括：营业外收入32,505元,营业外支出248,427元,财务费用中的技改贴息收入263,913元,补贴收入中的农业龙头企业奖励及其他2,319,205元以及与这些补贴收入对应的所得税费用765,338元。
　　4、所得税及主要财政税收优惠政策
　　(1)所得税
　　本公司是农业产业化国家重点龙头企业,根据农业部、国家税务总局、中国证券监督管理委员会、国家发展计划委员会、国家经济贸易委员会、财政部、对外贸易经济合作部、中国人民银行等八部委＂农经发〖2000〗8号＂文件和财政部、国家税务总局＂财税字〖1997〗49号＂文件的精神,并根据浙江省宁波市地方税务局＂甬地税〖2001〗269号＂和＂甬地税〖2000〗306号＂的批复,本公司于2000年度及2001年度从事种植业,养殖业和农林产品初加工取得的所得免征企业所得税。
　　本公司的控股子公司宁波路佑食品有限公司、宁波通达食品有限公司、上虞四海食品有限公司、余姚卡依之食品有限公司、宁海卡依之食品有限公司及宁波富士农业开发有限公司均为中外合资企业,享受两免三减半的税收优惠。上述企业均设立于沿海经济开发区,根据税法有关规定并经有关税务机关的审批,上述公司的所得税税率均为26.4%。
　　(2)增值税
　　内销产品销项税率为17%或13%,出口产品销项税率为零。公司按规定向农业生产者直接购买的免税农业产品,在2002年1月1日前按照买价和10%的扣除率计算进项税额,从2002年1月1日起根据财政部和国家税务总局文件财税〖2002〗号《财政部国家税务总局关于提高农产品进项税抵扣率的通知》按照买价和13%的扣除率计算进项税额。公司因出口而购买原材料等支付的增值税进项税额可以按下列比例退回,不可退回的增值税进项税额计入当期成本：征税率17%的产品退税率为13%,征税率13%的产品退税率为5%。增值税应纳税额为当期销项税额抵减当期进项税额后的余额。
　　(3)消费税
　　公司销售的果木酒和薯类白酒分别按产品售价的10%和15%缴纳消费税。
　　(4)城市维护建设税和教育费附加
　　公司按应交增值税税额的7%和4%分别缴纳城市维护建设税和教育费附加。
　　五、资产
　　截至2002年6月30日,本公司的资产总计为437,476,028元,包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及其他资产。
　　(一)流动资产
　　公司流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款、预付账款、存货和待摊费用。
　　1、应收账款账龄。截止2002年6月30日,账龄在一年内的应收账款余额为10,378,787元,占应收账款总额的比例为97%。账龄3年以上的应收账款为331,129元,占本年末应收账款余额的3%,公司已全额计提坏账准备。2002年6月30日,本公司的应收账款余额中,并无持有本公司5%或以上股份的主要股东欠款。
　　2、其他应收款。2001年12月31日1年以内的其他应收款主要为应收出口退税、部分上市费用及代缴个人所得税,因有证据表明能够收回,故没有计提坏账准备。账龄为1-2年的其他应收款包含了640,000元的上市费用,对此没有计提坏账准备。截止2001年12月31日,持本公司5%以上股份的主要股东中陈龙海、毛培成、周乐群各欠款799,907元、222,925元、222,925元,分别占其他应收款的3%、1%、1%,以上3笔欠款时间均在1年以内。上述股东欠款均为本公司代缴利息、股息、红利所得个人所得税。上述股东已于2002年3月底以前返还了本公司为其代缴的个人所得税款及相应的资金占用利息。账龄为1-2年的其他应收款中包含了640,000元的上市费用,对此没有计提坏账准备。截至2002年6月30日,1年以内的其他应收款主要为应收出口退税和部分上市费用,因有证据表明能够收回,故没有计提坏账准备。账龄为1-2年的其他应收款包含了1,400,000元的上市费用,对此没有计提坏账准备。
　　3、预付账款。本公司2002年6月30日预付账款中账龄1年以内的为1,406,096元,占预付账款比例为99.82%；账龄为2-3年的为2,496元。2001年底预付账款余额中并无持本公司5%以上股份的主要股东欠款。
　　4、存货。2002年6月30日存货构成为：原材料为12,158,892元,占13.56%,在产品为8,381,501元,占9.35%,产成品计提了973,236元跌价准备,余额为68,847,366元,占76.79%,低值易耗品为268,839,占0.30%。2002年6月末存货余额为89,656,598元,占流动资产比例为55.93%。2000年末及2001年末,存货余额分别为73,565,524元、80,047,297元,占当年末流动资产的比例分别为66.97%、49.85%。
　　本公司主要从事蔬菜加工,主要原材料供应受农作物生长季节性特征影响,具有明显的季节性。由于本公司的蔬菜基本都属于一年生草本植物,一般一年只有采摘一次,少数的品种采摘二次或三次,而且大都成熟期较短,比如草莓一般只有二十多天采摘期,杨梅仅有两周左右的成熟期,蚕豆的新鲜期一般只有十天时间。而国内目前的大棚、温室栽培蔬菜基本以满足城镇居民的反季节消费需求为主,并不能解决农产品加工的大宗原料需要。根据农产品自然的生长、成熟和收获规律,基本不能实现一种原料的常年供应,也就不能实现本公司以该种农产品为原料的常年生产；因此本公司只有在不同的季节采购不同的农产品原料生产不同的公司产品,从而使本公司生产也具有明显的季节性特征。比如,本公司三月主要进行春笋加工、四月则以草莓和蚕豆生产为主。
　　另一方面,加工果蔬需求在一定时期内总是保持相对稳定的增长。因此,本公司客户为了保证市场常年稳定供应,对本公司产品的需求则比较均匀。本公司产品主要作为国外食品公司的中间品或委托加工制造产品(OEM),常年保持稳定的供货能力是本公司综合实力的一个重要指标,也是争取客户信心的重要参数。结合前述生产季节性特征分析,为了确保销售稳定,本公司必须在原料成熟期集中采购,大规模生产加工后形成一定规模的库存,因此＂集中采购、规模生产、合理库存、均匀销售＂成为本公司及同类农产品加工企业的普遍行业特征。
　　同时,随着本公司生产规模的扩大,对原料成熟期等自然属性控制的加强,市场开拓带来销量稳定快速增长,存货占流动资金的比重反而有所下降,存货周转率也有所加快(2000年存货周转率为2次,2001年为2.12次),产销率维持在90%以上。按本公司目前的销售规模,8000多万元的年末存货为合理水平。
　　因本公司常年维持较大比重的存货,一向重视仓储管理,存货基本不存在因变质、滞销给本公司带来损失。
　　本公司严格按照财务管理制度及ISO9002质量管理体系,加强仓储管理。各仓库记帐员设有进、销、存分品种规格、生产批号的台帐,生产统计员设有库存品分各公司、各仓库总分类帐；仓库保管员、生产统计员每旬、月报送进出库库存报表给主管领导及财务部门核对；各公司财务部门设有分产品的产成品明细帐。按月由仓库保管员、生产统计员、财务部门三级核对帐帐、帐实相符。除对实际库存品数量的控制外,公司品质管理部门还要对库存品进行质量跟踪检查,按月出具库存产品质量跟踪月报表,对公司各个仓库跟踪抽检考核,发现问题,及时纠正。
　　本公司冷库设备系采用世界最先进的丹麦Sabore制冷机组及国内优质的保温系统,库温常年保持-23度的恒温,此设备条件可以保证一般食品贮藏二年以上的质量要求。本公司万吨级智能立体仓库以及正在施行的ERP管理中的＂仓库管理＂模块,进一步有效加强对库存品的动态管理和质量跟踪。
　　本公司基本上施行＂以销定产＂的方针,存货基本均有销售订单支持,年末存货一般是下年度前几月的供货。本公司17年来存货经验也历史地证明了本公司较大余额存货对本公司生产经营并没有产生重大不利影响。
　　(二)长期投资
　　公司各项股权投资2002年1至6月的期初金额、期内增减金额及期末余额。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：元
　　被投资企业名称　　　　　本期初始金额　 本年增加　　本年减少　期末余额
　　宁波路佑食品有限公司　　　　7,704,088　　 428,029　　　　　　8,132,117
　　宁波通达食品有限公司　　　　4,638,207　 1,835,814　　　　　　6,474,021
　　上虞四海食品有限公司　　　　1,809,051　　 155,235　　　　　　1,964,286
　　余姚卡依之食品有限公司　　　4,662,969　 1,129,339　　　　　　5,792,308
　　宁海卡依之食品有限公司　　　1,867,394　　 195,776　　　　　　2,063,170
　　宁波富士农业开发有限公司　　　637,701　　　　　　　 -3,910　　 633,791
　　浙江海通食品进出口有限公司 12,418,255　　 730,612　　　　　 13,148,867
　　慈溪万紫杨梅酿酒有限公司　　　532,344　　　　　　　-34,913　　 497,431
　　宁波慈农贸易有限公司　　　　　550,000　　　　　　　　　　　　　550,000
　　慈溪建桥投资有限公司　　　　7,280,000　　　　　　　　　　　　7,280,000
　　宁波环球电子物流有限公司　　　　　　　　　375,000　　　　　　　375,000
　　本公司股权投资占净资产的比例为4.26%。
　　(三)固定资产
　　本公司固定资产是指使用期限在一年以上的房屋、建筑物和其他与生产经营直接有关的主要生产经营设备,以及单位价值在2,000元以上并且使用期限超过两年的非主要生产经营设备。固定资产包括房屋及建筑物、机械设备、运输工具以及办公及其他设备。固定资产按购置或新建时的实际成本计价。
　　1、截止2002年6月30日本公司固定资产主要类别及期初原价、本期增加额、期末余额见下表：
　　固定资产类别　　 房屋及建筑物　机械设备　 运输工具　 办公及其他设备　　合　 计
　　2002年1月1日　　　56,497,437　58,134,479　5,636,706　　　6,542,386　 126,811,008
　　本年增加　　　　　61,124,268　42,897,074　　 43,000　　　1,235,158　 105,299,500
　　本年减少　　　　　　　　　　　　-140,744　 -837,160　　　　　4,100　　　 982,004
　　2002年6月30日　　117,621,705 100,890,809　4,842,546　　　7,773,444　 231,128,504
　　累计折旧相关数据见下表：
　　固定资产类别　　房屋及建筑物　　 机械设备　　运输工具 办公及其他设备　　合　 计
　　2002年1月1日　　　-8,713,211　 -20,344,148 -2,532,175　-3,037,631　　 -34,627,165
　　本年折旧　　　　　-2,128,523　　-3,850,245　 -384,925　　-687,929　　　-7,051,622
　　本年减少　　　　　　　　　　　　　　29,704　　620,362　　　 3,830　　　　 653,896
　　2002年6月30日　　-10,841,734　 -24,164,689 -2,296,738　-3,721,730　　 -41,024,891
　　固定资产净值相关数据见下表：
　　固定资产类别　　房屋及建筑物　 机械设备　 运输工具 办公及其他设备　　合　计
　　2002年6月30日　　106,779,971　76,726,120　2,545,808　 4,051,714　 190,103,613
　　2001年12月31日　　47,784,226　37,790,331　3,104,531　 3,504,755　　92,183,843
　　2、折旧方法
　　固定资产折旧采用直线法并按其原价减去估计的10%的净残值在估计经济使用年限内平均计提。
　　3、折旧年限
　　本公司确定各类固定资产的估计经济使用年限列示如下：
　　类　　别　　估计使用年限 分类年折旧率
　　房屋及建筑物　　　20年　　　 4.5%
　　机械设备　　　　　10年　　　 9.0%
　　运输工具　　　　　 5年　　　18.0%
　　办公及其他设备　　 5年　　　18.0%
　　4、固定资产减值准备
　　本公司期末对固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。当固定资产在实质上为本集团创造经济利益的能力受到重大不利影响时,对可收回金额低于账面价值的差额予以计提减值准备。截止2002年6月30日,本公司的固定资产无减值迹象,故未对固定资产计提固定资产减值准备。
　　(四)在建工程
　　在建工程指正在兴建中或安装中的资本性资产,以实际发生的成本入账。成本的计价包括建筑费用及其他直接费用、机器设备原价、安装费用,还包括在达到预定可使用状态之前为项目专门借款所发生的借款费用。在建工程在实质上已经完成,以及达到预定可使用状态时转入固定资产。并按上述折旧政策计提折旧。
　　当在建工程发生下列情况时,本公司计提减值准备：
　　(1)长期停建且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；
　　(2)所建项目无论在性能上、还是在技术上已经落后,且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性。
　　截止2002年6月30日,在建工程为70,400,871元,主要为海通科技食品生产园项目,在建工程无减值迹象,故未对在建工程计提在建工程减值准备。
　　(五)有形资产净值
　　截止2002年6月30日,本公司总资产扣减无形资产、待摊费用及长期待摊费用后的有形资产净值为428,315,544元。
　　(六)无形资产
　　无形资产主要为土地使用权,按实际成本入账,并采用直线法按其实际受益年限计提摊销额。无形资产为公司创造经济利益的能力受到重大不利影响时,按照账面价值与可收回金额孰低计量,对可收回金额低于账面价值的差额予以计提减值准备。无形资产不能给本集团带来经济利益时,将其账面价值全部转入当期损益。
　　本公司1999年末、2000年末、2001年末及2002年6月末无形资产余额分别为5,184,501元、7,893,150元、7,066,067元、6,747,042。2002年6月30日,无形资产账面净值占净资产比例为3.79%。
　　(七)独立董事对本公司资产减值政策的意见
　　本公司独立董事于2002年9月24日出具了《关于资产减值准备等问题的说明》,认为：本公司资产减值准本备计提政策稳健,符合公司实际情况；已足额计提各项资产减值准备。
　　(八)相关中介对本公司资产减值政策的意见
　　本公司申报会计师已出具说明,认为没有迹象表明本公司截至2002年6月30日未足额计提各项资产减值准备。
　　本公司主承销商已出具了说明,认为＂发行人在报告期内制订了具体可行的资产减值准备计提政策；发行人按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况,在报告期内足额地计提了各项资产减值准备；发行人资产减值准备计提稳健,能够保障公司的资本保全和持续经营能力。＂
　　六、负债
　　截止2002年6月30日,本公司的负债合计为243,961,772元,其中流动负债155,320,956元,长期负债87,998,300元,递延税款贷项金额为642,516元,占总负债的比例分别为63.67%、36.07%与0.26%。流动负债主要包括短期借款、应付账款、应付股利、应交税金、其他应付款。长期负债包括长期借款和长期应付款。
　　1、短期借款。截止2002年6月30日,本公司短期借款为109,787,940元,其中抵押借款为25,800,000元,质押借款为9,900,000元,保证借款为69,587,940元,信用借款为4,500,000元。上述短期借款的年利率为5.31%至7.02%(2001年为5.58%至7.254%),主要用于补充流动资金以及购建固定资产。抵押借款是以净值为25,955,646元(2001年为39,421,357元)的房屋建筑物作为抵押,质押借款以15,584,016元(2001年为9,200,000元)的应收出口退税款作为质押,保证借款由宁波四海集团总公司提供担保。2002年6月30日余额中包括了原币数为1,400,000美元的外币借款(2001年为1,400,000美元)。
　　2、应付账款。截止2002年6月30日,本公司应付账款余额为29,449,500元。账龄1年以内的应付账款为29,431,482元,占99.94%。本公司的应付账款中并无持本公司5%或以上股份的主要股东的款项。
　　3、应付股利。截止2002年6月30日,本公司应付少数股东股利为760,104元。
　　4、应交税金。截止2002年6月30日,本公司的应交税金为1,052,242元。其中,待抵扣增值税为299,529元,应交企业所得税1,231,862元,其他119,909元。
　　5、其他应付款。截止2002年6月30日,本公司的其他应付款为4,433,018元。其中建筑商押金220,414,其他4,212,604。本公司不存在欠付持本公司5%以上股份的股东的其他应付款。
　　6、其他。截止2002年6月30日,本公司其他流动负债还有：预收账款1,036,885元,应付工资1,728,590元,应付福利费1,684,082元,其他应交款26,889元,预提费用5,361,706元。
　　7、长期借款。截止2002年6月30日,本公司的长期借款为87,998,300元。其中,银行借款75,998,300元,年利率为3.5913%至6.03%,用途为购建海通食品生产园土地、机器设备、建造办公用房和厂房,并以净值为15,483,931元的土地使用权作为抵押,以及由宁波四海集团总公司提供担保；其他借款为12,000,000元,该笔借款由慈溪市综合开发办公室提供,到期日为2003年10月30日至2004年10月30日,贷款年利率为2.4%,该笔借款由宁波四海集团总公司提供担保,用途为蔬菜真空冷冻脱水项目。
　　8、递延税款。递延税款指按权益法确认投资收益但尚未收到股利分配的时间性差异并根据本公司与其子公司及联营公司所适用的所得税率的差异计算的未来应付的所得税。1999年末、2000年末、2001年末及2001年6月末的递延税款余额分别为641,859元、602,995元、397,170元、642,516元。
　　截止2002年6月30日,本公司无重大或有负债和逾期未偿还款项。
　　七、股东权益　　　　　　　　　　　　　
　　1、　 股本
　　(1)1999年末实收资本情况
　　股　　　东　　　　　　类 别 比例(%)　出资额(元)
　　慈溪市供销合作社联合社　　　 68.63　35,000,000
　　慈溪市观城区供销合作社　　　　9.80　 5,000,000
　　慈溪市浒山区供销合作社　　　　9.80　 5,000,000
　　陈龙海　　　　　　　　　　　　0.59　　 300,000
　　毛培成　　　　　　　　　　　　0.49　　 250,000
　　周乐群　　　　　　　　　　　　0.39　　 200,000
　　其他42个自然人出资人　　　　 10.30　 5,250,000
　　合　计　　　　　　　　　　　100.00　51,000,000
　　(2) 2000年末、2001年末及2002年六月末股东权益情况
　　股　　 东　股份类别　　 比例(%)　　 2002/6/30　 2001/12/31　 2000/12/31
　　慈溪恒通投　　法人股　　38.098　　　43,549,820　43,549,820　43,549,820
　　资有限公司
　　陈龙海　　　自然人股　　37.465　　　42,826,240　42,826,240　42,826,240
　　毛培成　　　自然人股　　10.634　　　12,155,730　12,155,730　12,155,730
　　周乐群　　　自然人股　　10.634　　　12,155,730　12,155,730　12,155,730
　　罗镇江　　　自然人股　　 2.042　　　 2,334,210　 2,334,210　 2,334,210
　　张建昌　　　自然人股　　 1.127　　　 1,288,270　 1,288,270　 1,288,270
　　合计　　　　　　　　　 100.000　　 114,310,000 114,310,000 114,310,000
　　2、　 资本公积
　　项　目　　 2002年1至6月　 2001年　　　2000年　　　1999年
　　期初余额　　11,169,928　11,169,928　　 371,927　 371,927
　　本期增加　　　　29,280　　　　　　　10,798,001　
　　期末余额　　11,199,208　11,169,928　11,169,928　 371,927
　　3、盈余公积
　　项　目　　　 2002/6/30　 2001/12/31　2000/12/31　1999/12/31
　　法定盈余公积　4,347,964　 4,347,964　 18,220　　 3,867,630
　　法定公益金　　1,755,755　 1,755,755　 71,150　　　 958,706
　　任意盈余公积
　　合计　　　　　6,103,719　 6,103,719　 89,370　　 4,826,336
　　4、未分配利润
　　项　目　　　2002年1至6月　　2001年　　　2000年　　　1999年
　　期初余额　　27,956,881　　 279,138　　 6,629,675　 3,085,860
　　本期增加　　18,395,240　27,677,743　　-6,350,537　 3,543,815
　　期末余额　　46,352,121　27,956,881　　　 279,138　 6,629,675
　　八、现金流量
　　根据经普华永道中天会计师事务所有限公司审计的股份公司会计报表,股份公司2001年度经营活动产生的现金流入为272,237,784元,主要为销售商品、提供劳务收到的现金、收到的税费返还及收到的其他与经营活动有关的现金；现金流出为244,605,736元,主要为购买商品、接受劳务支付的现金；经营活动中产生的现金流量净额为27,632,048元。投资活动产生的现金流入为4,913,202元,主要为收回投资所收到的现金；现金流出为116,244,322元,为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金和投资所支付的现金,投资活动产生的现金流量净额为-111,331,120元。筹资活动产生的现金流入为287,486,468元,为借款所收到的现金及吸收投资所收到的现金；现金流出为171,550,608元,为偿还债务所支付的现金和分配股利或利润或偿付利息所支付的现金；筹资活动产生的现金流量净额为115,935,860元。现金及现金等价物净增加额为32,236,788元。本公司现金流量状况良好。
　　九、发行后预期净资产收益率的说明
　　本公司作为农业产业化国家重点龙头企业,主营业务突出,经营稳定,盈利能力较好。根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的＂普华永道审字(2002)第1312号＂审计报告,本公司2002年1-6月、2001年、2000年、1999年的全面摊薄净资产收益率分别为10.34%、21.43%、28.12%、18.24%,均比同期银行存款利率(一年期居民存款利率)高出数倍。到目前为止,还没有足以影响本公司2002年业绩下滑的因素出现,2002年整体业绩应不会低于2001年的业绩。在无其他人力不可抗拒、不可预见因素造成的影响的前提下,本公司2002年的净资产收益率预计将高于同期一年期银行存款利率,符合《公司法》第137条规定。为此,主承销商及法律顾问均出具了意见。
　　发行人主承销商认为：发行人有能力确保发行当年的预期净资产收益率不低于银行同期存款利率。
　　发行人律师认为：根据上述发行人出具的说明以及发行人全体董事所作的承诺,发行人预期利润率可达同期银行存款利率,符合《公司法》第一百三十七条第(四)项的规定。
　　十、资产评估
　　上海众华会计师事务所接受公司的委托,以2000年9月30日为评估基准日,为浙江海通食品集团有限公司拟改制为浙江海通食品集团股份有限公司而对本公司的整体资产进行了评估,并出具了＂沪众评报字(2000)第1095号＂《资产评估报告书》。根据该报告,公司净资产增值率为23.68%。本公司未根据该评估结果进行调帐。本公司自股份公司设立以来未进行资产评估。
　　十一、验资情况
　　自浙江海通食品集团有限公司成立以来共进行了3次验资,具体情况如下：
　　1.　　1998年1月9日,慈溪市审计师事务所接受有限公司委托,对浙江海通食品集团有限公司截止1997年12月25日的注册资本、投入资本变更情况的真实性、合法性、完整性进行审验,出具了＂慈审事验〖1998〗第7号＂验资报告。经验证确认,本公司注册资本5,100万元,各方资金均已到位。
　　2.　　2000年9月30日,慈溪市永敬会计师事务所有限公司接受有限公司委托,对浙江海通食品集团有限公司截止2000年8月31日的注册资本、投入资本变更情况的真实性、合法性、完整性进行审验,出具了＂慈永会内验〖2000〗第708号＂验资报告。经增资,本公司注册资本由5,100万元增至7,100万元,各方资金均已到位。
　　3.　　2000年11月3日,普华永道中天会计师事务所有限公司接受本公司委托,对本公司截止2000年11月3日的实收资本及相关的资产和负债的真实性、合法性进行了审验,并出具了＂普华永道验字〖2000〗第28号＂验资报告。经审验,本公司发起人投入资金共计114,311,234元,其中实收资本为114,310,000元,资本公积为1,234元。
　　十二、审计情况
　　本公司自成立以来,一直聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为审计机构。普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具的审计报告均不带说明段,为标准无保留意见审计报告。
　　十三、财务指标
　　财务指标　　　　　　　2002/6/30 2001/12/31 2000/12/31 1999/12/31
　　流动比率　　　　　　　　　 1.03　　　 1.22　　　 1.15　　　 0.82
　　速动比率　　　　　　　　　 0.45　　　 0.61　　　 0.38　　　 0.33
　　应收账款周转率(次)　　　　13.06　　　28.76　　　50.42　　　64.30
　　存货周转率(次)　　　　　　 1.06　　　 2.12　　　 2.02　　　 2.71
　　无形资产(土地使用权除外)　 0.13　　　 0.16　　　　--　　　　--
　　占净资产比率(%)　　　
　　资产负债率(%)　　　　　　 53.66　　　48.81　　　36.85　　　57.90
　　每股净资产(元)　　　　　　 1.56　　　 1.40　　　 1.10　　　　--
　　研究及开发费用占主营业　　　--　　　　1.51　　　 1.55　　　 1.56
　　务收入比例(%)
　　净资产收益率(%)　　　　　 10.34　　　21.43　　　28.12　　　18.24
　　每股收益(元)　　　　　　　 0.16　　　 0.30　　　 0.31　　　 --
　　每股经营活动的现金流量(元) 0.13　　　 0.24　　　 0.18　　　 --
　　注：以上财务指标中,资产负债率以母公司财务报告数据为基础计算,其余指标以合并财务报告数据为基础计算。
　　本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的2001年度及2002年1至6月净资产收益率和每股收益如下：
　　2002年1至6月：
　　项目　　　　　　　 报告期利润　净资产收益率(%)　 每股收益(元/股)
　　　　　　　　　　　　　　　　　 全面摊薄 加权平均 全面摊薄　加权平均
　　主营业务利润　　　34,605,575　　　19　　　21　　　0.30　　　0.30
　　营业利润　　　　　15,671,500　　　 9　　　 9　　　0.14　　　0.14
　　净利润　　　　　　18,395,240　　　10　　　11　　　0.16　　　0.16
　　扣除非经常性损　　16,793,382　　　 9　　　10　　　0.15　　　0.15
　　益后的净利润
　　2001年度：
　　项目　　　　　　　报告期利润　净资产收益率(%)　 每股收益(元/股)
　　　　　　　　　　　　　　　　 全面摊薄 加权平均　全面摊薄 加权平均
　　主营业务利润　　　69,513,178　　44　　　 49　　　 0.61　　 0.61
　　营业利润　　　　　29,578,150　　19　　　 21　　　 0.26　　 0.26
　　净利润　　　　　　34,185,965　　21　　　 24　　　 0.30　　 0.30
　　扣除非经常性损　　27,291,019　　17　　　 19　　　 0.24　　 0.24
　　益后的净利润
　　十四、公司管理层的财务分析
　　公司董事会成员和管理层通过对财务会计资料的分析,做出如下意见：
　　(一)关于公司资产质量状况
　　1、货币资金。本公司2001年末余额比2000年末余额增长幅度达到240.90%,原因在于短期借款和长期借款增长,增长幅度分别达76.42%、500%,借款大幅度增加是满足本公司流动资金的需要和海通食品生产园的需要。长期借款的还款期限分别为2003年10月30日至2004年10月30日、2005年6月25日至2005年12月25日、2006年12月25日,所以本公司长期借款的短期偿债压力不大。截至2002年6月30日,短期借款和长期借款相比2002年的增幅分别为0.83%、22.22%,负债总体增长水平控制较为良好。
　　2、应收账款。本公司1999年、2000年、2001年、截至2002年6月30日的应收账款占流动资产比例分别为0.62%、6.8%、5.48%、6.48%,本公司产品主要销往日本,采用信用证结算方式,发生坏账的几率较小。同时,本公司截至2002年6月30日止,应收账款余额中97%的欠款在1年以内。公司应收账款绝对金额比较小,占流动资产比例低,风险很低,发生坏账的可能性很小。公司根据以往经验,应收账款账龄在一年以内的,除有确凿证据表明无法收回外,一般不计提坏账准备。本公司产品主要出口,通过信用证结算方式收款,发生坏帐的可能性很小。因此一年以内应收帐款未计提坏帐准备。
　　3、其他应收款。1999年、2000年、2001年、2002年1-6月公司其他应收款占流动资产比例分别为29.54%、12.9%、14.95%、19.02%,比例相对较大。截至2002年6月30日,其他应收款中主要为出口退税和部分上市费用,不能收回的可能性很小。
　　4、存货。1999年、2000年、2001年、2002年6月底公司存货占流动资产比例分别为59.62%、66.97%、49.85%、55.93%。存货在流动资产中的比重较大,而产成品目前在存货中又占据76.79%的较高比例。其主要原因是本公司生产具有较强的周期性,为了保持产品供应在数量上和价格上的稳定,本公司将在生产旺季中生产的产品进行冷冻贮藏,因而造成产成品的增加。而本公司产品基本上是以销定产,期末存货基本不会发生积压或滞销的情况。但根据市场情况和本公司会计政策,本公司对存货中的产成品提取了相应的存货跌价准备。2001年度本公司产成品计提了1,130,943元的跌价准备,2002年1-6月计提了973,236元跌价准备。
　　5、固定资产。本公司截至2002年6月30日,固定资产为260,504,484元,本公司固定资产期末无长期闲置不用或已毁损以致不再有使用价值和转让价值,或者由于技术进步等原因已不可使用或其他实质上已经不能再给企业带来经济效益等情况。
　　由以上分析可以看出,本公司资产质量良好。
　　(二)资产负债结构、股权结构合理性分析
　　本公司1999年、2000年、2001年资产负债率分别为57.90%、36.85%、48.81%,截至2002年6月30日,本公司资产负债率为53.66%。本公司1999年、2000年、2001年本公司1999年、2000年、2001年、截至2002年6月30日,产权比率(注：产权比率＝负债总额/股东权益)分别为1.83、0.88、1.29、1.37。
　　本公司负债结构合理,即使2002年度海通食品生产园资金需求和流动资金需求大量增加,本公司资产负债率也将保持在同行业相对较低的水平。
　　(三)现金流量、偿债能力分析
　　1、流动比率和速动比率分析
　　1999年、2000年、2001年公司流动比率分别为0.82、1.15、1.22,流动比率不断改善。截至2002年6月30日,本公司流动比率有所下降,为1.03,这主要是因为在建工程产生的应付帐款增幅较大。
　　1999年、2000年、2001年公司速动比率分别为0.33、0.38、0.61,速动比率也不断改善。截至2002年6月30日,本公司流动比率有所下降,为0.45,这主要是因为本公司存货在流动资产中比例较高,这主要是因为在建工程产生的应付帐款增幅较大。
　　公司生产具有较强的周期性,为保持产品供应在数量和价格上的稳定,本公司将在生产旺季中生产的产品进行冷冻贮藏,因此存货占流动资产比重较大,最终导致本公司速动比率比较低。
　　截止2002年6月30日,本公司无重大已到期仍未偿还的债务,也无主要合同承诺的债务及票据贴现、抵押及担保等形成的或有负债。同时,公司声誉良好,并与当地金融机构保持良好关系,拥有比较畅通的借款渠道。
　　本公司2001年度现金及现金等价物净增加额为32,236,788元,其中经营活动产生的现金流量净额为27,632,048元,投资活动产生的现金流量净额为-111,331,120元,筹资活动产生的现金流量净额为115,935,860元。公司现金流量比较充足而且现金流量结构比较合理。本公司2002年1-6月现金及现金等价物净增加额为-17,331,006元,其中经营活动产生的现金流量净额为14,742,495元,投资活动产生的现金流量净额为-45,249,674元,筹资活动产生的现金流量净额为13,176,173元。公司现金流增加额为负主要是由于海通科技生产园区建设引致的购建固定资产、偿还债务等原因。
　　结合本行业的平均现金流量情况,公司管理层认为公司现金流量情况较好,公司偿债能力较强。
　　(四)业务进展及盈利能力
　　本公司过往三年又一期主营业务收入、主营业务利润、净利润增长情况见下表(见附图三)
　　图表显示本公司主营业务收入稳步增长。但是,本公司近三年利润水平发生一定的波动,利润增长与主营业务收入增长不配比,其原因主要为：
　　2000年毛利率显著高于1999年度,主要原因包括：1、出口退税率由1999年度的征13%退5%、征17%退9%,提高到征13%退5%,征17%退13%,因此减少了计入成本的不可抵扣的进项税。由于退税率的提高,同比增加利润600余万元。2、随着公司新产品的开发,本公司高毛利产品调理食品1999年销售收入为4,383.4万元,2000年销售收入为7,216.9万元,同比增长64.64%；1999年实现销售毛利1,691万元,2000年3,317万元,同比增长96.16%,从而带动了公司整体毛利率的上升。而2001年度,由于主要产品销售市场日本处于经济低迷阶段,为了保持与客户的长期合作关系,对部分高毛利率产品销售价格下调,从而导致毛利率下降。
　　由于上述原因,2000年度毛利率显著高于1999年度,从而使净利润增加,并导致净资产收益率上升。而2001年度由于开拓国内市场,及因产量的上升等因素相应增加仓储费用 (增加506.97万元)、工资费用(增加757.94万元)、广告费、水电费、修理费和租赁费等,导致营业费用增加806.90万元；同时,2001年销售增长主要来自附加值较低的速冻产品及保鲜产品。主营业务成本增幅(25.47%)超过主营业务收入增幅(15.47%),最终导致净利润减少119.95万元。加之由于企业盈利使2001年12月31日净资产较之2000年12月31日增加了3,369.21万元,故2001年净资产收益率较2000年下降。
　　调理食品是本公司近年的主要利润增长点,2000年尤其明显。本公司2000年调理食品销售收入较上年增加2833万元,销售毛利增加1626万元。随着日本等主要发达国家境内生产成本的居高不下和我国食品加工技术的逐步提升,日本有关食品制造商为降低成本,进一步提升竞争力,近年来开始将精加工环节整体向生产成本较低的国家转移。本公司抓住机遇,通过与日本客户的进一步合作,增添进口深加工关键设备,把原速冻单品出口,改为在原速冻品的基础上,进一步精加工成混合调理食品出口,大大提高了产品附加值,同时也合理利用了农产品加工淡季的设备车间利用率,降低了费用水平。受日本经济不景气影响,本公司2001年调理食品销售收入比2000年略有下降。本公司将通过加强产品研发、引进关键技术设备、取得各种农产品认证等,提高精加工品及直接上柜产品比例,从而进一步提高公司盈利能力。
　　2002年1-6月本公司实现125,363,141元主营业务收入,是2001年全年销售收入的53.60%,同期实现18,395,240元净利润,是2001年全年净利润的53.80%。本公司2002年销售规模、利润有望取得较为平稳的增长。
　　(五)未来业务目标及盈利前景
　　1、　 本公司的长期目标
　　本公司将致力于巩固和加强公司在果蔬加工行业中的龙头地位,将公司建设成国内一流、国际知名的农产品加工企业。具体发展目标请参阅本招股说明书＂第五章　业务发展目标＂的内容。
　　2、盈利前景
　　与世界其他国家相比,我国具有劳动力和资源比较优势,水果、蔬菜及其制品的生产成本远低于国际水平。因此,我国果蔬产品具有较强的价格竞争优势,使得我国果蔬加工产业成为近二十年来农业中发展最快的产业之一。同时,果蔬产品也是中国出口增长最快的品种之一,加上国内人民生活水平的提高和食品结构的改善,本公司产品在国内国际具有巨大的市场空间。同时,全面提高我国农业产业化经营水平,成为我国未来农业和农村经济发展的一项战略任务,各级地方政府也通过制定优惠政策等措施积极促进各地农业产业化重点龙头企业和农产品加工业的发展。
　　本公司在十多年的发展中,拥有丰富的市场拓展经验,加强了内部管理,形成了畅通的产品销售渠道,本公司将以海通食品生产园的建成和公司上市为契机,继续拓展国内和国际两个市场,形成自己的品牌优势,增强盈利能力。
　　(六)主要财务优势
　　本公司立足果蔬加工行业,以实现延伸产业链为发展方向,在做大、做强主业的同时,努力拓宽产品的销售区域和经营品种,公司销售也将由过去以外贸出口为主,转向外贸和内销并举,进而扩大经营规模,扩展竞争优势,保证公司经营的可持续发展。若本次募集资金投资项目按预定计划开工建设并如期完成,将极大地促进公司生产经营规模的扩大和管理的完善,也必将大幅提高公司的盈利能力。
　　根据本公司过往三年又一期的财务状况、经营成果与现金流量情况,本公司管理层认为,公司存在如下方面的财务优势：
　　1、盈利能力较强。作为国家级农业产业化重点龙头企业,本公司在果蔬加工行业积累了丰富的行业经验、形成了大规模的生产能力、建立了完善的原料采购网络、拥有稳定的客户群、树立了良好的品牌形象,为本公司带来良好的投资回报。过往三年又一期,本公司的净资产收益率分别为18.24%、28.12%、21.43%、10.43%,与同行业相比,处于较高水平；
　　2、现金流量比较充足。公司资产优良,获取现金及其等价物能力较强；而且公司产品主要以销定产,应收账款和其他应收款账龄都较短,发生坏账的可能性较小。公司1999年、2000年、2001年、2002年1-6月的应收账款周转率分别为64.30、50.42、28.76、13.06。这对公司的资金周转非常有利,使公司保有充足的现金流量,为公司的持续经营提供有力支持；
　　3、资产负债结构比较合理。过往三年本公司及又一期(母公司口径)资产负债率分别为57.90%、36.85%、48.81%、53.66%,公司过往三年及又一期资产收益率较高,适度负债经营提高了公司盈利水平,同时也保证了债权人的债权安全。
　　4、国家和各级地方政府对农业产业化给予充分重视和扶持,对农业产业化国家重点龙头企业给予税收、投融资等一系列的扶持政策。这给公司的发展提供了有利的外部环境；
　　5、本次募集资金拟投资项目海通科技食品生产园区的建成投产,将在一方面扩大公司生产规模,实现公司的规模效益,在另一方面获取稳定、低价的原料来源,这都会进一步降低本公司的成本,提高利润率。
　　(七)影响公司财务的有关问题
　　1、存货在公司流动资产中所占比例较大。
　　2、若公司上市成功,净资产大幅增加,如公司销售收入不能同步增长,必然导致资产收益率和净资产收益率的降低,相关详细分析请参阅本招股说明书＂风险因素分析＂。
　　3、融资渠道单一。在本公司过往发展中,业务发展需要的资金基本上通过自有资金和银行贷款解决。由于本公司业务发展迅速,所需资金缺口较大。融资渠道的单一,在一定程度上制约了本公司的发展。为此,本公司决定通过发行社会公众股并上市,实现从资本市场直接融资。
　　通过提高公司的资金使用效率,制定合理的融资计划,保持合理的财务结构,本公司将会有效地降低本公司的财务风险。中国加入WTO之后,本公司将更直接的面对国际同行业公司的挑战,但也迎来新的发展机遇。本公司将以本次发行上市为契机,充分利用资本市场的融资渠道,进一步壮大本公司的资金实力,扩大市场份额和提高盈利能力。
　　十五、未审计实现数
　　下表列出了2002年1-11月,本公司主营业务收入、主营业务利润、营业利润、利润总额、净利润数据及各自占2001年全年的比例。
　　　　　　　　　　　　 1-6月　　 7-11月　　 1-11月小计　　2001年　 1-11月占2001
　　　　　　　　　　　　　　　　 (未审计数)　　　　　　　　　　　　　　年的比例
　　　　　　　　　　　　　A　　　　　 B　　　　　C＝A＋B　　　　D　　　 E＝C/D
　　主营业务收入　　 125,363,141　97,177,475　222,537,616 233,924,910　 95.13%
　　主营业务利润　　　34,605,575　31,517,843　 66,123,418　69,513,178　 95.12%
　　营业利润　　　　　15,671,500　13,286,822　 28,958,322　29,578,150　 97.90%
　　利润总额　　　　　24,251,858　16,659,298　 40,911,156　37,676,288　108.59%
　　净利润　　　　　　18,395,240　14,336,699　 32,731,939　34,185,965　 95.75%
　　第十三章　业务发展目标
　　一、发展计划
　　(一)整体发展目标
　　本公司将致力于巩固和加强公司在果蔬加工行业中的龙头地位,将公司建设成国内一流、国际知名的农产品加工制造业企业。
　　(二)主要经营理念
　　本公司以＂推进农业结构调整、发展效益农业、促进农产品深加工和市场开发、增加农民收入＂为使命,以＂以农为本,为农服务＂及＂致力于人类健康食品＂为宗旨,以＂全力扩大国内外产品销售市场、延伸公司产业链,建成现代新型农业企业＂ 为基本经营理念。
　　(三)发展战略
　　1、产品发展战略
　　以延伸产业链为核心,体现为向前--品种培育、有机蔬菜基地建设的延伸,向后--产品深加工和产品营销环节的延伸。同时,建设研究发展中心,为蔬菜品种选育、种植、加工等各个环节提供技术支持,最大限度地满足市场需求。通过产业链的延伸,拓宽产品的销售区域和经营品种,公司销售也将由过去以外贸出口为主,转向外贸和内销并举,进而扩大经营规模,扩展竞争优势,保证公司经营的可持续发展。
　　2、信息化战略
　　为了进一步发挥农业龙头企业的带动作用,实现＂延伸产业链＂的发展方向,公司把握了＂以信息化带动工业化,以信息化促进现代化＂的发展趋势。
　　3、人才战略
　　未来几年内,公司在人力资源的发展计划包括了现有员工岗位培训深造,引入技术、管理、营销专业人才,建立内部激励机制和约束机制,创造有利于人才成长的良好工作环境,健全企业文化,从而全面提升运作效力,融合、激发全体员工的力量。实施该战略旨在建立起保证公司长久发展的人才吸引、激励、保留和发展的机制和管理体系,确保公司人才作用得到最大的发挥。
　　4、资本经营战略
　　在抓好产品经营的基础上,利用资本市场等金融资源促进产业发展。的战略,包括通过公司股票发行上市,筹集资金加大产业发展力度,通过实施收购、兼并等形式,整合有利于公司扩大经营规模、拓展经营领域、深化专业化分工协作的各种资源,促进公司快速发展,实现实施规模效益。
　　(四)整体经营目标
　　进一步完善公司内部管理制度,建设好科技队伍、营销队伍和管理骨干队伍,提高公司的管理水平、科技开发能力、制造能力和市场拓展能力；建立符合公司未来发展目标和产业发展要求的经营体系,提升公司核心竞争力,并在此基础上使公司主营业务收入和税后利润保持较高幅度的持续增长。
　　(五)具体业务计划(2002-2004年)
　　1、产品开发计划
　　在继续完善现有产品外,公司将兴建食品加工园区,引进国外先进设备和加工工艺,新建研发中心,并与国内科研院校中的专业机构建立项目研发合作,共同推进产品的更新换代和品种增加。根据公司业务发展目标,公司在未来三年内,将在巩固和继续扩大现有果蔬生产加工基础的同时,重点展开下述产品的开发：
　　(1) 真空冷冻系列产品的开发研究：拟在两、三年内消化、吸收、引进技术和设备,形成成套设备生产设计、生产能力；主攻FD豆制品和其他附加值较高的产品；
　　(2) 调理食品、有机食品、肉食品的开发研究：拟在3-5年内,攻克技术难题,解决设备问题,形成批量生产；
　　(3) 水产品开发研究：拟在两年内消化吸收引进技术,形成成套设备设计、生产能力；自主开发成功鱼糜技术并形成生产能力、检测能力；与杭州商学院、宁波大学合作开发具有保健功能能力的牡蛎提取产品并形成成套生产设计、生产能力,供国内贸易销售；与国外先进企业合作开发深加工冷冻水产品,主供出口创汇；
　　(4) 积极尝试向其他食品业务领域拓展,展开诸如饮料、调味品、保健食品生产技术的市场调研工作。
　　2、人员扩充计划
　　公司今后将在人才招聘、任用、考核、激励和培养等5个环节上建立更加规范的体系,尤其在薪资待遇制度、员工招聘和聘用制度、员工职业目标规划、人才培养和培训计划等方面建立相关制度,以建立良好的员工激励机制。
　　至2003、2004、2005年,公司员工总数拟达到460、520、620人,管理和技术人员具有中高级职称以上人才达到全体员工的10%、15%、20%以上。
　　3、技术开发与创新计划
　　公司正着手在现有的研发中心的基础上,建设新的研发中心,争取在今后2年内达到省级技术中心的标准,具备先进的检测技术和产品改良、新产品开发的能力。目前,公司还与浙江大学、杭州商学院、宁波大学食品研究所签定了技术合作协议,通过完善软、硬件设施,建立一个集市场研究拓展、产品试制试验、原料基地建设等多功能为一体的海通研发体系,最大限度地为企业提供技术和创新支持。
　　4、市场开发与营销网络建设计划
　　公司目前约85%的产品外销,而且目前的果蔬产品主要是供给中间商的初加工产品,大部分产品不面对最终用户。因此,公司必须发展自己的品牌,开拓国际国内两个市场,拥有自己的终端市场。
　　5、再融资计划
　　本次募股资金拟投资项目按预定计划顺利开工并如期投产后,若本公司又发掘到市场前景广阔、经济效益良好的新的投资项目并由此产生大额资金需求,则预计2004年本公司将以适当方式进行再融资,加强公司产业化发展。
　　6、收购兼并及对外扩充计划
　　收购兼并是企业实现快速扩张的重要战略选择,同时也是风险很大的战略选择。因此,本公司将以审慎态度,以延伸产业链为出发点,根据公司需要和购并对象企业具体情况,认真挑选有技术或市场等基础,而管理不善或缺乏资金的企业作为购并对象,以便扩大公司的生产能力,实现公司低成本、高效率的规模扩张。在实施中注重兼并企业与本公司的融合问题,并以原料生产基地和同类型农产品加工企业作为重点购并对象。
　　7、深化改革的规划
　　在完善绩效考核体系的基础上,采用年薪制、计件工资制、岗位技能工资制、内部经济责任制等多种分配形式,完善公司的分配激励机制,充分调动技术、营销和管理骨干队伍的积极性和创造性。按照集中管理模式,进一步改进对子、分公司的管理和控制。
　　8、组织结构调整规划
　　根据公司业务发展的需要调整各管理部门的工作职责及各部门职员人数,加强部门间的协调配合。优化公司各部门机构设置和组织职能。根据公司产品线的发展情况,优化调整公司业务经营的组织模式。根据公司产品销售区域市场的变化,重组部分地区销售中心。
　　9、国际化经营的规划
　　继续扩大现有的初加工规模,巩固并加强对外出口基础,提升国际市场知名度及信誉度、创建国际品牌形象,积极开拓日本以外的欧美、香港、台湾等其它发达国家和区域的市场,提高公司的产品市场份额,从而带动经营规模的迅速扩增。
　　二、发展计划与现有业务的关系
　　公司发展计划与现有业务的关系可以概括为以下两点：
　　1、发展计划是现有业务基础之上对产业链的延伸和提升。一方面,向前是对品种培育、有机蔬菜基地建设的延伸,保证了农产品原材料的品质及供应的稳定性；另一方面,向后是对产品深加工和产品营销环节的延伸,增加了公司产品的品种、技术含量和附加值,丰富了业务结构,扩展了市场领域。通过产业链的延伸,拓宽产品的销售区域和经营品种,公司销售也将由过去以外贸出口为主,转向外贸和内销并举,抢占日益广阔的国内消费市场份额,进而扩大经营规模,扩展竞争优势,保证公司经营的可持续发展。
　　2、现有业务将极大地推动发展计划的实现。公司在现有业务的拓展过程中逐渐积累起来的在人才、生产管理、技术开发、品牌知名度上的优势,及国际市场的多年经验和稳定的客户群,是公司最重要的无形资产,为实现公司发展计划打下了坚实的基础。
　　三、本次募股对实现上述业务目标的作用
　　本次募股对公司实现前述业务发展规划、建成现代农业企业具有关键的作用,主要表现在：
　　1. 是延伸产业链、扩大规模、向产品深加工发展战略的其中一个步骤；
　　2. 为实施业务发展目标提供了充足的资金资源,也为公司未来再融资建立了与资本市场的通道；
　　3. 公司成为公众公司后,在各方监督、指导、约束、规范之下,可促进公司建立完善现代公司治理结构和组织体系,为企业未来的稳步成长发展提供保障；
　　4. 有利于公司吸引、保持优秀人才,从而为提高公司综合竞争实力建立基石；
　　5. 同时也提高公司的知名度和市场影响力,有利建立公司形象,为打开国内外销售市场提供重要的帮助,对能否实现业务发展规划意义重大。
　　因此,本次募股将对实现公司业务目标具有极大的促进作用。
　　第十四章　募集资金运用
　　一、募股资金拟投资项目
　　本公司此次拟向社会公开发行人民币普通股(A股)5,000万股。根据公司实际需要,公司董事会经慎重研究,拟将本次募集资金投资于以下5个项目。各项目均已经过详尽的可行性分析,并获得公司股东大会和有关部门的批准。本章将从各项目的项目背景、可行性和必要性、市场前景分析、项目建设内容、建设期、投资估算、效益分析等方面进行介绍。
　　(一)海通科技食品生产园项目
　　1.项目建设内容
　　本项目新征土地104,730平方米(157.1亩)。建筑工程：建筑面积78,924平方米(其中本期为66,869平方米),主要建筑物为主厂房(包括生产车间、辅助车间、仓库、变配电房等)、万吨高低温冷库、科研办公楼、综合服务楼(二期)、生态园温室(二期)浴室及锅炉房等。
　　设备购置：引进速冻机、真空冷冻脱水系统、AD后处理选别生产线、真空浓缩果汁生产线和制冷机组等设备,购置真空冷冻(FD)生产线、IQF前处理流水线等国产配套设备及公用配套设备。
　　新增产能规划：拟建规模为年产各类食品24,300吨,其中真空冷冻干燥食品(FD)300吨/年、浓缩果蔬汁5,000吨/年、热风脱水选别食品(AD选别)3,000吨/年及单体速冻食品(IQF)16,000吨/年。
　　主要原料：农产品,包括蔬菜、水果等,原料以本地出产为主。
　　主要生产工艺：单体速冻、果蔬汁浓缩、真空冷冻干燥等。
　　2.投资估算
　　项目总投资19,890万元,其中固定资产投资16,740万元,铺底流动资金
　　3,150万元。
　　　　　　　 总估算表　　(单位：万元)
　　序号　工程或费用名称　　金　 额
　　1　　 固定资产投资　　　16,740
　　　　　其中：工程费用　　11,606
　　　　　　　　其他费用　　 3,686
　　　　　　　　预备费　　　　1012
　　　　　　　　贷款利息　　　 436
　　2　　 铺底流动资金　　　　3150
　　　　　总估算值　　　　　19,890
　　3.效益预测
　　本项目计划2002年12月底完成项目全部建设并投入营运。预测此项目效益如下：
　　　　　　　　　　　　　　税前　　　　税后
　　财务内部收益率　　　　　27.85%　　 20.83%
　　财务净现值(IC＝12%)　17959万元　　9282万元
　　投资回收期(静态)　　　　5.39年　　　6.42年
　　投资回收期(动态)　　　　6.62年　　　8.74年
　　4.项目审批及实施进展
　　本项目已经获得国家发展计划委员会＂计产业〖2001〗1741号＂文批准立项。
　　截至2001年末,本项目完成投入9,403.66万元,占项目总投资的47.28%。截至2002年6月30日,项目共完成投入16,768.94万元,占总投资的84.31%,并已完成生产加工仓储区等主体基建工程、装修绿化附属工程以及水、电、消防等配套设施的建设,完成速冻蔬菜生产线所需设备--速冻机、制冷机等主要大型设备安装。本项目计划于2002年12月底完成全部建设,并投入生产营运。
　　(二)研发中心技改项目
　　1. 项目建设内容
　　建造一座科研大楼,建筑面积4,500m2(含研究所、检测室和信息中心等)；新建一个中试工场,建筑面积2,500m2；以及相应的附属设施。
　　一个有机农场,占地面积800亩(第一期)；建立一个农业生态区,占地面积28亩；建立一个海通实验农场,占地面积328亩。
　　设备购置：中试生产、研究用的真空冷冻干燥机、速冻机、脱水机、封罐机、油炸机、包装机等配套设备；检测室各种试验、试制、检测分析用的设备,以及一些附属终端设备；种植、养殖用各种农机、农具等。
　　2. 投资估算
　　项目总投资4,100万元,其中固定资产投资2,940万元,铺底流动资金1,160万元,主要用于以下建设内容：
　　　　　　　　　 总估算表　　　　　 (单位：万元)
　　序号　工程或费用名称　　　　　　　 金　 额
　　1　　 中试生产线设备　　　　　　　1,325.00
　　2　　 研发大楼、中试工场、农场　　　600.00
　　3　　 研究所和测验室　　　　　　　　530.00
　　4　　 农场农机、农具　　　　　　　　280.00
　　5　　 配套水、电、汽等管件配套设备　120.00
　　6　　 信息中心　　　　　　　　　　　 85.00
　　7　　 配套流动资金　　　　　　　　1,160.00
　　　　　总估算值　　　　　　　　　　4,100.00
　　3. 效益预测
　　研发中心的建设将大大提高农产品种植、养殖及农产品加工的技术含量,提高产品的附加值,降低产品的可替代性,增强产品的市场竞争力；作为产、学、研相结合的研发中心,可以为公司培养一支优秀的技术人才队伍,为公司的长远发展储备人才；本项目致力于绿色食品、有机食品的培育、开发与推广,因而还可以促进农业的可持续发展,产生巨大的社会效益。
　　4. 项目审批及实施进展
　　本项目已经获得宁波市计划委员会 ＂甬经技 〖2001〗406号＂文批准立项。项目建设期为23个月,计划2003年12月底完成项目的全部建设,并投入营运。
　　截至2002年6月30日,项目共完成投入63.71万元。
　　(三)市场营销网络建设技改项目
　　1.项目建设内容
　　在北京、广州、厦门、宁波及南京建立营销分公司、＂卡依之＂食品专卖店；每个营销分公司管理所处区域的＂卡依之＂食品专卖店；购买10辆冷藏货柜车和10辆运输车完善物流系统；建立渠道管理系统,展开品牌建设和促销活动。
　　2.投资估算
　　本项目投资总额为4,758万元。其中房屋装修费2,050万元,房屋租赁费1,700万元,运输设备370万元,信息网络费用150万元,共计投资4,270万元；促销与广告宣传费用488万元。全部由发行股票筹集资金解决。
　　　　　　　　　　　　　(单位：万元)
　　项目名称　　数　量　　　 金　额
　　冷藏车　　　10辆　　　　　220.00
　　运输车　　　30辆　　　　　150.00
　　装修费　　　50家　　　　2,050.00
　　租赁费　　　5000平方米　1,700.00
　　信息网络　　　　　　　　　150.00
　　广告宣传　　　　　　　　　200.00
　　促销活动　　　　　　　　　288.00
　　合计　　　　　　　　　　4,758.00
　　3.效益预测
　　营销网络将促使销售增长,同时使得品牌效益不断增加,主要包括：不断提高的认知度、不断提升的企业形象,以及品牌本身巨大的自身价值。总之,公司产品的品牌效益将有力保证公司可持续发展,而且,品牌效益是一种良性资产,具有衍生功能,能延续较长的时间。
　　4.项目审批及实施进展
　　本项目已经获得宁波市计划委员会＂甬经技〖2001〗405号＂文批准立项。
　　本项目建设期二年,2003年1月-2003年12月为网络建设期,准拟投入4,270万元,主要为固定资产的建设；少量的广告宣传和促销活动,准拟投资80万元。2004年1月-2004年12月为品牌培育广告投放期,预计投入408万元。本项目边建设边投入运营。
　　截至2002年6月30日,本项目共投入191.83万元,占总投资的4%。
　　(四)计算机信息建设技改项目
　　1.　 项目建设内容
　　本项目以＂全面规划、分步实施、实用为主、稳健推进＂为指导思想,以金蝶软件科技(深圳)有限公司为项目总体实施承担者,同时根据整体规划与其他专业厂商合作完成部分项目。固定资产投资指硬件平台建设,包括投资公司信息化网络建设、海通食品生产园弱电系统建设、硬件平台建设、信息中心大楼改造等。软件设施、系统集成等建设拟以金蝶公司的K/3版ERP卫士为基础,系统规划和逐步实施公司计算机信息系统,包括以配合公司营销体系建设的E-B电子商务系统、以企业资源计划管理,加强企业内部动力为主要内容的ERP管理系统；以完善市场营销为目的的CRM客户关系管理系统；以加强企业协同商务为范围的SCM管理系统以及为企业领导提供决策支持的KM管理系统。
　　相关详细投资见下表：
　　项　 目　 名　 称　　　　　　　　　　　　　　　　　　 拟投资额(元)
　　项目整体规划及管理咨询　　　　　　　　　　　　　　　　　　253,000
　　ERP系统(包括物流管理子系统、财务管理子系统、生　　　　　3,379,000
　　产及计划管理子系统、人力资源管理系统等
　　CRM客户关系管理　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,237,000
　　SCM供应链管理　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,315,000
　　KAIZ.COM电子商务平台建设　　　　　　　　　　　　　　　　　320,000
　　KM知识管理(包括员工个人门户、数据中心、办公自动化等)　　3,005,000
　　合　　　　　 计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,509,000
　　2.投资估算
　　本建设项目总投资25,000,000元,其中固定资产投资14,491,000元,软件设施、系统集成及其它费用合计10,509,000元。本项目拟全部采用本次上市募股资金投入。
　　3.效益预测
　　该项目的建设和实施将给公司带来明显的间接效益。主要包括：
　　1、充分整合和利用公司的网络优势,减少运营网点的重复铺设,减少和降低运营网点方面的房屋、仓库、人员等的投资。
　　2、可以迅速反映市场的动态需求信息,根据市场需求变化,迅速合理安排生产计划,降低运营成本降低库存和提高公司应收账款的周转率,减少资金占用；
　　3、集中配送可以降低公司采购成本,也可以降低销售、发货等环节的成本；
　　4、信息的迅速反馈及准确性,为市场调研提供了强有力的支持；
　　5、促进公司整体科学管理,调动公司各部门积极性,增强市场快速反应机制。
　　4.项目审批及实施进展
　　本项目已经宁波市经济委员会＂甬经技〖2001〗297号＂文批准立项。截至2001年末,本项目前期投入达156.25万元,占项目总投资的6%。截至2002年6月30日,本项目共投入214.27万元,占总投资的9%。本项目遵循＂统筹规划,分期实施＂的原则,需要2-3年的时间。
　　(五)水产品加工生产线技改项目
　　1. 项目建设内容
　　拟在现有水产加工基础上,新增一条鱼糜生产线、一条人造蟹肉生产线和一条牡蛎深加工生产线；生产加工车间面积4,500平方米。预计年加工能力达到：鱼糜、人造蟹肉共2,000吨,牡蛎综合制品500吨,并相应配套新增配套的制冷机组。
　　主要原料有：产量较高的小梅鱼、小带鱼、白姑鱼等低值鱼和牡蛎。
　　2. 投资估算
　　项目总投资4,200万元,其中固定资产投资2,850万元,铺底流动资金1,350万元。资金拟由本次募股资金解决。
　　　　　　 总估算表　　　　 (单位：万元)
　　序号　工程或费用名称　　金　 额
　　1　　 固定资产投资　　　 2,850
　　　　　其中：工程费用　　 2,799
　　　　　　　　其他费用　　　　51
　　2　　 铺底流动资金　　　 1,350
　　　　　总估算值　　　　　 4,200
　　3.　　 效益预测
　　本项目计划2002年12月底完成项目全部建设,并投入营运。本项目达产后可新增销售收入为9,250万元,销售税金及附加为86万元,年利润总额1,001万元、税后利润671万元,项目投资利润率为23.83%。预测此项目的效益如下：
　　　　　　　　　　　　　　　税前　　　 税后
　　财务内部收益率　　　　　　 45%　　　　34%
　　财务净现值(IC ＝ 12%)　3,598万元　 2,126万元
　　投资回收期(静态)　　　　　　4年　　　4.82年
　　投资回收期(动态)　　　　 4.65年　　　　 6年
　　4.　 项目审批及实施进展
　　本项目已经宁波市经济委员会＂甬经技〖2001〗404号＂文批准立项。本项目土建施工及设备采购待募集资金到位后正式实施,计划于2002年12月底完成项目的全部建设,并投入生产营运。
　　截至2002年6月30日,本项目尚未有资金投入。
　　二、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
　　本次募集资金到位后,预计本公司净资产将从2001年末的15,954.05万元增加到44,821.05万元。净资产值的大幅度增长将大大增强公司的偿债能力和融资能力,缓解公司流动资金紧张的状况；另一方面,以上项目若能顺利建成投产,公司将增加新的利润增长点,盈利能力和市场竞争力将得到进一步提高。
　　由于以上项目均有1-2年的建设期,本次募集资金不能及时产生效益。因此,短期内公司净资产规模的大幅增长将使公司2002年度的净资产收益率相比2001年度21.43%的净资产收益率发生较大幅度的下降。
　　三、结论
　　综合以上分析,本次发行A股所募集资金投资建设的各项目在设备、工艺、技术、市场和经济上均是可行的。若本次A股发行成功,所筹资金及时到位,则上述项目及时完工后,会给公司带来规模经济,以及延伸产业链的经济效益,进一步提高公司的盈利能力,并营造品牌价值,为股东带来良好回报。
　　第十五章　发行定价及股利分配政策
　　一、发行定价
　　本次股票发行拟采用全部向二级市场投资者定价配售的发行方式,发行定价采用了现金流量折现法和可比上市公司比较法,在定价过程中考虑的主要因素有：公司的综合实力、盈利能力、成长性；果蔬加工行业的行业现状、市场容量和发展前景；国家鼓励农产品加工行业发展的政策措施；公司计划投资项目所需要的资金量；公司过去三年的业绩以及未来现金流量预测；二级市场上同行业公司及可比公司的股价定位、市盈率水平；最近新上市公司的市盈率水平以及适当的一二级市场间价格折扣等等。
　　考虑到本公司的经营业绩、产品特性、盈利能力、成长性等因素,经本公司与主承销商广发证券股份有限公司充分协商,双方一致决定,本次发行全面摊薄市盈率为20倍,确定发行价6.00元/股,本次股票发行后每股净资产为2.84元。
　　如出现发行价格上申购量小于本次发行量,则剩余部分由广发证券股份有限公司组织的承销团包销。
　　如在发行价格上申购量超过本次发行量,则以摇号抽签方式决定获配投资者名单和实际获配售的股数。
　　二、公司股利分配的一般政策
　　本公司实行同股同利的股利分配政策,按股东持有的股份数额,采取现金或股票的形式派发红利(或同时采取两种形式)。在向股东分配股利时,按中国税法规定代扣代缴股利收入的应纳税金。
　　按照本公司章程的规定,股利分配方案由本公司董事会根据公司经营业绩和业务发展计划提出,经公司股东大会审议批准后实施,公司董事会将在股东大会对利润分配方案作出决议后两个月内完成股利的派发事宜。
　　按本公司章程所规定的利润分配政策,本公司税后利润按下列顺序和比例分配：
　　弥补以前年度亏损、提取法定公积金(10%)、提取法定公益金(5%-10%)、经股东大会决议提取任意公积金、支付股东股利。
　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
　　股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
　　三、公司历年股利分配情况
　　本公司于2000年11月8日注册成立,经公司2000年度股东大会审议批准,2000年度股利分配按以下方案实施：
　　根据公司变更设立为股份有限公司的需要,并经股东大会审议批准,其中第1月至第9月的利润22,424,701元已经转为股本,第10月利润11,168,696元转增为资本公积。剩余第11月至12月利润中根据《公司法》、《公司章程》及有关规定,提取10%的法定盈余公积金；提取10%的法定公益金,剩余供股东分配。根据公司发展规划和公司生产经营的实际情况,决定不对上述可供分配利润进行分配。未分配利润的余额结转至2001年度,且不进行资本公积转增股本。
　　经公司2001年度股东大会审议批准,2001年度股利分配根据《公司法》、《公司章程》及有关规定,提取税后利润10%作为法定公积金,5%作为法定公益金,可供股东分配利润全部结转下年度,供新老股东共享。2001年度不进行资本公积金转增资本。
　　四、本次发行完成前滚存利润的分配政策
　　根据公司2001年第二次临时股东大会＂关于公司未分配利润处置方案的议案＂,公司本次公开发行人民币普通股股票(A股)完成后,公司本次公开发行A股工作完成前产生并滚存的利润由公司本次公开发行A股前的老股东和新增加的社会公众股股东共享。
　　五、本次发行完成后第一个盈利年度派发股利的计划
　　本公司计划在2002年度结束以后进行上市后的第一次利润分配。经公司2001年度股东大会审议批准,2002年利润分配政策如下：
　　1、公司2001年度未分配利润用于2002年度股利分配的比例不低于30%；
　　2、公司2002年实现的净利润用于股利分配不低于5%；
　　第十六章　董事及有关中介机构声明
　　发行人董事声明
　　本公司全体董事承诺本招股书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的责任。
　　全体董事签名：陈龙海　周乐群　罗镇江　毛培成　徐和君
　　　　　　　　　 叶跃进　张　　　黄董良　范荣宝
　　浙江海通食品集团股份有限公司
　　主承销商声明
　　本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　项目负责人：朱项平　朱煜起　康翰震
　　法定代表人或授权代表：罗斌华
　　广发证券股份有限公司
　　发行人律师声明
　　本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅,确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　经办律师：白维　张绪生
　　事务所负责人：张绪生
　　北京市竞天公诚律师事务所
　　会计师事务所声明
　　本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　经办注册会计师：周忠惠　王笑
　　事务所负责人：周忠惠
　　普华永道中天会计师事务所有限公司
　　资产评估机构声明
　　本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　经办资产评估师：徐建一 卢缨
　　单位负责人：林东模
　　上海众华沪银会计师事务所有限公司
　　土地评估机构声明
　　本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的土地评估数据已经本机构审阅,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　经办土地评估师：茅开诚　陈建祥
　　单位负责人：陈武斌
　　宁波远东不动产评估有限公司
　　验资机构声明
　　本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及有关数据已经本机构审阅,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　经办验资人员：周忠惠　王笑
　　单位负责人：周忠惠
　　普华永道中天会计师事务所有限公司
　　验资机构声明
　　本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及有关数据已经本机构审阅,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　经办验资人员：俞之洪
　　单位负责人：应开茂
　　慈溪永敬会计师事务所有限公司
　　第十七章　 附录
　　附录作为本招股说明书的有机组成部分,包括审计报告及财务报告全文。
　　附录：审计报告及财务报告全文
　　第十八章　备查文件
　　投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件,具体如下：
　　(一)本次发行的招股说明书及其摘要,中国证监会对本次发行的核准文件、政府部门和证券监管机构对本次发行的有关文件
　　(二)招股说明书的附录文件
　　1、为本次发行而编制的财务报告及审计报告
　　2、发行人律师对本次股票发行出具的律师工作报告、法律意见书
　　3、发行人设立时的验资报告
　　4、发行人设立时的资产评估报告及有关确认文件
　　(三)向中国证监会报送的其他有关发行申请文件
　　1、发行人成立的批准和注册登记文件
　　2、发行人的公司章程
　　3、发行人的营业执照
　　4、发行人的发起人协议
　　5、关于本次发行的股东大会决议
　　6、与本次发行有关的重大合同
　　7、本次承销的有关协议
　　8、有关业务重组的法律文件
　　9、股利分配的决议及记录
　　10、有关关联交易协议
　　(四) 其他相关文件
　　查阅时间：工作日上午8：30-11：30,下午2：00-5：00。
　　查阅地点：公司及主承销商的法定住所　　　

　　简要合并资产负债表
┌──────────┬───────┬───────┬───────┬───────┐
│　　　　　　　　　　│2002年6月30日 │2001年12月31日│2000年12月31日│1999年12月31日│
├──────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│流动资产　　　　　　│　 160,303,247│　 160,577,736│　 109,845,803│　　92,394,918│
├──────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│长期投资　　　　　　│　　 7,574,851│　　 7,176,937│　　　 508,918│　　　　35,581│
├──────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│固定资产　　　　　　│　 260,504,484│　 204,426,329│　 134,764,561│　　90,226,491│
├──────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│无形资产及其他资产　│　　 9,093,446│　　 7,572,679│　　 9,210,698│　　 6,560,912│
├──────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│资产总计　　　　　　│　 437,476,028│　 379,753,681│　 254,329,980│　 189,217,902│
├──────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│流动负债　　　　　　│　 155,320,956│　 131,233,372│　　95,605,556│　 112,495,323│
├──────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│长期负债　　　　　　│　　87,998,300│　　74,769,011│　　14,000,000│　　 1,742,650│
├──────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│递延税款贷项　　　　│　　　 642,516│　　　 397,170│　　　 602,995│　　　 641,859│
├──────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│负债合计　　　　　　│　 243,961,772│　 206,399,553│　 110,208,551│　 114,879,832│
├──────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│少数股东权益　　　　│　　15,549,208│　　13,813,600│　　18,272,993│　　11,510,132│
├──────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│股东权益合计　　　　│　 177,965,048│　 159,540,528│　 125,848,436│　　62,827,938│
├──────────┼───────┼───────┼───────┼───────┤
│负债及股东权益总计　│　 437,476,028│　 379,753,681│　 254,329,980│　 189,217,902│
└──────────┴───────┴───────┴───────┴───────┘
　　　　　
　　简要合并利润表
┌─────────┬──────┬──────┬──────┬──────┐
│　　　　　　　　　│2002年1至6月│　2001年度　│　2000年度　│　1999年度　│
├─────────┼──────┼──────┼──────┼──────┤
│一、主营业务收入　│ 125,363,141│ 233,924,910│ 202,578,633│ 169,695,425│
├─────────┼──────┼──────┼──────┼──────┤
│二、主营业务利润　│　34,605,575│　69,513,178│　72,723,542│　49,264,695│
├─────────┼──────┼──────┼──────┼──────┤
│三、营业利润　　　│　15,671,500│　29,578,150│　37,903,895│　16,683,411│
├─────────┼──────┼──────┼──────┼──────┤
│四、利润总额　　　│　24,251,858│　37,676,288│　42,449,050│　18,429,532│
├─────────┼──────┼──────┼──────┼──────┤
│五、净利润　　　　│　18,395,240│　34,185,965│　35,385,476│　11,458,857│
└─────────┴──────┴──────┴──────┴──────┘
　　　　　
　　简要合并现金流量表　
┌──────────────┬───────┬───────┐
│　　　　　　　　　　　　　　│ 2002年1至6月 │　 2001年度　 │
├──────────────┼───────┼───────┤
│经营活动产生的现金流量净额　│　　14,742,495│　　27,632,048│
├──────────────┼───────┼───────┤
│投资活动产生的现金流量净额　│　 -45,249,674│　-111,331,120│
├──────────────┼───────┼───────┤
│筹资活动产生的现金流量净额　│　　13,176,173│　 115,935,860│
├──────────────┼───────┼───────┤
│现金及现金等价物净增加额　　│　 -17,331,006│　　32,236,788│
└──────────────┴───────┴───────┘
　　　　　　　　　　　　　　　
　　 发行人控股及参股公司的基本情况
┌──┬──────────────┬───────────────┬─────┬────┐
│序号│　　　　　企业名称　　　　　│　　　　　　 地址　　　　　　 │法定代表人│注册资本│
├──┼──────────────┼───────────────┼─────┼────┤
│ 1　│宁波路佑食品有限公司　　　　│浙江省慈溪市剑山路265号　　　 │　陈龙海　│85万美元│
├──┼──────────────┼───────────────┼─────┼────┤
│ 2　│宁波通达食品有限公司　　　　│浙江慈溪市逍林镇樟新南路　　　│　陈龙海　│30万美元│
├──┼──────────────┼───────────────┼─────┼────┤
│ 3　│上虞四海食品有限公司　　　　│浙江省上虞市东关镇芝山工业区　│　陈龙海　│30万美元│
├──┼──────────────┼───────────────┼─────┼────┤
│ 4　│余姚卡依之食品有限公司　　　│余姚市泗门镇西郊工业开发区　　│　陈龙海　│70万美元│
├──┼──────────────┼───────────────┼─────┼────┤
│ 5　│宁海卡依之食品有限公司　　　│浙江省宁海县明港镇滨海工贸区　│　陈龙海　│100万美 │
├──┼──────────────┼───────────────┼─────┼────┤
│ 6　│浙江海通食品进出口有限公司　│浒山镇剑山路305号　　　　　　 │　陈龙海　│1500万元│
├──┼──────────────┼───────────────┼─────┼────┤
│ 7　│慈溪万紫杨梅酿酒有限公司　　│慈溪市剑山路332号　　　　　　 │　陈龙海　│100万元 │
├──┼──────────────┼───────────────┼─────┼────┤
│ 8　│宁波富士农业开发有限公司　　│浒山镇南二环路288号　　　　　 │　陈龙海　│12万美元│
├──┼──────────────┼───────────────┼─────┼────┤
│ 9　│慈溪建桥投资有限公司　　　　│慈溪市剑山路305号　　　　　　 │　陈龙海　│2800万元│
├──┼──────────────┼───────────────┼─────┼────┤
│ 10 │宁波慈农贸易有限公司　　　　│慈溪市浒山寺山路269号　　　　 │　陈龙海　│500万元 │
├──┼──────────────┼───────────────┼─────┼────┤
│　　│　　　　　　　　　　　　　　│（外贸大厦）　　　　　　　　　│　　　　　│　　　　│
└──┴──────────────┴───────────────┴─────┴────┘
　　　　　
┌──┬───────────┬──────────────────────────┐
│序号│　　　 企业名称　　　 │　　　　　　　　　　　经营范围　　　　　　　　　　　│
├──┼───────────┼──────────────────────────┤
│ 1　│宁波路佑食品有限公司　│经营本公司及其成员企业自产产品、配套及相关　　　　　│
├──┼───────────┼──────────────────────────┤
│　　│　　　　　　　　　　　│同类商品（仅限食品类）的出口业务；经营本公司　　　　│
├──┼───────────┼──────────────────────────┤
│　　│　　　　　　　　　　　│及其成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备　　　│
├──┼───────────┼──────────────────────────┤
│　　│　　　　　　　　　　　│、仪器仪表零配件等商品及相关技术的进口业务；　　　　│
├──┼───────────┼──────────────────────────┤
│　　│　　　　　　　　　　　│承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务　　│
├──┼───────────┼──────────────────────────┤
│ 2　│宁波通达食品有限公司　│速冻蔬菜、脱水蔬菜、罐装果蔬、果菜原汁、　　　　　　│
├──┼───────────┼──────────────────────────┤
│　　│　　　　　　　　　　　│果汁饮料、调味食品制造、加工；蔬菜保鲜　　　　　　　│
├──┼───────────┼──────────────────────────┤
│　　│　　　　　　　　　　　│、水煮笋、蔬菜腌渍加工　　　　　　　　　　　　　　　│
├──┼───────────┼──────────────────────────┤
│ 3　│上虞四海食品有限公司　│生产销售脱水蔬菜、速冻蔬菜、盐渍蔬菜　　　　　　　　│
├──┼───────────┼──────────────────────────┤
│　　│　　　　　　　　　　　│、水煮笋和冷饮制品　　　　　　　　　　　　　　　　　│
├──┼───────────┼──────────────────────────┤
│ 4　│余姚卡依之食品　　　　│速冻、保鲜、盐渍果蔬和果蔬食品及　　　　　　　　　　│
├──┼───────────┼──────────────────────────┤
│　　│有限公司　　　　　　　│水煮笋、笋制品、水产品制造、加工　　　　　　　　　　│
├──┼───────────┼──────────────────────────┤
│ 5　│宁海卡依之食品　　　　│果蔬速冻、脱水、保鲜、冷藏；果蔬原汁、果粒、　　　　│
├──┼───────────┼──────────────────────────┤
│　　│有限公司　　　　　　　│非酒精饮料加工、制造；果蔬、水产品、肉食品、　　　　│
├──┼───────────┼──────────────────────────┤
│　　│　　　　　　　　　　　│乳制品加工及软硬罐头制造；仓储服务；　　　　　　　　│
├──┼───────────┼──────────────────────────┤
│　　│　　　　　　　　　　　│果蔬、水产品种（养）殖　　　　　　　　　　　　　　　│
├──┼───────────┼──────────────────────────┤
│ 6　│浙江海通食品　　　　　│经营本公司及其成员企业自产产品、配套及相关同类　　　│
├──┼───────────┼──────────────────────────┤
│　　│进出口有限公司　　　　│商品（仅限食品类）的出口业务；经营本公司及其成　　　│
├──┼───────────┼──────────────────────────┤
│　　│　　　　　　　　　　　│员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、　　　　　│
├──┼───────────┼──────────────────────────┤
│　　│　　　　　　　　　　　│仪器仪表零配件等商品及相关技术的进口业务；承办　　　│
├──┼───────────┼──────────────────────────┤
│　　│　　　　　　　　　　　│中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务　　　　│
├──┼───────────┼──────────────────────────┤
│ 7　│慈溪万紫杨梅酿酒　　　│杨梅果酒制造；茶叶、竹木制品加工　　　　　　　　　　│
├──┼───────────┼──────────────────────────┤
│　　│有限公司　　　　　　　│　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　│
├──┼───────────┼──────────────────────────┤
│ 8　│宁波富士农业开发　　　│果蔬、瓜类、薯类、花卉种植；有机化肥加工　　　　　　│
├──┼───────────┼──────────────────────────┤
│　　│有限公司　　　　　　　│；农技开发及相关信息咨询　　　　　　　　　　　　　　│
├──┼───────────┼──────────────────────────┤
│ 9　│慈溪建桥投资有限公司　│杭州湾大桥工程及附属设施项目投资　　　　　　　　　　│
├──┼───────────┼──────────────────────────┤
│ 10 │宁波慈农贸易有限公司　│农副产品（除国家专控产品）、蔬菜种苗、工艺　　　　　│
├──┼───────────┼──────────────────────────┤
│　　│　　　　　　　　　　　│美术品（除金银饰品）、针纺织品、服装、棉纱、　　　　│
├──┼───────────┼──────────────────────────┤
│　　│　　　　　　　　　　　│家用电器、玩具、五金工具及配件、机械设备、　　　　　│
├──┼───────────┼──────────────────────────┤
│　　│　　　　　　　　　　　│电子产品、塑料原料、化纤原料、金属材料、　　　　　　│
├──┼───────────┼──────────────────────────┤
│　　│　　　　　　　　　　　│化工产品（除危险品）批发、零售、代购、代销　　　　　│
└──┴───────────┴──────────────────────────┘
　　　　　　
┌──┬──────────────┬────────────────────┐
│序号│　　　　　企业名称　　　　　│　　　　　　　　主要业务　　　　　　　　│
├──┼──────────────┼────────────────────┤
│ 1　│宁波路佑食品有限公司　　　　│果蔬速冻、脱水、保鲜、冷藏加工　　　　　│
├──┼──────────────┼────────────────────┤
│ 2　│宁波通达食品有限公司　　　　│速冻蔬菜、果菜原汁制造、加工；水煮笋、　│
├──┼──────────────┼────────────────────┤
│　　│　　　　　　　　　　　　　　│蔬菜腌渍加工　　　　　　　　　　　　　　│
├──┼──────────────┼────────────────────┤
│ 3　│上虞四海食品有限公司　　　　│生产销售脱水蔬菜　　　　　　　　　　　　│
├──┼──────────────┼────────────────────┤
│ 4　│余姚卡依之食品有限公司　　　│速冻、果蔬食品及水煮笋制造、加工　　　　│
├──┼──────────────┼────────────────────┤
│ 5　│宁海卡依之食品有限公司　　　│果蔬、水产品加工及软硬罐头制造　　　　　│
├──┼──────────────┼────────────────────┤
│ 6　│浙江海通食品进出口有限公司　│经营本公司及其成员企业自产产品、配套及　│
├──┼──────────────┼────────────────────┤
│　　│　　　　　　　　　　　　　　│相关同类商品（仅限食品类）的出口业务　　│
├──┼──────────────┼────────────────────┤
│ 7　│慈溪万紫杨梅酿酒有限公司　　│杨梅果酒制造　　　　　　　　　　　　　　│
├──┼──────────────┼────────────────────┤
│ 8　│宁波富士农业开发有限公司　　│果蔬、瓜类、薯类种植　　　　　　　　　　│
├──┼──────────────┼────────────────────┤
│ 9　│慈溪建桥投资有限公司　　　　│杭州湾大桥工程及附属设施项目投资　　　　│
├──┼──────────────┼────────────────────┤
│ 10 │宁波慈农贸易有限公司　　　　│农副产品（除国家专控产品）、蔬菜种苗　　│
├──┼──────────────┼────────────────────┤
│　　│　　　　　　　　　　　　　　│批发、零售、代购、代销　　　　　　　　　│
└──┴──────────────┴────────────────────┘
　　　　　　
┌──┬─────────────┬──────────────────────┬────┐
│序号│　　　　 企业名称　　　　 │　　　　　　　　　股本结构　　　　　　　　　│控股及参│
├──┼─────────────┼──────────────────────┼────┤
│　　│　　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　│ 股企业 │
├──┼─────────────┼──────────────────────┼────┤
│ 1　│宁波路佑食品有限公司　　　│本公司65％、Kingten Foods Co.,ltd.35％　　　│　 无　 │
├──┼─────────────┼──────────────────────┼────┤
│ 2　│宁波通达食品有限公司　　　│本公司70％、Kingten Foods Co.,Ltd.30％　　　│　 无　 │
├──┼─────────────┼──────────────────────┼────┤
│ 3　│上虞四海食品有限公司　　　│本公司55％、Kingten Foods Co.,Ltd.45％　　　│　 无　 │
├──┼─────────────┼──────────────────────┼────┤
│ 4　│余姚卡依之食品有限公司　　│本公司75％、Kingten Foods Co.,Ltd.25％　　　│　 无　 │
├──┼─────────────┼──────────────────────┼────┤
│ 5　│宁海卡依之食品有限公司　　│本公司75％、Kingten Foods Co.,Ltd.25％　　　│　 无　 │
├──┼─────────────┼──────────────────────┼────┤
│ 6　│浙江海通食品进出口有限公司│本公司80%、周乐群7%、罗镇江7%、毛培成6%　　 │　 无　 │
├──┼─────────────┼──────────────────────┼────┤
│ 7　│慈溪万紫杨梅酿酒有限公司　│本公司60%、慈溪纺织集团40%　　　　　　　　　│　 无　 │
├──┼─────────────┼──────────────────────┼────┤
│ 8　│宁波富士农业开发有限公司　│本公司65%、丁克法35%　　　　　　　　　　　　│　 无　 │
├──┼─────────────┼──────────────────────┼────┤
│ 9　│慈溪建桥投资有限公司　　　│本公司26％、环驰18.5％、卓力电器18.5％　　　│　 无　 │
├──┼─────────────┼──────────────────────┼────┤
│　　│　　　　　　　　　　　　　│、美华实业18.5％、陈俊范18.5％　　　　　　　│　　　　│
├──┼─────────────┼──────────────────────┼────┤
│ 10 │宁波慈农贸易有限公司　　　│本公司11％、慈溪外贸集团32％、慈溪市　　　　│　　　　│
├──┼─────────────┼──────────────────────┼────┤
│　　│　　　　　　　　　　　　　│农业投资服务部23％、徐龙食品11％、　　　　　│　　　　│
├──┼─────────────┼──────────────────────┼────┤
│　　│　　　　　　　　　　　　　│浒山农业服务总公司11％、庵东农业服务总　　　│　　　　│
├──┼─────────────┼──────────────────────┼────┤
│　　│　　　　　　　　　　　　　│公司2％、科璇兔业2％、横河农业服务总　　　　│　　　　│
├──┼─────────────┼──────────────────────┼────┤
│　　│　　　　　　　　　　　　　│公司2％、师桥农业服务总公司2％、　　　　　　│　　　　│
├──┼─────────────┼──────────────────────┼────┤
│　　│　　　　　　　　　　　　　│绿圣海狸制品2％、兴达食品2％　　　　　　　　│　 无　 │
└──┴─────────────┴──────────────────────┴────┘
　　　　　
　　（续上表）
┌───┬──────────────┬───────────────────────┐
│ 序号 │　　　　　企业名称　　　　　│　　　　　　母公司持有股权变化情况　　　　　　│
├───┼──────────────┼───────────────────────┤
│　1　 │宁波路佑食品有限公司　　　　│自该子公司成立日1992年6月26日起至2001年12月　 │
│　　　│　　　　　　　　　　　　　　│31日止的期间内没有发生股权变化情况　　　　　　│
├───┼──────────────┼───────────────────────┤
│　2　 │宁波通达食品有限公司　　　　│自该子公司成立日1995年6月14日起至2001年　　　 │
│　　　│　　　　　　　　　　　　　　│12月31日止的期间内没有发生股权变化情况　　　　│
├───┼──────────────┼───────────────────────┤
│　3　 │上虞四海食品有限公司　　　　│自该子公司成立日1993年8月14日起至2001年　　　 │
│　　　│　　　　　　　　　　　　　　│12月31日止的期间内没有发生股权变化情况　　　　│
├───┼──────────────┼───────────────────────┤
│　4　 │余姚卡依之食品有限公司　　　│自该子公司成立日1999年4月29日起至2001年　　　 │
│　　　│　　　　　　　　　　　　　　│12月31日止的期间内没有发生股权变化情况　　　　│
├───┼──────────────┼───────────────────────┤
│　5　 │宁海卡依之食品有限公司　　　│母公司自1998年12月24日该子公司成立至2001年　　│
│　　　│　　　　　　　　　　　　　　│5月31日期间持有93.33%股权，自2001年5月31日　　│
│　　　│　　　　　　　　　　　　　　│至2001年12月31日期间持有75%的股权　　　　　　 │
├───┼──────────────┼───────────────────────┤
│　6　 │浙江海通食品进出口有限公司　│自该子公司成立日2000年9月4日起至2001年　　　　│
│　　　│　　　　　　　　　　　　　　│12月31日止的期间内没有发生股权变化情况　　　　│
├───┼──────────────┼───────────────────────┤
│　7　 │慈溪万紫杨梅酿酒有限公司　　│母公司自1999年6月10日该子公司成立至2001年　　 │
│　　　│　　　　　　　　　　　　　　│9月12日期间持有33%股权，自2001年5月31日　　　 │
│　　　│　　　　　　　　　　　　　　│至2001年12月31日期间持有60%的股权　　　　　　 │
├───┼──────────────┼───────────────────────┤
│　8　 │宁波富士农业开发有限公司　　│自该子公司成立日2000年3月7日起至2001年　　　　│
│　　　│　　　　　　　　　　　　　　│12月31日止的期间内没有发生股权变化情况　　　　│
├───┼──────────────┼───────────────────────┤
│　9　 │慈溪建桥投资有限公司　　　　│自该子公司成立日2001年7月20日起至2001年　　　 │
│　　　│　　　　　　　　　　　　　　│12月31日止的期间内没有发生股权变化情况　　　　│
├───┼──────────────┼───────────────────────┤
│　10　│宁波慈农贸易有限公司　　　　│母公司自2001年11月12日该子公司成立起　　　　　│
│　　　│　　　　　　　　　　　　　　│持有55%的股权，至2001年12月31日止没有　　　　 │
│　　　│　　　　　　　　　　　　　　│发生股权变化情况　　　　　　　　　　　　　　　│
└───┴──────────────┴───────────────────────┘

┌─────────────┬───┬─────┬──────┬────────────┐
│　　　　 企业名称　　　　 │ 年份 │ 母公司投 │　 母公司　 │　　　主营业务收入　　　│
│　　　　　　　　　　　　　│　　　│　　　　　│　　　　　　├──────┬─────┤
│　　　　　　　　　　　　　│　　　│　资收益　│　 股利收　 │　　金额　　│ 占合并报 │
│　　　　　　　　　　　　　│　　　│　　　　　│　　　　　　├──────┤　　　　　│
│　　　　　　　　　　　　　│　　　│ （损失） │　 回情况　 │　　　　　　│表比例(%) │
├─────────────┼───┼─────┼──────┼──────┼─────┤
│宁波路佑食品有限公司　　　│ 1999 │ 1,200,031│　 2,601,752│　73,291,380│　　 43.19│
│　　　　　　　　　　　　　├───┼─────┼──────┼──────┼─────┤
│　　　　　　　　　　　　　│ 2000 │ 3,664,493│　 1,574,636│　83,227,921│　　 41.08│
│　　　　　　　　　　　　　├───┼─────┼──────┼──────┼─────┤
│　　　　　　　　　　　　　│ 2001 │ 1,270,063│　 2,578,761│　31,383,332│　　 13.42│
├─────────────┼───┼─────┼──────┼──────┼─────┤
│宁波通达食品有限公司　　　│ 1999 │ 2,665,928│　 1,231,119│　21,868,538│　　 12.89│
│　　　　　　　　　　　　　├───┼─────┼──────┼──────┼─────┤
│　　　　　　　　　　　　　│ 2000 │ 1,779,176│　 2,095,464│　24,858,458│　　 12.27│
│　　　　　　　　　　　　　├───┼─────┼──────┼──────┼─────┤
│　　　　　　　　　　　　　│ 2001 │ 1,863,796│　 1,773,445│　23,627,871│　　　10.1│
├─────────────┼───┼─────┼──────┼──────┼─────┤
│上虞四海食品有限公司　　　│ 1999 │　 461,718│　　 665,095│　27,328,581│　　　16.1│
│　　　　　　　　　　　　　├───┼─────┼──────┼──────┼─────┤
│　　　　　　　　　　　　　│ 2000 │　 805,947│　　 232,993│　23,926,444│　　 11.81│
│　　　　　　　　　　　　　├───┼─────┼──────┼──────┼─────┤
│　　　　　　　　　　　　　│ 2001 │　　57,105│　　 770,638│　23,340,055│　　　9.98│
├─────────────┼───┼─────┼──────┼──────┼─────┤
│余姚卡依之食品有限公司　　│ 1999 │　-259,828│　　　　　 -│　 2,997,448│　　　1.77│
│　　　　　　　　　　　　　├───┼─────┼──────┼──────┼─────┤
│　　　　　　　　　　　　　│ 2000 │　　83,041│　　　　　 -│　 8,713,329│　　　 4.3│
│　　　　　　　　　　　　　├───┼─────┼──────┼──────┼─────┤
│　　　　　　　　　　　　　│ 2001 │　 494,228│　　　　　 -│　16,670,486│　　　7.13│
├─────────────┼───┼─────┼──────┼──────┼─────┤
│宁海卡依之食品有限公司　　│ 1999 │-1,368,234│　　　　　 -│　 1,363,315│　　　 0.8│
│　　　　　　　　　　　　　├───┼─────┼──────┼──────┼─────┤
│　　　　　　　　　　　　　│ 2000 │-1,447,686│　　　　　 -│　15,829,078│　　　7.81│
│　　　　　　　　　　　　　├───┼─────┼──────┼──────┼─────┤
│　　　　　　　　　　　　　│ 2001 │-1,535,818│　　　　　 -│　13,685,126│　　　5.85│
├─────────────┼───┼─────┼──────┼──────┼─────┤
│浙江海通食品进出口有限公司│ 1999 │　　　　 -│　　　　　 -│　　　　　 -│　　　　 -│
│　　　　　　　　　　　　　├───┼─────┼──────┼──────┼─────┤
│　　　　　　　　　　　　　│ 2000 │　　71,546│　　　　　 -│　13,214,924│　　　6.52│
│　　　　　　　　　　　　　├───┼─────┼──────┼──────┼─────┤
│　　　　　　　　　　　　　│ 2001 │　 346,709│　　　　　 -│ 183,716,551│　　 78.54│
├─────────────┼───┼─────┼──────┼──────┼─────┤
│慈溪万紫杨梅酿酒有限公司　│ 1999 │　　-6,513│　　　　　 -│　　　　　 -│　　　　 -│
│　　　　　　　　　　　　　├───┼─────┼──────┼──────┼─────┤
│　　　　　　　　　　　　　│ 2000 │　　-7,779│　　　　　 -│　　 341,057│未列入合并│
│　　　　　　　　　　　　　├───┼─────┼──────┼──────┼─────┤
│　　　　　　　　　　　　　│ 2001 │　　-9,518│　　　　　 -│　　 325,422│　　　0.46│
├─────────────┼───┼─────┼──────┼──────┼─────┤
│宁波富士农业开发有限公司　│ 1999 │　　　　 -│　　　　　 -│　　　　　 -│　　　　 -│
│　　　　　　　　　　　　　├───┼─────┼──────┼──────┼─────┤
│　　　　　　　　　　　　　│ 2000 │　　-7,662│　　　　　 -│　　　　　 -│　　　　 -│
│　　　　　　　　　　　　　├───┼─────┼──────┼──────┼─────┤
│　　　　　　　　　　　　　│ 2001 │　　　-441│　　　　　 -│　　 355,376│　　　0.15│
├─────────────┼───┼─────┼──────┼──────┼─────┤
│慈溪建桥投资有限公司　　　│ 1999 │　　　　 -│　　　　　 -│　　　　　 -│-　　　　 │
│　　　　　　　　　　　　　├───┼─────┼──────┼──────┼─────┤
│　　　　　　　　　　　　　│ 2000 │　　　　 -│　　　　　 -│　　　　　 -│　　　　 -│
│　　　　　　　　　　　　　├───┼─────┼──────┼──────┼─────┤
│　　　　　　　　　　　　　│ 2001 │　　　　 -│　　　　　 -│　　　　　 -│　　　　 -│
├─────────────┼───┼─────┼──────┼──────┼─────┤
│宁波慈农贸易有限公司　　　│ 1999 │　　　　 -│　　　　　 -│　　　　　 -│　　　　 -│
│　　　　　　　　　　　　　├───┼─────┼──────┼──────┼─────┤
│　　　　　　　　　　　　　│ 2000 │　　　　 -│　　　　　 -│　　　　　 -│　　　　 -│
│　　　　　　　　　　　　　├───┼─────┼──────┼──────┼─────┤
│　　　　　　　　　　　　　│ 2001 │　　　　 -│　　　　　 -│　　　　　 -│　　　　 -│
└─────────────┴───┴─────┴──────┴──────┴─────┘
　　　　　
┌──┬─────────────┬───┬───────────┬────────────┐
│序号│　　　　 企业名称　　　　 │ 年份 │　　　　净利润　　　　│　　　　 总资产　　　　 │
│　　│　　　　　　　　　　　　　│　　　├─────┬─────┼──────┬─────┤
│　　│　　　　　　　　　　　　　│　　　│　 金额　 │　占合并　│　　金额　　│　占合并　│
├──┼─────────────┼───┼─────┼─────┼──────┼─────┤
│　　│　　　　　　　　　　　　　│　　　│　　　　　│　报表比　│　　　　　　│　报表比　│
├──┼─────────────┼───┼─────┼─────┼──────┼─────┤
│　　│　　　　　　　　　　　　　│　　　│　　　　　│ 例（%）　│　　　　　　│ 例（%）　│
├──┼─────────────┼───┼─────┼─────┼──────┼─────┤
│ 1　│宁波路佑食品有限公司　　　│ 1999 │ 3,028,493│　　 17.18│　54,628,814│　　 28.87│
│　　│　　　　　　　　　　　　　├───┼─────┼─────┼──────┼─────┤
│　　│　　　　　　　　　　　　　│ 2000 │ 5,431,213│　　　9.98│　59,997,923│　　 23.59│
│　　│　　　　　　　　　　　　　├───┼─────┼─────┼──────┼─────┤
│　　│　　　　　　　　　　　　　│ 2001 │ 2,572,295│　　　4.89│　20,245,407│　　　5.33│
├──┼─────────────┼───┼─────┼─────┼──────┼─────┤
│ 2　│宁波通达食品有限公司　　　│ 1999 │ 3,413,874│　　 20.85│　21,207,037│　　 11.21│
│　　│　　　　　　　　　　　　　├───┼─────┼─────┼──────┼─────┤
│　　│　　　　　　　　　　　　　│ 2000 │ 3,307,074│　　　6.22│　24,592,420│　　　9.67│
│　　│　　　　　　　　　　　　　├───┼─────┼─────┼──────┼─────┤
│　　│　　　　　　　　　　　　　│ 2001 │ 3,010,308│　　　5.89│　27,315,325│　　　7.19│
├──┼─────────────┼───┼─────┼─────┼──────┼─────┤
│ 3　│上虞四海食品有限公司　　　│ 1999 │　 529,529│　　　2.54│　11,203,852│　　　5.92│
│　　│　　　　　　　　　　　　　├───┼─────┼─────┼──────┼─────┤
│　　│　　　　　　　　　　　　　│ 2000 │ 1,751,450│　　　2.59│　12,762,983│　　　5.02│
│　　│　　　　　　　　　　　　　├───┼─────┼─────┼──────┼─────┤
│　　│　　　　　　　　　　　　　│ 2001 │　 347,737│　　　0.53│　12,430,345│　　　3.27│
├──┼─────────────┼───┼─────┼─────┼──────┼─────┤
│ 4　│余姚卡依之食品有限公司　　│ 1999 │　-346,437│　　 -2.27│　 9,644,236│　　　 5.1│
│　　│　　　　　　　　　　　　　├───┼─────┼─────┼──────┼─────┤
│　　│　　　　　　　　　　　　　│ 2000 │　 167,429│　　　0.34│　13,143,180│　　　5.17│
│　　│　　　　　　　　　　　　　├───┼─────┼─────┼──────┼─────┤
│　　│　　　　　　　　　　　　　│ 2001 │　 964,120│　　　2.02│　22,670,494│　　　5.97│
├──┼─────────────┼───┼─────┼─────┼──────┼─────┤
│ 5　│宁海卡依之食品有限公司　　│ 1999 │-1,134,130│　　 -9.24│　25,594,920│　　 13.53│
│　　│　　　　　　　　　　　　　├───┼─────┼─────┼──────┼─────┤
│　　│　　　　　　　　　　　　　│ 2000 │　-866,113│　　 -2.17│　29,005,450│　　　11.4│
│　　│　　　　　　　　　　　　　├───┼─────┼─────┼──────┼─────┤
│　　│　　　　　　　　　　　　　│ 2001 │-1,529,532│　　 -5.67│　29,386,903│　　　7.74│
├──┼─────────────┼───┼─────┼─────┼──────┼─────┤
│ 6　│浙江海通食品进出口有限公司│ 1999 │　　　　 -│　　　　 -│　　　　　 -│　　　　 -│
│　　│　　　　　　　　　　　　　├───┼─────┼─────┼──────┼─────┤
│　　│　　　　　　　　　　　　　│ 2000 │　　89,432│　　　0.19│　17,158,152│　　　6.75│
│　　│　　　　　　　　　　　　　├───┼─────┼─────┼──────┼─────┤
│　　│　　　　　　　　　　　　　│ 2001 │　 430,552│　　　0.97│　39,751,925│　　 10.47│
├──┼─────────────┼───┼─────┼─────┼──────┼─────┤
│ 7　│慈溪万紫杨梅酿酒有限公司　│ 1999 │　　　　 -│　　　　 -│　 1,094,785│未列入合并│
│　　│　　　　　　　　　　　　　├───┼─────┼─────┼──────┼─────┤
│　　│　　　　　　　　　　　　　│ 2000 │　 -25,929│未列入合并│　 1,289,775│未列入合并│
│　　│　　　　　　　　　　　　　├───┼─────┼─────┼──────┼─────┤
│　　│　　　　　　　　　　　　　│ 2001 │　 -23,875│　　　0.07│　 1,293,712│　　　0.34│
├──┼─────────────┼───┼─────┼─────┼──────┼─────┤
│ 8　│宁波富士农业开发有限公司　│ 1999 │　　　　 -│　　　　 -│　　　　　 -│　　　　 -│
│　　│　　　　　　　　　　　　　├───┼─────┼─────┼──────┼─────┤
│　　│　　　　　　　　　　　　　│ 2000 │　 -11,787│　　 -0.02│　 1,002,306│　　　0.39│
│　　│　　　　　　　　　　　　　├───┼─────┼─────┼──────┼─────┤
│　　│　　　　　　　　　　　　　│ 2001 │　　　-678│　　　　 0│　 1,066,805│　　　0.28│
├──┼─────────────┼───┼─────┼─────┼──────┼─────┤
│ 9　│慈溪建桥投资有限公司　　　│ 1999 │　　　　 -│　　　　 -│　　　　　 -│　　　　 -│
│　　│　　　　　　　　　　　　　├───┼─────┼─────┼──────┼─────┤
│　　│　　　　　　　　　　　　　│ 2000 │　　　　 -│　　　　 -│　　　　　 -│　　　　 -│
│　　│　　　　　　　　　　　　　├───┼─────┼─────┼──────┼─────┤
│　　│　　　　　　　　　　　　　│ 2001 │　　　　 -│　　　　 -│ -28,000,000│未列入合并│
├──┼─────────────┼───┼─────┼─────┼──────┼─────┤
│ 10 │宁波慈农贸易有限公司　　　│ 1999 │　　　　 -│　　　　 -│　　　　　 -│　　　　 -│
│　　│　　　　　　　　　　　　　├───┼─────┼─────┼──────┼─────┤
│　　│　　　　　　　　　　　　　│ 2000 │　　　　 -│　　　　 -│　　　　　 -│　　　　 -│
│　　│　　　　　　　　　　　　　├───┼─────┼─────┼──────┼─────┤
│　　│　　　　　　　　　　　　　│ 2001 │　　　　 -│　　　　 -│　 4,849,960│未列入合并│
└──┴─────────────┴───┴─────┴─────┴──────┴─────┘
　　　　　
┌──┬──────────────┬────────────┬────┐
│序号│　　　　　企业名称　　　　　│　　　　 净资产　　　　 │　备注　│
│　　│　　　　　　　　　　　　　　├──────┬─────┤　　　　│
│　　│　　　　　　　　　　　　　　│　　金额　　│　占合并　│　　　　│
├──┼──────────────┼──────┼─────┼────┤
│　　│　　　　　　　　　　　　　　│　　　　　　│　报表比　│　　　　│
├──┼──────────────┼──────┼─────┼────┤
│　　│　　　　　　　　　　　　　　│　　　　　　│ 例（%）　│　　　　│
├──┼──────────────┼──────┼─────┼────┤
│ 1　│宁波路佑食品有限公司　　　　│　11,366,860│　　 11.76│　已审计│
│　　│　　　　　　　　　　　　　　├──────┼─────┼────┤
│　　│　　　　　　　　　　　　　　│　13,893,929│　　　7.07│　已审计│
│　　│　　　　　　　　　　　　　　├──────┼─────┼────┤
│　　│　　　　　　　　　　　　　　│　11,676,319│　　　4.66│　已审计│
├──┼──────────────┼──────┼─────┼────┤
│ 2　│宁波通达食品有限公司　　　　│　 6,211,010│　　　6.92│　已审计│
│　　│　　　　　　　　　　　　　　├──────┼─────┼────┤
│　　│　　　　　　　　　　　　　　│　 6,665,497│　　　3.66│　已审计│
│　　│　　　　　　　　　　　　　　├──────┼─────┼────┤
│　　│　　　　　　　　　　　　　　│　 6,850,907│　　　2.94│　已审计│
├──┼──────────────┼──────┼─────┼────┤
│ 3　│上虞四海食品有限公司　　　　│　 3,134,791│　　　2.74│　已审计│
│　　│　　　　　　　　　　　　　　├──────┼─────┼────┤
│　　│　　　　　　　　　　　　　　│　 4,436,142│　　　1.91│　已审计│
│　　│　　　　　　　　　　　　　　├──────┼─────┼────┤
│　　│　　　　　　　　　　　　　　│　 3,295,146│　　　1.11│　已审计│
├──┼──────────────┼──────┼─────┼────┤
│ 4　│余姚卡依之食品有限公司　　　│　 5,447,600│　　　 6.5│　已审计│
│　　│　　　　　　　　　　　　　　├──────┼─────┼────┤
│　　│　　　　　　　　　　　　　　│　 5,619,711│　　　 3.3│　已审计│
│　　│　　　　　　　　　　　　　　├──────┼─────┼────┤
│　　│　　　　　　　　　　　　　　│　 6,579,149│　　　3.03│　已审计│
├──┼──────────────┼──────┼─────┼────┤
│ 5　│宁海卡依之食品有限公司　　　│　 1,865,871│　　　2.77│　已审计│
│　　│　　　　　　　　　　　　　　├──────┼─────┼────┤
│　　│　　　　　　　　　　　　　　│　　 999,757│　　　0.73│　已审计│
│　　│　　　　　　　　　　　　　　├──────┼─────┼────┤
│　　│　　　　　　　　　　　　　　│　 4,747,556│　　　2.19│　未审计│
├──┼──────────────┼──────┼─────┼────┤
│ 6　│浙江海通食品进出口有限公司　│　　　　　 -│　　　　 -│　　　 -│
│　　│　　　　　　　　　　　　　　├──────┼─────┼────┤
│　　│　　　　　　　　　　　　　　│　15,089,432│　　　9.46│　已审计│
│　　│　　　　　　　　　　　　　　├──────┼─────┼────┤
│　　│　　　　　　　　　　　　　　│　15,522,818│　　　7.62│　已审计│
├──┼──────────────┼──────┼─────┼────┤
│ 7　│慈溪万紫杨梅酿酒有限公司　　│　　 978,290│未列入合并│　未审计│
│　　│　　　　　　　　　　　　　　├──────┼─────┼────┤
│　　│　　　　　　　　　　　　　　│　　 952,361│未列入合并│　未审计│
│　　│　　　　　　　　　　　　　　├──────┼─────┼────┤
│　　│　　　　　　　　　　　　　　│　　 928,485│　　　0.34│　未审计│
├──┼──────────────┼──────┼─────┼────┤
│ 8　│宁波富士农业开发有限公司　　│　　　　　 -│　　　　 -│　　　　│
│　　│　　　　　　　　　　　　　　├──────┼─────┼────┤
│　　│　　　　　　　　　　　　　　│　　 981,753│　　　 0.5│　已审计│
│　　│　　　　　　　　　　　　　　├──────┼─────┼────┤
│　　│　　　　　　　　　　　　　　│　　 981,075│　　　0.39│　已审计│
├──┼──────────────┼──────┼─────┼────┤
│ 9　│慈溪建桥投资有限公司　　　　│　　　　　 -│　　　　 -│　　　 -│
│　　│　　　　　　　　　　　　　　├──────┼─────┼────┤
│　　│　　　　　　　　　　　　　　│　　　　　 -│　　　　 -│　　　 -│
│　　│　　　　　　　　　　　　　　├──────┼─────┼────┤
│　　│　　　　　　　　　　　　　　│　28,000,000│未列入合并│　未审计│
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│ 10 │宁波慈农贸易有限公司　　　　│　　　　　 -│　　　　 -│　　　 -│
│　　│　　　　　　　　　　　　　　├──────┼─────┼────┤
│　　│　　　　　　　　　　　　　　│　　　　 -　│　　　　 -│　　　 -│
│　　│　　　　　　　　　　　　　　├──────┼─────┼────┤
│　　│　　　　　　　　　　　　　　│　 4,999,960│未列入合并│　未审计│
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