股票简称：宝钢股份
股票代码：600019
Baoshan Iron & Steel Co., Ltd.
(上海市宝山区富锦路果园)
增发招股意向书
保荐机构(主承销商)
中国国际金融有限公司
增发招股意向书刊登日期：二〇〇五年四月十五日
Baoshan Iron & Steel Co., Ltd.
增发招股意向书
发行人中文名称： 宝山钢铁股份有限公司
发行人英文名称： Baoshan Iron & Steel Co., Ltd.
注册地址： 上海市宝山区富锦路果园
股票简称： 宝钢股份
股票代码： 600019
本次发行股票类别： 人民币普通股(A股)
发行数量： 拟增发的股份总数50亿股。包括向上海宝钢集团公司
定向增发30亿股国家股和向社会公众增发20亿股可流
通的社会公众股两部分。
每股面值： 人民币壹元
定价机制： 增发价格的确定将以股权登记日前30个交易日收盘价
的算术平均值为基准值，询价区间将为该基准值的
80%－85%。
预计募集资金量： 约为250亿人民币，其中向社会公众增发部分募集资金
量约为100亿人民币。实际募集资金量取决于最终的发
行价格。
发行方式： (1)向上海宝钢集团公司发行的部分采取定向增发的
方式。集团公司将按照本次增发确定的价格全额
认购，该部分股份暂不上市流通；
(2)向社会公众增发部分采用向原社会公众股股东优
先配售和向机构投资者比例配售，采用网上网下
累计投标询价相结合的方式发行；
(3)原社会公众股股东放弃以及未获配售的优先认购
权部分纳入剩余部分进行比例配售，除参与优先
配售外，原社会公众股股东也可参与比例配售；
(4)股权登记日收市后登记在册的原社会公众股股东
享有10：10的优先认购权。
发行对象： (1)定向增发对象：上海宝钢集团公司
(2)社会公众增发对象：
A.优先配售对象：股权登记日上海证交所收市
后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的发行人所有社会公众股股东；
B.比例配售对象：持有上海证交所股票账户的机
构投资者(法律法规禁止购买者除外)。
比例配售机构投资者类别及 比例配售中参加网下申购的机构投资者将按照以下标
锁定期： 准分为A、B、C三类：
A.指获售申购股数超过5000万股(含5000万股)
的全国社保基金组合，其获配股票在上市后有
3个月的锁定期；
B.指获售申购股数超过3000万股(含3000万股)
的机构投资者，其获配股票在上市后有2个月
的锁定期；
C.指获售申购股数超过500万股(含500万股)但
小于3000万股的机构投资者，其获配股票在上
市后有1个月的锁定期。
A、B、C三类机构投资者的获售申购将获得不同的配
售比例，分别为a、b、c，并遵循a≥b≥c的原则。各
类申购最终获得配售的发行数量、具体的网下配售比
例安排由发行人和主承销商根据申购情况按照上述方
法确定。
发行日期： 2005年4月21日至2005年4月27日
申请上市证券交易所： 上海证券交易所
保荐机构(主承销商)： 中国国际金融有限公司
副主承销商： 中信证券股份有限公司
华安证券有限责任公司
分销商： 兴业证券股份有限公司
长城证券有限责任公司
华西证券有限责任公司
海际大和证券有限责任公司
长江巴黎百富勤证券有限责任公司
方正证券有限责任公司
国联证券有限责任公司
国盛证券有限责任公司
华林证券有限责任公司
广州证券有限责任公司
发行人聘请的律师事务所： 北京竞天公诚律师事务所
发行人聘请的会计师事务所：安永华明会计师事务所
增发招股意向书签署日期： 2005年3月31日
本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说
明书具有同等法律效力。
董事会声明
本公司董事会已批准本招股意向书，全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
特别提示
本特别提示中涉及的名词定义请参见本招股意向书第一章"定义"。
一、本次增发的募集资金使用
本公司拟通过向社会公众发行流通股与向集团公司定向发行国家股相结合的方式增发新股，募集资金用于向集团公司及其有关下属子公司收购目标资产，目标资产的详情请见本招股意向书第十四章"本次募集资金运用"。本公司预计将于2005年5月1日之前完成本次增发，并且将于2005年5月1日之前完成本次收购。
二、本次收购将大幅提升本公司的核心竞争力
本次收购将大大拓宽本公司的业务领域，形成碳钢、特钢、不锈钢三大门类钢铁产品相结合的完整的产品体系，并使本公司在碳钢、特钢、不锈钢三大门类上处于全球的领先地位。收购将使本公司的产能迅速提高，按2003年有关数据统计，粗钢产量将由1,155万吨提高到1,636万吨以上，按2004年有关数据统计，粗钢产量将由1,187万吨提高到1,850万吨以上，在世界钢铁企业中的排名由第17位上升到第8位(按2003年有关数据统计)。通过收购包括宝钢国际和集团公司海外贸易、矿业、运输等子公司在内的供应链和物流系统，本公司将建立完善的钢铁营销服务体系，并强化对铁矿石、煤炭、镍、远洋运输能力等战略资源的控制能力，增强长期抗风险能力。
三、本次收购将大幅减少关联交易
本次收购后，本公司与宝钢集团的关联交易的总额、向关联方销售及采购的关联交易金额将大幅减少，关联销售额占主营业务收入的比例以及关联采购额占主营业务成本的比例大幅度下降。根据模拟合并会计报告和股份公司会计报告，2003年度本公司关联交易总额从4,924,201万元下降至3,121,787万元，降幅为36.6%，关联交易销售额占主营业务收入的比例从78.8%降至18.0%，关联交易采购额占主营业务成本的比例从34.2%降至10.4%；2004年度本公司关联交易总额从6,608,080万元下降至3,399,629万元，降幅为48.6%，关联交易销售额占主营业务收入的比例从79.4%降至14.1%，关联交易采购额占主营业务成本的比例从37.3%降至8.7%。
四、本次收购目标资产评估基准日净值为274.7亿元
集团公司已与信达订立了股份转让协议，以受让其持有的梅钢29.59%的股份。加上梅山公司现已持有的梅钢44.42%的股份，在本次收购中，宝钢股份将向集团公司和梅山公司收购梅钢74.01%的股份。
资产评估师以2004年6月30日为基准日，对本次拟收购的目标资产进行了资产评估，并分别出具了资产评估报告。国资委分别于2004年10月14日及2004年10月19日对上述评估结果进行了备案。根据上述经国资委备案的资产评估报告，纳入本次收购范围的资产的整体评估结果为：总资产663.3亿元，负债352.7亿元，净资产310.6亿元，本次收购的目标资产净值为274.7亿元。
五、盈利预测报告的编制基础
本次收购的盈利预测报告包括以下两部分：
(1)《宝山钢铁股份有限公司模拟合并盈利预测报告》("宝钢股份2005年模拟合并盈利预测"，假设宝钢股份于2005年1月1日完成对目标资产的收购，包含了宝钢股份现有业务2005年度和目标资产2005年度的预测经营结果)；
(2)《宝山钢铁股份有限公司合并盈利预测报告》("宝钢股份2005年合并盈利预测"，假设宝钢股份于2005年5月1日完成对目标资产的收购，包含了宝钢股份现有业务2005年度和目标资产2005年5月1日至12月31日的预测经营结果)。
上述两份盈利预测报告在两个不同编制基础上完成，投资者在使用时，应注意各自的编制基础，及其与最近三年本公司财务报告编制基础之差异。上述盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测报告所依据的各种假设具有不确定性，投资者根据盈利预测报告进行投资决策时应对上述风险予以关注。
特别风险提示
本特别风险提示中涉及的名词定义请参见本招股意向书第一章"定义"。
本公司特别提醒投资者注意第四章"风险因素"中的下列投资风险：
一、钢铁行业经济周期风险
钢铁行业是周期性行业。这种周期性反映为钢铁产品需求及产品价格的周期性变化，影响钢铁企业的盈利水平。近年来我国经济的迅速发展导致国内多种钢材供不应求，钢铁产品销量快速增长，产品价格处于历史高位。国家自2003年下半年以来的宏观调控对包括钢铁行业在内的过度投资进行了控制。宏观调控对本公司长期发展有利，但在短时间内造成的产品需求变化和价格波动有可能对本公司的盈利水平产生不利影响。
二、原材料和能源供应风险
本公司的生产需要消耗大量铁矿石、煤炭和电力。由于近年来我国钢铁行业和国民经济其他行业的迅速发展，铁矿石、煤炭、电力等资源的供给呈现紧张局面，原材料和能源的国内和国际市场价格发生波动。如果价格急剧上升，则有可能增加本公司的生产成本，从而影响本公司的盈利水平。如果该类原材料的供应不能保证，则有可能影响本公司的正常生产。
三、控股股东控制风险
本公司的控股股东集团公司目前持有本公司85%的股份；本次增发后，集团公司仍将持有本公司约78%的股份，集团公司可以控制本公司董事会成员的组成，并控制本公司的经营管理决策，决定股利分配、年度预算等重大事宜。控股股东的决策可能与本公司的其他股东存在利益上的冲突。
四、关联交易风险
本次收购后本公司与宝钢集团及其子公司的关联交易总金额将大幅度下降，但持续的经营性关联交易的绝对量仍然较大，根据模拟合并会计报告，2004年度宝钢股份与所有关联方的关联交易总额仍有3,399,629万元。如果在执行中关联交易协议不能被严格遵守，则可能损害本公司股东的利益。
五、2005年盈利预测的风险
与本次发行及本次收购有关的盈利预测报告包括了宝钢股份2005年模拟合并盈利预测(其中包含了宝钢股份以及目标资产2005年度的经营业绩)及宝钢股份2005年合并盈利预测(其中包含了宝钢股份2005年度以及目标资产2005年5月1日至12月31日的经营业绩)，安永华明会计师事务所对上述盈利预测报告进行了审核并出具了审核报告。
该等盈利预测报告的主要假设包括：假设宝钢股份及拟收购各目标资产的各类产品的生产数量与销售数量基本持平；假设社会贸易的采购数量与销售数量基本持平；假设不锈钢、特钢受需求及镍价、合金价格上涨影响，其价格较2004年有所上涨；假设碳钢产品价格水平较2004年有所上升。上述因素对于宝钢股份和目标资产的盈利能力的影响很大。安永华明会计师事务所在该盈利预测审核报告中提醒投资者：“宝钢股份和拟收购目标资产钢铁产品及铁矿石、煤炭等主要原材料的价格受宏观经济的影响较大，并且不在宝钢股份和拟收购目标资产可以控制的范围之内。上述价格的波动会对盈利预测产生重大的影响。”根据宝钢集团与巴西及澳大利亚铁矿石供应商签订的2005年度铁矿石采购合同，2005年度铁矿石进口离岸价格将比上一矿石年度上涨71.5%，这一价格上涨因素已经体现在盈利预测报告中。发行人在宝钢股份2005年模拟合并盈利预测及宝钢股份2005年合并盈利预测中披露了产品销售价格、产品销售数量以及主要原材料价格波动对2005年度盈利预测结果的敏感性分析，具体内容参见本招股意向书第十二章“盈利预测－二、宝钢股份2005年模拟合并盈利预测报告摘要”及“三、宝钢股份2005年合并盈利预测报告摘要”。
尽管宝钢股份2005年模拟合并盈利预测及宝钢股份2005年合并盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：(1)宝钢股份2005年模拟合并盈利预测及宝钢股份2005年合并盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；(2)国家对钢铁行业未来可能采取的宏观调控政策的不确定性；以及(3)国家货币、财政、利率和汇率政策及整体经济环境变化等其他不可抗力的因素，故本公司2005年的实际经营成果可能与宝钢股份2005年模拟合并盈利预测及宝钢股份2005年合并盈利预测的结果存在一定的差异。本公司提请投资者在阅读宝钢股份2005年模拟合并盈利预测及宝钢股份2005年合并盈利预测时应对上述风险予以充分关注，并结合其他分析材料适当判断及进行投资决策。
第一章定义
在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、本公司、股份公司或 指 宝山钢铁股份有限公司
宝钢股份
集团公司 指 上海宝钢集团公司
宝钢集团 指 上海宝钢集团公司、其全资或控股的子公司及
其直接或间接控制的其他企业，在本招股意向
书中，述及同业竞争或关联交易时，宝钢集团
将不包括宝钢股份
一钢 指 宝钢集团上海第一钢铁有限公司
五钢 指 宝钢集团上海五钢有限公司
宝钢国际 指 上海宝钢国际经济贸易有限公司
宝钢化工 指 上海宝钢化工有限公司
梅钢 指 上海梅山钢铁股份有限公司
梅山公司 指 宝钢集团上海梅山有限公司
宝新 指 宁波宝新不锈钢有限公司
宝信 指 上海宝信软件股份有限公司
钢研所 指 上海钢铁研究所
马迹山码头或马迹山港区 指 上海宝钢集团公司嵊泗马迹山港区
海外公司 指 宝钢澳大利亚矿业有限公司、宝华瑞矿山股份
有限公司、宝岛贸易有限公司、宝和通商株式
会社、宝钢美洲贸易有限公司、宝钢欧洲贸易
有限公司、宝钢新加坡贸易有限公司、宝钢巴
西贸易有限公司、宝金企业有限公司以及宝运
企业有限公司的总称
宝澳 指 宝钢澳大利亚矿业有限公司
宝瑞吉 指 宝瑞吉合资项目，是由集团公司通过宝澳投
资，与澳大利亚哈默斯利铁矿公司共同成立的
非法人矿山合资项目
宝华瑞 指 宝华瑞矿山股份有限公司
宝美 指 宝钢美洲贸易有限公司
宝欧 指 宝钢欧洲贸易有限公司
宝新贸 指 宝钢新加坡贸易有限公司
宝巴 指 宝钢巴西贸易有限公司
宝岛 指 宝岛贸易有限公司
宝和 指 宝和通商株式会社
宝金 指 宝金企业有限公司
宝运 指 宝运企业有限公司
益昌薄板 指 上海宝钢益昌薄板有限公司
鲁宝钢管 指 烟台鲁宝钢管有限责任公司
黄石涂镀板 指 宝钢股份黄石涂镀板有限公司
宝日汽车板 指 宝钢新日铁汽车板有限公司
梅山房地产 指 梅山公司拥有的两块位于南京市雨花台区板
桥街道新建14401002016号、14401002017
号总面积为413,170平方米地块的国有土地使
用权和在该等土地上的21,535.51平方米房屋
建筑物所有权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海证交所 指 上海证券交易所
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
元 指 人民币元
本次增发 指 根据于2004年9月27日召开的宝钢股份2004年
第一次临时股东大会审议批准的本次拟由宝
钢股份通过向集团公司定向增发国家股与向
社会公众增发社会公众股相结合的方式增发
新股
收购协议 指 于2004年8月11日，宝钢股份与集团公司签订
的《关于宁波宝新不锈钢有限公司的股权收购
协议》、《关于上海宝钢国际经济贸易有限公司
的股权收购协议》、《关于上海宝钢化工有限公
司的股权收购协议》、《关于上海宝钢集团公司
所属海外公司的股权收购协议》、《关于上海宝
信软件股份有限公司的股份收购协议》以及
《关于上海宝钢集团公司所属嵊泗马迹山港
区的资产收购协议》、与一钢签订的《关于宝
钢集团上海第一钢铁有限公司的资产收购协
议》、与五钢签订的《关于宝钢集团上海五钢
有限公司的资产收购协议》、与钢研所签订的
《关于上海钢铁研究所的资产收购协议》、与
集团公司和梅山公司签订的《关于上海梅山钢
铁股份有限公司的股份收购协议》及与梅山公
司签订的《房地产收购协议》
目标资产 指 (1)一钢、五钢及钢研所拥有的核心钢铁主业资
产和业务；(2)梅山公司和集团公司有权转让的
梅钢74.01%的股份；梅山房地产；(3)集团公
司持有的宝钢国际100%的股权、宝新54%的股
权、宝钢化工100%的股权、宝信57.22%的股
份、宝澳100%的股权、宝华瑞5000股优先股
股份(占该公司已发行股份总数的50%)、宝岛
100%的股权、宝和100%的股权、宝美100%的
股权、宝欧100%的股权、宝新贸100%的股权、
宝巴100%的股权、宝金50%的股权、宝运100%
的股权；(4)集团公司拥有的马迹山码头的全
部资产和业务
一钢资产 指 宝钢股份根据其与一钢签订的《关于宝钢集团
上海第一钢铁有限公司的资产收购协议》拟向
一钢收购的资产和业务
五钢资产 指 宝钢股份根据其与五钢签订的《关于宝钢集团
上海五钢有限公司的资产收购协议》拟向五钢
收购的资产和业务
钢研所资产 指 宝钢股份根据其与钢研所签订的《关于上海钢
铁研究所的资产收购协议》拟向钢研所收购的
资产和业务
本次收购 指 宝钢股份根据收购协议对目标资产拟进行的
收购
保荐机构(主承销商) 指 中国国际金融有限公司
安永华明 指 安永华明会计师事务所
中信证券或独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
中资 指 中资资产评估有限公司
中喜 指 中喜会计师事务所有限责任公司
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
八达 指 上海八达房地产估价有限公司
南京大陆 合指 南京大陆土地估价师事务所有限责任公司及
南京大陆房地产估价师事务所有限责任公司
资产评估师 指 中资、中喜、中企华、东洲、八达以及南京大
陆的总称
模拟合并会计报告 指 经安永华明审计的，宝钢股份与目标资产2003
年及2004年模拟合并的会计报告
股份公司会计报告 指 经安永华明审计的，股份公司2002年、2003
年及2004年的会计报告
目标资产模拟合并会计报告 指 经安永华明审计的，目标资产2003年及2004
年模拟合并的会计报告
最近一年 指 在述及各项会计报告时，2004年
最近两年 指 在述及各项会计报告时，2003年及2004年
最近三年 指 在述及各项会计报告时，2002年、2003年及
2004年
宝钢股份2005年模拟合并盈 指 经安永华明审核的《宝山钢铁股份有限公司模
利预测 拟合并盈利预测报告》，是指根据本公司分别
与集团公司、一钢、五钢、钢研所、梅山公司
签署的各项《收购协议》，假定宝钢股份于2005
年1月1日完成收购目标资产，以宝钢股份及目
标资产截至2005年12月31日止年度的预测业
绩为基础，并对目标公司之间以及与宝钢股份
之间于2005年度发生的关联交易予以抵消后
编制而成。该盈利预测结果同时包含了宝钢股
份现有业务2005年1月1日至2005年12月31日
及目标资产2005年1月1日至2005年12月31日
期间的预测经营结果
宝钢股份2005年合并盈利预 指 经安永华明审核的《宝山钢铁股份有限公司合
测 并盈利预测报告》，是指根据本公司分别与集
团公司、一钢、五钢、钢研所、梅山公司签署
的各项《收购协议》，假定宝钢股份于2005年5
月1日完成收购目标资产，以宝钢股份截至
2005年12月31日止年度及目标资产自2005年5
月1日起至2005年12月31日止期间的预测业绩
为基础，并对目标资产之间以及与宝钢股份之
间于自2005年5月1日起至2005年12月31日止
期间发生的关联交易予以抵消后编制而成。该
盈利预测结果同时包含了宝钢股份现有业务
2005年1月1日至2005年12月31日及目标资产
2005年5月1日至2005年12月31日期间的预测
经营结果
盈利预测报告 指 宝钢股份2005年模拟合并盈利预测及宝钢股
份2005年合并盈利预测的总称
评估基准日 指 2004年6月30日
信达 指 中国信达资产管理公司
东方 指 中国东方资产管理公司
付款日 指 收购协议所约定的先决条件全部成就后的第
二个工作日
交割日 指 付款日所在月份的下个月的第一日
下列词汇表包括了本招股意向书中使用的与发行人业务有关的词汇或术语，
它们的定义可能与行业标准定义有所不同。
碳钢 指 是铁和碳的合金，一般认为其含碳量在0.04～
2%之间，而大多数又在1.4%以下。钢中含有
铁、碳、硅、锰、硫、磷，没有其它合金元素，
而且硅含量不超过0.4%，锰含量不超过0.8%
的钢
特钢 指 在钢中除含有铁、碳和少量不可避免的硅、锰、
磷、硫元素以外，还含有一种或多种适量的合
金元素，因而具有较好或特殊性能的钢
不锈钢 指 在空气中能够抗腐蚀的钢叫不锈钢，从化学成
分上看，有铬不锈钢和铬镍不锈钢；从钢的组
织看，有奥氏体不锈钢、铁素体不锈钢、马氏
体不锈钢及铁素体、奥氏体双相不锈钢等
轧钢 指 在旋转的轧辊间改变金属形状和尺寸的压力
加工过程，85～90%以上的钢材是用轧制方法
生产的
热轧 指 金属在其再结晶温度以上轧制时，叫热轧
冷轧 指 金属在其再结晶温度以下轧制时，叫冷轧
板卷 指 由连续带钢轧机或单机架带钢轧机生产，并由
卷取机成卷的板状钢材称之为板卷
型材 指 型材是钢材三大品种之一，根据断面形状，型
材分简单断面型材、复杂断面型材和周期断面
型材，简单断面型材指方钢、圆钢、扁钢、角
钢、六角钢等；复杂断面型材指工字钢、槽钢、
钢轨、窗框钢、弯曲型材等；周期断面型材是
指在一根钢材上各处断面尺寸不相同的钢材，
如螺纹钢、各种轴件等
长材 指 以形状来划分，除板带、管材以外，棒、线、
丝等型材俗称长材，圆钢、螺纹钢也可称长材
圆钢 指 圆钢是指圆形断面的钢材，其规格用直径表
示。圆钢又分热轧、锻造和冷拉三种。热轧圆
钢的直径5～250mm，其中5～9mm的常用来做
拉拔钢丝的原料，叫做线材，由于成盘供应也
叫热轧盘条。锻造圆钢直径较粗，用来做轴坯。
冷拉圆钢直径3～100mm，尺寸精度较高，常
用于制造各种机械零件
螺纹钢 指 螺纹钢属型材中的一种，断面形状为周期断面
商品坯材 指 供销售的钢坯和钢材
表观消费量 指 就某个国家或经济体系而言，该国家或经济体
系的总(钢材)生产量加总(钢材)进口量，减去
该国家或经济体系的总(钢材)出口量
钢坯 指 钢坯是轧钢生产中的半成品，是成品轧机轧制
成品材的原料，一般有以下几种：初轧坯、中
小型钢坯、板坯、薄板坯和带钢坯、无缝钢管
坯
高炉 指 一种高大的圆柱形熔炼炉，铁矿石在其中被还
原为生铁，使鼓风通过燃料以增加燃烧速度
转炉 指 一种金属熔炼炉，利用鼓入的纯氧等以氧化液
态金属中杂质，并产生热能的可转动的冶金
炉。炼钢用的称为转炉
焦炭 指 透过一系列复杂的物理及化学过程，包括热力
分解、凝固及收缩而形成的固体燃料
生铁 指 生铁是含碳量大于2%的铁碳合金。工业上应
用的生铁一般含碳量在2%～4.5%之间
连铸法 指 浇铸钢坯的一种技术。所用主要设备有容纳和
浇铸金属熔液的盛桶或浇包，水冷结晶器(或
铸型)，拉出冷凝铸锭(或铸件)的拉坯矫直机，
切割铸锭(或铸件)的切割器等。浇铸时将金属
熔液连续注入结晶器，从结晶器内拉出的铸锭
(或铸件)，在二次冷却区内喷水继续冷却
烧结 指 粉状或粒状物料经加热至一定温度范围而固
结的过程，利用热能把铁矿石的小块转变为较
大的团块
世界主要钢铁企业
译名对照表
阿赛洛 Arcelor
蒂森克虏伯 Thyssen Krupp
浦项 Posco
中钢 China Steel
新日铁 Nippon Steel
纽柯 Nucor
米塔尔钢铁 Mittal Steel
美钢联 U.S. Steel
盖尔道 Gerdau
本公司主要供应商
名称缩写
哈默斯利 Hamersley Iron Pty. Ltd.
罗布河 Robe River Ltd.
必和必拓 BHP Billiton
山马克 Samarco Mineracoe S.A.
埃赫曼 Eramet
CVRD Companhia Vale do Rio Doce
MBR Mineracoes Brasileiras Reunidas S.A.
EVCC ELK Valley Coal Corporation
BMA BM Alliance Coal
第二章概览
本概览仅为本招股意向书全文的扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真
阅读增发招股意向书全文。一、发行人简介
宝钢股份是中国最大的钢铁生产企业，也是全球最具竞争力的钢铁生产企业之一。宝钢股份是根据国家经贸委国经贸企改[1999]1266号文，由集团公司于2000年2月3日独家发起设立的股份有限公司。
经中国证监会证监发行字[2000]140号文核准，发行人于2000年11月6日至2000年11月24日成功发行了每股面值1.00元的人民币普通股18.77亿股，该次发行采用网下配售和上网定价发行相结合的方式。其中向一般投资者上网定价发行4.5亿股，法人投资者配售14.27亿股。经上海证交所上证上[2000]第101号《上市确认书》同意，发行人4.5亿股人民币普通股于2000年12月12日起在上海证交所挂牌交易。向一般法人投资者(含证券投资基金)配售的锁定期为三个月的9.43亿股已于2001年3月1日在上海证交所上市流通；向一般法人投资者配售的锁定期为四个月的0.37亿股已于2001年3月29日在上海证交所上市流通；向战略投资者配售的锁定期为六个月的4.47亿股已于2001年5月29日在上海证交所上市流通。
首次公开发行后，发行人总股本为1,251,200万股，其中发起人集团公司拥有国家股1,063,500万股，占宝钢股份总股本的85%。
发行人于2004年12月31日的股权结构如下表所示：
数量(万股) 占总股本的比例
国家股 1,063,500 85%
流通股A股 187,700 15%
股本总额 1,251,200 100%
发行人的经营范围是：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、
仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)，经营进料加工和"三来一补"业务。
发行人的发起人集团公司前身为宝山钢铁(集团)公司，系由宝山钢铁总 厂于1993年更名而来，1998年11月17日，经国务院批准，宝山钢铁(集团)公司吸 收合并上海冶金控股(集团)公司和上海梅山(集团)有限公司，并更名为上海宝钢 集团公司。集团公司注册资本为458亿元，是国务院批准的国家授权投资机构和 国家控股公司，主要经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务： 钢铁、冶金矿产、煤炭、化工(除危险品)、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关 的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，商务部批准的 进出口业务，国内外贸易(除专项规定)及其服务。
发行人拟通过向集团公司定向增发国家股与向社会公众发行社会公众股相 结合的方式募集资金，用于收购集团公司直接或间接拥有的钢铁生产、供应链及 其他相关业务。经国资委批准，本次收购将通过协议受让的方式，以正常的商业 条款进行。
本次收购中，发行人将：(1)收购一钢、五钢及钢研所拥有的核心钢铁主业 资产和业务；(2)收购梅山公司及集团公司有权转让的梅钢74.01%的股份；梅山 房地产；(3)收购集团公司持有的宝钢国际100%的股权、宝新54%的股权、宝钢 化工100%的股权、宝信57.22%的股份、宝澳100%的股权、宝华瑞5000股优先股 股份(占该公司已发行股份总数的50%)、宝岛100%的股权、宝和100%的股权、 宝美100%的股权、宝欧100%的股权、宝新贸100%的股权、宝巴100%的股权、 宝金50%的股权、宝运100%的股权；(4)收购集团公司拥有的马迹山港区的全部 资产和业务。 二、发行人主要财务数据（一）发行人最近三年主要财务数据
1. 本公司合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
流动资产合计 1,595,358 1,143,602 1,161,124
固定资产合计 4,794,927 4,913,616 4,986,240
长期投资 9,492 26,396 1,555
无形资产及其他资
17,027 356
产合计
递延税项借项 8,738 7,788
资产合计 6,425,542 6,091,758 6,148,919
流动负债合计 1,213,612 982,084 943,325
长期负债合计 1,010,573 1,540,648 2,136,841
递延税项贷项 7
负债合计 2,224,185 2,522,732 3,080,173
少数股东权益 15,249 22,416
股东权益合计 4,186,108 3,546,610 3,068,746
2. 本公司合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2004年度 2003年度 2002年度
主营业务收入 5,863,806 4,446,037 3,387,661
主营业务利润 1,678,271 1,327,265 915,158
营业利润 1,353,741 1,004,927 611,322
利润总额 1,358,646 992,860 594,175
净利润 939,523 697,572 427,193
3. 本公司合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2004年度 2003年度 2002年度
经营活动产生的现金流量净额 1,679,822 1,463,080 1,079,001
投资活动产生的现金流量净额 (828,129) (694,383) (378,384)
筹资活动产生的现金流量净额 (725,632) (951,450) (507,227)
现金及现金等价物净增加额 127,748 (181,057) 193,724
4. 本公司主要财务指标
项目 2004年度 2003年度 2002年度
每股净资产(元) 3.35 2.83 2.45
全面摊薄每股收益(元) 0.75 0.56 0.34
加权平均每股收益(元) 0.75 0.56 0.34
每股经营活动产生的现
1.34 1.17 0.86 金流量净额(元)
主营业务利润率 28.62% 29.85% 27.01%
净利润率 16.02% 15.69% 12.61%
全面摊薄净资产收益率 22.44% 19.67% 13.92%
加权平均净资产收益率 24.67% 21.46% 14.76%
扣除非经营性损益后的
24.56% 21.68% 15.04% 加权平均净资产收益率（二）发行人模拟合并会计报告主要财务数据
根据经安永华明会计师事务所审计的模拟合并会计报表(该报告假设宝钢股 份自2003年1月1日开始拥有本次拟收购的目标资产)，本公司模拟合并的财务 状况及经营业绩情况如下：
1. 模拟合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产合计 4,680,322 3,641,096
固定资产合计 8,267,890 7,967,728
长期投资 221,573 209,030
无形资产及其他资产合计 280,193 267,069
递延税项借项 40,643 35,742
资产合计 13,490,621 12,120,665
流动负债合计 4,427,483 3,695,663
长期负债合计 1,689,272 2,184,163
负债合计 6,116,755 5,879,825
少数股东权益 444,782 386,127
股东权益合计 6,929,084 5,854,713
2. 模拟合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2004年度 2003年度
主营业务收入 12,856,678 9,517,491
主营业务利润 2,852,136 1,959,488
营业利润 2,058,091 1,298,654
利润总额 2,063,886 1,280,216
净利润 1,431,487 914,689
3. 模拟合并后的主要财务指标
项 目 2004年度 2003年度
主营业务利润率 22.18% 20.59%
净利润率 11.13% 9.61%
全面摊薄净资产收益率 20.66% 15.62%
加权平均净资产收益率 22.40% 16.87%
扣除非经营性损益后的加权平均净资产收益率 20.68% 17.06%
（三）盈利预测数据
根据盈利预测报告，宝钢股份2005年模拟合并盈利预测及宝钢股份2005年 合并盈利预测的数据如下：
单位：万元
宝钢股份2005年 宝钢股份2005年
项目
模拟合并盈利预测 合并盈利预测
主营业务收入 16,675,290 13,676,240
主营业务成本 13,304,228 10,888,424
主营业务税金及附加 50,056 72,293
主营业务利润 3,321,007 2,715,522
营业利润 2,377,358 1,972,238
利润总额 2,363,096 1,958,148
税后利润 1,564,978 1,298,183
注：各盈利预测的定义如下：
1. 宝钢股份2005年模拟合并盈利预测：假定宝钢股份于2005年1月1日完成收购目
标资产，以宝钢股份及目标资产截至2005年12月31日止年度的预测业绩为基础，
并对目标公司之间以及与宝钢股份之间于2005年度发生的关联交易予以抵消后编
制而成。该盈利预测结果同时包含了宝钢股份现有业务2005年1月1日至2005年
12月31日及目标资产2005年1月1日至2005年12月31日期间的预测经营结果；
2. 宝钢股份2005年合并盈利预测：假定宝钢股份于2005年5月1日完成收购目标资
产，以宝钢股份截至2005年12月31日止年度及目标资产自2005年5月1日起至
2005年12月31日止期间的预测业绩为基础，并对目标资产之间以及与宝钢股份之
间于自2005年5月1日起至2005年12月31日止期间发生的关联交易予以抵消后
编制而成。该盈利预测结果同时包含了宝钢股份现有业务2005年1月1日至2005
年12月31日及目标资产2005年5月1日至2005年12月31日期间的预测经营结
果。 具体盈利预测的假设及结果请参见第十二章“盈利预测”和附录1及附录2。 三、本次发行
根据《上市公司新股发行管理办法》的有关规定，2004年8月10日，本公 司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于宝山钢铁股份有限公司申请增发新 股的议案》，2004年9月27日召开的本公司2004年度第一次临时股东大会审议 通过了上述议案。本次发行的具体情况如下：
1、 股票类型： 人民币普通股(A股)。
2、 每股面值： 人民币壹元。
3、 发行股数： 拟增发的股份总数50亿股。包括向上海宝钢集团公
司定向增发30亿股国家股和向社会公众增发20亿股
可流通的社会公众股两部分。
4、 定价机制： 增发价格的确定将以股权登记日前30个交易日收盘
价的算术平均值为基准值，询价区间将为该基准值
的80%－85%。
5、 发行方式： (1) 向集团公司发行的部分采取定向增发的方式。
集团公司将按照本次增发确定的价格全额认
购，该部分股份暂不上市流通；
(2)向社会公众增发部分采用向原社会公众股股东
优先配售和向机构投资者比例配售，采用网上
网下累计投标询价相结合的方式发行；
(3)原社会公众股股东放弃以及未获配售的优先认
购权部分纳入剩余部分进行比例配售，除参与
优先配售外，原社会公众股股东也可参与比例
配售；
(4)股权登记日收市后登记在册的原社会公众股股
东享有10：10的优先认购权。
6、 发行对象： (1) 定向增发对象：上海宝钢集团公司
(2)社会公众增发对象：
A.优先配售对象：股权登记日上海证交所收市
后，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的发行人所有社会公众股
股东；
B.比例配售对象：持有上海证交所股票账户的
机构投资者(法律法规禁止购买者除外)。
7、 比例配售机构投资 比例配售中参加网下申购的机构投资者将按照以下
者类别及锁定期： 标准分为A、B、C三类：
A.指获售申购股数超过5000万股(含5000万
股)的全国社保基金组合，其获配股票在上
市后有3个月的锁定期；
B.指获售申购股数超过3000万股(含3000万
股)的机构投资者，其获配股票在上市后有2
个月的锁定期；
C.指获售申购股数超过500万股(含500万股)
但小于3000万股的机构投资者，其获配股
票在上市后有1个月的锁定期。
A、B、C三类机构投资者的获售申购将获得不同的
配售比例，分别为a、b、c，并遵循a≥b≥c的原则。
各类申购最终获得配售的发行数量、具体的网下配
售比例安排由发行人和主承销商根据申购情况按照
上述方法确定。
8、 预计募集资金总额：约为250亿人民币，其中向社会公众增发部分募集资
金量约为100亿人民币。实际募集资金量取决于最终
的发行价格。
9、 股权登记日： 2005年4月19日
四、本次募集资金用途
本次发行募集资金将用于收购目标资产，具体项目如下表所示：
单位：万元
具体目标资产 资产净值
1 一钢拟收购资产及业务 929,490
2 五钢拟收购资产及业务 229,663
3 钢研所拟收购资产及业务 23,792
4 梅钢74.01%股份 548,025
5 梅山房地产 10,644
6 宝钢国际100%股权 371,327
7 宝新54%股权 176,158
8 宝钢化工100%股权 251,472
9 宝信57.22%股份 22,089
10 海外公司股权 60,947
11 马迹山港区资产及业务 123,048
合计 2,746,656
注：收购价格以上述经国资委备案的资产评估报告确定的目标资产的资产净值为基准，
且除梅山房地产外，根据评估基准日至交割日期间目标资产的资产净值或税后利润变化情况确定的调整数以及从付款日至交割日期间的应计利息调整，并确定最终的收购价格。
就宝钢股份拟收购的梅钢74.01%的股份，除梅山公司现已持有的梅钢44.42%的股份之外，目前集团公司已与信达订立了股份转让协议，以受让其持有的梅钢29.59%的股份。因此，在本次收购中，宝钢股份将收购梅钢74.01%的股份。
根据本公司于2004年8月10日召开的第二届董事会第七次会议及于2004年9月27日召开的2004年度第一次临时股东大会决议，本次发行募集资金净额将用于收购目标资产。
对于上述目标资产，资产评估师以2004年6月30日为基准日进行了资产评估，并分别出具了资产评估报告。根据上述经国资委备案的资产评估报告，纳入本次收购范围的目标资产的整体评估结果为：总资产663.3亿元，负债352.7亿元，净资产310.6亿元，本次收购的目标资产净值为274.7亿元。
安永华明对目标资产2003年及2004年的会计报表进行了审计，并出具了审计报告。
根据上海证交所上市规则的规定，本次收购构成本公司的重大关联交易，中信证券已受聘担任本公司的独立财务顾问，并已对本次收购的价格的公允性和其他相关事宜出具独立财务顾问报告。
第三章本次发行概况一、招股意向书编制的依据
本增发招股意向书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第11号——上市公司发行新股招股意向书(2003年修订)》等国家法律、法规和规范性文件编制。二、本次发行的内部批准程序
依照《上市公司新股发行管理办法》，2004年8月10日召开的公司第二届董事会第七次会议及2004年9月27日召开的公司2004年度第一次临时股东大会审议通过了本次发行的决议。三、本次发行的核准
本次发行申请已经中国证监会证监发行字[2005]15号文核准。四、本次发行的相关机构1. 发行人
名称： 宝山钢铁股份有限公司
法定代表人： 谢企华
地址： 上海市宝山区富锦路果园
联系人： 虞红
电话： 0212664 7000
传真： 0212664 69992. 保荐机构(主承销商)
名称： 中国国际金融有限公司
法定代表人： (变更中)
地址： 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层
联系人： 段晓东、沈侠、汪洋、陆静、王东、连涟、龚陟帜、
陈晔、王辉
电话： 0106505 1166
传真： 0106505 11563. 副主承销商：
(1) 中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层
经办人：方仪
电话：0108486 4818
传真：0108486 8323
(2) 招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
地址：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦8楼
经办人：于明礼
电话：0106568 7398
传真：0106568 7398
(3) 华安证券有限责任公司
法定代表人：汪永平
地址：上海市浦东南路528号证券大厦南塔1903室
经办人：汪刚友
电话：0216882 1000
传真：0216882 7778
(4) 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：祝幼一
地址：上海市延平路135号
经办人：王石
电话：0216256 2142
传真：0216258 1852
(5) 广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
地址：广州市天河北路183号大都会广场38层
经办人：陈植
电话：0208755 5888
传真：0208755 35834. 分销商：
(1) 兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
地址：福州市湖东路99号标力大厦16层
经办人：吴红雨
电话：05918754 4601
传真：05918754 6058
(2) 长城证券有限责任公司
法定代表人：魏云鹏
地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦14楼
经办人：王磊
电话：07558351 6264
传真：07558351 6266
(3) 华西证券有限责任公司
法定代表人：张慎修
地址：成都市陕西街239号6层
经办人：曾钟吉
电话：0288615 8782
传真：0288614 8147
(4) 海际大和证券有限责任公司
法定代表人：郁忠民
地址：上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼15层
经办人：徐峰
电话：0216859 8000
传真：0216859 8030 (5) 长江巴黎百富勤证券有限责任公司法定代表人：李格平地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室经办人：虞唯君电话：0213878 4899传真：0215049 5603 (6) 方正证券有限责任公司法定代表人：乔林地址：杭州市平海路1号6层经办人：张利电话：05718778 2111传真：05718778 2011 (7) 国联证券有限责任公司法定代表人：范炎地址：北京市西城区华远北街2号通港大厦8层经办人：陈旭华电话：0108398 8062传真：0108398 8062808 (8) 红塔证券股份有限公司法定代表人：管自和地址：云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦9楼经办人：马兴昆电话：08713577 982传真：08713579 825 (9) 国盛证券有限责任公司法定代表人：管荣升地址：北京市海淀区知春路113号银网中心B座18层经办人：张小坚电话：0106265 7336传真：0106265 7337
(10)华林证券有限责任公司
法定代表人：高洪星
地址：深圳市福田区振华路21号航天立业大厦3楼
经办人：杨海英
电话：07558374 9741
传真：07558374 9653
(11)广州证券有限责任公司
法定代表人：吴张
地址：广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼
经办人：胡瑜萍
电话：0208732 2668
传真：0208732 50415. 发行人律师
名称： 北京竞天公诚律师事务所
负责人： 张绪生
地址： 北京市朝外大街20号联合大厦15楼
经办律师： 白维、陆琛
电话： 0106588 2200
传真： 0106588 22116. 主承销商律师
名称： 方达律师事务所
负责人： 黄伟民
地址： 上海市南京西路1515号嘉里中心2202－2207
经办律师： 周志峰、高旸
电话： 0215298 5566
传真： 0215298 5577/55997. 审计机构
名称： 安永华明会计师事务所
法定代表人： 葛明
地址： 北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东
三办公楼16层
经办会计师： 葛明、张小东、杨俊、吴敏
电话： 0106524 6688
传真： 0108518 82988. 资产评估机构
(1) 中资资产评估有限公司
法定代表人： 张宏新
地址： 北京市海淀区首体南路22号国兴大厦17层A
经办评估师： 封明、张皓东、江伟、李向罡、陈春雷
电话： 0108835 7080
传真： 0108835 7169
(2) 中喜会计师事务所有限责任公司
法定代表人： 张增刚
地址： 北京市西长安街88号首都时代广场422室
经办评估师： 拾煜、张颖佳
电话： 0108391 5253
传真： 0108391 3756
(3) 北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人： 孙月焕
地址： 北京市朝外大街22号泛利大厦9楼
经办评估师： 胡金华、伍王宾
电话： 01065881888
传真： 01065882651
(4) 上海东洲资产评估有限公司
法定代表人： 王小敏
地址： 上海市定西路1279号二楼
经办评估师： 葛其泉、陈林根、孙业林、秦刚、张永卫
电话： 0216225 1997
传真： 0216225 20869. 土地房屋评估机构
(1) 上海八达房地产估价有限公司
法定代表人： 张晓实
地址： 上海市淮海中路98号金钟广场26楼A/B
经办评估师： 周志良、季群、鲍敏强、施登科、潘钢城
电话： 0215385 8009
传真： 0215385 8007
(2) 南京大陆土地估价师事务所有限责任公司
法定代表人： 杨志良
地址： 南京市同仁西街7号
经办评估师： 窦莹、潘俊
电话： 0258361 8001
传真： 0258321 2278
(3) 南京大陆房地产估价师事务所有限责任公司
法定代表人： 胡联生
地址： 南京市同仁西街7号
经办评估师： 窦莹、胡红
电话： 0258321 2278
传真： 0258321 227810. 本次收购的独立财务顾问
名称： 中信证券股份有限公司
法定代表人： 王东明
地址： 上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔21楼
经办人： 茅彦民、张焱
电话： 0216882 5188
传真： 0216882 038811. 收款银行
名称： 中国建设银行
法定代表人： 郭树清
地址： 北京市西城区金融大街25号
电话： 0106759 7114
传真： 0106621 2862 12. 股份登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人： 王迪彬
地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号
电话： 0215870 8888
传真： 0215875 4185 13. 申请上市的证券交易所
名称： 上海证券交易所
法定代表人： 朱从玖
地址： 上海市浦东新区浦东南路528号
电话： 0216880 8888
传真： 0216880 0006
上述与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员没有 直接或间接持有本公司股票或与本公司有其他利益关系。 五、本次发行方案的基本情况
1、 股票类型： 人民币普通股(A股)。
2、 每股面值： 人民币壹元。
3、 发行股数： 拟增发的股份总数50亿股。包括向上海宝钢集团公
司定向增发30亿股国家股和向社会公众增发20亿股
可流通的社会公众股两部分。
4、 定价机制： 增发价格的确定将以股权登记日前30个交易日收盘
价的算术平均值为基准值，询价区间将为该基准值
的80%－85%。
5、 发行方式： (1) 向集团公司发行的部分采取定向增发的方式。
集团公司将按照本次增发确定的价格全额认
购，该部分股份暂不上市流通；
(2)向社会公众增发部分采用向原社会公众股股东
优先配售和向机构投资者比例配售，采用网上
网下累计投标询价相结合的方式发行；
(3)原社会公众股股东放弃以及未获配售的优先认
购权部分纳入剩余部分进行比例配售，除参与
优先配售外，原社会公众股股东也可参与比例
配售；
(4)股权登记日收市后登记在册的原社会公众股股
东享有10：10的优先认购权。
6、 发行对象： (1) 定向增发对象：上海宝钢集团公司
(2)社会公众增发对象：
A.优先配售对象：股权登记日上海证交所收市
后，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的发行人所有社会公众股
股东；
B.比例配售对象：持有上海证交所股票账户的
机构投资者(法律法规禁止购买者除外)。
7、 比例配售机构投资者 比例配售中参加网下申购的机构投资者将按照以下
类别及锁定期： 标准分为A、B、C三类：
A. 指获售申购股数超过5000万股(含5000
万股)的全国社保基金组合，其获配股票在
上市后有3个月的锁定期；
B. 指获售申购股数超过3000万股(含3000
万股)的机构投资者，其获配股票在上市后
有2个月的锁定期；
C. 指获售申购股数超过500万股(含500万
股)但小于3000万股的机构投资者，其获
配股票在上市后有1个月的锁定期。
A、B、C三类机构投资者的获售申购将获得不同的
配售比例，分别为a、b、c，并遵循a≥b≥c的原则。
各类申购最终获得配售的发行数量、具体的网下配
售比例安排由发行人和主承销商根据申购情况按照
上述方法确定。
8、 预计募集资金总额： 约为250亿人民币，其中向社会公众增发部分募集资
金量约为100亿人民币。实际募集资金量取决于最终
的发行价格。
9、 股权登记日： 2005年4月19日。
10、停牌复牌安排： T4日(2005年4月15日)： 上午停牌一小时
T2日(2005年4月19日)： 上午停牌一小时
T1日(2005年4月20日)至
T+3日(2005年4月26日)： 全天停牌
T+4日(2005年4月27日)起：恢复正常交易
11、上市安排： 本次增发完成后发行人将尽快申请本次增发的股票
在上海证交所挂牌交易。
六、本次承销的有关事项 1. 承销方式
本次发行采取由承销团余额包销方式承销。 2. 承销起止时间
自2005年4月15日起至2005年4月27日止。 3. 承销机构及其承销比例
承销机构名称 承销地位 承销比例(%)
中国国际金融有限公司 主承销商 26.125
中信证券股份有限公司 副主承销商 9
招商证券股份有限公司 副主承销商 9
华安证券有限责任公司 副主承销商 9
国泰君安证券股份有限公司 副主承销商 9
广发证券股份有限公司 副主承销商 9
兴业证券股份有限公司 分销商 2.625
长城证券有限责任公司 分销商 2.625
华西证券有限责任公司 分销商 2.625
海际大和证券有限责任公司 分销商 2.625
长江巴黎百富勤证券有限责任公司 分销商 2.625
方正证券有限责任公司 分销商 2.625
国联证券有限责任公司 分销商 2.625
红塔证券股份有限公司 分销商 2.625
国盛证券有限责任公司 分销商 2.625
华林证券有限责任公司 分销商 2.625
广州证券有限责任公司 分销商 2.625
4. 发行费用
本次发行的发行费用具体构成如下：
发行费用总额： 约18,110万元
其中：承销费用 约14,000万元
律师费用 350万元
审计费用 2,035万元
验资费用 5万元
发行手续费 约1,500万元
审核费用 20万元
路演推介及宣传费用 200万元
注：实际发行费用取决于最终的发行价格和网上发行金额。
七、本次发行的重要日期
T4 招股意向书公布日： 2005年4月15日
T4 发行公告刊登日 2005年4月15日
T2 股权登记日： 2005年4月19日
T2 申购价格区间公告日：2005年4月19日
T 网上申购日： 2005年4月21日
(T＋1) (T＋3)资金冻结日期： 2005年4月22日至2005年4月26日
T＋3 发行结果公告日： 2005年4月26日
上市时间： 本次增发完成后发行人将尽快申请本
次增发的股票在上海证交所挂牌交
易，具体时间另行公告
第四章风险因素
提示：投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其
它资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、市场风险（一）钢铁行业经济周期的风险
钢铁业是国民经济的重要基础行业，与国民经济发展密切相关。随着国民经 济的周期性变化，钢铁行业也呈现明显的行业周期性。经济周期对钢铁产品的供 求有重大影响，并直接影响到对本公司产品的销售量和产品的销售价格，从而影 响本公司的盈利水平。近年来我国经济的迅速发展导致对钢铁需求不断增加，国 内多种钢材特别是板材供不应求，产品价格处于历史高位。但由于固定资产投资 过快增长和经济局部过热，国家自2003年下半年以来对经济进行了宏观调控， 并对包括钢铁、电解铝、水泥在内的部分行业的过度投资进行控制。宏观调控对 本公司长期发展有利，但在短时间内造成的行业经营环境变化和价格波动有可能 对本公司的盈利水平产生不利影响。
本公司认为我国仍处于中长期经济周期的上升期，对钢铁产品的中长期需求 依然强劲，且国家继续鼓励行业内龙头企业的发展，从而提高产业集中度和资源 的整体利用率。面对宏观调控在短期内对本公司可能产生的不利影响，本公司将 (1)加强对经营环境变化的研究和快速适应，着重加强对钢铁行业及相关市场的 分析和预测，提高对行业周期变化的预见能力，根据行业周期变化，及时调整经 营策略，提高应变能力；(2)通过对目标资产的收购，进一步扩大生产规模，实 现钢铁生产的一体化经营，发挥规模效益和协同效应，进一步提高资源的利用率。 同时，拓展产品的领域、扩大市场覆盖面和产品的差异性、增强抵抗周期变动的 能力；(3)通过技术改造和创新，保持装备技术在行业的领先水平，进一步优化 资源配置、提高系统运行效率、降低经营成本，提高核心竞争力，强化抗风险能 力。（二）产能过剩和其他基本材料替代的风险
全球钢铁行业总体生产能力略大于市场需求。欧、美、日等发达国家已完成 工业化进程，产业结构向生物及生命技术、信息产业、航空航天等高科技领域转 变，在经济总量中，基础设施和城市建设等比例大大缩小，钢材需求处于相对平 稳和成熟阶段，市场增长潜力有限，而原有的钢铁产品生产能力巨大，因此产能 过剩的问题更加突出。
由于我国正处于工业化和产业结构升级的过程中，对钢材的需求十分强劲， 钢铁行业正处于快速增长时期，中国已成为全球钢铁行业增长的重心。中国巨大 的钢材市场使国外大型钢铁企业加快了进入中国的步伐，包括浦项、蒂森克虏伯、 新日铁等一些国外的大型钢铁企业纷纷增加在中国的销售和投资，以消化过剩生 产能力。根据中国钢铁工业协会的相关统计，中国钢铁业固定资产投资规模近年 来增长较快。如果未来的市场需求的增长速度慢于产能的增加速度，我国的钢铁 产能就有可能过剩。
在很多方面的应用上，钢材可能和其他基本材料相互有可替代性，比如铝、 复合材料、玻璃纤维、塑胶等，只是由于成本、性能及工艺方面的原因，上述替 代品的广泛使用受到限制，但如果由于工艺、技术的创新使得其他材料得到更广 泛的应用，将可能加剧钢铁产能的过剩，并将会对包括本公司在内的整个钢铁行 业产生不利影响。
本公司认为中国钢铁行业仍处于快速发展期，同时结构不合理，一方面低端 产品过剩，另一方面部分高端产品仍然需要大量进口。面对钢铁行业供需结构上 的问题，本公司将(1)进一步优化产品结构，通过建设宽厚板项目，与新日铁、 阿赛洛合资建设汽车板公司等，不断提高产品附加值水平,巩固本公司在国内高 端钢铁产品市场的领先地位；(2)积极进行对下游行业的跟踪和分析，力争使得 产品结构与市场需求相适应；(3)通过本次增发和收购，本公司生产能力大大扩 张，产品结构向不锈钢、特种钢领域扩展，基本实现钢铁生产的一体化经营。凭 借本公司先进的管理经验、创新能力、先进的生产设备和技术以及随着收购后规 模效应和协同效应的逐步释放，本公司的成本优势将进一步突出，核心竞争力会 进一步提高。（三）行业竞争风险
本公司主要生产高附加值的优质钢材，主要竞争对手为国外主要的钢铁生产 企业。国际大型钢铁企业在其国内需求疲弱的情况下，可能以较低的价格向中国 等本公司主要区域市场销售其钢铁产品，直接形成对本公司产品的竞争。同时， 这些钢铁企业纷纷在国内投资设厂，这将加剧本公司面临的竞争局面。
近年来国内大型钢铁企业通过新建项目和对现有生产设施的技术改造，其生 产规模、产品质量和技术装备水平不断提高，同时，国内大型钢铁企业也加强了 对营销及供应链方面的建设，使得国内钢铁行业竞争加剧，如果本公司不能保持 在品种、质量、用户服务水平和供应链控制上的优势，可能面临市场份额减少和 盈利能力降低的风险。
本公司将以扩大规模和提升核心竞争力为基石，定位于高端市场，致力于提 供超值产品和服务，确保在市场的主导地位；巩固并发展与重要客户长期稳定的 战略合作关系；同时充分发挥本次收购后获得的遍及全国的剪切配送服务中心的 作用，为用户提供度身定制的技术服务，以良好的用户服务和市场策略来保持和 加强本公司竞争优势。（四）对区域市场依赖的风险
本公司的钢铁产品主要在中国国内市场销售。2004年，本公司产品在国内 市场销售的比例为90.68%。因而，本公司对国内市场依赖较大。虽然国内钢材 需求处于快速增长阶段，但不排除出现波动的可能，如果国内汽车、造船、建筑 以及其他相关下游行业的景气状况变差，将会对本公司的盈利水平产生不利影 响。
针对上述风险，本公司将努力提高产品在国际市场上的竞争力，进一步提高 国际经营能力，合理分配产品资源，保持适当的出口比例，以防范国内市场变化 的风险。（五）产品价格波动风险
钢铁产品的价格受市场供需影响较大。货币、财政等国家宏观政策的调整会 对市场需求产生重大影响，从而影响到钢铁产品的价格。本公司下游行业的供需 状况以及市场竞争情况的变化也会造成本公司的产品价格波动。产品价格波动会 对本公司的盈利水平产生较大影响。
针对上述风险，本公司将通过本次收购(1)拓展产品的覆盖面，同时扩大产 品的差异性，增加高端产品的品种，从而减少部分产品的价格波动对本公司的影 响；(2)通过进一步降低本公司的生产经营成本，增强本公司的核心竞争力，提 高抗风险的能力。 二、业务经营风险（一）原材料和能源供应风险
本公司生产所需的主要原料为铁矿石、废钢、焦炭和铁合金等，此外还消耗 大量的煤炭、电力、煤气等能源。由于我国近年来钢铁行业迅速发展，对铁矿石 的需求急剧增加。同时，由于其他行业的投资快速增长，煤炭、电力等能源的供 给也呈现了紧张局面。原材料和能源的供应紧张使得市场供应价格发生波动。如 果价格急剧上升，则有可能增加本公司的生产成本，从而影响本公司的盈利水平。 如果该类原材料的供应不能保证，则有可能影响本公司的正常生产。
2005年2月22日，新日铁与CVRD就2005矿石年度CVRD北部CARAJIAS 粉矿和南部ITABIRA粉矿价格达成协议，上涨幅度达71.5%。宝钢集团于2月 28日同意接受71.5%的涨价幅度，此后，3月3日，阿赛洛与有关矿石供应商签 订协议，接受该价格。同时，新日铁、阿赛洛等钢铁企业均表示将通过提高钢铁 产品价格消化矿石涨价造成的成本增加。
根据上述涨价幅度，按矿石年度测算，本公司2005矿石年度比2004矿石年 度每吨矿石成本上升17美元，按每吨铁水需消耗1.6吨矿石计算，每吨铁水成 本上涨27美元。上述铁矿石的价格将造成2005年度本公司生产成本的增加，该 因素已在盈利预测报告中给予了充分考虑。
本公司初步建立起高效稳定的供应链体系，以提高战略资源稳定、经济的供 应能力，本次收购的目标资产中的宝澳以及宝华瑞将使本公司获得每年至少 1,600万吨铁矿石稳定的供应量，宝钢国际与世界主要铁矿石供应商分别签订有 长期矿石采购合同(最长期限达20年)，两者每年将可以保证宝钢股份约5,000万 吨铁矿石的供应，可以满足每年3,000万吨生铁产量规模对铁矿石的需求，对宝 钢股份目前及可预见将来的钢铁生产提供了可靠的矿石供应保障。目标资产中的 宝钢国际与国内外大型煤炭供应商签有长期供应协议。因而，通过本次收购，本 公司将获得较为稳定的原材料和能源供应保障。（二）物流运输的风险
本公司的铁矿石主要来源于进口，受远洋运输及国内散货码头卸载能力的影 响很大。运费上升将增加本公司的生产成本，从而影响本公司的盈利水平。
目前国内散货码头的卸载能力不足日渐突出，如果本公司进口铁矿石的卸载 量不能得到满足，将会产生压港费用从而增加本公司的生产成本，并对本公司的 稳定生产经营带来不利影响。
本公司将(1)通过收购宝钢国际而获得其与多家大型国际远洋运输公司签订 的长期远洋运输合同(最长期限达20年)，通过收购目标资产中的宝金及宝运而 获得上述两家公司拥有的包括四艘散装货轮在内的远洋运输能力，这在目前远洋 运输费用大幅波动的整体背景下将帮助本公司获得低成本铁矿石运输的保障； (2)收购设计年吞吐能力达2,000万吨的马迹山码头，并继续使用宁波北仑港卸载 部分进口铁矿石，使本公司进口矿石的卸载和运输摆脱国内散货码头卸载能力紧 张的限制，从而有效降低经营风险。（三）生产运营风险
尽管本公司制订和实行了严格的生产操作流程并形成了定期检修的制度，但 发生重大生产事故或重要生产设备出现故障的可能性不能完全被排除。重大生产 事故或重要生产设备的故障会影响本公司的正常生产运营，在某些情况下甚至可 能会造成本公司生产运营的中断，从而给本公司造成重大不利影响。
针对上述风险，本公司将(1)进一步落实安全生产的各项措施，减少发生重 大生产事故的可能性；(2)对重要生产设备进行定期维修和保养，尽可能地降低 设备的故障率。（四）生产技术的风险
本公司的技术装备水平达到世界先进水平，但国内其他钢铁生产企业新建设 的部分生产线可能在引进设备和技术方面具有后发优势。尽管本公司不断在进行 技术改造，但不能保证本公司的技术装备始终处于行业领先地位。同时，本公司 的自主技术研发能力与国际最先进钢铁生产企业相比尚存在差距，这些差距有可 能影响本公司的国际竞争力。
针对上述风险，本公司将(1)以不断满足用户需求为创新动力，努力培植并 形成核心技术能力，持续提升技术装备竞争力，提高技术转化、自主集成和创新 能力；(2)整合目标资产的研发能力，充分发挥协同效应。 三、政策风险（一）产业政策风险
2004年中国粗钢产量已达到2.72亿吨，但产品结构仍不合理，在低端产品 供大于求的同时，一些高端产品仍然需要进口。同时我国钢铁行业的技术装备水 平较低、设备陈旧、工艺比较落后，钢铁企业数量多、规模小、效益差。为此， 国家对钢铁工业提出了"控制总量、调整结构"的发展战略，钢铁行业的发展将在 控制总量的前提下实施产品结构的调整和优化。本公司的产品以高附加值的产品 为主，但如果现行产业政策发生不利于本公司的变化，本公司的生产能力扩张和 规模的扩大可能会受到影响。
针对上述风险，本公司将(1)在符合国家产业政策的前提下，制定适当的投 资策略和经营策略，一方面继续通过技术改造，挖掘现有生产设施的潜力来提高 产能，另一方面将在适当时机通过兼并收购的方法扩大生产规模；(2)加强对新 产品的研发，进一步提高高附加值产品的比例和增加品种，利用国家鼓励"调整 结构"的产业政策，继续扩大高附加值及市场适销产品的生产规模。（二）贸易政策的风险
钢铁产品是在全球流通的商品，钢铁产品的国际贸易受到各国贸易保护政策 的干预，直接或间接地对本公司产品的销售产生一定程度的影响。就国内市场而 言，随着中国国内市场开放程度的逐步提高，进口的钢铁产品对本公司会造成更 大的竞争。就国际市场而言，某些国家的关税或非关税壁垒会对本公司产品的出 口造成障碍。本公司的产品曾在美国、加拿大和印度尼西亚受到反倾销的起诉， 并且有可能未来在其他国家受到类似的起诉。如果本公司的产品被有关国家认定 为构成倾销，则有关国家会对本公司的产品加收额外的关税，从而影响本公司产 品在这些国家市场的竞争力。
本公司将(1)加强对国际贸易规则的研究，积极应对有关国家的反倾销调查 或起诉，保护本公司的利益；(2)积极利用国际贸易规则和我国有关公平贸易的 法规，对其他国家企业的钢铁产品在国内的倾销提起起诉；(3)建立反倾销预警 机制和快速反应机制，培养有经验的应对反倾销的专业人员。（三）环保责任风险
钢铁生产过程中会排放废水、含氧化铁的烟尘、二氧化硫、一氧化碳等废气 及产生钢渣、高炉渣、粉煤灰、氧化铁皮等工业固体废弃物和有害物，从而对环 境造成污染。目前本公司及目标资产均符合现行国家环保法律法规的要求，但随 着人民生活水平的提高，社会对环保的要求也越来越高。如果国家的环保标准进 一步提高，则可能增加公司的经营成本。
本公司将坚持走新型工业化道路，在快速发展的同时，努力营造一流的生态 环境。为此，本公司将(1)不断改进工艺技术，改善环境管理，采取清洁的原燃 料和清洁的生产工艺，逐年提升厂区环境质量。在粉尘治理方面，力争减少吨钢 烟尘排量和吨钢粉尘排量；在水处理方面，在目前废水处理率已经达到100%、 水循环率达到97.62%的基础上，进一步采用高效微生物处理污水的新工艺；(2) 大力开展固体废弃物的综合利用，使钢渣、高炉渣、粉煤灰完全实现再利用，并 提高废物综合利用效率，在加大对环境保护投入的同时，增加本公司的经济效益。 四、募集资金投向的风险（一）完成本次收购的不确定性
根据收购协议，本次收购的完成取决于有关先决条件的满足或被豁免，包 括在交割日前未发生对目标资产的生产和经营产生重大不利影响的事件。本公司 有权在这些先决条件未被满足或被豁免时，放弃对部分或全部目标资产的收购。 如果本公司决定放弃对部分或全部目标资产的收购，本公司预期的与目标资产的 部分或全部协同效应将无法得到实现，有关本公司及目标资产模拟合并会计报 告、目标资产模拟合并会计报告、宝钢股份2005年模拟合并盈利预测以及宝钢 股份2005年合并盈利预测中的数据将会发生变化。（二）对目标资产整合的不确定性
目标资产收购完成后，本公司的业务范围扩大，产品品种增加，技术和设 备也更多样。虽然目标资产作为宝钢集团的成员其经营管理和文化与本公司基本 相同，但随着业务范围的扩大，本公司经营风险的范围也从原来的碳钢生产扩大 到不锈钢、特钢、以及钢铁产品的销售和钢铁生产所需的原材料的采购、贸易等 领域。另外，目标资产收购完成后发挥协同效应所需的时间也有一定的不确定性。
本公司在以往收购集团公司的三期资产、益昌薄板及鲁宝钢管的过程中， 已积累了丰富的经验。本公司将在本次收购中运用这些经验，尽快顺利完成对目 标资产经营管理的整合。（三）收购目标资产而可能存在的财务风险
本次收购的目标资产包括了尚未充分达产、部分仍在建设中的一钢资产、五 钢资产、宝新和梅钢等钢铁主业资产，也包括了宝钢国际、马迹山港区和海外公 司等贸易、物流服务业务及资产。
目标资产中的钢铁主业资产由于其生产能力尚未充分发挥，因此净资产收益 率和毛利润率均相对略低于本公司。2003年，目标资产模拟合并的净资产收益 率为10.4%，低于宝钢股份的19.7%；2004年，目标资产模拟合并的净资产收益 率为19.5%，低于宝钢股份的22.4%。2003年，目标资产碳钢产品业务的毛利润 率为25.5%，低于宝钢股份的33.3%；目标资产的特钢产品和不锈钢产品业务2003 年的毛利润率分别为8.9%和6.5%，2004年分别为13.7%和9.7%，利润率水平明 显低于目标资产和宝钢股份的碳钢产品。如果未来上述资产的生产能力未能充分 发挥，或目标资产主要产品的市场发生不利变化，将会影响收购后本公司净资产 收益率和毛利润率等整体盈利能力。
本次收购完成后，本公司的资产结构将发生较大变化。本公司2004年12月 31日模拟合并会计报告的存货占总资产比例为17.6%，高于收购前本公司的 10.2%，2004年的存货周转次数也由收购前的7.4倍降至4.2倍；本公司2004年 12月31日应收账款占总资产的比例为7.6%，而目标资产模拟合并的应收账款占 总资产的比例为12.3%。主要原因是目标资产中的宝钢国际和海外公司等贸易、 物流服务企业，由于其贸易业务的特点，存货和应收账款占总资产的比例较大； 同时，目标资产中的一钢资产、五钢资产、宝新等新建资产处于投产达产期，生 产能力尚未充分发挥，但均备有一定量的原材料。受上述主要因素的影响，模拟 合并会计报告中的存货和应收账款有明显上升，导致存货周转次数有所下降，存 货和应收账款占总资产的比例上升。未来在本公司进入贸易等新的业务领域后， 如不能有效管理存货和应收账款，使得经营效率降低，则将增加本公司的财务风 险。（四）房地产权证不齐备带来的风险
本公司本次拟收购股权的公司及其直接或间接控制的子公司占用的土地及 拟收购的一钢、五钢、钢研所、梅山公司和马迹山港区的资产所包括并纳入本次 收购的评估范围的土地共110宗。
其中2宗土地为本次收购股权的宝钢化工占用的总面积为1,187,526平方米 的国有划拨土地，集团公司已经获得上海市房屋土地资源管理局的批准授权经营 管理。本次增发完成后，宝钢集团公司将该2宗土地租赁给本公司或宝钢化工使 用，首期租赁期限为20年，年租金为1,022万元。
其余108宗土地为纳入本次收购评估范围的土地，包括国有出让土地、按上 海市《关于进行盘活工商企业国有房地产试点的实施意见》办理的空转地、国有 划拨土地和集体土地。面积总计约1,240万平方米，评估价值约为人民币42.26 亿元。其中收购股权的公司及其子公司拥有土地共75宗，面积约为577万平方 米，评估价值约为18.34亿元；收购资产部分包含的土地共33宗，面积约为663 万平方米，评估价值约为23.92亿元。基本情况如下表所示：
单位：万平方米
权证完备 有权证/需更名 无权证 总计
宗数 面积
宗数 面积 宗数 面积 宗数 面积 宗数 面积
占比 占比
出让土地 67 492 1 33 68 63% 525 42%
空转地 6 25 8 276 14 13% 302 24%
划拨土地 7 140 11 177 5 88 23 21% 404 33%
集体土地 2 9 1 1 3 3% 10 1%
总计 82 665 19 453 7 122 108 100% 1,240 100%
占全部土
75.9% 53.7% 17.6% 36.5% 6.5% 9.8% 100% 100%地比例
本次收购完成后，本公司将尽快根据法律、法规的规定办理和完善该等土 地的土地使用权证书，或以其他方式确保合法地使用该等土地。集团公司承诺将 尽力予以协助。
本公司本次拟收购股权的公司及其直接或间接控制的子公司所占用的房屋 及拟收购的一钢资产、五钢资产及钢研所资产、马迹山码头的资产和梅山房地产 所包括的房屋共2,753栋，建筑面积总计约为2,412,986平方米，其中1,052栋房 屋已经取得产权证书，面积约为898,681平方米，占全部面积的37.2%，评估价 值约为187,665万元，占全部评估价值的31.1%，其中1,701栋房屋尚未取得产 权证书，面积约为1,514,306平方米，占全部面积的62.8%，评估价值约为416,345 万元，占全部评估价值的68.9%。
本公司将在本次收购完成后，与相应的土地一起办理该等房屋的产权证书， 集团公司承诺将尽力予以协助。
土地使用权及房屋所有权的具体情况请见本招股意向书第十四章“本次募 集资金运用”。 五、财务风险（一）未来融资的风险
钢铁行业是资本密集型行业之一。本公司及目标资产计划中的技术改造及 在建项目均需要大量资金投入。2005、2006和2007年本公司资本开支计划为114 亿元、109亿元和70亿元；目标资产的资本开支计划为59亿元、60亿元和98 亿元。
本公司及目标资产的经营性现金流可以为本公司及目标资产的资本开支提 供部分资金，本公司未来还可能通过债权、股权或其他形式的融资来筹集资本开 支所需的大量资金。本公司的内部和外部融资能力取决于本公司的财务状况、宏 观经济环境、国家产业政策及资本市场形势等多方面因素的影响。如果本公司的 内部和外部融资要求不能被满足，将影响本公司发展战略的实现或对本公司的经 营活动产生不利影响。
本公司将(1)进一步加强公司财务管理，合理利用财务杠杆，优化财务结构， 提高资金使用效率；(2)在保证资金正常运转的同时，优化融资结构；(3)本公司 将根据资本市场的形势，灵活选择融资工具，以获得低成本的融资，满足未来的 资金需求。（二）利率变动的风险
本公司2002年、2003年及2004年12月31日资产负债率为：
2002年12月31日 2003年12月31日 2004年12月31日
本公司 50.1% 41.4% 34.6%
模拟合并 48.5% 45.3%
本公司2003年及2004年的利息支出分别为47,084.64万元以及37,252.53
万元。
由于未来仍然存在人民币利率提高的可能性，利率提高将增加本公司的财 务费用，从而可能对本公司的利润水平产生不利影响。
本公司将在金融法规和政策允许的前提下，利用各种金融工具和手段来规 避利率变动所可能带来的风险。（三）外汇汇率变动的风险
我国已实现了经常项目下外汇的自由兑换，并采用有管理的浮动汇率机制， 本公司在进行外汇结算的过程中不可避免地存在汇兑风险。本公司钢铁生产所需 的矿石及其它部分原辅料主要依赖进口，同时，由于经营钢铁国际贸易业务，本 公司持有一定金额的外币资产和负债。截至2004年12月31日，本公司持有的 外币存款余额总计(合并数)相当于6.43亿元，外币借款余额总计(合并数)相当于 24.22亿元。外汇汇率的变化将有可能增加本公司的成本，从而可能对本公司的 利润水平产生不利影响。
本公司2000年发生汇兑收益3.20亿元，2001年发生汇兑收益2.57亿元， 2002年发生汇兑损失3.10亿元，2003年发生汇兑损失3.10亿元，2004年发生 汇兑损失0.69亿元。从外汇资产及债务的完整存续期间来看，其汇兑收益和汇 兑损失基本是抵消的。
为规避该等风险，本公司将(1)针对欧元债务，根据收入与支出相匹配原则， 将欧元区出口结算货币由美元调整为欧元，实现欧元收入与支出的自然对冲，规 避欧元贷款的汇率风险；(2)结合资金状况和市场行情采用金融衍生产品(如双重 货币存款、结构性存款和结汇、远期交易)等方式进行资产运作，同时通过资产 和债务的风险对冲，规避外币资产汇率风险；(3)进一步开拓国际市场，扩大出 口量，提高创汇能力，尽可能地降低汇率风险。 六、管理风险（一）控股股东控制风险
本公司的控股股东集团公司目前持有本公司85%的股份；本次增发后，集 团公司仍将持有本公司约78%的股份，集团公司可以控制本公司董事会的组成， 并控制本公司的经营管理决策，决定股利分配、年度预算等重大事宜。控股股东 的决策可能与本公司的其他股东存在利益上的冲突。
针对上述风险，本公司将严格按照"公平、公开、公正"的原则切实维护非 控股股东利益，并通过下列措施尽可能地减少该项风险；(1)进一步完善本公司 的公司治理结构，严格按照上市公司治理准则的要求及其他法律法规和公司章程 的有关规定，确保本公司在资产、人员、机构和财务核算体系、经营、营销及知 识产权方面的独立性及独立面向市场的自主经营能力；(2)发挥独立董事的作用， 逐步完善以独立董事为主的董事会专门委员会的运作及增强专门委员会的作用； (3)股东大会、董事会将严格执行关联股东、董事回避制度；(4)加强信息披露的 规范性，严格按照有关法规和上海证交所上市规则的规定，及时披露对公司运营 及股东权益将产生较大影响的决定和事件，保障本公司其他股东的知情权。此外， 集团公司向宝钢股份作出如下承诺：(1)对于集团公司现在持有的可能会对宝钢 股份产生同业竞争的资产和业务，宝钢股份有权选择适当的时机向集团公司收 购；(2)对于任何集团公司将来获得的从事与宝钢股份同类业务的商业机会，集 团公司应将该等机会让于宝钢股份，只有在宝钢股份放弃该等商业机会后，集团 公司才会进行投资。（二）关联交易的风险
本次收购后宝钢股份与宝钢集团的关联交易总金额将大幅度下降，但持续 的经营性关联交易的绝对量仍然较大，根据模拟合并会计报告，2004年度宝钢 股份与所有关联方的关联交易总额仍有3,399,629万元。如果在执行中关联交易 协议不能被严格遵守，则可能损害本公司股东的利益。
本公司与宝钢集团之间(1)将按照市场规律运作，坚持公平、合理、公允及 市场化的原则签订关联交易协议，并严格将关联交易都规范在本公司股东大会通 过的《关联交易价格管理办法》的范围内；(2)将按照法律法规、本公司章程以 及相关的公司治理准则的要求，准确执行、披露、表决、审批各项关联交易，以 保障本公司全体股东的利益。 七、其他风险（一）不可抗力的风险
地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、 人员造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生还会 给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
本公司将(1)通过投保各种保险来防范此类风险；(2)精心准备各类应急预案， 在不可抗力发生时尽量降低其对本公司人员、财产和生产经营的风险。（二）股票价格的风险
本公司的股票在上海证券交易所上市。除本公司的经营和财务基本面之外， 本公司的股票价格还受到包括利率政策在内的国家宏观政策、国际和国内宏观经 济形势、资本市场的走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。 投资者在考虑投资本公司的股票的同时，应预计到前述各类因素所可能带来的投 资风险，并做出审慎判断。（三）2005年盈利预测的风险
与本次发行及本次收购有关的盈利预测报告包括了宝钢股份2005年模拟合 并盈利预测(其中包含了宝钢股份以及目标资产2005年度的经营业绩)以及宝钢 股份2005年合并盈利预测(其中包含了宝钢股份2005年度以及目标资产2005年 5月1日至12月31日的经营业绩)，安永华明会计师事务所对上述盈利预测报告 进行了审核并出具了审核报告。
该等盈利预测报告的主要假设包括：假设宝钢股份及拟收购各目标资产的 各类产品的生产数量与销售数量基本持平；假设社会贸易的采购数量与销售数量 基本持平；假设不锈钢、特钢受需求及镍价、合金价格上涨影响，其价格较2004 年有所上涨；假设其他钢铁产品价格水平较2004年有所上升。上述因素对于宝 钢股份和目标资产的盈利能力的影响很大。安永华明会计师事务所在该盈利预测 审核报告中提醒投资者：“宝钢股份和拟收购目标资产钢铁产品及铁矿石、煤炭 等主要原材料的价格受宏观经济的影响较大，并且不在宝钢股份和拟收购目标资 产可以控制的范围之内。上述价格的波动会对盈利预测产生重大的影响。”根据 宝钢集团与巴西及澳大利亚铁矿石供应商签订的2005年度铁矿石采购合同， 2005年度铁矿石进口离岸价格将比上一矿石年度上涨71.5%，这一价格上涨因素 已经体现在盈利预测报告中。发行人在宝钢股份2005年模拟合并盈利预测及宝 钢股份2005年合并盈利预测中披露了产品销售价格、产品销售数量以及主要原 材料价格波动对2005年度盈利预测结果的敏感性分析，具体内容参见本招股意 向书第十二章“盈利预测－二、宝钢股份2005年模拟合并盈利预测报告摘要” 及“三、宝钢股份2005年合并盈利预测报告摘要”。
尽管宝钢股份2005年模拟合并盈利预测及宝钢股份2005年合并盈利预测 的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：(1)宝钢股份2005年模拟合并盈利预测及 宝钢股份2005年合并盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；(2)国家对钢铁 行业未来可能采取的宏观调控政策的不确定性；以及(3)国家货币、财政、利率和汇率政策及整体经济环境变化等其他不可抗力的因素，故本公司2005年的实际经营成果可能与宝钢股份2005年模拟合并盈利预测及宝钢股份2005年合并盈利预测的结果存在一定的差异。本公司提请投资者在阅读宝钢股份2005年模拟合并盈利预测及宝钢股份2005年合并盈利预测时应对上述风险予以充分关注，并结合其他分析材料适当判断及进行投资决策。
第五章发行人基本情况一、发行人的基本资料
中文名称： 宝山钢铁股份有限公司
英文名称： Baoshan Iron & Steel Co., Ltd.
英文简称： Baosteel
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 宝钢股份
股票代码： 600019
法定代表人： 谢企华
成立日期： 2000年2月3日
公司注册及
办公地址： 上海市宝山区富锦路果园
邮政编码： 201900
电话： 0212664 7000
传真： 0212664 6999
董事会秘书： 陈缨
证券事务代表： 虞红
互联网网址： www.baosteel.com
电子信箱： ir@baosteel.com二、发行人的设立及公开发行股票情况
发行人是根据国家经贸委国经贸企改[1999]1266号文，由集团公司于2000年2月3日独家发起设立的股份有限公司。2000年11月6日至2000年11月24日，经中国证监会发行字[2000]140号文批准向社会公开发行了人民币普通股187,700万股，每股面值1元，发行价格每股4.18元。该次发行采用网下配售和上网定价发行相结合的方式。其中向一般投资者上网定价发行4.5亿股，法人投资者配售14.27亿股。
经上海证交所上证上[2000]第101号《上市确认书》同意，发行人4.5亿股人民币普通股于2000年12月12日起在上海证交所挂牌交易；向一般法人投资者(含证券投资基金)配售的锁定期为三个月的9.43亿股已于2001年3月1日在上海证交所上市流通；向一般法人投资者配售的锁定期为四个月的0.37亿股已于2001年3月29日在上海证交所上市流通；向战略投资者配售的锁定期为六个月的4.47亿股已于2001年5月29日在上海证交所上市流通。
首次公开发行后，发行人总股本为1,251,200万股，其中发起人集团公司拥有国家股1,063,500万股，占宝钢股份总股本的85%。
发行人的发起人－集团公司前身为宝山钢铁(集团)公司，系由宝山钢铁总厂于1993年更名而来，1998年11月17日，经国务院批准，宝山钢铁(集团)公司吸收合并上海冶金控股(集团)公司和上海梅山(集团)有限公司，并更名为上海宝钢集团公司。集团公司注册资本为458亿元，是国务院批准成立的国家授权投资机构和国家控股公司，经营范围为：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、煤炭、化工(除危险品)、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，商务部批准的进出口业务，国内外贸易(除专项规定)及其服务。
经发行人第一届董事会第五次会议及2001年第二次临时股东大会批准，并根据《宝钢三期工程资产收购协议》，发行人向集团公司收购了部分三期资产及其相对应的负债，其中主要固定资产包括2座250吨炼钢转炉、2台1450毫米板坯连铸机、1座150吨炼钢电炉、1套圆方坯连铸机、1580毫米热轧带钢轧机、1420毫米冷轧带钢轧机以及1550毫米冷轧带钢轧机，收购价格约为人民币182.6亿元，发行人已于2001年9月完成该项收购。
经发行人第一届董事会第十次会议及2002年第一次临时股东大会批准，并根据发行人与集团公司订立的《资产收购协议》，发行人向集团公司收购了集团公司的炼焦系统、码头及船队、135吨热电机组、1580热轧平整机组及相关公辅设施，收购价格约为人民币39.67亿元，发行人已于2002年11月完成该项收购。
经发行人第二届董事会第三次会议及2003年第一次临时股东大会批准，并分别根据发行人与集团公司订立的《资产收购协议》、《关于鲁宝钢管有限责任公司的股权转让协议》、《关于上海宝钢益昌薄板有限公司的股权转让协议》和《关于上海宝钢益昌薄板有限公司的吸收合并协议》，发行人向集团公司收购了技术中心、发展用地及附属建筑物和厂区内集团公司拥有的零星建筑物，收购价格约为人民币4.4亿元；发行人向集团公司收购了鲁宝钢管79.82%的股权，收购价格约为人民币2.2亿元；发行人向集团公司、一钢、中国物资开发投资总公司、上海久事公司和上海国际信托投资有限公司收购了益昌薄板的100%的股权，收购价格合计约为人民币13.9亿元。发行人已于2003年10月完成对鲁宝钢管的收购，并于2004年4月完成对益昌薄板的吸收合并。 三、发行人股本结构
发行人于2004年12月31日的总股本为1,251,200万股，其中未上市流通股份共 计1,063,500万股，占总股本的85%，已上市流通股份共计187,700万股，占总股本 的15%，发行人股权结构如下表所示：
数量(万股) 占总股本的比例
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：国家持有股份 1,063,500 85%
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 1,063,500 85%
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 187,700 15%
2、境内上市外资股
3、境外上市外资股
4、其他
已上市流通股份合计 187,700 15%
三、股份总额 1,251,200 100% 四、公司主要股东情况（一）发行人前十名股东持股情况
本公司于2004年12月31日的前十名股东的持股情况如下表所示：
股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 股票性质
上海宝钢集团公司 10,635,000,000 85.00 国家股
易方达50指数证券投资基金 69,585,348 0.56 A股
申万巴黎盛利精选证券投资基金 40,040,022 0.32 A股
瑞士银行有限公司(UBS LIMITED) 37,751,783 0.30 A股
安顺证券投资基金 35,888,001 0.29 A股
丰和价值证券投资基金 32,481,200 0.26 A股
银河银泰理财分红证券投资基金 31,740,951 0.25 A股
博时精选股票证券投资基金 31,199,970 0.25 A股
海富通收益增长证券投资基金 30,779,230 0.25 A股
华安证券有限责任公司 30,350,000 0.24 A股
本公司未知前十名股东有关联关系或一致行动关系。
（二）持股5%以上的股东情况
于2004年12月31日，持有发行人股份5%以上的股东为集团公司，集团公司 持有发行人股份1,063,500万股，占发行人总股本的85%。
集团公司系发行人的控股股东，法定代表人谢企华，成立于1998年11月17 日，注册资本人民币458亿元。集团公司是国家授权投资机构和国家控股公司， 经营范围为：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、 冶金矿产、煤炭、化工(除危险品)、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务 以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，商务部批准的进出口 业务，国内外贸易(除专项规定)及其服务。
截止2004年12月31日，集团公司(合并)总资产约为1,955.7亿元，净资产约为 1,049.3亿元(未经审计)。2004年实现(合并)产品销售收入1,651亿元，(合并)净利 润123.4亿元(未经审计)。
截至本招股意向书签署之日，集团公司所持发行人股份无被质押、冻结或其 他有争议的情况。（三）控股股东的控股子公司
截至2004年12月31日，除宝钢股份外，发行人的控股股东集团公司还拥有35 家控股子公司。
1. 纳入本次收购范围的控股子公司
本公司拟进行的本次收购将涉及下述集团公司的控股子公司：
(1)收购资产的公司
本公司拟收购宝钢集团上海第一钢铁有限公司、宝钢集团上海五钢有限
公司、上海钢铁研究所拥有的核心钢铁产业资产及业务，以及宝钢集团上海
梅山有限公司拥有的梅山房地产。
(2)收购股权的公司
发行人拟收购集团公司持有的下述控股子公司的全部股权：
宁波宝新不锈钢有限公司
上海宝钢国际经济贸易有限公司
上海宝信软件股份有限公司
上海宝钢化工有限公司
宝钢澳大利亚矿业有限公司
宝华瑞矿山股份有限公司
宝岛贸易有限公司
宝和通商株式会社
宝钢美洲贸易有限公司
宝钢欧洲贸易有限公司
宝钢新加坡贸易有限公司
宝钢巴西贸易有限公司
宝金企业有限公司
宝运企业有限公司
本公司还拟收购集团公司及集团公司的控股子公司宝钢集团上海梅山
有限公司持有的上海梅山钢铁股份有限公司的全部股份。
前述本次收购所涉及的集团公司控股子公司的详情请见本招股意向书
第十四章"本次筹集资金使用情况"。
纳入本次收购范围的资产及业务具有独立和完整的生产、供应及营销体
系，在业务、资产、人员、机构及财务等方面与集团公司分开，具有面向市
场自立经营的能力，具体请见本招股意向书第九章“公司治理结构－一、公
司独立运作的情况”。
2. 集团公司在本次收购后继续持有的控股子公司
本次收购未涉及的集团公司的控股子公司为：
(1)钢铁生产 ①南通宝钢新日制钢有限公司
南通宝钢新日制钢有限公司的注册资本为人民币34,600万元，集团公
司持有其67.5%的股权；其在2004年年末的总资产为138,301万元，净
资产为58,453万元(未经审计)。 ②宝钢集团上海钢管有限公司
宝钢集团上海钢管有限公司的注册资本为19,000万元，集团公司持有
其100%的股权；其在2004年年末的总资产为45,438万元，净资产为
22,952万元(未经审计)。 ③宝钢集团上海浦东钢铁有限公司
宝钢集团上海浦东钢铁有限公司的注册资本为314,473.67万元，集团
公司持有其100%的股权；其在2004年年末的总资产为1,172,879万元，
净资产为338,613万元(未经审计)。 ④宝钢集团上海二钢有限公司
宝钢集团上海二钢有限公司的注册资本为85,583.75万元，集团公司
持有其100%的股权；其在2004年年末的总资产为227,628万元，净资
产为70,852万元(未经审计)。 ⑤南京宝日钢丝制品有限公司
南京宝日钢丝制品有限公司的注册资本为5,665万元，集团公司持有
其49%的股权并对其具有实际控制权；其在2004年年末的总资产为
10,617万元，净资产为3,906万元(未经审计)。 ⑥宝钢集团南京轧钢总厂
宝钢集团南京轧钢总厂的注册资本为7,530万元，集团公司持有其
70%的权益；其在2003年年末的总资产为8,998万元，净资产为2,975
万元(未经审计)。
(2)制造业 ①上海宝钢工程技术有限公司
上海宝钢工程技术有限公司的注册资本为63,425万元，集团公司持有
其100%的股权；其在2004年年末的总资产为232,615万元，净资产为
77,654万元(未经审计)。 ②上海宝钢产业发展有限公司
上海宝钢产业发展有限公司的注册资本为33,830.20万元，集团公司
持有其100%的股权；其在2004年年末的总资产为182,804万元，净资
产为66,873万元(未经审计)。 ③宝钢集团上海联合公司
宝钢集团上海联合公司的注册资本为19,042.50万元，集团公司持有
其100%的股权；其在2004年年末的总资产为21,440万元，净资产为
6,103万元(未经审计)。
(3)金融业 ①宝钢集团财务有限责任公司
宝钢集团财务有限责任公司的注册资本为114,011万元，集团公司持
有其70.32%的股权；其在2004年年末的总资产为544,210万元，净资
产为141,085万元(未经审计)。 ②华宝信托投资有限责任公司
华宝信托投资有限责任公司的注册资本为100,000万元，集团公司持
有其98%的股权；其在2004年年末的总资产为687,415万元，净资产
为105,474万元(未经审计)。
(4)房地产业 上海宝钢地产有限公司 上海宝钢地产有限公司的注册资本为29,784万元，集团公司持有其100% 的股权；其在2004年年末的总资产为191,486万元，净资产为30,744万元 (未经审计)。
(5)服务业 ①宝钢集团企业开发总公司
宝钢集团企业开发总公司的注册资本为46,996万元，集团公司持有其
100%的股权；其在2004年年末的总资产为821,735万元，净资产为
331,912万元(未经审计)。
②上海宝钢设备检修有限公司
上海宝钢设备检修有限公司的注册资本为9,652万元，集团公司持有
其100%的股权；其在2004年年末的总资产为46,264万元，净资产为
26,561万元(未经审计)。
③上海宝钢工业检测公司
上海宝钢工业检测公司的注册资本为2,477万元，集团公司持有其
100%的股权；其在2004年年末的总资产为10,993万元，净资产为2,755
万元(未经审计)。
④宝钢集团南通宝南实业有限公司
宝钢集团南通宝南实业有限公司的注册资本为1,000万元，集团公司
持有其90%的股权；其在2004年年末的总资产为1,686万元，净资产
为1,599万元(未经审计)。
⑤宝钢集团宝山宾馆
宝钢集团宝山宾馆的注册资本为3,831万元，集团公司持有其100%的
所有者权益；其在2003年年末的总资产为41,201万元，净资产为
34,303万元(未经审计)。
此外，梅山公司、一钢、五钢和钢研所在本次收购后仍然作为集团公司的控股子公司存续。3. 未纳入本次收购范围的原因
集团公司在本次收购后继续持有的从事钢铁生产的控股子公司，因其产品种类、性能和用途与宝钢股份的产品有较大区别，或由于搬迁和生产线将拆除等原因，故未纳入本次收购范围。这些控股子公司的业务与宝钢股份不存在实质性的同业竞争，详见本招股意向书第七章"同业竞争与关联交易"。
集团公司在本次收购后继续持有的其他制造业、金融业、房地产业及服务业的控股子公司，因其主营业务与宝钢股份的业务发展目标不尽相同，故未纳入本次收购范围。
前述未纳入本次收购范围的部分控股子公司虽与本公司及目标资产仍然存在一定程度的关联交易，但这些公司均是本公司可选择的服务方或客户，本公司的业务对其并不存在依赖，本公司可以根据有利于公司的原则另行选择第三方进 行这些交易，或自行办理相关业务以替代其他方的服务。 五、发行人的组织结构及对其他企业的权益投资情况（一）发行人内部组织结构图
股东大会
监事会
董事会董事会秘书室
总经理
副总经理
销售部
采购部
技术中心
办公室
炼铁厂
安全环保处
战略管理部
炼钢厂
技改工程管
理处
人力资源部
条钢厂
财务部 固定资产投
热轧厂
资管理处
企业系统创新部
冷轧厂
工程设备
采购处
法律事务管理处
冷轧薄板厂
设计管理处
审计处
厚板厂
制造管理部
科技发展部
电厂
监察处 设备部 钢管分公司
企业文化处 能源部
运输部（二）发行人控股子公司及参股子公司基本情况 1. 烟台鲁宝钢管有限责任公司
成立日期： 1992年6月3日
注册地址： 山东省烟台芝罘区幸福中路185号
法定代表人：张红耀
注册资本： 10,000万元
经营范围： 加工、销售无缝钢管、钢材、钢管轧制技术咨询服务、经营
本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材
料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和
国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和"三来一补"业务。
财务状况： 于2004年12月31日，总资产为57,300.21万元，净资产为
40,706.54万元，2004年净利润为10,505.69万元(未经审计)。
发行人持股比例：79.82%
实际从事的主要业务：加工、销售无缝钢管 2. 宝钢新日铁汽车板有限公司
成立日期： 2004年7月30日
注册地址： 上海市宝山钢铁股份有限公司厂区内纬五路冷轧综合楼
法定代表人：宗冈正二
注册资本： 300,000万元
投资总额： 650,000万元
经营范围： 生产冷轧钢板和热镀锌钢板，销售自产产品并提供相关服务
(涉及许可经营的凭许可证经营)。
财务状况： 于2004年12月31日，总资产为479,148.73万元，净资产为
279,052.50万元，2004年净利润为20,342.07万元(未经审计)。
发行人持股比例：50%
实际从事的主要业务：加工、销售冷轧钢板及热镀锌钢板 3. 宝钢股份黄石涂镀板有限公司
成立日期： 1992年12月11日
注册地址： 黄石市团城山开发区
法定代表人：余学文
注册资本： 800万美元
投资总额： 2,000万美元
经营范围： 生产、销售冷轧板、镀铝钢板、彩涂板及相关镀层制品。
财务状况： 于2004年12月31日，总资产为34,503.36万元，净资产为
11,565.31万元，2004年净利润为3,165.11万元(未经审计)。
发行人持股比例：39.37%
实际从事的主要业务：生产和销售镀铝钢板、彩涂板及相关镀层制品4. 东方钢铁电子商务有限公司
成立日期： 2000年8月7日
注册地址： 上海市张江高科技园区郭守敬路515号4楼
法定代表人：戴志浩
注册资本： 8,000万元
经营范围： 互联网信息服务，经济信息服务，计算机系统集成，技术咨
询服务，国内贸易(专项审批除外)，附设分支机构。
财务状况： 于2004年12月31日，总资产为6,778.56万元，净资产为
6,318.21万元，2004年净利润为53.68万元(未经审计)。
发行人持股比例：30%
实际从事的主要业务：互联网信息服务提供、电子商务服务提供5. 上海宝钢阿赛洛激光拼焊有限公司
成立日期： 2003年10月30日
注册地址： 上海市嘉定区安亭镇百安公路1369号
法定代表人：艾宝俊
注册资本： 12,150万元
投资总额： 24,300万元
经营范围： 研制、开发、生产汽车用激光拼焊金属复合材料，销售本公
司自产产品，提供售后服务与相关技术咨询服务(涉及许可经营的凭许可证
经营)。
财务状况： 于2004年12月31日，总资产为21,201.02万元，净资产为
11,388.60万元，2004年净利润为763.56万元(未经审计)。
发行人持股比例：28%
实际从事的主要业务：激光拼焊板的生产及销售 （三）于本次收购完成时发行人的组织结构及对其他企业的权益 投资情况
宝钢股份
直属生产单位 全资或控股子公司 参股公司
烟台鲁宝钢管 上海宝钢阿赛洛激
内部职 原直属生
有限责任公司 光拼焊有限公司
能部门 产单位
东方钢铁电子
宝钢新日铁汽车
商务有限公司
板有限公司
一钢资产
宝钢股份黄石涂 安徽皖宝矿业股份
镀板有限公司 有限公司
五钢/钢研
上海宝钢国际经 上海实达精密不锈
所资产
济贸易有限公司 钢有限公司
马迹山 上海宝钢化工 东莞市宝特模具钢
码头 有限公司 加工有限公司
上海梅山钢铁
宁波宝新不锈钢
注：
有限公司 (1)宝钢股份虽只持有黄石涂 镀板39.37%的股权，但拥有其
上海宝信软件 董事会半数以上的投票权，因 此宝钢股份将黄石涂镀板纳入 合并报表的范围。
海外公司 (2)虚线框内的生产经营单位 及公司将在本次收购后进入宝
上海五钢气体 钢股份。
有限公司
上海五钢浦东国
际贸易有限公司 六、本次发行后公司股本结构的变化
本次拟增发股数为500,000万股，向集团公司定向增发股数占总发行股数的 60%，即300,000万股，向社会公众增发股数占总发行股数的40%，即200,000 万股；则本次发行完成后本公司股本结构变化如下：
发行前 发行后
数量(万股) 占总股本的 数量(万股) 占总股本的
比例 比例一、未上市流通股份 1、发起人股份
其中：国家持有股份 1,063,500 85.0% 1,363,500 77.9%
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他
未上市流通股份合计 1,063,500 85.0% 1,363,500 77.9%
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 187,700 15.0% 387,700 22.1%
2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他
已上市流通股份合计 187,700 15.0% 387,700 22.1%
三、股份总额 1,251,200 100.0% 1,751,200 100.0%
七、发行人的员工及社会保障情况
截至2004年12月31日，本公司职工为15,391人，目标资产职工为20,636 人。本公司和目标资产的职工中，大学以上学历的为7,358人，中级以上职称的 为4,342人，高级以上职称的为1,051人。员工结构如下表：
生产人员 管理人员 技术人员 总计
宝钢股份 10,876 1,223 3,292 15,391
目标资产 13,057 3,897 3,682 20,636
总计 23,933 5,120 6,974 36,027
本公司及目标资产所在单位均按照国家有关法律、法规的要求建立了基本社
会保险，包括基本养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险等。同时，本公司及目标资产所在单位均根据国家法律法规及所在地地方法规所要求为职工缴纳了住房公积金。
第六章业务和技术
本章中所引用的数字均来自国家有关部门、国内外行业组织等的公开统计数 据以及本公司的统计及分析，其中某些表述可能与其他公开资料有所不同。 一、发行人所处行业的基本情况 （一）钢铁行业概述
钢铁是最基本的结构材料和功能材料，被广泛应用于基础设施发展、建设及 各大工业领域，例如汽车、家电、造船、石油化工、机械及建筑等行业。钢铁行 业是国民经济的重要基础产业之一，与一个国家的工业化程度密切相关。同时， 钢铁行业也是资本密集型行业，对资源的需求极大。钢铁行业的发展水平是反映 一个国家综合国力的重要指标之一。
按产品中碳和其他元素的含量分类，钢铁产品可分为普碳钢和特钢(包括不 锈钢)；按产品的物理形状分类，可分为板材、管材和型材；按产品的技术含量 分类，可分为高档产品和中低档产品。一般认为高档产品包括热轧薄板、冷轧薄 板、高压锅炉管、油井管、不锈钢和高合金特钢等。（二）全球钢铁行业的基本情况 1．全球钢铁行业概况
2004年，全球粗钢产量10.55亿吨，钢铁产品表观消费量9.35亿吨。2000年至 2004年全球钢铁产品表观消费量的年均复合增长率为5.74%。钢铁行业与全球经 济周期变化密切相关。2000年至2004年全球粗钢产量、钢铁产品表观消费量和全 球GDP对比如下表所示：
项目 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年
全球粗钢产量（百万吨） 848 850 904 969 1,055
变化幅度 7.48% 0.24% 6.35% 7.19% 8.88%
全球钢铁产品表观消费量（百万吨） 758 771 821 872 935
变化幅度 7.06% 1.72% 6.49% 6.21% 7.22%
全球GDP总量（亿美元） 315,672 312,536 324,147 363,562 n.a.
实际变化幅度 3.94% 1.32% 1.93% 2.57% n.a.
(资料来源：世界银行、国际钢铁协会)
全球经济复苏加快，将拉动钢材消费进一步增加，为钢铁发展拓展了市场空
间。根据世界经济合作与发展组织和国际钢铁协会于2005年1月17日在巴黎召开会议作出的预测，2005年全球钢铁需求将增长5%，其中中国钢铁需求将保持10.7%的增长率。2．全球钢铁行业竞争状况和行业发展趋势 (1)通过行业整合创造规模经济效益成为钢铁行业竞争的重要手段
20世纪90年代以来，全球主要钢铁生产企业不断通过包括收购兼并和合资合营等多种方式，整合生产流程，扩大生产规模，实现专业化分工和资源的合理配置，创造规模经济效益，主要体现在两个方面：
首先是国际大型钢铁企业的钢铁产业链体系由原来的以生产体系为主向以营销体系、生产加工体系和原料供应体系并重转变，致力于建立完整、稳定和经济的产业价值链，锁定战略性原料和客户资源，最大限度的降低经营风险。在营销体系整合方面，欧洲大型钢铁企业阿赛洛积极扩张其以加工配送中心为基础的营销服务体系，美国的ISG、美钢联、纽柯等也纷纷与美国各大钢铁加工服务中心建立战略合作关系；在原材料供应方面，宝钢集团、阿赛洛和韩国的浦项制铁等均在澳大利亚或巴西建立了合资合营的铁矿石开采项目。此外，美国钢铁企业纷纷在巴西建立独资或合资的粗钢冶炼厂。上述企业均在原材料供应、营销体系整合方面进行了大规模资源投入和整合，分别形成了各具特点的、贯通上下游的大型钢铁产业体系。
其次，通过收购兼并、合资合营等方式，努力拓展公司生产和销售规模。如2002年法国于齐诺尔、卢森堡阿尔贝德及西班牙的阿塞雷利亚三大钢铁生产企业合并成立了阿赛洛公司，成为当时世界最大的钢铁生产企业；2003年，阿赛洛公司粗钢产量达到4,278万吨，约占欧盟15国总粗钢产量的27%。在美国，经过多年不断的收购兼并形成了AK Steel、ISG、纽柯和美钢联四大钢铁联合体，2003年的粗钢产量占美国粗钢总产量的54%。在日本，新日铁、住友金属和JFE等三大钢铁企业经过长达10年的整合，2003年的粗钢产量占据了日本粗钢产量的约68%。2004年，欧洲两大钢铁企业LNM控股和Ispat International合并组成目前世界最大的钢铁生产企业米塔尔钢铁。目前米塔尔钢铁正在计划收购美国大型钢铁企业ISG，如该收购完成，预计米塔尔钢铁的粗钢生产能力将超过7,000万吨/年。米塔尔钢铁近期亦积极寻求在中国的业务扩张机会，并已于2005年1月14日与湖南华菱管线股份有限公司之股东签署了受让该公司37.17%股份的股份转让合同。 (2)亚洲经济增长成为世界钢铁需求增长的主要动力
2004年全球钢铁产品表观消费量达到9.35亿吨，较1997年增加2.77亿吨，其中增长的主要动力来自以中国为代表的亚洲发展中国家。根据国际钢铁协会2003年的数据，除日本外的亚洲地区钢铁产品表观消费量较1997年增加了1.47亿吨，占同期全球钢铁消费总增长量的88.55%，年均复合增长率达到8.73%。上述地区对于钢铁产品的需求增长主要受益于该地区各国政府采取的开放性经济改革政策，使国家经济高速增长，国际产业结构大规模向该地区跨国转移，该地区汽车、家电、机械制造、石油化工和建筑等钢铁行业的主要下游行业高速增长，带动了对钢铁产品的需求。 (3)全球钢铁产业重心向发展中国家转移的趋势日益明显
随着亚洲等地区的发展中国家对于钢铁产品需求的高速增长，上述地区钢铁产业的生产设备和研究开发的投入不断增加，生产加工能力和工艺技术水平不断提高。根据国际钢铁协会统计，2004年亚洲除日本外地区的粗钢产量达到了3.87亿吨，占全球粗钢总产量的比例达到了36%以上。
同时，随着国际制造业产业结构向发展中国家转移，全球钢铁行业生产和销售的本地化趋势日益明显。由于国际贸易壁垒、不断增加的跨国运输成本和发展中国家较低的人员工资等原因，钢铁产业重心由发达国家向发展中国家转移。国际大型钢铁生产企业在向经济高速增长的亚洲等发展中国家和地区积极输出产品和技术的同时，更加大了资本输出的力度，通过在钢材市场所在地合资、独资建厂(主要是高附加值和深加工产品)，回避贸易壁垒，降低生产和流通成本，扩大市场份额。 (4)钢铁产品不断向高技术含量、高附加值方向发展
随着材料运用技术的进步，作为基础材料的钢铁产品本身受到各类新金属材料、塑料制品等替代产品的竞争，同时汽车、家电、石油化工等目标市场的发展也对钢铁产品的质量和加工工艺不断提出更高的要求。钢铁产品不断向高端发展，主要钢铁生产企业更加注重于生产高质量、高附加值产品，以获得更高的经济效益，具体反映在不锈钢、冷轧板、镀锡板、镀锌板、高档无缝钢管等产品所占比重不断增加，占钢铁产品产量和销售收入的比例不断提高。
同时，国际大型钢铁企业也更加注重科技研发投入，通过对专利和专有技术的控制和运用积极提升企业的竞争地位。（三）中国钢铁行业的基本情况
1. 中国钢铁行业概况
中国是全球最大的钢铁产品生产国和消费国。根据国际钢铁协会统计，2003
年，中国粗钢产量达到2.20亿吨，占全球粗钢产量的比为22.8%；中国钢铁产品 表观消费量2.32亿吨，占全球表观消费量的比为26.9%。2004年，中国粗钢产量 达到2.72亿吨，较2003年增长24.1%，占全球粗钢产量的比达到25.8%。
2. 中国钢铁行业竞争状况和行业发展趋势
(1) 需求和生产同步高速增长
随着改革开放后中国经济的迅猛增长，中国钢铁产品的需求和生产增长迅
速。其中，1999年至2003年表观消费量的年均复合增长率达到17.34%，是同一时 期全球增长最快的钢铁产品消费市场。中国钢铁产品表观消费量与世界其他国家 和地区的比较见下表：
单位：百万吨
国家/地区 1999年 2000年 2001年 2002年 2003年 年复合增长率
中国 122.56 124.63 153.36 185.56 232.38 17.34%
德国 34.55 37.31 35.41 33.58 33.70 0.62%
意大利 28.41 29.23 29.28 28.64 30.24 1.57%
俄罗斯 16.73 22.97 25.04 22.42 21.66 6.67%
美国 116.39 120.01 106.16 107.44 100.50 3.60%
巴西 14.08 15.76 16.69 16.48 15.96 3.18%
印度 25.10 26.30 27.10 28.90 30.31 4.83%
日本 68.90 76.10 73.20 71.70 73.40 1.59%
韩国 33.76 38.33 38.09 43.72 45.80 7.92%
中国台湾 20.39 21.08 17.42 20.39 19.85 0.67%
(资料来源：国际钢铁协会)
随着需求的增长，中国钢铁生产能力也同步快速增长。中国粗钢产量与世界
其他国家(2004年全球粗钢产量前十大国家)的比较见下表：
单位：百万吨
国家 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 年复合增长率
中国 127.2 150.9 182.2 221.1 272.5 20.98%
日本 106.4 102.9 107.7 110.5 112.7 1.45%
美国 101.8 90.1 91.6 93.7 98.5 0.82%
俄罗斯 59.1 59 59.8 62.7 64.3 2.13%
韩国 43.1 43.9 45.4 46.3 47.5 2.46%
德国 46.4 44.8 45 44.8 46.4 0
乌克兰 31.8 33.1 34.1 36.9 38.7 5.03%
巴西 27.9 26.7 29.6 31.1 32.9 4.21%
印度 26.9 27.3 28.8 31.8 32.6 4.92%
意大利 26.8 26.5 26.1 26.8 28.3 1.37%
(资料来源：国际钢铁协会)
(2) 增长潜力巨大
虽然中国钢铁产品的消费总量已居世界第一位，但是中国人均钢铁消费量与
发达国家相比仍然较低，中国钢铁需求增长的潜力巨大。下表为中国人均钢铁产品消费量与世界其他国家和地区的比较：
单位：公斤/人
国家/地区 1999年 2000年 2001年 2002年 2003年
中国 97.30 97.70 119.30 143.30 178.10
德国 451.00 454.10 430.00 407.10 407.80
意大利 492.70 506.00 505.20 498.30 530.40
俄罗斯 114.70 157.80 174.00 155.60 150.20
美国 426.80 436.00 372.80 369.20 337.90
巴西 85.10 94.00 96.80 94.40 90.20
印度 25.40 26.20 26.60 28.00 28.90
日本 544.00 599.80 575.80 562.80 574.90
韩国 724.20 815.40 804.60 917.70 955.40
中国台湾 924.20 949.70 780.10 907.40 877.90
(资料来源：国际钢铁协会)
中国钢铁需求增长的驱动力来自中国经济的高速增长和工业化进程。根据中
国政府制定的《国民经济和社会发展2001一2010年远景规划》，中国未来十年国民经济生产总值平均增长率为7.2%。中国经济的高速增长和工业化进程的深入，必将拉动中国钢铁需求的高速增长。
在钢铁需求总量不断增长的同时，钢铁产品需求的结构也在不断升级。表现为，板材和管材占钢材消费的比重(板管比)不断提高。根据中国冶金规划院公布的有关数据，2003年中国钢材消费的板管比为48.6%，而全球的平均板管比在2000年就已达到57.5%。这表明中国高档钢材市场的增长潜力更大。
(3) 高档钢铁产品供不应求
中国是钢铁大国，但还不是钢铁强国。随着中国经济的发展，国内高档钢铁
产品的生产能力不足与市场需求不断增长的矛盾日益突出，进口量和进口量占消 费量的比例同步增长。2004年，我国进口钢材2,930万吨，其中板材进口为2,510 万吨，占进口总量的85.7%。按照冶金经济内参统计，我国2003年普通冷轧板、 镀锌板、彩涂板、冷轧电工钢和不锈钢板的进口比例分别高达57.7%、70.5%、 43.3%、46.3%和66.3%。
单位：万吨
2001年 2002年 2003年 项目
表观消费量 进口比例 表观消费量 进口比例 表观消费量 进口比例
热轧薄板 1,218 21.6% 1,449 26.8% 1,670 41.8%
普通冷轧板 1,451 37.8% 1,709 41.0% 1,671 57.7%
镀锌板 428 51.0% 574 58.2% 762 70.5%
镀锡板 77 40.3% 141 27.6% 157 33.2%
彩涂板 154 46.5% 169 65.3% 254 43.3%
冷轧电工钢 168 50.6% 179 51.6% 342 46.3%
不锈钢板 227 70.2% 328 71.8% 415 66.3%
无缝钢管 521 8.7% 616 8.4% 682 7.0%
(资料来源：中国钢铁统计、中国钢铁统计月报、冶金经济内参)
(4) 竞争日趋激烈
自改革开放后，中国钢铁市场对外开放的步伐不断加快。在中国于2001年底
加入WTO以后，中国的钢铁市场对外进一步开放。
面对中国高速增长的钢铁需求，各种资本纷纷进入中国钢铁行业。传统的国 有企业加快了技术改造的步伐，民营钢铁企业的生产能力也日益壮大，国际钢铁 巨头纷纷进入中国设厂。中国钢铁市场的竞争将日趋激烈。
(5) 产业集中度低
目前，中国内地年产粗钢1,000万吨以上的钢铁企业仅宝钢集团和鞍钢集团 两家，2004年分别产粗钢2,141万吨和1,133万吨，占全国产钢总量的7.86%和 4.16%。全国产量超过500万吨以上的企业共15家，占全国钢产量的比重仅为45% 左右。中国钢铁行业的产业集中度与发达国家相比明显偏低，通过行业整合提高 产业集中度将是行业发展的趋势之一。
3. 中国钢铁行业的产业政策
(1) 行业管理体制
根据中国行业管理体制的改革，钢铁行业原主管机关国家冶金工业局已于
2001年2月正式撤销，撤销后中国钢铁行业由原国家经济贸易委员会统一领导，2003年国务院机构改革后，国家经济贸易委员会与对外经济贸易合作部合并成立商务部。目前中国钢铁行业项目审批由国家发展和改革委员会负责，中国钢铁工业协会作为行业协会发挥协调作用。 (2)产业政策
目前中国钢铁行业的产量虽然比较大，但产品结构不尽合理，行业的技术装备水平较低、设备陈旧、工艺比较落后。同时，钢铁企业数量多、规模小、效益差，产业集中度低，资源利用效率不高。为此，国家对钢铁工业提出了"控制总量、调整结构"的发展战略，钢铁行业的发展将在控制总量的前提下实施产品结构的调整和优化。
2004年4月30日，国家发展改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会联合颁发《关于进一步加强产业政策和信贷政策协调配合控制信贷风险有关问题的通知》(发改产业[2004]746号)，进一步阐明了对钢铁等行业的产业政策以及相应的信贷政策。
上述746号文中将严重危及生产安全、环境污染严重、质量不符合国家标准、原材料和能源消耗高以及国家法律、法规规定禁止投资的项目列入禁止类目录。将生产能力严重过剩，新上项目对产业结构没有改善；工艺技术落后，已有先进、成熟工艺技术替代；不利于节约资源和保护生态环境及法律、法规规定限制投资的项目列入限制类目录。
上述政策在短期内将起到抑制经济过热、调节供求平衡的作用；长期而言，对小规模、低端钢铁产品生产的限制将有利于大型钢铁生产企业扩大生产规模、提高产品档次，有利于提高中国钢铁行业的产业集中度，避免恶性竞争，优化资源配置，提高资源的利用率。 (3)贸易政策
中国政府在加入WTO时承诺，钢铁产品的关税水平从2001年的9%逐步下调为2005年的5.63%(算术平均值)；在加入WTO后取消钢铁进口配额制度。
另一方面，中国政府以及中国企业积极运用WTO规则，创造公平的钢铁贸易环境，抵御国外厂商的不正当竞争。除《中华人民共和国反倾销条例》之外，商务部出台了《反倾销调查立案暂行规则》、《反倾销产业损害调查规定》等法规和行政规章，初步建立了我国反倾销的调查机制，以保护受损害的国内企业的利益。从1999年至今，商务部根据有关钢铁生产企业的申诉，已进行过三次对外国钢铁产品在中国的反倾销调查和一次保障措施的调查。 (4)宏观调控对钢铁行业及本公司的影响
2004年4月份以来，国家采取了一系列宏观经济调控措施, 对固定资产投资项目进行清理，对钢铁、电解铝、水泥等行业加强投资管理、用地审批、信贷控制、环境评审、质量管理，严格市场准入，防止过度投资。宏观调控使得固定资产投资增速有所下降，钢铁行业投资过快增长的势头得到遏制。受宏观调控影响较大的主要为以生产型、线材为主的低端钢材企业，而生产市场紧缺的高端板材、管材的企业所受影响较小，从而国家宏观调控措施起到了调节存在潜在供给过剩风险的低端市场、调整钢铁产品需求供给结构、提高行业集中度的作用。
本公司是全球领先的大型钢铁联合体，在建项目均符合国家相关产业政策。本公司认为，国家宏观调控措施有助于改善宏观环境，促进中国经济长期健康发展。国家宏观调控措施有利于钢铁行业控制总量、优化产品结构，合理高效利用资源，缓解原材料、能源、运输等瓶颈制约，降低钢铁行业的经营风险；有利于钢铁企业通过联合兼并，进行资产重组，优化资源配置、优化产业结构、改善产业集中度过低的局面；有利于钢铁行业和上下游行业实现协调稳定可持续的健康发展。4. 影响中国钢铁行业发展的有利和不利因素 (1)有利因素
受到经济发展速度影响，国外钢铁企业的产能扩张主要通过收购兼并取得，现有技术装备更新速度较慢。随着中国的国民经济高速增长，中国的钢铁企业进行了大量的设施建设和技术改造，部分企业的生产装备已达到全球先进水平。
中国正处于快速工业化和城市化的过程中，经济仍处于高速增长的周期内。经济的高速增长带动了钢铁需求的上升，为中国钢铁生产企业的持续高速增长提供了市场空间。
中国巨大的市场需求、低成本的劳动力资源、配套良好的上下游产业的同步快速发展等优势有利于中国钢铁行业提高核心竞争力，在国际钢铁行业区域化转移的过程中快速增长。
中国业已建成的较完备工业体系和拥有的较强大科研实力为中国钢铁行业的进一步发展奠定了良好的基础。 (2)不利因素
原料和能源价格上涨给中国钢铁企业带来较大的成本压力。受供求关系的影响，钢铁生产所需的铁矿石原料及煤、电等能源价格近年显著上扬，造成钢铁制造成本大幅上升。进口铁矿石数量的快速增长，使运输和港口装卸也成为钢铁生产的一大制约因素。
中国钢铁企业受原有国有企业体制和计划经济管理的影响较深，管理机制与国际市场竞争的要求存在较大差异。
从整体上看，中国钢铁工艺装备先进企业和落后企业并存。前沿技术开发能力较薄弱，新建现代化生产线的核心装备和尖端工艺技术还需要依靠进口。这些因素制约着中国从钢铁大国向钢铁强国的转变。
由于我国钢铁行业正处于盈利期，近年来除原有的国有钢铁企业之外，民营资本和外资也纷纷涌入钢铁行业。虽然投资主体的多元化有利于我国钢铁行业的长期发展，但在市场尚未完全成熟的背景下，也造成了一定程度的无序竞争，可能影响我国钢铁行业的健康发展。
随着国际大型钢铁企业纷纷在中国投资建厂，国内钢铁企业与国际大型钢铁企业的竞争由原来单纯的产品竞争转为全方位的竞争。二、发行人的竞争优劣势（一）公司目标市场的竞争形势分析
本公司是中国最大的钢铁生产企业，也是全球最具竞争力的钢铁生产企业之一。2004年粗钢产量达到1,187万吨，商品坯材销量1,159万吨。本公司的主要产品为热轧薄板、冷轧薄板、镀涂产品等高端产品。本公司定位于国内高端市场，致力于满足国内短缺的高等级、高附加值的产品需求。
本公司在国内市场主要面临两方面的竞争压力。首先是国际钢铁巨头出口中国的钢铁产品及其在国内建立的合资企业，与本公司形成竞争。由于中国高端钢材市场的需求高速增长且潜力巨大，国际钢铁巨头特别是亚洲地区的大型钢厂，例如浦项、新日铁等，一直希望扩大其在中国市场的份额。在加大对中国市场出口力度的同时，纷纷在中国设立合资企业，利用低成本劳动力，结合产品技术含量高的优势，对本公司构成一定的威胁。
其次，随着中国钢铁行业的发展，国内钢铁企业在高端产品上投入逐步加大， 其产品结构也在不断优化之中，对本公司的产品形成潜在的竞争。同时民营钢铁 企业规模不断扩大，凭借其低成本优势，在中低档产品市场上具备了一定的竞争 能力。（二）公司的竞争优势 1. 立足最具增长潜力的中国市场
中国是全球最具增长潜力的钢铁市场。与国际及国内钢铁企业相比，本公司 位于上海，地处中国经济最发达和最活跃的长江三角洲，辐射华东、华北和华南 等中国重要经济区，在中国这个全球最具潜力的市场上占据了天时地利之便。
本公司的地缘优势明显。与国内钢铁企业相比，本公司位于长江入海口，不 但可以大幅度减少进口原材料的运输费用，也有利于产成品的运输。与国际钢铁 企业相比，与用户之间相对较近的距离使得本公司拥有服务及时周到、库存低、 交货时间短等长期竞争优势。 2. 定位于高端钢铁产品，致力于超值服务
本公司专注于高品质、高附加值产品生产，主要产品为热轧板卷、冷轧板卷、 无缝钢管等优质产品，广泛应用于汽车制造、家电生产、石油开采、管道输送等 领域。这些产品目前国内供不应求。随着中国钢铁需求结构的变化，上述产品的 需求将以较快速度增长。与国内钢铁企业相比，本公司在上述高端产品的制造和 销售中始终处于行业内主导地位。由于高端市场进入壁垒高，要求投入大，国内 竞争对手难以在短期内轻易进入，因此本公司目前面临的竞争主要来自国际大型 钢铁企业。本公司将进一步扩大高端产品供应品种，巩固本公司在高端产品市场 的领导地位。
本公司秉承以用户为中心的经营理念，不断缩短交货周期，提高市场响应速 度，全面深化与用户的战略合作，致力于为用户提供超值的服务，努力打造全球 钢铁业最优价值链。2003年中，本公司敏捷制造管理系统上线运行，战略用户实 现按周交货；实行战略用户24小时内服务到现场；开通网上"客户通道"，开发建 设基于完整业务链信息协同运作的网上协同商务系统；海外用户网上订货系统全 面投入运用。 3. 优秀的管理队伍和领先的战略意识
本公司拥有一支年轻而经验丰富的管理团队，使公司始终保持出色的经营业 绩。2004年6月，本公司综合管理体系通过英国标准协会认证，标志着本公司推 进综合体系管理取得重大成效。本公司认为现有的管理班子管理能力卓越且富有 成效，并将对公司未来的经营和财务表现起到决定性的作用。
本公司的管理团队始终保持领先的战略意识。面对中国钢铁业的快速发展， 本公司管理层制定了“成为全球最具竞争力的钢铁企业”的战略目标，在产品定 位、供应链建设、战略合作等方面高瞻远瞩，通过发展战略用户和战略供应商， 推进战略合作，与国际先进的钢铁企业合资、合作等多项措施，构建具有竞争力 的供应链，确保本公司在高端产品市场的主导地位。 4. 先进的装备和技术
本公司一期、二期和三期的生产线建设使用了当时世界上最先进的设备和技 术。为紧跟世界钢铁工业技术进步的步伐，本公司持续投资对有关设备进行更新 和改造，自2000年上市以来，更新改造投资共约208.7亿元人民币。目前的技术 装备水平在国内和全球钢铁行业中处于领先地位。本公司的技术装备是建立在当 代钢铁冶炼、冷热加工、液压传感、电子控制、计算机和信息通讯等先进技术基 础上，具有大型化、连续化、自动化特点，总体装备技术达到世界一流。
先进的设备和技术使本公司的生产规模、生产效率和产品质量相对于国内国 际钢铁公司均处于领先地位，从而使本公司保持着很强的竞争力。 5. 全球领先的成本优势及盈利能力
本公司拥有全球领先的成本优势和盈利能力。与国际竞争对手比，本公司的 优势来源于有利的地缘优势、较低的人工成本及与客户日益紧密的合作关系；与 国内竞争对手比，本公司的优势来源于大规模生产带来的规模经济效益、对战略 资源的有效掌控、先进的生产设备及优异的管理技术。
下表为本公司与全球主要钢铁企业毛利润率的比较：
项目 2001年 2002年 2003年 2004年1至6月
本次收购前本公司钢铁业毛利率 21.4% 29.0% 33.4% 32.7%
本次收购后本公司及目标资产模拟合并
29.9% 30.8%钢铁业毛利率
全球主要9家钢铁生产企业平均毛利率(1) 13.3% 16.7% 17.9% 25.2%
国内钢铁生产企业平均毛利率(2) 17.1% 18.5% 20.3% 19.4%
(资料来源：国际钢铁企业毛利率来自于相关企业的年报，国内钢铁企业数据来自"大中型钢 铁企业汇总材料"(中国钢铁协会汇编))
注：(1) 全球9家钢铁生产企业包括欧洲的阿赛洛、蒂森克虏伯，亚洲的浦项、中钢、新
日铁、JFE及美国的纽柯、美钢联和盖尔道，表中的平均毛利率为算术平均毛利
率。
(2) 国内钢铁生产企业平均毛利率指包括本公司在内的55家国内大中型钢铁企业的加
权平均毛利率。
（三）公司的竞争劣势 1. 本公司的技术开发能力与国际先进企业存在差距
与国际领先的钢铁企业相比，本公司的自主技术开发能力相对不强，部分高 精尖产品的生产技术与国际先进水平尚有差距。这将可能影响本公司不断优化产 品结构的进程。 2. 与国际顶尖企业规模上的差距
本公司是中国最大的钢铁生产企业，单厂规模经济合理。但是公司总规模相 对于国际顶尖钢铁企业而言仍然较小，公司规模效益尚未得到充分实现。（四）本次收购为本公司带来的竞争优势
本次收购将进一步提高本公司的核心竞争力，主要表现为以下几个方面： 1. 扩大生产规模，强化市场地位
本次收购将实现宝钢集团钢铁主业一体化，根据2004年本公司及目标资产的 模拟数据，粗钢年产量将从1,187万吨增加到1,850万吨以上，提高56%。产量的 提高使得本公司规模效益进一步扩大，市场主导地位进一步强化，市场竞争优势 进一步增强。2004年本公司实际粗钢产量及与目标资产模拟合并粗钢产量与国内 其他钢铁企业比较如下表所示：
单位：万吨
收购前本公司 收购后本公司 鞍钢集团 首钢集团 武钢集团 马钢股份
1,187 1,850 1,133 848 931 803
(资料来源：中国钢铁工业统计月报)
2. 拓宽产品领域，打造碳钢、不锈钢和特钢精品基地
本次收购完成后，本公司将大大拓宽业务领域，形成碳钢、不锈钢、特钢三
大门类钢铁产品相结合的完整的产品体系，并将在碳钢、不锈钢、特钢三大门类 上均处于国内和全球的领先地位。同时，本公司产品的差异性将进一步扩大，对 单一下游行业和单一品种的依赖将进一步降低，从而增强本公司抵抗经济周期波 动风险的能力。
本次收购后，本公司的产品除新增加的热轧不锈钢、冷轧不锈钢及特钢三大 高端产品品种外，原有的碳钢生产能力也得到明显提高。
单位：万吨
普通冷轧 镀锌板 镀锡板 彩涂板 冷轧电 不锈钢
工钢
2003年全国表观消费量 1,671 762 157 254 342 415
进口 965 537 52 110 158 275
国产 726 231 122 146 193 145
出口 20 6 17 1.6 10 5
收购后2003年模拟合并销量 269 81 43 39 51 21
占表观消费量的比重 16.1% 10.6% 27.4% 15.4% 14.9% 5.1%
(资料来源：中国钢铁统计、中国钢铁统计月报、冶金经济内参)
3. 整合全球营销加工配送网络
通过本次收购，本公司将获得覆盖全国的剪切加工配送网络及覆盖全球的营
销网络，其中包括5家区域性销售公司，12家主要服务于战略用户、加工能力超 过100万吨的剪切加工配送中心，2家激光拼焊中心，以及位于美洲、欧洲和亚洲 的8家海外贸易和运输子公司。
剪切加工配送网络将向战略客户提供专业钢材加工配送服务，如长春一汽宝 友钢材加工配送有限公司，通过提供剪切、落料和激光拼焊等加工服务来满足一 汽生产需求，此举不仅为客户提供了超值服务，还使客户与本公司建立了长期的 战略合作关系。获得这些营销网络和剪切配送中心后，本公司将强化与重要钢铁 下游产业如汽车产业、家电产业、石油化工产业及造船工业等的战略合作关系， 稳定战略性客户资源与钢铁产品需求，从而提高了抵御下游产业波动风险的能 力。同时，通过收购海外公司，本公司还将获得亚洲、欧洲、北美、南美、澳大 利亚等海外销售网络，拥有完整的钢材国际贸易体系。4. 控制战略资源，降低经营风险
本次收购的目标资产覆盖了钢铁主业供应链，包括采矿、原材料采购、运输、产品销售、加工配送、物流、电子商务、客户服务等上下游环节。通过本次收购，本公司将获得覆盖全球的采购网络，锁定相当部分的铁矿石、煤炭和金属镍等重要原材料及辅料，控制远洋运输资源并获得马迹山码头这一战略性中转码头，为本公司的生产资源供应和生产成本控制提供了保障。本公司通过本次收购将获得更完整的供应链体系，从而得以提高抗风险能力。5. 全面实现协同效应
通过本次收购，本公司将整合目标资产的现有资源，通过一体化的经营管理，实现经营的规模效应、协同效应和资源的优化配置，提高运营效率。这些效应将主要表现在：
(1) 生产与研发整合的协同效应。收购后，本公司的产能大大扩张，生产
基地数量增加、布局合理，产品领域拓宽，将有利于本公司优化配置
资源，充分发挥专业化分工的优势。本次收购后，通过整合研发资源
和共享研发成果，研发方面的协同效应将得以发挥，并降低单位产品
研发成本。
(2) 采购整合的协同效应。收购后，本公司与目标资产的采购职能将进一
步整合，在采购的品种、规模与订货计划上发挥更大规模的协同效应，
通过集中采购进一步降低采购价格，减少原辅料与备件库存水平，提
高库存周转速度，从而进一步提升竞争优势。
(3) 销售整合的协同效应。通过利用宝钢国际覆盖全国的营销网络和剪切
配送中心，目标公司的营销体系将得到优化，客户服务水平进一步提
高。同时，销售职能的整合也将促进销售资源共享，提高产品库存周
转速度，提高专业分工水平，降低营销成本。
(4) 管理整合的协同效应。实现一体化经营后，本公司先进的管理理念、
管理模式和管理经验将通过本公司与目标资产的整体运营体现更大的
效益。通过实施流程再造，本公司将建立以用户为中心、快速响应、
高效运作的运行体系；以精益化运营措施提高制造管理水平；强化信
息化建设，多角度提高整体管理效率和经营效益。（五）市场份额的变动情况
2004年度，本公司及本公司和目标资产模拟合并后的主要钢材销量及国内市 场占有率分别如下表：
单位：万吨/百分比
本公司 模拟合并
项目
(1) (2) (1) (2)
销量 占有率 销量 占有率 碳钢：
热轧 274 7% 666 18%
普通冷轧 319 12% 328 12%
镀锡板 56 25% 56 25%
镀锌板 107 12% 105 12%
彩涂板 49 15% 49 15%
电工钢 53 14% 53 14%
钢管 108 10% 108 10%
不锈钢： 0 0% 43 8%
特钢：
轴承钢 0 0% 14 9%
高温合金钢 0 0% 0.05 25% 注：(1)销量含国内销量和出口销量
(2)在计算国内市场占有率时，已扣除本公司出口销量
本次收购完成后，本公司的热轧产品的市场占有率将从7%上升到18%，不 锈钢的市场占有率从0上升到8%，轴承钢的市场占有率将从0上升到9%，高温合 金钢的的市场占有率将从0上升到25%。 三、发行人业务范围
本公司经工商行政部门核准的经营范围为：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、 工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、 技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，经营本企业自产产品及技术的出口业 务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技 术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)，经营进 料加工和"三来一补"业务。 四、发行人主营业务情况 （一）主营业务的构成 1．主营业务综述
本公司在本次收购前的主营业务为钢铁生产、能源及服务业务。本次收购完 成后，本公司将增加贸易、航运、煤化工、信息服务等业务；同时，钢铁生产业 务将得到进一步扩大。
本公司在2003年和2004年度的主营业务构成以及本公司与目标资产模拟合 并的主营业务构成如下表所示：
单位：百万元
本次收购前 本次收购后模拟合并
项目 2003年度 2004年度 2003年度 2004年度
绝对量 占比 绝对量 占比 绝对量 占比 绝对量 占比对外营业收入
钢铁业务 40,724 91.6% 53,619 91.4% 57,462 60.4% 76,581 59.6%
碳钢 40,112 90.2% 52,729 89.9% 45,821 48.1% 61,836 48.1%
不锈钢 2,902 3.0% 7,338 5.7%
特钢 3,595 3.8% 5,790 4.5%
其他钢铁 612 1.4% 890 1.5% 5,144 5.5% 1,617 1.3%
贸易业务 25,262 26.5% 29,751 23.1%
能源及服务 3,736 8.4% 5,019 8.6% 12,451 13.1% 22,235 17.3%
总计 44,460 58,638 95,175 128,567毛利润
钢铁业务 13,613 99.8% 16,981 98.7% 17,197 85.6% 27,044 92.8%
贸易业务 990 4.9% 1,392 4.8%
能源及服务 22 0.2% 221 1.3% 1,290 6.4% 1,950 6.7%
内部抵销 0 0 0 0.0% 616 3.1% 1,241 4.3%
总计 13,635 17,202 20,093 29,145
本次收购前 本次收购后模拟合并
项目
2003年度 2004年度 2003年度 2004年度
毛利润率*
钢铁业务 33.4% 31.7% 29.9% 35.3%
贸易业务 3.9% 4.7%
能源及服务 0.6% 4.4% 10.4% 8.8%
总计 30.7% 29.3% 21.1% 22.7%
注：毛利润率等于毛利润除以主营业务收入2．钢铁业务基本情况
收购前本公司主要从事碳钢产品的生产和销售。2004年度钢铁业务收入占本公司对外营业收入的91.4%，钢铁业务毛利润占本公司毛利润的98.7%，钢铁业务毛利率为31.7%。
本次收购完成后，本公司的钢铁产品领域将扩展为碳钢、不锈钢及特钢。按模拟合并口径计算，2004年度钢铁业务收入占模拟合并对外营业业务收入的59.6%，钢铁业务毛利润占模拟合并毛利润的92.8%，钢铁业务毛利率为35.3%。
本公司具体的钢铁产品情况，请见(二)"发行人主要产品"。3．与钢铁相关的其它业务 (1)贸易业务基本情况
本次收购前本公司没有贸易业务。本次收购完成后，由于目标资产中的宝钢国际从事部分社会贸易业务，因此本公司的主营业务将增加贸易业务一类。
本次收购后的贸易业务主要是为社会客户提供原材料、设备采购及产品销售及相关的物流服务。对外的贸易客户主要为国内其他钢铁生产、加工及贸易企业。
按模拟合并口径计算，2004年度贸易业务收入占模拟合并对外营业业务收入的23.1%，贸易业务毛利润占模拟合并毛利润的4.8%，贸易业务毛利率为4.7%。 (2)能源及服务业务基本情况
本次收购前本公司能源及服务业务主要包括本公司对外销售富余的电、水、氧气、氮气、氩气、煤气等能源介质及水渣、焦炉荒煤气等钢铁副产品、材料备件等，并对外提供汽车运输、码头装卸作业、拖轮作业等运输服务。2004年度，能源及服务的业务收入占本公司对外营业收入的8.6%；能源及服务的毛利润占本公司毛利润的1.3%，能源及服务的毛利率为4.4%。
本次收购完成后，能源及服务业务将增加煤化工、信息服务及航运等。其中信息服务为本公司、目标资产及外部客户提供贯穿钢铁生产工艺的全流程的软件开发、服务外包、系统集成等服务。煤化工业务主要以本公司炼钢过程中的副产品生产精制焦炉煤气等50余种煤化工产品，广泛应用于建筑、医药、农药等领域。本次将收购的宝金企业有限公司拥有4艘散货轮，总吨位为63万吨，对外提供货物远洋运输业务(程租)和期租业务。
按模拟合并口径计算，2004年度，能源及服务的业务收入占本公司对外营 业收入的17.3%；能源及服务的毛利润占本公司毛利润的6.7%，能源及服务的毛 利率为7.2%。（二）发行人主要产品 1. 产品结构综述
本次收购前，本公司的主要产品包括热轧板卷、普通冷轧板、镀锌板、镀 锡板、彩涂板、电工钢、钢管等，本次收购后增加了热轧不锈钢、冷轧不锈钢和 特钢等产品品种。上述产品的历史销量如下表所示：
单位：万吨
自产商品坯材销量
产品 本次收购前 本次收购后
2002年 2003年 2004年 2003年 2004年
碳钢： 1,076 1,111 1,159 1,331 1,568
热轧 340 334 274 532 666
普通冷轧 240 263 319 269 328
镀锌板 78 82 105 82 105
镀锡板 40 44 56 44 56
彩涂 28 40 49 40 49
电工钢 45 51 53 51 53
钢管 80 83 108 83 108
其他 225 216 195 232 203
不锈钢： 21 43
热轧 14
冷轧 21 29
特钢： 70 89
总计 1,076 1,111 1,159 1,421 1,700
本公司主要产品的产能请见下述第(四)部分"发行人主要生产设备"，发行人 主要生产线、年设计产能及产量请见下述第(十)部分"发行人及目标资产主要业务 数据汇总"。 2. 碳钢 (1) 热轧板卷
本公司的热轧产品涵盖冷成型用钢、管线钢、焊接结构钢等，主要用于集 装箱、管道输送、建筑、桥梁、车辆、机械等行业或作为冷轧板卷生产的原材料。本次收购前，2004年本公司热轧产品销量为274万吨，占本公司自产商品坯材销售总量的24%。本次收购后按模拟合并计算，2004年本公司及目标资产热轧产品销量共为666万吨，占2004年本公司及目标资产自产商品坯材销售总量的39%。
中国热轧产品需求增长迅速。2001至2003年，中国热轧薄板的表观消费量从1,218万吨上升至1,670万吨，年复合增长率达17.1%。按收购后合并口径计算，2004年本公司在国内热轧市场上的市场占有率约为18%。其中，X系列管线钢的市场占有率达到38%。 (2)普通冷轧薄板
本公司的普通冷轧产品涵盖普通商用板、冲压用钢等，主要用于汽车、家电、电梯等行业。本次收购前，2004年本公司普通冷轧产品销量为319万吨，占本公司自产商品坯材销售量的28%。本次收购后按模拟合并计算，2004年本公司及目标资产普通冷轧薄板销量共为328万吨，占按本次收购后模拟合并计算的2004年本公司及目标资产年自产商品坯材销售总量的19%。
2001至2003年，中国普通冷轧产品的表观消费量从1,451万吨上升至1,671万吨，年复合增长率达7.3%。2004年本公司在国内普通冷轧薄板市场上的市场占有率约为12%。综合考虑本公司销售的普通冷轧汽车用板及镀锌汽车用板，2004年本公司在国内冷轧汽车板市场的市场占有率为47%。综合考虑本公司销售的普通冷轧、镀锌及彩涂家电用钢，2004年本公司在国内家电用钢市场的市场占有率为52%。 (3)镀锌板
本公司生产的冷轧镀锌板，包括纯锌板、锌铁合金板、涂油板、磷化板、耐指纹钢等，主要用于汽车、建筑、彩涂基板、家电等行业。本次收购的目标资产没有镀锌板产品，因此本次收购前后本公司镀锌板销量没有变化。2004年本公司镀锌板销量为105万吨，占本次收购前2004年本公司自产商品坯材销售总量的9%，占按本次收购后模拟合并计算的2004年本公司及目标资产自产商品坯材销售总量的6%。
中国镀锌板需求增长十分迅速。2001至2003年，中国镀锌板的表观消费量从428万吨上升至762万吨，年复合增长率达33.4%。2004年本公司在国内镀锌板市场上的市场占有率约为9%。 (4)镀锡板
本公司生产的镀锡板是同类产品中的精品，主要为食品、饮料包装业高端用户订制。2003年，雀巢、可口可乐、百事可乐、皇冠等国际知名品牌大批量采用本公司的镀锡板。本次收购的目标资产没有镀锡板产品，因此本次收购前后本公司镀锡板销量没有变化。2004年本公司镀锡板销量为56万吨，占本次收购前2004年本公司自产商品坯材销售总量的5%，占按本次收购后模拟合并计算的2004年本公司及目标资产自产商品坯材销售总量的3%。其中，食品罐、喷雾罐、高档化工罐用板等高端产品已占本公司镀锡板销量的80%以上。本公司是目前国内唯一能生产深冲材镀锡产品的企业。
2001至2003年，中国镀锡板的表观消费量从77万吨上升至157万吨，年复合增长率达42.7%，需求增长十分迅速。2004年本公司在国内镀锡板市场上的市场占有率约为25%。 (5)彩涂板
本公司生产的彩涂板卷主要用于建筑及家电等行业。本次收购的目标资产没有彩涂板产品，因此本次收购前后本公司彩涂板销量没有变化。2004年本公司彩涂板销量为49万吨，占本次收购前2004年本公司自产商品坯材销售总量的4%，占按本次收购后模拟合并计算的2004年本公司及目标资产自产商品坯材销售总量的3%。
2001至2003年，中国彩涂板卷的表观消费量从154万吨上升至254万吨，年复合增长率达28.4%。2004年本公司在国内彩涂板卷市场上的市场占有率约为15%。2003年，本公司生产的氟碳彩色钢板被成功用于中国南极长城站发电楼建造，优异的品质保证使该产品销量持续上升。 (6)电工钢
本公司生产的电工钢主要产品为无取向电工钢，被广泛用于压缩机、EI铁芯、电机行业，被国内外著名企业纷纷采用。世界六大空调压缩机生产企业均与本公司建立了稳定的供货关系。本次收购的目标资产没有电工钢产品，因此本次收购前后本公司电工钢销量没有变化。2004年本公司电工钢销量为53万吨，占本次收购前2004年本公司自产商品坯材销售总量的5%，占按本次收购后模拟合并计算的2004年本公司及目标资产自产商品坯材销售总量的3%。
近年来，中国电工钢产品需求增长非常迅速。2001至2003年，中国电工钢的表观消费量从168万吨上升至342万吨，年复合增长率达42.4%。2004年本公司在国内无取向电工钢市场上的市场占有率约为14%。 (7)钢管
本公司生产的无缝钢管产品主要包括油井管、高压锅炉管、一般管等，主要用于石油石化、锅炉、机械加工等行业。本次收购的目标资产没有钢管产品，因此本次收购前后公司钢管销量没有变化。2004年本公司钢管销量为108万吨，占本次收购前2004年本公司自产商品坯材销售总量的9%，占按本次收购后模拟合并计算的2004年本公司及目标资产自产商品坯材销售总量的6%。
2001至2003年，中国钢管的表观消费量从521万吨上升至682万吨，年复合增长率达14.4%。2004年本公司在国内钢管市场上的市场占有率约为10%。其中，油井管及高压锅炉管等高端品种的市场占有率分别为24%和19%。 (8)其他碳钢产品
其它碳钢产品主要包括热轧酸洗板、高速线材、钢坯等。本次收购前，2004年本公司其它碳钢产品销量为195万吨，占本公司自产商品坯材销售总量的17%。按本次收购后模拟合并计算，2004年本公司及目标资产其它碳钢产品销量为203万吨，占2004年本公司及目标资产自产商品坯材销售总量的12%。3. 不锈钢
本次收购前本公司没有不锈钢产品。本次收购完成后，本公司将生产不锈钢，主要包括热轧不锈钢及冷轧不锈钢。其中，热轧不锈钢主要用于石油化工、轻工食品、造纸、纺织等机械制造行业及能源交通等基础行业。2004年上半年，目标资产热轧不锈钢开始进入投产期。2004年，模拟合并热轧不锈钢产品销量为14万吨，占2004年本公司及目标资产自产商品坯材销售总量的1%。
本公司将生产冷轧不锈钢产品，主要包括钢种300、400系列等，产品广泛应用于电梯面板、汽车、家电、厨具、餐具、建筑装潢等行业。2004年本公司及目标资产冷轧不锈钢产品销量为28万吨，占2004年本公司及目标资产自产商品坯材销售总量的2%。
2001至2003年，中国不锈钢产品的表观消费量从227万吨上升至415万吨，年复合增长率达35.1%。按收购后合并口径计算，2004年本公司在不锈钢市场上的市场占有率约为10%。4. 特钢
本次收购前本公司没有特钢产品。本次收购完成后，本公司将生产特钢， 产品主要包括汽车用钢、轴承钢、不锈钢、工模具钢、高温合金和钛合金等，产 品广泛应用于汽车、机械、铁路、电站和石化等行业。2004年模拟合并特钢产品 销量为89万吨，占2004年本公司及目标资产自产商品坯材销售总量的5%。
按收购后合并口径计算，2004年本公司主要特钢产品轴承钢及高温合金钢 的市场占有率分别为9%和25%。（三）供应链流程及生产工艺流程
本次收购完成后，本公司的供应链流程图及生产工艺流程图如下：供应链流程图：
采购
销售
铁矿石 煤炭 镍 其他原材料
终端
宝 宝 长 年 合 长 长 客户
期 度 资 期 期
华 瑞 宝 宝 宝 宝 宝
合 合 煤 合 合
瑞 吉 同 同 矿 同 同 美 新 巴 欧 和
贸
地区 剪切配
宝岛 公司 送中心
海外销
售网络
运输 宝钢国际
宝钢国际
宝 宝 其
他 国际 国内
金 运
企 市场 市场
业
马 北 其
生产
迹 仑 他
用户管理、技术服务、价格制定
山 港
代表产业链环节 91 代表本次收购的目标资产
生产工艺流程图：
股份公司 目标资产中的钢铁业务
炼铁 宝新 一钢资产 梅钢 五钢资产
炼钢
初轧机组
外购
热轧生产线 炼铁 炼铁 特冶
原料
酸洗机组
转炉/电炉
炼钢 热轧
热酸洗 冷轧机
冷轧 线材 钢管 退火线 组
生产线 生产线 生产线
碳钢连铸 不锈钢连铸 热轧 冷轧
冷酸洗 机组
退火线
镀锌 镀锡 电工钢 退火线
机组 机组 机组 不锈钢/碳钢
光亮 热轧机组
退火线
彩涂机组
92 代表本次收购的目标资产
（四）发行人主要生产设备
本公司的主要生产设备如下：
生产能力 账面原值 账面净值 还能安全运行
主要生产设备 数量 型号 投产日期 账面成新度 先进性
（设计能力） （万元） （万元） 的时间(年)
1#烧结机 1 450㎡ 497.5万吨/年 1985.09 9.93% 90,854.79 9,018.72 国际先进水平 18
2#烧结机 1 450㎡ 497.5万吨/年 1991.05 12.73% 105,970.31 13,493.82 国际先进水平 7
3#烧结机 1 450㎡ 497.5万吨/年 1998.03 53.74% 107,242.22 57,637.03 国际先进水平 19
一期焦炉 1 M型50孔 4 171万吨/年 1985.05 国际先进水平 11
二期焦炉 1 JN60－87型50孔 4 171万吨/年 1991 52.35% 184,740.09 96,704.64 国际先进水平 17
三期焦炉 1 JN60－2型50孔 4 171万吨/年 1997－98 国际先进水平 24
1#高炉 1 4063m3 325万吨/年 1985 11.00% 214,683.44 23,616.49 国际先进水平 8
2#高炉 1 4063m3 325万吨/年 1991 7.7% 192,574.53 14,830.01 国际先进水平 2
3#高炉 1 4350m3 325万吨/年 1994 30.01% 209,131.26 62,754.22 国际先进水平 5
1#转炉300t 1 顶底复合吹型 1985 国际先进水平 14
2#转炉300t 1 顶底复合吹型 677.6万吨/年 1985 18.81% 224,729.35 42,280.61 国际先进水平 14
3#转炉300t 1 顶底复合吹型 1986 国际先进水平 15
250t转炉 2 顶底复合吹型 288万吨/年 1998 55.16% 416,889.67 229,972.14 国际先进水平 14
150t电炉 1 双炉体直流电弧炉 100万吨/年 1996 国际先进水平 12
六流弧形多点矫直型园 51.45% 180,931.67 93,083.52
圆坯连铸机 1 96万吨/年 1996 国际先进水平 27
(方)坯连铸机6流/1套
立弯式板坯连铸 1930mm板坯连铸机4流
1 400万吨/年 1989 13.63% 377,839.45 51,512.88 国际先进水平 20
机 /2套
生产能力 账面原值 账面净值 还能安全运行
主要生产设备 数量 型号 投产日期 账面成新度 先进性
（设计能力） （万元） （万元） 的时间(年)
双流式板坯连铸 1450mm双流板坯连铸机
1 288万吨/年 1998 44.10% 192,211.02 84,768.57 国际先进水平 29
机 2流/1套
1300mm初轧机 1 1300mm 344.5万吨/年 1985 7.78% 344,568.16 26,790.72 21
2050mm热轧带
1 2050mm 400万吨/年 1989 13.76% 830,634.84 114,329.62 国际先进水平 25钢轧机1580mm热轧带
1 1580mm 279万吨/年 1996 43.82% 799,790.99 350,504.80 国际先进水平 32钢轧机2030mm冷轧带
1 2030mm 210万吨/年 1988 17.73% 856,409.00 151,807.04 国际先进水平 24钢轧机1420mm冷轧带
1 1420mm 72.28万吨/年 1997 50.68% 527,576.40 267,369.01 国际先进水平 33钢轧机1550mm冷轧带
1 1550mm 140万吨/年 2000 66.08% 815,980.23 539,207.19 国际先进水平 36钢轧机1220mm冷轧带
1 1220mm 77万吨/年 1991 84.48% 87,133.14 73,611.58 国际先进水平 27钢轧机
高速线材轧机 1 525mm，120m/s 40万吨/年 1999 61.03% 103,423.65 63,121.85 国际先进水平 35
无缝钢管 1 21.3177.8mm 50万吨/年 1985 20.21% 382,173.22 77,252.79 国际先进水平 21
1#火力发电机组 1 35万千瓦 35万千瓦 1982 国际先进水平 8
2#火力发电机组 1 35万千瓦 35万千瓦 1983 35.78% 405,044.30 144,922.52 国际先进水平 9
3#火力发电机组 1 35万千瓦 35万千瓦 1999 国际先进水平 25
燃汽轮发电机组 1 14.5万千瓦 14.5万千瓦 1996 11.32% 103,578.88 11,728.72 国际先进水平 22
目标资产主要生产设备的情况见本招股意向书第十四章"本次募集资金运用"。
（五）产品销售 1. 营销加工配送服务网络
本次收购前，本公司主要通过宝钢国际进行营销加工配送服务。本次收购 完成后，通过对宝钢国际的收购，本公司将直接拥有覆盖全国的营销加工配送服 务网络(如下图所示)，包括：5家区域性销售公司；12家主要服务于战略用户、 遍及全国的剪切加工配送中心，加工能力超过100万吨；2个激光拼焊中心。
此外，本公司通过收购位于北美、南美、欧洲和亚洲的8家海外贸易和运 输公司，初步建立一个全球的营销体系。2. 目标市场
本公司与汽车产业、家电产业及石油产业等下游产业的重要客户建立长期的战略合作关系。在汽车行业，本公司的冷轧汽车板在中国市场的占有率接近50%，而且批量出口，具备向世界各大著名汽车制造商供货的能力。2004年，本公司冷轧汽车板销量达到148万吨，实现批量向一汽奥迪A6、上海大众帕萨特 (B5)、上海通用别克等高档次轿车供货，同时批量出口意大利菲亚特等世界著名汽车制造商。在国内钢厂中，只有本公司具备了轿车外板的批量供货能力。在家电行业，本公司的冷轧板、热镀锌、电镀锌、电工钢、酸洗板等产品已在空调、冰箱、洗衣机、微波炉、彩电、DVD、电脑等家电产品上被普遍采用。其中冰箱外板、电镀锌耐指纹板及彩电用钢等具有高技术含量、高附加值的产品，在满足国内家电行业对高档钢材需求的同时，批量供应开利空调、伊莱克斯、惠尔浦等国际著名企业。本公司是目前国内油管、套管和钻杆三类石油管品种的主要生产供应企业，其中高强度石油钻杆、油管被各大油田普遍采用，长期供应中石油和中石化等企业。
本公司的主要战略客户包括一汽集团、上汽集团、东风集团、长安集团、青岛海尔、江苏新科、格兰仕、格力电器、广州三菱、上海日立等。2004年，战略用户的销量约占本公司总销售量的20%。与上述战略用户的稳定合作关系为本公司抵抗周期风险、获得长期稳定的收益提供了重要的保障。
本次收购完成后，本公司的目标产品市场将增加热轧不锈钢、冷轧不锈钢及特钢三大块市场，其主要的下游行业为轻工、建筑、机械、航空航天、石油等行业。
下表列出本公司及模拟合并后在各重要行业的国内市场份额：
本公司 模拟合并
项目 2004年 2004年
占有率 占有率
冷轧汽车板 47% 47%
家电用钢 52% 52%
热轧 7% 18%
其中：管线钢 27% 38%
电工钢 14% 14%
油井管 24% 24%
高压锅炉管 19% 19%
不锈钢 0% 8%
高温合金钢 0% 25%
轴承钢 0% 9%
本公司十分注重发展直供用户，2004年国内直供用户的销量占本公司同期
国内总销售量的比例为82%，国外直供用户的销量占本公司同期国外总销售量的比例为86%。3. 分地区销售情况
本公司大部分钢铁产品在境内销售。本公司58%左右的产品在经济发达的华东地区销售，充分发挥了自身的区位优势。
同时，本公司坚持每年10%到15%左右的产品销往境外。经过多年的发展，出口地区逐渐扩大，主要出口到韩国、日本、澳大利亚、意大利、美国、加拿大、土耳其、泰国、印尼、菲律宾等国家；出口产品档次逐步提高，逐渐由热轧产品向冷轧产品转变；海外用户订货便捷性大大提高，目前已实现海外用户100%网上订货。
本次收购的目标资产产品的销售区域主要在华东、华北和华南地区。4. 产销比
2002至2004年度，本公司本次收购前主要产品的产销比情况为：
2002年度 2003年度 2004年度
热轧 101.8% 97.6% 101.5%
热轧酸洗板 99.6% 100.4% 93.2%
普冷 98.8% 103.2% 99.1%
镀锌板 100.5% 101.1% 98.1%
镀锡板 100.0% 100.6% 100.0%
彩涂板 100.4% 98.8% 98.0%
电工钢 100.5% 99.5% 98.1%
钢管 100.3% 106.2% 100.9%
高线 100.1% 100.0% 99.6%
钢坯 105.6% 100.1% 103.3%
注：计算产销比时产量不含用于内部生产原料的部分
本次收购后发行人产销比情况请见下述第(十)部分"发行人及目标资产主要业务数据汇总"。5. 产品定价
本公司根据市场供求形势自主定价。通常在每一季度的中期宣布下个季度的价格，并以此与直供用户签订下季度的供货合同。鉴于本公司的市场份额和地位， 本公司的产品定价对市场价格具有较大的影响。
本公司的定价策略之一是保持价格的相对稳定性，以建立与用户的长期合作 关系。一般而言，本公司产品的价格波动幅度小于市场价格波动幅度。
在本次收购完成后，目标资产的产品将由本公司统一销售，并进入本公司的 定价体系。（六）主要原材料及能源的供应
本公司及目标资产生产所需的主要原材料和能源包括铁矿石、废钢、铁合 金(包括镍)、煤、水、电等。
2002年度至2004年度本公司的主要原料和能源的消耗情况如下表所示：
单位：万吨
名称 2002年度 2003年度 2004年度
铁矿石 1,570.26 1,584.42 1,657.46
废钢 222.34 281.56 293.05
铁合金 15.44 16.23 17.50
煤 1,023.63 1,084.84 1,122.14
水（亿吨） 0.62 0.53 0.48
电（亿千瓦时）* 72.70 70.93 74.00
注：本公司拥有自备电厂，主要通过动力煤发电。
2003年度和2004年度本公司与目标资产的主要原材料和能源的消耗情况如 下表所示：
单位：万吨
名称 2003年度 2004年度
铁矿石 2,240.33 2,599.31
废钢 398.55 437.68
铁合金 22.04 36.93
其中：镍 0 1.8
煤 1,257.83 1,397.84
水（亿吨） 2.75 1.53
电（亿千瓦时）* 91.53 109.72
注：本公司拥有自备电厂，主要通过动力煤发电。1. 铁矿石的供应
本次收购前，本公司的铁矿石供应主要通过宝钢国际进行。本次收购宝钢国际后，本公司将通过与国外矿石供应商订立长期的矿石供应合同和合资开采等方式锁定最多达5,000万吨的铁矿石供应量。 (1)长期供应商
本公司的主要铁矿石供应商包括澳大利亚的哈默斯利、罗布河和BHPBilliton公司，以及巴西的CVRD、MBR及山马克公司。本公司的铁矿石长期供应合同总量约为3,400万吨，按照长期供应合同方式划分的铁矿石供应情况如下表所示：
单位：万吨
合同期限 10年及以上 5年至10年 3年至5年 其他
年供应量 2030 950 300 120
(2)合资开采
除与国外矿石供应商订立长期的矿石供应合同之外，宝瑞吉和宝华瑞合资项目将为本公司提供每年至少1,600万吨的铁矿石的供应量。
宝瑞吉合资项目是宝澳与澳大利亚哈默斯利铁矿公司于2002年6月签署合资协议共同投资建立的非法人合资项目。宝瑞吉合资项目的主要内容为开发西澳帕拉布杜矿区。根据相关的合资及开发协议，合资期限20年，可以保证本公司自2003年起每年至少1,000万吨的铁矿石产品的供应量。
宝华瑞是集团公司与巴西CVRD公司的合资公司，宝华瑞主要开发巴西AGUA LIMPA铁矿。宝华瑞的合资期限为20年。根据相关的合资及开发协议，宝华瑞的设立可以保证本公司2002年起每年至少600万吨的铁矿石产品的供应量。2. 废钢的供应 本公司目前的废钢原料品种有废钢、生铁、热压铁等，收购前年需求量约300万吨，收购后年需求量将增加到约为450万吨。这些产品在国内以零星采购为主，没有形成成熟的产业，为保证供应，本公司一方面在国内建立废钢铁收购加工基地和分流中心，加强对资源的控制能力；另一方面，通过进口平衡国内日益增长的废钢原料需求，与国际供应商建立长期稳定的合作关系，通过签订年度协议锁定资源，确保公司长期供应和控制成本的目标。本次收购后，本公司的废钢采购网络将遍及国内华东、华北、华南、华中及海外美、欧、亚、澳等国家和地区，并与诸多国内外知名企业建立了长期的战略合作伙伴关系。通过在全国范围内建立废钢采购基地，分流中心等方式进一步延伸自身的采购网络，提高废钢供应能力。3. 煤的供应
本公司生产所需的煤包括焦煤、电煤和喷吹煤。本次收购前，本公司的煤供应主要通过宝钢国际进行。本次收购前本公司煤的年需求量约1,100万吨，本次收购后年需求量将增加到约为1,400万吨。其中焦煤基本上以长期合同来保证供应，电煤主要通过年度合同来采购，喷吹煤主要通过合资开采的方式来确保供应。本公司煤主要的供应商包括山西大同煤业股份有限公司、神华煤炭运销公司、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司、兖州煤业股份有限公司和淮南矿业集团有限责任公司。
本公司正在考虑与神华煤炭运销公司等大型煤矿生产或销售企业签订长期供货合同。同时，宝钢国际与河南永城煤业集团、平顶山煤业集团、山西焦煤集团等国内外大型煤炭供应商采取合资建矿、签订战略合作协议等方式，确保了长期、稳定、安全的煤炭资源供应及相应的成本优势。
本公司的主要焦煤供应商如下所示：
长期合同（3年及以上）供应
采购来源地区 主要终端供货商名单
量占总供应量的比
国内 西山、开滦、平顶山、神华
新西兰 固体能源（供应量未到5%）
9%
澳大利亚 BMA（供应量未到5%）
加拿大 EVCC（供应量未到5%）
本公司的主要焦煤长期供应商为BMA、EVCC及开滦精煤。
4. 镍的供应
本次收购前，由于本公司未从事不锈钢及特钢产品生产，因此不存在对金属镍的需求。本次收购后，本公司将拥有不锈钢和特钢生产线，2004年目标资产对金属镍的需求量为1.8万吨。根据本公司及目标资产对镍资源的需求及全球资源紧缺的态势，本公司计划通过投资与长期贸易合同相结合，锁定85%至90%的采购资源量，其余通过现货市场采购解决。在长期贸易方面，本公司力求通过与全球排名前列的镍生产商或贸易商建立合作关系。
本公司与主要的镍供应商甘肃金川集团有限公司、埃赫曼和BHP Billiton签 有长期供应合同。 5. 水
本公司从长江获取原水，经过制水分厂进行加工处理，制成工业水、纯水、 过滤水、软水、生活水，供本公司各单元生产以及厂区生活使用。各生产单元设 有循环水站，如高炉循环水站、炼钢循环水站、连铸循环水站、电炉循环水站等， 对使用过的水进行处理，然后循环使用。本次收购前，2004年本公司共消耗水总 量约为0.48亿吨，吨钢耗新水量为4.08吨水/吨钢，水循环率为97.62%。按本次收 购后模拟合并计算，2004年本公司及目标资产合并耗水量为1.53亿吨。 6. 电
本公司拥有自备电厂，包括一台14.5万千瓦燃气涡轮发电机组和三台35万千 瓦火力发电机组，综合发电能力119.5万千瓦。本公司的自备电厂以自发自用自 平衡的原则发电并供给本公司生产所需。根据与华东电网订立的电力相关协议， 在自身电力不平衡时，本公司可按优惠价格向华东电网购买所需的电力。（七）主要客户和供应商 1. 收购前本公司2004年度前5大客户及供应商 (1)对前5名客户合计的销售额占年度销售总额的百分比
2004年本公司前5名客户分别为宝钢国际及宝钢集团附属海外子公司、宝 钢化工、上海大众汽车有限公司、一钢及上海中集远东集装箱有限公司。2004 年，本公司约73%的产品的销售是通过宝钢国际及宝钢集团附属海外子公司进行 的。上述5大客户的销售额占年度销售总额的百分比如下表所示：
2004年度
客户
销售额（亿元） 占年度销售总额比例
宝钢国际及宝钢集团附属海外子公司 429.25 73.2%
宝钢化工 14.83 2.5%
上海大众汽车有限公司 11.91 2.3%
一钢 8.18 1.4%
上海中集远东集装箱有限公司 3.40 0.6%
本公司通过宝钢国际销售产品。若将通过宝钢国际购买本公司产品的最终
客户购买量单独计入客户购买量中，则2004年本公司前5名最终用户分别为上 海大众汽车有限公司、顺德市格兰仕电器实业有限公司、一汽解放青岛汽车厂、 张家港浦项不锈钢有限公司及重庆长安汽车股份有限公司。上述5大最终客户的 销售额占年度销售总额的百分比如下表所示：
2004年
客户
销售额（亿元） 占年度销售总额比例
上海大众汽车有限公司 12.05 2.1%
顺德市格兰仕电器实业有限公司 6.82 1.2%
一汽解放青岛汽车厂 4.90 0.9%
张家港浦项不锈钢有限公司 4.72 0.8%
重庆长安汽车股份有限公司 4.55 0.8%
除宝钢国际、海外公司、宝钢化工及一钢为本公司关联方外，本公司董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有本公司5%以上股份的 股东在本公司其他前5名客户中未持有权益。 (2) 前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比
2004年本公司前5名供应商分别为宝钢国际及宝钢集团附属海外子公司、 江苏江南铁合金有限公司、山西西山煤电股份有限公司、上海大屯能源股份有限 公司和枣庄矿业(集团)有限责任公司。上述5大供应商的采购额占年度采购总额 的百分比如下表所示：
2004年
序号 供应商
金额(亿元) 占总采购额比例
1 宝钢国际及宝钢集团附属海外子公司 114.76 43.5%
2 江苏江南铁合金有限公司 9.08 3.9%
3 山西西山煤电股份有限公司 4.58 2.0%
4 上海大屯能源股份有限公司 4.30 1.8%
5 枣庄矿业(集团)有限责任公司 4.20 1.8%
本公司通过宝钢国际及其附属海外子公司采购部分原材料。若将通过宝钢国
际向本公司供应产品的供应商单独计入供应商进行统计，则2004年本公司前5 名供应商分别为哈默斯利、CVRD、BHP Billiton、江苏江南铁合金有限公司及 MBR。上述5大供应商的采购额占年度采购总额的百分比如下表所示：
2004年
序号 供应商
金额(亿元) 占总采购额比例
1 哈默斯利 21.89 9.4%
2 CVRD 17.39 7.4%
3 BHP Billiton 10.94 4.7%
4 江苏江南铁合金有限公司 9.08 3.9%
5 MBR 4.78 2.0%
除宝钢国际及海外公司为本公司关联方外，本公司董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员，主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东在本公司其 他前5名供应商中未持有权益。 2. 收购后本公司与目标资产模拟合并的2004年度前5大客户及供应商 (1)前5大客户
2004年本公司和目标资产模拟合并的前5大最终客户分别为上海大众汽车 有限公司、五矿贸易有限责任公司、顺德市格兰仕电器实业有限公司、无锡长江 薄板有限公司及无锡市大明金属制品有限公司。 (2)前5大供应商
2004年本公司和目标资产模拟合并的前5大供应商分别为哈默斯利、 CVRD、甘肃金川集团有限公司、BHP Billiton及POSCO ASIA CO., LTD.。
本公司及目标资产董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联 方或持有本公司5%以上股份的股东在本公司与目标资产模拟合并的前5名供应 商、客户中未持有权益。（八）环保情况 1． 本公司环保方针
本公司以"控污染、节资源、兴利用，建设生态型钢铁企业"作为环境保护 的方针，致力于生产和环境的协调发展，推行清洁生产，配套完善的环保设施， 通过严格管理和全员参与积极推进环境改善。 2． 环保措施
本公司采取的主要环保措施包括：
制定污染物排放内部控制标准。
推行环境检测制度。
坚持环保设施和生产设施同步设计、建设和运行。在一、二、三期工
程中，本公司在环保有关设施上的投资占总投资的5%，建设环保设施
316套。为了保证环保设施正常运行，并不断提高运行效果，公司每年
投入资金进行环保设施改造。
采用清洁的燃料和先进的装备，减少大气污染物的产生量，并采用完
善的污染治理设施，使污染物的吨钢排放量逐步下降。
通过循环使用、在不同工序间按水质串接使用以及将处理后的废水回
用，提高水资源的利用效率，进而减少消耗。通过技术改造和严格管
理，本公司的吨钢耗水量从1997 7.95m3/ 4.08m3/
年的 ts降到2004年的 ts。
通过系统的废物处理和利用工艺，对钢铁生产过程产生的固态和半流
动性的废物进行合理的处理和利用，以节约资源，减少环境负荷。
严格按照国家环保、安全法律法规进行采购，使用低污染燃料，控制
使用对环境造成污染和对人体有危害的材料，优先购买节能型和节约
资源的材料。
本公司自建厂以来，一直重视生态建设，进行系统的规划和实施。绿
地建设因地制宜，以发挥生态功能为主，以绿为景。大面积的绿地不
仅美化了厂区环境，同时起到降温、保湿、挡风、抑尘等作用，显著
改善了员工的工作和休息环境。
本公司将一如既往地实践自己的承诺：坚持走新型工业化道路，在快速发展生产的同时，努力营造一流的生态环境。3．环保达标情况 本次收购前，本公司在环保方面达到了国家的各项标准。本公司自建成投产以来，一直致力于生产和环境的协调发展。1998年，本公司率先在国内冶金行业通过国家环保总局华夏环境管理体系审核中心ISO14001环境管理体系认证，并于2001年通过复评审核。本公司实施ISO14001标准，对生产、设备、采购、仓贮、运输等作业活动实施全过程污染控制；不断降低能源和资源的消耗，减少污染物的排放量；全面开展环境因素的识别和重大环境因素的判定；从污染防治、综合利用、节能降耗、节材四个方面制定管理方案并推进实施；加强对环境管理体系的监测、检查和审核，使环境管理体系持续得到改进。2002年，本公司作为上海都市工业观光企业向社会开放，正式入围中国工业旅游示范点。本公司还在环保及质量管理体系等方面提升至ISO/TS16949全面标准，并走在全球钢铁企业的前列通过认证。 目标资产中的各生产型企业均依法领取了排污许可证，其污染物的实际排放量总体符合排污许可证的要求，实现了总量控制的目标。目标资产中的各生产型企业的新建、改建、扩建项目，均按照“环境影响评价”和环保“三同时”制 度执行；竣工项目均经环保主管部门验收合格后投产。目标资产中的各生产型企 业的废气污染源所排放的烟尘、粉尘、二氧化硫的浓度及速率，以及废水排放口 所排放水污染物的浓度，均符合国家、地方及行业规定的排放标准；目标资产中 的各生产型企业的厂界噪声总体符合《工业企业厂界噪声标准》的标准。其中， 就单位产品主要污染物排放量而言，宝钢化工、宝新达到国内同行业先进水平， 其他生产型企业处于国内同行业中上及中等水平。目标资产中的各生产型企业为 实现可持续发展、降低污染物排放量、减轻污染物排放对环境的影响，均制定了 相关的环境保护发展规划或污染治理规划，做到了经济增长与环境保护协调发 展。
本公司已就本次增发获得了国家环境保护总局于2004年10月27日签发的《关 于报送宝山钢铁股份有限公司环境保护核查意见的函》(环函[2004]373号)，根据 该等函件，经核查未发现本公司近三年来有违反环境保护法律法规的行为，本次 增发募集资金的投向符合环境保护有关规定。（九）信息化建设
自三期工程建设开始，本公司主要依靠自己的力量建设了覆盖全厂的数据网 络系统和企业级的产销管理计算机系统，加上“宝钢在线”电子商务网站，实现 了从合同签订到产品出厂的计算机全过程跟踪管理，体现了按合同组织生产的理 念。由此，合同处理周期和发货周期大大缩短，部分产品已能做到按周交货，工 作效率大大提高。
本公司使用产销管理机系统中的“质量保证体系”来支撑和强化质量集中一 贯管理，系统完全按用户对产品的最终用途来设计，并全程控制质量参数，大大 提高了产品质量，降低了废次品率。本公司建立了动态、实时的企业财务管理系 统，通过产线上物料状态变化实时“抛账”的方式，建立了动态成本账目，使现 场各类物料、备件、能耗和人工消耗都能一目了然，真正体现了“以成本会计为 中心”的管理理念。
由于本公司拥有完整的基于网络运作的管理信息系统，极大地提高了全公司 的信息共享水平，有力地支持了各项专业管理方式的变革，提高了管理效率和管 理精度。本公司在开发用户档案信息系统的同时，重点推进供应链管理的研究开 发。按照企业系统创新的目标和需求，实施彻底的业务流程再造和机构重组，进 一步优化和完善相应的系统功能，不断由科学化、合理化向知识化和决策支持方 向发展，争取在本公司建成一个以客户为中心的、快速反应、高效运作的企业信 息系统，持续支撑企业的管理创新。（十）发行人及目标资产主要业务数据汇总
本节部分内容在本招股意向书中的不同部分已进行了披露，为便于阅读及了 解，特将该等数据以表格形式汇总如下： 1． 发行人、发行人控股子公司主要生产线、年设计产能及产量汇总表
单位：万吨
实际产量(1)
年设计
项目 主要工序
产能 2002年 2003年 2004年 热轧
2050热轧 400 521 531 553 发行人本部
1580热轧 279 340 381 383 冷轧
2030冷轧 210 296 314 366
1420冷轧 72 81 92 95 发行人本部
1550冷轧 140 153 180 187
1220 (2)
冷轧 77 67
控股子公司 1800冷轧 170 0.39
控股子公司 热镀锌生产线 10 13 15
钢管
发行人本部 140钢管 50 80 78 85
控股子公司 钢管生产线 22 20 22
线材
高速线材生
发行人本部 产线
注： (1) 该处实际产量指各条生产线的下线产量，非最终商品坯材产量。由于各条生产
线间存在上下道工序关系，因此不能将该实际产量简单加总。
(2) 本公司于2004年4月方完成对益昌薄板的吸收合并。
2． 发行人及目标资产主要生产线、年设计产能及产量汇总表
单位：万吨
实际产量*
项目 主要工序 年设计产能
2003年 2004年 碳钢
热轧
2050热轧 400 531 553
宝钢股份
1580热轧 279 381 383
一钢碳钢/不锈钢热轧 212 165
目标资产
梅钢热轧生产线 178 196 254 冷轧
2030冷轧 210 314 366
1420冷轧 72 92 95
1550冷轧 140 180 187
宝钢股份
1220冷轧 77 13 67
宝日汽车板公司 170 0.39
黄石热镀锌生产线 10 15 钢管
宝钢股份 72 78 107 线材
宝钢股份 40 57 58 不锈钢 热轧
目标资产 一钢碳钢/不锈钢热轧 70 14 冷轧
目标资产 宝新不锈钢冷轧 28 21 28 特钢
目标资产 五钢 121 73 89注：该处实际产量指各条生产线的下线产量，非最终商品坯材产量。由于各条生产线间存在上下道工序关系，因此不能将该实际产量简单加总。3． 发行人、发行人控股子公司产品品种、主要生产设备、主要生产经营地、
主要销售对象及区域汇总表
本公司 鲁宝钢管 黄石涂镀板
热轧、普通冷轧、镀锌板、镀 钢管 镀锌板、彩涂板主要产品品种
锡板、彩涂板、电工钢、钢管
详情请见本章中“发行人主要 热轧无缝钢管生产线 涂镀生产线主要生产设备
生产设备”一节
主要生产经营地 上海市 山东省烟台市 湖北省黄石市
汽车、家电、石油石化、机械石油石化、锅炉、机械 轻工及建筑
主要销售对象
加工、机电、包装 加工
主要销售区域 国内市场 华东地区、华北地区 华中地区、西南地区
4． 发行人及目标资产的产品品种、主要生产设备、主要生产经营地、主要销
售对象及区域汇总表
五钢及钢研
本公司 一钢资产 梅钢 宝新
所资产
热轧、普通冷轧、热轧不锈钢、 热轧碳钢 特钢 冷轧不锈钢
镀锌板、镀锡板、 热轧碳钢主要产品
彩涂板、电工钢、
钢管
炼铁、炼钢、轧钢炼铁、炼钢、炼铁、炼钢、炼钢、轧钢 轧钢 主要生产设备
轧钢 轧钢
上海市 上海市 江苏省南京 上海市 浙江省宁波 主要生产经营地
市 市
汽车、家电、石油 轻工及建筑建筑、机械行航空、汽车、机电、汽车、
主要销售对象 石化、机械加工、 行业 业 机械、铁路等家电等行业
机电、包装 行业
国内市场 华东地区 华东地区 华东及华北华东、华南及
主要销售区域
地区 华北地区 5． 宝钢股份最近三年、目标资产最近两年以及宝钢股份和目标资产模拟合并
后，自产商品坯材销量情况汇总表
单位：万吨
主要自产商品坯材销量
产品 本次收购前 目标资产 本次收购后
2002年 2003年 2004年 2003年 2004年 2003年 2004年
碳钢 1,076 1,111 1,159 221 409 1,331 1,568
热轧 340 334 274 198 392 532 666
普通冷轧 240 263 319 7 9 269 328
镀锌板 78 82 105 82 105
镀锡板 40 44 56 44 56
彩涂 28 40 49 40 49
电工钢 45 51 53 51 53
钢管 80 83 108 83 108
其他 225 216 195 16 9 232 203
不锈钢 21 43 21 43
热轧 14 14
冷轧 21 28 21 28
特钢 70 89 70 89
总计 1,076 1,111 1,159 311 541 1,421 1,700
6． 宝钢股份最近三年、目标资产最近两年以及宝钢股份和目标资产模拟合并
后，商品坯材产量汇总表
单位：万吨
主要商品坯材产量
产品 本次收购前 目标资产 本次收购后
2002年 2003年 2004年 2003年 2004年 2003年 2004年
碳钢 1,070 1,107 1,164 210 433 1,316 1,597
热轧 335 342 270 196 415 538 685
普通冷轧 243 254 322 7 9 261 331
镀锌板 78 81 107 81 107
镀锡板 40 43 56 43 56
彩涂 28 40 50 40 50
电工钢 45 51 54 51 54
钢管 80 78 107 98 107
其他 223 217 200 7 9 224 209
不锈钢 21 42 21 42
热轧 14 14
冷轧 21 28 21 28
特钢 73 89 73 89
总计 1,070 1,107 1,164 304 564 1,411 1,728
7． 宝钢股份最近三年、目标资产最近两年以及宝钢股份和目标资产模拟合并
后，商品坯材产销率情况汇总表
主要自产商品坯材产销率
产品 本次收购前 目标资产 本次收购后
2002年 2003年 2004年 2003年 2004年 2003年 2004年
碳钢
热轧 101.8% 97.6% 101.5% 101.0% 94.5% 98.9% 97.2%
普通冷轧 98.8% 103.2% 99.1% 100.7% 100.0% 103.1% 99.1%
镀锌板 100.4% 101.1% 98.1% 101.2% 98.1%
镀锡板 100.0% 100.7% 100.0% 102.3% 100.0%
彩涂 100.4% 98.8% 98.0% 100.0% 98.0%
电工钢 100.5% 99.6% 98.1% 100.0% 98.1%
钢管 100.3% 106.1% 100.9% 84.9% 100.9%
其他 100.9% 99.3% 97.5% 227.7% 103.6% 97.1%
不锈钢
热轧 100.0% 100.0%
冷轧 97.6% 100.0% 100.0% 100.0%
特钢 95.3% 100.0% 95.9% 100.0%
8． 宝钢股份最近三年、目标资产最近两年以及宝钢股份和目标资产模拟合并
后，自产商品坯材销售收入情况汇总表
单位：百万元
主要自产商品坯材销售收入
产品 本次收购前 目标资产 本次收购后
2002年 2003年 2004年 2003年 2004年 2003年 2004年
碳钢
热轧 8,077 9,723 11,106 5,310 14,463 15,033 25,568
普通冷轧 7,563 10,563 14,275 256 376 10,820 14,651
镀锌板 2,775 3,877 5,816 3,877 5,816
镀锡板 1,787 2,224 3,318 2,224 3,318
彩涂 1,577 2,271 2,913 2,271 2,913
电工钢 1,438 2,317 2,697 2,317 2,697
钢管 3,575 3,613 5,713 3,613 5,713
不锈钢
热轧 2,231 2,231
冷轧 2,902 5,030 2,902 5,030
特钢 3,595 5,310 3,595 5,310
五、主要固定资产及无形资产（一）本公司主要固定资产及无形资产
1. 固定资产
本公司于2004年、2003年和2002年年底的固定资产情况如下表：
单位：万元
2004年12月31日
类别
原值 累计折旧 净值
房屋及建筑物 1,991,337 996,337 995,000
机器设备 6,525,556 4,077,525 2,448,031
运输工具 943,173 866,240 76,933
办公及其他设备 964,480 726,061 238,419
合计 10,424,546 6,666,163 3,758,383
2003年12月31日
类别
原值 累计折旧 净值
房屋及建筑物 1,985,227 855,859 1,129,368
机器设备 6,412,912 3,643,433 2,769,479
运输工具 952,616 809,536 143,080
办公及其他设备 942,134 630,057 312,077
合计 10,292,889 5,938,885 4,354,004
2002年12月31日
类别
原值 累计折旧 净值
房屋及建筑物 1,910,325 763,373 1,146,952
机器设备 6,263,780 3,327,868 2,935,912
运输工具 936,026 573,930 362,096
办公及其他设备 905,832 528,739 377,093
合计 10,015,963 5,193,910 4,822,053
本公司固定资产中存在部分已经提足折旧且仍在使用的固定资产。具体情
况如下表：
单位：亿元
提足折旧 提足折旧
年份 总固定资产原值
固定资产原值 固定资产占比
2002年12月31日 1,001.6 286.8 28.6%
2003年12月31日 1,029.3 333.3 32.4%
2004年12月31日 1,028.8 395.3 38.4％
目前，上述已经提完折旧但尚在使用的固定资产绝大部分自然寿命和有效
使用状态仍将延续，且本公司也没有计划在短时期内大规模报废该等固定资产，存在上述已经提足折旧但仍在使用的固定资产不会对本公司未来的生产运营带来重大负面影响。2. 无形资产 (1) 商标
根据集团公司与本公司2000年9月21日签订的《商标转让协议》及2003年8月11日签署的《商标转让补充协议》，集团公司已向本公司无偿转让了其分别在
第1类、第6类、第37类、第39类注册的“宝光”、“宝钢”、“ ”、“BAOSTEEL”、
“ 宝钢”等文字及图形商标共26件，本公司已拥有该等商标的所有权。截至
2004年9月7日，集团公司已将与本公司业务相关的商标全部转让给本公司，目前不存在由集团公司及其控股子公司持有注册商标，并许可本公司使用的情况。
本公司持有并许可集团公司及其控股子公司使用的注册商标请见下表所示：
序号 核定使用商品或服务项目 注册证号 注册商标 被许可使用人
1 1类：无水氨、硫酸铵、粗 1656116 宝钢 宝钢化工
蒽、分馏喹啉、8羟基喹啉，
蒽琨，精蒽，甲苯，焦化苯
酚，邻甲酚等
2 1类：无水氨、硫酸铵、粗 1656115 BAOSTEEL 宝钢化工
蒽、分馏喹啉、8羟基喹啉，
蒽琨，精蒽，甲苯，焦化苯
酚，邻甲酚等
3 未加工普通金属、半加工的1171126 宝钢 一钢
普通金属、铸钢、钢板、钢
条、钢管
4 未加工普通金属、半加工的1188969 一钢
普通金属、铸钢、钢板、钢
条、钢管
本次收购完成后，宝钢化工将成为本公司的子公司，一钢的相关业务也将
进入本公司。 (2)专利及专有技术
截至2004年12月31日，本公司持有的注册专利共645件，其中发明专利138 件，实用新型专利507件。除该等已经注册的专利外，本公司目前正在申请尚未 注册的专利还有369件。在专有技术方面，本公司现有有效专有技术秘密3,028项。
集团公司已将与本公司业务相关的专利全部转让给本公司，目前不存在由 集团公司及其控股子公司持有专利并授权本公司使用的情况。本公司从未存在由 集团公司及其控股子公司持有专有技术并授权本公司使用的情况。 (3)土地房屋情况
根据与集团公司签订的土地租赁协议，本公司共向集团公司租赁土地 18,422,039平方米，该等土地上的房屋建筑面积为2,904,118平方米，拥有完备 的房产权证。本公司于2003年10月31日收购了宝钢集团的技术中心、发展用 地及附属建筑物和本公司厂区内集团公司拥有的零星建筑物等部分资产，此次收 购涉及土地596,026平方米，该等土地上的房屋建筑面积为202,465平方米，相 关房地产权证正在办理过程中。
根据有关协议，本公司吸收合并益昌薄板至2004年4月1日才完成，随后 本公司即开始办理益昌薄板所涉土地的出让手续。根据有关规定，在上海市宝山 区房屋土地管理局受理本公司办理国有土地出让手续的申请之后，需委托具有地 籍测绘资质的测绘单位对于原益昌薄板所使用之全部6宗土地以及上面的房屋 进行勘测和丈量，并就土地使用界址、边长、面积以及房屋朝向、坐落、建筑面 积重新绘图。有关国有土地出让手续正在申请办理之中。（二）目标资产主要固定资产及无形资产 1. 固定资产
于2004年底，目标资产固定资产情况如下表：
单位：万元
2004年12月31日
类别
原值 累计折旧 净值
房屋及建筑物 1,122,042 239,909 882,133
机器设备 2,982,383 1,033,444 1,948,939
运输工具 124,182 58,067 66,115
办公及其他设备 161,899 85,004 76,895
租入固定资产改良支出 710 375 335
合计 4,391,216 1,416,799 2,974,417
2. 无形资产 (1)商标
目标资产中，一钢拥有“上一”、克浪牌图形等商标4件，五钢拥有“上五”、 “五钢”、“申特”、“五钢重工”和司标图案等商标14件，宝新拥有“宝新”及图 形商标2件，宝信拥有“宝信”、“BAOSIGHT”商标2件。根据收购协议，一钢和 五钢拥有的商标将作为转让的资产业务的一部分转让给本公司。 (2)专利及专有技术
目标资产涉及的专利及专有技术涉及产品、生产工艺、设备、检测方法、 用户使用技术等各方面。根据收购协议，该等目标资产涉及的专利及其他专有技 术将全部转让给本公司。 (3)目标资产涉及的商标、专利和专有技术权属安排
根据本公司和集团公司、一钢、五钢和钢研所在《资产收购协议》中对于 无形资产的权属的安排，根据资产收购协议的条款和条件，被收购资产包括了资 产评估报告中列明的全部资产，包括流动资产、固定资产、无形资产及其他资产 等，以及资产评估报告中未列出的所有出售方拥有的或有权使用的与被收购业务 有关的知识产权，包括专利、商标、版权、电子计算机程序、非专利技术或技术 诀窍、技术秘密，以及与此有关的技术资料。 (4)土地房屋情况
目标资产土地房屋有关情况，请见第十四章"本次募集资金运用"。六、合营情况
本公司现有的合营安排如下：1. 本公司与日本新日本制铁株式会社(以下简称"新日铁")、卢森堡大公国阿赛
洛公司(以下简称"阿赛洛")共同合资在上海设立"宝钢新日铁汽车板有限公
司"，合资公司投资总额为65亿人民币，注册资本为30亿元人民币，本公
司、新日铁、阿赛洛的持股比例分别为50%、38%、12%。合资公司以生产
并主要在中国大陆境内销售用于汽车、汽车零部件的冷轧钢板及镀锌钢板
为主要经营目的。本公司已经根据合资合同的规定，将正在建设的1800毫
米冷轧工程中相当于十五亿人民币的资产(以下简称为"实物出资资产")作
为本公司对合资公司的股权投资，除实物出资资产以外的其他在建资产亦
已转让给了合资公司。2. 本公司与上海大众联合发展有限公司、Arbed和宝钢国际共同投资成立一家
合资公司，主要从事汽车激光拼焊板加工。合资公司名称为上海宝钢阿赛
洛激光拼焊有限公司，已于2003年10月30日在上海注册成立，其投资总
额为2.43亿元，注册资本为1.215亿元，本公司、上海大众联合发展有限
公司、Arbed、宝钢国际的持股比例分别为28%、37%、25%、10%。该公
司已于2004年底投产。3. 本公司持有烟台鲁宝钢管有限责任公司79.82%的股权，该公司的注册资本
为10,000万元，另一股东为山东烟台钢管总厂，持有20.18%的股权。烟台
鲁宝钢管有限责任公司主要从事无缝钢管的生产和销售。该公司于1992年
6月3日由集团公司与山东烟台钢管总厂合资注册成立，本公司于2003年
11月自集团公司受让其持有的79.82%的股权。4. 本公司持有宝钢股份黄石涂镀板有限公司39.37%的股权，该公司的注册总
资本为800万美元，其他股东为黄石市国有资产经营有限公司(持有35.63%
的股权)和香港臻德企业有限公司(持25%的股权)。该公司主要从事冷轧板、
镀锌板和彩涂板的生产和销售。5. 本公司持有东方钢铁电子商务有限公司30%的股权，该公司的注册资本为
人民币8,000万元，其他股东为宝钢国际(持33%的股权)，宝信(持17%的
股权)，一钢(持4%的股权)，宝钢集团上海二钢有限公司(持3%的股权)，宝
钢集团上海浦东钢铁有限公司(持4%的股权)，五钢(持4%的股权)，梅山公
司(持5%的股权)。该公司主要从事互联网信息服务，计算机系统集成，技
术咨询服务。
除前述合营之外，本公司没有其他的合营或联营的情况。本次收购后，本公司将增加如下的合营安排：1. 本公司将持有上海梅山钢铁股份有限公司74.01%的股份。该公司的详细情
况请见本招股意向书第十四章“本次募集资金运用”。2. 本公司将持有宁波宝新不锈钢有限公司54%的股权。该公司的详细情况请
见本招股意向书第十四章“本次募集资金运用”。3. 本公司将持有上海宝信软件股份有限公司57.22%的股份。该公司的详细情
况请见本招股意向书第十四章“本次募集资金运用”。4. 本公司将持有宝华瑞及宝金的部分股权。该等公司的详细情况请见本招股
意向书第十四章“本次募集资金运用”。5. 本公司将持有前述东方钢铁电子商务有限公司38%的股权。6. 本公司将持有上海五钢气体有限公司94.5%的股权，该公司的注册资本为人
民币12,771.82万元，其他股东是上海五钢浦东国际贸易公司(持5.5%的股
权)。该公司主要从事各种气体生产和销售。7. 本公司将持有上海五钢浦东国际贸易有限公司90%的股权，该公司的注册
资本为人民币1,740万元，其他股东是上海五钢服务开发公司(持10%的股
权)。该公司主要从事钢材销售业务。8. 本公司将持有安徽皖宝矿业股份有限公司8%的股份，该公司的注册资本为
人民币3,200万元，其他股东是宝钢国际(持45%的股权)、马钢(集团)控股
有限公司(持30%的股权)、安徽杏花村集团有限公司(持15%的股权)、安徽
省贵池发电厂(持2%的股权)。该公司主要从事白云石、石灰石矿的开采、
加工及成品销售。9. 本公司将持有上海实达精密不锈钢有限公司40%的股份，该公司的注册资
本为2,200万美元，其他股东是美国阿 路德姆公司(持60%的股权)。该公
司主要从事精密不锈钢带生产及销售。10. 本公司将持有东莞市宝特模具钢加工有限公司10%的股份，该公司的注册
资本为人民币3,000万元，其他股东是宝钢国际(持90%的股权)。该公司主
要从事钢材销售和模具钢加工。七、境外经营情况
本次收购前，本公司没有在境外经营。本次收购中，本公司将收购集团公司持有的海外公司的全部股权。关于海外公司的情况，请见第十四章"本次募集资金应用"。八、产品的质量控制情况
本公司实施一贯质量管理模式，不断追求卓越，全过程、全方位优化质量控制。1993年，本公司依照国际通行的ISO9000系列标准建立质量体系，1994年11月本公司通过了英国BSI公司ISO9002质量体系认证，并于次年获得该公司ISO9002质量体系认证证书；1995年5月获得该公司ISO9001体系认证注册证书；1999年在全国冶金行业率先通过QS9000第三方认证；2002年又通过BSI公司ISO9001:2000版转版认证；2003年底再次通过ISO/TS16949：2002质量体系认证。技术中心、制造管理部及设备部所属三个检测实验室分别通过了ISO/IEC17025实验室认可。本公司严格按照ISO/TS16949标准完善管理体系，加强过程控制系统开发和标准化体系建设，强化"过程审核"和"产品审核"，提高质量管理有效性。大力推进动态质量设计、一贯过程控制系统(IPC)的开发和应用，推进"六西格玛精益运营"，落实和验证质量异议整改措施，提高产品实物质量稳定性。
本公司坚持按用户需求组织生产，按QS9000要求开展产品策划，制定了严密的三级规程体系，配备了完善的多级计算机质量管理和控制系统，对质量设计、过程进行动态监控，强化统计过程控制，并由质检人员对最终产品进行严格把关。公司内设有质量管理部门－制造管理部，截至2004年12月31日人数为723人，负责产品质量设计、质量改进和理化性能检验、产品抽检等,此外，各个成品厂也有专人专职负责产品监督把关。质量异议索赔率也呈下降趋势，2000年、2001年、2002年、2003年、2004年索赔额占销售收入的比例分别为0.043%、0.059%、0.030%、0.017%、0.011%。
本公司产品实物质量达到了国际先进水平。汽车用钢、管线钢、家电用钢、电工钢、DI材、油井管(油管、套管、钻杆)、高压锅炉管、钢帘线、高碳硬线、彩涂板等产品，从化学成份、力学性能、尺寸精度、表面质量、包装等方面与国际先进生产厂进行对比剖析，实物质量已达到国外同类产品先进水平，并已大量替代进口。本公司累计有16个产品获得冶金实物质量"金杯奖"，本公司9大系列产品先后被评为"上海市名牌产品"。在质量管理方面曾荣获2001年"全国质量管理奖"和2002年亚太质量组织"世界级组织奖"。 九、公司的核心技术（一）公司拥有的核心技术
本公司目前拥有的核心技术主要如下：
低成本炼铁生产技术：本公司的大型高炉炼铁工艺流程的装备与操作均达 到当代世界先进水平，尤其在低成本配煤、配矿、高炉喷煤和高炉长寿技术方面 处于国际先进水平，并且已经形成整套的低成本铁水生产应用技术。
纯净钢生产技术：本公司的大型转炉炼钢系统的铁水预处理系统、顶底复 吹转炉和二次精炼设备和工艺技术均为世界先进水平，钢水中氢、硫、磷、氧、 氮等元素的控制达到国际先进水平，纯净度满足汽车板、电工钢、DI材、管线 钢、钢帘线等高附加值产品的大批量稳定生产的要求。
高精度热轧轧制技术：本公司拥有的2050mm及1580mm热连轧机组代表 了世界热连轧先进技术，投产以后以高生产效率和优良的产品质量显示出巨大的 优势，在板形控制、尺寸和温度的控制精度上达到国际先进水平，实现了"以热 代冷"热轧酸洗板和高强度热轧钢板的批量稳定生产。
高精度冷轧轧制技术：本公司的1420mm和1550mm两套机组均采用酸轧 联合、激光焊接和先进的板形控制技术，达到当代国际先进水平，2030mm机组 在世界上首次应用DSR板形控制技术，三条冷连轧机组的板形、尺寸精度和表 面质量控制水平达到国际先进水平，满足了轿车外板、汽车高强钢、冰箱面板、 DI材、荫罩带钢等高等级冷轧产品的生产。
汽车板生产技术：本公司在汽车板产品设计、产品质量保证和用户使用技 术服务形成了一套完整的技术应用体系。本公司开发了冷轧、热镀锌和电镀锌轿 车外板系列产品，以及80kg以下高强度汽车结构件用钢产品系列，产品通过了 欧州、美国和日本系列轿车的使用认证，达到了年生产冷轧汽车用钢百万吨以上 的生产能力。（二）目标资产拥有的核心技术
本公司拟收购的目标资产拥有高炉喷煤技术、高效冶炼和高效连铸技术、 洁净钢生产技术、微合金化钢生产技术、控轧控冷技术、精密轧制技术等一系列 核心技术。其中相当部分技术处于国内领先和达到世界先进水平。
在特钢领域，本次收购的目标资产拥有真空感应、自耗重熔、电渣重熔、 离心浇铸等生产高温合金、钛合金、精密合金的特种冶炼技术，满足航空、航天 等重要领域的产品需求；还拥有自主知识产权的钛合金等温锻造技术，达到国际 先进水平。 十、公司的研究开发情况（一）研发机构的设置及运作
本公司目前主要的科研开发机构为技术中心，系国家级企业技术中心，以 其雄厚的科研开发力量，致力于本公司的技术研发工作，为公司的发展提供动力。 技术中心总占地面积约20万平方米。技术中心现有实验室和试验厂房的建筑面 积约3.37万平方米。截止2004年12月31日，本公司技术中心总人数408人， 其中博士73人。
技术中心的任务主要是进口替代产品的开发、新产品的开发、新的生产技 术研究、提高产量和降低经营成本的研究。技术中心根据科研项目、专业和学科 建设的需要，建立了冶金工艺、产品、设备、自动化、新型材料和科技信息6个 研究所及分析测试和用户技术2个研究中心。
技术中心主要学科的研究开发实行首席专家制；重大科研课题，新产品试 制实行课题负责人制；关键产品的开发实行"产、销、研"一体化运行机制。同时 技术中心聘请部分专家、学者，组成技术中心学术委员会，作为专家咨询、参谋 机构。
技术中心的目标是发展成为高层次、高水平、多学科、多功能、开放型的、 研究开发和成果应用一体化的、世界一流的研究开发基地。（二）研发成果
技术中心自成立以来取得了以下的研发成果： 1 产品研究方面
X系列管线用钢 是高技术含量的产品，已先后在我国重要的长距离输送管线
和国际招标工程中得到成功应用。
高炉板(BB502 BB503) 成功地应用于本公司2号高炉、3号高炉和其他高炉上，也
用在上海东方明珠电视塔上。
高耐候系列钢板 含十多个钢种，有更好的用户适用性，可用于集装箱、铁道
车辆、汽车等行业。
氧气球罐用钢 成功用于本公司三期工程的氧气球罐制作。该钢种达到DIN
EN1002931993压力容器钢板P460NLI标准。
滚型车轮用钢 具有钢质纯净、表面质量好、尺寸精度高、性能稳定等特点，
已成功地用于奥迪、红旗、桑塔纳、标致等各轿车、卡车和
载重汽车。
P110高钢级套管 是本公司的新产品，实物质量达到国外同类产品的先进水平。
IF钢热镀锌钢板 以Ti、Nb复合添加的IF钢为基板、深冲性能较高，已成功
用于一汽奥迪、北京切诺基和神龙富康等汽车。
烘烤硬化(BH)钢板 BH340牌号钢板已在东风、五菱和夏利等汽车上批量使用，
性能达到国际同类产品水平。
超深冲无间隙(IF)钢 已开发和生产出8种不同冲压级别的IF钢，主要用于汽车特
别是轿车上高冲压要求的部件。
IF钢电镀锌钢板 具有高深冲、高耐蚀、高表面质量等特性，已在庆铃轻卡、
皮卡车和一汽红旗轿车上使用。
大桥用钢 板材符合德国DIN1702(83)标准，产品性能达到进口同类钢
板的实物水平。用于上海黄浦江徐浦大桥上。
非石墨类水剂润滑剂 用白色水润滑剂代替目前广泛使用的石墨类润滑剂，降低成
本，消除黑色污染。
隔热油管管材产品 用于稠油热采的非API管，机械性能优于N80钢级，达到C90
水平，质量与进口产品相当。
宝钢140钢管机组穿孔顶头 用可控气氛氧化热处理工艺生产，寿命达到或超过了德国引
进的实物顶头水平，已在生产中全部替代了德国进口产品。
凹螺纹预应力钢筋用钢 是低松弛、高强度的高效建筑钢材，用作高层建筑、高架桥
墩等水泥结构材料，棒材的性能达到进口产品的实物水平。
C－90抗硫油管 经四川油田使用认为完全可取代进口产品。
转炉冶炼钢102高压锅炉管 取得了该锅炉管钢冶金技术的发明专利，已在许多锅炉制造
厂批量使用。
油井管水淬热处理综合研究 开发了全套水淬设备，水淬钢种综合性能有了很大提高。
减振复合板 20世纪90年代发展起来的"金属/树脂/金属"新型复合材料，
夹层中的特殊树脂材料可有效地将振动和声波转化为高分子
链的热运动。已在国际上成为新型的环保产品，广泛应用于
汽车、家电、信息产业、工程机械、建筑、交通等领域。
2 冶金工艺方面
纯净钢生产工艺技术 开发了批量生产高纯度IF钢、管线钢的技术。
大型铁沟浇注料研制 研制出的浇注料，填补了我国大型高炉出铁沟浇注料生产的
空白。
关键耐火材料 炉外精炼、大型板坯连铸中间包用关键的耐材品种，均有国
际水平的开发成果。
煤岩配煤方法的研究 可根据焦炭质量要求设计配煤质量，实现科学配煤，合理利
用焦煤资源，降低焦炭成本。
配矿试验研究 主要研究了各种矿种的性能等，以确保用矿安全与低成本配
矿，具有显著的经济效益。
3 设备技术
旋转式光学线材测径系统 对高速线材的直径进行非接触式测量的高精度自动化仪表系
统。在微处理器控制下，光学头围绕高速行进中的(赤热)线材
转动，将线材直径的阴影成像在固体摄像机的线性CCD图像
传感器上，通过光电转换，获得高精度的线材横截面的冷态
(20C)尺寸。系统的特点主要是：旋转式光学头从不同的角度
对线材直径进行实时测量，可忽略因线材扭曲而造成的测量
误差，因而可获得高精度的测量值。
热能热工的热态试验室 该实验室拥有高炉煤气、焦炉煤气、高焦混合煤气、转炉煤
气、氮气、电、蒸汽、水、鼓风空气等各种燃料和能源介质，
采用进口热值仪和流量计，可进行各种类型的烧嘴、热交换
器、辐射管等热工设备的试验研究，也可进行彩涂板烘烤工
艺的试验研究。该实验室能用计算机自动采集所有流量、压
力、温度等热工参数的数据，其装备在国内处于先进水平。
（三）研发费用
最近三年来，本公司的研发费用占其销售收入的比例平均约为1%，研发费用包括人员开支、设备采购及其他与研发相关的开支及费用。（四）研发理念
本公司秉承"技术与规模同时提升"的发展战略，强调技术研发深入与生产规模扩大的互动效应。
钢铁工业属于技术成熟行业，从烧结、炼铁、炼钢、轧钢等环节来说，技术已经相当完善并公开。但是，目前激烈的市场竞争迫使钢铁生产企业不断增加研发投入，深入研究钢铁技术的升级换代。大量的研发费用只有在大规模的钢铁生产中才可以被分摊而不因成本的激增而影响主业生产，而只有技术提升才有可能更快速、更稳定地增大生产规模，形成规模效应。
就本次收购而言，不仅将使本公司的生产规模大幅度提升，亦通过整合五钢的特钢研发中心以及一钢的不锈钢研发中心而大大增强本公司的研发能力，完整体现了本公司的上述研发理念。（五）持续研发能力及研发规划
本公司在本次收购后将建立完整的研发体系。
本公司将整合集团公司的宝钢集团中央研究院，该研究院主要从事钢铁产 品及生产工艺的基础性研究，其研发水平及开发的产品性质略超前于目前钢铁生 产的现状，将成为本公司未来产品规划的基础性研发中心。
本公司还拥有不同产品种类的研究中心，除本公司现有的碳钢研究中心之 外，在五钢属下的特钢研究中心和一钢属下的不锈钢研究中心转入本公司后，本 公司将具备全方位的钢铁产品研发能力。本公司拥有环境保护研究中心以及宝信 的研发团队，该等研发机构保证了本公司在环保工作以及信息化产业建设方面的 领先性和高瞻性。
本次收购完成后，本公司将形成涵盖了碳钢、不锈钢及特钢三大产品种类 及包括基础研究、生产技术和工艺以及产品开发在内的多角度、全方位的研发体 系，未来的发展定位是建成高层次、高水平、多学科、多功能、开放型的、研究 开发和成果应用一体化的世界一流的研发基地。
本公司以"不断满足用户需求"科技发展战略来指导科技工作的开展，不断 加大科技投入，持续提升研发能力，保持企业的创新动力和带动行业的技术进步。 本公司与上海交通大学、东北大学、北京科技大学等著名高校保持了长期合作； 与中科院沈阳金属所和上海硅酸盐所合作开展了纳米技术研究；与国家自然科学 基金委员会共同出资2,000万元，组建了"钢铁联合研究基金"，重点用于钢铁工 业发展所需要的、具有重要科学意义和应用价值的基础性、应用性研发项目。
根据本公司的发展战略和总体发展规划要求，并且参照世界冶金技术发展 趋势和主要竞争对手的技术状况，本公司提出了以下中长期科技发展规划：关注 社会发展需求，不断开发出高质量、高附加值的新产品；保持产品成本竞争力， 开发降低生产制造成本的工艺技术；与下游用户共发展，研究拓展钢铁产品应用新领域；与环境和谐发展，开发高效、低耗、零排放的"绿色钢铁生产技术"；研究开发基于纳米技术的新型钢铁材料。
本公司将努力形成科技系统快速响应的机制；进一步调动广大技术人员特别是首席工程师的积极性，充分发挥现场和技术中心科研人员的作用，加强与公司发展战略及工程项目相关的创新项目的研究，加强对汽车板、取向硅钢、高强钢、建筑用材、石油用材等产品及相关制造工艺的研究。
第七章同业竞争与关联交易 一、同业竞争（一）本次收购前宝钢股份与关联方不存在实质性的同业竞争
本次收购前，宝钢股份已经向集团公司购买了三期资产、完成了对益昌薄 板的吸收合并、收购了鲁宝钢管79.82%股权。前述收购的完成，减少了与宝钢 股份存在潜在竞争关系的关联方。本次收购前，宝钢集团与宝钢股份可能存在同 业竞争的范围仅限于梅钢的若干热轧品种，以及宝钢集团上海钢管有限公司少量 的钢管产品。
梅钢有四个热轧品种与目前宝钢股份的热轧品种重叠，但前者定位于中档 产品，后者为高档产品；且宝钢股份的该等热轧品种主要供宝钢股份自身下道工 序冷轧。因此，两者不存在实质性的同业竞争。
宝钢集团上海钢管有限公司目前主要从事无缝钢管、高频焊接钢管和镀锌 钢管的生产，年生产能力为20万吨。由于宝钢集团上海钢管有限公司生产的产 品品种和规格与宝钢股份的钢管产品存在较大差异，故宝钢集团上海钢管有限公 司与宝钢股份不存在实质性的同业竞争。
综上，宝钢股份与其关联方在本次收购前不存在实质性的同业竞争。（二）本次收购后的同业竞争分析
本次收购完成后，宝钢股份与梅钢的同业竞争将被完全消除。集团公司直 接或间接控制的企业中，从事钢铁生产或相关业务的企业，除宝钢股份外，主要 还有宝钢集团上海二钢有限公司、宝钢集团上海浦东钢铁有限公司、南通宝钢新 日制钢有限公司、宝钢集团上海钢管有限公司以及剩存三炼钢、型钢生产线的一 钢等五家企业。
宝钢集团上海二钢有限公司是从事线材及金属制品生产的企业，其产品以 金属制品为重点，包括钢丝绳、钢绞线、镀锌钢丝、弹簧钢丝、针布钢丝等系列 产品，主要运用于建筑行业。本公司的高速线材主要为生产冷墩钢、钢帘线、焊 丝等高级金属产品，产品主要应用于机械制造业。故二者之间没有实质性竞争关 系。
宝钢集团上海浦东钢铁有限公司拥有3.3米宽厚板生产线，主要生产中厚宽 普碳板、高强度低合金板、锅炉板、造船板、桥梁板等，产品主要用于建筑、造 船等行业。宝钢集团上海浦东钢铁有限公司由于涉及2010年世博会用地，需要 实施整体搬迁，目前正处于厂址重新规划与搬迁过程中。本公司目前正在建设5 米级宽厚板生产线，产品定位于管线钢、高等级建筑用钢、造船板等，该生产线 目前已进入投产前的准备阶段。本公司在建的宽厚板项目与浦钢现有的宽厚板生 产线产品的档次及用途有明显差异，故无实质性竞争关系。
南通宝钢新日制钢有限公司主要生产螺纹钢等低档建筑用钢，目前本公司 及目标资产均不生产该类产品。
宝钢集团上海钢管有限公司主要生产镀锌钢管、焊接钢管、普通无缝钢管 及少量的中低压锅炉管，本公司主要生产油井管和高压锅炉管，虽然都是钢管产 品，但在产品规格、销售对象及市场细分上均不相同。
收购后的一钢仅存三炼钢(计划于2005年第一季度关闭)以及型钢生产线， 其成材产品主要是螺纹钢，目前本公司及目标资产均不生产上述产品。
根据上述分析，本次收购将进一步减少可能存在同业竞争的关联方的数量， 不会产生新的同业竞争。在本次收购完成后，上述五家钢铁生产企业中，由于产 品规格、销售对象及主要市场与本公司存在较大差异，与收购完成后的本公司不 存在实质性的同业竞争。
除上述集团公司直接或间接控股的企业外，集团公司还间接持有宝钢集团 上海浦东钢铁有限公司与德国蒂森克虏伯不锈钢公司设立的合资公司上海克虏 伯不锈钢有限公司40%的股权，该公司主要生产冷轧不锈钢板，与宁波宝新生产 的钢铁产品类同。但由于宝钢集团上海浦东钢铁有限公司对上海克虏伯不锈钢有 限公司不占控股地位，且也未通过管理层或合资协议对上海克虏伯不锈钢有限公 司实施实质控制，因此本公司与上海克虏伯不锈钢有限公司之间不构成关联方之 间的同业竞争。（三）集团公司的不竞争承诺 1. 2000年宝钢股份首次公开发行上市时集团公司的不竞争承诺
2000年2月3日，股份公司与集团公司签署了《重组及投资协议》，集团公 司在该协议中作出了不竞争承诺，其承诺除维持现有的业务外不发展新的与宝钢 股份有竞争关系的业务。
2000年9月22日，集团公司又向宝钢股份补充作出了不竞争承诺。集团公 司将不会、并促使其子公司也不会在中国境内外，直接从事或参与任何在商业上 对股份公司构成竞争的业务或活动，或直接持有对股份公司构成竞争的业务、活 动或实体的权益，但集团公司可以(1)持有宝钢股份的股份；及(2)继续经营并发 展集团公司的现有业务，继续持有及控制集团公司现有的各所属企业，且该等企 业可以继续经营并发展其现有业务(包括与宝钢股份有或可能有竞争的业务)。上 述承诺将在下列情况下有效：(1)宝钢股份在证券交易所上市，及(2)集团公司持 有宝钢股份不少于30%的已发行股份。 2. 本次收购后的不竞争承诺
本次收购后，集团公司除重申上述承诺外，并向宝钢股份作出如下承诺：(1) 对于集团公司现在持有的可能会对宝钢股份产生同业竞争的资产和业务，宝钢股 份有权选择适当的时机向集团公司收购；(2)对于任何集团公司将来获得的从事 与宝钢股份同类业务的商业机会，集团公司应将该等机会让予宝钢股份，只有在 宝钢股份放弃该等商业机会后，集团公司才会进行投资。（四）中介机构意见 1. 发行人律师的意见
本公司律师认为，本次收购之前，本公司与其关联方之间不存在实质性的 同业竞争；本次收购完成之后，集团公司及其附属公司保留的钢铁生产业务目前 与本公司不存在实质性的同业竞争；此外，集团公司对本公司作出的不竞争承诺 是合法有效的，集团公司履行上述承诺后将避免与本公司产生同业竞争。 2. 保荐机构(主承销商)的意见
保荐机构(主承销商)认为，本次收购前，宝钢股份与集团公司及其关联公司 仅在少数产品上存在有限程度的同业竞争。本次收购不会导致宝钢股份与集团公 司及其关联公司产生新的同业竞争，同时消除了宝钢股份与梅钢之间原本存在的 部分热轧品种的同业竞争。总体而言，本次收购有利于宝钢股份及其全体股东， 有利于提升宝钢股份的核心竞争力，实现钢铁主业做高做强和建设钢铁精品基地 的目标，并最终实现钢铁主业一体化，建立一个拥有完整的原料供应体系、完整 的钢铁产品体系、先进的钢铁生产体系、覆盖全国的营销网络和完整的钢材国际 贸易体系的国际领先的钢铁联合体。
保荐机构(主承销商)认为，集团公司对宝钢股份所作的避免同业竞争的承诺 可以有效地避免发生新的同业竞争。 二、关联交易（一）本公司主要关联方及关联关系
于本招股意向书签署之日，本公司存在的关联方与关联关系如下： 1．本公司控股股东集团公司。 2．2004年度与本公司发生关联交易的主要关联方如下表所示：
名称 关联关系
上海宝钢国际经济贸易有限公司 集团公司全资子公司
宝钢集团上海浦东钢铁有限公司 集团公司全资子公司
宝钢集团上海二钢有限公司 集团公司全资子公司
宝钢集团上海钢管有限公司 集团公司全资子公司
宝钢集团企业开发总公司 集团公司全资子公司
上海宝钢工程技术有限公司 集团公司全资子公司
上海宝钢产业发展有限公司 集团公司全资子公司
上海宝钢化工有限公司 集团公司全资子公司
上海宝钢设备检修有限公司 集团公司全资子公司
上海宝钢工业检测公司 集团公司全资子公司
宝钢集团宝山宾馆 集团公司全资子公司
宝钢集团上海第一钢铁有限公司 集团公司持股87.58%
宝钢集团上海五钢有限公司 集团公司持股83.83%
上海宝信软件股份有限公司 集团公司持股57.22%
南通宝钢新日制钢有限公司 集团公司持股67.5%
宝钢集团财务有限责任公司 集团公司持股70.32%
宝钢新日铁汽车板有限公司 本公司持股50%
3．本公司董事、监事和高级管理人员在集团公司任职的情况：
在本公司职务 关联方 集团公司职务
谢企华 董事长 集团公司 董事长
艾宝俊 副董事长、总经理 集团公司 董事
欧阳英鹏 副董事长 集团公司 董事、党委副书记
徐乐江 董事 集团公司 董事、总经理
何文波 董事 集团公司 董事、副总经理
陈德林 监事 集团公司 董事会秘书、总法律顾问
王成然 监事 集团公司 资产经营部副部长
（二）最近一个会计年度（2004年）内宝钢股份发生的主要关联 交易
本公司关联交易主要包括钢铁产品销售、大宗原材料采购、非钢铁产品销 售等，相关交易价格来源如下：
a.钢铁产品市场价格取自本公司与非关联公司的结算信息，为了具有可比 性，价格取自同时期、同品种规格、同结构的销售给非关联公司的价格的加权平 均值。
b.非钢铁产品主要是焦炭，销售市场价取自于华东地区的市场价格。
c.大宗原材料价格，矿石和煤炭价格由本公司、宝钢国际与供应商进行三 方谈判，宝钢国际按照共同确定的价格加上代理费，向本公司结算。 1．销售货物、提供劳务的关联交易
交易金额 交易价格 市场价格
关联方 交易内容 定价依据
(万元) （元/吨） （元/吨）
集团公司 能源、辅助材料
及海外子 及备件 3,003 市场价
公司
钢铁产品 441,764 市场价
其中：
初轧板坯 1,083 5,137 5,209
市场价
普冷 76,490 市场价 4,719 4,785
热镀锌 7,152 市场价 4,795 4,863
电镀锌 4,372 市场价 5,296 5,370
彩涂 16,523 市场价 5,755 5,836
电工钢 20,937 市场价 5,010 5,080
镀锡 50,627 市场价 5,946 6,029
酸洗 70,316 市场价 3,943 3,998
热轧 104,477 市场价 3,969 4,025
高线 24,285 市场价 3,930 3,985
宝钢国际 主要钢铁产品、
(包括其附 副产品
属子公司 3,772,882 市场价(1)
和分支机
构)
其中：
钢坯 151,827 市场价 3,407 3,448
普冷 1,220,940 4,805 4,864
市场价
热镀锌 210,474 市场价 4,992 5,053
电镀锌 242,601 市场价 5,542 5,610
彩涂 247,286 市场价 5,968 6,041
电工钢 228,504 市场价 5,132 5,195
镀锡 271,469 市场价 6,237 6,313
酸洗 237,920 市场价 3,950 3,999
热轧 719,374 市场价 3,752 3,798
高线 156,055 市场价 3,810 3,856
能源介质 222
协议价
材料 4,856
市场价
备件 719
市场价
炉料 72,073
市场价
运输 2,132
主要钢铁产
88,184 市场价
品、副产品
其中：
钢坯 其中：向宝钢
集团上海第二
市场价 3,169 3,169
集团公司 钢铁有限公司
某些子公 销售15,548
司(2)
材料 13,093 市场价
生活水、工业
生活水为市场
水、纯水、过滤
45,810 价、其余为协
水、电力及其他
议价
能源介质
备件 5,106 市场价
炉料 27,660
市场价
一钢 冶金焦 75,326 市场价 957 957
宝钢化工 荒煤气 105,864 协议价 470
总计 4,658,695
注：(1)本公司部分钢铁产品的销售是通过宝钢国际及其附属子公司和分支机构进行的。
为支付宝钢国际及其附属子公司和分支机构为公司提供代理销售服务而收取的代理费，以比 向独立第三方客户的销售价格低1%至5%的价格销售钢铁产品给宝钢国际及其附属子公司 和分支机构。由于市场价格的变动，该价差占向独立第三方客户的销售价格的比率可能与上 述提及的比率会有所不同。
(2)该等子公司包括宝钢集团上海浦东钢铁有限公司、宝钢集团上海二钢有限公司、宝 钢集团上海钢管有限公司、宝钢集团企业开发总公司及其子公司、上海宝钢工程技术有限公 司、上海宝钢产业发展有限公司、上海宝钢技术经济发展公司、五钢、烟台鲁宝工贸有限责 任公司等。 2．采购货物、接受劳务的关联交易
交易金额 交易价格 市场价格
关联方 交易内容 定价依据
(万元) （元/吨） （元/吨）
原材料、辅料、
1,147,640 市场价(1)
备件宝钢国际(包
其中：进口矿石 559,941 市场价 320 315括其附属子公
进口煤炭 62,754 市场价 569 561司和分支机
进口废钢 86,890 市场价 2,291 2,281构)
进口焦煤 36,583 市场价 646 636
销售服务代理 7,079 市场价(1)
零星固定资产及
75,840 市场价
集团公司某些 设备
子公司(2) 备件 31,930 市场价
材料 119,942 市场价
精制煤气 164,986 市场价
宝钢化工
材料 5,554 市场价
总计 1,545,892
注：(1)宝钢国际及其附属子公司和分支机构以高于其从独立第三方供货商进价1%至
2.5%的价格，将原材料、辅料和备件销售给宝钢股份。另外就某些物料，宝钢股份直接向 宝钢国际及其附属子公司支付代理费。
(2)该等子公司包括宝信、上海宝钢工程技术有限公司、宝钢集团企业开发总公司及其 子公司、一钢、宝钢集团上海浦东钢铁有限公司、南通宝钢新日制钢有限公司、上海宝钢产 业发展有限公司、上海宝钢工业检测公司及上海宝钢设备检修有限公司等。 3．资产、股权转让的关联交易
(1) 宝钢股份于2004年4月1日以协议价人民币139,372,000元向宝钢集团收购了
上海宝钢益昌薄板有限公司10%的股权，并完成对益昌薄板的吸收合并。益
昌薄板于评估基准日2003年6月30日的评估价为人民币142,091万元，经国有
资产管理部门备案并由交易双方协议，给予一定折扣后将集团公司在其中
的10%股权作价人民币139,372,000元。 (2) 2004年度宝钢股份向宝日汽车板出售实物资产价值人民币2,399,749,965.61
元，由于宝日汽车板按50%的合并比例以比例合并的方法纳入宝钢股份的合
并会计报表，因此该等关联交易在披露时，按50%的比例进行披露，金额为
人民币119,987万元。4．其他主要关联交易
在2004年宝钢股份还有以下涉及人民币3,000万元以上或对宝钢股份生产经营有重大影响的主要关联交易： (1)宝钢股份为宝钢国际及其附属子公司和宝钢集团企业开发总公司及其附属
子公司提供宝山厂区内的运输服务。双方按照协议价格定价，宝钢股份在
2004年收取人民币4,781万元。 (2)宝钢股份向集团公司的某些子公司提供科研项目、质量检测及其他技术服
务，双方按照协议价格，宝钢股份在2004年收取人民币3,118万元。 (3)上海宝钢设备检修有限公司、上海宝钢工程技术有限公司、宝钢集团企业
开发总公司、上海宝钢技术经济发展公司、上海宝钢产业发展有限公司、
上海宝钢工业检测公司以及宝信为宝钢股份生产机组、机械设备、电子设
备、仪表装置、结构件以及土建等提供设备、备件维修保养及应急抢修等
服务，并以市场价向宝钢股份收取服务费，2004年宝钢股份支付人民币
76,707万元。 (4)上海宝钢工业检测公司定期以市场价格为宝钢股份提供生产设施检测服
务，2004年度宝钢股份支付人民币8,279万元。 (5)宝钢国际和宝钢集团宝山宾馆为宝钢股份提供与科研相关的后勤服务，以
协议价向宝钢股份收取服务费，宝信为宝钢股份提供计算机系统的运行、
点检、维护及系统开发服务，2004年宝钢股份支付人民币23,771万元。 (6)宝钢集团企业开发总公司及其子公司以协议价向宝钢股份提供整洗、环卫、
交通、饮食、物业管理、非生产性维修、医疗保健、生产外协及清洁等服
务。根据2002年7月份修订的《综合后勤服务框架协议》，除宝钢集团企业
开发总公司及其子公司外，宝钢集团宝山宾馆等其他关联方也可向宝钢股 份提供物业管理等后勤服务，2002年7月开始，原来由宝钢集团企业开发总 公司子公司提供的指挥中心物业管理服务转由宝钢集团宝山宾馆承接，以 协议价定价。2004年宝钢股份支付人民币68,323万元。
(7)宝钢国际的子公司和宝钢集团企业开发总公司以协议价向宝钢股份收取各 种运输服务之服务费，2004年宝钢股份支付人民币12,726万元。
(8)宝钢股份部分钢铁产品是通过宝钢国际及其附属子公司和分支机构以服务 代理方式销售给独立第三方客户的。宝钢股份以向独立第三方客户的销售 价格的1%至5%支付销售服务代理费给宝钢国际及其附属子公司和分支机 构，2004年度为人民币7,639万元。
(9)自宝钢股份成立之日起，集团公司与宝钢股份签订了为期20年的租赁协议， 向宝钢股份出租厂区用地。2001年9月，宝钢集团与宝钢股份又签订了为期 20年的三期资产收购项下的厂区用地租赁协议。2002年11月，宝钢集团与 宝钢股份又签订了为期20年的新收购部分托管资产的厂区用地租赁协议。 2004年8月，宝钢集团与宝钢新日铁汽车板有限公司签订了为期20年的租赁 协议，向宝钢新日铁汽车板有限公司出租厂区用地，2004年宝钢股份支付 土地使用费人民币12,839万元。
(10)根据《宝钢三期工程资产收购补充协议》，宝钢股份向集团公司支付有关三 期工程资产收购款的延期利息，于2003年至2005年支付的款项不计息，2006 年至2009年支付的款项总计需支付人民币80,000万元的利息，并于2002年至 2009年每年12月最后5个工作日内陆续支付。2004年度宝钢股份支付人民币 15,200万元。
(11)宝信和上海宝钢工程技术有限公司为宝钢股份提供工程设计服务，并以协 议价向宝钢股份收取该项服务费。上海宝钢设备检修有限公司为宝钢股份 技改设备提供建筑安装服务，并以协议价向宝钢股份收取该项服务费。宝 钢集团企业开发总公司和上海宝钢建设有限公司为宝钢股份技改项目提供 工程施工服务，并以协议价向宝钢股份收取该项服务费。2004年度宝钢股 份支付人民币20,852万元。
(12)宝钢股份2002年8月对材料仓储业务实施主辅业务分流，人员随业务一并分 流，由上海宝钢工业检测公司为宝钢股份提供材料仓储运输业务，宝钢股 份根据业务划转时的人员工资水平和成本水平支付仓储费用，2004年支付 了人民币9,247万元。 (13)宝钢集团财务有限公司为宝钢股份借入的于资产负债表日余额合计为人民
币59,319万元的境外银行商业贷款提供担保。 (14)截至2004年12月31日止，集团公司已向本公司无偿转让了所有的商标及专
利，同时本公司无偿许可集团公司及其关联公司使用该转让商标及专利。5．宝钢国际/海外子公司代理业务的说明
宝钢国际及其附属子公司和分支机构及海外子公司代理本公司采购或销售采用两种形式，即买断代理和服务代理。
买断代理为公司与宝钢国际或海外子公司签订两方合同，代理费在价内体现，公司以价格折扣或溢价形式向宝钢国际或海外子公司支付代理费。公司采用买断代理方式的主要是部分钢铁产品销售和进口矿石、进口废钢、进口备件等的采购。2004年公司以买断代理方式与宝钢国际及海外子公司发生的销售关联交易总额为421.46亿元，公司就买断代理的销售服务实际支付了人民币5.12亿的代理费用；以买断代理方式发生的采购关联交易总额为112.75亿元，公司就买断代理的采购服务实际支付了人民币1.27亿元的代理费。
服务代理是公司、客户(或供应商)、宝钢国际或海外子公司签订三方合同，宝钢国际或海外子公司为代理方，代理费在价外单独支付。采用服务代理方式的主要是国内煤炭、石料、国内废钢采购、进口设备采购以及部分钢铁产品的销售。以上述方式支付的采购代理费在披露中表述为“单独支付了代理费”。2004年公司就服务代理的销售服务实际支付了人民币0.76亿元的代理费用；就服务代理的采购服务实际支付了人民币2.01亿元的代理费。
本公司制定了《宝山钢铁股份公司关联交易价格管理办法》，对关联交易的价格进行规范。宝钢国际及海外子公司代理销售和采购的关联交易在本公司销售和采购的关联交易总额中占有较大比重，2004年上述比例分别为92%和74%。本公司以比向独立第三方客户的销售价格低1%至5%的价格销售钢铁产品给宝钢国际及其附属子公司和分支机构及海外子公司，以比向独立第三方生产厂商的采购价格高出1%到2.5%的价格向宝钢国际及其附属子公司和分支机构及海外子公司支付采购款，上述代理费标准在报告期内未发生变化。6．委托理财的有关说明
2003年6月23日起，本公司就暂时闲置资金2亿元委托宝钢集团财务有限责任公司在本公司指定的管理方式下(限于债券、新股申购等)稳健、谨慎地进行管理和运用。该委托理财事项于2003年9月25日终止，委托理财本金2亿元和收益
0.01亿元已全部收回。
2002和2004年本公司未委托宝钢集团财务有限责任公司开展任何理财业
务。
7．过往三年公司关联交易对公司的影响如下表：
2004年 2003年 2002年
关联销售占主营业务收入的比例 79% 79% 78%
关联采购占主营业务成本的比例 37% 34% 36%
注：上述比例均按股份公司合并会计报表口径计算。
（三）最近一个会计年度（2004年）内宝钢股份和目标资产模拟
合并后的主要关联交易
1. 销售货物、提供劳务的关联交易
交易金额 交易价格 市场价格
关联方 交易内容 定价依据
(万元) （元/吨） （元/吨）
集团公司 能源、材料、软
6,655 市场价
件及系统设备
宝钢国际已剥离废旧备件、设备
54,924 市场价
的子公司 等
代购原辅材料 193,551 协议价
五钢存续公司及
销售原材料、辅
其子公司 38,105 市场价
料及备件
一钢存续公司及连铸方坯 274,595 市场价 3,584 3,584
其子公司 钢铁产品 35,445 协议价
代购原辅材料 14,138 协议价
梅山公司及其附热轧板卷
60,858 协议价 3738 3,717属公司南京伊士奇梅山煤炭等燃料
14,535 协议价能源有限公司南通宝钢新日制原料、能源等
36,379 协议价钢有限公司
宝钢集团企业开钢铁产品 205,898 市场价 3,539 3,539
发总公司 水渣、废次材等 52,802 协议价/市场价
上海宝钢工程技机电产品等
10,147 市场价术有限公司
上海宝钢产业发钢铁产品 36,257 市场价 5,628 5628
展有限公司 能源 6,228 协议价
宝钢集团上海二线材 32,353 市场价 3,627 3,627
钢有限公司 钢坯 29,693 市场价 2,734 2,734
宝钢集团上海浦钢铁产品 246,526 市场价 16290 16290
东钢铁有限公司原料、辅料 63,629 市场价
其他 173,048 市场价/协议价
宝钢意大利钢材钢铁产品
集散中心有限公 180,588 市场价 4584 4584
司
其他关联方* 不锈钢产品、化
42,708 市场价/协议价
工产品等
总计 1,809,091
注：其他关联方包括宝钢集团上海钢管有限公司、上海宝钢设备检修有限公司、南京宝
日钢丝制品有限公司、烟台鲁宝工贸有限责任公司、宝钢集团上海鲁宝宝钢经销处、日本三
井物产株式会社、温州宝隆贸易有限公司等。
2. 采购货物、接受劳务交易
交易金额 交易价格 市场价格
关联方 交易内容 定价依据
(万元) （元/吨） （元/吨）
宝钢国际已剥离
钢铁产品 15,308 市场价 2,421 2,421子公司
采购钢铁产品 82,246 市场价 3049 3105五钢存续公司及
采购原材料、备
其子公司 5,368 协议价
件
一钢存续公司及
废钢等 80,687 市场价 1,638 2,229其子公司
备件 90,130 市场价梅山公司及其附
矿石 58,210 协议价 361 360属子公司
其他 55,324 市场价南京伊士奇梅山
能源 10,988 协议价能源有限公司
绿化、环卫、饮宝钢集团企业开食浴室、通勤、
154,285 协议价
发总公司 生产协力等后勤
服务
上海宝钢工程技工程成套采购及
76,591 市场价
术有限公司 服务
宝钢集团上海二
材料 10,752 市场价钢有限公司南通宝钢新日制
钢坯 8,165 市场价钢有限公司
宝钢集团上海浦钢铁产品 14,236 市场价 5,145 5145
东钢铁有限公司其他 24,261 市场价
上海宝钢设备检备件、技改设备、
13,782 市场价
修有限公司 材料等
上海宝钢产业发
钢铁产品等 14,428 市场价展有限公司阪和兴业和三井
热轧不锈钢卷 135,527 市场价 13,112 13,112物产株式会社
设备检修、设备
其他关联方* 10,452 市场价/协议价
零固等
总计 860,740
注：其他关联方包括上海宝钢工业检测公司、南京宝日钢丝制品有限公司等。
3. 资产、股权转让的关联交易
请见前述宝钢股份吸收合并上海宝钢益昌薄板有限公司及向宝钢新日铁汽
车板有限公司出售资产的有关内容。
4. 其他主要关联交易
2004年宝钢股份和目标资产模拟合并后，有以下涉及人民币3,000万元以上
的主要关联交易：
(1) 宝钢股份和目标资产以协议价向宝钢集团企业开发总公司及其附属子公司
提供宝山厂区内的运输服务，此外，宝钢股份和目标资产以市场价向集团
公司及其某些子公司提供汽车驳运等运输服务，2004年收取运输费用为
4,016万元。
(2) 上海宝钢设备检修有限公司、上海宝钢工程技术有限公司、宝钢集团企业
开发总公司、上海宝钢技术经济发展公司、上海宝钢产业发展有限公司、
上海宝钢工业检测公司、一钢及子公司、五钢及子公司、上海宝钢建筑维
修公司以及梅山公司及其子公司为本公司生产机组、机械设备、电子设备、
仪表装置、结构件以及土建等提供设备、备件维修保养及应急抢修等服务，
并以市场价向本公司和目标资产收取服务费，2004年为人民币112,085万元。
(3) 上海宝钢工业检测公司及上海宝钢工程技术有限公司定期为本公司和目标
资产提供生产设施检测服务，以市场价格收取检测费，2004年为人民币9,341
万元。
(4)宝钢集团企业开发总公司和宝钢集团宝山宾馆为宝钢股份和目标资产提供
与科研相关的后勤服务，以协议价向宝钢股份和目标资产收取服务费，2004 年为人民币6,383万元。
(5)上海宝钢工程技术有限公司以本公司和目标资产提供的铁水、铁块为原料 加工成用于炼钢产生的钢锭模，并以协议价向本公司和目标资产收取钢锭 模加工费。宝钢集团企业开发总公司为本公司和目标资产渣处理过程中产 生的渣铁和渣钢提供回收、加工和供应服务，以协议价收取加工费。一钢 存续公司2004年开始向本公司和目标资产提供原材料加工服务，以加工成 本加成5%的价格向本公司和目标资产收取加工费。宝钢集团上海浦东钢铁 有限公司为本公司和目标资产提供加工服务，并以市场价向本公司和目标 资产收取加工费。梅山公司及子公司为本公司和目标资产提供冷轧加工、 酸洗加工处理服务，并以协议价向本公司和目标资产收取加工费。上述各 项宝钢股份和目标资产2004年共支付人民币19,301万元。
(6)宝钢集团企业开发总公司及其子公司、一钢及子公司、五钢及子公司以及 梅山公司及其子公司以协议价向本公司和目标资产提供整洗、环卫、交通、 饮食、物业管理、非生产性维修、医疗保健、生产外协及清洁等服务。根 据2002年7月份修订的《综合后勤服务框架协议》，除宝钢集团企业开发总 公司及其子公司外，宝钢集团宝山宾馆等其他关联方也可向宝钢股份和目 标资产提供物业管理等后勤服务，2002年7月开始，原来由宝钢集团企业开 发总公司的子公司提供的指挥中心物业管理服务转由宝钢集团宝山宾馆承 接，以协议价定价。2004年股份公司共支付人民币104,104万元。
(7)宝钢集团企业开发总公司，一钢及子公司以及五钢及子公司以协议价向本 公司收取各种运输服务之服务费，2004年为人民币27,164万元。
(8) 2004年度本公司以协议价支付集团公司土地使用费人民币12,839万元。
(9)宝钢国际委托宝钢集团控股子公司华宝信托投资有限责任公司进行资产管 理，投资本金为人民币165,400,000元，于本年度获取收益人民币15,567,388 元。
(10)根据《宝钢三期工程资产收购补充协议》，本公司向集团公司支付有关三期 工程资产收购款的延期利息，并于2002年至2009年每年12月最后5个工作日 内陆续支付，2004年度支付了人民币15,200万元。
(11)上海宝钢工程技术有限公司为本公司提供工程设计服务，并以协议价向本
公司收取该项服务费。上海宝钢工业检测公司为本公司技改设备提供建筑
安装服务，并以协议价向本公司收取该项服务费。上海宝钢建设有限公司、
上海宝钢建筑维修公司、一钢及子公司以及梅山公司及子公司为本公司技
改项目和不锈钢项目提供工程施工、监理、造价咨询审核等服务，并以协
议价向宝钢股份及其附属公司收取该项服务费。2004年宝钢股份共支付人
民币25,109万元。 (12) 2004年6月30日，梅山公司与梅钢签订协议，由梅山公司向梅钢转让于2004
年6月30日账面净值人民币714万元之房屋及设备，梅钢向梅山公司转让于
2004年6月30日账面净值人民币3,850万元之房屋。2004年下半年，梅山公司
又向梅钢股份转让账面净值为人民币88万元之房屋及设备，梅钢向梅山公
司转让账面净值为人民币153万元之房屋及设备。 (13)本公司2002年8月对材料仓储业务实施主辅业务分流，人员随业务一并分
流，由上海宝钢工业检测公司为本公司提供材料仓储运输业务，本公司根
据业务划转时的人员工资水平和成本水平支付仓储费用。2004年度本公司
支付了人民币9,247万元的仓储费。 (14)根据梅钢与梅山公司的协商，截止2004年12月31日，梅钢应该支付梅山公
司已退休职工补充养老保险和企业补贴以及支付梅山矿业外供电切除费
用，共计人民币27,804万元。该等费用是梅钢与梅山公司因本次收购对以前
经营所产生而未尽事宜的一次性安排。该等款项已于2004年底支付完毕，
实际履行金额为人民币27,804万元，一次性记入2004年度的营业外支出中。 5. 运输服务及检修服务关联交易具体情况
2004年度本公司及本次收购范围内与钢铁生产业务有关的运输服务及检修 服务额具体内容如下表所示： (1)运输服务
用于提供服务的金额
接受服务方 服务提供方 具体服务内容 定价原则
设备情况 (亿元)
宝钢国际附属子
宝钢股份 公司、企业开发总成品捆扎、产品装卸协议价 服务方提供 1.22
公司附属子公司
大宗原、燃料进厂铁有市场价格的按
码头、铁路等资产
路和码头运输、厂内市场原则；无市场
一钢资产 一钢运输公司 为本次拟收购资0.6
铁水驳运、特种车辆价格按双方协定
产
运输 价
五钢/钢研所 铁路、公路、厂内、
五钢物流公司 市场价 服务方提供 0.89
资产 厂外运输
主要由服务方提
梅钢 梅山汽运公司 运输装卸 市场价 1.14
供
(2) 检修服务
用于提供服务的设 金额
接受服务方 服务提供方 具体服务内容 定价原则
备情况 (亿元)
上海宝钢设备 设备日修、定修、年
市场价 5.17
检修有限公司 修、抢修
上海宝钢工业
宝钢股份 生产设施检测服务 市场价 服务方提供 0.84
检测公司
上海宝钢工程
备件制作、备件修复 市场价 0.22
技术有限公司
区域保修主要机械
固定区域保修、备件 有市场价格的按市
设备为本次拟收购
一钢资产 一钢机电公司 加工、零星委托检 场原则；无市场价 1.23
资产；通用设备为
修、工程项目服务 格按双方协定价
机电公司提供
五钢/钢研所
五钢设备公司 大修、日常维修等 协议价 服务方提供 1.67
资产
梅钢 梅山设备公司 设备维修 协议价 服务方提供 1.45（四）本次收购前后关联交易变化的比较
1. 变化情况
根据股份公司会计报告和模拟合并会计报告，2004年度宝钢股份与宝钢集
团的关联交易的变化情况如下：
单位：万元
本次收购前宝钢股份 本次收购后模拟合并 变化情况
占主营业 占主营业 关联交易
交易金额 务收入/成 交易金额 务收入/成 增减额 规模增减
本比例 本比例 幅度
销售 4,658,695 79.4% 1,809,091 14.1% 2,849,604 61.2%
采购 1,545,892 37.3% 860,740 8.7% 685,152 44.3%
其他 403,493 729,798 326,305 80.9%
总计 6,608,080* 3,399,629 3,208,451 48.6%
注：其中日常重大交易为642亿元。
如上表所示，在本次收购后，宝钢股份与宝钢集团的关联交易的总额、向
关联方销售及采购的关联交易金额将大幅减少，关联销售额占主营业务收入的比例以及关联采购额占主营业务成本的比例大幅度下降。根据模拟合并会计报告和股份公司会计报告，2004年度宝钢股份关联交易总额从6,608,080万元下降至3,399,629万元，降幅为48.6%，关联交易销售额占主营业务收入的比例从79.4%降至14.1%，关联交易采购额占主营业务成本的比例从37.3%降至8.7%。综上，本次收购后宝钢股份的关联交易总金额将大幅度下降。2. 变化原因
按收购后模拟合并口径计算，宝钢股份向关联方销售货物的关联交易及向关联方采购的关联交易均有较大幅度下降，其主要原因是宝钢股份通过宝钢国际及海外公司代理销售产品及采购原材料的关联交易，在收购后将得以消除。下表为模拟收购前后宝钢股份与宝钢国际及海外公司之间的关联交易情况：
2004年 单位：万元
项目 收购前 收购后模拟合并 增减额 增减幅度
销售 4,292,517 0 4,292,517 100.0%
采购 1,147,640 0 1,147,640 100.0%
本次收购前，宝钢股份与宝钢化工存在关联交易，主要包括向宝钢化工出
售荒煤气以及向宝钢化工采购精制煤气，在收购后上述关联交易将得以消除。下表为模拟收购前后宝钢股份与宝钢化工之间的关联交易情况：
2004年 单位：万元
项目 收购前 收购后模拟合并 增减额 增减幅度
销售 148,308 0 148,308 100.0%
采购 170,540 0 170,540 100.0%
3. 本次收购后关联交易的必要性及未纳入收购范围的原因 (1)收购后模拟合并的销售货物、提供服务的关联交易
根据宝钢股份的模拟合并会计报表，在假设收购已经完成的情况下宝钢股份2004年的销售货物的关联交易共计1,809,091万元，主要包括宝钢股份与五钢存续公司、一钢存续公司、梅山公司、宝钢集团上海浦东钢铁有限公司、宝钢集团企业开发总公司之间的关联交易。
(a)宝钢股份与五钢存续公司的关联交易为231,656万元，主要为宝钢国际统一采购生铁后以成本价销售给五钢存续公司。五钢化铁炼钢生产线于2004年年底关闭后，本项关联交易已经得以消除。
(b)与一钢存续公司的关联交易为324,179万元，主要为一钢目标资产向一钢存续的三炼钢及中板生产线以市场价销售连铸方坯，以及以协议价销售原辅材料。由于三炼钢生产线将于2005年第一季度关闭，中板生产线已经于2004年年底关闭，本项关联交易将得以消除。
(c)与梅山公司的关联交易为60,858万元，主要为梅山公司销售公司按市场原则代理销售梅钢生产的部分钢铁产品。梅钢在实施债转股时，销售公司不具备条件进入梅钢，因此形成了上述关联交易。目前梅钢通过梅山公司销售的产品数量逐年减少，本次收购完成后，通过对营销体系进行整合，该项关联交易将逐步消除。
(d)与南京伊士奇梅山能源有限公司的关联交易为14,535万元，主要为按协议价向南京伊士奇梅山能源有限公司销售煤炭等燃料。该公司为梅钢控股子公司，在编制梅钢模拟会计报表时，按权益法核算，故列为关联交易。
(e)与宝钢集团上海浦东钢铁有限公司的关联交易为483,203万元，主要为宝钢股份及梅钢等公司以市场价向宝钢集团上海浦东钢铁有限公司供应钢坯。宝钢集团上海浦东钢铁有限公司由于上海市世博会征地，预计将于2006年年底前整体搬迁。
(f)与宝钢集团企业开发总公司的关联交易为258,729万元，主要为宝钢股份向宝钢集团企业开发总公司以市场价销售普通冷轧产品、钢管、水渣、氧化铁和以协议价销售能源等。 (2)收购后模拟合并的采购货物、接受劳务的关联交易
在假设收购已经完成的情况下，宝钢股份2004年模拟合并的采购货物关联交易共计860,740万元，主要包括宝钢股份与五钢存续公司、一钢存续公司、梅山公司、宝钢集团上海浦东钢铁有限公司、宝钢集团企业开发总公司之间的关联交易。
(a)宝钢股份与五钢存续公司的关联交易为87,613万元，主要是五钢目标资产向五钢存续公司以市场价采购钢铁产品。五钢化铁炼钢生产线于2004年年底关闭后，上述关联交易已经得以消除。
(b)与一钢存续公司的关联交易为80,687万元，主要是一钢存续公司通过宝钢国际按市场原则代理销售螺纹钢产品。
(c)与梅山公司的关联交易为203,664万元，主要是梅钢按成本加成原则以 协议价向梅山公司采购铁矿石。由于矿山公司不属于钢铁主业资产范围，因此未 纳入本次收购。近年来梅钢使用进口矿石的量逐年增加，梅山公司供应部分比例 逐步减小。
(d)与宝钢集团上海浦东钢铁有限公司的关联交易为38,497万元，主要是 宝钢国际按市场原则代理销售宝钢集团上海浦东钢铁有限公司的钢板产品。
(e)与宝钢集团企业开发总公司的关联交易154,285万元，主要是宝钢集团 企业开发总公司提供生活后勤服务，以及梅钢以市场价向上海宝矿进出口有限公 司采购铁矿石等。
对于宝钢股份由于本次收购形成的新增关联交易，2004年8月10日召开的 公司董事会已审议通过了《本次收购完成后公司新增关联交易内容汇总表》，公 司将据此订立相应的关联交易框架协议，对新增关联交易的内容、定价原则等进 行规范。（五）本次收购的关联交易 1. 收购协议的定价政策和价款支付
就本次收购签订的收购协议，其收购价格、支付方式和价格调整的约定如 下(宝钢股份与梅山公司签订的《房地产收购协议》除外)：
收购价格=基准对价＋对价调整数－利息
基准对价： (1)就本次收购所涉的股权(或股份)收购部分，基准对价是指国资委备案的资产
评估报告确定的股权(或股份)收购所涉公司在评估基准日的资产净值乘以
转让股权(或股份)占总股本(或股份总数)比例； (2)就本次收购所涉的资产收购部分，基准对价是指国资委备案的资产评估报
告确定的被收购资产和负债在评估基准日的资产净值。
对价调整数： (1)就本次收购所涉的股权(或股份)收购部分，对价调整数应按如下方式计算：
(a) 除海外公司股权外，对于其他股权收购部分，对价调整数指经中国注
册会计师审阅的相关公司自评估基准日至交割日期间的税后利润乘以
转让股权(或股份)占总股本(或股份总数)比例，该税后利润的计算应适
用经安永华明审计的相关公司2003年度以及2004年1至6月的财务
报告所采用的重要会计政策和方法；
(b) 对于海外公司的股权，对价调整数指经中国注册会计师执行商定程序
审定的集团公司应享有的各相关公司的自评估基准日至交割日期间的
税后利润的份额之和； (2)就本次收购所涉的资产收购部分，对价调整数是指被收购资产和负债在交
割日的账面净值减去其在评估基准日账面净值的余额。
利息：指基准对价按中国人民银行公布的同期活期存款利率计算的自付款日至交割日之间的利息。
支付方式：宝钢股份应在付款日或之前将基准对价分别汇入各资产或股权出售方指定的银行账户。在交割日之后10个工作日(对于本次收购所涉资产收购部分)或20个工作日(对于本次收购所涉股权收购部分)内，双方应对基准对价按照收购价格计算公式作如下调整：如果对价调整数减去利息的差额为正数，则宝钢股份应当将差额汇入各资产或股权的出售方的银行账户；如果对价调整数减去利息的差额为负数，则各资产或股权的出售方应当将差额汇入宝钢股份的银行账户。
根据宝钢股份与梅山公司签订的《房地产收购协议》，梅山房地产收购价格为评估基准日的经评估的价值，无需再作调整，由宝钢股份在先决条件成就后二个工作日内向梅山公司支付。
本次收购的目标资产经评估的资产净值为274.7亿元。除梅山房地产外，宝钢股份和集团公司将以国资委接受备案后的上述资产评估报告确定的目标资产的资产净值为基准，根据交割日后按照评估基准日至交割日期间目标资产的资产净值或税后利润变化情况确定的调整数以及从付款日至交割日期间的应计利息调整，并确定最终的收购价格。有关详情请见第十四章"本次募集资金运用"。2. 本次收购协议的其他主要内容 (1)收购协议的生效条件：(a)收购协议已经双方当事人的法定代表人或其授权
代表人签署；(b)资产出售一方的董事会批准收购协议；及(c)宝钢股份股东
大会批准收购协议。 (2)收购协议的基本先决条件：目标资产的收购均应在下列条件全部成就或被
豁免后实施：(a)与本次收购有关的所有有关政府部门的批准已经获得；(b)
本次增发完成，所募集的资金在扣除相关费用后的净额已经全部汇入宝钢
股份指定的银行账户；及(c)在交割日之前目标资产所涉公司的资产、财务
状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。（六）规范关联交易的措施 1. 本公司章程
根据公司章程的规定，本公司聘请了4名独立董事和3名独立监事以维护 小股东利益。其次，公司章程第100条规定，董事会作出关于公司关联交易的决 议时，必须由独立董事签字后方能生效。 2. 制定《宝山钢铁股份公司关联交易价格管理办法》
本公司一届三次董事会讨论通过了《宝山钢铁股份公司关联交易价格管理 办法》(以下简称《管理办法》)。作为重要的管理制度之一，该《管理办法》对 关联交易价格的定义、关联交易价格的适用范围、制定原则、管理流程以及审批 流程等均做了详细而明确的规定。对《管理办法》的任何修改，均需经董事会批 准。对定价原则的修改或超出规定的定价幅度定价，需经董事长和至少一名独立 董事批准后方能执行。
根据《管理办法》，本公司每年与相关的关联公司签订关联交易协议，在协 议中对关联交易价格予以明确。公司的有关职能部门每月跟踪关联交易执行情 况，对关联交易数量、价格、金额进行检查，并与《管理办法》进行对照，确认 严格按《管理办法》的规定执行。关联交易的执行情况还将由专业会计师事务所 审计，并在中期和年度财务报告中披露。（七）独立董事及相关中介机构对关联交易的意见 1. 独立董事的意见
公司独立董事单伟建、刘怀镜、高尚全、洪瑛对本次收购发表意见如下： (1)本次收购的方案切实可行； (2)本次拟收购的资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的
审计和评估，收购资产的定价均以评估值为基准，符合公司的利益，不会
损害非关联股东的利益； (3)本次收购后，将使公司产品领域扩展到碳钢、不锈钢、特钢三大体系，拥
有涵盖全国的完善销售网络，获得稳定和经济的全球原材料供应保障及物
流支持，有利于公司的持续经营和长远发展，有利于提升公司的核心竞争
力，实现钢铁主业做大做强和建设钢铁精品基地的目标，并最终实现钢铁
主业的一体化，建立一个拥有完整的原料供应体系、完整钢铁产品体系、
先进的钢铁生产体系、覆盖全国的营销网络和完整钢材国际贸易体系的国
际领先的钢铁联合体，符合公司和全体股东的利益； (4)本次收购将使宝钢股份和宝钢集团之间的关联交易总金额大幅度下降，虽
然会产生某些新的关联交易，但这些关联交易由于客观情况是无法避免的，
是公司在日常业务经营中根据正常商业条款进行的，对于公司是公平的，
不存在损害公司及公司股东利益的内容； (5)在董事会投票表决时，公司关联董事就本次收购相关的议案回避了表决，
符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，公司本次收购是公开、公
平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
同时，独立董事认为：宝山钢铁股份有限公司在2002年、2003年以及2004年报告期内的重大关联交易均按正常的商业条款依据公平、公正的原则签署协议来执行，关联交易定价公允，重大关联交易是在当事人在平等自愿、公平合理的情况下进行的，遵循了公平合理的原则；重大关联交易履行了法定批准程序，并在公司历次定期报告和临时报告中作为重要事项及时予以披露，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的交易。2. 发行人律师的意见
对于本公司目前已存在的持续性关联交易，本公司律师认为，该等交易由于客观情况是无法避免的，是本公司在日常业务经营中根据正常商业条款进行的，对于本公司是公平的，不存在损害本公司及本公司中小股东利益的内容。
对于本次收购这一重大关联交易，独立财务顾问出具了《关于宝山钢铁股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》。据此，本公司律师认为本次收购是公平的，不存在损害本公司及本公司中小股东的利益的情形。
对于本次收购后新增的持续性关联交易，独立财务顾问出具了《关于宝山钢铁股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》。据此，本公司律师认为本次收购后新增的持续性关联交易是由于客观情况而无法避免的，是本公司在日常业务经营中根据正常商业条款进行的，在本公司股东大会批准《本次收购完成后公司新增关联交易内容汇总表》并由本公司订立相关的关联交易框架协议后，该等关联交易是公平的，不存在损害本公司及本公司中小股东利益的内容。
关于关联交易的公允性，本公司律师经审查本公司已采取的各项措施后认为，本公司已经采取了足够的适当措施，以保障本公司关联交易的公允性。此外，本公司律师认为，本公司已在其章程、董事会议事规则、股东大会议事规则、董事会审计委员会议事规则和关联交易价格管理办法中明确了关联交易的定价原则和审批程序，有助于保障关联交易的公允性。
本公司律师核查后认为，本公司与关联方在2002、2003和2004年度发生的关联交易是由于客观情况而无法避免的，是本公司在日常业务经营中根据正常商业条款进行的，对于本公司是公平的，不存在损害本公司及本公司中小股东利益的内容。该等关联交易是平等的主体之间依法进行的交易，其有关关联交易协议符合法律、法规和有关规范性文件的规定，并履行了适当的公司批准和信息披露程序，是合法、有效的。3. 独立财务顾问的意见
独立财务顾问认为：经过审慎的调查和专业判断，未发现本次收购的关联交易中不符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司章程的规定的情况。本次关联交易的目的和动因是积极的，体现了公开、公平、公正的"三公"原则，保护了宝钢股份中、小股东的应有权益。有关经营性关联交易以市场价格为主要的定价原则，少量按照协商确定和成本加成的方式确定，按照此定价原则执行本次经营性关联交易不会损害宝钢股份和中、小股东的权益。因此，独立财务顾问认为本次经营性关联交易定价公平。4. 保荐机构(主承销商)的意见
保荐人(主承销商)在其尽职调查报告中对关联交易提出以下意见：本次发行和收购有利于宝钢股份及其全体股东，有利于提升宝钢股份的核心竞争力，实现钢铁主业做高做强和建设钢铁精品基地的目标，并最终实现钢铁主业一体化，建立一个拥有完整的原料供应体系、完整钢铁产品体系、先进的钢铁生产体系、覆盖全国的营销网络和完整钢材国际贸易体系的国际领先的钢铁联合体。本次收购将使宝钢股份的关联交易总金额大幅下降，虽然会产生某些新的关联交易，但这些关联交易是由于客观情况而无法避免的，是宝钢股份在日常业务经营中根据正常商业条款进行的，对于宝钢股份是公平的，不会损害宝钢股份及宝钢股份股东利益。
宝钢股份报告期内召开批准重大关联交易的董事会会议和股东大会会议，均严格依照法律、法规、规范性文件以及公司章程、董事会和股东大会议事规则的规定，关联董事和关联股东回避了表决，独立董事就公司的重大关联交易发表了独立意见。公司制定了《宝山钢铁股份公司关联交易价格管理办法》，对关联交易的价格进行规范；关联交易的执行情况由注册会计师事务所审计，并在中期和年度财务报告中披露。公司已严格依照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，对关联交易进行了充分、及时、准确披露，对公司不存在负面影响。
通过调查，本机构未发现宝钢股份存在控制人通过关联交易损害公司及其他股东权益的问题。本次收购后公司销售、采购关联交易的金额和占主营业务收入、成本的比例将会大幅下降，公司的独立性将得以进一步提高。5. 会计师对关联交易的意见
本次发行的审计机构安永华明会计师事务所认为，自财政部2001年12月21日财会[2001]64号文《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》(以下简称“财会[2001]64号文”)生效之日起至2004年12月31日期间，未发现本公司关联交易的会计处理在重大方面不符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及财会[2001]64号文的规定。
第八章董事、监事、高级管理人员 一、董事会成员及其持股情况
目前本公司董事会有11名成员。本公司董事由股东大会选举产生，任期三 年。董事任期届满，可以连选连任，独立董事任期从国家有关规定。本公司现任 董事的有关资料如下：（一）本公司现任董事的基本情况和持股变动情况
年初 年末 变动
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期
持股数 持股数 原因
谢企华 董事长 女 61 2003.042006.04 0 0
艾宝俊 副董事长、总经理 男 44 2003.042006.04 0 0
欧阳英鹏 副董事长 男 54 2003.042006.04 0 0
李海平 董事、副总经理 男 54 2003.042006.04 0 0
徐乐江 董事 男 45 2003.042006.04 0 0
何文波 董事 男 49 2003.042006.04 0 0
朱义明 董事 男 47 2003.042006.04 0 0
单伟建 独立董事 男 51 2003.042006.04 0 0
刘怀镜 独立董事 男 38 2003.042006.04 0 0
高尚全 独立董事 男 75 2003.042006.04 0 0
洪 瑛 独立董事 女 54 2003.042006.04 0 0
（二）本公司现任董事简历
谢企华，女，1943年6月生，1967年毕业于清华大学，教授级高级工程师， 现任宝山钢铁股份有限公司第二届董事会董事长。
谢女士从1968年开始就一直从事钢铁行业的建设与发展。1978年10月加 入宝钢，1990年7月任宝钢工程指挥部副指挥，1993年兼任宝钢计划发展部部 长，1994年至1998年任宝钢集团副董事长、宝山钢铁(集团)公司总经理，1998 年11月任上海宝钢集团公司副董事长，2000年起兼任宝山钢铁股份有限公司董 事长。2003年2月起任上海宝钢集团公司董事长。1998年11月至2004年12月 任上海宝钢集团公司总经理。谢女士2005年1月当选中国钢铁工业协会会长。
艾宝俊，男，1960年2月生，1983年毕业于东北大学，1988年在东北大学 获企业管理硕士学位，高级会计师，荷兰马斯特里赫特管理学院荣誉博士。现任宝山钢铁股份有限公司第二届董事会副董事长、总经理。
艾先生对公司企业财务、会计、金融、战略管理方面具有丰富经验，1990至1991年赴美国培训深造，1994年9月加入宝钢，1998年任上海宝钢集团公司董事、副总经理、总会计师，2000年起任宝山钢铁股份有限公司第一届董事会副董事长、总经理。艾先生为十届全国人大代表。艾先生目前兼任上海宝钢阿赛洛激光拼焊有限公司董事长。
欧阳英鹏，男，1950年8月生，1985年毕业于上海师范大学，2000年获中欧国际工商学院EMBA学位，现任宝山钢铁股份有限公司第二届董事会副董事长。
欧阳先生在公共关系、人事管理方面有丰富经验，1968年加入上钢三厂，1980年加入宝钢，1988年任宝钢秘书长，1993年兼任总务部副部长。1994年起在宝钢集团公共关系、人事管理方面担任高级职务，2000年2月任宝山钢铁股份有限公司第一届董事会副董事长。2003年2月起任上海宝钢集团公司董事。
李海平，男，1950年6月生，1982年毕业于东北大学，2001年获中欧国际工商学院EMBA学位，教授级高级工程师，现任宝山钢铁股份有限公司第二届董事会董事、副总经理。
李先生在钢铁行业生产、设备、技术方面有丰富经验，1982年加入宝钢，1995年任宝钢集团总经理助理。1998年11月任上海宝钢集团公司副总经理，2000年2月任宝山钢铁股份有限公司第一届董事会董事、副总经理。
徐乐江，男，1959年2月生，1982年毕业于江西冶金学院，2000年获复旦大学MBA学位，教授级高级工程师，于1995年至1996年曾赴美国西弗吉尼亚大学深造。现任宝山钢铁股份有限公司第二届董事会董事。
徐先生对钢铁行业具有丰富管理经验，1982年加入宝钢，1998年起任上海宝钢集团公司董事、副总经理，2000年2月任宝山钢铁股份有限公司第一届董事会董事。2004年12月起任上海宝钢集团公司总经理。徐先生现兼任上海宝信软件股份有限公司及宝金企业有限公司(香港)的董事长。
何文波先生，1955年6月生，1982年毕业于东北大学，2001年获中欧国际工商学院EMBA学位，高级工程师，现任宝山钢铁股份有限公司第二届董事会董事。
何先生对钢铁行业具有丰富的市场、管理、商贸经验，1982年加入宝钢，1998年起任上海宝钢集团公司董事、副总经理，2000年2月任宝山钢铁股份有限公司第一届董事会董事。何先生现兼任上海宝钢国际经济贸易有限公司董事长。
朱义明，男，1957年12月生，2000年获中欧工商管理学院EMBA学位。现任宝山钢铁股份有限公司第二届董事会董事。
朱先生在组织系统运作上有丰富经验，1982年任工程建设技术员，1983年加入宝钢并在组织部门任高级职务，1998年任部门主管和组织部门副主任。2000年2月起任宝山钢铁股份有限公司第一届董事会董事。
单伟建，男，1953年10月生，毕业于北京外贸学院英语系，在旧金山大学获得MBA学位，在加州大学柏克莱分校获得经济学硕士、博士学位。现任宝山钢铁股份有限公司第二届董事会独立董事。
单先生曾任宾夕法尼亚大学沃顿商学院教授，早期还担任世界银行投资官员，1993年至1998年任职J.P.Morgan并担任执行董事，1998年起任NewbridgeCapital (H.K.) Co. Ltd.执行合伙人，2000年2月任宝山钢铁股份有限公司第一届董事会独立董事。单先生目前还兼任台泥国际集团有限公司、中国银行(香港)有限公司、中银香港(控股)有限公司、中国联通股份有限公司的独立非执行董事；200M Technologies Ltd.、China Civlink(Cayman)、Edenvale Holdings Ltd.、韩国第一银行的董事。
刘怀镜，男，1966年8月生，曾在英国列治大学作为德励学者修读法律并获荣誉法学学士学位，在英国赫尔大学攻读工商管理课程并获工商管理硕士学位，现任宝山钢铁股份有限公司第二届董事会独立董事。
刘律师已取得英国、香港和澳大利亚执业律师资格。他曾为不少大型企业以及跨国公司和融资机构提供有关中国和世界其他地区的能源、电讯与其他基础设施及其他大型项目的开发和融资的法律咨询。刘律师亦在企业融资、股份发售及上市、兼并与收购、合营企业、公司法和其他商业事务中担任代表律师。刘先生是西盟斯律师行合伙人；2000年8月任宝山钢铁股份有限公司第一届董事会独立董事。
高尚全，男，1929年9月生，1952年毕业于上海圣约翰大学经济系。现任宝山钢铁股份有限公司第二届董事会独立董事。
高先生历任一机部、农业部、国家机械工业委员会副处长、处长、研究室副主任。1982年任国家体改委处长、副局长、局长、中国经济体制改革研究所所长等职。1985年至1993年任国家体改委副主任，2001年2月任宝山钢铁股份 有限公司第一届董事会独立董事。现任中国经济体制改革研究会会长；中国企业 改革与发展研究会会长；中国经济改革研究基金会理事长；中国(海南)改革发展 研究院院长；联合国发展政策委员会委员；北京大学、浙江大学、南开大学教授、 博士生导师，兼任浙江大学管理学院院长；高先生还兼任中国联通、中国五矿、 民生银行的独立董事。
洪瑛，女，1950年出生，高级会计师，曾在美国旧金山金门大学和美国宾 夕法尼亚大学沃顿商学院进修EMBA，现任宝山钢铁股份有限公司第二届董事 会独立董事。
洪女士于1985年起任北京会计师事务所国际部及海外事业部经理、助理总 经理，自1995开始担任中京富会计师事务所(中外合作)常务董事、总经理、主 任会计师；1997年起任董事长、首席合伙人、主任会计师至今。2002年4月任 宝山钢铁股份有限公司第一届董事会独立董事。洪女士同时任北京注册会计师协 会常务理事、惩戒委员会委员；中国注册会计师协会后续教育教材编审委员会委 员，国家会计学院课程建设顾问和课程评审委员、中国女企业家协会常务理事、 全国工商联女企业家联谊会常务理事、国际妇女工商联(IWFCI)大中国区主席、 欧盟总商会会计审计委员会委员、北京世界贸易中心协会理事等职，1993年曾 聘为中国政法大学经济系名誉教授。洪女士是中国注册会计师、产权交易经纪人、 证券及期货相关业务特许会计师。洪女士目前还兼任北京富勤会计师事务有限责 任公司的董事长、主任会计师(中京富合作所之中方股东)；北京富勤国际企业管 理咨询有限公司的董事长、总裁。（三）本公司现任董事在股东单位任职情况
任职的股东 在股东单位 是否在股东单位
姓名 任职期间
名称 担任的职务 领取报酬、津贴
谢企华 集团公司 董事长 2003.02－至今 是
艾宝俊 集团公司 董事 1998.11－至今 否
欧阳英鹏 集团公司 董事 2003.03－至今 否
徐乐江 集团公司 董事、总经理 1998.11－至今 是
何文波 集团公司 董事、副总经理 1998.11－至今 是
二、监事会成员及其持股情况
根据公司章程规定，监事会由9名监事组成。监事会成员应有三分之一以 上为公司职工代表，其他成员应由股东代表担任。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。监事任期三年，可以连选连任。本公司现任监事的有关资料如下：1. 本公司现任监事的基本情况和持股变动情况
年初 年末 变动
姓名 职务 性别年龄 任期起止日期
持股数 持股数 原因
赵如月 监事会主席 男 61 2003.042006.04 0 0
陈德林 监事 男 49 2003.042006.04 0 0
王成然 监事 男 45 2003.042006.04 0 0
周世春 职工监事 男 43 2003.072006.04 0 0
张建中 职工监事 男 49 2003.072006.04 0 0
单旭沂 职工监事 男 40 2003.042006.04 0 0
孙海鸣 独立监事 男 48 2003.042006.04 0 0
孙持平 独立监事 男 46 2003.042006.04 0 0
李启明 独立监事 男 58 2003.042006.04 0 0
2. 本公司现任监事简历
(1) 赵如月，男，1943年出生。毕业于北京钢铁学院，现任宝山钢铁股份
有限公司第二届监事会主席。赵先生1968年始在鞍山钢铁厂从事钢铁
生产工作，1979年加入集团公司。1989年至1994年在炼铁部工作，
1994年起担任宝山钢铁(集团)公司纪委书记，1998年11月至2004年
12月担任上海宝钢集团公司纪委书记。2000年2月任宝山钢铁股份有
限公司第一届监事会主席。
(2) 陈德林，男，1955年出生。本科学历，现任宝山钢铁股份有限公司第
二届监事会监事。陈先生1983年加入集团公司，现任上海宝钢集团公
司总法律顾问兼法律事务部部长。2000年2月任宝山钢铁股份有限公
司第一届监事会监事。
(3) 王成然，男，1959年出生，经济师。1982年毕业于中国人民大学经济
信息管理系，现任宝山钢铁股份有限公司第二届监事会监事。王先生
1982年起供职于宝钢，积累了丰富的经济管理经验，曾任上海宝钢集
团公司计划财务部投资业务综合主管、资产经营处副处长。现任上海
宝钢集团公司资产经营部副部长。2000年11月任宝山钢铁股份有限
公司第一届监事会监事。
(4) 孙海鸣，男，1956年出生，毕业于中国人民大学，1986年在上海财经
大学获硕士学位，经济学教授，博士生导师。现任宝山钢铁股份有限
公司第二届监事会监事。孙先生在经济金融方面有广泛研究，1990年
担任上海财经大学工业经济系副主任，1993年在英国Sussex大学担任
高级访问研究员，1998年短期兼任上海汽车财务公司副总经理。2000
年2月任宝山钢铁股份有限公司第一届监事会监事。孙先生现任上海
财经大学国际工商管理学院院长，同时也是上海市政府特聘决策咨询
专家。
(5) 李启明，男，1946年出生，高级统计师。现任宝山钢铁股份有限公司
第二届监事会监事。李先生曾先后在企业和省、国家统计局工作，历
任计划员、副处长、经营副厂长、处长、副司长、司长。现任中国投
资协会咨询专业委员会副会长兼秘书长，西安财院客座教授，北大光
华管理学院学位评审委员，中国社科院工经所企业竞争力评测顾问。
2002年4月任宝山钢铁股份有限公司第一届监事会监事。
(6) 孙持平，男，1958年出生，于1998年获上海财经大学经济学硕士学
位，高级经济师。现任宝山钢铁股份有限公司第二届监事会监事。孙
先生在银行业方面有丰富经验，曾任中国工商银行上海市分行副行长，
广东省分行副行长、行长，现任中国工商银行上海市分行行长，2002
年10月任宝山钢铁股份有限公司第一届监事会监事。
(7) 周世春，男，1961年出生，毕业于西安冶金建筑学院，高级工程师，
现任宝山钢铁股份有限公司第二届监事会职工监事。周先生1983年进
入宝钢工作，曾任宝钢技术部副部长、部长，现任宝山钢铁股份有限
公司制造管理部部长。
(8) 张建中，男，1955年出生，毕业于同济大学，高级工程师。现任宝山
钢铁股份有限公司第二届监事会职工监事。张先生1982年进入宝钢工
作，曾任宝钢热轧项目组副组长、宝钢计财部建设计财处副处长，现
任宝山钢铁股份有限公司总经理助理。
(9) 单旭沂，男，1964年出生，1986年西安交通大学毕业后赴英国伦敦城
市大学攻读硕士和博士研究生，教授级高级工程师。现任宝山钢铁股
份有限公司第二届监事会职工监事。单先生1993年进入宝钢，先后在
自动化部、自动化研究所、软件公司和热轧厂从事科研技术工作。现
为宝山钢铁股份有限公司首席工程师。2000年9月任宝山钢铁股份有
限公司第一届监事会监事。（三）本公司现任监事在股东单位任职情况
任职的股东 是否在股东单位
姓名 在股东单位担任的职务 任职期间
名称 领取报酬、津贴
陈德林 集团公司 董事会秘书、总法律顾问 2003.06－至今 是
王成然 集团公司 资产经营部副部长 2003.06－至今 是
三、高级管理人员及其持股情况（一）本公司现任高级管理人员的有关资料如下：
年初 年末 变动
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期
持股数 持股数 原因
艾宝俊 总经理 男 44 2003.042006.04 0 0
李海平 副总经理 男 54 2003.042006.04 0 0
赵周礼 副总经理 男 48 2003.042006.04 0 0
崔 健 副总经理 男 44 2003.072006.04 0 0
诸骏生 副总经理 男 44 2003.072006.04 0 0
陈 缨财务总监、董事会秘书 女 33 2003.102006.04 0 0
（二）本公司现任高级管理人员简历
艾宝俊先生，详见本章"董事会成员及其持股情况"部分。
李海平先生，详见本章"董事会成员及其持股情况"部分。
赵周礼，男，1956年4月出生，东北大学机械电子工程专业工学博士，教 授级高级工程师。现任宝山钢铁股份有限公司副总经理。
赵先生在钢铁行业生产、设备、管理方面有丰富经验。赵先生1982年加入 宝钢，先后担任宝钢初轧厂厂长助理、设备部部长、宝钢集团公司总经理助理、 宝钢股份总经理助理等职。
崔健，男，1960年1月出生，北京科技大学钢铁冶金专业工学博士，教授 级高级工程师。现任宝山钢铁股份有限公司副总经理。
崔先生在钢铁行业生产、技术、研发管理方面有丰富经验，1983年加入宝 钢，先后担任宝钢炼钢厂厂长、宝钢集团公司总经理助理兼宝钢研究院常务副主 任、宝山钢铁股份有限公司总经理助理兼技术中心常务副主任等职。
诸骏生，男，1960年11月出生，工商管理硕士，高级工程师。现任宝山钢 铁股份有限公司副总经理。
诸先生在生产计划管理、成本管理、人事管理方面有丰富经验，1983年加 入宝钢，曾先后担任宝钢生产计划处副处长、成本管理处处长、上海宝钢集团公 司人事部副部长、宝山钢铁股份有限公司人事处处长、总经理助理等职。
陈缨，女，1971年3月出生。1993年毕业于中国人民大学财政金融系，2003 年在荷兰马斯特里赫特管理学院获硕士学位。现任宝山钢铁股份有限公司财务总 监、董事会秘书。
陈女士自1993年参加工作以来，一直从事财务、成本管理及公司生产经营 管理，对钢铁企业财务、会计、预算管理具有丰富经验。自2000年起先后担任 宝山钢铁股份有限公司财会处副处长、处长，成本管理处处长等职务。（三）本公司现任高级管理人员在股东单位任职情况
本公司现任高级管理人员均未在股东单位经营层任职。 四、董事、监事及高级管理人员的年度薪酬情况（一）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序
根据本公司第一届董事会第九次会议通过的《董事会薪酬与考核委员会议 事规则》，薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后， 提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批 准。（二）董事、监事和高级管理人员年度报酬的情况
本公司董事、监事和高级管理人员2004年度报酬总额(税前，下同)为1,163 万元。其中：年度报酬数额在100万元以上至110万元有2人，在90万元以上 至100万元有4人，在80万元以上至90万元有3人，在70万元以上至80万元 有1人，40万元以上至50万元有1人，25万元的有7人。金额最高的前三名董 事(兼任公司高级管理人员)的报酬总额为311万元。
独立董事和独立监事年度津贴标准(税前)均为25万元。此外，独立董事和独立监事参加董事会、监事会和股东大会所发生的差旅费、住宿费由本公司承担。
谢企华、徐乐江、何文波等三名董事以及赵如月、陈德林、王成然等三名监事未在本公司领取报酬，而在集团公司领取报酬。
第九章公司治理结构
本公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上海证 券交易所股票上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。公 司章程对本公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规 定。自本公司设立以来，上述机构依法运作，未出现违法违规现象。 一、公司独立运作的情况
本次收购前，发行人已经按照有关法律法规的规定做到了业务独立、资产 独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次收购完成后，本公司仍将保持业务 独立、资产独立、财务独立及人员和机构的独立。本次收购对于宝钢股份的独立 经营能力并无实质性影响。本次收购完成后，宝钢股份的控股股东未发生变化。 本次收购完成后，宝钢股份的资产独立于集团公司，具有独立完整的经营运作系 统，并具备独立于集团公司的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立 面向市场的自主经营能力，在业务、营销、知识产权等方面皆保持独立。（一）业务独立
2000年宝钢股份重组上市后，集团公司仍保留三期工程部分资产和吸收合 并的原上海冶金控股(集团)公司和上海梅山(集团)有限公司的下属钢铁企业，虽 然保留在集团公司的大部分资产和企业生产的钢铁产品从档次到品种规格与本 公司都完全不同，但仍有部分产品存在一定程度的重叠，在重叠的产品品种中有 少量存在一定竞争。宝钢股份于2001年至2003年先后收购了集团公司热镀锌板及 电镀锌板生产线、炼焦原料码头等集团公司资产以及集团公司持有的益昌薄板和 鲁宝钢管的全部股权，并于2004年吸收合并了益昌薄板，前述同业竞争问题大部 分已得到解决。
截至本次收购前，宝钢集团与宝钢股份存在同业竞争的范围仅限于梅钢的 若干热轧品种、宝钢集团上海钢管有限公司少量的钢管产品。本次宝钢股份收购 目标资产后，宝钢集团钢铁主业资产将基本进入本公司，上述同业竞争问题将基 本得到解决。同时，本次收购后不会产生新的同业竞争，且宝钢集团继续保留的 钢铁生产业务目前与宝钢股份基本不存在同业竞争。
本次收购后，本公司拥有包括原料工程、烧结、炼焦、炼铁、炼钢和轧钢 等工序在内的完整工艺流程以及码头、船队、相关公辅设施等；独立的生产系统 及配套设施使本公司拥有完整的科研、生产、采购、销售体系并具备独立完整的 业务及自主经营能力。集团公司除通过合法行使股东权利外，不对本公司的业务 活动进行干预。（二）资产独立
本公司拥有的全部资产的产权是独立完整的，且全部处于本公司的控制之 下，并为本公司独立拥有和运营。本公司拥有原料工程、烧结、炼焦、炼铁、炼 钢和轧钢等各项工序相关的生产性资产，以及码头、船队、相关公辅设施等其他 资产。依据本公司与集团公司签订的《专利转让协议》和《商标转让协议》，专 利及商标的相关转让手续已办理完毕。
本次收购后，本公司拥有的资产系独立完整的，且资产全部处于本公司的 控制之下，并为本公司独立拥有和运营。集团公司不以任何方式违法违规占用本 公司的资金、资产，并不以本公司的资产为集团公司的债务提供担保，也不为集 团公司提供任何的融资。（三）财务独立
本公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。本公 司独立在银行开户并依法独立纳税。本公司能够作出独立的财务决策，集团公司 不干预本公司的资金使用调度。本公司的财务人员独立，不在宝钢集团兼职和领 取报酬。
本次收购后，本公司的财会部门将负责目标资产的财务管理，本公司继续 保持财务独立。（四）机构独立
本次收购后，本公司仍将保持健全的组织机构，依照《公司法》及《公司 章程》设有股东大会、董事会、监事会、总经理，本公司的机构与集团公司完全 分离，没有重合的部门，也不存在上下级关系，亦不存在集团公司干扰本公司机 构运行的现象。（五）人员独立
本公司的劳动、人事及薪酬管理与集团公司完全独立。除本公司的法定代表人兼任集团公司的法定代表人之外，本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在本公司专职工作，不在集团公司的经营层兼任职务。集团公司推荐的董事、监事人选均按照公司章程的规定，履行了合法程序，不存在控股股东利用其控股地位干预本公司股东大会和董事会已经作出的人事任免的情况。本次收购后，宝钢股份的人员独立性将得以继续保持。本公司的办公机构和生产经营场所全部与集团公司分开，不存在混合经营、合署办公的情况。二、独立董事情况
本公司是国内最早建立独立董事制度的公司之一，本公司已按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102号)的要求，经股东大会审议通过聘请了4名独立董事，董事会中独立董事的比例超过董事总数的三分之一。
2001年3月12日至3月13日本公司召开的第一届董事会第四次会议通过了《宝山钢铁股份有限公司董事会议事规则》，根据该等规则以及公司章程的规定，对关联交易管理办法确定的定价原则的修订或者超出定价幅度定价，必须由总经理报董事长和一名独立董事批准；对于属于关联交易管理办法中未规定的非经常性发生的关联交易品种，全年交易金额在董事会有权决定的最高金额以下的关联交易，授权董事长决定，但在事后的最短时间内必须由独立董事追认；董事会作出关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效；凡须经董事会决策的重大事项，必须按规定的时间通知所有执行董事及外部董事(独立董事)，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行，当2名及以上外部董事(独立董事)认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳，董事会应对召开该次董事会或再议该部分事项的时间作出决定；董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效；独立董事可直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其他有关部门报告情况；独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
本公司先后设立了董事会的若干专门委员会，其中包括董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会和董事会战略委员会。其中，审计委员会和薪酬与考核委员会均以独立董事为主，并由独立董事担任该等委员会主任。
本公司于2002年4月25日召开的本公司第一届董事会第八次会议审议通过《关于选举和建设董事会专门委员会的议案》，设立了审计委员会和薪酬与考核委员会。目前，审计委员会和薪酬与考核委员会各由三名董事组成，其中各有两名为独立董事，且这两个委员会的主任均分别由独立董事担任。2003年10月29 日，本公司召开了本公司2003年第一次临时股东大会，审议通过了《关于成立宝 山钢铁股份有限公司董事会战略委员会的议案》，决定设立战略委员会。战略委 员会由6名成员组成，包括2名内部董事、2名外部董事和2名独立董事。
本公司独立董事尽职尽责，积极出席各次董事会会议，参与董事会专门委 员会的建设及决策，履行章程及其他董事会工作细则所赋予的特别职权，审查批 准了本公司的重大关联交易，为本公司的重大决策提供了专业及建设性建议，并 认真监督管理层的工作，维护了本公司和全体股东的合法权益。
在本公司按照《上市公司治理准则》等相关规定不断完善本公司法人治理 结构的进程中，独立董事将发挥更大的作用。 三、重大生产经营决策程序与规则
通过多年规范化运作，公司已经形成了一整套完整的内部控制制度，公司 对于重大经营决策建立了严格的审查和决策程序。为确保上述决策程序的实施， 本公司特别制定了《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》。（一）重大投资决策程序
根据本公司于2001年4月30日召开的本公司2000年度股东大会通过的《关于 股东大会授权董事会投资权限的议案》，本公司对本公司自身项目、对本公司的 控股企业(指本公司控股50%以上(包含50%)的企业或控股30%以上(包含30%)且 本公司是最大股东的企业)的单项(指同一项目)投资总额占本公司最近经审计的 净资产30%以下(含30%)的投资项目，授权本公司董事会根据董事会的议事规则 审议决定；本公司的其他对外单项(指同一项目)投资总额占本公司最近经审计的 净资产10%以下(含10%)的投资项目，授权公司董事会根据董事会的议事规则审 议决定。
董事会作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投 资额或兼并收购资产额达到公司总资产10%以上的项目，应聘请社会咨询机构提 供专业意见，作为董事会决策的重要依据。（二）财务管理制度
本公司建立健全了财务会计管理机构，各控股子公司设独立财务部，本公 司财务部对控股子公司的财务部具有监督职能，各级会计部门及会计人员分工清 楚、职责明确。
本公司根据《公司法》和《企业会计制度》的规定，建立了完整的会计制 度及会计核算体系，并在经营活动中得到了认真贯彻执行。所有的会计核算均能 够全面、真实地反映本公司各循环之经济业务。
本公司根据实际情况，制定了资金管理总则、预算管理制度、募集资金管 理办法、资金运作管理办法等一系列财务管理制度，保证了资产的完整、有效使 用；此外，为了加强对控股子公司财务的监督，本公司制定了控股子公司财务管 理制度。本公司财务管理水平不断提高并在经营活动中发挥着重要作用。（三）对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制
公司基于业务开拓和长远发展的需要，制定了高级管理人员的选择、考评、 激励和约束机制。
选择机制：根据本公司发展需要，由董事会决定本公司高级管理人员的聘任。
考评机制：根据《薪酬与考核委员会议事规则》，由董事会按年度和聘任期 对本公司高级管理人员的业绩和履行职责的情况进行考评，并根据考评结果决定 下一年的薪酬定级、岗位安排直至聘用与否。
激励机制：本公司计划在国家有关法律、法规许可的情况下，在本公司高级 管理人员和骨干员工中推行股权激励机制计划。
约束机制：本公司通过公司章程、与高级管理人员签署的《劳动合同》以及 财务人员管理等内部管理制度，对高级管理人员的职责、权限等作出了相应的约 束。（四）利用外部决策咨询力量的情况
公司十分重视外部决策咨询力量，根据公司章程的规定，董事会作出有关市 场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达 到公司总资产10%以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会 决策的重要依据。本公司董事会的三个专门委员会可聘请中介机构提供专业意 见，并由本公司负责相关的费用。对于重大关联交易，独立董事作出判断前，可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据，且费用亦由本公司承 担。 四、管理层对本公司内部控制制度的自我评价意见
本公司成立以来，以改制上市为契机，全面加强现代企业制度建设，按照实 用、规范、创新的要求，对改制前沿用过来的有关管理制度进行修订、补充和完 善，并结合市场经济条件下本公司经营发展的实际情况，制订和发布了一些新的 管理制度，形成了本公司比较完善的内部控制制度体系，使本公司能按照国家法 律法规、行政规章、行业标准等有关规定进行规范，以制度创新促进管理创新， 有效提升本公司的管理水平和运作效果。
本公司管理层认为，本公司现有的内部控制制度涵盖了本公司内部管理的各 方面，是针对本公司自身的特点制定的，在完整性、有效性和合理性方面不存在 重大缺陷。同时，管理层也将根据本公司发展的实际需要，对内部控制制度不断 加以改进。
现将公司内部控制制度建立和运行情况作如下简要评价：（一）公司制度建设情况 1. 建立了较为完善的公司治理制度
自本公司上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及 国家有关法律法规、行政性规章的规定要求，制(修)订了一系列的治理细则和管 理制度，形成以《公司章程》为核心，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《公司信息披露管理办法》、《审计委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会 议事规则》、《战略委员会议事规则》等比较完善的治理制度体系，为公司规范运 作提供了制度保证，使股东大会、董事会、监事会、总经理的职责权限界定清晰， 议事规则公开明了，具有可操作性。公开信息披露等做到有章可循，促进了公司 法人治理结构运作的有序、协调和规范。 2. 形成了系统的公司专业管理制度
本公司至今已形成了门类齐全、质量较高的公司内部控制制度体系，基本建 立完善了战略管理、人力资源管理、财务管理、营销管理、采购管理、生产管理、 技术质量管理、知识产权及科研管理、设备管理、能源管理、安全环保管理、技 改管理等各类专业管理制度，同时本公司还建立健全了包括技术规程、工艺规程、 操作规程及产品标准在内的技术文件体系，指导生产一线员工的各项活动，使本 公司各项业务开展均有章可循，有效保证了本公司生产经营稳定、高效、顺行和 产品质量的标准化。 3. 建立健全了公司财务会计制度
本公司严格遵照《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等有关法律 法规的规定，结合公司实际，制定了《公司财务管理制度》、《公司关于提取资产 减值准备和损失处理的内部控制制度》、《公司控股子公司财务管理制度》、《公司 全面预算管理办法》、《公司募集资金管理办法》、《公司关联交易管理办法》等有 关制度，较好地保证了财务独立核算，会计信息的真实可靠，财务纪律严格透明， 并有效促进了本公司成本控制，资源合理配置和流动，资产安全增值等各项工作 的顺利开展。（二）公司制度运行情况
本公司以实现股东价值最大化为宗旨，以维护投资者、企业和其他各方利益 为原则，加强对制度的实际运行控制，做到有章必依、照章办事。 1. 依据制度规定作出安排
本公司按照全面预算制度规定，每年都编制预算目标和计划，并通过制订经 济责任制方案将目标指标层层分解落实，运用制度安排，强化内部控制。 2. 严格履行各项制度规定
本公司非常强调制度的可操作性和权威性，"写我所做、做我所写"已经成为 一种文化，制度一旦建立，就成为相关部门共同的行为准则，必须严格执行；对 于违反制度的部门和个人，本公司都将按照规定给予相应的处理。 3. 建立执行制度的监督检查机制
本公司还建立了制度执行情况的检查机制，包括内部检查和外部检查两个方 面。内部检查包括制度的评审、管理体系的内部审核、内部审计等举措，从不同 层次、不同角度对制度的执行情况进行自查；外部检查包括体系的外部审核、外 部审计等方面，由管理、财务方面的权威机构对公司运作是否有序进行评审。内、 外两个方面的检查保证了公司的各项制度得到有效执行，从而也使公司的各项生 产经营活动有序进行。 五、注册会计师对本公司内部控制制度的评价意见
本公司委托安永华明会计师事务所于2005年3月14日出具了《宝山钢铁股 份有限公司内部控制审核报告》，审核结论为：宝钢股份"按照控制标准于2004年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。"六、本次收购后的公司治理结构
本次收购后，本公司与集团公司之间的关联交易将大幅下降，有利于完善本公司的公司治理。由于本公司本次收购后资产与业务构成将发生较大变化，在对目标资产的经营过程中，本公司将继续严格遵照有关公司治理的法律法规，并根据本公司的实际情况，进一步加强公司治理结构，进一步发挥独立董事和董事会专门委员会的作用，建立公正透明的公司高级管理人员的绩效评价标准和程序，使本公司规范运作的水平不受影响并得到提高。
第十章财务会计信息 一、本公司之财务会计信息（一）关于本公司最近三年财务报告的审计情况
本公司最近三年的财务报告均经安永华明会计师事务所审计，并出具了标准 的无保留审计意见。（二）本公司财务报表（及最近两年财务报表附注）
以下资料均摘自经安永华明会计师事务所审计的本公司2002年度、2003年 度和2004年度已审合并会计报表，部分年度的比较数字被重新分类，以符合一 致的呈报形式。
根据财政部2003年修订的《企业会计准则资产负债表日后事项》的有关 规定，本公司对于资产负债表日至财务报告批准报出日之间董事会制定的利润分 配方案中分配给投资者的现金股利，由原作为调整事项确认为应付股利改为在股 东权益中列示。此项会计政策变更采用追溯调整法，本公司对各年度的比较会计 报表亦进行了重新表述。 1. 最近三年合并资产负债表
合并资产负债表
人民币元
资产 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
人民币元 人民币元 人民币元
流动资产
货币资金 1,581,342,234.69 1,795,504,266.74 3,606,077,011.96
短期投资 2,182,827,941.92 176,226,375.25
应收票据 2,923,857,753.00 3,289,688,149.87 3,299,127,938.04
应收账款 2,380,085,813.73 1,336,612,482.60 1,303,094,311.74
其他应收款 35,076,524.85 34,344,193.06 13,316,225.73
预付账款 309,456,207.33 160,819,427.15 17,967,083.57
存货 6,540,932,094.46 4,642,823,052.21 3,371,656,555.40
流动资产合计 15,953,578,569.98 11,436,017,946.88 11,611,239,126.44
长期投资
长期股权投资 94,916,106.66 253,959,451.37 15,553,310.72
长期债券投资 10,000,000.00
长期投资合计 94,916,106.66 263,959,451.37 15,553,310.72
其中： 合并价差 29,366,926.74 212,432,739.05
固定资产
固定资产原价 104,245,454,111.74 102,928,888,177.94 100,159,630,283.33
减:累计折旧 66,661,636,476.38 59,388,856,262.30 51,939,106,555.12
固定资产净值 37,583,817,635.36 43,540,031,915.64 48,220,523,728.21
减:固定资产减值准备 2,282,821.45 45,203,437.79 40,611,777.23
固定资产净额 37,581,534,813.91 43,494,828,477.85 48,179,911,950.98
在建工程 10,367,730,880.12 5,641,329,376.96 1,682,488,625.22
固定资产合计 47,949,265,694.03 49,136,157,854.81 49,862,400,576.20
其他资产
长期待摊费用 170,265,379.18 3,564,984.90
其他资产合计 170,265,379.18 3,564,984.90
递延税项
递延税款借项 87,398,810.13 77,874,804.22
资产总计 64,255,424,559.98 60,917,575,042.18 61,489,193,013.36
合并资产负债表(续)
人民币元
负债及股东权益 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
流动负债
短期借款 1,185,795,000.00 256,440,000.00 50,000,000.00
应付票据 128,131,330.08 307,971,621.20 447,979,848.85
应付账款 3,165,836,497.83 2,485,604,822.17 1,625,396,871.76
预收账款 1,854,879,592.46 1,303,437,267.98 1,487,286,646.36
应付工资 410,879,411.71 210,919,401.31 92,259,911.70
应付福利费 68,735,064.90 6,796,776.01
应付股利 3,480,947.30 8,484,070.91
应交税金 971,509,615.74 847,675,766.72 1,027,802,399.17
其他应交款 16,263,522.63 20,193,429.08 20,362,755.92
其他应付款 178,318,784.08 207,576,344.75 361,875,948.39
预提费用 13,091,878.53
一年内到期的长期负债 813,298,422.01 835,256,473.13 918,106,860.88
应付控股公司款 125,902,500.00 130,480,000.00 202,179,774.78
一年内到期的长期应付
控股公司款 3,200,000,000.00 3,200,000,000.00 3,200,000,000.00
流动负债合计 12,136,122,567.27 9,820,835,973.26 9,433,251,017.81
长期负债
长期借款 3,905,529,382.71 6,006,281,211.16 8,768,407,074.58
长期应付款 196,885.29 196,885.29
长期应付控股公司款 6,200,000,000.00 9,400,000,000.00 12,600,000,000.00
长期负债合计 10,105,726,268.00 15,406,478,096.45 21,368,407,074.58
递延税项
递延税款贷项 71,148.00
负债合计 22,241,848,835.27 25,227,314,069.71 30,801,729,240.39
少数股东权益 152,491,389.58 224,164,444.79
合并资产负债表(续)
人民币元
负债及股东权益 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
股东权益
股本 12,512,000,000.00 12,512,000,000.00 12,512,000,000.00
资本公积 12,122,298,027.05 11,994,541,602.95 11,689,233,828.11
盈余公积 7,260,333,008.18 4,422,538,204.25 2,269,095,494.74
其中:法定公益金 2,639,866,080.99 1,695,488,355.04 977,238,184.30
未分配利润 9,966,453,299.90 6,537,016,720.48 4,217,134,450.12
其中：年结日后董事会提议
发 放 的 现 金 股 利 4,003,840,000.00 3,128,000,000.00 2,502,400,000.00
股东权益合计 41,861,084,335.13 35,466,096,527.68 30,687,463,772.97
负债及股东权益总计 64,255,424,559.98 60,917,575,042.18 61,489,193,013.36
2. 最近三年合并利润及利润分配表
合并利润及利润分配表
人民币元
2004年度 2003年度 2002年度
人民币元 人民币元 人民币元
主营业务收入 58,638,060,296.58 44,460,368,905.54 33,876,605,792.62
减：主营业务成本 41,436,436,600.22 30,825,425,445.56 24,455,584,465.27
主 营 业 务 税 金 及 附 加 418,914,373.67 362,288,812.16 269,443,836.83
主营业务利润 16,782,709,322.69 13,272,654,647.82 9,151,577,490.52
加：其他业务利润 100,977,508.84 63,839,913.00 20,155,422.46
减 ： 营 业 费 用 438,034,258.50 367,750,118.89 328,057,988.90
管理费用 2,473,017,079.93 2,157,944,281.86 1,939,969,073.88
财务费用 435,224,334.64 761,529,543.21 790,490,156.17
营业利润 13,537,411,158.46 10,049,270,616.86 6,113,215,694.03
加：投资收益 10,661,195.90 39,630,874.88 1,457,872.05
补贴收入 1,538,087.03 150,000.00
营业外收入 143,787,453.17 4,050,413.04 4,844,120.70
减：营业外支出 106,939,898.06 164,504,012.78 177,764,380.16
利润总额 13,586,457,996.50 9,928,597,892.00 5,941,753,306.62
减：所得税 4,146,771,534.98 2,953,783,591.37 1,669,820,876.37
少数股东损益 44,455,078.17 (910,679.24)
净利润 9,395,231,383.35 6,975,724,979.87 4,271,932,430.25
加：年初未分配利润 6,537,016,720.48 4,217,134,450.12 2,363,588,505.93
加：吸收合并益昌薄板
盈余公积转回 44,045,415.66
可供分配的利润 15,976,293,519.49 11,192,859,429.99 6,635,520,936.18
减：提取法定盈余公积 959,059,531.17 718,250,170.74 427,193,243.03
提取法定公益金 959,059,531.17 718,250,170.74 427,193,243.03
提取储备基金 1,246,102.09 718,015.99
提取企业发展基金 1,246,102.09 143,603.20
可供股东分配的利润 14,055,682,252.97 9,755,497,469.32 5,781,134,450.12
减：提取任意盈余公积 961,228,953.07 716,080,748.84
应付普通股股利 3,128,000,000.00 2,502,400,000.00 1,564,000,000.00
未分配利润 9,966,453,299.90 6,537,016,720.48 4,217,134,450.12
3. 最近三年合并现金流量表
合并现金流量表
人民币元
2004年度 2003年度 2002年度
人民币元 人民币元 人民币元
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 67,978,188,468.71 51,440,336,039.67 37,777,445,411.05
收到的税费返还 4,516,760.82 150,000.00
收到的其他与经营活动有关的现金 55,279,850.21 66,364,818.30
现金流入小计 68,037,985,079.74 51,506,850,857.97 37,777,445,411.05
购买商品、接受劳务支付的现金 37,779,995,402.67 25,532,865,189.01 19,175,761,871.44
支付给职工以及为职工支付的现金 3,007,855,531.39 2,539,336,777.10 1,805,243,469.32
支付的各项税费 8,852,386,650.21 7,407,600,187.51 3,949,436,038.82
支付的其他与经营活动有关的现金 1,599,526,065.89 1,396,249,601.74 2,056,992,846.37
现金流出小计 51,239,763,650.16 36,876,051,755.36 26,987,434,225.95
经营活动产生的现金流量净额 16,798,221,429.58 14,630,799,102.61 10,790,011,185.10 二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 354,001,627.45 536,751,547.00
取得投资收益所收到的现金 38,327,913.15 49,183,099.73 1,428,709.00
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产而收回的现金净额 1,190,646,937.01 25,782,595.88 17,296,124.16
收到的其他与投资活动有关的现金 10,736,413.36 24,455,647.01 25,649,606.90
现金流入小计 1,593,712,890.97 636,172,889.62 44,374,440.06
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金 8,848,225,342.45 5,228,971,284.53 2,060,842,569.32
收购集团公司部分资产
所支付的现金 444,228,045.03
收购部分托管资产所支付的现金 967,367,133.09
三期资产收购所支付的现金 800,000,000.00
投资所支付的现金 887,347,352.81 658,178,547.00
收购益昌薄板所支付的现金 139,435,000.00 1,039,640,746.12
收购鲁宝钢管所支付的现金 208,311,391.51
支付的其他与投资活动有关的现金 677,753.00
现金流出小计 9,875,007,695.26 7,580,007,767.19 3,828,209,702.41
投资活动产生的现金流量净额 (8,281,294,804.29) (6,943,834,877.57) (3,783,835,262.35) 三、筹资活动产生的现金流量
借款所收到的现金 8,677,674,040.00 11,226,264,600.00 15,526,787,474.71
合营公司其他投资方投入的现金 746,972,857.66
收到的其他与筹资活动有关的现金 123,600,000.00
现金流入小计 9,424,646,897.66 11,226,264,600.00 15,650,387,474.71
偿还债务所支付的现金 9,966,948,115.59 14,567,513,796.52 18,658,388,508.87
分配股利、利润和偿付利息
所支付的现金 3,514,020,221.00 2,973,246,350.22 2,064,273,829.55
支付三期资产和部分托管资产收购款 3,200,000,000.00 3,200,000,000.00
现金流出小计 16,680,968,336.59 20,740,760,146.74 20,722,662,338.42
筹资活动产生的现金流量净额 (7,256,321,438.93) (9,514,495,546.74) (5,072,274,863.71)
四、汇率变动对现金的影响 16,879,580.09 16,958,576.48 3,340,486.52
五、现金及现金等价物净增加/(减少) 1,277,484,766.45 (1,810,572,745.22) 1,937,241,545.56
补充资料 2004年度 2003年度 2002年度
1. 将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润 9,395,231,383.35 6,975,724,979.87 4,271,932,430.25
加:计提的资产减值准备 10,039,780.19 4,921,506.07 69,929,101.43
固定资产折旧 8,640,094,266.72 7,414,617,955.65 5,382,303,990.55
长期待摊费用摊销 33,224,639.27 75,539.99
待摊费用减少 20,702.87
预提费用的增加(减：减少) 2,800,265.15 (33,321,064.35)
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产的损失(减：收益) (31,080,232.97) 120,687,219.34 126,702,851.38
财务费用 442,691,886.75 757,292,313.65 786,806,062.96
投资收益 (10,661,195.90) (39,630,874.88) (1,457,872.05)
少数股东损益 44,455,078.17 (910,679.24)
递延税款贷项(减:借项) (9,524,005.91) (61,833,095.87) 24,700,000.00
存货的增加 (1,858,911,814.75) (923,831,787.29) 585,123,084.88
经营性应收项目的减少(减:增加) (896,736,653.13) 198,790,831.71 (1,920,453,974.76)
经营性应付项目的增加 1,036,598,032.64 217,393,955.89 1,464,425,510.46
其他 801,599.20
经营活动产生的现金流量净额 16,798,221,429.58 14,630,799,102.61 10,790,011,185.10
2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本公积 8,628,547.37 976,415.90 1,902,929.17
3. 现金及现金等价物增加/(减少)情况:
现金的年末余额 1,581,342,234.69 1,795,504,266.74 3,606,077,011.96
减:现金的年初余额 1,795,504,266.74 3,606,077,011.96 1,668,835,466.40
加：现金等价物的年末余额 1,491,646,798.50
减：现金等价物的年初余额
现金及现金等价物净增加/(减少)额 1,277,484,766.45 (1,810,572,745.22) 1,937,241,545.56
4．2003年和2004年会计报表附注
A. 发行人简介
宝山钢铁股份有限公司(以下简称"本公司")系根据中华人民共和国("中国")法
律在中国境内注册成立的股份有限公司。本公司系经中国国家经济贸易委员会以国
经贸企改[1999]1266号文批准，由上海宝钢集团公司（"集团公司"）公司独家发起
设立，于2000年2月3日正式注册成立，注册登记号为3100001006333。经中国证券
监督管理委员会证监发行字[2000]140号文核准，本公司于2000年11月6日至2000年
11月24日采用网下配售和上网定价发行相结合的发行方式向社会公开发行人民币
普通股(A股)1,877,000,000股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币4.18元。
本公司经营范围为:钢铁冶炼、加工,电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、
运输等与钢铁相关的业务,技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，
汽车修理，经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的
原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和
国家禁止进出口的商品及技术除外)，经营进料加工和"三来一补"业务。
根据本公司于2003年10月29日召开的2003年度第一次临时股东大会形成的决
议，以及本公司与集团公司于2003年9月12日签订的《上海宝钢益昌薄板公司股权
转让协议》和《关于上海宝钢益昌薄板公司的吸收合并协议》，于2003年10月31日，
本公司以总计人民币1,254,348,000.00元的价格购买了上海宝钢益昌薄板有限公司
（"益昌薄板"）90%的股权；于2004年4月1日，本公司又以人民币139,372,000元收
购集团公司持有的益昌薄板剩余10%的股权，并于2004年4月1日吸收合并益昌薄
板，自此，益昌薄板成为本公司的生产单元。
B. 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
本会计报表所载财务信息是根据下列主要会计政策、会计估计和合并会计报
表的编制方法编制，它们是根据企业会计准则和《企业会计制度》及其相关的补充
规定以及财政部颁布的有关准则、制度和规定拟定的。
(1) 会计制度
本公司及其子公司和合营企业(以下统称"发行人(合并)?执行企业会计准则和
《企业会计制度》。
(2) 会计年度
发行人(合并)的会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止为一
个会计年度。
(3) 记账本位币
发行人(合并)以人民币为记账本位币。
(4) 记账基础和计价原则
发行人(合并)的会计核算以权责发生制为记账基础，各项财产在取得时按照实
际成本计量。其后，对各项资产进行定期检查，如果发生减值，按《企业会计制度》
规定计提相应的减值准备。
(5) 外币业务
发行人(合并)发生非本位币经济业务时，采用交易当月首日之中国人民银行公
布的基准汇率（"基准汇率"）折合为本位币记账。结算日，对债权债务及现金中的
外币金额概按期末基准汇率进行调整，由此产生的汇兑损益，计入当期损益。属于
购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按借款费用资本化的原则进行处理。
(6) 现金等价物
现金等价物是指发行人(合并)持有的期限短(从购买日起，三个月内到期)、流
动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险小的投资。
(7) 短期投资
短期投资是指能随时变现并且持有时间不准备超过1年的投资，包括股票投
资、债券和基金等，于取得时以实际发生的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金
红利和已到付息期但尚未领取的债券利息计价。
短期投资持有期间内收到被投资单位发放的现金红利或利息，除取得时已记
入应收项目的现金红利或利息外，以实际收到时作为投资成本的收回，冲减短期投
资账面值。处置短期投资时，投资的账面价值与实际取得价款的差额，确认为当期
投资损益。结转投资成本时采用个别计价法。
发行人(合并)期末短期投资，按投资类别的成本与市价孰低计量，对市价低于
成本的差额，计提短期投资跌价准备。
(8) 坏账准备
坏账的确认标准为:
债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回;
债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有确凿证据表明无法收回或收
回的可能性不大。
确认的坏账于核准前先采用备抵法核算，在获得核准后与相应之应收款项
(包括应收账款和其他应收款)核销。
发行人(合并)采用备抵法核算应收款项的坏账损失，分别按照个别认定法和账
龄分析法提取特别坏账准备及一般坏账准备。特别坏账准备，是指管理层对个别
应收款项的可收回程度作出判断并计提相应的坏账准备。一般坏账准备，是指除
特别坏账准备之外，管理层对剩余的应收款项期末余额根据账龄计提的坏账准备，
具体的计提比例如下：
账龄 坏账准备比例(%)
1年以内 5
1至2年 30
2至3年 60
3年以上 100
(9) 存货
存货划分为原材料、半成品、产成品和备品备件。各种存货按取得时的实际
成本记账。存货的日常核算采用实际成本核算，存货发出采用加权平均法计价。
期末存货按成本与可变现净值孰低计价，按单个存货项目的成本与其可变现
净值的差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指公司在正常经营过程中，以估计
售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值。
(10) 长期投资
长期股权投资在取得时以初始投资成本计价。本公司对被投资企业的投资占
该企业有表决权资本总额的20%或20%以上，或者投资不足20%但对其有重大影响
的，采用权益法核算。本公司对被投资企业的投资占该企业有表决权资本总额的
20%以下，或对被投资企业的投资虽占该企业有表决权资本总额20%或20%以上，
但对其不具有重大影响的，采用成本法核算。
长期股权投资采用权益法时，初始投资成本与应享有被投资企业所有者权益
份额之间的差额，作为股权投资差额，在合同规定的投资期限内摊销，无投资期限
的，借方差额按不超过10年的期限摊销；贷方差额原按不低于10年的期限摊销。
根据2003年3月17日财政部发布之财政部财会[2003]10号文规定，初始投资成本
小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额计入资本公积，该规定发布之前，本
公司对外投资已按原规定进行会计处理的，不再做追溯调整，对其余额继续采用原
有的会计政策，直至摊销完毕为止。由于追加投资而产生的股权投资差额，按《关
于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（四）》的相关规定进行处理。
长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本。长期债权投资按票面
价值与票面利率按期计算确认利息收入。债券溢价和折价在债券存续期间内确认利
息收入时摊销。
长期投资在期末时按照其账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低
于长期投资账面价值的差额，提取长期投资减值准备。
(11) 固定资产
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用年限超
过一年且单位价值较高的有形资产。
固定资产按取得时的实际成本计价，购建固定资产使其达到预定可使用状态
前所发生的专门借款的利息及外币专门借款汇兑差额予以资本化；与固定资产有关
的后续支出，如果预计使可能流入本公司的经济利益超过原先估计，则计入固定资
产的账面价值，其他后续支出在其发生时计入当期费用。
固定资产折旧采用直线法平均提列，并按固定资产类别的原价、预计使用年
限和预计残值(原价的4%)确定本期所采用的估计使用年限和年折旧率如下:
类别 估计使用年限 年折旧率
房屋及建筑物 1535 2.7% 6.4%
机器设备 915 6.4% 10.7%
运输工具 510 9.6% 19.2%
办公及其他设备 59 10.7% 19.2%
固定资产按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧；当月减
少的固定资产，从下月起不计提折旧。
期末，对固定资产逐项进行检查，将可收回金额低于账面价值的差额作为固
定资产减值准备，计入当期损益。可收回金额，是指固定资产的销售净价与使用价
值两者中的较高者。使用价值是指预期从资产的持续使用和使用寿命结束时的处置
中形成的估计未来现金流量的现值。
固定资产盘盈、盘亏、报废、毁损及转让出售等资产处理净损益计入当期营
业外收入或支出。
(12) 在建工程
在建工程是指正在兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出入账。包
括工程直接材料、直接工资、待安装设备、工程建筑安装费、工程管理费和工程试
运转净损益及允许资本化的借款费用。在建工程自达到预定可使用状态起转列固定
资产。
期末，对在建工程逐项进行检查，对长期停建并且预计在未来三年内不会重
新开工的项目，或者所建项目在性能上或技术上已经落后并且给企业带来的经济利
益具有很大不确定性的项目，计提减值准备。
(13) 借款费用
借款费用是指发行人(合并)因借款而发生的利息、折溢价摊销、辅助费用及外
币汇兑差额。专门借款是指为购建固定资产而专门借入的款项，专门借款费用在同
时具备下列三个条件时开始资本化，计入该资产的成本：
i. 资产支出已经发生；
ii. 借款费用已经发生；
iii. 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，则
暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
当购建的固定资产达到预定可使用状态时停止资本化，以后发生的借款费用
计入当期损益。
借款费用中的每期包括溢折价摊销的利息费用按截至当期末止的购建固定资
产累计支出加权平均数与相关借款的加权平均利率，在不超过当期实际发生的利息
和折溢价摊销范围内确定资本化金额；外币专门借款的汇兑差额和重大的专门借款
辅助费用按实际发生额确认为资本化金额。
其他借款发生的借款费用，于发生当期直接确认为财务费用。
(14) 长期待摊费用
长期待摊费用是指发行人(合并)已经支出，但摊销年限在1年以上的各项费用。
长期待摊费用在受益期限内分期平均摊销。
(15) 收入确认原则
在商品交易中，发行人(合并)已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买
方，并不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能
流入本公司，而且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实
现。销售商品收入及劳务收入按本公司与购货方或接受劳务方签订的合同或协议金
额或双方接受的金额(不含增值税之销项税额)列账，发生的销货退回，销售折让直
接冲减当期收入(年度资产负债表日及以前售出的商品,在资产负债表日至财务会计
报告批准报出日之间发生退回的，作为资产负债表日后调整事项处理)。现金折扣
在实际发生时作为当期财务费用。
提供在同一会计期间内开始并完成的劳务时，在完成劳务并且相关的经济利益
能够流入本公司，劳务收入和成本能够可靠的计量时，确认劳务收入的实现。如劳
务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况
下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果
不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生的劳务成本预计能够得到补偿
的部分确认收入，并按相同金额结转成本，不能得到补偿的部分，作为当期费用。
利息收入按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定。使用费收入按有关合
同或协议规定的收费时间和方法计算确定。
(16) 所得税
所得税的会计处理采用纳税影响会计法，按照当期应交所得税和时间性差异对
所得税影响金额的合计，确认为当期所得税费用。在确定时间性差异对所得税的影
响额时采用债务法。
(17) 套期工具
套期工具，包括外汇债务货币互换交易和利率互换交易。
于资产负债表日，本公司按年末市场汇率调整货币互换交易未来名义现金收
入、支出流量以确认套期工具的账面资产和负债之净值。已实现及未实现收益和损
失均确认为汇兑损益。
如果套期工具已出售或终止，则以该项套期工具的账面资产和负债之净值调整
出售或终止当期之汇兑损益。
(18) 会计估计变更
除以下说明外，本会计报表采用与以往年度一致的会计政策和会计估计。
于本年度，根据对固定资产实际状况的检查，本公司认为部分房屋及建筑物
和部分机器设备的使用年限应调整为如下表所列示年限。因此，从2004年1月1日起
本公司改变了上述固定资产的折旧年限及折旧率:
变更前 变更后
类别 折旧年限 年折旧率 折旧年限 年折旧率
部分房屋及建筑物
(除办公楼) 1535 2.76.4% 1520 4.86.4%
部分机器设备 718 5.313.7% 915 6.410.67%
本公司对会计估计变更的核算采用未来适用法，上述固定资产按变更前的折旧
率计算的本年度折旧费用为人民币2,310,048,164.96元，根据变更后的折旧率计算的
折旧费用为人民币5,127,605,645.75元，该项会计估计变更使得本年度的利润总额减
少人民币2,817,557,480.79元。
(19) 合并会计报表的编制方法
合并会计报表编制方法是按照财政部颁布的《合并会计报表暂行规定》以及财
政部关于合并会计报表合并范围请示的复函[财会二字(1996)2号]中的有关规定，对
拥有超过50%以上股权，或虽然拥有不足50%以上股权，但具有实质控制权的被投
资单位，除已关停并转、宣告清理或破产、准备近期售出而短期持有等特殊情况，
或当子公司的总资产、销售收入和净利润均对本公司的财务状况、经营成果无重大
影响者外，均纳入合并范围。合营企业按照比例合并方法予以合并。合营企业是指
按照合同规定经营活动由投资双方或若干方共同控制的企业。
子公司自发行人(合并)取得对其实质性控制权开始被纳入合并报表，直至该控
制权从发行人(合并)内转出。本会计期间由于出售或持股比例下降等原因发行人(合
并)丧失对某子公司的控制权，则本合并报表只包含本年度内该子公司处于发行人
(合并)控制期间的经营成果。
编制合并报表时，子公司的会计报表均采用与母公司一致的报告年度和会计政
策。所有集团公司内部交易及往来余额已经在合并时全额抵销，包括所产生的未实
现利润和损失。
于2003年度，本公司收购了益昌薄板90%及烟台鲁宝钢管有限责任公司("鲁宝
钢管")79.82%的股权，股权交割日为2003年10月31日。因此，益昌薄板及鲁宝钢管
自该日起成为本公司的子公司。于2004年4月1日，本公司收购了集团公司持有的益
昌薄板剩余10%的股权，并于2004年4月1日完成了对益昌薄板的吸收合并，自此益
昌薄板成为本公司的生产单元，而原益昌薄板的控股子公司－原名为宝钢益昌黄石
镀铝薄板有限公司（现改名为宝钢股份黄石涂镀板有限公司，以下简称"黄石涂镀
板"）因此成为由本公司直接控制的子公司。
2003年度合并会计报表包括益昌薄板(及其子公司黄石涂镀板)和鲁宝钢管
2003年12月31日资产负债表以及自2003年11月1日至2003年12月31日之期间的利润
及利润分配表和现金流量表。2004年度合并会计报表包括鲁宝钢管和黄石涂镀板
2004年12月31日的资产负债表；自2004年1月1日至2004年3月31日之期间益昌薄板
(及其子公司黄石涂镀板)的利润及利润分配表和现金流量表；2004年4月1日至2004
年12月31日之期间黄石涂镀板的利润及利润分配表和现金流量表；2004年度鲁宝钢
管的利润及利润分配表和现金流量表。此外，于2004年7月31日成立的本公司之合
营企业－宝钢新日铁汽车板有限公司(以下简称“宝日汽车板”)按照比例合并方法
纳入2004年度的合并会计报表。在发行人会计报表中于宝日汽车板的长期投资按权
益法计算。
C. 税项
发行人(合并)主要税项及其税率列示如下:
(1)增值税 应税产品销售收入按17%和13%的税率计算销项税,并按扣
除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。
(2)营业税 按应税营业收入的3%5%计缴营业税。
(3) 城市维护建设税 按应缴纳增值税额及营业税额的7%缴纳。
(摮墙ㄋ?)
(4) 教育费附加 按应缴纳增值税额及营业税额的3%缴纳。
(5) 河道管理费 按应缴纳增值税额及营业税额的0.25%缴纳。根据上海市
人民政府办公厅沪府办发[2002]27号文，2002年6月1日
起该缴纳比例调整为应缴纳增值税额及营业税额的1%。
(6) 房产税 对拥有产权的房屋按国家规定的比例计缴房产税。
(7) 企业所得税 本公司之控股子公司－黄石涂镀板是注册于沿江开放城市
的生产性外商投资企业，按24%计缴企业所得税，从2000
年起企业所得税享受"二免三减半"的优惠政策，因此2004
年适用企业所得税税率为12%。本公司之合营企业－宝日
汽车板是注册于老城镇的生产性外商投资企业，按24%计
缴企业所得税，可以享受“二免三减半”的优惠政策，本
年度宝日汽车板未进入获利年度，故无所得税款。本公司
及其他子公司按应纳税所得额的33%计缴企业所得税。
(8) 个人所得税 发行人(合并)支付予个人的薪金所得额，由发行人(合并)依
税法规定代扣缴个人所得税。
D. 控股子公司及联营公司
于2004年12月31日，本公司的控股子公司、合营企业及联营公司的明细情况
如下所示：
被投资单位名称 注册资本 经营范围 持股比例 备注
金额 币种
东方钢铁电子商务有限 80,000,000 人民币 电子商务 30%
公司("东方钢铁")
宝钢阿赛洛激光拼焊有限 121,500,000 人民币 生产及销售 28% (注1)
公司("拼焊公司") 汽车用激光
拼焊金属
复合材料
鲁宝钢管 100,000,000 人民币 生产和销售
钢管 79.82%
黄石涂镀板 8,000,000 美元 生产及销售 39.37% (注2)
镀锌板等
烟台鲁宝工贸有限责任 1,650,000 人民币 销售钢管 100% (注3)
公司("鲁宝工贸")
宝钢集团上海鲁宝钢管 500,000 人民币 销售钢管 100% (注3)
经销处("鲁宝经销处")
宝日汽车板 3,000,000,000 人民币 生产和销售 50% (注4)
冷轧钢板和
热镀锌钢板
注1. 本公司于2003年10月31日与上海大众联合发展有限公司、卢森堡Arbed公司
及上海宝钢国际经济贸易有限公司共同出资组建拼焊公司，本公司对其采用
权益法核算。
注2. 根据黄石涂镀板的公司章程，本公司对其的股权投资比例为39.37%，但同时
本公司持有黄石涂镀板董事会半数以上的投票权，因此，黄石涂镀板纳入本
公司合并会计报表的范围，合并比例为39.37%。
注3. 鲁宝工贸和鲁宝经销处为鲁宝钢管的全资子公司，该等公司的销售收入、净
利润、资产总额对鲁宝钢管的财务状况和经营成果无重大影响，按有关规定
可以不纳入合并范围内，故采用权益法予以核算。
注4. 根据本公司与新日本制铁株式会社(以下简称“新日本制铁”)和阿赛洛公司
(以下简称“阿赛洛”)于2004年7月31日共同出资成立宝日汽车板。宝日汽车
板的注册资本为人民币30亿元，其中本公司的出资额为人民币15亿元，占注
册资本的50%；新日本制铁出资额为人民币11.4亿元，占注册资本的38%；
阿赛洛出资额为人民币3.6亿元，占注册资本的12%。按照《企业会计制度》
的规定，本公司在编制合并会计报表时，将宝日汽车板按照50%比例合并的
方法将其资产、负债、收入、费用、利润等予以合并。
E. 会计报表主要项目注释
(1) 货币资金
发行人(合并) 发行人
20041231 20031231 20041231 20031231
现金 24,583.19 130,136.23 10,896.98 13,898.97
银行存款
人民币存款 562,800,463.41 623,054,063.56 451,004,199.22 436,967,878.90
美元存款 109,438,803.40 183,258,092.37 108,225,396.50 177,506,786.44
日元存款 201,552,697.22 2,005,337.15 140,042,872.46 2,005,337.15
欧元存款 147,784,073.54 647,888.55 138,770,106.18 647,888.55
宝钢集团财务有限责任公司
存款
人民币存款 374,887,644.05 940,142,513.36 374,887,644.05 940,142,513.36
美元存款 5,143,627.00 5,549,047.63 5,143,627.00 5,549,047.63
日元存款 12,908,223.40 1,319,948.90 12,908,223.40 1,319,948.90
欧元存款 666,799.93 747,238.99 666,799.93 747,238.99
其他货币资金
宝钢集团财务
有限责任公司 38,650,000.00 38,650,000.00
中国工商银行上海分行 46,054.86 46,054.86
中国建设银行上海分行 166,089,264.69 166,089,264.69
合计 1,581,342,234.69 1,795,504,266.74 1,397,795,085.27 1,603,550,538.89
所采用的外币折算汇率为：1美元兑换人民币8.2765元(2003年：8.2767)；1日
元兑换人民币0.0797元(2003年：0.0773)；1欧元兑换人民币11.2627元(2003年：
10.3383)。
其他货币资金包括本公司存放于中国建设银行上海信用卡业务部的信用卡存
款人民币559,264.69元；存放于中国工商银行的人民币存出投资款人民币46,054.86
元；存放于中国建设银行的期限为3个月的外汇结构性存款20,000,000.00美元折合
成人民币165,530,000.00元，年利率为0%~2.88%。
(2) 短期投资
发行人(合并) 发行人
20041231 20031231 20041231 20031231
国债回购 1,491,646,798.50 1,491,646,798.50
可转换债券投资 4,941,745.00 8,417,000.00 4,941,745.00 8,417,000.00
基金投资 686,239,398.42 167,809,375.25 686,239,398.42 128,209,874.00
2,182,827,941.92 176,226,375.25 2,182,827,941.92 136,626,874.00
国债回购属于发行人(合并)持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的
现金及价值变动风险小的投资。因此在编制现金流量表时，将其作为现金等价物。
于2004年12月31日，发行人(合并)可转换债券投资和基金投资的市价总额为
人民币706,685,846.56元(2003年: 189,442,749.06元)。
发行人认为，于2004年12月31日，发行人(合并)的短期投资无须计提跌价准备，
亦不存在变现的重大限制。
(3) 应收票据
发行人(合并) 发行人
20041231 20031231 20041231 20031231
银行承兑汇票 861,231,853.99 904,159,416.90 874,262,910.37 805,674,188.08
商业承兑汇票 2,062,625,899.01 2,385,528,732.97 2,073,924,037.01 2,390,332,469.05
其中：关联公司商业
承兑汇票 2,042,625,899.01 2,345,528,732.97 2,053,924,037.01 2,350,332,469.05
合计 2,923,857,753.00 3,289,688,149.87 2,948,186,947.38 3,196,006,657.13
其中：已贴现未到期的
应收票据 4,000,000.00
本账户年末余额中，并无持本公司5%或以上表决权的股东单位款项。
根据财政部《关于执行<企业会计制度>和相关会计准则有关问题解答(四)》
的有关规定，发行人(合并)以取得的应收票据向银行等金融机构申请贴现时，发行
人(合并)按银行贷款本金，贷记短期借款。
(4) 应收账款
发行人(合并) 发行人
20041231 20031231 20041231 20031231
应收账款 2,596,997,317.19 1,513,929,213.77 2,588,061,376.50 1,456,776,424.95
减：坏账准备 216,911,503.46 177,316,731.17 216,547,191.38 176,712,450.46
2,380,085,813.73 1,336,612,482.60 2,371,514,185.12 1,280,063,974.49
应收账款的账龄情况如下:
发行人(合并)
20041231 20031231
账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备
1年以内 2,505,249,153.73 96.47% 125,179,619.72 1,402,552,166.27 92.64% 67,330,307.73
12年 20,612.07 0.00% 6,183.62 310,500.00 0.02% 93,150.00
23年 4,628.17 0.00% 2,776.90 2,633,721.22 0.18% 1,460,447.16
3年以上 91,722,923.22 3.53% 91,722,923.22 108,432,826.28 7.16% 108,432,826.28
合计 2,596,997,317.19 100% 216,911,503.46 1,513,929,213.77 100% 177,316,731.17
发行人
20041231 20031231
账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备
1年以内 2,496,314,625.11 96.46% 124,815,731.26 1,346,606,154.59 92.44% 67,330,307.73
12年 19,200.00 0.00% 5,760.00 310,500.00 0.02% 93,150.00
23年 4,628.17 0.00% 2,776.90 1,426,944.08 0.10% 856,166.45
3年以上 91,722,923.22 3.54% 91,722,923.22 108,432,826.28 7.44% 108,432,826.28
合计 2,588,061,376.50 100% 216,547,191.38 1,456,776,424.95 100% 176,712,450.46
年末应收账款的坏账准备分析如下：
发行人(合并) 发行人
20041231 20031231 20041231 20031231
年初余额 177,316,731.17 190,117,893.01 176,712,450.46 190,117,893.01
收购益昌薄板和鲁宝钢管 648,693.12
转回以前年度坏账核销 1,608,646.69 1,608,646.69
收回已核销之坏账 111,000.00 2,923,499.85 111,000.00 2,923,499.85
本年计提 73,184,184.72 73,317,168.35
本年冲回 (26,561,682.95) (17,920,053.82) (26,529,076.95) (17,875,641.41)
本年核销坏账 (7,138,729.48) (61,947.68) (7,064,350.48) (61,947.68)
年末余额 216,911,503.46 177,316.731.17 216,547,191.38 176,712,450.46
发行人(合并)和本公司期/年末应收账款前五名的金额合计分别为人民币
944,506,666.28元(2003年：人民币495,682,919.80元)和人民币944,506,666.28元(2003
年：人民币472,749,935.28元)，占发行人(合并)应收账款总额比例为36.37%(2003年：
32.74%)，占本公司应收账款总额比例为36.49%(2003年：32.45%)。本账户年末余
额中所含应收关联公司款明细如下:
发行人(合并) 发行人
20041231 20031231 20041231 20031231
集团公司 9,193,264.65 10,323,304.88 9,193,264.65 10,323,304.88
上海宝钢化工有限公司 147,217,065.75 108,830,613.60 147,217,065.75 108,830,613.60
上海宝钢浦东国际贸易有限公司 4,717,658.18 7,466,029.23 4,717,658.18 7,466,029.23
上海宝钢生产协力公司 4,271,274.05 8,885,217.28 4,271,274.05 8,994,240.24
上海宝钢商贸有限公司 78,511,382.59 55,157,806.83 78,511,382.59 55,157,806.83
上海宝钢国际经济贸易有限公司 97,417,415.94 97,381,473.03
宝钢美洲贸易有限公司 46,491,282.60 68,584,232.36 46,491,282.60 68,584,232.36
宝钢欧洲贸易有限公司 158,319,902.63 121,381,365.65 158,319,902.63 98,448,381.13
宝和通商株式会社 109,982,423.12 87,705,590.01 109,982,423.12 87,705,590.01
宝钢新加坡贸易有限公司 107,479,817.09 38,966,125.72 107,479,817.09 30,817,885.15
上海宝钢磁业发展有限公司 11,086,013.25 3,183,204.61 11,086,013.25 3,183,204.61
广州宝钢南方贸易有限公司 210,548,407.13 210,548,407.13
上海宝钢钢材贸易有限公司 314,523,671.22 314,523,671.22
成都宝钢西部贸易有限公司 69,040,753.94 69,040,753.94
上海宝钢实业有限公司 68,758,977.28 68,758,977.28
天津宝钢北方贸易有限公司 49,045,542.27 49,045,542.27
南通宝钢新日制钢有限公司 56,602,510.15 1,552,981.95 56,602,510.15 1,552,981.95
宝钢新日铁汽车板有限公司 12,719,664.50 25,439,329.00
上海宝钢建设有限公司 10,638,610.10 730,310.32 10,638,610.10 730,310.32
宝钢集团上海第一钢铁有限公司 23,227,476.21 12,553,498.25 23,227,476.21 12,553,498.25
其他 28,405,706.62 36,825,825.01 28,405,706.62 24,739,739.75
合计 1,618,198,819.27 562,146,105.70 1,630,882,540.86 519,087,818.31
本账户年末余额中，除应收控股公司集团公司款(参见上表)外，无持有本公司
5%或以上表决权股份的股东单位欠款。应收关联公司款账龄均在一年以内，无抵
押、不计利息且须于要求时偿还。
(5) 其他应收款
发行人(合并) 发行人
20041231 20031231 20041231 20031231
其他应收款 42,159,832.84 40,974,479.75 24,837,579.44 23,480,585.73
减：坏账准备 7,083,307.99 6,630,286.69 1,241,878.97 1,174,029.29
35,076,524.85 34,344,193.06 23,595,700.47 22,306,556.44
其他应收款的账龄情况如下:
发行人(合并)
20041231 20031231
账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备
1年以内 36,281,343.42 86.06% 1,218,908.57 35,461,181.51 86.54% 1,174,029.29
12年 602,034.90 1.43% 601,824.90 34,840.84 0.09%
23年 15,200.00 0.03% 1,320.00 217,202.88 0.53% 195,002.88
3年以上 5,261,254.52 12.48% 5,261,254.52 5,261,254.52 12.84% 5,261,254.52
合计 42,159,832.84 100% 7,083,307.99 40,974,479.75 100% 6,630,286.69
发行人
20041231 20031231
账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备
1年以内 24,837,579.44 100% 1,241,878.97 23,480,585.73 100% 1,174,029.29
年末其他应收款坏账准备分析如下：
发行人(合并) 发行人
20041231 20031231 20041231 20031231
年初余额 6,630,286.69 700,970.25 1,174,029.29 700,970.25
收购益昌薄板和鲁宝钢管 5,703,939.33
本年计提 12,143,024.40 225,377.11 11,367,847.02 473,059.04
本年冲回 (11,495,000.22) (11,299,997.34)
本年核销坏帐 (195,002.88)
年末余额 7,083,307.99 6,630,286.69 1,241,878.97 1,174,029.29
发行人(合并)和本公司年末其他应收款前五项的金额合计分别为人民币
36,883,790.05元(2003年：人民币26,711,146.88元)和人民币23,909,915.37元(2003
年：人民币18,721,216.66元)，分别占其他应收款总额比例为87.49%(2003年：
65.19%)和96.27%(2003年：79.73%)。本账户年末余额中除应收集团公司计人民币
750,337.92元外，并无其他持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位欠款。
(6) 预付账款
本账户账龄均为一年以内，且余额中并无持本公司5%或以上表决权股份的股
东单位款项。本账户年末余额中所含应收关联公司款明细如下:
发行人(合并) 发行人
20041231 20031231 20041231 20031231
上海宝钢浦东国际贸易有限公司 11,684,988.53 11,684,988.53
上海宝钢钢材贸易有限公司 98,969,756.81 31,400,788.02 98,969,756.81
上海宝钢国际经济贸易有限公司 50,183,283.27 6,277,900.00 50,183,283.27
宝钢集团常州轧辊制造公司 2,370,000.00 2,370,000.00
上海宝钢商贸有限公司 42,980,000.00 42,980,000.00
宝钢股份黄石涂镀板有限公司 41,900,000.00
上海宝钢新事业发展总公司 6,000,000.00 6,000,000.00
其他 242,409.22 854,122.86 373,819.51
合计 200,745,449.30 50,217,799.41 242,403,040.08 12,058,808.04
(7) 存货
发行人(合并)
20041231 20031231
账面余额 跌价准备 账面净值 账面余额 跌价准备 账面净值
原材料 2,113,984,212.04 2,879,007.74 2,111,105,204.30 1,630,477,838.82 1,847,426.42 1,628,630,412.40
半成品 2,623,430,515.81 2,623,430,515.81 1,702,314,574.54 24,747,408.64 1,677,567,165.90
产成品 485,233,320.75 485,233,320.75 288,824,627.83 26,225.07 288,798,402.76
备品备件
及其他1,326,616,625.07 5,453,571.47 1,321,163,053.60 1,068,735,817.73 20,908,746.58 1,047,827,071.15
合计 6,549,264,673.67 8,332,579.21 6,540,932,094.46 4,690,352,858.92 47,529,806.71 4,642,823,052.21
发行人
20041231 20031231
账面余额 跌价准备 账面净值 账面余额 跌价准备 账面净值
原材料 1,963,706,771.17 2,074,701.74 1,961,632,069.43 1,381,494,018.11 1,847,426.42 1,379,646,591.69
半成品 2,605,639,056.98 2,605,639,056.98 1,656,643,921.83 24,747,408.64 1,631,896,513.19
产成品 437,162,711.46 437,162,711.46 216,126,876.86 26,225.07 216,100,651.79
备品备件
及其他1,320,576,655.78 5,453,571.47 1,315,123,084.31 997,981,103.22 3,884,546.58 994,096,556.64
合计 6,327,085,195.39 7,528,273.21 6,319,556,922.18 4,252,245,920.02 30,505,606.71 4,221,740,313.31
存货跌价准备分析如下：
发行人(合并) 发行人
20041231 20031231 20041231 20031231
年初余额 47,529,806.71 8,730,627.25 30,505,606.71 8,730,627.25
收购益昌薄板和鲁宝钢管 20,128,746.37
吸收合并益昌薄板 9,779,600.00
本年计提 9,248,143.38 18,670,433.09 8,443,837.38 21,774,979.46
本年冲回 (48,445,370.88) (41,200,770.88)
年末余额 8,332,579.21 47,529,806.71 7,528,273.21 30,505,606.71
(8) 长期投资
发行人(合并)
长期股权投资 吸收合并 本期减少
200411 益昌薄板减少 本期增加 /摊销 20041231
股票投资：(i)
投资成本 980,000.00 980,000.00东方钢铁：(ii)a
投资成本 24,000,000.00 24,000,000.00
损益调整 (5,206,401.50) 161,026.32 (5,045,375.18)
18,793,598.50 161,026.32 18,954,624.82拼焊公司：(ii) b
投资成本 17,010,000.00 17,010,000.00 34,020,000.00
损益调整 (2,137,971.92) (2,137,971.92)
股权投资准备 6,048.78 6,048.78
17,010,000.00 14,878,076.86 31,888,076.86鲁宝工贸：(ii)c
投资成本 1,650,000.00 1,650,000.00
损益调整 1,801,281.76 7,740,674.22 (681,784.21) 8,860,171.77
股权投资准备 1,090,723.04 1,090,723.04
3,451,281.76 8,831,397.26 (681,784.21) 11,600,894.81鲁宝经销处：(ii)c
投资成本 500,000.00 500,000.00
损益调整 791,832.06 833,751.37 1,625,583.43
1,291,832.06 833,751.37 2,125,583.43股权投资差额/ 合并价差：(iii)
益昌薄板 193,749,075.22 (210,062,511.97) 26,282,676.14 (9,969,239.39)
黄石涂镀板 18,683,663.83 23,252,832.17 (12,569,569.26) 29,366,926.74
212,432,739.05 (210,062,511.97) 49,535,508.31 (22,538,808.65) 29,366,926.74
投资成本 44,140,000.00 17,010,000.00 61,150,000.00
损益调整 (2,613,287.68) 6,597,479.99 (681,784.21) 3,302,408.10
股权投资准备 1,096,771.82 1,096,771.82
股权投资差额
/合并价差 212,432,739.05 (210,062,511.97) 49,535,508.31 (22,538,808.65) 29,366,926.74
253,959,451.37 (210,062,511.97) 74,239,760.12 (23,220,592.86) 94,916,106.66 减：长期股权投资
减值准备
合计 253,959,451.37 (210,062,511.97) 74,239,760.12 (23,220,592.86) 94,916,106.66
发行人(合并)
长期债券投资 本期减少
200411 本期增加 /摊销 20041231
长期债券投资： 10,000,000.00 (10,000,000.00)
(i) 股票投资
按成本法核算的股权投资：
占被投资公司
被投资公司名称 股份类别 股数 股权比例 投资金额
长江经济联合发展
(集团)股份有限公司
(以下简称“长江经济”) 法人股 700,000 0.1% 980,000.00 (ii)按权益法核算的股权投资a 东方钢铁
本公司于2000年度投资人民币20,000,000.00元于东方钢铁，拥有其25%的权益，
2004年4月1日吸收合并的益昌薄板拥有东方钢铁5%的权益，本公司按30%的比
例对其采用权益法核算，2004年度东方钢铁的净利润为人民币536,754.41元(2003
年：净利润人民币432,085.44元)；本公司于2004年按相应比例增加长期投资账面
价值计人民币161,026.32元。b 拼焊公司
本公司于2003年10月31日与上海大众联合发展有限公司、卢森堡Arbed公司及
上海宝钢国际经济贸易有限公司共同出资组建拼焊公司，注册资本为人民币
121,500,000.00元，其中本公司占其28%的权益，应认缴资本额人民币
34,020,000.00元。截至本年末止，本公司已缴足投资额人民币34,020,000.00元。
本公司对其采用权益法核算。于2004年度，拼焊公司的净亏损为人民币
7,635,613.99元；发行人(合并)于2004年按28%的比例相应减少长期投资账面价
值计人民币2,137,971.92元。c 鲁宝工贸和鲁宝经销处
于资产负债表日，鲁宝工贸和鲁宝经销处的总资产、销售收入和净利润均较
小，对发行人(合并)的财务状况、经营成果无重大影响，因此发行人(合并)未
将这些子公司纳入合并报表的范围之内。
(iii) 股权投资差额/合并价差
摊余金额 吸收合并 摊余金额
被投资企业 摊销年限 200411 本期增加 本期摊销额 益昌 20041231
(注)
益昌薄板 5年 193,749,075.22 26,282,676.14 (9,969,239.39) (210,062,511.97)
黄石涂镀板 6年 18,683,663.83 23,252,832.17 (12,569,569.26) 29,366,926.74
212,432,739.05 49,535,508.31 (22,538,808.65) (210,062,511.97) 29,366,926.74
注:本公司于2004年4月1日购买益昌薄板剩余的10%股权，收购价格为人民币
139,372,000.00元，与益昌薄板股权交割日所有者权益中所占份额的差额(借
差)，记入本年增加额。本公司于2004年4月1日完成对益昌薄板的吸收合并，
将股权投资差额的摊余价值转作长期待摊费用在公司账面单独列示，并在原
股权投资差额的剩余摊销年限内摊销。发行人本公司的长期投资明细内容如下：
2004年12月31日 2003年12月31日
按权益法核算的投资 1,816,703,617.60 1,335,874,606.57
对子公司的投资 370,598,419.82 1,303,203,274.49
其中： 益昌薄板 1,059,484,557.52
黄石涂镀板 45,678,802.63
鲁宝钢管 324,919,617.19 243,718,716.97
对合营企业的投资 1,395,262,496.10
其中： 宝日汽车板 1,395,262,496.10
对联营企业的投资 50,842,701.68 32,671,332.08
其中： 东方钢铁 18,954,624.82 15,661,332.08
拼焊公司 31,888,076.86 17,010,000.00
按成本法核算的投资 980,000.00
其中：长江经济法人股 980,000.00
股权投资差额 29,366,926.74 193,749,075.22
其中： 益昌薄板 193,749,075.22
黄石涂镀板 29,366,926.74
合计 1,847,050,544.34 1,529,623,681.79
采用权益法核算时，本公司与上述子公司、合营企业及联营公司的会计政策
不存在重大差异。
(9) 固定资产
发行人(合并)
办公及
房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合计
原价
2004年1月1日 19,852,273,871.11 64,129,119,651.46 9,526,157,463.90 9,421,337,191.47 102,928,888,177.94
重分类 4,462,063.67 76,433,692.25 (2,141,580.00) (78,754,175.92)
吸收合并益昌薄板以
净值列示的
固定资产调整 (115,134,144.94) (674,018,378.61) (53,252,294.99) (24,139,091.47) (866,543,910.01)
购入 1,036,494.26 47,898,312.52 31,314,479.32 86,534,868.52 166,784,154.62
在建工程转入 192,491,046.62 1,988,111,042.70 52,979,802.17 407,972,604.76 2,641,554,496.25
出售给关联公司 (3,342,600.00) (975,622.60) (273,320.00) (1,823,980.87) (6,415,523.47)
减少 (18,417,719.33) (311,012,951.07) (123,054,287.45) (166,328,325.74) (618,813,283.59)
2004年12月31日 19,913,369,011.39 65,255,555,746.65 9,431,730,262.95 9,644,799,090.75 104,245,454,111.74
累计折旧
2004年1月1日 (8,558,593,675.53) (36,434,326,154.66) (8,095,362,564.48) (6,300,573,867.63) (59,388,856,262.30)
重分类 (4,002,957.32) (47,549,546.50) 1,717,567.77 49,834,936.05
吸收合并益昌薄板以
净值列示的
固定资产调整 115,134,144.94 674,018,378.61 53,252,294.99 24,139,091.47 866,543,910.01
本期提取 (1,533,073,644.88) (5,206,388,715.26) (717,010,528.10) (1,183,621,378.48) (8,640,094,266.72)
出售给关联公司 3,092,380.95 485,686.80 262,387.20 1,033,612.87 4,874,067.82
减少 14,073,478.85 238,508,733.15 94,740,695.36 148,573,167.45 495,896,074.81
2004年12月31日 (9,963,370,272.99) (40,775,251,617.86) (8,662,400,147.26) (7,260,614,438.27) (66,661,636,476.38)
净值
2004年12月31日 9,949,998,738.40 24,480,304,128.79 769,330,115.69 2,384,184,652.48 37,583,817,635.36
2004年1月1日 11,293,680,195.58 27,694,793,496.80 1,430,794,899.42 3,120,763,323.84 43,540,031,915.64
发行人
办公及
房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合计
原价
2004年1月1日 19,440,596,344.98 62,640,094,737.67 9,450,851,164.04 9,303,599,646.67 100,835,141,893.36
吸收合并益昌薄板
增加的固定资产 208,320,209.61 624,155,270.96 13,307,385.28 16,075,939.00 861,858,804.85
购入 213,629.21 44,982,586.32 30,729,209.32 83,885,890.58 159,811,315.43
在建工程转入 161,877,661.57 1,014,114,740.10 52,289,799.17 400,647,781.76 1,628,929,982.60
出售给关联公司 (3,342,600.00) (975,622.60) (273,320.00) (2,462,391.50) (7,053,934.10)
减少 (18,417,719.33) (297,541,353.29) (121,293,405.26) (165,332,059.90) (602,584,537.78)
2004年12月31日 19,789,247,526.04 64,024,830,359.16 9,425,610,832.55 9,636,414,806.61 102,876,103,524.36
累计折旧
2004年1月1日 (8,424,669,061.88) (35,712,046,503.24) (8,037,794,067.09) (6,225,766,935.29) (58,400,276,567.50)
本年提取 (1,526,342,477.77) (5,163,082,056.10) (715,537,587.60) (1,180,325,475.95) (8,585,287,597.42)
出售给关联公司 3,092,380.95 485,686.80 262,387.20 1,033,612.87 4,874,067.82
减少 14,073,478.85 233,436,377.06 93,589,771.73 147,794,213.58 488,893,841.22
2004年12月31日 (9,933,845,679.85) (40,641,206,495.48) (8,659,479,495.76) (7,257,264,584.79) (66,491,796,255.88)
净值
2004年12月31日 9,855,401,846.19 23,383,623,863.68 766,131,336.79 2,379,150,221.82 36,384,307,268.48
2004年1月1日 11,015,927,283.10 26,928,048,234.43 1,413,057,096.95 3,077,832,711.38 42,434,865,325.86
于2003年度，本公司向集团公司收购了技术中心和部分建筑物。截至2004年12
月31日，上述收购资产中，净值为人民币307,510,100.25元的房屋建筑物的产权过户
手续尚在办理中。
固定资产减值准备分析如下：
发行人(合并) 发行人
20041231 20031231 20041231 20031231
年初余额 45,203,437.79 40,611,777.23 42,109,587.69 40,611,777.23
收购益昌薄板和鲁宝钢管 3,093,850.10
本年计提 1,966,481.74 3,945,749.69 1,966,481.74 3,945,749.69
本年转出 (44,887,098.08) (2,447,939.23) (41,793,247.98) (2,447,939.23)
年末余额 2,282,821.45 45,203,437.79 2,282,821.45 42,109,587.69
截至2004年12月31日，发行人(合并)及本公司暂时闲置的机器、运输及其
他设备账面净值为人民币6,203,268.23元。发行人(合并)及本公司经营性租出的固
定资产账面净值为人民币22,753,305.18元。
(10) 在建工程
发行人(合并)
工程项目名称 技改与基建项目
年初数 5,641,329,376.96
本年增加 9,137,282,608.13
本年作为实物出资投入
合营企业 (651,206,951.40)
本年转入关联公司 (1,100,031,963.97)
本年转入固定资产 (2,641,554,496.25)
本年转入其他 (18,087,693.35)
年末数 10,367,730,880.12
预算数 27,081,338,850.00
资金来源 自有资金
工程投入占预算比例 0.01%~95.98%
发行人(合并)认为，于资产负债表日之在建工程无须计提减值准备。发行人(合
并)在建工程年末数较年初数增加了人民币4,726,401,503.16元，主要是本公司宽厚
板轧钢工程项目的新增工程成本所致。
发行人
工程项目名称 技改与基建项目
年初数 5,575,400,558.37
吸收合并益昌薄板 59,589,715.78
本年增加 8,650,231,778.82
本年作为实物出资投入
合营企业 (1,302,413,902.80)
本年转入关联公司 (2,159,011,327.30)
本年转入固定资产 (1,628,929,982.60)
年末数 9,194,866,840.27
预算数 24,039,948,850.00
资金来源 自有资金
工程投入占预算比例 0.01%~95.98%
(11) 长期待摊费用
发行人(合并) 200411 本年增加 本年摊销 20041231
供电补贴 1,308,129.84 (216,685.56) 1,091,444.28
土地征购费及土地平整费 1,689,516.89 (187,724.07) 1,501,792.82
管理信息系统 567,338.17 550,000.00 (195,224.15) 922,114.02
吸收合并益昌薄板转入
之股权投资差额 199,375,033.55 (32,625,005.49) 166,750,028.06
合计 3,564,984.90 199,925,033.55 (33,224,639.27) 170,265,379.18
发行人 200411 本年增加 本年摊销 20041231
吸收合并益昌薄板转入
之股权投资差额 199,375,033.55 (32,625,005.49) 166,750,028.06
(12) 递延税款借项
发行人(合并) 200411 本期增加 本期摊销 20041231
资产减值准备 71,755,077.88 39,819,148.82 (51,327,065.44) 60,247,161.26
固定资产残值率差异 22,799,288.23 22,799,288.23
其他 6,119,726.34 4,354,081.37 （6,121,447.07） 4,352,360.64
合计 77,874,804.22 66,972,518.42 (57,448,512.51) 87,398,810.13
发行人 吸收合并
200411 本期增加 益昌薄板 20041231
资产减值准备 63,829,269.30 39,198,607.05 (48,900,108.44) 3,227,268.00 57,355,035.91
固定资产残值
率差异 22,799,288.23 22,799,288.23
其他 3,634,157.17 (6,121,447.07) 6,679,408.84 4,192,118.94
合计 63,829,269.30 65,632,052.45 (55,021,555.51) 9,906,676.84 84,346,443.08
(13) 短期借款
发行人(合并)
借款单位 币种 2004年12月31日 借款期限 年利率 2003年12月31日
工商银行 人民币 148,500,000.00 6个月 4.536% 信用借款
建设银行 人民币 480,000,000.00 6个月～1年 4.536～5.301% 信用借款 50,000,000.00
交通银行 人民币 30,000,000.00 6个月 4.536～4.698% 信用借款 40,000,000.00
招商银行 人民币 50,000,000.00 1年5.0445～5.301% 信用借款
宝钢集团财务公司人民币 40,000,000.00
光大银行 人民币 20,000,000.00
上海银行 人民币 100,000,000.00
中国银行 人民币 5,000,000.00
华宝信托 人民币 100,000,000.00 6个月 4.536% 信用借款
瑞穗实业银行 人民币 25,000,000.00 6个月 4.536% 信用借款
东京三菱银行 人民币 100,000,000.00 6个月 4.536% 信用借款
汇丰银行 美元 248,295,000.00 1年LIBOR+0.34% 信用借款
出口退税
专项资金借款 人民币 1,440,000.00
质押借款
(附注五(3)) 人民币 4,000,000.00
合计 1,185,795,000.00 256,440,000.00
发行人
借款单位 币种 20041231 借款期限 年利率 20031231
汇丰银行 美元 248,295,000.00 1年 LIBOR+0.34% 信用借款
(14) 应付票据
应付票据均为商业承兑汇票，其中发行人(合并)应付关联公司商业承兑汇票计
人民币19,526,622.33元(2003年：人民币83,612,273.58元)，本公司应付关联公司商
业承兑汇票计19,526,622.33元(2003年：人民币44,779,273.58元)。应付票据中并无
持有本公司5%或以上表决权股份股东单位的款项。
(15) 应付账款
本账户余额的账龄均未超过三年，且账户期/年末余额中无持有本公司5%或以
上表决权股份股东单位的款项，其中所含应付关联公司款明细如下：
发行人(合并) 发行人
20041231 20031231 20041231 20031231
上海宝钢国际经济贸易有限公司 1,161,409,154.09 864,963,721.15 1,161,395,554.09 864,960,130.37
上海宝钢工业检测公司 22,668,618.62 12,925,851.47 22,668,618.62 12,925,851.47
宝钢集团企业开发总公司 35,311,787.70 6,124,246.00 35,311,787.70 6,124,246.00
上海宝钢工业公司 4,991,774.54 9,643,908.40 4,991,774.54 9,643,908.40
上海宝钢综合开发公司 5,633,120.77 4,669,283.99 5,633,120.77 4,669,283.99
上海宝钢生产协力公司 18,181,399.25 6,317,414.01 18,181,399.25 6,317,414.01
上海宝钢建筑维修公司 8,086,323.89 12,138,060.38 8,086,323.89 12,138,060.38
宝钢集团苏州冶金机械厂 6,732,765.99 3,530,720.70 6,732,765.99 3,530,720.70
上海开宝耐火材料有限公司 5,057,994.70 719,532.00 5,057,994.70 719,532.00
上海宝钢设备检修有限公司 51,942,295.05 90,385,111.07 51,928,705.05 85,106,309.84
上海宝钢实业有限公司 72,686,360.05 68,590,377.30 72,686,360.05 68,590,377.30
上海宝钢化工有限公司 175,801,807.54 108,924,580.42 175,801,807.54 108,924,580.42
上海宝信软件股份有限公司 28,150,543.03 27,382,552.17 26,117,410.58 26,277,552.17
上海三钢有限责任公司 5,463,761.18 20,681,247.99 5,463,761.18 20,681,247.99
上海宝钢新事业发展总公司 21,007,641.76 38,725,856.11 21,000,410.76 38,725,856.11
宝钢集团上海第一钢铁有限公司 718,522.13 14,908,254.32 718,522.13 14,908,254.32
上海宝钢钢材贸易有限公司 25,701,796.34 8,369,895.69 25,701,796.34 8,332,500.38
上海宝钢商贸有限公司 29,368,306.53 3,507,752.85 29,368,306.53 3,507,752.85
上海宝钢包装材料制作厂 23,317,521.63 19,162,973.70 23,317,521.63 19,162,973.70
宝钢集团常州冶金机械厂 30,728,117.81 2,218,306.33 24,741,485.51 2,209,729.55
上海宝钢工程技术有限公司 40,304,634.92 8,510,224.57 40,304,634.92 8,510,224.57
宝钢股份黄石涂镀板有限公司 18,775,246.12 10,380,408.00
上海宝钢国际货运代理有限公司 8,850,379.93 566,489.85 8,850,379.93 566,489.85
宝钢新日铁汽车板有限公司 4,335,157.92 8,670,315.84
其他 87,465,193.72 81,067,146.51 81,675,962.81 66,085,615.20
合计 1,873,914,979.09 1,414,033,506.98 1,883,181,966.47 1,402,999,019.57
应付关联公司款为无抵押、不计利息且须于要求时偿还。
(16) 预收账款
本账户余额的账龄均为一年以内，且账户期/年末余额中无持本公司5%或以上
表决权股份股东单位的款项。本账户期/年末余额中预收关联公司款明细如下：
发行人(合并) 发行人
20041231 20031231 20041231 20031231
广州宝钢南方贸易有限公司 309,290,425.53 252,342,317.89 309,290,425.53 222,600,927.48
天津宝钢北方贸易有限公司 563,984,518.47 285,930,678.03 563,984,518.47 250,335,814.73
上海宝钢实业有限公司 100,237,308.51 133,349,828.61 100,237,308.51 133,349,828.61
上海益昌薄板有限公司 150,187,446.44
宝钢集团上海二钢有限公司 19,962,579.80 9,127,754.20 19,962,579.80 9,127,754.20
上海宝钢钢材贸易有限公司 175,602,707.91 71,735,988.60 175,602,707.91 11,958,000.16
上海宝钢工业公司 27,464,600.90 16,112,678.35 27,464,600.90 16,112,678.35
宝钢集团上海鲁宝钢管经销处 4,485,375.27 4,494,883.31 6,235.39 2,060.33
上海申佳金属制品公司 3,656,980.87 3,998,444.60 3,656,980.87 3,998,444.60
青岛宝钢钢材配送有限公司济南分公司 1,232,408.55 4,648,173.53 1,232,408.55 4,648,173.53
上海宝钢长寿工业服务公司 867,088.91 4,478,501.96 867,088.91 4,478,501.96
成都宝钢西南贸易有限公司 120,444,237.22 108,482,221.53 120,444,237.22 85,576,510.53
烟台鲁宝钢管有限公司 7,847,005.67 15,759,263.42
上海宝钢商贸有限公司 62,309,726.55 45,186,890.12 62,309,726.55
宝钢股份黄石涂镀板有限公司 134,650,178.08
武汉宝钢华中贸易有限公司 48,446,839.59 48,446,839.59
烟台鲁宝工贸有限公司 8,369,377.31
其他 15,486,792.93 58,052,127.50 15,339,955.08 46,093,934.20
合计 1,461,840,968.32 997,940,488.23 1,591,342,797.03 954,229,338.54
预收关联公司款为无抵押、不计利息且须于要求时偿还。
(17) 应付股利
发行人(合并) 发行人
20041231 20031231 20041231 20031231
应付黄石涂镀板少数股东股利 6,003,655.00
应付鲁宝钢管少数股东股利 3,480,947.30 2,480,415.91
合计 3,480,947.30 8,484,070.91
(18) 应交税金
发行人(合并) 发行人
20041231 20031231 20041231 20031231
增值税 397,161,549.71 496,946,353.22 405,839,231.31 500,796,595.86
营业税 739,763.11 906,989.59 696,682.69 903,639.59
所得税 589,558,361.38 205,346,734.97 559,622,742.40 152,364,064.08
房产税 53,282,273.39 25,865,930.55 53,211,418.51 25,763,285.63
城建税 28,265,550.01 35,128,751.14 28,152,316.52 35,119,030.71
预缴所得税 (152,922,891.00) (152,922,891.00)
其他 55,425,009.14 83,481,007.25 54,894,544.75 82,129,085.20
合计 971,509,615.74 847,675,766.72 949,494,045.18 797,075,701.07
应交税金各项税金计提标准及税率参见会计报表附注三。
(19) 其他应交款
发行人(合并) 发行人
20041231 20031231 20041231 20031231
教育费附加 12,241,778.72 15,178,840.53 12,065,278.25 15,051,012.90
堤防维护费 6,921.54
文化事业建设费 6,228.00 6,228.00
河道管理费 4,015,515.91 5,007,667.01 4,015,445.48 5,010,690.29
合计 16,263,522.63 20,193,429.08 16,086,951.73 20,061,703.19
其他应交款教育费附加计提标准及费率参见会计报表附注三。
(20) 其他应付款
发行人(合并) 发行人
20041231 20031231 20041231 20031231
职工教育经费及养老
保险等职工福利 75,302,843.20 54,600,313.09 74,009,084.91 50,010,291.04
港务费 13,876,293.09 19,342,527.80 13,876,293.09 19,342,527.80
运输费 3,436,347.12 3,869,343.43 3,436,347.12 3,869,343.43
初轧厂高线项目建设尾款 1,113,311.69 1,113,351.69 1,113,311.69 1,113,351.69
合同保证金 1,383,091.90 2,347,391.90 1,383,091.90 2,347,391.90
科研项目费 3,690,000.00 3,690,000.00
员工代扣代缴款 8,885,001.93 6,243,122.72 8,885,001.93 6,099,159.73
专用钢材加工出口保证金 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
其他 24,321,895.15 66,370,294.12 19,681,206.34 36,511,620.13
合计 178,318,784.08 207,576,344.75 172,384,336.98 172,983,685.72
本账户年末余额的账龄除初轧厂高线项目建设尾款外均未超过3年。本账户年
末余额中无持本公司5%或以上表决权股份股东单位的款项。
(21) 预提费用
发行人(合并)的预提费用主要为预提的应付集团公司土地租赁费及预提的利
息支出。
本公司的预提费用主要为预提的利息支出。
(22) 长期借款
发行人及发行人(合并)
2004年12月31日 2003年12月31日
借款单位 币种 原币 人民币 借款期限 年利率 原币 人民币
工商银行 人民币 1,630,000,000.00 25年 4.536%~4.698% 2,265,000,000.00
建设银行 人民币 865,000,000.00 25年 4.698% 1,265,000,000.00
交通银行 人民币 50,000,000.00 5年 4.536% 50,000,000.00
工商银行 美元 3,291,074.51 27,238,578.08 913年 6.25% 4,449,275.39 36,825,317.58
工商银行 日元 7,537,812,298.64 600,763,640.21 514年3.8%～LIBOR+0.25% 10,562,095,499.77 816,449,982.13
建设银行 美元 51,967,372.02 430,107,954.49 314年6.35%～LIBOR+0.3% 85,142,555.27 704,699,387.15
建设银行 欧元 61,256,038.49 689,908,384.66 1214年FIBOR/LIBOR+0.33% 73,827,162.36 763,247,352.59
中国银行 欧元 25,052,412.49 282,157,806.14 4年 LIBOR+0.3% 30,063,242.48 310,802,819.64
交通银行 日元 1,802,402,020.85 143,651,441.14 5年 LIBOR+0.25% 3,004,284,931.50 232,231,225.20
宝钢集团财务有限
责任公司 美元 5年 LIBOR+0.3% 48,000,000.00 397,281,600.00
长期借款合计 4,718,827,804.72 6,841,537,684.29
减：一年内到期的长期借款
美元 26,585,194.62 220,032,363.26 38,749,529.31 320,718,229.26
日元 4,246,062,181.64 338,411,155.88 4,264,797,727.43 329,668,864.33
欧元 22,628,224.35 254,854,902.87 17,881,990.23 184,869,379.54
一年内到期的长期借款合计 813,298,422.01 835,256,473.13
列为长期借款部分 3,905,529,382.71 6,006,281,211.16
长期借款中，除5,134,609,604.19日元(折合人民币409,228,385.46元)由中国工
商银行上海分行提供保函担保，47,506,038.49欧元(折合人民币535,046,259.66元)和7,025,183.19美元(折合人民币58,143,928.55元)由宝钢集团财务有限责任公司提供担保外，其余均为信用借款。相关的外币折算汇率为1美元兑换人民币8.2765元
(2003年: 8.2767)；1日元兑换人民币0.0797元(2003年: 0.0773)；1欧元兑换人民币
11.2627元(2003年: 10.3383)。
本公司与中国银行、工商银行及建设银行签订了借款本金总计为200亿日元、期限为5年的利率互换协议，其中中国银行60亿日元、工商银行80亿日元、建设银行60亿日元。于资产负债表日，以上利率互换的本金余额为60亿日元，其中中国银行18亿日元，工商银行24亿日元，建设银行18亿日元。另外，本公司与工商银行、建设银行签订了总金额7,500万美元的利率互换协议，其中工商银行4,000万美元(期限为4年)、建设银行3,500万美元(期限为3年)。于资产负债表日，以上利率互换的本金余额为4,000万美元，其中工商银行2,000万美元，建设银行2,000万美元。
于资产负债表日，长期借款余额中包括由建设银行及工商银行转贷的境外银行商业贷款计人民币1,002,418,573.67元。银行贷款授信额度
于2001年度，本公司获得建设银行及工商银行分别为人民币9,748,480,000元及
人民币9,830,000,000元之贷款授信额度，其有效期至2006年12月31日。于2003年度，
本公司获得交通银行人民币5亿元或等值外汇有效期至2008年的综合授信额度。于
2004年度，本公司获得中国银行人民币7亿元或等值外汇有效期至2005年的综合授
信额度。截至2004年12月31日止，该等贷款额度已分别被使用了人民币
1,417,134,125.00元(2003年：人民币2,126,148,275.00元)，人民币1,821,280,000.00元
(2003年：人民币2,574,200,000.00元)，人民币193,460,000.08元(2003年：人民币
281,900,000.00元)及人民币281,567,500.00元(2003年：无)。
(23) 长期应付控股公司款
发行人及发行人(合并)
20041231 20031231
三期资产收购款 7,600,000,000.00 10,200,000,000.00
部分托管资产收购款 1,800,000,000.00 2,400,000,000.00
长期应付控股公司款合计 9,400,000,000.00 12,600,000,000.00
减：一年内到期部分
三期资产收购款 2,600,000,000.00 2,600,000,000.00
部分托管资产收购款 600,000,000.00 600,000,000.00
3,200,000,000.00 3,200,000,000.00
列为长期应付控股公司款部分
三期资产收购款 5,000,000,000.00 7,600,000,000.00
部分托管资产收购款 1,200,000,000.00 1,800,000,000.00
6,200,000,000.00 9,400,000,000.00
三期资产收购款为无抵押，根据《宝钢三期工程资产收购协议》及《宝钢三
期工程资产收购补充协议》须于2003年至2009年之期间内分期支付给集团公司。根
据上述协议，本公司须于2003年至2006年每年支付人民币2,600,000,000.00元，2007
年至2009年每年支付人民币800,000,000.00元；于2003年至2005年支付的款项不计
息，2006年至2009年支付的款项总计须支付人民币800,000,000.00元的利息，并于
2002年至2009年每年12月最后5个工作日内陆续支付。截至2004年12月31日止本公
司已支付人民币324,000,000.00元的利息，其中2004年支付人民币152,000,000.00元，
2003年支付人民币120,000,000.00元，2002年支付人民币52,000,000.00元。
部分托管资产收购款为无抵押、不计息，根据2002年10月29日本公司与集团
公司签订的《资产收购协议》须于2003年至2007年之期间内分期支付给控股公司集
团公司。根据该协议本公司须于2003年至2007年每年支付人民币600,000,000.00元，
本年度已支付人民币600,000,000.00元。
(24) 股本
本公司注册及实收股本计人民币12,512,000,000元，每股面值人民币1元，股份
种类及结构如下:
200411 本期增加 本期减少 20041231
一、未上市流通部份
发起人股份
国家股(由上海宝钢
集团公司持有) 10,635,000,000 10,635,000,000
未上市流通股份合计 10,635,000,000 10,635,000,000
二、已上市流通股份
人民币普通股 1,877,000,000 1,877,000,000
三、股份总数 12,512,000,000 12,512,000,000
(25) 资本公积
发行人(合并)
200411 本期增加 本期减少 20041231
国家股折股差额 5,726,556,609.73 5,726,556,609.73
股本溢价 5,825,894,676.00 5,825,894,676.00
接受捐赠非现金资产准备 146,398.78 33,188.77 179,587.55
拨款转入 405,900,314.37 55,279,850.21 461,180,164.58
合营企业因比例合并而
产生的资本公积 65,965,316.18 65,965,316.18
股权投资准备 22,029,097.79 876,663.91 (830,793.32) 22,074,968.38
其他资本公积 14,014,506.28 6,788,485.99 (356,287.64) 20,446,704.63
合计 11,994,541,602.95 128,943,505.06 (1,187,080.96) 12,122,298,027.05
(i) 发行人(合并)本年度拨款转入主要为收到的港口建设分成资金返还。
(ii) 发行人(合并)年初股权投资准备主要为收购鲁宝钢管产生的股权投资贷方差
额。本年股权投资准备的增加主要为冲销鲁宝工贸长期无法支付的应付账款。
(iii) 发行人(合并)本年度合营企业比例合并而产生的资本公积，主要为本公司以
实物方式向本公司之合营企业宝日汽车板出资，由于实物资产评估增值在本公
司账面上形成了资本公积－股权投资准备，而宝日汽车板按比例合并纳入合并
会计报表后，本公司账面上未抵销的股权投资准备在合并会计报表上转入合营
企业因比例合并而产生的资本公积。
发行人
200411 本年增加 本年减少 20041231
国家股折股差额 5,726,556,609.73 5,726,556,609.73
股本溢价 5,825,894,676.00 5,825,894,676.00
接受捐赠非现金资产准备 146,398.78 33,188.77 179,587.55
拨款转入 405,900,314.37 55,279,850.21 461,180,164.58
股权投资准备 22,029,097.79 130,736,334.85 (830,793.32) 151,934,639.32
其他资本公积 14,014,506.28 8,859,447.41 (356,287.64) 22,517,666.05
合计 11,994,541,602.95 194,908,821.24 (1,187,080.96) 12,188,263,343.23
(iv)本公司年初股权投资准备主要为收购鲁宝钢管产生的股权投资贷方差额。本年
股权投资准备的增加主要是本公司以实物方式向宝日汽车板投资，由于实物资
产评估增值而形成的股权投资准备。
(26) 盈余公积
发行人(合并)
吸收合并
200411 本期增加 益昌薄板减少 20041231
法定盈余公积 1,695,488,355.04 959,059,531.17 (14,681,805.22) 2,639,866,080.99
法定公益金 1,695,488,355.04 959,059,531.17 (14,681,805.22) 2,639,866,080.99
任意盈余公积 1,030,699,874.98 961,228,953.07 (14,681,805.22) 1,977,247,022.83
企业发展基金 143,603.20 1,246,102.09 1,389,705.29
储备基金 718,015.99 1,246,102.09 1,964,118.08
合计 4,422,538,204.25 2,881,840,219.59 (44,045,415.66) 7,260,333,008.18
发行人
200411 本期增加 20041231
法定盈余公积 1,678,637,127.92 950,673,891.10 2,629,311,019.02
法定公益金 1,678,637,127.92 950,673,891.10 2,629,311,019.02
任意盈余公积 1,016,018,069.76 950,673,891.10 1,966,691,960.86
合计 4,373,292,325.60 2,852,021,673.30 7,225,313,998.90
根据中国公司法及本公司的公司章程，本公司须按适用于本公司的中国会计
准则及规定的净利润的10%提取法定盈余公积，直至法定盈余公积累计额达到本公
司注册资本的50%。在符合中国公司法及本公司的公司章程的若干规定下，部分法
定盈余公积可转为本公司的股本。本公司经股东大会决议将法定盈余公积转为股本
时，本公司将按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值，而所留存的法定盈
余公积不得少于注册资本的25%。
根据中国公司法，本公司须按适用于本公司的中国会计准则及规定计算的净
利润的5%至10%提取法定公益金。法定公益金须作为员工福利设施的资本开支之
用，而该等设施保留作为本公司的资产。
当法定公益金被使用时,相当于资产成本和法定公益金余额两者孰低之金额须
从法定公益金转拨至任意盈余公积。法定公益金除本公司结束解散外，不可作分派
用途。当有关资产被出售时，原从法定公益金转拨至任意盈余公积的金额应予以冲
回。
(27) 未分配利润
发行人(合并)
20041231 20031231
原列报之年初未分配利润 6,537,016,720.48 1,714,734,450.12
会计政策变更之影响 2,502,400,000.00
重新表述之年初未分配利润 6,537,016,720.48 4,217,134,450.12
加：吸收合并益昌薄板盈余公积转回 44,045,415.66
6,581,062,136.14 4,217,134,450.12
本年增加数 9,395,231,383.35 6,975,724,979.87
减：本年利润分配
提取法定盈余公积金 959,059,531.17 718,250,170.74
提取法定公益金 959,059,531.17 718,250,170.74
任意盈余公积 961,228,953.07 716,080,748.84
储备基金 1,246,102.09 718,015.99
企业发展基金 1,246,102.09 143,603.20
分配普通股股利 3,128,000,000.00 2,502,400,000.00
年末未分配利润 9,966,453,299.90 6,537,016,720.48
发行人
20041231 20031231
原列报之年初未分配利润 6,624,527,055.41 1,714,734,450.12
会计政策变更之影响 2,502,400,000.00
重新表述之年初未分配利润 6,624,527,055.41 4,217,134,450.12
本年增加数 9,506,738,910.95 7,013,989,436.15
减：本年利润分配
提取法定盈余公积金 950,673,891.10 701,398,943.62
提取法定公益金 950,673,891.10 701,398,943.62
任意盈余公积 950,673,891.10 701,398,943.62
分配普通股股利 3,128,000,000.00 2,502,400,000.00
年末未分配利润 10,151,244,293.06 6,624,527,055.41
(28) 董事会提议发放的现金股利
根据于2005年3月14日召开的本公司第二届董事会第九次决议，本公司董事会
提议2004年度将向全体股东按每10股派发人民币3.2元(含税)的现金股利，共计人民
币4,003,840,000.00元，并提请2004年度股东大会批准。
此外，若本公司在派息公告中确认的股权登记日前完成增发工作，则依据本
公司第二届董事会第七次会议《关于新老股东共享发行前滚存未分配利润的议案》
的决议，2004年度本公司利润将由新老股东共享，利润分配拟以17,512,000,000股
为基数，向全体股东按每10股派发人民币3.2元(含税)的现金股利，共计人民币
5,603,840,000.00元。
(29) 主营业务收入
发行人(合并) 发行人
2004年 2003年 2004年 2003年
主要钢铁产品 52,728,984,440.07 40,111,588,041.32 51,638,486,910.38 39,809,682,052.90
其他钢铁产品 889,575,211.60 611,943,204.63 889,575,211.60 611,943,204.63
能源及服务 5,019,500,644.91 3,736,837,659.59 5,045,895,017.84 3,736,837,659.59
合计 58,638,060,296.58 44,460,368,905.54 57,573,957,139.82 44,158,462,917.12
于本年度发行人(合并)和本公司前五大客户销售的收入总额分别为人民币
43,857,341,426.42元(2003年：人民币34,419,844,874.56元)和43,055,728,295.27元
(2003年：人民币34,359,562,469.57元)，占本年度发行人(合并)全部主营业务收入的
74.79%(2003年：77.42%)和本公司全部主营业务收入的74.78%(2003年：77.81%)。
(30) 主营业务成本
发行人(合并) 发行人
2004年 2003年 2004年 2003年
主要钢铁产品 36,184,358,569.95 26,766,192,952.10 35,383,348,576.30 26,477,273,391.06
其他钢铁产品 453,919,866.46 344,529,770.38 454,118,346.90 344,529,770.38
能源及服务 4,798,158,163.81 3,714,702,723.08 4,737,186,755.39 3,714,702,723.08
合计 41,436,436,600.22 30,825,425,445.56 40,574,653,678.59 30,536,505,884.52
(31) 主营业务税金及附加
发行人(合并) 发行人
2004年 2003年 2004年 2003年
营业税 3,049,818.01 3,168,435.72 3,032,472.59 3,168,435.72
城建税 291,104,980.86 251,383,992.00 289,436,305.03 251,372,604.56
教育费附加 124,759,574.80 107,736,384.44 124,044,130.79 107,731,116.26
合计 418,914,373.67 362,288,812.16 416,512,908.41 362,272,156.54
主营业务税金及附加的各项税费相关计提标准及税率参见会计报表附注三。
(32) 分行业资料
收入占主营业务收入10%或以上的行业的营业收入、营业成本和营业毛利情
况如下:
发行人(合并)
营业收入 营业成本 营业毛利
2004年 2003年 2004年 2003年 2004年 2003年
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
钢铁工业 53,618,560 40,723,531 36,638,279 27,110,723 16,980,281 13,612,808
其他 5,019,500 3,736,838 4,798,158 3,714,702 221,342 22,136
合计
58,638,060 44,460,369 41,436,437 30,825,425 17,201,623 13,634,944
发行人
营业收入 营业成本 营业毛利
2004年 2003年 2004年 2003年 2004年 2003年
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
钢铁工业 52,528,062 40,421,625 35,837,467 26,821,804 16,690,595 13,599,821
其他 5,045,895 3,736,838 4,737,187 3,714,702 308,708 22,136
合计 57,573,957 44,158,463 40,574,654 30,536,506 16,999,303 13,621,957
(33) 财务费用
发行人(合并) 发行人
2004年 2003年 2004年 2003年
利息支出 372,525,257.94 470,846,350.22 362,010,182.85 468,042,720.22
减：利息收入 11,170,762.12 23,777,894.01 9,804,110.60 22,937,013.20
汇兑损失 68,898,246.71 310,223,857.44 68,395,079.74 310,192,192.46
其他 4,971,592.11 4,237,229.56 4,748,636.70 4,156,016.89
合计 435,224,334.64 761,529,543.21 425,349,788.69 759,453,916.37
财务费用下降主要是2004年发行人(合并)通过调整外汇收入币种、压缩外债
规模、优化外债结构等措施减少发行人(合并)外汇风险，较2003年度大幅减少了
汇兑损失。此外，由于发行人(合并)不断优化融资结构，持续缩减整体借款规模，
使利息费用有所下降。
(34) 投资收益
发行人(合并) 发行人
2004年 2003年 2004年 2003年
国债和企业债券投资收益 22,214,815.21 45,040,951.86 21,879,759.56 45,040,951.86
应占联营公司及未合并
子公司本年利润/(亏损) 6,597,479.99 357,383.65 22,324,646.02 4,872,494.42
股权投资差额摊销 (22,538,808.65) (7,718,983.75) (20,981,836.91) (6,681,002.59)
股票投资收益 14,700.00 14,700.00
委托理财收益 1,451,523.12 1,451,523.12
其他股权投资收益 500,000.00
基金赎回 4,295,071.20
其他 77,938.15 77,938.15
投资收益 10,661,195.90 39,630,874.88 23,315,206.82 44,683,966.81
(i) 发行人(合并)应占联营公司及未合并子公司本年度利润/(亏损)系会计报表主
要项目注释(8)中所提到的应占东方钢铁、拼焊公司、鲁宝工贸和鲁宝经销处
之净损益。
(ii) 发行人(合并)股权投资差额摊销主要为会计报表主要项目注释(8)中所提到的
益昌薄板和黄石涂镀板的股权投资差额于本年度的摊销金额。
(iii) 于资产负债表日，发行人(合并)和本公司的投资收益的汇回均无重大限制。
(35) 收购益昌薄板
根据本公司于2003年10月29日召开的第一次临时股东大会所形成的决议，以
及本公司与集团公司于2003年9月12日签订的《上海宝钢益昌薄板有限公司股权转
让协议》和《关于上海宝钢益昌薄板有限公司的吸收合并协议》，本公司于2004
年4月1日以总计人民币139,372,000.00元收购了集团公司持有的剩余益昌薄板10%
股权，并于2004年4月1日完成了对益昌薄板的吸收合并，自此益昌薄板成为本公司
的生产单元。
于2004年3月31日，益昌薄板(含子公司)净资产列示如下：
2004年3月31日
流动资产 671,525,090.60
长期投资 21,262,488.19
固定资产净额 964,720,476.84
在建工程 59,994,585.78
长期待摊费用 3,352,296.61
递延税款借项 10,314,177.84
资产总计 1,731,169,115.86
流动负债 (560,351,088.86)
长期应付款 (196,885.29)
负债总计 (560,547,974.15)
少数股东权益 (45,369,643.14)
净资产 1,125,251,498.57
收购股权比例 10%
按股权比例计算的净资产值 112,525,149.86
购买对价
现金(其中包含支付交易手续费人民币63,000.00元) 139,435,000.00
股权投资差额 26,909,850.14
发行人(合并)本次收购益昌薄板而导致之现金及现金等价物之净流出分析如下:
2004年3月31日 2003年10月31日
现金支出 139,435,000.00 1,254,687,000.00
收购之现金和银行存款余额 (215,046,253.88)
现金净流出 139,435,000.00 1,039,640,746.12
F. 关联方关系及其交易
1. 存在控制关系的关联方
经济性质
企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 或类型 法定代表人
集团公司 上海 钢铁产品生产、加 控股母公司 国有企业 谢企华
工、销售及技术
开发
黄石涂镀板 黄石 生产镀锌板等 子公司 中外合资 余学文
鲁宝钢管 烟台 生产和销售钢管 控股子公司 有限责任公 陈甦
司
鲁宝工贸 烟台 销售钢管 控股子公司 有限责任公 王旭午
司
鲁宝经销处 上海 销售钢管 控股子公司 国有企业 林治敏
集团公司持有本公司85%的表决权股份，为本公司的控股母公司。
所有与集团公司存在控制关系的企业均为本公司存在共同控制(或重大影响)
的关联公司。
2. 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数
元 元 元 元
集团公司 人民币 45,800,000,000 45,800,000,000
益昌薄板 人民币 646,000,000 (646,000,000)
黄石涂镀板 美元 8,000,000 8,000,000
鲁宝钢管 人民币 100,000,000 100,000,000
鲁宝工贸 人民币 1,650,000 1,650,000
鲁宝经销处 人民币 500,000 500,000
3. 存在控制关系的关联方所持股份或权益变化
年末数 年初数
元 % 元 %
宝钢集团 人民币 10,635,000,000 85.00% 10,635,000,000 85.00%
益昌薄板 人民币 581,400,000 90.00%
黄石涂镀板 美元 3,149,600 39.37% 3,149,600 39.37%
鲁宝钢管 人民币 79,820,000 79.82% 79,820,000 79.82%
鲁宝工贸 人民币 1,650,000 100.00% 1,650,000 100.00%
鲁宝经销处 人民币 500,000 100.00% 500,000 100.00%
4. 不存在控制关系的关联方性质
与本公司发生关联交易而不存在控制关系的关联方均为集团公司的下属企业。
5. 发行人(合并)与集团公司及关联公司本期间之主要关联交易如下:
1) 向关联方销售货物明细如下：
关联方企业名称
2004年 2003年
注释 人民币千元 人民币千元
集团公司 (1)a 30,032 33,346
上海宝钢国际经济贸易有限公司
及宝钢集团附属海外子公司 (1)b 42,925,165 30,207,578
宝钢集团上海浦东钢铁有限公司 (1)c 29,888 241,433
宝钢集团上海一钢有限公司 (1)c 817,550 506,170
宝钢集团上海二钢有限公司 (1)c 296,930 658,006
宝钢集团上海钢管股份有限公司 (1)c 15,679 68,382
鲁宝钢管 (1)c 104,940
鲁宝工贸 (1)c 125,078 16,852
鲁宝经销处 (1)c 65,892 5,286
宝钢集团企业开发总公司 (1)c 515,879 424,537
上海宝钢工程技术有限公司 (1)c 44,789 29,841
上海宝钢产业发展有限公司 (1)c 42,695 47,953
上海宝钢化工有限公司 (1)c 1,483,077 1,164,342
宝钢集团上海五钢有限公司 (1)c 5,917
上海梅山钢铁股份有限公司 (1)c 86,948
益昌薄板 (1)c 1,497,040
宝钢新日铁汽车板有限公司 (1)c 60,615
其他 (1)c 46,733 26,982
合计 46,586,950 35,038,605
2) 向关联方采购货物明细如下：
关联方企业名称
2004年 2003年
注释 人民币千元 人民币千元
上海宝钢国际经济贸易有限公司
及宝钢集团附属海外子公司 (2)a 11,476,400 7,526,524
上海宝钢化工有限公司 (2)b 1,705,404 1,267,420
上海宝信软件股份有限公司 (2)c 89,789 84,901
上海宝钢工程技术有限公司 (2)c 687,438 261,324
宝钢集团企业开发总公司 (2)c 804,747 660,264
宝钢集团上海一钢有限公司 (2)c 199,434 184,951
宝钢集团上海二钢有限公司 (2)c 58,518
宝钢集团上海浦东钢铁有限公司 (2)c 133,428 268,746
南通宝钢新日制钢有限公司 (2)c 80,703 199,922
上海宝钢产业发展有限公司 (2)c 14,302 6,270
益昌薄板 (2)c 41,059
烟台鲁宝工贸有限责任公司 (2)c 6,424
宝钢新日铁汽车板有限公司 (2)c 4,346
上海宝钢设备检测公司 (2)c 60,687 26,319
上海宝钢设备检修有限公司 (2)c 137,304 6,727
合计 15,458,924 10,534,427
3) 发行人(合并)与集团公司及关联公司其他主要的关联交易如下所示:
2004年 2003年
注释 人民币千元 人民币千元
提供运输服务 (3)a 47,810 30,650
提供技术服务 (3)b 31,183 33,251
支付检修费 (3)c 767,074 557,015
支付检测费 (3)d 82,790 52,808
支付科研及系统维护费 (3)e 237,709 154,994
支付加工费 (3)f 17,772 60,802
支付培训费 (3)g 12,670 19,733
支付后勤服务费 (3)h 683,231 449,217
支付运输费 (3)i 127,257 46,403
支付产品销售代理服务费 (3)j 76,390 56,495
支付土地使用费 (3)k 128,392 126,540
支付房屋租赁费 (3)k 3,940
利息收入 (3)l 2,290 10,040
利息支出 (3)l 3,309 9,860
委托理财 (3)m 200,000
委托理财投资收益 (3)m 1,452
三期资产收购款利息支出 (3)n 152,000 120,000
工程支出 (3)o 208,516 160,137
管理费收入 (3)p 21,249 226
资产出售 (3)q 1,203,445 20,523
材料仓储运输劳务 (3)r 92,468 87,164
收购集团公司部分资产 (3)s 444,228
收购益昌薄板和鲁宝钢管的股权 (3)t 139,372 1,023,501注释:
(1) 向关联方销售货物
(a) 发行人(合并)主要向集团公司销售能源、材料及备件。于本年度，发行人(合
并)以市场价向集团公司销售上述货物总价为人民币30,031,514元(2003年：人
民币33,345,635元)。
(b) 上海宝钢国际经济贸易有限公司(以下简称“宝钢国际”)以及集团公司下属
海外子公司皆为集团公司的全资子公司。发行人(合并)部分钢铁产品的销售
是通过宝钢国际及其附属子公司和分支机构及海外子公司进行的。为支付宝
钢国际及其附属子公司和分支机构及海外子公司为集团提供代理销售服务
而收取的代理费，发行人(合并)以比向独立第三方客户的销售价格低1%～
5%的价格销售钢铁产品给宝钢国际及其附属子公司和分支机构及海外子公
司。由于市场价格的变动，该价差占向独立第三方客户的销售价格的比率可
能与上述提及的比率会有所不同。
于本年度发行人(合并)销售给宝钢国际及其附属子公司和分支机构及海外子
公司的钢铁产品为人民币42,146,468,144元(2003年：人民币29,694,942,216
元)。根据上述的差价基准，发行人(合并)实质上向宝钢国际及其附属子公司
和分支机构及海外子公司支付了人民币512,019,672元(2003年：人民币
476,679,826元)的代理费。
发行人(合并)另外以市场价销售给宝钢国际冶金焦和烧结矿。于本年度，销
售冶金焦为人民币710,122,258元(2003年：人民币440,544,388元)，销售烧结
矿为人民币10,604,160元(2003年：人民币27,514,672元)。
此外，发行人(合并)以协议价向宝钢国际的子公司销售能源介质，以市场价
销售材料和备件。于本年度销售能源介质为人民币2,218,380元(2003年：人
民币2,726,314元)，销售材料为人民币48,564,784元(2003年：人民币34,565,470
元)，销售备件为人民币7,187,574元(2003年：人民币7,284,884元)。
(c) 于本年度，发行人(合并)以市场价向集团公司的某些子公司销售主要钢铁品
及副产品为人民币1,068,254,761元(2003年：人民币3,009,039,194元)，销售材
料为人民币141,258,582元(2003年：人民币85,809,080元)。
发行人(合并)以巿场价销售生活水给集团公司的某些子公司，以协议价销售
工业水、纯水、过滤水、电力及其他能源介质。于本年度，发行人(合并)销
售给集团公司的子公司的能源介质为人民币465,299,571元(2003年：人民币
391,995,734元)。
于本年度，发行人(合并)以市场价销售给宝钢集团上海一钢有限公司的冶金
焦为人民币753,264,127元(2003年：人民币477,422,369元)，以市场价销售给
上海梅山钢铁股份有限公司的冶金焦为人民币86,948,203元(2003年：无)。
于本年度，发行人(合并)以市场价销售给集团公司某些子公司的备件为人民
币58,085,019元(2003年：人民币41,862,118元)。
于本年度，发行人(合并)以协议价销售给上海宝钢化工有限公司的荒煤气为
人民币1,058,643,040元(2003年：人民币791,554,826元)。
(2) 向关联方采购货物
(a) 发行人(合并)部分原材料、辅料、备件和设备是从宝钢国际及其附属子公司
和分支机构及集团公司附属海外子公司购入。宝钢国际及其附属子公司和分
支机构及集团公司附属海外子公司以高于其从独立第三方供货商进价1%～
2.5%的价格销售原材料、辅料、备件给发行人(合并)。于本年度，发行人(合
并)向宝钢国际及其附属子公司和分支机构及集团公司附属海外子公司购买
的原材料、辅料和备件为人民币11,275,282,791元(2003年：人民币
7,339,306,036元)。根据上述的差价基准，发行人(合并)实质上向宝钢国际及
其附属子公司和分支机构及集团公司附属海外子公司支付了人民币
126,877,095元(2003年：人民币95,577,094元)的代理费。另外，发行人(合并)
向宝钢国际及其子公司及集团公司附属海外子公司支付人民币201,117,014
元(2003年：人民币187,218,000元)的代理费。
(b) 于本年度，发行人(合并)以协议价向集团公司的全资子公司－上海宝钢化工
有限公司采购精制煤气为人民币1,649,862,688元(2003年：人民币
1,214,393,439元)。
于本年度，发行人(合并)以协议价向上海宝钢化工有限公司采购软沥青，总
价为人民币55,540,961元(2003年：人民币53,026,851元)。
(c) 于本年度，发行人(合并)以市场价向集团公司的某些子公司采购零星固定资
产及设备人民币758,035,724元(2003年：人民币146,642,341元)。
此外，于本年度，发行人(合并)以市场价向集团公司的该等子公司采购的备
件和材料分别为人民币319,532,519元(2003年：人民币274,997,138元)和人民
币1,199,554,417元(2003年：人民币1,318,843,644元)。
(3) 其他主要关联交易
(a) 发行人(合并)为上海宝钢国际贸易公司及其附属子公司和宝钢集团企业开发
总公司及其附属子公司提供宝山厂区内的运输服务。双方按照协议价格定
价。
(b) 发行人(合并)向集团公司的某些子公司提供科研项目、质量检测及其他技术
服务，双方按照协议价格定价。
(c) 上海宝钢设备检修有限公司(以下简称“宝检公司”)、宝钢工程技术有限公
司(以下简称“工程公司”)、宝钢集团企业开发总公司(以下简称"开发公司”)、
上海宝钢技术经济发展公司(以下简称“技术公司”)、上海宝钢产业发展有
限公司(以下简称“产业公司”)、上海宝钢工业检测公司(以下简称“检测公
司”，原公司名为上海宝钢设备检测公司，2004年更名为上海宝钢工业检测
公司)以及上海宝信软件股份有限公司(以下简称“宝信公司”)为集团公司的
全资子公司。宝检公司、工程公司、开发公司、技术公司、产业公司、宝钢
国际及宝信公司及其子公司为发行人(合并)生产机组、机械设备、电子设备、
仪表装置、结构件以及土建等提供设备、备件维修保养及应急抢修等服务，
并以市场价向发行人(合并)收取服务费。
(d) 检测公司为集团公司的全资子公司，定期为发行人(合并)提供生产设施检测
服务。自公司成立日起，检测公司以市场价格为发行人(合并)提供检测服务。
(e) 宝钢集团宝山宾馆(以下简称“宝山宾馆”)为集团公司的全资子公司。宝钢
国际和宝山宾馆为发行人(合并)提供与科研相关的后勤服务，以协议价向发
行人(合并)收取服务费。宝信公司为发行人(合并)提供计算机系统的运行、
点检、维护及系统开发服务。
(f) 工程公司以发行人(合并)提供的铁水、铁块为原料加工成用于炼钢生产的钢
锭模，并以协议价向发行人(合并)收取钢锭模加工费。宝钢国际和开发公司
为发行人(合并)渣处理过程中产生的渣铁和渣钢提供回收、加工和供应服务，
以协议价收取加工费。
(g) 集团公司以协议价向发行人(合并)之职员提供培训服务。
(h) 开发公司及其子公司以协议价向发行人(合并)提供整洗、环卫、交通、饮食、
物业管理、非生产性维修、医疗保健、生产外协及清洁等服务。根据2002
年7月份修订的《综合后勤服务框架协议》，除开发公司及其子公司外，宝山
宾馆等其他关联方也可向公司提供物业管理等后勤服务，2002年7月开始，
原来由开发公司子公司提供的指挥中心物业管理服务转由宝山宾馆承接，以
协议价定价。
(i) 宝钢国际的子公司和开发公司以协议价向发行人(合并)收取各种运输服务之
服务费。
(j) 发行人(合并)部分钢铁产品是通过宝钢国际及其附属子公司和分支机构以服
务代理方式销售给独立第三方客户的。发行人(合并)以向独立第三方客户的
销售价格的1%～5%支付销售服务代理费给宝钢国际及其附属子公司和分支
机构。于本年度，发行人(合并)向宝钢国贸及其子公司支付人民币76,390,188
元(2003年：人民币56,495,227元)的代理费。
(k) 自公司成立日起，集团公司与本公司签订了为期20年的租赁协议，向本公司
出租厂区用地。2001年9月，集团公司与本公司又签订了为期20年的三期资
产收购项下的厂区用地租赁协议。根据以上协议，出租厂区用地和三期资产
收购项下的厂区用地的年租金分别为人民币74,000,000元和人民币
32,000,000元。2002年11月，集团公司与本公司又签订了为期20年的新收购
部分托管资产的厂区用地租赁协议，年土地使用费为人民币22,800,000元，
2003年5月该部分土地的年使用费调整为人民币20,540,000元。2004年8月，
集团公司与发行人(合并)合营企业－宝日汽车板签订了为期20年的租赁协
议，向宝日汽车板出租厂区用地，发行人(合并)支付给集团公司的年土地使
用费调整为人民币130,985,000元。于本年度，发行人(合并)支付给集团公司
土地使用费人民币128,392,083元。
自公司成立日起，集团公司与发行人(合并)签订了为期10年的租赁协议，继
续向发行人(合并)出租部分建筑物，年租金人民币8,000,000元。2002年收购
部分托管资产后，年租金调整为人民币4,730,000元。2003年收购技术中心等
部分资产前，共支付租金人民币3,940,000元，收购后该等房屋租赁费不再存
在。
(l) 宝钢集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)是集团公司的控股子公
司，吸收发行人(合并)存款，并支付存款利息给发行人(合并)。发行人(合并)
与之由此产生的利息收入以中国人民银行规定的利率为计算依据。另外，财
务公司为发行人(合并)提供外汇贷款，发行人(合并)以伦敦银行同业拆放利
率上浮0.3%作为计算并支付利息的依据。
(m) 发行人(合并)为有效实现暂时闲置自有资金的保值增值，于2003年6月23日
与财务公司签订了专项资产委托管理协议。财务公司从事资产委托管理业务
所获收益在扣除有关正常交易费用(包括交易佣金、印花税等)后，如投资年
收益率在3.5%以下，其不收取管理费；如委托资金的投资年收益率超过
3.5%，财务公司按超过部分的60%向发行人(合并)收取管理费，其余收益归
发行人(合并)所有。于2003年，发行人(合并)共取得该项委托理财收益计人
民币1,451,523元，该协议于2003年9月25日终止。
(n) 根据《宝钢三期工程资产收购补充协议》，发行人(合并)向集团公司支付有关
三期工程资产收购款的延期利息，并于2002年至2009年每年12月最后5个工
作日内陆续支付。具体参见会计报表主要项目附注五(23)。
(o) 宝信公司和工程公司为发行人(合并)提供工程设计服务，并以协议价向发行
人(合并)收取该项服务费。宝检公司为发行人(合并)技改设备提供建筑安装
服务，并以协议价向发行人(合并)收取该项服务费。
上海宝钢建设有限公司(以下简称“宝钢建设公司”)为集团公司的全资子公
司。开发公司和宝钢建设公司为发行人(合并)技改项目提供工程施工服务，
并以协议价向发行人(合并)收取该项服务费。
(p) 根据2001年发行人(合并)与集团公司签订的《委托管理及购买权协议》，集团
公司委托发行人(合并)管理马迹山港口业务，每年按托管资产当年实现净利
润的1%支付给发行人(合并)管理费，于本年度应支付管理费人民币750,338
元(2003年：人民币225,777元)。
根据2004年发行人(合并)与宝日汽车板签订的《合资工厂建设管理委托协
议》，发行人(合并)为宝日汽车板合资工厂项目提供建设所需的设备、资材等
的设计、采购、施工等管理业务，按照工程预算的2.5%收取管理费，于本年
度共收取人民币20,499,000元。
(q) 本公司出售给本公司之合营企业宝日汽车板的人民币2,399,749,965.61元的
资产价格是根据上海立信资产评估有限公司2004年4月13日出具的资产评估
报告书的资产评估价格加上评估基准日至交割日的资产变动金额确定。由于
宝日汽车板按50%的合并比例以比例合并的方法纳入发行人(合并)的合并会
计报表，因此披露上述关联交易时，按50%的比例进行披露。
此外，本公司出售给其他关联公司报废的零星固定资产的价格是由双方根据
协议价确定的。
(r) 检测公司为集团公司的全资子公司。发行人(合并)2002年8月对材料仓储业务
实施主辅业务分流，人员随业务一并分流，由检测公司为发行人(合并)提供
材料仓储运输业务，发行人(合并)根据业务划转时的人员工资水平和成本水
平支付仓储费用，本年度支付了人民币92,468,152元(2003年：人民币
87,164,200元)。
(s) 根据有关资产收购协议，发行人(合并)于2003年10月31日以人民币
444,228,045.03 元的价格收购了集团公司的技术中心、发展用地及附属建
筑物和公司厂区内集团公司拥有的零星建筑物等部分资产。
(t) 发行人(合并)于2003年10月31日以协议价人民币802,085,900元向集团公司和
宝钢集团上海第一钢铁有限公司收购了上海宝钢益昌薄板有限公司57.55%
的股权，以协议价人民币221,414,900元向集团公司收购了烟台鲁宝钢管有限
责任公司79.82%的股权。其中支付给集团公司的股权款共计人民币
988,936,500元，支付给宝钢集团上海第一钢铁有限公司的股权款共计人民币
34,564,300元。
发行人(合并)于2004年4月1日以协议价人民币139,372,000元向集团公司收购
了上海宝钢益昌薄板有限公司10%的股权。
(u) 宝钢集团财务有限公司为发行人(合并)借入的于资产负债表日余额合计为人
民币593,190,188.21元的境外银行商业贷款提供担保。
(v) 截至2004年12月31日止，集团公司已向本公司无偿转让了所有的商标及专
利，同时本公司无偿许可集团公司及其关联公司使用该转让商标及专利。
6. 关联方应收应付款项余额及存在关联方的货币资金
参见会计报表主要项目注释附注五(1)、(3)、(4)、(6)、(14)、(15)、(16)及(23)。
G. 或有事项
截至资产负债表日止，发行人(合并)和本公司没有须作披露的或有事项。
H. 承诺事项
资本承诺
发行人(合并)
20041231 20031231
已签约但未拨备 12,591,143,240.71 11,073,945,903.00
已批准但未签约 4,604,635,850.82 911,936,383.00
合计 17,195,779,091.53 11,985,882,286.00
经营租赁承诺
发行人(合并)资产负债表日后连续三个会计年度每年将支付的不可撤销经营
租赁的最低租赁付款额及以后年度将支付的不可撤销经营租赁的最低租赁付款额
分别为：
集团
2004年12月31日 2003月12月31日
首年 144,472,877.00 127,165,114.00
次年 140,494,438.00 127,165,114.00
第三年 140,209,738.00 127,165,114.00
以后年度 1,849,216,002.67 1,763,797,482.00
合计 2,274,393,055.67 2,145,292,824.00
I. 资产负债表日后事项
于2004年8月10日，本公司召开的第二届董事会第七次会议审议通过了宝钢股
份增发新股的相关议案；2004年9月21日，本公司召开临时董事会，决议通过宝钢
股份实施增发方案时关于定向增发和社会公众增发的比例、向原社会公众股股东的
配售、定价机制、战略配售及关于发行时机等五个方面的具体内容。
根据董事会决议，拟增发50亿普通股，其中向集团公司定向增发30亿股国家
股，向社会公众发行20亿股社会公众股。本次拟增发新股所募集资金将用于收购集
团公司所拥有的部分下属子公司股权以及部分资产/业务，以实现钢铁业务一体化，
本次拟收购目标公司和资产所涉及的业务包括集团公司目前拥有的钢铁、贸易、与
钢铁业务有关的化工业务、信息和港口业务，经过本次一体化整合之后，集团公司
的钢铁主营业务基本上将全部进入宝钢股份。
2004年9月27日召开的本公司2004年度第一次临时股东大会审议通过了增发
收购的相关议案。
根据中国证监会于2005年1月19日召开的股票发行审核委员会2005年第1次会
议审核结果，本公司增发50亿股的申请已获股票发行审核委员会会议审核通过，但
具体新股发行上市时间尚未确定。
J. 其他重大事项
如上所述，本公司拟增发新股所募集资金将用于收购集团公司所拥有的部分
下属子公司股权以及部分资产/业务，以实现钢铁业务一体化。本次拟收购目标公
司和资产所涉及的业务包括集团公司目前拥有的钢铁、贸易、与钢铁业务有关的化
工业务、信息和港口业务，经过本次一体化整合之后，集团公司的钢铁主营业务基本上将全部进入本公司。具体拟收购对象(以下简称“拟收购目标公司/资产”)的范围如下所示：
收购对象 收购股权比例/资产范围
上海宝钢国际经济贸易有限公司(“宝钢国 收购集团公司拥有的宝钢国际的100%股
际”)及其附属公司，其中不包括宝钢国际 权
下属上海宝钢技术经济发展公司("宝钢技 术经济")、上海宝铭贸易有限公司("宝 铭")、上海宝立金属制品有限公司("宝 立")、上海宝月专用钢材联营公司("宝月") 及上海宝国物业管理有限公司("宝国物 业")
上海梅山钢铁股份有限公司(“梅钢股份”) 拟收购梅钢股份现有股东拥有的梅钢股份
及其附属公司 的74.01%股权
宁波宝新不锈钢有限公司(“宁波宝新”) 收购集团公司拥有的宁波宝新的54%股权
及其附属公司
上海宝钢化工有限公司(“宝钢化工”)及 收购集团公司拥有的宝钢化工的100%股
其附属公司 权
上海宝信软件股份有限公司(“宝信软件”) 收购集团公司拥有的宝信软件的57.22%股
及其附属公司 权
宝钢集团上海第一钢铁有限公司(“一钢”) 烧结、炼铁及新建的炼钢、1780毫米碳钢、
本部的相关资产和业务 不锈钢板卷热轧资产和业务；东方钢铁和
安徽皖宝股权
宝钢集团上海五钢有限公司(“五钢”)本 五钢的炼钢厂、特冶厂、条钢厂、银亮钢
部和上海钢铁研究所(“钢研所”)相关资 厂、钢管厂的资产和业务；气体公司、浦
产和业务 东国贸、实达精密、东方钢铁和东莞宝特
股权；钢研所的精密冷带生产线资产和业
务
马迹山港区资产和业务 与马迹山港区业务有关的资产/业务
海外子公司包括：宝钢美洲贸易有限公司、 收购集团公司拥有的各海外子公司的所有
宝和通商株式会社、宝金企业有限公司、 股权，其中集团公司拥有宝金企业有限公
宝岛贸易有限公司、宝钢欧洲贸易有限公 司和宝华瑞矿石股份有限公司的股权比例
司、宝钢新加坡贸易有限公司、宝运企业 为50%，拥有其他海外子公司的股权比例
有限公司、宝钢澳大利亚矿业有限公司、 为100%
宝钢巴西贸易有限公司及宝华瑞矿山股份
有限公司
上述收购范围内的公司及资产/业务统称“目标公司/资产”。
于2004年8月11日，本公司与集团公司签订了《关于上海宝钢国际经济贸易有
限公司的股权收购协议》、《关于宁波宝新不锈钢有限公司的股权收购协议》、《关于
上海宝钢化工有限公司的股权收购协议》、《关于上海宝信软件股份有限公司的股份
收购协议》、《关于集团公司所属嵊泗马迹山港区的资产收购协议》以及《关于集团
公司所属海外公司的股权收购协议》；本公司与集团公司及宝钢集团上海梅山有限
公司(以下简称“梅山公司”)签订了《关于上海梅山钢铁股份有限公司的股份收购
协议》；本公司与宝钢集团上海第一钢铁有限公司(以下简称“一钢")签订了《关于
一钢的资产收购协议》；本公司与宝钢集团上海五钢有限公司(以下简称“五钢”)
签订了《关于五钢的资产收购协议》以及本公司与上海钢铁研究所(以下简称“钢
研所")签订了《关于钢研所的资产收购协议》。
本公司和各交易相关方将以经国资委备案的资产评估报告所确定的目标公司/
资产的资产净值为基准，并按照评估基准日至交割日期间目标公司/资产的资产净
值或税后利润变化情况确定的调整数以及从付款日至交割日期间的应计利息进行
调整，确定最终的收购价格。
为完成本次收购，本公司拟通过向集团公司定向增发国家股与向社会公众增
发社会公众股相结合的方式增发新股以募集资金。本次收购资金来源为本次增发所
发行的50亿股普通股的募集资金净额。
上述收购协议的基本先决条件为目标公司/资产的收购均应在下列条件全部成
就或被豁免后实施：
(1) 与本次收购有关的所有有关政府部门的批准已经获得；
(2) 本次增发完成，所募集的资金在扣除相关费用后的净额已经全部汇入本
公司指定的银行账户；及
(3) 在交割日之前目标公司/资产所涉公司的资产、财务状况、业务经营和前
景没有发生重大不利变化。
截至本会计报表批准日止，除上述已说明的事项外发行人(合并)和本公司没有
须披露的其他重大事项。
K. 利润表的补充资料
发行人(合并)/发行人
项目 2004年 2003年
出售、处置部门或被投资单位损失
自然灾害发生的损失
会计政策变更增加/(减少)利润总额
会计估计变更增加/(减少)利润总额 (2,817,557,480.79) (1,906,959,423.00)
债务重组损失
L. 比较数字
若干比较数字乃经重新编排，以符合本期间之呈报形式。
M. 会计报表之批准
本会计报表业经本公司董事会2005年3月14日的决议通过及批准。
（三）本公司最近三年的财务指标
项目 2002年 2003年 2004年
流动比率 1.23 1.16 1.31
速动比率 0.87 0.69 0.78
资产负债率(合并口径) 50.09% 41.41% 34.61%
资产负债率(母公司口径) 50.09% 40.88% 33.41%
应收款项周转次数 9.02 9.64 11.81
存货周转次数 7.34 7.69 7.41
加权平均净资产收益率 14.76% 21.46% 24.67%
加权平均每股净利润 0.34 0.56 0.75
每股经营活动的现金流量 0.86 1.17 1.34
每股净现金流量 0.15 (0.14) 0.10
加权平均净资产收益率=报告期净利润/(期初净资产+报告期净利润/2+报告期发行新股
或债转股等新增净资产 新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数报告 期回购或现金分红等减少净资产 减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月 份数)
加权平均每股净利润=报告期净利润/(期初股份总数+报告期因公积金转增股本或股票 股利分配等增加股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数 增加股份下一月份起至 报告期期末的月份数/报告期月份数报告期因回购或缩股等减少股份数 减少股份下一月份 起至报告期期末的月份数/报告期月份数)
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净（减少）增加额/期末总股本 二、模拟合并会计报表
本模拟合并会计报表是基于宝钢股份自2003年1月1日开始拥有上述目标资产并按上文 所述的股权比例收购了上述目标公司的假设而编制的，并不考虑宝钢股份收购目标公司/资 产时所需支付的收购对价，亦不考虑目标公司/资产在2004年6月30日("评估基准日")的评估 增减值。（一）关于模拟合并会计报表的审计情况
本模拟合并会计报表经安永华明会计师事务所审计，并出具了标准的无保留审计意见。（二）模拟合并会计的编制基础及相关假设
1. 本模拟合并会计报表是基于宝钢股份自2003年1月1日开始拥有上述目标资产并按上文
所述的股权比例收购了上述目标公司的假设而编制的，并不考虑宝钢股份收购目标公司/资 产时所需支付的收购对价，亦不考虑目标公司/资产在2004年6月30日("评估基准日")的评估 增减值。因此，本模拟合并会计报表仅以宝钢股份截至2004年12月31日止两年各年度("有关 期间")的法定会计报表与各目标公司/资产有关期间的单体模拟会计报表为基础汇总编制而 成，并对宝钢股份与目标公司/资产之间以及各目标公司/资产之间的关联交易及往来余额于 编制本模拟合并会计报表时汇总抵消。有关各收购公司/资产的模拟会计报表的编制基础， 请参见下文说明。就本模拟合并会计报表而言，除特别指明以外，"发行人(模拟合并)"的称 谓是指模拟合并的宝钢股份和目标公司/资产。
2. 有关资产收购的模拟会计报表编制基础
宝钢股份拟收购集团公司的资产包括五钢和钢研所的相关资产/业务、马迹山港口资产
及业务、一钢的相关资产及业务(简称"非股权收购之目标资产/业务")。为编制各非股权收购 之目标资产/业务的单体模拟会计报表，各非股权收购之目标资产/业务于2003年12月31日及 2004年12月31日的单体模拟资产负债表和有关期间的单体模拟利润表是按各非股权收购之 目标资产/业务于2003年1月1日开始并于有关期间内均各自作为一个实体而独立存在的基准 和假设而编制的。在有关期间，各非股权收购之目标资产/业务的单体模拟会计报表反映各 非股权收购之目标资产/业务的资产、负债及经营成果。
(1) 五钢和钢研所的相关资产/业务
于有关期间，五钢和钢研所发生的公共费用，对能辨明为非股权收购之目标资产/业务
发生的，直接列入非股权收购之目标资产/业务的模拟利润表，不能辨明归属的公共费用， 大致按以下分摊依据在非股权收购之目标资产/业务与非目标资产/业务(以下简称"五钢存续 公司")之间进行分摊:
费用项目 分摊依据
工资及职工相关的福利和其他费用 按职工人数
其他销售费用 按销售收入
其他管理费用 按销售收入
根据重组方案，五钢和钢研所非股权收购之目标资产/业务和存续公司之间在有关期间将产生新的关联交易，该等关联交易在宝钢股份完成对五钢和钢研所非股权收购之目标资产/业务的收购后仍将持续存在。据此，五钢存续公司将与宝钢股份签署一系列的关联交易协议，规范明确宝钢股份收购非股权收购之目标资产/业务后与五钢存续公司持续进行下述的有关关联交易（以下简称"持续关联交易"）的相关条款：
. 向五钢存续公司出售产品；
. 向五钢存续公司租赁非股权收购之目标资产/业务占用的相关土地及房屋；
. 其他。
编制五钢和钢研所非股权收购之目标资产/业务的模拟会计报表时，集团公司、宝钢股份、五钢和钢研所管理层假设上述持续关联交易已于有关期间内一直存在，并且假设已按照上述持续关联交易协议的条款于有关期间内进行该等持续关联交易。
(2) 马迹山港口资产/业务
于有关期间，马迹山港口作为集团公司的一个成本利润中心，财务上进行独立核算，
原始财务资料直接反映了与马迹山港口业务有关的收入、成本及费用。
(3) 一钢的相关资产/业务
于有关期间，假设发行人(模拟合并)已采用受托管理的方式对一钢非目标资产/业务(以
下简称"一钢存续公司")进行日常业务的管理，原一钢的管理行政部门和销售、采购部门均划归非股权收购之目标资产/业务所有。作为非股权收购之目标资产/业务的生产中心，一钢存续公司的销售和采购活动均由非股权收购之目标资产/业务的营销部和采购部代理。
于有关期间，一钢发生的公共费用，对能辨明为非股权收购之目标资产/业务发生的，直接列入非股权收购之目标资产/业务的模拟利润表，不能辨明归属的公共费用，主要为职工社会保险费用，按非股权收购之目标资产/业务与一钢存续公司相对应的职工人数比例进行分摊。
假设于2003年度非股权收购之目标资产/业务按市场价向一钢存续公司销售铁水。
根据重组方案，一钢非股权收购之目标资产/业务和存续公司之间在有关期间将产生新的关联交易，该等关联交易在宝钢股份完成对一钢非股权收购之目标/业务的收购后仍将持续存在。据此，一钢存续公司将与宝钢股份签署了一系列的关联交易协议，规范明确宝钢股份收购非股权收购之目标资产/业务后与一钢存续公司进行下述持续关联交易的相关条款：
. 向一钢存续公司出售原燃料；
. 一钢存续公司租赁非股权收购之目标资产/业务占用的相关土地及房屋；
. 一钢存续公司向非股权收购之目标资产/业务提供委托加工服务；
. 向一钢存续公司收取委托管理费用；
编制一钢相关资产/业务的模拟会计报表时，集团公司、宝钢股份和一钢管理层假设上述持续关联交易已于有关期间内一直存在，并且假设已按照上述持续关联交易协议的条款于有关期间内进行该等持续关联交易。3. 有关股权收购的模拟会计报表编制基础 (1) 宁波宝新和宝信软件
宁波宝新和宝信软件于有关期间各自的合并会计报表包括公司本部和下属所有的子公司及参股公司。在有关期间，宁波宝新和宝信软件各自的合并会计报表反映宁波宝新和宝信软件整体的资产、负债情况及经营成果。另外，根据中国证监会"公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号"的精神，宁波宝新于有关期间根据公司章程在税后利润中提取的职工奖励及福利基金计入当期管理费用，不作为利润分配处理。 (2) 宝钢化工
宝钢化工在编制有关期间的模拟合并会计报表时，是假设宝钢化工2004年初增资后的手续及营业执照的变更登记不存在障碍，均已办妥。
另外，上海宝山钢铁总厂化工经营部（以下简称"化工经营部"）是由上海宝山钢铁总厂（即集团公司的前身）于1992年11月19日单独出资30万元成立的，已经由上海市黄浦审计事务所出具"黄审所验（92）第601号"验资报告予以验证。在1997年12月31日，集团公司将其拥有的化工经营部的股权转让给宝钢化工。后宝钢化工在1998年9月对化工经营部进行追加投资计人民币170万元，但由于宝钢化工是集团公司的全资子公司，根据《公司法》规定宝钢化工不能拥有全资子公司，因此人民币170万元至今尚未办理增资验资，也未进行工商变更。本次宝钢股份将收购集团公司在宝钢化工的股权，包括化工经营部的100%的股权。宝钢化工于有关期间的模拟合并报表是假设化工经营部在有关期间均由宝钢化工直接拥有的基础上编制。 (3) 宝钢国际
对于宝钢国际，本次收购范围不包括其下属的上海宝钢技术经济发展有限公司、上海宝铭贸易有限公司、上海宝立金属制品有限公司、上海宝月专用钢材联营公司和上海宝国物业管理有限公司("宝钢国际拟剥离子公司")，宝钢国际对该等拟剥离公司的持股比例分别为100%、51%、51%、51%和100%。为编制宝钢国际有关期间的模拟合并会计报表，于有关期间，宝钢国际对于拟剥离子公司的长期股权投资均假设为代集团公司出资投资形成，原账面上该等长期股权投资科目以及与其相关的科目在宝钢国际的模拟合并会计报表合并列示为应收集团公司投资款。
于2004年8月24日，上海宝钢运输有限公司("宝钢运输")及上海宝钢钢材贸易有限公司 (“宝钢钢材贸易”)与上海宝钢技术经济发展公司(“宝钢技术经济”)分别签订了股权转让合同，将宝钢运输及宝钢钢材贸易原拥有上海宝铁储运有限公司("宝铁储运")85%和15%的股权分别以人民币11,914,425.10元及人民币2,102,545.61元的价格转让给宝钢技术经济。上述股权转让合同确定2004年6月30日为交易基准日，并且相关股权转让手续已于2004年8月办理完毕。由于宝钢技术经济属于拟剥离的子公司，对于将宝钢国际拥有的宝铁储运股权转让给拟剥离的子公司的行为，发行人(模拟合并)根据交易基准日视同2004年6月30日已将宝铁储运剥离给宝钢技术经济。因此，本模拟会计报表的编制是假设该股权转让已于2004年6月30日完成，宝铁储运2004年6月30日后之经营成果不再纳入模拟合并利润表。
另外，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号》的精神，宝钢国际对其下属子公司根据公司章程在税后利润中提取的职工奖励及福利基金在编制模拟合并会计报表时计入当期管理费用，不作为利润分配处理。 (4) 梅钢
于有关期间梅钢的会计报表是基于以下而编制的：
宝钢股份拟收购梅山公司所拥有的梅钢的股权。宝钢股份要求在收购前梅钢对与关联公司的债权债务进行重组，并对梅钢因经营产生的未尽事宜进行清理。根据集团公司就有关事项的说明，在编制本会计报表时，梅钢对部分三年以上的应收关联公司款计提了坏账准备，并对梅钢因经营产生的未尽事宜列支了有关费用。
根据本次梅钢股权收购的安排，集团公司或其下属公司将先向梅钢其他股东协议收购梅钢的股权，其新增的梅钢股权加上梅山公司原持有的梅钢股权将全部出售予宝钢股份。
截至2004年10月22日，宝钢股份已与持有梅钢74.01%股权份额的股东签订了股权转让协议，因此，在本模拟合并会计报表中，梅钢的少数股东持股比例假设为25.99%。 (5) 海外公司
于有关期间，由于集团公司对宝华瑞的经营方针和财务决策并没有实际控制权，按照 有关投资协议，集团公司只是根据一定比例收取固定回报，因此，对宝华瑞的投资反映为长 期股权投资，并按成本法核算。其他海外公司的会计报表包括各海外公司公司本部和下属子 公司，由集团公司将各海外公司原按当地会计准则编制的有关期间的会计报表转换成按照中 国《企业会计准则》和《企业会计制度》编制的会计报表，汇总并入本模拟合并会计报表。 4. 本模拟合并会计报表是假设目标公司/资产在有关期间开始时就属于宝钢股份的基础 上编制的。作为专项用途的本模拟合并会计报表，只编制有关期间的模拟合并资产负债表和 模拟合并利润表。 5. 本模拟合并会计报表是基于模拟合并会计报表各项主要会计政策和会计估计，且在有 关期间内的重大会计政策、会计估计无变更，并根据宝钢股份和目标公司/资产自2003年1月 1日起的相应会计资料模拟编制而成的。集团公司和宝钢股份管理层确认，除未编制模拟现 金流量表以及为编制各目标公司/资产模拟会计报表在有关期间内保持一贯性的部分重大会 计政策采用追溯法以及部分重大会计估计追溯至2003年1月1日起生效的调整外，编制本模拟 合并会计报表采用的重要会计政策和会计估计，在所有重大方面均符合《企业会计准则》及 《企业会计制度》的有关规定。 6. 本模拟合并会计报表主要为宝钢股份收购集团公司所拥有的目标公司/资产之事宜，按 中国证券监督管理委员会有关要求而编制，仅供宝钢股份向中国证券监督管理委员会申报批 准有关收购拟出售公司/资产事宜和申请上市公司新股发行的用途使用。（三）模拟合并会计报表 1. 模拟合并资产负债表
模拟合并资产负债表
人民币元
资产 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产
货币资金 6,954,263,648.70 5,976,101,558.90
短期投资 2,243,250,338.94 855,609,936.75
应收票据 3,849,698,803.62 3,213,494,998.54
应收股利 1,124,379.56
应收账款 3,993,578,288.43 3,474,300,176.49
其他应收款 2,397,843,100.26 1,648,048,838.67
预付账款 3,476,214,243.74 5,340,928,662.38
应收补贴款 3,864,000.00
存货 23,776,669,183.66 15,788,939,883.73
待摊费用 7,727,657.21 6,382,176.32
应收集团公司投资款 92,983,303.74 107,155,090.26
一年内到期的长期债权投资 6,000,000.00
流动资产合计 46,803,216,947.86 36,410,961,322.04
长期投资
长期股权投资 1,976,490,322.19 1,794,866,270.20
长期债权投资 239,243,915.18 295,433,063.20
长期投资合计 2,215,734,237.37 2,090,299,333.40
其 中 ： 合 并 价 差 51,856,540.29 220,615,082.99
固定资产
固定资产原价 148,156,447,879.93 134,598,837,967.51
减: 累 计 折 旧 80,829,623,124.65 70,874,793,043.50
固定资产净值 67,326,824,755.28 63,724,044,924.01
减: 固 定 资 产 减 值 准 备 191,105,390.77 230,554,702.25
固定资产净额 67,135,719,364.51 63,493,490,221.76
工程物资 70,287,252.29 314,456,569.52
在建工程 15,472,890,991.93 15,869,330,015.57
固定资产合计 82,678,897,608.73 79,677,276,806.85
无形资产及其他资产
无形资产 2,363,684,367.51 2,397,093,379.21
长期待摊费用 197,531,794.23 50,346,723.55
其他长期应收款 240,025,512.13 222,940,015.20
其他长期资产 693,060.01 305,624.87
无形资产及其他资产合计 2,801,934,733.88 2,670,685,742.83
递延税项
递延税款借项 406,428,769.43 357,424,014.91
资产总计 134,906,212,297.27 121,206,647,220.03
模拟合并资产负债表(续)
人民币元
负债及股东权益 2004年12月31日 2003年12月31日
流动负债
短期借款 15,185,265,195.24 9,318,270,909.08
应付票据 3,245,015,224.08 5,772,970,399.73
应付账款 7,500,290,353.04 8,167,138,934.88
预收账款 7,441,534,611.44 6,284,178,827.49
应付工资 629,594,551.13 411,220,857.85
应付福利费 167,057,066.51 41,770,047.32
应付股利 1,106,830,853.13 10,370,435.96
应交税金 1,001,878,333.48 764,912,323.04
其他应交款 57,905,431.06 72,921,901.20
其他应付款 1,536,529,560.57 1,622,996,191.03
预提费用 105,400,031.29 31,868,816.34
应付控股公司款 125,902,500.00 130,480,000.00
一年内到期的长期应付
控股公司款 3,232,208,000.00 3,259,832,000.00
一年内到期的长期借款 2,939,419,573.03 1,067,694,652.86
流动负债合计 44,274,831,284.00 36,956,626,296.78
长期负债
长期借款 9,766,286,045.41 11,655,427,011.90
长期应付款 691,428,841.15 435,122,189.88
专项应付款 101,383,664.28 35,888,703.85
长期应付控股公司款 6,333,621,442.86 9,715,190,375.40
长期负债合计 16,892,719,993.70 21,841,628,281.03
负债合计 61,167,551,277.70 58,798,254,577.81
少数股东权益 4,447,820,146.61 3,861,266,469.51
股东权益
净资产 69,290,840,872.96 58,547,126,172.71
股东权益合计 69,290,840,872.96 58,547,126,172.71
负债及股东权益总计 134,906,212,297.27 121,206,647,220.03
2. 模拟合并利润表
模拟合并利润表
人民币元
2004年度 2003年度
主营业务收入 128,566,778,345.96 95,174,911,737.82
减: 主营业务成本 99,421,582,513.17 75,081,965,200.04
主营业务税金及附加 623,834,432.39 498,068,487.62
主营业务利润 28,521,361,400.40 19,594,878,050.16
加:其他业务利润 284,523,331.59 249,828,263.10
减: 营业费用 1,729,322,503.01 1,311,984,176.96
管理费用 5,136,191,649.29 4,184,477,707.97
财务费用 1,359,460,668.41 1,361,702,681.33
营业利润 20,580,909,911.28 12,986,541,747.00
加:投资收益 328,825,253.74 165,866,337.12
补贴收入 40,559,372.61 9,613,763.39
营业外收入 182,405,930.50 31,679,056.28
减: 营业外支出 493,835,885.60 391,545,722.31
利润总额 20,638,864,582.53 12,802,155,181.48
减: 所得税 5,658,682,534.06 3,342,063,360.54
减：少数股东损益 665,308,807.71 313,197,166.04
净利润 14,314,873,240.76 9,146,894,654.90
（四）收入与利润情况
1． 主营业务收入与利润
2004年度 2003年度
主营业务收入 128,566,778,345.96 95,174,911,737.82
其中：钢铁产品 109,383,021,032.41 80,020,695,291.99
能源、服务及其他 19,183,757,313.55 15,154,216,445.83
主营业务利润 28,521,361,400.40 19,594,878,050.16
营业利润 20,580,909,911.28 12,986,541,747.00
利润总额 20,638,864,582.53 12,802,155,181.48
净利润 14,314,873,240.76 9,146,894,654.90
2． 主营业务收入的构成
本公司模拟合并主营业务收入中，钢铁产品的销售收入占主营业务收入总额的80%以
上。剔除钢铁产品的社会贸易销售收入，2003年和2004年，碳钢业务的销售收入分别为462亿元和727亿元；不锈钢业务的销售收入分别为29亿元和73亿元；特种钢业务的销售收入分别为36亿元和58亿元。
3． 重大投资
(1) 投资收益
2004年度 2003年度
债权投资收益 19,071,131.12 9,294,939.91
分占联营公司本年利润 182,345,350.52 105,079,933.81
股权投资处置收益 (1,884,425.53) (33,769,630.27)
其他股权投资收益 51,488,820.16 22,324,169.72
国债回购投资收益 19,991,663.23 52,222,886.75
基金赎回 35,160,685.83
委托理财收益 56,467,921.48 28,596,911.06
股权投资差额摊销 (27,213,863.69) (9,558,739.42)
短期投资跌价准备 (8,434,840.32) (9,444,664.60)
其他投资收益 1,832,810.94 1,120,530.16
合计 328,825,253.74 165,866,337.12
于资产负债表日，发行人(模拟合并)投资收益的汇回均无重大限制。
(2) 非经常性损益
2004年 2003年
委托理财收益 56,467,921.48 28,596,911.06
国债回购投资收益 19,991,663.23 52,222,886.75
基金赎回 35,160,685.83
短期投资跌价准备 (8,434,840.32) (9,444,664.60)
违约金滞纳金支出 (1,869,408.55) (1,320,868.36)
债务重组损失 (1,523,749.03) (17,231,500.31)
固定资产清理报废损失 (83,254,894.74) (207,979,437.95)
固定资产盘亏 (25,811,243.69) (475,234.09)
计提固定资产减值准备 (7,270,927.62) (51,040,688.27)
4． 营业外支出
2004年度 2003年度
违约金滞纳金支出 1,869,408.55 1,320,868.36
债务重组损失 1,523,749.03 17,231,500.31
固定资产清理报废损失 83,254,894.74 207,979,437.95
固定资产盘亏 25,811,243.69 475,234.09
计提固定资产减值准备 7,270,927.62 51,040,688.27
保安费 16,212,056.37 16,459,082.33
社区属地化费用 37,000,000.00
捐赠费 52,599,436.79 36,403,464.45
外供电切除费
及补充养老保险费 (1) 278,040,000.00
其他 27,254,168.81 23,635,446.55
合计 493,835,885.60 391,545,722.31
(1) 根据本公司与梅山公司的协商，截止2004年12月31日止，本公司应该支
付梅山公司已退休职工补充养老保险和企业补贴以及支付梅山矿业外供
电切除费用，共计人民币27,804万元。该等费用是本公司与梅山公司因
本次收购对以前经营所产生而未尽事宜的一次性安排。该等款项已于
2004年底支付完毕，实际履行金额为人民币27,804万元，一次性记入2004
年度的营业外支出中。
5． 税率及税收优惠政策
发行人(模拟合并)主要税项及其税率列示如下：
1. 增值税 应税产品销售收入按17%和13%的税率计算销项
税,并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额
缴纳增值税。
2. 营业税 按应税营业收入的3%5%计缴营业税。其中，根
据国家/地区有关税收问题的通知的规定，宝信软
件取得的部分技术开发收入免征营业税。
3. 城市维护建设税 按应缴纳增值税及营业税税额的1%或7%缴纳。
(摮墙ㄋ?)
4. 教育费附加 按应缴纳增值税额及营业税额的3%或4%缴纳。
5. 河道管理费 按应缴纳增值税额及营业税额的1%缴纳。
6. 房产税 对拥有产权的房屋按国家规定的比例计缴房产
税。
7. 企业所得税 宝钢股份和各目标公司按各自的应纳税所得额根
据各自适用的所得税税率计缴企业所得税。就编
制各目标资产的有关期间的模拟报表而言，相关
的企业所得税是在假设目标资产与存续公司分别
交税的基础上计算而得，并视同其已由存续公司
缴纳。
8. 个人所得税 发行人(模拟合并)支付予个人的薪金所得额，由
发行人(模拟合并)依税法规定代扣缴个人所得
税。
9. 贸易税 宝钢欧洲计缴的贸易税是由德国市政当局征收。
根据商业利润确定临时评估率，通常定为5%的商
业利润，然后根据当地不同情况，乘以
300%~500%。
（五）资产
1. 固定资产
固定资产折旧采用直线法平均提列，并按固定资产类别的原价、预计使用年限和预计
残值(原价的4%)确定折旧率如下:
类别 估计使用年限 年折旧率
房屋及建筑物 1535 2.7% 6.4%
机器设备 715 6.4% 13.7%
运输工具 510 9.6% 19.2%
办公及其他设备 49 10.7% 24.0%
在编制目标资产模拟合并会计报表时，按照目标资产自2003年1月1日起就已经开始执 行宝钢股份2004年1月1日起变更后的固定资产折旧年限的基准进行编制。
2003年12月31日 原值 累计折旧 净值
房屋及建筑物 28,698,778,825.13 10,495,346,829.58 18,203,431,995.55
机器设备 83,258,225,040.74 44,438,442,394.91 38,819,782,645.83
运输工具 11,501,274,403.30 8,885,026,953.74 2,616,247,449.56
租入固定资产改
良支出 6,716,668.91 2,774,038.56 3,942,630.35
办公及其他设备 11,133,843,029.43 7,053,202,826.71 4,080,640,202.72
合计 134,598,837,967.51 70,874,793,043.50 63,724,044,924.01
2004年12月31日 原值 累计折旧 净值
房屋及建筑物 31,133,792,029.01 (12,362,459,650.04) 18,771,332,378.97
机器设备 95,079,387,831.67 (51,109,690,754.49) 43,969,697,077.18
运输工具 10,673,550,746.16 (9,243,073,314.72) 1,430,477,431.44
租入固定资产改
良支出 7,100,201.62 (3,748,052.45) 3,352,149.17
办公及其他设备 11,262,617,071.47 (8,110,651,352.95) 3,151,965,718.52
合计 148,156,447,879.93 (80,829,623,124.65) 67,326,824,755.28
于2004年12月31日，上述固定资产中净值为人民币895,409,705.50的四艘货轮已作为长 期抵押借款之抵押物。
于2004年12月31日，发行人(模拟合并)正在办理净值为人民币5,030,637,622.85元的房 屋和建筑物的房产证，发行人(模拟合并)管理层认为，在满足有关的登记手续及支付有关费用后，发行人(模拟合并)没有法律及其他障碍取得有关的房产证。
根据2004年6月30日梅山公司与梅钢股份签订的协议，梅山公司转让予梅钢股份于2004年6月30日账面净值为人民币714万元之房屋及设备，梅钢股份转让予梅山公司于2004年6月30日账面净值为人民币3,850万元之房屋。于2004年下半年，梅山公司又转让予本公司帐面净值为人民币88万元之房屋及设备，本公司亦转让予梅山公司帐面净值为人民币153万元之房屋及设备。
2. 在建工程
宝钢股份与目标资产模拟合并报表于2004年12月31日主要在建工程的情况及工程
进度情况如下:
工程项 工程投入
目名称 占预算比例
技改与基建项目 0~96%
四期技改工程 58%
粗轧改造 小于1%
技措项目 61%
合金钢棒材 27%
办公楼及厂房 25%
公共辅助设施改造 71%
技改与基建项目 70%
十五节水 23%
炭黑生产线二期工程 93%
不锈钢工程项目 78%
ERP项目
(信息化建设) 79%
新捆带生产线 90%
轧后精整改造 18%
宝钢大厦网络改造 93%
二次助融 71%
管线移地改造 83%
原辅材料供应 81%
原材料区域整合 89%
180M3氧气压缩机 93%
液态低温槽车11M3 29%
科研项目 21%
矿渣微粉 55%
高煤管 6%
马迹山其他 2%
不锈钢长型材工程 4%
特冶技术改造 7%
循环水系统改造 58%
170M3贮槽 26%
喷煤项目 58%
3. 长期投资
项目 2004年 吸收合并 2004年
1月1日 本年增加 益昌薄板 本年减少 12月31日
长期股权投资 1,795,241,569.51 462,733,745.02 (210,062,511.97) (71,339,268.12) 1,976,573,534.44
长期债权投资 295,433,063.20 70,810,851.98 (121,000,000.00) 245,243,915.18
减：长期投资
减值准备 (375,299.31) 292,087.06 (83,212.25)
合计 2,090,299,333.40 533,544,597.00 (210,062,511.97) (192,047,181.06) 2,221,734,237.37
宝钢股份与目标资产模拟合并报表长期股权投资比宝钢股份有限公司有较大增长主
要是由于上海宝钢国际经济贸易有限公司和上海梅山钢铁股份有限公司存在较大金
额的长期股权投资，2004年12月31日分别为人民币994,789,729.08元（2003年：
人民币784,344,822.32元）和人民币479,731,156.07元（2003年：人民币452,435,042.08
元）。
长期股权投资包括：
(i) 按成本法核算的股票投资
2004年1月1日及
被投资企业名称 股份类别 股数 投资期限 所占权益比例 2004年12月31日
长江经济联合发展
(集团)股份有限公司 法人股 700,000 长期 0.1% 980,000.00
源水股份 法人股 12,500 长期 很小 125,000.00
申能股份 法人股 12,500 长期 很小 125,000.00
合计 1,230,000.00
(ii) 其他股权投资
2004年1月1日 本年增加 吸收合并益昌薄板 本年减少 2004年12月31日
按权益法核算的 长期股权投资
于联营公司
之投资 注1 914,572,912.90 378,093,527.38 (42,925,404.43) 1,249,741,035.85
股权投资
差额 注2 228,309,698.31 60,823,217.64 (210,062,511.97) (27,213,863.69) 51,856,540.29
1,142,882,611.21 438,916,745.02 (210,062,511.97) (70,139,268.12) 1,301,597,576.14 按成本法核算的
长期股权投资 注3 651,128,958.30 23,817,000.00 (1,200,000.00) 673,745,958.30
减：长期投资
减值准备 (375,299.31) 292,087.06 (83,212.25)
合计 1,793,636,270.20 462,733,745.02 (210,062,511.97) (71,047,181.06) 1,975,260,322.19
注1按权益法核算的于联营公司/合并子公司之投资
损益调整 于联营公司
占被投资 投资成本 累计增/(减)额 之投资
企业注册 2004年 2004年 2004年
被投资企业名称 投资期限 资本比例 12月31日 12月31日 12月31日
上海宝钢阿塞洛激光
拼焊有限公司 20年 38% 46,170,000.00 (2,131,923.14) 44,038,076.86
烟台鲁宝工贸有限责任公司 长期 100% 1,650,000.00 9,950,894.81 11,600,894.81
宝钢集团上海鲁宝宝钢经销处 长期 100% 500,000.00 1,625,583.43 2,125,583.43
河南正龙煤业有限公司 50年 35% 99,610,000.00 81,749,724.44 181,359,724.44
广州万宝井汽车部件有限公司 50年 25% 24,840,000.00 (3,280,250.00) 21,559,750.00
天津宝钢储菱物资配送有限公司50年 40% 56,000,000.00 (9,915,342.62) 46,084,657.38
东方钢铁电子商务有限公司 20年 88% 68,927,409.61 (9,122,697.48) 59,804,712.13
安徽皖宝矿业股份有限公司 长期 53% 17,511,526.88 1,059,150.15 18,570,677.03
上海宝江航运有限公司 20年 40% 16,000,000.00 10,485,867.28 26,485,867.28
浙江嵊泗宝捷国际船舶代理
有限公司 20年 40% 1,200,000.00 2,506,902.32 3,706,902.32
河南平宝煤业有限公司 50年 40% 120,000,000.00 120,000,000.00
无锡宝井钢材加工配送有限公司50年 33% 33,209,774.86 4,567,511.71 37,777,286.57
上海实达精密不锈钢有限公司 长期 40% 70,221,026.91 45,258,547.88 115,479,574.79
南京伊士奇梅山能源有限公司 长期 96.6% 408,000,000.00 69,687,132.18 477,687,132.18
南京铁梅运输贸易有限责任公司长期 55% 330,000.00 1,714,023.89 2,044,023.89
温州宝隆贸易有限公司 12年 40% 200,000.00 393,877.29 593,877.29
上海中集宝伟工业有限公司 长期 13.5% 28,587,519.30 (1,329,571.14) 27,257,948.16
Bao Australia Pty. Ltd. 长期 100% 5,522,076.98 644,493.33 6,166,570.31
宝钢意大利钢材集散中心有限公司长期 51% 25,844,116.84 21,470,447.89 47,314,564.73
Treasury Mountain (Panama) S.A. 长期 100% 83,212.25 83,212.25
1,024,406,663.63 225,334,372.22 1,249,741,035.85
注1注：
于资产负债表日，烟台鲁宝工贸有限责任公司，宝钢集团上海鲁宝宝钢经销处，
东方钢铁电子商务有限公司，安徽皖宝矿业股份有限公司，南京伊士奇梅山能源有
限公司，南京铁梅运输贸易有限责任公司，宝钢意大利钢材集散中心有限公司，
Treasury Mountain (Panama) S.A.和Bao Australia Pty. Ltd.的总资产、销售收入和净利
润均较小，对发行人(模拟合并)的财务状况、经营成果无重大影响，因此发行人(模
拟合并)未将这些子公司纳入合并报表的范围之内。
采用权益法核算时，发行人(模拟合并)与发行人(模拟合并)之联营公司的会计
政策无重大差异，并且该等长期投资的投资变现及投资收益汇回不存在重大限制。
注2 股权投资差额
摊余金额 摊余金额
被投资 2003年 吸收合并 2004年
企业名称 摊销年限 初始金额 12月31日 益昌薄板减少 本年增加额 本年摊销额 12月31日
上海申井钢材加工有限公司 5年 8,172,099.72 6,537,679.78 (1,634,419.94) 4,903,259.84
东方钢铁电子商务有限公司 5年 1,472,590.39 1,178,072.31 (294,518.08) 883,554.23
上海新华钢铁有限公司 5年 8,145,678.76 6,516,543.01 3,736,031.13 (2,189,540.42) 8,063,033.72
上海宝景信息技术发展有限公司 10年 2,042,882.71 1,636,197.08 (204,288.28) 1,431,908.80
上海宝利计算机集成技术有限公司 10年 10,474.74 8,467.08 (1,047.48) 7,419.60
上海实达精密不锈钢有限公司 43年 7,551,678.20 7,551,678.20 (351,240.84) 7,200,437.36
上海益昌薄板公司 5年 200,430,077.81 193,749,075.22 (210,062,511.97) 26,282,676.14 (9,969,239.39)
宝钢股份黄石涂镀板有限公司 6年 19,721,644.99 18,683,663.83 23,252,832.17 (12,569,569.26) 29,366,926.74
247,547,127.32 228,309,698.31 (210,062,511.97) 60,823,217.64 (27,213,863.69) 51,856,540.29
宝钢股份于2004年4月1日购买益昌薄板剩余的10%股权，收购价格为人民币
139,372,000.00元，与益昌薄板股权交割日所有者权益中所占份额的差额(借差)，记
入本期增加额。宝钢股份于2004年4月1日完成对益昌薄板的吸收合并，将股权投资
差额的摊余价值转作长期待摊费用在账面单独列示，并在原股权投资差额的剩余摊
销年限内摊销。
注3按成本法核算的其他股权投资
投资金额
被投资企业名称 投资期限 所占权益比例 2004年12月31日
安徽宝钢物资有限公司 注 10年 20% 1,500,000.00
丹东播磨耐火材料有限公司 注 15年 20% 20,000,000.00
上海大屯能源股份有限公司 长期 2.34% 11,000,000.00
宝钢集团财务有限责任公司 注 长期 27.11% 372,864,751.93
中经技投资顾问股份有限公司 长期 5% 3,000,000.00
开滦精煤股份有限公司 长期 1.30% 7,000,000.00
大同煤业股份有限公司 长期 0.63% 5,000,000.00
山西潞安环保能源
开发股份有限公司 长期 1.46% 10,000,000.00
宁波港北仑股份有限公司 长期 2.27% 15,371,426.00
上海宝伟工业有限公司 30年 15.79% 32,298,681.03
上海瀚洋船舶集装箱零部件
制造有限公司 注 30年 20% 3,311,720.00
安徽徽商股份有限公司 长期 3.53% 3,000,000.00
上海优斯物业管理有限公司 15年 10% 100,000.00
华润置地(北京)股份有限公司 长期 0.12% 1,618,750.00
上海宝印金属彩涂有限公司 50年 10% 8,742,000.00
东莞宝特模具钢加工中心 长期 10% 3,000,000.00
中冶赛迪工程技术股份有限公司 长期 8% 9,508,999.34
金川集团自动化工程有限公司 长期 7.13% 1,000,000.00
宝华瑞矿山股份有限公司 长期 50% 156,429,630.00
山西宝源化工有限公司50年 50年 15% 9,000,000.00
合计 673,745,958.30
注：
由于发行人(模拟合并)对安徽宝钢物资有限公司、丹东播磨耐火材料有限公
司、宝钢集团财务有限责任公司和上海瀚洋船舶集装箱零部件制造有限公司不具有
重大影响，故采用成本法核算。
长期债权投资包括：
债券种类 面值 年利率 购入金额 到期日 余额
99宝钢债券 6,000,000.00 4.0% 6,000,000.00 2005年8月10日 6,000,000.00
哈默斯利债券 108,963,560.00 LIBOR+2.5% 108,963,560.00 2015年12月31日 239,243,915.18
合计 245,243,915.18
其中：一年内到期的长期债权投资 6,000,000.00
注： 基准利率为发行当年和其他各计息年度起息日适用的中国人民银行
公布的一年期整存整取定期储蓄存款利率。
于资产负债表日，发行人(模拟合并)之长期投资及短期投资共占净资产的比重
为6.4%。
4. 有形资产
截至2004年12月31日，发行人(模拟合并)有形资产净值为132,337,268,478.32元（2003
年：118,752,824,940.95元）（有形资产净值为总资产减无形资产、待摊费用及长期待摊费用后的余额）。
5. 递延税款借项
宝钢股份与目标公司/资产模拟合并报表递延税款借项主要是由于计提各项资产减值准
备(包括存货跌价准备、应收账款坏账准备)及预提费用等各项还未经税务局批准的但将来可列支的费用的时间性差异而形成的。
6. 存货
宝钢股份与目标资产模拟合并报表存货比宝钢股份有限公司有较大增长主要是由于上
海宝钢国际经济贸易有限公司期末存在大量尚未出售的存货，2004年12月31日为人民币 11,559,244,867.23元（2003年：人民币8,084,718,726.98元）。（六）负债 1. 短期借款
2004年12月31日 2003年12月31日
银行借款
信用借款 10,087,929,779.09 6,253,198,252.23
质押借款（附注六/(3)） 4,757,973,516.15 504,538,656.85
担保借款 207,371,900.00 1,498,534,000.00
抵押借款 17,000,000.00
关联方借款
信用借款 30,990,000.00 90,000,000.00
抵押借款 40,000,000.00
委托贷款 84,000,000.00 932,000,000.00
集团公司无息委托贷款
（用于代为持有太平洋保险公司股份） 937,500,000.00 937,500,000.00
以宝钢化工名义代集团公司持有
太平洋保险公司股份(成本) (937,500,000.00) (937,500,000.00)
合计 15,185,265,195.24 9,318,270,909.08
于银行借款中，2004年度人民币借款年利率为3%~5.742%(2003年：
1.50%~6.77%)，美元借款年利率为2.46%~2.91% (2003年：1.76%~1.95%)。2004年
12月31日美元对人民币汇率为1：8.2765(2003年：1：8.2767)。
抵押借款的抵押物为价值人民币33,127,751.86元的在建工程。
关联方委托贷款为一钢通过华宝信托投资有限责任公司向集团公司下属子公
司的借款，年利率为4.2%。
占被投资
委托投资公司名称 股份类别 股数 公司股权比例 投资金额
中国太平洋保险
(集团)股份有限公司 法人股 375,000,000 8.72% 937,500,000 2. 应付账款
应付账款余额为人民币7,500,290,353.04元(2003年12月31日：人民币
8,167,138,934.88元)，账龄均未超过三年，且账户期/年末余额中所含应付关联公司
款明细如下：
2004年12月31日 2003年12月31日
梅山公司及其附属公司 90,507,883.24 181,420,229.74
宝钢集团企业开发总公司 145,920,161.61 109,555,752.10
上海宝钢工程技术有限公司 147,931,139.70 78,044,206.38
上海宝钢设备检修有限公司 34,054,514.46 57,608,979.63
五钢存续公司及其子公司 38,001,561.55 703,490.21
阪和兴业株式会社 26,750,376.75 11,782,291.37
宝钢国际拟剥离子公司 6,984,300.68 12,705,433.42
一钢存续公司及其子公司 12,416,330.76 14,841,312.40
上海威钢能源有限公司 15,088,495.49 11,382,870.00
上海宝钢工业检测有限公司 22,703,755.22 15,860,060.46
上钢三厂 15,645,399.66 20,681,247.99
Treasure Mountain (Panama) S.A. 304,846.11
集团公司 111,276.42 1,161,276.42
西门子制造中心有限公司 1,088,725.60
金山轮船国际有限公司 292,450.57
其他 94,142,591.16 79,311,146.54
合计 650,257,786.70 596,744,318.94
应付关联公司款为无抵押、不计利息且须于要求时偿还。
3. 预收账款
预收账款的余额为人民币7,441,534,611.44元(2003年12月31日：人民币
6,284,178,827.49元)。本账户余额的账龄均为一年以内。本账户期/年末余额中预收
关联公司款明细如下：
本账户余额的账龄均为一年以内。本账户年末余额中预收关联公司款明细如
下：
2004年12月31日 2003年12月31日
宝钢集团企业开发总公司 223,497,142.76 108,973,866.83
宝钢国际拟剥离子公司 12,895,650.19 39,048,807.59
集团公司 286,140.53
三井物产上海有限公司 18,829,906.08
五钢存续公司及其子公司 7,464,483.92 26,064,335.27
一钢存续公司及其子公司 4,259,347.33 58,014,130.55
上钢三厂 88,413,289.81
阪和贸易上海有限公司 6,892,026.46
上海宝钢产业发展有限公司 19,911,751.84 11,642,192.52
梅山公司及其附属公司 31,555,198.54 37,200,253.79
上海宝钢工程技术有限公司 898,653.48 2,919,107.18
宝钢集团上海钢管有限公司 2,942,537.88 1,977,034.80
其他 71,624,112.15 67,303,453.21
合计 463,462,167.90 379,151,254.81
预收关联公司款为无抵押、不计利息且须于要求时偿还。
4. 应交税金
2004年12月31日 2003年12月31日
增值税 (110,436,563.84) 215,107,109.45
营业税 9,310,251.71 6,455,514.59
贸易税 39,869,789.05 10,720,331.20
城市建设维护税 52,628,350.04 54,007,724.51
企业所得税 850,092,998.08 320,093,627.50
房产税 68,881,679.36 43,893,475.37
资源税 15,142,529.00 15,142,529.00
土地使用税 9,316,517.20 9,036,937.28
车船使用税 9,785.17
其他 67,072,782.88 90,445,288.97
1,001,878,333.48 764,912,323.04
根据相关税法规定，在中国境内开采有色金属矿原矿的单位和个人应当按照
应税产品的销售数量或自用数量和规定的单位税额计算应纳资源税税额。梅钢是以
发起人发起设立的方式成立。该应交资源税余额系2001年6月末由梅山公司通过以
梅山冶金公司净资产作为股本投入梅钢时，以负债投入梅钢。
5. 其他应付款
其他应付款余额为人民币1,536,529,560.57元(2003年12月31日：人民币
1,622,996,191.03元)，其中余额较大的项目如下：
2004年12月31日 2003年12月31日
职工教育经费及养老
保险等职工福利 120,579,003.23 199,361,541.47
奖金 8,260,918.81 30,251,171.33
外协费及生铁加工费、修理费 12,284,937.95 45,907,407.44
港建费 76,895,445.09 120,699,384.80
运输费 33,881,132.48 41,522,099.62
以产顶进保证金 67,666,004.16 61,031,803.06
合同保证金 281,644,119.81 271,600,359.32
应付梅山公司 160,671,186.65 481,360,000.00
员工代扣代缴款 33,377,903.91 7,752,137.38
应付拟剥离子公司款项 123,674,270.03
销售及采购定金 137,242,914.16
票据贴现准备 223,645,056.60
年末其他应付款余额中并无账龄超过三年的大额其他应付款，也无持本公司
5%或以上表决权股份的股东单位欠款。
6. 长期借款
2004年12月31日 2003年12月31日
抵押借款 355,892,319.75 725,419,648.20
担保借款
工行保函担保 409,228,385.46 506,803,748.17
财务公司担保 593,190,188.21 640,793,844.64
关联公司担保 774,477,358.68 411,506,484.97
信用借款 10,572,917,366.34 10,438,597,938.78
长期借款合计 12,705,705,618.44 12,723,121,664.76
减：一年内到期的长期借款
抵押借款 80,778,640.00 83,619,500.10
担保借款
工行保函担保 114,804,460.60
财务公司担保 99,158,505.46
关联公司担保 94,750,741.27 147,742,708.63
信用借款 2,549,927,225.70 836,332,444.13
一年内到期的长期借款合计 2,939,419,573.03 1,067,694,652.86
列为长期借款部分 9,766,286,045.41 11,655,427,011.90
长期借款的期限为2~14年，其中人民币借款的年利率为2.745%~6.25%，外币
借款利率为LIBOR+0.25%~5.301%。
抵押借款中金额为人民币320,892,319.75元的部分抵押物为发行人(模拟合并)
的四艘货轮，于2004年12月31日账面净值为人民币895,409,705.50元(2003年12月31
日：人民币965,452,000.00元)，其余人民币35,000,000.00元的抵押物为价值人民币
61,938,209.88元的在建工程。
（七）模拟合并最近两年的财务指标
项目 2003年 2004年
流动比率 0.99 1.06
速动比率 0.56 0.52
资产负债率 48.51% 45.34%
应收款项周转次数 14.23 16.39
存货周转次数 4.76 4.18
全面摊薄净资产收益率 15.62% 20.66%
三、目标资产模拟合并会计报表（一）关于目标资产模拟合并会计报表的审计情况
本模拟合并会计报表经安永华明会计师事务所审计，并出具了标准的无保 留审计意见。（二）目标资产模拟合并会计的编制基础及相关假设
本模拟合并会计报表是仅以各目标公司/资产截至2004年12月31日止两年各年度(“有关 期间”)的单体模拟会计报表为基础汇总编制而成，并对各目标公司/资产之间的关联交易及 往来余额于编制本模拟合并会计报表时汇总抵消。有关各收购公司/资产的模拟会计报表的 编制基础，请参见下文说明。就本模拟合并会计报表而言，除特别指明以外，“目标资产合 并”的称谓是指模拟合并的目标公司/资产。
1． 关于资产收购的模拟会计报表编制基础
集团公司拟重组出售给宝钢股份的资产包括五钢和钢研所的相关资产/业务、马迹山港
口资产及业务、一钢的相关资产及业务(简称“非股权收购之目标资产/业务”)。为编制各非 股权收购之目标资产/业务的单体模拟会计报表，各非股权收购之目标资产/业务于2003年12 月31日及2004年12月31日的单体模拟资产负债表和有关期间的单体模拟利润表是按各非股 权收购之目标资产/业务于2003年1月1日开始并于有关期间内均各自作为一个实体而独立存 在的基准和假设而编制的。在有关期间，各非股权收购之目标资产/业务的单体模拟会计报 表反映各非股权收购之目标资产/业务的资产、负债及经营成果。
(1) 五钢和钢研所的相关资产/业务
于有关期间，五钢和钢研所发生的公共费用，对能辨明为非股权收购之目标
资产/业务发生的，直接列入非股权收购之目标资产/业务的模拟利润表，不能
辨明归属的公共费用，大致按以下分摊依据在非股权收购之目标资产/业务与
非目标资产/业务(以下简称“五钢存续公司”)之间进行分摊:
费用项目 分摊依据
工资及职工相关的福利和其他费用 按职工人数
其他销售费用 按销售收入
其他管理费用 按销售收入
根据重组方案，五钢和钢研所非股权收购之目标资产/业务和存续公司之
间在有关期间将产生新的关联交易，该等关联交易在宝钢股份完成对五钢和
钢研所非股权收购之目标资产/业务的收购后仍将持续存在。据此，五钢存续
公司将与宝钢股份签署一系列的关联交易协议，规范明确宝钢股份收购非股
权收购之目标资产/业务后与五钢存续公司持续进行下述的有关关联交易（以
下简称“持续关联交易”）的相关条款：
. 向五钢存续公司出售产品；
. 向五钢存续公司租赁非股权收购之目标资产/业务占用的相关土地及房
屋；
. 其他。
编制五钢和钢研所非股权收购之目标资产/业务的模拟会计报表时，集团公司、
宝钢股份、五钢和钢研所管理层假设上述持续关联交易已于有关期间内一直
存在，并且假设已按照上述持续关联交易协议的条款于有关期间内进行该等
持续关联交易。
(2) 马迹山港口资产/业务
于有关期间，马迹山港口作为集团公司的一个成本利润中心，财务上进行独
立核算，原始财务资料直接反映了与马迹山港口业务有关的收入、成本及费
用。
(3) 一钢的相关资产/业务
于有关期间，假设目标资产合并已采用受托管理的方式对一钢非目标资产/业
务(以下简称“一钢存续公司”)进行日常业务的管理，原一钢的管理行政部门
和销售、采购部门均划归非股权收购之目标资产/业务所有。作为非股权收购
之目标资产/业务的生产中心，一钢存续公司的销售和采购活动均由非股权收
购之目标资产/业务的营销部和采购部代理。
于有关期间，一钢发生的公共费用，对能辨明为非股权收购之目标资产/业务
发生的，直接列入非股权收购之目标资产/业务的模拟利润表，不能辨明归属
的公共费用，主要为职工社会保险费用，按非股权收购之目标资产/业务与一
钢存续公司相对应的职工人数比例进行分摊。
假设于2003年度非股权收购之目标资产/业务按市场价向一钢存续公司销售铁
水。
根据重组方案，一钢非股权收购之目标资产/业务和存续公司之间在有关期间
将产生新的关联交易，该等关联交易在宝钢股份完成对一钢非股权收购之目
标/业务的收购后仍将持续存在。据此，一钢存续公司将与宝钢股份签署了一
系列的关联交易协议，规范明确宝钢股份收购非股权收购之目标资产/业务后
与一钢存续公司进行下述持续关联交易的相关条款：
. 向一钢存续公司出售原燃料；
. 一钢存续公司租赁非股权收购之目标资产/业务占用的相关土地及房屋；
. 一钢存续公司向非股权收购之目标资产/业务提供委托加工服务；
. 向一钢存续公司收取委托管理费用。
编制一钢相关资产/业务的模拟会计报表时，集团公司、宝钢股份和一钢管理
层假设上述持续关联交易已于有关期间内一直存在，并且假设已按照上述持
续关联交易协议的条款于有关期间内进行该等持续关联交易。
2． 有关股权收购的模拟会计报表编制基础
(1) 宁波宝新和宝信软件
宁波宝新和宝信软件于有关期间各自的合并会计报表包括公司本部和下属所
有的子公司及参股公司。在有关期间，宁波宝新和宝信软件各自的合并会计
报表反映宁波宝新和宝信软件整体的资产、负债情况及经营成果。另外，根
据中国证监会“公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号”的精神，宁波
宝新于有关期间根据公司章程在税后利润中提取的职工奖励及福利基金计入
当期管理费用，不作为利润分配处理。
(2) 宝钢化工
宝钢化工在编制有关期间的模拟合并会计报表时，是假设宝钢化工2004年初
增资后的手续及营业执照的变更登记不存在障碍，均已办妥。
另外，上海宝山钢铁总厂化工经营部（以下简称“化工经营部”）是由上海宝
山钢铁总厂（即集团公司的前身）于1992年11月19日单独出资30万元成立的，
已经由上海市黄浦审计事务所出具“黄审所验（92）第601号”验资报告予以
验证。在1997年12月31日，集团公司将其拥有的化工经营部的股权转让给宝
钢化工。后宝钢化工在1998年9月对化工经营部进行追加投资计人民币170万
元，但由于宝钢化工是集团公司的全资子公司，根据《公司法》规定宝钢化
工不能拥有全资子公司，因此人民币170万元至今尚未办理增资验资，也未进
行工商变更。本次宝钢股份将收购集团公司在宝钢化工的股权，包括化工经
营部的100%的股权。宝钢化工于有关期间的模拟合并报表是假设化工经营部
在有关期间均由宝钢化工直接拥有的基础上编制。
(3) 宝钢国际
对于宝钢国际，本次收购范围不包括其下属的上海宝钢技术经济发展有限公
司、上海宝铭贸易有限公司、上海宝立金属制品有限公司、上海宝月专用钢
材联营公司和上海宝国物业管理有限公司(“宝钢国际拟剥离子公司”)，宝钢
国际对该等拟剥离公司的持股比例分别为100%、51%、51%、51%和100%。
为编制宝钢国际有关期间的模拟合并会计报表，于有关期间，宝钢国际对于
拟剥离子公司的长期股权投资均假设为代集团公司出资投资形成，原账面上
该等长期股权投资科目以及与其相关的科目在宝钢国际的模拟合并会计报表
合并列示为应收集团公司投资款。
于2004年8月24日，上海宝钢运输有限公司("宝钢运输")及上海宝钢钢材贸易
有限公司(“宝钢钢材贸易”)与上海宝钢技术经济有限公司(“宝钢技术经济”)
分别签订了股权转让合同，将宝钢运输及宝钢钢材贸易原拥有上海宝铁储运
有限公司("宝铁储运")85%和15%的股权分别以人民币11,914,425.10元及人民
币2,102,545.61元的价格转让给宝钢技术经济。上述股权转让合同确定2004年6
月30日为交易基准日，并且相关股权转让手续已于2004年8月办理完毕。由于
宝钢技术经济属于拟剥离的子公司，对于将宝钢国际拥有的宝铁储运股权转
让给拟剥离的子公司的行为，目标资产合并根据交易基准日视同2004年6月30
日已将宝铁储运剥离给宝钢技术经济。因此，本模拟会计报表的编制是假设
该股权转让已于2004年6月30日完成，宝铁储运2004年6月30日后之经营成果
不再纳入模拟合并利润表。
另外，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号》的精
神，宝钢国际对其下属子公司根据公司章程在税后利润中提取的职工奖励及
福利基金在编制模拟合并会计报表时计入当期管理费用，不作为利润分配处
理。
(4) 梅钢
于有关期间梅钢的会计报表是基于以下而编制的：
根据上文附注二所述，宝钢股份拟收购梅山公司所拥有的梅钢的股权。宝钢
股份要求在收购前梅钢对与关联公司的债权债务进行重组，并对梅钢因经营
产生的未尽事宜进行清理。根据集团公司就有关事项的说明，在编制本会计
报表时，梅钢对部分三年以上的应收关联公司款计提了坏账准备，并对梅钢
因经营产生的未尽事宜列支了有关费用。
根据本次梅钢股权收购的安排，集团公司或其下属公司将先向梅钢其他股东
协议收购梅钢的股权，其新增的梅钢股权加上梅山公司原持有的梅钢股权将
全部出售予宝钢股份。
截至2004年10月22日，宝钢股份已与持有梅钢74.01%股权份额的股东签订了
股权转让协议，因此在本模拟合并会计报告中，梅钢的少数股东持股比例假
设为25.99%。
(5) 海外公司
于有关期间，由于集团公司对宝华瑞的经营方针和财务决策并没有实际控制
权，按照有关投资协议，集团公司只是根据一定比例收取固定回报，因此，
对宝华瑞的投资反映为长期股权投资，并按成本法核算。其他海外公司的会
计报表包括各海外公司公司本部和下属子公司，由集团公司将各海外公司原
按当地会计准则编制的有关期间的会计报表转换成按照中国企业会计准则
和《企业会计制度》编制的会计报表，汇总并入本模拟合并会计报表。
3． 作为专项用途的本模拟合并会计报表，只编制有关期间的模拟合并资产负债表和模拟
合并利润表。
4． 本模拟合并会计报表是基于模拟合并会计报表各项主要会计政策和会计估计，且在有
关期间内的重大会计政策、会计估计无变更，并根据目标公司/资产自2003年1月1日起的相应会计资料模拟编制而成的。集团公司和宝钢股份管理层确认，除未编制模拟现金流量表以及为编制各目标公司/资产模拟会计报表在有关期间内保持一贯性的部分重大会计政策采用追溯法、部分重大会计估计追溯至2003年1月1日起生效的调整以及利润分配假设在有关期间已发生外，编制本模拟合并会计报表采用的重要会计政策和会计估计，在所有重大方面均符 合企业会计准则及《企业会计制度》的有关规定。 5． 本模拟合并会计报表主要就集团公司和宝钢股份关于目标公司股权及目标资产转让和 购买事宜，按中国证券监督管理委员会有关要求而编制，供集团公司和宝钢股份向中国证券 监督管理委员会等政府有关主管部门申报关于资产购买和转让事宜及宝钢股份发行新股的 用途使用。（三）目标资产模拟合并会计报表 1. 目标资产模拟合并资产负债表
上海宝钢集团公司拟出售目标公司/资产
模拟合并资产负债表
人民币元
资产 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产
货币资金 5,372,921,414.01 4,180,597,292.16
短期投资 60,422,397.02 679,383,561.50
应收票据 2,821,885,319.62 2,056,841,732.89
应收股利 1,124,379.56
应收账款 4,443,866,763.52 3,408,729,128.82
其他应收款 2,354,331,941.80 1,616,825,271.06
预付账款 4,174,831,090.65 5,914,869,033.62
应收补贴款 3,864,000.00
存货 18,823,933,613.59 11,968,547,033.91
待摊费用 7,727,657.21 6,382,176.32
应收集团公司投资款 92,983,303.74 107,155,090.26
一年内到期的长期债权投资 6,000,000.00
流动资产合计 38,163,891,880.72 29,939,330,320.54
长期投资
长期股权投资 1,881,574,215.53 1,540,906,818.83
长期债券投资 239,243,915.18 285,433,063.20
长期投资合计 2,120,818,130.71 1,826,339,882.03
其 中 ： 合 并 价 差 22,489,613.55 8,182,343.94
固定资产
固定资产原价 43,912,163,705.08 31,669,949,789.57
减: 累 计 折 旧 14,167,986,648.27 11,485,936,781.20
固定资产净值 29,744,177,056.81 20,184,013,008.37
减: 固 定 资 产 减 值 准 备 188,822,569.32 185,351,264.46
固定资产净额 29,555,354,487.49 19,998,661,743.91
工程物资 70,287,252.29 314,456,569.52
在建工程 5,162,662,199.85 10,251,860,416.07
固定资产合计 34,788,303,939.63 30,564,978,729.50
无形资产及其他资产
无形资产 2,363,684,367.51 2,397,093,379.21
长期待摊费用 27,266,415.05 46,781,738.65
其他长期应收款 240,025,512.13 222,940,015.20
其他长期资产 693,060.01 305,624.87
无形资产及其他资产合计 2,631,669,354.70 2,667,120,757.93
递延税项
递延税款借项 319,029,959.30 279,549,210.69
资产总计 78,023,713,265.06 65,277,318,900.69
上海宝钢集团公司拟出售目标公司/资产
模拟合并资产负债表(续)
人民币元
负债及股东权益 2004年12月31日 2003年12月31日
流动负债
短期借款 13,999,470,195.24 9,061,830,909.08
应付票据 5,012,928,163.00 7,598,033,662.75
应付账款 6,769,143,133.37 6,968,074,062.02
预收账款 7,057,683,666.69 5,725,433,054.96
应付工资 218,715,139.42 200,301,456.54
应付福利费 98,322,001.61 34,973,271.31
应付股利 1,103,349,905.83 1,886,365.05
应交税金 30,368,717.74 (82,763,443.68)
其他应交款 41,641,908.43 52,728,472.12
其他应付款 1,359,458,233.90 1,418,503,495.74
预提费用 92,308,152.76 31,868,816.34
一年内到期的长期应付
控股公司款 32,208,000.00 59,832,000.00
一年内到期的长期借款 2,126,121,151.02 232,438,179.73
流动负债合计 37,941,718,369.01 31,303,140,301.96
长期负债
长期借款 5,860,756,662.70 5,649,145,800.74
长期应付款 691,231,955.86 434,925,304.59
专项应付款 101,383,664.28 35,888,703.85
长期应付控股公司款 133,621,442.86 315,190,375.40
长期负债合计 6,786,993,725.70 6,435,150,184.58
负债合计 44,728,712,094.71 37,738,290,486.54
少数股东权益 4,295,328,757.03 3,637,102,024.72
股东权益
净资产 28,999,672,413.32 23,901,926,389.43
股东权益合计 28,999,672,413.32 23,901,926,389.43
负债及股东权益总计 78,023,713,265.06 65,277,318,900.69
2. 目标资产模拟合并利润表
上海宝钢集团公司拟出售目标公司/资产
模拟合并利润表
人民币元
2004年度 2003年度
主营业务收入 136,904,370,818.71 91,825,211,061.00
减: 主营业务成本 124,090,701,151.83 85,084,929,489.72
主营业务税金及附加 204,920,058.72 135,779,675.46
主营业务利润 12,608,749,608.16 6,604,501,895.82
加:其他业务利润 211,616,673.98 210,260,800.10
减: 营业费用 1,372,339,974.05 969,405,578.52
管理费用 2,731,272,090.41 1,987,586,985.66
财务费用 924,236,333.77 600,173,138.12
营业利润 7,792,517,883.91 3,257,596,993.62
加:投资收益 318,164,057.84 126,235,462.24
补贴收入 39,021,285.58 9,463,763.39
营业外收入 38,618,477.33 27,628,643.24
减: 营业外支出 386,895,987.54 227,041,709.53
利润总额 7,801,425,717.12 3,193,883,152.96
减: 所得税 1,511,910,999.08 388,279,769.17
减：少数股东损益 620,853,729.54 314,107,845.28
净利润 5,668,660,988.50 2,491,495,538.51
（四）收入与利润情况
1． 主营业务收入与利润
2004年度 2003年度
主营业务收入 136,904,370,818.71 91,825,211,061.00
其中：钢铁产品 108,602,415,912.42 76,567,048,949.30
能源、服务及其他 28,301,954,906.29 15,258,162,111.70
主营业务利润 12,608,749,608.16 6,604,501,895.82
营业利润 7,792,517,883.91 3,257,596,993.62
利润总额 7,801,425,717.12 3,193,883,152.96
净利润 5,668,660,988.50 2,491,495,538.51
2． 主营业务收入的构成
本公司模拟合并主营业务收入中，钢铁产品的销售收入占主营业务收入总额的79%以
上。剔除钢铁产品的社会贸易销售收入，2003年和2004年，碳钢业务的销售收入分别为78亿元和186亿元；不锈钢业务的销售收入分别为29亿元和73亿元；特种钢业务的销售收入分别为36亿元和58亿元。
3． 重大投资
(1) 投资收益
2004年 2003年
债权投资收益 16,847,979.14 16,476,874.80
分占联营公司本年利润 175,747,870.53 104,722,550.16
股权投资处置收益 (1,884,425.53) (35,516,000.00)
其他股权投资收益 51,488,820.16 21,824,169.72
委托理财收益 56,467,921.48 27,145,387.94
股权投资差额摊销 (4,675,055.04) (1,839,755.67)
短期投资跌价准备 (8,434,840.32) (9,444,664.60)
基金赎回 30,865,614.63
其他投资收益 1,740,172.79 2,866,899.89
合计 318,164,057.84 126,235,462.24
于资产负债表日，目标资产合并投资收益的汇回均无重大限制。
(2) 非经常性损益
2004年 2003年
委托理财收益 56,467,921.48 27,145,387.94
短期投资跌价准备 (8,434,840.32) (9,444,664.60)
违约金滞纳金支出 (1,869,408.55) (1,320,868.36)
债务重组损失 (611,949.03) (17,166,566.91)
固定资产清理报废损失 (7,104,185.65) (86,430,781.42)
固定资产盘亏 (25,768,035.27) (475,234.09)
计提固定资产减值准备 (5,304,445.88) (47,094,938.58)
4． 税率及税收优惠政策
目标资产合并主要税项及其税率列示如下:
1. 增值税 应税产品销售收入按17%和13%的税率计算销项
税,并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额
缴纳增值税。
2. 营业税 按应税营业收入的3%5%计缴营业税。其中，根
据国家/地区有关税收问题的通知的规定，宝信软
件取得的部分技术开发收入免征营业税。
3. 城市维护建设税 按应缴纳增值税及营业税税额的1%或7%缴纳。
(摮墙ㄋ?)
4. 教育费附加 按应缴纳增值税额及营业税额的3%或4%缴纳。
5. 河道管理费 按应缴纳增值税额及营业税额的1%缴纳。
6. 房产税 对拥有产权的房屋按国家规定的比例计缴房产
税。
7. 企业所得税 各目标公司按各自的应纳税所得额根据各自适用
的所得税税率计缴企业所得税。就编制各目标资
产的有关期间的模拟报表而言，相关的企业所得
税是在假设目标资产与存续公司分别交税的基础
上计算而得，并视同其已由存续公司缴纳。
8. 个人所得税 目标资产合并支付予个人的薪金所得额，由目标
资产合并依税法规定代扣缴个人所得税。
9. 贸易税 宝钢欧洲计缴的贸易税是由德国市政当局征收。
根据商业利润确定临时评估率，通常定为5%的商
业利润，然后根据当地不同情况，乘以
300%~500%。
（五）资产
1. 固定资产
固定资产折旧采用直线法平均提列，并按固定资产类别的原价、预计使用年限和预计
残值(原价的4%)确定折旧率如下:
类别 估计使用年限 年折旧率
房屋及建筑物 1535 2.7% 6.4%
机器设备 715 6.4% 13.7%
运输工具 510 9.6% 19.2%
办公及其他设备 49 10.7% 24.0%
2003年12月31日 原值 累计折旧 净值
房屋及建筑物 8,846,504,954.02 1,936,753,154.05 6,909,751,799.97
机器设备 19,129,105,389.28 8,004,116,240.25 11,124,989,149.03
运输工具 1,975,116,939.40 789,664,389.26 1,185,452,550.14
租入固定资产 6,716,668.91 2,774,038.56 3,942,630.35
办公及其他设备 1,712,505,837.96 752,628,959.08 959,876,878.88
合计 31,669,949,789.57 11,485,936,781.20 20,184,013,008.37
2004年12月31日 原值 累计折旧 净值
房屋及建筑物 11,220,423,017.62 2,399,089,377.05 8,821,333,640.57
机器设备 29,823,832,085.02 10,334,439,136.63 19,489,392,948.39
运输工具 1,241,820,483.21 580,673,167.46 661,147,315.75
租入固定资产 7,100,201.62 3,748,052.45 3,352,149.17
办公及其他设备 1,618,987,917.61 850,036,914.68 768,951,002.93
合计 43,912,163,705.08 14,167,986,648.27 29,744,177,056.81
于2004年12月31日，上述固定资产中净值为人民币895,409,705.50元的四艘货
轮已作为长期抵押借款之抵押物。
于2004年12月31日，目标资产合并正在办理净值为人民币4,723,127,522.60元
的房屋和建筑物的房产证，目标资产合并管理层认为，在满足有关的登记手续及支
付有关费用后，目标资产合并没有法律及其他障碍取得有关的房产证。
根据2004年6月30日梅山公司与梅钢签订的协议，梅山公司转让予梅钢于2004
年6月30日账面净值为人民币714万元之房屋及设备，梅钢转让予梅山公司于2004
年6月30日账面净值为人民币3,850万元之房屋。于2004年下半年，梅山公司又转让
予宝钢股份帐面净值为人民币88万元之房屋及设备，宝钢股份亦转让予梅山公司帐
面净值为人民币153万元之房屋及设备。
2. 在建工程
目标资产合并于2004年12月31日主要在建工程的情况及工程进度情况如下:
工程项 工程投入
目名称 占预算比例
四期技改工程 57.63%
粗轧改造 小于1%
技措项目 61%
合金钢棒材 27%
办公楼及厂房 25%
公共辅助设施改造 71%
技改与基建项目 70%
十五节水 23%
炭黑生产线二期工程 93%
不锈钢工程项目 78%
ERP项目
(信息化建设) 79%
新捆带生产线 90%
轧后精整改造 18%
宝钢大厦网络改造 93%
二次助融 71%
管线移地改造 83%
原辅材料供应 81%
原材料区域整合 89%
180M3氧气压缩机 93%
液态低温槽车11M3 29%
科研项目 21%
矿渣微粉 55%
高煤管 6%
马迹山其他 2%
不锈钢长型材工程 4%
特冶技术改造 7%
循环水系统改造 58%
170M3贮槽 26%
喷煤项目 58%
3. 长期投资
项目 2004年 2004年
1月1日 本年增加 本年减少 12月31日
长期股权投资 1,541,282,118.14 388,493,984.90 (48,118,675.26) 1,881,657,427.78
长期债权投资 285,433,063.20 70,810,851.98 (111,000,000.00) 245,243,915.18
减：长期投资
减值准备 (375,299.31) 292,087.06 (83,212.25)
合计 1,826,339,882.03 459,304,836.88 (158,826,588.20) 2,126,818,130.71
长期股权投资包括：
(i) 按成本法核算的股票投资
2004年1月1日及
被投资企业名称 股份类别 股数 投资期限 所占权益比例 2004年12月31日
源水股份 法人股 12,500 长期 很小 125,000.00
申能股份 法人股 12,500 长期 很小 125,000.00
合计 250,000.00
(ii) 其他股权投资
2004年1月1日 本年增加 本年减少 2004年12月31日
按权益法核算的
长期股权投资
于联营公司
之投资 注1 874,026,200.58 353,389,275.57 (42,243,620.22) 1,185,171,855.93
股权投资
差额 注2 15,876,959.26 11,287,709.33 (4,675,055.04) 22,489,613.55
889,903,159.84 364,676,984.90 (46,918,675.26) 1,207,661,469.48
按成本法核算的
长期股权投资注3 651,128,958.30 23,817,000.00 (1,200,000.00) 673,745,958.30
减：长期投资
减值准备 (375,299.31) 292,087.06 83,212.25
合计 1,540,656,818.83 388,493,984.90 (47,826,588.20) 1,881,324,215.53
注1按权益法核算的于联营公司/合并子公司之投资
被投资 占被投资 投资成本 损益调整 于联营公司
企业 企业注册 2004年 累计增/(减)额 之投资
名称 投资期限 资本比例 12月31日 2004年 2004年
12月31日 12月31日
上海宝钢阿塞洛激光拼焊有限公司20年 10% 12,150,000.00 12,150,000.00
河南正龙煤业有限公司 50年 35% 99,610,000.00 81,749,724.44 181,359,724.44
广州万宝井汽车部件有限公司 50年 25% 24,840,000.00 (3,280,250.00) 21,559,750.00
天津宝钢储菱物资配送有限公司50年 40% 56,000,000.00 (9,915,342.62) 46,084,657.38
东方钢铁电子商务有限公司 20年 58% 44,927,409.61 (4,077,322.30) 40,850,087.31
安徽皖宝矿业股份有限公司 长期 53% 17,511,526.88 1,059,150.15 18,570,677.03
上海宝江航运有限公司 20年 40% 16,000,000.00 10,485,867.28 26,485,867.28
浙江嵊泗宝捷国际船舶代理有限公司20年 40% 1,200,000.00 2,506,902.32 3,706,902.32
河南平宝煤业有限公司 50年 40% 120,000,000.00 120,000,000.00
无锡宝井钢材加工配送有限公司50年 33% 33,209,774.86 4,567,511.71 37,777,286.57
上海实达精密不锈钢有限公司 长期 40% 70,221,026.91 45,258,547.88 115,479,574.79
南京伊士奇梅山能源有限公司 长期 96.6% 408,000,000.00 69,687,132.18 477,687,132.18
南京铁梅运输贸易有限责任公司长期 55% 330,000.00 1,714,023.89 2,044,023.89
温州宝隆贸易有限公司 12年 40% 200,000.00 393,877.29 593,877.29
上海中集宝伟工业中心有限公司长期 13.5% 28,587,519.30 (1,329,571.14) 27,257,948.16
Bao Australia Pty. Ltd. 长期 100% 5,522,076.98 644,493.33 6,166,570.31
宝钢意大利钢材集散中心有限公司长期 51% 25,844,116.84 21,470,447.89 47,314,564.73
Treasury Mountain (Panama) S.A.长期 100% 83,212.25 83,212.25
964,236,663.63 220,935,192.30 1,185,171,855.93
注1 注：
于资产负债表日，东方钢铁电子商务有限公司，安徽皖宝矿业股份有限公司，
南京伊士奇梅山能源有限公司，南京铁梅运输贸易有限责任公司，宝钢意大利钢材
集散中心有限公司，Treasury Mountain (Panama) S.A.和Bao Australia Pty. Ltd.的总资
产、销售收入和净利润均较小，对目标资产合并的财务状况、经营成果无重大影响，
因此目标资产合并未将这些子公司纳入合并报表的范围之内。
采用权益法核算时，目标资产合并与目标资产合并之联营公司的会计政策无重
大差异，并且该等长期投资的投资变现及投资收益汇回不存在重大限制。
注2 股权投资差额
摊余金额 摊余金额
被投资 2003年 2004年
企业名称 摊销年限 初始金额 12月31日 本年增加额 本年摊销额 12月31日
上海申井钢材加工有限公司 5年 8,172,099.72 6,537,679.78 (1,634,419.94) 4,903,259.84
东方钢铁电子商务有限公司 5年 1,472,590.39 1,178,072.31 (294,518.08) 883,554.23
上海新华钢铁有限公司 5年 8,145,678.76 6,516,543.01 3,736,031.13 (2,189,540.42) 8,063,033.72
上海宝景信息技术发展有限公司 10年 2,042,882.71 1,636,197.08 (204,288.28) 1,431,908.80
上海宝利计算机集成技术有限公司 10年 10,474.74 8,467.08 (1,047.48) 7,419.60
上海实达精密不锈钢有限公司 43年 7,551,678.20 7,551,678.20 (351,240.84) 7,200,437.36
27,395,404.52 15,876,959.26 11,287,709.33 (4,675,055.04) 22,489,613.55
注3 按成本法核算的其他股权投资
投资金额
被投资企业名称 投资期限 所占权益比例 2004年12月31日
安徽宝钢物资有限公司 注 10年 20% 1,500,000.00
丹东播磨耐火材料有限公司 注 15年 20% 20,000,000.00
上海大屯能源股份有限公司 长期 2.34% 11,000,000.00
宝钢集团财务有限责任公司 注 长期 27.11% 372,864,751.93
中经技投资顾问股份有限公司 长期 5% 3,000,000.00
开滦精煤股份有限公司 长期 1.30% 7,000,000.00
大同煤业股份有限公司 长期 0.63% 5,000,000.00
山西潞安环保能源
开发股份有限公司 长期 1.46% 10,000,000.00
宁波港北仑股份有限公司 长期 2.27% 15,371,426.00
上海宝伟工业有限公司 30年 15.79% 32,298,681.03
上海瀚洋船舶集装箱零部件
制造有限公司 注 30年 20% 3,311,720.00
安徽徽商股份有限公司 长期 3.53% 3,000,000.00
上海优斯物业管理有限公司 15年 10% 100,000.00
华润置地(北京)股份有限公司 长期 0.12% 1,618,750.00
上海宝印金属彩涂有限公司 50年 10% 8,742,000.00
东莞宝特模具钢加工中心 长期 10% 3,000,000.00
中冶赛迪工程技术股份有限公司 长期 8% 9,508,999.34
金川集团自动化工程有限公司 长期 7.13% 1,000,000.00
宝华瑞矿山股份有限公司 长期 50% 156,429,630.00
山西宝源化工有限公司 50年 15% 9,000,000.00
合计 673,745,958.30
注：
由于目标资产合并对安徽宝钢物资有限公司、丹东播磨耐火材料有限公司、宝
钢集团财务有限责任公司和上海瀚洋船舶集装箱零部件制造有限公司不具有重大影响，故采用成本法核算。长期债权投资包括：
债券种类 面值 年利率 购入金额 到期日 余额
99宝钢债券 6,000,000.00 4.0% 6,000,000.00 2005年8月10日 6,000,000.00
哈默斯利债券 108,963,560.00 LIBOR+2.5% 108,963,560.00 2015年12月31日 239,243,915,18
合计 245,243,915.18
其中：一年内到期的长期债权投资 6,000,000.00
注：基准利率为发行当年和其他各计息年度起息日适用的中国人民银行公布的
一年期整存整取定期储蓄存款利率。
于资产负债表日，目标资产合并之长期投资及短期投资共占净资产的比重为7.5%。 4. 有形资产
截至2004年12月31日，目标资产合并有形资产净值为75,625,034,825.29元（2003年： 62,827,061,606.51元）（有形资产净值为总资产减无形资产、待摊费用及长期待摊费用后的余 额）。 5. 递延税款借项
目标资产合并报表递延税款借项主要是由于计提各项资产减值准备(包括存货跌价准 备、应收账款坏账准备)及预提费用等各项还未经税务局批准的但将来可列支的时间性差异 而形成的。（六）负债 1. 短期借款
2004年12月31日 2003年12月31日
银行借款
信用借款 8,906,134,779.09 6,036,758,252.23
质押借款(附注六/(3)) 4,753,973,516.15 504,538,656.85
担保借款 207,371,900.00 1,498,534,000.00
抵押借款 17,000,000.00
关联方借款
信用借款 30,990,000.00 50,000,000.00
抵押借款 40,000,000.00
委托贷款 84,000,000.00 932,000,000.00
集团公司无息委托贷款
(用于代为持有太平洋保险公司股份) 937,500,000.00 937,500,000.00
以宝钢化工名义代集团公司持有
太平洋保险公司股份(成本) (937,500,000.00) (937,500,000.00)
合计 13,999,470,195.24 9,061,830,909.08
于银行借款中，2004年度人民币借款年利率为3%~5.742%(2003年：
1.50%~6.77%)，美元借款年利率为2.46%~2.91%(2003年：1.76%~1.95%)。2004年
12月31日美元对人民币汇率为1：8.2765(2003年：1：8.2767)。
抵押借款的抵押物为价值人民币33,127,751.86元的在建工程。
关联方委托贷款为一钢通过华宝信托投资有限公司向集团公司下属子公司的
借款，年利率为4.2%。
占被投资
委托投资公司名称 股份类别 股数 公司股权比例 投资金额
中国太平洋保险
(集团)股份有限公司 法人股 375,000,000 8.72% 937,500,0002. 应付账款
应付账款余额为人民币6,769,143,133.37元(2003年12月31日：人民币
6,968,074,062.02元)，账龄均未超过三年，且账户期/年末余额中所含应付关联公司
款明细如下：
2004年12月31日 2003年12月31日
宝山钢铁股份有限公司 905,289,615.32 551,389,208.64
梅山公司及其附属公司 90,507,883.24 181,420,229.74
宝钢集团企业开发总公司 500,188.93 2,890,441.27
上海宝钢工程技术有限公司 25,530,454.27 26,033,873.34
上海宝钢设备检修有限公司 2,702,801.60 2,177,578.00
五钢存续公司及其子公司 38,001,561.55 703,490.21
阪和兴业株式会社 26,750,376.75 11,782,291.37
宝钢国际拟剥离子公司 3,340,283.50 12,705,433.42
一钢存续公司及其子公司 12,416,330.76 14,841,312.40
上海威钢能源有限公司 15,088,495.49 11,382,870.00
上海宝钢工业检测公司 35,136.60 616,717.00
Treasure Mountain (Panama) S.A. 304,846.11
集团公司 111,276.42 111,276.42
西门子制造中心有限公司 1,088,725.60
金山轮船国际有限公司 292,450.57
三井物产株式会社 34,033,659.09
上钢三厂 10,181,638.48
上海宝钢产业发展有限公司 12,520,241.60
其他 12,625,774.62 6,883,878.30
合计 1,189,635,718.22 824,624,622.39
应付关联公司款为无抵押、不计利息且须于要求时偿还。3. 预收账款
预收账款的余额为人民币7,057,683,666.69元(2003年12月31日：人民币
5,725,433,054.96元)。本账户余额的账龄均为一年以内。本账户期/年末余额中预收
关联公司款明细如下：
2004年12月31日 2003年12月31日
宝钢集团企业开发总公司 196,032,541.86 92,861,188.48
宝山钢铁股份有限公司 85,263,259.62 12,496,490.77
宝钢国际拟剥离子公司 12,895,650.19 39,048,807.59
集团公司 286,140.53
三井物产上海有限公司 18,829,906.08
五钢存续公司及其子公司 3,807,503.05 22,065,890.67
一钢存续公司及其子公司 4,259,347.33 58,014,130.55
阪和贸易上海有限公司 6,892,026.46
上海宝钢产业发展有限公司 19,911,751.84 11,642,192.52
梅山公司及其附属公司 31,555,198.54 37,200,253.79
上海宝钢工程技术有限公司 898,653.48 2,919,107.18
宝钢集团上海钢管有限公司 1,977,034.80
上钢三厂 86,379,387.65
其他 31,646,553.74 277,940.44
合计 472,649,847.30 304,511,109.86
预收关联公司款为无抵押、不计利息且须于要求时偿还。
4. 应交税金
2004年12月31日 2003年12月31日
增值税 (507,598,113.55) (281,839,243.77)
营业税 8,570,488.60 5,548,525.00
贸易税 39,869,789.05 10,720,331.20
城市建设维护税 24,362,800.03 18,878,973.37
企业所得税 413,457,527.70 114,746,892.53
房产税 15,599,405.97 18,027,544.82
资源税 15,142,529.00 15,142,529.00
土地使用税 9,316,517.20 8,919,728.39
个人所得税 5,297,081.56 5,823,010.31
车船使用税 9,190.15
其他 6,350,692.18 1,259,075.32
30,368,717.74 (82,763,443.68)
根据相关税法规定，在中国境内开采有色金属矿原矿的单位和个人应当按照
应税产品的销售数量或自用数量和规定的单位税额计算应纳资源税税额。如上文所
述，梅钢是以发起人发起设立的方式成立。该应交资源税余额系2001年6月末由梅
山公司通过以梅山冶金公司净资产作为股本投入梅钢时，以负债投入梅钢。
5. 其他应付款
其他应付款余额为人民币1,359,458,233.90元(2003年12月31日：人民币
1,418,503,495.74元)，其中余额较大的项目如下：
2004年12月31日 2003年12月31日
职工教育经费及养老
保险等职工福利 45,276,160.03 144,761,228.38
奖金 3,265,342.48 9,498,933.12
外协费及生铁加工费、修理费 12,284,937.95 45,907,407.44
港建费 63,019,152.00 101,356,857.00
运输费 30,444,785.36 37,652,756.19
合同保证金 280,261,027.91 269,252,967.42
以产顶进保证金 17,666,004.16 11,031,803.06
应付梅山公司 160,671,186.65 481,360,000.00
员工代扣代缴款 24,492,901.98 1,509,014.66
应付拟剥离子公司款项 123,674,270.03
销售及采购定金 137,242,914.16
票据贴现准备 223,645,056.60
年末其他应付款余额中并无账龄超过三年的大额其他应付款，也无持本公司
5%或以上表决权股份的其他股东单位欠款。
6. 长期借款
2004年12月31日 2003年12月31日
抵押借款 355,892,319.75 725,419,648.20
担保借款
关联公司担保 774,477,358.68 411,506,484.97
信用借款 6,856,508,135.29 4,744,657,847.30
长期借款合计 7,986,877,813.72 5,881,583,980.47
减：一年内到期的长期借款
抵押借款 80,778,640.00 83,619,500.10
担保借款
关联公司担保 94,750,741.27 147,742,708.63
信用借款 1,950,591,769.75 1,075,971.00
一年内到期的长期借款合计 2,126,121,151.02 232,438,179.73
列为长期借款部分 5,860,756,662.70 5,649,145,800.74
长期借款的期限为2~10年，其中人民币借款的年利率为2.745%~5.76%，外币
借款的年利率为LIBOR+1%~5.301%。
抵押借款中金额为人民币320,892,319.75元的部分抵押物为目标资产合并的四
艘货轮，于2004年12月31日账面净值为人民币895,409,705.50元(2003年12月31日：
人民币965,452,000.00元)，其余人民币35,000,000.00元的抵押物为价值人民币
61,938,209.88元的在建工程。
（七）目标资产模拟合并最近两年的财务指标
项目 2003年 2004年
流动比率 0.96 1.01
速动比率 0.57 0.51
资产负债率 57.81% 57.33%
应收款项周转次数 16.80 21.51
存货周转次数 7.11 8.06
全面摊薄净资产收益率 10.42% 19.55%
四、公司独立董事及本次增发相关中介机构的意见1. 独立董事意见
宝钢股份按《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准备政策，公司在2002年、2003年及2004年三年期间，各项准备的计提与公司资产质量状况相符，符合相关法律、法规及会计准则的规定。2. 保荐机构(主承销商)意见
宝钢股份各项资产减值准备的计提与公司资产质量状况相符，不存在利用资产损失准备的提取和冲回来调节利润的情况，不会影响公司的可持续发展。3. 会计师事务所意见
宝钢股份各项损失准备的计提符合《企业会计准则》和《企业会计制度》及相关的补充规定以及财政部颁发的有关准则、制度和规定。
第十一章管理层讨论和分析
本公司管理层结合宝钢股份2002年度、2003年度和2004年度会计报告， 目标资产2003年度和2004年度会计报告，以及收购后模拟合并的宝钢股份2003 年度和2004年度会计报告，完成了本章的讨论与分析内容。
本章内容可能含有前瞻性描述。该类前瞻性描述包含了许多风险因素和不确 定事项(请参见本招股意向书第四章"风险因素")，可能与本公司的最终经营结果 不一致。投资者阅读本章内容时，应同时参考本招股意向书第十章"财务会计信 息"中的相关会计报告及其附注的内容。 一、概述
本公司是中国最大的钢铁生产企业，也是全球最具竞争实力的钢铁生产企业 之一。
本公司拥有炼铁、炼钢、热轧、冷轧等工艺流程完整、技术和装备全球领先 的钢铁生产加工体系。本公司以铁矿石、废钢、铁合金和煤炭等为原材料，目前 生产加工普冷、镀锌板、镀锡板、彩涂板、电工钢、热轧板卷、钢管等一系列产 品，主要集中在高端产品领域。本公司客户基础雄厚，目标市场集中在汽车、家 电、机器设备、集装箱、石油化工和建筑等行业，产品满足上述市场用户的各种 复杂和高端的技术、生产工艺的要求。
本次收购完成后，宝钢股份将集碳钢、不锈钢、特钢三大产品门类为一体， 拥有多个不同门类的高端钢铁产品生产加工基地。同时，本公司通过收购宝钢国 际、马迹山港区和集团公司境外采矿、贸易和加工体系的海外公司，使本公司拥 有覆盖全球的矿石供应、营销加工服务体系、钢铁产品贸易和物流服务的完整的 供应链体系，将极大地提升本公司的全球市场竞争地位。收购宝钢化工和宝信将 有利于公司对钢铁相关业务的进一步整合，有利于公司的长期健康发展。 二、影响本公司经营业绩的主要因素（一）宏观环境因素
钢铁行业具有明显的周期性，产品销售价格和原材料采购价格受供求关系影 响，与国际和国内宏观经济形势直接相关，因此本公司的经营业绩受国际和国内 宏观经济环境变化影响很大。自20世纪80年代以来，中国经济一直保持高速增 长，增长速度超过国际平均水平。经济增长带动钢铁产品的需求增长强劲，2000 年至2003年钢材表观消费量年均复合增长率达到20%以上。上述因素是本公司 产品销量和收入增长的外部原因。
2003年以来不同原材料价格走势各异，其中铁矿石价格的走势由于与钢铁 行业的密切程度较高，因此价格与钢材价格走势相似地出现了明显波动，煤炭的 价格由于同时受到了除钢铁行业以外的其他如电力行业的影响，因此在中国用电 需求的增长带动下一直保持在较高的价格水平。上述因素对本公司主营业务成本 产生了直接的影响。（二）规模因素
较高的产品产销量将有利于提高销售收入。同时，由于钢铁行业的固定成本 较高，因此规模效益明显，扩大规模有利于降低单位产品的销售成本和生产成本。
本公司的产品生产和销售规模决定于本公司的生产能力和市场需求。本公司 为中国最大的钢铁生产企业，同时，本公司通过本次收购将进一步扩大生产规模， 将充分利用中国钢铁市场高速发展的机遇，提高效益和行业竞争力。（三）销售价格因素
较高的产品价格将有利于提升单位产品的盈利空间，因此本公司产品价格对 于公司经营业绩的影响很大。本公司的目标用户的需求变化直接影响到本公司产 品的销售价格。本公司以高端产品为主的定位，与主要核心战略性用户长期和稳 固的供货关系以及按季度根据市场需求变化定价的方式，大大地降低了市场波动 对本公司产品销售的影响。（四）成本因素
本公司主营业务成本包括了所有与产品生产加工有关的直接和间接成本，主 要由原材料、燃动力、人员工资福利、折旧和修理服务费用等组成。原材料及燃 动力成本占主营业务成本的比重最大，主要由铁矿石、废钢、铁合金、煤炭、能 源动力、辅料等构成。上述成本的变化对于本公司主营业务成本的影响十分显著。 由于全球铁矿(尤其是优质富铁矿)的开采量受到已探明储量和年开采量的限制， 铁矿石的供应量存在刚性特征；同时，国内电力等行业对于发电用煤需求不断增 加，国际市场对于炼焦煤需求近期一直保持强劲增长趋势，因此能否保证优质铁 矿石和煤炭的供应对于钢铁企业的长期健康发展至关重要。目前本公司对于铁矿 石、煤等主要原材料均建立了长期、稳定和经济的战略供应体系，以争取将上述 原材料价格的波动对于公司经营的负面影响降至最小。由于本公司较高的人员生 产效率和中国相对于全球较低的人员工资水平，因此本公司人工成本具有比较优 势。
煤炭价格的变化主要影响本公司主要原料成本和燃动力成本，其中主要原料 成本主要是焦煤成本，燃动力成本主要是本公司自备电厂发电用动力煤成本。由 于本公司基本通过自备电厂发电满足燃动力需要，因此电力紧张本身对本公司用 电目前没有实质性影响，但动力煤成本的变化会影响本公司的用电成本。 三、本公司主要会计政策及其变化的说明（一）财务信息披露的分部原则
为便于投资者理解本公司收购后的业务经营情况，本公司按如下分部原则披 露了本公司的经营业绩和成果：
碳钢产品业务：主要包括本公司收购前以及本次收购的一钢资产和梅钢
的碳钢业务；
不锈钢产品业务：主要包括本次收购的一钢资产和宁波宝新的不锈钢业
务；
特钢产品业务：主要包括本次收购的五钢资产的特钢业务；
贸易业务：主要包括本次收购的宝钢国际和各海外公司的贸易服务业
务；
其他业务：如运输业务、仓储业务、能源生产、煤化工及销售业务和信
息化相关业务，主要由马迹山港区、宝钢国际和海外公司的部分子公司、
宝钢化工和宝信分别从事该等业务。
模拟合并会计报表中有关期间的业务分部资料，是按照上述原则编制而成， 其中本公司和各目标资产通过宝钢国际和各海外公司对外实现的销售作为各钢 铁业务分部的主营业务收入；不锈钢业务分部反映的是宝新和一钢不锈钢业务的 经营情况；贸易业务分部主要反映的是宝钢国际和各海外公司社会贸易业务的经 营情况；而其他业务分部则反映的是运输、仓储、能源、煤化工和信息等业务的 经营情况。 （二）收入和成本确认原则
在商品交易中，本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，并 不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入 本公司，而且与销售该商品有关的成本能够可靠地被计量时，确认销售收入的实 现。销售商品收入及劳务收入按本公司与购货方或接受劳务方签订的合同或协议 金额或双方接受的金额(不含增值税之销项税额)列账，发生的销货退回，销售折 让直接冲减当期收入(年度资产负债表日及以前售出的商品，在资产负债表日至 财务会计报告批准报出日之间发生退回的，作为资产负债表日后调整事项处理)。 现金折扣在实际发生时作为当期财务费用。
就提供在同一会计期间内开始并完成的劳务，在完成劳务并且相关的经济利 益能够流入本公司，劳务收入和成本能够可靠地被计量时，确认劳务收入的实现。
利息收入按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定。使用费收入按有关 合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。
委托管理收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 （三）存货跌价准备
存货划分为原材料、半成品、产成品和备品备件。各种存货按取得时的实际 成本记账。存货的日常核算采用实际成本核算，存货发出采用加权平均法计价。
期末存货按成本与可变现净值孰低计价，按单个存货项目的成本与其可变现 净值的差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指本公司在正常经营过程中，以 估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值。（四）坏账准备
《企业会计制度》规定“企业应当定期或者至少每年年度终了，对应收款项 进行全面检查，预计各项应收款项可能发生的坏账”，据此，本公司每年均会对 应收款项的坏账风险进行重新估测。
由于近年本公司产品销售大部分采用现销结算方式，货款回笼期多短于一 年，因此账龄超过一年的应收款项风险相对较高。在综合考虑了销售环境、销售 政策和应收款项的收款风险后，基于谨慎性原则，2003年三季度本公司对应收 账款坏账的计提比例进行了调整。从调整前的1年以内5%、1－2年10%、2－3 年20%、3年以上100%调整为1年以内5%、1－2年30%、2－3年60%、3年 以上100%，此项会计估计的调整使公司当年利润减少63万元。
上述坏账计提方案经公司第二届董事会第四次会议审议通过，相关决议履行 了公告发布程序。（五）折旧政策及其调整 1. 本公司固定资产折旧的会计政策
本公司固定资产折旧采用直线法平均计提，并按固定资产类别的原价、预 计使用年限和预计残值(原价的4%)确定折旧率如下：
类别 估计使用年限 年折旧率
房屋及建筑物 1535 2.7% 6.4%
机器设备 915 6.4% 10.7%
运输工具 510 9.6% 19.2%
办公及其他设备 59 10.7% 19.2%
本公司定期对固定资产的使用寿命进行复核。如果固定资产包含的经济利益 的预期实现方式有重大改变，则相应改变固定资产折旧年限。 2. 本公司历次固定资产折旧政策变更的情况介绍
根据财政部发布的《企业会计准则》规定，本公司定期对固定资产的使用寿 命进行复核。如果固定资产使用寿命的预期数与原先的估计数有重大差异，则相 应调整固定资产折旧年限。
由于技术的进步，往往使钢铁生产和运营资产的"综合经济寿命(决定了资产 折旧年限)"不严格等同于资产的自然寿命(决定资产是否继续使用)，这是国际钢 铁行业普遍存在的现象。自1985年投产以来，本公司一期建设中的相当比例的 固定资产以及后续逐步投产的二期和三期资产中的部分资产已经进入折旧完毕 的状态，同时，鉴于钢铁行业的资本密集型和高投入的行业特征，本公司对固定 资产的可使用年限的估计较为审慎，因此出现较大比例的固定资产已经提足折 旧。具体情况见本招股意向书第六章“业务和技术－五、主要固定资产和无形资 产”。
从对本公司固定资产的综合分析来看，目前已经折旧完毕但尚在使用的固定 资产绝大部分自然寿命和有效使用状态仍将延续，且本公司也没有计划在短时期 内大规模报废该等固定资产，因此存在较大比例已经提足折旧的固定资产不会对本公司未来的生产运营带来负面影响。
全球钢铁企业普遍采用稳健的财务政策，这是由其行业特点决定的。钢铁行业是资本密集型行业，固定资产投资和技改投资规模较大。为了尽快筹集建设和技改资金，抵御周期性波动的风险，全球钢铁企业在符合会计制度的前提下，大多都采用偏保守的折旧政策，比如在会计准则允许的范围内选择较短的使用年限估计、采用加速折旧方法等，该等折旧政策可能会导致部分在用的固定资产的折旧在较短的年限内计提完毕的情况。基于上述相同原因，本公司也执行审慎的财务政策，这有助于保持和巩固本公司在行业中的竞争地位，使公司拥有发展后劲并有助于长期股东价值的实现。
2001年以来，由于市场需求持续旺盛，公司部分固定资产超负荷运转以及技术进步加快等原因，本公司根据会计准则的要求，对固定资产使用状态进行了复核，并据此对折旧年限的估计进行了变更，继续贯彻审慎的财务政策以及折旧政策。
相关具体情况如下：
(1) 2002年调整部分办公及其他设备类固定资产的折旧年限
针对近年来中、小型电子信息设备及检测工具类固定资产的更新换代速度加快，2002年本公司对上述固定资产的使用寿命进行了复核。通过大量的数据调查、统计与分析，结果表明上述固定资产中部分资产的预计使用寿命与原估计数存在较大差异，原预计使用寿命过长，已不适应目前技术与经济的高速发展。因此提议对上述固定资产的折旧年限进行重新估计并调整，使其预计使用寿命趋于合理，更加客观地反映本公司的经营业绩。
在以上调查与分析的基础上，并参照《企业会计准则》规定，本公司管理层提出以下折旧年限调整方案：从2002年1月1日起，将办公及其他设备中的大部分中、小型电子信息设备及检测工具的折旧年限分别从8年和13年调整为5年和7年。方案经本公司第一届董事会第十一次会议审议通过，相关决议履行了公告发布程序。
该项调整使得当年折旧费用较变更前增加6.35亿元。
(2) 2003年调整运输工具类固定资产的折旧年限
2003年，本公司对运输工具类固定资产使用寿命进行了复核工作，通过复核发现：由于受公司产能不断扩大、国外同类设备更新加快导致进口运输设备维修备件短缺和排污控制标准提高等因素的影响，公司运输工具类固定资产原预计 使用年限与实际存在的情况存在较大差异。
为此，本公司管理层提出以下折旧年限调整方案：除少量电力机车、蒸汽机 车、内燃机车和船舶等大型运输设备的折旧年限为10年外，其余运输类固定资 产折旧年限均调整为5年。方案经公司第二届董事会第一次会议审议通过，相关 决议履行了公告发布程序。
该项调整使得当年折旧费用较调整前增加19.06亿元。
(3) 2004年调整房屋及建筑物、机器设备类固定资产折旧年限
根据本公司固定资产使用寿命复核工作的整体安排，本公司组织实施了剩余 固定资产的使用寿命复核工作。经复核发现：本公司部分房屋及建筑物、机器设 备的使用寿命因下述原因较原预期有所缩短。实际使用中存在以下情况：
随着本公司产能的充分发挥，设备综合效率、产量的大幅提高，使固定
资产常年超设计负荷，固定资产的有形损耗较前加快。
钢铁工业技术的迅猛进步，市场竞争的日趋加剧，以及产品品种规格的
增加，技术要求、产品质量、用户需求、环保要求的提升，促使固定资
产的无形损耗较前加快。
为此，本公司管理层提出以下折旧年限调整方案：将房屋及建筑物(除办公 楼外)的折旧年限自原15－35年调整为15－20年，将机器设备的折旧年限自原7 －18年调整为9－15年。方案经公司第二届董事会第七次会议审议通过，相关 决议履行公告发布程序。
该项调整使得当年折旧费用较调整前增加28.18亿元。（六）本公司董事会关于有关固定资产折旧年限和坏账准备计提 的核查说明
根据财政部颁布的《企业会计制度》和《企业会计准则》，本公司定期对固 定资产的使用年限进行复核，定期对应收款项的坏账风险进行重新评估。
经过对固定资产折旧年限以及坏账准备计提比例的核查，本公司全体董事确 认：
(1)本公司对固定资产的使用情况进行的复核工作和对应收款项的坏账风 险进行的评估工作是充分恰当的；
(2)本公司目前固定资产的折旧年限和目前坏账准备的计提比例是符合本 公司实际情况的；
(3)本公司仍将继续按照财政部颁布的《企业会计制度》和企业会计准则的 相关要求执行固定资产折旧政策和计提坏账准备，同时我们认为目前没有发现存 在重大的固定资产项目的折旧年限需要再次进行调整的情况。（七）本次收购目标资产会计政策调整说明
为正确反映有关期间本公司的模拟合并财务状况和经营成果，在编制本公司 和各目标资产于有关期间的模拟合并会计报表时，对为各目标资产模拟会计报表 在有关期间内与宝钢股份保持一贯性的部分重大会计政策采用追溯法调整、部分 重大会计估计追溯至2003年1月1日起生效的调整，主要的会计政策和会计估 计的调整如下所示：
对所得税的核算方法由应付税款法变更为纳税影响会计法；
统一坏账准备的核算方法和比例；
统一固定资产折旧年限和残值率。 四、本公司2002年至2004年度经营成果和财务状况分析（一）本公司2002年至2004年度经营业绩概况
单位：万元
项目 2002年度 2003年度 2004年度
主营业务收入 3,387,661 4,446,037 5,863,806
主要钢铁产品 3,165,587 4,011,159 5,272,898
其他钢铁产品 57,322 61,194 88,958
其它业务 164,752 373,684 501,950
营业毛利 942,102 1,363,494 1,720,162
主要钢铁产品 914,857 1,334,540 1,654,462
其他钢铁产品 20,179 26,741 43,566
其它业务 7,066 2,213 22,134
（二）主营业务收入和营业毛利的讨论分析 1、主营业务收入
本公司主要钢铁产品收入来自于普冷、镀锌、镀锡、彩涂、电工钢、热轧、 酸洗、钢坯、钢管、高线等产品，其他钢铁产品收入来自于铁水和废次材等产品。 主营业务收入主要变动情况如下：
2003年度主营业务收入较2002年度增加了105.84亿元，增长31.2%。
其中，主要钢铁产品销售收入增加了84.56亿元，其他钢铁产品和非钢
铁产品收入分别增加了3,872万元和20.89亿元；
2004年度主营业务收入较2003年度增加了141.78亿元，增长31.9%。
其中主要钢铁产品销售收入增加了126.17亿元，其他钢铁产品和非钢铁
产品收入分别增加了2.78亿元和12.83亿元。
根据中国钢铁市场高档产品供不应求的情况，本公司逐步提高了高档产品的 比重，因此普冷、镀锌、镀锡、电工钢等产品的销售量迅速增长。普冷产品2003 年度销售量较2002年度增长了9.5%，2004年度较2003年度增长了24.8%；镀 锌产品2003年度销售量较2002年度增长了4.2%，2004年度较2003年度增长了 19.0%；镀锡产品2003年度销售量较2002年度增长了7.6%，2004年度较2003 年度增长了28.6%；电工钢产品2003年度销售量较2002年度增长了13.3%，2004 年度较2003年度月增长了3.6%。
由于普冷、镀锡、镀锌等冷轧产品主要面向战略用户和直供用户，用户也主 要是汽车、家电、包装等比较稳定的用户，加上同期国际和国内钢铁市场需求均 大幅增长，普冷、镀锌、镀锡、电工钢等产品的价格保持稳定增长，其中2003 年较2002年分别增长了27.5%，34.1%，15.7%和42.3%，2004年较2003年分别 增长了12.5%、10.6%、20.7%、12.2%，因此价格上升是上述产品收入增长的主 要原因，同时上述产品收入占总收入的比重逐步提高。2002年度、2003年度和 2004年度，普冷、镀锌、镀锡和电工钢合计销售收入占主营业务收入的比例分 别为40.0%、42.7%和44.5%。
本公司热轧产品销售量2002年度至2004年度有所下降，其中2003年度减 少了1.9%，2004年度较2003年度减少了17.9%。2004年，由于经济发展趋好， 对钢铁的需求上涨，国际市场热轧产品价格不断上涨，带动国内热轧产品价格上 升；同时，公司持续优化产品结构，热轧产品中高附加值的品种钢比例上升，提 高了公司热轧产品综合售价，因此虽然销量降低，但热轧产品销售收入占总收入的比例仍保持在18.3%。
由于后道工序机组的产能发挥和新机组的投产，本公司增加了内供钢坯资源，外销钢坯资源减少，因此钢坯销售量逐步下降，2003年度较2002年度减少了23.0%，2004年度较2003年度减少了33.3%。同时，公司优化外销钢坯产品结构，增加高级模具钢等高附加值产品比重，因此，在钢铁产品价格总体上涨的情况下，钢坯价格提高较大。但整体而言，钢坯产品占收入的比例有所下降。钢坯销售收入占总收入的比例2004年度为3.4%。
本公司钢管产品销售2002年度和2003年度均保持稳步增长，增长率分别为 9.8%和3.1%。2004年度由于公司收购了鲁宝钢管，因此钢管销售量较2003年 度明显增加，增加幅度为30.5%。钢管产品占总收入的比例2004年度为9.7%。
由于本公司对集团公司三期资产的收购，许多上下工序之间的关联销售已不复存在，转变为公司内部耗用，如能源介质、材料销售等低毛利销售的减少，造成2002年度至2004年度主营业务收入中的其他钢铁产品和非钢铁产品的收入相应减少。2、主营业务成本
本公司主营业务成本主要由主要原料、燃动力、辅助材料、人工成本、折旧、修理费用、服务费用和其他成本等组成。主要原料成本又包括铁矿石、焦煤、废钢、铁合金和其他原料等。主营业务成本主要变动情况如下：
2003年度主营业务成本较2002年度增加了26.0%。其中，主要原料成
本增加了26.3%，燃动力成本增加了9.5%，辅助材料成本减少了21.4%，
人工成本增加了25.5%，折旧增加了32.0%，修理费用增加了31.6%，
其他成本分别有不同程度增加；
2004年度主营业务成本较2003年度增加了34.4%。其中，主要原料成
本增加了56.5%，燃动力成本增加了41.9%，辅助材料成本增加了13.1%，
人工成本增加了0.8%，折旧增加了17.0%，修理费用增加了7.0%，其
他成本分别有不同程度增加。
2003年以来全球矿产资源的紧缺，造成钢铁行业的原料价格普遍大幅上扬，加上三种主要产品冷轧、热轧及钢管的产量较2002年增加，使得耗用的原燃料、辅料和动力成本相应增加，材料成本随之上升。本公司2003年度和2004年度铁矿石原料成本上升幅度仍明显低于同期市场涨幅，主要原因是本公司通过长期协议采购合同锁定铁矿石供应，以年度合同方式确定铁矿石价格。
本公司废钢消耗量增加较快，是因为本公司在铁水产量增产不大的情况下，为增加粗钢产量，增加了废钢用量。
2002年至2003年，本公司焦煤和动力煤每吨平均成本增长幅度不大，其中2003年焦煤每吨平均成本较2002年上升了9.05%，动力煤每吨平均成本较2002年上升了1.19%。进入2004年，随着电力供应紧张和煤炭运输能力不足，焦煤和动力煤价格大幅上涨。2004年度每吨焦煤平均成本较2003年全年上升了41.8%，每吨动力煤平均成本较2003年全年上升了24.9%；2004年度，焦煤和动力煤使用量较2003年度分别增加了2.4%和6.6%。由于以上原因，2004年度本公司焦煤和动力煤总成本较2003年度分别增加了45.3%和33.2%。
生产人员的工资福利费用逐年上升的主要原因是同期生产产量和销售数量的上升而导致劳动力成本上升。
2003年度折旧额明显上升主要是由于该年度调整了运输设备的折旧年限。2004年度折旧较2003年度有所上升，主要是由于2004年度公司缩短了房屋及机械设备的折旧年限。
修理费用逐年上升主要是由于生产产量的上升所导致。由于本公司产品供不应求，主要机组均超过设计产能生产，导致设备磨损加大，为保证设备安全和设备的长期利用，2003年公司适当加大了对设备的检查、维护、备件更换等投入，因此，该年度维修费用增加较大。
其它主要主营业务成本包括能源、外协费、公共设施费等其他零星支出。此项成本逐年上升的原因主要是生产产量的上升所导致。3、营业毛利和毛利润率
本公司2003年度营业毛利较2002年度增加了42.14亿元，毛利率为30.7%，较2002年度上升了2.9个百分点。其中，主要钢铁产品2003年度营业毛利较2002年度增加了41.97亿元，其他钢铁产品增加了6,562万元，非钢铁产品收入减少了4,853万元。
2004年度的毛利率为29.3%，基本与2003年度整体持平。4、期间费用
本公司2002年度、2003年度和2004年度营业费用占主营业务收入的比例分别为0.97%、0.83%和0.75%。2003年度较2002年度上升了12.1%，增加了3,969万元；2004年度较2003年度上升了19.1%，增加了7,028万元。由于主营业务 收入和销售量的逐年上升，本公司营业费用上升，但是随着销量的增加，与之相 关的销售代理和运杂费用上升或下降所致。营业费用占主营业务收入的比例逐年 下降反映了规模效应的发挥。
本公司2002年度、2003年度和2004年度管理费用占主营业务收入的比例 分别为5.7%、4.9%和4.2%。管理费用占主营业务收入的比例逐年下降也反映了 规模效应的发挥。2003年度管理费用较2002年度增加了2.18亿元；2004年度 较2003年度增加了3.15亿元，部分原因是由于职工补充养老金和住房货币化支 出的增加。另外，本公司管理费用中的技术开发费用保持稳步增长，2002年度、 2003年度和2004年度分别为2.53亿元、3.06亿元和5.11亿元。
本公司2002年至2004年度财务费用的基本情况如下：
单位：万元
项目 2002年度 2003年度 2004年度
利息支出 50,201 47,085 37,252
利息收入 2,565 2,378 1,117
汇兑损失 31,044 31,022 6,890
银行手续费 369 424 497
合计 79,049 76,153 43,522
由于本公司持续降低债务融资规模，利息费用持续下降。同时，由于本公
司提高资金运用效率，减少了资金占用规模，因此利息收入有所下降。
2002年度和2003年度，由于日元、欧元相对人民币持续升值，公司所持有 的相关外币的长期借款于2002年和2003年发生的汇兑损失均为3.10亿元。2004 年通过调整外汇收入币种、压缩外债规模、优化外债结构等措施减少外汇风险， 汇兑损失较2003年度大幅减少。 5、投资收益
本公司2002年度、2003年度和2004年度投资收益分别为146万元、3,963 万元和1,066万元，主要来源是债券投资。 6、所得税
根据相关的企业所得税法规，本公司按应纳税所得额的33%缴纳企业所得 税。2002年度、2003年度和2004年度的实际税负分别为28.1%、29.8%和30.5%。 近三年公司实际税负低于所得税率的原因是因为根据国家税法规定，本公司享受 的相关税收优惠政策包括：由于公司利用废水、废渣、废气为主要原材料进行氧 化铁、燃气轮机组等生产所产生的利润，可以在五年内免征所得税；研究开发新 产品、新技术所发生的费用，如比上年增长10%以上，经批准该等费用的50% 可以抵减当年应纳税所得额；用于技术改造的国产设备投资额的40%可以直接抵 减当年所得税费用超过上一年度所得税费用的差额部分，如不足抵减则可递延至 下一年度(最长抵减期限为5年)。 7、非主营业务利润
本公司2002年度、2003年度和2004年度非主营业务净收入和其他利润合 计分别为2,016万元、6,384万元和10,098万元，主要来源包括废旧物料回收、 技术贸易、租赁费、委托管理费等。（三）2002年至2004年度财务状况的讨论分析 1、短期偿债能力分析
本公司2002年至2004年度主要短期偿债能力指标如下：
项目 2002年度 2003年度 2004年度
流动比率 1.23 1.16 1.31
速动比率 0.87 0.69 0.78
利息保障倍数 13.47 23.21 38.60
本公司流动资产与流动负债结构稳定，现金流充裕，盈利能力强。同时，公
司的流动资产中现金及现金等价物占比平均达到20%左右，公司应收账款一年内 到期的款项占比较高，因此本公司流动资产变现能力强，短期偿债状况良好。 2、经营效率分析
项目 2002年度 2003年度 2004年度
存货周转次数 7.34 7.69 7.41
应收款项周转次数 9.02 9.64 11.81
应付款项周转次数 15.68 12.67 13.61
总资产周转次数 0.57 0.73 0.94
本公司存货周转次数与国内钢铁行业平均水平基本一致，高于全球钢铁行
业平均水平，管理效率良好。
2002年度到2003年度本公司应收款项周转次数由9.02次提升到9.64次， 2004年度达到11.81次。主要是因为受整个钢材市场价格上涨及销售结算方式改 变(如开展自营出口等)的影响，效率大大提高。3、资产负债结构分析
项目 2002年12月31日 2003年12月31日 2004年12月31日
资产负债率 50.1% 41.4% 34.61%
总债务资本比 47.7% 35.7% 26.70%
注：总债务资本比=（短期借款+长期借款一年内到期部分+长期应付控股公司款一年内到
期部分+长期借款+长期应付控股公司款）/（短期借款+长期借款一年内到期部分+长期
应付控股公司款一年内到期部分+长期借款+长期应付控股公司款+少数股东权益+股东
权益）
本公司一直注重提高销售收入质量，近三年来的销售货款回笼率均保持在 100%左右，经营活动现金净流入从2002年度的107.90亿元增长至2004年度 的167.98亿元。在充足的经营现金流入的保证下，公司开展了持续优化债务结 构的工作。2002年至今，累计净归还本外币借款83亿元、累计支付长期应付 控股公司款72亿元，债务水平持续下降，带动资产负债率、总债务资本比大幅 下降。
本公司资本开支的资金主要来自于经营活动产生的现金流、公开发行募集 资金，以及银行借款。本公司的债务水平控制在比较合理的水平，资本的利用 效率比较高。本公司2003年的资产负债率有所下降，主要原因是偿还了部分长 期借款和收购集团公司三期工程应付款。为了提高资本使用的效率，本公司仍 然有提高负债水平的空间，因此，本公司认为本公司的债务结构稳定。 4、资产结构讨论分析
项目 2002年12月31日 2003年12月31日 2004年12月31日
固定资产占总资产比 81.09% 80.66% 74.62%
货币资金占总资产比 5.86% 2.95% 2.46%
应收款项占总资产比 7.51% 7.65% 8.31%
存货占总资产比 5.48% 7.62% 10.18%
本公司固定资产占总资产的比例相对较高，是由于本公司所处的钢铁产业属
资本密集型行业。
本公司一直秉持稳健的财务政策，保留较多的货币资金余额，货币资金比较充裕，且保持在相对稳定水平。因此本公司支付能力良好。
2003年度应收款项有所增长，主要是本公司收购益昌薄板及鲁宝钢管后，此二家公司的财务账并入本公司，从而导致了本公司2003年度应收款项有所增加。
本公司存货主要为原材料、半成品、成品，由于公司的上述业务性质，存货 占流动资产的比例较高。由于原材料价格上涨和半成品库存增加，因此存货占总 资产的比例有所上升。（四）2002年至2004年度现金流量的讨论分析 1、本公司2002年至2004年度现金流量指标
单位：万元
项目 2002年度 2003年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 1,079,001 1,463,080 1,679,822
投资活动产生的现金流量净额 378,384 694,384 828,129
筹资活动产生的现金流量净额 507,228 951,450 725,632
2、经营活动产生的现金流量净额
本公司经营活动产生的现金流量净额自2002年以来稳步增加，2004年度达 到167.98亿元。本公司经营现金流量净额的增加主要是因为本公司净利润不断 提高，其中2002年度、2003年度和2004年度净利润占经营现金流量净额的比 例分别为39.6%，47.7%和55.9%，固定资产折旧占经营现金流量净额的比例分 别为49.9%，50.7%和51.4%。 3、投资活动产生的现金流量净额
本公司于2002年至2004年收购了集团公司炼焦原料码头以及益昌薄板和鲁 宝钢管的部分股权，因此上述年度收购支付的现金流增加。
本公司2002年至2004年度资本开支(除收购支出)情况如下：
单位：万元
项目 2002年度 2003年度 2004年度
重大工程 36,956 369,830 766,768
常规技改 126,834 135,289 141,002
公司2003年资本开支较2002年增加34.13亿元，2004年度较2003年度增
加了40.27亿元，主要是从2003年开始大规模启动规划项目的建设，规划项目 支出高峰出现在2004年。主要建设项目包括1800冷轧工程和宽厚板工程。
2002年度、2003年度和2004年度常规技改资本开支投入分别为12.68亿元、 13.53亿元和14.10亿元，保持相对稳定。公司的常规技改资本开支规模主要根 据公司的技改规划、生产经营情况及设备状况，综合平衡后制定年度技改投资计 划，并按计划予以实施。 4、筹资活动产生的现金流量净额
本公司2002年度、2003年度和2004年度筹资活动现金流量净额分别为 50.72亿元、95.15元和72.56亿元。2003年度和2004年偿还收购三期工程收 购款每年支出32.00亿元，其他筹资活动产生的现金净流出主要是由于本公司归 还借款和支付股息造成的。
本公司一直坚持审慎的财务结构，2002年至2004年度每年借款余额持续降 低，2002年度、2003年度和2004年度由于偿还债务和借款所导致的净现金流出 为31.32亿元、33.41亿元和12.89亿元。
本公司经营业绩稳步增长，现金流充裕，股息分配持续提高。2002年度、 2003年度和2004年度，股息分配的现金流支出分别为15.64亿元、25.02亿元和 31.28亿元。 五、宝钢股份与目标资产财务指标的比较分析 （一）盈利能力比较
目标资产的业务结构与本公司目前的业务结构存在差异。目标资产除了包括 从事钢铁产品生产和销售的一钢资产、五钢资产、梅钢和宝新以外，还包括了经 营贸易和物流服务的宝钢国际和海外公司、马迹山港区，经营煤化工生产和销售 的宝钢化工，和经营钢铁信息服务的宝信。
宝钢股份与目标资产模拟合并的经营业绩和盈利能力指标的比较如下表：
单位：万元
目标资产模拟合并 目标资产模拟合并 目标资产模拟合并
宝钢股份
（含贸易业务） （剔除贸易业务） （碳钢业务）
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
主营业务收入 4,446,037 5,863,806 9,182,521 13,690,437 2,880,389 4,310,181 782,313 1,862,898
营业毛利 1,363,494 1,720,162 674,028 1,281,367 476,199 912,306 199,763 617,739
营业利润 1,004,927 1,353,741 325,760 779,252 306,372 663,670 125,148 496,499
毛利润率 30.7% 29.3% 7.3% 9.4% 16.5% 21.2% 25.5% 33.2%
营业利润率 22.6% 23.1% 3.5% 5.7% 10.6% 15.4% 16.0% 26.7%
净资产收益率 19.7% 22.4% 10.4% 19.5%
资产负债率 41.4% 34.6% 57.8% 57.3%
由于宝钢国际和海外公司的业务主要以贸易和服务为主，其毛利润率大大低
于钢铁生产行业，从而导致目标资产模拟合并的2003年度和2004年度的毛利润 率分别为7.3%和9.4%，明显低于宝钢股份。如果采用目标资产剔除贸易业务的 模拟合并计算，其2003年度和2004年度的毛利润率分别为16.5%和21.2%；如 果采用目标资产碳钢业务与本公司(本公司目前主要产品为碳钢产品)相比，其 2003年度和2004年度的毛利润率分别为25.5%和33.2%，与宝钢股份基本接近。
由于一钢资产、五钢资产和宝新的大部分钢铁主业资产在2003年尚处于投 资建设期，其中不锈钢和特钢生产能力未充分释放，而固定成本较高，影响了该 部分资产2003年的盈利能力，因此目标资产2003年模拟合并的净资产收益率为 10.4%，低于宝钢股份的19.7%。2004年，上述资产逐步投产，产能和盈利能力 初步释放，净资产收益率明显上升，达到19.5%，仍低于宝钢股份的22.4%。未 来目标资产的生产能力将进一步释放，具体情况参见本招股意向书第十三章“业 务发展目标－二、整体经营目标及主要业务的经营目标”。
宝钢股份和目标资产主要钢铁产品的营业毛利和毛利润率比较如下：
2003年度 2004年度
项目 营业毛利 营业毛利
毛利润率 毛利润率
(万元) (万元)目标资产模拟合并
碳钢 199,763 25.5% 617,739 33.2%
不锈钢 18,786 6.5% 71,432 9.7%
特钢 31,916 8.9% 79,100 13.7%
宝钢股份
碳钢 1,334,540 33.3% 1,654,463 31.4%
2003年目标资产主要钢铁产品业务的毛利润率低于宝钢股份主要钢铁产品
的毛利润率。其中，目标资产碳钢产品业务的毛利润率为25.5%，低于宝钢股份 的33.3%。2004年度，目标资产碳钢业务的毛利润率略高于宝钢股份。
目标资产的特钢和不锈钢产品均为高档产品。由于(1)目标资产的特钢和不 锈钢资产尚处于投产初期，生产能力未充分释放，固定成本较高，因此其盈利能 力受到影响；(2)同时，由于上述产品的市场特点与碳钢产品不同，特钢和不锈 钢产品的价格波动周期与碳钢产品有差异，产品价格相对稳定，因此受近期原料 成本大幅上涨影响，利润率水平明显低于碳钢产品。2003年，目标资产的特钢 产品和不锈钢产品业务的毛利润率分别为8.9%和6.5%，2004年度分别为13.7% 和9.7%。但是，本公司认为上述产品价格受市场变化影响相对小于碳钢产品， 因此收购后对宝钢股份整体盈利能力的风险相对较低。（二）宝钢股份和目标资产财务状况的比较分析1、短期偿债能力的比较分析
宝钢股份与目标资产模拟合并的短期偿债能力指标的比较如下表：
宝钢股份 目标资产模拟合并
项目
2003年度 2004年度 2003年度 2004年度
流动比率 1.16 1.31 0.96 1.01
速动比率 0.69 0.78 0.57 0.51
利息保障倍数 23.21 38.60 7.25 9.96
目标资产的流动比率和速动比率与收购前的宝钢股份相近。但是目标资产的
利息保障倍数大大低于宝钢股份的利息保障倍数，主要原因是由于本次收购的目标资产存在大量尚未达产的工程，其生产和盈利能力尚未充分体现，而投资建设所借入资金的资金成本在投产后已计入当期费用，导致目标资产的利息保障倍数相对较宝钢股份低。本公司认为未来随着生产能力的逐步释放，上述指标将有所改善。2、经营效率的比较分析
宝钢股份与目标资产模拟合并的经营效率指标的比较如下表：
宝钢股份 目标资产模拟合并
项目
2003年度 2004年度 2003年度 2004年度
存货周转次数 7.69 7.41 7.11 8.06
应收款项周转次数 9.64 11.81 16.80 21.51
应付款项周转次数 12.67 13.61 11.68 9.42
总资产周转次数 0.73 0.94 1.41 1.91
由于本次收购目标资产包括了宝钢国际、海外公司等以贸易业务为主的业务
资产，其应收款项周转次数和总资产周转次数均大大高于收购前的宝钢股份。本公司认为上述指标反映了贸易企业的经营特点，并不会影响收购后宝钢股份钢铁生产业务的资产运营效率。3、资产负债结构的比较分析
宝钢股份与目标资产模拟合并的资产负债结构的比较如下表：
宝钢股份 目标资产模拟合并
项目 2003年 2004年 2003年 2004年
12月31日 12月31日 12月31日 12月31日
资产负债率 41.4% 34.6% 57.8% 57.3%
总债务资本比 35.7% 26.7% 35.7% 40.0%
目标资产的资产负债率相对高于宝钢股份，主要原因是因为目标资产中的宝
钢国际和海外公司的贸易业务导致流动负债的金额较大，增加了负债的比例，因 此本次收购后本公司对于流动负债管理的难度增大。
从总债务资本比来看，目标资产较宝钢股份高，但是处于合理水平。 4、资产结构的比较分析
宝钢股份与目标资产模拟合并的资产结构的比较如下表：
宝钢股份 目标资产模拟合并
项目 2003年 2004年 2003年 2004年
12月31日 12月31日 12月31日 12月31日
固定资产占总资产比 80.7% 74.6% 46.8% 44.6%
货币资金占总资产比 3.0% 2.5% 6.4% 6.9%
应收款项占总资产比 7.7% 8.3% 10.9% 12.3%
存货占总资产比 7.6% 10.2% 18.4% 24.1%
由于本次收购目标资产包括了宝钢国际、海外公司等以贸易业务为主的业务
资产。目标资产的资产结构与宝钢股份目前的资产结构有明显差异，具体体现在 固定资产比例相对较低，流动资产(尤其是应收账款和存货)的比例相对较高，其 中2004年度，目标资产应收款项占总资产的比例和存货占总资产的比例分别为 12.3%和24.1%，高于宝钢股份的8.3%和10.2%，因此本次收购后本公司管理应 收账款和存货的难度较收购前有所增加。但是，本公司认为上述指标反映了贸易 企业的经营特点，并不会对收购后宝钢股份的资产结构产生负面影响。 六、本次收购对宝钢股份的影响分析（一）收购前后公司2003年度和2004年度经营成果比较
单位：万元
宝钢股份收购后模拟合并 宝钢股份收购后模拟合并
项目 （含贸易业务） （剔除贸易业务）
2003年度 2004年度 2003年度 2004年度
主营业务收入 9,517,491 12,856,678 6,991,346 9,881,593
营业毛利 2,009,295 2,914,520 1,910,295 2,775,326
营业利润 1,419,254 2,215,274 1,386,422 2,138,390
毛利润率 21.1% 22.7% 27.3% 28.1%
营业利润率 14.9% 17.2% 19.8% 21.6%
净资产收益率 15.6% 20.7%
资产负债率 48.5% 45.3%
（二）本次收购对于公司经营成果的影响 1、对主营业务收入和营业毛利的影响
本次收购完成后，本公司的主营业务将包括钢铁产品销售、原材料和钢铁产 品贸易、能源销售以及物流服务等业务。本公司主要钢铁产品将由目前的碳钢为 主拓展至包括特钢和不锈钢。目标资产的不锈钢产品可广泛应用于电梯面板、汽 车、家电、厨具、餐具、建筑装潢等行业。随着建筑、汽车以及家电等行业的持 续增长，以及在材料选用上标准不断提高，对不锈钢材料的需求不断上升，而且 由于现阶段国产不锈钢产品市场供给量不能满足需求，主要依赖进口。特钢产品 是有不同的合金成分并运用于特殊行业(航天等)的产品。由于其产品的特殊性和 专用性，因此它具有更高的附加值，其售价也较高。上述产品的发展前景广阔， 将极大的提升本公司的竞争力。
本次收购前后，按照模拟合并计算的本公司自产的钢铁类产品的销售量、平 均销售价格和销售收入(未包括贸易、能源及服务业务收入)比较如下表：
2003年度 2004年度
项目 自产销量 平均价格 销售收入 自产销量 平均价格 销售收入
万吨 元/吨 万元 万吨 元/吨 万元 宝钢股份本次收购前
碳钢 1,110 3,614 4,011,159 1,159 4,553 5,272,898
其他 434,878 590,908
简单合计 1,110 4,446,037 1,159 5,863,806
宝钢股份本次收购后模拟合并
碳钢 1,331 3,443 4,582,111 1,568 4,034 6,183,631
不锈钢 21 13,818 290,178 43 17,064 733,763
特钢 70 5,136 359,502 89 6,505 578,965
其他 514,426 161,694
简单合计 1,422 5,746,217 1,700 7,658,053
本次收购完成后，本公司模拟合并后2003年度和2004年度的碳钢销售量分
别较收购前上升了221万吨(约20%)和409万吨(约35%)，主要来自于本次收购 的目标资产之一的梅钢。同时，收购后本公司产品系列增加了不锈钢和特钢，该类钢铁产品2003年度和2004年度占模拟合并的总销售收入的比例分别为6.8%和10.2%。
收购后模拟合并的碳钢平均销售价格低于本公司收购前，主要原因是收购前本公司冷轧产品和钢管等产品占碳钢的比例较大，而该等产品的销售价格高于碳钢产品的平均价格；本次拟收购的以生产碳钢为主的梅钢主要生产热轧产品，其销售价格低于平均碳钢产品的价格。
2004年度，在煤炭价格上涨带动下，目标资产单位生产成本的煤炭成本上升，每吨生产用煤的成本较2003年年平均上涨了15.2%。
目标资产用电全部外购。2003年目标资产模拟合并的平均用电成本为0.49元/千瓦时，2004年度，平均用电成本为0.51元/千瓦时。
本次收购后，按照模拟合并口径计算的本公司钢铁类产品的主营业务利润和利润率(未包括贸易业务和能源服务业务收入)如下表：
单位：万元
2003年度 2004年度
项目
营业毛利 毛利润率 营业毛利 毛利润率
碳钢 1,522,941 33.0% 2,477,658 34.0%
不锈钢 18,786 6.5% 71,432 9.7%
特钢 31,916 8.9% 79,100 13.7%
其他 146,012 28.4% 76,248 47.2%
本次收购的宝钢国际、海外公司中的贸易公司主要经营钢铁产业相关的原材
料采购贸易、产品营销服务业务。在本次收购之前，该类公司向本公司提供原料采购和产品销售服务；本次收购完成后，该类关联交易将由于内部合并而抵消。该类公司同时为除本公司及本次收购目标资产外的国内外客户提供矿产品、炉料、能源介质和钢铁产品的采购、销售服务("社会贸易")。该类贸易业务将增加本公司贸易业务的收入和营业毛利。本次收购后本公司模拟合并的贸易业务主营业务收入、营业毛利和利润率情况如下：
单位：万元
项目 2003年度 2004年度
主营业务收入 2,526,146 2,975,085
营业毛利 99,000 139,194
毛利润率 3.9% 4.7%
本次收购的马迹山港区、海外公司、宝钢化工和宝信等主要经营物流运输服
务、经营煤化工和技术服务业务。在本次收购之前，该类公司同时向本公司提供相应的产品和服务。本次收购完成后，该类交易将由于内部合并而部分抵消。未抵消部分将增加本公司能源和服务等业务的主营业务收入和营业毛利。本次收购后本公司模拟合并的能源和服务等业务主营业务收入、营业毛利和利润率情况如下：
单位：万元
项目 2003年度 2004年度
主营业务收入合计 1,657,293 2,702,525
营业毛利 128,974 195,016
毛利润率 7.8% 7.2%
2、对期间费用的影响
本次收购前后，按照模拟合并计算的期间费用及其相对于主营业务收入的比例变化情况如下表：
单位：万元
宝钢股份收购后模拟合并 收购后相对于
宝钢股份收购前
项目 （含贸易业务） 收购前的变化
2003年度 2004年度 2003年度 2004年度 2003年度 2004年度期间费用
营业费用 36,775 43,803 131,198 172,932 94,423 129,129
管理费用 215,794 247,302 418,448 513,619 202,654 266,317
财务费用 76,153 43,522 136,170 135,946 60,017 92,424
期间费用合计 328,722 334,627 685,816 822,497 357,094 487,870
占主营业务收入比例
营业费用 0.8% 0.7% 1.4% 1.3% 0.6% 0.6%
管理费用 4.9% 4.2% 4.4% 4.0% 0.5% 0.2%
财务费用 1.7% 0.7% 1.4% 1.1% 0.3% 0.4%
期间费用合计 7.4% 5.6% 7.2% 6.4% 0.2% 0.8%
本次收购完成后，模拟合并会计报告的2003年度和2004年度的期间费用较
收购前分别增加了35.71亿元和48.79亿元，占当期主营业务收入的比例分别由原来的7.4%和5.6%变为7.2%和6.4%。期间费用水平没有明显变化。
本次收购后，模拟合并会计报告的营业费用占收入的比例有所上升，主要是由于销售规模的扩大和相应加工业务的增长导致销售所引起的运杂费和装卸费都有所增长。
2003年度和2004年度，本次收购后模拟合并会计报告的管理费用占主营业务收入的比例有所下降。
2003年度和2004年度，本次收购后模拟合并会计报告的财务费用较收购前分别增加了6亿元和9.2亿元，但占收入比例与收购前基本持平。3、对投资收益的影响
2003年度和2004年度，本次收购后模拟合并会计报告的投资收益较收购前分别增加了1.3亿元和3.2亿元。4、所得税率及其未来变化说明
本公司按应纳税所得额的33%缴纳企业所得税。2003年和2004年度，本公司的实际税负分别为29.8%和30.5%。
各目标资产及其主要子公司的所得税税率如下所示：
(1)宝信及其子公司上海宝希计算机技术有限公司、上海宝景信息技术发
展有限公司、上海宝利计算机集成技术有限公司、上海宝康电子控制工
程有限公司、上海仁维软件有限责任公司均为高新技术企业，按应纳税
所得额的15%计缴企业所得税；
(2)宝钢国际及其控股子公司上海宝钢浦东国际贸易有限公司、上海宝钢
钢材贸易有限公司、上海宝钢实业有限公司、上海宝钢汽车贸易有限公
司、上海宝钢商贸有限公司、上海宝钢国际货运代理有限公司、上海中
油宝顺石油化工有限公司、上海宝钢运输有限公司、上海宝井钢材加工
配送有限公司、上海宝通运输实业有限公司均注册于上海市浦东新区，
按15%的税率就应纳税所得额计缴企业所得税。其中，上海宝井钢材加
工配送有限公司为生产性外商投资企业，自2002年1月1日(其第一个
获利年度)起至2006年12月31日止首两年免征企业所得税，之后三年
减半征收所得税。控股子公司广州宝钢井昌钢材配送有限公司按33%
的税率就应纳税所得额计缴企业所得税，因其为生产性外商投资企业，
自2000年1月1日(其第一个获利年度)起至2004年12月31日止首两
年免征企业所得税，之后三年减半征收所得税。控股子公司上海申井
钢材加工有限公司为注册于沿海经济开发区老城区的生产性外商投资
企业，适用的所得税税率为27%。控股子公司重庆宝井钢材加工配送
有限公司为注册于国家批准的重庆市高新技术产业开发区内的高新技
术企业，适用的所得税税率为15%，自2003年1月1日(投产年度)起至
2004年12月31日止两年免征企业所得税。其他控股子公司应按纳税所
得额的33%计缴企业所得税。
(3)马迹山港区、一钢资产及梅钢按应纳税所得额的33%计缴企业所得税。
(4)宁波宝新按应纳税所得额的15%计缴企业所得税。依据规定，宁波宝新
自第一个获利年度起(弥补以前年度亏损后)，第一及第二年免缴企业所
得税，第三年至第五年减半计缴企业所得税。2003年和2004年宁波宝
新按7.5%计缴企业所得税。宝欣实业(宁波宝新之控股子公司)按应纳税
所得额的33%计缴企业所得税。
(5)除子公司上海五钢浦东国际贸易有限公司按应纳税所得额的15%计缴
企业所得税，五钢资产应按纳税所得额的33%计缴企业所得税。
除控股子公司苏州宝化炭黑有限公司2003年度被核定为高新技术企业，从 当年开始按15%计缴企业所得税，因此2003年和2004年适用企业所得税税率为 15%，宝钢化工及其他子公司按应纳税所得额的33%计缴企业所得税。
2003年和2004年，本公司收购后模拟合并的实际税负分别为26.1%和 27.4%。（三）本次收购对于公司财务状况的影响 1、对短期偿债能力的影响
本次收购后模拟合并的短期偿债能力指标的变化情况如下表：
宝钢股份收购前 宝钢股份收购后模拟合并
项目
2003年度 2004年度 2003年度 2004年度
流动比率 1.16 1.31 0.99 1.06
速动比率 0.69 0.78 0.56 0.52
利息保障倍数 23.21 38.60 14.37 17.75
本次收购完成后，本公司模拟合并会计报告的流动比率和速动比率均有所降
低，主要原因是目标资产中的钢铁生产企业，为了降低融资成本，充分利用自身 的长期授信额度，主要通过短期借款来满足建设的需要。
本次收购完成后，本公司模拟合并会计报告的利息保障倍数大幅下降，主要 原因是由于本次收购的目标资产存在大量尚未达产的工程，其生产和盈利能力尚 未充分体现，而投资建设所借入资金的资金成本已计入当期费用；同时，本次收 购后债务水平有所提高，因此影响了利息保障倍数。随着未来目标资产的产能充 分释放，该比例将得到改善。而且，收购后虽然利息保障倍数有所下降，但本公 司认为该水平仍然处于稳健合理的水平。2、对经营效率的影响
本次收购后，本公司模拟合并会计报告的经营效率指标的变化情况如下表：
宝钢股份收购前 宝钢股份收购后模拟合并
项目
2003年度 2004年度 2003年度 2004年度
存货周转次数 7.69 7.41 4.76 4.18
应收款项周转次数 9.64 11.81 14.23 16.39
应付款项周转次数 12.67 13.61 5.39 9.25
总资产周转次数 0.73 0.94 0.79 0.95
本次收购完成后，存货周转次数有所下降，主要是因为目标资产中宝钢国际
因贸易公司的实际情况，需保持相对较大量的现货钢材产品、原材料等，以满足市场营销、调度流转的需要；同时，目标资产中的一钢资产、五钢资产、宝新等新建资产处于投产达产期，生产能力尚未充分发挥，但均备有一定量的原材料。受上述主要因素的影响，模拟合并会计报表中的存货有较大幅度上升，导致存货周转次数有所下降。
本次收购完成后，应收款项周转次数有所上升，主要是因为目标资产中以贸易业务为主的宝钢国际和海外公司的应收款项周转次数较高；同时，宝钢股份与目标公司之间的债权债务抵消也相对降低了应收款项金额。受上述主要因素的影响，模拟合并会计报表计算的应收款项周转次数较宝钢股份略高。
本次收购完成后，应付款项周转次数有所下降，主要是因为宝钢股份与目标资产采用不同的采购结算政策，而目标资产的采购结算信用期相对较宝钢股份要长，因此模拟合并会计报表计算的应付款项周转次数有一定程度的下降。
本次收购完成后，本公司总资产周转次数与收购前基本一致。3、对资产负债结构的影响
本次收购后，本公司模拟合并会计报告的资产负债结构的变化情况如下表：
宝钢股份收购前 宝钢股份收购后模拟合并
项目 2003年 2004年 2003年 2004年
12月31日 12月31日 12月31日 12月31日
资产负债率 41.4% 34.6% 48.5% 45.3%
总债务资本比 35.7% 26.7% 35.9% 33.7%
本次收购完成后，本公司模拟合并会计报告的资产负债率有所上升，总债务
资本比有所上升。由于本公司目前的债务结构稳定，而且现金流强劲，因此收购 后债务结构的变化将不会影响本公司长期偿付能力，同时对优化本公司债务结构 和充分利用债务杠杆作用有利。 4、对资产结构的影响
本次收购后模拟合并的资产结构的变化情况如下表：
宝钢股份收购前 宝钢股份收购后模拟合并
项目 2003年 2004年 2003年 2004年
12月31日 12月31日 12月31日 12月31日
固定资产占总资产比 80.66% 74.62% 65.74% 61.29%
货币资金占总资产比 2.95% 2.46% 4.93% 5.15%
应收款项占总资产比 7.65% 8.31% 6.88% 7.59%
存货占总资产比 7.62% 10.18% 13.02% 17.62%
本次收购完成后，模拟合并会计报告的货币资金和存货占总资产的比例均大
幅上升，而固定资产相对下降，主要是因为目标资产中包括了以贸易业务为主的 宝钢国际和境外贸易子公司，由于其业务特点因此货币资金和存货等流动资产占 资产的比例较大。
本次收购完成后，2003年12月31日模拟合并会计报告的应收款项占总资 产的比例比收购前下降0.77%，2004年12月31日模拟合并会计报告的应收款项 占总资产的比例比收购前下降了0.72%，波动幅度均较小，表明本次收购对应收 款项占总资产的比例基本没有影响。（四）本次收购对于公司现金流的影响
本公司收购后模拟合并的2003年度和2004年度的主营业务利润较收购前分 别上升了47.63%和69.94%，净利润上升了31.12%和52.36%，这将有利于本公 司经营活动产生的现金流量净额的增加。同时，本公司收购后模拟合并的2004 年12月31日的固定资产合计较收购前上升了72.43%，每年的折旧费用也将有 大幅度的增加。
本次收购的资金来源将通过增发新股来募集。本次收购对本公司的现金流量 净额不会产生重大影响。 七、本公司主要财务优势和困难讨论分析（一）主要财务优势 1、健康、稳定的现金流
本公司钢铁产品的生产技术和加工工艺处于国际和国内领先水平，同时公司 与国内外战略性用户形成了长期稳定的合作关系，宝钢集团稳定、经济的原材料 供应体系为本公司发展提供了有力支持，因此业务稳定、高速增长。本公司一直 注重提高销售收入质量，近三年来的销售货款回笼率均保持在100%左右，稳健 的折旧政策使本公司经营活动现金净流入从2001年度的90亿元增长至2004年 度的168亿元，现金流一直保持稳定、强劲增长。 2、持续降低成本的能力
本公司持续通过加强内部管理、加大技术研发力度，持续降低生产和流通成 本。本公司每吨热轧产品生产成本一直处于同行业较低水平；按照本公司2004 年财务审计结果计算，本公司付现成本占总收入的比例仅为61%，远低于国际和 国内同行业水平。领先的成本控制能力为本公司长期竞争力提供了保证。 3、较高的产品盈利能力
本公司产品主要为高档钢铁产品，附加值高，加上领先的成本优势，因此本 公司拥有较强的盈利能力。以2004年财务审计结果计算，营业毛利润率29.3%， 净利润率16.0%，本公司净资产收益率为22.4%，与国际国内同行业相比，均处 于领先水平。 4、同期国家主权级的信用
本公司财务情况良好，负债结构稳定。以2004年12月31日资产负债数据 计算，本公司总债务资本比为26.7%，远低于标准普尔国际A级工业企业评级的 平均水平42.5%。本公司经过标准普尔国际评级机构评级，为被评级同期国家主 权级信用，良好的信用评级为本公司以较低成本融资提供了保障。 5、领先的环保设施
本公司在环保设施上先期已经按国际水平进行了大量投资，因而目前的环保 设施超前于现行国家环保法规的要求，与竞争对手相比有较大优势。因而未来如 果国家法定环保要求提高，本公司在环保设施上的先期投资将减少本公司届时的 资本支出。 6、技术装备的优势
目前本公司所使用的核心设备和工艺始建于1978年，是全球最晚建设的大 型综合钢铁生产联合企业。从建设之初，以全球先进钢铁企业为标准，以全球钢 铁先进技术装备为基础，投资建设了核心生产体系。经过二、三期建设，本公司 的技术装备和工艺处于国际领先水平，因此在技术和设备上拥有相对的优势，目 前没有大规模设备改造的投资需要。（二）本次收购对于本公司的影响 1、拓宽了产品领域，提升了市场竞争地位
本次收购完成后，本公司将成为集碳钢、特钢和不锈钢为一体、产品门类齐 全的钢铁精品生产联合体，本公司为客户提供的产品和服务将极大丰富，同时分 散了经营风险，因此市场竞争地位大大提高。 2、拥有了稳定、经济的战略性原料供应和覆盖广泛的营销服务体系
本次收购完成后，本公司将拥有以宝钢国际和集团公司境外贸易、矿业公司 组成的战略性原材料采购、钢铁产品营销服务体系，以马迹山港区和境外运输公 司组成的钢铁物流服务体系。本公司的经营风险大大降低，竞争力大大增强。 3、有助于实现协同效应
本次收购完成后，经营规模将得到扩大，同时产业链得到扩张，经营效率将 得到提高，本公司经营成本将有所降低，进一步实现规模和整合效益。（三）主要困难
本公司本次收购的目标资产存在部分正在建设和尚未达产的工程，如何切实 提高固定资产使用效率，发挥各项资产的最大效益是本公司面临的重大挑战之 一。
本次收购后目标资产包括了本公司目前没有的不锈钢、特钢产品，碳钢产品 的生产规模也大大扩大，同时目标资产的原料采购、物流服务和营销服务的供应 链体系使本公司价值链由原来以钢铁生产为主扩展到钢铁产业的上下游，因此尽 快实现目标资产达产达效和协同效应是本公司面临的又一重大挑战。
本次收购后，本公司业务领域也包括贸易业务分部和其他业务分部中的运输等业务。这些业务的财务特征与本公司原钢铁生产业务有较大的区别，主要表现为主营业务利润率低，资产规模大，存货水平较高，负债率较高等。八、结论
综上所述，本公司目前的业务经营状况良好，财务结构稳定，运营效率领先，现金流充裕，经营稳步增长。
本次收购完成后，本公司将拓展产品领域，经营风险大大降低，竞争力极大增强，市场领先地位进一步稳固。
第十二章盈利预测一、盈利预测概述
本次收购的盈利预测报告包括以下两部分： (1)《宝山钢铁股份有限公司模拟合并盈利预测报告》("宝钢股份2005年模拟
合并盈利预测")，是根据本公司分别与集团公司、一钢、五钢、钢研所、
梅山公司签署的各项《收购协议》，假定宝钢股份于2005年1月1日完成收购
目标资产，以宝钢股份及目标资产截至2005年12月31日止年度的预测业绩
为基础，并对目标公司之间以及与宝钢股份之间于2005年度发生的关联交
易予以抵消后编制而成。该盈利预测结果同时包含了宝钢股份现有业务
2005年1月1日至2005年12月31日及目标资产2005年1月1日至2005年12月31
日期间的预测经营结果； (2)《宝山钢铁股份有限公司合并盈利预测报告》(“宝钢股份2005年合并盈利
预测”)，是根据本公司分别与集团公司、一钢、五钢、钢研所、梅山公司
签署的各项《收购协议》，假定宝钢股份于2005年5月1日完成收购目标资产，
以宝钢股份截至2005年12月31日止年度及目标资产自2005年5月1日起至
2005年12月31日止期间的预测业绩为基础，并对目标资产之间以及与宝钢
股份之间于自2005年5月1日起至2005年12月31日止期间发生的关联交易予
以抵消后编制而成。该盈利预测结果同时包含了宝钢股份现有业务2005年1
月1日至2005年12月31日及目标资产2005年5月1日至2005年12月31日期间
的预测经营结果。
本公司根据经安永华明会计师事务所审计的本公司2002年度、2003年度和2004年度的经营业绩，目标资产2003年度和2004年度的经营业绩，以本公司和目标公司/资产2005年度经营计划、生产计划、市场营销计划、资本开支计划和财务预算计划为基础，编制了上述盈利预测报告。
上述各盈利预测所载财务信息编制所依据的主要会计政策是根据《企业会计准则》和《企业会计制度》而制定，并与宝钢股份2004年度已审会计报表所载的主要会计政策基本一致。
安永华明会计师事务所对上述"宝钢股份2005年模拟合并盈利预测"以及"宝钢股份2005年合并盈利预测"报告出具了审核意见。安永华明认为：除"宝钢股份2005年合并盈利预测"中关于本次增发完成时间的假设存在不确定性外，上述盈利预测报告所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些基本假设是不合 理的；上述盈利预测报告已按照确定的编制基础编制，所选用的会计政策与宝钢 股份实际采用的相关会计政策基本一致。安永华明提醒盈利预测报告使用者关注 宝钢股份和宝钢股份拟收购目标公司/资产钢铁产品及铁矿石、煤炭等主要原材 料的价格、市场需求受宏观经济的影响较大，并且不在宝钢股份和拟收购目标公 司/资产可以控制的范围之内。上述因素的波动会对盈利预测产生重大的影响， 并且已经在盈利预测报告中进行披露。
上述盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测报告所依据的各种 假设具有不确定性，投资者根据盈利预测报告进行投资决策时应对上述风险予以 关注。 二、宝钢股份2005年模拟合并盈利预测报告摘要（一）宝钢股份2005年模拟合并盈利预测报告的编制基础
宝钢股份截至2005年12月31日止年度的模拟合并盈利预测(假设宝钢股份于 2005年1月1日完成对目标公司/资产的收购)，是宝钢股份及宝钢集团管理层根据 宝钢股份截至2005年12月31日止年度的预测业绩和各拟收购目标公司/资产截至 2005年12月31日止年度的预测业绩编制而成，并对宝钢股份与各拟收购目标公司 /资产之间于2005年度发生的关联交易于编制本合并盈利预测时予以抵消。
本模拟合并盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，本公司在编制本模拟合 并盈利预测时，已充分考虑了2005年度第二季度价格调整及2005年度全球铁矿石 价格上涨对本模拟合并盈利预测的影响。但模拟合并盈利预测所依据的各种假设 具有不确定性。宝钢股份和宝钢股份拟收购目标公司/资产钢铁产品及铁矿石、 煤炭等主要原材料的价格、市场需求受宏观经济的影响较大，并且不在宝钢股份 和拟收购目标公司/资产可以控制的范围之内。上述因素的波动会对盈利预测产 生重大的影响，宝钢股份提请投资者应对上述风险予以充分关注，并结合其他分 析材料适当判断及进行投资决策。（二）宝钢股份2005年模拟合并盈利预测结果
2005年度
预测数
人民币千元
主营业务收入 166,752,901
减: 主营业务成本 133,042,277
主营业务税金及附加 500,558
主营业务利润 33,210,066
加: 其他业务利润 208,630
减：销售费用 2,325,788
管理费用 5,804,226
财务费用 1,515,099
营业利润 23,773,583
加: 投资收益 (35,428)
补贴收入 30,625
营业外收入 44,092
减: 营业外支出 181,911
利润总额 23,630,961
减: 所得税 7,228,767
少数股东收益 752,411
税后利润 15,649,783（三）宝钢股份2005年模拟合并盈利预测主要预测明细表
1． 主营业务收入汇总预测表
2005年度
预测数
人民币千元
冷轧产品 42,024,961
热轧产品 36,529,233
高速线材 2,987,430
钢坯 6,336,597
钢管 6,690,322
不锈钢 20,338,691
铁水 4,595,491
废次钢 8,681,670
特种钢 8,870,678
钢铁原料及辅料 8,783,996
服务 6,882,262
其他 14,031,570
166,752,901
2． 销售数量预测表
2005年度
单位 预测数
冷轧产品 千吨 7,382
热轧产品 千吨 8,321
高速线材 千吨 703
钢坯 千吨 1,959
钢管 千吨 1,128
不锈钢 千吨 1,150
铁水 千吨 2,061
废次钢 千吨 3,133
特种钢 千吨 1,130
假设产品销售单价和原材料采购单价保持不变时，若销售数量上升5%，税
后利润将上升约人民币11亿元，至约人民币167亿元；若销售数量下降5%，税后利润将减少约人民币11亿元，至约人民币145亿元(不考虑社会贸易业务销售数量预测数据变动的影响，仅考虑制造业务销售数量预测数据变动的影响)。
3． 销售单价预测表
2005年度
单位 预测数
冷轧产品 元/吨 5,693
热轧产品 元/吨 4,390
高速线材 元/吨 4,250
钢坯 元/吨 3,235
钢管 元/吨 5,931
不锈钢 元/吨 17,686
铁水 元/吨 2,230
废次钢 元/吨 2,771
特种钢 元/吨 7,850
假设销售数量和原材料采购单价保持不变时，若平均产品销售单价上升5%，
税后利润将上升约人民币45亿元，至约人民币201亿元；若平均产品销售单价下降5%，税后利润将下降约人民币45亿元，至约人民币111亿元(不考虑社会贸易业务销售单价预测数据变动的影响，仅考虑制造业务销售单价预测数据变动的影响)。
4． 主营业务成本汇总预测表
2005年度
预测数
人民币千元
主要原料 *91,473,274
辅助材料 5,213,383
燃动力 13,493,669
人工费用 3,353,085
折旧 10,925,682
修理费 4,359,476
其他营业成本 4,223,708
合计 133,042,277
假设产品销售单价和销售数量保持不变时，若平均原材料采购单价下降5%，
税后利润将上升约人民币28亿元，至约人民币184亿元，若平均原材料采购单价上升5%，税后利润将下降约人民币28亿元，至约人民币128亿元(不考虑社会贸易业务采购成本预测数据变动的影响，仅考虑制造业务主要原材料采购成本预测数据变动的影响)。
* 在编制该等2005年度主营业务成本预测表时，与社会贸易有关的主营业务成本约计人民币288亿元被划分至主要原料中。5． 销售费用汇总预测表
2005年度
预测数
人民币千元
销售机构人员工资性费用 140,930
广告、展览及宣传费 37,098
办公、差旅及业务招待费 54,687
销售代理费 112,831
运杂费 1,676,781
折旧及摊销 35,154
外协劳务费 120,550
其他 147,757
合计 2,325,7886． 管理费用汇总预测表
2005年度
预测数
人民币千元
人工成本 2,254,377
办公、差旅及业务招待费 594,886
专业服务费 47,904
折旧费 328,245
税金 280,714
租赁费 275,133
无形资产及长期待摊费用摊销 136,042
坏账准备及存货跌价准备 21,087
技术开发经费 607,900
委外性费用 708,969
存货盘亏及其他损失 650
环境保护费 55,386
保险费 16,211
非生产性维修 79,603
其他 397,119
合计 5,804,226
7． 财务费用汇总预测表
2005年度
预测数
人民币千元
利息支出 1,599,999
减：利息收入 150,721
汇兑损失
银行手续费及其他 65,821
合计 1,515,099
8． 投资收益/(损失)汇总预测表
2005年度
预测数
人民币千元
长期债权投资收益
长期股权投资收益 125,583
股权投资差额摊销 (171,794)
短期投资收益 10,783
合计 (35,428)
9． 少数股东收益
少数股东收益指包括宝钢股份下属控股子公司的少数股东于2005年应享有
的收益以及假设宝钢股份于2005年1月1日已完成对各拟收购目标公司/资产的收购，各目标公司/资产下属控股子公司的少数股东和各目标公司/资产的少数股东 于2005年度应享有的收益。
截至2004年10月22日，宝钢股份已与持有梅钢74.01%股权份额的股东签订了 股权转让协议，因此在本模拟合并盈利预测报告中，梅钢的少数股东持股比例假 设为25.99%。 三、宝钢股份2005年合并盈利预测报告摘要（一）宝钢股份2005年合并盈利预测报告的编制基础
宝钢股份截至2005年12月31日止年度的合并盈利预测(假设宝钢股份于2005 年5月1日完成对拟收购目标公司/资产的收购)，是宝钢股份及宝钢集团管理层根 据宝钢股份截至2005年12月31日止年度的预测业绩和各拟收购目标公司/资产自 2005年5月1日起至2005年12月31日止8个月的预测业绩编制而成，并对宝钢股份 与各拟收购目标公司/资产之间于自2005年5月1日起至2005年12月31日止8个月 期间发生的关联交易于编制本合并盈利预测时予以抵消。
本合并盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，本公司在编制本合并盈利预 测时，已充分考虑了2005年度第二季度价格调整及2005年度全球铁矿石价格上涨 对本合并盈利预测的影响。但合并盈利预测所依据的各种假设具有不确定性。宝 钢股份和宝钢股份拟收购目标公司/资产钢铁产品及铁矿石、煤炭等主要原材料 的价格、市场需求受宏观经济的影响较大，并且不在宝钢股份和拟收购目标公司 /资产可以控制的范围之内。上述因素的波动会对盈利预测产生重大的影响，宝 钢股份提请投资者应对上述风险予以充分关注，并结合其他分析材料适当判断及 进行投资决策。（二）宝钢股份2005年合并盈利预测结果
2005年度
预测数
人民币千元
主营业务收入 136,762,395
减: 主营业务成本 108,884,242
主营业务税金及附加 722,931
主营业务利润 27,155,222
加:其他业务利润 184,688
减：销售费用 1,703,305
管理费用 4,812,493
财务费用 1,101,731
营业利润 19,722,381
加: 投资收益 (22,645)
补贴收入 21,731
营业外收入 40,622
减: 营业外支出 180,608
利润总额 19,581,481
减: 所得税 6,141,270
少数股东收益 458,386
税后利润 12,981,825（三）宝钢股份2005年合并盈利预测主要预测明细表
1． 主营业务收入汇总预测表
2005年度
预测数
人民币千元
冷轧产品 40,610,345
热轧产品 28,492,829
高速线材 2,815,694
钢坯 5,485,806
钢管 6,391,703
不锈钢 14,700,064
铁水 3,148,120
废次钢 6,583,836
特种钢 6,273,885
钢铁原料及辅料 7,415,671
服务 4,584,771
其他 10,259,671
136,762,395
2． 销售数量预测表
2005年度
单位 预测数
冷轧产品 千吨 7,188
热轧产品 千吨 6,521
高速线材 千吨 660
钢坯 千吨 1,689
钢管 千吨 1,087
不锈钢 千吨 852
铁水 千吨 1,407
废次钢 千吨 2,342
特种钢 千吨 740
假设产品销售单价和原材料采购单价保持不变时，若销售数量上升5%，税
后利润将上升约人民币9亿元，至约人民币138亿元；若销售数量下降5%，税后利润将减少约人民币9亿元，至约人民币120亿元(不考虑社会贸易业务销售数量预测数据变动的影响，仅考虑制造业务销售数量预测数据变动的影响)。3． 销售单价预测表
2005年度
单位 预测数
冷轧产品 元/吨 5,650
热轧产品 元/吨 4,369
高速线材 元/吨 4,266
钢坯 元/吨 3,248
钢管 元/吨 5,880
不锈钢 元/吨 17,254
铁水 元/吨 2,237
废次钢 元/吨 2,811
特种钢 元/吨 8,478
假设销售数量和原材料采购单价保持不变时，若平均产品销售单价上升5%，税后利润将上升约人民币38亿元，至约人民币167亿元；若平均产品销售单价下降5%，税后利润将下降约人民币38亿元，至约人民币91亿元(不考虑社会贸易业务销售单价预测数据变动的影响，仅考虑制造业务销售单价预测数据变动的影响)。4． 主营业务成本汇总预测表
2005年度
预测数
人民币千元
主要原料 73,684,961
辅助材料 4,417,257
燃动力 10,671,913
人工费用 2,858,239
折旧 9,940,329
修理费 4,006,336
其他营业成本 3,305,207
合计 108,884,242
假设产品销售单价和销售数量保持不变时，若平均原材料采购单价下降5%，税后利润将上升约人民币24亿元，至约人民币153亿元，若平均原材料采购单价上升5%，税后利润将下降约人民币24亿元，至约人民币105亿元(不考虑社会贸易业务采购成本预测数据变动的影响，仅考虑制造业务主要原材料采购成本预测数据变动的影响)。
*在编制2005年度主营业务成本预测表时，与社会贸易有关的主营业务成本约计人民币192亿元被划分至主要原料中。
5． 销售费用汇总预测表
2005年度
预测数
人民币千元
销售机构人员工资性费用 114,454
广告、展览及宣传费 34,032
办公、差旅及业务招待费 44,978
销售代理费 99,708
运杂费 1,201,156
折旧及摊销 26,064
外协劳务费 87,090
其他 95,823
合计 1,703,305
6． 管理费用汇总预测表
2005年度
预测数
人民币千元
人工成本 1,896,636
办公、差旅及业务招待费 480,667
专业服务费 33,768
折旧费 264,170
税金 236,246
租赁费 162,312
无形资产及长期待摊费用摊销 111,003
坏账准备及存货跌价准备 (18,711)
技术开发经费 563,765
委外性费用 661,486
存货盘亏及其他损失 735
环境保护费 41,717
保险费 11,296
非生产性维修 55,496
其他 311,907
合计 4,812,493
7． 财务费用汇总预测表
2005年度
预测数
人民币千元
利息支出 1,199,397
减：利息收入 112,916
汇兑损失
银行手续费及其他 15,250
合计 1,101,7318． 投资收益/(损失)汇总预测表
2005年度
合计数
人民币千元
长期债权投资收益
长期股权投资收益 85,996
股权投资差额摊销 (119,424)
短期投资收益 10,783
合计 (22,645)9． 少数股东收益
少数股东收益指包括宝钢股份下属控股子公司的少数股东于2005年应享有的收益以及假设宝钢股份于2005年5月1日前已完成对各拟收购目标公司/资产的收购，各目标公司/资产下属控股子公司的少数股东和各目标公司/资产的少数股东于自2005年5月1日起至2005年12月31日止8个月期间应享有的收益。
截至2004年10月22日，宝钢股份已与持有梅钢74.01%股权份额的股东签订了股权转让协议，因此在本合并盈利预测报告中，梅钢的少数股东持股比例假设为25.99%。
第十三章业务发展目标 一、本公司的发展战略
本公司的使命是成为全球重要的钢铁制造商，致力于向社会提供超值的产品 和服务。为完成这一使命，本公司将采取下述发展战略：（一）实现规模和技术水平同步提高
钢铁生产的规模效应突出。同时，钢铁生产企业也需通过研发投入来提高核 心竞争力。通过规模扩大，研发的单位成本将相应下降，这在保证成本优势的同 时使得研发投入得到加大。只有通过生产技术的不断进步才能更有效、更稳定地 扩大生产规模，提高产品质量，降低生产成本，从而提高核心竞争力。
本次收购将使本公司的生产规模大幅度提升，考虑目标资产在内，本公司 2004年模拟合并粗钢产量达到1,850万吨，大大强化了本公司的规模效应。同时， 通过整合目标资产的特钢研发中心及不锈钢研发中心而增强并完善了本公司的 研发能力，充分体现了本公司的上述发展战略。
本次收购完成后，本公司将进一步提升生产规模，计划在2010年前实现年 产粗钢3,000万吨，从而进一步提升市场地位和发挥规模优势。同时，通过整合 以及加大研发投入，本公司将争取并保持技术水平的领先地位，实现产品的不断 更新换代，工艺水平的革新，以及生产成本的节约，从而不断强化本公司在全球 钢铁市场的竞争优势。（二）立足于中国高端钢铁产品市场，拓宽产品领域，优化产品 结构
本公司致力于发展高端产品，并已经在国内高端钢铁产品市场中占主导地 位。通过本次收购，本公司将进入不锈钢和特钢两个产品市场，形成碳钢、特钢、 不锈钢三大门类钢铁产品相结合的完整的钢铁产品体系。由于产品覆盖面的拓 宽，钢铁产品差异性的扩大，本公司的抗风险能力也将进一步得到提高。
本次收购完成后，本公司将在碳钢、特钢和不锈钢三个领域内进一步拓宽产 品门类，优化结构。具体而言，本公司将通过建设宽厚板项目，确立在高端船舶 用钢及高档建筑用钢市场的优势；进一步扩大本公司冷轧、热轧产品在汽车、家 电、石油管等市场的覆盖面；把梅钢建成高等级建筑薄板和中低牌号电工钢的生 产基地；不断提高特钢产品中的合金比、高合金比，提高产品附加值；扩大不锈 钢产能和产品门类。（三）与战略客户建立战略合作关系，进一步提升技术服务水平
本公司重视与汽车、造船、家电、石油化工等下游行业的重要企业建立长期 的战略合作关系，并将对战略客户的销售和服务作为重要的营销策略。如在汽车 行业，本公司就与三大主要国内汽车制造商建立了战略合作关系，并根据这些战 略客户的需求来规划相应产品的生产。本次收购完成后，通过遍布全国的12家 剪切配送中心以及2家激光拼焊中心，本公司将可以向战略客户提供专业钢材加 工配送服务，通过提供剪切、落料和激光拼焊等加工服务来满足客户的深度需求， 为战略客户提供超值服务，提高战略客户对宝钢股份产品及技术服务的忠诚度。 本公司还计划到2006年增建约20个剪切配送中心，进一步提高技术服务水平和 能力。
与下游行业的重要企业建立长期的战略合作关系将有利于本公司稳定战略 性客户资源与钢铁产品需求，从而帮助本公司提高抵御下游产业波动带来风险的 能力，提高市场地位，强化竞争优势。（四）加强战略性资源的开发和利用，平抑经营风险
本公司重视控制上游的生产资源，通过投资以及与供应商建立长期合作关系 来锁定各类与钢铁生产相关的战略性资源。
本次收购的目标资产包括宝澳以及宝华瑞，上述两家公司保证了每年至少 1,600万吨铁矿石稳定的供应量。同时，宝钢国际与多家国外大型铁矿石供应商 分别签订有长期铁矿石采购合同(最长期限达20年)。通过上述举措，每年将保 证本公司约5,000万吨铁矿石的供应，为本公司目前及将来3,000万吨粗钢年产 量的规模提供了可靠的铁矿石供应保障。
宝钢国际与河南永城煤业集团、平顶山煤业集团、山西焦煤集团等国内外大 型煤炭供应商采取合资建矿、签订战略合作协议等方式，确保了长期、稳定、安 全的煤炭资源供应和相应的成本优势。宝钢国际还与甘肃金川集团签订了战略合 作协议，通过参股金川集团和联合投资等方式，获得了作为不锈钢重要原材料的 金属镍长期资源的供应保障。
通过收购马迹山码头，本公司将拥有并控制关键性的海上中转运输港口，确 保铁矿石进口运输不受国内其他码头装运能力紧张的影响，提高物流效率。通过 收购目标资产中的宝金企业有限公司，本公司还将获得4艘散装货轮在内的远洋 运输能力，宝钢国际还与日本商船三井公司、邮船株式会社等多家大型国际远洋 运输公司签订了长期远洋运输合同，锁定了物流资源。
本公司将继续规划对战略性资源的开发和利用，加强与主要供应商的战略合 作，以求未雨绸缪，进一步掌控相关的战略性资源，提高企业的抗风险能力。（五）不断改善经营管理，确保全球领先的成本优势和现金盈利 能力
本公司目前已经是吨钢生产成本世界最低的企业之一。为巩固和确保这一全 球领先的成本优势，本公司将不断改善经营管理，提高在生产组织、物料平衡、 存货周转、资金利用等方面的管理水平，本公司还将充分发挥本次收购后企业的 协同效应，通过优化生产组织，强化产线专业分工，共享营销、采购和物流资源， 提高被收购资产的管理水平等方面来进一步降低成本，提高效率，以进一步降低 各类直接和间接的生产成本。（六）抓住中国钢铁行业整合机遇，做高做强
目前国内钢铁行业的产业集中度较低，未来的产业整合是国内钢铁行业进一 步发展的必然趋势。国家的产业政策也鼓励大型钢铁企业兼并联合，通过资产重 组等手段来进一步扩大生产规模，以实现提高国内钢铁行业的产业集中度和资源 利用率的目标。
本次收购就是本公司对宝钢集团钢铁主业进行整合，将钢铁主业做高做强的 重要举措。本次收购完成后，考虑目标资产在内，本公司2004年模拟合并的粗 钢产量达到1,850万吨，产品将覆盖碳钢、不锈钢和特钢三大门类，拥有完善的 供应链体系，核心竞争力和抗风险能力得到大大增强。 二、整体经营目标及主要业务的经营目标
本公司计划在2010年前达到年产3,000万吨粗钢的规模，这将进一步提升 本公司在世界钢铁行业的地位。在规模扩大的基础上，本公司将进一步优化产品 结构，提高产品附加值，从而强化公司的核心竞争力。（一）规划中的生产项目
为达到上述目标，本公司及目标资产正规划和在建一批新的生产项目，主要 项目情况见下表：
宝钢股份及目标资产未来规划项目和产能
规划 2004年实际产量 2005年规划产能 2006年规划产能 2007 2008年规划产能 规划新建项目
热轧935万吨 热轧928万吨 热轧928万吨 新建热轧投产 新建热轧（370万吨能力）
宝钢股份 冷轧715万吨 冷轧710万吨 冷轧782万吨 新建冷轧投产 新建冷轧（195万吨能力）
宽厚板60万吨 宽厚板100万吨 宽厚板达产 宽厚板（140万吨能力）
直缝焊管（ERW）投产 直缝焊管（UOE）投产 直缝焊管陆续达产 直缝焊管（65万吨能力）
一钢资产 不锈钢热轧14万吨 不锈钢热轧70万吨 不锈钢热轧129万吨 冷轧不锈钢投产 热轧不锈钢扩建到150万吨能力
冷轧不锈钢（45万吨能力）
碳钢热轧165万吨 碳钢热轧185万吨 不锈钢板坯12万吨
碳钢热轧175万吨
五钢资产 特钢89万吨 特钢110万吨 特钢121万吨 进一步提高合金比和产品附加值 特钢中心工程
提高合金比和加工深度
宝新 不锈钢冷轧28万吨 不锈钢冷轧45万吨 不锈钢冷轧60万吨 － 四期不锈钢工程
（合计不锈钢冷轧能力60万吨）
梅钢 热轧254万吨 热轧272万吨 热轧300万吨 新建热轧投产，冷轧投产 新建热轧项目（200万吨能力）
冷轧项目（120万吨能力）
注：除2004年数据外，上述数据均为规划产能数据，实际可能会有变化。
具体而言，本公司将：1. 扩大板材规模，着力发展高端产品，进一步提升板材市场主导能力。计划
项目包括：新建具备370万吨能力的热轧机组，解决高档汽车板、高等级
电工钢原料的生产，同时，进一步提高品种钢产量；新建具备195万吨能
力的冷轧机组，发展高强度汽车板、汽车用热镀锌板、取向电工钢、高牌
号无取向电工钢和高效电工钢；建设宽厚板项目，计划2005年中投产，一
期产能140万吨，形成高端船舶用钢的生产能力，发展高等级建筑用钢。2. 发展石油天然气用管、高压锅炉管、机械用管，形成无缝钢管和焊接钢管
相互配套的产品体系。计划项目为发展直缝焊管，新建大口径和中口径的
焊管生产线，产能达到65万吨，形成大口径(焊管)与小口径(无缝管)、无
缝与有缝系列配套的钢管产品，提高本公司在石油天然气行业的系统供货
能力和综合竞争力。3. 进一步挖掘冶炼系统的潜力，使本公司的炼钢总产能达到1,600万吨以上，
同时，优化产线物流，发挥产能及工艺的最佳组合优势。
本次收购后，一钢资产的业务发展的定位和产品战略方向是成为不锈钢制造精品基地的成员单位之一，具备全流程的冶炼和轧制不锈钢的生产能力，拥有国内外先进的技术、工艺和设备，生产紧缺的、高附加值的不锈钢热轧板卷和碳钢热轧板卷。基于上述定位和战略方向，本次收购后的一钢资产计划在未来逐步完成不锈钢扩建工程。在2004年实现不锈钢、热轧碳钢投产基础上，在2005年形成70万吨不锈钢热轧和185万吨碳钢热轧的生产能力，在2006年规划形成129万吨不锈钢热轧产能和达到175万吨的碳钢热轧产能。另外，产能为45万吨的不锈钢冷轧工程预计2007年竣工投产。
本次收购后的五钢资产的战略目标是建成国际领先、国内一流、具有综合竞争力的特钢精品基地和特钢新技术、新工艺和新材料的研发基地，2006年底前形成特钢中心的基本雏形。2005年，五钢资产的规划产能为110万吨。在达产过程中以及达产后，五钢资产将不断通过提高产品的合金比，提高产品附加值来强化其市场定位和盈利能力。
宝新的四期工程计划在2005年建成投产，届时将形成年生产能力达到45万吨冷轧不锈钢的不锈钢精品生产基地，届时宝新就不锈钢冷轧单厂规模而言将成为世界第一。
梅钢的目标是成为中高等级建筑薄板和中低牌号电工钢的生产基地。梅钢未 来三年准备新建的项目主要包括一套热轧生产线和一套冷轧机组。项目建成后梅 钢将新增200万吨热轧产能和120万吨冷轧产能。新建项目达产后，梅钢将拥有 500万吨热轧生产能力和120万吨冷轧能力。（二）资本开支计划
为实现上述经营目标，预测2005年本公司和目标资产的资本开支分别为114 亿元和59亿元；规划2006和2007年本公司的资本开支计划分别为109亿元和 70亿元，目标资产的资本开支计划分别为60亿元和98亿元。 三、产品开发计划
本公司的新产品开发主要围绕汽车板、电工钢、轻工家电、石油用钢、包 装材等10大种类，通过产品聚焦,紧密结合市场需求,坚持"以市场紧缺、潜在 市场大的创新产品为开发重点，以效益好、竞争力强的关键品种为推进重点"的 管理思路，强化新产品开发。公司未来的主要的新产品开发计划如下：
本公司将致力于下列产品的研究和开发：轿车外板高强度系列产品，汽车 用高强结构钢系列产品；高强度船板及铁道车厢用高强耐候钢；建筑用热轧耐火、 耐候轻钢结构用钢，耐候、耐海水、耐海洋气候的桥梁结构用钢，抗震、耐火、 耐候建筑用重钢结构产品；高合金油井管，高等级管线用钢；环保型无铬家电用 钢；高合金锅炉管，中、低温压力容器用钢；薄规格DI材及覆膜无锡板；高强 度钢帘线用钢，高强度弹簧钢，高等级焊丝用盘条产品等。 四、供应链建设计划
本次收购的目标资产中的宝钢国际、海外公司以及马迹山码头的业务覆盖 了钢铁主业供应链，包括采矿、原材料采购、运输、产品销售、加工配送、物流、 电子商务、客户服务等的上下游环节，本次收购后，上述业务与宝钢股份的钢铁 主业将构成钢铁产业完整的产业链。
本次收购完成后，本公司还将建设以地区销售公司和剪切配送中心为主的 销售服务平台，贴近客户，为客户提供全方位增值服务。在宝钢国际现有地区销 售公司和剪切配送中心的基础上，设立华中销售公司，到2006年新建约20个剪 切配送中心，加工能力超过250万吨。 五、再融资计划
本公司将在有利于股东利益的前提下,通过股本、债务、可转债等多种融资 手段进行融资，以满足业务发展及进行行业整合对资金的需求。
本公司目前没有特定的再融资计划。 六、收购兼并及对外扩充计划
本公司本次发行的目的即为收购目标资产，其中包括宝钢集团钢铁生产体 系、供应链体系及其他相关业务。除本次收购外，本公司目前没有其他确切的收 购兼并计划。 七、人力资源发展计划（一）加强员工培训，提高劳动生产率
本公司培训理念：突出"能力提升"主线，通过为合适的人员在合适的时间提 供合适的培训，快速提升公司知识存量，实现员工与企业的共同发展。
本公司的培训指导思想：紧紧围绕公司生产经营和人才发展需要，以结构优 化和能力提升为主线，快速提升管理人员的综合管理能力、技术业务人员的专业 精通与复合能力、操作维护人员的精确操作能力，不断提高全体员工的综合素质， 为公司建成全球最具竞争力钢铁企业提供人才支撑和智力保证。
本公司的培训体系：公司生产经营和发展战略、企业文化建设、政策法律法 规以及员工个人职业生涯发展等是形成培训需求的根源。目前，针对不同的员工 队伍，公司已基本形成系列培训体系，主要包括管理人员四级资格培训以及岗位 继续教育体系；专业技术人员在实施群体共性培训的基础上，更加注重个性化培 训；对于操作维护人员，除了具有较完善的技能等级培训、鉴定体系以外，还通 过循环培训、岗位深化培训、拜师学技等培养模式，确保操作维护人员持续、稳 定地提高自身素质和技能。
本公司十分注重高层次、国际化人才的培养，每年择优选派管理、技术骨干 赴海外院校、培训机构攻读学位、短期进修、合作研究或担任访问学者。（二）完善分配激励机制
本公司以企业整体战略和核心价值观为基础，逐步构建和完善符合现代企业 制度要求以及公司经营特点的市场领先、激励充分、利益共享、一体化的全面薪 酬体系。通过建立实施有效的激励手段，形成"凝聚核心、稳定骨干、激励主体" 的对外竞争力强，对内激励作用明确的激励机制，确保吸引、保留各类优秀人才， 并激励员工创造一流的业绩，促进企业和员工的共同发展。 八、深化改革和组织结构调整的规划
本公司将遵循"以客户需求为中心，以业务流程为重点，以管理体系为保障， 以规范透明为制约，以信息技术为支撑，以提高系统有效性和运作效率为目标， 持续推进企业系统创新"的指导思想，以"建成对外快速响应、内部高效协同、客 户驱动的流程化运作系统"为目标，将企业系统创新工程向广度和深度推进，全 面展开业务流程再造、机构重组和信息化建设，在管理和信息化建设方面有效支 撑公司的新一轮发展，推动企业走新型工业化道路。
本公司将进一步完善公司的法人治理结构，建立各类决策业务的办事制度， 制定相应的管理流程，提高决策效率。
本公司将持续推进企业系统创新工程，塑造精益运作流程。结合产销供应链 的完善及采购业务流程再造的推进，配套建设相关的信息系统，建成完整的以客 户需求为导向的销售、制造、采购各环节有机协同的高效的供应链管理系统。完 善财务制度和内控体制，建立财务管理数字化平台，构建国际化财务体系。完善 公司现行的岗位体系、绩效管理体系及薪酬激励体系，构建以人才增效为重点的 人力资源管理平台。理顺战略管理流程，积极探索战略、规划、计划预算及绩效 衡量之间的管理衔接，建立适应公司发展战略的资源配置和评价机制。
本公司将依托安全、高效的网络环境支持，实现企业管理与经营的数字化运 作，持续保持信息化水平达到国际先进、国内领先，推动企业走新型工业化道路。 公司将致力于建设面向供应链的企业核心系统，实现以满足客户需求为中心的数 据整合和功能整合，成为支撑本公司持续发展的核心ERP系统，推动核心ERP 系统向上下游企业的供应链协同管理系统的递进，形成钢铁企业信息化的核心技 术和自主知识产权。九、技术创新计划
本公司以用户需求为创新动力，不断开发出满足用户现实及潜在需求的新产品；追求可持续发展的生产技术，不断降低资源消耗；培植并形成与"全球最具竞争力的钢铁企业"相匹配的核心技术能力。具体计划包括：
1. 关注社会发展需求，将技术开发资源集聚于汽车板、电工钢等主导产品，不断开发出高质量、高附加值并符合3R要求(指对固体废弃物减量(Reduce)、重复利用(Reuse)和回收利用(Recycle))的新产品及其稳定制造的工艺技术，满足用户更新、更高的需求。
2. 保持成本竞争力，积极适应外部资源条件劣化，开发高效和低成本的炼铁生产工艺技术；强化系统成本最优，开发工序间有效衔接的一体化生产工艺及管理技术；通过合作开发并应用新的原辅材料，降低生产制造成本，使产品生产制造成本在全球钢铁企业中处于先进行列。
3. 结合重大技术改造配套开发、自主创新技术研究应用和技术成果转让，开发并整合模型控制技术和装备应用技术，形成技术集成能力，满足公司发展战略的要求。
4. 追求与环境和谐发展，加强对冶金废气、粉尘和废弃物深度综合利用新技术的研究与应用，追求高效、低耗、零排放的"绿色生产技术"；利用钢铁高温冶金技术优势，为城市清洁做出贡献。
5. 着眼未来，确定长期技术发展战略课题，培植并开发形成多项在全球钢铁行业领先或者独家拥有的产品及生产制造技术。十、国际化经营的规划
本公司的国际化经营规划立足两点，即控制钢铁行业上游资源以及培养国际战略型客户，扩大销售区域。
本次收购将为本公司实施国际经营规划奠定基础。通过收购目标资产，本公司在控制钢铁行业上游资源方面，将获得宝澳以及宝华瑞两个重要的海外铁矿石资源战略基地；在培养国际战略型客户方面，海外公司中的绝大部分贸易类公司已经建立的完整的海外营销体系将帮助本公司拓宽海外产品营销渠道。本公司下一步将投资建立海外剪切配送中心以及售后服务机构以培养国际客户，通过全球营销避免区域性市场环境波动带来的经营风险。
另外，本公司也将在本次收购后在国际上继续寻找整合的机会，在确保股东 价值的前提条件下，扩大海外经营。 十一、上述规划和计划的假设及困难（一）假设条件
本章内所述的本公司的业务发展规划和相关计划的拟定是基于以下假设条 件： 1． 中国现行的政府政策、法律以及当前经济环境将不会发生重大的改变，其
中政府实行的宏观调控政策对本公司及主要客户没有重大的影响； 2． 现行的国家税务制度、税收政策以及所适用的课税税率将无重大的变动； 3． 现行的利率、通货膨胀率及国家外汇牌价等无重大变化； 4． 无任何不利因素将致使本公司主要原材料、辅料、燃料等采购价格发生重
大变动； 5． 本次增发及本次收购成功完成； 6． 无其他不可抗力、天灾及其他不可预见的因素而造成重大的不利影响。（二）可能面临的困难
实施本章所述的业务发展规划和相关计划可能面临的困难有： 1． 本公司的规模和技术水平同时提升这一战略的实施将对本公司的技术能力
提出很高的要求。如果本公司不能保持目前已有的生产工艺技术领先地位，
并同时进一步提高本公司的自主研发能力，将制约本公司发展战略的成功
实施。 2． 同时，上述战略的实施也对本公司的人才管理、人才储备提出更高的要求。
如果本公司不能吸引和激励一支高水平的员工队伍，来满足进一步扩大生
产规模、开拓市场及技术创新的需要，本公司战略的实施将会受到影响。
第十四章本次募集资金运用一、预计通过本次发行募集资金总量
预计本公司通过本次发行可募集资金约250亿元，其中向社会公众增发部分募集资金量约为100亿人民币。实际募集资金量取决于最终的发行价格。募集资金总量系根据本次收购项目所需资金的总额，结合本次发行的方案而确定。二、公司董事会及股东大会对募集资金投向的主要意见
单位：万元
具体目标资产 资产净值(1)
1 一钢拟收购资产及业务 929,490
2 五钢拟收购资产及业务 229,663
3 钢研所拟收购资产及业务 23,792
4 梅钢74.01%股份(2) 548,025
5 梅山房地产 10,644
6 宝钢国际100%股权 371,327
7 宝新54%股权 176,158
8 宝钢化工100%股权 251,472
9 宝信57.22%股份 22,089
10 海外公司股权 60,947
11 马迹山港区资产及业务 123,048
合计 2,746,656
注：(1) 收购价格以上述经国资委备案的资产评估报告确定的目标资产的资产净值为基准，
且除梅山房地产外，根据评估基准日至交割日期间目标资产的资产净值或税后利润
变化情况确定调整数以及从付款日至交割日期间的应计利息调整，确定最终的收购
价格。
(2) 就宝钢股份拟收购的梅钢74.01%的股份，除梅山公司现已持有的梅钢44.42%的股
份之外，目前，集团公司已与信达订立了股份转让协议，以受让其持有的梅钢
29.59%的股份。因此，在本次收购中，宝钢股份将收购梅钢74.01%的股份。
本公司于2004年8月10日召开的第二届董事会第七次会议及于2004年9月27
日召开的2004年度第一次临时股东大会决议批准了上述收购方案。本次发行实际募集资金如低于募集资金项目投资总额，则不足部分由公司自有资金或通过银行贷款解决。
根据上海证交所上市规则的规定，本次收购构成本公司的重大关联交易，根据发行人章程以及有关法律、法规、上海证交所上市规则的规定，发行人关联董事及关联股东在董事会以及股东大会上均回避了关联交易的表决。三、本次增发及本次收购涉及的授权和批准
宝钢股份本次收购集团公司及其附属公司所持有的目标资产，已经获得如下授权和批准：1. 一钢 (1) 2004年8月13日，一钢董事会通过了关于向宝钢股份转让资产、负债以
及上海东方钢铁电子商务有限公司和安徽皖宝矿业股份有限公司的股权的
决议； (2)就本次收购所涉及的债务转让，一钢已取得全部银行债权人和主要非银行
债权人的同意； (3)一钢向宝钢股份转让上海东方钢铁电子商务有限公司的股权已获得东方钢
铁其他股东的同意及放弃优先购买权。安徽皖宝矿业股份有限公司为股份
有限公司，不需要获得安徽皖宝矿业股份有限公司其他股东的同意及放弃
优先购买权。2. 五钢 (1) 2004年8月13日，五钢董事会通过了关于向宝钢股份转让资产、负债以及
上海五钢气体有限公司、上海五钢浦东国际贸易公司、上海东方钢铁电子
商务有限公司、东莞市宝特模具钢加工有限公司和上海实达精密不锈钢有
限公司的股权的决议； (2)就本次收购所涉及的债务转让，五钢已取得全部银行债权人和主要非银行
债权人的同意； (3)五钢向宝钢股份转让上述公司的股权已获得上述公司其他股东的同意及放
弃优先购买权。3. 宝钢国际、宝钢化工
宝钢国际和宝钢化工系集团公司的全资子公司，2004年7月29日，集团公司第二届董事会第八次会议做出决议批准将集团公司持有的宝钢国际和宝钢化工的全部股权转让给宝钢股份。4. 宝新 (1)集团公司向宝钢股份转让宝新的股权已获得宝新其他股东的同意及放弃优
先购买权； (2) 2004年9月30日，宝新董事会通过了关于同意宁波宝新不锈钢有限公司股
权转让的决议； (3) 2004年12月31日，宁波市对外经济贸易合作局以《关于同意宁波宝新不
锈钢有限公司股权转让的函》(甬外经贸资管函[2004]479号)同意宝新的股
权转让事宜。5. 宝信 (1)国资委以《关于上海宝信软件股份有限公司国家股转让有关问题的批复》(国
资产权[2004]1122号)批准集团公司向宝钢股份转让集团公司持有的国家
股； (2)上海市外国投资工作委员会以《关于同意上海宝信软件股份有限公司股权
转让的批复》(沪外资委协字[2004]第1954号)批准集团公司向宝钢股份转让
集团公司持有的宝信的股权； (3)中国证监会已正式受理宝钢股份豁免要约收购宝信股份的申请。6. 海外公司 (1)除宝金和宝华瑞外，本次收购所涉及的其他海外公司皆是集团公司的全资
子公司。2004年7月29日，集团公司第二届董事会第八次会议做出决议批
准将集团公司持有的海外公司的股权转让给宝钢股份； (2)商务部以《商务部关于上海宝钢集团公司所属境外企业股权转让的批复》
([2004]698号)批准集团公司向宝钢股份转让该等海外公司的股权； (3)集团公司向宝钢股份转让宝金的股权已获得宝金其他股东的同意及放弃优
先购买权。就宝华瑞而言，依据宝华瑞的合资协议，集团公司向其关联公
司转让股份无需征得合资方的同意。7. 梅钢 (1) 2004年8月4日，梅山公司董事会批准梅山公司向宝钢股份转让其持有的
梅钢的股份； (2) 2004年10月22日，集团公司和信达签订《上海梅山钢铁股份有限公司股
份转让协议》及《关于上海梅山钢铁股份有限公司股份转让协议的补充协
议》；根据上述协议，集团公司收购信达持有梅钢29.59%的股份； (3) 2004年10月25日，国资委已办理完毕将信达持有的梅钢的股份变更至集
团公司名下的国有产权变更登记手续。 8. 钢研所 (1) 2004年7月29日，集团公司第二届董事会第八次会议做出决议批准将钢研
所持有的部分资产和负债转让给宝钢股份； (2)就本次收购所涉及的债务转让，钢研所已取得全部银行债权人和主要非银
行债权人的同意。 9. 马迹山港区 (1) 2004年7月29日，集团公司第二届董事会第八次会议做出决议批准将集团
公司持有嵊泗马迹山港区的全部资产和负债转让给宝钢股份； (2)本次收购马迹山港区的资产和负债不涉及银行贷款。就本次收购所涉及的
其他债务转让，集团公司已取得主要非银行债权人的同意。 10. 梅山房地产
2004年8月4日，梅山公司董事会批准梅山公司向宝钢股份转让其持有的位于 南京市板桥新建的两宗工业用土地的使用权以及土地上面全部79栋房屋。
国资委于2004年8月27日签发了《关于宝钢集团公司钢铁主业及相关资产重 组上市的批复》(国资改革[2004]828号文)，批准了本次收购及本次增发。中国证 监会于2005年4月13日签发了证监发行字[2005]15号文，核准了本次增发。 四、本次收购的目的
本次收购的目的是为了以宝钢股份为平台，实现钢铁业务的一体化，通过扩 大宝钢股份的业务规模、拓展产品领域、完善供应链体系，增强宝钢股份的核心 竞争力和抗风险能力，使宝钢股份成为国际领先的钢铁联合体。收购后，随着协 同效应的发挥和公司治理的完善，宝钢股份的股东价值将进一步提升。（一）实现跨越式发展，增强核心竞争力，大幅提升全球行业地 位
本次收购将使宝钢股份原先以碳钢为主的生产体系拓展为集碳钢、不锈钢、 特钢为一体的完整的钢铁生产体系，其整体生产规模得以迅速扩大，同时在碳钢、 不锈钢、特钢等市场领域占据领先地位。本次收购后，宝钢股份将拥有宝钢集团 的全部六大钢铁精品基地，即汽车用钢、石油管用钢、造船板用钢、不锈钢、电 工钢和高等级建筑用钢。
通过本次收购，宝钢股份还将获得发达的原辅材料供应体系、物流体系，并 获得覆盖全国乃至全球的钢材销售网络、先进的信息系统以及布局在核心客户周 边区域的剪切配送中心，从而建立完善的钢铁营销服务体系，并使得宝钢股份的 供应链体系更加完善和优化，强化了宝钢股份对铁矿石、煤炭、镍、远洋运输等 战略资源的控制能力，增强了长期抗风险能力。
本次收购后，按2003年有关数据统计，宝钢股份的粗钢产量将由1,155万吨提 高到1,636万吨以上，按2004年有关数据统计，粗钢产量将由1,187万吨提高到 1,850万吨以上，在世界钢铁企业中的排名由第17位上升到第8位(按2003年有关数 据统计)。宝钢股份2003年的主营业务收入将提高到952亿元，净利润也将提高到 91.5亿元(根据模拟合并会计报告)，宝钢股份2004年的主营业务收入将提高到 1,286亿元，净利润也将提高到143亿元(根据模拟合并会计报告)，在世界钢铁行 业中名列第二(按2003年有关数据统计)。本次收购后，宝钢股份已具有跻身世界 五百强的实力，随着本次收购的部分生产线的潜力不断发挥，宝钢股份的未来更 具增长潜力。（二）拓展业务的广度与深度及发挥协同效应
本次收购将拓宽宝钢股份的业务领域，通过整合钢铁业务和一体化经营管 理，实现生产经营的规模效应及协同效应，提高运营效率。 1. 拓宽业务领域，打造碳钢、不锈钢、特钢精品基地
本次收购完成后，宝钢股份将大大拓宽业务领域，形成碳钢、特钢、不锈钢 三大门类钢铁产品相结合的完整的产品体系，并将在碳钢、特钢、不锈钢三大门 类上均处于国内和全球的领先地位。详情请见本招股意向书第十三章"业务发展 目标"。 2. 整合供应链体系
宝钢国际、海外公司以及马迹山港区的业务覆盖了钢铁主业供应链，包括采 矿、原材料采购、运输、产品销售、加工配送、物流、电子商务、客户服务等的 上下游环节，本次收购后，上述业务与宝钢股份的钢铁主业将构成钢铁产业完整 的供应链体系(如下图所示)。
加工配送 采矿
产品销售
运输
与服务
钢铁生产
原材料采购 客户服务
电子商务
(1)在销售及服务方面，通过收购宝钢国际，宝钢股份将拥有覆盖全国的完备
的营销网络、高效的信息传递系统以及12家的剪切配送中心和2家激光拼
焊中心，强化了宝钢股份现有的营销和技术服务能力。宝钢国际向战略客
户提供专业钢材加工配送服务，如宝钢国际投资设立的长春一汽宝友钢材
加工配送有限公司，通过提供剪切、落料和激光拼焊等加工服务来满足一
汽生产需求，此举不仅为客户提供了超值服务，还使客户与宝钢股份建立
了长期的战略合作关系。获得这些营销网络和剪切配送中心后，宝钢股份
将强化与重要钢铁下游产业如汽车产业、家电产业、石油化工产业及造船
工业等的战略合作关系，稳定战略性客户资源与钢铁产品需求，从而提高
了抵御下游产业波动带来风险的能力。同时，通过收购海外公司，宝钢股
份还将获得亚洲、欧洲、北美、南美、澳大利亚等海外销售网络，拥有完
整的钢材国际贸易体系。 (2)本次收购将使得宝钢股份获得稳定的原材料供应保障。本次收购的目标资
产包括宝澳以及宝华瑞，上述2家公司为宝钢集团控制上游资源供应的重
要战略布局，以合资的方式保证了宝钢股份获得每年至少1,600万吨铁矿石
稳定的供应量。同时，宝钢国际与多家国外大型铁矿石供应商分别签订有
长期铁矿石采购合同(最长期限达20年)。通过上述举措，每年将可以保证
宝钢股份约5,000万吨铁矿石的供应，可以满足每年3,000万吨生铁产量规
模对铁矿石的需求，为宝钢股份目前及将来的生产经营提供了可靠的原材
料供应保障。同时，宝钢国际与河南永城煤业集团、平顶山煤业集团、山
西焦煤集团等国内外大型煤炭供应商采取合资建矿、签订战略合作协议等
方式，确保了长期、稳定、安全的煤炭资源供应和相应的成本优势。宝钢
国际还与甘肃金川集团签订了战略合作协议，通过参股金川集团和联合投
资等方式，获得了作为不锈钢重要原材料的金属镍长期资源的供应保障。 (3)本次收购将使得宝钢股份获得稳定的物流支持。在船运方面，通过收购目
标资产中的宝金企业有限公司获得4艘散装货轮在内的远洋运输能力，此
外，宝钢国际已经与日本商船三井公司、邮船株式会社等多家大型国际远
洋运输公司签订了长期远洋运输合同(最长期限达20年)，通过长期远洋运
输合同保证了宝钢集团大部分的运力需求，在较长的一段时间内运力紧张、
运输费用大幅波动的情况下保证了铁矿石等原料的及时交运，有效锁定经
营风险，对于宝钢股份可持续发展的作用明显。在码头中转方面，集团公
司投资建设的马迹山港区为具有2,000万吨设计吞吐能力的深水良港，能够
使宝钢股份进口矿石的卸载和运输不受国内其他码头装卸能力紧张的影
响，保障宝钢股份进口矿石的及时中转到货，并降低相关成本。
综上所述，通过整合供应链体系，宝钢股份将拥有覆盖全国的营销网络及剪切配送中心，强化宝钢股份的营销和技术服务能力，整合矿石、煤炭和金属镍等重要原材料及辅料的长期供货资源，整合远洋运输的长期服务协议和码头中转能力，为宝钢股份长期的生产资源供应和生产成本控制提供了保障。3. 发挥协同效应
通过本次收购，宝钢股份将整合目标资产的现有资源，通过一体化的经营管理，实现经营的规模效应、协同效应和资源的优化配置，提高运营效率。这些效应将主要表现在： (1)生产与研发整合的协同效应。收购后，宝钢股份的产能大大扩张，生产基
地的数量、规模和地理布局增加，产品领域拓宽，将有利于宝钢股份优化
配置资源，充分发挥专业化分工的优势。本次收购后，通过整合研发资源
和共享研发成果，宝钢股份在研发方面的协同效应将得以发挥，并降低单
位产品研发成本。 (2)采购整合的协同效应。收购后，宝钢股份与目标资产的采购职能将进一步
整合，在采购的品种、规模与订货计划上发挥更大规模的协同效应，通过
集中采购进一步降低采购价格，减少原辅料与备件库存水平，提高库存周
转速度，从而进一步提升竞争优势。 (3)销售整合的协同效应。通过采用宝钢国际覆盖全国的营销网络和剪切配送
中心，目标公司的营销体系将得到优化，客户服务水平进一步提高。同时，
销售职能的整合也将促进销售资源共享，提高产品库存周转速度，提高专
业分工水平，降低营销成本。 (4)管理整合的协同效应。实现一体化经营后，宝钢股份先进的管理理念、管
理模式和管理经验将通过宝钢股份与目标资产的整体运营体现更大的效
益。通过实施流程再造，宝钢股份将建立以用户为中心、快速响应、高效
运作的运行体系；以精益化运营措施提高制造管理水平；强化信息化建设，
多角度提高整体管理效率和经营效益。 4. 全面提升抗风险能力
通过整合本次收购的目标资产，宝钢股份的抗风险能力将得到大大强化，具 体体现在以下方面： (1)确保重要战略性资源的稳定供应。通过收购采购平台锁定长期的铁矿石、
煤、金属镍等重要原材料、辅料的供应，锁定长期远洋运输服务和码头中
转能力，宝钢股份控制战略资源、确保重要生产资料高效、稳定、经济供
应的能力将得到增强，并提高成本控制能力，降低各资源性行业因周期性
变化所可能带来的风险。 (2)大幅度提高产品覆盖面，分散产品组合风险。收购后，宝钢股份的产品将
从原先的碳钢扩大到碳钢、不锈钢和特钢三大门类钢铁产品的完整产品体
系，这将提高本公司抵抗不同下游行业周期性不利影响的能力，从而分散
产品组合风险。 (3)与客户战略合作关系的进一步强化。本次收购后，宝钢股份能够强化营销
及技术服务水平，进一步强化与用户的战略合作关系，提高其对宝钢股份
产品及技术服务依存程度，从而强化竞争优势，降低下游的行业周期性风
险。
本次收购后，宝钢股份的钢铁主业将在钢铁生产环节上得以增强，获得涵盖 从上游资源控制和原料采购到营销网络和完善的客户服务等各环节的完整的供 应链支持，并继续发挥先进的管理模式优势，从而在整合后的宝钢股份的钢铁战 略管理、生产组织、资源利用、财务管理、成本控制、市场拓展、客户服务等方 面产生多方面的协同效应，并强化宝钢股份长期持续发展和抵抗风险的能力，为 股东创造更高的价值。（三）大幅减少关联交易和避免同业竞争
详情见本招股意向书第七章"同业竞争与关联交易"。 五、募集资金量不足的情况
若本次增发募集资金净额不足以支付本次收购的所有转让价款，则不足部 分由本公司自有资金或通过贷款补足，由于本公司良好的财务状况，本公司完全 有能力筹集足够的资金弥补需求缺口。 六、集团公司获得的收购资金的用途
经本公司向集团公司了解，集团公司拟将获得的收购资金用于以下用途：
1. 相关债转股公司债转股股权的回购；
2. 目标资产存续企业的人员安置；
3. 宝钢集团上海浦东钢铁有限公司由于上海市举办世博会整体动迁的安
置及宝钢集团上海二钢有限公司由于环保要求整体动迁的安置。
集团公司尚未有运用该等资金建设和发展钢铁制造业务的计划，且集团公 司重申将严格遵循对发行人所作出的不竞争承诺，包括：(1)对于集团公司现在 持有的可能会对宝钢股份产生同业竞争的资产和业务，宝钢股份有权选择适当的 时机向集团公司收购；(2)对于任何集团公司将来获得的从事与宝钢股份同类业 务的商业机会，集团公司应将该等机会让予宝钢股份，只有在宝钢股份放弃该等 商业机会后，集团公司才会进行投资。
综上，发行人认为集团公司对所获得的收购资金的使用不会产生新的同业 竞争。 七、本次收购对于发行人盈利能力和财务状况的影响及保荐 机构专项意见（一）宝钢股份和目标资产财务状况的比较分析
目标资产与本公司的盈利能力和财务结构的比较，参见本招股意向书第十 一章“管理层讨论和分析”。
宝钢股份模拟合并盈利预测和宝钢股份合并盈利预测比较如下：
单位：万元
宝钢股份2005年 宝钢股份2005年
项目
模拟合并盈利预测 合并盈利预测
主营业务收入 16,675,290 13,676,240
主营业务利润 3,321,007 2,715,522
净利润 1,564,978 1,298,183
主营业务利润率 19.92% 19.86%
净利润率 9.39% 9.49%
本公司认为，随着目标资产主要钢铁业务资产均进入投产期，生产能力和
盈利能力逐步释放，2005年本公司模拟合并净利润增至156亿元，盈利水平基 本稳定。（二）保荐机构关于本次收购目标资产和本次收购对发行人影响 的专项意见
本次发行保荐机构(主承销商)认为，本次收购的目标资产是集团公司目前持 有的优质资产，其中部分钢铁主业资产由于2003年尚处于投资建设期，生产和 盈利能力未充分释放，2003年目标资产模拟合并的净资产收益率明显低于宝钢 股份。进入2004年上述资产的盈利能力初步体现，净资产收益率稳步提高，按 照2004年经营结果，目标资产净资产收益率已基本接近发行人现有业务的净资 产收益率水平。
由于宝钢国际和海外公司的业务主要以贸易和服务为主，其毛利润率大大 低于钢铁生产行业，从而导致目标资产模拟合并毛利润率明显低于宝钢股份现有 业务的毛利润率，使收购后宝钢股份模拟合并的毛利润率降低。但是，如果采用 目标资产剔除贸易业务的模拟合并计算，其毛利润率大幅提升；如果采用目标资 产碳钢业务与宝钢股份(宝钢股份目前主要产品为碳钢产品)相比，其2003年度 和2004年度的毛利润率基本接近。
本次收购的目标资产包括了宝钢国际和海外公司等贸易类企业。由于上述 企业的贸易业务的特点，存货、应收账款和流动负债的比重较大，因此收购后宝 钢股份管理存货、应收账款和流动负债的难度有所增大。但是，通过对目标资产 财务结构分析，保荐机构认为目标资产资产结构、运营效率和财务结构未见异常。
本次收购将大幅提升宝钢股份的核心竞争力，以宝钢股份为平台，实现钢 铁业务的一体化，通过扩大宝钢股份的业务规模、拓展产品领域、完善供应链体 系，从而增强宝钢股份的核心竞争力和抗风险能力，使宝钢股份成为国际领先的 钢铁联合体。 八、拟收购目标资产介绍（一）目标资产概况 1．业务概述
本次拟收购的目标资产包括以下三大类：
钢铁生产： 碳钢生产：梅钢、一钢资产
特钢生产：五钢资产、钢研所资产
不锈钢生产：一钢资产、宝新
供应链： 原辅材料供应：宝钢国际、海外公司
物流：宝钢国际、海外公司、马迹山港区
销售及服务：宝钢国际、海外公司
其他相关业务： 宝钢化工、宝信
2．资产评估
本次收购目标资产在评估基准日的总体资产评估结果如下表所示：
(1)按目标资产分类：
单位：万元
拟收购股权 拟收购资产
目标资产 资产总计 负债总计 净资产
比例 净值
一钢资产 1,796,021 866,531 929,490 929,490
五钢资产 743,590 513,926 229,663 229,663
钢研所资产 31,264 7,473 23,792 23,792
梅钢74.01%股份 1,249,741 509,266 740,474 74.01% 548,025
梅山房地产 10,644 10,644 10,644
宝钢国际100%股权 1,732,885 1,361,558 371,327 100.00% 371,327
宝新54%股权 515,039 188,820 326,219 54.00% 176,158
宝钢化工100%股权 294,723 43,252 251,472 100.00% 251,472
宝信57.22%股份 64,215 25,611 38,604 57.22% 22,089
宝金企业有限 60,947
海外公司股权 60,947 60,947 公司、宝华瑞矿
山股份有限公
司50%，其余为
100%
马迹山港区资产及业务 133,478 10,430 123,048 123,048
合计 6,632,547 3,526,867 3,105,680 2,746,656
(2)按评估科目分类：
单位：万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 2,743,660.10 2,744,437.13 2,782,071.05 37,633.93 1.37
长期投资 426,730.13 426,730.13 450,704.19 23,974.06 5.62
固定资产 2,948,249.65 2,946,482.59 2,946,650.63 168.04 0.01
其中：在建工程 276,307.76 274,803.39 274,318.37 485.03 0.18
建筑物 893,820.14 893,557.45 855,194.42 38,363.03 4.29
设 备 1,768,246.62 1,768,246.62 1,790,741.68 22,495.06 1.27
无形资产 228,582.60 230,108.51 411,851.01 181,742.50 78.98
其中：土地使用权* 226,413.44 227,939.34 409,316.61 181,377.27 79.57
其它资产 41,562.40 41,839.09 41,270.24 568.85 1.36
资产总计 6,388,784.89 6,389,597.44 6,632,547.12 242,949.69 3.80
流动负债 3,057,073.59 3,057,886.15 3,057,485.75 400.40 0.01
长期负债 468,896.06 468,896.06 469,380.93 484.87 0.10
负债总计 3,525,969.66 3,526,782.22 3,526,866.68 84.46 0.00
净资产 2,862,815.23 2,862,815.23 3,105,680.45 242,865.22 8.48
扣除少数股东权益
2,512,904.24 2,512,904.24 2,746,655.67 233,751.43 9.30 后的净资产
注：不含目标资产直接或间接控制的各子公司拥有的土地使用权的价值，该等土地的价值
1.33亿元已经包含在长期投资项目中。
其中无形资产评估有较大增值的原因是目标资产的一部分土地为空转土地
和划拨土地，原始账面价值较低，本次对该等土地按出让土地(扣除土地出让金)
评估，导致土地账面价值增加。
3．财务状况
本次收购目标资产2004年度及2003年度的总体模拟主要财务指标如下表所
示：
单位：万元
总资产 净资产(1)
目标资产 2004年 2003年 2004年 2003年
12月31日 12月31日 12月31日 12月31日
一钢资产 2,061,444 1,357,792 1,039,888 760,919
五钢及钢研所资产 765,872 639,526 229,486 207,606
梅钢(1) 1,297,283 1,157,145 812,300 606,244
宝钢国际 2,743,541 2,215,441 428,682 367,010
(1)
宝新 597,442 438,602 320,074 301,516
宝钢化工 321,286 271,793 249,349 215,783
宝信(1) 69,359 59,117 40,299 34,590
海外公司(1) 543,822 473,050 81,012 109,650
马迹山港区 130,086 130,037 113,941 113,748
加总合计(2) 8,530,135 6,742,503 3,315,031 2,717,066
注：(1) 未扣除由于本次只拟收购部分股权而在收购后将形成的少数股东权益。
(2) 未考虑目标资产之间相互抵消。
单位：万元
主营业务收入 主营业务利润 净利润*
目标资产
2004年度 2003年度 2004年度 2003年度 2004年度 2003年度
一钢资产 1,171,443 456,043 298,023 131,631 196,605 98,499
五钢及钢研所资产 587,149 359,720 63,726 30,832 27,222 6,563
梅钢* 970,378 602,823 301,218 141,180 142,486 58,495
宝钢国际 10,744,446 6,801,335 363,550 212,996 139,949 46,007
宝新* 510,926 290,178 40,824 18,646 34,555 9,183
宝钢化工 376,359 227,327 92,268 52,571 43,878 27,353
宝信* 131,149 96,472 26,546 21,161 5,700 4,812
海外公司* 2,362,939 1,546,189 104,435 55,610 61,660 28,967
马迹山港区 23,717 18,099 5,884 456 3,515 51
注：未扣除由于本次只拟收购部分股权而在收购后将形成的少数股东权益。
单位：万元
宝钢股份 目标资产模拟合并
项目
2003年 2004年 2003年 2004年
总资产 6,091,758 6,425,542 6,527,732 7,802,371
总负债 2,522,731 2,224,185 3,773,829 4,472,871
净资产 3,546,610 4,186,108 2,390,193 2,899,967
主营业务收入 4,446,037 5,863,806 9,182,521 13,690,437
主营业务利润 1,327,265 1,678,271 660,450 1,260,875
净利润 697,572 939,523 249,150 566,866
4．目标资产中钢铁生产企业的产量及产能
单位：万吨
2003年 2004年 2005年 2006年
商品坯材实际 商品坯材实际 规划产能 规划产能
产量 产量 一钢资产
热轧碳钢 0 165 185 175
热轧不锈钢 0 14 70 141* 五钢及钢研所资产
特钢 73 89 106 121 梅钢
热轧 196 254 272 300 宝新
冷轧不锈钢 20 42 45 60注：其中含有12万吨不锈钢板坯 5．土地使用权及房屋所有权 (1)土地使用权 (a)基本情况
本公司本次拟收购股权的公司及其直接或间接控制的子公司占用的土地及 拟收购资产所包括并纳入本次收购评估范围的土地共110宗。
其中2宗土地为由宝钢化工占用的总面积为1,187,526平方米的国有划拨土 地，集团公司已经获得上海市房屋土地资源管理局的批准授权经营管理，本次增 发完成后，集团公司将该2宗土地租赁给本公司或宝钢化工使用，首期租赁期限 为20年，年租金为1,022万元。
其余108宗土地为纳入本次收购评估范围的土地，包括国有出让土地、按上 海市《关于进行盘活工商企业国有房地产试点的实施意见》办理的空转地、国有 划拨土地和集体土地。面积总计约1,240万平方米，评估价值约为人民币42.26亿 元。其中收购股权的公司及其子公司拥有土地共75宗，面积约为577万平方米， 评估价值约为18.34亿元；收购资产部分包含的土地共33宗，面积约为663万平方 米，评估价值约为23.92亿元。 (b)土地权属及处置方式 (i)汇总
除前述宝钢化工租赁的土地外，其他土地权属基本情况如下表所示：
单位：万平方米
权证完备 有权证/需更名 无权证 总计
宗数 面积
宗数 面积 宗数 面积 宗数 面积 宗数 面积
占比 占比
出让土地 67 492 1 33 68 63% 525 42%
空转地 6 25 8 276 14 13% 302 24%
划拨土地 7 140 11 177 5 88 23 21% 404 33%
集体土地 2 9 1 1 3 3% 10 1%
总计 82 665 19 453 7 122 108 100% 1,240 100%
占全部土
75.9% 53.7% 17.6% 36.5% 6.5% 9.8% 100% 100%地比例 (ii)部分土地未获得完备权证的原因
国有出让土地：共计68宗，其中宝新存在一块已签署出让合同并缴纳完毕全部土地出让金但未获得完备权证的土地，面积约为33万平方米，土地使用权证将视在建工程的建设进度适时同步办理。其余67宗国有出让土地权证完备。
空转地：共计14宗，其中一钢及五钢拥有的8宗空转地已具备相应权证，但由于目前使用该等土地的一钢、五钢的企业名称和形式都发生过多次变动，而土地使用权证却未进行相应变更，需办理土地使用权人名称变更手续，该等土地面积约为276万平方米。其余6宗空转土地权证完备。
国有划拨土地：共计23宗，其中一钢及五钢使用的11宗国有划拨土地已具备相应权证，但需办理土地使用权人名称变更手续，原因与空转地相同，其面积约为177万平方米。另外，一钢及五钢使用的5宗国有划拨土地仅取得了建设用地规划许可证及有关部门同意使用该等土地的批文，由于上海市目前实行土地使用权证和房屋所有权证两证合一制度并办理房地产权证，而一钢和五钢都存在尚未竣工的建设工程，故将待所有工程竣工后统一办理房地产权证，该等土地面积约为88万平方米。其余7宗国有划拨土地权证完备。
集体土地：共计3宗，均属于本次拟收购股权的宝钢国际下属的控股子公司，其面积约为10万平方米，其中1宗集体用地尚未办理相关权证，其面积约为1万平方米。
根据本公司律师的意见，上述土地的实际占有/使用人占有或使用该等土地符合法律规定，上述土地的权属清晰，不存在任何纠纷和争议。就上述尚待办理更名手续的土地，因为实际占有/使用人的主体资格从未发生实质性变更，所以办理土地使用权人的更名手续不存在法律障碍。就上述尚未取得产权证书的土地，因为相关使用土地的批文和建设用地规划许可证书已经取得，在项目建设工程竣工后取得产权证书也不存在实质性法律障碍。 (iii)本次收购所涉各类土地的处置方式
本次收购后对相关各类土地的处置方式如下：
国有出让土地：股权收购情况下，由原使用方继续使用；资产收购情况下，受让方将向有关土地管理部门办理转让过户手续。
空转地：与国有出让土地情况相同。根据上海市房屋土地资源管理局于2004年11月12日出具的《关于批准上海宝钢集团公司及所属子公司部分土地资产处置方案的通知》(沪房地资用[2004]575号，“土地批复”)，空转地在不改变现有土地用途的前提下，不需缴纳土地出让金，直接办理房地产登记。根据本公司律师的意见，原使用方将空转地使用权转让给本公司是合法的，转让及转让完成后本公司对该等土地的占有和使用不存在重大法律障碍和风险。
国有划拨土地：原土地使用方(股权收购情况下)或本公司(资产收购情况下)应办理国有划拨土地的出让手续。根据土地批复，就本次收购涉及一钢、五钢目前使用的国有划拨土地，可由本公司直接向有关土地管理部门办理出让手续、缴纳土地出让金并办理房地产权证。根据本公司律师的意见，在资产收购的情况下，本公司办理国有划拨土地的出让手续，并向土地原使用方支付扣除出让金部分，是合法、有效的，不存在重大法律障碍和风险；在股权收购的情况下，原使用人办理国有划拨土地的出让手续，缴纳土地出让金并办理国有出让土地使用权的产权证书，不存在重大法律障碍和风险。
集体土地：由原使用方继续使用。根据本公司律师的意见，根据原国家土地管理局颁布的《确定土地所有权和使用权的若干规定》以及《土地登记规则》，原使用人继续占有并使用该等土地不存在实质性法律障碍和风险。集团公司已向本公司作出如下承诺：就上述3宗集体土地，如因其没有办理国有土地出让手续导致本公司及/或本公司之附属公司不能合法占有并使用该等集体土地，集团公司将赔偿本公司或本公司之附属公司因此而遭受的一切经济损失。
本公司已做出承诺：①对于本公司拟用增发50亿新股所募资金向上海宝钢集团公司收购资产中涉及的国有划拨土地23宗和“空转地”14宗，本公司将在收购完成后办理该等国有划拨土地变更为国有出让土地及“空转地”变为没有权利限制的国有出让土地的手续；②本公司及本公司在收购完成后控制的各关联公司将积极与相关的房地产管理部门配合，在收购完成后18个月内办理完毕上述国有划拨土地、“空转地”及尚未办理权证手续的国有出让土地的国土出让土地使用权证或房地产权证，将该等土地的使用权人登记在本公司或本公司在收购完成后控制的关联公司名下。 (c)评估情况 (i)土地评估
资产评估师认为，本次对土地价值的评估，遵循了中华人民共和国城镇土地评估规范，采用了市场比较法、成本法、基准地价法等方法，考虑了评估对象的土地用途(主要为工业用地)，并在充分了解当地土地取得费用和土地开发费用、各地已公布的同类土地同类地段的基准地价，特别是同类土地市场交易价格的基础上，确定土地的评估价值。因此，土地评估价值基本准确反映了该等土地目前的市场价值。本次土地价值的评估从评估程序、评估方法、思路、参数选取至相关比较案例选取而言，完全符合现行的土地评估规范，从价格而言，也完全符合
目前工业用地的市场价格。各类土地评估基本情况如下表所示：
单位：百万元
权证完备 有权证/需更名 无权证 总计
调整后账 评估 调整后 评估 调整后 评估 调整后 评估 占土地评估 占土地总
增值
面原值 价值 账面原值 价值 账面原值 价值 账面原值 价值 价值比重 增值比重
出让土地 1,227 1,661 0 0 26 76 1,253 1,737 41% 484 26%
空转地 95 117 1,020 1,306 0 0 1,115 1,423 34% 308 17%
划拨土地 2 190 0 584 0 286 2 1,060 25% 1,058 57%
集体土地 0 6 0 0 0 1 1 7 0% 6 0%
总计 1,324 1,974 1,020 1,890 27 362 2,371 4,226 100% 1,855 100%
①土地评估增值及其主要原因
纳入本次评估范围的土地的账面原值共计约为23.71亿元，评估价值约为
42.26亿元，增值约18.55亿元，增值率约为78.3%。本次评估中土地评估增值绝对
额约占净资产增值绝对额的76.4%。该等大幅度评估增值的主要原因是：
国有划拨土地：除宝钢国际子公司上海新华钢铁有限公司拥有的一宗作价入
股的国有划拨土地存在187万元账面价值外，其余的国有划拨土地账面价值均为
零。本次国有划拨土地按照市场价值评估，导致大幅度评估增值。
国有出让土地及空转地：该等土地主要位于上海、南京和苏州，且入账时间
较早。自其入账时之日起至评估基准日，上海、南京及苏州地价上涨，导致评估
价值高于账面价值。
②土地评估及其价值
根据在国资委备案后的资产评估结果,纳入本次收购评估范围的108宗土地
的评估价值约为人民币42.26亿元。
● 国有出让土地
对国有出让土地采用了市场比较法和成本法进行评估。市场比较法中按照土
地所在附近区域近期成交的工业用地为案例，然后按交易情况、交易时间、区域
因素、个别因素进行修正，得到出让状态下的土地评估价值，并直接作为本次收
购定价的依据。根据上述评估方法，本次纳入收购评估范围的国有出让土地评估
价值约为17.37亿元，占总土地评估价值的41%。
● 国有划拨土地
上海的国有划拨土地采用了市场比较法、成本法进行评估；由于马迹山土地市场相对不成熟，因而采用了当地政府公布的基准地价和成本法进行综合测算。本次收购涉及国有划拨土地的定价依据相当于按出让土地评估的土地价格扣除应缴纳的土地出让金的差额。根据上述评估方法，本次纳入收购评估范围的国有划拨土地评估价值约为10.60亿元，占总土地评估价值的25%。根据在各地土地管理部门备案确认的国有划拨土地评估价值，结合上海、马迹山等地当地政府关于出让金比例的相关规定，本公司预计为办理上述国有划拨土地出让手续所需支付的土地出让金总额将不超过人民币56,294万元。
集团公司已向本公司作出如下承诺：如果本公司及/或本公司之附属公司就该等土地办理土地出让手续所实际缴纳的出让金总额超过人民币56,294万元，集团公司同意就超出部分及时、足额地给予本公司补偿。● 空转地
对空转地参照了出让土地的评估方法进行评估。根据土地批复，空转地不需缴纳土地出让金，可直接办理房地产登记。根据上述评估方法，本次纳入收购评估范围的空转地评估价值约为14.23亿元，占总土地评估价值的34%。
集团公司已向本公司作出如下承诺：如果本公司或本公司之附属公司为将该等空转地变更为可自由转让、抵押或以其他方式处置的国有出让土地而需支付或补交土地出让金，集团公司同意就该等土地出让金及时、足额地给予本公司补偿。● 集体土地
对集体土地采用了成本法直接计算集体土地价格，以及市场比较法求取出让状态下价格，再根据价格构成，扣除土地出让金后进行例如权利限制因素的修正后得出评估价值。根据上述评估方法，本次纳入收购评估范围的集体土地评估价值约为0.07亿元，占总土地评估价值的0.2%。
集团公司已向本公司作出如下承诺：就上述3宗集体土地，如因其没有办理国有土地出让手续导致本公司及/或本公司之附属公司不能合法占有并使用该等集体土地，集团公司将赔偿本公司或本公司之附属公司因此而遭受的一切经济损失。③本公司律师意见
就上述土地评估及有关安排，本公司律师发表意见认为，集团公司有权做出上述相关承诺，且该等承诺是合法、有效的。基于该等承诺，贵公司在本次收购中因为上述国有划拨土地、“空转地”和集体土地没有办理完备的国有土地出让手续而额外承担的财务风险不存在。
同时，本公司律师对国有划拨土地评估方法的合理性及出让金水平发表意见认为：
上海市国有划拨土地使用权转为国有出让土地使用权应缴纳的土地出让金为该土地作为国有出让土地的评估价值的30%，剩余的70%为该土地的前期开发成本。本公司向原使用方支付土地价值的70%部分，是对原使用方对该等土地的前期开发成本和同意放弃对该等土地的占用的补偿，是交易双方的正常的商业交易，是合法、有效的，其实施不存在重大法律障碍和风险。
位于浙江的马迹山土地及南京土地，本公司向集团公司/梅山公司支付土地价值的70%及60%部分，是对集团公司/梅山公司对该等土地的前期开发成本和同意放弃对该等土地的占用的补偿，是交易双方的正常的商业交易，是合法、有效的，其实施不存在重大法律障碍和风险。 (2)房屋所有权 (a)基本情况
本公司本次拟收购股权的公司及其直接或间接控制的子公司所占用的房屋及拟收购的一钢、五钢及钢研所和马迹山港区的资产所包括的房屋共2,753栋，建筑面积总计约为2,412,986平方米，其中1,052栋房屋已经取得产权证书，面积约为898,681平方米，占全部面积的37.2%，评估价值约为187,665万元，占全部评估价值的31.1%，其中1,701栋房屋尚未取得产权证书，面积约为1,514,306平方米，占全部面积的62.8%，评估价值约为416,345万元，占全部评估价值的68.9%。本公司将在本次收购完成后，与相应的土地一起办理该等房屋的产权证书，集团公司承诺将尽力予以协助。 (b)评估情况
本次收购目标资产纳入评估范围的房产总计2,753宗。其中1,701宗房产尚未获得完备权证。根据宝钢股份与目标资产出售方签订的资产收购协议，除出让金在评估价值中直接扣除外，为完善本次收购涉及的土地及房产的权证至可办理出让手续状态(土地)及可转让状态(房屋)所需要支付的所有的少量其它费用将由目标资产的出售方承担。因此，进行上述土地及房产评估时没有考虑该等费用。 (c)未获得完备权证的原因
目标资产中部分房屋未能取得完备的产权证书，主要由以下原因造成：(i)上 述房屋的实际占有/使用人，包括一钢、五钢、梅钢等钢铁生产企业，企业名称 和形式都发生过多次变动，而所持有的房屋所有权证却没有变更。因此，出现了 权利证书登记人和实际占有/使用人不一致的情况，需要办理产权证书的更名手 续；(ii)由于企业技术改造和项目建设的需要，拆除了大量的旧有房屋建筑，新 的房屋建筑正在建设阶段或者刚竣工完成。因此，这些房屋和建筑物尚未取得产 权证书；(iii)上海市目前实行土地使用权证和房屋所有权证两证合一制度并办理 房地产权证，而一钢和五钢都存在尚未竣工的建设工程，因此，一钢和五钢占有 和使用的少数几宗土地仅仅取得了建设用地规划证书和同意使用土地的批文，尚 待所有工程竣工后统一办理房地产权证。
本公司律师已经发表了如下意见：上述房屋的实际占有/使用人占有或使用 该等房屋符合法律规定，上述房屋的权属清晰，不存在任何纠纷和争议。就上述 尚未取得产权证书的房屋，因为相关使用土地的批文和建设用地规划许可证书已 经取得，在项目建设工程竣工后取得产权证书也不存在实质性法律障碍。 6．拟收购资产的对外担保情况
目标资产中拟收购公司在评估基准日的对外担保(不包括对其控股子公司的 担保)情况如下：
梅钢为南京钢铁集团有限公司、南京绿洲机器厂提供了贷款担保，担保金额 为29,584万元人民币。担保事项详见下表：
序号 被担保人 担保金额 担保期限 担保合同编号 担保方式 放款银行
中国工商银行
南京钢铁集团有 5000万元2000.6.29200 2000年公司（保）
1 连带责任江苏省分行营
7.5.25
限公司 人民币 字第0284号
业部
中国光大银行
南京钢铁集团有 8000万元2005.1.21200 200376463130保
2 连带责任南京新街口支
限公司 人民币 7.1.21 2001号
行
中国光大银行
南京钢铁集团有 2000万元 2005.3.26－ 200376463130保
3 连带责任南京新街口支
限公司 人民币 2007.3.26 2002号
行
中国光大银行
南京钢铁集团有 2000万元2005.9.30200 200376463130保
4 连带责任南京新街口支
限公司 人民币 7.9.30 2003号
行
南京钢铁集团有 7084万元 2002.8.19－ 110010502338A001 福建兴业银行
5 连带责任
限公司 人民币 2006.2.19 号 南京分行
南京钢铁集团有 3300万元 2002.6.27－ 402002060315－1 福建兴业银行
6 连带责任
限公司 人民币 2005.12.27 号 南京分行
700万元人 2003.8.15－ DN2003081502LS 中国银行南京
7 南京绿洲机器厂 连带责任
民币 2004.8.1 W号 市江宁支行
1200万元 2003.11.23－2003年公司（保） 中国工商银行
8 南京绿洲机器厂 连带责任
人民币 2006.11.21 字第0785号 江苏省分行
宝钢集团上海第300万元人2002.12.1920 中国建设银行
9 504454200025501连带责任
一钢铁有限公司 民币 06.6.18 上海第四支行
上述目标资产所涉及的公司的对外担保行为系正常商业行为，该等对外担保
遵循了平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，不存在以公司资产为控股股东或 个人债务提供担保的行为，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担 保法》和其它相关法律、法规的规定。且相对于目标资产的净资产而言，上述对 外担保金额不大，其风险不会影响目标资产的正常经营和有效存续，亦不会对发 行人本次收购构成实质性影响。据此，本公司认为，目标资产所提供的对外担保 不存在较大担保风险，不会对本次收购目标资产的评估价值构成影响。
根据集团公司向本公司出具的承诺，若梅钢因承担上述保证责任而蒙受损失 的，集团公司将按照集团公司本次收购前直接或间接持有梅钢的股份比例向本公 司承担赔偿责任。据此，本公司认为，目标资产中拟收购公司所提供的对外担保 不存在较大的担保风险，不会对本次收购目标资产的评估价值构成影响。（二）钢铁生产业务 1. 一钢资产及业务 (1) 资产出售方的基本情况
一钢系集团公司的控股子公司，集团公司持有其87.58%的股权。一钢的前 身为上海第一钢铁厂，1995年12月联合上海新沪钢铁厂、上海矽钢片厂，兼并 上海第八钢铁厂，组建“上海第一钢铁(集团)有限公司”。1998年11月，宝山钢 铁(集团)公司吸收合并上海冶金控股(集团)公司和上海梅山(集团)有限公司后，一 钢成为集团公司的全资子公司。2001年5月，一钢通过债转股从国有独资公司 变更为有限责任公司。
一钢目前的经营范围为金属材料加工及原辅料，科技开发，实业投资，国内 贸易(除专项规定)，水陆货物装卸联运，对外贸易经济合作部批准的进出口业务。 一钢的注册地址为长江路735号，企业性质为有限责任公司，注册资本为 793,293.8万元，法定代表人为伏中哲。
一钢是集炼铁、炼钢、轧钢为一体的钢铁联合生产企业，目前主要从事钢板、 螺纹钢、生铁、钢锭、钢坯及其他产品(水渣、扒渣、废次材、烧结矿)的生产。 2004年度，一钢共销售碳钢热轧卷约156万吨，热轧不锈钢卷约14万吨，钢板 约20万吨，螺纹钢约98万吨，矽钢钢坯约11万吨。
一钢2004年的主要财务指标如下(未经审计)：
单位：万元
总资产(2004年12月31日) 2,228,909
总负债(2004年12月31日) 1,050,691
净资产(2004年12月31日) 1,178,219
主营业务收入 1,310,416
主营业务成本 1,009,680
净利润 178,156 (2) 拟收购的一钢资产及业务
本次拟收购的资产及业务为不锈钢热轧生产线及碳钢热轧生产线，包括烧结 炼铁系统、新建的炼钢、1780不锈钢碳钢热轧生产线及不锈钢在建工程以及安 徽皖宝矿业股份有限公司8%的股份、东方钢铁电子商务有限公司4%的股权。 其中收购的主要设备和装备有：
单位：万吨/年
名称 数量 设备类型 产品 设计产能
炼铁系统 132平方米烧结机3台、750立
1 铁水 303(实际)
方米及2500立方米高炉各1座
转炉 2 150吨 钢水 191
电炉/转炉 1 100吨/120吨 钢水 72
碳钢连铸生产线 2 碳钢板坯 217
不锈钢连铸生产线 1 不锈钢板坯 72
不锈钢、碳钢热轧板卷生 碳钢/不锈钢热轧
1 1780毫米 212/70
产线 板卷
一钢资产的不锈钢项目是国内最大的国债技改贴息项目，也是世界上第一个
集电炉和转炉、碳钢和不锈钢生产为一体的工程项目，其冶炼设备和工艺分别从 日本和德国引进，代表了世界钢铁技术的先进水平。该项工程一期的设计生产能 力为热轧碳钢212万吨、热轧不锈钢板卷70万吨目前已经完工投产；其不锈钢 扩建工程部分，也将于2005年内建成，届时整个设计生产能力将达到热轧碳钢 板卷181万吨、热轧不锈钢板卷129万吨、不锈钢商品板坯12万吨。一钢资产 近期的规划是建设不锈钢冷轧工程，该项目预计2007年竣工投产，设计生产能 力为冷轧不锈钢板卷45万吨，届时其将成为国内最先进的不锈钢生产厂。
(3) 资产评估
根据中资出具的《宝山钢铁股份有限公司收购宝钢集团上海第一钢铁有限公
司部分资产项目资产评估报告书》(中资评报字(2004)第072号)，宝钢股份拟收购的一钢资产于评估基准日的评估结果为：
单位：万元
项目 账面价值(1) 调整后账面值(1) 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 411,858.38 411,858.38 423,583.13 11,724.75 2.85
固定资产 1,230,169.12 1,230,169.12 1,224,836.62 5,332.50 0.43
(2)
无形资产 100,342.13 100,342.13 144,743.91 44,401.78 44.25
资产总计 1,745,282.37 1,745,282.37 1,796,021.38 50,739.01 2.91
负债总计 865,922.00 865,922.00 866,531.47 609.47 0.07
净资产 879,360.37 879,360.37 929,489.91 50,129.54 5.70
注：(1)上述评估报告的账面价值和调整后账面值采用的是未经合并的财务会计报表口径
(2) 无形资产主要指土地使用权，下同
(4) 财务状况
根据安永华明审计的模拟会计报告，宝钢股份拟收购的一钢资产的主要模拟
财务指标如下表(审计数据口径为目标资产的合并会计报表)所示：
单位：万元
指标 2004年 2003年
总资产(期末) 2,061,443.56 1,357,792.36
净资产(期末) 1,039,887.69 760,919.36
主营业务收入 1,171,442.65 456,042.78
主营业务利润 298,022.64 131,630.93
净利润 196,605.15 98,499.11
2. 梅钢
(1) 基本情况
梅山公司系集团公司全资子公司。2001年7月，梅山公司联合信达、东方、
国家开发银行等发起设立梅钢，其成立时的注册资本为556,081万元。经多次增资，截止2004年12月31日，梅钢的注册资本为625,657万元，梅山公司持有44.42%的股份，信达持有29.59%的股份，国家开发银行持有10.34%的股份，东方持有7.94%的股份，南京市投资公司持有7.70%的股份。
梅钢作为宝钢集团在江苏省的重要碳钢生产基地，是一个集烧结、炼焦、炼铁、炼钢、轧钢为一体且辅助配套设施齐全的现代化钢铁联合企业。2004年梅 钢已具备了年生产300万吨连铸坯、300万吨热轧板卷的能力。2004年，梅钢销 售各类钢材249万吨，其中热轧产品235万吨，实现主营业务收入约97亿元。 梅钢正规划建设200万吨热轧生产线和120万吨冷轧生产线，产品定位于中高等 级建筑薄板和中低牌号电工钢。规划项目投产后，梅钢将拥有500万吨热轧能力 和120万吨冷轧能力。
(2) 资产评估
根据中企华出具的《宝钢集团上海梅山有限公司拟转让上海梅山钢铁股份有
限公司股权项目资产评估报告书》(中企华评报字(2004)第167号)，梅钢于评估 基准日的评估结果为：
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 369,656.05 369,656.05 381,548.61 11,892.56 3.22
固定资产 691,410.31 691,410.31 668,237.02 23,173.28 3.35
无形资产 109,315.39 109,315.39 145,428.67 36,113.28 33.04
资产总计 1,238,823.28 1,238,823.28 1,249,740.53 10,917.25 0.88
负债总计 509,266.10 509,266.10 509,266.31 0.21 0
净资产 729,557.18 729,557.18 740,474.22 10,917.04 1.50
(3) 财务状况
根据安永华明审计的模拟会计报告，梅钢的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
指标 2004年 2003年
总资产(期末) 1,297,282.78 1,157,145.38
净资产(期末) 812,300.08 606,243.51
主营业务收入 970,378.19 602,823.45
主营业务利润 301,218.47 141,179.65
净利润 142,485.79 58,495.11
(4) 梅钢主要装备及技术水平
梅钢目前拥有如下表所示的生产设施和设备：
单位：万吨/年
实际产量
名称 数量 设备类型 产品 设计产能
2004年
烧结机 3 130平方米/130平方米/180平方米 烧结矿 475 468
焦炉 3 65孔 焦炭 115 117
高炉 3 1250立方米/1250立方米/1280立方米 铁水 295 260
连铸坯 150吨转炉2座及1机1流/2机2流连铸机
1 钢水 310 273
生产线 各1座
热轧生
1 1422连轧 钢卷 178 254产线
3. 宝新
(1) 基本情况
宝新成立于1996年3月，是由集团公司、浙甬钢铁投资(宁波)有限公司和
日新制钢株式会社、三井物产株式会社、阪和兴业株式会社合资组建的冷轧不锈钢薄板生产企业，经过多次增资，截至2004年12月31日，宝新的注册资本为284,837.94万元，其中集团公司持有54%的股权。
宝新主要从事不锈钢板卷的生产。宝新已通过了ISO9001:2000质量管理体系、ISO14001:1996环境管理体系和OSHMS职业安全健康管理体系的认证。宝新的不锈钢产品主要用于餐饮厨具、卫生洁具、医疗器械、家用电器、食品机械、化工设备、汽车配件、电子元件、建筑装璜等领域。宝新2004年不锈钢产品的销售量约为29万吨。
(2) 资产评估
根据东洲出具的《资产评估报告》(沪东洲资评报字第DZ040283139号)，宝
新于评估基准日的评估结果为：
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估值 增减值 增值率%
流动资产 185,076.80 185,062.80 188,349.27 3,286.47 1.78
固定资产 306,119.74 304,607.83 305,853.50 1,245.67 0.41
无形资产 7,266.48 8,792.39 17,429.96 8,637.57 98.24
资产总计 501,668.30 501,668.30 515,038.55 13,370.25 2.67
负债总计 189,021.79 189,021.79 188,819.72 202.07 0.11
净资产 312,646.51 312,646.51 326,218.83 13,572.32 4.34
(3) 财务状况
根据安永华明审计的模拟合并会计报告，宝新的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
指标 2004年 2003年
总资产(期末) 597,441.64 438,602.25
净资产(期末) 320,073.77 301,516.44
主营业务收入 510,926.23 290,177.99
主营业务利润 40,824.43 18,646.12
净利润 34,555.46 9,183.06
(4) 宝新主要装备及技术水平
宝新目前拥有如下表所示的生产设施和设备：
单位：万吨/年
实际产量
名称 数量 设备类型 产品 设计产能
2004年
轧机 1 十二辊可逆式 不锈钢轧硬卷 15.3 15.3
轧机 1 森吉米尔二十辊 不锈钢轧硬卷 7.2 13.1
轧机 1 四立柱二十辊 不锈钢轧硬卷 13.4 13.5
热酸洗退火线 1 热轧白皮卷 26.7 30.1
冷酸洗退火线 1 冷轧卷 20.7 23.4
光亮退火线 1 光亮卷 7 8.4
4. 五钢及钢研所资产及业务
(1) 资产出售方的基本情况
五钢系集团公司的控股子公司，集团公司持有其83.81%的股权。五钢前身 “上海第五钢铁厂”系1958年9月14日由原上海机修总厂合金钢系统改名而来。 1995年12月改制为“沪昌钢铁有限公司”，1996年吸收上海十钢有限公司、上 海冷拉型钢厂组建“上海五钢(集团)有限公司”，1998年11月，宝山钢铁(集团) 公司吸收合并上海冶金控股(集团)公司和上海梅山(集团)有限公司后，五钢成为 集团公司的全资子公司。2001年6月五钢通过债转股方式由国有独资公司改制 为有限责任公司。
五钢目前的经营范围为各类钢铁产品的冶炼，加工及原辅材料，冶金设备制 造及安装，四技服务，工业炉窑，工业气体，水泥石灰，国内贸易(除专项规定)， 外经贸委批准的进出口业务。五钢的注册地址为宝山区同济路333号，企业性质 为有限责任公司，注册资本为336,871万元，法定代表人为谢蔚。
五钢是宝钢集团的特钢生产基地，其主要产品汽车用钢、轴承钢、弹簧钢、 冷镦钢、合结钢、易切削钢、不锈钢、工模具钢、高温合金和钛合金等多种特殊 钢和合金材料，广泛应用于航天、航空、海洋工程、船舶、核电、铁路、汽车、 机械、电子仪表和石油化工等领域。2004年，五钢销售热轧产品约78万吨，特 钢产品约89万吨。
五钢2004年的主要财务指标如下：
单位：万元
总资产(2004年12月31日) 134,381
总负债(2004年12月31日) 55,116
净资产(2004年12月31日) 79,265
主营业务收入 188,982
主营业务成本 182,115
净利润 9,854
钢研所是集团公司全资拥有的企业，钢研所前身是“华东矿冶局实验室”，于1968年3月5日改称为“上海钢铁研究所”，1998年11月随宝山钢铁(集团)公司吸收合并上海冶金控股(集团)公司和上海梅山(集团)有限公司后进入宝钢集团。2000年1月1日起，钢研所由地方型科研院所转制为科技型企业。目前钢研所为集团公司全资子公司。
钢研所目前的经营范围为钢及特种合金冶炼锻铸造；冷轧及热轧型材、金属制品、粉末冶金、元器件制造加工；黑色金属理化分析检测；科技开发咨询；杂务劳动。钢研所的注册地址为宝山区泰和路1001号，企业性质为国有企业，注册资本为7,975万元，法定代表人为朱丁业。
目前，五钢受集团公司委托经营钢研所的资产。钢研所主要生产精密冷带产品，主要用于彩色显象管和彩色显示器、集成电路、磁头、电脑软磁盘、通信器件、荧光显示器、开关与控制器、计时器、扣式电池、汽车仪表电器以及机车电器等。2004年钢研所生产了3,000吨精密冷带产品。
钢研所2004年的主要财务指标如下：
单位：万元
总资产(2004年12月31日) 38,390
总负债(2004年12月31日) 25,269
净资产(2004年12月31日) 13,122
主营业务收入 26,222
主营业务成本 22,662
净利润 117 (2) 拟收购的五钢及钢研所资产及业务
本次拟收购的五钢的核心资产和业务包括了五钢的炼钢厂、特种冶炼厂、条钢厂、银亮钢厂、钢管厂以及五钢下属子公司上海五钢气体有限公司94.5%的股权、上海五钢浦东国际贸易公司90%的股权、上海实达精密不锈钢有限公司40%的股权、东方钢铁电子商务有限公司4%的股权和东莞市宝特模具钢加工有限公司10%的股权。
其中炼钢厂有115万吨/年的钢生产能力；特种冶炼厂具有2.2万吨/年(含电渣中心)的高温合金、钛合金及其它合金冶炼能力和7.1万吨/年的锻造能力；条钢厂具有35万吨/年长型材的生产能力、30万吨/年的棒材生产能力(2005年上半年完成改造后将达45万吨/年)以及50万吨/年的轧制能力；银亮钢厂具有5万吨/年银亮材的生产能力；钢管厂具有1万吨/年的特种钢管生产能力。
本次拟收购的钢研所的主要资产为钢研所精密冷带生产线，其始建于上世纪60年代，80年代对生产设备作过更新改造，2002年集团公司又注入资金进行大规模技术改造，于2003年底基本完成并投入使用。该生产线生产能力为2,500吨/年，其中：精密合金1,070吨/年、弹性及高温合金30吨/年、横拼双金属1,200吨/年、不锈钢206吨/年。
本次收购后特钢的发展规划是完成“四线四中心”的建设(四线即不锈钢棒材生产线、轴承和汽车用钢棒材生产线、特殊合金及高合金钢生产线以及精密冷带生产线；四中心即银亮材加工中心、金属制品加工中心、冷带加工中心、特种合金钢管加工中心)及高层次、高水平的特钢技术中心，形成未来中国特钢发展的重要基地。
(3) 资产评估
根据中资出具的《宝山钢铁股份有限公司收购宝钢集团上海五钢有限公司部
分资产项目资产评估报告》(中资评报字(2004)第073号)以及《宝山钢铁股份有限公司收购上海钢铁研究所部分资产项目资产评估报告》(中资评报字(2004)第075号)，宝钢股份拟收购的五钢及钢研所于评估基准日的资产的评估结果为：
五钢资产：
单位：万元
项目 账面价值* 调整后账面值* 评估值 增减值 增值率%
流动资产 245,279.42 245,279.42 249,630.87 4,351.45 1.77
固定资产 387,186.00 387,186.00 382,802.28 4,383.72 1.13
无形资产 1,621.80 1,621.80 73,845.83 72,224.03 4,453.32
资产总计 670,271.88 670,271.88 743,589.51 73,317.62 10.94
负债总计 513,668.04 513,668.04 513,926.08 258.04 0.05
净资产 156,603.85 156,603.85 229,663.43 73,059.58 46.65
注：上述评估报告的账面价值和调整后账面值采用的是未经合并的财务会计报表口径。
钢研所资产：
单位：万元
项目 账面价值* 调整后账面值* 评估值 增减值 增值率%
流动资产 7,281.61 7,281.61 7,571.15 289.55 3.98
固定资产 10,569.49 10,569.49 11,974.95 1,405.46 13.30
无形资产 9,502.91 9,502.91 11,689.20 2,186.29 23.01
资产总计 27,383.19 27,383.19 31,264.49 3,881.30 14.17
负债总计 7,463.26 7,463.25 7,472.70 9.44 0.13
净资产 19,919.93 19,919.93 23,791.79 3,871.86 19.44
注：上述评估报告的账面价值和调整后账面值采用的是未经合并的财务会计报表口径。
(4) 财务状况
根据安永华明审计的模拟合并会计报告，宝钢股份拟收购的五钢及钢研所的
资产的主要模拟财务指标(经审计的财务数据采用的是合并财务会计报表口径) 如下表所示：
单位：万元
指标 2004年 2003年
总资产(期末) 765,872.15 639,526.49
净资产(期末) 229,485.73 207,606.30
主营业务收入 587,148.75 359,719.54
主营业务利润 63,726.06 30,832.14
净利润 27,222.68 6,563.25
（二）供应链业务
1. 宝钢国际
(1) 基本情况
宝钢国际前身"宝钢进出口公司"成立于1985年6月25日。1993年7月
集团公司在宝钢进出口公司和宝钢工程指挥部外事办公室部分机构的基础上组 建"宝钢集团国际经济贸易总公司"。2001年11月，集团公司在宝钢集团国际 经济贸易总公司的基础上组建"上海宝钢国际经济贸易有限公司"，性质为国有独 资公司，集团公司持有宝钢国际100%的股权。
宝钢国际是一家集矿业、钢材贸易、加工配送、金属资源业、设备工程业、 钢制品业、物流业、电子商务业和汽车贸易于一体的综合性贸易服务公司。宝钢 国际利用自身及宝钢集团技术、产品、服务和大规模国际采购与销售的优势，不 仅与海内外客户建立了长期、广泛的经营合作关系及战略伙伴关系，而且还建立 了覆盖全国和全球十多个国家和地区的营销网络。 宝钢国际的业务主要涵盖了下述领域：
在钢材贸易领域，宝钢国际已经建立了覆盖全国的完备的钢材销售网络，高水准的信息传递系统以及多达12家的剪切配送中心，可以为各类客户提供及时、体贴的售后服务及技术服务。近年来，宝钢国际通过电子商务来拓展钢铁贸易，通过其子公司东方钢铁电子商务有限公司，建立了专业面向钢铁行业相关企业，提供电子商务咨询、应用实施及运营服务的电子交易市场东方钢铁在线 (www.bsteel.com)，结合企业个性化业务需求，在宝钢股份、宝钢国际等多家企业的采购、销售业务中获得了成功应用。东方钢铁在线已被列为上海市电子商务示范平台。2003年度以及2004年度，宝钢国际销售的钢材总量分别为1,310万吨以及1,437万吨，销售金额分别为452.47万元以及609.72万元。
在物流运输领域，宝钢国际提供物流管理及经营的服务。其通过与国际远洋运输服务公司签订的长期远洋运输服务合同，掌握了大量的运输能力资源。
在矿业等原、燃料采购领域，宝钢国际负责宝钢集团大宗原、燃料集中采购供应，主要从事铁矿石、煤炭、焦炭、冶金辅料等原、燃料的采购供应。此外，宝钢国际与多家国外大型矿石供应商分别签订有长期矿石采购合同(最长期限达20年)。2003年度以及2004年度，宝钢国际为宝钢集团采购的铁矿石总量分别为1,654万吨以及2,357万吨。
在金属资源贸易领域，宝钢国际从事废钢铁、生铁、铁合金、不锈钢原料、有色金属及废有色金属的国内和国际贸易的代理业务。这些业务包括废钢铁、废有色金属的分选和加工，铁合金、有色金属的配送供应服务，以及为用户提供金属原料使用和新品种开发过程中的相关技术服务。2003年度以及2004年度，宝钢国际为宝钢集团采购的废钢总量分别为187万吨以及295万吨。
在设备工程领域，宝钢国际经营成套设备、备品备件、物资材料等机电产品进出口和国内交易、技术引进和输出、承接各类工程项目、招标等。
在钢制品领域，宝钢国际还从事金属包装材料的研发、生产和销售，从事钢材深加工及贸易业务，还正在进行汽车零部件产业的规划及具体实施项目的推进。 (2)资产评估
根据中资出具的《宝山钢铁股份有限公司收购上海宝钢国际经济贸易有限公司股权项目资产评估报告书》(中资评报字(2004)第070号)，宝钢国际于评估基准日的评估结果为：
单位：万元
项目 账面价值* 调整后账面值* 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 1,375,112.29 1,375,112.29 1,378,583.28 3,470.99 0.25
固定资产 35,218.56 35,218.56 43,842.76 8,624.20 24.49
无形资产 0 0 0 0 0
资产总计 1,694,403.66 1,694,403.66 1,732,885.37 38,481.71 2.27
负债总计 1,361,558.03 1,361,558.03 1,361,558.03 0 0
净资产 332,845.63 332,845.63 371,327.34 38,481.71 11.56
注：评估报告的账面价值和调整后账面值的口径为目标资产未合并会计报表数据。
(3) 财务状况
根据安永华明审计的模拟合并会计报告，宝钢国际的主要财务指标(审计数
据口径为目标资产的合并会计报表)如下表所示：
单位：万元
指标 2004年 2003年
总资产(期末) 2,743,541.22 2,215,440.50
净资产(期末) 428,682.33 367,010.44
主营业务收入 10,744,445.64 6,801,334.66
主营业务利润 363,549.65 212,996.14
净利润 139,949.41 46,007.37
2. 马迹山港区资产及业务
(1)收购资产范围
马迹山港区目前为集团公司拥有，是根据原国家计划委员会以计交能 [1997]1543号文和国家发展计划委员会计基础[2000]729号文批准以及交通部交 函海[2004]190号文的批准进行建设的码头，于1998年11月开始建设，于2002 年4月14日通过设备功能考核，2002年5月30日首艘外轮靠泊马迹山港区并 开始试生产，2002年9月正式投产。马迹山港区是宝钢集团进口矿石的卸载和 中转的码头，能使得宝钢集团不受国内其他码头装运能力紧张的影响，保障宝钢 集团进口矿石的及时中转到货，并降低压港费用。马迹山港区一直由宝钢股份受 集团公司的委托进行管理。
马迹山港区位于浙江嵊泗县马迹山岛，进港航道设计通航深度22米，卸船 码头为1个泊位，可靠泊25万吨级(兼顾30万吨级)散货船，装船码头泊位1个， 可靠泊3.5万吨级货船，年设计吞吐量为2000万吨矿石。2003年，马迹山港区 矿石吞吐量为2,324万吨，2004年吞吐量为2,530万吨。
本次收购马迹山港区的主要设备包括2250吨/小时的桥式抓斗卸船机2台，4500吨/小时移动式装船机1台，4500吨/小时堆取料机2台，胶带输送机(总长4.5千米，宽1.6米，带速3.15米/秒) 8条，自动化监控设施1套。
(2) 资产评估
根据中喜出具的《宝山钢铁股份有限公司收购上海宝钢集团公司嵊泗马迹山
港区资产项目资产评估报告书》(中喜评报字[2004]第01518号)，马迹山港区资产于评估基准日的评估结果为：
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 5,428.93 5,428.93 5,650.77 221.84 4.09
固定资产 122,421.71 122,421.71 118,926.59 3,495.12 2.85
无形资产 0 0 8,900.42 8,900.42
资产总计 127,850.64 127,850.64 133,477.78 5,627.14 4.40
负债总计 10,448.18 10,448.18 10,429.57 18.61 0.18
净资产 117,402.46 117,402.46 123,048.21 5,645.75 4.81
(3) 财务状况
根据安永华明审计的模拟会计报告，马迹山港区的主要财务指标如下表所
示：
单位：万元
指标 2004年 2003年
总资产(期末) 130,085.77 130,037.28
净资产(期末) 113,940.94 113,748.15
主营业务收入 23,716.80 18,098.69
主营业务利润 5,883.65 456.08
净利润 3,515.21 51.21
3. 海外公司
(1) 概况
海外公司承担着代理宝钢集团进出口贸易，开展国际贸易，提供海外用户服
务等功能，并从事矿业开发和运输等业务，为宝钢集团开拓国际市场，控制上游资源，提高国际竞争力发挥着重要的作用。按海外公司从事的行业，可以分为如下三类：
A.矿业
宝澳于2002年5月在澳大利亚珀斯成立，主要经营与钢铁原料有关的业务。2002年6月，宝澳与澳大利亚哈默斯利铁矿公司签署合资协议，决定共同投资建立非法人合资项目宝瑞吉合资项目。宝瑞吉合资项目的主要内容为开发西澳帕拉布杜矿区。根据相关的合资及开发协议，宝瑞吉合资项目总投资为1.24亿澳元，其中宝澳出资46%，澳大利亚哈默斯利铁矿公司出资54%，合资期限20年，宝瑞吉合资项目的投入可以保证宝钢集团自2003年起每年至少1000万吨的铁矿石产品的供应量。
宝华瑞是集团公司与巴西CVRD公司的合资公司，宝华瑞主要开发巴西AGUA LIMPA铁矿。宝华瑞的合资期限为20年，集团公司出资1890万美元，持有5000股优先股股份。根据相关的合资及开发协议，宝华瑞的设立可以保证宝钢集团自2002年起每年至少600万吨的铁矿石产品的供应量。
B.贸易业
宝岛于1995年10月10日在香港注册成立，是集团公司的全资子公司。宝岛主要从事有关钢铁原燃料(铁矿石、废钢、生铁、焦碳、焦煤)及钢材贸易；来料加工、进料加工；转口贸易及海洋运输等业务。
宝和于1993年8月26日在日本大阪注册成立，是集团公司的全资子公司。宝和是宝钢集团在日本和韩国的主要贸易窗口，从事钢铁、废钢、设备、备件以及产品深加工等进出口业务。多年以来利用海外发达的信息网络和贸易商机，为宝钢集团和其他用户提供了多渠道的信息和商务服务。
宝美于1996年4月在美国德克萨斯州成立，是集团公司的全资子公司，主要从事各种钢材产品和钢铁制成品、矿石原材料、备品备件、机电产品、五金工具及成套设备的进出口贸易，是宝钢集团在美洲地区的贸易代表和重要窗口。
宝欧于1993年10月在德国汉堡成立，是集团公司全资子公司。宝欧负责在欧洲、非洲等地的分支机构和贸易业务。宝欧主要服务于宝钢集团传统产品的出口，并集中精力推进宝钢集团高附加值产品的出口。
宝新贸于1997年2月25日在新加坡共和国注册成立，是集团公司的全资子公司。宝新贸是宝钢集团在东南亚地区的主要服务窗口，该公司主要从事宝钢集团钢铁产品的出口业务。
宝巴于1995年9月在巴西里约市登记注册，是集团公司的全资子公司，主要业务是为宝钢集团进口南美地区铁矿石，提供合同签约后的各项服务。
C.运输业
宝金由集团公司与香港董氏集团旗下金山轮船代理有限公司合资创建，注册 资本为港币100万元，双方出资比例均为50%。1994年股东双方同意增加注册 资本至港币330万元，比例不变。宝金主要提供海洋运输、船舶租赁、船务代理、 投资业务。截止2004年12月31日，宝金拥有四艘CAPESIZE型散装货轮，合 计吨位63万吨。
宝运始建于1992年1月，为集团公司的全资子公司。宝运主要业务为承担 宝钢集团进口矿石和煤炭的海上运输，宝钢集团钢材出口的海上运输。主要航线 有巴西，南非，澳大利亚，印度，新西兰等。
(2) 资产评估
根据中资出具的《上海宝钢集团公司海外子公司评估项目资产评估报告书》
(中资评报字(2004)第071号)，海外公司于评估基准日资产的评估结果为：
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
净资产 51,923.16 51,923.16 60,946.73 9,023.57 17.38
(3) 财务状况
根据经安永华明审计的模拟合并报告，海外公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
指标 2004年 2003年
总资产(期末) 543,821.88 473,050.04
净资产(期末) 81,011.71 109,649.89
主营业务收入 2,362,939.20 1,546,189.42
主营业务利润 104,435.44 55,609.96
净利润 61,660.37 28,966.84
（三）其他相关业务
1. 宝钢化工
(1) 基本情况
宝钢化工的前身是"上海宝山钢铁总厂焦化厂"改组而来。截止2004年12月
31日，宝钢化工的注册资本为191,495万元。宝钢化工是国有独资公司，集团公 司持有宝钢化工100%的股权。
宝钢化工主要从事煤气精加工和煤化工的业务。宝钢化工主要产品有精制焦炉煤气、煤焦油系列、苯系列、炭黑系列产品等50余种，广泛应用于建筑、医药、农药、塑料、轮胎、燃料等领域。宝钢化工2004年加工处理了28亿标准立方米焦炉煤气、60万吨焦油、15万吨粗苯；具备生产各类化工产品83万吨的生产规模，居中国煤化工行业之首。
宝钢化工先后通过了ISO9002及ISO14001环境管理体系认证，成为中国煤化工行业第一家通过环境管理体系认证的企业。
(2) 资产评估
根据东洲出具的《资产评估报告》(沪东洲资评报字第DZ040278024号)，宝
钢化工于评估基准日的评估结果为：
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估值 增减值 增值率%
流动资产 98,781.69 98,760.16 100,959.19 2,199.03 2.23
固定资产 153,129.46 153,151.00 177,833.64 24,682.64 16.12
无形资产 0 0 0.71 0.71
资产总计 267,022.51 267,022.51 294,723.46 27,700.95 10.37
负债总计 43,801.98 43,801.98 43,251.96 550.02 1.26
净资产 223,220.53 223,220.53 251,471.50 28,250.97 12.66
(3) 财务状况
根据安永华明审计的模拟合并会计报告，宝钢化工的财务指标如下表所示：
单位：万元
指标 2004年 2003年
总资产(期末) 321,285.58 271,793.39
净资产(期末) 249,348.51 215,782.63
主营业务收入 376,359.36 227,326.61
主营业务利润 92,267.58 52,570.63
净利润 43,877.64 27,353.06
(4) 宝钢化工主要装备及技术水平
宝钢化工目前拥有如下表所示的生产设施和设备：
名称 数量 产品 设计产能 实际产量2004年
煤气精制设备 3 精煤气 10500立方米/小时/套 精煤气23亿立方米
萘、软沥青、中油、萘
焦油加工设备 6 处理焦油400吨/天/套 萘7万吨、油53万吨
油、酚油、轻油、蒽油
酚精制设备 1 酚类产品 处理粗酚盐16吨/天 酚8024吨
吡啶精制设备 1 吡啶、喹啉 处理原料89吨/天 吡啶34吨、喹啉409吨
精萘设备 1 精萘 处理原料6300吨/年 精萘1073吨
甲基萘3449吨、油8772
洗油加工设备 1 甲基萘、洗油、轻油 处理原料24300吨/年
吨
蒽油加工设备 1 蒽、咔唑 处理原料41340吨/年 蒽1665吨、咔唑602吨
苯酸洗设备 1 苯类 轻苯处理3.5万吨/年 苯3万吨
2. 宝信
(1) 基本情况
宝信原为1979年成立的宝山钢铁总厂自动化部，集团公司于2000年5月设 立上海宝钢信息产业有限公司。2001年3月26日经上海钢管股份有限公司第一 次临时股东大会批准，同意上海宝钢信息产业有限公司与上海钢管股份有限公司 进行整体资产置换，向上海钢管股份有限公司置入上海宝钢信息产业有限公司的 全部信息资产。2001年6月14日公司名称变更为上海宝信软件股份有限公司。 宝信目前在上海证交所上市，其A股股票代码为600845，其B股股票代码为 900926。
截止2004年12月31日，宝信的注册资本为26,224.407万元，集团公司持 有宝信57.22%的股份。
宝信的主营业务为钢铁生产提供软件开发、服务外包及系统集成，依托宝信 强大的钢铁行业知识、应用集成、数据集成和项目管理能力，为宝钢集团提供信 息化与自动化专业服务，其服务以钢铁生产工艺的全流程为核心，向前延伸至码 头原料端，向后延伸至钢材销售端。 (2) 资产评估
根据东洲出具的《资产评估报告》(沪东洲资评报字第DZ040273050号)，宝 信于评估基准日的评估结果为：
单位：万元
项目 账面价值* 调整后账面值* 评估值 增减值 增值率%
流动资产 45,184.93 45,997.49 46,194.79 197.30 0.43
固定资产 11,216.26 10,939.57 10,614.26 325.31 2.97
无形资产 533.89 533.89 897.00 363.11 68.01
资产总计 63,346.88 64,159.44 64,215.01 55.58 0.09
负债总计 24,820.28 25,632.84 25,610.84 22.00 0.09
净资产 38,526.61 38,526.61 38,604.18 77.57 0.20
注：评估报告的账面价值和调整后账面值的口径为目标资产未合并会计报表数据。
(3) 财务状况
根据安永华明审计的模拟合并会计报告，宝信的财务指标(审计数据口径为
目标资产的合并会计报表)如下表所示：
单位：万元
指标 2004年 2003年
总资产(期末) 69,359.09 59,116.60
净资产(期末) 40,299.29 34,589.54
主营业务收入 131,148.82 96,471.79
主营业务利润 26,546.37 21,161.15
净利润 5,700.39 4,812.20
3. 梅山房地产
本公司还将受让梅山公司持有的位于南京市雨花台区板桥街道新建的两块工业用土地，性质为国有划拨土地使用权，该等土地将由宝钢化工使用。其中一块的面积为382,571.20平方米，另一块的面积为30,598.80平方米。另外，本次收购还包括前述土地上共计21,536平方米的房屋建筑物所有权。根据南京大陆土地估价师事务所有限责任公司及南京大陆房地产估价师事务所有限责任公司出具的《估价报告》(宁大陆估字(2004)第211号、第226号和第285号)，梅山房地产于评估基准日的评估价值为10,644.31万元。九、本次收购评估结果及定价依据
对于上述目标资产，资产评估师以2004年6月30日为基准日进行了资产评估，分别出具了资产评估报告，并已经经国资委备案。安永华明对上述目标资产与宝钢股份2003年及2004年的财务状况进行了审计，并出具了相应的报告。
根据上述评估报告，纳入本次收购范围的资产的整体评估结果为，总资产663.3亿元，负债352.7亿元，净资产310.6亿元，本次收购的目标资产净值为274.7亿元。除梅山房地产外，宝钢股份将以上述经国资委备案后的上述资产评估报告确定的目标资产的资产净值为基准，根据交割日后按照评估基准日至交割日期间目标资产的资产净值或税后利润变化情况确定的调整数以及从付款日至交割日期间的应计利息调整，并确定最终的收购价格，具体价格调整方式见本招 股意向书第七章“同业竞争与关联交易－(五)本次收购的关联交易”。 十、目标资产所涉企业的重组（一）资产收购部分 1. 基本情况
下表为本次收购中一钢、五钢、钢研所涉及重组情况的汇总：
收购的资产、业务 未收购的资产、业务
.资产（不含长期投资）和负债：烧结炼 .资产（不含长期投资）和负债：三炼钢
铁系统、新建的炼钢、1780不锈钢碳钢热碳钢转炉连铸生产线、型钢及中板生产线，
轧生产线及不锈钢在建工程等 其中三炼钢产线根据上海市环境整治的要
求计划于2005年第一季度关闭，中板线按
照淘汰落后的要求计划已经于2004年年底
关闭。此外，型钢生产线生产的钢铁产品为
低端产品，该等产品不符合本公司产品发展
的方向，本公司将来也不会生产该类产品，
因此不会产生同业竞争。
一钢 .长期投资：上海东方钢铁电子商务有限 .长期投资：运输公司、机电公司、开发
公司和安徽皖宝矿业股份有限公司 公司、三冠公司、房产公司、建设公司、新
光职校。其中运输公司及机电公司为收购资
产和存续资产提供运输及检修、检测劳务，
开发公司提供后勤服务并承担人员安置、退
管管理工作，三冠公司是与型钢生产线配套
的加工公司，建设公司、房产公司及新光职
校为拟改制公司，其中建设公司已于2004
年7月完成改制
. 2004年12月31日账面净资产：103.99 . 2004年12月31日账面净资产*：13.76
亿元 亿元（未包括本次收购对价）
.资产（不含长期投资）和负债：炼钢厂、.资产和负债：化铁炼钢等，将关停
特冶厂、条钢厂、银亮钢厂、钢管厂等
.长期投资：上海五钢气体有限公司、上 .长期投资：包括31家控股和参股公司，
五钢 海五钢浦东国际贸易有限公司、上海东方钢正在根据经国资委批准的“主辅分离，辅业
铁电子商务有限公司、东莞市宝特模具钢加改制”总体方案有序推进有关工作，其中部
工有限公司和上海实达精密不锈钢有限公分公司未来仍将存续，并为收购资产和业务
司 提供配套服务
. 2004年12月31日账面净资产：21.47亿 .2004年12月31日账面净资产*：7.92亿
元 元（未包括本次收购对价）
.资产和负债：精密冷带生产线 .资产和负债：锻轧分厂等；钢研所锻轧
分厂生产的钢铁产品为低端产品，该等产品
钢研所 不符合本公司产品发展的方向，本公司将来
也不会生产该类产品，因此不会产生同业竞
争。
. 2004年12月31日账面净资产：1.48亿 .长期投资：除少量法人股外，另有全资
元 子公司上海福尔默产品维修站和参股公司
上海安泰致高非晶金属有限公司将分别关
停和退出。
. 2004年12月31日账面净资产*：0.17
亿元（未包括本次收购对价）
马迹山 .资产和负债：港区的全部资产
港区
. 2004年12月31日账面净资产：10.78亿
元
注：该等未收购资产的账面净资产未包括因本次收购而将收到的相应的收购价款。2. 目标资产与剥离资产的关联交易与同业竞争 一钢资产主要是烧结炼铁系统、新建的炼钢、1780不锈钢碳钢热轧生产线及不锈钢在建工程等，除烧结炼铁系统是一钢原有的产线外，此次收购的炼钢及1780热轧线均是在宝山钢铁(集团)公司吸收合并上海冶金控股(集团)公司和上海梅山(集团)有限公司后，由集团公司投资新建的。收购完成后一钢还留有三炼钢生产线(计划于2005年一季度关闭)和型钢产线(中板生产线已经于2004年年底关闭)，以及其他服务性的公司。两者之间不存在同业竞争。目前，关联交易主要是一钢资产向一钢未收购资产销售连铸方坯，2004年该关联交易金额为23.5亿元，占所有一钢资产与一钢未收购资产之间2004年关联交易的70%，待三炼钢产线关闭后，上述关联交易将基本消失。 五钢资产和钢研所资产主要从事特钢及其副产品的生产和销售，被剥离资产和业务主要从事普钢生产和提供相关配套服务，收购后被剥离资产和业务与五钢资产和钢研所资产之间不存在同业竞争关系。关联交易主要是五钢资产和钢研所资产向被剥离资产和业务代为采购及销售原材料、辅料和备件，2004年该关联交易金额为5.7亿元，占所有五钢资产和钢研所资产与未收购资产之间2004年关联交易的83%。该等关联交易将随着未来五钢未收购资产和业务的逐步关停、退出或改制而逐步减少。3. 剥离资产的独立生存能力 一钢的三炼钢生产线根据上海市环境整治的要求预计2005年第一季度关闭，中板生产线按照淘汰落后的要求已经于2004年年底关闭。一钢的型钢生产线产品不属于本公司钢铁精品的发展方向，因此未纳入本次收购的范围。2004年一钢存续公司亏损1.84亿元(未经审计模拟口径)，其中发生人员安置费用1.90亿元，扣除此因素后盈利约0.06亿元。 根据上海市的部署和经国资委批准的“主辅分离，辅业改制”总体方案，五钢和钢研所存续部分碳钢生产业务和部分子公司将在近年陆续关停、退出或改制，未来存续公司仍有一些为特钢生产提供配套服务的检修、运输和后勤服务的子公司。虽然2004年五钢和钢研所存续公司亏损1.18亿(未经审计模拟口径)，但2004年存续公司亏损1.18亿主要是由于承担了近1.2亿元的人员协解费用，扣除这一因素，存续公司盈利在200万左右。存续公司有大量土地资源，除为特钢提供检修、运输和后勤服务以外还可以通过土地租赁等业务给予维持。另外特钢现在的废旧物资的处置、废次材的处置以及生产协力等业务留给存续公司可以对存续公司进行支持，因此，不考虑协解及离岗退养因素，存续公司基本可以独立生存。 4. 人员的具体安排和处置情况
一钢、五钢和钢研所与目标资产业务相关的人员在收购后相应转入宝钢股 份，截至2004年12月31日，一钢、五钢和钢研所拟转入收购方的人员数约为 10,456人。未收购资产业务相关的人员由存续公司负责安置。 5. 债权债务处理情况
就本次拟收购资产中涉及的债权而言，无需征得相关债务人的同意。且本公 司与集团公司、一钢和五钢及钢研所签订的资产收购协议已经规定，如果在交割 日后债务人向集团公司、一钢、五钢或钢研所履行债务的，集团公司、一钢、五 钢或钢研所应将该等款项或收益转移给本公司。就本次收购所涉及的债务转让， 本公司已取得全部银行债权人和主要非银行债权人的同意，其实施不存在实质性 法律障碍。因此，本公司认为，本次收购目标资产所涉及的债权和债务关系不会 构成本次资产和业务收购的障碍。（二）股权收购部分
本次收购后，对于梅钢、宝新、宝钢国际、宝钢化工、宝信，本公司没有进 行资产、业务或人员剥离的计划。
第十五章前次募集资金运用 一、本公司资金管理的主要内部制度
本公司根据《证券法》等法律以及其他有关法律法规，结合公司具体情况， 制定了宝山钢铁股份有限公司《资金运作管理办法》，以规范本公司资金运作管 理，加强资金运作安全，提高资金运作效益。
根据《资金运作管理办法》，本公司开展资金运作业务必须在董事会授权范 围内具体实施，凡超过授权范围的，均应在获得董事会通过后方能开展。具体业 务的实施和开展，由本公司总经理或经总经理授权的本公司财务部部长或副部长 在董事会授权范围内审批。
财务部为本公司资金运作业务的职能管理部门，在董事会授权范围内，具 体负责本公司资金运作的现金流量预算编制、运作方案设计、报批实施及会计核 算。对于不同业务，《资金运作管理办法》规定了方案上报、选择合作机构、签 订协议、资金划拨、投资指令、确认结果等管理流程。
此外，《资金运作管理办法》还规定了资金运作的内部控制制度，运作方案 执行、资金调度和会计核算均分岗设置，各相关岗位人员严格按照权限范围、流 程规定分人负责、各司其职，从而保证资金运营管理的有效性。 二、前次募集资金到位情况
2000年11月6日至2000年11月24日，经中国证监会发行字[2000]140号文批准 发行人向社会公开发行了人民币普通股187,700万股，每股面值1元，发行价格每 股4.18元。该次发行采用网下配售和上网定价发行相结合的方式。其中向一般投 资者上网定价发行4.5亿股，法人投资者配售14.27亿股。
经安永华明会计师事务所2000年11月28日出具的验资报告验证，截至2000 年11月28日上述新股发行募集资金扣除发行费用后已全部到位。 三、前次募集资金实际使用情况（一）2000年《招股说明书》承诺投资项目
单位：万元
序号 承诺投资项目 项目计划投资
1 收购并投资建设热镀锌及电镀锌生产线 253,167
2 改造汽车用板生产设备系统 100,344
3 冷轧部增建热轧酸洗板产品及其精整配套工程 41,774
4 一炼钢增建2号RH真空脱气装置项目 20,721
5 偿还银行贷款和补充流动资金 354,283
合计 770,289
（二）前次募集资金投资项目的变更情况
经发行人第一届董事会第七次会议决议和2001年度临时股东大会批准，发行 人决定将原用于汽车用板生产设备系统部分改造项目的募集资金计人民币 62,692万元的用途，变更为支付2002年部分宝钢三期工程资产收购款。（三）前次募集资金实际使用情况
单位：万元
实际投资 完工程度
按招股书披露 经审核的实际投资额
经股东大会
与计划投
实际项目决议变更使
投资项目 投入时间 投入金额 投资金额 用用途2000年2001年2002年2003年2004年 合计 资的差额
1、收购并投资建设热镀锌 2000年 253,167 224,312
224,312 224,312 (28,855)已于2001年6月完成资金划转
及电镀锌生产线
及资产交割等手续
2、汽车用板生产设备系统 2000年至 100,344 35,755 (62,692)
2,177 4,765 20,993 7,820 35,755 (1,897) 已于2003年完工并投入使用
改造 2002年
3、冷轧部增建热轧酸洗板 2000年至 41,774 34,110
12,847 13,441 7,822 34,110 (7,664) 已于2002年完工并投入使用
产品及其精整配套工程 2001年
4、一炼钢增建2号RH真 2000年 20,721 150
150 150 (20,571) 已于2000年完工并投入使用
空脱气装置
5、偿还银行贷款和补充流 不适用 354,283 413,270
324,283 79,426 7,664 1,897 413,270 58,987
动资金
6、支付2002年部分三期 不适用 不适用 不适用 62,692
62,692 62,692 已于2001年9月完成收购
资产收购款（四）募集资金实际使用情况的说明 1. 收购并投资建设宝钢热镀锌及电镀锌生产线
该项目系经国家发展计划委员会计预测(1999)941号文和(2000)137号文批 准，计划总投资额为253,167万元，计划使用募集资金约253,167万元。
由于本公司在2000年底才完成发行，因此收购时间推迟至2001年6月29 日。本公司在财政部正式确认评估结果后，2001年6月29日，与上海宝钢集团 公司签署了《资产收购补充协议》，明确转让价格为224,312万元(即评估值减去 评估基准日至收购日期间所计提的折旧8,612万元)，并在协议签订当天完成募集 资金224,312万元的投入。
该项目募集资金节余28,855万元已根据本公司招股说明书承诺用于补充流 动资金。
该项目的收购，提高了公司的产品档次和综合竞争力。2003年及2004年， 两条生产线对外直接销售量分别为44.5万吨和54.1万吨，毛利分别为7.4亿元 和9.0亿元；用于半成品继续深加工量分别为20.6万吨和12.2万吨。 2. 宝钢汽车用板生产设备系统改造
该项目系经国家经济贸易委员会国经贸投资(2000)264号文批准，计划总投 资为101,366万元，计划使用募集资金100,344万元。
由于当时市场形势和公司内部生产技术条件等因素，该项目中一炼钢增设脱 磷工程、激光拼焊汽车板、1号和2号连铸钢包下渣加层以及浸入式水口快速更 换项目、1号RH装置改造等四个子项暂缓实施或延期完成。2002年4月25日， 经公司股东大会批准，该项目调整后计划使用募集资金37,652万元，剩余62,692 万元募集资金用途变更为支付2002年部分三期收购款。
除62,692万元于2002年完成支付三期收购款外，截至2003年上半年，该 项目2030冷轧CM054#线改造、2#高炉增设脱硅装置、2050热轧厚度凸度测量 系统、冷轧精整横切CM052#线和2030冷轧CAPL机组等五个子项全部建成投 运，共投入募集资金35,755万元。
经变更调整后，该项目募集资金尚有节余1,897万元根据本公司招股说明书 承诺用于补充流动资金。
该项目的完成，改善了公司汽车用钢板的质量，拓宽了汽车用钢板的品种，提高了汽车用钢板的产量。2002年汽车用钢板销量为124万吨，2003年提高到156万吨，2004年达到184万吨。目前公司汽车用钢板已批量供应国内主流车型，冷轧汽车板国内市场占有率达到47%，并出口到菲亚特等国际著名汽车厂商。3. 冷轧部增建热轧酸洗板产品及其精整配套工程
该项目系经国家经济贸易委员会国经贸投资(2000)31号文批准，计划总投资为46,000万元，计划使用募集资金41,774万元。
截至2002年底，该项目已投产运营，共投入募集资金34,110万元。该项目募集资金节余7,664万元根据本公司招股说明书承诺用于补充流动资金。
该项目建成后，其产品广泛用于汽车、冰箱、空调压缩机等行业，可满足用户对钢材高性能、低成本的要求。该生产线2003年、2004年产量分别达到69.7万吨和88.2万吨，实现毛利分别为6.9亿元和12.6亿元。4. 一炼钢增建2号RH真空脱气装置
该项目系经国家经济贸易委员会国经贸改(1998)232号文批准，计划总投资为39,800万元，计划使用募集资金20,721万元。
由于该项目作为募股项目申报，需经过发行申请审批程序和上市程序，时间周期较长，因而募集资金到位时，该项目已基本建设完毕。为保证项目建设，本公司在募集资金尚未到位的情况下，先行用自有资金投入建设，因此该项目募集资金实际已提前使用完毕，在报表披露时只能采用募集节余的方式予以解决。
截至2000年末，该项目已建成投产，节余募集资金根据本公司招股说明书承诺用于补充流动资金。
2002年、2003年、2004年该设备分别处理钢水183万吨、209万吨和231万吨，已超过设计能力。该设备的投产，增加了高附加值的石油管线钢、高压锅炉管、汽车用钢、石油钻杆等产品的产量，优化了公司的产品结构。5. 偿还银行贷款和补充流动资金
本公司募集资金按照前次招股说明书的承诺，除承诺用于投资项目外(变更用途经股东大会同意)，尚有354,283万元用于偿还银行贷款和补充流动资金。同时，本公司根据前次招股说明书承诺，投资项目募集资金节余58,987万元也相应补充流动资金。 6. 支付2002年部分三期资产收购款
本公司于2002年3月7日召开的第一届董事会第七次会议决议和于2002年 4月25日召开的2001年度股东大会批准，本公司决定根据市场形势和公司内部 生产技术条件变化，将原用于汽车用板生产设备系统改造项目中部分子项目的募 集资金62,692万元的用途变更为支付2002年部分三期收购款。
部分三期资产是本公司经第一届董事会第五次会议及2001年第二次临时股 东大会批准，根据《宝钢三期工程资产收购协议》及最终清算结果，于2001年 9月完成收购的，收购价格约为1,825,817万元。
本公司收购部分三期资产的资金除由募集资金变更用途投入62,692万元(占 收购价格的3.43%)外，其余资金均通过自有资金和其他融资方式解决。
本公司在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以《宝山钢铁股份 有限公司第一届董事会第七次会议决议公告暨召开2001年度股东大会的通知》、 《宝山钢铁股份有限公司2001年度股东大会决议公告》对此进行了披露。
上述前次募集资金的实际使用情况已经获得安永华明会计师事务所于2005 年3月14日出具的宝山钢铁股份有限公司《前次募集资金使用情况专项报告》 的验证。（五）前次募集资金实际投资进度及效益与承诺进度与效益的 比较 1. 收购并投资建设宝钢热镀锌及电镀锌生产线
热镀锌和电镀锌冷轧产品主要应用于汽车、家电等行业，具有广阔的发展前 景。本公司于2001年7月1日完成对1550冷轧热镀锌和电镀锌机组的收购，提 高了本公司的产品档次和综合竞争力。
热镀锌机组年设计产能35万吨，于2000年7月投产，2003年及2004年实 际产量为37.5万吨及37.9万吨。电镀锌机组年设计产能25万吨，于2000年6 月投产，2003年及2004年实际产量为27.6万吨及28.4万吨。两条机组均超设 计产能。
2000年《招股说明书》预计两条机组“可新增销售收入349,885万元，新增 利润33,043万元”。2003年及2004年实际新增销售收入308,015万元及349,473 万元，新增利润45,426万元及35,327万元，盈利能力较好。2. 宝钢汽车用板生产设备系统改造 汽车用板生产设备系统改造包括2030冷轧CM052＃线改造、2030冷轧CM054＃线改造、冷轧CAPL机组改造、2号高炉增设脱硅装置和2050热轧厚度凸度测量系统等5个子项，至2003年所有子项已全部建成投产。2000年《招股说明书》预计“年新增销售收入22000万元，新增利润1亿元”。 汽车用板生产设备系统的改造，改善了本公司汽车用钢板的质量，拓宽了汽车用钢板的品种，提高了汽车用钢板的产量。本公司汽车用钢板已批量供应国内主流车型，冷轧汽车板国内市场占有率达到47%，并出口到欧洲福特、菲亚特等国际著名汽车厂商。2002年汽车用钢板销量为124万吨，2003年提高到156万吨，2004年达到184万吨。 包括以上投资项目在内的一系列投入，使本公司汽车板产量有了较大幅度的提高。以冷轧汽车板计算，2004年较2003年销量增加了24万吨，增加销售收入14.0亿元，增加利润6.5亿元。3. 冷轧部增建热轧酸洗板产品及其精整配套工程 热轧酸洗板广泛用于汽车、冰箱、空调压缩机等行业，可满足用户对钢材高性能、低成本的要求。本公司新增热轧酸洗机组年设计产能75万吨，于2001年8月投产，2003年及2004年实际产量为69.7万吨及88.2万吨。 2000年《招股说明书》预计“可新增利润7,925万元”，2004年实际新增利润13,243万元，盈利能力较好。4. 一炼钢增建2号RH真空脱气装置 RH真空脱气精炼主要是对钢水进行脱碳、脱氢、脱硫、合金化、温度调整、去除夹杂物等处理，是生产高附加值钢材的主要生产工序之一。为满足下游用户不断增长的需求，本公司投资增建年处理钢水能力达204万吨的2号RH设备。 2004年该设备处理钢水231万吨，已超过设计能力。该设备的投产，增加了高附加值的石油管线钢、高压锅炉管、汽车用钢、石油钻杆等产品的产量，优化了本公司的产品结构。四、会计师对公司前次募集资金运用所出具的专项报告结论 根据安永华明2005年3月14日出具的《前次募集资金使用情况专项报告》，安永华明认为："贵公司(指发行人)董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息披露文件中有关前次募集资金使用情况的内容与实际使用情况基本相符。"
第十六章股利分配政策 一、股利分配一般政策
本公司严格按照国家财务会计制度及有关法律、法规进行公司利润分配。 经股东大会批准，本公司派发的股利采用现金和股票两种形式，于股东大会后两 个月内派发。
本公司每年的股利分配方案由董事会根据本公司的经营状况和发展计划提 出，经股东大会审议批准后实施。
按公司章程的规定，税后利润具体分配顺序和比例如下：
(1) 弥补亏损
(2) 提取10%的法定公积金
(3) 提取法定公益金
(4) 提取任意公积金
(5) 支付普通股股利
本公司的法定公积金累计额达到本公司注册资本的50%时，可不再提取公 积金。公司在弥补亏损和提取法定公积金及法定公益金前，不得分配股利。本公 司分派股利时，按照中国税法的规定代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。
除法律法规和本公司章程的规定外，本公司在决定分配股利时，本着注重 投资者回报的原则，同时综合考虑本公司长期、持续的发展目标、战略规划的需 求、本公司经营业绩、财务稳定和本公司可持续发展需要以及行业特性、资本市 场状况等因素。
本公司股利分配政策在本次增发前后无变化。 二、最近三年实际股利分配情况（一）2001年分配情况
本公司2001年实现净利润2,561,211,724.76元，按照10%的比例提取法定 公积金256,121,172.48元，按照10%的比例提取法定公益金256,121,172.48元。 2001年的利润分配方案以2001年末总股本12,512,000,000股为基数，向全体股 东每股派发现金红利0.125元(含税)，共计1,564,000,000.00元。本公司于2002 年4月25日召开的2001年度股东大会审议通过该利润分配方案，并于2002年 6月实施。（二）2002年分配情况
本公司2002年实现净利润4,271,932,430.25元，按照10%的比例提取法定 公积金427,193,243.03元，按照10%的比例提取法定公益金427,193,243.03元。 2002年的利润分配方案以2002年末总股本12,512,000,000股为基数，向全体股 东每股派发现金红利0.20元(含税)，共计2,502,400,000.00元。本公司于2003年 4月24日召开的2002年度股东大会审议通过该利润分配方案，并于2003年6 月实施。（三）2003年分配情况
本公司2003年实现净利润7,013,989,436.15元，按照10%的比例提取法定 公积金701,398,943.62元，按照10%的比例提取法定公益金701,398,943.62元， 按照10%的比例提取任意公积金701,398,943.62元。2003年的利润分配方案以 2003年末总股本12,512,000,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.25 元(含税)，共计3,128,000,000.00元。本公司于2004年4月28日召开的2003年 度股东大会审议通过该利润分配方案，并于2004年6月实施。 三、本次发行前未分配利润分配政策
本公司于2004年8月10日召开的董事会会议上，同意在本次增发完成后， 本公司的新老股东共享本公司滚存的未分配利润，该议案并已在2004年9月27 日召开的2004年第一次临时股东大会上被通过。 四、本次发行当年股利分配政策
本公司于2005年3月14日召开的董事会会议上，通过了2004年度利润分 配预案，本公司2004年度的每股现金红利为0.32元(含税)。该利润分配预案尚 待本公司2004年度股东大会批准后实施。
第十七章其他重要事项 一、信息披露制度和投资者服务计划 （一）信息披露制度
2003年10月29日本公司召开的第二届董事会第四次会议审议通过了宝山 钢铁股份有限公司《信息披露管理办法》(修订版)。《信息披露管理办法》规定 了本公司信息披露的基本原则、审批程序、定期报告和主要临时报告的披露、以 及董事、监事和高级管理人员及其他知情人员的责任和处罚。
根据《信息披露管理办法》，本公司所披露的信息主要包括：(1)本公司依法 公开对外发布的定期报告，包括季度报告、半年度报告、年度报告；(2)本公司 依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事 会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他 重大事项公告等；以及(3)上交所认为需要披露的其他事项。本公司公开披露信 息的指定报纸为：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，指定披露网站为 上海证交所网站(http://www.sse.com.cn)。
本公司信息披露工作由董事会统一领导和管理；董事会秘书为公司和证券 交易所的指定联络人和授权发言人，负责协调和组织公司信息披露工作；董事会 秘书室为公司信息披露的日常管理部门，负责有关信息的制作、报送和披露。（二）投资者服务计划
2003年10月29日本公司召开的第二届董事会第四次会议审议通过了宝山 钢铁股份有限公司《投资者关系管理办法》。《投资者关系管理办法》规定了投资 者关系管理的原则、目的、主要内容、范围和方式，以及投资者关系管理人员的 任职要求。
根据《投资者关系管理办法》，本公司投资者关系管理的服务对象为：(1) 投资者、证券分析师；(2)财经媒体、行业媒体和其他相关媒体；(3)其他相关机 构。本公司与投资者沟通的主要内容包括公司的发展战略、公司的经营、管理、 财务及运营过程中的动态信息、股东大会决议、董事会决议等信息、投资者关心 的与公司相关的其他信息。本公司将通过公告(包括定期报告和临时报告)、股 东大会、公司网站、发放公司年报、介绍、宣传手册等、投资者大会、"一对一" 会谈、分析师会议、业绩说明会和路演、电视、报刊及其它媒体宣传、公司调研、 现场参观、电话咨询等其他方式与投资者沟通的方式。
根据《投资者关系管理办法》，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 为本公司信息披露指定报纸,上海证交所网站(http://www.sse.com.cn)为指定的 信息披露网站。（三）联系办法及方式
本公司信息披露和投资者关系的负责部门：董事会秘书室
负责人：陈缨
联系人：虞红、周晓峻
联系地址：上海市宝山区富锦路果园
电话：862126647000
传真：862126646999
电子信箱：ir@baosteel.com 二、重大合同
本公司正在履行或将要履行的重大合同包括： 1. 收购协议，与集团公司、梅山公司、一钢、五钢及钢研所签订。(详见"同
业竞争与关联交易"。) 2. 《生产协作及能源供应协议》，与集团公司及其部分子公司签订。 3. 《土地使用权租赁协议》，与集团公司签订。 4. 《综合后勤服务框架协议》，与集团公司企业开发总公司签订。 5. 《购销服务框架协议》，与宝钢国际签订。
上述第2至5项协议详见本公司2000年首次公开发行时的招股说明书及相关 公告，其中第5项协议将在本次收购完成后因宝钢国际并入本公司而终止。 6. 《宝钢三期工程资产收购协议》及与之有关的《土地使用权租赁协议》，与
集团公司于2001年8月17日签订。交易内容为收购集团公司部分三期工
程资产，收购的三期总资产为2,454,890.05万元，负债为757,477.84万元，
净资产值为1,697,414.21万元。根据协议，在承担三期相关负债的基础上，
以资产评估报告确定的三期资产的净资产值，加上集团公司在自基准日到
交割日(2001年9月1日)期间将偿还的借款9.42亿元，本次收购的定价为
人民币179.16亿元。由于资产评估报告中确定的三期资产中的流动资产和
负债的价值在基准日到收购完成日期间会发生较大的变化，因此收购价格
将根据该等流动资产和负债在评估基准日和收购完成日的价值的差额进行
调整。经本公司与集团公司共同清算，收购价格最终确定为
18,258,175,420.20元。本公司于2001年9月3日和6日分两次向集团公司
支付了第一期收购价款共3,016,000,000元。按原协议规定，其余价款将于
2005年6月30日前分四期支付；根据2002年3月7日一届董事会有关决
议及与集团公司签订的延期支付三期收购款的协议，该等价款支付期限由4
年变更为8年。
本公司还就上述被收购资产所坐落的土地之使用权与集团公司于2001年7
月18日签署了《土地使用权租赁协议》，根据该协议，本公司向集团公司
租赁土地使用权,租赁土地的总面积为4,123,349平方米，年租金约为人民币
3,167.56万元，首期租赁期限为20年，期满可以续租。7. 《资产收购协议》及与之有关的《土地使用权租赁协议》，与集团公司于2002
年10月29日签订。收购范围为集团公司所属的炼焦系统、宝钢厂区内码
头及船队、135吨热电机组、1580热轧平整机组、相关公辅设施等。在评
估基准日，收购的总资产为46.71亿元，负债为5.23亿元，净资产为41.48
亿元。公司以资产评估报告确定的评估基准日被收购净资产考虑一定折扣
后的价值37.33亿元为基础，扣除评估基准日至交割日之间以账面原值计提
的折旧后作为收购价格，收购价格最终确定为39.67亿元。收购价款由本公
司在交割日、2003年起分5年向集团公司支付完毕(在偿还期内不计息)。
公司于2002年11月完成了资产交割，并向集团公司支付首期收购价款9.67
亿元。
本公司还就上述被收购资产所坐落的土地之使用权与集团公司于同日签署
了《土地使用权租赁协议》，根据该协议，本公司向集团公司租赁土地使
用权,租赁土地的总面积为4,503,494平方米,年租金为人民币2,280万元,首
租赁期限为20年，期满可以续租。8. 1800毫米冷轧工程合资项目的合资合同，与新日铁、阿赛洛于2003年12
月23日签订。根据该合同，本公司与新日铁、阿赛洛在上海合资设立"宝
钢新日铁汽车板有限公司"，组织形式为有限责任公司，合资公司期限为20
年，已于2004年7月30日在上海注册成立。合资公司投资总额为65亿人
民币，注册资本为30亿元人民币，本公司、新日铁、阿赛洛的持股比例分
别为50%、38%、12%。合资公司以生产并主要在中国大陆境内销售用于汽
车、汽车零部件的冷轧钢板及镀锌钢板为主要经营目的。1800毫米冷轧工
程已于2002年12月23日开工建设，其中的酸轧机组已于2004年12月16
日全线进入热负荷试车阶段，该工程预计2005年5月正式投产，生产规模
为年产量170万吨，其中冷轧钢板90万吨，热镀锌钢板80万吨。本公司
已经根据合资合同的规定，将在建资产中相当于十五亿人民币的资产(以下
简称为"实物出资资产")作为本公司对合资公司的股权出资，除实物出资资
产以外的其他在建资产亦已转让给了合资公司。9. 激光拼焊板合资项目的合资合同，与上海大众联合发展有限公司、Arbed
和宝钢国际于2003年9月27日签订。根据该合同，四方决定成立一家合
资公司主要从事汽车激光拼焊板加工。合资公司名称为上海宝钢阿赛洛激
光拼焊有限公司，已于2003年10月30日在上海注册成立。合资公司投资
总额为2.43亿元，注册资本为1.215亿元，本公司、上海大众联合发展有
限公司、Arbed、宝钢国际的持股比例分别为28%、37%、25%、10%。该
公司已于2004年底投产。三、重大诉讼、仲裁事项
宝钢股份、集团公司及目标资产目前涉及的诉讼或仲裁均系在正常业务经营活动中产生的，不存在尚未了结的或可预见的会对本公司、集团公司及目标资产产生重大不利影响的诉讼和仲裁事项。
第十八章董事及有关中介机构声明一、董事会声明
本公司全体董事承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
谢企华 徐乐江
艾宝俊 何文波
欧阳英鹏 朱义明
李海平
二〇〇五年三月三十一日独立董事签名： 单伟建
二〇〇五年三月三十一日独立董事签名：刘怀镜
二〇〇五年三月三十一日独立董事签名：高尚全
二〇〇五年三月三十一日独立董事签名：洪瑛
二〇〇五年三月三十一日二、保荐机构(主承销商)声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 保荐代表人 签名 保荐机构法定代表人
(或其授权代表)签名
中国国际金融有限公司
二〇〇五年三月三十一日三、发行人律师声明
本所及经办律师保证由本所同意发行人宝山钢铁股份有限公司在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股意向书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师
律师事务所负责人
北京竞天公诚律师事务所
二〇〇五年三月三十一日四、审计机构声明
本所及经办会计师保证由本所同意发行人宝山钢铁股份有限公司在招股意向书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计，盈利预测报告已经本所审核，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师
会计师事务所负责人
安永华明会计师事务所
二〇〇五年三月三十一日五、评估机构声明
(中资资产评估有限公司)
本机构保证由本机构同意发行人宝山钢铁股份有限公司在招股意向书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师
单位负责人
中资资产评估有限公司
二〇〇五年三月三十一日五、评估机构声明
(中喜会计师事务所有限责任公司)
本机构保证由本机构同意发行人宝山钢铁股份有限公司在招股意向书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师
单位负责人
中喜会计师事务所有限责任公司
二〇〇五年三月三十一日五、评估机构声明
(北京中企华资产评估有限责任公司)
本机构保证由本机构同意发行人宝山钢铁股份有限公司在招股意向书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师
单位负责人
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇〇五年三月三十一日五、评估机构声明
(上海东洲资产评估有限公司)
本机构保证由本机构同意发行人宝山钢铁股份有限公司在招股意向书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师
单位负责人
上海东洲资产评估有限公司
二〇〇五年三月三十一日五、评估机构声明
(上海八达房地产估价有限公司)
本机构保证由本机构同意发行人宝山钢铁股份有限公司在招股意向书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师
单位负责人
上海八达房地产估价有限公司
二〇〇五年三月三十一日五、评估机构声明
(南京大陆房地产估价师事务所有限责任公司)
本机构保证由本机构同意发行人宝山钢铁股份有限公司在招股意向书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师
单位负责人
南京大陆房地产估价师事务所有限责任公司
二〇〇五年三月三十一日五、评估机构声明
(南京大陆土地估价师事务所有限责任公司)
本机构保证由本机构同意发行人宝山钢铁股份有限公司在招股意向书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师
单位负责人
南京大陆土地估价师事务所有限责任公司
二〇〇五年三月三十一日
第十九章附录和备查文件
本招股意向书包括下列附录，该等附录构成本招股意向书不可分割的部分： 1. 宝钢股份2005年模拟合并盈利预测及其审核报告 2. 宝钢股份2005年合并盈利预测及其审核报告 3. 宝钢股份及目标资产最近两年模拟合并会计报告及其审计报告 4. 目标资产最近两年模拟合并会计报告及其审计报告
除本次增发招股意向书所批露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查文件备置于发行人处，供投资者查阅： 1. 宝山钢铁股份有限公司章程正本 2. 中国证监会批准发行人本次增发的文件 3. 与本次增发有关的重大合同(收购协议) 4. 宝山钢铁股份有限公司与中国国际金融有限公司签订的关于本次增发的
《承销协议》 5. 宝山钢铁股份有限公司2002至2004年度财务报告及其审计报告 6. 盈利预测报告及其审核、查核报告 7. 安永华明会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项报告》 8. 安永华明会计师事务所出具的《宝山钢铁股份有限公司内部控制制度评价
报告》 9. 拟收购目标资产最近两年财务报告及其审计报告 10.目标资产的资产评估报告及有关确认文件 11.北京竞天公诚律师事务所出具的关于本次增发的《法律意见书》和《律师
工作报告》 12.宝山钢铁股份有限公司关于本次增发的董事会决议和股东大会决议
投资者可在发行期间每周一至周五上午9:0011:00，下午3:005:00，于下列地点查阅上述文件。
发行人： 宝山钢铁股份有限公司
地 址： 上海市宝山区富锦路果园
电 话： 0212664 7000
传 真： 0212664 6999
联系人： 虞红、周晓峻
投资者亦可在本公司的指定信息披露网站(http://www.sse.com.cn)查阅本次
发行的《增发招股意向书》全文。
宝山钢铁股份有限公司
模拟合并盈利预测报告
(假设宝山钢铁股份有限公司于2005年1月1日
完成对目标公司/资产的收购)
截至2005年12月31日止年度
安永华明会计师事务所
中国北京
