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宁波华翔电子股份有限公司首次公开发行A股招股意向书
发行股票类型：人民币普通股
发行前总股本（万股） 6,500
2004年度净利润（按扣除非经常性损益孰低）（万元） 3,025.50
本次拟发行股数(万股) 不超过3,000
每股面值（元） 1.00
2004年每股收益（按扣除非经常性损益后孰低及发行后总股本计算）(元) 0.32
网下向询价对象累计投标询价配售和网上向二
发行方式：
级市场投资者按市值配售相结合的方式
网下向询价对象发行申购日： 2005年5月12日-5月13日
网上向二级市场投资者按市值配售日： 2005年5月19日
拟上市地： 深圳证券交易所
保荐机构（主承销商）： 天一证券有限责任公司
董事会声明
发行人董事会已批准本招股意向书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明
书具有同等法律效力。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘
要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对
发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]17号文批准。


特别风险提示
本公司提醒投资者认真阅读本招股意向书的"风险因素"部分，并特别注意下
列风险：
1、在汽车行业高速发展的带动下，公司前几年取得快速发展。但随着汽车市场
竞争的加剧以及汽车和汽车零部件进口关税的降低，我国汽车整车价格呈下降趋势，
近几年国内的轿车价格年均降幅约为4%-5%，这将对汽车零部件供应商的零部件供应
价格产生负面影响，公司的部分传统产品的价格也出现了下降，年均降幅为2%左右。
因此，公司产品面临价格下降的风险。
2、本公司实际控制人为周晓峰，周晓峰及其关联人合并持有公司发行前70.92%
的股份，发行后48.52%的股份。周晓峰及其关联人实际控制的华翔集团直接和间接持
有本公司发行前48.46%的股份，发行后33.16%的股份，为本公司第一大股东。目前，
华翔集团及其子公司除本公司的汽车零部件业务外，还有越野车、皮卡车及改装车等
业务，报告期内公司与华翔集团及其子公司发生了一定量的关联交易。如果周晓峰及
其关联人利用其控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策进行控制，或与
公司发生新的关联交易，将给公司其他股东带来一定风险。
3、2004年公司的净资产收益率为20.17%，公司有较强的盈利能力。公司完成本
次发行后，净资产将大幅增加。由于公司本次募集资金投资项目有一定的建设期和达
产期，不能立即产生收入和效益，而且会增加固定资产折旧和项目前期准备费用。所
以在公司净利润不能保持同比例增长的情况下，公司发行后净资产收益率将大幅下
降，存在着净资产收益率下降的风险。
4、由于所属汽车零部件行业的特点，公司2002年、2003年和2004年前五名客
户销售比重分别达71.44%、64.17%和63.42%。公司的客户较集中，对主要客户的依
赖性较强，存在着对主要客户依赖的风险。
5、公司控股子公司上海大众联翔汽车零部件有限公司经注册地税务部门批准，
采用按销售收入为基础的方法计缴企业所得税。2002年1月至2002年3月按照销售
收入的2%计缴，2002年4月至2004年12月按照销售收入的1%计缴。如果该公司税


收优惠政策发生变动，则该公司税收存在按33%税率补缴税收差额的风险。
特别提示
截止2004年12月31日公司未分配利润共计6,592.38万元，其中2004年度拟
发放现金股利650.00万元（该现金股利已于2005年4月5日支付完毕）。根据公司
2002年度股东大会作出特别决议，本次发行前的滚存未分配利润5,942.38万元（已
扣除2004年度股东大会分配的股利）由发行后的新老股东共享。公司预计发行后首
次股利分配时间为2006年6月30日。
招股意向书签署日期：2005年4月7日



第一节 释义
在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定涵义：
发行人、公司、本公司：指宁波华翔电子股份有限公司
华翔有限公司： 指本公司的前身，宁波华翔电子有限公司
控股股东、华翔集团： 指华翔集团股份有限公司或其更名前身宁波华翔集团
保荐机构（主承销商）： 指天一证券有限责任公司
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
深交所： 指深圳证券交易所
《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》： 指《宁波华翔电子股份有限公司章程》
《承销协议》： 指发行人与主承销商签署的本次发行股票承销协议
A股： 指本公司发行的每股面值1.00元的人民币普通股
元： 指人民币元
本次发行： 指本次发行人首次公开发行不超过3,000万股A股股
票的行为
上海大众： 指上海大众汽车有限公司
上海汇众: 指上海汇众汽车制造有限公司
上海通用： 指上海通用汽车有限公司
一汽大众： 指一汽大众汽车有限公司
神龙汽车： 指神龙汽车有限公司
沈阳华晨： 指沈阳华晨金杯汽车有限公司
菲亚特： 指南京南亚汽车有限公司


德尔福： 指上海德尔福汽车空调系统有限公司
玛克特公司： 指德国玛克特有限及两合公司。该公司为德国宝马配
套胡桃木等高档汽车内饰件
诗兰姆公司： 指德国诗兰姆有限公司。该公司主导产品为汽车线路
保护系统,主要客户包括德国大众、宝马和美国通用等
井上公司： 指日本INOAC公司。该公司为日本本田、丰田配套汽车
内饰件
主机厂： 指生产各类乘用车的汽车制造厂
原配套厂： 指国内引进车型的国外零部件配套企业
橡塑类零部件： 指主要原材料为橡胶或塑料的汽车零部件
一次配套： 指汽车零部件直接为主机厂配套
二次配套： 指汽车零部件通过一次配套厂为主机厂配套
总成： 指由多种同类零部件构成的汽车总装部件
覆皮： 指汽车塑料内饰件外覆绒布或皮革的生产工艺
注塑： 指将塑料原料加热并直接成型的生产工艺
挤塑： 指将塑料原料加热、加压并以流动状态连续成型的生
产工艺
吹塑： 指将塑料原料熔化后形成管坯，并经压缩空气吹胀、
冷却后制成中空的管型件生产工艺
搪塑： 指将塑料原料加热为糊状并与模具接触部分受热凝胶
而使产品具有精细纹理的生产工艺
一次成型： 指注塑和覆皮一次完成的生产工艺
QS9000： 指北美汽车工业质量管理体系
VDA6.1： 指德国汽车工业质量管理体系
ISO/TS16949： 指世界通用的汽车工业质量管理体系
CAD： 指计算机辅助设计（COMPUTER AIDED DESIGNING）
CAM： 指计算机辅助制造（COMPUTER AIDED MANUFACTURING）
CAE： 指计算机辅助工艺（COMPUTER AIDED ENGINEERING）
FMEA 指潜在失效模式和后果分析。在新产品开发阶段对可


能失效的情况和后果进行分析，并采取预防措施，以
保证产品批量生产后的质量。
KVP 指持续改进。在产品质量控制过程中，对发现的缺陷
不断进行改进，以达到质量控制要求。
SPC 指统计过程控制。在产品生产过程中，运用统计方法
对产品进行监控，以便及时发现不良或异常现象。
8D 指解决质量问题的一种质量技术。包括质量问题的描
述、解决问题的方案等八个步骤。
DL 指表示材料明亮度偏差额的技术指标。
DA 指表示材料偏红或偏绿的技术指标。
DB 指表示材料偏黄或偏青的技术指标。


第二节 概览
重要提示
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招
股意向书全文。
一、发行人及发起人简介
本公司是经宁波市人民政府甬政发[2001]112号文批准，由宁波华翔电子有限公
司依法整体变更而成立的股份有限公司，2001年8月在宁波市工商行政管理局注册登
记，登记号为：3302001004528，注册资本为6,500万元。宁波华翔电子有限公司成
立于1988年9月。
本公司隶属汽车行业，从事非金属类汽车零部件的开发、生产和销售，产品主要
应用于汽车发动机附件系统、汽车底盘系统、汽车电器及空调系统、汽车内外饰件系
统，主要配套车型有"桑塔纳"、"POLO"、"帕萨特"、"别克"、"赛欧"、"中华""派
力奥"等。公司是上海大众、一汽大众、上海通用、沈阳华晨等国内主要汽车制造商
的非金属类零部件供应商之一，也是上海汇众、德尔福等大型汽车零部件总成制造企
业的重要配套商。公司已通过QS9000、VDA6.1和ISO/TS16949质量体系认证，是上
海大众的A级配套商和非金属类零部件优秀供应商。2002年被宁波市科学技术局认定
为高新技术企业。
本公司的发起人为宁波华翔集团股份有限公司、象山联众投资有限公司、上海汽
车创业投资有限公司、宁波奥林灯饰有限公司、周敏峰、周晓峰、楼家豪。
二、发行人主要财务数据
根据浙江东方会计师事务所有限公司浙东会审[2005]第350号审计报告，本公司


2004年、2003年、2002年主要财务数据（合并报表）如下：
(一)合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
流动资产 193,095,562.19 133,487,435.99 98,951,732.27
长期投资 49,849,222.95 41,038,596.51 19,207,818.67
固定资产 202,309,277.68 152,261,555.65 90,535,666.32
无形资产 11,076,876.49 11,954,461.02 13,281,545.28
其他资产 11,713,495.38 8,052,093.33 4,532,740.30
资产总计 468,044,434.69 346,794,142.50 226,509,502.84
流动负债 162,401,925.08 102,085,502.14 99,833,783.37
长期负债 75,000,000.00 66,000,000.00 --
负债总计 237,401,925.08 168,085,502.14 99,833,783.37
少数股东权益 72,135,263.74 47,749,809.64 36,169,226.88
股东权益 158,507,245.87 130,958,830.72 90,506,492.59
负债及股东权益合计 468,044,434.69 346,794,142.50 226,509,502.84
(二)合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2004年 2003年 2002年
主营业务收入 264,650,866.35 232,986,015.49 150,101,011.77
主营业务利润 82,311,740.59 81,349,187.40 51,321,841.99
利润总额 51,830,757.34 51,009,846.86 35,848,322.76
净利润 31,967,195.76 31,797,840.91 22,350,062.19


三、本次发行概况
股票种类 人民币普通股
每股面值 1.00元
本次拟发行股数
不超过3,000万
发行价格 根据向询价对象初步询价及网下累计投标询
价结果确定
发行方式 网下向询价对象累计投标询价配售和网上向
二级市场投资者按市值配售相结合的方式
每股收益（按2004年度扣除非经常性损益 0.32元
后孰低及发行后总股本计算）
上市地点 深圳证券交易所
四、募集资金主要用途
经公司2003年3月28日召开的2002年度股东大会审议通过，本次发行募集资
金拟投入下列项目：
项目名称 批文
1 汽车模具加工中心技改项目 甬经投资[2003]84号文
2 汽车高档复合内饰件（胡桃木）生产线增资技改项目 甬外经贸资管函[2003]80号文
3 高档轿车搪塑仪表板生产线技改项目 甬经投资[2003]91号文
4 轿车高档内饰件覆皮生产技改项目 甬经投资[2003]83号文
5 汽车发动机塑料进气歧管技改项目 甬经投资[2003]88号文
如本募集资金不能满足投资项目的资金需求，则不足部分由公司自筹解决；如果
本次实际募集资金缺口较大，低于上述1-4投资项目所需资金总额，则项目5不作为
本次募集资金投向，由公司自筹资金解决；如实际募集资金多于项目投资金额，资金
多余部分用于补充公司流动资金。


第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类： 人民币普通股（A股）
每股面值： 人民币1.00元
发行股数： 不超过3,000万股
发行价格： 根据向询价对象初步询价和网下向询价对象累计
投标询价结果确定
发行前每股净资产： 2.44元（截至2004年12月31日）
发行方式： 网下向询价对象累计投标询价配售和网上向二级
市场投资者按市值配售相结合的方式
发行对象： 符合资格的询价对象和投资沪市或深市的已上市
流通人民币普通股（A股）股票的投资者
承销方式： 余额包销
本次发行股份上市流通: 本次发行后将尽快申请挂牌交易
发行费用概算： 本次发行费用总额为1,554万元。具体如下：
序号 名称 金额（万元）
1 承销费 600.00
2 审计及验资复核费 290.00
3 律师费 110.00
4 上网发行费 84.00
5 发行审核费 20.00
6 保荐费 450.00
7 合计 1,554.00
二、本次发行的有关当事人
发行人： 宁波华翔电子股份有限公司
法定代表人： 周晓峰


住所： 浙江省象山县西周镇象西开发区
邮政编码： 315722
电话： 0574-65837888-8297
传真： 0574-65837568
电子信箱： hxtzb@nbhx.com.cn
联系人： 王新胜
保荐机构(主承销商)：天一证券有限责任公司
法定代表人： 沈国军
住所： 宁波市开明街417-427号
联系地址： 上海市浦东桃林路18号环球广场A座17楼
电话： 021-68624666
传真： 021-68531507
联系人： 杜坤勇 周大勇王理
副主承销商： 金通证券股份有限公司
法定代表人： 应土歌
住所： 浙江省杭州市凤起路108号8楼
电话： 0571－85783757
传真： 0571－85106383
联系人： 季诚永
分销商： 中关村证券股份有限公司
法定代表人： 段永基
住所： 北京市海淀区中关村南大街32、甲32、34号
电话： 010－82029888－1657
传真： 010－82254321
联系人： 许冰梅
发行人律师： 上海市邦信阳律师事务所
法定代表人： 胡光


住所： 上海市陆家嘴东路161号招商局大厦11楼
电话： 021-68869666
传真： 021-68869333
经办律师： 徐军 王功伟
财务审计机构： 浙江东方会计师事务所有限公司
法定代表人： 胡建军
住所： 杭州解放路18号
电话： 0571－87855311
传真： 0571－87855303
经办注册会计师： 施其林俞建利
收款银行： 中国农业银行象山县支行西周分理处
地址： 象山县西周镇嵩溪路36号
电话： 0574－65836145
传真： 0574－65836053
股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话： 0755-25938077
传真： 0755-25987132
三、发行人与中介机构关系的说明
本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不
存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、预计发行时间表
时间 发行安排
公告《招股意向书》及摘要、《初步询价及推介公
2005年4月26日
告》，向机构发送询价文件
2005年4月27日至2005年 初步询价


5月10日
刊登《初步询价结果公告》、《网下累计投标和股
2005年5月12日 票配售发行公告》、现场推介会（网下路演）、网
下配售申购开始日
网下配售申购截止日，配售对象网下缴款截止日；
2005年5月13日
律师出具网下申购见证报告；网下申购资金验资
刊登《定价及网下配售结果公告》、网下配售申购
2005年5月17日 资金退款；刊登《网上市值配售发行公告》、《网
上路演公告》；网上市值配售市值计算日
2005年5月18日 网上路演
2005年5月19日 网上市值配售日
2005年5月20日 刊登《网上中签率公告》、摇号抽签
2005年5月23日 刊登《网上中签结果公告》
2005年5月24日 网上市值配售中签缴款日


第四节 风险因素
投资者在评价本公司本次发行时，除应认真阅读本招股意向书提供的其他资料
外，还应特别认真地考虑本节所述之各项风险因素。遵循重要性原则或根据可能影响
投资者投资决策的程度大小排序，本公司面临的风险因素如下：
一、市场风险
（一）产品价格下降的风险
公司是一家为轿车生产配套非金属类（主要为橡塑类）零部件的企业，轿车价格
的变化是影响公司产品价格的重要因素之一。近年随着我国经济的发展，汽车市场规
模迅速扩大，据行业统计我国近三年汽车及轿车产量如下表：
2004年（万辆） 2003年（万辆） 2002年（万辆）
年度
产量 增长率(%) 产量 增长率(%) 产量 增长率(%)
汽 车 507.41 14.2 444.39 36.69 325.1 38.8
其中：轿车 231.40 11.7 202.01 84.99 109.2 55.2
从上表看出，我国轿车产量年均增长在50%以上，预计我国轿车今后仍将保持较
快增长。轿车市场的高速增长为公司发展奠定了良好的产业基础。但另一方面，随着
我国轿车产量的快速增长、市场竞争的加剧以及加入WTO后进口汽车关税逐步降低，
国产轿车价格呈下降趋势，年均降幅约在4%-5%，价格将逐渐接近国外同类产品，如
"桑塔纳""捷达""奥迪"等车型最近三年年均降价在4%左右。2004年上半年上海
通用、上海大众、一汽大众等国内轿车企业先后宣布降价，平均降价幅度在5%左右。
另外，受进口汽车零部件关税逐年下降的影响，国内汽车零部件价格也将受到冲击。
受上述因素的影响，报告期内公司部分老产品出现了价格下降的情形，如缓冲块、制
动液箱等传统产品年均降价约为2%，今后仍存在继续降价的可能，所以公司面临产品
降价的风险。假设不考虑公司新增产品、原有产品销售规模扩大、成本降低等因素，
产品降价对公司2004年的净利润的影响近170万元，对公司2003年的净利润的影响近
150万元、2002年近100万元。
公司产品主要为国内上海大众等轿车生产企业的主流车型配套，客户的市场领导
地位使公司产品降价幅度低于市场平均水平，减少了本公司的产品降价压力。但是，


本公司仍将针对汽车及零部件降价的趋势，采取有效措施降低产品成本、扩大产品的
产销量，发挥规模效益，最大限度减少产品价格下降带来的风险。
1、积极参与整车厂的同步开发，加大新产品的开发力度，提高产品的附加值和
产品总成供货比例，提高产品的盈利能力。由于汽车行业为新车型配套或替代型新产
品毛利率普遍都较高，公司加大了新产品的开发力度，近年公司新增的销售收入中新
产品贡献都在30%以上。2002年公司实现销售收入比2001年增加了6,016.27万元，
其中新产品实现销售3,274.53万元，实现毛利1,323.57万元，新产品的毛利率达
40.42%；2003年公司实现销售收入比2002年增加了8,288.50万元，其中新产品实现
销售5,145.41万元，实现毛利2,152.33万元，新产品的毛利率达41.83%；2004年
公司实现销售收入比2003年增加了3,166.49万元，其中新产品实现销售1,785.01
万元，实现毛利750.60万元，新产品的毛利率达42.05%。公司将利用零部件企业参
与整车厂同步开发的发展趋势，凭借多年从事汽车零部件开发生产积累的技术优势，
进一步加大新产品的开发，提高总成供货的比例，保持未来公司的市场竞争力和盈利
能力。
2、针对目前公司产品成本中原材料所占比重较高，且主要原材料多从国外进口
的情况，公司正在积极进行原材料的进口替代工作，通过主要原材料国产化降低采购
环节成本，目前部分用国产原材料生产的产品如左右杂物箱、侧面支架等已通过检测
被主机厂使用。
3、公司将进一步加强生产管理，优化工艺流程、物流体系，合理配置设备资源，
全面降低生产和销售环节成本。如公司实施的检测设备在全公司范围内共享、聘请了
德国专家对现场生产工艺进行优化调整，这些措施都有效提高了公司设备的利用效
率，降低了物流成本。
4、继续进行公司业务布局的战略调整，各子公司朝产品和市场专业化，母公司
向零部件总成、新产品新技术开发中心的方向发展，提高公司整体的运作效率和产品
的市场竞争力，从而保持产品价格的相对稳定，增强公司盈利能力。如公司控股子公
司宁波诗兰姆公司专业生产线路保护器，控股子公司上海大众联翔公司专业为上海大
众生产内饰件等，这些专业子公司的生产组织、成本控制和管理效率有了很大提高，
表现出很强的市场拓展能力，在市场中依靠产品的高质量和产品的创新，保持了产品
销售价格的相对稳定，销售毛利率保持在40%以上。公司将根据市场的具体情况，继
续进行业务布局的战略性调整，以增强公司的市场竞争力和盈利能力。


（二）市场竞争加剧的风险
国内整车企业数量多且都建立了各自独立的零部件配套体系，造成国内汽车零部
件企业数量众多，零部件市场竞争激烈。同时，我国汽车市场的高速发展和较高的利
润回报，吸引了新的市场竞争对手进入汽车零部件行业。加入WTO以后，国内汽车市
场更加开放，国外零部件企业纷纷进入国内市场。国内外新的竞争对手的加入将进一
步加剧汽车零部件市场的竞争。如果在激烈的市场竞争中不能及时进行新产品开发和
注重产品质量提高，以提高产品市场竞争力，公司将面临产品市场份额下降的风险。
公司将通过以下措施提高技术、管理水平，降低成本，进一步增强竞争实力，以
应对市场竞争加剧给公司带来的风险。
1、公司将通过与国外原配套厂商的合作获得技术、管理和市场资源，增强在技
术、管理和规模方面的优势。目前公司在与德国玛克特公司、诗兰姆公司和日本井上
公司的合作中取得了胡桃木内饰件、波纹管等产品的先进生产技术，获得了他们在质
量管理上的经验。今后公司还将继续加强与国外厂商的合作，不断增强市场竞争力。
2、充分利用公司拥有的客户资源和技术开发优势，积极参与主机厂新车型的同
步开发，增强技术开发的主动性，提升公司技术开发水平。公司通过重点开发"中华"
轿车内饰件、"帕萨特"胡桃木内饰件，积累了与主机厂同步技术开发的经验。公司
今后将进一步引进新的技术开发设备、吸引技术开发人才，加强技术开发水平，强化
了已取得的技术优势。
3、全面贯彻ISO9002、VDA6.1和ISO/TS16949质量保证体系，提高公司的技术
开发管理和生产管理水平，使公司产品质量继续保持国内同行业领先。重视产品的质
量控制工作，通过完善的质量控制体系保证公司的产品质量。公司获得了ISO/TS16949
质量体系认证，使公司的产品质量保证体系更加完善和严密，将进一步提高公司产品
的质量水平和稳定性。
4、采取有效降低成本的措施，如采用国产原材料替代进口、加强边角料的回收
利用以及提高设备利用效率等，有效控制企业的生产成本，保持总成本领先的优势，
提升公司的竞争实力。
（三）市场分割的风险
由于历史原因，我国的主要汽车制造厂都有自身相对独立的零部件配套体系，因
此形成了许多零部件企业围绕某一主机厂供货的区域性零部件市场。另外，我国汽车


制造技术多采用合资引进的方式，合资企业分别采用了不同的产品质量管理体系（如
德国的VDA6.1和美国的QS9000认证体系），对配套零部件采用了不同的配套标准，使
合资企业零部件配套体系相互独立。众多的国内区域性配套体系以及不同国家的零部
件配套标准在客观上造成了零部件市场分割的现状，使国内零部件企业市场开拓难度
增大。因此，公司存在着受零部件市场分割的影响而使市场份额不能较快扩大的风险。
针对上述风险公司将采取以下措施：
1、采取与国外原配套厂、国内主机厂合资、合作的方式消除市场分割的壁垒，
进入不同的配套体系。公司已经与德国玛克特公司、德国诗兰姆公司、日本井上公司、
上海大众联合发展有限公司、上海汽车空调器厂等建立了合资企业，进入不同的零部
件配套体系，减少了市场分割给公司带来的风险。
2、采取专业化分工的策略，提高产品的技术、质量和价格竞争力，努力消除配
套产品市场分割的影响，扩大公司产品的市场份额。公司按照不同配套体系产品特点，
实行专业化生产，如公司子公司宁波诗兰姆汽车零部件有限公司专业生产汽车线路保
护零件，已经形成了较强技术优势和市场竞争优势，产品已经通过二次配套进入国内
多家主机厂配套体系。
3、公司现已通过汽车行业统一的ISO/TS16949质量体系的认证，为进入不同质量
标准的零部件配套体系奠定了基础。
（四）经济周期波动的风险
汽车作为高档耐用品，其消费受宏观经济的影响，汽车市场与宏观经济波动的相
关性明显。我国宏观经济周期性波动必然对我国汽车市场和汽车消费带来影响。当国
内宏观经济处于上升阶段时，汽车市场发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处
于下降阶段时，汽车市场发展放缓，汽车消费受阻，特别是高档汽车消费低迷。公司
作为汽车零部件的供应商，也必然受到经济周期波动的影响。
针对此种影响，公司将采取下列措施：
1、积极关注宏观经济走势，追踪汽车市场变化并及时调整产品结构。在拓展中、
高档轿车市场的同时，采取措施有选择地介入经济型轿车和其它乘用车的零部件供
应。
2、充分利用控股子公司合作方渠道，寻求产品出口，降低国内经济周期波动给
公司带来的风险。公司生产的胡桃木复合内饰件等部分产品质量已经达到世界先进水
平，价格远低于国外同类产品，产品具有较强的竞争优势。公司将通过合资外方的销


售渠道积极拓展国际市场。
二、大股东控制的风险
华翔集团及其控股子公司宁波奥林灯饰有限公司发行前合并持有公司48.46%的
股权，发行后仍持有33.16%的股权，处于相对控股地位。目前，华翔集团及其子公司
除本公司的汽车零部件业务外，还有越野车、皮卡车及改装车等业务，报告期内公司
与华翔集团及其子公司发生了一定量的关联交易。本公司实际控制人为周晓峰，周晓
峰及其关联人合并持有公司发行前70.92%的股份，发行后48.52%的股份。如果周晓峰
及其关联人通过行使表决权或其他方式控制本公司的经营决策，或与公司发生新的关
联交易，则可能给公司的经营及其他股东带来一定的风险。
针对上述风险，公司建立了完善的法人治理结构，避免大股东控制风险。
1、建立规范的股份公司法人治理结构。本公司在《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中，对股东、董事、监事的权
利义务以及参与公司决策的程序等进行了详细规定。
2、发挥独立董事的监督作用。公司董事会目前已有3名独立董事，已建立了完善
的独立董事制度。重大投资和关联交易决策方面充分发挥独立董事的监督作用，有利
于保护公司中小股东的利益。
3、健全内部控制制度。公司已制定了内部审计制度、完善了财务制度，并制定
了《关联交易公允决策制度》，对关联交易的决策程序、信息披露进行了详细规定。
4、本公司各有关关联方已出具《避免同业竞争承诺函》，承诺不从事与公司存
在直接和间接竞争的生产和业务。
本公司将继续严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上
市公司法人治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善法人治理结构并规
范运行，严格执行关联交易回避制度、严格履行信息披露义务，切实保护中小股东的
利益，避免大股东控制风险。
三、净资产收益率大幅下降风险
2004年公司的净资产收益率为20.17%，公司有较强的盈利能力。公司完成本
次发行后，净资产将有所增加。由于公司本次募集资金投资项目有一定的建设期
和达产期，不能立即产生收入和效益，而且还会增加固定资产折旧和项目前期准
备费用。所以在投资项目未形成生产能力前，公司的净利润不能保持同比例增长，


公司净资产收益率存在着下降的风险。
针对上述风险，公司除积极拓展主导产品市场份额，提高主营业务获利能力
以外，还将有效利用资源，做好募集资金项目的前期准备工作，在募集资金到位
后，将加快拟投资项目的建设进度，力争早投产、早见效，在短时间内发挥募集
资金的效用，以提高净资产收益率。
四、业务经营风险
（一）主要客户相对集中的风险
由于技术和规模的要求，汽车制造企业（尤其是轿车）市场集中度较高。目前美
国通用、日本丰田、德国大众、美国福特等排名世界前五名的汽车制造企业累计汽车
销售量占全球汽车市场的80%以上。我国上海大众、一汽大众、上海通用等排名前五
名的轿车制造企业2004年轿车销售量占全国轿车销量的50%以上。国内外汽车市场集
中度高的特点决定了汽车零部件企业的主要客户相对集中（行业情况参见"第六节业
务和技术一、汽车零部件行业基本情况（二）汽车零部件行业发展特征与趋势2、
我国汽车零部件行业发展的主要特征与趋势）。目前本公司主要客户集中在上海大众
等轿车生产厂以及上海汇众、上海德尔福等国内大型汽车零部件总成供应商。公司
2002年、2003年和2004年对前5名客户的销售额占产品销售总额分别为71.44%、64.17%
和63.42%。本公司产品销售对主要客户有较强依赖。如果上述主要客户需求下降、或
自主开发相关产品、或转向其他汽车零部件供应商采购相关产品，将给本公司的生产
经营产生一定负面影响。
针对客户较集中情况，公司将加大市场拓展力度，在保持与现有客户的良好合作
关系同时，通过二次配套和国外原配套厂的合作，进入更多不同体系的主机厂，有效
降低对主要客户的依赖程度：
1、汽车主机厂与零部件厂商唇齿相依、密不可分，一方面，汽车制造企业是零
部件企业的客户，汽车制造企业的市场地位和发展前景影响着零部件企业销售收入的
实现和企业的发展；另一方面，零部件企业的产品质量性能优劣直接影响整车产品的
质量和品牌形象，同时，随着新车推出周期的缩短，主机厂产品开发越来越倚重零部
件供应商，形成同步开发的趋势。由于汽车零部件企业是汽车制造企业的基础，汽车
制造企业为保证其整车产品的质量和供货的时间要求，与一些关键零部件企业建立了
长期稳定的合作关系。一般主机厂与零部件供应商建立这种稳定关系需5-10年时间。


经过长期的合作，本公司已进入上海大众等国内大型主机厂商的配套体系，并与其建
立了长期稳定的良好合作关系，公司将进一步加强同这些客户的合作关系，降低公司
客户集中引致的风险。
2、汽车零部件行业较高的进入壁垒也降低了公司客户集中的风险。目前一个企
业要进入汽车整车厂的配套体系壁垒主要有：首先要通过严格的第三方质量体系认证
（如QS9000、VDA6.1等）、以及主机厂对现场工艺过程审核和每一配套产品的认证，
这一认证过程严格且时间较长；再者是产品研发和模具制造能力，由于汽车车型周期
缩短，新产品开发速度加快，要求汽车零部件配套企业必须具有产品研发能力和模具
设计加工能力，甚至具有同步开发能力，而这些能力需要有相当长时间的经验和技术
积累；最后是主机厂对配套商选择的单一趋势阻碍其他企业的进入，为了保证质量和
控制成本，目前主机厂在选择某零部件供应商时，趋向于选择一家配套企业供货，只
是当配套产品出现重大质量问题时才会重新选择配套商。经过长期的积累，公司具备
了相当的技术、成本和质量优势，与主机厂建立了良好的合作关系，因此面临的市场
风险较小。
3、为降低客户相对集中的风险，公司将在保证主要客户原有车型供货的同时，
扩大对其他车型的供货份额，如在为上海大众"桑塔纳"、"POLO"、"帕萨特"供
货的同时，积极关注其他新车型的开发进度，争取产品为更多车型配套。另外，公司
还将通过二次配套逐步扩大对其他主机厂的供货份额，在内饰件、线路保护系统等产
品上继续扩大二次配套范围，间接扩大对各主机厂的供货份额。
（二）主营业务单一风险
公司的主导产品是汽车非金属类零部件，产品结构较为单一。2002年、2003年和
2004年公司主营业务收入分别为15,010.10万元、23,298.60万元和26,465.09万元，
大部分来自橡塑类零部件的销售。如果公司主导产品受到市场、技术等影响导致销售
下降，将对公司经营造成一定的影响。
针对公司主营业务单一的风险，公司拟采取以下一些措施：
1、橡塑材料易于造型、重量轻、成本低，因此广泛应用于汽车零部件的生产，
橡塑类零部件价值约占车价的20%左右。随着轿车整车重量的不断降低以及车型、款
式的快速变化，橡塑类零部件取代金属类零部件是未来的发展趋势，因此，橡塑类零
部件占整车价值和零部件总量的比重越来越大。公司拟利用在橡塑零部件行业的技术
和市场优势，积极进行仪表板、胡桃木等附加值高的橡塑类零部件的研发和生产，扩


大总成类零部件产品供货份额，分散单一橡塑零部件的市场变动风险。
2、寻找市场机会，适时进入其他产业，降低主营业务单一的风险。2001年9月，
公司收购了从事汽车改装车生产和销售的铁岭陆平机器有限公司20%的股权，2003年
从该公司获得投资收益556.36万元，占公司2003年利润总额10.91%，2004年获得投资
收益703.84万元，占公司2004年利润总额的13.58%，这有效降低了主营业务单一给
公司盈利带来的风险。
（三）原材料供应和价格风险
公司产品的主要原材料包括ABS、聚丙烯、尼龙、聚甲醛等。这些原材料目前主
要由相对固定的生产厂商供应，其中聚丙烯和尼龙一般由主机厂指定从国外进口。如
果这些原材料生产企业所供应的产品在质量、价格及供货期上出现重大变动，将对本
公司生产经营产生影响。
本公司将进一步完善采购供应体系，在加强与现有的产品质量稳定、技术力量雄
厚的供应商合作的同时，建立与其它供应商的关系，拓展供应渠道，减少对个别供应
商的依赖。公司还将密切关注国际、国内宏观经济变化，研究原材料的市场价格走势，
进行市场咨询，对原材料的价格、质量和售后服务进行充分的比较，选择低价格、高
质量的原材料实现经济、科学的批量采购，并根据生产计划合理安排原材料库存，使
原材料供应和购进价格保持相对稳定。
五、技术研发和技术保护风险
（一）技术进步和产品更新的风险
我国巨大的汽车市场潜力，吸引了国内众多企业加入汽车制造行业，也吸引了国
际上知名的汽车制造商加入到中国市场。这在加剧了我国汽车市场竞争的同时，也推
动了我国汽车行业的技术进步。各汽车制造厂商为提高自身产品的竞争能力，适应消
费者需求的变化，一方面在汽车的整车制造中大量采用了新技术、新产品，提高汽车
的技术含量，如近几年我国汽车大量引进了智能化电子设备、天然高档内饰件、绿色
环保技术以及安全装置等；另一方面加快了新车型开发，近几年我国的汽车市场的新
车型层出不穷，据统计2004年推出的轿车新车型超过30个，预计在2005年各轿车制造
企业还将要推出更多新车型。汽车整车的发展要求与之配套的汽车零部件行业进行相
应的技术更新和产品升级。如果公司不注重新产品、新技术的开发，公司不但不能获
得新车型的零部件订单，而且现有产品也将面临被淘汰的风险。同时，如果公司开发


产品不能成功或者开发的新产品得不到主机厂的认证，就会损失前期开发费用。因此
公司也面临新产品开发和试制的风险。
公司始终紧抓科研开发工作，近三年公司成功开发新产品数量超过200个，每年
新产品对公司新增销售收入贡献都在30%以上。今后公司将采取以下一些措施继续推
进新产品、新技术的开发工作：
1、加强技术人才的培养和开发。公司成立以来一直重视人才的培养，通过到境
外汽车厂商培训、与国内院校合作等方式培养技术人才。目前公司已经拥有一批能够
熟练应用计算机技术进行模具辅助设计、辅助分析的人才，拥有一批熟练掌握模具制
造工艺的技术应用人才，拥有一批熟悉质量控制和生产工艺流程的技术管理人才。今
后公司将进一步加大引进人才和培养人才的力度，通过建立一套科学的技术创新机
制，调动技术人员的创新积极性，提高公司新产品开发水平。
2、充分利用CAD/CAE/CAM技术，利用计算机技术进行辅助设计、分析和制造，缩
短产品设计和模具制造周期，提高工作效率。
3、引进先进的研发设备。模具是汽车橡塑类零配件生产企业的最关键的工艺装
备，公司将进一步提升模具加工中心的研究和制造能力，提高模具成型精确度，减少
试模次数，降低产品开发成本，全面提高模具开发和制造水平。本公司模具加工中心
拥有瑞士阿奇电火花成型机、日本三菱加工中心、CNC加工中心、高精度慢走丝线切
割机床等先进的加工设备，拥有三座标测量仪等先进的检测设备。上述先进的设备保
证了加工中心具有设计、制造各类复杂橡塑零部件模具的实力。本次募集资金到位以
后公司将购进更为先进的高速、高精度、大加工范围的五轴高速数控龙门铣床，三维
加工中心，实现模具的超精细加工，提高模具开发和加工水平。
（二）技术保护风险
公司从事非金属类零部件开发和生产已近10年，期间公司自主开发和掌握了大量
的有关模具设计、开发和制造方面以及橡塑加工成形方面的核心专有技术；另外，公
司在与国内主机厂、国外原配套厂商合作中掌握了汽车内饰件胡桃木表面薄膜滴渗技
术、波纹管无限拉伸技术、高档内饰件覆皮技术、镶嵌件注塑技术等。公司开发和掌
握的这些专有技术，为公司的发展作出了重要的贡献。公司拥有的核心技术，必须依
靠先进的检测系统、生产设备和技术人员才能转化为产品，三者缺一不可，因此公司
的核心技术难以被竞争对手模仿。但由于公司没有对上述技术申请专利，公司存在缺
乏法律保护导致技术失密的风险。针对上述风险，公司采取以下措施：
1、公司制定了严格的保密制度，加强对所有技术资料的管理。同时公司通过与


技术人员签订保密协议的方式保证核心技术的安全。
2、公司将提高知识产权保护意识，今后取得的技术成果将申请知识产权保护。
六、财务风险
（一）应收账款发生坏账风险
公司2002年、2003年和2004年应收账款净额分别为3,353.32万元、3,193.12万元
和4,689.31万元，占流动资产的比例分别为33.89%、23.92%和24.28%；占总资产的比
例分别为14.80%、9.21%和10.02%。目前公司的应收账款的债务人主要为国内大型汽
车生产企业，这些企业信誉良好。截止2004年12月31日，公司一年以内的应收账款占
95.66%，应收账款的账龄短。因此，公司应收账款发生坏账的可能性较小，而且公司
已经按照谨慎性原则对应收账款计提坏账准备。虽然公司应收账款占流动资产和总资
产的比重逐年下降，但是随着公司业务拓展的不断加快，应收账款有逐步增加的趋势。
若公司的应收账款继续增长，对应收账款管理不善，或者汽车市场出现波动、公司个
别客户生产经营出现困难，公司也存在着应收账款发生坏账的风险。
（二）资产流动性降低风险
公司2002年、2003年和2004年存货净额分别为3,198.36万元、4,960.48万元和
5,582.88万元，存货占总资产的比例分别为14.12%、14.30%和11.93%。公司存货逐年
增加的原因：一是公司财务报表合并范围的扩大；二是公司适应汽车行业及时供货的
要求，必须储备相当数量的库存商品；三是公司的原材料需要从国外进口，考虑到运
输和通关的时间，必须储备一定数量的原材料。公司存货占用一定量的资金，如果公
司不注重存货的管理，存货数量进一步增加，则存在资产流动性降低的风险。
（三）投资收益波动风险
公司合并报表投资收益主要来自公司参股20%的铁岭陆平机器有限公司（2003年8
月该公司整体改制为辽宁陆平机器股份有限公司），该公司2003年实现净利润
2,517.91万元，公司获得投资收益556.36万元，占公司2003年利润总额10.91%，2004
年该公司实现利润3,519.18万元，公司获得投资收益703.84万元，占公司2004年利润
总额的13.58%。该公司主要从事汽车改装车的生产和销售，如果该公司面临的行业环
境和市场环境发生变化，该公司的生产经营和盈利水平产生波动，则会直接影响到公
司的利润水平，因而存在着投资收益波动的风险。


（四）汇率风险
本公司部分原材料如聚丙烯和尼龙等，以及部分设备如大型模具加工设备、先进
的研发和检测设备等需要从国外采购。公司原材料进口国家主要有德国、美国、日本，
主要结算币种是欧元和美元。公司2002年、2003年和2004年汇兑损益分别为-19.60
万元，-47.78万元和1.52万元。虽然报告期内公司没有出现过大幅汇兑损益，但如
果今后人民币汇率发生变动，本公司不可避免存在汇率风险。
（五）子公司税收补缴风险
本公司控股子公司(持股51%)上海大众联翔汽车零部件有限公司经注册地
税务部门批准，采用按销售收入为基础的方法计缴企业所得税，2002年1月至
2002年3月按照销售收入的2%计缴，2002年4月至2004年12月31日按照销
售收入的1%计缴。2004年、2003年、2002年实际缴纳企业所得税33.38万元、
33.62万元、26.40万元。如果该公司按33%来计缴则分别应缴企业所得税258.83
万元、349.55万元、262.10万元。如果该公司税收优惠政策发生变动，则该公
司税收存在按33%税率补缴税收差额的风险。
公司和上海大众联合发展有限公司作为该公司的股东承诺：如果国家相关
政策发生变化，该公司享受的税收优惠被国家税收征管部门追缴，则被追缴的
税金由股东双方按出资比例承担。
本公司的发起人股东已作出承诺，如果公司（含控股子公司）在本次股票
公开发行前享受的税收优惠被国家税收征管部门要求补缴，则补缴的税金由发
起人股东承担。
（六）模具进项税抵扣补缴的风险
公司及控股子公司诗兰姆公司在外购模具时，部分模具的增值税进项税作
进项抵扣处理。虽增值税纳税申报时取得了当地税务征管部门的同意，但如果
国家相关的法律法规作出明确的规定，即外购模具增值税进项税不能作进项抵
扣处理，则公司和诗兰姆公司外购模具增值税进项税抵扣部分，存在被追缴的
可能。公司及诗兰姆公司2002年、2003年和2004年外购模具增值税进项税抵扣
分别为486,266.63元、964,493.92元和634,849.26元，如果补缴，对公司2002


年、2003年和2004年净利润影响金额分别为178,800.50元、564，664.38元和
359,885.15元，影响比例分别为0.80%、1.65%和1.13%。
公司的发起人股东作出承诺，如果公司外购模具增值税进项税抵扣金额被
追缴，或诗兰姆公司外购模具增值税进项税抵扣金额被追缴而由股份公司按投
资比例承担部分，由此给股份公司造成的损失，该损失由股份公司发起人股东
承担。
七、管理风险
（一）公司高速成长中的经营管理风险
近几年，公司一直保持高速发展。公司2004年主营业务收入和总资产分别比2002
年增长76.32%和106.63%，公司业务和资产扩张迅速。此外，本次股票发行后，公司
的净资产规模将迅速扩大。如果本公司不注重管理人员素质的提高和相关组织机构及
内控制度的建设，将面临管理模式、管理人才和内控制度不能适应公司经营规模迅速
扩大要求的风险。
经过多年发展，本公司在经营管理方面不断加强和提高，经营管理水平基本具备
适应规模扩张的经营管理能力。公司将继续完善经营管理制度、经营管理手段、经营
管理人才和经营管理环境等方面的建设，进一步强化质量管理、产品研发管理、成本
管理、绩效管理和项目管理。公司将继续吸收和消化国内外先进管理技术和经验，进
一步培养和引进职业经理人员和高级技术人才，不断提高企业的经营管理水平。
（二）子公司管理风险
为扩大对不同体系主机厂的产品配套份额，公司采取了与主机厂、原配套厂合资
的模式，公司控股和参股子公司较多。截止2004年12月31日，公司控股子公司8家，
参股子公司1家。该发展模式有利于扩大公司产品市场份额，降低产品生产和运输成
本，提高企业竞争力。但是上述子公司有7家分布在宁波、1家在上海，1家在辽宁，
由于地域分散可能导致对子公司的人事、财务和业务等方面的控制风险。为此公司将
采取下列管理措施：
1、在业务管理方面，按照产品分工、市场分工的原则，充分发挥各子公司在某
一产品和市场方面的优势，扩大产品销售，避免重复建设和子公司间的竞争。宁波诗
兰姆汽车零部件有限公司将重点发展汽车线路保护器产品；宁波玛克特汽车饰件有限


公司将重点发展胡桃木产品；上海华新汽车橡塑制品有限公司将重点发展汽车空调器
件；上海大众联翔汽车零部件有限公司将拓展以上海大众为主的客户市场；宁波井上
华翔汽车零部件有限公司将重点为日本本田和丰田在中国的合资企业配套生产汽车
零部件。在业务管理上母公司充分发挥领导、协调职能，配合各个子公司进行市场开
拓、客户维护，各子公司的人员招聘和培训、原材料采购、设备招标等工作由母公司
统筹负责以降低管理成本，提高经营效率。
2、在人事管理方面，除辽宁陆平机器股份有限公司以外，其他各子公司的总经
理、财务负责人等高级管理人员由我公司推荐聘任，这有效降低了子公司人事管理的
风险。同时，公司还完善、加强各个子公司的治理结构，充分发挥各子公司的股东会、
董事会和监事会的职能，加强对各子公司高级管理人员的监督和管理。
3、在财务控制方面，强化内部审计职能，强化财务管理，督促各控股子公司执
行公司的统一财务规章和经营计划。公司内审部通过制定各项内控制度加强对子公司
财务控制；通过内部审计及时发现、消除各个子公司在财务管理中的风险。
4、在投资管理方面，充分发挥母公司在市场调研、项目可行性论证等方面的经
验，发挥母公司在技术开发方面的实力，由母公司负责子公司投资项目的评估；母公
司还通过严格的项目预算管理制度，控制投资成本，提高项目回报率。
5、在日常管理方面，建立控股子公司之间的协调、沟通机制，减少管理层次，
降低管理成本。公司董事会建立了由公司高级管理人员和各子公司高级管理人员组成
的战略委员会，该委员会的其中一项职责是加强对子公司的管理和控制，建立母子公
司的协调发展机制，发挥母子公司协同效应。
（三）人力资源风险
本公司所属非金属类汽车零配件行业是一个技术相对密集的产业（尤其是模具的
开发加工）。随着业务范围的逐步扩大，公司新产品开发任务繁重，人才引进已成为
公司人力资源管理工作的重点。但随着我国经济的发展和与全球经济的接轨，社会对
人才的重视程度普遍提高，对成熟人才的争夺日益激烈，加上公司地理位置相对偏僻，
更增加了人才引进的难度。
长期以来，本公司把建立高素质的人才队伍作为实现长期战略规划的一项基础来
抓，致力于高素质的工程技术人员和管理人员的队伍建设。公司已根据人才结构的现


状，制定了引进人才计划。同时，公司正积极采取有效措施，通过科研合作单位及国
外先进企业，加强对现有人才的培育。公司还将逐步提高专业技术人员待遇，做到以
情感人，以事业留人。
八、募集资金投向风险
（一）募集资金投向市场风险
本公司募集资金将投资于模具加工中心技术改造、高档复合内饰件（胡桃木）生
产线增资技术改造、高档轿车搪塑仪表板生产线技术改造、汽车发动机塑料进气歧管
生产技术改造、轿车高档内饰件覆皮生产线技术改造项目。上述项目达产后，一是增
强公司的模具开发和加工实力，夯实公司发展基础；二是进一步提高公司产品的技术
含量和附加值，促进公司产品向高端发展；三是提高公司产品的总成供货能力。本次
募集资金投资项目与公司的整体发展规划相一致，也符合汽车零部件行业的发展方
向，有良好的市场发展前景。但如果出现重大市场环境变化、技术进步、产业政策变
化等情况，可能会对项目的实施进展、实际收益产生一定影响，最终影响公司经营业
绩。
此次募集资金拟投资项目均进行了审慎地市场调研、可行性分析，并广泛征求了
业内有关专家的意见，符合国家产业政策，适应市场需求，有利于实现公司战略发展
目标。汽车模具加工中心技术改造项目属于国家重点支持和发展的产业领域，该项目
建成以后将使我公司的模具制造水平得到进一步提高，公司将能够适应未来几年汽车
行业发展的要求，使公司继续保持在模具开发制造领域的国内领先地位。汽车高档复
合内饰件（胡桃木）生产线增资改造项目符合市场需求，该项目改造以后将使公司胡
桃木的产量增加到10万套，不仅减少了我国的胡桃木内饰件进口量，而且也为今后出
口创造了条件；高档轿车搪塑仪表板技术改造项目代表国际先进水平。目前国内大部
分的汽车仪表板为注塑仪表板和真空成形仪表板，搪塑仪表板与注塑仪表板和真空仪
表板相比精度更高，质感更好，目前搪塑仪表板在国内只有一家生产企业；汽车发动
机塑料进气歧管项目为塑料代替金属的节能环保项目，符合国家的政策要求；轿车高
档内饰件覆皮生产线技术改造项目改进覆皮内饰件的生产工艺，提高了复合内饰件产
品生产效率。
为防止市场环境变化、技术进步对拟投资项目产生影响，公司将加快汽车模具加


工中心、高档轿车搪塑仪表板、汽车发动机塑料进气歧管和轿车高档内饰件覆皮生产
线技术改造项目的研发准备工作，合理安排项目工程进度，尽量缩短项目实施周期，
减少项目的市场和技术风险。其次，公司将进一步加大市场开拓的力度，加强与上海
大众、一汽大众和上海通用等国内大型汽车制造商的联系，抓紧开展市场拓展的先期
准备工作。
（二）项目管理风险
公司此次拟投资项目较多，投资较大，为早日产生效益，必须加强项目管理。对
于投资项目的管理主要有三个方面的工作：一是对投资项目组织实施以及实施进度的
管理；二是对资金使用的管理；三是对合资增资项目的管理。如果公司不能重视这项
工作，将会影响投资项目的进度，影响投资项目效益的发挥，由此存在项目管理的风
险。公司募集资金项目汽车高档复合内饰件（胡桃木）生产线技改项目系由本公司和
玛克特公司增资后宁波玛克特汽车饰件有限公司实施。虽然公司已经与玛克特公司签
订增资协议，如果对方不能按期履行协议，该项目面临一定的风险。
项目管理是项目实施成功的重要一环，直接影响募集资金的投资效果，公司将采
取如下措施加强对项目的管理：
1、本次拟投资项目的建设时间紧，任务重。公司将成立各项目的筹建机构，完
善项目的招标投标制度，加强项目建设的全程管理，确保工程顺利按时完成，及时生
产出合格产品投放市场，确保募集资金的投资效益。
2、贯彻公司已经制定的《募集资金使用管理办法》，严格对募集资金的存放和
使用管理。
3、公司将加强与玛克特公司的沟通和交流，加快宁波玛克特汽车饰件有限公司
的产品认证和生产，降低项目合作风险。
九、政策性风险
（一）汽车产业政策和消费政策变化的风险
汽车工业是国民经济的支柱产业，当前国家对汽车工业实施鼓励发展的产业政
策，促进汽车工业快速健康发展。但随着我国加入世界贸易组织，国家逐步放松对国
内汽车工业的投资限制和国外汽车产品的进口限制，逐步减少乃至取消对汽车工业的
保护。为了贯彻实施扩大内需的宏观经济政策以及促进汽车工业发展的产业政策，汽


车行业主管部门、金融机构、地方政府推出了鼓励汽车消费的政策和措施，比如汽车
消费贷款、降低汽车消费的各类附加费用等。如果宏观经济过热或者汽车消费导致环
境污染加剧和城市交通状况恶化，鼓励汽车消费的政策可能改变，影响汽车消费。如
果国家对汽车产业政策或汽车消费的扶持政策发生变化，必然影响汽车零配件产业，
进而影响公司的生产经营。
汽车工业是交通运输等基础产业的支撑，它的发展可以带动机械、电子、冶金、
石油化工、纺织、轻工等多种相关工业和第三产业的发展，有利于经济增长的集约化
和产业结构的优化升级，其研发、生产均受国家和地方政府的扶持。汽车消费的增长
可以形成新的消费热点，保证国民经济继续保持快速增长态势。为保证汽车工业的持
续、快速、健康发展，国家必将保持其政策的连续性和稳定性。因此本公司认为国家
产业政策和消费政策近期发生实质性变化的可能性不大，公司生产经营所处的宏观经
济政策环境不会有大的变化。但是为了预防未来政策变化可能对公司产生的不利影
响，本公司将进一步加强内部管理，改进生产工艺，降低产品成本；在提高高端产品
和总成供货比例的同时，争取产品出口，降低政策性风险的影响程度。
（二）加入WTO政策调整引发的风险
加入WTO后，我国根据相关规则对有关政策进行调整：逐步降低汽车零部件和汽
车整车的关税税率，到2006年，我国汽车整车和零部件的进口关税将从目前的约38%
和20%分别降至25%和10%；取消汽车零部件国产化政策；放宽对外商的投资比例和投
资范围限制，进一步开放国内汽车市场。由于我国汽车工业在技术实力、资金投入、
管理经验、人才等方面与国外大型汽车公司相比存在差距，我国汽车零部件工业，特
别是关键零部件工业在技术和投入方面存在劣势，因此加入WTO后的政策调整对我国
汽车工业带来一定的冲击。如果公司不能正确面对这种政策变化，在市场竞争中站稳
脚跟，将面临加入WTO政策调整带来的风险。
橡塑类零部件价值构成中劳动力成本和运输成本所占的比重较高，橡塑类零部件
不宜长距离运输，国内汽车主机厂的橡塑类汽车零部件大多在国内采购，国产化政策
的取消对适合在国内生产的汽车橡塑类产品影响不大。放宽对外商的投资比例和投资
领域的限制可能引入新的竞争对手进入国内零部件市场，但是国外零部件厂商为了避
免风险一般选择国内零部件厂商进行合作。考虑到关税的降低和国外企业的进入可能
对国内汽车零部件市场带来冲击，本公司拟采取下列措施降低相应的风险：


1、本公司将努力提高技术装备水平，加快新产品开发力度，推进技术创新，降
低产品成本，提高产品竞争力，规避加入WTO国外零部件生产企业加入中国市场导致
市场竞争加剧的风险。积极寻求与新的国外厂商合作，寻求新的合作项目，不断拓展
新市场。
2、抓住加入WTO后关税降低的机会，压低进口原材料及设备的成本，降低生产成
本，抵消零部件关税降低带来的负面影响。
3、提高总成供货和模块化供货的比例，提高产品的附加值，提升产品的国际竞
争力，尽早进入国际市场。
十、股市风险
公司股票的市场价格不仅取决于本公司的经营业绩和发展前景，还受到政府经济
政策、国际国内经济形势、市场买卖力量对比、投资者心理因素等诸多因素的影响。
因此投资本公司的股票，有因股价波动而遭受损失的风险。
本公司将严格按照《公司法》和《证券法》及中国证监会关于信息披露的有关规
定，充分、及时、准确、真实、完整地披露公司的有关重要信息，力求使投资者及时
获得本公司的公开信息，以便作出正确的投资决策。另外，公司将努力实现规范经营，
提高投资决策的科学性，进一步降低经营成本，提高盈利水平，力争以良好的业绩回
报股东。


第五节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
（一）发行人概况
中文名称： 宁波华翔电子股份有限公司
英文名称： Ningbo Huaxiang Electronic Co., LTD
设立时期： 2001年8月22日
法定代表人： 周晓峰
注册资本： 人民币6,500万元
住 所： 浙江省象山县西周镇象西开发区
邮政编码： 315722
联系电话： 0574-65837888转8297
传 真： 0574-65837568
电子信箱： hxtzb@nbhx.com.cn
网 址： http://www.nbhx.com.cn/chinese/
公司主要从事汽车零部件的开发、生产和销售，是上海大众、一汽大众、上海
通用、沈阳华晨等国内主要汽车制造商的非金属（主要为橡塑类）汽车零部件供应商
之一，也是上海汇众、上海德尔福等总成汽车零部件制造企业的重要配套商。
公司主要产品应用于汽车发动机附件系统、汽车底盘系统、汽车电器及空调系统、
汽车内外饰件系统；主要配套车型包括"桑塔纳"、"POLO"、"帕萨特"、"别克"、"赛
欧"、"中华"等。
公司拥有国内先进的产品加工、模具制造和质量检测设备。公司的模具加工中心
具有较强的设计、开发和制造各类汽车橡塑类零部件模具的能力，拥有一批掌握
CAD/CAM/CAE模具设计、分析和制造工艺的技术队伍，具有较强的新技术和新产品开
发实力。
公司已通过QS9000、VDA6.1和ISO/TS16949质量体系认证，是上海大众的A级


配套商和非金属类零部件优秀供应商。2002年被宁波市科学技术局认定为高新技术企
业。
（二）历史沿革
公司前身是宁波华翔电子有限公司，成立于1988年，为一家中外合资企业；2000
年8月，因合资期满转为内资有限公司；2001年8月，经宁波市人民政府甬政发
[2001]112号文批准，由宁波华翔集团股份有限公司、象山联众投资有限公司、上海
汽车创业投资有限公司、宁波奥林灯饰有限公司、周敏峰、周晓峰、楼家豪共同发起，
华翔有限公司整体变更为宁波华翔电子股份有限公司。
1988年9月，经宁波市对外经济贸易委员会外经贸资甬字[1988]033号文批准，
宁波邮电器材厂（宁波华翔集团股份有限公司的前身）与香港宁兴开发有限公司共同
出资设立中外合资企业宁波华翔电子有限公司，主要从事复印机元器件、电子元器件、
模具等产品的生产和销售。合资企业注册资本为人民币520万元，宁波邮电器材厂占
注册资本的75%，香港宁兴开发有限公司占注册资本的25%。华翔有限公司于1988年
9月26日在宁波市工商行政管理局注册登记，注册号为工商企证合字甬第110070号。
1996年8月，根据《公司法》及有关规定，华翔有限公司换领了企合浙甬字第
000060号企业法人营业执照。同月，变更经营范围，增加了汽车零部件的生产和销售
业务。
2000年6月，因中外合资经营期满，外方股东香港宁兴开发有限公司将持有的华
翔有限公司25%股权转让给上海康丰实业发展有限公司，8月经浙江省象山县外商投
资管理局象外资[2000]13号文批准，企业性质变更为内资有限公司，经营范围调整为
汽车、摩托车零部件、电子产品等生产和销售；同年8月公司注册资本增至5,000万
元，在象山县工商行政管理局办理了工商变更登记手续，换领了注册号为
3302251001178企业法人营业执照。
2001年8月，经宁波市人民政府甬政发[2001]112号文批准，由华翔集团等7名
股东共同发起，华翔有限公司整体变更为宁波华翔电子股份有限公司，并于8月22
日在宁波市工商行政管理局换领了注册号为3302001004528企业法人营业执照。本次
变更以截止2001年6月30日的净资产为依据，按1：1比例折股，股本为6,500万
元。


（三）公司股本形成及股权变化情况
1、资本形成
1988年9月26日，经宁波市对外经济贸易委员会外经贸资甬字[1988]033号文
批准，宁波邮电器材厂和香港宁兴开发有限公司共同出资设立中外合资企业宁波华翔
电子有限公司，注册资本为人民币520万元。宁波邮电器材厂出资390万元，占注册
资本的75%，香港宁兴开发有限公司出资130万元，占注册资本的25%。外方股东香
港宁兴开发有限公司出资业经宁波会计师事务所审验；中方股东宁波邮电器材厂出资
情况未进行审验，但作价175.68万元人民币投资的房屋、土地，合资公司成立伊始
即归该合资公司使用。1996年8月20日，宁波华翔电子有限公司按《公司法》的规
定补办了上述财产的所有权转移手续，并收到宁波邮电器材厂（当时已改制为宁波华
翔集团公司，所以由宁波华翔集团公司代付）缴付的其余投资款214.32万元人民币，
华翔有限公司的注册资本520万元已全部到位。在这一过程中，外方股东香港宁兴开
发有限公司无异议。
2000年6月，因中外合资经营期满，外方股东香港宁兴开发有限公司将持有的华
翔有限公司25%的股权转让给上海康丰实业发展有限公司，8月经浙江省象山县外商
投资管理局象外资[2000]13号文《关于同意港商合资宁波华翔电子有限公司终止合营
合同的批复》批准，华翔有限公司变更为内资有限公司。本次股权转让后，华翔集团
持有华翔有限公司75%的股权，上海康丰实业发展有限公司持有25%的股权。
2、资本增加
2000年8月，华翔集团、上海康丰实业发展有限公司与宁波奥林灯饰有限公司、
宁波新星工程塑料制品厂、宁波华翔进出口有限公司、宁波九洲食品有限公司及自然
人周晓峰共同签署了《宁波华翔电子有限公司增资协议》，同意华翔有限公司股东由2
名增至7名，注册资本由520万元增至5,000万元。原两名股东华翔集团和上海康丰
实业发展有限公司增资3,330万元，其中利润转增1,180万元，现金投入2,150万元；
新的五名股东宁波奥林灯饰有限公司、宁波新星工程塑料制品厂、宁波华翔进出口有
限公司、宁波九州食品有限公司和周晓峰增资1,150万元，均为现金投入。同月，完
成验资及工商变更登记手续。本次增资后，各股东的股权比例如下：


增资前 增资后
股东名称
出资额(万元) 比例（％） 出资额（万元） 比例（％）
华翔集团 390.00 75.00 3055.00 61.10
上海康丰实业发展有限公司 130.00 25.00 795.00 15.90
宁波奥林灯饰有限公司 -- -- 300.00 6.00
宁波新星工程塑料制品厂 -- -- 300.00 6.00
宁波华翔进出口有限公司 -- -- 250.00 5.00
宁波九州食品有限公司 -- -- 200.00 4.00
周晓峰 -- -- 100.00 2.00
合 计 520.00 100.00 5000.00 100.00
3、股权转让
2001年2月，华翔有限公司股东会通过决议，同意上海康丰实业发展有限公司将
其持有的15.90%的股权转让给周敏峰先生，宁波华翔进出口有限公司将其持有的
5.00%的股权转让给周晓峰先生。
2001年6月，华翔有限公司股东会通过决议，同意华翔集团将其持有的15.60%
的股权和1.54%的股权分别转让给象山联众投资有限公司和楼家豪先生，宁波新星工
程塑料制品厂将其持有的6.00%的股权、宁波九州食品有限公司将其持有的4.00%的
股权转让给上海汽车创业投资有限公司。经上述转让后，各股东的股权比例如下：
转让前 转让后
股东名称
出资额（万元）比例（％） 出资额（万元）比例（％）
华翔集团 3055.00 61.10 2198.00 43.96
象山联众投资有限公司 -- -- 780.00 15.60
上海汽车创业投资有限公司 -- -- 500.00 10.00
宁波奥林灯饰有限公司 300.00 6.00 300.00 6.00
周敏峰 -- -- 795.00 15.90
周晓峰 100.00 2.00 350.00 7.00
楼家豪 -- -- 77.00 1.54
上海康丰实业发展有限公司 795.00 15.90 -- --
宁波新星工程塑料制品厂 300.00 6.00 -- --
宁波华翔进出口有限公司 250.00 5.00 -- --
宁波九州食品有限公司 200.00 4.00 -- --
合 计 5000.00 100.00 5000.00 100.00


4、股份公司设立
2001年8月，经宁波市人民政府甬政发[2001]112号文批准，华翔有限公司整体
变更为股份公司，股本总额为6,500万元。整体变更为股份公司后，本公司股东及持
股比例如下：
股东名称 持股数（万股） 占股份比例（％）
华翔集团 2857.40 43.96
象山联众投资有限公司 1014.00 15.60
上海汽车创业投资有限公司 650.00 10.00
宁波奥林灯饰有限公司 390.00 6.00
周敏峰 1033.50 15.90
周晓峰 455.00 7.00
楼家豪 100.10 1.54
合 计 6500.00 100.00
本公司自整体变更为股份公司后，股权结构未发生变化，也未出现股东持有的公
司股权被质押的情况。
5、公司历次股权变更对公司的影响
公司经上述股权转让并完成整体变更以后，华翔集团直接持股比例由75%下降至
43.96%，华翔集团通过控股子公司宁波奥林灯饰有限公司合并持有48.46%的股权，其
控股地位没有发生变化。华翔有限公司成立伊始从事复印机元器件、电子元器件和模
具等产品的生产和销售，1995年公司主营业务调整为汽车零部件的生产和销售，目前
公司仍然从事汽车零部件的生产和销售。上述股权变更未对公司主营业务产生影响。
6、发行人律师意见
公司上述股权转让都经过相关权力机构的批准，各自签署了股权转让合同，办理
了工商变更登记，已经履行了完备的法律程序，合法有效。未发现上述股权转让存在
纠纷或潜在纠纷，不会对本次发行构成障碍。


注册资本及股权变化示意图
宁波邮电器材厂 75.00%
1988年9月成立
注册资本520万元
香港宁兴开发有限公司 25.00%
宁波邮电器材厂改制(1996年)
股权转让(2000年6月)
华翔集团 75.00%
上海康丰实业发展有限公司 25.00%
新增股东5名
华翔集团 61.10%
2000年8月增资
上海康丰实业发展有限公司 15.90%
注册资本5,000万元
宁波奥林灯饰有限公司 6.00%
宁波新星工程塑料制品厂 6.00%
宁波华翔进出口有限公司 5.00%
宁波九州食品有限公司 4.00%
周晓峰 2.00%
股权转让(2001年2月)
华翔集团 61.10%
宁波奥林灯饰有限公司 6.00%
宁波新星工程塑料制品公司 6.00%
宁波九州食品有限公司 4.00%
周敏峰 15.90%
周晓峰 7.00%
股权转让(2001年6月)
华翔集团 43.96%
2001年8月整体变更
象山联众投资有限公司 15.60%
注册资本6,500万元
上海汽车创业投资有限公司 10.00%
宁波奥林灯饰有限公司 6.00%
周敏峰 15.90%
周晓峰 7.00%
楼家豪 1.54%


（四）公司设立前后控股股东的资产和主要业务
公司设立前，华翔集团的主营业务包括非金属类汽车零部件、灯具、海鲜食品以
及进出口贸易，而非金属类汽车零部件是其主要业务。在经营组织和业务安排上，华
翔集团总部主要负责投资管理，汽车零部件的业务全部在子公司进行，主要生产企业
有本公司、宁波华众塑料制品有限公司和上海华新汽车橡塑制品有限公司。
公司设立后，华翔集团陆续收购了铁岭陆平机器厂（后改制为辽宁陆平机器股份
有限公司）和河北中兴田野客车制造有限公司，华翔集团的业务逐渐形成了整车、改
装车以及汽车零部件的生产销售三大类业务，随着华翔集团三大业务的形成，需要对
整个集团较分散的汽车零部件业务进行整合。2001年6月本公司受让了华翔集团持有
的上海华新橡塑制品有限公司51%的股权，将该公司的业务纳入本公司。而对于宁波
华众塑料制品有限公司，主要是该公司产品以较传统低附加值的注塑产品为主，不符
合公司向总成供货方向发展的战略，所以未并入本公司。2002年6月华翔集团将持
有宁波华众塑料制品有限公司70%的股权转让给赖丹芬，2003年6月，赖丹芬又将持
有的股权转让给西周镇资产经营公司。目前，该公司的实际控制人为西周镇资产经营
公司，其实际控制人与公司及各董事、监事等高管人员、股东不存在关联关系。
经过上述业务整合，华翔集团的汽车整车、改装车和零部件三大类业务的生产经
营在各子公司之间分工明确：整车（皮卡车）业务由河北中兴田野客车制造有限公司
负责，改装车业务由辽宁陆平机器股份有限公司负责，汽车零部件的全部业务归至本
公司。目前华翔集团下属的其他子公司还有江西驱动桥有限公司、宁波奥林灯饰有限
公司、宁波利全模塑有限公司。江西驱动桥有限公司主要为重型工程机械配套生产驱
动桥，该产品属于工程机械产品，不属于汽车零配件行业；宁波奥林灯饰有限公司主
要从事灯具的生产；宁波利全模塑有限公司主要从事玻璃钢的生产，这几家公司的业
务规模都不大，与汽车行业没有关联性。
华翔集团及其所属各控股子公司与本公司不存在相互占用或共同使用经营性资
产行为。
华翔集团及所属各控股子公司经营范围及有关情况请参见本节"二、公司股东的
基本情况"。
（五）重大资产变化及其对公司影响
1、收购上海华新汽车橡塑制品有限公司51%股权


2001年6月5日，华翔有限公司与华翔集团签订《股权转让协议》，由华翔有限
公司受让华翔集团所持上海华新橡塑制品有限公司51%的股权，转让价格为742万元，
本公司确定会计上的股权收购日为2001年7月1日。从2001年7月1日至2001年
12月31日期间，该公司实现主营业务收入2,435.74万元，实现净利润279.71万元。
2、收购铁岭陆平机器有限公司20%股权
2001年9月28日，公司与华翔集团签订《股权转让协议书》，由公司受让华翔集
团持有的铁岭陆平机器有限公司20%的股权，转让价格为人民币496万元，本公司确
定会计上的股权收购日为2001年10月1日。从2001年10月1日至2001年12月31
日期间，该公司实现主营业务收入14,240.70万元，实现净利润865.81万元。2003
年8月，铁岭陆平机器有限公司整体改制设立辽宁陆平机器股份有限公司，注册资本
增至8,000万元。
3、出售上海华翔拓新电子有限公司90%股权
2001年3月，华翔有限公司与自然人张堂权共同投资设立上海华翔拓新电子有限
公司，该公司注册资本300万元，华翔有限公司出资270万元,占注册资本的90%。2003
年3月，本公司将所持上海华翔拓新电子有限公司90%股权作价369万元转让给象山
林森工贸有限公司，本公司确定会计上的股权出售日为2003年3月31日。
上述资产变化没有改变公司的主营业务范围，公司的管理层也未发生变动。
公司收购上海华新汽车橡塑制品有限公司51%股权后，解决了与集团公司的同业
竞争，减少了与集团公司的关联交易，扩大了公司的资产和业务规模，同时降低了公
司主营业务单一的风险；公司收购铁岭陆平机器有限公司20%的股权后，使公司进入
汽车改装车领域，拓宽了公司的经营领域，减少了主营业务单一的风险；公司出售上
海华翔拓新电子有限公司90%股权，是基于橡塑类汽车零配件产业劳动力密集的特点
以及上海地区劳动力成本高的现实作出的业务分布调整，虽然从近期看减少了公司的
业务和资产规模，但公司进行的以降低产品成本为目标的业务整合和调整，使公司未
来一段时间继续保持总成本领先的优势，减少了市场竞争加剧导致的风险。
（六）历次验资、审计及资产评估情况
1、验资情况
1989年9月22日，宁波会计师事务所对外方股东香港宁兴开发有限公司缴付的
资本进行了审验并出具宁会字[1989]93号验资报告。中方宁波邮电器材厂直接将土
地、房屋和设备投入合资公司使用，但未进行审验。


1996年8月21日，宁波四明会计师事务所对公司截止1996年8月20日的实收
资本进行了审验，并出具了甬四会[1996]195号验资报告。
2000年8月5日，象山天象联合会计师事务所对华翔有限公司增加注册资本进行
了审验，并出具了天象所验[2000]71号验资报告。
2001年8月16日，深圳天健信德会计师事务所有限公司宁波分公司对华翔有限
公司整体变更为股份公司的股本进行了审验并出具了信德甬验资报字[2001]第32号
验资报告。2003年8月8日，浙江东方会计师事务所有限公司为本公司变更设立时的
验资出具了浙东会审[2003]第778号《专项复核报告》。
详细情况请参见第十节财务会计信息"三、（二）历次验资报告"。
2、审计情况
2001年7月23日，深圳天健信德会计师事务所有限公司宁波分公司对华翔有限
公司整体变更为股份公司截止2001年6月30日会计报表进行了审计，并出具了信德
甬特审报字[2001]第06号审计报告。
2002年4月5日，浙江东方会计师事务所有限公司对公司2001年度的会计报表
进行了审计，并出具了浙东会审[2002]第656号审计报告。
2003年2月15日，浙江东方会计师事务所有限公司对公司2002年度的会计报
表进行了审计，并出具了浙东会审[2003]第515号审计报告。
2003年10月27日，浙江东方计师事务所有限公司对公司2000年至2003年1－
9月的会计报表进行了审计，并出具了浙东会审[2003]第750号审计报告。
2004年3月1日，浙江东方计师事务所有限公司对公司2003年度的会计报表进
行了审计，并出具了浙东会审[2004]第220号审计报告。
2004年3月1日，浙江东方计师事务所有限公司对公司2001年至2003年的会计
报表进行了审计，并出具了浙东会审[2004]第221号审计报告。
2004年8月10日，浙江东方计师事务所有限公司对公司2001年至2004年6月
30日的会计报表进行了审计，并出具了浙东会审[2004]第653号审计报告。
2005年3月18日，浙江东方计师事务所有限公司对公司2002年至2004年的会
计报表进行了审计，并出具了浙东会审[2005]第350号审计报告。
3、评估情况
本公司自成立以来未进行评估调帐。


（七）公司的资产权属情况
本公司依法承继了华翔有限公司的全部资产权利，并履行了相关权属变更手续，
不存在任何产权纠纷。
1、土地使用权
本公司共拥有三块国有土地使用权，具体如下：
（1）位于浙江象山县西周镇象西开发区的国有土地使用权面积59,360.69平方
米，《国有土地使用权证》为象国用（2001）字第04-0040号，地号为04051007,使用
权类型为国有出让，用途为工业用地，土地等级III,使用期限至2050年5月23日。
（2）位于浙江象山县西周镇象西开发区的国有土地使用权面积11,968.09平方
米，《国有土地使用权证》为象国用（2001）字第04-0041号，地号为04052015,使用
权类型为国有出让，用途为工业用地，土地等级III,使用期限至2050年1月24日。
（3）位于浙江象山县西周镇象西开发区的国有土地使用权面积计8,653.94平方
米，《国有土地使用权证》为象国用（2001）字第04-0042号，地号为04052013,使用
权类型为国有出让，用途为工业用地，土地等级III,使用期限至2050年1月24日。
（4）位于宁波江北区的国有土地使用权面积计43,195.00平方米，《国有土地使
用权证》为甬北国用（2004）字第01850号,使用权类型为国有出让，用途为工业用
地,使用期限至2054年12月30日。
（5）位于宁波江北区的国有土地使用权面积计54,737.00平方米，《国有土地使
用权证》为甬北国用（2004）字第03757号,使用权类型为国有出让，用途为工业用
地,使用期限至2053年12月30日。
2、房产
本公司及控股子公司拥有房产所有权面积共计23,072.75平方米，其中：
（1）本公司拥有位于浙江省象山县象西开发区的生产、办公用房共计面积
12,416.69平方米，《房屋所有权证》号为：象房权证西周镇字地042442号。
（2）控股子公司上海大众联翔汽车零部件有限公司拥有位于上海市青浦区香花
桥镇李厍村的房产面积4,660.65平方米，土地使用权10,438.14平方米，《上海市房
地产权证》号为沪房地青字(2001)第03637号。
（3）控股子公司上海华新汽车橡塑制品有限公司拥有位于上海市浦东北蔡镇御


桥村的房产面积5,995.41平方米，土地使用权10，283平方米，《上海市房地产权证》
号为沪房地浦字(2003)第083072号。
3、商标
汽车零部件行业具有通过主机厂提供配套零部件产品而实现其销售的特点。按照
行业惯例和主机厂的要求，除关键零部件（如发动机、变速箱等）外，汽车零部件企
业（尤其是非金属类零部件企业）的商标一般在外包装上使用，而不在配套产品上使
用，因此公司未曾申请注册商标，但在产品销售的外包装上使用华翔标识： 。
控股子公司宁波诗兰姆汽车零部件有限公司拥有"诗兰姆" 商标使用权，
使用期限为该合营公司存续期间。
4、专有技术
本公司未申请专利。控股子公司拥有下列专有技术：
专有技术使用单位 专有技术名称 投入方 投入时间 使用期限
宁波诗兰姆汽车零部件有 波纹管和注塑件
德国诗兰姆公司 2001年11月 合营期限
限公司 专有技术
宁波玛克特汽车饰件有限 复合内饰件（胡
德国玛克特公司 2002年11月 合营期限
公司 桃木）专有技术
上海大众联翔汽车零部件 桑塔纳内饰件专 上海大众联合
1997年12日 合营期限
有限公司 有技术 发展有限公司
注：本表所列专有技术仅指本公司控股子公司拥有的由合作方作价投入的专有技术，公司其
他专有技术参见第六节业务和技术"八、（一）主要技术情况"
（1）波纹管和注塑件专有技术
系本公司和诗兰姆公司投资组建宁波诗兰姆汽车零部件有限公司时，由诗兰姆公
司作价140万元人民币投入的无形资产，象山海信联合会计师事务所对该专有技术出
具了象海会简评[2001]75号《资产评估报告书》。该项专有技术为合资公司使用，产
权不存在纠纷。
（2）复合内饰件（胡桃木）专有技术
系本公司和玛克特公司投资组建宁波玛克特汽车饰件有限公司时，由玛克特公司
协议作价60万欧元投入的无形资产。该项专有技术为合资公司使用，产权不存在纠
纷。
（3）桑塔纳内饰件专有技术
系本公司和上海大众联合发展有限公司共同组建上海大众联翔汽车零部件有限
公司时，由上海联合发展有限公司协议作价40万元人民币投入的无形资产。该项专


有技术为合营公司使用，产权不存在纠纷。
（八）员工及社会保障情况
1、员工情况
公司及控股子公司2001年、2002年和2003年的在册员工总数分别为530人、675
人和743人。截止2004年12月31日，在册员工总数为945人。具体构成如下：
年龄构成
5%
30岁以下
39%
31-50岁
56%
51岁以上
受教育程度 专业构成
10% 17%
27% 生产人员
13% 本科以上
12%
大专 营销人员
中专 技术人员
高职、高中及以下 4% 67%
50% 管理人员
本公司目前没有离退休人员。
2、社会保障情况
本公司实行全员劳动合同制，与员工都签有劳动合同。公司按国家和地方有关规
定执行社会保障制度，为员工办理了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险。员
工的工资、福利和劳动保护均按照国家和地方政府的有关规定执行。
（九）公司独立运营情况
公司设立以来为独立经营实体，自主经营、自负盈亏，在业务、资产、人员、机
构、财务等方面与控股股东及其他股东互不隶属，独立运作。
公司在整体变更为股份公司后，按拟上市公司要求，进一步规范了法人治理结构，
减少了与控股股东之间的关联交易，完善了内控制度，从各方面保证了公司的独立运
营。
1、业务独立情况


本公司主要从事汽车非金属类零部件的开发、生产及销售。拥有独立完整的采购、
生产和销售系统，具备面向市场自主经营的能力，与控股股东及其控制的法人不存在
相互占用资产或共享客户资源及共用技术、销售人员的行为，也不存在与其他股东及
关联方相互依赖的情形。
（1）公司在原辅材料、设备等采购方面完全遵循市场原则，不受控股股东的干
预；公司各类产品生产线及生产工艺不依赖任何股东；公司按各主机厂的要求配备了
营销人员和售后服务人员，不存在与控股股东之间交叉使用采购和销售人员的行为。
（2）公司在新产品研发、造型和模具制造方面独立自主，在与其他科研机构合
作及引进国外技术过程中，不受控股股东的影响，完全依赖自己的判断。
（3）公司拥有独立的质量保证体系，并取得了QS9000和VDA6.1质量体系认证，
在日常产品质量监督中，按主机厂要求设置了质保部并配备了管理者代表。控股股东
华翔集团的整车和改装车的质量保证体系与公司质量保证体系分属不同标准，不存在
相互借用的情形。
2、资产完整情况
发起人投入的资产都已足额到位；本公司与发起人或股东的资产权属清晰，不存
在控股股东及关联方占用公司资产情况；公司拥有完整的土地使用权和标识；公司拥
有独立固定的生产场所、完整的供货和销售系统，拥有生产经营所必需的技术和装备。
3、机构独立情况
公司根据生产经营的实际需要独立设置组织机构，各职能部门在权责、人员等方
面与控股股东之间不存在"两块牌子，一套班子"的情况。
4、人员独立情况
（1）公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有
关规定产生，没有控股股东直接委派行为，独立董事与股东之间没有行政隶属关系。
（2）公司高级管理人员、财务人员及核心技术人员没有在股东单位及其下属企
业担任除董事、监事以外的任何职务。
（3）公司根据行业特点建立独立的人事及工资薪酬管理制度，公司的人事及工
资管理完全与股东分开，不存在控股股东代管人事及工资的行为。
5、财务独立情况
公司财务部门及财务人员独立，独立在银行开户；公司建立了独立的财务核算体
系，制定了一系列财务规章制度和内部控制制度；公司依法独立纳税，严格按税收征
管规定缴纳各项税款。
综上所述，公司业务独立、资产完整，并对所有的资产拥有完全的控制支配权，


不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况，也没有以资产、权益或信
誉为股东的债务提供担保的行为；公司具有完整的供应、生产和销售系统和独立的人
员、机构和财务核算体系，以及独立面向市场的自主经营能力。
发行人律师认为：公司业务独立，资产完整，机构、人员和财务独立，有独立的
生产、经营和管理能力，不存在与控股股东共用资产的行为。
二、公司股东的基本情况
（一）控股股东基本情况
1、华翔集团概况
华翔集团持有本公司43.96%的股份，其持有75%股份的控股子公司宁波奥林灯饰
有限公司持有本公司6%的股份，合并持有本公司48.46%的股份，为公司的相对控股
股东。
华翔集团注册资本10,000万元，注册地址为浙江省象山县西周镇镇安路104号，
法定代表人赖彩绒，主要从事项目实业投资、进出口业务、汽车零部件、改装车和整
车生产、销售及相关技术的研究、开发等。
华翔集团是在原宁波邮电器材厂的基础上发展起来的。宁波邮电器材厂成立于
1982年，注册资本15万元，系集体企业，主要经营邮电通讯器材和电子元件。1994
年7月28日，经宁波市乡镇企业局市乡镇企[1994]106号文批复，宁波邮电器材厂作
为核心企业组建宁波华翔集团公司，注册资本3,000万元。1995年8月，象山县乡镇
企业局、象山县西周镇人民政府、象山县地方税务局等部门对宁波华翔集团公司的集
体资产进行了界定，宁波华翔集团公司职工保障基金协会持有人民币1,332.86万元；
西周镇资产经营公司持有人民币120万元；周辞美个人（承包及奖励款）人民币
2,124.64万元（其中人民币706.46万元赠与并转入职工保障基金协会）。2004年1
月18日，宁波市人民政府甬政发[2004]6号《关于确认华翔集团股份有限公司1995
年产权界定结果的批复》对上述资产的界定进行了确认。
1995年12月18日，宁波市人民政府甬政发[1995]249号文批复同意设立宁波华
翔集团股份有限公司。1996年8月宁波华翔集团公司经评估、界定后的净资产全部折
价入股并整体改制为股份有限公司，注册资本为人民币4,000万元。
2000年12月，经宁波市经济体制改革委员会甬股改[2000]30号文批复，华翔集
团以资本公积金和未分配利润转增股本，注册资本变更为6,000万元。2001年12月，
集团公司职工保障基金协会将其持有的全部股权分别转给自然人股东周辞美和周晓
峰。2003年2月，象山县西周镇资产经营公司将其持有的股权全部转让给周辞美。2003


年3月，经宁波市经济体制改革委员会甬股改[2003]9号文批复，华翔集团定向增发
新股4,000万股，注册资本增加至10,000万元。集团公司职工保障基金协会的控股
股东是周晓峰及其关联人，所以在华翔集团的整个股权转让过程中，华翔集团的实质
控制人自设立后末发生任何变化，一直是周晓峰及其关联人。
2003年12月2日，宁波华翔集团股份有限公司更名为华翔集团股份有限公司。
华翔集团的主营业务主要通过控股子公司完成，各主要职能部门包括办公室（下
设秘书室）、资产管理部（下设审计室）、财务部及信息中心。除本公司外，主要控股、
参股子公司有河北中兴田野客车制造有限公司、辽宁陆平机器股份有限公司、江西驱
动桥有限公司、宁波奥林灯饰有限公司、宁波利全模塑有限公司等。
截止2003年12月31日，华翔集团合并报表总资产195,312.34万元，净资产
31,780.32万元；2003年实现主营业务收入221,157.88万元，净利润5,429.97万
元；2003年底华翔集团母公司的资产负债率为44.14%。
发行人律师认为：经宁波市人民政府甬政发〔2004〕6号《关于确认华翔集团股
份有限公司1995年产权界定结果的批复》确认，象山县乡镇集体资产管理部门对宁
波华翔集团公司（宁波邮电器材厂）集体资产的界定合法有效，华翔集团的产权清晰，
不存在潜在纠纷。
保荐机构认为：国家相关政府部门对宁波华翔集团公司（宁波邮电器材厂）集体
资产的界定和确认合法有效，资产产权清晰，不存在潜在纠纷。
2、华翔集团股权结构
华翔集团现有股东11名，均为自然人，其中持股5%以上的股东为2人，占总股
份的95.34%，股权结构如下表：
股东 持股数量（万股） 持股比例（%） 备 注
周晓峰 5,125.00 51.25 ――
周辞美 4,408.75 44.09 周晓峰之父
赖彩绒 167.00 1.67 周晓峰之母
周敏峰 149.25 1.49 周晓峰之兄
周照娣 75.00 0.75 ――
赖海婷 30.00 0.30 周晓峰之嫂
张松梅 30.00 0.30 周晓峰之妻
陆先清 4.50 0.04 ――
蔡铭钧 4.50 0.04 ――
赖素珍 3.00 0.03 ――
周双梅 3.00 0.03 ――
合 计 10,000.00 100.00 ――


3、华翔集团主要控股、参股子公司
50. 00% 44.61% 70.00% 43.96% 75.00% 75.00% 5.00%
河 辽 宁 宁
江 宁 宁
北 宁 波 波
波 波
中 西
陆 华 华
兴 奥 利
平 驱 翔 翔
田 全
机 林
电
动 进
野 器 子 灯 模
出
客 股 桥
股 饰 塑
车 口
份 有 份 有 有
制 有
有
有
限 限 限
造 限 限
限
有 公
公 公 公 公
公
限 司 司 司
司 司 司
公
上 上 宁 宁 宁 宁 宁 宁 宁
波
海 海 波 波
波 波 波 波
大 华
华 诗 玛 华 井 美
米 翔
众 上
新 兰 翔 日 嘉
联 克 勒 华
汽 姆 汽 进 汽
翔 特 模 翔
车 汽 车 汽 车
汽 汽 具 汽 车
橡 车 销 零
车 车 车 零
塑 零 制
零 售 零 部
部
饰
制 部 部 造 服 部 件 件
品 件
件 件 有 务 件 涂 有
有 有 有 有
限 有 有 装 限
限 限 限 限 限 限 有
公
公 限
公 公 公 公 公 公 司
司 公
司 司 司 司
司 司 司


（1）宁波华翔电子股份有限公司
即本公司,相关内容及所属控股、参股子公司情况请参见本招股意向书。
（2）河北中兴田野客车制造有限公司
该公司成立于2002年4月，注册资本11,600万元人民币，法定代表人为周辞美，
主要从事汽车整车（除小轿车）的生产和销售，主要产品为越野车和皮卡车。2003年
4月，华翔集团以现金5,800万元收购该公司50%的股权，收购完成后，华翔集团与河
北中兴田野客车制造有限公司工会各持有其50%的股权。2003年7月，为进一步扩大汽
车生产规模，该公司收购了河北中兴汽车制造有限公司66.90%的股权；同年11月，又
收购了江西富奇汽车有限公司50%的股权。
截止2003年12月31日，该公司总资产74,888.86万元，净资产13,830.42万元，2003
年度实现主营业务收入131,502.75万元，净利润1,357.61万元。
（3）辽宁陆平机器股份有限公司
该公司的前身为铁岭陆平机器有限公司，成立于2000年7月，注册资本2,482
万元人民币，法定代表人为周辞美，主要从事特种改装车、卫星天线、电力开关柜等
的生产及销售。2000年4月，华翔集团以收购的国营铁岭陆平机器厂部分经营性资产
投入，与该厂及铁岭陆平机器厂职工持股会共同发起设立铁岭陆平机器有限公司。华
翔集团出资1,985.60万元人民币，占注册资本的80%，国营铁岭陆平机器厂出资
496.40万元，占注册资本的10%，铁岭陆平机器厂职工持股会出资496.40万元，占
注册资本的10%；2001年9月，华翔集团将持有该公司的20%股权转让给本公司；2003
年8月，铁岭陆平机器有限公司整体改制发起设立了辽宁陆平机器股份有限公司，注
册资本为8,000万元。其中，华翔集团出资3,568.80万元，占注册资本44.61%，本
公司出资1,600万元，占注册资本20%，宁波众信投资有限公司出资1,711.20万元，
占注册资本21.39%，赖彩绒出资800万元，占注册资本10%，国营陆平机器厂出资
320万元，占注册资本4%。
截止2004年12月31日，该公司总资产49,037.06万元、净资产15,819.69万
元，实现主营业务收入53,481.83万元，净利润3,519.18万元。


(4)江西驱动桥有限公司
该公司成立于2003年4月，注册资本1,000万元人民币，法定代表人为周辞美，
主要从事各类压路机、挖掘机等大型工程机械配套驱动桥的生产和销售，产品主要为
江西宜春工程机械股份有限公司、广西柳州工程机械股份有限公司等国内著名工程制
造企业配套。2003年1月，华翔集团与付樟青等五位自然人共同出资设立该公司。华
翔集团以现金出资700万元，占注册资本的70%，各自然人出资300万元，占注册资
本的30%。
截止2003年12月31日，该公司总资产6,513.68万元，净资产2,114.30万元，
2003年度实现主营业务收入10,071.78万元，净利润242.46万元。
（5）宁波奥林灯饰有限公司
参见本节"（二）其他股东基本情况"
（6）宁波利全模塑制造有限公司
该公司为中外合资企业，成立于2002年11月8日，注册资本72万美元，华翔
集团以现金出资54万美元，占注册资本的75%，澳门鸿源地产置业公司出资18万美
元，占注册资本的25%，法定代表人周辞美。该公司主要从事玻璃钢等产品的生产和
销售。
截止2003年12月31日，该公司总资产1,684.90万元，净资产1,179.76万元，
2003年度实现主营业务收入2,718.19万元，净利润583.60万元。
（7）宁波华翔进出口有限公司
该公司成立于1999年11月，注册资本500万元，华翔集团以现金出资25万元，
占注册资本的5%，法定代表人金钊。该公司主要从事自营、代理各类商品及技术的进
出口业务。
华翔集团上述主要控股、参股公司财务数据除特别注明外均为未审计数据。
（二）其他股东基本情况
1、象山联众投资有限公司


该公司成立于2001年4月24日，注册资本1,000万元人民币，注册地址为浙江省
象山县丹城新丰路2号，法定代表人杨军，主要从事对外投资业务。
根据未审计的财务数据，截止2003年12月31日，该公司总资产为1,152.70万元，
净资产为1,022.46万元，2003年度实现净利润58.78万元。
该公司的股东均为自然人,部分股东为本公司的高级管理人员、核心技术人员和
子公司高级管理人员。股东的出资情况如下表：
姓名 担任本公司职务 出资金额（万元） 占注册资本比例（%）
张堂权 -- 264.00 26.40
郑 国 董事 120.00 12.00
王新胜 董事、董事会秘书 120.00 12.00
林福青 总经理 80.00 8.00
舒荣启 监事长 80.00 8.00
杨 军 监事 80.00 8.00
周丹红 财务部经理 60.00 6.00
赖援涛 销售部副经理 60.00 6.00
夏永远 开发部副经理 60.00 6.00
蒋辉 -- 16.00 1.60
顾家威 办公室主任 10.00 1.00
金烨民 销售部经理 10.00 1.00
上海华新汽车橡塑制
郭鹏飞 30.00 3.00
品有限公司总经理
上海大众联翔汽车零
孙金儒 10.00 1.00
部件有限公司总经理
合 计 1000.00 100.00
上述人员不存在关联关系。
2、上海汽车创业投资有限公司
该公司成立于2001年6月19日，注册资本5,000万元人民币，注册地址为上海市张
江高科技园区郭守敬路351号2号楼601G15室，法定代表人赵凤高，主要从事实业投资、
资产管理、投资咨询等业务。上海汽车股份有限公司持有该公司40%的股权，为该公
司第一大股东。


根据未经审计的财务数据，截止2003年12月31日，该公司总资产为24,376.15万
元，净资产为8,033.55万元，2003年度实现净利润2,883.83万元。
3、宁波奥林灯饰有限公司
该公司为中外合资企业，成立于1993年12月，注册资本25万美元，宁波无线电工
业公司出资18.75万美元，占注册资本75%，澳门鸿源地产置业公司出资6.25万美元，
占注册资本的25%。法定代表人为韩怀玉，主要从事各类照明灯具、电器等产品的生
产和销售。2000年7月，华翔集团现金受让宁波无线电工业公司持有的75%的股权；2001
年4月，合资双方以现金同比例增资，注册资本增至130万美元。
根据未经审计的财务数据，截止2003年12月31日，该公司总资产为1,968.77万元，
净资产为1,158.20万元，2003年度实现主营业务收入1,043.86万元，实现净利润
-26.19万元。
4、周敏峰
男，出生于1966年11月8日，住浙江省象山县西周镇镇安路32号，身份证号码为：
330225661108101。
5、周晓峰
男，出生于1969年11月18日，住浙江省象山县西周镇镇安路32号，身份证号码为：
33022519691118101X。
6、楼家豪
男，出生于1958年7月19日，住上海市静安区常德路33弄26号，身份证号码为：
310106580719003。


三、本公司的实际控制人及关联持股情况
（一）关联方持股情况
周晓峰及其关联人共持有公司发行前70.92%的股份，发行后50.38%的股份，具
体情况如下图所示：
周辞美--赖彩绒 周晓峰--张松梅 周敏峰--赖海婷
44.09% 1.67% 51.25% 0.3% 1.49% 0.3%
周晓峰及其关联人
持股99.10%
华翔集团 宁波奥林灯饰
周敏峰15.90%周晓峰7.00% 75%
43.96% 有限公司6.00%
周晓峰及其关联人
持股70.92%
本公司
①周晓峰与张松梅为夫妻，周辞美、赖彩绒是周晓峰之父母，周敏峰、赖海婷是周晓峰之兄嫂；
②周晓峰及其关联人持有本公司股份70.92%=（43.96%+6.00%*75%）*99.10%+15.90%+7.00%。
上述关联方已出具了有关不与公司进行同业竞争及减少、避免关联交易的《承诺
函》：承诺在本公司存续期间将不直接或间接从事与本公司所从事业务相同或相近的
业务，不投资任何与本公司相同或相近业务的企业、组织或其他经营实体，不损害本
公司的利益，也不在本公司谋取不正当的利益；在持有本公司股份期间，尽可能避免


与本公司及其控股子公司之间的关联交易，对于不可避免的关联交易将严格遵守《公
司法》和《公司章程》的有关规定，遵照一般市场交易规则依法进行，不损害本公司
的利益。
（二）实际控制人
本公司及公司前身华翔有限公司的第一大股东华翔集团于1995年12月18日成
立时，周晓峰直接及通过其关联人共持有华翔集团72.20%的股份，为华翔集团的实际
控制人，期后至今华翔集团的实际控制人一直未发生变化。
目前，周晓峰直接及通过其关联人共持有华翔集团99.10%的股份，其中周晓峰持
有华翔集团51.25%的股份，周晓峰之妻张松梅女士持有华翔集团0.3%的股份；周晓
峰之父周辞美先生持有华翔集团44.09%的股份，周晓峰之母赖彩绒女士持有华翔集团
1.67%的股份；周晓峰之兄周敏峰持有华翔集团1.49%的股份，周晓峰之嫂赖海婷女士
持有华翔集团0.30%的股份。
自本公司成立以来，华翔集团一直是本公司的第一大股东，现华翔集团持有本公
司43.96%的股份，还通过控股子公司宁波奥林灯饰有限公司（华翔集团拥有75%的股
权）间接持有本公司6%的股权；周晓峰、周敏峰分别直接持有本公司7%和15.90%的
股权。因此，本公司实际控制人为周晓峰，周晓峰及其关联人合并持有公司发行前
70.92%【（43.96%+6.00%*75%）*99.10%+15.90%+7.00%】的股份，发行后48.52%的股
份。
除上述披露外，赖彩绒还持有辽宁陆平机器股份有限公司10%的股份，此外，周
晓峰及其关联人没有在其他企业或组织中拥有权益。
四、本次发行前后股本变化情况
本次发行前，公司总股份为6,500万股，其中，法人持股比例为75.56%，自然人
持股比例为24.44%。本次拟公开发行社会公众股不超过3,000万股，占公开发行后总
股份的31.58%。


发行前 发行后
股东
持股数(万股) 持股比例（％）持股数（万股）持股比例（％）
华翔集团 2857.40 43.96 2857.40 30.08
社
会 象山联众投资有限公司 1014.00 15.60 1014.00 10.67
法
人 上海汽车创业投资有限公司 650.00 10.00 650.00 6.84
股
宁波奥林灯饰有限公司 390.00 6.00 390.00 4.11
自 周敏峰 1033.50 15.90 1033.50 10.86
然
周晓峰 455.00 7.00 455.00 4.79
人
股
楼家豪 100.10 1.54 100.10 1.05
社会公众股 -- -- 3000.00 31.58
合 计 6500.00 100.00 9500.00 100.00
五、本公司内部组织机构
（一）组织机构图


股东大会
监事会
董事会
战略委员会
董事会秘书
审计委员会
总经理
商 产 制 质 财 投 内 办
品 资
务 造 保 务 审 公
开 管
部 发 部 部 部 理 部 室
部 部
上 宁 宁 宁 宁 宁
宁 辽 宁
波
海 波 波 波
波 波 宁 波
华
华 诗 玛 华 井
翔 美
米 陆
上
新 兰 翔 日
克 嘉
勒 华 平 进
汽 姆 汽 汽
特 汽
模 翔 机
车 汽 车 车 车
汽 汽
橡 车 具 销 器 零 零
车 车
部
塑 零 制 售 股 部
饰 零 件
制 部 造 服 部 份 涂 件
件
品 件 务 件 装 有
有 有
有
有 有 有 有
有 限
限 限
限 限 限 限
限 限 公
公
公 公
公 公 公 公 公 司 司
司 司 司 司 司 司 司


(二)主要职能部门情况
1.商务部：主要负责公司产品销售、市场拓展、客户资源培育。负责原材料、设
备等采购；负责公司年度产品销售指标的具体落实和销售货款的回笼；配合产品开发
部落实新产品认证、质量确认及供货时间安排。
2.产品开发部：主要负责新产品造型设计、模具设计及产品工艺安排。负责追踪
橡塑类零部件最新技术情况；负责产品试制阶段的改进方案；协助商务部有关工作。
3.制造部：主要负责生产计划安排。负责生产组织过程监督及现场效率管理；负
责产品质量、工艺调整；负责协调总成产品在各子公司之间的不同工序安排；协助商
务部和产品开发部做好相关工作。
4.质保部：主要负责按产品质量体系及公司内部质量审核标准，进行质量体系和
过程的审核。负责与客户就产品质量有关问题进行沟通；负责与产品开发部、制造部
一同商讨并提供质量改进方案。
5.财务部：主要负责财务会计核算及建立健全财务制度。负责编制财务报表及资
金预决算报告；负责产品成本、盈利分析；负责资金筹集及头寸调度；负责财务事项
管理及财务人员安排；配合商务部对新产品的招标、报价工作。
6.投资管理部：主要负责对外投资及资产管理工作。负责对外投资方案的制订、
落实；负责主要资产的登记调配；负责股权管理、信息披露及相关证券管理业务；协
助董事会秘书工作。
7.内审部：主要负责内部审计工作及建立健全各项内控制度。负责各项内控制度
的制订、落实及监督；负责各子公司的内部审计工作；配合投资管理部对投资项目进
行前期调研分析工作，负责审计委员会日常工作。
8.办公室：主要负责公司综合行政管理及人力资源管理。负责日常行政管理及对
外宣传工作；负责人才引进、员工岗位培训及人员调动；负责薪酬和各项福利计划的
制订、实施；负责协调其它部门关系及安全保卫工作。
（三）控股、参股子公司基本情况
1、上海华新汽车橡塑制品有限公司
该公司成立于1993年6月21日，由华翔集团、上海汽车空调器厂和上海北蔡实业
总公司共同出资组建，法定代表人周敏峰。2001年6月，本公司出资742.00万元受让
华翔集团持有的该公司51%的股权。股权转让后，该公司注册资本760.00万元，本公
司出资387.60万元，占注册资本的51%；上海汽车空调器厂出资288.00万元，占注册


资本30%；上海北蔡实业总公司出资144.40万元，占注册资本19%。目前该公司主要从
事汽车空调壳体的生产和销售，主要产品的配套客户为德尔福。该公司下属一家联营
子公司---上海宝得固塑料科技有限公司。
截止2004年12月31日，该公司总资产6,191.82万元、净资产3,790.66万元，2004
年实现主营业务收入6,924.23万元，净利润967.92万元。
该公司总经理由本公司推荐，现任总经理为郭鹏飞。
2、宁波诗兰姆汽车零部件有限公司
该公司成立于2001年3月14日，为中外合资企业,由本公司和德国Schlemmer（诗
兰姆）公司共同出资组建，注册资本1,200万元，本公司以货币出资715万元，占注册
资本59.6%，德国诗兰姆公司出资485万元，占注册资本40.4%。法定代表人为周晓峰。
2003年1月，本公司将持有的该公司8.6%的股权转让给德国诗兰姆公司，转让后，公
司持有该公司51%的股权，德国诗兰姆公司持有49%的股权。同时,合资双方以货币资
金同比例增资，注册资本增至2,000万元人民币。2004年1月，经象山县对外贸易经济
合作局象外经贸[2004]6号文批准，本公司将所持诗兰姆1％股权转让给德国诗兰姆公
司，转让后本公司持有该公司50%的股权，德国诗兰姆公司持有50%股权。目前该公司
主要从事汽车线路保护器的生产和销售，主要产品为波纹管，主要通过二次配套向主
机厂供货。
截止2004年12月31日，该公司总资产5,298.87万元、净资产3,595.68万元。2004
年实现主营业务收入4,335.32万元，净利润1,105.46万元。
该公司总经理由本公司推荐，现任总经理为胡建雄。
3、宁波玛克特汽车饰件有限公司
该公司成立于2002年1月25日，为中外合资企业，由本公司和德国Merkt（玛克特）
公司共同出资组建，注册资本300万欧元，本公司以人民币现金折合欧元投入，出资
180万欧元，占出资比例的60%，德国玛克特公司出资120万欧元，以现汇和专有技术
投入，占出资比例的40%。法定代表人布鲁诺（德国籍）。目前该公司主要从事汽车
复合内饰件（胡桃木）的生产和销售，主要配套车型为"帕萨特"等车型。
截止2004年12月31日，该公司总资产5,407.33万元、净资产2,113.40万元，2004
年实现主营业务收入1,919.53万元，净利润253.93万元。
该公司总经理由本公司推荐，现任总经理为舒荣启。


4、宁波米勒模具制造有限公司
该公司成立于2001年7月16日，为中外合资企业，由本公司和德国李京慧女士
合资经营，注册资本50万美元，本公司出资30万美元，以人民币现金折合美元投入，
占注册资本的60%，李京慧女士出资20万美元，占注册资本40%。法定代表人为林福
青。2002年11月，本公司受让李京慧女士持有的该公司15%的股权，持股比例增至
75%，同时注册资本增至150万美元。目前该公司主要从事汽车注塑模具的开发和制
造。
截止2004年12月31日，该公司总资产2,756.12万元、净资产2,139.42万元，2004
年实现主营业务收入1,261.05万元，净利润366.06万元。
该公司总经理由本公司推荐，现任总经理为曹叔通。
5、宁波华翔汽车销售服务有限公司
该公司成立于2002年11月4日，由本公司和自然人杨军共同出资组建，注册资
本为300万元，本公司以现金出资270万元，占注册资本90%，杨军出资30万元，占
注册资本10%。法定代表人崔新华。2003年6月，杨军将其持有的10%的股权转让给
自然人陈小方，同时，双方以现金增资，本公司增资90万元，陈小方增资210万元。
增资后注册资本增至600万元，本公司出资360万元，占出资比例的60%，陈小方出
资240万元，占出资比例的40%。2004年6月，该公司注册资本由原来的600万元增
加至1500万元，本公司增加出资840万元，增资后本公司拥有的权益比例为80％。
该公司拟从事轿车销售，目前尚未开始营业。
截止2004年12月31日，该公司总资产1,948.70万元、净资产1,437.68万元，2004
年实现主营业务收入469.89万元，净利润-62.32万元。
该公司总经理由本公司推荐，现任总经理为陈明光。
6、宁波井上华翔汽车零部件有限公司
该公司成立于2002年12月5日，为中外合资企业，由本公司和日本INOAC（井
上）公司共同出资组建，注册资本为120万美元，本公司出资54万美元，以人民币
现金折合美元投入，占注册资本的45%，日本井上公司出资66万美元，以现汇投入，
占注册资本的55%。法定代表人三轮健二郎（日本籍）。目前公司注册资本532万美
元，本公司出资266万美元，占注册资本的50%,日本井上公司出资266万美元，占注
册资本的50%。该公司主要从事各类汽车内饰件的制造与销售。2004年12月，该公
司与本公司签订协议，本公司持有的上海大众联翔汽车零部件有限公司50%的股权转


让给该公司。
截止2004年12月31日，该公司总资产5,490.32万元、净资产2,056.29万元，
2004年实现主营业务收入2,504.12万元，净利润-35.08万元。
该公司总经理由本公司推荐，现任总经理为崔新华。
7、宁波华翔日进汽车零部件涂装有限公司
该公司成立于2003年11月，为中外合资企业，由本公司和汶莱亚帝控股有限公
司及自然人徐敏共同出资组建，注册资本为1,500万元，本公司出资825万元，占注
册资本的55％，汶莱亚帝控股有限公司出资525万元，占注册资本的35%，自然人徐
敏出资150万元，占注册资本的10%。法定代表人谢永村（台湾籍）。该公司主要从
事汽车零部件涂装业务等。
截止2004年12月31日，该公司总资产2,983.32万元、净资产1,5000.00万元。
该公司总经理由本公司推荐，现任总经理为杨军。
8、宁波美嘉汽车零部件有限公司
该公司为中外合资企业，2004年3月经宁波市人民政府商外资甬资字[2004]0060
号《批准证书》和宁波市江北区对外贸易经济合作局北区外审[2004]022号文批准，
由本公司和美嘉国际有限公司（荷兰）共同出资组建，注册资本为3,000万元，本公
司出资1,530万元，占注册资本的51％，美嘉国际有限公司（荷兰）出资1,470万
元，占注册资本的49%，法定代表人周晓峰。该公司主要从事汽车零部件、发动机零
部件等的设计与制造。
截止2004年12月31日，该公司总资产1,677.64万元、净资产1,124.68万元，2004
年实现主营业务收入1,421.95万元，净利润-128.28万元。
9、辽宁陆平机器股份有限公司
公司持有该公司的20%股份。截止2004年12月31日，该公司总资产49,037.06
万元、净资产15,819.69万元，2004年实现主营业务收入53,481.83万元，净利润
3,519.18万元。公司获得投资收益703.84万元，占公司2004年利润总额的13.58%。
详细情况请参见本节"二、（一）3华翔集团主要控股、参股子公司"。
上述子公司财务数据业经浙江东方会计师事务所有限公司审计。


第六节 业务和技术
为使欲购买本公司股票的投资人对公司有充分的了解，本节对汽车零部件行业以
及公司的业务和技术进行必要的介绍。本节内容不构成对欲购买本次发行股票的投资
人任何建议。欲购买本公司股票的投资者在作出投资决策之前请认真阅读本招股意向
书全文。
一、汽车零部件行业基本情况
（一）汽车零部件行业概况
汽车零部件行业是汽车制造专业化分工的重要组成部分，汽车零部件生产企业主
要通过为汽车制造商提供配套产品和为汽车维修市场供货而实现其产品的销售。
汽车零部件根据功能进行分类，主要有发动机系统、底盘系统、电器及空调系统、
安全控制系统和内外饰件五类，每一类都由许多零部件组成。以轿车为例，其各部分
主要零部件以及本公司提供的部分产品如下表：
分类 主要零件 公司典型产品
发动机系统 发动机、进气歧管、储液罐 法兰、碳罐
底盘系统 前后轿、悬挂系统、减震系统、轮胎 缓冲块、制动储液罐
电器及空调系统 空调、车灯、线路、音响 空调蒸发器、波纹管
安全控制系统 变速器、方向盘、制动器、安全气囊 ――
内外饰件系统 仪表板壳体、中央通道、胡桃木、保险杠 饰柱、仪表板、胡桃木
汽车零部件根据采用的原材料不同，又可分为金属类、非金属类（主要为橡塑等）
和电子类。发动机、底盘等为金属类零部件，发动机附件系统（储液罐、进气歧管等）、
仪表板壳体、空调壳体、内外饰件等为非金属类产品，而汽车电器系统大多为电子类
零部件。
电子类零部件、金属类零部件和非金属类零部件三者从替代关系上讲，电子零部


件与非金属零部件中的橡塑类零部件无竞争和替代关系，但电子零部件的壳体、支架
部分一般为橡塑类产品。金属零部件与橡塑类零部件存在竞争和替代关系。由于橡塑
类产品有重量轻、成本低、易于造型、资源可再生的优点，橡塑类零部件有替代金属
部件的趋势，橡塑类产品在技术性能方面达到金属产品相关部件的特定要求，橡塑类
产品就能替代金属类产品，所以橡塑材料被广泛应用于汽车零部件的生产，比如汽车
保险杠、车门侧板、发动机油管、发动机进气歧管等零部件原来为金属制品，现大都
被橡塑制品代替。
目前橡塑类零部件价值约占轿车车价的20%左右。随着轿车重量逐步降低以及车
型款式的快速变化，橡塑类零部件将不断取代金属类零部件，使其占整车价值和零部
件总成的比重越来越大。世界上著名的汽车制造商如美国通用、德国大众、日本丰田
以及美国德尔福、江森等汽车零部件配套商均是橡塑类汽车零部件发展的积极推动
者，一直研究开发新的橡塑类零部件产品以替代金属类零部件产品。
由于橡塑类零部件的价值构成中劳动力成本和运输成本所占的比重较高，橡塑类
零部件是国产化率较高的汽车零部件。一般地橡塑类零部件在国外生产原辅料约占成
本的50%，劳动力占成本的25％，进口到国内运输成本约占到产品价格的10%；而国
内生产的橡塑类零部件原辅材料约占成本的65％,劳动力约占成本的10%,制造费用约
占主营业务成本的25%，运输成本与进口产品的运输成本相比可以忽略不计。上述可
看出，我国劳动成本与国外相比具有明显优势，加上国外进口的运输成本较高，因此
汽车橡塑类零部件大多在国内生产，如我国的上海大众、一汽大众、沈阳华晨等主要
汽车制造商生产的"桑塔纳"、"帕萨特"、"奥迪"、"中华"等轿车所用橡塑类零部件
多为国内采购。由于我国劳动力成本优势长期存在，今后一段时间我国橡塑类零部件
仍将保持相当的竞争优势。
（二）汽车零部件行业发展特征与趋势
汽车零部件的发展是随着汽车工业的发展而发展的，而汽车零部件的发展也促进
了汽车工业技术进步和产品升级换代。汽车工业采用的新技术大多是由汽车零部件体
现出来的，汽车工业的发展在很大程度上取决于汽车零部件行业的技术开发和制造工
艺水平。
1、世界汽车零部件行业发展的主要特征


（1）专业化生产。随着汽车功能的逐渐增多和市场化程度的提高，传统的汽车
整车制造企业自行配套的模式被独立的汽车零部件生产企业进行专业化配套所取代，
汽车零部件企业分工越来越细，专业化生产渐成趋势。
（2）模块化技术。20世纪90年代，国际上大型汽车零部件企业推行一种模块化
技术，它的核心是利用电子技术和多领域的高新技术进行系统集成，简化汽车零部件
产品的构成，有利于推进国际化采购，目前模块化技术已成为汽车零部件商提高市场
竞争力的重要手段。
（3）同步开发。汽车零部件为主机厂配套的发展过程，经历了从属主机厂和与
主机厂同步开发两个阶段。目前世界上多数大型零部件生产企业都拥有自己的独立技
术，在造型设计、功能配置等各方面都体现出主动性，而不依赖主机厂，只是在专业
化分工上体现为上下游关系。因而，同步开发大大推动了整车制造的发展速度，使新
款车型和汽车技术日新月异。
（4）全球采购。世界经济一体化的发展以及国际汽车行业标准的逐步统一为汽
车制造商全球采购提供了条件。同时，欧美各国汽车零部件供应价格受劳动力成本的
影响而逐步提高，多数汽车制造商已纷纷转向亚洲、原东欧及南美各国投资设厂，带
动了当地的零部件企业的发展，使发达国家和发展中国家在汽车制造和零部件加工方
面逐渐形成一体，使全球采购与专业化生产、模块化技术、同步开发一起成为近年来
世界汽车零部件发展趋势的主要特征。
2、我国汽车零部件行业发展的主要特征与趋势
（1）多体系配套。由于我国在过去几十年的汽车产业发展上侧重于载货车，乘
用车技术非常薄弱，因此乘用车（包括客车和轿车）制造技术大多引自国外。我国的
中、高档轿车中除沈阳华晨"中华"轿车外，其他主流轿车车型的制造技术多来源于
德国、美国、日本等国家，形成了在国内市场上德国大众、美国通用、日本丰田等世
界著名汽车制造商相互竞争的格局，也形成了各自相对独立的零部件配套体系，有些
甚至各自采用不同的配套标准，这在橡塑类汽车零部件上体现的尤其明显。另外，国
产化政策和历史原因使主机厂建立了以自我为中心的区域性配套体系。这样，国内汽
车零部件企业在为不同体系配套时，形成了市场分割局面，这也是我国零部件企业众
多、而成规模的企业却较少的重要原因之一。这种配套体系的缺陷促使许多零部件企
业在扩大规模上选择了与国外原配套厂或主机厂合资的模式。


随着我国加入世界贸易组织以后关税的降低、国产化政策的取消以及市场竞争的
加剧，国内主机厂将更多的从采购成本和质量的角度选择零部件配套厂商。因此上述
配套体系相互分割的状况将逐步改变，同一零部件企业为不同体系的主机厂配套的多
体系配套模式将成为汽车行业发展趋势。
（2）多层次的市场竞争格局逐步形成。目前我国汽车零部件企业1000多家，销
售收入超过1亿元的企业不足10%，产业集中度低是目前汽车零部件行业的特点。随
着我国汽车进口关税的逐步降低，以及汽车市场竞争程度的提高，国内主机厂在质量
认证体系、供货体系等方面也逐步放开，同一汽车零部件企业可在相同质量认证体系
标准下为不同体系的汽车制造商供货。这就为许多零部件企业提供了发展机遇。一些
零部件企业通过合资建厂、联合开发新车型等多种途经逐步为不同体系的汽车制造商
提供配套产品，从而打破了原有的地域范围和对某一个主机厂的过分依赖，逐步走向
规模化生产。汽车零部件行业十五规划指出：到"十五"末，汽车零部件企业与国外
合资、合作逐步形成按专业化分工、分层次合理的零部件产业结构，培养能适应模块
供货和参与国际分工的零部件企业集团。
目前，国内已经形成了一批规模大、技术水平高，以产品专业化分工为特点的一
次配套汽车零部件企业，包括国外零部件厂的合资企业、国内主机厂的子公司以及国
内较早从事汽车零部件生产的民营企业，比如上海汽车股份有限公司、万向钱潮股份
有限公司、上海延锋汽车饰件有限公司、东风本田发动机有限公司；形成了一批规模
相对小，但产品技术领先、成本领先的二次配套企业（部分产品也为一次配套），比
如上海华德塑料制品有限公司、上海天原集团、本公司等；形成了一批为上述两类企
业提供二次配套产品的众多小型零部件配套企业。随着市场竞争的加剧，市场逐步向
一次配套企业集中，即具备技术、规模和成本优势的一次配套企业将占据大部分的市
场份额，而大量的二次配套、三次配套企业只能在相对小的市场空间内生存。
（3）客户相对集中。汽车行业是资本密集型产业，需要规模经济。通过汽车产
业政策引导、鼓励汽车整车制造企业兼并、重组，国内逐步形成"3+6"的大集团竞
争格局。2003年上海大众、一汽大众、上海通用等排名前五位的轿车制造企业累计销
售量占国内轿车总销售量的60%以上。我国汽车产业集中度较高的产业组织特点决定
了汽车零部件企业的主要客户集中，汽车零配件企业只能为少数整车厂提供配套产
品，所以汽车零部件企业普遍客户都相对集中。汽车零部件行业上市公司前五名客户


销售收入占比情况如下表：
公司名称（上市公司代码）2004年比重（%）2003年比重（%）2002年比重（%）
上海汽车（600104） 72.36 85.70 84.53
江淮汽车（600418） 8.90 15.60 49.19
航天机电（600151） 56.28 57.33 64.76
一汽四环（600742） 88.49 91.65 90.04
模塑科技（000700） 71.54 71.59 77.78
注：江淮汽车2003年、2004年前五名客户销售比重大幅度下降主要是该公司转向整车生产
销售所致。
（4）全球采购有利于我国零部件出口。由于国内劳动力成本低，在劳动密集型
和能源消耗型零部件产品上具有较大的竞争优势，如座椅、保险杠、线束、铝轮毂、
玻璃、刹车片、离合器、散热器、消声器、万向节等，国内产品往往低于进口价格，
不仅可以满足国内市场需要，部分还可以出口。以对美国出口为例，1998年汽车零部
件对美出口额为10.36亿美元，到2002年则增加到22.23亿美元，年均增长率超过
20%。
随着世界汽车跨国集团全球采购计划的实施，将给国内零部件企业带来巨大商
机。预计在今后3至4年间，世界汽车跨国集团及零售市场对国产汽车零部件的采购
计划总金额将达到300亿至500亿美元。
（5）模具制造实力成为市场竞争的关键。模具开发技术和制造工艺决定汽车零
部件的质量，因此近年来各主机厂十分重视配套零部件企业是否具有模具开发和制造
能力，一般高端产品和总成产品多委托具有一定模具开发水平和制造能力的零部件企
业进行生产，这使得零部件配套企业出现两级分化，一部分逐步做强做大，另一部分
成为二、三次配套企业或被掏汰。
（6）国产化率逐步提高。我国为支持汽车工业的发展，多年来一直坚持国产化
优惠政策，鼓励汽车零部件逐步国产化，这为国内零部件企业的迅速发展提供了政策
背景。目前除部分关键零部件技术还不能熟练掌握，需要从国外进口外，其他零部件
均能在国内生产，其中橡塑类零部件国产化率较高，一般可达到80%以上。
（7）同步开发比例提高。与主机厂同步开发产品是世界汽车零部件行业的发展


特点。目前，我国汽车零部件企业同步开发的水平逐步提高，一些技术领先的国内汽
车零部件企业参与主机厂的产品开发，同步开发的比重提高。一方面，国内汽车零部
件企业在与国外零部件企业合资、合作的过程中提高了技术开发水平，并逐步成为国
内主机厂新引进车型的同步开发商；另外一方面，汽车市场竞争的加剧，使得国内主
机厂逐步提高国内零部件采购比例，进口替代使国内汽车零部件企业面临更多的市场
机会；第三，国内新车型推出速度加快，特别是主机厂对国外引进车型进行本土化改
造和二次开发，客观上给国内零部件企业提供了更多的产品开发机会。
（三）行业管理体制
我国汽车行业的整车产品采用目录化管理办法，由国家发展和改革委员会颁发产
品生产厂家目录，目录上列明的企业可生产和销售某类指定的整车产品，而多数汽车
零部件产品不受目录限制，但行业主管部门与汽车整车相同。
2003年5月以前，国家经济贸易委员会主要负责汽车零部件产业政策、发展规划
的制定以及项目的审批、生产运行和汽车流通管理等。2003年5月，新成立的国家发
展和改革委员会负责汽车生产、投资管理，商务部负责汽车流通管理。中国汽车工业
协会是汽车及汽车零部件的行业自律组织，主要负责产业及市场研究、技术标准的起
草和制定、产品质量的监督、提供信息和咨询服务、行业自律管理等。
随着我国汽车行业的市场变化，汽车零部件行业已完全遵循市场化规则，属竞争
性行业。
（四）行业竞争状况
从我国汽车行业整体来看，汽车生产企业数量多、规模小。主要原因是整车制造
技术，尤其是轿车制造技术多采用国外汽车厂商的技术生产，并通过合资途径完成，
形成数量众多的汽车合资企业。另一方面，我国许多省份都将汽车工业列为本省经济
发展的支柱产业，纷纷投资建厂。上述原因使我国汽车制造企业数量多达116家（《中
国汽车统计年鉴》2002年版），但汽车年产总量仅340余万辆。长期以来我国实行的
汽车工业保护政策客观上造成国内汽车企业竞争不充分，不能形成优胜劣汰的市场竞
争机制，汽车厂商的数量一直保持很高的水平，厂商的生产规模难以大幅度提高。


从汽车零部件行业来看，汽车零部件配套体系相互独立，不能相互交叉配套，导
致汽车零部件生产企业数量多，规模小，竞争激烈。目前我国汽车零部件企业多达1400
余家，而年销售额超过1亿元的汽车零部件企业不足10%。
从不同功能的汽车零部件来看，汽车发动机、汽车底盘、安全控制系统以及汽车
电器及空调系统的生产较为集中，市场呈现垄断竞争的状况。我国汽车发动机市场主
要被哈尔滨东安动力、二汽东风康明斯、云南云内动力等大型汽车发动机制造企业垄
断；汽车底盘市场主要被上海汇众、江淮汽车等大型汽车底盘制造企业垄断；汽车空
调系统的主要生产企业为上海德尔福，该企业产品约占国内汽车空调系统60%以上的
市场份额。汽车内饰件系统生产和销售较为分散，目前规模较大的汽车内、外饰件生
产企业有上海延峰、江南模塑、上海华德以及本公司。
（五）市场容量
汽车整车的市场容量（产销量和保有量）决定汽车零部件的市场容量（主机厂配
套数量和维修市场供货数量）。据预测，到2005年，我国零部件市场容量将达到2,700
亿元，2010年将达到4,500亿元。
国内零部件销售预测（10亿元人民币）
500
400
300 294.3
整车配套
售后维修
200 170.91
109.31
100
155.7
99.09
60.69
2000 2005预测 2010预测
整车配套 109.31 170.91 294.3
售后维修 60.69 99.09 155.7
资料来源：罗兰.贝格咨询公司
从国外汽车产业发展规律看，人均GDP达到4000美元时，将进入全面汽车消费


时代，而我国GDP人均仅1000美元，汽车个人或家庭消费则刚刚进入起步阶段，因
此，从我国汽车行业的发展趋势看，保持稳定的长期增长是可以预期的，汽车零部件
行业也会伴随汽车行业的增长而呈现长期增加趋势。
（六）技术水平
我国汽车零部件工业经过多年的国产化努力，除部分关键零部件外，大多数汽车
零部件的技术工艺水平已接近国际上同等水平，有些汽车零部件处于国际领先水平，
如万向钱潮股份公司生产的转向节、上海延峰生产的搪塑仪表板等。汽车橡塑类零部
件国产化率较高，国内生产企业在生产工艺装备和检测水平方面已接近或达到国际水
平，在注塑、挤塑、吸塑及覆皮一次成形等技术工艺上相对成熟，但在零部件产品的
研发设计和模具制造方面与国外先进技术仍然有一定的差距。
二、汽车零部件行业发展的有利和不利因素
（一）有利因素
1、鼓励发展的产业政策
汽车工业的发展状况代表了一个国家工业发展的综合实力，因此，我国一直将汽
车工业做为国家重点支持发展的基础产业之一，通过鼓励汽车工业的发展带动机械、
电子、冶金、石油化工、纺织、轻工等多种相关工业和第三产业的发展，推动经济增
长的集约化和产业结构的优化升级。零部件产业作为汽车产业的重要组成部分，对汽
车产业的发展具有很大的推动的作用。因此，在国务院最新颁布的《汽车产业发展政
策》以及2001年国家经贸委制订的《汽车工业"十五"规划纲要》中都对鼓励发展
汽车零部件产业作了明确规定：
在国务院最新颁布的《汽车产业发展政策》（以下简称"产业政策"）中提出培育
一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参
与国际竞争。
产业政策提出要制定零部件专项发展规划，对汽车零部件产品进行分类指导和支


持，引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业
化、大批量生产和模块化供货能力。对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入
国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及
兼并重组等方面予以优先扶持。
产业政策提出要根据汽车行业发展规划要求，冶金、石化化工、机械、电子、轻
工、纺织、建材等汽车工业相关领域的生产企业应注重在金属材料、机械设备、工装
模具、汽车电子、橡胶、工程塑料、纺织品、玻璃、车用油品等方面，提高产品水平
和市场竞争能力，与汽车工业同步发展。
产业政策还强调重点支持钢铁生产企业实现轿车用板材的供应能力；支持设立专
业化的模具设计制造中心，提高汽车模具设计制造能力。
国家经贸委制订的《汽车工业"十五"规划纲要》（以下简称"纲要"），将汽车
零部件行业作为重点支持和发展的行业，明确提出支持国家级汽车、零部件产品技术
开发中心建设项目，重点培育上海汽车集团、长春一汽集团、东风汽车集团等9家大
型汽车制造企业和5到10家具有国际竞争力的零部件大型企业集团，且关键零部件
前三家企业国内市场占有率达到70%，零部件出口产值占其总销售额的20%。
纲要提出，国家鼓励优、强零部件企业自主发展，不断增强竞争能力；鼓励多种
经济成分共同参与发展汽车零部件，引导地方、部门、外商和民间资金积极投向零部
件产业；鼓励和支持有条件的零部件企业积极开发适应主机发展要求的新产品；鼓励
整车企业采取"等效替代"方式实现零部件配套，整车企业在开发新产品初期要吸纳
主要零部件配套企业共同参与，对为多种车型配套，面向两个市场的汽车零部件项目
继续给予财政贴息的支持。
纲要明确提出了国家将积极引导、支持以零部件优强企业为主体，实现多种形式
的兼并、联合和重组，形成汽车零部件工业的中坚力量；引导中小零部件企业向专业
化方向发展，发挥规模效益。
2、研发与生产技术的国际合作


如前所述，世界汽车零部件产业呈现专业化生产、模块化技术、同步开发和全球
采购特点，因而国际间的合作越来越紧密，有利于我国汽车零部件产业在相对较短的
时间内达到国际同等水平。
3、广阔的汽车消费市场
我国汽车市场的巨大潜力已被国际上广泛认同，主要原因是：
第一，汽车消费观念已经形成。过去我国汽车消费一直是集团消费为主，私人消
费比例非常低。近年来随着宏观经济的持续增长和个人收入的增加，汽车消费观念也
发生了根本变化，将汽车做为代步工具的观念已初步形成，私人购买汽车的比例持续
提高。2003年我国私人购买轿车的比例超过60%，这标志者我国私人汽车消费时代的
到来。近三年我国汽车产量情况下表：
单位：万辆
2004年（万辆） 2003年（万辆） 2002年（万辆）
年度
产量 增长率(%) 产量 增长率(%) 产量 增长率(%)
汽 车 507.41 14.2 444.39 36.69 325.1 38.8
其中：轿车 231.4 11.7 202.01 84.99 109.2 55.2
注：本表数据来源于国家统计局公布的相关年度《国民经济和社会发展统计公报》
第二，汽车消费能力持续提高。随着我国国民经济持续增长，个人可支配收入增
多，许多家庭在扣除日常开支后，具备了购车能力。我国目前家庭总数约3.51亿户
左右，据统计，城镇10%以上的家庭拥有消费经济型轿车的能力，轿车消费量可达1,300
万辆，而全国轿车保有量当前约800万辆左右，未来汽车市场增长空间巨大。
未来15年汽车保有量和需求量预测（单位：万辆）
年份 载货汽车 客车 轿车 总量
保 2005 865-885 770-790 830-870 2465-2549
有 2010 1137-1193 540-580 1423-1542 3100-3315
量 2015 1524-1576 620-660 2291-2483 4435-4719
需 2005 95-100 105-110 110-120 310-330
求 2010 141-153 60-72 193-220 394-445
量 2015 167-178 65-77 339-355 571-610


资料引自《汽车工业"十五"规划》国家经贸委
第三、汽车消费环境逐步改善。国家重视消费对国民经济的拉动作用，通过消费
拉动GDP的增长。作为高档耐用消费品的汽车消费对经济的带动作用不可替代。政府
逐步通过制订各种汽车消费政策营造良好的汽车消费环境，鼓励汽车消费。国家将要
出台的一系列鼓励汽车消费、扩大汽车市场的汽车消费政策、个人汽车贷款管理办法、
汽车金融机构管理办法等政策将着力改善汽车消费环境，促进汽车消费增长。
第四、汽车价格下降，车型增多。随着入世效应的逐步体现和我国汽车市场竞争
的逐步加剧，汽车整车的价格逐步回落。国内汽车市场的发展吸引了众多国际知名厂
商加入中国汽车市场，新车型层出不穷。长期抑制我国汽车消费的供给瓶颈打破，消
费者的购买力得到释放。
4、劳动力成本优势
80年代以来，汽车工业旨在提高资本密集度、降低劳动密集度的技术进步有所加
快，劳动力成本占汽车整车的成本有所降低，但就劳动力成本总体水平上看，我国劳
动力成本仍然较低。以橡塑类零部件的劳动力工资成本为例，我国员工的工资加福利
每小时大约在1－2美元，基本上相当于发达国家劳动力成本的1/20－1/10；相当于
中等发达的东南亚国家劳动力成本的1/3－1/4。今后较长的时间内我国在汽车制造和
汽车零部件加工方面将具有较强的劳动力成本优势。
（二）不利因素
1、关键零部件制造技术水平尚不成熟
按我国加入WTO时所确定的关键零部件范围，主要包括如下几类：
（1）发动机系统。含发动机总成及大多数零部件，如催化器、电控管理、传感
器、ECU控制模块、喷油器、燃油泵等。
（2）变速器系统。含机械变速器和自动变速器总成。
（3）制动系统。含制动器总成。


（4）转向系统。含各类总成。
（5）前后桥及悬挂系统。含各类总成。
（6）其他关键零部件。如组合仪表、安全气囊、电控门锁、摩擦式离合器、夹
层安全玻璃等。
上述关键零部件的核心技术多数为国外大型汽车零部件公司拥有，国内生产部分
一般采取合资方式。因此国内零部件企业在关键零部件技术创新方面还不能完全独立
自主，一定程度上影响了关键零部件辅助零件的创新和开发，制约了零部件企业技术
水平的提高。
2、模具开发制造水平仍有一定差距
从一定意义上讲，汽车模具（包括外覆盖件模具和橡塑类零部件模具）开发制造
水平决定汽车制造水平。据海关统计，我国60%的进口模具是汽车模具，主要包括轿
车主车身模具以及汽车门板、引擎盖板、后备箱盖板等外覆盖件模具,"桑塔纳2000"、
"别克"、"帕萨特"、"奥迪（A6）"、"中华"等主流车型的外覆盖件模具均为
进口。虽然轿车橡塑类零部件模具大多在国内开发，但模具制造精度、使用寿命以及
工艺上的试模次数等方面与国外橡塑零部件模具的开发水平还有相当大的差距，特别
是在技术工艺、设计和制造经验上不能满足迅速增长的汽车产品开发需求，影响了新
产品开发和认可速度。
（三）WTO对汽车零部件行业的影响
WTO对我国汽车及汽车零部件行业的影响是深刻和持久的，既有负面影响，也有
正面影响，对汽车零部件企业的影响在结构上也存在很大差距，对关键零部件和国外
拥有核心技术的汽车零部件负面影响较大，而橡塑类零部件或国产化率较高的零部件
负面影响较小。
1、关税降低的影响
中国加入世界贸易组织后汽车零部件税率将从30%－50%降至10%左右。零部件关
税降低后，关键零部件进口数量增多。由于关键零部件国内技术尚不成熟，进口数量
上升迫使国内关键零部件生产企业在增加技术投入的同时降低销售价格，为其提供辅
助零件的生产企业产品价格也同时下降，行业平均利润率降低。
2、国产化优惠政策取消及全球采购的影响


1994年颁布的《汽车工业产业政策》中的一个重要方面是国产化政策，该政策规
定凡是主机厂产品达到一定国产化标准的，可以享受不同的优惠税率，如国产化率为
零时，零部件进口关税为50%；国产化率为80%时，零部件进口关税为20%。这一政策
的宗旨是培育我国汽车零部件的技术开发能力，壮大我国的汽车零部件产业。
国产化政策被取消后，国外零部件企业可直接向国内主机厂供货，这就使国内许
多主机厂被迫放弃相对封闭的区域性配套体系，转而实行全球采购。此种变化对零部
件企业的影响主要表现在两个方面：
第一、模块化、总成供货使许多零部件企业面临被淘汰的压力。实行全球采购
后，主机厂在选择供应商时将更多的考虑采购成本。模块化和总成供货可以降低采购
成本，提高装配效率。主机厂在改用模块化采购后，多选择有实力的零部件配套企业，
一旦质量体系认证后，配套商只选择一家，最多不超过两家。这就使许多不具备模具
开发能力、且二次配套产品较多的零部件企业面临被迫放弃配套或无利经营，发展空
间受到很大制约。
第二、为有实力的零部件企业扩大规模、多体系配套提供了难得的市场机遇。
主机厂自我配套的区域界限被全球化采购、模块化供货打破后，不同配套体系的零部
件企业就有机会参与竞争，迅速扩大企业规模。我国2001年后在发动机、变速箱总
成等关键零部件及车灯、座椅、仪表板等有较高附加值的零部件配套方面已逐步开放，
同一零部件企业可为不同主机厂（如德、美、日合资厂）配套，加快了企业的发展。
（四）进入本行业的主要障碍
汽车零部件企业生产的零部件产品主要为主机厂供货的经营特征，决定了汽车零
部件生产企业与主机厂之间相互依存、长期合作的关系，即每一个主机厂都有一批相
对稳定的零部件配套商，而零部件配套商也有若干个配套主机厂。进入本行业的主要
障碍就是必须要有一个配套主机厂，并且在配套过程中能够不断扩大对主机厂不同车
型、同一车型不同款式的零部件配套范围，进而在此基础上扩大对多个主机厂的配套。
目前进入橡塑类零部件市场主要存在以下一些障碍：
1、质量体系认证、工艺过程审核和产品认可
就汽车本身的功能而言，汽车的质量体现在零部件质量上。因而主机厂对每一家
为之配套的零部件企业都要进行严格的选择和控制。首先，零部件企业需要通过第三


方质量体系认证，如QS9000、VDA6.1等；其次，在通过了第三方质量认证以后，主机
厂将对零部件配套厂进行现场工艺审核；最后，每一个配套产品都要经过严格的产品
质量认可，且认可过程较长。涉及到制动系统、传动系统、安全系统等关键零部件，
认可时间往往在一年以上。
2、产品研发和模具制造能力
由于汽车车型周期缩短，新产品开发速度加快，要求汽车零部件配套企业必须具
有产品研发能力，甚至具有同步开发能力。因此进入汽车零部件行业应具备计算机辅
助设计、分析和制造模具的能力，必须具备产品设计和开发能力，而这些能力需要有
相当长时间的经验积累。
3、主机厂对配套商选择的单一趋势
汽车质量的核心在于安全性能的高低，主机厂在安全和成本比较方面，始终坚持
安全第一原则。因此主机厂在选择零部件配套企业方面，为使零部件质量能够确保其
符合自身质量标准的要求，当一类产品认证通过后，大多选择一家配套企业供货，只
是当配套产品出现重大质量问题时才会重新选择配套商。主机厂这种对配套商选择的
单一趋势，给拟进入汽车零部件行业的企业增加了相当大的困难。
三、公司面临的主要竞争状况
（一）同行业竞争状况
1、同行业竞争状况分析
根据产品配套的层次和企业规模，目前我国橡塑类零部件供应企业可分为三种类
型：
一次配套企业，其产品直接为主机厂配套。该层次的企业分为三种类型，一种是
国外零部件企业的合资企业，比如上海德尔福汽车空调系统有限公司、上海延峰汽车
饰件有限公司；二是国内主机厂的子公司，比如上海汽车股份有限公司；三是国内较
早从事汽车零部件生产的民营企业，比如万向钱潮和本公司。该类企业规模较大、资
金实力较强；配套的产品附加值较高、技术含量高；大都为汽车零部件的总成供应商，
产品一次配套；技术水平高，具有较强自主开发能力。


二次配套企业，产品通过一次配套企业为主机厂配套。该层次的企业独立于主机
厂，部分企业是国外原配套厂商的合资企业，如上海李尔实业交通汽车部件有限公司、
上海华德塑料制品有限公司和上海天原集团有限公司等。该类企业市场意识强，经营
机制灵活；实行产品专业化策略，产品成本具有竞争力；部分与国外主机厂合资的企
业具有技术和管理优势。
三次配套企业，主要为大量规模较小的零件供应企业，产品附加值较低、规模较
小、资金实力弱。
2、行业竞争对手情况及公司竞争地位分析
目前公司的部分产品为主机厂一次配套，也有部分产品通过二次配套进入主机
厂，产品一次配套的比例已在40%以上，因此公司竞争对手主要集中在前两类企业，
其中包括上海延锋伟世通汽车饰件有限公司、上海华德塑料制品有限公司以及上市公
司模塑科技、凌云股份等公司。以下是公司部分竞争对手的基本情况(2004年数据)：
单位：亿元
企业名称 销售收入 利润 客户 产品
模塑科技（000700）5.69 0.58 上海大众、上海通用 保险杠、塑钢门窗及其他塑料
制品、注塑机器
凌云股份（600480）10.16 0.49 神龙富康、东风日产 工程塑料、其他塑料制品
上海汽车（600104）74.91 19.78 上海大众、上海通用、一汽大众、齿轮箱、发动机配件、轴承
南亚汽车
万向钱潮（000559）23.31 1.51 上海大众、一汽大众 轴承、汽车摩托车发动机配件
公司在与一次配套企业竞争的过程中，虽然在规模、资金以及在新产品新技术开
发实力上有一定的差距，但也有明显的竞争优势：
一是公司成本控制意识强，在同类产品竞争中能够保持总成本领先的优势；二是
公司经营机制灵活，市场意识强，具有较强的市场拓展能力；三是公司与国外原配套
厂商建立合资企业，部分产品具有专业化优势。从公司未来竞争态势上看，随着公司
高端产品和总成供货产品的增加，配套体系范围的扩大以及资本实力的增强，公司具
有综合的竞争优势。公司在与二次配套企业竞争的过程中规模、技术、品牌和管理优
势明显，今后随着资本规模的扩大，公司竞争力将进一步提高。
3、产品竞争优势分析
与国外企业生产的产品相比，国内零部件生产企业在劳动力密集、材料密集产品


上具有相当强的竞争力，而在另外一些总成类产品和技术密集产品上缺乏竞争能力。
竞争力 产品
劳动密集型 线束、地毯、内饰件、中央接线盒、点火线圈、机油滤清器等
材料密集型 散热器、消声器、悬架弹簧、轮毅、十字轴万向节、传动轴、无石
竞争力强 棉花摩擦材料、制动软、硬管等
其他 座椅、燃油箱、蓄电池、保险扛、门窗密封条、后视镜、方向盘、
刮水器、玻璃升降器、火花塞、汽渍泵、机油泵、水泵等
竞争力不足 系统或总成 发动机、手动变速器、传功系统、制动系统、转向系统、悬挂系统、
空调系统、微电机、电机、中央控制门锁、组合仪表、组合开关
国内技术空白 自动变速箱、三元催化装置、ABS、安全气囊等
竞争力缺乏 高技术含量 电控燃油喷射系统等
经济规模大 气门弹簧、高强度紧固件、轴瓦、液压挺杆、油封、专用轴承
目前公司主要从事汽车非金属类零部件，主要是橡塑类零部件产品的生产，从目
前的产品结构看，公司生产的产品主要为劳动力密集型，比如内外饰件、汽车线束等
产品，因此公司产品与国外汽车零部件企业生产的产品相比市场竞争力较强。
（二）公司的竞争优势
1、稳定的客户资源
公司的主要客户有上海大众、沈阳华晨、一汽大众等，其中对上海大众的"桑塔
纳"、"帕萨特"、"POLO"等车型配套的销售额占公司销售总额的40%以上。上述客户
约占国内轿车市场45%以上的份额，是国内综合实力最强的轿车生产企业，具有很高
的品牌知名度、产品开发实力、市场开拓能力和赢利水平。公司通过多年的努力已经
与上述客户建立了紧密的合作关系，部分零部件产品如上海大众的A柱上、下部内饰、
C柱上部内饰、侧围玻璃和副仪表板总成以及上海汇众的缓冲块等，都已由本公司独
家供货。随着中国轿车市场的不断拓展，上述汽车供应商适应市场发展不断推出新的
轿车产品，公司凭借先进的技术开发水平以及良好的客户关系而逐步成为其新车型的
同步开发商，从而获得更大的市场份额。
2、自主的模具设计、开发和制造能力
公司一直将模具制造作为重点投入的项目之一，并通过三个方面不断强化模具的


自主设计、开发和加工能力。第一，引进先进的加工和检测设备提高模具的精度和寿
命。公司先后购进瑞士阿奇电火花成型机、高精度慢走丝线切割机床、日本CNC三菱
加工中心等世界领先的加工设备，购进德国三座标测量仪、液压伺服疲劳实验机等国
际领先的检测设备。第二，重点培养一批能够熟练掌握和应用CAD/CAM系统和测量一
体化软件进行模具设计、制造的技术队伍。通过派往德国、日本等汽车制造商进行技
术培训，引进实际操作能力较强的模具结构设计人才等措施促进人才和技术的交流，
提高技术队伍整体水平。第三，加强技术合作。公司通过多种形式与东南大学等国内
科研院校以及国外先进的模具生产厂商合作共同开发高精度模具，提高同步开发橡塑
类产品模具的水平。
3、完善的质量控制和检测体系
公司有着较为完整的、并经主机厂评审认可的质量管理体系，是国内率先通过
ISO9002质量认证体系的汽车零部件企业之一。1997年通过ISO9002质量保证体系认
证，1999年通过了挪威船级社VDA6.1和QS9000质量体系认证，目前已经通过IS0/TS
16949认证。同时公司还建立了自己的全面质量管理体系和产品检测体系，确保公司
配套产品的质量符合上海大众、一汽大众等主机厂的要求。
4、较高的效率与较低的成本
公司从1993年开始涉足汽车橡塑类零部件产品的生产，从最初为上海大众桑塔
纳轿车提供各种制动储液罐到生产汽车发动机附件、汽车空调器附件、减震系列、汽
车内外饰件等几百种汽车橡塑类零部件，积累了丰富的开发、制造和生产经验，有着
较高的管理和生产效率。在生产成本控制方面，从采购、库存管理、生产等多环节严
格执行成本标准，产品一直保持较高的盈利水平。
5、原配套厂的合作与支持
考虑到公司所处的汽车零部件行业的竞争特点，公司将与原配套厂合资作为提高
综合竞争能力的重要方式之一，先后与德国玛克特公司、德国诗兰姆公司及日本INOAC
公司合资成立了零部件生产企业。与原配套厂合资，公司可以在三个方面增强竞争实
力：
第一，技术、管理水平。公司已取得的市场资源与国外先进的技术和管理进行优
势互补是合资的主要内容。公司与原配套厂将正在向主机厂供货的部分同类产品并入


合资公司，外方向合资公司派遣高级管理和技术人员，并针对实际情况对生产技术工
艺进行合理调整，使合资公司的技术、管理水平达到了国际先进水平。因此，在与外
方合作的过程中，公司的技术水平、管理水平也得到了迅速提高，特别是公司在产品
专业化生产方面获得了外方先进的技术和工艺支持。目前公司的胡桃木、线路保护器
等产品已达到国际领先的质量水平。
第二，市场资源。由于目前国内大部分的轿车生产企业是与国外著名主机厂商的
合资企业，因此与他们的原配套零部件厂商合作就进入了他们国内合资企业的采购体
系，为公司扩大对不同配套体系的主机厂供货提供了条件。
第三，全球化战略。汽车零部件采购全球化的趋势以及我国在成本、资源等方面
的比较优势使国内的零部件有可能进入国际市场。与国外零部件厂商的合作有助于本
公司获得进入国际市场的信息、出口渠道等必要的资源，为公司选择时机进入国际市
场奠定了基础。
6、灵活的经营机制
公司的经营机制是在市场竞争中逐步建立和完善起来的，在经营决策、组织协调、
人才激励等企业管理各方面均能遵循市场规则，并能对市场变化作出快速反映。
7、较强的市场拓展能力
公司灵活的经营机制集中体现在较强的市场拓展能力上。根据汽车零部件市场营
销特点和不同配套体系的主机厂的不同要求，公司采取了以重点产品带动一般产品、
以合资合作推动多体系配套等市场拓展策略，千方百计扩大市场份额，取得了显著成
效。
（三）公司的竞争劣势
1、资本实力不足，企业规模较小
与国内外较大的汽车零部件企业相比，公司的劣势主要体现为资本实力不足，总
成产品开发资金投入不足，在汽车非橡塑类零部件技术开发上的投入比例低，且规模
较小，不能很快形成竞争实力。
2、产品生产地不集中，资源不能得到最佳利用
公司产品生产地分属宁波、上海两地，虽然在专业化生产方面进行了合理调配，
但仍有部分设备不能得到最佳利用，一定程度上增加了公司的设备投入成本。另一方


面，公司离部分客户、原料供应地较远，运输费用较大，增大了产品成本。
3、模具开发和制造水平有待提高
虽然公司一直重视新产品和新技术的开发，致力于提高模具开发技术水平和制造
工艺，提高模具的制造精度、使用寿命，减少试模次数改善产品质量。但受我国模具
开发和制造总体水平的制约，与世界先进水平相比，公司模具开发和加工水平还有一
定的差距，制造周期、模具寿命、表面精度等方面有待进一步提高。
四、主要业务
（一）公司主营业务范围
公司主营业务范围是汽车非金属类（主要为橡塑类）零部件的开发、生产、销售，
产品主要应用于发动机附件系统、底盘系统、电器及空调系统、内外饰件系统等。
公司于1988年成立后，主要从事复印机元器件、电子元器件中橡塑件的生产。
1993年公司开始从事汽车橡塑类零部件的技术开发、生产和销售，主要为上海大众的
"桑塔纳"轿车提供转向储液罐等零部件，1995年后汽车零部件成为公司的主导产
品，并停止了复印机元器件、电子元器件相关产品的生产。
公司开始生产汽车零部件所使用的固定资产，一是沿用了原生产电子元器件中橡
塑件的部分固定资产，主要包括注塑机、热板焊接机、超音波焊接机、空气压缩机等
机器设备以及金工车间等房屋、建筑物，上述固定资产的原值总计2,327,591.97元；
二是根据汽车橡塑类零部件的规格和工艺特点，陆续自行购买了用于模具开发制造的
设备，如精密电火花成型机、数显万能回转铣床、摇臂钻床等；用于汽车零部件生产
的注塑成型设备，如注塑机、挤出机、塑胶焊接机等；用于科研检测的设备如拉力试
验箱等。其中1993年采购设备1,127,358.06元，1994年采购设备2,230,129.00元，
1995年采购设备3,102,408.03元，三年共计采购新设备6,459,895.09元。截止1995
年底，公司固定资产原值共计8,787,487.06元（全部用于汽车零部件的生产），其中
沿用固定资产占26.49%，外购新设备占比例为73.51%。
本公司的控股子公司上海华新橡塑制品有限公司、上海大众联翔汽车零部件有限
公司、宁波诗兰姆汽车零部件有限公司、宁波玛克特汽车饰件有限公司等自成立开始
就从事汽车零部件的开发、生产和销售，其主要生产设备均为外购取得。


经过十余年的努力，公司及各子公司汽车零部件业务取得了快速发展，汽车零部
件产品配套对象从上海大众逐步扩大为上海大众、上海通用、沈阳华晨、一汽大众等
国内主要整车厂，配套车型也从"桑塔纳"轿车发展到"帕萨特"、"POLO"、"别克"、
"赛欧"和"中华"等众多车型，公司现已发展成为一家国内有一定影响的汽车非金
属类零部件供应商。
（二）主要产品的用途和客户群体
产品类型 典型产品 用途 客户
燃油管 输送燃油 上海大众、神龙汽车
发动机附件系统 碳罐 过滤废气、控制排放 上海大众、神龙汽车
法兰 油箱盖及电子感应 上海通用
缓冲块 汽车在行驶过程中， 菲亚特、上海大众、神龙汽
起缓冲、避震作用 车、上海汇众
底盘系统
真空管 助力制动 上海大众
制动、转向储液罐 存放各类油介质 上海大众
蒸发器组件 蒸发器外壳以塑代钢 上海通用、上海大众、一汽
大众、菲亚特
电器及空调系统
波纹管、扎扣 线路保护和固定 国内各主机厂
饰柱、中央通道、杂 内部装饰 上海大众、沈阳华晨
内外饰件系统 物箱、胡桃木
（三）主要产品产能、产量及其在母子公司分布情况
1、公司近三年主要产品产量及其在母子公司分布情况
公司根据汽车零部件的生产工艺特点、产品专业化要求以及主机厂对各公司产品
认证情况，对主要产品的生产在母子公司间进行了分工。公司近三年各主要产品的产
量及其在母子公司生产分布情况如下：


单位：件
类 2004年 2003年 2002年
主要产品 生产单位
别 产量 销量 产量 销量 产量 销量
机油标尺 616,891 596,940 505,798 535,346 357,067 289,820 母公司
碳罐下壳体 129,117 129,500 108,369 104,000 100,559 104,500 母公司
发
动
机 档盖 217,000 215,318 354,244 331,140 367,495 324,131 诗兰姆
附
件 法兰 222,364 233,895 624,406 581,000 99,812 49,944 母公司
系
统
补偿容器 356,248 372,926 215,643 197,669 70,744 69,745 大众联翔
空气分流器 177,445 181,878 206,716 220,139 129,777 120,905 上海华新
缓冲块 292,083 300,799 782,507 752,393 630,417 737,259 母公司
储液罐总成 492,883 500,953 417,305 448,972 424,021 368,138 母公司
底
盘
防尘罩 427,896 406,946 425,909 384,900 281,706 272,426 母公司
系
统
真空管 85,159 92,027 93,087 91,031 81,140 72,476 母公司
波纹管（米） 5,125,482 4,799,635 6,109,659 5,492,865 1,078,366 1,435,945 诗兰姆
紧固件 4,151,488 4,605,887 3,437,456 3,217,510 2,632,591 2,404,700 诗兰姆
别克饰件 83,324 79,824 76,632 76,298 31,079 30,672 母公司
内 副仪表板总成 164,494 129,080 91,911 65,616 101,394 93,368 母公司
外 ABC饰柱 490,573 509,061 542,693 489,958 425,959 399,573 大众联翔
饰
中华产品 202,747 231,098 500,470 519,290 274,394 200,217 母公司
件
系 杂物箱 136,485 131,746 101,233 105,650 55,882 25,508 母公司
统
侧窗玻璃 76,772 82,000 83,902 90,603 56,069 42,661 母公司
胡桃木 17,500 11,480
POLO产品 254,487 273,960 395,652 345,872 母公司
空 蒸发器壳体 66,605 83,397 165,832 135,546 150,102 115,200 上海华新
调
空调器组件 364,972 376,242 842,075 729,300 488,759 542,658 上海华新
系
上海华新
统 进风罩总成 69,201 68,308 85,525 69,230 76,069
106,874
注：表中所列各子公司基本情况请参见本招股意向书"第五节发行人基本情况 五、本公司基本
情况（三）控股、参股子公司基本情况"。
2、公司近三年主要产品产能及其利用情况


单位：件
2004年 2003年 2002年
主营产品名称
生产能力 达产率 产销率生产能力 达产率 产销率 生产能力 达产率 产销率
机油标尺 620000 99% 106% 508000 100% 106% 360000 99% 81%
发 碳罐下壳体 130000 99% 96% 126000 86% 96% 130000 77% 104%
动
档盖 300000 72% 93% 493000 72% 93% 370000 99% 88%
机
附 法兰 250000 89% 93% 650000 96% 93% 120000 83% 50%
件
补偿容器 360000 99% 92% 293000 74% 92% 85000 83% 99%
空气分流器 210000 84% 106% 210000 98% 106% 120000 108% 93%
缓冲块 400000 73% 96% 820000 95% 96% 715000 88% 117%
底 制动液箱 500000 99% 108% 450000 93% 108% 420000 101% 87%
盘
防尘罩 470000 91% 90% 470000 91% 90% 300000 94% 97%
系
统 真空管 100000 85% 98% 180000 52% 98% 150000 54% 89%
波纹管（米） 7000000 73% 90% 7000000 87% 90% 1100000 98% 133%
紧固件 4500000 92% 111% 3600000 95% 94% 2700000 98% 91%
别克产品 90000 93% 96% 80000 96% 100% 30000 104% 99%
内 副仪表板总成 180000 91% 78% 100000 92% 71% 100000 101% 92%
外 ABC饰柱 700000 70% 104% 700000 78% 90% 500000 85% 94%
饰
中华产品 250000 81% 114% 650000 77% 104% 300000 91% 73%
件
系 杂物箱 140000 97% 97% 105000 96% 104% 70000 80% 46%
统
侧窗玻璃总成 95000 81% 107% 95000 88% 108% 80000 70% 76%
胡桃木 18000 97% 66%
POLO产品 300000 85% 108% 400000 99% 87%
蒸发器壳体 80000 83% 125% 230000 72% 82% 210000 71% 77%
空调
空调器组件 440000 83% 103% 1040000 81% 87% 500000 98% 111%
系统
进风罩总成 80000 87% 99% 113000 76% 81% 80000 95% 140%
（四）主要产品工艺流程


1、注塑
Y
原材料进货 检验 烘料 装模 注塑机准备
N 不合格品处理
保压 注射 合模 螺杆加料 螺杆加热
冷却 预塑 开模 顶出 取产品
成品
检验
Y
不合格品处理
N
（1）原材料进货检验主要是保证所用的原材料符合标准要求，从而保证产品最
终的质量；
（2）检验合格后（不合格按不合格品处理程序处理）对原材料进行预烘，而后
进行装模和注塑机准备，其中包括模具、工艺调整和各项检查等；
（3）螺杆加热是对原材料进行融化，利用液压和气压原理在合模后将已融解的
原材料进行注射；
（4）经过保压、冷却之后，模具打开，顶杆将产品顶出，经检验认定合格否。
2、吹塑


原材料进货 检验
模架上 合模 切割 模架下
N
不合理品处理 检验 开模 冷却 吹气 气嘴下
N
Y
N
包装 终验 入库 审核 型式试验 发货
挤出吹塑中空制品的生产是将塑料投入挤出机塑化成熔融状态，再以挤出成空机
的直角机头挤出管坯，当管坯到达要求的长度时，迅速合拢模具，并靠剪切力将管坯
切断，这时压缩空气从气嘴吸入管材内，尚处在可塑状态（高弹态）的管坯被压缩空
气吹胀而紧跟于模壁（成空），在保持充气压力下进行冷却，放气脱膜后即成制品。
主要过程：（1）预闭模状态 （2）模具闭合（3）吹胀成型（4）冷却脱模
3、挤塑
Y
原料进货 检验 挤出成型 过程检验 牵引 开槽模架下
N
N Y
不合格品处理 终检 切割包装 打印
过程检验 过程检验
Y
入库 审核 型式试验 发货


（1）原料进货检验主要是保证所用的原料符合标准要求，从而保证产品最终的
质量；
（2）挤出成型包括拌料、烘料、挤出机预热、换模、调模、开机挤出、调节产
品尺寸、表面质量；
拌料主要是将各种塑料原料与各种辅料（如阻燃剂、色母等）混合均匀；
烘料主要是将拌好的原料中的水份去除，保证挤出成型的产品不因含水分过多而
有发泡、表面银光、成型不良等现象；
调模主要是使挤出的产品壁厚均匀、不穿孔、不偏心；
调整产品的尺寸、外观主要是使挤出的产品的外观尺寸符合图纸，产品外观符合
图纸要求。
（3）牵引主要是保证后续的产品均匀卷取顺利进行
（4）开槽主要是为了满足顾客对产品的要求（使波纹管能方便地穿入被保护的
线束）。
（5）打印主要是为了方便地区分各种不同规格的波纹管，使检验员检验方便，
仓管员出、入库时可防错，而顾客也可以很方便地区分使用。
4、覆皮
骨架修边、打 骨架喷底胶、
骨架进烘道
毛、钻孔 喷粘接剂
皮革进烘道
裁皮 皮革上托架
背面皮革 裁去多 皮革与骨架
装箱检验
喷胶折边 余皮革 真空覆合


5、模具开发和制造基本工艺图
产品造型 方案论证 模具设计
CAD设计 CAE分析
制造加工 编制工艺
原 C 种 钳 试 电 数 估
试 修
辅 A 类 工 模 极 据
算
材
M 零 总 后 设 处
料 工
模 整
编 件 装 处 计 理
采 时
程 加 理
购
工
（五）主要设备情况
公司拥有先进的模具开发、产品生产和检测设备。主要设备的数量、原值、折旧、
净值、先进程度情况如下：
设备类别 数量 原值（元） 累计折旧（元） 净值（元） 先进程度
1、生产设备 149 56,778,698.71 9,840,576.73 46,938,121.98
注塑机 45 16,441,418.48 4,959,845.09 11,481,573.39 国内先进
注塑机附属设备 57 708,121.71 200,431.15 507,690.56 国内先进
中空成形机 2 1,004,000.00 207,675.00 796,325.00 国内先进
挤出机 6 9,012,901.47 2,098,144.85 6,914,756.62 国际先进
喷漆机 3 2,239,870.98 209,112.06 2,030,758.92 国际先进
自动挤胶生产线 1 10,158,676.22 228,570.21 9,930,106.01 国际先进
超声波线束机 1 264,933.93 1,987.01 262,946.92 国内先进


Puriflow设备 1 6,717,376.07 201,521.28 6,515,854.79 国际先进
自动端子机 1 1,229,315.05 - 1,229,315.05 国内先进
合模机 1 1,401,189.87 105,089.20 1,296,100.67 国际先进
波纹管切割机 1 492,182.31 40,605.05 451,577.26
热压机 3 2,599,965.53 353,595.29 2,246,370.24 国际先进
流水线 11 383,364.98 105,367.04 277,997.94 国际先进
焊接机 16 4,125,382.11 1,128,633.50 2,996,748.61 国内先进
2、开发设备 27 7,481,340.36 1,780,659.85 5,700,680.51
三座标测量仪 1 675,680.00 136,825.20 538,854.80 国内先进
加工中心 3 3,423,009.05 968,375.14 2,454,633.91 国际先进
机床 19 2,216,452.51 461,699.36 1,754,753.15 国际先进
电火花成型机 4 1,166,198.80 213,760.15 952,438.65 国际先进
3、检测设备 11 3,598,675.55 1,502,147.21 2,096,528.34
碳罐测试仪 1 1,400,000.00 654,966.84 745,033.16 国际先进
液压伺服疲劳试验机 1 729,847.63 157,533.88 572,313.75 国际先进
维卡/软化点温度测定仪 1 334,470.65 166,189.98 168,280.67 国际先进
高低温试验箱 1 170,381.29 67,726.57 102,654.72 国际先进
摆锤式冲击试验机 1 144,808.29 55,389.09 89,419.20 国际先进
各类硬度机 4 369,995.31 191,612.05 178,383.26 国际先进
融熔指数仪 1 183,360.41 91,107.00 92,253.41 国际先进
拉力试验机 1 265,811.97 117,621.80 148,190.17 国际先进
截止2004年12月31日，上表所列公司主要设备的账面成新率为77.78%，设备
的成新率比较高。公司设备的技术寿命和技术水平在国内同行业中保持领先水平。
（六）主要原材料和能源供应情况
公司主要原材料包括聚丙烯、聚乙烯、聚甲醛、ABS塑料粒子、尼龙等。其中聚
丙烯（PX4935）和尼龙等为国际市场采购，其余多为国内市场采购，市场供应充足。
公司上述原材料国际采购部分由公司自行或委托其它单位采购，价格按国际市场价
格，国内原材料采购一般采用招标或由公司采购部门多家比较后选择质量高的采购。


公司主要产品近三年原辅材料在成本构成中的比重如下表：
比重（%）
产品名称 原辅料名称
2004年 2003年 2002年
机油标尺 聚对苯二甲酸丁二醇酯 65 63 66
碳罐下壳体 聚丙烯 49 48 51
空气分流器 聚丙烯 63 64 67
发动
机附 进气罩门板 聚丙烯 58 55 53
件系 档盖 尼龙 62 60 61
统
发动机支架 聚甲醛 75 73 76
补偿容器 聚丙烯 65 64 63
法兰 聚甲醛插片、导杆 50 52 53
缓冲块 橡胶 72 72 76
制动液箱 聚乙烯、滤网、封环等 62 63 65
散热器盖 尼龙、弹簧 54 54 53
底盘 前悬保护套 热塑丁笨橡胶 48 55 57
系统 防尘罩 尼龙 62 68 66
真空管 弹性体料、半壳体、连接件等 66 66 70
扎扣 尼龙 45 49 46
波纹管 聚丙烯 70 72 70
线束支架 尼龙、支架 65 65 66
高位刹车灯座 橡胶 55 56 59
紧固件 聚对苯二甲酸丁二醇酯、尼龙 59 58 60
别克组件 聚丙烯、聚酯聚胺脂 69 68 69
内外 副仪表板总成 ABS塑料粒子前烟盒总成毡条等 58 57 58
饰件 手刹车护套 聚丙烯 64 65 62
系统
饰柱 PVC革、胶水、固化剂 60 60 58
中华产品 PVC革、毛毡聚丙烯 50 51 51
杂物箱 铰式盖锁、毛毡、ABS塑料粒子 55 55 53
侧窗玻璃总成 橡胶、聚丙烯、玻璃 63 63 /
POLO产品 聚丙烯、聚乙烯 63 62 /
电器 蒸发器壳体 上下内衬、上下壳体、密封条 62 62 60
及空 空调器组件 聚丙烯、上下内衬、连接板 64 64 67
调系
进风罩总成 壳体、垫圈、环境温度开关 58 59 55
统
公司生产经营用电、水等由当地供电、供水部门供应，供应价格较稳定。此外，


为应对临时出现的供电紧张情况，公司已配备了350千瓦的自备发电机，正常生产经
营不受影响。
（七）主要产品销售及市场占有情况
1、主要产品的销售情况
近三年公司主要产品的销售情况见下表： 单位：件
2004年 2003年 2002年度
主营产品名称 销售收入 占主营业 销售收入 占主营业务 销售收入 占主营业
销售量 销售量 销售量
务收入比 收入比 务收入比
(万元) (万元) (万元)
机油标尺 596940 242.81 0.92% 505798 230.21 0.99% 289820 127.65 0.85%
碳罐下壳体 129500 17.58 0.07% 108369 14.87 0.06% 104500 15.72 0.10%
发档盖 215,318 35.35 0.13% 354,244 57.91 0.25% 324131 59.53 0.40%
动
法兰 233895 364.7 1.38% 624406 261.09 1.12% 49944 22.44 0.15%
机
补偿容器 372926 640.61 2.42% 215643 373.37 1.60% 69745 151.04 1.01%
附
件空气分流器 181878 973.32 3.68% 206716 1,174.20 5.04% 120905 522.35 3.48%
其他 278.16 1.05% 565.93 2.43% 226.12 1.51%
小计 1730457 2552.53 9.64% 2021513 2677.58 11.49% 1250288 1124.85 7.49%
缓冲块 300799 518.35 1.96% 752393 1778.88 7.64% 737259 1881.49 12.53%
储液罐总成 500953 924.01 3.49% 448972 936.32 4.02% 368138 902.73 6.02%
底
防尘罩 406946 363.7 1.37% 384900 419.24 1.80% 272426 334.04 2.23%
盘
真空管 92027 124.75 0.47% 91031 132.4 0.57% 72476 110.94 0.74%
系
统波纹管（米） 4799635 2988.88 11.29% 5492865 2222.9 9.54% 1435945 1176.48 7.83%
其他 364.4 1.38% 487.54 2.09% 276.78 1.84%
小计 6100360 5284.09 19.97% 7170161 5977.28 25.66% 1199854 4682.46 31.20%
内紧固件 4605887 691.66 2.61% 3217510 599 2.57% 2404700 474.14 3.16%
外
别克产品 79824 1913.58 7.23% 76298 1791.34 7.69% 30672 728.58 4.85%
饰
副仪表板总成 129080 1325.26 5.01% 65616 534.31 2.29% 93368 930.39 6.39%
件
ABC饰柱 509061 1503.28 5.68% 489958 1135.22 4.87% 399573 940.87 6.27%
系
统中华产品 231098 1059.94 4.01% 519290 2416.27 10.37% 200217 977.75 6.51%
杂物箱 131746 965.45 3.65% 105650 937.27 4.02% 25508 227.26 1.51%
侧窗玻璃总成 82000 1335.37 5.05% 90603 342.05 1.47% 42661 187.17 1.25%
胡桃木 11480 2050.81 7.75%
POLO产品 273960 522.75 1.98% 345872 602.01 2.58%
其他 765.24 2.89% 560.71 2.41% 426.86 2.84%


小计 6054136 12133.34 45.85% 4910797 8918.18 38.28% 3699327 4,922.27 32.79%
空蒸发器壳体 83397 130.66 0.49% 135546 212.77 0.91% 115200 181.11 1.21%
调
空调器组件 376242 3590.99 13.57% 729300 2005.27 8.61% 542658 1516.36 10.10%
器
进风罩总成 68308 590.04 2.23% 69230 673.56 2.89% 106874 1116.67 7.44%
系
其他 440.33 1.66% 363.14 1.56% 384.89 2.56%
统
小计 527947 4752.02 17.96% 934076 3254.74 13.97% 764732 3,199.03 21.31%
其他 1743.11 6.58% 2470.82 10.61% 1,081.49 7.21%
合计 14412900 26465.09 100.00% 15036547 23298.6 100% 17114201 15010.10 100%
2、主要产品的市场占有情况
汽车零部件市场占有率的统计一般集中在发动机、变速箱、车桥等关键零部件及
单体零部件方面，而非金属类零部件（主要为橡塑类零部件）的市场占有率相关数据
主要集中在保险杠、座椅、顶棚等总成件方面，其他橡塑类零部件因品种多、配套体
系不同，很难准确统计，所以，国家有关部门或相关协会都没有定期发布有关汽车橡
塑类零部件的市场占有率统计数据。
鉴于公司产品全部为轿车配套，根据国家汽车工业统计年鉴提供的当年轿车销售
量数据及公司产品的销售量，依据计算公式：（1）市场占有率＝公司产品年销售量/
该产品当年市场容量；（2）该产品当年市场容量=当年轿车销售量*每辆轿车该类产
品的用量，计算可得本公司主要产品的市场占有率情况如下表：
近三年公司主要产品销售及市场占有率
2004年 2003年 2002年
类别 产品名称 销售量 市场占有 销售量 市场占有 销售量 市场占有
(件) 率(%) (件) 率(%) (件) 率(%)
机油标尺 596,940 26.50 505,798 25.68 289,820 25.88
碳罐下壳体 129,500 5.75 108,369 5.50 104,500 9.33
发动机 档盖 215,318 4.78 354,244 8.99 324,131 14.47
附件 法兰 233,895 10.38 624,406 31.70 49,944 4.45
补偿容器 372,926 15.86 215,643 10.95 79,745 7.12
空气分流器 181,878 8.07 206,716 10.49 120,905 10.80
底盘系 缓冲块 300,799 6.68 782,507 19.88 737,259 32.91
统
储液罐总成 500,953 22.23 417,305 21.18 368,138 32.87
防尘罩 406,946 9.03 425,909 10.81 272,426 12.16
真空管 92,027 4.09 93,087 4.73 72,476 6.47


波纹管（米） 4,799,635 21.30 6,109,659 31.01 1,435,945 12.82
副仪表板总成 129,080 5.74 91,911 4.67 93,368 8.34
内外饰 ABC饰柱 509,061 11.30 542,693 13.77 399,573 17.84
件系统 杂物箱 131,746 5.85 101,233 5.14 25,508 2.28
侧窗玻璃总成 82,000 1.82 83,902 2.13 42,661 1.90
空调器 蒸发器壳体 83,397 3.70 165,832 8.42 115,200 10.29
系统
空调器组件 376,242 39.07 842,075 42.74 542,658 48.45
进风罩总成 68,308 3.03 85,525 4.34 106,874 9.54
注：1、本表不考虑各类产品的维修市场和出口销量。
2、根据《中国汽车工业年鉴》统计，2004年轿车产量为231万辆，2003年我国轿车
产量为202万辆，2002年为109万辆。
3、主要产品在主要客户的配套情况及配套能力
公司作为国内领先的非金属类汽车零部件供应商，客户包括上海大众、一汽大众、
上海通用等国内主流轿车生产企业以及上海汇众、上海德尔福等总成零部件企业。公
司为"桑塔纳2000"、"POLO""帕萨特"等车型独家配套供应机油标尺、碳罐、饰
柱、副仪表板等橡塑类零部件，同时，公司还与其他供应商一起为一汽大众、上海通
用等其他轿车厂家的车型配套产品，包括缓冲块、ABC柱等产品。
公司经过十年的发展，技术开发、生产和质量控制等方面已经达到国内轿车生产
企业的认可。目前公司已经通过ISO/TS16949、QS9000、VDA6.1质量体系认证，公司
是上海大众A级供应商。公司为上海大众"桑塔纳2000"、"POLO""帕萨特""高
尔"轿车配套时，部分产品已实现独家供货，如副仪表板总成、机油标尺、胡桃木总
成等，公司为"中华"轿车配套的内饰件也为独家供货。公司为单一车型的独家供货
比例在60%以上。
公司之所以成为国内部分主流车型的零部件独家配套企业，首先得益于公司始终
把握质量第一的经营理念，在生产、供应和服务等各个环节精益求精，满足客户的质
量要求；其次，公司注重技术研究和新产品开发，具备与客户同步开发产品的能力，
近年来公司先后参与了上海大众"桑塔纳2000"、"帕萨特""POLO"等车型的零
部件产品开发工作，目前正在与上海大众同步开发其新车型"途朗"的部分零部件产
品。
（八）环境保护和安全情况
1、公司环境保护情况


公司在生产过程中污染物排放较少，所有的塑料原料均可回收利用，不会对环境
造成污染，近三年来也没有因违反国家环境保护方面法律、法规而受处罚。
2、公司对人身、财产所采取的安全措施
公司为避免安全事故的发生和确保职工的人身安全，在安全管理方面始终坚持预
防为主的原则，从培养职工安全意识入手，针对不同岗位的安全特点，采取岗位安全
培训、配备劳动保护用品等安全防范措施，以保证职工的人身安全。
公司将财产安全管理列为安全管理的主要内容之一，通过制订、完善资产保全、
防火防盗管理制度和对各种财产进行保险，保证企业所有财产安全。
（九）销售市场及价格策略
公司通过直接和间接地为主机厂提供配套零部件和向汽车维修市场供货而完成
产品的销售。公司产品的市场份额的大小主要取决于各主机厂配套车型所占市场份额
的大小，因此按照不同体系的主机厂的需求，不断开发新产品，是公司扩大市场份额
的主要途径。
公司在产品定价上采取以质定价的原则，依靠新技术、新工艺降低产品成本，
通过多体系配套达到规模效应，取得价格竞争优势，而不是依靠单纯地降价来满足客
户要求。
五、主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产
1、主要固定资产情况
根据浙江东方会计师事务所有限公司出具的浙东会审[2005]第350号审计报告，
公司主要固定资产情况如下： 单位：元
固定资产 2004年12月31日日 2003年12月31日 2002年12月31日
108,518,327.11
电子及机 原值 68,119,365.73 51,954,294.17
器设备 累计折旧 23,556,867.97 16,291,802.18 10,202,111.79
房屋建 原值 89,679,177.12 37,290,386.84 42,908,751.17
筑物 8,008,085.11
累计折旧 6,173,011.51 5,721,550.71
原值 5,664,322.81 4,166,453.81 2,884,556.71
运输设备
累计折旧 2,040,559.00 1,637,576.70 1,308,871.80
其他 4,363,050.49
原值 2,307,372.49 2,760,476.63


累计折旧 1,765,983.74 1,426,187.55 1,394,232.33
原值 208,224,877.53 111,883,578.87 100,508,078.68
合计
35,371,495.82
累计折旧 25,528,577.94 18,626,766.63
2、近三年增加的固定资产情况
2002年以来，随着公司配套车型的增多，以及公司与原配套厂合资设立的控股子
公司增加，主要产品的生产能力逐步扩大，固定资产的增幅较大。2002年底至2004
年底公司新增加的固定资产原值如下表：
2004年增加 2003年增加 2002年增加
固定资产
金 额 新增比 金 额 新增比 金 额 新增比
名称
（元） 例（%） （元） 例（%） （元） 例（%）
电子及机器
40,398,961.38 59.31 16,165,071.56 31.11 23,487,574.69 45.21
设备
52,388,790.28 140.49
房屋建筑物 -5,618,364.33 -13.09 7,259,319.39 16.92
1,497,869.00 35.95
运输设备 1,281,897.10 44.44 1,048,662.61 36.35
2,055,678.00 89.09
其他设备 -453,104.14 -16.41 322,009.85 11.67
96,341,298.66 86.11
合计 11,375,500.19 11.32 32,117,566.54 31.96
2002年新增固定资产原值3,211.76万元，比上年增长31.96%。增加的固定资
产主要是用于加工模具、生产覆皮内饰件和胡桃木内饰件等产品的机器设备，有电火
花成型机、慢走丝线切割、日本三菱模具加工中心、平面喷漆机等，以及相关的生产
性用房。
2003年新增固定资产原值1,137.55万元，比上年增长11.32%。增加的固定资
产主要是用于加工模具和橡塑件焊接、切割的电子机器设备，有注塑机、挤出机、振
动摩擦焊机、切割机等。
2004年新增固定资产原值9,634.13万元，比上年增长86.11%。增加的固定资
产主要是用于生产前后档风玻璃包边、波纹管等机器设备，有自动挤胶生产线、自动
端子机、波纹管生产线等，以及相关的生产性用房。
3、固定资产在母公司及各子公司的分布情况
截止2004年12月31日，公司固定资产在母公司及各子公司的分布情况如下：


单位：元
美嘉
类别 项目 母公司 诗兰姆 米勒 玛克特 华新 联翔 销售 合计
108,518,327.1
电子机器
金额 26,852,985.49 18,518,743.97 13,138,499.64 25,919,391.10 10,684,416.73 7,548,734.76 2,342,632.75 3,512,922.67 1
设备
比例 24.75% 17.07% 12.11% 23.88% 9.85% 6.96% 2.16% 3.24% 100%
房屋建筑金额 47,916,227.30 8,846,393.57 - - 12,579,952.04 9,344,232.00 10,992,372.21 89,679,177.12
物
比例 53.43% 9.86% 14.03% 10.42% 12.26% 100%
金额 2,031,699.00 545,488.00 - 349,858.00 1,226,565.10 1,125,027.71 385,685.00 5,664,322.81
运输设备
比例 35.87% 9.63% 6.18% 21.65% 19.86% 6.81% 100%
金额 - 685,201.98 - - 3,525,188.51 152,660.00 - 4,363,050.49
其他
比例 15.70% 80.80% 3.50% 100%
208,224,877.5
合计 金额 76,800,911.79 28,595,827.52 13,138,499.64 26,269,249.10 28,016,122.38 18,170,654.47 13,335,004.96 3,898,607.67 3
比例 36.88% 13.73% 6.31% 12.62% 13.45% 8.73% 6.40% 1.87% 100%
注：表中所列各子公司基本情况参见本招股意向书"第五节发行人基本情况 五、本公司基
本情况（三）控股、参股子公司基本情况"。
母公司固定资产占合并报表的总固定资产的比重较小，而同期母公司实现的销售
收入占合并利润表主营业务收入的50%以上，这主要是由于：
一是近几年公司相继成立多家子公司，由于子公司刚成立处于固定资产投入期，
相应的固定资产已增加，但是没有实现正常投产，导致子公司的固定资产占合并报表
比重大，而销售收入比重相对较小。如成立于2002年1月的宁波玛克特汽车饰件有
限公司和成立于2001年7月的宁波米勒模具制造有限公司，2002年两家子公司处于
固定资产投入期，2003年处于试产期，2004年刚刚批量生产，但截止2004年12月
31日，这两家子公司已拥有固定资产3,940.77万元，占合并报表固定资产总额的
18.93%；
二是由于汽车零部件企业为主机厂供货时，都要按主机厂的采购要求，取得主机


厂的供货图号，某一零部件企业取得主机厂的图号认证后，就只能由该企业供货。公
司是上海大众等主机厂的供货单位，很多产品的图号认证是由母公司取得的，相关产
品只能由母公司向主机厂供货。但公司组织生产时，按照各子公司的专业分工要求，
部分产品由子公司加工完成，而在销售时仍由母公司向主机厂供货，这就造成母公司
的销售比重较大。由子公司加工生产再由母公司销售的产品主要有：大众联翔加工的
中华产品中的ABC柱、上海华新加工的橡胶件以及诗兰姆加工的紧固件等。如果剔除
该因素的影响，由母公司生产完成的产品销售情况统计如下表：
项 目 2004年 2003 2002
母公司本部（万元） 9,535.37 8,990.95 5,771.32
合并报表数（万元） 26,465.09 23,298.60 15,010.10
比 例（%） 36.03 38.59 38.45
（二）无形资产
请参见第五节"一、发行人基本资料（七）公司的资产权属情况"。
（三）土地使用权
请参见第五节"一、发行人基本资料（七）公司的资产权属情况"。
（四）经营性房产
请参见第五节"一、发行人基本资料（七）公司的资产权属情况"。
六、产品的质量控制情况
公司依据ISO9002标准建立了质量管理和质量保证体系，质量体系能够持续、有
效、规范地运行。同时公司根据汽车行业的特殊要求，通过了挪威船级社VDA6.1和
QS9000的质量体系认证，产品生产过程获得了上海大众等主机厂的严格的质量评审，
产品质量控制能够持续改进并满足主机厂对配套零部件的质量要求。目前，公司已通
过了ISO/TS16949质量认证。


（一）产品质量控制概况
公司的产品质量控制体系涉及原材料质量、产品颜色、产品性能、产品的外观、
环保等五个方面：
1、塑料原料：密度、热变形温度（维卡试验）、燃烧残余、球压硬度、伸拉强度、
延伸率、冲击强度、高温存放、低温存放、温度交变试验、耐光照试验（色牢度）、
耐老化、阻燃性。
2、颜色：DL、DA、DB。
3、产品性能：油漆件光照老化、大气暴露、油漆厚度、附着性，发动机零件耐
高低温（－40℃－ 150℃），制动液罐爆破压力，缓冲块疲劳试验，覆皮件温度交变
试验、色牢度、撕剥力（在－40℃－90℃环境下）。
4、外观：色泽均匀、无飞边、无划痕、无开裂、无气泡、焊接缝均匀、粘合层
不允许分离。
5、环保：总碳排放、气味试验、冷凝水份、甲醛排放。
为了达到上述质量要求，必须有一套完整的质量体系来保证。公司采用质量手册、
程序性文件、作业指导书、质量记录等四大文件资料进行质量指导和控制，满足
ISO9002、QS9000、VDA6.1等汽车行业质量体系要求。在产品开发阶段，进行前期质
量策划，做好预防控制，充分运用FMEA和SPC工具对产品质量进行预防。在产品生
产过程中，从原材料采购至生产工艺直至售后服务每一环节均运用KVP手段，使产品
质量持续改进不断提高，以满足客户要求作为标准，使产品质量始终处于受控状态。
（二）质量控制具体措施
1、质量控制体系
为了确保质量保证体系有效、规范的运作，特别制定了四级文件（纲领性文件、
实施性文件、控制性文件、见证性文件）即质量手册、程序性文件、作业指导书、质
量记录，从原材料进入到成品出厂及售后服务均做了明确和详细的规定，使产品质量
始终处于受控状态。
2、加强控制
控制工作是公司质量管理的首要工作。公司除采取FMEA、SPC工具对产品质量进
行预防和KVP手段使产品质量持续改进外，还要制定详细的质量目标计划，严格贯彻


公司质量文件，做到各上岗人员均经过质量管理培训并合格后上岗。
3、过程监督
为确保产品质量，公司采用预防与检验并举的方法，从产品开发过程中，就开始
FMEA活动，使质量缺陷消灭在萌芽状态，同时在执行生产中，加强三级检验，道道把
关，做到人人关心质量，人人参与质量，人人重视质量，提高各级质量意识。
4、定期审核
为了使产品质量改进，公司设有专职质量审核员，对每批产品进行严格审核，并
定期进行过程审核，每半年进行内部质量审核，年度进行质量管理评审，以确保产品
质量的提高。
5、试验
公司产品试验和质量检测设备多为进口，从原材料到成品均进行严格的质量检
测，以确保产品质量。公司通过了上海通用SGMGP10试验室的认证，为保证和提高产
品的质量提供了有力的保障。
6、售后服务
公司对售后服务质量极为重视，对每一质量缺陷和客户反馈均要逐一分析，并用
8D方法制定改进措施，予以落实到人。
（三）质量控制效果
公司通过实施质量控制体系，保证产品质量达到预期的质量目标，多年来公司从
未出现与客户发生质量纠纷情况，在客户中有良好的信誉。
七、客户和供应商情况
（一）公司前五名供应商合计采购金额及占同期采购比重
年 度 合计采购金额（元） 占当期采购比重（%）
2002年 16,693,224.74 22.33
2003年 34,347,278.89 33.88
2004年 59,061,476.96 34.54
（二）公司前五名客户合计销售金额及占同期销售收入比重


占当期主营业务收
年度 前5名客户的名称 销售收入（元）
入比重（%）
上海大众汽车有限公司 34,798,785.00 23.18%
上海德尔福汽车空调系统有限公司 34,025,912.00 22.67%
上海汇众汽车制造有限公司 21,663,540.45 14.43%
2002年
沈阳华晨金杯客车制造有限公司 9,739,378.03 6.49%
上海金亭汽车线束有限公司 7,008,845.43 4.67%
合计 107,236,460.91 71.44%
上海大众汽车有限公司 48,127,810.23 20.66%
上海德尔福汽车空调系统有限公司 46,808,033.91 20.09%
上海汇众汽车有限公司 25,984,581.51 11.15%
2003年
沈阳华晨金杯客车制造有限公司 19,707,319.47 8.46%
上海金亭汽车线束有限公司 8,879,745.05 3.81%
合计 149,507,490.67 64.17%
上海大众汽车有限公司 83,114,484.63 31.41%
上海德尔福汽车空调系统有限公司 53,413,970.16 20.18%
上海汇众汽车有限公司 12,860,872.90 4.86%
2004年
沈阳华晨金杯客车制造有限公司 9,819,367.79 3.71%
上海金亭汽车线束有限公司 8,643,264.01 3.27%
合计 167,851,959.49 63.43%
近年来公司的前五大客户的集中程度呈逐年下降趋势。这是因为随着汽车市场的
发展，公司根据市场的变化，不断调整产品结构，积极开辟新的市场，开发新的产品，
进入新客户的配套领域。比如公司近两年加大了新客户的开拓力度，成为南京南亚、
沈阳中华等主机厂的内饰件产品供应商。随着公司市场拓展和新产品开发的进一步深
入，今后公司前五名客户的销售比重还将逐步降低。
公司主要客户集中的行业背景请参考本节"一、汽车零部件行业基本情况（二）
汽车零部件行业发展特征与趋势2、我国汽车零部件行业发展的主要特征与趋势"
公司不存在向单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过总额50%的情
况。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%
以上股份的股东在上述供应商或客户中不占有任何权益。
八、技术和研发情况
（一）主要技术情况
1、核心技术来源
本公司主要从事非金属类（主要为橡塑类）汽车零部件的开发、生产和销售，其


核心技术主要存在于模具的开发和加工、非金属类产品成型的工艺、技术以及非金属
类零部件的表面深加工过程。本公司核心技术主要来源于公司自主研发和合资方的技
术投入，但所有技术都由公司或子公司完全自主掌握和使用，具体情况如下：
（1）母公司的核心技术主要依赖于自主开发
母公司是公司（含各子公司）新产品、新技术的开发中心，拥有瑞士阿奇电火花
成型机、日本三菱加工中心、CNC加工中心、高精度慢走丝线切割机床等先进的模具
开发和加工设备，建立了一支素质较高的科研人才队伍，在模具开发过程中能熟练使
用CAD/CAE/CAM技术，掌握了各种快速成型模具、热流道模具、双料注塑模具、气辅
注塑模具、木材镶嵌件预埋模具等设计开发技术，开发的模具在精度、表面物理性能、
造型难度等方面符合主机厂的质量要求，在拥有自主模具开发能力的同类零部件企业
中处于领先水平。近几年，公司先后自主开发成功了储液罐总成、真空管、别克内饰
件、POLO饰件、中华内饰等上百个新产品。
（2）与主机厂合资组建的子公司部分技术由主机厂提供
由于国内整车厂主要仍以引进国外车型为主，主机厂在引进车型时往往向国外整
车厂购买了整套模具。所以公司与主机厂合资设立公司时，主机厂就将相关的模具和
技术投入。至于橡塑件的成型技术，各子公司在母公司的技术支持下自主掌握。随着
国内汽车整厂开发能力以及公司自身相关产品技术开发实力的提高，目前国内主机厂
都是在引进国外整车关键技术的基础上，利用自主的研发技术，根据国内具体情况对
引进车型加以改进，子公司积极参与国内主机厂相关车型改进的同步开发，自主掌握
积累了产品的开发和生产技术。
（3）与国外汽车零部件企业组建的合资子公司部分技术为外方提供，子公司完
全自主掌握使用
公司与国外汽车零部件企业（主要为国内引进车型的国外原配套厂）组建合资公
司时，部分关键技术为外方投入，由合资公司完全自主掌握使用。如与德国诗兰姆有
限公司（是德国大众、宝马公司等众多主机厂的配套商）合资成立的宁波诗兰姆汽车
零部件有限公司、与德国玛克特有限及两合公司（是德国大众、美国通用、宝马公司
的配套商）合资组建的宁波玛克特汽车饰件有限公司，两合资公司与国际同步生产的
汽车线路保护器和胡桃木天然高档内饰件，代表了当今世界上最先进的水平，填补了
国内的空白。上述产品涉及的波纹管无限拉伸、波纹管波脊切割、胡桃木表面薄膜滴
渗、胡桃木塑料基与天然木皮的热压粘合等技术，在合资公司成立之初由外方提供，
但经过近年在生产过程的吸收消化，相关的技术已完全由子公司掌握，不再依赖外方
股东和任何外方技术人员。


发行人律师认为：经本所律师核查，公司拥有的各项专有技术的产权不存在纠纷。
保荐机构认为：公司的各项核心技术来源合法，且都为公司或其控股子公司自主
掌握使用，不存在产权的潜在纠纷，也不存在公司技术完全依赖他方的情况。
2、模具设计加工的技术水平
模具是决定汽车橡塑类产品质量水平的重要工艺设备。公司拥有先进的模具开发
和加工设备，在模具开发过程中能熟练使用CAD/CAE/CAM技术。公司开发的模具在精
度、表面物理性能、造型难度等方面符合主机厂的质量要求，在拥有自主模具开发能
力的同类零部件企业中处于领先水平。公司掌握了各种快速成型模具、热流道模具、
双料注塑模具、气辅注塑模具、木材镶嵌件预埋模具等设计开发技术要求高、难度大
的模具制造技术。公司模具的主要技术指标如下：
技术性能 国际先进水平 本公司技术水平 先进水平
模具外观质量 抛光、化学涂覆处理 抛光、化学涂层处理 国内领先
模具型腔的尺寸精度 ≤0.01mm ≤0.03mm 国内领先
模具的耐磨损性 0.1mm/30万米 0.1mm/30万米 国际水平
模具的耐腐蚀性 较好 较好 国内领先
模具的最大挤出重量 300-500kg/h 200-450 kg/h 国内领先
寿命 40-70万米 50-60万米 国内领先
表面质量 Ra≤0.1μm Ra≤0.2μm 国内领先
3、主导产品的技术水平
本公司目前主要生产橡塑类零部件，产品应用于汽车发动机附件系统、汽车底盘
系统、汽车电器及空调系统、汽车内外饰件系统。公司产品均达到国内领先水平，部
分产品达到国际先进水平。
（1）胡桃木
目前公司是国内首家采用天然胡桃木皮，运用涂胶、热压和涂漆技术制造胡桃木
内饰件的企业，产品专门作为中高档轿车的内饰件。该产品是在基本塑料件或铝压件
的基础上，无缝热压粘合两层厚0.3mm的胶合板以及一层0.5mm厚的天然胡桃木皮，
并经高亮度抛光处理、打磨处理、三功位超声波清洗机进行清洗处理而成。
公司胡桃木内饰件产品经过上海大众动态测试、气候多变测试、耐刮磨性、表面
光洁测试后显示产品具有国外同类产品的水平。
（2）波纹管
公司在波纹管的生产过程中运用无限拉伸、波脊切割等技术。公司生产的波纹管
在耐磨性、耐腐蚀、耐高温等方面性能优异，而且经特殊技术处理使波纹管在接头部


分不收缩、不卷边，产品质量达到国际水平。目前该产品通过二次配套进入上海大众、
一汽大众、广州本田、沈阳华晨等主机厂的配套体系。
（3）覆皮内饰件
公司生产的覆皮内饰件产品采用塑料热成型及塑料基表面真空覆皮等技术，选用
聚胺脂无纺布作为表面材料复合而成。该产品外观漂亮，技术性能优异。其燃烧特性
符合上海大众TL1010标准；高温、高湿度、低温状态下存放保持外观无变化、气味
特性良好、耐撕剥。该产品已经批量应用于"桑塔纳2000"、"POLO"、"中华"等中高
档轿车。
（4）发动机罩盖
公司生产的发动机罩盖采用尼龙加高成份玻纤注塑工艺技术，是一种以塑料新材
料替代金属的产品。由于采用高玻纤成份配方和新的模具注塑工艺技术，使产品具有
耐腐蚀、耐高温、耐磨性、不变形等特性。目前产品已获德国大众公司认可，"帕萨
特"和"桑塔纳"等车型采用。
4、专有核心技术以及先进工艺
技术名称 技术来源 技术性能 先进性
涂漆厚度0.6mm，油漆附着性能及
胡桃木表面薄膜滴渗技术 玛克特公司 国际先进
表面物理性能优异
胡桃木塑料基与天然木皮的 可以无缝热压粘合0.5mm厚的天
玛克特公司 国际先进
热压粘合技术 然胡桃木皮
实现连续不间断生产、自由分割
波纹管无限拉伸技术 诗兰姆公司 国际先进
长度
波纹管波脊切割技术 诗兰姆公司 使波纹管的接头不收缩不翻边 国际先进
上海大众联合发 产品不剥离、不翘边，更美观、
高档内饰件覆皮技术 国内先进
展有限公司 更环保
采用合模再吹挤成型的方法，无
3D吹塑工艺 联合开发 缝生产，增加产品的破裂强度， 国际先进
消除飞边
包括金属镶嵌件、木材镶嵌件、
镶嵌件注塑技术 自主开发 玻璃镶嵌件等，提高产品的物理 国内先进
性能，不剥离、不变形
二次注塑件的粘合表面，性能良
转盘式二次注塑技术 自主开发 国内先进
好，适于成型难度高的部件
降低材料消耗及部件的重量，改
气体辅助注塑工艺 自主开发 国内先进
善表面缩印
包括磨擦焊接、热板焊接、超声
塑料焊接技术 自主掌握 国内先进
波焊接等


（二）研究开发情况
1、技术开发机构
公司目前技术开发由产品开发部组织和实施。产品开发部负责新产品造型设计、
模具设计以及产品工艺安排；负责产品试制阶段的改进方案设计；负责追踪橡塑类零
部件最新技术进展。
产品开发部由产品造型设计（CAD/CAE）、产品工艺设计及项目管理三个小组构成。
2、技术开发人员
目前公司负责产品开发的骨干专业技术人员有26名，大都具有大学本科以上学
历，其中具有硕士学位的5名。全部技术人员熟练掌握CAD/CAM技术和CAE分析技术。
3、在研项目
公司历来重视新产品的开发，公司近三年新产品产生的销售收入占主营业务收入
的比重逐年提高。目前公司正在进行的新产品开发数量100多个，其中主要的新产品
开发项目如下：
项目 阶段 技术水平
汽车发动机塑料进气歧管 正在生产试验 国际先进
3D吹塑技术 实验室试制 国际先进
挡风玻璃包边 实验室试制 国内先进
三维热板焊接技术 实验室试制 国内先进
搪塑技术 模具开发 国内先进
双料注塑技术 正在生产试验 国内先进
碳纤维内饰件 前期调研 国际先进
装饰铝内饰表面加饰技术 前期调研 国际先进
气辅注塑内饰件 前期调研 国际先进
低压注塑 前期调研 国际先进
多料注塑 前期调研 国际先进
4、技术创新机制
为使公司的主导产品技术始终处于国内、国际领先水平，本公司将加大技改力度，


完善创新体系，实施以提高产品竞争能力为中心的科技发展战略。
（1）完善技术创新体系。本公司新产品、新技术的开发途径主要有自主开发、
与国内机构合作开发和引进先进技术消化吸收等。公司加大技术创新方面的投入，近
三年每年用于新产品开发的费用约占公司销售收入的5%。
（2）加强技术队伍建设。公司通过与国外主机厂合作、与东南大学等国内科研
院校合作等方式联合培养技术专业人员，加快技术人员的知识更新，建立了一支熟悉
计算机技术、熟练掌握模具加工和制造工艺的产品开发和模具制造人才队伍。
（3）完善科技成果的奖励制度。产品开发人员除正常的工资奖金以外，还按照
业绩设置技术津贴；技术人员自行研制开发的产品投入市场后，一年内按照产品毛利
的一定比例提取奖金；公司还将继续执行科技人员开发新品"四定"（定人员、定项
目、定进度、定奖金）政策，最大限度地发挥技术人员地积极性和创造性。
5、技术合作
目前公司对外的技术合作主要在三个方面：一是国外原配套厂，如玛克特公司、
诗兰姆公司和井上公司等；二是国内主机厂，如上海大众、上海德尔福等，三是科研
院所，如东南大学等。
九、企业文化建设
公司的企业文化建设着重于培养员工对公司价值观的认同，即对团结合作、求实
创新、质量至上的企业价值观的认同，并将其集中体现在企业发展宗旨、经营理念和
战略目标上。公司的发展宗旨是：最低的成本、最高的效率、最好的质量、最大的回
报；公司的经营理念是：让股东受益，让客户满意，使合作者发展；公司的战略目标
是：立足产品经营，借助资本市场，将公司打造成为有业务特色，核心竞争力较强，
市场份额较大，对整车制造业有较强影响力的汽车零部件制造企业。
公司通过建立现代企业文化，奉行"以人为本，效率优先"的价值理念，建立完
善、科学、合理的经营机制、分配机制、激励机制和约束机制，稳定、融洽了公司与
员工的关系，增强了公司的凝聚力，使员工认同公司的核心价值，自觉遵守本公司的
行为规范，培养和发挥员工的创造性和积极性，保证了公司快速、高效的成长。


第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争的情况
本公司的控股股东华翔集团及下属子公司目前主要从事食品、灯具、驱动桥、汽
车改装车以及越野车、皮卡等产品的生产和销售，以及与上述产品相关的技术开发和
服务。本公司从事橡塑类汽车零部件的生产和销售，两者的产品不相同，因此与华翔
集团及其下属子公司不存在同业竞争。
本公司设立时，华翔集团曾持有宁波华众塑料制品有限公司70%的股权，该公司
主要从事塑料造粒及橡塑类汽车零部件的生产和销售。虽然该公司产品的配套对象、
销售客户和市场细分与本公司有一定区别，其产品主要为客车及江铃福特等汽车整厂
车配套，而本公司产品主要为上海大众、上海通用等轿车主机厂配套，但两者产品和
业务相似，存在同业竞争的可能性。为了彻底消除两者同业竞争的可能性，2002年6
月华翔集团将持有宁波华众塑料制品有限公司70%的股权转让给赖丹芬，2003年6月，
赖丹芬又将持有的股权转让给西周镇资产经营公司。目前，该公司的实际控制人为西
周镇资产经营公司，其实际控制人与公司及各董事、监事等高管人员、股东不存在关
联关系，从根本上消除了同业竞争的发生。
本公司其他股东没有从事与本公司相同或相近业务，不存在同业竞争。公司关联
方所从事的业务参见本招股意向书"第五节公司股东的基本情况"。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免今后与实际控制人、控股股东及其控股企业间出现同业竞争，维护公司的
利益和保证公司的长期稳定发展，周晓峰、周敏峰、控股股东华翔集团及其他大股东
上海汽车创业投资有限公司、象山联众投资有限公司均出具了《避免同业竞争承诺
函》：在公司存续期间,将不直接或间接从事任何与本公司相同或相近的业务，不损害
公司的利益，不在公司谋取不正当的利益。
（三）中介机构的意见
发行人律师认为：未发现发行人与公司发起人股东及其控制的企业间存在同业竞


争。就避免同业竞争事项，发行人的实际控制人及持有发行人5%以上股份的股东已
出具《非竞争承诺书》。
保荐机构（主承销商）认为：目前发行人与其关联方之间不存在同业竞争，发行
人及发行人股东已采取了合法有效的措施防止实际控制人、控股股东及其他关联方与
发行人构成同业竞争的情况出现。
二、关联方及关联关系
（一）关联方
1、实际控制人及其控制的企业
本公司实际控制人为周晓峰，周晓峰及其关联人控制的企业有：周晓峰先生持有
本公司7%的股份和华翔集团51.25%的股份，周晓峰之妻张松梅，持有华翔集团0.3%
的股份；周晓峰之父周辞美，持有华翔集团44.09%的股份；周晓峰之母赖彩绒，持有
华翔集团1.67%的股份和辽宁陆平机器股份有限公司10%的股份。
2、控股股东及其控股或参股的企业
（1）控股股东
华翔集团及其控股子公司宁波奥林灯饰有限公司合并持有公司发行前48.46%的
股份，为公司的控股股东。
（2）控股股东控股或参股的企业
华翔集团控股子公司有辽宁陆平机器股份有限公司、河北中兴田野客车制造有限
公司、江西驱动桥有限公司、宁波利全模塑有限公司、宁波奥林灯饰有限公司和参股
子公司宁波华翔进出口有限公司。
3、持有公司5%以上股份的其他股东
上海汽车创业投资有限公司、宁波奥林灯饰有限公司、象山联众投资有限公司、
周晓峰、周敏峰。
4、纳入合并范围的控股子公司
报告期间内纳入公司合并范围的控股子公司有：上海华新汽车橡塑制品有限公
司、上海大众联翔汽车零部件有限公司、宁波诗兰姆汽车零部件有限公司、宁波玛克特


汽车饰件有限公司、宁波米勒模具制造有限公司、象山壹诚塑胶有限公司、上海华翔
拓新电子有限公司、宁波美嘉汽车零部件有限公司。
5、合营和联营企业
宁波井上华翔汽车零部件有限公司，辽宁陆平机器股份有限公司，上海宝得固塑
料科技有限公司。
6、关键管理人员、核心技术人员及与之关系密切的人士控制的其他企业
本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员。
本公司关键管理人员和核心技术人员及其与之关系密切的人士未有任何控制的
企业。
（二）关联方影响公司的途径和方式
本公司股东不参与公司的日常生产经营管理，不直接干预公司的经营决策，而凭
其持有的股份依据《公司法》和《公司章程》通过公司股东大会决定公司的经营方针
和投资计划，选举和更换公司董事和监事等途径对公司产生影响；控股股东的子公司
与本公司之间的关系是属同一母体的公司，其对公司的生产经营、人事、管理等方面
无直接影响。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方单位的
任职情况
姓 名 公司任职 兼职单位 职务
周晓峰 董事长 华翔集团 董事
郑 国 董事 华翔集团 董事、副总经理
毛永彪 董事 上海汽车创业投资有限公司 副总经理
高 密 监事 上海汽车股份有限公司 审计室副主任
公司的高级管级管理人员和核心技术人员没有在关联方任职，也不由关联方直接
或间接委派。


三、关联交易情况
（一）关联交易及其对经营成果的影响
本公司关联交易遵循市场公平、公正、公开和诚实信用的原则，定价政策是以市
场公允价格为标准，如无市场价格，根据提供产品的实际成本及合理的利润率确定合
理的价格。
1、公司向关联方销售商品
2004年 2003年 2002年
占同类业务 占同类业务 占同类业务
关联方名称 金额（元） 金额（元） 金额（元）
比例% 比例% 比例%
⑴上海宝得固塑料科技公司 1,843,346.17 0.70 2,833,711.34 1.21 1,884,332.68 1.26
⑵宁波华众塑料制品有限公司 5,424,207.98 3.61
⑶上海实佳汽车塑料制品公司 991,745.86 0.66
⑷上海津翔汽车管路有限公司 218,577.00 0.15
(5)宁波井上华翔汽车零部件公司 3,230,332.06 1.22
合 计 5,073,678.23 1.92 2,833,711.34 1.21 8,518,863.52 5.68
目前公司向关联方销售商品仅与上海宝得固塑料科技有限公司发生。报告期内发
生的销售商品关联交易详细说明如下：
（1）与上海宝得固塑料科技有限公司发生的关联交易，是本公司控股子公司上
海华新汽车橡塑制品有限公司向该公司销售货物所致。上海华新因汽车空调配件加工
工序的需要，向该公司销售经初步加工的聚丙烯塑料粒子和金杯吸塑内衬。双方以市
场价为基础来确定交易价格，报告期内聚丙烯粒子平均售价为8.88元/公斤，市场价
为8.50-9.50元/公斤；金杯吸塑内衬平均售价为4.27元/套，市场价为4.10-4.60
元/套。
该公司是上海华新汽车橡塑制品有限公司的参股子公司，持有其45%的股份，对
方股东为上海莲南工贸公司。
（2）与宁波华众塑料制品有限公司发生的关联交易，是本公司及控股子公司上
海华新汽车橡塑制品有限公司向该公司销售材料和产品所致。2002年公司销售商品
3,722,534.84元，占68.63%，上海华新销售商品1,701,673.14元，占31.37%。本交
易双方以市场价为基础来确定交易价格。本公司向该公司销售PBT塑料粒子，报告期


内平均售价为75.50元/公斤，市场价为74.00-76.00元/公斤；上海华新向该公司销
售橡胶垫等，报告期内橡胶垫平均售价为1.32元/只，市场价为1.30-1.40元/只。
该公司曾是华翔集团的控股子公司，2002年6月，华翔集团将持有的70%股权全
部予以出让。现该公司的实际控制人为西周镇资产经营公司，其实际控制人与公司及
各董事、监事等高管人员、股东不存在关联关系。
（3）与上海实佳汽车塑料制品有限公司、上海津翔汽车管路有限公司发生的关
联交易，是本公司向上述两家公司销售左右杂物箱和燃油管配件所致。双方交易价格
按市场价进行。2002年后，左右杂物箱和燃油管由公司直接向主机厂供货，与上述两
家公司的交易不再发生。
该两公司都曾是本公司的控股子公司，由于两家公司资产、收入和利润总额三项
指标均未达到10%，故报告期内未纳入合并报表，并按规定披露了关联交易。2002年
4月，本公司对各子公司业务进行调整，将持有的上海实佳汽车塑料制品有限公司51%
股权、上海津翔汽车管路有限公司60%股权分别转让给自然人赖援海和杜守珍。受让
方及其实际控制人与公司及公司各董事、监事等高管人员、股东不存在关联关系。
（4）与宁波井上华翔汽车零部件有限公司发生的关联交易，是本公司向该公司
销售散热器盖附水箱、风神法兰所致，双方以市场价为基础来确定交易价格，2004
年度散热器盖附水箱售价为16.00元/件；风神法兰为23.74元/套。
该公司是本公司的参股子公司，持有其50%的股份。详细情况见本招股意向书"第
五节发行人基本情况五、本公司内部组织机构（三）控股、参股子公司基本情况"。
2、公司向关联方采购货物
2004年 2003年 2002年
占同类业 占同类业务 占同类业
关联方名称 金额（元） 金额（元） 金额（元）
务比例% 比例% 务比例%
⑴宁波华翔进出口有限公司 2,157,034.26 1.43 4,425,989.13 4.51
⑵宁波华众塑料制品有限公司 6,377,422.53 6.50
⑶上海津翔汽车管路有限公司 764,780.04 0.78
⑷宁波井上华翔汽车零部件公司 1,464,192.56 0.81 2,268,830.38 1.51
⑸上海宝得固塑料科技公司 3,012,974.86 1.66 5,342,631.38 3.55 5,116,635.09 5.21
合 计 4,477,167.42 2.47 9,768,496.02 6.49 16,684,826.79 17.00
目前公司向关联方采购货物仅与上海宝得固塑料科技有限公司、宁波井上华翔汽


车零部件有限公司发生。报告期内发生的采购货物关联交易详细情况如下：
（1）与宁波华翔进出口有限公司发生的关联交易，是本公司与控股子公司上海
华新汽车橡塑制品有限公司委托该公司进口原材料所致。2003年前，因本公司尚未取
得自营进出口权，所以委托该公司进口ABS树脂、胶带、连接器等，上海华新委托其
进口聚酮等。按进口委托代理惯例，报告期内关联交易的采购价格为进口产品的到岸
价加上1%的进口代理费。
2002年，由于本公司的主要客户--上海金亭汽车线束有限公司产品改型，公司
为其配套生产的零部件所使用的胶带、连接器等材料和结构件不再进口，因此，委托
该公司进口的原材料比例由2001年的27.23%下降为2002年的4.51%。2003年1月，
公司取得自营进出口权，公司自行进口所需的原材料，上述关联交易今后将不再发生。
该公司是华翔集团参股5%的子公司，详细情况见本招股意向书"第五节发行人
基本情况二、公司股东的基本情况（一）控股股东基本情况3、华翔集团主要控股、
参股子公司"。
（2）与宁波华众塑料制品有限公司发生的关联交易，是本公司向该公司采购油
标尺管口，以及本公司控股子公司上海华新向该公司采购真空阀壳体所致。2002年公
司向该公司采购货物2,396,684.33元，占37.58%，上海华新采购货物3,980,738.20
元，占62.42%。双方以市场价为基础确定交易价格。报告期内油标尺管口平均售价为
4.20元/根，市场价为4.00-4.30元/根；真空阀壳体平均售价为3.87元/套，市场价
为3.60－3.90元/套。
（3）与上海津翔汽车管路有限公司发生的关联交易，是本公司向该公司采购燃
油管半成品所致，双方以市场价来确定交易价格。
（4）与宁波井上华翔汽车零部件有限公司发生的关联交易，是本公司向该公司
采购内饰件半成品而致，双方以市场价来确定交易价格。
该公司是本公司的参股子公司，持有其50%的股份。详细情况见本招股意向书"第
五节发行人基本情况五、本公司内部组织机构（三）控股、参股子公司基本情况"。
（5）与上海宝得固塑料科技有限公司发生的关联交易，是本公司控股子公司上
海华新汽车橡塑制品有限公司向该公司采购塑料握把、冷却液瓶而致。双方以市场价
来确定交易价格。报告期内塑料握把平均售价为1.22元/只，市场价为1.10-1.30元
/只；冷却液瓶平均售价为1.63元/只，市场价为1.60-1.80元/只。


3、买卖资产
（1）2002年宁波米勒模具制造有限公司向宁波胜田电子有限公司购买线切割、
三座标测量机和电火花加工机床等三台设备，双方商定以固定资产的账面净值确定交
易价格，总价款为2,711,740.00元。
宁波米勒模具制造有限公司向宁波胜田电子有限公司购买上述三台机器设备，是
模具加工制造的常用设备，购入后即可投入使用。
（2）本公司2003年度以帐面净值向参股子公司宁波井上华翔汽车零部件有限公
司销售固定资产649,926.76元。
(3)本公司2004年度将账面净值为811,733.50元的固定资产以822,563.50元转
让给井上华翔。
(4)本公司控股子公司玛克特2004年度将账面净值为372,617.00元的固定资产
以380,000.00元转让给井上华翔。
4、往来款项
关联方名称 2004年 2003年
项目
金额（元） 比例% 金额（元） 比例%
应收账款 宁波井上华翔汽车零部件有限公司
1,568,791.50 3.17% 33,000.00 0.10%
其它应收款 宁波井上华翔汽车零部件有限公司 408,680.50 15.67% 16,392.50 1.80%
应付账款 上海宝得固塑料科技有限公司
950,524。39 2.05% 2,661,054.51 6.80%
应付账款 宁波井上华翔汽车零部件有限公司
1,203,436.04 2.60% 541,333.01 1.38%
预收账款 宁波华翔日进汽车零部件涂装有限公司
104,000.00 0.38%
5、担保
（1）华翔集团与中国农业银行象山支行签订了农银高保字（2002）第3016
号《最高额保证合同》，为本公司最高债务余额5000万元提供担保,担保期间为
2002年12月5日至2004年12月31日。截至2004年12月31日，本公司在该
项保证合同下的借款余额为人民币1600万元，欧元697,980.00万元,均为短期
借款。
（2）华翔集团与中国农业银行象山支行签订了农银高保字（2003）第3007
号《最高额保证合同》，为本公司最高债务余额2000万元提供担保,担保期间为
2003年10月10日至2006年10月10日。截至2004年12月31日，本公司在
该保证合同下的借款余额为人民币2000万元,均为长期借款。
（3）华翔集团与中国农业银行象山县支行签订了农银高保字（2004）第1006


号《最高额保证合同》，为本公司控股子公司诗兰姆最高债务余额500万元提供
担保，担保期间为2004年8月16日至2006年8月12日。截至2004年12月
31日，诗兰姆在该保证合同下的借款余额为350万元，均为短期借款。
（二）目前有效的关联交易协议
1、标识使用许可协议
公司和华翔集团于2001年签订了"华翔"名称及标识 许可协议。由于公
司没有为该标识支付诸如申请注册费和广告费等费用，所以允许华翔集团及其控股子
公司无偿使用该标识，而且使用范围仅限于文件及样本介绍和产品外包装。
2、担保合同
（1）华翔集团与中国农业银行象山支行签订了农银高保字（2002）第3016
号《最高额保证合同》，为本公司最高债务余额5000万元提供担保,担保期间为
2002年12月5日至2004年12月31日。截至2004年12月31日，本公司在该
项保证合同下的借款余额为人民币1600万元，欧元697,980.00万元,均为短期
借款。
（2）华翔集团与中国农业银行象山支行签订了农银高保字（2003）第3007
号《最高额保证合同》，为本公司最高债务余额2000万元提供担保,担保期间为
2003年10月10日至2006年10月10日。截至2004年12月31日，本公司在
该保证合同下的借款余额为人民币2000万元,均为长期借款。
（3）华翔集团与中国农业银行象山县支行签订了农银高保字（2004）第1006
号《最高额保证合同》，为本公司控股子公司诗兰姆最高债务余额500万元提供
担保，担保期间为2004年8月16日至2006年8月12日。截至2004年12月
31日，诗兰姆在该保证合同下的借款余额为350万元，均为短期借款。
（三）独立董事、监事会对关联交易的公允性发表的意见
公司独立董事认为：公司拥有完整的供应、生产、销售和研发体系，在业务、资
产、机构、人员和财务上完全独立于控股股东。公司在报告期内发生的关联交易，均
已履行必要法定批准程序，批准程序符合法律法规和公司章程的要求，控股股东和关
联方在审议表决关联事项时进行了回避，已经履行了必要的法定批准程序。公司关联


交易的价格采用市场价，价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司监事会认为：公司历年的关联交易价格公允，决策程序合法，没有损害公司
及其他股东的利益。
（四）公司为减少关联交易采取的措施
公司为减少与华翔集团及其子公司的关联交易，已于2003年1月取得了自营进
出口资格，今后公司所需的进口原材料不再委托宁波华翔进出口有限公司代理，由本
公司自行进口。
公司今后的生产经营用地将自行向土地管理部门办理出让，与华翔集团之间的土
地买卖关联交易将不再发生。
公司股东签署了《规范和减少关联交易承诺函》，承诺在持有公司股份期间，根
据《公司章程》依法行使股东权利，不直接干涉或参与公司的生产经营活动，不谋求
控制本公司及控股子公司。尽可能避免与本公司及控股子公司之间的关联交易，对于
不可避免的关联交易将严格遵守《公司法》和《公司章程》的有关规定，遵照一般市
场交易规则依法进行，不损害本公司的利益。
（五）规范关联交易的制度安排
1、《公司章程》的有关规定
《公司章程》第36条第6款，公司股东"应遵守公司章程和中国证监会有关关
联交易的规定，在与公司发生关联交易时自觉回避"。
《公司章程》第99条"股东大会审议和表决有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，
公司在征得监管部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告
中作出详细说明"。
《公司章程》第115条"董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易或其他安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度"。


《公司章程》第116条"如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披
露。"
《公司章程》第137条第1款"对公司拟与关联人达成总额高于公司最近经审计
净资产值的百分之五（5%）的重大关联交易，应由独立董事认可后方能提交董事会讨
论。独立董事认为必要，可以在作出上述判断前聘请中介机构出具独立财务报告，作
为其判断的依据"。
《公司章程》第138条第4款，独立董事应当对"公司的股东、实际控制人及其
关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的百分之五（5%）
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款"向董事会或股东大会
发表独立意见。
2、公司《董事会议事规则》关于关联交易的有关规定
《董事会议事规则》第二十六条规定，涉及有关关联交易的议案，执行《公司章
程》中有关董事回避条款的规定。
关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当
要求关联董事回避；如董事长须要回避的，副董事长或者其他董事应当要求董事长及
其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。对于关联交易，
必须由独立董事发表独立意见。
3、《关联交易公允决策制度》的主要内容
为进一步明确公司关联方范围，规范关联交易决策原则和程序，本公司制定了《关
联交易公允决策制度》，并对关联交易决策权限作出如下规定：
（1）股东大会：公司与其关联人在连续12个月内，达成的关联交易总额高于
3,000万元（不含3,000万元）或占最近经审计的净资产5%（不含5%）以上的，关联
交易在获得公司股东大会批准后实施；
（2）董事会：公司与其关联人在连续12个月内，达成的关联交易总额在300万
元（不含300万元）至3,000万元（含3,000万元）或占最近经审计的净资产0.5%
（不含0.5%）到5%（含5%）之间的，由公司董事会作出决议；
（3）总经理：公司与其关联人在连续12个月内，达成的关联交易总额在300万


元以下（含300万元）或占最近经审计的净资产0.5%（含0.5%）以下的，由公司总
经理作出决定。
（4）独立董事对公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审
计净资产的0.5%的关联交易发表意见。对董事会提交股东大会批准的重大关联交易事
项，应当由独立董事聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表
意见，并出具关联交易独立财务顾问报告，说明理由、主要假设及考虑因素。
四、律师和保荐机构（主承销商）意见
保荐机构（主承销商）认为：发行人已在《章程》、《董事会议事规则》、《关
联交易公允决策制度》等制度及规则中采取了必要措施对中小股东的利益进行了保
护。对于发行人报告期内发生的关联交易，均履行了必要的法定批准程序，在审议批
准关联交易的表决中相关关联股东和关联董事均予以回避、决策程序符合法律法规和
公司章程的要求，关联交易合法有效。发行人与关联方之间的交易价格采用市场价，
与第三方之间的交易价格保持一致，关联交易价格公允、合理，不存在损害发行人及
其他股东利益的情况。发行人已对关联方和关联交易作了充分、完整的披露，不存在
重大遗漏。
发行人律师认为：公司发生的关联交易，在董事会和股东大会进行表决时，公司
关联董事和关联股东均按照《公司章程》、《董事会议事规则》以及《关联交易公允决
策制度》规定的表决程序回避表决，关联交易的表决程序、定价政策、决策权限均符
合相关规定，合法有效，公司与关联方发生关联交易的定价均按照市场价确定，价格
公允，交易公平，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。发行人已对关联方和关
联交易作了充分、完整的披露，不存在重大遗漏。申报会计师认为：公司申报期间发
生的重大关联交易未对公司财务状况和经营业绩产生不利影响，其会计处理符合财政
部[2001]64号文《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》。


第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历
（一）董事会成员
本公司第二届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。
周晓峰，男，1969年11月出生，大专学历。曾任宁波市邮电局技术员，上海大
众联翔汽车零部件有限公司总经理，宁波华翔电子有限公司总经理、董事长，浙江省
象山县人大代表、十大杰出青年企业家。现任华翔集团董事，本公司董事、董事长，
任期从2005年1月3至2008年1月2日止。
王新胜，男，1961年1月出生，大学学历、经济学讲师。曾任雅戈尔集团股份有
限公司证券部副经理。现任本公司财务总监、董事会秘书、董事，任期从2005年1
月3至2008年1月2日止。
林福青，男，1970年11月出生，大学学历，工程师。曾任宁波工程液压厂技术
员、象山机械制造总厂技术员、分厂技术科长、华翔有限公司质保科科长、技术科科
长、总经理助理、宁波诗兰姆汽车零部件有限公司总经理、本公司总经理、董事。任
期从2005年1月3至2008年1月2日止。
楼家豪，男，1958年7月出生，大学学历。曾任上海华德塑料制品有限公司副总
经理、上海大众联翔汽车零部件有限公司总经理、华翔有限公司总经理。现任本公司
战略委员会总干事、副总经理，本公司董事，任期从2005年1月3至2008年1月2
日止。
郑 国，男，1955年2月出生，大学学历。曾任宁波广播电视大学象山分校教务
主任、象山县乡镇企业局派驻宁波华锦建设公司副总经理。现任华翔集团董事、副总
经理，本公司董事，任期从2005年1月3至2008年1月2日止。
毛永彪，男，1967年1月出生，博士。曾任同济大学国际合作处教师，德国柏林
大学经济系访问学者，德国柏林工业大学经济系博士研究生，上海汽车股份有限公司
证券部经理助理。现任上海汽车创业投资有限公司副总经理，本公司董事，任期从2005
年1月3至2008年1月2日止。


陈礼璠，男，1939年8月出生，大学学历、博士生导师。曾任吉林大学汽车运用
工程教研室副教授、汽车工程学院教授，同济大学汽车系教授、主任，上汽-同济汽
车整车工程中心主任。现任同济大学汽车学院、中德学院汽车设计教席负责人、基金
教授、车辆工程专业委员会主任，本公司独立董事，任期从2005年1月3至2008年
1月2日止。
周 虹，女，1962年11月出生，博士。曾任浙江大学经济系教师，期间作为访
问学者赴德国柏林工业大学（TUB）进行为期一年的访问进修，担任浙江省金融会计
学会理事和招标课题专家评审会委员。现任浙江大学经济学院副教授，本公司独立董
事，任期从2005年1月3至2008年1月2日止。
章晓洪，男，1973年11月出生，研究生学历、注册会计师、律师。曾任浙江天
健会计师事务所审计师、中国证券监督管理委员会杭州特派办上市部科员。现任上海
锦天城律师事务所律师、合伙人，本公司独立董事，任期从2005年1月3至2008年
1月2日止。
（二）监事会成员
本公司第二届监事会由3名监事组成。
舒荣启，男，1973年8月出生，大专学历。曾任宁波液压马达二厂技术员，宁波
华翔电子有限公司制造部经理、生产总监。现任宁波玛克特汽车饰件有限公司总经理，
本公司监事、监事长，任期从2005年1月3至2008年1月2日止。
高 密，男，1959年11月出生，大学学历，会计师。曾任上海汽车齿轮总厂财
务部会计、部长助理、副部长、部长，上海汽车股份有限公司财务部副经理。现任上
海汽车股份有限公司审计室副主任兼检察室副主任，本公司监事，任期从2005年1
月3至2008年1月2日止。
杨军，男，1974年8月出生，大专学历。曾任宁波华翔电子有限公司副总经理、
宁波华翔日进汽车零部件涂装有限公司总经理，本公司监事，任期从2005年1月3
至2008年1月2日止。
（三）高级管理人员
林福青，本公司总经理。详见本节"一、（一）董事会成员"
崔新华，男，1973年5月出生，大学学历。曾任浙江环亚实业有限公司投资发


展部职员，上海金亭汽车线束有限公司副总经理，日进塑胶五金（昆山）有限公司常
务副总经理，本公司常务副总经理。现任宁波华翔汽车销售服务有限公司、宁波米勒
模具制造有限公司董事长，本公司副总经理。
楼家豪，本公司副总经理。详见本节"一、（一）董事会成员"
王新胜，本公司财务总监、董事会秘书。详见本节"一、（一）董事会成员"
周丹红，女，1972年10月出生，大专学历。曾任宁波奥林灯饰有限公司主办会
计，宁波华翔电子有限公司主办会计、财务部副经理、经理。现任本公司财务部经理。
（四）核心技术人员
丁安平，男，1961年出生，研究生学历、高级工程师，毕业于上海同济大学汽车
工程与设计专业，获工学硕士学位。曾任上海大众汽车有限公司工程师、中国汽车工
业总公司部门经理、本公司总经理助理。现任宁波井上华翔汽车零部件有限公司总经
理。曾在上海大众汽车有限公司参与"桑塔纳"、"帕萨特"关键零部件国产化开发。
施 伟，男，1963年出生，研究生学历，毕业于上海同济大学、德国STEINBEIN
大学，获机械工程硕士学位和工商管理硕士学位。曾任上海交通大学机械工程系教师，
上海庄明信息技术有限公司技术开发部经理。现任德国玛克特有限及两合公司技术工
程师，宁波玛克特汽车饰件有限公司副总经理。曾获上海市青年基金项目奖，在上海
庄明信息技术有限公司期间研制开发了国内空白项目"数显度盘"，该项目为机电一
体化高科技产品，属于国家"七五"攻关项目。
李烈华，男，1972年出生，研究生学历、工程师，毕业于湖南省长沙交通学院起
重运输与工程机械专业，参加意大利DEA公司三坐标测量培训，上海大学UGII培训，
德国Surfcam、Solidworks软件培训。曾任福建省龙岩市油嘴油泵厂技术员，上海华
德塑料制品有限公司产品工程部、模具制造部技术员，华翔有限公司产品开发部技术
员。现任本公司产品开发部经理。曾主持开发了"中华"全套内饰件、"POLO"A柱总
成、"桑塔纳"副仪表板总成上壳等项目。具有产品逆向工程基础知识，熟悉并掌握
CAD造型设计和模具结构设计。
孙金儒，男，1957年出生，大专学历、助理工程师、经济师，曾任上海自行车二


厂技术员，上海华德塑料制品有限公司生产主管、车间主任、分厂厂长，华翔有限公
司副总经理。现任上海大众联翔汽车零部件有限公司总经理。曾主持开发了"帕萨特"
自动排档总成、发动机罩盖总成及"POLO"内饰件总成等项目。熟悉造型设计及工艺
流程。
周华春，男，1958年出生，大专学历、工程师，曾任上海电器塑料厂模具设计
与模具制造工艺技术员、车间主任，上海星火模具总厂成型模具分厂厂长，华翔有
限公司模具科科长、开发部副经理。现任宁波井上华翔汽车零部件有限公司副总经理。
曾主持开发设计制造模具热流道系统、洗衣机外壳模具等。熟悉并掌握CAD造型设计
和模具结构及制造工艺。
夏小平，男，1965年出生，大学学历、工程师，曾任长江计算机集团长江计算机
打印机厂技术工程师，华翔有限公司销售员。现任本公司产品开发部副经理。曾主持
开发"桑塔纳"2000型左右杂物箱、"帕萨特"燃油管总成等项目。
夏永远，男，1970年8月出生，大学学历、助理工程师。曾任宁波汽车发动机厂
技术员、上海大众联翔汽车零部件有限公司技术科长、华翔有限公司技术科长。现任
宁波玛克特汽车饰件有限公司技术部、制造部经理。曾主持开发了"桑塔纳"真空管、
"桑塔纳2000型"A、B、C柱覆皮、"POLO"三角窗和"帕萨特"胡桃木内饰件等项
目。
周明强，男，1977年出生，大专学历、助理工程师。曾任华翔有限公司技术员，
上海大众联翔汽车零部件有限公司技术科长。现任宁波玛克特汽车饰件有限公司技术
部副经理。曾参与开发了"桑塔纳2000型"活性碳罐总成、覆皮内饰件、"帕萨特"
胡桃木内饰件等项目。
上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均为中国国籍。
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近三年未有重大诉讼和仲裁事项。
二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的薪酬
（一）薪酬情况
1、公司董事郑国、毛永彪及监事高密不在公司领取薪酬。


2、独立董事陈礼璠、周虹、章晓洪不在公司领取薪酬。公司第三次股东大会通
过决议，公司按年度给予独立董事每人2万元人民币津贴。
3、除上述不在公司领取薪酬的董事、独立董事及监事外，其余公司董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员均在公司领取薪酬，并按公司第一次股东大会通过的董
事、监事薪酬标准及公司制订的薪酬制度执行。2004年具体薪酬情况如下表：
2004年薪酬 人数
20万元以上 3人
10-20万元 3人
5-10万元 9人
合计 15人
上述在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未安排退休
金计划及其它非薪酬待遇。
（二）其他情况
截止本招股意向书签署日，公司未向上述人员提供任何借款和担保。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
除在上述简历中披露的任职情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员均不在其他单位任职。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股情况
1、公司2名董事直接持有公司股份，共计555.10万股，占公司发行前总股份的
8.54%，其中：
周晓峰先生持有455.00万股，占公司总股份的7.00%；
楼家豪先生持有100.10万股，占公司总股份的1.54%；
上述人员所持公司股份不存在质押或冻结情况，也不存在代为他人持有情况，并
承诺在法律规定的时间内不转让其所持有的股份。
2、除上述持股情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在


发行前均未直接持有本公司股份，也未通过其直系亲属直接和间接控制的法人持有本
公司股份。
3、部分公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在公司股东单位--象
山联众投资有限公司的持股情况请参见第五节"二、公司股东情况"。
五、董事、监事及高级管理人员的变化情况
1、2001年8月20日，公司第一届董事会第一次会议聘请楼家豪先生为公司总经
理，王新胜先生为公司董事会秘书，孙金儒先生为公司副总经理，周丹红女士为公司
财务负责人。
2、2002年5月9日，公司第一届董事会第六次会议接受楼家豪先生辞去公司总
经理职务的申请，聘任崔新华先生为公司常务副总经理，代行总经理职权。
3、2002年11月22日，公司第一届董事会第九次会议聘请崔新华先生为公司总
经理，楼家豪先生、林福青先生为公司副总经理。
4、2003年1月3日，公司第一届董事会独立董事钟志华先生因业务繁忙提出辞
职申请，公司第三次股东大会审议通过《钟志华先生不再担任公司第一届董事会独立
董事的报告》，钟志华先生不再担任公司独立董事。
5、2003年3月28日，公司第三次股东大会同意聘请陈礼璠先生、章晓洪先生
为公司第一届董事会独立董事，聘请郑国为第一届董事会董事。
6、2004年8月8日，公司2004年第一次临时股东大会作出决议将公司第一届
董事会和监事会任期延长至2004年12月31日止。
7、2004年11月30日，公司第一届董事会第十五次会议聘请林福青先生为公司
总经理，同意聘请王新胜为公司财务总监，同意聘请楼家豪、崔新华为公司副总经理；
同意崔新华辞去公司总经理职务。
8、2005年1月3日，公司2005年第一次临时股东大会作出决议同意聘请周晓
峰、王新胜、林福青、楼家豪、郑国、毛永彪六人担任公司第二届董事会董事，陈礼
璠、周虹、章晓洪担任公司第二届董事会独立董事；审议通过舒荣启、高密、杨军担
任公司监事会监事；审议通过《关于周敏峰先生不再担任公司董事的报告》，周敏峰
先生不再担任公司董事；审议通过《关于蔡铭均先生不再担任公司监事的报告》，蔡
铭均先生不再担任公司监事。


第九节 公司治理结构
本公司于2001年8月20日召开公司创立大会暨第一次股东大会，通过《公司章
程》、选举公司董事会和监事会成员。2003年3月28日召开第三次股东大会，新增2
名独立董事，修改了《公司章程》，审议通过了《重大事项处置权限的暂行办法》等
项制度，初步建立起符合股份有限公司上市要求的公司治理结构。
本公司自设立以来，股东大会、董事会和监事会依法运作，各尽其职，为公司的
健康发展奠定了良好的基础。
一、股东与股东大会
（一）股东的权利与义务
根据《公司章程》的规定，公司股东享有下列权利与义务：
1、股东的权利
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（3）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（4）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
2、股东的义务
（1）遵守公司章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；


（3）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（4）发起人自公司变更为股份有限公司并经工商管理部门登记之日起三年内，
不得转让其所持股份；
（5）自觉遵守公司股东大会和公司董事会的决策，不得越过公司董事会干预公
司的决定；
（6）应遵守公司章程和中国证监会有关关联交易的规定，在与公司发生关联交
易时自觉回避；
（7）应保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息，以保证公司依法履行其
所承担的信息披露义务；
（8）不得与公司进行同业竞争，股东应对此作出专门承诺；
（9）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
此外，《公司章程》还对控股股东承担的义务作出了规定：
（1）公司的控股股东对公司负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出
资人权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特
殊地位谋取额外的利益。
（2）在控股股东担任管理职位的人员不得兼任公司高级管理人员。控股股东对
公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。
控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股
东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过
股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
（3）公司的重大决议应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间
接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。公司的
控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
（二）股东大会的职权和议事规则
1、股东大会的职权
根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：


（1）决定公司经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换独立董事，决定
独立董事的津贴标准；
（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对发行公司债券作出决议；
（10）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（11）修改公司章程；
（12）对公司聘任、解聘会计师事务所作出决议；
（13）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（14）审议监事会或者二分之一以上独立董事的提案；
（15）审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、股东大会的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应
于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
3、股东大会提案
公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百
分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
股东大会提案应当符合下列条件：内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并
且属于公司经营范围和股东大会职责范围；有明确议题和具体决议事项；以书面形式


提交或送达董事会。
4、股东大会决议
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
二、董事会
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。
（一）董事会的职权
根据《公司章程》的规定，公司董事会行使下列职权：
（1）负责召集股东大会并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；
（7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制定公司的基本管理制度；


（12）制定公司章程修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规或章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
（二）董事会的议事规则
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，并于会议召开十五日以前书面通
知全体董事。
董事会召开临时董事会会议，董事长应当于会议召开十五日以前以书面方式通知全体
董事。
董事会会议应当由二分之一以上的董事亲自出席方可进行。董事会作出决议必须经
全体董事的过半数通过。
董事会决议以举手表决或记名投票方式表决。每名董事享有一票表决权。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、行政法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可以免除责任。
三、独立董事制度
公司在董事会中建立了独立董事制度，董事会中设立了3名独立董事。
（一）独立董事的职权
根据《公司章程》的规定，独立董事除具有公司其他董事的职权外，还行使下列
特别职权：
1、对公司拟与关联人达成总额高于公司最近经审计净资产值的百分之五（5%）
的重大关联交易，应由独立董事认可后方能提交董事会讨论。独立董事认为必要，可
以在作出上述判断前聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；
2、向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；


4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
（二）独立董事的作用
根据《公司章程》的规定，独立董事还应当对下列事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司
最近经审计净资产值的百分之五（5%）的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东利益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
公司独立董事对公司的关联交易等重要事项发表了独立意见。
四、监事会
（一）监事会的组成
根据《公司章程》的规定，公司监事会由三名监事组成，其中，两名监事由股东
大会选举，一名监事由公司的员工代表大会民主推举；监事会设召集人一名。监事会
召集人不能履行职权时，由召集人指定一名监事代行其职权。
（二）监事会的职权和议事规则
根据《公司章程》的规定，监事会行使下列职权：
1、检查公司的财务；
2、对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者章程的行为进行监督；
3、当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以


纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
4、提议召开临时股东大会；
5、列席董事会会议；
6、章程规定或股东大会授予的其他职权。
《公司章程》规定，监事会每年至少召开两次会议，并可根据需要及时召开临时
会议；监事会会议应当由监事会召集人或三分之一以上监事提议召开，监事会会议由
监事会召集人召集并主持。
监事会会议应在不少于全体监事的三分之二出席时方可举行。监事因故不能出席
时，可书面委托其它监事代为出席。委托书须载明授权范围。经书面委托，视作出席
会议。
监事会决议以举手方式或记名投票方式表决。每一监事有一票表决权。监事会决
议事项必须经全体监事过半数通过。
五、重大生产经营决策程序与规则
公司依据《公司章程》及相关制度规定，由经营层、董事会、股东大会按照各自
的职权范围对重大生产经营事项作出决策。
根据《公司章程》的规定，公司设立了战略委员会和审计委员会，并制订了《重
大事项处置权限的暂行办法》、《关于短期投资的审批制度》、《关联交易公允决策制度》
等重要经营决策制度，对公司重大经营决策程序和规则作了较为详细的规定。
（一）重大投资决策的程序和规则
总经理会同经营层确定重大项目的投资方案递交董事会，董事会在充分讨论后
进行表决，形成董事会决议。对影响公司战略发展的重大投资事项，公司战略委员会
要向董事会提出详细的分析报告，独立董事要发表独立意见；涉及需由股东大会审议
通过的重大投资事项，董事会根据公司章程的规定，按程序提请股东大会审议批准。
各项重大投资事项经董事会或股东大会批准后，由总经理及相关职能部门负责方
案实施。
根据公司《重大事项处置权限的暂行办法》、《关于短期投资的审批制度》等规定，
董事会对单项金额在5,000万元、年度累计金额在1亿元以下的投资作出决策，超过


限额时由股东大会批准；董事会对在公司最近一期经审计的资产总额10%以下的短期
投资作出决策，超过限额时由股东大会批准。
（二）重要财务决策的程序和规则
公司对利润分配、银行借款、对外担保、资产处置和抵押等重要财务事项的决策
程序和规则，比照重大投资事项决策程序和规则执行。
1、年度累计金额在1亿元以上的银行借款由董事会决定，不超过1亿元的银行
借款由总经理决定。
2、公司原则上只为控股子公司提供担保。800万元以上的内部担保由董事会决定，
不超过800万元的内部担保由总经理决定。
3、对公司最近一期经审计的，总资产值的20%以下的资产（包括实物资产、债权、
投资权益等）进行处置由董事会决定，超过限额时由股东大会审议批准。
4、以价值1,000万元～1亿元之间的公司资产为公司债务（包括公司的控股子公
司债务）提供抵押或质押由董事会决定，超过限额时由股东大会决定。
五、总经理的职权
《公司章程》规定，总经理对董事会负责，行使以下职权：
组织实施和完成董事会决议、公司年度计划和投资方案；主持公司的生产经营管
理工作，并向董事会报告工作；拟定公司内部管理机构设置方案；拟定公司的基本管
理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；
聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司员工的工资、福
利、奖惩制度与办法、报董事会批准后实施；决定公司内部员工岗位及职务的聘用和
解聘，并根据董事会通过的实施细则，实施员工的招聘与解聘；提议召开董事会临时
会议；章程或董事会授予的其他职权。
六、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制
公司根据业务开拓和长远发展的需要，制定了高级管理人员的选聘、考评、激励
和约束机制。
1、选择机制：根据公司发展需要，遵循"德、能"的原则，由董事会决定公司
高级管理人员的聘任，任期一般为3年。


2、考评机制：以高管人员负责的部门和项目当年完成效益指标的情况、技术和
人才储备状况为主要评估标准，兼顾管理、组织、领导能力，适当参考公司员工的意
见。
3、激励机制：公司对高级管理人员实行年薪制度和超额业绩奖励制度。
4、约束机制：公司通过签定《劳动合同》对高级管理人员履职行为、职责等作
了相应的约束。
七、核心管理层和核心技术人员的变动
（一）核心管理层的变动
1、2001年8月20日，公司第一届董事会第一次会议聘请楼家豪为公司总经理，
王新胜为公司董事会秘书，孙金儒为公司副总经理，周丹红为公司财务负责人。
2、2002年5月9日，公司第一届董事会第六次会议接受楼家豪先生辞去公司总
经理职务的申请，聘任崔新华先生为公司常务副总经理，代行总经理职权。
3、2002年11月22日，公司第一届董事会第九次会议聘请崔新华先生为公司总
经理，楼家豪先生、林福青先生为公司副总经理。
4、2004年11月30日，公司第一届董事会第十五次会议聘请林福青先生为公司
总经理，王新胜先生为公司财务总监，楼家豪先生、崔新华先生为公司副总经理。
（二）核心技术人员的变动
本公司自设立以来，核心技术人员一直保持稳定，未发生变动。
八、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员诚信义务的限
制性规定
《公司章程》对公司董事、监事及管理层的诚信义务作了限制性规定，具体内容
如下：
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为
准则，并保证：
1、在职责范围内行使权利，不得越权；


2、除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合
同或者进行交易；
3、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
4、不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
5、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
6、不得挪用公司的资金或者将公司资金借贷给他人；
7、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
8、未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
9、不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
10、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
11、未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公
司的机密信息。
董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
1、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
2、平等对待所有股东；
3、认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
4、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
5、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或
者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合
同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需
要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效


或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。
九、其他内部控制制度
公司成立以来先后制定了《财务管理办法》、《财务人员管理办法》、《费用管理制
度》、《固定资产购置、原材料采购及产品报价制度》《重大事项处置权限的暂行办法》
等涵盖生产、经营、行政、财务、人事、销售和技术等系统的一系列规章制度，保证
了公司业务的快速拓展。
十、公司管理层对内部控制制度的评价和注册会计师意见
公司自设立以后逐步制定了符合公司自身发展需要的较为完善的内部控制制度。
公司现有的内部控制制度涵盖了公司正常经营和未来持续发展的所有重大方面，包括
公司战略规划的制定、生产管理、财务控制、对外投资、技术引进、销售、环保和安
全等方面，并根据公司未来上市的要求制定了信息披露制度。公司内部控制制度的重
点是依据ISO9002建立起来的质量管理和质量保证体系和包括投资、固定资产管理、
技术引进在内的财务控制制度，公司的内部控制制度有力地保证了公司产品质量的不
断提高，经营业绩的不断发展。
公司管理层认为，公司现有的内部控制制度已包括了生产、销售、经营管理在内
所有重大方面，几年的实践表明，其运行是成功的，在完整性、有效性、合理性方面
不存在重大缺陷；同时公司管理层认为，公司的内部控制制度是一个动态的体系，需
要不断的完善。
注册会计师意见：公司按照《内部会计控制规范-基本规范》及其他内部控制
制度标准于2004年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部
控制。


第十节 财务会计信息
本公司已聘请浙江东方会计师事务所有限公司对本公司2002年12月31日、2003
年12月31日和2004年12月31日合并资产负债表及母公司的资产负债表，2002
年度和2003年度和2004年度合并利润表及母公司利润表、利润分配表，2003年度和
2004年度合并现金流量表和母公司现金流量表进行了审计。会计师已出具了标准无保
留意见的审计报告。
本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表及附注说明。
一、经审计的财务会计资料
（一）近三年又一期简要会计报表
1、合并报表
合并资产负债表
单位：元
项 目 2004年12月31日2003年12月31日 2002年12月31日
货币资金 52,576,702.08 32,548,500.56 17,489,467.73
应收票据 10,954,709.71 13,958,302.57 9,086,158.25
应收股利 -- 3,013,226.56
应收帐款 46,893,084.53 31,931,233.27 33,533,173.93
其他应收款 2,449,342.43 795,828.82 1,371,023.18
预付帐款 24,149,718.19 4,581,841.45 2,325,754.12
存货 55,828,820.38 49,604,791.37 31,983,596.69
待摊费用 243,184.87 66,937.95 149,331.81
流动资产合计 193,095,562.19 133,487,435.99 98,951,732.27
长期股权投资 49,849,222.95 41,038,596.51 19,207,818.67
长期投资合计 49,849,222.95 41,038,596.51 19,207,818.67
其中：合并价差 -1,631,088.05 -1,882,024.68 -2,132,961.31
固定资产原价 208,224,877.53 111,883,578.87 100,508,078.68
减：累计折旧 35,371,495.82 25,528,577.94 18,626,766.63
固定资产净值 172,853,381.71 86,355,000.93 81,881,312.05


减：固定资产减值准备 2,949,436.10 2,949,436.10 2,949,436.10
固定资产净额 169,903,945.61 83,405,564.83 78,931,875.95
工程物资 6,938,657.98 5,426,456.34
在建工程 32,405,332.07 61,917,332.84 6,177,334.03
固定资产合计 202,309,277.68 152,261,555.65 90,535,666.32
无形资产 11,076,876.49 11,954,461.02 13,281,545.28
长期待摊费用 11,713,495.38 8,052,093.33 4,532,740.30
无形及其他资产合计 22,790,371.87 20,006,554.35 17,814,285.58
资产总计 468,044,434.69 346,794,142.50 226,509,502.84
短期借款 68,937,409.35 38,108,775.10 34,700,000.00
应付票据 5,698,410.00 5,974,600.00 2,400,000.00
应付帐款 46,281,663.37 39,143,895.64 44,375,627.49
预收帐款 27,442,381.65 1,519,587.27 2,206,911.77
应付工资 3,620,804.16 4,684,808.89 2,263,294.45
应付福利费 3,464,439.82 3,329,790.70 3,028,788.72
应付股利 2,000,000.00 5,154,726.66 2,654,153.69
应交税金 2,160,286.28 801,634.17 3,215,262.36
其他应交款 -805,635.37 140,085.63 545,791.82
其他应付款 3,147,367.96 2,654,056.70 4,131,133.64
预提费用 454,797.86 573,541.38 312,819.43
流动负债合计 162,401,925.08 102,085,502.14 99,833,783.37
长期借款 75,000,000.00 66,000,000.00 -
长期负债合计 75,000,000.00 66,000,000.00 -
负债合计 237,401,925.08 168,085,502.14 99,833,783.37
少数股东权益 72,135,263.74 47,749,809.64 36,169,226.88
股本 65,000,000.00 65,000,000.00 65,000,000.00
股本净额 65,000,000.00 65,000,000.00 65,000,000.00
资本公积 14,277,262.99 12,943,311.92 383,292.97
盈余公积 13,306,158.61 8,686,531.45 3,858,045.86
其中：法定公益金 4,445,972.09 2,906,096.37 1,296,601.17
未分配利润 65,923,824.27 44,328,987.35 21,265,153.76
其中：拟发放的现金股利 6,500,000.00 5,200,000.00 3,250,000.00
股东权益合计 158,507,245.87 130,958,830.72 90,506,492.59
负债及股东权益合计 468,044,434.69 346,794,142.50 226,509,502.84
合并利润表


单位：元
项 目 2004年 2003年 2002年
一、主营业务收入 264,650,866.35 232,986,015.49 150,101,011.77
减：主营业务成本 181,536,275.57 150,492,030.90 98,163,724.65
主营业务税金及附加 802,850.19 1,144,797.19 615,445.13
二、主营业务利润 82,311,740.59 81,349,187.40 51,321,841.99
加：其他业务利润 3,556,221.02 1,361,892.14 782,260.34
减：营业费用 7,565,590.16 6,514,531.14 4,142,329.96
管理费用 26,793,928.13 27,716,831.87 17,653,994.80
财务费用 7,143,881.98 3,239,829.93 1,927,198.59
三、营业利润 44,364,561.34 45,239,886.60 28,380,578.98
加：投资收益 7,562,131.01 5,826,773.82 6,043,540.07
补贴收入 139,600.00 98,200.00 1,608,000.00
营业外收入 54,132.48 75,863.95 9,170.19
减：营业外支出 289,667.49 230,877.51 192,966.48
四、利润总额 51,830,757.34 51,009,846.86 35,848,322.76
减：所得税 5,880,493.79 5,993,426.21 5,867,342.70
少数股东损益 13,983,067.79 13,218,579.74 7,630,917.87
五、净利润 31,967,195.76 31,797,840.91 22,350,062.19
合并现金流量表
单位：元
项 目 2004年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 324,802,024.89
收到的税费返还 415,437.75
收到的其他与经营活动有关的现金 2,330,526.63
现金流入小计 327,547,989.27
购买商品、接受劳务支付的现金 201,448,474.66
支付给职工以及为职工支付的现金 28,568,848.24
支付的各项税费 27,761,687.50
支付的其他与经营活动有关的现金 18,876,286.45
现金流出小计 276,655,296.85
经营活动产生的现金流量净额 50,892,692.42
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 600,000.00


取得投资收益所收到的现金 2,400,320.57
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 112,000.00
收到的其他与投资有关的现金
现金流入小计 3,112,320.57
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 59,891,612.44
投资所支付的现金 6,220,315.80
现金流出小计 66,111,928.24
投资活动产生的现金流量净额 -62,999,607.67
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 12,157,837.18
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 12,157,837.18
借款所收到的现金 129,870,613.40
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 142,028,450.58
偿还债务所支付的现金 90,583,851.70
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 19,423,440.07
其中：子公司支付少数股东的股利 7,009,326.66
现金流出小计 110,007,291.77
筹资活动产生的现金流量净额 32,021,158.81
四、汇率变动对现金的影响额 113,957.96
五、现金及现金等价物净增加额 20,028,201.52
2、母公司财务报表
母公司资产负债表 单位：元
项 目 2004年12月31日2003年12月31日 2002年12月31日
货币资金 23,069,066.19 11,137,150.38 6,374,285.75
应收票据 606,122.81 1,000,000.00 －
应收股利 2,000,000.00 4,742,216.85 5,450,100.20
应收帐款 14,717,472.29 12,596,999.40 17,653,457.45
其他应收款 731,628.56 1,032,694.63 1,090,031.73
预付帐款 21,631,864.48 4,402,941.01 1,044,924.90
存货 11,100,110.50 17,706,004.85 19,542,982.15
待摊费用 200,057.41 34,932.00 45,999.26
流动资产合计 74,056,322.24 52,652,939.12 51,201,781.44
长期股权投资 137,097,032.00 95,776,889.96 68,858,181.05
长期投资合计 137,097,032.00 95,776,889.96 68,858,181.05


固定资产原价 76,800,911.79 38,710,930.41 31,780,803.02
减：累计折旧 8,610,344.39 6,751,618.73 4,601,339.64
固定资产净值 68,190,567.40 31,959,311.68 27,179,463.38
减：固定资产减值准备 2,949,436.10 2,949,436.10 2,949,436.10
固定资产净额 65,241,131.30 29,009,875,58 24,230,027.28
工程物资 5,303,547.90 -
在建工程 31,256,760.07 52,023,590.72 3,334,551.17
固定资产合计 96,497,891.37 86,337,014.20 27,564,578.45
无形资产 5,626,533.72 5,793,420.12 6,356,460.42
长期待摊费用 1,283,333.37 2,708,341.86 1,269,087.16
无形及其他资产合计 6,909,867.09 8,501,761.98 7,625,547.58
资产总计 314,561,112.70 243,268,605.26 155,250,088.52
短期借款 23,861,139.35 8,915,400.60 27,000,000.00
应付票据 5,400,000.00 724,600.00 2,400,000.00
应付帐款 18,245,838.35 26,084,498.04 22,604,968.07
预收帐款 26,084,149.25 711,606.64 2,158,552.65
应付工资 1,167,412.27 2,666,018.42 849,064.69
应付福利费 2,179,496.16 2,578,613.55 2,903,436.03
应付股利 595,400.00 311,580.00
应交税金 1,372,050.77 134,046.50 2,056,438.12
其他应交款 -896,302.12 77,015.26 509,614.03
其他应付款 1,007,731.95 650,754.47 1,968,362.41
预提费用 272,704.81 195,225.38 52,569.00
流动负债合计 78,694,220.79 43,333,178.86 62,814,585.00
长期借款 75,000,000.00 66,000,000.00 -
长期负债合计 75,000,000.00 66,000,000.00 -
负债合计 153,694,220.79 109,333,178.86 62,814,585.00
股本 65,000,000.00 65,000,000.00 65,000,000.00
股本净额 65,000,000.00 65,000,000.00 65,000,000.00
资本公积 14,277,262.99 12,943,311.92 383,292.97
盈余公积 13,306,158.61 8,686,531.45 3,858,045.86
其中：法定公益金 4,445,972.09 2,906,096.37 1,296,601.17
未分配利润 68,283,470.31 47,305,583.03 23,194,164.69
其中：拟发放的现金股利 6,500,000.00 5,200,000.00 3,250,000.00
股东权益合计 160,866,891.91 133,935,426.40 92,435,503.52
负债及股东权益合计 314,561,112.70 243,268,605.26 155,250,088.52


母公司利润表
单位：元
项 目 2004年 2003年 2002年
一、主营业务收入 113,943,438.32 117,703,760.91 77,559,209.16
减：主营业务成本 92,914,686.24 89,132,858.16 57,664,224.56
主营业务税金及附加 461,734.20 807,343.06 506,206.66
二、主营业务利润 20,567,017.88 27,763,559.69 19,388,777.94
加：其他业务利润 2,850,506.65 1,020,797.67 386,550.26
营业费用 2,913,546.10 3,179,851.29 2,373,689.00
管理费用 6,486,045.12 9,423,917.08 7,682,854.78
财务费用 4,595,941.89 1,349,065.50 727,255.70
三、营业利润 9,421,991.42 14,831,523.49 8,991,528.72
加：投资收益 23,667,003.11 20,770,328.26 18,287,944.90
补贴收入 － 1,300,000.00
营业外收入 11,227.10 23,647.90 -
减：营业外支出 101,049.92 77,397.93 150,339.60
四、利润总额 32,999,171.71 35,548,101.72 28,429,134.02
减：所得税 2,201,657.27 3,358,197.79 3,485,086.15
五、净利润 30,797,514.44 32,189,903.93 24,944,047.87
母公司现金流量表
单位：元
项 目 2004年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 155,871,125.31
收到的税费返还 415,437.75
收到的其他与经营活动有关的现金 665,280.99
现金流入小计 156,951,844.05
购买商品、接受劳务支付的现金 109,845,413.43
支付给职工以及为职工支付的现金 9,426,037.92
支付的各项税费 12,845,112.56
支付的其他与经营活动有关的现金 5,252,404.00
现金流出小计 137,368,967.91
经营活动产生的现金流量净额 19,582,876.14
二、投资活动产生的现金流量：


收回投资所收到的现金 600,000.00
取得投资收益所收到的现金 9,692,216.85
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 112,000.00
收到的其他与投资有关的现金
现金流入小计 10,404,216.85
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 10,487,778.10
投资所支付的现金 20,828,290.80
现金流出小计 31,316,068.90
投资活动产生的现金流量净额 -20,911,852.05
三、筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金 83,203,223.40
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 83,203,223.40
偿还债务所支付的现金 59,826,791.20
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 10,386,149.57
现金流出小计 70,212,940.77
筹资活动产生的现金流量净额 12,990,282.63
四、汇率变动对现金的影响额 270,609.09
五、现金及现金等价物净增加额 11,931,915.81
3、申报合并会计报表与原始合并会计报表差异情况
单位：元
2002年
资产 226,509,502.84 226,509,502.84 0
负债 99,833,783.37 103,083,783.37 -3,250,000.00
股东权益 90,506,492.59 87,256,492.59 3,250,000.00
主营业务收入 150,101,011.77 150,101,011.77 0
成本费用 121,887,248.00 121,887,248.00 0
净利润 22,350,062.19 22,350,062.19 0
公司2003年和2004年申报报表与原始报表无差异。
申报会计师认为，公司申报会计报表与原始会计报表差异系会计政策变更调整造
成的，调整后的会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的有关规
定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年12月31日、2003年12月31日和


2004年12月31日的财务状况，及2002年度、2003年度和2004年度的经营成果。
（二）会计报表的编制基准、合并报表范围的变化及其他
1、执行的会计制度和会计报表的编制基准
本公司在股份公司设立前的会计报表，系按原华翔电子有限公司为主体编
制，未作任何剥离。公司2001年1月至7月执行《工业企业会计制度》；2001年8
月起变更为股份有限公司后执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。
本次申报三年财务信息按《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规
定编制。
2、合并会计报表合并范围的确定原则
本公司合并会计报表的合并范围根据财政部财会字[1995]11号文《合并会计报表
暂行规定》和财政部财会字[1996]2号文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》
的规定确定。
3、合并会计报表的编制方法
以本公司及其纳入合并范围的子公司个别会计报表为基础，合并资产、负债、所
有者权益以及利润表各项目，并将本公司及其所属子公司、子公司相互之间发生的重
大内部交易、往来均在合并时抵销。若子公司的主要会计政策及会计期间与本公司存
在重大差异，在合并前需按照本公司的会计政策及会计期间对子公司的个别会计报表
进行调整，然后以经调整后的个别会计报表为基础按照上述方法编制合并会计报表。
4、合并会计报表的范围和变化情况
公司名称 注册资本（万元）投资金额（万元）占权益（％） 合并期间
上海华新汽车橡塑制品有限公司 760.00 387.60 51 2002/1-2004/12
上海大众联翔汽车零部件有限公司 1,000.00 510.00 51 2002/5-2004/12
宁波诗兰姆汽车零部件有限公司 2,000.00 1,000.00 50 2002/1-2004/12
宁波玛克特汽车饰件有限公司 300.00（欧元） 180.00（欧元） 60 2002/1-2004/12
宁波米勒模具制造有限公司 150.00（美元）112.50（美元） 75 2003/1-2004/12
象山壹诚塑胶有限公司 150.00 76.5 51 2002/1-2002/12
上海华翔拓新电子有限公司 300.00 270.00 90 2002/1-2003/3
宁波美嘉汽车零部件有限公司 3,000.00 1,530.00 51 2004/5-2004/12
宁波华翔汽车销售服务有限公司 1,500 1,200 80 2004/9-2004/12


（1）截止2004年12月31日合并范围内子公司
2002年1月，本公司出资24万元受让上海大众联合发展有限公司所持
上海大众联翔汽车零部件有限公司2%股权，受让完成后本公司所持该公司的股
权比例增至51%。本公司确认会计上的股权购买日为2002年5月1日。
2001年3月，本公司与德国诗兰姆公司共同投资设立宁波诗兰姆汽车零
部件有限公司,该公司注册资本为1,200万元，本公司出资715万元,占注册资
本的59.6%。2003年1月公司将持有的该公司8.6%的股权转让给诗兰姆公司，
转让后公司持有51%的股份，诗兰姆公司持有49%的股份，本公司确定会计上的
股权出售日为2003年1月1日；同时该公司增加注册资本至2,000万元，增资
部分由合营双方按照股权转让后的比例出资。2004年1月，经象山县对外贸易
经济合作局象外经贸[2004]6号文批准，本公司将所持宁波诗兰姆汽车零部件有
限公司1％股权转让给德国诗兰姆公司，并确定会计上的股权出售日为2004年
1月1日。
2001年7月，本公司与德国李京慧女士共同投资设立宁波米勒模具制造
有限公司,注册资本为50万美元,本公司出资30万美元，占注册资本的60%。2002
年11月该公司调整股权比例，公司出资比例增至75%，李京慧女士减至25%，
注册资本未变。由于该公司2002年前尚未对外经营，本公司根据财政部财会二
字（1996）2号文《关于合并会计报表范围请示的复函》的规定，未纳入2001
年和2002年合并范围。
2002年1月，本公司和德国玛克特有限及两合公司共同投资组建宁波玛
克特汽车饰件有限公司，该公司注册资本300万欧元，本公司出资180万欧元，
占注册资本的60%。
本公司于2004年3月经宁波市人民政府商外资甬资字[2004]0060号《批
准证书》和宁波市江北区对外贸易经济合作局北区外审[2004] 022号文批准，与
美嘉国际有限公司（荷兰）共同投资设立宁波美嘉汽车零部件有限公司，该公
司注册资本3,000万元人民币，本公司出资1,530万元，所占权益比例为51%。
本公司于2002年11月出资270万元与自然人杨军共同投资设立宁波华


翔汽车销售服务有限公司，本公司所占权益比例为90%, 2003年6月本公司增加
出资90万元，拥有该公司权益比例为60%。2004年6-7月本公司增加出资840
万元，拥有该公司权益比例为80%。由于华翔销售服务在2002年11月至2004
年8月期间为筹建期，且其与其他未纳入合并范围的子公司资产、收入、利润
总额三项中任何一项指标均未达到本公司的10%，故本公司根据财政部财会二字
（1996）2号文《关于合并会计报表范围请示的复函》的规定，未在2002年11
月至2003年12月期间将其纳入合并范围。自2004年9月起纳入合并范围。
（2）三年中曾合并的子公司
2001年6月,本公司收购象山壹诚塑胶有限公司6%股权。收购后,本公司
拥有该公司的股权增至51%。本公司确认会计上的股权购买日为2001年6月1
日。2002年12月，本公司将所持该公司51%的股权全部转让，本公司确认会计
上的股权出售日为2002年12月31日。
2001年3月,本公司与自然人张堂权共同投资设立上海华翔拓新电子有
限公司，该公司注册资本300万元，本公司出资270万元,占注册资本的90%。
2003年3月，本公司将所持该公司90%股权转让给象山林森工贸有限公司，本
公司确定会计上的股权出售日为2003年3月31日。
5、少数股东权益和本期损益的确定
少数股东权益的数额系根据本公司所属各子公司所有者权益的数额减去本公司
所拥有的份额计算确定，少数股东本期损益根据本公司所属各子公司各年度内实现的
损益扣除本公司投资收益后的余额计算确定。
（三）报告期利润形成、变动趋势及成因
1、主营业务收入和利润的变动趋势及成因
本公司2002年实现主营业务收入15,010.10万元，利润总额3,584.83万元，分
别较2001年增长66.89%和95.99%。2003年实现主营业务收入23,298.60万元，利润
总额5,100.98万元，分别较2002年增长55.22%和42.29%。2004年实现主营业务收
入26,465.09万元，利润总额5,183.08万元。公司持续保持增长态势，公司近三年
经营业绩变动趋势如下图：


主营业务收入 主营业务利润 利润总额 净利润
公司报告期内主营业务收入、主营业务利润、利润总额和净利润呈同步、持续增
长趋势，并且保持了稳定的获利能力，主要原因如下：
（1）主机厂轿车产销量的扩大带动了公司配套零部件的增长。近年来上海大众、
上海通用、沈阳华晨等主机厂轿车产销量持续扩大，使公司主要配套产品的销售量随
之扩大，主营业务收入呈快速增长。
（2）公司新产品开发速度加快带动了主营业务收入的增长。随着主机厂新车型
的不断推出，公司也加快了新产品开发速度，累计开发了"中华"内饰件、"帕萨特"
胡桃木内饰件等几百个新产品，使公司主营业务收入和利润总额在部分产品降价的情
况下，仍然能够保持较快的增长速度。
（3）公司投资设立的控股子公司业务取得了快速发展。宁波诗兰姆汽车零部件
有限公司、上海华新汽车橡塑有限公司及上海大众联翔汽车零部件有限公司等报告期
内主营业务收入和净利润都实现较快增长。
公司主营业务收入在母公司及子公司分布情况如下表：
单位:万元
2004年 2003年 2002年
销售收入 比例% 销售收入 比例% 销售收入 比例%
母公司 11,394.34 43.05 11,770.38 50.52 7,755.92 51.67
上海华新 6,924.23 26.16 6,376.35 27.37 4,769.52 31.77


大众联翔 2，599.67 9.82 2,169.07 9.31 1,344.29 8.96
诗兰姆 3,652.01 13.8 2,699.35 11.58 1,005.71 6.70
其他 1,894.84 7.17 283.45 1.22 134.66 0.90
合 计 26,465.09 100 23,298.60 100 15,010.10 100
上表中母、子公司的销售收入已考虑了合并抵消因素的影响。由子公司生产加工并由
母公司对外销售的产品，其销售收入归至母公司，在合并报表时将该部分内部形成的
销售收入予以抵消。2004年、2003年、2002年诗兰姆予以抵消的销售收入分别为683.31
万元、849.65万元、436.15万元；2004年、2003年、2002年大众联翔予以抵消的销售
收入分别为532.05万元、1,095.14万元、540.05万元。2003年、2002年上海华新予以
抵消的销售收入分别为105.87万元、202.94万元，2004年没有应抵消的销售收入。
2、主营业务利润的构成
公司各年度主营业务利润的形成情况如下表：
单位：元
项目 2004年 2003年 2002年
汽车配件销售收入 264,650,866.35 232,986,015.49 150,101,011.77
汽车配件销售成本 181,536,275.57 150,492,030.90 98,163,724.65
主营业务税金及附加 802,850.18 1,144,797.19 615,445.13
汽车配件销售主营业务利润 82,311,740.60 81,349,187.40 51,321,841.99
销售主营业务利润率(%) 31.10 34.92 34.19
母公司及主要子公司各年度的销售毛利率情况如下表：
单位：%
公司 2004年 2003年 2002年
母公司 18.46 24.27 25.65
上海华新 24.28 29.25 25.73
大众联翔 35.75 42.30 45.56
诗兰姆 39.33 42.04 40.67
从表中看出，母公司的销售毛利率比较低，这主要是由于：一是为了保持公司
在汽车非金属类零部件行业中的技术领先优势，增强公司的市场竞争力，公司近几年
都保持较高的技术研发投入，而该类研发投入主要由母公司承担。因部分研发费用（如
直接材料、模具工工资等）直接进入"制造费用"，从而增加了母公司的主营业务成
本；二是公司是上海大众等主机厂的汽车零部件供货单位，很多产品的图号认证都由
母公司取得的，相关产品只能由母公司向主机厂供货，但公司组织生产时，按照各子


公司的专业分工要求，部分产品由子公司加工完成，而在销售时仍由母公司向主机厂
供货。该部分产品对外销售时一般只有2-3％左右的毛利，所以相应降低了母公司的
平均毛利率。
控股子公司大众联翔、诗兰姆的毛利率较高，主要是由于：一是产品的技术含量
和综合研发能力较高。诗兰姆公司生产汽车线路保护器（主要为波纹管），采用了世
界先进的波脊切割技术，产品的技术含量高，同时，该公司积极参与客户车型的综合
布线的设计，积累了较强的轿车线路综合布线设计开发能力，具有较强竞争力，保持
了产品价格的稳定；大众联翔主要生产销售的中高档轿车复合内饰件，是轿车内饰件
中比较重要的部件，具有较高的科技含量，产品附加值高；二是市场份额扩大，实现
了规模效益。诗兰姆借助德国诗兰姆公司的品牌优势，在较短时间内迅速扩大了市场
份额，其产能也提高至700万米，产品的单位直接固定成本降低，毛利率提高；大众
联翔在为上海大众提供复合内饰件产品的同时，又先后成为沈阳华晨、南京菲亚特等
主机厂的内饰件供应商，市场份额和生产规模扩大，毛利率提高；三是生产效率提高，
单位劳动成本降低。诗兰姆成立时就引进了世界上最先进的线束生产技术和生产设
备，大量采用无限拉伸等先进技术，在进料、热融、成形和切割的生产全过程实现了
全自动，大大提高了和设备利用率，降低了劳动成本；同时两公司还在生产工艺布局、
模具结构以及现场管理等方面按照各自产品的特点进行了有效调整，不仅降低了生产
成本，也提高了产品的质量，保持了较高的毛利率。
3、期间费用变动情况及成因
公司营业费用、管理费用、财务费用等三项期间费用报告期内的变化情况如下表：
单位：元
项目 2004年 2003年 2002年
营业费用 7,565,590.16 6,514,531.14 4,142,329.96
管理费用 26,793,928.13 27,716,831.87 17,653,994.80
财务费用 7,143,881.98 3,239,829.93 1,927,198.59
合 计 41,503,400.27 37,471,192.94 23,723,523.35
公司2002年、2003年、2004年的营业费用分别占同期主营业务收入的2.66%、
2.76%、2.80%和2.86%，营业费用年平均增长41.32%。营业费用增长是由于公司产销


规模扩大、销售收入提高。
公司2002年、2003年、2004年的管理费用分别占同期主营业务收入的11.76%、
11.90%和10.12%，管理费用年平均增长25.89%。公司管理费用增长较快，主要原因
是公司新产品开发速度快，产品开发费用增加。
公司2002年、2003年、2004年的财务费用分别占同期主营业务收入的1.28%、
1.39%和2.70%，年平均增长135.34%，主要是由于同期公司投资力度的加大，增加债
务融资所致。
公司的管理费用和财务费用年平均增长速度低于同期主营业务收入年平均增长
38.16%的水平，主要原因是公司建立了较为合理有效的费用控制管理体系。
4、投资收益变动情况及成因
公司2002年、2003年和2004年合并报表投资收益分别为604.35万元、582.68
万元和756.21万元，占同期利润总额比例16.86%、11.42%和14.59%。
本公司报告期内合并报表的投资收益主要来源于上海大众联翔汽车零部件有限
公司和辽宁陆平机器股份有限公司（原为铁岭陆平机器有限公司）。报告期内公司从
上述参股公司分回投资收益共计6,993,955.35元（未包括上海大众联翔汽车零部件
有限公司2002年分红2,421,083.42元）。
报告期内各参股公司的财务状况以及历年对公司的分红情况如下：
单位：元
2002年度 2003年度 2004年
大众联翔(注1) 陆平机器 陆平机器 陆平机器
资产 23,975,879.29 381,245,035.48 456,376,282.63 490,370,557.48
负债 11,119,590.33 300,390,810.95 328,040,904.30 332,173,643.21
所有者权益 12,856,288.96 80,854,224.53 128,335,378.33 158,196,914.27
主营业务收入 23,217,627.88 366,796,605.09 484,113,875.98 534,818,330.51
净利润 5,662,427.19 20,960,642.29 25,179,088.56 35,191,780.57
分红情况 2,421,083.42 1,768,052.09 2,400,000.00
注1：2002年4月公司受让大众联翔2%股权，持股比例增至51%，成为控股子公司；
注2：上述财务数据业经浙江东方会计师事务所有限公司审计。


5、所得税税收政策
截止2004年12月31日，公司及纳入合并报表范围的控股子公司所得税税
收政策如下：
（1）本公司所得税税率为33%。
（2）本公司控股子公司上海华新汽车橡塑制品有限公司注册地在上海浦东
新区，所得税税率为15%。
（3）本公司控股子公司上海大众联翔汽车零部件有限公司由注册地税务部
门采用按销售收入为基础的方法计缴企业所得税，其中：2002年1月至2002年
3月按照销售收入的2%计缴，2002年4月至2004年12月按照销售收入的1%计
缴。公司及上海大众联翔汽车零部件有限公司承诺：公司本次股票发行上市后，
该公司将按照相关法律规定纳税。
（4）本公司控股子公司宁波诗兰姆汽车零部件有限公司、宁波米勒模具制
造有限公司、宁波玛克特汽车饰件有限公司和宁波华翔日进汽车零部件涂装有
限公司、宁波美嘉汽车零部件有限公司属于沿海经济开发区所在城市的生产性
外商投资企业，企业所得税税率为26.4%，并享受"二免三减半"的税收优惠政
策，其中：宁波诗兰姆汽车零部件有限公司自2001年开始获利，宁波米勒模具
制造有限公司自2003年开始获利。
（5）本公司控股子公司宁波华翔汽车销售服务有限公司所得税率为33%。
发行人律师认为：
发行人控股子公司联翔公司按销售收入的1%核定征收企业所得税。该公司
执行的带征所得税和核定征收所得税与国家税收法律法规的规定不一致，但该
等税收优惠具有地方税务主管部门的证明文件，不致构成发行人本次发行上市
的重大法律障碍。同时，发行人和联翔公司均已作出承诺，在本次发行后联翔
公司严格按照国家税收法律法规的规定承担所得税税负。除此以外，发行人及
各控股子公司执行的所得税税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求，享
受的税收优惠合法有效。发行人及其控股子公司近三年依法纳税，不存在被税
务部门处罚的情形。


6、财政补贴情况
（1）2002年7月，公司原控股子公司上海华翔拓新电子有限公司收到上海浦东
新区财政补贴30.80万元，根据上海浦东新区财政局浦财经第3810302352号《核准
通知书》，列入2002年度"补贴收入"。
（2）2002年8月，公司收到象山县财政补贴130万元，根据象山县委[2000]35
号文，列入2002年度"补贴收入"。
（3）2003年1月，根据宁波市经济委员会和宁波市财政局联合下发的甬经
投资[2002] 597号、甬财政工[2002]773号文的规定，公司收到财政技改贴息款
人民币170万元，列入"资本公积"。
（4）2003年8月，本公司控股子公司上海大众联翔汽车零部件有限公司收
到上海市青浦区重固镇财政科2003年1-6月的财政扶持金9.82万元，列入2003
年度"补贴收入"。
（5）2004年2月，本公司控股子公司上海大众联翔汽车零部件有限公司收
到上海市青浦区重固镇财政科财政扶持金47,000.00元, 2004年7月收到上海
市青浦区重固镇财政科财政扶持金92,600.00元，二项合计139,600.00元，列
入2004年度"补贴收入"。
发行人律师认为：发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、
法规及规范性文件的要求。发行人享受税收优惠和财政补贴合法有效。
7、增值税税收政策
公司为一般纳税人，增值税税率为17%。公司及诗兰姆公司在外购模具时，
模具的增值税进项税作进项抵扣处理。公司及诗兰姆公司2002年、2003年和
2004年外购模具增值税进项税抵扣分别为486,266.63元、964,493.92元和
634,849.26元。
保荐机构认为：
公司对上述模具的会计处理符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规
定；对于公司及诗兰姆公司模具抵扣进项税，模具抵扣增值税金额较小，对公
司净利润影响不大，而且公司在纳税申报时税务征管部门无异议,并取得了象山
县国税局的认可，因此模具会计及税务处理不会对本次发行上市构成实质影响。
发行人律师认为：
公司对不作为固定资产核算和管理的模具抵扣进项税与《增值税暂行条例》
等有关税收法律法规的规定并不抵触，并已获得浙江省象山县国家税务局的认


可，不致对公司本次发行上市构成法律障碍。
（四）主要资产
截止2004年12月31日，公司资产总额为46,804.44万元，其中流动资产
为19,309.56万元，占总资产的41.26%；长期投资4,984.92万元，占总资产的
10.65%；固定资产20,230.93万元，占总资产的43.22%；无形资产1,107.69万
元，占总资产的2.37%；其他资产1,171.35万元，占总资产的2.50%。
2.50%
2.37%
流动资产
41.26% 长期投资
固定资产
43.22%
无形资产
其他资产
10.65%
1、主要流动资产
截止2004年12月31日，公司流动资产合计为19,309.56万元，具体情况
如下：
（1）货币资金
截止2004年12月31日公司货币资金余额为52,576,702.08元。货币资金
具体情况如下： 单位：元
项 目 2004年12月31日 2003年12月31日
现金
90,880.25 29,822.05
银行存款 51,335,903.23 31,766,128.67
其他货币资金
1,149,918.60 752,549.84
合 计 52,576,702.08 32,548,500.56
公司无抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的货
币资金。
（2）应收票据
截止2004年12月31日公司应收票据余额为10,954,709.71元。


单位：元
票据种类 2004年12月31日 2003年12月31日
银行承兑汇票 5,546,062.81 3,411,270.18
商业承兑汇票 5,408,646.90 10,547,032.39
合 计 10,954,709.71 13,958,302.57
公司无用于质押的商业承兑汇票。
（3）应收账款
截止2004年12月31日公司应收账款净额为46,893,084.53元，应收账款账龄
分析及坏账准备计提情况如下：
2004年12月31日 2003年12月31日
金额(元) 比例% 金额(元) 比例% 计提比例
帐龄 坏账准备（元） 坏账准备（元）
%
一年以内 47,327,746.87 95.66 2,366,387.33 33,381,518.72 99.26 1,669,075.94 5
一至二年 2,145,029.26 4.33 214,502.93 236,893.70 0.71 23,689.37 10
二至三年 - - - 20
三至四年 2,397.33 0.01 1,198.67 11,172.33 0.03 5,586.17 50
四至五年 - - - 80
五年以上 - - - 100
合计 49,475,173.46 100 2,582,088.93 33,629,584.75 100 1,698,351.48
截止2004年12月31日公司应收账款前5名合计金额23,957,225.27元，占应收
账款的期末余额的48.42%。
无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位（个人）欠款。
2004年末余额较2003年余额增长47.12%，主要系2004年销售规模增长所致。
（4）预付账款
截止2004年12月31日公司预付帐款余额为24,149,718.19元，构成情况如下：
2004年12月31日 2003年12月31日
账 龄
金额（元） 比例% 金额（元） 比例%
一年以内 23,964,894.98 99.23 4,374,382．22 95.47
一至二年 125,353.50 0.52 128,104.02 2.80
二至三年 6,669.45 0.03 45,506.95 0.99
三年以上 52,800.26 0.22 33,848.26 0.74
合 计 24,149,718.19 100.00 4,581,841.45 100
公司预付账款中无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东账款。


2004年末余额较2003年末余额增长427.07%，主要系生产规模扩大,预付
材料款和模具款增加所致。
账龄1年以上的预付账款系购货结算尾差，公司正在组织清理之中。
（5）存货
截止2004年12月31日公司存货净额为55,828,820.38元，存货构成情况如下：
2004年12月31日 2003年12月31日
项目
金额（元） 跌价准备 金额（元） 跌价准备
原材料 21,322,462.57 - 17，579，765.94 -
包装物 - 56,723.29 -
113,206.42
低值易耗品 - 476,997.87 -
1,039,228.85
自制半成品 - 862,140.23 -
1,357,059.48
委托加工物资 - 200,678.57 -
445,275.06
在产品 - 3,346,831.21 -
7,330,233.02
库存商品 27,081,654.26 -
24,841,226.89 619,871.91
合计 49,604,791.37 -
56,448,692.29 619,871.91
存货可变现净值系根据单个存货期末市价并考虑相关费用进行预计，期末市
价的确定原则为：库存商品和用于出售的原材料按期末销售价格确定；为生产
而持有的原材料以其生产的产品的可变现净值确定；在产品（自制半成品）以
库存商品期末销售价格为基础按完工进度确定。
2、对外投资情况
（1）以合并资产负债表为口径的对外投资情况
截止2004年12月31日，本公司长期股权投资49,849,222.95元，具体情况如
下：
被投资单位 注册资本（万元）投资比例（%）投资金额（元）帐面期末余额(元)
辽宁陆平机器股份有限公司 8000 20 16,000,000.00 31,639,382.84
上海宝得固塑料科技有限公司 50（美元） 45 225,000(美元) 2,335,490.70
宁波井上华翔汽车零部件有限公司532（美元） 50 540,000(美元) 9,253,437.46
宁波华翔日进汽车零部件涂装有限公司1500 55 8,250,000.00 8,250,000.00
上海市农村信用合作社 -- -- 2,000.00 2,000.00
合并价差 -- -- -- -1,631,088.05
合 计 -- -- -- 49,849,222.95


注：宁波华翔日进汽车零部件涂装有限公司为公司控股子公司，由于未纳入合并报表，因此对其
投资反映在合并报表长期股权投资中。
本公司出资496万元收购了华翔集团所持的铁岭陆平机器有限公司20%股权，该
公司注册资本2,482万元。铁岭陆平机器有限公司在购买日（以2001年10月1日）
的净资产为64,385,191.17元，本公司按持股比例20%计算应享有该公司净资产的份
额与实际出资额的差额为-7,917,038.23元，形成贷方股权投资差额。本公司从2001
年10月1日起分10年摊销，2003年8月31日余额为-6,399,605.90元。2003年8
月，铁岭陆平机器有限公司整体改制设立为辽宁陆平机器股份有限公司，设立日的净
资产为104,789,005.51元，本公司按持股比例20%重新计算应享有该公司净资产的份
额与原账面投资的差额为10,141,237.88元，本公司按新的应享有该公司净资产的份
额与原账面投资的差额作增加资本公积处理，并冲销原股权投资差额摊销余额
-6,399,605.90元。
本公司出资742万元人民币（以2000年12月31日的净资产为定价依据）受让
华翔集团持有上海华新汽车橡塑制品有限公司51%的股权，公司确定会计上的股权购
买日为2001年7月1日。上海华新汽车橡塑制品有限公司2001年6月30日的净资
产为19,469,345.59元，本公司按照持股比例51%计算应享有该公司净资产的份额与
实际出资的差额为－2,509,366.25元，形成股权投资差额，合并时形成合并价差。公
司从2001年7月1日起分10年摊销。
上海华新汽车橡塑制品有限公司出资385,700.00元，以2000年1月1日为购买
日收购了日本（株）宝化学工业所所持上海宝得固塑料科技有限公司45%的股权，按
持股比例45%计算应享有上海宝得固塑料科技有限公司净资产的份额与实际出资额的
差额为-628,986.20元，形成贷方股权投资差额。上海华新汽车橡塑制品有限公司从
2000年1月1日起分10年摊销。
（2）以母公司资产负债表为口径的对外投资情况
截止2004年12月31日，母公司对外投资137,097,032.00元，对外投资情况如下：


投资单位 注册资本（万元）投资金额（元）占比例（%）帐面期末余额(元)
上海大众联翔汽车零部件有限公司 1000 5,100,000.00 51 10,049,765.90
宁波诗兰姆汽车零部件有限公司 2000 10,000,000.00 50 17,979,022.98
上海华新汽车橡塑制品有限公司 760 3,876,000.00 51 17,701,279.03
宁波米勒模具制造有限公司 150（美元） 1,125,000.00 75 16,045,763.53
宁波玛克特汽车饰件有限公司 300（欧元） 1,800,000.00 60 12,290,269.62
宁波华翔汽车销售服务有限公司 1500 12,000,000.00 80 11,501,445.32
宁波井上华翔汽车零部件有限公司 287（美元） 1,291,500.00 45 9,253,437.46
辽宁陆平机器股份有限公司 8000 16,000,000.00 20 31,639,382.84
宁波华翔日进汽车零部件涂装有限公司 1500 8，250，000.00 55 8,250,000.00
宁波美嘉汽车零部件有限公司 3000 3,040,897.06 51 2,386,665.32
合 计 -- -- -- 137,097,032.00
期末长期投资无可变现净值低于账面价值的情况,不需计提长期投资减值
准备。
报告期间内以母公司利润表为口径的各子公司投资收益对利润总额的贡献
情况如下表所示： 单位：元
2004年 2003年 2002年
投资收益 比例% 投资收益 比例% 投资收益 比例%
2,926,196.73 8.87
大众联翔 3,779,078.65 10.63 2,886,659.56 10.15
5,187,316.07 15.72
上海华新 6,103,787.87 17.17 3,558,161.76 12.52
5,250,950.98 15.91
诗兰姆 4,468,288.80 12.57 2,277,007.34 8.00
陆平机器 7,038,356.11 21.33 5,563,620.26 15.65 4,983,832.28 17.53
1,523,909.53 4.62
玛克特 -2,433,478.43 -6.85 -- --
-157,845.38 -0.48
井上华翔 -1,278,720.96 -3.60 -- --
-- --
壹诚塑胶 -- -- 17,351.36 0.06
-- --
华翔拓新 -322,753.82 -0.91 4,492,882.99 15.83
2,745,454.62 8.32
米勒模具 3,988,473.91 11.22 -- --
-654,231.74 -1.98
宁波美嘉
-498,554.68 -1.52
汽车销售
305,450.87 0.93
股权转让损益 902,031.98 2.54 72,049.61 0.25
23,667,003.11 71.72
合计 20,770,328.26 58.43 18,287,944.90 64.34
注：上述比例为各子公司投资收益和母公司利润总额之比
3、主要固定资产


截止2004年12月31日，公司固定资产净额169,903,945.61元，具体情况如下：
单位:元
类别 原值 累计折旧 减值准备 净额 折旧年限 折旧方法
房屋及建筑物 89,679,177.12 2,396,800.84 79,274,291.17 8-30年 平均年限法
8,008,085.11
电子及机械设备 108,518,327.11 552,635.26 84,408,823.88 2-15年 平均年限法
23,556,867.97
运输设备 5,664,322.81 -- 3,623,763.81 5-10年 平均年限法
2,040,559.00
其他设备 4,363,050.49 1,765,983.74 -- 2,597,066.75 3-10年 平均年限法
合 计 208,224,877.53 35,371,495.82 2,949,436.10 169,903,945.61 -- --
（1）固定资产抵押情况见本节（八）、5、其他重要事项（4）资产抵押情
况说明。
（2）房屋建筑物中的胡桃木厂房(账面原值3,599,516.49元，净值
3,393,704.47元)、线路保护器厂房(账面原值8,846,393.57元，净值
8,660,619.31元)及宁波江北新厂房（账面原值27,301,957.17元，净值
27,301,957.17元）的房产权证尚未办妥。
（3）2004年固定资产原值期末余额较2003年末余额增长86.11%，主要系
本期宁波江北新厂房部分工程及线路保护器厂房达到可使用状态转入固定资
产、华翔销售服务纳入合并范围以及公司扩大生产规模，购置机器设备所致。
4、在建工程
公司2004年12月31日在建工程期末余额32,405,332.07元，具体项目明细如
下： 单位：元
工程名称 2004年12月31日 2003年12月31日 完工进度
胶注设备 － 6,709,376.07
污水处供理设备 － 272,222.00
线路保护器厂房 － 2,912,144.05
江北新厂房[注] 30,376,053.25 51,873,883.90 95%
供电系统工程 292,100.00 － 90%
起重机 159,000.00 - 90%
涂装厂房 731,000.00 - 95%
办公楼装修工程 263,572.00 - 90%
零星工程 583,606.82 149,706.82
合 计 32,405,332.07 61,917,332.84
(1)本公司于2003年受让宁波市江北投资创业园区工业用地的土地使用权


（面积196,348平方米），原支付土地款48,250,000.00元，2004年收到宁波市
江北投资创业开发公司土地退款17,750,245.00元，故实际支付土地款
30,499,755.00元。截至2004年12月31日，其中97,932平方米已办理土地使
用权证。
（2）在建工程期初余额、本期增加额、本期转入固定资产、其它减少额、
期末余额中均无资本化利息。
（3）公司不存在预计可收回金额低于账面价值的在建工程，故无需计提在
建工程减值准备。
（4）2004年末余额比2003年末余额减少47.66%，主要系本期江北新厂房
部分完工转入固定资产所致；2003年末余额比2002年末余额增长9.02倍,主要
系本期新增江北新厂房、象山新厂房及胶注设备等工程所致。
5、无形资产
截至2004年12月31日，公司无形资产11,076,876.49元，具体如下：
名称 取得方式 初始价值（元） 摊余价值（元）剩余摊销年限（月）
土地使用权1 受让 4,894,846.11
4,069,031.59 527月
土地使用权2 受让 713,584.41
649,914.43 547月
土地使用权3 受让 986,619.48
898,587.70 547月
金蝶财务软件1 购入 180,000.00
9,000.00 9月
金蝶财务软件2 购入 54,250.00
53,345.83 59月
商标使用权 投入 1,000,000.00
683,333.46 82月
非专利技术1 投入 1,400,000.00
956,666.54 82月
非专利技术2 投入 400,000.00
126,666.94 44月
非专利技术3 投入 4,840,440.00
3,630,330.00 96月
合计 14,469,740.00
11,076,876.49
（1）土地使用权1、土地使用权2和土地使用权3
系本公司于2000年8月向华翔集团受让的三块出让土地，总面积79,982.72
平方米，土地使用证分别为象国用（2001）字第04-0040号、象国用（2001）
字第04-0042号和象国用（2001）字第04-0041号，本公司自2000年8月起分
别分50年、49.50年和49.50年摊销。
（2）本公司于2000年4月购入金蝶财务软件一套，本公司自2000年4月


起分5年摊销。宁波美嘉于2004年购入金蝶财务软件一套，自2004年11月起分5
年摊销。
（3）非专利技术1和商标使用权
系本公司和德国诗兰姆公司共同投资组建诗兰姆时，由德国诗兰姆公司按协
议作价140万元和100万元投入的波纹管和注塑件专有技术和诗兰姆商标，诗
兰姆自2001年11月起分10年摊销。
（4）非专利技术2
系上海大众联合发展有限公司在投资组建大众联翔时，按协议作价40万元
投入的桑塔纳内饰件专有技术，大众联翔自1998年1月起分10年摊销；
（5）非专利技术3
系本公司和德国玛克特有限及两合公司投资组建玛克特时，由德国玛克特有
限及两合公司按协议作价60万欧元投入的复合式内饰件专有技术，玛克特自
2002年7月起分10年摊销。
（6）公司无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情形，故未计提无形
资产减值准备。
6、有形资产净值
本公司最近一期末（2004年12月31日）的有形资产净值为：
有形资产净值=总资产-无形资产-待摊费用-长期待摊费用
=468,044,434.69-11,076,876.49-243,184.87-11,713,495.38
=445,010,877.95元
7、独立董事、会计师、保荐机构（主承销商）对公司资产减值准备计提的意见
保荐机构（主承销商）认为：在资产减值准备计提方面，报告期内，发行人根据
《企业会计制度》及会计准则，业已对应收账款及其它应收账款、存货、固定资产等
资产项目分别足额计提资产减值准备。公司执行了稳健的资产减值准备计提政策，不
存在影响其持续经营能力的情况。
独立董事认为：公司的资产减值准备计提政策是稳健的，公司已经足额计提各项
资产减值准备。
会计师对申报会计期间各项资产减值准备计提政策的稳健性和公允性进行了关
注，未发现计提资产减值准备存在不充分的情况，也未发现可能影响持续经营能力的


迹象。
（五）主要债项
1、短期借款
截止2004年12月31日，公司短期借款为68,937,409.35元，其中保证借款
51,437,409.35元，抵押借款17,500,000.00元，没有到期而未偿还的借款。
2、应付票据
截止2004年12月31日，公司应付票据余额为5,698,410.00元。
3、应付帐款
截止2004年12月31日，公司应付账款余额为46,281,663.37元，无持有本公
司5%（含5%）以上股份的股东单位账款；也没有账龄超过3年的大额应付账款。
4、长期借款
截止2004年12月31日，公司长期借款余额为75,000,000.00元。
（六）股东权益
单位： 元
项目 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
股本 65,000,000.00 65,000,000.00 65,000,000.00
资本公积 14,277,262.99 12,943,311.92 383,292.97
盈余公积 13,306,158.61 8,686,531.45 3,858,045.86
其中：公益金 4,445,972.09 2,906,096.37 1,296,601.17
未分配利润 65,923,824.27 44,328,987.35 21,265,153.76
股东权益合计 158,507,245.87 130,958,830.72 90,506,492.59
公司历年的股本变动情况见本招股意向书"第五节发行人基本情况"中的"一、
发行人基本资料------（三）公司股本的形成及股权变动情况"。
（七）现金流量
1、经营活动产生的现金流量情况
2004年本公司经营活动产生的现金流量净额为50,892,692.42元，其中销售商品、
提供劳务收到现金为324,802,024.89元，收到其他与经营活动有关的现金为
2,330,526.63元，购买商品、接受劳务支付现金为201,448,474.66元，支付给职工
以及为职工支付的现金为28,568,848.24元，支付的各项税费为27,761,687.50元，
支付的其他与经营活动有关的现金为18,876,286.45元。


2、投资活动产生的现金流量情况
2004年投资活动产生的现金流量净额为-62,999,607.67元，其中收回投资所收
到的现金600,000.00元，取得投资收益所收到的现金2,400,320.57元，处置固定资
产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额为112,000.00元，购建固定资产、无
形资产和其他长期资产所支付的现金为59,891,612.44元,投资所支付的现金为
6,220,315.80元。
3、筹资活动产生的现金流量情况
2004年筹资活动产生的现金流量净额为32,021,158.81元，其中吸收投资所收到
的现金12,157,837.18元，借款收到的现金为129,870,613.40元，偿还债务所支付
的现金为90,583,851.70元，分配股利、利润或偿付利息所支付的现金为
19,423,440.07元。
4、汇率变动对现金的影响额为113,957.96元
5、现金及现金等价物净增加额为20,028,201.52元。
（八）或有事项、期后事项和其他重要事项
1、或有事项
(1)本公司于2003年2月与中国农业银行象山支行签订农银高保字2003第
1004号《最高额保证合同》，为米勒模具最高债务余额（人民币贷款和银行承兑
汇票）人民币500万元提供担保，期间为2003年2月13日至2005年2月1日；
本公司于2003年4月与中国农业银行象山支行签订农银高保字2003第1008号
《最高额保证合同》，为米勒模具最高债务余额（人民币贷款和银行承兑汇票）
人民币500万元提供担保，期间为2003年4月25日至2005年4月27日。截
至2004年12月31日，米勒模具在上述担保合同下无银行贷款和应付银行承兑
汇票。
（2）本公司于2003年10月与中国银行象山支行签订《最高额保证合同》，
为玛克特最高债务余额人民币1000万元提供担保，期间为2003年10月10日
至2004年12月31日；本公司于2004年10月与中国银行象山支行签订象保
2004-145号《最高额保证合同》，为本公司控股子公司玛克特最高债务余额人民
币800万元提供担保，期间为2004年10月29日至2005年10月29日；
（3）本公司于2003年12月与中国农业银行象山支行签订农银高保字2003
第1020号《最高额保证合同》，为玛克特最高债务余额（人民币贷款和外币贷
款）人民币250万元提供担保，期间为2003年12月19日至2004年12月19


日；本公司于2004年6月与中国农业银行象山县支行签订农银高保字2004第
3007号《最高额保证合同》，为玛克特最高债务余额人民币100万元提供担保，
期间为2004年6月24日至2005年6月20日；本公司于2004年7月与中国农
业银行象山县支行签订农银高保字2004第010号《最高额保证合同》，为本公
司控股子公司玛克特最高债务余额人民币500万元提供担保，期间为2004年7
月8日至2005年7月7日。截止至2004年12月31日，玛克特在上述担保合
同下的借款余额为人民币1,195万元，欧元10万元。
2、期后非调整事项
1、经宁波市江北区对外贸易经济合作局北区外审[2005]006号文《关于同
意宁波井上华翔汽车零部件有限公司修改合同、章程部分条款的批复》批准，
本公司拟以人民币164.87万元受让井上华翔外方股东日本国株式会社INOAC
CORPORATION所持井上华翔5%股权，同时井上华翔增加注册资本245万美元（注
册资本由原来的287万美元增加至532万美元），本公司应缴付出资额122.50
万美元，增资后本公司将持有井上华翔50%的股权。
2、经象山县对外贸易经济合作局象外经贸[2005] 007号文《关于同意宁波
玛克特汽车饰件有限公司增加注册资本的批复》批准，本公司控股子公司玛克
特投资总额将从420万欧元增加至562万欧元，增加注册资本将由原来的300
万欧元增加至400万欧元，本公司应缴付出资额60万欧元。
3、承诺事项
经宁波市人民政府商外贸甬资字[2004]0060号《批准证书》和宁波市江北
区对外贸易经济合作局北区外审[2004]022号文批准，本公司于2004年3月与
美嘉国际有限公司（荷兰）共同投资设立宁波美嘉汽车零部件有限公司，该公
司注册资本人民币3000万元，本公司应出资人民币1530万元，占该公司注册
资本的51％，截至2004年12月31日，本公司已以机器设备缴付出资额人民币
3,040,897.06元。
4、重大关联交易
公司提醒投资者关注本招股意向书第七节"三、关联交易情况"。
5、其他重要事项
（1）股权转让情况
a、根据本公司董事会一届十五次会议决议，本公司拟将所持大众联翔51%
的股权中的50%股权作价1,527.81万元转让给井上华翔，1%股权作价30.56万


元转让给上海大众联合发展有限公司。本公司于2004年12月与井上华翔签订
了股权转让合同。
b、根据2004年12月井上华翔和其外方股东日本国株式会社INOAC
CORPORATION签订的股权转让合同，井上华翔拟以人民币496.61万元受让日本
国株式会社INOAC CORPORATION所持天津井上高分子材料制品有限公司75%股
权。
（2）技改贴息、补贴收入相关事项说明
a.本公司2003年1月收到象山县财政局拨入的财政技改贴息款人民币170
万元，根据宁波市经济委员会和宁波市财政局联合下发甬经投资[2002] 597号、
甬财政工[2002]773号文的规定，列入"资本公积"。
b.本公司2002年8月收到象山县财政局财政补贴人民币130万元，根据象
山县财政局的批复，列入2002年"补贴收入"。
c.本公司控股子公司上海华翔拓新电子有限公司2002年7月收到浦东新区
财政局财政补贴30.80万元，根据浦东新区财政局浦财经第3810302352号《核
准通知书》，系拨入的新办企业财政专项补贴，列入2002年度"补贴收入"。
d.本公司控股子公司上海大众联翔汽车零部件有限公司2003年8月收到上
海市青浦区重固镇财政科2003年1-6月的财政扶持金98,200.00元，列入2003
年"补贴收入"。
e．本公司控股子公司上海大众联翔汽车零部件有限公司2004年2月收到上
海市青浦区重固镇财政科财政扶持金47,000.00元,2004年7月收到上海市青浦
区重固镇财政科财政扶持金92,600.00元，二项合计139,600.00元，列入2004
年度"补贴收入"。
（3）资产抵押情况说明
a、本公司控股子公司诗兰姆以账面原值为6,354,639.78元的机器设备作抵
押，与中国农业银行象山县支行签订最高债务余额（人民币贷款）300万元的抵
押合同，抵押期限为2003年12月17日至2005年11月20日，截至2004年12
月31日，该公司在该抵押合同下的借款金额为250万元，已签发的银行承兑汇
票298,410.00元。
b、本公司控股子公司大众联翔以账面原值为6,499,565.53元的房地产作
抵押，与中国农业银行上海市青浦支行签订最高债务余额400万元的抵押合同，


抵押期限为2004年10月18日至2006年10月17日，截至2004年12月31日，
该公司在该抵押合同下的借款金额为200万元。
c、本公司控股子公司玛克特:(1)以账面原值为12,239,284.52元的机器设
备作为抵押，与中国农业银行象山县支行签订最高债务余额650万元的抵押合
同，抵押期限为2003年4月23日至2005年4月22日；(2)以帐面原值为
6,717,376.07元的胶注设备（混合流量机）作为抵押，与中国农业银行象山县
支行签订最高债务余额350万元的抵押合同，抵押期限为2003年7月29日至
2005年7月29日，截至2004年12月31日，该公司在上述抵押合同下的借款
金额为人民币1000万元。
d、本公司控股子公司华新橡塑以评估值为983万元的房地产作抵押，与中
国农业银行上海市浦东支行签订最高债务余额350万元的抵押合同，抵押期限
为2004年11月29日至2005年11月28日，截至2004年12月31日，该公司
在该抵押合同下的借款金额为300万元。
二、关于预期利润率高于银行同期存款利率的说明
（一）公司关于预期利润率高于银行同期存款利率的说明
本公司本次发行未作出盈利预测报告，作出"关于2005年度预期利润率高
于银行同期存款利率的说明"，公司2005年度的净资产收益率高于银行同期存
款利率，公司本次发行新股符合《公司法》第一百三十七条之规定，理由如下：
第一，汽车工业是我国重点支持发展的产业，汽车逐步成为我国居民重要的消费
产品并将保持相当长的时间，因此公司经营面临良好的行业发展前景。
第二，公司在市场、质量、技术和成本方面具有核心竞争优势。公司市场开拓和
竞争能力较强，拥有稳定的客户资源；公司拥有完善的质量控制和检测体系；公司具
有较强的新产品、新技术开发能力；公司的成本意识强，在不断扩大生产规模的同时，
公司成本持续降低。
第三，近三年公司经营业绩保持了良好的增长态势。本公司2002年、2003
年和 2004年分别实现净利润 22,350,062.19 元、31,797,840.91元和
31,967,195.76元，全面摊薄净资产收益率分别为24.69%、24.28%和20.17%。
本公司全体董事已作出承诺：在无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大
不利影响前提下，公司公开发行股票后预期净资产收益率将高于银行同期存款利率。


（二）中介机构核查意见
保荐机构（主承销商）认为：
发行人所属汽车行业处于高速增长时期，公司业务发展具有良好的行业背景；公
司具有明显的核心竞争力，具有较强的可持续发展能力；公司过去几年实现了较快的
发展，有较强的盈利能力，公司2002年、2003年和2004年净利润分别达到了2,235
万元、3,180万元和3,197万元，净资产收益率分别达到24.69％和24.28%，和
20.17%，远高于银行同期存款利率。发行人2005年实现的净利润将高于2004年水
平，即使依照2004年的利润水平及发行后的净资产，发行人在发行股票后的净资产
收益率仍然远高于同期银行存款利率。因此，公司在发行股票后如无其他人力不可抗
拒及不可预见因素造成的重大不利影响的前提下，发行股票后的预期净资产利润率将
高于银行同期存款利率，发行人本次发行股票符合《公司法》第137条规定的条件。
发行人律师认为：
发行人拥有良好的行业背景；发行人自身运作规范，在行业内具有明显的核心竞
争力，具有较强的可持续发展能力；公司过去几年实现了较快的发展度，有较强的盈
利能力。认为发行人在发行股票后如无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大
不利影响的前提下，发行股票后的预期净资产利润率将高于银行同期存款利率，宁波
华翔电子股份有限公司本次发行股票符合《公司法》第137条规定的条件。
三、历次资产评估和验资情况
（一）历次资产评估情况
公司自设立以来，未进行评估调帐。
（二）历次验资报告
自公司成立以来，共进行过四次验资，具体情况如下：
1、1989年9月22日，中外合资公司宁波华翔电子有限公司设立时，宁波会计师
事务所对外方股东香港宁兴开发有限公司的出资进行了验资，并出具宁会字（1989）
93号验资报告。截止1989年1月14日，外方香港宁兴开发有限公司应投入资本35
万美元（折合130万元人民币），实际收到投资款35万美元；中方股东宁波邮电器材
厂出资情况未进行审验，但作价175.68万元人民币投资的房屋、土地，合资公司成
立伊始即归该合资公司使用。


2、1996年8月21日，宁波四明会计师事务所对截止1996年8月20日的实收资
本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并出具了甬四会[1996]195号
验资报告：截止1996年8月20日各股东应认缴出资额520万元，实际收到各股东出
资520万元，全部股东投入资本已足额认缴到位。
3、2000年8月5日，象山天象联合会计师事务所对截止2000年8月5日的注册
资本、投入资本变更情况的真实性和合法性进行了审验，并出具了天象所验[2000]71
号验资报告：截止2000年8月5日，各股东应认缴出资额5,000万元，实际收到各
股东出资5,000万元，全部股东投入资本已足额认缴到位。
4、2001年8月16日，深圳天健信德会计师事务所有限公司宁波分公司为宁波华
翔电子有限公司整体变更为股份有限公司出具了信德甬验资报字[2001]第32号验资
报告：截止2001年6月30日，各股东应认缴出资额6,500万元，实际收到各股东出
资6,500万元，全部股东投入资本已足额认缴到位。
2003年8月8日，浙江东方会计师事务所有限公司为本公司变更设立时的验资出
具了浙东会审[2003]第778号《专项复核报告》。认为深圳天健信德会计师事务所有
限公司宁波分公司出具的验资报告真实反映了各发起人认缴股本的实际投入情况，在
所有重大方面与《独立审计实务公告第1号－验资》要求相符。
四、发行人报告期的主要财务指标
指 标 2004年 2003年 2002年
流动比率 1.19 1.31 0.99
速动比率 0.85 0.82 0.67
应收账款周转率 6.71 7.12 5.34
存货周转率 3.44 3.69 3.93
无形资产占总资产比例(%) 1.17 1.79 3.09
资产负债率（%） 48.86 44.94 40.46
每股净资产（元/股） 2.44 2.01 1.39
研究及开发费用占主营收入比例（%）4.55 4.73 5.67
净资产收益率（%） 20.17 24.28 24.69
每股收益（元/股） 0.49 0.49 0.34
每股经营活动的现金流量(元/股) 0.78 0.50 0.29
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债


速动比率=速动资产/流动负债
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
无形资产（除土地使用权）占总资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/总资产
资产负债率=母公司总负债/母公司总资产
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
研究及开发费用占主营业务收入的比例=研究及开发费用/主营业务收入
净资产收益率=净利润/期末净资产总额
每股收益=净利润/期末股本总额
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收
益的计算及披露》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益
（2004年修订）》计算的2004年净资产收益率和每股收益如下：
净资产收益率(%) 每股收益(元)
2004年利润
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 51.93% 55.87% 1.27 1.27
营业利润 27.99% 30.11% 0.68 0.68
净利润 20.17% 21.70% 0.49 0.49
扣除非经常性损益后的净利润19.09% 20.54% 0.47 0.47
五、公司管理层的财务分析
根据近三年经审计的会计报表、公司2004年的生产经营计划及公司未来发展规
划，公司管理层对公司的财务作出如下分析：
（一）资产质量
1、应收账款
截止2004年12月31日公司应收账款净额为4,689.31万元，应收账款占流动资
产的比例为24.28%，占总资产的比例为10.02%。公司的应收账款中一年以内的应收
账款比例为95.66%；一至二年以内的为4.33%；无二年至三年以内的应收账款；三年
至四年以内的为0.01%，无四年以上的应收账款。


（1）从公司应收账款的帐龄分析，公司的应收账款绝大部分为一年的款项，三
年以上仅占0.01%，说明公司对应收账款的管理和催收工作较好；
（2）从欠款单位看，主要为上海大众、沈阳华晨、一汽大众等国内大型汽车集
团。由于我国汽车市场已进入快速、持续增长阶段，各主机厂和零部件企业资金回笼
及时，特别是轿车生产企业其采购支付能力较强；上述客户与公司建立了稳定、长期
的业务关系，资金往来信誉良好，没有不良的信用记录。因此公司应收账款发生坏账
的风险较小；
（3）从公司应收账款周转情况看，近三年公司平均应收账款周转次数达5次以
上，应收账款周转速度较快，应收账款对公司的资金占用在较低水平；
（4）从坏账准备计提看，公司遵循谨慎性原则，制定了稳健的会计政策，提取
了充分的坏账准备，故公司未来不会因应收账款的回收问题而对公司的业绩造成重大
影响。
2、存货
截止2004年12月30日，公司存货净额为5,582.88万元，占流动资产的比例为
28.91%，占总资产的比例为11.93%。公司存货主要由原材料和库存商品组成，其中原
材料2,132.25万元，库存商品2,422.14万元，分别占存货净额的38.19%和43.39%。
公司的存货水平主要基于以下考虑：
（1）公司部分原材料需从国外进口，由于进口货物的运输及通关时间相对较长，
公司的原材料储备一般应满足1-2个月的生产所需。
（2）公司保存相当数量的原材料和库存商品主要由汽车零部件行业特点决定的。
汽车整车企业不但对汽车零部件企业的产品质量要求严格，而且对产品的供货时间和
供货量有很高的要求，甚至有的汽车制造厂已提出零库存管理，这就对汽车零部件的
供应提出了更加严格的要求。公司为了及时供货，防止缺货、断货现象的出现，必须
保持相当数量的库存商品应付汽车企业的临时供货要求。
（3）公司在正常生产经营中的一些低值易耗品、设备维修零部件及生产工具等
的储备。
综上所述，公司的存货余额和存货的构成都较为合理，与公司的生产经营活动相
适应。
3、长期投资（母公司资产负债表口径基础）


截止2004年12月31日，公司资产负债表的长期投资为13,709.70万元，投资
有上海大众联翔汽车零部件有限公司、宁波诗兰姆汽车零部件有限公司、上海华新汽
车橡塑制品有限公司、宁波米勒模具制造有限公司、宁波玛克特汽车饰件有限公司、
宁波华翔汽车销售服务有限公司、宁波华翔日进汽车零部件涂装有限公司、宁波美嘉
汽车零部件有限公司等八家控股子公司，有宁波井上华翔汽车零部件有限公司和铁岭
陆平机器有限公司两家联营公司。
公司下属的子公司目前运作情况良好，是公司盈利的重要组成部分，也是公司今
后发展的基础。
（1）公司按市场细分或产品的专业分工设立子公司，当前各子公司的生产经营
情况良好，按照各自的市场细分具有较强的市场开拓能力和产品开发能力，实现了良
好的盈利水平，给公司带来了较高的投资回报。2004年母公司共实现投资收益
2,366.70万元，占当年母公司利润总额的71.72%。
（2）成立的合资企业是今后公司发展的源动力。合资公司的外方股东都是国外
汽车主机厂的原配套厂，具有很强的技术开发和市场拓展实力。这一方面有利于提高
公司产品的技术含量、提高公司新产品开发实力，为公司今后发展奠定技术创新和产
品开发的基础；另一方面增强公司的市场开拓能力及为主机厂配套的能力。由于目前
国内整车以引进国外车型为主，而且引进不同国别的车型都有各自零部件认证体系，
所以公司当前与德国、日本等国的汽车原配套零部件企业建立了合资公司，各子公司
就可以拓展各自国别车系的配套市场，这为公司今后发展奠定了广阔的市场空间。
4、固定资产
截止2004年12月31日，公司固定资产净额为16,990.39万元，占公司资产总
额的比例36.30%。固定资产主要有房屋及建筑物和电子及机器设备构成。目前公司固
定资产的成新率为83.01%，公司的固定资产成新率较高，生产装备处于国内领先水平。
5、无形资产
截止2004年12月31日，公司无形资产余额为1,107.69万元，其中土地使用权
561.75万元，波纹管、注塑件专有技术95.67万元，桑塔纳内饰件专有技术12.67
万元，复合式内饰件技术363.03万元，"诗兰姆"商标使用权68.33万元。
波纹管、注塑件专有技术和"诗兰姆"商标系由公司控股的中外合资公司宁波诗
兰姆汽车零部件有限公司成立时由外方股东投资取得的，该两项无形资产为公司产生
了良好的经济效益。2004年实现净利润1,105.46万元。
桑塔纳内饰件专有技术系由公司控股的上海大众联翔汽车零部件有限公司成立


时由上海大众联合发展有限公司投资取得的，该项无形资产为公司产生了良好的经济
效益。2004年实现利润573.76万元。
复合式内饰件技术由公司控股的宁波玛克特汽车饰件有限公司成立时由玛克特
公司投资取得的。目前该子公司胡桃木内饰件已经通过上海大众质量评审，双方已经
签订供货协议，产品开始试供货，2004年实现批量供货。
公司的无形资产不存在未来可回收金额低于其账面价值的情形，故未计提无形资
产减值准备。
综上所述，公司的资产流动性良好，有较强的变现能力，公司固定资产所占的比
重、构成和成新度适应行业的特点及公司发展的需要，公司固定资产的成新率高,技
术装备水平处于国内先进水平，公司的资产质量良好。
（二）公司的负债结构与偿债能力
公司2004年12月31日的负债总额23,740.19万元，其中流动负债为16,240.19
万元，占负债总额的68.41%；长期负债为7,500.00元，占负债总额的31.59%，公司
的债务结构合理。
公司2004年12月31日的母公司报表的资产负债率分别为48.86%；流动比率
0.94；速动比率0.80。公司负债规模较为合理，资产流动性强，公司有较强的偿债能
力。
（三）现金流量
1、经营活动现金流
2004年本公司经营活动产生的现金流量净额为50,892,692.42元，每股经营性现
金流0.78元。其中销售商品、提供劳务收到现金为324,802,024.89元，收到其他与
经营活动有关的现金为2,330,526.63元，购买商品、接受劳务支付现金为
201,448,474.66元，支付给职工以及为职工支付的现金为28,568,848.24元，支付的
各项税费为27,761,687.50元，支付的其他与经营活动有关的现金为18,876,286.45
元。
公司对现金流量的管理良好，现金流计划安排科学合理，主营业务的现金回流能
力较强，经营活动产生的现金净流入情况良好。
2、投资、筹资活动现金流
2004年公司投资活动产生的现金流量净额为-6,299.96万元。
2004年公司筹资活动产生的现金流量净额为3,202.12万元。
从公司2004年的投资活动和筹资活动的现金流状况可以看出公司正处于快速发


展时期，各项业务拓展迅速，公司的投资较为活跃，投资性活动消耗了公司大量的现
金流，因此公司投资活动现金流为负数。但随着公司投资项目的逐步建成投产，这将
成为公司未来经营性现金流入的源泉。
3、现金流对公司偿债能力影响
根据近三年的经营业绩以及最近一年及一期的现金流量状况，本公司认为目前现
金流充裕，有足够的现金流偿还到期的债务。
（四）公司的盈利能力及发展前景
1、主营业务收入变动趋势及成因
2002年、2003年、2004年公司主营业务收入分别为15,010.10万元、23,298.60
万元和26,465.09万元，净利润分别为2,235.01万元、3,179.78万元和3,196.72
万元。总体上公司的主营业务收入和净利润呈快速上升趋势。
30000
27500
25000
22500
20000
17500
15000
12500
10000
7500
5000
2500
0
2002年 2003年 2004年
主营业务收入 净利润
公司近几年主营业务收入及利润呈持续快速增长趋势。原因主要有以下几个方
面：一是我国汽车市场的高速发展，轿车产销量的快速扩大，带动了公司配套零部件
销量的大幅增长；二是公司新产品开发速度加快带动了主营业务收入的增长。随着主
机厂新车型的不断推出，公司也加快了新产品开发速度，累计开发了"中华"内饰件、
"帕萨特"内饰件等几百个新产品，近三年新产品对公司销售收入的贡献都在30%
以上，保证了公司主营业务收入和利润的较快增长；三是公司投资设立的控股子公司
业务取得了快速发展，宁波诗兰姆汽车零部件有限公司、上海华新汽车橡塑有限公司
及上海大众联翔汽车零部件有限公司等子公司报告期内主营业务收入和净利润都实
现30%以上的增长。


2、公司发展前景分析
汽车行业良好的发展前景以及公司在市场开拓和技术创新方面的核心优势使公
司在未来五年将继续保持快速的增长态势。在今后的几年公司的主营业务收入的增长
速度将不低于25%，利润总额的增长速度将不低于15%，预计到2008年，公司主营业
务收入达到6.5亿元，利润总额1亿元。
公司面临良好的行业发展前景。中国宏观经济的持续增长，居民消费能力的提高、
汽车消费观念的形成以及汽车消费环境的改善使汽车消费逐渐成为新的热点，汽车产
业将在未来一段时间推动中国经济持续增长。2002年我国汽车销售超过340万辆，其
中轿车销售量突破112万辆，增长速度均超过50%。2003年，我国汽车工业继续保持
快速增长的态势，全年汽车销售超过400万辆，其中轿车销售超过197万辆。未来几
年随着我国居民消费能力的进一步提高，汽车供应的品种多样化以及价格的逐步下
降，汽车消费还将继续保持较高的增长速度。汽车工业的迅速发展为我国国内汽车零
部件企业提供了巨大的市场空间。我国2000年汽车零部件市场为1,700亿元，预计
到2010年将达到4,500亿元。广阔的行业市场发展空间，为公司今后的发展创造了
良好的市场机遇和宏观环境。
公司具有灵活的市场开拓手段。针对目前我国汽车零部件行业多体系供货的特
点，同时也考虑到今后我国主机厂打破区域采购体系、实施全球化采购的趋势，适应
市场竞争的要求，公司建立了与国内主机厂和国外原配套厂商的合资企业以有效整合
国内市场资源和国外技术资源，使公司在今后以及未来一段时间保持持续的市场竞争
优势。公司与上海大众联合发展有限公司、上海空调器厂建立的上海大众联翔汽车零
部件有限公司和上海华新汽车橡塑制品有限公司获得丰富的市场资源；公司与诗兰姆
公司、玛克特公司和井上公司的合作则得到了技术和工艺的支持，使公司在短时间内
掌握汽车线束、胡桃木等零部件的生产技术，依靠股东的品牌优势顺利进入原配套厂
的国内配套体系，并将逐步迈入国际市场。
公司有较强的技术创新和新产品的开发能力。公司一贯重视技术创新和新产品的
开发。目前公司与东南大学等科研机构建立长期的技术合作关系，通过与科研机构的
合作公司提高模具开发和制造水平。公司目前已经在模具设计、开发、制造等方面积
累了丰富的经验，拥有很强的技术创新能力。目前公司新产品储备丰富，如高档天然
内饰件（胡桃木）、各种覆皮内饰件、新材料发动机进气歧管等，公司还计划开发生
产高档汽车档风玻璃等非橡塑类产品。公司新产品科技含量高、附加值高、盈利能力
强，是公司今后新增收入和利润的源泉。


3、整车市场竞争加剧、价格下滑对公司的影响
随着轿车市场的快速发展，我国已经超过法国成为世界第四大汽车生产国。日益
扩大的汽车市场吸引了来自美国、德国、法国和日本等世界各大汽车制造厂商，通用、
丰田、福特、大众等世界知名汽车制造企业都已抢滩我国市场。与此同时，国内汽车
制造企业也迅速崛起，长安汽车、一汽轿车和安徽奇瑞等一批国内轿车企业快速成长。
2002年国内轿车厂家数量为20家，2003年发展到32家，轿车市场集中度（C5）从
2002年的67.55%下降到2003年58.90%。随着轿车厂家数量的增多和汽车产能的扩大，
市场竞争逐步加剧，轿车价格成为竞争的重要手段。2004年5月，上海通用宣布全线
下调其产品价格，其后上海大众、一汽大众联手宣布降价。在三家轿车企业降价的带
动下，其他中小轿车企业也纷纷降低产品价格。
从长期来看，降价将进一步刺激市场需求，扩大市场规模；降价将进一步提高轿
车市场集中度，形成更为科学、合理的市场组织结构，促进轿车行业健康发展。但是
整车价格的下调客观上给处于上游的零部件企业带来一定的价格压力，整车厂的降价
将部分转嫁给零部件企业，挤压零部件企业的利润空间。公司通过新产品开发、不断
降低生产成本等方式减少整车降价的影响。近三年公司主营业务收入、净利润持续增
长，产品毛利率保持平稳。公司近三年主营业务收入和净利润平均增长超过30%,2002
年、2003年和2004年公司产品的毛利率分别为34.60%、35.41%和31.41%，整车市场
竞争以及整车价格下降对公司经营业绩影响较小。
（五）同行业上市公司比较
与本公司相近行业（汽车零部件行业）的上市公司相关财务指标如下表（相关
指标计算采用2004年的财务数据）：
固定资 每股经
上市公司 流动 速动 资产负债存货周应收账款 净资产收每股收益
产成新 营性现
简称 比率 比率 率(%) 转率 周转率 益率(%) (元)
率% 金流
贵航股份 1.46 0.95 37.04 2.00 3.06 49.99 0.18 0.29 0.008
东风科技 1.03 0.65 48.72 4.15 7.16 51.33 0.24 6.63 0.116
东安动力 1.85 1.32 30.09 5.51 7.47 48.64 0.206 6.05 0.206
长春一东 2.12 1.38 33.49 2.35 2.73 50.31 0.026 5.80 0.116
一汽四环 1.52 1.06 35.15 11.78 9.11 63.20 0.496 2.38 0.139
万向钱潮 0.93 0.62 54.30 3.31 7.32 68.85 0.277 9.66 0.206


航天机电 2.52 1.80 25.45 3.18 6.64 63.58 0.273 7.80 0.217
模塑科技 0.63 0.51 46.87 4.41 4.56 70.45 0.436 6.41 0.189
凌云股份 1.38 0.95 47.66 3.44 3.74 71.35 -0.043 10.04 0.204
上海汽车 2.43 1.76 18.08 3.84 18.69 50.36 0.088 17.38 0.604
平均 1.59 1.10 37.69 4.40 7.05 56.10 0.22 7.24 0.20
本公司 1.19 0.85 48.86 3.44 6.71 83.01 0.78 20.17 0.49
1、资产流动性、偿债能力
与同行业上市公司比较，公司流动比率、速动比率略低，资产负债率稍高。造成
这种情况主要是由于：一是近年来公司产品销售快速增长，固定资产投资增长较大，
对资金的需求较大，公司加大了负债融资力度，所以降低了公司的流动比率、速动比
率，提高了资产负债率。但是，公司当前的投资是公司未来发展的动力，为今后的发
展奠定了基础；二是由于上市公司都已完成了直接融资，投资的资金需求对负债的依
赖程度降低，相应会有较高的流动比率和速动比率，较低的资产负债率。但从指标的
数据看，公司的流动比率和速动比率仍达1.19和0.85，资产负债率也仅有48.86%，
仍处于合理的水平；另外，公司的流动资产主要以现金、银行票据为主，应收帐款帐
龄短，资产的流动性和变现能力良好，加上公司历年良好的经营性现金流，公司偿债
能力仍然较强。
2、管理效率
公司存货周转率、应收帐款周转率略低于上市公司平均水平。存货周转率低主要
是由于公司采取以客户为中心的市场拓展和客户服务战略，满足轿车生产厂柔性生产
和零库存的要求，相应增加了自身产成品和原材料的储备量；公司应收帐款周转率低
于行业平均水平主要原因是由于选取样本中上海汽车异常高所致，如果剔除上海汽车
的影响，行业平均为5.76，公司要高出近1个多点。从具体指标看，公司2004年存
货周转率和应收账款周转率分别达到了3.44和6.71，都处于较高水平，公司表现了
较好的管理效率，也不存在产品滞销和应收帐款拖欠问题。
3、盈利能力
上述上市公司2004年平均净资产收益率和每股收益分别为7.24%和0.20元，每
股的经营性现金净流量达到0.22元，从总体上看，本行业上市公司的整体盈利能力
较强，盈利质量普遍较高。公司2004年的净资产收益率和每股收益分别达到20.17%
和0.49元，每股经营性现金净流量达到0.78元，高于上市公司平均水平，与同行业


上市公司相比，公司表现出更强的盈利能力。从现金流量情况看，公司主营业务有较
强的现金回流能力，经营性净现金流情况良好，公司的盈利质量较好。
4、资产质量
公司2004年末固定资产成新率为83.01%，高于上市公司平均水平25个百分点。
公司固定资产成新率高、装备优良、机器设备先进，公司资产质量良好，这为公司今
后的发展和参与市场竞争奠定了扎实的基础。
（六）公司的财务优势与困难
根据本公司前三年的经营状况、经营成果和现金流量状况，本公司存在的财务优
势和财务困难如下：
1、公司的主要财务优势
（1）公司资产质量良好。公司资产流动性好、固定资产的成新率高，公司资产
的盈利能力比较强。
（2）公司产品的毛利率高，公司赢利能力强。由于我国汽车产业属于朝阳产业，
从产业的发展周期来看处于利润丰厚的投入和成长时期，公司产品的利润率高，公司
获利能力强。虽然今后汽车产业利润率的下降，公司的生产规模将进一步扩大，生产
成本降低，同时公司还在积极开发附加值高的产品，因此今后一段时间公司的赢利能
力还将保持较高的水平。
（3）主营业务收入现金回流能力强，现金流量情况良好，公司生产经营处于良
性循环之中。
（4）公司的资产负债率较合理，信誉记录良好，公司具有进一步扩张的潜力。
2、公司面临的主要财务困难
公司偿付短期债务的能力一般。公司2004年12月31日的流动比率为1.19，速
动比率为0.85。公司短期偿付债务能力不强，但公司的资产负债率不高，长期偿付债
务的能力较强。
公司的资产规模不大，限制了公司生产经营的扩张速度。截止2004年12月31
日，公司总资产规模为46,804.44万元。面对汽车行业的快速发展，公司目前资产规
模不能满足公司在技术投入、产品开发和市场拓展上的资金需求。


第十一节 业务发展目标
一、公司发展战略
（一）发展目标和战略
公司将紧紧抓住我国汽车行业快速发展的历史机遇，以市场需求为导向，以产品
经营和资本运营为手段，以技术创新、管理创新、机制创新为动力，不断提升公司核
心竞争力，开发和生产出适应市场需要的新产品，争取在汽车非金属类零部件领域成
为主流车型的主要供货商，并最终成为对整车制造业有较强影响力的汽车零部件供应
商。
为此，公司在总体发展目标和战略安排上主要围绕以下几个方面展开：
1、巩固和扩大主营业务规模，提升橡塑类零部件市场份额；
公司将有步骤地逐渐从以零件供货为主转变为以总成供货为主的配套模式，从以
集中为某一体系配套为主转变到以多体系配套为主的经营模式，努力拓展市场，提升
橡塑类零部件市场份额。
2、寻找市场机会，积极拓展非橡塑类零部件市场；
公司将充分利用现有的技术优势和客户资源，在扩大橡塑类零部件市场份额的同
时，寻找市场机会进入非橡塑类零部件市场，并首先选择轿车类零部件。
3、整合内部资源，继续加强与原配套厂的合作。
公司将在总结与国外原配套厂合资及技术合作经验的基础上，继续扩大与现有原
配套厂合作的范围，积极寻求新的合作项目。
4、积极介入汽车销售及服务领域
公司将在已成立的汽车销售服务有限公司的基础上，适应未来汽车市场发展要
求，逐步扩大品牌汽车销售范围和汽车售后服务范围，建立集零部件供应、整车销售、
维修服务为一体的新盈利模式，拓宽公司的利润增长渠道。
（二）经营理念
公司始终坚持"让股东受益，让客户满意，使合作者发展"的经营理念，倡导以
人为本、以质量求信誉、以市场求发展的经营思想。


（三）经营目标
公司在上述经营理念及发展战略指导下，确定以下中、长期经营目标：
1、主营业务收入
平均年增长不低于25%，销售总额到2008年达到6.5亿元；
2、利润总额
平均年增长率不低于15%，至2008年达到1亿元；
3、成本控制
成本控制在行业平均水平以下，保持成本领先优势。
二、公司发展计划与规划
（一）产品开发计划
公司的产品开发计划包括两个方面：
1、总成和高端产品作为主要开发方向
公司将根据主机厂全球采购和模块化供货的变化趋势，有步骤的调整产品发展定
位，将总成供货产品和高附加值的高端产品作为今后产品开发重点。如以搪塑技术为
核心的仪表板总成、以一次成型技术为核心的内饰覆皮总成以及胡桃木、进气歧管等
高端产品。
2、与新车型同步开发作为主要开发模式
在产品开发模式上，从主机厂新款车型设计开始，同步开发零部件，较快地适应
市场变化，并在与主机厂同步开发时，积累设计开发经验，持续改进工艺技术。
（二）市场开发与营销计划
公司的市场开发与营销计划重点是通过多体系、多车型配套和转销出口，并围绕
下列三个方面建立较完整的营销体系。
1、营销网络：加强市场开发力量，引进国外大型汽车零部件企业先进的营销经
验，逐步建立较为完善的市场营销体系，在整合原有市场营销网络、巩固成熟市场的
同时，通过实行直销制、代理制、经销制、客户认证、客户授权等手段，进一步拓展
营销渠道和覆盖区域。


2、市场管理与服务：进一步加强销售队伍建设，革新营销观念，提高市场策划
水平，在市场规划、设计、服务、信息反馈等每个环节为客户提供专业化、标准化的
服务和优秀的解决方案，赢得客户长期信赖。
3、新型战略联盟：重视广泛的对等合作和建立战略伙伴关系，积极探索在互利
基础上的多种外部合作形式，积极开展与汽车厂建立新型的战略联盟关系，促进销售
增长。
（三）技术开发与创新计划
公司的技术开发与创新计划将紧密围绕产品和市场计划展开，主要内容包括三个
方面：
1、提高产品设计与造型技术水平
引进先进的CAD技术和软件，聘请国、内外专家进行相关方面的指导；完善产品
开发体制和研发流程，加大产品测试设备的投入，争取在5年内使公司产品研发水平
达到同类零部件企业的先进水平，并能够对主机厂的同步开发要求做出迅捷反映。
2、提高模具设计与制造能力
公司将在今后相当长的时间内始终将模具设计与制造作为产品开发的基础，进行
重点投入。第一，引进先进的模具加工中心及相关辅助设备；第二，提高模具结构设
计水平，降低修模次数；第三，在加强橡塑模具设计和制造能力的同时，向汽车外覆
盖件模具的开发和制造延伸，为公司介入非橡塑类零部件产品做技术储备。
3、提高复合技术研发水平
橡塑件外覆绒布、皮革或天然木皮的复合技术是轿车内饰件技术发展方向，公司
将在复合技术方面加大投入，重点是覆皮复合技术和胡桃木饰件复合技术。
（四）收购兼并与对外扩充规划
1、通过对资产的重新配置、技术改造和组织结构的调整，按照优势互补原则，
进行各种生产要素的重组，成为集科研、生产和应用开发为一体，适应汽车产业发展
的大型零部件生产企业。
2、加快对相关技术及产业的收购兼并工作，迅速提高公司技术水平及产品的市
场份额。考虑技术实力、营销实力、管理实力和时机，重点选择那些与公司生产同类
产品、为主要主机厂配套、设备较先进、有相对稳定技术人员的企业作为收购兼并目


标，通过增量调整、收购、兼并、重组、联合等方式，不断优化资产结构，提高资产
的运作效率，确保资本的保值增值。
（五）人员扩充计划
1、人才需求计划
公司在未来的2至3年内将重点引进两类人才，第一，高级技术人才，包括产品
造型设计、模具结构设计及产品工艺设计等专业人才；第二，高级经营管理人才，包
括重要岗位负责人、控股子公司经营负责人员及市场营销人员等。
2、人才培养计划
公司将通过在岗培训和交流培训方式培养重点岗位技术人员和管理人员，并在此
基础上提高全员素质。
3、完善各项人才激励制度
在培养人才对公司的价值观认同的企业文化建设的同时，将进一步完善人才激励
制度，如工薪待遇、津贴制度、研发基金制度等，积极探索长期激励约束制度，创造
一种促进优秀人才脱颖而出的机制。
（六）再融资计划
公司股票上市后，将根据需要采取间接融资或股权融资的方式筹措资金。
（七）深化改革和组织结构调整的规划
1、进一步完善现代企业制度，规范经营运作。充分发挥股东大会、董事会、监
事会及经理之间的分权与制衡体系的职能作用，完善组织机构体制和内部监督机制，
自觉接受外部监督，维护全体股东合法权益。
2、建立完善高效的组织管理体系和科学的技术型大公司运作机制，创造和形成
一套灵活、高效、实用的管理控制系统，引入信息技术创新管理手段，完善生产管理、
技术管理、市场管理、财务管理、人力资源管理，规范公司上下关系、集权与分权的
关系，营造良好的管理氛围。
3、完善组织功能。随着规模增长，公司内部功能的划分将越来越细化，综合考
虑公司的规模、所处的环境、使用的技术、雇用的员工等因素，建立一个强有力的、
高效率的组织机构，达到公司控制和协调内部活动，以提高组织效率，合理配置资源，
使组织运作既有集中和标准化，又有权力相互调整和分散化。


（八）国际化经营的规划
本公司将坚定不移地走合资合作道路，继续加强与国外企业建立长期合作关系。
同时，为积极应对中国加入WTO带来的机遇和挑战，公司将重视占领战略市场和开发
具有巨大潜力的市场，不断扩大国际合作，充分利用国家相关各项优惠政策，积极参
与国际化市场竞争。公司将争取在未来2-3年内，使公司产品初步进入国际市场，实
施国际化营销战略，营造竞争优势。
三、拟定上述计划所依据的假设条件
公司在拟定以上计划时，充分考虑到现实的条件和未来社会发展的变化，在拟定
发展计划时假定：
1、国家宏观经济的持续稳定增长。
2、汽车行业继续保持较高的增长速度
3、经济法规、政策和经济环境无重大改变；
4、募集资金按计划时间到位，拟投资的项目能尽快形成生产能力。
四、实施上述计划将面临的主要困难
1、公司现有资金难以满足上述规划的需要。由于公司规模尚不大，规模化生产
和技术改造急需大量资金。公司确定上述计划，是在考虑到公司能够如期发行股票并
上市的基础上作出的。根据上述发展规划，公司需要大量资金扩充生产能力，如果仅
仅依靠银行融资，除了数量难以保证以外，财务状况将会恶化，给公司造成沉重的负
担。因此要实现上述规划，增加多种产品系列，目前依靠公司的自身积累和银行贷款
难以在短期内实现上述目标。
2、高素质的技术和经营管理人才不足。根据公司发展规划，公司在今后几年正
处于高速成长阶段，经营规模的迅速扩大，对研发、生产、销售及管理等方面提出了
更高的要求，公司现有人员不仅在数量上、而且在知识结构上和知识层次上难以满足
要求，公司亟需向高等院校、科研院所及同行企业引进大量高素质的技术人才和经营
管理人才，同时还要配备专业、熟练的生产人员和销售人员，才能保证发展规划的顺
利实现。
3、生产经营过程中还存在许多不确定性因素。本公司在生产经营过程中面临的


困难和风险主要包括人才、技术、财务、管理、市场营销等方面，本公司将充分利用
有利因素，克服生产经营过程中困难、回避风险，促进本公司业务发展计划的实现。
五、发展计划与现有业务关系
公司发展计划是在公司现有的基础上，按照公司目前实际情况而制定的，公司生
产汽车零部件产品有一定的基础和经验，生产规模正向规模化方向迈进，公司产品在
市场上有较好声誉，为实现上述计划奠定了坚实的基础。发展计划是使现有的业务向
纵深的方向发展，进一步推进主导产品的升级换代、拓展市场规模、营造竞争优势，
在总体上提高公司的经营和管理水平；同时，为适应加入WTO可能带来的挑战和市场
机遇，公司在发展计划中充分考虑了国际化营销、全球采购、技术引进和二次创新，
以加快我国汽车零部件工业进口替代目标的实现。
六、本次募集资金的作用
本次募集资金对公司实现上述目标意义十分重大：为实现业务目标提供了充足的
资金资源，为市场开发与营销计划、技术开发与创新计划、产品开发计划提供资金保
障；公司本次募集资金成功后将转变成上市公司，将进一步完善公司的法人治理结构，
有利于深化改革和组织结构调整的规划的实现；公司上市后，能进一步提高公司的声
誉和社会的知名度，能极大地吸引优秀人才，提高产品在市场上的影响力。
总之，本次募集资金对公司的业务目标发展具有较大的积极作用。


第十二节 募集资金运用
一、本次募集资金项目概况
本次募集资金投资项目五个，总投资20,500万元，其中固定资产投资16,990万
元，铺底流动资金3,510万元。
单位：万元
序 批准投资额
项目名称 批准文号
号 总投资 固定资产 流动资金
1 汽车模具加工中心技改项目 3,580 2,980 600 甬经投资[2003] 84号文
2 汽车高档复合内饰件（胡桃木）生产线 甬外经贸资管函
7,470 5,760 1,710
增资技改项目 [2003] 80号文
3 轿车搪塑仪表板生产线技改项目 3,450 2,900 550 甬经投资[2003] 91号文
4 高档内饰件覆皮生产线技改项目 2,900 2,600 300 甬经投资[2003] 83号文
5 发动机塑料进气歧管生产技改项目 3,100 2,750 350 甬经投资[2003] 88号文
合计 20,500 16,990 3,510
如本募集资金不能满足投资项目的资金需求，则不足部分由公司自筹解决；如果
本次实际募集资金缺口较大，低于上述1-4投资项目所需资金总额，则项目5不作为
本次募集资金投向，由公司自筹资金解决；如实际募集资金多于项目投资金额，资金
多余部分用于补充公司流动资金。
二、股东大会对本次募集资金项目的意见
经公司2003年3月28日召开的2002年度股东大会审议，同意本次募集资金投
资汽车模具加工中心技改项目、汽车高档复合内饰件（胡桃木）生产线增资技改项目、
高档轿车搪塑仪表板生产线项目、汽车发动机塑料进气歧管生产技改项目、轿车高档
内饰件覆皮生产线技术改造项目等五个项目；认为本次筹集资金投向合理，拟投资的
项目具有良好的投资回报率，并符合国家的产业政策以及本公司的长远发展。


三、本次募集资金对公司财务状况及经营成果的影响
本次募集资金项目对公司今后各个年度主营业务收入、利润总额以及净利润的影
响如下：
单位：万元
1年 2年 3年 4年 5年 6年 7年 8年 9年 10年 11年
主营业务收入 - 28,471 37,202 38,822 38,327 37,873 37,873 37,873 37,873 37,873 37,873
利润总额 - 4,606 5,839 7,440 6,945 6,491 6,903 6,903 6,903 6,903 6,903
净利润 - 3,086 3,910 4,984 4,653 4,348 4,625 4,625 4,625 4,625 4,625
本次募集资金项目投产后对公司产品生产能力的影响如下：
项目名称 产品名称 实施前（套） 本项目（套） 实施后合计（套）
汽车模具加工中心技改项目 模具 630 680 1,310
汽车高档复合内饰件（胡桃木）生产
胡桃木内饰件 30,000 70,000 100,000
线增资技改项目
轿车搪塑仪表板生产线技改项目 搪塑仪表板 -- 100,000 100,000
发动机塑料进气歧管生产技改项目 发动机进气歧管 -- 100,000 100,000
一次成型高档覆
高档内饰件覆皮生产线技改项目 -- 100,000 100,000
皮内饰件
四、项目介绍
下面以投资项目的重要性为序介绍募集资金投资项目情况。
（一）汽车模具加工中心技改项目
1、项目实施主体
本项目由母公司组织实施。
2、项目实施背景
对于生产橡塑类汽车零配件以及外覆盖件零配件企业来说，模具是最重要的工艺
装备，模具的开发和制造能力是衡量公司产品竞争力的标志。与世界先进水平相比，
我国模具开发和加工水平还有一定的差距，制造周期较长，模具寿命短，表面精度不
高，CAD/CAM设计应用程度有待进一步提高。我国的高精度、高性能的模具主要依赖


进口。近年来我国每年进口模具10多亿美元，约占模具总产量的20%，其中汽车模具
约占进口总量的60%。所以一直以来，国家将模具开发加工技术列为重点发展的技术
领域，模具开发和制造技术被列为《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》
和《鼓励外商投资产业目录》。
公司模具加工中心在十几年的注塑零部件模具生产加工中，积累了较丰富的经
验，拥有较强的技术工艺、设计、开发能力。但是随着我国经济的持续发展和社会消
费能力的提高，我国汽车消费市场出现了30%以上的高速增长，市场需求的增长迫切
要求公司扩大模具加工能力。另外随着汽车工业技术的进步，高质量橡塑类产品不断
推向市场，对模具的要求相应提高，模具产品设计更复杂、精度要求更高、开发时间
紧、尺寸调整频繁，提高汽车模具加工水平成为满足公司新产品开发要求的前提和保
证。公司现有的模具设计软件及制造设备已不能满足面临的公司发展的需求。
3、项目实施对公司的影响
扩建模具加工制造中心，加强模具开发加工设备引进和技术改造，提高模具制造
工艺和技术装备，提升公司模具的开发和加工能力，是公司在市场竞争中增强快速反
应能力、提升核心竞争力最关键的环节。目前公司模具开发加工能力为630套/年，
2002年公司开发生产612套模具，生产能力利用率达97.14%。随着公司生产规模的
扩大以及新产品开发的加快，公司现有的模具生产能力和开发加工技术已不能适应公
司生产和发展的需求。本项目的实施将进一步提高公司模具的内制化率，满足公司迅
速扩大的汽车零部件生产能力的需要；将缩短模具的设计和开发周期，提高模具精度，
延长模具的使用寿命和改善模具表面物理性能，进一步提高CAD/CAM应用水平，使公
司更适应汽车行业在换型密集期模具的开发和加工要求，增强快速反应能力，提升公
司综合竞争力；使公司在国内需求增长、国家产业政策重点鼓励和扶持模具行业发展
的有利条件下，逐步完成自身模具开发和加工的技术累积，为最终实现公司自主设计、
开发、生产全系列汽车大型覆盖模具的远景目标奠定技术基础。
4、项目投资概算情况
本项目计划总投资3,580万元，其中固定资产投资2,980万元，补充流动资金600
万元。固定资产投资中：建筑500万元，设备及安装费2,480万元。本项目不新征土
地，投资中包含引进技术及关键设备的外汇投资折合人民币1,992万元。
5、项目工艺、技术、设备及原辅材料概况


本项目的设计、制造工艺采用三维几何造型和产品技术设计资源数据库管理。一
般经商务洽谈确定开发的主模型和样件，首先在三维坐标测量机上进行三维扫描，作
制造工艺分析，然后利用计算机辅助设备，由CAD建立模具造型，通过CAE仿真模块，
模拟制品在模具中的流向、在注塑过程中保压、冷却时，产品应力分布，分子取向、
收缩、翘曲变形、熔痕等变化，帮助设计人员及早发现问题，及时修改模具设计，使
用RP逆向工程，利用CAD模型直接驱动，快速制造任意复杂形状的三维实体。
项目拟引进高速、高精度、大加工范围的五轴高速数控龙门铣床一套、三维加工
中心设备两套，实现模具的超精细加工和稳定质量，并极大地缩短制造周期。项目同
时引进新一代模具CAD/CAM软件，该软件具有智能化、集成化、模具可制造性评价等
特点，能提高模具设计质量和模具生产效率、提高设备利用率，降低生产成本，在三
维参数化特征造型、成型过程模拟、数控加工过程仿真、信息交流和组织管理方面可
以达到相当完善的程度并具有较高集成化水平。
模具生产中主要耗用的原材料是模架、钢材、标准件，以及其它如油料、石墨、
有色金属等辅助原材料。该原材料均由国内厂家供给，来源充足，质量达到国际标准。
公司的模具产品主要由机械切削加工，无气、水、油、粉尘污染。模架、模块均
为半成品购进，模具镶嵌钢材只需作切割加工，也无污染。
6、项目实施进度安排
考虑到目前公司模具开发和生产不能满足公司新产品开发的状况，公司针对该募
集资金项目作了充分的准备工作，设备选型、土地规划、厂房设计等工作已经先期展
开，按照公司的安排，该项目的实施将在一年内完成。
第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第
间 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月
签订设备合同 √ √
人员培训 √ √ √ √ √
基础设施建设 √ √ √ √ √ √
设备到厂验收 √ √ √
设备安装调试 √ √
投产验收 √ √
7、项目建设规模
项目建成达产后，将形成年产大中小型模具680套的生产能力，其中大型模具50


套，工装检具180套，年产值4,460万元。
项 目 规 模
年工时数 40万工时/年
产 值 模具4210万元 检具250万元 合计：4460万元
生产规模 模具500套 工装检具180套 合计：680套
8、项目的财务评价
项目建成并达产后，在模具企业所得税33%不考虑所得税返还的情况下，静态投
资回收期（含建设期）为5.26年，投资利润率为19.48%；项目财务内部收益率为
23.17%，按照8%贴现率计算的财务净现值为3,246.96万元人民币。
年均新增净利润 697.45万元
投资利润率 19.48%
投资财务内部收益率 23.17%
净现金流量 7,701万元
财务净现值（折现率为8%） 3,247万元
达产期 3年
投资回收期 5.26年
建设周期 1年
项目市场生命周期 10年
9、项目的选址、占用土地面积及土地取得方式
本项目募集资金投资不含新征土地支出。该项目拟在宁波江北投资创业园实施，
所需土地40亩已由公司先期购买，土地以出让方式取得。公司与宁波江北区国
土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，现已全额支付土地出让金，土地权
证正在办理过程中。
模具开发中心将建造5,000平方米生产用房，其余为道路、绿化、职工福利等
配套用地。
该园区距宁波市区4公里，面积约8平方公里，紧邻宁波栎社国际机场和
北仑港口，且位于建设中杭州湾大通道的出口处。杭州湾大通道建成以后，使
宁波与上海之间的交通距离由现在的4小时缩短为1.5小时。
（二）汽车高档复合内饰件（胡桃木）生产线增资技改项目（由子


公司宁波玛克特汽车饰件有限公司组织实施）
1、项目实施主体及合资对方情况
本项目由宁波玛克特汽车饰件有限公司实施，该企业为公司控股合资企业，合资
外方为德国玛克特有限及两合公司，是世界上主要的胡桃木内饰件厂商，主要为宝马、
大众、奔驰、通用、福特等厂商进行配套。
宁波玛克特汽车饰件有限公司成立于2002年1月，注册资本300万欧元，公司
持股比例60%，外方持股比例40%。合资企业负责开发、生产天然胡桃木高档内饰件，
该公司产品替代进口胡桃木产品，能填补国内空白，加快轿车零部件的国产化步伐，
为国家节约外汇，降低国产中高档汽车的生产成本。
经宁波玛克特汽车饰件有限公司董事会批准，该合资公司增加注册资本900万欧
元（按照1：8.3的比例，折合人民币7,470万元），注册资本由原来的300万欧元增
至1,200万欧元，公司增资720万欧元，外方增资180万欧元。注册资本调整后公司
出资比例增至75%，外方德国玛克特有限及两合公司出资调整占比为25%。本次增资
用于扩大生产规模，增加胡桃木产量。本次公司增资所需720万欧元（按照1：8.3
的比例，折合人民币5,976万元）资金通过此次发行股票解决。
2、项目实施背景
胡桃木质内饰是豪华中、高档轿车的主要内饰件配置之一，主要镶嵌在仪表板、
中控板（副仪表板）、变速杆头、门扶手、方向盘等地方。本公司是目前国内首家采
用天然胡桃木皮，运用涂胶、热压和涂漆薄膜滴渗技术制造胡桃木内饰件的企业，有
较强的技术和产品优势。
随着我国经济的发展和居民消费购买力的提高，我国中高档轿车消费出现了快速
增长，面临巨大的市场发展空间；另一方面随着我国中高档轿车市场竞争的加剧，各
整车厂又不断提高汽车的内饰装备水平，以提高产品的市场竞争力。所以，具有天然
美观等特点的胡桃木内饰件，将会被越来越多的中高档轿车所采用，天然胡桃木内饰
件有着巨大的市场容量。
国际市场方面，纯天然的胡桃木内饰件是世界中高档轿车内饰配置的一种发展趋
势，国际市场空间巨大。本公司的胡桃木生产采用当今世界先进技术和设备，产品的
质量水平已达到国外同类产品水平，但由于国内劳动力成本的优势，公司的产品价格


要比国外同类产品低30%以上，产品在国际市场也具有很强的竞争力，所以本项目具
有很强的出口创汇能力。
3、市场供求状况
桃木木质作为高档轿车的内饰产品有绿色天然、美观耐用等特点，用于车内装饰
最能体现高贵豪华，其市场发展空间广阔。国内市场方面，2002年配置胡桃木饰件的
中、高档轿车达15万辆以上，市场销售容量近4亿元。目前我国中高档轿车市场发
展迅猛，预计今后几年仍将保持年均两位数的速度增长，市场对胡桃木质饰件需求将
会非常旺盛。据预测2003年汽车胡桃木饰件的市场销售额在5亿元以上，从2004年
到2007年市场需求将保持在7亿元以上。国际市场方面，纯天然的胡桃木内饰件是
世界中高档轿车内饰配置的一种发展趋势，国际市场空间巨大，仅欧洲的汽车胡桃木
饰件市场容量就超过7亿欧元，预计今后将会保持每年10%以上的增长。
面对国内越来越大的市场需求，目前除本公司具备生产天然胡桃木内饰件外，其
他企业都不具备生产条件，国内所需的天然胡桃木内饰件大部分都需要进口，2003
年的市场基本全部进口，2004年本公司一期能为市场提供0.6亿元的胡桃木外，其他
6亿多的市场需求都需进口。本公司生产的胡桃木与进口产品相比，具有很强的市场
竞争力和替代进口能力，一是价格上的优势，目前国外进口的胡桃木（以帕萨特为例）
每套为2700元，而本公司（质量完全相同，都通过德国大众的认定）仅售1700元，
是进口价格的63%，以10万套计则整车厂可增加1亿的利润，并为国家节约大量外汇；
二是在交货及时性有绝对优势，目前从国外进口需3-4个月，增加了整车厂的缺货风
险，还增加了整车厂的存货成本，而本公司在供货上可进行实时供货，满足整车厂零
存货管理的需要；三是新产品开发上的优势，随着汽车更新换代的加快，整车厂要求
零部件厂参与其新车型（或改进车型、改进内饰等）的同步开发，如果零部件由国外
供应，一方面同步开发时间上将拉长，另一方面国外的开发费用极其昂贵。本公司目
前已完全掌握胡桃木内饰件开发、生产的相关技术，具备参与整车厂同步开发的能力，
所以，公司将在新车型（改进车型、内饰等）方面，与整车厂结成更好的合作关系。
目前公司生产的胡桃木内饰件在"帕萨特"车型上已替代进口产品，按2004年上海
大众帕萨特计划，目前公司为上海大众每月提供约3500套胡桃木，公司现有胡桃木
内饰件生产能力仅能满足"帕萨特"的需求，国内其他车型的胡桃木配件均需要从国
外进口。


目前公司正积极拓展国内市场。公司正与一汽大众进行合作，为奥迪A6、A4配
套开发胡桃木内饰件，开始产品试制，将每年为一汽大众供应胡桃木内饰件约7万套；
公司与沈阳华晨也已达成宝马轿车胡桃木供货意向；公司在为"帕萨特"车型配套基
础上，正在参与为上海大众其他车型（如上海大众将于今年下半年推出的"Touran"）
配套的胡桃木内饰件产品的开发；另外，公司将利用项目外方股东德国玛克特公司在
国际上的良好销售网络，充分利用国内生产成本低的优势，正在与国外主机厂、零部
件分销商进行商谈，争取胡桃木产品出口。
除本公司外，国内目前尚没有其他企业计划投资胡桃目项目。这是因为，
一方面，胡桃木生产工艺复杂、设备投入大，技术和质量要求高，国内企业通
过自主研发进入该产品生产领域的壁垒高、难度大；另一方面，本公司已经与
德国玛克特公司建立了合资企业，取得了主机厂的认可并且为上海大众供货，
拥有市场先发优势，因此国外其他厂商在考虑进入国内市场时大多采取谨慎的
态度。
4、投资项目前期的市场开发、渠道建设等方面的计划安排及进展
目前公司生产的胡桃木产品已经通过了上海大众质量认证，产品已经批量供货。
公司从以下几个方面着手扩大产品的销售量：一方面，在配套"帕萨特"车型的基础
上，积极争取为上海大众其他车型配套的胡桃木内饰件产品的开发；另外，公司努力
开拓国内豪华车配套市场，争取早日替代进口产品，目前一汽"奥迪"的胡桃木主要
从国外进口，公司正在开发为奥迪A6、A4配套的产品；第三，公司与国外主机厂、
零部件分销商进行商务洽谈，力争产品早日出口国外。
5、项目投资概算情况
本项目计划总投资7,470万元，其中固定资产投资5,760万元，补充流动资金
1,710万元。固定资产投资中：建筑1,080万元，设备及安装费4,680万元。本项目
不新征土地，投资中包含引进技术及关键设备的外汇投资折合人民币3,805万元。公
司利用本次募集资金投入5,976万元，外方股东投资1,494万元。
6、项目的设备、原材料、产品标准及环保情况
项目设备选用已充分考虑可靠性、加工精度、配置的协调及售后服务，本增资技
改项目所采购的设备计划在国内、国外分别采购，不存在设备无法采购到位的风险。
本项目生产产品所用主要原材料为胡桃木皮、胶合板、铝合金、PC料、ABS


料，大部分原材料均需从国外进口,原材料供给充足，已与供应商达成供货意向。所
需的主要能源动力和水资源在项目所在工业开发区有充足供应。
胡桃木作为一种高档汽车内饰件，产品生产有很高的技术要求，具体遵循的技术
标准如下：
序号 名 称 项 目 标 准
动态测试 TL82345
气候多变试验 PV2005
1 胡桃木总成
耐刮磨性 PV3404
表 面 TL226
1.1 前烟灰盒总成 材 料 TL527B
1.2 内把手下体 PC-ABS TL52231
1.3 托架、盖板 热存放 DIN53497
1.4 仪表、空调面板 阻燃性 TL1010
项目对可能产生的污染物进行合理有效的治理，在环境保护与劳动者保护方面符
合欧洲先进标准。废物处理设备全部由欧洲进口，并由原生产厂家的技术人员指导安
装。配有专门的厂房处理生产过程中产生的废水、废气、灰尘等，排放标准达到欧洲
二号标准。成品及其它原料无毒害，生产过程中少量的边废料可用化学方法回收利用，
极少量的残渣由专门公司回收处理。生产厂房内配有大功率的空调设备，车间内的空
气平均每10分钟全部更换一次，保证工作人员安全与健康。
7、项目实施进度安排
时 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第
项 间 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
目 月 月 月 月 月 月 月 月 月月 月 月
√ √
工厂设计
√ √ √ √ √
奠基建厂
√ √ √
设备采购
√ √ √ √ √
基础设施建设
√ √
道路绿化
√ √ √
设备安装调试


√ √
投 产
8、项目建设规模
根据公司目前的需求及今后的发展趋势，本项目增资技改项目实施年新增胡桃木
生产能力7万套，使公司总的胡桃木内饰总成生产能力提高至10万套。
9、项目的财务评价
在所得税率33%的条件下，自投资期算起，按照平均年净利润计算的静态投资回
收期为4.05年，投资利润率为21.4%；项目财务内部收益率为32.97%，按照8%贴现
率计算的财务净现值为8,061.79万人民币。
年均新增净利润 1,598.27万元
公司获得的投资收益 1,198.70万元
投资利润率 21.4%
投资财务内部收益率 32.97%
净现金流量 17,737万元
财务净现值（折现率为8%） 8,602万元
达产期 3年
投资回收期 4.05年
建设周期 1年
项目市场生命周期 10年
10、项目的选址、占用土地面积及土地取得方式
本项目选址浙江省象山县西周镇象西工业开发区，毗临第一期项目选址。占用公
司原征用土地（该宗土地为母公司出让所有，已经取得土地所有权证）。本开发区门
前为国家二级四车道公路，离"同三"高速公路30公里，离宁波市区、北仑港口约
100公里，水陆交通方便。
（三）高档轿车搪塑仪表板生产线技改项目
1、项目实施主体
本募集资金项目由母公司负责组织实施。
2、项目实施背景
汽车仪表板总成是汽车行驶的控制台，有组合仪表、各类开关、安全气囊、杂物


箱、通风管道等汽车功能零部件，是汽车内饰最具代表性的部件，反映了汽车制造商
的设计理念、品牌意识和文化情趣。仪表板是汽车零部件体系中技术密集型的零部件
之一。目前汽车主机厂一般采用的仪表板分注塑仪表板和真空成形仪表板，搪塑仪表
板具有注塑仪表板和真空成形仪表板所不可替代的质量水平，代表了当今汽车内饰的
制造工艺的最新技术。搪塑工艺是专门针对中、高档乘用车开发的一种新型仪表板工
艺，它是将粉末状态的工程塑料，在一定温度下滚搪在模具型腔面上，冷却后生成模
具所赋予的几何形状，再通过聚氨酯发泡与注塑骨架粘合成仪表板本体总成。这种成
型工艺能使塑料的表面棱角分明，线条挺直，与相关零件的安装配合质量好，造型和
谐统一，整体感强。
由于仪表板体积大，运输成本高，国内具备实力的供应商在相关产品配套权的竞
争上较国外供应商更具优势。搪塑仪表板经济附加值高，适应模块化供货，总成产值
较大。项目的实施有助于提高公司产品的科技含量，代表了公司未来新产品向高附加
值发展的方向，项目建成后，公司的零部件总成供货比例将进一步提高，为逐步转向
零部件总成供应奠定基础。
3、市场供求状况
搪塑仪表板是专门针对中、高档乘用车仪表板开发的一种新型汽车内饰装备，与
其他仪表板相比具有成型性好，附着性好、美观、质感好、与汽车内部其他内饰件
的安装配合质量好、造型和谐统一、整体感强等优点。目前搪塑仪表板已被豪华、高
档轿车普遍采用，中档轿车中也有20%使用了搪塑仪表板。随着我国汽车工业的发展
和国民购买力的提高，预计在未来几年我国采用搪塑仪表板的轿车比例会越来越高，
中档轿车使用搪塑仪表板的比例全提高到80%以上，部分中低档轿车也将会使用搪塑
仪表板，所以我国的搪塑仪表板的市场发展潜力是巨大的，预计2003年我国市场对
搪塑仪表板的总需求量为30万套，市场容量达2.5亿元，以后几年将保持每年20%
以上的增长速度，预计到2005年我国的搪塑仪表板市场在50万套以上，市场容量在
4亿元，到2010年预计在100万套以上，市场容量将超过8亿元。
目前国内只有上海延锋伟世通汽车零部件有限公司一家企业生产搪塑仪表
板（指隐藏式安全气囊搪塑仪表板），该公司主要为上海大众、上海通用两家公
司的中高档轿车配套，配套车型为"帕萨特"和"君威"。2003年上海延锋伟世
通汽车零部件有限公司的搪塑仪表板产量为15万套。除上述两款车型以外，其


他配套搪塑仪表板的高档车型，比如"奥迪"A6、"宝马"、"蒙迪欧"、"本田雅
阁"等，其搪塑仪表板配件全部来自进口或者进口组装。上海延锋伟世通汽车
零部件有限公司2003年搪塑仪表板的国内市场占有率为50％，其余50％的市
场份额为国外搪塑仪表板供应商占有。本项目设计年生产隐藏式安全气囊搪塑
仪表板总成10万套，全部替代进口产品。相对于巨大的进口量该产量仍然难以
满足市场需求，估计今后很长一段时间我国搪塑仪表板市场国内市场供应不足
的状况难以改变。
由于搪塑仪表板生产需要特殊的工艺和技术要求，因此研发周期较长；同
时投资生产该产品还需要较大规模的固定资产投入。因此国内汽车零部件企业
生产搪塑仪表板产品的难度大，目前国内市场尚未有其他企业计划进入该行业。
4、投资项目前期的市场开发、渠道建设等方面的计划安排及进展
项目设计年生产搪塑仪表板总成10万套，公司对搪塑仪表板项目进行了前期市
场准备。公司是上海大众、沈阳华晨等整车厂重要的橡塑类零部件供应商，与上述厂
家已建立了良好的合作关系，本项目生产的搪塑仪表板优先给这些整车厂配套，取代
原有的低档注塑仪表板或替代进口。另外，公司将进一步与南京菲亚特、一汽大众等
公司进行了接触，了解其新产品开发进度、产品国产化要求，争取成为其新车型的配
套厂商。同时，公司还积极与电子产品供应商联合电子、现代电子以及德尔福等洽谈
总成配套事宜，争取与上述电子产品供应商展开合作，将仪表板与与汽车仪表盘、汽
车音响、汽车空调等电子零部件集成，适应汽车主机厂总成供货的要求。
5、项目投资概算情况
本项目计划总投资3,450万元，其中固定资产投资2,900万元，补充流动资金550
万元。固定资产投资中主要设备投资2,300万元，厂房扩建及相关配套投资600万元。
本项目不新征土地，投资中包含引进技术及关键设备的外汇投资折合人民币2,300万
元。
6、项目的工艺、设备、环保、原材料情况
仪表板制造工艺一般根据汽车在市场上的低、中、高档的定位，分别对应为注塑
+油漆工艺、注塑+真空成形工艺和注塑+搪塑成形工艺。搪塑仪表板的制造设备容易
取得，关键在于技术工艺、设计和制造经验。整个搪塑仪表板的生产过程从注塑仪表
板骨架、搪塑仪表板覆皮、发泡粘合、高压智能切割、激光刻线、振动摩擦焊接至总


装等七道工序。公司目前已经初步掌握了注塑加搪塑成形工艺，具有生产搪塑仪表板
的技术力量。
本项目引进具有国际先进水平的生产线，建设项目符合国家环境保护和工业卫生
有关规定。生产过程中原料无有害蒸气，微量气味符合排放标准。成品及其它原料无
毒害，生产过程中少量的边废料可回收再利用。生产车间均设置通风、换气装置，设
备的加工区域有明显的划分标志，保持生产环境的清洁，为员工创造良好的劳动条件。
公司所用原材料主要为PP、PVC、PU等工程塑料粒子，国内生产质量已达到进口
同类水平，且供应渠道广泛。
7、项目实施进度安排
第
时 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第
项 间 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
目 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月
工厂设计 √ √
奠基建厂 √ √ √ √ √ √
设备采购 √ √
动能管网施工 √ √
主厂房安装 √
设备安装调试 √ √
投产试营期 √ √
8、项目建设规模
项目建成达产后，将形成年产搪塑仪表板10万套的生产能力。
9、项目的财务评价
按照公司目前所得税率，静态投资回收期为4.45年，投资利润率为20.39%；动
态投资项目财务内部收益率为27.93%，按照8%贴现率计算的财务净现值为3,574.47
万元人民币。
年均新增净利润 706.64万元
投资利润率 20.39%
投资财务内部收益率 27.93%
净现金流量 7,737
财务净现值（折现率为8%） 3,574万元
达产期 2年


投资回收期 4.45年
建设周期 1年
项目市场生命周期 10年
10、项目的选址、占用土地面积及土地取得方式
本项目募集资金投资不含新征土地支出。该项目拟在宁波江北投资创业园实施，
所需土地30亩。公司与宁波江北区国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，现
已全额支付土地出让金，土地权证正在办理过程中。
该项目新建厂房面积5,000平方米，技术楼（办公）及其他辅助建筑1,000平
方米，其余为道路及配套用地。
宁波江北投资创业园距宁波市区4公里，面积约8平方公里，紧邻宁波栎社国际
机场和北仑港口，且位于建设中杭州湾大通道的出口处。杭州湾大通道建成以后，使
宁波与上海之间的交通距离由现在的4小时缩短为1.5小时。
（四）轿车高档内饰件覆皮生产线技术改造项目
1、项目实施主体
本项目由母公司负责组织实施。
2、项目实施背景
轿车内饰件是指轿车乘座厢的内部装饰部分。它除了给人以和谐的美观功能外，
还具有给乘客安全的保护功能和舒适的手感功能，也是轿车档次的一种象征。轿车覆
皮内饰件是车内应用最广泛的内饰件，覆皮可分为覆真皮、PVC皮和聚胺脂无纺布等。
目前本公司轿车内饰件覆皮生产是采用真空吸附方法，工序比较繁琐，且使用胶水，
对轿车的阻燃性和气味性不利，还不能覆聚胺脂无纺布，局限性较大。本次覆皮技术
改造项目，采用低压注塑新工艺，将注塑与覆皮一次完成，有效提高覆皮件的耐撕剥
性、耐高低温性和气味性能，避免覆皮发泡及皱折，使覆皮件更坚固耐用、安全美观。
随着我国高档汽车产销量的提高，我国高档覆皮内饰件需求量持续增长，因此本
项目市场潜力大，发展前景良好。从市场竞争态势看，高档覆皮内饰件产业具有较高
的行业进入壁垒。高档覆皮内饰件需要较强的产品开发能力、先进的生产技术和较低
的生产成本优势。公司是国内少数几家掌握一次覆皮生产技术的企业，公司为一汽大
众配套的BoraA4（宝来）低压模内覆皮汽车内饰件项目被列为2001年国家火炬计划


目录。本项目改造投产后将提高公司产品的附加值和科技含量，使公司成为国内主要
的覆皮内饰件供应商之一，为公司进一步扩大中高档轿车的配套范围奠定产品、技术
和市场基础。
3、市场供求状况
覆皮内饰件属于一种高档轿车内饰产品，随着家庭轿车以及高档轿车的比例上
升，高档轿车内饰件产品的市场需求逐年上升。据测算，2003年汽车高档内饰件的市
场销售额在140亿元以上，到2007年配置高档内饰件的中、高档轿车将达60万辆以
上，年市场需求将保持在270亿元以上，市场潜力巨大。一次成型覆皮高档内饰件作
为高档内饰的组成部分，选装的车型越来越多，根据目前我国汽车市场的销售量以及
中、高档轿车的比例，预计2004年覆皮内饰件的市场需求将超过30万套，未来五年
将保持25%以上的速度增长，到2007年将达到60万套以上。
目前市场上现有的轿车覆皮技术主要是注塑件表面涂覆常规工艺，注塑和涂覆须
两道工序，不能一次成型（如"桑塔纳"左右A、B、C柱工艺）。在提高覆皮工艺技
术和效率上已不能满足主机厂中高档轿车内饰高档化的要求。本项目所采用的新的一
次成形覆皮工艺，将使内饰件覆皮生产工艺中最重要的工艺过程注塑和覆皮（或布）
两道工序合为一道工序。这不但提高生产效率，缩短产品生产周期；还将提高产品质
量，克服以往两道工序生产过程中产生的撕剥力不足、耐高低温试验和气味性试验困
难，避免发泡、不平整等缺陷，不仅可延长产品的使用寿命，而且可以大大降低成本，
从而使本项目的产品具有很强的市场竞争力。
由于目前市场上一次成型覆皮工艺只为国内少数厂家掌握和使用，批量生产的只
有上海延峰汽车饰件有限公司一家，主要为上海大众"帕萨特"配套，年产10万套
一次覆皮内饰件（主要为B、C饰柱），采用一次覆皮技术、质量高的内饰件产品仍然
处于供不应求的状态。本项目设计年生产中高档轿车一次成型覆皮内饰件总成10万
套，基本满足公司目前现有客户的需求。随着市场需求的不断增长，公司将继续加大
投入，获得更高的市场份额。
4、投资项目前期的市场开发、渠道建设等方面的计划安排及进展
2003年国内轿车市场继续保持较快的增长，国产中高档轿车对覆皮内饰件的需求
十分强劲。公司把握良好的发展机会，采取以下措施加强公司在原有覆皮内饰件产品
上的竞争力，积极为募集资金技术改造积累市场资源：一方面，公司继续加大对上海
大众"桑塔纳2000"、"帕萨特"、"POLO"、一汽大众"宝来"等原有车型的覆皮内饰


件产品的技术开发投入，提高产品质量，满足客户产品持续改进要求，提高客户满意
度，赢得老客户新车型的配套产品订单；另外，公司积极发展新客户资源，目前公司
与南京菲亚特、上海通用等公司进行商谈。公司募集资金到位以后，还将加强高档轿
车覆皮内饰件产品开发，争取为"奥迪"、"宝马"、"奔驰"等豪华轿车配套一次成型
覆皮高档内饰件。
5、项目投资概算情况
本项目计划总投资2,900万元，其中固定资产投资2,600万元，补充流动资金300
万元。固定资产投资中：建筑420万元，设备及安装费2,180万元。本项目不新征土
地，投资中包含引进技术及关键设备的外汇投资折合人民币2,042万元。
6、项目工艺、技术、设备、环保及原材料情况
本产品为覆皮内饰件总成，包括轿车的A柱护板、左/右B柱护板、C柱护板、左
/右侧门窗内饰件、前后窗内饰件等。项目通过从欧美等发达国家引进先进的生产设
备和生产技术，使内饰件覆皮生产工艺中最重要的工艺过程注塑和覆无纺布（或真皮）
两道工序合二为一，一方面提高生产效率，减少产品生产周期；另一方面提高生产质
量，克服以往两道工序生产过程中产生的撕剥力不足、耐高低温试验困难、发泡、不
平整等缺陷，不仅延长了产品的使用寿命，而且大大降低成本，产品具有很强的市场
竞争力。
内饰件覆皮生产采用塑料热成型技术，利用模具、聚胺脂无纺布与基体一次注塑
成型，工艺控制要求较高。在内饰件基本件的生产开发上，公司目前拥有国内外先进
设备和相应技术力量，保证各类基本件的开发和生产。基本工艺路线已较固定，采用
专用覆皮系统生产流水线，加工工艺先进、生产成本低、效率高、投资少，完全可以
满足整车厂对配套产品的性能要求。
本项目工程引进具有国际先进水平的生产线，建设项目符合国家环境保护和工业
卫生有关规定。生产过程中原料无有害蒸气，微量气味符合排放标准，生产过程中不
产生废水、废气。边角料、废品都可回收再利用，极少量的废料有专门公司回收处理，
对环境无影响。此外，本项目有良好的安全生产、劳动卫生条件及消防措施。
本项目生产所用主要原材料包括ABS、PA66、高结晶、无纺布聚胺脂等。生产企
业大都为国外知名企业，来源广泛而可靠。主要能源和水资源等供应充分。
7、项目实施进度安排


第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第
间 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月
工厂设计 √ √
奠基建厂 √ √ √ √ √ √
设备采购 √ √ √
基础设施建设 √ √ √ √ √
道路绿化 √ √
设备安装调试 √ √ √
投产 √ √
8、项目建设规模
项目建成达产后，将形成年生产轿车一次成型高档覆皮内饰总成10万套。
9、项目的财务评价
在所得税率33%的条件下，自投资期算起，按平均年净利润计算的静态投资回收
期5.04年、投资利润率为17.25%、项目财务内部收益率为22.94%，按8%贴现率计算
的财务净现金值为2,337.88万元人民币。
年均新增净利润 500.09万元
投资利润率 17.25％
投资财务内部收益率 22.94%
净现金流量 5,501万元
财务净现值（折现率为8%） 2,337万元
达产期 2年
投资回收期 5.04年
建设周期 1年
项目市场生命周期 10年
10、项目的选址、占用土地面积及土地取得方式
该项目不需要新征土地，拟利用公司在象山县象西工业开发区内现有土地，土地
为公司所有，土地权证已经取得。新建造2,500平方米厂房及附属设施500平方米。
本开发区具有良好的市场、交通优势和完善的能源、水力及通讯等基础设施。
（五）汽车发动机塑料进气歧管生产技改项目
1、项目实施主体


本项目由母公司组织实施。
2、项目实施背景
进气歧管是汽车发动机进气系统中的一个关键部件，主要连接节气门与气缸。目
前国内汽车制造厂使用的进气歧管主要采用铝制产品，而塑料进气歧管是一种以特殊
塑料取代铝制品的新型产品，具有减轻汽车重量、减少燃耗、降低综合制造成本、降
低无铝合金铸造的沙眼潜在陷患等优点。该种新型材料在技术上处于领先地位，运用
塑料进气歧管有助于提高发动机效能及性能，减少排放、降低噪音、减少对环境污染，
符合当今社会绿色环保的要求。
由于塑料进气歧管全面取代铝制进气歧管是一种发展趋势，在今后塑料进气歧管
将被各汽车厂家普遍采用。随着我国国民经济持续快速增长，居民的购买力逐步提高，
汽车消费已成为新的消费热点，我国的汽车市场将高速增长，塑料进气歧管面临巨大
的市场。
本项目实施后，将进一步提高公司产品的附加值和科技含量，有利于公司综合竞
争力的提高。本项目是一汽大众2002年国产化重点项目，项目的建设对提高汽车零
配件国产化水平、降低整车厂制造成本，提高整车制造企业竞争力，具有重要意义。
3、市场供求状况
进气歧管是发动机的一个重要部件，具有不可替代性。塑料进气歧管是一种以特
殊工程塑料取代铝制品的新型产品，具有减轻汽车重量、降低燃耗、降低综合制造成
本；同时塑料进气歧管有助于提高发动机效能及性能，减少排放、降低噪音、减少对
环境的污染，符合当今社会绿色环保的要求。因此目前世界上许多生产厂家都在计划
用塑料进气歧管代替原先的铝制进气歧管。依靠塑料进气歧管的优异性能，在国产汽
油发动机中替代使用塑料进气歧管是必然的趋势。国内汽车生产正在呈现高速增长的
态势，年均递增高达30%。2003年国内轿车销售量超过197万辆，汽油发动机生产量
超过100万台，按照目前轿车销售的增长态势，不考虑出口因素，到2006年我国汽
油发动机产量将超过200万台，到2008年产量将超过300万台。因此，国内市场在
近3到5年市场对发动机进气歧管需求量很大，将从目前的年需求近100万套增长到
300万套。依靠塑料进气歧管的优异性能，在国产汽油发动机中替代使用塑料进气歧
管是必然的趋势，未来塑料进气歧管将占总需求的一半以上，塑料进气歧管的需求量


将高达50万套到150万套的水平。从全球汽车市场来看，2002年，全球十大汽车生
产国共生产汽车4685万辆（除去中国生产的325万辆外，为4360万辆）。按照目前
以塑代钢的比例的逐步提高，全球塑料进气歧管的年需求量非常可观，预计到2005
年将有近一半汽车发动机使用塑料进气歧管，需求量将会达到创记录的近2500万套。
重庆宗申汽车进气系统制造有限公司是目前国内唯一一家具备生产发动机塑料
进气歧管的生产企业，该公司年产量为20万套。另外，宁波神通汽车饰件有限公司、
青岛模塑有限公司正在从事该项目的研发，处于产品试制阶段，尚不具备生产能力。
目前公司对该产品的技术前期开发和产品设计已基本完成。本技改项目确定的目标为
年生产能力10万套，根据目前的市场供求状况及今后的发展趋势，产品市场需求短
时间内难以满足。
4、投资项目前期的市场开发、渠道建设等方面的计划安排及进展
本项目首批目标配套对象为国内生产的成熟车型，如神龙富康系列轿车、上海大
众"桑塔纳"系列轿车及一汽大众"捷达"系列轿车等，之所以选择上述车型首批配
套是因为该类车型的数量大，为其配套可以尽早实现项目效益。目前公司已经与神龙
富康、上海大众达成初步国产化供货意向，项目建成以后即可针对其现有车型进行产
品开发和认证。在上述车型市场开拓成功后，本项目将进一步拓展国内的各种中高档
轿车市场，如"帕萨特"、"奥迪"、"君威"和"雅阁"等，进一步积累产品的技术开
发实力。在成功开拓展国内成熟车型的基础上，公司将积极参与各种新生车型及各新
型发动机的同步开发，努力拓展广阔的国际市场，奠定公司在塑料进气歧管领域开发
和生产领先水平。
5、项目投资概算情况
本项目计划总投资3,100万元，其中固定资产投资2,750万元，补充流动资金350
万元。固定资产投资中：建筑400万元，设备及安装费2,350万元。本项目不新征土
地，投资中包含引进技术及关键设备的外汇投资折合人民币2,350万元。
6、项目技术、设备、环保及原材料情况
开发此项目需要解决的关键技术是对塑料进气歧管的前期设计，公司将充分考虑
自行技术开发能力水平，与法国专业生产厂合作解决前期技术问题。后期公司运用世
界上最先进的高分子分解和合成技术，研究、开发和制造加工。本项目工艺包括注塑、
修边、热板焊接、检测、摩擦焊接、检测、总装、检测到成品等工艺流程。


本项目设备选择已充分考虑可靠性、加工精度、配置协调及售后服务。采购设备
为国外公司现用型号设备和生产流水线，没有新的类型，因此基本上不存在设备无法
采购到位的障碍。引进法国、奥地利先进技术和生产设备，以达到满足国内市场需求
并部分出口的市场规划。
本项目引进具有国际先进水平的生产线，建设项目符合国家环境保护和工业卫生
有关规定。生产过程中的原料无有害蒸气，微量气味符合排放标准，生产过程中不产
生废水、废气，边角料及其它废品都可回收再利用，极少数的废料由专门公司回收处
理，对环境无影响。此外项目有良好的安全生产和劳动卫生条件及消防措施。
该产品主要耗用原材料为PA66与玻璃纤维。供应商为德国著名的巴斯夫公司和
拜耳公司，供货风险小。
7、项目实施进度安排
时 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第
项 间 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
目
月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月
奠基建厂 √ √ √ √ √ √ √
设备采购 √ √ √
人员培训 √ √ √ √ √
基础设施建设 √ √ √
设备验收 √ √
设备安装调试 √ √
投 产 √ √
8、项目建设规模
项目建成达产后，将形成年产进气歧管10万台套。
9、项目的财务评价
本项目盈利前景良好。在不考虑企业所得税返还的情况下，静态投资回收期（含
建设期）为4.14年，投资利润率为16.47%；项目财务内部收益率为26.18%，按照
8%贴现率计算的财务净现值为2588.12万元人民币。
年均新增净利润 510.64万元
投资利润率 16.47％
投资财务内部收益率 26.18%
净现金流量 5,617万元
财务净现值（折现率为8%） 2,588万元
达产期 3年


投资回收期 4.14年
建设周期 1年
项目市场生命周期 10年
10、项目的选址、占用土地面积及土地取得方式
本项目拟利用现有厂区土地新建标准厂房及附属设施，在象山县西周镇工业开发
区原有厂区内进行，不新征土地。本技改项目需土地30亩，其中厂房需要占用土地
5000平方米。本开发区具有良好的市场、交通优势和完善的能源、水力及通讯等基础
设施。
五、项目实施对公司及各子公司业务的影响
本次募集资金投资项目中，汽车模具加工中心技改项目、高档轿车搪塑仪表板生
产线技改项目、汽车发动机塑料进气歧管生产技改项目和轿车高档覆皮内饰件生产线
技改项目由母公司实施。上述项目实施后，首先是提高了公司的模具开发和加工实力，
增强公司新产品开发的能力，夯实公司和下属各子公司的发展基础；二是进一步提高
公司产品的技术含量和附加值，如本次投资生产的汽车发动机塑料进气歧管、轿车高
档覆皮内饰件是应用新材料、新工艺生产的高科技产品，项目建成后促进公司产品向
高端发展；三是提高公司产品的总成供货比例，提高公司为整车厂配套的能力。
公司按照市场细分和产品专业分工投资设立了多家子公司，各个子公司实施了专
业化发展策略，在各自的配套体系内从事专业化产品运作，以此为基础逐步渗透到不
同的配套体系。上海华新主要从事汽车空调配件的生产；大众联翔主要从事中低端的
覆皮内饰件产品的生产；诗兰姆公司主要从事汽车线路保护套的生产；玛克特主要从
事胡桃木高档轿车复合内饰件的生产；日本井上公司目前由于刚刚成立，目前以开拓
日系车市场为主。母公司则利用自身技术和人才优势，主要从事新产品、新技术的开
发，产品逐渐向高科技产品、总成产品、高附加值产品的方向发展。本次募集资金投
资项目实施完成后，将进一步提高公司模具开发和制造工艺水平，增强本公司整体的
新产品开发能力，投资的搪塑仪表板、进气歧管和高档覆皮内饰件项目，进一步提高
了公司产品的科技含量和总成供货的比例。而在子公司玛克特公司实施的胡桃木内饰
件增资技改项目，扩大了该公司胡桃木内饰件的产量，有助于提高产品的市场份额和
市场竞争力。因此，本次募集资金投资项目实施后，更强化了母公司与子公司、子公
司之间的业务定位和产品分工。子公司利用市场优势和专业化优势，以低成本和高质


量扩大产品市场份额；母公司利用技术和人才优势把握新产品开发方向，以高技术和
高附加值的产品提升公司整体实力。母子公司之间充分发挥各自比较优势，实现协同
效应，提高本公司的核心竞争能力。因此本次募集资金不存在项目重复建设，公司也
不存在资源闲置浪费以及产品重叠、竞争问题。


第十三节 发行定价及股利分配政策
一、发行定价
（一）发行定价考虑的主要因素
1、行业发展前景以及国家相关政策；
2、公司拟投资项目所需的募集资金及投资项目完成后能够为公司带来的未来收
益水平；
3、公司总价值估值结果；
4、可比上市公司的发行定价和最近二级市场表现；
5、公司盈利能力及成长性。
（二）估值方法和结果
本次发行股票估值采用可比上市公司法、P/E（市盈率）倍数法和现金流量折现
法。
本次发行的价格将根据初步询价及网下向询价对象累计投标询价的结果确定。
二、公司股利分配政策
（一）股利分配政策
公司发行的股份全部为人民币普通股，同股同权，同股同利。
公司董事会制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司股东大会审议批准公
司的利润分配方案和弥补亏损方案。
根据有关法律法规和《公司章程》，公司交纳所得税后的利润，按以下顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取10%法定盈余公积金；
3、提取5%公益金；
4、剩余利润根据股东大会决议进行分配。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定
公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和


提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积
金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（二）股利分配政策变化情况
上述股利分配政策在公司股票发行后不发生变化。
三、历年股利分配情况
2002年度，经过公司2002年度股东大会批准，公司支付股东红利3,250,000.00元。
2003年度，经过公司2003年度股东大会批准，公司支付股东红利5,200,000.00元。
2004年度，经过公司2004年度股东大会批准，公司支付股东红利6,500,000.00元，
该红利已于2005年4月5日支付完毕。
四、发行前滚存利润分配政策及发行后第一个盈利年度股利分
配计划
1、根据公司2002年度股东大会作出决议，本次发行前的滚存未分配利润
5,942.38万元（已扣除2004年度分配利润）由发行后的新老股东共享。
2、公司预计发行后首次股利分配时间为不迟于发行成功次年的6月30日。


第十四节 其他重要事项
一、信息披露制度
为了更好的保护投资者利益，及时披露信息，公司将严格执行《公司法》、《证券
法》、《股票上市规则》及公司《信息披露实施细则》，真实、准确、完整地履行信息
披露义务。
（一）信息披露的原则
1、及时性。公司信息的披露必须按照有关法律、法规的要求并在规定时间内完
成，及时披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息。公司公
开披露的信息必须在第一时间报送交易所和中国证监会（或所在地中国证监会派出机
构）。
2、公平性。不能在信息获得方面使一些人处于比其他人优越的地位，公司有义
务并保证其披露信息的时间、方式能使所有股东有平等的机会获得信息，并作好信息
正式披露前的保密工作。
3、准确性。信息的表述应当完整、规范、无歧义。若信息披露出现虚假、严重
误导性陈述或重大遗漏，董事会全体成员要承担连带赔偿责任。
4、一贯性。对重大事项的表述应以正式披露为准，在未作再次披露以前，对该
事项的进展、变化等动态情况的表述与最近一次披露保持一贯，并要持续披露尚未实
现的目标。
（二）信息披露的主要内容
1、定期报告
公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在指定报纸披
露年度报告摘要，同时在中国证监会指定的网站上披露其全文。
公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完成中期报告并在


指定报纸披露。
公司应在每个季度结束的30天内编制完成季度报告并在指定报纸披露。
2、临时报告
（1）董事会、监事会、股东大会决议信息披露规定
公司召开董事会会议，应当在会后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送交
易所备案。经交易所审查后，在指定报纸上公布。
公司召开监事会会议，应当在会后两个工作日内将监事会决议和会议纪要报送交
易所备案，经交易所审查后，在指定报纸上公布。
公司召开股东大会，应当在股东大会结束后两个工作日内将股东大会决议公告文
稿、会议记录和全套会议文件报送交易所，经交易所审查后在指定报纸上刊登决议公
告。
股东大会因故延期或取消，应当在原定股东大会召开日期五个工作日之前发布通
知。如属延期，通知中应当说明原因并公布延期后的召开日期。
股东大会决议公告应当写明出席会议的股东人数、所持股份及占上市公司有表决
权总股本的比例，以及每项议案的表决方式和表决统计结果。对股东提案作出决议的，
应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。
股东大会上以会议文件等形式向股东通报的重要内容，如未公开披露过的，应当
在股东大会决议公告中披露。
（2）其他事项信息披露规定
公司拟收购、出售资产达到《股票上市规则》及其它信息披露规定的标准时，经
董事会批准后，应在两个工作日内向交易所报告并公告。
公司与关联人达成的关联交易总额达到《股票上市规则》及其它信息披露规定的
标准时，应在交易完成后按规定立即披露，并在下次定期报告中披露有关交易的详细
资料。
公司在会计年度结束时预计出现亏损的，应当依据有关法规及时履行信息披露义
务，在披露年度报告前发布提示公告。
公司发生重大诉讼、仲裁事项，达到《股票上市规则》及其它信息披露规定的标


准时，公司应当在知悉该事件后及时报告并公告。
公司发生重大担保事项，达到《股票上市规则》及其它信息披露规定的标准时，
应当及时报告并公告。
3、日常信息披露
公司日常信息披露的方式主要包括：路演及新闻、网页信息发布会、电子邮件和
电话会议、接待投资者的来电、来访等。日常信息的披露对象和内容包括向公司聘请
的会计师事务所、律师事务所、保荐人等中介机构提供全面、及时、准确的资料，向
股东代表、基金经理和证券分析员等介绍公司情况，配合证监会及其特派办的检查，
按交易所要求提供有关问题的说明等。
（三）为投资者服务计划
公司为投资者服务的计划主要包括以下几个方面：
（一）及时披露信息；
（二）公司设有专人通过邮件、电话、传真等方式随时解答投资者的询问；
接待投资者来访；
（三）为投资者提供免费资料，以备索取；
（三）不定期的邀请投资者到公司参观或参加公司组织的其他有关活动；
（四）向投资者进行问卷调查，收集投资者的反馈信息，改进公司的服务计划。
（四）责任机构及相关人员
本公司负责信息披露和投资者关系的部门为投资管理部，咨询电话：（0574）
65837888，负责人为董事会秘书王新胜先生。
董事会秘书职责：
1、准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件；
2、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
3、负责公司信息披露事务，保障公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完
整；


4、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
5、为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、
法规、公司章程及有关规章制度；
6、负责公司咨询服务，协助处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及
信访工作；
7、负责公司与董事、中国证监会、地方证券主管部门、证券交易所、各中介机
构之间的有关事宜；
8、公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
二、重大合同
1、发行人与上海大众汽车有限公司（买方）于2005年1月签订《框架协议》，
合同有效期限为2005年1月1日至2005年12月31日。涉及24个产品。
2、发行人与跃进集团江苏南亚自动车有限公司于2005年1月签订《2005年度供
货合同》，合同有效期限为2005年1月1日至2005年12月31日。涉及102个产品。
3、发行人与联合汽车电子有限公司（买方）于2005年1月签订《供货合同》，
合同有效期限为2005年1月1日至2005年12月31日。涉及11个产品。
4、发行人与宁波市江北区国土资源局于2003年12月签订《国有土地使用权出
让合同》，在宁波市江北投资园区购买土地一块，面积196348平方米，价格245元/
平方米。截止2004年12月31日，公司已经全额支付土地出让金,其中97,932平方
米的土地证已经办理完毕。
5、发行人与中国农业银行象山县支行于2003年4月2日签订了（象山09）农银
借字（2004）第3041号《借款合同》，由中国农业银行象山县支行提供借款人民币500
万元，担保方式为最高额保证，借款期为2004年6月15日至2005年6月12日，贷
款年利率为5.31%。该合同项下的贷款按月结息，结息日为每月的第20日。
6、发行人与中国农业银行象山县支行于2004年7月2日签订了（象山09）农银
借字（2004）第3048号《借款合同》，由中国农业银行象山县支行提供借款人民币500
万元，担保方式为最高额保证，借款期为2004年7月2日至2005年6月22日，贷


款年利率为5.31%。该合同项下的贷款按月结息，结息日为每月的第20日。
7、发行人与中国农业银行象山县支行于2004年7月13日签订了（象山09）农
银借字（2004）第3052号《借款合同》，由中国农业银行象山县支行提供借款人民币
500万元，担保方式为最高额保证，借款期为2004年7月13日至2005年7月12日，
贷款年利率为5.31%。该合同项下的贷款按月结息，结息日为每月的第20日。
8、发行人与中国建设银行宁波市第二支行2004年8月23日签订了（2004）甬
二工流字第18号《借款合同》，由中国建设银行宁波市第二支行提供人民币500万元
贷款，借款方式为信用贷款。借款期限为2004年8月23日至2006年12月15日，
银行贷款基准利率6.12%。
9、发行人与中国建设银行宁波市第二支行2004年12月15日签订了（2004）甬
二工流字第30号《借款合同》，由中国建设银行宁波市第二支行提供人民币1500万
元贷款，借款方式为信用贷款。借款期限为2004年12月15日至2006年12月15日，
银行贷款基准利率6.12%。
10、发行人与中国建设银行宁波市第二支行2004年12月23日签订了（2004）
甬二工流字第33号《借款合同》，由中国建设银行宁波市第二支行提供人民币1500
万元贷款，借款方式为信用贷款。借款期限为2004年12月23日至2006年12月23
日，银行贷款基准利率6.12%。
11、发行人与中国农业银行象山县支行于2003年11月7日签订了（象山09）农
银借字（2003）第3101号《借款合同》，由中国农业银行象山县支行提供人民币1500
万元贷款，贷款方式为保证贷款，借款期限为2003年11月7日至2005年10月22
日，贷款年利率为5.49%。该合同项下的贷款按月结息，结息日为每月的第20日。
12、发行人与中国农业银行象山县支行于2003年11月28日签订了（象山09）
农银借字（2003）第3107号《借款合同》，由中国农业银行象山县支行提供人民币1000
万元贷款，贷款方式为保证贷款，借款期限为2003年11月28日至2006年9月12
日，贷款年利率为5.49%。该合同项下的贷款按月结息，结息日为每月的第20日。
13、发行人与天一证券有限责任公司于2005年3月6日签订《保荐协议》，就天
一证券有限责任公司对宁波华翔电子股份有限公司尽职保荐及持续督导事宜进行了
具体的约定。


14、根据本公司和上海大众汽车有限公司2004年7－10月签订的模具供应合同，
上海大众汽车有限公司委托本公司进行TOURAN中央通道总成工装模具、B5GP中央通
道总成工装模具、B5GP仪表板注塑零件工装模具和B5GP仪表板IMD项目工装模具的
设计、制造、调试及运输。合同总价人民币97,633,522.06元，其中：进口模具、检
具价格为79,741,759.00元，项目协调、管理等技术支持费用为17,891,763.06元。
根据合同规定，进口模具、检具由本公司开具增值税专用发票，技术支持费由本公司
开具普通发票，截至2004年12月31日，本公司已收到上海大众汽车有限公司预付
款人民币25,814,133.78元。
15、本公司与GAMMA S.P.A.公司、PGF/MODELLBAU GMBH公司、UNITEAM公司、
INIZIATIVA MECCANICA S.P.A.公司、FAURECIA INNENRAUM SYSTEM GMBH公司、FRIMO
LOTTE GMBH公司和LEONHARD KURZ GMBH公司签订了模（检）具的采购和相关技术服
务合同，合同总价款6,107,561.00欧元，其中：进口模（检）具采购价款4,927,561.00
欧元，相关技术服务价款1,180,000.00欧元，截至2004年12月31日，本公司已预
付模（检）具采购和技术服务款899,380.99欧元。
三、重大诉讼和仲裁事项
截止至目前本公司未有涉及金额300万元及以上的重大诉讼或仲裁事项；
持有本公司20%以上股份的股东，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员亦未有作为一方当事人的涉及金额300万元及以上的重大诉讼或仲裁事项；
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有受到刑事诉讼的情况。
发行人律师认为：发行人、持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项；发行人董事长、总经理不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项；发行人的控股子公司不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项，本处重大指涉及金额300万及以上。
保荐机构（主承销商）认为：经核查，公司控股股东及其他发起人、公司董事长、
总经理以及控股子公司不存在金额300万以上（含300万）的重大诉讼、仲裁事项，
股权也不存在质押情形。

宁波华翔首发A股招股意向书
1－1－210

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第十六节 附录及备查文件
一、附录
(一)审计报告、财务报表及附注全文
(二)公司关于预期利润率可达同期银行存款利率的承诺函
二、备查文件
除本招股意向书所披露的资料外，本公司按中国证监会的要求申报了有关文件，
以下是有关备查文件目录：
(一)政府部门和证券监管机构对本次发行有关的文件；
(二)发行人律师对本次股票发行的法律意见书及其他有关法律意见；
(三)为本次发行而编制的财务报告及其审计报告原件；
(四)发行人成立的批准和注册登记文件；
(五)发行人历次验资报告；
(六)与本次发行有关的重大合同；
(七)历次股利分配的决议及记录；
(八)发行人的公司章程、营业执照；
(九)关于本次发行事宜的股东大会决议；
(十)发行人的发起人协议；
(十一)本次承销的有关协议；
(十二)招股意向书及其摘要
(十三)原始财务报表与申报财务报表差异对照表
以上备查文件的查阅时间:工作日的上午8：30至下午5：00


查阅地点：本公司投资管理部。
电 话：0574-65837888-8297
传 真：0574-65837568
联系人：林迎君
天一证券有限责任公司：
电 话：021-68624666
传 真：021-68531507
联系人：王理