烟 台 东诚 生 化股 份 有限 公 司
YantaiDongchengBiochemicalsCo.,Ltd.
( 烟 台 经 济 技 术 开 发 区 长白 山 路 7 号 )
首 次 公开 发 行股 票 并上 市
招 股 说明 书 摘要
保荐机构（主承销商）
（ 北 京 市 东 城 区 建 国 门 内 大 街 2 8 号 民 生 金 融 中 心 A 座 1 6 -18 层 ）
烟台东诚生化股份有限公司 招股说明书摘要
声 明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括
招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮信息网网站
（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全
文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对
发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
1、本次发行后，公司的股利分配政策如下：
（1）股利分配原则：公司实行持续、稳定和积极的利润分配政策，重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（2）利润分配形式：公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配利润,
可以进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。
（3）现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的 30%。
（4）公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，
提交股东大会以普通决议审议决定。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供
网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方
案进行利润分配外，剩余未分配利润将主要用于补充随生产经营规模扩大所需的流
动资金。独立董事和监事会应当对于剩余未分配利润的用途发表意见。
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公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调
整利润分配政策的议案，控股股东应回避表决，并由独立董事、监事会发表意见，
经董事会审议后提交股东大会审议通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东
参与股东大会表决。
（5）公司未来三年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利
润的 30%，并计划安排至少一次未分配利润送红股的股票股利分配。
2、根据公司 2011 年 2 月 22 日召开的 2010 年度股东大会和 2012 年 2 月 6 日
召开的 2011 年度股东大会决议，若本公司本次公开发行股票（A 股）并上市方案
经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东
共同享有。
3、本公司控股股东烟台东益生物工程有限公司承诺：（1）自公司本次发行的
股份上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理所持有的公司股份，也不
由公司回购该股份。（2）上述股份锁定期满后，每年转让公司的股份不超过其所
持有公司股份总数的 25%。本公司股东烟台华益投资有限公司承诺：（1）自公司
本次发行的股份上市交易之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理所持有的公司
股份，也不由公司回购该股份。（2）上述股份锁定期满后，每年转让公司的股份
不超过其所持有公司股份总数的 25%。本公司股东烟台金业投资有限公司、美国太
平彩虹有限公司、青岛戴维森国际贸易有限公司、青岛赢伟进出口有限公司均承诺：
自公司本次发行的股份上市交易之日起 12 个月内，将不转让或委托他人管理所持
有的公司股份，也不由公司回购该股份。
4、本公司特别提醒投资者注意下列重大风险：
（1）原材料供应不足的风险
由于国际市场对肝素钠原料药的需求将保持持续增长趋势，主要竞争对手也在
扩大产能，公司募集资金投资项目投产后，所需的原材料将会持续增加，公司将面
临原材料供应不足的风险。如若发生大规模生猪疫情，生猪饲养量和屠宰量减少，
粗品生产商因经营等原因退出该行业等情况，则原材料供应不足的风险将增大。
（2）产品质量风险
药品质量关系人民群众的生命安全，出现质量问题将导致严重后果。一旦公司
自身的产品质量控制出现疏漏，生产出质量不符合标准的产品而未检验出来或者由
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于其他不可抗力因素的影响，公司很可能因此而损失重要客户，甚至因此而造成严
重的医疗事故，承担巨额赔付，公司信誉和质量口碑也将因此而受损，将对公司的
经营发展产生重大不利影响。
（3）原材料价格大幅波动的风险
近年来，肝素粗品作为公司肝素钠原料药的原材料，受“肝素钠事件”及国际
市场对肝素类产品的需求较快增长等因素影响，价格增长较快，报告期内公司原材
料价格呈现大幅波动的态势。公司能将原材料价格上涨压力迅速向下游转移，有效
降低原材料价格上涨压力带给公司的不利影响；在产品价格下跌时，公司能将下跌
压力向上游原材料传递。尽管如此，若原材料价格进一步出现大幅快速上涨或产品
价格大幅快速下跌，公司向上下游传导的速度和程度大幅降低，将对经营业绩产生
不利影响。
（4）肝素钠原料药价格持续下跌的风险
报告期内，公司主要产品肝素钠原料药对公司收入和毛利的影响程度逐渐提
高，主要原因之一系报告期内肝素钠原料药价格总体上涨且处于较高水平。但是，
自 2010 年第三季度开始，肝素钠原料药价格开始逐步下行，于 2011 年二季度起价
格企稳，自四季度起又呈现持续下跌的趋势。如果未来肝素钠原料药的价格进一步
持续下跌，将会对公司经营业绩产生不利影响。
（5）肝素替代产品出现的风险
在抗凝血药物中，肝素类药物占据最主要市场份额，并在整个抗血栓类药物中
一直占据三分之一左右的市场份额。如若出现其他抗凝血药物效果更优于肝素类药
物，或者人工合成类似产品取得成功且大量取代肝素产品，则将给整个肝素行业带
来巨大冲击，给公司生产经营产生重大不利影响。
（6）客户较为集中的风险
报告期内，本公司主营业务收入中来自于前五大客户的比例分别为 49.13%、
60.30%、57.59%，单一大客户对公司主营业务收入及利润影响较大，公司新开发一
家大客户或失去一家大客户均对经营业绩具有明显影响。如果大客户意外停止或阶
段性降低与本公司的合作，不再采购本公司的产品或降低对本公司产品的采购数
量，则将对公司产生较大不利影响。
（7）未来公司业绩不能继续保持增长趋势的风险
2009 年至 2011 年，公司的净利润保持了较高的增长速度，其中 2011 年同比
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增长幅度达到 152.71%。2011 年公司业绩呈现大幅增长的主要原因是肝素钠原料药
大客户采购量的增加。如果大客户因采购政策调整、需求饱和等原因，致使其需求
增速放缓或者需求降低，将导致公司未来业绩不能继续保持增长趋势甚至出现下
降。
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
发行股数、占发行后总股本
2,700 万股，占发行后总股本的 25.00%
的比例
发行价格 26.00 元
22.81 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2011
发行市盈率 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于
母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
3.35 元（按照截至 2011 年 12 月 31 日经审计的归属
发行前每股净资产 于母公司股东的净资产扣除 2011 年度现金分红后除
以本次发行前总股本 8,100 万股计算）
8.43 元（按照 2011 年 12 月 31 日经审计的归属于母
预计发行后每股净资产 公司股东的净资产扣除 2011 年度现金分红后与本次
发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者
发行定价方式
定价发行相结合的方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A股股
发行对象 东账户的中华人民共和国境内自然人和法人投资者
（中华人民共和国法律或法规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
本次发行预计募集资金总额为 70,200.00 万元，扣除
预计募集资金总额和净额
发行费用后，预计募集资金净额 63,936.20 万元。
承销及保荐费用：5,229.00 万元
审计和验资费用：223.00 万元
律师费用：255.00 万元
发行费用概算
印花税、信息披露、发行手续费及其他费用：556.80
万元
合计：6,263.80 万元
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第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
（一） 中文名称 烟台东诚生化股份有限公司
（二） 英文名称 Yantai Dongcheng Biochemicals Co.,Ltd.
（三） 注册资本 8,100万元
（四） 法定代表人 由守谊
1998年12月31日；
（五） 成立日期
整体变更为股份有限公司的日期：2007年12月27日
（六） 住 所 烟台经济技术开发区长白山路7号
（七） 邮政编码 264006
（八） 联系电话 0535-6371119
（九） 传 真 0535-6371119
（十） 互联网址 http://www.dcb-group.com/
（十一） 电子信箱 stock@dcb-group.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式及发起人
经中华人民共和国商务部商资批[2007]2009 号文《商务部关于同意烟台东诚
生化有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》同意，烟台东诚生化有限公司
以整体变更方式设立股份有限公司。此次整体变更是以经天恒信会计师事务所审计
的东诚有限截至 2007 年 7 月 31 日的净资产 49,371,996.25 元为基数，按 1:0.8102
的比例折为东诚股份的股本 40,000,000 股，其余 9,371,996.25 元计入资本公积，
原东诚有限的全部资产、负债和权益由东诚股份承继。
公司发起人为公司前身东诚有限的六名股东，即烟台东益生物工程有限公司
（以下简称“烟台东益”）、美国太平彩虹有限公司（以下简称“美国太平彩虹”）、
烟台金业投资有限公司（以下简称“金业投资”）、烟台华益投资有限公司（以下简
称“华益投资”）、青岛戴维森国际贸易有限公司（以下简称“青岛戴维森”）、青岛
赢伟进出口有限公司（以下简称“青岛赢伟”），各发起人以其持有的有限公司的股
权出资。公司设立时各发起人的持股情况如下：
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发 起 人 持股数量（万股） 持股比例（%）
烟台东益 1,420.00 35.50
美国太平彩虹 1,000.00 25.00
金业投资 800.00 20.00
华益投资 600.00 15.00
青岛戴维森 140.00 3.50
青岛赢伟 40.00 1.00
合 计 4,000.00 100.00
（二）公司设立时拥有的主要资产
本公司设立时拥有的主要资产为承继东诚有限的整体资产，根据山东天恒信有
限责任会计师事务所出具的天恒信审报字[2007]1282 号《审计报告》，公司截至
2007 年 7 月 31 日的资产状况（母公司口径）如下：
项 目 金 额（元）
货币资金 1,730,169.02
应收账款 50,055,137.26
预付账款 29,446,650.72
其他应收款 16,843,336.62
存货 50,485,307.88
流动资产合计 148,560,601.50
长期股权投资 12,728,059.97
固定资产 26,809,865.04
在建工程 35,000.00
无形资产 3,036,345.70
递延所得税资产 352,254.93
非流动资产合计 42,961,525.64
资产总计 191,522,127.14
三、有关发行人股本的情况
（一）本次发行前后股本结构
本次发行前公司股本为 8,100 万元，本次拟发行 2,700 万股，股票面值为 1 元。
发行后公司股本总额为 10,800 万股，发行数量为发行后总股本的 25%。发行前后
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公司股本结构变化如下： 单位：万股
发行前股本结构 发行后股本结构
股东类别、名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
一、有限售条件流通股 8,100.00 100.00% 8,100.00 75.00%
1、烟台东益——社会法人股 2,875.50 35.50% 2,875.50 26.62%
2、金业投资——社会法人股 2,153.25 26.58% 2,153.25 19.94%
3、美国太平彩虹——外资法人股 1,755.00 21.67% 1,755.00 16.25%
4、华益投资——社会法人股 1,012.50 12.50% 1,012.50 9.37%
5、青岛戴维森——社会法人股 236.25 2.92% 236.25 2.19%
6、青岛赢伟——社会法人股 67.50 0.83% 67.50 0.63%
二、本次发行流通股
-- -- 2,700.00 25.00%
——社会公众股
合 计 8,100.00 100.00% 10,800.00 100.00%
（二）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前公司的股东中，美国太平彩虹的实际控制人为张禾先生，青岛戴维
森的实际控制人为张葳先生，两人为兄弟关系。除此之外，发行人的发起人、控股
股东和主要股东之间不存在其他关联关系。
（三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺
本公司控股股东烟台东益承诺：（1）自公司本次发行的股份上市交易之日起
36 个月内，不转让或委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该股份。（2）
上述股份锁定期满后，每年转让公司的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%。
本公司股东华益投资承诺：（1）自公司本次发行的股份上市交易之日起 12 个
月内，不转让或委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该股份。（2）上
述股份锁定期满后，每年转让公司的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%。
本公司股东金业投资、美国太平彩虹、青岛戴维森、青岛赢伟均承诺：自公司
本次发行的股份上市交易之日起 12 个月内，将不转让或委托他人管理所持有的公
司股份，也不由公司回购该股份。
本公司实际控制人、董事长兼总经理由守谊先生通过持有控股股东烟台东益
51%的股权而间接持有本公司的股份。由守谊先生承诺：自公司股票上市之日起 36
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个月内，不转让或者委托他人管理其所持烟台东益的股权，也不由该公司回购其所
持股权；不转让或者委托他人管理其间接持有的公司股份，也不由公司回购其间接
持有的股份。上述承诺锁定期届满后，在其任职期间内，每年转让其所持烟台东益
的股权不超过其所持该公司股权的 25%，每年转让其间接持有公司的股份不超过其
间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持烟台东益的股权及
其间接持有的公司股份。
实际控制人由守谊先生的关联自然人宋淑玲女士（由守谊先生的夫人）、由赛
女士（由守谊先生的女儿）分别通过持有控股股东烟台东益 25%和 24%的股权而间
接持有本公司的股份。上述关联人承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转
让或者委托他人管理其所持烟台东益的股权，也不由该公司回购其所持股权；不转
让或者委托他人管理其间接持有的公司股份，也不由公司回购其间接持有的股份。
除由守谊先生外，本公司其他董事、监事及高级管理人员通过持有华益投资的
股权而间接持有本公司股份，上述人员持有华益投资的股权情况如下：董事、副总
经理齐东绮先生持股 13%，监事石涛女士持股 3.33%，监事吕春祥先生持股 1.67%，
副总经理徐传良先生持股 21.01%，副总经理易琼女士持股 1.17%，财务总监朱春萍
女士持股 2.08%，董事会秘书宋天峰女士持股 1.67%。上述董事、监事及高级管理
人员承诺：自公司股票上市交易之日起一年内，不转让其所持有的华益投资的股权；
上述承诺锁定期届满后，在其任职期间内，每年转让其持有华益投资的股权不超过
其所持该公司股权的 25%，每年转让其间接持有公司的股份不超过其间接持有的公
司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持华益投资的股权及其间接持有的
公司股份。
四、业务与技术
（一）发行人的主营业务情况
1、主营业务
本公司主营业务为肝素钠原料药、硫酸软骨素的研发、生产和销售。报告期内，
公司产品 90%以上出口销售。
2、主要产品
本公司自设立至今，主要产品一直为肝素钠原料药、硫酸软骨素。此外，本公
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司还生产细胞色素 C 原料，以及注射用尿促性素、注射用绒促性素等药物制剂。
3、公司所需的主要原料
本公司肝素钠原料药生产所需的主要原料为肝素粗品，主要采购于国内肝素粗
品生产企业；硫酸软骨素所需的主要原材料为硫酸软骨素粗品和动物软骨等，主要
采购于国内硫酸软骨素粗品生产企业和动物软骨供应商等。
4、产品销售方式和渠道
目前公司产品的最终市场主要在国外，为了尽可能地接近市场、开拓市场，公
司销售采取以直接出口为主、通过国内经销商间接出口为辅的销售模式，同时兼顾
培育和开拓国内市场。国外销售客户既有大型制药企业，也有规模较大的原料药、
食品补充剂经销商，既有利于公司接触最终客户，也有利于扩大产品销路。
（二）行业竞争情况
欧洲和美国是我国肝素钠原料药和硫酸软骨素最主要的出口地。本公司面临的
市场竞争主要来自国内同行业生产企业，其中肝素钠原料药行业主要竞争对手有深
圳海普瑞药业股份有限公司、南京健友生化制药股份有限公司、常州千红生化制药
股份有限公司和河北常山生化股份有限公司等企业。硫酸软骨素行业主要竞争对手
有江阴技源药业有限公司、天津天成制药有限公司、日照岚山生化制品有限公司等
企业。
（三）发行人的行业中的竞争地位
根据海关出口金额数据和环咨公司统计数据，2008 年-2010 年本公司在我国肝
素钠原料药行业中的出口市场占有率分别为 8.74%、4.56%、5.88%，在生产企业中
出口额一直位居行业第四位；2011 年 1-9 月公司出口市场占有率上升为 12.28%，
行业排名第三。2008 年-2010 年在我国硫酸软骨素行业中的出口市场占有率分别为
10.74%、9.09%、7.58%，公司出口量在生产企业中位居行业出口第一（包括直接和
间接出口的数量）；2011 年 1-9 月公司出口市场占有率为 4.87%，行业排名第三。
五、发行人资产权属情况
本公司各项资产独立完整，权属明晰，公司拥有生产经营所需的土地、房屋、
机器设备和商标等资产。
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1、商标权
截至本招股说明书签署日，本公司共拥有 13 项国内注册商标的合法所有权，
其中公司本部 1 项，北方制药 12 项。
2、土地使用权
截至本招股说明书签署日，本公司共有 4 宗土地，使用权面积共 116,936.48
平方米，均已取得《国有土地使用证》，具体情况如下表：
单位：M2
取得 使用权
权属单位 证 书 号 面 积 座 落 地
方式 终止日期
烟国用（2008）字第 50288 号 23,428.14 受让 2038-07-06
烟台市开发区
公司本部 股东
烟国用（2008）字第 50357 号 15,638.20 长白山路 7 号 2038-07-06
投入
开发区华山
北方制药 烟国用（2003）字第 1041 号 10,763.14 出让 2033-07-10
路9号
沂南县经
东源生物 沂南国用（2007）第 0027 号 67,107.00 出让 2046-03-20
济开发区
3、房屋所有权
截至本招股说明书签署日，本公司与生产经营有关的主要房屋建筑物具体情况
如下表：
建筑面积
所属单位 证 书 号 坐落地址 发证日期 用 途
（平方米）
烟房权证开字第 105841 号 2,353.40 2008-05-17 厂房
烟台市开发
公司本部 烟房权证开字第 105840 号 964.60 区长白山 2008-05-17 厂房
路7号
烟房权证开字第 105843 号 3,902.52 2008-05-17 办公、厂房
烟台开发区
北方制药 烟房权证开字第 103522 号 4,434.57 2004-7-21 办公、厂房
III-6 小区
沂南县经济 办公、附属设
沂南县房权证第 20813 号 9,576.24 开发区樱 2007-12-21 施、仓库、
花路北 厂房
沂房权证城区字第
1,534.09 2011-03-14 厂房
东源生物 20110416 号 沂南县经济
沂房权证城区字第 开发区 C
307.44 2011-03-14 厂房
20110417 号 路以东，樱
沂房权证城区字第 花路以北 厂房、附属设
3，236.09 2011-03-14
20110418 号 施、仓库
4、非专利技术
截至本招股说明书签署日，本公司拥有的非专利技术主要有：肝素钠原料药、
肝素钙（口服、注射）提取和纯化技术；硫酸软骨素提取和纯化技术；多种低分子
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肝素钠原料药生产技术；多种低分子肝素钠注射液生产技术；细胞色素 C 生产技术；
类肝素制备技术；硫酸糖肽制备技术；小容量注射剂（含预充式注射液）生产技术；
冻干粉针（含激素类）生产技术。
5、专利情况
截至本招股说明书签署日，公司持有专利情况如下：
序号 专 利 名 称 专利号/申请号 类 型 申请日 权利期限/状态
一种鱼鳞胶原蛋白生产工
1 200510044916.8 发明专利 2005-10-19 20 年
艺
一种低分子量硫酸软骨
2 200610146273.2 发明专利 2006-12-15 20 年
素的制备方法
3 一种类肝素的制备方法 200710013823.8 发明专利 2007-03-16 20 年
6、经营许可及认证、审核情况
本公司持有《药品生产许可证》、《药品 GMP 证书》、《出口食品生产企业备案证
明》，北方制药持有《药品生产许可证》、《药品 GMP 证书》，东源生物持有《食品卫
生许可证》。
截至 2011 年 12 月 31 日，本公司的肝素钠原料药产品已取得欧盟 CEP 药典适
用性证书、德国 GMP 证书、俄罗斯注册证书、印度注册证书等证书，2009 年 2 月
零缺陷通过美国 FDA 现场检查并于 2009 年 5 月取得 EIR 工厂检查报告，同时还取
得了多个其他国家的证书或注册号；公司的硫酸软骨素产品已取得欧盟 CEP 药典
适用性证书、印度注册证书、巴西 GMP 证书等证书，通过了美国 USP 认证，同时还
获得了 FDA DMF 注册号和日本 MF 注册号。
7、新药证书及药品批准文号
截至本招股说明书签署日，本公司拥有的新药证书 3 项、药品批准文号 36 个、
正在申请的药品注册共 9 项。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
本公司关联方与本公司之间不存在同业竞争。
（二）关联交易
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1、经常性关联交易
报告期内，公司向关联方销售产品的具体情况如下表所示：
平均单价
计量 销售收入
产品名称 关联方 数 量 （元/千克；
单位 （万元）
元/亿单位）
2011 年度销售情况
硫酸软骨素 KG 美国太平彩虹 50,900.00 350.72 1,785.18
肝素钠原料 亿单位 美国太平彩虹 285.88 32,621.83 932.61
胶原蛋白 KG 美国太平彩虹 300.00 110.86 3.33
合计 -- -- -- -- 2,721.11
2010 年度销售情况
KG 美国太平彩虹 120,000.00 344.61 4,135.28
KG 香港 Tywoon 83,300.00 362.89 3,022.88
硫酸软骨素
KG 青岛戴维森 70,000.00 330.77 2,315.38
KG 小 计 273,300.00 -- 9,473.54
肝素钠原料 亿单位 美国太平彩虹 115.79 40,935.42 473.98
骨 粉 KG 美国太平彩虹 25.00 40.97 0.10
合 计 -- -- -- -- 9,947.62
2009 年度销售情况
KG 美国太平彩虹 140,025.00 343.10 4,804.30
KG 美国 Art 68,000.00 331.92 2,257.05
硫酸软骨素
KG 香港 Tywoon 52,600.00 346.78 1,824.04
KG 小 计 260,625.00 -- 8,885.39
肝素钠原料 亿单位 美国太平彩虹 457.79 21,301.03 975.14
胶原蛋白 KG 美国太平彩虹 300.00 128.33 3.85
合 计 -- -- -- -- 9,864.38
2、偶发性关联交易
（1）购买烟台东益持有的北方制药 82%的股权
2009 年 11 月 10 日，东诚股份与烟台东益签署《股权转让协议》，购买烟台
东益持有的北方制药 82%的股权。
（2）购买徐娜持有的北方制药 8%的股权
徐娜女士于 2007 年 12 月至 2010 年 12 月期间曾担任本公司监事会主席。2009
年 11 月 10 日，东诚股份与徐娜女士签署《股权转让协议》，购买徐娜女士持有的
北方制药 8%的股权。
烟台东诚生化股份有限公司 招股说明书摘要
（3）实际控制人由守谊先生向本公司转让专利和商标
① 2010 年 5 月 31 日，本公司与实际控制人由守谊先生签署了 3 份《专利转
让合同》，无偿受让由守谊先生拥有的 3 项发明专利，双方约定合同签署日至专利
局登记公告日，转让方允许受让方无偿使用该专利。2010 年 11 月 30 日，标的专
利已变更至东诚股份名下。
② 2010 年 7 月，由守谊先生将其名下的“欣运乐”商标无偿转让予北方制药，
标的商标核定使用商品（第 5 类），注册证号为第 4401545 号。目前该商标已经完
成变更登记转至北方制药名下。
（4）本公司向海世代转让商标
2010 年 1 月 18 日，本公司与海世代签署协议，将所持的三个注册号为 5375377、
5415073、5415090 的商标无偿转让予海世代，2011 年 6 月商标已完成变更登记。
2、关联方为本公司提供借款担保
报告期内，烟台东益、华益投资、金业投资、由守谊先生及其夫人宋淑玲女士、
为本公司银行借款提供担保。
3、关联方资金往来
报告期内，本公司与关联方之间资金往来的具体情况如下： 单位：万元；月
期初 期末 平均占 平均占
年度 项 目 增加额 减少额
余额 余额 款金额 款时间
烟台东益占用 377.31 564.94 860.17 82.08 14.11 12
2009 年 占用烟台东益 78.38 582.27 660.66 -- 60.56 12
占用华益投资 808.46 47.15 855.61 -- 369.45 8
烟台东益占用 82.08 -- 82.08 -- 68.40 3
2010 年 占用烟台东益 -- -- -- -- -- --
占用华益投资 -- -- -- -- -- --
注：2010年之后，本公司与关联方之间未再发生资金往来。
（三）关联交易对财务状况和经营成果的影响
对于经常性关联交易，从销售收入来看，报告期内本公司关联销售收入占主营
业务收入的比例不断下降，分别为 26.21%、15.02%和 3.18%；从毛利额来看，报告
期内本公司关联销售毛利额占公司主营业务毛利额的比重分别为 3.44%、2.64%和
1.38%，占比较小且呈逐年下降趋势。因此，经常性关联交易对公司财务状况和经
烟台东诚生化股份有限公司 招股说明书摘要
营成果的影响较小。
对于偶发性关联交易，所涉及的股权转让及资产转让价格定价公允。此外，本
公司向关联方借款，除借用华益投资的资金按照参考银行借款基准利率所确定的利
率支付 47.99 万元利息外，其他资金借款未支付利息，且所借用款项用于公司生产
经营，因此，对公司财务状况和经营成果未产生较大影响。
（四）独立董事对关联交易发表的意见
本公司自 2007 年 12 月聘任独立董事以来，独立董事对以下事项均发表了明确
意见：公司向美国太平彩虹、香港 Tywoon、美国 Art 和青岛戴维森销售硫酸软骨
素等产品，公司向烟台东益、华益投资借款，公司 2009 年收购烟台东益持有的北
方制药的 82%的股权。上述关联交易均已严格按照法律法规及公司《公司章程》、《关
联交易制度》等规定履行了必要、有效的内部决策程序。
对于上述关联交易，独立董事认为，公司与关联方之间的关联交易履行的审议
程序合法、交易价格公允，符合现行法规和本公司《公司章程》、《关联交易制度》
规定，符合本公司的利益并有利于支持本公司发展，不存在损害股东利益的情形。
烟台东诚生化股份有限公司 招股说明书摘要
七、发行人董事、监事、高级管理人员
间接持
2011 有公司
姓 任 性 年
任期 简历 兼职 年薪 股份数
名 职 别 龄
酬 量（万
股）
1984 年毕业于山东医科大学
药学专业，本科学历，临沂市
董 第十七届人大代表，中国生化
烟台东益董事
事 2010 制药工业协会副会长。
长、临沂市第
由 长 年 12 2001-2003 年在中国人民大学
十七届人大代
守 兼 男 51 月 19 MBA 研修，从事制药工作 20 23.83 1,466.51
表、中国生化
谊 总 日至 多年，曾先后任山东莱阳生化
制药工业协会
经 今 制药厂制剂车间主任、烟台康
副会长
理 泰药业有限公司副总经理、烟
台东宝生化保健品有限公司总
经理。
2010 毕业于烟台木钟技工学校，专 金业投资法定
未在
年 12 科学历，曾先后在烟台电子手 代表人、董事
温 董 本公
男 52 月 19 表厂、招远市工会、招远金利 长，香港（中 无
雷 事 司领
日至 达发展有限公司、烟台金业投 融）投资有限
薪
今 资有限公司工作。 公司董事
董 1977 年毕业于河北化工学院
事 2010 基本有机合成专业，本科学历，
齐 兼 年 12 高级工程师、执业药师。曾先
北方制药执行
东 副 男 58 月 19 后任河北省医药工业总公司工 21.01 131.63
董事兼总经理
绮 总 日至 程师、华泰药业有限公司总经
经 今 理、301 医院技术开发中心多
理 肽室高级工程师。
毕业于中共山东烟台市委党
山东省烟台财
校，专科学历，高级会计师，
政学校客座教
2010 国家注册税务师。曾任山东省
独 授，中国管理
王 年 12 掖县人民政府副县长、山东省
立 科学研究院学
恩 男 65 月 19 莱州市人民政府副市长、山东 3.00 无
董 术委员会特约
政 日至 省烟台市芝罘区区委常委、区
事 研究员，中国
今 政府常务副区长、烟台经济技
未来研究会高
术开发区财政局局长、管委会
级研究会员
副主任。
1965 年毕业于复旦大学，本科 中国生化制药
学历，研究员，博士生导师。 工业协会常务
独 1965 年至 2007 年在中国药品 副会长兼秘书
徐 年 12
立 生物制品检定所工作，1988 年 长，北京长江
康 男 70 月 19 3.00 无
董 获卫生部中青年专家称号， 药学发展基金
森 日至
事 1991 年获国务院特殊津贴， 会理事长、法
今
2007 年至今在中国生化制药 人，国家药典
工业协会工作，曾获卫生部科 委员会第十届
烟台东诚生化股份有限公司 招股说明书摘要
技二等奖、中药研究三等奖和 特别委员，中
一类新药证书等，申请专利十 国科技大学生
五项，获专利证书十项且均为 命科学院教
第一发明人，共发表论文 140 授、博士生导
篇左右。 师，四环医药
控股集团有限
公司独立非执
行董事
监
毕业于烟台社会大学国际贸易
事 年 12
石 系，本科学历，曾在烟台康泰
会 女 44 月 19 无 4.07 33.75
涛 药业有限公司工作。1998 年至
主 日至
今在本公司工作。
席 今
毕业于诺丁汉伦特大学，硕士
2010 研究生学历，1997 年至 2005
宋 年 12 年在烟台丰盛装饰品有限公司
监
兆 男 35 月 19 担任出口部门销售经理，2007 无 5.91 无
事
龙 日至 年在英国获得市场营销和管理
今 硕士学位。2009 年至今在本公
司工作，任市场部经理。
毕业于烟台市第二职业中等专
职 业学校，专科学历，曾在北京
吕 年 12
工 北辰实业集团公司工作，1998
春 男 37 月 19 无 7.80 16.88
监 年至今在本公司工作。现任本
祥 日至
事 公司监事、工会主席，东源生
今
物董事兼副总经理。
毕业于辽宁省委党校经济管理
副 专业，专科学历，助理经济师，
徐 年 12
总 曾在丹东制药厂先后任行政处
传 男 54 月 19 无 17.26 212.79
经 总务、供应处主任、下属销售
良 日至
理 进出口公司经理。2006 年至今
今
任本公司副总经理。
毕业于华中科技大学同济医学
院，硕士研究生学历，工程师，
执业药师。曾先后任武汉制药
厂化验员，武汉制药集团股份
副 有限公司武汉医药工业研究所
年 12
易 总 实验员，武汉诺佳药业有限公
女 40 月 19 无 16.64 11.81
琼 经 司工程师，武汉远大制药集团
日至
理 武汉武药制药有限公司质量管
今
理部 GMP 主管工程师、质控
中心主管，曾任湖北省药学会
药物分析委员。2007 年起在本
公司工作。
董 2010 毕业于济南大学，本科学历，
宋 事 年 12 中级会计师，曾先后任中利石
天 会 女 39 月 19 油有限公司会计，胜地汽车制 无 8.92 16.88
峰 秘 日至 造有限公司主管会计。2004 年
书 今 12 月起在本公司工作。
烟台东诚生化股份有限公司 招股说明书摘要
2010 毕业于烟台职工大学，专科学
财
朱 年 12 历，助理会计师，曾在烟台华
务
春 女 47 月 19 兴服装有限公司任主管会计。 无 10.52 21.09
总
萍 日至 1999 年开始在本公司财务部
监
今 任职。
注：①上表中薪酬单位为万元；②公司董事、监事和高级管理人员没有直接持有本公司股
份。
八、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）烟台东益的基本情况
烟台东益系由宋淑玲女士（由守谊先生的夫人）和李洪清女士（由守谊先生的
母亲）于 2001 年 3 月 28 日共同投资设立的有限责任公司，设立时注册资本 500 万
元，宋淑玲女士与李洪清女士分别持有 50%的股权。经股权转让后，截至本招股说
明书签署日，该公司的注册资本和实收资本为人民币 500 万元，其中由守谊先生持
有 51%的股权，宋淑玲女士（由守谊先生的夫人）持有 25%的股权，由赛女士（由
守谊先生的女儿）持有 24%的股权。目前，该公司住所为烟台开发区华新国际商务
大厦 11 层 07 室，法定代表人由守谊，主要业务为对下属子公司进行股权管理。
经山东天恒信会计师事务所审计，截至 2011 年 12 月 31 日，烟台东益总资产
46,242.03 万元、净资产 29,365.87 万元，2011 年度归属于母公司所有者的净利润
为 4,435.59 万元（合并口径）。
（二）实际控制人基本情况
由守谊先生，男，中国籍，无境外永久居留权，1961 年出生，1984 年毕业于
山东医科大学药学专业，本科学历，临沂市第十七届人大代表，中国生化制药工业
协会副会长。2001-2003 年在中国人民大学 MBA 研修，从事制药工作 20 多年，曾
先后任山东莱阳生化制药厂制剂车间主任、烟台康泰药业有限公司副总经理、烟台
东宝生化保健品有限公司总经理，具有丰富的原料药领域的实践经验。现任本公司
董事长兼总经理、烟台东益董事长。
九、发行人财务会计信息
以下引用的财务数据，非经特别说明，单位均为人民币元，均引自经山东天恒
信有限责任会计师事务所审计的财务报告。
烟台东诚生化股份有限公司 招股说明书摘要
（一）报告期内的主要财务报表
1、合并资产负债简表
资 产 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产：
货币资金 125,169,319.38 62,804,124.94 9,804,207.21
应收票据 12,613,157.61 1,290,000.00
应收账款 56,730,196.69 63,889,456.28 52,120,608.95
预付款项 5,176,258.07 8,871,901.81 11,253,113.15
其他应收款 7,963,794.41 1,968,722.27 1,958,792.65
存货 144,316,733.73 130,997,407.17 110,830,736.88
流动资产合计 351,969,459.89 269,821,612.47 185,967,458.84
固定资产 78,032,685.46 70,091,686.74 55,818,717.78
在建工程 9,581,444.24 7,640,961.15 14,195,687.21
无形资产 10,043,463.72 10,303,631.32 9,757,070.90
递延所得税资产 1,610,592.92 1,337,425.96 1,223,879.93
非流动资产合计 99,268,186.34 89,373,705.17 80,995,355.82
资产总计 451,237,646.23 359,195,317.64 266,962,814.66
合并资产负债简表（续）
负债及所有者权益 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动负债：
短期借款 85,922,937.01 92,500,000.00 71,362,316.97
应付账款 59,471,056.02 54,661,907.47 23,043,566.11
预收款项 2,446,171.66 1,184,366.82 1,829,726.94
应付职工薪酬 4,119,036.05 3,484,298.82 3,350,619.07
应交税费 -12,918,032.39 -21,035,189.89 -12,842,325.14
应付利息 144,075.29 198,966.28 121,011.25
应付股利
其他应付款 7,633,980.90 7,141,411.85 9,665,988.41
一年内到期的非流动
30,000,000.00
负债
流动负债合计 146,819,224.54 168,135,761.35 96,530,903.61
非流动负债：
长期借款 30,000,000.00
非流动负债合计 30,000,000.00
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负债合计 146,819,224.54 168,135,761.35 126,530,903.61
所有者权益：
股本 81,000,000.00 54,000,000.00 48,000,000.00
资本公积 16,824,973.10 43,824,973.10 49,824,973.10
盈余公积 34,805,069.89 15,550,013.81 8,106,574.10
未分配利润 171,591,027.09 77,491,578.79 34,295,900.77
归属于母公司所有者
304,221,070.08 190,866,565.70 140,227,447.97
权益合计
少数股东权益 197,351.61 192,990.59 204,463.08
所有者权益合计 304,418,421.69 191,059,556.29 140,431,911.05
负债和所有者权益总计 451,237,646.23 359,195,317.64 266,962,814.66
2、合并利润简表
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 857,572,997.10 663,628,430.07 376,458,482.75
减：营业成本 656,157,616.84 565,659,640.93 312,144,513.65
营业税金及附加 3,997,407.38 581,596.72 111,350.57
销售费用 11,035,429.86 6,803,179.23 6,289,369.08
管理费用 27,699,142.01 19,385,767.39 15,466,478.30
财务费用 13,903,924.56 11,265,233.07 5,861,702.65
资产减值损失 -75,347.09 610,034.21 117,174.18
加：公允价值变动收益
投资收益 -43,609.73 -23,858.82
营业利润 144,811,213.81 59,299,119.70 36,467,894.32
加：营业外收入 6,036,718.45 905,483.63 2,230,294.49
减：营业外支出 23,173.36 122,338.70 332,289.33
其中：非流动资产处置损
失
利润总额 150,824,758.90 60,082,264.63 38,365,899.48
减：所得税费用 22,885,893.50 9,454,619.39 6,006,094.22
净利润 127,938,865.40 50,627,645.24 32,359,805.26
归属母公司所有者的净
127,934,504.38 50,639,117.73 31,988,493.12
利润
少数股东损益 4,361.02 -11,472.49 371,312.14
每股收益
基本每股收益 1.58 0.63 0.47
稀释每股收益 1.58 0.63 0.47
烟台东诚生化股份有限公司 招股说明书摘要
其他综合收益
综合收益总额 127,938,865.40 50,627,645.24 32,359,805.26
归属母公司所有者的综
127,934,504.38 50,639,117.73 31,988,493.12
合收益
少数股东的综合收益 4,361.02 -11,472.49 371,312.14
3、合并现金流量简表
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 859,371,453.07 656,019,004.69 360,860,636.16
收到的税费返还 85,920,373.96 59,592,381.34 38,078,527.06
收到的其他与经营活动有关的现金 6,339,114.80 3,061,283.36 17,287,876.61
经营活动现金流入小计 951,630,941.83 718,672,669.39 416,227,039.83
购买商品、接受劳务支付的现金 741,685,123.76 619,990,269.71 398,725,434.10
支付给职工及为职工支付的现金 18,238,329.55 11,813,455.57 8,347,986.51
支付的各项税费 28,343,433.74 12,762,671.48 7,401,790.11
支付的其他与经营活动有关的现金 24,537,812.40 17,089,639.88 28,353,838.60
经营活动现金流出小计 812,804,699.45 661,656,036.64 442,829,049.32
经营活动产生的现金流量净额 138,826,242.38 57,016,632.75 -26,602,009.49
投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资
1,160.00 45,000.00
产所收到的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
投资活动现金流入小计 1,160.00 45,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资
17,725,129.09 16,055,267.17 23,569,551.05
产所支付的现金
投资支付的现金 3,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
18,280,529.01
金净额
投资活动现金流出小计 17,725,129.09 16,055,267.17 44,850,080.06
投资活动产生的现金流量净额 -17,723,969.09 -16,055,267.17 -44,805,080.06
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 60,007,885.43
取得借款所收到的现金 232,711,080.77 329,887,125.90 238,063,171.65
收到其他与筹资活动有关的现金 471,500.00
筹资活动现金流入小计 232,711,080.77 329,887,125.90 298,542,557.08
偿还债务所支付的现金 269,135,996.27 308,230,765.22 198,919,126.53
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分配股利、利润和偿付利息支付的现金 22,975,616.52 7,780,140.56 15,626,818.62
支付的其他与筹资活动有关的现金 10,056,101.41
筹资活动现金流出小计 292,111,612.79 316,010,905.78 224,602,046.56
筹资活动产生的现金流量净额 -59,400,532.02 13,876,220.12 73,940,510.52
汇率变动对现金的影响额 691,743.17 -104,262.16 6,894.25
现金及现金等价物净增加额 62,393,484.44 54,733,323.54 2,540,315.22
加：期初现金及现金等价物余额 62,765,749.08 8,032,425.54 5,492,110.32
期末现金及现金等价物余额 125,159,233.52 62,765,749.08 8,032,425.54
（二）报告期内非经常性损益的情况
非经常性损益项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动资产处置损益 -7,575.23 -27,009.26
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 6,035,142.28 896,250.00 83,883.75
或定量享受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期
1,660,100.50
初至合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和
-14,021.96 -113,105.07 -3,186.92
支出
小 计 6,013,545.09 783,144.93 1,713,788.07
减：所得税影响数 904,423.32 141,562.44 -1,831.87
非经常性损益净额 5,109,121.77 641,582.49 1,715,619.94
归属于少数股东的非经常性损益净额 384.73 -1,877.32 313,453.34
归属于公司普通股股东的非经常性损
5,109,506.50 643,459.81 1,402,166.60
益净额
扣除非经常性损益后归属于公司普通
122,824,997.88 49,995,657.92 30,586,326.52
股股东的净利润
（三）报告期内主要财务指标
1、基本指标
项 目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率 2.40 1.60 1.93
速动比率 1.41 0.83 0.78
资产负债率（母公司）（%） 30.35 43.68 42.97
无形资产（土地使用权除外）
0.02 0.00 0.01
占净资产的比例（%）
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
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应收账款周转率（次/年或次/期） 13.50 10.84 8.44
存货周转率（次/年或次/期） 4.76 4.67 3.25
息税折旧摊销前利润（万元） 16,782.27 7,510.74 4,878.54
利息保障倍数 19.08 8.74 9.40
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 1.71 0.70 -0.33
每股净现金流量（元） 0.77 0.68 0.03
注：上述指标除资产负债率以母公司财务报表的数据为基础计算外，其余指标均以截至
2011 年 12 月 31 日合并财务报表的数据为基础计算；“每股经营活动产生的现金流量净额”和
“每股净现金流量”的计算股份数均为公司截至 2011 年 12 月 31 日的股本总额 8,100 万股。
2、净资产收益率与每股收益
按《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益
的计算及披露（2010 年修订）》计算，本公司净资产收益率和每股收益如下表所示：
2011 年度
报告期利润 加权平均净资产 每股收益（元）
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 52.72 1.5794 1.5794
扣除非经常性损益后归属于公司
50.61 1.5164 1.5164
普通股股东的净利润
2010 年度
报告期利润 加权平均净资产 每股收益（元）
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 30.59 0.6252 0.6252
扣除非经常性损益后归属于公
30.20 0.6172 0.6172
司普通股股东的净利润
2009 年度
报告期利润 加权平均净资产 每股收益（元）
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 37.59 0.4739 0.4739
扣除非经常性损益后归属于公
39.99 0.4531 0.4531
司普通股股东的净利润
注：上表中的净资产收益率和每股收益数据计算基准日为 2011 年 12 月 31 日。
（四）管理层讨论与分析
1、资产构成及变动分析
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报告期内公司总资产主要由流动资产和固定资产构成，资产结构保持稳定，其
中流动资产比例一直较高，资产流动性较强。2010 年末公司资产总额相比 2009 年
末增加 9,223.25 万元，增幅为 34.55%，主要原因系流动资产和固定资产增加；2011
年末相比 2010 年末增加 9,204.23 万元，增幅为 25.62%，主要原因是流动资产的
增加。
公司主营业务为肝素钠原料药、硫酸软骨素的研发、生产和销售，报告期内公
司产品及其原材料价格较高，使得应收账款和存货金额较大；同时，公司产品的生
产需要大量生产和检测设备等，需要保持一定的固定资产。总体来看，公司的资产
结构合理，具有较好的流动性和较强的变现能力，符合现有业务发展需要。
2、负债构成及变动分析
2010 年末负债总额相比 2009 年末增加 4,160.49 万元，增幅为 32.88%，主要
原因是 2010 年公司短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债增加。2011 年
末负债总额相比 2010 年末降低 12.68%，主要系短期借款和一年内到期的非流动负
债减少所致。
报告期内，本公司负债以流动负债为主，非流动负债全部为长期银行借款。上
述负债结构形成的原因主要为短期负债的融资成本相比长期负债低，这种负债结构
能够有效降低公司的财务费用。但本公司的负债结构不尽合理，未来公司将适当增
加长期负债的比例。
3、盈利能力分析
报告期内，本公司利润主要来源于主营业务收入，占营业收入的比重在 99%以
上，其他业务收入和营业外收入较少。主营业务中，肝素钠原料药和硫酸软骨素的
毛利额合计占主营业务毛利额的比重分别为 87.35%、86.22%和和 94.14%，其中肝
素钠原料药毛利额占比分别为 74.98%、71.57%和 88.89%，是本公司最主要的利润
来源。
本公司产品以出口销售为主，报告期内，本公司来自境外的主营业务收入占比
较高，分别为 91.95%、93.41%和 92.60%。其中，占比较大的地区为欧洲、美洲和
亚洲，三者合计占比分别达到 91.01%、93.18%和 92.36%，是公司销售收入的主要
来源。
影响公司利润水平的主要因素有肝素钠原材料及产品价格波动情况、公司客户
的开拓情况、国内药品级硫酸软骨素市场容量增长速度等因素。
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4、现金流量分析
报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金与主营业务收入基本相当，说明
公司销售收入收现情况良好，公司经营活动产生的现金流量具有一定波动性，是在
肝素行业的原材料和产品价格快速上涨的背景下出现的。
报告期内，本公司投资活动产生的现金流入主要是处置固定资产、无形资产和
子公司收回的现金，现金流出主要是购建固定资产和取得子公司支付的现金。
报告期内，本公司筹资活动产生的现金流入主要是银行借款收到的现金。
5、盈利能力及财务状况的未来趋势分析
报告期内，本公司营业收入增长趋势稳定、净利润快速增长、产品结构多元化
发展战略稳步前行，盈利能力呈现出稳定、增强的发展前景。伴随着肝素钠原料药
市场的拓展和硫酸软骨素高端产品市场的扩大，本公司的销售规模可能会受到现有
产能的限制。本次募集资金项目投产后，本公司将大幅扩大肝素钠原料药和硫酸软
骨素高端产品的生产能力，用于满足国内外的消费需求，产品销售规模和毛利率将
会提高，盈利能力将得到明显提升。
截至 2011 年 12 月 31 日，本公司资产负债率（母公司）为 30.35%，流动比率
为 2.40，速动比率为 1.41。随着募集资金到位，本公司的资产负债率水平会进一
步下降，流动比率和速动比率将提升，公司偿债能力将进一步增强。2009 年，肝
素行业的原材料和产品价格快速上涨使得经营活动产生的现金流量净额与同期净
利润不匹配，并使公司经营过程中的资金需求增大。目前，肝素行业的原材料和产
品价格逐步回归理性，预期短期内不会重现 2009 年价格快速上涨的情况，未来公
司经营活动产生的现金流量净额将显著增加，资金需求压力也会得到有效缓解，现
金流量情况将逐渐得到改善。
十、发行人股利分配政策
（一）报告期内的股利分配政策
本公司的所有股票均为普通股，股利分配遵循“同股同利”的原则，按股东持
有的股份数额，可以采取现金或者股票方式分配股利，股东大会对利润分配方案做
出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成红利（或股份）的派发。
根据《公司法》和《公司章程》，公司现行的股利分配政策如下：
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1、利润分配方案董事会制订，经股东大会批准后执行。
2、公司的利润按照下列顺序分配：
① 依法缴纳企业所得税；
② 提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金；
③ 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年税后利润弥补亏损；
④ 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金；
⑤ 依法提取公司需承担的各种职工福利基金；
⑥ 支付股东红利。
3、公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。公司不得在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，否则股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公
积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金将不用于弥补公司的亏损。
4、股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。但法
定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之
二十五。
（二）报告期内实际股利分配情况
报告期内，本公司共进行五次股利分配或公积金转增股本，具体情况如下：
1、2009 年 4 月 8 日，公司 2008 年度股东大会决议通过的《烟台东诚生化股
份有限公司 2008 年度利润分配方案》，本公司以 4,000 万股为基数，每 10 股派发
现金股利 2.5 元，共分配股利 1,000 万元，股利已经分配完毕。
2、2010 年 10 月 29 日，公司 2010 年第二次临时股东大会决议通过的《关于
公司资本公积金转增股本的议案》，同意本公司以 4,800 万股为基数，以公司资本
公积金向全体股东每 10 股转增 1.25 股，共计转增股本 600 万股。转增完成后，
公司注册资本由 4,800 万元增加至 5,400 万元。
3、2011 年 2 月 22 日，公司 2010 年度股东大会决议通过了《2010 年度利润分
配预案》，根据 2010 年公司盈利情况，以 5,400 万股为基数，每 10 股派发现金股
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利 2.7 元，共分配股利 1,458.00 万元，股利已经分配完毕。
4、2011 年 11 月 2 日，公司 2011 年第一次临时股东大会通过了《关于公司资
本公积金转增股本的议案》，同意本公司以 5,400 万股为基数，以公司资本公积金
向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增股本 2,700 万股。转增完成后，公司注册
资本由 5,400 万元增加至 8,100 万元。
5、2012 年 2 月 6 日，公司 2011 年度股东大会通过了《2011 年度利润分配预
案》，同意本公司以 8,100 万股为基数，每 10 股派发现金股利 4.1 元，共分配股利
3,321.00 万元，股利已经分配完毕。
（三）本次发行完成前滚存利润分配政策
根据公司 2011 年 2 月 22 日召开的 2010 年年度股东大会和 2012 年 2 月 6 日召
开的 2011 年度股东大会决议，若本公司本次公开发行股票（A 股）并上市方案经
中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行完成后
的新老股东依其所持公司股份比例共同享有。
（四）本次发行后的股利分配政策
公司实行持续、稳定和积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并
兼顾公司的可持续发展。股利分配政策及具体计划、决策程序如下：
1、公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配利润,可以进行中期现金
分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。
2、如满足以下条件，公司每年将以股票方式分配利润，具体分配方案由董事
会拟定，提交股东大会审议批准：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度
财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）董事会提出包含以股票方式进行
利润分配的预案。
3、公司每年须以现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的 30%。
4、根据《未来三年具体股利分配计划》，公司未来三年每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%，并计划安排至少一次未分配利润送
红股的股票股利分配。
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5、公司拟订的《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的决策程序为：
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股
东大会以普通决议审议决定。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投
票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行
利润分配外，剩余未分配利润将主要用于补充随生产经营规模扩大所需的流动资
金。独立董事和监事会应当对于剩余未分配利润的用途发表意见。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调
整利润分配政策的议案，控股股东应回避表决，并由独立董事、监事会发表意见，
经董事会审议后提交股东大会审议通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东
参与股东大会表决。
十一、发行人子公司的基本情况
（一）东源生物
东源生物成立于 2005 年 11 月 1 日，由东诚有限与张元忠共同投资设立，注册
资本 1,200 万元，其中东诚有限持股 51%、张元忠持股 49%。经过多次股权转让，
截至本招股说明书签署日，该公司的注册资本和实收资本为人民币 1,200 万元，其
中公司持有 97.50%的股权，贺方平持有 2.50%的股权。目前，该公司的住所为山东
沂南县城工业园区，法定代表人华卫杰，主营业务为硫酸软骨素加工、细胞色素 C
原料的生产与销售。
经山东天恒信会计师事务所审计，截至 2011 年 12 月 31 日，东源生物总资产
4,147.24 万元、净资产 1,153.07 万元，2011 年度实现净利润 17.44 万元。
（二）北方制药
北方制药成立于 1993 年 2 月 26 日，注册资本 200 万元。经过多次股权转让和
增资，截至本招股说明书签署日，该公司注册资本和实收资本为人民币 2,000 万元，
公司持有其 100%的股权。目前，该公司住所为烟台开发区华山路，法定代表人齐
东绮，主营业务为注射用尿促性素、注射用绒促性素等产品的生产与销售。
经山东天恒信会计师事务所审计，截至 2011 年 12 月 31 日，北方制药总资产
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2,940.56 万元、净资产 2,305.94 万元，2011 年年度实现净利润 13.65 万元。
第四节 募集资金运用
一、本次发行募集资金投资项目
根据 2010 年年度股东大会、2011 年第一次临时股东大会和 2011 年年度股东
大会决议，公司本次拟向社会公开发行人民币普通股 2,700 万股，扣除发行费用后
的募集资金净额，按照轻重缓急用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 项目建设期 项目核准文件编号
1 年处理 32 吨粗品肝素钠项目 13,892.05 16 个月 烟开项[2010]66 号
2 年产 50 吨硫酸软骨素项目 4,477.53 16 个月 烟开项[2010]169 号
3 研发中心及质检项目 4,343.21 16 个月 烟开项[2010]65 号
合 计 22,712.79 -- --
二、项目发展前景的分析
（一）年处理 32 吨粗品肝素钠项目
1、全球肝素原料药的市场容量广阔。由于下游产品抗血栓药物及肝素类药物
市场迅速扩容，并保持较快增长趋势，国际市场对肝素原料药的需求旺盛，尤其是
近年来全球肝素原料药市场增长迅速。
2、我国是肝素原料药的主产区，且仍有增长潜力。我国生猪养殖规模全球第
一，生猪出栏量占据全球半壁江山，丰富的原料来源为我国肝素原料药行业的发展
奠定了基础。
3、公司在行业内具有竞争优势，发展空间较大。本公司是国内较早独立持有
欧盟 CEP 证书的肝素原料药生产企业，2009 年作为山德士依诺肝素钠仿制药的原
料供应商，通过了美国 FDA 审核。此外，公司肝素钠原料药还在印度、俄罗斯、日
本和韩国等国家药政部门注册，这些新兴医药市场日益旺盛的需求，将成为肝素行
业未来新的增长点。目前，公司产品销往 30 多个国家和地区，与全球主要肝素类
药物企业建立了良好的合作关系。
综上，本公司发挥产品优势，投资建设新的肝素钠原料生产线，未来市场空间
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广阔，市场前景良好。
（二）年产 50 吨硫酸软骨素项目
1、硫酸软骨素全球市场容量广阔。2006 年至 2010 年，全球硫酸软骨素市场
容量的年复合增长率为 22.75%，2010 年已达 5,675 吨，在多种需求因素的驱动下，
未来的市场仍将持续增长。
2、我国药品级硫酸软骨素市场容量将较快增长。在我国，硫酸软骨素类药物
的临床应用已有 30 年以上的历史。2009 年，硫酸软骨素钠被收入《中国药典》（2010
版），此外，硫酸软骨素钠片、硫酸软骨素钠胶囊、硫酸软骨素钠滴眼液和硫酸软
骨素钠注射液等制剂也同时被收载入新版药典。
在中国药典（2010 版）新收载硫酸软骨素钠及其制剂后，国内市场正在预热，
市场容量将快速增长，硫酸软骨素类药物在我国面临一个巨大的潜在市场，药品级
硫酸软骨素的市场需求将不断扩大。
3、公司在药品级硫酸软骨素领域竞争优势明显，发展空间广阔。本公司拥有
先进的硫酸软骨素生产的核心技术，能耗低，可按分子量定向生产不同规格的硫酸
软骨素，更易满足高端客户的要求，产品质量能达到中国药典、日本药典、美国药
典、欧洲药典、韩国药典等的标准要求。
综上，该项目产品市场容量广阔，未来将较快增长，本公司在行业中具有技术
和认证的先发优势、产品质量优势，将在行业发展中大有可为。
（三）研发中心及质检项目
新产品开发、技术创新和质检水平是医药公司长期生存和发展的重要基础。目
前，公司已拥有了肝素钠原料药、硫酸软骨素等产品生产的核心技术。随着生产规
模的扩大、产品线的延伸及研发项目的增多，公司亟需增强研发能力，提高质检水
平，“研发中心及质检项目”的实施将为此提供保障。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
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除“第一节 重大事项提示”所提及的风险外，其他风险因素如下：
（一）市场竞争加剧及产品销售以出口为主的风险
报告期内，公司主营业务收入中来自于产品出口的比例分别为 91.95%、93.41%、
93.33%和 92.60%。尽管目前国外对于国内肝素钠原料药和硫酸软骨素的依赖性较
强，但仍存在进口国的进口政策发生较大不利变动的风险。此外，如若我国出口政
策出现不利变动，也将对公司经营业绩带来不利影响。
（二）财务风险
1、毛利率波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 17.08%、14.83%、23.46%，呈波动趋
势。如果未来肝素钠粗品和肝素钠原料药的价格大幅变动，公司在“适度库存，以
销定产，以产定购，合理利润”的经营原则下应对不利，势必造成肝素钠原料药业
务毛利率和主营业务毛利率存在大幅波动的风险。
2、主要经营性资产被抵押的风险
报告期末，本公司银行借款余额中，抵押借款余额为 1,500.00 万元，抵押资
产为公司现有房产和土地使用权，房屋所有权、土地使用权均为公司的主要经营性
资产，倘若公司不能按期偿还银行借款，则可能面临失去相关资产所有权的风险，
从而给公司生产经营带来重大不利影响。
3、净资产收益率下降的风险
报告期内，公司加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益)分别为 39.99%、
30.20%和 50.61%。本次公开发行股票后，公司净资产将同比大幅增长。由于从募
集资金投入到项目产生效益需要一定的时间，因此，短期内公司净利润将难以与净
资产保持同步增长，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
（三）募集资金投向的风险
本次募集资金投资项目虽已经过严密的市场研究和可行性论证，但是仍然面临
一定的风险，除前述的原材料供应不足等风险外，其他风险如下：
1、产能扩张带来的市场风险
本次募集资金投资项目主要用于扩大公司现有产品肝素钠原料药及硫酸软骨
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素的生产规模，前期已经进行了充分论证和市场调研。目前，公司主要产品产能利
用率均已处于高水平，亟需扩大产能满足市场快速增长的需求，本公司面临产能扩
张带来的市场风险。
2、项目不能顺利组织实施的风险
本次募集资金投资项目虽然已经过专业机构的市场研究和可行性论证，市场前
景和预期经济效益良好，但项目的盈利能力受建设成本、工程进度、项目质量是否
达到预期目标等多方面因素的影响，仍存在不能达到预期收益的可能。因此，如果
本次募集资金投资项目不能得以顺利实施，将给公司带来较大的风险。
3、折旧大幅增加导致业绩下滑的风险
本次募集资金投资项目将新增 15,023.01 万元的固定资产投资，未来公司将因
此而新增较高的折旧，由于募集资金投资项目在初期产生的收入较少，可能无法弥
补当期的折旧，因此公司在项目前期存在经营业绩下滑的风险。项目进入稳定运营
期后，如果实现的收益不能达到预期水平，新增固定资产折旧也会较大程度影响公
司的盈利水平。
4、项目认证及审核、注册风险
本次募集资金投资项目“年处理 32 吨粗品肝素钠项目”、“年产 50 吨硫酸软骨
素项目”为公司现有主营业务产品肝素钠原料药和硫酸软骨素的扩产项目，对于公
司本次募投项目新建厂房、生产车间及新增相关配套设施等，除需通过我国 GMP 认
证外，还需通过相关国外药政部门的审核、注册等。倘若公司募投项目建设内容不
能顺利通过相关审核、注册等，将会对公司募投项目实施及生产经营产生一定的影
响。
（四）技术风险
1、研发风险
公司自设立以来，一直都非常重视技术研发投入。但对医药制造业来说，产品
研发是一项前期投入较大、周期较长且不确定性较大的工作，虽然研发工作取得切
实成效将给公司带来可观收益，但如果研发没有达到预期、市场前景发生变化等，
则将使前期的投入付诸东流，从而对公司经营业绩产生不利影响。
2、技术泄密风险
对于肝素钠原料药、硫酸软骨素行业来说，核心技术直接关系到产品的收率、
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效价等关键指标，公司所掌握的技术都是自主研发、经过多年的积累形成的。虽然
公司采取了诸多措施，一旦核心技术泄密，可能对公司的生产经营产生不利影响。
（五）政策性风险
1、出口退税政策变动风险
本公司产品 90%以上均出口，出口产品增值税采用“免、抵、退”的计算方法。
由于肝素钠原料药和硫酸软骨素属于生物产业，一直受到国家产业政策的支持与鼓
励，因此，出口退税率大幅下降的可能性较小。尽管如此，公司主要产品所适用的
出口退税率仍有可能出现下调，出口退税率出现不利变动将对公司经营业绩带来一
定程度的不利影响，因此本公司面临出口退税政策风险。
2、企业所得税政策和税率变动风险
公司于 2008 年被认定为山东省高新技术企业并于 2011 年通过复审，根据《中
华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，公司报告期内按照 15%的税率
计缴企业所得税。此外，公司之子公司北方制药、东源生物均执行 25%的企业所得
税率。
未来，如果国家税收优惠政策发生不利变化，或者公司的高新技术企业认定到
期后不能顺利通过复审，则公司实际执行的企业所得税税率将会提高，净利润将因
此而受到影响。因而，公司面临企业所得税政策和税率变动风险。
3、环保政策风险
本公司属于医药制造行业，在生产经营过程中会产生一定的污染物。如果公司
生产经营由于管理疏忽等原因不能满足环保的要求，将存在受到相关部门处罚的风
险。
（六）外汇风险
报告期内，公司营业收入的 90%以上来自出口销售，结算主要采用美元且存在
一定的结算周期，因此汇率变动对公司经营业绩影响较大。人民币升值，特别是较
快升值将使公司的外币存款及外币应收款项缩水，从而产生汇兑损失，对公司经营
业绩带来不利影响；同时，人民币升值使得以外币标价的产品价格上升，从而也将
对产品出口销售产生不利影响。
（七）国内、国外质量管理标准趋于严格的风险
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1、国内药品 GMP 标准日趋严格的风险
国家食品药品监督管理局于 2008 年 1 月 1 日颁布了新的《药品 GMP 认证检查
评定标准》，对药品 GMP 认证、药品生产监督管理工作等提出了更高的要求。倘若
公司由于质量管理、软硬件条件及其他因素等致使公司不能持续取得药品 GMP 证
书，将对公司生产经营产生较大影响。
2、国外质量管理标准趋于严格的风险
2008 年肝素钠事件发生后，全球尤其是美国药品监管机构率先将药典等法规
中的肝素钠质量标准进行修改。倘若公司不能根据各国的药品政策、质量监管采取
及时有效的措施，或在后续的检查中出现不符合要求的情况，则有可能被排除在供
货商外，对公司的生产经营产生较大的影响。
二、其他重要事项
（一）重要合同
截至招股说明书签署日，本公司正在履行的重要合同如下：
1、银行借款
（1）2011 年 3 月 30 日，本公司与烟台经济技术开发区农村信用合作社签署
编号为烟开农信流借字（2011）年第 211033001 号的《流动资金借款合同》，借款
金额为 1,700 万元，借款期限为自 2011 年 3 月 30 日至 2012 年 3 月 29 日。
（2）2011 年 10 月 25 日，本公司与中国光大银行烟台分行签署编号为烟开贷
2011-181 号的《流动资金贷款合同》，借款金额为 1,000 万元，借款期限为自 2011
年 10 月 25 日至 2012 年 10 月 24 日。
（3）2011 年 11 月 30 日，本公司与招商银行大海阳路支行签署编号为 2011
年招烟 78 字第 11111106 号的《借款合同》，借款金额为 1,000 万元，借款期限为
自 2011 年 11 月 30 日至 2012 年 5 月 29 日。
（4）2011 年 11 月 30 日，本公司与招商银行大海阳路支行签署编号为 2011
年招烟 78 字第 21111104 的《授信协议》，约定本公司在 2011 年 11 月 30 日至 2012
年 11 月 29 日期间可获得 5,000 万元的贸易融资单项授信额度。截至招股说明书签
署日，在该《授信协议》下正在履行的出口押汇借款余额为人民币 90.55 万美元。
（5）2011 年 9 月 28 日，东源生物与工商银行沂南支行签署编号为 2011 年沂
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南字 0075 号《借款合同》，借款金额为 320 万元，期限为 12 个月。
（6）2010 年 3 月 25 日，本公司与招商银行大海阳路支行签署编号为 2010 年
招烟 78 字第 71100301 号《委托贷款委托合同》，东源生物与招商银行大海阳路支
行签署编号为 2010 年招烟 78 字第 71100301 号《委托贷款借款合同》，借款金额
为 1,000 万，期限 12 个月。
2011 年 3 月 25 日，本公司与招商银行大海阳路支行和东源生物签署编号为
2011 年招烟 78 展字第 71100301 号《委托贷款借款合同展期协议书》，约定前述 2010
年招烟 78 字第 71100301 号《委托贷款借款合同》展期到 2012 年 3 月 24 日，展期
期间的贷款利率为年息 5.49%。
（7）2011 年 11 月 10 日，本公司与招商银行大海阳路支行签署编号为 2011
年招烟 78 委字第 71111101 号《委托贷款委托合同》，东源生物与招商银行大海阳
路支行签署编号为 2011 年招烟 78 字第 71111101 号《委托贷款借款合同》，借款金
额为 600 万，期限 12 个月。
2、采购合同
目前，本公司正在履行的重大采购合同情况如下：
采购 合同
签订日期 客户名称 采购产品 采购数量 合同有效期
价格 状态
定陶县地元生化 硫酸软骨素 随行 2011.4.1 生效 正在
2011.4.1 50 吨
制品有限公司 （粗品） 就市 有效期一年 履行
莒南县鲁东骨粉 硫酸软骨素 随行 2011.7.25 生效 正在
2011.7.25 3 吨/月
厂 （粗品） 就市 有效期一年 履行
沂水县得源生化 硫酸软骨素 随行 2012.1.8 生效 正在
2012.1.8 10 吨/月
有限责任公司 （粗品） 就市 有效期一年 履行
新泰市楼得福利 随行 2012.1.18 生效 正在
2012.1.18 肝素钠粗品 100 亿/月
生物原料加工厂 就市 有效期一年 履行
湖北五瑞生物工 随行 2012.1.18 生效 正在
2012.1.18 肝素钠粗品 300 亿/月
程有限公司 就市 有效期一年 履行
长沙科发生化制 随行 2012.1.18 生效 正在
2012.1.18 肝素钠粗品 150 亿/月
品有限公司 就市 有效期一年 履行
安徽金鑫生物科 随行 2012.1.18 生效 正在
2012.1.18 肝素钠粗品 200 亿/月
技有限公司 就市 有效期一年 履行
长阳绿钰农贸有 随行 2012.1.18 生效 正在
2012.1.18 肝素钠粗品 200 亿/月
限公司 就市 有效期一年 履行
湖南长城肠衣有 随行 2012.1.18 生效 正在
2012.1.18 肝素钠粗品 200 亿/月
限公司 就市 有效期一年 履行
3、销售合同
目前，本公司正在履行的重大销售合同情况如下： 单位：万美元
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客户名称 签订日期 交货日期 合同状态 购货金额 标的
Robinson 2011.04.15 分批次发货 正在履行 360.00 硫酸软骨素
Hemofarm 2011.12.29 2012 年 2 月 正在履行 58.80 肝素钠原料药
Sandoz 2011.12.30 分批次发货 正在履行 210.00 肝素钠原料药
Sandoz 2012.01.10 2012.02.28 正在履行 195.00 肝素钠原料药
Merckle 2012.01.10 2012.03.19 正在履行 80.00 肝素钠原料药
Welding 2012.01.26 2012.02.15 正在履行 68.70 肝素钠原料药
4、公司与南京雨润生化制药项目合作协议
2010 年 11 月 20 日，本公司与南京雨润食品有限公司签署了《生化制药项目
合作协议书》。协议约定本公司与南京雨润食品有限公司共同出资设立润诚生化有
限公司；双方拟在每个合作区域内各成立一个合资公司，每个公司的注册资本为
1000 万元人民币，本公司占 49%的股份，南京雨润食品有限公司占 51%的股份；合
资公司的经营范围为肝素钠、软骨素、细胞色素 C、肠衣等。
2011 年 2 月 18 日，本公司与南京雨润食品有限公司就上述《合作协议书》签
订了《补充协议》，补充协议约定：在同等条件下，南京雨润食品有限公司优先向
合资公司提供肠源约 1,100 万根/年，实际供应量以南京雨润食品有限公司各屠宰
厂当年的实际产量为准。
（二）发行人的对外担保情况
截至本招股说明书签署日，本公司不存在对外担保事项。
（三）发行人的重大诉讼和仲裁事项
报告期内，本公司发生的重大诉讼事宜具体情况如下：
1、有限公司成立时出资土地后 25 年使用权诉讼事宜
2010 年 4 月 13 日，北京企得起诉至山东省烟台经济技术开发区法院，《起诉
书》中原告为北京企得，被告为本公司；请求事项为：“一、要求确认烟台开发区
Ⅰ-3 小区 3-9-4 号土地，自 2013 年至 2038 年的使用权归属；二、要求判令被告
归还其所侵占的烟台开发区Ⅰ-3 小区 3-9-4 号土地，自 2013 年至 2038 年的使用
权归属；三、要求判令被告承担办理归还土地使用权所产生的费用；四、被告承担
本案的诉讼费用。”2010 年 7 月 27 日，北京企得向烟台开发区人民法院递交了《变
更诉讼请求申请书》，将诉讼请求变更为：“1、要求确认烟台开发区Ⅰ-3 小区 3-9-4
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号土地的土地使用权，过户到被告名下的行为无效（土地使用权期限从 2013 年 12
月 31 日至 2038 年 7 月 6 日）；2、被告承担本案的诉讼费用。”
2010 年 11 月 2 日，烟台经济技术开发区人民法院做出了（2010）开民一初字
第 341 号《民事判决书》，驳回原告北京企得的诉讼请求。2010 年 11 月 7 日，北
京企得提起上诉，2011 年 1 月 10 日，烟台市中级人民法院做出了（2011）烟民一
终字第 51 号《民事判决书》，驳回上诉，维持原判，本判决为终审判决。
除上述诉讼事宜外，截至本招股说明书签署日，本公司不存在其他对财务状况、
经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
2、金业投资与烟台东益股权转让纠纷案
2011 年 1 月 17 日，金业投资向烟台市芝罘区人民法院递交了《民事起诉书》，
《起诉书》中原告为金业投资，被告为烟台东益，起诉书中请求人民法院确认双方
2007 年签署的《股权转让协议》无效，烟台东益退还其股权转让款及利息，并赔
偿原告经济损失 50,000 元。
2011 年 2 月 22 日，山东省烟台市芝罘区人民法院做出了（2011）芝商初字第
164 号《民事判决书》，驳回了金业投资的诉讼请求。
除上述诉讼事宜外，截至本招股说明书签署日，不存在其他本公司控股股东或
实际控制人、子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方
当事人的重大诉讼或仲裁事项。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
均无受到刑事诉讼的情况。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
当事人 名 称 住 所 联系电话 传真 联系人
烟台东诚生化股 烟台经济技术开发 （0535）
发行人 （0535）6371119 宋天峰、刘晓杰
份有限公司 区长白山路 7 号
北京市东城区建国 袁军、孟凡超、
保荐机构
民生证券有限责 门内大街 28 号民生 （010）85127999 （010） 任耀宗、马富强、
（主承销
任公司 金融中心 A 座 16-18 （0531）82596870 85127888 杨锋、陈琳、尹
商）
层 鹏
北京市朝阳区建国
律师 北京市中伦律师 （010）
门外大街甲 6 号 SK （010）59572288 胡廷锋、顾平宽
事务所 事务所
大厦 36-37 层
会计师 山东天恒信有限 山东省临沂市新华 （0539）
（0539）7111016 张敬鸿、徐建来
事务所 责任会计师事务 一路 65 号
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所
北京市西城区西长
资产评估 北京天圆开资产 （010）83914088 （0535）
安街 88 号首都时代 王绍明、张波
机构 评估有限公司 （0535）6628145 6224416
广场 811 室
中国证券登记结 深 圳 市 深 南 中 路
股票登记 （0755）
算有限责任公司 1093 号中信大厦 18 （0755）25938000 --
机构
深圳分公司 楼
拟上市的
深圳市深南东路 （0755）
证券交易 深圳证券交易所 （0755）82083333 --
5045 号
所
二、本次发行上市的重要日期
询价推介时间： 2012 年 5 月 7 日—2012 年 5 月 10 日
网上网下发行公告刊登时间： 2012 年 5 月 14 日
网下申购、缴款时间： 2012 年 5 月 15 日
网上申购、缴款时间： 2012 年 5 月 15 日
本次股票发行结束后将尽快申请在深圳证
预计上市日期：
券交易所挂牌交易
第七节 备查文件
一、备查文件目录
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定
网站上披露，具体如下：（一）发行保荐书；（二）发行保荐工作报告；（三）财
务报表及审计报告；（四）内部控制鉴证报告；（五）经注册会计师核验的非经常
性损益明细表；（六）法律意见书及律师工作报告；（七）公司章程（草案）；（八）
中国证监会核准本次发行的文件；（九）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间和查阅地点
查阅时间：工作日上午 8：00～11：30；下午 14：00～17：30。
查阅地点如下：
1、烟台东诚生化股份有限公司（发行人）
地址：烟台经济技术开发区长白山路 7 号
烟台东诚生化股份有限公司 招股说明书摘要
电话：（0535）6371119
2、民生证券有限责任公司（保荐机构&主承销商）
地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
电 话：（010）85127999 （0531）82596870
烟台东诚生化股份有限公司 招股说明书摘要
（此页无正文，为《烟台东诚生化股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
摘要》之盖章页）
烟台东诚生化股份有限公司
年 月 日
