中国汽车工程研究院股份有限公司
China Automotive Engineering Research Institute Co., Ltd.
（重庆市经开区北区金渝大道 9 号）
首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐人（主承销商）
北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
财务顾问（副主承销商）
上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
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发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网
站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资
决定的依据。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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第一节 重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书摘要全文，并特别注意下列重
大事项提示：
一、本次发行前公司总股本为 44,878.6578 万股，本次拟发行不超过 19,200
万股人民币普通股，发行后公司总股本不超过 64,078.6578 万股，全部股份均为
流通股。
本公司控股股东通用技术集团承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前
已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。
本公司股东中机公司、中技公司和通用咨询承诺：自本公司股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司首次公开
发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。
二、关于公司上市前滚存利润的分配及公司股利分配政策
（一）公司上市前滚存利润的分配
根据公司 2010 年第二次临时股东大会决议，自整体变更设立中国汽车工程
研究院股份有限公司的审计基准日次日（2010 年 4 月 1 日）至公司首次公开发
行股票前的滚存利润，由发行后的新老股东按其所持股份比例共享。截至 2011
年 12 月 31 日，本公司经审计的未分配利润为 19,818.82 万元（母公司报表）。
（二）请投资者关注本公司股利分配政策和现金分红比例
公司本次发行后的股利分配政策如下：
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并
兼顾公司的可持续发展。
2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
3、若公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
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2011 年 11 月 24 日，公司召开第一届董事会第七次会议，通过了关于《关
于<中国汽车工程研究院股份有限公司章程修正案>的提案》，增加对《公司章程》
进行相应修改，增加现金分红条款。2011 年 12 月 9 日，公司召开的 2011 年第
一次临时股东大会审议通过前述议案。本次增加的现金分红条款如下：
“公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利。年度内公司可以进行中期
现金分红。
公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理回报，同时应考
虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。公司当年以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。公
司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。”
公司制定了《股东未来分红回报规划（2011-2013）》，对未来三年的股利分
配作出了进一步安排。
关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书全文“第十四章 股
利分配政策”。
三、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
（财企［2009］94 号）的有关规定，经国务院国资委《关于中国汽车工程研究
院股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权【2011】71 号）批复，
在本公司境内发行 A 股并上市后，本公司国有股股东通用技术集团、中机公司、
中技公司和通用咨询分别将持有本公司的 1,824.00 万股、38.40 万股、28.80 万
股、28.80 万股（合计 1,920.00 万股，按本次发行上限 19,200.00 万股的 10%
计算）股份划转给全国社会保障基金理事会。若本公司实际发行 A 股数量低于
本次发行的上限 19,200.00 万股，则通用技术集团、中机公司、中技公司和通用
咨询应划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量按照实际发行股份数
量的 10%计算。
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四、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的以下风险
1、汽车行业波动的风险
我国国民经济的发展具有周期性波动特征，本公司所处的汽车行业作为国民
经济的重要行业，行业发展与国民经济的景气度保持正相关关系，经济发展速度
直接影响汽车行业的发展和汽车产品的消费。本公司主营业务集中于与汽车行业
相关的汽车技术服务和成果产业化业务，也必然受到经济周期性波动的影响。近
年来，我国国民经济持续稳定发展，为汽车行业提供了良好的发展机遇。但是，
未来可能出现的经济不景气可能对本公司业务产生负面影响。此外，我国汽车制
造行业的市场化程度越来越高，竞争日益激烈，在高度市场化竞争的背景下，行
业利润率有下降趋势，这将使得上游的汽车技术服务行业也存在利润率下降的风
险。
2、业务资质风险
根据相关规定，公司从事汽车测试评价业务除了具备必要的试验检测条件
外，还需要获得工信部、国家质监总局（国家认监委）、环保部等国家相关部门
的授权或许可。此外，公司产业化业务如专用汽车的改装或者生产等亦需要取得
相关资质或许可。公司目前拥有开展业务所需要的必备资质或许可，但仍不排除
未来公司相关资质因各种原因被撤销或收回的可能。
3、税收优惠政策取消的风险
报告期内，公司及子公司凯瑞特种车、凯瑞传动、鼎辉燃气依据国家政策相
关规定及主管机关的审批，企业所得税减按 15%计征。2009 年、2010 年和 2011
年税收优惠对公司的影响分别为 927.73 万元、1,705.43 万元和 2,824.02 万元。
报告期内，公司营业收入和利润总额均呈现高速增长，公司业绩成长对税收优惠
并不存在严重依赖，但如果公司所享受的以上税收优惠政策发生变化，仍将对公
司业绩产生一定的不利影响。
4、业务迅速扩张带来的风险
随着公司以重庆为本部，面向全国主要汽车产业集群区华北地区、华东地区、
华南地区建立分支机构，就近为其提供设计开发、测试评价等多方面的技术服务，
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使公司的经营规模和管理难度有所增加。如果公司不能有效地完成组织架构及管
理体制的调整以满足公司快速扩张的需要，构建形成协同、高效、灵活的运行机
制，将可能会造成公司协同困难、运作滞缓、管理低效、成本上升等风险。
5、募集资金投资项目经济效益预测的风险
本公司对募集资金投资项目的经济效益预测是公司在合理估计假设的基础
上编制的，尽管遵循了谨慎性原则，但由于所依据的各种假设具有不确定性，以
及国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性以及其他不可抗力的因素，
募集资金投资项目的实际经营成果可能与所分析的募投经济效益存在一定的差
异或预测效益不能实现的风险。
6、非经常性损益占比较高的风险
报告期内，本公司作为国家汽车工程研究领域的重点单位，得到的政府补助
金额较多；此外，公司还利用闲置资金购买银行理财产品及进行新股申购，所得
收益也是公司非经常性损益的重要构成部分。2009 年、2010 年和 2011 年，公
司非经常性损益占同期净利润的占比例分别为 12.04%、34.27%和 5.83%，其
中 2010 年公司非经常性损益与净利润的占比超过了 30%，公司存在非经常性损
益占比较高的风险。
7、轨道交通业务目标市场单一且客户集中度较高的风险
公司于 2000 年开始从事跨座式单轨列车转向架（底盘）减速传动装置、基
础制动装置等关键零部件的技术研究与产品开发工作，目前已全面掌握了单轨列
车转向架核心技术。
截止目前，国内仅重庆市开通了两条单轨列车线----重庆 2 号线和 3 号线，
而继续在其它城市推广应用的前景尚不明朗，因此，公司轨道交通业务对重庆单
轨市场存在极高的依赖性。同时，由于重庆单轨的主要供应商为长春轨道客车股
份有限公司，而公司轨道交通业务产品则主要是为长春轨道客车股份有限公司在
重庆的单轨业务进行配套，因此，长春轨道客车股份有限公司是公司轨道交通业
务的主要销售客户。2009 年度、2010 年度和 2011 年度，公司对长春轨道客车
股份有限公司的销售收入分别为 0.37 亿元、0.41 亿元和 1.36 亿元，分别占公司
轨道交通业务收入的 70.46%、73.63%和 98.21%。
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由于目前单轨制式的轨道交通只在重庆地区 2、3 号线采用，因此公司轨道
交通业务存在目标市场单一且客户集中度较高的风险。相关合同执行完毕后，若
无其他新的合同签订，则存在该项业务缺乏持续增长能力的风险。
8、专用汽车业务经营风险
发行人专用汽车业务由发行人的子公司凯瑞特种车及凯瑞科信开展经营。目
前，发行人专用汽车产品结构较为单一，以低毛利率的自卸车、混凝土搅拌车为
主。报告期内，发行人专用汽车业务的毛利率分别为 4.61%、4.00%和 4.91%。
此外，发行人专用汽车业务的资产规模和员工数量占发行人的比例较高，对发行
人的影响较大。2011 年末，发行人专用汽车业务的总资产 63,922.70 万元，占
发行人合并报表总资产的 32.36%，发行人专用汽车业务的人员为 328 人，占发
行人总员工人数的 22.62%。2011 年，发行人专用汽车业务的收入为 132,965.47
万元，占公司总收入的 68.28%，发行人专用汽车业务的毛利为 6,534.38 万元，
占公司总毛利的 18.40%。因此，专用汽车业务的人员、资产占发行人整体的比
例较大，但该板块毛利率水平较低，利润贡献相对较小。
虽然发行人在努力改变专用汽车的收入结构，并逐步开发生产高附加值的产
品，但随着经济周期的变化，以及未来可能实施的国家财政政策和货币政策影响，
加上市场竞争形势日趋严峻、原材料价格上涨等不利因素，公司专用汽车业务将
面临一定的经营风险，从而也给发行人的业务带来一定的经营风险。
9、行业政策变化风险
目前，根据国家有关政策，汽车产品在生产、销售前必须经过强制性检验确
定其达到相关技术标准，该类检测业务是公司技术服务业务的重要组成部分。若
未来国家不再对汽车产品进行强制性检验要求，则会对公司技术服务业务产生一
定的不利影响。
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第二节 本次发行概况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 1.00 元
发行股数及占发行后 不超过 19,200 万股，占发行后总股本的比例不超过
总股本的比例： 29.96%
每股发行价格： 【 】元
发行市盈率： 【 】倍（每股收益按照经发行人会计师审核的 2011 年度
扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总
股本计算）
发行后每股收益： 【 】元（同发行市盈率口径）
发行前每股净资产： 2.40 元（根据本公司 2011 年 12 月 31 日经审计的归属于
母公司股东的权益除以发行前总股本计算）
发行后每股净资产： 【 】元（根据本次发行后归属于母公司股东的权益除以
发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的权
益按本公司 2011 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股
东的权益和本次募集资金净额之和计算）
市净率： 【 】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）
发行方式： 网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结
合的方式
发行对象： 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设人民
币普通股（A 股）股东账户的中国境内自然人、法人及其
他机构（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件
及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）
承销方式： 承销团余额包销
上市地点： 上海证券交易所
募集资金总额： 【 】万元
募集资金净额： 【 】万元
发行费用概算： 共【 】万元，其中承销及保荐费用【 】万元，审计及验
资费用【 】万元，评估费用【 】万元，律师费用【 】
万元，发行手续费【 】万元
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第三节 发行人基本情况
一、 发行人基本信息
1、名称（中文）：中国汽车工程研究院股份有限公司
名称（英文）：China Automotive Engineering Research Institute Co., Ltd.
2、注册资本：448,786,578 元
3、法定代表人：任晓常
4、成立日期：2001 年 1 月 11 日
5、住所：重庆市经开区北区金渝大道 9 号
6、邮政编码：401122
7、电话号码：023-68825531、68851877
8、传真号码：023-68821361
9、互联网网址： http://www.caeri.com.cn
10、电子信箱： ir@caeri.com.cn
二、 发行人历史沿革及改制重组情况
（一） 设立方式
公司依法由中汽院有限整体变更设立。经中汽院有限股东会同意，并经国务
院国资委《关于设立中国汽车工程研究院股份有限公司的批复》（国资改革
【2010】1248 号）批准，中汽院有限以基准日 2010 年 3 月 31 日经审计的净资
产折股整体变更设立成为中汽院股份。
经立信大华审计，中汽院有限在基准日 2010 年 3 月 31 日的净资产为
690,440,887.04 元，作为通用技术集团、中机公司、中技公司、通用咨询公司
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的出资，经国务院国资委《关于中国汽车工程研究院股份有限公司（筹）国有股
权管理有关问题的批复》 国资产权【2010】976 号）批准，上述净资产按照 1:0.65
的比例折为 448,786,578 股（每股面值 1 元人民币），全部为国有股。
本公司于 2010 年 11 月 14 日召开了创立大会，并于 2010 年 11 月 18 日在
重庆市工商行政管理局完成工商变更登记，领取了注册号为 500901100006426
的《企业法人营业执照》。
（二） 历史沿革
本公司前身为重庆重型汽车研究所，是 1965 年 3 月 15 日经原中国第一机
械工业部（65）机密汽字 379 号《关于批准重型汽车研究所设计任务书的通知》，
并经原国家科学技术委员会（65）科计张字 070 号文批准设立的国家一类科研
院所。重庆重型汽车研究所直接归属于中国汽车工业公司管理，主管部门是中国
第一机械工业部。
1988 年 4 月 1 日，根据中国汽车工业联合会（88）中汽技字【117】号《关
于更改几个研究所名称的通知》，更名为中国汽车工业联合会重庆汽车研究所，
归属于中国汽车工业联合会直接管理。
1991 年 6 月 3 日，根据中国汽车工业总公司中汽体字（1991）420 号《关
于我公司所属有关事业单位更名的通知》，更名为中国汽车工业总公司重庆汽车
研究所，归属于中国汽车工业总公司直接管理。
2001 年 1 月 11 日，按照科技部等六部委发布的《关于印发建设部与 11 个
部门（单位）所属 134 个科研机构转制方案的通知》，由事业单位转制为全民所
有制企业，同时更名为重庆汽车研究所，仍然归属于中国汽车工业总公司，并在
重庆市工商行政管理局高新分局注册登记。发行人由事业单位转制为全民所有制
企业过程符合法律法规规定，所有在职职工均已完成身份置换，不存在潜在纠纷。
2003 年 8 月 13 日，根据国务院国资委国资改革函【2003】128 号《关于
中国汽车技术研究中心、重庆汽车研究所交国资委管理有关问题的通知》规定，
重庆汽车研究所交由国务院国资委管理。
2006 年 5 月 8 日，经国务院国资委国资改革【2006】492 号《关于中国通
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用技术（集团）控股有限责任公司与重庆汽车研究所重组的通知》同意，并报国
务院批准，重庆汽车研究所与通用技术集团实现联合重组，整体并入通用技术集
团，成为其全资子公司。
2007 年 11 月 23 日，重庆汽车研究所更名为中国汽车工程研究院，公司在
重庆市工商行政管理局变更登记，并领取了注册号为 500901100006426 的《企
业法人营业执照》。
2007 年 12 月 19 日，通用技术集团《关于中国汽车工程研究院改制的批复》
（通函字【2007】第 50 号），同意以中汽院经评估的整体净资产作价并增加货
币资金出资，同时吸收通用技术集团全资子公司中机公司、中技公司和通用技术
集团控股子公司通用咨询以货币资金出资将中国汽车工程研究院整体改制成为
中国汽车工程研究院有限公司。
2010 年 11 月 18 日，经国务院国资委国资改革【2010】1248 号文和国资
产权【2010】976 号文批准后，中汽院有限整体变更为中汽院股份。
（三） 重大资产重组情况
本公司自设立后至今未发生重大资产重组情况。
三、 有关股本的情况
2010 年 11 月 18 日，经国务院国资委国资改革【2010】1248 号文和国资
产权【2010】976 号文批准后，中汽院有限整体变更为中汽院股份。本次整体
变更完成后，公司股本总额为 448,786,578 股，每股面值 1.00 元，股权性质均
为国有股，各发起人持有公司股本情况如下：
序号 发起人名称 股本数（股） 所占比例
1 通用技术集团 426,347,248 95.00%
2 中机公司 8,975,732 2.00%
3 中技公司 6,731,799 1.50%
4 通用咨询 6,731,799 1.50%
合计 448,786,578 100.00%
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通用技术集团作为本公司的控股股东，本次发行前直接持有本公司 95%的
股份，并通过中机公司、中技公司和通用咨询合计持有本公司另外 5%的股份，
因此，发行前通用技术集团实际控制本公司 100%的股份。
四、 发行人的主营业务情况
（一） 公司主营业务概况
作为一家由国家级科研院所转制设立的股份公司，本公司的主营业务为技术
服务和产业化制造。
技术服务业务：主要有汽车产品研发及咨询业务（包括汽车、摩托车等机动
车整车、发动机及零部件产品及其试验设备等的产品研发及工程咨询服务）、汽
车测试与评价业务（包括机动车整车、发动机及零部件产品的试验检测、质量监
督检验、认证等测试、评价及工程咨询服务等）。
产业化制造业务：包括专用汽车、轨道交通关键零部件、汽车燃气系统及其
关键零部件等产业化制造及销售业务。
公司主营业务的构成如下图所示：
主营业务
技术服务业务 产业化制造业务
汽车研发及咨询 专用汽车
汽车测试与评价 轨道交通关键零部件
汽车燃气系统及其关键零部件
1、 汽车研发及咨询业务
汽车产品研发及咨询行业在国内属于多学科交叉的高新技术行业，主要是为
汽车行业中的整车企业提供产品创意与造型、结构工程、汽车三新（新材料、新
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工艺、新技术）的研发与设计、样车试制、性能设计和验证；为零部件生产厂商
提供先进动力总成、电动车整车控制与电驱动系统、电子电器工程、关键零部件
等研发、测试及试验设备开发等技术服务。
国内汽车产品研发及咨询机构主要分为三类，第一类为汽车制造厂商下属的
汽车产品开发机构；第二类为国外的汽车产品研发及咨询公司在国内建立的分支
机构；第三类为国内独立的汽车产品研发及咨询机构，不依附某个具体品牌的生
产厂家。各类机构均没有在国内市场形成垄断格局，国内汽车产品研发及咨询服
务市场相对较为分散。
目前，公司的汽车产品研发及咨询业务规模较小，市场占有率较低，但由于
拥有汽车测试评价业务的经验积累，可以为汽车产品开发及咨询服务提供良好的
协同效应，从而为客户提供全流程的产品研发咨询服务。此外，公司拥有完善的
各类汽车试验设施和多年来独立第三方的公共服务效应，已成为多家汽车整车及
零部件生产企业的主要测试研发基地。
2、 汽车测试评价业务
汽车测试评价行业是我国汽车产业的一个伴生行业，主要是为汽车整车及零
部件生产企业、政府有关监管部门和用户提供检测、试验验证、符合性评价等技
术服务。汽车测试评价行业与我国汽车工业发展密切相关，近年来，我国汽车工
业取得了高速发展，也带动了汽车测试评价行业的发展。
我国汽车产品的测试评价业务集中度较高，已获得政府主管部门全面授权的
国家级质量监督检验机构有国家轿车质量监督检验中心（以下简称“天津中心”）、
国家汽车质量监督检验中心（长春）（以下简称“长春中心”）、国家汽车质量监
督检验中心（襄樊）（以下简称“襄樊中心”）、国家客车质量监督检验中心（以
下简称“客车中心”）、国家机动车产品质量监督检验中心（上海）（以下简称“上
海中心”）以及本公司下属的国家机动车质量监督检验中心（重庆）。上述6家机
构占据了汽车测试评价业务的主要市场份额，获得部分授权的检测机构（国家消
防装备质量监督检验中心和国家工程机械质量监督检验中心）占了较小的市场份
额，一些国外车辆认证、检测机构已进入中国市场，在汽车产品的高端测试评价
业务（如汽车底盘调校、发动机标定、NVH等）中占据了一定的市场份额。
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综合来看，上述6家国家级质量检测检验机构占据了我国汽车测试评价业务
70%左右的市场份额，本公司占6家机构总市场份额的10%左右。
3、 专用汽车业务
我国专用汽车行业起步于20世纪50年代末60年代初，目前已具有一定的规
模，成为我国汽车工业的重要组成部分。专用汽车具备专项作业的功能，用途十
分广泛，涉及到交通运输、地质石油、农林牧渔、公安消防、医疗卫生、邮电通
讯、安全环保等国民经济的各个领域，在国民经济和社会发展中具有重要作用。
本公司下属凯瑞特种车公司年专用汽车改装能力达到 5,000 辆，是上汽依维
柯红岩商用汽车有限公司全国最大的一级经销商，销售的汽车产品达到上汽依维
柯红岩公司总销量的 20%以上。同时也是包头北方奔驰重型汽车有限责任公司
在西南地区的最大一级经销商。相对于西南地区其他专用汽车企业，公司无论是
规模实力、品牌还是技术创新开发能力，都是处于领先地位的。公司的主要产品
为自卸车、混凝土搅拌车以及环卫车等特种专用汽车。
4、 轨道交通业务
轨道交通是一种独立的有轨交通系统，它提供了资源集约利用、环保舒适、
安全快捷的大容量运输服务方式，能够按照设计的能力正常运行，与其他交通工
具互不干扰，具有强大的运输能力、较高的服务水平、显著的资源环境效益。轨
道交通是因为城市经济的发展和道路的拥挤而产生的，在轨道交通的发展过程
中，是作为城市公共交通系统的一个重要组成部分而发展的。因此，人们将其称
之为城市轨道交通。在中国，随着区域经济和城市群的发展，人们又把连接这些
地区的城际铁路也惯称为轨道交通。
公司的全资子公司凯瑞传动，是以研发、生产和销售城市轨道交通车辆转向
架关键零部件为主导的专业公司，已成功研发出跨座式单轨列车减速传动齿轮
箱、基础制动装置、导向及稳定装置、走行轮组件、轮胎气压检测装置等关键零
部件产品，填补了国内单轨产品领域的空白，并已取代进口产品上线运营。因此，
在前述细分产品领域，公司的竞争对手主要来自于国外。
5、 燃气汽车业务
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燃气汽车主要有液化石油气（LPG）汽车和天然气汽车，LPG 汽车是以液
化石油气为燃料，天然气汽车是以天然气为燃料。天然气汽车通常有两种型式，
一种是压缩天然气（CNG）汽车，压缩天然气是指压缩到 20MPa-25MPa 的天
然气，通过高压加注，储存在车载高压气瓶中；另一种是液化天然气（LNG）汽
车，把天然气通过低温（-162 摄氏度）液化形成液化天然气，通过加注储存于
车载绝热气瓶中。由于液化石油气和天然气的燃烧特性非常接近汽/柴油，因此
被广泛地用作汽车的替代燃料。
燃气汽车的技术核心在于燃气系统，而目前国内燃气汽车系统行业集中度较
高，本公司的子公司鼎辉燃气、北京朗第伦索汽车燃气系统有限公司（以下简称
“北京朗第伦索”）、上海依相燃气设备有限公司（以下简称“上海依相燃气”）等 3
家企业的国内市场占有率近 85%。
（二） 发行人的竞争优势
1、 深厚的技术积累和较强的核心竞争力
公司作为一个具有四十多年历史的国家级科研院所转制设立的股份公司，先
后协助我国政府部门组织相关企业完成了法国贝利埃、奥地利斯太尔、日本五十
铃三次重大整车技术引进及国产化工作。为汽车行业开发了 300 多个车型、30
多种发动机、100 多种零部件总成、70 多种新材料新工艺，累计完成了 1,000
多项研究开发项目和科研课题，完成 269 项国家、行业标准制定和技术经济研
究项目。荣获国家、省部级一等奖、二等奖奖励 46 项，2008 年，燃气汽车发动
机及关键零部件开发及产业化获中国汽车工业科技进步一等奖。长期的发展为企
业积累了丰富的经验和专业技术，形成了较强的核心竞争力。
2、 国家级的科技创新和技术服务平台
公司长期致力于科技创新并为企业提供技术服务，经政府有关部门批准，依
托本公司组建了“国家燃气汽车工程技术研究中心”、“汽车噪声振动和安全技术国
家重点实验室” 、“替代燃料汽车国家地方联合工程实验室”和“国家机动车质量
监督检验中心（重庆）”，是“国家高新技术企业”、“创新型企业”以及“国际科技合
作基地”，是我国汽车工业的产品开发、试验研究、测试评价等技术服务的重要
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基地。
3、 较高的行业影响力和市场公信力
公司长期致力于汽车行业战略研究、规划制定、标准起草等工作，为国家主
持了三次重大汽车技术引进，牵头承担了多项重大装备开发和联合设计。作为国
家级第三方技术服务机构，公司拥有一流的研究开发及测试评价设施、人才队伍
及较高的组织管理水平，为企业提供了大量技术咨询、产品研发、测试评价服务，
是行业的重要技术咨询和服务机构，为我国汽车工业的发展作出了重要贡献，从
而形成了较高的行业影响力及市场公信力。
4、 稳定的客户群体和市场份额
公司长期以来秉承“以市场为导向，以客户为中心，以服务为宗旨”经营理念，
与有关大学、科研院所以及政府主管部门和行业协会学会保持着良好的合作关
系，为长安、江铃、奇瑞、中国重汽、陕汽、上汽依维柯红岩、潍柴、玉柴等客
户提供了长期优质的服务，获得了客户的信赖，拥有相对稳定的客户群和市场份
额，从而可以保证公司随着我国汽车行业市场的发展持续稳定地成长。
5、 较为完整的、协同发展的业务链
公司具有较完整的、协同发展的业务链，多年来业务持续稳步增长。公司在
汽车整车及零部件、燃气汽车、汽车试验设备等方面形成了拥有核心技术的研发
能力及系统集成开发能力；在汽车整车、电动汽车、节能与排放、零部件、碰撞
安全、NVH、EMC 等方面形成了较高的测试评价能力及工程咨询服务能力；在
专用汽车、汽车燃气系统及其关键零部件、轨道交通关键零部件等方面形成了科
技成果产业化能力。
6、 高素质的人才队伍
公司培养和聚集了一支专业门类全、年龄结构合理的高水平员工队伍。目前
拥有享受国务院特殊津贴专家 20 人，国家“百千万人才”1 人，国家突出贡献中青
年专家 1 人，省部级专家和学术带头人 4 人。公司的管理团队长期稳定，拥有
丰富的行业工作经验和企业管理经验，确保了公司的有效运营。
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7、 清晰明确的发展战略规划
公司制订并严格执行发展战略规划，按照“优先重点发展研究开发业务，大
力积极发展测试评价业务，统筹稳健发展科技成果产业化业务”的发展思路，在
“十二五”期间将更加注重科技自主创新和人才培育，更加注重技术服务质量水平
的提高，更加注重高新技术科技成果的开发和产业化，更加注重市场开拓和市场
营销，更加注重投入产出和发展的质量及效益，使公司发展成为我国汽车产业科
技创新平台和公共技术服务平台，发展成为国际一流、国内领先的汽车工程技术
服务商和高科技产品集成供应商，为我国汽车产业的持续、健康发展发挥应有的
技术支撑作用和科技引领作用。
五、 发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
截至招股意向书摘要出具日，本公司拥有的土地共计 22 宗，总面积
449,152.40 平方米；本公司所属的房屋共 32 处，总建筑面积为 109,307.38 平
方米，其中已经取得房屋所有权证的房屋共 26 项、建筑面积 79,292.15 平方米；
本公司及下属子公司拥有 9 项注册商标；本公司及下属子公司共拥有境内专利
63 项，其中发明专利 4 项、实用新型专利 56 项、外观设计专利 3 项；此外公司
还拥有软件著作权 19 项。
六、 同业竞争和关联交易情况
（一） 同业竞争
通用技术集团作为本公司的控股股东，目前直接和间接持有本公司 100%的
股权。通用技术集团及其所控制的下属企业中，其他企业所从事的业务与本公司
的主营业务不同，与本公司之间不存在同业竞争。
为避免和减少未来可能发生的同业竞争，维护公司及中小股东的利益，2010
年 12 月 23 日，本公司与通用技术集团签订了《避免同业竞争协议》。
（二） 经常性关联交易
1、 购买商品、接受劳务
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（1）总体交易情况
单位：万元
关联方名称 2011 年 2010 年度 2009 年度
中国新兴保信建筑总公司
支付工程建设款 14,774.37 1,582.09 -
中仪国际招标公司
支付招标代理费 34.24 17.31 -
合计 14,808.61 1,599.40
（2）交易构成
①2010 年 8 月 19 日本公司与中国新兴保信建设总公司签订建筑安装工程
总承包合同，本公司委托该公司建设 2 号楼（即 NVH 实验楼与 EMC 实验楼）
工程项目，工程规模 9,491.66 平方米，合同总金额 1,186.93 万元。
②2010 年 8 月 19 日本公司与中国新兴保信建设总公司签订建筑安装工程
总承包合同，本公司委托该公司建设 5 号楼（即轻型车耐久性实验楼）、8 号楼
（即汽车产品研发楼）、9 号楼（即整车综合性试验与汽车试验设备研发楼）、
10 号楼（即汽车电子、电动汽车及燃气汽车研发楼）、14 号楼（即倒班楼及食
堂）工程项目，合同总金额 5,417.71 万元。
③2010 年 7 月 12 日本公司与中国新兴保信建设总公司签订建筑安装工程
总承包合同，本公司委托该公司建设 6 号楼（即零部件实验楼）工程项目，合同
总金额 2,493.76 万元。
④2010 年 10 月 19 日本公司与中国新兴保信建设总公司签订建筑安装工程
总承包合同，本公司委托该公司建设 7 号楼（即汽车安全碰撞实验楼）工程项目，
合同总金额 1,716.24 万元。
⑤2011 年 2 月 28 日本公司与中国新兴保信建设总公司签订建筑安装工程
总承包合同，本公司委托该公司建设 4 号楼（即发动机实验楼）工程项目，合同
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总金额 1,489.11 万元。
⑥2011 年 7 月 20 日本公司与中国新兴保信建设总公司签订建筑安装工程
总承包合同，本公司委托该公司建设 1 号楼 A 座（即综合研发大楼 A 座）工程
项目，合同总金额 7,764.85 万元。
⑦2011 年 8 月 28 日本公司与中国新兴保信建设总公司签订建筑安装工程
总承包合同，本公司委托该公司建设 1 号楼 B 座（即综合研发大楼 B 座）工程
项目，合同总金额 836.38 万元。
截至 2011 年 12 月 31 日，本公司已为上述①-⑦项工程项目向中国新兴保
信建筑总公司支付 16,356.46 万元。
⑧本公司 2009 年 5 月 6 日与中仪国际招标公司签订协议，本公司在建的工
程项目-汽车技术研发与测试基地建设项目计划采购价格在 100 万元以上的需招
标采购的设备委托该公司进行招标。
报告期内，公司与中仪国际招标公司签订合同的具体情况如下表所示：
单位：万元
是否与募投
期间 合同号 采购内容 手续费
项目相关
2011 年 11US01GTG4INC8309 四通道轮胎耦合式道路模拟系统 1.39 是
11US01GTG4INC8308 零部件六自由度振动系统 1.33 是
11DE01GTG4INC8305 排放耐久性四驱转鼓系统试验台 1.33 是
11DE01GTG4INC8307 中重型汽车排放、性能四驱转鼓系统试验台 2.86 是
11AT01GTG4INC8301 多能源动力总成试验台架 4.60 是
11DE01GTG4INC8304 汽车排放、性能四驱转鼓系统试验台 1.48 是
11DE01GTG4INC8306 轻型汽车排放、性能两驱转鼓系统试验台 0.67 是
11US01GTG4INC8310 低频 E-H 场强发生器 0.46 是
11SG01GTG4INC8310 电磁兼容 EMS 测试设备 3.09 是
11HK01GTG4INC8303 电池设备 0.41 是
11HK01GTG4INC8312 硬件在环仿真测试系统(HIL) 0.58 是
09DE01GTG4INS2201 低噪声底盘测功机系统 2.70 是
09HK01GTG4INS2202 声学试验室环境系统 2.33 是
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09HK01GTG4INS2206 碰撞试验室高速运动图像采集补光系统 2.94 是
09US01GTG4INS2207 碰撞试验室碰撞模拟系统（加速型） 5.12 是
09DE01GTG4INS2208 碰撞试验室数据采集系统 0.97 是
09ES01GTG4INS2209 行人保护试验系统 1.99 是
小计 34.24
09DE01GTG4INS2201 低噪声底盘测功机系统 1.93 是
09HK01GTG4INS2202 声学试验室环境系统 1.67 是
09HK01GTG4INS2203 发动机半消声室声学环境系统 0.34 是
09US01GTG4INS2204 电磁兼容测试分析系统 2.17 是
09DE01GTG4INS2205 电磁兼容试验底盘测功机及转台系统 3.03 是
2010 年
09HK01GTG4INS2206 碰撞试验室高速运动图像采集补光系统 2.19 是
09US01GTG4INS2207 碰撞试验室碰撞模拟系统 3.80 是
09DE01GTG4INS2208 碰撞试验室数据采集系统 0.72 是
09ES01GTG4INS2209 行人保护试验系统 1.48 是
小计 17.31
合计 51.55
2010 年，本公司支付中仪国际招标公司招标代理费 17.31 万元。2011 年，
本公司共支付中仪国际招标公司招标代理费 34.24 万元。
中仪国际招标公司是经商务部批准的拥有《国际招标资格甲级证书》资质的
专业招标代理机构之一，并获得国家发展与改革委员会授予的“中央投资项目招
标代理机构甲级资格”证书、财政部授予的“政府采购代理机构甲级资格”证书、建
设部授予“工程招标代理机构甲级资格”证书，在国内外享有良好声誉。虽然发行
人未来所需采购的设备并不必然交由中仪国际招标公司代理，但是基于公司未来
生产经营过程中可能产生的需要以及中仪国际招标公司的专业能力，在保护公司
及公司全体股东利益的基础上，在履行公司相关关联交易审批程序的前提下，本
公司未来不排除继续与中仪国际招标公司合作的可能性，以委托其代理招标采购
本次募投项目所需的部分国外先进的试验检测设备以及其他非募投项目所需试
验检测设备。其中，预计本次募投项目所需设备采购标的金额尚余约 1 亿元，若
全部委托中仪国际招标公司代理招标，并按 5‰的比例支付代理费用计算，预计
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本次募投项目还可能增加关联交易约 50 万元。
（3）关于募投项目建设商的选择及定价方式
公司本次募集资金投资项目施工工程全部由中国新兴保信建设总公司承建。
中国新兴保信建设总公司是通用技术集团三级全资子公司，通用技术集团通
过全资子公司新兴（集团）总公司间接持有中国新兴保信建设总公司 100%的股
权。
2010 年，经通用技术集团报请重庆市政府批示同意，认为本项目工程施工
可按自建自营对待，无须经招标程序，可以直接发包给中国新兴保信建设总公司。
公司与新兴保信于 2010 年 4 月 1 日签署《汽车研发与测试基地建设项目工
程施工合作框架协议》，作为今后签署具体施工备案合同的指导原则，协议规定
了工程价款编制原则：
①本项目依据“重庆市 2008 年建设工程计价定额”及重庆市建委造价管理站
的有关配套文件执行，或采用工程量清单报价方式。
②合同价款的确定。发包人委托具备资质的造价编制及审核单位依据定额
(或清单报价方式)和重庆市建筑市场行情进行编制及审核；同时承包人编制报价
文件；双方据此本着实事求是的原则参照市场价格进行洽谈，最终确定合理的合
同承包价。
③施工过程中因工人、材料和设备等价格产生较大波动时，相关认价工作经
双方协商确认后进行调整。
④施工过程中办理的工程洽商、设计变更引起造价的调整，经监理人、项目
管理方以及发包人一致确认后进行合同价款调整，调整后的价款作为工程结算价
款支付的依据。施工过程中因不可抗力造成损失的双方协商解决。
合同价款的具体确定方式
①根据项目可行性研究报告，公司与中国新兴保信建设总公司在具体项目
《建筑安装工程总承包合同》中约定暂定的工程造价金额（双方确认该金额只作
为合同备案时使用），并在合同签署后办理报建手续；
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②在取得具体项目的施工许可证后，由中国新兴保信建设总公司及重庆联盛
建设项目管理有限公司分别编制预算，共同核对后，出具施工图预算报告书；
③施工图预算报告书中的造价金额经中汽院委托的工程造价公司重庆兴泰
工程造价咨询有限公司审定后作为合同的正式工程造价金额；审计后的施工图预
算报告书经中汽院、中国新兴保信建设总公司、重庆联盛建设项目管理有限公司
签字盖章后生效；
④双方根据上述预算情况，本着实事求是的原则参照市场价格进行洽谈，最
终确定合理的合同承包价；
⑤工程最终结算金额以中汽院委托的具有造价咨询资质的审计单位审定的
金额为准；若中国新兴保信建设总公司对审计单位审定金额有异议提起诉讼时，
则司法鉴定结果为工程最终结算定案金额。双方承诺，对司法鉴定结果无条件执
行。
截止本招股意向书出具之日，本公司已与新兴保信就“汽车技术研发与测试
基地建设项目”签订了“2 号楼-NVH 实验楼与 EMC 实验楼”、“5 号楼-轻型车耐久
性实验楼；8 号楼-汽车产品研发楼；9 号楼-整车综合性试验与汽车试验设备研
发楼；10 号楼-汽车电子、电动汽车及燃气汽车研发楼；14 号楼-倒班楼及食堂”、
“7 号楼-汽车安全碰撞实验楼”、“6 号楼-零部件实验楼”、“4 号楼-发动机试验楼”、
“1 号楼 A 座-综合研发大楼”、“1 号楼 B 座-综合研发大楼”七个建筑安装工程总承
包合同，合计金额 2.09 亿元。
中国新兴保信建设总公司承建的工程项目是公司本次募集资金投资项目所
用。该项目作为募投建设项目，其项下的后续工程建设，将继续委托中国新兴保
信建设总公司进行，预计后续工程建设合同额 1.65 亿元。
后续工程项目的定价方式继续按照《汽车研发与测试基地建设项目工程施工
合作框架协议》规定的工程价款编制原则，由中介机构依据定额(或清单报价方
式)和重庆市建筑市场行情进行编制及审核，同时承包人编制报价文件，双方据
此本着实事求是的原则，参照市场价格进行洽谈，最终确定合理的合同承包价。
如果双方不能达成一致，转为公开招标方式发包工程，以此保证交易价格公允，
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确保公司利益不受侵害。
目前除该项目外，公司没有与中国新兴保信建设总公司发生其他类似交易。
将来如有新建项目，公司将按照《中华人民共和国招标投标法》、《工程建设项
目施工招标投标办法》和《重庆市招标投标条例》等相关法规的规定，履行相关
程序。
（4）承建项目的具体用途
中国新兴保信建设总公司目前已承建项目的具体用途如下：
序号 项目 用途 金额（万元）
1 2 号楼 振动噪声实验楼与电磁兼容试验楼 1,186.93
5 号楼 轻型车耐久性试验楼
8 号楼 汽车产品研发楼
2 9 号楼 整车综合性试验与汽车试验设备研发楼 5,417.71
10 号楼 汽车电子、电动汽车及燃气汽车研发楼
14 号楼 倒班楼及食堂
3 7 号楼 汽车安全碰撞试验楼 1,716.24
4 6 号楼 零部件试验楼 2,493.76
5 4 号楼 发动机试验楼 1,489.11
6 1 号楼 A 座 综合研发大楼 7,764.85
7 1 号楼 B 座 综合研发大楼 836.38
上述项目目前尚在建设过程中，中国新兴保信建设总公司为唯一的承建方。
（5）关联交易履行的内部程序
公司与中国新兴保信建筑总公司、中仪国际招标公司之间的关联交易履行了
以下程序：
2011 年 1 月 29 日，公司一届董事会三次会议对公司 2008-2010 年度的关
联交易情况进行了审议确认，并批准了 2011 年度的日常重大关联交易；独立董
事亦发表了同意的独立意见，认为上述关联交易事项定价方法合理、价格公允，
不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，认为该等关联交易符合公开、公平、
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公正的市场原则，有利于公司发展。在召开董事会会议时，公司已向与会董事包
括独立董事充分、完整地披露了公司与中国新兴保信建筑总公司、中仪国际招标
公司之间关联交易的内容、金额及交易背景，公司董事会审议表决该议案时关联
董事回避表决。
2011 年 2 月 21 日，公司召开 2010 年度股东大会，对 2008-2010 年度的
关联交易情况进行了审议确认，并批准了 2011 年度日常重大关联交易。因公司
当时的股东均为关联方，若回避表决则无法形成决议，因此经与会股东一致同意
后，由所有与会股东对关联交易议案进行审议并表决。
2012 年 1 月 19 日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于确认
公司与重庆长安汽车股份有限公司报告期内关联交易情况及批准 2012 年度日常
关联交易预计的议案》。对公司与重庆长安汽车股份有限公司（含其控股子公司）
自 2010 年 11 月 14 日至 2011 年 12 月 31 日发生的日常关联交易及公司就该等
关联交易所签署的相应协议予以确认，并批准 2012 年度公司与重庆长安汽车股
份有限公司的日常关联交易预计。其中朱华荣董事作为关联方，已依法回避表决。
2012 年 2 月 16 日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于提请
审议公司 2012 年度日常重大关联交易预计的议案》，对 2012 年度与中仪国际
招标公司、中国新兴保信建设总公司和重庆长安汽车股份有限公司可能发生的关
联交易进行了表决。
2、 销售货物、提供劳务
单位：万元
关联方名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度
广东检测
提供劳务及销售商品 - 181.44 194.53
重庆长安汽车股份有限公司及其控股子公司
提供劳务及销售商品 3,475.47 359.21
合计 3475.47 540.65 194.53
注：朱华荣先生在重庆长安汽车股份有限公司任董事、副总裁，并从 2010 年 11 月 14
日起任本公司独立董事，因此与重庆长安汽车股份有限公司及其控股子公司在该时点之后的
交易属于关联交易。
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本公司与重庆长安汽车股份有限公司及其控股子公司的交易内容主要包括：
汽车产品公告、环保（排放、噪声）检验，汽车整车、发动机、零部件等产品委
托试验，科研开发项目试验，以及出口认证检测等。该等交易均采用市场方式定
价，2010 年和 2011 年交易金额占公司技术服务板块业务收入的比例分别为
1.29%和 8.22%。
3、 拆入资金
单位：万元
关联方名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度
通用技术集团 - 20,733.69 20,000.00
中汽院根据“十一五”发展战略规划投资计划及自有资金情况，预计“十一五”
期间整体资金缺口逾 3.5 亿元，为加快实现中汽院发展成为集团公司先进制造业
和研发设计咨询业的重要研发和产业基地的战略目标，通用技术集团董事会经研
究，同意中汽院“十一五”建设期间，可以无偿使用集团 3.5 亿元资金额度，并于
2009 年 4 月拨付中汽院有限资金 2 亿元。
2010 年 11 月，中汽院有限以 2010 年 3 月 31 日为基准日，根据经审计的
净资产，按比例折股，整体改制设立成为股份公司，并启动首次公开发行股票并
上市的相关工作。基于支持公司发展和关联交易相对公允的考虑，通用技术集团
与公司协商一致，按银行最新调整的同期贷款利率下浮 10%的价格，自股份制
改造后即 2010 年 4 月 1 日起计收借款资金利息。2010 年，中汽院支付资金使
用费 733.69 万元（见下表）。
单位：元
本金 年使用费率 起息日 结息日 计费天数 使用费
200,000,000 4.779% 2010-04-01 2010-10-20 202 5,363,100
200,000,000 5.004% 2010-10-21 2010-12-31 71 1,973,800
合计 - - - - 7,336,900
2011 年 1 月，公司结合自有资金结余情况及生产、建设进度的实际需要，
适时调整了上述借款计划，并归还上述借款。
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4、 借出资金
单位：万元
关联方名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度
广东检测 - 1,565.00 -
截至 2011 年 12 月 31 日，公司累计提供借款给参股公司广东检测 1,565.00
万元。广东检测是佛山市质量计量监督检测中心与本公司按 51:49 的出资比例成
立，从事整车、排放、发动机、部件和碰撞等强制性检验的公司，预算总投资 2
亿元。目前，佛山市质量计量监督检测中心与本公司已按照出资比例投入总计 1
亿元注册资本，双方股东将按项目进展情况陆续投入剩余投资。鉴于佛山市质量
计量监督检测中心将先期购置 1,000 多万元设备投入广东检测，资产评估及出资
手续正在办理过程中，本公司亦按照出资比例暂以借款形式投入 1,565 万元资
金。为了保障上述资金的安全，2011 年 5 月 20 日，公司与广东检测签署了《设
备抵押协议》，广东检测同意将其价值 1,606 万元的设备为前述 1,565 万元借款
提供担保。2011 年 8 月 22 日，公司与广东检测中心就前述设备抵押在佛山市禅
城工商行政管理局办理了登记手续。
5、 关联方担保
报告期内，公司的关联方担保全部为合并报表范围内的担保。截止 2011 年
12 月 31 日，公司尚未履行完毕的关联方担保如下：
单位：万元
是否已经
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
公司 凯瑞特种车 3,000 2010 年 12 月 29 日 2011 年 12 月 28 日 否
公司 凯瑞销售 7,000 2010 年 11 月 17 日 2013 年 11 月 4 日 否
公司 凯瑞销售 7,000 2010 年 12 月 29 日 2011 年 12 月 28 日 否
凯瑞特种车 凯瑞科信 444.5 2011 年 12 月 20 日 2012 年 6 月 19 日 否
凯瑞特种车 凯瑞科信 1,400 2011 年 12 月 27 日 2012 年 6 月 27 日 否
6、 关联方往来余额
报告期内，公司与关联方存在应收应付款项余额情况，具体如下：
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单位：万元
项 目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
应收帐款
广东检测 11.58 43.99 95.64
重庆长安汽车股份有限公司 30.54 48.35 75.90
合 计 42.12 92.34 171.54
其他应收款
广东检测 1,560.00 1,571.23 9.47
合 计 1,560.00 1,571.23 9.47
预付账款
中仪国际招标公司 47.41 173.58
合 计 47.41 173.58
预收款项
重庆长安汽车股份有限公司及其控股子公司 1,627.99 1,155.98
合 计 1,627.99 1,155.98
其他应付款
通用技术集团 - 20,733.69 20,000.00
合 计 - 20,733.69 20,000.00
7、 关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，通用技术集团为支持公司发展，给予了 2 亿元的资金支持，对公
司的货币资金及流动资产、流动负债产生了一定的影响，对于公司快速发展，积
极推进项目建设起到了良好的推动作用。鉴于公司近几年盈利能力持续增强，经
营活动现金流充裕，公司已于 2011 年 1 月归还了上述资金并支付了相应利息费
用。
公司主要从事的汽车技术研发和检测业务服务，服务于全国范围内的汽车厂
商及汽车零部件企业，重庆长安汽车股份有限公司为国内大型汽车企业，是公司
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的常年客户，自 2010 年 11 月 14 日朱华荣先生担任本公司独立董事起，重庆长
安汽车股份有限公司成为公司的关联方，其与公司交易均采用市场方式定价，且
占公司同类业务的比重较低，公司对其不存在业务依赖。
报告期内，除上述与通用技术集团的关联交易外，其他关联交易未对公司财
务状况和经营成果产生重大影响。
（三） 独立董事意见
公司整体改制设立股份公司前，公司尚未建立《独立董事工作制度》和《关
联交易管理制度》，因此，2008 年度至 2010 年度公司各项关联交易发生前未履
行关联交易决策程序。2010 年 11 月，公司改制设立股份公司后，对 2008 年度
至 2010 年度公司各项关联交易追加履行了相关决策程序。
2011 年 1 月 29 日，公司召开 2011 年第一届董事会第三次会议，独立董事
对公司与关联方之间于 2008 年度至 2010 年度期间发生的关联交易以及 2011
年度预计的日常重大关联交易进行了审核，并发表独立意见：“1、公司第一届董
事会第三次会议审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事进行了
回避表决；2、上述关联交易事项定价方法合理、价格公允，不存在损害公司及
公司其他股东的情形，该等关联交易符合公开、公平、公正的市场原则，有利于
公司发展；3、上述关联交易事项，还应提交公司股东大会审议。”
2012 年 1 月 19 日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于确认
公司与重庆长安汽车股份有限公司报告期内关联交易情况及批准 2012 年度日常
关联交易预计的议案》。对公司与重庆长安汽车股份有限公司（含其控股子公司）
自 2010 年 11 月 14 日至 2011 年 12 月 31 日发生的日常关联交易及公司就该等
关联交易所签署的相应协议予以确认，并批准 2012 年度公司与重庆长安汽车股
份有限公司的日常关联交易预计。其中朱华荣董事作为关联方，已依法回避表决。
独立董事对前述关联交易发表了独立意见，认为：“1、公司第一届董事会第九次
会议审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事朱华荣进行了回避
表决；2、公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，不存在
损害公司及公司其他股东利益的情形，该等关联交易符合公开、公平、公正的市
场原则，有利于公司发展。”
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2012 年 2 月 16 日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于提请
审议公司 2012 年度日常重大关联交易预计的议案》，对 2012 年度与中仪国际
招标公司、中国新兴保信建设总公司和重庆长安汽车股份有限公司可能发生的关
联交易进行了表决。独立董事对前述关联交易发表了独立意见，认为：“1、公司
第一届董事会第十次会议审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董
事进行了回避表决；2、上述关联交易事项定价方法合理、价格公允，不存在损
害公司及公司其他股东利益的情形，该等关联交易符合公开、公平、公正的市场
原则，有利于公司发展。”
七、 董事、监事、高级管理人员
本公司的董事、监事、高级管理人员的主要情况如下表所示：
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姓 职 性 年 简要 兼职 2011 年薪
任期起止日期
名 务 别 龄 经历 情况 酬（万元）
历任安徽师范大学政教系助教、讲师，杭州商学院
讲师，国家国有资产管理局政策法规司副处长、综
2010 年 11 月
宋 董事 合司处长、综合司副司长、科研所副所长，国务院
男 61 至 通用技术集团董事、副总经理 -
宁 长 研究室工业交通司副司长、综合司副司长、综合司
2013 年 11 月
司长、宏观经济司司长。现任公司董事长，通用技
术集团党组成员、董事、副总经理
广东检测董事，中国长安汽车集团股
份有限公司独立董事，重庆机电股份
有限公司独立董事，中国汽车工程学
副董 会副理事长，国家“十一五”863“节
历任重庆汽车研究所汽车设计部副主任、副所长、
任 事 2010 年 11 月 能与新能源汽车”重大项目总体组专
所长、党委副书记；中汽院有限副董事长、总经理
晓 长、 男 56 至 家，国家科学技术奖评审专家，中国 83.09
（院长）、党委副书记。现任公司副董事长、总经
总经 2013 年 11 月 汽车工程学会汽车产品开发分会副主
常 理
理 任，“汽车车身先进设计制造国家重
点实验室”学术委员会副主任，电动
车辆国家工程实验室技术委员会副主
任
历任浙江省丽水地区中级人民法院职员，中技公司
吕 2010 年 11 月 法律事务部副总经理、总经理，通用技术集团法律
国 董事 男 48 至 事务总部副总经理、风险管理与法律事务总部副总 通用技术集团总法律顾问 -
2013 年 11 月 经理、法律事务总部总经理。现任公司董事，通用
平
技术集团总法律顾问
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董 历任重庆汽车研究所部件试验部副主任、主任、副 中国汽车工程学会传动专业委员会副
周 2010 年 11 月
事、 所长兼国家重型汽车质检中心主任、党委书记兼第 主任委员，重庆汽车工程学会副理事
本 男 53 至 78.22
副总 一副所长、纪委书记；中汽院有限党委书记、董事、 长，国家机电产品招标评审专家，国
学 2013 年 11 月
经理 副总经理。现任公司党委书记、董事、副总经理 家科技部国际合作项目评审专家
国家“十一五”“863”计划重点项
目“汽车开发先进技术”专家组组
董 长，中国汽车工程学会常务理事，国
历任重庆汽车研究所部件试验研究部主任、副所
李 2010 年 11 月 家科学技术奖励评审专家，全国汽车
事、 长、党委委员，中汽院有限董事、副总经理、党委
开 男 50 至 标准化委员会委员，中国汽车工程学 62.96
副总 委员，国家燃气汽车工程技术研究中心主任。现任
2013 年 11 月 制动专业委员会副主任，全国汽车标
国 经理 公司董事、副总经理
准化委员会燃气汽车标委会副主任委
员，重庆市天然气汽车推广应用专家
委员会主任
董 历任重庆凯瑞特种车厂厂长，重庆汽车研究所副所
谢 2010 年 11 月 长、党委委员，中汽院有限董事、副总经理（副院 全国汽车标准化技术委员会矿用车标
事、
跃 男 50 至 长）、党委委员，凯瑞特种车董事长，凯瑞销售董 委会主任委员，重庆市机械工程学会 61.78
副总
2013 年 11 月 事长。现任公司董事、副总经理，凯瑞传动董事长、 副理事长，重庆市科技奖励评审专家
红 经理 总经理
董 历任重庆汽车研究所汽车设计开发公司副总经理、
中国汽车工程学会特聘专家，中国汽
2010 年 11 月 科技处处长、人力资源部部长、规划发展部部长、
谢 事、 车图书专家委员会特聘专家，国家道
男 49 至 副所长、党委委员、纪委书记，中汽院有限董事、 53.16
飞 副总 路交通安全科技行动计划总体专家组
2013 年 11 月 副总经理、党委委员、纪委书记。现任公司董事、
经理 副组长，中国 ITS 协会常务理事
副总经理
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历任新疆汽车厂技术工程师，中国汽车工业总公司 中国汽车工程学会理事长，中国内燃
张 2010 年 11 月 规划司司长，机械工业部汽车工业司副司长、司长， 机学会理事长，中国机械工业联合会
独立
小 男 67 至 国家机械工业局副局长，中国机械工业联合会副会 执行副会长，重庆宗申动力机械股份 8
董事
2013 年 11 月 长，中国汽车工业协会名誉理事长，中国科协委员， 有限公司独立董事，潍柴动力股份有
虞
现任公司独立董事 限公司独立董事
中国汽车工程学会副理事长、中国兵
工学会常务理事、重庆汽车工程学会
副理事长、重庆汽车工业协会执行副
历任长安公司（原江陵机器厂）发动机研究所副所
理事长、内燃机产业技术创新联盟理
长、所长、技术部副部长，汽车制造厂总工程师、
朱 2010 年 11 月 事、中国汽车工业协会专家委员会专
独立 总经理助理、汽车技术中心主任，中国长安汽车集
华 男 47 至 家、“十一五”国家 863 计划汽车开 8
董事 团股份有限公司副总裁。现任公司独立董事，重庆
2013 年 11 月 发先进技术重点项目总体专家组成
荣 长安汽车股份有限公司董事、副总裁、党委书记，
员、吉林大学汽车动态模拟国家重点
长安汽车工程研究院院长
实验室学术委员、湖南大学汽车车身
先进设计制造国家重点实验室学术委
员
彭 2010 年 11 月 中国会计学会教育分会常务理事，中
独立 历任西南财经大学会计学院教师、副教授、教授。
韶 男 48 至 国注册会计师协会教育培训委员会委
董事 现任公司独立董事，西南财经大学会计学院院长
2013 年 11 月 员
兵
历任最高人民法院办公厅主任、一级高级法官、最
刘 2010 年 11 月
独立 高人民法院新闻发言人、湖北高级人民法院常务副
会 男 58 至 地平线律师事务所合伙人
董事 院长。现任公司独立董事，地平线律师事务所合伙
生 2013 年 11 月
人
监事 2010 年 11 月 历任重庆汽车研究所会计、监察审计室主任，纪委
程 会主 女 47 至 副书记，中汽院有限纪委副书记。现任公司监事会 无 21.41
彤 席 2013 年 11 月 主席、监察室主任、审计室主任、纪委副书记
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历任重庆汽车研究所会计、党委办公室主任、组织
周 2010 年 11 月
部长、纪委副书记，中汽院有限党委办公室主任、
吉 监事 女 43 至 无 25.46
组织部长、党委委员。现任公司监事、党委办公室
光 2013 年 11 月
主任、组织部长、党委委员
历任重庆汽车研究所设计部副主任、主任、综合管
周 2010 年 11 月
理部部长、凯瑞特种车制造厂副厂长，中汽院有限
安 监事 男 50 至 无 47.04
董事。现任公司监事、凯瑞特种车总经理、凯瑞销
康 2013 年 11 月
售董事长、凯瑞科信董事长、总经理
历任国家重型汽车质量监督检验中心办公室主任、
阮 2010 年 11 月 重庆汽车研究所整车试验研究部部长，重庆检测副
职工
廷 男 50 至 主任、副总经理。现任公司职工监事、国家机动车 无 46.62
监事
2013 年 11 月 质量监督检验中心（重庆）副主任兼整车试验研究
勇
部部长
历任重庆红岩汽车制造有限公司总装车间计划员，
王 2010 年 11 月
职工 重庆汽车研究所会计，凯瑞销售财务部部长，鼎辉
晓 女 51 至 无 20.87
监事 燃气财务总监。现任公司职工监事、鼎辉燃气财务
英 2013 年 11 月
总监
历任海南港澳实业股份有限公司证券部职员、经
理、董事会秘书，北京港澳实业股份有限公司董事
刘 董事 2010 年 11 月
会秘书兼总经理助理，北京赛迪传媒投资股份有限
旭 会秘 女 46 至 无 55.91
公司董事会秘书兼副总经理，重庆汽车研究所股改
黎 书 2013 年 11 月
办主任，中汽院有限董事会秘书、股改办主任。现
任公司董事会秘书
历任重庆汽车研究所车间副主任、劳资科副科长、
谭 总经 2010 年 11 月 综合计划调度科科长、科技办公室主任、所务办公
功 理助 男 58 至 室主任、所长助理、综合管理部部长，中汽院有限 无 47.51
理 2013 年 11 月 总经理助理兼综合管理部部长。现任公司总经理助
廉
理
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历任重庆开县汽车修造厂会计主管，重庆四方动力
邓 财务 2010 年 11 月 机械工程公司会计，重庆华江机械技术工程公司财
平 负责 女 48 至 务主管，重庆汽车研究所财务部副部长、部长，中 无 38.56
人 2013 年 11 月 汽院有限财务部部长。现任公司财务负责人、凯瑞
群
特种车董事长
上述人员均未持有本公司股权，亦不存在与公司的其他利益关系。
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八、 控股股东及实际控制人
通用技术集团作为本公司的控股股东，本次发行前直接持有本公司95%的股
份，并通过中机公司、中技公司和通用咨询合计持有本公司另外5%的股份，因
此，通用技术集团实际控制本公司100%的股份。
通用技术集团是1998年3月经国务院批准组建的国有独资公司，注册资本
120,000万元，法定代表人贺同新，住所位于北京市丰台区科学城海鹰路9号院。
经营范围：许可性经营项目包括对外派遣实施境外工程所需的劳务人员（有效期
至2012年1月24日）；一般性经营项目包括投资、资产经营、资产管理、进出口
业务、承包境外工程和境内国际招标工程、设计和制作印刷品广告、广告业务、
自有房屋出租。
通用技术集团是由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中央直接管理
的国有重要骨干企业之一，是国家授权的投资机构。作为我国主要的招标采购和
技术引进服务商，大型及成套设备出口、国际工程承包、对外经济技术合作企业，
重要的机电产品进口、分销及技术服务企业，同时拥有我国最大的医药保健品外
经贸企业，通用技术集团与世界100多个国家和地区建立了稳定的贸易与合作关
系，拥有遍布全球的商务合作伙伴和较为完善的经营渠道，具有较强的国内外一
体化经营能力和集成服务能力。
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九、 财务会计信息及管理层讨论分析
（一） 简要会计报表
1、 合并资产负债表
单位：元
资产 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
流动资产：
货币资金 355,801,278.08 859,488,752.36 202,445,463.82
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 17,100.00 1,206,020.00
应收票据 54,811,054.99 35,936,681.45 23,378,365.53
应收账款 102,984,682.01 99,423,039.68 92,778,920.32
预付款项 79,064,798.44 142,897,675.29 90,545,486.67
应收利息 28,504.55
应收股利
其他应收款 49,119,146.88 46,528,863.21 37,081,407.39
存货 329,303,965.31 252,158,371.64 159,870,261.26
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 343,895.46 452,051,000.00
流动资产合计 971,428,821.17 1,436,450,483.63 1,059,385,429.54
非流动资产：
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 42,564,632.20 45,767,477.69 28,224,287.99
投资性房地产
固定资产 290,367,296.77 294,257,507.92 214,297,777.78
在建工程 410,755,229.84 135,056,579.64 60,337,914.21
工程物资
固定资产清理 2,914.09
生产性生物资产
油气资产
无形资产 239,832,212.27 247,085,823.07 253,374,717.92
开发支出
商誉
长期待摊费用 3,769,859.42 5,038,789.55 2,204,025.71
递延所得税资产 16,480,999.09 10,527,833.16 5,262,425.40
其他非流动资产
非流动资产合计 1,003,770,229.59 737,734,011.03 563,704,063.10
资产总计 1,975,199,050.76 2,174,184,494.66 1,623,089,492.64
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合并资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
流动负债：
短期借款 10,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 108,604,458.18 479,541,512.89 277,680,641.43
应付账款 160,860,890.88 72,826,230.06 124,217,641.99
预收款项 389,361,497.47 333,417,520.19 142,634,426.57
应付职工薪酬 5,789,119.45 14,203,026.11 20,646,768.33
应交税费 15,311,570.56 36,042,019.20 32,038,156.65
应付股利 295,901.00 50,901.00
其他应付款 30,768,033.87 249,935,915.44 238,711,200.24
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 720,695,570.41 1,186,262,124.89 835,979,736.21
非流动负债：
长期借款
长期应付款
专项应付款 53,836,399.86 28,525,644.80 31,632,577.82
预计负债
递延所得税负债 20,575,037.68 21,235,276.97 21,829,004.07
其他非流动负债 52,300,000.00 55,750,000.00 5,800,000.00
非流动负债合计 126,711,437.54 105,510,921.77 59,261,581.89
负债合计 847,407,007.95 1,291,773,046.66 895,241,318.10
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 448,786,578.00 448,786,578.00 366,319,884.00
资本公积 285,136,652.89 250,068,415.29 197,863,274.88
减：库存股
盈余公积 22,020,916.27 9,168,747.96 11,822,459.29
一般风险准备
未分配利润 321,544,107.13 134,282,866.76 119,900,754.08
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 1,077,488,254.29 842,306,608.01 695,906,372.25
少数股东权益 50,303,788.52 40,104,839.99 31,941,802.29
所有者权益合计 1,127,792,042.81 882,411,448.00 727,848,174.54
负债和所有者权益总计 1,975,199,050.76 2,174,184,494.66 1,623,089,492.64
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2、 合并利润表
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 1,947,342,344.66 2,156,947,369.73 1,376,632,234.83
其中：营业收入 1,947,342,344.66 2,156,947,369.73 1,376,632,234.83
二、营业总成本 1,704,957,404.42 2,023,144,182.33 1,285,071,853.70
其中：营业成本 1,560,198,999.36 1,885,091,830.60 1,193,987,024.74
营业税金及附加 31,988,485.57 25,628,056.26 11,737,395.68
销售费用 28,909,293.55 29,826,230.67 21,912,940.85
管理费用 85,146,841.42 79,245,056.94 59,629,507.03
财务费用 -7,419,785.02 -899,232.82 -2,448,195.71
资产减值损失 6,133,569.54 4,252,240.68 253,181.11
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -
投资收益（损失以“-”号填列） -2,339,994.65 17,625,504.27 5,748,863.32
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 240,044,945.59 151,428,691.67 97,309,244.45
加：营业外收入 13,406,267.92 36,717,430.56 3,438,529.26
减：营业外支出 794,964.16 365,035.75 325,562.37
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 252,656,249.35 187,781,086.48 100,422,211.34
减：所得税费用 42,697,689.04 30,727,813.02 16,530,680.47
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 209,958,560.31 157,053,273.46 83,891,530.87
其中：被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润 200,113,408.68 138,600,235.76 75,231,749.64
少数股东损益 9,845,151.63 18,453,037.70 8,659,781.23
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.45 0.31 0.17
（二）稀释每股收益 0.45 0.31 0.17
七、其他综合收益
八、综合收益总额 209,958,560.31 157,053,273.46 83,891,530.87
归属于母公司所有者的综合收益总额 200,113,408.68 138,600,235.76 75,845,855.89
归属于少数股东的综合收益总额 9,845,151.63 18,453,037.70 8,659,781.23
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3、 合并现金流量表
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,284,668,429.93 1,934,112,862.53 1,517,663,169.33
收到的税费返还 1,126,676.35 24,708,263.66 4,508,231.82
收到其他与经营活动有关的现金 77,153,901.43 34,927,530.07 17,135,407.09
经营活动现金流入小计 1,362,949,007.71 1,993,748,656.26 1,539,306,808.24
购买商品、接受劳务支付的现金 1,057,703,183.87 1,350,926,081.91 1,088,918,079.31
支付给职工以及为职工支付的现金 146,045,832.95 120,783,872.46 98,847,101.96
支付的各项税费 119,779,202.86 79,084,961.90 34,103,269.48
支付其他与经营活动有关的现金 126,671,062.27 98,308,448.24 68,166,899.91
经营活动现金流出小计 1,450,199,281.95 1,649,103,364.51 1,290,035,350.66
经营活动产生的现金流量净额 -87,250,274.24 344,645,291.75 249,271,457.58
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 1,035,851.84
取得投资收益所收到的现金 842,436.75 19,474,396.59 7,796,927.21
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
36,450.32 314,710.00 138,770.49
回现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 76,820.47 4,835,300.00
收到其他与投资活动有关的现金 1,161,595,200.00 3,632,728,460.00 1,886,140,615.00
投资活动现金流入小计 1,163,509,938.91 3,652,594,387.06 1,898,911,612.70
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 257,632,237.95 174,021,850.27 185,146,974.45
付的现金
投资支付的现金 19,600,000.00 19,600,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 1,124,378,100.00 3,138,538,540.00 2,234,397,635.00
投资活动现金流出小计 1,382,010,337.95 3,332,160,390.27 2,439,144,609.45
投资活动产生的现金流量净额 -218,500,399.04 320,433,996.79 -540,232,996.75
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 2,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 10,000,000.00 200,000,000.00
发行债券收到的现金 0.00
收到其他与筹资活动有关的现金 193,864,805.19
筹资活动现金流入小计 203,864,805.19 202,000,000.00
偿还债务支付的现金 200,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 0.00 8,036,000.00 1,909,099.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 7,936,801.00
支付其他与筹资活动有关的现金 85,996,044.14 102,162,121.18
筹资活动现金流出小计 207,936,801.00 94,032,044.14 104,071,220.18
筹资活动产生的现金流量净额 -4,071,995.81 -94,032,044.14 97,928,779.82
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -309,822,669.09 571,047,244.40 -193,032,759.35
加：年初现金及现金等价物余额 619,338,313.38 48,291,068.98 241,323,828.33
六、期末现金及现金等价物余额 309,515,644.29 619,338,313.38 48,291,068.98
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（二） 非经常性损益及扣除非经常性损益后的净利润
报告期内，本公司非经常性损益与净利润对比情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
净利润（归属于母公司普通股
200,113,408.68 138,600,235.76 75,231,749.64
股东的净利润）
非经常性损益 11,670,157.51 47,500,864.01 9,054,508.55
扣除非经营性损益后的净利润 188,443,251.17 91,099,371.75 66,177,241.09
扣除非经营性损益后的净利润
106.85% 37.66% 35.73%
增长率
非经常性损益占净利润比率 5.83% 34.27% 12.04%
（三） 主要财务指标
根据最近三年经审计之财务报表数据，公司的主要财务指标如下：
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
流动比率（倍） 1.35 1.21 1.27
速动比率（倍） 0.89 1.00 1.08
资产负债率（母公司） 40.23% 47.49% 41.84%
应收账款周转率（次） 19.24 22.44 17.58
存货周转率（次） 5.37 9.15 8.64
息税折旧摊销前利润（万元） 29,328.32 22,661.33 13,019.68
归属于母公司所有者的净利润（万元） 20,011.34 13,860.02 7,523.17
归属于母公司所有者扣除非经常性损益后
的净利润（万元） 18,844.33 9,109.94 6,617.72
利息保障倍数（倍） 87.60 22.71 22.15
每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.19 0.77 0.68
每股净现金流量（元） -0.69 1.27 -0.53
归属于母公司所有者的每股净资产（元） 2.40 1.88 1.90
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权
和采矿权等后）占净资产的比例 0.83% 1.25% 1.70%
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（四） 管理层讨论分析
1、 财务状况分析
报告期内，公司资产总规模持续增加， 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12
月 31 日和 2011 年 12 月 31 日公司总资产分别为 162,308.95 万元、217,418.45
万元和 197,519.91 万元。公司经营规模的迅速扩大和经营效益的显著提升，货
币资金及预付账款、存货等流动资产的快速增长，使得资产总额的整体增长迅速；
此外，报告期内公司汽车技术研发与测试基地及部分子、分公司项目的开工建设，
也是公司资产规模增长的重要原因。2011 年 12 月 31 日公司资产总额较 2010
年 12 月 31 日降低 19,898.54 万元，主要原因是 2011 年偿还通用技术集团 2 亿
元借款及支付到期应付票据导致货币资金减少，2011 年 12 月 31 日货币资金较
2010 年 12 月 31 日减少 50,368.75 万元。
报告期内，公司的流动资产占比较高，截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年
12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日公司流动资产占总资产的比例分别为 65.27%、
66.07%和 49.18%。流动资产占比较高的主要原因是公司为保证项目投资建设的
快速推进及经营目标的顺利完成，加大资金筹措力度，并在结算形式和付款进度
上进行了适当控制，因此货币资金比重较高；此外，公司考虑到下一年度专用汽
车市场供需及价格变化，会在年底适当储备专用汽车底盘，对流动资产占比也有
一定影响。
截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，本
公司的负债总额分别为 89,524.13 万元和 129,177.30 万元和 84,740.70 万元。
截至 2010 年 12 月 31 日，流动负债增长较快的主要原因是公司充分利用银
行票据结算优势，推迟资金支付节约资金成本，随着业务经营规模扩大，应付票
据余额有增长迅速，截至 2010 年 12 月 31 日，应付票据同比 2009 年 12 月 31
日增加 20,186.09 万元，占流动负债同期增长金额的 57.63%；汽车测试评价业
务和单轨关键零部件业务属于高新服务或产品，有较强的市场竞争力，通常会预
收部分业务款项，截至 2010 年 12 月 31 日，预收账款比 2009 年 12 月 31 日增
加 19,078.31 万元，占流动负债同期增长金额的 54.47%。
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截至 2011 年 12 月 31 日，流动负债较 2010 年 12 月 31 日同比减少 46,556.65
万元，主要原因一是 2011 年公司归还了通用技术集团 2 亿元的借款；二是支付
到期应付票据，2011 年 12 月 31 日应付票据余额同比 2010 年 12 月 31 日减少
37,093.71 万元。
2、 盈利能力分析
2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年度本公司的营业收入分别为
137,663.22 万元、215,694.74 万元和 194,734.23 万元，2009 年度、2010 年度
分别比上年同期增长 24.12%、56.68%。2011 年受专用汽车销售收入下降的影
响，公司营业收入较 2010 年下降了 20,960.50 万元，降幅约 9.72%。
报告期内，公司专用汽车 2009 年、2010 年和 2011 年销售收入分别为
109,112.23 万元、178,452.49 万元和 132,965.47 万元。2009 年、2010 年同比
上年收入增长达到了 22.27%、63.55%。收入实现快速增长的原因是随着我国经
济的持续快速增长，国家对基础设施建设投入将稳步提高，市场各行业、领域对
专用汽车辆的需求量也将持续增长。《专用汽车行业“十二五”发展规划》预测，
以 2009 年的专用汽车产量为基数，2011 年～2015 年，我国每年专用汽车产量
增幅将保持在 9%左右。报告期内，公司在积极开拓重庆本地市场的基础上积极
开拓外地市场，2009 年、2010 年、2011 年外地市场的占比分别为 29.50%、
29.97%、19.59%。尽管专用汽车的收入比重较大，但该业务板块竞争比较激烈，
毛利率偏低。针对于专用汽车行业的特点，公司积极优化产品结构，开发销售高
科技高附加值的产品，受 2011 年国家宏观经济形势和公司优化产品结构的影响，
2011 年专用汽车销售收入较 2010 年下降了 45,487.02 万元，降幅约 25.49%。
报告期内，公司技术服务业务 2009 年、2010 年和 2011 年销售收入分别为
20,124.67 万元、27,760.23 万元和 42,302.63 万元，2010 年、2011 年同比上
年收入增长达到了 37.94%、52.39%。2009 年、2010 年和 2011 年其销售收入
比重分别为 14.62%、12.87%和 21.72%。
2010 年技术服务业务营业收入较 2009 年增长 7,635.56 万元，增幅达
37.94%。其中汽车咨询与研发业务增长 3,382.43 万元，同时公司抓住我国汽车
行业快速发展的有利时机，通过开拓交通部营运车辆油耗检测和预期实施国Ⅳ排
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放标准开展的新业务，整车测试、排放测试及部件测试分别增长 998.81 万元、
1,185.36 万元及 1,723.40 万元。
2011 年技术服务业务营业收入较 2010 年增长 14,542.4 万元，增幅达
52.39%。其中，2011 年天津口岸进口车数量增加，天津口岸实验室建成并通过
CNAS 评审，公司抓住这一契机，积极扩展进口车检测业务，2011 年天津市场
测试与评价业务收入大幅增加，同比增长 121.94%。
尽管技术服务业务占公司营业收入的比重较低，但技术服务业务是公司的核
心业务，也是公司利润的主要来源。随着公司汽车技术研发与测试基地及苏州凯
瑞汽车检测研发有限公司等项目的建设完工，公司在该领域的研发和检测能力将
得到极大的提升，收入比重将逐年提高。
轨道交通及专用汽车零部件 2009 年、2010 年和 2011 年销售收入分别为
5,242.08 万元、5,624.24 万元和 13,839.10 万元。其主要产品单轨汽车转向架
及关键零部件拥有国家专利，是目前该项产品国内的主要供货商。随着我国轨道
交通事业的迅速发展，轨道交通零部件将成为公司未来重要的收入增长点。
2010 年和 2011 年，本公司全资子公司重庆凯瑞车辆传动制造有限公司与长
春轨道客车股份有限公司陆续签订了大额《工业品买卖合同》，合同总计价款约
3.45 亿元，使得公司 2011 年公司轨道交通及专用汽车零部件业务的销售收入出
现大幅的提升。
3、 现金流量分析
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额
-8,725.03 34,464.53 24,927.15
投资活动产生的现金流量净额
-21,850.04 32,043.40 -54,023.30
筹资活动产生的现金流量净额
-407.20 -9,403.20 9,792.88
现金及现金等价物净增加额
-30,982.27 57,104.72 -19,303.28
（1）经营活动产生的现金流分析
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2009 年、2010 年和 2011 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
24,927.15 万元、34,464.53 万元和-8,725.03 万元，其中，销售商品、提供劳务
收到的现金分别为 151,766.32 万元、193,411.29 万元和 128,466.84 万元，分
别占当期营业收入的 110.24%、89.67%和 65.97%。报告期内，公司销售商品、
提供劳务收到的现金出现低于营业收入的情形，主要原因是票据结算在企业收支
中占据了越来越重要的作用，企业收到票据并背书转让支付成为企业加强资金管
理 的 一 种 重 要 形 式 。 2011 年 公 司 经 营 活 动 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额
-8,725.03 万元，主要原因一是支付前期大额应付票据导致经营活动现金支出增
加，2011 年 12 月 31 日应付票据余额同比 2010 年 12 月 31 日减少 37,093.71
万元，二是 2011 年开展的轨道交通业务对应的部分现金收入已于 2010 年年底
预收；三是公司收国家宏观经济环境的影响，销售商品、提供劳务收到的现金同
比 2010 年及 2009 年减少，2011 年公司销售商品、提供劳务收到的现金为
128,466.84 万元，占当期营业收入的 65.97%。
（2）投资活动产生的现金流分析
2009 年、2010 年和 2011 年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为
-54,023.30 万元、32,043.40 万元和-21,850.04 万元。报告期内，公司投资活动
产生的现金流量净额变动较大，主要原因是公司为加强资金的管理使用效益，购
买银行理财和新股申购产生的现金流量较大，使得当年支付和收到的与投资活动
有关的现金金额大幅增长。报告期内，公司支付和收到与理财产品相关的现金流
量如下：
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
理财产品投资支出 112,437.81 306,789.90 222,336.80
新股申购支出 - 5,498.95 1,102.96
支出合计 112,437.81 312,288.85 223,439.76
占投资活动现金流出比重 81.36% 93.72% 91.61%
理财产品投资收到 112,037.70 351,995.00 187,631.70
新股申购收到 401.82 5,617.85 982.36
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收到合计 112,439.52 357,612.85 188,614.06
占投资活动现金流入比重 96.64% 97.91% 99.33%
（3）筹资活动产生的现金流分析
2009 年、2010 年和 2011 年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为
9,792.88 万元、-9,403.20 万元和-407.20 万元。2009 年公司收到通用技术集团
的 2 亿元资金支持，使得当年公司筹资活动产生的现金净流量大幅增长，2011
年 1 月公司归还了上述通用技术集团的 2 亿元借款。剔除上述收到和归还通用技
术集团的 2 亿元资金支持外，报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额的变化
主要是由银行承兑保证金变动所致。
4、 盈利能力的未来趋势分析
公司未来将进一步优化业务结构，特别是本次募集资金投资的汽车技术研发
与测试基地建设项目的开工建设，其完工投产后，公司在汽车研发、测试及评价
领域的能力及规模都将有大幅的提升。此外，公司在轨道交通关键零部件领域拥
有多项国家专利，是目前国内单轨列车转向架等关键部件的主要供应商，随着轨
道交通事业在中国的快速发展，轨道交通关键零部件的制造将成为公司重要的收
入和利润增长点。
（五） 股利分配情况
1、 股利分配政策
（1）目前本公司本次发行后适用的《公司章程（草案）》中关于的股利分配
的条款：
①公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼
顾公司的可持续发展。
②公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
③若公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
（2）关于股利分配政策修订后的条款
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2011 年 11 月 24 日，公司召开第一届董事会第七次会议，通过了关于《关
于<中国汽车工程研究院股份有限公司章程修正案>的提案》，增加对《公司章程
（草案）》股利分配条款进行相应修改，增加现金分红条款。2011 年 12 月 9 日，
公司召开的 2011 年第一次临时股东大会，审议通过前述议案。本次增加的现金
分红条款如下：
“公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利。年度内公司可以进行中期
现金分红。
公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理回报，同时应考
虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。公司当年以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。公
司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。”
2、 最近三年的股利分配情况
最近三年，公司提取公积金后，未进行利润分配。
3、 公开发行后的股利分配政策
本公司本次发行后的股利分配政策与决策程序将与发行前保持一致。公司具
体股利分配方案由董事会提出预案，经股东大会审议后决定。
公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保
证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主的基本原则。
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股
利分配之余，按照相关法律法规及公司章程规定的程序提出并实施股票股利分配
预案。
未来三年的利润分配，公司将按照公司章程的要求，每年向股东现金分配股
利不低于当年实现的可供分配利润的 10%。
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为了保证股东利益，明确公司首发上市后对新老股东权益分红的回报，进一
步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透
明度、可预见性和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，特制订《股
东未来分红回报规划（2011-2013）》，对未来三年的股利分配作出了进一步安排。
具体内容请见招股意向书全文“第十一节 管理层讨论与分析 七、未来股东权益
回报分析”。
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，在符合公司章程的前
提下，对公司的股利分配规划作出适当且必要的修改，并由公司董事会结合具体
经营数据，充分考虑公司目前盈利模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金
需求，制定年度或中期分红方案。
4、 滚存利润的分配安排
根据本公司 2010 年 12 月 23 日 2010 年度第二次临时股东大会决议，公司
整体改制变更设立的审计基准日次日（2010 年 4 月 1 日）至公司首次公开发行
股票前的滚存利润，由发行后的新老股东按其所持股份比例共同享有。
2011 年 2 月 24 日，公司 2010 年度股东大会审议通过对 2010 年度的利润
不进行分配。
2012 年 3 月 21 日，公司 2011 年度股东大会审议通过对 2011 年度的利润
不进行分配。
（六） 纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况
1、 重庆凯瑞特种车有限公司
（1）公司基本情况
成立于 1993 年 1 月，于 2007 年 12 月改制为有限责任公司，目前基本情况
如下：
注册资本 76,223,037.65 元 实收资本 76,223,037.65 元
注册地址 重庆经济技术开发区经开园长福西路 6 号
股东构成 本公司
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持股比例 100%
各类自卸车、混凝土搅拌车、散装水泥车、垃圾压装车、环卫车、粉罐
主营业务
车、各类油罐车、系列半挂车、厢式车的生产与销售
截至 2011 年 12 月 31 日，总资产为 490,114,282.86 元，净资产为
主要财务数据 157,652,311.09 元，2011 年度实现净利润 23,052,823.72 元（前述财
务数据来源于本公司编制的申报财务报告，并经大华审核）
2、 重庆凯瑞车辆传动制造有限公司
成立于 2006 年 3 月，于 2007 年 12 月改制为有限责任公司，目前基本情况
如下：
注册资本 2,000 万元 实收资本 2,000 万元
注册地址 重庆经济技术开发区经开园长福西路 6 号
股东构成 本公司
持股比例 100%
车辆传动系统、汽车零部件生产（不含发动机）、摩托车零部件（不含
主营业务
发动机）的生产、销售、技术开发及技术服务
截至 2011 年 12 月 31 日，总资产为 152,944,527.88 元，净资产为
主要财务数据 96,239,662.02 元，2011 年度实现净利润 59,858,976.35 元（前述财务
数据来源于本公司编制的申报财务报告，并经大华审核）
3、 重庆凯瑞汽车试验设备开发有限公司
成立于 2009 年 5 月，目前基本情况如下：
注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元
注册地址 重庆市高新技术开发区陈家坪朝田村 101 号
股东构成 本公司
持股比例 100%
车辆检测仪器、（车辆）试验设备的制造、销售，检测技术的研究、开
主营业务
发
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截至 2011 年 12 月 31 日，总资产为 53,680,473.61 元，净资产为
主要财务数据 18,948,526.59 元，2011 年度实现净利润 5,268,928.32 元（前述财务
数据来源于本公司编制的申报财务报告，并经大华审核）
4、 重庆汽车检测中心有限责任公司
成立于 1999 年 7 月，于 2007 年 12 月改制为有限责任公司，目前基本情况
如下：
注册资本 9,392,624.09 元 实收资本 9,392,624.09 元
注册地址 重庆市高新技术开发区陈家坪朝田村 101 号
股东构成 本公司
持股比例 100%
汽车整车、发动机、零部件和材料的试验检测及技术服务（按国家技术
主营业务
监督部门授权的范围承接业务）；汽车实验设备及检测技术的研究开发
截至 2011 年 12 月 31 日，总资产为 10,584,839.38 元，净资产为
主要财务数据 10,029,154.46 元，2011 年度实现净利润 428,664.50 元（前述财务数
据来源于本公司编制的申报财务报告，并经大华审核）
5、 苏州凯瑞汽车测试研发有限公司
成立于 2006 年 12 月，于 2007 年 12 月改制为有限责任公司，目前基本情
况如下：
注册资本 43,931,764.08 元 实收资本 43,931,764.08 元
注册地址 苏州市高新区鹿山路 699 号
股东构成 本公司
持股比例 100%
汽车、低速货车、工程机械、摩托车及零部件、检测设备产品的研究及
主营业务
技术开发、技术咨询、技术服务和试验检测
截至 2011 年 12 月 31 日，总资产为 59,447,898.96 元，净资产为
主要财务数据 36,591,636.72 元，2011 年度实现净利润-4,609,067.67 元（前述财务
数据来源于本公司编制的申报财务报告，并经大华审核）
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6、 北京中汽院科技有限公司
成立于 2010 年 5 月，目前基本情况如下：
注册资本 2,000 万元 实收资本 2,000 万元
注册地址 北京市丰台区富丰路星火科技大厦 2509 室
股东构成 本公司
持股比例 100%
汽车、摩托车的整车、发动机及零部件产品研究开发、试验研究、试验
检测、测试评价、质量检测、体系及产品认证、技术转让、技术咨询、
主营业务
技术培训、技术服务；新材料、新工艺的应用研究；汽车相关技术及产
品贸易；会展等。
截至 2011 年 12 月 31 日，总资产为 14,736,874.96 元，净资产为
主要财务数据 14,101,649.89 元，2011 年度实现净利润-4,081,136.50 元（前述财务
数据来源于本公司编制的申报财务报告，并经大华审核）
7、 重庆汽研宾馆有限公司
成立于 1989 年 2 月，于 2007 年 12 月改制为有限责任公司，目前基本情况
如下：
注册资本 11 万元 实收资本 11 万元
注册地址 重庆市高新技术开发区陈家坪朝田村 101 号
股东构成 本公司
持股比例 100%
主营业务 住宿服务业务
截至 2011 年 12 月 31 日，总资产为 514,554.04 元，净资产为 189,636.13
主要财务数据 元，2011 年度实现净利润 14,150.48 元（前述财务数据来源于本公司
编制的申报财务报告，并经大华审核）
重庆汽研宾馆有限公司主要承担公司客户接待和职工食堂等工作，为公司提
供后勤保障服务，同时利用现有设施，对外开展经营活动。
8、 重庆凯瑞科信汽车销售有限责任公司
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成立于 2011 年 7 月，目前基本情况如下：
注册资本 2,000 万元 实收资本 2,000 万元
注册地址 重庆北部新区长福西路 6 号 3 幢
股东构成 持股比例
股本结构 本公司 95.00%
重庆凯瑞特种车有限公司 5.00%
销售汽车（不含九座及以下乘用车）及汽车零部件、金属材料、工程机
主营业务
械设备及配件；技术服务；货物进出口业务
截至 2011 年 12 月 31 日，总资产为 151,192,928.57 元，净资产为
主要财务数据 17,761,022.51 元，2011 年度实现净利润-2,238,977.49 元（前述财务数
据来源于本公司编制的申报财务报告，并经大华审核）
9、 重庆鼎辉汽车燃气系统有限公司
成立于 2000 年 12 月，本公司于 2004 年 4 月对其进行增资并成为控股股东，
目前基本情况如下：
注册资本 408.16 万元 实收资本 408.16 万元
注册地址 重庆市经济技术开发区经开园翠渝路 1 号
股东构成 持股比例
本公司 51.00%
张海辉 30.63%
股本结构
张玮 9.80%
姜华 4.90%
张毅 3.67%
燃气汽车零部件的开发、制造（不含发动机）及自销（国家有专项管理
主营业务 规定的按管理规定办理）和技术服务；销售汽车零部件、钢材、机电产
品、高压容器瓶
截至 2011 年 12 月 31 日，总资产 48,726,990.43 元，净资产为
主要财务数据 35,125,530.11 元，2011 年度实现净利润 5,221,067.40 元（前述财务数
据来源于本公司编制的申报财务报告，并经大华审核）
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第四节 募集资金运用
一、 本次发行募集资金规模及投资项目概述
经本公司第一届董事会第二次会议以及 2010 年第二次临时股东大会的批
准，本公司拟公开发行不超过 19,200 万股 A 股并在上海证券交易所上市。扣除
发行费用后，本次 A 股发行的募集资金将投资于下述项目：
单位：万元
序号 募集资金使用项目 项目投资总额 拟使用募集资金
1 汽车技术研发与测试基地建设项目 110,972 95,972
合计 110,972 95,972
在本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际付款进度，通过银
行借款或自有资金支付项目款项。在本次发行募集资金到位后，部分募集资金将
用于支付项目剩余款项及置换上述银行借款的投入。
本次 A 股募集资金投资项目主要用于汽车技术研发与测试基地的设备购置
以及土建工程。项目建成后，将大大提高公司在汽车产品设计、节能排放、NVH、
EMC、主被动安全、新能源汽车、汽车电子等重点领域关键技术、共性技术的
科技攻关和创新能力，构建形成国际一流、国内领先的汽车行业科技创新平台和
公共技术服务平台，为我国汽车产业的持续、健康发展发挥应有的技术支撑作用
和科技引领作用。
二、 项目的资金投入计划
本项目资金使用计划进度及截至 2011 年 12 月 31 日已经投入情况如下：
单位：万元
项目资金使用进度
项目 拟使用募
项目名称 拟使用募集资金置
总投资 集资金 换的截至 2011 年 2012 年 2013 年
末已投入金额
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汽车技术研发与测
110,972 95,972 47,766 47,659 547
试基地建设项目
合计 110,972 95,972 47,766 47,659 547
三、 项目前景
项目建设完成达到设计规模后，中汽院汽车技术研发与测试评价等技术服务
能力将达到国际先进、国内领先水平，预计可新增业务收入 48,000 万元，利润
总额 19,920 万元。
根据本项目的《可行性研究报告》，本项目全部投资的财务内部收益率（税
前）为 20.49%，资本金财务内部收益率为 16.13%。
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第五节 风险因素和其他重要事项
一、 市场风险
（一） 汽车行业波动的风险
我国国民经济的发展具有周期性波动特征，本公司所处的汽车行业作为国民
经济的重要行业，行业发展与国民经济的景气度保持正相关关系，经济发展速度
直接影响汽车行业的发展和汽车产品的消费。本公司主营业务集中于与汽车行业
相关的汽车技术服务和成果产业化业务，也必然受到经济周期性波动的影响。近
年来，我国国民经济持续稳定发展，为汽车行业提供了良好的发展机遇。但是，
未来可能出现的经济不景气可能对本公司业务产生负面影响。此外，我国汽车制
造行业的市场化程度越来越高，竞争日益激烈，在高度市场化竞争的背景下，行
业利润率有下降趋势，这将使得上游的汽车技术服务行业也存在利润率下降的风
险。
（二） 汽车产业政策和消费政策调整的风险
汽车产业是国民经济的支柱产业，在我国的经济发展中具有战略地位。在国
家刺激内需和鼓励消费的背景下，汽车行业作为产业链长、对经济拉动明显的行
业，在未来较长时期内将属于消费政策和产业政策鼓励的行业。但随着国家政治、
经济、军事及社会形势的变化，国家可能不断微调具体政策以及出台新的产业政
策，将可能会直接影响到汽车行业的发展，进而影响到公司的发展。随着汽车产
业涉及的能源、环保、安全、交通拥堵等问题日益严重，国家及地方可能会对产
业政策和汽车消费政策做出一些适当的调整，从而对汽车生产制造企业以及公司
的汽车技术服务行业和成果产业化带来不利影响。与此同时，由于公司业务涉及
技术服务业务（包括汽车产品研发及咨询业务、汽车测试与评价业务）和产业化
制造业务（包括专用汽车、轨道交通关键零部件、汽车燃气系统及其关键零部件）
两大板块，公司的经营业绩存在受前述多个行业景气程度影响的风险。
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（三） 行业竞争风险
现代企业越来越需要依靠长期形成的良好品牌形象、满足市场需求的质优价
廉产品、完善的流程及标准规范管理、优秀的专业化团队、精良的设备设施、综
合解决方案的能力、合理的性价比、及时服务响应等综合服务能力，才能有效地
赢得客户的认同。
汽车技术服务是一个高技术含量、高回报的服务业务，目前除汽车产品质量
强制性检测等少数技术服务领域需要行政许可外，其他技术服务进入门槛相对较
低。因此，技术服务市场不仅面临着国外公司进入的压力，而且由于中国市场经
济还处于不成熟的阶段，大量的中小型设计开发公司、试验设备公司等依靠低廉
的价格以及其他竞争性手段，进一步加剧了技术服务市场的激烈竞争格局，从而
可能会导致公司技术服务市场份额减少和回报降低的风险。
在专用汽车、燃气汽车、轨道交通关键零部件等方面，虽然也有一定的技术
含量及规模效应，就其本质来讲仍属于传统的机电加工制造业，生产工艺相对成
熟，进入门槛也较低，行业集中度不高，市场竞争很激烈，存在着公司市场份额
减小和利润降低的风险。
二、 经营风险
（一） 业务资质风险
由于汽车产品的自身特点，其对产品质量及安全性的要求较高，在产品认证
及标准体系方面，各国均形成了具有地域或本国特色的标准及认证体系。公司的
汽车测试评价业务主要是为汽车行业中的整车、零部件生产厂商、产品管理部门
和用户提供检测、试验验证、符合性评价等技术服务。根据相关规定，公司从事
该类业务除了具备必要的实验检测条件外，还需要获得工信部、国家质监总局（国
家认监委）、环保部等国家相关部门的授权或许可。此外，公司产业化业务如专
用汽车的改装或者生产等亦需要取得相关资质或许可。公司目前拥有开展业务所
需要的必备资质或许可，但仍不排除未来公司相关资质因各种原因被撤销或收回
的可能，因此，公司存在一定的业务资质风险。
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（二） 上游产品价格波动风险
公司的专用汽车、轨道交通关键零部件生产制造的主要原材料是钢材，整车、
发动机和零部件测试评价业务主要成本是燃料及电力等能源消耗，随着通货膨胀
预期的加剧以及市场供求关系的变化，钢材、燃料和动力等价格处于不断和较大
幅度的变化中，而公司可能无力将钢材、燃料和动力等造成的技术服务及产业化
成果业务成本上升完全转移给客户。因此，公司存在着主要原材料、燃料、动力
等价格大幅度上涨致使公司经营成本增加、盈利水平下降的风险。
（三） 研发风险
公司所从事的汽车整车及零部件设计开发以及燃气汽车、电动汽车、电子控
制系统、试验设备等研究开发均属于高投入、高回报、高风险的高技术研究开发
及科技成果产业化项目，历时时间较长（一般为 3 年左右，有的达到 5~8 年），
环节众多，充满较多的不确定性，存在研发失败的风险。
（四） 专用汽车业务经营风险
发行人专用汽车业务由发行人的子公司凯瑞特种车及凯瑞科信开展经营。目
前，发行人专用汽车产品结构较为单一，以低毛利率的自卸车、混凝土搅拌车为
主。报告期内，发行人专用汽车业务的毛利率分别为 4.61%、4.00%和 4.91%。
此外，发行人专用汽车业务的资产规模和员工数量占发行人的比例较高，对发行
人的影响较大。2011 年末，发行人专用汽车业务的总资产 63,922.70 万元，占
发行人合并报表总资产的 32.36%，发行人专用汽车业务的人员为 328 人，占发
行人总员工人数的 22.62%。2011 年，发行人专用汽车业务的收入为 132,965.47
万元，占公司总收入的 68.28%，发行人专用汽车业务的毛利为 6,534.38 万元，
占公司总毛利的 18.40%。因此，专用汽车业务的人员、资产占发行人整体的比
例较大，但该板块毛利率水平较低，利润贡献相对较小。
（五） 轨道交通业务目标市场单一且客户集中度较高的风险
公司于 2000 年开始从事跨座式单轨列车转向架（底盘）减速传动装置、基
础制动装置等关键零部件的技术研究与产品开发工作，目前已全面掌握了单轨列
车转向架核心技术。
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截止目前，国内仅重庆市开通了两条单轨列车线----重庆 2 号线和 3 号线，
而继续在其它城市推广应用的前景尚不明朗，因此，公司轨道交通业务对重庆单
轨市场存在极高的依赖性。同时，由于重庆单轨的主要供应商为长春轨道客车股
份有限公司，而公司轨道交通业务产品则主要是为长春轨道客车股份有限公司在
重庆的单轨业务进行配套，因此，长春轨道客车股份有限公司是公司轨道交通业
务的主要销售客户。2009 年度、2010 年度和 2011 年度，公司对长春轨道客车
股份有限公司的销售收入分别为 0.37 亿元、0.41 亿元和 1.36 亿元，分别占公司
轨道交通业务收入的 70.46%、73.63%和 98.21%。
由于目前单轨制式的轨道交通只在重庆地区 2、3 号线采用，因此公司轨道
交通业务存在目标市场单一且客户集中度较高的风险。相关合同执行完毕后，若
无其他新的合同签订，则存在该项业务缺乏持续增长能力的风险。
（六） 行业政策变化风险
目前，根据国家有关政策，汽车产品在生产、销售前必须经过强制性检验确
定其达到相关技术标准，该类检测业务是公司技术服务业务的重要组成部分。若
未来国家不再对汽车产品进行强制性检验要求，则会对公司技术服务业务产生一
定的不利影响。
三、 管理风险
（一） 业务迅速扩张带来的风险
随着公司以重庆为本部，面向全国主要汽车产业集群区华北地区、华东地区、
华南地区建立分支机构，就近为其提供设计开发、测试评价等多方面的技术服务，
使公司的经营规模和管理难度有所增加。如果公司不能有效地完成组织架构及管
理体制的调整以满足公司快速扩张的需要，构建形成协同、高效、灵活的运行机
制，将可能会造成公司协同困难、运作滞缓、管理低效、成本上升等风险。
（二） 人力资源风险
随着公司的快速发展，急需引进和培养经营管理人才、专业技术人才以及复
合人才。目前行业内高素质、高水平的管理人才、专业技术人才和复合型人才已
成为稀缺资源，公司能否引进符合业务开展需要的相关人才存在较大的不确定
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性。同时，公司原有的关键技术人员和管理人员也存在流失的风险。
（三） 商业机密泄露的风险
公司技术服务业务最核心的资源是人力资源。随着市场竞争的加剧、人员的
流失，可能导致公司核心资源的丧失以及商业机密的外泄，由此造成公司竞争力
下降和利益损害。另外，汽车整车产品研究开发及工程咨询、测试评价等业务，
多为受汽车生产制造企业客户委托，对客户来讲属于商业机密。尽管公司有严格
的保密管理制度，也可能存在因管理不当而导致商业机密外泄的风险。
（四） 产品质量风险
公司现有的汽车产品研发及咨询、测试与评价技术服务业务以及专用汽车、
汽车燃气系统、轨道交通关键零部件科技成果产业化业务，都是涉及到汽车产品
以及轨道交通使用者以及社会公共安全的产品，一旦发生违反国家法律法规和强
制性标准的质量事故，将存在着按照法律法规的要求被召回以及对责任事故进行
赔偿的风险。
四、 募集资金投资项目风险
（一） 募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金拟投向汽车技术研发与测试基地建设项目，内容包括汽车
设计、技术研发、测试评价和成果产业化投资，投资金额总计 11.10 亿元。该项
目的建设进度和盈利情况将对本公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然本公司
的募集资金投资项目经过详细的论证，并在人才、技术、市场等方面进行了充分
准备，但是也可能因为政策环境、市场供求关系、组织管理等方面的原因，存在
项目无法按照预计的进度完成或者未能达到预期目标的风险。
（二） 固定资产规模大幅增加的风险
本次发行募集资金投资项目中，将有 8.54 亿元用于机器设备和房屋建筑物
等固定资产投资。募集资金项目完成后，公司固定资产规模将大幅增加，从而给
公司带来较大的资产折旧等压力。如果募集资金项目在投产后产生的效益与预期
差异较大，则会给公司盈利能力带来一定影响。
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（三） 募集资金投资项目经济效益预测的风险
本公司对募集资金投资项目的经济效益预测是公司在合理估计假设的基础
上编制的，尽管遵循了谨慎性原则，但由于所依据的各种假设具有不确定性，以
及国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性以及其他不可抗力的因素，
募集资金投资项目的实际经营成果可能与所分析的募投经济效益存在一定的差
异或预测效益不能实现的风险。
五、 财务风险
（一） 净资产收益率下降的风险
在募集资金到位以后，本公司的净资产将大幅度提高。由于本次募集资金投
资项目的投资建设及产生效益需要一定的时间，虽然部分项目已经开始使用自有
资金提前实施，但在募集资金投资项目达到预期效益之前，本公司的净资产收益
率将比上市前大幅下降。
（二） 税收优惠政策取消的风险
报告期内，公司及子公司凯瑞特种车、凯瑞传动、鼎辉燃气、凯瑞设备依据
国家政策相关规定及主管机关的审批，企业所得税减按 15%计征。
2009 年至 2011 年，以上税收优惠对公司获利的贡献如下表所示：
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
所得税优惠影响 2,824.02 1,705.43 927.73
利润总额 25,265.62 18,778.11 10,042.22
占利润总额的比例 11.18% 9.08% 9.24%
报告期内，公司营业收入和利润总额均呈现高速增长，公司业绩成长对税收
优惠并不存在严重依赖，但如果公司所享受的以上税收优惠政策发生变化，仍将
对公司业绩产生一定的不利影响。
（三） 非经常性损益占比较高的风险
报告期内，本公司非经常性损益与净利润对比情况如下表所示：
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中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
净利润（归属于母公司普通股股东的净利润） 20,011.34 13,860.02 7,523.17
非经常性损益 1,167.02 4,750.09 905.45
扣除非经营性损益后的净利润 18,844.33 9,109.94 6,617.72
扣除非经营性损益后的净利润增长率 106.85% 37.66% 35.73%
非经常性损益占净利润比率 5.83% 34.27% 12.04%
报告期内，本公司作为国家汽车工程研究领域的重点单位，得到的政府补助
金额较多；此外，报告期内公司利用闲置资金购买银行理财产品及新股申购也是
公司非经常性损益的重要构成部分。报告期内，2010 年公司非经常性损益与净
利润的占比超过了 30%，存在非经常性损益占比较高的风险。
六、 其他风险
（一） 知识产权纠纷风险
知识产权在现代产业发展过程中发挥着越来越重要的作用。本公司自创立以
来，一直注重专利和商标等知识产权的开发和保护，在行业内拥有一定的品牌优
势和技术优势。截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有有效专利权 63 项、专
利申请权 15 项、商标权 9 项。
随着行业竞争的深入，本公司也面临着因商标被侵权而引发的经济损失和质
量纠纷的风险，从而对公司品牌产生负面影响。因而，公司面临一定的知识产权
纠纷风险。
（二） 大股东控制风险
通用技术集团作为本公司的控股股东，本次发行前直接持有本公司 95%的
股份，并通过中机公司、中技公司和通用咨询合计持有本公司另外 5%的股份，
因此，通用技术集团实际控制本公司 100%的股份。在本次发行完成后，如果按
本次计划发行股数上限 19,200 万股计算，实际控制人通用技术集团对本公司的
实际控股比例仍达到 67.04%，处于绝对控制地位，并由此能够对本公司的董事
人选、公司的经营决策和管理、投资方向、资产交易、修改公司章程及股利分配
等重大事项的决策予以控制或施加重大影响。
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中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要
虽然公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和
规范性文件的要求，建立了规范的治理结构和决策机制，建立了关联交易回避表
决制度和独立董事制度，有利于公司的规范运作，但控股股东通用技术集团对本
公司的持股比例使得其能够对公司发展战略、经营决策和利润分配等重大事项进
行控制，因而存在大股东控制风险。
（三） 股市波动风险
本次发行成功后，本公司股票将申请在证券交易所上市交易。我国证券市场
仍处于发展阶段，投资收益与投资风险并存。股票市场中的股价和估值不仅受到
公司经营环境、资产状况、财务状况、盈利能力以及公司所在行业发展前景等因
素的影响，同时也将受到国内外政治、社会、经济、市场、投资者信心、重大事
件以及其他不可预知因素的影响而上下波动，造成潜在的投资风险。因此，本公
司提醒广大投资者对股票市场的风险性应当有充分的认识，在选择投资本公司股
票时，充分考虑涉及到 A 股市场的各种风险，以尽量避免和减少损失。
七、 其他重要事项
本公司的重大合同是指本公司及其控股子公司正在履行中的交易金额在
500 万元以上，或虽未达到前述标准但对生产经营、未来发展或财务状况有重要
影响的合同。本公司及其控股子公司正在履行或将要履行的重大合同包括：技术
服务合同、采购合同、销售合同、银行授信及抵押合同、委托加工合同和保荐协
议等。
截至本招股书摘要签署之日，公司不存在合并报表以外的对外担保的情况。
截至本招股书摘要签署之日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业
务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、 与本次发行有关的当事人
（一） 发行人
名称： 中国汽车工程研究院股份有限公司
法定代表人： 任晓常
注册地址： 重庆市经开区北区金渝大道 9 号
电话： 023-68825531、68851877
传真： 023-68821361
联系人： 刘旭黎、陈蓉、龚敏
互联网网址： www.caeri.com.cn
电子信箱： ir@caeri.com.cn
（二） 保荐人及主承销商
名称： 中信建投证券股份有限公司
法定代表人： 王常青
注册地址： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系地址： 北京市东城区朝内大街 188 号
电话： 010-85130588
传真： 010-65185311
保荐代表人： 段斌、王东梅
项目协办人： 王洪伟
其他项目人员： 沈中华、李旭东、吴会军、海洋
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（三） 财务顾问及副主承销商
名称： 中银国际证券有限责任公司
法定代表人： 许刚
注册地址： 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
联系地址： 北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 15 层
电话： 010-66229000
传真： 010-66578964
项目经办人： 孟星海、罗浩、彭鹏
（四） 分销商
名称： 航天证券有限责任公司
法定代表人： 詹毅超
联系地址： 上海市曹杨路 430 号
电话： 021-62448013
传真： 021-62446556
名称： 中国银河证券股份有限公司
法定代表人： 顾伟国
北京市西城区金融街大厦 35 号国际企业大厦 C 座 11
联系地址：
层
电话： 010-66568716
传真： 010-66568390
联系人： 张继萍
名称： 江海证券有限公司
1-2-63
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要
法定代表人： 孙名扬
联系地址： 北京市西城区武定侯街 2 号泰康国际大厦 A 座 708
电话： 010-59315381
传真： 010-59315381
联系人： 徐纯玉
（五） 发行人律师
名称： 北京市嘉源律师事务所
负责人： 郭斌
注册地址： 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
电话： 010-66413377
传真： 010-66412855
经办律师： 贺伟平、黄国宝
（六） 发行人会计师
名称： 大华会计师事务所有限公司
法定代表人： 梁春
注册地址： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
电话： 010-58350248
传真： 010-58350248
经办会计师： 常明、吴少华
（七） 资产评估机构
名称： 中联资产评估有限公司
法定代表人： 沈琦
北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心 4 层
注册地址：
939 室
1-2-64
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要
电话： 010-88000171
传真： 010-88000006
经办评估师： 崔兵凯、韩荣
（八） 资产评估机构
名称： 重庆康华会计师事务所有限责任公司
法定代表人： 朱秉义
住所： 重庆市渝中区中山三路 168 号第 22 层
电话： 023-63870921
传真： 023-63870920
经办评估师： 余洋、蒙高原
（九） 股票登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电话： 021-58708888
传真： 021- 58899400
（十） 申请上市的交易所
名称： 上海证券交易所
住所： 上海市浦东南路 528 号证券大厦
电话： 021- 68808888
传真： 021- 68804868
（十一） 收款银行
开户银行： 工行北京东城支行营业室
户名： 中信建投证券股份有限公司
账号：
1-2-65
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要
二、 与本次发行上市有关的重要日期
询价推介日期 2012 年 5 月 16 日至 2012 年 5 月 25 日
网下申购日期及缴款日期 2012 年 5 月 29 日至 2012 年 5 月 30 日
网上申购日期及缴款日期 2012 年 5 月 30 日
定价公告刊登日期 2012 年 6 月 1 日
预计股票上市日期 本次股票发行结束后本公司将尽快申请在上海
证券交易所挂牌上市
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中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要
第七节 备查文件
一、 备查文件
（一） 保荐机构发行保荐书及保荐工作报告；
（二） 按照中国会计准则编制的财务报表及审计报告；
（三） 内部控制鉴证报告；
（四） 经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五） 法律意见书及律师工作报告；
（六） 公司章程（草案）；
（七） 中国证监会核准本次发行的文件；
（八） 其他与本次发行有关的重要文件。
以上文件将在上海证券交易所网站披露，网址为 www.sse.com.cn，并将陈
放于本公司和保荐机构（主承销商）的办公场所，以备投资者查阅。
二、 查阅时间、地点
（一） 查阅时间
每周一至周五上午 9：00—11：00，下午 2：30—4：30
（二） 查阅地点
发行人：中国汽车工程研究院股份有限公司
联系地址：重庆市陈家坪朝田村 101 号
联系人：刘旭黎、陈蓉
联系电话：023-68825531、68851877
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中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要
信息披露网址：www.caeri.com.cn
保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市东城区朝内大街 188 号
联系人：沈中华、王东梅、李旭东、段斌、王洪伟、吴会军、海洋
联系电话：010-85130588
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中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要
（本页无正文，为《中国汽车工程研究院股份有限公司首次公开发行股票招股
意向书摘要》之盖章页）
中国汽车工程研究院股份有限公司
年 月 日
1-2-69
