连云港黄海机械股份有限公司
LIANYUNGANG HUANGHAI MACHINERY CO., LTD.
（连云港市海州开发区新建东路 1 号）
首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐人（主承销商）
(杭州市杭大路 1 号)
连云港黄海机械股份有限公司 招股说明书摘要
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括
招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于 www.cninfo.com.cn 网
站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决
定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对
发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
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第一节 重大事项提示
一、本次发行前本公司总股本为 6,000 万股，本次拟发行 2,000 万股普通股，
发行后总股本 8,000 万股，均为流通股。
公司实际控制人刘良文、虞臣潘承诺：自公司首次公开发行股票并在深圳证
券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司公开发
行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行前已发行的股
份。
公司其他股东林长洲、黄文煌承诺：自公司首次公开发行股票并在深圳证券
交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司公开发行股
票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行前已发行的股份。
股东刘良文、虞臣潘、林长洲作为公司董事还承诺：前述锁定期满后，其担
任公司董事期间，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%，在其离
职后半年内不转让其持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内转让的股份不
超过其所持公司股份总数的 50%。
二、根据本公司 2010 年年度股东大会及 2011 年年度股东大会相关决议，在
公司实施 2011 年度利润分配方案后，公司首次公开发行股票上市前产生的全部
滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。截至本招股说明书签署之日，2011
年度公司股利分配已实施完毕。
三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定
2012 年 2 月 5 日，公司召开 2011 年年度股东大会，审议通过《关于修改<
连云港黄海机械股份有限公司章程（草案）>的议案》，修改后的《连云港黄海
机械股份有限公司章程（草案）》的股利分配政策概要如下：（1）公司实行连
续、稳定的利润分配政策，重视给予投资者合理的、稳定的投资回报并兼顾公司
的持续经营能力，且不得超过累计可分配利润范围。（2）利润分配形式：公司
采用现金、股票的方式分配利润。（3）现金分配的条件和比例：在当年盈利的
条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分
配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公
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司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活
动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方
案符合全体股东的整体利益。（4）董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，
提议进行中期现金分配。（5）股票股利分配的条件：公司对于累计未分配利润和
盈余公积合计超过公司注册资本的百分之一百五十以上时，可以在除进行现金分
配外，发放股票股利。
关于公司股利分配政策的具体内容，请详细参阅招股说明书“第十四节 股利
分配政策。”
四、除上述重大事项提示外，请投资者仔细阅读本招股说明书中“风险因素”
等有关章节，并特别关注下列风险因素：
（一）本次发行导致净资产收益率下降的风险
公司 2011 年度、2010 年度和 2009 年度扣除非经常性损益后加权平均净资
产收益率分别为 36.63%、35.67%、34.23%。
本次发行后公司净资产将会有较大幅度的增长。本次募集资金投资项目对公
司产品结构优化、提升整体技术水平、提高盈利能力、保持和加强竞争优势具有
重要意义，但是投资项目达产达效需要一定的时间，因此本次发行后短期内存在
净资产收益率下降的风险。
（二）实际控制人控制风险
本次发行前，刘良文和虞臣潘合计持有公司 91%的股份，为公司的实际控制
人。本次发行后，刘良文和虞臣潘将合计持有公司 68.25%的股份，实际控制人
地位不变。如果刘良文和虞臣潘利用其实际控制人地位和对公司的影响力，通过
行使表决权对公司重大经营决策、人事、财务等重大事项实施不当控制，有可能
损害其他股东的利益。
（三）重要原材料价格波动风险
钢材是公司最重要的原材料，主要的采购方式包括直接采购钢材和外协采
购零部件。2011年公司直接采购钢材4,280吨，采购金额为2,466.18万元，外协采
购零部件11,890.45万元，两者合计采购金额达到14,356.63万元，占公司同期原材
料采购金额的54.79%。本次发行股份募集资金投资项目实施后，随着公司钻机和
钻杆产量增加，特别是产量增加较大的钻杆产品主要原材料为钢材，公司对钢
材的需求量将有较大增加。钢材价格的频繁波动对公司的经营可能产生不利影
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响。
（四）补缴以前年度税款涉及的风险
因公司以前年度对固定资产抵扣进项税款政策执行有偏差等原因，导致少
缴增值税 1,821,276.45 元，公司已于 2010 年 5 月补缴以上税款。报告期内公司
共补缴企业所得税 8,326,946.99 元。主要是由于：①公司因跨期结转主营业务成
本，需对 2008 年度的利润重新进行调整，从而需补缴企业所得税 3,527,689.98
元，该项税款已于 2010 年补缴入库；②公司在 2007 年度、2008 年度所得税纳
税申报时，弥补了黄海机械厂以前年度亏损。由于公司在 2006 年成立时属于新
设公司，与黄海机械厂不存在延续关系，公司在纳税申报时不得弥补黄海机械
厂以前年度亏损，因此需补缴所得税 4,799,257.01 元，上述税款已于 2011 年 1
月补缴入库。对此，主管税收征管机构已经出具了公司最近三年依法纳税的证
明文件。对于上述补缴以前年度税款未来可能涉及的风险，公司实际控制人作
出无条件且不可撤销的承诺：“如公司因上述事项而在将来被主管税务部门处罚
或遭受其他任何损失，均由本人承担。”
第二节 本次发行概况
序号 项目 基本情况
（一） 股票种类 人民币普通股（A 股）
（二） 每股面值 人民币 1.00 元
（三） 发行股数 2,000 万股，占发行后总股本的 25%
（四） 每股发行价格 21.59 元/股
24.53 倍（按发行后总股本计算）
（五） 发行市盈率
18.45 倍（按发行前总股本计算）
7.88 元/股（发行后每股净资产）
（六） 每股净资产
3.79 元/股（发行前每股净资产）
2.74 倍（按发行后每股净资产计算）
（七） 发行市净率
5.70 倍（按发行前每股净资产计算）
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本次发行采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申
发行方式
购定价发行相结合的方式，以及中国证监会规定的其他方式
（八）
符合资格的询价对象和深圳证券交易所开户的境内自然人、
发行对象
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
1、公司实际控制人刘良文、虞臣潘承诺：自公司首次公开发
行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转
让或委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购其持有的公司公开发行前已发行的股份。
2、公司其他股东林长洲、黄文煌承诺：自公司首次公开发行
股票并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或
本次发行股份的流
（九） 委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，
通限制和锁定安排
也不由公司回购其持有的公司公开发行前已发行的股份。
3、股东刘良文、虞臣潘、林长洲作为公司董事还承诺：前述
锁定期满后，其担任公司董事期间，每年转让的股份不超过
其持有的公司股份总数的 25%，在其离职后半年内不转让其
持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内转让的股份不
超过其所持公司股份总数的 50%。
（十） 承销方式 余额包销
预计募集资金总额 43,180.00 万元
（十一）
预计募集资金净额 40,306.24 万元
发行费用概算 2,873.76 万元
保荐及承销费用 2,019.00 万元
（十二）
审计、验资费用 304.00 万元
律师费用 145.00 万元
信息披露等费用 405.76 万元
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
发行人名称 连云港黄海机械股份有限公司
英文名称 Lianyungang Huanghai Machinery Co., Ltd.
注册资本 6,000 万元
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法定代表人 刘良文
成立日期 2006 年 8 月 11 日
整体变更日期 2010 年 11 月 25 日
住所及其邮政编码 连云港市海州开发区新建东路 1 号（222062）
电话号码 0518-85383039
传真号码 0518-85383039
互联网网址 http://www.hh-jx.com
电子信箱 hhjx@hh-jx.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
1、2010 年 7 月 29 日，立信会计师事务所出具了信会师报字（2010）第 25508
号《审计报告》，对黄海机械公司 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010
年 5 月 31 日的财务状况以及 2008 年度、2009 年度、2010 年 1-5 月的经营成果
和现金流量进行了审计，根据审计结果，截至 2010 年 5 月 31 日，黄海机械公司
经审计的净资产值为 121,407,296.83 元。
2、2010 年 11 月 5 日，黄海机械公司召开股东会作出决议，同意黄海机械
公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司；同意立信会计师事务所出具的会
师报字（2010）第 25508 号《审计报告》对公司截至 2010 年 5 月 31 日财务报表
的审计结果；同意黄海机械公司按截至 2010 年 5 月 31 日经审计的原账面净资产
值 121,407,296.83 元中的 6,000 万元折股 6,000 万股（每股面值 1 元），余额
61,407,296.83 元计入资本公积，各股东以其所持有的公司股权所对应的净资产认
购股份公司的股份。
3、2010 年 11 月 5 日，黄海机械公司 4 名股东签署了《连云港黄海机械股
份有限公司发起人协议》，同意黄海机械公司按上述方案整体变更设立为股份有
限公司。
4、2010 年 11 月 22 日，连云港黄海机械股份有限公司创立大会暨第一次股
东大会审议通过了设立股份有限公司的议案，并选举产生了第一届董事会和第一
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届监事会。同日，公司召开了第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会
议。
5、2010 年 11 月 23 日，立信会计师事务所出具信会师报字（2010）第 25533
号《验资报告》，对黄海机械公司整体变更设立股份有限公司的出资情况进行验
证，确认截至 2010 年 11 月 21 日，黄海机械（筹）已根据《公司法》有关规定
及公司折股方案，将黄海机械公司截至 2010 年 5 月 31 日止经审计的所有者权益
（净资产）人民币 121,407,296.83 元，按 1:0.4942 的比例折合股份总额 60,000,000
股，每股 1 元，共计 60,000,000.00 元，大于股本部分人民币 61,407,296.83 元计
入资本公积。
6、2010 年 11 月 25 日，发行人取得了连云港市工商行政管理局核发的注册
号为 320700000055905 的《企业法人营业执照》。法定代表人为刘良文；公司注
册资本为 6,000 万元，实收资本为 6,000 万元；公司住所为连云港市海州开发区
新建东路 1 号；经营范围为：以下范围限分支机构经营：住宿、餐饮服务。一般
经营项目：建筑工程机械、钻探机械、钻机车、金属门窗的制造、销售；产品包
装装潢；普通机械租赁；建筑材料、装饰材料、金属材料、五金、交电、百货、
化工产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外；经营期限为永久存续。
（二）发起人及其投入的资产内容
发行人系黄海机械公司整体变更设立的股份有限公司，原黄海机械公司的全
体股东虞臣潘、刘良文、林长洲、黄文煌等四名自然人为发行人的发起人。
发行人系 2010 年 11 月 5 日经黄海机械公司股东会同意，以截至 2010 年 5
月 31 日经审计的净资产 121,407,296.83 元为基准，按 1：0.4942 的折股比例折合
股份，以整体变更方式发起设立的股份有限公司，设立时的注册资本为 6,000 万
元。
三、股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
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公司本次发行前总股本为 6,000 万股，本次拟发行 2,000 万股，发行后总股
本为 8,000 万股，均为流通股。
本次发行前发行人股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺：
发行人实际控制人刘良文、虞臣潘承诺：“自连云港黄海机械股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，本承诺人不转
让或委托他人管理本承诺人持有的黄海机械公开发行股票前已发行的股份，也不
由黄海机械回购本承诺人持有的黄海机械公开发行前已发行的股份。”
发行人股东林长洲和黄文煌承诺：“自连云港黄海机械股份有限公司首次公
开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，本承诺人不转让或委托
他人管理本承诺人持有的黄海机械公开发行股票前已发行的股份，也不由黄海机
械回购本承诺人持有的黄海机械公开发行前已发行的股份。”
持有发行人股份的公司董事刘良文、虞臣潘、林长洲还承诺：“前述锁定期
满后，本承诺人担任黄海机械董事期间，每年转让的股份不超过本承诺人持有的
黄海机械股份总数的 25%，在本承诺人离职后半年内不转让本承诺人持有的黄海
机械股份，离职六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的
50%。”
（二）持股情况
1、发起人持股情况
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 虞臣潘 2,760
2 刘良文 2,700
3 林长洲 300
4 黄文煌 240
合计 6,000
2、前十名股东持股情况
发行人前十名股东持股情况同上表。
3、前十名自然人股东持股情况
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发行人前十名自然人股东持股情况同上表。
4、其他类型股东持股情况
公司无国家股及国有法人股；也无外资股股东。
（三）发起人、控股股东和主要股东关联关系
在发行人的发起人之间，除刘良文和虞臣潘构成一致行动人关系外，各股东
之间不存在关联关系。
四、发行人业务情况
（一）主营业务
公司主营业务为岩土钻孔装备的研发、制造和销售。
（二）主要产品
主要产品为机械立轴式岩心钻机、全液压岩心钻机、水平定向钻机、多功
能煤层气钻机、多功能工程钻机，以及钻机配套使用的钻杆产品。此外，根据
客户需求生产并销售钻塔、泥浆泵等辅助钻机作业的配套件。
1、岩心钻机产品的用途
岩心钻机是地质勘探工程施工的关键设备，主要用途是钻取一定深度的岩
土样本用于地质研究、矿产资源分析等，主要技术指标包括卷扬机提升能力、立
轴起重能力、立轴回转扭矩、钻孔深度等。地质岩心钻探技术是资源勘查最主要、
最直接的技术手段，具有不可替代的重要作用。岩心钻机通过向地层钻进不同
深度的钻孔，将钻孔中切削或破碎形成的岩心或岩屑从地层深部取出以供分析
研究，以便查明矿床的储量和品位，或者获取地质资料，为固体矿产资源的开
发或国土资源利用提供可靠的依据。
机械立轴式岩心钻机技术成熟，操作简单，生产成本较低，是我国目前广泛
应用的主流岩心钻机，但机械立轴式岩心钻机难以实现自动化和智能化，作业过
程中人力劳动量较大，钻进效率相对较低。全液压岩心钻机可以实现一定程度的
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自动化和智能化，作业过程中人力劳动量较小，钻进效率相对较高；此外，全液
压岩心钻机的给进行程较长，有利于减少岩心堵塞机率，减少井内事故。
公司岩心钻机产品包括机械立轴式岩心钻机、全液压岩心钻机两大系列共
26种型号，以中深孔、深孔钻机为主。公司机械立轴式岩心钻机型号齐全、技术
先进，已具备钻探深度达到4,200米的深孔钻机的规模化生产能力。公司是国内
首批生产全液压岩心钻机的少数企业之一，目前已形成多种型号的系列化产
品，2009年已具备设计钻探深度达到3,000米的深孔全液压岩心钻机生产能力。
2、水平定向钻机产品的用途
水平定向钻机是非开挖工程施工的关键装备，主要用途是通过水平定向钻
进、扩孔回拖，进行地下穿越钻孔及管线铺设，完成非开挖地下管线铺设等工
程施工，主要技术指标是钻机回拖力、主轴回转扭矩、主轴转速等。根据中国地
质学会非开挖专业委员会的分类，水平定向钻机可分为特大型钻机（回拖力大于
100吨）、大型钻机（回拖力51-100吨）、中型钻机（回拖力26-50吨）、小型钻
机（回拖力小于25吨）。
公司水平定向钻机产品全部为全液压动力头驱动式钻机，自动化程度高，可
实现一定程度的智能化，目前有17种规格型号。公司水平定向钻机以大回拖力的
中型、大型、特大型钻机为主，公司特大型水平定向钻机最大回拖力可达450
吨，并正在研制回拖力达1,000吨的特大型钻机。公司水平定向钻机技术成熟，
液压系统设计良好，产品稳定性好，整体性能优良。
使用水平定向钻机进行非开挖工程施工，具有施工效率高、环境影响小、
综合成本低、施工安全等优点，已被联合国环境保护署认定为环境友好的施工
新技术。
3、多功能钻机产品的用途
公司多功能钻机产品主要包括多功能煤层气钻机和多功能工程钻机两大
类，其主要功能是在地层中钻孔。多功能煤层气钻机主要应用有：煤层气勘探
和开采的钻井及修井施工，以及煤矿瓦斯治理、煤田矿山深层地下救援的岩土
钻孔等，也可用于浅层石油、天然气勘探和开采钻井及修井施工。多功能工程钻
机广泛适用于建筑、公路、桥梁、水利、水电等行业，主要应用于建筑桩孔、
地基勘察孔、深基坑锚固孔、基础加固孔、水井等工程的岩土钻孔作业。
4、钻杆产品的用途
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公司配套钻杆产品主要有用于岩心钻机的岩心钻杆，也称绳索取芯钻杆，以
及主要用于水平定向钻机，也可用于多功能煤层气钻机等多种钻机的钻杆，均属
钻机配套使用的必需品和消耗品。钻杆是连接钻头和钻机并传递动力的部件，
在钻孔施工过程中承受着复杂多变的拉、压、扭、弯曲、震动等载荷，其质量
直接影响钻机的钻孔能力、施工效率和钻探安全，如果钻进过程中钻杆折断可
能会导致重大经济损失。
公司钻杆产品的销售渠道包括公司钻机配套销售、公司钻机客户后续销
售、其他客户零售等。
5、钻机零配件
公司钻机零配件主要有钻机零件，以及辅助钻机作业的钻塔、泥浆泵等配套
件，主要用于钻机相应零配件的维修更换，以及辅助钻机施工作业等。
钻塔是机械立轴式岩心钻机施工作业必备的辅助设备之一，是钻井设备的
重要组成部分，用于安放和悬挂提升系统，承受钻具重量，存放钻杆或钻铤
等，必须具有足够的承载能力、强度、刚度、整体稳定性和必要的操作使用空
间，其质量直接影响钻机施工的效率和安全性。
（三）产品销售方式和渠道
公司目前采用“直接销售与经销商销售相结合”的销售模式，共设置了销售
部、非开挖销售部、钻具工程钻机销售部和进出口贸易部四个部门负责产品销售
及售后服务。直接销售主要由公司销售人员通过客户拜访、电话、网络等方式进
行销售，以及重点工程招标方式销售；经销商销售主要通过各区域的合作伙伴进
行销售。
公司直接销售模式主要有参加公开招标、议标、直接签订合同等方式，其
中公开招标为根据客户给公司发出的招标文件，制定标书并参与竞标，竞标成
功即获取订单；议标主要指客户选取有资质符合其要求的几家供应商，经对技
术力量、生产能力、服务水平、产品报价等各方面进行比较后确定中标单位，
中标后即获取订单；直接签订合同指公司业务人员直接拜访客户，如在技术、
价格、服务上符合客户需求，即能获得产品订单。对中小客户的销售，主要采
取先付款后发货结算方式；对重大客户的销售，一般采取签订销售合同后预付
一定比例货款，公司交货后客户再支付大部分货款，剩余少量质保金在质保期
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满后支付。
经销商销售方面，公司在国内和国外均选择具有较强的技术、资金实力的
岩土钻孔装备经销商为合作伙伴，并加强对各区域经销商的技术支持和销售管
理能力的培训。在经销商销售模式下，一部分经销商采取订货时预付一定比例
货款，公司交货前经销商付清余款，一部分长期合作的经销商采取先发货后付
款的方式，并且给予经销商一定的账期。
公司产品定价主要采取成本加利润原则，即根据当期原材料价格、辅助材
料价格、能源动力费及直接人工费等核算产品成本，在产品成本的基础上根据
产品特点、市场供求、合理利润等确定公司各类产品的价格。公司钻机产品价
格比较稳定，一般每年核定一次产品销售价格，但公司部分产品为非标准大型
机械设备，可能会根据客户需求进行客户化定制、研发并生产新型号产品，该
类定制产品的定价策略是通过对产品生产成本进行估算，在此基础上加上一定
的合理利润，并以此为基础通过合同谈判确定产品最终价格。公司钻杆产品价
格受到主要原材料钢材价格波动的影响较大，产品销售价格主要采用成本加利
润原则，根据钢材价格波动情况及时进行调整。
（四）主要原材料
公司产品的主要原材料为钢材、动力部件、液压件、委外零部件等，主
要能源是水、电、其他能源等。公司所需原材料和能源供应充足。
（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
1、行业竞争情况
（1）国际上岩土钻孔机械行业的竞争格局
钻机制造对技术和工艺的要求较高，国际上钻机制造商主要集中在发达国
家。目前国际上岩土钻孔机械设备主要的厂商有：美国雪姆（SCHRAMM）公
司、瑞典阿特拉斯科普柯(Atlas Copco)公司、瑞典山特维克(Sandvik)公司、美
国宝长年(Boart Longyear)公司、德国宝峨（BAUER）公司、意大利维尔（W.E.I.）
公司、日本矿研(Koken)公司和日本东亚利根(Tone)公司等，以及水平定向钻机领
域的美国凯斯（CASECE）公司、美国沟神（Ditch Witch）公司、美国威猛
（VERMEER）公司。
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国际岩土钻孔机械设备市场集中度较高。国际上领先的岩土钻孔设备厂商
均具有强大的产业化能力、技术研发能力、售后服务能力等，产品种类众多，
型号系列齐全。近年来，国外大型岩土钻孔设备厂商纷纷通过并购实现业务快
速扩展，同时，行业领先企业通过改进企业的组织结构和产品结构，加强和提
升其在行业的主导地位，实现销售收入和利润增长。另外，国外行业领先厂商在
注重钻机的研发和制造的同时，也十分注重钻机消耗品（钻具和配件）的生产和
经营，通过增强全套岩土钻孔设备的综合服务能力来获得竞争优势、提高盈利
能力。
（2）我国岩土钻孔装备制造行业的竞争格局和市场化程度
① 岩心钻机国内生产厂家众多，行业集中度不高
我国历史上地质勘探设备厂商众多，过去大部分省市都有地质探矿队和相
应的地质勘探设备厂，负责本省市地质勘探设备的维修和部分简单设备的生
产。但随着我国市场化改革不断深化，地质勘探设备全国大市场正逐步形成。
据统计，在我国地质勘探行业近几年的快速发展中，我国的地质钻探装备
制造业也取得了可喜的发展，主营业务收入不断创新高，2007年达到40亿元。
目前，我国地质钻探设备行业的特点是：企业规模小、技术创新能力弱、产
品同一化、低水平重复、过度竞争。目前国内地质钻探设备市场上，深孔立轴式
岩心钻机以本公司、张家口中地装备探矿工程机械有限公司、江苏省无锡探矿
机械总厂有限公司等企业的产品为主导；全液压岩心钻机以北京天和众邦勘探
技术股份有限公司、本公司等企业的产品市场份额突出。
近几年来，我国地质装备市场呈现品种多样、供货商众多、需求旺盛的繁
荣局面，国产地质装备仍然是广大地勘施工单位的主力装备。随着新产品不断
投放市场，用户选择的空间相对较大，品牌、质量、性价比、售后服务、节能
环保等将成为用户选择购买产品的标准，品牌优势明显、产品质量优异、技术研
发实力强、产业化能力强、综合服务能力强的企业在市场竞争中将具有较大的
竞争优势，获得较大的市场份额，盈利能力也较强。
② 水平定向钻机市场需求稳定增长，市场竞争集中在优势企业
非开挖技术和水平定向钻机在我国经过十多年发展，已经在管线铺设等工
程施工中得到广泛应用，市场需求处于稳定增长阶段。1995年我国新增水平定
向钻机5台，2010年销售水平定向钻机达到1,896台，十多年来呈现持续增长的态
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连云港黄海机械股份有限公司 招股说明书摘要
势。
据统计，发达国家2005年有各类地下管线的总长度估计值达到2,000万公里，
为更新和修复下游地下管线，每年需投资300-500亿美元。截至2007年，我国城
市排水管道长度29.2万公里，随着我国工业化和城市化持续发展，野外大型管线
和城市管线铺设需求仍将保持稳定快速增长。从非开挖技术及水平定向钻机普
及水平看，根据美国2009年水平定向钻进市场调查和2010年污水管道和自来水
管道调查，承包商预测2009年在美国所有的污水和自来水管道施工工程施工中
约有45.1%使用水平定向钻机，预计2014年将超过50%，在我国虽然没有上述比
例的具体统计数据，但我国水平定向钻机市场总量截至2010年底为8,663台，远
低于美国自1992年至2009年底总量达29,629台的水平，可见我国水平定向钻机
普及水平相应低于美国。
随着我国工业化和城市化持续发展，大型石油、天然气管线和城市管线铺
设需求仍将保持稳定快速增长，水平定向钻机普及水平也可望进一步提高，市
场增长空间较大。
我国非开挖工程施工和水平定向钻机市场化程度较高，少数优势企业具有
较完整的产品系列化研制能力，市场竞争主要集中在优势企业。根据非开挖协
会的统计数据，2009年我国新增水平定向钻机的集中度较高，前5家制造商占
69.9%，前10家制造商占96.6%。目前行业的优势企业具有技术研发、产业化能
力等优势，新进入该行业的企业竞争能力和盈利水平相对较弱，预计未来的市
场竞争仍保持目前格局，市场竞争主要集中在优势企业。
③ 煤层气钻机市场快速发展，极少数企业有能力参与市场竞争
2005年我国实现了地面开采煤层气的零突破，2010年地面煤层气开采量仅
15亿立方米，煤层气（煤矿瓦斯）开发利用“十二五”规划目标，2015年煤层气年
总产量为300亿立方米，其中地面抽采量将达到160亿立方米，“十二五”期间我国
煤层气地面开采量年均复合增长率可望达到55%左右。煤层气钻机市场与地面煤
层气开采量密切相关，地面煤层气开采产业快速发展需要钻打更多地面煤层气
开采作业井，必将带动煤层气钻机市场需求量快速增长。
目前我国有能力生产煤层气钻机的厂家很少，主要是本公司、石家庄煤矿
机械有限责任公司、南阳二机石油装备（集团）有限公司等，煤层气钻机设计和
制造要求极高，产品零部件众多，生产周期长，产品研发、试制、生产等环节
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连云港黄海机械股份有限公司 招股说明书摘要
需要的运营资金较大。此外，煤层气钻机生产企业需根据煤层气蕴藏的地质条件
进行产品研制，需要深厚的技术积累，新的竞争者不易进入市场参与竞争。
煤层气钻机的主要竞争因素体现在公司品牌、技术特性、产品质量、交货
周期、销售网络、售后服务等，由于煤层气产业在我国属于新兴产业，煤层气
钻机属于新产品，目前尚未有煤层气钻机生产厂家建立起明显的竞争优势，包
括本公司在内的少数已经具备生产能力的公司将分享我国煤层气钻机未来几年
快速增长的巨大市场。
④ 配套钻具国内生产厂家众多，行业集中度不高
我国历史上地质岩心钻机主要由原地质矿产部下属的企业生产，地质岩心钻
机配套钻具除原地质矿产部下属的无锡钻探工具厂等企业外，各个地方地质矿产
部门建立了配套钻具生产企业。我国矿产管理部门体制改革后，各地又建立了一
些地质岩心钻机配套钻具生产企业，部分技术先进企业逐步开始生产石油钻机配
套钻具。目前我国已形成配套钻具生产厂家众多、行业集中度不高的竞争格局。
钻杆是最主要的配套钻具之一，根据行业经验，机械立轴式岩心钻机所需配
套的钻杆金额与钻机售价相当或更大，并且需要在钻机使用过程中根据损耗情况
不断补充。我国配套钻具生产厂商主要分两类，一类是专业钻具生产厂商，如无
锡钻探工具厂、石家庄朗威石油钻具有限公司等；另一类是钻机钻具综合设备生
产厂商，如本公司。专业钻具生产厂商具有专业化程度高、钻具产品多等优点，
综合设备生产厂商具有客户资源、销售渠道、产业化能力强等综合竞争优势。
2、发行人在行业中的竞争地位
本公司是国内极少数几家产品类别齐全、规格型号丰富的岩土钻孔机械设
备生产企业之一，2008-2011年连续四年被《中国工业报社》、中国工业行业排
头兵组委会认定为全国“地质勘查专用设备制造行业排头兵企业”，2010年公司
先后被评为江苏省创新型企业，公司智能化岩心钻探装备工程技术研究中心成为
江苏省级工程技术研究中心。
公司综合竞争优势突出，产业化能力和技术研发实力强，品牌知名度高，
主要产品的产销量在行业中的排名位居前列，在行业中排名的具体情况如下：
（1）岩心钻机
根据中国矿业联合会地质与矿山装备分会2011年向公司出具的证明，公司是
我国地质装备行业从事地质勘探岩心钻机、非开挖水平定向钻机和工程基桩施工
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钻机设计与制造的骨干企业，公司地质勘查深孔机械立轴式岩心钻机在国内享有
盛誉，产销量位居国内首位，全液压动力头岩心钻机产销量在同类生产企业中
名列前三。
（2）水平定向钻机
根据中国地质学会非开挖技术专业委员会调查统计的数据分析，2007-2009
年公司水平定向钻机销量的行业排名均在前10名，其中，在公司主要生产的中
型、大型及特大型水平定向钻机领域，2007-2009年公司销量排名位居前6名。
2010年公司水平定向钻机的销售量同比增长29%，销售收入同比增长58%。
（3）煤层气钻机
我国煤层气产业起步较晚，2005年才实现煤层气地面抽采零的突破，煤层
气钻机生产和应用也处于早期发展阶段，我国煤层气钻机处于产品导入期向产
品成长期过渡的阶段，市场需求的特点是由需求量较小发展到需求快速增长的
阶段。目前缺乏明确的行业排名数据。
公司是我国首批研制成功煤层气钻机的企业。公司于2009年成功研制出履带
式煤层气钻机，石家庄煤矿机械有限责任公司也于2009年研制成功煤层气钻
机，南阳二机石油装备（集团）有限公司于2010年研制成功煤层气钻机。公司目
前已实现履带式煤层气钻机批量生产，截至本招股说明书签署日，已实现销售2
台煤层气钻机。
（4）配套钻杆
公司钻杆产品发展较晚，从研制阶段起，公司钻杆产品就定位为高品质产
品。公司2008年开始研制，2009年开始试生产，2010年开始规模生产配套钻杆，
2011年共销售各类钻杆达到816吨。公司为行业内知名的钻机生产企业，品牌认
可度高，依托钻机配套销售和现有钻机销售网络，公司钻杆产品在短时间内即
获得客户认可，未来可望成为我国钻杆制造行业内增长最快、增长潜力最大的
钻杆生产厂商之一。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）土地使用权
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截至本招股说明书签署日，公司以受让方式取得以下土地使用权：
座落 土地使用证号 面积（㎡） 用途 使用权类型 终止日期 他项权利
海州开发区 连国用（2011）字
126,021.60 工业用地 出让 2055.06.02 抵押
新建东路 1 号 第 HZ000011 号
海州开发区 连国用（2011）字 抵押
65,729.80 工业用地 出让 2055.06.02
新建东路 1 号 第 HZ000010 号
（二）商标
截至本招股说明书签署日，公司拥有的商标具体如下：
名称 注册号 商标图案 核定使用商品 有效期 类别
采矿钻机；钻机；矿井作业
黄海
第 5274053 号 机械；地质勘探、采矿选矿 2009.4.21 至 2019.4.20 第 7 类
机械
用机器设备；矿井卷扬机
振宇 第 359205 号 钻机、钻塔 2009.8.30 至 2019.8.29 第 7 类
（三）专利
截至本招股说明书签署日，公司所获专利均为自主申请获得，具体如下：
专利权
序号 专利号 专利类别 专利名称 授权公告日 专利期限
人
2006.08.25 至
1 发行人 ZL200620075714.X 实用新型 一种岩芯钻机 2007.08.22
2016.08.24
2006.10.20 至
2 发行人 ZL200620127042.2 实用新型 岩芯钻机回转器 2007.10.17
2016.10.19
全液压钻机动力 2008.03.05 至
3 发行人 ZL200820032491.8 实用新型 2009.01.07
头 2018.03.04
全液压岩芯钻机
2008.06.25 至
4 发行人 ZL200820040057.4 实用新型 动力头的给进回 2009.05.13
2018.06.24
拖装置
一种全液压岩芯 2007.08.13 至
5 发行人 ZL200710025670.9 发明 2009.9.30
钻机动力头 2027.08.12
卷扬机横置式勘 2009.12.28 至
6 发行人 ZL200920282565.8 实用新型 2010.09.15
探钻机 2019.12.27
全液压岩心钻机
2009.12.28 至
7 发行人 ZL200920282570.9 实用新型 的机液结合主副 2010.09.15
2019.12.27
卷扬机组
2009.12.28 至
8 发行人 ZL200920282571.3 实用新型 大扭矩深孔钻机 2010.09.15
2019.12.27
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连云港黄海机械股份有限公司 招股说明书摘要
全液压岩心钻机
2009.12.28 至
9 发行人 ZL200920282568.1 实用新型 的液压卡盘防松 2010.09.15
2019.12.27
装置
全液压岩心钻机 2009.12.22 至
10 发行人 ZL200920282938.1 实用新型 2010.10.06
平移式动力头 2019.12.21
大提升力液压卡 2009.12.28 至
11 发行人 ZL200920282572.8 实用新型 2010.10.06
盘 2019.12.27
全液压钻机的多 2010.04.14 至
12 发行人 ZL201020160306.0 实用新型 2010.12.01
功能动力头 2020.04.13
全液压多功能井 2010.04.14 至
13 发行人 ZL201020160309.4 实用新型 2010.12.01
口装置 2020.04.13
塔机一体钻机的 2009.12.28 至
14 发行人 ZL200920282569.6 实用新型 2010.12.22
天车梁 2019.12.27
一种新型液压绳 2010.03.10 至
15 发行人 ZL201020127380.2 实用新型 2011.01.12
索取心绞车 2020.03.09
多功能自走式塔 2010.11.29 至
16 发行人 ZL201020630326.X 实用新型 2011.06.15
机一体岩芯钻机 2020.11.28
一种煤层气钻机
2010.11.29 至
17 发行人 ZL201020630335.9 实用新型 主轴伸缩浮动式 2011.06.15
2020.11.28
动力头
一种双缸双簧双 2010.11.29 至
18 发行人 ZL201020630591.8 实用新型 2011.6.29
卡瓦液压卡盘 2020.11.28
（四）发行人的特许经营权
截至本招股说明书签署日，公司无特许经营权。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
本公司的实际控制人为刘良文、虞臣潘。截至本招股说明书签署日，刘良文、
虞臣潘除持有本公司股份外，未从事或参与任何与公司业务相同或相似的业务，
不构成同业竞争。
（二）关联交易
1、偶发性关联交易
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报告期内公司的偶发性关联交易如下：
（1）资产转让
① 根据 2009 年 12 月 8 日《连云港黄海地质装备有限公司股东会决议》、 连
云港黄海机械厂有限公司股东决定》、黄海地装公司与黄海机械公司签署的《资
产转让协议》，黄海地装公司向黄海机械公司转让位于海州开发区新建东路 1 号
的土地使用权及建于其上的厂房。
根据股东决定和《资产转让协议》，黄海机械公司受让土地使用权面积 156.2
亩，交易金额为 12,212,137 元，受让价格为黄海地装公司取得该地块的价格。
根据《资产转让协议》和连云港瑞杰工程咨询有限公司于 2010 年 3 月 24
日出具的连瑞咨字（2010）001 号《工程造价审计报告书》的结算审定造价，厂
房的最终转让价格为人民币 15,280,300.40 元。
黄海机械公司受让上述土地、房屋后，相关土地、房屋的过户登记手续已于
2010 年办理完毕。
② 根据 2010 年 4 月 28 日，黄海地装公司与黄海机械公司签署的《资产转
让协议》，黄海地装公司向黄海机械公司转让奔驰车和奥德赛面包车各一辆。奔
驰车由黄海地装公司于 2006 年 1 月以 1,042,708 元购入，转让价格为人民币
495,829.62 元；奥德赛面包车由黄海地装公司于 2005 年 2 月以 240,180 元购入，
转让价格为人民币 88,066.08 元。由于两辆车自购入后一直由黄海地装公司无偿
提供给黄海机械公司使用，因此本次车辆转让价格也以其在黄海地装公司的账面
净值为依据转让。上述车辆过户手续已于 2010 年办理完毕。
（2）关联方在报告期内曾为公司提供的抵押和担保
黄海地装公司作为黄海机械公司的原股东，曾为黄海机械公司在江苏银行的
借款提供担保，具体情况如下所述。截至报告期末下述关联方担保均已解除，无
任何仍在执行中的关联方担保。
借款金额 借款期限 担保金额
序号 黄海地装公司抵押物 状态
（万元） 起始日 结束日 （万元）
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土地使用权证（连国用
（2006）字第 HZ000051
2010 年 2
号）；
1 2,000 2008/08/27 2011/08/05 2,000 月担保解
房屋所有权证（连房权
除
证海字第 H00111636
号）
2009 年 5
2 2,000 2008/11/11 2009/05/31 月 31 日担
保解除
3 500 2008/12/01 2010/11/02 土地使用权证（连国用
（2008）字第 HZ000213 2,800
4 1,000 2009/04/23 2010/11/02 2010 年 2
号）
月担保解
5 800 2009/06/08 2010/11/02 除
6 500 2009/06/17 2010/11/02
房屋所有权证（连房权 2010 年 2
7 700 2009/06/15 2010/05/11 证海字第 H00111636 700 月担保解
号） 除
另外，黄海机械的实际控制人刘良文和虞臣潘，及刘良文和虞臣潘配偶，为
黄海机械在中国银行的借款提供担保，具体情况如下所述。
借款金额 借款期限 担保金额
担保情况
（万元） 起始日 结束日 （万元）
刘良文、王丽芳（刘良文配
1,000 2011/4/21 2012/4/21 偶）、虞臣潘、赵荣誉（虞臣 1,000
潘配偶）提供最高额保证
（3）原股东委托公司代为支付职工安置费
2010 年 5 月 20 日，黄海机械公司与黄海地装公司、刘良文、虞臣潘签订《委
托代为支付协议》，黄海地装公司委托黄海机械公司代其向《连云港黄海机械厂
企业改制职工安置方案》所涉及的相关职工支付职工安置费用 11,220,555.05 元，
并约定如上述 11,220,555.05 元不足以支付全部职工安置费用，则不足的部分由
刘良文、虞臣潘全额承担。2010 年 5 月-6 月，黄海地装公司已将上述职工安置
费用转账至黄海机械公司银行账户。
（4）实际控制人豁免公司债务
2010 年 9 月 28 日，虞臣潘将所拥有的公司债权，对公司进行无偿豁免，其
中 豁 免 债 权 本 金 为 2,330,000.00 元 ， 利 息 为 3,848,985.25 元 ， 两 项 合 计 为
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6,178,985.25 元。
2、关联方应收应付款项余额
报告期内发行人与关联方之间存在资金往来的情况，具体如下：
单位：元
关联方名称及项目 2011/12/31 2010/12/31 2009/12/31
其他应付款：连云港黄海地质装备有限公司 - - 19,559,111.40
其中：短期资金往来 - - 19,559,111.40
2009 年末黄海机械公司应付黄海地装公司 19,559,111.40 元系因短期资金往
来形成。黄海机械公司与关联方在报告期内的短期资金往来行为，主要是因为黄
海机械公司发展中生产经营规模逐步扩大，导致黄海机械公司资金需求量大，黄
海机械公司的控制人持续给予发行人资金支持。
在辅导上市过程中，发行人及时清理了与关联方之间的资金往来。截至 2010
年 12 月 31 日发行人与关联方的资金往来均已清偿完毕。发行人实际控制人刘良
文、虞臣潘已于 2011 年 3 月 6 日出具了承诺函，承诺：“保证不占用股份公司资
金、资产，不滥用实际控制人的权利侵占股份公司的资金、资产”。
（三）独立董事对关联交易发表的意见
公司发生的关联交易均严格履行了同期《公司章程》规定的程序，独立董事
王英姿、张晓西对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表的意
见如下：
“公司最近三年关联交易程序合法，内容真实，协议条款公平、合理、有效，
定价合理，不存在损害公司及其他股东、特别是小股东利益的情形，不存在违反
当时的公司章程和其他有关规定的情况。”
（四）关联交易对公司财务状况及经营成果的影响
报告期内，黄海地装公司向黄海机械公司所转让的资产，自黄海地装公司购
入之日起，即用于黄海机械公司的经营活动，通过资产转让，使公司对所使用的
资产拥有独立的所有权，加强了公司所控制和支配的资产的独立性和完整性，是
公司正常生产经营的需要。交易价格均按交易发生时相关资产账面净值确定，定
价合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
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报告期内曾经存在的关联担保行为，主要是关联方为了保证公司获得银行借
款而提供的抵押或保证，属于生产经营的正常需要，不会损害公司及其他股东的
利益。
公司为原股东黄海地装公司代为支付职工安置费用的行为，全部资金已经预
先支付到公司帐上，如有不足，亦由实际控制人承担，因此不会损害公司及其他
股东利益。
公司实际控制人豁免公司逾期债务，是为支持公司的发展，减轻公司的债务
负担，使公司获得了实质上的利益，有利于公司的经营和发展，有利于公司和其
他股东的利益。
报告期内公司与关联方存在短期的资金往来行为。2010 年公司整体变更为
为股份有限公司后，规范并完善了公司治理结构，截至 2010 年 12 月 31 日，发
行人与关联方的资金往来均已清偿完毕，并终止了与关联方的资金往来行为。
综上所述，公司关联交易定价合理，对公司正常经营活动和财务状况不会构
成重大不利影响。
七、董事、监事、高级管理人员
（一）董事、监事及高级管理人员基本情况、薪酬情况及与发行人及
其控股子公司间的股权关系或其他利益关系情况
姓名 职务 性别 出生年份 持股数量（万股） 2011 年度薪酬（元）
刘良文 董事长 男 1953 年 2,700 120,000
虞臣潘 董事 男 1955 年 2,760 120,000
林长洲 董事 男 1954 年 300 84,000
张晓西 独立董事 男 1957 年 - 40,008
王英姿 独立董事 女 1972 年 - 40,008
刘际梯 监事会主席 男 1956 年 - 64,252
魏和平 监事 男 1954 年 - 135,302
李兰生 职工监事 男 1954 年 - 92,995
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柳生林 总经理 男 1957 年 - 221,750
崔玉柱 副总经理 男 1957 年 - 155,302
党建生 副总经理 男 1956 年 - 155,302
金丽娟 财务总监 女 1953 年 - 155,110
王祥明 董事会秘书 男 1972 年 - 144,540
除魏和平自 2011 年 7 月 26 日被选举为公司监事外，上述董事、监事及高级
管理人员的任期均自 2010 年 11 月 22 日起，至 2013 年 11 月 21 日止。
除上表中列示持有公司股份外，董事、监事及高级管理人员不存在与公司的
其他利益关系。
（二）董事、监事及高级管理人员简要经历及其兼职情况
姓名 简要经历 兼职单位、职务
中专学历，工程师。1977 年至 1988 年曾任职于浙
江省交通系统，1994 年至 2011 年历任国力公司董
事长、执行董事、总经理，1998 年起任旭程房地产
刘良文 董事，2004 年至 2010 年曾历任黄海地装公司董事 旭程房地产董事
长、执行董事，2010 年 10 月-2012 年 2 月任秦皇房
地产董事，2006 年 8 月起担任黄海机械公司执行董
事、董事长。现任本公司董事长。
中专学历，工程师。1977 年至 1988 年曾任职于浙
江省文成县城建局，1988 年至 1996 年浙江省第一
建筑工程公司温州分公司任职，1994 年至 2011 年
旭程房地产董事长
曾任国力公司副董事长，1998 年起任旭程房地产董
和欣船务董事长
虞臣潘 事长，2004 年至 2010 年曾任黄海地装公司副董事
华廷实业董事
长，2009 年起任和欣船务董事长，2010 年起任华廷
实业董事，2010 年 10 月-2012 年 2 月任秦皇房地产
董事，2010 年 1 月起担任黄海机械公司董事。现任
本公司董事。
大专学历。1993 年至 2000 年曾任职于浙江省第一
建筑工程公司，1998 年起任旭程房地产董事，2006
林长洲 旭程房地产董事
年至 2010 年曾任黄海地装公司监事，2006 年起历
任黄海机械公司监事、董事。现任本公司董事。
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连云港黄海机械股份有限公司 招股说明书摘要
本科学历，教授级高级工程师。1982 年 7 月至 2002
年 12 月历任地质矿产部勘探技术研究所工程师、高
中国地质大学（武汉）教授
级工程师、教授级高工，2003 年至今担任中国地质
张晓西 国际大陆科学钻探中国委
大学（武汉）工程学院勘查与基础工程系教授、国
员会委员
际大陆科学钻探中国委员会委员。现任本公司独立
董事。
博士研究生学历，副教授、硕士生导师。1997 年至
王英姿 今在上海财经大学会计学院从事教学与科研工作， 上海财经大学副教授
副教授、硕士生导师。现任本公司独立董事。
大专学历。曾任职于浙江省文成县农业局，2004 年
刘际梯 起曾任职于黄海地装公司，2010 年 1 月起担任黄海 无
机械公司监事。现任本公司监事会主席。
本科学历，高级政工师。1970 年起先后任职于地质
矿产部西北探矿机械厂、连云港黄海机械厂，1992
年起历任地质矿产部西北探矿机械厂、地质矿产部
连云港黄海机械厂、黄海机械厂组织部长、党委委
魏和平 无
员、纪委书记、党委副书记等职务。2006 年起任黄
海机械公司党委书记，2007 年 1 月至 2010 年 2 月
任黄海机械公司副总经理。现任本公司监事、党委
书记。
本科学历，高级工程师。1993 年起先后任职于地质
矿产部西北探矿机械厂、地质矿产部连云港黄海机
李兰生 械厂、黄海机械厂办公室副主任、主任职务。2006 无
年起担任黄海机械公司办公室主任。现任本公司职
工监事、工会主席、办公室主任。
大专学历，高级经济师。1977 年起历任地质矿产部
西北探矿机械厂劳资科科员、经营科科员，地质矿
柳生林 产部连云港黄海机械厂、黄海机械厂销售处副处长、 无
处长、厂长助理、副厂长，2006 年起任黄海机械公
司总经理。现任本公司总经理。
高中学历，经济师。1976 年起先后任职于地质矿产
部西北探矿机械厂、地质矿产部连云港黄海机械厂、
崔玉柱 无
黄海机械厂，2006 年起任黄海机械公司副总经理。
现任本公司副总经理。
本科学历，副研究员。1985 年起先后任职于地质矿
产部西北探矿机械厂、地质矿产部连云港黄海机械
党建生 无
厂、黄海机械厂，2006 年起担任黄海机械公司副总
经理。现任本公司副总经理。
大专学历，会计师。1976 年起先后任职于浙江湖州
三天门丝厂劳资人事科、浙江湖州长安宾馆财务部
金丽娟 经理，浙江台州路桥鑫都国际大酒店财务总监，2006 无
年起担任黄海机械公司财务总监。现任本公司财务
总监。
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连云港黄海机械股份有限公司 招股说明书摘要
本科学历，经济师。1994 年起先后任职于地质矿产
部西北探矿机械厂、地质矿产部连云港黄海机械厂、
王祥明 黄海机械厂、连云港济柴机械有限责任公司，2006 无
年起任黄海机械公司企管部副部长、部长。现任本
公司董事会秘书、企业综合管理部部长。
八、发行人实际控制人的简要情况
发行人的实际控制人为刘良文、虞臣潘，刘良文、虞臣潘合计持有发行人
5,460 万股，占发行人发行前总股本 91%。
刘良文先生，身份证号码为 33010319530925XXXX，中国国籍，无境外永
久居留权，住所为浙江省杭州市西湖区。
虞臣潘先生，身份证号码为 33032819550120XXXX，中国国籍，无境外永
久居留权，福建省厦门市思明区。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）简要财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产 301,084,399.92 239,876,413.62 164,707,416.15
非流动资产 104,455,331.94 101,059,181.06 103,316,180.46
资产总计 405,539,731.86 340,935,594.68 268,023,596.61
流动负债 164,594,668.91 177,059,676.10 124,359,843.18
非流动负债 13,480,785.30 9,131,661.48 32,039,185.25
负债合计 178,075,454.21 186,191,337.58 156,399,028.43
归属于母公司股东权益 227,464,277.65 154,744,257.10 111,624,568.18
少数股东权益 - - -
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股东权益合计 227,464,277.65 154,744,257.10 111,624,568.18
2、合并利润表
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 395,127,657.96 294,322,283.11 221,802,969.53
营业利润 83,164,504.62 53,992,372.05 37,106,802.51
利润总额 86,352,998.62 54,942,752.88 38,115,854.42
净利润 72,720,020.55 47,867,551.46 33,355,455.48
归属于母公司所有者的净利
72,720,020.55 47,867,551.46 33,355,455.48
润
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 43,201,821.12 13,221,874.11 59,925,106.60
投资活动产生的现金流量净额 -9,035,575.01 -5,319,662.47 -74,703,553.72
筹资活动产生的现金流量净额 -4,557,944.46 13,880,297.52 9,522,862.50
现金及现金等价物净增加额 28,747,784.64 21,156,751.71 -5,197,541.72
汇率变动对现金及现金等价物的影
-860,517.01 -625,757.45 58,042.90
响
（二）经会计师核验的非经常性损益明细表
单位：元
明细项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提
-35,166.00 375,544.14 -473,525.32
资产减值准备的冲销部分；
计入当期损益的政府补助，但与公司
正常经营业务密切相关，符合国家政
3,163,760.00 2,198,800.00 1,814,000.00
策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外；
除上述各项之外的其他营业外收入
59,900.00 -1,241,866.83 -331,422.77
和支出；
所得税的影响数； -478,274.10 -199,871.60 -151,357.79
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合计 2,710,219.90 1,132,605.71 857,694.12
（三）主要财务指标
2011.12.31/ 2010.12.31/ 2009.12.31/
项目
2011 年度 2010 年度 2009 年度
流动比率（倍） 1.83 1.35 1.32
速动比率（倍） 0.69 0.44 0.41
资产负债率（母公司口径） 43.91% 54.61% 57.98%
存货周转率（次） 1.46 1.44 1.26
应收账款周转率（次） 11.99 9.14 9.78
息税折旧摊销前利润（元） 96,894,274.96 65,398,840.05 47,436,358.28
利息保障倍数（倍） 22.52 15.38 11.96
基本每股收益（元/股） 1.21 0.80 0.67
扣除非经常性损益后的
1.17 0.78 0.65
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（归
属于公司普通股股东的净利 38.05% 36.53% 35.13%
润计算）
加权平均净资产收益率（扣
除非经常性损益后归属于公
36.63% 35.67% 34.23%
司普通股股东的净利润计
算）
每股经营活动产生的现金流
0.72 0.22 1.20
量（元）
每股净现金流量（元） 0.48 0.35 -0.10
无形资产（扣除土地使用权
0.04 - 0.27
后）占净资产的比例（%）
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
（1）资产的总体构成及其变化
报告期内，公司资产构成比较稳定，资产总额中流动资产占比较大，资产流
动性较高，这与企业的生产模式、较长的产品生产周期及较大的原材料储备需求
等有较大关系。
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（2）流动资产的构成及变动分析
公司的货币资金主要是银行存款，总体来看，公司货币资金所占比例较为合
理，能够满足公司现有日常生产经营活动的需要。
2011 年、2010 年和 2009 年各年末应收账款账面价值占当年度营业收入的比
重分别为 7.27%、12.64%和 12.27%，应收账款增长与营业收入增长较匹配，公
司应收账款总体规模控制良好。
公司预付账款主要用于购买原材料及零配件等，95%以上的预付账款账龄在
1 年以内。主要原材料供应商均与公司有较频繁及较长期的业务往来，预付款项
发生坏账的风险较小。
公司其他应收款主要包括预付费用、投标保证金、代垫运费、公司职工领用
的备用金等。
存货余额占流动资产和总资产的比例均较高，这与公司所处行业的产品特
点、生产模式、产品销售季节性因素等方面有关。
（3）非流动资产的构成及变动分析
公司非流动资产中，主要为固定资产和无形资产。
公司固定资产占非流动资产比例较高，其构成主要为房屋建筑物和机器设
备，运输工具及办公设备占比较小，均为生产经营必备的资产，构成比例符合公
司为制造型企业的实际情况。
公司的无形资产主要为土地使用权，公司拥有的土地为公司厂区用地。
（4）资产减值准备计提情况
公司按照制定的资产减值准备计提政策计提资产减值准备，报告期期末，公
司资产减值准备余额为 2,744,139.93 元，全部为计提的应收款项坏账准备。报告
期各期末公司存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产以及其他资
产不存在减值情形，未计提减值准备。
（5）负债结构和偿债能力分析
与流动资产为主的资产结构相匹配，本公司负债亦以流动负债为主。公司
2011 年、2010 年、2009 年各年末流动负债占总负债的比例分别为 92.43%、
95.10%、79.51%。报告期内公司根据经营策略，合理分配了长短期债务的相对
比例，长短期负债结构合理，
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公司管理层认为，报告期内公司的资产负债率水平逐年下降符合公司所处行
业的经营特征，有较强的偿债能力。公司银行资信状况良好，报告期内银行借款
未发生逾期还款的现象。报告期内公司的业务规模发展迅速，盈利能力不断提高，
息税折旧摊销前利润和利息保障倍数充分，公司有足够的能力偿还到期债务。公
司现有的诉讼不会对公司的经营及偿债能力产生重大影响。若本次发行成功，公
司将进一步改善产品结构、扩大生产经营规模，资产负债率水平会进一步降低并
会明显改善公司的财务状况，偿债能力将进一步提升。
（6）资产周转能力分析
公司管理层认为，报告期内公司的应收账款周转率和存货周转率均处于合理
水平范围内。公司将进一步加大对应收账款的回收力度、控制应收账款的规模，
同时提高存货的管理水平。
2、盈利能力分析
（1）营业收入构成及变动
如下表所示，公司利润总额主要来源于主营业务，最近三年公司营业利润增
长迅速，近两年年增幅均高于 45%，对公司利润贡献度较大。
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 金额 增幅 金额 增幅 金额
（元） （%） （元） （%） （元）
营业利润 83,164,504.62 54.03 53,992,372.05 45.51 37,106,802.51
营业外收支
3,188,494.00 235.50 950,380.83 -5.81 1,009,051.91
净额
利润总额 86,352,998.62 57.17 54,942,752.88 44.15 38,115,854.42
（2）可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
① 宏观及市场因素
近年来国家对地质勘查和矿产勘探行业加大政策支持力度，使地质钻探设备
制造行业因此受益。公司能否抓住机遇，更好地发挥自身优势，不断开拓市场，
提升市场份额，将对公司经营业绩的持续增长产生影响。
② 原材料价格波动因素
在公司产品生产过程中，原材料占成本的比重较高，因此上游原材料价格的
变动将会对公司盈利能力的持续性和稳定性产生一定的影响。但公司分别从钢材
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采购、外协件采购和产品定价三方面应对原材料价格波动，从而可部分抵消原材
料价格上涨对公司业绩的负面影响。随着公司实力的不断增强，公司在采购定价
上也具备较大的议价能力，且与主要供应商有长期合作协议，也使得原材料的采
购价格较为稳定。
③ 公司内部因素
A.市场开发力度
公司通过多年的经营积累和市场开发，目前已与众多客户建立了长期合作伙
伴关系，公司主要客户的稳定发展对公司盈利能力的连续性和稳定性有重要影
响。公司在巩固、扩大与老客户合作的同时，不断开辟新市场。公司还逐步开拓
国外市场，公司产品的市场正由国内市场为主扩展到国内和国外两个市场，且国
外市场销售占比呈上升趋势。
B.技术研发能力
公司具备多年的岩土钻孔装备制造经验，积累了一大批在产品研发、制造方
面有着丰富经验的工程技术人员。近几年公司注重与外部机构加强产学研合作，
充分利用外部智力资源。在激烈的市场竞争环境和产品升级过程中，公司能否不
断增强产品研发能力、提高产品技术水平将对公司盈利能力的持续性产生重大影
响。
C.未来资本性支出
公司现有固定资产规模下的产能利用率已达饱和，在不断进行新产品开发和
加强市场开拓的同时，如无足够的产能保障，公司的高成长将难以实现。本次募
集资金投资项目的完成，将大大提高公司现有产能及提高产品的技术优势，从而
带来更大销售收入。因此，未来资本性支出对公司盈利能力的连续性和稳定性将
有重大影响。
（3）经营成果的变动趋势及变动原因分析
① 营业收入、营业成本分析
报告期内，随着公司业务的迅速发展，营业收入呈现逐年加速增长的态势。
2011 年度、2010 年度营业收入分别较上年增长了 34.25%、32.70%，主要原因为：
A.公司全液压岩心钻机经过多年不断研发与改进，产品质量得到了国内外市场的
认可，2011 年销售收入大幅度增长；B.机械立轴式岩心钻机系公司传统产品，
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随着公司市场开拓力度的加强及市场需求的增加，该系列产品销售规模也逐年递
增；C.公司多功能煤层气钻机为新产品，2011 年已经交付客户使用并得到客户
认可，首次实现销售收入；D.由于公司主机销售规模的扩大，随机配件及相关售
后零配件收入也相应增加。
2011 年度、2010 年度主营业务成本同比增加，分别为 29.07%、35.77%，主
要是由于随着销售收入的增加，所结转的主营业务成本也相应增加。
2011 年度主营业务成本同比增幅（29.07%）低于主营业务收入增幅（34.00%）
的主要原因是，本年度毛利率较高的全液压岩心钻机销量大幅增加及煤层气钻机
实现首次销售。
2010 年主营业务成本同比增幅（35.77%）高于主营业务收入增幅（32.16%）
的主要原因是：①原材料钢材的价格，较 2009 年度有所上升；②2010 年度零配
件销售收入增加较多，占营业收入的比重从 2009 年度的 15.90%上升至 2010 年
度的 21.01%，而此类零配件毛利率低于主营业务毛利率。
② 期间费用
报告期内公司期间费用构成情况如下：
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 金额 同比增长 金额 同比增长 金额
（元） （%） （元） （%） （元）
销售费用 21,014,259.81 40.49 14,957,910.13 14.81 13,027,990.90
管理费用 30,000,375.19 36.65 21,953,413.23 -1.38 22,261,024.80
财务费用 4,999,084.11 12.29 4,451,896.53 30.06 3,423,062.36
合计 56,013,719.11 35.42 41,363,219.89 6.85 38,712,078.06
营业收入 395,127,657.96 34.25 294,322,283.11 32.70 221,802,969.53
期间费用
14.18 14.05 17.45
率（%）
从期间费用占营业收入的比重分析，2011 年度、2010 年度、2009 年度的期
间费用率分别为 14.18%、14.05%、17.45%，报告期内期间费用率的算术平均数
为 15.23%，期间费用总额占营业收入的比重较小，不会对公司的经营业绩产生
重大影响。
③ 营业外收入和营业外支出
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报告期内公司营业外收入主要来源于政府补助。公司营业外支出包括核销往
来损失、处置非流动资产损失等。营业外收入与营业外支出对公司利润影响不大。
④ 所得税费用
报告期内，公司所得税费用构成情况如下：
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
按税法及相关规定计算的当 4,678,256.86
13,658,044.18 7,240,964.44
期所得税 （注）
递延所得税调整 -25,066.11 -165,763.02 82,142.08
合计 13,632,978.07 7,075,201.42 4,760,398.94
注：其中 13,205.89 元是对以前年度的所得税费用调整项。
根据上表计算，2011 年度、2010 年度、2009 年度公司所得税费用占当期利
润总额的比例分别为 15.79%、12.88%、12.49%。
3、现金流量分析
报告期内公司经营活动产生的现金流入随着公司业务和销售规模的扩大、营
业收入的增长而逐年递增，同时经营活动现金流出也增加较大。
报告期内公司投资活动现金净流量为负数，主要是公司扩大生产经营规模，
购建固定资产、无形资产等现金支出较多。
公司筹资活动现金流入主要是银行借款增加所致，2009年至2011年筹资活动
现金流出主要是偿还到期债务和偿付利息。2010年筹资活动现金流出较2009年有
所增加，是由于公司偿还了700万元短期借款和2,800万元长期借款。2011年筹资
活动的现金流出增加主要是公司偿还6,970万元的银行借款和支付1,000万元股
利。
综上所述，从最近三年公司的业务经营与现金流量情况看，公司现金流量基
本可以保证日常的生产经营需要和支付到期债务。
（五）股利分配情况
1、发行前的股利分配政策
根据《公司法》及发行人《公司章程》的相关规定，发行人的股利分配政策
为：
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（1）公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提取。公司的法
定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。股东
大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（4）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
2、最近三年实际股利分配情况
1、2010 年 4 月 26 日，黄海机械公司召开董事会，决议如下：经连云港海
天联合会计师事务所审计，黄海机械公司按照财务规章提取法定盈余公积金后，
2009 年末未分配利润为 7,122 万元。公司按照出资比例向股东分配利润 1,000 万
元。
2010 年 5 月 12 日，黄海机械公司召开股东会通过了上述决议。截至本招股
说明书签署日，上述利润分配方案已实施完毕。
2、2012 年 1 月 15 日，黄海机械召开第一届董事会第六次会议，会议审议
通过了《公司 2011 年度利润分配预案》，2011 年度利润分配方案为：以 2011
年末总股本 6,000 万股计算，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.6 元（含税），
共计分配利润 15,600,000 元。
2012 年 2 月 5 日，黄海机械召开 2011 年度股东大会通过了上述议案。截至
本招股说明书签署日，上述利润分配方案已实施完毕。
3、发行后的股利分配政策
本次发行后，发行人执行如下股利分配政策：
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（1）公司分配当年税后利润时，提取利润的 10％列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提取。公司的法
定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25％。
（3）公司实行连续、稳定的利润分配政策。利润分配原则为：公司的利润
分配重视给予投资者合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的持续经营能力，且不
得超过累计可分配利润范围。利润分配形式为：公司采用现金、股票的方式分配
利润。
（4）公司遵守下列利润分配条件：
①现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重
大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司在确定以现金方式分配利润的具
体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成
本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事
会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
②股票股利分配的条件：公司对于累计未分配利润和盈余公积合计超过公
司注册资本的百分之一百五十以上时，可以在除进行现金分配外，发放股票股利。
（5）利润分配的决策程序和机制：
公司在进行利润分配前，应先由董事会制定年度利润分配预案并经董事会
过半数表决通过，然后分别提交独立董事和监事会审议，须经公司二分之一以上
独立董事同意以及监事会审议通过，并经独立董事发表明确独立意见后，方可由
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连云港黄海机械股份有限公司 招股说明书摘要
董事会提交股东大会审议；该年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计
划进行说明；发放股票股利的，在利润分配预案提交股东大会审议之前，董事会
应在定期报告和股东大会会议通知中对发放股票股利的目的和必要性进行说明。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政
策时，公司应充分考虑股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，以保护股
东权益为出发点，公司保证调整后的利润分配方案不违反中国证监会和证券交易
所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会制定并经董事会过
半数表决通过，分别提交独立董事和监事会审议，须经公司二分之一以上独立董
事以及监事会审议通过，并经独立董事发表明确独立意见后，方可提交股东大会
审议；该调整利润分配政策的议案除应由股东大会表决通过外，还应当经出席会
议的社会公众股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，并在近
期定期报告中披露调整利润分配政策的原因。
4、本次发行完成前滚存利润的分配安排
经发行人 2011 年 3 月 6 日召开的 2010 年年度股东大会决议：公司首次公开
发行股票上市前产生的全部滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。经发行
人 2012 年 2 月 5 日召开的 2011 年年度股东大会决议，对于上述决议的有效期延
长一年，即有效期延至 2013 年 3 月 6 日。
（六）控股子公司情况
截至本招股说明书签署日，发行人不存在控股子公司。
发行人及其前身自成立以来的控股子公司情况如下：
1、连云港黄海物业管理中心
成立时间 1998 年 9 月 17 日
注册资金 50 万元
法定代表人 姚建军
注册地 连云港市新浦区海宁街建设中路 50 号
主要生产经营地 新浦区
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股东构成及控制情况 黄海机械公司全资持有
一般经营项目：住宅小区物业管理；小型房屋维修；电器维
经营范围 修；五金、百货、建材、农副产品批发、零售；家禽、畜养
殖，花卉种植、销售。
物业管理中心为原黄海机械厂的全资下属企业，2006 年黄海
地装公司收购黄海机械厂设立黄海机械公司后，成为黄海机
械公司的全资下属企业。
备注
2010 年 5 月 24 日，江苏省连云港工商行政管理局出具《企
业法人注销核准通知书》（（07000210）企业法人注销[2010]
第 05240001 号），核准物业管理中心注销。
2、连云港黄海机械厂建筑安装公司
成立时间 1989 年 8 月 2 日
注册资金 51 万元
法定代表人 霍有强
注册地 连云港市新浦区通榆路
主要生产经营地 新浦区
股东构成及控制情况 黄海机械公司全资持有
桩基工程（凭资质证书经营）：锅炉安装、清洗、修理；建材、
经营范围 普通机械、食品、家庭日用品（以上商品国家专营专卖专控
商品除外）批发、零售。
连云港黄海机械厂建筑安装公司为原黄海机械厂的全资下属
企业，2006 年黄海地装公司收购黄海机械厂设立黄海机械公
司后，成为黄海机械公司的全资下属企业。
2006 年 12 月 20 日，连云港黄海机械厂建筑安装公司因未按
备注 规定办理 2005 年度检验，被江苏省连云港工商行政管理局处
以吊销营业执照的行政处罚，2009 年 10 月 9 日，江苏省连
云港工商行政管理局出具《企业法人注销核准通知书》
（（07000210）企业法人注销[2009]第 10090001 号），核准建
筑安装公司注销。
3、连云港金钻建设工程有限责任公司
成立时间 1997 年 10 月 9 日
注册资本 608 万元
实收资本 608 万元
法定代表人 刘向征
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注册地 连云港市新浦区玉龙路东侧（黄海机械厂院内）
主要生产经营地 新浦区
黄海机械公司出资 89.97%
徐增洪出资 2.51%
股东构成及控制情况 马德生出资 2.51%
张新年出资 2.51%
刘攀军出资 2.51%
地基与基础工程、岩土工程的施工（以上国家有专项规定的
经营范围 凭有关许可证、资质经营）；工程钻机配件及辅具的制造、销
售；建筑机械制造、销售。
连云港金钻建设工程有限责任公司为原黄海机械厂的控股子
公司，2006 年黄海地装公司收购黄海机械厂设立黄海机械公
司后，成为黄海机械公司的控股子公司。
2006 年 12 月 20 日，连云港金钻建设工程有限责任公司因未
备注 按规定办理 2005 年度检验，被江苏省连云港工商行政管理局
处以吊销营业执照的行政处罚，2009 年 11 月 6 日，江苏省
连云港工商行政管理局出具《企业法人注销核准通知书》
（（07000210）企业法人注销[2009]第 11060003 号），核准金
钻建设公司注销。
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划
（一）预计募集资金总量
经公司第一届董事会第二次会议、第六次会议审议，并经公司2010年、2011
年年度股东大会审议通过，公司本次拟公开发行2,000万股人民币普通股，募集
资金数额将根据市场情况和向投资者询价情况确定。
（二）募集资金投资项目概况
根据本公司发展计划，本次发行所募集的资金拟投资于公司技术改造项目。
按照投资项目的轻重缓急，扣除发行费用后本次募集资金将用于以下项目：
募集资金投资项目基本情况表
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投资项目名 投资总额 投资进度（万元） 项目环
序号 备案情况
称 （万元） 第一年 第二年 评批复
连云港市海州区 经
海环发
新型高效岩 济信息化与发展 改
[2011] 3
1 土钻机技术 23,024 10,360 12,664 革局（备案号：
号批复
改造项目 3207061100381-1 ）
同意
准予备案
连云港市海州区 经
海环发
济信息化与发展 改
钻杆生产技 [2011] 4
2 15,045 6,597 8,448 革局（备案号：
术改造项目 号批复
3207061100379）准
同意
予备案
合计 38,069 16,957 21,112
上述项目投资总额共计38,069万元，其中，项目建设投资33,914万元，铺底
流动资金4,155万元。如本次募集资金净额少于上述项目投资总额，不足部分由
公司自筹解决，如本次募集资金净额超过上述项目的投资总额，则超出部分用于
补充公司流动资金。募集资金将根据公司《募集资金管理制度》的规定使用。
募集资金到位前，公司将根据实际经营情况以自筹资金先期投入，募集资金
到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目前景的分析
（一）降低财务风险，优化资本结构
本次发行完成后，将有利于公司降低资产负债率，提升偿债能力，能够进一
步优化财务结构，提高风险防范能力。
（二）提升公司市场份额，增强公司核心竞争力
本次募集资金投资项目成功实施后，公司的技术改造力度将大力加强，生产
能力将扩大，生产设备将更先进，这有利于解决公司的产能瓶颈问题，提高公司
产品质量，实现行业排名、市场份额的进一步提升。同时，本次募集资金投资项
目的产品全液压岩心钻机和多功能煤层气钻机能够替代进口，具有较强竞争优
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势，有利于进一步调整公司的产品结构，提升公司发展空间，实现可持续发展，
促进公司岩土钻孔装备制造技术的提高，增强公司核心竞争力。
（三）增强公司盈利能力，提高公司盈利水平
1、对公司净资产和每股净资产的影响
本次发行募集资金到位后，公司的净资产总额将会大幅度增加，从而使每股
净资产数额相应提高，这将增强公司后续持续融资能力和抗风险能力，提高公司
竞争力。
2、对公司业绩预期的影响
本次发行募集资金到位后，公司的净资产规模将扩大。由于募集资金投资
项目达产需要有一定时间，在短期内难以完全产生效益，公司存在短期内公司
净资产收益率有所下降的风险。募集资金投资项目建设期结束后，两个项目将
持续产生效益，公司主营业务收入和主营业务利润水平将有大幅提高，从中长
期来看，公司的净资产收益率和盈利能力将有较大的提高。
（四）项目固定资产投资对公司经营业绩的影响
项目建成后，公司固定资产有较大幅度增加，公司固定资产规模扩大将导致
折旧费较目前增加2,687.6万元/年，为本次募集资金投资项目达产后新增营业收
入的4.66%。公司经营的自然增长以及募集资金投资项目所带来的收入、盈利增
长能够消化固定资产折旧对公司利润的影响。
第五节 风险因素和其他重要事项
除重大事项提示揭示的风险外，公司还可能面临以下风险因素：
一、风险因素
（一）经营风险
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1、外协加工零部件的风险
公司业务发展迅速，受产能不足的限制，经营中把有限内部资源集中于核心
环节，部分配套零部件委托外部加工，通过专业化协作模式增强公司盈利能力。
公司 2011 年、2010 年和 2009 年外协采购额占原材料采购总额的比例分别为
45.38%、37.27%和 37.37%。
公司针对以上经营模式建立了比较完善的外协生产管理体系和外协零部件
质量控制体系，在确定外协厂商方面有严格的选择标准和后续监督检查机制，并
对外协产品执行严格的质量检测，可以有效保障外协零部件的质量。随着公司市
场不断开拓和产品订单的增加，公司对外协零部件的需求量不断增大，如果外协
厂家不能及时供货，或者外协加工的零部件存在质量问题，或者供货价格发生较
大变动，都将对公司部分产品的生产能力、产品质量和盈利能力产生一定的不利
影响。
公司报告期内外协厂家较为集中，2011 年、2010 年和 2009 年前五大外协
厂家合计在外协总额的占比分别为 54.70%、58.75%和 66.60%。一方面外协厂家
较为集中有利于公司与外协厂家建立长期稳定的合作关系，降低零部件采购价
格，减少技术培训及质量控制等管理成本，另一方面，外协厂家较为集中，如果
主要外协厂商出现产品质量、交货延迟、提高价格等情形，可能会对公司生产经
营带来一定的不利影响。
为避免外协生产给公司带来不利影响，公司已逐步扩大外协厂商的选择范
围，一方面加强与现有外协厂商的稳定合作关系，并加强技术指导与监督，另一
方面扩大合格外协厂家的数量，减少外协厂家较为集中可能给公司生产经营带来
的不利影响。如果本次募集资金投资项目顺利实施，公司可以通过新建厂房及辅
助设施、购置关键设备，实现部分零部件自主加工替代外协，在增强公司核心制
造能力的同时降低外协加工导致的风险。
2、市场竞争风险
公司依靠深厚的技术积累，自主研发了40多个型号的各类岩土钻孔机械装
备，并成为地质钻探装备领域的行业龙头，在水平定向钻机和煤层气钻机方面
处于行业先进水平，在市场竞争中具有一定优势，在深孔岩心钻机、大型水平
定向钻机、煤层气钻机等高技术含量、高附加值产品方面优势明显。
但随着非开挖技术在我国被广泛应用，以及煤层气大规模开采利用，非开
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挖技术装备和煤层气钻机的市场规模逐渐增大。随着潜在竞争对手的进入，国内
竞争对手实力的不断提高，本公司将面临较为激烈的市场竞争。如果不能继续
提高产品技术水平、加快产品结构调整及升级换代的步伐，公司可能存在市场
占有率下降的风险。
公司本次募集资金投资项目实施后，产业化能力优势、技术研发优势、综
合服务优势等将得到进一步增强，有利于公司提高产品技术水平、开拓国外市
场等，增强公司的市场竞争力。
3、国家行业政策变化风险
公司发展受地质勘查行业“地质大找矿”和“向深部找矿”等国家行业政策影
响较大。2006年，《国务院关于加强地质工作的决定》明确指出，地质工作是经
济社会发展重要的先行性、基础性工作，服务于经济社会的各个方面；当前地
质工作与经济社会发展的要求不相适应，存在体制不顺、活力不足、投入不
够、功能不强和人才缺乏等问题，特别是矿产资源勘查滞后，重要资源可采储
量下降，难以满足现代化建设的需要。“十一五”期间，我国地质勘查费年均增
长达到18%。2010年《全国地质找矿行动计划》提出，“十二五”期间国家财政将
继续加大地质勘查投入，每年中央财政将投资60-70亿元用于基础地质勘查。
我国煤层气产业处于发展初期，获得国家行业政策大力鼓励与支持，2007
年以来相继出台了《关于加快煤层气抽采有关税收扶持政策问题的通知》（财税
[2007]16号），《关于煤层气（瓦斯）开发利用补贴的实施意见》（财建[2007]114
号）等多项扶持政策，鼓励煤层气的开发利用。受国家产业政策鼓励，我国煤层
气行业投资快速增长，煤层气钻机的市场需求开始增长。
上述国家行业政策的出台，促进了地质勘查领域和煤层气产业的投资，大大
增加了地质岩心钻机的市场需求，煤层气钻机的市场需求也开始增长，岩土钻孔
装备制造业获得快速发展。公司作为岩土钻孔装备制造行业的龙头企业，将面临
较大的发展机遇。但如果上述国家行业政策发生变化或者不能得到有效落实，公
司未来的市场空间将有可能受到限制，发展速度和经营业务将受到一定的影响。
但是，公司产品呈多元化发展，结构合理，非开挖技术装备市场化程度较高，受
国家产业政策影响较小，并且公司初步开拓了国外市场，未来将加强国外市场开
拓，增强公司抵御国家行业政策变化的能力。
4、主要生产设备成新率较低风险
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截至 2011 年 12 月 31 日，公司机器设备原值 5,174.25 万元，累计折旧 3,432.03
万元，机器设备整体成新率为 33.67%。
公司主要生产设备整体成新率较低，其中一部分生产设备的使用年限已超过
折旧年限，但该等生产设备目前使用状况良好，能够满足公司正常生产需要，但
随着公司继续加大新产品研发投入，产品技术含量提高，对生产设备要求更高，
现有生产设备可能无法满足未来新产品生产制造的要求，制约公司生产能力和产
品质量进一步提高，可能使公司在激烈的市场竞争中错失一些发展高技术、高附
加值产品的机会。
如果本次募集资金计划顺利实施，公司将投资 2 亿多元购置设备，增加一批
先进生产设备，满足未来几年公司新产品生产制造的需要，先进生产设备将有利
于公司进一步提高生产能力和产品质量、增强公司盈利能力。
（二）财务风险
1、存货周转率较低的风险
公司原材料和产成品等存货储备比重较大。公司 2011 年度、2010 年度、2009
年度的存货周转率分别为 1.46、1.44、1.26 次，略低于同行业可比上市公司同期
存货周转率的平均水平。公司存货周转率低于同行业平均水平，主要原因在于公
司是国内同行业中产品类别较为齐全、产品型号较为丰富、客户覆盖面较为广泛
的岩土钻孔装备制造企业之一，目前主要钻机产品包括岩心钻机、水平定向钻机、
多功能钻机三大系列 40 多种型号产品，原材料占用资金较大，多元化的产品结
构是导致公司存货周转率低于行业平均水平的主要原因之一。此外国家一系列鼓
励行业发展政策的出台，促进了地质勘查领域和煤层气产业的投资，大大增加
了地质岩心钻机的市场需求，煤层气钻机的市场需求也开始增长，岩土钻孔装
备制造业获得快速发展。公司预计未来几年公司产品的市场需求会有较大增
长，为了抓住市场机遇，公司开始积极备产，加大了研发、生产与销售的力
度。因此各类存货都有较大幅度增加，从而也使得存货周转率较低。
虽然公司对各类存货均进行了严格的减值测试，但仍有可能发生存货贬值或
毁损而致使公司遭受损失的情形，并且在未来产品结构优化调整的过程中，如果
公司不能对存货水平进行科学合理的控制，也会影响到公司的经营效率。
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2、偿债风险
报告期内各年年末，公司短期借款余额逐年增加，存在一定的偿债风险。近
年来公司业务扩张较快，产能不断扩张，生产经营所需流动资金大幅增加。由于
融资渠道单一，公司所需资金主要通过自身积累和银行借款解决，从而导致银行
借款逐年增加，并且银行借款中短期借款的比例不断上升。2011 年、2010 年、
2009 年年末公司银行借款余额分别为 7,700 万、6,970 万元、5,500 万元，短期借
款分别为 7,700 万、4,970 万元、700 万元，资产负债率（母公司）分别为 43.91%、
54.61%、57.98%，流动负债占负债总额的比例分别为 92.43%、95.10%、79.51%。
尽管目前公司财务状况稳定，资信情况良好，流动比率、速动比率等财务比
率较为正常，且期末账面货币资金较为合理，2011 年度、2010 年度、2009 年度
的利息保障倍数分别为 22.52、15.38、11.96，具有较强的利息支付能力，但仍存
在一定的偿债风险，特别是短期偿债风险较大。
3、利率上升风险
公司 2011 年、2010 年、2009 年的银行借款所产生的利息支出分别为
4,011,952.10 元、3,819,702.48 元、3,477,137.50 元。财务费用支出与公司的借款
规模和借贷资金的利率水平直接相关。未来如果国内商业银行贷款利率水平上
升，将会加大公司的财务负担，并对公司的盈利水平产生负面影响。
4、资产抵押风险
公司因银行借款需要，将房屋建筑物、土地使用权、机器设备和运输工具等
进行了抵押，截至 2011 年 12 月 31 日，抵押的房屋建筑物账面净值为 47,665,510.23
元、土地使用权账面净值为 20,509,927.92 元，机器设备和运输工具的账面净值
为 16,330,821.09 元，三项合计为 84,506,259.24 元，占公司净资产的 37.15%，占
公司总资产的 20.84%。公司与其业务往来银行江苏银行、中国银行股份有限公
司等金融机构均保持了良好的合作关系，为公司借款来源提供了较为充分的保
障。同时，公司资产质量良好，盈利能力较强，现金流量状况总体较好，公司因
不能偿还债务而被债权人行使抵押权的可能性很小，上述资产抵押事项不会对公
司生产经营产生实质性不利影响。但是，若公司不能及时偿还银行借款，借款银
行可能对被抵押的资产采取强制措施，从而可能影响公司的正常生产经营。
5、汇率风险
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公司出口销售收入逐年增加，2011 年度、2010 年度、2009 年度公司出口销
售收入占当年主营业务收入的比重分别为 21.29%、19.95%、6.71%。因汇率波
动导致 2011 年度和 2010 年度产生汇兑损失 860,517.01 元和 625,757.45 元，2009
年度产生汇兑收益 58,042.90 元。公司出口主要采用美元作为结算货币，业务经
营在一定程度上受到人民币对美元汇率波动的影响。自 2005 年 7 月中国人民银
行公布人民币汇率改革政策以来，人民币汇率的定价机制更加市场化，汇率波
动幅度有所加大，人民币对美元持续升值。如果未来人民币汇率进一步保持持
续上升趋势，将有可能削弱本公司出口产品的价格吸引力，影响公司进一步开
拓国际市场，进而影响公司产品的出口销售收入增长。
（三）募集资金投向风险
1、市场营销风险
本次募集资金投资项目达产后，公司产能和产量将较目前大幅增长，有利
于公司进一步扩大市场份额，增强公司盈利能力。公司对本次募集资金投资项
目进行了充分讨论和分析，董事会成员一致认为产品的市场前景较好，产能增
长幅度与公司管理能力、营销能力相符合。但如果公司未来销售能力无法继续
提升，市场拓展进展不畅，公司将可能面临市场营销风险。
2、项目实施风险
本次募集资金投资的两个项目均属于技术改造项目，虽然公司在选择投资项
目时进行了认真仔细的可行性论证，但若在项目实施过程中市场环境、产业政策、
工程进度、产品市场销售状况等方面出现重大变化，将会使得项目的预期收益与
公司预测出现差异，从而影响公司效益。因此，发行人募集资金投资项目的经济
效益具有一定的不确定性。
3、因折旧费用增加而导致的利润下降风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将有较大幅度增加，增加额为
33,914 万元。公司固定资产规模扩大将导致折旧费较目前增加 2,687.6 万元/年，
如果公司产品销售不畅，主营业务收入和利润不能增长，将存在因折旧费用增加
而导致的利润下降风险。
本次募集资金投资项目的可行性经过严格研究和论证，通过盈亏平衡分析，
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本次募集资金投资项目综合产能利用的盈亏平衡点为 47.80%，即两个项目的综
合产能利用率达到平衡点，本次募集资金投资项目可保持盈亏平衡，超过此盈亏
平衡点即开始盈利，具有较高的边际安全性。
随着公司主营业务规模的扩大以及销售能力的提高，公司的核心竞争力也
不断增强，因此，如果公司经营环境没有发生重大变化，公司主营业务的自然
增长以及募集资金投资项目所带来的收入、盈利增长能够消化固定资产折旧对
公司利润的影响。
（四）管理风险
1、人力资源风险
本次发行后，公司的资产规模将迅速扩大。虽然公司已经按照现代企业制度
的要求建立了比较规范的管理体系，但随着资产和经营规模的扩大，管理体系和
组织结构将趋于复杂化，对于高素质的人力资源管理、市场营销、企业管理、资
本运营、财务管理、质量管理及技术研发人才的需求将大幅增加。若公司不能培
养或引进上述高素质人才以满足公司规模扩张的需要，将直接影响到公司的长期
经营和发展。
（五）宏观经济环境变化风险
公司从事岩土钻孔装备制造业务，主导产品岩心钻机、水平定向钻机、多
功能煤层气钻机和工程钻机主要用于地质勘查、固体矿产勘探、煤层气勘探开
采、城市管线和油气管网铺设、土木工程建筑等行业。公司主导产品受国家产
业政策鼓励与支持发展，并且宏观经济持续向好，带动下游应用行业的投资持
续增长，行业发展空间巨大。同时，公司所处行业的市场需求最终取决于地质勘
查投资、固体矿产勘探投资、煤层气勘探开采投资、基础设施建设投资等，受
到宏观经济环境变化的影响。
2009年全球有色金属价格受到国际金融危机影响，价格大幅度下跌，导致
全球固体矿产勘探投资大幅度减少，全球地质钻探装备制造行业的需求明显减
少；2010年全球经济复苏，随着有色金属和石油等矿产能源的价格逐渐上涨，
全球固体矿产勘探投资已经恢复到金融危机前的水平，全球地质钻探装备制造
行业的需求也出现明显增长，回到持续增长的轨道。
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受国际金融危机影响，2009年公司国外业务的拓展受到一定影响，公司全
年营业收入为2.22亿元，同比增长20.72%。随着公司加大新产品研发力度，加快
新产品投入市场速度，以及国内宏观经济刺激政策的实施，我国“地质大找矿”
战略持续推进，公司有效应对了国际金融危机的影响，仍保持平稳较快发展趋
势，2010年营业收入达2.94亿元，同比增长32.70%，2011年营业收入达3.95亿元，
同比增长34.35%。
如果未来全球经济出现危机，或者我国宏观经济环境出现不利变化，仍可
能对公司经营造成较大的不利影响。
（六）税收优惠政策变化风险
税收政策是影响本公司经营的重要外部因素。目前公司享受的税收优惠政
策有：
1、出口退税：国家对本公司出口产品执行出口产品增值税“免、抵、退”政
策。目前，本公司产品退税率为 5%至 17%。
2、企业所得税：公司于 2009 年 12 月 22 日取得经江苏省科学技术厅、江苏
省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准的高新技术企业证书，
证书编号为 GR200932001050，有效期为三年。根据国家对高新技术企业的相关
税收政策，公司自获得高新技术企业认定后三年内（2009 年至 2011 年）所得税
税率按 15%的比例征收。
如果未来因相关政策变化，国家出口退税、所得税税收优惠政策发生不利
变化，或 2011 年年底高新技术企业税收优惠已到期，本公司不能够被持续认定
为高新技术企业，则公司可能面临出口退税税率下调或取消，或者按 25%的企
业所得税税率缴纳企业所得税等情形，这将给本公司的经营成果带来一定影
响，因此公司存在着税收政策变化的风险。
二、其他重要事项
（一）重要合同
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截至本招股说明书签署日，发行人已签署、正在履行的重大合同如下：
1、销售合同（金额在 500 万元以上，包括尚处于质量保证期的合同）
合同金额
序号 购货方 合同标的 签订日期
（万元）
FDP 系列水平定向钻探设
1 “MasterSpetsStroy”,LLC USD200 2009.10.1
备
2 河南省探矿机械院 525.17 MD-750 履带式多功能钻机 2010.12.10
Ministry of Mines
HYDX-2、HYDX-4 全液压
3 （Islamic Republic of USD117.76 2011.2.21
岩心钻机及相关配件
Afghanistan）
FDP 系列水平定向钻探设
4 “Technotrade-Kazan”,LLC USD200 2011.4.28
备
Mongolian National
5 USD89.12 HYDX-6 全液压岩心钻机 2011.6.3
Diamond Drilling LLC
呼和浩特市冠科高鑫商贸 HYDX-6AS 全液压岩心钻
6 840 2011.6.19
有限责任公司 机及相关配件
Golden Ideal Development HYDX-6 型全液压钻机及
7 830.72 2011.9.30
Limited 配套设备和相关配件
河北衡水鸿泰非开挖机械 非开挖导向钻机 FDP－
8 670.00 2011.12.12
工程有限公司
HYDX-5A 全液压岩心钻
9 M.U.D LLC USD88.00 2012.1.7
机
2、采购合同（金额在 100 万元以上，包括尚处于质量保证期的合同）
合同金额
序号 销售方 合同标的 签订日期
（万元）
上海辛金路流体技术有限 减压泵、马达、多路阀、电
1 107.13 2011.2.12
公司 控手柄
上海辛金路流体技术有限
2 125.35 减压泵、马达、多路阀 2011.2.12
公司
上海辛金路流体技术有限
3 126.80 液压泵、比例阀 2011.4.6
公司
上海辛金路流体技术有限
4 223.22 液压泵、马达、多路阀 2011.5.17
公司
上海辛金路流体技术有限
5 216.61 液压泵、马达、多路阀 2011.6.27
公司
东营市东旭商贸有限责任
6 120.60 发动机 2011.7.6
公司
上海辛金路流体技术有限
7 302.99 变量泵、泵、比例阀、马达 2011.8.11
公司
1-2-47
连云港黄海机械股份有限公司 招股说明书摘要
上海辛金路流体技术有限
8 101.52 泵、马达、比例阀 2011.8.11
公司
Poclain Hydraulics
9 EUR51.26 液压马达、冲洗阀 2011.9.15
Industrie S.A.S.
福施机电工程（上海）有
10 129.20 马达 2011.10.9
限公司
昆山巨博创亿贸易有限公
11 165.00 减速机 2011.10.27
司
上海辛金路流体技术有限 液压泵、马达、多路阀、电
12 141.43 2011.11.1
公司 控手柄
上海辛金路流体技术有限
13 643.26 变量泵、泵、比例阀、马达 2011.11.1
公司
上海辛金路流体技术有限
14 158.12 液压泵、比例阀、马达 2011.12.12
公司
上海辛金路流体技术有限
15 401.10 液压泵、比例阀、马达 2012.1.10
公司
上海辛金路流体技术有限
16 692.38 液压泵、比例阀、马达 2012.2.6
公司
上海辛金路流体技术有限
17 455.83 液压泵、比例阀、马达 2012.2.6
公司
武汉重型机床集团有限公
18 280.00 数显落地镗床 2012.3.19
司
上海辛金路流体技术有限 液压泵、比例阀、马达、手
19 212.59 2012.4.16
公司 柄
20 广东地质物资总公司 175.30 无缝钢管 2012.4.16
3、银行借款合同
金额 年利率
序号 贷款银行 合同名称及编号 借款期限 担保方式
（万元） （%）
江苏银行连云 流动资金借款合同 2011.9.23-
1 1,800 6.56 抵押
港新华支行 JK122011000281 2012.9.22
江苏银行连云 流动资金借款合同 2011.10.21-
2 1,200 6.56 抵押
港新华支行 JK122011000330 2012.10.20
江苏银行连云 流动资金借款合同 2011.11.8-
3 1,700 6.56 抵押
港新华支行 JK122011000361 2012.11.7
江苏银行连云 流动资金借款合同 2011.12.19-
4 2,550 6.56 抵押
港新华支行 JK122011000408 2012.12.18
4、抵押担保合同
序 抵押合同名称及 抵押额
抵押权人 抵押标的 抵押期限
号 编号 （万元）
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连云港黄海机械股份有限公司 招股说明书摘要
连房权证海字
第 H00124357
抵押担保合同
江苏银行连云港新华 号； 2011.9.23-
1 （DY122011000 1,800
支行 连房权证海字 2012.9.22
038）
第 H00124361
号
抵押担保合同
江苏银行连云港新华 连国用（2011） 2011.10.21-
2 （DY122011000 1,200
支行 第 HZ000010 号 2012.10.20
046）
抵押担保合同 连房权证海字
江苏银行连云港新华 2011.11.8-
3 （DY122011000 1,700 第 H00124372
支行 2012.11.7
049） 号
抵押担保合同
江苏银行连云港新华 连国用（2011） 2011.12.19-
4 （DY122011000 2,550
支行 第 HZ000011 号 2012.12.18
054）
5、建筑工程施工合同
序号 承包人 合同金额（元） 合同标的 签订日期
1 连云港锦云钢结构有限公司 9,676,054.57 钢结构厂房的土建和钢结构 2011.6.29
（二）重大诉讼或仲裁事项
1、涉及发行人的诉讼
（1）2010 年 8 月 10 日，纪君因委托合同纠纷将黄海地装公司、黄海机械
公司、刘良文诉至江苏省连云港市中级人民法院，诉讼请求为：判令被告按约定
给付 562.4 万元及承担全部诉讼、保全等费用。本案实质上是纪君与黄海地装公
司之间的纠纷，黄海地装公司在答辩时认为刘良文系黄海地装公司的董事长、法
定代表人，其在 2006 年 8 月 26 日签署委托书是职务行为，原告纪君在本案中起
诉刘良文个人属于起诉主体的错误。黄海机械公司答辩认为本案以其作为被告属
于诉讼主体不适格，应依法驳回对其的诉讼请求。
2010 年 9 月 25 日，江苏省连云港市中级人民法院作出（2010）连商初字第
0038 号《民事裁定书》，认定本案必须以连云港市海州区人民法院（2009）海民
初字第 1817 号纪君诉黄海地装公司委托合同纠纷一案的审理结果为依据，而该
案尚未审结，裁定本案中止审理。
2010 年 12 月 31 日，江苏省连云港工商行政管理局下发（07000210）公司
注销[2010]第 12310001 号《公司准予注销登记通知书》，核准黄海地装公司注销。
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连云港黄海机械股份有限公司 招股说明书摘要
2011 年 6 月 17 日，江苏省连云港市中级人民法院向黄海机械公司下发
（2010）连商初字第 0038 号《恢复诉讼通知书》，由于连云港市海州区人民法
院（2009）海民初字第 1817 号纪君诉黄海地装公司委托合同纠纷一案已经审理
终结，案件中止原因消除，通知本案恢复诉讼。
2011 年 6 月 23 日，江苏省连云港市中级人民法院以（2010）连商初字第 0038
号《民事裁定书》裁定本案指令连云港市海州区人民法院审理。
2011 年 6 月 30 日，纪君因不服（2010）连商初字第 0038 号《民事裁定书》，
向江苏省高级人民法院提起上诉。
2011 年 8 月 2 日，江苏省高级人民法院以（2011）苏商辖终字第 0036 号《民
事裁定书》裁定撤销江苏省连云港市中级人民法院（2010）连商初字第 0038 号
民事裁定，本案由江苏省连云港市中级人民法院审理。
2011 年 9 月 20 日，纪君向江苏省连云港市中级人民法院申请将本案被告主
体变更为旭程房地产、虞臣潘、刘良文、黄海机械和刘际梯。
2011 年 11 月 15 日，江苏省连云港市中级人民法院以（2010）连商初字第
0038 号《民事判决书》判决驳回原告纪君的诉讼请求，案件受理费 51,170 元由
原告纪君负担。
2011 年 11 月 29 日，纪君因不服上述判决，向江苏省高级人民法院提起上
诉，请求二审法院撤销原判，改判支持原审原告诉求。
2012 年 5 月 2 日，江苏省高级人民法院以（2012）苏商终字第 0007 号《民
事判决书》判决驳回纪君上诉，维持原判决。二审案件受理费 51,170 元，由纪
君负担。本判决为终审判决。
（2）2011 年 11 月 9 日，东营威玛石油钻具有限公司以买卖合同纠纷为由，
将发行人诉至山东省东营市东营区人民法院，东营区人民法院受理本诉讼，案件
号为（2012）商字第 14 号。诉讼请求为：判令被告发行人支付原告货款 500,678
元、违约损失赔偿金 161,468.66 元并承担本案的一切诉讼费用及其他相关费用。
诉讼理由：根据 2010 年 8 月 7 日原告与被告签订的合同编号为 WM/QW101005
的《产品买卖合同》，原告于 2011 年 1 月 12 日将价值 600,678 元的标的物交付
被告后，被告仅支付了 10 万元货款，其余的 500,678 元货款尚未支付。原告要
求被告支付所欠货款，并承担相应的违约责任（按照合同第 13 条第二款的规定，
违约金计算至起诉日应为 666,752.58 元），鉴于双方的长期合作关系，原告仅主
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连云港黄海机械股份有限公司 招股说明书摘要
张被告按所欠货款的 30%即 161,468.66 元承担违约损失赔偿金。
2011 年 12 月 9 日，发行人向东营区人民法院提交《管辖权异议书》。
2012 年 1 月 11 日，东营区人民法院以（2012）东商初字第 14 号《民事裁
定书》驳回发行人对本案管辖权提出的异议。
2012 年 1 月 21 日，发行人向东营市中级人民法院提交《管辖权上诉状》，
请求东营市中级人民法院依法撤销东营区法院的管辖权裁定，将本案移送连云港
市海州区人民法院审理。
2012 年 3 月 30 日，东营市中级人民法院以（2012）东民辖终字第 22 号《民
事裁定书》裁定驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。即该案由山东省东
营市东营区人民法院审理。
关于本诉讼，由于原告的诉讼请求为被告支付原告货款 500,678 元及违约损
失赔偿金 161,468.66 元，两项合计 662,146.66 元，即使上述诉讼发行人败诉，发
行人需向被告支付货款及赔偿金共 662,146.66 元，占发行人 2011 年净利润的比
例较小，不会对发行人经营业绩构成重大影响。
（3）2012 年 4 月 5 日，临沂市中联物流有限公司以公路货物运输合同纠纷
为由将发行人和赵刚诉至临沂市兰山区人民法院，临沂市兰山区人民法院受理本
诉讼，案件号为（2012）临兰商初字第 1152 号。诉讼请求为：判令二被告支付
原告运费 162,290 元及相应利息，本案诉讼费由被告承担。诉讼理由：原告是运
输物流企业，被告与原告约定其发往新疆方向的钻机等设备由原告运输，2010
年 3 月至 10 月份，原告承运被告设备物资多宗，被告支付部分运费尚欠运费
162,290 元。发行人认为：发行人将货物委托赵刚运输，赵刚又委托原告运输。
发行人只与赵刚发生业务往来，并已与赵刚结清运输费用。本案与发行人无关。
2、涉及发行人股东的诉讼
（1）纪君诉旭程房地产、虞臣潘、刘良文、黄海机械和刘际梯委托合同纠
纷一案详见本节“（二）重大诉讼或仲裁事项”之“1、涉及发行人股东的诉讼”。
（2）纪君诉虞臣潘、刘良文股权转让纠纷一案的情况如下：
2011年5月9日，纪君向连云港市海州区人民法院提出财产保全的申请，要求
查封虞臣潘、刘良文所持有的发行人各1%的股份。同日，连云港市海州区人民
法院作出（2011）海商诉保字第14号《民事裁定书》，裁定查封被申请人虞臣潘、
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连云港黄海机械股份有限公司 招股说明书摘要
刘良文所各自持有的发行人1%的股份。
2011年5月9日，纪君以5.20协议及2004年1月29日股东会纪要纠纷为由将刘
良文、虞臣潘诉至连云港市海州区人民法院，并将发行人作为诉讼第三人，连云
港市海州区人民法院受理本诉讼，案件号为（2011）海商初字第0321号。诉讼请
求为：判令被告虞臣潘、刘良文履行2004年元月29日股东会纪要，分别将其所持
有的发行人股份中的1%（合计2%）按同等入股条件每股60万元（合计120万元）
的价格转让给原告纪君；请求判令第三人协助办理股权转让、变更登记手续；请
求判令本案诉讼费用由被告承担。诉讼理由为：黄海地装公司未按约定履行2007
年5月20日协议（以下简称“5.20协议”），原告按5.20协议的约定，要求履行2004
年元月股东会纪要的内容。
刘良文、虞臣潘答辩认为，黄海地装公司已经全部履行了5.20协议的付款义
务；2004年元月股东会纪要内容已经包含在5.20协议内，不能根据5.20协议再分
别主张一揽子包括的协议；本案应与纪君于2010年8月10日提起的委托合同纠纷
案件（详见本节“四、重要诉讼、仲裁事项”之“（一）涉及发行人的诉讼”）并案
处理。
2011 年 5 月 12 日，虞臣潘、刘良文向连云港市海州区人民法院出具《担保
函》，保证在连云港市海州区人民法院（2011）海商初字第 0321 号案件作出生
效裁判之前，两人在发行人的股权不变，否则愿承担一切赔偿责任，并以 240
万押金担保。
2011 年 5 月 12 日，连云港市海州区人民法院作出（2011）海商初字第 0321-1
号《民事裁定书》，裁定解除对虞臣潘、刘良文各自持有的发行人 1%股份的查
封。
2011 年 11 月 15 日，江苏省连云港市中级人民法院以（2011）连商初字第
0084 号《民事判决书》判决驳回原告纪君的诉讼请求，案件受理费 15,600 元，
保全费 5,000 元，共计 20,600 元，由原告纪君负担。
2011 年 11 月 29 日，纪君因不服上述判决，向江苏省高级人民法院提起上
诉，请求二审法院撤销原判，改判支持原审原告诉求。
2012 年 5 月 2 日，江苏省高级人民法院以（2012）苏商终字第 0009 号《民
事判决书》判决驳回上述，维持原判决。二审案件受理费 15,600 元，由纪君负
担。本判决为终审判决。
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3、不存在其他重大诉讼或仲裁事项
除前述诉讼事项外，截至本招股说明书签署日，发行人不存在对财务状况、
经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的其他重大诉讼或仲
裁事项。
除前述诉讼事项外，截至本招股说明书签署日，发行人的主要股东、控股子
公司，以及发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当
事人的其他重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署日，未发生发行人董事、监事及高级管理人员和核心
技术人员涉及刑事诉讼的情况。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行人各方当事人情况
名称 住所 联系电话 传真 联系人
连云港黄海机
连云港市海州开发
发行人 械股份有限公 0518-85383039 0518-85383039 王祥明
区新建东路 1 号
司
保荐人（主 浙商证券有限
杭州市杭大路 1 号 0571-87902733 0571-87901974 郝红光
承销商） 责任公司
北京市朝阳区建国
律师事务 北京市康达律
门外大街 19 号国际 010-58918166 010-58918199 肖钢
所 师事务所
大厦 2301 室
立信会计师事
会计师事 上海南京东路 61 号
务所（特殊普 021-63391166 021-63392558 田华
务所 4楼
通合伙）
资产评估 上海万隆资产 上海迎勋路 168 号
021-63788398 021-63766338 陈骏
机构 评估有限公司 15 楼
中国证券中央
深圳市深南中路
股票登记 登记结算有限
1093 号中信大厦 18 0755-25938000 0755-25988122 -
机构 责任公司深圳
楼
分公司
中国建设银行 浙江省杭州市下城
收款银行 杭州市庆春支 区庆春路 74 号东清 -
行 大厦
1-2-53
连云港黄海机械股份有限公司 招股说明书摘要
名称 住所 联系电话 传真 联系人
拟上市的
深圳证券交易 深圳市深南东路
证券交易 0755-82083333 0755-82083190 -
所 5045 号
所
二、本次发行上市的重要日期
询价推介时间 2012 年 5 月 17 日---2012 年 5 月 22 日
定价公告刊登日期 2012 年 5 月 24 日
申购日期和缴款日期 2012 年 5 月 25 日
发行结束后，本公司将申请本次发行的股票在深圳证券
预计股票上市日期
交易所尽快挂牌交易。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
（一）发行保荐书及发行保荐工作报告
（二）财务报表及审计报告
（三）内部控制鉴证报告
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
（五）法律意见书及律师工作报告
（六）公司章程（草案）
（七）中国证监会核准本次发行的文件
（八）其他与本次发行有关的重要文件
二、查阅时间、地点
投资者可于本次发行承销期间（除法定节假日以外的每日上午 9:00~11:30，
下午 13:00~17:00），直接在深圳证券交易所网站查询，也可到本公司及主承销商
住所查询。
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连云港黄海机械股份有限公司 招股说明书摘要
此页无正文，为《连云港黄海机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘
要》之盖章页。
连云港黄海机械股份有限公司
年 月 日
1-2-55
