读取中,请稍候

中国汽车工程研究院股份有限公司
China Automotive Engineering Research Institute Co., Ltd.

（重庆市经开区北区金渝大道 9 号）




首次公开发行股票招股说明书




保荐人（主承销商）




北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼


财务顾问（副主承销商）




上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


中国汽车工程研究院股份有限公司

首次公开发行 A 股股票招股说明书

发行股票类型： 人民币普通股（A 股）

发行股数： 19,200 万股

每股面值： 人民币 1.00 元

每股发行价格： 人民币 8.2 元

发行日期： 2012 年 5 月 30 日

拟申请上市证券交易所： 上海证券交易所

发行后总股本： 64,078.6578 万股

本次发行前股东所持股 本公司控股股东通用技术集团承诺：自本公司股票上
份流通限制、股东对所持 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其
股份自愿锁定的承诺： 已直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发
行股份，也不由本公司回购该部分股份。

本公司股东中机公司、中技公司和通用咨询承诺：自
本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理其已直接和间接持有的本公司首次公开发
行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保
障基金实施办法》（财企[2009] 94 号）的有关规定，
本公司首次公开发行股票并上市后，通用技术集团、
中机公司、中技公司和通用咨询转由全国社会保障基
金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理
事会将承继原股东的禁售期义务。

保荐人（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司

财务顾问（副主承销商）： 中银国际证券有限责任公司

招股说明书签署日期： 2012 年 6 月 8 日




1-1-2
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书




发行人声明



发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。




1-1-3
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


重大事项提示



本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事
项提示：

一、本次发行前公司总股本为 44,878.6578 万股，本次拟发行 19,200 万股
人民币普通股，发行后公司总股本 64,078.6578 万股，全部股份均为流通股。

本公司控股股东通用技术集团承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前
已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。

本公司股东中机公司、中技公司和通用咨询承诺：自本公司股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司首次公开
发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。

二、关于公司上市前滚存利润的分配及公司股利分配政策

（一）公司上市前滚存利润的分配

根据公司 2010 年第二次临时股东大会决议，自整体变更设立中国汽车工程
研究院股份有限公司的审计基准日次日（2010 年 4 月 1 日）至公司首次公开发
行股票前的滚存利润，由发行后的新老股东按其所持股份比例共享。截至 2011
年 12 月 31 日，本公司经审计的未分配利润为 19,818.82 万元（母公司报表）。

（二）请投资者关注本公司股利分配政策和现金分红比例

公司本次发行后的股利分配政策如下：

1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并
兼顾公司的可持续发展。

2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

3、若公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

2011 年 11 月 24 日，公司召开第一届董事会第七次会议，通过了关于《关
1-1-4
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


于<中国汽车工程研究院股份有限公司章程修正案>的提案》，增加对《公司章程》
进行相应修改，增加现金分红条款。2011 年 12 月 9 日，公司召开的 2011 年第
一次临时股东大会审议通过前述议案。本次增加的现金分红条款如下：

“公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利。年度内公司可以进行中期
现金分红。

公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理回报，同时应考
虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。公司当年以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。公
司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。”

公司制定了《股东未来分红回报规划（2011-2013）》，对未来三年的股利分
配作出了进一步安排。

关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四章 股利分
配政策”。

三、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
（财企［2009］94 号）的有关规定，经国务院国资委《关于中国汽车工程研究
院股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权【2011】71 号）批复，
在本公司境内发行 A 股并上市后，本公司国有股股东通用技术集团、中机公司、
中技公司和通用咨询分别将持有本公司的 1,824.00 万股、38.40 万股、28.80 万
股、28.80 万股（合计 1,920.00 万股，按本次发行上限 19,200.00 万股的 10%
计算）股份划转给全国社会保障基金理事会。若本公司实际发行 A 股数量低于
本次发行的上限 19,200.00 万股，则通用技术集团、中机公司、中技公司和通用
咨询应划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量按照实际发行股份数
量的 10%计算。

四、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的以下风险


1-1-5
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


1、汽车行业波动的风险

我国国民经济的发展具有周期性波动特征，本公司所处的汽车行业作为国民
经济的重要行业，行业发展与国民经济的景气度保持正相关关系，经济发展速度
直接影响汽车行业的发展和汽车产品的消费。本公司主营业务集中于与汽车行业
相关的汽车技术服务和成果产业化业务，也必然受到经济周期性波动的影响。近
年来，我国国民经济持续稳定发展，为汽车行业提供了良好的发展机遇。但是，
未来可能出现的经济不景气可能对本公司业务产生负面影响。此外，我国汽车制
造行业的市场化程度越来越高，竞争日益激烈，在高度市场化竞争的背景下，行
业利润率有下降趋势，这将使得上游的汽车技术服务行业也存在利润率下降的风
险。

2、业务资质风险

根据相关规定，公司从事汽车测试评价业务除了具备必要的试验检测条件
外，还需要获得工信部、国家质监总局（国家认监委）、环保部等国家相关部门
的授权或许可。此外，公司产业化业务如专用汽车的改装或者生产等亦需要取得
相关资质或许可。公司目前拥有开展业务所需要的必备资质或许可，但仍不排除
未来公司相关资质因各种原因被撤销或收回的可能。

3、税收优惠政策取消的风险

报告期内，公司及子公司凯瑞特种车、凯瑞传动、鼎辉燃气、凯瑞设备依据
国家政策相关规定及主管机关的审批，企业所得税减按 15%计征。2009 年、2010
年和 2011 年税收优惠对公司的影响分别为 927.73 万元、1,705.43 万元和
2,824.02 万元。报告期内，公司营业收入和利润总额均呈现高速增长，公司业
绩成长对税收优惠并不存在严重依赖，但如果公司所享受的以上税收优惠政策发
生变化，仍将对公司业绩产生一定的不利影响。

4、业务迅速扩张带来的风险

随着公司以重庆为本部，面向全国主要汽车产业集群区华北地区、华东地区、
华南地区建立分支机构，就近为其提供设计开发、测试评价等多方面的技术服务，
使公司的经营规模和管理难度有所增加。如果公司不能有效地完成组织架构及管


1-1-6
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


理体制的调整以满足公司快速扩张的需要，构建形成协同、高效、灵活的运行机
制，将可能会造成公司协同困难、运作滞缓、管理低效、成本上升等风险。

5、募集资金投资项目经济效益预测的风险

本公司对募集资金投资项目的经济效益预测是公司在合理估计假设的基础
上编制的，尽管遵循了谨慎性原则，但由于所依据的各种假设具有不确定性，以
及国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性以及其他不可抗力的因素，
募集资金投资项目的实际经营成果可能与所分析的募投经济效益存在一定的差
异或预测效益不能实现的风险。
6、非经常性损益占比较高的风险

报告期内，本公司作为国家汽车工程研究领域的重点单位，得到的政府补助
金额较多；此外，公司还利用闲置资金购买银行理财产品及进行新股申购，所得
收益也是公司非经常性损益的重要构成部分。2009 年、2010 年和 2011 年，公
司非经常性损益占同期净利润的占比例分别为 12.04%、34.27%和 5.83%，其
中 2010 年公司非经常性损益与净利润的占比超过了 30%，存在非经常性损益占
比较高的风险。
7、轨道交通业务目标市场单一且客户集中度较高的风险

公司于 2000 年开始从事跨座式单轨列车转向架（底盘）减速传动装置、基
础制动装置等关键零部件的技术研究与产品开发工作，目前已全面掌握了单轨列
车转向架核心技术。

截止目前，国内仅重庆市开通了两条单轨列车线----重庆 2 号线和 3 号线，
而继续在其它城市推广应用的前景尚不明朗，因此，公司轨道交通业务对重庆单
轨市场存在极高的依赖性。同时，由于重庆单轨的主要供应商为长春轨道客车股
份有限公司，而公司轨道交通业务产品则主要是为长春轨道客车股份有限公司在
重庆的单轨业务进行配套，因此，长春轨道客车股份有限公司是公司轨道交通业
务的主要销售客户。2009 年度、2010 年度和 2011 年度，公司对长春轨道客车
股份有限公司的销售收入分别为 0.37 亿元、0.41 亿元和 1.36 亿元，分别占公司
轨道交通业务收入的 70.46%、73.63%和 98.21%。



1-1-7
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


由于目前单轨制式的轨道交通只在重庆地区 2、3 号线采用，因此公司轨道
交通业务存在目标市场单一且客户集中度较高的风险。相关合同执行完毕后，若
无其他新的合同签订，则存在该项业务缺乏持续增长能力的风险。

8、专用汽车业务经营风险

发行人专用汽车业务由发行人的子公司凯瑞特种车及凯瑞科信开展经营。目
前，发行人专用汽车产品结构较为单一，以低毛利率的自卸车、混凝土搅拌车为
主。报告期内，发行人专用汽车业务的毛利率分别为 4.61%、4.00%和 4.91%。
此外，发行人专用汽车业务的资产规模和员工数量占发行人的比例较高，对发行
人的影响较大。2011 年末，发行人专用汽车业务的总资产 63,922.70 万元，占
发行人合并报表总资产的 32.36%，发行人专用汽车业务的人员为 328 人，占发
行人总员工人数的 22.62%。2011 年，发行人专用汽车业务的收入为 132,965.47
万元，占公司总收入的 68.28%，发行人专用汽车业务的毛利为 6,534.38 万元，
占公司总毛利的 18.40%。因此，专用汽车业务的人员、资产占发行人整体的比
例较大，但该板块毛利率水平较低，利润贡献相对较小。

虽然发行人在努力改变专用汽车的收入结构，并逐步开发生产高附加值的产
品，但随着经济周期的变化，以及未来可能实施的国家财政政策和货币政策影响，
加上市场竞争形势日趋严峻、原材料价格上涨等不利因素，公司专用汽车业务将
面临一定的经营风险，从而也给发行人的业务带来一定的经营风险。

9、行业政策变化风险

目前，根据国家有关政策，汽车产品在生产、销售前必须经过强制性检验确
定其达到相关技术标准，该类检测业务是公司技术服务业务的重要组成部分。若
未来国家不再对汽车产品进行强制性检验要求，则会对公司技术服务业务产生一
定的不利影响。

上述重大事项提示并不能涵盖公司全部的风险及其他重要事项，请投资者仔
细阅读本招股说明书“第四章 风险因素”章节全文。




1-1-8
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书



目 录
第一章 释 义 ......................................................................................... 13
一、 基本术语 ......................................................................................... 13
二、 行业术语 ......................................................................................... 15
第二章 概 览 ......................................................................................... 19
一、 发行人简介 ...................................................................................... 19
二、 控股股东简要情况 ........................................................................... 20
三、 主要财务数据 .................................................................................. 20
四、 本次发行情况 .................................................................................. 22
五、 募集资金用途 .................................................................................. 23
第三章 本次发行概况 .............................................................................. 24
一、 本次发行的基本情况 ....................................................................... 24
二、 与本次发行有关的当事人 ................................................................ 25
三、 发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ......................... 29
四、 与本次发行上市有关的重要日期...................................................... 30
第四章 风险因素 ..................................................................................... 31
一、 市场风险 ......................................................................................... 31
二、 经营风险 ......................................................................................... 32
三、 管理风险 ......................................................................................... 34
四、 募集资金投资项目风险 .................................................................... 35
五、 财务风险 ......................................................................................... 36
六、 其他风险 ......................................................................................... 37
第五章 发行人基本情况 ........................................................................... 39
一、 发行人基本信息............................................................................... 39
二、 发行人的设立 .................................................................................. 39
三、 发行人的独立运行能力 .................................................................... 43
四、 发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 ................................ 45
五、 发行人的历次验资及评估情况 ......................................................... 48
六、 发行人的股权结构及内部组织结构 .................................................. 49
七、 发行人主要控股公司、参股公司及其他分支机构情况 ..................... 53
八、 发行人主要股东及其所控制的其他企业情况 .................................... 64
九、 股本情况 ......................................................................................... 68

1-1-9
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


十、 内部职工股、工会持股等其他情况 .................................................. 70
十一、 员工及其社会保障情况 ................................................................ 70
十二、 控股股东的重要承诺 .................................................................... 71
第六章 业务和技术 .................................................................................. 72
一、 公司主营业务概况 ........................................................................... 72
二、 发行人主营业务所处行业概览 ......................................................... 75
三、 发行人的竞争优势 ......................................................................... 128
四、 发行人主营业务情况 ..................................................................... 130
五、 前五名客户及供应商 ..................................................................... 172
六、 与本公司业务相关的主要固定资产情况 ......................................... 181
七、 与本公司业务相关的主要无形资产情况 ......................................... 188
八、 发行人技术水平和研发情况 ........................................................... 196
九、 与本公司业务相关的主要资质情况 ................................................ 201
十、 发行人在境外经营的情况 .............................................................. 202
十一、 发行人安全、环保情况 .............................................................. 203
十二、 发行人质量控制情况 .................................................................. 203
第七章 同业竞争与关联交易 .................................................................. 206
一、 同业竞争 ....................................................................................... 206
二、 关联方与关联关系 ......................................................................... 209
三、 关联交易 ....................................................................................... 210
四、 关联交易的制度规定 ..................................................................... 220
五、 报告期内关联交易制度执行情况及独立董事意见........................... 223
六、 规范和减少关联交易的措施 ........................................................... 224
第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .............................. 225
一、 本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ................ 225
二、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股、对外投资情况和
相互关系 ....................................................................................... 233
三、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入情况 ................ 234
四、 本公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订协议 ..... 235
五、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位兼职情况.. 235
六、 董事、监事与高级管理人员的任职资格 ......................................... 238
第九章 公司治理 ................................................................................... 240
一、 股东大会制度的建立健全及运行情况 ............................................ 240


1-1-10
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


二、 董事会制度的建立健全及运行情况 ................................................ 245
三、 监事会制度的建立健全及运行情况 ................................................ 248
四、 独立董事制度的建立健全及运行情况 ............................................ 250
五、 董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ......................................... 251
六、 董事会专门委员会的设置及运行情况 ............................................ 251
七、 本公司遵守法律、法规的情况 ....................................................... 254
八、 控股股东资金占用和关联担保情况 ................................................ 254
九、 对内部控制制度的评估意见 ........................................................... 255
第十章 财务会计信息 ............................................................................ 256
一、 简要会计报表 ................................................................................ 257
二、 财务报表编制基准、编制方法及合并范围变化 .............................. 265
三、 公司采用的主要会计政策和会计估计 ............................................ 268
四、 适用税率及享受的主要财政税收优惠政策 ..................................... 290
五、 分部信息 ....................................................................................... 292
六、 非经常性损益 ................................................................................ 292
七、 最近一期末主要资产情况 .............................................................. 295
八、 最近一期末主要负债情况 .............................................................. 298
九、 股东权益情况 ................................................................................ 302
十、 现金流量情况 ................................................................................ 308
十一、 日后事项、或有事项及其他重要事项 ......................................... 308
十二、 财务指标 .................................................................................... 309
十三、 资产评估情况............................................................................. 312
十四、 历次验资情况............................................................................. 314
第十一章 管理层讨论与分析 ..................................................................... 315
一、 财务状况分析 ................................................................................ 316
二、 盈利能力分析 ................................................................................ 342
三、 现金流量分析 ................................................................................ 366
四、 资本性支出分析............................................................................. 368
五、 重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响 ............ 369
六、 财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................ 369
七、 股东未来分红回报分析 .................................................................. 370
第十二章 业务发展目标 ............................................................................ 375
一、 公司总体发展目标与发展战略 ....................................................... 375


1-1-11
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


二、 具体业务发展计划 ......................................................................... 376
三、 计划提出的假设条件 ..................................................................... 380
四、 计划实施面临的主要困难 .............................................................. 380
五、 业务发展计划与现有业务的关系.................................................... 380
六、 募集资金运用对实现上述业务发展目标的作用 .............................. 381
第十三章 募集资金运用 ............................................................................ 382
一、 本次发行募集资金规模及投资项目概述 ......................................... 382
二、 实际募集资金数额超出募集资金投资项目需求或不足时的安排 ..... 382
三、 募集资金投资项目的立项核准或备案情况以及环评批复 ................ 382
四、 项目的资金投入计划 ..................................................................... 383
五、 本次 A 股募集资金投资项目的具体情况 ........................................ 383
六、 本次募集资金投资项目的可行性分析 ............................................ 396
第十四章 股利分配政策 ............................................................................ 400
一、 现行的股利分配政策 ..................................................................... 400
二、 最近三年的股利分配情况 .............................................................. 401
三、 公开发行后的股利分配政策、决策程序及具体计划 ....................... 401
四、 滚存利润的分配安排 ..................................................................... 402
五、 保荐机构的核查意见 ..................................................................... 403
第十五章 其他重要事项 ............................................................................ 404
一、 信息披露与投资者服务 .................................................................. 404
二、 重大合同 ....................................................................................... 405
三、 对外担保的有关情况 ..................................................................... 411
四、 重大诉讼、仲裁事项 ..................................................................... 411
第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ....................... 413
一、 本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................. 414
二、 保荐人（主承销商）声明 .............................................................. 417
三、 发行人律师声明............................................................................. 418
四、 会计师事务所声明 ......................................................................... 419
五、 评估机构声明 ................................................................................ 420
六、 验资机构声明 ................................................................................ 423
第十七章 备查文件 ................................................................................... 424
一、 本招股说明书的备查文件 .............................................................. 424
二、 查阅时间、地点............................................................................. 424

1-1-12
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书




第一章 释 义

在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：


一、基本术语

发 行 人 / 公 司 / 本公 指 中国汽车工程研究院股份有限公司
司/中汽院股份

中汽院有限 指 中国汽车工程研究院有限公司

中汽院 指 中国汽车工程研究院

发起人 指 中国通用技术（集团）控股有限责任公司、中国机
械进出口（集团）有限公司、中国技术进出口总公
司和通用技术咨询顾问有限责任公司

通用技术集团/控股 指 中国通用技术（集团）控股有限责任公司，在本次
股东/实际控制人 发行前持有本公司95%的股份

中机公司 指 中国机械进出口（集团）有限公司，在本次发行前
持有本公司2%的股份

中技公司 指 中国技术进出口总公司，在本次发行前持有本公司
1.5%的股份

通用咨询 指 中国通用咨询投资有限公司（原通用技术咨询顾问
有限责任公司），在本次发行前持有本公司1.5%的
股份

凯瑞特种车 指 重庆凯瑞特种车有限公司

凯瑞传动 指 重庆凯瑞车辆传动制造有限公司

凯瑞设备 指 重庆凯瑞汽车试验设备开发有限公司



1-1-13
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


重庆检测 指 重庆汽车检测中心有限责任公司

苏州凯瑞 指 苏州凯瑞汽车测试研发有限公司

北京公司 指 北京中汽院科技有限公司

汽研宾馆 指 重庆汽研宾馆有限公司

鼎辉燃气 指 重庆鼎辉汽车燃气系统有限公司

广东检测 指 广东汽车检测中心有限公司

凯瑞销售 指 重庆凯瑞汽车销售有限责任公司

凯瑞科信 指 重庆凯瑞科信汽车销售有限公司

浙江分公司 指 中国汽车工程研究院股份有限公司浙江分公司

天津分公司 指 中国汽车工程研究院股份有限公司天津分公司

国务院 指 中华人民共和国国务院

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

财政部 指 中华人民共和国财政部

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

科技部 指 中华人民共和国科学技术部

商务部 指 中华人民共和国商务部

环保部 指 中华人民共和国环境保护部

交通部 指 中华人民共和国交通运输部

国家工商总局 指 中华人民共和国工商行政管理总局

国家商标局 指 国家工商总局商标局

国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局



1-1-14
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


国家质监总局 指 国家质量监督检验检疫总局

国家认监委 指 中国国家认证认可监督管理委员会

保荐人/中信建投证 指 中信建投证券股份有限公司
券

中银国际证券 指 中银国际证券有限责任公司

发行人律师/嘉源 指 北京市嘉源律师事务所

发行人会计师/大华 指 大华会计师事务所有限公司（原立信大华会计师事
务所有限公司）

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

公司章程 指 经本公司2010年第二次临时股东大会审议批准，并
经2011年第一次临时股东大会及2011年度股东大
会修改的《中国汽车工程研究院股份有限公司章程
（草案）》（本次发行上市后正式生效）

本次发行/本次A股 指 本公司根据2010年第二次临时股东大会决议，在中
发行 国境内（不含香港、台湾、澳门地区）向社会公开
发行以人民币认购和交易的19,200万股普通股股
份的行为

A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券
交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认
购和进行交易的普通股

元 指 人民币元


二、行业术语

CCC 指 中国强制性产品认证 制度（ China Compulsory
Certification）


1-1-15
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


M1类汽车 指 至少有4个车轮，或有3个车轮且厂定最大总质量超
过1吨，除驾驶员座位外，乘客座位不超过8个的载
客车辆

ECE 指 欧 洲 经 济 委 员 会 （ Economic Commisssion of
Europe）

EEC指令 指 欧 洲 经 济 共 同 体 （ European Economic
Community）指令

DOT认证 指 美 国 交 通 运 输 部 （ US Department of
Transportation） 认证

EPA认证 指 美国环境保护署（US Environmental Protection
Agency）认证

SAE标准 指 美 国 汽 车 工 程 师 学 会 （ Society of Automotive
Engineers）标准

FMVSS法规 指 美国联邦机动车安全技术法规（ Federal Motor
Vehicle Safety Standards）

EMC 指 电磁兼容（Electro Magnetic Compatibility）

NVH 指 噪声振动舒适性（Noise Vibration Harshness）

ATC 指 列车自动控制系统（Automatic Train Control）

CBTC 指 基于通信的列车自动控制系统（Communication
Based Train Control System）

ATO 指 自动列车运行装置（Automatic Train Operation）

ECU 指 电子控制单元（Electronic Control Unit）

OBD 指 车载故障诊断系统（On-Board Diagnostics）

EGR 指 废气再循环（Exhaust Gas Recirculation）

SCR 指 选择性催化还原后处理系统（Selective Catalytic



1-1-16
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

Reduction）

发动机标定 指 根据发动机的性能、燃料经济性、排放、噪声振动
等控制目标，对发动机相关参数进行精细调整控制
的过程

底盘调校 指 根据汽车底盘的性能控制目标，对底盘各系统相关
参数进行调整控制的过程

跨座式单轨 指 城市轨道交通的一种，列车跨座在单一轨道上行驶

转向架 指 列车承载、行走系统的总称

取力器 指 动力扭矩输出装置，其作用主要是为专用汽车的作
业装置提供动力

减速传动齿轮箱 指 亦称减速机，通过齿轮传动系统来降低转速、增大
扭矩的一种传动装置

机械混合器 指 采用机械方式对燃料和空气进行混合的装置

多点顺序喷射 指 按照发动机工况和气缸的工作顺序实施燃料喷射
的电子控制系统

缸内直喷燃气发动 指 为了提高发动机充气效率、改善燃料经济性和排放
机 性能，直接将气体燃料喷射至发动机缸内的燃气发
动机

国三排放标准 指 国家第三阶段的排放标准，相当于欧洲Ⅲ号排放标
准

国四排放标准 指 国家第四阶段的排放标准，相当于欧洲IV号排放标
准

减压器 指 一种将高压气体降为低压气体并保持输出气体的
输出压力相对稳定的调节装置

低压/高压电磁阀 指 低压电磁阀通常是指额定工作压力≤1MPa的电磁
阀；高压电磁阀通常是指额定工作压力>1MPa的电


1-1-17
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

磁阀

过流保护阀 指 在汽车燃气流量大于规定流量时自动关闭的一种
装置

道路谱 指 道路不平整度的统计数据的一种表示方法

注：本招股说明书除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为
四舍五入原因造成。




1-1-18
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书




第二章 概 览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。


一、发行人简介

本公司前身为重庆重型汽车研究所，是 1965 年 3 月 15 日经原国家科学技
术委员会和原中国第一机械工业部批准设立的国家一类科研院所。1988 年 4 月
1 日，更名为中国汽车工业联合会重庆汽车研究所。1991 年 6 月 3 日，更名为
中国汽车工业总公司重庆汽车研究所。

2001 年 1 月 11 日，转制成为科技型企业并更名为重庆汽车研究所。2007
年 11 月 23 日，更名为中国汽车工程研究院。2007 年 12 月 28 日，整体改制成
为中国汽车工程研究院有限公司。2010 年 11 月 18 日，整体变更为中国汽车工
程研究院股份有限公司，整体变更后至今公司注册资本为 448,786,578 元，法定
代表人任晓常。

公司主要从事汽车领域技术服务业务和产业化制造业务。其中：技术服务业
务包括汽车研发及咨询和汽车测试与评价业务；产业化制造业务包括专用汽车、
轨道交通关键零部件、汽车燃气系统及其关键零部件制造业务。

公司拥有国家机动车质量监督检验中心（重庆），以及国家燃气汽车工程技
术研究中心、汽车噪声振动和安全技术国家重点实验室和替代燃料汽车国家地方
联合工程实验室三个国家级技术研发平台，是“国家高新技术企业”、“创新型企业”
以及“国际科技合作基地”，是我国汽车工业的公共技术服务及科技创新的重要基
地。

自成立以来，公司主持承担了国家三次汽车重大技术引进及国产化工作，分
别是上世纪 60 年代中期法国贝利埃重型汽车、80 年代初期奥地利斯太尔重型汽
车和 80 年代末期日本五十铃轻型汽车的技术引进和国产化工作，为汽车行业开
发了 300 多种车型、30 多种发动机、100 多种零部件总成、70 多种新材料新工

1-1-19
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

艺。公司还组织协调了我国汽车行业整车、发动机及关键部件的多项重大科技攻
关项目，累计完成了 1,000 多项研究开发项目和科研课题，制订了 269 项国家、
行业标准，荣获国家、省部级一等奖、二等奖奖励 46 项。2009-2011 年期间，
公司共承担科研课题 51 项，其中国家级科研课题 32 项；负责或参与制修订国
家标准、汽车行业标准 45 项；获得行业和省市级科技成果奖 7 项，其中燃气汽
车发动机及关键零部件开发及产业化获中国汽车工业科技进步一等奖；获得授权
专利 35 项，其中发明专利 2 项；获得软件著作权 16 项。

公司发展的战略目标是建设成为我国汽车产业的科技创新平台和公共技术
服务平台，发展成为国际一流、国内领先的汽车工程技术服务商和高科技产品集
成供应商，为我国汽车产业的持续健康发展发挥应有的技术支撑作用和科技引领
作用。


二、控股股东简要情况

通用技术集团是 1998 年 3 月经国务院批准组建的国有独资公司，是由国务
院国资委代表国务院履行出资人职责，中央直接管理的国有重要骨干企业。通用
技术集团及其下属企业主要从事装备制造、贸易与工程承包、医药产业、技术服
务与咨询、建筑地产及金融支持等业务，是科工贸一体化的大型企业集团。

截至 2011 年 12 月 31 日，通用技术集团的总资产为 9,681,032 万元，净资
产（不含少数股东权益）为 2,484,172 万元；2011 年度通用技术集团主营业务
收入为 12,952,707 万元，归属于母公司所有者的净利润为 253,917 万元。（以
上财务数据未经审计）


三、主要财务数据

根据大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012]2268 号审计报告，
本公司最近三年的主要财务数据如下：




1-1-20
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书




（一）合并资产负债表主要数据

单位：元
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产 971,428,821.17 1,436,450,483.63 1,059,385,429.54
资产合计 1,975,199,050.76 2,174,184,494.66 1,623,089,492.64
流动负债 720,695,570.41 1,186,262,124.89 835,979,736.21
负债合计 847,407,007.95 1,291,773,046.66 895,241,318.10
所有者权益合计 1,127,792,042.81 882,411,448.00 727,848,174.54
归属于母公司所有
1,077,488,254.29 842,306,608.01 695,906,372.25
者权益合计

（二）合并利润表主要数据

单位：元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 1,947,342,344.66 2,156,947,369.73 1,376,632,234.83

营业利润 240,044,945.59 151,428,691.67 97,309,244.45

利润总额 252,656,249.35 187,781,086.48 100,422,211.34

净利润 209,958,560.31 157,053,273.46 83,891,530.87

归属于母公司所有
200,113,408.68 138,600,235.76 75,231,749.64
者的净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金
-87,250,274.24 344,645,291.75 249,271,457.58
流量净额
投资活动产生的现金
-218,500,399.04 320,433,996.79 -540,232,996.75
流量净额
筹资活动产生的现金
-4,071,995.81 -94,032,044.14 97,928,779.82
流量净额
现金及现金等价物净
-309,822,669.09 571,047,244.40 -193,032,759.35
增加额
期末现金及现金等价
309,515,644.29 619,338,313.38 48,291,068.98
物余额



1-1-21
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

（四）主要财务指标

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

流动比率（倍） 1.35 1.21 1.27

速动比率（倍） 0.89 1.00 1.08

资产负债率（母公司） 40.23% 47.49% 41.84%

应收账款周转率（次） 19.24 22.44 17.58

存货周转率（次） 5.37 9.15 8.64

息税折旧摊销前利润（万元） 29,328.32 22,661.33 13,019.68

归属于母公司所有者的净利润（万元） 20,011.34 13,860.02 7,523.17

归属于母公司所有者扣除非经常性损益
18,844.33 9,109.94 6,617.72
后的净利润（万元）

利息保障倍数（倍） 87.60 22.71 22.15

每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.19 0.77 0.68

每股净现金流量（元） -0.69 1.27 -0.53

归属于母公司所有者的每股净资产（元） 2.40 1.88 1.90

无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权
0.83% 1.25% 1.70%
和采矿权等后）占净资产的比例

四、本次发行情况

股票种类： 人民币普通股（A 股）

股票面值： 1.00 元

发行股数： 19,200 万股，占发行后总股本的比例 29.96%

发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发行价格区间内，
向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况
确定发行价格

发行方式： 采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发
行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式

发行对象： 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、



1-1-22
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）


五、募集资金用途

本次发行募集资金将投资于汽车技术研发与测试基地建设项目，本项目总投
资110,971.80万元，建设内容主要包括：新建汽车噪声振动和安全技术国家重点
实验室、EMC试验室、发动机环境模拟排放试验室，改扩建汽车产品研发中心、
国家燃气汽车工程技术研究中心、电动汽车技术研发中心、汽车电子技术研发中
心、柴油机技术研发中心、轨道交通关键零部件制造中心，改造升级整车及零部
件试验室、节能与排放试验室等。

募集资金到位前，本公司可根据项目的实际付款进度，通过自筹资金支付项
目款项，待募集资金到位后予以置换。如果本次实际募集资金数额（扣除发行费
用后）不足以完成该项目的投资计划，资金缺口将以自有资金或银行贷款等方式
补足；如果实际募集资金数额（扣除发行费用后）大于上述投资项目需要，超出
部分将用于补充本公司流动资金。




1-1-23
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书




第三章 本次发行概况


一、本次发行的基本情况

股票种类： 人民币普通股（A 股）

每股面值： 1.00 元

发行股数及占发行后 19,200 万股，占发行后总股本的比例 29.96%
总股本的比例：

每股发行价格： 8.2 元

发行市盈率： 28.28 倍（每股收益按照经发行人会计师审核的 2011 年度
扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总
股本计算）

发行后每股收益： 0.29 元（同发行市盈率口径）

发行前每股净资产： 2.40 元（根据本公司 2011 年 12 月 31 日经审计的归属于
母公司股东的权益除以发行前总股本计算）

发行后每股净资产： 4.04 元（根据本次发行后归属于母公司股东的权益除以发
行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的权益
按本公司 2011 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东
的权益和本次募集资金净额之和计算）

市净率： 2.03 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）

发行方式： 网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结
合的方式

发行对象： 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设人民
币普通股（A 股）股东账户的中国境内自然人、法人及其
他机构（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件
及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）

1-1-24
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


承销方式： 承销团余额包销

上市地点： 上海证券交易所

募集资金总额： 1,574,400,000.00 元

募集资金净额： 1,510,509,588.34 元

发行费用： 共 63,890,411.66 元，其中承销及保荐费用 57,232,000.00
元，审计及验资费用 840,000.00 元，律师费用 1,040,000.00
元，信息披露费 3,566,000.00 元，发行登记费等 514,078.66
元，交易所费用 658,333.00 元，其他费用 40,000.00 元。


二、与本次发行有关的当事人

（一） 发行人


名称： 中国汽车工程研究院股份有限公司

法定代表人： 任晓常

注册地址： 重庆市经开区北区金渝大道 9 号

电话： 023-68825531、68851877

传真： 023-68821361

联系人： 刘旭黎、陈蓉、龚敏

互联网网址： www.caeri.com.cn

电子信箱： ir@caeri.com.cn



（二） 保荐人及主承销商


名称： 中信建投证券股份有限公司

法定代表人： 王常青

注册地址： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

1-1-25
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书



联系地址： 北京市东城区朝内大街 188 号

电话： 010-85130588

传真： 010-65185311

保荐代表人： 段斌、王东梅

项目协办人： 王洪伟

其他项目人员： 沈中华、李旭东、吴会军、海洋



（三） 财务顾问及副主承销商


名称： 中银国际证券有限责任公司

法定代表人： 许刚

注册地址： 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层

联系地址： 北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 15 层

电话： 010-66229000

传真： 010-66578964

项目经办人： 孟星海、罗浩、彭鹏



（四） 分销商


名称： 航天证券有限责任公司

法定代表人： 詹毅超

联系地址： 上海市曹杨路 430 号

电话： 021-62448013

传真： 021-62446556

联系人： 黄增鸿

1-1-26
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书




名称： 中国银河证券股份有限公司

法定代表人： 顾伟国

北京市西城区金融街大厦 35 号国际企业大厦 C 座 11
联系地址：
层

电话： 010-66568716

传真： 010-66568390

联系人： 张继萍



名称： 江海证券有限公司

法定代表人： 孙名扬

联系地址： 北京市西城区武定侯街 2 号泰康国际大厦 A 座 708

电话： 010-59315381

传真： 010-59315381

联系人： 徐纯玉



（五） 发行人律师


名称： 北京市嘉源律师事务所

负责人： 郭斌

注册地址： 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408

电话： 010-66413377

传真： 010-66412855

经办律师： 贺伟平、黄国宝



1-1-27
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书




（六） 发行人会计师


名称： 大华会计师事务所有限公司

法定代表人： 梁春

注册地址： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层

电话： 010-58350248

传真： 010-58350248

经办会计师： 常明、吴少华



（七） 资产评估机构


名称： 中联资产评估有限公司

法定代表人： 沈琦

北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心 4 层
注册地址：
939 室

电话： 010-88000171

传真： 010-88000006

经办评估师： 崔兵凯、韩荣



（八） 资产评估机构


名称： 重庆康华会计师事务所有限责任公司

法定代表人： 朱秉义

住所： 重庆市渝中区中山三路 168 号第 22 层

电话： 023-63870921

1-1-28
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书



传真： 023-63870920

经办评估师： 余洋、蒙高原



（九） 股票登记机构


名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

电话： 021-58708888

传真： 021- 58899400



（十） 申请上市的交易所


名称： 上海证券交易所

住所： 上海市浦东南路 528 号证券大厦

电话： 021- 68808888

传真： 021- 68804868



（十一） 收款银行


开户银行： 工行北京东城支行营业室

户名： 中信建投证券股份有限公司

账号：


三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系

发行人的控股股东通用技术集团持有本次发行的财务顾问及副主承销商中
银国际证券 6%的股权。



1-1-29
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

除上述情况外，发行人与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权
关系和其他权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有发行
人股份，与发行人也不存在其他权益关系。


四、与本次发行上市有关的重要日期

询价推介日期 2012 年 5 月 16 日至 2012 年 5 月 25 日

网下申购日期及缴款日期 2012 年 5 月 29 日至 2012 年 5 月 30 日

网上申购日期及缴款日期 2012 年 5 月 30 日

定价公告刊登日期 2012 年 6 月 1 日

预计股票上市日期 2012 年 6 月 11 日




1-1-30
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书




第四章 风险因素

投资者在评价发行人此次公开发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各
项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。


一、市场风险

（一）汽车行业波动的风险

我国国民经济的发展具有周期性波动特征，本公司所处的汽车行业作为国民
经济的重要行业，行业发展与国民经济的景气度保持正相关关系，经济发展速度
直接影响汽车行业的发展和汽车产品的消费。本公司主营业务集中于与汽车行业
相关的汽车技术服务和成果产业化业务，也必然受到经济周期性波动的影响。近
年来，我国国民经济持续稳定发展，为汽车行业提供了良好的发展机遇。但是，
未来可能出现的经济不景气可能对本公司业务产生负面影响。此外，我国汽车制
造行业的市场化程度越来越高，竞争日益激烈，在高度市场化竞争的背景下，行
业利润率有下降趋势，这将使得上游的汽车技术服务行业也存在利润率下降的风
险。

（二）汽车产业政策和消费政策调整的风险

汽车产业是国民经济的支柱产业，在我国的经济发展中具有战略地位。在国
家刺激内需和鼓励消费的背景下，汽车行业作为产业链长、对经济拉动明显的行
业，在未来较长时期内将属于消费政策和产业政策鼓励的行业。但随着国家政治、
经济、军事及社会形势的变化，国家可能不断微调具体政策以及出台新的产业政
策，将可能会直接影响到汽车行业的发展，进而影响到公司的发展。随着汽车产
业涉及的能源、环保、安全、交通拥堵等问题日益严重，国家及地方可能会对产
业政策和汽车消费政策做出一些适当的调整，从而对汽车生产制造企业以及公司
的汽车技术服务行业和成果产业化带来不利影响。与此同时，由于公司业务涉及
技术服务业务（包括汽车产品研发及咨询业务、汽车测试与评价业务）和产业化


1-1-31
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

制造业务（包括专用汽车、轨道交通关键零部件、汽车燃气系统及其关键零部件）
两大板块，公司的经营业绩存在受前述多个行业景气程度影响的风险。

（三）行业竞争风险

现代企业越来越需要依靠长期形成的良好品牌形象、满足市场需求的质优价
廉产品、完善的流程及标准规范管理、优秀的专业化团队、精良的设备设施、综
合解决方案的能力、合理的性价比、及时服务响应等综合服务能力，才能有效地
赢得客户的认同。

汽车技术服务是一个高技术含量、高回报的服务业务，目前除汽车产品质量
强制性检测等少数技术服务领域需要行政许可外，其他技术服务进入门槛相对较
低。因此，技术服务市场不仅面临着国外公司进入的压力，而且由于中国市场经
济还处于不成熟的阶段，大量的中小型设计开发公司、试验设备公司等依靠低廉
的价格以及其他竞争性手段，进一步加剧了技术服务市场的激烈竞争格局，从而
可能会导致公司技术服务市场份额减少和回报降低的风险。

在专用汽车、燃气汽车、轨道交通关键零部件等方面，虽然也有一定的技术
含量及规模效应，就其本质来讲仍属于传统的机电加工制造业，生产工艺相对成
熟，进入门槛也较低，行业集中度不高，市场竞争很激烈，存在着公司市场份额
减小和利润降低的风险。


二、经营风险

（一）业务资质风险

由于汽车产品的自身特点，其对产品质量及安全性的要求较高，在产品认证
及标准体系方面，各国均形成了具有地域或本国特色的标准及认证体系。公司的
汽车测试评价业务主要是为汽车行业中的整车、零部件生产厂商、产品管理部门
和用户提供检测、试验验证、符合性评价等技术服务。根据相关规定，公司从事
该类业务除了具备必要的实验检测条件外，还需要获得工信部、国家质监总局（国
家认监委）、环保部等国家相关部门的授权或许可。此外，公司产业化业务如专
用汽车的改装或者生产等亦需要取得相关资质或许可。公司目前拥有开展业务所
需要的必备资质或许可，但仍不排除未来公司相关资质因各种原因被撤销或收回

1-1-32
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

的可能，因此，公司存在一定的业务资质风险。

（二）上游产品价格波动风险

公司的专用汽车、轨道交通关键零部件生产制造的主要原材料是钢材，整车、
发动机和零部件测试评价业务主要成本是燃料及电力等能源消耗，随着通货膨胀
预期的加剧以及市场供求关系的变化，钢材、燃料和动力等价格处于不断和较大
幅度的变化中，而公司可能无力将钢材、燃料和动力等造成的技术服务及产业化
成果业务成本上升完全转移给客户。因此，公司存在着主要原材料、燃料、动力
等价格大幅度上涨致使公司经营成本增加、盈利水平下降的风险。

（三）研发风险

公司所从事的汽车整车及零部件设计开发以及燃气汽车、电动汽车、电子控
制系统、试验设备等研究开发均属于高投入、高回报、高风险的高技术研究开发
及科技成果产业化项目，历时时间较长（一般为 3 年左右，有的达到 5~8 年），
环节众多，充满较多的不确定性，存在研发失败的风险。

（四）专用汽车业务经营风险

发行人专用汽车业务由发行人的子公司凯瑞特种车及凯瑞科信开展经营。目
前，发行人专用汽车产品结构较为单一，以低毛利率的自卸车、混凝土搅拌车为
主。报告期内，发行人专用汽车业务的毛利率分别为 4.61%、4.00%和 4.91%。
此外，发行人专用汽车业务的资产规模和员工数量占发行人的比例较高，对发行
人的影响较大。2011 年末，发行人专用汽车业务的总资产 63,922.70 万元，占
发行人合并报表总资产的 32.36%，发行人专用汽车业务的人员为 328 人，占发
行人总员工人数的 22.62%。2011 年，发行人专用汽车业务的收入为 132,965.47
万元，占公司总收入的 68.28%，发行人专用汽车业务的毛利为 6,534.38 万元，
占公司总毛利的 18.40%。因此，专用汽车业务的人员、资产占发行人整体的比
例较大，但该板块毛利率水平较低，利润贡献相对较小。

虽然发行人在努力改变专用汽车的收入结构，并逐步开发生产高附加值的产
品，但随着经济周期的变化，以及未来可能实施的国家财政政策和货币政策影响，
加上市场竞争形势日趋严峻、原材料价格上涨等不利因素，公司专用汽车业务将


1-1-33
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

面临一定的经营风险，从而也给发行人的业务带来一定的经营风险。

（五）轨道交通业务目标市场单一且客户集中度较高的风险

公司于 2000 年开始从事跨座式单轨列车转向架（底盘）减速传动装置、基
础制动装置等关键零部件的技术研究与产品开发工作，目前已全面掌握了单轨列
车转向架核心技术。

截止目前，国内仅重庆市开通了两条单轨列车线----重庆 2 号线和 3 号线，
而继续在其它城市推广应用的前景尚不明朗，因此，公司轨道交通业务对重庆单
轨市场存在极高的依赖性。同时，由于重庆单轨的主要供应商为长春轨道客车股
份有限公司，而公司轨道交通业务产品则主要是为长春轨道客车股份有限公司在
重庆的单轨业务进行配套，因此，长春轨道客车股份有限公司是公司轨道交通业
务的主要销售客户。2009 年度、2010 年度和 2011 年度，公司对长春轨道客车
股份有限公司的销售收入分别为 0.37 亿元、0.41 亿元和 1.36 亿元，分别占公司
轨道交通业务收入的 70.46%、73.63%和 98.21%。

由于目前单轨制式的轨道交通只在重庆地区 2、3 号线采用，因此公司轨道
交通业务存在目标市场单一且客户集中度较高的风险。相关合同执行完毕后，若
无其他新的合同签订，则存在该项业务缺乏持续增长能力的风险。

（六）行业政策变化风险

目前，根据国家有关政策，汽车产品在生产、销售前必须经过强制性检验确
定其达到相关技术标准，该类检测业务是公司技术服务业务的重要组成部分。若
未来国家不再对汽车产品进行强制性检验要求，则会对公司技术服务业务产生一
定的不利影响。


三、管理风险

（一）业务迅速扩张带来的风险

随着公司以重庆为本部，面向全国主要汽车产业集群区华北地区、华东地区、
华南地区建立分支机构，就近为其提供设计开发、测试评价等多方面的技术服务，
使公司的经营规模和管理难度有所增加。如果公司不能有效地完成组织架构及管


1-1-34
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

理体制的调整以满足公司快速扩张的需要，构建形成协同、高效、灵活的运行机
制，将可能会造成公司协同困难、运作滞缓、管理低效、成本上升等风险。

（二）人力资源风险

随着公司的快速发展，急需引进和培养经营管理人才、专业技术人才以及复
合人才。目前行业内高素质、高水平的管理人才、专业技术人才和复合型人才已
成为稀缺资源，公司能否引进符合业务开展需要的相关人才存在较大的不确定
性。同时，公司原有的关键技术人员和管理人员也存在流失的风险。

（三）商业机密泄露的风险

公司技术服务业务最核心的资源是人力资源。随着市场竞争的加剧、人员的
流失，可能导致公司核心资源的丧失以及商业机密的外泄，由此造成公司竞争力
下降和利益损害。另外，汽车整车产品研究开发及工程咨询、测试评价等业务，
多为受汽车生产制造企业客户委托，对客户来讲属于商业机密。尽管公司有严格
的保密管理制度，也可能存在因管理不当而导致商业机密外泄的风险。

（四）产品质量风险

公司现有的汽车产品研发及咨询、测试与评价技术服务业务以及专用汽车、
汽车燃气系统、轨道交通关键零部件科技成果产业化业务，都是涉及到汽车产品
以及轨道交通使用者以及社会公共安全的产品，一旦发生违反国家法律法规和强
制性标准的质量事故，将存在着按照法律法规的要求被召回以及对责任事故进行
赔偿的风险。


四、募集资金投资项目风险

（一）募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金拟投向汽车技术研发与测试基地建设项目，内容包括汽车
设计、技术研发、测试评价和成果产业化投资，投资金额总计 11.10 亿元。该项
目的建设进度和盈利情况将对本公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然本公司
的募集资金投资项目经过详细的论证，并在人才、技术、市场等方面进行了充分
准备，但是也可能因为政策环境、市场供求关系、组织管理等方面的原因，存在

1-1-35
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

项目无法按照预计的进度完成或者未能达到预期目标的风险。

（二）固定资产规模大幅增加的风险

本次发行募集资金投资项目中，将有 8.54 亿元用于机器设备和房屋建筑物
等固定资产投资。募集资金项目完成后，公司固定资产规模将大幅增加，从而给
公司带来较大的资产折旧等压力。如果募集资金项目在投产后产生的效益与预期
差异较大，则会给公司盈利能力带来一定影响。

（三）募集资金投资项目经济效益预测的风险

本公司对募集资金投资项目的经济效益预测是公司在合理估计假设的基础
上编制的，尽管遵循了谨慎性原则，但由于所依据的各种假设具有不确定性，以
及国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性以及其他不可抗力的因素，
募集资金投资项目的实际经营成果可能与所分析的募投经济效益存在一定的差
异或预测效益不能实现的风险。


五、财务风险

（一）净资产收益率下降的风险

在募集资金到位以后，本公司的净资产将大幅度提高。由于本次募集资金投
资项目的投资建设及产生效益需要一定的时间，虽然部分项目已经开始使用自有
资金提前实施，但在募集资金投资项目达到预期效益之前，本公司的净资产收益
率将比上市前大幅下降。

（二）税收优惠政策取消的风险

报告期内，公司及子公司凯瑞特种车、凯瑞传动、鼎辉燃气、凯瑞设备依据
国家政策相关规定及主管机关的审批，企业所得税减按 15%计征。

2009 年至 2011 年，以上税收优惠对公司获利的贡献如下表所示：




1-1-36
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书



单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

所得税优惠影响 2,824.02 1,705.43 927.73

利润总额 25,265.62 18,778.11 10,042.22

占利润总额的比例 11.18% 9.08% 9.24%

报告期内，公司营业收入和利润总额均呈现高速增长，公司业绩成长对税收
优惠并不存在严重依赖，但如果公司所享受的以上税收优惠政策发生变化，仍将
对公司业绩产生一定的不利影响。

（三）非经常性损益占比较高的风险

报告期内，本公司非经常性损益与净利润对比情况如下表所示：
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

净利润（归属于母公司普通股股东的净利润） 20,011.34 13,860.02 7,523.17

非经常性损益 1,167.02 4,750.09 905.45

扣除非经营性损益后的净利润 18,844.33 9,109.94 6,617.72

扣除非经营性损益后的净利润增长率 106.85% 37.66% 35.73%

非经常性损益占净利润比率 5.83% 34.27% 12.04%

报告期内，本公司作为国家汽车工程研究领域的重点单位，得到的政府补助
金额较多。此外，报告期内公司利用闲置资金购买银行理财产品及新股申购也是
公司非经常性损益的重要构成部分。报告期内，2010 年公司非经常性损益与净
利润的占比超过了 30%，存在非经常性损益占比较高的风险。


六、其他风险

（一）知识产权纠纷风险

知识产权在现代产业发展过程中发挥着越来越重要的作用。本公司自创立以
来，一直注重专利和商标等知识产权的开发和保护，在行业内拥有一定的品牌优
势和技术优势。截至本招股说明书签署日，公司拥有有效专利权 63 项、专利申
请权 15 项、商标权 9 项。


1-1-37
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

随着行业竞争的深入，本公司也面临着因商标被侵权而引发的经济损失和质
量纠纷的风险，从而对公司品牌产生负面影响。因而，公司面临一定的知识产权
纠纷风险。

（二）大股东控制风险

通用技术集团作为本公司的控股股东，本次发行前直接持有本公司 95%的
股份，并通过中机公司、中技公司和通用咨询合计持有本公司另外 5%的股份，
因此，通用技术集团实际控制本公司 100%的股份。在本次发行完成后，如果按
本次计划发行股数上限 19,200 万股计算，实际控制人通用技术集团对本公司的
实际控股比例仍达到 67.04%，处于绝对控制地位，并由此能够对本公司的董事
人选、公司的经营决策和管理、投资方向、资产交易、修改公司章程及股利分配
等重大事项的决策予以控制或施加重大影响。

虽然公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和
规范性文件的要求，建立了规范的治理结构和决策机制，建立了关联交易回避表
决制度和独立董事制度，有利于公司的规范运作，但控股股东通用技术集团对本
公司的持股比例使得其能够对公司发展战略、经营决策和利润分配等重大事项进
行控制，因而存在大股东控制风险。

（三）股市波动风险

本次发行成功后，本公司股票将申请在证券交易所上市交易。我国证券市场
仍处于发展阶段，投资收益与投资风险并存。股票市场中的股价和估值不仅受到
公司经营环境、资产状况、财务状况、盈利能力以及公司所在行业发展前景等因
素的影响，同时也将受到国内外政治、社会、经济、市场、投资者信心、重大事
件以及其他不可预知因素的影响而上下波动，造成潜在的投资风险。因此，本公
司提醒广大投资者对股票市场的风险性应当有充分的认识，在选择投资本公司股
票时，充分考虑涉及到 A 股市场的各种风险，以尽量避免和减少损失。




1-1-38
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书




第五章 发行人基本情况


一、发行人基本信息

1、名称（中文）：中国汽车工程研究院股份有限公司

名称（英文）：China Automotive Engineering Research Institute Co., Ltd.

2、注册资本：448,786,578 元

3、法定代表人：任晓常

4、成立日期：2001 年 1 月 11 日

5、住所：重庆市经开区北区金渝大道 9 号

6、邮政编码：401122

7、电话号码：023-68825531、68851877

8、传真号码：023-68821361

9、互联网网址： http://www.caeri.com.cn

10、电子信箱： ir@caeri.com.cn


二、发行人的设立

（一）设立方式

公司依法由中汽院有限整体变更设立。经中汽院有限股东会同意，并经国务
院国资委《关于设立中国汽车工程研究院股份有限公司的批复》（国资改革
【2010】1248 号）批准，中汽院有限以基准日 2010 年 3 月 31 日经审计的净资
产折股整体变更设立成为中汽院股份。

经立信大华审计，中汽院有限在基准日 2010 年 3 月 31 日的净资产为
690,440,887.04 元，作为通用技术集团、中机公司、中技公司、通用咨询公司
的出资，经国务院国资委《关于中国汽车工程研究院股份有限公司（筹）国有股

1-1-39
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

权管理有关问题的批复》 国资产权【2010】976 号）批准，上述净资产按照 1:0.65
的比例折为 448,786,578 股（每股面值 1 元人民币），全部为国有股。

本公司于 2010 年 11 月 14 日召开了创立大会，并于 2010 年 11 月 18 日在
重庆市工商行政管理局完成工商变更登记，领取了注册号为 500901100006426
的《企业法人营业执照》。

（二）本公司发起人

本公司的发起人为通用技术集团、中机公司、中技公司和通用咨询，本次发
行前分别持有本公司95%、2%、1.5%和1.5%的股份。

1、通用技术集团的基本情况

通用技术集团是1998年3月经国务院批准组建的国有独资公司，注册资本
600,000万元，法定代表人贺同新，住所位于北京市丰台区科学城海鹰路9号院。
经营范围：许可性经营项目包括对外派遣实施境外工程所需的劳务人员（有效期
至2012年1月24日）；一般性经营项目包括投资、资产经营、资产管理、进出口
业务、承包境外工程和境内国际招标工程、设计和制作印刷品广告、广告业务、
自有房屋出租。

通用技术集团是由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中央直接管理
的国有重要骨干企业之一，是国家授权的投资机构。作为我国主要的招标采购和
技术引进服务商，大型及成套设备出口、国际工程承包、对外经济技术合作企业，
重要的机电产品进口、分销及技术服务企业，同时拥有我国最大的医药保健品外
经贸企业，通用技术集团与世界100多个国家和地区建立了稳定的贸易与合作关
系，拥有遍布全球的商务合作伙伴和较为完善的经营渠道，具有较强的国内外一
体化经营能力和集成服务能力。

截至 2011 年 12 月 31 日，通用技术集团的总资产为 9,681,032 万元，净资
产（不含少数股东权益）为 2,484,172 万元；2011 年度通用技术集团主营业务
收入为 12,952,707 万元，归属于母公司所有者的净利润为 253,917 万元。（以
上财务数据未经审计）




1-1-40
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

2、中机公司的基本情况

中机公司成立于1950年，为通用技术集团全资子公司。中机公司是中国最
早从事机电产品进出口和国际工程承包业务的国有专业外贸公司，注册资本
30,000万元，法定代表人王旭升，住所位于北京市西城区阜外门大街1号。企业
类型为有限责任公司（国有独资），经营范围：自营和代理除国家组织统一联合
经营的16种出口商品以外的其他商品及技术的出口业务；自营和代理国家实行
核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进口业务、钢材的进口
业务；开展“三来一补”业务；经营寄售、维修、技术服务业务；承办国内外咨询
服务、展览宣传及技术交流业务；经营外国政府、国际金融组织提供资金、贷款
项下的招标、投标、采购业务；承包国（境）外各类工程和境内国际招标工程，
向国（境）外派遣各类工程、生产和行业的劳务人员；承办中外合资经营、合作
生产业务；以上进出口商品的国内销售（国家有专项专营规定的除外）。

截至 2011 年 12 月 31 日，中机公司的总资产为 754,299 万元，净资产（不
含少数股东权益）为 188,481 万元；2011 年度中机公司主营业务收入为 712,455
万元，归属于母公司所有者的净利润为 53,640 万元。（以上财务数据未经审计）

3、中技公司的基本情况

中技公司成立于1952年9月，为通用技术集团全资子公司。中技公司是中国
最早从事技术贸易的国有专业外贸公司，注册资本30,000万元，法定代表人唐毅，
住所位于北京市海淀区西三环北路21号久凌大厦。企业类型为全民所有制企业，
经营范围：许可经营项目包括对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员（不含
海员，有效期至2011年10月26日）；一般经营项目包括进出口业务，承包国（境）
外各类工程项目，国（境）外承包工程和海外企业所需设备材料出口，对外经济
贸易资询服务、展览、技术交流及技术服务，技术和成套设备的寄售和维修服务，
国内外招标业务（含国际金融组织和外国政府贷款项下的招标、采购），出口转
内销及易货贸易商品和本公司开发产品的国内销售；广告的设计、制作和发布。

截至 2011 年 12 月 31 日，中技公司的总资产为 784,352 万元，净资产（不
含少数股东权益）为 230,241 万元；2011 年度中技公司主营业务收入为 541,406
万元，归属于母公司所有者的净利润为 35,606 万元。（以上财务数据未经审计）


1-1-41
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

4、通用咨询的基本情况

通用咨询系于 2007 年 8 月由通用技术集团、中技国际招标公司、中机国际
招标公司、中仪国际招标公司共同出资设立的有限责任公司，通用技术集团持有
其 98.20%股权，中技国际招标公司、中机国际招标公司和中仪国际招标公司均
为通用技术集团全资子公司，各持有通用咨询 0.6%股权。

通用咨询注册资本 50,000 万元，法定代表人刘德冰，住所位于北京市丰台
区西三环中路 90 号。企业类型为有限责任公司，经营范围：从事咨询服务业务
（包括政策咨询、规划咨询、管理咨询、投融资咨询）；技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；企业改制和重组咨询；进出口业务；招投标代理业务；工
程项目总承包及相关业务咨询；承办会展业务；计算机服务；焦炭、黑色金属、
建筑材料、电子产品、家用电器的销售；贸易代理；房地产开发；设备租赁、房
屋租赁；科技交流及推广服务；投资及资产管理业务。

截至 2011 年 12 月 31 日，通用咨询的总资产为 112,661 万元，净资产（不
含少数股东权益）为 51,501 万元；2011 年度主营业务收入为 15,016 万元，归
属于母公司所有者的净利润为 1,173 万元。（以上财务数据未经审计）

（三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业
务

通用技术集团直接持有本公司发行前 95%的股份，是本公司的主要发起人。
在为设立本公司进行重组改制前，通用技术集团及其下属企业实际从事的主要业
务为装备制造、贸易与工程承包、医药产业、技术服务与咨询、建筑地产及金融
支持等业务，是科工贸一体化的大型企业集团。通用技术集团拥有的主要资产为
经营上述业务相关的资产和权益。

本公司设立后，通用技术集团拥有的主要资产和实际从事的主要业务保持不
变。

（四）在发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司是以有限责任公司整体变更方式设立，在成立时拥有的资产全部为承
继中汽院有限的整体资产。


1-1-42
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

本公司设立时实际从事的业务为汽车技术服务业务和产业化制造业务，其
中，技术服务业务包括汽车研发及咨询和汽车测试与评价业务，产业化制造业务
包括专用汽车、轨道交通关键零部件、汽车燃气系统及其关键零部件制造业务。

（五）在发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生
变化。

（六）发行人改制前后的主要业务流程

本公司系有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，改制前原有限责任公
司的业务流程与改制后本公司的业务流程没有发生变化。公司的主要业务流程参
见本招股说明书“第六章 业务与技术”之“四、发行人主营业务情况”。

（七）发行人在生产经营方面与主要发起人的关联关系和演变情况

本公司在生产经营方面与主要发起人的关联关系及交易在发行人设立后未
发生变化，具体情况详见本招股说明书“第七章 同业竞争与关联交易”。

（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

本公司系中汽院有限整体变更而来，原中汽院有限所有的资产、债务、人员
均进入本公司，并办理了相关产权变更登记手续。


三、发行人的独立运行能力

本公司在业务、资产、人员、机构和财务方面均与控股股东及其控制的其他
企业相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。

（一）业务独立情况

本公司主要从事汽车技术服务和产业化制造业务，具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力：

1、本公司拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务
独立于控股股东及其控制的其他企业；



1-1-43
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

2、本公司及控股子公司拥有从事各自业务经营所需的相应资质；

3、本公司拥有独立的生产经营场所，开展业务所必需的人员、资金、设备
和配套设施，以及在此基础上建立起来的包括产、供、销系统在内的独立完整的
业务体系，能够顺利组织开展相关业务，具有面向市场独立经营的能力；

4、本公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在
显失公平的关联交易。

（二）资产独立情况

在资产方面，本公司拥有独立、完整的生产经营所需的资产，包括自行购置、
租赁的房屋、设备等固定资产和国有土地使用权、商标、专利等无形资产（具体
请参见本招股说明书第六章“业务和技术”之“六、与本公司业务相关的主要固定资
产情况”和“七、与本公司业务相关的主要无形资产情况”）。本公司与控股股东之
间的资产产权关系清晰，本公司的资产完全独立于控股股东及其控制的其他企
业。目前，本公司没有以资产和权益为控股股东及其控制的其他企业提供担保的
情形，也不存在资产、资金被控股股东及其控制的其他企业违规占用而损害本公
司利益的情形。

（三）人员独立情况

本公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东及其控制的其他企业。

本公司独立招聘员工，与员工签订劳动合同，并设有独立的劳动、人事、工
资管理体系。本公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章
程》规定的程序产生。

本公司的总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人和董事会秘书等高级
管理人员均未在控股股东或其控制的其他企业中领取薪酬。本公司的财务人员均
在本公司专职工作并领取薪酬，未在控股股东或其控制的其他企业中兼职。

（四）机构独立情况

本公司按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的
规定建立了股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、经营管理层等权


1-1-44
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

力、决策、监督及经营管理机构，明确了其各自的职权范围，建立了有效的法人
治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构。公司各部门及子公司
组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管
理职权。本公司的生产经营、办公机构与控股股东及其控制的其他企业分开，不
存在混合经营的状况。

（五）财务独立情况

本公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务
核算体系、财务管理制度和会计政策。本公司按照公司章程规定独立进行财务决
策，具备独立的财务帐簿，不存在控股股东及其控制的其他企业干预本公司资金
使用的情况。本公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东及其控制的其他企
业共用银行账户的情况。本公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东
单位混合纳税现象。


四、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况

（一）发行人设立以来股本形成及变化情况

1、2007 年公司改制前的情况

本公司前身为重庆重型汽车研究所，是 1965 年 3 月 15 日经原中国第一机
械工业部（65）机密汽字 379 号《关于批准重型汽车研究所设计任务书的通知》，
并经原国家科学技术委员会（65）科计张字 070 号文批准设立的国家一类科研
院所。重庆重型汽车研究所直接归属于中国汽车工业公司管理，主管部门是中国
第一机械工业部。

1988 年 4 月 1 日，根据中国汽车工业联合会（88）中汽技字【117】号《关
于更改几个研究所名称的通知》，更名为中国汽车工业联合会重庆汽车研究所，
归属于中国汽车工业联合会直接管理。

1991 年 6 月 3 日，根据中国汽车工业总公司中汽体字（1991）420 号《关
于我公司所属有关事业单位更名的通知》，更名为中国汽车工业总公司重庆汽车
研究所，归属于中国汽车工业总公司直接管理。



1-1-45
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

2001 年 1 月 11 日，按照科技部等六部委发布的《关于印发建设部与 11 个
部门（单位）所属 134 个科研机构转制方案的通知》，由事业单位转制为全民所
有制企业，同时更名为重庆汽车研究所，仍然归属于中国汽车工业总公司，并在
重庆市工商行政管理局高新分局注册登记。发行人由事业单位转制为全民所有制
企业过程符合法律法规规定，所有在职职工均已完成身份置换，不存在潜在纠纷。

2003 年 8 月 13 日，根据国务院国资委国资改革函【2003】128 号《关于
中国汽车技术研究中心、重庆汽车研究所交国资委管理有关问题的通知》规定，
重庆汽车研究所交由国务院国资委管理。

2006 年 5 月 8 日，经国务院国资委国资改革【2006】492 号《关于中国通
用技术（集团）控股有限责任公司与重庆汽车研究所重组的通知》同意，并报国
务院批准，重庆汽车研究所与通用技术集团实现联合重组，整体并入通用技术集
团，成为其全资子公司。

2007 年 11 月 23 日，重庆汽车研究所更名为中国汽车工程研究院，公司在
重庆市工商行政管理局变更登记，并领取了注册号为 500901100006426 的《企
业法人营业执照》。

2、2007 年公司改制的情况

2007 年 12 月 19 日，通用技术集团《关于中国汽车工程研究院改制的批复》
（通函字【2007】第 50 号），同意以中汽院经评估的整体净资产作价并增加货
币资金出资，同时吸收通用技术集团全资子公司中机公司、中技公司和通用技术
集团控股子公司通用咨询以货币资金出资将中国汽车工程研究院整体改制成为
中国汽车工程研究院有限公司。

截至 2007 年 12 月 26 日，上述股东认缴的出资已全部缴清。中汽院有限的
注册资本以及股东出资情况经北京立信会计师事务所有限公司出具的《验资报
告》（京信验字【2007】第 032 号）验证。

2007 年 12 月 28 日，公司在重庆市工商行政管理局变更登记，并领取了注
册号为 500901100006426 的《企业法人营业执照》，公司注册资本 366,319,884
元，住所为重庆市九龙坡区陈家坪朝田村 101 号。

本次公司制改造完成后，公司股权结构如下：

1-1-46
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书




序号 股东名称 出资方式 出资额（元） 占注册资本比例

1 通用技术集团 资产、货币资金 348,003,890 95.00%

2 中机公司 货币资金 7,326,398 2.00%

3 中技公司 货币资金 5,494,798 1.50%

4 通用咨询 货币资金 5,494,798 1.50%

合计 366,319,884 100.00%

3、2010 年整体变更为股份公司的情况

2010 年 11 月 18 日，经国务院国资委国资改革【2010】1248 号文和国资
产权【2010】976 号文批准后，中汽院有限整体变更为中汽院股份，并在重庆
市工商行政管理局完成工商变更登记，领取了注册号为 500901100006426 的《企
业法人营业执照》。整体变更的相关审批情况详见本章“二、发行人的设立 （一）
设立方式”。

本次整体变更完成后，公司股本总额为 448,786,578 股，每股面值 1.00 元，
股权性质均为国有股，各发起人持有公司股本情况如下：

序号 发起人名称 股本数（股） 所占比例

1 通用技术集团 426,347,248 95.00%

2 中机公司 8,975,732 2.00%

3 中技公司 6,731,799 1.50%

4 通用咨询 6,731,799 1.50%

合计 448,786,578 100.00%

本公司股本自设立后至今未发生任何变化。

根据立信大华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(立信大华专审字
【2010】字 2307 号),截止改制基准日 2010 年 3 月 31 日，中汽院有限净资产为
690,440,887.04 元。经国务院国资委《关于中国汽车工程研究院股份有限公司
（筹）固有股权管理有关问题的批复》（国资产权【2010】976 号），同意公司


1-1-47
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

以上净资产按照按 1：0.65 的比例折为股本，折股后的股份公司的总股本为
448,786,578 股（每股面值为人民币 1 元），未折为股本的净资产人民币
241,654,309.04 元计入股份公司的资本公积。

（二）重大资产重组情况

本公司自设立后至今未发生重大资产重组情况。


五、发行人的历次验资及评估情况

（一）历次验资情况

本公司自国企改制以来进行了两次验资，详细情况参见第十章“财务会计信
息”之“十四、历次验资情况”。

1、2007 年有限公司设立时的验资

北京立信会计师事务所有限公司接受公司委托，对中汽院有限实收资本进行
了审验，并于2007年12月26日出具了京信验字（2007）第032号《验资报告》。

2、2010 年整体变更为股份有限公司时的验资

立信大华会计师事务所有限公司接受委托，对中汽院有限以2010年3月31
日为基准日变更为股份有限公司折合的股份总额的真实性和合法性进行了审验，
并于2010年10月8日出具了立信大华验字[2010]字第129号《验资报告》。

（二）历次资产评估情况

本公司自国企改制以来进行了两次资产评估，详细情况参见第十章“财务会
计信息”之“十三、资产评估情况”。

1、中汽院整体改制为中汽院有限

2007 年 11 月 24 日，重庆康华会计师事务所有限公司出具了以 2007 年 9
月 30 日为基准日的重康评报字（2007）第 153 号《资产评估报告书》。

2、中汽院有限整体变更为中汽院股份

2010 年 5 月 25 日，中联资产评估有限公司出具了以 2010 年 3 月 31 日为
基准日中联评报字（2010）第 520 号《资产评估报告书》。

1-1-48
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


六、发行人的股权结构及内部组织结构

（一）股权结构图

截至本招股说明书签署之日，本公司与下属二级企业及其他分支机构股权结
构如下图所示：




（二）内部组织结构图

本公司按照相关法律规定，建立了较为完善的公司法人治理结构，设立了股
东大会、董事会、监事会和经营管理层，制定了相应的议事规则及工作细则（股
东大会、董事会、监事会机构及其职责情况详见本招股说明书第九章“公司治
理”）。本公司根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求，结合本公司
的实际情况，设置了有关各部门及职能机构，本公司的组织结构如下图所示：




1-1-49
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书




股东大会

提名委员会
监事会
薪酬与考核委员会
董事会 董事会办公室
战略委员会

审计委员会

经理层




审 总 规 科 市 财 人 条 监
计 经 划 技 场 务 力 件 察
室 理 发 管 营 部 资 保 室
办 展 理 销 源 障
公
部 部 部 部 部
室


汽车噪声振动和安全 国家机动车质量监督 替代燃料汽车国家 国家燃气汽车工
技术国家重点实验室 检验中心（重庆） 地方联合工程 程技术研究中心
实验室




车辆 汽车 碰撞 EMC 质检 整车 部件 机动 排放 柴油 燃气 汽车 电动 汽车
NVH 电子 试验 试验 中心 试验 试验 车交 与节 机研 汽车 产品 汽车 工程
工程 技术
研究 研究 办公 研究 研究 通安 能试 究开 研究 研发 研发 数据
技术 研发 部 发部 开发
部 室 部 部 全研 验研 中心 中心 中心
研究 中心 部
究中 究部
中心
心




本公司设置了质检中心办公室、整车试验研究部、部件试验研究部、排放与
节能试验研究部、机动车交通安全研究中心、碰撞试验研究部、EMC 试验研究
部、车辆 NVH 工程技术研究中心、汽车电子技术研发中心、柴油机研究开发部、
汽车产品研发中心、电动汽车研发中心、汽车工程数据中心、燃气汽车研究开发
部等 14 个直属业务部门。

本公司设置了董事会办公室、总经理办公室、审计室、规划发展部、科技管

1-1-50
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

理部、市场营销部、财务部、人力资源部、条件保障部、监察室等 10 个职能管
理部门，上述职能部门的主要职责为：

1、董事会办公室

负责股东会、董事会和董事会专门委员会的日常工作；负责公司对外信息披
露；负责协调与监管机构及投资者的关系管理等。

2、总经理办公室

负责公司总经理办公会议决议、决策的贯彻执行；负责企业文化的建设管理；
负责审核公司重大合同、协助处理公司诉讼纠纷等法律事务；负责公司对外文件
报送、报告的起草和发送工作；负责公司办公会议管理工作；负责保管公司印章
并负责司印，校发各种公文；负责公司行政车辆的管理工作；对员工因公出国（境）
的相关手续进行审核；负责公司网站建设及信息化工作；负责公司档案的统一集
中管理。

3、审计室

负责对公司年度财务预决算进行审计监督；定期对公司及子公司的各项财务
数据、报表的准确性、真实性和合法性进行审查；对公司进行的各项投资进行审
计监督；监督公司内部控制制度执行情况，并对内部控制制度改进提出建议。

4、规划发展部

负责组织编制、调整和管理公司的发展战略规划及年度实施计划；负责组织
对外投资、技术改造、重大设备采购项目的立项、 可行性分析论证、实施过程
监控、检查考核和验收；负责公司投资项目的招投标管理；负责战略规划管理、
投资管理、招投标管理规章制度、工作流程的制修订定和贯彻执行。

5、科技管理部

负责公司科技管理和科技考核、科技创新工作；负责科技管理规章制度、工
作流程的制定和贯彻执行；负责对公司重点实验室、工程技术研究中心的组建工
作进行指导和协调；负责管理公司科技基金；负责组织公司科技成果申报、鉴定、
奖励、宣传工作。




1-1-51
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

6、市场营销部

负责研究并拟定公司市场拓展、营销和品牌建设相关政策、制度、规划、战
略以及制定具体市场开发和营销方案，并统筹协调各业务部门贯彻执行；负责重
点客户的营销工作，统筹协调公司对外的市场活动和其他业务部门的营销活动；
负责实施公司年度市场及营销计划，完成公司下达的市场品牌拓展计划和重点客
户战略营销计划；负责公司重点客户资料信息的归口管理，规范建立公司市场及
客户档案。

7、财务部

负责拟定会计核算制度、财务管理制度和工作规程并组织实施；负责会计核
算与监督；负责财务预决算管理；负责财务统计和资产管理；负责公司资金平衡
计划、资金筹措与使用监督管理；负责外汇管理及海关年审年检工作；负责组织
办理企业的工商、税收、产权、组织机构代码等注册登记、年审、变更和注销工
作。

8、人力资源部

负责公司人力资源发展规划及组织实施工作；负责组织公司及下属单位领导
班子成员的选拔、考察、推荐、管理工作以及后备干部队伍建设工作；负责向控、
参股企业外派董事、监事和高管人员的遴选和考核工作；负责公司劳动工资、社
会保险管理工作；负责公司职工教育培训、职称评审、职业技能鉴定和专业技术
人员管理工作；负责公司总部机构、编制、人员管理和绩效考评工作；负责公司
管理人员因公出国的审查工作；负责公司人事、劳动工资统计和档案管理工作。

9、条件保障部

负责拟定公司工程建设、房产租赁、物业管理、能源管理、特种设备及压力
容器管理、节能减排及安全用电、办公用品集中采购等方面的规章制度，并负责
组织实施与监督；根据公司建设的需要，负责编制建设项目的进度计划及经费预
算，经批准后组织实施；负责对公司在用建筑物体及附属设施、公共设施、道路
场地进行修缮维护；负责公司水、电能源供给工作、承担公司能源保障设备、设
施的管理及维修工作；归口管理公司节能减排工作、负责对公司各部门安全用电
进行业务指导、监督和检查；负责对公司各部门使用的特种设备和压力容器实施

1-1-52
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

建档管理，及时督促各部门对使用的特种设备和压力容器按规定进行送检；负责
公司通讯设施的日常管理和维护工作。

负责对公司的安全保卫、消防安全进行日常管理；研究制定公司安全保卫、
消防安全的规章制度，并负责监督、实施；负责组织对公司治安、消防、环境污
染事故的调查、处理，会同有关部门提出调查报告和处理意见。

10、监察室

负责对公司及其下属企业执行国家政策、法规和公司规章制度情况以及重大
项目招投标情况进行监督检查；对员工违纪情况进行调查并提出行政处分建议；
对公司及下属企业重大投资项目以及生产、科研、经营情况进行效能监察。


七、发行人主要控股公司、参股公司及其他分支机构情况

截至本招股说明书签署之日，本公司拥有 2 家分公司和 1 家代表处；拥有 9
家子公司及 1 家参股公司。

发行人主要子公司、参股公司及其他分支机构的基本情况如下：

（一）分公司和代表处情况

名称 成立时间 营业场所 经营范围

汽车、低速货车、工程机械、摩托车及
浙江分 浙江玉环县漩门
2008年9月23日 零部件、检测设备产品的研究及技术开
公司 工业城
发、技术咨询、技术服务和试验检测

天津分 天津港保税区国 汽车、摩托车及零部件试验检测及技术
2010年7月5日
公司 际贸易服务中心 开发、技术转让、技术咨询

意大利
2008年11月 意大利米兰 信息收集、市场开发、技术交流
代表处

（二）子公司情况

1、重庆凯瑞特种车有限公司

（1）公司基本情况

成立于 1993 年 1 月，于 2007 年 12 月改制为有限责任公司，目前基本情
况如下：


1-1-53
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


注册资本 76,223,037.65 元 实收资本 76,223,037.65 元

注册地址 重庆经济技术开发区经开园长福西路 6 号

股东构成 本公司

持股比例 100%

各类自卸车、混凝土搅拌车、散装水泥车、垃圾压装车、环卫车、粉罐
主营业务
车、各类油罐车、系列半挂车、厢式车的生产与销售

截至 2011 年 12 月 31 日，总资产为 490,114,282.86 元，净资产为
主要财务数据 157,652,311.09 元，2011 年度实现净利润 23,052,823.72 元（前述财
务数据来源于本公司编制的申报财务报告，并经大华审核）

（2）主要指标在发行人中占比情况

报告期内，凯瑞特种车的总资产、净资产、员工数、员工薪酬及在发行人上
述指标中的比重情况如下表所示：

单位：万元

2011 年 2010 年 2009 年
内容
数量 占比 数量 占比 数量 占比

总资产（万元） 49,011 24.81% 76,670 35% 57,046 35%

净资产（万元） 15,765 13.98% 13,466 15% 10,967 15%

员工人数（人） 294 20.28% 411 29% 365 33%

员工薪酬（万元） 1,672 15.21% 2,184 24% 1,728 29%

（3）对外投资情况

2005 年 1 月，凯瑞特种车与自然人侯中印共同出资设立重庆凯瑞汽车销售
有限责任公司，成为发行人三级控股子公司。凯瑞销售目前基本情况如下：




1-1-54
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书




注册资本 1,200 万元 实收资本 1,200 万元

注册地址 重庆经济技术开发区经开园长福西路 6 号

股东构成 持股比例

股本结构 重庆凯瑞特种车有限公司 51%

侯中印 49%

销售汽车及汽车零部件、金属材料、工程机械及机械配件、摩托车及摩
主营业务
托车配件的销售

截至 2011 年 12 月 31 日，总资产 490,114,282.86 元，净资产为

主要财务数据 157,652,311.09 元，2011 年度实现净利润 23,052,823.72 元（前述财
务数据来源于本公司编制的申报财务报告，并经大华审核）

侯中印与发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

发行人还通过凯瑞销售于 2009 年分别设立了四川犀瑞汽车销售有限公司和
四川恒瑞汽车销售有限公司两家四级子公司，主要负责汽车销售业务。凯瑞销售
分别持有该两家公司的 100%和 60%的股权。


2011 年 5 月 8 日，凯瑞销售作出决定，拟注销其全资子公司四川犀瑞汽车

销售有限公司，目前正在履行注销程序。四川犀瑞汽车销售有限公司拟注销的原

因：四川犀瑞汽车销售有限公司是发行人四级子公司，公司在推进压缩管理层级、

提质增效的总体工作中，基于四川犀瑞汽车销售有限公司在专用汽车业务中的作

用及其经营业绩情况，决定对其进行关闭注销。

四川犀瑞汽车销售有限公司报告期内主要财务数据如下：
单位：元

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度

营业收入 5,409,016.00 67,589,159.93 64,604,161.09

净利润 -138,674.12 256,402.01 180,181.86

报告期内，四川犀瑞汽车销售有限公司不存在因违反相关法律法规的规定而
受到行政处罚的情形。四川犀瑞汽车销售有限公司所在注册地工商及税务部门出
具了相应书面证明。

1-1-55
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

2011 年 12 月 15 日，四川恒瑞汽车销售有限公司股东决定解散公司并依法
办理注销登记。重庆凯瑞汽车销售有限责任公司下发了《二级子公司清算通知》，
成立清算小组。

四川恒瑞汽车销售有限公司拟注销的原因：该公司是发行人四级子公司，发
行人在推进压缩管理层级、提质增效的总体工作中，基于四川恒瑞汽车销售有限
公司在专用汽车业务中的作用及其经营业绩情况，决定对其进行关闭注销。

2011 年度，四川恒瑞汽车销售有限公司营业收入为 136,288,063.85 元，净
利润为 1,639,590.02 元。

报告期内，四川恒瑞汽车销售有限公司不存在因违反相关法律法规的规定而
受到行政处罚的情形。四川恒瑞汽车销售有限公司所在注册地工商及税务部门出
具了相应书面证明。

2、重庆凯瑞车辆传动制造有限公司

成立于 2006 年 3 月，于 2007 年 12 月改制为有限责任公司，目前基本情
况如下：

注册资本 2,000 万元 实收资本 2,000 万元

注册地址 重庆经济技术开发区经开园长福西路 6 号

股东构成 本公司

持股比例 100%

车辆传动系统、汽车零部件生产（不含发动机）、摩托车零部件（不含
主营业务
发动机）的生产、销售、技术开发及技术服务

截至 2011 年 12 月 31 日，总资产为 152,944,527.88 元，净资产为
主要财务数据 96,239,662.02 元，2011 年度实现净利润 59,858,976.35 元（前述财务
数据来源于本公司编制的申报财务报告，并经大华审核）

3、重庆凯瑞汽车试验设备开发有限公司

成立于 2009 年 5 月，目前基本情况如下：




1-1-56
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书




注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元

注册地址 重庆市高新技术开发区陈家坪朝田村 101 号

股东构成 本公司

持股比例 100%

车辆检测仪器、（车辆）试验设备的制造、销售，检测技术的研究、开
主营业务
发

截至 2011 年 12 月 31 日，总资产为 53,680,473.61 元，净资产为
主要财务数据 18,948,526.59 元，2011 年度实现净利润 5,268,928.32 元（前述财务
数据来源于本公司编制的申报财务报告，并经大华审核）

4、重庆汽车检测中心有限责任公司

成立于 1999 年 7 月，于 2007 年 12 月改制为有限责任公司，目前基本情
况如下：

注册资本 9,392,624.09 元 实收资本 9,392,624.09 元

注册地址 重庆市高新技术开发区陈家坪朝田村 101 号

股东构成 本公司

持股比例 100%

汽车整车、发动机、零部件和材料的试验检测及技术服务（按国家技术
主营业务
监督部门授权的范围承接业务）；汽车实验设备及检测技术的研究开发

截至 2011 年 12 月 31 日，总资产为 10,584,839.38 元，净资产为
主要财务数据 10,029,154.46 元，2011 年度实现净利润 428,664.50 元（前述财务数
据来源于本公司编制的申报财务报告，并经大华审核）

5、苏州凯瑞汽车测试研发有限公司

成立于 2006 年 12 月，于 2007 年 12 月改制为有限责任公司，目前基本情
况如下：




1-1-57
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书




注册资本 43,931,764.08 元 实收资本 43,931,764.08 元

注册地址 苏州市高新区鹿山路 699 号

股东构成 本公司

持股比例 100%

汽车、低速货车、工程机械、摩托车及零部件、检测设备产品的研究及
主营业务
技术开发、技术咨询、技术服务和试验检测

截至 2011 年 12 月 31 日，总资产为 59,447,898.96 元，净资产为
主要财务数据 36,591,636.72 元，2011 年度实现净利润-4,609,067.67 元（前述财务
数据来源于本公司编制的申报财务报告，并经大华审核）

6、北京中汽院科技有限公司

成立于 2010 年 5 月，目前基本情况如下：

注册资本 2,000 万元 实收资本 2,000 万元

注册地址 北京市丰台区富丰路星火科技大厦 2509 室

股东构成 本公司

持股比例 100%

汽车、摩托车的整车、发动机及零部件产品研究开发、试验研究、试验
检测、测试评价、质量检测、体系及产品认证、技术转让、技术咨询、
主营业务
技术培训、技术服务；新材料、新工艺的应用研究；汽车相关技术及产
品贸易；会展等。

截至 2011 年 12 月 31 日，总资产为 14,736,874.96 元，净资产为
主要财务数据 14,101,649.89 元，2011 年度实现净利润-4,081,136.50 元（前述财务
数据来源于本公司编制的申报财务报告，并经大华审核）

7、重庆汽研宾馆有限公司

成立于 1989 年 2 月，于 2007 年 12 月改制为有限责任公司，目前基本情
况如下：




1-1-58
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书




注册资本 11 万元 实收资本 11 万元

注册地址 重庆市高新技术开发区陈家坪朝田村 101 号

股东构成 本公司

持股比例 100%

主营业务 住宿服务业务

截至 2011 年 12 月 31 日，总资产为 514,554.04 元，净资产为 189,636.13
主要财务数据 元，2011 年度实现净利润 14,150.48 元（前述财务数据来源于本公司
编制的申报财务报告，并经大华审核）

重庆汽研宾馆有限公司主要承担公司客户接待和职工食堂等工作，为公司提
供后勤保障服务，同时利用现有设施，对外开展经营活动。

8、重庆凯瑞科信汽车销售有限责任公司

成立于 2011 年 7 月，目前基本情况如下：

注册资本 2,000 万元 实收资本 2,000 万元

注册地址 重庆北部新区长福西路 6 号 3 幢

股东构成 持股比例

股本结构 本公司 95.00%

重庆凯瑞特种车有限公司 5.00%

销售汽车（不含九座及以下乘用车）及汽车零部件、金属材料、工程机
主营业务
械设备及配件；技术服务；货物进出口业务

截至 2011 年 12 月 31 日，总资产为 151,192,928.57 元，净资产为
主要财务数据 17,761,022.51 元，2011 年度实现净利润-2,238,977.49 元（前述财务数
据来源于本公司编制的申报财务报告，并经大华审核）

9、重庆鼎辉汽车燃气系统有限公司

成立于 2000 年 12 月，本公司于 2004 年 4 月对其进行增资并成为控股股
东，目前基本情况如下：



1-1-59
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


注册资本 408.16 万元 实收资本 408.16 万元

注册地址 重庆市经济技术开发区经开园翠渝路 1 号

股东构成 持股比例

本公司 51.00%

张海辉 30.63%
股本结构
张玮 9.80%

姜华 4.90%

张毅 3.67%

燃气汽车零部件的开发、制造（不含发动机）及自销（国家有专项管理
主营业务 规定的按管理规定办理）和技术服务；销售汽车零部件、钢材、机电产
品、高压容器瓶

截至 2011 年 12 月 31 日，总资产 48,726,990.43 元，净资产为
主要财务数据 35,125,530.11 元，2011 年度实现净利润 5,221,067.40 元（前述财务数
据来源于本公司编制的申报财务报告，并经大华审核）

（1）重庆鼎辉汽车燃气系统有限公司前身是重庆鼎辉机电有限公司，其股
权结构变更历史如下：

1）2000 年 12 月，重庆鼎辉机电有限公司由张海辉、姜华、张毅三位自然
人出资组建成立，公司注册资本 50 万元，其中：张海辉出资 15 万元（占 30%），
姜华出资 20 万元（占 40%），张毅出资 15 万元（占 30%）。公司法定代表人：
张海辉。公司经营范围主要为：机电产品研制、开发，技术服务及产品试产试销
（国家有专项规定的按其规定办理）；销售建筑材料、钢材、汽车零部件、化工
产品（不含危险品）。

2）2003 年 9 月，重庆鼎辉机电有限公司增资 150 万元，分别由原股东张
海辉和新增股东张玮以货币资金认购。增资后，重庆鼎辉机电有限公司注册资本
增至 200 万元，股权结构变更为：张海辉出资 125 万元（占 62.5%）、张玮出资
40 万元（占 20%）、姜华出资 20 万元（占 10%）、张毅出资 15 万元（占 7.5%）。
公司法定代表人由张海辉变更为张毅。公司的组织形式和经营范围不变。



1-1-60
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

3）2004 年 1 月，重庆鼎辉机电有限公司增资，本公司为积极推进公司燃气
汽车技术产业化进程，认购其全部新增资本 208.16 万元，增资完成后，本公司
出资比例 51%，成为其控股股东，重庆鼎辉机电有限公司更为现名“重庆鼎辉汽
车燃气系统有限公司”，注册资本变更为 408.16 万元，其中本公司出资 208.16
万元、张海辉出资 125 万元，张玮出资 40 万元，姜华出资 20 万元，张毅出资
15 万元。公司法定代表人变更为本公司代表李开国担任（现变更为刘安民）。公
司经营范围变更为：主营燃气汽车零部件产品开发、制造（不含发动机）及自销
（国家有规定的按规定办理和技术服务；销售汽零部件车、钢材、机电产品、高
压容器瓶。

增资后至今，鼎辉燃气公司股权结构未发生变化。

（2）重庆鼎辉汽车燃气系统有限公司自然人股东背景情况

重庆鼎辉汽车燃气系统有限公司四名自然人股东张海辉、张玮、姜华、张毅
之间为亲属关系，张玮是张海辉胞妹，姜华是张海辉妻子，张毅是张海辉之女。
上述四名自然人与发行人董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（三）参股公司情况

广东汽车检测中心有限公司系由中国汽车工程研究院有限公司与广东省佛
山市质量计量监督检测中心共同出资组建，于 2008 年 8 月成立，目前基本情况
如下：




1-1-61
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书




注册资本 10,000 万元 实收资本 10,000 万元

注册地址 广东省佛山市南海区狮山镇狮山大道（佛山一环）科技路口

股东构成 持股比例

股本结构 佛山市质量计量监督检测中心 51%

本公司 49%

各类汽车整车、发动机及零部件的研究开发、检测、评价、质量监督检
主营业务 验、产品及体系认证，试验设备、仪器、量检具的检定、校准，技术咨
询服务、培训交流。

截至 2011 年 12 月 31 日，总资产为 108,523,487.08 元，净资产为
主要财务数据 91,154,904.28 元，2011 年度实现净利润-8,845,095.72 元（以上财务
数据未经审计）

佛山市质量计量监督检测中心是广东佛山市质量技术监督局直属的事业单
位法人，开办资金为 13,999 万元，法定代表人为李旭辉，业务范围为产品质量
监督检验、仲裁检验，鉴定检验、生产许可检验和委托检验；提供检测技术研究、
设备研制，计量标准研究、建立，量值传递；计量器具强制检定；提供计量检定
测试校准，计量技术和人员培训相关服务。

（四）已注销下属公司情况

重庆凯瑞汽车文化传播有限公司系由重庆中科普传媒发展股份有限公司与
中汽院有限各出资 50%共同出资组建，于 2005 年 11 月 18 日注册登记成立。
公司注册资本 950 万元，经营范围包括编辑出版《当代汽车》杂志；设计、制
作、代理、发布国内各类广告，科技及商品信息咨询服务；销售电子出版物、音
像制品及电子出版物制作业务，零售图书、期刊。

重庆凯瑞汽车文化传播有限公司自成立以来主要从事杂志出版业务，经营状
况一直不佳。2008 年和 2009 年分别实现净利润-209.76 万元和-169.46 万元。
为了集中公司资源发展优势产品，更加突出公司主业，公司经过慎重考虑，与重
庆中科普传媒发展股份有限公司共同决定解散重庆凯瑞汽车文化传播有限公司。
在履行完毕相关程序后，该公司于 2010 年 11 月 30 日在重庆市工商行政管理局

1-1-62
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

渝中区分局办理了注销登记手续。

报告期内，重庆凯瑞汽车文化传播有限公司不存在因其违反相关法律法规的
规定而被相关主管部门吊销或撤销经营资质或营业执照的违法违规情形。

（五）国家机动车质量监督检验中心（重庆）的基本情况

国家机动车质量监督检验中心（重庆）不是独立法人，是经国家技术监督局
（已并入国家质监总局）审查认可的具有承担相应产品检验资格的质检机构，在
国家技术监督局授权的检验范围内，可以以国家质检中心的名义开展工作，直接
隶属于发行人，其监督检验业务受国家技术监督局指导。2011 年 1 月 24 日，
国家认证认可监督管理委员会出具《关于国家机动车质量监督检验中心（重庆）
法律母体单位名称的说明》，明确了国家机动车质量监督检验中心（重庆）的依
托母体单位为中国汽车工程研究院。

本公司在国家机动车质量监督检验中心（重庆）下设立了 5 个试验研究部、
1 个研究中心、1 个进口车检测分公司（天津）。国家机动车质量监督检验中心
（重庆）的主要服务区域为：天津市、重庆市、四川省、上海市、河北省和江苏
省等，与中汽院股份全资子公司重庆汽车检测中心有限责任公司在服务内容、主
要客户、服务区域等方面没有差异，主要体现在开展的业务规模上的差异。

公司全资子公司重庆汽车检测中心有限责任公司拥有检测设备 138 台（套），
取得中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书，依托发行人与国家机动车质
量监督检验中心（重庆）共同取得中国质量认证中心颁发的“委托检测试验室”证
书，可以共同开展试验检测工作。由于资产规模、实验室条件及业务能力等因素
影响，大部分试验检测业务仍由发行人本部开展，重庆汽车检测中心有限责任公
司实际开展的业务规模较小，盈利能力一般，目前仍处于微利状态。

2008 年 8 月，发行人与广东省佛山市质量计量监督检测中心同出资组建了
广东汽车检测中心有限公司。除前述股权关系外，广东汽车检测中心有限公司与
国家机动车质量监督检验中心（重庆）不存在任何资质和直接的业务关系，其建
成后未来业务主要服务区域为华南地区。目前，广东汽车检测中心有限公司仍处
于建设期，尚未开展业务，所以其处于亏损状态。



1-1-63
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


八、发行人主要股东及其所控制的其他企业情况

（一）控股股东及实际控制人情况

通用技术集团为本公司的发起人之一，直接持有本公司 95%的股份，为本
公司的控股股东。同时，通用技术集团还通过中机公司、中技公司、通用咨询实
际控制了本公司另外 5%的股份，因此，通用技术集团实际控制了本公司 100%
的股份，为本公司的实际控制人。

通用技术集团公司的详细情况请参见本招股说明书本章“二、发行人的设立
（二）本公司发起人”的有关内容。

（二）通用技术集团控制的上市公司的基本情况

截至本招股说明书签署之日，通用技术集团控制中国医药保健品股份有限公
司和河南天方药业股份有限公司两家上市公司，其基本情况分别如下所述：
（1）中国医药保健品股份有限公司（股票简称：中国医药，证券代码：
600056），公司总股本 310,957,920 股，通用技术集团持有其 61.10%的股份。
中国医药主要从事医药领域的生产、加工和贸易等业务。公司经营领域涉及
天然药物、医药化工、医疗器械、综合贸易四大产业领域，经营形态涵盖种植加
工、研发生产、商业流通、国际贸易、技术服务等医药产业全产业链条。
（2）河南天方药业股份有限公司（股票简称：天方药业，股票代码：600253），
公司总股本 420,000,000 股，通用天方药业集团有限公司持有天方药业 39.66%
的股份，通用技术集团作为第一大股东持有通用天方药业集团有限公司 95.33%
的股份，是天方药业的实际控制人。

天方药业是以新药研发、中西药制剂、化学合成原料药和生物发酵原料药生
产及医药经营为主营业务，集科、工、贸为一体的大型综合性医药企业。

（三）控股股东直接控制的其它主要下属企业情况

除本公司外，通用技术集团直接控制的主要下属二级子企业的简要情况如下
（财务数据未经审计）：




1-1-64
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


单位：万元

序 持股比例 2011-12-31 2011-12-31 2011 年度
单位名称 成立时间 注册资本 实收资本 注册地 主营业务
号 （%） 总资产 净资产 净利润

中国邮电器材集团 通信产品、通信配套产品、零配件和
1 1964 年 6 月 120,000 120,000 北京市 100 1,061,042 236,644 8,986
公司 信息通信企业生产产品的销售

进出口业务；轻工产品、日用百货、
中国轻工业品进出 五金家电的销售；房屋租赁；新能源
2 1952 年 9 月 35,333 35,333 北京市 100 973,189 218,254 24,721
口总公司 产品的研发、制造、销售及相关业务
的咨询及服务

中国新兴（集团） 建筑施工；进出口贸易；医药制品；
3 1989 年 9 月 166,739 166,739 北京市 100 1,468,814 261,168 36,663
总公司 国内贸易；承包境内外工程等

中国技术进出口总 贸易及工程承包；寄售、维修、技术
4 1952 年 9 月 30,000 30,000 北京市 100 784,352 232,914 35,851
公司 服务业务

中国机械进出口 贸易及工程承包；对外经济贸易咨询
5 1950 年 7 月 30,000 30,000 北京市 100 754,298 200,210 57,059
（集团）有限公司 服务、展览、技术交流及技术服务

中国仪器进出口 自营、代理进出口，国内贸易，转口
6 1955 年 10 月 15,000 15,000 北京市 100 223,547 60,361 8,477
（集团）公司 贸易

国际和国内招标业务，从事国内外咨
7 中技国际招标公司 1983 年 11 月 3,000 3,000 北京市 100 询服务技术进出口，自营和代理进出 112,646 25,994 5,567
口

国际和国内招标业务，从事国内外咨
8 中机国际招标公司 1993 年 3 月 3,000 3,000 北京市 100 询服务技术进出口，自营和代理进出 84,344 16,779 2,622
口

9 中仪国际招标公司 1993 年 6 月 3,000 3,000 北京市 100 国际和国内招标业务，从事国内外咨 28,989 11,046 1,966



1-1-65
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

询服务技术进出口，自营和代理进出
口

中国通用咨询投资 咨询服务业务，进出口招标代理，投
10 2007 年 8 月 50,000 50,000 北京市 98.20 112,661 51,471 1,173
有限公司 资及资产管理

通用（北京）投资 非证券业务投资管理、咨询；企业策
11 2009 年 12 月 5,000 5,000 北京市 90 5,385 4,956 389
基金管理有限公司 划

中国海外经济合作 进出口业务；境外工程、境内外资工
12 1965 年 5 月 40,223 40,223 北京市 100 130,693 25,149 13,426
总公司 程的总承包；承担国家经援项目；

齐齐哈尔二机床 黑龙江省
重型机床及设备制造；机械加工；设
13 （集团）有限责任 1999 年 5 月 73,766 73,766 齐齐哈尔 58.05 355,993 140,152 -15,527
备改造及维修
公司 市

哈尔滨量具刃具集 黑龙江省 量具、刃具、量仪、数控机床及刀具
14 1952 年 8 月 30,203 30,203 51.67 117,516 65,655 2,628
团有限责任公司 哈尔滨市 的机械制造及销售

中轻太阳能电池有 太阳能电池及相关产品（原材料、组
15 2005 年 7 月 22,367 22,367 北京市 100 62,771 19,144 -4,749
限责任公司 件、配件）的研发、制造和销售

中国医药保健品股
16 1997 年 5 月 31,095 31,095 北京市 61.1 医药生产及销售 617,250 180,538 21,404
份有限公司*

通用天方药业集团 河南省驻
17 1996 年 6 月 55,356 55,356 95.33 医药研发制造及销售 368,051 146,713 5,418
有限公司 马店市

通用技术集团医药
18 2002 年 4 月 40,000 40,000 北京市 100 医药医疗产业投资 84,076 65,686 1,498
控股有限公司

纺织工艺技术开发；技术转让、技术
中国纺织科学研究
19 1999 年 7 月 8,010 8,010 北京市 100 服务；纺织化纤产品、纺织机械设备 315,527 118,140 8,538
院
及其相关产品的生产、加工



1-1-66
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


煤矿工程设计、工程勘察、工程咨询
煤炭工业济南设计 山东省济
20 1992 年 11 月 2,584 2,584 51 及工程造价咨询、地基与基础工程施 33,997 11,845 2,602
研究院有限公司 南市
工；工程监理

通用技术集团投资 投资管理，企业资产受托管理，咨询
21 1995 年 5 月 5,000 5,000 上海市 100 19,294 12,896 310
管理有限公司 服务

通用技术集团财务
22 2010 年 9 月 100,000 100,000 北京市 100 对成员单位办理资金存贷等金融服务 689,638 108,048 7,518
有限责任公司

23 通用地产有限公司 2001 年 4 月 20,000 20,000 北京市 100 房地产开发经营 786,442 70,703 7,025

通用技术集团国际
24 1999 年 1 月 3,000 3,000 北京市 99.222 运输代理业务 18,901 6,871 1,420
物流有限公司

租赁业务；向国内外购买租赁财产；
中国环球租赁有限 2,500 万 2,500 万
25 1984 年 11 月 北京市 100 租赁财产的残值处理及维修；租赁交 354,422 32,709 10,945
公司 美元 美元
易咨询和担保

26 北京机床研究所 1956 年 13,203 13,203 北京市 100 机床附件制造 162,622 149,947 10,686

通用技术集团物业
27 1999 年 1 月 500 500 北京市 100 物业管理 2,371 655
管理有限公司

中技黄金海岸度假 河北省秦
28 1995 年 9 月 160 160 100 住宿；餐饮 4,887 4,602 -233
村 皇岛市

美康中成药保健品
29 1993 年 2 月 200 200 北京市 100 中成药、保健品贸易 13,557 3,570 657
进出口公司

烟台西蒙西塑料包 1,151 万 1,151 万 山东省烟
30 1992 年 10 月 100 塑料包装制品的生产和销售业务 11,606 5,927 113
装品有限公司 美元 美元 台市

注：*中国医药的财务数据为其披露的 2011 年三季度报表数。




1-1-67
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书



（四）控股股东持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议情况

截至本招股说明书签署之日，通用技术集团持有的本公司股份不存在质押或
其他有争议的情况。


九、股本情况

（一）本次 A 股发行前后股本情况

本公司本次发行前总股本为 448,786,578 股，本次发行 19,200 万股 A 股股
份。如按本次发行 19,200 万股 A 股股份计算，则本次发行完成前后本公司的股
权结构如下表：

本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数（股） 所占比例 持股数（股） 所占比例
注
通用技术集团（SS） 426,347,248 95.00% 408,107,248 63.69%

中机公司（SS） 8,975,732 2.00% 8,591,732 1.34%

中技公司（SS） 6,731,799 1.50% 6,443,799 1.01%

通用咨询（SS） 6,731,799 1.50% 6,443,799 1.01%

全国社会保障基金理事会 - - 19,200,000 3.00%

公众投资者 - - 192,000,000 29.96%

总计 448,786,578 100.00% 640,786,578 100.00%


注：SS 代表 State-owned shareholder，即国有股股东


根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企［2009］94 号）的有关规定，经国务院国资委《关于中国汽车工程研究院股
份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权【2011】71 号）批复，在本
公司发行 A 股并上市后，本公司国有股股东通用技术集团、中机公司、中技公
司和通用咨询将其分别持有本公司的 1,824.00 万股、38.40 万股、28.80 万股和
28.80 万股（合计 1,920.00 万股，按本次发行上限 19,200.00 万股的 10%计算）
股份划转给全国社会保障基金理事会。若本公司实际发行 A 股数量低于本次发
行的上限 19,200.00 万股，则通用技术集团、中机公司、中技公司和通用咨询应

1-1-68
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量按照实际发行股份数量的
10%计算。

（二）本次发行前公司前十大股东、前十大自然人股东和战略投资者

本次发行前本公司的全部股东即为发起人股东——通用技术集团、中机公
司、中技公司和通用咨询，其分别持有本公司 95%、2%、1.50%和 1.50%的股
权。

公司无其他自然人股东和战略投资者。

（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本公司本次发行前的控股股东通用技术集团为国务院国资委直属企业。

其他股东中：中机公司和中技公司为通用技术集团全资子公司；通用咨询为
通用技术集团子公司，通用技术集团直接持有其 98.20%股权，而通用技术集团
三家全资子公司即中技国际招标公司、中机国际招标公司和中仪国际招标公司则
分别持有其 0.60%、0.60%和 0.60%股权。

（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

本公司控股股东通用技术集团承诺，自本公司 A 股股票上市之日起 36 个月
内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购
其持有的本公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

本公司股东中机公司、中技公司和通用咨询承诺，自本公司 A 股股票上市
之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份，也
不由本公司收购其持有的本公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通
和转让。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企［2009］94 号）的有关规定，对于通用技术集团、中机公司、中技公司和通
用咨询转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理
事会将承继通用技术集团、中机公司、中技公司和通用咨询的禁售期义务。



1-1-69
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


十、内部职工股、工会持股等其他情况

截至本招股说明书签署之日，本公司未发行过内部职工股，不存在工会持股、
职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情形。


十一、员工及其社会保障情况

（一）员工基本情况

截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，本
公司（含子公司）在岗员工分别为 1,123 人、1,406 人和 1,450 人。

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司按年龄、学历、专业等分类的员工人数如
下表：
类别 员工数量 占总人数的比例
30 岁以下 615 42.41%
30 岁至 39 岁 410 28.28%
年龄构成 40 岁至 49 岁 313 21.59%
50 岁及以上 112 7.72%
总计 1,450 100%
博士及以上学历 18 1.24%
硕士 172 11.86%
本科 474 32.69%
学历构成
专科 304 20.97%
专科以下 482 33.24%
总计 1,450 100%
研发技术人员 677 46.69%
销售与客服人员 126 8.69%
财务人员 38 2.62%
专业构成 管理人员 211 14.55%
生产人员 323 22.28%
其他人员 75 5.17%
总计 1,450 100%


（二）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况

本公司已按照国家及重庆市有关规定为员工办理了基本养老保险、基本医疗

1-1-70
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险；按照国家及重庆市有关政策
实行了住房制度改革，建立了住房公积金制度以及住房货币化补贴制度；根据国
务院国资委以及重庆市企业年金的相关政策，建立了公司员工企业年金制度；根
据重庆市职工补充医疗保险的相关政策，建立了公司员工医疗补助制度。


十二、控股股东的重要承诺

通用技术集团及中机公司、中技公司和通用咨询关于所持股份的流通限制和
自愿锁定股份的承诺见本章“九、股本情况”之“（四）本次发行前股东所持股份的
流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

为避免通用技术集团占用本公司资金，保证公司资金管理的独立性，通用技
术集团出具了承诺函，具体情况参见“第九章 公司治理”之“八、控股股东资金占
用和关联担保情况”。

为避免通用技术集团与本公司的业务存在任何实际或潜在的竞争，通用技术
集团出具了避免同业竞争的承诺，并与本公司签订了避免同业竞争的协议。具体
请参见本招股说明书“第七章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”中的“（一）
避免同业竞争的协议及承诺”。




1-1-71
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书




第六章 业务和技术

一、公司主营业务概况

（一）主营业务

作为一家由国家级科研院所转制设立的股份公司，本公司的主营业务为技术
服务和产业化制造。

技术服务业务：主要有汽车产品研发及咨询业务（包括汽车、摩托车等机动
车整车、发动机及零部件产品及其试验设备等的产品研发及工程咨询服务）、汽
车测试与评价业务（包括机动车整车、发动机及零部件产品的试验检测、质量监
督检验、认证等测试、评价及工程咨询服务等）。

产业化制造业务：包括专用汽车、轨道交通关键零部件、汽车燃气系统及其
关键零部件等产业化制造及销售业务。

公司主营业务的构成如下图所示：




主营业务




技术服务业务 产业化制造业务


汽车研发及咨询 专用汽车


汽车测试与评价 轨道交通关键零部件


汽车燃气系统及其关键零部件




1-1-72
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


公司自成立以来，主营业务未曾发生变更。

（二）各业务板块之间的关系

发行人作为一个汽车行业的公共技术服务机构，一直为汽车行业提供产品开
发、测试评价等全方位的技术服务。各项业务紧密围绕“将公司发展成为国际一
流、国内领先的汽车工程技术应用服务商和高科技产品集成供应商”的战略目标
开展和实施。公司的研发咨询业务基于公司的测试平台作为支撑，在技术、市场
和客户方面较为一致；在研发及实验业务基础上，公司把自身开发技术的研发成
果产业化，形成了公司的产业化业务。

1、研发咨询业务板块

公司为政府及行业管理部门提供行业发展规划、标准法规研究以及行业管理
等技术支持和服务，为生产厂家提供市场调查、技术发展分析及预测、企业及产
品发展战略规划研究等方面的技术服务。公司所属的“产品研发中心”为生产厂家
提供了汽车整车、系统、零部件产品设计开发及工程咨询服务；所属的“工程数
据中心”、“电动汽车工程中心”、“电子技术研发中心”、“NVH工程中心”、“汽车安
全研究中心”、“燃气汽车工程中心”、“动力总成研究中心”等专业技术部门为生产
厂家提供性能开发及工程应用数据、电动汽车、电子技术、NVH、汽车安全、
燃气汽车、动力总成等方面的专业技术研发及工程咨询服务。

2、测试评价业务板块

公司为政府、行业主管部门以及生产厂家提供汽车整车、发动机、零部件以
及专业技术的测试评价、质量监督检验等技术服务及工程咨询服务。

测试评价业务板块以研发咨询业务板块各项技术研发为基础，为客户提供测
试评价服务，同时，大量测试评价服务的实践活动亦为研发咨询业务提供了良好
的数据支持与经验积累。因此，二者是相辅相成、相互促进的关系。

3、产业化板块

发行人在为客户提供汽车产品及技术的研究开发、测试评价等服务过程中，
根据市场需要，将所研究开发的科技成果产业化，或将自身核心技术生产制造的
产品与其他厂商生产制造的零部件进一步集成为系统产品。公司主要产业化成果

1-1-73
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


如下：

（1）专用汽车业务

为了实现公司技术能力的产业转化，公司于 1993 年成立凯瑞特种车制造厂，
开始从事特种专用汽车的制造业务，以及将实验室自身所需的各种试验设备进行
产业化开发。当时专用汽车改装业务具有较高的技术含量，而目前专用汽车改装
技术已经成熟普及，但是由于该业务仍然盈利，且出于保持业务连续性及业务规
模的考虑，公司仍然保持着相关业务的开展。

经过多年经营，公司专用汽车改装业务在市场上建立了一定的品牌优势，并
与各主要汽车底盘生产商保持了良好的合作关系。由于专用汽车改装业务的季节
性较强，需求旺季，公司在生产高峰期产能不能满足市场需求规模，以及公司产
品品种不能完全满足客户整体需求的情况下，会从其他专用汽车厂购车直接销
售。此外，公司下属凯瑞销售公司作为上汽依维柯红岩的一级经销商，在业务开
展过程中，为了提高资金的使用效率，公司会根据实际情况直接销售部分车辆。

由上可知，公司专用汽车改装业务是公司研发技术能力产业化的结果，而直
销车业务是从公司专用汽车改装业务衍生而来，一定程度上提高了公司专用汽车
改装业务的收入规模与盈利能力。专用汽车业务的盈利在一定程度上也给公司的
研发业务提供了资金支持。

（2）燃气汽车业务

将研究开发的燃气汽车技术成果产业化，开展燃气汽车系统研究开发、生产
制造、销售以及燃气汽车改装等业务。

（3）轨道交通业务

关于公司进入轨道交通领域，则与当时重庆引进单轨交通有关。重庆单轨交
通当时主要通过日元贷款建设，并从日本引进技术，但由于成本较高，且单轨列
车采用橡胶轮胎，跟汽车技术相关，于是委托公司进行该项单轨列车传动与制动
系统关键零部件技术的国产化研究。经过公司近十年的研究开发，最终完成技术
突破并实现国产化，也使得公司成为国内单轨技术的独家提供商和传动与制动系
统关键零部件设备供应商。

1-1-74
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


二、发行人主营业务所处行业概览

（一）汽车产品研发及咨询业务所属行业

根据国家统计局《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2002），公
司的汽车产品研发与咨询业务所属行业为“M 科学研究、技术服务和地质勘查业”
类别下的“76 专业技术服务业”中的“7690 其他专业技术服务”。

1、行业概况

汽车产品研发及咨询行业在国内属于多学科交叉的高新技术行业，主要是为
汽车行业中的整车企业提供产品创意与造型、结构工程、汽车三新（新材料、新
工艺、新技术）的研发与设计、样车试制、性能设计和验证；为零部件生产厂商
提供先进动力总成、电动车整车控制与电驱动系统、电子电器工程、关键零部件
等研发、测试及试验设备开发等技术服务。
2000 年以前，我国的汽车产品研发主要以商用车引进技术为主并进行引进
技术的消化吸收及国产化开发，全国范围的第三方汽车产品工程技术开发服务机
构较少，而且汽车技术的扩散也主要以国家行政性指令下达为主。2000 年后，
国内汽车市场的迅速发展，需要大量新产品投放市场，汽车产品开发投入加大，
业务逐渐增多，国外的技术服务商开始大量进入，并且国内民营咨询服务业随之
产生。但由于乘用车市场以合资企业引进国外车型生产为主，国内的汽车产品开
发及咨询服务提供商主要以微型车、商用车技术服务为主，并辅之以乘用车改型
和零部件设计，发展较为缓慢。近年来，我国逐渐加大了对自主品牌的汽车企业
的支持力度，国内汽车产品开发及咨询服务提供商逐渐成长，承担起越来越多的
乘用车整车设计开发及咨询工作。随着全球能源危机和世界气候环境变化的迫切
需求，以先进动力总成和电动汽车为代表的节能和新能源技术研发得到了快速发
展，我国在电动汽车领域拥有较好的技术基础和优势，通过国家的政策支持，电
动车已经逐步进入产业化示范推广应用阶段。

2、行业监管

汽车产品研发及咨询服务行业主要接受国家发改委、工信部、科技部等部门
的规划和指导，以保证整个行业的有序发展。该行业目前尚未建成完整的行业监


1-1-75
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


管及组织管理体系，但各企业已初步建立了自己的开发流程与标准，供需双方主
要靠市场化原则签订的研发合同来约束彼此的行为。

3、行业特点

汽车产品研发及咨询行业具有技术密集、专业化程度高、涵盖学科范围广等
特点。一个完整的汽车产品开发包含了市场调研及产品规划、外形设计、性能设
计、结构设计、仿真分析、试制、测试评价、生产准备、定型生产等阶段，通常
要历时三年左右，资金、技术及人力资源需求量极大，具有一定的不确定性。汽
车产品开发及咨询业务主要特点如下：

（1）技术法规是引领

各国政府十分重视汽车技术法规的制订，通过不断严格的技术法规推动着汽
车的技术进步。为了满足不断完善的法规要求，汽车技术正在朝着节能、环保、
安全、智能化的方向发展。电动汽车、替代燃料汽车、汽车电子、汽车轻量化、
车路协同技术已经成为汽车发展的主流技术。因此，汽车产品研发及咨询业务必
须满足相关技术法规的要求，才能适应未来汽车行业的发展方向。

（2）市场需求是导向

一方面，随着汽车技术正在朝着节能、环保、安全、智能化的方向发展，汽
车产品研发及咨询服务提供商需要紧跟未来技术发展方向，主动开展行业共性技
术、关键技术及前沿技术的研发，以适应未来市场需要。另一方面，由于汽车新
产品开发是生产制造企业的高度机密，研究开发及咨询服务商一般很难前期介
入，多数情况都是在生产制造企业完成相关规划并需要提供具体研发或咨询服务
时，通过招标或合同谈判要求为其提供相关的研发及技术咨询服务。因此，研发
及咨询服务业务的发展是以市场需求为导向的。

（3）能力建设是保障

首先，汽车产品研发及咨询业务是一个系统工程，科学的开发体系包括流程、
标准、规范等是研发业务的基本保证。其次，该业务主要以技术为主导，以管理
控制为纽带，以知识积累和数据库为基础，丰富的项目经验对开展相关业务至关
重要。第三，完善的测试评价设施是开展汽车产品研发及咨询业务的重要保障。

1-1-76
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


（4）研发人才是关键

研发领域的竞争主要是人才的竞争。汽车研发及咨询业务需要大量的整车设
计造型、动力总成、底盘、车身、汽车电子、燃气汽车、电动汽车、试验设备等
方面的专业人才，尤其是具备领军能力的研发人才。因此，人才队伍建设是汽车
研发及咨询业务发展的根本。

4、行业技术水平

目前，国内汽车行业的技术进步十分明显，生产规模、制造能力、品牌建设
发展迅速，自主开发能力正在形成。在整车开发、系统集成等方面已具备一定实
力，在电动汽车、燃气汽车等领域也取得了一定的技术成果。但相比国外多年的
发展与积累，国内汽车行业的技术研发与咨询服务水平仍然存在许多需要提高的
地方。首先，国内目前还没有形成全产业链的技术支撑体系，汽车产品研发及咨
询服务商的技术水平同质化现象严重。其次，在发动机电控技术、自动变速器、
底盘一体化控制等关键总成的开发及咨询等方面缺乏技术支撑。第三，在整车各
系统匹配标定、安全、NVH、电子技术等方面受到国外技术的制约，还难以提
供完善的工程咨询和技术支撑。第四，在电动汽车方面，产业化推广仍然受到技
术和成本、应用环境条件、产品性价比等因素的困扰，同时电机、动力电池产业
化技术亟待突破。

5、行业竞争情况

（1）行业的竞争格局

国内汽车产品研发及咨询机构主要分为三类，第一类为汽车制造厂商下属的
汽车产品开发机构；第二类为国外的汽车产品研发及咨询公司在国内建立的分支
机构；第三类为国内独立的汽车产品研发及咨询机构，不依附某个具体品牌的生
产厂家。各类机构均没有在国内市场形成垄断格局，国内汽车产品研发及咨询服
务市场相对较为分散。

第一类机构主要作为汽车制造商的专属服务机构，主要进行引进技术的消化
吸收、车辆局部改型及部分零部件计工作，由于国内的汽车生产企业整体设计能
力不足，通常该类机构与外部的汽车开发及咨询机构合作进行新车型的开发。


1-1-77
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


第二类机构因其经验丰富的设计人员、专业完善的试验试制设备、多年积累
的数据库，以及其与本国汽车企业的合作历史，几乎承担了国内合资汽车企业所
有的设计开发业务和部分国内自主品牌的汽车生产企业的设计开发业务。该类机
构主要包括：德国的麦格纳斯太尔（MagnaSteyr）、爱达克（EDAG），意大
利的宾尼法利纳（Pininfarina）、意大利设计（Italdesign）、意迪亚（I.DE.A），
日本的EAC等整车设计公司；德国的AVL、FEV、ZFFriedrichshafenAG，美国
的西南研究院（SouthwestResearchInstitute）、ETON等动力总成研发及咨询
服 务 公 司 ； 德 国 博 世 集 团 （ TheBoschGroup ） 、 美 国 德 尔 福 公 司
（DelphiCorporation）等电子技术研发及咨询服务商；美国的MTS、德国的英
斯特朗结构试验系统有限公司（IST）等设备研发公司。

第三类机构正处于快速的成长阶段，其技术人员一般以自身培养或从大型汽
车制造厂商分离出来的技术骨干为主。相对第二类机构，其优势为报价较低，但
是也存在技术水平有限、订单不能持续和品牌知名度不够等劣势。

在国内企业中能够提供全流程汽车产品研发及咨询服务的公司主要包括：①
整车设计开发类企业：上海同济同捷科技股份有限公司、阿尔特（中国）汽车技
术有限公司（IAT）、北京长城华冠汽车技术开发有限公司、上海龙创汽车设计
有限公司；②动力总成开发类企业：湖南奔腾动力科技有限公司等；③电动汽车
关键技术涉及面较广，在电动汽车整车集成开发领域，主要公司或机构包括有天
津清源电动车辆有限责任公司，中科院部分研究所，高校成立的高科技公司如上
海燃料电池汽车动力系统有限公司、北京清能华通科技发展有限公司等，这些机
构处于国内前列。

（2）公司的竞争地位

目前，公司的汽车产品研发及咨询业务规模较小，市场占有率较低，但由于
拥有汽车测试评价业务的经验积累，可以为汽车产品开发及咨询服务提供良好的
协同效应，从而为客户提供全流程的产品研发咨询服务。此外，公司拥有完善的
各类汽车试验设施和多年来独立第三方的公共服务效应，已成为多家汽车整车及
零部件生产企业的主要测试研发基地。

（3）主要竞争对手简要情况

1-1-78
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


①上海同济同捷科技股份有限公司

公司成立于1999年，注册资本1.1亿元人民币。是国内最大的、全专业、综
合性的独立汽车设计工程公司，也是中国最早一家汽车设计工程公司。同济同捷
以国际交流与合作为背景，为国内外汽车整车企业、零部件企业提供产品技术、
设计工程与电子信息化服务。公司于2002年通过ISO9001质量体系认证。目前
公司业务范围覆盖产品创意造型设计、工程研发、样车试制试验以及模具装备设
计及生产。公司已有200多个车型设计开发经验，国内整车企业用户已有80多家，
其中包括长城汽车、荣城华泰、江淮汽车、北汽制造、北汽控股、一汽海马、上
汽集团、一汽集团、东风渝安等国内主流汽车企业。

②北京长城华冠汽车技术开发有限公司

公司于2003年8月成立，注册资本6,000万元人民币，员工200多人，是独立
的汽车设计开发服务商。现已具备产品定位、概念策划、汽车造型、逆向工程、
数字表面、工程设计、模拟分析、样车制作、供应商开发、投产服务等全面的汽
车开发实力。公司自成立以来已经开发了20个汽车开发项目服务，其中整车开
发项目6个，局部改进开发项目14个。

③阿尔特（中国）汽车技术有限公司

公司成立于2007年，注册资本1,000万元人民币，现有员工500多人。其前
身是2002年由海外留学人员创办的北京精卫全能科技有限公司，该公司为北京
市科委认定的高新技术企业。公司主要在汽车设计开发、发动机及动力总成设计
开发、样车/展车制造、整车及零部件试验以及生产线改进等领域为国内外汽车
厂家提供广泛的技术支援和服务。

④天津清源电动车辆有限责任公司

公司成立于2001年，是由中国汽车技术研究中心、天津力神电池股份有限
公司、天津蓝天电源公司、天津汽车工业（集团）有限公司等四家单位共同投资
组建的有限责任公司。2008年清源公司投入巨资建成了国内第一条电动汽车整
车生产线和电动汽车动力总成生产线，实现了电动汽车整车和关键零部件的大批
量生产。公司自主开发研制的纯电动轿车以及微型卡车，已经批量进入欧美市场。


1-1-79
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


6、进入行业的主要壁垒

（1）技术壁垒

汽车产品开发及咨询是一个涵盖多学科的系统工程，特别是整车设计开发业
务，对原创设计能力的要求和对底盘、车身等工程设计的要求均较高，整车产品
开发涉及的零部件较多，技术构成面更广，对很多专项技术的水平要求更高。

（2）品牌和市场公信力壁垒

优秀品牌有助于提升市场占有率，享有品牌溢价。由于优秀品牌和市场公信
力无法在短期内建立起来，新进入者面临着较大的竞争压力，难以与优秀品牌企
业直接竞争。

（3）人才壁垒

汽车研发及咨询需要大量的整车设计造型、动力总成、底盘、车身、汽车电
子、燃气汽车、电动汽车、试验设备等方面的专业人才，尤其是具备原创能力的
领军设计工程人才和设计专家。由于国内汽车技术研发行业发展历史较短，人才
储备和知识积累相对不足，设计人才尤其是高端设计人才较为稀缺，构成行业的
人才壁垒。

7、影响行业发展的有利因素和不利因素

（1）影响行业发展的有利因素

1）汽车行业的持续发展

国家产业政策的支持、巨大的国内市场需求确保了行业保持快速、稳定的发
展。随着城市化进程的不断推进、人民生活水平的不断提高以及道路等基础设施
建设的日趋完善，我国汽车产业预计在未来一段时间内还将保持稳步增长，这将
相应带来汽车行业相关的产品开发及咨询业务市场规模的不断扩大。

2）技术发展和消费需求的多样化

随着汽车技术的进步，节能、减排、安全和新能源汽车的发展，要求汽车企
业投入更多的资金，开展相关技术的研究和产品的开发。消费者对于汽车产品多
样化的需求越来越明显，使得汽车厂商开发不同的车型以满足不同的消费需求。

1-1-80
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


汽车技术的发展和消费需求的多样化将增加对汽车企业技术研发和产品开发的
需求，为研发与咨询行业的发展提供了更多的机遇。

3）第三方技术服务商不断得到重视

独立的汽车产品研发及咨询业务服务商通常具备专业化人才、完善的研发设
施以及丰富的业务经验和专有技术。汽车企业由于自身的研发能力和技术条件不
能完全满足企业产品发展的需求，需要将相关研发业务进行外包，这就为第三方
技术服务商提供了巨大商机。

（2）影响行业发展的不利因素

1）国内技术服务商的品牌认知度低

出于对产品开发的重视以及对成功率的要求，国内汽车制造厂商主要与国际
知名设计开发公司合作，而对国内产品研发及咨询服务商的技术水平认知程度不
高，这将导致国内技术服务商的市场竞争力不强。

2）高端技术人才缺乏

汽车产品研发及咨询行业属于人才、技术、智力密集型产业，对高端复合型
技术人才的需求较大，各相关企业对于引入产品研发高端人才的竞争非常激烈。
由于国内的培养机制尚不健全，不能完全满足本行业对产品开发及咨询人才的需
求，高端技术人才的缺乏成为制约本行业发展的瓶颈之一。

8、行业的周期性、区域性或季节性特征

由于汽车产品研发及咨询行业为汽车制造行业的协同行业，主要受汽车制造
行业周期性的影响。

汽车产品研发及咨询业务主要集中在科技资源密集地区和产业集群地区，具
有一定的区域性特征。

汽车产品研发及咨询行业没有明显的季节性特征。

9、与上下游行业的关联性

汽车产品研发与咨询依附于整个汽车产业，并为其提供多种服务，而我国汽


1-1-81
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


车制造业的迅速成长也为该行业的发展提供了巨大的市场。汽车产品研发及咨询
能否成功在很大程度上也影响着汽车企业产品在竞争激烈的市场中能否获得成
功。

（二）汽车测试评价业务所属行业

根据国家统计局《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2002），公
司的汽车测试评价业务所属行业为“M 科学研究、技术服务和地质勘查业”类别下
的“76 专业技术服务业”中的“7650 技术检测”。

1、行业概况

汽车测试评价行业是我国汽车产业的一个伴生行业，主要是为汽车整车及零
部件生产企业、政府有关监管部门和用户提供检测、试验验证、符合性评价等技
术服务。汽车测试评价行业与我国汽车工业发展密切相关，近年来，我国汽车工
业取得了高速发展，也带动了汽车测试评价行业的发展。2005-2010年我国汽车
行业发展概况如下表：
汽车产量 企业数量 从业人员 工业总产值 工业增加值 营业收入 利税总额
年度
（量） （家） （万人） （亿元） （亿元） （亿元） （亿元）

2005 年 5,707,688 2,637 166.9 10,223.3 2,209.9 10,108.4 981.9

2006 年 7,279,726 2,751 185.5 13,937.5 3,362.7 13,818.9 1,482.3

2007 年 8,882,456 2,646 204.1 17,242.0 4,141.4 17,201.4 1,916.9

2008 年 9,345,101 2,629 209.4 18,780.5 4,104.1 18,767.0 1,821.6

2009 年 13,790,994 3,413 216.5 23,437.8 5,378.7 23,817.5 3,033.9

2010 年 18,264,667 3,353 220.3 30,248.6 6,759.7 30,762.9 4,205.5

资料来源：2011 年版《中国汽车工业年鉴》


国内汽车产业的迅猛发展促进了产品技术的升级和提高，国内汽车检测技术
（如涉及汽车安全、排放、节能技术方面的灯光测试、碰撞试验、污染物排放测
试、噪声测试、电磁兼容、发动机标定等汽车检测技术）进入了新的发展时期，
零部件检测技术向系统试验方向发展。

我国汽车测试评价行业根据检测目的不同可以分为普通测试评价和质量监


1-1-82
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


督检验业务。由于国内汽车标准正逐步与国际接轨，近年来国家汽车主管部门对
国内汽车质量监督检验标准制修订力度加大，涉及安全、环保、节能的一些新标
准相继发布实施，促进了国内汽车产品技术的进步。同时，随着我国进口汽车市
场的迅速发展和中外合资汽车生产企业的不断建立，也促进了国内汽车及零部件
生产厂商提高自主创新能力、提升产品性能。因此，普通测试评价和质量监督检
验业务近年来均取得了较大的发展，也进一步要求汽车检测机构的测试评价能力
建设更加完善。

满足汽车整车及零部件厂商改进
普通测试评价
产品性能的要求

测试评价


满足汽车主管部门相关法规要求 质量监督检验



根据公司估算，2009-2011年，由第三方汽车测试评价机构完成的业务规模
约为30亿元、35亿元和40亿元，普通测试评价业务和质量监督检验业务的市场
规模各占50%左右。

（1）普通测试评价

普通测试评价业务主要是指除了满足政府监管部门要求的质量监督检验以
外，汽车企业为了产品研发、改进、验证和供应商质量管理等要求而进行的测试
评价。随着我国汽车行业发展水平的逐年提高，市场竞争的日趋激烈，各厂商已
经不能仅仅局限于使自身产品满足国家强制性指标要求，而需要通过不断的研究
开发，提高自身产品的性能指标，保持产品的竞争力。因此，普通测试评价业务
的市场规模也随着汽车工业发展而不断地扩大。

（2）质量监督检验

质量监督检验业务主要是指按照政府监管部门相关法规要求而进行的测试
评价。由于汽车产品的自身特点，其对产品质量及安全性的要求较高。在产品认
证及标准体系方面，欧、美、日等发达国家和地区的汽车工业经过长时间发展，
已经进入成熟阶段，其对于本地生产和进口的汽车及零部件均建立了市场准入制


1-1-83
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


度，形成了比较完善和严格的产品认证体系，如欧盟的ECE法规、EEC指令；
美国的DOT认证、EPA认证、SAE标准、FMVSS法规等。国内汽车标准正逐步
与国际接轨，已建立了我国汽车强制性标准体系，涉及安全、排放、节能的一些
新标准相继发布实施，促进了国内汽车产品技术的进步，也不断推动着汽车检测
机构的测试评价能力建设的完善。

目前，我国汽车生产企业和产品实行准入管理制度，即：工信部的“车辆生
产企业及产品公告”管理制度、国家质监总局（国家认监委）的“中国强制性产品
认证（CCC）”、环保部的“机动车环保公告”管理制度、交通部的“道路运输车辆
燃料消耗量达标车型的公告”管理制度等。机动车产品须满足我国的强制性标准
等相关要求才准予生产销售和上牌使用。

2、行业监管

（1）主要监管部门

1）国家质监总局（国家认监委）对经“中国合格评定国家认可委员会”评定
认可的检测机构的检测项目以及业务范围进行授权。对于机动车产品的“强制性
检测项目”主要对国家级的机动车检测机构授权，这主要体现在市场主体资格和
资质的管理。

2）工信部主要负责汽车生产企业新车型申请《车辆生产企业及产品公告》
时进行强制性检测和定型试验的检测机构的授权。

3）环保部主要负责汽车生产企业新车型申请《车辆产品环保目录》时进行
强制性标准“车辆/发动机排放”检测的检测机构的授权。

4）交通部主要负责按《道路运输车辆燃料消耗量检测和监督管理办法》实
施营运车辆燃料消耗量市场准入制度及检测机构的授权。

（2）汽车产品检测评价的主要强制性技术标准

我国汽车产品检测评价的主要强制性技术标准如下：

1）国家质监总局下属认监委颁布的《机动车辆类汽车产品强制性认证实施
规则》等规则，这些规则对汽车、摩托车、发动机、汽车安全带、机动车喇叭、


1-1-84
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


机动车回复反射器、汽车制动软管、汽车外部照明及光信号装置产品、汽车后视
镜、内饰材料、门锁及门铰链、汽车油箱、座椅及头枕、摩托车后视镜、摩托车
照明及信号装置、汽车行驶记录仪、车身反光标识等17类产品的认证模式和认
证实施的基本要求等进行了规定。其实施的强制性标准与《国家级检测机构汽车
强制性检验项目检验能力汇总表》中的强制性检验项目一致。

2）工信部的《车辆生产企业及产品公告》实施的强制性检验项目共97项，
其实施的强制性标准见《国家级检测机构汽车强制性检验项目检验能力汇总表》，
另外有些强制性标准项目可能会逐步实施。

3）环保部颁布的《车辆产品环保目录》，其实施的强制性标准和《国家级
检测机构汽车强制性检验项目检验能力汇总表》中的“排放”强制性检验项目一
致。

4）交通部颁布《道路运输车辆燃料消耗量达标车型的公告》，其实施的强
制性标准为《营运客车燃料消耗量限值及测量方法》和《营运货车燃料消耗量限
值及测量方法》。

3、行业特点

（1）客户多、频率高

一般情况下，汽车企业均是按照自身或政府要求选择测试评价机构，对其产
品进行测试评价，汽车企业是测试评价机构的主要客户。由于汽车整车和零部件
企业众多，因此测试评价机构的客户群广泛。

由于汽车的产品研发需要进行大量的测试工作，每一款新产品开发、产品改
进均需要多次测试评价、验证或提供第三方检测报告，因此客户的试验检测频率
较高。

（2）设备投入大、更新快

专业试验室是测试评价的基础，不会因为检测量的多少而改变，检测设备均
需要一次性投入。由于检测技术、试验方法不断创新，检测标准不断提高，检测
项目内容不断增多，为保证测试评价质量、提高检测水平，检测机构需要不断投
入，更新检测设备。

1-1-85
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


因汽车产品的检测技术、检测标准不同，检测机构需要大量投入资金建立专
业试验室，因此检测机构的资金投入主要在于检测设备的投入及更新。

（3）进入壁垒较高

汽车测试评价属于技术密集型、资金密集型和国家授权经营行业，需要有高
技术素质的员工队伍、完善的试验设备设施、试验分析软件以及丰富的经验积累。
同时，国家对专项的试验检测业务进行行政授权管理，未经授权不能从事相关的
检测服务业务。因此，汽车测试评价业务具有较高的进入壁垒。

4、行业技术水平

汽车测试评价服务依赖于技术人员的专业程度和试验设备的先进性，对试验
室管理体系、运营体系的完善程度要求较高。同时，对测试试验方法的研究开发
也是测试评价机构技术水平高低的重要体现。

汽车产品质量标准和检测标准对检测行业构成直接影响，产品质量标准和检
测标准对产品更新换代有积极的推动作用。产品质量标准的制定和检测标准的研
究及产品技术问题的解决能力将决定测试评价机构的竞争能力，测试评价机构对
于新检测评价标准制修订的影响力，以及能否对测试中发现的问题提出解决方
案，决定了该机构在测试评价行业中的地位。

5、行业竞争情况

（1）行业的竞争格局

我国汽车产品的测试评价业务集中度较高，已获得政府主管部门全面授权的
国家级质量监督检验机构有国家轿车质量监督检验中心（以下简称“天津中心”）、
国家汽车质量监督检验中心（长春）（以下简称“长春中心”）、国家汽车质量监
督检验中心（襄樊）（以下简称“襄樊中心”）、国家客车质量监督检验中心（以
下简称“客车中心”）、国家机动车产品质量监督检验中心（上海）（以下简称“上
海中心”）以及本公司下属的国家机动车质量监督检验中心（重庆）。上述6家机
构占据了汽车测试评价业务的主要市场份额，获得部分授权的检测机构（国家消
防装备质量监督检验中心和国家工程机械质量监督检验中心）占了较小的市场份
额，一些国外车辆认证、检测机构已进入中国市场，在汽车产品的高端测试评价

1-1-86
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


业务（如汽车底盘调校、发动机标定、NVH等）中占据了一定的市场份额。

综合来看，上述6家国家级质量检测检验机构占据了我国汽车测试评价业务
70%左右的市场份额，本公司占6家机构总市场份额的10%左右。

（2）本公司面临的竞争情况

①中国汽车技术研究中心（天津中心）

天津中心成立于1985年，现隶属于国务院国有资产监督管理委员会。目前
中心拥有专业技术人员近900人，其中教授级高级工程师43人，高级工程师232
人。天津中心作为行业技术归口单位和国家政府主管部门的技术支撑机构，拥有
国内先进的试验室、研究机构和一批从事行业共性技术研究的人才队伍。长期以
来一直协助政府开展汽车行业标准与技术法规、产品认证检测、质量体系认证、
行业规划与政策研究、信息服务与软科学研究工作，具有很强的技术实力。其业
务市场主要为乘用车检测，正在向商用车扩展，并独家开展国内新车碰撞星级测
试评价业务，对国内M1类汽车生产企业形成较大影响。

②长春汽车检测中心（长春中心）

长春中心成立于1953年，产权归属于中国第一汽车集团公司，拥有农安和
海南两个汽车试验场，其汽车产品检测和汽车专用仪器校准类实验室拥有测试人
员近150人，检测和校准用仪器设备及标准物质500余台套，固定资产超过2亿元。
该中心检测业务广泛，具有汽车整车、底盘、发动机、车身附件、汽车用非金属
材料、轮胎等60余种产品的检测能力和非接触速度计等10种汽车专用仪器的校
准能力。长春中心除一汽集团及其下属企业的检测业务外，在国内测试评价业务
中亦占有较大的市场份额。

③襄阳达安汽车检测中心（襄阳中心）

襄阳中心成立于1995年，产权归属于东风汽车公司，占地2.6平方公里，拥
有一个综合性汽车试验场和14个专业试验室，321名专业技术人员、1,457台套
先进的仪器设备。能够承担乘用车、商用车、农用车，摩托车、发动机、底盘、
零部件、机动车仪表、灯光、电器、非金属制品等各种产品的检测和检查；汽车
专用测试仪器的校准；汽车、摩托车及其零部件产品的3C工厂检查。目前，该


1-1-87
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


中心具备71大类汽车及零部件产品共计488项标准的国家授权的检测能力、13
项汽车专用测试仪器的校准能力及16项汽车产品工厂审查能力，还具有84项欧
盟法规、57项欧盟指令、3项美国联邦法规的检测能力。拥有17项国家专利，荣
获“高新技术企业”认定。襄樊中心除拥有东风集团及其下属企业的检测业务外，
在国内测试评价业务中占有较大的市场份额。

④上海机动车检测中心（上海中心）

上海中心成立于2004年，是在整合上海地区原有汽车、摩托车的检测资源
基础上，由上海工业投资公司联合上海市计量院、同济大学等采用多元投资方式
组建的国家级机动车产品检测机构，上海工业投资公司出资比例约30%，系上海
中心的第一大股东，其实际控制人为上汽集团。该中心占地面积18万平方米，
初期投资超过7亿元，具有投资规模大、检测门类全、技术水平高、综合技术服
务能力强等特点。因其试验检测仪器设备较为先进，吸引了较多外资与合资企业
的检测业务。依托上海汽车集团业务和上海汽车零部件产品出口基地的地域优
势，随着该中心2009年获得的“公告”检测资质授权，该中心已经成为汽车测试评
价行业的有力竞争者。

⑤国家客车质量监督检验中心（客车中心）

客车中心成立于2003年，由重庆计量质量检测院与重庆公路科学研究院共
同出资设立，主要从事汽车、摩托车、助力自行车、通用发动机、火车零部件等
产品的质量检测、试验研究、技术咨询、标准制订、出口认证、进口商检、设备
研发、司法鉴定等业务。该中心拥有各种仪器设备500余台套；中心现有员工100
余人，其中拥有中高级以上职称人员60余人，中心建筑面积约14,000平方米。
客车中心近年来加强了能力建设，是国内客车市场的检测业务的主要承担机构。

除 6 家国家级检测中心外，还有部分检测机构只具备专用汽车或汽车零部件
的检测资质，检测业务范围仅包括车辆玻璃、轮胎等零部件的检测，如“国家工
程机械质量监督检验中心”、“国家消防质量监督检验中心”、“武汉汽车车身附件
研究所”等。从目前的产业政策来看，只要通过国家认证认可监督管理委员会的
实验室认可，均可以成为相关检测机构。但要开展涉及国家政策法规的强制性检
验，则还需要有国家相关部委的授权，比如工信部对公告产品的授权、环保部对


1-1-88
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


排放检验的授权以及交通部对燃油经济性的授权等。由于获得上述授权对检测机
构的实验能力以及行业影响力要求较高，因此目前除上述 6 家机构外，其他检测
机构均不能开展需要全部授权的检测业务。

公司与上述竞争对手之间目前属于充分竞争的关系。虽然由于历史等原因，
国内检测机构的服务对象存在一定的地缘性，如长春中心以一汽集团及相关合资
企业为主要服务对象，襄樊中心以东风汽车及相关合资企业为主要服务对象，这
与中国汽车工业发展过程中的布局有较大的关系，但是由于各中心在不同种类的
测试技术上具有各自的比较优势，因此其他中心的主要客户也有部分业务交由本
公司开展。随着中国汽车工业的持续发展，在国内亦出现了众多的新兴汽车厂商，
如奇瑞、吉利等整车厂商以及大量的零部件配套企业，从而也衍生出众多测试评
价及检测需求。公司根据中国汽车工业布局的新变化，贴近市场服务对象，在其
周边地区新建测试基地（如江苏苏州、浙江玉环、广东佛山等地），为其提供更
加方便的服务。

依据相关政策，目前政府监管部门仅对汽车监督检验机构的检测能力进行评
定，并根据各机构的检测能力做相应范围的业务授权，并不指定汽车企业选择特
定的监督检验机构。汽车企业可根据自身情况，在获得授权的机构中自行选择。
目前来看，影响汽车企业选择质量监督检验机构的主要因素有以下几点：一是该
监督检验机构的测试评价能力是否能满足自身的需求；二是该监督检验机构的测
试评价的服务质量；三是区域因素，各企业会结合自身所在区域有侧重地选择两
到三家检验机构提供服务。

随着汽车工业的发展，国内主要汽车生产厂商一般都逐步建立自己的内部检
测机构，但其功能与定位与第三方独立检测机构存在较大差异。

汽车厂商内部的检测机构在功能上主要服务于公司新技术与新车型的基本
测试，由于汽车新技术以及新车型的研发活动需要进行大量的测试实验，同时该
项活动属于核心商业机密，因此在该项技术和车型达到基本使用要求前，通常有
测试条件的企业都在内部进行相关测试，并根据检测结果对相关技术参数做进一
步调整与修正，待相关技术指标达到基本要求后，再按照国家的汽车产品管理要
求，将产品交给具有资质的第三方独立检测机构的测试，在获得相关的产品合格


1-1-89
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


检测报告后，才能批量生产。

由于第三方独立检测机构专注于汽车产业相关的实验与检测活动，因此经过
多年的经验积累，其在检测设备能力的完整性、检测技术以及实验分析人员的水
平等多方面相较于汽车厂商内部检测机构而言要专业和全面。同时，正是由于要
达到外部检测机构的检测能力和技术水平，需要大量的资金与人员的投入，因此
各汽车生产厂商从成本效益角度出发，无需在内部测试环节投入过多，中小企业、
甚至一些大的汽车公司只是自己建立有限的或必要的检测能力，而把有效地利用
第三方检测机构的检测能力作为重要的发展战略选择。此外，由于外部检测研发
机构拥有较强的实验测试能力，对汽车行业的先进技术也十分熟悉，近年来汽车
厂商不仅利用外部检测机构为其提供检测服务，还逐渐开始将一些技术研发任务
外包给外部检测研发机构进行。

综上，虽然各大汽车厂商一般都拥有内部检测机构，但是其与第三方独立检
测机构之间并不存在替代效应。

（3）本公司的竞争优势

在汽车整车、零部件产品的测试评价方面，本公司面临的竞争主要来自于上

述5家国家级检测机构；在汽车产品的高端测试评价（如汽车底盘调校、发动机

标定、NVH等）领域，竞争主要来自国外知名的测试评价机构。本公司在6家国

家级质量监督检验中心的主要优势如下：

本公司所属检测中心是国内首批获得国家汽车质量监督检验中心资质的机
构之一。中心具备完整的机动车测试评价能力，在动力总成、底盘零部件测试能
力方面具备比较优势，在国内测试评价业务中也占有较大的市场份额。

与另外5家国家质量监督检验中心相比，公司具备的主要优势有：一是公司
始建于1965年，系国家一类科研院所，经过多年的积累与发展，具有深厚的技
术沉淀；二是公司在多年的经营过程中，尤其注重服务的质量和效率，在业内树
立了良好的口碑；三是公司拥有较为完整的整车及零部件测试评价特色业务，综
合服务能力较强，目前在汽车、摩托车零部件和汽车用材料方面的综合试验检测
能力居国内领先水平。


1-1-90
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


上述6家国家级质量监督检验中心以及国家消防装备质量监督检验中心、国

家工程机械质量监督检验中心的汽车强制性检验项目检验能力如下：




1-1-91
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


国家级检测机构汽车强制性检验项目检验能力汇总表（2009 年 12 月）

1、检测机构代号
A：国家轿车质量监督检验中心；B：国家汽车质量监督检验中心（长春）；C：国家汽车质量监督检验中心（襄樊）；D：
国家机动车质量监督检验中心（重庆）；E：国家客车质量监督检验中心；F：国家消防装备质量监督检验中心；G：国家工程
机械质量监督检验中心；M：国家机动车产品质量监督检验中心（上海）。
2、检验项目能力符号
√：经实验室认可的项目；×：不具备能力的项目；△：具备能力尚未经实验室认可的项目；＃：特殊说明的项目。
项目 检测机构代号
项目 依据 备注
代号 A B C D E F G M
01 轻型汽车排放污染物 GB18352.3-2005 √ √ √ √ √ × × √
GB18352.3-2005 √ √ √ √ √ × × √
02 曲轴箱排放物
GB11340-2005 √ √ √ √ √ × × √
GB18352.3-2005 √ √ √ √ √ × × √
03 蒸发排放物
GB14763-2005 √ √ √ √ √ × × √
GB18352.3-2005 √ √ √ √ √ √ × √
04 怠速排放
GB18285-2005 √ √ √ √ √ √ × √
车用压燃式、气体燃料点燃式
05 GB17691-2005 √ √ √ √ × × × √
发动机与汽车的排气污染物
压燃式发动机和装用压燃式发
06 GB3847-2005 √ √ √ √ √ √ × √
动机的车辆排气可见污染物
07 车用汽油机排气污染物 GB14762-2008 √ √ √ √ × × × △
GB4599-2007 √ √ √ √ √ × √ √
08 前照灯配光性能
GB21259-2007 √ √ √ √ √ × √ √
09 前雾灯配光性能 GB4660-2007 √ √ √ √ √ × √ √
10 后雾灯配光性能 GB11554-2008 √ √ √ √ √ × √ △
11 前位灯配光性能 GB5920-2008 √ √ √ √ √ × √ △

1-1-92
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

12 后位灯配光性能 GB5920-2008 √ √ √ √ √ × √ △
13 前示廓灯配光性能 GB5920-2008 √ √ √ √ √ × √ △
14 后示廓灯配光性能 GB5920-2008 √ √ √ √ √ × √ △
15 制动灯配光性能 GB5920-2008 √ √ √ √ √ × √ △
16 高位制动灯配光性能 GB5920-2008 √ √ √ √ √ × √ △
17 制动灯/后位灯配光性能 GB5920-2008 √ √ √ √ √ × √ △
18 汽车倒车灯配光性能 GB15235-2007 √ √ √ √ √ × √ √
19 前转向信号灯配光性能 GB17509-2008 √ √ √ √ √ × √ △
20 后转向信号灯配光性能 GB17509-2008 √ √ √ √ √ × √ △
21 侧转向信号灯配光性能 GB17509-2008 √ √ √ √ √ × √ △
22 前回复反射器 GB11564-2008 √ √ √ √ √ × √ √
23 侧回复反射器 GB11564-2008 √ √ √ √ √ × √ √
24 后回复反射器 GB11564-2008 √ √ √ √ √ × √ √
25 三角形回复反射器 GB11564-2008 √ √ √ √ √ × √ √
26 汽车外部照明和信号装置安装规定 GB4785-2007 √ √ √ √ √ √ √ √
27 前照灯光束照射位置及发光强度 GB7258-2004 √ √ √ √ √ √ √ √
28 汽车正面碰撞乘员保护 GB11551-2003 √ √ √ √ √ × × √
29 汽车和挂车后下部防护装置 GB11567.2-2001 √ √ √ √ √＃ √ √ √ E：只做部件试验
30 汽车和挂车侧下部防护装置 GB11567.1-2001 √ √ √ √ √ √ √ √
31 汽车护轮板 GB7063-1994 √ √ √ √ √ √ √ √
32 驾驶员前方视野 GB11562-1994 √ √ √ √ √ √ √ √
33 后视镜性能 GB15084-2006 √ √ √ √ √ × √ √
34 后视镜安装要求 GB15084-2006 √ √ √ √ √ √ √ √
35 风窗玻璃除霜系统功能 GB11556-1994 √ √ √ √ √ × × √
36 风窗玻璃除雾系统功能 GB11555-1994 √ √ √ √ √ × × √
37 风窗玻璃刮水器洗涤器性能 GB15085-1994 √ √ √ √ √ × × √
38 车速表 GB15082-2008 √ √ √ √ √ √ √ √
39 操纵件、指示器及信号装置的标志 GB4094-1999 √ √ √ √ √ √ √ √
40 机动车喇叭性能 GB15742-2001 √ √ √ √ √ √ √ √
41 机动车喇叭装车特性 GB15742-2001 √ √ √ √ √ √ √ √

1-1-93
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

GB11566-1995 √ √ √ √ √ △ × √
42 汽车外部凸出物
GB20182-2006 √ √ √ √ √ △ × √
43 汽车座椅系统强度 GB15083-2006 √ √ √ √ √ × × √
GB11550-1995 √ √ √ √ √ × × √
44 汽车座椅头枕
GB15083-2006 √ √ √ √ √ × × √
45 门锁静载荷 GB15086-2006 √ √ √ √ √ × √ √
46 VIN 审查 GB16735-2004 √ √ √ √ √ √ √ √
GB12676-1999 √ √ √ √ √ √ √ √
47 汽车制动系统
GB21670-2008 √ √ √ √ √ √ √ √
48 汽车转向系统 GB17675-1999 √ √ √ √ √ √ √ √
49 汽车内饰材料的燃烧特性 GB8410-2006 √ √ √ √ √ √ √ √
50 无线电干扰特性 GB14023-2006 √ √ √ √ √ × × √
51 加速行驶车外噪声 GB1495-2002 √ √ √ √ √ √ √ √
GB13094-2007 √ √ √ √ √ √ √ √
52 客车结构 GB/T19950-2005 √ √ √ √ √ × √ √
GB/T16887-2008 √ √ √ √ √ × √ √
53 汽车外廓尺寸 GB1589-2004 √ √ √ √ √ √ √ √
54 成年成员用安全带和约束系统 GB14166-2003 √ √ √ √ √＃ × × √ E：只做动态试验
55 安全带安装固定点 GB14167-2006 √ √ √ √ √ × × √
56 汽车号牌板（架）及其位置 GB15741-1995 √ √ √ √ √ √ √ √
57 防止汽车转向机构对驾驶员伤害 GB11557-1998 √ √ √ √ √ × × √
58 侧翻稳定角 GB7258-2004 √ √ √ √ √ √ √ √
59 燃油系统及排气管 GB7258-2004 √ √ √ √ √ √ √ √
GB7258-2004 √ √ √ √ √ √ √ √
60 汽车标记
GB13392-2005 √ √ √ √ √ √ √ √
A、B、C、D、E、
61 安全玻璃 GB9656-2003 √＃ √＃ √＃ √＃ √＃ √＃ √＃ √＃ F、G、M：仅做认
证标记检查
62 ------ ------ ------ ------ ------ ------ ------ ------ ------ ------
63 非氟制冷剂标记 机汽发（97）099 √ √ √ √ √ √ √ √


1-1-94
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

号
64 侧标志灯配光性能 GB18099-2000 √ √ √ √ √ × √ √
65 三角警告牌 GB19151-2003 √ √ √ √ √ × √ √
G：不做耐火性试
66 汽车燃油箱安全性能 GB18296-2001 √ √ √ √ √ × √＃ √
验项目
67 驻车灯配光性能 GB18409-2001 √ √ √ √ √ × √ √
保护车载接收机的无线电骚扰 D：租用西南计算
68 GB18655-2002 √ √ √ √＃ √ × × √
特性（刮水电机） 机所暗室
保护车载接收机的无线电骚扰 D：租用西南计算
69 GB18655-2002 √ √ √ √＃ √ × × √
特性（闪光继电器） 机所暗室
保护车载接收机的无线电骚扰 D：租用西南计算
70 GB18655-2002 √ √ √ √＃ √ × × √
特性（暖风电机） 机所暗室
C：租用武汉高压
保护车载接收机的无线电骚扰 电器所暗室
71 GB18655-2002 √ √ √＃ √＃ √ × × √
特性（整车） D：租用成都电子
部十所暗室
72 轻型客车结构安全要求 GB18986-2003 √ √ √ √ √ × √ √
73 客车座椅及其车辆固定件强度 GB13057-2003 √ √ √ √ √ × × √
GB19578-2004 √ √ √ √ √ × × √
74 轻型汽车燃油消耗量
GB20997-2007 √ √ √ √ √ × × √
75 侧碰撞乘员保护 GB20071-2006 √ √ √ √ √ × × √
76 后碰撞燃油系统安全 GB20072-2006 √ √ √ √ √ × × √
GB18352.3-2005 √ √ √ √ √ × × √
GB17691-2005 √ √ √ √ × × × √
77 污染控制装置耐久性
GB14762-2008 √ √ √ √ × × × △
GB20890-2008 √ √ √ √ × × × √
78 低温冷起动排放 GB18352.3-2005 √ √ √ √ √ × × √
GB18352.3-2005 √ √ √ √ √ × × √
79 车载诊断系统（OBD） GB17691-2005 √ √ √ √ × × × √
GB14762-2008 √ √ √ √ × × × △
80 门铰链 GB15086-2006 √ √ √ √ √ × √ √

1-1-95
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

81 防抱制动性能 GB/T13594-2003 √ √ √ √ √ × √ √
GB21668-2008 √ √ √ √ √ × √ √
82 危险货物运输车辆
GB20300-2006 √ √ √ √ √ × √ √
83 汽车防盗装置 GB15740-2006 √ √ √ √ √ × × √
84 制动软管 GB16897-1997 √ √ √ √ √ × √ √
GB9743-2007 √ √ √＃ √ √＃ √＃ √＃ √＃ C、E、F、G、M：
85 汽车轮胎
GB9744-2007 √ √ √＃ √ √＃ √＃ √＃ √＃ 仅做认证标记检查
GB17259-1998 √ × △ × × × × ×
86 LPG/NG 钢瓶
GB17258-1998 △ × △ × × × × ×
87 门锁耐惯性力 GB15086-2006 √ √ √ √ √ × × √
88 滑动门 GB15086-2006 √ √ √ √ √ × √ √
89 汽车前后端保护 GB17354-1998 √ √ √ √ √ △ × √
90 汽车罩盖锁系统 GB11568-1999 √ √ √ √ √ × × √
91 后牌照灯配光性能 GB18408-2001 √ √ √ √ √ × √ √
92 昼间行驶灯 GB23255-2009 △ △ △ △ √ × △ △
93 汽车用前照灯清洗器 GB21260-2007 √ △ √ √ √ × × √
94 车身反光标识 GB23254-2009 △ △ △ △ √ △ △ ×
95 车身反光标识安装和粘贴要求 GB23254-2009 △ △ △ △ √ △ △ ×
96 发动机净功率 GB17692-1999 √ √ √ √ √ × × √
99 机动车安全运行强制性项目 GB7258-2004 √ √ √ √ √ √ √ √
100 乘用车顶部抗压强度 GB 26134-2010 △
101 乘用车内部凸出物 GB 11552-2009 √
102 商用车驾驶室乘员保护 GB 26512-2011 △
103 商用车前下部防护要求 GB 26511-2011 △
104 车辆尾部标识板安装规定 GB25990-2010 △
105 车速限制系统 GB/T24545-2009 △
注：国家消防装备质量监督检验中心只针对消防车辆进行检测，国家工程机械质量监督检验中心只针对工程机械车辆进行检测，并不进行一

般车辆的检测。


1-1-96
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


6、进入行业的主要壁垒

（1）政策壁垒

在我国，从事产品测试评价业务须获得政府行业主管部门核准。从事产品测
试评价业务须向所在地质量监督管理部门申请计量认证，通过认证后，测试评价
机构才具有向社会出具具有证明作用的数据和结果的资质，质量监督管理部门会
定期对检测机构进行监督评审。政府授权的测试评价机构的实验室还须获得中国
合格评定国家认可委员会认可。因此，政府对测试评价行业的市场准入制度构成
进入壁垒。

国家对汽车产品质量的监督检验业务进行行政授权管理，如整车公告业务是
由工信部、国家质监总局等主要授权给天津中心、长春中心、襄樊中心、客车中
心、上海中心及本公司等6家检验中心。因此，汽车测试评价业务中的质量监督
检验业务具有较大的政策壁垒。

（2）技术壁垒

进入测试评价行业，需要对产品性能和研发过程熟悉和深入理解，同时还要
掌握各种产品的测试评价技术。而汽车产品涉及的零部件较多，技术涉及面广，
同时测试评价的内容较为丰富，对很多专项技术的要求高。

因此，汽车测试评价机构需要拥有能够满足客户多样性的测试评价需求的综
合能力，由此构成进入本行业的技术壁垒。

（3）品牌和市场公信力壁垒

作为技术服务行业，测试评价机构的发展对品牌影响力依赖较大。测试评价
机构的品牌代表了该机构的公信力、技术水平和服务质量，直接决定了市场的接
受程度。优秀品牌有助于提升测试评价机构的市场占有率。

由于优秀品牌和市场公信力无法在短期内建立起来，新进入者面临着严重的
竞争压力，难以与优秀品牌企业直接竞争。

（4）规模壁垒

由于测试评价机构需要一次性投入建立专业试验室，工信部要求国家级汽车

1-1-97
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


检测机构拥有不少于5亿元资产的汽车检测仪器设备。因此投资规模构成检测行
业的进入壁垒。

7、行业利润水平

汽车测试评价业务属于技术服务类业务，对技术设备以及人才素质要求较
高，因而其行业整体利润水平也相对较高。随着行业技术改造投入的增加以及新
进入者的增多，行业竞争有加剧趋势，行业利润率也将面临下降的压力。

8、影响行业发展的有利因素和不利因素

（1）影响行业发展的有利因素

1）汽车行业的持续发展

我国汽车行业目前处于高速发展阶段，随着未来城市化进程的不断推进、人
民生活水平的不断提高以及道路等基础设施建设的日趋完善，我国汽车产业预计
在未来一段时间内还将保持稳步增长，这将相应带来汽车行业相关的测试评价业
务市场规模的不断扩大。

2）技术的不断进步

不断改善的科技研发环境和持续增强的技术创新能力，是产生具有强大市场
竞争力测试评价机构的基础。随着我国技术创新能力逐步增强，先进的技术工艺
不断被应用到汽车测试服务领域，产生了新的技术标准和检测方法，提升了测试
评价服务能力，扩大了测试评价服务领域。

3）第三方测试评价机构的公正性日益受到社会重视

第三方测试评价机构在政府监管制度约束和行业自律的情况下，其公正性日
益受到社会重视。世界各国政府或行业协会对检验检测市场均实行市场准入制
度，对测试评价机构进行评审，通过评审后才具备向社会出具公开证明数据的资
格，并将定期进行审核。对测试评价机构设置了违规惩罚措施，测试评价机构经
审核未达到要求将取消资质；若测试评价机构违反规定出具不真实检测结果，测
试评价机构将面临处罚。

汽车测试评价作为汽车行业的重要组成部分，其市场公信力是行业和测试评

1-1-98
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


价机构生存发展的关键所在。市场公信力的培育需要长期的过程，需要各机构坚
持行业自律，坚持按市场规则办事，促进行业成长；对于检测机构，为提高市场
竞争力，通过加强内部控制体系提高检测服务质量。

第三方测试评价机构检测服务质量的不断提高有助于提升整个行业的市场
公信力，因此得到社会的普遍重视。

（2）影响行业发展的不利因素

1）技术认知程度不足

目前，我国汽车产品的质量监督检验业务由于采取授权管理方式，市场运行
较为规范，但是普通测试评价业务则呈现机构众多、单个机构规模较小的竞争格
局。测试服务的提供者和需求者对于技术水平的认知程度不足，导致目前测试评
价机构仍以价格竞争为主，大型测试评价机构的技术优势、品牌及规模效益尚未
充分发挥。

2）高端技术人才缺乏

汽车测试评价行业属于人才、技术密集型产业，对高端复合型技术人才存在
较大需求，不仅需要技术人员具备较强技术理论水平、技术综合运用能力和实际
操作经验，还需要具备很高的敬业意识、服务精神和行业经验。目前，高端技术
人才的缺乏成为制约行业发展的瓶颈之一。

9、行业的周期性、区域性或季节性特征

汽车测试评价行业的周期性主要受到汽车制造行业周期性的影响。

汽车测试评价行业的区域性特征明显，主要是围绕大型汽车集团及汽车零部
件产业集群区域形成汽车测试评价产业区域，主要包括北京、天津、上海、重庆、
长春、武汉、济南、广州等城市。

汽车测试评价行业不具有明显的季节性特征。

10、与上下游行业的关联性

汽车测试评价行业的发展主要与汽车制造行业技术标准要求、汽车及汽车零
部件企业产品技术升级、新产品开发速度等紧密相关。我国汽车行业技术标准要

1-1-99
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


求不断提高，产品认证检测项目逐年增加，特别是在节能环保、安全性等方面越
来越受到关注，将促进汽车测试评价行业的不断发展。

（三）专用汽车业务所处行业

根据国家统计局《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2002），公
司的专用汽车业务所属行业为“C 制造业”类别下的“37 交通运输设备制造业”中
的“3722 改装汽车制造”。

1、行业概况

我国专用汽车行业起步于20世纪50年代末60年代初，目前已具有一定的规
模，成为我国汽车工业的重要组成部分。专用汽车具备专项作业的功能，用途十
分广泛，涉及到交通运输、地质石油、农林牧渔、公安消防、医疗卫生、邮电通
讯、安全环保等国民经济的各个领域，在国民经济和社会发展中具有重要作用。

根据2010年《中国汽车工业年鉴》的统计分类，我国专用汽车可分为自卸
汽车、厢式汽车、罐式汽车、专用自卸汽车、起重举升汽车、仓栅式汽车、特种
结构汽车、半挂车等八类。产品产量居前列的分别是自卸汽车、厢式汽车、半挂
车和仓栅式汽车，其中：自卸汽车分为重型、中型、轻型自卸汽车，厢式汽车分
为厢式运输车、教练车、篷式运输车、救护车、运钞车等35类，半挂车包括超
重型、重型、中型半挂车；仓栅式汽车分为散装饲料运输车、散装粮食运输车、
畜禽运输车、其他仓栅式汽车4种。

2009年，我国拥有专用汽车生产厂家798家，共生产各种类型专用汽车
1,874,080辆，具体分布如下：




1-1-100
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


2009年专用车分车型产量分布

700,000
590,053
600,000 556,641
500,000
400,000
304,726
300,000 252,502
200,000
93,659
100,000 41,089 19,380 16,030
0

车




车



车



车
车
车



车




车
挂




汽



汽



汽
汽
汽



汽




汽
半




升



构



卸
式
卸



式




式


举



结



自
栅
自



厢




罐


重



种



用
仓




起



特



专
资料来源：2010 年《中国汽车工业年鉴》。


随着国民经济的进一步发展，国家实施西部大开发和振兴东北老工业基地战
略的实施，西气东输、南水北调、长江上游大型水电站建设以及四川灾后恢复重
建，铁路公路交通发展建设，城镇化推进产生的住房建设等机遇，都将促进专用
汽车市场的快速增长。

2、行业监管

（1）主要监管部门

1）工信部主要负责专用汽车新车型“公告”管理，定期公布《车辆生产企业
及产品公告》。

2）国家质监总局负责专用汽车产品的强制性认证管理。

3）环保部主要负责专用汽车产品的排放是否达到国家标准进行管理。

4）公安部主要负责专用汽车产品上牌管理。

5）交通部主要负责重型专用汽车的运营资格的管理。

6）国家民航总局以及公安消防等行业主管部门负责本行业系统所需特种专
用汽车的生产许可证管理。

（2）主要政策法规



1-1-101
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


2004年，《汽车产业发展政策》对新增企业在“投资管理”章节第四十四条和
第四十七条第二款中分别指出：“投资生产专用汽车的项目由省级政府投资管理
部门核准后报国家发改委备案”；“专用汽车生产企业注册资本不得低于2,000万
元人民币，要具备产品开发的能力和条件”。

2009年，工信部正式出台《专用汽车和挂车生产企业及产品准入管理规则》
（以下简称“《规则》”，见工信部“工产业[2009]第45号”公告），表明专用汽车
和挂车行业在经历2004年的《汽车产业发展政策》之后，开始面临新的准入管
理规则。《规则》从6个方面规定了专用汽车和挂车生产企业许可条件：①国家
法律、法规及产业发展政策、宏观调控政策的符合性；②产品生产能力和生产条
件；③产品的设计开发能力；④产品符合性；⑤产品的生产一致性保证能力；⑥
产品的营销和售后服务能力。

在产品的设计开发能力上，《规则》明确规定，从事产品开发的专业技术人
员占企业员工总数的比例不小于5%，设计开发投入不低于销售收入的1.5%（对
于生产两个及两个以上品种专用汽车和挂车的企业，专业技术人员的比例不小于
8%，设计开发投入不低于2%）；对于特种作业车底盘企业，其专职设计开发人
员不得少于20人，设计开发投入不低于销售收入的3%。

在产品的营销和售后服务能力上，《规则》要求企业建立完整的稳健化售后
服务管理体系，并且产品的设计使用寿命期限不少于10年。对于消防车产品，
服务半径不超过500km的，维修服务人员应能在24小时内到达现场并展开维修；
服务半径为500km～1,000km（含）的，维修服务人员应能在48小时内到达现场
并展开维修；服务半径超过1,000km的，维修服务人员应能在72小时内到达现场
并展开维修。

原国家经济贸易委员会《关于车辆生产企业及产品目录管理改革有关问题的

通知》、《国家发展改革委关于完善车辆生产企业及产品公告管理有关事项的通

知》及《工业和信息化部、公安部关于进一步加强道路机动车辆生产企业及产品

公告管理和注册登记工作的通知》等规定，企业生产相应的专用汽车产品，要经

过国家认可的检测机构对样车进行检验并经工业和信息化部的汽车产品公告方
能生产。

1-1-102
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


质监局《强制性产品认证管理规定》及中国认证认可委员会《第一批实施强
制性产品认证的产品目录》的规定，企业生产的汽车产品必须经国家指定的认证
机构认证合格、取得指定认证机构颁发的认证证书、并加施认证标志后，方可出
厂销售和在经营性活动中使用。

3、行业特点

（1）不同类型专用汽车的需求量差异大

市场对不同类型专用汽车的需求差异较大，其中，对自卸车、厢式运输车、
半挂牵引运输车的年需求量较大，达数十万辆水平；对其它大多数专用汽车的年
需求量相对较少，在几千辆、几百辆、几十辆甚至几辆的水平，如桥梁检测车、
隧道空中检修车等可能就几辆甚至几年就一辆。

（2）多品种、小批量、个性化与特性化突出

自卸车类产品是市场需求量最大的产品，其用户个性化状态要求仍然十分突
出，加之订单技术状态的不可控性和交付期短，要求企业应变能力和工艺适应性
极强，也只能是按多品种小批量方式组织生产。而其它特种专用汽车更是按照用
户特定要求研制生产，技术含量高低不同，高技术含量必然是高附加值，且生产
周期相对较长，因此，用户和市场需求量的不确定性更显突出。有的特种专用汽
车可能一年就几辆甚至一辆，由于具有高附加值，企业按技术储备组织生产。

（3）客户群体分散

由于目前我国工程建设行业主要采用逐层分包形式，因此工程的最终执行者
仍以私人或小型工程承包团队为主，因此需求量较大的自卸车、混凝土搅拌车等
工程类专用汽车的销售对象主要集中在该类群体，客户分布较为分散；其他需求
量较少的专用汽车因用途不同分布在各个行业，此类专用汽车的客户分布也较为
分散。

（4）结构性供给不足

虽然我国专用汽车生产厂家数量众多，但是我国专用汽车生产种类主要集中
在自卸车、混凝土搅拌车等技术含量较低的工程车，而机场特种专用汽车等技术
含量较高的专用汽车在国内研制能力还不足，基本依靠进口或者部套件进口组

1-1-103
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


装。

4、行业技术水平

对于适用于规模化生产的专用汽车，如自卸车、混凝土搅拌车等，该类专用
汽车的产品与生产技术已经较为成熟，技术门槛不高，市场各主要厂商产品之间
的技术水平差别不大，行业竞争将主要体现在工艺技术水平、工艺手段、设备设
施等生产条件的先进性、经济性和生产效率方面。

对于满足特定功能和特种作业需求的特种专用汽车辆，如多功能环卫车、飞
机除冰专用汽车以及其它军用民用特种专用汽车等，该类专用汽车研制生产涉及
技术门类较多，专业较广泛，实践经验要丰富，要求产品功能结构的高可靠性，
各使用工况的高安全性，使用环境的充分性等都必须保证，同时对备配件供应渠
道等比较重视，这就需要依托于强大的研发设计能力，主要结构的生产与试制生
产能力。因此这类产品市场主要依靠技术取胜，自我研发、协作式开发、产学研
结合等方式可予实现，本公司研制生产的飞机除冰清洗车，便是这三种方式下的
成功体现。

5、行业竞争情况

（1）竞争格局

专用汽车大致可分作两大类，一类是适用于规模化生产的专用汽车，如自卸
车、混凝土搅拌车等，这类专用汽车技术成熟，主要依靠规模和价格取胜，生产
厂家众多，竞争激烈，行业利润率水平低。主要代表性企业有重汽集团专用汽车
公司、新宏昌重工集团、中集华骏车辆有限公司。另一类是满足特种作业需求的
特种专用汽车辆，如机场专用汽车、带电高空作业车、医疗救护车、高空消防车
等，这类专用汽车具有高技术含量、高附加值，主要依靠技术取胜，参与者少，
行业利润率水平高，主要代表性企业有威海广泰空港设备股份有限公司。

（2）公司的竞争地位

本公司下属凯瑞特种车公司年改装能力达到5,000辆，是上汽依维柯红岩商
用汽车有限公司全国最大的一级经销商，销售的汽车产品达到上汽依维柯红岩公
司总销量的20%以上。同时也是包头北方奔驰重型汽车有限责任公司在西南地区

1-1-104
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


的最大一级经销商。相对于西南地区其他专用汽车企业，公司无论是规模实力、
品牌还是技术创新开发能力，都是处于领先地位的。公司的主要产品为自卸车、
混凝土搅拌车以及环卫车等特种专用汽车。

（3）主要产品的市场占有率

全国目前生产自卸车的企业约有500家左右，行业集中度很低。其中，在西
南地区的生产企业有28家，重庆地区11家。公司子公司凯瑞特种车的自卸车产
能、产量在重庆乃至西南地区都位居前列，在自卸车产品市场知名度较高，销售
能力较强。但是，由于我国自卸车产品的需求量巨大，产品整体技术含量底，生
产企业众多，公司自卸车产品在全国范围来看占有率不足1%，因此，报告期内
国内市场占有率的变化不明显。

全国目前生产混凝土搅拌车的企业约有100家左右，其中在西南地区的生产
企业有5家，重庆地区2家。凯瑞特种车在西南地区的产量位居前列，区域市场
影响力明显，但在全国范围看占比不足1%。因此，报告期内国内市场占有率的
变化不明显。

环卫车产品品种非常多，功能需求跨度较大，但公司的环卫车开发起步较晚，
2006年才开始逐渐进入市场，产品主要涉及洒水车系列、垃圾收运车系列、吸
污吸粪车系列和泔水收运车系列。尽管公司该类产品知名度和销售能力在逐年提
升，但产品产销量仍然很小，市场占有率较低。

（4）主要竞争对手简要情况

①重庆重型汽车集团专用汽车有限责任公司

重庆重型汽车集团专用汽车有限责任公司成立于1984年12月，注册资本
4,500万元。公司占地面积约14万平米，员工400多人。该公司拥有国内较先进
的剪压、焊接、机械加工、热处理及起重运输主要生产设备，是国家重型专用汽
车定点改装厂家之一，年改装重型专用汽车能力9,000辆。2003年6月通过了国
家强制性认证（3C），2003年9月通过了GB/T19001：2000质量保证体系认证。
产品均是基于红岩自卸车底盘进行改装，涵盖了所有红岩自卸车产品。

②重庆耐德山花特种车有限责任公司

1-1-105
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


重庆耐德山花特种车有限责任公司原为中国人民解放军第3403工厂，成立
于2001年3月，注册资本2,496万元，占地200余亩，是重庆市高新技术企业和国
家定点生产特种车、专用汽车（装置）的重点骨干企业。该公司现拥有冲压、焊
接、大板方舱、磷化、涂装、总装和汽车检测等专业生产线，具备年产各类专用
汽车辆5,000辆的生产能力。公司先后通过了ISO9001:2008质量管理体系认证及
GJB9001A:2001军工产品质量体系认证，并取得了军工保密单位资格和武器装
备科研生产许可资质。

6、进入行业的主要壁垒

我国汽车生产实行准入制度，进入专用汽车行业主要是政策壁垒。

（1）专用汽车的生产企业必须按照《专用汽车和挂车生产企业及产品准入
管理规则》（工信部“工产业[2009]第45号”公告）的相关规定取得工信部颁发的
专用汽车生产许可证。

（2）企业生产相应的专用汽车产品，要经过国家认可的检测机构对样车进
行检验并通过工信部的汽车产品公告方能生产。

（3）企业生产的专用汽车产品要通过国家质监总局的强制性认证后方可销
售。

（4）企业生产的专用汽车产品要通过交通部指定的检测机构进行燃油消耗
量检测并发布《燃料消耗量达标车型》方可上路运营（交通运输部2009年第11
号令《道路运输车辆燃料消耗量检测和监督管理办法》）。

（5）对机场专用汽车、公安消防车等产品，须取得民航总局、公安部颁发
的产品生产许可证方可生产和销售，否则此类产品不能进入市场。

7、影响行业发展的有利因素和不利因素

（1）有利因素

1）市场潜力巨大

随着我国经济的持续快速增长，国家对基础设施建设投入将稳步提高，市场
各行业、领域对专用汽车辆的需求量也将持续增长。根据中国汽车工业协会专用

1-1-106
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


汽车分会编制的《专用汽车行业“十二五”发展规划》，未来几年，我国专用汽车
市场需求总量仍将维持在较高水平，厢式车、半挂车、自卸车、罐式车仍将是市
场主力车型，工程类运输车辆在市场总需求中的比重将小幅降低，社会基本物资
运输车辆、作业类车辆、提升城市功能类车辆的比重将持续增加。《专用汽车行
业“十二五”发展规划》预测，以2009年的专用汽车产量为基数，2011年～2015
年，我国每年专用汽车产量增幅将保持在9%左右；到2015年，我国专用汽车产
品品种将达7,000多种，行业产能将达到350万辆，年产量将达到280万辆，占当
年卡车总产量的70%左右，接近发达国家水平。

2）增值税政策改革刺激需求

我国增值税转型改革于2009年1月1日起在全国范围内实施，在维持现行增
值税税率不变的前提下，允许全国范围内的所有增值税一般纳税人抵扣其新购进
设备所含的进项税额，未抵扣完的进项税额结转下期继续抵扣。增值税转型改革
鼓励企业增加投资和推进技术进步，在一定程度上会刺激对重型专用汽车的需
求。

（2）不利因素

1）行业进入门槛低、竞争激烈

根据《2010年中国汽车工业年鉴》，截至2009年，国内专用汽车生产厂家
798家，大部分是小规模企业，技术水平低，尤其在自卸车、箱式车、仓栏车等
产品市场竞争激烈。

2）燃油税政策

2008年12月18日，国务院发布了《国务院关于实施成品油价格和税费改革
的通知》（国发〔2008〕37号），决定从2009年1月1日起实施成品油税费改革，
提高成品油消费税单位税额：汽油消费税单位税额每升提高0.8元，柴油消费税
单位税额每升提高0.7元，其他成品油单位税额相应提高。重型专用汽车用户的
行驶里程长，燃油成本是所有成本构成中最大的一部分，提高成品油消费税单位
税额必然会使得目前重型专用汽车用户的成本上升，这就降低了用户的购买需
求。


1-1-107
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


8、行业的周期性、区域性和季节性特征

由于专用汽车的品种非常多，专用功能涉及面非常广，使用范围涉及的领域
广，就整个行业而言，周期性、区域性和季节性特征性不是十分明显，但对于特
定的产品种类而言，其周期性、区域性和季节性特征又非常明显。

专用汽车的行业周期性与国家的宏观经济周期关联度是非常紧密的，国家宏
观经济的走向不仅决定了汽车行业的发展势头，也决定了专用汽车行业的发展势
头。另外，专用汽车市场保有量需求更新周期一般在5-10年，如自卸车在5年左
右。同时，国家专项政策和战略的实施对相应的专用汽车产品也起到至关重要的
作用，如国家和地区的基础建设投入力度必然促进工程车类专用汽车的发展，城
市化建设的进程和国家对环境保护的重视直接影响到环卫车类产品的需求，国家
对安全生产和对环境保护的重视、以及次生灾害的预防决定了救援应急类专用汽
车的发展。

专用汽车的使用功能和产品品种决定了其行业的区域性，一般来讲，技术难
度低、生产企业多的产品区域性特征相对要明显，而技术难度大、生产企业少的
产品几乎没有区域性特征。另外，特定产品的使用功能也决定了其区域性特征，
如扫雪车、除冰车主要在北方地区有需求。

专用汽车的使用功能和产品品种同时也决定了其行业的季节性。如工程类专
用汽车产品，一般在上半年为旺季，主要是一般工程项目都是在春季开工，对设
备设施的需求加大。环卫类产品由于是财政拨款购买，一般财政拨款在项目论证、
审批程序完成后都会延后至下半年才可能拨付到采购单位，因此，环卫类产品一
般在下半年会是旺季。

9、与上下游行业的关联性

专用汽车与上游行业的关联性相对较强，汽车底盘的技术水平与更新换代，
钢材的技术质量和供货资源，液压技术和机电系统主要配套件行业整体水平等，
以及这些行业企业的市场半径和配套成本，都会直接影响到专用汽车行业的技术
研发、质量保证、生产规模与市场发展，特别是汽车底盘主机厂所处地域位置对
自卸车生产厂家和市场影响最大，一般情况下底盘主机厂都重视与就近的专用汽
车企业的配套，并建立半紧密合作关系。

1-1-108
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


专用汽车企业面向的下游行业众多，其关联性建立在市场规律下双方各自利
益基础上，并受国家宏观经济和产业政策的影响更直接，与下游行业的关联性特
征相对上游行业更模糊，诸如市场开拓、营销体系、供配体系、网络建设、用户
支持、属地管理等等。

（四）轨道交通业务所处行业

根据国家统计局《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2002），公
司的轨道交通关键零部件业务所属行业为“C 制造业”类别下的“37 交通运输设
备制造业”中的“3713 铁路机车车辆配件制造”。

1、行业概况

（1）轨道交通业务概况

轨道交通是一种独立的有轨交通系统，它提供了资源集约利用、环保舒适、
安全快捷的大容量运输服务方式，能够按照设计的能力正常运行，与其他交通工
具互不干扰，具有强大的运输能力、较高的服务水平、显著的资源环境效益。轨
道交通是因为城市经济的发展和道路的拥挤而产生的，在轨道交通的发展过程
中，是作为城市公共交通系统的一个重要组成部分而发展的。因此，人们将其称
之为城市轨道交通。在中国，随着区域经济和城市群的发展，人们又把连接这些
地区的城际铁路也惯称为轨道交通。

轨道交通主要包括地铁、轻轨、有轨电车、跨座式单轨、磁浮列车、城际列
车等，每一种类型都有其应用范围，地铁比较适合在大城市的中心区客流密集度
极高的路段建设，轻轨适合在中等客流密集度的路段建设，跨座式单轨适合在地
形复杂（丘陵）的区域建设，城际列车主要应用于城市与城市之间或城镇之间。

由于经济发展以及技术水平的限制，在2000年之前我国仅有北京、上海、
广州3座城市拥有轨道交通线路。之后随着我国经济的持续快速发展，我国的城
市轨道交通规模也大幅增长。截至2009年底，城市轨道交通发展最快的城市为
北京、上海、广州，这三座城市的运营里程都已突破百公里，上海347.5公里，
北京228.6公里，广州149.6公里。我国大陆地区已建成41条城市轨道交通线路，
运营里程已达951.2公里；开始建设城市轨道交通的城市有杭州、西安、成都、


1-1-109
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


苏州、沈阳等，另外还有27个城市正在筹建城市轨道交通。2009年，国务院已
经批复了22个城市的地铁建设规划，这22个城市将建设79条轨道交通线路，总
长2,259.84公里，总投资8,820.03亿元。根据上述规划，到2015年底，我国建成
和在建轨道交通线路将达到158条，总里程将超过4,189公里。

根据《中长期铁路网规划》和《中长期铁路网调整规划方案》，2020年全
国铁路营业里程规划目标由10万公里调整为12万公里，其中客运专线由1.2万公
里调整为1.6万公里，电气化率由50%调整为60%。此外，对原有的“四纵四横”
也进行了补充，增加了4,000余公里的客运专线，并且在三大城际系统基础上，
新增长株潭、成渝、中原、武汉、关中、海西等六个城际轨道规划区域。其中，
长三角地区将建5条城际高速铁路，总里程达815公里；在京津冀地区，到2020
年城际轨道交通总里程达到710公里；在珠三角地区，到2020年城际轨道交通总
里程约达600公里，三大区域总计完成城市间高速铁路线路2,125公里。

轨道交通投资中，通常设备、信号、系统等的投资要占到50%-60%左右，
其余部分为土建投资。我国轨道交通整车制造技术水平已经达到国际先进水平，
但轨道交通关键零部件的国产化水平还比较低，由于技术要求高，国内前些年建
成的轨道交通工程中车辆、机电设备很多都依赖进口，费用居高不下。

我国曾于1999年和2003年分别出台了《国务院办公厅转发国家计委关于城
市轨道交通设备国产化实施意见的通知》（国办20号文）和《关于加强城市快
速轨道交通建设管理的通知》（国办81号文），确定了我国轨道交通设备国产
化的政策基础。按照政策中的要求，城市轨道交通项目，无论使用何种建设资金，
其全部轨道车辆和机电设备的平均国产化率要确保不低于70%。因此，加快形成
轨道交通运输装备及其关键零部件自主技术创新和产品研制能力是提高我国轨
道交通整体技术水平的关键，具有核心技术和自主知识产权的轨道交通运输装备
及其关键零部件企业将具有巨大发展潜力。

（2）单轨业务发展概况

1）国际上单轨业务发展状况

从1824年第一条单轨交通线路在英国出现以来，全世界共建设了约70多条


1-1-110
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


单轨交通。据不完全统计，在世界各国作为客运交通运营的单轨交通线路主要有
22条，其中有7条线路在日本，是运营单轨最多，线路最长的国家。目前东京的
单轨铁路年载客量已超过1亿人次。而美国单轨线路均较短，而且以旅游、娱乐
为主，作为公共客运交通的较少。此外，在马来西亚、澳大利亚、德国等国家也
有少量的单轨线路在运营。最近，巴西为举办2016年夏季奥运会，已确定在里
约热内卢规划修建三条单轨线路共计60公里。其中，日本七条单轨线情况如下：

线路名称 羽田线 彩都线 小仓线 千叶线 大阪线 多摩线 那霸线

建成年份（年） 1964 1970 1985 1995 1999 2000 2003

里程长度（公里） 16.9 9 8.8 40 21.2 16 13

跨座式单轨交通有以下优点：主要以高架轨道梁为主，具有建设速度快、资
金投入少、占地面积小等优点，能够很好的与城市景观相融合，提升城市价值；
运行安全，可靠，低噪，舒适；由于特殊的结构形式，能够适用于较为复杂的地
形，在不易建设地铁的城市运行良好。一般地，跨座式单轨铁路用于下述情况:1）
建成市区内的环状路线，用做公务交通；2）作为市中心与第二中心之间的连接
线；3）作为居住区与商业区、旅游景点之间的运输;4）用作大城市的通勤干线
或地方城市沿城市轴线的干线；5）连接卫星城和城市中心区的线路；6）作为
城市综合交通系统的有机组成部分，与机场、火车站或其它城市对外枢纽站相连
接。

单轨交通是多节车辆编组成队运行的立体型轨道交通，虽然运量和平均运速
均高于在地面行驶的普通机动车，但是由于其走行系统采用充气橡胶车轮，承载
力受到一定的限制，又因为其基本沿城市街道上方空间走行，车站长度不宜过长，
以免对城市景观环境带来较大的负责影响，例如在日本高架车站站台长度不得超
过100米，因此列车编组的车辆节数受到限制，加之道岔转换时间长，约束了行
车密度，因此最高运量赶不上大运量地铁系统。

单轨交通虽然有很多优势，但依据单轨交通的运送能力，不宜作为大运量的
城际交通线路选择。这也是其他国家在选择交通制式时需要重点考虑的问题，不
同国家，不同城市在规划交通制式时，受政策、环境、资金、人口密集程度、运
量等条件的影响，会选择不同的轨道交通制式。


1-1-111
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


2）国内单轨业务发展状况

相对于其他轨道交通形式，国内跨座式单轨交通的发展受到以下因素的影
响：跨座式单轨交通涉及轨道和汽车等多个核心技术难点，国产化难度大；跨座
轨道的建设有一定的地面高度要求，隧道高度建设难度大、限制多；跨座式轨道
交通车辆结构对产品的安全性及可靠性要求极高；跨座式轨道交通车辆建设成本
低，但运营成本高，站场维护频繁，易耗品用量大；相对于地铁而言，具有小批
量、多品种、高品质要求等特点，并且运量相对较小、速度偏低，主要适合山城
及中小城市。

单轨交通模式20世纪90年代引进中国，并在重庆得到良好应用。目前，国
内仅重庆轨道交通2、3号线均采用跨座式单轨交通模式，其他如沈阳、哈尔滨
等城市的单轨建设尚在筹备中。

对重庆单轨市场的容量，公司初步按照每5分钟一列车的发车密度计算，每
列编组8辆，储备车辆为18%，预计需要单轨车辆约534辆（包括2、3号延长线
需求量）。公司从2009年开始，公司先后签订了2号线26辆，3号线114辆、126
辆，以及2、3号延长线186辆车共计452辆车的单轨列车关键零部件合同，约占
市场需求总额的84%。

2、行业监管

（1）主要监管部门

我国目前的城市轨道交通管理体制从总体上讲，由国家发改委和住建部按职
责管理，其发展、规划与建设由国家发改委管理，行业管理是住建部，在职能上
有交叉和联系的相关部门有交通运输部、铁道部和公安部等部门。

根据《国务院办公厅关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》规定，轨
道交通规划由国家发改委同住建部组织审核后报国务院审批，城轨交通项目的审
批，要依据国务院批准的建设规划进行。

（2）行业主要政策法规

我国目前有关的轨道交通法律法规政策如下：



1-1-112
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


《关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知规定》。2003年，该规定发
布，明确了城轨准入政策。即：现阶段，申报发展地铁的城市应达到下述基本条
件：地方财政一般预算收入在100亿元以上，国内生产总值达到1,000亿元以上，
城区人口在300万人以上，规划线路的客流规模达到单向高峰小时3万人以上，
项目资本金达到总投资的40%以上，国产化率达到70%以上；申报建设轻轨的城
市应达到下述基本条件：地方财政一般预算收入在60亿元以上，国内生产总值
达到600亿元以上，城区人口在150万人以上，规划线路客流规模达到单向高峰
小时1万人以上。对经济条件较好，交通拥堵问题比较严重的特大城市，其城轨
交通项目予以优先支持。原则上，城轨交通项目的资本金须达到总投资的40%以
上。与其筹资能力明显不适应的城市，其城轨交通项目不予批准。

《国务院关于投资体制改革的决定》中《政府核准的投资项目目录》（2004
年本）。根据该目录，跨省（区、市）或100公里及以上的新建（含增建）铁路
项目由国务院投资主管部门核准，其余项目按隶属关系分别由国务院行业主管部
门或省级政府投资主管部门核准；城市轨道交通车辆、信号系统和牵引传动控制
系统制造项目，由国务院投资主管部门核准；城市快速轨道交通，由国务院核准。

《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006～2020年）》（以下简称《规
划纲要》）。2006年2月9日，《规划纲要》正式发布实施。《规划纲要》中对
轨道交通技术的发展提出了具体要求。即：重点研究开发轨道交通、大型桥梁和
隧道、综合立体交通枢纽等高难度交通运输基础设施建设和养护关键技术及装
备；重点研究开发高速轨道交通控制和调速系统、车辆制造、线路建设和系统集
成等关键技术，形成系统成套技术。开展工程化运行试验，掌握运行控制、线路
建设和系统集成技术；重点研究开发重载列车、大功率机车、特种重型车辆、城
市轨道交通等新型运载工具。

3、行业特点

（1）投资规模大，建设时间长

我国的大部分轨道交通行业特点表现为公益性高、基础性强、投资规模大、
回收期长。在现代城市发展中，由于高密度的结构和各种建筑设施，在地面上建
设轨道交通的可能性较小，而地下结构的建设费用比高架结构高出两倍多。因此，

1-1-113
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


线型方式的选择是影响轨道交通投资的决定性因素。

各种城市轨道交通系统投资与回收率综合指标对照表如下：

类型 地铁 轻轨 单轨

编组数（节） 2-8 1-4 4-6

单向客运量（万人次/小时） 3-8 2-4 1-2

投资造价（亿元/公里） 3.00-6.00 0.70-1.80 1.20-1.60

建设时间（年） 4-5 3-5 3-5

（2）技术水平要求较高

轨道交通设备是技术型密集产品，涉及到机械、电气、计算机、声学等技术
领域，与工业基础有密切联系。它主要包括机车车辆、通信系统、电气传动系统、
计算机系统和自动检票系统等。由于轨道交通系统技术复杂，目前国内厂商技术
水平较低。因此，轨道交通技术引进多，国产化率较低，车辆和信号国产化方面
没有突破性进展，关键技术和设备还需要从国外进口，轨道交通装备工业仍是国
家重点支持发展的产业。

4、行业技术水平

轨道交通技术装备是城轨系统技术水平的标志，涉及机械、电气、电子、自
动化、材料科学等多个领域。技术装备种类繁多、涉及面广，既有移动设备，又
有固定设备，涵盖了车辆、供电、信号、通信、自动售检票、通风、空调采暖、
防灾与报警、环保、设备、监控、行车综合监控等各种机电和自动化设备。目前，
德国的动车技术系列、加拿大的动车技术系列、法国的动车技术系列等轨道交通
技术代表着世界先进水平，我国轨道交通技术通过近几年的引进和开发，也基本
达到世界先进水平，但关键的牵引控制技术仍以国外产品为主。

（1）国内城市轨道交通技术水平发展现状

从20世纪90年代建设的上海1号线和广州1号线地铁开始，我国城市轨道交
通建设广泛采用各国最新技术装备，目前已经建成了具有世界一流技术水平的城
轨交通系统，但轨道交通技术仍处于引进、消化、吸收和创新阶段。

1）采用交流传动技术

1-1-114
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


20世纪90年代前，世界各国均采用切换电阻的有级调速直流电机系统或采
用电力电子控制的无级斩波调压调速直流电机系统。1990年，可关断晶闸管
（GTO）、绝缘栅晶体管（IGBT）元件出现后，发达国家地铁开始采用直-交变
频、变压调速交流电机的交流传动系统。我国从20世纪90年代开始，除上海1号
线地铁外，所有新建地铁线、单轨线、轻轨线均采用IGBT模块的交流传动系统。
交流传动车与直流传动车相比，用电量能降低40%；由于采用再生制动，闸瓦用
量减少一半以上；车轮磨耗小，车轮更换周期延长；交流电机维修工作量很小。

2）转向架

地铁A型车（车宽3米）和B型车（车宽2.8米）均全面采用国际上普遍应用
的无摇枕转向架。这种转向架具有结构简单、零部件少、重量轻、维修工作量少
等优点。转向架采用两系悬挂减振结构，一系采用金属橡胶叠层结构，二系采用
空气弹簧，并设有高度自动调整阀，通过排气和供气，自动调整车辆地板面高度，
使之与站台面相匹配。目前，地铁A型车、B型车、线性电机车、单轨车、低地
板轻轨车等所有不同类型车辆的转向架均在我国国内生产。

（2）技术进步与发展趋势

城市轨道交通的发展得到了相关主管部门的重视，有相当多的设计、施工、
车辆、设备制造企业和科研单位、院校积极参与城市轨道交通的研发与建设。国
外公司也开始参与我国的城市轨道交通事业，推动了我国城市轨道交通技术的不
断提高。

1）直线电机系统

2003年，随着广州地铁4号线及北京首都机场线方案的论证，直线电机系统
逐渐引起各方的关注。根据广州市城市轨道交通建设规划，其中4号线、5号线
已成功使用了直线电机系统，6号线、7号线将采用直线电机系统。其他城市也
准备采用直线电机系统。因此，直线电机系统是国内自主创新主要方向之一。

2）跨座式单轨系统

跨座式单轨系统最多应用于日本，目前马来西亚、澳大利亚、美国也有应用。
重庆市是我国首次引进跨座式单轨交通方式的城市。它具有占地面积小、爬坡能

1-1-115
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


力强（60‰）、转弯半径小（R=50米）等特点，且可以因地制宜，穿遂道、爬
高坡、沿着江岸翻山越岭运行，非常适应山城的特殊地形。单轨系统采用低噪声
和低振动设备，车轮为充气体橡胶轮胎，运行时噪声远远低于城区交通干线噪声
平均声级75.8分贝。

直线电机系统和跨座式单轨系统都属于中运量系统（单向高峰小时2万人），
因其具有曲线半径小、爬坡大、噪音小、造价低的特点，在国内具有一定的推广
应用前景。

5、行业竞争情况

（1）大型综合类制造企业

中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”）和中国北车股份有限公司（以
下简称“中国北车”）是国内主要的两大综合轨道交通装备制造企业，占有95%以
上的市场份额。中国南车与中国北车的基本情况如下：

1）中国南车

中国南车成立于2007年12月28日，2008年8月在上海证券交易所和香港联
交所同时上市，现有16家全资及控股子公司，分布在全国10个省市，员工8万余
人，主要从事铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研
发、制造、销售、修理、租赁，轨道交通装备专有技术延伸产业，相关技术服务，
信息咨询，实业投资与管理，进出口等业务。

2）中国北车

中国北车于2008年6月26日成立，2009年12月29日在上海证券交易所上市。
中国北车经营范围包括：铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道车辆、工程机械、
机电设备、电子设备及相关部件等产品的研发、设计、制造、修理、服务业务；
产品销售、技术服务及设备租赁业务；进出口业务，与以上业务相关的实业投资；
资产管理；信息咨询业务。

（2）专业零部件制造企业

1）凯瑞传动


1-1-116
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


公司的全资子公司凯瑞传动，是以研发、生产和销售城市轨道交通车辆转向
架关键零部件为主导的专业公司，已成功研发出跨座式单轨列车减速传动齿轮
箱、基础制动装置、导向及稳定装置、走行轮组件、轮胎气压检测装置等关键零
部件产品，填补了国内单轨产品领域的空白，并已取代进口产品上线运营。因此，
在前述细分产品领域，公司的竞争对手主要来自于国外。

2）戚墅堰机车车辆工艺研究所

中国南车下属戚墅堰机车车辆工艺研究所是我国铁路机车车辆材料及制造
工艺的专业研究机构，是轨道交通装备关键零部件高科技产业化基地之一。主要
从事轨道交通装备新材料、新工艺、新装备、新技术的研究开发及相关标准的制
订，同时承担行业理化、计量、能源的检测评定等任务。

3）常州朗锐东洋传动技术有限公司

该公司为中国南车戚墅堰机车车辆工艺研究所与日本东洋电机公司合资成
立的公司，主要生产风电升速箱、齿形联轴器、铁路用电机和地铁齿轮箱等产品。

6、进入行业的主要壁垒

（1）技术壁垒

轨道交通部分系统设备国产化率未达到预期值，车辆关键技术尚未完全国产
化，车辆国产化率虽然达到70%的目标，但牵引传动和控制技术仍掌握在德国西
门子（Siemens）、法国阿尔斯通（Alstom）、加拿大庞巴迪（Bombardier）、
日本东芝（Toshiba）等几家大公司手中；制动关键技术仍掌握在德国克诺尔
（Knorr-Bremse）、日本纳博克（NABCO）等公司手中，这些公司的产品仍占
有国内绝大部分市场份额。

（2）准入壁垒

由于铁道部对铁路车辆及关键设备行业实行严格的生产准许制度管理，高速
铁路行业进入政策壁垒较高，所有国内和国外企业欲进入中国市场均需遵守铁道
部制定的规则。




1-1-117
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


7、行业利润水平

近年来，我国轨道交通装备制造业快速发展，行业利润率略高于一般机械制
造业平均水平。

8、影响行业发展的有利因素和不利因素

（1）有利因素

1）城市交通需求的持续扩大

中国城市的发展是经济发展的重要支撑，城市化水平的逐年提高直接带动了
轨道交通行业的快速发展。2011年，我国城镇化水平达到了51.27%，城镇人口
首次超过农村人口。到本世纪中叶，中国人口将达到峰值的16亿，届时，城镇
化率将达到70%，城镇人口将超过11亿。随着城镇化水平的提高，城镇人口数
量将大幅增加，对配套城市运输能力的需求将不断扩大。随着城镇化水平提高、
城镇人口数量大幅度增加，城市交通严重紧张状况将由大都市蔓延到一般规模城
市，城市交通堵塞由局部地区和短时间段向大部分地区和较长时间段上发展，交
通需求急剧增长，城市交通供需矛盾日趋紧张。发展以轨道交通为骨干，以常规
公交为主体的公共交通体系，为城市居民提供安全、快速、舒适的交通环境，引
导居民使用公共交通系统是国外大城市解决交通问题的成功经验，也是我国大城
市解决交通问题的唯一途径。

2）政策扶持

“十一五”规划中特别提出，要统筹兼顾，把解决城市交通问题、促进城市合
理布局、强化城市（区域）间协调发展、实现轨道交通的可持续发展作为制定轨
道交通发展政策的首要选择。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个
五年规划的建议》中也重点强调推进大中小城市交通、通信、供电、供排水等基
础设施一体化建设和网络化发展。

此外，2006年12月，原建设部（现为住建部）会同国家发改委、财政部、
劳动保障部等四部门印发了《关于优先发展城市公共交通若干经济政策的意见》
（建城〔2006〕288 号），进一步明确城市公共交通的公益性定位和公共交通
优先发展的有关经济政策。城市公共交通的投入要坚持以政府投入为主。城市公

1-1-118
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


共交通发展要纳入公共财政体系，建立健全城市公共交通投入、补贴和补偿机制，
统筹安排，重点扶持。

（2）不利因素

1）替代效应

轨道交通的发展与公共汽车等城市公共交通工具形成了很好的互为补充关
系，同时，城市轨道交通与城市公共汽车都是服务于城市公共交通，在市场上存
在着一定的替代关系。目前一些城市均对公交系统采用补贴性票价以鼓励市民选
择公共汽车出行，因此，公共汽车票价、运输线路、运营效率的变化都将影响到
轨道交通的票价、流量和运营收入。

2）核心技术制约

轨道交通核心技术方面，我国相对落后，决定了大部分关键设备需要进口，
大量的进口提高了我国轨道交通的总体造价成本，较高的成本不利于轨道交通的
大面积推广。因此，能否尽快突破并掌握轨道交通相关的核心技术直接影响到我
国轨道交通行业的发展。

9、行业的周期性、区域性或季节性特征

我国轨道交通的发展主要取决国家轨道交通发展规划，无明显的周期性。

我国轨道交通的区域性主要体现在经济发达的城市区域，由于轨道交通的需
求主要来源于经济发达、交通运输繁忙的城市以及经济联系较为紧密的城市间，
主要为长三角、京津冀和珠三角地区城市群。

我国轨道交通无明显的季节性特征。

10、与上下游行业的关联性

轨道交通可主要分为土建、铺轨、电气化建设等三个阶段，其产业链可主要
分为上游、中游和下游三个部分。

上游主要分为原材料和基础建筑，对应钢铁、有色金属、建筑、建材、化工
等行业，其中：钢铁企业主要提供轨道重型钢、轴承钢、车体用不锈钢等；有色
金属企业主要供给电解铝企业生产铝型材供应车体用铝合金；铁路建筑企业提供

1-1-119
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


路、桥、隧道等土建、工程解决方案；化工企业提供弹性元件等减震设备。

中游主要分为机械设备和电气设备两类，对应车辆制造、电子信息、电气设
备等行业，其中：车辆制造企业提供机车、车厢、轴承等；机械设备企业可以提
供枕轨打磨等设备；电气设备企业提供信号灯、厢式变电站等。

下游主要分为公用事业和运输服务及其他相关行业，对应交通运输、物流等
行业，主要是为轨道交通建成后提供配套服务。

（五）燃气汽车业务所处行业

1、行业概况

（1）燃气汽车介绍

燃气汽车主要有液化石油气（LPG）汽车和天然气汽车，LPG 汽车是以液
化石油气为燃料，天然气汽车是以天然气为燃料。天然气汽车通常有两种型式，
一种是压缩天然气（CNG）汽车，压缩天然气是指压缩到 20MPa-25MPa 的天
然气，通过高压加注，储存在车载高压气瓶中；另一种是液化天然气（LNG）汽
车，把天然气通过低温（-162 摄氏度）液化形成液化天然气，通过加注储存于
车载绝热气瓶中。由于液化石油气和天然气的燃烧特性非常接近汽/柴油，因此
被广泛地用作汽车的替代燃料。

现阶段，促使国际上许多国家（地区）大量推广应用燃气汽车（其中主要是
天然气汽车）的主要原因之一，是其资源丰富、排放性能好、一次能源效率高。
欧盟对各种汽车替代燃料进行全生命周期（即从油井到车轮）能源转换效率和二
氧化碳排放进行了分析，结果显示，燃气的能源转换效率高于汽、柴油，二氧化
碳排放均明显低于燃油汽车 20%－25%，是一种很好的低碳替代燃料。

（2）国际燃气汽车发展情况

随着世界各国对环境保护重视程度的提高，国际油价的不断攀升，近年来燃
气汽车在世界范围内均得到了快速发展。根据国际天然气汽车协会的统计数据，
截至2009年底，全世界有83个国家和地区推广使用CNG汽车，全球CNG汽车保
有量超过1,130万辆，CNG加气站超过16,500座，预计2020年CNG汽车保有量


1-1-120
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


将增加到6,500万辆。

目前，巴基斯坦、阿根廷、伊朗、巴西、印度和意大利的天然气汽车保有量
居世界前六位，中国位居第七位。近几年，在拥有丰富天然气资源的东南亚、中
亚、中东等地区，燃气汽车得到了飞速发展，亚太地区2000-2009年复合年均增
长率约50%，巴基斯坦、伊朗、印度的CNG汽车保有量分别达到230万辆、167
万辆和94万辆。

2000-2009年，世界各地区CNG汽车保有量的具体情况如下：
单位：万辆
地区 2000 年 2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年

亚太 15 29 46 71 90 117 182 280 444 583

欧洲 36 42 45 55 59 60 76 88 116 131

北美 13 13 15 14 14 14 13 13 12 12

拉美 63 93 126 166 225 265 301 352 379 397

非洲 3 3 4 5 6 6 8 8 10 12

世界 129 180 236 310 393 463 580 741 961 1,136


资料来源：International Association for Natural Gas Vehicles。

（3）我国燃气汽车的发展情况

1999年4月，国务院13部委联合开展“空气净化工程-清洁汽车行动”，在推进
传统燃油汽车清洁化的同时，重点开展了以天然气、液化石油气为代表的燃气汽
车技术开发与示范推广。经过10多年的发展，在国家科技计划和汽车产业政策
的支持与引导下，我国燃气汽车总体技术水平得到了显著提升，市场推广进展顺
利，燃气汽车产业初步建立。根据全国清洁汽车推广应用领导小组办公室统计，
截至2008年底，全国已有19个城市（地区）成为国家燃气汽车示范推广城市，
燃气汽车保有量已达到40多万辆。全国已有近三十个省市开展了燃气汽车的推
广应用，车用天然气量由2002年的4.0亿立方米增加到2008年的36亿立方米，目
前30个省市自治区建有CNG加气站约1,200座。在西部天然气资源较为丰富的地
区，如四川、重庆、乌鲁木齐、西安、海南、银川和兰州等地，公共汽车及出租
车90%以上使用天然气。

1-1-121
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


国家发改委《节能与新能源汽车技术政策研究》报告提出，2012年我国天
然气汽车保有量规模达到100万辆，车用天然气消费量达到80亿立方米，实现替
代燃油640万吨，液化石油气汽车保有量达到10万辆，车用液化石油气消费量达
到68万吨；2020年我国车用天然气消费量达到200亿立方米，实现替代燃油1,600
万吨，车用液化石油气消费量达到400万吨，实现替代燃油360万吨。

2、行业监管

（1）行业的主管部门

目前，我国燃气汽车已经纳入国家汽车产品公告管理，行业主管部门为工信
部，而燃气汽车的主要零部件中的气瓶（含LNG/CNG/LPG气瓶）和气瓶阀的主
管部门是国家质监总局，实行许可证生产；供气转换装置中的减压器、高压电磁
阀、喷嘴、压力表、电控单元、管路及阀门都按照国家和行业标准进行管理。

（2）行业有关的政策法规

1）相关政策

①2005年5月21日，国家发改委发布了《汽车产业发展政策》，该政策有关
燃气汽车的规定如下：国家支持研究开发醇燃料、天然气、混合燃料、氢燃料等
新型车用燃料，鼓励开发生产新型燃料汽车。

②2006年2月9日，国务院发布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要
（2006－2020年）》，该政策有关燃气汽车的规定如下：重点研究开发混合动
力汽车、替代燃料汽车和燃料电池汽车整车设计、集成和制造技术，动力系统集
成与控制技术，高效低排放内燃机、燃料电池发动机、动力蓄电池、驱动电机等
关键部件技术，新能源汽车实验测试及基础设施技术等。

③2006年3月16日，国务院发布了《国民经济和社会发展第十一个五年规划
纲要》，鼓励开发使用节能环保和新型燃料汽车。

④2007年4月10日，国家发改委发布了《能源发展“十一五”规划》，该规划
有关燃气汽车的规定如下：实施机动车燃油经济性标准及相关配套政策；实施清
洁汽车行动计划，发展混合动力汽车，在城市公交车、出租车等行业推广燃气汽
车。

1-1-122
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


⑤2007年8月30日，国家发改委发布了《天然气利用政策》，该政策将天然
气汽车（尤其是双燃料汽车）的天然气使用顺序划归为优先类。

⑥2010年6月1日，财政部、国家发改委、工信部联合出台了《“节能产品惠
民工程”节能汽车推广实施细则》，该细则将发动机排量为1.6升及以下的燃用汽
油、柴油的乘用车（含混合动力汽车和双燃料汽车）纳入补贴范围。

2）相关标准

2009年3月9日，国家标准化委员会颁布了《燃气汽车改装技术要求 第1部
分：压缩天然气汽车》和《燃气汽车改装技术要求 第2部分：液化石油气汽车》，
规定了在用汽车改装为汽油/压缩天然气（液化石油气）两用燃料和柴油-压缩天
然气（液化石油气）双燃料汽车改装前技术条件、改装技术要求、检验及测试方
法、改装后的整车技术要求、标志以及其他要求等技术标准。

3、行业技术水平

从燃气汽车技术条件来看，经过十多年的努力，我国已经初步建立了完整的
燃气汽车产业发展的技术链和产业链，可以很好地支撑我国燃气汽车的产业发
展。CNG加气站技术及设备实现了国产化，目前国内装机的加气站设备，90%
是国产自主的产品；CNG汽车、发动机、燃气系统及关键零部件产品已基本实
现了国产化，为规模发展提供了支撑。整车和发动机产品已经由改装为主向企业
OEM生产方式为主，按照流程开发与生产，能够保证产品的质量和技术水平。

燃气汽车自发展以来，经历了多次技术升级和变革，随着汽车排放标准的日
益严格，燃气发动机控制技术已经由机械混合器控制方式升级至电控顺序喷射控
制方式，国际上先进的燃气汽车已普遍采用电控多点顺序喷射技术（即第三代技
术），目前，除售后服务市场燃气汽车改装还在部分应用电控单点或机械混合器
技术外，我国OEM生产的燃气汽车或发动机大都采用了电控多点顺序喷射技术，
整车或发动机排放能够满足国三、国四排放标准的要求，具有向国五排放标准升
级的技术基础。

为继续提高燃气汽车燃料经济性和排放性能，国外已经开展缸内直喷燃气发
动机的研发，这项技术可在现有电控多点顺序喷射技术的基础上，提高燃气发动


1-1-123
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


机的燃料经济性 10%－15%，目前国外有部分产品投放市场，国内在“863”计划
的支持下，也在开展这方面的技术研究，其产品原理样机已经研发成功。

4、行业竞争情况

（1）竞争格局

燃气汽车的技术核心在于燃气系统，而目前国内燃气汽车系统行业集中度较
高，本公司的子公司鼎辉燃气、北京朗第伦索汽车燃气系统有限公司（以下简称
“北京朗第伦索”）、上海依相燃气设备有限公司（以下简称“上海依相燃气”）等 3
家企业的国内市场占有率近 85%。

（2）本公司面临的竞争情况

①北京朗第伦索

意大利朗第伦索集团创建于 1954 年，是专业研发和制造车用压缩天然气和
液化石油气燃气系统的国际知名公司。凭借多年积累的丰富经验和强大的研发生
产能力，朗第伦索集团始终居于世界车用燃气系统的领先地位。朗第伦索集团的
产品品种多样，规格齐全，涵盖了从传统的混合器系统到代表当今行业最高水平
的多点顺序气喷系统的整个系列。

朗第伦索集团于 2005 年 11 月在北京正式成立全资子公司北京朗第伦索，
主要覆盖中国及亚洲市场。目前北京朗第伦索已成功占有中国 24%的市场，并
在泰国、菲律宾、韩国、新加坡、印度尼西亚等东南亚国家陆续拓展了业务。

②上海依相燃气

上海依相燃气成立于 2000 年，是一家专业从事燃气汽车系统研发生产的企
业。该公司通过引进消化借鉴国外产品技术，开发集成了汽车燃气系统系列产品，
产品种类丰富，涵盖了市场上从小排量乘用车到中重型商用车的所有车型。

该公司自 2002 年起正式为主机厂提供整车配套方案以来，已经为上海华普
汽车有限公司、东风悦达起亚汽车有限公司、奇瑞汽车股份有限公司等十几家主
机厂提供 OEM 配套工作。截至 2009 年底，已有超过 10 万辆车安装了该公司
的燃气系统，该公司已经成为国内市场占有率最高的车用燃气设备供应商之一。


1-1-124
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


鼎辉燃气、北京朗第伦索、上海依相燃气公司在主要产品、市场情况、市场
经营策略、技术能力方面的情况比较如下：

项目 鼎辉燃气 北京朗第伦索 上海依相燃气

中重型商用车第 1、2、3 代系 中重型商用车第 1、2、3 小排量乘用车第 3
统；小排量乘用车第 1、2、3 代系统；小排量乘用车第 代系统；ECU、喷
代系统；CNG 高压管路系统； 1、2、3 代系统；ECU、 嘴、减压器等重要
主要产品
ECU、喷嘴、喷嘴驱动器、减 喷嘴、减压器和混合器类 零部件产品
压器、混合器和阀类等重要零 等重要零部件系列产品
部件系列产品

主要配套中重型商用车市场， 主要配套小排量乘用车 主要配套小排量乘
市场情况 特别是公交市场 市场，特别是小排量乘用 用车市场
车主机市场

市场经营 以品牌和技术服务占领中重型 以品牌和技术占领小排 以价格优势抢占小

策略 商用车，特别是公交车市场 量乘用车主机市场 排量乘用车市场


有一定的中重型商用车和小排 拥有较强的系统集成和 有一定的小排量乘
量乘用车系统集成和关键零部 关键零部件产品开发能 用车系统集成和产
技术能力 件产品技术开发能力；依托国 力 品技术开发能力
家燃气汽车工程技术研究中心
较强的开发能力

5、进入行业的主要壁垒

由于燃气汽车涉及到燃气发动机开发、系统匹配标定、产品工程化以及系统
测试评价等方面的技术运用，上述技术的掌握与运用均需要长期的研发积累，因
此进入行业的主要壁垒是技术。

6、行业利润水平

燃气汽车行业刚起步时，由于行业参与的企业和单位数量较少，而且生产方
式以小批量、小规模为主，加之技术的投入比例较低，因此行业的整体毛利率较
高，在 40%－45%左右。近几年来，随着排放标准的严格，技术投入的比重相
继增加，加之行业内竞争相对激烈，毛利率出现一定的下降，在 30%－35%左
右。随着燃气汽车的大规模应用，各整车、发动机企业已将燃气汽车、发动机纳
入企业开发体系和零部件采购体系，燃气汽车关键零部件实现大规模生产后，价


1-1-125
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


格下调趋势不可扭转，加之汽车排放标准的升级和燃料经济性要求越来越高，在
技术上投入不断增加的情况下，预计今后的毛利率将维持在 20%－25%左右的
水平。

7、影响行业发展的有利因素和不利因素

（1）有利因素

1）燃气汽车减排效果明显

虽然燃气汽车同样使用石化燃料，但是与同功率的传统燃油汽车相比，燃气
汽车二氧化碳排放可减少 20%－25%，在柴油机上应用没有微粒排放，并且没
有苯铅等污染排放物，是一种非常清洁的低碳车用燃料。综上考虑，燃气汽车是
目前较为实用的低排放汽车。

2）天然气资源丰富

根据《BP世界能源统计2010》，截至2009年底，我国的天然气探明储量为
24万亿立方米。根据有关专家预测，我国非常规天然气（主要包括煤层气、致
密气和页岩气）中，仅页岩气的远景储量就达到30万亿立方米，利用前景十分
可观。目前我国天然气探明储量的80%以上分布在鄂尔多斯、四川、柴达木、塔
里木、莺—琼盆地等五大盆地。此外，中亚、俄罗斯、南亚等管道气陆续达到中
国，海外进口的大量LNG也将陆续登陆中国，我国天然气的年供应量将达到2,500
－3,000亿立方米，资源相对丰富。

3）天然气占一次能源消费比例不断提高

从我国的能源结构来看，截至2009年底，我国天然气消费量占一次能源总
量的比重为3.67%左右，远低于世界平均水平23.76%，天然气作为一种清洁高
效的能源在我国的利用率明显偏低，大幅提高其在我国基础能源消费结构中的比
例、加大燃气汽车的推广力度，对于我国实现节能减排目标是非常有效的途径。

4）政策支持

《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》、《国家中长期（2006～
2020年）科学和技术发展规划纲要》和《汽车产业发展政策》等国家及行业政
策都支持和鼓励替代燃料汽车的发展，这已成为国家战略的需要。《能源发展“十


1-1-126
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


一五”规划》和《天然气利用政策》明确推广燃气汽车，并将车用天然气作为天
然气的优先应用领域。《“节能产品惠民工程”节能汽车推广实施细则》也将天然
气汽车纳入补贴范围。

（2）不利因素

1）加气站网络不够完善

虽然近年来我国燃气汽车行业发展迅速，但是与燃油汽车配套加油站规模相
比，燃气汽车配套的加气站建设相对滞后，没有形成加气站网络，给汽车用户带
来一定的不便，对燃气汽车进一步发展形成了制约，影响了燃气汽车的大规模应
用。

2）技术水平较低

目前，我国燃气汽车行业还处于产业发展的阶段，目前技术水平相对较低，
主要体现在技术开发投入力度不够，仿制现象普遍，缺乏自主开发的核心技术；
设备能力不足、工艺水平较低，产品质量水平和可靠性较差；燃气系统集成能力
弱，系统零部件协同能力较差，致使系统很难达到国三及以上排放标准的要求。
因此，如果不能在技术水平上出现突破，将在一定程度上制约行业的发展。

8、行业的周期性、区域性或季节性特征

燃气汽车行业具有周期性特点，主要考虑到燃气作为汽油或柴油的替代燃
料，燃气汽车的需求量主要随着石油价格的涨跌而起伏；特别当油价与天然气价
格相差较大时，市场对燃气汽车的需求较为旺盛。

燃气汽车行业的区域性较强，主要集中在富含天然气的地区，如成渝地区是
我国燃气汽车发展最好最成熟的地区。

燃气汽车行业无明显的季节性特征。

9、与上下游行业的关联性

燃气汽车行业的主要上游行业包括钢铁、有色金属、橡胶、电子等原材料行
业、系统零配件行业和天然气供应行业。由于气体燃料体积能量密度比汽/柴油
低，燃气汽车续驶里程较短，因而燃气汽车加气的方便性和加气站供应网络的建

1-1-127
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


设是制约燃气汽车发展的主要因素，其他上游行业的产业发展水平能够满足燃气
汽车行业发展要求。

下游行业主要是城市客运市场，主要包括公交车、出租车、城际客车、城际
物流车和市政车辆，我国城市公交车、出租车、城际客车、城际物流车和市政车
辆对燃气汽车供气系统关键零部件的需求将决定燃气汽车行业的发展。


三、发行人的竞争优势

（一）深厚的技术积累和较强的核心竞争力

公司作为一个具有四十多年历史的国家级科研院所转制设立的股份公司，先
后协助我国政府部门组织相关企业完成了法国贝利埃、奥地利斯太尔、日本五十
铃三次重大整车技术引进及国产化工作。为汽车行业开发了 300 多个车型、30
多种发动机、100 多种零部件总成、70 多种新材料新工艺，累计完成了 1,000
多项研究开发项目和科研课题，完成 269 项国家、行业标准制定和技术经济研
究项目。荣获国家、省部级一等奖、二等奖奖励 46 项，2008 年，燃气汽车发动
机及关键零部件开发及产业化获中国汽车工业科技进步一等奖。长期的发展为企
业积累了丰富的经验和专业技术，形成了较强的核心竞争力。

（二）国家级的科技创新和技术服务平台

公司长期致力于科技创新并为企业提供技术服务，经政府有关部门批准，依
托本公司组建了“国家燃气汽车工程技术研究中心”、“汽车噪声振动和安全技术国
家重点实验室” 、“替代燃料汽车国家地方联合工程实验室”和“国家机动车质量监
督检验中心（重庆）”，是“国家高新技术企业”、“创新型企业”以及“国际科技合作
基地”，是我国汽车工业的产品开发、试验研究、测试评价等技术服务的重要基
地。

（三）较高的行业影响力和市场公信力

公司长期致力于汽车行业战略研究、规划制定、标准起草等工作，为国家主
持了三次重大汽车技术引进，牵头承担了多项重大装备开发和联合设计。作为国
家级第三方技术服务机构，公司拥有一流的研究开发及测试评价设施、人才队伍

1-1-128
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


及较高的组织管理水平，为企业提供了大量技术咨询、产品研发、测试评价服务，
是行业的重要技术咨询和服务机构，为我国汽车工业的发展作出了重要贡献，从
而形成了较高的行业影响力及市场公信力。

（四）稳定的客户群体和市场份额

公司长期以来秉承“以市场为导向，以客户为中心，以服务为宗旨”经营理念，
与有关大学、科研院所以及政府主管部门和行业协会学会保持着良好的合作关
系，为长安、江铃、奇瑞、中国重汽、陕汽、上汽依维柯红岩、潍柴、玉柴等客
户提供了长期优质的服务，获得了客户的信赖，拥有相对稳定的客户群和市场份
额，从而可以保证公司随着我国汽车行业市场的发展持续稳定地成长。

（五）较为完整的、协同发展的业务链

公司具有较完整的、协同发展的业务链，多年来业务持续稳步增长。公司在
汽车整车及零部件、燃气汽车、汽车试验设备等方面形成了拥有核心技术的研发
能力及系统集成开发能力；在汽车整车、电动汽车、节能与排放、零部件、碰撞
安全、NVH、EMC 等方面形成了较高的测试评价能力及工程咨询服务能力；在
专用汽车、汽车燃气系统及其关键零部件、轨道交通关键零部件等方面形成了科
技成果产业化能力。

（六）高素质的人才队伍

公司培养和聚集了一支专业门类全、年龄结构合理的高水平员工队伍。目前
拥有享受国务院特殊津贴专家 20 人，国家“百千万人才”1 人，国家突出贡献中青
年专家 1 人，省部级专家和学术带头人 4 人。公司的管理团队长期稳定，拥有
丰富的行业工作经验和企业管理经验，确保了公司的有效运营。

（七）清晰明确的发展战略规划

公司制订并严格执行发展战略规划，按照“优先重点发展研究开发业务，大
力积极发展测试评价业务，统筹稳健发展科技成果产业化业务”的发展思路，在
“十二五”期间将更加注重科技自主创新和人才培育，更加注重技术服务质量水平
的提高，更加注重高新技术科技成果的开发和产业化，更加注重市场开拓和市场


1-1-129
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


营销，更加注重投入产出和发展的质量及效益，使公司发展成为我国汽车产业科
技创新平台和公共技术服务平台，发展成为国际一流、国内领先的汽车工程技术
服务商和高科技产品集成供应商，为我国汽车产业的持续、健康发展发挥应有的
技术支撑作用和科技引领作用。


四、发行人主营业务情况

本公司的经营范围：许可经营项目（无）；一般经营项目为汽车、低速货车、
摩托车及零部件、检测设备产品的研究、技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务和试验检测，货物进出口、技术进出口，单轨列车转向架的研究、开发、生
产、销售，销售汽车（不含 9 座及以下乘用车）、低速货车、摩托车及配件、仪
器仪表、通用机械、电子元器件、化工产品（不含危险化学品和易制毒品）、钢
材、学术交流，房屋租赁，CNG 车辆改装。

本公司的主营业务包括技术服务业务和产业化制造业务两大部分，其中，技
术服务业务包括汽车研发及咨询和汽车测试与评价两部分，产业化制造业务包括
专用汽车、轨道交通关键零部件、汽车燃气系统及其关键零部件三部分。

报告期内，本公司各业务板块分部收入的金额及其在本公司收入总额中所占
比重如下表所示：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例

技术服务 42,302.63 21.72% 27,760.23 12.87% 20,124.67 14.62%

其中：研发及咨询 8,599.17 4.42% 6,950.16 3.22% 3,567.73 2.59%

测试与评价 33,703.46 17.31% 20,810.07 9.65% 16,556.94 12.03%

专用汽车 132,965.47 68.28% 178,452.49 82.73% 109,112.23 79.26%

轨道交通及专用汽车零部件 13,839.10 7.11% 5,624.24 2.61% 5,242.08 3.81%

汽车燃气系统及其关键零部件 4,052.03 2.08% 3,715.78 1.72% 3,042.03 2.21%

其他 1,575.00 0.81% 142.00 0.07% 142.21 0.10%

合计 194,734.23 100% 215,694.74 100% 137,663.22 100%




1-1-130
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


报告期内，本公司各业务板块分部毛利的金额及其在本公司毛利总额中所占
比重如下表所示：
单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率

技术服务 18,145.52 42.89% 12,614.85 45.44% 8,192.95 40.71%

专用汽车 6,534.38 4.91% 7,139.57 4.00% 5,028.52 4.61%

轨道交通及专用汽车零部件 9,073.31 65.56% 3,117.42 55.43% 2,447.55 46.69%

汽车燃气系统及其关键零部件 1,629.30 40.21% 1,757.12 47.29% 1,396.33 45.90%

其他 132.97 8.37% -6.22 -4.38% 25.43 17.88%

合计 35,515.48 18.24% 24,622.75 11.42% 17,090.78 12.41%




（一）汽车研发及咨询业务

本公司前身为重庆重型汽车研究所，是 1965 年 3 月 15 日经原国家科学技
术委员会和原中国第一机械工业部批准设立的国家一类科研院所。公司成立以来
一直致力于为汽车行业提供技术研发服务，先后代表国家承担了法国贝利埃、奥
地利斯太尔、日本五十铃三次重大汽车整车技术引进工作，自主研究开发了我国
第一代、第二代重型军用汽车和红岩重型汽车系列等 300 多种汽车整车、20 多
种发动机、136 种关键总成及零部件，构建了我国重型军用车、重型商用汽车、
轻型商用汽车三大平台。公司目前拥有三个国家级技术研发平台，其中，经国家
科技部批准，2003 年成立“国家燃气汽车工程技术研究中心”、2010 年成立“汽车
噪声振动和安全技术国家重点实验室”；经国家发改委批准，2011 年成立“替代燃
料汽车国家地方联合工程实验室”。中汽院作为国家 863 计划重点项目“汽车开发
先进技术”总体专家组组长单位、863 计划重大项目“节能与新能源汽车”的专家组
成员单位、国家汽车轻量化科技创新联盟的发起单位，2008-2010 年期间，共承
担国家及省市科研课题 61 项；负责或参与制修订国家标准、汽车行业标准 32
项；获得行业和省市级科技成果奖 6 项，其中，“燃气汽车发动机及关键零部件
开发及产业化”于 2008 年获中国汽车工业科技进步一等奖。目前公司研发与咨询
业务由公司本部实施。

1-1-131
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


汽车研发及咨询业务是本公司的重要业务，与汽车测试与评价业务紧密相
关。随着最近几年我国自主品牌汽车企业的快速发展，公司汽车研发及咨询服务
的业务出现大幅增长。

我国汽车研究开发与国外存在的差距主要在汽车整车设计、系统匹配、安全、
NVH、电子技术、电动汽车关键技术、发动机电控及自动变速器等关键总成等
方面，目前由于受到多方面因素的制约，我国汽车及汽车零部件企业产品研究开
发主要侧重于产品工艺技术方面，基础技术、共性技术和关键技术多由国内外专
业机构提供工程咨询和技术支撑。基于上述行业现状，本公司汽车研发及咨询业
务主要定位于汽车产品相关技术领域的开发以及汽车试验设备的开发等，一旦本
公司在该领域取得重大技术突破，将成为本公司未来的重要业务增长点之一。

1、主要情况

（1）汽车产品研发及咨询

目前公司汽车产品研发及咨询业务主要包括整车研发、燃气汽车系统研发等
业务。

1）整车研发

本公司整车研发业务由下属汽车产品研发中心等部门实施，可以为国内外汽
车整车企业、零部件企业提供一流的全过程设计开发及技术咨询服务，目前开展
的主要业务如下：

①汽车产品规划和调研

包括产业政策研究咨询、市场情报分析、汽车技术和经济咨询、汽车企业产
品战略规划等。

②整车及零部件结构工程设计

包括造型及数字化设计、总布置设计、底盘及动力系统设计、车身工程设计、
内外饰附件设计、整车电气及电控系统应用设计等。

③性能工程开发和验证

A、工程分析（CAE）：包括安全性分析研究、耐久性分析研究、整车系统

1-1-132
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


动力学分析研究、空气动力学分析研究等。

B、EMC开发：包括汽车零部件传导发射与抗扰性评价体系研究、汽车零部
件EMC标准分析及测试方案研究、电动汽车电磁兼容性研究、EMC仿真研究等。

C、NVH开发：包括发动机振动噪声的控制（本体与附件）、动力传动系统
的振动噪声控制、车用减振降噪产品研究开发、车身动态性能试验研究、车外加
速噪声控制、车内噪声控制、整车乘坐舒适性改进、整车NVH性能分析与匹配、
汽车NVH相关的测试方法和评价方法的研究、关键零部件的低噪声设计技术研
究、整车NVH分析方法与设计技术研究、汽车NVH品质评价方法与体系研究以
及汽车NVH数据库的建设等。

④动力总成开发

具有汽车动力总成关键零部件结构、工艺设计等方面的研究开发能力；具有
发动机燃烧分析、发动机动力性和经济性测试、排放测试和优化，动力总成的匹
配标定等方面的能力。

⑤汽车电子系统开发

包括动力总成（包括燃油汽车、电动汽车等）、车载总线系统、主被动安全
系统和底盘系统等方面的电子控制技术开发。目前本公司在汽车电子系统领域具
备完整的电路开发能力，包括电路仿真、电路设计以及电路板的试制和测试。在
汽车电子产品软件开发方面，具备汽车电子系统软件架构、底层驱动程序和控制
策略软件的设计开发及测试能力。

⑥材料工艺研究

包括材料性能分析与试验、成型技术及先进制造工艺、汽车轻量化材料工艺
与应用等方面的研究工作。

⑦电动汽车开发

包括纯电动乘用车、增程式电动汽车、中度混合动力、并联式/串联式混合
动力商用车的集成开发，可提供电动汽车整车及关键零部件综合性能的测试评
价。


1-1-133
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


2）燃气汽车系统研发

本公司燃气汽车系统研发业务由国家燃气汽车工程技术研究中心承担。经过
多年研发，已经形成如下技术和能力：

①在共性技术方面，公司已经具备包括轻型发动机和重型发动机在内的全系
列发动机的开发和匹配、标定技术，这些技术包含发动机燃气化开发、燃气系统
的集成和匹配、电控系统匹配标定技术等技术能力。

②在集成技术方面，公司具备各种型号发动机、整车与燃气系统集成的一体
化解决方案，能够根据客户的不同需求，快速提供全套集成的零部件匹配方案、
开发流程以及供货和销售完整解决方案等高效率技术服务。

③在核心技术电控单元ECU的开发方面，公司已经开发成功具有自主知识
产权的三种型号燃气发动机ECU。开发了轻型车单一控制器系统（CAERI-Single
ECU）、主从式控制器系统（CAERI-M-S ECU）和重型车单一燃料控制系统
（CAERI-MONO-FUEL）等3套发动机ECU及其控制软件。其中，CAERI-Single
ECU系统主要用于一个控制器实现电控多点顺序喷射系统的两用燃料轻型车；
CAERI-M-S ECU系统主要用于双ECU实现电控多点顺序喷射系统的两用燃料
轻型车；CCARI-MONO-FUEL系统主要用于重型燃气发动机。

④公司还具备燃气汽车关键部件研发及测试装备、整车开发测试装备、发动
机开发测试装备、排放控制研究测试装备、电控软件（控制策略）等的开发能力。
已为重庆长安、重庆力帆、东风渝安、东风柳汽、长城汽车、江淮汽车、北汽福
田、云内动力、泰国三友、泰国丰田、伊朗霍德洛等企业开发了近40款燃气汽
车和发动机，为澳门特区政府、日本丰田、新疆广汇等公司进行了相关的战略规
划、发展研究、技术咨询等工作。

（2）汽车试验设备研发

汽车试验设备研发业务由本公司全资子公司重庆凯瑞汽车试验设备开发有
限公司实施。该公司针对汽车整车、发动机及附件、制动系统、转向系统、传动
系统、悬架系统、车身附件、电器仪表等系统及零部件总成，先后成功开发了近
百个品种的汽车专用试验设备，其中交流电力动态测功机、48英寸底盘测功机、


1-1-134
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


电惯量模拟制动器试验台等产品填补了国内空白。

2、研发咨询业务与测试评价业务的关系

研发咨询和测试评价是汽车设计开发过程中的两个重要环节，两者互为联
系、互为支撑。一般而言，汽车研发咨询需要测试评价进行验证，从而判定研发
的成果可行性、一致性、符合性等；测试评价又是研发咨询的重要一环，通过测
试评价发现问题，进而研究解决问题，使最终研发的成果可以达到预定目标。

3、业务流程

汽车研发与咨询业务主要流程如下图所示：

（1）整车研发




主要业务环节说明如下：

1）项目策划阶段

根据客户的战略目标，通过市场调研进行目标消费群的研究，竞争车型试验
分析、与专家探讨并确定新车型的市场定位、制定新车型的概况指标等，编制项
目设计开发任务书。

2）造型设计

通过二维造型和三维造型的方法，系统、全面地进行内外造型设计，包括草
图设计、效果图设计、油泥模型制作、数字表面设计、主模型数控加工、工程可
行性分析等工作。

3）总布置设计

1-1-135
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


汽车总布置设计是通过对整车研发的总体规划来确立车身、底盘、动力总成
等系统之间的配置关系、重量和整车的性能指标，实现系统性能的优化。另外总
布置设计要配合造型设计完成造型的可行性分析，保证后续工作的顺利进行。

4）产品结构设计与性能设计

结构设计是汽车设计开发的主体工作，主要包括车身设计、内外装饰件及仪
表板设计、底盘设计、动力总成及附件设计、电器及控制系统设计、空调系统设
计等，所有结构设计均采用虚拟数模来实现。按开发阶段，可分为结构概念数模
阶段、工艺数模阶段、产品数模阶段、工程二维图阶段等。

性能设计是以结构设计为依托，并对结构设计进行指导，两者相辅相成。

5）CAE工程分析与工艺分析

通过对设计完成的数字模型进行碰撞、模态、结构刚强度、NVH等CAE分
析及虚拟验证，保证设计可行，联合零部件配套企业及模具加工企业进行产品的
工艺可行性分析，材料工艺分析及应用全程融入到产品结构设计和工程分析阶
段。本项工作是提高整车性能指标、减少开发风险、缩短开发周期、降低开发成
本的有效手段。该阶段与结构设计阶段并行进行，反复验证完善。

6）工程样车试制

工程样车试制是验证设计正确性的主要手段。通过样车试制可分阶段的进行
发动机标定、空调系统标定、车身刚强度试验、NVH试验对比、整车性能试验
等设计验证工作，同时通过样车试制可以有效地提高产品设计的可靠性，降低开
发风险。

（2）燃气汽车研发

公司燃气汽车研发的业务流程如下：

客户需求 技术方案 系统装置配置 样机开发



交付 系统供货 试验验收 匹配标定


主要业务环节说明如下：

1-1-136
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


1）客户需求：根据调研咨询，了解和确定客户需求，并且将客户需求从定
性描述转换成性能指标定量描述。

2）技术方案：技术方案是燃气汽车研发总纲，是通过客户需求转换而成性
能指标，进一步通过技术分解达成系统级、零部件级的指标要求，并对总体开发
流程和技术质量控制提出方案。

3）样机开发：根据总体技术方案，分解成为系统级方案，并进行系统和零
部件级开发和配置，形成初步的工程样机，测试产品硬件性能和相关技术参数。

4）匹配标定：为满足整车的各种性能要求（动力性、经济性、排放等），调
整、优化和确定电控系统软件的运行参数、控制参数等。

（3）试验设备研发

公司试验设备研发的业务流程如下：

确认客户需求 制定技术方案 用户沟通 签订技术协议



设备发运 客户预验收 设计开发 签订合同



现场调试 终验收 交付使用


主要业务环节说明如下：

1）确认客户需求：根据调研咨询，了解和确定客户需求，并且将客户需求
从定性描述转换成技术指标定量描述；

2）制定技术方案：技术方案是设备开发的总纲，是通过客户需求转换而成
技术指标，进一步通过技术分解达成系统级、零部件级的指标要求，并对总体开
发流程和技术质量控制提出方案。

3）设计开发：根据总体技术方案，分解成为系统级方案，并进行系统和零
部件级开发和配置，过程中对系统级和零部件级产品进行分级测试，组成产品样
机后，对样机进行测试，验证产品性能和相关技术指标。

4）现场调试：在客户要求的环境下，根据使用需求进行产品安装，并对产

1-1-137
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


品进行适应性调整以达到预定目标。

4、业务模式

（1）采购模式

汽车研发与咨询业务中的整车研发业务没有主要原材料和重要辅助材料，所
需能源主要是电和油料；燃气汽车研发和试验设备业务需要对外采购零部件（如
电机、ECU 等）。该业务的电力由地方电网供应，价格按照电网公司制定的用电
价格购买；油料用量较少，根据需要从市场采购。

（2）销售模式

销售模式为项目合同制，即通过与业务委托单位签订技术服务合同进行技术
业务约定，公司按约定完成服务业务并交付设计开发成果。

5、定价策略

根据业务服务工作量进行分解、分析后报价，与业务单位协商，按市场原则
签署合同。定价方式为市场定价，依据行业平均价格水平，预测成本，在保证利
润的基础与客户协商确定。

（二）汽车测试与评价业务

1984 年 12 月，经中国汽车工业总公司批准，在中国汽车工业公司重庆重型
汽车研究所成立中国汽车产品质量重庆监督检验所，开始根据国家技术标准法规
及有关规定，对汽车产品进行监督检查工作。1988 年 3 月，经中国汽车工业联
合会批准，重庆重型汽车研究所成为我国货车、越野车、牵引车、矿用自卸车、
客车、专用汽车发动机总成等汽车新产品鉴定试验单位，1988 年 8 月，经国家
技术监督局批准，在中国汽车工业公司重庆重型汽车研究所筹建“国家重型汽车
质量监督检验中心”，1995 年 2 月，本公司所属“国家重型汽车质量监督检验中
心”经国家技术监督局审查认可，在授权检验产品范围内，可以以国家质检中心
的名义开展工作。2007 年 7 月，经国家认证认可监督管理委员会批准，更名为“国
家机动车质量监督检验中心（重庆）”。

本公司是我国汽车测试评价及质量监督检验技术服务的主要提供商，主要通


1-1-138
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


过国家机动车质量监督检验中心（重庆）从事该等业务。本公司依靠多年来的技
术积累和人才储备为汽车整车和零部件生产企业提供测试评价等相关的技术服
务，并根据测试试验结果向客户出具专业检测试验报告，多年来已在汽车技术服
务领域形成较高的行业地位。本公司目前测试评价能力授权项目有 146 项（包
含汽车整车、低速汽车、摩托车、发动机、汽车底盘零部件系统、汽车电气灯光、
汽车车身附件等）。

1、主要情况

根据测试评价与质量监督检验业务的主要类型以及市场开拓需要，本公司在
国家机动车质量监督检验中心（重庆）下成立了 5 个试验研究部、1 个研究中心、
1 个进口车检测分公司（天津）。为扩展普通测试评价业务，公司还设立了苏州
凯瑞和浙江分公司，以及参股子公司广东检测。
国家机动车质量监督检验中心（重庆）



机动车
整车 部件 排放与节能 碰撞 EMC
交通安全 天津分公司
试验研究部 试验研究部 试验研究部 试验研究部 试验研究部
研究中心


本公司的测试评价及质量监督检验业务主要包括：整车测试评价、部件测试
评价、排放与节能测试评价、碰撞测试评价、小批量进口车测试评价以及机动车
交通安全事故鉴定。

（1）整车测试评价

本公司的整车测试评价业务通过整车试验研究部实施。

本公司整车试验研究部下设 5 个试验组，具体情况如下：

整车试验研究部




新能源汽车 一般安全 主动安全 科研开发 整车定型
试验组 试验组 试验组 试验组 试验组


本公司整车试验研究部的业务主要有：汽车整车产品各项性能（动力性、经
济性、操稳性、制动等）的测试评价、汽车整车产品道路适应性和耐久性的测试

1-1-139
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


评价、汽车新技术应用产品鉴定、汽车整车产品质量仲裁检验、汽车整车产品电
磁兼容测试评价、汽车整车产品“公告”检测、环保噪声检测、汽车整车产品 CCC
检测、机动车生产准入检查、出口汽车产品检测以及外委的各项汽车整车产品的
测试评价业务，业务主要开展区域包括上海、北京、辽宁、江西、安徽、山东、
山西、陕西、河北、河南、四川、湖南、湖北、贵州、江苏、福建、重庆、广西、
广东、云南等省市，主要客户涉及 130 多家汽车整车及专用汽车生产企业。

本公司的汽车整车检验项目包括 35 项，可以满足目前整车测试评价行业的
能力要求。

最近三年，本公司的整车试验业务的报告数量如下：
单位：份

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

汽车产品《公告》检测 46,800 34,880 35,810

环保噪声检测 1,480 1,000

出口汽车产品检测 96 35

外委试验 1,080 1,534 2,099

合计 49,456 37,449 39,038

（2）零部件测试评价

本公司的零部件测试评价业务通过部件试验研究部实施。

本公司部件试验研究部下设 6 个试验组，具体情况如下：

部件试验研究部




转向 传动 制动 车轮悬架 电器仪表 座椅安全带
试验组 试验组 试验组 试验组 试验组 试验组



本公司部件试验研究部的业务主要为企业委托的各种汽车零部件（转向系
统、制动系统、传动系统、悬挂系统、车身附件、座椅、车架、车轮、内饰件等）
的开发性和符合性的测试评价、汽车灯光产品的测试评价、汽车电器产品电磁兼
容测试评价、汽车零部件新技术应用产品鉴定、CCC 零部件强制性检验、质量

1-1-140
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


仲裁检验和出口检验等。业务主要开展区域包括上海、北京、辽宁、江西、安徽、
山东、河北、河南、浙江、江苏、湖南、湖北、贵州、四川、浙江、福建、重庆、
广西、广东、云南等省市，客户包括多家汽车零部件生产企业。

本公司部件试验研究部具备比较完整的汽车及摩托车传动系、制动系、转向
系、悬架、车轮、车身附件、电器、仪表、发动机零部件及附件、燃气汽车专用
装置、材料等的试验检测能力，能够承担检验新技术、新方法和专用试验设备的
研究开发，负责制订和修订了多项汽车行业标准，还研制了多台（套）试验设备。

报告期内，本公司的部件试验业务的报告数量如下：
单位：份

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

开发性试验 2,510 2,100 1,577

符合性检测 2,380 1,810 1,000

CCC 零部件检验 668 566

仲裁检验 0 2

出口检验 13 10

合计 5,573 4,488 2,916

（3）排放与节能测试评价

本公司的排放与节能测试评价业务通过排放与节能试验研究部实施。

本公司排放与节能试验研究部下设 7 个组，具体情况如下：

排放与节能试验研究部




轻型车 发动机
轻型车 发动机 发动机 电器
排放耐久 常规 科研组
排放组 排放组 附件组 维护组
性试验组 试验组



本公司的排放与节能主要业务有：汽车整车产品排放和节能测试评价、汽车
整车产品排放耐久性测试评价、发动机产品排放测试评价、发动机产品性能测试
评价、发动机产品新技术应用鉴定、催化转化器产品测试评价、汽车整车及发动
机产品“公告”排放检测、汽车产品“环保目录”排放和生产一致性排放检测、进出

1-1-141
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


口汽车产品排放检、发动机产品质量仲裁、汽车整车和发动机产品 CCC 检验、
企业委托的汽车和发动机开发和标定试验、进出口汽车排放检验等。业务主要开
展区域包括上海、北京、辽宁、江西、安徽、陕西、河北、河南、四川、湖南、
江苏、福建、重庆、广西、广东、云南等省市。

报告期内，本公司的排放与节能试验业务的报告数量如下：

单位：份

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

汽车产品公告规定的排放检测 5,815 5,671 3,905

汽车环保目录和生产一致性检验 921 711

CCC 强制产品检验 135 100

企业委托检测机构进行的开发和标定试验 1,568 1,458 1,004

进出口汽车的监督检验 212 162

合计 8,651 8,102 5,579

（4）碰撞测试评价

本公司的碰撞测试评价业务通过碰撞试验研究部实施。

本公司碰撞试验研究部主要业务有：汽车整车产品正面碰撞测试评价、汽车
整车产品侧面碰撞测试评价、汽车整车产品追尾碰撞测试评价、汽车零部件产品
动态试验测试评价、汽车整车产品“公告”碰撞检测、汽车整车产品“CCC”碰撞检
测、进出口汽车各类碰撞检测等。业务主要开展区域包括上海、北京、江西、安
徽、河北、河南、四川、湖南、江苏、重庆、广西、广东、云南、辽宁等省市。

本公司碰撞试验研究部下设 5 个试验组，具体情况如下：

碰撞试验研究部




乘用车实
行人保护 模拟碰撞 商用车碰 仪器设备
车碰撞试
试验组 试验组 撞试验组 管理组
验组




1-1-142
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


行人碰撞保护试验主要依据国家标准及欧美法规测试车辆对弱势道路使用
者的保护能力；碰撞模拟试验主要依据国家标准及欧美法规进行模拟碰撞试验，
以测试零部件及约束系统的被动安全性能，为产品被动安全性能优化提供依据；
实车碰撞试验主要依据国家标准及欧美法规进行车辆整车碰撞试验、评价及产品
开发过程中被动安全性能测试。

报告期内，本公司的碰撞试验业务的报告数量如下：
单位：份

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

实车碰撞试验 106 87

碰撞模拟试验 280 165

其他 0 1

合计 380 253

（5）小批量进口车检测试验

本公司小批量进口车检测试验业务通过天津分公司实施。

国家认监委 2008 年第 38 号公告授权本公司所属国家机动车质量监督检验
中心（重庆）的天津口岸小批量进口汽车检测资质，天津分公司于 2009 年 8 月
筹备并正式开展检测工作，为了后续业务发展的持续性，我公司在天津港保税区
建立了小批量进口车检测专业实验室，在该实验室建设过程中预留了技术升级平
台，为将来 CCC 业务的开展提供了基础；天津分公司的规划及筹建工作也同时
开展。该实验室已于 2011 年 7 月建成并完成调试，并通过中国合格评定国家认
可委员会组织的专家评审，获得相关的实验室资质认可。

本公司天津分公司下设 2 个组，具体情况如下：

天津分公司




整车 排放
检测组 检测组




1-1-143
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


天津分公司主要业务为根据国家认监委 2008 年第 38 号公告要求对天津口
岸的小批量进口车进行检测，该检测室目前涉及项目 32 项、标准 40 项，建设
完成后将能独立完成小批量进口汽车的所有检测项目。

报告期内，本公司完成的进口车检测报告数量情况如下：
单位：份

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

整车检测 91,960 52,988 34,138

排放检测 16,720 8,152 5,252

合计 108,680 61,140 39,390


（6）机动车交通安全检测

本公司机动车交通安全检测业务通过机动车交通安全研究中心实施。

本公司机动车交通安全研究中心主要业务有：汽车交通事故的检验、鉴定（车
检），汽车交通事故的再现分析（车速分析计算），重特大交通事故成因分析、司
法鉴定等。该中心的业务主要在重庆地区开展。

本公司机动车交通安全研究中心下设 3 个工作组，具体情况如下：


机动车交通安全研究中心




事故再现
车检组 司法鉴定组
分析组



报告期内，本公司的机动车交通安全检测报告数量如下：

单位：份

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

交通事故车辆的检验、鉴定（车检） 377 266

交通事故分析（车速分析计算） 189 76

司法鉴定 2 2

合计 568 344


1-1-144
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


2、业务流程

公司接受委托承接试验任务时，会先对委托试验合同进行评审，合同评审完
毕后，综合管理部与委托方签订试验合同，然后下达试验任务单至各检测部，各
检测部承接试验任务，检测部按任务单进行试验安排。在委托单位送样（样车/
样品）后，开展检测工作。

检测完成后，授权签字人对检验报告进行审核，待授权签字人审核后，检验
报告交综合管理部存档，综合管理部对检验报告进行打印，发送报告给委托单位
并归还试验样品。

测试评价及质量监督检测的业务流程如下图所示：

（1）整车测试评价、部件测试评价、排放与节能测试评价、碰撞测试评价、
小批量进口车测试评价的业务流程相同，如下图所示：




1-1-145
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书




客户提出 接受任务
检验需求 编制任务单


组织检验工作组


编制检验大纲和
批准 审核 校对
实施细则


抽样
接收外委样品


检验仪器准备 样品确认登记


样品领取


实施检测


项目负责人审核纪
录检查仪器设备


处理数据、编写报
告、校对



批准 审核



报告编号 报告打字 校对清样 复印装订



批准签字 审核签字 校对签字 编写报告签字




原件存档
盖章 报告发送
样品处理




1-1-146
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


（2）机动车交通安全事故鉴定的业务流程如下：




开始 接待咨询




审核是否
受理

是 否

指派司法鉴定人在法 签订司法鉴定
定期限内鉴定 协议书



调理取证、研究资料
制作
现场试验、科学分析
鉴定意见书
综合鉴定、形成结论



通知委托人领取司法 审核、批准
鉴定意见书


资料归档 结束




3、业务模式

（1）采购模式

汽车测试评价及质量监督检验业务没有主要原材料和重要辅助材料，所需能
源主要是电和油料，电力由地方电网供应，价格按照电网公司制定的用电价格购
买。油料用量较少，根据需要从市场采购。

（2）销售模式

汽车测试评价及质量监督检验业务的销售模式为项目合同制，即通过与业务
委托单位签订技术服务合同进行技术业务约定，本公司按约定完成服务业务并交
付报告。在各项测试评价业务中，整车测试评价、部件测试评价、排放与节能测


1-1-147
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

试评价、碰撞测试评价均为样车、样品测试；小批量进口车测试评价和机动车交
通安全事故鉴定形式为逐个测试。

公司的整车试验室检测内容较多，其中进行包括新车型的样品检测，也开展
包括如小批量进口车以及机动车交通安全事故鉴定等逐车检测。

由于发行人技术服务业务板块的自身特点，其进行研究开发与测试评价业务
的能力由实验业务的复杂程度、实验设备有效工作时间以及检测人员的工作强度
等因素共同决定，其中实验业务的复杂程度是影响检测能力的最重要因素。由于
汽车行业相关的研发与检测实验种类繁多，单项业务涉及多种检测过程，比如一
个整车质量监督检验业务，其实验过程涉及传动系统、制动系统、悬挂系统以及
相关的零部件质量等众多检测环节，而某种汽车零部件的检测可能只涉及一个单
一的检测环节，由于缺乏衡量公司该项业务能力的统一标准，因此公司无法准确
衡量技术服务业务的产能利用率情况。

4、定价策略

目前公司测试评价业务的收费模式主要分为两种：第一，国家认监委对机动
车及部分零部件的强制性认证管理中涉及的检测收费按国家发改委颁布的《强制
性产品认证检测收费标准》（发改价格【2006】1979 号）中的“第十八章、汽车
类产品”的相关标准执行；第二，除上述检测外，公司其余检测业务均为接受客
户委托，由双方根据检测工作量商定检测收费，签订商务合同，按合同规定的方
式付款。

5、公司测试评价业务中的强制性检测业务情况

（1）公司强制性检测业务概况
所谓强制性检验是指检测车辆及零部件是否达到上述国家相关强制性技术
标准的测试实验，其强制性主要体现在如果汽车产品不能达到相关标准，则不能
获得生产销售的资格，而并非必须由国家指定机构进行检验，国家有关部门只对
各家检测机构的检测实力进行认定，并根据其实力授权其开展相关检测活动，各
家汽车厂商可以在具备相关检测能力的检测机构中，根据自身需要以及各家检测
机构的服务质量进行自由选择。

公司目前从事的强制性检测业务，主要就是检测相关产品是否满足强制性标


1-1-148
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

准，而为了达到强制性检测标准而进行的大量过程性检测实验以及为提升整车性
能而进行的检测实验均为非强制检验。由于满足强制性检验标准只是最基本的性
能要求，而随着我国汽车产业日趋激烈，未来各汽车厂商将更加重视其产品的性
能提升，因此非强制性检测实验业务未来的增长潜力巨大。

报告期，强制检测业务收入的金额及占比情况如下：

单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度

收入 占比 收入 占比 收入 占比

22,048.80 65.42% 13,061.6 62.8% 10,515.11 63.5%

（2）未来政策变化可能对公司强制性检测业务产生的影响

整车检测主要包括对整车动力性能、制动安全性、经济性以及道路可靠性等
方面在内容。近年来随着我国汽车产业发展水平的提高以及对环境影响的日益关
注，我国把整车的燃油经济性纳入强制性检验范围，而不再对整车产品的道路可
靠性试验做强制性检验要求。目前工信部颁布的《车辆生产企业及产品公告》要
求进行的 97 项强制性检验项目中有 35 项为整车检测项目，近年工信部又增加
了客车上部结构强度、客车翻滚、满载侧翻、客车顶部静压等 11 项整车强制性
检测项目。此外，在燃油经济性上增加了交通部颁布的《营运客车燃料消耗量限
值及测量方法》和《营运货车燃料消耗量限值及测量方法》等强制性检验项目。

从世界范围来看，虽然各国要求达到的标准不同，均对汽车整车产品的安全
性做强制性检测要求。我国汽车行业近几年飞速发展，消费者对汽车安全性的要
求也不断提高，因此可以预见，我国在未来将继续保持对汽车产品的强制性检验
要求。

从市场环境看，由于汽车产品强制性检验直接关系到消费者的生命安全，因
此国家对能够进行强制性检验的机构实行较为严格的认证制度，目前只有通过认
证并获得授权的检测机构可以从事相关检测业务。未来随着我国汽车检测行业技
术水平的不断提高，可能会有更多的检测机构可以进行强制性检测业务，因此公
司未来强制性检测业务将可能面临更为激烈的市场竞争环境。面对上述情况，公
司一方面不断加大研发投入，提升自身的技术水平，保持在行业的技术领先优势；



1-1-149
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

另一方面不断增强服务意识，提升服务水平，以优质的服务应对可能到来的竞争
局面。

（三）专用汽车业务

1、主要情况

为了有效的实现公司技术能力的产业化，公司于 1993 年成立凯瑞特种车制
造厂，开始从事特种专用汽车的制造业务。2007 年 12 月，凯瑞特种车制造厂改
制成为重庆凯瑞特种车有限公司，为公司的全资子公司。

本公司的专用汽车业务由本公司的下属子公司凯瑞特种车和凯瑞科信实施。

本公司生产的专用汽车包括四大类、十大系列、四十余个品种、上百个规格
产品，主要产品类型包括自卸车、混凝土搅拌运输车、环卫车、飞机除冰清洗车
等车型，主要产品类型如下：

序号 专用汽车类别 产品系列 代表产品品种及规格

QYZ3254SMG384
1 自卸车 自卸车 QYZ3257ZZ464
QYZ3253ND344
QYZ5258GJB
2 搅拌车 混凝土搅拌运输车 QYZ5250GJBHG
QYZ5258GJBHW

水车系列 QYZ5163GSS

垃圾收运车系列 QYZ5022ZLJ

3 环卫车 拉背车系列 QYZ5259ZXX

吸粪车系列 QYZ5120GXE

吸污车系列 QYZ5110GXW

内燃机不解体青洗车系列 QYZ5050XQX

4 专用汽车系列 除冰车系列 QYZ5200TCB

通讯车系列 QYZ5040XTX

其中，自卸车是本公司专用汽车的主导产品，占本公司专用汽车总产量超过
85%；本公司与天津中国民航大学联合研制的 6,800L 自行式飞机除冰清洗车，
属 E 类自行式飞机除冰车，除冰液容量 6800L+1000L（防冻液），已于 2010 年


1-1-150
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

3 月 28 日通过国家检测合格，于 2010 年 11 月 22 日通过了国家民航总局专家
组现场能力审核认定，并取得了国家民航局颁发的飞机除冰清洗车生产许可证。
该产品具有完全自主知识产权，目前在国内只有本公司具备研制技术及生产能
力，该车型在我国属于新兴的高可靠性、高安全性、高技术、高附加值产品。

报告期内，本公司生产的专用汽车销售收入情况如下表所示：
单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比

自卸车 44,707 34% 97,452 55% 67,238 62%

混凝土搅拌运输车 2,848 2% 7,870 4% 4,950 5%

环卫车 4,107 3% 2,600 1% 1,570 1%

其他（含底盘直销） 81,303 61% 70,530 40% 35,246 32%

合计 132,965 100% 178,452 100% 109,112 100%

“其他（含底盘直销）”占比较高，主要是因为凯瑞销售作为上汽依维柯红岩
商用汽车公司和包头北方奔驰商用车公司的一级经销商，销售其生产的底盘。

2、业务流程图及主要业务环节说明

（1）自卸车

自卸车系列生产工艺流程如下图所示：

零部件组合、焊接


边板组合、焊接
箱体组合、焊接

下 料 折弯 前后板组合、焊接
(气割、剪切) 成型
涂装
底板组合、焊接



副车架组合、焊接

底盘装配 气路、油路、电路、液压系统装配 各总成总装


整车入库 整车检验 整车涂装 整车调试




1-1-151
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

上述流程图的主要环节如下：

1）下料。按技术图样规定用剪板机、切割机完成零件的下料工作，下料尺
寸的准确性决定了后续工序的工作效率和质量，同时排料方式直接影响到材料利
用率和产品的制造成本。

2）箱体组合、焊接。利用专用工装、夹具将箱体各部件组合为车箱，采用
合理的焊接顺序保证货箱的整体尺寸、与其他部件相结合的安装、定位尺寸，车
厢组合的精准度直接影响装配工序的工作效率和产品的整体质量。

3）整车调试。对装完的整车进行必要的调整、修补和完善，主要有润滑、
运转、调校和紧固，使其操作灵活，各功能正常运转，是保证产品功能质量的关
键工序。

4）整车涂装。对调完工的整车进行局部补漆、整车美容，是产品外观质量
的最后保障，也是提升产品形象的关键工序。

（2）混凝土搅拌运输车

搅拌车系列生产工艺流程如下图所示：
底架组合、焊接


前锥组合、焊接

卷板、
下 料 叶片液
压成型 中筒组合、焊接 罐体组合、焊接 涂装
(气割、剪切)

后锥组合、焊接



小件组合、焊接


各总成总装
底盘装配 气路、油路、电路、液压系统装配


整车入库 整车检验 整车涂装 整车调试


上述流程图的主要环节与自卸车相同。

（3）环卫车

环卫车系列生产工艺流程如下图所示：




1-1-152
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

底架组合、焊接


前板组合、焊接



下料(气割、剪切)、折弯 箱体组合、焊接 箱体组合、焊接 涂装


后板组合、焊接



上板组合、焊接


各总成总装
底盘装配 管路、油路、电气、液压系统装配


整车入库 整车检验 整车涂装 整车调试



上述流程图的主要环节与自卸车相同。

（4）专用汽车销售业务流程

①合同签订
1、对外采购
用户、经销商 资源部 2、自行生产
⑥整车交付 ②
收⑤
款开 销
证具 售
明 合
同
③按合同交款

财务部
④开具发票


上述流程图的主要环节如下：

1) 用户或经销商需求提交凯瑞销售资源部，评审后与用户或经销商签定合
同；

2) 销售合同提交财务部，用户或经销商向财务部交定金；

3) 凯瑞销售资源部对外组织采购，或委托凯瑞特种车进行生产；

4) 凯瑞销售资源部组织货源并通知用户或经销商接车；

5) 用户交款，财务向用户开票并向凯瑞销售资源部开具收款证明；


1-1-153
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

6) 凯瑞销售资源部向用户交付产品。

3、业务模式

（1）原材料及采购模式

生产专用汽车的主要原材料有：1）底盘，主要来源于上汽依维柯红岩商用
车有限公司及包头北奔重型汽车有限公司，用于直接销售或改装后销售；2）其
他改装用零配件，包括钢材（主要是板材和型材）、油料、油漆、液压系统（包
括油缸、油泵、马达、各种控制阀、高低压油管等）、减速机、高低压水泵、电
器控制元件等。

如上所述，公司的底盘主要来源于上汽依维柯红岩商用车有限公司及包头北
奔重型汽车有限公司，以及其他部分汽车底盘生产厂家，公司已经与他们建立良
好的长期合作关系。而其他生产专用汽车的原材料完全按 GB/T19001-2000 质
量管理体系规定的程序确定合格供方。一般情况下，同一类别的采购产品的都实
行 A、B 供应商机制、以质量、价格、供货期和售后服务指标综合评价确定供应
商相应产品的配套量比例。合格供应商由技术、质量、供应三个部门联合考评认
定并且每年均要考核确认，达不到技术要求、质量保证要求和商务条件的配套企
业或者产品，将调整出合格供应商名录。对于通用的钢材、油料等通用产品的大
宗采购一般面向合格供应商或制造商采用招标采购，相同标准的产品以低价格中
标。

（2）生产模式

专用汽车生产任务严格按市场订单和新产品试制计划安排，除新产品试制外
不予单独安排整车产品的投产，但考虑到产品的生产周期问题，根据市场情况对
主要原材料和外购部件作适当物资储备。对通用的原材料、通用化程度高的零部
件储备量安排多一些，专用的原材料和零部件的储备量安排少一些或者不安排；
考虑到现有产品的需求季节性和生产能力、储备风险方面的因素，在生产任务不
饱满的情况下，适度储备混凝土搅拌车和洒水车的罐体。

根据市场订单情况和新产品试制计划由生产部门制定具体的生产计划，生产
计划下达后，产品的相关零部件按照产品图样、工艺流程分别在下料、成型、小
件、自卸车货箱底板、自卸车货箱边板、自卸车货箱组合、环卫车箱体罐体、搅


1-1-154
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

拌车罐体、副车架生产线制作完成相应的零件和部件，经油漆生产线油漆后进入
总装生产线装配调试，经终检后入库。

近三年，本公司专用汽车的产能、产量和销量情况如下表所示：
单位：辆
混凝土搅
项目 自卸车 环卫车 底盘直销 其他 合计
拌运输车

产能 5,000 800 500 - 100 6,400

2011 年 产量 1,909 104 207 1 2,221

销量 2,428 113 203 3,141 1 5,886

产能 5,000 800 500 - 100 6,400

2010 年 产量 3,492 265 243 - 33 4,033

销量 4,224 295 258 2,212 32 7,021

产能 5,000 800 500 - 100 6,400

2009 年 产量 2,072 144 49 - 29 2,294

销量 2,941 193 49 1,886 29 5,098

报告期内，本公司的自卸车、混泥土搅拌运输车、环卫车的产量小于销量，
主要是因为本公司的三级控股子公司凯瑞销售作为经销商直接销售购进的专用
汽车。

公司下属子公司凯瑞特种车作为从事专用汽车改装业务的专业厂商，其生产
规模和改装能力方面在重庆和西南地区均处于领先地位，目前专用汽车综合生产
能力已达 5,000 辆／年。2010 年，凯瑞特种车全年生产 3,492 辆各类型专用汽
车，年度产能利用率接近 70%。

由于公司主要产品是自卸车，产品主要用于工程建设，因此，产品市场需求
有一定的季节性，行业企业高峰期产量与低峰期产量比例一般约为 4:1，有的地
区或企业甚至可以达到 5:1。在旺季，即每年的 3～6 月和 9～10 月属于高峰需
求期，公司全年产量的 70%在该期间实现，该期间公司产能 100%发挥仍不能满
足订单需求，还需少量外购部分产品以交付订单，该类外购产品与发行人自行生
产的上述产品在产品型号、性能、用途、档次、主要客户等方面的没有明显差异。
与此同时，部分客户亦通过公司采购一些公司尚没有开发生产的产品或者没有合
适的规格型号的产品。而在淡季，市场需求较少，产能在该期间不能完全的发挥，



1-1-155
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

但由于公司拥有环卫车和混凝土搅拌车等产品可以在市场需求低迷期间作为补
充，同时在低峰期对自卸车产品采取适当的促销手段，因此和同类厂商相比，公
司的的综合产能利用率处于较高水平。

凯瑞特种车 2008-2009 年处于专用汽车二期厂房建设过程中，人员、设备
等生产配置不完整，生产能力在 2009 年底才得到释放，加之金融危机对市场需
求的影响，使得其 2008 年、2009 年产能利用率不高，2011 年受国家整体经济
增速放缓影响，产能利用率出现一定程度的下滑。

（3）销售模式
本公司生产的自卸车、混凝土搅拌运输车产品在西南、西北地区有较高的市
场知名度，产品主要销售在重庆、四川、云南、贵州、广西、陕西、新疆、宁夏、
湖南、安徽、江西和福建地区。目前公司已经基本形成经销商销售、直销人员向
大客户销售的产品销售渠道。其中，重庆、成都、贵阳、昆明四地均建有本公司
的经销店，除通过经销商销售外，公司还向客户直接销售产品；陕西地区主要为
直销；其他地区依靠经销商经销产品。本公司生产的环卫车和特种专用汽车几乎
全部依靠直销人员销售，产品主要在重庆和四川地区，少量产品在陕西、山西、
广东、浙江等地亦有一定市场份额。
除销售自行生产的专用汽车外，公司还销售其他生产厂家的专用汽车产品，
如对上汽依维柯红岩商用汽车公司和包头北方奔驰商用车公司的商用车终端产
品和底盘进行二级批发和零售，销售模式包括直销、经销、代理销售等。
报告期内，凯瑞销售作为上汽依维柯红岩商用车有限公司和包头北奔重型汽
车有限公司的一级经销商，从上汽依维柯红岩商用车有限公司和包头北奔重型汽
车有限公司采购专用汽车产品的情况如下：


年份 供应商名称 采购数量（辆） 金额（万元）

上汽依维柯红岩商用车有限公司 4,629 124,751
2011 年
包头北奔重型汽车有限公司 409 11,896

上汽依维柯红岩商用车有限公司 6,003 139,321
2010 年
包头北奔重型汽车有限公司 215 4,505

上汽依维柯红岩商用车有限公司 3,018 58,635
2009 年
包头北奔重型汽车有限公司 348 6,781


1-1-156
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

凯瑞销售与上述生产厂家采购专用汽车的付款方式以承兑汇票为主，现金为
辅。在付款期限上，与上汽依维柯红岩商用车有限公司之间主要以款到发车方式
进行付款，与包头北奔重型汽车有限公司之间则主要以先车后款方式进行付款。

报告期内，专用汽车产品前五名经销商和代理商情况如下：
单位：万元

年份 名称 地区 数量（台） 金额

重庆同鼎汽车销售有限公司 重庆市 853 17,819.53

重庆同登商贸有限公司 重庆市 785 17,237.21

重庆望江工业有限公司 重庆市 289 5,906.68
2011 年
昆明同登汽车销售有限公司 云南省 212 4,540.87

重庆彬宇科技发展有限公司 重庆市 166 3,549.96

小计 2,305 48,685.42

重庆同登商贸有限公司 重庆市 868 17,360.99

泸州市正邦车业有限公司 四川省 260 6,819.88

重庆欧陆汽车销售有限公司 重庆市 338 6,767.87
2010 年
重庆望江工业有限公司 重庆市 284 5,671.79

重庆天利汽车销售有限公司 重庆市 264 5,271.42

小计 2,014 41,891.95

重庆望江工业有限公司 重庆市 932 17,525.84

重庆欧陆汽车销售有限公司 重庆市 317 6,810.26

重庆凯特重型汽车销售有限公司 重庆市 149 3,228.21
2009 年
攀枝花天鼎商贸有限公司 四川省 92 2,617.06

成都红瑞汽车销售有限公司 四川省 106 2,557.25

小计 1,596 32,738.62

以上经销商、代理商从发行人处的采购内容全部为自卸车，信用政策统一为
车辆交付用户后付清全款。

（4）与上汽依维柯红岩商用汽车公司合作关系

上汽依维柯红岩商用汽车公司与发行人各期的全部合作内容如下：

1）技术服务，包括整车及零部件的法规试验检测、开发性试验检测等业务。



1-1-157
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

2）技术开发及技术咨询，包括部分产品的开发设计、产品的改进及产品开
发、改进工作中的技术咨询工作。

3）自卸车产品的委托改装业务。凯瑞特种车是上汽依维柯红岩商用汽车公
司自卸车上装生产的委托改装企业。

4）整车及专用汽车底盘的供应。公司子公司凯瑞销售是上汽依维柯红岩商
用汽车公司的一级经销商，公司子公司凯瑞特种车改装所需的部分专用汽车底盘
来自于上汽依维柯红岩商用汽车公司。

由上可知，在技术服务、技术开发、技术咨询和自卸车委托改装业务中，上
汽依维柯红岩商用汽车公司是公司的主要客户之一；在整车及底盘采购业务中，
上汽依维柯红岩商用汽车公司是公司的主要供应商之一。

4、定价策略

（1）对于技术难度小、批量生产的产品，根据企业品牌影响力和产品的知
名度，参照市场价格定价。

（2）对于具有专有属性、技术难度较大、国内生产企业少的产品，根据产
品的直接成本，考虑技术和生产设备的投入，参照国外同类产品价格定价。

（3）对于招标采购的专用产品，以产品的成本、参考竞争对手的价格，并
适当的考虑企业的利润确定产品的价格。

（4）对于特殊定制的产品，根据产品的技术难度，考虑技术投入、产品的
直接成本和需求数量等情况，采用特殊方式特别定价。

（四）轨道交通关键零部件业务

1、主要情况

上世纪 90 年代末，重庆市基于自身地形特点，引进日本的单轨制式发展城
市轨道交通。但是由于单轨关键技术由国外大公司所掌握，致使轨道交通建设的
成本过高。在上述背景下，公司接受重庆市有关部门委托，于 2000 年开始从事
跨座式单轨列车转向架（底盘）减速传动装置、基础制动装置等关键零部件的技
术研究与产品开发工作，并在 2006 年开始正式成立了“单轨列车工程技术研究中
心”，通过科技攻关和引进消化吸收再创新，全面掌握了单轨列车转向架核心技


1-1-158
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

术。2006 年 3 月，公司成立凯瑞汽车零部件制造厂，2007 年 12 月改制为重庆
凯瑞车辆传动制造有限公司，开始开展单轨列车关键零部件的生产制造业务。
2009 年，公司成为长春轨道客车股分有限公司和重庆轨道交通总公司单轨列车
关键零部件的主要供应商。

本公司的轨道交通关键零部件业务由全资子公司重庆凯瑞车辆传动制造有
限公司实施，其主要生产、销售跨座式单轨列车转向架（底盘）减速传动装置等
关键零部件和重型汽车取力器等专用汽车零部件产品。

报告期内，本公司生产的轨道交通关键零部件销售收入情况如下表所示：

单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比

单轨列车关键零部件 11,625 84% 4,421 79% 3,666 70%

其他轨道产品 2,076 15% 348 6% 259 5%

专用汽车零部件产品 138 1% 855 15% 1,317 25%

合计 13,839 100% 5,624 100% 5,242 100%


（1）单轨列车关键零部件

本公司从 2000 年就开始从事跨座式单轨列车转向架（底盘）减速传动装置、
基础制动装置等关键零部件的技术研究与产品开发工作，并在 2006 年开始正式
成立了“单轨列车工程技术研究中心”，现已成功研发并已实现批量供货的单轨列
车转向架减速传动装置、走行驱动装置、稳定导向装置、内压检测装置等关键零
部件产品，在重庆单轨 2 号线新增 26 辆车和 3 号线 1 期工程的 114 辆车上实现
配套。

（2）其他轨道产品

1）低地板列车减速机及短轴和前盖等关键零部件。2008 年本公司生产的短
轴已对长春轨道客车股份有限公司提交合格样件，2009 年本公司生产的前盖实
现对长春轨道客车股份有限公司提交合格样件，2010 年本公司将完成减速机小
批量试配套。

2）地铁（B 型车）减速机及关键零部件。本公司主要产品是转向架系统中


1-1-159
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

的关键部件减速机，由于其对抗冲击和震动的要求较高，该产品具有较高的技术
含量和制造难度。2009 年本公司已全面开展试制工作，2010 年成功试制出合格
样机并试装一列车（4 辆共 16 套），现已开始与长春轨道客车股份有限公司进行
小批量生产配套。

本公司的其他轨道产品的主要情况如下：

序号 产品名称 规格型号 目标客户

1 齿轮箱组成 M（动力转向架用） DGM655 长春轨道客车股份有限公司

2 齿轮箱组成 T（无动力转向架用） DGT655 长春轨道客车股份有限公司

3 齿轮箱组成TS（无动力转向架用） DGT655S 长春轨道客车股份有限公司

4 联轴节 长春轨道客车股份有限公司

5 轮芯组成 M（动力转向架用） CCDZ40-201-000 长春轨道客车股份有限公司

6 轮芯组成 T（无动力转向架用） CCDZ41-201-000 长春轨道客车股份有限公司

7 驱动轴 M（动力转向架用） CCDZ40-200-002 长春轨道客车股份有限公司

8 驱动轴 T（无动力转向架用） CCDZ41-200-001 长春轨道客车股份有限公司

9 轮辋（内）（走行轮用） CCDZ40-200-004 长春轨道客车股份有限公司

10 轮辋（外）（走行轮用） CCDZ40-200-005 长春轨道客车股份有限公司

11 轮辋（水平轮用） CCDZ40-210-003 长春轨道客车股份有限公司

12 琐环（水平轮用） CCDZ40-210-004 长春轨道客车股份有限公司

13 边环 CCDZ40-200-007 长春轨道客车股份有限公司

14 锁环 CCDZ40-200-008 长春轨道客车股份有限公司

15 楔块 CCDZ40-200-003 长春轨道客车股份有限公司

16 油封 CCDZ40-202-000 长春轨道客车股份有限公司

17 双头螺柱 CCDZ40-200-017 长春轨道客车股份有限公司

18 O 型密封圈 CCDZ40-200-018 长春轨道客车股份有限公司

19 O 型密封圈 CCDZ40-200-019 长春轨道客车股份有限公司

20 短轴 CCDZ49-200-002 长春轨道客车股份有限公司

21 前盖 CCDZ49-200-008 长春轨道客车股份有限公司

22 短轴 CCDZ74-200-002 长春轨道客车股份有限公司

23 ATP 前盖 CCDZ75-200-004 长春轨道客车股份有限公司

长春轨道客车股份有限公司/
24 压力检测表 CCDZ40-840A-000
重庆市轨道交通集团有限公司




1-1-160
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


长春轨道客车股份有限公司/
25 检测滑环组成 CCDZ40-830A-000
重庆市轨道交通集团有限公司

长春轨道客车股份有限公司/
26 立式车轴 CCDZ40-210-001
重庆市轨道交通集团有限公司

长春轨道客车股份有限公司/
27 空气软管 CCDZ40-832A-000
重庆市轨道交通集团有限公司

长春轨道客车股份有限公司/
28 空气软管 CCDZ40-831A-000
重庆市轨道交通集团有限公司

29 受电弓橡胶组件 SDG-00 重庆市轨道交通集团有限公司

30 减震块总成 JZK-00 重庆市轨道交通集团有限公司

31 水平轮总成 重庆市轨道交通集团有限公司

32 工程车轮辋总成 襄樊中铁纵横机电有限公司

（3）专用汽车零部件产品

本公司的专用汽车零部件产品主要为车用后置取力器，主要对上汽依维柯红
岩公司、无锡伊顿公司、中国重汽动力公司、包头北方奔驰商用车公司等产品进
行配套。由于取力器产品准入壁垒和技术含量较低，生产设备投入较小，近年来
具备生产汽车取力器能力的厂家快速增加，市场竞争日趋激烈，产品盈利能力逐
年下降，基本上处于微利阶段甚至个别型号产品出现亏损。因此，本公司已决定
逐步取消车用后置取力器的生产。

（4）相关产品的市场情况

预计在 2012 年前，重庆将开通的轨道交通有 1、2、3 及 6 号线。其中 2、
3 号线均采用跨座式单轨交通模式。目前重庆 2 号线和 3 号线单轨产品市场需求
量共计约 534 辆（包括 2、3 号延长线需求量）。公司从 2009 年开始，先后与长
春轨道客车股份有限公司（重庆单轨客车的制造商）签订了 2 号线 26 辆，3 号
线 114 辆、126 辆，以及 2、3 号延长线 186 辆车共计 452 辆车的单轨列车关键
零部件买卖合同，约占市场需求总额的 84%。具体合同执行情况如下：




1-1-161
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书



合同金额 约定供货 已交付
项目 签订时间
（万元） 数量 数量
《工业品买卖合同》（编号：
2008 年 4 月 30 日 4,289.24 26
CRC-CAERI-CQDG-080430）
《工业品买卖合同》（编号：
CRC-CAERI-CQKR-CQDG-08043 2009 年 11 月 18 日 17,666.68 114
0）
《工业品买卖合同》（编号：
2010 年 5 月 25 日 19,148.34 126
CRC-CQKR-CQDG-100525）
《工业品买卖合同》（编号：
2011 年 12 月 20 日 7,896.49 78
CRC-CQKR-CQDG-110722-78）
《工业品买卖合同》（编号：
2011 年 12 月 20 日 3,127.54 78
4900096791）
《工业品买卖合同》（编号：
2012 年 1 月 20 日 9,228.82 108
CRC-CQKR-CQDG-110722-001）
《工业品买卖合同》（编号：
2011 年 12 月 20 日 4,330.45 108
4900096794）

未 来 公司 尚有 300 辆单 轨 列车 配套 的关 键零 部 件尚 未交 付， 预计 将 在
2012-2013年分批生产交付。

公司从 2008 年开始，先后开发了 70%低地板齿轮箱、地铁 B 型车齿轮箱、
250KM，300KM 高铁齿轮箱等其他轨道产品关键零部件。此类装车产品主要由
国外进口，目前国内市场总需求约 1.5 万台套，公司在国内属首次研发，于 2010
年签订 70%低地板车 80 辆的供货合同，约占市场需求总量的 1%。

单轨列车相关零部件的市场容量及市场占有率情况如下：

2011 年 2010 年 2009 年
类别
市场容量 占比 市场容量 占比 市场容量 占比

单轨列车关键零部件（辆） 186 100% 240 100% 108 22%

其他轨道产品（台） 25,000 79% 10,000 21% 8,000 20%

专用汽车零部件产品（台） 250,000 0.36% 100,000 12% 80,000 19%

注：所有占比均按首次国产化率来计算，未计算国外市场份额。其他轨道产品包括售后
服务市场及备品备件销售。

2009 年，全国只有重庆开通 2 号线一条线，单轨产品市场容量为 108 辆，
其中 24 辆为首次应用本公司国产化产品，其余 84 辆车均采用日本产品，所以



1-1-162
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

占比为 22%。2010 年后，单轨转向架关键零部件产品国产化率达到 100%，全
部采用本公司产品。

（5）相关产品的可持续性

1）公司轨道交通领域现有三大类主要产品

①跨座式单轨列车转向架（底盘）关键零部件

公司从 2000 年就开始从事跨座式单轨列车转向架（底盘）减速传动装置等
关键零部件的技术研究与开发工作，并在 2006 年开始正式成立了“单轨列车工程
技术研究中心”，现已成功研发并已实现批量供货的单轨列车转向架减速传动装
置、走行驱动装置、稳定导向装置、基础制动装置、内压检测装置等关键零部件
产品 27 种，在重庆单轨 2 号线新增 26 辆车和 3 号线 1 期工程的车辆上实现配
套，并已签订重庆单轨 2、3 号延长线供货协议。

②城轨车辆传动装置及关键零部件

70%低地板列车减速机及短轴和前盖等关键零部件。短轴和前盖 2008 年和
2009 年已分别两度实现对长春轨道客车股分有限公司提交合格样件，70%低地
板列车减速机 2010 年完成小批量试制，并配套供货 80 台。

地铁（B 型车）减速机及关键零部件。主要是地铁转向架系统中的关键部件
—减速机、联轴节，该分总成具有较高的技术含量和制造难度，尤其是抗冲击和
震动的问题，比单轨齿轮箱要求还要高；2009 年公司已投入专业技术研发团队，
试制工作已全面展开，2010 年 3 月试制出合格样机，并通过型式台架试验和及
疲劳寿命等性能试验，7 月试装一列车（4 辆共 16 套），2011 年完成装车试运
行试验，并实现与长春轨道客车股分有限公司小批量生产供货配套。

③高铁车辆传动装置及关键零部件

公司 2010 年开始投入高铁车辆传动箱的研发，目前正在进行的 250KM 传
动箱装置关键零部件主要是高精度高速锥齿轮传动技术的研究，已完成技术图纸
设计，正在进行试制及营销布点，300KM 高速铁路传动箱已申报国家课题。高
铁车辆关键零部件包括高速重载鼓形齿式联轴节、吊挂减振装置、200 公里关键
零部件等。



1-1-163
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

2）市场环境分析

①在单轨转向架及其关键零部件方面，跨座式单轨交通模式是日本 50 年代
从西班牙引入，在日本本土建了一条短线，90 年代由中国引进，在重庆建两条
线。跨座式单轨交通具有建设速度快，资金投入少，占地面积小、运行安全可靠，
低噪舒适的特点，其特殊的结构形式，适合较为复杂的地形，应用广泛，能够在
不易建设地铁的城市良好的运行，同时，跨座式单轨交通运营站场维护频繁，易
耗品需求用量较大。跨座式单轨交通车辆结构对产品的安全性及可靠性要求高，
对企业技术开发和质量控制能力的要求导致一般企业不宜进入。

跨座式单轨交通涉及到多个核心技术难点，目前国产化难度大。由于国内首
次采用单轨交通，许多关键技术仍然由国外大公司所掌握，公司掌握的转向架关
键零部件的技术是跨座式单轨交通车辆国产化的关键核心技术之一。

在国内，单轨交通系统目前仅有重庆市采用，重庆市政府对加大单轨交通系
统的产业化发展，已在重庆市的“十一五”规划中明确了具体研究内容和目标。同
时，重庆市为实现单轨列车的产业化，拉动重庆市自身经济的发展，已将单轨列
车整车集成开发及制造技术、整车驱动及控制技术和车辆转向架系统关键技术等
列入“十一五”重大专项，并在 2007 年获得了国家科技部的专项支持。目前，重
庆轨道交通的建设规划为九线一环，目前 2、3 号线均采用跨座式单轨交通模式，
其余线路也有可能选择单轨模式。此外，国内其他城市如沈阳、哈尔滨等也有计
划采用单轨制式的轨道交通。

②公司研发的城轨车辆传动装置及关键零部件产品包括 B 型车传动装置、
DDB 传动装置、有轨电车传动装置及关键零部件等。

在地铁、轻轨、有轨电车和磁悬浮列车等众多城市轨道交通模式中，由于有
轨电车平地专用占地面积大，在城市交通中逐渐被淘汰，磁悬浮列车造价昂贵，
投资回收期漫长，很少被地方政府采用，地铁和轻轨模式成为城市轨道交通主要
模式。2009 年，国务院批复了 22 个城市的地铁建设规划，将建设 79 条轨道交
通线路，总长 2,259.84 公里，总投资 8,820.03 亿元。此外，还有约 27 个城市
正在筹备建设城市轨道交通。预计至 2015 年前后，我国建成和在建轨道交通线
路将达到 158 条，总里程将超过 4,189 公里。



1-1-164
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

目前国务院批准地铁建设，一般依据城市人口在 300 万以上、GDP 在 1,000
亿以上、地方财政一般预算收入 100 亿以上 3 项指标来衡量，而轻轨的标准只
要达到上述条件的 60%即可，目前全国有将近 50 个城市具备了轨道交通的建设
需求和条件，我国已成为世界最大的城市轨道交通建设市场。

③高铁传动装置及关键零部件。高速铁路备在技术和社会经济方面具有独特
的优势。我国人口众多、内陆深广，东西跨度 5,200 公里，南北相距 5,500 公里，
是典型陆路运输大国，中国铁路把发展客运高速作为实现现代化的一个主要方
向。发展高速铁路可以通过较长的产业链、对建材、钢铁、机械制造、电子信息
等行业产生积极的拉动作用，对建设提高国家整体自主创新能力和建设创新型国
家具有非常重要的意义。

综上所述，企业具备单轨列车零部件相关业务的生产制造和市场开拓能力，
具有良好的可持续性和发展空间。

2、业务流程图

主要业务流程如下图所示：

国内外调研


资料分析



制定产品评价
方案设计论证
体系（草案）


建立完善工况
产品结构设计 设计输入数据


结构强度计算 制定产品标准
产品结构改进
机辅助分析 试验规范


工艺设计及 零部件专用实
生产准备 验台研制

零部件产品
试制



零部件台架
试验


装车试用验证



批量生产供货




1-1-165
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

生产流程简介：

（1）前期准备阶段

包括国内外调研和资料分析。在此阶段，公司委派研究人员对国际上轨道交
通零部件的主要生产企业进行实地考查，收集、汇总相关的技术参考资料，分析
行业的现有技术水平、生产能力、市场前景、发展方向。然后召集相关的专家对
相关调研报告及相关资料进行分析，准备下一步的方案设计。

（2）概念设计阶段

包括方案设计、论证，产品结构设计，制定产品评价体系，建立和完善设计
工况及设计数据输入。在消化吸收国外相关技术，成立专家组，制定相关的产品
评价体系，利用专业软件对系统关键零部件进行技术方案设计，对各种方案进行
计算机效果模拟和分析仿真论证，专家组根据制定的相关产品评价体系对设计方
案进行评审后，择取最佳方案进行产品结构设计。将设计参数和结果录入计算机，
根据设计输入结果，建立和完善相应的采购、生产、管理等配套体系。

（3）工程设计阶段

包括产品结构改进设计，结构强度计算机辅助分析和制定产品标准、试验规
范。公司利用专业软件绘制转向架系统关键零部件图样，确定彼此间的装配关系，
对产品性能、结构强度、刚度、动力特性和生产性等做出全面真实的评估，从而
为设计更改和产品的生产提供可靠依据并在此基础上进行改进、创新设计。

（4）样件试制阶段

包括工艺设计及生产准备、零部件产品试制和零部件产品试验台研制。主要
进行轨道交通关键零部件装置机加零件的工艺文件编制，包括关键零部件装置各
机加零件的工艺流程、机加工工序卡、检验工序卡、协作工序卡等；所需工装、
刀、量、检、辅具及试验台等的设计、制造；生产原材料及辅料的采购；同时在
产品研制过程中，结合实际生产情况不断完善工艺文件，制定质量过程控制文件，
采取相应的预防和纠正措施，严格控制产品质量。

（5）产品测试评估阶段

包括零部件台架试验和装车试用验证。公司分别制定各种关键零部件台架试



1-1-166
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

验大纲和装车试验方案。根据大纲提出的技术指标分别对关键零部件进行台试和
装车验证，以确保其安全性和可靠性。

3、业务模式

（1）采购模式

公司加工产品按大类属于机械制造行业类，其制造技术覆盖范围广，涉及铸
造、锻造、冲压、橡胶、热处理、表面处理、焊接、无损检测、金属切削加工及
装配等众多工艺技术领域。所使用的主要原材料有各种钢材、合金铸铁、刀具、
润滑油、液压油、车体防护材料、走行轮、导向稳定轮等。

根据公司的生产经营模式，公司本业务板块的绝大部分零件通过外协采购。
对于标准件的外协采购，基本上为订单采购模式，正朝着高效率、低成本、适用
供应链管理的模式发展；对于非标件的外协采购，根据产品品种分类，选择合适
供应商，对于有的关键核心的零部件，为保证产品质量，采取全球采购模式。公
司正从传统的采购模式转向对外部资源及对供应商和市场的管理，增加了与供应
商的信息沟通和市场分析，加强了与供应商在产品设计、产品质量控制等方面的
合作，与供应商建立了长期合作的战略协作伙伴关系。

（2）生产模式

公司目前的生产经营模式以掌握和控制核心关键工艺技术为中心，主控关键
零件、关键工艺、工序为主，其他零件、工艺、工序全部外协的哑铃式生产模式。
目前公司加工的单轨产品零件约占单轨产品制造零件总和的 10%；取力器产品
约占 12%，仅部分取力器壳体在本厂加工，其余产品全部外协生产。

根据目前公司发展状况和生产场地限制，只投入能提高核心竞争力的、能掌
控核心工艺技术的关键设备，重点投入齿轮加工和箱体类零件加工设备。

报告期内，本公司轨道交通产品的主要客户是长春轨道客车股分有限公司和
重庆轨道交通总公司，专用汽车零部件产品的客户主要是上汽依维柯红岩商用汽
车有限公司、中国重汽动力公司、包头北奔重型汽车有限公司。本公司轨道交通
以及专用汽车零部件的产能、产量和销量情况如下表所示：




1-1-167
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书




单轨列车关键零 其他轨道产品 专用汽车零部
项目
部件（单车套） （件） 件产品（套）

产能 150 20,000 -

产量 150 20,000 -
2011 年
销量 96 19,865 2,188

销售额（万元） 11,625 2,076

产能 42 2,200 18,000

产量 42 2,123 15,000
2010 年
销量 42 2,123 12,310

销售额（万元） 4,421 348

产能 16 1,800 20,000

产量 16 1,622 15,401
2009 年
销量 24 1,622 15,401

销售额（万元） 3,666 259 1,317

（3）销售模式

公司目前执行的销售模式为以“计划—关系—协议—持续”（PRAM）为核心
的双赢销售模式，在保证自身利益同时兼顾客户主机厂利益。公司已建立起与长
春轨道客车股份有限公司（主机厂）、重庆轨道交通总公司（终端用户）之间的
合作关系，持续为客户提供一流的售后服务。公司采取以下措施来执行：

1）以轨道列车设计生产单位、使用单位，作为主要客户单位，以质量、信
誉、服务为前提保证，逐步拓展轨道车辆产品开发范围。

2）加强对工程技术人员的营销知识培训和售后服务的培训，培养高素质的
营销和服务队伍。

3）以高品质的产品、合理的价格定位，准确、及时的服务形成自己的核心
竞争力。

4、定价策略

由于公司研发的轨道交通产品目前在国内均为首次研发，考虑前期科研投入
的人力、物力、财力较大，同时兼顾主机厂的利益，产品定价时参照进口同类产


1-1-168
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

品价格定价。

（五）汽车燃气系统及其关键零部件

1、主要情况

公司从 60 年代就开始开展燃气汽车的实验研究工作，1996 年，国家启动蓝
天工程清洁汽车在行动计划后，开始了大规模燃气汽车研究开发和测试评价工
作，公司长期以来在汽车燃气领域拥有较强的技术实力，“九五”期间，被国家科
技部确定为“燃气汽车关键零部件测试评价中心”，并于 2003 年经国家科技部批
准开始筹建“国家燃气汽车工程技术研究中心”，2008 年，公司燃气汽车发动机
及关键零部件开发及产业化获中国汽车工业科技进步一等奖。为了更好的实现相
关技术的产业化，公司于 2004 年 4 月对重庆鼎辉汽车燃气系统有限公司进行增
资并成为控股股东。

本公司的汽车燃气系统及其关键零部件业务由公司子公司鼎辉燃气开展。

目前本公司已经拥有不同类型汽车发动机燃气系统设计、匹配和标定的能力
和经验；拥有各类型燃气减压调节器、混合器、喷射器、喷嘴驱动器、油气转换
开关、仿真器、低压/高压电磁阀、过流保护阀等产品的研发、生产、销售的能
力，产品具有自主知识产权。

本公司目前掌握了第一代机械混合器系统、第二代电控混合器系统和第三代
电控多点顺序喷射系统技术，能够完成轿车、客车、商用车燃气发动机的开发与
集成，其批量生产的主要产品如下表所示：

产品名称 产品主要技术指标 产品目标客户 产品主要市场

减压调节器类型：3 级减压，
适用各种车型
集成式三
级减压器 燃料类型：CNG（压缩天然气） 发动机厂、公交公司、在 主机市场、在用
用车改装用户 车市场
系列 加热：发动机冷却循环水

工作压力：≤20MPa

电喷减压 减压调节器类型：2 级减压， 发动机厂、公交公司、在 主机市场、在用
器系列 适用各种车型 用车改装用户 车市场



1-1-169
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


燃料类型：CNG（压缩天然气）

加热：发动机冷却循环水

工作压力：≤20MPa

高压管路
燃料类型：CNG（压缩天然气）
客车厂、公交公司、在用
系统及阀 主机市场
工作压力：≤20MPa 车改装用户
门

电控混合 客车厂、发动机厂、公交 主机市场、在用
满足国三排放要求
器系统 公司、在用车改装用户 车市场

电控多点 客车厂、发动机厂、公交
满足国三、国四排放要求 主机市场
喷射系统 公司、在用车改装用户

报告期内，本公司汽车燃气系统及其关键零部件销售收入情况如下表所示：

单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
燃气装置 2,611 64% 2,500 67% 1,913 63%

燃气配件 1,374 34% 1,080 29% 989 33%

其他 67 2% 136 4% 140 5%

合计 4,052 100% 3,716 100% 3,042 100%

2、业务流程图

主要业务流程如下图所示：

外购配件



外购原材料 零部件检测 产品装配 试验/检验

机械加工

外购毛坯 入库



主要业务环节说明如下：公司通过零部件、原材料采购加自制的方式，来实
现产品的组装和集成，并根据相关法律法规和行业标准的要求进行检测，产品合
格后入库。




1-1-170
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

3、业务模式

（1）采购模式

公司实行按月度计划采购的模式，供应商按公司下达的月度计划的要求，按
时定量的将产品送到公司。

（2）生产模式

本公司根据用户的订单来组织生产，并在每个月的月底编制下个月的生产计
划，生产计划编制的输入有月度销售计划、库存情况分析和新产品开发计划。本
公司对主要产品进行了通用化和标准化设计和管理，以实现标准化、批量化生产。
公司通过零部件采购加自制的方式，来实现产品的组装和集成，并根据相关法律
法规和行业标准的要求进行检测和验收。

报告期内，本公司汽车燃气系统及其关键零部件的产能、产量和销量情况如
下表所示：

单位：件
集成式三级 电喷减压 高压管路 机械混合 电控混合 电控喷射
项目 合计
减压器系列 器系列 系统 器式系统 进气系统 系统

产能 15,000 3,000 6,000 3,000 4,000 4,000 35,000

2011 年 产量 12,245 3,889 6,485 6,605 535 2,482 32,241

销量 12,118 3,987 5,965 6,404 537 2,322 31,333

产能 15,000 3,000 6,000 3,000 4,000 4,000 35,000

2010 年 产量 13,400 2,500 5,570 2,280 3,600 3,750 31,100

销量 13,376 2,430 5,552 2,272 3,550 3,750 30,930

产能 15,000 3,000 6,000 3,000 4,000 4,000 35,000

2009 年 产量 12,210 2,575 5,015 2,730 3,350 3,540 29,420

销量 12,015 2,563 5,015 2,714 3,345 3,540 29,192


（3）销售模式

本公司的汽车燃气产品主要的销售模式有六种：①作为大车主机整车厂的标
准配套供应商，直接向主机整车厂供货，向发动机厂供应供气和控制系统，向整
车厂供应管路系统；②由终端用户（公交公司）指定使用本公司产品，本公司向
主机整车厂供货，向发动机厂供应供气和控制系统，向整车厂供应管路系统；③


1-1-171
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

在用车市场业务与各当地改装厂合作，供货给改装厂；④配件销售直接对公交公
司；⑤部分地区的配件销售通过代理商销售；⑥对于非系统产品（如精滤器、气
瓶阀、节气阀等）采取单独销售。

4、定价策略

目前公司实行统一定价原则：①主机市场，根据其配套体系的要求，每年进
行价格调整，一般在上年度价格基础上作上下浮动，通过合同评审审批后执行；
②在用车市场，则根据当地的改装行情，由业务员书面报告后进行合同评审，在
保证公司有合理利润的前提下进行，低于成本价的放弃该地区市场；③配件市场，
代理商根据协议执行。


五、前五名客户及供应商

（一）前五名客户

报告期内，本公司向前五名客户的销售收入金额及占本公司当期营业收入总
额比例的情况如下：




1-1-172
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书




年份 客户名称 金额（万元） 占比
重庆同鼎汽车销售有限公司 17,819.53 9.15%
重庆同登商贸有限公司 17,237.21 8.85%
上汽依维柯红岩商用车有限公司 16,500.89 8.47%
2011 年度
长春轨道客车股份有限公司 13,590.84 6.98%
重庆望江工业有限公司 5,906.68 3.03%
小计 71,055.16 36.49%
上汽依维柯红岩商用车有限公司 18,559.12 8.60%
重庆同登商贸有限公司 17,360.99 8.05%
泸州市正邦车业有限公司 6,819.88 3.16%
2010 年度
重庆欧陆汽车销售有限公司 6,767.87 3.14%
重庆望江工业有限公司 5,671.79 2.63%
小计 55,179.65 25.58%
重庆望江工业有限公司 17,525.84 12.73%
重庆欧陆汽车销售有限公司 6,810.26 4.95%
长春轨道客车股份有限公司 3,693.39 2.68%
2009 年度
重庆凯特重型汽车销售有限公司 3,228.21 2.35%
攀枝花天鼎商贸有限公司 2,617.06 1.90%
小计 33,874.76 24.61%
上述各期的前五名客户与发行人之间均不存在关联关系。本公司不存在对单
个客户的销售比例超过销售总额的 50%的情况。本公司董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员与上述客户不具有权益关系。

（二）前五名供应商

报告期内，本公司向前五名供应商的采购金额及其占本公司当期营业成本的
比例如下表所示：




1-1-173
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书




年份 供应商名称 金额（万元） 占比
上汽依维柯红岩商用车有限公司 124,750.59 79.96%
包头北奔重型汽车有限公司 11,895.88 7.62%
海沃机械（扬州）有限公司 3,297.10 2.11%
2011 年度
重庆市江南金属材料公司 2,147.23 1.38%
重庆康辉机械制造有限公司 933.20 0.60%
小计 143,024.00 91.67%
上汽依维柯红岩商用车有限公司 139,320.54 73.91%
重庆市江南金属材料公司 5,413.13 2.87%
包头北奔汽车有限公司 4,505.47 2.39%
2010 年度
海沃机械(扬州)有限公司 3,409.00 1.81%
四川省金镭铸业有限公司资中第一分公司 535.08 0.28%
小计 153,183.22 81.26%
上汽依维柯红岩商用车有限公司 58,634.56 49.11%
包头北奔汽车有限公司 6,780.85 5.68%
海沃机械(扬州)有限公司 1,863.79 1.56%
2009 年度
重庆市江南金属材料公司 1,257.39 1.05%
成都宝钢西部贸易有限公司 895.90 0.75%
小计 69,432.49 58.15%

上述各期的前五名供应商均不属于本公司的关联方。本公司专用汽车底盘主
要从上汽依维柯红岩商用车有限公司和包头北奔重型汽车有限公司两家公司采
购，且采购比例较大，存在一定的依赖关系。本公司董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员与上述供应商不具有权益关系。

（三）各业务板块的前五名客户

1、技术服务业务各期前五名客户销售收入占比情况表




1-1-174
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书



单位：万元
年份 客户 金额 占该业务比例
重庆长安汽车股份有限公司 2,292.33 5.42%
江铃汽车股份有限公司 1,949.53 4.61%
重庆长安铃木汽车有限公司 1,130.81 2.67%
2011 年
天津港保税区富强国际贸易有限公司 1,113.52 2.63%
中国质量认证中心 1,050.86 2.48%
小计 7,537.05 17.82%
重庆长安汽车股份有限公司 1,007.28 3.63%
江铃汽车股份有限公司 1,006.20 3.62%
天津市佳成汽车贸易有限公司 871.68 3.14%
2010 年
天津怡华通汽车贸易有限公司 629.00 2.27%
天津开发区翊驰汽车销售有限公司 610.00 2.20%
小计 4,124.16 14.86%
天津开发区翊驰汽车销售有限公司 1,413.28 7.02%
重庆长安汽车股份有限公司 1,345.79 6.69%
天津市佳成汽车贸易有限公司 711.00 3.53%
2009 年
四川新嘉通汽车销售有限公司 479.80 2.38%
天津升达汽车贸易有限公司 465.64 2.31%

小计 4,415.51 21.94%
注：由于公司目前研究开发与咨询业务规模较小，客户比较分散，合同金额较小，因此
在技术服务板块的前五名客户全部为测试评价业务的客户。

长安集团、江铃集团、江淮汽车、奇瑞汽车、北汽福田等汽车生产厂商都是
公司检测业务的主要客户，公司检测业务主要面向全国范围内的汽车生产厂商以
及销售渠道，单个客户收入占公司测试评价业务总收入的比例较低。

由于公司主要客户每年检测业务费用的数据无法从公开渠道获取，同时不同
客户之间开展该项业务的差别也较大，因此公司无法准确测算公司提供的检测业
务占主要客户该项业务的准确比例。按照检测业务类别粗略估算，公司提供的小
批量进口车检测业务在天津口岸约占主要客户该项业务的比例大约在 50%左
右，其他整车、排放与节能、零部件、安全性能检测业务约占主要客户该项业务
的比例大约在 15-30%之间不等。

2011 年技术服务业务前 5 名客户收入占当年总收入 194,734.23 万元的



1-1-175
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

3.87%，2010 年占当年总收入 215,694.74 万元的 1.91%，2009 年占当年总收
入 137,663.22 万元的 3.21%，综上所述，该项业务在报告期内不存在单一客户
的严重依赖。

2、产业化业务各期前五名客户销售收入占比情况表

（1）专用汽车业务各期前五名客户销售收入占比情况表

单位：万元

年份 客户 金额 占该业务比例
重庆同鼎汽车销售有限公司 17,819.53 13.40%
重庆同登商贸有限公司 17,237.21 12.96%
上汽依维柯红岩商用车有限公司 16,500.89 12.36%
2011 年度
重庆望江工业有限公司 5,906.68 4.44%
昆明同登汽车销售有限公司 4,540.87 3.42%

小计 62,005.18 46.63%
上汽依维柯红岩商用车有限公司 18,559.12 10.40%
重庆同登商贸有限公司 17,360.99 9.73%
泸州市正邦车业有限公司 6,819.88 3.82%
2010 年度
重庆欧陆汽车销售有限公司 6,767.87 3.79%
重庆望江工业有限公司 5,671.79 3.18%
小计 55,179.65 30.92%
重庆望江工业有限公司 17,525.84 16.06%
重庆欧陆汽车销售有限公司 6,810.26 6.24%
重庆凯特重型汽车销售有限公司 3,228.21 2.96%
2009 年度
攀枝花天鼎商贸有限公司 2,617.06 2.40%
成都红瑞汽车销售有限公司 2,557.25 2.34%
小计 32,738.62 30.00%

2011 年专用汽车业务前 5 名客户收入占当年总收入 194,734.23 万元的
31.84%，2010 年占当年总收入 215,694.74 万元的 25.58%，2009 年占当年总
收入 137,663.22 万元的 23.78%，作为上汽依维柯红岩商用车有限公司和包头
北奔汽车有限公司的一级经销商，该项业务在报告期内对上述客户存在不同程度
依赖。

（2）轨道交通业务各期前五名客户销售收入占比情况表

单位：万元



1-1-176
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


年份 客户 金额 占比
长春轨道客车股份有限公司 13,590.84 98.21%
重庆市捷运工程设备有限公司 95.45 0.69%
上汽依维柯红岩商用车有限公司 64.19 0.46%
2011 年度
中国重汽集团济南动力有限公司 57.78 0.42%
中国重汽大同齿轮公司 6.14 0.04%
小计 13,814.40 99.82%
长春轨道客车股份有限公司 4,141.35 73.63%
上汽依维柯红岩商用车有限公司 379.29 6.74%
中国重汽集团济南动力有限公司 359.88 6.40%
2010 年度
重庆市轨道交通(集团)有限公司 207.03 3.68%
重庆市捷运工程设备有限公司 96.09 1.71%
小计 5,183.64 92.16%
长春轨道客车股份有限公司 3,693.39 70.46%
上汽依维柯红岩商用车有限公司 482.78 9.21%
重庆市轨道交通(集团)有限公司 216.88 4.13%
2009 年度
中国重汽集团济南动力有限公司 201.59 3.85%
包头北奔重型汽车有限公司 92.05 1.76%
小计 4,686.69 89.41%

2011 年轨道交通业务前 5 名客户收入占当年总收入 194,734.23 万元的
7.09%，2010 年占当年总收入 215,694.74 万元的 2.40%，2009 年占当年总收
入 137,663.22 万元的 3.40%，在国内，单轨交通系统目前仅有重庆市采用，长
春轨道客车股份有限公司为重庆轨道公司的唯一供应商。综上所述，该项业务在
报告期内对前述客户存在较强的依赖。

（3）汽车燃气业务各期前五名客户销售收入占比情况表




1-1-177
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


单位：万元

年份 客户 金额 占比

郑州宇通客车股份有限公司 313.69 7.75%
长安园达运输责任有限公司 262.65 6.49%
重庆渝帆汽车技术发展有限公司 238.44 5.87%
2011 年度
扬州亚星客车股份有限公司 224.88 5.55%
丹东黄海汽车有限责任公司 218.49 5.38%
小计 1,258.15 31.05%
郑州宇通客车股份有限公司 277.71 7.47%
重庆渝帆汽车技术发展有限公司 271.89 7.32%
东风南充汽车有限公司 246.1 6.62%
2010 年度
辽宁丹东黄海汽车有限责任公司 226.02 6.08%
无锡市锡联柴油机制造有限公司 199 5.36%
小计 1,220.72 32.85%
辽宁丹东黄海汽车有限责任公司 442.47 14.55%
重庆渝帆汽车技术发展有限公司 259.65 8.54%
东风扬子江汽车（武汉）有限责任公司 178.06 5.85%
2009 年度
郑州宇通客车股份有限公司 133.37 4.38%
扬州亚星客车股份有限公司 105.51 3.47%
小计 1,119.06 37.79%

2011 年汽车燃气业务前 5 名客户收入占当年总收入 194,734.23 万元的
0.65%，2010 年占当年总收入 215,694.74 万元的 0.57%，2009 年占当年总收
入 137,663.22 万元的 0.81%。公司该项业务客户较多，不存在单一客户的严重
依赖。

（四）各业务板块的前五名供应商

1、专用汽车业务各期前五名供应商采购额占比情况表




1-1-178
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书



单位：万元
年份 供应商 金额 占该业务比例
上汽依维柯红岩商用车有限公司 124,750.59 83.29%
包头北奔重型汽车有限公司 11,895.88 7.94%
海沃机械（扬州）有限公司 3,297.10 2.20%
2011 年度
重庆市江南金属材料公司 2,147.23 1.43%
重庆二轻工业供销总公司 904.57 0.60%
小计 142,995.37 95.46%
上汽依维柯红岩商用车有限公司 139,320.50 79.79%
重庆市江南金属材料公司 5,413.13 3.10%
包头北奔汽车有限公司 4,505.47 2.58%
2010 年度
海沃机械（扬州）有限公司 3,409.00 1.95%
新疆八一钢铁股份有限公司 1,675.00 0.96%
小计 154,323.10 88.38%

2009 年度 上汽依维柯红岩商用车有限公司 58,634.56 73.19%
包头北奔汽车有限公司 6,780.85 8.46%
海沃机械(扬州)有限公司 1,863.79 2.33%
重庆市江南金属材料公司 1,257.39 1.57%
成都宝钢西部贸易有限公司 895.90 1.12%
小计 69,432.49 86.67%

2011 年专用汽车前 5 名供应商采购额占全部采购金额 158,689.94 万元的
90.11%，2010 年占当年全部采购金额 179,713.96 万元的 85.87%。2009 年占
当年全部采购金额 83,199.31 万元的 83.45%。作为上汽依维柯红岩商用车有限
公司和包头北奔汽车有限公司的一级经销商，专用汽车销售业务在报告期内对上
述客户存在不同程度依赖。

2、轨道交通业务各期前五名供应商采购额占比情况表




1-1-179
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


单位：万元
年份 供应商 金额 占该业务比例
重庆康辉机械制造有限公司 933.20 14.27%
重庆市江津区宏盛机械制造有限公司 746.84 11.42%
四川省金镭铸业有限公司资中第一分公司 672.71 10.29%
2011 年度
贵州新安航空机械有限责任公司 599.71 9.17%
大冶特殊钢股份有限公司 521.28 7.97%
小计 3,473.74 53.12%
四川省金镭铸业有限公司资中第一分公司 535.08 17.26%
贵州新安航空机械有限责任公司 371.59 11.98%
重庆康辉机械制造有限公司 355.73 11.47%
2010 年度
泸州长起锻压有限责任公司 251.14 8.10%
重庆市江津区宏盛机械制造有限公司 243.85 7.86%
小计 1,757.40 56.68%
重庆康辉机械制造有限公司 347.23 18.18%
贵州新安航空机械有限责任公司 328.31 17.19%
重庆尽晓汽车零部件制造有限公司 184.94 9.68%
2009 年度
四川省金镭铸业有限公司资中第一分公司 149.4 7.82%
重庆驰骋机械制造有限公司 106.67 5.58%
小计 1,116.60 58.45%

2011 年轨道交通业务前 5 名供应商采购额占全部采购金额 158,689.94 万元
的 2.19%，2010 年占当年全部采购金额 179,713.96 万元的 0.98%。2009 年占
当年全部采购金额 83,199.31 万元的 1.3%。公司为加强供应商的产品质量和价
格竞争，每项关键物资都有不低于二家供应商送货，不存在对单一供应商的严重
依赖。

3、汽车燃气业务各期前五名供应商采购额占比情况表




1-1-180
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书



单位：万元

年份 供应商 金额 占该业务比例
诸暨市金森机械有限公司 329.79 13.88%
重庆康宇测控仪表有限公司 188.30 7.91%
上海博腾特天然气设备有限公司 164.48 6.90%
2011 年度
贵州红林通诚机械有限公司 163.84 6.90%
四川省西恩基机电有限公司 85.62 3.62%
小计 932.03 39.21%
诸暨市金森机械有限公司 207.23 10.33%
重庆康宇测控仪表有限公司 179.49 8.95%
贵州红林通诚机械有限公司 179.08 8.93%
2010 年
常熟市东方不锈钢管制 124.17 6.19%
余姚市阳天车轿配件厂 96.88 4.83%
小计 786.85 39.21%
诸暨市景麟机械配件厂 170.88 14.52%
余姚市阳天车轿配件厂 124.24 10.55%
重庆康宇测控仪表有限公司 116.84 9.92%
2009 年
贵州红林通诚机械有限公司 112.5 9.56%
四川省西恩基机电有限责任公司 80.47 6.84%
小计 604.93 51.38%

2011 年汽车燃气业务前 5 名供应商采购额占全部采购金额 158,689.94 万元
的 0.59%，2010 年占当年全部采购金额 179,713.96 万元的 0.44%。2009 年占
当年全部采购金额 83,199.31 万元的 0.73%，，该业务同种物资的采购，均有几
家供应商，不存在对单一供应商的严重依赖现象。


六、与本公司业务相关的主要固定资产情况

（一）主要生产设备

本公司及下属子公司的主要生产设备包括：

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司在生产中使用的一些主要设备如下表：




1-1-181
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


单位：万元

序 2011 年 12 月 31 日
设备名称 数量
号 原值 净值 成新率
1 汽车前后端保护装置 1 10.34 2.56 24.76%

2 综合楼循环水工艺部分 1 34.32 20.45 59.59%

3 正面碰撞试验台（转向机构试验台） 1 38.13 16.83 44.14%

正面碰撞试验台（车载数采系统、正假人、 1 499.13 221.77 44.43%
4
侧假人、加速度传感器等）
5 整车油耗测试仪 1 10.44 8.13 77.87%

6 整车道路工况设备 1 38.33 1.15 3.00%

7 噪声及平顺性测试系统 1 28.19 23.50 83.36%

8 油漆烘干炉 1 40.00 16.85 42.13%

9 应变测试系统 1 24.35 19.14 78.60%

10 液压折弯机 1 29.91 25.41 90.51%

11 液压闸式剪板机 1 87.26 69.0 79.42%

12 液压疲劳机试验台 1 61.07 45.11 73.87%

13 液压卷板机 1 16.20 4.91 30.31%

14 液压剪板机 1 15.80 4.79 30.32%

15 液压阐式剪板机 1 28.21 23.96 84.93%

16 液压板料折弯机 1 46.00 29.61 64.37%

17 液压（闸式）剪板机 1 34.00 21.89 64.38%

18 叶片压形模具 1 27.50 4.20 15.27%

19 摇臂钻床 1 15.52 11.71 75.45%

20 盐雾腐蚀、沙尘、沐雨试验箱 1 17.20 12.57 73.08%

21 雾化测试仪 1 12.86 10.11 78.62%

22 四柱压机 1 41.00 16.35 39.88%

23 水旋喷漆房 1 45.00 19.32 42.93%

24 数显闸式剪板机 1 56.00 23.59 42.13%

25 数显（液压）上辊万能式卷板机 1 38.60 10.65 27.59%

26 数控折弯机 1 94.45 39.96 42.31%

27 数据采集系统建设台 1 40.80 27.24 66.76%

28 深度热冲击试验台项目 1 83.97 56.05 66.75%

29 三维 H 点装置 1 11.00 8.65 78.64%

30 汽车制动器测试系统 1 36.01 29.17 81.01%


1-1-182
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


31 汽车水泵综合实验台 1 28.45 24.40 85.75%

32 汽车暖风机、散热器试验台 1 23.45 0.75 3.20%

33 汽车门锁门铰链试验台 1 13.55 2.82 20.82%

34 汽车和挂车后下部防护装置 1 12.23 2.64 21.59%

35 喷砂设备 1 44.00 18.38 41.77%

36 欧Ⅲ设备 4 2,238.85 1163.89 51.99%

37 耐久性转鼓、排放分析仪试验台 1 40.22 26.85 66.76%

38 耐久性转鼓、排放分析仪 1 692.89 429.59 62%

39 螺杆式空压机 1 26.70 10.33 38.69%

40 离合器 1 39.00 20.78 53.28%

41 离合器摩擦性能试验台 1 155.75 96.57 62%

42 搅拌车生产线 1 23.84 9.51 39.89%

43 减振试验台（304000） 1 30.40 16.68 54.86%

44 减振器试验台 1 26.58 1.40 5.27%

45 假人小腿力测量系统 1 46.24 33.80 74%

46 加速传感器 1 12.80 7.53 58.83%

47 机械式振动台 1 13.66 2.84 20.79%

48 机器设备评估增值 1 15.03 2.66 17.70%

49 风管式分体热泵机组 1 12.23 3.25 26.57%

50 非接触式测速仪 1 11.67 5.02 43.02%

51 斗山 5T 叉车 1 20.77 17.16 82.62%

52 动力设备（综合楼） 1 13.67 6.60 48.28%

53 电子式车轮桥检测设备 1 42.00 25.71 61.21%

54 电液伺服多功能试验机 1 102.98 72.95 70.84%

55 电器、电子项目试验台（原振动台改造） 1 34.13 21.16 62%

56 电喷柴油发动机流量计 1 12.99 5.59 43.03%

57 电动单梁桥式起重机 20 196.90 116.33 59.08%

58 底盘测功机系统 1 774.46 584.21 75.43%

59 大宇叉车 1 12.55 4.49 35.78%

60 大排放 4 2,239.05 510.17 22.79%

61 臭氧老化试验箱 1 62.52 20.45 32.71%

62 车轮轮胎转鼓试验台 1 88.42 10.13 11.46%

63 车辆动力传动系统试验机 1 57.12 40.46 70.83%

64 测功机 2 129.98 77.28 59%


1-1-183
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


65 部件车身试验台 1 38.13 27.87 73.09%

66 便携式数据采集系统 1 23.30 3.28 14.08%

67 CW160 发动机及催化转换器综合试验台 1 16.10 10.75 66.77%

68 CO2 焊机 10 21.22 8.46 39.87%

69 ABS 测试系统（含扩展箱、轮速传感器等） 1 32.25 9.53 29.55%

70 电压干扰试验台 1 29.79 27.9 93.66%

71 MTG 砂石冲击仪 1 35.62 33.65 94.47%

72 汽车动力转向动力缸试验台 1 10.00 9.52 95.20%

卷收器耐粉尘试验台、卷收器倾斜锁止试验
73 台、卷收器紧急锁止试验台、卷收器耐久性 4 112.14 106.81 95.25%
试验
74 弹性体性能试验系统 1 141.11 133.86 94.86%

75 汽车发动机曲轴弯曲疲劳试验台 1 34.98 33.17 94.83%

76 汽车制动系统气阀性能试验台 1 46.00 39.81 86.54%

77 循环球式转向器寿命试验台 1 46.00 41.63 90.50%

78 转向传动轴性能试验台 1 47.00 40.67 86.54%

79 转向传动轴寿命试验台 1 55.50 48.03 86.54%

80 真空助力器及液压制动部件耐久试验台 1 59.40 51.41 86.54%

81 转向拉杆接头总成耐久性试验台 1 63.50 54.95 86.54%

82 转向油泵可靠性试验台 1 59.50 51.49 86.54%

83 汽车制动系统气阀耐久性试验台 1 40.30 34.88 86.54%

84 静扭试验台 1 35.50 30.72 86.54%

85 机械式封闭试验台 1 83.90 72.61 86.54%

86 汽车机油泵性能及可靠性试验台 1 36.30 31.41 86.54%

87 转向油泵性能试验台 1 40.50 35.05 86.54%

88 电压干扰试验台 1 29.79 27.20 91.29%

89 三综合试验箱 1 31.50 29.51 93.67%

90 高低温交变湿热试验箱 1 20.30 19.01 93.67%

91 实车门试验台 1 22.00 20.78 94.46%

92 1 号楼外墙装饰补转固 1 46.60 45.97 98.64%

93 机加工零部件及平板 1 20.85 20.19 96.83%

94 变速器试验设备配置 1 116.00 113.25 97.63%

95 多通道阶次系统 1 200.92 185.02 92.09%

96 汽车性能综合测试系统 1 261.14 261.14 100.00%

97 CFT-3 轿车车轮弯曲疲劳试验台 1 38.00 38.00 100.00%
合计 135 10,751.80 5,615.68 52.23%



1-1-184
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

（二）房屋建筑物

1、自有房屋

（1）房屋情况

截至本招股说明书签署日，本公司所属的房屋共 32 处，总建筑面积为
109,307.38 平方米，其中已经取得房屋所有权证的房屋共 26 项、建筑面积
79,292.15 平方米，具体情况如下：

①已取得房屋所有权证的房屋

序 土地 建筑面积
房产证号 房屋所有权人 用途 备注
号 性质 （m2）

房地证 2011 字
1 中汽院股份 出让 车库 135.40
第 096872 号

房地证 2011 字 中汽院股份
2 出让 招待所 3,007.00
第 096883 号

房地证 2011 字 中汽院股份
3 出让 厂房 4,399.75
第 096882 号

房地证 2011 字 中汽院股份
4 出让 其他 1,869.00
第 096877 号

房地证 2011 字 中汽院股份
5 出让 厂房 999.83
第 096876 号

房地证 2011 字 中汽院股份
6 出让 厂房 2,195.11
第 096878 号

房地证 2011 字 中汽院股份
7 出让 厂房 1,122.00
第 096874 号

房地证 2011 字 中汽院股份
8 出让 厂房 2,733.42
第 096881 号

房地证 2011 字 中汽院股份
9 出让 住宅 1,214.78
第 096875 号

房地证 2011 字 中汽院股份
10 出让 厂房 415.80
第 096871 号

房地证 2011 字 中汽院股份
11 出让 厂房 2,299.40
第 0096879 号

房地证 2011 字 中汽院股份
12 出让 办公用房 9,586.00
第 096880 号



1-1-185
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


房地证 2011 字 中汽院股份
13 出让 厂房 2,520.95
第 096870 号

房地证 2011 字
14 中汽院股份 出让 办公用房 3,291.00
第 096872 号

待更名为重
房地证 2009 字 重庆凯瑞特种车制 工业用房（机
15 出让 2,924.24 庆凯瑞特种
第 00760 号 造厂 加厂房）
车有限公司
待更名为重
房地证 2009 字 重庆凯瑞特种车制 工业用地（联
16 - 10,514.56 庆凯瑞特种
第 00761 号 造厂 合厂房） 车有限公司
待更名为重
房地证 2009 字 重庆凯瑞特种车制 工业用房（办
17 - 3,330.71 庆凯瑞特种
第 00762 号 造厂 公用房） 车有限公司
待更名为重
房地证 2009 字 重庆凯瑞特种车制 其他用房（门
18 - 29.35 庆凯瑞特种
第 00763 号 造厂 卫） 车有限公司
房地证 2009 字 重庆凯瑞特种车有
19 出让 办公 604.80
第 04420 号 限公司

房地证 2009 字 重庆凯瑞特种车有
20 出让 工业厂房 1,366.40
第 04431 号 限公司

房地证 2009 字 重庆凯瑞特种车有
21 出让 住宅 971.00
第 04435 号 限公司

房地证 2011 字 重庆鼎辉汽车燃气
22 出让 工业 646.14
第 00085 号 系统有限公司

房地证 2011 字 重庆鼎辉汽车燃气
23 出让 工业 19.84
第 00160 号 系统有限公司

房地证 2011 字 重庆鼎辉汽车燃气
24 出让 工业 2,327.80
第 00122 号 系统有限公司

房地证 2011 字 重庆鼎辉汽车燃气
25 出让 工业 2,430.59
第 00083 号 系统有限公司

苏房权证新区
苏州凯瑞汽车测试
26 字第 00142058 出让 科教 18,337.28
研发有限公司
号

②未取得房屋所有权证的房屋

截至 2011 年 12 月 31 日，公司未取得房屋所有权证的房屋的具体情况如下：




1-1-186
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


单位：万元
房屋 原值 累计折旧 净值 2011 年折旧
凯瑞特种车（二期）厂房 5,193.71 348.4 4845.31 138.95

浙江分公司 1,839.45 62.18 1,777.27 51.8

门卫室及公司大门 27.93 7.98 19.95 0.73

临时车库 7.79 5.12 2.67 0.74

发动机试验室改造增垮 180.82 25.77 155.05 8.59

耐久性试验室及扩建 351.85 75.94 275.91 22.86

小计 7,601.55 525.39 7,076.16 223.67

固定资产合计 40,605.97 11,456.34 29,149.63 2,917.84

占比 18.72% 4.59% 24.28% 7.94%

其中，凯瑞特种车（二期）厂房 19,877.23 平方米及公司分支机构浙江分公
司的试验检测及办公用场所 8,040 平方米，合计 27,917.23 平方米的房屋已预转
固，正在办理房屋竣工验收手续，该房屋已取得截止目前所必需的各项报建手续，
房产所有权证的取得不存在实质性障碍，不会对公司的生产经营带来实质性的影
响。

公司另有建筑面积计 2,098 平方米的房屋，目前尚未取得房产所有权证。该
房产用于公司后勤用房和于排放检测试验用房，其中，门卫室及公司大门 22 平
方米、临时车库 132 平方米、发动机试验室改造增垮面积 480 平方米、耐久性
试验室 1,464 平米。根据重庆市人民政府办公厅对《重庆市规划局关于大杨石 N
标准分区 NO1、NO2 等地块（中汽院用地）规划修改方案的请示》的批示，该
等房屋所在地块拟调整为商住用地，在规划方案最终确定前，房管部门暂不办理
规划调整区内的房产手续。公司将在规划调整方案确定后，按相关政策办理上述
房产的权属证书。该等房产因规划调整暂未取得权属证书，不存在被主管机关处
罚或拆除的风险，且该等房产面积占比不大，对公司本次发行上市不构成重大不
利影响。

（2）房屋抵押的情形

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司不存在房屋抵押情况。


1-1-187
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

2、租赁使用的房屋

截至本招股说明书出具日，发行人及其分、子公司对外租赁使用的房屋共 2
处，总建筑面积为 1,724.80 平方米。具体如下：

序 房产所有 租赁面积
承租方 房产证号 土地证号 租赁期限
号 权人 （Ｍ2）
北京中汽 北京金源 2011-05-10
X 京房权证丰字
1 院科技有 兴泰置业 - 1,624.51 至
第 274647 号
限公司 有限公司 2012-11-09
2011-06-01
中汽院天 房地证津字第 房地证津字第
2 付和华 100.29 至
津分公司 114021001644 114021001644
2012-05-31

发行人承租房屋产权人北京金源兴泰置业有限公司及付和华与发行人之间
不存在关联关系，租赁价格由租赁双方按市场价格协商确定。


七、与本公司业务相关的主要无形资产情况

本公司及下属子公司的主要无形资产包括：土地使用权，商标、专利等知识
产权。

（一）土地使用权情况

1、本公司自有的土地使用权

截至招股书出具日，本公司拥有的土地共计 22 宗，总面积 449,152.40 平
方米。具体情况如下：

序 土地 土地面积
土地使用权证号 土地使用权人 备注
号 性质 （m2）
房地证 2011 字第
1 出让 中汽院股份 268,084.00
07234 号
房地证 2011 字第
2 出让 中汽院股份 136.20
096872 号
房地证 2011 字第
3 出让 中汽院股份 1,108.40
096883 号
房地证 2011 字第
4 出让 中汽院股份 1,358.80
096882 号
5 房地证 2011 字第 出让 中汽院股份 581.10



1-1-188
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

096877 号
房地证 2011 字第
6 出让 中汽院股份 1,675.40
096880 号
房地证 2011 字第
7 出让 中汽院股份 758.70
096873 号
房地证 2011 字第
8 出让 中汽院股份 1,318.90
096876 号
房地证 2011 字第
9 出让 中汽院股份 1,137.90
096878 号
房地证 2011 字第
10 出让 中汽院股份 3,120.20
096874 号
房地证 2011 字第
11 出让 中汽院股份 170.60
096881 号
房地证 2011 字第
12 出让 中汽院股份 414.40
096875 号
房地证 2011 字第
13 出让 中汽院股份 777.80
096871 号
房地证 2011 字第
14 出让 中汽院股份 61,007.20
096879 号
房地证 2011 字第
15 出让 中汽院股份 496.30
096870 号
国用 2008 第
16 出让 中汽院有限 10,000.00 待更名为中汽院股份
08049 号
该土地对应建筑物有
房地证 2009 字第 4 幢，分别对应房地证
重庆凯瑞特种车
17 00760、00761、 出让 46,653.40 2009 字第 00760、
制造厂
00762、00763 号 00761、00762、00763
号
该土地对应建筑物有
房地证 2009 字第 重庆凯瑞特种车 2 幢，分别对应房地证
18 出让 780.00
04420、04435 号 有限公司 2009 字第 04420、
04435 号
房地证 2009 字第 重庆凯瑞特种车
19 出让 3,069.00
04431 号 有限公司
房地证 2008 字第 重庆凯瑞特种车
20 出让 19,554.50
05013 号 制造厂
苏新国用（2008） 苏州凯瑞汽车测
21 出让 20,000.00
第 008493 号 试开发有限公司
房地证 2011 字第 重庆鼎辉汽车燃
22 出让 6,949.60
00083 号 气有限公司




1-1-189
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

2、本公司租赁的土地使用权

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无租赁使用土地的情况。

（二）知识产权情况

1、商标

截至本招股书签署日，本公司及下属子公司拥有 9 项注册商标，具体情况如
下：

目前使
有无质
序 取得 用单位
商标名称 注册号/申请号 类别 取得时间 押等他 具体用途
号 方式 及使用
项权利
方式

用于凯瑞特种
注册 凯瑞特
1 3625405 12 类 2005.2.14 无 车公司所生产
取得 种车
的产品

用于该商标注
册类别的科研
领域。使用部
门：产品研发中
注册
2 3580990 42 类 2005.7.7 无 本公司 心、电动车研发
取得
中心、燃气部、
试验设备公司、
NVH 中心、凯
瑞传动公司等

用于该商标注
册类别的科研
领域。使用部
门：产品研发中
注册
3 3580991 12 类 2005.1.7 无 本公司 心、电动车研发
取得
中心、燃气部、
试验设备公司、
NVH 中心、凯
瑞传动公司等
注册
4 3625406 12 类 2005.3.14 无 本公司 暂未使用
取得

注册
5 3625407 42 类 2005.9.07 取得 无 本公司 暂未使用




1-1-190
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


转让
6 1782446 12 类 2002.6.7 无 本公司 暂未使用
取得

注册 用于该商标注
7 6397011 7类 2010.3.7 取得 无 本公司 册类别的科研
领域
注册 用于该商标注
8 6397010 12 类 2010.3.7 取得 无 本公司 册类别的科研
领域
注册 用于该商标注
9 7066232 42 类 2011.2.21 取得 无 本公司 册类别的科研
领域

中文“凯瑞”图文商标，系由浙江瑞安罗凤鑫盛摩托车配件厂于 2002 年 6 月
获得商标注册许可，注册类别为第 12 类（车辆，陆空海运载器）。

中文“凯瑞”图文商标注册类别与本公司主营业务关联度较高，且与本公司英
文缩写“CAERI”的中文音译一致，为维护发行人的行业声誉，保证本公司商标
“CAERI”具有中英文统一性，2008 年 6 月决定以人民币 25 万元收购凯瑞中文商

标 ，并委托北京集佳知识产权代理有限公司作为本次收购工作的代理人。

为确保收购工作顺利完成，先行以本公司全资子公司重庆汽研宾馆有限责任

公司名义实施收购， 商标于 2009 年 4 月 14 日成功转让至重庆汽研宾馆有
限公司名下，并于同年 12 月 20 日转让至公司名下。

2、专利

截至招股说明书出具日，本公司及下属子公司共拥有境内专利 63 项，其中
发明专利 4 项、实用新型专利 56 项、外观设计专利 3 项；本公司有 15 项技术
已取得境内专利申请权。具体情况如下：

（1）已有专利

序 专利
专利类别 名称 专利号 到期日
号 权人
重型增压稀燃天然气发动机 ZL 2007
1 公司 发明专利 2027.03.13
燃料供给控制器 10078285.0

车用钢内衬纤维材料环向缠
ZL 2007 1
2 公司 发明专利 绕层增强 CNG 气瓶和制造 2027.03.21
0078308.8
方法


1-1-191
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


3 公司 发明专利 铸态铝合金及其制备方法 96 1 17663.6 2016.08.14

防弹钢板抗子弹切入能力的 ZL 2005 1
4 公司 发明专利 2025.08.09
强化方法 0057210.5

单轨列车减速传动系统与走 ZL 2008 2
5 公司 实用新型 2018.12.30
行系统快速离合装置 0238547.5

单轨列车用水平轮轴承外圈 ZL 2008 2
6 公司 实用新型 2018.12.31
拆卸装置 0182427.8

ZL 2008 2
7 公司 实用新型 单轨车用联轴节装置 2018.12.29
0238517.4

跨座式单轨列车用走行驱动
8 公司 实用新型 ZL 2008 2 0238516.X 2018.12.29
装置

9 公司 实用新型 压缩天然气管路过流保护阀 03 2 33002.2 2013.01.23
ZL 2005 2
10 公司 实用新型 清洗洒水吸扫车 2015.07.28
0009687.1
ZL 2005 2
11 公司 实用新型 硬壳植物喷丸 2015.08.09
0009751.6
ZL 2005 2
12 公司 实用新型 清扫车的吹吸式吸盘 2015.11.04
0010253.3
ZL 2005 2
13 公司 实用新型 清扫车的吸扫一体机构 2015.11.04
0010254.8
ZL 2007 2
14 公司 实用新型 镁合金喷丸强度的测量试片 2017.02.01
0123472.1
ZL 2007 2
15 公司 实用新型 一种网状汽车安全带 2017.03.08
0123712.8
车用钢内衬纤维材料环向缠 ZL 2007 2
16 公司 实用新型 2017.03.21
绕层增强 CNG 气瓶 0123832.8

公司、阜
汽车动力转向油泵测试台的
新汽车 ZL 2007 2
17 实用新型 自动夹紧、张紧、低噪传动 2017.08.20
转向泵 0124999.6
装置
厂

公司、阜
新汽车 汽车动力转向油泵噪声在线 ZL 2007 2
18 实用新型 2017.08.28
转向泵 检测台的隔音室 0125073.9
厂

天然气直喷四气门发动机燃 ZL 2008 2
19 公司 实用新型 2018.02.02
烧室结构 0097623.5

发动机深度冷热冲击试验系 ZL 2008 2
20 公司 实用新型 2018.07.25
统 0127322.2



1-1-192
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


一种柴油发动机活塞头部结 ZL 2008 2
21 公司 实用新型 2018.07.25
构 0127321.8

汽车用反馈控制式废气再循 ZL 2008 2
22 公司 实用新型 2018.07.18
环阀 0099480.1

ZL 2008 2
23 公司 实用新型 带坡道的侧翻转试验台 2018.09.23
0134248.7
ZL 2008 2
24 公司 实用新型 大流量电喷减压器 2018.12.01
0100793.4
ZL2008 2
25 公司 实用新型 内燃机用直动式燃气喷嘴 2018.12.01
0100792.X

跨坐式单轨列车减速传动装 ZL 2008 2
26 公司 实用新型 2018.12.30
置 0238546.0

ZL 2008 2
27 公司 实用新型 单轨列车铝合金齿轮箱 2018.12.30
0238549.4
28 公司 实用新型 单轨列车用水平轮 ZL 2008 2 0238548.X 2018.12.30
ZL 2008 2
29 公司 实用新型 单轨车用制动助力器 2018.12.29
0238515.5
ZL 2008 2
30 公司 实用新型 跨座式单轨列车用滑环总成 2018.12.29
0238514.0
跨座式单轨列车轮胎内压监 ZL 2009 2
31 公司 实用新型 2019.01.05
测表 0000521.1

单轨列车速度及轮胎气压在 ZL 2008 2
32 公司 实用新型 2018.12.31
线实时检测控制装置 0182473.8

ZL 2008 2
33 公司 实用新型 单轨列车轮胎气压管 2018.12.30
0199086.5

汽车循环球式转向器性能试 ZL 2009 2
34 公司 实用新型 2019.07.27
验台 0128188.2

车用可侧向移动保护乘员装 ZL 2009 2
35 公司 实用新型 2019.07.21
置 0128115.3

发动机输出的自动离合传动 ZL 2005 2
36 公司 实用新型 2015.11.04
装置 0010252.9

37 公司 实用新型 蜗轮蜗杆回转支承台 ZL 2010 2 0246622.X 2020.07.02

车用直喷柴油机的低排放燃 ZL 2010 2
38 公司 实用新型 2020.07.08
烧室 0251112.1

实现组合燃烧模式闭环控制 ZL 2010 2
39 公司 实用新型 2020.10.19
的宽域氧传感器控制器 0566265.5

一种后压侧装式移动压缩垃 ZL 2010 2
40 公司 实用新型 2020.10.12
圾箱 0557803.4


1-1-193
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


鼎辉燃 ZL 2005 2
41 实用新型 燃气电控喷射阀 2015.11.16
气；公司 0010316.5

凯瑞特 ZL 2006 2
42 实用新型 清扫车风机液压驱动装置 2016.04.14
种车 0110346.8

凯瑞特 ZL 2006 2
43 实用新型 垃圾箱的自动刮板卸料机构 2016.04.14
种车 0110341.5

凯瑞特 ZL 2006 2
44 实用新型 清扫车的风机机械驱动装置 2016.04.14
种车 0110344.9

凯瑞特 清扫车带副离合器的风机驱 ZL 2006 2
45 实用新型 2016.04.14
种车 动装置 0110345.3

凯瑞设 底盘测功机上的车辆对中机 ZL 2010 2
46 实用新型 2020.05.27
备 构 0204828.6

鼎辉燃
47 实用新型 集成式三级气体减压器 03 2 52938.4 2013.09.24
气

鼎辉燃
48 实用新型 膜片式混合器 ZL 2003 2 00114801.8 2013.10.14
气

鼎辉燃
49 实用新型 气瓶阀用安全阀 ZL 2004 2 010 5362.9 2014.11.25
气

鼎辉燃 ZL 2006 2
50 实用新型 双级气体减压器 2016.03.17
气 0110148.1

鼎辉燃 ZL 2006 2
51 实用新型 内燃机用燃气喷射阀 2016.04.19
气 0110379.2

52 公司 实用新型 重型燃气发动机用进气歧管 201020659402.X 2020.12.15

带燃料切换开关的数显式
53 公司 实用新型 201020667031.X 2020.12.20
CNG 气量显示表

54 公司 实用新型 耐冲击振动的齿轮传动箱 201020689734.2 2020.12.30

55 公司 实用新型 齿轮挠性传动装置 201020689665.5 2020.12.30

用于增压重型天然气发动机
56 公司 实用新型 201020664636.3 2020.12.17
的混合器

手持式燃气发动机故障诊断
57 公司 实用新型 201120001545.6 2021.1.5
仪

58 公司 实用新型 汽车故障监控系统 201120115479.5 2021.4.19

59 公司 实用新型 燃气喷嘴的智能驱动装置 201120149227.4 2021.5.2

公司、湖
一种用于尿素溶液计量喷射
60 北天雄 实用新型 201120210379.0 2021.6.21
的 SCR 系统
科技有



1-1-194
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

限公司

汽车动力转向油泵噪声在线 ZL 2007 3
61 公司 外观设计 2017.08.30
检测台 0136043.3

鼎辉燃 ZL 2006 3
62 外观设计 双级气体减压器 2016.12.19
气 0013086.8

鼎辉燃 ZL 2006 3
63 外观设计 内燃机用燃气喷射阀 2016.12.19
气 0013085.3

其中，ZL 96 1 17663.6 号专利没有推广应用、未投入生产经营，对发行人
生产经营不存在影响。

（2）已受理申请专利

序号 专利权人 名称 专利申请号

1 凯瑞设备 交流电力测功机道路阻力的控制方法 201010216018.7

2 公司 电控发动机电子节气门控制器 20091013864.5

3 公司 低地板轨道车辆用锲形橡胶联轴节装置 201020649977.3

4 公司 基于路面谱的量化路面特征参数提取方法 201010588571.3

5 公司 基于中国道路谱数据库的典型路面提取与合成方法 201010595348.1

6 公司 一种汽车用釜内合金聚丙烯塑料的改性方法 201110032397.9

7 公司 一种报废热固性塑料件的回收再制造方法 201110060899.2

8 公司 一种空燃比调节装置及调节方法 201110068701.5
公司、湖
北天雄科
9 一种用于尿素溶液计量喷射的稳压装置 201120210355.5
技有限公
司
10 公司 典型道路谱的生成方法 201110155645.9

11 公司 基于激光传感器的车载式道路路面坡度测量方法 201110155126.2
12 公司 串联型单筒磁流变油气弹簧 201110226721.0

13 公司 电动真空泵及罐体集成装置 201120340338.3

14 公司 概念车（ZUMA） 201130359268.1

15 公司 仪表面板 201130359256.9

3、软件著作权

截至本招股说明书签署日，本公司及下属子公司共拥有软件著作权 19 项，
具体情况如下：




1-1-195
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


序号 软件成果归属方 软件名称 登记号

1 公司 耐久性转鼓试验系统功能控制软件 V1.0 2009SR04825

2 公司 耐久性转鼓试验系统电机控制软件 V1.0 2009SR04826

重型增压稀燃 CNG 发动机 ECU 软件
3 公司 2008SR03630
V1.0
4 公司 汽油/CNG 两用燃料发动机控制软件 V1.0 2008SR03631

自然吸气重型单一燃料 CNG 发动机控制
5 公司 2008SR03629
软件

6 公司 道路路面数据预处理软件 2010SR061991

7 公司 道路路面数据分析处理软件 2010SR061992

带燃料切换开关的数显式 CNG 气量显示
8 公司 2010SR066743
表控制软件

缸内直喷天然气发动机电控单元（ECU）
9 公司 2010SR066746
控制软件

两用燃料发动机主从式系统燃气 ECU 控
10 公司 2010SR066741
制软件

11 公司 两用燃料汽车点火提前器控制软件 2010SR066742

12 公司 典型路面提取与合成软件 2010SR073668

13 公司 压溃吸能数据处理软件 2011SR000189

14 公司 手持式燃气发动机故障诊断系统 2011SR008046

15 公司 32 位 MPC56XX 单片机系列下载引导系统 2011SR008152

双处理器的燃气电喷系统传感器故障自诊
16 公司 2011SR018905
断软件（简称 DNEDS）VI.0

重型电控燃气发动机驱动模块诊断软件
17 公司 2011SR019184
（简称：DDTS）V1.0

18 公司 智能气体喷嘴驱动控制软件 1.0 2011SR037870

19 公司 快速统计疲劳分析软件 2011SR028084


八、发行人技术水平和研发情况

（一）主要技术

1、燃气汽车集成开发

本公司成功开发出具有自主知识产权的轻型车燃气多点顺序喷射发动机管
理系统（EMS）、重型自然吸气式单点连续喷射CNG发动机管理系统，已在斯太

1-1-196
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

尔、大连柴油机等多种机型上成功实现匹配。此外，通过与美国徳尔福公司
（DELPHI）的合作，成功开发出具有国内领先、国际先进水平的单一ECM、汽
油/天然气两用燃料汽车发动机EMS技术，该项技术已成功应用于北汽福田、重
庆长安、东风柳汽、奇瑞汽车、江淮汽车、泰国丰田等国内外企业的30余款车型，
开发车型通过了高温、高海拔、高寒等环境下测试，实现了批量生产。

2、单轨列车转向架关键零部件

与轮轨式轨道车辆转向架不同，单轨列车转向架借鉴了重型汽车底盘的传
动、制动及驱动等关键部件的结构型式和技术原理，用橡胶轮胎代替钢轮，采用
特殊的导向稳定装置将转向架夹持在轨道梁上实现列车的正常行驶，用 PC 梁代
替钢轨。本公司通过十年的科技攻关，开发出了包括减速传动装置、基础制动装
置、走行系统、导向稳定装置和轮胎气压检测装置等 5 大关键零部件 20 种，完
全替代了进口产品。目前，本公司已与长春轨道客车有限公司、重庆市轨道交通
总公司签订了供货合同，实现了科研成果的有效转换，产品于 2008 年开始在重
庆市轻轨列车上应用，目前行驶里程已超过 22 万公里，运行状态良好。

3、汽车排放耐久性转鼓及自动驾驶试验系统

本公司在科技部《汽车排放耐久性转鼓及自动驾驶试验系统开发》项目的支
持下，于 2008 年开发出了 48 英寸汽车排放耐久性转鼓及自动驾驶试验系统，
掌握了电惯量模拟和仿生机器人核心技术。该系统是对汽车整车进行汽车性能测
试、排放测试、燃油和润滑油分析测试、燃油消耗测试和耐久性测试等的专用检
测设备。利用掌握的以上技术，公司又开发出了汽车发动机动态模拟试验系统、
电惯量模拟制动器试验台等系列汽车试验设备。

（二）研发工作情况

1、研发部门设置

本公司着力打造汽车产品工程化开发和应用的研发能力，注重构建国家级的
研发机构或平台，根据行业的发展和自身特点，设置了汽车产品研发中心、电动
汽车工程技术研发中心、汽车电子技术研究开发中心、单轨列车工程技术研究中
心、汽车工程数据中心、柴油机研发部以及机动车交通安全研究中心等研发部门，
同时公司还拥有国家燃气汽车工程技术研究中心、汽车噪声振动和安全技术国家


1-1-197
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

重点实验室、重庆市车辆 NVH 工程技术中心、车辆排放与节能重庆市市级重点
实验室以及车辆/生物碰撞安全重庆市市级重点实验室等研发平台。

2、研发机制

本公司本着打造汽车产品工程化开发和应用的研发能力，注重构建国家级的
研发机构或平台的发展战略，制定了完整的研发管理制度，按照公司优先选择的
研发领域、中长期科技发展规划和年度计划，组织开展公司技术开发项目的可行
性论证、评估，并按分级授权管理程序批准研发项目的立项，由科技管理部负责
研发费用的管理，研发工作的监督、考核，科技成果的鉴定、奖励、宣传以及科
研成果的推广应用以及产业化工作。

本公司根据不同研发工作与课题的性质不同，将研发工作分为公司研发、部
门研发、纵向课题以及横向委托项目四种形式：

（1）公司研发主要针对与本公司发展战略相符、对本公司发展具有较大意
义，且投入资金较大的研发项目。

（2）部门研发主要针对与部门（含下属企业）发展具有重要意义的科研项
目，由部门自行安排科研工作。

（3）纵向课题主要是根据国家部门和地方政府的委托，由公司内部相关部
门、下属企业承担的纵向科研课题和行业技术工作。

（4）横向委托项目主要是根据企业技术进步和产品升级换代的需要，由本
公司相关部门、下属企业承担的检测、技术和产品开发、咨询服务等工作。

为更好地推进研发工作，公司建立了科技基金管理办法、优秀科技成果和优
秀工作奖励办法等 13 项配套的研发激励制度。

3、研发技术人员

截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有研发人员 677 人，占公司总人数的
46.69%。其中，国家级专家 20 人，占全体研发人员的 2.95%；高级职称 118
人，占全体研发人员的 17.43%；本科以上学历 505 人，占全体研发人员的
74.59%。




1-1-198
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

4、研发投入情况

作为高科技企业，为了保持自身的核心竞争力，就要不断地进行技术创新，
开发出满足社会需求的技术和服务，开辟新的市场。在技术创新过程中，稳定的
研发投入是关键，只有研发投入稳定，技术创新才能顺利开展。

2009 年、2010 年及 2011 年，本公司与研发工作有关的相关科技投入（含
研发实验室建设、研发设备购置等投入）分别为 20,999.73 万元、24,269.83 万
元和 33,975.33 万元，分别占当期营业收入的 15.25%、11.25%和 17.45%。

5、正在进行的研发技术情况

本公司目前牵头从事的主要研发技术如下：

（1）测试评价方法的研究

国内汽车标准正逐步与国际接轨，政府主管部门对汽车相关标准制订修订的
力度不断加大，同时随着我国进口汽车市场的迅速发展和技术的不断进步，先进
的技术工艺不断被应用到汽车测试服务领域，产生了新的技术标准和检测方法，
全行业也越来越重视汽车测试评价方法的研究。

2010 年完成了《汽车柴油机燃油滤清器试验方法》（GB/T 5923-2010）的
修订，2011 年完成了《汽车液压制动主缸带真空助力器总成性能试验装置技术
规范》、 乘用车驻车制动操纵装置台架试验规范》等 2 个中国汽车工程学会规范。
目前公司正在进行《汽车液压比例阀性能要求及台架试验方法》等 25 项标准的
制修订工作。

标准的制修订工作是一个长期的工作，随着汽车技术的发展，相关的测试评
价方法要不断的制订完善。

（2）汽车噪声振动和安全技术的研究

公司围绕着汽车噪声振动和安全技术国家重点实验室的汽车 NVH 性能分析
与评价、汽车 NVH 设计与控制、汽车碰撞安全与损伤生物力学、汽车系统动力
学与主动安全、汽车电子系统安全技术等五个研究方向，正在开展国家 973 课
题《轻量化车身结构的动态性能优化与控制若干基础问题研究》以及“汽车 NVH
和安全性能 Benchmark 数据库”、“消声器 NVH 设计专家系统”、“行人保护损伤



1-1-199
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

机理及车体设计规范的研究”、“先进约束系统设计与集成规范”等研究。

该项研究目前正在进行，汽车噪声振动和安全技术国家重点实验室的建设工
作，将于 2012 年完成。

（3）电动汽车关键技术的研究

公司正在围绕电动汽车整车动力性和经济性仿真、整车构型及系统方案设
计、部件参数设计及系统定义、整车电磁兼容优化设计及整车控制策略开发与匹
配标定、整车总线通信系统设计、整车热管理系统设计、整车能源管理及其控制
系统（ECU）等技术，开展电动汽车测试评价技术研究、典型电动汽车试验评价
与研究、下一代高性能纯电动轿车动力系统技术平台研发、可外插充电增程式混
合动力关键技术开发等电动汽车项目的研发。以上研究工作大部分将于 2013 年
完成。

（4）低地板列车减速传动装置

公司利用单轨列车转向架关键零部件开发条件和经验，逐步向城市轨道交通
传动等关键零部件拓展，正在进行低地板列车减速传动装置的国产化研究，已完
成了减速传动装置的开发试制并通过了台架试验，性能达到开发指标要求，现在
正在进行实车应用考核和验证试验。通过考核和验证后，才可能实现工程化的应
用。目前已完成工程样机的开发和部分试验验证，还未大批量生产应用。

（5）基于轿车正向开发的集成数据库平台建设

2012 年，公司牵头开展了“基于轿车正向开发的集成数据库平台建设”的 863
课题研究。

该课题的总体目标是建立汽车研发专用工程数据平台，并同时开展应用研
究，探索快速提升我国汽车行业研发能力的新途径；突破一系列基于工程数据库
的正向开发核心技术，并应用该平台开发出全新的综合性能优异的电动轿车专用
底盘，为我国汽车研发提供重要的基础支撑和示范应用。

该课题的具体任务为研究轿车正向开发需求，从整车、重要子系统和关键零
部件等多个层次建立轿车性能对标测试评价方法和体系，按照建立的评价体系开
展国外品牌先进轿车的对标测试、分析和评价，建立基于互联网的轿车集成数据



1-1-200
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

库平台；测试评价体系包括整车级综合性能、子系统及零部件底盘动力学和 NVH
性能、发动机综合性能，并完成 7 台整车和 3 台发动机的测试评价；在测试评价
的基础上，扩充已有汽车工程数据库平台，完成所有测试评价数据的导入。基于
数据库平台和专家系统思想，在底盘动力学性能、整车 NVH 性能和发动机性能
三个方面建立正向开发平台。


九、与本公司业务相关的主要资质情况

截至本招股说明书出具日，本公司拥有各类业务资质共计 17 项。具体情况
如下：

序号 企业名称 证书名称 资质内容 证书编号 有效期
特种设备安
中汽院股 压力容器的安装（限 CNG 气 TS3250005-201
1 装改造维修 2015-8-8
份 瓶）
许可证
出口商品（国家组织统一联合
经营的出口商品除外）重庆汽
中华人民共 车研究所及直属企业生产的：
重庆汽车 和国进出口 机电产品、进口商品（国家实 进出口企业代码
2 —
研究所 企业资格证 行 核 定 公 司经 营 进口 商品 除 5102450402824
书 外）：本所及其直属企业科研和
生产所需的原辅材料、机械设
备、仪器仪表、零配件
中汽院有 机动车维修 二类汽车维修（小型车），压缩 555568000173-
3 2012-08-14
限 经营许可证 天然气汽车改装与维修 203、121

凯瑞特种 质量管理体 00111Q211305
4 专用汽车的设计制造及服务 2014-12-5
车 系认证证书 R2M/5000

中国国家强
凯瑞特种 自卸汽车符合
5 制性产品认 2015-04-30
车 CNCA-02C-023:2008 的要求
证证书
中国国家强
凯瑞特种 洒水车符合
6 制性产品认 2015-04-30
车 CNCA-02C-023:2008 的要求
证证书
中国国家强
凯瑞特种 洒水车符合
7 制性产品认 2015-04-30
车 CNCA-02C-023:2008 的要求
证证书
中国国家强
凯瑞特种 混凝土搅拌运输车符合
8 制性产品认 2015-04-30
车 CNCA-02C-023:2008 的要求
证证书
国家机动 资质认定授 （2009）国认监
9 出具有证明作用的数据和结果 2012-11-12
车质量监 权证书 认字



1-1-201
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

督检验中
心（重庆）

国家机动
车质量监 资质认定计
10 出具有证明作用的数据和结果 2009001111Z 2012-11-12
督检验中 量认证证书
心（重庆）
符合 ISO/IEC 17025:2005《检
测和校准实验室能力的通用要
实验室认可 求》（CNAS-CL01《检测和校 No.CNAS
11 重庆检测 2012-12-25
证书 准实验室能力认可准则》）的要 L0668
求，具备承担本证书附件所列
检测服务的能力
国家机动
道路运输车
车质量监 道路运输车辆燃料消耗量检测
12 辆燃料消耗 RTFT-A004 2013-01-14
督检验中 机构
量机构证书
心（重庆）
委托检测实
13 重庆检测 被授予委托检测实验室资格 — 2014-08-31
验室
车辆及部件质量鉴定、事故车
辆速度鉴定、车辆安全技术性
司法鉴定许
14 重庆检测 能鉴定、交通事故成因鉴定、 5001272 2014-07-05
可证
事故车辆损失鉴定、交通事故
痕迹鉴定
特种行业许 公 特 高 字 第
15 汽研宾馆 住宿 —
可证 013241 号
渝 卫 公 证 字
[2007] 第
16 汽研宾馆 卫生许可证 宾馆 2013-05-09

号

餐饮服务许 渝 餐 证 字
17 汽研宾馆 大型餐馆 2011-500107-00 2014-06-07
可证





十、发行人在境外经营的情况

公司所设意大利代表处是公司唯一境外机构，主要负责涉外交流活动、行业
信息收集等工作，是公司对外信息沟通、人才交流、项目合作等的重要机构，并
无生产经营活动。




1-1-202
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


十一、发行人安全、环保情况

（一）安全

本公司依据法律法规、国家标准和行业标准，建立了《安全生产管理办法》、
《应急管理工作暂行规定》、《消防安全管理办法》、《安全保卫管理办法》、《生产
车间管理规范》、《试验室管理规范》、《办公室管理规范》等管理制度。并在此基
础上，根据《关于进一步落实企业安全生产主体责任的决定》（渝府发〔2010〕
3 号），将本公司安全生产规章制度逐一落实到每个岗位、每位员工，并根据实
际情况及时修订完善，教育和要求从业人员熟练掌握和严格遵守。

本公司安全生产领导小组行使本院安全生产领导职能。总经理办公室作为安
全生产领导小组办公室，负责组织、协调本院安全生产的安全防范、监督检查、
隐患整改、事故调查处理，并督促各部门对安全隐患进行及时整改。本公司为建
立健全安全生产责任制度，建立了安全生产岗位责任制，按要求设置兼职分管安
全生产管理工作的负责人，依法设置安全生产管理机构，配备安全生产管理人员。
实行“谁主管，谁负责，谁使用，谁负责”的安全生产原则。

报告期内，本公司不存在因安全生产问题被主管部门重大处罚的情形。

（二）环保

本公司在生产活动中严格遵守国家环保相关法规及《重庆市环境保护条例》。
公司新建、扩建、改建项目凡是涉及对环境有影响的均严格按照法规规定的要求
进行环境影响评价，确保配套建设的环境保护设施，与主体工程同时设计、同时
施工、同时投入使用。

报告期内，本公司不存在因环保问题受到主管部门重大处罚的情形。


十二、发行人质量控制情况

（一）质量控制标准及控制措施

公 司 汽 车 测试 评 价 业务 主 要 根 据《 检 测 和校 准 实 验 室能 力 认 可准 则 》
（ISO/IEC 17025:2005）建立了汽车测试评价业务的质量管理体系，并通过了
国家认可委的认证。公司根据上述体系对公司的业务开展进行质量控制。


1-1-203
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

公司的专用汽车、设备研发、轨道交通、燃气汽车系统等业务各自根据
ISO9002、ISO/TS16949 等标准建立了质量管理体系，公司根据上述体系对公
司的业务开展进行质量控制。

（二）质量处罚情况

（1）所受行政处罚的具体行为及处罚的具体情况

2010 年 4 月 15 日，重庆市质量技术监督局出具（渝）质技监罚字[2010]
第 410005 号《质量技术监督行政处罚决定书》，认定凯瑞特种车存在未经国家
强制产品认证出厂、销售自卸车和洒水车的行为，责令凯瑞特种车停止相应行为，
并罚款 5 万元。

2011 年 3 月 4 日，重庆市质量技术监督局出具《证明》，认为由于凯瑞特种
车是在已递交强制认证证书审核申请，认证机构尚未送达强制认证证书的情况下
出厂、销售，违法行为较轻微且未造成不利后果，且凯瑞特种车已于 2010 年 4
月 28 日收到强制认证证书，不属于重大违法。

（2）整改情况及善后措施

在重庆市质量技术监督局作出上述行政处罚之后，凯瑞特种车采取了以下整
改及善后措施：

1）凯瑞特种车在收到重庆市质量技术监督局出具（渝）质技监罚字[2010]
第 410005 号《质量技术监督行政处罚决定书》后，及时停止销售违规产品并通
知相应客户暂停使用违规销售的壹台 QYZ5142GSS 洒水车，并在取得相应产品
强制认证证书（证书编号 2006011101192699）后对该洒水车的质量技术状况进
行了重新检查，检查合格后该洒水车方才投入使用；

2）全面清理了凯瑞特种车现有各类专用汽车产品纳入工业和信息化部专用
汽车产品公告及获得国家质量技术监督总局强制认证证书的情况；

3）加强内部制度建设，将汽车行业相关法律法规的要求落实到内部制度及
经营管理各环节，并对销售一线员工进行合规培训；

4）在生产经营中严控风险，拒绝接受客户提出的不在凯瑞特种车纳入工业
和信息化部专用汽车产品公告及获得国家质量技术监督总局强制认证证书的产


1-1-204
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

品范围内的订单。

目前，发行人已经停止违法违规行为，并对违法违规行为已经作好善后处理，
其造成的隐患已经消除。

除上述情形外，报告期内公司各类产品与服务不存在重大质量纠纷。




1-1-205
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书




第七章 同业竞争与关联交易


一、同业竞争

（一）不存在同业竞争的情况

通用技术集团作为本公司的控股股东，目前直接和间接持有本公司 100%的
股权。通用技术集团及其所控制的下属企业中，其他企业所从事的业务与本公司
的主营业务不同，与本公司之间不存在同业竞争。

截至本招股说明书签署之日，通用技术集团及其所控制的下属企业具体情况
见本招股说明书第五章“发行人基本情况”之“八、发行人主要股东及其所控制的其
他企业情况”。

（二）避免同业竞争的协议及承诺

为避免和减少未来可能发生的同业竞争，维护公司及中小股东的利益，2010
年 12 月 23 日，本公司与通用技术集团签订了《避免同业竞争协议》。根据该
协议的约定，通用技术集团向本公司作出如下承诺：

1、通用技术集团确认其本身及其控股子公司目前没有以任何形式从事或参
与对本公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

2、通用技术集团承诺将不会，并促使其控股子公司不会：

（1）在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、
并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）
直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何对本公司主营业务构成竞争或可
能构成竞争的业务或活动。

（2）在中国境内和境外，以任何形式支持本公司以外的第三方从事与主营
业务构成竞争或可能构成竞争的业务；

（3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何对本公司主营业务构成竞争
或可能构成竞争的业务或活动。


1-1-206
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

3、上述承诺不适用于通用技术集团及其控股子公司出于投资目的而购买、
持有与公司主营业务构成或可能构成竞争的其他于国际认可的证券交易所上市
的上市公司不超过 10%的权益，或因第三方的债权债务重组原因使通用技术集
团或其控股子公司持有与公司主营业务构成或可能构成竞争的第三方不超过
10%的权益的情形。

4、优先交易及选择权

（1）通用技术集团承诺，在本协议有效期内，如果通用技术集团发现任何
与主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，立即书面通知本公
司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给本公司。本公
司自收到该通知之日起 30 日内，以书面形式通知通用技术集团本公司有意参与
上述之业务机会，通用技术集团应当无偿将该新业务机会转让予本公司。

（2）如果本公司因任何原因决定不从事该等新业务，应及时书面通知通用
技术集团，通用技术集团依据本协议可以自行经营有关的新业务。

（3）就通用技术集团依照上述第（2）条的约定可能获得的与本公司主营业
务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务，通用技术集团承诺：

在协议有效期内，给予本公司选择权，即在中国有关法律、法规及本公司股
票上市的交易所上市规则允许的前提下，本公司有权按下述第（4）条随时一次
性或多次向通用技术集团收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权
益，或由本公司根据国家法律许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营通用技
术集团在上述竞争性业务中的资产或业务。

如果第三方在同等条件下根据有关法律及公司章程具有并且将要行使法定
的优先受让权，则上述规定将不适用。但在这种情况下，通用技术集团应尽最大
努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。

（4）以上所述的收购或出让价格应当依据双方共同指定的第三方专业评估
机构评估后所作的评估值，并按照届时有效的有关法律、法规要求的方式和程序
由双方协商决定。

5、优先受让权




1-1-207
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

如果通用技术集团及其控股子公司拟向第三方转让、出售、出租、许可使用
将来其依照协议约定可能获得的与本公司主营业务构成或可能构成直接或间接
竞争的新业务，通用技术集团及其控股子公司应事先向本公司发出有关书面通知
（下称“出让通知”）。出让通知应附上通用技术集团及其控股子公司拟向第三方
转让、出售、出租或许可使用的条件及本公司作出投资判断所需要的相关合理资
料。本公司在收到出让通知后，应遵守本公司股票上市的交易所上市规则的原则
和规定，尽快决定是否愿意收购该竞争业务或权益。本公司自接到出让通知之日
起 30 日内应向通用技术集团及其控股子公司作出书面答复。通用技术集团及其
控股子公司承诺在收到本公司上述书面答复之前，不得向第三方发出拟向其转
让、出售、出租或许可其使用该竞争业务或权益的任何出让通知。

如果本公司拒绝收购该竞争业务（如本公司在上述规定期限内未就出让通知
答复通用技术集团或其控股子公司，则视为拒绝收购该竞争业务）,则通用技术
集团及其控股子公司可以按照出让通知所载的同等条件向第三方转让、出售、出
租、许可使用该竞争业务或权益。

6、赔偿

通用技术集团同意赔偿本公司由于通用技术集团违反本协议而致使本公司
遭受的损失和负担的费用。

除上述避免同业竞争的协议外，通用技术集团还于 2010 年 12 月 23 日出具
了避免同业竞争的承诺，该承诺的主要内容如下：

1、通用技术集团以及其控股企业目前没有直接或间接地从事与本公司主营
业务存在竞争的任何业务活动。

2、通用技术集团以及其控股企业将不会直接或间接地参与、经营或从事可
能与本公司主营业务构成竞争的业务或活动。

3、如通用技术集团以及其控股企业存在或发现任何与本公司的主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，通用技术集团以及其控股企业
将促使该业务或业务机会优先投入或提供给本公司，以避免产生同业竞争。

4、通用技术集团以及其控股企业不会以任何形式支持本公司以外的第三方
从事与本公司主营业务有竞争或构成竞争的业务。


1-1-208
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


二、关联方与关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等的相关规定，
截至本招股说明书签署之日，公司的关联方和关联关系如下：

（一）公司控股股东

通用技术集团为本公司的控股股东，详细信息可参见本招股说明书第五章
“发行人基本情况”之“二、发行人的设立（二）本公司发起人”

（二）本公司控股股东控制的其他企业

截至本招股说明书签署之日，除本公司以外通用技术集团控制的其他企业的
详细情况参见本招股说明书第五章“发行人基本情况”之“八、发行人主要股东及其
所控制的其他企业情况”。

（三）本公司的全资、控股及参股子公司

截至本招股说明书签署之日，本公司有 9 家二级全资及控股子公司，1 家参
股公司，详细情况可参见本招股说明书第五章“发行人基本情况”之“七、发行人主
要控股公司、参股公司及其他分支机构情况”。
注册 注册资本 持股
序号 公司名称 关 系
地 （元） 比例
1 重庆凯瑞特种车有限公司 重庆 76,223,037.65 100% 全资子公司

2 重庆凯瑞车辆传动制造有限公司 重庆 20,000,000.00 100% 全资子公司

3 重庆凯瑞汽车试验设备开发有限公司 重庆 10,000,000.00 100% 全资子公司

4 重庆汽车检测中心有限责任公司 重庆 9,392,624.09 100% 全资子公司

5 苏州凯瑞汽车检测研发有限公司 苏州 43,931,764.08 100% 全资子公司

6 北京中汽院科技有限公司 北京 20,000,000.00 100% 全资子公司

7 重庆汽研宾馆有限公司 重庆 110,000.00 100% 全资子公司

8 重庆凯瑞科信汽车销售有限公司 重庆 20,000,000.00 95% 控股子公司

9 重庆鼎辉汽车燃气系统有限公司 重庆 4,081,600.00 51% 控股子公司

10 广东汽车检测中心有限公司 佛山 10,000,000.00 49% 参股子公司



1-1-209
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

（四）本公司的关键管理人员及其关系密切的家庭成员

根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，关键管理人员应包括本公
司董事、监事及高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与本公司
的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。

本公司董事、监事、高级管理人员的情况参见本招股说明书第八章“董事、
监事、高级管理人员与核心技术人员”。

（五）受本公司关键管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施
加重大影响的企业

本公司独立董事朱华荣先生在重庆长安汽车股份有限公司任董事、副总裁，
并从 2010 年 11 月 14 日起任本公司独立董事，因此与重庆长安汽车股份有限公
司及其控股子公司河北长安汽车有限公司、南京长安汽车有限公司、重庆长安汽
车国际销售服务有限公司、重庆长安新能源汽车有限公司等在该时点之后的交易
属于关联交易。

除此之外，截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员没有控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。


三、关联交易

公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东、实际控制人及其他关联方
不存在依赖关系。报告期内公司与关联方存在以下关联交易：

（一）经常性关联交易

1、购买商品、接受劳务

（1）总体交易情况




1-1-210
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


单位：万元

关联方名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度

中国新兴保信建筑总公司

支付工程建设款 14,774.37 1,582.09 -

中仪国际招标公司

支付招标代理费 34.24 17.31 -

合计 14,808.61 1,599.40

（2）交易构成

①2010 年 8 月 19 日本公司与中国新兴保信建设总公司签订建筑安装工程
总承包合同，本公司委托该公司建设 2 号楼（即 NVH 实验楼与 EMC 实验楼）
工程项目，工程规模 9,491.66 平方米，合同总金额 1,186.93 万元。

②2010 年 8 月 19 日本公司与中国新兴保信建设总公司签订建筑安装工程
总承包合同，本公司委托该公司建设 5 号楼（即轻型车耐久性实验楼）、8 号楼
（即汽车产品研发楼）、9 号楼（即整车综合性试验与汽车试验设备研发楼）、
10 号楼（即汽车电子、电动汽车及燃气汽车研发楼）、14 号楼（即倒班楼及食
堂）工程项目，合同总金额 5,417.71 万元。

③2010 年 7 月 12 日本公司与中国新兴保信建设总公司签订建筑安装工程
总承包合同，本公司委托该公司建设 6 号楼（即零部件实验楼）工程项目，合同
总金额 2,493.76 万元。

④2010 年 10 月 19 日本公司与中国新兴保信建设总公司签订建筑安装工程
总承包合同，本公司委托该公司建设 7 号楼（即汽车安全碰撞实验楼）工程项目，
合同总金额 1,716.24 万元。

⑤2011 年 2 月 28 日本公司与中国新兴保信建设总公司签订建筑安装工程
总承包合同，本公司委托该公司建设 4 号楼（即发动机实验楼）工程项目，合同
总金额 1,489.11 万元。

⑥2011 年 7 月 20 日本公司与中国新兴保信建设总公司签订建筑安装工程
总承包合同，本公司委托该公司建设 1 号楼 A 座（即综合研发大楼 A 座）工程


1-1-211
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

项目，合同总金额 7,764.85 万元。

⑦2011 年 8 月 28 日本公司与中国新兴保信建设总公司签订建筑安装工程
总承包合同，本公司委托该公司建设 1 号楼 B 座（即综合研发大楼 B 座）工程
项目，合同总金额 836.38 万元。

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司已为上述①-⑦项工程项目向中国新兴保
信建筑总公司支付 16,356.46 万元。

⑧本公司 2009 年 5 月 6 日与中仪国际招标公司签订协议，本公司在建的工
程项目-汽车技术研发与测试基地建设项目计划采购价格在 100 万元以上的需招
标采购的设备委托该公司进行招标。

报告期内，公司与中仪国际招标公司签订合同的具体情况如下表所示：
单位：万元
是否与募投
期间 合同号 采购内容 手续费
项目相关

11US01GTG4INC8309 四通道轮胎耦合式道路模拟系统 1.39 是

11US01GTG4INC8308 零部件六自由度振动系统 1.33 是

11DE01GTG4INC8305 排放耐久性四驱转鼓系统试验台 1.33 是

11DE01GTG4INC8307 中重型汽车排放、性能四驱转鼓系统试验台 2.86 是

11AT01GTG4INC8301 多能源动力总成试验台架 4.60 是

11DE01GTG4INC8304 汽车排放、性能四驱转鼓系统试验台 1.48 是

11DE01GTG4INC8306 轻型汽车排放、性能两驱转鼓系统试验台 0.67 是

11US01GTG4INC8310 低频 E-H 场强发生器 0.46 是

11SG01GTG4INC8310 电磁兼容 EMS 测试设备 3.09 是
2011 年
11HK01GTG4INC8303 电池设备 0.41 是

11HK01GTG4INC8312 硬件在环仿真测试系统(HIL) 0.58 是

09DE01GTG4INS2201 低噪声底盘测功机系统 2.70 是

09HK01GTG4INS2202 声学试验室环境系统 2.33 是

09HK01GTG4INS2206 碰撞试验室高速运动图像采集补光系统 2.94 是

09US01GTG4INS2207 碰撞试验室碰撞模拟系统（加速型） 5.12 是

09DE01GTG4INS2208 碰撞试验室数据采集系统 0.97 是

09ES01GTG4INS2209 行人保护试验系统 1.99 是

小计 34.24

09DE01GTG4INS2201 低噪声底盘测功机系统 1.93 是

2010 年 09HK01GTG4INS2202 声学试验室环境系统 1.67 是

09HK01GTG4INS2203 发动机半消声室声学环境系统 0.34 是



1-1-212
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


09US01GTG4INS2204 电磁兼容测试分析系统 2.17 是

09DE01GTG4INS2205 电磁兼容试验底盘测功机及转台系统 3.03 是

09HK01GTG4INS2206 碰撞试验室高速运动图像采集补光系统 2.19 是

09US01GTG4INS2207 碰撞试验室碰撞模拟系统 3.80 是

09DE01GTG4INS2208 碰撞试验室数据采集系统 0.72 是

09ES01GTG4INS2209 行人保护试验系统 1.48 是

小计 17.31

合计 51.55

2010 年，本公司支付中仪国际招标公司招标代理费 17.31 万元。2011 年，
本公司共支付中仪国际招标公司招标代理费 34.24 万元。

中仪国际招标公司是经商务部批准的拥有《国际招标资格甲级证书》资质的
专业招标代理机构之一，并获得国家发展与改革委员会授予的“中央投资项目招
标代理机构甲级资格”证书、财政部授予的“政府采购代理机构甲级资格”证书、建
设部授予“工程招标代理机构甲级资格”证书，在国内外享有良好声誉。虽然发行
人未来所需采购的设备并不必然交由中仪国际招标公司代理，但是基于公司未来
生产经营过程中可能产生的需要以及中仪国际招标公司的专业能力，在保护公司
及公司全体股东利益的基础上，在履行公司相关关联交易审批程序的前提下，本
公司未来不排除继续与中仪国际招标公司合作的可能性，以委托其代理招标采购
本次募投项目所需的部分国外先进的试验检测设备以及其他非募投项目所需试
验检测设备。其中，预计本次募投项目所需设备采购标的金额尚余约 1 亿元，若
全部委托中仪国际招标公司代理招标，并按 5‰的比例支付代理费用计算，预计
本次募投项目还可能增加关联交易约 50 万元。

（3）关于募投项目建设商的选择及定价方式

公司本次募集资金投资项目施工工程全部由中国新兴保信建设总公司承建。

中国新兴保信建设总公司是通用技术集团三级全资子公司，通用技术集团通
过全资子公司新兴（集团）总公司间接持有中国新兴保信建设总公司 100%的股
权。

2010 年，经通用技术集团报请重庆市政府批示同意，认为本项目工程施工
可按自建自营对待，无须经招标程序，可以直接发包给中国新兴保信建设总公司。




1-1-213
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

公司与新兴保信于 2010 年 4 月 1 日签署《汽车研发与测试基地建设项目工
程施工合作框架协议》，作为今后签署具体施工备案合同的指导原则，协议规定
了工程价款编制原则：

①本项目依据“重庆市 2008 年建设工程计价定额”及重庆市建委造价管理站
的有关配套文件执行，或采用工程量清单报价方式。

②合同价款的确定。发包人委托具备资质的造价编制及审核单位依据定额
(或清单报价方式)和重庆市建筑市场行情进行编制及审核；同时承包人编制报价
文件；双方据此本着实事求是的原则参照市场价格进行洽谈，最终确定合理的合
同承包价。

③施工过程中因工人、材料和设备等价格产生较大波动时，相关认价工作经
双方协商确认后进行调整。

④施工过程中办理的工程洽商、设计变更引起造价的调整，经监理人、项目
管理方以及发包人一致确认后进行合同价款调整，调整后的价款作为工程结算价
款支付的依据。施工过程中因不可抗力造成损失的双方协商解决。

合同价款的具体确定方式

①根据项目可行性研究报告，公司与中国新兴保信建设总公司在具体项目
《建筑安装工程总承包合同》中约定暂定的工程造价金额（双方确认该金额只作
为合同备案时使用），并在合同签署后办理报建手续；

②在取得具体项目的施工许可证后，由中国新兴保信建设总公司及重庆联盛
建设项目管理有限公司分别编制预算，共同核对后，出具施工图预算报告书；

③施工图预算报告书中的造价金额经中汽院委托的工程造价公司重庆兴泰
工程造价咨询有限公司审定后作为合同的正式工程造价金额；审计后的施工图预
算报告书经中汽院、中国新兴保信建设总公司、重庆联盛建设项目管理有限公司
签字盖章后生效；

④双方根据上述预算情况，本着实事求是的原则参照市场价格进行洽谈，最
终确定合理的合同承包价；

⑤工程最终结算金额以中汽院委托的具有造价咨询资质的审计单位审定的



1-1-214
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

金额为准；若中国新兴保信建设总公司对审计单位审定金额有异议提起诉讼时，
则司法鉴定结果为工程最终结算定案金额。双方承诺，对司法鉴定结果无条件执
行。

截止本招股说明书出具之日，本公司已与新兴保信就“汽车技术研发与测试
基地建设项目”签订了“2 号楼-NVH 实验楼与 EMC 实验楼”、“5 号楼-轻型车耐久
性实验楼；8 号楼-汽车产品研发楼；9 号楼-整车综合性试验与汽车试验设备研
发楼；10 号楼-汽车电子、电动汽车及燃气汽车研发楼；14 号楼-倒班楼及食堂”、
“7 号楼-汽车安全碰撞实验楼”、“6 号楼-零部件实验楼”、“4 号楼-发动机试验楼”、
“1 号楼 A 座-综合研发大楼”、“1 号楼 B 座-综合研发大楼”七个建筑安装工程总承
包合同，合计金额 2.09 亿元。

中国新兴保信建设总公司承建的工程项目是公司本次募集资金投资项目所
用。该项目作为募投建设项目，其项下的后续工程建设，将继续委托中国新兴保
信建设总公司进行，预计后续工程建设合同额 1.65 亿元。

后续工程项目的定价方式继续按照《汽车研发与测试基地建设项目工程施工
合作框架协议》规定的工程价款编制原则，由中介机构依据定额(或清单报价方
式)和重庆市建筑市场行情进行编制及审核，同时承包人编制报价文件，双方据
此本着实事求是的原则，参照市场价格进行洽谈，最终确定合理的合同承包价。
如果双方不能达成一致，转为公开招标方式发包工程，以此保证交易价格公允，
确保公司利益不受侵害。

目前除该项目外，公司没有与中国新兴保信建设总公司发生其他类似交易。
将来如有新建项目，公司将按照《中华人民共和国招标投标法》、《工程建设项
目施工招标投标办法》和《重庆市招标投标条例》等相关法规的规定，履行相关
程序。

（4）承建项目的具体用途

中国新兴保信建设总公司目前已承建项目的具体用途如下：
序号 项目 用途 金额（万元）
1 2 号楼 振动噪声实验楼与电磁兼容试验楼 1,186.93
5 号楼 轻型车耐久性试验楼
2 8 号楼 汽车产品研发楼 5,417.71
9 号楼 整车综合性试验与汽车试验设备研发楼


1-1-215
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

10 号楼 汽车电子、电动汽车及燃气汽车研发楼
14 号楼 倒班楼及食堂
3 7 号楼 汽车安全碰撞试验楼 1,716.24
4 6 号楼 零部件试验楼 2,493.76
5 4 号楼 发动机试验楼 1,489.11
6 1 号楼 A 座 综合研发大楼 7,764.85
7 1 号楼 B 座 综合研发大楼 836.38

上述项目目前尚在建设过程中，中国新兴保信建设总公司为唯一的承建方。

（5）关联交易履行的内部程序

公司与中国新兴保信建筑总公司、中仪国际招标公司之间的关联交易履行了
以下程序：

2011 年 1 月 29 日，公司一届董事会三次会议对公司 2008-2010 年度的关
联交易情况进行了审议确认，并批准了 2011 年度的日常重大关联交易；独立董
事亦发表了同意的独立意见，认为上述关联交易事项定价方法合理、价格公允，
不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，认为该等关联交易符合公开、公平、
公正的市场原则，有利于公司发展。在召开董事会会议时，公司已向与会董事包
括独立董事充分、完整地披露了公司与中国新兴保信建筑总公司、中仪国际招标
公司之间关联交易的内容、金额及交易背景，公司董事会审议表决该议案时关联
董事回避表决。

2011 年 2 月 21 日，公司召开 2010 年度股东大会，对 2008-2010 年度的
关联交易情况进行了审议确认，并批准了 2011 年度日常重大关联交易。因公司
当时的股东均为关联方，若回避表决则无法形成决议，因此经与会股东一致同意
后，由所有与会股东对关联交易议案进行审议并表决。

2012 年 1 月 19 日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于确认
公司与重庆长安汽车股份有限公司报告期内关联交易情况及批准 2012 年度日常
关联交易预计的议案》。对公司与重庆长安汽车股份有限公司（含其控股子公司）
自 2010 年 11 月 14 日至 2011 年 12 月 31 日发生的日常关联交易及公司就该等
关联交易所签署的相应协议予以确认，并批准 2012 年度公司与重庆长安汽车股
份有限公司的日常关联交易预计。其中，朱华荣董事作为关联方，已依法回避表
决。

2012 年 2 月 16 日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于提请

1-1-216
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

审议公司 2012 年度日常重大关联交易预计的议案》，对 2012 年度与中仪国际
招标公司、中国新兴保信建设总公司和重庆长安汽车股份有限公司可能发生的关
联交易进行了表决。

2、销售货物、提供劳务

单位：万元
关联方名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度
广东检测
提供劳务及销售商品 - 181.44 194.53

重庆长安汽车股份有限公司及其控股子公司
提供劳务及销售商品 3,475.47 359.21 -
合计 3,475.47 540.65 194.53

注：朱华荣先生在重庆长安汽车股份有限公司任董事、副总裁，并从 2010 年 11 月 14
日起任本公司独立董事，因此与重庆长安汽车股份有限公司及其控股子公司在该时点之后的
交易属于关联交易。

本公司与重庆长安汽车股份有限公司及其控股子公司的交易内容主要包括：
汽车产品公告、环保（排放、噪声）检验，汽车整车、发动机、零部件等产品委
托试验，科研开发项目试验，以及出口认证检测等。该等交易均采用市场方式定
价，2010 年和 2011 年交易金额占公司技术服务板块业务收入的比例分别为
1.29%和 8.22%。

3、拆入资金

单位：万元

关联方名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度

通用技术集团 - 20,733.69 20,000.00

中汽院根据“十一五”发展战略规划投资计划及自有资金情况，预计“十一五”
期间整体资金缺口逾 3.5 亿元，为加快实现中汽院发展成为集团公司先进制造业
和研发设计咨询业的重要研发和产业基地的战略目标，通用技术集团董事会经研
究，同意中汽院“十一五”建设期间，可以无偿使用集团 3.5 亿元资金额度，并于
2009 年 4 月拨付中汽院有限资金 2 亿元。

2010 年 11 月，中汽院有限以 2010 年 3 月 31 日为基准日，根据经审计的
净资产，按比例折股，整体改制设立成为股份公司，并启动首次公开发行股票并


1-1-217
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

上市的相关工作。基于支持公司发展和关联交易相对公允的考虑，通用技术集团
与公司协商一致，按银行最新调整的同期贷款利率下浮 10%的价格，自股份制
改造后即 2010 年 4 月 1 日起计收借款资金利息。2010 年，中汽院支付资金使
用费 733.69 万元（见下表）。
单位：元

本金 年使用费率 起息日 结息日 计费天数 使用费

200,000,000 4.779% 2010-04-01 2010-10-20 202 5,363,100
200,000,000 5.004% 2010-10-21 2010-12-31 71 1,973,800

合计 - - - - 7,336,900

2011 年 1 月，公司结合自有资金结余情况及生产、建设进度的实际需要，
适时调整了上述借款计划，并归还上述借款。

4、借出资金

单位：万元
关联方名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度

广东检测 - 1,565.00 -

截至 2011 年 12 月 31 日，公司累计提供借款给参股公司广东检测 1,565.00
万元。广东检测是佛山市质量计量监督检测中心与本公司按 51:49 的出资比例成
立，从事整车、排放、发动机、部件和碰撞等强制性检验的公司，预算总投资 2
亿元。目前，佛山市质量计量监督检测中心与本公司已按照出资比例投入总计 1
亿元注册资本，双方股东将按项目进展情况陆续投入剩余投资。鉴于佛山市质量
计量监督检测中心将先期购置 1,000 多万元设备投入广东检测，资产评估及出资
手续正在办理过程中，本公司亦按照出资比例暂以借款形式投入 1,565 万元资
金。为了保障上述资金的安全，2011 年 5 月 20 日，公司与广东检测签署了《设
备抵押协议》，广东检测同意将其价值 1,606 万元的设备为前述 1,565 万元借款
提供担保。2011 年 8 月 22 日，公司与广东检测中心就前述设备抵押在佛山市禅
城工商行政管理局办理了登记手续。

5、关联方担保

报告期内，公司的关联方担保全部为合并报表范围内的担保。截止 2011 年
12 月 31 日，公司尚未履行完毕的关联方担保如下：


1-1-218
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

单位：万元
是否已经
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕

公司 凯瑞特种车 3,000 2010 年 12 月 29 日 2011 年 12 月 28 日 否

公司 凯瑞销售 7,000 2010 年 11 月 17 日 2013 年 11 月 4 日 否

公司 凯瑞销售 7,000 2010 年 12 月 29 日 2011 年 12 月 28 日 否

凯瑞特种车 凯瑞科信 444.5 2011 年 12 月 20 日 2012 年 6 月 19 日 否

凯瑞特种车 凯瑞科信 1,400 2011 年 12 月 27 日 2012 年 6 月 27 日 否


（二）关联方往来余额

报告期内，公司与关联方存在应收应付款项余额情况，具体如下：

单位：万元

项 目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

应收帐款
广东检测 11.58 43.99 95.64

重庆长安汽车股份有限公司及其控股子公司 30.54 48.35 75.90

合 计 42.12 92.34 171.54

其他应收款
广东检测 1,560.00 1,571.23 9.47

合 计 1,560.00 1,571.23 9.47

预付账款
中仪国际招标公司 47.41 173.58 -

合 计 47.41 173.58 -

预收款项
重庆长安汽车股份有限公司及其控股子公司 1,627.99 1,155.98 -

合 计 1,627.99 1,155.98 -

其他应付款

通用技术集团 - 20,733.69 20,000.00

合 计 - 20,733.69 20,000.00



（三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，通用技术集团为支持公司发展，给予了 2 亿元的资金支持，对公
司的货币资金及流动资产、流动负债产生了一定的影响，对于公司快速发展，积



1-1-219
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

极推进项目建设起到了良好的推动作用。鉴于公司近几年盈利能力持续增强，经
营活动现金流充裕，公司已于 2011 年 1 月归还了上述资金并支付了相应利息费
用。

公司主要从事的汽车技术研发和检测业务服务，服务于全国范围内的汽车厂
商及汽车零部件企业，重庆长安汽车股份有限公司为国内大型汽车企业，是公司
的常年客户，自 2010 年 11 月 14 日朱华荣先生担任本公司独立董事起，重庆长
安汽车股份有限公司成为公司的关联方，其与公司交易均采用市场方式定价，且
占公司同类业务的比重较低，公司对其不存在业务依赖。

报告期内，除上述与通用技术集团的关联交易外，其他关联交易未对公司财
务状况和经营成果产生重大影响。


四、关联交易的制度规定

（一）公司章程的规定

《公司章程》对关联交易的规定主要如下：

第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。

第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。

（二）股东大会、董事会议事规则的规定

《股东大会议事规则》中对关联交易的规定如下：

第四十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议应
当充分披露非关联股东的表决情况。



1-1-220
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

第五十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。

《董事会议事规则》对关联交易的规定如下：

第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；

第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律、法规、公司股票上市地交易规则规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经全体无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大
会审议。

（三）独立董事工作制度的规定

《独立董事工作制度》第四条规定：独立董事应当按照相关法律法规、《公
司章程》和本制度的要求，忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中
小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、
实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

（四）关联交易管理制度的规定

公司的《关联交易决策制度》对于关联交易、关联交易的决策权限及程序作
出了详细的规定，主要内容如下：


1-1-221
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

第九条 本管理制度所指的关联交易是指公司及其控股子公司与上述列示
的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；

5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、购买原材料、燃料、动力；

12、销售产品、商品；
13、提供或者接受劳务；
14、委托或者受托销售；
15、在关联人财务公司存贷款；
16、与关联人共同投资；
17、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第十二条 公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上（含 3,000 万元），且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易，除应当及时披
露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进
行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议决定。

第十三条 公司拟与关联法人发生的总额高于 300 万元，且高于公司最近
经审计净资产值 0.5%的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论决定。
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。



1-1-222
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应在
股东大会上回避表决。

第十八条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元（含 300 万元）以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）以上的关联交易（提
供担保除外），应当及时披露。

第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（提供担保除外），应当及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。


五、报告期内关联交易制度执行情况及独立董事意见

公司整体改制设立股份公司前，公司尚未建立《独立董事工作制度》和《关
联交易管理制度》，因此，2008 年度至 2010 年度公司各项关联交易发生前未履
行关联交易决策程序。2010 年 11 月，公司改制设立股份公司后，对 2008 年度
至 2010 年度公司各项关联交易追加履行了相关决策程序。

2011 年 1 月 29 日，公司召开 2011 年第一届董事会第三次会议，独立董事
对公司与关联方之间于 2008 年度至 2010 年度期间发生的关联交易以及 2011
年度预计的日常重大关联交易进行了审核，并发表独立意见：“1、公司第一届董
事会第三次会议审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事进行了
回避表决；2、上述关联交易事项定价方法合理、价格公允，不存在损害公司及
公司其他股东的情形，该等关联交易符合公开、公平、公正的市场原则，有利于
公司发展；3、上述关联交易事项，还应提交公司股东大会审议。”

2012 年 1 月 19 日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于确认
公司与重庆长安汽车股份有限公司报告期内关联交易情况及批准 2012 年度日常
关联交易预计的议案》。对公司与重庆长安汽车股份有限公司（含其控股子公司）
自 2010 年 11 月 14 日至 2011 年 12 月 31 日发生的日常关联交易及公司就该等
关联交易所签署的相应协议予以确认，并批准 2012 年度公司与重庆长安汽车股



1-1-223
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

份有限公司的日常关联交易预计。其中朱华荣董事作为关联方，已依法回避表决。
独立董事对前述关联交易发表了独立意见，认为：“1、公司第一届董事会第九次
会议审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事朱华荣进行了回避
表决；2、公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，不存在
损害公司及公司其他股东利益的情形，该等关联交易符合公开、公平、公正的市
场原则，有利于公司发展。”

2012 年 2 月 16 日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于提请
审议公司 2012 年度日常重大关联交易预计的议案》，对 2012 年度与中仪国际
招标公司、中国新兴保信建设总公司和重庆长安汽车股份有限公司可能发生的关
联交易进行了表决。独立董事对前述关联交易发表了独立意见，认为：“1、公司
第一届董事会第十次会议审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董
事进行了回避表决；2、上述关联交易事项定价方法合理、价格公允，不存在损
害公司及公司其他股东利益的情形，该等关联交易符合公开、公平、公正的市场
原则，有利于公司发展。”

未来，公司将继续按照《公司章程》的要求，严格执行《关联交易管理制度》
和《独立董事工作制度》，确保关联交易的公开、透明，维护各方投资者利益。


六、规范和减少关联交易的措施

本公司将始终以股东利益最大化为原则，尽量规范和减少关联交易。本公司
设立以来与各关联方发生的关联交易均按公开、公平、公正的市场原则进行，保
证双方的合法权益不受侵犯。对于不可避免的关联交易，本公司在《公司章程》、
《关联交易管理制度》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》等文件中
规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，充分发挥独立董事的
作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。




1-1-224
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人
员

一、本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

（一）董事

本公司董事会由 11 名董事组成，其中包括 4 名独立董事。公司董事由股东
大会选举产生，任期 3 年，任期届满连选可以连任。

本届董事会成员全部于 2010 年 11 月 14 日由公司创立大会暨第一次股东大
会选举产生。经 2010 年 11 月 14 日召开的第一届董事会第一次会议审议，选举
宋宁先生为公司第一届董事会董事长，任晓常先生为公司第一届董事会副董事
长。

截至本招股说明书签署之日，公司董事会成员基本情况如下：

姓名 本公司任职 提名人 任职期间

宋 宁 董事长 通用技术集团 2010 年 11 月 14 日至 2013 年 11 月 13 日

任晓常 副董事长、总经理 通用技术集团 2010 年 11 月 14 日至 2013 年 11 月 13 日

吕国平 董事 通用技术集团 2010 年 11 月 14 日至 2013 年 11 月 13 日

周本学 董事、副总经理 通用技术集团 2010 年 11 月 14 日至 2013 年 11 月 13 日

李开国 董事、副总经理 通用技术集团 2010 年 11 月 14 日至 2013 年 11 月 13 日

谢跃红 董事、副总经理 通用技术集团 2010 年 11 月 14 日至 2013 年 11 月 13 日

谢 飞 董事、副总经理 通用技术集团 2010 年 11 月 14 日至 2013 年 11 月 13 日

张小虞 独立董事 通用技术集团 2010 年 11 月 14 日至 2013 年 11 月 13 日

朱华荣 独立董事 通用技术集团 2010 年 11 月 14 日至 2013 年 11 月 13 日

彭韶兵 独立董事 通用技术集团 2010 年 11 月 14 日至 2013 年 11 月 13 日

刘会生 独立董事 通用技术集团 2010 年 11 月 14 日至 2013 年 11 月 13 日

本公司董事简历如下：



1-1-225
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

宋宁先生，1951 年生，中国国籍，无境外居留权，经济学博士，研究员。
宋先生 1968 年参加工作，历任安徽师范大学政教系助教、讲师，杭州商学院讲
师，国家国有资产管理局政策法规司副处长、综合司处长、综合司副司长、科研
所副所长，国务院研究室工业交通司副司长、综合司副司长、综合司司长、宏观
经济司司长。现任公司董事长，通用技术集团党组成员、董事、副总经理。

任晓常先生，1956 年生，中国国籍，无境外居留权，工学学士，研究员级
高级工程师，中国机械工业科技专家，国务院特殊津贴专家。任先生自 1982 年
到本公司工作至今，历任重庆汽车研究所汽车设计部副主任、副所长、所长、党
委副书记；中汽院有限副董事长、总经理（院长）、党委副书记。现任公司副董
事长、总经理，广东检测董事，中国长安汽车集团股份有限公司独立董事，重庆
机电股份有限公司独立董事。任先生担任的主要社会职务有：中国汽车工程学会
副理事长，国家“十一五”863“节能与新能源汽车”重大项目总体组专家，国家科学
技术奖评审专家，中国汽车工程学会汽车产品开发分会副主任，“汽车车身先进
设计制造国家重点实验室”学术委员会副主任，电动车辆国家工程实验室技术委
员会副主任，重庆市政协委员。

吕国平先生，1963 年生，中国国籍，无境外居留权，法学博士。吕先生历
任浙江省丽水地区中级人民法院职员，中技公司法律事务部副总经理、总经理，
通用技术集团法律事务总部副总经理、风险管理与法律事务总部副总经理、法律
事务总部总经理。现任公司董事，通用技术集团总法律顾问。

周本学先生，1959 年生，中国国籍，无境外居留权，工学学士，研究员级
高级工程师，中国机械工业科技专家，国务院特殊津贴专家。周先生自 1982 年
起到本公司工作至今，历任重庆汽车研究所部件试验部副主任、主任、副所长兼
国家重型汽车质检中心主任、党委书记兼第一副所长、纪委书记；中汽院有限党
委书记、董事、副总经理。现任公司党委书记、董事、副总经理。周先生担任的
主要社会职务有：中国汽车工程学会传动专业委员会副主任委员，重庆汽车工程
学会副理事长，国家机电产品招标评审专家，国家科技部国际合作项目评审专家，
中共重庆市第三届党代会代表，重庆市九龙坡区第十七届人大代表。

李开国先生，1962 年生，中国国籍，无境外居留权，工学学士，研究员级
高级工程师，中国机械工业科技专家，国务院特殊津贴专家，人事部“百千万人


1-1-226
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

才工程”首批候选人选。李先生自 1983 年在本公司工作至今，历任重庆汽车研究
所部件试验研究部主任、副所长、党委委员，中汽院有限董事、副总经理、党委
委员，国家燃气汽车工程技术研究中心主任。现任公司董事、副总经理。李先生
担任的主要社会职务有：国家“十一五”“863”计划重点项目“汽车开发先进技术”专
家组组长，中国汽车工程学会常务理事，国家科学技术奖励评审专家，全国汽车
标准化委员会委员，中国汽车工程学制动专业委员会副主任，全国汽车标准化委
员会燃气汽车标委会副主任委员，重庆市天然气汽车推广应用专家委员会主任。

谢跃红先生，1962 年生，中国国籍，无境外居留权，工学学士，研究员级
高级工程师，国务院特殊津贴专家。谢先生自 1983 年 7 月起在公司工作至今，
历任重庆凯瑞特种车厂厂长，重庆汽车研究所副所长、党委委员，中汽院有限董
事、副总经理（副院长）、党委委员，凯瑞特种车董事长，凯瑞销售董事长。现
任公司董事、副总经理，凯瑞传动董事长、总经理。谢先生担任的主要社会职务
有：全国汽车标准化技术委员会矿用车标委会主任委员，重庆市机械工程学会副
理事长，重庆市科技奖励评审专家。

谢飞先生，1963 年生，中国国籍，无境外居留权，工学学士，研究员级高
级工程师，高级人力资源管理师。谢先生自 1983 年起在本公司工作至今，历任
重庆汽车研究所汽车设计开发公司副总经理、科技处处长、人力资源部部长、规
划发展部部长、副所长、党委委员、纪委书记，中汽院有限董事、副总经理、党
委委员、纪委书记。现任公司董事、副总经理。谢先生担任的主要社会职务有：
中国汽车工程学会特聘专家、中国汽车图书专家委员会特聘专家、国家道路交通
安全科技行动计划总体专家组副组长、中国 ITS 协会常务理事。

张小虞先生，1945 年出生，中国国籍，无境外居留权。张先生历任新疆汽
车厂技术工程师，中国汽车工业总公司规划司司长，机械工业部汽车工业司副司
长、司长，国家机械工业局副局长，中国机械工业联合会副会长，中国汽车工业
协会名誉理事长，中国科协委员。现任公司独立董事，重庆宗申动力机械股份有
限公司独立董事，潍柴动力股份有限公司独立董事，中国汽车工程学会理事长，
中国内燃机学会理事长，中国机械工业联合会执行副会长。

朱华荣先生，1965 年生，中国国籍，无境外居留权，研究生毕业，研究员
级高级工程师，国务院特殊津贴专家。朱先生历任长安公司（原江陵机器厂）发


1-1-227
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

动机研究所副所长、所长、技术部副部长，汽车制造厂总工程师、总经理助理、
汽车技术中心主任，中国长安汽车集团股份有限公司副总裁。现任公司独立董事，
重庆长安汽车股份有限公司董事、副总裁、党委书记，长安汽车工程研究院院长。
朱先生担任的主要社会职务有：中国汽车工程学会副理事长、中国兵工学会常务
理事、重庆汽车工程学会副理事长、重庆汽车工业协会执行副理事长、内燃机产
业技术创新联盟理事、中国汽车工业协会专家委员会专家、“十一五”国家 863 计
划汽车开发先进技术重点项目总体专家组成员、吉林大学汽车动态模拟国家重点
实验室学术委员、湖南大学汽车车身先进设计制造国家重点实验室学术委员等。
朱先生主持完成国家重点新产品项目《JL368Q 汽油机》，省级重点新产品项目
《JL465Q1 汽油机》等科研项目。获国家管理创新成果一等奖 1 项，中国汽车
工业“科技进步”一等奖 1 项、二等奖 2 项。2008 年被评为“纪念改革开放 30 年
中国汽车工业杰出人物”。1999 年获全国五一劳动奖章，享受政府特殊津贴。

彭韶兵先生，1964 年生，中国国籍，无境外居留权，经济学博士，西南财
经大学教授。彭先生历任西南财经大学会计学院教师、副教授、教授。现任公司
独立董事，西南财经大学会计学院院长。彭先生担任的主要社会职务有：中国会
计学会教育分会常务理事，中国注册会计师协会教育培训委员会委员。彭先生长
期从事财务管理与财务会计的理论研究与教学工作，共取得科研成果 92 项，其
中学术专著 5 部，教材 25 部，课题 14 项，学术论文 48 篇。

刘会生先生，1954 年生，中国国籍，无境外居留权，法学硕士学位。刘先
生历任最高人民法院办公厅主任、一级高级法官、最高人民法院新闻发言人、湖
北高级人民法院常务副院长。现任公司独立董事，地平线律师事务所合伙人。刘
先生主持或参与许多重要司法解释的研究起草和大案要案的审判宣传工作；在
《法学研究》等报刊发表论文 30 多篇、合著《司法公正与公正执法》等书。

（二）监事

本公司监事会由 5 名监事组成，其中包括 3 名股东代表监事和 2 名职工监
事。2 名职工监事于 2010 年 11 月 13 日经公司职工代表大会选举产生，其余 3
名监事于 2010 年 11 月 14 日由公司创立大会暨第一次股东大会选举产生；经
2010 年 11 月 14 日召开的第一届监事会第一次会议审议，选举程彤女士为公司



1-1-228
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

第一届监事会主席。

截至本招股说明书签署之日，本公司监事基本情况如下：

姓 名 本公司任职 提名人 任职期间

程 彤 监事会主席 通用技术集团 2010 年 11 月 14 日至 2013 年 11 月 13 日

周吉光 监事 通用技术集团 2010 年 11 月 14 日至 2013 年 11 月 13 日

周安康 监事 通用技术集团 2010 年 11 月 14 日至 2013 年 11 月 13 日

阮廷勇 职工监事 职工代表大会 2010 年 11 月 14 日至 2013 年 11 月 13 日

王晓英 职工监事 职工代表大会 2010 年 11 月 14 日至 2013 年 11 月 13 日

本公司监事简历如下：

程彤女士，1965 年生，中国国籍，无境外居留权，成人本科，高级会计师。
程女士历任重庆汽车研究所会计、监察审计室主任，纪委副书记；中汽院有限监
事会主席、监察审计室主任、纪委副书记。现任公司监事会主席、监察室主任、
审计室主任、纪委副书记。

周吉光女士，1969 年生，中国国籍，无境外居留权，工学学士，高级政工
师。周女士历任重庆汽车研究所会计、党委办公室主任、组织部长、纪委副书记，
中汽院有限党委办公室主任、组织部长、党委委员。现任公司监事、党委办公室
主任、组织部长、党委委员。

周安康先生，1962 年生，中国国籍，无境外居留权，工学学士，研究员级
高级工程师。周先生历任重庆汽车研究所设计部副主任、主任、综合管理部部长、
凯瑞特种车制造厂副厂长，中汽院有限董事。现任公司监事、凯瑞特种车总经理、
凯瑞销售董事长、凯瑞科信董事长、总经理。

阮廷勇先生，1964 年生，中国国籍，无境外居留权，工学学士，研究员级
高级工程师。阮先生历任国家重型汽车质量监督检验中心办公室主任、重庆汽车
研究所整车试验研究部部长，重庆检测副主任、副总经理。现任公司职工监事、
国家机动车质量监督检验中心（重庆）副主任兼整车试验研究部部长。

王晓英女士，1961 年生，中国国籍，无境外居留权，成人本科，助理经济
师。王女士历任重庆红岩汽车制造有限公司总装车间计划员，重庆汽车研究所会


1-1-229
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

计，凯瑞销售财务部部长，鼎辉燃气财务总监。现任公司职工监事、鼎辉燃气财
务总监。

（三）高级管理人员

本公司高级管理人员共 8 名，本公司于 2010 年 11 月 14 日召开的第一届董
事会第一次会议上聘任任晓常先生为公司总经理，周本学先生、李开国先生、谢
跃红先生、谢飞先生为公司副总经理，刘旭黎女士为公司董事会秘书，谭功廉先
生为总经理助理，邓平群女士为财务负责人。

截至本招股说明书签署之日，本公司高级管理人员基本情况如下：

姓 名 本公司任职 任职期间

任晓常 副董事长、总经理 2010 年 11 月 14 日至 2013 年 11 月 13 日

周本学 董事、副总经理 2010 年 11 月 14 日至 2013 年 11 月 13 日

李开国 董事、副总经理 2010 年 11 月 14 日至 2013 年 11 月 13 日

谢跃红 董事、副总经理 2010 年 11 月 14 日至 2013 年 11 月 13 日

谢 飞 董事、副总经理 2010 年 11 月 14 日至 2013 年 11 月 13 日

刘旭黎 董事会秘书 2010 年 11 月 14 日至 2013 年 11 月 13 日

谭功廉 总经理助理 2010 年 11 月 14 日至 2013 年 11 月 13 日

邓平群 财务负责人 2010 年 11 月 14 日至 2013 年 11 月 13 日

本公司高级管理人员简历如下：

任晓常先生、周本学先生、李开国先生、谢跃红先生与谢飞先生的简历请参
见董事简历。

刘旭黎女士，1966 年生，中国国籍，无境外居留权，经济学硕士。刘女士
历任海南港澳实业股份有限公司证券部职员、经理、董事会秘书，北京港澳实业
股份有限公司董事会秘书兼总经理助理，北京赛迪传媒投资股份有限公司董事会
秘书兼副总经理，重庆汽车研究所股改办主任，中汽院有限董事会秘书、股改办
主任。现任公司董事会秘书。

谭功廉先生，1954 年生，中国国籍，无境外居留权，中专学历，工程师。


1-1-230
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

谭先生历任重庆汽车研究所车间副主任、劳资科副科长、综合计划调度科科长、
科技办公室主任、所务办公室主任、所长助理、综合管理部部长，中汽院有限总
经理助理兼综合管理部部长。现任公司总经理助理。

邓平群女士，1964 年生，中国国籍，无境外居留权，成人本科，高级会计
师。邓女士历任重庆开县汽车修造厂会计主管，重庆四方动力机械工程公司会计，
重庆华江机械技术工程公司财务主管，重庆汽车研究所财务部副部长、部长，中
汽院有限财务部部长。现任公司财务负责人、凯瑞特种车董事长。

（四）核心技术人员

本公司核心技术人员共 5 名，截本招股说明书签署之日，其基本情况如下：

姓 名 本公司任职 合同期

国家机动车质量监督检验中心（重庆）副主任、 2002 年 7 月 1 日至
欧家福
部件试验研究部部长 2023 年 7 月 19 日

2002 年 7 月 1 日至
蒋三青 凯瑞传动副总经理
2025 年 10 月 23 日

首席专家、国家燃气汽车工程技术研究中心常务 2002 年 7 月 1 日至
李静波
副主任、燃气汽车研究部部长 2021 年 12 月 30 日

2009 年 8 月 1 日至
甘海云 电动汽车工程技术研究中心副主任
2035 年 11 月 23 日

2010 年 10 月 1 日至
周 舟 副总工程师、汽车工程数据中心主任
2015 年 9 月 30 日

本公司核心技术人员简历如下：

欧家福先生，1963 年生，硕士学位，中国国籍，无境外居留权，研究员级
高级工程师，国务院特殊津贴专家。欧先生历任国家重型汽车质量监督检验中心
部件检测室主任，重庆汽车研究所部件试验研究部副部长、部长。现任国家机动
车质量监督检验中心（重庆）副主任，公司部件试验研究部部长。欧先生担任的
主要社会职务有：中国汽车工程学会转向技术分会主任委员和传动委员会委员、
全国汽车标准化委员会传动分技术委员会委员、中国机械工程学会液力传动委员
会委员，国家质监总局缺陷产品管理中心汽车缺陷调查与鉴定专家、中国质量认


1-1-231
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

证中心检查员。欧先生 2005 年、2006 年获得中国汽车工业科技进步三等奖，
2007 年获得“中国铝业杯”首届中央企业青年创新奖获优秀奖，2008 年获得“纪念
改革开放 30 周年中国汽车工业杰出人物”荣誉。

蒋三青先生，1965 年生，本科学历，中国国籍，无境外居留权，研究员级
高级工程师。蒋先生历任重庆汽车研究所设计研究部部长，凯瑞特种车设计研究
部部长、技术质量部部长及技术发展部部长、单轨工程中心主任。现任凯瑞传动
副总经理。蒋先生 1992 年负责的 SQG6481 轻型客车底盘开发项目获机械工业
部科技进步三等奖和重庆市技术改进优秀成果二等奖，“单轨列车转向架”项目获
重庆市 2009 年度科技进步二等奖。

李静波先生，1961 年生，硕士学位，中国国籍，无境外居留权，研究员级
高级工程师，国务院特殊津贴专家。李先生历任重庆汽车研究所燃气汽车研究开
发部副部长、部长，国家燃气汽车工程技术研究中心常务副主任。现任公司首席
专家、燃气汽车研究开发部部长，国家燃气汽车工程技术研究中心常务副主任。
李先生担任的主要社会职务有：西华大学客座教授、国家科技部国际合作项目评
审委员会专家。李先生曾于 2008 年获中国汽车工业科技进步奖一等奖、重庆市
科技进步奖二等奖、公司技术系列优秀人才奖，2009 年荣获重庆市“巴渝科技创
新人才工程”后备人选，2009 年带领团队获得国务院国资委和国家人力资源和社
会保障部“中央企业先进集体”荣誉称号和全国清洁行动领导小组燃气汽车技术
创新“突出贡献奖”，2010 年入选重庆市百名杰出科技领军人才培养计划，2011
年获中国机械工程学会节能与绿色工业科研成果奖二等奖。

甘海云先生，1975 年生，博士学位，清华大学博士后，中国国籍，无境外
居留权，研究员级高级工程师。甘先生历任国家燃气汽车工程技术研究中心副总
工程师。现任公司汽车电子技术研究开发中心副主任。甘先生作为项目负责人和
主研人员已完成国家 863 项目 4 项，科技部攻关项目 3 项，重庆市科技攻关项
目 3 项。目前作为课题负责人在研工信部“核高基”国家科技重大专项 1 项，重庆
市科技攻关项目 1 项。发表论文 14 篇，专利 5 项，计算机软件著作权 3 项。甘
先生主持的汽车动力传动一体化电子控制系统作为兵器工业部“九五”科研计划
项目“车辆动力与传动控制匹配技术研究”成果，获兵器工业部二等奖；燃气发动
机电子控制系统作为国家科技攻关计划项目“燃气汽车发动机及关键零部件开发


1-1-232
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

与产业化”成果，获汽车工业科技进步一等奖。

周舟先生，1975 年生，中国国籍，无境外居留权，博士学位，高级工程师。
周先生历任长安汽车工程研究院 CAE 工程所室主任、所长助理、所长，长安汽
车工程研究院上海分院院长助理，美国 Altair 公司大中国区技术总监。现任公司
副总工程师、汽车工程数据中心主任。周先生担任的主要社会职务有：中国机械
工程学会机械工业自动化分会委员、中国机械工程学会高级会员、重庆市科技奖
励评审委员会专家、重庆市车辆 NVH 工程技术研究中心技术委员会委员、中国
汽车工程技术培训中心常务理事。周先生曾获得 2008 年度中国汽车工业科技进
步三等奖、兵器装备集团科技进步二等奖、重庆市科技进步三等奖，2009 年度
中国汽车工业科技进步奖三等奖。

报告期内，刘传富曾为公司核心技术人员，但因其个人及家庭原因，于 2011
年 8 月调动到上海工作，不再担任中汽院汽车产品研发中心主任职务，刘传富在
中汽院任职期间不存在违法违纪行为。


二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股、对外投资情
况和相互关系

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股份情况

截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员及其近亲属均不存在直接或间接持有本公司股份情况。

（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况

截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员均未持有任何与本公司存在利益冲突的对外投资。

（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系说明

本公司核心技术人员欧家福与财务负责人邓平群为夫妻关系，除此之外，本
公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。




1-1-233
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入情况

2011 年，本公司的董事、监事及高级管理人员在本公司领取薪酬情况如下：

从公司领取的报酬 是否在股东单位或其他
序号 姓名 职务
总额（万元） 关联单位领取报酬、津贴

1 宋 宁 董事长 -- 是
2 任晓常 副董事长、总经理 83.09 否
3 吕国平 董事 -- 是
4 周本学 董事、副总经理 78.22 否
5 李开国 董事、副总经理 62.96 否
6 谢跃红 董事、副总经理 61.78 否
7 谢 飞 董事、副总经理 53.16 否
8 张小虞 独立董事 8 否

9 朱华荣 独立董事 8 是

10 彭韶兵 独立董事 8 否

11 刘会生 独立董事 8 否

12 刘旭黎 董事会秘书 55.91 否
13 程 彤 监事会主席 21.41 否
14 周吉光 监事 25.46 否
15 周安康 监事 47.04 否
16 阮廷勇 职工代表监事 46.62 否
17 王晓英 职工代表监事 20.87 否
18 谭功廉 总经理助理 47.51 否
19 邓平群 财务负责人 38.56 否
合 计 674.59 -

2011 年，本公司及本公司下属公司支付给核心技术人员的薪酬情况如下：

从公司领取的报 是否在股东单位或其他
序号 姓名 职务
酬总额（万元） 关联单位领取报酬、津贴

国家机动车质量监督检
1 欧家福 验中心（重庆）副主任、 50.99 否
部件试验研究部部长
2 蒋三青 凯瑞传动副总经理 41.38 否
首席专家、国家燃气汽 42.21
3 李静波 否
车工程技术研究中心常



1-1-234
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

务副主任、燃气汽车研
究部部长
汽车电子技术研究开发 33.1
4 甘海云 否
中心副主任
副总工程师、汽车工程 38.36
5 周舟 否
数据中心主任
合计 206.04

本公司董事长宋宁先生和董事吕国平先生在通用技术集团领薪。独立董事在
本公司领取独立董事津贴。本公司独立董事朱华荣先生还在重庆长安汽车股份有
限公司领薪。

在本公司领薪的董事、监事及高级管理人员除上述薪酬外，未在公司关联企
业以及与其职位相关的其他单位领取薪酬。上述人员薪酬形式包括工资、奖金、
社会保险、补充保险、住房公积金及其他津贴。

在本公司领薪的董事、监事及高级管理人员均按照国家有关规定意见办理基
本养老保险，上述人员退休后将从养老保险机构领取养老金。


四、本公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订协议

截至本招股说明书签署日，本公司与本公司董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员除签订聘用协议或劳动合同及《知识产权及保密协议》外，未签订其
他商务合同。




五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位兼职情况

本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在除本公司及所控制的法
人单位之外的其他单位兼职情况如下：

序 在本公司担 与本公司
姓名 除本公司外的主要任职单位 担任职务
号 任职务 关系

董事
1 宋 宁 董事长 通用技术集团 控股股东
副总经理

副董事长、总 中国汽车工程学会 副理事长 无
2 任晓常
经理 国家 863“节能与新能源汽车”重大 专家 无



1-1-235
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

项目总体组

广东检测 董事 参股公司

国家科学技术奖评审委员会 专家 无

中国汽车工程学会汽车产品开发分
副主任 无
会

“汽车车身先进设计制造国家重点
副主任 无
实验室”学术委员会

电动车辆国家工程实验室技术委员
副主任 无
会

中国长安汽车集团股份有限公司 独立董事 无

重庆机电股份有限公司 独立董事 无

3 吕国平 董事 通用技术集团 总法律顾问 控股股东

中国汽车工程学会传动专业委员会 副主任委员 无

重庆汽车工程学会 副理事长 无
董事、副总经
4 周本学 国家机电产品招标评审委员会 专家 无
理
国家科技部国际合作项目评审委员
专家 无
会

国家 “十一五 ”“863”计划重点项 目
组长 无
“汽车开发先进技术”专家组

中国汽车工程学会 常务理事 无

国家科学技术奖励评审委员会 专家 无

董事、副总经 全国汽车标准化委员会 委员 无
5 李开国
理
中国汽车工程学制动专业委员会 副主任 无

全国汽车标准化委员会燃气汽车标
副主任委员 无
委会

重庆市天然气汽车推广应用专家委
主任 无
员会

全国汽车标准化技术委员会矿用车
主任委员 无
标委会
董事、副总经
6 谢跃红
理 重庆市机械工程学会 副理事长 无

重庆市科技奖励评审委员会 专家 无

董事、副总经 中国汽车工程学会 特聘专家 无
7 谢 飞
理 中国汽车图书专家委员会 特聘专家 无



1-1-236
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


国家道路交通安全科技行动计划总
副组长 无
体专家组

中国 ITS 协会 常务理事 无

中国汽车工程学会 理事长 无

中国内燃机学会 理事长 无

8 张小虞 独立董事 中国机械工业联合会 副会长 无

重庆宗申动力机械股份有限公司 独立董事 无

潍柴动力股份有限公司 独立董事 无

董事兼副总
重庆长安汽车股份有限公司 无
裁

长安汽车工程研究院 院长 无

中国汽车工程学会 副理事长 无

中国兵工学会 常务理事 无

重庆汽车工程学会 副理事长 无

执行副理事
重庆汽车工业协会 无
长
9 朱华荣 独立董事
内燃机产业技术创新联盟 理事 无

中国汽车工业协会专家委员会 专家 无

“十一五”国家 863 计划汽车开发先
成员 无
进技术重点项目总体专家组

吉林大学汽车动态模拟国家重点实
学术委员 无
验室

湖南大学汽车车身先进设计制造国
学术委员 无
家重点实验室

西南财经大学会计学院 院长 无

中国会计学会教育分会 常务理事 无
10 彭韶兵 独立董事
中国注册会计师协会教育培训委员
委员 无
会

11 刘会生 独立董事 地平线律师事务所 合伙人 无

中国汽车工程学会转向技术分会 主任委员 无
国家机动车
质 量 监 督 检 中国汽车工程学会传动委员会 委员 无
12 欧家福
验中心（重
全国汽车标准化委员会传动分技术 委员 无
庆）副主任、
委员会



1-1-237
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

部件试验研
中国机械工程学会液力传动委员会 委员 无
究部部长
汽车缺陷调
国家质监总局缺陷产品管理中心 查与鉴定专 无
家

中国质量认证中心 检查员 无

首席专家、国 西华大学 客座教授 无
家燃气汽车
工程技术研
13 李静波 究中心常务 国家科技部国际合作项目评审委员
副主任、燃气 专家 无
会
汽车研究部
部长

中国机械工程学会机械工业自动化
委员 无
分会

中国机械工程学会 高级会员 无
副总工程师、
14 周 舟 汽 车 工 程 数 重庆市科技奖励评审委员会 专家 无
据中心主任
重庆市车辆 NVH 工程技术研究中
委员 无
心技术委员会

中国汽车工程技术培训中心 常务理事 无

除上述兼职情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未
在股东单位或股东单位控制的单位、本公司所控制的法人单位、同行业其他法人
单位兼任其他职务。


六、董事、监事与高级管理人员的任职资格

（一）董事、监事、高级管理人员的任职资格

截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均
符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）董事、监事、高级管理人员的变动情况

1、董事的变动情况

2008年1月1日-2010年11月13日，中汽院有限董事为宋宁、任晓常、周本
学、李开国、谢跃红、谢飞、周安康。



1-1-238
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

2010年11月14日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举宋宁、任晓
常、吕国平、周本学、李开国、谢跃红、谢飞、张小虞、朱华荣、彭韶兵、刘会
生为公司董事，其中张小虞、朱华荣、彭韶兵、刘会生为独立董事。2010年11
月14日，公司第一届董事会第一次会议选举宋宁为董事长，任晓常为副董事长。

2、监事的变动情况

2008年1月1日-2010年11月13日，中汽院有限监事为程彤、周吉光、欧家
福、陈耀华、孙浩。

2010年11月12日，公司召开九届六次职工暨工会会员代表大会，选举阮廷
勇、王晓英为职工监事，与2010年11月14日公司创立大会暨第一次股东大会选
举的股东代表监事程彤、周吉光、周安康组成监事会，其中程彤为监事会主席。

3、高级管理人员的变动情况

2008年1月1日-2010年11月13日，中汽院有限总经理为任晓常，副总经理
为周本学、李开国、谢跃红、谢飞，总经理助理谭功廉。

2010年11月14日，经本公司第一届董事会第一次会议批准，聘任任晓常为
总经理，周本学、李开国、谢跃红、谢飞为副总经理，刘旭黎为董事会秘书，谭
功廉为总经理助理，邓平群为财务负责人。

综上所述，本公司最近三年内董事、监事和高级管理人员均未发生重大变化。
上述董事、监事和高级管理人员的变动对公司业务和发展不存在重大不利影响。




1-1-239
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书




第九章 公司治理

本公司根据《公司法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，参
照上市公司的规范要求，建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董
事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，并在董事会下设战略委员会、审
计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，上述机构和人员
均能够切实履行应尽的职责和义务。

自 2010 年 11 月 18 日本公司设立以来，股东大会、董事会、监事会等机构
和人员均按照有关法律、法规、《公司章程》及相关议事规则的规定，独立有效
的进行运作并切实履行应尽的职责和义务，没有违法、违规的情形发生。


一、股东大会制度的建立健全及运行情况

（一）股东大会的职权

股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。根据相关法律法规和《公司章
程》规定，股东大会的主要职权包括：

1、决定公司的经营方针、发展战略和投资计划；

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；

3、审议批准董事会的报告；

4、审议批准监事会报告；

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8、对发行公司债券作出决议；

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；


1-1-240
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

10、修改本章程；

11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

12、审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；

13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；

14、审议批准变更募集资金用途事项；

15、审议股权激励计划；

16、审议批准法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。

（二）股东大会的召开

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照
有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。



1-1-241
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。

（三）股东大会的召集

1、独立董事提议召集

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。

2、监事会提议召集

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。

3、单独或合计持有本公司百分之十以上股份的股东提议召集

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。




1-1-242
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。

4、监事会或股东自行召集股东大会应履行的义务

监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

（四）股东大会的提案与通知

1、股东大会的提案

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》第五十三条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。



1-1-243
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

2、股东大会的通知

召集人应在年度股东大会召开 20 日前以《公司章程》规定的方式通知各股
东，临时股东大会应于会议召开 15 日前以《公司章程》规定的方式通知各股东。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

（五）股东大会的表决和决议

股东大会以记名投票表决方式通过任何决议。股东大会决议分为普通决议和
特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。

股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。


1-1-244
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。

（六）历次股东大会召开情况

截至本招股说明书签署之日，本公司共召开五次股东大会，历次股东大会召
开情况如下：

序号 会议编号 召开时间
1 创立大会暨第一次股东大会 2010 年 11 月 14 日
2 2010 年第二次临时股东大会 2010 年 12 月 23 日
3 2010 年度股东大会 2011 年 2 月 24 日
4 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 12 月 9 日
5 2011 年度股东大会 2012 年 3 月 21 日

二、董事会制度的建立健全及运行情况
（一）董事会的构成

本公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 11 名董事组成，其中独立董
事 4 名。董事由股东大会选举产生。

公司设董事长和副董事长各 1 人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。

（二）董事会的职权

根据《公司章程》，公司董事会行使下列职权：

1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；

2、执行股东大会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司


1-1-245
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

形式的方案；

8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

9、决定公司内部管理机构的设置；

10、聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、总经理助理、财务负责人，决定其报酬事项；

11、制订公司的基本管理制度；

12、制订本章程的修改方案；

13、管理公司信息披露事项；

14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

16、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

经股东大会授权，董事会行使下列职权：

1、决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 25%的对外投资（含对
所投资企业的增资、设立分支机构、设立控股或参股公司、股权收购）；

2、批准单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 25%的借款；

3、决定累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 15%的股票、期货、外
汇交易等风险投资及委托理财事项；

4、批准单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 15%的为公司自身债务
提供的资产抵（质）押事项。

超出上述限额的投资与交易事项，经董事会审议通过后还需报股东大会批
准。

（三）董事会的召开

董事会每年至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日以前通知全体
董事和监事。


1-1-246
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

（四）董事会的通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将
盖有董事会办公室印章的书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他
方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人或会议主持人应当在会议上做出
说明。

董事会会议通知包括以下内容：

1、会议时间和地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、董事表决所必需的会议材料；

6、董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第 1、2、3 项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。

（五）董事会的决议

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出



1-1-247
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

董事会临时会议只有在时间紧急并保证董事能够充分表达意见的前提下，经
董事长同意，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

（六）历次董事会召开情况

本公司设立以来，董事会按照法律法规及《公司章程》等相关规定，规范运
行。截至本招股书签署之日，本公司共召开十次董事会会议，本公司董事会的召
开情况如下：

序号 会议编号 召开时间

1 第一届董事会第一次会议 2010 年 11 月 14 日

2 第一届董事会第二次会议 2010 年 12 月 6 日

3 第一届董事会第三次会议 2011 年 1 月 29 日

4 第一届董事会第四次会议 2011 年 5 月 8 日

5 第一届董事会第五次会议 2011 年 6 月 30 日

6 第一届董事会第六次会议 2011 年 8 月 15 日

7 第一届董事会第七次会议 2011 年 11 月 24 日

8 第一届董事会第八次会议 2011 年 12 月 22 日

9 第一届董事会第九次会议 2012 年 1 月 19 日

10 第一届董事会第十次会议 2012 年 2 月 16 日


三、监事会制度的建立健全及运行情况

（一）监事会的构成

公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中，股东代表监事 3 人，职工代
表监事 2 人。监事会设主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代
表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连
任。



1-1-248
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。

（二）监事会的职权

监事会对公司股东大会负责，根据《公司章程》，监事会行使下列职权：

1、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

2、检查公司财务；

3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；

5、董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，给公司造成损失的，应公司股东书面请求，对董事、高级管理人
员提起诉讼；

6、提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东
大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

7、向股东大会提出提案；

8、公司章程规定的其他职权。

（三）监事会的召开

监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议至少有二分之一的监事出席方为有
效。监事可以提议召开临时监事会会议。

（四）监事会的通知

监事会会议通知包括以下内容：



1-1-249
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

1、举行会议的日期、地点和会议期限；

2、事由及议题；

3、发出通知的日期。

（五）监事会的决议

监事会对所议事项作出的决定应由全体监事过半数表决通过方为有效，并应
作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。

监事会决议的表决，实行一人一票。

（六）历次监事会召开的情况

截至本招股书签署日，本公司监事会共召开五次监事会会议，召开情况如下：

序号 会议编号 召开时间

1 第一届监事会第一次会议 2010 年 11 月 14 日

2 第一届监事会第二次会议 2010 年 12 月 6 日

3 第一届监事会第三次会议 2011 年 1 月 29 日

4 第一届监事会第四次会议 2011 年 8 月 15 日

5 第一届监事会第五次会议 2012 年 2 月 16 日


四、独立董事制度的建立健全及运行情况

根据《公司章程》，本公司董事会中设独立董事 4 名，超过董事会成员的
1/3。独立董事每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任，但是连任期间不得超
过 6 年。

本公司除严格遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008 年
修订）》等相关法律、法规赋予董事职权外，还根据《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等赋予独立董事发挥
独立监督作用所需的特别职权。


1-1-250
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

公司自设立独立董事以来，独立董事依据有关法律法规、有关上市规则及《公
司章程》谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务，参与了公司重大经营决策，对
公司重大关联交易和重大投资项目均发表了独立公允的意见，为公司完善治理结
构和规范运作起到了积极作用。


五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况

公司设董事会秘书 1 名，董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事长提名，
董事会聘任或解聘。

董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书向董事长报告工作。


六、董事会专门委员会的设置及运行情况

董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立
战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。

各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任，审计委员会中至少应有一名独
立董事具备适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。董事会就
各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会议事规则。

（一）战略委员会

本公司董事会设战略委员会，由宋宁、任晓常、周本学、李开国、谢飞、张
小虞、朱华荣 7 名董事组成，由宋宁担任主任。战略委员会的主要职责为：

1、对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出建议，并对其
实施进行评估、监控；

2、对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的
方案进行研究并提出建议；

3、对公司重大资产或业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行研究并提
出建议；

4、对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议；

1-1-251
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

5、对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究并提出建议；

6、对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议；

7、指导和监督董事会有关决议的执行；

8、董事会授予的其他职权。

公司战略委员会运行情况良好，自设立以来积极参与制定公司战略发展规划
的讨论与制定，对公司的各项重大投资进行了研究并提出建议，对公司的未来规
范有序发展作出了重要的促进作用。

公司战略委员会会于 2012 年 2 月 16 日召开了第一次工作会议，审核了公
司《2012-2014 年发展规划》，一致同意提交公司董事会审议。

（二）审计委员会

本公司董事会设审计委员会，由彭韶兵、朱华荣、谢跃红 3 名董事组成，由
彭韶兵担任主任。审计委员会代表董事会对本公司经济活动的合法合规性、效益
性以及风险控制情况进行独立的监督和评价，其主要职责为：

1、提议聘请或更换外部审计机构；

2、监督公司的内部审计制度及其实施；

3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；

4、审核公司的财务信息及其披露；

5、审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

6、公司董事会授予的其他事宜。

公司审计委员会运行情况良好，积极参与讨论公司的内部审计制度的建设与
实施，积极参与公司内部控制制度的建立与完善，积极参与公司的年度财务信息
的审计与规范工作，促进了公司各项经济活动的合法合规。

公司审计委员会于 2011 年 1 月 29 日召开了工作会议，审核了《2010 年财
务决算暨 2011 年预算报告议案》、《关于确认 2008-2010 年度关联交易情况及
批准 2011 年度日常关联交易预计的议案》、《关于确认公司 2008、2009、2010
年度财务报告的议案》、《关于审议公司<2010 年内部控制自我评价报告>的议


1-1-252
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

案》、《2010 年内部控制自我评价报告》、《关于聘请 2011 年度审计机构的
议案》，一致同意将该等议案提交公司董事会审议。

公司审计委员会于 2011 年 8 月 12 日召开了第二次工作会议，审核了立信
大华出具的《2011 年半年度审计报告》，一致同意提交公司董事会审议。

公司审计委员会于 2012 年 2 月 16 日召开了第三次工作会议，审核了大华
出具的审计报告，一致同意提交公司董事会审议。

（三）提名委员会

本公司董事会设提名委员会，由刘会生、彭韶兵、周本学 3 名董事组成，由
刘会生担任主任。提名委员会主要职责为：

1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；

2、研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

3、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

4、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

5、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

6、董事会授权的其他事宜。

公司提名委员会运行情况良好，积极地促进了公司的人才队伍建设。

（四）薪酬与考核委员会

本公司董事会设薪酬与考核委员会，由张小虞、刘会生、吕国平 3 名董事组
成，由张小虞担任主任。薪酬与考核委员会主要职责为：

1、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

3、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

4、董事会授权的其他事宜。

公司薪酬与考核委员会自设立以来运行情况良好，积极参与到公司的各项薪

1-1-253
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

酬考核制度建设之中，并积极参与指导了公司的年度考评工作。

公司薪酬与考核委员会于 2011 年 1 月 29 日召开了第一次工作会议，审核
了公司高管 2010 年度的述职报告，一致同意将上述人员的述职报告提交董事会，
提请董事按公司考核评议管理办法对上述高级管理人员进行考核并评分。

公司薪酬与考核委员会于 2012 年 2 月 16 日召开了第二次工作会议，审核
了公司高管 2011 年度的述职报告，一致同意将上述人员的述职报告提交董事会，
提请董事按公司考核评议管理办法对上述高级管理人员进行考核并评分。


七、本公司遵守法律、法规的情况

近三年内，本公司不存在重大违法违规行为，也不存在被任何国家机关及行
业主管部门等予以重大处罚的情形。


八、控股股东资金占用和关联担保情况

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，也不存在
为关联方提供担保的情况。

通用技术集团于 2010 年 9 月成立了通用技术集团财务有限责任公司，注册
资本 1 亿元，对通用技术集团成员单位办理资金存贷等金融服务。

为维护各方投资者利益，保证公司资金管理的独立性，2011 年 11 月 30 日
通用技术集团出具承诺函，承诺内容如下：

一、通用技术集团保证：为确保中汽院的资金及资产的独立性，通用技术集
团以及通用技术集团任何全资、控股子公司未来不强制对中汽院的资金集中管
理、不要求中汽院参与任何形式的资金归集或管理。

二、通用技术集团保证：通用技术集团及通用技术集团全资、控股子公司在
持有中汽院股份期间不直接或间接占用中汽院资金。

三、通用技术集团及通用技术集团全资、控股子公司将严格遵守《公司法》、
《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关法律法规要求，严格规
范自己的行为，不干预中汽院资金管理活动。


1-1-254
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

四、如通用技术集团及通用技术集团全资、控股子公司干涉中汽院的资金管
理致使中汽院受损，通用技术集团及通用技术集团全资、控股子公司将按时足额
给予充分的赔偿，并承担相关法律责任。


九、对内部控制制度的评估意见

（一）公司管理层对内部控制制度的评估意见

公司董事会认为，公司已经建立的内部控制体系在完整性、合规性、有效性
等方面不存在重大缺陷。但由于内部控制固有的局限性、内部环境及宏观环境、
政策法规的变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司及时进行
内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经
营目标的实现提供合理保障。

（二）注册会计师对内部控制制度的审核报告

大华会计师事务所有限公司出具了无保留结论的内部控制鉴证报告（大华审
字[2012]1492 号），认为：中汽院按照财政部颁布的《内部会计控制规范-基本
规范（试行）》及相关具体规范于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与
会计报表相关的有效的内部控制。




1-1-255
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书



第十章 财务会计信息

公司已聘请大华审计了公司的财务报表，包括截至 2009 年 12 月 31 日、2010
年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表， 2009
年度、2010 年度和 2011 年度的利润表及合并利润表、所有者权益变动表及合
并所有者权益变动表、现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。大华出
具了“大华审字[2012] 2268 号”标准无保留意见的审计报告。

公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中
华人民共和国财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38
项具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定编制。

以下引用的财务数据，非经特别说明，均依据经大华审计的财务报告；行业
内其他公司的财务数据均摘自公告信息。本节的财务会计数据及有关的分析说明
反映了公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年度经审计的会计报表及附注的主要
内容，公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取
全部的财务资料。




1-1-256
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书




一、简要会计报表

（一）合并报表

1、合并资产负债表
单位：元
资产 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
流动资产：
货币资金 355,801,278.08 859,488,752.36 202,445,463.82
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 17,100.00 1,206,020.00
应收票据 54,811,054.99 35,936,681.45 23,378,365.53
应收账款 102,984,682.01 99,423,039.68 92,778,920.32
预付款项 79,064,798.44 142,897,675.29 90,545,486.67
应收利息 28,504.55
应收股利
其他应收款 49,119,146.88 46,528,863.21 37,081,407.39
存货 329,303,965.31 252,158,371.64 159,870,261.26
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 343,895.46 452,051,000.00
流动资产合计 971,428,821.17 1,436,450,483.63 1,059,385,429.54
非流动资产：
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 42,564,632.20 45,767,477.69 28,224,287.99
投资性房地产
固定资产 290,367,296.77 294,257,507.92 214,297,777.78
在建工程 410,755,229.84 135,056,579.64 60,337,914.21
工程物资
固定资产清理 2,914.09
生产性生物资产
油气资产
无形资产 239,832,212.27 247,085,823.07 253,374,717.92
开发支出
商誉
长期待摊费用 3,769,859.42 5,038,789.55 2,204,025.71
递延所得税资产 16,480,999.09 10,527,833.16 5,262,425.40
其他非流动资产
非流动资产合计 1,003,770,229.59 737,734,011.03 563,704,063.10
资产总计 1,975,199,050.76 2,174,184,494.66 1,623,089,492.64




1-1-257
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书



合并资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日

流动负债：
短期借款 10,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 108,604,458.18 479,541,512.89 277,680,641.43
应付账款 160,860,890.88 72,826,230.06 124,217,641.99
预收款项 389,361,497.47 333,417,520.19 142,634,426.57
应付职工薪酬 5,789,119.45 14,203,026.11 20,646,768.33
应交税费 15,311,570.56 36,042,019.20 32,038,156.65
应付利息
应付股利 295,901.00 50,901.00
其他应付款 30,768,033.87 249,935,915.44 238,711,200.24
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 720,695,570.41 1,186,262,124.89 835,979,736.21
非流动负债：
长期借款
长期应付款
专项应付款 53,836,399.86 28,525,644.80 31,632,577.82
预计负债
递延所得税负债 20,575,037.68 21,235,276.97 21,829,004.07
其他非流动负债 52,300,000.00 55,750,000.00 5,800,000.00
非流动负债合计 126,711,437.54 105,510,921.77 59,261,581.89
负债合计 847,407,007.95 1,291,773,046.66 895,241,318.10
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 448,786,578.00 448,786,578.00 366,319,884.00
资本公积 285,136,652.89 250,068,415.29 197,863,274.88
减：库存股
盈余公积 22,020,916.27 9,168,747.96 11,822,459.29
一般风险准备
未分配利润 321,544,107.13 134,282,866.76 119,900,754.08
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 1,077,488,254.29 842,306,608.01 695,906,372.25
少数股东权益 50,303,788.52 40,104,839.99 31,941,802.29
所有者权益合计 1,127,792,042.81 882,411,448.00 727,848,174.54
负债和所有者权益总计 1,975,199,050.76 2,174,184,494.66 1,623,089,492.64



1-1-258
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书



2、合并利润表
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 1,947,342,344.66 2,156,947,369.73 1,376,632,234.83
其中：营业收入 1,947,342,344.66 2,156,947,369.73 1,376,632,234.83
二、营业总成本 1,704,957,404.42 2,023,144,182.33 1,285,071,853.70
其中：营业成本 1,560,198,999.36 1,885,091,830.60 1,193,987,024.74
营业税金及附加 31,988,485.57 25,628,056.26 11,737,395.68
销售费用 28,909,293.55 29,826,230.67 21,912,940.85
管理费用 85,146,841.42 79,245,056.94 59,629,507.03
财务费用 -7,419,785.02 -899,232.82 -2,448,195.71
资产减值损失 6,133,569.54 4,252,240.68 253,181.11
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -
投资收益（损失以“-”号填列） -2,339,994.65 17,625,504.27 5,748,863.32
其中：对联营企业和合营企业的投资收
益 -
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 240,044,945.59 151,428,691.67 97,309,244.45
加：营业外收入 13,406,267.92 36,717,430.56 3,438,529.26
减：营业外支出 794,964.16 365,035.75 325,562.37
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 252,656,249.35 187,781,086.48 100,422,211.34
减：所得税费用 42,697,689.04 30,727,813.02 16,530,680.47
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 209,958,560.31 157,053,273.46 83,891,530.87
其中：被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润 200,113,408.68 138,600,235.76 75,231,749.64
少数股东损益 9,845,151.63 18,453,037.70 8,659,781.23
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.45 0.31 0.17
（二）稀释每股收益 0.45 0.31 0.17
七、其他综合收益
八、综合收益总额 209,958,560.31 157,053,273.46 83,891,530.87
归属于母公司所有者的综合收益总额 200,113,408.68 138,600,235.76 75,845,855.89
归属于少数股东的综合收益总额 9,845,151.63 18,453,037.70 8,659,781.23




1-1-259
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书



3、合并现金流量表
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,284,668,429.93 1,934,112,862.53 1,517,663,169.33
收到的税费返还 1,126,676.35 24,708,263.66 4,508,231.82
收到其他与经营活动有关的现金 77,153,901.43 34,927,530.07 17,135,407.09
经营活动现金流入小计 1,362,949,007.71 1,993,748,656.26 1,539,306,808.24
购买商品、接受劳务支付的现金 1,057,703,183.87 1,350,926,081.91 1,088,918,079.31
支付给职工以及为职工支付的现金 146,045,832.95 120,783,872.46 98,847,101.96
支付的各项税费 119,779,202.86 79,084,961.90 34,103,269.48
支付其他与经营活动有关的现金 126,671,062.27 98,308,448.24 68,166,899.91
经营活动现金流出小计 1,450,199,281.95 1,649,103,364.51 1,290,035,350.66
经营活动产生的现金流量净额 -87,250,274.24 344,645,291.75 249,271,457.58
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 1,035,851.84
取得投资收益所收到的现金 842,436.75 19,474,396.59 7,796,927.21
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
36,450.32 314,710.00 138,770.49
回现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 76,820.47 4,835,300.00
收到其他与投资活动有关的现金 1,161,595,200.00 3,632,728,460.00 1,886,140,615.00
投资活动现金流入小计 1,163,509,938.91 3,652,594,387.06 1,898,911,612.70
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 257,632,237.95 174,021,850.27 185,146,974.45
付的现金
投资支付的现金 19,600,000.00 19,600,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 1,124,378,100.00 3,138,538,540.00 2,234,397,635.00
投资活动现金流出小计 1,382,010,337.95 3,332,160,390.27 2,439,144,609.45
投资活动产生的现金流量净额 -218,500,399.04 320,433,996.79 -540,232,996.75
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 2,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 10,000,000.00 200,000,000.00
发行债券收到的现金 0.00
收到其他与筹资活动有关的现金 193,864,805.19
筹资活动现金流入小计 203,864,805.19 202,000,000.00
偿还债务支付的现金 200,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 0.00 8,036,000.00 1,909,099.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 7,936,801.00
支付其他与筹资活动有关的现金 85,996,044.14 102,162,121.18
筹资活动现金流出小计 207,936,801.00 94,032,044.14 104,071,220.18
筹资活动产生的现金流量净额 -4,071,995.81 -94,032,044.14 97,928,779.82
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -309,822,669.09 571,047,244.40 -193,032,759.35
加：年初现金及现金等价物余额 619,338,313.38 48,291,068.98 241,323,828.33
六、期末现金及现金等价物余额 309,515,644.29 619,338,313.38 48,291,068.98




1-1-260
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书




（二）母公司报表

1、母公司资产负债表
单位：元
资产 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
流动资产：
货币资金 295,427,120.27 604,398,251.97 26,718,730.95
交易性金融资产 17,100.00 1,206,020.00
应收票据 26,655,989.90 23,588,651.45 8,440,738.99
应收账款 21,562,269.07 27,356,711.49 36,889,960.01
预付款项 5,717,338.43 9,571,762.43 4,454,058.77
应收利息
应收股利 255,000.00
其他应收款 232,432,695.18 116,757,108.37 84,584,144.32
存货 6,672,678.27 11,951,267.60 7,106,710.46
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 452,051,000.00
流动资产合计 588,468,091.12 793,895,853.31 621,451,363.50
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 248,802,746.46 233,005,591.95 195,462,402.25
投资性房地产
固定资产 134,710,426.93 128,736,847.78 107,582,253.80
在建工程 408,840,097.60 134,562,069.96 28,144,897.12
工程物资
固定资产清理 2,914.09
生产性生物资产
油气资产
无形资产 198,672,303.32 204,858,856.88 210,374,756.40
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 13,979,970.90 9,202,346.27 3,622,333.66
其他非流动资产
非流动资产合计 1,005,005,545.21 710,365,712.84 545,189,557.32
资产总计 1,593,473,636.33 1,504,261,566.15 1,166,640,920.82


1-1-261
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书



母公司资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据 6,801,931.00 7,945,388.80 6,311,182.90
应付账款 44,505,428.66 30,580,995.25 39,820,586.42
预收款项 351,404,533.68 198,617,326.19 103,805,970.58
应付职工薪酬 3,814,711.13 10,527,213.67 19,632,379.30
应交税费 25,029,984.60 21,184,985.98 30,213,800.39
应付利息 0.00
应付股利 0.00
其他应付款 88,693,005.98 347,655,061.38 237,742,993.22
一年内到期的非流动负债 0.00
其他流动负债 0.00
流动负债合计 520,249,595.05 616,510,971.27 437,526,912.81
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款 52,024,708.27 26,466,489.45 30,109,557.50
预计负债 0.00
递延所得税负债 16,449,283.22 17,005,738.77 17,495,682.13
其他非流动负债 52,300,000.00 54,350,000.00 3,000,000.00
非流动负债合计 120,773,991.49 97,822,228.22 50,605,239.63
负债合计 641,023,586.54 714,333,199.49 488,132,152.44
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 448,786,578.00 448,786,578.00 366,319,884.00
资本公积 283,454,309.04 249,454,309.04 197,249,168.63
减：库存股
专项储备
盈余公积 22,020,916.27 9,168,747.96 11,822,459.29
一般风险准备
未分配利润 198,188,246.48 82,518,731.66 103,117,256.46
所有者权益（或股东权益）合计 952,450,049.79 789,928,366.66 678,508,768.38
负债和所有者权益总计 1,593,473,636.33 1,504,261,566.15 1,166,640,920.82




1-1-262
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书



2、母公司利润表

单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

一、营业收入 405,194,079.46 264,185,979.29 238,077,542.15

减：营业成本 188,416,179.00 115,212,437.69 125,208,187.21

营业税金及附加 28,328,426.29 23,489,100.63 10,520,937.26

销售费用 173,413.10 349,233.61 1,039,876.68

管理费用 49,956,340.97 46,061,554.71 38,789,796.77

财务费用 -4,686,808.78 5,697,297.02 -2,498,894.27

资产减值损失 605,569.66 455,368.70 312,206.43

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

投资收益（损失以“-”号填列） -2,339,994.65 17,779,889.91 5,363,442.19

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

二、营业利润（亏损以“-”填列） 140,060,964.57 90,700,876.84 70,068,874.26

加：营业外收入 11,452,449.73 28,507,597.30 2,310,988.75

减：营业外支出 102,199.99 251,650.99 57,456.27

其中：非流动资产处置损失

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 151,411,214.31 118,956,823.15 72,322,406.74

减：所得税费用 22,889,531.18 15,337,224.87 9,940,103.88

四、净利润（净亏损以“-”号填列） 128,521,683.13 103,619,598.28 62,382,302.86

五、其他综合收益

六、综合收益总额 128,521,683.13 103,619,598.28 62,382,302.86




1-1-263
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书



3、母公司现金流量表

单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 524,772,943.36 370,216,441.75 276,352,335.23
收到的税费返还 0.00 22,790,000.00 -
收到其他与经营活动有关的现金 61,913,776.59 50,939,826.27 29,712,023.28
经营活动现金流入小计 586,686,719.95 443,946,268.02 306,064,358.51
购买商品、接受劳务支付的现金 77,174,697.81 54,629,336.67 34,179,668.48
支付给职工以及为职工支付的现金 94,254,678.79 78,702,117.35 70,527,969.83
支付的各项税费 60,826,539.10 53,951,815.07 17,094,215.41
支付其他与经营活动有关的现金 83,166,781.77 87,712,619.85 58,918,585.93
经营活动现金流出小计 315,422,697.47 274,995,888.94 180,720,439.65
经营活动产生的现金流量净额 271,264,022.48 168,950,379.08 125,343,918.86
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 1,035,851.84
取得投资收益所收到的现金 842,436.75 19,474,396.59 9,836,927.21
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
回的现金净额 560.00 1,900.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 76,820.47
收到其他与投资活动有关的现金 1,161,595,200.00 3,632,728,460.00 1,886,140,615.00
投资活动现金流入小计 1,163,473,488.59 3,652,280,237.06 1,895,979,442.21
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金 253,379,172.95 154,282,799.52 167,413,755.52
投资支付的现金 19,000,000.00 39,600,000.00 22,639,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 1,119,813,358.17 3,138,538,540.00 2,234,397,635.00
投资活动现金流出小计 1,392,192,531.12 3,332,421,339.52 2,424,450,390.52
投资活动产生的现金流量净额 -228,719,042.53 319,858,897.54 -528,470,948.31
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 200,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 1,358,214.74 88,128,590.64 7,636,689.88
筹资活动现金流入小计 1,358,214.74 88,128,590.64 207,636,689.88
偿还债务支付的现金 200,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,336,900.00
支付其他与筹资活动有关的现金 144,179,211.65 11,428,930.68 12,771,248.07
筹资活动现金流出小计 351,516,111.65 11,428,930.68 12,771,248.07
筹资活动产生的现金流量净额 -350,157,896.91 76,699,659.96 194,865,441.81
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -307,612,916.96 565,508,936.58 -208,261,587.64
加：年初现金及现金等价物余额 578,538,718.82 13,029,782.24 221,291,369.88
六、期末现金及现金等价物余额 270,925,801.86 578,538,718.82 13,029,782.24




1-1-264
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书




二、财务报表编制基准、编制方法及合并范围变化

（一）财务报表编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则
—基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上
编制财务报表。

（二）合并财务报表的编制方法及企业合并会计处理方法

1、合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并
财务报表。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本
公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并
财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按
照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易
对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影
响。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权
益中所享有份额而形成的余额，若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担
的，该余额冲减本公司的所有者权益；若公司章程或协议规定由少数股东承担的，
该余额冲减少数股东权益。

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债
表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利
润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。




1-1-265
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产
负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润
表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、
利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

2、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理

（1）同一控制下企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值
计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份
面值总额）的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而
支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。

企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收
入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司
会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。

（2）非同一控制下的企业合并

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公
允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

本公司在购买日对合并成本进行分配。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额，计入当期损益。

企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买
方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可
靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单
独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各


1-1-266
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量
的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可
靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。

（三）合并财务报表的范围变化

报告期内，纳入合并范围的主要子公司如下表所示：

序 持股
公司名称 注册地 注册资本（元） 关 系
号 比例
1 重庆凯瑞特种车有限公司 重庆 76,223,037.65 100% 子公司

2 重庆凯瑞车辆传动制造有限公司 重庆 20,000,000.00 100% 子公司

3 重庆凯瑞汽车试验设备开发有限公司 重庆 10,000,000.00 100% 子公司

4 重庆汽研宾馆有限公司 重庆 110,000.00 100% 子公司

5 重庆汽车检测中心有限责任公司 重庆 9,392,624.09 100% 子公司

6 苏州凯瑞汽车检测研发有限公司 苏州 43,931,764.08 100% 子公司

7 北京中汽院科技有限公司 北京 20,000,000.00 100% 子公司

8 重庆鼎辉汽车燃气系统有限公司 重庆 4,081,600.00 51% 子公司

9 重庆凯瑞科信汽车销售有限公司 重庆 20,000,000.00 100% 子公司

报告期内，合并范围的变化情况如下：

1、本公司在 2009 年以货币资金、实物资产出资 1,000 万元，成立全资子
公司重庆凯瑞汽车试验设备开发有限公司，该公司自 2009 年度起纳入合并范围。

2、本公司在 2010 年以货币出资 2,000 万元，成立全资子公司北京中汽院
科技有限公司，该公司自 2010 年度起纳入合并范围。

3、本公司三级子公司重庆凯瑞汽车销售有限责任公司在 2009 年度将其控
股子公司河北重卡汽车销售服务有限责任公司注销，公司将该公司 2009 年度注
销前经营净利润-374,092.78 元纳入本次申报报表合并范围。

4、本公司三级子公司重庆凯瑞汽车销售公司于 2009 年成立了全资子公司
四川犀瑞汽车销售有限公司，该公司自 2009 年度起纳入合并范围。



1-1-267
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

5、本公司三级子公司重庆凯瑞汽车销售公司于 2009 年成立了控股子公司
四川恒瑞汽车销售有限公司，该公司自 2009 年度起纳入合并范围。

6、本公司在 2011 年 7 月以货币资金出资 2,000 万元，成立全资子公司重
庆凯瑞科信汽车销售有限公司，该公司自 2011 年度起纳入合并范围，其中本公
司全资子公司重庆凯瑞特种车有限公司出资 100 万元，持股比例为 5%，本公司
出资 1,900 万元，持股比例为 95%。


三、公司采用的主要会计政策和会计估计

（一）现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认
为现金。

将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已
知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

（二）外币业务和外币报表折算

1、外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，
除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照
借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币
性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允
价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生
的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

2、外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有
者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润
表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的
外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。


1-1-268
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营
相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置
境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当
期损益。

（三）金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1、金融工具的分类

管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或
金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金
融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

2、金融工具的确认依据和计量方法

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计
入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整
公允价值变动损益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费
用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际
利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

（3）应收款项


1-1-269
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的
不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，
以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现
值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损
益。

（4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且
将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；
同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转
出，计入投资损益。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后
续计量。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于
形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资
产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。


1-1-270
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，
并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（3）终止确认部分的账面价值；

（4）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情
形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价
确认为一项金融负债。

4、金融负债终止确认条件

金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其
一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，
且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负
债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金
融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分
的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分
的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的
差额，计入当期损益。

5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中
的报价。

6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提

（1）可供出售金融资产的减值准备


1-1-271
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各
种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原
直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

（2）持有至到期投资的减值准备

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

（四）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回
金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其
的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑
相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。

原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。

短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失
时，不对其预计未来现金流量进行折现。

对于期末单项金额重大的应收账款、其他应收款单独进行减值测试。单独测
试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测
试。

对于期末单项金额非重大的应收账款、其他应收款，单独进行减值测试，单
独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减
值测试。

单项金额重大是指：应收款项余额前五名;

除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似
的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基
础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：

账龄分析法
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
3 个月以内 - -
3 个月-1 年 5% 5%



1-1-272
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


1－2 年 10% 10%
2-3 年 30% 30%
3－5 年 60% 60%
5 年以上 100% 100%

（五）存货

1、存货的分类

存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、
委托加工物资、消耗性生物资产等。

2、发出存货的计价方法

存货发出时按加权平均法计价。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存
货跌价准备。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购
数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已
计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。




1-1-273
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

4、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5、周转的摊销方法

（1）低值易耗品采用一次摊销法；

（2）包装物采用一次摊销法。

（六）长期股权投资

1、初始投资成本确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式
以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益
账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本
与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收
益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费
用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控
制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及
为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合
并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未
来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响
金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投
资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作
为初始投资成本。




1-1-274
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告
但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公
允的除外。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价
值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可
靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相
关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确
定。

2、后续计量及损益确认

（1）后续计量

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照
权益法进行调整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公
允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，
不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净
损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例
计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本
公积（其他资本公积）。

（2）损益确认




1-1-275
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放
的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认
投资收益。

权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行
处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不
足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继
续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照
投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，
计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与
上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对
被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。

3、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重
要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对
被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但
并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够
对被投资单位施加重大影响。

4、减值准备计提

重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股
权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来
现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。

除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可
收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将
差额确认为减值损失。

因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。



1-1-276
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

（七）投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包
括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性
房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用
权按与无形资产相同的摊销政策。

公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，
确认相应的减值损失。

投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。

（八）固定资产

1、 固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法

公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资
租入资产：

（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；

（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的
公允价值；

（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；

（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大
的差异。




1-1-277
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低
者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其
差额作为未确认的融资费用。

3、 各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命
和预计净残值率确定折旧率。

融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产
所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能
够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间
内计提折旧。

各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

固定资产类别 折旧年限 残值率 年折旧率

房屋及建筑物 30 年 5% 3.17%

机器设备 5-10 年 5% 9.50%-19.00%

办公设备 5年 5% 19.00%

运输设备 10 年 5% 9.50%

其他设备 5年 5% 19.00%

4、 固定资产的减值准备计提

公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。

固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的
公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。

当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至
可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的固定资产减值准备。

固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以
使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除
预计净残值）。

1-1-278
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计
其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资
产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

（九）在建工程

1、在建工程的类别

在建工程以立项项目分类核算。

2、在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作
为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但
尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者
工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计
提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但
不调整原已计提的折旧额。

3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。

在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的
公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。

当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至
可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的在建工程减值准备。

在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计
其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工
程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。



1-1-279
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

（十）借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确
认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能
达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。

2、借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款
费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，
借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用
时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或
可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3、暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间
连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合
资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用



1-1-280
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者
生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4、借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或
者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本
化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一
般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一
般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价
或者溢价金额，调整每期利息金额。

（十一）无形资产

1、无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产
达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支
付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础
确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之
间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为
基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满
足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作
为换入无形资产的成本，不确认损益。




1-1-281
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值
确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价
值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳
务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本
化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费
用。

（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊
销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形
资产，不予摊销。

2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

3、无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。

对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的
公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。

当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至
可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的无形资产减值准备。




1-1-282
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作
相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账
面价值（扣除预计净残值）。

无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计
其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所
属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。

4、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调
查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项
计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

5、开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其
有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（十二）长期待摊费用

公司对已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项
费用在长期待摊费用核算，长期待摊费用在受益期内平均摊销。


1-1-283
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

（十三）附回购条件的资产转让

公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产
回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于
融资交易，则在交付产品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售
价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。

（十四）预计负债

本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需
要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。

1、预计负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

该义务是本公司承担的现时义务；

履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

该义务的金额能够可靠地计量。

2、预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计
量。

本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和
货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出
进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性
相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范
围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计
数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种
可能结果及相关概率计算确定。


1-1-284
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在
基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账
面价值。

（十五）收入

1、销售商品收入确认时间的具体判断标准

（1）公司已将所销售的专用汽车、轨道交通及专用汽车零部件等商品所有
权上的主要风险和报酬转移给购买方，其中：对客户自提的货物在货物出库且客
户完成提货手续时确认风险和报酬已经转移；对发出的商品在客户收货并验收合
格后确认收入；

（2）公司不再对相关商品实施继续管理权和实际控制权；

（3）收入已经取得或者取得相关的收款凭据且相关的经济利益很可能流入
企业；

（4）与销售该商品相关的的成本能够可靠地计量。

其中，公司采购及销售专用汽车的会计处理方式如下：

①公司采购专用汽车产品

根据收到的进项发票及专用汽车入库单，填制入库专用汽车报销凭证，经有
权限的领导审核后，交财务部，会计作采购其他生产厂家专用汽车产品，会计处
理分录为：

公司在采购其他生产厂家专用汽车产品的会计处理分录为：

借：库存商品

应交税金（增值税-进项税额）

贷：应付账款（专用汽车厂）

②公司销售专用汽车产品

公司销售部门将销售合同、销售出库单、开票资料交到财务部，财务部在核
查销售合同、销售回款及开票资料后，开具专用汽车销售发票，会计作销售其他
生产厂家专用汽车产品，会计处理分录为：


1-1-285
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

借：应收账款或银行存款

贷：主营业务收入

应交税金（增值税-销项税额）

2、确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。

（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。

3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工
进度的依据和方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。按照已
收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议
价款不公允的除外。

公司对汽车测试、评价业务采用完工百分比法确认收入，资产负债表日按照
以下两种情况确认收入：

（1）业务完工情况与成本发生情况密切相关，采用“已经发生的成本占估计
总成本的比例”进行确认。具体操作：在上年各业务综合毛利率的基础上，充分
考虑本年预算变化情况，预估本年各业务毛利率，从而预估每个合同总成本。已
发生成本占估计总成本则为上述业务完工程度。即本期确认收入=合同收入*【累
计发生成本/（合同收入* （1-预估毛利率））】-上期已累计确认收入。

（2）业务完工情况与测试量密切相关，采用“已经提供的劳务占应提供劳务
总量的比例”进行确认。具体操作：已完成进口车测试评价量占合同总测试评价
量为该业务完工程度，及本期确认收入=合同收入*累计测试评价量/合同测试评
价量-上期已累计确认收入。


1-1-286
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

4、在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处
理

（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。

（十六）政府补助

1、类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与
资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

2、会计处理方法

与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，
按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得
时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业
已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

（十七）递延所得税资产和递延所得税负债

1、确认递延所得税资产的依据

公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由
可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

2、确认递延所得税负债的依据

公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负
债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也
不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。




1-1-287
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

（十八）经营租赁、融资租赁的会计处理方法

1、经营租赁会计处理

（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按
直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，
计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用
从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按
直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，
计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收
入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租
金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

2、融资租赁会计处理

（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁
付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期
应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。

公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财
务费用。

（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值
之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来受到租赁的各期间内确认为
租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的
初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

（十九）主要会计政策、会计估计的变更

本报告期主要会计政策、主要会计估计未变更。




1-1-288
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

（二十）前期会计差错更正

1、公司专有技术无固定使用年限，且无减值迹象，故未予摊销。现参照专
利证书法律年限进行摊销，该调整调减 2009 年年初留存收益 1,904,335.99 元，
调减 2009 年年初无形资产 1,904,335.99 元，调减递延所得税负债 241,084.36
元。

2、2007 年，公司由重庆汽车研究所改制为中国汽车工程研究院有限公司时，
采用评估值进行改制，其中对持股 51%的子公司鼎辉公司和持股 51%的三级子
公司凯瑞销售公司长期股权投资评估增值，在编制合并报表时，将该部分增值部
分计入商誉。本次申报时，在编制合并报表日，将该项的长期股权投资的评估增
值部分视同在改制日对子公司按照公允价值重新出资，因此先将子公司的单体报
表自改制日开始持续计算的子公司可辨认净资产进行调整再纳入合并范围，该项
调减公司确认的商誉 1,889,028.92 元；调增 2009 年初固定资产 760,300.43 元，
调增 2009 年初固定资产累计折旧 25,343.35 元，调增 2009 年年初无形资产
2,043,503.39 元，调增 2009 年年初无形资产累计摊销 45,026.35 元；调减 2009
年年初年初未分配利润 911,311.33 元。

3、根据会计准则要求，根据补提的坏账等纳税时间性差异补提递延所得税
资产，该项共调增 2009 年年初递延所得税资产 2,907,249.94 元，调减 2009 年
初未分配利润 2,907,249.94 元。

4、补计原非税收入转为应税收入涉及的 2008 年度的营业税、城建税和教
育费附加，该项共调增 2009 年年初应交税费 7,905,797.64 元，调增 2009 年年
初未分配利润 7,905,797.64 元。

5、根据调整后的未分配利润调减 2009 年年初计提的盈余公积 813,258.13
元，调增未分配利润 813,258.13 元。

（二十一）其他说明事项

公司测试评价收入原按照重庆市行政事业收费管理办法免于缴纳营业税金
及附加，公司在 2010 年度对测试评价收入重新进行认定，该收入不再作为行政
事业性收费管理，并经重庆市相关部门审核同意，已于 2010 年补缴 2008 年度、




1-1-289
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

2009 年度营业税金、城市维护建设税和教育费附加，其中 2008 年补缴 790.58
万元，2009 年补缴 893.08 万元。


四、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策

（一）增值税

公司为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的
进项税额后的余额，增值税的销项税率为 17%。

（二）营业税

按应税收入的 5%计缴。

（三）城市维护建设税、教育费附加

城市维护建设税按实际缴纳流转税额的 7%计缴；

教育费附加按实际缴纳流转税额的 3%计缴；

地方教育费附加按实际缴纳流转税额的 1%计缴。

（四）企业所得税

公司及其子公司适用的企业所得税税率为应纳税所得额的 25%。

公司及下属部分子公司依据国家有关政策享有企业所得税优惠，详见下述
“（五）主要财政税收优惠政策”。

（五）主要财政税收优惠政策

公司主营业务属于《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2005
年修订）》中规定的产业项目，根据国发[2007]39 号和财税〔2001〕202 号文、
国税发[2002]47 号文，经重庆市高新技术产业开发区国家税务局的审批，公司
自 2008 年至 2010 年所得税减按 15%计征。

公司全资子公司重庆凯瑞特种车有限公司主营业务属于《当前国家重点鼓励
发展的产业、产品和技术目录（2000 年修订）》中规定的产业项目，财税〔2001〕




1-1-290
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

202 号文、国税发[2002]47 号文，经重庆市国家税务局下发的渝国税【2004】
14 号文件审批，公司自 2003 年至 2010 年所得税减按 15%计征。

公司全资子公司重庆凯瑞车辆传动制造有限公司主营业务属于《当前国家重
点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2005 年修订）》中规定的产业项目，依据
国税发【2002】47 号文，经重庆市经济技术开发区国家税务局于 2006 年 10 月
25 日审批，公司自审批之日起享受企业所得税减免，公司所得税减按 15%计征。

公司控股子公司重庆鼎辉汽车燃气系统有限公司主营业务属于《当前国家重
点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000 年修订）》中规定的产业项目，依据
国办发【2001】73 号文，2005 年 3 月 24 日，经重庆市高新技术产业开发区地
方税务局审批，公司自 2004 年至 2010 年所得税减按 15%计征。

根据重庆市经济和信息化委员会下发的《国家鼓励类产业确认书》（编号：
【内】鼓励类确认【2010】116 号）文件确认，公司全资子公司重庆凯瑞汽车试
验设备开发有限公司经审查符合《产业结构调整指导目录 2005》鼓励类中第十
三类汽车第 5 条汽车、摩托车型式试验及维修用检测系统开发制造规定，确认为
从事国家鼓励类产业的内资企业。重庆市经济技术开发区国家税务局二郎税务所
下发了《企业所得税涉税事项备案通知书》（高新国税二郎备【2011】07 号）文
件，对该公司进行审批备案登记，公司 2010 年度所得税减按 15%计征。

2011 年 7 月 27 日，财政部、海关总署、国家税务总局发布《关于深入实施
西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税【2011】58 号），通知规定“自
2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业减按 15%
的税率征收企业所得税”。符合税收优惠政策的公司及公司子公司未来将继续申
请享受上述优惠政策。




1-1-291
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书




五、分部信息

单位：元
轨道交通及专 汽车燃气系统
项目 技术服务收入 专用汽车 其他 合计
用汽车零部件 及关键零部件

营业收入 423,026,321.71 1,329,654,744.23 138,391,003.34 40,520,270.01 15,750,005.37 1,947,342,344.66
2011 年度
营业成本 212,890,903.24 1,262,763,961.39 46,358,188.07 23,881,898.12 14,304,048.54 1,560,198,999.36

营业收入 277,602,272.16 1,784,524,939.13 56,242,444.71 37,157,753.72 1,419,960.01 2,156,947,369.73
2010 年度
营业成本 127,423,673.04 1,712,091,431.54 24,891,693.71 19,284,206.47 1,400,825.84 1,885,091,830.60

营业收入 201,246,721.06 1,091,122,255.13 52,420,817.84 30,420,330.90 1,422,109.90 1,376,632,234.83
2009 年度
营业成本 109,049,335.49 1,040,114,797.55 27,502,050.53 16,231,254.44 1,089,586.73 1,193,987,024.74




六、非经常性损益

按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号--非经常性损
益》（2008）的要求，报告期内，公司的非经常损益情况如下：

单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

非流动资产处置损益
47,361.73 -101,683.99 69,758.57
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额
或定量享受的政府补助除外）
12,914,110.00 33,246,000.00 3,050,000.00
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
862,850.84 19,201,669.42 7,796,927.21
除上述各项之外的其他营业外收入
和支出
-350,167.97 2,922,645.63 77,671.88
所得税影响额 -2,046,582.76 -6,762,600.02 -1,889,617.11
少数股东权益影响额（税后） 242,585.67 -1,005,167.03 -50,232.00
合计 11,670,157.51 47,500,864.01 9,054,508.55

报告期内，公司 2010 年非经常性损益较前期有较大幅度的增长，主要原因
一是 2010 年公司汽车技术研发与测试基地等项目开工建设，收到的与之相关的



1-1-292
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

政府补助金额较多；二是 2010 年公司银行理财及新股申购获得投资收益
1,920.17 万元，较 2009 年增长了 146.27%。

报告期内，公司收到的政府补助情况如下：
单位：元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

一、收到与资产相关的政府补助

苏州国家高新技术产业开发区管理委员会补助款

玉环分所实验平台设备建设补助经费 7,500,000.00
汽车技术研发与测试基地建设项目共收到中央预算资
金补助款 39,500,000.00

北部新区经开园礼嘉镇的项目建筑补助 9,600,000.00

物联网发展专项资金 2,700,000.00

替代燃料汽车工程实验室项目 500,000.00

小计 3,200,000.00 56,600,000.00

二、与收益相关的政府补助

博士站补助款

进口产品贴息资金 740,150.00

重庆市环保局的清洁生产补贴费 50,000.00
浙江省玉环县科学技术局下发的关于汽摩配平台建设
专项经费 100,000.00

北部新区财政局专利补助费 3,960.00 36,000.00

08 与 09 年高新技术企业财政奖励经费 2,550,000.00

重庆市返还设备配套款 3,770,000.00

科技创新专项补贴 2,290,000.00 7,650,000.00
收到中国机械工程学会“节能及绿色工业科研成果奖”二
等奖奖金 80,000.00

公共服务平台项目启动资金 600,000.00

配套费返还 15,140,000.00

递延收益转入 6,650,000.00 6,650,000.00 2,900,000.00

小计 12,914,110.00 33,246,000.00 3,050,000.00


报告期内，本公司非经常性损益与净利润对比情况如下表所示：




1-1-293
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


单位：元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

净利润（归属于母公司普通股
200,113,408.68 138,600,235.76 75,231,749.64
股东的净利润）

非经常性损益 11,670,157.51 47,500,864.01 9,054,508.55

扣除非经营性损益后的净利
188,443,251.17 91,099,371.75 66,177,241.09
润

扣除非经营性损益后的净利
106.85% 37.66% 35.73%
润增长率

非经常性损益占净利润比率 5.83% 34.27% 12.04%

报告期内，本公司作为国家汽车工程研究领域的重点单位，得到的政府补助
金额较多。公司扣除非经营性损益后的净利润增长率 2009 年、2010 年和 2011
年分别达到了 35.73%、37.66%和 106.85%。报告期内公司扣除非经营性损益
后的净利润保持了快速增长的趋势，不存在对非经常性损益的严重依赖。未来，
公司将继续积极努力地争取国家对公司发展的各方面支持，保持公司业务的快速
发展。




1-1-294
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书




七、最近一期末主要资产情况

截至 2011 年 12 月 31 日，公司的资产总额 1,975,199,050.76 元，主要包
括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、长期股权投资、固定
资产、在建工程及无形资产等。
单位：元

项目 2011 年12 月31日

流动资产：

货币资金 355,801,278.08

应收票据 54,811,054.99

应收账款 102,984,682.01

预付款项 79,064,798.44

其他应收款 49,119,146.88

存货 329,303,965.31

其他流动资产 343,895.46

流动资产合计 971,428,821.17

非流动资产：

长期股权投资 42,564,632.20

固定资产 290,367,296.77

在建工程 410,755,229.84

无形资产 239,832,212.27

长期待摊费用 3,769,859.42

递延所得税资产 16,480,999.09

非流动资产合计 1,003,770,229.59

资产总计 1,975,199,050.76


（一）最近一期末主要固定资产情况

本公司的主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备等
项目。



1-1-295
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司的固定资产情况如下：
单位：元
项目 2010 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2011 年 12 月 31 日
一、账面原值合计： 383,305,562.54 29,965,707.99 7,349,430.40 405,921,840.13
其中：房屋及建筑物 191,215,039.37 1,598,747.14 3,063,234.04 189,750,552.47
机器设备 163,938,767.55 24,300,588.33 622,726.18 187,616,629.70
运输工具 7,902,054.95 2,422,813.25 409,965.64 9,914,902.56
办公设备 20,249,700.67 1,643,559.27 3,253,504.54 18,639,755.40
项目 2010 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2011 年 12 月 31 日
二、累计折旧合计： 87,919,057.55 28,442,556.84 1,893,650.02 114,467,964.37
其中：房屋及建筑物 20,609,691.68 5,776,150.98 26,385,842.66
机器设备 54,332,638.14 19,867,460.52 349,917.88 73,850,180.78
运输工具 4,184,604.03 1,957,939.16 237,333.00 5,905,210.19
办公设备 8,792,123.70 841,006.18 1,306,399.14 8,326,730.74
项目 2010 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2011 年 12 月 31 日
三、固定资产账面净值合计 295,386,504.99 29,965,707.99 33,898,337.22 291,453,875.76
其中：房屋及建筑物 170,605,347.69 1,598,747.14 8,839,385.02 163,364,709.81
机器设备 109,606,129.41 24,300,588.33 20,140,268.82 113,766,448.92
运输工具 3,717,450.92 2,422,813.25 2,130,571.80 4,009,692.37
办公设备 11,457,576.97 1,643,559.27 2,788,111.58 10,313,024.66
项目 2010 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2011 年 12 月 31 日
四、减值准备合计 1,128,997.07 42,418.08 1,086,578.99
其中：房屋及建筑物
机器设备 1,128,997.07 42,418.08 1,086,578.99
运输工具
办公设备
项目 2010 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2011 年 12 月 31 日
五、固定资产账面价值合计 294,257,507.92 29,965,707.99 33,855,919.14 290,367,296.77
其中：房屋及建筑物 170,605,347.69 1,598,747.14 8,839,385.02 163,364,709.81
机器设备 108,477,132.34 24,300,588.33 20,097,850.74 112,679,869.93
运输工具 3,717,450.92 2,422,813.25 2,130,571.80 4,009,692.37
办公设备 11,457,576.97 1,643,559.27 2,788,111.58 10,313,024.66



（二）最近一期末长期股权投资情况

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司的长期股权投资情况如下：




1-1-296
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

单位：元
被投资单位 投资成本 期初余额 期末余额 持股比例

广东检测 49,000,000.00 45,767,477.69 42,564,632.20 49%

合计 49,000,000.00 45,767,477.69 42,564,632.20 49%


（三）最近一期末无形资产情况

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司的无形资产情况如下：
单位：元
项目 2010 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2011 年 12 月 31 日
一、原价合计 267,282,822.68 259,385.37 - 267,542,208.05
其中：软件 533,362.67 30,958.97 - 564,321.64
土地使用权 250,928,961.16 228,426.40 - 251,157,387.56
专利权 15,234,687.85 - - 15,234,687.85
特许权 585,811.00 - - 585,811.00
二、累计摊销额合计 20,196,999.61 7,512,996.17 - 27,709,995.78
其中：软件 207,514.36 109,193.99 - 316,708.35
土地使用权 14,867,765.21 5,821,752.18 - 20,689,517.39
专利权 4,951,273.62 1,523,468.88 - 6,474,742.50
特许权 170,446.42 58,581.12 - 229,027.54
四、账面价值合计 247,085,823.07 259,385.37 7,512,996.17 239,832,212.27
其中：软件 325,848.31 30,958.97 109,193.99 247,613.29
土地使用权 236,061,195.95 228,426.40 5,821,752.18 230,467,870.17
专利权 10,283,414.23 - 1,523,468.88 8,759,945.35
特许权 415,364.58 - 58,581.12 356,783.46
五、减值准备合计 - - - -
其中：软件 - - - -
土地使用权 - - - -
专利权 - - - -
特许权 - - - -
六、账面价值合计 247,085,823.07 259,385.37 7,512,996.17 239,832,212.27
其中：软件 325,848.31 30,958.97 109,193.99 247,613.29
土地使用权 236,061,195.95 228,426.40 5,821,752.18 230,467,870.17
专利权 10,283,414.23 - 1,523,468.88 8,759,945.35
特许权 415,364.58 - 58,581.12 356,783.46



公司以 2007 年 9 月 30 日为基准日改制为有限责任公司，重庆康华会计师
事务所有限责任公司出具了重康评报字（2007）第 153 号资产评估报告，采用



1-1-297
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

收益法及成本法对纳入改制范围的净资产进行了评估，并采用收益法的评估结果
作为此次评估的结论。公司依据上述资产评估报告，对当时纳入改制范围的土地
使用权及其他无形资产按评估值进行了账务处理。


八、最近一期末主要负债情况

（一）短期借款

截至 2011 年 12 月 31 日，公司短期借款余额如下：

单位：元
种 类 2011 年 12 月 31 日

保证借款 10,000,000.00

信用借款 -

合计 10,000,000.00

2011 年 10 月，本公司控股公司重庆凯瑞汽车销售有限责任公司向招商银行
股份有限公司重庆九龙坡支行取得 2,000 万元的六个月短期贷款,截至 2011 年
12 月 31 日，公司已归还该项借款 1,000 万元。

（二）应付票据

截至 2011 年 12 月 31 日，公司应付票据余额如下：

单位：元

种 类 2011 年 12 月 31 日

银行承兑汇票 108,604,458.18

商业承兑汇票 -

合计 108,604,458.18

公司随着业务规模的扩大和采购量的增加，十分重视票据结算，以保持良好
的现金流状况，控制资金使用成本。

（三）应付账款

截至 2011 年 12 月 31 日，公司应付账款余额及账龄如下：




1-1-298
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


单位：元

项目 2011 年 12 月 31 日 比例

1 年以内 148,286,216.85 92.18%

1 年以上 12,574,674.03 7.82%

合计 160,860,890.88 100.00%

期末余额中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。

（四）预收账款

截至 2011 年 12 月 31 日，公司预收账款余额及账龄如下：

单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日 比例

1 年以内 387,332,553.50 99.48%

1 年以上 2,028,943.97 0.52%

合计 389,361,497.47 100.00%


（五）应付职工薪酬

截至 2011 年 12 月 31 日，公司应付职工薪酬余额如下：

单位：元

项 目 2011 年 12 月 31 日

（1）工资、奖金、津贴和补贴 -

（2）职工福利费 -

（3）社会保险费 3,809,945.63

其中：医疗保险费 1,943,659.80

基本养老保险费 6,500.04

年金缴费 1,856,111.43

失业保险费 1,941.04

工伤保险费 1,083.34

生育保险费 649.98

（4）住房公积金 1,176.00

（5）工会经费和职工教育经费 1,977,997.82

合计 5,789,119.45



1-1-299
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书




（六）应交税费

截至 2011 年 12 月 31 日，公司应付税费余额如下：

单位：元

税费项目 2011 年 12 月 31 日
增值税 -13,425,401.38

营业税 11,671,553.28

企业所得税 14,855,014.98
个人所得税 849,112.90
城市维护建设税 770,133.15
房产税 104,562.68
教育费附加 371,647.01
印花税 85,233.52
土地使用税 17,698.00
其他 12,016.42
合计 15,311,570.56

（七）其他应付款

截至 2011 年 12 月 31 日，公司其他应付款余额及账龄如下：

单位：元

项目 2011 年 12 月 31 日 比例

1 年以内 25,164,503.72 81.79%

1 年以上 5,603,530.15 18.21%

合计 30,768,033.87 100.00%


（八）专项应付款

截至 2011 年 12 月 31 日，公司专项应付款余额如下：

单位：元
项 目 期末余额
（2003-11）国家燃气汽车工程技术研 833,189.62
2004 天然气汽车关键技术研究开发与推广 1,994,064.68




1-1-300
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


项 目 期末余额
轻量化车身结构的动态性能优化与控制若干基 924,226.40
汽车新产品开发对标车数据库及其应用公共平 1,034,465.40
可外插充电增程式混合动力关键技术开发 1,557,118.55
中国典型道路谱统计测量及应用软件开发 389,201.72
CNG 单一燃料缸内直喷发动机的开发国际合 403,696.76
汽车部件成型与应用研究 275,689.76
先进轿车柴油机开发 2,155,502.61
SNG 车用技术研究 1,269,811.78
柴油内燃机不解体清洗车的研发及应用 847,600.00
天然气汽车关键技术开发及推广应用与示范 360,213.15
Benchmark 数据库应用系统开发 806,893.99
柴油机高压共轨电控 705,017.90
欧Ⅲ排放单一燃料 CNG 轿车的研究开发 322,948.64
高精度喷嘴产业化（创新基金）

燃气汽车供气装置产业化项目 500,000.00
课题项目 471,200.00
大流量喷嘴开发(鼎辉 863 项目) 50,000.00
天然气发动机电控系统研发平台建设

重庆电动汽车产业发展 398,400.00
燃气汽车车载诊断技术研发 172,726.90
燃气发动机控制器产品开发及产业化（核高基 283,778.28
生物柴油发动机开发 106,743.42
重型增压稀燃 ECU 开发 342,680.30
-(2005BA413B01)燃气汽车发 40,079.43
东风低排放天然气专用发动机开发 350,496.36
科技型中小企业技术创新基金项目 350,000.00
第五代清洁柴油机研究与开发 257.27
重型商用车柴油机开发 252,026.30
电控高压共轨柴油机软件开发 248,168.24
燃气汽车动力系统技术平台与整车开发

工程中心再建设

重型商用车集成开发技术 277,922.80
车辆-行人碰撞安全性研究 204,238.42
摩托车蒸发污染物排放试验方法研究 94,541.40


1-1-301
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


项 目 期末余额
压燃式二甲醚发动机开发 183,975.00
下一代高性能纯电动轿车动力系统技术平台研 8,358,125.79
\863 计划典型电动汽车试验评价与研究 8,241,918.37
863 电动汽车测试评价技术研究 5,889,776.78
汽车轻量化技术创新战略联盟 2,000,000.00
汽车噪声振动和安全技术国家重点实验室 1,826,758.08
车-车碰撞相容性研究及乘员反映对损伤影响 1,600,000.00
轮毂电机纯电动车辆关健技术研究及产业化 1 941,093.39
电动汽车整车及关键零部件公共技术平台建设 895,067.54
商用车用并联式混合动力系统开发 804,000.00
轮毂电机纯电动车辆关健技术研究及产业化 795,739.19
高精度天然气喷嘴产品开发（科研院所） 574,559.26
纯电动中型市政用车研发及示范应用 496,089.84
高压共轨柴油发动机柴油/天然气双燃料技术 488,153.31
一汽增程式纯电动轿车研发与产业化技术攻关 461,131.00
电机系统关键共性技术与评价体系研究 420,000.00
工程机械用串联式混合动力系统开发 404,000.00
纯电动乘用车专用 AMT 开发 262,626.37
高铁与城市轨道交通机车关键零部件科技型中小企业创新基金项目 236,579.25
纯电动汽车商业化推广规划及机制研究 222,814.28
新一代发动机电喷系统用低温共烧压电薇位移 177,000.00
天然气品质对汽车排放及经济性的影响 150,000.00
其他 384,092.33
合 计 53,836,399.86

公司作为国家在汽车工程领域重点的科研单位，承担着国家多项科研课题的
研究，报告期内得到的各项课题研究经费较多。


九、股东权益情况

报告期内，本公司合并范围的股东权益情况如下表所示：




1-1-302
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

股本 448,786,578.00 448,786,578.00 366,319,884.00

资本公积 285,136,652.89 250,068,415.29 197,863,274.88

盈余公积 22,020,916.27 9,168,747.96 11,822,459.29

未分配利润 321,544,107.13 134,282,866.76 119,900,754.08

归属于母公司所有者权益合计 1,077,488,254.29 842,306,608.01 695,906,372.25

少数股东权益 50,303,788.52 40,104,839.99 31,941,802.29

报告期内，本公司合并范围的股东权益变化情况如下：




1-1-303
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


单位：元
2011 年度
项目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
股本（实收资本） 资本公积 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 448,786,578.00 250,068,415.29 9,168,747.96 134,282,866.76 40,104,839.99 882,411,448.00
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 448,786,578.00 250,068,415.29 9,168,747.96 134,282,866.76 40,104,839.99 882,411,448.00
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） - 35,068,237.60 12,852,168.31 187,261,240.37 10,198,948.53 245,380,594.81
（一）净利润 200,113,408.68 9,845,151.63 209,958,560.31
（二）其他综合收益 -
上述（一）和（二）小计 200,113,408.68 9,845,151.63 209,958,560.31
（三）所有者投入和减少资本 35,068,237.60 353,796.90 35,422,034.50
1．所有者投入资本 -
2．股份支付计入所有者权益的金额 -
3．其他 35,068,237.60 353,796.90 35,422,034.50
（四）利润分配 12,852,168.31 -12,852,168.31 -
1．提取盈余公积 12,852,168.31 -12,852,168.31 -
2．提取一般风险准备 -
3．对所有者（或股东）的分配 -
4．其他 -
（五）所有者权益内部结转 -
1．资本公积转增资本（或股本） -
2．盈余公积转增资本（或股本） -
3．盈余公积弥补亏损 -
4．其他 -
（六）专项储备 -
1．本期提取 -
2．本期使用 -
（七）其他 -
四、本期期末余额 448,786,578.00 285,136,652.89 22,020,916.27 321,544,107.13 50,303,788.52 1,127,792,042.81




1-1-304
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


单位：元
2010 年度金额
项目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
股本（实收资本） 资本公积 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 366,319,884.00 197,863,274.88 11,822,459.29 119,900,754.08 31,941,802.29 727,848,174.54
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 366,319,884.00 197,863,274.88 11,822,459.29 119,900,754.08 31,941,802.29 727,848,174.54
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 82,466,694.00 52,205,140.41 -2,653,711.33 14,382,112.68 8,163,037.70 154,563,273.46
（一）净利润 138,600,235.76 18,453,037.70 157,053,273.46
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 138,600,235.76 18,453,037.70 157,053,273.46
（三）所有者投入和减少资本 7,800,000.00 7,800,000.00
1．所有者投入资本 -
2．股份支付计入所有者权益的金额 -
3．其他 7,800,000.00 7,800,000.00
（四）利润分配 9,168,747.96 -9,168,747.96 -10,290,000.00 -10,290,000.00
1．提取盈余公积 9,168,747.96 -9,168,747.96
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -10,290,000.00 -10,290,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转 82,466,694.00 44,405,140.41 -11,822,459.29 -115,049,375.12
1．资本公积转增资本（或股本） -205,049,168.63 -205,049,168.63
2．盈余公积转增资本（或股本） -11,822,459.29 -11,822,459.29
3．盈余公积弥补亏损
4．其他 82,466,694.00 249,454,309.04 -115,049,375.12 216,871,627.92
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 448,786,578.00 250,068,415.29 9,168,747.96 134,282,866.76 40,104,839.99 882,411,448.00




1-1-305
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


单位：元
2009 年度
项目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 366,319,884.00 197,249,168.63 5,584,229.00 50,907,234.73 25,414,767.71 645,475,284.07
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 366,319,884.00 197,249,168.63 5,584,229.00 50,907,234.73 25,414,767.71 645,475,284.07
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 614,106.25 6,238,230.29 68,993,519.35 6,527,034.58 82,372,890.47
（一）净利润 75,231,749.64 8,659,781.23 83,891,530.87
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 75,231,749.64 8,659,781.23 83,891,530.87
（三）所有者投入和减少资本 614,106.25 -2,132,746.65 -1,518,640.40
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他 614,106.25 -2,132,746.65 -1,518,640.40
（四）利润分配 6,238,230.29 -6,238,230.29
1．提取盈余公积 6,238,230.29 -6,238,230.29
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
（六）专项储备
1．本年提取
四、本年年末余额 366,319,884.00 197,863,274.88 11,822,459.29 119,900,754.08 31,941,802.29 727,848,174.54




1-1-306
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

（一）2010 年，经国务院国有资产监督管理委员会下发的国资产权【2010】
976 号的批准，本公司以 2010 年 10 月 8 日为基准日整体变更为股份有限公司，
各股东以其所拥有的截至 2010 年 3 月 31 日公司的净资产 690,440,887.04 元，
按照出资比例以 1:0.65 的比例折合股份，共计 44,878.6578 万股，净资产大于
股本部分 241,654,309.04 元计入资本公积。该次整体改制已经立信大华会计师
事务所有限公司验资并出具立信大华验字【2010】第 129 号验资报告。

（二）2009 年公司资本公积增加的 614,106.25 元为本公司子公司鼎辉燃气
专项应付款结转资本公积，本公司按持股比例应享有的资本公积增加部分。

（三）2010 年公司资本公积中收到按照要求计入资本公积的政府拨款的金
额由两部分构成，详细如下：

根据财政部下发的《财政部关于下达 2010 年中央国有资本经营预算重大技
术创新及产业化资金预算（拨款）的通知》（财企【2010】209 号），公司收到
母公司通用技术集团下发的用于重大技术创新及产业化的资金 680 万元资本性
拨款（通财字【2010】34 号），该笔款项应用于汽车 NHV 及安全控制国家重点
实验室能力建设。

根据重庆市财政局与重庆市经济和信息化委员会下发的《关于下达 2010 年
工业发展专项资金（新型工业化项目）预算（拨款）的通知》（渝财企【2010】
310 号），公司收到重庆市财政局下发的用于汽车技术研发与测试基地建设补助
款 100 万元。

（四）2011 年公司资本公积中收到按照要求计入资本公积的政府拨款的金
额由三部分构成，详细如下：

2011 年公司资本公积增加的 368,237.60 元为本公司子公司鼎辉燃气专项应
付款结转资本公积，本公司按持股比例应享有的资本公积增加部分。

2011 年 12 月，公司收到中国通用技术集团公司根据《财政部关于下达 2011
年中央国有资本经营预算重大技术创新及产业化资金预算（拨款）的通知》（财
企【2011】338 号）下发的用于重大技术创新及产业化的资金 3400 万元资本性
拨款，该笔款项应用于国家燃气汽车工程技术研究中心创新能力建设项目。



1-1-307
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

根据重庆市财政局与重庆市经济和信息化委员会下发的《关于下达 2011 年
工业和信息化发展专项资金（新型工业化项目）预算（拨款）的通知》（渝财企
【2011】557 号），公司收到重庆市财政局下发的用于北部新区汽车技术研发与
测试基地建设补助款 70 万元。


十、现金流量情况

单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

经营活动产生的现金流量净额 -87,250,274.24 344,645,291.75 249,271,457.58
投资活动产生的现金流量净额 -218,500,399.04 320,433,996.79 -540,232,996.75
筹资活动产生的现金流量净额 -4,071,995.81 -94,032,044.14 97,928,779.82
现金及现金等价物净增加额 -309,822,669.09 571,047,244.40 -193,032,759.35
期末现金及现金等价物余额 309,515,644.29 619,338,313.38 48,291,068.98

十一、日后事项、或有事项及其他重要事项

（一）日后事项

截至本招股说明书签署之日，除已在招股说明书中披露的关联担保外，不存
在其他重大的日后事项。

（二）或有事项

截至本招股说明书签署之日，除已在招股说明书中披露的关联担保外，不存
在其他重大的或有事项。

（三）承诺事项

截至本招股说明书签署之日，除本招股说明书已经按照要求披露的承诺事项
外，公司无其他需要披露的重大承诺事项。

（四）其他重要事项

1、本公司根据国家相关政策，结合公司实际情况，制定了《中国汽车工程
研究院有限公司企业年金方案》，为员工缴纳年金。本公司已与招商银行签订了
《中国汽车工程研究院有限公司企业年金受托人管理协议》，委托招商银行对年
金进行管理，此次申报期间，公司年金管理政策无重大变化。

1-1-308
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

2、报告期内，公司三级子公司重庆凯瑞汽车销售有限责任公司存在从外部
无贸易背景的第三方购入银行承兑汇票并背书转让给主机供应商的行为， 2010
年末重庆凯瑞汽车销售有限责任公司已停止了该行为，上述行为未对公司经营和
财务状况产生重大影响。

3、公司三级子公司重庆凯瑞汽车销售公司额全资子公司四川犀瑞汽车销售
有限公司已经申请注销，目前郫县国家税务局已经下发了郫国税通【2011】
145540 号税务事项通知书同意注销，其他注销程序正在履行中。

4、公司三级子公司重庆凯瑞汽车销售公司额全资子公司四川恒瑞汽车销售
有限公司已经于 2011 年 12 月 15 日通过股东会决议决定注销，目前相关手续正
在履行中。

十二、财务指标

（一）主要财务指标

根据最近三年经审计之财务报表数据，公司的主要财务指标如下：

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

流动比率（倍） 1.35 1.21 1.27

速动比率（倍） 0.89 1.00 1.08

资产负债率（母公司） 40.23% 47.49% 41.84%
应收账款周转率（次） 19.24 22.44 17.58

存货周转率（次） 5.37 9.15 8.64
息税折旧摊销前利润（万元） 29,328.32 22,661.33 13,019.68

归属于母公司所有者的净利润（万元） 20,011.34 13,860.02 7,523.17

归属于母公司所有者扣除非经常性损益后
的净利润（万元） 18,844.33 9,109.94 6,617.72
利息保障倍数（倍） 87.60 22.71 22.15
每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.19 0.77 0.68
每股净现金流量（元） -0.69 1.27 -0.53
归属于母公司所有者的每股净资产（元） 2.40 1.88 1.90
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权
和采矿权等后）占净资产的比例 0.83% 1.25% 1.70%

1-1-309
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

注：上述指标中，除资产负债率为母公司报表数据外，其他均为合并报表指标。
各项指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额×100%
应收账款周转率（次）＝营业收入/平均应收账款
存货周转率（次）＝营业成本/平均存货
息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息支出＋所得税＋固定资产折旧＋长期待摊和无形资产
摊销
利息保障倍数＝息税前利润/利息支出（息为利息支出、税为所得税）
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量/期末股本
每股净现金流量＝净现金流量/期末股本
无形资产占净资产比例＝（无形资产－土地使用权）/期末净资产

（二）最近三年净资产收益率及每股收益

根据公司最近三年经审计之财务报表数据，公司加权平均净资产收益率和每
股收益指标如下：
单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
基本每股收益 0.45 0.31 -
归属于公司普通 -
稀释每股收益 0.45 0.31
股股东的净利润
净资产收益率 21.23% 18.01% 11.41%

扣除非经常性损 基本每股收益 0.42 0.20 -
益后归属于公司
稀释每股收益 0.42 0.20 -
普通股股东的净
利润 净资产收益率 19.99% 11.84% 10.04%

1、基本每股收益的计算公式如下：

基本每股收益 2011 年度＝归属于公司普通股股东的净利润÷公司普通股数
＝200,113,408.68÷448,786,578.00＝0.45（元/股）

基本每股收益 2010 年数＝归属于公司普通股股东的净利润÷公司普通股数
＝138,600,235.76÷448,786,578.00＝0.31（元/股）

公司无具有稀释性的潜在普通股，稀释每股收益的计算结果同上。

2、扣除非经常性损益后每股收益的计算公式如下：



1-1-310
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

扣除非经常性损益后每股收益 2011 年度＝扣除非经常性损益后归属于公司
普 通 股 股 东 的 利 润 ÷ 公 司 普 通 股 数 ＝
（200,113,408.68-11,670,157.51)÷448,786,578.00＝0.42(元/股)

扣除非经常性损益后每股收益 2010 年数＝扣除非经常性损益后归属于公司
普 通 股 股 东 的 利 润 ÷ 公 司 普 通 股 数 ＝
(138,600,235.76-47,500,864.01)÷448,786,578.00＝0.20(元/股)

公司无具有稀释性的潜在普通股，稀释每股收益的计算结果同上。

3 、 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P0/ （ E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0–
Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0
为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增
的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、
归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起
至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk
为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2011 年加权平均净资产收益率

=200,113,408.68÷
（ 842,430,737.22+200,113,408.68÷2+34,000,000.00÷12×0+700,000.00÷12×
0+368,237.60÷12×0）

＝21.23%

2010 年加权平均净资产收益率

＝138,600,235.76÷695,906,372.25+138,600,235.76÷2

+1,000,000.00÷12×2+6,800,000.00÷12×1）

＝18.01%

2009 年加权平均净资产收益率

1-1-311
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

＝75,231,749.64÷（620,060,516.36+75,231,749.64÷2+614,106.25÷12×5）

＝11.41%

4、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率的计算公式如下：

2011 年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率

=（200,113,408.68-11,670,157.51)÷
（842,430,737.22+200,113,408.68÷2+34,000,000.00÷12×0+700,000.00÷12×
0+368,237.60÷12×0）

＝19.99%

2010 年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率

＝（138,600,235.76-47,500,864.01)÷695,906,372.25+

138,600,235.76÷2+1,000,000.00÷12×2+6,800,000.00÷12×1）

＝11.84%

2009 年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率

＝（75,231,749.64-9,054,508.55）÷（620,060,516.36+75,231,749.64÷2+

-614,106.25÷12×5）＝10.04%


十三、资产评估情况

（一）2007 年有限公司设立时的资产评估报告

1、 评估机构：重庆康华会计师事务所有限责任公司

2、 评估报告文号：重康评报字（2007）第 153 号。

3、 评估基准日：2007 年 9 月 30 日。

4、 评估目的：为重庆汽车研究所进行改制，提供截止评估基准日应纳入改
制范围的净资产的市场价值参考。

5、 评估范围和对象：评估对象为重庆汽车研究所的净资产，范围为评估基
准日汽研所应纳入改制范围的整体资产和负债。其中资产总额 52,246.02 万元，
包括流动资产 31,443.86 万元，长期股权投资 11,085.52 万元，固定资产净值

1-1-312
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

9,655.05 万元，无形资产 1.51 万元，其他资产 60.08 万元；负债总额 24,558.24
万元，包括流动负债 14,558.24 万元，长期负债 10,000.00 万元。

6、 评估方法：采用收益现值法和成本加和法对重庆汽车研究所的净资产进
行了评估。

7、 评估结论：评估人员认为收益现值法评估结论更能真实、客观反映重庆
汽车研究所净资产状况，故此次采用收益现值法评估值作为评估结论，即重庆汽
车研究所净资产评估值为 43,539.06 万元。

（二）2010 年整体变更为股份有限公司时的资产评估报告

1、 评估机构：中联资产评估有限公司

2、 评估报告文号：中联评报字[2010]第 520 号

3、 评估基准日：2010 年 3 月 31 日

4、 评估目的：根据中国通用技术（集团）控股有限责任公司”关于中汽院
设立股份公司的批复”文件，本次评估的目的，是反映中国汽车工程研究院有限
公司股东全部权益在评估基准日的市场价值，为中国汽车工程研究院有限公司拟
变更设立股份公司并上市之经济行为提供价值参考依据。

5、 评估范围和对象：评估对象是中国汽车工程研究院有限公司的股东全
部权益。评估范围为中国汽车工程研究院有限公司在基准日的全部资产及相关负
债，账面资产总额 118,431.38 万元、负债 49,387.29 元、净资产 69,044.09 万
元。具体包括流动资产 62,484.26 万元；非流动资产 55,947.12 万元；流动负债
44,366.38 万元；非流动负债 5,020.91 万元。

6、 评估方法：采用成本法和收益法进行评估

7、 评估结论：评估人员认为收益法评估结论更能恰当反映中国汽车工程
研究院有限公司的股东全部权益价值，故选用收益法评估结论作为本次中国汽车
工程研究院有限公司变更为股份公司的价值参考依据，中国汽车工程研究院有限
公司股东全部权益在基准日时点的价值为 84,733.04 万元。




1-1-313
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书




十四、历次验资情况

（一）2007 年有限公司设立时的验资

北京立信会计师事务所有限公司接受公司委托，对公司实收资本进行了审
验，并于 2007 年 12 月 26 日出具京信验字（2007）第 032 号《验资报告》，
确认：

“截至 2007 年 12 月 26 日止，公司已收到全体股东缴纳及净资产折合的注
册资本，合计人民币 366,319,884 元整，其中通用技术集团以其享有的中国汽车
工程研究院 2007 年 9 月 30 日按收益法评估净资产 435,390,600.00 元及货币资
金 100,000,000.00 元出资；中机公司以货币资金 11,271,381.05 元出资；中技
公司以货币资金 8,453,535.79 元出资；通用咨询以货币资金 8,453,535.79 元出
资。以上出资按 1:0.65 折合为注册资本 366,319,884.00 元。”

（二）2010 年整体变更为股份有限公司时的验资

立信大华会计师事务所有限公司接受委托，对中汽院有限以 2010 年 3 月
31 日为基准日变更为股份有限公司折合的股份总额的真实性和合法性进行了
审验，并于 2010 年 10 月 8 日出具的立信大华验字[2010]字第 129 号《验资
报告》，确认：

“截至 2010 年 10 月 8 日，中国汽车工程研究院股份有限公司（筹）已根据
《公司法》有关规定及公司持股方案，将中国汽车工程院有限公司截至 2010 年
3 月 31 日止经审计的所有者权益（净资产）人民币 69,044.0887 万元，按 1:0.65
的比例折合股份总额 44,878.6578 万股，每股 1 元，共计股本人民币 44,878.6578
万元，净资产折合股本后余额 241,654,309.04 元计入资本公积。”




1-1-314
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书



第十一章 管理层讨论与分析

本公司管理层结合截至 2011 年 12 月 31 日的近三年（“报告期”）经审计的
财务资料，对报告期内公司的财务状况、盈利能力、现金流量状况和资本性支出
进行了讨论和分析，并对公司未来的发展前景进行了展望。

本章内容可能含有前瞻性描述。该类前瞻性描述包含了部分不确定事项，可
能与本公司的最终经营结果不一致。投资者阅读本章内容时，应同时参考本招股
说明书第十章“财务会计信息”中的相关会计报告及其附注的内容。




1-1-315
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书




一、财务状况分析

（一）资产负债分析

1、资产构成分析

报告期内，公司资产构成情况如下：
单位：万元

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例

货币资金 35,580.13 18.01% 85,948.88 39.53% 20,244.55 12.47%

交易性金融资产 - 0.00% 1.71 0.00% 120.60 0.07%

应收票据 5,481.11 2.77% 3,593.67 1.65% 2,337.84 1.44%

应收账款 10,298.47 5.21% 9,942.30 4.57% 9,277.89 5.72%

预付款项 7,906.48 4.00% 14,289.77 6.57% 9,054.55 5.58%

应收利息 - 0.00% - 0.00% 2.85 0.00%

其他应收款 4,911.91 2.49% 4,652.89 2.14% 3,708.14 2.28%

存货 32,930.40 16.67% 25,215.84 11.60% 15,987.03 9.85%

其他流动资产 34.39 0.02% - 0.00% 45,205.10 27.85%

流动资产合计 97,142.88 49.18% 143,645.05 66.07% 105,938.54 65.27%

长期股权投资 4,256.46 2.15% 4,576.75 2.11% 2,822.43 1.74%

固定资产 29,036.73 14.70% 29,425.75 13.53% 21,429.78 13.20%

在建工程 41,075.52 20.80% 13,505.66 6.21% 6,033.79 3.72%

固定资产清理 - 0.00% - 0.00% 0.29 0.00%

无形资产 23,983.22 12.14% 24,708.58 11.36% 25,337.47 15.61%

长期待摊费用 376.99 0.19% 503.88 0.23% 220.40 0.14%

递延所得税资产 1,648.10 0.83% 1,052.78 0.48% 526.24 0.32%

非流动资产合计 100,377.02 50.82% 73,773.40 33.93% 56,370.41 34.73%

资产总计 197,519.91 100.00% 217,418.45 100.00% 162,308.95 100.00%


1-1-316
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


报告期内，公司资产总规模持续增加， 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12
月 31 日和 2011 年 12 月 31 日公司总资产分别为 162,308.95 万元、217,418.45
万元和 197,519.91 万元。公司经营规模的迅速扩大和经营效益的显著提升，货
币资金及预付账款、存货等流动资产的快速增长，使得资产总额的整体增长迅速；
此外，报告期内公司汽车技术研发与测试基地及部分子、分公司项目的开工建设，
也是公司资产规模增长的重要原因。2011 年 12 月 31 日公司资产总额较 2010
年 12 月 31 日降低 19,898.54 万元，主要原因是 2011 年偿还通用技术集团 2 亿
元借款及支付到期应付票据导致货币资金减少，2011 年 12 月 31 日货币资金较
2010 年 12 月 31 日减少 50,368.75 万元。

报告期内，公司的流动资产占比较高，截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年
12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日公司流动资产占总资产的比例分别为 65.27%、
66.07%和 49.18%。流动资产占比较高的主要原因是公司为保证项目投资建设的
快速推进及经营目标的顺利完成，加大资金筹措力度，并在结算形式和付款进度
上进行了适当控制，因此货币资金比重较高；此外，公司考虑到下一年度专用汽
车市场供需及价格变化，会在年底适当储备专用汽车底盘，对流动资产占比也有
一定影响。

（1）货币资金
单位：万元

项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

库存现金 23.26 6.48 1.68

银行存款 30,926.59 61,918.94 4,813.94

其他货币资金 4,630.28 24,023.45 15,428.92

合计 35,580.13 85,948.88 20,244.55

货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，如上表，公司2009年12月
31日、2010年12月31日和2011年12月31日货币资金余额分别为20,244.55万元、
85,948.88万元和35,580.13万元，分别占总资产的12.47%、39.53%和18.01%。
公司货币资金增长迅速且占比较高的主要原因是报告期内业务规模和营业利润
大幅提升，并充分利用银行票据结算方式，在一定程度上推迟了资金支付，使得

1-1-317
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


公司经营活动经现金净流量大幅提高，报告期内，公司经营活动产生的现金净流
量合计达到了64,623.24万元；此外2009年公司收到通用技术集团2亿元的资金
支持，也是货币资金增长的重要因素。

2010年12月31日同比2009年12月31日货币资金余额增长迅速的原因除了
2010年公司业务规模和营业利润大幅提升外，截至2010年12月31日公司赎回了
全部银行理财产品投资，使得2010年12月31日同比2009年12月31日货币资金余
额增加45,205.10万元，其他流动资产银行理财产品减少45,205.10万元。

2011年12月31日，公司货币资金相比2010年12月31日减少50,368.75万元，
下降58.60%，主要原因一是2011年公司归还了通用技术集团2亿元的借款；二
是公司汽车技术研发与测试基地建设项目投入加大，2011年公司购建固定资产、
无形资产和其他长期资产支付的现金为25,763.22万元；三是支付到期应付票据，
2011年12月31日应付票据余额同比2010年12月31日减少37,093.71万元。

截至2011年12月31日，公司货币资金中除4,628.56万元为银行承兑汇票保
证金，其他货币资金均未受到限制。

（2）交易性金融资产
单位：万元

种类 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

交易性金融资产 - 1.71 120.60

合计 - 1.71 120.60

报告期内，公司为加强对货币资金的管理，提高资金使用效率，参与了一些
新股申购交易，截至2010年12月31日，公司的交易性金融资产余额为1.71万元，
为公司未出售的申购新股。截至2011年12月31日，公司的交易性金融资产余额
为零。

（3）应收票据




1-1-318
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


单位：万元

项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

应收票据 5,481.11 3,593.67 2,337.84

其中：银行承兑汇票 5,481.11 3,593.67 2,337.84

商业承兑汇票 - - -

截至2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日，本公司的应
收票据分别为2,337.84万元、3,593.67万元和5,481.11万元，分别占当期期末总
资产的1.44%、1.65%和2.77%。应收票据全部为银行承兑汇票，随着经营规模
的扩大，票据结算量的增加相应地为公司降低了应收账款的信用风险。

截至2011年12月31日，应收票据中用于质押的总计金额为223.84万元。

（4）应收账款
单位：万元

种类 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

应收账款净额 10,298.47 9,942.30 9,277.89

占总资产比例 5.21% 4.57% 5.72%

应收账款总额 10,747.42 10,350.11 9,617.21

占营业收入比例 5.52% 4.80% 6.99%

报告期内，公司应收账款与总资产、营业收入的比重较低。公司高度重视对
应收账款的管理，严格控制客户的信用期限，同时根据客户回款情况对产品销售
进行动态管理；另外票据结算的增加也是公司应收账款占总资产、营业收入的比
重较低原因。

报告期内，公司的应收账款余额前五名客户情况如下：




1-1-319
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


单位：元

2011-12-31

债务人排名 关系 欠款金额 年限 比例

重庆同鼎汽车销售有限公司 客户 10,066,549.40 3 个月以内 9.37%

重庆望江工业有限公司 客户 6,736,300.00 3 个月以内 6.27%

海沃机械（扬州）有限公司 客户 5,808,999.55 3 个月以内 5.41%

重庆长安铃木汽车有限公司 客户 4,662,000.00 3 个月以内 4.34%

四川联重商用车销售公司 客户 3,119,400.00 3 个月-1 年 2.90%

合计 30,393,248.95 28.29%

2010-12-31

债务人排名 关系 欠款金额 年限 比例

庆铃五十铃（重庆）发动机有限公司 客户 4,109,147.60 3 个月以内 3.97%

泸州市正邦车业有限公司 客户 3,628,300.00 3 个月以内 3.51%

重庆对外建设总公司 客户 3,163,690.00 3 个月以内 3.06%

中铁十局向莆铁路 F7-2 标指挥部 客户 3,156,100.00 3 个月以内 3.05%

重庆再盛汽车销售有限公司 客户 3,122,300.00 3 个月以内 3.02%

合计 17,179,537.60 16.60%

2009-12-31

债务人排名 关系 欠款金额 年限 比例

长春轨道客车股份有限公司 客户 26,500,912.73 1 年以内 27.56%

中铁二十局集团第二工程有限公司 客户 2,516,780.00 1 年以内 2.62%

中铁二十五局第一工程局 客户 7,789,732.00 1 年以内 8.10%

海沃机械（扬州）有限公司 客户 4,200,000.00 3 个月以内 4.37%

上汽依维柯红岩商用车有限公司 客户 1,835,477.78 3 个月以内 1.91%

合计 42,842,902.51 1 年以内 44.55%




1-1-320
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


公司应收账款余额前五名客户均为与公司有长期合作的企业，企业规模和资
金实力较强，具备良好的信用。截至 2011 年 12 月 31 日，前五名主要客户的账
龄均在 1 年以内。

本公司期末对应收款项进行全面检查，对于单项金额重大的应收款项，单独
进行减值测试。对于单项金额非重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款
项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债
表日余额的一定比例计提坏账准备。报告期内，公司应收账款及坏账准备明细如
下表所示：




1-1-321
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


单位：元

2011-12-31
账龄 账面余额
坏账准备
金额 比例
70,051,980.43 65.18% -
3 个月以内
24,679,968.84 22.96% 1,233,998.45
3 个月—1 年
8,522,964.93 7.93% 852,296.49
1—2 年
1,636,898.41 1.52% 491,069.52
2—3 年
1,675,584.64 1.56% 1,005,350.78
3至5年
906,846.00 0.84% 906,846.00
5 年以上
107,474,243.25 100.00% 4,489,561.24
合计

2010-12-31
账龄 账面余额
坏账准备
金额 比例

3 个月以内 70,805,687.91 68.41% -

3 个月—1 年 24,279,879.74 23.46% 1,213,993.98

1—2 年 3,559,763.16 3.44% 355,976.31

2—3 年 2,589,658.90 2.50% 776,897.68

3至5年 1,343,694.84 1.30% 808,776.90

5 年以上 922,457.50 0.89% 922,457.50

合计 103,501,142.05 100.00% 4,078,102.37

2009-12-31
账龄 账面余额
坏账准备
金额 比例

3 个月以内 70,026,053.18 72.81% -

3 个月—1 年 18,228,175.40 18.95% 911,408.77

1—2 年 3,699,632.62 3.85% 369,963.26

2—3 年 2,034,967.34 2.12% 610,490.21

3至5年 1,704,885.05 1.77% 1,022,931.03

5 年以上 478,390.93 0.50% 478,390.93

合计 96,172,104.52 100.00% 3,393,184.20




1-1-322
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


截至 2011 年 12 月 31 日，公司应收账款期末数中无持公司 5%（含 5%）
以上有表决权股份的股东单位欠款。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司账龄 1 年以上且金额 5 万元以上的应收账款
详细情况如下：
单位：元
公司名称 合计 1-2 年 2-3 年 3-5 5 年以上
福建凯信汽车销售有限公司 1,369,000.00 1,369,000.00
中铁十局向莆铁路 F7-2 标指挥部 1,097,300.00 1,097,300.00
东普汽车工业上海有限公司 926,500.00 - 926,500.00 - -
无锡威孚环保催化剂有限公司 899,529.00 899,529.00 - - -
重庆拉法基瑞安参天水泥有限公司 658,000.00 658,000.00
株洲易力达机电有限公司 400,000.00 400,000.00
中铁二十局集团第三工程有限公司 325,340.00 325,340.00
苏州恒达塑料工业有限公司 325,000.00 325,000.00 - - -
华晨汽车集团控股有限公司 310,000.00 310,000.00 - - -
兴洋国际贸易货物运输有限公司 290,000.00 290,000.00
新天喜 290,000.00 290,000.00
乐山市川顺运输有限公司 275,500.00 275,500.00

攀枝花钢铁有限责任公司 240,000.00 - - - 240,000.00
白邦建 238,500.00 238,500.00
北京洁士麟工程有限公司 236,978.00 236,978.00
北奔重型汽车有限公司蓬莱分公司 215,538.55 215,538.55
重庆长融机械有限公司 199,500.00 199,500.00 - - -
中铁十二局集团第四工程有限公司 194,200.00 - - - 194,200.00
重庆长风机器有限公司 185,630.00 185,630.00 - - -
贵州东泓商品砼有限公司 181,841.99 181,841.99
马鞍山钢铁股份有限公司 150,000.00 - - 150,000.00 -
深圳远东汽车配件有限公司 145,000.00 145,000.00 - - -
重庆市万州天鸿物流有限公司 143,200.00 143,200.00
湖北三环汽车方向机有限公司 140,000.00 - - 140,000.00 -
嘉捷博大汽车节能技术有限公司 139,513.00 139,513.00
广西方鑫技术中心有限公司 107,400.00 - - 107,400.00 -
淄博市嘉森车用天然气设备公司 94,350.00 - - 94,350.00 -
重庆长安汽车股份有限公司 88,869.80 88,869.80 - - -
天津天检汽车检测服务有限公司 88,000.00 88,000.00
大连汇林汽车销售有限公司 84,000.00 - - - 84,000.00
遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司 82,250.00 82,250.00
天津市益中汽车安全带厂 81,000.00 - - - 81,000.00
东风襄樊旅行车有限公司 80,032.54 80,032.54 - - -
林君杰 80,000.00 80,000.00




1-1-323
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

江西江铃汽车进出口有限责任公司 75,600.00 - - 75,600.00 -
宁波锐泰机械制造有限公司 75,000.00 - - 75,000.00 -
中国汽车技术研究中心 75,000.00 75,000.00 - - -
云内动力达州汽车有限公司 70,829.25 - - 70,829.25 -
新疆中通客车有限公司 69,124.00 69,124.00 - - -
田光华 63,000.00 63,000.00
陕西华兴航空机刹车系统公司 62,500.00 - - - 62,500.00
陆良县禄达天然气汽车有限公司 61,590.00 - - 61,590.00 -
重庆瑞驰汽车实业有限公司 60,000.00 60,000.00 - - -
昌吉公共交通(集团)汽车修理公司 56,819.00 - - - 56,819.00
重庆北奔汽车有限公司 55,963.57 55,963.57
桂林五菱福达传动系统有限公司 55,000.00 - - - 55,000.00
包头市公交运输集团公司 53,619.00 - 2,735.00 50,884.00 -

中国重汽大同齿轮公司 52,266.05 52,266.05
韩启寿 52,000.00 52,000.00
合计 11,300,283.75 7,882,079.94 1,400,211.57 1,244,473.24 773,519.00
1 年以上应收账款总额 12,742,293.98 8,522,964.93 1,636,898.41 1,675,584.64 906,846.00
占比 88.68% 92.48% 85.54% 74.27% 85.30%


（5）预付账款
单位：万元

项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

预付账款 7,906.48 14,289.77 9,054.55

占总资产比例 4.00% 6.57% 5.58%

截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，本
公司的预付账款分别为 9,054.55 万元、14,289.77 万元和 7,906.48 万元，分别
占当期期末总资产的 5.58%、6.57%和 4.00%。

2010 年末公司预付账款增长迅速，主要原因是公司考虑到下年度专用汽车
市场供需及价格变化，在年底会预付给上汽依维柯红岩商用车有限公司等供货商
部分货款，适当储备专用汽车底盘和钢材，储备量随着公司经营规模扩大呈现逐
年增长的趋势。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司预付同一控制的关联方中仪国际招标公司
余额 47.41 万元，用于设备招标采购。除上述款项外，截至 2011 年 12 月 31 日
预付账款余额中无预付其他关联方余额。



1-1-324
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


（6）存货
单位：万元
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 5,442.44 16.53% 4,015.58 15.92% 2,656.52 16.62%
在途物资 303.69 0.92% 1,438.08 5.70% 36.97 0.23%
周转材料 90.93 0.28% 59.09 0.23% 12.02 0.08%
委托加工物资 36.62 0.11% 6.95 0.03% 1.24 0.01%
在产品 2,607.79 7.92% 759.32 3.01% 293.96 1.84%
库存商品 22,003.17 66.82% 17,502.56 69.41% 12,251.87 76.64%
发出商品 2.36 0.01% 0.00 0.00% 6.7 0.04%
劳务成本 1,834.53 5.57% 1,150.69 4.56% 496.78 3.11%

自制半成品 608.86 1.85% 283.56 1.12% 230.96 1.44%

合计 32,930.40 100.00% 25,215.84 100.00% 15,987.03 100.00%


存货是公司较高的资产，近几年随着营业收入规模、资产规模的增加，公司
存货规模逐渐增加，金额较高。截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日
和 2011 年 12 月 31 日，本公司的存货分别为 15,987.03 万元、25,215.84 万元
和 32,930.40 万元，分别占当期总资产的 9.85%、11.60%和 16.67%。

存货的构成与本公司的业务特点密切相关，存货主要集中在从事生产制造的
子公司。报告期内，存货在公司各单位分布如下表所示：
单位：万元

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
单位
金额 比例 金额 比例 金额 比例
注
专用汽车 22,295.65 67.71% 19,809.60 78.56% 13,180.40 82.44%

凯瑞传动 7,494.12 22.76% 2,635.60 10.45% 893.80 5.59%

鼎辉燃气 1,018.99 3.09% 802.80 3.18% 772.00 4.83%

公司本部 667.27 2.03% 1,195.10 4.74% 746.30 4.67%

其他 1,454.37 4.42% 772.74 3.06% 394.53 2.47%

合计 32,930.40 100.00% 25,215.84 100.00% 15,987.03 100.00%
注：专用汽车包括凯瑞特种车和凯瑞科信。

报告期内，库存商品是公司存货的主要构成部分，截至 2009 年 12 月 31 日、
2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日其占存货总额的比例分别为 76.64%、


1-1-325
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


69.49%和 67.71%。库存商品主要集中在凯瑞特种车及凯瑞科信，这主要和其生
产销售特点相关。凯瑞特种车及凯瑞科信是专业从事各类自卸车、混凝土搅拌车、
散装水泥车、垃圾压装车、环卫车等专用汽车改造生产和销售的公司。专用汽车
的生产是在汽车整车生产厂商的底盘基础上进行的各种应用型改装，单车价值较
高。




1-1-326
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书



报告期内，公司库存商品实物构成情况如下：
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
库存商品内容 库存 库存 库存
数量 自产/代销 数量 自产/代销 数量 自产/代销
时间 时间 时间
自卸车 1 1 年以内 自产 0 1 1 年以内 自产
搅拌车 0
47 1 年以内 自产 4 1 年以内 自产 1 1 年以内 自产
环卫车 0 1 2 年以内 自产 1 2 年以内 自产
0 1 3 年以内 自产
0 157 1 年以内 自产 267 1 年以内 自产
0 30 2 年以内 自产 57 2 年以内 自产
专用汽车半成品
0 44 3 年以内 自产 17 3 年以内 自产
0 16 4 年以内 自产
201 1 年以内 代销 45 1 年以内 代销 29 1 年以内 代销
北奔汽车 33 2 年以内 代销 11 2 年以内 代销
9 2 年以上 代销
红岩汽车 287 1 年以内 代销 585 1 年以内 代销 147 1 年以内 代销
汽车配件 305 1 年以内 代销 1 1 年以内 代销 1 1 年以内 代销
675 2 年以上 自产 4193 2 年以上 自产 7806 1 年以上 自产
取力器
699 3 年以上 自产
汽车减速机 0 0 20 1 年以上 自产
单轨减速机 60 1 年以内 自产 12 1 年以内 自产
低地板总成（新产品） 4 1 年以内 自产
CNG 燃气装置 1043 1 年以内 自产 1176 1 年以内 自产 701 1 年以内 自产




1-1-327
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


库存商品大幅增加的原因，主要是：

（1）考虑 2011 年销售高峰期上汽依维柯红岩商用车有限公司公司产能不
足，且红岩底盘车的价格呈上涨趋势，销售公司在 2010 年底实施了 2011 年销
售高峰期商品车储备计划。

（2）2010 年及 2011 年传动公司与长春客车厂签订了约 3.45 亿元的单轨
产品销售合同，按照交货计划，进行了必要的备货。

公司一直十分重视存货的管理，采取了一系列的措施减少存货的资金占用。
例如，将存货的订购权统一管理，加强与上游供货主机厂的业务沟通，缩短车辆
的交付期；公司对存货细分类别，对关键物资进行重点控制，根据物资的进、销、
存制定采购计划,从而有效地控制库存,减少资金占用,加强存货的科学管控；调整
销售流程，接到销售订单且客户支付订金后，才要求主机厂发车；缩小经销商周
转车数量等。

报告期内，公司存货跌价准备情况如下表所示：

单位：万元
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例

原材料 231.57 31.38% 213.09 65.54% 91.67 74.53%

库存商品 506.41 68.62% 112.04 34.46% 31.33 25.47%

合计 737.98 100.00% 325.13 100.00% 123.00 100.00%

公司在资产负债表日，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值
孰低提取或调整存货跌价准备。

库存商品的减值准备计提及转回情况如下：

2009 年文化传播公司注销，图书期刊跌价准备 18.32 万全部转回；专用汽
车半成品计提跌价准备 16.41 万元，部分处理转回 11.45 万元；一台库龄超过 3
年、价值 6 万元的红岩客车底盘发生减值，根据市场预测情况计提跌价准备 2.8
万元。

2010 年，在 2008 年前根据特殊需求开发的取力器和汽车减速机产品，因
客户技术更改，市场销售困难，根据市场情况，计提存货跌价准备 90.96 万元；

1-1-328
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

已提 2.8 万元跌价准备的红岩客车底盘实现销售，转回跌价准备 2.8 万元；专用
汽车半成品部分处理，转回跌价准备 7.45 万元。

2011 年度，共计提存货跌价准备 412.85 万元，其中专用汽车因型号不适，
根据市场销售计提存货跌价准备 249.37 万元；对 2010 年已计提跌价准备的取
力器和汽车减速机等产品，根据市场情况，继续对该部分存货补提存货跌价准备
119.55 万元。

总体来讲，公司主要根据订单以及取得的预收货款情况来安排生产，由于滞
销导致库存积压的情况较少，同时公司针对可能形成的存货跌价计提了充分的准
备金。

（7）其他流动资产

报告期内，2009 年其他流动资产金额较大，为 45,205.10 万元，占当期总
资产的 27.85%。主要是由于公司利用阶段性闲置资金购买银行理财产品所致。
截至 2011 年 12 月 31 日，公司购买的银行理财产品已全部赎回。

由于中汽院“十一五”期间的整体投资进度进行了调整，一定时间内造成资金
阶段性闲置，为提高资金使用效率，在保证建设资金使用并基于资金流动性和安
全性的前提下，按资金闲置周期的具体情况，使用一定额度的闲置资金用于购买
银行、信托公司等机构发行的风险小、收益相对较高并且具有较高流动性的短期
理财产品及申购新股。

（8）长期股权投资

单位：万元
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
公司 持股 持股 持股
金额 金额 金额
比例 比例 比例
广东检测 4,256.46 49% 4,576.75 49% 2,783.16 49%

重庆凯瑞汽车文化传播有限公司 - - - - 39.27 50%

合计 4,256.46 - 4,576.75 - 2,822.43 -

重庆凯瑞汽车文化传播有限公司 2010 年 11 月 30 日在重庆市工商行政管理
局渝中区分局办理了注销登记手续。

（9）固定资产


1-1-329
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

报告期内，公司固定资产主要构成情况如下表：

单位：万元
项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
一、账面原值合计 40,592.18 38,330.56 28,328.50
其中：房屋及建筑物 18,975.06 19,121.50 13,781.90
机器设备 18,761.66 16,393.88 12,315.68
运输工具 991.49 790.21 796.02
办公设备 1,863.98 2,024.97 1,434.90
二、累计折旧合计 11,446.80 8,791.91 6,785.83
其中：房屋及建筑物 2,638.58 2,060.97 1,538.63
机器设备 7,385.02 5,433.26 4,330.15
运输工具 590.52 418.46 308.95
办公设备 832.67 879.21 608.09
三、固定资产账面净值合计 29,145.39 29,538.65 21,542.68
其中：房屋及建筑物 16,336.47 17,060.53 12,243.27
机器设备 11,376.64 10,960.61 7,985.53
运输工具 400.97 371.75 487.07
办公设备 1,031.30 1,145.76 826.81
四、减值准备合计 108.66 112.90 112.90
其中：房屋及建筑物 - - -
机器设备 108.66 112.90 112.90
运输工具 - - -
办公设备 - - -
五、固定资产账面价值合计 29,036.73 29,425.75 21,429.78
其中：房屋及建筑物 16,336.47 17,060.53 12,243.27
机器设备 11,267.99 10,847.71 7,872.63
运输工具 400.97 371.75 487.07
办公设备 1,031.30 1,145.76 826.81

截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，本
公司的固定资产账面价值分别为 21,429.78 万元、29,425.75 万元和 29,036.73
万元，分别占当期总资产的 13.20%和 13.53%和 14.70%。公司固定资产主要是
房屋建筑物及机器设备，截至 2011 年 12 月 31 日两项合计占到了固定资产账面
价值的 95.07%。


1-1-330
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

报告期内，公司固定资产增加的主要原因是是公司汽车测试评价业务技改、
全资子公司重庆凯瑞特种车有限公司二期技改、全资子公司重庆凯瑞车辆传动制
造有限公司减速机项目，苏州凯瑞汽车测试研发有限公司项目、浙江分公司建设
项目逐步完工并投入使用。2009 年度、2010 年度，公司在建工程转入固定资产
的金额分别为 5,471.04 万元、8,599.82 万元，分别占到了当年固定资产增加值
的 61.19%、78.79%。

截至 2011 年 12 月 31 日，固定资产计提了 108.66 万元的减值准备，主要
原因是公司自制汽车试验台因技术更新分别于 2004 年、2007 年、2009 年计提
了 35.00 万元、73.66 万元、4.24 万元的减值准备，2011 年处置部分自制汽车
试验台转回 4.24 万元减值准备。

（10）在建工程

报告期内，公司的主要在建工程项目如下表所示：

单位：万元
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
汽车技术研发与测试基地建设项目 36,061.19 87.79% 10,846.40 80.31% 620.26 10.28%
电动汽车研发测试能力建设 678.78 1.65% 599.16 4.44% 111.43 1.85%
整车试验室能力升级 386.78 0.94% - - - -
零部件检测设备升级 1,596.98 3.89% 1,767.73 13.09% 516.14 8.55%
苏州测试研发中心 50.19 0.12% 20.63 0.15% 3,110.35 51.55%
浙江玉环分院基建 308.62 0.75% 84.78 0.63% 1,501.02 24.88%
专用汽车二期技改 141.33 0.34% 131.69 0.98% 34.73 0.58%
凯瑞传动减速机 1.60 0.00% 5.40 0.04% 74.22 1.23%
天津分院基地 1,638.00 3.99% - - - -
其他零星 212.06 0.52% 49.86 0.37% 65.64 1.09%
合计 41,075.52 100.00% 13,505.66 100.00% 6,033.79 100%

公司目前处于快速发展期，在建工程呈现快速增长趋势，截 2009 年 12 月
31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，本公司的在建工程账面价值
分别为 6,033.79 万元和 13,505.66 万元和 41,075.52 万元，分别占当期总资产
的 3.72%、6.21%和 20.80%。截至 2011 年 12 月 31 日，在建工程同比 2010
年 12 月 31 日，出现的大幅的上升，主要原因是公司为了提高研发与检测的能
力，自 2011 年加快推进了汽车技术研发与测试基地项目和天津项目建设。

（11）无形资产


1-1-331
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

报告期内，公司的主要在无形资产如下表所示：

单位：万元
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
无形资产 23,983.22 100.00% 24,708.58 100.00% 25,337.47 100.00%
其中：土地
23,046.79 96.10% 23,606.12 95.54% 24,098.25 95.11%
使用权
其他 936.43 3.90% 1,102.46 4.46% 1,239.22 4.89%

土地使用权是无形资产的重要组成部分，截至 2009 年 12 月 31 日、2010
年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，分别占无形资产的比重为 95.11%、95.54%
和 96.10%。2009 年无形资产增加迅速，主要是当年购置了汽车技术研发与测
试基地建设项目的土地使用权，支付土地购买价款 10,627.50 万元。

2、负债结构分析

报告期内，公司负债构成情况如下：

单位：万元
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 1,000.00 1.18% - - - -
应付票据 10,860.45 12.82% 47,954.15 37.12% 27,768.06 31.02%
应付账款 16,086.09 18.98% 7,282.62 5.64% 12,421.76 13.88%
预收款项 38,936.15 45.95% 33,341.75 25.81% 14,263.44 15.93%
应付职工薪酬 578.91 0.68% 1,420.30 1.10% 2,064.68 2.31%
应交税费 1,531.16 1.81% 3,604.20 2.79% 3,203.82 3.58%
应付股利 - 0.00% 29.59 0.02% 5.09 0.01%
其他应付款 3,076.80 3.63% 24,993.59 19.35% 23,871.12 26.66%
流动负债合计 72,069.56 85.05% 118,626.21 91.83% 83,597.97 93.38%
专项应付款 5,383.64 6.35% 2,852.56 2.21% 3,163.26 3.53%
递延所得税负债 2,057.50 2.43% 2,123.53 1.64% 2,182.90 2.44%
其他非流动负债 5,230.00 6.17% 5,575.00 4.32% 580.00 0.65%
非流动负债合计 12,671.14 14.95% 10,551.09 8.17% 5,926.16 6.62%
负债合计 84,740.70 100.00% 129,177.30 100.00% 89,524.13 100.00%

截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，本
公司的负债总额分别为 89,524.13 万元和 129,177.30 万元和 84,740.70 万元。




1-1-332
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

截至 2010 年 12 月 31 日，流动负债增长较快的主要原因是公司充分利用银
行票据结算优势，推迟资金支付节约资金成本，随着业务经营规模扩大，应付票
据余额有增长迅速，截至 2010 年 12 月 31 日，应付票据同比 2009 年 12 月 31
日增加 20,186.09 万元，占流动负债同期增长金额的 57.63%；汽车测试评价业
务和单轨关键零部件业务属于高新服务或产品，有较强的市场竞争力，通常会预
收部分业务款项，截至 2010 年 12 月 31 日，预收账款比 2009 年 12 月 31 日增
加 19,078.31 万元，占流动负债同期增长金额的 54.47%。

截至 2011 年 12 月 31 日，流动负债较 2010 年 12 月 31 日同比减少 46,556.65
万元，主要原因一是 2011 年公司归还了通用技术集团 2 亿元的借款；二是支付
到期应付票据，2011 年 12 月 31 日应付票据余额同比 2010 年 12 月 31 日减少
37,093.71 万元。

（1）短期借款

截至 2011 年 12 月 31 日，公司短期借款余额如下：

单位：元

种 类 2011 年 12 月 31 日
保证借款 10,000,000.00
信用借款 -
合计 10,000,000.00

2011 年 10 月，本公司控股公司重庆凯瑞汽车销售有限责任公司向招商银行
股份有限公司重庆九龙坡支行取得 2,000 万元的六个月短期贷款,截至 2011 年
12 月 31 日，公司已归还该项借款 1,000 万元。

（2）应付票据

本公司的应付票据均为银行承兑汇票。截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年
12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，应付票据余额分别为 27,768.06 万元、
47,954.15 万元和 10,860.45 万元，分别占当期期末负债总额的 31.02%、37.12%
和 12.82%。公司随着业务规模的扩大和采购量的增加，十分重视票据结算，以
保持良好的现金流状况，控制资金使用成本。

（3）应付账款



1-1-333
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，应
付账款余额分别为 12,421.76 万元、7,282.62 万元和 16,086.09 万元，分别占当
期期末负债总额的 14.22%、13.88%、5.64%和 18.98%。应付账款主要为本公
司生产采购相关原材料及工程建设的支出。2010 年 12 月 31 日应付账款余额同
比 2009 年 12 月 31 日减少了 41.37%，主要原因是公司更多地采用开出银行承
兑汇票的方式向供应商支付相关款项，同期公司应付票据增加了 72.70%。2011
年 12 月 31 日公司应付账款余额同比 2010 年 12 月 31 日增加了 120.88%，主
要原因是加大了工程建设的支出。

（4）预收款项

截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，预
收账款余额分别为 14,263.44 万元、33,341.75 万元和 38,936.15 万元，分别占
当期期末负债总额的 15.93%、25.81%和 45.95%。预收账款是公司负债的重要
构成部分，占比较高，主要原因是汽车测试评价业务和单轨关键零部件业务属于
高新服务或产品，有较强的市场竞争力，会形成一定预收业务款，另外专用汽车
业务需根据客户具体需求生产，也会形成一定预收款项。截至 2011 年 12 月 31
日，汽车测试评价业务、单轨关键零部件业务、专用汽车业务分别形成 34,244.08
万元、1,813.44 万元、987.53 万元预收款项，三项合计占到了 2011 年 12 月 31
日预收账款余额的 95.14%。

（5）其他应付款

截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，其
他应付款余额分别为 23,871.12 万元、24,993.59 万元和 3,076.80 万元，分别占
当期期末负债总额的 26.66%、19.35%和 3.63%。

截至 2009 年 12 月 31 日，其他应付款同比 2008 年末增加了 454.79%，主
要原因是 2009 年收到通用技术集团 20,000 万元的资金支持，占到 2009 年 12
月 31 日其他应付款余额的 83.78%；2011 年 1 月，公司偿还了上述借款，使得
2011 年 12 月 31 日公司其他应付款余额大幅下降。

（6）专项应付款




1-1-334
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，专
项应付款余额分别为 3,163.26 万元、2,852.56 万元和 5,383.64 万元，分别占当
期期末负债总额的 3.53%、2.21%和 6.35%。报告期内，国家拨付的专项应付款
较多，公司是国家汽车工程领域的重点研究单位，承担较多国家科研课题的研究，
得到的各项科研经费较多，公司严格按照文件内容及会计准则要求核算专项应付
款。

报告期内，公司各年度专项应付款增加及结转情况如下：

单位：元

年度 期初余额 本年增加 本年结转 期末余额

2011 年 28,525,644.80 45,795,520.71 20,484,765.65 53,836,399.86

2010 年 31,632,577.82 17,638,343.79 20,745,276.81 28,525,644.80

2009 年 40,606,209.14 12,103,720.00 21,077,351.32 31,632,577.82

报告期内，公司各期末专项应付款余额情况如下：

单位：万元
项 目 2011 年末 2010 年末 2009 年末

（2003-11）国家燃气汽车工程技术研究中心组建 83.32 250.37 252.93

2004 天然气汽车关键技术研究开发与推广应用 199.41 235.63 239.78

轻量化车身结构的动态性能优化与控制若干基础问题研究 92.42 208.00

汽车新产品开发对标车数据库及其应用公共平台建设项目 103.45 164.66 92.44

可外插充电增程式混合动力关键技术开发 155.71 152.28

中国典型道路谱统计测量及应用软件开发 38.92 150.67 316.14

CNG 单一燃料缸内直喷发动机的开发国际合作项目 40.37 117.42 138.82

汽车部件成型与应用研究 27.57 106.63 143.58

先进轿车柴油机开发 215.55 96.58 105.66

SNG 车用技术研究 126.98 88.00

柴油内燃机不解体清洗车的研发及应用 84.76 85.00 85.00

天然气汽车关键技术开发及推广应用与示范 36.02 83.70 108.70

Benchmark 数据库应用系统开发 80.69 80.69 91.00

柴油机高压共轨电控 70.50 77.71

欧Ⅲ排放单一燃料 CNG 轿车的研究开发 32.29 54.86 58.13

高精度喷嘴产业化（创新基金） - 53.18 53.20

燃气汽车供气装置产业化项目 50.00 49.90 50.00

大流量喷嘴开发（鼎辉 863 项目） 5.00 42.72 49.10

天然气发动机电控系统研发平台建设 - 42.50 42.50


1-1-335
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


重庆电动汽车产业发展 39.84 39.84 40.00

燃气汽车车载诊断技术研发 17.27 39.20 21.20

燃气发动机控制器产品开发及产业化（核高基） 28.38 38.88

生物柴油发动机开发 10.67 38.03 14.46

重型增压稀燃 ECU 开发 34.27 36.58 40.68

（2005BA413B01）燃气汽车发动机及关键零部开发及产业化 4.01 35.52 36.26

东风低排放天然气专用发动机开发 35.05 35.15 16.76

科技型中小企业技术创新基金 35.00 35.00

第五代清洁柴油机研究与开发 0.03 32.58 39.54

重型商用车柴油机开发 25.20 31.63 27.26

电控高压共轨柴油机软件开发 24.82 28.78

燃气汽车动力系统技术平台与整车开发 - 28.29 581.54

工程中心再建设 - 28.18 132.74

重型商用车集成开发技术 27.79 27.91 15.42

车辆-行人碰撞安全性研究 20.42 21.68 23.90

摩托车蒸发污染物排放试验方法研究 9.45 12.50 12.50
下一代高性能纯电动轿车动力系统技术平台研 835.81
\863 计划典型电动汽车试验评价与研究 824.19
863 电动汽车测试评价技术研究 588.98
汽车轻量化技术创新战略联盟 200.00
汽车噪声振动和安全技术国家重点实验室 182.68
车-车碰撞相容性研究及乘员反映对损伤影响 160.00
轮毂电机纯电动车辆关健技术研究及产业化 1 94.11
电动汽车整车及关键零部件公共技术平台建设 89.51
商用车用并联式混合动力系统开发 80.40
轮毂电机纯电动车辆关健技术研究及产业化 79.57
高精度天然气喷嘴产品开发（科研院所） 57.46
纯电动中型市政用车研发及示范应用 49.61
高压共轨柴油发动机柴油/天然气双燃料技术 48.82
一汽增程式纯电动轿车研发与产业化技术攻关 46.11
电机系统关键共性技术与评价体系研究 42.00
工程机械用串联式混合动力系统开发 40.40
纯电动乘用车专用 AMT 开发 26.26
高铁与城市轨道交通机车关键零部件科技型中小企业创新基金 23.66
项目
纯电动汽车商业化推广规划及机制研究 22.28
新一代发动机电喷系统用低温共烧压电薇位移 17.70
天然气品质对汽车排放及经济性的影响 15.00
其他 103.93 202.31 334.02

合计 5,383.64 2,852.56 3,163.26




1-1-336
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

（7）其他流动负债

公司其他流动负债主要为计入递延收益的政府补助，报告期内，公司递延收
益构成情况如下：
单位：万元
项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31
苏州国家高新技术产业开发区
140.00 140.00 -
管理委员会补助款
浙江分公司实验平台设备建设
525.00 525.00 -
补助经费
汽车技术研发与测试基地建设
项目共收到中央预算资金补助 3,950.00 3,950.00
款
北部新区经开园礼嘉镇的项目
960.00 960.00
建筑补助
替代燃料汽车工程实验室项目 50.00 50.00
物联网发展专项资金 270.00 270.00
合计 5,575.00 320.00 665.00 5,230.00
项目 2009-12-31 本期增加 本期减少 2010-12-31
苏州国家高新技术产业开发区
280.00 140.00 140.00
管理委员会补助款
浙江分公司实验平台设备建设
300.00 750.00 525.00 525.00
补助经费
汽车技术研发与测试基地建设
项目共收到中央预算资金补助 3,950.00 3,950.00
款
北部新区经开园礼嘉镇的项目
960.00 960.00
建筑补助
合计 580.00 5,660.00 665.00 5,575.00
项目 2008-12-31 本期增加 本期减少 2009-12-31
苏州国家高新技术产业开发区
420.00 140.00 280.00
管理委员会补助款
浙江分公司实验平台设备建设
450.00 150.00 300.00
补助经费
合计 870.00 290.00 580.00


1）公司合并范围内子公司苏州凯瑞汽车测试研发有限公司与苏州国家高新
技术产业开发区管理委员会在 2006 年 11 月 10 日签订协议，管委会给予该公司
扶持资金 500.00 万元。2006 年 12 月签订补充协议，苏州高新区政府给予 200.00
万元的扶持资金。该笔收入 2008 年取得，在 2008 年当年计入营业外收入 280.00
万元，在 2009 年转入营业外收入 140.00 万元，2010 年计入营业外收入 140.00
万元，2011 年计入营业外收入 70 万元。截止 2011 年 12 月 31 日已摊销完毕。



1-1-337
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

2）公司在浙江省玉环县建立实验基地，玉环县人民政府下发的《玉环县人
民政府支持重庆汽车研究所建立玉环实验基地协议书》给予本公司浙江分公司实
验平台设备建设补助经费共计 1500.00 万元，其中该补贴在 2008 年收到 750.00
万元，在 2008 年转入营业外收入 300.00 万元；在 2009 年转入营业外收入 150.00
万元；2010 年公司共收到 750.00 万元补助资金，其中在 2010 年确认营业外收
入 525.00 万元，2011 年计入营业外收入 525.00 万元。截止 2011 年 12 月 31
日已摊销完毕。

3）根据国家发展和改革委员会与工业和信息化部联合发布的《国家发展改
革委、工业和信息化部关于下达重点产业振兴和技术改造（第六批）2010 年中
央预算内投资计划的通知》（发改投资【2010】2501 号）文件，本公司的汽车
技术研发与测试基地建设项目共收到中央预算资金 3,950.00 万元，截至 2011
年 12 月 31 日尚未摊销。

4）根据重庆市发展和改革委员会文件《重庆市发展和改革委员会关于下达
服务业项目 2010 年中央预算内投资计划的通知》（渝发改投【2010】1143 号），
公司共收到重庆市财政局下发的中央预算内资金 480.00 万元和区县配套资金
480.00 万元，合计 960.00 万元，截至 2011 年 12 月 31 日尚未摊销。

5）根据重庆市发展和改革委员会文件《重庆市发展和改革委员会关于下达
2010 年自主创新及高技术产业发展项目市预算内统筹资金投资计划的通知》（渝
发改投【2010】1455 号），公司收到重庆市北部新区财政局下拨的补助款 50.00
万元，用于替代燃料汽车工程实验室项目，公司将该笔款项计入递延收益，截至
2011 年 12 月 31 日尚未摊销。

6）根据重庆市财政局文件《重庆市财政局关于拨付 2011 年物联网发展专
项资金的通知》（渝财企【2011】455 号），公司收到重庆市财政局拨付的补助款
270.00 万元，用于车联网多传感信息融合智能终端核心模块研发及其应用项目，
公司将该笔款项计入递延收益，截至 2011 年 12 月 31 日尚未摊销。




1-1-338
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

3、资产减值准备提取情况

本公司按照稳健性原则，建立了各项资产减值准备计提制度，及时对各类资
产的减值准备情况进行核查，并足额提取了减值准备。报告期内，本公司的各项
资产减值准备如下表所示：

单位：万元
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
坏账准备 692.67 45.00% 536.92 55.07% 423.6 64.23%
其中：应收账款 448.96 29.17% 407.81 41.83% 339.32 51.45%
其他应收款 243.72 15.83% 129.11 13.24% 84.28 12.78%
存货跌价准备 737.98 47.94% 325.13 33.35% 123 18.65%
固定资产减值准备 108.66 7.06% 112.9 11.58% 112.9 17.12%
资产减值准备合计 1,539.31 100.00% 974.96 100% 659.5 100%

公司的各项资产减值准备均严格按照《企业会计准则》及其他国家相关规定，
本着合理、谨慎的原则进行计提。除上述资产减值准备的计提以外，未见其他各
项资产存在减值的迹象，资产减值准备的计提充分、合理，真实反映了资产的实
际质量。

（二）偿债能力分析

报告期内，本公司的主要偿债能力指标如下表所示：

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

流动比率（倍） 1.35 1.21 1.27

可比上市公司平均水平 - 1.80 1.83

速动比率（倍） 0.89 1.00 1.08

可比上市公司平均水平 - 1.24 1.26

资产负债率（合并） 42.90% 59.40% 55.16%

可比上市公司平均水平 - 41.60% 39.47%

注：1、上述指标的计算公式请参见本招股书“第十章财务会计信息十二、财务指标”。

2、公司主营业务包含汽车研发与检测及专用汽车、轨道交通等零部件制造领域，目前
国内上市公司中没有可以与本公司直接可比的行业公司，上表中的可比上市公司指的是参考

1-1-339
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

了公司的总资产规模、生产模式、产品特点、生产周期等因素以后选择的交通运输设备制造
业中较为可比的四家上市公司，具体包括一汽富维、晋西车轴、贵航股份和中国北车。这四
家可比上市公司在报告期内的上述比率具体如下：

3、最近三年，公司可比上市公司的主要指标如下：

2010-12-31 一汽富维 晋西车轴 贵航股份 中国北车 平均值

流动比率（倍） 1.43 2.68 2.08 1.02 1.80

速动比率（倍） 0.95 2.01 1.43 0.55 1.24

资产负债率（合并） 29.07% 32.95% 35.25% 69.13% 41.60%

2009-12-31 一汽富维 晋西车轴 贵航股份 中国北车 平均值

流动比率（倍） 1.29 2.61 2.26 1.16 1.83

速动比率（倍） 0.7 1.94 1.59 0.82 1.26

资产负债率（合并） 26.91% 32.94% 32.18% 65.85% 39.47%
数据来源：上市公司年报
1、流动比率与速动比率

报告期内，公司的流动比率、速动比率与可比上市公司平均水平较为接近，
公司的短期偿债能力强。

2、资产负债率

报告期内，公司的资产负债率略高于可比上市公司，主要原因是报告期内，
公司流动负债增长迅速，其原因请参见本节“财务状况分析”之“（一）资产负债分
析”之“2、负债结构分析”。

（三）资产周转能力分析

报告期，本公司的主要资产周转能力指标见下表：

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

应收账款周转率（次） 19.24 22.44 17.58

可比上市公司平均水平（次） - 8.62 9.69

存货周转率（次） 5.37 9.15 8.64

可比上市公司平均水平（次） - 6.08 5.12

总资产周转率（次） 0.94 1.14 1.04

可比上市公司平均水平（次） - 1.19 1.04


1-1-340
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

注：1、上述指标的计算公式请参见本招股书“第十章财务会计信息十二、财务指标”。

2、公司主营业务包含汽车研发与检测及专用汽车、轨道交通等零部件制造领域，目前
国内上市公司中没有可以与本公司直接可比的行业公司，上表中的可比上市公司指的是参考
了公司的总资产规模、生产模式、产品特点、生产周期等因素以后选择的交通运输设备制造
业中较为可比的四家上市公司，具体包括一汽富维、晋西车轴、贵航股份和中国北车。

3、最近三年，可比上市公司的上述比率具体如下：

2010 年度 一汽富维 晋西车轴 贵航股份 中国北车 平均值

应收账款周转率（次） 17.07 6.98 4.91 5.50 8.62

存货周转率（次） 13.81 3.94 3.66 2.89 6.08

总资产周转率（次） 2.11 0.85 0.94 0.87 1.19

2009 年度 一汽富维 晋西车轴 贵航股份 中国北车 平均值

应收账款周转率（次） 24.17 5.6 4.66 4.32 9.69

存货周转率（次） 10.82 3.04 3.42 3.18 5.12

总资产周转率（次） 1.71 0.85 0.84 0.77 1.04
数据来源：上市公司年报
1、对应收账款周转率的分析

报告期内，应收账款周转率明显高于可比上市公司的平均水平，主要原因是
公司从完善销售信用制度入手抓好源头控制，理顺管理链条，控制应收账款规模；
通过完善报告、款项催收等内控制度强化过程管理，分析应收款项状况，及时制
定处理措施，加强事中控制；通过建立健全奖惩制度、责任追究制度以及核销制
度，保证应收款项及时规范清理。上述原因使得公司应收账款余额相对较小。

2、对存货周转率的分析

报告期内，公司存货周转率明显优于可比上市公司的平均水平。公司的存货
管理一直是各项管理工作的重中之重，公司根据客户需求计划，订单式管理，提
高计划执行的有效性和资源配置的合理性，严格控制存货数量；同时公司每年都
会组织对存货质量进行全面清查、诊断，对问题存货按照质量缺陷、技术淘汰、
销售不畅等进行分类整理，及时处置。




1-1-341
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

3、对总资产周转率的分析

报告期内，公司总资产周转率与可比上市公司平均水平相当，2011 年度公
司资产周转率同比 2010 年略有下降，主要原因是公司 2011 年受专用汽车销售
收入下降的影响，公司营业收入较 2010 年下降了 20,960.50 万元，降幅约
9.72%，使得 2011 年公司总资产周转率有所下降。随着公司项目建设的完工投
产及收入规模的增加，公司的总资产运营能力将会逐步提高。


二、盈利能力分析

报告期内，公司的营业收入、营业成本、营业税金及附加、毛利、毛利率汇
总如下表：




1-1-342
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

单位：万元
2011 年度
产品名称
营业收入 营业成本 营业税金及附加 毛利 毛利率
技术服务收入 42,302.63 21,289.09 2,868.02 18,145.52 42.89%

专用汽车 132,965.47 126,276.40 154.69 6,534.38 4.91%

轨道交通及专用汽 13,839.10 4,635.82 129.97 9,073.31 65.56%
车零部件
汽车燃气系统及其 4,052.03 2,388.19 34.54 1,629.30 40.21%
关键零部件
其他 1,575.00 1,430.40 11.63 132.97 8.37%

合计 194,734.23 156,019.90 3,198.85 35,515.48 18.24%

2010 年度
产品名称
营业收入 营业成本 营业税金及附加 毛利 毛利率
技术服务收入 27,760.23 12,742.37 2,403.01 12,614.85 45.44%

专用汽车 178,452.49 171,209.14 103.78 7,139.57 4.00%
轨道交通及专用汽
5,624.24 2,489.17 17.66 3,117.42 55.43%
车零部件
汽车燃气系统及其
3,715.78 1,928.42 30.23 1,757.12 47.29%
关键零部件
其他 142.00 140.08 8.13 -6.22 -4.38%
合计 215,694.74 188,509.18 2,562.81 24,622.75 11.42%
2009 年度
产品名称
营业收入 营业成本 营业税金及附加 毛利 毛利率
技术服务收入 20,124.67 10,904.93 1,026.79 8,192.95 40.71%
专用汽车 109,112.23 104,011.48 72.23 5,028.52 4.61%
轨道交通及专用汽
5,242.08 2,750.21 44.33 2,447.55 46.69%
车零部件
汽车燃气系统及其
3,042.03 1,623.13 22.58 1,396.33 45.90%
关键零部件
其他 142.21 108.96 7.82 25.43 17.88%
合计 137,663.22 119,398.70 1,173.74 17,090.78 12.41%



（一）营业收入变动分析

2009 年度、2010 年度和 2011 年度本公司的营业收入分别为 137,663.22
万元、215,694.74 万元和 194,734.23 万元，2009 年度、2010 年度分别比上年




1-1-343
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

同期增长 24.12%、56.68%。2011 年受专用汽车销售收入下降的影响，公司营
业收入较 2010 年下降了 20,960.50 万元，降幅约 9.72%。

（二）营业收入构成分析

1、营业收入产品构成

报告期内，公司营业收入的产品构成情况如下表所示：

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例

技术服务 42,302.63 21.72% 27,760.23 12.87% 20,124.67 14.62%


其中：研发及咨询 8,599.17 4.42% 6,950.16 3.22% 3,567.73 2.59%

测试与评价 33,703.46 17.31% 20,810.07 9.65% 16,556.94 12.03%

专用汽车 132,965.47 68.28% 178,452.49 82.73% 109,112.23 79.26%


轨道交通及专用汽车零部件 13,839.10 7.11% 5,624.24 2.61% 5,242.08 3.81%



汽车燃气系统及其关键零部件 4,052.03 2.08% 3,715.78 1.72% 3,042.03 2.21%


其他 1,575.00 0.81% 142.00 0.07% 142.21 0.10%

合计 194,734.23 100.00% 215,694.74 100% 137,663.22 100%

报告期内，专用汽车、技术服务业务是公司的主要收入来源，其中专用汽车
的收入占公司三年合计总收入的 76.73%。

报告期内，公司专用汽车 2009 年、2010 年和 2011 年销售收入分别为
109,112.23 万元、178,452.49 万元和 132,965.47 万元。2009 年、2010 年同比
上年收入增长达到了 22.27%、63.55%。收入实现快速增长的原因是随着我国经
济的持续快速增长，国家对基础设施建设投入将稳步提高，市场各行业、领域对
专用汽车辆的需求量也将持续增长。《专用汽车行业“十二五”发展规划》预测，
以 2009 年的专用汽车产量为基数，2011 年～2015 年，我国每年专用汽车产量
增幅将保持在 9%左右。报告期内，公司在积极开拓重庆本地市场的基础上积极
开拓外地市场，2009 年、2010 年、2011 年外地市场的占比分别为 29.50%、
29.97%、19.59%。尽管专用汽车的收入比重较大，但该业务板块竞争比较激烈，
毛利率偏低。针对于专用汽车行业的特点，公司积极优化产品结构，开发销售高

1-1-344
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

科技高附加值的产品，受 2011 年国家宏观经济形势和公司优化产品结构的影响，
2011 年专用汽车销售收入较 2010 年下降了 45,487.02 万元，降幅约 25.49%。

报告期内，公司技术服务业务 2009 年、2010 年和 2011 年销售收入分别为
20,124.67 万元、27,760.23 万元和 42,302.63 万元，2010 年、2011 年同比上
年收入增长达到了 37.94%、52.39%。2009 年、2010 年和 2011 年其销售收入
比重分别为 14.62%、12.87%和 21.72%。

2010 年技术服务业务营业收入较 2009 年增长 7,635.56 万元，增幅达
37.94%。其中汽车咨询与研发业务增长 3,382.43 万元，同时公司抓住我国汽车
行业快速发展的有利时机，通过开拓交通部营运车辆油耗检测和预期实施国Ⅳ排
放标准开展的新业务，整车测试、排放测试及部件测试分别增长 998.81 万元、
1,185.36 万元及 1,723.40 万元。

2011 年技术服务业务营业收入较 2010 年增长 14,542.4 万元，增幅达
52.39%。其中，2011 年天津口岸进口车数量增加，天津口岸实验室建成并通过
CNAS 评审，公司抓住这一契机，积极扩展进口车检测业务，2011 年天津市场
测试与评价业务收入大幅增加，同比增长 121.94%。

尽管技术服务业务占公司营业收入的比重较低，但技术服务业务是公司的核
心业务，也是公司利润的主要来源。随着公司汽车技术研发与测试基地及苏州凯
瑞汽车检测研发有限公司等项目的建设完工，公司在该领域的研发和检测能力将
得到极大的提升，收入比重将逐年提高。

轨道交通及专用汽车零部件 2009 年、2010 年和 2011 年销售收入分别为
5,242.08 万元、5,624.24 万元和 13,839.10 万元。其主要产品单轨汽车转向架
及关键零部件拥有国家专利，是目前该项产品国内的主要供货商。随着我国轨道
交通事业的迅速发展，轨道交通零部件将成为公司未来重要的收入增长点。

2010 年和 2011 年，本公司全资子公司重庆凯瑞车辆传动制造有限公司与
长春轨道客车股份有限公司陆续签订了大额《工业品买卖合同》，合同总计价款
约 3.45 亿元，使得公司 2011 年公司轨道交通及专用汽车零部件业务的销售收入
出现大幅的提升。

报告期内，公司技术服务业务分布情况如下表：

1-1-345
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

单位：万元
2011 年度 2010 年 2009 年
类别
收入 占比 收入 占比 收入 占比

汽车研发及咨询 8,599.17 20.33% 6,950.16 25.04% 3,567.73 17.73%

汽车测试评价 33,703.46 79.67% 20,810.07 74.96% 16,556.94 82.27%

其中：整车 8,624.81 25.59% 5,224.69 18.82% 4,225.88 21.00%

排放 7,910.27 23.47% 5,486.58 19.76% 4,301.22 21.37%

部件 5,172.18 15.35% 3,945.59 14.21% 2,222.19 11.04%

碰撞 1,088.86 3.23% 1,138.56 4.10% 531.43 2.64%

机动车 56.39 0.17% 45.53 0.16% 100.32 0.50%

进口车检测 10,850.95 32.20% 4,969.12 17.91% 5,175.9 25.72%

合计 42,302.63 100% 27,760.23 100% 20,124.67 100%

2、营业收入客户构成

报告期内，公司前五名客户对营业收入的贡献情况如下表所示：

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
客户
金额 比例 金额 比例 金额 比例

前五大客户 71,055.16 36.49% 55,179.65 25.58% 33,874.76 24.61%

其他 123,679.07 63.51% 160,515.09 74.42% 103,788.46 75.39%

合计 194,734.23 100.00% 215,694.74 100.00% 137,663.22 100.00%

3、营业收入地区分布

按照客户注册地划分，发行人报告期内测试与评价业务在各省的分布情况如
下：
单位：万元

客户地区 2011 年 占比 2010 年 占比 2009 年 占比

重庆 5,599.92 16.62% 4,278.70 20.56% 3,015.16 18.21%
四川 1,604.99 4.76% 2,968.86 14.27% 1,017.29 6.14%
天津 11,119.95 32.99% 5,010.24 24.08% 5,220.90 31.53%
上海 1,046.00 3.10% 1,458.81 7.01% 950.80 5.74%
安徽 2,094.27 6.21% 797.72 3.83% 389.05 2.35%
山东 1,405.70 4.17% 667.40 3.21% 570.67 3.45%
江苏 1,661.18 4.93% 1,236.00 5.94% 794.98 4.80%

1-1-346
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


浙江 744.16 2.21% 341.59 1.64% 221.32 1.34%
江西 2,384.52 7.08% 836.61 4.02% 777.12 4.69%
湖南 588.99 1.75% 249.09 1.20% 223.31 1.35%
河北 1,139.20 3.38% 1,261.22 6.06% 927.97 5.60%
辽宁 198.65 0.59% 69.37 0.33% 84.36 0.51%
陕西 524.35 1.56% 189.18 0.91% 516.09 3.12%
广西 226.76 0.67% 111.40 0.54% 383.10 2.31%
其他 303.57 0.90% 240.96 1.16% 148.08 0.89%
湖北 176.88 0.52% 120.87 0.58% 182.61 1.10%
福建 119.00 0.35% 40.99 0.20% 63.52 0.38%
北京 1,417.48 4.21% 293.23 1.41% 252.09 1.52%
内蒙 82.46 0.24% 39.93 0.19% 63.52 0.38%
云南 651.43 1.93% 207.06 0.99% 364.24 2.20%
广东 101.41 0.30% 88.29 0.42% 35.73 0.22%
贵州 60.43 0.18% 24.17 0.12% 48.63 0.29%
吉林 26.38 0.08% - 0.00% 36.73 0.22%
黑龙江 4.90 0.02% 18.78 0.09% 5.67 0.03%
新疆 1.30 0.01% 12.61 0.06% 16.87 0.10%
河南 419.58 1.24% 165.01 0.79% 239.19 1.44%
山西 0.00% 81.98 0.39% 7.94 0.05%
合计 33,703.46 100.00% 20,810.07 100.00% 16,556.94 100.00%

发行人的专用汽车销售业务主要集中在重庆、云南、贵州、四川等西南地区，
具有一定的地域性特征。为增强企业专用汽车业务的盈利能力及核心竞争力，未
来公司将积极推进专用汽车业务结构和产品结构的转型升级，降低主要在西南片
区销售的工程自卸车比重，提升高附加值的环卫车、除冰车等专用汽车的产销量，
加强营销力量，积极拓展除重庆、云南、贵州、四川等西南地区以外的市场开发。

发行人的专用汽车销售业务在各地区的销售分布情况具体如下：




1-1-347
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
地区 数量 金额 数量 金额 数量 金额
（辆） （万元） （辆） （万元） （辆） （万元）
重庆片区 4,781 106,914.61 4,592 124,976.11 3,493 76,929.24
贵州片区 175 4,394.60 522 12,699.54 324 7,449.38
四川片区 726 15,660.06 1,241 24,657.90 1,274 24,517.37
云南片区 166 4,080.00 625 14,693.95 - -
其他片区 38 1,916.20 41 1,424.99 7 216.24
合计 5,886 132,965.47 7,021 178,452.49 5,098 109,112.23

（三）营业成本分析

报告期内，公司营业成本的产品构成情况如下表所示：

单位：万元
2011 年 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例

技术服务 21,289.09 13.65% 12,742.37 6.76% 10,904.93 9.13%

专用汽车 126,276.40 80.94% 171,209.14 90.82% 104,011.48 87.11%

轨道交通及专用汽车零部件 4,635.82 2.97% 2,489.17 1.32% 2,750.21 2.30%

汽车燃气系统及其关键零部件 2,388.19 1.53% 1,928.42 1.02% 1,623.13 1.36%

其他 1,430.40 0.92% 140.08 0.07% 108.96 0.09%

合计 156,019.90 100.00% 188,509.18 100% 119,398.70 100%

报告期内，专用汽车的成本占比最高， 2009 年、2010 年和 2011 年占比分
别达到了 87.11%、90.82%和 80.94%，其成本的主要构成为：




1-1-348
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


单位：万元
2011 年 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例

直销车成本 75617.40 60.36% 77,146.03 45.06% 40,555.68 38.99%

外购底盘 32,695.00 25.36% 76,110.11 44.45% 52,697.87 50.67%

自 钢材 5,288.00 4.10% 8,509.00 4.97% 4,626.00 4.45%
改 直接人工 599.00 0.46% 814.18 0.48% 545.32 0.52%
车 制造费用 974.00 0.76% 1,264.82 0.74% 846.68 0.81%
成 其他材料及
10,076.00 7.82% 7,365.00 4.30% 4,618.80 4.44%
本 费用

小 计 49,632.00 38.50% 94,063.11 54.94% 63,334.67 60.89%

其他销售 1,027.00 1.14% - - 121.13 0.12%

合 计 126,276.40 100.00% 171,209.14 100.00% 104,011.48 100.00%

公司 2009 年、2010 年和 2011 年技术服务业务主营业务成本构成情况如下：
单位：万元

技术服务业务
项目
2011 年 占比 2010 年 占比 2009 年 占比

直接人工 6,434.33 30.22% 4,441.66 34.86% 3,512.66 32.21%
直接材料 3,006.76 14.12% 2,413.23 18.94% 1,191.05 10.92%
折旧费 1,785.60 8.39% 1,063.63 8.35% 1,017.76 9.33%

修理费 124.73 0.59% 66.85 0.52% 129.47 1.19%
水电气费 230.62 1.08% 203.78 1.60% 124.13 1.14%
外协费 6,158.39 28.93% 2,279.06 17.89% 3,213.78 29.47%
场地租赁费 319.97 1.50% 38.00 0.30% 3.00 0.03%
差旅费 1,418.64 6.66% 1,011.08 7.93% 808.91 7.42%
办公费 253.57 1.19% 159.70 1.25% 93.78 0.86%

其他 1,556.48 7.31% 1,065.38 8.36% 810.39 7.43%
合计 21,289.09 100.00% 12,742.37 100.00% 10,904.93 100.00%

技术服务业务是不同于传统的工业制造行业，人力资本是其主要的成本构成
因素。报告期内，公司为提高企业在行业中的竞争力，加大了汽车研发及咨询等
业务的投入力度，扩大研发人员规模，员工人数增加和工资水平提高使得公司人
工成本支出占有较高比重。


1-1-349
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

2009 年开拓天津进口车检测市场，业务初期外协费用较多，共支付外协费
2,587 万，从而导致公司整体外协费大幅增加。2011 年公司外协费用增长较快，
同比 2010 年增加 3,879.33 万元，增幅 170.22%，主要原因是 2011 年天津口
岸实验室建成并通过 CNAS 评审，公司抓住这一契机，加大与天津口岸的业务
合作，扩大业务规模，天津市场业务收入大幅增长 121.94%。

（四）毛利及毛利率分析

报告期内，公司毛利及毛利率的产品构成情况如下表所示：


单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
技术服务 18,145.52 42.89% 12,614.85 45.44% 8,192.95 40.71%

专用汽车 6,534.38 4.91% 7,139.57 4.00% 5,028.52 4.61%

轨道交通及专用汽车零部件 9,073.31 65.56% 3,117.42 55.43% 2,447.55 46.69%

汽车燃气系统及其关键零部件 1,629.30 40.21% 1,757.12 47.29% 1,396.33 45.90%

其他 132.97 8.37% -6.22 -4.38% 25.43 17.88%

合计 35,515.48 18.24% 24,622.75 11.42% 17,090.78 12.41%

注：毛利=营业收入-营业成本-主营业务税金及附加；毛利率=毛利/营业收入。

1、技术服务业务毛利率分析

报告期内，公司技术服务业务2009年、2010年和2011年的毛利率分别为
40.71%、45.44%和42.89%。技术服务业务是不同于传统的工业制造行业，人
力资本及实验厂房和设备是其主要的成本构成因素，包含人工成本、资产折旧等
在内的公司每年固定成本支出比重约占技术服务总成本的50%。固定成本占比较
高，使得公司收入变化成为影响公司毛利率水平的重要影响因素。

（1）毛利率变化情况

公司从2009年开始在天津开展小批量进口车的检测业务。为分析方便，下
表将天津部分进口车的检测业务的业务进行了单独列示。




1-1-350
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

单位：万元
类别 天津部分 占比 非天津部分 占比 合计
收入 10,850.95 25.65% 31,451.68 74.35% 42,302.63
成本 6,858.94 32.22% 17,298.16 70.64% 21,289.09
2011 年
毛利 3,992.01 22.00% 14,153.52 78.00% 18,145.53
毛利率 36.79% 45.00% 42.89%
收入 4,969.12 17.90% 22,791.11 82.10% 27,760.23
成本 2,530.32 16.71% 12,615.06 83.29% 15,145.38
2010 年
毛利 2,438.80 19.33% 10,176.05 80.67% 12,614.85
毛利率 49.08% - 44.65% - 45.44%
收入 5,175.90 25.72% 14,948.77 74.28% 20,124.67
成本 2,948.19 24.71% 8,983.53 75.29% 11,931.72
2009 年
毛利 2,227.71 27.19% 5,965.24 72.81% 8,192.95
毛利率 43.04% - 39.90% - 40.71%

（2）毛利率波动原因分析

公司技术服务业务 2009 年、2010 年和 2011 年的毛利率分别为 40.71%、
45.44%和 42.89%，其波动的主要原因如下：

①2009 年毛利率水平较低的原因。2009 年营业成本受公司检测设备更新改
造，新设立汽车电子、电动汽车、EMC 三个研发部门等因素影响，营业成本有
所增加； 2009 年公司积极开拓天津检测市场，开拓市场初期的租赁费、差旅费
等开支较大，天津板块的毛利率为 43.04%，虽然高于非天津部分的毛利率，但
仍然低于公司整体水平，且其收入占整个技术服务业务板块收入的 25.72%，从
而在一定程度上也导致了 2009 年公司整体毛利率较低。

②2010 年增长原因。公司技术服务业务毛利率在 2010 年相对 2009 年上升
了 4.73 个百分点，主要原因有：1）公司抓住我国汽车行业快速发展的有利时机，
通过开拓交通部营运车辆油耗检测和重型车国Ⅳ部分等新业务，营业收入较
2009 年增长 7,635.56 万元，增幅达 37.94%；2）随着天津市场业务的稳定，毛
利率也由 2009 年的 43.04%提升到 2010 年的 49.08%；3）2010 年，公司加大
了汽车研发及咨询业务的投入力度，扩大研发人员的规模，人工成本从 2009 年
的 732.35 万元增长至 2010 年的 2,187.05 万元，增幅达到了 198.63%。人员扩
张使得人工成本增长迅速，导致毛利率增幅小于收入增幅。

③2011 年公司技术服务业务毛利率相对 2010 年略有下降，主要原因是 2011
年天津小批量进口车检测业务毛利率水平由 2010 年的 49.08%降至 2011 年的

1-1-351
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

36.79%所致。

（3）天津市场毛利率的波动情况

2009 年，公司积极开拓天津检测市场，开拓市场初期的租赁费、差旅费等
开支较大，毛利率相对较低，为 43.04%。2010 年，随着天津市场业务的稳定，
毛利率提升到 49.08%。2011 年，天津口岸实验室建成并通过 CNAS 评审，公
司抓住这一契机，扩大业务规模，加大与天津口岸的合作，外协费用较 2010 年
增加 3,879.33 万元，使得天津市场毛利率水平由 2010 年的 49.08%降至 2011
年的 36.79%。

（4）报告期内成本列表

报告期内，公司固定成本及变动成本具体情况如下：
单位：万元
技术服务业务
项目
2011 年 占比 2010 年 占比 2009 年 占比

固定成本
直接人工 6,434.33 30.22% 4,441.66 34.86% 3,512.66 32.21%
折旧费 1,785.60 8.39% 1,063.63 8.35% 1,017.76 9.33%
场地租赁费 240.06 1.13% 38 0.30% 3 0.03%
小计 8,459.99 39.74% 5,543.29 43.51% 4,533.42 41.57%
半固定成本
修理费 124.73 0.59% 66.85 0.52% 129.47 1.19%
水电气费 230.62 1.08% 203.78 1.60% 124.13 1.14%
差旅费 1,418.64 6.66% 1,011.08 7.93% 808.91 7.42%
办公费 253.57 1.19% 159.7 1.25% 93.78 0.86%
其他 1,636.39 7.69% 1,065.38 8.36% 810.39 7.43%
小计 3,663.95 17.21% 2,506.79 19.66% 1,966.68 18.04%
其中：固定成本（50%） 1,831.98 8.61% 1,253.40 9.83% 983.34 9.02%

其中：变动成本（50%） 1,831.98 8.61% 1,253.40 9.83% 983.34 9.02%

变动成本
直接材料 3,006.76 14.12% 2,413.23 18.94% 1,191.05 10.92%
外协费 6,158.39 28.93% 2,279.06 17.89% 3,213.78 29.47%
小计 9,165.15 43.05% 4,692.29 36.83% 4,404.83 40.39%

固定成本合计 10,291.97 48.34% 6,796.69 53.34% 5,516.76 50.59%

变动成本合计 10,997.13 51.66% 5,945.69 46.66% 5,388.17 49.41%



技术服务业务不同于传统的工业制造行业，人力资本及实验厂房和设备是其

1-1-352
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

主要的成本构成因素，包含人工成本、资产折旧等在内的公司每年固定成本支出
比重约占技术服务总成本的 50%。固定成本占比较高，使得公司收入变化成为
影响公司毛利率水平的重要影响因素。

①关于直接人工。公司为提高企业在行业中的竞争力，加大了汽车研发及咨
询等业务的投入力度，新设立了汽车电子、电动汽车、EMC 三个新研发部门，
扩大研发人员规模，员工人数增加和工资水平提高使得公司人工成本支出呈现逐
年增加的趋势。其中，新设三个研发部门 2009 年、2010 年和 2011 年的成本费
用分别为 139.83 万元、270.40 万元和 299.59 万元。

②关于折旧。为提高检测能力，测试业务部门对部分性能下降，使用年限较
长的设备进行了更新改造，随着更新改造完成，折旧费用呈现增长趋势；

③2009 年开拓天津进口车检测市场，业务初期外协费用较多，共支付外协
费 2,587 万，从而导致公司整体外协费大幅增加。2011 年公司外协费用增长较
快，同比 2010 年增加 3,879.33 万元，增幅 170.22%，主要原因是 2011 年天
主要原因是 2011 年天津口岸进口车数量增加，天津口岸实验室建成并通过
CNAS 评审，公司抓住这一契机，加大与合作方的合作，使得天津市场收入大幅
增长 121.94%。

（5）公司新设汽车电子、电动汽车、EMC 三个研发部门的成本费用明细

单位：万元
项目 2011 年 2010 年 2009 年

人工成本 183.69 160.21 62.80

劳保费 0.35 2.71 0.62

材料耗用 0.2 12.11 3.80

折旧费 5.46 3.92 0.86

修理费 1.12 0.17 0.00

水电气费 1.23 0.98 0.00

协作开发费 28.31 33.34 33.44

业务招待费 5.78 4.67 3.66

差旅会议费 49.53 43.39 30.11

办公费 7.64 4.31 2.64


1-1-353
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


其他 16.28 4.59 1.90

小计 299.59 270.40 139.83

技术服务成本 21,289.09 15,145.38 11,931.72

占比 1.41% 1.79% 1.17%

2、专用汽车业务毛利及毛利率分析

（1）总体分析

专用汽车行业竞争较为激烈，毛利率较低， 2009 年、2010 年和 2011 年毛
利率分别为 4.61%、4.00%和 4.91%。报告期内，专用汽车毛利率情况如下：

单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度

项目 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率

直销车销售 79,451.00 2.05% 78,320.84 1.50% 41,137.01 1.41%

自改车销售 51,765.00 4.08% 100,131.65 6.06% 67,867.53 6.68%

其他销售 1,749.47 66.54% - - 107.69 -12.48%

主营业务税金
及附加 - -0.12% - -0.06% - -0.07%

合计 132,965.47 4.91% 178,452.49 4.00% 109,112.23 4.61%

注：上表所述分项毛利率因其主营业务税金及附加无法分割，故未考虑主营业务税金及
附加的影响。

报告期内，2009 年、2010 年和 2011 年，公司直销车的毛利率分别为 1.41%、
1.50%和 2.05%，毛利率相对偏低， 直销车业务的销量较大，经销毛利较低。

2011 年，公司业务受国家宏观调控和公司优化产品结构的影响，自改车业
务收入下降较快，2011 年同比 2010 年下降 48,366.65 万元，降幅 48.30%，收
入的下降使得公司自改车业务的毛利率水平有所下降。

（2）与类似上市公司比较分析

1）参考上市公司的选择




1-1-354
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

单位：万元
2011 年中报 2010 年报 2009 年报
公司 产品结构
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率

38.79
混凝土机械 1,584,343.48 43.66% 1,782,700.00 41.68% 947,489.77
三一 %

重工 其他工程机械及 28.45
1,381,379.88 66.91% 1,513,648.00 32.26% 558,926.36
配件 %

25.72
混凝土机械 1,113,390.15 36.30% 1,408,423.74 32.02% 715,659.07
中联 %

重科 23.66
起重机械 820,788.44 26.30% 1,107,676.30 27.83% 829,773.43
%

22.43
起重机械 992,386.58 26.12% 1,417,756.63 25.19% 1,265,126.91
徐工 %

机械 12.15
铲运机械 311,229.74 13.90% 350,697.15 13.16% 212,940.55
%

11.55
混凝土搅拌车 191,978.19 14.17% 319,455.68 15.16% 188,790.45
%

星马 散装水泥车 35,378.18 7.31% 54,805.87 10.67% 56,675.08 8.38%

汽车 19.11
混凝土泵车 7,426.32 22.15% 7,113.25 15.58% 5,661.97
%

自卸车 - - 4,798.39 5.12% 7,739.37 5.64%

注：上述数据来源于 WIND 资讯。
A 股上市公司中，我们初步选取了三一重工、中联重科、徐工机械、星马汽
车等工程机械类企业作为发行人专用汽车业务板块财务分析的主要参考对象。其
中，三一重工的产品主要分为混凝土机械和其他工程机械及配件，中联重科的产
品主要分为混凝土机械和起重机械，徐工机械的主要产品为起重机械和铲运机
械，星马汽车的产品主要包括混凝土搅拌车、散装水泥车、混凝土泵车和自缷车。
如上表所示，不同细分产品的毛利率存在较大差异，考虑到不同细分产品的可比
较性，我们最终选取了星马汽车作为发行人的分析参考对象，特别是其混凝土搅
拌车和自卸车与发行人产品相似，具有一定可类比性。对比分析如后。

2）星马汽车专用汽车业务的毛利率情况

根据星马汽车的公开资料，其 2009 年、2010 年及 2011 年上半年的专用汽


1-1-355
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

车收入的收入及成本构成和毛利率情况如下：
单位：万元

项目 2011 年中报 2010 年报 2009 年报

混凝土搅拌车 191,978.19 319,455.68 188,790.45

散装水泥车 35,378.18 54,805.87 56,675.08

混凝土泵车 7,426.32 7,113.25 5,661.97
营业收入
自卸车 - 4,798.39 7,739.37

其他 9,193.88 8,290.94 2,987.23

合计 243,976.57 394,464.13 261,854.10

混凝土搅拌车 164,778.17 271,028.86 166,985.29

散装水泥车 32,791.19 48,955.54 51,924.91

混凝土泵车 5,781.69 6,004.75 4,580.09
营业成本
自卸车 - 4,552.92 7,302.99

其他 10,552.01 17,110.61 5,275.67

合计 213,903.06 347,652.68 236,068.95

混凝土搅拌车 14.17% 15.16% 11.55%

散装水泥车 7.31% 10.67% 8.38%

混凝土泵车 22.15% 15.58% 19.11%
毛利率
自卸车 - 5.12% 5.64%

其他 -14.77% -106.38% -76.61%

合计 12.33% 11.87% 9.85%

混凝土搅拌车 78.69% 80.98% 72.10%

散装水泥车 14.50% 13.89% 21.64%

混凝土泵车 3.04% 1.80% 2.16%
收入构成
自卸车 - 1.22% 2.96%

其他 3.77% 2.10% 1.14%

合计 100.00% 100.00% 100.00%

3）发行人的专用汽车业务毛利率情况




1-1-356
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

单位：万元

项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年

自卸车 37,471.54 87,697.39 71,030.62
混泥土搅拌车 1,854.60 9,296.54 6,381.39
营业收入 环卫车 752.75 2,599.78 1,570.41
其他（含底盘直销） 65,228.17 78,858.78 30,129.81
合计 105,307.06 178,452.49 109,112.23
自卸车 36,065.56 84,361.21 68,049.85
混泥土搅拌车 1,731.76 8,288.56 5,786.29
营业成本 环卫车 639.92 2,042.73 1,370.42
其他（含底盘直销） 63,538.51 76,516.64 28,804.92
合计 101,975.75 171,209.14 104,011.48
自卸车 3.75% 3.80% 4.20%
混泥土搅拌车 6.62% 10.84% 9.33%
毛利率 环卫车 14.99% 21.43% 12.73%
其他（含底盘直销） 2.59% 2.97% 4.40%
合计 3.16% 4.06% 4.67%
自卸车 35.58% 49.14% 65.10%
混泥土搅拌车 1.76% 5.21% 5.85%
收入构成 环卫车 0.71% 1.46% 1.44%
其他（含底盘直销） 61.94% 44.19% 27.61%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
注：为方便比较，上表中计算发行人的毛利率时未考虑主营业务税金及附加的影响。

4）两者毛利率比较

①差异情况

报告期内，公司专用汽车业务总体毛利率水平较星马汽车相比差距较大。对
比情况如下：

毛利率水平 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年
发行人专用汽车业务 3.16% 4.06% 4.67%

星马汽车专用汽车业务 12.33% 11.87% 9.85%

差异 -9.17% -7.81% -5.18%

②二者差距较大的主要原因

1-1-357
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

A、产品结构差异是主要原因

星马汽车专用汽车制造业务以毛利率较高（约 15%）的混凝土搅拌车业务
为主，占其销售收入的 80%左右。而公司专用汽车业务以毛利率较低的自卸车
为主，约占专用汽车销售收入的 50%左右，其毛利率仅 4%左右。同时，公司还
有大量的其他类（主要是底盘直销）业务，在 2009 年、2010 年及 2011 年 1-6
月份分别占到公司专用汽车销售收入的 27.61%、44.19%和 61.94%，而该部分
业务的毛利率水平分别为 4.40%、2.97%和 2.59%，从而导致发行人的专用汽车
业务的毛利率大幅降低。

B、规模差异

如剔除上述底盘直销业务以及星马汽车不生产的环卫车系列，仅以发行人与
星马汽车存在可比性的混凝土搅拌车和自卸车为例，其毛利率水平对比如下：

项目 星马汽车 发行人
混凝土搅拌车 11.55% 9.33%
2009 年
自卸车 5.64% 4.20%
混凝土搅拌车 15.16% 10.84%
2010 年
自卸车 5.12% 3.80%
混凝土搅拌车 14.17% 6.62%
2011 年 1-6 月
自卸车 - 3.75%

由上表可以看出，报告期内，发行人混凝土搅拌车及自卸车业务的毛利率水
平虽仍低于星马汽车，但差距已明显低于总体毛利率水平的差距。这主要是由于
星马汽车是专用汽车行业的龙头企业，也是是国内最大的罐式专用汽车生产企
业，其混凝土搅拌车产销量在行业中排名第一，年销售规模 30 多亿元。发行人
与星马汽车在产能规模方面存在较大差距，自卸车年销售收入不到 10 亿元左右，
混凝土搅拌车不到 1 亿元。因此，规模上的差异导致发行人在同一产品上的毛利
率与星马汽车存在一定的差距。

C、底盘采购渠道差异

专用汽车主要的采购标的为汽车底盘，底盘采购成本在专用汽车生产成本中
占比约 70-80%，汽车底盘采购价格会直接影响到专用汽车业务的毛利率水平。
星马汽车的采购主要源自安徽华菱汽车股份有限公司，该公司与星马汽车同为安

1-1-358
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

徽星马汽车集团有限公司的控股公司，2011 年 6 月 21 日，经证监会批准，星马
汽车发行股份购买了该公司 100%股权。2010 年及 2011 年 1-6 月，星马汽车从
安徽华菱汽车股份有限公司采购底盘金额分别为 238,133.18 万元和 153,550.76
万元，分别占同业交易的比重为 83.95%和 98.47%。而发行人的底盘采购主要
来自上海依维柯红岩以及包头北方奔驰。因此，星马汽车有着完善的底盘供应体
系，这是发行人所不及的，从而也部分影响到专用汽车的采购成本，进而影响到
毛利率水平。

D、品牌与技术差异

星马汽车为上交所上市公司，始建于 1970 年，是我国工程类专用汽车行业
的重点骨干企业，主导产品有散装水泥车、混凝土搅拌车、混凝土泵车、粉粒物
料运输车、工程自卸车、压缩式垃圾车、油罐车等 8 大系列 100 多个品种。其
中散装水泥车、混凝土搅拌车产销量国内同行业排名第一，具有较高的市场地位
和品牌效应。另外，星马汽车在产品技术方面也具有一定优势，例如星马汽车研
制出国内第一台全电控搅拌车，能够有效降低油耗。良好的品牌与技术能力也导
致了星马汽车在产品销售的溢价能力强于发行人。

（3）发行人对专用汽车业务的规划及措施

为增强企业盈利能力及核心竞争力，公司已明确提出要加快专用汽车业务板
块新产品开发和产品结构调整步伐，降低毛利较低的工程自卸车产量比重、提高
毛利较高的专用汽车比例，实现专用汽车业务转型升级。

1）目标规划

适度控制技术含量低、产品附加值低的自卸车产品的规模，加大新产品的开
发力度，对高技术含量和高附加值产品的市场开拓能力，逐步扩大高技术含量和
高附加值产品的生产和销售量，实现产品的转型和升级换代。公司未来几年专用
汽车产品生产规划如下：




1-1-359
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

单位：辆
数量
序号 产品名称
2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
工程自卸车 4,000 4,500 4,500 4,500
1
混凝土搅拌
450 600 800 1,000
2 车系列
环卫车系列 200 350 400 500
3
机场与军民
50 100 200 300
用特种车
4
5 合计 4,700 5,350 5,900 6,300


2）主要措施

坚持“多品种，小批量，特性化、特种车、特殊需求，精益生产、精细工艺、
精品质量”的产品经营方向，提高高技术含量和高附加值产品的开发能力和市场
开拓能力，逐步实现产品的升级换代和结构调整。

①抓好结构调整和技术创新，不断提升企业的技术竞争力

工程自卸车、搅拌车两大类产品作为中长期生存发展的主要产品，保持一定
规模稳定发展。环卫车系列产品及配套装备，作为重点主要发展的产品类型，结
合市场需求继续开发创新。机场以及军民用特种车是专用汽车业务实现产品的转
型和升级换代的主要品种，将加大技术开发、生产制造和市场运作的投入。

②实施成本工程，开展降本增效

改进和完善工艺消耗定额、物资采购和消耗等基础管理工作，做到成本核算
准确，严格可控费用监控，有效调控管理费用的所占比重，建立合理的成本构成
体系和成本监控体系。

③开展市场工程、完善营销网络

进一步加强市场销售网络建设，立足重庆、四川、贵州、云南四省市建立分
支机构，以直销、代销、经销相结合并重点发展直销经营方式，扩大市场占有并
辐射周边省市至全国范围。

④实施精品工程，以质量促发展

实施重点产品“精品工程”管理，以军民品质量体系管理为基础，确保体系持

1-1-360
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

续、有效运行。把产品质量、管理质量、工作质量全部纳入质量管理体系，控制
过程、检查结果、奖征分明、严格考核，以质量取胜于市场。

⑤完善效能工程，快速提升资产运行效率

根据市场的发展和产品结构的不断变化，有效利用现有资源配置，不断实施
生产能力的调整和改进，及时调整生产过程的物流管理，合理组织工艺方式、工
艺流程和生产布局，有效安排生产作业计划和作业组织型式。

3、轨道交通及专用汽车零部件业务毛利率分析

报告期内，公司轨道交通及专用汽车零部件业务 2009 年、2010 年、2011
年毛利率分别为 46.69%、55.43%、65.56%，呈持续上升趋势。主要原因是报
告期内毛利率较高的轨道交通零部件业务收入比重逐年提高。报告期内，轨道交
通及专用汽车零部件业务毛利率情况如下：

单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品名称
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率

轨道交通
13,698.30 67.11% 4,748.66 63.25% 3,925.05 55.90%
零部件

专用汽车
140.80 7.17% 875.58 15.02% 1,317.03 22.60%
零部件

主营业务
税金及附 -0.94% - -0.31% - -0.85%
加

合 计 13,839.10 65.56% 5,624.24 55.43% 5,242.08 46.69%

注：上表所述分项毛利率因其主营业务税金及附加无法分割，故未考虑主营业务税金及
附加的影响。

2009 年公司实现小批量试制生产，因单轨产品技术含量高，工艺不稳定，
加工成本相对较高，毛利有所降低。2010 年公司投入大量精加工及检测设备，
随着产品工艺的成熟，产品毛利较 2009 年有所回升，2011 年单轨产品实现了
量产，产品收入大幅增长，规模效应使得毛利率水平较 2010 年有所提高。




1-1-361
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

4、汽车燃气系统及其关键零部件业务毛利率分析

报告期内，公司汽车燃气系统及其关键零部件 2009 年、2010 年、2011 年
毛利率分别为 45.90%、47.29%、40.21%。2011 年毛利率水平下降的原因一是
主要原材料采购价格上涨，推高了产品生产成本；二是市场竞争加剧，部分产品
价格下降。

（五）期间费用分析

1、期间费用构成情况

报告期内，公司期间费用构成情况如下所示：
单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比 入比 入比

销售费用 2,890.93 1.48% 2,982.62 1.38% 2,191.29 1.59%
管理费用 8,514.68 4.37% 7,924.51 3.67% 5,962.95 4.33%
财务费用 -741.98 -0.38% -89.92 -0.04% -244.82 -0.18%
合计 10,663.63 5.48% 10,817.21 5.02% 7,909.43 5.75%

2、销售费用

2009 年、2010 年和 2011 年，公司的销售费用分别为 2,191.29 万元、
2,982.62 万元和 2,890.93 万元，分别占营业收入的 1.59%、1.38%和 1.48%。
销售费用与营业收入占比相对稳定，公司一直十分重视各项费用控制，积极控制
使销售费用占营业收入的比重变化。

3、管理费用

2009 年、2010 年和 2011 年，公司的管理费用分别为 5,962.95 万元、
7,924.51 万元和 8,514.68 万元，分别占营业收入的 4.33%、3.67%和 4.37%。
公司管理费用的主要内容为员工薪酬、研发费用、折旧与摊销费用、税费等。报
告期内，管理费用的构成如下所示：




1-1-362
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
员工薪酬 3,598.28 42.26% 3,343.91 42.20% 2,258.93 37.88%
折旧费 324.74 3.81% 360.55 4.55% 312.82 5.25%
无形资产摊销 533.67 6.27% 498.7 6.29% 412.32 6.91%
长期费用摊销 114.79 1.35% 91.32 1.15% - 0.00%
业务招待费 193.74 2.28% 165.99 2.09% 103.48 1.74%
差旅会议费 237.11 2.78% 259.37 3.27% 187.16 3.14%
办公费 122.22 1.44% 104.62 1.32% 121.02 2.03%
水电费 81.49 0.96% 135.22 1.71% 69.73 1.17%
修理费 147.43 1.73% 93.07 1.17% 74.79 1.25%
审计费 63.96 0.75% 128.65 1.62% 4.56 0.08%
研究与开发费 1,414.78 16.62% 1,289.07 16.27% 912.56 15.30%
税费 474.34 5.57% 456.1 5.76% 374.99 6.29%
其他 1,208.13 14.18% 997.93 12.59% 1,130.59 18.96%
合计 8,514.68 100.00% 7,924.51 100.00% 5,962.95 100.00%

4、财务费用

报告期内，本公司财务费用明细如下：
单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

利息支出 291.74 864.87 474.75

减：利息收入 1,095.49 1,025.70 770.97

汇兑损益 1.08 - -

减：汇兑收益 - 9.10 6.71

其他 60.70 80.00 58.12

合计 -741.98 -89.92 -244.82

本公司的财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益等。

本公司的财务费用一直为负主要是公司货币资金较为充裕，产生的利息收入
较多。




1-1-363
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

（六）利润表其他项目分析

单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
资产减值损失 613.36 425.22 25.32
公允价值变动收益 - - -
投资收益 -234.00 1,762.55 574.89
营业外收支 1,261.13 3,635.24 311.30
所得税费用 4,269.77 3,072.78 1,653.07

1、资产减值损失

报告期内，本公司的各项资产减值损失如下表所示：

单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
坏账损失 172.30 137.83 6.11
存货跌价损失 441.06 287.40 19.21
合计 613.36 425.22 25.32

2、投资收益

报告期内，公司投资收益主要由两部分构成，一部分是金融资产投资收益，
主要是公司购买银行理财产品和新股申购形成的投资收益，另一部分为长期股权
投资收益。报告期内公司投资收益构成如下：

单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

成本法核算的长期股权投资收益 - - -

权益法核算的长期股权投资收益 -320.28 -129.07 -213.25

处置长期股权投资产生的投资收益 - -28.54 8.45

持有交易性金融资产期间取得的投资收益 804.62 427.03

购买理财产品收益 118.61 1,115.54 352.67

处置交易性金融资产取得的投资收益 -32.33

合计 -234.00 1,762.55 574.89




1-1-364
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

报告期内，公司按权益法核算的长期股权投资收益主要是持有重庆凯瑞汽车
文化传播有限公司、广东检测股权形成的投资收益，明细如下：
单位：万元

被投资单位 2011 年度 2010 年度 2009 年度

重庆凯瑞汽车文化传播有限公司 - - -86.50

广东检测 -320.28 -129.07 -126.75

合计 -320.28 -129.07 -213.25

报告期内，处置长期股权投资产生的投资收益主要是 2009 年凯瑞销售转让
控股公司河北重卡汽车销售服务有限责任公司确认投资收益 8.45 万元，2010 年
本公司注销合资公司重庆凯瑞汽车文化传播有限公司确认投资损失 28.54 万元。

报告期内，公司持有交易性金融资产期间取得的投资收益全部为公司申购新
股产生的投资收益。报告期内，公司购买银行理财产品及新股申购产生投资收益
的详细情况如下：
单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

银行应理财产品产生的投资收益 118.61 1,115.54 352.67

新股申购产生的投资收益 - 804.62 427.03

合计 118.61 1,920.17 779.69

3、营业外收支

报告期内，公司的营业外收支主要是处置非流动资产利得及损失、政府补助
等，2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，公司计入损益的政府补助共计
4,926.01 万元，占报告期内营业外总收入的 91.97%，政府补助详细情况请参阅
本招股说明书“第十章 财务会计信息”之“六、非经常性损益”。

4、所得税费用

报告期内，公司及全资子公司凯瑞特种车、凯瑞传动、鼎辉燃气、凯瑞设备
按照国家税收优惠政策，所得税减按 15%计征。详细情况请参阅本招股说明书“第
十章 财务会计信息”之“四、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策”。2009 年、



1-1-365
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

2010 年和 2011 年，公司所得税费用分别为 1,653.07 万元、3,072.78 万元和
4,269.77 万元。


三、现金流量分析

单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

经营活动产生的现金流量净额
-8,725.03 34,464.53 24,927.15
投资活动产生的现金流量净额
-21,850.04 32,043.40 -54,023.30
筹资活动产生的现金流量净额
-407.20 -9,403.20 9,792.88
现金及现金等价物净增加额
-30,982.27 57,104.72 -19,303.28

（一） 经营活动产生的现金流分析

2009 年、2010 年和 2011 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
24,927.15 万元、34,464.53 万元和-8,725.03 万元，其中，销售商品、提供劳务
收到的现金分别为 151,766.32 万元、193,411.29 万元和 128,466.84 万元，分
别占当期营业收入的 110.24%、89.67%和 65.97%。报告期内，公司销售商品、
提供劳务收到的现金出现低于营业收入的情形，主要原因是票据结算在企业收支
中占据了越来越重要的作用，企业收到票据并背书转让支付成为企业加强资金管
理的一种重要形 式。 2011 年公司经营活 动经营活动产生 的现 金流量净额
-8,725.03 万元，主要原因一是支付前期大额应付票据导致经营活动现金支出增
加，2011 年 12 月 31 日应付票据余额同比 2010 年 12 月 31 日减少 37,093.71
万元，二是 2011 年开展的轨道交通业务对应的部分现金收入已于 2010 年年底
预收；三是公司收国家宏观经济环境的影响，销售商品、提供劳务收到的现金同
比 2010 年及 2009 年减少，2011 年公司销售商品、提供劳务收到的现金为
128,466.84 万元，占当期营业收入的 65.97%。

（二） 投资活动产生的现金流分析

2009 年、2010 年和 2011 年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为
-54,023.30 万元、32,043.40 万元和-21,850.04 万元。报告期内，公司投资活动
产生的现金流量净额变动较大，主要原因是公司为加强资金的管理使用效益，购

1-1-366
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

买银行理财和新股申购产生的现金流量较大，使得当年支付和收到的与投资活动
有关的现金金额大幅增长。报告期内，公司支付和收到与理财产品相关的现金流
量如下：

单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

理财产品投资支出 112,437.81 306,789.90 222,336.80

新股申购支出 - 5,498.95 1,102.96

支出合计 112,437.81 312,288.85 223,439.76

占投资活动现金流出比重 81.36% 93.72% 91.61%

理财产品投资收到 112,037.70 351,995.00 187,631.70

新股申购收到 401.82 5,617.85 982.36

收到合计 112,439.52 357,612.85 188,614.06

占投资活动现金流入比重 96.64% 97.91% 99.33%


（三） 筹资活动产生的现金流分析

2009 年、2010 年和 2011 年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为
9,792.88 万元、-9,403.20 万元和-407.20 万元。2009 年公司收到通用技术集团
的 2 亿元资金支持，使得当年公司筹资活动产生的现金净流量大幅增长，2011
年 1 月公司归还了上述通用技术集团的 2 亿元借款。剔除上述收到和归还通用
技术集团的 2 亿元资金支持外，报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额的变
化主要是由银行承兑保证金变动所致。




1-1-367
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书




四、资本性支出分析

（一） 报告期内的重大资本性支出

2009 年度、2010 年度和 2011 年公司购建固定资产、无形资产和其他长期
资产的现金流支出分别为 18,514.70 万元、17,402.19 万元和 25,763.22 万元，
本公司的资本性支出主要根据公司的发展规划和现实状况，用于置备机器设备、
运输设备等固定资产以及厂房建设等，报告期内，公司资本性支出明细如下：

单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
机器设备 12,672.35 3,630.90 4,023.70
房屋建筑物 12,833.87 13,379.49 3,819.20
土地 - - 10,627.50
其他 257.00 391.80 44.30
合计 25,763.22 17,402.19 18,514.70

（二） 未来可预见的重大资本性支出计划

1、募集资金投资项目

汽车技术研发与测试基地建设项目投资计划详见本招股说明书“第十三章
募集资金运用”的有关内容。

2、非募集资金投资项目

除募集资金投资项目外，未来两年，公司 “十二五发展战略”规划投资中已
经确定的重大资本性支出项目如下：

单位：万元
序
项目 预算 已投入 2012 年预算 2013 年预算
号
整车耐久、排放及发动机试
1 - 12,000.00 2,000.00
验室十二五投资项目 14,000.00
2 部件试验研究部设备技改 - 1,090.00 710.00
1,800.00
3 动力总成技术中心能力建设 - 2,000.00 -
2,000.00
4 新建凯瑞燃气汽车公司 - 5,000.00 -
5,000.00


1-1-368
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

在公司制定的“十二五”发展规划中，除募投项目外，公司还计划对电动汽车
测试研发能力建设 、节能与排放测试评价完善及建设、底盘系统性能测试能力
建设等项目进行投资，预计总投资额将达到 8.3 亿元，但上述投资计划还需进行
详细的论证和批准,在具体实施过程中存在不确定性。


五、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响

截至本招股书签署日，公司无重大对外担保、诉讼、其他或有事项和期后事
项对公司产生重大影响。公司对合并范围内子公司的担保情况详见“第十章 财务
会计信息”之“十一、日后事项、或有事项及其他重要事项”之“二 或有事项”。


六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（一）公司的财务优势及面临的主要困难

本管理层认为，公司作为横跨汽车研发与检测和产业化制造两大领域的专业
化、高科技公司，财务状况稳健，盈利能力逐年提升。随着公司业务规模的进一
步提升，公司的业务结构将得到进一步的优化，盈利水平也将随之提高。

公司主要的财务优势体现在以下几个方面：

1、资产及负债结构合理

公司总资产中主要为流动资产，流动资产又以货币资金、存货等为主，资产
的变现能力较强。公司负债中没有短期及长期银行借款，负债多是经营性业务及
股东资金支持形成的负债，偿债压力较小。虽然由于公司规模扩张，加大了项目
投资力度，但始终未超越 60%。随着公司项目投资建设的完工投产及募集资金
的到位，公司的资产及负债结构将进一步合理。

2、现金流稳定

报告期内公司现金流净额持续增长，货币资金也随之增加。2009 年度及
2010 年度公司经营活动现金流量净额分别占净利润的 297.14%及 219.76%，经
营活动现金流状况良好，公司的日常运营主要依靠经营活动产生的现金流入。




1-1-369
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

3、公司盈利连续增长

报告期内，公司净利润连续增长， 2009 年度、2010 年度和 2011 年度分别
实现净利润 8,389.15 万元、15,705.33 万元和 20,995.86 万元；2009 年、2010
年和 2011 年净利润的增长幅度达到了 20.56%、87.21%和 33.69%。公司盈利
能力的逐年提高，为公司未来发展奠定了良好的基础。

在公司高速发展的同时，公司在财务方面也面临着一些困难，主要表现为部
分产品毛利率较低。

产业化制造中专用汽车业务是公司目前主要的收入来源，但由于其所处行业
竞争激烈，毛利率较低， 2009 年度、2010 年度和 2011 年度毛利率只有 4.61%、
4.00%和 4.91%。公司将在产品创新及整体业务结构调整两方面努力，提高专用
汽车业务的毛利水平，同时加大毛利水平较高的技术与服务等业务的规模，保持
并提高公司整体毛利水平。

（二）盈利前景分析

公司未来将进一步优化业务结构，特别是本次募集资金投资的汽车技术研发
与测试基地建设项目的开工建设，其完工投产后，公司在汽车研发、测试及评价
领域的能力及规模都将有大幅的提升。此外，公司在轨道交通关键零部件领域拥
有多项国家专利，是目前国内单轨列车转向架等关键部件的主要供应商，随着轨
道交通事业在中国的快速发展，轨道交通关键零部件的制造将成为公司重要的收
入和利润增长点。


七、股东未来分红回报分析

（一）股利分配政策有关现金分红的条款

1、公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利。年度内公司可以进行中
期现金分红。

2、若公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。




1-1-370
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

3、公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理回报，同时
应考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。公司当年以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。

4、公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。
公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

5、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。

（二）最近三年公司现金分红情况

报告期内，公司盈利能力逐年提高，经营活动现金流量充沛，符合进行现金
分红的各项条件，但根据公司发展战略规划投资计划，公司启动了本次募投项目
汽车技术研发与测试基地建设项目，总投资为 110,971.80 万元，资金需求较大。
因此，经过慎重考虑，为保障汽车技术研发与测试基地建设项目的资金支付需要，
保证企业未来的长期发展，公司在报告期内未进行现金分红。

（三）发行人股东分红回报规划

为了保证股东利益，明确公司首发上市后对新老股东权益分红的回报，进一
步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透
明度、可预见性和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，特制订《股
东未来分红回报规划（2011-2013）》，对未来三年的股利分配作出了进一步安排，
具体要点如下：

1、股东分红回报规划的制订原则

公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，建立
对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，
以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保
证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主的基本原则。




1-1-371
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股
利分配之余，按照相关法律法规及公司章程规定的程序提出并实施股票股利分配
预案。

2、未来三年的股东回报规划

未来三年的利润分配，公司将按照公司章程的要求，每年向股东现金分配股
利不低于当年实现的可供分配利润的 10%。

在确保上述现金股利分配的前提下，公司可以根据公司实际经营需要，进行
股票股利分配或公积金转增股本。

公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，在符合公司章程的前
提下，对公司的股利分配规划作出适当且必要的修改，并由公司董事会结合具体
经营数据，充分考虑公司目前盈利模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金
需求，制定年度或中期分红方案。

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会
进行表决，接受所有股东对公司分红的建议和监督。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。

公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途。股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。

（四）股东回报规划的合理性分析

本公司深知，公司股东对公司的投入是出自对公司及未来发展的信任。因此，
公司不但要用好股东投入的资金，更要对股东的投入和信任带来更好地回报。因
此，本公司在《分红回报规划》中，明确了每年股利现金分配的比例不低于当年
可供分配利润的 10%。

1、该等安排符合公司的经营现状和发展规划，公司属于汽车行业，从事汽
车技术服务和科技成果产业化制造业务，行业增长较强，公司本身有较强的盈利
能力和资金管理能力，有足够能力偿付股东红利。




1-1-372
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

公司本身资产负债率合理，生产经营稳健，货币资金流转良好，通过经营积
累、信贷支持以及本次募集资金可以获得足量发展资金，能足额保证对股东的现
金股利分配。

2、虽然公司具备进行高分红的能力，但公司章程规定每年股利现金分配的
比例不低于当期实现的可供分配利润的 10%，该等安排主要是着眼于公司的长
远和可持续发展，基于公司目前所处的发展阶段、汽车行业投资机会、规划投资
项目的资金需求计划等因素确定的，具体如下：

（1）行业发展的需要

公司从事汽车技术服务业务属于技术和资本密集型产业，2009 年度、2010
年度和 2011 年度公司资本性支出分别达到 18,514.70 万元、17,402.19 万元和
25,763.22 万元。“十二五”期间，随着国家和社会对产品质量、产品安全和环境
保护的重视程度日益增强，行业主管部门如国家质监总局、工信部、环保部将会
制定更为严格的汽车检测标准，需要公司持续投入更多资金加大研发力度、不断
更新检测设备。

（2）公司自身业务发展需要

1）公司正处于快速发展时期，在汽车研发及咨询和汽车测试与评价业务方
面，募投项目“汽车技术研发与测试基地建设项目” 是公司实现“发展成为国际一
流、国内领先的汽车行业科技创新及公共技术服务平台、先进技术服务商和高科
技产品供应商”战略的重要基础，项目总投资为 110,971.80 万元，拟使用募集资
金 95,971.80 万元，除募集资金外，公司自我积累资金投入 1.5 亿元，截至 2011
年 12 月 31 日，公司未分配利润 1.98 亿元（母公司），前期公司的留存收益全
部用于“汽车技术研发与测试基地建设项目”投入。本次发行募集资金到位前，公
司根据募投项目的实际付款进度，先行支付项目款项，因此现金支付需求较大。

2）在产业化制造方面，由于专用汽车产品结构较为单一，业务毛利率较低，
公司未来需要逐步开发高附加值的产品，需要较大的资金投入。

3）按照《中汽院“十二五”发展战略规划》（纲要），未来三年，公司计划对
电动汽车测试研发能力建设 、节能与排放测试评价完善及建设、底盘系统性能
测试能力建设项目等进行投资。除募投项目外，“十二五”期间公司规划新增投资

1-1-373
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

规模约 8.3 亿元，预计资本性资金支出需求 2012 至 2013 年分别为 3.19 亿元和
3.48 亿元。上述投资公司将主要依靠自我积累的资金进行投入，管理层本着谨
慎性的原则，预计 2012 年至 2013 年公司自我经营积累的留存收益将不能完全
满足未来公司资本性投资的需求，还需采取银行借款等多种融资方式，满足公司
战略性的投资需求。目前虽然上述投资在具体实施时还需进行详细的论证和批
准，但为了提高公司核心竞争力，保持公司的可持续发展能力，公司将在“十二
五”期间积极推进战略规划投资建设项目，并及时公告项目进展情况。

4）公司近三年日常经营所需流动资金年均 2.41 亿元，随着新增项目的投入
运行以及业务规模的扩展，科技研发及经营所需的流动资金也将大幅增加。

3、融资环境的变化

随着美债主权信用评级危机和欧债危机的爆发，金融危机对世界经济的影响
进一步深化，因此国家货币政策由宽松变为稳健，目前国内资金面仍总体趋紧，
外部融资成本较高，因此在既保证公司现金流稳定，同时确保 A 股发行后公司
现金分红政策能够切实履行情况下，公司经审慎研究确定了 A 股发行后的现金
股利分配比例下限。

综合上述，在未来几年内，在行业发展高速增长和公司持续快速发展过程中，
未来公司投资支出和运营所需的现金需求可能会在一定程度上限制公司向股东
现金分红的能力。公司管理层认为，目前确定每年不低于当期实现的可供分配利
润的 10%符合公司当前实际情况。公司在实施利润分配的具体年度，将会综合
考虑公司和经营发展的实际情况、股东要求和意愿、现金流量等状况进行合理分
配。




1-1-374
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书




第十二章 业务发展目标


一、公司总体发展目标与发展战略

（一）总体发展目标

本公司的战略目标是将公司发展建设成为我国汽车产业的科技创新平台和
公共技术服务平台，发展成为国际一流、国内领先的汽车工程技术服务商和高科
技产品集成供应商，为我国汽车产业的持续健康发展发挥应有的技术支撑作用和
科技引领作用。

（二）发展战略

公司制订并严格执行发展战略规划，按照“优先重点发展研究开发业务，大
力积极发展测试评价业务，统筹稳健发展科技成果产业化业务”的发展思路，在
“十二五”期间把发展方式从主要依靠投资拉动、规模发展转变为依靠技术进步和
知识创新、走内涵式的道路上来，把主营业务从测试评价服务和低附加值的产品
生产制造升级到研究开发与测试评价相结合和高技术含量、高附加值的产品研
发、生产制造及营销上来。公司将更加注重科技自主创新和人才培育，更加注重
技术服务质量水平的提高，更加注重高新技术科技成果的开发和产业化，更加注
重市场开拓和市场营销，更加注重投入产出和发展的质量及效益，做优做强，使
公司发展成为我国汽车产业科技创新平台和公共技术服务平台，发展成为国际一
流、国内领先的汽车工程技术服务商和高科技产品集成供应商，为我国汽车产业
的持续、健康发展发挥应有的技术支撑作用和科技引领作用。

1、完善战略布局，完成公司募投项目的建设和华东、华南、华北测试研发
基地建设，形成具有国内领先、国际先进、设施完整、服务一流并能满足我国汽
车产品研发、测试评价、产品认证、监督检验、信息情报、工程咨询等需要的综
合服务能力。

2、建成高水平的“汽车噪声振动和安全技术国家重点实验室”，新增设立“汽


1-1-375
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

车产品研发及工程应用数据中心”等公共服务平台。

3、加强基础技术、共性技术、关键技术以及标准法规研究工作，在替代燃
料汽车、NVH、EMC、汽车安全、电动汽车、汽车材料轻量化等方面形成具有
国内一流、国际先进的研发、测试评价及工程化应用能力。

4、加快科技成果产业化结构调整及升级换代步伐，在特种汽车、轨道交通
关键零部件、燃气汽车、电动汽车、汽车试验设备、汽车电控系统等方面做优做
强，形成规模适当、高技术含量、高附加值的科技成果产业化能力。


二、具体业务发展计划

（一）优先重点发展汽车研发及咨询业务

公司将围绕汽车产品设计开发、节能排放、新能源汽车、NVH、EMC、汽
车安全、汽车电控以及汽车试验设备等重点领域，加强软硬件设施、人才队伍和
科技创新能力建设，加强与企业之间的战略合作及业务前期介入，积极争取承担
国家和地方重大科技项目，不断提升研发水平，发展成为我国汽车工业的科技创
新平台和公共技术服务平台。

1、汽车产品设计开发

完善公司本部设计开发条件，适时组建北京、上海（或苏州）、广东分中心，
形成同时进行 3-4 个整车设计、试制和测试评价的综合能力，在汽车造型、安全
性、NVH、轻量化等方面实现突破，形成国内领先的优势；积极开展空气动力
学及风洞实验室调查及预研工作，争取经过 5-8 年的努力，形成汽车整车性能、
底盘及动力总成集成设计开发的综合能力，发展成为具有一定国际知名度的设计
开发及工程咨询服务机构。

2、新能源汽车研究开发

加强与国内外有关机构的战略合作，完善国家燃气汽车工程技术研究中心的
测试研发能力，加强人才队伍的建设，积极开展电动汽车、替代燃料汽车等研发
工作，并形成工程化、产业化能力；发展成为具有国际先进水平的新能源汽车科
技创新平台及工程化应用研发基地。



1-1-376
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

3、汽车 NVH 测试评价与工程应用研发

加强核心人才团队建设，完善研发体系及技术经营模式，从 NVH 测试评价
入手，形成整车 NVH 测试评价与工程应用开发的综合能力，发展成为我国 NVH
的科技创新平台、最有影响力的专业测试评价实验室以及 NVH 整体解决方案提
供商。

4、EMC 测试评价与工程咨询服务

加强专业技术带头人引进及市场开拓力度，获得 E/e-Mark（按照 European
Economic Community Directives 欧盟 EEC 法令和 Economic Commission of
Europe Regulation 欧洲经济委员会 ECE 法规对进入欧盟市场的电子类产品进
行的电磁兼容性认证）、FCC（按照 Federa lCommunications Commission 美
国联邦通信委员会关于进入美国市场的电子类产品的电磁兼容性认证）等国内外
相关机构的认可及授权，形成较完整的汽车整车、底盘、发动机及零部件等的
EMC 测试评价及工程咨询服务能力。

5、汽车安全技术研究开发

加强技术带头人的引进力度，构建形成核心人才团队，加大力度开展交通事
故调查以及车身结构、成员约束系统、行人保护、生物力学等研发工作，形成汽
车安全性研究开发及工程咨询服务能力。

6、汽车电控系统研究开发

加强汽车电控系统测试研发能力建设及人才队伍建设，积极开展汽车动力总
成控制系统的研究开发工作，形成工程化及产业化能力；积极跟踪底盘综合控制
系统、智能汽车等研究开发动向，开展调研及前期研究工作，争取获得国家及地
方科技专项支持。

7、汽车试验设备研究开发

加强项目管理及市场开拓能力，加强开发大型复杂、技术含量及附加值高的
汽车试验设备（如电力测功机、底盘测功机、碰撞试验设备等），形成系列化、
模块化、集成化和规模化研发能力，发展成为我国中高端汽车试验设备供应商。




1-1-377
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

（二）大力积极发展测试评价业务

公司将积极完成募投项目建设及华东、华南、华北测试研发基地建设，加强
规范管理，形成较完善的区域协同服务能力；积极开展测试技术、测试规程及方
法的研究及应用工作；积极拓展开发性试验、主观评价试验、进出口检测认证试
验、第三方测试评价公告试验等业务，推进测试评价业务的转型升级，发展成为
在国内外较高影响力的第三方机构及汽车行业公共技术服务平台。

1、 整车测试评价

进一步加强整车法规、公告及新产品测试评价能力建设，积极拓展轿车、出
口车、二手车、缺陷汽车等检测业务，加强整车开发性试验研究，积极推进转型
升级，形成整车性能主观评价及耐久性测试评价等能力。

2、 底盘测试评价

加强实验室专业化及区域化协同服务能力，加强零部件总成开发性试验、系
统性能测试评及标定匹配能力建设，拓展机动车、工程机械、出口认证等业务，
形成底盘零部件、总成及系统测试评价及工程咨询服务能力。

3、 节能排放测试评价

进一步形成能满足欧Ⅴ、欧Ⅵ排放水平并能覆盖重中轻微轿以及电动汽车、
替代燃料汽车等多能源汽车整车及动力系统的排放及能耗测试评价能力，加强开
发性试验及工程咨询服务能力建设，加大对中国产销前 30 位企业大客户的开拓
力度，积极开展欧Ⅴ、欧Ⅵ开发性试验、出口认证试验业务，实现业务收入及利
润有较大规模的增长。

4、 碰撞测试评价

加强市场开拓力度，积极参与行业标准法规的修制订工作，形成与国外测试
评价机构互认合作关系，形成按国内外标准法规及新车评价规程进行测试评价的
全面能力，特别是在商用车新车测试评价及车车碰撞兼容性测试评价等方面形成
特色和优势。

5、 完善测试评价能力布局，形成区域化业务协同能力

完善华东基地能力建设以及与公司本部的业务协同、高效运作的管理体系，

1-1-378
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

形成可全面覆盖华东地区汽车（主要为乘用汽车）零部件及总成测试评价、出口
认证、性能匹配、工程咨询服务的能力。

加强广东汽车检测中心的能力建设，不断拓展业务领域及服务项目，形成可
全面覆盖华南地区汽车整车及零部件、节能与排放、碰撞安全测试评价及出口认
证等能力，发展成为华南地区的国家机动车质检监督检验中心。

加强天津进口汽车检测试验室能力建设，形成小批量进口汽车检测试验及进
口汽车法规检验等测试评价及技术服务综合能力。

6、 加强国际合作，积极拓展汽车进出口检测认证业务市场

积极与国际认证检测机构、整车及零部件企业建立战略联盟及合资合作关
系，获得进出口及委托代理检测认证资质及授权，形成较全面的进出口检测认证
服务能力。

（三）统筹稳健发展科技成果产业化业务

1、 专用汽车业务

公司将进一步加强技术队伍建设，在保持自卸车、搅拌车等稳定发展的同时，
加快新产品开发和产品结构调整步伐，与多品牌优势底盘制造商建立合作伙伴关
系，加强市场开拓及营销能力建设，提高市场占有率，增强企业盈利能力及核心
竞争力，使凯瑞特种车二期技改形成的产能得到充分的释放。

2、 轨道交通及其关键零部件业务

公司将加强单轨产品引进技术的消化吸收和再创新，加快低地板、地铁减速
机、制动系统组件新产品开发，形成完全的自主知识产权，加强关键工艺设备投
入，不断提高产品质量；推动建立轨道交通产业联盟，创新发展国内外市场，不
断扩大生产能力，发展成为我国轨道交通关键零部件的重要供应商。

3、 汽车燃气系统及其关键零部件业务

公司将加强减压器、喷嘴、ECU 以及电喷系统集成技术开发及产业化能力，
加大关键工序设备投资力度，通过合资合作等多种形式与石油石化部门以及当地
投资者建立战略合作关系，系统推进公交、出租等车辆燃气化进程，发展成为较
大产业化规模的燃气电喷控制系统、供气系统 OEM 供货商。

1-1-379
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


三、计划提出的假设条件

1、国家政治经济稳定，社会环境处于正常发展状态，无对公司生产经营产
生重大影响的不可抗力因素；

2、国家政策稳定，对汽车行业和轨道交通行业的产业政策无重大变化。市
场处于正常状态，无重大市场突变情形；

3、公司经营管理稳定，不出现特殊的动荡或重大的人事变化而导致无法经
营或无法进行有效管理的情形；

4、资金来源可以保证投资项目计划如期完成，并投入运行，且公司未来具
有一定的融资能力，可以通过银行贷款或资本市场发行证券等渠道融资，发展新
项目和新业务。


四、计划实施面临的主要困难

1、公司本次完成汽车测试与研发基地建设后，资产规模迅速扩大，在公司
发展和成长的过程中，公司的董事会和管理层必须适应战略规划、人才选拔、技
术发展、市场开拓、内部管理等多方面情况的变化和挑战。

2、公司业务在未来 2-3 年将有较快扩张，因此公司需要吸引大批既掌握汽
车先进技术，又有市场运营和管理经验的高素质人才，人才的不足将制约公司业
务目标的实现。

3、随着公司经营规模的扩大，公司的内部组织结构将日趋复杂，对公司的
管理水平、员工激励约束机制和内部控制制度的有效性都提出了更高的要求。

4、投资者务必仔细阅读本招股书“第四章 风险因素”一章，该部分所描述
的任何风险因素都会对公司的经营运作产生不利的影响。


五、业务发展计划与现有业务的关系

公司上述业务发展计划是立足于现有业务基础和依据公司中长期发展战略
规划制定的。公司充分考虑了现有业务的实际情况，分析了国际、国内经济形势
发展规律和需求，并结合公司多年已经积累的行业经验以及资源拥有状况等诸多
因素，科学、客观地制定出该计划。公司业务发展计划的实施将大大提高公司整

1-1-380
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

体资产的质量和规模，提升公司可持续发展的能力。




六、募集资金运用对实现上述业务发展目标的作用

本次发行募集资金的成功是实现公司上述发展目标和战略极为重要的基础，
公司作为国家级的汽车专业科研院所整体改制的公司，虽然在汽车技术研发、测
试评价和科技成果产业化领域具有资源优势和经验积累，但在新技术突飞猛进、
标准法规要求越来越高的今天，必须加大技术创新能力和条件建设，才能巩固和
提升公司在汽车技术研发、测试评价和科技成果产业化方面的现有优势，从而为
我国汽车行业提供高水平的技术研发与测试服务，更好地为我国汽车产业结构调
整和升级换代提供技术支持作用，促进我国汽车工业的快速、健康和可持续发展。

本次募集资金的运用紧紧围绕公司的主营业务，募投项目的实施将进一步提
升公司的核心竞争力及市场影响力，增强公司对优秀人才的吸引力和保持团队的
稳定性，进一步增强公司的可持续发展能力，对实现本公司业务发展目标具有积
极的促进和保障作用。




1-1-381
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书




第十三章 募集资金运用


一、本次发行募集资金规模及投资项目概述

经本公司第一届董事会第二次会议以及 2010 年第二次临时股东大会的批
准，本公司拟公开发行 19,200 万股 A 股并在上海证券交易所上市。扣除发行费
用后，本次 A 股发行的募集资金将投资于下述项目：

单位：万元

序号 募集资金使用项目 项目投资总额 拟使用募集资金

1 汽车技术研发与测试基地建设项目 110,972 95,972

合计 110,972 95,972

在本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际付款进度，通过银
行借款或自有资金支付项目款项。在本次发行募集资金到位后，部分募集资金将
用于支付项目剩余款项及置换上述银行借款的投入。

本次 A 股募集资金投资项目主要用于汽车技术研发与测试基地的设备购置
以及土建工程。项目建成后，将大大提高公司在汽车产品设计、节能排放、NVH、
EMC、主被动安全、新能源汽车、汽车电子等重点领域关键技术、共性技术的
科技攻关和创新能力，构建形成国际一流、国内领先的汽车行业科技创新平台和
公共技术服务平台，为我国汽车产业的持续、健康发展发挥应有的技术支撑作用
和科技引领作用。


二、实际募集资金数额超出募集资金投资项目需求或不足时的安排

如果实际募集资金数量（扣除发行费用后）大于上述投资项目需要，超出部
分将用于补充公司流动资金；如果本次实际募集资金数额（扣除发行费用后）不
足以完成该项目的投资计划，资金缺口将以自有资金或银行贷款等方式补足。


三、募集资金投资项目的立项核准或备案情况以及环评批复

2010 年 2 月 25 日，本次 A 股募集资金投资项目获得通用技术集团《关于


1-1-382
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

对中国汽车工程研究院有限公司汽车技术研发与测试基地建设项目的批复》（通
函字[2010]16 号）批准。

2010 年 3 月 10 日，本次 A 股募集资金投资项目取得重庆市北部新区管理
委员会颁发的《重庆市企业投资项目备案证》，备案项目编码为
310490M74110020475。

2010 年 3 月 16 日，本次 A 股募集资金投资项目取得重庆市环境保护局经
济技术开发区分局《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝环经开准
[2010]8 号）批准。


四、项目的资金投入计划

本项目资金使用计划进度及截至 2011 年 12 月 31 日已经投入情况如下：

单位：万元

项目资金使用进度
项目 拟使用募
项目名称 拟使用募集资金置
总投资 集资金 换的截至 2011 年 2012 年 2013 年
末已投入金额

汽车技术研发与测
110,972 95,972 47,766 47,659 547
试基地建设项目

合计 110,972 95,972 47,766 47,659 547


五、本次 A 股募集资金投资项目的具体情况

本次募集资金将全部用于公司汽车技术研发与测试基地建设项目，公司聘请
了具有甲级资格等级的机械工业第三设计研究院（工程咨询资格证书：工咨甲
22820070005号）为该项目进行可行性研究并编制了《汽车技术研发与测试基
地建设项目可行性研究报告》。本次A股募集资金投资项目的基本情况如下。

（一）项目投资概算

汽车技术研发与测试基地建设项目建筑面积共计 125,220.5 平方米，包括综
合研发大楼、NVH 试验楼等十多个建筑单体和辅助工程。总投资为 110,971.80
万元，其中：用于建设投资 109,470.30 万元，用于流动资金 1,501.60 万元。具


1-1-383
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

体投资构成情况如下。

项目 金额（万元）

总投资 110,971.80

1、工程费用 85,389.00

1.1 建筑工程费 22,672.50

1.1.1 土建工程费 17,801.70

1.1.2 公用设施 3,018.90

1.1.3 总图工程 1,851.90

1.2 设备购置及安装费 62,716.50

2、其他费用 15,972.40

2.1 土地费 9,360.00

2.2 建设单位管理费 427.00

2.3 勘察设计费 1,664.00

2.4 城市建设配套费 3,631.40

2.5 工程监理、招标等费用 890.10

3、预备费 8,108.90

4、流动资金 1,501.50

（二）项目的建设内容

项目建设的主要内容包括：新建汽车振动噪声和安全技术国家重点实验室、
EMC 试验室、发动机环境模拟排放试验室，改扩建汽车产品研发中心、国家燃
气汽车工程技术研究中心、电动汽车工程技术研发中心、汽车电子技术研发中心、
柴油机技术研发中心、轨道交通关键零部件制造中心，改造升级整车及零部件试
验室、节能与排放试验室等。

项目建设按照功能分区，主要建设技术研发、测试评价与科技成果产业化、
配套辅助设施等三大功能区，并预留发展区。项目组成和承担的主要任务如下：

序号 部门组成 主要任务

一 技术研发部门

汽车产品 汽车商品企划及市场定位、造型设计、性能开发及系统匹配、整
1
研发中心 车及零部件设计、样车试制、BENCHMARK（对标车型分析）、


1-1-384
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

材料及汽车轻量化研究等。

国家燃气汽车工
2 燃气汽车及其他替代燃料汽车关键技术研发、系统集成产业化。
程技术研究中心

电动汽车技术 电动汽车（纯电动、混合动力汽车）整车设计和系统集成，整车
3
研发中心 控制、电池管理和电机控制等关键技术研发。

汽车电子技术 发动机管理系统（EMS）、机械式自动变速器（AMT）等汽车动
4 力总成控制技术研发及产业化，底盘综合控制及汽车主动安全技
研发中心 术研发。

柴油机研究 高压共轨柴油机电控单元（ECU）软硬件开发、柴油机与整车的
5
开发部 匹配、柴油机排气后处理系统（如 SCR 系统）的研发。

汽车试验设备
6 汽车试验设备技术研发和产业化。
开发中心

轨道交通技术
7 轨道交通减速机、制动系统组件等关键零部件技术开发和产业化。
研发中心

二 测试评价部门

1 整车实验室 汽车整车性能测试评价。

转向、制动、传动、悬架、座椅、车轮、车身附件、灯光、电气
2 零部件实验室
仪表、发动机零部件及附件等总成及零部件的测试评价。

节能与排放
3 汽车整车及发动机节能与排放的测试评价。
实验室

碰撞
汽车噪声 安全 汽车整车碰撞、台车模拟碰撞、行人碰撞保护和车辆翻滚等测试
4
振动和安 实验 评价及研究开发。
全技术国 室
家重点实 NVH
5 验室 实验 汽车整车、系统及零部件的振动、噪声测试评价及研究开发。
室

6 EMC 实验室 汽车整车、发动机及零部件等电子电器系统电磁兼容测试评价。

三 综合研发大楼

1 本部办公大楼 总部职能管理机构办公。

汽车产品研发中心、国家燃气汽车工程技术研究中心、柴油机研
2 技术研发大楼 发部、电动汽车工程技术研发中心、汽车电子技术研发中心等研
发部门办公。

3 测试评价大楼 汽车整车、零部件、节能与排放、碰撞安全、NVH、EMC 等测试


1-1-385
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

评价部门办公。

国际合作
4 技术合作交流、技术研讨、技术咨询与培训等。
交流中心

配套辅助设施
四 院区生产生活用水电气、通信、安全保卫，员工住宿、就餐等。
及生活设施


（三）项目投资的必要性

1、 有利于我国汽车产业健康可持续发展

随着我国经济的迅速发展和人民生活水平的日益提高，中国汽车产业得到了
迅速发展，汽车产业已经发展成为我国国民经济的重要支柱产业和拉动经济增长
的重要力量。据中国汽车工业协会统计，2009 年中国汽车产销分别达到 1,379
万辆和 1,364 万辆，同比分别增长 48.30%和 46.15%，首次超过美国成为全球
最大的汽车生产消费国，2010 年产销超过 1,800 万辆，预计 2015 年将会超过
2,500 万台。因此，未来的 10～20 年我国汽车工业将保持较高的速度稳步发展，
汽车工业及相关产业存在着巨大的发展空间和强劲的市场需求潜力。

虽然我国已经成为世界汽车生产大国，但是与汽车先进国家相比，我国汽车
产业整体水平还存在较大的差距。技术水平不高、自主开发能力不强等问题十分
突出，汽车节能、排放、安全以及交通拥堵等日益成为制约我国汽车产业可持续
发展的“瓶颈”问题。因此，加强汽车技术标准和法规建设，开展汽车技术创新，
突破汽车关键共性技术，不断提高汽车及其交通技术水平特别是汽车节能、环保、
安全以及减少拥堵技术水平，发展自主品牌汽车，是我国实现从汽车大国向汽车
强国跨越以及可持续发展的必由之路。

2、 是公司更好地适应市场、服务市场的需要

国家《汽车产业调整和振兴规划》明确提出：要加大技术进步和技术改造力
度，促进产品升级，提高节能、环保、安全等关键技术水平；建设汽车及零部件
共性技术研发和检测平台；支持汽车产业自主创新、实施技术改造专项，实施新
能源汽车战略、自主品牌战略等一系列重大战略举措。

中汽院作为原国家级的汽车专业科研院所整体改制的公司，虽然在汽车技术
研发、测试评价和科技成果产业化领域具有资源优势和经验积累，但在新技术突

1-1-386
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

飞猛进、标准法规要求越来越高的今天，必须加大技术创新能力和条件建设，才
能真正完成所肩负的“为我国汽车工业注入强劲的科技动力”的使命，为汽车行业
提供高水平的技术研发与测试服务平台，作为我国汽车技术研发、测试评价和科
技成果产业化的重要力量，更好地为我国汽车产业结构调整和升级换代提供技术
支持作用，促进我国汽车工业的快速、健康和可持续发展。

3、 是实现公司长远发展战略的需要

中汽院 2006 年并入通用技术集团后，通用技术集团大力支持中汽院做精做
强，并发展成为通用技术集团技术研发服务业和先进制造业的重要基地。中汽院
的发展战略明确“优先重点发展汽车技术研发业务、大力积极发展汽车测试业务、
统筹稳健发展科技成果产业化业务”，“发展成为国际一流、国内领先的汽车行业
科技创新及公共技术服务平台、先进技术服务商和高科技产品供应商”。

为了实现这一发展战略目标，中汽院必须抓住我国汽车行业快速发展的有利
时机和结构调整、技术升级的历史机遇，在汽车设计、整车及系统匹配、主被动
安全、节能与排放、NVH、EMC、新能源汽车、汽车电子技术等重点领域快速
形成核心研发和市场竞争优势，实现跨越式发展，才能为中国汽车工业的健康和
可持续发展发挥应有的科技引领和技术支撑作用。

（四）与现有业务的关系

项目建成后，将在汽车节能环保、汽车安全、汽车振动噪声（NVH）、测
试评价、汽车新产品系统匹配设计开发、新能源汽车控制技术等方面提升公司现
有业务的技术水平和服务能力：

（1）汽车节能环保技术：满足国Ⅳ及以上排放标准要求的汽车柴油机后处
理技术；开发高压共轨系统电控系统、后处理装置等关键零部件产品，实现批量
应用。围绕高强钢、铝合金、非金属材料三大方向，实现轻量化材料技术在汽车
整车及零部件上的应用；建立完善的汽车轻量化评估体系和数据库系统。

（2）汽车安全技术：以电动汽车安全试验技术为切入点，研究电动汽车和
传统汽车的碰撞结构安全和碰撞兼容性，形成汽车结构安全和先进约束系统研发
的工程服务能力，电动汽车结构耐撞性开发技术达到国内领先水平。



1-1-387
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

（3）汽车 NVH 技术：开展汽车结构 NVH 技术、汽车隔振与悬置技术、汽
车空气动力学噪声分析与控制技术、汽车动力传动系统振动噪声控制技术研究，
建设汽车 NVH 数据库，发展成为我国 NVH 技术的创新平台、知名 NVH 整体解
决方案提供商。

（4）测试评价技术：提升公司在传统汽车、电动汽车、汽车发动机正向开
发过程中的对标测试方法的研究能力，有助于公司建立汽车对标测试评价体系、
规范和流程，建立基于互联网的汽车工程数据平台，全面形成为汽车行业新产品
开发服务的能力。

（5）新产品开发技术：研究开发并批量生产轨道交通减速传动装置，实现
开发产品的工程化应用；研究汽车动态试验技术，完善底盘测功机、发动机动态
测试系统等装备的制造工艺，深入研究专用汽车机电液一体化集成技术，为实现
产品结构调整，实现经济转型提供技术支撑。

（6）新能源汽车技术：全面建成电动汽车的测试研发能力，开展电动汽车
关键技术研究、建立电动汽车标本数据库，进行纯电动、插电式（Plug-In）轿
车的工程技术开发，掌握电动汽车集成开发的核心技术。

（五）项目效益

项目建设完成达到设计规模后，中汽院汽车技术研发与测试评价等技术服务
能力将达到国际先进、国内领先水平，预计可新增业务收入 48,000 万元，利润
总额 19,920 万元。

根据本项目的《可行性研究报告》，本项目全部投资的财务内部收益率（税
前）为 20.49%，资本金财务内部收益率为 16.13%。

（六）主要设备

本项目装置的主要设备为汽车整车、零部件、节能排放、NVH、EMC、主
被动安全测试评价等实验室新增的实验设备，均在国内外市场上采购，主要设备
如下：




1-1-388
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书




序号 项目内容 产地 数量（台套） 估价（万元）

1 汽车产品设计研发中心 - 44 4,000

2 整车试验室 - 16 1,823

3 零部件试验室 - 172 8,900

转向系统试验台 - 1 1,000

4 节能与排放实验室 - 38 9,860

4.1 轻型车排放实验室 - 6 5,040

环境仓 德国 1 1,780

分析仪 日本 1 1,096

4.2 整车耐久性实验室 - 1

4.3 发动机实验室 - 31 3,305

5 NVH 工程中心 - 13 7,250

6 EMC 试验室 - 12 6,195

十米法暗室（配套 3 个屏蔽室） 德国 - 1,575

转台 德国
1,575
转鼓 德国

整车 EMS 测试系统 德国 1 1,050

7 汽车碰撞安全试验室 - 445 10,960

牵引系统 进口 2 2,987

加速台车 进口 1 1,918

行人碰撞保护及标定装置 部分进口 1 1,358

8 电动汽车技术研发中心 - 68 3,435

9 汽车电子技术研发中心 - 10




1-1-389
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


10 轨道交通关键零部件产业化 - 40 4,600

卧式加工中心 德玛吉 2 1,200

磨齿机 进口 2 1,800

注：由于采购设备数量较多，故本表仅列示主要建设内容及金额超过 1,000 万元的设备。


（七）主要原材料、辅助材料及动力的供应情况

1、 原材料、辅助材料供应

本项目主要技术服务业务（技术研发与测试）各类原辅材料消耗量较少，均
可由市场直接采购。汽车试验设备开发、燃气汽车系统集成产业化有部分关键零
部件或元器件需要通过进口选购，均有多家供应商备选，其他钢材（板材、管材、
型材等）、铸件、有色金属和非金属材料或配件均可在国内市场供应商或外协制
造商中采购供应。

2、 燃动力供应

本项目主要能源种类为：电、水、天然气，二次能源有压缩空气、汽油、柴
油。本项目达产后，水、电、天然气由地方的管网提供；汽油、柴油由公司外购；
压缩空气由公司自产。

（八）项目的建设期

本项目的建设期约为 36 个月。

（九）项目的选址及占地情况

本项目建设地址位于重庆北部新区经开园礼嘉组团双堰立交桥旁。重庆北部
新区经开园规划面积 83.7 平方公里，位于重庆市北部新区北部，北邻重庆机场，
紧靠即将建成的铁路中心枢纽站，有 210、212、319 和主城环城四条高速公路
以及轨道交通三号线穿过区内，离重庆最大的寸滩集装箱码头 10 公里，交通便
利，地势平坦，位置优越。园区将建成出口加工区、汽车产业园区、环保产业园
区、科技产业园区和中央商务区。园区交通便利，物流发达、市政基础设施较为
完善、水电气供应充足、劳动力资源丰富且成本低；职工生活配套设施较为完善；
具有开展工业生产的各项保障。公司已取得该项目建设用地的《国有土地使用权

1-1-390
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

证书》（房地证 2009 字第 03414 号），土地面积 268,084 平方米。公司本次
募集资金投资项目鸟瞰图如下：




（十）项目的实施主体

本项目由公司母体作为实施主体。

（十一）募投项目工程建设情况

1、募投项目工程建设基本情况

公司本次募集资金投资项目“汽车技术研发与测试基地建设项目”总投资

110,971.80 万元，计划使用募集资金 95,971.80 万元，使用自有资金 1.5 亿元。

募集资金到位前，公司根据项目实际付款进度通过自筹资金支付的项目款项，待

本次发行募集资金到位后予以置换。总投资中包含项目工程费用预计为

85,389.00 万元，包括建筑工程费 22,672.50 万元和设备购置及安装工程费用

62,716.50 万。本项目建设工程土建及设备安装施工工程合计金额预计为 3.75

亿元（最终以经第三方预算编制单位按照施工图编制并经造价咨询审计单位审核

后确定的金额为准），已全部发包给中国新兴保信建设总公司承建。本项目作为
自行建设的自用工程，依法未公开进行招标，经重庆市有权主管部门（重庆市发


1-1-391
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


展与改革委员会）的认定和批准，直接发包给中国新兴保信建设总公司承建。

截止本招股说明书出具之日，本公司已与新兴保信就“汽车技术研发与测试

基地建设项目”签订了“2 号楼-NVH 实验楼与 EMC 实验楼”、“5 号楼-轻型车耐久

性实验楼；8 号楼-汽车产品研发楼；9 号楼-整车综合性试验与汽车试验设备研

发楼；10 号楼-汽车电子、电动汽车及燃气汽车研发楼；14 号楼-倒班楼及食堂”、

“7 号楼-汽车安全碰撞实验楼”、“6 号楼-零部件实验楼”、“4 号楼-发动机试验楼”、

“1 号楼 A 座-综合研发大楼”、“1 号楼 B 座-综合研发大楼”七个建筑安装工程总承

包合同，合计金额 2.09 亿元。

2、建筑安装工程定价原则及定价方式

公司就“汽车技术研发与测试基地建设项目”与中国新兴保信建设总公司先

后签署了《汽车研发与测试基地建设项目工程施工合作框架协议》、七个《建筑

安装工程总承包合同》（涉及“2 号楼-NVH 实验楼与 EMC 实验楼”、“5 号楼-轻型

车耐久性实验楼；8 号楼-汽车产品研发楼；9 号楼-整车综合性试验与汽车试验

设备研发楼；10 号楼-汽车电子、电动汽车及燃气汽车研发楼；14 号楼-倒班楼

及食堂”、“7 号楼-汽车安全碰撞实验楼”、“6 号楼-零部件实验楼”、“4 号楼-发动

机试验楼”、“1 号楼 A 座-综合研发大楼”和“1 号楼 B 座”）《关于汽车技术研发与

测试基地建设项目施工合同的备忘录》及《关于汽车技术研发与测试基地建设项

目施工合同的备忘录》。该等框架协议、承包合同及备忘录对合同价款构成、合

同价款编制原则、施工图预算报告书编制、计价模式、计算方法及结算原则、工

程竣工决算等做出了详细约定：

（1）合同价款构成

“汽车技术研发与测试基地建设项目”下各具体建设项目的合同总价款由预

算包干价项目和固定定额计价结算项目（工程竣工验收后据实结算）两部分组成。

在具体的《建筑安装工程总承包合同》中，公司与中国新兴保信建设总公司对采

用预算包干价结算方式的工程范围及采用固定定额计价结算方式的工程范围均

作出了详细约定，并具体约定了采用合同预算包干价计价方式的项目的计价原则
及调整办法，以及采用固定定额计价方式的项目的计价原则。


1-1-392
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


（2）合同价款编制原则

1）合同价款编制依据“重庆市 2008 年建设工程计价定额”及重庆市建委造价

管理站的有关配套文件执行，或采用工程量清单报价方式；

2）合同价款的确定。中汽院委托具备资质的造价编制及审核单位依据定额

（或清单报价方式）和重庆市建筑市场行情进行编制及审核；同时承包人编制报

价文件；双方据此本着实事求是的原则参照市场价格进行洽谈，最终确定合理的

合同承包价；

3）施工过程中因人工、材料和设备等价格产生较大波动时，相关认价工作

经双方协商确认后进行调整；

4）施工过程中办理的工程洽商、涉及变更引起造价的调整，经监理人、项

目管理方以及中汽院一致确认后进行合同价款调整，调整后的价款作为工程结算

价款支付的依据。施工过程中因不可抗力造成损失的双方协商解决。

（3）合同价款的具体确定方式

1）根据项目可行性研究报告，公司与中国新兴保信建设总公司在具体项目

《建筑安装工程总承包合同》中约定暂定的工程造价金额（双方确认该金额只作

为合同备案时使用），并在合同签署后办理报建手续；

2）在取得具体项目的施工许可证后，由中国新兴保信建设总公司及重庆联

盛建设项目管理有限公司分别编制预算，共同核对后，出具施工图预算报告书；

3）施工图预算报告书中的造价金额经中汽院委托的工程造价公司重庆兴泰

工程造价咨询有限公司审定后作为合同的正式工程造价金额；审计后的施工图预

算报告书经中汽院、中国新兴保信建设总公司、重庆联盛建设项目管理有限公司

签字盖章后生效；

4）双方根据上述预算情况，本着实事求是的原则参照市场价格进行洽谈，

最终确定合理的合同承包价；

5）工程最终结算金额以中汽院委托的具有造价咨询资质的审计单位审定的
金额为准；若中国新兴保信建设总公司对审计单位审定金额有异议提起诉讼时，


1-1-393
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


则司法鉴定结果为工程最终结算定案金额。双方承诺，对司法鉴定结果无条件执

行。

双方约定，如果双方不能达成一致，转为公开招标方式发包工程，以此保证

交易价格公允，确保公司利益不受侵害。

3、新兴保信给与公司的价格优惠

根据公司与新兴保信签署的《建筑安装工程总承包合同》之附件《关于本合

同范围内工程计价办法的补充协议》的约定，工程施工图预算、竣工结算执行重

庆市建委发布的现行 2008 相关定额，以总价（不含规费、各种市场调差、按实

费用、税金）作为基数进行下浮优惠，其下浮比例为基础 5.75%、土建 7.5%、

钢结构 12.5%、安装 7.5%。

4、工程价款支付进度安排及工程资金管理

根据“汽车技术研发与测试基地建设项目”项下具体工程的承包合同约定，公

司（发包人）与承包人新兴保信之间就“汽车技术研发与测试基地建设项目”项下

相关具体项目的工程价款支付进度安排如下：

1）承包人中国新兴保信建设总公司在签订合同前应向发包人中汽院提供具

体项目的合同金额 10%的履约保函，履约保函在工程综合竣工验收合格后 30 日

内退还。

2）中汽院应在签订合同后 7 日内发包人向承包人支付工程预付款，工程预

付款为合同金额的 10%。

3）合同范围内的工程项目按节点支付进度款，工程项目项下细分项目（根

据具体工程项目《建筑安装工程总承包合同》的约定细分）完成并经项目管理公

司、发包人验收合格后，支付相应细分项目金额的 80%（扣除相应比例的已支

付的工程预付款）。

4）整个施工合同承包范围内的工程完工，经相关职能部门验收合格，承包

人将工程移交发包人后 60 天内，项目管理公司提出工程结算审核初审意见，工
程进度款付至初审结算金额的 85%。


1-1-394
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


5）发包人全权委托具有造价咨询资质的审计单位对工程结算进行复审，审

计单位 30 日内完成工程结算复审定案，审计单位提交复审报告后 7 日内，付至

审计结算价的 90%，如无上级部门审计，则付至 95%，其余 5%作为工程质保

金。

6）从工程竣工验收备案之日起开始计算质保期，保修期满二年退还 80％的

质保金给承包人，保修期满三年退还 7％的质保金给承包人，保修期满四年退还

7％的质保金给承包人，保修期满五年退还剩余质保金，质保金不计利息。

公司与承包人新兴保信还就工程款支付管理作出如下约定:

1）为了保证工程质量及工期，严禁承包人将发包人支付的工程进度款使用

在与发包人发包的工程以外项目，必须做到专款专用；否则一经核实承包人挪用

工程款，承包人承担每次 100000 元违约金，发包人直接从支付给承包人的工程

款中扣除。

2）发包人支付的各阶段工程款已包含民工工资，承包人不得以任何理由为

借口拖欠民工工资，并保证本工程中所有民工工资的按时支付。

3）支付工程款时承包人应出具项目所在地税务机关建安工程正式发票，甲

方实际支付的工程款应扣除当期各项扣款。

4）因承包人原因未及时报送工程进度款支付申请造成工程进度款无法按时

支付的责任由承包人自行承担。

5）若因承包人未及时报送结算资料或资料不齐全或结算过程中双方有分歧

造成结算金额无法确定，以及承包人未按要求完成竣工验收和工程移交时，承包

人不能以任何理由向发包人索要工程结算尾款。

其中涉及的工程预算价款及最终决算价款分别由独立的专业单位重庆联盛

项目建设管理有限公司及重庆兴泰工程造价咨询有限公司负责审定。

5、保荐机构及发行人律师关于募投项目工程建设详细情况的核查意见

保荐机构及发行人律师认真核查了公司与中国新兴保信建设总公司签署的
关于募投工程建设项目的相关协议、合同、备忘录，以及重庆市发展与改革委员


1-1-395
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


会出具的《关于中国汽车工程研究院股份有限公司“汽车技术研发与测试基地”施

工招标方式的说明》等相关文件，查阅了公司董事会及股东大会决议，核实了公

司募投项目目前建设情况及付款进度等资料。经核查，保荐机构及发行人律师认

为：

公司与中国新兴保信建设总公司之间关于“汽车技术研发与测试基地建设项

目”的合同或协议对合同价款构成、合同价款编制原则、计价模式、计算方法、

工程预算与决算确认原则等均作出了详尽约定，合同价款的编制是依据重庆市有

关建设工程计价的相关文件规定进行编制，工程预算是由承包方委托具有资质的

独立第三方进行编制并由公司委托具有资质的独立第三方共同审核，工程最终结

算金额以公司委托的具有资质的独立第三方审定的金额为准，因此“汽车技术研

发与测试基地建设项目”的工程造价预算编制依据充分，工程预算、决算均以具

有资质的独立第三方出具的审计结果为依据，遵循了公平、合理的定价原则；公

司与中国新兴保信建设总公司之间关于“汽车技术研发与测试基地建设项目”的

合同或协议其内容公允、合理，不存在明显损害公司利益的情形。

公司已经就“汽车技术研发与测试基地建设项目”项下的工程价款支付进度、

工程价款支付安排作出了详细的约定，相关约定合理且符合工程承包领域的惯

例，并从关联交易决策及避免控股股东资金占用角度采取了充分措施保障未来公

众投资者利益，能够有效维护公司作为发包人的利益及未来公众投资者的利益，

不会造成控股股东占用公司资金或公司向控股股东输送利益的情形，亦不会损害

公众投资者利益，且发行人已经采取充分措施保障公众投资者利益。




六、本次募集资金投资项目的可行性分析

本次募集资金的运用紧紧围绕公司的主营业务，注重项目的盈利能力及影响
力，提高主营业务的生产效率，进一步提升公司的核心竞争力及市场影响力，进
一步增强公司的可持续发展能力。项目建成投产后，无论对公司的经营能力还是
财务状况都有明显的提升，因此具有较强的可行性。

（一）大幅提升公司的经营能力


1-1-396
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

由于我国汽车产业的快速发展，汽车企业对自身产品技术水平的要求不断提
高，目前公司技术研发业务与测试评价业务发展势头良好，公司一方面要通过募
投项目的实施增加现有业务的产能规模，以满足市场的需求，另外一方面由于公
司技术研发业务与测试评价业务的特殊性，其发展并不能只满足于规模的简单增
长，同时还要着眼于未来技术发展的趋势，不断提升自身的技术发展水平，以满
足国家法规不断提高的相关标准和要求，如排放、安全以及新能源汽车 NVH、
EMC 和开发和测试需求等，从而为公司带来新的业务机会和盈利增长点等，从
而为公司带来新的业务机会和盈利增长点。

1、提升公司测试评价业务的实验能力

由于公司目前受现有场地规模的限制，检测设备也出现不同程度的老旧状
况，甚至有些特殊性的实验场地需要向其他机构租赁使用，导致近年来公司的检
测服务能力不能满足市场需求，无法承接更多的检测业务。同时，随着行业技术
进步和检测标准的不断提升，相应的检测业务量大幅增加。以排放耐久性实验为
例，在国 III 排放标准下，试验车只需要连续进行 8 万公里的运行实验，而在国
Ⅳ标准下则需要进行 16 万公里的持续实验。由于公司测试评价业务收入与业务
量的大小直接挂钩，检测标准的提高必然会促进公司业务收入的增长。但是，公
司目前由于场地限制，用于排放耐久性试验的台架只有 10 台套，无法满足市场
需求，限制了公司收入的增长。

本次募集资金建设项目建成后，新建汽车振动噪声和安全技术国家重点实验
室、电磁兼容试验室、发动机环境模拟排放试验室，改扩建汽车产品研发中心、
国家燃气汽车工程技术研究中心、电动汽车工程技术研发中心、汽车电子技术研
发中心、柴油机技术研发中心、轨道交通关键零部件制造中心，改造升级整车及
零部件试验室、节能与排放试验室等，将大幅拓展、提升公司的检测服务水平和
能力。仍以排放实验为例，项目建成后，通过改造升级公司将拥有包括整车排放
实验室、整车耐久性实验室和发动机实验室 3 个实验室，形成可满足国Ⅴ/Ⅵ排
放标准的包括进行环境高低温以及高原负压的整车及动力总成系统测试评价、匹
配标定的测试能力，公司将拥有 46 套耐久性实验台架，可以满足新的试验标准
下企业成倍增长的排放试验业务需求，保证公司业务收入的同倍增加，同时具备
了开发国Ⅴ甚至国Ⅵ标准产品的测试评价的能力。

1-1-397
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

除了原有测试评价实验规模的提升外，公司还将通过本次募投项目拓展如汽
车底盘调校、发动机标定、NVH、EMC 等高端测试评价业务。由于国内检测机
构在设备能力、研发水平上与国外机构还存在一定差距，因此，目前国内主要汽
车生产商上述高端开发性试验和测试评价业务通常选择国外汽车检测认证机构
进行。而公司本次试验室的建设和升级，可以满足汽车厂商的相关测试需求。

综上所述，随着公司募投项目的建成投产，既能有效的提升原有测试评价业
务的产能规模，增加原有业务的收入规模，又可以创造新的业务增长点，不断拓
宽业务的增长来源，为公司带来新的盈利。

2、提高公司研发与咨询业务的能力和水平

目前我国汽车研发与咨询业务整体规模较小，企业主要靠技术引进、合资获
得相关技术，近年自主品牌开发的高端技术产品也主要委托国外的汽车技术服务
公司提供或与其合作开发，核心技术仍然掌握在国外公司手里。

公司自成立开始，一直致力于为汽车行业提供相关的技术研发与咨询服务，
经过多年的积累，公司在整车集成开发、燃气汽车等领域都具有一定的市场影响
力，但是受限于国内技术以及市场环境，与国际先进技术服务提供商还有较大的
差距。虽然目前测试评价业务仍是公司技术服务板块的主要收入来源，但是根据
国外汽车技术服务产业的发展经验来看，以新技术、新产品的委托研发与整体解
决方案为核心的技术研发与咨询业务具有更高的附加值，同时拥有更大的市场发
展空间。以提供汽车技术开发服务的西班牙 IDIADA 公司和比利时 LMS 公司为
例，其人员均为 1,000 人左右，但年经营收入分别达到 9,000 万欧元和 1 亿美元。
因此公司根据发展规划进行战略布局，加大研发与咨询业务相关的资本投入，使
公司能够在未来的市场竞争中占得先机。

通过本次募投项目的实施和高素质人才队伍的建设，公司将大大提高汽车设
计、汽车节能、环保、安全、NVH、EMC、电动汽车、汽车电子等重点领域的
关键共性技术攻关和科技创新能力，提高公司汽车技术的自主创新能力，满足企
业汽车底盘调校、发动机标定、NVH、EMC、新能源汽车等高端产品开发、技
术研究业务需求，有助于促进公司建设成为国际一流、国内领先的汽车行业科技
创新及公共技术服务平台和汽车工程技术的服务商。


1-1-398
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

（二）显著提高公司经营业绩

如上所述，公司募投项目建设完成达到设计规模后，汽车技术研发与测试评
价等技术服务能力将达到国际先进、国内领先水平，公司的技术服务收入将显著
增加，预计项目建成第二年将增加销售收入 22,820 万元，项目达产后可新增业
务收入 48,000 万元。

随着募投项目的实施，公司资产规模将大幅提升，项目建成后，公司新增固
定资产将超过 8 亿元，项目新增的固定资产与设备按 10 年，残值率 5%计提折
旧；房屋建筑物按 30 年，残值率 5%计提折旧；无形资产及其他资产中除征地
费用按 50 年摊销外，其他资产按 5 年，无残值进行摊销，则该项目建成第二年
折旧摊销额为 4,223 万元,达到正常年后，年折旧及摊销金额为 8,861 万元。

在扣除其他费用后，募投项目建成后第二年将新增利润总额 8,657 万元,正
常年达产后公司将年新增利润总额 19,920 万元。

综上所述，随着募投项目的建成投产，公司的业务规模以及销售收入将显著
增长，同时公司资产规模以及年折旧额也将大幅增加，但是收入的增长将远高于
成本的增加，因此本次募投项目在财务上可行。




1-1-399
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书




第十四章 股利分配政策


一、现行的股利分配政策

根据《公司法》及《公司章程》，本公司股利分配方案由董事会制订，经股
东大会批准通过后实施。

（一）股份分配的一般性规定

1、公司应于前一会计年度结束后 6 个月内确定该会计年度的利润分配方案，
并在当年度内进行利润分配。公司分配当年利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。

2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。

4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

5、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

7、公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（二）股利分配政策

1、目前本公司本次发行后适用的《公司章程（草案）》中关于的股利分配的
条款：


1-1-400
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

（1）公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的可持续发展。

（2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（3）若公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

2、关于股利分配政策修订后的条款

2011 年 11 月 24 日，公司召开第一届董事会第七次会议，通过了关于《关
于<中国汽车工程研究院股份有限公司章程修正案>的提案》，增加对《公司章程
（草案）》股利分配条款进行相应修改，增加现金分红条款。2011 年 12 月 9 日，
公司召开的 2011 年第一次临时股东大会，审议通过前述议案。本次增加的现金
分红条款如下：

“公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利。年度内公司可以进行中期
现金分红。

公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理回报，同时应考
虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。公司当年以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。公
司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。”


二、最近三年的股利分配情况

最近三年，公司提取公积金后，未进行利润分配。


三、公开发行后的股利分配政策、决策程序及具体计划

本公司本次发行后的股利分配政策与决策程序将与发行前保持一致，具体请
见本节“一、现行的股利分配政策”。公司具体股利分配方案由董事会提出预案，


1-1-401
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

经股东大会审议后决定。

公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保
证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主的基本原则。

董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股
利分配之余，按照相关法律法规及公司章程规定的程序提出并实施股票股利分配
预案。

未来三年的利润分配，公司将按照公司章程的要求，每年向股东现金分配股
利不低于当年实现的可供分配利润的 10%。

为了保证股东利益，明确公司首发上市后对新老股东权益分红的回报，进一
步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透
明度、可预见性和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，特制订《股
东未来分红回报规划（2011-2013）》，对未来三年的股利分配作出了进一步安排。
具体内容请见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析 七、未来股东权益回
报分析”。

公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，在符合公司章程的前
提下，对公司的股利分配规划作出适当且必要的修改，并由公司董事会结合具体
经营数据，充分考虑公司目前盈利模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金
需求，制定年度或中期分红方案。


四、滚存利润的分配安排

根据本公司 2010 年 12 月 23 日 2010 年度第二次临时股东大会决议，公司
整体改制变更设立的审计基准日次日（2010 年 4 月 1 日）至公司首次公开发行
股票前的滚存利润，由发行后的新老股东按其所持股份比例共同享有。

2011 年 2 月 24 日，公司 2010 年度股东大会审议通过对 2010 年度的利润
不进行分配。

2012 年 3 月 21 日，公司 2011 年度股东大会审议通过对 2011 年度的利润
不进行分配。



1-1-402
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书


五、保荐机构的核查意见

保荐机构认为：“发行人目前的《公司章程》以及上市后适用的《公司章程
（草案）》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保
护投资者的合法权益；发行人《公司章程（草案）》及本招股说明书中对利润分
配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人
股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。”




1-1-403
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书




第十五章 其他重要事项


一、信息披露与投资者服务

（一）责任机构

负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室

联系人：刘旭黎、陈蓉、龚敏

电话：023-68825531、68851877

传真：023-68821361

电子邮箱：ir@caeri.com.cn

地址：重庆市经开区北区金渝大道 9 号

（二）信息披露制度

1、根据相关法律法规及中国证监会等有关证券监管机构的要求，本公司制
定了《中国汽车工程研究院股份有限公司信息披露管理制度》。本公司上市后将
严格按照有关规定披露信息，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本公司信息披露将严格遵循同时向所有投资者披露的原则，将真实、及
时、准确、合法、完整地披露所有能对公司股票价格产生重大影响的信息以及证
券监管部门、上海证券交易所要求披露的信息，并将公告文稿和相关备查文件报
送上海证券交易所登记，在中国证监会指定的媒体发布。

3、根据相关法律法规及本公司上市地上市规则的要求，本公司在规定时间
内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公告应披露的信息，并按照有关规
定将信息披露文件报送中国证监会重庆监管局及上海证券交易所。

4、公司董事、监事、高级管理人员确保公司信息披露内容的真实、准确、
完整；关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披


1-1-404
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

露，配合公司信息披露义务人履行信息披露义务。董事长、总经理经董事长或董
事会授权时、经董事会或董事长授权的董事、董事会秘书可以本公司名义对外披
露信息。

5、本公司在法律、法规、部门规章以及上市地上市规则规定的期限内编制
并披露定期报告；年度报告将在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告将
在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告将在每个会计年度前三
个月、九个月结束后的一个月内编制并披露；本公司第一季度的季度报告的披露
时间不早于上一年度的年度报告披露时间。


二、重大合同

本公司的重大合同是指本公司及其控股子公司正在履行中的交易金额在
500 万元以上，或虽未达到前述标准但对生产经营、未来发展或财务状况有重要
影响的合同。

截止本招股说明书签署之日，除本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交
易”所述的重大关联交易合同外，本公司及其控股子公司正在履行或将要履行的
重大合同包括：技术服务合同、采购合同、销售合同、银行授信及抵押合同、保
证合同、借款合同、委托加工合同和保荐协议等。

（一）采购合同

1、2009 年 10 月 27 日，本公司与德国马哈机器制造有限公司签订了《电
磁兼容试验试验底盘测功机及转台系统采购合同》（编号：
09DE01GTG4INS2205）。该合同约定，公司采购电磁兼容试验试验底盘测功
机及转台系统，价款共计 177 万美元。

2、2010 年 2 月 26 日，本公司与德国 MESSRING Systembau MSG GmbH
公司签订了《碰撞实验系统采购合同》（编号：CAERI-2009-0006）。该合同
约定，公司采购碰撞实验系统，价款共计 537.49 万美元。

3、2010 年 3 月 1 日，本公司与美国 UltiTech 公司签订了《碰撞试验室碰
撞模拟系统（加速型）采购合同》（编号： 09US01GTG4INS2207）。该合同
约定，公司采购碰撞试验室碰撞模拟系统（加速型），价款共计 213.89 万美元。


1-1-405
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

4、2010 年 6 月 21 日，本公司与日本堀场制作所签订了《采购合同》（编
号： CAERI-2010-0002）。该合同约定，公司采购汽车定容采样测试系统，价
款共计 270 万美元。

5、2011 年 1 月 29 日，本公司全资子公司重庆凯瑞特种车有限公司与海沃
机械（扬州）有限公司签订了《年度合同》（编号：CGHT000602）。该合同
约定，公司采购液压举升系统，价款共计 3,909.80 万元。

6、2011 年 3 月 23 日，本公司与 MTS 美斯特系统公司签订了《系列 320-50
四通轮胎耦合式道路模拟系统合同》（编号：11US01GTG4INC8309）。该合
同约定，公司购买系列 320-50 四通轮胎耦合式道路模拟系统和伴随服务，价款
共计 84.50 万美元。

7、2011 年 4 月 2 日，本公司与穆格控制系统（上海）有限公司签订了《零
部件六自由度振动系统合同》（编号：11US01GTG4INC8308）。该合同约定，
公司购买零部件六自由度振动系统和伴随服务，价款共计 81 万美元。

8、2011 年 4 月 11 日，本公司与德国 AVL 策尔纳公司签订了《汽车排放耐
久四驱转鼓系统试验台合同》（编号：11DE01GTG4INC8305）。该合同约定，
公司购买汽车排放耐久四驱转鼓系统试验台和伴随服务，价款共计 81.33 万美
元。

9、2011 年 4 月 11 日，本公司与德国 AVL 策尔纳公司签订了《中重型汽车
排放、性能四驱转鼓系统试验台合同》（编号：11DE01GTG4INC8307）。该
合同约定，公司购买中重型汽车排放、性能四驱转鼓系统试验台和伴随服务，价
款共计 174.99 万美元。

10、2011 年 4 月 18 日，本公司与德国 Imtech 工程环境模拟与测试工程中
心签订了《整车（汽车）环境模拟实验装置合同》（编号：CAERI-PE20110003）。
该合同约定，公司购买整车环境模拟实验装置和伴随服务，价款共计 235.28 万
美元。

11、2011 年 4 月 19 日，本公司与德国马哈机器制造有限公司签订了《汽
车排放、性能四驱转鼓系统试验台合同》（编号：11DE01GT4INC8304）。该
合同约定，公司购买汽车排放、性能四驱转鼓系统试验台和伴随服务，价款共计

1-1-406
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

90.64 万美元。

12、2011 年 4 月 25 日，本公司与 AVL 李斯特公司签订了《发动机测试试
验台合同》（编号：CAERI-PF-20110001）。该合同约定，公司购买发动机测
试试验台和伴随服务，价款共计 96.67 万美元。

13、2011 年 4 月 25 日，本公司与 HORIBA,Ltd. 签订了《轻型汽车排气采
样分析实验系统合同》（编号：CAERI-PF-20110002 ）。该合同约定，公司
购买发动机测试试验台和伴随服务，价款共计 178.94 万美元。

14、2011 年 5 月 4 日，本公司与奥地利 AVL 李斯特公司签订了《多能源动
力总成实验台架合同》（编号：11AT01GTG41NC8301 ）。该合同约定，公司
购买多能源动力总成实验台架和伴随服务，价款共计 282.79 万美元。

15、2011 年 5 月 25 日，本公司与东方电气集团东风电机有限公司签订了
《电动汽车动力总成试验室成套设备买卖、安装、调试合同》（编号：设
2011-5-25）。双方就公司购买电动汽车动力总成试验室成套设备，以及设备安
装、调试事宜进行约定，价款共计 2100 万元。

16、2011 年 5 月 26 日，本公司全资子公司重庆凯瑞车辆传动制造有限公
司与重庆四达全轴承有限责任公司签订了《产品购销合同》（编号：20110603）。
该合同约定，公司采购轴承产品，价款共计 512.61 万元。

17、2011 年 5 月 24 日，本公司与新加坡罗德与施瓦茨亚洲私人有限公司
签订了《电磁兼容 EMS 测试设备合同》（编号：11SG01GT4INC8310）。该
合同约定，公司购买电磁兼容 EMS 测试设备和伴随服务，价款共计 209.6 万美
元。

18、2011 年 8 月 18 日，本公司子公司重庆凯瑞科信汽车销售有限责任公
司与上依维柯红岩商用车有限公司签订了《汽车采购合同》（编号：
CQ20110111），价款共计 904.80 万元。

19、2011 年 10 月 18 日，本公司与重庆庆铃水利电力工程有限公司签订了
《汽车技术研发与测试基地建设项目配电工程合同》（编号：CAERI20110060）。
该合同约定，公司委托重庆庆铃水利电力工程有限公司购买、运输配电设备设施，
并施工建设本公司汽车技术研发与测试基地建设项目配电工程，价款共计 1,120

1-1-407
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

万元。

20、2011 年 12 月 15 日，本公司与重庆康迪合创机电设备有限公司签订了
《空调系统设备买卖合同》（编号：CAERI-TB-20110041）。该合同约定，公
司购买空调及配套设备，价款共计 500 万元。

21、2011 年 12 月 19 日，本公司与德国 AVL 策尔纳公司签订了《汽车排
放耐久性两驱转鼓系统试验台合同》（编号：CAERI-PF-20110015）。该合同
约定，公司购买汽车排放耐久性两驱转鼓系统试验台和伴随服务，价款共计
350.2 万美元。

22、2011 年 12 月 19 日，本公司与德国 AVL 策尔纳公司签订了《汽车排
放耐久性四驱转鼓系统试验台合同》（编号：CAERI-PF-20110014 ）。该合同
约定，公司购买汽车排放耐久性四驱转鼓系统试验台和伴随服务，价款共计
353.8 万美元。

23、2012 年 1 月 9 日，本公司与 HORIBA 公司签订了《发动机测试试验台
合同》（编号：CAERI-PF-20110017）。该合同约定，公司发动机测试试验台
和伴随服务，价款共计 268.42 万美元。

（二）技术服务合同

1、2011 年 4 月 5 日，本公司与天津开发区正元商贸有限公司签订了小批
量进口汽车检验技术服务合同（编号：110102TJ），合同金额共计 762.30 万元。
合同约定天津开发区正元商贸有限公司委托本公司对其提供的汽车，按国家认监
委员 2008 年第 38 号公告规定的小批量进口车检验项目进行检验，检验完成后
出具报告。

2、2011 年 4 月 6 日，本公司与天津市中腾物招汽车贸易有限公司签订了
小批量进口汽车检验技术服务合同（编号：110071TJ），合同金额共计 914.76
万元。合同约定天津市中腾物招汽车贸易有限公司委托本公司对其提供的汽车，
按国家认监委员 2008 年第 38 号公告规定的小批量进口车检验项目进行检验，
检验完成后出具报告。

3、2011 年 4 月 6 日，本公司与天津兆俊国际贸易有限公司签订了小批量


1-1-408
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

进口汽车检验技术服务合同（编号：110109TJ），合同金额共计 816.75 万元。
合同约定天津兆俊国际贸易有限公司委托本公司对其提供的汽车，按国家认监委
员 2008 年第 38 号公告规定的小批量进口车检验项目进行检验，检验完成后出
具报告。

4、2011 年 8 月 14 日，本公司与天津口岸检测分析开发服务有限公司签订
了技术服务合同（编号：CAERI-TJ20110010），合同金额共计 2,800 万元。合
同约定天津口岸检测分析开发服务有限公司委托本公司对其欲开展的汽车检测
业务提供技术服务和咨询服务。

5、2011 年 9 月 30 日，本公司与天津天检汽车检测服务有限公司签订了技
术服务合同（编号：CAERI-TJ20110007），合同金额共计 510 万元。合同约
定天津天检汽车检测服务有限公司委托本公司依照相关技术要求提供满足要求
的汽车检测服务。

6、2011 年 12 月 28 日，本公司与重庆长安铃木汽车有限公司签订了技术
服务合同（编号：CAERI-CY-20110070），合同金额共计 2,498 万元。合同约
定重庆长安铃木汽车有限公司委托本公司进行全新 YWN 三厢外观、内饰的设计
开发。

7、2012 年 1 月 4 日，本公司与浙江吉利汽车研究院有限公司签订了技术
开发合同（编号：LH1112J0825），合同金额共计 580 万元。合同约定浙江吉
利汽车研究院有限公司与本公司共同完成汽车用零部件热冲压成形生产线建设
及其典型零部件的开发与制备项目。

（三）销售合同

1、2010 年 5 月 25 日，本公司全资子公司重庆凯瑞车辆传动制造有限公司
（出卖方）与长春轨道客车股份有限公司签订了《工业品买卖合同》（编号：
CRC-CQKR-CQDG-100525），合同总价款 19,148.34 万元。

2、2011 年 12 月 13 日，本公司子公司重庆凯瑞科信汽车销售有限责任公
司与重庆龙科汽车销售公司 签订了《工矿产品购销合同》（编号：11122IM025），
向其销售 50 辆自卸车底盘产品，合同总价款 1,201 万元。



1-1-409
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

3、2011 年 12 月 20 日，本公司子公司重庆凯瑞车辆传动制造有限公司与
长春轨道客车股份有限公司签订了《重庆轻轨 2 号延长线 78 辆车含基础制动配
件买卖合同》（编号：CRC-CQKR-CQDG-110722-78），向其销售 78 辆车含
基础制动配件产品，合同总价款 7,896.49 万元。

4、2011 年 12 月 20 日，本公司子公司重庆凯瑞车辆传动制造有限公司与
长春轨道客车股份有限公司签订了《重庆轻轨 2 号延长线 78 辆车转向架关键配
件买卖合同》（编号：4900096791），向其销售 78 辆车转向架关键配件产品，
合同总价款 3,127.54 万元。

5、2011 年 12 月 20 日，本公司子公司重庆凯瑞车辆传动制造有限公司与
长春轨道客车股份有限公司签订了《重庆单轨 3 号延长线 108 辆车转向架关键
配件买卖合同》（编号： 4900096794），向其销售 108 辆车转向架关键配件
产品，合同总价款 4,330.45 万元。

6、2011 年 12 月 29 日，本公司子公司重庆凯瑞科信汽车销售有限责任公
司与重庆攀鹏机械加工厂签订了《工矿产品销售合同》（编号：111243M022），
向其销售 40 辆金刚底盘产品，合同总价款 965.20 万元。

7、2012 年 1 月 20 日，本公司子公司重庆凯瑞车辆传动制造有限公司与长
春轨道客车股份有限公司签订了《重庆单轨 3 号延长线 108 辆车配件买卖合同》
（编号： CRC-CQKR-CQDG-110722-CQ3），向其销售 108 辆车配件产品，
合同总价款 9,228.82 万元。

（四）委托加工合同

1、2011 年 1 月 28 日，本公司全资子公司重庆凯瑞车辆传动制造有限公司
与重庆康辉机械制造有限公司签订了《委托加工合同书》（编号：2011015），
约定由重庆凯瑞车辆传动制造有限公司委托该公司加工走形轮内、外轮辋、楔块、
边环、锁环、水平轮辋、水平轮辋边环等产品的有关事宜，价款共计 1,471 万元。

2、2011 年 7 月 20 日，本公司全资子公司重庆凯瑞车辆传动制造有限公司
与重庆海通机械制造有限公司签订了《委托加工合同书》（编号：20110706），
约定由重庆凯瑞车辆传动制造有限公司委托该公司加工制动盘等产品的有关事
宜，价款共计 552 万元。

1-1-410
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

（五）银行保证金质押合同、保证合同、借款合同

1、2011 年 10 月 28 日，本公司三级子公司重庆凯瑞汽车销售有限责任公
司与招商银行股份有限公司重庆九龙坡支行签订了《借款合同》（编号：2011
年渝九字第 11111002 号），协议约定招商银行股份有限公司重庆九龙坡支行向
重庆凯瑞汽车销售有限责任公司提供流动资金贷款 2,000 万元，贷款期限 6 个月。

2、2011 年 12 月 27 日，本公司子公司重庆凯瑞科信汽车销售有限公司与
交通银行股份有限公司重庆高新技术开发区支行签订了《开立银行承兑汇票合
同》（编号：高交银 2011 年承字第 14 号），开具银行承兑汇票金额 2,000 万
元。

3、2011 年 12 月 27 日，本公司子公司重庆凯瑞特种车有限公司与交通银
行股份有限公司重庆高新技术开发区支行签订了《保证合同》（编号：高交银
2011 年保字第 31 号），为凯瑞科信签订的高交银 2011 年承字第 14 号合同提
供担保，担保金额 1,400 万元。

（六）保荐协议

2011 年 3 月 10 日，本公司与中信建投证券签署了《保荐协议》。根据该
等协议，中信建投证券作为本次发行的保荐机构，承担本次发行的保荐工作，本
公司依据协议支付中信建投证券保荐费用。


三、对外担保的有关情况

截至本招股书签署之日，公司不存在合并报表以外的对外担保的情况。


四、重大诉讼、仲裁事项

（一）本公司的重大诉讼、仲裁事项

截至本招股书签署之日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活
动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。




1-1-411
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

（二）本公司控股股东或实际控制人的重大诉讼和仲裁事项

截至本招股说明书签署之日，不存在本公司的控股股东或实际控制人作为一
方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

（三）发行人律师对本公司重大诉讼和仲裁事项的意见

根据发行人律师出具的法律意见，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件；公司下属公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。

（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重大诉讼、仲裁事项

截至本招股说明书签署之日，不存在本公司的董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

（五）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼情况

截至本招股说明书签署之日，不存在本公司的董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员作为一方当事人涉及刑事诉讼的情况。




1-1-412
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书




第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机

构声明




1-1-413
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书




一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明



本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。



公司全体董事签字：




中国汽车工程研究院股份有限公司

年 月 日




1-1-414
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书




一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明


本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。



公司全体监事签字：




中国汽车工程研究院股份有限公司

年 月 日




1-1-415
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书




一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明


本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。



全体高级管理人员签字：




中国汽车工程研究院股份有限公司

年 月 日




1-1-416
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书




二、保荐人（主承销商）声明




本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。



保荐代表人：



段 斌 王东梅


项目协办人：




王洪伟


法定代表人（授权代表）：




王常青




中信建投证券股份有限公司

年 月 日




1-1-417
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书




三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书及律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完事性承担相应的法律责任。




北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌



经 办 律 师：贺伟平



黄国宝




1-1-418
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书




四、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘
要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细
表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的
审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异
议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




会计师事务所负责人：




梁 春




签字注册会计师：



常明 吴少华




大华会计师事务所有限公司

年 月 日




1-1-419
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书




五、评估机构声明



本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。



资产评估机构负责人签名：




沈琦


签字注册资产评估师：



崔兵凯 韩荣




重庆康华会计师事务所有限责任公司

年 月 日




1-1-420
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书




五、评估机构声明


本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。



资产评估机构负责人：




殷翔龙


签字注册资产评估师：



余洋 蒙高原




重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司

年 月 日




1-1-421
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书




1-1-422
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书




六、验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在
招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。




验资机构负责人：




梁 春




签字注册会计师：



常明 吴少华




大华会计师事务所有限公司

年 月 日




1-1-423
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书




第十七章 备查文件


一、本招股说明书的备查文件

（一） 保荐机构发行保荐书及保荐工作报告；

（二） 按照中国会计准则编制的财务报表及审计报告；

（三） 内部控制鉴证报告；

（四） 经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五） 法律意见书及律师工作报告；

（六） 公司章程（草案）；

（七） 中国证监会核准本次发行的文件；

（八） 其他与本次发行有关的重要文件。

以上文件将在上海证券交易所网站披露，网址为 www.sse.com.cn，并将陈
放于本公司和保荐机构（主承销商）的办公场所，以备投资者查阅。




二、查阅时间、地点

（一）查阅时间

每周一至周五上午 9：00—11：00，下午 2：30—4：30

（二）查阅地点

发行人：中国汽车工程研究院股份有限公司

联系地址：重庆市陈家坪朝田村 101 号

联系人：刘旭黎、陈蓉、龚敏

联系电话：023-68825531、68851877


1-1-424
中国汽车工程研究院股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

信息披露网址：www.caeri.com.cn



保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

联系地址：北京市东城区朝内大街 188 号

联系人：沈中华、王东梅、李旭东、段斌、王洪伟、吴会军、海洋

联系电话：010-85130588




1-1-425