兆日科技(300333)_招股说明明细_深圳兆日科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书新浪财经

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深圳兆日科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
公告日期:2012-06-18
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。深圳兆日科技股份有限公司 SINOSUN TECHNOLOGY CO., LTD. （注册地址：深圳市福田区车公庙泰然工业区 213 栋 6 层 C 座）首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书保荐人（主承销商）（注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层）招股说明书深圳兆日科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书发行股票类型：人民币普通股（A 股）发行股数： 2,800 万股每股面值：人民币 1.00 元每股发行价格： 23.00 元/股发行日期： 2012 年 6 月 19 日拟上市交易所：深圳证券交易所发行后总股本： 11,200 万股本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：承诺Ⅰ、发行人股东晁骏投资承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其所持有的发行人股份；晁骏投资的股东魏恺言、孙林英、陈自力、王盛荣、田非、孟奇志、李铁城和刘宏伟作出承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本次发行前已发行的发行人股份，也不由发行人收购其直接或间接持有的发行人股份。发行人股东达晨创世、达晨盛世承诺：自受让发行人股权的工商变更登记完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购其所持有的发行人股份；发行人股东平安财智承诺：自受让发行人股权的工商变更登记完成之日起四十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购其所持有的发行人股份。发行人股东 GGV（SINOSUN）、 PRIMROSE CAPITAL、 INTEL CAPITAL 、 NEW ORIENTAL、ABLE CHEER、 ASIAN KING、晁合投资、长河湾软件、金鹏投资、盛世瑞华、东方大海承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 1‐1‐1 招股说明书十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购其所持有的发行人股份。承诺Ⅱ、担任发行人董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东魏恺言、孙林英、CHEN YAOHUA、陈自力、李铁城、陈林、杨晶、袁兰平、唐宁峰承诺：上述承诺Ⅰ锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发行人股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司签署日期： 2012 年 4 月 12 日 1‐1‐2 招股说明书发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1‐1‐3 招股说明书重大事项提示下述重大事项提示并不能涵盖公司全部的风险及其他重要事项，请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容。本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 1、本次发行前本公司总股本为 8,400 万股，本次拟发行 2,800 万股人民币普通股，发行后总股本为 11,200 万股，上述股份全部为流通股。本次发行前股东对所持股份锁定的承诺：承诺Ⅰ、发行人股东晁骏投资承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其所持有的发行人股份；晁骏投资的股东魏恺言、孙林英、陈自力、王盛荣、田非、孟奇志、李铁城和刘宏伟作出承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本次发行前已发行的发行人股份，也不由发行人收购其直接或间接持有的发行人股份。发行人股东达晨创世、达晨盛世承诺：自受让发行人股权的工商变更登记完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购其所持有的发行人股份；发行人股东平安财智承诺：自受让发行人股权的工商变更登记完成之日起四十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购其所持有的发行人股份。发行人股东 GGV（SINOSUN）、 PRIMROSE CAPITAL、 INTEL CAPITAL 、 NEW ORIENTAL、ABLE CHEER、 ASIAN KING、晁合投资、长河湾软件、金鹏投资、盛世瑞华、东方大海承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购其所持有的发行人股份。 1‐1‐4 招股说明书承诺Ⅱ、担任发行人董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东魏恺言、孙林英、CHEN YAOHUA、陈自力、李铁城、陈林、杨晶、袁兰平、唐宁峰承诺：上述承诺Ⅰ锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发行人股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 2、经本公司 2011 年第一次临时股东大会决议：若本公司本次公开发行股票（A 股）并在创业板上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并在创业板上市后由新老股东共同享有。2010 年 4 月 30 日，发行人前身兆日有限临时董事会决议分配现金股利人民币 850 万元，2010 年 7 月 22 日该分红执行完毕。截至 2011 年 12 月 31 日，本公司未分配利润为 8,122.27 万元。 3、本次发行上市后的股利分配政策根据本次公开发行股票并上市后将生效的《公司章程（草案）》，有关股利分配的主要规定如下：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。公司采取现金或股票方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。（1）利润分配形式公司可以采取现金或股票等方式分配利润。公司在严格履行每年现金分红承诺的条件下，才可以采取股票股利的分配方式。（2）现金方式分红的具体条件和比例在符合法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少 1‐1‐5 招股说明书于当年实现的可分配利润的百分之二十。（3）利润分配的期间间隔公司进行年度分红。董事会结合公司实际盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，可以提议进行中期现金分红。（4）利润分配应履行的审议程序公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。（5）利润分配方案的披露董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案以及未分配利润的用途和使用计划。具体的股利分配政策详见本招股说明书“第十节财务会计信息与管理层分析”之“ 七、股利分配政策”相关内容。 4、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险：（1）发行人高成长性风险发行人主要从事以现代密码技术为核心的信息防伪技术的研发，其产品主要应用于票据防伪领域，具体产品分为电子支付密码器、电子支付密码核验设备、密码芯片和税控安全组件四类。近年来，信息防伪技术在金融、税务等对票据防伪技术要求较高、票据防伪需求较迫切的行业获得越来越广泛的应用。报告期内，发行人坚持了以客户需求为导向的产品开发理念，顺应了票据领域对支付安全、信息防伪的迫切需求，销售收入大幅增长，体现出高成长性。报告期内，发行人营业收入分别为 6,222.73 万元、12,260.11 万元、20,595.21 万元，2010 年、 2011 年同比上年增长 97.02%、67.99%，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为 2,179.20 万元、4,131.38 万元、8,138.18 万元，2010 年、2011 年同比上年分别增长 89.58%、96.98%，发行人报告期内业绩保持了较高的成长性。北京兆日作为发行人重要子公司，自设立以来至 2008 年末累计亏损，2009 1‐1‐6 招股说明书年以来随着市场需求和销售收入的大幅增长，北京兆日盈利能力不断增强。发行人通过子公司北京兆日对外销售的密码器系统经历了 2004 年市场标准的统一、2005 至 2006 年银行系统新标准的后台建设，2008 年金融危机以后，在全国各地商业银行的大力推广下，市场需求大幅增长，北京兆日的盈利能力也随之不断增强。未来，随着信息防伪技术在金融、税务等领域应用的日趋扩大和深入，发行人产品的市场普及度和市场渗透率将不断上升，产品推广力度将会加强，推广难度将会加大，市场竞争也将会进一步加剧，发行人未来的成长性可能有所放缓。（2）发行人密码芯片业务对商用密码检测中心存在一定程度依赖的风险报告期内，发行人全资子公司北京兆日受国家密码管理局商用密码检测中心（以下简称：“检测中心”）的委托，组织密码芯片的生产，并将生产的密码芯片销售给检测中心，由检测中心对外销售给各票据防伪企业。报告期内，发行人销售给检测中心的密码芯片产品收入占主营业务收入的比例约 20%左右。国家密码管理局为中共中央直属机关的下属机构，负责制定商用密码产品的技术标准，认定商用密码产品的科研、生产、销售单位等。检测中心隶属于国家密码管理局，是专门从事产品密码检测、密码检测技术研究和密码检测标准制定的事业单位。经国家密码管理局的授权和委托，检测中心系目前市场上唯一有权对外销售密码芯片的单位。因此，发行人受托生产的密码芯片只能销售给检测中心，发行人生产票据防伪产品所需要的密码芯片也只能向检测中心采购。报告期内，发行人密码芯片的采购占当年采购的比例约 30%左右。根据 2002 年北京兆日与国家商用密码研究中心（后更名为“检测中心”）签订的《合作协议》，双方联合组成课题组，共同完成密码芯片的设计和研制工作，协议约定由北京兆日负责芯片的生产，并将生产的芯片全部销售给检测中心，协议同时约定未经双方同意不得向第三方出让芯片的生产权、经营权和销售权。因此，发行人密码芯片业务有与检测中心合作研制芯片的基础和协议的保障。未来，发行人密码芯片业务仍需以《合作协议》为基础，在一定程度上存在对检测中心依赖的风险以及业务持续性的风险。 1‐1‐7 招股说明书商用密码检测中心除销售由发行人生产的金融票据密码芯片外，还销售数款用于非票据防伪用途的其他密码芯片。国家密码管理局对包括国民技术、北京中电华大和上海华虹集成电路等多家企业授予了密码芯片的生产资质。目前市场应用于金融票据防伪的密码芯片仅 SSX10（A/B）一款芯片，其他密码芯片与发行人金融票据密码芯片无竞争关系。（3）市场竞争风险我国金融票据防伪行业已经充分市场化，行业客户普遍采用招标等市场化运作方式选择产品及服务供应商，市场竞争较为激烈。公司作为国内金融票据防伪行业的领先企业，在企业规模、客户资源、品牌效应、销售网络、技术水平等方面具有竞争优势，但如果公司的业务发展速度不能跟上行业发展步伐，不能持续推出适应客户需求变化的新产品、新技术，优化产品结构，公司在行业内的竞争优势将可能被逐渐削弱，市场份额及利润率有可能下降。目前，金融票据防伪产品电子支付密码系统在全国商业银行的市场渗透率在 15%-20%之间。未来，随着市场渗透率的上升，市场竞争将进一步加剧，公司当前 75%左右的综合毛利率在未来可能有所降低。针对上述风险，公司将进一步加大对产品研发和渠道建设的投入，在巩固现有业务基础的同时，积极挖掘现有产品在行业内细分市场的应用潜力，向市场提供技术更先进、附加价值更高的票据防伪产品。公司本次募集资金拟投向现有核心产品的升级改造和加速新一代票据防克隆产品的产业化进程，以此应对市场竞争风险和进一步提升公司的市场竞争优势。 1‐1‐8 招股说明书目录发行人声明 ......................................................... 3 重大事项提示 ....................................................... 4 目录 ........................................................... 9 第一节释义 .................................................... 14 第二节概览 .................................................... 19 一、公司概况........................................................................................................................ 19 二、控股股东及实际控制人 ................................................................................................ 20 三、发行人的核心竞争优势 ................................................................................................ 20 四、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................ 22 五、本次发行情况 ................................................................................................................ 24 六、募集资金的运用 ............................................................................................................ 24 第三节本次发行概况 .............................................. 25 一、发行人基本情况 ............................................................................................................ 25 二、本次发行基本情况 ........................................................................................................ 25 三、本次发行有关当事人 .................................................................................................... 26 四、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 ............................................................ 28 五、本次发行上市的重要日期 ............................................................................................ 28 第四节风险因素 .................................................. 29 一、发行人高成长性风险 .................................................................................................... 29 二、发行人密码芯片业务对商用密码检测中心存在一定程度依赖的风险 .................... 30 三、市场竞争风险 ................................................................................................................ 31 四、宏观经济周期波动风险 ................................................................................................ 31 五、新技术研发和推广风险 ................................................................................................ 32 六、募集资金项目投资风险 ................................................................................................ 32 1‐1‐9 招股说明书七、公司规模扩大后的管理风险 ........................................................................................ 32 八、公司技术、专利被侵权的风险 .................................................................................... 33 九、核心技术人才流失风险 ................................................................................................ 33 十、净资产收益率下降的风险 ............................................................................................ 33 第五节发行人基本情况 ............................................ 34 一、发行人概况.................................................................................................................... 34 二、发行人设立情况 ............................................................................................................ 34 三、发行人股权结构和组织结构 ........................................................................................ 38 四、发行人子公司情况 ........................................................................................................ 42 五、发行人主要股东情况 .................................................................................................... 51 六、发行人股本情况 ............................................................................................................ 72 七、发行人员工及其社会保障情况 .................................................................................... 83 八、发行人及主要股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺和声明 ............ 88 第六节业务与技术 ................................................ 90 一、主营业务、主要产品及变化情况 ................................................................................ 90 二、行业基本情况 ................................................................................................................ 92 三、发行人在行业中的竞争地位 ...................................................................................... 108 四、发行人主营业务情况 ...................................................................................................113 五、主要固定资产和无形资产情况 .................................................................................. 169 六、公司的核心技术 .......................................................................................................... 179 七、技术储备情况 .............................................................................................................. 183 第七节同业竞争与关联交易 ....................................... 186 一、关联方基本情况及关联关系 ...................................................................................... 186 二、同业竞争...................................................................................................................... 196 三、关联交易情况 .............................................................................................................. 197 第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ................... 203 一、公司董事简介 .............................................................................................................. 203 1‐1‐10 招股说明书二、公司监事简介 .............................................................................................................. 205 三、公司高级管理人员简介 .............................................................................................. 205 四、公司其他核心人员简介 .............................................................................................. 207 五、董事、监事的提名及聘选情况 .................................................................................. 208 六、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份的情况 .. 209 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况 .............................. 210 八、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 ...................................211 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 .......................................... 212 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间关系 .................................. 213 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相关承诺及协议 .......................... 214 十二、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况 .................................................. 214 十三、董事、监事、高级管理人员变动情况 .................................................................. 214 第九节公司治理 ................................................. 217 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度的建立健全及运行情况 .................................................................................................. 217 二、发行人最近三年无违法违规情况 .............................................................................. 220 三、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况 .......................................................... 220 四、发行人内部控制制度 .................................................................................................. 220 五、发行人对外投资、担保事项的制度安排及执行情况 .............................................. 221 六、发行人对投资者权益保护的情况 .............................................................................. 222 七、公司进一步完善治理结构的计划 .............................................................................. 222 第十节财务会计信息与管理层分析 ................................. 223 一、财务会计信息 .............................................................................................................. 223 二、财务状况分析 .............................................................................................................. 244 三、盈利能力分析 .............................................................................................................. 264 四、现金流量分析 .............................................................................................................. 289 五、重大资本性支出 .......................................................................................................... 290 六、财务状况和盈利能力未来趋势分析 .......................................................................... 291 1‐1‐11 招股说明书七、股利分配政策 .............................................................................................................. 292 第十一节募集资金运用 ........................................... 298 一、本次募集资金运用计划 .............................................................................................. 298 二、董事会及股东大会对本次募集资金运用的意见 ...................................................... 298 三、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系 .................................................. 298 四、募投项目市场前景分析 .............................................................................................. 299 五、本次募投项目概述及投资概算 .................................................................................. 301 六、本次募集资金投向对公司财务状况和经营状况的影响 .......................................... 313 第十二节未来发展与规划 ......................................... 314 一、本公司发展战略和经营理念 ...................................................................................... 314 二、公司当年和未来三年的经营目标和规划 .................................................................. 314 三、拟定上述发展计划所依据的假设条件 ...................................................................... 319 四、实现上述计划将面临的主要困难及挑战 .................................................................. 320 五、上述计划与现有业务的关系 ...................................................................................... 321 六、本次募集资金运用对实现上述计划的作用 .............................................................. 322 第十三节其他重要事项 ........................................... 324 一、信息披露制度及投资者服务计划 .............................................................................. 324 二、重大合同...................................................................................................................... 324 三、对外担保情况 .............................................................................................................. 325 四、诉讼和仲裁情况 .......................................................................................................... 325 第十四节有关声明 ............................................... 327 全体董事、监事、高级管理人员声明 .............................................................................. 327 保荐机构（主承销商）声明 .............................................................................................. 328 发行人律师声明.................................................................................................................. 329 会计师事务所声明 .............................................................................................................. 330 资产评估机构声明 .............................................................................................................. 331 验资机构声明...................................................................................................................... 332 1‐1‐12 招股说明书第十五节附件 ................................................... 333 一、备查文件...................................................................................................................... 333 二、文件查阅时间 .............................................................................................................. 333 三、文件查阅地址 .............................................................................................................. 333 1‐1‐13 招股说明书第一节释义本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：发行人、兆日科技指深圳兆日科技股份有限公司兆日科技本次拟公开发行人民币普通股（A 股）2,800 本次发行指万股的行为《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》保荐人、保荐机构、指平安证券有限责任公司主承销商发行人律师指国浩律师集团（深圳）事务所会计师事务所指利安达会计师事务所有限责任公司兆日科技（深圳）有限公司，系发行人前身，其于 2003 兆日有限指年 4 月设立时的名称为深圳市兆日信息技术有限公司，2003 年 8 月更名为兆日科技（深圳）有限公司晁骏投资指深圳晁骏投资发展有限公司，系发行人控股股东平安财智指平安财智投资管理有限公司，系发行人股东天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙），达晨创世指系发行人股东天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙），达晨盛世指系发行人股东晁合投资指深圳晁合投资发展有限公司，系发行人股东南通市通州区长河湾软件技术有限公司，系发行人股长河湾软件指东金鹏投资指信阳金鹏投资管理有限公司，系发行人股东 1‐1‐14 招股说明书盛世瑞华指北京盛世瑞华投资管理有限公司，系发行人股东东方大海指北京东方大海咨询有限公司，系发行人股东 GGV(SINOSUN) 指 GGV (SinoSun) Limited，系发行人股东 PRIMROSE 指 Primrose Capital Limited，系发行人股东 CAPITAL INTEL CAPITAL 指 Intel Capital (Cayman) Corporation，系发行人股东 NEW ORIENTAL 指 New Oriental Asia Limited，系发行人股东 ABLE CHEER 指 Able Cheer Limited，系发行人股东 ASIAN KING 指 Asian King Development Limited，系发行人股东兆日控股指 SINOSUN HOLDING CORP.，系兆日有限原股东北京兆日指北京兆日科技有限责任公司，系发行人全资子公司南通兆日指南通兆日微电子有限公司，系北京兆日控股子公司 SUNNY FUTURE HOLDINGS LIMITED，系兆日有限 SUNNY FUTURE 指原股东兆日实业指深圳市兆日实业有限公司北京兆日微电子指北京兆日微电子技术有限责任公司深圳兆日技术指深圳兆日技术有限公司北京兆日技术指北京兆日技术有限责任公司晁达实业指深圳市晁达实业发展有限公司公司章程指深圳兆日科技股份有限公司章程股东大会指深圳兆日科技股份有限公司股东大会董事会指深圳兆日科技股份有限公司董事会监事会指深圳兆日科技股份有限公司监事会商用密码检测中心指国家密码管理局商用密码检测中心 1‐1‐15 招股说明书人民银行、央行指中国人民银行银监会指中国银行业监督管理委员会证监会指中国证券监督管理委员会 ISO9001 质量管理国际标准化组织（ISO）制定的关于企业质量管理的指体系系列化标准之一对不涉及国家秘密内容的信息进行加密保护或者安商用密码指全认证所使用的密码技术和密码产品国家商用密码算法，由国家密码管理局组织研究制定和批准实施，根据国家对密码算法用途的有关规定，国密算法指可分为核心密码、普通密码和商用密码，本文国密算法是指国家商用密码算法。将银行凭证（票据）上的重要数据及相关信息，按规定的密码算法运算产生的一组密码数据。根据人民银支付密码指行颁布的《支付结算办法》、《票据管理实施办法》，支付密码可作为银行审核支付凭证的条件。用于支撑实现银行支付密码业务的系统，由电子支付电子支付密码器系指密码器、支付密码核验设备及系统、银行支付密码业统务相关软件等部分组成。将发票信息、纳税人基本信息等重要数据及信息，经税控防伪码、税控规定的密码算法运算产生的与发票信息唯一对应的指码一组密码数据，税务机关凭以实现发票真伪鉴别和税源监督管理等目的。一种可独立进行密钥生成、数字签名、数据加解密的集成电路产品，内部拥有独立的处理器和存储单元，安全芯片、密码芯指以及实现密码算法的数字逻辑电路，主要用来提供数片据加解密和安全认证等密码安全功能。本文密码芯片特指发行人研制的金融票据密码芯片 1‐1‐16 招股说明书和税控密码芯片两款芯片。具有税控功能的电子收款机，用于保证纳税人经营数税控收款机指据的正确生成、可靠存储和安全传递，并可实现税务机关的管理和数据核查等要求。各银行和非银行金融机构签发、使用或接受的，用于金融票据指记载资金支付或具有较高价值的票据。在票据防伪领域中，区别于传统的原材料防伪和印刷工艺防伪的一种新型防伪技术手段。信息防伪结合了现代密码技术、安全芯片技术、自动识别等信息技术，通过将票据文字信息、图像信息、材质信息和票据签信息防伪指发人的身份信息等进行采集、数字化、加密和解密运算、信息传递和处理，以达到用计算机或其他电子设备自动准确判断票据签发人身份、票据信息的完整性和真实性以及票据签发人无法抵赖签发内容等安全、防伪目的。 Radio Frequency Identification 的简称，即射频识别，是一种非接触式的自动识别技术，它通过射频信号自 RFID 指动识别目标对象并获取相关数据，识别工作无须人工干预。利用某种技术手段，对原始合法票据的载体或进而对票据克隆指票据所承载的内容进行高仿真的复制，从而非法获得多个与原合法票据极为相似的“相同”票据的行为。用于识别“票据克隆”行为以达到防止票据克隆行为票据防克隆技术指的技术又称 wafer、圆片，用以制作芯片的圆形硅晶体半晶圆指导体材料把晶圆上的硅片电路，用导线及各种连接方式，封装指加工成含外壳和管脚的可使用芯片成品的生产加 1‐1‐17 招股说明书工过程是一种新型的计算机和网络安全技术，它是通过安全芯片（TPM）和安全协议等一系列复杂的安全技术，可信计算技术指构造一个电脑和互联网之间的可信计算环境，从而抵御来自互联网等外部环境的软件攻击。报告期、近三年指 2009 年、2010 年、2011 年元指人民币元注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1‐1‐18 招股说明书第二节概览发行人声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者做出投资决策前，应认真阅读本招股说明书全文。一、公司概况本公司是一家以现代密码技术的研发和应用为核心的票据防伪企业。公司自成立以来，一直专注于将以现代密码技术为核心的信息防伪技术应用于票据防伪领域，充分发挥公司多年经营积累的技术领先和市场先行优势，通过在现代密码技术、安全芯片技术、信息安全技术和自动识别技术等领域的不断研发和创新，在多项关键技术上取得了国内领先地位。同时公司以现代密码技术为核心的票据防伪产品，已成为国内银行业金融票据防伪市场广泛使用的票据防伪工具，其产品市场占有率多年保持行业第一。公司的主要产品包括用于金融票据防伪领域的“电子支付密码器系统”（包括电子支付密码器及电子支付密码核验设备等）、用于票据防伪系统的密码芯片以及用于税务发票防伪的税控安全组件等。公司主要票据防伪产品已被国内超过 200 家省市级银行分行和超过 2 万家银行网点所采用，有关票据防伪产品已走入百万余家企事业单位，为这些银行和企业的日常票据支付业务发挥着保驾护航的作用。基于公司掌握的现代密码技术和信息防伪领域其他成熟的技术储备，公司还将拓展目前的产品、技术的应用领域，将产品应用拓展到金融、税务之外的其他票据防伪领域。同时，公司在票据防克隆技术方面拥有自主知识产权的发明专利，是世界上掌握基于物质特征加密和自动识别防克隆技术的少数几家公司之一，该项技术的应用和推广，将对提升公司现有产品的竞争力和扩大产品的市场应用范围发挥重要作用。本公司是国家高新技术企业，公司在票据防伪领域拥有多项自主创新的核心技术。截至 2011 年 12 月 31 日，公司已获授权的专利 55 项，其中发明专利 26 1‐1‐19 招股说明书项、实用新型 29 项，另有 13 项发明专利在申请过程中。公司产品多次获得省部级和国家级科技奖项，2006 年公司“电子支付密码器系统安全保密子系统及其技术规范”荣获国务院颁发的国家科学技术进步奖二等奖。公司作为核心成员，参与了国家关于电子支付密码器系统等标准起草和制定工作。同时，公司也是公安部和中国防伪技术协会关于“公共安全领域防伪技术应用需求发展研究”项目课题组的成员之一。发行人产品统一由全资子公司北京兆日对外销售。发行人（母公司）与北京兆日在同一管理层下开展业务分工和经营活动，发行人从经营管理角度考虑，一直将北京兆日作为发行人体系的统一对外销售窗口。发行人电子支付密码器、电子支付密码核验设备和税控安全组件产品由发行人（母公司）采购元器件、委外加工或自行生产并经检测后，销售给北京兆日，由北京兆日统一对外销售；发行人密码芯片产品由北京兆日的控股子公司南通兆日委外加工，销售给北京兆日，由北京兆日对外销售。二、控股股东及实际控制人发行人控股股东为晁骏投资，持有发行人 36.77%股份；实际控制人为公司董事长兼总经理魏恺言先生，持有晁骏投资 66.48%股份。魏恺言先生是公司的创始人，公司的主要经营管理人员及核心技术人员，是公司多项专利的发明人，自公司创立以来一直为公司的实际控制人。三、发行人的核心竞争优势（一）技术领先优势公司是我国最早利用现代密码技术解决票据防伪的企业之一，是国内最早开展现代密码技术、信息安全技术和自动识别技术在票据防伪领域的应用研究的公司之一，公司多项创新的票据防伪技术一直在行业内处于领先地位。公司自主创新研发了多项加密算法、自主创新研制了多款加密算法芯片，同时拥有自主研发加密算法、加密芯片和票据防伪系统的能力，这是公司在行业内特有的竞争优势 1‐1‐20 招股说明书之一。截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有发明专利 26 项、实用新型专利 29 项。公司产品曾获得省部级和国家级大奖，其中“电子支付密码器系统安全保密子系统及其技术规范” 获得了国家科学技术进步奖二等奖，是迄今为止票据防伪领域被授予的最高奖项。公司在票据防克隆领域掌握了基于物质特征加密和自动识别的防克隆技术，并拥有自主知识产权的发明专利，该项技术是当今前沿的防克隆技术，公司是世界上少数几家掌握这类防克隆技术的公司之一。（二）市场与品牌优势公司是目前国内最专业的信息防伪技术公司之一，在业内享有很高的品牌知名度和美誉度。公司自成立以来，一直专注于用现代密码技术解决票据、特别是金融票据的防伪问题，公司通过持续的研发投入重点提升产品技术实力，使产品功能、性能和质量长期处于行业领先地位。由于产品和技术的领先性，公司得以将相关技术和产品运用于银行和非银行机构的多种票据防伪业务，例如国有商业银行全国性跨地区汇票防伪系统、跨行本票防伪系统、国债登记发行交易系统、大型财务公司内部结算系统和银行票据防伪电子支付密码器系统。公司多年一直保持在金融票据防伪领域市场份额第一的领先地位，其中电子支付密码器系统数年保持在 30%左右的市场份额，在业内，兆日已成为最为著名的品牌之一。（三）整体解决方案优势票据防伪产品不仅要求其产品本身技术先进、质量可靠，同时还要求产品能紧密地与客户票据业务系统相结合，这就要求票据防伪公司对各式各样的票据业务系统具有深入的了解，具有较高的工程经验、具备技术支持和提供整体解决方案的能力。由于本公司专注于金融票据防伪领域多年，产品在该领域内具有较高的市场占有率，公司对各种金融票据结算业务系统积累了较多的知识和工程经验，包括各商业银行票据结算业务系统、央行跨行同城票据清算系统等。由于公司积累了较同行更多的工程经验，因而在票据防伪产品实施的过程中，往往能为客户提供更合理、完备的解决方案和带来更好的服务和价值，这也为公司在市场上赢得了较好的声誉，提升了公司的竞争优势。 1‐1‐21 招股说明书（四）成本优势公司的成本优势主要来源于公司优异的产品设计能力和经验。经过多年的积累，公司已将成本控制引入产品设计、生产等全部环节，产品设计的科学性、合理性直接与产品的成本紧密相关，通过建立一整套质量和成本控制机制和流程，确保公司研发的产品在同行业中具有出色的成本优势。公司为了保持品牌的市场地位，避免进行低价竞争，因此，长期以来持续保持着同行业较高的利润水平。四、主要财务数据及财务指标（一）合并资产负债表主要数据单位：万元科目名称 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日总资产 24,379.31 16,067.31 12,766.87 流动资产 22,531.81 14,596.28 11,286.63 负债总额 1,907.23 1,596.71 1,076.35 流动负债 1,907.23 1,596.71 1,076.35 股东权益 22,472.08 14,470.60 11,690.52 （二）合并利润表主要数据单位：万元科目名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度营业收入 20,595.21 12,260.11 6,222.73 营业利润 10,659.86 5,875.21 2,237.21 利润总额 11,584.24 6,304.60 2,578.81 归属母公司股东的净利润 8,208.32 4,171.10 2,178.05 扣除非经常性损益后归属 8,138.18 4,131.38 2,179.20 母公司股东的净利润 1‐1‐22 招股说明书（三）合并现金流量表主要数据单位：万元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度经营活动产生的现金流量净额 9,114.77 4,361.81 3,244.29 投资活动产生的现金流量净额 -121.29 4,771.06 -2,841.90 筹资活动产生的现金流量净额 -1,759.00 -2,434.00 - 现金及现金等价物净增加额 7,233.50 6,698.30 402.37 （四）主要财务指标财务指标名称 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 流动比率 11.81 9.14 10.49 速动比率 9.93 7.03 9.08 资产负债率（母公司） 3.80% 3.05% 3.37% 归属于公司股东的每股净资产（元） 2.64 1.66 1.27 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权 0.11% 0.23% 0.37% 和采矿权等后）占净资产的比例财务指标名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度应收账款周转率（次） 24.42 21.65 2.38 存货周转率（次） 1.19 0.92 1.55 息税折旧摊销前利润（万元） 11,651.74 6,400.07 2,641.68 归属于公司股东的净利润（万元） 8,208.32 4,171.10 2,178.05 扣除非经常性损益后归属于公司股东的 8,138.18 4,131.38 2,179.20 净利润（万元）利息保障倍数（倍） - - - 每股经营活动产生现金流量净额（元/股） 1.09 0.52 0.39 每股净现金流量（元/股） 0.86 0.80 0.05 1‐1‐23 招股说明书五、本次发行情况股票种类：人民币普通股（A 股）；股票面值：人民币 1.00 元；发行股数： 2,800 万股，占发行后总股本比例 25%；发行价格： 23.00 元；发行方式：网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合；发行对象：符合资格的询价对象和符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》条件的在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。六、募集资金的运用 2011 年 5 月 3 日，经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过，由董事会负责实施，本次募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下项目：单位：万元项目名称投资总额项目备案情况电子支付密码系统升级改造项目 7,541.61 深发改核准[2011]0082 号金融票据防克隆产品研发及产业化项目 4,025.72 深发改核准[2011]0081 号其他与主营业务相关的营运资金各募集资金投资项目的详细情况参见本招股说明书第十一节“募集资金运用”部分。上述项目资金的使用，按照轻重缓急的顺序安排。若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由本公司自筹方式解决。 1‐1‐24 招股说明书第三节本次发行概况一、发行人基本情况公司名称：深圳兆日科技股份有限公司英文名称： SINOSUN TECHNOLOGY CO., LTD. 注册资本： 8,400万元法定代表人：魏恺言设立日期： 2003年4月16日公司住所：深圳市福田区车公庙泰然工业区213栋6层C座邮政编码：电话： 0755-8341 5666 传真： 0755-8342 0054 互联网址： www.sinosun.com.cn 信息披露部门：董事会办公室信息披露联系人： CHEN YAOHUA 信息披露电话： 0755-8341 5666 二、本次发行基本情况股票种类：人民币普通股（A 股）股票面值：人民币 1.00 元发行股数： 2,800 万股，占发行后总股本比例 25% 发行价格： 23.00 元发行市盈率： 31.51 倍（每股收益按照 2011 年经审核的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本 11,200 万股计算） 1‐1‐25 招股说明书 23.71 倍（每股收益按照 2011 年经审核的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本 8,400 万股计算）发行前每股净资产： 2.68 元/股（按经审计的 2011 年 12 月 31 日净资产除以本次发行前的总股本 8,400 万股计算）发行后每股净资产： 2.01 元/股（在经审计后的 2011 年 12 月 31 净资产的基础上考虑本次发行募集资金净额的影响）发行市净率： 11.46 倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行对象：符合资格的询价对象和符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》条件的在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式：由主承销商组织承销团对本次公开发行的社会公众股采用余额包销方式承销募集资金总额： 64,400 万元发行费用概算：总额 5,554.52 万元，其中：承销保荐费 4,764 万元审计费 298.5 万元律师费 147 万元登记托管费及上市初费 20.6 万元信息披露费 295 万元募集资金印花税 29.42 万元三、本次发行有关当事人 1、发行人：深圳兆日科技股份有限公司法定代表人：魏恺言 1‐1‐26 招股说明书住所：深圳市福田区车公庙泰然工业区 213 栋 6 层 C 座电话： 0755-8341 5666 传真： 0755-8342 0054 联系人： CHEN YAOHUA、王晓坤 2、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司法定代表人：杨宇翔住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层电话：传真： 0755-8243 4614 保荐代表人：肖献伟、朱文瑾项目协办人：叶贤萍项目组成员：余凯、李怡环 3、发行人律师：国浩律师集团（深圳）事务所负责人：张敬前住所：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22 楼及 24 楼电话： 0755-8351 5666 传真： 0755-8351 5333 经办律师：曹平生、唐都远 4、会计师事务所：利安达会计师事务所有限责任公司法定代表人：姜波住所：深圳市福田区车公庙泰然九路盛唐商务大厦东座 702 电话： 0755-3306 3339 传真： 0755-3306 3553 经办注册会计师：林万强、孙翊斌 5、资产评估机构：北京龙源智博资产评估有限公司法定代表人：靳玉荣住所：北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼东区电话： 010-8586 7570 1‐1‐27 招股说明书传真： 010-8586 6877 经办注册评估师：贺华、杨云萍 6、收款银行：中国银行深圳东门支行户名：平安证券有限责任公司账号： 7、申请上市交易所：深圳证券交易所住所：深圳市深南东路 5045 号联系电话： 0755-8208 3333 传真： 0755-8208 3164 8、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼电话： 0755-2593 8000 传真： 0755-2598 8122 四、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系保荐人的子公司平安财智持有发行人 539.67 万股股份，占发行前总股本的 6.42%。除此之外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。五、本次发行上市的重要日期询价推介时间： 2012 年 6 月 12 日至 2012 年 6 月 14 日刊登网上、网下发行公告日期： 2012 年 6 月 18 日网上、网下申购日期和缴款日期： 2012 年 6 月 19 日预计股票上市日期：发行结束后尽快安排上市 1‐1‐28 招股说明书第四节风险因素投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序，但并不表示风险因素依次发生。一、发行人高成长性风险发行人主要从事以现代密码技术为核心的信息防伪技术的研发，其产品主要应用于票据防伪领域，具体产品分为电子支付密码器、电子支付密码核验设备、密码芯片和税控安全组件四类。近年来，信息防伪技术在金融、税务等对票据防伪技术要求较高、票据防伪需求较迫切的行业获得越来越广泛的应用。报告期内，发行人坚持了以客户需求为导向的产品开发理念，顺应了票据领域对支付安全、信息防伪的迫切需求，销售收入大幅增长，体现出高成长性。报告期内，发行人营业收入分别为 6,222.73 万元、12,260.11 万元、20,595.21 万元，2010 年、 2011 年同比上年增长 97.02%、67.99%，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为 2,179.20 万元、4,131.38 万元、8,138.18 万元，2010 年、2011 年同比上年分别增长 89.58%、96.98%，发行人报告期内业绩保持了较高的成长性。北京兆日作为发行人重要子公司，自设立以来至 2008 年末累计亏损，2009 年以来随着市场需求和销售收入的大幅增长，北京兆日盈利能力不断增强。发行人通过子公司北京兆日对外销售的密码器系统经历了 2004 年市场标准的统一、 2005 至 2006 年银行系统新标准的后台建设，2008 年金融危机以后，在全国各地商业银行的大力推广下，市场需求大幅增长，北京兆日的盈利能力也随之不断增强。未来，随着信息防伪技术在金融、税务等领域应用的日趋扩大和深入，发行人产品的市场普及度和市场渗透率将不断上升，产品推广力度将会加强，推广难度将会加大，市场竞争也将会进一步加剧，发行人未来的成长性可能有所放缓。 1‐1‐29 招股说明书二、发行人密码芯片业务对商用密码检测中心存在一定程度依赖的风险报告期内，发行人全资子公司北京兆日受国家密码管理局商用密码检测中心（以下简称：“检测中心”）的委托，组织密码芯片的生产，并将生产的密码芯片销售给检测中心，由检测中心对外销售给各票据防伪企业。报告期内，发行人销售给检测中心的密码芯片产品收入占主营业务收入的比例约 20%左右。国家密码管理局为中共中央直属机关的下属机构，负责制定商用密码产品的技术标准，认定商用密码产品的科研、生产、销售单位等。检测中心隶属于国家密码管理局，是专门从事产品密码检测、密码检测技术研究和密码检测标准制定的事业单位。经国家密码管理局的授权和委托，检测中心系目前市场上唯一有权对外销售密码芯片的单位。因此，发行人受托生产的密码芯片只能销售给检测中心，发行人生产票据防伪产品所需要的密码芯片也只能向检测中心采购。报告期内，发行人密码芯片的采购占当年采购的比例约 30%左右。根据 2002 年北京兆日与国家商用密码研究中心（后更名为“检测中心”）签订的《合作协议》，双方联合组成课题组，共同完成密码芯片的设计和研制工作，协议约定由北京兆日负责芯片的生产，并将生产的芯片全部销售给检测中心，协议同时约定未经双方同意不得向第三方出让芯片的生产权、经营权和销售权。因此，发行人密码芯片业务有与检测中心合作研制芯片的基础和协议的保障。未来，发行人密码芯片业务仍需以《合作协议》为基础，在一定程度上存在对检测中心依赖的风险以及业务持续性的风险。商用密码检测中心除销售由发行人生产的金融票据密码芯片外，还销售数款用于非票据防伪用途的其他密码芯片。国家密码管理局对包括国民技术、北京中电华大和上海华虹集成电路等多家企业授予了密码芯片的生产资质。目前市场应用于金融票据防伪的密码芯片仅 SSX10（A/B）一款芯片，其他密码芯片与发行人金融票据密码芯片无竞争关系。 1‐1‐30 招股说明书三、市场竞争风险我国金融票据防伪行业已经充分市场化，行业客户普遍采用招标等市场化运作方式选择产品及服务供应商，市场竞争较为激烈。公司作为国内金融票据防伪行业的领先企业，在企业规模、客户资源、品牌效应、销售网络、技术水平等方面具有竞争优势，但如果公司的业务发展速度不能跟上行业发展步伐，不能持续推出适应客户需求变化的新产品、新技术，优化产品结构，公司在行业内的竞争优势将可能被逐渐削弱，市场份额及利润率有可能下降。目前，金融票据防伪产品电子支付密码系统在全国商业银行的市场渗透率在 15%-20%之间。未来，随着市场渗透率的上升，市场竞争将进一步加剧，公司当前 75%左右的综合毛利率在未来可能有所降低。针对上述风险，公司将进一步加大对产品研发和渠道建设的投入，在巩固现有业务基础的同时，积极挖掘现有产品在行业内细分市场的应用潜力，向市场提供技术更先进、附加价值更高的票据防伪产品。公司本次募集资金拟投向现有核心产品的升级改造和加速新一代票据防克隆产品的产业化进程，以此应对市场竞争风险和进一步提升公司的市场竞争优势。四、宏观经济周期波动风险公司的票据防伪产品目前主要服务于国内的银行、税务等金融财政领域，其业务一定程度上受到国家宏观经济运行的影响。金融业务受商业周期的影响较大，经济景气度较高时期，金融交易频繁，金融机构更加关注对交易风险的控制，而在经济景气度较低时期，金融机构对新业务、新项目更多持观望状态。公司主营业务存在一定的受宏观经济周期波动影响的风险。针对上述风险，公司正在积极将票据防伪技术和产品应用于非金融行业的其他商业票据领域，增加公司的营业收入来源，从而确保公司业绩的稳定和持续增长。 1‐1‐31 招股说明书五、新技术研发和推广风险公司为保持技术领先优势，提升公司的核心竞争力，需要不断投入新产品研发、新技术创新，虽然公司已制定了较完善的技术研发管理流程和风险控制机制，所有新产品研发项目都必须经过前期预研和论证，履行严格的立项决策程序，但由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险，因此可能出现新技术、新产品研发失败或市场推广达不到预期目标的风险。票据防伪市场上还存在其他防伪技术，如用 RFID 解决票据防伪的技术。 RFID 技术用于票据防伪，是通过将 RFID 附着于票据，通过识别 RFID 的真伪而间接确认被附着票据的真伪。发行人拟通过募投项目产业化的票据防伪技术及产品是通过提取票据本身的“纸纹”DNA（即每张票据独有的植物纤维分布特征），并结合密码技术以达到票据签发人合法身份的自动判断、票面信息是否完整和票据是否被克隆等真伪识别。发行人新技术的研发和推广过程存在一定的市场竞争风险。六、募集资金项目投资风险公司本次发行募集资金拟用于“电子支付密码系统升级改造项目”和“金融票据防克隆产品研发及产业化项目”。尽管本次募集资金投资项目是建立在充分的市场调研和可行性论证基础上的，公司认为该项目的实施将取得较好的经济效益，将提升公司的核心竞争能力，巩固现有的市场地位，丰富公司的产品线，增加新的盈利增长点，但由于市场情况可能发生变化，项目实施过程中存在一定的不确定性。若市场需求和产品价格出现较大变化，可能会影响项目的预期收益和投资回报，将对公司盈利产生一定影响。七、公司规模扩大后的管理风险公司自设立以来业务规模不断扩大，经营业绩快速提升，积累了丰富的经营管理经验，治理结构不断得到完善，形成了有效的管理监督机制。本次发行后，公司资产规模将大幅提高，人员规模也将大幅增长。公司需要在资源整合、市场 1‐1‐32 招股说明书开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行完善，对各部门工作的协调性、严密性、连续性提出了更高的要求。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，这将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。八、公司技术、专利被侵权的风险本公司具有市场领先的技术优势，公司就现有的产品技术和储备技术均申请了发明专利、实用新型专利等一批知识产权加以保护，这些知识产权对本公司未来经营具有重要作用。由于我国知识产权的保护体系仍不完善，行使相关诉讼等权利救济方式成本较高、耗时较长，公司的技术、专利在一定程度上面临被侵犯的风险。对于此，本公司将采取不断研发更新换代产品，在技术上拉开与模仿者的差距，同时运用法律手段保护自身的合法权益。九、核心技术人才流失风险本公司目前拥有技术实力较强的研发队伍和优秀的核心技术人员，这是本公司保持在行业中技术持续领先、产品不断创新的主要因素之一。公司为了吸引和留住核心技术人才，制定了行业内具有竞争力的薪酬制度和职业发展规划体系；并通过核心技术人员和关键管理人员持股，增强相关核心人才对公司的归属感。随着行业的发展水平不断提高，规模不断扩大，同行业企业间人才竞争将日趋激烈，人才流动性可能相应增加，公司仍存在核心技术人才流失的风险。十、净资产收益率下降的风险近三年，公司加权平均净资产收益率保持稳定增长。本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，虽然募集资金投资项目预计会增加公司利润，但由于募集资金投资项目达到预期收益需要一定的周期，因此本次发行完成后，存在一定时期内公司净资产收益率被摊薄而下降的风险。 1‐1‐33 招股说明书第五节发行人基本情况一、发行人概况公司名称：深圳兆日科技股份有限公司注册资本： 8400万元法定代表人：魏恺言设立日期： 2003年4月16日公司住所：深圳市福田区车公庙泰然工业区213栋6层C座邮政编码： 518040 电话： 0755-8341 5666 传真： 0755-8342 0054 互联网址： www.sinosun.com.cn 发行人自成立以来，一直专注于票据防伪领域，将现代密码技术为核心的信息安全技术应用于票据防伪，为客户提供基于密码技术的票据防伪产品和防伪解决方案。二、发行人设立情况（一）设立方式发行人前身兆日有限成立于2003年4月16日，设立时的名称为深圳市兆日信息技术有限公司（以下简称：兆日信息），2003年8月7日，经深外经贸资复 [2003]2638号批复同意，兆日信息更名为兆日科技（深圳）有限公司并办理了工商变更登记手续。发行人系兆日有限整体变更设立的股份有限公司。兆日有限全体股东作为股份公司发起人，约定以截至2010年12月31日经审计的净资产值133,840,478.02元按1.5933:1折合成股份公司股本84,000,000股，每股面值人民币1元，其余的 1‐1‐34 招股说明书 49,840,478.02元转入股份公司资本公积，整体变更设立为股份有限公司。2011年 2月16日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具深科工贸信资字[2011]0241号文批准了兆日有限的上述整体改制方案。2011年2月16日，公司取得深圳市人民政府核发的商外资粤深股资证字[2011]0001号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2011年2月17日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2011] 第1002号《验资报告》，审验确认公司注册资本实收情况真实合法。2011年3月2 日，公司在深圳市市场监督管理局变更登记并取得注册号为440301501139978的《企业法人营业执照》。（二）发起人发行人改制设立时的发起人情况如下：序号股东名称认购股数（万股）持股比例 1 深圳晁骏投资发展有限公司 3,088.90 36.77% 2 GGV (SINOSUN) LIMITED 1,034.75 12.32% 3 INTEL CAPITAL (CAYMAN) CORPORATION 788.38 9.39% 4 PRIMROSE CAPITAL LIMITED 788.38 9.39% 5 平安财智投资管理有限公司 539.67 6.42% 6 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 449.13 5.35% 7 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 390.87 4.65% 8 NEW ORIENTAL ASIA LIMITED 344.91 4.11% 9 ABLE CHEER LIMITED 288.61 3.44% 10 ASIAN KING DEVELOPMENT LIMITED 262.80 3.13% 11 深圳晁合投资发展有限公司 121.42 1.45% 12 南通市通州区长河湾软件技术有限公司 117.93 1.40% 13 信阳金鹏投资管理有限公司 88.44 1.05% 14 北京盛世瑞华投资管理有限公司 66.33 0.79% 15 北京东方大海咨询有限公司 29.48 0.35% 合计 8,400.00 100% 1‐1‐35 招股说明书（三）改制设立前后主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务发行人改制设立的主要发起人为控股股东深圳晁骏投资发展有限公司（以下简称：晁骏投资）。晁骏投资为发行人实际控制人魏恺言先生等自然人设立的公司，主要从事投资管理，拥有的主要资产为持有发行人36.77%的股权。2011年3 月发行人改制设立前后，晁骏投资拥有的主要资产、从事的主要业务未发生变化。（四）发行人设立时拥有的主要资产和从事的主要业务发行人系由兆日有限整体变更设立的股份有限公司，整体承继了兆日有限的全部资产和业务。发行人设立时拥有的主要资产为业务经营所必须的货币资金、库存商品、办公设备等经营性资产。发行人从事的主要业务为提供基于现代密码技术的票据防伪产品和防伪解决方案。（五）发行人改制设立前后业务流程及其联系发行人系兆日有限整体变更，改制设立前后的业务流程未发生变化，均以研发设计为核心、以市场需求为导向，专注于提供基于现代密码技术的票据防伪产品和防伪解决方案。（六）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系发行人成立以来，主要发起人晁骏投资为投资管理公司，主要资产为持有发行人 36.77%的股权，在生产经营方面与发行人无关联关系。其他发起人也基本为投资管理类公司，在生产经营方面与发行人无关联关系。（七）发行人出资资产的产权变更手续办理情况发行人系由兆日有限整体变更设立的股份有限公司，兆日有限的全部资产、负债和权益均由发行人整体承继，主要产权的变更手续均已办理完毕。（八）发行人独立运行情况 1‐1‐36 招股说明书 1、资产完整发行人系由兆日有限整体变更设立。设立时，发行人承继了兆日有限的资产、业务、机构及债权、债务，未进行任何资产和业务剥离。发行人拥有独立于股东的经营场所，拥有独立完整的研发、采购、销售配套设施及资产。发行人拥有与研究开发、公司运营、营销服务相关资产的合法所有权或使用权，不存在依靠股东的生产经营场所进行经营的情况，不存在以发行人资产、权益或信誉为股东提供担保的情况，不存在资产、资金被控股股东占用而损害发行人利益的情况。 2、人员独立发行人董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生。发行人高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。发行人拥有独立、完整的人事管理体系，制定了独立的劳动人事管理制度，由发行人独立与员工签订劳动合同。 3、财务独立发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员。发行人建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立做出财务决策，不受控股股东干预。发行人独立开设银行账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 4、机构独立发行人根据《公司法》、《公司章程》的要求，设置股东大会作为最高权力机构、设置董事会为决策机构、设置监事会为监督机构，并设有相应的办公机构和经营部门，各职能部门分工协作，形成有机的独立运营主体，不受控股股东和实际控制人的干预，与控股股东在机构设置、人员及办公场所等方面分开，不存在混合经营、合署办公的情形。 1‐1‐37 招股说明书 5、业务独立发行人专业从事票据防伪业务。发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。发行人具备完整的业务环节，拥有独立的业务流程，配备了专职人员，具备直接面向市场的独立经营能力。（九）发行人历次股本演变及整体变更为股份公司时，相关股东缴纳个人所得税的情况发行人改制设立至今未有发生增资扩股行为，发行人整体变更为股份公司时，存在以未分配利润或盈余公积转增股本的情形。15名发起人股东中，除达晨创世、达晨盛世为有限合伙企业外，其他股东类型均为有限责任公司。发行人整体变更后，达晨创世、达晨盛世未申报缴纳个人所得税。 2011年8月18日，达晨创世、达晨盛世已出具书面承诺：“1、在进行利润分配后，其将严格按照规定和要求对其应缴税款、滞纳金进行代扣代缴；2、如因未履行代扣代缴义务产生任何损失或责任，均由其完全承担，保证不对发行人造成损失。”发行人不存在承担相关责任的风险。三、发行人股权结构和组织结构（一）发行人股权结构图 1‐1‐38 招股说明书（封卷稿）魏恺言（实际控制人） 66.48% INTELCAPITAL(开曼) PRIMROSECAPITAL(香港) ABLECHEER(香港) GGV(SINOSUN)(香港) NEWORIENTAL(香港) ASIANKING(香港) 东盛金长晁达达平晁方世鹏河合晨晨安骏大瑞投湾投创盛财投海华资软资世世智资件 0.35% 0.79% 1.05% 1.40% 1.45% 5.35% 4.65% 6.42% 36.77% 3.44% 12.32% 4.11% 9.39% 3.13% 9.39% 深圳兆日科技股份有限公司 100% 北京兆日科技有限责任公司 52% 南通兆日微电子有限公司 1‐1‐39 招股说明书（二）发行人内部组织结构图股东大会薪酬与考核委员会监事会提名委员会董事会审计委员会董事会办公室审总经理战略委员会计部证券部副总经理副总经理副总经理副总经理财务总监销技产集工技生业公行财售术品成程术产务司政务部支部电部管部拓运人部持路理展营事部部部部部南北产产方方品品大大一二区区部部 1‐1‐40 招股说明书（三）公司主要职能部门介绍 1、销售部负责组织及实施市场调研、推广；依据销售计划进行营销、业务谈判、产品交付和货款回收；建设和完善售后服务体系等方面工作。 2、财务部负责制定会计制度；管理固定资产、无形资产、成本、税务、现金收支等工作；编制年度预算表、财务报表；组织会计核算；负责投资项目的财务分析和资金控制，对项目投资成本加以严格控制，加强成本的可控性等方面工作。 3、业务拓展部负责制定公司发展战略及研究规划公司未来新产品发展方向和布局；搜集和整理新产品、新技术的概念及设想，为公司新业务的开拓提供支持；开展针对预研项目的产品需求分析和产品策划并且在新产品立项评审通过后，制定营销策略、市场推广计划等工作。 4、产品部负责产品的需求、总体方案设计，产品开发过程的测试；编写产品设计文件；协助产品原理样机的产品化工作，及时分析软件故障产品。 5、技术支持部负责产品销售前为顾客提供技术服务；编写顾客系统方案建议书；负责顾客系统的安装、调试、维护及升级；处理产品售后技术服务和顾客技术投诉；收集市场反馈产品需求信息，为产品技术改进提供支持等方面工作。 6、技术管理部负责组织质量管理体系文件的编写、修订、发放及保存；负责日常体系运行的维护、监督及检查；负责协助管理者代表实施内部质量审核；负责公司各类技术文件、体系运行文件的保存、管理和控制；协助副总对公司研发项目实施项目管理；负责公司生产来料及产成品品质检验文件的编写，实施物料进货质量检验、最终质量检验及出货检验；负责制定及发放生产任务，按期拟定产品安全库存；负责公司知识产权的相关管理工作；负责项目的系统联调测试、内部验收测试、更改测试、产品小批量试产测试。 1‐1‐41 招股说明书 7、集成电路部负责芯片项目的预研、总体方案设计、概要设计、详细设计与实现，包括产品的优化设计；负责从技术角度对业务拓展部提出的新项目进行分析，保证新项目的性能满足设计要求；负责芯片新产品的试产、生产跟进等工作。 8、行政人事部负责掌握公司内部人力资源素质、专业与技能水平现状，建立并管理人力资源信息库, 实施招聘、培训、薪酬、考核等；负责根据各部门的要求，制订并组织培训计划；建立及实施公文、合同、文书、档案管理制度，负责固定资产、办公设备、办公用品管理等行政工作。 9、生产部负责建立、维护及完善仓库信息管理系统，负责原材料、半成品及成品的采购、搬运、贮存、包装和防护；负责仓库管理；编制生产合同书及生产计划，确保生产的如期完成，并且负责生产过程质量检验及控制、不合格品的记录及质量统计；选择合格供应方并组织对合格供应方的评审、考核等方面工作。 10、工程部负责产品硬件设计，包括确定硬件需求、硬件设计实现，硬件测试；负责产品化设计，包括外形设计、结构设计、模具设计等；负责产品试产前的技术、技能培训，以协助产品试产等方面工作。 11、审计部制订和完善审计制度体系，对公司财务资料、财务预算执行情况、内控制度执行情况进行审计；对公司国家财经法律和公司规章制度、经营政策的执行情况进行内部审计监督；参与重大投资项目的评估论证，并进行审计监督；配合外部审计部门和审计机构的审计工作。四、发行人子公司情况（一）北京兆日科技有限责任公司北京兆日科技有限责任公司（以下简称：北京兆日）为发行人的全资子公司，主要从事密码芯片和电子支付密码器系统的研发与销售等。 1‐1‐42 招股说明书 1、北京兆日历史沿革（1）1995 年 12 月，北京兆日成立北京兆日由当代国际实业有限责任公司（以下简称：当代国际实业）和深圳市清华中银实业有限公司（以下简称：清华中银实业）共同出资设立，注册资本为 100 万元，出资方式为货币资金。三益审计事务所出具“益审字第 26 号”《开业登记验资报告书》对该设立出资进行了验证。设立时的出资情况与股权结构如下表所示：序号股东出资额（万元）出资形式股权比例 1 当代国际实业 60 现金 60% 2 清华中银实业 40 现金 40% 合计 100 现金 100% 1995 年 12 月 15 日，北京兆日在北京市工商行政管理局办理了工商注册登记手续，法定代表人为孙林英。 1996 年 10 月 18 日，深圳市工商行政管理局变更登记，北京兆日股东清华中银实业变更名称为深圳市兆日实业有限公司（以下简称：兆日实业）。变更后股权结构如下表所示：序号股东出资额（万元）出资形式股权比例 1 当代国际实业 60 现金 60% 2 兆日实业 40 现金 40% 合计 100 现金 100% （2）1997 年 12 月，增资（由 100 万元增至 1,000 万元） 1997 年 10 月 21 日，经北京兆日股东会决议，北京兆日增加注册资本至 1,000 万元。兆日实业和当代国际实业分别以现金形式增资 710 万元、190 万元。本次增资经北京安华信会计师事务所“（97）京安华信第 196 号”《变更登记验资报告》验证。公司已于 1997 年 12 月 4 日办理了工商变更登记手续。本次增资后股权结构如下表所示：序号股东出资额（万元）出资形式股权比例 1 兆日实业 750 现金 75% 1‐1‐43 招股说明书 2 当代国际实业 250 现金 25% 合计 1,000 现金 100% （3）1999 年 6 月，股权转让 1999 年 5 月 16 日，经北京兆日股东会决议，当代国际实业将所持有的北京兆日 25%的股权以 280 万元价格转让给晁达实业，双方签订了《股权转让协议》。公司于 1999 年 6 月 18 日办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，北京兆日股权结构如下表所示：序号股东出资额（万元）出资形式股权比例 1 兆日实业 750 现金 75% 2 晁达实业 250 现金 25% 合计 1,000 现金 100% （4）2003 年 4 月，股权转让 2003 年 4 月 24 日，经北京兆日 2003 年第一次股东会决议，兆日实业将所持的北京兆日 75%的股权转让给魏恺言；晁达实业将所持的北京兆日 15%的股权转让给魏恺言，将所持的北京兆日 10%的股权转让给孙林英。根据北京兆日 2002 年 12 月 31 日经普华永道会计师事务所审计的财务报表显示，北京兆日 2002 年期末净资产为-193.92 万元，因此股权转让价格作价均为 1 元。上述股权交易均已签订了《出资转让协议》，并办理了相关工商变更登记手续。本次股权转让完成后，北京兆日股权结构如下表所示：序号股东出资额（万元）出资形式股权比例 1 魏恺言 900 现金 90% 2 孙林英 100 现金 10% 合计 1,000 现金 100% （5）2009 年 5 月，减资（由 1,000 万元减至 100 万元） 2008 年 12 月 29 日，经北京兆日股东会决议，北京兆日注册资本由 1,000 万元减少至 100 万元，其中魏恺言减资 810 万元，孙林英减资 90 万元。该减资已按相关法律规定履行了必要的减资程序。利安达会计师事务所有限责任公司深圳分所出具“利安达验字（2009）第 H1103 号”《验资报告》对本次减资进行了验 1‐1‐44 招股说明书证。2009 年 5 月 22 日北京兆日办理了工商变更登记手续，本次减资后股权结构如下表所示：序号股东出资额（万元）出资形式股权比例 1 魏恺言 90 现金 90% 2 孙林英 10 现金 10% 合计 100 现金 100% （6）2009 年 6 月，股权转让 2009 年 6 月 18 日，经北京兆日股东会决议，魏恺言、孙林英分别将其所持北京兆日 90%、10%的股权转让给兆日有限，魏恺言、孙林英分别与兆日有限签订了《股权转让协议》，转让价格均为 1 元人民币。 2003 年 4 月，魏恺言和孙林英从兆日实业、晁达实业处受让北京兆日 100% 股权时，转让价格为 1 元人民币。本次股权转让前，兆日有限原控股股东兆日控股持有兆日有限 100%股权，并协议控制北京兆日，魏恺言和孙林英将北京兆日 100%股权以 1 元人民币的价格转让给兆日有限只是按照相关合同履行了股权转让程序，理清了兆日控股、兆日有限和北京兆日的股权关系，转让价格是公允的。 2009 年 7 月 7 日，北京兆日完成了相关工商变更登记手续。本次股权转让完成后，北京兆日成为兆日有限的全资子公司，股权结构如下表所示：序号股东出资额（万元）出资形式股权比例 1 兆日有限 100 现金 100% 合计 100 现金 100% 兆日有限收购北京兆日前后经营模式没有发生变更，未对发行人的业务、管理层、实际控制人及经营业绩造成影响，保持了管理的连续性和经营的稳定性。（7）2010 年 11 月，增资（由 100 万元增至 1,000 万元） 2010 年 10 月 28 日，经北京兆日股东会决议，北京兆日注册资本由 100 万元增加至 1,000 万元，唯一股东兆日有限以现金增资 900 万元。本次增资经北京万朝会计师事务所有限公司万朝验字（2010）第 233 号《验资报告》审验。本次增资后北京兆日股权结构如下表所示： 1‐1‐45 招股说明书序号股东出资额（万元）出资形式股权比例 1 兆日有限 1,000 现金 100% 合计 1,000 现金 100% 2010 年 11 月 5 日北京兆日在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取注册号为 110108005060903 企业法人营业执照，法定代表人为孙林英，注册资本、实收资本为 1,000 万元，注册地和主要经营地为北京市海淀区。（8）2009 年至 2010 年间，北京兆日减资后又增资的原因自成立以来，北京兆日持续亏损，截至 2008 年 12 月 31 日北京兆日资产总额 3,805.90 万元，所有者权益合计-1,654.09 万元，未分配利润-2,804.09 万元（北京兆日单体报表数）。公司管理层根据实际经营的需要，为加速扭亏为盈，通过减少注册资本，以降低未分配利润的负值。经公司股东大会决议和公司债权人同意后，公司注册资本由 1,000 万元减至 100 万元，其中股东魏恺言减资 810 万元，孙林英减资 90 万元。2009 年 6 月 18 日，经公司股东会决议，魏恺言和孙林英将所持北京兆日 100%股权转让给兆日有限。2010 年 10 月，经股东会决议，北京兆日注册资本由 100 万元增加至 1,000 万元，唯一股东兆日有限以现金增资 900 万元。此次增资的主要原因是北京兆日作为发行人对外销售的子公司，如若规模过小将不利于发行人业务发展，例如在各地银行组织密码器招标环节，往往会对投标人有一定的注册资本要求，因此出于实际经营的需要，兆日有限对北京兆日现金增资 900 万元至 1,000 万元。（9）2011 年 7 月，增资（由 1,000 万元增至 3,000 万元） 2011 年 7 月 18 日，基于上述增资的原因，经北京兆日股东会决议，北京兆日注册资本由 1,000 万元增加至 3,000 万元，唯一股东兆日科技以现金增资 2,000 万元。本次增资经北京万朝会计师事务所有限公司万朝验字（2011）第 270 号《验资报告》审验。本次增资后北京兆日股权结构如下表所示：序号股东出资额（万元）出资形式股权比例 1 兆日科技 3,000 现金 100% 合计 3,000 现金 100% 2011 年 7 月 18 日，北京兆日在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记， 1‐1‐46 招股说明书并领取注册号为 110108005060903 企业法人营业执照，法定代表人为孙林英，注册资本、实收资本为 3,000 万元，注册地和主要经营地为北京市海淀区。 2、北京兆日主要财务数据截至 2010 年 12 月 31 日，北京兆日总资产 6,531.81 万元、净资产 1,651.24 万元，2010 年度净利润 2,362.37 万元；截至 2011 年 12 月 31 日，北京兆日总资产 9,566.73 万元、净资产 6,080.70 万元，2011 年净利润 2,429.46 万元。北京兆日财务数据经利安达会计师事务所审计。（二）南通兆日微电子有限公司南通兆日微电子有限公司（以下简称：南通兆日）前身为南通兆日集成电路有限公司（以下简称；集成电路公司），是北京兆日的控股子公司，从事的业务主要是根据北京兆日的订单情况安排密码芯片的委外加工和封装测试。 1、南通兆日历史沿革（1）2002 年 7 月，集成电路公司成立集成电路公司系北京兆日的控股子公司，由北京兆日和北京兆日微电子技术有限责任公司（以下简称：北京兆日微电子）共同出资设立，注册资本 50 万元人民币，出资方式为货币资金。南通恒信联合会计师事务所出具“通恒信验（2002） 220 号”《验资报告》对该设立出资进行了验证。设立时的出资情况及股权结构如下表所示：序号股东出资额（万元）出资形式股权比例 1 北京兆日 26 现金 52% 2 北京兆日微电子 24 现金 48% 合计 50 现金 100% 2002 年 7 月 23 日，集成电路公司在南通市通州工商行政管理局办理了工商注册登记手续，法定代表人为魏恺言。经营范围包括：集成电路的设计、开发、咨询、转让、销售；计算机应用系统集成、计算机软硬件、电子元器件销售。（2）2002 年 7 月，股权转让 2002 年 7 月 25 日，经集成电路公司股东会决议，北京兆日微电子将所持的 1‐1‐47 招股说明书集成电路公司 48%的股权转让给南通绣衣时装集团有限公司（后更名为南通综艺投资有限公司，以下简称：综艺投资），转让价格为 1,848 万元，定价依据为双方协议的集成电路公司未来的收益价值。同时，集成电路公司更名为南通兆日。上述变更已办理了相关工商变更登记手续。本次股权转让完成后，股权结构如下表所示：序号股东出资额（万元）出资形式股权比例 1 北京兆日 26 现金 52% 2 综艺投资 24 现金 48% 合计 50 现金 100% （3）2002 年 7 月，股权转让的原因和背景兆日公司自上世纪 90 年代中期开始从事用现代密码技术解决金融票据防伪的技术研发，由于市场尚不成熟，产品销售收入较低，公司研发投入较大，公司一直处于亏损状态，公司财务状况和持续经营面临困难。为缓解公司的资金困难和公司持续投入研发工作的资金需要，公司决定将正在研发的两款芯片（SSX10 和 SSX12）未来的部分收益权出售给有兴趣的投资商，以换取维持公司开发和经营所急需的资金。为此，公司与天使投资人综艺投资达成合作意向，并与 2002 年 6 月 4 日正式达成协议。由于公司除研发上述两款芯片外，还有其他芯片和票据防伪产品的研发和销售，为保持兆日公司其他业务的独立性和该合作项目的独立性，双方同意为此合作成立专门的项目公司，即南通兆日，专门承接该两款合作芯片未来的销售收益。 2002 年 6 月 4 日，综艺投资与兆日公司签订《协议书》，约定如下主要内容： “双方同意以兆日公司研制的支付密码器芯片（SSX10）、税控芯片（SSX12）为标的成立项目公司（南通兆日），自本协议签订之日起，兆日公司承诺所有涉及上述标的之销售收益归南通兆日所有。”协议同时确认“双方确认上述标的的预期收益价值 3,800 万元人民币，加上 50 万元的人民币注册资金，未来的南通兆日公司的价值为 3,850 万元人民币。综艺投资将以 1,848 万元的价格购买南通兆日的 48%的股权。”籍此，兆日公司和天使基金依照协议分别享有合作标的产品未来销售收益的 52%和 48%。经核查，南通兆日自设立以来仅有合作标的 SSX10、SSX12 两款芯片业务。 1‐1‐48 招股说明书（4）2007 年 5 月，股权转让 2007 年 4 月 14 日，经南通兆日 2007 年第一次股东会决议，综艺投资将所持有的南通兆日 48%的股权转让给江苏综艺股份有限公司（以下简称：综艺股份）。转让双方签订了《股权转让协议》，转让价格以上海上会资产评估有限公司沪上会整评报字（2007）第 79 号评估报告的评估值为作价依据，评估作价考虑南通兆日公司未来的收益价值，转让价格 2,208 万元人民币。2007 年 5 月 22 日，南通兆日完成了相关工商变更登记手续，本次股权转让后股权结构如下表所示：序号股东出资额（万元）出资形式股权比例 1 北京兆日 26 现金 52% 2 综艺股份 24 现金 48% 合计 50 现金 100% （5）2010 年 12 月，股权转让 2010 年 12 月 31 日，综艺股份将所持有的南通兆日 48%的股权转让给北京神州龙芯集成电路设计有限公司（以下简称：神州龙芯），转让双方签订《股权转让协议》，转让价格以上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字（2010）第 A113 号评估报告的评估值为作价依据，转让价格为 4,980 万元人民币。本次股权转让后的股权结构如下表所示：序号股东出资额（万元）出资形式股权比例 1 北京兆日 26 现金 52% 2 神州龙芯 24 现金 48% 合计 50 现金 100% （6）综艺股份和神州龙芯的基本情况综艺股份全称江苏综艺股份有限公司，为上海证券交易所上市公司（证券代码 600770），根据综艺股份公开披露信息，综艺股份的第一大股东为南通综艺投资有限公司，实际控制人为自然人昝圣达，昝圣达持有南通综艺投资有限公司 52%股权，并通过南通综艺投资有限公司持有综艺股份 28.40%股份；另南通综艺投资有限公司持有南通大兴服装绣品有限公司 70%股份，并通过南通大兴服装绣品有限公司间接持有综艺股份 2.62%股份，同时昝圣达还直接持有综艺股份 2.35%股份。 1‐1‐49 招股说明书综艺股份主要从事光伏产业以及投资于新材料、芯片设计与应用、软件销售与服务等领域，根据公司 2010 年年报及 2011 年半年报，2010 年及 2011 年 1-6 月资产、收入、利润规模如下表：单位：万元 2011 年 6 月 30 日/ 2010 年 12 月 31 日/ 2011 年 1-6 月 2010 年度总资产 629,674.80 487,900.58 营业收入 51,170.08 91,079.93 归属于母公司所有者的净利润 11,271.20 27,217.26 综艺股份与发行人之间不存在交易，也不存在同业竞争。神州龙芯全称北京神州龙芯集成电路设计有限公司，为综艺股份的参股子公司，综艺股份持有神州龙芯32.67%股份。根据综艺股份2011年1月4日《江苏综艺股份有限公司关联交易公告》，神州龙芯注册资本15,000万元，主要从事集成电路设计业务。该公司股东出资情况为：北京中科算源技术发展有限公司出资3,000万元，北京汇博轻舟软件开发有限公司出资1,100万元，北京智浩联科技开发中心出资1,000万元，江苏综艺股份有限公司出资4,900万元，江西出版集团蓝海国际投资有限公司出资1,000万元，禧达丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资1,000万元，南通信达防雷工程有限公司出资975万元，天津中企汇金股权投资基金管理有限公司出资375 万元，赵春风出资600万元，秦刚出资500万元，黄峰出资250万元，江惠平出资 200万元，尹淑燕出资100万元，合计出资15,000万元。根据综艺股份2009年、2010年年度报告和2011年半年度报告披露，近两年一期神州龙芯各期末的总资产分别为8,074.13万元、26,723.37万元、42,503.41万元，各期收入分别为402.12万元、195.02万元、14,605.48万元，净利润分别为-474.30 万元、-1,814.45万元和524.50万元。神州龙芯主营业务为计算机CPU（中央处理器）芯片的研发、生产和销售，其主要竞争对手为英特尔、AMD等，与发行人密码芯片业务无同业竞争。 2、南通兆日主要财务数据截至 2010 年 12 月 31 日，南通兆日总资产 1,365.95 万元、净资产 1,017.52 万元，2010 年度净利润 2,172.86 万元；截至 2011 年 12 月 31 日，南通兆日总资 1‐1‐50 招股说明书产 950.83 万元、净资产 586.63 万元，2011 年净利润 3,069.10 万元。南通兆日财务数据经利安达会计师事务所审计。五、发行人主要股东情况（一）控股股东及实际控制人报告期初，发行人的控股股东为 SINOSUN HOLDING CORP.（以下简称：兆日控股）。2003 年，兆日有限拟于境外申请上市并于上市前进行海外私募，主要股东建立了在英属开曼群岛设立兆日控股，并由兆日控股 100%持股兆日有限的股权架构。随着国内中小企业上市融资渠道的建立健全，兆日有限拟申请境内上市，为进一步提升股权结构的透明性和稳定性，在保持实际控制人及其他主要股东的实际控制人不变的前提下，兆日有限对股权结构进行了调整。 1、兆日控股历史沿革（1）设立 2003 年 6 月 9 日，兆日控股在英属开曼群岛注册成立，成立时股份数为 2 股，每股面值 1 美元，由魏恺言和 CHEN YAOHUA 2 名自然人出资。 2003 年 8 月 15 日，兆日控股股份数拆细为 2 万股普通股，每股面值 0.0001 美元，拆股后魏恺言和 CHEN YAOHUA 各持 1 万股。同时，CHEN YAOHUA 将其所持 1 万股按面值转让给魏恺言，转让后魏恺言持有 2 万股。（2）第一轮融资 2003 年 8 月，兆日控股向魏恺言、孙林英、田非、陈自力、王盛荣、李铁城、孟奇志和刘宏伟 8 名自然人定向增发普通股 1,429 万股，并发行普通股股票期权 569 万股用于管理层激励，作价均为每股 0.0001 美元。 2003 年 8 月，兆日控股通过引入 JAFCO Asia Technology Fund （以下简称： JAFCO）、Granite Global Ventures L.P.（以下简称：GGV）、Granite Global Ventures, (Q.P.),L.P.（以下简称：GGV (Q.P.)）和 Venture TDF Technology Fund III L.P.（以下简称：TDF）四家风险投资基金进行了第一轮融资，共发行了 1,200 万股 A 类优先股，每股面值 0.0001 美元，购买价为每股 0.5 美元。第一轮融资后，兆日控股的股权结构如下表所示： 1‐1‐51 招股说明书序号股东持股数（股）股权比例 1 魏恺言 8,640,000 27.00% 2 孙林英 1,800,000 5.63% 3 田非 810,000 2.53% 4 陈自力 810,000 2.53% 5 王盛荣 810,000 2.53% 6 李铁城 540,000 1.69% 7 孟奇志 540,000 1.69% 8 刘宏伟 360,000 1.13% 小计 14,310,000 44.72% 9 股票期权 5,690,000 17.78% 普通股小计 20,000,000 62.50% 10 JAFCO 6,000,000 18.75% 11 GGV (Q.P.) 4,424,400 13.83% 12 GGV 75,600 0.24% 13 TDF 1,500,000 4.69% 优先股小计 12,000,000 37.50% 合计 32,000,000 100.00% （3）第二轮融资 2004 年兆日控股进行了第二轮融资，第二轮融资分为两次交割，融资金额合计 1,000 万美元，共发售 1,600 万股 B 类优先股，面值均为每股 0.0001 美元，认购价均为每股 0.625 美元。兆日控股于第一交割日 2004 年 9 月 23 日向 JAFCO、 GGV、GGV (Q.P.)、TDF 融资，并引入新风险投资基金 Intel Capital（以下简称： INTEL），融资金额合计 600 万美元；于第二交割日 2004 年 10 月 29 日引入 Pacven Walden Ventures V, L.P.（以下简称：华登 V）、Pacven Walden Ventures Parallel V-A C.V.（以下简称：华登 V-A）、Pacven Walden Ventures Parallel V-B C.V（以下简称：华登 V-B）、Pacven Walden Ventures V-QP Associates Fund, L.P（以下简称：华登 V-QP）、Pacven Walden Ventures V Associates Fund, L.P.（以下简称：华登 Associate）和 Pioneer Group Limited（以下简称：PIONEER），融资金额合计 400 万美元。 1‐1‐52 招股说明书第二轮融资前后，兆日控股八个自然人股东及 CHEN YAOHUA 行权管理层股票期权合计增持 369 万股股份，另外，兆日控股增发 160 万股股票期权，融资、行权、增发后的股权结构如下表所示：序号股东持股数（股）股权比例 1 魏恺言 9,798,491 19.76% 2 孙林英 2,083,019 4.20% 3 CHEN YAOHUA 1,640,000 3.31% 4 田非 937,358 1.89% 5 陈自力 937,358 1.89% 6 王盛荣 937,358 1.89% 7 李铁城 624,906 1.26% 8 孟奇志 624,906 1.26% 9 刘宏伟 416,604 0.84% 小计 18,000,000 36.29% 10 股票期权 3,600,000 7.26% 普通股小计 21,600,000 43.55% 11 JAFCO 8,400,000 16.94% 12 GGV (Q.P.) 6,194,160 12.49% 13 GGV 105,840 0.21% 14 TDF 2,100,000 4.23% 15 INTEL 4,800,000 9.68% 16 华登 V 4,492,968 9.06% 17 华登 V-A 103,380 0.21% 18 华登 V-B 103,380 0.21% 19 华登 V-QP 84,682 0.17% 20 华登 Associate 15,590 0.03% 21 PIONEER 1,600,000 3.23% 优先股小计 28,000,000 56.45% 合计 49,600,000 100.00% （4）优先股的赎回第二轮融资后，兆日控股《公司章程》对风险基金优先股赎回和退出安排做 1‐1‐53 招股说明书出了规定。依据《公司章程》的有关规定，2008 年 8 月，兆日控股与优先股股东达成赎回协议，赎回方案约定兆日控股在 2010 年 8 月以前用现金 1,600,000 美元回购 A 类与 B 类优先股合计 1,866,666 股，A 类优先股赎回价格为每股 0.75 美元，B 类优先股赎回价格为每股 0.9375 美元，具体赎回情况如下表所示：赎回股份数量（股）赎回金额（美元）股东名称 A 类优先股 B 类优先股 A 类优先股 B 类优先股 JAFCO 400,000 160,000 300,000 150,000 GGV(Q.P.) 294,960 117,984 221,220 110,610 GGV 5,040 2,016 3,780 1,890 TDF 100,000 40,000 75,000 37,500 INTEL - 320,000 - 300,000 华登 V - 299,531 - 280,811 华登 V-A - 6,892 - 6,461 华登 V-B - 6,892 - 6,461 华登 V-QP - 5,645 - 5,293 华登 Associate - 1,039 - PIONEER - 106,667 - 100,000 合计 800,000 1,066,666 600,000 1,000,000 上述赎回协议已于 2010 年 8 月执行完毕，兆日控股已向境外风险投资基金股东支付了全部赎回款 1,600,000 美元，将赎回的 A 类与 B 类优先股合计 1,866,666 股予以注销，该赎回协议的执行不存在纠纷或潜在纠纷。上述赎回协议执行完毕后，境外风险投资基金股东持有兆日控股股权情况：优先股股东赎回前持股数(股) 赎回的股数(股) 赎回后持股数(股) 赎回后持股比例 JAFCO 8,400,000 560,000 7,840,000 16.42% GGV (Q.P.) 6,194,160 412,944 5,781,216 12.11% GGV 105,840 7,056 98,784 0.21% TDF 2,100,000 140,000 1,960,000 4.11% INTEL 4,800,000 320,000 4,480,000 9.39% 华登 V 4,492,968 299,531 4,193,437 8.79% 华登 V-A 103,380 6,892 96,488 0.20% 华登 V-B 103,380 6,892 96,488 0.20% 1‐1‐54 招股说明书华登 V-QP 84,682 5,645 79,037 0.17% 华登 Associate 15,590 1,039 14,551 0.03% PIONEER 1,600,000 106,667 1,493,333 3.13% 小计 28,000,000 1,866,666 26,133,334 54.75% （5）2010 年 6 月股份转让及股票期权授权、行权 2010 年 6 月 7 日兆日控股的股东决议，魏恺言、孙林英等人将其所持部分股份转让给原创业伙伴杨栋毅、王晓东、高原和胡也南等 4 人，其中，魏恺言分别将持有兆日控股 1.40%、0.35%、0.42%的股份转让给杨栋毅、王晓东、高原，作价均为 1 美元；孙林英将持有兆日控股 0.45%的股份作价 1 美元转让给高原；田非分别将持有兆日控股 0.18%、0.02%的股份转让给高原、胡也南，作价均为 1 美元；陈自力、王盛荣、李铁城、孟奇志、刘宏伟分别将持有兆日控股 0.20%、 0.20%、0.14%、0.14%、0.09%的股份转让给胡也南，作价均为 1 美元。 2010 年 6 月 30 日兆日控股董事会决议，将 69 万份股票期权授予袁兰平等 17 位兆日有限的骨干员工，将 291 万份股票期权授予魏恺言；同日兆日控股董事会通过决议，同意该 18 位被授予股票期权的自然人行权。股份转让、股票期权行权及截至 2010 年 8 月部分优先股赎回后，兆日控股股权结构如下表所示：序号股东名称持股数股权比例 1 魏恺言 11,671,691 24.45% 2 孙林英 1,867,019 3.91% 3 CHEN YAOHUA 1,640,000 3.44% 4 田非 840,158 1.76% 5 陈自力 840,158 1.76% 6 王盛荣 840,158 1.76% 7 李铁城 560,106 1.17% 8 孟奇志 560,106 1.17% 9 刘宏伟 373,404 0.78% 10 杨栋毅 670,127 1.40% 11 高原 502,595 1.05% 12 胡也南 376,946 0.79% 13 王晓东 167,532 0.35% 1‐1‐55 招股说明书 14 袁兰平 200,000 0.42% 15 陈林 50,000 0.10% 16 李丽仙 50,000 0.10% 17 王庆军 40,000 0.08% 18 余晓光 40,000 0.08% 19 唐宁峰 40,000 0.08% 20 杨晶 40,000 0.08% 21 杨惟涵 40,000 0.08% 22 王振辉 40,000 0.08% 23 鲍丛柏 25,000 0.05% 24 乔椿 25,000 0.05% 25 李景 25,000 0.05% 26 王英霞 15,000 0.03% 27 刘长生 15,000 0.03% 28 杨劲松 15,000 0.03% 29 胡克 15,000 0.03% 30 仇建 15,000 0.03% 普通股小计 21,600,000 45.25% 31 JAFCO 7,840,000 16.42% 32 GGV (Q.P.) 5,781,216 12.11% 33 GGV 98,784 0.21% 34 TDF 1,960,000 4.11% 35 INTEL 4,480,000 9.39% 36 华登 V 4,193,437 8.79% 37 华登 V-A 96,488 0.20% 38 华登 V-B 96,488 0.20% 39 华登 V-QP 79,037 0.17% 40 华登 Associate 14,551 0.03% 41 PIONEER 1,493,333 3.13% 优先股小计 26,133,334 54.75% 合计 47,733,334 100.00% 1‐1‐56 招股说明书 2、股权调整过程 2010 年 5 月 10 日，兆日有限董事会作出决议，同意股东兆日控股将所持 100% 股权全部转让给晁骏投资、SUNNY FUTURE 等 13 家受让方，该等 13 家受让方为兆日控股的股东或股东投资的持股公司，转让价格参考公司经审计的净资产值，共计 9,500 万元，转让后公司变更为中外合资经营企业。 2010 年 7 月 9 日，兆日控股召开董事会并决议，同意以 9,500 万元的价格向购买者转让其在兆日有限 100%的股权。 2010 年 9 月 16 日，晁骏投资、晁合投资等 13 家受让方签署了合营合同和章程。 2010 年 9 月 19 日，兆日控股与晁骏投资等 13 家受让方签订股权转让协议，深圳市福田公证处出具（2010）深福证字第 12271 号《公证书》对本次股权转让进行了公证。 2010 年 10 月 19 日，深圳市科技工贸和信息化委员会核发深科工贸信资字（2010）3037 号《关于外资企业兆日科技（深圳）有限公司投资者股权变更的批复》，批准上述股权转让及兆日有限变更为中外合资企业等事宜。 2010 年 10 月 25 日，兆日有限取得了变更后的商外资粤深外资证字（2003） 0867 号《外商投资企业批准证书》。 2010 年 11 月 5 日，发行人就本次股权转让在深圳市市场监督管理局办理了变更登记，取得了变更后的企业法人营业执照。公司性质变更为中外合资企业，其股权结构如下表所示：序号股东名称出资额（万美元）出资比例 1 深圳晁骏投资发展有限公司 367.73 36.77% 2 深圳晁合投资发展有限公司 14.46 1.45% 3 南通市通州区长河湾软件技术有限公司 14.04 1.40% 4 信阳金鹏投资管理有限公司 10.53 1.05% 5 北京盛世瑞华投资管理有限公司 7.90 0.79% 6 北京东方大海咨询有限公司 3.51 0.35% 7 SUNNY FUTURE HOLDINGS LIMITED 164.25 16.42% 8 GGV (SINOSUN) LIMITED 123.18 12.32% 9 INTEL CAPITAL (CAYMAN) CORPORATION 93.86 9.39% 1‐1‐57 招股说明书 10 PRIMROSE CAPITAL LIMITED 93.86 9.39% 11 NEW ORIENTAL ASIA LIMITED 41.06 4.11% 12 ABLE CHEER LIMITED 34.36 3.44% 13 ASIAN KING DEVELOPMENT LIMITED 31.29 3.13% 合计 1,000.00 100.00% 股权结构调整前后兆日控股与兆日有限股权结构比较表：股权调整之前（兆日控股股权结构）股权调整之后（兆日有限股权结构）股东名称① 持股比例名称持股情况② 魏恺言 24.45% 魏恺言通过晁骏投资间接持有24.45% 孙林英 3.91% 孙林英通过晁骏投资间接持有3.91% CHEN YAOHUA 3.44% CHENYAOHUA 通过ABLE CHEER③间接持有3.44% 田非 1.76% 田非通过晁骏投资间接持有1.76% 陈自力 1.76% 陈自力通过晁骏投资间接持有1.76% 王盛荣 1.76% 王盛荣通过晁骏投资间接持有1.76% 李铁城 1.17% 李铁城通过晁骏投资间接持有1.17% 孟奇志 1.17% 孟奇志通过晁骏投资间接持有1.17% 刘宏伟 0.78% 刘宏伟通过晁骏投资间接持有0.78% 杨栋毅 1.40% 杨栋毅通过长河湾软件间接持有1.40% 高原 1.05% 高原通过金鹏投资间接持有1.05% 胡也南 0.79% 胡也南通过盛世瑞华间接持有0.79% 王晓东 0.35% 王晓东通过东方大海间接持有0.35% 袁兰平 0.42% 袁兰平通过晁合投资间接持有0.42% 陈林 0.10% 陈林通过晁合投资间接持有0.10% 李丽仙 0.10% 李丽仙通过晁合投资间接持有0.10% 王庆军 0.08% 王庆军通过晁合投资间接持有0.08% 余晓光 0.08% 余晓光通过晁合投资间接持有0.08% 唐宁峰 0.08% 唐宁峰通过晁合投资间接持有0.08% 杨晶 0.08% 杨晶通过晁合投资间接持有0.08% 杨惟涵 0.08% 杨惟涵通过晁合投资间接持有0.08% 王振辉 0.08% 王振辉通过晁合投资间接持有0.08% 鲍丛柏 0.05% 鲍丛柏通过晁合投资间接持有0.05% 乔椿 0.05% 乔椿通过晁合投资间接持有0.05% 1‐1‐58 招股说明书李景 0.05% 李景通过晁合投资间接持有0.05% 王英霞 0.03% 王英霞通过晁合投资间接持有0.03% 刘长生 0.03% 刘长生通过晁合投资间接持有0.03% 杨劲松 0.03% 杨劲松通过晁合投资间接持有0.03% 胡克 0.03% 胡克通过晁合投资间接持有0.03% 仇建 0.03% 仇建通过晁合投资间接持有0.03% JAFCO 16.42% JAFCO 通过SUNNY FUTURE④间接持有16.42% GGV(Q.P.) 12.11% GGV(Q.P.) 通过GGV (SINOSUN) ⑤间接持有12.11% GGV 0.21% GGV 通过GGV (SINOSUN)间接持有0.21% TDF 4.11% TDF 通过NEW ORIENTAL⑥间接持有4.11% INTEL 9.39% INTEL 直接持有9.39% 华登V 8.79% 华登V 通过PRIMROSE⑦间接持有8.79% 华登V-A 0.20% 华登V-A 通过PRIMROSE间接持有0.20% 华登V-B 0.20% 华登V-B 通过PRIMROSE间接持有0.20% 华登V-QP 0.17% 华登V-QP 通过PRIMROSE间接持有0.17% 华登Associate 0.03% 华登Associate 通过PRIMROSE间接持有0.03% PIONEER的 PIONEER 3.13% 通过ASIAN KING⑧间接持有3.13% 实际控制人合计 100% 合计 100% 注：①此处的外资股东名称使用了简称，全称分别为：JAFCO Asia Technology Fund （简称： JAFCO）、Granite Global Ventures L.P. （简称：GGV）、Granite Global Ventures, (Q.P.), L.P. （简称：GGV (Q.P.)）、Venture TDF Technology Fund III L.P.（简称：TDF）、Intel Capital (Cayman) Corporation（简称：INTEL）、Pacven Walden Ventures V, L.P.（简称：华登V）、 Pacven Walden Ventures Parallel V-A C.V.（简称：华登V-A）、Pacven Walden Ventures Parallel V-B C.V（简称：华登V-B）、Pacven Walden Ventures V-QP Associates Fund, L.P（简称：华登V-QP）、Pacven Walden Ventures V Associates Fund, L.P.（简称：华登Associate）和Pioneer Group Limited（简称：PIONEER）。 ②此处的持股情况按自然人（或法人）持有的持股公司的股份比例和持股公司持有的兆日有限股份的比例乘积计算间接持股比例，仅供比较股权结构。 ③根据香港公证人出具的证明书，CHEN YAOHUA持有ABLE CHEER的100%股权。 ④根据受托香港律师出具的证明书，SUNNY FUTURE为JAFCO全资子公司。 ⑤ 根据香港公司注册处出具的《公司注册证书》 GGV (SINOSUN) 的股东为 GGV 和 GGV(Q.P.)，分别持有GGV (SINOSUN)1.68%和98.32%的股份。 ⑥根据香港公司注册处出具的《公司注册证书》NEW ORIENTAL的股东为TDF，TDF拥有 NEW ORIENTAL100%的权益。 ⑦根据香港公司注册处出具的《公司注册证书》PRIMROSE的股东为华登V、华登V-A、华登V-B、华登V-QP和华登Associate，分别持有PRIMROSE93.60%、2.15%、2.15%、1.77%和 0.33%的股份。 ⑧根据ASIAN KING出具的股权情况说明，ASIA KING和PIONEER均属于同一实际控制人 Chen Wai Wai Vivien 100%持股的公司。 1‐1‐59 招股说明书上述股权结构调整完成后，兆日有限的实际控制人及其他主要股东的实际控制人均保持不变，公司的主营业务、董事、监事及其他管理人员保持稳定，公司的股权结构更为透明、稳定。股权结构调整完成后，发行人的控股股东为晁骏投资，持有发行人 36.77% 的股份。 3、股权平移过程是否解除了与发行人相关的所有债权债务发行人前身兆日有限搭建了境外上市的相关组织结构并签署了境内和境外的相关文件，但相关协议已经解除并终止，具体情形如下：（1）境内协议兆日有限与北京兆日于 2003 年 8 月 15 日签署了《独家咨询服务协议》，约定兆日有限为北京兆日提供独家技术服务、业务管理咨询服务，北京兆日向兆日有限支付咨询服务费。兆日有限与北京兆日之间的业务合作模式为：双方合作研发、兆日有限组织生产、北京兆日负责产品对外销售。兆日有限与北京兆日在同一管理层下开展经营活动，管理层从业务分工和经营管理角度考虑，一直将北京兆日作为兆日体系的统一的对外销售公司。保荐机构经核查，由于兆日有限和北京兆日的业务合作模式是根据双方承担的研发、销售等职责对产品销售利润进行分成，实际上兆日有限根据其承担的职责已享受了利润分成，不需要北京兆日再以支付咨询服务费的形式分成销售利润。因此双方签订的《独家咨询服务协议》一直未执行，双方于 2009 年 6 月 18 日签订了解除协议。（2）境外协议或相关安排 2003 年 8 月 15 日，兆日控股、北京兆日与魏恺言、孙林英签署了《股权认购期权协议》，约定兆日控股有权购买魏恺言、孙林英所持北京兆日的股权，并对这一购买期权的授予、行权等进行了具体约定。保荐机构经核查，《股权认购期权协议》签订后一直未执行。2009 年 6 月兆日有限收购了魏恺言、孙林英所持北京兆日的股权后，兆日控股通过兆日有限 100%间接持有北京兆日股权，不需要执行《股权认购期权协议》，合同方于 2009 年 6 月 18 日签订了解除协议。 1‐1‐60 招股说明书保荐机构经核查认为：报告期内兆日控股除对兆日有限和深圳兆日技术进行股权投资外，未从事其他业务，与发行人筹划海外上市所涉及的境内及境外相关协议均已解除并终止，除上述已经终止的协议约定外，不存在其他与发行人相关的债权债务，股权平移过程中已经解除了与发行人相关的所有债权债务，发行人不存在原拟境外上市组织架构下其他应披露而未披露的协议情况。 4、股权平移前后，发行人实际控制人魏恺言两年未发生变更的依据根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的规定，魏恺言作为发行人的实际控制人未发生变更，相关依据具体如下：（1）魏恺言一直为直接或间接持有公司股权的第一大股东 2003 年 4 月至 7 月兆日有限为内资有限公司，魏恺言直接持有公司 52%的股权。2003 年 8 月至 2010 年 10 月兆日有限为外商独资企业，唯一股东为兆日控股，同时魏恺言为兆日控股的第一大股东。2010 年 11 月至 2011 年 2 月兆日有限为中外合资企业，晁骏投资直接持有公司 36.77%的股权，为公司控股股东，同时魏恺言持有晁骏投资 66.48%的股权，为晁骏投资控股股东。自 2011 年 3 月兆日有限整体变更为股份公司至今，上述晁骏投资持有发行人的股权比例及魏恺言持有晁骏投资的股权比例未发生变化。（2）魏恺言对公司董事会、股东（大）会决议拥有实质影响力 2003 年 4 月至 7 月兆日有限为内资有限公司，魏恺言为公司控股股东及执行董事。2003 年 8 月至 2011 年 2 月兆日有限为外商投资企业，董事会为公司最高权力机构，由 3 名董事组成，魏恺言一直为公司董事长，其他 2 名董事的董事会会议表决意见与魏恺言相一致。自 2011 年 3 月兆日有限整体变更为股份公司至今，魏恺言控制发行人控股股东晁骏投资，担任发行人董事长。因此，自 2003 年 4 月兆日有限设立至今，魏恺言一直对公司董事会、股东（大）会决议拥有实质影响力。（3）魏恺言对公司经营管理拥有实质影响力自 2003 年 4 月兆日有限设立至今，魏恺言一直为发行人的法定代表人，并一直担任董事长和总经理职务，同时也是发行人核心技术的发明人。魏恺言作为董事长、总经理和核心技术人员，对发行人的业务运营、技术研发及日常经营均 1‐1‐61 招股说明书产生重大影响，系发行人生产经营管理工作的核心领导，对发行人的经营方针、决策、管理等拥有实质影响力。（4）魏恺言对发行人董事、高级管理人员的提名和聘任拥有实质影响力自 2003 年 4 月兆日有限设立至今，魏恺言一直为发行人的法定代表人，并一直担任董事长和总经理职务。2003 年 4 月至 7 月，兆日有限未设董事会，由魏恺言担任执行董事。2003 年 8 月至 2011 年 2 月兆日有限为外商投资企业，董事会为公司最高权力机构，一直由魏恺言、孙林英、CEHN YAOHUA 三名董事组成，其他二名董事由魏恺言推荐。2011 年 3 月兆日有限整体变更为股份公司时，发行人的董事均为晁骏投资提名，发行人副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均为魏恺言提名。因此，自 2003 年 4 月兆日有限设立至今，发行人董事、高级管理人员等公司治理结构一直较为稳定，魏恺言对发行人董事、高级管理人员的提名和聘任拥有实质影响力。（5）魏恺言已采取保持公司控制权稳定的措施 2011 年 4 月 15 日，晁骏投资的股东魏恺言、孙林英、陈自力、王盛荣、田非、孟奇志、李铁城和刘宏伟签署《一致行动协议》约定：同意在晁骏投资所有涉及发行人事宜、发行人的重大事务决策（包括但不限于在股东大会行使表决权、提案权、提名权等；担任董事的个人在董事会行使表决权、提案权、提名权等）时，与魏恺言采取一致行动，协议有效期至自发行人股票上市之日起三十六个月。发行人控股股东晁骏投资、魏恺言及其一致行动人已作出承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。综上所述，魏恺言为发行人的实际控制人且最近两年内未发生变更，魏恺言已采取了签订《一致行动协议》、锁定股份等有利于公司控制权稳定措施，公司控制权在本次发行后的可预期期限内是稳定的。 5、魏恺言等境内自然人实施境外投资是否履行了外汇管理手续魏恺言等境内自然人设立兆日控股及兆日控股返程投资兆日有限于 2003 年完成，当时外汇管理法律、法规对境内自然人境外投资没有禁止性规定和明确的 1‐1‐62 招股说明书登记规定，因此魏恺言等境内自然人 2003 年投资设立兆日控股时没有办理外汇登记，不违反当时有关外汇管理法律、法规的禁止性规定。《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号）于 2005 年 11 月 1 日实施后，境内自然人设立境外企业及该境外企业返程投资境内企业，需办理境外投资外汇登记，实施前已完成该行为的需补办境外投资外汇登记。魏恺言等境内自然人未补办境外投资外汇登记。 2010 年 11 月兆日控股经主管外资、外汇等政府部门批准将所持兆日有限 100%股权依法转让给晁骏投资、晁合投资等 13 家受让方后，魏恺言等境内自然人全部通过境内持股公司持有兆日有限股权，已不存在通过境外企业返程投资兆日有限的情形，已不存在需补办境外投资外汇登记的情形，客观上消除了前述未补办境外投资登记手续的法律瑕疵。兆日控股自 2003 年设立至 2010 年 11 月转让兆日有限 100%股权期间，魏恺言等 29 名境内自然人累计持有兆日控股 2160 万股，每股面值 0.0001 美元，累计投资 2160 美元，投资资金全部由境外股东 CHEN YAOHUA 垫付。因此，魏恺言等境内自然人投资兆日控股的外汇资金来源合法，不违反有关外汇管理法律、法规的规定。自 2003 年兆日控股并购兆日有限至今，兆日有限及发行人的历次股权变动，包括但不限于增资、股权转让等，依法取得了外资、外汇、工商、税务等有关政府部门的批准、登记，涉及外汇管理的行为均办理了资本项目核准和外汇变更登记，并通过了外汇管理部门历年年检，2011 年 4 月 19 日，国家外汇管理局深圳分局出具了《证明》，证明发行人近三年没有违反外汇管理法规的行为。发行人律师经核查认为，魏恺言等境内自然人投资兆日控股的外汇资金来源合法，在兆日控股 2010 年 11 月完全退出后，魏恺言等境内自然人全部通过境内持股公司持有兆日有限股权，已不存在需补办境外投资外汇登记的情形，客观上消除了以前未补办境外投资登记手续的法律瑕疵。兆日有限及发行人的历次股权变动依法取得了审批、登记，国家外汇管理局深圳分局证明了发行人近三年没有违反外汇管理法规的行为。因此，魏恺言等境内自然人以前未补办境外投资外汇登记的情形，不会对本次发行上市造成实质性法律障碍。 1‐1‐63 招股说明书 6、最近两年内控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为根据英属开曼群岛 Conyers Dill＆Pearman 律师事务所出具的法律意见，兆日控股系按照英属开曼群岛当地法律合法设立并有效存续的有限公司，不存在重大违法违规行为。晁骏投资和魏恺言最近两年内不存在重大违法违规行为。 7、兆日控股报告期的资产、收入和利润规模，是否与发行人存在交易或构成同业竞争根据兆日控股提供的财务数据，兆日控股报告期资产、收入和利润规模如下：单位：万元 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日总资产 11,334.56 12,091.17 10,758.83 2011年度 2010年度 2009年度收入 - - - 净利润 -9.14 876.57 -129.30 注：以上数据未经审计。报告期内，兆日控股的资产主要为对兆日有限等的长期股权投资及货币资金，资金来源主要为境外募集的资金。报告期内兆日控股除对兆日有限和深圳兆日技术进行股权投资外，未有从事其他业务，无主营业务收入。2009 年净利润为负数主要是支付了境外的律师、会计师等中介费用。2010 年度的净利润为转让兆日有限长期股权投资确认的投资收益。2011 年净利润的负数为中介费用。报告期内，兆日控股除对兆日有限和深圳兆日技术进行股权投资外，未有从事其他业务，亦未拥有与发行人及其子公司业务相关的资产。兆日控股与发行人不存在交易或构成同业竞争。（二）持有发行人 5%以上股份的股东情况持有发行人 5%以上股份的主要股东分别为晁骏投资、GGV（SINOSUN） LIMITED（以下简称“GGV（SINOSUN）”）、PRIMROSE CAPITAL LIMITED（以下简称“PRIMROSE”）、 INTEL CAPITAL (CAYMAN) CORPORATION （以下简称“INTEL CAPITAL”）、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（以下简称“达晨创世”）、平安财智投资管理有限公司（以下简称“平安财智”）。 1‐1‐64 招股说明书 1、晁骏投资法定代表人：魏恺言注册资本：3,500 万元经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）注册地址：深圳市福田区深南西路泰然工业区 210 栋厂房 2E2F-95 晁骏投资成立于 2010 年 8 月 31 日，注册资本人民币 3,500.00 万元，由八位自然人股东共同发起设立。晁骏投资自设立至今，股权结构未发生变化，注册资本分两期缴足。截至 2011 年 6 月 30 日止，各股东累计投入资本 3,500.00 万人民币。各股东认缴注册资本额、实缴注册资本额和出资比例如下：单位：万元股东名称认缴注册资本额实缴注册资本额出资比例魏恺言 2,326.80 2,326.80 66.48% 孙林英 372.40 372.40 10.64% 陈自力 167.65 167.65 4.79% 田非 167.65 167.65 4.79% 王盛荣 167.65 167.65 4.79% 李铁城 111.65 111.65 3.19% 孟奇志 111.65 111.65 3.19% 刘宏伟 74.55 74.55 2.13% 合计 3,500.00 3,500.00 100.00% 晁骏投资是发行人的控股股东和发起人股东，其实际控制人为魏恺言。除持有发行人的股份外，晁骏投资未有其他对外投资。晁骏投资为发行人实际控制人及管理人员设立的持股公司，除持有发行人股权外，无其他经营业务，收入和利润来源主要为发行人分配股息、红利，报告期内晁骏投资尚未取得除银行存款利息外的收入项目。晁骏投资与发行人不存在同业竞争关系。晁骏投资的主要财务数据：截至 2010 年 12 月 31 日，晁骏投资总资产 5,419.03 万元、净资产 1,920.63 1‐1‐65 招股说明书万元，2010 年 9-12 月净利润-21.17 万元；截至 2011 年 12 月 31 日，晁骏投资总资产 4,737.59 万元、净资产 4,737.59 万元，2011 年度净利润 16.96 万元。晁骏投资财务数据经利安达会计师事务所审计。晁骏投资报告期内各期末的主要资产负债表项目（未合并发行人报表的单户报表数据）：单位：万元负债和所有资产 2011-12-31 2010-12-31 2011-12-31 2010-12-31 者权益货币资金 2.15 170.82 应付账款 - 3,493.40 其他应收款 0.24 506.35 其他应付款 - 5.00 长期股权投资 4,735.19 4,735.19 实收资本 3,500.00 700.00 递延所得税资产 0.01 6.66 资本公积 1,241.80 1,241.80 未分配利润 -4.21 -21.17 合计 4,737.59 5,419.03 合计 4,737.59 5,419.03 注：1、长期股权投资初始实际投资成本为 3,493.40 万元，按照投资时享有的发行人净资产的账面价值确认长期股权投资账面价值 4,735.19 万元。 2、2010 年 12 月 31 日的其他应收款为与上海天约投资顾问有限公司的往来款项。 3、2010 年 12 月 31 日的应付账款 3,493.40 万元为暂未支付的受让发行人股权应支付的股权转让款。 4、资本公积 1,241.80 万元为计入的投资时享有的发行人净资产的账面价值与初始实际投资成本的差额。晁骏投资的股东履历及在发行人处任职情况：序号姓名履历 1963 年出生，硕士学位，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年创办公司， 1 魏恺言一直任公司董事长、总经理。 1937 年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 4 月至今在 2 孙林英公司工作，任公司董事，兼任北京兆日董事长。 1962 年出生，硕士学历，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 4 月至今在 3 陈自力公司工作，现任公司财务总监。 1960 年出生，专科学历，中国籍，无境外永久居留权。2003 年 4 月至 2005 4 王盛荣年 7 月在公司工作，任财务部经理。2005 年 7 月至今待业在家。 1971 年出生，研究生学历，中国籍，无境外永久居留权。2003 年 4 月至 2009 5 田非年 5 月在公司工作，任业务拓展总监。2009 年 5 月至今在南大通用数据技术有限公司工作。 1963 年出生，研究生学历，中国籍，无境外永久居留权。2003 年 4 月至 2007 6 孟奇志年 8 月在公司工作，任销售总监。2009 年投资设立深圳听慧科技有限公司，至今在该公司工作。 1956 年出生，硕士学历，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 4 月至今在 7 李铁城公司工作，现任公司副总经理、北京兆日总经理。 1‐1‐66 招股说明书 1968 年出生，研究生学历，中国籍，无境外永久居留权。1998 年 4 月至 2008 8 刘宏伟年 12 月在北京兆日工作，任北京兆日副总经理。2008 年至今为北京科技大学计算机与通信学院教师。 2、GGV（SINOSUN） GGV （SINOSUN）成立于 2008 年 7 月 11 日，注册地址：香港德辅道中 243-259 号东宁大厦 9 字楼。GGV（SINOSUN）法定股本总面值为 1 万港元，每股 1 港元，已发行 1 万股，GGV（SINOSUN）的股权沿革如下：日期事由转让人/认购人受让人获分配数目转让数目 2008 年 7 月 11 日认购 GGV III L.P. 2010 年 5 月 26 日转让 GGV III L.P. GGV (Q.P.) 2010 年 5 月 26 日认购 GGV (Q.P.) 9,831 2010 年 5 月 26 日认购 GGV 截至 2011 年 12 月 31 日，股权结构如下表所示：序号股东持股数（股）持股比例 1 GGV (Q.P.) 9,832 98.32% 2 GGV 168 1.68% 合计 10,000 100% GGV 与 GGV (Q.P.)均为注册于美国特拉华州的有限合伙制企业，普通合伙人为 Granite Global Ventures L.L.C.，Granite Global Ventures L.L.C 为在美国门洛帕克市（Menlo Park）注册的有限公司，系 GGV（SINOSUN）的实际控制人。 Granite Global Ventures L.L.C 为一家注册在美国加利福尼亚州的风险投资基金公司，主要专注于在美国及中国进行风险投资，在中国的投资案例包括：阿里巴巴（HK:01688）、世纪互联、土豆网等。 GGV（SINOSUN）是发行人的发起人股东，现持有发行人 1,034.75 万股股份，占发行人股份总数的 12.32%。据 GGV（SINOSUN）的说明，其未有对外控股其他企业。截至 2010 年 12 月 31 日，GGV（SINOSUN）总资产为 233.93 万美元，净资产为 233.93 万美元；2010 年度实现净利润 69.63 万美元。以上数据未经审计。 3、PRIMROSE CAPITAL 1‐1‐67 招股说明书 PRIMROSE CAPITAL 注册在香港湾仔港湾道 18 号中环广场 35 字楼。 PRIMROSE CAPITAL 法定股本为 1 万股，每股 1 港元，已发行 1 万股，股权沿革如下：日期事由转让人/获分配人/认购人受让人获分配数目转让数目 2007 年 12 月 11 日认购 SFKS Nominees Limited 2007 至 2008 年期间转让 SFKS Nominees Limited 华登 V 2007 年 12 月 27 日认购华登 V 9,359 2007 年 12 月 27 日认购华登 V-A 2007 年 12 月 27 日认购华登 V-B 2007 年 12 月 27 日认购华登 Associate 2007 年 12 月 27 日认购华登 V-QP 截至 2011 年 12 月 31 日，股权结构如下表所示：序号股东持股数（股）持股比例 1 华登 V 9,360 93.60% 2 华登 V-A 215 2.15% 3 华登 V-B 215 2.15% 4 华登 V-QP 177 1.77% 5 华登 Associate 33 0.33% 合计 10,000 100% PRIMROSE CAPITAL 的股东均为有限合伙制企业，普通合伙人为 Pacven Walden Management V Co. Ltd.，并作为其唯一普通合伙人管理并控制该合伙企业的经营事务。Pacven Walden Management V Co. Ltd.是一家在英属开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司，唯一董事为 Lip-Bu Tan，Lip-Bu Tan 是 PRIMROSE CAPITAL 的实际控制人。 Pacven Walden Management V Co. Ltd.在中国的主要投资案例包括：当当网（NYSE：DANG）、海源机械（SZ:002529）等。据 PRIMROSE CAPITAL 提供的说明，目前其无对外控股的企业。截至 2010 年 12 月 31 日，PRIMROSE CAPITAL 除投资发行人外，还参股有华亚微电子（上海）有限公司。截至 2010 年 12 月 31 日，PRIMROSE CAPITAL 总资产为 488.99 万美元， 1‐1‐68 招股说明书净资产为 249.94 万美元；2010 年度实现净利润 249.85 万美元。以上数据未经审计。 4、INTEL CAPITAL INTEL CAPITAL系美国INTEL CORPORATION（NASDAQ: INTC）在开曼群岛设立的从事风险投资的全资子公司，注册地址为CALEDONIAN HOUSE, 69 DR. ROY’S DRIVE, P.O.BOX 10432, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN。 INTEL CAPITAL投资的主要案例包括：Broadcom Corporation (博通公司)，搜狐等。根据公司注册资料和有关说明， INTEL CAPITAL 自设立至今， Intel Corporation 是其 100%权益持有人。根据 INTEL CAPITAL 注册资料和有关说明，Intel Corporation 系 INTEL CAPITAL 的实际控制人，Intel Corporation 系在美国特拉华州注册并在美国纳斯达克（NASDAQ）上市的公司。根据 INTEL CAPITAL 提供的说明，现其 100%持股 Intel Capital (Mauritius), Ltd。截至 2010 年 12 月 31 日，INTEL CAPITAL 总资产为 65,986.10 万美元，净资产为 35,499.00 万美元；2010 年度实现净利润 12,285.30 万美元。以上数据未经审计。 5、平安财智公司名称：平安财智投资管理有限公司住所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场第八层 F 区成立日期：2008 年 9 月 26 日注册资本：6 亿元经营范围：股权投资股东结构：平安证券持有平安财智 100%股权。财务情况：截至 2010 年 12 月 31 日，平安财智总资产为 62,009.51 万元，净资产为 61,777.84 万元，2010 年度实现净利润 711.91 万元；截至 2011 年 12 月 31 日，平安财智总资产为 99,303.54 万元，净资产为 89,786.97 万元，2011 年实 1‐1‐69 招股说明书现净利润 308.49 万元，上述数据未经审计。 6、达晨创世企业名称：天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）住所：天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 202-A108 成立日期：2010 年 3 月 22 日执行合伙人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务合伙人及出资比例：序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例 1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 2,300 3.11% 2 四川泰基地产有限责任公司 5,000 6.77% 3 上海亚龙国际酒店管理有限公司 4,000 5.41% 4 苏州海竞信息科技集团有限公司 3,000 4.06% 5 佛山市诺晨投资服务有限公司 2,000 2.71% 6 义乌市鑫达彩印包装有限公司 2,000 2.71% 7 浙江超人控股有限公司 2,000 2.71% 8 浙江万厦房地产开发有限公司 2,000 2.71% 9 张家港兴港合作会社 1,000 1.35% 10 陈洪湖 3,200 4.33% 11 胡建宏 3,100 4.19% 12 吴世忠 3,000 4.06% 13 郑芒 2,500 3.38% 14 陆祥元 2,100 2.84% 15 朱云舫 2,000 2.71% 16 沈晓恒 2,000 2.71% 17 仓叶东 2,000 2.71% 18 於祥军 2,000 2.71% 19 李智慧 2,000 2.71% 20 戚国强 2,000 2.71% 21 李蒙兴 2,000 2.71% 1‐1‐70 招股说明书 22 胡浩亮 2,000 2.71% 23 陈永林 2,000 2.71% 24 吴菊明 2,000 2.71% 25 侯斌 2,000 2.71% 26 陈志杰 2,000 2.71% 27 胡朝晖 2,000 2.71% 28 王卫平 1,300 1.76% 29 吴笑女 1,200 1.62% 30 邵阳 1,100 1.49% 31 张叶铠 1,100 1.49% 杨加群、傅皓、林建军、李虹静、何海明、各持有 1.35% 各认缴 1,000 万元杨伟潮比例注：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司为普通合伙人，其余合伙人为有限合伙人达晨创世的普通合伙人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司成立于 2008 年 12 月，住所为深圳市福田区深南大道特区报业大楼 2303，法定代表人为刘昼，经营范围为创业投资业务，注册资本和实收资本为 3,000 万元；深圳市达晨创业投资有限公司对该公司出资 1,650 万元、出资比例为 55%；熊维云等 24 位自然人合计出资占比 45%。根据达晨创世出具的声明，其所持发行人的股份均系其真实出资所形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排等情形。截至 2010 年 12 月 31 日，达晨创世总资产为 49,602.04 万元，净资产为 49,602.04 万元，2010 年度净利润-2,128.18 万元；截至 2011 年 12 月 31 日，达晨创世总资产为 72,308.44 万元，净资产为 72,308.44 万元，2011 年净利润-1,314.95 万元，上述数据未经审计。平安财智、达晨创世以及达晨盛世均为 2010 年 12 月份从 SUNNY FUTURE 处受让发行人前身兆日有限的股份。根据中国委托公证人出具的《证明书》、公司注册资料和有关说明，SUNNY FUTURE 为 2010 年 4 月 27 日在香港注册成立的有限公司，注册编号为 1449091，注册地址为香港中环都爹利街 11 号律敦治大厦 12 楼。SUNNY FUTURE 法定股本总面值为 1 万港元，已发行 2 股，每股 1 港元，董事为 Hiroshi Yamada（日本护照号码 MZ0597*）和 Fumito Takashima（日本护照号码 TZ0435）。 1‐1‐71 招股说明书据核查，JAFCO（集富亚洲）系 SUNNY FUTURE 唯一股东，SUNNY FUTURE 股权沿革如下：日期事由转让人/获分配人/认购人受让人获分配数目转让数目 2010 年 4 月 27 日认购 Fernside Limited 2010 年 5 月 20 日转让 Fernside Limited JAFCO 2010 年 5 月 20 日认购 JAFCO JAFCO（集富亚洲）投资的主要案例有：3721、中国无线科技、Pixelplus、奇景光电、国人通讯、加拿大太阳能、上海 PPG 服饰有限公司等。 2010 年 12 月 10 日，因 JAFCO 基金即将到期面临清算，SUNNY FUTURE 与平安财智、达晨创世和达晨盛世签订股权转让合同，将其所持兆日有限 6.42% 的股权协商作价 192.2537 万美元转让给平安财智，将其所持兆日有限 5.35%的股权协商作价 160 万美元转让给达晨创世，将其所持兆日有限 4.65%的股权协商作价 139.2463 万美元转让给达晨盛世。深圳市深圳公证处出具（2010）深证字第 185633 号《公证书》对本次股权转让进行了公证。经核查，本次股权转让的价格经转让方多方询价、参照海外成熟市场的定价水平和转让方的合理回报，由转、受让双方协商确定，转让价格为各方真实意思的表示，定价公允。（三）实际控制人控制的其他企业实际控制人魏恺言先生控制的其他企业主要包括兆日控股、兆日控股全资子公司深圳兆日技术有限公司，均已无实际经营活动。深圳兆日技术有限公司等公司具体情况以及报告期内的关联关系请参见“第七节、同业竞争与关联交易”之 “一、关联方基本情况及关联关系”。六、发行人股本情况（一）发行人本次发行前后股本情况发行人本次发行前总股本 8,400 万股，本次拟发行 2,800 万股，发行后总股本为 11,200 万股，本次拟发行的社会公众股占发行后总股本的 25%。发行人本次发行前后的股本比较： 1‐1‐72 招股说明书单位：万股发行前发行后序号股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例 1 晁骏投资 3,088.90 36.77% 3,088.90 27.58% 2 GGV (SINOSUN) 1,034.75 12.32% 1,034.75 9.24% 3 PRIMROSE CAPITAL 788.38 9.39% 788.38 7.04% 4 INTEL CAPITAL 788.38 9.39% 788.38 7.04% 5 平安财智 539.67 6.42% 539.67 4.82% 6 达晨创世 449.13 5.35% 449.13 4.01% 7 达晨盛世 390.87 4.65% 390.87 3.49% 8 NEW ORIENTAL 344.91 4.11% 344.91 3.08% 9 ABLE CHEER 288.61 3.44% 288.61 2.58% 10 ASIAN KING 262.79 3.13% 262.79 2.35% 11 晁合投资 121.42 1.45% 121.42 1.08% 12 长河湾软件 117.93 1.40% 117.93 1.05% 13 金鹏投资 88.44 1.05% 88.44 0.79% 14 盛世瑞华 66.33 0.79% 66.33 0.59% 15 东方大海 29.48 0.35% 29.48 0.26% 16 社会公众股 - - 2,800.00 25.00% 合计 8,400.00 100% 11,200.00 100% 发行人股东均为法人股东或合伙企业股东，不存在自然人股东直接持股的情况。（二）发行人外资股份情况发行人外资股份情况如下表所示：序号股东姓名持股数（万股）持股比例 1 GGV（SINOSUN） 1,034.75 12.32% 2 PRIMROSE CAPITAL 788.38 9.39% 3 INTEL CAPITAL 788.38 9.39% 1‐1‐73 招股说明书 4 NEW ORIENTAL 344.91 4.11% 5 ABLE CHEER 288.61 3.44% 6 ASIAN KING 262.79 3.13% 合计 3,507.82 41.76% （三）最近一年发行人新增股东情况为了股权结构的透明和稳定，在保持实际控制人及主要股东实际控制人不变的前提下，兆日控股于 2010 年 11 月将发行人股份全部转让给晁骏投资等受让方。截至 2011 年 6 月，发行人股东均为近一年新增股东。新增股东中持有发行人 5%以上股份股东参见本节“五、（二）持有发行人 5%以上股份的股东情况”。其他新增股东情况如下： 1、达晨盛世企业名称：天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）住所：天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 202-A107 成立日期：2010 年 3 月 22 日执行合伙人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务合伙人及出资比例：序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例 1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 2,000 3.12% 2 天津歌婓鑫股权投资基金合伙企业 10,900 17.00% 3 西藏宏强生物科技有限公司 5,000 7.80% 4 湖南电广传媒股份有限公司 3,700 5.77% 5 湖北世纪英才文化发展有限公司 1,000 1.56% 6 支文珏 2,600 4.06% 7 严世平 2,500 3.90% 8 高江波 2,500 3.90% 1‐1‐74 招股说明书 9 葛和平 2,100 3.28% 10 许敏珍 2,000 3.12% 11 钱利 2,000 3.12% 12 李立文 1,600 2.50% 13 左晔 1,500 2.34% 14 朱军 1,300 2.03% 15 梁悦 1,200 1.87% 16 黄福明 1,100 1.72% 17 吴锐文 1,100 1.72% 各持有 1.56% 晏丽、陆小萍、竺纯喜等 20 位自然人各认缴 1,000 万元比例注：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司为普通合伙人，其余合伙人为有限合伙人根据达晨盛世出具的声明，其所持发行人的股份均系其真实出资所形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排等情形。截至 2010 年 12 月 31 日，达晨盛世总资产为 43,468.47 万元，净资产为 43,468.47 万元，2010 年度净利润-1,812.02 万元；截至 2011 年 12 月 31 日，达晨盛世总资产为 64,916.25 万元，净资产为 64,916.25 万元，2011 年净利润-1,198.40 万元，上述数据未经审计。 2、NEW ORIENTAL NEW ORIENTAL 于 2010 年 5 月 3 日在香港注册成立，设立时股权结构为： Technopreneur Shanghai Venture VTDF Quintet 一名新其他七名自然人（单 Investment Pte Capital Holdings Holdings 加坡自一持股不超过 5%） Ltd Corporation Ltd Ltd 然人 42.3% 15.1% 12.1% 6.7% 11.5% 12.3% Venture TDF Technology Fund III L.P. 100% NEW ORIENTAL 据 NEW ORIENTAL 提供的说明，Technopreneur Investment Pte Ltd 系一家于 1999 年 5 月 12 日在新加坡成立的有限责任公司。VTDF Holding Ltd 系一家于 1‐1‐75 招股说明书 2005 年 8 月 8 日在英属维尔京群岛成立的有限责任公司。Quintet Holdings Ltd 系一家于 2000 年 8 月 8 日在英属开曼群岛成立的有限责任公司。Shanghai Venture Capital Corporation 系一家于 1999 年 8 月 6 日在上海市成立的有限责任公司。 NEW ORIENTAL 法定股本为 1 万股，每股 1 港元，已发行 15 股，NEW ORIENTAL 的股权沿革如下：转让人/获分配人/ 获分配股转让股份日期事由受让人认购人份数目数目 True Friendship 2010 年 5 月 3 日认购 Limited True Friendship Venture TDF 2010 年 6 月 2 日转让 Limited Technology Fund III Glenn Chin-Yuen 2010 年 8 月 16 日认购 Chao 2010 年 8 月 16 日认购 Kah Leong Ho 据 NEW ORIENTAL 的说明，Glenn Chin-Yuen Chao 为 NEW ORIENTAL 的董事，并实际管理 TDF 和 NEW ORIENTAL 的经营事务，系 NEW ORIENTAL 的实际控制人。 TDF 是一家活跃于中国市场的区域性风险投资公司，投资的主要案例包括：网通、阿里巴巴、分众传媒、百度、华友世纪等。据 NEW ORIENTAL 的说明，其未有对外控股其他企业。截至本招股说明书签署日，NEW ORIENTAL 持有 4.11%发行人股份。根据 NEW ORIENTAL 出具的声明，其所持发行人的股份均系其真实出资所形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排等情形。 3、ABLE CHEER ABLE CHEER 于 2010 年 5 月 7 日在香港注册成立，股东 CHEN YAOHUA 持有 100%股权。ABLE CHEER 法定股本为 1 万股，每股 1 港元，已发行 1 股， ABLE CHEER 的股权沿革如下：转让人/获分配人/ 获分配股份转让股份日期事由受让人认购人数目数目 2010 年 5 月 7 日认购 GNL10 Limited 2010 年 5 月 27 日转让 GNL10 Limited CHEN YAOHUA 1‐1‐76 招股说明书 CHEN YAOHUA 为 ABLE CHEER 唯一股东和董事，是其实际控制人。CHEN YAOHUA 出资资金全部为个人自有资金，来源于薪酬、投资等合法所得。据 ABLE CHEER 及 CHEN YAOHUA 提供的说明，除持有发行人的股份外， ABLE CHEER 未有其他投资。CHEN YAOHUA 除持有兆日控股 3.44%股权、持有 ABLE CHEER100%股权外，无其他对外投资。截至本招股说明书签署日，ABLE CHEER 持有 3.44%发行人股份。根据 ABLE CHEER 出具的声明，其所持发行人的股份均系其真实出资所形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排等情形。 4、ASIAN KING ASIAN KING 于 2009 年 12 月 2 日在香港注册成立，由自然人 Chen Wai Wai Vivien 100%控制，Chen Wai Wai Vivien 为其实际控制人，股权沿革如下：转让人/获分配人获分配股转让股份日期事由受让人 /认购人份数目数目 Easytime 2009 年 12 月 2 日认购 Development Limited Easytime Nan Fung Resources 2010 年 3 月 16 日转让 Development Limited Limited Nan Fung Resources Gentfull Investment 2010 年 6 月 9 日转让 Limited Limited 截至本招股说明书签署日，其股权结构为： Chen wai wai vivien 100% Crosby Investment Holdings Inc. 100% Nan Fung Resources Limited 100% Gentfull Investment Limited 100% ASIAN KING Gentfull Investment Limited 及 Nan Fung Resources Limited 投资参股的案例有：中国工商银行、中国银行。 1‐1‐77 招股说明书据 ASIAN KING 的说明，其未有对外控股其他企业。截至本招股说明书签署日，ASIAN KING 持有 3.13%发行人股份。根据 ASIAN KING 出具的声明，其所持发行人的股份均系其真实出资所形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排等情形。 5、晁合投资晁合投资，成立于 2010 年 9 月 15 日，系公司部分员工共同设立的有限责任公司，现持有注册号为 440301104941981 的《企业法人营业执照》，法定代表人为袁兰平，注册资本、实收资本为 140 万元，经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）。自设立至今，股权结构未发生变化，各股东持股比例及在发行人处任职情况如下：序号股东出资额（万元）持股比例(%) 在发行人任职情况 1 袁兰平 40.59 28.99% 副总经理 2 陈林 10.15 7.25% 副总经理 3 李丽仙 10.15 7.25% 高级工程师 4 余晓光 8.12 5.80% 部门经理 5 杨晶 8.12 5.80% 副总经理 6 唐宁峰 8.12 5.80% 部门经理 7 王振辉 8.12 5.80% 部门经理 8 王庆军 8.12 5.80% 部门经理 9 杨惟涵 8.12 5.80% 部门经理 10 李景 5.07 3.62% 部门经理 11 鲍丛柏 5.07 3.62% 高级工程师 12 乔椿 5.07 3.62% 部门经理 13 胡克 3.04 2.17% 高级工程师 14 仇建 3.04 2.17% 高级工程师 15 王英霞 3.04 2.17% 主管会计 16 刘长生 3.04 2.17% 高级工程师 17 杨劲松 3.04 2.17% 高级工程师 1‐1‐78 招股说明书合计 140.00 100% — 晁合投资除持有发行人股权外，无其他经营业务，收入和利润来源主要为发行人分配股息、红利，报告期内晁合投资尚未取得除银行存款利息外的收入项目。晁合投资与发行人不存在同业竞争。晁合投资报告期内各期末的主要资产负债表项目：单位：万元负债和所有资产 2011-12-31 2010-12-31 2011-12-31 2010-12-31 者权益货币资金 1.13 8.89 其他应付款 0.15 137.32 其他应收款 0.40 131.00 实收资本 140.00 140.00 长期股权投资 137.32 137.32 未分配利润 -1.30 -0.11 合计 138.85 277.21 合计 138.85 277.21 注：1、长期股权投资账面价值以实际支付的取得发行人股份的初始实际投资成本 137.32 万元确认。 2、2010 年 12 月 31 日的其他应付款 137.32 万元为暂未支付的受让发行人股权应支付的股权转让款。 3、2010 年 12 月 31 日的其他应收款为与上海天约投资顾问有限公司的往来款项。截至本招股说明书签署日，晁合投资持有 1.45%发行人股份。晁合投资自设立之日起至今，股权结构未有发生变动。晁合投资由公司管理人员设立，无实际控制人，除持有发行人股份外，未有其他对外投资。根据晁合投资出具的声明，其所持发行人的股份均系其真实出资所形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排等情形。根据晁合投资全体股东分别出具的声明，晁合投资全体股东对晁合投资的所有出资，均系自有/自筹资金，资金来源合法，所持晁合投资的股权不存在委托持股、信托持股、限制性约定等安排。晁合投资的股东履历：序号姓名履历 1972 年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 4 月至 1 袁兰平今在公司工作，曾任总工程师、技术总监，现任副总经理。 1963 年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 4 月至今 2 陈林在公司工作，曾任销售总监，现任副总经理。 1961 年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 4 月至 3 李丽仙今在公司工作，现任公司高级工程师。 1‐1‐79 招股说明书 1973 年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 4 月至 4 余晓光今在公司工作，现任技术支持部经理。 1972 年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 7 月至 5 杨晶今在公司工作，曾任公司业务拓展部经理、业务拓展总监，现任副总经理。 1957 年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 4 月至今 6 唐宁峰在公司工作，曾任销售部经理，现任公司监事兼公司销售部南方大区经理。 1972 年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 4 月至今 7 王振辉在公司工作，现任产品二部经理。 1968 年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2005 年 10 月至 8 王庆军今在公司工作，任集成电路设计部经理。 1970 年出生，本科学历，中国籍，无境外永久居留权。2003 年 4 月至今在 9 杨惟涵公司工作，曾任技术管理部高级工程师，现任技术管理部经理。 1972 年出生，本科学历，中国籍，无境外永久居留权。2003 年 4 月至今在 10 李景公司工作，曾任主管会计，现任财务部经理。 1975 年出生，本科学历，中国籍，无境外永久居留权。2003 年 4 月至今在 11 鲍丛柏公司工作，现任产品一部高级工程师。 1975 年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 4 月至 12 乔椿今在公司工作，曾任公司系统平台部经理，现任产品一部经理。 1977 年出生，本科学历，中国籍，无境外永久居留权。2003 年 4 月至今在 13 胡克公司工作，现任技术支持部高级工程师。 1975 年出生，本科学历，中国籍，无境外永久居留权。2005 年 5 月至今在 14 仇建北京兆日工作，现任集成电路部高级工程师。 1963 年出生，专科学历，中国籍，无境外永久居留权。2003 年 4 月至今在 15 王英霞公司工作，现任财务部会计。 1972 年出生，本科学历，中国籍，无境外永久居留权。2003 年 4 月至今在 16 刘长生公司工作，现任技术支持部高级工程师。 1971 年出生，本科学历，中国籍，无境外永久居留权。2003 年 4 月至今在 17 杨劲松公司工作，现任产品二部高级工程师。 6、长河湾软件长河湾软件成立于 2010 年 6 月 21 日，现持有注册号为 320683000273325 的《企业法人营业执照》，住所为南通市通州区石港镇港北工业园区，法定代表人为杨栋毅，注册资本为 140 万元，实收资本为 140 万元。长河湾软件为自然人独资的有限公司，股东为杨栋毅。杨栋毅：1963 年出生，博士学历，中国国籍，无境外永久居留权，中国科学院研究生院教师。最近五年曾在北京天一集成科技有限公司工作，任总经理，2008 年 4 月起，任江苏综艺股份有限公司副总经理。截至本招股说明书签署日，长河湾软件持有 1.40%发行人股份。除持有发行人股份外，长河湾软件未有其他对外投资。根据长河湾软件出具的声明，其所持发行人的股份均系其真实出资所形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排等情形。 1‐1‐80 招股说明书 7、金鹏投资金鹏投资，成立于 2010 年 6 月 25 日，现持有注册号为 411500000004653 的《企业法人营业执照》，住所为信阳市浉河区工区路 36 号，法定代表人为高原，注册资本为 105 万元，实收资本为 105 万元。金鹏投资为自然人独资的有限公司，股东为高原。高原：1962 年出生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。最近五年在北京天一集成科技有限公司工作，任董事长。截至本招股说明书签署日，金鹏投资持有 1.05%发行人股份。除持有发行人股份外，金鹏投资未有其他对外投资。根据金鹏投资出具的声明，其所持发行人的股份均系其真实出资所形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排等情形。 8、盛世瑞华盛世瑞华，成立于 2010 年 7 月 8 日，现持有注册号为 110106013029039 的《企业法人营业执照》，住所为北京市丰台区南苑乡槐房村槐房新村一期办公楼 10 层 C1018，法定代表人为胡也南，注册资本为 100 万元，实收资本为 100 万元。盛世瑞华为自然人独资的有限公司，股东为胡也南。胡也南：1963 年出生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。最近五年在北京天一集成科技有限公司工作，任副总经理。截至本招股说明书签署日，盛世瑞华持有 0.79%发行人股份。除持有发行人股份外，盛世瑞华未有其他对外投资。根据盛世瑞华出具的声明，其所持发行人的股份均系其真实出资所形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排等情形。 9、东方大海东方大海，成立于 2010 年 6 月 29 日，现持有注册号为 110108012992158 的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区上地佳园 12 号楼-1 层 1 单元-101，法定代表人为王晓东，注册资本为 35 万元，实收资本为 35 万元。东方大海为自然人独资的有限公司，股东为王晓东。王晓东：1964 年出生，研究生学历，中国籍，无境外永久居留权。最近五年在北京天一集成科技有限公司工作，任技术总监。 1‐1‐81 招股说明书截至本招股说明书签署日，东方大海持有 0.35%发行人股份。除持有发行人股份外，东方大海未有其他对外投资。根据东方大海出具的声明，其所持发行人的股份均系其真实出资所形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排等情形。（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例本次发行前，除股东达晨创世和达晨盛世受同一实际控制人控制外，其他股东之间不存在关联关系。达晨创世和达晨盛世分别持有发行人 5.35%和 4.65%的股份，合计持有发行人 10.00%的股份。（五）最近一年内新增股东与发行人及其关联方、本次发行上市相关中介机构及其签字人员之间关联关系据发行人和本次发行上市相关中介机构的声明，最近一年通过晁骏投资、晁合投资等间接持股发行人的相关自然人与本次发行上市相关中介机构及其签字人员之间不存在关联关系。平安财智系平安证券的全资子公司，除此之外，其他企业股东与发行人及其关联方、本次发行上市相关中介机构及其签字人员之间不存在关联关系。（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺承诺Ⅰ、发行人股东晁骏投资承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其所持有的发行人股份；晁骏投资的股东魏恺言、孙林英、陈自力、王盛荣、田非、孟奇志、李铁城和刘宏伟作出承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本次发行前已发行的发行人股份，也不由发行人收购其直接或间接持有的发行人股份。发行人股东达晨创世、达晨盛世承诺：自受让发行人股权的工商变更登记完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购其所持有的发行人股份；发行人股东平安财智承诺：自受让发行人股权的工商变更登记完成之日起四十二个月内，不转让或者委托他人 1‐1‐82 招股说明书管理本次发行前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购其所持有的发行人股份。发行人股东 GGV（SINOSUN）、 PRIMROSE CAPITAL、 INTEL CAPITAL 、 NEW ORIENTAL、ABLE CHEER、 ASIAN KING、晁合投资、长河湾软件、金鹏投资、盛世瑞华、东方大海承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购其所持有的发行人股份。承诺Ⅱ、担任发行人董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东魏恺言、孙林英、CHEN YAOHUA、陈自力、李铁城、陈林、杨晶、袁兰平、唐宁峰承诺：上述承诺Ⅰ锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发行人股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。（七）内部职工股情况发行人未发行过内部职工股。（八）工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200 人的情况。七、发行人员工及其社会保障情况（一）员工情况根据公司发展的需要，发行人制定了人力资源发展规划，近年吸收接纳了一批技术研发人员和市场销售人员。截至2011年12月31日，本公司（含子公司）员工总数111人，年龄结构、受教育结构及专业结构如下： 1‐1‐83 招股说明书 1‐1‐84 招股说明书（二）人力资源制度建设情况发行人制定了一整套的人力资源管理制度，对员工招聘程序、职务薪资、职业培训、绩效考核、内部调动等进行了详细规定。发行人实行全员劳动合同制。按照《劳动法》和地方政府相关规定，所有员工加入社会保障体系，由公司统一缴纳社会养老、工伤、失业、医疗、生育保险。（三）发行人执行社会保险情况报告期内，发行人及其子公司与所有员工均签订有劳动合同。报告期内，发行人及其子公司为员工缴纳的各项社会保险、住房公积金的累计金额如下： 1、发行人（母公司）缴纳情况截止2011年12月31日，发行人（母公司）员工63人，报告期内社保与住房公积金缴纳情况如下：单位：万元全年平均缴纳员工年份应缴金额实缴金额是否存在欠缴情形人数（人） 2009 年度 68.47 68.47 55 否 2010 年度 84.39 84.39 56 否 2011 年度 201.78 201.78 63 否各项社保和住房公积金的具体缴纳情况如下：单位：万元缴纳社会保险金额缴纳住房年度公积金合计养老保险医疗保险工伤保险失业保险生育保险金额 2009 年 48.50 16.03 1.23 0.90 1.80 - 68.47 2010 年 51.69 20.70 1.20 1.01 2.28 7.50 84.39 2011 年 64.37 35.01 2.42 1.22 3.12 95.62 201.78 合计 164.56 71.74 4.85 3.13 7.20 103.12 354.64 备注：报告期初，深圳市未制定有关住房公积金管理的具体实施办法，深圳市人民政府于 2009 年 6 月公布了《深圳住房公积金制度改革方案》（深府[2009]107 号），并于 2010 年 11 月 24 日发布了《深圳市住房公积金管理暂行办法》（深府[2010]176 号）等住房公积金方面的具体规定，并于 2010 年 12 月 20 日施行。 2、北京兆日缴纳情况截止2011年12月31日，北京兆日员工43名，报告期内其社保与住房公积金缴 1‐1‐85 招股说明书纳情况如下：单位：万元全年平均缴纳员工年份应缴金额实缴金额是否存在欠缴情形人数（人） 2009 年 7-12 月 52.89 52.89 32 否 2010 年度 121.80 121.80 35 否 2011 年度 170.75 170.75 39 否备注：全年平均缴纳员工人数为全年员工加权平均数。北京兆日有 4 名员工为已享受养老保险待遇再次聘用，按劳动合同约定北京兆日不需要缴纳社保等费用。各项社保和住房公积金的具体缴纳情况如下：单位：万元缴纳社会保险金额缴纳住房年度公积金合计养老保险医疗保险工伤保险失业保险生育保险金额 2009 年 24.07 12.07 0.35 1.18 0.72 14.50 52.89 7-12 月 2010 年 55.65 27.89 0.82 2.74 1.60 33.10 121.80 2011 年 78.98 38.80 1.13 3.83 1.78 46.23 170.75 合计 158.70 78.76 2.30 7.75 4.10 93.83 345.44 3、南通兆日缴纳情况截止2011年12月31日，南通兆日员工5名，报告期内其社保与住房公积金缴纳情况如下：单位：万元全年平均缴纳员工年份应缴金额实缴金额是否存在欠缴情形人数（人） 2009 年 7-12 月 5.83 5.83 5 否 2010 年度 10.56 10.56 5 否 2011 年度 17.42 17.42 5 否各项社保和住房公积金的具体缴纳情况如下：单位：万元缴纳社会保险金额缴纳住房年度公积金合计养老保险医疗保险工伤保险失业保险生育保险金额 2009 年 0.82 0.47 0.10 0.11 0.00 4.33 5.83 7-12 月 1‐1‐86 招股说明书 2010 年 2.98 1.69 0.02 0.16 0.03 5.67 10.56 2011 年 4.00 1.84 0.03 0.17 0.04 11.34 17.42 合计 7.80 4.00 0.15 0.44 0.07 21.34 33.81 4、发行人（母公司）在 2010 年 12 月以前未为员工缴纳住房公积金的原因及住房公积金的办理情况报告期初，深圳市未制定有关住房公积金管理的具体实施办法。2010 年 11 月 24 日，深圳市人民政府发布了《深圳市住房公积金管理暂行办法》（深府 [2010]176 号）等住房公积金方面的具体规定，并于 2010 年 12 月 20 日施行。发行人（母公司）在 2010 年 12 月以前为员工发放住房补贴，补贴标准为员工当月工资的 13%。发行人（母公司）于 2011 年 5 月 5 日在深圳住房公积金管理中心进行了缴纳登记并且于 2011 年 5 月 23 日开始对 2010 年 12 月至 2011 年 5 月的住房公积金进行了补缴。发行人控股股东晁骏投资出具《承诺函》，承诺：如应有权部门要求，发行人需为员工补缴住房公积金、或因未为员工缴纳住房公积金而受到任何处罚或需支付其他费用的，其将在无需发行人支付任何对价的情况下及时、无条件、全额承担应缴纳的税款及/或由此产生的所有相关费用。 5、政府相关部门出具的合法证明 2011 年 4 月、8 月，2012 年 1 月，深圳市社会保险基金管理局、北京市海淀区社会保险基金管理中心、南通市通州区人力资源和社会保障局分别对发行人及其子公司在报告期内缴纳社会保险情况出具证明，发行人及其子公司无违反社会保险法律、法规或者规章行为的记录。深圳市住房公积金管理中心2011年7月29日、2012年1月5日开具的《单位住房公积金缴存证明》，发行人（母公司）自2010年12月起至2011年12月在深圳市缴存住房公积金，没有因违法违规被深圳市住房公积金管理中心处罚的情况。 1‐1‐87 招股说明书八、发行人及主要股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺和声明（一）关于股份锁定的承诺本公司股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员已就其所持股份的流通限制做出自愿锁定股份的承诺，详细情况参见本节“六、（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”部分。（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺本公司控股股东晁骏投资和实际控制人魏恺言先生分别出具了《避免同业竞争承诺函》，详细情况参见本招股说明书第七节“同业竞争与关联交易”部分。（三）控股股东的股东关于一致行动的承诺 2011年4月15日，晁骏投资的股东魏恺言、孙林英、陈自力、王盛荣、田非、孟奇志、李铁城和刘宏伟签署《一致行动协议》确认并约定：自2008年1月1日以来，孙林英、陈自力、王盛荣、田非、孟奇志、李铁城和刘宏伟在兆日控股、晁骏投资所有涉及发行人及其前身事宜、发行人及其前身的重大事务决策（包括但不限于在股东（大）会行使表决权、提案权、提名权等；担任董事的个人在董事会行使表决权、提案权、提名权等）时，与魏恺言形成了一致意见、采取了一致行动。魏恺言系兆日控股、晁骏投资、发行人的实际控制人，各方认可魏恺言自兆日控股、晁骏投资、发行人等设立之日起作为实际控制人对兆日控股、晁骏投资、发行人的控制力。自本协议签署后，孙林英、陈自力、王盛荣、田非、孟奇志、李铁城和刘宏伟同意在晁骏投资所有涉及发行人事宜、发行人的重大事务决策（包括但不限于在股东（大）会行使表决权、提案权、提名权等；担任董事的个人在董事会行使表决权、提案权、提名权等）时，与魏恺言采取一致行动。协议有效期至自发行人股票上市之日起三十六个月。（四）发行人关于诉讼和仲裁事项的声明 2011年8月31日，发行人出具声明：“截至本声明出具日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲 1‐1‐88 招股说明书裁事项。” （五）控股股东、实际控制人关于无重大违法违规情况的声明 2011年8月31日，发行人控股股东晁骏投资、实际控制人魏恺言出具声明： “截至本声明出具日，本公司/本人近三年不存在重大违法违规行为。” （六）控股股东、实际控制人、控股子公司关于无重大诉讼和仲裁事项的说明 2011年8月31日，发行人控股股东晁骏投资、实际控制人魏恺言出具声明： “截至本声明出具日，本公司/本人不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。” 2011年8月31日，发行人控股子公司北京兆日、南通兆日出具声明：“截至本声明出具日，本公司不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。” （七）发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员关于无重大诉讼和仲裁事项的说明 2011年8月31日，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员出具声明：“截至本声明出具日，本人不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，本人未有涉及刑事诉讼的情况。” 1‐1‐89 招股说明书第六节业务与技术一、主营业务、主要产品及变化情况（一）主营业务本公司是一家以现代密码技术的研发和应用为核心的票据防伪企业。公司自成立以来，一直专注于将以现代密码技术为核心的信息防伪技术应用于票据防伪领域，充分发挥公司多年经营积累的技术领先和市场先行优势，通过在现代密码技术、安全芯片技术、信息安全技术和自动识别技术等领域的不断研发和创新，在多项关键技术上取得了国内领先地位，同时公司以现代密码技术为核心的票据防伪产品，已成为国内银行业金融票据防伪市场广泛使用的票据防伪工具，其产品市场占有率多年保持行业第一。（二）主要产品公司的主要产品包括用于金融票据防伪领域的“电子支付密码器系统”（包括电子支付密码器及电子支付密码核验设备等）、用于票据防伪系统的密码芯片以及用于税务发票防伪的税控安全组件等。公司主要票据防伪产品已被国内超过 200 家省市级银行分行和超过 2 万家银行网点所采用，有关票据防伪产品已走入百万余家企事业单位，为这些银行和企业的日常票据支付业务发挥着保驾护航的作用。基于公司掌握的现代密码技术和信息防伪领域其他成熟的技术储备，公司还将拓展目前的产品、技术的应用领域，将产品应用拓展到金融、税务之外的其他票据防伪领域。同时，公司在票据防克隆技术方面拥有自主知识产权的发明专利，是世界上少数几家掌握基于物质特征加密和自动识别防克隆技术的公司之一，该项技术的应用和推广，将对提升公司现有产品的竞争力和扩大产品的市场应用范围发挥重要作用。公司的主要产品列表如下： 1‐1‐90 招股说明书类别具体产品产品介绍产品应用产品主要适用于当票据的使用环境为产品主要应用于在银行开分散签发和集中验证时，为票据提供高立账户的企事业单位在签强度数字签名的生成，以达到防止假冒发票据时计算产生支付密开票人身份、防范伪造和变造票据内容码，也为银行开展票据同的目的。城跨行通兑和异地票据结算等各类票据创新业务提电子支付密码器供有效的安全基础保障。（CI-910/CI-900）电子支付密码器系产品主要适用于当票据的使用环境为目前产品主要应用于国内统分散签发和集中验证时，为具有支付密多家商业银行后台支付结码的票据提供基于网络的、大范围的数算系统，已成为银行防范字签名验证，以达到防止假冒开票人身票据伪造、变造和跨行、份、防范伪造和变造票据内容的目的。跨地区票据结算之必要基电子支付密码础设施。核验设备 (CT-400A/B/C）基于一种短密文非对称密钥体制加密产品主要应用于银行票据算法研制的安全密码芯片，它可以用于凭证、国债、企业财务凭生成和验证与票据上信息唯一对应的证、各种交易凭证等票据数字签名。凭证密押、支付密码、防金融票据密码芯伪码等的生成和验证，可片实现票据信息防伪、防篡改和确认出票人合法身份。密码芯片基于一种短密文非对称密钥体制加密产品主要用于生成税务发算法研制的安全密码芯片，它可以用于票上的防伪码，可实现发生成和验证合法纳税户在税务发票上票防伪、防篡改（对发票的数字签名。信息进行完整性、真实性税控密码芯片校验）和确认纳税人合法身份。 1‐1‐91 招股说明书税控收款机、税组件分别应用于 SKQ-100 税控控器等主板、接主要用于国内符合 GB18240.1-2003 标税控器、CRF6090 税控收安全口板、打印模块、准的税控收款机等系列产品。款机和 CRF6098 金融税组件按键等控收款机等。（三）公司设立以来主营业务、主要产品变化情况公司自设立以来主营业务和主要产品未发生重大变化，报告期内公司业务持续快速增长。二、行业基本情况（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 1、行业主管部门及监管体制票据防伪行业属于防伪行业的子行业。目前国内防伪行业尚未形成统一的监管部门，而是由应用防伪技术的各行业主管部门负责管理和制定本行业的法律法规。一般来讲普通商品防伪由国家质量监督检验检疫总局负责对生产环节假冒伪劣商品进行管理，由国家工商行政管理总局负责对流通领域假冒伪劣产品进行管理；银行票据防伪由中国人民银行根据国务院批准的《票据管理实施办法》依法统一管理；税务发票防伪由国家税务总局负责制定技术规划和产业政策。本公司的主营产品之一是电子支付密码器系统，主要用于银行票据防伪，其产品应用与银行票据支付安全密切相关，由中国人民银行根据《票据管理实施办法》、《支付结算办法》等法规依法统一管理。中国人民银行负责制定电子支付密码器系统产品的业务标准，以及通过在全国各地组织招投标规范行业准入。电子支付密码器系统产品技术涉及商用密码范畴，由国家密码管理局（前身为国家密码管理委员会办公室）依据《商用密码管理条例》等相关法律法规履行管理职能。国家密码管理局负责制定产品的技术标准，认定商用密码产品的科研、生产、销售单位，批准生产的商用密码产品品种和型号等。本公司的另外一类主营产品是金融票据密码芯片，密码芯片属于集成电路设计。集成电路设计行业的主管部门是工业和信息化部。工业和信息化部负责制订行业的产业政策、产业规划，组织制订行业的技术政策、技术体制和技术标准，并对行业的发展方向进行宏观调控。 1‐1‐92 招股说明书本公司作为软件产品研发设计企业，还接受工业和信息化部对全国软件产业实行的行业管理和监督。工业和信息化部负责全国软件产品的管理，其主要职责包括制定并发布软件产品测试标准和规范；对各省、自治区、直辖市登记的国产软件产品备案；指导并监督、检查全国各地的软件产品管理工作；授权软件产品检测机构，按照我国软件产品的测试标准及规范，进行符合性检测；制定全国统一的软件产品登记号码体系、制作软件产品登记证书；发布软件产品登记通告。本公司是中国密码学会会员及密码芯片专委会理事单位、中国防伪行业协会会员、中国防伪技术协会会员、中国自动识别技术协会会员。 2、行业主要法律法规及政策（1）普通商品防伪领域相关法律法规序号法律法规发布单位实施日期《中华人民共和国产品质量法》 1 全国人民代表大会常务委员会 1993 年 9 月 1 日（2009 年修正）中华人民共和国国家质量监督 2 《产品防伪监督管理办法》 2002 年 12 月 1 日检验检疫总局《产品防伪监督管理办法实施中华人民共和国国家质量监督 3 2003 年 8 月 4 日细则》检验检疫总局（2）票据防伪领域主要法律法规及政策文件序法律法规发布单位实施日期号《鼓励软件产业和集成电路产业发展的 1 国务院国发[2000]18 号文 2000 年 6 月若干政策》《关于印发进一步鼓励软件产业和集成 2 国务院国发[2011]4 号文 2011 年 1 月电路产业发展若干政策的通知》 3 《电子签名法》全国人大常委会 2004 年 8 月 4 《商用密码管理条例》国务院令第 273 号 1999 年 10 月 5 《商用密码产品生产管理规定》国家密码管理局公告第 5 号 2005 年 12 月 6 《商用密码产品销售管理规定》国家密码管理局公告第 6 号 2005 年 12 月 7 《票据管理实施办法》国务院、中国人民银行 1997 年 8 月 8 《支付结算办法》中国人民银行 1997 年 12 月 9 《关于支付密码使用与管理的通知》中国人民银行 1997 年 5 月 10 《关于规范和推行支付密码使用的通知》中国人民银行 2000 年 5 月 11 《关于支付密码推广应用事宜的通知》中国人民银行 2002 年 4 月 1‐1‐93 招股说明书《中国银监会办公厅关于开户管理案件 12 中国银行业监督管理委员会 2009 年 4 月风险提示的通知》（二）行业市场情况 1、行业市场概述伴随着我国经济的高速发展，票据日益成为现代经济生活中不可或缺的重要组成部分。目前，票据已广泛应用于金融、税务、海关、交通、工商等国家重要的经济领域，并且逐步渗透到教育、医疗、旅游等百姓日常生活领域。由于诚信体系等社会制度的建设尚待完善等原因，我国造假问题越来越严重，其中各种商业票证的造假更是成为突出的社会问题。假汇票、假发票、假门票、假提货单、假报关单、假质检单等危害逐渐显现，更为严重的是，近年来全国范围内金融票据诈骗案件已成高发态势。随着不法分子伪造存款人预留银行印鉴、篡改票据信息等手段的不断翻新，以及造假技术呈现高仿真趋势，国内各种金融票据造假等案件数量和金额持续上升，严重扰乱了国内正常的金融秩序，极大威胁着国家、银行和企业的资金安全。由于传统的票据防伪技术已难以有效防范票据造假，许多对于票据真伪技术要求较高的领域，如银行票据、税务发票和个人身份证等已纷纷采用基于现代密码技术的高科技防伪手段。票据防伪按其技术实现手段可分为：原材料防伪、印刷工艺防伪和信息防伪。原材料防伪主要采用特种纸张和特种油墨技术来实现，通过水印、安全线、荧光纤维、荧光油墨、温变油墨等技术手段在造纸和印刷过程中赋予票据防伪功能；印刷工艺防伪主要通过独特的印刷设计制版工艺技术，制作出各种底纹、浮雕、全息、特种图案及缩微文字等，依靠控制票据印刷质量和印刷难度达到防伪效果。经过多年的应用实践，上述传统的基于原材料和印刷工艺的票据防伪技术，虽然技术上仍在不断更新和进步，但是由于可利用相似技术进行仿冒、伪造，使票据造假成本相对较低、票据真伪识别困难，特别是其防伪手段与票据签发人的身份、票据承载的信息内容无关，因此无法保证票据签发人的身份合法性和票据承载内容的真实性，再加上国内经济社会中仍然普遍缺乏诚信意识，导致仅仅依靠上述传统防伪技术已无法有效遏制伪造、假冒票据行为的泛滥，尤其是利用高科技手段进行伪造和变造金融票据的违法行为仍然危害巨大。信息防伪技术是国内近十年兴起的高新防伪技术，它是结合了现代密码技 1‐1‐94 招股说明书术、安全芯片技术、信息安全技术和自动识别等技术，通过将票据承载的文字信息、图像信息、材质信息和票据签发人的身份信息等进行采集、数字化、加密和解密运算、网络的信息传递和处理，以达到用计算机或其他电子设备自动准确判断票据签发人身份、票据信息的保密、票据信息不被篡改和票据签发人无法抵赖签发内容等安全、防伪目的。信息防伪技术目前在金融、税务等对票据防伪技术要求较高、票据防伪需求较迫切的行业已经获得越来越广泛的应用，成为票据防伪领域里的一项重要和主流防伪技术手段，具有广泛的应用前景。以我国银行为例，截止到目前为止，国内已有数万个银行网点先后采用了基于现代密码技术的密押系统，以防范对银行汇票、本票的伪造；数百家省市级分行在支票和其他部分票据上采用了基于现代密码技术的信息防伪技术产品——电子支付密码器系统，实践证明这类系统已有效的防范和遏制了票据伪造、变造等违法犯罪行为。另外，国家“金税工程”的重要组成部分——增值税专用发票防伪税控系统已于 1996 年起向全国约 200 万增值税一般纳税人群体推广使用，由于该系统采用了安全性较高的加密认证算法等先进的信息防伪技术，已成为国家加强增值税管理，保障税收，防范和严厉打击各种偷、骗增值税等违法犯罪活动的重要手段。近年来，随着金融票据业务的创新和不断扩大，造假者已开始利用克隆票据等新型犯罪手法，以达到骗取银行和企业资金的目的。不仅如此，目前日益泛滥的假火车票等假票证现象，也大多是采用克隆技术进行造假，而且此类案件已呈高发态势。 2、竞争格局和市场化程度目前我国票据防伪行业经过最近十余年的发展已经充分市场化，市场在相应的监管体制下表现出完全竞争的特征。行业内各企业凭借其技术、品牌和产品、价格和服务等不同方式展开市场竞争，招投标等市场化竞争手段在行业内也得到了广泛的应用。票据的防伪手段从原先的纸张、油墨等原材料防伪，发展到特定图案、缩微文字印刷等印刷工艺防伪，再发展到利用密码技术、自动识别技术等信息技术防伪，经历了逐步向高新技术领域发展的过程。根据中国防伪技术协会的预测，未来的票据防伪仍将延续多种技术综合运用的方式，各种防伪技术在未来一定时期将并存，但信息技术防伪相对于原材料、印刷工艺防伪在防伪手段和防伪效果上 1‐1‐95 招股说明书更具备优势，是防伪技术未来发展的主流趋势。我国票据防伪行业呈现出如下竞争格局：（1）原材料防伪、印刷工艺防伪领域竞争激烈目前，国内金融票据原材料、印刷工艺防伪企业已经达到一千多家，企业规模普遍较小，掌握和拥有高端印刷防伪技术的企业数量较少。由于依靠原材料和印刷技术对票据伪造的防范效果欠佳，传统原材料防伪和印刷防伪技术创新空间有限，未来规模增长将主要依靠金融票据使用量的不断增加，增长速度将与国家宏观经济增长同步，市场竞争将更加激烈，行业集中度将逐步提高。（2）信息防伪技术领域市场需求旺盛、竞争有序近年来信息防伪技术发展迅速，在票据防伪领域，从事信息防伪服务并达到一定规模的企业较少。在银行、税务等票据重点应用行业，信息防伪技术产品得到广泛使用和推广，市场热点不断涌现，出现了如电子支付密码器系统、汇票密押系统、税控收款机等提供各种票据防伪功能的信息防伪产品细分市场。虽然国内 IT 企业众多，但由于该技术领域需要综合掌握多学科技术，涉及现代密码学技术、半导体技术、自动识别等，再加上市场进入门槛较高，企业起步期向成长期过渡需要较长时间的积累和沉淀，因此目前真正发展达到一定规模的信息防伪企业数量仍比较少。相关行业的政府主管部门制定产品和技术的行业标准，并广 1‐1‐96 招股说明书泛采取招投标等措施规范市场竞争秩序，目前信息防伪技术细分市场处于有序竞争状态，行业集中度较高。（3）未来票据防伪技术应用需求不断提升，信息防伪产品将成为市场主流由于伪造假冒票据所带来的巨大经济损失和产生的恶劣影响，近年来金融、税务等商业票据重点应用领域都提升了本行业票据防伪的要求，其中主要依靠的是信息防伪技术。票据信息防伪技术在金融行业的应用呈现出逐步普及化和专业化发展的特点，对于各种专项票据普遍采用专门的信息防伪产品满足防伪需求。例如：主要应用于银行支票的电子支付密码器系统，应用于银行汇票的汇票密押系统，应用于增值税发票防伪税控系统，应用于地方税务普通发票的税控防伪产品等。上述专项市场需求也逐渐形成了新的票据防伪产品细分市场，并且新的市场需求还在不断涌现。同时，由于票据克隆现象日益严重，未来市场对于票据防克隆技术和产品的需求将会越来越大，票据防克隆技术和产品将迅速成为新的市场热点。按照目前趋势发展下去，信息防伪产品将成为国内票据防伪市场的主流。未来拥有核心技术和产品创新能力强的企业，将会在市场优胜劣汰的竞争中胜出，获得更大的市场份额。 3、行业细分市场容量及发展趋势基于信息防伪技术的票据防伪行业是一个新兴的市场，其主要特点是技术含量高，发展十分迅猛。传统的基于原材料和印刷工艺的票据防伪技术仅仅是赋予票据基本的防伪功能，而信息防伪技术在票据防伪领域中的应用，不但提升了票据的防伪性能，同时促进了票据业务的延伸和扩展。例如，电子支付密码技术的使用使银行得以跨行、跨地区远程鉴别票据真伪和异地实时结算票据，实现了银行票据业务的网络信息传递及远程鉴别真伪。随着票据业务的不断发展，对票据防伪技术特别是信息防伪技术的需求将持续增长，未来市场发展潜力十分巨大。目前，信息防伪技术在国内主要的票据防伪领域都得到了成功的应用，如在银行票据领域已大规模推广使用了本票、汇票电子密押系统，主要应用于支票和银行各种汇兑凭证的电子支付密码器系统；进出口贸易银行保证金台账登记系统，有价证券领域的国债发行交易系统等，在税务发票领域已推广普及了增值税专用发票防伪税控系统、国税地税普通发票防伪税控系统等等。未来信息防伪技 1‐1‐97 招股说明书术还将会逐步应用到出版、交通、博彩、娱乐、海关、工商、教育、医疗等重要行业使用的单据凭证防伪领域，市场前景非常广阔。出于资金实力的限制和策略的考虑，本公司过去主要业务专注于国内银行、税务两个票据防伪需求最为迫切的应用市场，未来公司除进一步巩固和扩大在现有市场的业务之外，还将致力于将基于相同或类似核心技术的票据防伪、防克隆产品推广到国内其他商业票据、证件证书等更广阔的应用领域。下面将着重介绍与公司报告期内主营业务密切相关的几个票据防伪细分市场情况：（1）银行票据电子支付密码器系统市场长期以来，通过伪造印章、涂改、篡改银行票据信息等违法行为一直严重困扰我国银行业，我国银行和开户企业每年遭受巨额资金损失，国家金融票据支付安全受到严重威胁。电子支付密码器系统正是为了解决上述问题应运而生的一项高科技产品，它是信息防伪技术在银行票据防伪中的应用，其基本原理是：为在银行开设结算账户的每个开户单位配备一台电子支付密码器，该电子支付密码器中设置了用于数字签名的加密算法和该用户唯一拥有的签名密钥。用户在日常开具支付票据时，将票据上的票据种类、票据号码、账号、签发日期、金额等重要信息要素输入到电子支付密码器中，电子支付密码器即针对该票据自动生成出一组数字签名即电子支付密码，用户将电子支付密码抄录或打印在票据上表明签发人的身份和对票据内容的签名。支付密码使用流程图票据受理银行收到票据时，把票据相关信息要素和电子支付密码输入到计算机中，并经网络传送至银行后台电子支付密码核验设备进行票据内容的正确性和票据签发人合法性的校验，将校验结果送回受理银行，若结果正确则立即进行兑付，否则退票。完整的电子支付密码器系统由客户端电子支付密码器和银行后台电子支付密码核验设备等主要部件组成。 1‐1‐98 招股说明书支付密码核验流程图 2002 年由中国人民银行、国家密码管理局牵头组织国内各大商业银行发起银行票据电子支付密码器系统的标准统一工作，通用性标准的电子支付密码器系统经过成功试点后开始在全国范围内逐步推广和普及。经过短短几年的产品推广和应用，凡配备了电子支付密码器系统的企业客户和银行，未发现支票等相关票据的伪造、变造现象。许多银行和地区更是利用电子支付密码器系统提供的优良安全保障，开拓了票据跨行、跨地区结算等新型业务。电子支付密码器系统发展主要经历了以下三个阶段：发展起步阶段规范统一阶段快速发展阶段 1998 年‐ 2002 年 2002 年 ‐ 2006 年 2006 年以后支付密码产品统一技术标准随着国家主管部上市之初，供和业务规范颁门相继出台多项应商采用的技布实施后，各鼓励推广应用支术标准和接口地区人民银行付密码的政策，互不兼容，制及商业银行陆以及防范金融票约了行业发展续开展招标选据支付风险的宣。为此央行国型和系统后台传逐步深入人心，密制定了统一建设工作，企电子支付密码市的技术标准和业之间展开综场迎来发展机遇业务规范合实力的竞争 1998 年-2002 年为电子支付密码器系统发展起步阶段，2002 年-2006 年为市场规范统一阶段，2006 年以后为快速发展阶段。目前随着国内银行业为了维护票据流通的正常秩序、打击金融票据诈骗违法行为、大力开展新型票据结算业务、促进现代化支付体系建设等需求，近年来电子支付密码器系统在银行票据防伪市场正迎来快速、稳健发展的新局面。根据中国防伪技术协会统计的数据显示，截至 2009 年底，全国共累计销售 200 多万台电子支付密码器，加上银行相关配套系统设备，电子支付密码器系统 1‐1‐99 招股说明书市值已超过 10 亿元。根据中国人民银行公布的数据，截至 2010 年底，全国商业银行对公结算账户总数约为 2,487 万户，且每年新增银行对公结算账户超过 10%，预计未来 5 年内我国银行对公结算账户数将达到 4,000 万户左右，若银行对公结算账户平均使用一台支付密码器和每台支付密码器平均价格 300 元计算，考虑到已有的市场销量，未来 5 年电子支付密码器市场潜在的市场容量将达到约 3,800 万台和 120 亿元的市场规模，具有很大的市场发展空间。（2）金融票据防克隆市场随着银行票据跨行、跨地区结算业务的迅速普及和票据伪造方式的高科技化，票据克隆案件已日益显现。当前银行已安装的、基于肉眼识别票据上传统印刷防伪暗记的“票据鉴别仪”设备，已无法有效抵御克隆票据的违法行为，尽快装备先进有效和具有自动识别能力的的票据防克隆产品已成为各银行共同的迫切之需。预计未来 5 年，全国各银行营业网点中的大部分将全面更换票据防克隆设备，以提升保护资金安全的能力。据中国人民银行的统计资料表明，2010 年我国银行营业网点数量已将近 20 万个，其中 4 家国有大型商业银行（工行、农行、中行、建行）营业网点 68180 个；3 家政策性银行（国开行、农发行、进出口）营业网点 2188 个；13 家股份制商业银行（交通银行、中信银行、招商银行、广东发展银行、深圳发展银行、兴业银行等）营业网点 3696 个；114 家城市商业银行及城市信用社营业网点 7187 个；1000 多家农村信用社（含农村合作银行、农村商业银行）营业网点 80692 个；邮政储蓄银行营业网点 35617 个。如下图国内商业银行营业网点分布图所示： 1‐1‐100 招股说明书保守估计，以未来 5 年全国银行网点中的一半需要购买或更新票据防克隆设备、每个网点平均成本 2 万元统计，仅银行端防克隆设备未来 5 年的潜在市场规模将达到 20 亿元以上的规模。公司研发成型且正在产业化的基于物质特征加密和自动识别的专利技术，是目前国内领先的票据防克隆技术，公司未来将利用已有的银行渠道资源大力推广票据防克隆产品。（3）税务发票防伪税控市场公司产品税控安全组件和税控密码芯片分别应用在国标税控收款机和税控 USBKEY 上，与税控收款机和税控 USBKEY 市场密切相关。 2003 年《税控收款机产品国家标准》（GB18240）正式颁布。2004 年 4 月，国家税务总局发布《国家税务总局、财政部、信息产业部、国家质量监督检验检疫总局关于推广应用税控收款机加强税源监控的通知》（国税发[2004]44 号）规定，决定在全国推广使用国标税控收款机。同年 8 月，国家税务总局发布《税控收款机推广应用实施意见》（国税发[2004]110 号），对税控收款机推广工作实施提出了指导意见。目前尚未有官方机构或组织对税控收款机市场规模提供权威数据预测及统计，考虑到目前各地税控收款机产品正处于推广阶段，还有大量国家或地方税务局未开展税控收款机招标工作。从理论上分析，我国除去增值税一般纳税人以外的企业和个体工商户均为税控收款机的潜在用户。据工商部门统计，我国企业和个体工商户数量已经超过了 4,000 万户，剔除增值税一般纳税人和营业规模很小的个体工商户，在商业零售业、饮食业、娱乐业、服务业、交通运输业等适合使用税控收款机的行业中，符合“具有一定营业规模和固定经营场所”条件的纳税户约 300 万-500 万家，按照税控收款机每台 3,000 元计算，税控收款机潜在市场规模约为 90-150 亿之间。在 2003 年税控收款机国家标准 GB18240 推广之后，根据上海社会科学院部门经济研究所的数据，2006-2009 年我国税控收款机市场销量情况如下： 1‐1‐101 招股说明书 2006-2009 年我国税控收款机销量（台） 250,000 225,380 200,000 150,000 118,410 100,000 86,948 50,000 10,000 ‐ 2006年 2007年 2008年 2009年资料来源：上海社会科学院部门经济研究所发表于 2010.04 Shanghai Economy p53 由于税控收款机增加企业负担、设备管理繁琐、售后维护工作量较大等各种原因，同时各地国、地税推广力度和环境各不相同，相关配套机制尚未健全，我国税控收款机市场总体来说尚处于起步发展阶段。根据上图所示，我国税控收款机每年市场销量绝对值较小，但仍然保持着高速增长，年复合增长率达到 282.50%。总体来说，我国税控收款机发展主要经历下面三个阶段：北京模式：国标税控机模式在线开票模式 2003年以前 2003年以后 2009年开始试点纳税企业使 2003年，随着鉴于国标税控机普 GB18240 税模式中增加纳税收款机必须与一控收款机国家标企业负担，设备个专用税控盒连准的颁布和实管理繁琐和售后接，实现“以票施，为税控行业维护量大等不利管税”的目的。的发展确定了行因素，有的省份业方向，经过几在 2009 年率先年的实践和探开始尝试基于网索，税控收款机络的网上开具发等税控产品在国票和报税的新型内已经形成了一办税业务方式个完整产业第一阶段为2003年以前，我国税控收款机产业推广处于国家试点阶段。1997 年在国家相关部门的联合推动下，北京、青岛等7个城市作为首批试点城市，之后税控收款机基本处于停滞阶段。第二阶段为2003年以后，税控收款机国家标准GB18240 (国标税控机模式) 颁布实施，2004年国家四部委联合下发《关于推广应用税控收款机加强税源监控 1‐1‐102 招股说明书的通知》（国税发[2004]44号），在全国范围内实施推广，税控收款机的销售模式是由各地国、地税局进行资质招标，目前全国已有十多个省市完成了税控收款机的招标工作，但仅在上海和北京进行了一定规模的推广。第三阶段为2009年以后，有的省份地方税务局率先尝试一种基于网络开票和报税的新型方式，通过专用税控USBKEY连接宽带网络或无线互联网，并在网上直接进行相关开票和报税工作，初步构建起以“信息管税”为主要特征的现代化税收征管新模式。该种模式具有使用便捷、低成本、信息准确及时、易于管理等优点，在部分地区目前推广效果较好，受到试点地区企业纳税户的普遍欢迎。未来网上开票、办税的新模式将成为各地实现税务信息化建设和税收科学征管目标的主要发展模式。公司自主研发的税控密码芯片产品顺应了“信息管税”的网络税控新模式，可以有效的减轻企业的负担，便于税务部门的推广应用，未来市场潜力大，公司近两年的税控密码芯片的销售增长已经体现出市场的增长趋势。 4、行业进入壁垒或障碍（1）人才和资金壁垒信息防伪技术应用于票据防伪，属于高新技术行业，从业人员需要有深厚的技术积累和研发水平，而行业内高素质的技术人才相对有限。另外，电子支付密码器系统作为高科技产品，其研发和市场开拓需要大量的资金投入，构成了该行业的专业人才和资金壁垒。（2）技术研发壁垒信息防伪技术本身就需要综合掌握运用现代密码技术、安全芯片技术、计算机技术、传感和网络等多种技术，尤其是现代密码技术，需要掌握各种不同的算法技术，例如分组加密算法、短密文不对称密钥体制加密算法等，要求企业具有较高的技术研发能力，确保算法实现的安全性、可用性等。（3）客户忠诚度壁垒由于银行等金融终端用户对银行票据防伪产品集成化、体系化和定制化的需求，各企业需要对客户的业务流程和应用环境有较深入的了解，以使防伪产品能与客户的其他系统紧密集成。同时，银行票据防伪产品的购买实际是个长期消费过程，这要求企业在提供产品和服务的同时，有一个遍布全国的营销网络和即时 1‐1‐103 招股说明书响应的本地化服务网络，以及时向客户提供完善的售前、售后服务及技术支持，上述情况都需要企业通过长期的技术应用和服务逐步形成自身稳定成熟的客户群，而新的行业进入者很难在短期内培养出自己稳定的客户群。（三）影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素（1）良好的外部环境随着国民经济的持续健康、平稳运行，金融票据业务量继续保持稳步增长态势。根据央行近期公布的《2010 年支付体系总体运行情况》报告，2010 年，全国票据业务量持续上升，企业资金往来更加频繁，共发生票据业务 8.97 亿笔，金额 284.52 万亿元，日均业务 245.62 万笔、金额 7,795.02 亿元。票据目前仍然是重要的非现金金融支付和结算工具。但随着经济的快速发展，目前国内以伪造假冒金融票据为主的诈骗案件处高发阶段，呈现出涉案金额高、数量持续上升的特点。因此，国内金融行业积极采取应对措施，对采用高技术手段抵御金融票据诈骗案件、防范金融风险已形成广泛共识。（2）应用不断扩展促进市场需求基于信息防伪技术的票据防伪产品在金融行业的广泛应用，使主要行业客户获得了鉴别票据真伪、确保票据交易安全的可靠手段。同时票据防伪产品由于应用了先进的密码技术和其他计算机信息技术，使得行业客户还具备了确保票据内容完整性、识别出票人身份、防止出票人抵赖等新的能力和手段，为提高行业信息化水平，推出新型的票据应用业务铺平了道路。如票据防伪产品在税务发票领域的应用，保证了国家顺利开展和实施金税三期工程，实现“网上办税、信息管税”等新型税控业务模式。票据防伪产品在银行票据领域的应用，使“实物票据截留”成为可能，从而让银行票据跨行、跨地区结算通兑成为现实，大大提高了票据结算效率，加快了国家现代化支付体系的建设步伐。票据防伪产品市场正在从被动防范需求转向主动应用需求，必将促进市场的成熟与发展。（3）国家各项政策重点鼓励与支持随着国内伪造假冒票据的案件频发，以及行业自身信息化发展和业务升级需要，国内主要的票据防伪产品应用行业的主管机构和部门对票据防伪问题越发重视，已出台多项政策、法规鼓励支持票据防伪产品的普及和推广。如：《中国人 1‐1‐104 招股说明书民银行关于规范和推行支付密码使用的通知》指出：“由于签章极易伪造，银行难以识别真伪，容易造成银行和客户的资金损失。为加强支票签发和付款的安全管理，采用支付密码作为银行审核支票付款的条件，是一种有效的安全防范手段。因此，尚未使用支付密码的城市应积极推行银行与客户约定在支票上使用支付密码。” 《中国银监会办公厅关于开户管理案件风险提示的通知》要求：“各银行业金融机构要加强账户管理，严格开户规定和程序，各银行业金融机构应向客户推广使用支付密码器，对于账户内资金变动以短信方式通知企业。” （4）技术进步促使应用成本降低 IT 技术的不断发展和进步对票据防伪产品的研发产生了极大的促进和支持作用，可以为行业客户提供功能更加强大的产品，以满足客户不断增长的应用需求。同时，随着网络应用技术的普及、计算机软硬件成本的下降，金融票据防伪产品在行业客户中应用的成本也逐渐降低，这将对票据防伪产品的普及和推广产生积极的推动作用。 2、不利因素（1）人才缺乏信息防伪技术是多学科交叉的前沿科学技术，基于信息防伪技术研发的票据防伪产品，需要综合应用现代密码技术、安全芯片技术、计算机信息安全技术、电子、传感和自动识别等信息技术，其产品的技术含量决定了研制难度较高，研制工作需要专业化的人才队伍来完成。而我国高等院校教育中的信息安全专业始建于 1995 年，且当时都是定位于硕士以上的教育或相关理论研究领域，2001 年才开始进行本科教育。据有关部门估计，国内安全专业人才的需求量在 10 万人左右，而全国已经培养的信息安全专业学历人才和各种认证人员不足 5000 人，严重制约了我国信息防伪行业的进一步发展。（2）资金短缺为了应对日趋激烈的市场竞争，以及客户应用需求的不断提升，对于国内从事票据防伪行业的厂商来说，需要不断加大研发投入，通过持续的技术创新获得核心技术，从而保持产品技术优势以赢得客户的认可，确立自身的市场地位。此外，票据防伪产品的应用专属性质决定了产品的技术通用性低、厂商自研技术占比高、无法依赖上游产业技术升级等特点，客观上要求从事票据防伪产品的厂商 1‐1‐105 招股说明书需要掌握更全面的产业链主流技术，使得厂商的研发投入进一步加大。而国内行业客户对服务品质的要求在不断提升，需要厂商配套更完善的服务体系。因此，资金缺乏和基本上靠自有资金滚动发展，已很难负担投资比较大的前沿性技术研发和覆盖全国的服务体系建设，使企业抗风险能力偏弱。（四）行业技术水平及技术特点我国票据防伪行业主要综合运用了原材料防伪、印刷工艺防伪和信息防伪三种防伪技术。随着近年来通过引进、消化国际先进的化工、材料及印刷技术，以及持续不断自主研发投入，国内的原材料防伪技术和印刷工艺防伪技术已经接近或达到了国际同类技术水平。基于信息防伪技术的票据防伪行业虽然起步较晚，但发展非常迅速。票据防伪行业涉及现代密码技术、安全芯片技术、计算机技术、传感和网络等多种技术，其中应用于票据防伪的现代密码技术采用的短密文不对称密钥体制加密算法，完全达到了国内领先水平；基于物质特征加密和自动识别的防克隆技术达到了世界领先水平。由于票据防伪涉及金融、税务等国民经济重要领域，技术的先进性、独创性、可靠性是该行业技术的主要特点；同时技术的应用和产业化需要充分考虑票据本身的特点、票据的使用环境和票据业务信息化的发展需要等实际情况。我国票据防伪技术情况如下：防伪技术特性及描述水印纸，各类痕迹纸、安全线纸、纤维纸、证券纸、荧光纤防伪纸张原材料维纸、无碳纸、干式复写纸、防复印纸等防伪技紫外荧光油墨、日光激发变色油墨、红外防伪油墨、热敏防术防伪油墨伪油墨、压敏防伪油墨、磁性防伪油墨、光学可变防伪油墨、防涂改防伪油墨等设计制版防伪技术底纹防伪技术、超微缩防伪技术、隐形图像防伪技术等印刷工缩微印刷、彩虹印刷、磁性印刷、特殊号码印刷、特种防伪印刷防伪技术艺防伪印刷、隐形图文印刷等技术全息标识定位烫印主要运用各种通用全息防伪技术，如像素全息、真彩色、合防伪技术成加密、微刻、光化浮雕等应用信息加密技术、数字签名技术等现代密码技术，以保证信息防密码防伪技术票据信息的真实性、完整性，识别出票人的合法身份，从而伪技术实现票据防伪的目标 1‐1‐106 招股说明书利用 RFID 标识的唯一性，应用于票据防伪识别和票据流通 RFID 无线射频防伪过程跟踪等，由于 RFID 单位成本高，不具备大规模普及使技术用的条件，目前尚处于技术探索阶段（五）行业周期性、地域性和季节性特征 1、周期性由于在票据领域应用信息防伪技术是一个长期和系统化发展的过程，因此票据防伪产业也遵循一个伴随行业应用而不断深入发展的过程。随着票据防伪技术应用需求的不断提升以及票据伪造技术的不断演进，使得票据面临的防伪问题日益复杂、多样化。票据防伪行业本身不存在市场周期性变化的特征。 2、地域性从目前来看，票据防伪行业的发展还是有一定的区域不均衡性。由于国家经济发展水平的区域差异较大，据国家工商总局统计，东南沿海十二省份企业数量占全国总数的 60%以上，据中国人民银行报告显示，北京、上海、广东三地的资金流动总量占全国总量的 56%左右。因此，本行业主要市场分布在东南沿海经济发达地区及京、沪、广、深等中心城市。 3、季节性票据防伪行业中的金融票据防伪细分行业存在一定的季节性特征。一是各商业银行每年第四季度为完成全年的票据防伪产品推广任务，通常会加大推广力度和购买力度；二是各商业银行考虑到次年的预算，通常也会在第四季度扩大支出；三是由于考虑到第一季度长假较多，各票据防伪公司通常会加大对主要核心部件芯片的采购，以避免产品的销售断档。因此，公司的相关产品销售也呈现出一定的季节性特征，通常第四季度销售会较好于其他季度。（六）发行人所处行业与上下游行业之间的关联情况公司的主要产品电子支付密码器系统大量使用了通用性电子元器件，例如液晶显示模块、CPU 和阻容器件等，由于这些器件均属通用性器件，生产厂家众多，公司并不存在对个别上游器件厂商的特殊依赖。电子支付密码器产品主要是由公司直接销售给银行或银行选定的经销商或由银行代销给最终用户。公司的金融票据密码芯片和税控密码芯片属于集成电路产品（IC），集成电路产业链主要分为设计、制造、封装和测试等环节，并分别发展成为独立的子行 1‐1‐107 招股说明书业。公司在该产业链中属于集成电路设计行业，公司的上述密码芯片产品在完成设计方案后，通过代工方式提供给晶圆代工厂商和封装测试厂商封装、测试。晶圆代工厂商生产规模大、加工能力强，不会对公司的委托封装测试带来影响。三、发行人在行业中的竞争地位（一）行业地位及主要竞争对手情况公司目前的主营业务产品为电子支付密码器系统、密码芯片和税控机安全组件，其所属细分市场上的主要企业及其市场份额情况如下： 1、电子支付密码器系统目前，在电子支付密码器系统方面，公司主要竞争对手有杭州信雅达科技有限公司、深圳市中数信技术开发有限公司、四川信都电脑有限责任公司、上海海基业高科技有限公司、北京海通新维科技发展有限责任公司等。（1）杭州信雅达科技有限公司杭州信雅达科技有限公司是信雅达系统工程股份有限公司（股票代码 600571）旗下专业从事金融安全支付产品开发、销售和技术服务的全资子公司。该公司主要经营 POS 系列产品、金融信息安全产品的研发、生产、销售和服务，并向金融行业提供安全解决方案和系统集成服务。主要产品包括各式 POS 机、票据防伪认证系统以及电子支付密码器等。（2）深圳中数信技术开发有限公司深圳中数信技术开发有限公司专业从事电子支付密码器和电子支付密码系统的产品研发、推广和应用。主要从事“中数信 SZM 支付密码器”的生产和销售以及支付密码系统的研发、建设和维护。（3）四川信都电脑有限责任公司四川信都电脑有限责任公司专业从事电子商务、电子政务及其信息安全系统的开发，信息安全系统总体解决方案设计和应用，信息安全产品开发和销售，信息安全技术服务及咨询，信息安全系统集成等。（4）上海海基业高科技有限公司 1‐1‐108 招股说明书上海海基业高科技有限公司一直致力于计算机系统、信息安全的技术及其应用产品的研发与推广，是上海市高新技术企业。产品覆盖银行支付安全系统、网络安全系统、监控系统、办公应用系统等领域。（5）北京海通新维科技发展有限责任公司北京海通新维科技发展有限责任公司是专门从事金融电子化建设的高新技术企业。该公司主营计算机网络技术的开发，致力于电子产品的研究、生产、销售与服务。其研制开发的产品包括银行电子支付密码器系统、电子公文传输系统、 ATM 业务系统 ATMP/ATMC 软件、IC 卡业务系统。根据国家密码管理局商用密码检测中心的统计数据显示，北京兆日 2008 年、 2009 年、2010 年向国家密码管理局采购电子支付密码器算法芯片数量为 11.10 万片、27.00 万片、42.50 万片，分别占上述年度电子支付密码器系统算法芯片总销售量的 23.20%、32.50%、33.20%，是电子支付密码器系统算法芯片最大的采购商。由于算法芯片与电子支付密码器基本一一对应，公司及竞争对手采购的密码芯片主要用于电子支付密码器产品。报告期内，发行人电子支付密码器产品的市场占有率在 30%左右。根据中国防伪技术协会统计：2008 年、2009 年和 2010 年，兆日科技公司销售的电子支付密码器产品均占据整个市场近三分之一的份额，连续三年保持市场排名第一。（数据来源：中国防伪技术协会《中国金融票据防伪技术市场调研报告》2011 年） 2、密码芯片目前公司销售的密码芯片包括：金融票据密码芯片和税控密码芯片两种。金融票据密码芯片是金融票据防伪系统必备的核心部件，它是基于一种短密文非对称密钥体制加密算法研制的密码安全芯片，它可以用于生成和验证合法的与票据信息唯一对应的数字签名。经国家密码管理局的授权和委托，国家密码管理局商用密码检测中心系目前市场上唯一有权销售金融票据密码芯片的单位。本公司根据国家密码管理局授权组织生产金融票据密码芯片，且生产的金融票据密码芯片全部销售给商用密码检测中心，由商用密码检测中心对外销售给各票据防伪企业。税控密码芯片是税控 USBKEY 产品的核心部件之一，它是基于一种短密文非对称密钥体制加密算法研制的密码安全芯片，主要用于“税务在线开票系统” 1‐1‐109 招股说明书中，生成和验证合法的与税务发票信息唯一对应的税控防伪码即数字签名。本公司生产的税控密码芯片全部供应给商用密码检测中心，产品由商用密码检测中心销售给生产税控 USBKEY 产品的厂家。目前国内其它税控密码芯片生产企业还包括国民技术股份有限公司、北京中电华大电子设计有限责任公司、上海华虹集成电路有限责任公司等。商用密码检测中心除销售由发行人生产的金融票据密码芯片外，还销售数款用于非票据防伪用途的其他密码芯片。国家密码管理局对包括国民技术、北京中电华大和上海华虹集成电路等多家企业授予了密码芯片的生产资质。目前市场应用于金融票据防伪的密码芯片仅 SSX10（A/B）一款芯片，其他密码芯片与发行人金融票据密码芯片无竞争关系。另外，发行人生产的税控密码芯片 SSX12 主要用于“税务在线开票系统”。国内有其他企业也在研发、生产用于税控的密码芯片，但并未与商用密码检测中心形成合作关系。 3、税控安全组件报告期内公司向税控收款机生产厂商提供符合 GB18240 税控收款机国家标准的税控机、税控器安全组件，包括各式主板、接口板、按键等标准零部件产品。产品主要销售给国内具有国标税控收款机生产资质的企业。 4、行业内其他票据防伪产品发行人属于基于信息防伪技术的票据防伪行业，该行业虽然起步较晚，但近年来发展迅速。目前发行人主要票据防伪产品电子支付密码器系统在银行应用广泛，市场地位领先。除电子支付密码器系统外，银行系统使用的其他票据防伪工具主要有票据鉴别仪和电子验印系统。（1）票据鉴别仪票据鉴别仪产品主要用于对货币或票据的纸张、印刷、纤维、水印、缩微印刷、荧光油墨、荧光水溶线、凹凸痕迹等防伪特征进行高倍清晰观察，是银行鉴定票据真伪的辅助工具。目前票据鉴别仪的鉴别手段主要有红外光、紫外光、白光、激光这四种光源检测，以及磁性特征检测。票据鉴别仪的优点是操作简便，可以覆盖银行绝大多数货币、票据的真伪检验，缺点是对于高仿真票据及涂改票面信息的票据鉴别几乎无效，仅仅是一种辅 1‐1‐110 招股说明书助鉴别工具，最终的票据真伪鉴别仍然需要依赖银行工作人员的鉴伪知识和经验。（2）电子验印系统电子验印系统是指利用网络及图像模式识别等技术，采用信息提取、印章配准、误差分析等方法，由计算机自动判别印鉴真伪，以杜绝由于工作人员的责任心、主观意识、业务熟练程度、身体疲劳等不确定因素和人眼本身的弱点造成的误判，从而最大限度的防范以私刻印章方式进行的金融诈骗的行为。电子验印系统的优点主要是减轻了银行工作人员的工作强度，缺点主要有无法识别内容被涂改的票据、技术存在合理误差概率、银行投资成本高等。 5、银行系统主要票据防伪产品市场需求变化分析（1）票据鉴别仪市场需求变化票据鉴别仪的市场需求受票据上采用新的防伪技术的影响。若中国人民银行修改银行票据上采用的防伪措施导致银行使用的鉴别设备不能识别，则银行需要更换现有的设备，从而导致市场需求增加。按照每个银行营业网点一台票据鉴别仪计算，目前全国共有银行营业网点大约 20 万个，所以一次性总需求约为 20 万台，目前市场保有量大概为 5 万台。（2）电子验印系统市场需求变化电子验印系统市场需求主要受到全国支票影像交换系统的推广、使用情况影响。全国支票影像交换系统是由中国人民银行于 2007 年开始推广，以进一步拓宽国内支付结算渠道，实现支票全国通用的目的。不过，在渡过了两年销售高峰期后，由于支票影像业务在实际操作过程中存在退票率过高、票据防伪难度大、业务成本高等问题，导致市场需求逐渐下降。（3）电子支付密码器系统市场需求变化电子支付密码系统应用了先进的密码技术、安全芯片技术、计算机信息技术，这使银行系统客户获得了鉴别票据真伪、确保票据支付交易安全的可靠手段，使客户具备了确保票据内容完整性、识别出票人身份、防止出票人抵赖等能力和手段。迄今为止，在使用支付密码系统的商业银行，尚未出现过一例支票伪造案件。同时，电子支付密码器系统在银行票据防伪领域的应用，使“实物票据截留”成为可能，从而让银行票据跨行、跨地区结算通兑成为现实，为银行推出新型的票 1‐1‐111 招股说明书据应用业务、提高票据结算效率、加快现代化支付体系的建设奠定了基础。目前以电子支付密码系统为代表的金融票据防伪产品正在从被动防范需求转向主动应用需求，人民银行和银监会多次发文积极推广支付密码系统，近年来全国各地人民银行和商业银行的推广普及力度日益加强。目前电子支付密码器系统在全国的市场渗透率仅为 15%-20%，未来市场潜力大。（二）发行人主要竞争优势 1、技术领先优势公司是我国最早利用现代密码技术解决票据防伪的企业之一。公司拥有多项自主创新研发的加密算法、并研制了多款用于票据防伪的加密算法芯片，得到了国家主管部门的鉴定批准。公司同时拥有自主研发加密算法和安全芯片的能力，在整个行业内处于领先地位。截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有发明专利 26 项、实用新型专利 29 项。公司产品曾获得省部级和国家级大奖，其中“电子支付密码器系统安全保密子系统及其技术规范” 获得了国家科学技术进步二等奖，是迄今为止票据防伪领域所获奖项级别最高的企业之一。公司在票据防克隆技术方面拥有自主知识产权的发明专利，是世界上掌握基于物质特征加密防克隆技术的少数几家公司之一，系该领域内国际领先技术。 2、市场与品牌优势公司是目前国内最专业的信息防伪技术公司之一，在业内享有很高的品牌知名度和美誉度。公司自成立以来，一直专注于用现代密码技术解决票据、特别是金融票据的防伪问题，公司通过持续的研发投入重点提升产品技术实力，使产品功能、性能和质量长期领先于竞争对手。由于产品和技术的领先性，公司得以将相关技术和产品运用于银行和非银行机构的多种票据防伪业务，例如国有商业银行全国性跨地区汇票防伪系统、跨行本票防伪系统、国债登记发行交易系统、大型财务公司内部结算系统和银行票据防伪电子支付密码器系统。公司多年一直保持在金融票据防伪领域市场份额第一的领先地位，其中电子支付密码器系统数年保持在 30%左右的市场份额（数据来源：中国防伪技术协会《中国金融票据防伪技术市场调研报告》2011 年）。在业内，兆日已成为最为著名的品牌之一。 3、整体解决方案优势 1‐1‐112 招股说明书票据防伪产品不仅要求其产品本身先进、可靠，同时还要求其防伪产品能紧密地与客户票据业务系统相结合，这就要求票据防伪公司对各式各样的票据业务系统具有深入的了解、具有较高的工程经验、具备技术支持和提供整体解决方案的能力。由于本公司专注于金融票据防伪领域多年，产品在该领域内具有较高的市场占有率，公司对各种金融票据结算业务系统积累了较多的知识和工程经验，包括各商业银行票据结算业务系统、央行跨行同城票据清算系统等。由于公司积累了较同行更多的工程经验，因而在票据防伪产品实施的过程中，往往能为客户提供更合理、完备的解决方案和带来更好的服务和价值，这也为公司在市场上赢得了较好的声誉，提升了公司的竞争优势。 4、成本优势公司的成本优势主要来源于公司优异的产品设计能力和经验。经过多年的积累，公司已将成本控制引入产品设计、生产等全部环节，产品设计的科学性、合理性直接与产品的成本紧密相关，通过建立一整套质量和成本控制机制和流程确保公司研发的产品在同行业中具有出色的成本优势。公司为了保持品牌的市场地位，避免进行低价竞争，因此，长期以来持续保持着同行业较高的利润水平。（三）发行人竞争劣势公司为保持行业领先地位，需要不断投入进行新产品、新技术研发，虽然公司已制定了较完善的技术研发管理流程和风险控制机制，但由于高端人才的短缺以及对未来市场变化预测的局限性，存在市场预测不准和市场认可度不高等因素导致新产品推广达不到预期的风险。四、发行人主营业务情况（一）主要产品的用途 1、电子支付密码器系统电子支付密码器系统由电子支付密码器、电子支付密码核验设备及系统、银行支付密码管理软件等部分组成。公司在该领域自主创新能力强、技术水平领先，其中多项核心技术均获得国 1‐1‐113 招股说明书家发明专利证书。公司产品多次获得省部级和国家级科技奖项。2006 年公司“电子支付密码器系统安全保密子系统及其技术规范”荣获国务院颁发的国家科学技术进步二等奖。（1）电子支付密码器公司电子支付密码器产品完全符合国家密码管理局及中国人民银行颁布的电子支付密码器通用性技术及业务规范，产品及系统首批通过国家密码管理局鉴定，目前已初步形成高、中、低端系列化产品，可满足国内绝大部分客户的功能需要，市场占有率多年保持第一。产品主要用于在银行开立账户的企事业单位在签发票据时计算产生支付密码。电子支付密码器产品的推广普及将大大加强银企防范伪造印鉴和涂改票据等金融诈骗犯罪的能力，也为银行开展“票据同城跨行通兑”等各类票据创新业务提供有效的安全基础保障。产品主要面向国内银行对公结算客户进行市场推广，市场空间广阔。随着银行和开户单位支付风险防范意识的不断加强，近年来市场上对电子支付密码器产品的需求正在快速增长。公司产品能够支持中国人民银行所规定的各种支付凭证和业务的支付密码计算，同时还可支持各商业银行特殊凭证支付密码的计算。产品设有“签发”、 “审核”、“授权”和“主管” 4 级口令，可以根据企业财务安全管理的需要，由多位不同的人员分别操作使用。同时产品具有多凭证批量签发、批量授权和多人分级授权等功能，以方便用户内部财务管理的需要。产品支持“一机多户”、 “一户多机”等功能，客户仅仅使用一台密码器即可完成多达 20 个账户的管理和支付密码的计算工作；同时一个账户可配备多达 50 台密码器，适应集团用户的需要。公司研制的电子支付密码器应用了多项公司自有的专利技术，密码器具有很高的抗震、抗高低温、抗电磁波辐射的能力，使得密码器具有高稳定性和高可靠性，由于技术的领先和工艺的成熟，公司的密码器产品能在保持低成本的基础上，融合低功耗节能设计、超薄型外观设计以及多功能界面设计等多项工艺技术，产品在市场上有很强的竞争实力，主要产品毛利率多年来稳定保持在 70%以上。（2）电子支付密码核验设备电子支付密码核验设备及管理系统是电子支付密码器系统的重要组成部分，主要用于商业银行对票据支付密码的集中核验，一般部署于银行的数据中心或业 1‐1‐114 招股说明书务处理中心。产品通过与银行业务主机相连，能实时自动处理与该业务主机相连的所有网点核验支付密码的任务请求，产品提供核验服务器内部客户账户数据和密钥数据的备份和恢复功能，所有备份数据的数据格式和备份接口均符合人民银行的技术标准，银行技术维护人员可以将其方便地备份于任何介质，也可以方便地将其恢复于密码核验服务器，通过远程维护终端，还可以查阅所有交易和操作的历史记录。核验卡是核验设备最核心的部件，公司研发设计的核验卡具有多项技术领先优势。设备中的核验卡采用 32 位高速 CPU 和多组专用密码芯片的硬件设计，并且使用了 32 位 PCI 总线与核验服务器交换数据，每张核验卡能够同时并行处理多达 24 个任务。由于采用了以上多任务、大吞吐量、并行处理的设计技术，保证了核验服务器即使在数百万账户的容量下，仍能够同时并行处理 96 个任务，核验速度可高达 20 万笔/分钟。这不仅可满足一般采用省、市级数据集中方式的银行需要，还可以满足全国数据集中模式的银行高速处理和高峰值处理的要求。为防止核验服务器工作过程中可能出现的因芯片失效和偶然硬件错误导致的核验结果错误（灾难性错误），设备核验卡中关键硬件采用了三模冗余的设计，即每块核验卡上采用三套核验电路并行处理每一笔核验请求，将三套电路的核验结果进行比较，至少当其中两套电路的核验结果一致时，该结果才被采用。硬件容错设计技术大大提高了核验服务器运算的正确性和可靠性。同时，每台设备中都安装了两张或以上的核验卡。当第一张核验卡正常工作时（主卡），第二张核验卡（辅卡）处于待命状态；当主卡失效时，设备会自动实时监测，并实时启动“辅卡”接管主卡的工作。整个切换工作完全是自动和实时平滑的，设备不会丢失原主卡中的任何数据，也不会影响用户的核验请求。该项设计使单台设备达到了更高的可靠性水平。公司研制的核验设备系列产品是目前国内计算速度最快、装机量最大、可靠性最高的银行后台密码核验设备之一。公司目前是中国工商银行、中国建设银行等多家商业银行后台支付密码核验系统的指定供应商，未来随着众多城市商业银行、农村信用社陆续改制为全国性银行，以及在国内经营人民币业务的外资银行开始应用推广票据支付密码，核验设备系列产品的市场需求将会进一步扩大。核验设备主要由一台服务器与核验卡及相关软件组成，其中核验卡为发行人 1‐1‐115 招股说明书自制，服务器为外购原材料。发行人外购的服务器是通用设备，但在加载核验卡及相关运行软件后成为专供于银行票据电子支付密码核验的设备。核验设备与密码器共同组成电子支付密码系统，核验设备专用于电子支付密码的核验。 2、密码芯片公司研制生产的密码芯片包括金融票据密码芯片和税控密码芯片两种。经国家密码管理局的授权和委托，商用密码检测中心系目前市场上唯一有权销售金融票据密码芯片和税控密码芯片的单位，公司生产的密码芯片全部供应给商用密码检测中心。公司研制的密码芯片是银行、税务等领域票据防伪系统必备的核心部件，它是基于一种短密文非对称密钥体制加密算法研制的安全芯片，它可以用于生成和验证合法用户在票据凭证上的数字签名，通过数字签名校验，系统将可实现票据信息合法性、完整性检查，以及票据签发人或出票人合法身份的确认。金融票据密码芯片可以应用于银行电子支付密码器系统、银行汇票、本票电子密押系统、银行内部往来业务电子汇兑系统、进出口贸易银行保证金台账登记系统、国债发行交易系统、集团企业内部资金汇划系统、银行现金押运电子确认系统、财税库银税收入电子缴库系统等。金融票据密码芯片作为核心部件，可通过嵌入上述系统中的安全交易终端，计算系统中票据凭证信息的数字签名，并通过系统中植入金融票据密码芯片的专用密码核验设备，对数字签名进行验证，从而实现票据凭证信息防伪、防篡改和确认出票人合法身份的目的，其用途非常广泛。税控密码芯片目前主要应用于国税地税普通发票税控防伪系统，它作为税控 USBKEY 产品的核心部件之一，用于计算产生税务发票上的税控防伪码，并嵌入专用密码核验设备集中验证税控防伪码真伪，从而实现发票防伪、发票信息防篡改和确认纳税人合法身份的目的。目前国内税控防伪系统主要采用两种实现模式，一种是基于税控收款机的离线开票模式，一种是基于网络的在线开票模式。本公司研制的税控密码芯片主要应用于网络在线开票模式，随着在线模式的成功试点推广，公司的税控密码芯片产品已开始大规模供货。 3、税控安全组件 1‐1‐116 招股说明书公司研制生产的税控安全组件用于税控收款机、税控器等产品。税控收款机等产品通过软硬件系统实现用户安全认证、税控数据加密、发票税控防伪码生成、数字签名、设备合法性检查等安全功能。税控安全组件是组成税控收款机、税控器等的零部件及安全控制模块，包括控制板、主机板、接口板、打印模块、按键等。公司目前是下述五款税控产品的部件供应商。 CRF-6098 金融税控收款机该款产品为“银税一体机”，集成了税控、金融 POS、收银三者功能于一身，产品主要面向大型零售商、酒店餐饮业等客户。 CRF-6090、CRF-5090、CRF-3000 税控收款机上述三款产品都是集成税控和电子收银功能于一体的专用税控收款机终端设备，因配置参数不同形成价格成本差异，以满足不同规模的中小型商户的使用需要。 SKQ-100 税控器该产品仅具有税控功能，产品需要与客户的 PC 计算机联机操作使用，客户使用普通打印机打印税控发票。产品主要面向计算机使用熟练、打印发票较少的中小型企业和商户。公司研制生产的税控器组件与税控机组件两者均应用于不同类型的税控收款机。由税控器组件组装而成的税控器需要连接电脑并通过电脑税控软件操作使用，而由税控机组件组装而成的税控收款机不需要连接电脑可独立完成税控发票的开具和打印。税控器组件与税控机组件均为同一类产品的不同产品形态，以满足不同需求的客户。 4、发行人主营业务及产品的相关性发行人三大类产品中，电子支付密码器系统用于银行票据的防伪与核验；密码芯片基于一种短密文非对称密钥体制加密算法，安装在电子支付密码器系统和税控 USBKEY 内部用于生成银行票据支付密码、税务发票防伪码等加密信息；税控组件是税控收款机和税控器的安全控制模块，税控收款机和税控器产品中的安全控制模块通过对税控数据加密、生成税控发票防伪码等手段，以达到对税务发票进行加密防伪的目的。发行人是一家以现代密码技术的研发和应用为核心的票据防伪企业，三类主 1‐1‐117 招股说明书要产品均围绕票据防伪技术展开，密码芯片是票据防伪技术应用的重要部件，电子支付密码器系统和税控组件是票据防伪技术在银行、税务两个不同细分领域的应用，未来应用领域还将进一步拓展。发行人三类产品均属于同一种主营业务。（二）产品工艺流程情况公司是从事信息防伪技术和产品的研发及整体解决方案设计的高科技企业，公司的主要产品电子支付密码器系统、密码芯片均是以软件和集成电路为核心的产品，其产品工艺流程主要包含软件研发设计（或集成电路布图设计）、硬件组装（或晶圆封装）、芯片嵌入、软件注入和运行检测等各环节。公司专注于产品附加值高的研发设计等环节，将硬件组装部分委托于外协加工厂，并严格要求外协加工厂按照公司的《生产作业指导书》安排硬件组装。公司对产品策划和研发过程制定了严格的管理控制程序，并随着公司技术水平的升级和管理水平的提高不断进行修订和完善。 1、新产品立项策划公司根据战略规划及市场需求研发“自主创新产品”和针对现有产品线的“升级换代产品”，均需要首先进行产品策划和产品立项工作。公司新产品首先由业务拓展部进行前期研究和策划，在产品正式立项之后，由产品部、工程部及技术管理部等研发部门负责具体研发实现，由业务拓展部会同销售部组织产品市场营销及推广，并由销售部门负责产品的上市销售。整个新产品策划过程分为四个阶段：概念收集阶段、市场研究阶段、产品策划阶段和项目启动执行阶段。产品立项策划过程如下图所示： 1‐1‐118 招股说明书（封卷稿） 1‐1‐119 招股说明书 2、产品设计开发过程根据产品研发类别不同，公司将产品设计开发工作分为：第一类：指根据公司战略规划及市场需求而策划的“自主创新产品”和针对现有产品线策划的“升级换代产品”，此类产品的研发需要首先完成新产品立项策划过程。第二类：指根据市场需要新增或修改产品功能及应用领域，或者由于需要满足设计标准、规范变化及发现产品缺陷等原因，需要对公司现在产品进行一定的软硬件更改，而导致产生新型号产品。此类研发任务须按“设计更改”流程控制执行。第三类：为了使公司产品能适用于顾客原有的工作系统、运行环境，对不同的顾客设计不同的顾客系统接口，这类统称为“顾客系统设计”。此类研发任务须按“顾客系统设计程序”执行。产品设计开发过程一般包括研发任务启动、设计需求确认、设计开发和测试、验收四个阶段，如下图所示： 1‐1‐120 招股说明书（封卷稿） 1‐1‐121 招股说明书 3、芯片研发设计流程公司的芯片类产品其研发设计流程： 4、发行人主要产品的研发和形成过程（1）电子支付密码器系统的研发与形成过程 1996 年，北京兆日与兆日实业开始对电子支付密码器系统进行策划并形成初步的技术方案，由银行前台电子支付密码器产品及后台的核验设备组成，整个系统称为 CS1.0。在本阶段基本上属于技术预研阶段，未产生实质可销售的产品。 1‐1‐122 招股说明书 1997 年，北京兆日与兆日实业开始正式开发 CS2.0 系统，形成了核验设备 CT-200 和电子支付密码器 CI-820A，并开始商业试用。 1998 年-1999 年，北京兆日与兆日实业在 CS2.0 的基础上，开发出 CS3.0 系统。CS3.0 系统主要对核验设备与电子支付密码器功能进行改进，形成了核验设备 CT-300、电子支付密码器 CI-820B 和加载机 CD-300，并开始规模商用。 2003 年，兆日有限购买了兆日实业主要经营性资产后，经营主体由兆日实业变更为兆日有限。2003 年-2004 年以来，发行人根据国家统一标准开发 CS4.0 系统。CS4.0 系统相比 CS3.0 系统，在功能与性能上有很大的改进。如：整个系统的算法由 CS3.0 对称算法改为 CS4.0 系统的非对称短密文算法；核验设备 CT-400 由原 UNIX 系统改为 Linux 系统；核验卡由原 ISA 插卡改为 PCI 插卡；并研发形成了报告期内主营产品 CI-900 与 CI-910 型号电子支付密码器，其具有更大的显示屏幕（4 行显示）、更大的存储容量（20 个账号、100 个记录），并取消了加载机设备。随着近几年电子支付密码器在国内银行系统普及推广应用，银行及开户企业对支付密码器产品应用需求和功能需求在不断增加。为满足市场的差异性和多样化需求，目前，发行人正在研发和升级新一代电子支付密码器产品，在产品理念、功能和产品形态等方面不断创新，计划推出多款手持式、桌面式及具备无线通讯功能等满足不同客户不同应用需求的系列密码器产品，从而巩固和扩大发行人在银行电子支付密码器市场的份额和优势，提高发行人的核心竞争能力。（2）密码芯片的研发和形成过程传统的密码学算法通常要求很长的密文（密码）长度，例如 1024-2048 比特，这适合于网络通讯环境。但在票据上，由于票据大小和使用习惯（打印或手写）的限制，则要求密文长度缩短至几十比特，同时保持很高的抗破译强度。为此，发行人经过数年的努力，成功研发了非常适合于票据防伪应用的加密算法：短密文非对称加密算法。该算法在具有非常短的密文的同时具有很高的抗破译强度。这一新型算法在实际应用环境中往往需要在小型或微型计算设备上实现，因而需要将此算法在芯片上得以实现。由于该算法运算复杂度很高，市场上并无现成的芯片可以拿来运算此算法，故需要专门研究开发能够运算该算法的特殊加密芯片。2000 年前后，北京兆日历经了多次失败后，终于在国内首先成功研制出具 1‐1‐123 招股说明书有“短密文非对称加密算法”的密码芯片，使得这一运算复杂度很高的算法在一颗微小芯片上得以实现，并具有极高的安全性，为票据防伪产品的小型、微型化打下了良好的基础。该芯片首先成功运用于部分商业银行汇票密押系统， 2003 年以来经多次升级扩展后，应用“短密文非对称加密算法”的密码芯片已逐步形成多型号的系列产品，并已成功运用于多种票据防伪业务。（3）税控安全组件的研发和形成过程发行人从 2004 年开始研发税控安全组件项目。初期发行人研发的产品编号为 PE-100、PE-200A、PE-200B 三款税控收款机组件以及 PB-100 税控器组件产品，并与上海新跃仪表厂进行战略合作。从 2006 年开始，随着税控机国家标准的制订与完善，将原产品改进为 CRF-6090/6098、CRF-5090、CRF-3000 四个税控机组件产品和 SKQ-100 税控器组件产品。（三）主要业务模式 1、采购模式公司在原材料采购方面，严格遵循质量优先、价格优先的原则。对于主要原材料，公司逐步与原厂签订长期的战略供货协议，以保证获得有可靠质量的稳定货源和具有竞争力的价格。对于原材料供应商，公司严格按照制定的供应商评审制度进行评审，对供应商的品质、供货能力、管理水平、价格进行详细的评审，只有通过评审的供应商才能成为公司的合格供应商，并与其签订标准的采购框架协议。公司所有材料采购都只能向合格供应商进行采购，每种材料都至少考评两家以上的合格供应商，保证公司在材料供应方面实现良性竞争。对占产品成本比重较大的材料，与主要供应商签订优先、优价供货协议。在采购交货管理方面，基本与生产计划完全衔接，存货周转率处于优良水平。公司采购模式分两种：一种是向代理商下单采购，主要包括阻容件、各类 IC 器件、逻辑器件、半导体器件、存储器及晶振等元器件；一种是向生产厂商直接下单采购，主要包括结构件（外壳、按键等）、接插件、电池、液晶屏及 PCB 板等。公司采购严格按照《采购控制程序》执行，采购流程一般为：采购信息收集 1‐1‐124 招股说明书 →编制采购计划→寻找性价比高的合格供应商→下达和签订采购合同→物料交货、送检→检验合格入库。 2、生产模式公司产品的主要功能和价值是通过软件或集成电路体现出来。公司的主要产品电子支付密码器系统、密码芯片均是以软件为核心的产品，其生产环节的核心部分是软件和芯片的研发设计以及相关产品的电路设计和产品的测试；生产的其他环节还包括元器件的采购、芯片的嵌入、软件在硬件中的注入、硬件的装配和芯片的流片封装等。公司将硬件的组装和芯片的流片封装委托其他第三方专业生产机构，其他生产环节由公司自行完成。 3、销售模式公司产品的销售流程是：电子支付密码器、电子支付密码核验设备和税控安全组件由发行人（母公司）采购元器件、委外加工或自行生产并经检测后，销售给北京兆日，由北京兆日统一对外销售；密码芯片由南通兆日委外加工并经检测后，销售给北京兆日，由北京兆日对外销售。发行人（母公司）与北京兆日均在同一管理层下开展业务分工和经营活动，发行人管理层从业务分工和经营管理角度考虑，一直将北京兆日作为发行人体系的统一的对外销售公司。北京兆日长期承担电子支付密码系统等产品的对外销售，对外签订合同、参加招投标等，在业内已经形成了一定的市场口碑和客户认同。为了确保发行人对外销售合同主体的前后一致性，有助于发行人市场推广和品牌积累，报告期内，发行人所有产品类别均主要由北京兆日统一对外销售。公司的销售模式主要为：（1）直接销售直接销售是指公司与客户签订销售合同，由客户直接付款采购公司产品的销售模式。公司的产品主要通过直接销售的方式对外销售。发行人直接销售的产品品种包含所有产品类别：电子支付密码器、电子支付密码核验设备、密码芯片和税控安全组件，其中核验设备、密码芯片和税控安全 1‐1‐125 招股说明书组件 2009 年 7 月以来全部为直接销售，2009 年 1-6 月，北京兆日未纳入合并报表范围，作为发行人的经销商，采购发行人产品后再对外销售。报告期内，直销模式下各类产品的平均销售价格分别为：单位：元品种 2011 年度 2010 年度 2009 年度电子支付密码器 277.56 294.90 316.66 核验设备 86,609.69 77,974.85 85,363.86 密码芯片 23.77 25.71 28.27 税控安全组件 328.79 362.21 375.21 在直销模式下，电子支付密码器和核验设备产品需要通过招投标环节，根据招投标确定销售价格。以电子支付密码器为例：首先，发行人参加并入围省或市级商业银行分行组织的招投标并确定价格；其次，发行人与该商业银行分行签署直销协议；最后，发行人根据协议向商业银行交货、结算。直销模式下的密码芯片和税控安全组件根据与销售对方的协议确定销售价格。（2）代理销售公司代理销售主要通过银行网点，银行代理销售的主要是电子支付密码器产品。公司与银行签署代销协议，由各银行网点将产品销售给在银行开户的企事业单位。在代销模式下，首先，发行人参加并入围省或市级人民银行、各商业银行组织的电子支付密码系统招投标，在中标后，发行人与代销商业银行签署代销协议；其次，由该银行的下属网点将密码器产品销售给在银行网点开户的企事业单位；最后，发行人根据实现的销售情况确认收入，并根据代销协议约定，销售一台电子支付密码器支付一定的代销费给代销银行，代理销售不存在与银行协议分成的情况。报告期内，代销模式下产品的平均销售价格和代销费用占代销金额的比例分别为：单位：元 2011 年度 2010 年度 2009 年度品种价格代销费占比价格代销费占比价格代销费占比电子支付密码器 340.70 8.83% 372.01 10.01% 390.42 12.14% 报告期内，发行人代销费用占代销金额比重整体呈下降趋势。报告期内，由 1‐1‐126 招股说明书于销售区域和销售结构的差异，发行人支付的代销费用略有不同。销售代理费是发行人在代理销售模式下支付给代销商的代理销售的费用，发行人在直接销售和经销商销售模式下，不需要支付销售代理费。报告期内，发行人电子密码器产品通过银行代销情况如下：单位：万元序号客户名称销售额占全年比例 1 中国建设银行福建分行 750.75 3.65% 2 中国农业银行安徽分行 536.62 2.61% 3 中国建设银行山东分行 408.07 1.98% 4 中国建设银行广东分行 360.42 1.75% 5 中国建设银行云南分行 345.37 1.68% 2011 年度 6 中国工商银行上海分行 282.97 1.37% 7 上海银行上海分行 258.22 1.25% 8 上海农村商业银行 256.92 1.25% 9 中国建设银行上海分行 208.28 1.01% 10 中国农业银行宁波分行 208.19 1.01% 合计 3,615.82 17.56% 全年销售收入 20,595.21 1 中国建设银行山东分行 628.74 5.13% 2 中国建设银行上海分行 328.10 2.68% 3 中国农业银行四川分行 302.21 2.46% 4 中国工商银行上海分行 268.03 2.19% 5 上海银行上海分行 192.09 1.57% 6 中国工商银行湖北分行 161.02 1.31% 2010 年度 7 中国银行上海分行 152.19 1.24% 8 上海农村商业银行 150.49 1.23% 9 厦门兴业银行 147.87 1.21% 10 厦门农村信用合作社 107.69 0.88% 合计 2,438.43 19.89% 全年销售收入 12,260.11 1 中国建设银行厦门分行 196.41 3.16% 2009 年度 2 中国工商银行云南分行 122.88 1.97% 3 中国农业银行四川分行 105.99 1.70% 1‐1‐127 招股说明书 4 中国工商银行上海分行 91.71 1.47% 5 中国工商银行广东分行 66.98 1.08% 6 中国建设银行四川分行 66.18 1.06% 7 上海农村商业银行 64.68 1.04% 8 中国建设银行内蒙古分行 60.11 0.97% 9 中国银行厦门分行 52.47 0.84% 10 厦门兴业银行 45.47 0.73% 合计 872.88 14.03% 全年销售收入 6,222.73 （3）经销商销售经销商销售是指公司与经销商签订销售合同，由经销商采购公司产品再对外销售。 2009 年 1-6 月，发行人通过北京兆日经销销售电子支付密码器、核验设备和税控组件产品，2009 年 7 月以来发行人通过经销商销售的仅为电子支付密码器产品。在经销模式下销售电子支付密码器产品，首先，发行人参加并入围地方人民银行、各商业银行组织的招投标；其次，当地人民银行或商业银行一般选定一家经销商负责密码器产品在当地的推广，发行人与经销商签署经销协议；最后，发行人根据协议、订单向经销商交货、结算，经销商将产品销售给当地多家商业银行或通过商业银行销售给开户人实现最终销售。报告期内，发行人销售给经销商的密码器产品的平均销售价格为：单位：元品种 2011 年度 2010 年度 2009 年度电子支付密码器 271.54 290.08 289.61 报告期内，发行人电子支付密码器产品销售给经销商的情况汇总如下：单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度经销商名称销售收销售收销售收金额金额金额入占比入占比入占比苏州安融电子科 1,201.71 5.83% 537.66 4.39% 230.85 3.71% 技公司无锡捷保电子产品有限公司/无锡 924.05 4.49% 221.68 1.81% 387.71 6.23% 银保盐城市生华信息 758.46 3.68% - - - - 1‐1‐128 招股说明书服务公司太原市超利达科 563.08 2.73% 169.21 1.38% 109.62 1.76% 贸有限公司北京鑫博网电子 456.07 2.21% 538.28 4.39% 155.17 2.49% 商务有限公司镇江市金汇电子 396.58 1.93% - - - - 化服务有限公司重庆术鑫科技有 163.89 0.80% 128.62 1.05% 34.19 0.55% 限公司扬州市银捷电子信息服务有限公 148.72 0.72% - - - - 司北京恒基西电科 36.64 0.18% 0.03 0.01% - - 贸公司湖南湘灵岳电子 24.62 0.12% - - - - 科技有限公司南宁市灵顺办公 - - 0.07 0.01% - - 设备经营部武汉市武特科技 - - - - 62.82 1.01% 有限公司北京兆日科技有 - - - - 1,670.84 26.85% 限责任公司发行人对所有经销商均为买断式销售，报告期内，销售发行人产品的主要经销商有九家，北京兆日仅在 2009 年 1-6 月为发行人经销商， 2010 年和 2011 年其他八家经销商销售占发行人经销模式销售占比超过 99%。具体情况如下： ①苏州安融电子科技有限公司（以下简称：苏州安融）苏州安融是在苏州地区推广、销售电子支付密码器业务的经销商。苏州人民银行、各商业银行通过统一组织招投标选定发行人、信雅达和江苏国光三家企业作为密码器产品的供应商，苏州安融与供应商签订购销合同，根据苏州各商业银行需求向发行人以买断方式采购密码器产品，报告期内，苏州安融向发行人的采购数量较为稳定。苏州安融采购发行人产品后直接销售给苏州市各商业银行，报告期各期末存货数量和金额较低，具体数量、金额如下：单位：数量：台/金额：万元 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 经销商存货数量 540 13 经销商存货金额 17.08 0.41 30.90 苏州安融采购发行人产品后的具体销售情况如下： 2011 年 2010 年 2009 年（注）银行名称销售数量（台）销售数量（台）销售数量（台）中国建设银行苏州分行 6,120 2,100 1,930 1‐1‐129 招股说明书中国银行苏州分行 1,400 600 交通银行苏州分行 1,360 - - 浦发银行苏州分行 1,940 837 中信银行苏州分行 2,490 380 苏州农村商业银行 12,055 13,507 12,310 苏州银行 6,200 - - 华夏银行苏州分行 1,200 360 其他 4,708 181 合计 37,473 17,965 15,406 注：经销商苏州安融销售情况通过函证取得， 2009 年为 1-12 月销售数据，此处苏州安融 2009 年销售情况包含 1-6 月从北京兆日采购后销售的数量。（以下 2009 年经销商的销售统计情况相同） ②无锡市捷保电子产品有限公司（以下简称：无锡捷保）无锡捷保设立于 2010 年，自 2011 年开始在无锡地区推广、销售电子支付密码器。2009 年度及 2010 年度，由无锡市银保电子产品有限公司负责密码器产品的销售。无锡人民银行、各商业银行通过统一组织招投标，选择发行人、信雅达和江苏国光作为供应商，无锡捷保（或无锡银保）与供应商签订购销合同，根据无锡各商业银行需求向发行人以买断方式采购密码器产品，随即直接销售给各商业银行。报告期内，无锡捷保（或无锡银保）严格按照各商业银行需求向发行人下订单，各期末公司库存数量为零。无锡捷保（无锡银保）采购发行人产品后的具体销售情况如下： 2011 年 2010 年 2009 年银行名称销售数量（台）销售数量（台）销售数量（台）中国工商银行无锡分行 17,000 4,000 3,000 中国银行无锡分行 6,000 2,000 5,000 无锡农村商业银行 4,000 1,000 3,700 中国建设银行无锡分行 1,500 - 江阴农村商业银行 500 - - 其他 220 10 合计 29,220 7,010 12,260 ③盐城市生华信息服务有限公司（以下简称：盐城生华）盐城生华设立于 2010 年，是在盐城市范围内推广、销售密码器产品的经销商。在江苏市场，发行人持续宣传推广电子支付密码和金融支付安全，最近两年以苏州、无锡为代表的试点城市推广和使用密码器产品市场反响良好。2010 年， 1‐1‐130 招股说明书盐城人民银行及各商业银行计划在全市范围内推广使用密码器产品，盐城人民银行、各商业银行统一组织招投标选择发行人和信雅达作为供应商。盐城生华根据各商业银行的市场需求，向发行人以买断方式采购密码器产品，再直接销售给各商业银行，报告期期末存货数量为零。盐城生华采购发行人产品后的具体销售情况如下： 2011 年 2010 年 2009 年银行名称销售数量（台）销售数量（台）销售数量（台）中国农业银行盐城分行 14,351 - - 中国工商银行盐城分行 8,798 - - 中国建设银行盐城分行 4,515 - - 交通银行盐城分行 769 - - 盐城邮政储蓄银行 549 - - 常熟农商行亭湖支行 80 - - 常熟农商行阜宁支行 70 - - 常熟农商行射阳支行 20 - - 大丰江南村镇银行 80 - - 昆山农商行滨海支行 159 - - 昆山农商行响水支行 30 - - 昆山农商行盐都支行 40 - - 浦发银行盐城分行 119 - - 合计 29,580 - - ④太原市超利达科贸有限公司（以下简称：太原超利达）太原超利达是负责山西等市场密码器产品推广、销售的经销商。报告期内，太原超利达汇总各商业银行产品需求，向发行人以买断方式采购密码器产品，再直接销售给各商业银行。太原超利达采购后直接向商业银行销售发货，2009 年、 2010 年期末存货数量均为零，2011 年末由于市场需求和销售增长加快，太原超利达备货 400 余台以应对市场突发需求：单位：数量：台/金额：万元 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 经销商存货数量 400 - - 经销商存货金额 8.21 - - 太原超利达采购发行人产品后的具体销售情况如下： 1‐1‐131 招股说明书 2011 年 2010 年 2009 年银行名称销售数量（台）销售数量（台）销售数量（台）中国建设银行山西分行 18,340 3,910 中国民生银行太原分行 1,000 800 2,700 中国光大银行太原分行 1,200 500 - 华夏银行太原分行 800 800 浦发银行太原分行 1,200 200 - 中信银行太原分行 1,200 100 - 中国工商银行朔州支行 500 300 - 中国工商银行吕梁支行 200 - - 合计 24,440 6,610 4,100 ⑤重庆术鑫科技有限公司（以下简称：重庆术鑫）重庆术鑫主要负责重庆市场密码器产品的推广和销售。 2009 年开始，重庆术鑫根据重庆工行的需求，向发行人以买断方式采购密码器产品再通过重庆工行网点销售密码器。发行人向重庆术鑫的销售是先收款、后发货，未有应收账款。报告期内，重庆术鑫采购发行人密码器产品后通过银行网点销售，各期末存货数量和金额如下：单位：数量：台/金额：万元 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 经销商存货数量 2,605 2,690 1,775 经销商存货金额 54.35 66.42 43.83 重庆术鑫采购发行人产品后通过银行网点代销给各开户企事业单位。 ⑥北京鑫博网电子商务有限公司（以下简称：北京鑫博）北京鑫博是在北京市范围内推广、销售电子支付密码器业务的经销商。发行人经过招投标环节中标后，由北京鑫博向发行人以买断方式采购密码器产品。发行人向北京鑫博的销售是先收款、后发货，未有应收账款。北京鑫博主要通过北京农行、北京工行等银行网点销售密码器产品，需要一定量备货，报告期各期末存货数量和金额如下：单位：数量：台/金额：万元 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 经销商存货数量 4,500 4,256 2,572 经销商存货金额 115.38 120.04 72.54 北京鑫博采购发行人产品后通过银行网点代销给各开户企事业单位。 1‐1‐132 招股说明书 ⑦扬州市银捷电子信息服务有限责任公司（以下简称：扬州银捷）扬州银捷是在扬州市范围内推广、销售电子支付密码器业务的经销商。近两年，发行人密码器产品在江苏省内以苏州、无锡为代表的试点城市推广和使用市场反响良好。2011 年，发行人产品在扬州市人民银行、各商业银行统一组织的招投标中标后，2011 年下半年扬州银捷根据各商业银行的市场需求，开始向发行人以买断方式采购密码器产品，再直接销售给各商业银行，2011 年末存货数量为零。扬州银捷采购发行人产品后的具体销售情况如下： 2011 年 2010 年 2009 年银行名称销售数量（台）销售数量（台）销售数量（台）中国工商银行扬州分行 3,000 - - 中国农业银行扬州分行 1,500 - - 中国建设银行扬州分行 1,500 - - 合计 6,000 - - ⑧镇江市金汇电子化服务有限责任公司（以下简称：镇江金汇）镇江金汇是在镇江市范围内推广、销售电子支付密码器业务的经销商。发行人产品在镇江市人民银行、各商业银行统一组织的招投标中标后，2011 年下半年镇江金汇根据各商业银行的市场需求，开始向发行人以买断方式采购密码器产品，再直接销售给各商业银行，2011 年末存货数量为零。镇江金汇采购发行人产品后的具体销售情况如下： 2011 年 2010 年 2009 年银行名称销售数量（台）销售数量（台）销售数量（台）中国农业银行镇江分行 7,000 - - 中国建设银行镇江分行 6,000 - - 江苏银行镇江分行 3,000 - - 合计 16,000 - - ⑨北京兆日科技有限责任公司 2009 年 1-6 月，北京兆日作为发行人的经销商，从发行人处采购产品后再对外销售，2009 年 6 月，发行人收购北京兆日后，北京兆日自 2009 年 7 月纳入合并报表范围。 2009 年 1-6 月，北京兆日采购发行人产品后的具体销售情况如下（主要产品的前十大客户）： 1‐1‐133 招股说明书单位：万元序是否为是否为年度客户名称销售金额销售内容号经销商关联方 1 上海新跃仪表厂 518.15 税控组件否否 2 苏州安融电子科技有限公司 284.62 密码器是否 3 北京鑫博网电子商务有限公司 122.31 密码器是否 4 武汉市武特科技有限公司 78.32 密码器是否 5 中国工商银行厦门分行 59.83 密码器否否 6 中国民生银行武汉分行 32.01 密码器否否 2009 7 中国建设银行 29.91 核验机否否年 1-6 8 重庆术鑫科技有限公司 25.63 密码器是否月 9 太原市超利达科贸有限公司 19.23 密码器是否 10 北京银行 19.08 核验机否否 11 招商银行安徽分行 16.41 密码器否否 12 中国民生银行深圳分行 14.96 密码器否否 13 中国邮政集团 14.36 密码器否否合 —— 1,234.81 计报告期内，发行人与经销商、经销商与当地银行的合作关系如下：发行人与经经销商与银经销商销商的销售经销商与发行人合作模式行之间的销关系售模式 1、苏州人行指定，负责安排苏州地区所有苏州安融电子科银行密码器的推广和采购；买断式销售买断式销售技公司 2、发行人在苏州地区不得通过其他方式进行销售 1、无锡人行指定，负责安排无锡地区所有无锡市捷保电子银行密码器的推广和采购；产品有限公司（无买断式销售买断式销售 2、发行人在无锡地区不得通过其他方式进锡银保）行销售 1、盐城人行指定，负责安排盐城地区所有盐城市生华信息银行密码器的推广和采购；买断式销售买断式销售服务有限公司 2、发行人在盐城地区不得通过其他方式进行销售 1、扬州人行指定，负责安排扬州地区所有扬州市银捷电子银行密码器的推广和采购；信息服务有限公买断式销售买断式销售 2、发行人在扬州地区不得通过其他方式进司行销售 1、镇江人行指定，负责安排镇江地区所有镇江市金汇电子买断式销售银行密码器的推广和采购；买断式销售化服务有限公司 2、发行人在镇江地区不得通过其他方式进 1‐1‐134 招股说明书行销售 1、代表太原民生银行、山西建设银行、太原华夏银行、太原光大银行、太原中信银行、太原浦发银行、西安光大银行、西安太原超利达科贸买断式销售民生银行、西安北京银行负责该地区的密买断式销售有限公司码器推广和采购； 2、除上述银行外，发行人可以在该地区通过其他方式销售 1、代表北京民生银行、北京农业银行、北京工商银行、北京光大银行、石家庄民生北京鑫博网电子买断式销售银行负责该地区的密码器推广和采购；代销商务有限公司 2、除上述银行外，发行人可以在该地区通过其他方式销售 1、代表重庆工商银行、汉口银行重庆分行重庆术鑫科技有负责该地区的密码器推广和采购；买断式销售代销限公司 2、除上述银行外，发行人可以在该地区通过其他方式销售 1、代表湖北工商银行负责该地区的密码器武汉市武特科技推广和采购；买断式销售买断式销售有限公司 2、除湖北工商银行外，发行人可以在该地区通过其他方式销售北京兆日科技有采购发行人产品后通过直销、代销、经销买断式销售买断式销售限责任公司三种模式对外销售或代销（4）电子支付密码器产品的最终使用者发行人电子支付密码器产品的主要客户是各地商业银行，最终用户是在银行开户的企事业单位。由于电子支付密码器产品与银行票据支付安全密切相关，产品的特殊性决定了无论是代销、直销还是经销模式，电子支付密码器的销售必须通过银行组织的招投标环节，在产品最终交付给开户人之前经过银行网点的初始化环节，以实现对用户密码器加载密钥和账号。（5）各销售模式下价格的公允性《中国人民银行关于支付密码使用与管理的通知》[银发(1997)175 号文]中明确：“为保证同一个城市的支付密码能够跨行通用，中国人民银行当地分行要牵头做好各家银行统一施行支付密码的工作。”“对具体厂家的选择，要由中国人民银行各省、自治区、直辖市分行或当地分行及各商业银行确定。”发行人电子支付密码器产品的销售要通过当地人民银行及商业银行统一组织或各省、市级商业银行单独组织的招投标环节。在招投标环节中，竞标参与者会在标书中写明销售价格。在产品入围后，发行人按照招投标确定的价格将产品直接销售给银行、或者通过银行网点代销、或者通过当地中国人民银行选定的经销商销售给在银行开户的企事业单位。由于电子支付密码器产品在上述三种销售模式下的销售价格均需要通过当 1‐1‐135 招股说明书地中国人民银行或商业银行的招投标环节确定，招投标环节在公开、公平、公正的环境下进行，保证了交易价格的公允性。通过直销模式销售的核验设备是电子支付密码系统的重要组成部分，核验设备为各商业银行提供支付密码后台核验服务，客户为各商业银行总行，产品的销售也需要通过招投标环节，交易价格公允。发行人直接销售的密码芯片产品按照国家密码管理局的有关规定必须全部销售给商用密码检测中心，再由检测中心对外销售，检测中心向发行人采购的芯片数量是汇总下游客户的订单数量，价格根据采购数量的多少有一定的优惠梯度，由交易双方协商确定，交易价格公允，报告期内，由于成本的下降，销售价格也呈下降趋势，产品的毛利率保持基本稳定。发行人直接销售税控安全组件，其价格是由交易双方协商确定，税控安全组件的客户是上海新跃仪表厂，国有企业法人，与发行人无关联关系。报告期内，税控安全组件的交易价格较为稳定，交易双方根据市场化原则定价，交易价格公允。 4、发行人主要产品价格变动及趋势报告期内发行人主要产品可以细分为电子支付密码器、电子支付密码核验设备、密码芯片和税控安全组件等四类，其产品平均销售价格变动趋势如下：单位：元 2011 年度 2010 年度 2009 年度电子支付密码器 300.44 332.42 322.94 核验设备 86,609.69 77,974.85 47,956.86 密码芯片 23.77 25.71 28.27 税控安全组件 328.79 362.21 273.53 报告期内，发行人将产品销售给北京兆日，再由北京兆日对外销售。2009 年 6 月，发行人非同一控制下合并北京兆日，2009 年 1-6 月，北京兆日未纳入合并报表范围，发行人和北京兆日是在同一管理层下开展业务和经营管理，发行人与北京兆日之间的销售价格和利润分成与两公司承担的功能和职责相配比。因此，2009 年的平均销售价格具有非同一控制下企业合并带来的特殊性。（1）若不考虑 2009 年 6 月企业合并的影响，2009 年北京兆日电子支付密码器产品的平均销售价格为 350.72 元，与 2010 年、2011 年同一口径相比，电子 1‐1‐136 招股说明书支付密码器报告期内平均销售价格呈小幅下降趋势，但总体较为平稳，主要是发行人电子支付密码器销售近年来同比大幅增长，出于进一步在全国范围内拓展市场、扩大市场占有率的营销策略考虑，主动下调了电子支付密码器的销售价格；与此同时，发行人通过加大研发投入、扩大采购加工批量、严格管控质量等一系列措施，降低了电子支付密码器的单位成本。（2）若不考虑 2009 年 6 月企业合并的影响，当年核验设备产品北京兆日的平均对外销售价格为 9.45 万元。剔除产品配置差异的影响，核验设备产品的整体销售价格是呈下降趋势的。核验设备一般来讲均用于各大银行总行后台端，用于对银行各网点的电子支付密码核验请求的处理。报告期内，发行人核验设备销售单价存在一定幅度波动，销售单价整体呈下降趋势。其原因主要为：一是由于各银行对核验设备具体配置要求各不相同，导致单位成本各期差异较大，对销售价格也会产生一定影响；二是由于高技术含量的核验设备的安装，是发行人在该银行推广支付密码器的促销手段，因此发行人对核验设备的销售定价会结合在该银行推广支付密码器的潜力来考虑定价。（3）密码芯片单价较低，报告期内平均价格呈小幅下降趋势，但总体较为平稳。这与各密码芯片需求厂商因订货量不同导致价格也不同具有一定的关系，发行人与国家商用密码检测中心的合同约定了与累计采购总量、单笔采购量相关的阶梯价格，从而导致发行人密码芯片平均销售单价小幅下降。（4）税控组件报告期内平均销售价格存在一定变动，这与税控组件销售结构的变化相关。2010 年度由于发行人销售的税控组件全部为单位价格较高的 SKQ-100 税控器主板，而其他年度发行人还销售了单位价格较低的 LCM、 CRF6090 接口板、PSAM 板、CRF3000LCM 等税控机组件，该类产品销售单价相对较低，因此 2010 年发行人税控组件平均销售价格略高于 2009 年和 2011 年。总体来说，随着市场经济的不断发展和电子产品的更新换代，发行人产品平均销售价格呈下降的趋势，同时发行人原材料采购成本有所下降、产品技术改进带来综合成本也在不断下降，发行人报告期内毛利率水平整体保持在较为稳定的水平。（四）报告期内原材料的供应情况和主要产品的产销情况 1、主要原材料供应情况、价格变动情况 1‐1‐137 招股说明书公司产品的主要原材料有电路板、阻容器件、逻辑芯片、二三极管、液晶模块、CPU 和各类芯片（集成电路），原材料主要为通用电子元器件，目前原材料的供应比较稳定，能够满足公司的生产需求。报告期内，主要原材料的价格与前期相比，基本稳定略有下降，近期公司对产品进行了设计优化，缩简和变更了部分器件，总成本有所下降。发行人产品分别为电子支付密码器及核验设备、密码芯片、税控安全组件。近两年其原材料采购明细如下表所示：（1）电子支付密码器单位：元、个 2011 年度原材料类别数量金额平均单价所占比例专用集成电路类 603,000 14,688,460.91 24.36 38.87% 显示器件类 577,039 8,497,811.89 14.73 21.65% 结构件类 4,571,000 3,788,889.01 0.83 9.65% 数字集成电路类 1,180,564 3,546,347.30 3.00 9.03% 半导体分立器件类 7,834,000 309,936.63 0.04 0.79% 包装材料类 2,022,347 445,958.38 0.22 1.14% 标志/说明类 1,825,000 30,576.94 0.02 0.08% 电池类 1,200,010 453,581.19 0.38 1.16% 电感类 612,000 391,193.15 0.64 1.00% 电路板类 601,820 1,694,884.47 2.82 4.32% 电容器类 14,760,000 781,112.89 0.05 1.99% 电阻器类 6,094,000 28,384.61 0.00 0.07% 非线性（接口）集成电路类 1,986,250 1,866,190.78 0.94 4.75% 接插件/电缆类 677,850 238,936.64 0.35 0.61% 紧固件类 3,600,000 27,692.34 0.01 0.07% 开关类 604,000 338,739.32 0.56 0.86% 振荡器/滤波器类 633,400 345,540.17 0.55 0.88% 资料类 1,243,500 149,711.32 0.12 0.38% 电声器件类 30,000 20,512.83 0.68 0.05% 生产辅料类 2,151,000 52,829.09 0.02 0.13% 模具类 5 87,760.69 17,552.14 0.22% 1‐1‐138 招股说明书合计 37,785,050.55 100% 2010 年度原材料类别数量金额平均单价所占比例专用集成电路类 433,011 10,706,246.70 24.73 32.57% 显示器件类 433,394 6,676,166.03 15.40 20.31% 结构件类 3,795,781 3,398,022.79 0.90 10.34% 数字集成电路类 2,975,292 4,722,682.73 1.59 14.37% 半导体分立器件类 3,775,000 162,905.98 0.04 0.50% 包装材料类 1,005,594 269,123.18 0.27 0.82% 标志/说明类 1,346,000 22,752.13 0.02 0.07% 电池类 866,000 570,871.81 0.66 1.74% 电感类 462,000 316,666.74 0.69 0.96% 电路板类 430,030 1,226,154.39 2.85 3.73% 电容器类 14,492,000 580,463.29 0.04 1.77% 电阻器类 3,260,000 16,802.17 0.01 0.05% 非线性（接口）集成电路类 1,912,500 2,907,905.94 1.52 8.85% 接插件/电缆类 501,850 160,072.64 0.32 0.49% 紧固件类 2,700,000 20,769.24 0.01 0.06% 开关类 437,500 287,927.35 0.66 0.88% 振荡器/滤波器类 462,800 416,392.76 0.90 1.27% 资料类 919,500 136,400.20 0.15 0.41% 电声器件类 31,760 22,694.03 0.71 0.07% 生产辅料类 1,508,500 38,572.70 0.03 0.12% 计算机/网络设备类 205 21,901.72 106.84 0.07% 模具类 7 192,307.69 27,472.53 0.58% 合计 32,873,802.21 100.00% 电子支付密码器产品的主要原材料为集成电路、液晶显示器和结构件等组件类，近两年平均采购单价较为稳定。由于电子支付密码器产品各期生产型号、配件略有差异，原材料采购明细有一定差异，如 2010 年采购计算机/网络设备类原材料主要原因是客户需求串口扩展器配件。又如 2010 年与 2011 年采购的模具类原材料单价差异较大，主要原因是 2010 年采购的模具是用于新型号手持密码器的研发与生产，2011 年采购的模具是 CI-900 密码器簿膜开关模具用于替换已磨 1‐1‐139 招股说明书损模具。（2）核验设备单位：元、个 2011 年度原材料类别数量金额平均单价所占比例服务器 28 462,717.95 16,525.64 90.89% 计算机/网络设备类 276 38,033.31 137.80 7.47% 接插件/电缆类 50,775 8,360.56 0.16 1.64% 合计 509,111.82 100% 2010 年度原材料类别数量金额平均单价所占比例服务器 33 526,555.56 15,956.23 69.92% 计算机/网络设备类 493 33,162.35 67.27 4.40% 数字集成电路类 400 85,205.13 213.01 11.31% 非线性（接口）集成电路 6,810 64,239.31 9.43 8.53% 类线性集成电路类 210 5,025.64 23.93 0.67% 包装材料类 50 1,525.64 30.51 0.20% 电路板类 200 13,487.18 67.44 1.79% 电容器类 5,600 22,017.09 3.93 2.92% 结构件类 210 1,076.92 5.13 0.14% 继电器类 200 760.00 3.80 0.10% 合计 753,054.82 100.00% 核验设备主要由核验服务器和核验卡构成。核验卡是发行人自主研发的主要部件，由集成电路等组成，发行人批量生产核验卡、批量采购集成电路等原材料， 2011 年没有采购核验卡相关原材料。核验服务器由服务器及相关设备构成，核验服务器因客户需求不同有一定定制特点，如近两年计算机/网络设备类原材料采购单价差异较大，主要原因是 2010 年根据客户需求采购了一批低成本网线共 300 米，降低了此类原材料采购单价。（3）密码芯片 1‐1‐140 招股说明书单位：元、个 2011 年度原材料类别数量金额平均单价所占比例大圆片 SSX10 423 1,411,965.82 3,337.98 85.75% 大圆片 SSX12 75 234,679.48 3,129.06 14.25% 合计 498 1,646,645.30 100.00% 2010 年度原材料类别数量金额平均单价所占比例大圆片 SSX10 842 2,572,841 3,055.63 100.00% 合计 2,572,841 100.00% 发行人密码芯片产品主要有金融票据密码芯片和税控密码芯片，最近一年因市场需求变化发行人增加采购税控密码芯片原材料。密码芯片的原材料主要通过晶圆的定制和封装测试，晶圆定制厂商由于生产规模和良品率的差异，其单价有一定差异。（4）税控安全组件单位：元、个 2011 年度原材料类别数量金额平均单价所占比例数字集成电路类 100,432 797,062.06 7.94 40.24% 线性集成电路类 41,500 8,707.74 0.21 0.44% 非线性（接口）集成电路类 71,150 385,146.66 5.41 19.44% 振荡器/滤波器类 49,100 90,459.83 1.84 4.57% 接插件/电缆类 96,900 65,312.24 0.67 3.30% 显示器件类 1,508 84,755.55 56.20 4.28% 包装材料类 44,558 3,552.02 0.08 0.18% 电感器类 48,000 32,820.51 0.68 1.66% 电路板类 13,500 305,128.21 22.60 15.40% 电容器类 1,834,300 192,536.75 0.10 9.72% 电阻器类 2,614,000 13,157.69 0.01 0.66% 开关类 12,200 2,294.01 0.19 0.12% 合计 1,980,933.27 100.00% 2010 年度 1‐1‐141 招股说明书原材料类别数量金额平均单价所占比例数字集成电路类 312,008 1,316,197.63 4.22 39.79% 线性集成电路类 350 1,495.73 4.27 0.05% 非线性（接口）集成电路类 238,110 655,247.66 2.75 19.81% 振荡器/滤波器类 116,300 214,160.71 1.84 6.47% 接插件/电缆类 251,070 168,304.29 0.67 5.09% 半导体分立器件类 102,850 36,084.46 0.35 1.09% 包装材料类 499,537 79,327.90 0.16 2.40% 标志/说明类 91,500 1,794.89 0.02 0.05% 电感器类 168,000 10,748.72 0.06 0.32% 电路板类 28,950 236,294.87 8.16 7.14% 电容器类 2,039,000 565,397.54 0.28 17.09% 电阻器类 2,309,000 17,574.78 0.01 0.53% 开关类 28,600 5,336.80 0.19 0.16% 合计 3,307,965.98 100.00% 近两年，税控安全组件原材料采购有一定差异，主要原因是产品销售结构的差异所带来的，如 2010 年仅销售税控器 SKQ-100 主板一个品种，2011 年除销售 SKQ-100 主板外，还销售了税控收款机组件，因此采购了显示器件类、计算机/ 网络设备类原材料。 2、报告期内发行人主要产品的产量、销量情况发行人是以研发设计为基础的软件产品研制企业，发行人的生产过程包括：研发设计、软件开发、硬件组装、软件嵌入和检验测试。发行人将硬件组装环节委外，专注于附加值高的研发设计，软件研发成功后硬件组装无产能限制，发行人电子产品的硬件组装委外环节市场供应商多，市场无产能限制。报告期内发行人产品的产量、销量如下：单位：台、片 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目产量销量产量销量产量销量电子支付密码器 579,110 490,375 435,238 246,955 159,578 130,085 密码芯片 2,144,892 1,950,170 2,738,428 1,260,526 962,721 383,522 1‐1‐142 招股说明书核验设备 28 33 31 18 29 税控安全组件 19,029 27,500 23,690 17,000 21,353 30,600 3、发行人前十名供应商情况单位：万元是否序交易交易年度供应商名称为关号金额内容联方 1 国家密码管理局商用密码检测中心 1,468.85 密码芯片否 2 广州普格电子有限公司 735.18 液晶屏幕否 3 深圳市华富洋供应链有限公司 352.71 代理进口电子元器件否 4 深圳万兴龙塑胶电子有限公司 338.56 塑料外壳否 5 深圳市天威达电子有限公司 288.37 外协加工费否 2011 6 深圳市誉兴华电子有限公司 178.21 电路板否年度 7 上海华虹 NEC 电子有限公司 158.29 晶圆定制加工否 8 南通国芯微电子有限公司 151.09 芯片否 9 富相电子科技(东莞)有限公司 123.08 液晶屏幕否 10 丰村电子（深圳）有限公司 112.42 芯片否合 —— 3,906.76 计 1 国家密码管理局商用密码检测中心 1,070.60 密码芯片否 2 深圳市华富洋供应链有限公司 533.26 代理进口电子元器件否 3 广州普格电子有限公司 456.28 液晶屏幕否 4 深圳万兴龙塑胶电子有限公司 306.93 塑料外壳否 5 深圳市创达捷光电子有限公司 259.21 CPU 芯片否 2010 6 深圳市天威达电子有限公司 238.34 外协加工费否年度 7 富相电子科技（东莞）有限公司 212.61 液晶屏幕否 8 深圳市誉兴华电子有限公司 148.43 电路板否 9 首钢日电电子有限公司 134.62 晶圆定制加工否 10 上海华虹电子进出口有限公司 122.67 晶圆定制加工否合 —— 3,482.95 计 1 国家密码管理局商用密码检测中心 597.87 密码芯片否 2009 2 深圳市华富洋供应链有限公司 278.32 代理进口电子元器件否年度 3 富相电子科技（东莞）有限公司 257.67 液晶屏幕否 4 深圳万兴龙塑胶电子有限公司 118.90 塑料外壳否 1‐1‐143 招股说明书 5 深圳市天威达电子有限公司 103.10 外协加工费否 6 广州普格电子有限公司 94.34 液晶屏幕否 7 深圳市创达捷光电子有限公司 88.50 电子元器件否 8 深圳市誉兴华电子有限公司 84.40 电路板否 9 丰村电子（深圳）有限公司 74.49 芯片否 10 深圳市星通时频电子有限公司 38.99 晶振等否合 —— 1,736.58 计发行人最近三年不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额 50%的情形，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及公司关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述前十名供应商中均无权益。发行人前十大供应商的具体情况如下：（1）国家密码管理局商用密码检测中心国家密码管理局商用密码检测中心，是专门从事产品密码检测、密码检测技术研究和密码检测标准制定的事业单位，隶属于国家密码管理局。国家密码管理局为中共中央直属机关的下属机构，负责制定商用密码产品的技术标准，认定商用密码产品的科研、生产、销售单位，批准生产的商用密码产品品种和型号等。（2）广州普格电子有限公司法定代表人：张煊继注册资本：50 万元注册地址：广州市萝岗区玉树工业园敬业四街 E 栋 402 房经营范围：研究、开发、生产、销售：电子元器件、电子产品、智能卡、机械设备及配件、五金. 该公司股东及股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%） 1 刘尊福 35 2 张祖宏 10 3 张煊继 5 合计 50 发行人与该公司合作关系较为稳定，报告期内均存在发行人向该公司采购液晶屏幕作为电子支付密码器原材料。 1‐1‐144 招股说明书（3）深圳市华富洋供应链有限公司法定代表人：冯苏军注册资本：1000 万元注册地址：深圳市福田区深南大道与泰然九路交界东南金润大厦 402 经营范围：供应链管理，电子产品的购销及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；普通货运。该公司股东及股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%） 1 冯苏军 965 96.50 2 冯苏进 35 3.50 合计 1000 根据深圳市华富洋供应链有限公司网站相关信息，该公司成立于 2001 年，其核心业务为供应链管理、电子产品的购销及其他国内贸易以及进出口业务等。报告期内，发行人通过该公司代理进口电子元器件。（4）深圳市誉兴华电子有限公司法定代表人：蔡昊注册资本：50 万元注册地址：深圳市南山区创业路中兴工业城 B 栋 2 楼 212 室经营范围：电子产品的购销及其它国内贸易（不含电子医疗器械、专营、专控、专卖商品及其它限制商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）该公司股东及股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%） 1 蔡昊 12.50 2 魏燕然 12.50 3 刘潮 12.50 4 彭奇刚 7.50 5 曹硫 5.00 合计 50.00 1‐1‐145 招股说明书报告期内，发行人从该公司采购内容为电路板，电路板是电子支付密码器系统和税控组件等产品的原材料之一。（5）深圳万兴龙塑胶电子有限公司法定代表人：唐素红注册资本：150 万元注册地址：深圳市宝安区西乡街道第三工业区 B4 栋 1 楼、2 楼、4 楼、5 楼经营范围：塑料壳、模具、VCD 面板的生产与销售；货物及技术进出口该公司股东及股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%） 1 唐素红 135 2 万长征 15 合计 150 发行人与深圳万兴龙塑胶电子有限公司合作关系较为稳定，报告期内向该公司采购塑料外壳。（6）深圳市创达捷光电子有限公司法定代表人：张燕璇注册资本：510 万元注册地址：深圳市福田区深南中路 2070 号电子科技大厦 C 座 20E 经营范围：电子产品的技术开发与购销，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）该公司股东及股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%） 1 黄幼云 500 98.04 2 陈春锋 5 0.98 3 张燕璇 5 0.98 合计 510 报告期内发行人向该公司采购内容为 CPU 芯片，该公司是发行人 CPU 芯片的主要供应商之一。（7）富相电子科技（东莞）有限公司 1‐1‐146 招股说明书法定代表人：潘梅玉注册资本：港币 15,740 万元注册地址：东莞市高埗镇低涌第三工业区经营范围：生产和销售新型平板显示器件（液晶显示器和背光模组）该公司股东及股权结构如下：序号股东姓名出资额（港币万元）出资比例（%） 1 富相科技股份有限公司 15,740 合计 15,740 发行人向该公司采购液晶屏幕，其是发行人液晶屏幕的主要供应商之一。（8）深圳市天威达电子有限公司法定代表人：李斌注册资本：500 万元注册地址：深圳市宝安区民治街道民康路民兴工业区 2 栋 1、2、3、6 层经营范围：电子线路板焊接及组装；数码视频产品、MP4、传感器、银行账户密码器、汽车轮胎检测仪的研发、加工、制造及销售，电子元器件的销售，货物及技术进出口。该公司股东及股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%） 1 李斌 300 2 李春萍 200 合计 500 该公司主要为发行人组装生产电子支付密码器等产品，发行人向其支付生产加工费。报告期内，发行人与该公司合作良好，电子支付密码器产品的组装加工均由该公司完成。（9）上海华虹 NEC 电子有限公司法定代表人：傅文彪注册资本：89,408 万美元注册地址：上海市浦东新区川桥路 1188 号经营范围：设计、开发、制造（硅片加工）、销售大规模集成电路产品及相关技术支持，及其他相关业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。 1‐1‐147 招股说明书上海华虹 NEC 电子有限公司为上海华虹（集团）有限公司与日本 NEC 公司合资组建。该公司为国内领先的集成电路代工厂商，拥有中国大陆第一条 8 英寸代工生产线。报告期内，发行人向该公司采购和定制加工晶圆。（10）上海华虹电子进出口有限公司法定代表人：赵明注册资本：500 万元注册地址：上海市张江高科技园区碧波路 177 号 402 部位 401－403 室经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，集成电路及配套产品的研制、销售，及以上相关业务的咨询服务。该公司与上海华虹 NEC 电子有限公司均属于上海华虹（集团）有限公司成员企业。上海华虹（集团）有限公司为国有控股企业，股东为中国电子信息产业集团有限公司、上海联和投资有限公司、上海仪电控股（集团）公司、上海金桥（集团）有限公司。报告期内，该公司向发行人主要提供晶圆定制加工，与上海华虹 NEC 电子有限公司同为发行人密码芯片产品的主要供应商之一。（11）首钢日电电子有限公司法定代表人：强伟注册资本：207.5 亿日元注册地址：北京市石景山区八大处路 45 号经营范围：设计、开发、制造集成电路及大规模集成电路产品，从事本公司产品的销售及售后服务业务。该公司股东及股权结构如下：序号股东姓名出资额（亿日元）出资比例（%） 1 首钢总公司 103.13 49.70 2 NEC 电子株式会社 104.37 50.30 合计 207.50 首钢日电电子有限公司成立于 1991 年，由首钢总公司和 NEC 电子株式会社合资兴建，致力于半导体集成电路制造和销售的生产厂商。公司拥有半导体集成电路生产的完整生产线(包括晶圆制造和 IC 封装)，同时面向国内客户开展 1‐1‐148 招股说明书 Foundry 产品的代工业务。该公司与上海华虹 NEC 电子有限公司、上海华虹电子进出口有限公司在报告期内均有向发行人提供晶圆定制加工。（12）丰村电子（深圳）有限公司法定代表人：马志光注册资本：港币 100 万元注册地址：深圳市罗湖区人民南路 2008 号嘉里中心 22 楼 02 单位经营范围：电子元器件的批发；电子产品的研发及相关咨询。从事货物、技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）。该公司股东及股权结构如下：股东姓名出资额（万港元）出资比例（%）威来（中国）有限公司 100 合计 100 发行人报告期内向该公司采购内容主要为其他类芯片（集成电路）。（13）南通富士通微电子股份有限公司法定代表人：石明达注册资本：64,986.67 万元注册地址：江苏省南通市崇川开发区崇川路 288 号经营范围：研究开发、生产制造集成电路等半导体及其相关产品，销售自产产品并提供相关的技术支持和服务。企业类型：上市公司（证券代码：002156）股东及股权结构如下：序号股东姓名持股数（万股）出资比例（%） 1 南通华达微电子集团有限公司 23,999.04 36.93 2 富士通（中国）有限公司 15,999.36 24.62 3 其他流通股股东 24,987.37 38.45 合计 64,986.67 100.00 南通富士通微电子股份有限公司曾三度蝉联中国十大集成电路封装测试企业，三度名列中国进出口额最大企业 500 强，主要客户为世界半导体知名企业，如摩托罗拉、西门子、东芝等。报告期内，该公司为发行人提供密码芯片的封装服务。 1‐1‐149 招股说明书（14）上海广电液晶显示器有限公司法定代表人：赵磊注册资本：2,294.60 万美元注册地址：上海市松江区申港路 3802 号 21 幢第三层经营范围：设计、开发、生产中小尺寸、中高分辩率 STN－LCD 和 TAB、 COGMO 模块以及相关平板显示器件，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。企业类型：中外合资企业报告期内，发行人向该公司采购的主要内容为液晶屏幕。（15）南通国芯微电子有限公司法定代表人：陈云注册资本：3000 万元注册地址：南通市崇川路 58 号 3 号楼 4 楼经营范围：电子集成电路的设计、生产、加工、销售；软件开发；电子元器件的销售。股东及股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%） 1 陈云 1530 2 姚秀兰 1470 合计 3000 发行人于 2011 年向该公司采购 CPU 芯片。 4、发行人与供应商之间的交易情况及其价格的公允性（1）外协加工报告期内，发行人供应商可分为两类，第一类是外协加工厂商。外协加工厂商分别提供芯片加工和电子整机加工。报告期内，发行人外协加工的具体内容：占本方占对方同是否编金额年份外协厂商外协具体内容同类业类业务比关联号（万元）务比例例方深圳市天威达电电子支付密码器及税控 1 288.37 100% 10%左右否子有限公司组件生产加工 2011 年度南通富士通微电 2 111.29 密码芯片封装 100% 小于 1% 否子股份有限公司 1‐1‐150 招股说明书上海华虹 NEC 电 3 158.29 晶圆定制加工 96.13% 小于 1% 否子有限公司首钢日电电子有 4 6.37 晶圆定制加工 3.87% 小于 1% 否限公司深圳市天威达电电子支付密码器及税控 1 238.34 100% 10%左右否子有限公司组件生产加工首钢日电电子有 2 134.62 晶圆定制加工 52.32% 2%左右否限公司 2010 年度上海华虹电子进 3 122.67 晶圆定制加工 47.68% 小于 1% 否出口有限公司南通富士通微电 4 67.12 密码芯片封装 100% 小于 1% 否子股份有限公司深圳市天威达电电子支付密码器及税控 1 103.10 100% 5%～10% 否子有限公司组件生产加工 2009 年度南通富士通微电 2 33.05 密码芯片封装 100% 小于 1% 否子股份有限公司芯片加工厂商基本采用按硅片面积收取加工费的公开收费标准，收费的标准会根据客户的工艺要求、订单数量、产能饱满程度等因素略有调整，各厂商报价差异甚小。电子整机加工厂商收费一般都是按照电路板大小和焊点个数收费，各厂商收费标准差异很小，其差异主要体现在技工质量控制能力和管理、服务水平上。报告期内，发行人委托的外协加工厂商较为稳定，采购价格根据各厂商公开市场报价协商确定，定价公允。 ①密码芯片封装价格报告期内，发行人委托南通富士通微电子股份有限公司进行芯片封装，2009 年至 2011 年其芯片封装价格分别为 0.32 元/片、0.32 元/片及 0.36 元/片，价格基本保持稳定。南通富士通微电子股份有限公司（通富微电，002156）曾三度蝉联中国十大集成电路封装测试企业，三度名列中国进出口额最大企业 500 强，主要客户为世界半导体知名企业，如摩托罗拉、西门子、东芝等。发行人与对方合作时间在五年以上，为长期合作伙伴，对方专业从事集成电路封装测试，业务量全国名列前茅，技术实力雄厚，长期以来封装价格保持稳定，性价比较高。发行人的采购价格为市场价格，价格公允，报告期内基本稳定。 ②晶圆定制加工价格报告期内，发行人分别委托首钢日电电子有限公司、上海华虹电子进出口有限公司、上海华虹 NEC 电子有限公司进行晶圆定制加工。三家受托企业均专业从事集成电路代工、晶圆定制业务，业务规模量大。晶圆定制加工价格受企业生产规模和产品良品率影响较大，发行人委托的三 1‐1‐151 招股说明书家企业生产规模均较大，但产品的良品率有一定差异。报告期初，发行人主要委托首钢日电定制加工，芯片晶圆加工费经折算约为 0.85 元/片。近两年，由于晶圆加工企业生产规模的扩大和产品良品率的逐步提高，加工费略有下降，发行人在试生产过程中测试得到上海华虹产品良品率在 95%以上，其晶圆定制加工费经折算约为 0.57 元/片，发行人逐渐增加对上海华虹的委托比例。发行人晶圆定制加工厂家稳定、加工单价随市场因素略有下降，晶圆定制加工定价合理、公允。 ③电子支付密码器生产加工价格报告期内，发行人主要向外协电子加工厂委托组装 CI-900 型号的电子支付密码器。报告期内的加工价格及加工厂商对其他客户收取加工费的情况如下：单位：元 CI-900 电子支付密码器加工费序号电子加工厂 2009 年 2010 年 2011 年度 1 深圳市天威达电子有限公司 4.97 4.96 4.96 深圳市天威达电子有限公司同类 2 4.96 4.96 4.96 加工平均收费报告期内，发行人电子支付密码器加工厂家及加工单价保持稳定，且与加工厂商对其他客户收取的加工费基本相符，加工定价在市场报价的基础上经双方协商确定，价格合理、公允。（2）电子元器件采购发行人第二类供应商为电子元器件供应商。电子元器件可分为通用性和非通用性元器件。发行人采购的如电容、电阻、电路板等均为通用性元器件，发行人产品所使用的元器件基本均为通用性的，产品的先进性主要依靠发行人自主研发的软件和设计。通用性元器件市场需求量和使用量巨大，其价格在全球范围内基本是一致和公开的，各种电子元器件的价格往往是以电路板的大小和焊点的多寡来确定，价格透明。发行人采购电子元器件一般先通过互联网查询、比较各公司的公开报价、服务条款等，再选择条件相近的 2-3 家进行谈判，最终择优（价格和服务）选取。报告期内，电子元器件供应商较为稳定，采购价格为市场报价双方协商确定、定价公允。 ①报告期液晶屏幕采购价格 1‐1‐152 招股说明书报告期内，发行人向广州普格电子有限公司、富相电子科技（东莞）有限公司采购液晶屏幕，报告期内的采购价格随市场液晶显示屏价格小幅下降而略有下降，具体分别为：单位：元/块 128×64 点阵液晶屏幕采购价格序号液晶厂 2009 年 2010 年 2011 年 1 广州普格电子有限公司 - 15.85 15.85 2 富相电子科技（东莞）有限公司 16.18 16.18 16.00 ②报告期 CPU 芯片采购价格报告期内，发行人分别向深圳市创达捷光电子有限公司、南通国芯微电子有限公司采购 CPU 芯片，报告期内采购价格分别为：单位：元/片 CPU 芯片采购价格序号芯片供应商 2009 年 2010 年 2011 年 1 深圳市创达捷光电子有限公司 4.24 4.20 4.20 2 南通国芯微电子有限公司 - 4.70 4.70 报告期内，发行人采购 CPU 芯片价格较为稳定。自 2010 年开始，发行人增加了向南通国芯微电子有限公司的采购量。南通国芯微电子有限公司芯片价格略高主要是由于该公司销售的芯片采用了更复杂的生产工艺，将芯片周边器件的功能整合在 CPU 芯片中。 ③代理进口电子元器件费率报告期内，发行人委托深圳市华富洋供应链有限公司代理进口电子元器件。深圳市华富洋供应链有限公司按照代理报关金额收取一定比例的代理费，代理费按照公开市场报价双方协商确定，报告期内较为稳定。序代理进口费率供应链公司号 2009 年 2010 年 2011 年 1 深圳市华富洋供应链有限公司 0.9% 0.9% 0.9% （3）发行人委外加工集中度较高的原因以及合理性分析发行人晶圆定制加工业务的外协厂商分别为首钢日电电子有限公司、上海华虹。2010 年以前，发行人主要委托首钢日电电子有限公司生产，2010 年以后逐渐增加了在上海华虹的委托加工量，发行人预计将来将以上海华虹作为主要的晶 1‐1‐153 招股说明书圆定制加工外协厂商，而首钢日电电子有限公司作为备选厂商。发行人与上述两家公司合作时间均在三年以上，有良好的合作基础，并且两家公司都引进的是日本 NEC 公司的技术，生产线所用工艺相同，更换外协厂不需要对芯片重新设计。两家公司规模在全国芯片代工行业名列前茅，产能充足，发行人业务占对方每年同类业务量都在 1%-2%左右，完全能够满足发行人的需求。报告期内，发行人仅委托南通富士通微电子股份有限公司进行芯片封装。发行人仅委托一家厂商，是由产品的特点所决定的。芯片封装厂商固定资产投资大、必须由规模效应带来盈亏平衡，发行人选择一家厂商可以带来价格和质量的稳定性。发行人与南通富士通微电子股份有限公司自从 2006 年开始进行业务合作，发行人对该公司的质量、效率、性价比等各方面都比较满意，双方业务量稳步增加。南通富士通微电子股份有限公司月产能达 1.5 亿片，发行人年业务量只占对方同类年业务总量的 1%以下，完全能够满足发行人业务量。发行人在 2006 年以前曾经与甘肃天水华天科技有限公司合作，目前该公司作为备选封装厂商。由于双方曾经的合作经历，使甘肃天水华天科技有限公司能够满足发行人对生产线工艺的要求。报告期内，发行人仅委托深圳市天威达电子有限公司进行电子支付密码器等产品的组装。由于组装环节相对简单，且深圳市电子制造业发达，组装企业众多，选择一家企业不会导致外协厂家单一的风险，在此前提下，发行人选择一家厂商可以带来价格和质量的稳定性。发行人与深圳市天威达电子有限公司合作时间在 3 年以上，保持了稳定的合作关系。深圳市天威达电子有限公司成立于 1998 年，自成立以来一直以来料加工为主业，主要加工产品以数字电表等质量要求较高的产品为主。报告期内，发行人年业务量只占被委托方同类业务总量的 10%左右或以下，能够满足发行人的需求。发行人备选的电子代工厂为深圳市夏瑞科技有限公司和深圳市百千成电子有限公司。深圳市夏瑞科技有限公司是一家专业从事电子代工的企业，厂房面积 8800 平方米，员工 400 多人，通过了 ISO9001:2008 管理体系认证，主要代工产品有 USB 存储器、医疗产品、安防类产品等。深圳市百千成电子有限公司是专业从事电子代工的企业，拥有员工 400 多人，厂房面积 5000 平方米，通过了 ISO9001-2000 质量体系认证，主要代工产品有手机主板、 1‐1‐154 招股说明书冰箱电源板等。发行人备选厂商均位于深圳市内，一旦出现需要更换外协厂的情况，可以迅速将原材料、检测设备转移到备选厂商。（4）发行人外协加工的商品转结存货的具体政策发行人将购买的物料（计入存货—原材料明细科目）发出至外协加工厂商并经对方接收确认后，即将该等物料自存货—原材料明细科目结转至存货—委托加工物资明细科目核算。外协加工厂商完成加工后，发行人在收回委托加工物资时并验收合格后按照合同约定计提委托加工费（计入存货—委托加工费明细科目），同时将存货—委托加工物资、存货—委托加工费结转存货—产成品。（5）发行人是否存在外购半成品的情况发行人产品工艺流程主要包含软件研发设计（或集成电路布图设计）、硬件组装（或晶圆封装）、芯片嵌入、软件注入和运行检测等各环节。公司专注于产品附加值高的研发设计等环节，将硬件组装部分委托于外协加工厂，并严格要求外协加工厂按照公司的《生产作业指导书》安排硬件组装。在硬件组装环节，发行人自购各种原材料，委托加工厂家完成生产、组装，支付加工费。发行人不存在外购半成品的情况。 5、发行人前十大客户情况报告期内，发行人的前十大客户、电子支付密码器和密码芯片前十大客户的销售内容、销售金额如下表（因发行人前十二大客户涵盖了电子支付密码器和密码芯片的前十大客户，进行合并说明）：单位：万元序是否为是否为年度客户名称销售金额销售内容号经销商关联方国家密码管理局商用密码检测 1 4,635.64 密码芯片否否中心 2 苏州安融电子科技有限公司 1,201.71 密码器是否 3 北京农村商业银行 1,153.62 密码器否否 2011 4 无锡捷保电子产品有限公司 924.05 密码器是否年度 5 上海新跃仪表厂 904.17 税控组件否否 6 盐城市生华信息服务有限公司 758.46 密码器是否 7 太原市超利达科贸有限公司 563.08 密码器是否 8 北京鑫博网电子商务有限公司 456.07 密码器是否 1‐1‐155 招股说明书镇江市金汇电子化服务有限责 9 396.58 密码器是否任公司 10 厦门工商银行 323.93 密码器否否中国农业银行股份有限公司大 11 258.97 密码器否否连市分行 12 民生银行上海分行 251.28 密码器否否合 —— 11,827.57 计国家密码管理局商用密码检测 1 3,240.98 密码芯片否否中心 2 上海新跃仪表厂 615.75 税控组件否否 3 北京鑫博网电子商务有限公司 538.28 密码器是否 4 苏州安融电子科技公司 537.66 密码器是否 5 中国工商银行厦门分行 327.04 密码器否否 6 中国农业银行厦门分行 254.12 密码器否否 2010 7 北京农村商业银行 241.41 密码器否否年度 8 无锡市银保电子产品有限公司 221.68 密码器是否 9 中国建设银行厦门分行 203.35 密码器否否 10 太原超利达科贸有限公司 169.21 密码器是否 11 重庆术鑫科技有限公司 128.62 密码器是否 12 厦门农村商业银行 107.69 密码器否否合 —— 6,585.78 计 1 北京兆日科技有限责任公司 1,670.84 密码器等是是国家密码管理局商用密码检测 2 1,084.17 密码芯片否否中心 3 上海新跃仪表厂 454.01 税控组件否否 4 无锡银保电子产品有限公司 387.71 密码器是否 2009 5 苏州安融电子科技有限公司 230.85 密码器是否年度 6 北京鑫博网电子商务有限公司 155.17 密码器是否 7 中国农业银行厦门分行 135.87 密码器否否 8 太原市超利达科贸有限公司 109.62 密码器是否 9 招商银行山东省分行 84.39 密码器否否 10 武汉市武特科技有限公司 62.82 密码器是否 1‐1‐156 招股说明书 11 中国建设银行唐山分行 52.31 密码器否否 12 中国民生银行 35.57 核验机否否合 —— 4,463.33 计除 2009 年北京兆日作为公司第一大客户外，报告期内，公司的第一大客户（2009 年为第二大）均为国家密码管理局商用密码检测中心，向其销售公司的主要产品之一密码芯片，商用密码检测中心作为密码芯片产品的唯一客户是由于密码芯片产品的性质及国家密码管理局专属管理所致。公司对其他客户的销售占比较低，未对单一客户产生重大依赖。除 2009 年北京兆日为发行人关联方外，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及公司关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述其他客户中均无权益。发行人主要客户具体情况如下：（1）国家密码管理局商用密码检测中心国家密码管理局商用密码检测中心，是专门从事产品密码检测、密码检测技术研究和密码检测标准制定的事业单位。国家密码管理局商用密码检测中心隶属于国家密码管理局。国家密码管理局为中共中央直属机关的下属机构，负责制定商用密码产品的技术标准，认定商用密码产品的科研、生产、销售单位，批准生产的商用密码产品品种和型号等。（2）上海新跃仪表厂法定代表人：张春明注册资本：20080 万元注册地址：上海市宜山路 719 号经营范围：军品制造；汽车电子点火器及导电塑料电位器产销；研制电子光学仪器、红外仪器、自动化仪表及系统、分析仪器、液压器件、真空设备、照相机械及器材、汽车零部件、越野自行车；电镀、热处理工艺加工，税控收款机、电子信息产品的设计、开发、生产、销售与售后服务。经济性质：国有企业（法人）（3）无锡市捷保电子产品有限公司法定代表人：徐仲良注册资本：20 万元 1‐1‐157 招股说明书注册地址：无锡市南长区人民西路 45 号-B-6 层经营范围：电子产品、计算机、软件及辅助设备、办公用品、文具用品、百货、家用电器、五金交电的销售。公司股东及股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%） 1 徐仲良 15 2 王延庆 5 合计 20 （4）苏州安融电子科技有限公司法定代表人：徐晔注册资本：400 万元注册地址：苏州市因果巷 15 号经营范围：销售：电子产品、金融财会专用器材，软件开发及维护服务。公司股东及股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%） 1 徐晔 200 2 汪贤训 200 合计 400 （5）盐城市生华信息服务有限公司法定代表人：施玉岚注册资本：56 万元注册地址：盐城市迎宾南路 80 号经营范围：信息咨询：电子产品、电子系统维护。公司股东及股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%） 1 施玉岚 30 53.57 2 王玲 26 46.43 合计 56 100.00 （6）北京鑫博网电子商务有限公司法定代表人：彭志清 1‐1‐158 招股说明书注册资本：1000 万元注册地址：北京市东城区灯市口大街 74 号经营范围：开发、生产计算机软件；计算机网络系统集成；提供自产产品技术咨询、技术服务、技术培训；电子商务信息咨询（中介除外）；销售自产产品。公司股东及股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%） 1 彭志清 800 2 王瑞强 200 合计 1000 （7）重庆术鑫科技有限公司法定代表人：宋永兵注册资本：30 万元注册地址：重庆市九龙坡区白鹤路 4 号 2 栋 2 单元 5-2 号经营范围：计算机软件及辅助设备、电子产品（不含电子出版物）的开发、销售、技术咨询及技术服务，计算机系统服务，计算机网络工程设计，销售社会公共安全设备、工业自动控制系统装置、通用设备、通信设备（不含卫星地面发射和接收设备）、建材（不含危险化学品）。公司股东及股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%） 1 宋永兵 18 2 陈林 12 合计 30 注：该公司股东陈林与发行人副总经理陈林重名。（8）太原市超利达科贸有限公司法定代表人：王婷丽注册资本：60 万元注册地址：太原市迎泽区东岗路 213 号 1 幢 4 层 10 号经营范围：计算机软硬件开发、销售、维修及技术服务；电子产品、通讯器材、五金交电、办公用品、照相器材的销售。公司股东及股权结构如下： 1‐1‐159 招股说明书序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%） 1 丁超 54 2 王婷丽 6 合计 60 （9）扬州市银捷电子信息服务有限责任公司法定代表人：李俊盈注册资本：20 万元注册地址：文昌西路 3 号经营范围：信息咨询，电子产品服务、支付产品服务，电子系统维护。公司股东及股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%） 1 李俊盈 12 2 郑梓年 8 合计 20 （10）镇江市金汇电子化服务有限责任公司法定代表人：唐蓓注册资本：10 万元注册地址：镇江市中山西路 110 号经营范围：经济信息服务；代理电子产品买卖手续。公司股东及股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%） 1 唐蓓 6 2 金健 4 合计 10 （五）发行人与国家密码管理局商用密码检测中心的业务关系发行人既向国家密码管理局商用密码检测中心销售又向其采购密码芯片。发行人销售密码芯片是因为：经国家密码管理局的授权和委托，国家密码管理局商用密码检测中心系目前市场上唯一有权销售密码芯片的单位。发行人根据国家密码管理局授权组织研制生产密码芯片，且将生产的密码芯片全部销售给商用密码 1‐1‐160 招股说明书检测中心，由商用密码检测中心对外销售给各票据防伪企业。发行人采购密码芯片是因为：发行人是国内从事票据防伪业务的企业之一，所需要的密码芯片同样需要向国家密码管理局商用密码检测中心购买。发行人向商用密码检测中心销售的密码芯片产品具体包括金融票据密码芯片和税控密码芯片。密码芯片的最终消费者为电子支付密码器系统生产厂商或税控 USBKEY 生产厂商。最终消费者根据自身需求情况向国家密码管理局商用密码检测中心下订单采购密码芯片，国家密码管理局商用密码检测中心负责整理客户需求并向发行人统一采购。具体流程是：（1）各票据防伪企业向商用密码检测中心下采购订单、并交付订金；（2）商用密码检测中心向发行人下订单、并交付订金；（3）发行人组织生产密码芯片，并向商用密码检测中心分批销售交货，发行人确认销售收入；（4）商用密码检测中心向各票据防伪企业分批销售交货；（5）各票据防伪企业分批收货入库，发行人按入库确认采购金额。报告期内，发行人对国家密码管理局商用密码检测中心销售和采购（入库）具体情况如下：单位：万元、万片 2011 年度 2010 年度 2009 年度金额数量金额数量金额数量销售 4,635.64 195.02 3,240.97 126.05 1,084.17 38.35 采购 1,468.85 60.30 1,070.60 43.91 597.87 21.85 发行人采购与销售密码芯片价格是根据发行人与商用密码检测中心签订的《关于支付密码芯片交易价格的补充协议书》确定。该协议约定了发行人采购与销售的价格表，该表是在累计购买量和单次购买量的基础上采取阶梯定价原则确定的，采购数量越多价格越低。（六）与前十名客户或供应商之间的关联关系 2009 年 1-6 月，北京兆日未纳入合并报表范围，北京兆日作为发行人客户与发行人存在关联关系，除此之外，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东与前十名客户或供应商之间不存在任何权益关系或任职关系。 1‐1‐161 招股说明书（七）质量控制情况 1、质量管理机构设置本公司结合 ISO9001:2008 质量管理体系与 CMMI 标准，设置质量管理部门专门进行质量管理工作。质量管理部主要负责以下工作：编制质量工作计划，并组织实施、协调、检查、考核；按技术文件编制检验标准和检验规范，组织实施全公司范围内的质量检验工作；建立和完善质量保证体系，组织公司内部质量管理体系的策划、实施、监督和评审工作。公司质量管理主要分为两方面：一是产品开发过程的质量管理；二是产品生产采购、存储及运输过程的质量管理。产品开发过程依据 CMMI 开发体系的要求，对项目开发启动、策划、需求开发、设计、编码、测试、部署等各个过程进行监督和检查，保证产品开发的过程质量。生产采购、存储及运输的各个环节，按照 ISO 质量管理体系的要求，建立相应的检验标准与质量控制规范。此外，公司还制定了管理体系内部审核及管理评审规范，通过审核，发现质量管理体系运行过程中的各种问题，不断进行纠正和预防，保障质量管理水平的持续改进。 2、质量控制方针项目计划：为了能够对项目进行完整、合理的工作分解，准确的估算，编写和维护项目的开发计划，并就计划内容和项目的内、外部共同利益者达成一致，公司制定了《项目计划过程》。项目监督和控制：为了能够依据开发计划了解和监控项目的实际开发情况，在项目性能或结果明显偏离开发计划时，项目能有时间制定、实施和管理有效的纠正或预防措施，使项目能按照初始制定的开发计划开发完毕，本公司制定了《项目跟踪和控制流程》、《项目启动流程》、《项目总结流程》。需求管理：为了能够有效的管理项目的需求（包括技术需求和非技术需求），识别和管理需求与项目计划和产出物的不一致性，以控制好项目的范围，本公司制定了《需求管理》和《变更流程》。配置管理：为了能够建立和维护在项目整个生命周期内基线配置项和其他产出物，管理基线配置项的变更，以维护基线配置项的完整性和一致性，本公司制定了《配置管理过程》和《变更流程》。 1‐1‐162 招股说明书过程和产品质量保证：为了能够指导项目方便的使用公司建立开发过程体系进行项目的开发和管理，客观评价和报告项目遵循其定义的过程、标准和规范的情况并确保不符合项目得到及时纠正，使项目组成员和公司的相关领导能客观地了解项目定义的过程和相关的产出物是否有效执行，本公司制定了《质量保证流程》。度量与分析：为了能够建立和维持对开发过程体系的定量了解，为进行定量管理的项目提供策划和评价项目开发情况需要的过程性能数据和模型，衡量公司的发展战略和商业目标的实现情况，本公司制定了《项目度量与分析过程》、《组织度量与分析流程》。 3、质量保障体系本公司引进 ISO9001 及 CMMI 质量体系规范，从产品研发、生产、销售、服务等方面制定严格的流程和标准进行控制，以保证开发产品的质量。具体情况如下：在产品的开发过程中，拥有完善的开发控制流程。通过需求分析、项目立项、设计、开发、测试等阶段，确保产品质量。其中，测试包括内容测试、功能测试、环境测试等。生产、采购方面，本公司建立了完整的供应商合同评审程序，通过质量验收标准、交货期、价格等方面的评审，同时，公司还执行了严格的物料进货检验制度，对所有进货物料实施严格的测试检验，以确保公司原材料、成品生产制作质量。在销售、服务方面，本公司建立由总部、分公司、办事处组成的完善的售后服务体系。（八）发行人设立以来业务模式与盈利模式的演变及客户开发情况 1、发行人自设立以来业务模式与盈利模式的演变发行人业务模式自兆日有限 2003 年 4 月成立以来没有发生变更。发行人子公司北京兆日在 2009 年 7 月以前由发行人实际控制人魏恺言持有 90%股份，与兆日有限共同组成发行人完整的业务体系。发行人自成立以来一直专注于以现代密码技术为核心的信息防伪技术应用 1‐1‐163 招股说明书于票据防伪领域，主要产品为电子支付密码器系统、密码芯片、税控安全组件。发行人主要盈利模式为研发、销售上述产品，自设立以来未发生变更。 2、发行人客户开发情况发行人技术加营销的市场推广方式和优质的售后服务是进行客户开发的主要方式。发行人的产品主要通过全资子公司北京兆日对外销售。 1997 年，电子支付密码系统通过国家密码管理局系统安全性审查，国家密码管理局向北京兆日颁发全国第一个电子支付密码器系统鉴定证书，北京兆日开始与全国多家银行合作，开发全省通存通兑系统。1998 年，北京兆日正式成为中国银行总行电子支付密码器系统的指定供应商。在宁波市大型招标活动中，凭借先进的技术和丰富的工程经验一举中标，成为宁波市同城清算系统的唯一密码产品指定供应商。1999 年-2003 年，北京兆日通过招投标环节，分别成为湖南省中国银行、浙江省中国银行、云南省中国银行、中国工商银行总行、河北省工商银行、湖北省工商银行、福建省工商银行、民生银行总行、中国建设银行福建省分行、中国建设银行北京市分行等银行客户的电子支付密码器系统供应商。 2003 年，由于公司在现代密码技术、密码芯片技术领先的技术优势，北京兆日接受国家密码管理局委托开始研发、生产和向商用密码检测中心供应统一标准的密码芯片。 2004 年，发行人与上海新跃仪表厂开展合作，开始研发并生产销售税控安全组件，将公司的银行票据防伪技术延伸至税务发票防伪领域。 2005 年以来，发行人主营产品之一电子支付密码器系统产品市场需求旺盛，发行人紧紧抓住了这一市场趋势，利用技术加营销的市场拓展方式，通过在各地举办金融支付安全论坛来宣传支付密码和金融票据防伪。发行人产品得到各地人民银行和商业银行的认可和推广，从而有助于公司高附加值的产品在各市场区域的推广。截至 2011 年末发行人产品已经在全国 27 个省（直辖市）、259 个省市级分行以及约 2.9 万个银行网点推广，市场占有率领先。（九）发行人（母公司）与子公司的业务分工合作情况 1、北京兆日生产经营情况报告期内北京兆日主要生产经营包括：（1）与发行人（母公司）共同完成电 1‐1‐164 招股说明书子支付密码器及其核验设备的设计和研发，并完成电子支付密码器及核验设备的销售工作；（2）密码芯片的设计、研发、销售工作；（3）税控组件的销售。北京兆日的主要资产、收入和利润情况如下：单位：万元 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 货币资金 4,330.51 2,857.57 1,540.29 存货 4,008.49 2,817.77 1,295.92 流动资产合计 9,424.20 6,445.33 3,633.05 非流动资产合计 142.53 86.48 302.32 总资产 9,566.73 6,531.81 3,935.37 2011 年度 2010 年度 2009 年度（7-12 月）营业收入 22,876.35 13,025.25 4,953.61 利润总额 2,637.62 2,583.03 24.47 净利润 2,429.46 2,362.37 0.17 发行人主要产品电子支付密码器均是通过北京兆日对外销售。2010 年、2011 年，北京兆日存货相比上期均增长较大，主要是因为随着发行人销售规模的不断扩大、销售网点的不断增加、同期存货也相应增加。北京兆日 2010 年 3 月和 12 月份分别从南通兆日分红 936 万元和 780 万元， 2011 年 12 月从南通兆日分红 1,820 万元，导致北京兆日 2010 年和 2011 年利润指标相对较大。另外，2010 年及 2011 年，随着北京兆日电子支付密码器销售收入的大幅增加，电子支付密码器逐渐贡献了较大利润。北京兆日主要产品包括电子支付密码器及其核验设备、密码芯片、税控组件等。其前五大客户如下表所示：销售金额年度序号客户名称销售内容比例（万元） 1 国家密码管理局商用密码检测中心密码芯片 4,635.64 20.26% 2 苏州安融电子科技公司密码器 1,201.71 5.25% 2011 3 北京农村商业银行密码器 1,153.62 5.04% 年度 4 无锡市捷保电子产品有限公司密码器 924.05 4.04% 5 上海新跃仪表厂税控组件 904.17 3.95% 合计 —— 8,819.20 38.55% 1‐1‐165 招股说明书 1 国家密码管理局商用密码检测中心密码芯片 3,240.98 24.88% 2 上海新跃仪表厂税控组件 615.75 4.73% 2010 3 北京鑫博网电子商务有限公司密码器 538.28 4.13% 年度 4 苏州安融电子科技公司密码器 537.66 4.13% 5 厦门工商银行密码器 327.04 2.51% 合计 —— 5,259.71 40.38% 1 国家密码管理局商用密码检测中心密码芯片 1,084.17 21.89% 2 上海新跃仪表厂税控组件 454.01 9.17% 2009 3 无锡市银保电子产品有限公司密码器 387.71 7.83% 年度 4 苏州安融电子科技公司密码器 230.85 4.66% 5 北京鑫博网电子商务有限公司密码器 155.17 3.13% 合计 —— 2,311.91 46.67% 截至 2011 年 12 月 31 日，北京兆日拥有 2 项专利技术，分别是“一种对集成电路关闭内部功能的实现方法”（专利号 200610062366.7）的发明专利以及“一种 LPC 接口的端口控制译码电路”（专利号 200620014681.8）的实用新型专利。另外，北京兆日还拥有 3 项集成电路布图设计所有权：序号名称布图设计登记号首次商业利用日申请日权利人 1 16 位 CPU 核 BS.03500030.9 - 2003/4/3 北京兆日 2 SSX35ACB BS.07500123.3 2005/07/01 2007/6/18 北京兆日 3 SSX35BCB BS.07500124.1 2005/07/01 2007/6/18 北京兆日北京兆日主要负责芯片的设计研发以及密码器的部分设计研发工作，除上述专利和集成电路布图设计所有权外，其核心技术还包括密码算法技术以及部分安全芯片设计技术。 2、南通兆日生产经营情况报告期内南通兆日主要生产经营为根据北京兆日的订单情况组织安排密码芯片的委外生产及封装测试，并将密码芯片销售给北京兆日。南通兆日的主要资产、收入和利润情况如下： 1‐1‐166 招股说明书单位：万元 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 货币资金 701.44 1,073.69 1,893.61 存货 236.08 255.57 86.80 流动资产合计 941.71 1,357.60 2,534.67 非流动资产合计 9.12 8.34 3.49 总资产 950.83 1,365.95 2538.16 2011 年度 2010 年度 2009 年度（7-12 月）营业收入 4,635.64 3,240.98 1,084.17 利润总额 4,095.62 2,894.84 951.41 净利润 3,069.10 2,172.86 717.70 南通兆日的产品为密码芯片，北京兆日为其唯一客户。由于南通兆日只是根据北京兆日的订单情况组织安排密码芯片的委外生产及封装测试，南通兆日除部分检测设备外，无相关核心技术和其他生产设备。 3、北京兆日、南通兆日与发行人业务和产品之间的关系发行人是一家以现代密码技术的研发和应用为核心的票据防伪企业。其产品为 “电子支付密码器系统”（包括电子支付密码器及电子支付密码核验设备）、密码芯片及税控安全组件等。电子支付密码器系统：电子支付密码器系统用于银行票据防伪领域，电子支付密码器主要由在银行开立账户并使用银行票据的企事业单位使用，电子支付密码核验设备主要由各商业银行总行在后台运行使用，对提交的银行票据进行防伪验证。密码芯片：密码芯片包括两种，一是金融票据密码芯片，其是构成金融票据防伪产品的核心器件之一；二是税控密码芯片，我国目前部分地区存在一种基于网络开票和报税并通过税控 USBKEY 在网上直接进行相关开票和报税工作的模式，而税控密码芯片则是该种模式下税控 USBKEY 的核心器件之一。税控安全组件：税控安全组件是国标税控收款机的主要部件之一，税控收款机是按照税控收款机国家标准（GB18240）生产，具有税收控制功能的电子收款机，发行人生产的税控安全组件作为原材料销售给税控收款机生产厂商。发行人三大类产品的共同点在于产品均应用于票据（金融票据、税务发票等） 1‐1‐167 招股说明书防伪领域，与发行人的主营业务完全一致。电子支付密码器及系统和金融票据密码芯片应用在金融票据（主要指银行票据）防伪领域，而税控安全组件和税控密码芯片则应用于国标税控收款机和税控 USBKEY 上对税务发票的防伪领域，其关系如下：产品名称产品用途产品之间的关系应用于在银行开立账户的企事业单电子支付密码器与核验电子支电子支付密码器设备是对应关系，客户位在签发票据时计算产生支付密码付密码通过密码器生成支付密器系统电子支付密码应用于银行后台支付结算系统中对码，银行通过核验设备核验设备票据客户提交的支付密码进行核验验证支付密码应用于银行票据、国债、企业财务凭是电子支付密码器及电金融票据密码芯证、各种交易凭证等凭证密押、支付子支付密码核验设备的密码芯片密码、防伪码等的生成和验证核心部件之一片是税控 USBKEY 核心部税控密码芯片应用于生成税务发票上的防伪码件之一税控收款机和税税控安应用于各类税控收款机、税控器的结控器的主板、接税控收款机税控器部件全组件构件等口板等按照三大类别产品划分，北京兆日、南通兆日与发行人的业务关系如下所示：产品类别研发设计生产/组织生产对外销售电子支付密码器及核北京兆日发行人、北京兆日发行人组织生产验设备密码芯片北京兆日南通兆日组织生产北京兆日税控组件发行人发行人组织生产北京兆日 4、发行人产品由子公司北京兆日对外销售的原因发行人产品分为电子支付密码器、核验设备、密码芯片和税控安全组件四类，报告期内，发行人各类产品均主要通过北京兆日对外销售，原因主要为：（1）北京兆日成立时间较早，并早于发行人（母公司）获得商用密码产品销售许可证书，因此一直承担电子支付密码系统等产品的销售工作，对外签订合同、参加招投标等。（2）发行人（母公司）与北京兆日均在同一管理层下开展业务分工和经营活动，发行人管理层从业务分工和经营管理角度考虑，一直将北京兆日作为发行人体系的统一的对外销售公司。 1‐1‐168 招股说明书（3）北京兆日长期承担电子支付密码系统等产品的对外销售，在业内已经形成了一定的市场口碑和客户认同，虽然发行人（母公司）后来也获得了商用密码产品销售许可，但为确保发行人对外销售合同主体的前后一致性，有助于发行人市场推广和品牌积累，所有产品类别均保持由发行人子公司北京兆日统一对外销售。税控安全组件产品虽不涉及商用密码产品销售许可，但在发行人的产品结构中仅占小部分比例（近两年占 5%左右），基于上述原因，也由北京兆日统一对外销售。五、主要固定资产和无形资产情况（一）主要固定资产情况 1、主要固定资产截至 2011 年 12 月 31 日，公司主要固定资产情况：单位：万元项目原值账面价值取得方式房屋及建筑物 586.47 198.11 外购运输设备 156.27 85.21 外购办公设备及其他 237.54 35.65 外购合计 980.28 318.97 2、房屋及建筑物（1）房屋所有权公司拥有深圳市车公庙泰然 213 栋工业厂房 6C 面积 1,398.07 平方米办公楼作为公司主要办公场所。该房产权证号为《深房地字第 3000294840 号》。该房产不存在抵押及其他权利受到限制的情况。（2）租赁房产公司子公司北京兆日、南通兆日主要经营场所均为租赁房产。目前仍在执行的租赁合同如下表所示： 1‐1‐169 招股说明书面积用途标的房产租赁期间出租方房屋所有权证号（平方米）北北京市海淀区知 2011 年 5 月北京东升京春路 6 号锦秋国际 1 日至 2012 京房权证海字 838.07 办公知春物业兆大厦 B 区 4 层年 4 月 30 日第 062328 号管理中心日 02\03 号止南北京市海淀区万 2011 年 8 月京房权证海私通 120.00 办公柳怡水园 3 号楼 25 日至 2012 唐伟伦移字第 0005956 兆 1402 年 8 月 24 日号日 3、固定资产大修或技改情况报告期内公司分别于 2010 年 9 月、2010 年 10 月新购置两台中央空调，增加了原房产（深圳市福田区车公庙泰然工业区 213 栋 6 层 C）的房产原值 5.48 万元和 7.66 万元。报告期无其他固定资产大修或技改情况。 4、固定资产规模分析（1）发行人固定资产规模及明细截至 2011 年 12 月 31 日，发行人固定资产账面价值 318.97 万元，其中房屋及建筑物 198.11 万元，运输设备 85.21 万元，办公设备及其他 35.65 万元。发行人属于软件产品研发设计企业，软件企业特点是生产主要由研发、设计等环节构成，与传统制造业相比，涉及制造、加工、组装等生产环节的生产经营设备相对较小,并且发行人产品制造、组装等均通过外协厂商完成。“办公设备及其他”包括研发设备和其他办公设备等，其中研发设备主要为工作站、主机、服务器、显示器、仿真器、逻辑分析仪、示波器、笔记本电脑等，具体如下：设备名称账面原值(元) 账面价值(元) 设备数量使用情况购买途径成新率主机 39,263.01 9,564.86 22 良好市场自购 24.36% 显示器 24,061.90 2,337.52 20 良好市场自购 9.71% 台式电脑 14,829.05 14,507.03 5 良好市场自购 97.83% 工作站 269,668.00 12,150.90 4 良好市场自购 4.51% 服务器 125,405.31 14,309.44 12 良好市场自购 11.41% 仿真器 75,955.00 1,532.03 7 良好市场自购 2.02% 笔记本电脑 480,545.20 207,065.06 57 良好市场自购 43.09% 1‐1‐170 招股说明书逻辑分析仪 179,063.03 - 2 良好市场自购 - UPS 电源 45,866.83 - 3 良好市场自购 - 示波器 185,369.04 - 3 良好市场自购 - 其他 271,272.40 20,612.26 32 良好市场自购 7.60% 合计 1,711,298.77 282,079.10 发行人作为软件企业，其产品的软件和硬件开发主要是基于电脑等计算机设备。发行人基于谨慎原则按照会计准则规定计提折旧，办公设备折旧年限一般较短，发行人设备折旧年限一般为 36 个月、部分为 60 个月。发行人设备的使用年限通常较长，按账面计算的成新率较低，如发行人产品的开发调试、检测主要使用示波器、逻辑分析仪、万用表等通用低价值设备，该等设备虽然已计提折旧完毕，但仍然处于良好的工作状态，具备完整功能，无需购买新设备。另外，对于电路板、电子设备噪声测试、抗静电性能指标调试与测试等设备，由于价值很高，使用频率不大，发行人本着节约成本的原则，通常是采用租用检测中心或其他单位的高价值精密设备进行。综合看来，发行人固定资产的账面价值较低，属于轻资产公司。（2）发行人资产规模运营分析发行人（合并报表口径）经营业绩、资产、员工数量对比情况如下：单位：万元 2011 年度/2011 年 2010 年度/2010 年 2009 年度/2009 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日营业收入 20,595.21 12,260.11 6,222.73 经营业绩归属于母公司 8,208.32 4,171.10 2,178.05 股东净利润总资产 24,379.31 16,067.31 12,766.87 货币资金 17,781.21 10,547.71 3,849.41 资产存货 3,595.82 3,370.94 1,516.08 状况固定资产 318.97 256.05 315.22 归属于母公司 22,190.50 13,982.19 10,661.08 股东净资产总数量 111 102 员工技术人员 48 43 数量销售人员 38 29 注：技术人员包括承担管理职责和生产控制的技术人员，销售人员包括承担管理职责的销售 1‐1‐171 招股说明书人员。发行人经营业绩相比于资产、员工数量等指标，经营业绩增幅最大。发行人固定资产相对保持稳定，经营业绩增长与资产总额增长的对应关系主要体现在货币资金、存货等科目，发行人的经营业绩增长与固定资产并无太大关联。发行人员工数量变动主要是 2010 年增加了 6 名销售人员，同期经营业绩大幅上涨。2011 年末相比于 2010 年末销售人员增加了 9 名，同期经营业绩也大幅上涨，报告期内其他期间发行人员工数量保持相对稳定，发行人员工数量对经营业绩增长成正比关系。（3）发行人经营业绩与资产、员工匹配关系发行人属于软件产品研发设计企业，是典型的轻资产型企业。与传统的制造业不同，软件行业是资本密集型和技术密集型产业，其收益来源于先进的科学技术生产力。软件企业通常不需要大量的土地、房产、固定资产投入，更重要的是通过掌握先进技术的人力资源，并将其研发成果实施产业化。发行人拥有一批在现代密码技术、安全芯片技术等高科技领域内优秀的核心技术人员，公司核心产品“电子支付密码器系统安全保密子系统及其技术规范”获得“国家科技进步二等奖”，发行人的产品在市场上具有较大的技术优势，从而能够获取较好的经营业绩。发行人基本没有硬件加工、组装环节，而是将上述环节予以外协生产。因此发行人不需要大量的机器设备投入，只需要研发过程中少部分的研发设备、检测设备。发行人产品研发并产业化成功后，发行人即通过市场外协厂商进行生产，并将验收合格的产品予以市场销售。上述发行人盈利模式在发行人员工数量上也可以得到较好体现。从上表可以看出，发行人报告期内技术人员和销售人员总和占公司总员工数量的比重从 2009 年末的 68.82%增至 2011 年末 77.48%，技术和销售领先是发行人最核心的竞争力，公司无需太多的其他员工尤其是生产环节上的员工。（二）主要无形资产情况 1、主要无形资产 1‐1‐172 招股说明书截至 2011 年 12 月 31 日，公司主要无形资产情况：单位：万元项目原值账面价值取得方式商标 0.80 0.13 自创专利 52.06 6.77 自创专有技术 3.00 0.80 外购办公自动化系统 42.62 16.31 外购合计 98.48 24.00 2、无形资产详细情况（1）商标截至 2011 年 12 月 31 日，本公司拥有 14 项注册商标，均未设置质押及其他权利限制。序号注册人商标名称注册证号核定使用有效期限注册地 1 发行人 1065961 第9类 2007.7.28—2017.7.27 中国 2 发行人 1066031 第9类 2007.7.28—2017.7.27 中国 3 发行人 005179577 第9类 2007.07.5—2016.7.5 欧盟 4 发行人 TO6/13383Z 第9类 2006.7.6—2016.7.6 新加坡 5 发行人 300677782 第9类 2007.7.12—2016.7.11 香港 6 发行人 01260622 第9类 2007.5.1—2017.4.30 台湾 7 发行人 5044764 第9类 2007.4.27—2017.4.27 日本 8 发行人 5162815 第9类 2009.3.28—2019.3.27 中国 9 发行人 5502249 第 42 类 2010.6.14—2020.6.13 中国 1‐1‐173 招股说明书 10 发行人 5502250 第 42 类 2010.6.14—2020.6.13 中国 11 发行人 5504634 第9类 2009.12.7—2019.12.6 中国 12 发行人 5404804 第9类 2009.6.7—2019.6.6 中国 13 发行人 3133155 第9类 2003.6.14—2013.6.13 中国 14 发行人 3133158 第9类 2005.2.14—2015.2.13 中国（2）专利已授权专利55项（发明专利26项、实用新型专利29项）：序号专利权人专利名称专利号专利授权日类型 1 发行人一种电子支付密码器 02231555.1 2003/04/16 实用新型 2 发行人一种用于支付密码器的授权卡 02246736.X 2003/06/25 实用新型 3 发行人一种高速并行通信连接装置 02245704.6 2003/07/16 实用新型一种支付密码器及其安全计算模 4 发行人 02255178.6 2003/09/10 实用新型块 5 发行人一种支付密码器及其外置键盘 02255176.X 2003/09/10 实用新型 6 发行人一种支付密码器的单屏显示结构 03203349.4 2004/04/07 实用新型 7 发行人具有电子回单箱功能的密码器 03244036.7 2004/05/12 实用新型一种可长久保存数据的税控收款 8 发行人 03261694.5 2004/07/28 实用新型机一种 CPU 接口转换装置及使用 9 发行人 03263968.6 2004/07/28 实用新型 PS2 接口的税控收款机 10 发行人一种外置发票盒的税控收款机 03247576.4 2004/09/01 实用新型 11 发行人物质指纹的图像采集方法 02125726.4 2005/01/12 发明 12 发行人电子密码形成与核验的方法 01144350.2 2005/03/16 发明 13 发行人一种纹理密码标签 03274663.6 2005/08/03 实用新型动态电子密码设备及其资源共享 14 发行人 01144349.9 2005/10/5 发明系统的用户身份认证方法一种基于物质特性的加密防伪方 15 发行人 01145114.9 2006/06/14 发明法一种安全芯片的证明所有人现场 16 发行人 200520063140.X 2006/10/11 实用新型操作的实现装置一种可防止非破坏性物理攻击安 17 发行人 200520063142.9 2006/11/22 实用新型全芯片的结构 1‐1‐174 招股说明书 18 发行人一种闪存保护电路 200520066810.3 2006/11/29 实用新型一种通过串口实现 ISO7816 协议 19 发行人 200520066809.0 2006/11/29 实用新型的电路一种安全芯片中探测芯片温度的 20 发行人 200520064658.5 2007/02/14 实用新型电路一种高速接口到低速接口的转接 21 发行人 200520066812.2 2007/02/14 实用新型电路 22 发行人一种扫描枪装置中的隔热罩结构 200520120170.X 2007/03/21 实用新型一种针对破坏性攻击可信平台模 23 发行人 200520064425.5 2007/03/21 实用新型块芯片的防护结构一种安全芯片所有人证明现场操 24 发行人 200520063141.4 2007/03/28 实用新型作的装置一种具有安全转移信任的计算机 25 发行人 200620000041.1 2007/04/11 实用新型系统一种防伪标识扫描枪中的紫外光 26 发行人 200520120171.4 2007/04/18 实用新型冷阴极管结构 27 发行人一种检测外部电压的电路 200520120173.3 2007/05/02 实用新型一种实现多路 IC 卡和一路串口之 28 发行人 200520066811.8 2007/05/02 实用新型间的数据切换电路 29 发行人一种避免字典攻击的方法 200510036221.5 2007/08/01 发明一种芯片的网格探测器及其防攻 30 发行人 200510034703.7 2007/08/22 发明击方法一种安全芯片在 DOS 下的功能检 31 发行人 200510036219.8 2007/09/12 发明测实现方法 32 发行人一种缩小尺寸的子卡装置 200620017233.3 2007/09/26 实用新型基于可信计算模块芯片实现计算 33 发行人 200510037247.1 2007/10/10 发明机软件防盗版的方法一种安全芯片 BIOS 驱动设计的实 34 发行人 200510036945.X 2007/12/05 发明现方法一种防止存储器攻击的隐藏 ROM 35 发行人 200510034702.2 2007/12/26 发明的方法 36 发行人电子产品上电检测装置 200720149061.X 2008/03/12 实用新型 37 发行人一种安全的加密网卡装置 200720148860.5 2008/04/23 实用新型一种定位无操作系统的嵌入式系 38 发行人 200510121108.7 2008/05/14 发明统内存泄露的方法一种 LPC 接口的端口控制译码电 39 北京兆日 200620014681.8 2008/05/21 实用新型路 40 发行人一种纤维图像防伪方法 200510121107.2 2008/07/23 发明基于可信计算技术的数字内容使 41 发行人 200710121239.4 2009/02/25 发明用痕迹的产生与管理方法一种多兼容性可信计算系统及方 42 发行人 200710098716.X 2009/02/25 发明法一种对集成电路关闭内部功能的 43 北京兆日 200610062366.7 2009/03/18 发明实现方法一种基于可信平台模块和指纹识 44 发行人 200610157091.5 2009/04/22 发明别的身份控制方法一种相位对准装置、应用该装置的 45 发行人 200710119343.X 2009/05/13 发明设备及方法一种数据安全存储系统和装置及 46 发行人 200710062695.6 2009/05/13 发明方法 1‐1‐175 招股说明书一种基于安全环境的密钥移植方 47 发行人 200510036220.0 2009/08/19 发明法提取与使用随机分布纤维图像特 48 发行人 200510121437.1 2009/09/09 发明征的防伪方法一种可信计算模块功能升级的方 49 发行人 200610062365.2 2010/01/06 发明法一种实现快速大素数生成的 RSA 50 发行人 200610062877.9 2010/01/06 发明加密方法 51 发行人闪速存储器数据完整性保护方法 200510022335.4 2010/02/17 发明一种实现强口令认证方式的安全 52 发行人 200710178766.9 2010/8/25 发明系统及方法一种手持设备数据安全迁移的方 53 发行人 200710075350.4 2010/9/8 发明法 54 发行人一种对文档进行电子签名的方法 200710075695.X 2010/12/22 发明安全芯片、加密盒及 USB 接口身 55 发行人 201120003726.2 2011/6/17 实用新型份识别和数据存储设备截至 2011 年 12 月 31 日，公司已授权专利 55 项，上述专利均为有效状态，且均未设置质押、保全及其他权利限制，也未许可他人使用。正在申请的专利 13 项：截至 2011 年 12 月 31 日，公司有 13 项正在申请授权的发明专利：序号申请人专利名称申请号申请日期类型多用途计算电子支付密码的 1 发行人 200710120185.X 2007/8/10 发明安全装置及密码生成方法一种银行电子支付安全系统 2 发行人 200710122420.7 2007/9/25 发明及其处理方法一种实现实体间授权会话认 3 发行人 200710121613.0 2007/9/11 发明证的系统和方法一种联机交易的安全确认设 4 发行人 200710303654.1 2007/12/20 发明备及联机交易方法与计算电子支付密码安全装 5 发行人置通讯的接口转换设备及方 200810056668.2 2008/1/23 发明法一种随机分布纤维及其物质 6 发行人 200910189101.7 2009/12/18 发明防伪方法一种辨别射频标签的方法及 7 发行人 201010281444.9 2010/9/13 发明装置一种基于射频标签的防伪方 8 发行人 201010283971.3 2010/9/10 发明法及防伪系统一种利用纸张自身纤维纹理 9 发行人 201010604824.1 2010/12/24 发明的防伪方法和系统一种利用 RFID 电磁信号差异 10 发行人 201010604826.0 2010/12/24 发明性的防伪方法和系统一种闪存文件的读取和更新 11 发行人 201110031057.4 2011/1/28 发明方法及系统一种利用物质自身物理特征 12 发行人 201110239817.0 2011/8/21 发明识别的防伪方法和系统一种利用物理特征识别的防 13 发行人 201110263771.6 2011/9/7 发明伪方法和系统 1‐1‐176 招股说明书（3）计算机软件著作权截至 2011 年 12 月 31 日，公司共有 33 项计算机软件著作权，权利范围均为全部权利并有效存续，且均未设置质押、保全及其他权利限制，也未许可他人使用。序号名称登记证书号首次发表时间著作权人权利期限 TPM 设备驱动程序软件[简 1 2010SR051268 2005/08/01 发行人 50 年称:TDD]V1.0.0 TCG 可信平台核心服务软件 2 2010SR051256 2005/08/01 发行人 50 年 [简称：TSS 软件]V1.1.0.2 兆日 TCG-Enabled CSP 服务 3 2010SR051266 2005/08/01 发行人 50 年软件[简称：CSP]V1.0.4 兆日 TPM 个人安全虚拟磁 4 2010SR051254 2005/08/19 发行人 50 年盘软件[简称：PSVD]V1.1.2 兆日 TPM 文件加解密软件 5 2010SR051252 2005/08/19 发行人 50 年 [简称：FE]V1.1.3 6 兆日 TPM 控制台软件 V1.1.5 2010SR045425 2005/08/19 发行人 50 年 7 快速检索数据链表软件 V1.0 2010SR045474 2006/03/11 发行人 50 年嵌入式系统上实现消息响应 8 机制软件[简称：消息响应机 2010SR045422 2006/03/11 发行人 50 年制软件]V1.0 税控收款机避免发票卷分发 9 2010SR045420 2006/3/11 发行人 50 年丢失软件 V1.0 兆日 TPM 密码箱管理软件 10 2010SR055823 2006/05/09 发行人 50 年 [简称：pwdbox]V1.0 11 可信计算平台功能软件 V3.0 2010SR052005 2006/07/24 发行人 50 年 TCG-Enabled csp 应用软件 12 2010SR045434 2006/07/31 发行人 50 年 [简称：CSP]V1.0.12 兆日 TPM 设备驱动程序软 13 2010SR051264 2006/07/31 发行人 50 年件[简称：TDD]V2.1.0 兆日 TPM 个人安全虚拟磁 14 2010SR051258 2006/08/01 发行人 50 年盘软件[简称：PSVD]V2.0.0 兆日 TPM 文件加解密软件 15 2010SR051260 2006/08/01 发行人 50 年 [简称：FE]V2.0 TCG 可信平台核心支持软件 16 2010SR045426 2006/08/01 发行人 50 年 [简称：TSS]V2.0.0 TCG 可信平台核心服务软件 17 2010SR051262 2007/04/16 发行人 50 年 [简称：TSS2.1.0]V2.1.0 可信计算平台功能软件[简 18 2010SR045435 2007/04/16 发行人 50 年称：ST3.7.1.8]V3.7.1.8 SSX35-B2 内部程序升级工 19 2010SR045428 2007/06/17 发行人 50 年具系统软件 V2.0.1 20 兆日票据联机打印软件 V1.0 2007SR13789 2007/07/02 发行人 50 年 TPM 安全控制台功能软件 21 2010SR051846 2006/07/31 发行人 50 年 [简称：TPMSC]V2.0 兆日支付密码核验服务器软 22 2009SR024996 2008/12/30 发行人 50 年件 V4.1 23 兆日支付密码器软件 V4.1 2009SR024994 2008/12/30 发行人 50 年 24 兆日掌上变码王软件 V1.0 2009SR024998 2009/03/31 发行人 50 年 1‐1‐177 招股说明书 25 兆日迷你变码王软件 V1.0 2009SR024992 2009/03/31 发行人 50 年 26 兆日变码王管理软件 V1.0 2009SR026987 2009/03/31 发行人 50 年兆日支付密码业务管理服务 27 2011SR052643 2007/07/06 发行人 50 年器软件 V4.3.0 兆日 SMY2000 型电子密押 28 2011SR052645 2004/12/01 发行人 50 年机软件兆日 CI-910 型支付密码器软 29 2011SR052647 2010/06/10 发行人 50 年件[简称：CI-910]V1.2.0 兆日支付密码核验卡软件 30 2011SR052663 2003/09/01 发行人 50 年 [简称:CM-500]V4.1 兆日支付密码前端管理软件 31 2011SR052692 2007/07/06 发行人 50 年 V4.2.3 兆日支付密码核验监控管理 32 2011SR052695 2010/12/30 发行人 50 年软件[简称：CN-100]V3.0.3 33 兆日主管授权卡软件 V1.2 2011SR062788 2003-9-1 发行人 50 年（4）集成电路布图设计序号名称布图设计登记号首次商业利用日申请日权利人 1 16 位 CPU 核 BS.03500030.9 - 2003/4/3 北京兆日 2 SSX35ACB BS.07500123.3 2005/07/01 2007/6/18 北京兆日 3 SSX35BCB BS.07500124.1 2005/07/01 2007/6/18 北京兆日（5）软件产品登记证序号申请企业软件名称证书编号发证日期 1 发行人兆日支付密码核验服务器软件 V4.1 深 DGY-2009-0261 2009/03/31 2 发行人兆日支付密码器软件 V4.1 深 DGY-2009-0361 2009/03/31 3 发行人兆日掌上变码王软件 V1.0 深 DGY-2009-0363 2009/03/31 4 发行人兆日迷你变码王软件 V1.0 深 DGY-2009-0362 2009/03/31 5 发行人兆日变码王管理软件 V1.0 深 DGY-2009-0262 2009/03/31 6 发行人兆日 SMY2000 型电子密押机软件 V3.0.2 深 DGY-2011-1832 2011/11/30 7 发行人兆日支付密码核验卡软件 V4.1 深 DGY-2011-1833 2011/11/30 8 发行人兆日 CI－910 型支付密码器软件 V1.2.0 深 DGY-2011-1834 2011/11/30 9 发行人兆日主管授权卡软件 V1.2 深 DGY-2011-1835 2011/11/30 10 发行人兆日支付密码业务管理服务器软件 V4.3.0 深 DGY-2011-1707 2011/11/30 11 发行人兆日支付密码核验监控管理软件 V3.0.3 深 DGY-2011-1708 2011/11/30 12 发行人兆日支付密码前端管理软件 V4.2.3 深 DGY-2011-1709 2011/11/30 （6）作品著作权登记 1‐1‐178 招股说明书序号登记号名称著作权人取得方式登记日期 1 2011-F-041412 发行人受让 2010/8/10 六、公司的核心技术（一）技术来源与技术水平本公司拥有强大的研发队伍，长期致力于密码算法、安全加密芯片与防伪安全系统等核心技术的研究和开发工作。经过多年的发展，公司已形成以“密码算法”、“安全加密芯片”、“防伪技术解决方案”等为核心技术，多领域应用技术为补充的技术架构，目前属于国内领先水平。 1、技术来源公司自成立以来在研发与产品化方面一直坚持自主创新和独立研发的原则，在密码算法、安全加密芯片及防伪等安全系统应用方面形成了一系列的自主知识产权产品和技术，技术来源主要为自主研发、原始创新。 2、技术水平目前公司通过坚持不懈地自主创新已积累了多项核心技术，并在公司票据防伪主营业务中得到广泛应用和推广，如密码算法技术、安全芯片设计技术、密码核验服务器高可靠性技术、密码安全产品开发及应用技术、物质特征加密与自动识别技术等。上述技术都已达到国内领先水平，其中物质特征加密与自动识别技术达到了世界先进水平。除专利、软件著作权等无形资产外，公司其他核心技术情况如下：技术种类核心技术名称用途技术来源 SZM01 对称密钥分组 SZM01 银行电子支付密自主研发，原始创新密码算法码器系统 SCAK1 短密文非对称 SMY01 银行电子密押系自主研发，原始创新密码算法密钥加密算法统技术数字签名算法，用于安 ECC 椭圆曲线算法自主研发，原始创新全芯片 SSF35 短密文不对称密金融票据密码芯片、税自主研制、原始创新钥加密算法控安全芯片 1‐1‐179 招股说明书 BCH 纠错编解码算法 SI-18 安全芯片自主研发，原始创新 SSPKI01 和 SSPKI03 短密码安全芯片，银行电密文不对称密钥加密算自主研发，原始创新子密押系统法专用集成电路 SSPKI04 椭圆曲线公钥密码算法的专用集成电密码安全芯片自主研发，原始创新路 SSPKI05 数据加密和身密码安全芯片，数据加份认证算法专用集成电自主研发，原始创新密盒身份认证系统路密码安全芯片，银行汇票、本票电子密押、银行内部往来业务电子汇兑、进出口贸易银行保金融票据密码芯片证金台账、银行电子支自主研发，原始创新付密码、国债发行、集安全芯片团内部资金汇划、银行设计技术现金押运、财税库银税收收入电子缴库系统等密码安全芯片，国税地税控安全芯片税普通发票税控防伪系自主研发，原始创新统符合国际 TCG 标准的 TPM 可信计算平台模 TPM 可信计算机系统自主研发，原始创新块安全芯片符合国家 TCM 标准的 SSX46(SI-09)可信密码 TCM 可信计算机系统自主研发，原始创新模块安全芯片通用密码安全芯片， SI-18 安全芯片开发平 USB Key 数字证书、安自主研发，原始创新台全 U 盘、RFID 识别认证等 SCFTTM 单卡容错技术 CT-400 支付密码核验服自主研发，原始创新及“三模冗余”表决机制务器系统密码核验 MCFTTM 多卡并行容错 CT-400 支付密码核验服自主研发，原始创新服务器高技术务器系统可靠性技双(多)机实时热备份技 CT-400 支付密码核验服自主研发，原始创新术术务器系统 SAVLTM 平衡二叉排序 CT-400 支付密码核验服自主研发，原始创新树索引技术务器系统密码安全银行电子支付密码器系支付密码系统 CS-400 自主研发，原始创新产品开发统 1‐1‐180 招股说明书应用技术密押系统 SMY01 银行电子密押系统自主研发，原始创新网上银行安全系统自主研发，原始创新网上支付安全系统 CI-820D 安全金融 POS PST-200 金融安全支付系统自主研发，原始创新票据物理特征分析技术兆日 AS-300 防伪系统自主研发，原始创新物质特征加密和自票据物理特征自动提取兆日 AS-300 防伪系统自主研发，原始创新动识别技技术术票据物理信息自动识别兆日 AS-300 防伪系统自主研发，原始创新技术（二）公司发明专利的应用领域及其对业务收入的影响公司发明专利所对应的产品或领域如下表所示：序号专利权人专利名称专利号专利授权日类型所对应领域电子密码形成与核验的电子支付密 1 发行人 01144350.2 2005/03/16 发明方法码器系统动态电子密码设备及其电子支付密 2 发行人资源共享系统的用户身 01144349.9 2005/10/5 发明码器系统份认证方法一种定位无操作系统的电子支付密 3 发行人嵌入式系统内存泄露的 200510121108.7 2008/05/14 发明码器系统方法闪速存储器数据完整性电子支付密 4 发行人 200510022335.4 2010/02/17 发明保护方法码器系统一种实现强口令认证方电子支付密 5 发行人 200710178766.9 2010/8/25 发明式的安全系统及方法码器系统一种对文档进行电子签电子支付密 6 发行人 200710075695.X 2010/12/22 发明名的方法码器系统一种对集成电路关闭内 7 北京兆日 200610062366.7 2009/03/18 发明密码芯片部功能的实现方法物质指纹的图像采集方 8 发行人 02125726.4 2005/01/12 发明票据防克隆法一种基于物质特性的加 9 发行人 01145114.9 2006/06/14 发明票据防克隆密防伪方法 10 发行人一种纤维图像防伪方法 200510121107.2 2008/07/23 发明票据防克隆提取与使用随机分布纤 11 发行人 200510121437.1 2009/09/09 发明票据防克隆维图像特征的防伪方法一种避免字典攻击的方 12 发行人 200510036221.5 2007/08/01 发明可信计算法一种芯片的网格探测器 13 发行人 200510034703.7 2007/08/22 发明可信计算及其防攻击方法一种安全芯片在 DOS 下 14 发行人 200510036219.8 2007/09/12 发明可信计算的功能检测实现方法基于可信计算模块芯片 15 发行人实现计算机软件防盗版 200510037247.1 2007/10/10 发明可信计算的方法一种安全芯片 BIOS 驱动 16 发行人 200510036945.X 2007/12/05 发明可信计算设计的实现方法 17 发行人一种防止存储器攻击的 200510034702.2 2007/12/26 发明可信计算 1‐1‐181 招股说明书隐藏 ROM 的方法基于可信计算技术的数 18 发行人字内容使用痕迹的产生 200710121239.4 2009/02/25 发明可信计算与管理方法一种多兼容性可信计算 19 发行人 200710098716.X 2009/02/25 发明可信计算系统及方法一种基于可信平台模块 20 发行人和指纹识别的身份控制 200610157091.5 2009/04/22 发明可信计算方法一种相位对准装置、应用 21 发行人 200710119343.X 2009/05/13 发明可信计算该装置的设备及方法一种数据安全存储系统 22 发行人 200710062695.6 2009/05/13 发明可信计算和装置及方法一种基于安全环境的密 23 发行人 200510036220.0 2009/08/19 发明可信计算钥移植方法一种可信计算模块功能 24 发行人 200610062365.2 2010/01/06 发明可信计算升级的方法一种实现快速大素数生 25 发行人 200610062877.9 2010/01/06 发明可信计算成的 RSA 加密方法一种手持设备数据安全 26 发行人 200710075350.4 2010/9/8 发明可信计算迁移的方法上述专利发明中有六项专利应用于电子支付密码器系统，一项专利应用于密码芯片。该两类产品合计占发行人主营业务收入的 80%以上，对发行人主营业务收入有重要影响。应用在可信计算领域的专利技术原属于深圳兆日技术，由于深圳兆日技术面临清算注销，而这部分专利在可信计算领域具有较高的价值，深圳兆日技术将这些专利转到发行人名下。发行人主营业务与可信计算应用领域差异较大，发行人自受让专利以来，未曾使用与可信计算有关的专利技术。（三）公司的技术研发人员情况截至 2011 年 12 月 31 日，公司共有研发技术人员 48 人（含承担管理职责和生产控制的技术人员），占员工总人数 43.24%，其中，核心技术人员 8 人。报告期内公司核心技术研发团队稳定，并且不断吸纳国内高端技术人才充实团队，保障了公司在信息技术防伪领域的专业技术处于国内外领先水平。近三年，发行人高级管理人员、核心技术人员、一般员工的平均薪酬情况：单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度高级管理人员平均年薪 46.65 45.60 32.48 核心技术人员平均年薪 32.61 33.81 26.27 一般员工平均年薪 13.57 13.64 10.24 1‐1‐182 招股说明书发行人薪酬水平较高，主要是由于发行人为高新技术企业，员工为拥有高学历和深厚的技术积累的高素质人才。（四）公司的技术研发投入情况报告期内，公司研发投入占营业收入比例如下表：单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度研发投入 1,513.34 1,140.96 637.20 营业收入 20,595.21 12,260.11 6,222.73 研发投入占营业收入比例 7.35% 9.31% 10.24% 报告期内，发行人主要在研项目可以归结为五大类，分别为新一代电子支付密码器、票据防克隆产品、电子支付密码器系统客户化项目、非金融行业票据防伪应用项目和现有产品优化和降低成本项目。发行人研发投入的增加与主要研发项目所处的阶段相匹配。如随着研发费用的持续投入，主要研发项目新一代电子支付密码器和票据防克隆产品涉及的核心技术逐渐成熟，随着募投项目的实施，将会大幅提高公司的盈利能力。发行人主要研发项目需要长期的技术积累，研发周期一般在三年以上，报告期内主要是电子支付密码器系统客户化项目和现有产品优化和降低成本项目产生了直接的收益。报告期内的研发费用的投入也为票据防克隆、非金融行业票据防伪等技术创新以及新一代电子支付密码器等产品的推出奠定了良好的基础。七、技术储备情况（一）公司正在从事的研发项目和技术储备公司目前正在研发的项目有：新一代电子支付密码器、票据防克隆产品、电子支付密码器系统客户化应用项目及非金融行业票据防伪应用项目等。其中新一代电子支付密码器，已研发成功，待募投项目实施产品化；票据防克隆项目，目前核心技术已研发成功，待募投项目实施金融票据防克隆的产业化，准备使用自有资金启动其他商业票据防克隆项目的研发及产业化；电子支付密码器系统客户化应用项目属于成熟系统的工程化项目，将随着公司业务的拓展不断完善；其他 1‐1‐183 招股说明书行业票据防伪应用项目，现已使用自有资金启动完成前期项目预研，正在进行应用解决方案相关技术的研发工作，项目研发成功后推向市场将成为公司未来利润的增长点。序号项目名称用途研发目标技术来源项目进度研发“新变码王”系列密码器新一代电子银行票据支产品，并实现规模量产；预研 1 自主研发研发成功支付密码器付 “智能变码王”产品，以丰富产品线。分析和定义能够表征票据唯票据物理特票据防克隆 2 一且不可复制的物理特征，即自主研发研发成功征分析技术核心技术 “纸纹”。票据物理特研发成票据防克隆研制专门的光学传感器，以自 3 征的自动提自主研发功、待产核心技术动提取票据的“纸纹”信息。取技术品化票据物理信自动计算两个“纸纹”的匹配研制成票据防克隆 4 息自动识别程度，以达到自动识别目标票自主研发功，待优核心技术技术据是否为原始签发票据。化票据信息防票据防克隆在同一套系统中同时实现票伪和票据防 5 关键应用技据防克隆和票据信息的防伪自主研发完成研发克隆技术的术功能。集成实现在有网络和无网络情况票据真伪验票据防克隆 6 下都能够自动验证票据的真自主研发完成研发证技术关键技术伪。票据防克隆实现为汇票、本票和支票等多金融票据防技术在金融 7 种金融票据提供防克隆和信自主研发待产品化克隆系统票据业务中息防伪以及自动识别的功能。的应用票据防克隆实现对各种彩票进行防克隆彩票防伪系 8 技术在博彩和信息防伪以及自动识别的自主研发研发中统业务中应用功能。票据防克隆实现对火车票提供防克隆和火车票防伪技术在铁路 9 信息防伪以及自动识别的功自主研发研发中系统客运业务中能。的应用利用自动贩卖终端，实现各种门票的自动贩卖，并在贩卖时票据防克隆各种门票自对所有售出门票自动进行防技术在娱乐 10 动贩卖和自克隆和信息防伪处理；提供手自主研发研发中领域中的应动检票系统持或固定检票设备，以使得娱用乐提供场所可以自动检验门票真伪。票据防克隆图书、音像实现对正版图书和音像制品技术在图书、 11 制品防伪系提供防克隆和信息防伪以及自主研发研发中印象制品领统自动识别的功能。域中的应用 1‐1‐184 招股说明书票据防克隆利用票据防克隆技术的原理，商品防伪系 12 技术在商品对各种商品标签实行防伪保自主研发研发中统防伪中应用护和自动识别。（二）公司技术创新机制技术创新是公司的灵魂。公司将技术创新立足于本公司专长的安全防伪领域，同时不断拓展安全防伪技术在各行业的应用创新。为实现技术创新的持续发展，公司建立技术创新机制，从多方面进行管理，主要体现在为：一方面，凡属核心技术或重大技术的研发，公司均委派包括总经理在内的高级管理人员亲自参与和负责组织实施，以最大限度地保障研发团队获得最优的内部资源。另一方面，公司设立技术创新奖励制度。公司鼓励员工在日常研发和经营活动中提出创新性发明、意见和建议。每一个月，公司对本月收到的发明专利、技术创新意见进行统计，对于提交发明专利、技术创新被采纳的员工进行奖励。当发明专利获得授权、技术创新被确立为研发项目时，再次对创新的员工进行奖励。另外，每年年底还进行年度技术创新奖的评选，授予年度个人和团队创新奖励。技术创新奖励制度不仅较好的激励了员工的创新热情，同时也较好的留住技术人才。第三，公司支持与公司有合作关系的大学、研究所从事与公司业务相关的科研工作，包括支持这些研究机构的实验室建设和技术研究，以便培养后备人才。公司还在国内外长期聘请了部分相关行业内的专家学者作为公司的技术顾问，发挥这些专家学者的技术专长，帮助公司在项目研究和人员培训方面提高水平。 1‐1‐185 招股说明书第七节同业竞争与关联交易一、关联方基本情况及关联关系（一）控股股东、实际控制人及其控制或参股的公司发行人控股股东为晁骏投资，持有发行人 36.77%股份；实际控制人为魏恺言先生，持有晁骏投资 66.48%股份。晁骏投资除持有本公司股份外，没有其他对外投资；魏恺言先生除持有本公司股份外，还持有兆日控股 24.45%股份。兆日控股系发行人原境外股东，关于兆日控股具体情况参见本招股说明书 “第五节发行人基本情况”之“五、（一）1、控股股东”。兆日控股现持有深圳兆日技术有限公司 100%股权。 1、深圳兆日技术有限公司深圳兆日技术有限公司（以下简称：“深圳兆日技术”）成立于 2006 年 3 月 15 日，系经深福经贸资复（2006）0107 号批准设立的外商独资企业。深圳兆日技术法定代表人为魏恺言，注册资本为 300 万美元，由兆日控股 100%持股。深圳兆日技术原主要从事可信计算机技术的研发等工作，已将相关可信计算专利转让给发行人。深圳兆日技术自 2008 年初开始已无实际经营活动，2010 年 6 月深圳兆日技术将登记在其名下的相关无形资产转让给兆日有限后，已无相关资产。 2011 年 4 月 27 日，执行董事魏恺言通过决议解散公司，2011 年 5 月 3 日，公司在“深圳晚报”公告解散事项，进入清算注销程序，截至 2011 年末，深圳兆日技术正在依法清算注销过程中。（1）深圳兆日技术的股权沿革深圳兆日技术自设立以来股权结构未发生变动。（2）深圳兆日技术的股东背景，是否涉及国有股份深圳兆日技术系外商独资企业，股东为兆日控股，不涉及国有股份。（3）深圳兆日技术的主营业务、资产、收入和利润规模，是否与发行人存在同业竞争或交易报告期内，深圳兆日技术的资产、负债、收入和利润情况如下： 1‐1‐186 招股说明书单位：万元 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日总资产 153.20 158.59 437.11 总负债 - - 258.49 2011年度 2010年度 2009年度收入 - - - 净利润 -5.39 -20.03 -48.65 注：2009、2010年数据经利安达会计师事务所审计。深圳兆日技术设立的目的主要是从事可信计算技术的研发等工作，自 2008 年初开始已无实际经营活动，报告期内的亏损主要是支付律师、审计费用等；报告期内公司资产主要是货币资金、其他应收款等。报告期内深圳兆日技术与发行人存在无偿转让无形资产、无偿独占许可专利给发行人使用等关联交易，具体见本节“三、关联交易情况”。报告期内深圳兆日技术与发行人不存在同业竞争。截止 2011 年末，该公司名下未拥有与发行人及其子公司业务相关的资产。 2、北京兆日技术有限公司报告期内，实际控制人控制的其他企业还有北京兆日技术有限公司（以下简称：“北京兆日技术”）。北京兆日技术成立于 2006 年 3 月 23 日，曾持有注册号为 1101082942853 的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 B 座 4 层，法定代表人为魏恺言，注册资本为 100 万元，实收资本为 100 万元，由魏恺言和 CHEN YAOHUA 分别持有 90%和 10%的股权。北京兆日技术原主要从事可信计算机技术的研发等工作，已将相关可信计算专利转让给发行人。北京兆日技术已于 2009 年 4 月 29 日经北京市工商行政管理局海淀分局核准予以注销。北京兆日技术相关债权、债务和剩余资产在注销时依法清算，不存在纠纷及潜在纠纷。（1）北京兆日技术的股权沿革北京兆日技术自设立起至注销完毕，其股权结构未发生变动。（2）北京兆日技术的股东背景，是否涉及国有股份北京兆日技术的股东为魏恺言和 CHEN YAOHUA，不涉及国有股份。 1‐1‐187 招股说明书（3）北京兆日技术的主营业务、资产、收入和利润规模，是否与发行人存在同业竞争或交易北京兆日技术注销前的资产、负债、收入和利润情况如下：单位：万元时间总资产总负债收入利润 2008年12月31日/2008年度 1.06 - 114.05 -737.71 北京兆日技术设立的目的主要是从事可信计算技术的研发等工作，报告期内与发行人不存在同业竞争。2009 年 4 月注销前，北京兆日技术曾与北京兆日存在无偿转让无形资产、无偿独占许可专利等关联交易，具体见本节“三、关联交易情况”。 3、北京兆日科技有限责任公司北京兆日设立于 1995 年 12 月。2003 年 4 月，经北京兆日 2003 年第一次股东会决议，股东兆日实业将所持的北京兆日 75%的股权转让给魏恺言；股东晁达实业将所持的北京兆日 15%的股权转让给魏恺言，将所持的北京兆日 10%的股权转让给孙林英。股权转让后，魏恺言持有北京兆日 90%的股份，是北京兆日的控股股东。 2009 年 6 月，经北京兆日股东会决议，魏恺言、孙林英分别将其所持北京兆日 90%、10%的股权转让给发行人前身兆日有限。本次股权转让作为非同一控制下企业合并，自 2009 年 7 月起，北京兆日作为发行人全资子公司纳入合并报表范围。2009 年 1-6 月，北京兆日作为发行人关联方，与发行人有关联交易，具体参见本节“三、关联交易情况”。（二）实际控制人近亲属控制的企业深圳市晁达实业发展有限公司深圳市晁达实业发展有限公司成立于 1997 年 7 月，注册资本为 600 万元，经营范围为兴办实业；国内商业、物资供销业。晁达实业股权结构如下表所示：股东姓名出资额（万元）出资比例魏凤泉 450 75% 冯梅生 150 25% 1‐1‐188 招股说明书合计 600 100% 魏凤泉先生与冯梅生女士系发行人实际控制人魏恺言先生的父亲、母亲。晁达实业目前没有实际经营活动。（1）晁达实业的股权沿革晁达实业成立于 1997 年 7 月 8 日，设立时的股权结构为：序号股东出资额（万元）持股比例 1 魏凤泉 450 75% 2 王素芹 150 25% 合计 600 100% 2000 年 7 月 14 日，魏凤泉将其所持该公司部分股权转让给晁达实业工会委员会，本次股权转让后，晁达实业的股权结构变更为：序号股东出资额（万元）持股比例 1 魏凤泉 270 45% 2 王素芹 150 25% 3 晁达实业工会委员会 180 30% 合计 600 100% 2003 年 1 月 21 日，晁达实业工会委员会将其所持该公司股权转让给魏凤泉，王素芹将其所持公司股权转让给冯梅生。本次股权转让后，晁达实业的股权结构变更为：序号股东出资额（万元）持股比例 1 魏凤泉 450 75% 2 冯梅生 150 25% 合计 600 100% 自 2003 年 1 月 21 日至今，晁达实业股权结构未有发生变更。（2）晁达实业的股东背景、是否涉及国有股份晁达实业股权沿革中的股东为自然人魏凤泉、冯梅生、王素芹和晁达实业工会委员会，不涉及国有股份。（3）晁达实业的主营业务、资产、收入和利润规模，是否与发行人存在同业竞争或交易报告期内，晁达实业的资产、负债、收入和利润情况如下： 1‐1‐189 招股说明书单位：万元 2011 年 12 月 31 日 2010年12月31日 2009年12月31日总资产 283.66 311.37 311.38 总负债 - - - 2011 年度 2010年度 2009年度收入 - - - 净利润 -27.71 -0.01 -0.01 注：以上数据未经审计。报告期内，晁达实业的资产主要为对兆日实业的长期股权投资及货币资金、其他应收款等，报告期无实际经营活动，2011 年由于兆日实业清算无可收回资产，公司计提长期股权投资减值损失亏损 27 万元左右。晁达实业报告期内没有实际经营活动，与发行人不存在同业竞争或交易。（4）晁达实业的职工持股会设立和清理情况经核查，晁达实业不存在职工通过设立职工持股会或者委托工会委员会持有股份的情形，但晁达实业工会委员会曾作为社会团体法人持有晁达实业的股权，其具体情况如下： 1998 年 7 月 29 日，深圳市总工会核发深工交组[1998]30 号《关于深圳市晁达实业发展有限公司成立工会委员会的批复》，同意晁达实业成立工会委员会。 1998 年 9 月 10 日，深圳市总工会向晁达实业工会委员会核发粤工社法证字第 0301457 号《广东省工会社会团体法人资格证》，审核确认该工会具备法人条件，依法取得社会团体法人资格。 2000 年 6 月 15 日，深圳市工会企业管理委员会核发深工企复（2000）30 号《关于投资参股深圳市晁达实业发展有限公司的批复》，同意晁达实业工会委员会参股晁达实业 180 万元，出资占比 30%。 2002 年 8 月 1 日，晁达实业工会委员会作出决议，鉴于该工会 1998 年受让魏凤泉拥有的晁达实业 30%的股份后一直未有支付转让款（180 万元），且实际上该工会已不可能完成该等出资，一致同意将所持有的 30%的股权作价 1 元转还给魏凤泉。 1‐1‐190 招股说明书 2002 年 9 月 16 日，深圳市工会企业管理委员会核发深工企复（2002）82 号《关于深圳市晁达实业发展有限公司工会委员会股权转让的批复》，同意晁达实业工会委员会将所持晁达实业 30%的股权作价 1 元转让。经核查，晁达实业工会委员会设立、持股和退出符合《民法通则》、《中华人民共和国工会法》、《广东省实施<中华人民共和国工会法>办法》等法律、法规的规定。（5）晁达实业是否涉及非法募集资金，是否存在潜在纠纷或法律风险晁达实业不存在职工通过设立职工持股会或者委托工会委员会持有股份的情形，晁达实业工会委员会仅作为社会团体法人持有晁达实业的股权，其持有的股权系从魏凤泉处购买，后因未支付转让款而回转给魏凤泉，其获得晁达实业的股权及退出均不涉及向职工筹集、分配资金的情形，并依法履行了相应的法律程序，因此，其不涉及非法募集资金，不存在潜在纠纷或法律风险。（三）持有发行人 5%以上股份的股东持有发行人 5%以上股份的股东分别为晁骏投资、GGV（SINOSUN）、 PRIMROSE CAPITAL、INTEL CAPITAL、达晨创世和平安财智。具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、（二）持有发行人 5%以上股份的股东情况”。（四）其他关联方 1、深圳市兆日实业有限公司兆日实业成立于 1995 年 3 月 24 日，曾持有注册号为 4403011002533 的《企业法人营业执照》，法定代表人为孙林英，注册资本、实收资本为 277 万元，经营范围为开发、生产、电子产品及相关的技术咨询，涉及、生产、加工宝石、玉石等非金银工艺美术品，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。兆日实业已清算注销，注销前的股权结构为：序号股东名称出资额（万元）出资形式占注册资本的比例 1 晁达实业 132.96 现金 48.00% 2 孙林英 27.70 现金 10.00% 1‐1‐191 招股说明书 3 杨栋毅 22.16 现金 8.00% 4 高原 16.62 现金 6.00% 5 田非 12.47 现金 4.50% 6 陈自力 12.47 现金 4.50% 7 胡也南 12.47 现金 4.50% 8 王盛荣 12.47 现金 4.50% 9 李铁城 8.31 现金 3.00% 10 孟奇志 8.31 现金 3.00% 11 刘宏伟 5.54 现金 2.00% 12 王晓东 5.54 现金 2.00% 合计 277.00 —— 100.00% （1）兆日实业的历史股权沿革兆日实业原名深圳市清华中银实业有限公司（1995 年 9 月 7 日更名为兆日实业），设立于 1995 年 3 月 24 日，注册资本 277 万元，设立时的股权结构为：序号股东名称出资额（万元）持股比例 1 深圳清华中银微电子有限公司 27.70 10% 2 惠州喜玛拉雅珠宝发展有限公司 249.30 90% 合计 277.00 100% 1999 年 11 月 29 日，深圳清华中银微电子有限公司将其所持公司股权转让给晁达实业，本次股权转让后，股权结构变更为：序号股东名称出资额（万元）持股比例 1 晁达实业 27.70 10% 2 惠州喜玛拉雅珠宝发展有限公司 249.30 90% 合计 277.00 100% 2002 年 12 月 26 日，惠州喜玛拉雅珠宝发展有限公司将其所持公司 90%的股权分别转让 38%、10%、8%、6%、4.5%、4.5%、4.5%、4.5%、3%、3%、2%、 2%给晁达实业、孙林英、杨栋毅、高原、王盛荣、田非、陈自力、胡也南、李铁城、孟奇志、王晓东、刘宏伟。本次股权转让后，股权结构变更为：序号股东出资额（万元）持股比例 1 晁达实业 132.96 48% 1‐1‐192 招股说明书 2 孙林英 27.70 10% 3 杨栋毅 22.16 8% 4 高原 16.62 6% 5 胡也南 12.47 4.5% 6 陈自力 12.47 4.5% 7 田非 12.47 4.5% 8 王盛荣 12.47 4.5% 9 李铁城 8.31 3% 10 孟奇志 8.31 3% 11 王晓东 5.54 2% 12 刘宏伟 5.54 2% 合计 277.00 100% 2010 年 2 月 28 日，兆日实业股东会决议，同意成立清算小组对公司进行解散、注销。2010 年 3 月 11 日，兆日实业在深圳特区报上刊登了清算公告。深圳市福田区国家税务局、深圳市福田区地方税务局分别于 2010 年 4 月 1 日、2010 年 12 月 2 日核发《注销税务通知书》。2011 年 3 月 16 日，兆日实业在深圳市市场监督管理局办理了工商注销手续。 2003 年 7 月兆日有限收购兆日实业主要经营性资产后，兆日实业无经营活动。兆日实业相关债权、债务和剩余资产在注销时依法清算，不存在纠纷及潜在纠纷。（2）兆日实业的股东背景、是否涉及国有股份兆日实业股权沿革中所涉及的法人股东为惠州喜玛拉雅珠宝发展有限公司、深圳清华中银微电子有限公司和晁达实业。经核查，惠州喜玛拉雅珠宝发展有限公司为自然人投资设立的公司；深圳清华中银微电子有限公司为中外合资企业，该公司控股股东由自然人设立的港资公司相对控股；晁达实业为自然人投资设立的公司；上述 3 家公司所持有的兆日实业股权均不涉及国有股份。惠州喜玛拉雅珠宝发展有限公司基本情况：公司名称惠州喜玛拉雅珠宝发展有限公司 1‐1‐193 招股说明书注册号注册资本 500万元法定代表人陈一平成立日期 1994年1月17日公司住所惠州市南坛东路二号4栋101 企业类型股份合作制宝石、玉石原料收购，宝石、玉石制品设计、加工、销售，兼营工艺美经营范围术品（金银首饰）销售。股东结构林幼宜、陈一平、陈思捷深圳清华中银微电子有限公司基本情况：公司名称深圳清华中银微电子有限公司注册号工商外企合粤深字第103910号注册资本 270万元法定代表人王友久成立日期 1993年4月16日公司住所深圳市福田区华强北路赛格科技工业园2栋4楼西235房企业类型合资经营（港资）从事集成电路设计和半导体器件设计及二次产品开发生产销售，并提供经营范围相关的技术服务。深圳中银实业股份有限公司持股 51%，香港东鹏贸易发展公司持股 29%，清华大学微电子研究所实验厂持股 20%。股东结构公司控股股东深圳中银实业股份有限公司的股权结构为：香港东鹏国际有限公司（外国自然人公司）持股 35%，内部职工持股 19%，汕尾中发实业总公司持股 16%，中国人民保险公司持股 15%，贵州省国际信托投资公司持股 15%。（3）兆日实业的主营业务、资产、收入和利润规模，是否与发行人存在同业竞争或交易兆日实业为发行人实际控制人魏恺言先生等创业并实际经营的主体，自 2003 年 7 月兆日有限（发行人前身）收购兆日实业主要经营性资产后，兆日实业已无经营活动，报告期内，兆日实业的资产、收入和利润情况如下： 1‐1‐194 招股说明书单位：万元 2010年12月31日 2009年12月31日总资产 86.58 87.87 总负债 - - 2010年度 2009年度收入 5.00 - 净利润 -1.29 -0.20 注：以上数据未经审计。报告期内，兆日实业无经营活动，主要支出为公司维持费用，2010 年度收入为公司注销前残余存货等清理收入，报告期内公司资产主要为其他应收款。兆日实业于 2011 年 3 月经深圳市市场监督管理局核准予以注销，报告期内与发行人不存在同业竞争或交易。 2、北京兆日微电子技术有限责任公司北京兆日微电子成立于 2002 年 4 月 23 日，住所为北京市海淀区西三环北路 11 号 A1 座 102 室，法定代表人为田非，注册资本为人民币 50 万元。股东为北京兆日和兆日实业。北京兆日以货币出资 24.5 万元持有 49%股权，兆日实业以货币出资 25.5 万元持有 51%股权。北京兆日微电子成立后，主要与北京兆日共同出资设立南通兆日集成电路有限公司，持有集成电路公司（更名后简称为南通兆日）48%的股权。2003 年 8 月，北京兆日微电子将所持的集成电路 48%的股权转让给南通综艺投资有限公司后，不再有对外投资和经营活动。2011 年 1 月 15 日，北京兆日微电子第一次股东会决议解散公司，2011 年 4 月 25 日，北京兆日微电子在《北京青年报》公告解散事项，进入清算注销程序。2011 年 6 月 20 日，北京兆日微电子完成工商注销登记。北京兆日微电子相关债权、债务和剩余资产在注销时依法清算，不存在纠纷及潜在纠纷。（1）北京兆日微电子的股权沿革北京兆日微电子自设立至其注销之日，其股权结构未发生变动。（2）北京兆日微电子的股东背景，是否涉及国有股份北京兆日微电子自 2002 年 4 月设立起的股东为兆日实业和北京兆日，不涉及国有股份。 1‐1‐195 招股说明书（3）北京兆日微电子的主营业务、资产、收入和利润规模，是否与发行人存在同业竞争或交易北京兆日微电子成立后未实际开展经营活动，其设立的目的主要与北京兆日共同出资设立南通兆日并持有南通兆日 48%的股权。2003 年 8 月，北京兆日微电子将所持的南通兆日 48%的股权转让给南通综艺投资有限公司后，不再有对外投资和经营活动。北京兆日微电子 2008 年已内部清算完毕，报告期内无资产、负债、收入、利润数据。2011 年 6 月 20 日，北京兆日微电子完成工商注销登记。北京兆日微电子报告期内与发行人不存在同业竞争和交易。二、同业竞争发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。为避免同业竞争，2011 年 4 月 15 日，发行人的控股股东晁骏投资、实际控制人魏恺言分别向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：“在本承诺函签署之日，本人/本公司未生产、开发任何与发行人及其下属子公司生产的产品及构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与发行人及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自本承诺函签署之日起，本人/本公司将不生产、开发任何与发行人及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与发行人及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自本承诺函签署之日起，如本人/本公司进一步拓展产品和业务范围，本人/本公司将不与发行人及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人及其下属子公司拓展后产品或业务产生竞争，则本人/本公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。在本人/本公司与发行人存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人/本公司将向发行人赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。” 1‐1‐196 招股说明书三、关联交易情况（一）报告期内关联交易情况报告期内，2009 年 1-6 月发行人与北京兆日之间存在经常性关联交易。北京兆日于 2009 年 6 月被发行人收购 100%股权后，作为全资子公司纳入发行人合并财务报表范围内，2009 年 7 月起母子公司交易已作抵消。报告期内其他关联交易为关联方之间转让专利等无形资产、许可专利使用，均为偶发性关联交易。 1、关联销售报告期内，发行人将产品销售给北京兆日后，再由北京兆日对外销售。发行人和北京兆日是在同一管理层下开展业务和经营管理，发行人管理层从业务分工和经营管理角度考虑，一直将北京兆日作为发行人体系的统一的对外销售公司。北京兆日长期承担电子支付密码系统等产品的对外销售，对外签订合同、参加招投标等，在业内已经形成了一定的市场口碑和客户认同。为了确保发行人对外销售合同主体的前后一致性，有助于发行人市场推广和品牌积累，报告期内，发行人所有产品类别均主要由北京兆日统一对外销售。发行人与北京兆日之间的销售价格和利润分成与两公司承担的功能和职责相配比。 2009 年 6 月，发行人收购北京兆日后，母子公司之间交易已作抵消。报告期内，2009 年 1-6 月，发行人销售产成品给北京兆日形成关联销售，关联销售金额合计 1,670.84 万元。 2、股权转让发行人于 2009 年 6 月受让北京兆日 100%股权，关于此次股权转让具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、（一）1、（6）2009 年 6 月股权转让”。 3、无形资产转让报告期内，兆日有限和北京兆日从关联方处无偿受让 25 项专利、6 项专利申请权和 1 项商标。具体情况如下： 1‐1‐197 招股说明书申请号/专利号/登序号转让方受让方类型名称核准变更日期发明人记号深圳兆日一种防止存储器攻击的隐李丽仙、刘 1 兆日有限发明专利 ZL200510034702.2 2010年6月22日技术藏ROM的方法第、仇建深圳兆日一种芯片的网格探测器及李丽仙、崔云 2 兆日有限发明专利 ZL200510034703.7 2010年6月22日技术其防攻击方法龙、王华彬陈强、张璐、深圳兆日一种安全芯片在DOS下的功 3 兆日有限发明专利 ZL200510036219.8 2010年6月22日朱广志、张技术能检测实现方法玮、刘鑫陈强、张璐、深圳兆日一种基于安全环境的密钥 4 兆日有限发明专利 ZL200510036220.0 2010年6月22日朱广志、张技术移植方法玮、刘鑫陈强、张璐、深圳兆日 5 兆日有限发明专利一种避免字典攻击的方法 ZL200510036221.5 2010年6月22日朱广志、张技术玮、刘鑫深圳兆日一种安全芯片BIOS驱动设 6 兆日有限发明专利 ZL200510036945.X 2010年6月22日陈志国、张璐技术计的实现方法基于可信计算模块芯片实杨晶、刘宏深圳兆日 7 兆日有限发明专利现计算机软件防盗版的方 ZL200510037247.1 2010年6月22日伟、刘长生、技术法高万鹏深圳兆日一种可信计算模块功能升 8 兆日有限发明专利 ZL200610062365.2 2010年6月22日李志刚技术级的方法深圳兆日一种实现快速大素数生成 9 兆日有限发明专利 ZL200610062877.9 2010年6月22日张玮、张璐技术的RSA加密方法深圳兆日一种基于可信平台模块和杨晶、刘宏 10 兆日有限发明专利 ZL200610157091.5 2010年6月22日技术指纹识别的身份控制方法伟、张璐乔椿、刘长深圳兆日一种数据安全存储系统和 11 兆日有限发明专利 ZL200710062695.6 2010年6月22日生、王梓、王技术装置及方法庆军、张璐魏恺言、刘宏深圳兆日一种多兼容性可信计算系 12 兆日有限发明专利 ZL200710098716.X 2010年6月22日伟、袁兰平、技术统及方法乔椿深圳兆日一种相位对准装置、应用该 13 兆日有限发明专利 ZL200710119343.X 2010年6月22日王华彬技术装置的设备及方法深圳兆日一种手持设备数据安全迁 14 兆日有限发明专利 ZL200710075350.4 2010年8月11日黄鹏技术移的方法基于可信计算技术的数字深圳兆日 15 兆日有限发明专利内容使用痕迹的产生与管 ZL200710121239.4 2010年6月22日赵志超技术理办法一种实现强口令认证方式李丽仙、王华 16 魏恺言兆日有限发明专利 ZL200710178766.9 2010年6月25日的安全系统及方法彬、崔云龙深圳兆日实用新型一种安全芯片的证明所有李丽仙、王华 17 兆日有限 ZL200520063140.X 2010年6月22日技术专利人现场操作的实现装置彬、崔云龙深圳兆日实用新型一种安全芯片所有人证明李丽仙、王华 18 兆日有限 ZL200520063141.4 2010年6月22日技术专利现场操作的装置彬、崔云龙深圳兆日实用新型一种可防止非破坏性物理李丽仙、王华 19 兆日有限 ZL200520063142.9 2010年6月22日技术专利攻击安全芯片的结构彬深圳兆日实用新型一种针对破坏性攻击可信李丽仙、王华 20 兆日有限 ZL200520064425.5 2010年6月22日技术专利平台模块芯片的防护结构彬 1‐1‐198 招股说明书深圳兆日实用新型一种安全芯片中探测芯片 21 兆日有限 ZL200520064658.5 2010年6月22日魏恺言技术专利温度的电路深圳兆日实用新型一种具有安全转移信任的牛瑞斌、李丽 22 兆日有限 ZL200620000041.1 2010年6月22日技术专利计算机系统仙深圳兆日实用新型 23 兆日有限一种缩小尺寸的子卡装置 ZL200620017233.3 2010年6月22日王梓技术专利深圳兆日实用新型 24 兆日有限一种安全的加密网卡装置 ZL200720148860.5 2010年6月22日彭敏技术专利深圳兆日实用新型 25 兆日有限电子产品上电检测装置 ZL200720149061.X 2010年6月22日邓煜平技术专利深圳兆日发明专利一种对文档进行电子签名 26 兆日有限 200710075695.X 2010年8月11日 — 技术申请权的方法多用途计算电子支付密码发明专利 27 魏恺言兆日有限的安全装置及密码生成方 200710120185.X 2010年6月25日杨贤伟、杨晶申请权法深圳兆日发明专利一种实现实体间授权会话 28 兆日有限 200710121613.0 2010年6月25日杨晶技术申请权认证的系统及方法发明专利一种银行电子支付安全系 29 魏恺言兆日有限 200710122420.7 2010年6月25日杨晶申请权统及其处理方法发明专利一种联机交易的安全确认 30 魏恺言兆日有限 200710303654.1 2010年6月25日杨晶申请权设备及联机交易方法与计算电子支付密码安全发明专利 31 魏恺言兆日有限装置通讯的接口转换设备 200810056668.2 2010年6月25日杨晶申请权及方法北京兆日 32 北京兆日商标 5404804 2009年6月28日 — 技术截止2011年12月31日，上述表格中第26项编号为200710075695.X的发明专利申请权已经获得国家知识产权局授权。目前，深圳兆日技术、魏恺言等关联方已将与发行人相关的无形资产和知识产权等完整转移至发行人，发行人关联方名下未拥有与发行人及其子公司业务相关的无形资产。 4、专利实施许可报告期内，深圳兆日技术曾将其名下28项专利以独占许可方式许可兆日有限无偿使用，并在国家知识产权局办理了专利实施许可合同备案，具体情况如下：序授权使用方专利号专利名称合同备案号备案日期号方深圳兆一种防止存储器攻击的隐藏 1 兆日有限 200510034702.2 2009990000224 2009.3.26 日技术 ROM 的方法深圳兆一种芯片的网格探测器及其防 2 兆日有限 200510034703.7 2009990000224 2009.3.26 日技术攻击的方法 1‐1‐199 招股说明书深圳兆基于可信计算模块芯片实现计 3 兆日有限 200510037247.1 2009990000224 2009.3.26 日技术算机软件防盗版的方法深圳兆 4 兆日有限 200510036221.5 一种避免字典攻击的方法 2009990000224 2009.3.26 日技术深圳兆一种安全芯片在 DOS 下的功能 5 兆日有限 200510036219.8 2009990000224 2009.3.26 日技术检测实现方法深圳兆一种安全芯片 BIOS 驱动设计的 6 兆日有限 200510036945.x 2009990000224 2009.3.26 日技术实现方法深圳兆一种安全芯片的证明所有人现 7 兆日有限 200520063140.x 2009990000224 2009.3.26 日技术场操作的实现装置深圳兆一种安全芯片所有人证明现场 8 兆日有限 200520063141.4 2009990000224 2009.3.26 日技术操作的装置深圳兆一种可防止非破坏性物理攻击 9 兆日有限 200520063142.9 2009990000224 2009.3.26 日技术安全芯片的结构深圳兆一种针对破坏性攻击可信平台 10 兆日有限 200520064425.5 2009990000224 2009.3.26 日技术模块芯片的防护结构深圳兆一种安全芯片中探测芯片温度 11 兆日有限 200520064658.5 2009990000224 2009.3.26 日技术的电路深圳兆一种基于可信平台模块和指纹 12 兆日有限 200610157091.5 2009990000224 2009.3.26 日技术识别的身份控制方法深圳兆一种具有安全转移信任的计算 13 兆日有限 200620000041.1 2009990000224 2009.3.26 日技术机系统深圳兆 14 兆日有限 200620017233.3 一种缩小尺寸的子卡装置 2009990000224 2009.3.26 日技术深圳兆一种数据安全存储系统和装置 15 兆日有限 200710062695.6 2009990000224 2009.3.26 日技术及方法深圳兆一种多兼容性可信计算系统及 16 兆日有限 200710098716.x 2009990000224 2009.3.26 日技术方法深圳兆 17 兆日有限 200720148860.5 一种安全的加密网卡装置 2009990000224 2009.3.26 日技术深圳兆 18 兆日有限 200720149061.x 电子产品上电检测装置 2009990000224 2009.3.26 日技术深圳兆一种相位对准装置、应用该装置 19 兆日有限 200710119343.x 2009990000224 2009.3.26 日技术的设备及方法深圳兆基于可信计算技术的数字内容 20 兆日有限 200710121239.4 2009990000224 2009.3.26 日技术使用痕迹的产生与管理方法深圳兆 21 兆日有限 200510034701.8 一种单调计数器的实现方法 2009990000224 2009.3.26 日技术深圳兆一种基于安全环境的密钥移植 22 兆日有限 200510036220.0 2009990000224 2009.3.26 日技术方法深圳兆一种实现快速大素数生成的 23 兆日有限 200610062877.9 2009990000224 2009.3.26 日技术 RSA 加密方法深圳兆一种可信计算模块的功能升级 24 兆日有限 200610062365.2 2009990000224 2009.3.26 日技术的方法深圳兆一种用于实现终端主机和可信 25 兆日有限 200610063054.8 2009990000224 2009.3.26 日技术平台模块连接的系统和方法 1‐1‐200 招股说明书深圳兆一种手持设备数据安全迁移的 26 兆日有限 200710075350.4 2009990000224 2009.3.26 日技术方法深圳兆一种实现对文档进行电子签名 27 兆日有限 200710075695.x 2009990000224 2009.3.26 日技术的系统和方法深圳兆一种实现可信实体间授权会话 28 兆日有限 200710121613.0 2009990000224 2009.3.26 日技术认证和防重放攻击的方法（二）发行人关联交易制度及决策程序发行人在《公司章程》及《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，主要包括： 1、《公司章程》第 38 条第 1 款第 6 项规定，公司对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，须经股东大会审议通过。该条第 3 款规定，股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第 76 条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。第 106 条第 2 款第 3 项规定，公司与关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 30 万元以上、低于 1,000 万元或低于占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，公司与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 100 万元以上、低于 1,000 万元或低于占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由董事会批准。该条第 3 款规定，超过本条前款所规定的股东大会授权审批权限的事项，以及根据法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定须提交股东大会审议的事项，应由董事会报股东大会审议批准。第 115 条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 1‐1‐201 招股说明书 2、发行人就关联交易公允决策的程序制定了《关联交易决策制度》，该制度明确规定了关联交易的概念、关联交易原则、关联人和关联交易的范围、关联交易的决策、关联交易的信息披露等内容。 3、《独立董事工作制度》第 18 条第 1 款规定，总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产绝对值 5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。第 20 条第 4 款规定，独立董事应就公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% 的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款向董事会或股东大会发表独立意见。（三）发行人近三年关联交易制度的执行情况及独立董事意见发行人2011年第一次临时股东大会审议通过《关于对公司报告期内所发生的关联交易进行确认的议案》，发行人独立董事出具了关于公司报告期内关联交易合法、公允的独立意见，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 1‐1‐202 招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员一、公司董事简介本公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。全体董事均由公司股东大会选举产生，本届董事会任期自 2011 年 2 月 16 日到 2014 年 2 月 16 日，每届任期三年，除独立董事外其他董事任期届满可连选连任，独立董事连任不得超过两届。魏恺言先生董事长兼总经理，1963年出生，硕士学位。中国国籍，无境外永久居留权。1990年至1992年在深圳深华工贸公司工作，任部门经理等职务。1992年至1995年在深圳清华中银微电子有限公司工作，任副总经理。1995年至2003年在北京兆日工作，任董事、总经理。2003年创办本公司，任公司董事长、总经理。主持兆日支付密码系统项目，荣获国家科技进步二等奖、密码科技进步一等奖(省部级)荣誉；主持兆日银行汇票密押机专用集成电路项目，荣获“九五”国家重点科技攻关计划优秀科技成果奖。魏恺言先生是国家密码管理局可信计算国家标准（TCM）专项组成员、中国密码学会密码发展专业委员会理事，是公司多项专利的发明人。孙林英先生董事，1937年出生，本科学历。中国国籍，无境外永久居留权。1980年至1999年在中国现代国际关系研究所工作，负责外事工作。2000年至2011年在兆日实业工作，任董事长。2003 年4月至今在本公司工作，任公司董事，兼任本公司全资子公司北京兆日董事长。 CHEN YAOHUA 董事兼董事会秘书，加拿大国籍。1963年出生，硕士学位。先生 1995年至2003年在加拿大CAG投资集团工作，任副总裁。2003 年4月至今在本公司工作，任公司董事，2011年2月至今兼任 1‐1‐203 招股说明书公司董事会秘书。 NG YI 董事，新加坡国籍。1968年出生，获美国斯坦福大学硕士学位 PIN 和新加坡南洋理工大学南洋商学院MBA学位。1999年至2000 先生年6月在Sun Microsystems工作，任公司经理。2000年6月至2004 年4月在GIC Special Investments工作，任公司副总裁。2004年4 月至今在GGV Capital工作，任合伙人。张汉斌先生独立董事，1966年出生，硕士学位，高级会计师职称，中国注册会计师。中国国籍，无境外永久居留权。1987年至2000 年，历任天勤会计师事务所(原蛇口中华会计师事务所)审计员、项目经理、经理助理、经理及授薪合伙人。2000年至2004 年7 月，任深圳市注册会计师协会主任干事。2003年至2010 年，任深圳劲嘉彩印集团有限公司独立董事。2004年8月至今，任深圳铭鼎会计师事务所执行合伙人。2005年8月至今，任深圳注册会计师协会理事。2010年7月至今，任深圳市劲拓自动化设备股份有限公司独立董事。2011年10月至今任深圳汇洁集团股份有限公司独立董事。赵崴先生独立董事，1973年出生，清华大学MBA，中级经济师。中国国籍，无境外永久居留权。2001年1月至2005年6月，在中国建设银行深圳分行罗湖支行工作，任信贷部经理。2006年5月至2007年10月在湖南研盛科技有限公司工作，任总经理。2007 年11月至2008年9月在宏景咨询（深圳）有限公司工作，任高级分析师。2008年10月至今任职于第一上海创业投资管理（深圳）有限公司，任市场总监。 MAK, SAI CHAK 独立董事，1959年出生，工商管理硕士。中国香港籍，拥有先生英国永久居留权。1998年-2007年任职于华登国际，历任副总裁、董事总经理。2007年-2008 年任职于亚盛亚洲有限公司， 1‐1‐204 招股说明书任私募股权投资董事总经理。2009年至今参与创办斐然资本, 任合伙人。二、公司监事简介本公司监事会由三名监事组成。本届监事会任期自 2011 年 2 月 16 日到 2014 年 2 月 16 日，任期届满可连选连任。各位监事均为中国国籍，均无境外永久居留权。黎娜女士监事会主席，1977年出生，中专学历。2003年4月至今在本公司工作，曾任行政人事部文员、行政主管，现任行政人事部行政经理。熊伟先生监事，1974年生，管理学硕士。1998年12月至2003年3月在华为技术有限公司工作，任高级客户经理、山东办移动系统部副主任。2003年4月至2007年12月在深圳市科皓技术有限公司工作，任董事、副总经理。2008年5月至2009年3月在深圳市麦瑞创业投资有限公司工作，任高级投资经理。2009年4月至10月在深圳市力合创业投资有限公司工作，任高级投资经理。2009 年11月至今任职于深圳市达晨创业投资有限公司，任投资总监兼深圳分公司总经理。唐宁峰先生监事，1957 年出生，大专学历。1974 年至 1988 年在南京汽车附件厂工作，任科长。1988 年至 1998 年在中山集团工作，任部门经理。1998 年至 2003 年在兆日实业工作，任销售部客户经理、副经理、经理。2003 年 4 月至今在本公司工作，曾任销售部经理，现任公司销售部南方大区经理。三、公司高级管理人员简介本公司目前高级管理人员包括总经理一名、副总经理四名，财务总监一名，董事会秘书一名，任期自 2011 年 2 月 16 日到 2014 年 2 月 16 日。 1‐1‐205 招股说明书魏恺言先生董事长兼总经理，简历参见 “董事会成员”部分。 CHEN YAOHUA 董事兼董事会秘书，简历参见 “董事会成员”部分。陈自力先生财务总监，1962年出生，硕士学历。中国国籍，无境外永久居留权。2000年至2003年在兆日实业工作，任财务总监。2003 年4月至今在本公司工作，任财务总监。李铁城先生副总经理，1956年出生，硕士学历。中国国籍，无境外永久居留权。1983年至1986年在辽宁省沈阳电力局工作，任工程师。1986年至1991年在深圳新华轻工业股份公司工作，任生产部经理。1991年至1993年在深圳尼奥时装有限公司工作，任总经理。1993年1998年在深圳卡泊尼酿酒有限公司，任总经理。1998年至2003年在兆日实业工作，任副总经理。2003 年4月至今在本公司工作，任副总经理，2003年4月至今兼任本公司全资子公司北京兆日总经理，2008年12月至今兼任南通兆日总经理。陈林先生副总经理，1963 年出生，本科学历。中国国籍，无境外永久居留权。1996 年至 1998 年在北京汽车大学工作，任讲师。 1999 年至 2003 年在北京兆日工作，任销售部工程师、销售部经理。2003 年 4 月至今在本公司工作，曾任销售总监，现任副总经理。杨晶先生副总经理，1972 年出生，本科学历。中国国籍，无境外永久居留权。1995 年至 1997 年在中国土畜进出口商会工作，任信息处工程师。1997 年至 2003 年在北京兆日工作，任开发部工程师、技术支持部工程师。 2003 年 4 月至今在本公司工作，曾任公司业务拓展部经理、业务拓展总监，现任副总经理。为公司支付密码系统项目的主要研发人员，参与国际可信计算组织（TCG）工作组工作、国家自主可信计算标准（TCM）专项工作组工作，公司多项专利的发明人。 1‐1‐206 招股说明书袁兰平先生副总经理，1972 年出生，本科学历。中国国籍，无境外永久居留权。1996年至1998年在东莞信泰光学有限公司工作，任技术课项目组组长。1998年至2003年在兆日实业工作，任工程师、开发部经理。2003年4月至今在本公司工作，曾任公司总工程师、技术总监，现任副总经理。为公司支付密码系统项目的主要研发人员，参与国际可信计算组织（TCG）工作组工作、国家自主可信计算标准（TCM）工作组成员、公司多项专利的发明人。四、公司其他核心人员简介王振辉先生产品二部经理，1972 年出生，本科学历。中国国籍，无境外永久居留权。1998 年至 1999 年在广州运通科技工程有限公司工作，任开发部工程师。2000 年至 2003 年在兆日实业工作，任开发部工程师。2003 年 4 月至今在本公司工作，现任产品二部经理。作为主要研发人员参与了公司国家科技进步二等奖、密码科技进步一等奖(省部级)获奖项目工作，国家密码管理局可信计算标准（TCM）专项组成员，为公司多项专利发明人。乔椿先生产品一部经理，1975 年出生，本科学历。中国国籍，无境外永久居留权。1998 年至 1999 年在英业达集团（西安）电子技术有限公司工作，任软件工程师。1999 年至 2003 年在兆日实业工作，任开发部工程师。2003 年 4 月至今在本公司工作，曾任公司系统平台部经理，现任产品一部经理。作为主要研发人员参与了公司国家科技进步二等奖、密码科技进步一等奖(省部级)获奖项目工作，国家密码管理局可信计算标准（TCM）专项组成员，为公司多项专利发明人。 1‐1‐207 招股说明书余晓光先生技术支持部经理，1973 年出生，本科学历。中国国籍，无境外永久居留权。1995 年至 2003 年在兆日实业工作，任技术支持部工程师、经理、产品四部经理、副总工程师。2003 年 4 月至今在本公司工作，现任技术支持部经理。作为主要研发人员参与了公司国家科技进步二等奖、密码科技进步一等奖(省部级)获奖项目工作，为公司多项专利发明人。王庆军先生集成电路部经理，1968 年出生，本科学历。中国国籍，无境外永久居留权。1994 年至 1999 年在香港航天科技集团神思系统有限公司工作，任技术部工程师。1999 年至 2005 年在国芯安集成电路设计有限公司工作，任集成电路设计部经理。2005 年 10 月至今在本公司全资子公司北京兆日工作，现任集成电路部经理。可信计算（TCM）芯片主要研发人员、公司多项专利发明人。李丽仙女士高级工程师，1961 年出生，本科学历。中国国籍，无境外永久居留权。1992 年至 1994 年在旭联电子有限公司工作，任工程部部长。1994 年至 1999 年在中科院自动化所的反向设计中心（又名国家专用集成电路设计中心）工作，任高级工程师。 1999 年 3 月至今在本公司全资子公司北京兆日工作，现任集成电路部高级工程师。作为主要研发人员参与了公司国家科技进步二等奖、密码科技进步一等奖(省部级)、“九五”国家重点科技攻关计划优秀科技成果奖获奖项目工作，国家密码管理局可信计算标准（TCM）专项组成员，公司多项专利发明人。五、董事、监事的提名及聘选情况公司现任董事会成员由晁骏投资提名，经公司创立大会选举产生。公司现任监事会成员唐宁峰先生、熊伟先生由晁骏投资提名，经公司创立大会选举产生。监事会主席黎娜女士经公司职工代表大会选举产生。 1‐1‐208 招股说明书六、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份的情况截至 2011 年 12 月 31 日，本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员间接持有本公司股份如下表所示： 2011 年末间接 2010 年末间接 2009 年末间接姓名职务持股比例持股比例持股比例魏恺言董事长、总经理 24.45% 24.45% 20.24% 孙林英董事 3.91% 3.91% 4.30% CHEN 董事、董事会秘书 3.44% 3.44% 3.39% YAOHUA NG YI PIN 董事－－－张汉斌独立董事－－－赵崴独立董事－－－ MAK,SAI 独立董事－－－ CHAK 陈自力财务总监 1.76% 1.76% 1.94% 李铁城副总经理 1.17% 1.17% 1.30% 陈林副总经理 0.10% 0.10% －杨晶副总经理 0.08% 0.08% －袁兰平副总经理 0.42% 0.42% －黎娜监事会主席－－－唐宁峰监事 0.08% 0.08% －熊伟监事－－－王振辉其他核心人员 0.08% 0.08% －乔椿其他核心人员 0.05% 0.05% －余晓光其他核心人员 0.08% 0.08% － 1‐1‐209 招股说明书王庆军其他核心人员 0.08% 0.08% －李丽仙其他核心人员 0.10% 0.10% －本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员近亲属未直接或间接持有本公司股份的情况。上述人员所持有的本公司股份不存在质押或冻结之情形。七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况截至 2011 年 12 月 31 日，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对外投资情况如下：姓名职务对外投资单位持股比例持有兆日控股 24.45%、持有晁骏投魏恺言董事长、总经理兆日控股、晁骏投资资 66.48%。持有兆日控股 3.91%、持有晁骏投孙林英董事兆日控股、晁骏投资资 10.64%。持有 ABLE CHEER LIMITED CHEN 董事、董事会秘 ABLE CHEER 100%股权、持有兆日控股 3.44%股 YAOHUA 书 LIMITED、兆日控股权。 NG YI 董事无无 PIN 张汉斌独立董事深圳铭鼎会计事务所持深圳铭鼎会计师事务所 90%股权持有湖南研盛科技有限公司 26.5% 赵崴独立董事湖南研盛科技有限公司股权斐然资本有限公司（香持有斐然资本有限公司（香港）20% MAK,SAI 港）、雍旗发展有限公司股权、持有雍旗发展有限公司（香独立董事 CHAK （香港）、风华寰宇有限港）30%股权、持有风华寰宇有限公司（香港）公司（香港）100%股权。持有兆日控股 1.76%股权、持有晁陈自力财务总监兆日控股、晁骏投资骏投资 4.79%。持有兆日控股 1.17%股权、持有晁李铁城副总经理兆日控股、晁骏投资骏投资 3.19%。持有兆日控股 0.1%股权、持有晁合陈林副总经理兆日控股、晁合投资投资 7.25%。持有兆日控股 0.08%股权、持有晁杨晶副总经理兆日控股、晁合投资合投资 5.8%。持有兆日控股 0.42%股权、持有晁袁兰平副总经理兆日控股、晁合投资合投资 28.99%。 1‐1‐210 招股说明书黎娜监事会主席无无持有兆日控股 0.08%股权、持有晁唐宁峰监事兆日控股、晁合投资合投资 5.8%。熊伟监事无无持有兆日控股 0.08%股权、持有晁王振辉其他核心人员兆日控股、晁合投资合投资 5.8%。持有兆日控股 0.05%股权、持有晁乔椿其他核心人员兆日控股、晁合投资合投资 3.62%。持有兆日控股 0.08%股权、持有晁余晓光其他核心人员兆日控股、晁合投资合投资 5.8%。持有兆日控股 0.08%股权、持有晁王庆军其他核心人员兆日控股、晁合投资合投资 5.8%。持有兆日控股 0.1%股权、持有晁合李丽仙其他核心人员兆日控股、晁合投资投资 7.25%。八、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况姓名职务金额（万元）领薪单位魏恺言董事长、总经理 70.8 本公司孙林英董事 54 本公司 CHEN YAOHUA 董事、董事会秘书 42 本公司 NG YI PIN 董事 6 本公司张汉斌独立董事 6（独董津贴）本公司赵崴独立董事 6（独董津贴）本公司 MAK,SAI CHAK 独立董事 6（独董津贴）本公司黎娜监事会主席 9.1 本公司熊伟监事－－唐宁峰监事 15.1 本公司陈自力财务总监 45.6 本公司李铁城副总经理 46.8 本公司陈林副总经理 36 本公司杨晶副总经理 36 本公司 1‐1‐211 招股说明书姓名职务金额（万元）领薪单位袁兰平副总经理 42 本公司王振辉其他核心人员 21.8 本公司乔椿其他核心人员 22.8 本公司余晓光其他核心人员 20.4 本公司王庆军其他核心人员 31.8 本公司李丽仙其他核心人员 22.4 本公司九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况截至 2011 年 12 月 31 日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在其他公司兼任职务的情况如下：姓名职务兼职情况兼职单位与本公司关系北京兆日系本公司全资子公司、南通兆日系北京兆日控股北京兆日董事、南通兆日董事长、晁子公司、晁骏投资系本公司股董事长、总经魏恺言骏投资执行董事、兆日控股董事、深东、兆日控股系兆日有限原股理圳兆日技术执行董事、晁达实业董事东、深圳兆日技术系兆日控股全资子公司、晁达实业系魏恺言近亲属控制的企业孙林英董事北京兆日董事长北京兆日系公司全资子公司 CHEN 董事、董事会 ABLE CHEER 董事 ABLE CHEER 系本公司股东 YAOHUA 秘书 NG YI Xenon Technologies、深圳华粤宝电池 GGV(SINOSUN) 系本公司董事 PIN 有限公司、GGV(SINOSUN)董事股东深圳铭鼎会计师事务所合伙人、深圳劲张汉斌独立董事拓自动化设备股份有限公司独立董事、无关联关系深圳汇洁集团股份有限公司独立董事第一上海创业投资管理（深圳）有限公赵崴独立董事无关联关系司市场总监、湖南省研盛科技有限公司 1‐1‐212 招股说明书姓名职务兼职情况兼职单位与本公司关系董事斐然资本有限公司（香港）、斐然创业投资管理（苏州）有限公司、WISERS INFORMATION HOLDINGS MAK,SAI COMPANY LIMITED (CAYMAN)、慧独立董事无关联关系 CHAK 科讯业有限公司（香港）、雍旗发展有限公司（香港）、风华寰宇有限公司（香港）、香港中小企业国际交流协会有限公司董事黎娜监事会主席－－唐宁峰监事－－深圳大赢家网络有限公司、大同市新成熊伟监事无关联关系特炭有限公司董事南通兆日系本公司全资子公陈自力财务总监南通兆日董事司之控股子公司陈林副总经理－－北京兆日系公司全资子公司、北京兆日董事、总经理、南通兆日总经李铁城副总经理南通兆日系北京兆日控股子理公司杨晶副总经理－－袁兰平副总经理晁合投资执行董事晁合投资系本公司股东余晓光其他核心人员－－王振辉其他核心人员晁合投资总经理晁合投资系本公司股东乔椿其他核心人员－－王庆军其他核心人员－－李丽仙其他核心人员－－十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间关系 1‐1‐213 招股说明书公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在关联关系。十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相关承诺及协议本公司实际控制人魏恺言出具了《避免同业竞争的承诺函》，详细情况参见本招股说明书“第七节、同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”部分。本公司董事魏恺言、孙林英、CHEN YAOHUA，监事唐宁峰，高级管理人员陈自力、李铁城、袁兰平、杨晶、陈林出具了《股份锁定承诺函》，详细情况参见本招股说明书“重大事项提示”部分。本公司与所有其他核心人员签订了《竞业禁止协议》，对涉及的保密事项、保密期限、保密范围、泄密责任等进行了明确的约定。十二、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况公司董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。十三、董事、监事、高级管理人员变动情况发行人设立以来董事、监事、高级管理人员的具体变动情况如下： 1、董事变化情况 2003 年 4 月，发行人前身兆日有限设立时公司未设董事会，执行董事为魏恺言。 2003 年 8 月，兆日有限变更为外商独资企业，设立董事会，董事会成员为魏恺言、孙林英、CHEN YAOHUA，其中魏恺言为董事长。 2011 年 2 月 16 日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举魏恺言、孙林英、赵崴、张汉斌、CHEN YAOHUA、NG YI PIN、MAK,SAI CHAK 为第一届董事会成员，其中张汉斌、赵崴、MAK,SAI CHAK 为独立董事。 2011 年 2 月 16 日，发行人第一届董事会第一次会议选举魏恺言为公司董事长。 2、监事变化情况 2003 年 4 月，兆日有限成立时未设监事会，只设 1 名监事王盛荣。 1‐1‐214 招股说明书 2003 年 8 月，兆日有限变更为外商独资企业，未设监事。 2011 年 1 月 31 日，兆日有限召开职工代表大会，选举黎娜为发行人第一届监事会职工代表监事。 2011 年 2 月 16 日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举唐宁峰、熊伟为股东代表监事，与职工代表监事黎娜组成第一届监事会。 2011 年 2 月 16 日，发行人第一届监事会第一次会议选举黎娜为公司第一届监事会主席。 3、高级管理人员变化情况 2003 年 4 月，兆日有限设立时，总经理为魏恺言。 2011 年 2 月 16 日，发行人第一届董事会第一次会议聘任魏恺言为总经理，李铁城、陈林、杨晶、袁兰平为副总经理，CHEN YAOHUA 为董事会秘书，陈自力为财务负责人。发行人聘任的副总经理等高级管理人员均在发行人前身兆日有限担任高级管理职务，股份公司设立后，按照《公司法》有关规定由董事会聘任为公司高级管理人员。 4、发行人董事、监事和高级管理人员近三年在发行人任职情况姓名 2011 年职务 2010 年职务 2009 年职务魏恺言董事长、总经理董事长、总经理董事长、总经理 CHEN YAOHUA 董事、董事会秘书董事董事孙林英董事董事董事 NG YI PIN 董事 — — 张汉斌独立董事 — — 赵崴独立董事 — — MAK,SAI CHAK 独立董事 — — 黎娜监事、行政经理行政经理行政经理唐宁峰监事、部门经理部门经理部门经理 1‐1‐215 招股说明书熊伟监事 — — 陈林副总经理销售总监销售总监李铁城副总经理副总经理副总经理袁兰平副总经理技术总监技术总监杨晶副总经理业务拓展总监业务拓展总监陈自力财务总监财务总监财务总监发行人董事、监事、高级管理人员近两年所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；上述董事、监事、高级管理人员的变动皆因加强公司治理结构、经营管理需要等正常原因而发生，并没有构成发行人董事、监事和高级管理人员的重大变化，没有对发行人持续经营造成不利影响。 1‐1‐216 招股说明书第九节公司治理本公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间建立了相互协调和相互制衡机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和科学性。本公司治理结构能够按照相关法律法规和《公司章程》规定有效运作。一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度的建立健全及运行情况（一）股东大会制度的建立健全及运行情况股东大会是本公司最高权力机构。2011年2月16日，本公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了本公司第一届董事会和股东代表监事，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等议案。股东大会审议通过了《独立董事工作制度》，并按照《上市公司治理准则》要求建立了独立董事制度；上述制度的制定和实施使公司初步建立起了符合上市公司要求的公司治理结构。截至本招股说明书签署日，本公司历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，对本公司董事、监事的选举，财务预决算，利润分配，《公司章程》及其他主要管理制度的制定和修改，首次公开发行股票的决策和募集资金投向等重大事宜做出了有效决议。（二）董事会制度的建立健全及运行情况本公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名。董事会秘书一名，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。本公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《董事会议事规则》，对董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。截至本招股说明书签署日，本公司历次董事会会议严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符 1‐1‐217 招股说明书合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范。董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。（三）监事会制度的建立健全及运行情况本公司监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，其中职工代表监事一名。本公司股东大会审议通过了《监事会议事规则》，在《公司章程》的基础上对监事会的职权、议事规则等进行了细化。截至本招股说明书签署日，本公司历次监事会会议严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司重大事项进行了审议监督，会议通知方式、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范。监事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。（四）独立董事制度的建立健全及运行情况本公司董事会成员中设三名独立董事，制订了《独立董事工作制度》，对独立董事任职资格、选聘、任期、享有职权、发表独立意见等作了详细的规定。独立董事负有诚信与勤勉义务，独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益。《独立董事工作制度》进一步完善了公司的法人治理结构，为保护中小股东利益，科学决策等方面提供了制度保障。独立董事对本次募集资金投资项目、公司经营管理、发展战略的选择均发挥了积极作用。（五）董事会秘书的职责本公司董事会设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及本公司股权管理、信息披露等事宜。2011年2月16日，公司第一届董事会第一次会议选举CHEN YAOHUA先生为公司董事会秘书，任期至2014年2 月16日。董事会秘书在其任职期间忠实地履行了职责。（六）董事会专门委员会经公司创立大会及第一届董事会第一次会议审议通过，本公司设立了审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。 1‐1‐218 招股说明书 1、审计委员会审计委员会由张汉斌先生、MAK,SAI CHAK先生、赵崴先生三名独立董事组成，其中独立董事张汉斌先生为召集人。2011年2月16日，公司第一届董事会第一次会议审议通过了《董事会审计委员会工作细则》，制定了审计委员会的议事规则，规定其主要职责为：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司内部审计制度及其实施，对内部审计机构提交审计计划进行审核；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；协助制订和审查公司内控制度，并向董事会报告；配合公司监事会进行监事检查监督活动；法律、法规、《公司章程》规定或董事会授权的其他事宜。本公司审计委员会自设立以来，能够有效履行法律法规和公司章程赋予的职权，运行正常。 2、战略委员会战略委员会由魏恺言先生、CHEN YAOHUA先生、MAK,SAI CHAK先生三名董事、独立董事组成，其中董事长魏恺言先生为召集人。2011年2月16日，公司第一届董事会第一次会议审议通过了《董事会战略委员会工作细则》，制定了战略委员会的议事规则，规定其主要职责为：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，为董事会的决策提供科学依据；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资及融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的固定资产投资、重大资本运作、资产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。本公司战略委员会自设立以来，能够有效履行法律法规和公司章程赋予的职权，运行正常。 3、薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会由赵崴先生、张汉斌先生、魏恺言先生三名董事、独立董组成，其中独立董事赵崴先生为召集人。2011年2月16日，公司第一届董事会第一次会议审议通过了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，制定了薪酬与考核委员会的议事规则，规定其主要职责为：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况并 1‐1‐219 招股说明书对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。本公司薪酬与考核委员会自设立以来，能够有效履行法律法规和公司章程赋予的职权，运行正常。 4、提名委员会提名委员会由MAK,SAI CHAK先生、赵崴先生、魏恺言先生三名董事、独立董事组成，其中独立董事MAK,SAI CHAK先生为召集人。2011 年 2 月 16 日，公司第一届董事会第一次会议审议通过了《董事会提名委员会工作细则》，制定了提名委员会的议事规则，规定其主要职责为：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；法律、法规、《公司章程》规定或授权的其他事宜。本公司提名委员会自设立以来，能够有效履行法律法规和公司章程赋予的职权，运行正常。二、发行人最近三年无违法违规情况截至本招股说明书签署日，本公司不存在违法违规行为，亦不存在未决或可以预见的诉讼和仲裁事项；本公司控股股东或实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均不存在尚未了结的或可预见的作为一方当事人的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。三、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况本公司有严格的资金管理制度，最近三年不存在资金被股东以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。本公司已在公司章程中明确对外担保的审批权限和审议程序，最近三年不存在为股东进行违规担保的情形。四、发行人内部控制制度 1‐1‐220 招股说明书（一）公司管理层对内部控制制度的自我评价 1、内部控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范以及本公司的实际情况； 2、内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节； 3、公司内部控制具有高度的权威性，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力； 4、内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构的岗位之间权责分明、相互制约、相互监督； 5、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果； 6、内部会计控制制度随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。本公司认为，根据财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的要求，公司内部控制在所有重大方面均是有效的。公司制订的各项内部控制制度完整、合理且被有效执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和长远发展起到了积极的促进作用。（二）注册会计师关于发行人内部控制制度的评价 2012 年 1 月 15 日，利安达会计师事务所为本公司出具了“利安达专字[2012] 第 1032 号”《内部控制鉴证报告》，其总体评价如下：“我们认为，公司董事会按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的标准于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。” 五、发行人对外投资、担保事项的制度安排及执行情况为规范公司的对外投资和担保行为，使对外投资和担保行为规范化、制度化、科学化，规避和减少决策风险，维护公司和全体股东合法权益，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等规章制度中，对公司对外投资 1‐1‐221 招股说明书和担保管理及决策权限进行了相关规定。报告期内，公司严格遵守决策及审批程序等相关规定，相关信息披露准确、及时，未发生违规对外投资的情形，未发生违规对外担保情形。六、发行人对投资者权益保护的情况为了更好的保护投资者权益，本公司董事会制定了《投资者关系管理制度（草案）》，进一步规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间长期、稳定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化。七、公司进一步完善治理结构的计划为加强社会公众对本公司的监督作用，本公司董事会制订了《信息披露管理制度（草案）》。本公司此次公开发行股票上市后，将按照《公司法》、《证券法》、证券交易所的信息披露规定等法律、法规、规则以及公司章程的规定，认真履行公司的信息披露义务，及时公告公司在涉及重要生产经营、重大投资、重要财务决策等方面的事项，包括公布中报、年报、临时公告等。 1‐1‐222 招股说明书第十节财务会计信息与管理层分析以下财务数据均引自经具有证券期货从业资格的利安达会计师事务所有限责任公司审计的财务报告。本公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。一、财务会计信息（一）注册会计师审计意见本公司已聘请利安达会计师事务所有限责任公司对近三年合并及母公司资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计。利安达会计师事务所有限责任公司出具编号为“利安达审字[2012]第 1040 号”的标准无保留意见审计报告。利安达会计师事务所有限责任公司认为：“公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日及 2009 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2011 年度、2010 年度及 2009 年度的经营成果和现金流量。” （二）财务报表的编制基础公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。（三）合并财务报表范围及变化情况 2009 年 6 月，本公司完成对北京兆日收购，形成非同一控制下企业合并，北京兆日（含其控股子公司南通兆日）自收购完成之日起纳入合并报表范围：是否合并公司名称注册地址权益比例 2009 年 1-6 月 2009 年 7-12 月 2010 年 2011 年北京兆日北京市 100% 否是是是南通兆日南通市 52% 否是是是 1‐1‐223 招股说明书报告期内，发行人和北京兆日是在同一管理层下开展业务和经营管理，在业务经营上，发行人将产品销售给北京兆日，再由北京兆日对外销售。2009 年 6 月，发行人收购北京兆日，由于实际控制人持有发行人股份未超过 50%，本次合并为非同一控制下企业合并，2009 年 1-6 月，北京兆日及其控股子公司南通兆日未纳入合并报表范围。发行人提示 2009 年合并报表财务数据的上述特殊性。（四）近三年财务报表 1、近三年合并资产负债表单位：元项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 流动资产：货币资金 177,812,106.56 105,477,074.50 38,494,078.95 应收账款 9,956,442.85 6,062,636.23 4,682,753.18 预付款项 143,433.47 282,183.32 365,515.90 其他应收款 1,447,990.53 431,544.44 695,211.48 存货 35,958,162.14 33,709,390.02 15,160,844.78 一年内到期的非流动资产 - - 242,984.57 其他流动资产 - - 53,224,914.79 流动资产合计 225,318,135.55 145,962,828.51 112,866,303.65 非流动资产：固定资产 3,189,680.56 2,560,549.79 3,152,212.20 无形资产 239,983.88 336,283.52 434,416.47 商誉 6,848,289.37 6,848,289.37 6,848,289.37 递延所得税资产 8,197,013.95 4,965,112.13 4,367,485.85 非流动资产合计 18,474,967.76 14,710,234.81 14,802,403.89 资产总计 243,793,103.31 160,673,063.32 127,668,707.54 流动负债：应付账款 2,992,393.84 7,557,107.55 5,214,359.97 预收款项 5,244,689.48 3,190,371.44 3,765,514.41 1‐1‐224 招股说明书应付职工薪酬 4,147,453.92 1,141,506.57 873,668.06 应交税费 6,584,919.13 4,044,347.31 498,876.80 其他应付款 102,800.00 33,750.00 411,079.88 流动负债合计 19,072,256.37 15,967,082.87 10,763,499.12 非流动负债：非流动负债合计 - - - 负债合计 19,072,256.37 15,967,082.87 10,763,499.12 所有者权益：实收资本 84,000,000.00 82,676,956.19 82,676,956.19 资本公积 49,840,478.02 - - 减:库存股 - - - 盈余公积 6,841,868.48 5,966,352.18 2,867,621.84 未分配利润 81,222,700.15 51,178,552.73 21,066,240.60 外币报表折算差额 - - 归属于母公司所有者权益 221,905,046.65 139,821,861.10 106,610,818.63 合计少数股东权益 2,815,800.29 4,884,119.35 10,294,389.79 所有者权益合计 224,720,846.94 144,705,980.45 116,905,208.42 负债及所有者权益合计 243,793,103.31 160,673,063.32 127,668,707.54 2、近三年合并利润表单位：元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度一、营业收入 205,952,135.38 122,601,071.67 62,227,314.17 减：营业成本 43,280,039.69 23,913,827.22 18,882,552.37 营业税金及附加 2,961,983.98 759,257.85 254,894.38 销售费用 23,832,750.24 17,249,963.65 6,337,465.58 管理费用 30,159,591.16 22,653,972.55 14,059,615.98 财务费用 -1,275,898.56 -869,950.17 -532,053.15 资产减值损失 395,065.78 156,183.71 852,741.06 加：公允价值变动收益 - - 1‐1‐225 招股说明书投资收益 - 14,268.49 - 二、营业利润 106,598,603.09 58,752,085.35 22,372,097.95 加：营业外收入 9,248,835.62 4,340,684.24 3,429,448.24 减：营业外支出 5,072.25 46,726.96 13,411.50 其中：非流动资产处置 5,072.25 38,776.48 10,356.27 损失三、利润总额 115,842,366.46 63,046,042.63 25,788,134.69 减：所得税费用 19,027,499.97 10,905,270.60 1,705,094.35 四、净利润 96,814,866.49 52,140,772.03 24,083,040.34 归属于母公司所有者的 82,083,185.55 41,711,042.47 21,780,453.80 净利润少数股东损益 14,731,680.94 10,429,729.56 2,302,586.54 五、每股收益（一）基本每股收益 0.98 0.50 0.26 （二）稀释每股收益 0.98 0.50 0.26 六、其他综合收益 - - 七、综合收益总额 96,814,866.49 52,140,772.03 24,083,040.34 归属于母公司所有者的综 82,083,185.55 41,711,042.47 21,780,453.80 合收益总额归属于少数股东的综合收 14,731,680.94 10,429,729.56 2,302,586.54 益总额 3、近三年合并现金流量表单位：元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 238,885,441.27 141,588,942.49 78,463,873.70 收到的税费返还 8,448,835.62 3,775,684.24 3,429,448.24 收到其他与经营活动有关现金 2,280,184.68 7,135,262.36 564,497.16 经营活动现金流入小计 249,614,461.57 152,499,889.09 82,457,819.10 购买商品、接受劳务支付的现金 60,544,581.82 46,927,867.29 20,700,428.72 支付给职工以及为职工支付的现 26,180,839.30 19,182,666.66 11,379,024.61 金支付的各项税费 49,048,953.05 24,203,839.06 10,712,559.86 1‐1‐226 招股说明书支付其他与经营活动有关现金 22,692,425.26 18,567,459.72 7,222,883.05 经营活动现金流出小计 158,466,799.43 108,881,832.73 50,014,896.24 经营活动产生的现金流量净额 91,147,662.14 43,618,056.36 32,442,922.86 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 - 48,000,000.00 - 取得投资收益收到的现金 - 14,268.49 - 处置固定资产、无形资产和其他长 - - 500.00 期资产收回的现金净额收到与其他投资活动有关的现金 - - 19,634,164.44 投资活动现金流入小计 - 48,014,268.49 19,634,664.44 购建固定资产、无形资产和其他长 1,212,901.04 303,685.83 53,695.89 期资产支付的现金投资支付的现金 - 48,000,000.00 投资活动现金流出小计 1,212,901.04 303,685.83 48,053,695.89 投资活动产生的现金流量净额 -1,212,901.04 47,710,582.66 -28,419,031.45 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 - - - 分配股利、利润或偿付利息支付的 16,800,000.00 24,340,000.00 - 现金其中：子公司支付给少数股东的股 16,800,000.00 15,840,000.00 - 利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 790,000.00 - - 筹资活动现金流出小计 17,590,000.00 24,340,000.00 - 筹资活动产生的现金流量净额 -17,590,000.00 -24,340,000.00 - 四、汇率变动对现金及现金等价物 -9,729.04 -5,643.47 -193.05 的影响五、现金及现金等价物净增加额 72,335,032.06 66,982,995.55 4,023,698.36 加：期初现金及现金等价物余额 105,477,074.50 38,494,078.95 34,470,380.59 六、期末现金及现金等价物余额 177,812,106.56 105,477,074.50 38,494,078.95 4、近三年母公司资产负债表 1‐1‐227 招股说明书单位：元科目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 流动资产：货币资金 127,492,617.80 66,164,462.39 4,155,115.92 应收账款 27,031,213.84 39,288,965.32 50,074,614.53 预付款项 129,250.15 25,500.00 113,335.90 其他应收款 921,623.34 6,586.80 28,085.50 存货 22,390,720.91 20,815,038.82 9,795,491.20 其他流动资产 - 48,000,000.00 流动资产合计 177,965,426.04 126,300,553.33 112,166,643.05 非流动资产：长期股权投资 29,000,000.00 9,000,000.00 - 固定资产 2,658,611.86 2,361,400.48 2,715,217.83 无形资产 76,926.33 132,806.37 188,686.41 递延所得税资产 556,222.76 250,866.01 161,804.81 非流动资产合计 32,291,760.95 11,745,072.86 3,065,709.05 资产总计 210,257,186.99 138,045,626.19 115,232,352.10 流动负债：应付账款 2,987,846.87 2,669,117.44 3,374,842.25 应付职工薪酬 2,891,427.15 579,944.00 428,244.87 应交税费 2,113,990.12 956,086.73 -30,206.25 其他应付款 4,760.00 - 106,296.64 流动负债合计 7,998,024.14 4,205,148.17 3,879,177.51 非流动负债：非流动负债合计 - - - 负债合计 7,998,024.14 4,205,148.17 3,879,177.51 所有者权益：实收资本 84,000,000.00 82,676,956.19 82,676,956.19 资本公积 49,840,478.02 - - 盈余公积 6,841,868.48 5,966,352.18 2,867,621.84 1‐1‐228 招股说明书未分配利润 61,576,816.35 45,197,169.65 25,808,596.56 所有者权益合计 202,259,162.85 133,840,478.02 111,353,174.59 负债和所有者权益合计 210,257,186.99 138,045,626.19 115,232,352.10 5、近三年母公司利润表单位：元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度一、营业收入 138,014,927.21 75,827,659.46 46,829,412.43 减：营业成本 43,377,303.90 28,802,709.56 17,026,970.06 营业税金及附加 1,801,471.62 82,055.06 53,959.40 销售费用 4,801,334.14 2,947,638.93 1,685,756.19 管理费用 20,457,491.86 13,841,028.25 9,465,295.02 财务费用 -970,802.34 -507,941.35 -468,934.37 资产减值损失 47,748.77 39,653.37 828,888.11 加：公允价值变动收益 - - - 投资收益 - 14,268.49 - 二、营业利润 68,500,379.26 30,636,784.13 18,237,478.02 加：营业外收入 9,248,835.62 4,175,684.24 3,429,448.24 减：营业外支出 - 7,950.48 6,183.60 其中：非流动资产处置损失 - - 3,232.60 三、利润总额 77,749,214.88 34,804,517.89 21,660,742.66 减：所得税费用 9,330,530.05 3,817,214.46 -161,804.81 四、净利润 68,418,684.83 30,987,303.43 21,822,547.47 五、其他综合收益 - - - 六、综合收益总额 68,418,684.83 30,987,303.43 21,822,547.47 6、近三年母公司现金流量表单位：元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 173,735,213.49 99,504,009.49 52,033,534.26 1‐1‐229 招股说明书收到的税费返还 8,448,835.62 3,775,684.24 3,429,448.24 收到其他与经营活动有关的现金 1,835,996.61 1,364,468.14 494,393.04 经营活动现金流入小计 184,020,045.72 104,644,161.87 55,957,375.54 购买商品、接受劳务支付的现金 55,072,243.41 46,591,331.30 21,946,482.40 支付给职工以及为职工支付的现金 14,918,710.06 10,235,721.00 7,365,535.20 支付的各项税费 25,134,381.47 10,325,186.98 6,206,511.27 支付其他与经营活动有关的现金 6,037,894.92 5,798,818.96 2,731,043.08 经营活动现金流出小计 101,163,229.86 72,951,058.24 38,249,571.95 经营活动产生的现金流量净额 82,856,815.86 31,693,103.63 17,707,803.59 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 - 48,000,000.00 - 取得投资收益收到的现金 - 14,268.49 - 处置固定资产、无形资产和其他长 - - 500.00 期资产收回的现金净额投资活动现金流入小计 - 48,014,268.49 500.00 购建固定资产、无形资产和其他长 728,931.41 192,382.18 23,375.21 期资产支付的现金投资支付的现金 20,000,000.00 9,000,000.00 48,000,000.00 投资活动现金流出小计 20,728,931.41 9,192,382.18 48,023,375.21 投资活动产生的现金流量净额 -20,728,931.41 38,821,886.31 -48,022,875.21 三、筹资活动产生的现金流量：分配股利、利润或偿付利息支付的 - 8,500,000.00 - 现金支付其他与筹资活动有关的现金 790,000.00 - - 筹资活动产生的现金流量净额 -790,000.00 -8,500,000.00 - 四、汇率变动对现金及现金等价物 -9,729.04 -5,643.47 -193.05 的影响五、现金及现金等价物净增加额 61,328,155.41 62,009,346.47 -30,315,264.67 加：期初现金及现金等价物余额 66,164,462.39 4,155,115.92 34,470,380.59 六、期末现金及现金等价物余额 127,492,617.80 66,164,462.39 4,155,115.92 （五）主要会计政策和会计估计 1‐1‐230 招股说明书 1、收入确认原则商品销售收入：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。提供劳务收入：公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。公司在资产负债表日提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认劳务收入。让渡资产使用权收入：与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。本公司商品销售主要采用三种销售模式，各销售模式下的收入确认原则如下：（1）直接销售和经销商销售直接销售是指公司与客户签订销售合同，由客户直接付款采购公司产品的销售模式。经销商销售是指公司与经销商签订销售合同，由经销商采购公司产品再对外销售。公司在直接销售和经销商销售模式下，一般发出商品后，商品所有权上的主要风险和报酬已经转移给购买方，同时满足收入确认的其他条件，公司确认商品销售收入。具体为公司产品发至客户（经销商）并经客户（经销商）验收后，确认销售收入的实现。（2）银行网点代理销售公司通过银行网点代理销售的主要是电子支付密码器产品，由各银行网点销售给在银行开户的企事业单位。公司与银行签署代销协议，银行根据己实现最终销售的商品与公司对账结算，公司据此确认销售收入。银行实现最终销售前，商 1‐1‐231 招股说明书品的所有权仍属公司所有。具体为公司通过代销清单等方式与银行对账，在产品已由银行销售给开户的企事业单位后确认销售收入的实现。 2、存货核算方法（1）存货的分类本公司存货主要分为：原材料、在产品、库存商品。（2）发出存货的计价方法原材料和库存商品发出时按加权平均法结转成本；存货日常核算以实际成本计价。（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。本公司对原材料按照存货类别计提存货跌价准备，对产成品按照单个存货项目计提存货跌价准备。计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。（4）存货的盘存制度本公司存货采用永续盘存制。（5）低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。 3、应收款项及坏账准备核算（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法本公司于资产负债表日，将单项应收账款余额占期末应收账款余额 10%（含 1‐1‐232 招股说明书 10%）以上、单项其他应收款余额大于 100 万元（含 100 万元）以上的部分划分为单项金额重大的应收款项，逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法本公司将账龄超过 3 年的应收款项分类为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。根据信用风险特征组合确定的应收款项坏账准备计提方法：本公司对于单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项通过对应收款项进行账龄分析并结合债务单位的实际财务状况及现金流量情况确定应收款项的可回收金额，确认减值损失，计提坏账准备。（3）本公司采用账龄分析法对应收款项计提坏账准备的比例：账龄计提比例 1 年以内（含 1 年） 5% 1 年～2 年（含 2 年） 10% 2 年～3 年（含 3 年） 30% 3 年～4 年（含 4 年） 50% 4 年～5 年（含 5 年） 80% 5 年以上 100% （4）对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 4、固定资产（1）固定资产确认条件固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。（2）各类固定资产的折旧方法固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命 1‐1‐233 招股说明书和预计净残值率确定折旧率。各类固定资产折旧年限、预计净残值率和年折旧率如下：固定资产类别预计使用寿命预计净残值率年折旧率房屋及建筑物 20 年 0-5.00% 4.75%-5.00% 办公设备 3-5 年 0-5.00% 33.33%-19.00% 运输设备 5-10 年 0-5.00% 20.00%-9.50% 电子设备及其他 3-5 年 0-5.00% 33.33%-19.00% （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 5、无形资产（1）无形资产的计价方法 1‐1‐234 招股说明书无形资产按成本进行初始计量。（2）无形资产使用寿命及摊销根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。（3）寿命不确定的无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，应当在资产负债表日进行减值测试。当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试： a、该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； b、该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升； c、其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。（4）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发 1‐1‐235 招股说明书项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 6、长期股权投资（1）投资成本确定发行人因非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益（营业外收入）。为企业合并发生的各项费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。（2）后续计量及损益确认方法对子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被投资单位宣告发放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 7、递延所得税 1‐1‐236 招股说明书发行人采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算。发行人根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。发行人以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 8、非同一控制下的企业合并的会计处理本公司将与购买子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为购买日。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在购买日后的经营成果及现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时已按照本公司的会计政策对子公司财务报表进行了相应的调整；对非同一控制下企业合并取得的子公司，已按照购买日该子公司可辨认的资产、负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行了相应的调整。在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易将予以抵销。被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单独列报。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 9、主要会计政策、会计估计的变更（1）本公司报告期内会计政策变更本公司报告期内无会计政策变更。（2）本公司报告期内会计估计变更本公司报告期内无会计估计变更。（3）本公司报告期内前期会计差错 1‐1‐237 招股说明书本公司报告期内无前期会计差错事项。（六）主要税种及税率 1、母公司适用的主要税种和税率税种计税依据税率增值税产品、原材料销售收入 17%注(1) 城市维护建设税应缴纳流转税额注(2) 教育费附加应缴纳流转税额注(2)(4) 企业所得税应纳税所得额注(3) 注(1)：根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]第 025 号）、《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国务院国发[2011]4 号）的规定，本公司软件产品享受增值税实际税负超过 3%的部分即征即退政策。注(2)：根据《深圳市地方税务局关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的公告》（深地税告[2010]8 号）的规定，自 2010 年起本公司城市维护建设税税率由 1%调整至 7%、教育费附加征收率由 0 调整至 3%。注(3)：根据深国税福减免[2004]0178 号《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》的批复，本公司被认定为新办软件企业。按照深府[2001]11 号―《深圳市人民政府印发关于鼓励软件产业发展的若干政策的通知》、财税[2000]第 025 号―《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》、国务院国发 [2011]4 号―《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》和财税 [2008]1 号―《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》的规定，本公司享受自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税的税收优惠政策。2008 年度、2009 年度免征企业所得税，2010 年度、2011 年度、2012 年度减半征收企业所得税。本公司 2009 年度企业所得税实际税率为 0，2010 年度、2011 年度企业所得税率实际税率为 11%、12%。注(4)：根据财政部《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98 号）以及深地税告[2011]6 号《深圳市地方税务局关于代征地方教育附加的通告》，从 2011 年 1 月 1 日起，深圳市行政区域内缴纳增值税、营业税、消费税的单位和个人（包括外商投资企业、外国企业及外籍个人），按实际缴纳增值税、营业税、消费税税额的 2%缴纳地方教育附加。 2、子公司主要税率（1）北京兆日税种计税依据税率增值税产品、原材料销售收入 17% 1‐1‐238 招股说明书城市维护建设税应缴纳流转税额 7% 教育费附加应缴纳流转税额 3% 企业所得税应纳税所得额 25% （2）南通兆日税种计税依据税率增值税产品、原材料销售收入 17% 城市维护建设税应缴纳流转税额 5% 教育费附加应缴纳流转税额 3% 企业所得税应纳税所得额 25% （七）非经常性损益 2012 年 1 月 12 日，利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具编号为 “利安达专字[2012]第 1033 号”《关于深圳兆日科技股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》，近三年非经常性损益明细如下表所示：单位：万元性质或内容 2011 年度 2010 年度 2009 年度 1.非流动资产处置损益 -0.51 -3.88 -1.04 2.越权审批或无正式批准文件的税收 - - - 返还、减免 3.计入当期损益的政府补助，(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定 80.00 40.00 - 额或定量享受的政府补助除外) 4.计入当期损益的对非金融企业收取 - - - 的资金占用费 5.企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享 - - - 有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6.非货币性资产交换损益 - - - 7.委托他人投资或管理资产的损益 - - - 8. 因不可抗力因素，如遭受自然灾害 - - - 而计提的各项资产减值准备 9.债务重组损益 - 16.50 - 1‐1‐239 招股说明书 10.企业重组费用，如安置职工的支 - - - 出、整合费用等 11.交易价格显失公允的交易产生的 - - - 超过公允价值部分的损益 12.同一控制下企业合并产生的子公 - - - 司期初至合并日的当期净损益 13.与公司正常经营业务无关的或有 - - - 事项产生的损益 14.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 - 1.43 - 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15.单独进行减值测试的应收款项减 - - - 值准备转回 16.对外委托贷款取得的损益 - - - 17.采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的 - - - 损益 18.根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期 - - - 损益的影响 19.受托经营取得的托管费收入 - - - 20.除上述各项之外的其他营业外收 - -0.80 -0.31 入和支出 21.其他符合非经营性损益定义的损 - - - 益项目小计 79.49 53.25 -1.34 减：所得税影响额 9.47 7.63 -0.18 少数股东权益影响额（税后） -0.12 5.90 -0.01 合计 70.14 39.73 -1.16 近三年，公司非经常性损益净影响额分别为：-1.16 万元、39.73 万元和 70.14 万元。扣除非经常性损益净影响额后归属于母公司股东的净利润分别为 2,179.20 万元、4,131.38 万元和 8,138.18 万元，公司经营业绩增长不依赖于非经 1‐1‐240 招股说明书常性损益。报告期内，随着公司销售规模的扩大和竞争优势的增强，公司核心盈利能力快速增长，体现了具备核心技术优势企业的高成长性。（八）近三年主要财务指标 1、主要财务指标财务指标名称 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 流动比率 11.81 9.14 10.49 速动比率 9.93 7.03 9.08 资产负债率（母公司） 3.80% 3.05% 3.37% 归属于公司股东的每股净资产 2.64 1.66 1.27 （元）无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资 0.11% 0.23% 0.37% 产的比例财务指标名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度应收账款周转率（次） 24.42 21.65 2.38 存货周转率（次） 1.19 0.92 1.55 息税折旧摊销前利润（万元） 11,651.74 6,400.07 2,641.68 归属于公司股东的净利润（万元） 8,208.32 4,171.10 2,178.05 扣除非经常性损益后归属于公司 8,138.18 4,131.38 2,179.20 股东的净利润（万元）利息保障倍数（倍） - - - 每股经营活动产生现金流量净额 1.09 0.52 0.39 （元/股）每股净现金流量（元/股） 0.86 0.80 0.05 注：主要财务指标计算说明：流动比率＝流动资产÷流动负债速动比率＝(流动资产-存货)÷流动负债资产负债率＝(负债总额÷资产总额)×100%（以母公司数据为基础）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额存货周转率＝营业成本÷存货平均余额息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋无形资产摊销利息保障倍数＝(合并利润总额+利息支出)÷利息支出 1‐1‐241 招股说明书每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总数每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总数归属于公司股东的每股净资产＝归属于母公司股东权益÷期末股本总数无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）÷净资产 2、净资产收益率及每股收益近三年，本公司加权平均计算的净资产收益率及每股收益如下表所示：每股收益（元/股）净资产收益率计算利润年度（加权平均）基本每股收益稀释每股收益 2011 年度 45.38% 0.98 0.98 归属于公司普通 2010 年度 34.25% 0.50 0.50 股股东的净利润 2009 年度 21.69% 0.26 0.26 2011 年度 45.00% 0.97 0.97 扣除非经常性损益后归属于公司 2010 年度 33.92% 0.49 0.49 普通股股东的净利润 2009 年度 21.70% 0.26 0.26 近三年，公司净资产收益率和每股收益均呈现快速增长态势，反映报告期内公司的盈利能力持续增强。（九）资产评估情况 2011 年 1 月 20 日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具龙源智博评报字（2011）第 B-102 号资产评估报告书对兆日有限拟设立股份公司而涉及兆日有限的股东全部权益在 2010 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，评估方法为资产基础法。评估结论为：经评估，兆日有限总资产账面价值（母公司报表，以下同）为 13,804.57 万元，评估价值为 18,456.54 万元，增值额为 4,651.98 万元，增值率为 33.70%；总负债账面价值为 420.51 万元，评估价值为 420.51 万元；所有者权益账面价值为 13,384.06 万元，评估价值为 18,036.03 万元，增值额为 4,651.98 万元，增值率为 34.76%。本公司未对上述资产评估增值部分进行账务处理。 1‐1‐242 招股说明书（十）历次验资情况 1、2003 年 4 月，兆日信息设立时的验资情况 2003 年 4 月，兆日信息由深圳市晁达实业发展有限公司和魏恺言出资设立，注册资本为 50 万元，出资方式为货币资金。2003 年 4 月 1 日，深圳法威会计师事务所出具了“深法威验字[2003]第 257 号”《验资报告》对设立时的注册资本进行了审验，截至 2003 年 4 月 1 日，兆日信息已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 50 万元，其中以货币出资 50 万元。 2、2003 年 10 月，兆日有限增资至 400 万美元的验资情况 2003 年 9 月 26 日，经兆日有限董事会决议，兆日有限注册资本由 100 万港元增至 400 万美元，出资方式为货币资金。本次增资经深外经贸资复[2003]3465 号文批复同意，并于 2003 年 10 月 27 日办理了工商变更登记。2003 年 11 月 21 日，深圳法威会计师事务所出具“深法威验字[2003]第 1083 号”《验资报告》审验，截至 2003 年 11 月 21 日，公司注册资本 400 万美元，累计注册资本实收金额 255.64 万美元，均为货币出资。 3、2004 年 3 月，兆日有限增资至 650 万美元的验资情况 2004 年 2 月 6 日，经兆日有限董事会决议，兆日有限注册资本由 400 万美元增至 650 万美元，出资方式为货币资金。本次增资经深外经贸资复[2004]0583 号文批复同意，并于 2004 年 3 月 9 日办理了工商变更登记。2004 年 6 月 4 日，深圳法威会计师事务所出具“深法威验字[2004]第 904 号”《验资报告》审验，截至 2004 年 6 月 4 日，公司注册资本 650 万美元，累计注册资本实收金额 355.64 万美元。 2004 年 12 月 31 日，深圳法威会计师事务所出具“深法威验字[2004]第 2113 号”《验资报告》审验，截至 2004 年 12 月 20 日，公司注册资本 650 万美元，累计注册资本实收金额 650 万美元。 4、2005 年 1 月，兆日有限增资至 1,000 万美元的验资情况 2004 年 12 月 14 日，经兆日有限董事会决议，兆日有限注册资本由 650 万美元增至 1,000 万美元，出资方式为货币资金。本次增资经深福经贸资复 1‐1‐243 招股说明书 [2005]0039 号文批复同意，并于 2005 年 1 月 24 日办理了工商变更登记。增资金额分两期缴纳，2005 年 3 月 8 日，深圳铭鼎会计师事务所出具“深铭鼎所[2005] 验字第 003 号”《验资报告》审验，截至 2005 年 2 月 25 日，公司注册资本 1,000 万美元，累计注册资本实收金额 850 万美元。 2005 年 8 月 29 日，深圳法威会计师事务所分别“深法威验字[2005]第 1019 号”《验资报告》审验，截至 2005 年 8 月 22 日，公司注册资本 1,000 万美元，累计注册资本实收金额 1,000 万美元。 5、2011 年 2 月，兆日有限整体变更设立股份公司的验资情况兆日有限全体股东作为股份公司发起人，约定以截至 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产值 133,840,478.02 元按 1.5933:1 折合成股份公司股本 84,000,000 股，每股面值人民币 1 元，其余的 49,840,478.02 元转入股份公司资本公积，整体变更设立为股份有限公司。2011 年 2 月 16 日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具深科工贸信资字[2011]0241 号文批准了兆日有限的上述整体改制方案。2011 年 2 月 17 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2011]第 1002 号《验资报告》审验，截至 2011 年 2 月 17 日，兆日科技（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本人民币 84,000,000.00 元。（十一）资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项本公司报告期内无资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项。二、财务状况分析（一）资产状况分析 1、资产状况整体分析 2009 年、2010 年及 2011 年末，公司各类资产金额及占总资产的比例情况如下表：单位：万元 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例流动资产： 1‐1‐244 招股说明书货币资金 17,781.21 72.94% 10,547.71 65.65% 3,849.41 30.15% 应收账款 995.64 4.08% 606.26 3.77% 468.28 3.67% 预付款项 14.34 0.06% 28.22 0.18% 36.55 0.29% 其他应收款 144.80 0.59% 43.15 0.27% 69.52 0.54% 存货 3,595.82 14.75% 3,370.94 20.98% 1,516.08 11.88% 一年内到期的非 - - - - 24.30 0.19% 流动资产其他流动资产 - - - - 5,322.49 41.69% 流动资产合计 22,531.81 92.42% 14,596.28 90.84% 11,286.63 88.41% 非流动资产：固定资产 318.97 1.31% 256.05 1.59% 315.22 2.47% 无形资产 24.00 0.10% 33.63 0.21% 43.44 0.34% 商誉 684.83 2.81% 684.83 4.26% 684.83 5.36% 递延所得税资产 819.70 3.36% 496.51 3.09% 436.75 3.42% 非流动资产合计 1,847.50 7.58% 1,471.02 9.16% 1,480.24 11.59% 资产总计 24,379.31 100% 16,067.31 100% 12,766.87 100% （1）资产规模随着公司业务规模的扩大，报告期内公司资产总规模呈快速增长势态。本公司 2011 年末资产总额 24,379.31 万元，较 2010 年末增长 8,312.00 万元，增幅 51.73%；2010 年末资产总额较 2009 年末增长 3,300.44 万元，增幅 25.85%。近年来，公司坚持了以客户需求为导向的产品开发理念，顺应了金融票据领域对支付安全和防伪的迫切需求，公司自主研发的产品在银行、税务等部门的大力推广带来了销售收入的快速增长，资产规模得到了相应增长。公司资产规模的快速增长是公司业务规模的扩大和竞争实力增强的表现，是公司持续盈利的保证和抵御经营风险的基础。（2）资产结构公司资产流动性很强，报告期内，流动资产占资产总额的比例分别为 88.41%、90.84%和 92.42%。本公司流动资产占比较高的主要原因为：公司属于以软件产品研发设计为核心的企业，是轻资产运营的技术研发加营销服务的高科 1‐1‐245 招股说明书技公司。公司将主要资源投放在研发设计、人力资源、市场开拓上。公司的技术处于国内领先和国际先进水平，是公司竞争优势的体现；同时，公司采用技术加营销的市场拓展方式，比如在票据支付领域，公司通过举办金融支付安全论坛来宣传支付密码、金融安全和票据防伪，公司的产品得到各地人民银行的认可和推广，从而有助于公司高附加值的产品在各市场区域的推广。 2、主要资产类科目分析（1）货币资金 ①余额分析单位：万元种类 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日现金 26.91 35.39 26.73 银行存款 17,754.30 10,512.32 3,822.68 合计 17,781.21 10,547.71 3,849.41 2009 年、2010 年及 2011 年末，公司货币资金余额分别为 3,849.41 万元、 10,547.71 万元和 17,781.21 万元。报告期内，随着公司销售规模的扩大，公司货币资金的积累大幅增长，公司货币资金 2009 年末余额相对较低，主要原因系公司 2009 年末购买招商银行岁月流金系列 7 天理财产品金额计 4,800 万元导致货币资金余额相对较低。综合来看，公司近三年货币资金余额较高且呈快速增长趋势，主要与公司的经营模式有关：a 公司近三年业务规模不断扩大，营业收入快速增长，公司销售回款情况良好，应收账款余额较低，收益质量高；b 公司产品技术领先、产品毛利率高，经营活动现金流充裕，货币资金积累迅速；c 公司谨慎的经营策略，为应付宏观经济变化和产业波动可能带来的短期影响，留有足够的运营资金；d 公司考虑到未来经营扩张和研发投入所需资金较大，近几年对股东分配的利润较少；e 公司覆盖多技术领域的自主创新产品研发布局，需要留存充足的资金以保证中长期的研发投入，另外，公司的研发投入随产品的更新升级具备周期性的特点，公司预计未来 2-3 年研发投入将进一步增加。公司经营积累的货币资金较多，但通过公司对未来市场的判断，未来 2-3 年细分行业会面临金融电子支付系 1‐1‐246 招股说明书统更新换代、新税控模式的推动、票据防克隆等新业务市场的日趋成熟，公司靠自身的经营积累不足以抓住新的市场机遇，需要募集资金增强竞争实力，保持市场先行优势。 ②货币资金运用计划根据行业经营特点，公司维持现有业务的快速发展和新业务的拓展均需要较大规模的营运资金。未来，公司将继续巩固在金融票据防伪领域的领先地位，同时，顺应市场需求变化、引领产品技术发展趋势，通过自主创新、重点开发新一代的票据防伪防克隆技术产品，完善和丰富公司的产品线结构，拓展新的业务模式，使公司成为国内票据防伪领域的第一品牌。公司的募投项目之一“金融票据防克隆产品研发及产业化项目”主要是在现有的金融票据领域内推广公司的物资特征防伪产品。物资特征识别及加密技术应用面非常广泛，公司的经营目标是在保持金融票据领域优势地位的同时，不断将优势拓展至税务、海关、工商等其他商业票据及票证防伪市场领域，实现多元化跨越式发展。公司的产品和技术在不同票据领域的应用需要持续的研发和产业化投入，不同的市场领域还需要培育客户和渠道，均需要大量货币资金的投入。公司前期经营的货币资金积累为公司业务规模的拓展打下了基础，为了维持现有业务的快速发展和新业务的拓展，还需要募集资金增强竞争实力，保持市场先行优势。（2）应收账款 ①账面价值单位：万元项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日应收账款 995.64 606.26 468.28 占总资产比例 4.08% 3.77% 3.67% 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 468.28 万元、606.26 万元和 995.64 万元，占期末总资产比例分别为 3.67%、3.77%，和 4.08%。公司应收账款金额整体处于较低水平，销售收益质量高，应收账款回款好，公司对应收账款的管理较有成效。 1‐1‐247 招股说明书 ②账龄分析单位：万元 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日账龄账面比例坏账账面比例坏账账面比例坏账余额 % 准备余额 % 准备余额 % 准备 1 年内 1,039.09 99.10 51.95 637.10 99.78 31.85 490.28 99.19 24.51 1-2 年 9.34 0.89 0.93 0.15 0.02 0.02 1.26 0.26 0.13 2-3 年 0.15 0.01 0.05 1.26 0.20 0.38 - - - 3-4 年 - - - - - - 2.75 0.55 1.37 合计 1,048.58 100.00 52.93 638.51 100.00 32.25 494.29 100.00 26.01 截至 2011 年 12 月 31 日，账龄在 1 年以内的应收账款余额占账面总余额的比例为 99.10%，应收账款发生坏账损失的风险小。报告期内，公司坏账准备计提充分，未发生应收账款核销的情况。 ③客户分析最近一年末，公司应收账款前五大客户情况如下：单位：万元序号单位名称期末欠款金额账龄款项性质与公司关系 1 苏州安融电子科技有限公司 504.72 1 年以内销售款非关联方 2 无锡捷保电子产品有限公司 280.46 1 年以内销售款非关联方 3 中国工商银行厦门市分行 99.00 1 年以内销售款非关联方 4 中国农业银行大连市分行 30.30 1 年以内销售款非关联方 5 中国建设银行徐州市分行 23.40 1 年以内销售款非关联方合计 937.88 报告期内，公司无持有 5%以上股份股东及关联方应收账款。（3）预付款项单位：万元 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例 1 年以内 14.34 100% 28.22 100% 36.55 100% 1‐1‐248 招股说明书 1 年以上 - - - - - - 合计 14.34 100% 28.22 100% 36.55 100% 报告期内公司预付账款主要系预付采购款，账龄均在 1 年以内，各期末余额较低。报告期内无持有 5%以上股份股东及关联方预付账款。（4）其他应收款单位：万元 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日账龄账面比例坏账账面比例坏账账面比例坏账余额 % 准备余额 % 准备余额 % 准备 1 年以内 130.49 66.25 6.52 5.36 7.00 0.27 20.22 20.73 1.01 1-2 年 4.95 2.51 0.50 11.54 15.08 1.15 5.45 5.59 0.55 2-3 年 9.27 4.70 2.78 4.65 6.08 1.39 49.22 50.47 14.77 3-4 年 4.60 2.33 2.30 45.28 59.19 22.64 21.89 22.44 10.94 4-5 年 37.99 19.29 30.40 8.93 11.67 7.15 0.01 0.01 0.01 5 年以上 9.68 4.92 9.68 0.75 0.98 0.75 0.75 0.76 0.75 合计 196.97 100.00 52.17 76.51 100.00 33.35 97.54 100.00 28.02 报告期内公司其他应收款主要为发行上市中介费用、房屋押金、各类保证金，部分其他应收款账龄较长，已充分计提坏账准备，由于金额较小，对公司生产经营无重大影响。最近一年末前五项其他应收款明细如下表：单位：万元序号单位名称金额账龄款项性质与公司关系 1 利安达会计师事务所有限责任公司① 79.00 1 年以内审计费非关联方 2 北京东升知春物业管理中心 26.40 3 年以上押金非关联方 3 山东泰业科技投资管理有限公司 21.00 3 年以上押金非关联方 4 中国建设银行重庆市分行 15.00 1 年以上质保金非关联方 5 中国人民银行宁波市中心支行 10.00 3 年以上质保金非关联方合计 151.40 注：①利安达会计师事务所有限责任公司的款项为 IPO 审计费用，如发行成功，该款项将在募集资金总额中扣抵。 1‐1‐249 招股说明书（5）存货单位：万元 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日项目账面跌价账面账面跌价账面账面跌价账面余额准备价值余额准备价值余额准备价值原材料 216.43 63.38 153.05 145.45 63.38 82.07 443.56 54.61 388.95 在产品 511.14 - 511.14 577.51 - 577.51 163.32 - 163.32 库存商品 3,018.30 86.67 2,931.63 2,798.04 86.67 2,711.37 1,055.21 91.40 963.81 合计 3,745.87 150.06 3,595.82 3,520.99 150.06 3,370.94 1,662.09 146.01 1,516.08 ①存货结构和波动分析概要报告期各期末，公司存货账面价值分别为 1,516.08 万元、3,370.94 万元和 3,595.82 万元，占总资产比例分别为 11.88%、20.98%和 14.75%。近两年末，存货账面价值较高。存货构成中库存商品占主要比重，最近一年末库存商品占存货比例为 81.53%。公司产品主要为电子支付密码器和密码芯片，由于产品标准化程度较高，随着公司销售规模的扩大，从稳健经营的角度出发，公司主动增加备货。2009 年公司销售规模相对较小，期末存货余额也相对较低。2010 年公司实现销售收入 12,260.11 万元、同比上年增长 97.02%，2011 年实现销售收入 20,595.21 万元、同比增长 67.99%，公司存货规模的增长与销售收入的增长和公司规模的扩大相配比。 ②原材料波动的原因报告期内，发行人存货中原材料的明细如下：单位：万元项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 密码器原材料 53.20 30.71 360.76 核验设备原材料 9.98 10.20 8.76 税控组件原材料 56.92 4.02 5.10 其他 32.95 37.13 14.33 合计 153.05 82.07 388.95 报告期内，发行人各期末核验设备、税控组件等使用的原材料余额较小且保持基本稳定，2011 年末，税控组件原材料因本期采购金额较多期末余额有所增 1‐1‐250 招股说明书加。原材料波动主要体现为：2009 年末，密码器产品的原材料余额较高，其主要原因如下：发行人出于降低采购成本、保证原材料进货质量、保持委外加工质量稳定的目的，对密码器用原材料采用大批量采购模式，委外加工也采取成批量外发加工、组装和检测的方式，因批量材料采购和批量外发加工具有阶段性，导致原材料金额在特定时点会有较大波动。 ③库存商品的具体内容单位：万元类别规格型号 2011 年度 2010 年度 2009 年度 CI900 2,061.29 1,797.59 538.12 电子支付密码 CI910 463.88 368.41 182.33 器 CI800 30.64 30.66 25.12 小计 2,555.81 2,196.66 745.57 SSX10 207.02 249.92 79.51 密码芯片 SSX12 29.07 5.65 7.29 小计 236.09 255.57 86.80 CRF5090 38.40 38.43 38.43 CRF6090 21.77 8.81 8.81 CRF6098 10.72 11.19 11.22 税控安全组件按键板 0.02 0.02 0.01 CRF-3000 10.75 12.31 12.31 SKQ-100 46.92 148.80 66.28 小计 128.58 219.56 137.06 核验设备 CT-400 78.67 106.11 36.68 小计 78.67 106.11 36.68 其他 19.15 20.14 49.10 合计 3,018.30 2,798.04 1,055.21 ④存货周转率较低的原因分析 2009 年度、2010 年度及 2011 年度发行人存货周转率分别为 1.55 次、0.92 次、1.19 次。近两年存货周转率较低的主要原因为：发行人 2010 年度、2011 年 1‐1‐251 招股说明书度销售规模同比增长明显加快，根据预计的 2011 年度、2012 年度市场需求及销售计划，公司在 2010 年、2011 年末保留较大的库存商品以应对销售规模迅速扩张的需要。发行人存货周转率整体相对较低，主要原因是以密码器库存商品为主要构成的存货余额总额较大，这是由占存货总额 80%左右的电子支付密码器的采购、生产、销售模式决定的。发行人基于自身经营模式的特点，为及时满足市场需求，一直保留较高的密码器库存商品余额。发行人的存货周转率符合公司的业务特点和行业特征，近两年发行人主营业务毛利率维持在 75%以上，产品价格稳定，现金流充裕，发行人存货不存在减值风险。报告期内，存货余额占总资产的比例分别为 11.88%、20.98%和 14.75%，整体维持在合理水平。 ⑤存货余额增长的原因分析报告期内，发行人存货中密码器库存商品占比较大，且增长较快，近两年存货增加主要表现为密码器库存商品增加。密码器库存商品余额较大主要是由密码器采购、生产、销售模式的特点决定的，近两年，随着密码器市场需求日趋旺盛，发行人为确保销售收入同步大幅增长，必须保有相当数量的密码器库存。 a.密码器市场需求的增长和销售规模的扩大是发行人存货增加的根本原因 2008 年第四季度开始，由于受金融危机的影响，银行延缓密码器推广进程，发行人密码器销售收入增长缓慢，2009 年一至三季度市场和企业均以谨慎经营、消化库存为特点，发行人产品库存也较为谨慎，2009 年全年库存规模相对较低。 2009 年第四季度开始，经济回暖，密码器市场需求增长加快，发行人开始增加原材料采购，准备增加备货。2010 年以来，随着市场需求的持续增长和销售规模的不断扩大，发行人加大备货力度。 2010 年发行人实现销售收入 12,260.11 万元，同比上年增长 97.02%，2011 年实现销售收入 20,595.21 万元，同比增长 67.99%，销售规模继续保持快速增长，发行人存货规模的增长与销售收入的增长和公司规模的扩大相配比。 b.密码器销售模式特点决定了需要随着市场需求的变化合理调整密码器库存发行人密码器产品的主要销售模式之一是通过银行网点代销。2009 年由于 1‐1‐252 招股说明书密码器市场需求和销售规模有限，发行人在代销银行网点的备货相对谨慎，平均每个网点备货量为 3-4 台，在合计约 1.2 万个代销网点备货 4 万台左右。 2010 年以来，随着密码器产品市场需求的日趋旺盛，发行人为了促进密码器产品的销售，以及防止代销银行网点因发行人产品缺货而转向竞争对手等考虑，以当年全国代理销售发行人密码器产品的银行网点约 1.4 万个统计，制订了平均每个网点 10 台密码器合计约 15 万台备货计划。由于每个代销网点的销售进度不同，又因为代销银行网点的区域性和专属性，密码器产品在网点备货后难以跨网点调拨，发行人将 15 万台网点备货中的一部分暂放公司仓库，及时根据网点销售情况增补。 c.密码器的原材料采购与生产模式的特点决定了需要根据密码器销售预测的变化合理调整库存密码器原材料的采购和委外加工组装的周期约为 3-4 个月，因此发行人需要常年保有约一个季度销售量的密码器库存商品作为未来一个季度的销售备货，这是构成密码器产品库存的另一个重要组成部分。未来一个季度销售量系发行人根据过去两个季度的销售情况以及未来两个季度销售的动态预测，综合评估得出的数据。 2009 年末，发行人对下一个季度的密码器销售备货是 4 万台，这是发行人根据 2009 年第三季度的销售情况以及对未来两个季度的销售预测作出的判断，显然受到 2008 年、2009 年销售形势的影响而较为谨慎，因此 2009 年末密码器的存货余额相对较低。 2010 年末，发行人对下一个季度的密码器销售备货是 10 万台，这是发行人根据 2010 年第三季度的销售以及对未来两个季度的销售情况作出的预测，随着 2010 年密码器市场需求和销售收入的大幅增长，发行人增加备货，故出现了密码器存货同比增长较快。 d.密码器的安全库存的建立也是导致库存商品增加的原因密码器的安全库存是发行人为防备计划外情况的出现而追加的库存。近两年，随着密码器普及推广的力度越来越大，常会遇到商业银行因突发票据伪造案件，从而紧急启动电子支付密码系统招标，另外，各地商业银行也会发起支付密码普及推广月等计划外情况。上述情况的出现，银行常常要求企业迅速供货或 1‐1‐253 招股说明书追加供货。为了成功中标、最大限度的满足客户需求，发行人决定备有一定数量的密码器库存商品作为安全库存。综上所述，报告期内发行人密码器产品的采购、生产、销售等特点决定了以密码器库存商品为主要构成的存货规模较大，特别是 2010 年以来，随着密码器产品市场需求和销售规模的大幅增长，发行人进一步增加备货，因此存货余额增长较为明显。 ⑥存货减值分析公司制定了完善的存货管理制度，从市场需求出发合理制定采购、生产计划，公司存货整体规模控制在正常水平，存货周转正常。报告期各期末，公司均按照企业会计准则规定，对存货是否存在减值进行了复核，报告期计提的存货跌价准备充分，2011 年末，存货跌价准备占存货账面余额的比例为 4.01%，处于较低水平。发行人营业收入主要来源于产品销售，发行人毛利率较为稳定，预计未来销售价格不会出现大幅度下降，报告期内发行人期末存货绝大部分处于正常周转范围内、能正常使用且不存在减值迹象。对于正常销售的电子支付密码器、核验设备、密码芯片、税控安全组件产品，发行人于报告期各期末计算其可变现净值并与账面余额进行比较，未发现其存在跌价的迹象，无需计提存货跌价准备。对于少量的因产品更新换代等原因已无销售市场且无使用价值的库存商品或原材料，发行人考虑此部分存货已无法再为公司带来经济利益流入，于期末进行清查并计提存货跌价准备。发行人的存货跌价准备主要是在 2008 年、2009 年及其以前年度计提的。报告期内的存货跌价准备计提情况如下： 2009 年，鉴于一部分税控元器件和组件产品使用范围受限，市场长期没有需求，且储存时间两年以上，发行人对该部分库存全额计提了存货跌价准备，共计提 80.37 万元。因产品升级换代、业务结构调整，发行人对部分不再销售的前期未销售完毕的产品计提了存货跌价准备，2009 年，计提密押机及材料等存货跌价准备 10 万元左右，2010 年计提内存条等存货跌价准备 4 万元左右。 1‐1‐254 招股说明书 ⑦代理商持有的存货情况报告期内，发行人通过代理模式销售的产品是电子支付密码器。在代销模式下，发行人与各商业银行（主要是省市级分行或地方商业银行）签订代销合同，根据商业银行的网点分布和规模、产品的推广计划和预计需求发货，并根据实际销售情况与商业银行结算。由于一般省市级商业银行下属分行和支行网点数量众多，发行人在某一区域中标后，为了占领市场扩充渠道，需要在众多网点代销，因此，代理商持有的存货数量相对较多，发行人的存货规模也相对较大，具体情况如下：单位：数量：台/金额：万元 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 名称数量金额数量金额数量金额 CI-900 141,655 912.00 72,273 556.35 36,387 299.75 CI-910 2,963 36.89 2,960 37.44 2,292 31.08 CI-800 - - 325 3.66 325 3.65 合计 144,618 948.89 75,558 597.45 39,004 334.48 发行人 2010 年度开始加大销售力度，大力开发新的销售区域，代销银行网点和网点备货数量近两年均增长较快，近两年发行人密码器产品的代销收入大幅增长。发行人代理商持有存货规模的增长与公司销售收入的增长和公司规模的扩大相配比。发行人通过代理商销售的均为电子支付密码器，报告期内，发行人密码器的销售价格随电子产品价格走势呈小幅下降趋势，密码器的销售价格均远高于其成本，近两年毛利率稳定在 75%以上。通常，发行人指定专门人员不定期对代理商存货进行抽查盘点，在报告期末（年度和季度、半年度）对代理商存货进行全面盘点，代理商存货不存在毁损、呆滞或性能受到损害可能导致出现减值的情形。 ⑧委托加工商持有的存货情况报告期内，发行人委托加工商持有的存货具体情况如下：单位：万元名称 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 密码器：密码器在产品 460.29 466.75 106.19 核验设备： 1‐1‐255 招股说明书内存条 - 0.10 - 核验卡 - - 18.45 密钥盒 - - 0.22 税控组件： CRF-6090 主板 - 2.27 - SKQ-100 主板 50.38 77.87 38.46 CRF3000 打印板 - 30.52 - 其他 0.47 在产品合计 511.14 577.51 163.32 发行人销售的主要产品为密码器，委托加工商持有的存货也主要为密码器在产品。发行人采购液晶显示屏、外壳等密码器用原材料后委托外协加工商进行硬件组装，近两年，随着密码器销售收入的大幅增长，委托加工商持有的存货金额也增长较快。（6）其他流动资产报告期内，公司 2009 年末有一笔其他流动资产 522.49 万元，为南通兆日多缴前期企业所得税 522.49 万元，该项多缴税款于 2010 年退还。公司 2009 末另有一笔其他流动资产 4,800 万元，系招商银行岁月流金系列 7 天理财产品。公司于 2009 年 12 月 31 日购买，到期日为 2010 年 1 月 7 日，预期年收益率 1.55%，产品到期后公司已予以收回。该产品属招商银行本金保证类理财产品，期限短风险小，对公司生产经营无影响。公司已承诺将来不再购买理财产品或其他金融资产。（7）固定资产单位：万元项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日固定资产原值：房屋及建筑物 586.47 586.47 573.32 运输设备 156.27 59.30 55.60 办公设备及其他 237.54 221.46 407.15 合计 980.28 867.22 1,036.07 累计折旧：房屋及建筑物 388.35 361.03 331.74 1‐1‐256 招股说明书运输设备 71.06 54.36 49.74 办公设备及其他 201.89 195.78 339.36 合计 661.31 611.17 720.84 减值准备 - - - 固定资产账面价值 318.97 256.05 315.22 报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 315.22 万元、256.05 万元和 318.97 万元。固定资产主要构成为房屋建筑物和办公设备等。2011 年末固定资产账面价值增加，主要系本年购买运输用车辆两台。本公司固定资产均处于正常使用状态，无需提取减值准备的情形，报告期内未计提固定资产减值准备。本公司固定资产规模较小的主要原因是公司为软件产品开发设计型企业，经营核心为研发设计，公司采取了轻资产管理模式，将资源重点投入到研发与营销等环节。由于公司产品技术含量高，技术和研发设备等通用性较低，公司部分研发设备、检测设备是自行开发完成的，入账价值较低。公司轻资产的运营模式提高了公司的产品开发能力和市场营销实力，与公司定位于为客户提供高附加值产品和高质量服务的目标相符合。（8）无形资产单位：万元项目 2011 年 12 月 31 日 2010年12月31日 2009年12月31日无形资产原值：商标 0.80 0.80 0.80 专利 52.06 52.06 52.06 专有技术 3.00 3.00 3.00 办公自动化系统 42.62 42.62 42.62 合计 98.48 98.48 98.48 累计摊销：商标 0.67 0.59 0.51 专利 45.30 40.09 34.88 专有技术 2.2 1.90 1.60 办公自动化系统 26.31 22.27 18.05 1‐1‐257 招股说明书合计 74.48 64.85 55.04 减值准备 - - - 无形资产账面价值 24.00 33.63 43.44 报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 43.44 万元、33.63 万元和 24.00 万元，无形资产账面价值的减少主要系各期计提摊销所致，无需提取减值准备的情况。报告期内，公司的研究开发支出全部费用化进入当期损益。（9）商誉单位：万元项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日商誉 684.83 684.83 684.83 2009 年 6 月，发行人收购北京兆日 100%股权时，北京兆日账面可辨认净资产公允价值（含持有南通兆日 52%股权）-684.83 万元。发行人支付的股权收购价格 0 与公允价值之间的差额在合并报表中确认 684.83 万元商誉。截至 2011 年 12 月 31 日，商誉无需计提减值准备。（10）递延所得税资产报告期内，本公司递延所得税资产明细如下表所示：单位：万元项目 2011 年 12 月 31 日 2010年12月31日 2009年12月31日资产减值准备 44.31 34.28 29.42 可弥补亏损 - - 190.23 存货中未实现内部利润抵消 707.85 442.86 209.03 应付职工薪酬 67.54 19.37 8.07 小计 819.70 496.51 436.75 ①公司确认递延所得税资产和递延所得税负债的依据确认递延所得税资产的依据：公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。确认递延所得税负债的依据：公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易 1‐1‐258 招股说明书发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。 ②报告期内递延所得税资产的变动情况及原因报告期内，公司递延所得税资产主要是由存货中未实现内部利润抵消以及 2009 年因合并北京兆日及追溯调整的可弥补亏损形成。近两年，存货中未实现内部利润抵消形成的递延所得税资产有较大幅度的增长，主要是因为公司近两年销售增长速度加快，公司 2010 年销售收入同比上年增长 97.02%，2011 年同比上年增长 67.99%，公司为了应对市场需求的变化，主动增加备货，公司的主要产品由全资子公司北京兆日对外销售，本公司与子公司之间的销售价格和利润分成与母子公司承担的功能和职责相配比。近两年本公司销售给子公司的产品数量增加较快、期末子公司存货的库存商品增长较大，引起了存货中未实现内部利润抵消形成的递延所得税资产的增长。 3、公司管理层对于资产状况的评价公司管理层认为：本公司主要从事金融票据防伪产品的研发与销售，公司资金主要投向于人力资源、产品研发、市场开拓，与公司现阶段发展状况相适应，各期末固定资产等非流动资产占总资产比重较小，存货、应收账款与公司生产经营规模相一致，资产流动性强，各类资产质量良好，资产结构较为合理。公司执行了稳健的资产减值准备计提政策，资产减值准备计提符合资产实际状况，计提减值准备足额、合理。随着公司业务规模的快速发展，公司资产规模亦将保持快速增长。（二）资产运营指标分析报告期内本公司的资产运营指标如下表：指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度应收账款周转率（次） 24.42 21.65 2.38 存货周转率（次） 1.19 0.92 1.55 指标计算说明：应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额存货周转率=主营业务成本/存货平均余额 1、应收账款周转率分析 1‐1‐259 招股说明书近三年，本公司应收账款周转率分别为 2.38 次、21.65 次和 24.42 次。2009 年应收账款周转率较低，主要原因是：2008 年北京兆日未纳入合并报表范围， 2008 年末发行人应收北京兆日账款余额较高。近两年，应收账款周转率均处于较高水平且逐年提升，资金使用效率不断提高，公司对应收账款的管理卓有成效，公司资产流动速度快，具有较强的偿债能力。 2、存货周转率分析近三年，本公司存货周转率分别为 1.55 次、0.92 次和 1.19 次。公司存货周转率相对较低，主要原因是以密码器库存商品为主要构成的存货余额总额较大。公司基于自身经营模式的特点，为及时满足市场需求，一直保留较高的密码器库存商品余额。公司的存货周转率符合公司的业务特点和行业特征，近两年公司主营业务毛利率维持在 75%以上，产品价格稳定，现金流充裕，公司存货不存在减值风险。报告期内，存货余额占总资产的比例分别为 11.88%、20.98%和 14.75%，整体维持在合理水平。 3、公司管理层评价公司管理层认为：本公司对资产的管理能力较强，资产运营效率较高，为公司长期稳健发展奠定了良好的基础。（三）负债状况分析报告期各期末，公司各类负债金额及占负债总额的比例情况如下表：单位：万元 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例流动负债：应付账款 299.24 15.69% 755.71 47.33% 521.44 48.45% 预收款项 524.47 27.50% 319.04 19.98% 376.55 34.98% 应付职工薪酬 414.75 21.74% 114.15 7.15% 87.37 8.12% 应交税费 658.49 34.53% 404.43 25.33% 49.89 4.63% 其他应付款 10.28 0.54% 3.38 0.21% 41.11 3.82% 1‐1‐260 招股说明书流动负债合计 1,907.23 100% 1,596.71 100% 1,076.35 100% 负债合计 1,907.23 100% 1,596.71 100% 1,076.35 100% 近三年末，公司负债总额分别为 1,076.35 万元、1,596.71 万元和 1,907.23 万元，整体金额较低。报告期内，公司负债全部为流动负债，结构与资产结构相匹配，主要为应付账款、预收款项和应交税费等。2010 年末负债总额较上年末增长 520.36 万元，主要系应付账款和应交税费增加所致，与营业收入增长幅度相匹配，2011 年末负债总额的变化主要表现为应付账款的减少和应付职工薪酬、应交税费等的增长。 1、应付账款公司应付账款主要为应付供应商货款。报告期内，公司应付账款余额分别为 521.44 万元、755.71 万元和 299.24 万元。2010 年末应付账款的增长主要是随着公司销售规模的扩大，公司原材料等采购量随之增加，年末未结算的应付账款相对较多，2011 年末由于采购货款的及时结算带来应付账款金额的减少。公司对供应商的付款记录良好，最近一期末 1 年以内账龄应付账款占应付账款总额为 99.48%。截至 2011 年 12 月 31 日，应付账款中无应付持有本公司 5%以上表决权股份的股东单位款项。 2011 年末应付账款金额前五名单位情况：单位：万元序号单位名称金额账龄款项性质与公司关系 1 深圳万兴龙塑胶电子有限公司 84.92 1 年以内材料采购非关联方 2 广州普格电子有限公司 71.29 1 年以内材料采购非关联方 3 深圳市天威达电子有限公司 60.95 1 年以内委托加工费非关联方 4 富相电子科技（东莞）有限公司 27.35 1 年以内材料采购非关联方 5 深圳市华富洋供应链有限公司 22.15 1 年以内材料采购非关联方合计 266.66 2、预收款项报告期内，公司预收款项主要为预收客户销货款，各期末预收款项余额分 1‐1‐261 招股说明书别为 376.55 万元、319.04 万元和 524.47 万元。最近一年末，公司预收款项的账龄均在一年以内。截至 2011 年 12 月 31 日，预收款项中无应付持有本公司 5%以上表决权股份的股东单位款项。 3、应交税费分析单位：万元税种 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日增值税 141.66 78.64 -19.56 营业税 - - 0.01 企业所得税 394.41 204.18 49.23 个人所得税 96.69 108.38 17.43 城市维护建设税 12.08 5.57 - 教育费附加 7.06 3.21 - 房产税 0.77 0.77 0.77 印花税 5.39 3.42 2.01 其他 0.43 0.26 - 合计 658.49 404.43 49.89 报告期内，公司应交税费主要为应交企业所得税。公司增值税、企业所得税享受软件企业的税收优惠政策，具体优惠政策见本节财务会计信息之“主要税种和税率”。报告期各期末公司应交税费余额分别为 49.89 万元、404.43 万元和 658.49 万元。近两年应交税费余额增长较快，主要原因是母公司企业所得税享受软件企业“两免三减半”税收优惠，2009 年免征企业所得税，2010 年、2011 年减半按 11%、12%征收企业所得税。公司 2010 年末、2011 年末应交税费中的个人所得税应交数额较高，主要原因是公司年末向员工发放的年终奖金数额较高。 4、公司管理层对于负债状况的评价本公司管理层认为：公司负债全部为流动负债，主要为应付账款、预收账款及应交税费等经营性负债。本公司秉持稳健的财务政策，资产负债率保持在较低的水平，截至 2011 年 12 月 31 日，母公司资产负债率为 3.80%，公司债务风险较低。 1‐1‐262 招股说明书（四）偿债能力分析报告期内本公司偿债能力指标如下表：评价指标 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日流动比率 11.81 9.14 10.49 速动比率 9.93 7.03 9.08 资产负债率（母公司） 3.80％ 3.05% 3.37% 评价指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度息税折旧摊销前利润 11,651.74 6,400.07 2,641.68 （万元）利息保障倍数 - - - 报告期内，公司流动比率与速动比率均保持在较高水平，公司资产流动性高、可变现能力与偿债能力强。报告期内，公司资产负债率较低，公司保持了稳健的财务状况，偿债风险低。公司管理层认为：目前公司负债主要为应付账款、预收账款等日常经营性负债。公司资产流动性高、可变现能力强，资产负债率保持在较低水平，偿债能力强，债务风险低。（五）所有者权益分析报告期内，公司所有者权益情况如下：单位：万元股东权益 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 股本（或实收资本） 8,400.00 8,267.70 8,267.70 资本公积 4,984.05 - - 盈余公积 684.19 596.64 286.76 未分配利润 8,122.27 5,117.86 2,106.62 归属于母公司股东权益 22,190.50 13,982.19 10,661.08 少数股东权益 281.58 488.41 1,029.44 股东权益合计 22,472.08 14,470.60 11,690.52 报告期内，公司股东权益保持平稳增长，主要系公司经营规模的扩大、销 1‐1‐263 招股说明书售收入和净利润的持续增长带来的经营积累。公司 2011 年末资本公积 4,984.05 万元系本公司 2011 年 3 月 2 日整体改制设立股份公司，净资产折股计入的资本公积部分。随着公司销售规模的不断扩大、净利润的持续增长，报告期内，公司未分配利润大幅增长，截至 2011 年末未分配利润 8,122.27 万元，是公司未来扩大生产经营活动的重要保障。三、盈利能力分析（一）报告期经营成果变化趋势本公司营业收入及利润主要来源于公司各类票据防伪产品的销售，近三年营业收入和净利润情况如下表所示：单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目金额增长率金额增长率金额营业收入 20,595.21 67.99% 12,260.11 97.02% 6,222.73 归属母公司所有 8,208.32 96.79% 4,171.10 91.51% 2,178.05 者的净利润扣除非经常性损益后归属母公司 8,138.18 96.98% 4,131.38 89.58% 2,179.20 所有者的净利润报告期内，公司坚持了以客户需求为导向的产品开发理念，顺应了金融票据领域对支付安全、信息防伪的迫切需求，近年来，随着公司自主研发的产品在银行、税务等部门的大力推广带来了销售收入的快速增长，伴随营业收入的增长，净利润亦保持了良好的增长趋势。本公司营业收入及扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润增长趋势如下图所示： 1‐1‐264 招股说明书本公司扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润增长趋势明显， 2010 年同比上年增长 89.58%，2011 年同比上年增长 96.98%，反映了公司核心盈利能力的不断增强。报告期内，公司营业收入和净利润大幅增长，主要原因之一是近年来行业内对金融票据领域支付安全、信息防伪的市场需求快速增长；主要原因之二是公司经过多年的研发投入和技术积累，成熟推广票据防伪产品，顺应了市场需求和市场增长，公司产品技术含量高、毛利率高，近年来市场开拓力度加大、品牌知名度上升，随着销售收入的大幅增长，公司盈利能力不断增强。未来，随着市场需求的持续增长和市场渗透力的不断深入，随着公司进一步的技术提升和产品升级，公司未来的成长性有很好的保障。本节下文将从营业收入、毛利率、期间费用等几个方面分析报告期内公司盈利情况的变化。（二）营业收入变化趋势及原因分析报告期内，公司主营业务收入占营业收入比例均在 99%以上，主营业务突出。单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目金额比例金额比例金额比例营业收入 20,595.21 - 12,260.11 - 6,222.73 - 主营业务收入 20,577.24 99.91% 12,233.22 99.78% 6,217.26 99.91% 1‐1‐265 招股说明书 1、主营业务收入快速增长的原因分析近年来，公司主营业务收入增长速度明显加快，2010 年公司实现主营业务收入 12,233.22 万元，相比上年同期增长 96.76%，2011 年主营业务收入继续保持快速增长，全年实现销售收入 20,577.24 万元，同比增长 68.21%。公司主营业务快速增长的原因如下：（1）票据领域普遍对支付安全和信息防伪的迫切需求是公司业绩增长的重要基础近年来我国经济持续快速发展，但人们的诚信意识明显滞后，全国范围内票据诈骗案件时有发生。随着不法分子违法手段的不断更新，以及造假技术的高仿趋势，加上法律法规制度的不完善，各种票据伪造、变造案件持续增加，严重威胁人们在票据支付和票据信息识别领域的安全。传统的预留印鉴、密押等方式已经不能完全保证人们的资金安全。2009 年以来，全国范围内发生伪造票据案件的频率和涉案金额均有所增长，如仅 2010 年山东济南发生的一起“特大伪造金融票证”骗取资金案件，涉及当地多家金融机构，涉案金额就高达 10-15 亿元。针对于案件的频发，2009 年中国银行业监督管理委员会发布《中国银监会办公厅关于开户管理案件风险提示的通知》：各银行业金融机构要加强账户管理，严格开户规定和程序，各银行业金融机构应向客户推广使用支付密码系统。根据中国人民银行公布的《2010 年支付体系运行总体情况》显示，2010 年，全国共发生票据业务 8.97 亿笔、金额 284.52 万亿元，支票业务 8.72 亿笔、金额 260.50 万亿元，同比继续增长。受益于国家区域协调发展战略，票据业务体现出中西部地区持续快速增长、东部地区依然占据全国主体地位的结构性特征。另外，根据中国人民银行发布的数据，截至 2010 年末，全国单位银行结算账户 2,487.07 万户，同比增长 13.5%。目前，我国共有超过 50 家的各类商业银行，超过 20 万家的分支机构以及 2,000 多万个对公结算账户，这构成了电子支付密码系统的整体市场容量。据国内各商业银行不完全统计，当前电子支付密码器市场普及率约占市场总容量的 15%-20%，近年来人民银行和各商业银行在全国范围内普及使用支付密码器系统的政策导向更加明确、推广力度不断加强，未来市场前景十分广阔。 1‐1‐266 招股说明书（2）公司以客户需求为导向，多年专注研发形成的技术领先优势是公司业绩增长的重要驱动力量公司自成立以来，一直以票据领域对安全、防伪的需求为导向，专注于将最先进的、以现代密码技术为核心的信息安全技术，应用于传统的票据防伪领域，公司通过在现代密码学、安全芯片、信息安全技术、自动识别技术和防伪系列产品方面的不断研发和创新，在多项关键技术上取得了国内领先的地位，公司的票据防伪产品，也已成为国内银行业市场越来越普遍使用的主流票据防伪工具。据公司统计，报告期内公司产品在各省份、各省市分行及银行网点的推广情况如下：类别 2011 年度 2010 年度 2009 年度产品推广的省份数 27 26 （单位：个）产品推广的省市级分行数 259 230 （单位：个）产品推广的银行网点数 2.9 2.5 2.1 （单位：万个）报告期内公司产品已布局全国的市场区域，市场占有率一直处于行业领先地位，公司产品的顺利推广与公司以需求为导向专注研发形成的技术领先优势密切相关，报告期内公司的研发投入一直处于较高水平，2009 年至 2011 年，公司研发支出分别为 637.20 万元、1,140.96 万元和 1,513.34 万元，2010 年、2011 年增长较快，公司的研发投入为公司的业绩增长奠定了重要基础。（3）公司技术加营销的市场推广方式和优质的销售服务是公司业绩增长的重要保障由于金融票据领域对支付安全和防伪的迫切需求，以及银行业对支付密码的大力推广，近年来，公司主营产品之一电子支付密码器系统产品市场需求旺盛，公司多年来经营积累的技术优势使公司紧紧抓住了这一市场趋势，公司利用技术加营销的市场拓展方式，通过在各地举办金融支付安全论坛来宣传支付密码和金融票据防伪，公司的产品得到各地人民银行的认可和推广，从而有助于公司高附加值的产品在各市场区域的推广。例如，2009 年公司在福建省厦门市推广公司产品，举办了支付密码安全论坛，2009 年开始，公司产品在厦门市的销售收入 1‐1‐267 招股说明书大幅增长，从 2008 年的销售额为零到 2009 年实现 594.59 万元的销售额（包括 1-6 月北京兆日销售额）再到 2010 年实现 1,288.21 万元的销售额，增长较快。公司在长期服务客户的经验基础上归纳总结，将售前、售中、售后等服务体系流程化、标准化，大大提高了客户满意度。公司为客户提供综合票据防伪解决方案，是在支付密码系统的基础上，为客户提供包括系统对接、业务流程改造、合作营销、培训等服务的一体化解决方案。例如，公司 2006 年在中国建设银行总行安装后台系统和核验设备后，开始推广密码器产品，推广初期销售额较小，公司 2009 年在建行系统实现销售收入 461.46 万元（包括 1-6 月北京兆日销售额），随着公司对客户服务的加强、提供整体解决方案能力的提升，公司产品 2010 年在建行系统内品牌知名度上升，实现销售收入 1,829.91 万元。 2、主营业务收入产品结构分析按照产品类型，报告期内公司主营业务收入的构成情况如下表：单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度项目金额比例金额比例金额比例电子支付密码 14,732.62 71.60% 8,209.40 67.11% 4,200.90 67.57% 器核验设备 285.81 1.39% 141.29 1.15% 81.53 1.31% 密码芯片 4,635.64 22.53% 3,240.98 26.49% 1,084.17 17.44% 税控安全组件 904.17 4.39% 615.75 5.03% 836.99 13.46% 其他 19.00 0.09% 25.80 0.21% 13.67 0.22% 合计 20,577.24 100% 12,233.22 100% 6,217.26 100% 公司的产品主要分为三类，第一类是用于银行票据支付的电子支付密码器系统，包括客户端的电子支付密码器和银行端的核验设备；第二类是用于银行票据或税务发票防伪系统的密码芯片；第三类是税控安全组件，作为中间件用于组装生产税控收款机，税控收款机主要用于生成税控防伪发票。报告期内，电子支付密码器的销售收入占主营业务收入的比重基本稳定在 70%左右，2009 年销售规模相对较小，2010 年开始由于公司市场推广力度的加 1‐1‐268 招股说明书大，销售增长速度明显加快，是公司盈利的主要来源之一。2010 年度销售收入较 2009 年度增长 95.42%，2011 年继续保持快速增长。近两年销售收入大幅增长的主要原因系多地市场银行开始或加速对电子支付密码产品的引进配置，发行人加大了电子支付密码器市场推广力度，特别是对华东、华北、华南等经贸活动发达且对票据使用需求量大、目标用户多的地区进行了重点推广，扩大了银行销售渠道的建立。核验设备主要用在各商业银行总行或地区分行的数据处理中心，是支付密码器系统设备的重要组成部分，业务客户限于银行业，产品的销售市场相对比较稳定，虽销售额占比较低，但核验设备在各银行总行的销售会辐射带来密码器产品销售的进一步增长。公司销售的密码芯片目前有两款，现阶段分别用于银行票据防伪系统和税务发票防伪系统。报告期内，公司销售的密码芯片占主营业务收入比重在 20% 左右，由于产品技术含量高、毛利率高，是公司盈利的主要来源之一。密码芯片在报告期内的销售增长与电子支付密码器等票据防伪产品的市场需求增长密切相关。近年来金融、税务票据伪造案件频发，银行和税务机关为加大打击票据伪造犯罪的力度，加大了票据信息防伪产品的装备；同时，近年来银行和税务系统不断推出新型票据和报税业务，这些业务客观上也进一步拉动了票据信息防伪产品的推广。作为票据信息防伪产品重要部件的密码芯片也自然随着下游产品的迅速发展而得以快速上升。报告期内，发行人税控安全组件的销售收入略有波动。由于税控收款机的推广通常按行业类别（餐饮、娱乐、零售等）分批、分地区推广，发行人作为上游组件生产商，会严格按订单组织生产，带来销售会有一定的波动，由于税控组件销售额占比较低，不会影响发行人的盈利增长。 3、主营业务收入区域结构分析单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度地区金额比例金额比例金额比例华东地区 7,688.99 37.37% 3,911.82 31.98% 1,751.99 28.18% 1‐1‐269 招股说明书华北地区 8,348.87 40.57% 5,444.14 44.50% 3,271.37 52.62% 华南地区 2,756.78 13.40% 1,611.25 13.17% 671.26 10.80% 西南地区 1,018.04 4.95% 808.77 6.61% 366.76 5.90% 华中地区 296.18 1.44% 238.01 1.95% 75.95 1.22% 其他地区 468.39 2.28% 219.24 1.79% 79.94 1.29% 合计 20,577.24 100% 12,233.22 100% 6,217.26 100% 报告期内，公司主要销售区域较为集中在华北、华东与华南地区，主要是这些地区经贸活动频繁、对票据使用需求量大、目标用户多，而公司意识到在市场发展初期应该重点加强对这些地区的销售力度。通过近年来持续的市场培育，上述地区市场逐渐成熟。随着公司销售能力的增强，公司开始在其他地区的营销中投入了较多的人力和物力，但是由于支付密码系统建设期大概需要一年左右时间以及对新开发地区需要一定的市场培育时间，所以报告期内主要销售仍然集中在上述三个区域。随着公司对新开发地区持续的市场营销，在未来的 1-2 年内，其他地区占销售额比重会有显著上升。 4、营业收入季节性波动分析发行人报告期内各季度的营业收入如下：单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度第一季度 4,460.14 3,084.70 475.87 第二季度 5,653.29 3,116.00 1,195.20 第三季度 4,714.64 2,749.49 1,996.62 第四季度 5,767.14 3,309.92 2,555.03 发行人营业收入的增长，受金融机构对票据防伪产品的推广力度、票据伪造案件的突发情况以及发生频度、宏观经济形势的变化影响。上述因素导致收入的季节性总体呈现如下特点：四季度的收入略高于其他季度；各季度的收入有一定的波动性。四季度的收入略高于其他季度的原因是：（1）由于发行人的产品主要用于 1‐1‐270 招股说明书金融票据防伪，各商业银行每年第四季度为完成全年的票据防伪产品推广任务，通常会加大推广力度和购买力度；（2）各商业银行考虑到次年的预算，通常也会在第四季度扩大支出；（3）考虑到第一季度长假较多、生产加工时间相对其他季度较长，银行等客户通常会加大订货，以避免产品的销售断档。各季度的收入有一定的波动的原因是：（1）一些银行在发生票据伪造案件后，会突然启动支付密码器的招标和订货；各地人民银行也会基于某一阶段案件频发，而突然组织招标和订货；（2）每个招标银行在推广初期，会集中订货或要求大规模备货，以求尽快将支付密码器覆盖现有开户人，造成销售高峰；完成覆盖后，密码器的销售进入平缓期；（3）报告期内全球宏观经济、金融形势发生波动，会带来一定的销售波动。随着 2011 年以来人民银行和各地商业银行推广票据防伪产品力度的不断加大，由地方人民银行组织的辖区内各商业银行招标、由各地方商业银行组织的本行系统内招标数量大幅增加，银行四季度的大力推广将逐步被全年大力推广的情况所替代，四季度收入较高的情况将会不明显。（三）营业成本的主要内容 1、发行人报告期内营业成本的具体内容单位：万元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度直接材料 3,992.01 2,212.02 1,793.19 委托加工费（注） 335.99 179.36 95.07 合计 4,328.00 2,391.38 1,888.26 注：委托加工费未包含无法拆分的签订包工包料采购密码芯片的加工费用。发行人营业成本中，主要为各项直接材料的耗用，直接材料占比分别为 94.97%、92.50%、92.24%，各期间直接材料占营业成本的比例基本维持在同一水平。 2、发行人成本中各主要材料耗用情况（1）电子支付密码器主要材料耗用情况 1‐1‐271 招股说明书单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度名称金额比例金额比例金额比例专用集成电路 1,279.95 37.75% 661.59 35.12% 422.73 36.96% 液晶显示器 647.26 19.09% 336.25 17.85% 198.10 17.32% 电路板 128.16 3.78% 65.78 3.49% 34.66 3.03% 数字集成电路(中 200.72 5.92% 103.33 5.48% 62.11 5.43% 央处理器) 接口集成电路 146.81 4.33% 79.77 4.23% 44.26 3.87% 数字集成电路 154.95 4.57% 71.67 3.80% 46.44 4.06% 面壳底壳 165.80 4.89% 85.41 4.53% 45.06 3.94% 其他 666.93 19.67% 480.24 25.49% 290.51 25.40% 合计 3,390.59 100% 1,884.04 100% 1,143.74 100% 注：由于电子支付密码器产品材料耗用种类繁多、单价较低，此处按重要性原则合并列示，其他类材料主要为各类电子元器件和接口材料等。（2）核验设备主要材料耗用情况单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度名称金额比例金额比例金额比例服务器 54.40 72.59% 29.9 89.20% 20.02 84.47% 数字集成电路 2.62 3.49% 1.44 4.30% 1.42 5.99% 其他 17.92 23.92% 2.18 6.50% 2.26 9.54% 合计 74.94 100% 33.52 100% 23.70 100% 注：核验设备的其他类原材料主要为种类较多、单价较低的电容、电路元器件及结构件等材料。（3）密码芯片主要材料耗用情况密码芯片的主要材料是晶圆，通过晶圆定制加工成集成电路，再通过封装测试形成芯片成品。报告期内，发行人密码芯片产品耗用的材料金额分别为 282.43 万元、114.58 万元和 214.91 万元。（4）税控安全组件主要材料耗用情况 1‐1‐272 招股说明书报告期内，发行人税控安全组件类产品由于销售结构的差异，所耗用的原材料差异也较大，耗用的主要材料种类为各种芯片、电路板、电容、稳压器、闪烁寄存器等，报告期内材料耗用的金额分别为 336.16 万元、173.35 万元和 309.60 万元。 3、发行人各主要产品外协加工费占营业成本的比例情况发行人各主要产品外协加工费占营业成本的比例如下：单位：万元产品类别项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度营业成本 3,636.84 2,009.06 1,208.98 电子支付密码器外协加工费 246.25 125.02 65.24 外协加工占比营 6.77% 6.22% 5.40% 业成本的比例营业成本 75.16 33.67 23.86 核验设备外协加工费 0.22 0.15 0.16 外协加工占比营 0.29% 0.46% 0.67% 业成本的比例营业成本 329.38 186.49 353.36 税控安全组件外协加工费 19.78 13.14 17.21 外协加工占比 6.00% 7.04% 4.87% 营业成本 284.65 155.63 294.88 密码芯片外协加工费 69.74 41.05 12.46 外协加工占比营 24.50% 26.38% 4.23% 业成本的比例注：密码芯片的外协加工费未包含签订包工包料采购密码芯片的材料费用。若严格按照包工包料的委托加工方式，加工费用包含直接材料费用，则密码芯片的外协加工占营业成本的比例为 100%，此处按照外协加工的通常理解，仅包含芯片封装费用不含晶圆定制材料费用。发行人产品生产环节包含软件研发设计、通用件采购、硬件组装（或晶圆封装）、芯片嵌入、软件注入和运行检测等各环节。发行人委托外协厂商完成的主要是硬件组装和芯片定制封装等环节，在发行人产品价值构成中占比较低，报告期内，发行人外协加工占成本比例较低。例如，发行人主要产品电子支付密码器的成本主要是采购的芯片、液晶显示器等原材料，占比在 90%以上，外协加工主要是硬件组装，占比较低且加工费用较为稳定。 1‐1‐273 招股说明书发行人电子支付密码器产品外协加工费用占成本比在报告期内略有上升，主要原因是发行人通过技术改造降低了密码器的成本，密码器直接材料如芯片、液晶显示器等市场采购价格下降。报告期内，外协加工费保持稳定：单位：元/台 CI-900 电子支付密码器加工费 2011 年 2010 年 2009 年 4.96 4.96 4.97 发行人核验设备产品主要是外购服务器后自主安装检测，服务器采购价格较高，配件中仅少部分核验卡固件安排外协加工，外协费用占成本比例很小。发行人税控组件产品外协加工费用在报告期内有一定波动，主要原因是报告期内发行人生产销售的税控组件类产品结构差异所带来的。发行人销售的密码芯片产品是以芯片为载体的集成电路，芯片产品的成本主要是晶圆定制加工和封装费用，其产品的主要功能体现在芯片的集成电路设计上，因此单位成本低毛利率高，若考虑包工包料的加工费用，成本的外协比例为 100%，若扣除材料定制费用，近两年封装费用比例在 25%左右，处于合理水平。 2009 年 6 月，发行人非同一控制下收购北京兆日时，按照《企业会计准则第 20 号—企业合并》应用指南中各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值的确定方法对北京兆日及子公司南通兆日的存货按照公允价值予以调整。2009 年 6 月末，南通兆日密码芯片产成品账面价值为 19.26 万元，按其估计售价减去估计的销售费用、相关税费以及购买方出售类似产成品或商品估计可能实现的利润确定其公允价值，调增密码芯片产成品价值 237.99 万元。扣除因非同一控制下收购北京兆日调增芯片营业成本的影响因素后，2009 年度封装加工费占营业成本比例为 21.90%，与 2010 年度、2011 年度基本处于同一水平。（四）毛利率分析 1、毛利率变动趋势报告期内，公司主营业务毛利率如下表所示：产品类别 2011 年度 2010 年度 2009 年度电子支付密码器 75.31% 75.53% 71.22% 1‐1‐274 招股说明书核验设备 73.70% 76.17% 70.73% 密码芯片 93.86% 95.20% 72.80% 税控安全组件 63.57% 69.71% 57.78% 主营业务综合毛利率 78.97% 80.45% 69.63% 报告期内，发行人将产品销售给北京兆日，再由北京兆日对外销售。2009 年 6 月，发行人非同一控制下合并北京兆日，2009 年 1-6 月，北京兆日未纳入合并报表范围，发行人产品销售给北京兆日的价格和北京兆日的对外销售价格有差异，因此，合并报表下 2009 年度毛利率低于 2010 年度和 2011 年度。由于发行人和北京兆日是在同一管理层下开展业务和经营管理，发行人将产品销售给北京兆日并不具有对外商业实质，发行人与北京兆日之间的销售价格和利润分成与两公司承担的功能和职责相配比。若将北京兆日 2009 年 1-6 月纳入合并报表范围， 2009 年度发行人综合毛利率为 78.28%，与 2010 年度、2011 年度在同一口径下相比，发行人主营业务综合毛利率处于较为稳定的水平。下面分产品分析毛利率变动的趋势。 2、主要产品毛利率变动分析（1）电子支付密码器产品毛利率分析电子支付密码器平均销售单价、单位成本、毛利率及其变动情况：单位：元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度销售单价 300.44 332.42 322.94 单位成本 74.16 81.35 92.94 毛利率 75.31% 75.53% 71.22% 报告期内，公司电子支付密码器产品的销售收入占主营业务收入的比重在 70%左右，是公司盈利的主要来源之一。公司自主研发的电子支付密码器系统曾荣获国家科学技术进步二等奖，产品在市场上有较高的品牌知名度和市场占有率，销售价格整体较为稳定，最近一年的销售价格略有下降是公司为拓展市场对产品价格的主动调整。由于产品技术含量和附加值高，报告期内产品毛利率维持在较高水平。2009 年 7 月起，北京兆日纳入合并报表范围，考虑 2009 年 1‐1‐275 招股说明书 1-6 月发行人与北京兆日之间的利润分成，2009 年度全年毛利率略低。公司销售的密码器产品的型号主要有 CI-800、CI-900 和 CI-910，其中 CI-900 在报告期内的销售占比均在 90%以上，各型号产品的平均销售价格和单位成本如下表所示：单位：元规格型号 2011 年度 2010 年度 2009 年度 CI-900 销售单价 297.15 330.92 321.97 单位成本 71.76 76.15 90.49 毛利率 75.85% 76.99% 71.89% CI-910 销售单价 369.22 354.91 347.54 单位成本 124.46 128.75 142.61 毛利率 66.29% 63.72% 58.97% CI-800 销售单价 - 211.97 205.70 单位成本 - 105.63 110.09 毛利率 - 50.17% 46.48% 在电子支付密码器产品的各个型号中，CI-900 为发行人的主要销售型号，销售占比在 90%以上， 2010 年度、2011 年度，CI-900 的销售数量大幅增长，发行人出于营销策略的考虑，为扩大该型号产品的全国市场占有率和渗透率，主动下调了其销售价格；与此同时，发行人为降低该型号的成本，在研发、采购、加工、质量控制等方面做了一系列努力，由于单价和成本的降低，CI-900 近两年的毛利率维持在 75%以上。 CI-910 是电子支付密码器的高端型号，其销售数量占电子支付密码器销售数量的 5%-10%。该型号的推出是基于发行人的营销策略，为了提供一款供银行直接采购并赠送高端客户的高端型号，在推出该型号的初期，定价较高。2009 年度、2010 年度为了开拓厦门市场、配合厦门地区银行的批量采购，发行人对其销售价格进行了一定幅度的下调。虽然 CI-910 作为高端产品售价较高、成本较高、毛利率相对较低，不利于大规模推广，但由于配置高端产品有利于提升产品 1‐1‐276 招股说明书档次、满足高端客户需求、保证定价策略的有效实施，需要在产品系列中进行合理配置。随着电子支付密码器产品的广泛深入推广，发行人将出于同样的策略考虑，适时推出替代 CI-910 的新型高端产品。 CI-800 是旧款低端密码器，其销售数量仅占电子支付密码器销售数量的 0.5%左右，2010 年起 CI-800 停产。发行人为满足低端客户需求、丰富电子支付密码器产品系列、实施既定营销策略，将推出替代 CI-800 的新型低端产品。（2）核验设备产品毛利率分析核验设备主要用在各商业银行总行或地区分行的数据处理中心，是支付密码器系统设备的重要组成部分，和企事业单位客户端的电子支付密码器共同组成支付密码系统。发行人报告期内销售的核验设备产品均为 CT400 型，其销售单价、单位成本、毛利率及其变动情况如下：单位：万元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度销售单价 8.66 7.80 4.80 单位成本 2.28 1.86 1.40 毛利率 73.70% 76.17% 70.73% 报告期内，公司核验设备产品的毛利率有一定的波动，主要原因是核验设备产品因定制化特点，产品的服务器、核验卡等配置有一定差异，因此报告期内单位成本和销售价格均有所变化。整体来看，单位成本呈上升趋势。核验设备的原材料主要为对外采购的服务器和自主研发的核验卡，单位成本的上升除产品配置差异影响外，服务器的采购价格近年来不断上涨，使得产品的单位成本处在上升趋势。若不考虑 2009 年 6 月企业合并的影响，当年核验设备产品北京兆日的平均对外销售价格为 9.45 万元。剔除产品配置差异的影响，核验设备产品的整体销售价格是呈下降趋势的，原因系该产品的产品定位服务于公司全方位营销策略，即公司通过为客户提供支付密码系统后台建设服务，使客户充分认识公司具有优质的技术实力和服务能力，取得客户的信任，为公司支付密码器产品进一步进入客户的采购名单奠定良好的基础。报告期内，公司在一定程度上自主降低 1‐1‐277 招股说明书该产品的销售价格，让客户在系统建设时期对公司的技术实力和服务水平有充分的了解，为公司后来的支付密码器招投标环节打下基础。公司的核验设备产品技术含量高、产品安全稳定、附加值高，报告期内产品毛利率整体处在较高水平。（3）密码芯片产品毛利率分析报告期内公司密码芯片产品毛利率较高，且整体处于较为稳定的趋势。公司在前期芯片的研发设计中投入较多，芯片类产品研发成功并商用化后，大规模生产主要由晶圆加工厂代为封装、测试，成本较低。因此公司的密码芯片产品在前期持续、大量的研发投入后，目前已形成较高的技术壁垒和竞争优势，产品通过使用密码算法解决票据防伪问题，由于密码算法的非公开性以及具有防伪造和防篡改的功能，满足了票据领域对支付安全和信息防伪的迫切需求。公司密码芯片产品创新性和技术含量高，报告期内产品毛利率稳定在较高水平。密码芯片各型号产品平均销售单价、平均单位成本、毛利率及其变动情况如下：单位：元规格型号 2011 年度 2010 年度 2009 年度金融票据密码芯片销售单价 23.72 25.71 28.27 单位成本 1.46 1.23 7.69 毛利率 93.85% 95.22% 72.80% 税控密码芯片销售单价 25.70 25.66 - 单位成本 1.46 1.48 - 毛利率 94.32% 94.23% - 报告期内，发行人销售的密码芯片主要是金融票据密码芯片，其销售单价整体呈下降趋势，主要原因是发行人与国家密码管理局商用密码检测中心依照业界商业惯例在合同约定了与累计采购总量、单笔采购量相关的阶梯价格，随着密码芯片市场需求量的增加，商用密码检测中心的采购量也随之增加，平均销售单价呈下降趋势。 1‐1‐278 招股说明书 2009 年度金融票据密码芯片的单位成本较高。原因是：2009 年 6 月，发行人非同一控制下收购北京兆日时，按照《企业会计准则第 20 号—企业合并》应用指南对北京兆日及子公司南通兆日的存货按照公允价值予以调整。2009 年 6 月末，南通兆日密码芯片产成品账面价值为 19.26 万元，按其估计售价减去估计的销售费用、相关税费以及购买方出售类似产成品或商品估计可能实现的利润确定其公允价值，调增密码芯片产成品价值 237.99 万元。调增后 2009 年度密码芯片的营业成本为 294.88 万元，当年芯片销售量为 38.35 万片，单位成本 7.69 元。若不考虑 2009 年 6 月非同一控制下收购的影响，合并 2009 年 1-6 月北京兆日（含南通兆日）财务数据后，当年金融票据密码芯片单位成本为 1.55 元，与 2010 年、2011 年基本持平。2010 年，单位成本略有降低，主要原因是随着发行人的技术改进以及随着芯片封装数量的增长，发行人严格管控外协加工厂流片、封装等过程，成品率较高。2011 年，单位成本略有上升，主要是当年芯片晶圆加工和封装测试费用有所上升，但绝对数额增长较小，对发行人无重大影响。报告期内发行人税控密码芯片销量较小，近两年销售价格、单位成本均较为稳定。近两年，发行人密码芯片产品的毛利率维持在 94%左右，较为稳定。产品创新性和技术含量高，是公司的核心竞争优势之一，公司算法芯片的研制能力也是公司提供电子支付密码系统整体解决方案的重要保障。（4）税控安全组件毛利率分析报告期内，公司销售的税控安全组件产品毛利率有一定波动，主要系产品销售结构的变化。公司销售的税控组件主要分为税控机组件和税控器组件，税控机组件毛利率较低，税控器组件毛利率相对较高。2009 年公司税控组件销售结构中税控器组件占多数，公司在 2010 年销售的税控组件中全部为税控器组件，毛利率有所上升高。2011 年，公司销售的税控组件由于市场需求的变化，在税控器组件占大多数的情况下，销售了部分税控机组件，整体毛利率相比 2010 年有所下降。报告期内，税控安全组件销售单价、单位成本、毛利率及其变动情况如下： 1‐1‐279 招股说明书单位：元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度销售单价 328.79 362.21 273.53 单位成本 119.77 109.70 115.48 毛利率 63.57% 69.71% 57.78% 3、综合毛利率分析报告期内，本公司综合毛利率较为稳定，整体处于较高水平。公司作为软件研发设计企业，产品的主要功能通过集成电路和软件的形式体现出来，公司从谨慎经营角度出发，人工工资等开发支出全部计入当期损益，公司主营业务成本较低，毛利率较高，与自主研发软件企业相比，公司毛利率处于合理水平。公司主要产品电子支付密码器系统、密码芯片的技术含量和附加值高。本公司自设立以来一直定位于高科技公司，长期大量的研发投入使公司在 2007 年以前一直处于亏损状态。随着公司经营规模的扩大和销售收入的增长，公司的盈利能力也随之增强，公司产品在前期持续、大量的研发投入后，目前已形成较高的技术壁垒、成本优势和竞争优势，能够保持较为稳定的毛利率。（五）期间费用分析单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度费用种类占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比入比入比销售费用 2,383.28 11.57% 1,725.00 14.07% 633.75 10.18% 管理费用 3,015.96 14.64% 2,265.40 18.48% 1,405.96 22.59% 财务费用 -127.59 - -87.00 - -53.21 - 期间费用合计 5,271.65 25.60% 3,903.40 31.84% 1,986.50 31.92% 报告期内，期间费用占营业收入比例分别为31.92%、31.84%和25.60%，呈下降趋势。期间费用的下降主要是随着公司规模的扩大和管理效率的提高，规模效益日益体现，公司对费用增长的控制也较为有效。 1、销售费用分析 1‐1‐280 招股说明书报告期内公司销售费用明细如下表：单位：万元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度工资 710.68 540.34 168.94 社会保险费、公积金等 124.24 57.85 23.25 福利费 6.93 4.99 2.99 差旅费 219.77 168.05 78.73 办公费 94.00 79.18 37.54 业务招待费 54.22 43.42 16.19 运杂费 37.85 29.40 11.51 业务宣传费 276.78 183.41 16.11 通讯费 15.65 13.28 7.18 房租 18.68 18.52 4.27 培训会务费 104.81 25.66 7.03 销售代理费 584.22 454.04 187.13 售后服务费 99.84 87.95 54.31 其他 35.60 18.91 18.56 合计 2,383.28 1,725.00 633.75 占营业收入的比例 11.57% 14.07% 10.18% 报告期内，销售费用主要由工资、差旅费、业务宣传费、销售代理费等构成。销售费用各主要明细科目在报告期内整体呈上升趋势，主要系业务拓展过程中销售人员数量增加和营销投入的增加所致，与销售收入的增长基本相配比。发行人的销售模式主要有三种：代理销售、直接销售和经销商销售。销售代理费是发行人在代理销售模式下支付给代销商的代理销售的费用，发行人在直接销售和经销商销售模式下，不需要支付销售代理费。发行人通过银行代理销售的是电子支付密码器产品。发行人与银行签署代销协议，由各银行网点将产品销售给在银行开户的企事业单位。发行人通过协议约定销售一台电子支付密码器支付一定的代销费给代销银行。报告期内，发行人支付的销售代理费用占当年销售收入和当年代销收入的比例分别为： 1‐1‐281 招股说明书单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度代销费用代销费用代销费用金额金额金额占比占比占比销售代理费用 584.22 454.04 - 187.13 - 代销收入 6,616.28 8.83% 4,535.11 10.01% 1,541.45 12.14% 销售收入 20,595.21 2.84% 12,260.11 3.70% 6,222.73 3.01% 报告期内，销售代理费占当年销售收入的比例分别为3.01%、3.70%、2.84%，占当年代销收入的比例分别为12.14%、10.01%、8.83%，整体呈下降趋势，报告期内占比略有变化主要是公司支付的代销费用因地域分布、银行网点分布不同而略有差异。 2、管理费用分析报告期内公司管理费用明细如下表：单位：万元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度工资 1,712.92 1,216.03 722.71 社会保险费、公积金等 263.55 158.44 103.41 福利费 88.66 67.43 39.81 差旅费 90.74 65.47 55.94 办公费 190.86 117.57 94.49 业务招待费 30.82 17.07 10.19 通讯费 21.90 20.01 19.65 交通费 46.66 36.28 30.78 培训会务费 4.83 3.19 0.10 研发材料费 130.51 127.74 79.59 税费 24.99 17.33 6.95 房租水电 201.98 162.75 80.98 审计等中介费 140.02 129.65 66.09 摊销长期待摊费用 - 30.99 32.40 折旧摊销 67.50 95.47 62.86 1‐1‐282 招股说明书合计 3,015.96 2,265.40 1,405.96 占营业收入的比例 14.64% 18.48% 22.59% 报告期内，公司管理费用主要由工资、办公费、研发材料、房租、折旧等构成。公司管理费用及其各项明细费用的增长处于合理水平，与公司经营规模的扩大相配比。2010 年、2011 年工资增长较快，与工资整体水平的上升和研发人员的增加有关。本公司研发支出全部计入当年管理费用，明细如下：单位：万元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度工资 1,082.73 807.54 465.96 社会保险费、公积金等 181.21 103.78 65.42 福利费 5.75 0.66 0.82 差旅费 43.90 33.51 17.66 办公费 7.24 5.45 1.16 业务招待费 2.65 1.50 0.20 通讯费 4.43 4.41 3.57 交通费 1.12 0.84 0.64 培训会务费 1.43 3.03 0.08 研发材料费 130.51 127.74 79.59 房租费 52.37 52.52 2.10 合计 1,513.34 1,140.96 637.20 3、财务费用分析报告期内财务费用明细如下表：单位：万元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度利息支出 -136.91 -91.62 -54.70 （负数为利息收入）汇兑损益 0.97 0.56 0.02 银行手续费等其他 8.35 4.06 1.48 1‐1‐283 招股说明书合计 -127.59 -87.00 -53.21 报告期内，财务费用分别为-53.21 万元、-87.00 万元和-127.59 万元，主要为利息收入。（六）所得税费用分析 1、企业所得税税率本公司及子公司报告期实际执行的企业所得税税率如下表：公司名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度母公司 12% 11% - 北京兆日 25% 25% 25% 南通兆日 25% 25% 25% 2、企业所得税税收优惠本公司 2008 年-2012 年享受新办软件企业“两免三减半”所得税税收优惠。根据深国税福减免[2004]0178 号《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》的批复，本公司被认定为新办软件企业。按照深府[2001]11 号―《深圳市人民政府印发关于鼓励软件产业发展的若干政策的通知》、财税[2000]第 025 号―《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》、国务院国发[2011]4 号―《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》和财税[2008]1 号―《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》的规定，本公司享受自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税的税收优惠政策。2008 年度、2009 年度免征企业所得税，2010 年度、2011 年度、2012 年度减半征收企业所得税。本公司 2009 年度企业所得税实际税率为 0，2010 年度、 2011 年度企业所得税率实际税率为 11%、12%。 3、所得税费用报告期，公司所得税费用如下表所示： 1‐1‐284 招股说明书单位：万元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度当期所得税 2,225.94 1,150.29 184.30 递延所得税调整 -323.19 -59.76 -13.79 合计 1,902.75 1,090.53 170.51 近两年，所得税费用的上升主要是公司销售收入的增长和所得税税率的提高。（七）净利润分析 1、发行人报告期内净利润率变动情况单位：万元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度营业收入 20,595.21 12,260.11 6,222.73 营业成本 4,328.00 2,391.38 1,888.26 期间费用 5,271.64 3,903.40 1,986.50 营业外收支净额 924.38 429.40 341.60 所得税费用 1,902.75 1,090.53 170.51 合并净利润 9,681.49 5,214.08 2,408.30 净利润率 47.01% 42.53% 38.70% 发行人报告期内净利润率呈小幅上升趋势，销售收入、期间费用和税收政策的变化是导致净利润率变动的主要原因。随着销售收入的增长和经营规模的扩大，规模效应逐步显现，期间费用未同比例增长，因此净利润率小幅增长。2009 年 7 月起，北京兆日纳入合并报表范围，2009 年 1-6 月，销售收入和利润分别体现在发行人和北京兆日单体报表上，全年合并报表净利润率相对较低。 2、发行人报告期内影响净利润率变动原因的分析报告期内，发行人净利润率相关指标如下：项目 2011 年 2010 年 2009 年一、综合毛利率 78.99% 80.45% 69.66% 减：营业税金及附加/营业收入 1.44% 0.62% 0.41% 销售费用率 11.57% 14.07% 10.18% 1‐1‐285 招股说明书管理费用率 14.64% 18.48% 22.59% 财务费用率 -0.62% -0.71% -0.86% 资产减值损失/营业收入 0.19% 0.13% 1.37% 加：(公允价值变动收益+投资收益)/ - 0.01% - 营业收入二、营业利润/营业收入 51.76% 47.92% 35.95% 加：营业外收入/营业收入 4.49% 3.54% 5.51% 减：营业外支出/营业收入 0.00% 0.04% 0.02% 三、利润总额/营业收入 56.25% 51.42% 41.44% 减：所得税费用率 9.24% 8.89% 2.74% 四、净利润率 47.01% 42.53% 38.70% （1）毛利率变动情况及其对净利润率的影响北京兆日 2009 年 7 月起纳入合并报表范围，发行人 2009 年合并报表项下毛利率相对较低。剔除该因素影响，报告期内整体毛利率较为稳定。2011 年毛利率较上年略有下降，主要原因是由于发行人产品销售结构的变化和主要产品密码器的平均销售单价 2011 年略有下降。发行人综合毛利率整体较为稳定，对净利润率的波动影响较小。（2）销售费用、管理费用变动情况及其对净利润率的影响随着发行人销售规模和经营规模的不断扩大，规模效应逐渐显现，销售费用和管理费用占营业收入的比例呈下降趋势，对发行人净利润影响较大。报告期内，发行人营业利润率（营业利润/营业收入）分别为 35.95%、47.92%和 51.76%，是净利润增长的主要驱动因素。发行人专注于提供票据防伪业务和产品，其特点是生产经营主要由研发、设计、采购、销售等环节构成，较少涉及制造、加工、组装等产品生产环节，属于典型的轻资产型公司。发行人营业收入的增长与销售费用和管理费用的增长关联度相对较低。（3）营业外收支净额变动情况及其对净利润率的影响报告期内，发行人营业外收支净额占营业收入的比例分别为 5.49%、3.50% 和 4.49%。发行人营业外收入大部分为取得的软件退税政府补助款项。发行人按照各月软件销售收入增值税实际税负超过 3%的应退增值税额申请退税，报告期 1‐1‐286 招股说明书内退税金额分别为 342.94 万元、377.57 万元和 844.88 万元，对净利润有一定的影响。报告期内，发行人营业外支出金额很小，对净利润率的影响很小。（4）所得税费用变动情况及其对净利润率的影响报告期内，发行人所得税费用率分别为 2.74%、8.89%、9.24%，近两年所得税费用占营业收入的比例较 2009 年度有较大幅度增长，一定程度上降低了净利润率。发行人（母公司）2009 年度免征企业所得税，2010 年度、2011 年减半征收企业所得税，按照适用税率计算的企业所得税费用增加较快，对净利润影响较大，但由于发行人收入规模增长较快再加上规模效益的作用，所得税费用的增长未对发行人盈利能力带来较大影响。发行人作为国家高新技术企业，可按国家税收法规享受 15%的优惠税率，在发行人（母公司）目前享受的所得税“两免三减半”优惠政策到期后，税率预计不会大幅上升，随着税率的稳定，发行人保持目前的收入增长规模将会带来盈利能力的持续增长。（八）近三年缴纳的税费分析近三年，公司缴纳的各项税费如下表所示：单位：万元税种 2011 年 2010 年 2009 年增值税 2,560.49 1,286.67 846.43 营业税 0.90 1.35 0.36 企业所得税 2,035.71 1,050.23 189.10 个人所得税 278.20 136.57 64.04 印花税 12.31 5.89 2.97 房产税 3.07 3.07 3.07 城市维护建设税 164.62 42.03 18.72 教育费附加 120.31 23.78 9.11 其他 7.48 7.36 1.49 合计 5,183.09 2,556.95 1,135.29 报告期内，公司缴纳税费主要为增值税和企业所得税。2010 年度，由于营业收入、净利润的大幅增长和母公司所得税税率提高的影响，公司缴纳的税费同比增长较快。 1‐1‐287 招股说明书（九）税收优惠分析报告期内，发行人（母公司）按照国家税收法规规定享受企业所得税和增值税税收优惠政策，发行人子公司北京兆日、南通兆日报告期内未享受税收优惠。 1、企业所得税发行人（母公司）自 2008 年起享受新办软件企业“两免三减半”所得税税收优惠，具体分析如下：单位：万元项目公式 2011 年度 2010 年度 2009 年度法定税率 1 25.00% 25.00% 25.00% 优惠税率 2 12.00% 11.00% 0.00 营业收入 3 13,801.49 7,582.77 4,682.94 应纳税所得额 4 8,029.91 3,551.16 2,384.61 应纳所得税额 5=42 963.59 390.63 0.00 税收优惠金额 6=4*1-5 1,043.89 497.16 596.15 净利润（母公司） 7 6,841.87 3,098.73 2,182.25 税收优惠占净利润（母 8=6/7 - 16.04% 27.32% 公司）的比例净利润（合并） 9 9,681.49 5,214.08 2,408.30 税收优惠占净利润（合 10=6/9 10.78% 9.54% 24.75% 并）的比例归属于母公司股东的净 11 8,208.32 4,171.10 2,178.05 利润税收优惠占归属于母公 12=6/11 12.72% 11.92% 27.37% 司股东的净利润的比例 2、增值税发行人（母公司）销售软件产品享受增值税实际税负超过 3%的部分即征即退税收优惠政策，具体如下：单位：万元项目公式 2011 年度 2010 年度 2009 年度法定税率 1 17%（实际征收率为销项税额抵减进项税额）实际税率 2=5/4 10.88% 8.94% 11.19% 1‐1‐288 招股说明书优惠税率 3 实际税负超过 3%部分即征即退营业收入 4 13,801.49 7,582.77 4,682.94 应缴增值税额 5 1,501.23 678.00 524.15 增值税退税额 6 844.88 377.57 342.94 税收优惠金额 7=6 844.88 377.57 342.94 净利润（母公司） 8 6,841.87 3,098.73 2,182.25 税收优惠占净利润（母 9=7/8 12.35% 12.18% 15.72% 公司）的比例净利润（合并） 10 9,681.49 5,214.08 2,408.30 税收优惠占净利润（合 11=7/10 8.73% 7.24% 14.24% 并）的比例归属于母公司股东的净 12 8,208.32 4,171.10 2,178.05 利润税收优惠占归属于母公 13=7/12 10.29% 9.05% 15.75% 司股东的净利润的比例发行人（母公司）2009 年度、2010 年度和 2011 年度税收优惠合计金额分别为 939.10 万元、874.73 万元和 1888.77 万元，占净利润（合并）的比例分别为 38.99%、16.78%和 19.51%，整体呈下降趋势。2009 年度税收优惠占净利润比例较高是因为发行人享受企业所得税免税优惠。报告期内，发行人税收优惠金额整体占净利润比例不高，享受的增值税优惠是由于软件企业进项税额普遍较低从而按国家税法规定享受增值税实际税负超过 3%部分即征即退；发行人享受的企业所得税“两免三减半”税收优惠政策到期后，发行人作为国家高新技术企业可以享受 15%企业所得税优惠税率。发行人的盈利能力未对税收优惠产生重大依赖。四、现金流量分析单位：万元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度经营活动产生的现金流量净额 9,114.77 4,361.81 3,244.29 投资活动产生的现金流量净额 -121.29 4,771.06 -2,841.90 筹资活动产生的现金流量净额 -1,759.00 -2,434.00 - 现金及现金等价物净增加额 7,233.50 6,698.30 402.37 1‐1‐289 招股说明书（一）经营活动现金流量分析近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,244.29 万元、4,361.81 万元和 9,114.77 万元，整体呈上升趋势，与净利润增长基本相匹配，公司收益质量高。（二）投资活动现金流量分析报告期内，公司 2009 年度、2010 年度投资活动现金流量金额较高，主要是公司于 2009 年末购买招商银行岁月流金系列 7 天理财产品 4,800 万元。公司于 2009 年 12 月 31 日购买，2010 年 1 月 7 日到期日收回，引起投资活动现金流量的主要变化。报告期公司投资活动产生的其他现金流量主要是购买固定资产的支出，2011 年度，公司购买两辆运输工具支付现金 100 万元左右。（三）筹资活动现金流量分析报告期内，公司筹资活动产生的现金流量主要是 2010 年度南通兆日分配利润向少数股东支付现金 1,584 万元以及本公司分配利润支付现金 850 万元；2011 年度南通兆日分配利润向少数股东支付现金 1,680 万元。（四）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响报告期内，公司无不涉及现金收支的重大投资和筹资活动的事项。五、重大资本性支出（一）近三年重大资本性支出近三年公司的资本性支出主要用于购买固定资产，金额相对较小，分别为 5.37 万元、30.37 万元和 121.29 万元，主要用于购买电脑等办公设备和汽车等运输工具。（二）未来可预见的重大资本性支出计划截至本招股说明书签署日，本公司可预见的资本性支出主要为本次募集资金投资项目相关投资支出。 1‐1‐290 招股说明书六、财务状况和盈利能力未来趋势分析（一）行业政策的支持和巨大的市场潜力目前，我国包括中国人民银行、国家税务总局、银监会、国务院多个部委以及各地方政府出台了众多关于打击票据诈骗的政策法规，要求社会各有关单位严厉打击票据伪造、变造等违法违规行为，并鼓励或要求各相关单位积极采用高科技手段加以防范。从国家的法律和政策层面看，打击票据防伪，特别是金融、税务领域的票据防伪已成为各级政府十分关心和积极支持的重点领域，现有的法规政策十分有利于发行人所处行业的发展，尤其是发行人目前重点关注的金融票据防伪领域的发展。目前，采用现代密码技术进行银行票据防伪的电子支付密码系统的全国市场渗透率仅达 15%-20%，且近年来该票据防伪方式已为人民银行和各商业银行普遍接受、开始全面普及，该领域市场潜力巨大。对承兑汇票、大额存单、凭证式国债等金融票据的防伪若干年来尚停留在传统的原材料防伪和印刷技术防伪的水平上，相关金融票据伪造、克隆案件不断发生。因此随着现代信息技术日新月异的发展，信息技术防伪必然成为防克隆的主流技术，发行人基于物质特征识别和现代密码技术相结合的自主知识产权的新型金融票据防伪防克隆技术和产品，将填补国内相关技术和产品的空白。同时该项技术完全可以向其他商业票证防伪防克隆领域延伸，上述市场均拥有巨大的市场潜力和空间。（二）持续的研发投入和技术实力提升的影响公司自成立以来在研发与产业化方面一直坚持自主创新的原则，在密码算法、安全加密芯片及防伪等安全系统应用方面形成了一系列的自主知识产权产品技术，技术来源主要为自主研发、原始创新。公司未来主营业务仍然面向国内防伪行业及其票据防伪细分市场，由于防伪行业自身的发展特点，要求公司不断提升技术创新能力，完善产品线布局，通过巩固和加强公司的核心技术竞争能力，获得持续的市场竞争优势。公司目前正在研发的项目有：新一代电子支付密码器、票据防克隆产品、电子支付密码器系统客户化应用项目及其他行业票据防伪应用项目等。公司通过实 1‐1‐291 招股说明书施新产品研发及技术储备计划，将大大提升技术创新能力，未来能够更好地满足国内各行业商业票据的防伪防克隆需求，从而延伸公司主营业务范围，提高公司的经营规模和盈利能力，形成公司长期可持续的市场竞争优势。（三）人才储备的影响公司的发展离不开稳定、优秀的人才队伍，人才优势是本公司的核心竞争优势之一。本公司通过企业文化建设，不断加强公司的凝聚力，主要技术和业务骨干具有十余年的票据防伪技术领域和银行、税务等产品应用领域的丰富经验，能够充分理解客户的需求，并及时将需求转化为技术和产品，从而增强公司的综合实力和盈利能力。此外，本公司还建立了基础培训、技能培训以及上岗专人指导培训等一系列人才培养制度，有效带动了后续人才的补充和发展。（四）募集资金投资项目的影响随着本次募集资金投资项目的实施，公司产品线将更加丰富，产品功能进一步完善，产品对客户需求的满足程度将有较大提升，公司的研发能力得以加强，随着公司的销售网络逐渐覆盖全国，未来几年，公司的销售收入、盈利能力将快速增长。募集资金到位后，本公司资产规模将有较大幅度增加，一定程度上提高公司的综合实力和抵御市场风险的能力。七、股利分配政策（一）公司最近三年股利分配政策和实际分配情况 1、一般政策《公司章程》对于股利分配政策做出了相关规定：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 1‐1‐292 招股说明书配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司的利润分配应高度重视对投资者的合理回报，可以采取现金或者股票方式分配股利，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。在不影响公司正常生产经营所需现金流情况下，公司优先选择现金分配方式。公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。北京兆日章程分红条款：北京兆日《公司章程》规定“第二十条公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东出资比例分配给股东。在公司盈利年度，公司当年分配给股东的利润不少于当年实现的可分配利润的 50%。” 南通兆日分红条款：南通兆日《公司章程》第二十七条规定“……公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东出资比例分配给股东。在公司盈利年度，公司当年分配给股东的利润不少于当年实现的可分配利润的 50%。” 北京兆日和南通兆日目前《公司章程》均有明确的分红条款规定，保证了发行人利润分配政策的连续性和稳定性。保荐机构经核查认为：发行人子公司北京兆日、南通兆日原《公司章程》无分红比例的明确规定。2011 年 8 月，北京兆日、南通兆日修改《公司章程》明确规定“在公司盈利年度，公司当年分配给股东的利润不少于当年实现的可分配利润的 50%”，其中 50%的比例规定是最低要求，北京兆日、南通兆日可以实施 50%以上的分红比例规定。 2011 年 8 月，北京兆日、南通兆日《公司章程》明确规定了每年最低的分红比例，是为了确保北京兆日和南通兆日分红政策的连续性和规范性，进一步促 1‐1‐293 招股说明书进了发行人分红政策的有效执行，有效的保障了发行人的分红能力。 2、公司近三年利润分配情况（1）2009年，发行人年初未分配利润为负未能进行利润分配。（2）2010年，发行人分配现金股利人民币850万元。（3）2011年，发行人以2010年12月31日经审计的净资产整体折股设立股份有限公司，未进行利润分配。（二）发行后的股利分配政策 1、利润分配政策具体内容发行人第一届董事会第六次会议及2011年第二次临时股东大会会议通过修改《公司章程（草案）》，有关利润分配政策具体如下：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。公司采取现金或股票方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。（1）利润分配形式公司可以采取现金或股票等方式分配利润。公司在严格履行每年现金分红承诺的条件下，才可以采取股票股利的分配方式。（2）现金方式分红的具体条件和比例在符合法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。（3）利润分配的期间间隔公司进行年度分红。董事会结合公司实际盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，可以提议进行中期现金分红。（4）利润分配应履行的审议程序公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 1‐1‐294 招股说明书两个月内完成股利(或股份)的派发事项。（5）利润分配方案的披露董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案以及未分配利润的用途和使用计划。 2、利润分配的具体规划和计划为保障和增加投资者合理投资的回报，保持发行人利润分配政策的连续性和稳定性，发行人对上市后的利润分配政策做了进一步调整，公司董事会同时制定了相应的《深圳兆日科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2011-2013）》（以下简称《规划》），以细化《公司章程（草案）》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督，具体内容如下：（1）股东回报规划制定考虑因素公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。（2）公司股东回报规划制定原则公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和外部监事的意见，在符合法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司在严格履行每年现金分红承诺的条件下，才可以采取股票股利的分配方式。（3）股东回报规划制定周期及审议程序公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当和必要的修改，确定该时段的股东回报计划，但公司保证调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定。董事会制定的利润分配规划和计划应经过全体董事过半数以及独立董事三分之二以上表决通过。若公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应经全体董事过半数以及独立董事三分之二以 1‐1‐295 招股说明书上表决通过。（4）公司股东未来回报规划公司将坚持现金分红为主这一基本原则，当年度实现盈利，在符合法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司在严格履行每年现金分红承诺的条件下，才可以采取股票股利的分配方式。董事会结合公司实际盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，可以提议进行中期现金分红，并经公司股东大会表决通过后实施。（5）2011-2013 年股东分红回报计划在符合法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。如果在2011年-2013年，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会审议。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 3、利润分配政策、具体规划和计划的制定及修订程序根据公司第一届董事会第六次会议和2011年第二次临时股东大会会议文件及《公司章程（草案）》，以及《深圳兆日科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2011-2013）》的有关内容，公司发行后利润分配政策、具体规划和计划的制定及修订程序如下：（1）利润分配政策的研究论证程序和决策机制 ①利润分配政策研究论证程序若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。 ②利润分配政策决策机制公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董 1‐1‐296 招股说明书事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。（2）利润分配具体规划和计划的制定及修订机制公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事三分之二以上表决通过。（三）发行前滚存利润的分配安排本公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了公司发行前滚存利润的分配安排：若本公司本次公开发行股票（A 股）并在创业板上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并在创业板上市后由新老股东共同享有。截至 2011 年 12 月 31 日，本公司未分配利润为 8,122.27 万元。 1‐1‐297 招股说明书第十一节募集资金运用一、本次募集资金运用计划公司本次拟向社会公开发行股票 2800 万股，占发行后总股本 25%，实际募集资金扣除发行费用后的净额为 58,845.48 万元，将全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。本次募集资金投向经公司股东大会审议通过，由董事会负责实施。募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下项目：单位：万元项目名称投资总额项目备案情况电子支付密码系统升级改造项目 7,541.61 深发改核准[2011]0082 号金融票据防克隆产品研发及产业化项目 4,025.72 深发改核准[2011]0081 号其他与主营业务相关的营运资金若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由本公司自筹方式解决。二、董事会及股东大会对本次募集资金运用的意见公司全体董事已就本次募集资金投资项目进行了充分考虑和审慎调查，一致认为本次募集资金的运用符合公司的发展规划和长远利益，具有实施的可行性。上述募集资金投资项目已经公司第一届董事会第三次会议及 2011 年第一次临时股东大会审议通过。三、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系本次募集资金投资项目全部属于公司主营业务。实施募投项目的主要目标是巩固和扩大当前的主营业务，进一步扩大公司在票据防伪领域的市场份额和应用范围，强化公司的核心竞争优势和巩固行业领导地位。 1‐1‐298 招股说明书此次募集资金拟投资的项目实施后，将丰富和拓展公司的产品种类，提高公司产品对区域市场的覆盖率，增强公司主营业务的市场竞争力。公司通过推出电子支付密码器系统升级产品和票据防克隆产品，增加新的盈利增长点，提高公司准确跟踪客户需求的能力，对产品及时升级换代，提升服务品质，增加老客户的需求粘性，提高对潜在客户的吸引力，扩大公司在票据防伪市场的份额，推动公司准确把握行业发展趋势，针对未来热点进行前导性研究，抓住未来发展的先机，符合公司的发展战略。四、募投项目市场前景分析（一）国家政策的鼓励和支持金融票据的诈骗案件一般是通过对票据的伪造和变造实现的。传统上，图章印鉴一直作为票据支付的主要验证手段，但随着科学技术的发展，图章印鉴的安全性遇到严峻挑战，电子图章刻印技术伪造图章的精度可以控制在微米数量级，人眼根本无法分辨其真假。针对防范以图章印鉴为代表的票据信息的伪造，中国人民银行、银监会分别发文鼓励银行和企事业单位使用电子支付密码器系统。中国人民银行“银发[2000]154 号”文件规定：“由于签章极易伪造，银行难以识别真伪，容易造成银行和客户的资金损失。为加强支票签发和付款的安全管理，采用支付密码作为银行审核支票付款的条件，是一种有效的安全防范手段，《票据管理实施办法》业已做出明确规定。因此，尚未使用支付密码的城市应积极推行银行与客户约定在支票上使用支付密码。”中国银行业监督管理委员会“银监办发[2009]167 号”文件通知：各银行业金融机构要加强账户管理，严格开户规定和程序，各银行业金融机构应向客户推广使用支付密码系统，对于账户内资金变动以短信方式通知企业。电子支付密码器系统可以有效的防范票据信息的伪造，但同时，随着金融票据结算业务的扩展推广和信息防伪技术的日益普及，一种新型的伪造票据的违法现象—克隆票据已渐成猖獗之势。所谓克隆票据，是指犯罪分子通过复制合法票据信息的手段，制造一张或多张与合法票据信息一致、且仿真度极高的非法票据。据此，犯罪分子可通过多次、异地兑现这些克隆票据，达到骗取银行资金的目的。针对于此，国内主要的金融票据防伪应用行业的主管部门对票据防伪问题越发重 1‐1‐299 招股说明书视，已出台多项政策、法规鼓励支持金融票据防伪防克隆产品的普及和推广。如：中国人民银行 2011 年 2 月 24 日发布（中国人民银行[2011]第 2 号）公告，为提高银行票据凭证的防伪性能，保证票据的流通和正常使用，中国人民银行决定于 2011 年 3 月 1 日起启用 2010 版银行票据凭证。公告还对新版票据凭证的防伪工艺、印制标准、格式内容等做出了明确规定。时任中国人民银行总行支付结算司司长欧阳卫民于 2011 年 2 月 26 日在《金融时报》发表署名文章“推广应用 2010 版票据防范票据欺诈风险”，文章指出，“努力提高票据反假能力,防范欺诈风险，要改善票据审核的技术手段,增强操作的准确性。有条件的营业网点尽可能配备先进的防假、辨假、识假的专用设备,实现人工辨别和仪器辨别的双保险。” （二）市场需求持续旺盛随着国民经济的持续健康发展，金融票据业务量继续保持稳步增长态势。根据央行公布的《2010 年支付体系总体运行情况》报告，2010 年，全国票据业务量持续上升，企业资金往来更加频繁，共发生票据业务 8.97 亿笔，金额 284.52 万亿元，日均业务 245.62 万笔、金额 7,795.02 亿元。票据目前仍然是重要的非现金金融支付和结算工具。但随着经济的快速发展，目前国内以伪造变造金融票据为主的诈骗案件仍处高发阶段，呈现出涉案金额高、数量持续上升的特点。因此，国内金融行业积极采取应对措施，对采用高技术手段抵御金融票据诈骗案件、防范金融风险已形成广泛共识。（三）市场应用不断扩展基于信息防伪技术的金融票据防伪产品在金融行业的广泛应用，使主要行业客户获得了鉴别票据真伪、确保票据支付交易安全的可靠手段。同时金融票据防伪产品由于还应用了先进的密码技术和计算机信息技术，使得行业客户还具备了确保票据内容完整性、识别出票人身份、防止出票人抵赖等新的能力和手段，为提高行业信息化水平，推出新型的票据应用业务铺平了道路。如电子支付密码器系统等金融票据防伪产品在银行票据防伪领域的应用，使“实物票据截留”成为可能，从而让银行票据跨行、跨地区结算通兑成为现实，大大提高了票据结算效率，加快了国家现代化支付体系的建设步伐。金融票据防伪产品市场正在从被动防范需求转向主动应用需求，必将促进市场的成熟与快速发展。 1‐1‐300 招股说明书（四）市场需求的更新和产品的升级换代计算机技术的不断发展和进步对金融票据防伪产品的研发产生了极大的促进和支持作用，可以为行业客户提供功能更加强大的产品，以满足客户不断增长的应用需求。同时，随着网络应用技术的普及、计算机软硬件成本的下降，金融票据防伪产品的应用推广成本也逐渐降低，为银行票据电子支付密码器系统产品等的升级换代创造了有利的条件。此外，随着近年来国内银行业实施金融创新不断推出新型的票据结算业务和服务产品，以及电子支付密码器产品在企业财务管理中的普及推广和应用，市场对电子支付密码器产品新的业务需求和客户的多样化，客观上要求对产品功能设计进行必要的升级和改进，以满足不同细分客户群的多样化要求，这必将迎来主流产品的升级换代周期和市场大发展的契机，未来几年市场将快速走向成熟。同样随着票据业务的发展出现的票据克隆等新伪造手段，票据防伪防克隆产品在解决这一新的市场需求下，将在国内快速推广和普及。五、本次募投项目概述及投资概算本次拟公开发行后募集所得资金，主要用于建设电子支付密码器系统升级改造项目和金融票据防伪防克隆产品研发及产业化项目，两个项目的具体投资构成如下表所示：单位：万元支付密码系统防伪防克隆产品研合计升级改造项目发及产业化项目项目投资金额投资金额金额比例 1.新增固定资产 3,682.14 2,194.74 5,876.88 50.81% 1.1 办公场地购置费 2,400.00 1,600.00 4,000.00 34.58% 1.2 办公场地装修费 180.00 120.00 300.00 2.59% 1.3 设备购置费 1,102.14 474.74 1,576.88 13.63% 2.新增无形资产 50.00 46.34 96.34 0.83% 3.新增开发费用 2,328.00 1,111.00 3,439.00 29.73% 1‐1‐301 招股说明书 4.铺底流动资金 1,481.47 673.64 2,155.12 18.63% 合计 7,541.61 4,025.72 11,567.34 100.00% 各个项目的投资金额及投资比例系在公司研发、市场和销售等部门提供的相关信息和历史数据的基础上运用科学的方法进行测算得出，符合公司未来发展的实际需求。发行人两个项目的募集资金运用主要是进一步的研发投入包括产品的升级换代和新产品的研发产业化，募集资金主要投向研发办公用房、研发设备采购和人工投入。发行人募投项目达产后的升级产品和新产品均以软件为基础，硬件组装环节委外加工。发行人募投项目与现有主营业务相比，产品生产过程无重大变化。从硬件组装环节来看，发行人募投产品硬件组装委托外协加工厂，市场上电子产品组装加工商供应充足，无产能限制。从软件产品广义的生产过程来看，发行人专注于软件产品的研发设计环节，发行人现有产品面临升级换代、新产品亟需产业化以保持技术优势和竞争优势，发行人需要加大研发办公用房的扩建、加大研发人员的聘用和培养、增加研发设备、检测设备的采购，软件开发的“产能”亟需扩大，但软件研发的投入难以量化新增产能和产量。随着票据防伪市场需求的增长，发行人需要加大研发投入和产品升级，满足金融票据领域对支付安全、信息防伪、介质防伪需求的增长和升级。（一）电子支付密码系统升级改造项目 1、项目概述本项目拟建设成为国内一流的集技术研发、产品设计、产品销售和市场服务为一体的电子支付密码系统技术研发和服务中心，产品主要为三款升级的电子支付密码器设备，产品技术为国内同类产品领先水平。通过该项目的实施，公司将进一步增强在银行票据电子支付领域的技术优势和市场竞争力，可以更好地满足以商业银行为代表的国内金融行业对票据信息防伪安全技术与产品的进一步升级需求，并为公司创造良好的投资回报和经济效益。项目建设期为三年，总投资 7,541.61 万元，其中，办公场地购置投入 2,400.00 1‐1‐302 招股说明书万元，装修投入 180.00 万元，研发设备及办公设施购置安装投入 1,102.14 万元，无形资产投入 50.00 万元，研发投入 2,328.00 万元，铺底流动资金 1,481.47 万元。预计项目投产后 5 年内年均新增销售收入 9,878.94 万元，年均新增税后净利润 4,313.46 万元。 2、项目投资必要性分析（1）产品的更新换代促使支付密码系统的升级改造支付密码系统作为电子技术产品的一种，与其他电子软硬件产品一样，在日新月异的电子技术发展环境中，必然随着技术升级换代而不断进行更新和升级。同时，支付密码系统作为一种金融票据防伪安全产品，其作用和功能就是保障以银行票据为主的各种结算工具在资金支付过程中的安全性，因此，随着银行业不断推出新型的金融票据结算业务产品，客观上需要电子支付密码器系统保持持续的更新和升级，以确保其作为金融票据防伪安全基础设施的实际作用。（2）产品的升级改造确保公司的市场竞争地位目前，本公司在市场份额、技术实力等方面处于领先地位，主要表现为公司的产品和技术在同一时点上领先。市场的发展是一个动态的过程，各竞争企业之间的差距不是绝对的，公司要保持长期的市场地位，必须要在产品技术等各方面持续保持领先，唯有不断地升级改造产品和技术，进行新产品和新技术的研发，才能使企业的市场占有率保持领先，巩固公司的行业地位。持续的产品和技术创新是公司最核心的竞争力，只有长期保持核心的竞争力，才能实现公司的可持续发展，才能实现公司成为国内最优秀的金融票据防伪产品及服务提供商的战略目标。（3）产品的升级改造满足新的市场需要支付密码系统作为一种实用的金融票据信息防伪技术，具有较强的应用扩展性能和技术升级性能。一是它的票据防伪功能，可以满足银行对公结算账户资金支付业务与同城及跨行跨地区票据清算业务的有效开展，达到了控制违法票据无法参与票据交换及资金清算的目标，使得银行票据结算业务的运行更加完善，有利于银行对银行结算账户的有效监管。二是银行核心业务系统的网络化发展，跨 1‐1‐303 招股说明书行实时转账业务、通存通兑等已成为银行信息化建设的发展方向和必然趋势。支付密码可有效地解决银行票据凭证签发人的身份验证问题，可以增强银行对客户的身份鉴别能力，从而可以在实物票据截留的前提下实现跨行贷记、跨行借记业务的实时清算，既保障资金支付安全，又可以加快资金周转，提高客户资金使用效益。第三，银行开户企业需要使用电子支付密码器实现财务管理、内控的目标，电子支付密码作为银行审核支付票据金额的重要依据，同时也代表着企业签发票据的支付指令，其实际作用相当于预留银行印鉴，对支付密码生成的管理和控制可真实地体现企业对签发银行票据的审核、授权等财务管理要求，有利于企业加强印鉴管理、完善内部财务管理流程，随着支付密码器逐渐普及，企业内部财务管理对支付密码系统特别是电子支付密码器也提出了多样化的功能需求。支付密码系统的以上功能和运用不是一开始就完全具备的，而是根据市场发展的需要不断拓展延伸而来，随着金融票据业务的不断发展和下游客户在具体业务中对产品提出的更新要求，未来仍需要开发与之相适应的新功能，都需要在现有产品的基础上不断升级改造。 3、项目实施进度安排本项目研发的产品是对原有支付密码系统的升级换代，属于技术改造项目，现已完成项目前期的考察论证、项目选址、项目可行性研究报告编制等工作，并已获报政府主管部门备案。募集资金到位后，项目可立即启动。本项目建设工期为 3 年（36 个月），预计募集资金到位 1 年后可推出初级升级产品实现销售。具体的项目实施进度安排如下：进度阶段 TI 年 T2 年 T3 年 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 购买场地清理场地工程及设备招标装修工程设备采购及安装调试人员招聘及培训产品开发及测试安排外协工厂试产及投产竣工验收注：T 表示建设期年度，Q 表示季度 4、项目投资概算 1‐1‐304 招股说明书投资项目投资金额（万元）占募集资金总量比例 1.新增固定资产 3,682.14 31.83% 1.1 办公场地购置费 2,400.00 20.75% 1.2 办公场地装修费 180.00 1.56% 1.3 设备购置费 1,102.14 9.53% 1.3.1 开发设备 999.71 8.64% 1.3.2 办公设备 102.43 0.89% 2.新增无形资产 50.00 0.43% 3.新增开发费用 2,328.00 20.13% 3.1 人员费用 2,160.00 18.67% 3.2 产品外观设计费用 25.00 0.22% 3.3 产品 PCB 外协设计费用 3.00 0.03% 3.4 开发材料 10.00 0.09% 3.5 试产材料及人工 80.00 0.69% 3.6 检测费用 50.00 0.43% 4.铺底流动资金 1,481.47 12.81% 合计 7,541.62 65.20% 5、项目可能存在的环保问题及采取措施本项目建设及投资过程中，仅从事产品设计和销售以及服务功能，产品的生产制造和封装测试由独立的专业代工和封装工厂完成。由于不涉及生产制造环节，故不会产生废水、废气、废渣与噪声等，不会对环境产生污染。2011 年 4 月 13 日深圳市人居环境委员会深环评[2011]100489 号建设项目环境审查批复同意该项目建设。 6、项目的选址本项目建设地址在深圳市福田区车公庙泰然工业区213栋6层C座，即以公司 1‐1‐305 招股说明书总部为项目实施基地，同时，拟在深圳市福田区公司总部新购置600平方米办公区域用于技术研发和办公场地，该区域交通便利，各种配套设施齐全，专业人才集中，为公司吸取优秀的人才提供便利条件，在各种电子产品原材料的可得性方面也具有优势，故作为投资项目的建设用地是比较适合的。 7、项目财务估算及效益分析指标数据备注 1、年均新增销售收入（万元） 9,878.94 按项目实施的前五年平均 2、年均税后净利润（万元） 4,313.46 按项目实施的前五年平均 3、年均净利率 43.66% 按项目实施的前五年平均 4、税后财务内部收益率（i=12%） 28.78% 5、税后静态投资回收期（年） 5.18 （二）金融票据防克隆产品研发及产业化项目 1、项目概述本项目拟建设成为公司金融票据防伪防克隆产品技术研发和储备基地、量产测试基地，以及创新基地和产业化后勤保障基地。项目建成后将在金融票据防伪防克隆技术领域形成公司独特技术优势，达到国内先进技术水平，填补国内相关领域的技术空白。产品包括物质特征加密数据中心和终端，可广泛运用于金融票据及其它商业票据的防伪防克隆领域，具有十分广阔的市场应用前景。该项目建设期为两年，总投资 4,025.72 万元。其中，房产购置投入 1,600.00 万元，场地清理及装修投入 120.00 万元，产品研发软硬件开发工具及办公设备投入 474.74 万元，无形资产投入 46.34 万元，研发投入 1,111.00 万元，铺底流动资金 673.64 万元。预计项目投产后 5 年内年均新增销售收入 6,134.08 万元，年均新增税后净利润 2,729.88 万元。 2、项目投资必要性分析 1‐1‐306 招股说明书（1）市场急需切实有效的防伪防克隆新技术中国人民银行提出，“社会公众对于非现金支付结算的信心来源于票据等支付工具本身及其使用过程中的便利性和安全性。如果票据本身容易被伪造、变造，票据的声誉和银行的信誉就会受到严重影响，欺诈风险就会加大，各类经济主体对票据的接受程度就会受到怀疑，由此将造成各方对货币转移机制和支付体系信心的不足”。由此可见，解决好金融票据的防伪防克隆问题关系到国家经济的发展和金融秩序的稳定。目前违法分子伪造、变造、克隆票据实施金融诈骗的案件仍屡有发生，金融票据防伪市场急切需要更加可靠和有效的防伪防克隆技术。对金融票据防伪具有两项基本要求：一是票据信息的真实性需要得到保证，票据上记载的支付信息不能被伪造和篡改，且出票人对真实票据不能抵赖；二是票据承载信息的介质本身不能被克隆，即虽然票面支付信息是真实的，但如果这些信息不是记录在最初出票人签发的那张票据上，该票也是非法的无效的。目前银行电子支付密码器系统及产品已能很好地满足票据防伪的第一项要求，但却无法完全满足第二项票据防克隆需求。而近期在国内发生的多起金融票据诈骗案件中，违法分子主要是以克隆真实票据等手段来骗取资金，因此本项目研发的金融票据防克隆产品可有效地应对由克隆票据所带来新的安全风险和威胁，项目产业化正逢其时。（2）公司研发的基于物质特征识别和密码技术相结合的防伪防克隆技术，是目前解决票据防克隆问题最有效的措施之一公司研发的基于物质特征识别与密码技术相结合的防伪防克隆新技术，是公司经多年研发成功的创新性专利技术，具有识别精准可靠、操作简便、无法仿冒克隆等优点，并且可在几乎不增加票据防伪成本的情况下，达到票据防克隆效果的最优化。通过与目前市场上主流票据防伪技术的对比可以发现，市场现有的防伪技术好比对每类商品发放身份证，然后根据证件核实商品身份；而公司的基于物质特征识别和密码技术相结合的防克隆技术，好比对每件商品的 DNA 进行检测。身份证可以伪造，而 DNA 无法复制，这就从根本上瓦解了违法分子利用现有票据防伪技术缺陷伪造、克隆票据实施诈骗违法的基础。（3）以公司自有的核心技术为基础，开拓金融领域以外的其他商业票据防 1‐1‐307 招股说明书伪市场公司专注于金融票据防伪领域十余年，在获得市场份额的同时，通过不断加大研发力度，积累了雄厚的技术实力。公司现有的安全密码芯片技术和基于物质特征加密防克隆技术已经达到了国内票据防伪市场的领先水平，伴随着公司实力的快速增长，目前已经具备了进一步开拓金融领域以外的其他商业票据防伪市场的实力。公司的战略目标是在保持现有银行电子支付密码领域优势地位的同时不断拓展其他商业票据防伪市场领域，实现多元化跨越式发展，票据防伪防克隆行业的巨大市场潜力为公司实现战略目标提供了广阔的发展空间，是公司实现战略目标的必然选择。（4）研发力量的加大是公司实现创新型企业的必由之路公司的核心竞争力主要体现在强大的自主研发实力上，目前公司技术研发人员占员工总数的比例为 40%以上，公司多年来的发展经历表明，在金融票据防伪领域，技术创新是企业发展的根本。多年来，公司正是凭借着不断的产品和技术研发，掌握行业的核心技术，并通过持续保持研发技术优势领先于竞争对手而获得市场。虽然公司在银行电子支付密码器系统领域的市场份额和技术实力领先于竞争对手，但随着市场竞争的加剧，以及人才和技术的相互流动，原有的技术和产品逐渐趋于同质化。为了避免市场最终可能出现的低利润价格战竞争，必须开拓新的业务领域。票据防伪防克隆领域的巨大市场前景，以及公司现有票据防克隆技术满足最新的票据防伪市场需求趋势，实施本项目以实现公司自有核心技术的产业化，是实现公司建设创新型企业战略规划的必由之路。（5）项目实施有利于公司开拓新的利润增长点，增强公司的盈利能力作为公司未来将重点开发的市场之一，票据防伪防克隆市场由于其巨大的市场容量，以及公司在金融票据防伪领域具有的技术优势和市场优势，本项目实施后必将成为公司又一个重要的业务范畴。为公司在现有银行电子支付密码器系统和税控防伪安全产品市场之外，开创一片新的市场领域，实现公司丰富产品线结构、开展产品多样化经营的战略目标奠定基础。通过本项目的实施，将有利于开拓新的利润增长点，进一步增强公司的盈利能力。 3、项目实施进度安排 1‐1‐308 招股说明书本项目的建设旨在将公司现有的多项防克隆技术专利转化为实际产品用于销售，按照公司既定发展目标逐步向市场推出公司自有品牌的金融票据防克隆产品，在满足市场需求的同时，实现公司产品多样化的经营目标，打造公司新的利润增长点。现已完成项目前期的考察论证、项目选址、项目可行性研究报告编制等工作，并已获报政府主管部门备案。募集资金到位后，项目可立即启动。本项目建设期为 2 年（24 个月），预计募集资金到位 1 年后可推出初级升级产品实现销售。具体的项目实施进度安排如下：进度阶段 TI 年 T2 年 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 购买场地清理场地工程及设备招标装修工程设备采购及安装调试人员招聘及培训产品开发及测试外协工厂试产及投产竣工验收注：T 表示建设期年度，Q 表示季度 4、项目投资概算投资项目投资金额（万元）占募集资金总量比例 1.新增固定资产 2,194.74 18.97% 1.1 办公场地购置费 1,600.00 13.83% 1.2 办公场地装修费 120.00 1.04% 1.3 设备购置费 474.74 4.10% 1.3.1 开发设备 392.10 3.39% 1.3.2 办公设备 82.64 0.71% 2.新增无形资产 46.34 0.40% 3.新增开发费用 1,111.00 9.60% 3.1 人员费用 675.00 5.84% 3.2 产品外观设计费用 50.00 0.43% 1‐1‐309 招股说明书 3.3 产品 PCB 外协设计费用 6.00 0.05% 3.4 模式识别算法外协费用 150.00 1.30% 3.5 开发材料 30.00 0.26% 3.6 试产材料及人工 120.00 1.04% 3.7 检测费用 80.00 0.69% 4.铺底流动资金 673.64 5.82% 合计 4,025.72 34.80% 5、项目可能存在的环保问题及采取措施本项目建设及投资过程中，仅从事产品设计和销售以及服务功能，产品的生产制造和封装测试由独立的专业代工和封装工厂完成。由于不涉及生产制造环节，故不会产生废水、废气、废渣与噪声等，不会对环境产生污染。2011 年 4 月 13 日深圳市人居环境委员会深环评[2011]100488 号建设项目环境审查批复同意该项目建设。 6、项目的选址本项目建设地址在深圳市福田区车公庙泰然工业区 213 栋 6 层 C 座，即以公司总部为项目实施基地，同时，拟在深圳市福田区公司总部新购置 400 平方米办公区域用于技术研发和办公场地，该区域交通便利，各种配套设施齐全，专业人才集中，为公司吸取优秀的人才提供便利条件，在各种电子产品原材料的可得性方面也具有优势，故作为投资项目的建设用地是比较适合的。 7、项目财务估算及效益分析指标数据备注 1、年均新增销售收入（万元） 6,134.08 按项目实施的前五年平均 2、年均税后净利润（万元） 2,729.88 按项目实施的前五年平均 3、年均净利率 44.50% 按项目实施的前五年平均 4、税后财务内部收益率（i=12%） 24.98% 1‐1‐310 招股说明书 5、税后静态投资回收期（年） 5.42 （三）其他与主营业务相关的营运资金 1、与主营业务相关的营运资金的必要性（1）公司作为高科技成长企业，在产品研发及采购、销售等环节需要大量营运资金公司主要从事金融票据防伪产品研发设计和销售服务业务，主营产品包括电子支付密码器系统、税控安全组件产品、密码芯片、随着募投项目的实施提供的基于物质特征识别和密码技术相结合的金融票据防克隆产品以及相关的解决方案的开发与销售。公司在产品研发、采购、销售等主要营运环节均对营运资金的充裕性具有很高的要求。一方面，公司在产品研发阶段，包括研发初期和试产阶段，需要投入较大的基础研究及投片、测试费用；另一方面，公司在产品采购和销售阶段，需要针对客户需求、应用环境、应用领域等方面，确定每年的营销计划，并根据预计销售规模组织产品采购，包括外协代工、封装和测试服务等。随着近年来新产品研发项目数量的增加以及各项主导产品的销售规模快速扩大，相应的研发投入和产品备货所需的营运资金数量也相应大幅增加。（2）充足的营运资金是公司实现产品多样化战略目标，进一步扩大公司规模和竞争力的基础条件公司的发展战略是在继续巩固公司在银行电子支付密码器系统市场领域的行业龙头地位，在此基础上，以现代密码技术、安全芯片技术、信息安全技术和自动识别技术为核心技术，顺应市场需求变化、引领产品技术发展趋势，通过自主创新重点开发新一代的金融票据防伪防克隆技术产品，完善和丰富公司的产品线结构，拓展新的业务领域，使公司成为国内基于信息防伪技术的金融票据防伪领域第一品牌。围绕着这一战略目标的实施，未来，公司将需要持续保持充裕的营运资金以开发票据防伪领域周边技术。（3）公司需要保持创新技术研究，以确保核心技术和核心产品的领先地位，必须保持充足的营运资金加大研发投入和引进高级技术人才 1‐1‐311 招股说明书作为高科技成长企业，创新技术的研究、创新产品的开发和高新技术人才的引进是公司可持续发展的保障，需要持续的资金支持。公司拟通过不断的资金投入，开展多方位的研发活动，吸引更多芯片设计领域的优秀人才，进一步提高研究开发能力，确保核心技术和核心产品的领先地位。同时，公司还需要在基础研究方面投入大量资源，进行基础技术的平台化积累，包括更多的核心专利的开发，以巩固和持续发展公司的核心技术能力。目前，公司主要通过稳健的决策方式进行营运资金的管理。本次募集资金到位后，公司可以利用募集资金增加其他与主营业务相关的营运资金，以进一步提高公司资金实力，增强公司项目实施的能力，加大研发投入，满足公司业务不断发展的需求。 2、营运资金的管理安排公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。专户不得存放非募集资金或用作其他用途。具体使用过程中，将根据公司业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用，保障和不断提高股东收益。在具体资金支付环节，严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行使用，做到资金使用的规范、透明、公开。 3、补充营运资金对公司的财务影响本次募集资金补充营运资金后，公司的资产负债率进一步降低，提高了公司的偿债能力，公司资产的流动性进一步提高，降低了营业风险。本次募集资金补充营运资金后，短期内可能不会产生经济效益，因此补充营运资金后公司在短期内净资产收益率可能下降，但随着公司募投项目的达产以及公司经营规模的扩大，公司的盈利能力将不断得到增强。 4、补充营运资金对提升公司核心竞争力的作用本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金后，将为公司实现业务发展目标提供必要的资金来源，有利于保证公司生产经营和业务拓展的顺利开展，有利于公司扩大业务规模，优化公司财务结构，从而提高公司的市场竞争力。 1‐1‐312 招股说明书六、本次募集资金投向对公司财务状况和经营状况的影响本次募集资金投资项目实施后，将进一步提升公司的综合竞争能力和抗风险能力，其对公司财务状况和经营成果的影响如下：（一）对公司财务状况的影响本次募集资金到位后，公司的资产总额和净资产都将大幅提高，短期内资产负债率水平将进一步降低，防范和抵御财务风险的能力将大幅提高。募集资金到位期初，公司净资产和总资产将大幅增长，由于投资项目处于建设期，不能马上产生效益，将使公司的净资产收益率在短期内有所降低。但随着募集资金投资项目的逐步达产，将大大增强公司的市场竞争力，公司的盈利能力将进一步提高。（二）对公司经营状况的影响本次募集资金项目顺利实施后，将从整体上提升公司产品研发、市场营销和服务能力，扩大公司经营规模，进一步满足市场对高性能金融票据防伪防克隆产品的需求。随着募投项目的开展实施，以及公司对项目管理上的严格安排及制度完善，将促使公司整体管理水平实现较大跨越，进而增强公司的竞争实力和抵御市场风险的能力。随着募集资金投资项目逐步产生效益，公司的盈利能力将得到提高，净资产收益率将会逐步上升并趋于稳定。本次募集资金投资项目均进行了充分的论证，未来市场前景良好。 1‐1‐313 招股说明书第十二节未来发展与规划一、本公司发展战略和经营理念（一）公司的发展战略公司面向未来安全、高效的信息社会及各领域应用信息防伪技术的发展趋势，立足于多年来在金融票据信息防伪技术上的领先地位，以及在该领域积累多年的品牌优势，将进一步通过加大研发和营销投入，扩大公司产品在该领域的应用和市场占有率，以树立和强化公司在金融票据防伪领域的领先地位；在此基础上，公司将充分发挥在金融票据防伪领域已取得的领先优势，迅速将类似技术或产品辐射和应用到其他非金融商业票据防伪应用领域；通过在商业票据防伪领域的不断渗透，公司进而将票据防伪技术移植到商品商标（一种特别的票据）的防伪和保护，从而进入更大的防伪行业—商品防伪。基于现代密码和信息技术的票据防伪技术是一种发展迅猛和革命性的防伪技术，公司将根据上述发展战略，首先将自身打造成金融票据和商业票据防伪的第一品牌，并随着其产品种类的不断扩大，逐步将公司打造成国内最具影响的防伪技术公司。（二）公司的经营理念公司自成立以来一直信守“技术引领市场、创新改变未来”的经营理念，通过坚持自主创新不断提升企业核心竞争力，致力于将公司打造成一家代表行业领先水平、专业化、高成长的高科技公司。公司秉承“选择兆日，不仅是选择了安全”的质量和服务宗旨，为顾客提供满意的服务，不断提升产品质量，满足甚至超越顾客的需求，并最终达到顾客满意，是公司不懈追求的目标。二、公司当年和未来三年的经营目标和规划（一）整体经营目标及主要业务的经营目标围绕上述公司发展战略，公司确定当年及未来三年的经营目标是：通过募集 1‐1‐314 招股说明书资金项目的顺利实施，巩固和加强公司在银行电子支付密码器系统为重点的银行票据防伪领域的领先优势，继续保持和提升公司在该细分市场的领先地位及行业影响力；抓住市场机遇积极拓展金融票据防克隆领域新的业务增长点，进一步提高公司的核心竞争力及盈利能力。与此同时，积极开拓其他非金融商业票据防伪的市场，努力将公司在金融票据领域成功实践的成熟技术和产品，逐步推广应用到其他需要加强票据及凭证防伪手段的铁路交通、图书音像发行、博彩、娱乐门票等众多行业领域。在公司当前和未来重点发展的业务领域，其具体经营目标如下： 1、银行票据电子支付密码领域充分利用公司现有产品和市场优势，通过研发和推广新一代银行电子支付密码器产品，拓展产品的功能和适用范围，从而更好地满足不同的客户对产品的差异化需求。通过募集资金项目的实施，将丰富公司的产品线，进一步巩固和扩大公司在该领域的市场份额，通过产品技术和营销策略创新，引领产品和市场的发展趋势，促使电子支付密码器市场实现整体升级换代，从而继续保持公司在该领域的行业龙头地位。 2、金融票据防克隆产品领域由于信息防伪技术在银行票据结算业务中的日益普及，通过伪造印章、伪造和变造票据信息的违法行为已有所下降。但随着我国银行大力推行票据跨行、跨地区结算的业务，客观上为违法分子提供了克隆票据的机会。其犯罪手法是：通过合法或非法手段获得一张合法的银行票据，再利用扫描、打印、印刷等手段复制多张与合法票据票面信息完全一致的克隆票据，从而达到在多个不同银行多次兑付同一票据来骗取资金的目的。由于目前银行尚缺乏有效的防克隆产品，使得近些年来国内以克隆票据为特点的违法案件呈明显上升趋势。公司将在自主创新专利技术“基于物质特征的加密与自动识别防伪技术”的基础上，通过募集资金，迅速开展该项目的产业化推进，向金融市场提供先进、有效的票据防克隆产品，填补国内票据防克隆领域的空白。并充分利用公司现有银行市场渠道资源和品牌 1‐1‐315 招股说明书优势，实现与公司现有优势项目银行电子支付密码器系统互为补充，优化公司产品线结构，提供公司快速发展的新的业绩增长点，并为拓展其他领域商业票据防伪防克隆市场打下坚实的产业基础。 3、商业票据防伪防克隆领域随着公司自主创新专利技术—“基于物质特征加密与自动识别防伪技术”的产业化，并率先在国内金融票据防伪防克隆领域成功应用，公司将该项防伪技术及产品逐步推广到铁路交通、图书音像发行、博彩、娱乐门票等国内其他商业票据领域，通过建设覆盖全国的票据防伪防克隆鉴别数据中心，与上述领域的龙头企业进行合作，争取在 2-3 个行业领域内大规模部署票据防伪防克隆鉴别终端，更好地满足国内各商业票据防伪领域的差异化需求，从而延伸公司主营业务范围，提高公司的业绩规模和盈利能力，形成此项业务的长期可持续竞争优势。（二）具体业务发展计划 1、技术研发和产品拓展计划根据公司发展战略和未来三年发展目标，公司为保持市场领先优势，必须不断开发出更先进、更适应市场需求的产品，通过对产品功能的丰富和性能的提升，达到公司巩固现有市场地位和开拓新的盈利增长点的目标。为此，公司将重点研发以下产品：（1）电子支付密码器系列升级产品银行电子支付密码器系统目前是银行鉴别票据真伪、审核支付票据金额的重要防伪技术手段，而电子支付密码器是用于产生票据电子支付密码的主要产品形式。随着近几年电子支付密码器在国内银行系统普及推广应用，银行及开户企业对支付密码器产品应用需求和功能需求在不断增加，同时，世界电子元器件产业的技术仍在不停地更新进步，客观上为产品的升级换代创造了有利条件。为满足市场的差异性和多样化需求，公司将研发新一代电子支付密码器产品，在产品理念、功能和产品形态等方面不断创新，开发出多款手持式、桌面式及具备无线通 1‐1‐316 招股说明书讯功能等满足不同客户不同应用需求的系列密码器产品，从而巩固和扩大公司在银行电子支付密码器市场的份额和优势，提高公司的核心竞争能力。未来三年产品研发及拓展计划如下：未来 1-2 年，研发兆日新型“新变码王”电子支付密码器产品，其中基本型产品主要面向低端用户，具有低成本、高性能，融入了低功耗、高可靠性等先进技术，界面友好，易于操作使用；通用型产品主要面向中高端用户，将设计便携式和桌面式两款产品，具备更为舒适豪华的显示设备、专用输入设备、使用嵌入式智能操作系统平台，支持用户更全面的应用需求升级，提供给用户全新的功能体验。未来 2-3 年，研发兆日“智能变码王”电子支付密码器产品，主要用于开拓高端用户市场，将设计便携式和桌面式两款产品，主要特点是具备无线网络通讯功能（支持 WiFi 或 3G），可与企业内部网络或银行网银系统对接，将向用户提供企业票据、账务管理等多项新增内部管理业务，并且支持其他非电子支付类银行高端服务业务的第三方应用等，该产品的推出还将为公司开创新的服务盈利模式。（2）票据防克隆产品基于物质特征加密与自动识别防伪技术的票据防克隆系统及其解决方案是本公司独创的、具有战略意义的自主知识产权产品，其核心技术已获得国家发明专利授权，并且相关产品的关键技术研发已取得成功。下一步公司将加大研发力度，加快新产品的产业化步伐，根据金融及其他行业票据防伪防克隆业务需求特点，研发出可适应不同应用环境的系统解决方案。该产品研发计划的顺利实施，将有助于开拓公司在票据防伪领域新的盈利增长点，开拓更广阔的业务发展空间，为公司未来实现跨越式发展创造有利条件。未来三年产品研发及拓展计划如下：第一年，产品研发主要集中在系统核心部件和关键软件方面，包括物质特征识别器的性能优化、信息加密与密钥管理模块、特征提取与识别算法软件的优化等研发工作，以及各子系统功能测试与性能检测等其他辅助工作。第二年，主要完成产品系统集成及规模量产工作，包括产品外形工艺设计、各功能部件集成与 1‐1‐317 招股说明书联合调试、系统整合测试、生产线配套及量产等。产品研发及量产成功后，将首先在国内各家商业银行系统试点和推广使用，其中票据防克隆识别终端产品是该研发项目的主要盈利点。第三年，将面向金融以外的其他行业商业票据应用领域，研发基于公司物质特征加密和与自动识别技术的票据防伪防克隆解决方案，根据各行业商业票据防伪防克隆的特殊需求，对公司票据防克隆产品及系统进行适当改造和升级，使其满足特定的应用环境需要，在此基础上，建设可覆盖全国的票据防伪防克隆鉴别数据中心，从而更好地为全国该领域更广泛的客户提供优质、便捷的票据防伪服务，同时，该项目的顺利实施将有助于实现公司业务及盈利模式转型，为公司未来获得稳定快速的业绩成长奠定基础。 2、营销渠道拓展计划公司目前已基本建成了一个覆盖全国的营销及服务网络，以长江为界分别设立了两个销售大区，即北方大区和南方大区，其中南方大区还划分为华东、华南及中西部三个销售区域，该营销网络由三层结构组成，即：公司销售总部、销售大区（北方大区、南方大区）、各地办事处及销售代理公司。未来三年营销网络建设的重点是建设全国多个区域的销售代表处和面向客户的新型 ERP 系统。随着公司产品的销售业务的不断扩大，其销售区域已逐步覆盖全国大部分省市，用户数量已过百万，客观上要求公司对不同地区的客户提供更加及时的响应以及更加高效率的售前和售后服务，为此，要求公司在全国重要销售区域中心和重要城市建设本地化的销售和技术支持队伍，以增强公司的市场竞争能力。同时，截止到 2011 年末，已有约 2.9 万家银行网点在销售公司支付密码器产品，随着公司业务的扩展，预计销售公司产品的单位还会继续增加。能否实现与客户的迅速沟通、合理有效地分配产品、及时准确无误地掌握各销售单位的销售状况和提供高效准确的结算工具，是未来公司提升竞争优势的关键之一，因而，客观上要求公司提供连接公司总部各部门、各地代表机构、代理商和零售网点的高效 ERP 系统。建立高效的、面向客户的 ERP 系统，不仅可以提高、改善对客户的服务、提升公司的市场竞争力，还可以对公司提升对元器件采购、产品生产、产品库存的管理水平，并对公司的销售、管理等运营成本的降低起到积极作用。 1‐1‐318 招股说明书 3、内部管理提升计划公司目前已经建立了包含股东大会、董事会、监事会和经理层的现代法人治理结构，制定了符合国家法律法规要求的“三会”议事规则，为公司的规范经营和运作管理提供了良好的组织和制度保障。公司未来将继续健全的公司规章管理制度，财务管理制度，各部门管理制度。公司每年还将对各项制度进行修订更新，保障公司日常运营、优化公司管理模式、促进公司稳定发展。为继续保持公司规范的运作，实现具有竞争力的经营效率以及提高产品与市场创新能力，在未来几年内，公司将不断深化研发、营销、行政管理等部门的职能、业务流程、质量控制体系的持续改进，通过深入贯彻 ISO9001 质量管理体系的方针继续调整和优化组织结构，完善绩效考核机制，激发员工积极性和创造性。 4、人力资源发展计划人才始终是公司最重要的核心资产，维持人才队伍的凝聚力和不断提高团队效率是公司保持市场核心竞争能力的重要保障。为此，公司一向重视技术人才的培养，奉行“以人为本”的用人理念，通过为员工提供了良好的学习环境、制定完善的培训计划，以及提供充足的工作锻炼机会，使核心人才能够不断通过学习和锻炼丰富专业知识、提高业务技能和积累工作经验，使他们能够保持良好的工作心态并形成较强烈的归属感，从而激发出工作的主动性和创造性。公司目前在各个关键部门及岗位的核心骨干队伍已经基本成形，未来几年，公司的人力资源发展计划将重点放在骨干队伍的锻炼提高以及加强后备人才队伍的建设方面。为了持续保持公司技术研发创新能力的优势地位，公司计划不断充实技术研发团队，打造了一支优秀的研发队伍，为公司战略发展目标的实现提供有力的人才保障，同时也适应人才的合理流动和增强公司的抗风险能力。三、拟定上述发展计划所依据的假设条件 1、公司此次股票发行能够顺利完成，募集资金及时到位； 2、本次募集资金计划投资的各项目能够按预定计划开工建设，并按预定计 1‐1‐319 招股说明书划顺利投产； 3、国家宏观政治、经济、法律、产业政策和社会环境等，没有发生不利于本公司经营活动的重大变化； 4、公司各主要产品的市场容量、行业技术水平、行业竞争状况没有发生不利于本公司经营活动的重大变化； 5、本公司现有管理层和公司实际控制人在未来三年内没有发生重大变化； 6、无其它不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、实现上述计划将面临的主要困难及挑战公司在制定发展规划时，已充分考虑到公司自身目前具有的各种优势，以及未来发展过程可能存在的困难和挑战，并已制定了相应的解决方案和计划。（一）人才队伍建设问题公司已深刻认识到人才队伍建设是所有核心竞争力形成的基础，公司经营目标和未来发展规划依赖于成熟稳定的人才队伍来付诸实现。由于信息防伪技术是多学科交叉的前沿科学技术，公司基于信息防伪技术研发的金融票据防伪产品，需要综合应用现代密码技术、安全芯片技术、计算机信息安全技术、电子、传感和网络等信息技术，其产品的技术含量决定了研制难度较高，研制工作需要专业化的人才队伍来完成。然而目前国内上述专业人才还很匮乏，人才队伍的培养和建设也非一朝一夕能够完成。为此，公司将加强技术人才和管理人才队伍的建设，通过行之有效的员工激励政策，面向全国吸引高端人才，培育更具包容能力的企业文化，使来自全国各地、具有不同经历背景的人才能够协同作战，建设一流的团队，确保公司业务发展目标的顺利实现。（二）资金压力本公司未来发展计划的实现，需要大量的资金投入作为保障。资金压力不但影响公司业务规模的扩大以及新产品研发项目的实施和市场推广，而且影响公司 1‐1‐320 招股说明书渠道扩展计划和人才战略的实施。如果为确保公司快速发展所需的资金来源得不到充分保障，将影响到公司未来发展战略目标的实现。随着公司近年来销售规模的不断扩大，近两年，公司的货币资金积累也较快。公司的经营目标是在保持金融票据领域优势地位的同时，不断将优势拓展至税务、海关、工商等其他商业票据及票证防伪市场领域，实现多元化跨越式发展。公司的产品和技术在不同票据领域的应用需要持续的研发和产业化投入，不同的市场领域还需要培育客户和渠道，均需要大量货币资金的投入。公司前期经营的货币资金积累为公司业务规模的拓展打下了基础，为了维持现有业务的快速发展和新业务的拓展，还需要募集资金增强竞争实力，保持市场先行优势。（三）管理能力的挑战在较大规模资金运用和公司快速扩张的背景下，公司在战略规划、组织结构、机制建立、资源配置、运营管理，特别是在资金管理和业务管理控制等方面都将面临比以往更大的困难和挑战。为应对上述挑战，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规对上市公司的要求规范运作，进一步完善公司的法人治理结构，强化公司内部各项运营管理机制，使各项决策更具科学性和增加透明度，促进公司的机制创新和管理能力的不断提升。五、上述计划与现有业务的关系未来三年发展规划和经营目标是在公司现有业务基础上，根据市场需求和国家政策的指引，按照公司发展战略和发展目标要求制定的。通过实施上述未来发展规划，公司研发的新一代电子支付密码器产品及金融票据防伪防克隆产品，将覆盖国内金融票据防伪领域的主流业务市场，业务范围的广度、深度将得到进一步加强，产品的高、中、低端配置更加合理，核心竞争力将得到大幅度增强，从而巩固公司在当前细分行业市场的领先地位，并增加新的盈利增长点。未来三年公司在产品研发、销售、人力资源扩充、内部管理、新市场开辟等方面均会比目前有明显提高，尤其是募集资金的运用，会使现有业务规模与公司 1‐1‐321 招股说明书实力大大提升。公司将进一步组织好募集资金项目的实施工作，通过充分借鉴公司在金融票据防伪领域的产品解决方案和市场推广成功经验，积极开拓除金融行业以外的其他领域商业票据防伪防克隆市场，为公司的业务发展增强后劲。六、本次募集资金运用对实现上述计划的作用本次募集资金运用对于公司实现发展规划具有重要意义。公司将按照上述未来发展规划，通过积极稳妥地实施募集资金项目，增强资金实力，提升盈利能力，加快公司的发展步伐。具体表现为：（一）增强公司成长性，提升公司未来盈利能力此次募集资金投资项目之一—“电子支付密码器系统升级改造项目”的实施，能有效解决公司系列化新产品快速推向市场的问题，将给公司电子支付密码器业务带来快速增长。由于行业竞争加剧，客户对于产品价格的可接受程度将不断下降。公司将利用现有的技术与市场优势，不断推出中高端产品，同时也为客户提供更多低成本、高性价比的产品，并采用组合产品营销策略，避免与竞争对手在单一类型产品上同质化竞争，同时有效扩大、完善市场服务网络，增加客户满意度，使得公司产品的整体毛利率维持在合理的水平上。目前国内违法分子通过伪造、变造、克隆票据实施金融诈骗的案件仍屡有发生，金融票据防伪市场急切需要更加可靠和有效的防伪防克隆技术。同时，近期中国人民银行颁布和启用了 2010 版票据凭证，提升了票据防伪水平，这充分说明监管机构已对票据防伪问题越来越重视。面对市场机遇，此次募集资金投资项目—“金融票据防克隆产品研发和产业化项目”的实施将能够很好地满足目前的市场需求，产品市场具有广阔的发展空间。凭借公司在现有电子支付密码器市场积累的金融市场资源，公司在票据防克隆领域拥有自主知识产权的先进技术优势将逐步转化为竞争优势，将对公司新业务成长及开拓新的利润增长点产生重要作用。（二）增强公司自主创新能力，提高公司核心竞争力 1‐1‐322 招股说明书通过实施“电子支付密码器系统升级改造项目”，公司可以为市场提供多款外观新颖、功能强大、界面友好及操作方便的“新变码王”和“智能变码王”电子支付密码器产品，将进一步丰富公司的产品线，让公司掌握大屏幕液晶显示器、嵌入式智能操作系统平台、无线数据通讯等一批主流尖端软硬件技术，使公司的产品研发水平再迈上一个新的台阶，从而确保公司在银行电子支付密码器系统领域的竞争优势和持续发展能力，巩固公司在该市场的行业领先地位。通过实施“金融票据防克隆产品研发及产业化项目”，使公司具有自主知识产权的物质特征加密与自动识别技术实现了产品化，从而占领了国内票据防伪防克隆领域的技术制高点，增强了公司的自主创新能力。另一方面，该项目面向国内金融票据防伪领域进行产业化市场推广，满足了金融票据防伪市场的现实需求，为公司提供了一个新的盈利增长点，丰富了产品线结构，从而进一步提高了公司核心竞争能力。除了金融票据防伪领域以外，随着该募集资金项目的顺利实施，相关技术产品的不断完善和成熟，公司还将目光投向国内其他商业票据防伪领域，对公司未来开辟更广阔的业务发展空间，具有重要的战略意义。综上所述，本次募集资金的运用将有利于巩固和提升本公司现有的市场地位，有利于提高公司的知名度和品牌影响力，有利于增强公司对优秀人才的吸引力，有利于增强公司业绩成长性，有利于增强公司的自主创新能力，将进一步提升本公司在国内票据防伪领域的核心竞争优势。 1‐1‐323 招股说明书第十三节其他重要事项一、信息披露制度及投资者服务计划（一）信息披露制度本公司本次公开发行股票并上市后，将按照《公司法》、《证券法》、证券交易所的信息披露规则等法律法规以及公司章程、公司制定的《信息披露制度》和《内部信息报告制度》等规定，认真履行公司的信息披露义务，及时公告公司在涉及重要生产经营、重大投资、重要财务决策等方面的事项，包括公布中报、年报、临时公告等。（二）信息披露部门及人员本公司董事会负责公司信息披露和承担相应的责任；董事会秘书 CHEN YAOHUA 负责公司日常信息披露，加强与证券监管部门及证券交易所的联系，解答投资者的有关问题，电话：0755-83415666，传真：0755-83420054。（三）投资者服务计划对投资者提出的获取公司资料的要求，在符合法律法规和公司章程的前提下，公司将尽力给予满足；对投资者对公司经营情况和其他情况的咨询，在符合法律法规和公司章程并且不涉及公司商业秘密的前提下，董事会秘书负责尽快给予答复；对有意参观本公司的投资者，公司董事会秘书将负责统一安排和接待。二、重大合同截至本招股说明书签署日，本公司正在执行的重大合同如下：（一）主要采购合同及委托加工合同 1、2011 年 2 月 28 日，本公司与深圳市天威达电子有限公司根据双方签订的《加工协议》签订《生产加工订单》，天威达根据本公司提供的作业指导书等 1‐1‐324 招股说明书生产资料进行电子支付密码器产品的生产加工和检验，天威达交付的产品需根据本公司提供的样品为标准保证产品质量。 2、2011 年 3 月 28 日，本公司与广州普格电子有限公司签订《采购合同》，本公司向广州普格采购液晶模块，广州普格按照本公司确认的样品和产品规格书提供，并保证提供的产品不存在设计、性能、材料和制作工艺上的缺陷。 3、2011 年 3 月 30 日，国家密码管理局商用密码检测中心与本公司全资子公司北京兆日签订《芯片销售协议》，双方同意北京兆日在协议生效起 12 个月内采购完成本次协议规定数量的芯片。（二）主要销售合同 1、2011 年 1 月 26 日，国家密码管理局商用密码检测中心与北京兆日与签订《芯片采购协议》，双方同意在协议签订后一年内，完成本协议规定型号芯片累计购买数量，并按本协议价格进行结算。 2、2010 年 6 月 18 日，北京兆日与盐城市生华信息服务有限公司签订《支付密码项目合作协议书》，自 2010 年 6 月 1 日至 2013 年 5 月 31 日，北京兆日负责提供支付密码产品，并根据实际发货数量开具发票给盐城生华，盐城生华按照盐城地区市场实际需求，逐步推进支付密码器项目。 3、2011 年 5 月 26 日，北京兆日与上海浦东发展银行股份有限公司厦门分行签订了《产品代销协议书》，约定上海浦东发展银行厦门分行在所辖各分支机构代销及推广支付密码器，内容包括产品、推广应用方式、销售价格及货款结算、质量要求、发票管理等，协议有效期至 2014 年 4 月 24 日。三、对外担保情况截至本招股说明书签署日，本公司不存在对外担保事项。四、诉讼和仲裁情况截至本招股说明书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；本公司控股股东、实 1‐1‐325 招股说明书际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。公司控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法行为。公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未有涉及刑事诉讼的情况。 1‐1‐326 招股说明书第十四节有关声明全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事：魏恺言孙林英 CHEN YAOHUA NG YI PIN 张汉斌赵崴 MAK SAI CHAK 全体监事：黎娜熊伟唐宁峰全体高级管理人员：魏恺言陈自力李铁城陈林杨晶袁兰平 CHEN YAOHUA 深圳兆日科技股份有限公司年月日 1‐1‐327 招股说明书保荐机构（主承销商）声明本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。保荐代表人：肖献伟朱文瑾项目协办人：叶贤萍法定代表人：杨宇翔平安证券有限责任公司年月日 1‐1‐328 招股说明书发行人律师声明本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办律师（签字）：曹平生唐都远律师事务所负责人（签字）：张敬前国浩律师集团（深圳）事务所年月日 1‐1‐329 招股说明书会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字注册会计师：林万强孙翊斌会计师事务所法定代表人：姜波利安达会计师事务所有限责任公司年月日 1‐1‐330 招股说明书资产评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字注册资产评估师：贺华杨云萍资产评估机构负责人：靳玉荣北京龙源智博资产评估有限公司年月日 1‐1‐331 招股说明书验资机构声明本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字注册会计师：林万强孙翊斌会计师事务所法定代表人：姜波利安达会计师事务所有限责任公司年月日 1‐1‐332 招股说明书第十五节附件一、备查文件投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上进行披露，具体如下： 1、发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告； 2、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见； 3、发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见； 4、财务报表及审计报告； 5、内部控制鉴证报告； 6、经注册会计师核验的非经常性损益明细表； 7、法律意见书及律师工作报告； 8、公司章程（草案）； 9、中国证监会核准本次发行的文件； 10、其他与本次发行有关的重要文件。二、文件查阅时间各工作日上午 9：00~11：30，下午 2：00~5：00。三、文件查阅地址 1、发行人：深圳兆日科技股份有限公司地址：深圳市福田区车公庙泰然工业区 213 栋 6 层 C 座电话：0755-8341 5666 传真：0755-8342 0054 联系人：Mr. CHEN YAOHUA 王晓坤女士 2、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 楼电话：4008866338 传真：0755－82434614 联系人：肖献伟先生 1‐1‐333

深圳兆日科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

公告日期:2012-06-18

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者
面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公
司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

深圳兆日科技股份有限公司
SINOSUN TECHNOLOGY CO., LTD.

（注册地址：深圳市福田区车公庙泰然工业区 213 栋 6 层 C 座）

首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书

保荐人（主承销商）

（注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层）
招股说明书

深圳兆日科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

发行股票类型：人民币普通股（A 股）

发行股数： 2,800 万股

每股面值：人民币 1.00 元

每股发行价格： 23.00 元/股

发行日期： 2012 年 6 月 19 日

拟上市交易所：深圳证券交易所

发行后总股本： 11,200 万股

本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：
承诺Ⅰ、发行人股东晁骏投资承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股
份，也不由发行人收购其所持有的发行人股份；晁骏投资的股东魏恺言、孙林英、
陈自力、王盛荣、田非、孟奇志、李铁城和刘宏伟作出承诺：自发行人股票在证
券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接
持有的本次发行前已发行的发行人股份，也不由发行人收购其直接或间接持有的
发行人股份。
发行人股东达晨创世、达晨盛世承诺：自受让发行人股权的工商变更登记完
成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股
份，也不要求发行人回购其所持有的发行人股份；发行人股东平安财智承诺：自
受让发行人股权的工商变更登记完成之日起四十二个月内，不转让或者委托他人
管理本次发行前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购其所持有的发行人股
份。
发行人股东 GGV（SINOSUN）、 PRIMROSE CAPITAL、 INTEL CAPITAL 、
NEW ORIENTAL、ABLE CHEER、 ASIAN KING、晁合投资、长河湾软件、金
鹏投资、盛世瑞华、东方大海承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起

1‐1‐1
招股说明书

十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不要
求发行人回购其所持有的发行人股份。
承诺Ⅱ、担任发行人董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东魏恺言、
孙林英、CHEN YAOHUA、陈自力、李铁城、陈林、杨晶、袁兰平、唐宁峰承
诺：上述承诺Ⅰ锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的发行人股份不超过
本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转
让直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月
内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的发行人股
份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自
申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发行人股份。承诺期限届满
后，上述股份可以上市流通和转让。

保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司

签署日期： 2012 年 4 月 12 日

1‐1‐2
招股说明书

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

1‐1‐3
招股说明书

重大事项提示

下述重大事项提示并不能涵盖公司全部的风险及其他重要事项，请投资者认
真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容。

本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：
1、本次发行前本公司总股本为 8,400 万股，本次拟发行 2,800 万股人民币普
通股，发行后总股本为 11,200 万股，上述股份全部为流通股。本次发行前股东
对所持股份锁定的承诺：
承诺Ⅰ、发行人股东晁骏投资承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股
份，也不由发行人收购其所持有的发行人股份；晁骏投资的股东魏恺言、孙林英、
陈自力、王盛荣、田非、孟奇志、李铁城和刘宏伟作出承诺：自发行人股票在证
券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接
持有的本次发行前已发行的发行人股份，也不由发行人收购其直接或间接持有的
发行人股份。
发行人股东达晨创世、达晨盛世承诺：自受让发行人股权的工商变更登记完
成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股
份，也不要求发行人回购其所持有的发行人股份；发行人股东平安财智承诺：自
受让发行人股权的工商变更登记完成之日起四十二个月内，不转让或者委托他人
管理本次发行前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购其所持有的发行人股
份。
发行人股东 GGV（SINOSUN）、 PRIMROSE CAPITAL、 INTEL CAPITAL 、
NEW ORIENTAL、ABLE CHEER、 ASIAN KING、晁合投资、长河湾软件、金
鹏投资、盛世瑞华、东方大海承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不要
求发行人回购其所持有的发行人股份。

1‐1‐4
招股说明书

承诺Ⅱ、担任发行人董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东魏恺言、
孙林英、CHEN YAOHUA、陈自力、李铁城、陈林、杨晶、袁兰平、唐宁峰承
诺：上述承诺Ⅰ锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的发行人股份不超过
本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转
让直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月
内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的发行人股
份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自
申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发行人股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

2、经本公司 2011 年第一次临时股东大会决议：若本公司本次公开发行股票
（A 股）并在创业板上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票
前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并在创业板上市后由新老股东共
同享有。2010 年 4 月 30 日，发行人前身兆日有限临时董事会决议分配现金股利
人民币 850 万元，2010 年 7 月 22 日该分红执行完毕。截至 2011 年 12 月 31 日，
本公司未分配利润为 8,122.27 万元。

3、本次发行上市后的股利分配政策
根据本次公开发行股票并上市后将生效的《公司章程（草案）》，有关股利分
配的主要规定如下：
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，实行持续、
稳定的利润分配政策。公司采取现金或股票方式分配利润，利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东
大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公
众投资者的意见。
（1）利润分配形式
公司可以采取现金或股票等方式分配利润。公司在严格履行每年现金分红承
诺的条件下，才可以采取股票股利的分配方式。
（2）现金方式分红的具体条件和比例
在符合法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少

1‐1‐5
招股说明书

于当年实现的可分配利润的百分之二十。
（3）利润分配的期间间隔
公司进行年度分红。董事会结合公司实际盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及当期资金需求，并充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监
事的意见，可以提议进行中期现金分红。
（4）利润分配应履行的审议程序
公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（5）利润分配方案的披露
董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立
董事发表独立意见。公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案以及未分配利
润的用途和使用计划。
具体的股利分配政策详见本招股说明书“第十节财务会计信息与管理层分
析”之“ 七、股利分配政策”相关内容。

4、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险：

（1）发行人高成长性风险

发行人主要从事以现代密码技术为核心的信息防伪技术的研发，其产品主要
应用于票据防伪领域，具体产品分为电子支付密码器、电子支付密码核验设备、
密码芯片和税控安全组件四类。近年来，信息防伪技术在金融、税务等对票据防
伪技术要求较高、票据防伪需求较迫切的行业获得越来越广泛的应用。报告期
内，发行人坚持了以客户需求为导向的产品开发理念，顺应了票据领域对支付
安全、信息防伪的迫切需求，销售收入大幅增长，体现出高成长性。报告期内，
发行人营业收入分别为 6,222.73 万元、12,260.11 万元、20,595.21 万元，2010 年、
2011 年同比上年增长 97.02%、67.99%，扣除非经常性损益后归属母公司所有者
的净利润分别为 2,179.20 万元、4,131.38 万元、8,138.18 万元，2010 年、2011 年
同比上年分别增长 89.58%、96.98%，发行人报告期内业绩保持了较高的成长性。
北京兆日作为发行人重要子公司，自设立以来至 2008 年末累计亏损，2009

1‐1‐6
招股说明书

年以来随着市场需求和销售收入的大幅增长，北京兆日盈利能力不断增强。发
行人通过子公司北京兆日对外销售的密码器系统经历了 2004 年市场标准的统
一、2005 至 2006 年银行系统新标准的后台建设，2008 年金融危机以后，在全国
各地商业银行的大力推广下，市场需求大幅增长，北京兆日的盈利能力也随之不
断增强。
未来，随着信息防伪技术在金融、税务等领域应用的日趋扩大和深入，发行
人产品的市场普及度和市场渗透率将不断上升，产品推广力度将会加强，推广难
度将会加大，市场竞争也将会进一步加剧，发行人未来的成长性可能有所放缓。

（2）发行人密码芯片业务对商用密码检测中心存在一定程度依赖的风险

报告期内，发行人全资子公司北京兆日受国家密码管理局商用密码检测中心
（以下简称：“检测中心”）的委托，组织密码芯片的生产，并将生产的密码芯片
销售给检测中心，由检测中心对外销售给各票据防伪企业。报告期内，发行人销
售给检测中心的密码芯片产品收入占主营业务收入的比例约 20%左右。
国家密码管理局为中共中央直属机关的下属机构，负责制定商用密码产品
的技术标准，认定商用密码产品的科研、生产、销售单位等。检测中心隶属于
国家密码管理局，是专门从事产品密码检测、密码检测技术研究和密码检测标
准制定的事业单位。经国家密码管理局的授权和委托，检测中心系目前市场上
唯一有权对外销售密码芯片的单位。因此，发行人受托生产的密码芯片只能销
售给检测中心，发行人生产票据防伪产品所需要的密码芯片也只能向检测中心
采购。报告期内，发行人密码芯片的采购占当年采购的比例约 30%左右。
根据 2002 年北京兆日与国家商用密码研究中心（后更名为“检测中心”）签
订的《合作协议》，双方联合组成课题组，共同完成密码芯片的设计和研制工作，
协议约定由北京兆日负责芯片的生产，并将生产的芯片全部销售给检测中心，协
议同时约定未经双方同意不得向第三方出让芯片的生产权、经营权和销售权。因
此，发行人密码芯片业务有与检测中心合作研制芯片的基础和协议的保障。未来，
发行人密码芯片业务仍需以《合作协议》为基础，在一定程度上存在对检测中心
依赖的风险以及业务持续性的风险。

1‐1‐7
招股说明书

商用密码检测中心除销售由发行人生产的金融票据密码芯片外，还销售数款
用于非票据防伪用途的其他密码芯片。国家密码管理局对包括国民技术、北京中
电华大和上海华虹集成电路等多家企业授予了密码芯片的生产资质。目前市场应
用于金融票据防伪的密码芯片仅 SSX10（A/B）一款芯片，其他密码芯片与发行
人金融票据密码芯片无竞争关系。

（3）市场竞争风险

我国金融票据防伪行业已经充分市场化，行业客户普遍采用招标等市场化运
作方式选择产品及服务供应商，市场竞争较为激烈。公司作为国内金融票据防伪
行业的领先企业，在企业规模、客户资源、品牌效应、销售网络、技术水平等方
面具有竞争优势，但如果公司的业务发展速度不能跟上行业发展步伐，不能持续
推出适应客户需求变化的新产品、新技术，优化产品结构，公司在行业内的竞争
优势将可能被逐渐削弱，市场份额及利润率有可能下降。目前，金融票据防伪产
品电子支付密码系统在全国商业银行的市场渗透率在 15%-20%之间。未来，随
着市场渗透率的上升，市场竞争将进一步加剧，公司当前 75%左右的综合毛利率
在未来可能有所降低。
针对上述风险，公司将进一步加大对产品研发和渠道建设的投入，在巩固现
有业务基础的同时，积极挖掘现有产品在行业内细分市场的应用潜力，向市场提
供技术更先进、附加价值更高的票据防伪产品。公司本次募集资金拟投向现有核
心产品的升级改造和加速新一代票据防克隆产品的产业化进程，以此应对市场竞
争风险和进一步提升公司的市场竞争优势。

1‐1‐8
招股说明书

目录

发行人声明 ......................................................... 3

重大事项提示 ....................................................... 4

目录 ........................................................... 9

第一节释义 .................................................... 14

第二节概览 .................................................... 19
一、公司概况........................................................................................................................ 19

二、控股股东及实际控制人 ................................................................................................ 20

三、发行人的核心竞争优势 ................................................................................................ 20

四、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................ 22

五、本次发行情况 ................................................................................................................ 24

六、募集资金的运用 ............................................................................................................ 24

第三节本次发行概况 .............................................. 25
一、发行人基本情况 ............................................................................................................ 25

二、本次发行基本情况 ........................................................................................................ 25

三、本次发行有关当事人 .................................................................................................... 26

四、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 ............................................................ 28

五、本次发行上市的重要日期 ............................................................................................ 28

第四节风险因素 .................................................. 29
一、发行人高成长性风险 .................................................................................................... 29

二、发行人密码芯片业务对商用密码检测中心存在一定程度依赖的风险 .................... 30

三、市场竞争风险 ................................................................................................................ 31

四、宏观经济周期波动风险 ................................................................................................ 31

五、新技术研发和推广风险 ................................................................................................ 32

六、募集资金项目投资风险 ................................................................................................ 32

1‐1‐9
招股说明书

七、公司规模扩大后的管理风险 ........................................................................................ 32

八、公司技术、专利被侵权的风险 .................................................................................... 33

九、核心技术人才流失风险 ................................................................................................ 33

十、净资产收益率下降的风险 ............................................................................................ 33

第五节发行人基本情况 ............................................ 34
一、发行人概况.................................................................................................................... 34

二、发行人设立情况 ............................................................................................................ 34

三、发行人股权结构和组织结构 ........................................................................................ 38

四、发行人子公司情况 ........................................................................................................ 42

五、发行人主要股东情况 .................................................................................................... 51

六、发行人股本情况 ............................................................................................................ 72

七、发行人员工及其社会保障情况 .................................................................................... 83

八、发行人及主要股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺和声明 ............ 88

第六节业务与技术 ................................................ 90
一、主营业务、主要产品及变化情况 ................................................................................ 90

二、行业基本情况 ................................................................................................................ 92

三、发行人在行业中的竞争地位 ...................................................................................... 108

四、发行人主营业务情况 ...................................................................................................113

五、主要固定资产和无形资产情况 .................................................................................. 169

六、公司的核心技术 .......................................................................................................... 179

七、技术储备情况 .............................................................................................................. 183

第七节同业竞争与关联交易 ....................................... 186
一、关联方基本情况及关联关系 ...................................................................................... 186

二、同业竞争...................................................................................................................... 196

三、关联交易情况 .............................................................................................................. 197

第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ................... 203
一、公司董事简介 .............................................................................................................. 203

1‐1‐10
招股说明书

二、公司监事简介 .............................................................................................................. 205

三、公司高级管理人员简介 .............................................................................................. 205

四、公司其他核心人员简介 .............................................................................................. 207

五、董事、监事的提名及聘选情况 .................................................................................. 208

六、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份的情况 .. 209

七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况 .............................. 210

八、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 ...................................211

九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 .......................................... 212

十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间关系 .................................. 213

十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相关承诺及协议 .......................... 214

十二、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况 .................................................. 214

十三、董事、监事、高级管理人员变动情况 .................................................................. 214

第九节公司治理 ................................................. 217
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制

度的建立健全及运行情况 .................................................................................................. 217

二、发行人最近三年无违法违规情况 .............................................................................. 220

三、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况 .......................................................... 220

四、发行人内部控制制度 .................................................................................................. 220

五、发行人对外投资、担保事项的制度安排及执行情况 .............................................. 221

六、发行人对投资者权益保护的情况 .............................................................................. 222

七、公司进一步完善治理结构的计划 .............................................................................. 222

第十节财务会计信息与管理层分析 ................................. 223
一、财务会计信息 .............................................................................................................. 223

二、财务状况分析 .............................................................................................................. 244

三、盈利能力分析 .............................................................................................................. 264

四、现金流量分析 .............................................................................................................. 289

五、重大资本性支出 .......................................................................................................... 290

六、财务状况和盈利能力未来趋势分析 .......................................................................... 291

1‐1‐11
招股说明书

七、股利分配政策 .............................................................................................................. 292

第十一节募集资金运用 ........................................... 298
一、本次募集资金运用计划 .............................................................................................. 298

二、董事会及股东大会对本次募集资金运用的意见 ...................................................... 298

三、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系 .................................................. 298

四、募投项目市场前景分析 .............................................................................................. 299

五、本次募投项目概述及投资概算 .................................................................................. 301

六、本次募集资金投向对公司财务状况和经营状况的影响 .......................................... 313

第十二节未来发展与规划 ......................................... 314
一、本公司发展战略和经营理念 ...................................................................................... 314

二、公司当年和未来三年的经营目标和规划 .................................................................. 314

三、拟定上述发展计划所依据的假设条件 ...................................................................... 319

四、实现上述计划将面临的主要困难及挑战 .................................................................. 320

五、上述计划与现有业务的关系 ...................................................................................... 321

六、本次募集资金运用对实现上述计划的作用 .............................................................. 322

第十三节其他重要事项 ........................................... 324
一、信息披露制度及投资者服务计划 .............................................................................. 324

二、重大合同...................................................................................................................... 324

三、对外担保情况 .............................................................................................................. 325

四、诉讼和仲裁情况 .......................................................................................................... 325

第十四节有关声明 ............................................... 327
全体董事、监事、高级管理人员声明 .............................................................................. 327

保荐机构（主承销商）声明 .............................................................................................. 328

发行人律师声明.................................................................................................................. 329

会计师事务所声明 .............................................................................................................. 330

资产评估机构声明 .............................................................................................................. 331

验资机构声明...................................................................................................................... 332

1‐1‐12
招股说明书

第十五节附件 ................................................... 333
一、备查文件...................................................................................................................... 333

二、文件查阅时间 .............................................................................................................. 333

三、文件查阅地址 .............................................................................................................. 333

1‐1‐13
招股说明书

第一节释义

本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

发行人、兆日科技指深圳兆日科技股份有限公司

兆日科技本次拟公开发行人民币普通股（A 股）2,800
本次发行指
万股的行为

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

保荐人、保荐机构、
指平安证券有限责任公司
主承销商

发行人律师指国浩律师集团（深圳）事务所

会计师事务所指利安达会计师事务所有限责任公司

兆日科技（深圳）有限公司，系发行人前身，其于 2003
兆日有限指年 4 月设立时的名称为深圳市兆日信息技术有限公
司，2003 年 8 月更名为兆日科技（深圳）有限公司

晁骏投资指深圳晁骏投资发展有限公司，系发行人控股股东

平安财智指平安财智投资管理有限公司，系发行人股东

天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙），
达晨创世指
系发行人股东
天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙），
达晨盛世指
系发行人股东

晁合投资指深圳晁合投资发展有限公司，系发行人股东

南通市通州区长河湾软件技术有限公司，系发行人股
长河湾软件指
东

金鹏投资指信阳金鹏投资管理有限公司，系发行人股东

1‐1‐14
招股说明书

盛世瑞华指北京盛世瑞华投资管理有限公司，系发行人股东

东方大海指北京东方大海咨询有限公司，系发行人股东

GGV(SINOSUN) 指 GGV (SinoSun) Limited，系发行人股东
PRIMROSE
指 Primrose Capital Limited，系发行人股东
CAPITAL
INTEL CAPITAL 指 Intel Capital (Cayman) Corporation，系发行人股东

NEW ORIENTAL 指 New Oriental Asia Limited，系发行人股东

ABLE CHEER 指 Able Cheer Limited，系发行人股东

ASIAN KING 指 Asian King Development Limited，系发行人股东

兆日控股指 SINOSUN HOLDING CORP.，系兆日有限原股东

北京兆日指北京兆日科技有限责任公司，系发行人全资子公司

南通兆日指南通兆日微电子有限公司，系北京兆日控股子公司

SUNNY FUTURE HOLDINGS LIMITED，系兆日有限
SUNNY FUTURE 指
原股东

兆日实业指深圳市兆日实业有限公司

北京兆日微电子指北京兆日微电子技术有限责任公司

深圳兆日技术指深圳兆日技术有限公司

北京兆日技术指北京兆日技术有限责任公司

晁达实业指深圳市晁达实业发展有限公司

公司章程指深圳兆日科技股份有限公司章程

股东大会指深圳兆日科技股份有限公司股东大会

董事会指深圳兆日科技股份有限公司董事会

监事会指深圳兆日科技股份有限公司监事会

商用密码检测中心指国家密码管理局商用密码检测中心

1‐1‐15
招股说明书

人民银行、央行指中国人民银行

银监会指中国银行业监督管理委员会

证监会指中国证券监督管理委员会

ISO9001 质量管理国际标准化组织（ISO）制定的关于企业质量管理的
指
体系系列化标准之一
对不涉及国家秘密内容的信息进行加密保护或者安
商用密码指
全认证所使用的密码技术和密码产品
国家商用密码算法，由国家密码管理局组织研究制定
和批准实施，根据国家对密码算法用途的有关规定，
国密算法指
可分为核心密码、普通密码和商用密码，本文国密算
法是指国家商用密码算法。
将银行凭证（票据）上的重要数据及相关信息，按规
定的密码算法运算产生的一组密码数据。根据人民银
支付密码指
行颁布的《支付结算办法》、《票据管理实施办法》，
支付密码可作为银行审核支付凭证的条件。
用于支撑实现银行支付密码业务的系统，由电子支付
电子支付密码器系
指密码器、支付密码核验设备及系统、银行支付密码业
统
务相关软件等部分组成。
将发票信息、纳税人基本信息等重要数据及信息，经
税控防伪码、税控规定的密码算法运算产生的与发票信息唯一对应的
指
码一组密码数据，税务机关凭以实现发票真伪鉴别和税
源监督管理等目的。
一种可独立进行密钥生成、数字签名、数据加解密的
集成电路产品，内部拥有独立的处理器和存储单元，
安全芯片、密码芯
指以及实现密码算法的数字逻辑电路，主要用来提供数
片
据加解密和安全认证等密码安全功能。
本文密码芯片特指发行人研制的金融票据密码芯片

1‐1‐16
招股说明书

和税控密码芯片两款芯片。

具有税控功能的电子收款机，用于保证纳税人经营数
税控收款机指据的正确生成、可靠存储和安全传递，并可实现税务
机关的管理和数据核查等要求。
各银行和非银行金融机构签发、使用或接受的，用于
金融票据指
记载资金支付或具有较高价值的票据。
在票据防伪领域中，区别于传统的原材料防伪和印刷
工艺防伪的一种新型防伪技术手段。信息防伪结合了
现代密码技术、安全芯片技术、自动识别等信息技术，
通过将票据文字信息、图像信息、材质信息和票据签
信息防伪指发人的身份信息等进行采集、数字化、加密和解密运
算、信息传递和处理，以达到用计算机或其他电子设
备自动准确判断票据签发人身份、票据信息的完整性
和真实性以及票据签发人无法抵赖签发内容等安全、
防伪目的。
Radio Frequency Identification 的简称，即射频识别，
是一种非接触式的自动识别技术，它通过射频信号自
RFID 指
动识别目标对象并获取相关数据，识别工作无须人工
干预。
利用某种技术手段，对原始合法票据的载体或进而对
票据克隆指票据所承载的内容进行高仿真的复制，从而非法获得
多个与原合法票据极为相似的“相同”票据的行为。
用于识别“票据克隆”行为以达到防止票据克隆行为
票据防克隆技术指
的技术
又称 wafer、圆片，用以制作芯片的圆形硅晶体半
晶圆指
导体材料
把晶圆上的硅片电路，用导线及各种连接方式，
封装指
加工成含外壳和管脚的可使用芯片成品的生产加

1‐1‐17
招股说明书

工过程

是一种新型的计算机和网络安全技术，它是通过安全
芯片（TPM）和安全协议等一系列复杂的安全技术，
可信计算技术指
构造一个电脑和互联网之间的可信计算环境，从而抵
御来自互联网等外部环境的软件攻击。

报告期、近三年指 2009 年、2010 年、2011 年

元指人民币元

注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

1‐1‐18
招股说明书

第二节概览

发行人声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者做出投资决策
前，应认真阅读本招股说明书全文。

一、公司概况

本公司是一家以现代密码技术的研发和应用为核心的票据防伪企业。
公司自成立以来，一直专注于将以现代密码技术为核心的信息防伪技术应用
于票据防伪领域，充分发挥公司多年经营积累的技术领先和市场先行优势，通过
在现代密码技术、安全芯片技术、信息安全技术和自动识别技术等领域的不断研
发和创新，在多项关键技术上取得了国内领先地位。同时公司以现代密码技术为
核心的票据防伪产品，已成为国内银行业金融票据防伪市场广泛使用的票据防伪
工具，其产品市场占有率多年保持行业第一。
公司的主要产品包括用于金融票据防伪领域的“电子支付密码器系统”（包
括电子支付密码器及电子支付密码核验设备等）、用于票据防伪系统的密码芯片
以及用于税务发票防伪的税控安全组件等。公司主要票据防伪产品已被国内超过
200 家省市级银行分行和超过 2 万家银行网点所采用，有关票据防伪产品已走入
百万余家企事业单位，为这些银行和企业的日常票据支付业务发挥着保驾护航的
作用。
基于公司掌握的现代密码技术和信息防伪领域其他成熟的技术储备，公司还
将拓展目前的产品、技术的应用领域，将产品应用拓展到金融、税务之外的其他
票据防伪领域。同时，公司在票据防克隆技术方面拥有自主知识产权的发明专利，
是世界上掌握基于物质特征加密和自动识别防克隆技术的少数几家公司之一，该
项技术的应用和推广，将对提升公司现有产品的竞争力和扩大产品的市场应用范
围发挥重要作用。
本公司是国家高新技术企业，公司在票据防伪领域拥有多项自主创新的核心
技术。截至 2011 年 12 月 31 日，公司已获授权的专利 55 项，其中发明专利 26

1‐1‐19
招股说明书

项、实用新型 29 项，另有 13 项发明专利在申请过程中。公司产品多次获得省部
级和国家级科技奖项，2006 年公司“电子支付密码器系统安全保密子系统及其
技术规范”荣获国务院颁发的国家科学技术进步奖二等奖。
公司作为核心成员，参与了国家关于电子支付密码器系统等标准起草和制定
工作。同时，公司也是公安部和中国防伪技术协会关于“公共安全领域防伪技术
应用需求发展研究”项目课题组的成员之一。
发行人产品统一由全资子公司北京兆日对外销售。发行人（母公司）与北京
兆日在同一管理层下开展业务分工和经营活动，发行人从经营管理角度考虑，一
直将北京兆日作为发行人体系的统一对外销售窗口。发行人电子支付密码器、电
子支付密码核验设备和税控安全组件产品由发行人（母公司）采购元器件、委外
加工或自行生产并经检测后，销售给北京兆日，由北京兆日统一对外销售；发行
人密码芯片产品由北京兆日的控股子公司南通兆日委外加工，销售给北京兆日，
由北京兆日对外销售。

二、控股股东及实际控制人

发行人控股股东为晁骏投资，持有发行人 36.77%股份；实际控制人为公司
董事长兼总经理魏恺言先生，持有晁骏投资 66.48%股份。魏恺言先生是公司的
创始人，公司的主要经营管理人员及核心技术人员，是公司多项专利的发明人，
自公司创立以来一直为公司的实际控制人。

三、发行人的核心竞争优势

（一）技术领先优势

公司是我国最早利用现代密码技术解决票据防伪的企业之一，是国内最早开
展现代密码技术、信息安全技术和自动识别技术在票据防伪领域的应用研究的公
司之一，公司多项创新的票据防伪技术一直在行业内处于领先地位。公司自主创
新研发了多项加密算法、自主创新研制了多款加密算法芯片，同时拥有自主研发
加密算法、加密芯片和票据防伪系统的能力，这是公司在行业内特有的竞争优势

1‐1‐20
招股说明书

之一。截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有发明专利 26 项、实用新型专利 29 项。
公司产品曾获得省部级和国家级大奖，其中“电子支付密码器系统安全保密子系
统及其技术规范” 获得了国家科学技术进步奖二等奖，是迄今为止票据防伪领
域被授予的最高奖项。公司在票据防克隆领域掌握了基于物质特征加密和自动识
别的防克隆技术，并拥有自主知识产权的发明专利，该项技术是当今前沿的防克
隆技术，公司是世界上少数几家掌握这类防克隆技术的公司之一。

（二）市场与品牌优势

公司是目前国内最专业的信息防伪技术公司之一，在业内享有很高的品牌知
名度和美誉度。公司自成立以来，一直专注于用现代密码技术解决票据、特别是
金融票据的防伪问题，公司通过持续的研发投入重点提升产品技术实力，使产品
功能、性能和质量长期处于行业领先地位。由于产品和技术的领先性，公司得以
将相关技术和产品运用于银行和非银行机构的多种票据防伪业务，例如国有商业
银行全国性跨地区汇票防伪系统、跨行本票防伪系统、国债登记发行交易系统、
大型财务公司内部结算系统和银行票据防伪电子支付密码器系统。公司多年一直
保持在金融票据防伪领域市场份额第一的领先地位，其中电子支付密码器系统数
年保持在 30%左右的市场份额，在业内，兆日已成为最为著名的品牌之一。

（三）整体解决方案优势

票据防伪产品不仅要求其产品本身技术先进、质量可靠，同时还要求产品能
紧密地与客户票据业务系统相结合，这就要求票据防伪公司对各式各样的票据业
务系统具有深入的了解，具有较高的工程经验、具备技术支持和提供整体解决方
案的能力。由于本公司专注于金融票据防伪领域多年，产品在该领域内具有较高
的市场占有率，公司对各种金融票据结算业务系统积累了较多的知识和工程经
验，包括各商业银行票据结算业务系统、央行跨行同城票据清算系统等。由于公
司积累了较同行更多的工程经验，因而在票据防伪产品实施的过程中，往往能为
客户提供更合理、完备的解决方案和带来更好的服务和价值，这也为公司在市场
上赢得了较好的声誉，提升了公司的竞争优势。

1‐1‐21
招股说明书

（四）成本优势

公司的成本优势主要来源于公司优异的产品设计能力和经验。经过多年的积
累，公司已将成本控制引入产品设计、生产等全部环节，产品设计的科学性、合
理性直接与产品的成本紧密相关，通过建立一整套质量和成本控制机制和流程，
确保公司研发的产品在同行业中具有出色的成本优势。公司为了保持品牌的市场
地位，避免进行低价竞争，因此，长期以来持续保持着同行业较高的利润水平。

四、主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元

科目名称 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

总资产 24,379.31 16,067.31 12,766.87

流动资产 22,531.81 14,596.28 11,286.63

负债总额 1,907.23 1,596.71 1,076.35

流动负债 1,907.23 1,596.71 1,076.35

股东权益 22,472.08 14,470.60 11,690.52

（二）合并利润表主要数据
单位：万元

科目名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度

营业收入 20,595.21 12,260.11 6,222.73

营业利润 10,659.86 5,875.21 2,237.21

利润总额 11,584.24 6,304.60 2,578.81

归属母公司股东的净利润 8,208.32 4,171.10 2,178.05
扣除非经常性损益后归属
8,138.18 4,131.38 2,179.20
母公司股东的净利润

1‐1‐22
招股说明书

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

经营活动产生的现金流量净额 9,114.77 4,361.81 3,244.29

投资活动产生的现金流量净额 -121.29 4,771.06 -2,841.90

筹资活动产生的现金流量净额 -1,759.00 -2,434.00 -

现金及现金等价物净增加额 7,233.50 6,698.30 402.37

（四）主要财务指标

财务指标名称 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

流动比率 11.81 9.14 10.49

速动比率 9.93 7.03 9.08

资产负债率（母公司） 3.80% 3.05% 3.37%

归属于公司股东的每股净资产（元） 2.64 1.66 1.27

无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权
0.11% 0.23% 0.37%
和采矿权等后）占净资产的比例
财务指标名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度

应收账款周转率（次） 24.42 21.65 2.38

存货周转率（次） 1.19 0.92 1.55

息税折旧摊销前利润（万元） 11,651.74 6,400.07 2,641.68

归属于公司股东的净利润（万元） 8,208.32 4,171.10 2,178.05

扣除非经常性损益后归属于公司股东的
8,138.18 4,131.38 2,179.20
净利润（万元）

利息保障倍数（倍） - - -

每股经营活动产生现金流量净额（元/股） 1.09 0.52 0.39

每股净现金流量（元/股） 0.86 0.80 0.05

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招股说明书

五、本次发行情况

股票种类：人民币普通股（A 股）；

股票面值：人民币 1.00 元；

发行股数： 2,800 万股，占发行后总股本比例 25%；

发行价格： 23.00 元；

发行方式：网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合；

发行对象：符合资格的询价对象和符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规
定》条件的在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国
家法律、法规禁止购买者除外）。

六、募集资金的运用

2011 年 5 月 3 日，经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过，由董事会
负责实施，本次募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下项目：
单位：万元

项目名称投资总额项目备案情况

电子支付密码系统升级改造项目 7,541.61 深发改核准[2011]0082 号

金融票据防克隆产品研发及产业化项目 4,025.72 深发改核准[2011]0081 号

其他与主营业务相关的营运资金

各募集资金投资项目的详细情况参见本招股说明书第十一节“募集资金运
用”部分。上述项目资金的使用，按照轻重缓急的顺序安排。若本次实际募集资
金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由本公司自筹方式解决。

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招股说明书

第三节本次发行概况

一、发行人基本情况

公司名称：深圳兆日科技股份有限公司
英文名称： SINOSUN TECHNOLOGY CO., LTD.

注册资本： 8,400万元
法定代表人：魏恺言
设立日期： 2003年4月16日
公司住所：深圳市福田区车公庙泰然工业区213栋6层C座
邮政编码：
电话： 0755-8341 5666
传真： 0755-8342 0054
互联网址： www.sinosun.com.cn

信息披露部门：董事会办公室
信息披露联系人： CHEN YAOHUA

信息披露电话： 0755-8341 5666

二、本次发行基本情况

股票种类：人民币普通股（A 股）

股票面值：人民币 1.00 元

发行股数： 2,800 万股，占发行后总股本比例 25%

发行价格： 23.00 元

发行市盈率： 31.51 倍（每股收益按照 2011 年经审核的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本 11,200
万股计算）

1‐1‐25
招股说明书

23.71 倍（每股收益按照 2011 年经审核的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本 8,400
万股计算）
发行前每股净资产： 2.68 元/股（按经审计的 2011 年 12 月 31 日净资产除以
本次发行前的总股本 8,400 万股计算）
发行后每股净资产： 2.01 元/股（在经审计后的 2011 年 12 月 31 净资产的基
础上考虑本次发行募集资金净额的影响）
发行市净率： 11.46 倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股
净资产确定）
发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价
发行相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和符合《创业板市场投资者适当性
管理暂行规定》条件的在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式：由主承销商组织承销团对本次公开发行的社会公众股采
用余额包销方式承销
募集资金总额： 64,400 万元

发行费用概算：总额 5,554.52 万元，其中：
承销保荐费 4,764 万元
审计费 298.5 万元
律师费 147 万元
登记托管费及上市初费 20.6 万元
信息披露费 295 万元
募集资金印花税 29.42 万元

三、本次发行有关当事人

1、发行人：深圳兆日科技股份有限公司
法定代表人：魏恺言

1‐1‐26
招股说明书

住所：深圳市福田区车公庙泰然工业区 213 栋 6 层 C 座
电话： 0755-8341 5666
传真： 0755-8342 0054
联系人： CHEN YAOHUA、王晓坤

2、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层
电话：
传真： 0755-8243 4614
保荐代表人：肖献伟、朱文瑾
项目协办人：叶贤萍
项目组成员：余凯、李怡环
3、发行人律师：国浩律师集团（深圳）事务所
负责人：张敬前
住所：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22 楼及 24 楼
电话： 0755-8351 5666
传真： 0755-8351 5333
经办律师：曹平生、唐都远
4、会计师事务所：利安达会计师事务所有限责任公司
法定代表人：姜波
住所：深圳市福田区车公庙泰然九路盛唐商务大厦东座 702
电话： 0755-3306 3339
传真： 0755-3306 3553
经办注册会计师：林万强、孙翊斌
5、资产评估机构：北京龙源智博资产评估有限公司
法定代表人：靳玉荣
住所：北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼东区
电话： 010-8586 7570

1‐1‐27
招股说明书

传真： 010-8586 6877
经办注册评估师：贺华、杨云萍
6、收款银行：中国银行深圳东门支行
户名：平安证券有限责任公司
账号：
7、申请上市交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路 5045 号
联系电话： 0755-8208 3333
传真： 0755-8208 3164
8、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电话： 0755-2593 8000
传真： 0755-2598 8122

四、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系

保荐人的子公司平安财智持有发行人 539.67 万股股份，占发行前总股本的
6.42%。除此之外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构
及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他
权益关系。

五、本次发行上市的重要日期

询价推介时间： 2012 年 6 月 12 日至 2012 年 6 月 14 日

刊登网上、网下发行公告日期： 2012 年 6 月 18 日

网上、网下申购日期和缴款日期： 2012 年 6 月 19 日

预计股票上市日期：发行结束后尽快安排上市

1‐1‐28
招股说明书

第四节风险因素

投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资
料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影
响投资者决策的程度大小排序，但并不表示风险因素依次发生。

一、发行人高成长性风险

发行人主要从事以现代密码技术为核心的信息防伪技术的研发，其产品主要
应用于票据防伪领域，具体产品分为电子支付密码器、电子支付密码核验设备、
密码芯片和税控安全组件四类。近年来，信息防伪技术在金融、税务等对票据防
伪技术要求较高、票据防伪需求较迫切的行业获得越来越广泛的应用。报告期
内，发行人坚持了以客户需求为导向的产品开发理念，顺应了票据领域对支付
安全、信息防伪的迫切需求，销售收入大幅增长，体现出高成长性。报告期内，
发行人营业收入分别为 6,222.73 万元、12,260.11 万元、20,595.21 万元，2010 年、
2011 年同比上年增长 97.02%、67.99%，扣除非经常性损益后归属母公司所有者
的净利润分别为 2,179.20 万元、4,131.38 万元、8,138.18 万元，2010 年、2011 年
同比上年分别增长 89.58%、96.98%，发行人报告期内业绩保持了较高的成长性。
北京兆日作为发行人重要子公司，自设立以来至 2008 年末累计亏损，2009
年以来随着市场需求和销售收入的大幅增长，北京兆日盈利能力不断增强。发行
人通过子公司北京兆日对外销售的密码器系统经历了 2004 年市场标准的统一、
2005 至 2006 年银行系统新标准的后台建设，2008 年金融危机以后，在全国各地
商业银行的大力推广下，市场需求大幅增长，北京兆日的盈利能力也随之不断增
强。
未来，随着信息防伪技术在金融、税务等领域应用的日趋扩大和深入，发行
人产品的市场普及度和市场渗透率将不断上升，产品推广力度将会加强，推广难
度将会加大，市场竞争也将会进一步加剧，发行人未来的成长性可能有所放缓。

1‐1‐29
招股说明书

二、发行人密码芯片业务对商用密码检测中心存在一定程度依赖

的风险

报告期内，发行人全资子公司北京兆日受国家密码管理局商用密码检测中心
（以下简称：“检测中心”）的委托，组织密码芯片的生产，并将生产的密码芯片
销售给检测中心，由检测中心对外销售给各票据防伪企业。报告期内，发行人销
售给检测中心的密码芯片产品收入占主营业务收入的比例约 20%左右。
国家密码管理局为中共中央直属机关的下属机构，负责制定商用密码产品
的技术标准，认定商用密码产品的科研、生产、销售单位等。检测中心隶属于
国家密码管理局，是专门从事产品密码检测、密码检测技术研究和密码检测标
准制定的事业单位。经国家密码管理局的授权和委托，检测中心系目前市场上
唯一有权对外销售密码芯片的单位。因此，发行人受托生产的密码芯片只能销
售给检测中心，发行人生产票据防伪产品所需要的密码芯片也只能向检测中心
采购。报告期内，发行人密码芯片的采购占当年采购的比例约 30%左右。
根据 2002 年北京兆日与国家商用密码研究中心（后更名为“检测中心”）签
订的《合作协议》，双方联合组成课题组，共同完成密码芯片的设计和研制工作，
协议约定由北京兆日负责芯片的生产，并将生产的芯片全部销售给检测中心，协
议同时约定未经双方同意不得向第三方出让芯片的生产权、经营权和销售权。因
此，发行人密码芯片业务有与检测中心合作研制芯片的基础和协议的保障。未来，
发行人密码芯片业务仍需以《合作协议》为基础，在一定程度上存在对检测中心
依赖的风险以及业务持续性的风险。
商用密码检测中心除销售由发行人生产的金融票据密码芯片外，还销售数款
用于非票据防伪用途的其他密码芯片。国家密码管理局对包括国民技术、北京中
电华大和上海华虹集成电路等多家企业授予了密码芯片的生产资质。目前市场应
用于金融票据防伪的密码芯片仅 SSX10（A/B）一款芯片，其他密码芯片与发行
人金融票据密码芯片无竞争关系。

1‐1‐30
招股说明书

三、市场竞争风险

我国金融票据防伪行业已经充分市场化，行业客户普遍采用招标等市场化运
作方式选择产品及服务供应商，市场竞争较为激烈。公司作为国内金融票据防伪
行业的领先企业，在企业规模、客户资源、品牌效应、销售网络、技术水平等方
面具有竞争优势，但如果公司的业务发展速度不能跟上行业发展步伐，不能持续
推出适应客户需求变化的新产品、新技术，优化产品结构，公司在行业内的竞争
优势将可能被逐渐削弱，市场份额及利润率有可能下降。目前，金融票据防伪产
品电子支付密码系统在全国商业银行的市场渗透率在 15%-20%之间。未来，随
着市场渗透率的上升，市场竞争将进一步加剧，公司当前 75%左右的综合毛利率
在未来可能有所降低。
针对上述风险，公司将进一步加大对产品研发和渠道建设的投入，在巩固现
有业务基础的同时，积极挖掘现有产品在行业内细分市场的应用潜力，向市场提
供技术更先进、附加价值更高的票据防伪产品。公司本次募集资金拟投向现有核
心产品的升级改造和加速新一代票据防克隆产品的产业化进程，以此应对市场竞
争风险和进一步提升公司的市场竞争优势。

四、宏观经济周期波动风险

公司的票据防伪产品目前主要服务于国内的银行、税务等金融财政领域，其
业务一定程度上受到国家宏观经济运行的影响。金融业务受商业周期的影响较
大，经济景气度较高时期，金融交易频繁，金融机构更加关注对交易风险的控制，
而在经济景气度较低时期，金融机构对新业务、新项目更多持观望状态。公司主
营业务存在一定的受宏观经济周期波动影响的风险。
针对上述风险，公司正在积极将票据防伪技术和产品应用于非金融行业的其
他商业票据领域，增加公司的营业收入来源，从而确保公司业绩的稳定和持续增
长。

1‐1‐31
招股说明书

五、新技术研发和推广风险

公司为保持技术领先优势，提升公司的核心竞争力，需要不断投入新产品研
发、新技术创新，虽然公司已制定了较完善的技术研发管理流程和风险控制机制，
所有新产品研发项目都必须经过前期预研和论证，履行严格的立项决策程序，但
由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发
存在一定风险，因此可能出现新技术、新产品研发失败或市场推广达不到预期目
标的风险。
票据防伪市场上还存在其他防伪技术，如用 RFID 解决票据防伪的技术。
RFID 技术用于票据防伪，是通过将 RFID 附着于票据，通过识别 RFID 的真伪而
间接确认被附着票据的真伪。发行人拟通过募投项目产业化的票据防伪技术及产
品是通过提取票据本身的“纸纹”DNA（即每张票据独有的植物纤维分布特
征），并结合密码技术以达到票据签发人合法身份的自动判断、票面信息是否完
整和票据是否被克隆等真伪识别。
发行人新技术的研发和推广过程存在一定的市场竞争风险。

六、募集资金项目投资风险

公司本次发行募集资金拟用于“电子支付密码系统升级改造项目”和“金融
票据防克隆产品研发及产业化项目”。尽管本次募集资金投资项目是建立在充分
的市场调研和可行性论证基础上的，公司认为该项目的实施将取得较好的经济效
益，将提升公司的核心竞争能力，巩固现有的市场地位，丰富公司的产品线，增
加新的盈利增长点，但由于市场情况可能发生变化，项目实施过程中存在一定的
不确定性。若市场需求和产品价格出现较大变化，可能会影响项目的预期收益和
投资回报，将对公司盈利产生一定影响。

七、公司规模扩大后的管理风险

公司自设立以来业务规模不断扩大，经营业绩快速提升，积累了丰富的经营
管理经验，治理结构不断得到完善，形成了有效的管理监督机制。本次发行后，
公司资产规模将大幅提高，人员规模也将大幅增长。公司需要在资源整合、市场

1‐1‐32
招股说明书

开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行完善，对各部
门工作的协调性、严密性、连续性提出了更高的要求。如果公司管理水平不能适
应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，这
将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。

八、公司技术、专利被侵权的风险

本公司具有市场领先的技术优势，公司就现有的产品技术和储备技术均申请
了发明专利、实用新型专利等一批知识产权加以保护，这些知识产权对本公司未
来经营具有重要作用。由于我国知识产权的保护体系仍不完善，行使相关诉讼等
权利救济方式成本较高、耗时较长，公司的技术、专利在一定程度上面临被侵犯
的风险。对于此，本公司将采取不断研发更新换代产品，在技术上拉开与模仿者
的差距，同时运用法律手段保护自身的合法权益。

九、核心技术人才流失风险

本公司目前拥有技术实力较强的研发队伍和优秀的核心技术人员，这是本公
司保持在行业中技术持续领先、产品不断创新的主要因素之一。公司为了吸引和
留住核心技术人才，制定了行业内具有竞争力的薪酬制度和职业发展规划体系；
并通过核心技术人员和关键管理人员持股，增强相关核心人才对公司的归属感。
随着行业的发展水平不断提高，规模不断扩大，同行业企业间人才竞争将日趋激
烈，人才流动性可能相应增加，公司仍存在核心技术人才流失的风险。

十、净资产收益率下降的风险

近三年，公司加权平均净资产收益率保持稳定增长。本次募集资金到位后，
公司的净资产将大幅增加，虽然募集资金投资项目预计会增加公司利润，但由于
募集资金投资项目达到预期收益需要一定的周期，因此本次发行完成后，存在一
定时期内公司净资产收益率被摊薄而下降的风险。

1‐1‐33
招股说明书

第五节发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：深圳兆日科技股份有限公司
注册资本： 8400万元
法定代表人：魏恺言
设立日期： 2003年4月16日
公司住所：深圳市福田区车公庙泰然工业区213栋6层C座
邮政编码： 518040
电话： 0755-8341 5666
传真： 0755-8342 0054
互联网址： www.sinosun.com.cn

发行人自成立以来，一直专注于票据防伪领域，将现代密码技术为核心的信
息安全技术应用于票据防伪，为客户提供基于密码技术的票据防伪产品和防伪解
决方案。

二、发行人设立情况

（一）设立方式

发行人前身兆日有限成立于2003年4月16日，设立时的名称为深圳市兆日信
息技术有限公司（以下简称：兆日信息），2003年8月7日，经深外经贸资复
[2003]2638号批复同意，兆日信息更名为兆日科技（深圳）有限公司并办理了工
商变更登记手续。
发行人系兆日有限整体变更设立的股份有限公司。兆日有限全体股东作为股
份公司发起人，约定以截至2010年12月31日经审计的净资产值133,840,478.02元
按1.5933:1折合成股份公司股本84,000,000股，每股面值人民币1元，其余的

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招股说明书

49,840,478.02元转入股份公司资本公积，整体变更设立为股份有限公司。2011年
2月16日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具深科工贸信资字[2011]0241号文
批准了兆日有限的上述整体改制方案。2011年2月16日，公司取得深圳市人民政
府核发的商外资粤深股资证字[2011]0001号《中华人民共和国外商投资企业批准
证书》。2011年2月17日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2011]
第1002号《验资报告》，审验确认公司注册资本实收情况真实合法。2011年3月2
日，公司在深圳市市场监督管理局变更登记并取得注册号为440301501139978的
《企业法人营业执照》。

（二）发起人

发行人改制设立时的发起人情况如下：

序号股东名称认购股数（万股）持股比例

1 深圳晁骏投资发展有限公司 3,088.90 36.77%

2 GGV (SINOSUN) LIMITED 1,034.75 12.32%

3 INTEL CAPITAL (CAYMAN) CORPORATION 788.38 9.39%

4 PRIMROSE CAPITAL LIMITED 788.38 9.39%

5 平安财智投资管理有限公司 539.67 6.42%

6 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 449.13 5.35%

7 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 390.87 4.65%

8 NEW ORIENTAL ASIA LIMITED 344.91 4.11%

9 ABLE CHEER LIMITED 288.61 3.44%

10 ASIAN KING DEVELOPMENT LIMITED 262.80 3.13%

11 深圳晁合投资发展有限公司 121.42 1.45%

12 南通市通州区长河湾软件技术有限公司 117.93 1.40%

13 信阳金鹏投资管理有限公司 88.44 1.05%

14 北京盛世瑞华投资管理有限公司 66.33 0.79%

15 北京东方大海咨询有限公司 29.48 0.35%

合计 8,400.00 100%

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招股说明书

（三）改制设立前后主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务

发行人改制设立的主要发起人为控股股东深圳晁骏投资发展有限公司（以下
简称：晁骏投资）。晁骏投资为发行人实际控制人魏恺言先生等自然人设立的公
司，主要从事投资管理，拥有的主要资产为持有发行人36.77%的股权。2011年3
月发行人改制设立前后，晁骏投资拥有的主要资产、从事的主要业务未发生变化。

（四）发行人设立时拥有的主要资产和从事的主要业务

发行人系由兆日有限整体变更设立的股份有限公司，整体承继了兆日有限的
全部资产和业务。发行人设立时拥有的主要资产为业务经营所必须的货币资金、
库存商品、办公设备等经营性资产。发行人从事的主要业务为提供基于现代密码
技术的票据防伪产品和防伪解决方案。

（五）发行人改制设立前后业务流程及其联系

发行人系兆日有限整体变更，改制设立前后的业务流程未发生变化，均以研
发设计为核心、以市场需求为导向，专注于提供基于现代密码技术的票据防伪产
品和防伪解决方案。

（六）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系

发行人成立以来，主要发起人晁骏投资为投资管理公司，主要资产为持有发
行人 36.77%的股权，在生产经营方面与发行人无关联关系。其他发起人也基本
为投资管理类公司，在生产经营方面与发行人无关联关系。

（七）发行人出资资产的产权变更手续办理情况

发行人系由兆日有限整体变更设立的股份有限公司，兆日有限的全部资产、
负债和权益均由发行人整体承继，主要产权的变更手续均已办理完毕。

（八）发行人独立运行情况

1‐1‐36
招股说明书

1、资产完整

发行人系由兆日有限整体变更设立。设立时，发行人承继了兆日有限的资产、
业务、机构及债权、债务，未进行任何资产和业务剥离。发行人拥有独立于股东
的经营场所，拥有独立完整的研发、采购、销售配套设施及资产。发行人拥有与
研究开发、公司运营、营销服务相关资产的合法所有权或使用权，不存在依靠股
东的生产经营场所进行经营的情况，不存在以发行人资产、权益或信誉为股东提
供担保的情况，不存在资产、资金被控股股东占用而损害发行人利益的情况。

2、人员独立

发行人董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等
规定的程序选举或聘任产生。发行人高级管理人员不存在在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人财务人员不存在在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。发行人拥有独立、完整的人事管理
体系，制定了独立的劳动人事管理制度，由发行人独立与员工签订劳动合同。

3、财务独立

发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员。发行人建立了独立的
财务核算体系和财务管理制度，独立做出财务决策，不受控股股东干预。发行人
独立开设银行账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业共用银行账户的情形。发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

4、机构独立

发行人根据《公司法》、《公司章程》的要求，设置股东大会作为最高权力
机构、设置董事会为决策机构、设置监事会为监督机构，并设有相应的办公机构
和经营部门，各职能部门分工协作，形成有机的独立运营主体，不受控股股东和
实际控制人的干预，与控股股东在机构设置、人员及办公场所等方面分开，不存
在混合经营、合署办公的情形。

1‐1‐37
招股说明书

5、业务独立

发行人专业从事票据防伪业务。发行人业务独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争或显失公平的关联交易。发行人具备完整的业务环节，拥有独立的业务流
程，配备了专职人员，具备直接面向市场的独立经营能力。

（九）发行人历次股本演变及整体变更为股份公司时，相关股东缴纳

个人所得税的情况

发行人改制设立至今未有发生增资扩股行为，发行人整体变更为股份公司
时，存在以未分配利润或盈余公积转增股本的情形。15名发起人股东中，除达晨
创世、达晨盛世为有限合伙企业外，其他股东类型均为有限责任公司。发行人整
体变更后，达晨创世、达晨盛世未申报缴纳个人所得税。 2011年8月18日，达晨
创世、达晨盛世已出具书面承诺：“1、在进行利润分配后，其将严格按照规定
和要求对其应缴税款、滞纳金进行代扣代缴；2、如因未履行代扣代缴义务产生
任何损失或责任，均由其完全承担，保证不对发行人造成损失。”发行人不存在
承担相关责任的风险。

三、发行人股权结构和组织结构

（一）发行人股权结构图

1‐1‐38
招股说明书（封卷稿）

魏恺言（实际控制人）

66.48%

INTELCAPITAL(开曼)
PRIMROSECAPITAL(香港)
ABLECHEER(香港)

GGV(SINOSUN)(香港)

NEWORIENTAL(香港)

ASIANKING(香港)
东盛金长晁达达平晁
方世鹏河合晨晨安骏
大瑞投湾投创盛财投
海华资软资世世智资
件

0.35% 0.79% 1.05% 1.40% 1.45% 5.35% 4.65% 6.42% 36.77% 3.44% 12.32% 4.11% 9.39% 3.13% 9.39%

深圳兆日科技股份有限公司

100%

北京兆日科技有限责任公司

52%

南通兆日微电子有限公司

1‐1‐39
招股说明书

（二）发行人内部组织结构图

股东大会

薪酬与考核委员会
监事会

提名委员会董事会

审计委员会董事会办公室

审总经理
战略委员会
计
部证券部

副总经理副总经理副总经理副总经理财务总监

销技产集工技生业公行财
售术品成程术产务司政务
部支部电部管部拓运人部
持路理展营事
部部部部部

南北产产
方方品品
大大一二
区区部部

1‐1‐40
招股说明书

（三）公司主要职能部门介绍

1、销售部
负责组织及实施市场调研、推广；依据销售计划进行营销、业务谈判、产品
交付和货款回收；建设和完善售后服务体系等方面工作。

2、财务部
负责制定会计制度；管理固定资产、无形资产、成本、税务、现金收支等工
作；编制年度预算表、财务报表；组织会计核算；负责投资项目的财务分析和资
金控制，对项目投资成本加以严格控制，加强成本的可控性等方面工作。

3、业务拓展部
负责制定公司发展战略及研究规划公司未来新产品发展方向和布局；搜集和
整理新产品、新技术的概念及设想，为公司新业务的开拓提供支持；开展针对预
研项目的产品需求分析和产品策划并且在新产品立项评审通过后，制定营销策
略、市场推广计划等工作。

4、产品部
负责产品的需求、总体方案设计，产品开发过程的测试；编写产品设计文件；
协助产品原理样机的产品化工作，及时分析软件故障产品。

5、技术支持部
负责产品销售前为顾客提供技术服务；编写顾客系统方案建议书；负责顾客
系统的安装、调试、维护及升级；处理产品售后技术服务和顾客技术投诉；收集
市场反馈产品需求信息，为产品技术改进提供支持等方面工作。

6、技术管理部
负责组织质量管理体系文件的编写、修订、发放及保存；负责日常体系运行
的维护、监督及检查；负责协助管理者代表实施内部质量审核；负责公司各类技
术文件、体系运行文件的保存、管理和控制；协助副总对公司研发项目实施项目
管理；负责公司生产来料及产成品品质检验文件的编写，实施物料进货质量检验、
最终质量检验及出货检验；负责制定及发放生产任务，按期拟定产品安全库存；
负责公司知识产权的相关管理工作；负责项目的系统联调测试、内部验收测试、
更改测试、产品小批量试产测试。

1‐1‐41
招股说明书

7、集成电路部
负责芯片项目的预研、总体方案设计、概要设计、详细设计与实现，包括产
品的优化设计；负责从技术角度对业务拓展部提出的新项目进行分析，保证新项
目的性能满足设计要求；负责芯片新产品的试产、生产跟进等工作。

8、行政人事部
负责掌握公司内部人力资源素质、专业与技能水平现状，建立并管理人力资
源信息库, 实施招聘、培训、薪酬、考核等；负责根据各部门的要求，制订并组
织培训计划；建立及实施公文、合同、文书、档案管理制度，负责固定资产、办
公设备、办公用品管理等行政工作。

9、生产部
负责建立、维护及完善仓库信息管理系统，负责原材料、半成品及成品的采
购、搬运、贮存、包装和防护；负责仓库管理；编制生产合同书及生产计划，确
保生产的如期完成，并且负责生产过程质量检验及控制、不合格品的记录及质量
统计；选择合格供应方并组织对合格供应方的评审、考核等方面工作。

10、工程部
负责产品硬件设计，包括确定硬件需求、硬件设计实现，硬件测试；负责产
品化设计，包括外形设计、结构设计、模具设计等；负责产品试产前的技术、技
能培训，以协助产品试产等方面工作。

11、审计部
制订和完善审计制度体系，对公司财务资料、财务预算执行情况、内控制度
执行情况进行审计；对公司国家财经法律和公司规章制度、经营政策的执行情况
进行内部审计监督；参与重大投资项目的评估论证，并进行审计监督；配合外部
审计部门和审计机构的审计工作。

四、发行人子公司情况

（一）北京兆日科技有限责任公司

北京兆日科技有限责任公司（以下简称：北京兆日）为发行人的全资子公司，
主要从事密码芯片和电子支付密码器系统的研发与销售等。

1‐1‐42
招股说明书

1、北京兆日历史沿革

（1）1995 年 12 月，北京兆日成立

北京兆日由当代国际实业有限责任公司（以下简称：当代国际实业）和深圳
市清华中银实业有限公司（以下简称：清华中银实业）共同出资设立，注册资本
为 100 万元，出资方式为货币资金。三益审计事务所出具“益审字第 26 号”《开
业登记验资报告书》对该设立出资进行了验证。设立时的出资情况与股权结构如
下表所示：

序号股东出资额（万元）出资形式股权比例
1 当代国际实业 60 现金 60%
2 清华中银实业 40 现金 40%
合计 100 现金 100%

1995 年 12 月 15 日，北京兆日在北京市工商行政管理局办理了工商注册登
记手续，法定代表人为孙林英。

1996 年 10 月 18 日，深圳市工商行政管理局变更登记，北京兆日股东清华
中银实业变更名称为深圳市兆日实业有限公司（以下简称：兆日实业）。变更后
股权结构如下表所示：

序号股东出资额（万元）出资形式股权比例
1 当代国际实业 60 现金 60%
2 兆日实业 40 现金 40%
合计 100 现金 100%

（2）1997 年 12 月，增资（由 100 万元增至 1,000 万元）

1997 年 10 月 21 日，经北京兆日股东会决议，北京兆日增加注册资本至 1,000
万元。兆日实业和当代国际实业分别以现金形式增资 710 万元、190 万元。本次
增资经北京安华信会计师事务所“（97）京安华信第 196 号”《变更登记验资报告》
验证。公司已于 1997 年 12 月 4 日办理了工商变更登记手续。本次增资后股权结
构如下表所示：

序号股东出资额（万元）出资形式股权比例
1 兆日实业 750 现金 75%

1‐1‐43
招股说明书

2 当代国际实业 250 现金 25%
合计 1,000 现金 100%

（3）1999 年 6 月，股权转让

1999 年 5 月 16 日，经北京兆日股东会决议，当代国际实业将所持有的北京
兆日 25%的股权以 280 万元价格转让给晁达实业，双方签订了《股权转让协议》。
公司于 1999 年 6 月 18 日办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，北京
兆日股权结构如下表所示：

序号股东出资额（万元）出资形式股权比例
1 兆日实业 750 现金 75%
2 晁达实业 250 现金 25%
合计 1,000 现金 100%

（4）2003 年 4 月，股权转让

2003 年 4 月 24 日，经北京兆日 2003 年第一次股东会决议，兆日实业将所
持的北京兆日 75%的股权转让给魏恺言；晁达实业将所持的北京兆日 15%的股
权转让给魏恺言，将所持的北京兆日 10%的股权转让给孙林英。根据北京兆日
2002 年 12 月 31 日经普华永道会计师事务所审计的财务报表显示，北京兆日 2002
年期末净资产为-193.92 万元，因此股权转让价格作价均为 1 元。上述股权交易
均已签订了《出资转让协议》，并办理了相关工商变更登记手续。本次股权转让
完成后，北京兆日股权结构如下表所示：

序号股东出资额（万元）出资形式股权比例
1 魏恺言 900 现金 90%
2 孙林英 100 现金 10%
合计 1,000 现金 100%

（5）2009 年 5 月，减资（由 1,000 万元减至 100 万元）

2008 年 12 月 29 日，经北京兆日股东会决议，北京兆日注册资本由 1,000 万
元减少至 100 万元，其中魏恺言减资 810 万元，孙林英减资 90 万元。该减资已
按相关法律规定履行了必要的减资程序。利安达会计师事务所有限责任公司深圳
分所出具“利安达验字（2009）第 H1103 号”《验资报告》对本次减资进行了验

1‐1‐44
招股说明书

证。2009 年 5 月 22 日北京兆日办理了工商变更登记手续，本次减资后股权结构
如下表所示：

序号股东出资额（万元）出资形式股权比例
1 魏恺言 90 现金 90%
2 孙林英 10 现金 10%
合计 100 现金 100%

（6）2009 年 6 月，股权转让

2009 年 6 月 18 日，经北京兆日股东会决议，魏恺言、孙林英分别将其所持
北京兆日 90%、10%的股权转让给兆日有限，魏恺言、孙林英分别与兆日有限签
订了《股权转让协议》，转让价格均为 1 元人民币。

2003 年 4 月，魏恺言和孙林英从兆日实业、晁达实业处受让北京兆日 100%
股权时，转让价格为 1 元人民币。本次股权转让前，兆日有限原控股股东兆日控
股持有兆日有限 100%股权，并协议控制北京兆日，魏恺言和孙林英将北京兆日
100%股权以 1 元人民币的价格转让给兆日有限只是按照相关合同履行了股权转
让程序，理清了兆日控股、兆日有限和北京兆日的股权关系，转让价格是公允的。

2009 年 7 月 7 日，北京兆日完成了相关工商变更登记手续。本次股权转让
完成后，北京兆日成为兆日有限的全资子公司，股权结构如下表所示：

序号股东出资额（万元）出资形式股权比例
1 兆日有限 100 现金 100%
合计 100 现金 100%

兆日有限收购北京兆日前后经营模式没有发生变更，未对发行人的业务、管
理层、实际控制人及经营业绩造成影响，保持了管理的连续性和经营的稳定性。

（7）2010 年 11 月，增资（由 100 万元增至 1,000 万元）

2010 年 10 月 28 日，经北京兆日股东会决议，北京兆日注册资本由 100 万
元增加至 1,000 万元，唯一股东兆日有限以现金增资 900 万元。本次增资经北京
万朝会计师事务所有限公司万朝验字（2010）第 233 号《验资报告》审验。本次
增资后北京兆日股权结构如下表所示：

1‐1‐45
招股说明书

序号股东出资额（万元）出资形式股权比例
1 兆日有限 1,000 现金 100%
合计 1,000 现金 100%

2010 年 11 月 5 日北京兆日在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，
并领取注册号为 110108005060903 企业法人营业执照，法定代表人为孙林英，注
册资本、实收资本为 1,000 万元，注册地和主要经营地为北京市海淀区。

（8）2009 年至 2010 年间，北京兆日减资后又增资的原因

自成立以来，北京兆日持续亏损，截至 2008 年 12 月 31 日北京兆日资产总
额 3,805.90 万元，所有者权益合计-1,654.09 万元，未分配利润-2,804.09 万元（北
京兆日单体报表数）。公司管理层根据实际经营的需要，为加速扭亏为盈，通过
减少注册资本，以降低未分配利润的负值。经公司股东大会决议和公司债权人同
意后，公司注册资本由 1,000 万元减至 100 万元，其中股东魏恺言减资 810 万元，
孙林英减资 90 万元。2009 年 6 月 18 日，经公司股东会决议，魏恺言和孙林英
将所持北京兆日 100%股权转让给兆日有限。2010 年 10 月，经股东会决议，北
京兆日注册资本由 100 万元增加至 1,000 万元，唯一股东兆日有限以现金增资 900
万元。此次增资的主要原因是北京兆日作为发行人对外销售的子公司，如若规模
过小将不利于发行人业务发展，例如在各地银行组织密码器招标环节，往往会对
投标人有一定的注册资本要求，因此出于实际经营的需要，兆日有限对北京兆日
现金增资 900 万元至 1,000 万元。

（9）2011 年 7 月，增资（由 1,000 万元增至 3,000 万元）

2011 年 7 月 18 日，基于上述增资的原因，经北京兆日股东会决议，北京兆
日注册资本由 1,000 万元增加至 3,000 万元，唯一股东兆日科技以现金增资 2,000
万元。本次增资经北京万朝会计师事务所有限公司万朝验字（2011）第 270 号《验
资报告》审验。本次增资后北京兆日股权结构如下表所示：

序号股东出资额（万元）出资形式股权比例
1 兆日科技 3,000 现金 100%
合计 3,000 现金 100%

2011 年 7 月 18 日，北京兆日在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，

1‐1‐46
招股说明书

并领取注册号为 110108005060903 企业法人营业执照，法定代表人为孙林英，注
册资本、实收资本为 3,000 万元，注册地和主要经营地为北京市海淀区。

2、北京兆日主要财务数据

截至 2010 年 12 月 31 日，北京兆日总资产 6,531.81 万元、净资产 1,651.24
万元，2010 年度净利润 2,362.37 万元；截至 2011 年 12 月 31 日，北京兆日总资
产 9,566.73 万元、净资产 6,080.70 万元，2011 年净利润 2,429.46 万元。北京兆
日财务数据经利安达会计师事务所审计。

（二）南通兆日微电子有限公司

南通兆日微电子有限公司（以下简称：南通兆日）前身为南通兆日集成电路
有限公司（以下简称；集成电路公司），是北京兆日的控股子公司，从事的业务
主要是根据北京兆日的订单情况安排密码芯片的委外加工和封装测试。

1、南通兆日历史沿革

（1）2002 年 7 月，集成电路公司成立

集成电路公司系北京兆日的控股子公司，由北京兆日和北京兆日微电子技术
有限责任公司（以下简称：北京兆日微电子）共同出资设立，注册资本 50 万元
人民币，出资方式为货币资金。南通恒信联合会计师事务所出具“通恒信验（2002）
220 号”《验资报告》对该设立出资进行了验证。设立时的出资情况及股权结构
如下表所示：

序号股东出资额（万元）出资形式股权比例
1 北京兆日 26 现金 52%
2 北京兆日微电子 24 现金 48%
合计 50 现金 100%

2002 年 7 月 23 日，集成电路公司在南通市通州工商行政管理局办理了工商
注册登记手续，法定代表人为魏恺言。经营范围包括：集成电路的设计、开发、
咨询、转让、销售；计算机应用系统集成、计算机软硬件、电子元器件销售。

（2）2002 年 7 月，股权转让

2002 年 7 月 25 日，经集成电路公司股东会决议，北京兆日微电子将所持的

1‐1‐47
招股说明书

集成电路公司 48%的股权转让给南通绣衣时装集团有限公司（后更名为南通综艺
投资有限公司，以下简称：综艺投资），转让价格为 1,848 万元，定价依据为双
方协议的集成电路公司未来的收益价值。同时，集成电路公司更名为南通兆日。
上述变更已办理了相关工商变更登记手续。本次股权转让完成后，股权结构如下
表所示：

序号股东出资额（万元）出资形式股权比例
1 北京兆日 26 现金 52%
2 综艺投资 24 现金 48%
合计 50 现金 100%

（3）2002 年 7 月，股权转让的原因和背景

兆日公司自上世纪 90 年代中期开始从事用现代密码技术解决金融票据防伪
的技术研发，由于市场尚不成熟，产品销售收入较低，公司研发投入较大，公司
一直处于亏损状态，公司财务状况和持续经营面临困难。为缓解公司的资金困难
和公司持续投入研发工作的资金需要，公司决定将正在研发的两款芯片（SSX10
和 SSX12）未来的部分收益权出售给有兴趣的投资商，以换取维持公司开发和经
营所急需的资金。为此，公司与天使投资人综艺投资达成合作意向，并与 2002
年 6 月 4 日正式达成协议。由于公司除研发上述两款芯片外，还有其他芯片和票
据防伪产品的研发和销售，为保持兆日公司其他业务的独立性和该合作项目的独
立性，双方同意为此合作成立专门的项目公司，即南通兆日，专门承接该两款合
作芯片未来的销售收益。
2002 年 6 月 4 日，综艺投资与兆日公司签订《协议书》，约定如下主要内容：
“双方同意以兆日公司研制的支付密码器芯片（SSX10）、税控芯片（SSX12）
为标的成立项目公司（南通兆日），自本协议签订之日起，兆日公司承诺所有涉
及上述标的之销售收益归南通兆日所有。”协议同时确认“双方确认上述标的的
预期收益价值 3,800 万元人民币，加上 50 万元的人民币注册资金，未来的南通
兆日公司的价值为 3,850 万元人民币。综艺投资将以 1,848 万元的价格购买南通
兆日的 48%的股权。”籍此，兆日公司和天使基金依照协议分别享有合作标的产
品未来销售收益的 52%和 48%。经核查，南通兆日自设立以来仅有合作标的
SSX10、SSX12 两款芯片业务。

1‐1‐48
招股说明书

（4）2007 年 5 月，股权转让

2007 年 4 月 14 日，经南通兆日 2007 年第一次股东会决议，综艺投资将所
持有的南通兆日 48%的股权转让给江苏综艺股份有限公司（以下简称：综艺股
份）。转让双方签订了《股权转让协议》，转让价格以上海上会资产评估有限公司
沪上会整评报字（2007）第 79 号评估报告的评估值为作价依据，评估作价考虑
南通兆日公司未来的收益价值，转让价格 2,208 万元人民币。2007 年 5 月 22 日，
南通兆日完成了相关工商变更登记手续，本次股权转让后股权结构如下表所示：

序号股东出资额（万元）出资形式股权比例
1 北京兆日 26 现金 52%
2 综艺股份 24 现金 48%
合计 50 现金 100%

（5）2010 年 12 月，股权转让

2010 年 12 月 31 日，综艺股份将所持有的南通兆日 48%的股权转让给北京
神州龙芯集成电路设计有限公司（以下简称：神州龙芯），转让双方签订《股权
转让协议》，转让价格以上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报
字（2010）第 A113 号评估报告的评估值为作价依据，转让价格为 4,980 万元人
民币。本次股权转让后的股权结构如下表所示：

序号股东出资额（万元）出资形式股权比例
1 北京兆日 26 现金 52%
2 神州龙芯 24 现金 48%
合计 50 现金 100%

（6）综艺股份和神州龙芯的基本情况

综艺股份全称江苏综艺股份有限公司，为上海证券交易所上市公司（证券代
码 600770），根据综艺股份公开披露信息，综艺股份的第一大股东为南通综艺投
资有限公司，实际控制人为自然人昝圣达，昝圣达持有南通综艺投资有限公司
52%股权，并通过南通综艺投资有限公司持有综艺股份 28.40%股份；另南通综
艺投资有限公司持有南通大兴服装绣品有限公司 70%股份，并通过南通大兴服装
绣品有限公司间接持有综艺股份 2.62%股份，同时昝圣达还直接持有综艺股份
2.35%股份。
1‐1‐49
招股说明书

综艺股份主要从事光伏产业以及投资于新材料、芯片设计与应用、软件销售
与服务等领域，根据公司 2010 年年报及 2011 年半年报，2010 年及 2011 年 1-6
月资产、收入、利润规模如下表：
单位：万元
2011 年 6 月 30 日/ 2010 年 12 月 31 日/
2011 年 1-6 月 2010 年度
总资产 629,674.80 487,900.58
营业收入 51,170.08 91,079.93
归属于母公司所有者的净利润 11,271.20 27,217.26

综艺股份与发行人之间不存在交易，也不存在同业竞争。
神州龙芯全称北京神州龙芯集成电路设计有限公司，为综艺股份的参股子公
司，综艺股份持有神州龙芯32.67%股份。
根据综艺股份2011年1月4日《江苏综艺股份有限公司关联交易公告》，神州
龙芯注册资本15,000万元，主要从事集成电路设计业务。该公司股东出资情况为：
北京中科算源技术发展有限公司出资3,000万元，北京汇博轻舟软件开发有限公
司出资1,100万元，北京智浩联科技开发中心出资1,000万元，江苏综艺股份有限
公司出资4,900万元，江西出版集团蓝海国际投资有限公司出资1,000万元，禧达
丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资1,000万元，南通信达防雷
工程有限公司出资975万元，天津中企汇金股权投资基金管理有限公司出资375
万元，赵春风出资600万元，秦刚出资500万元，黄峰出资250万元，江惠平出资
200万元，尹淑燕出资100万元，合计出资15,000万元。
根据综艺股份2009年、2010年年度报告和2011年半年度报告披露，近两年一
期神州龙芯各期末的总资产分别为8,074.13万元、26,723.37万元、42,503.41万元，
各期收入分别为402.12万元、195.02万元、14,605.48万元，净利润分别为-474.30
万元、-1,814.45万元和524.50万元。神州龙芯主营业务为计算机CPU（中央处理
器）芯片的研发、生产和销售，其主要竞争对手为英特尔、AMD等，与发行人
密码芯片业务无同业竞争。

2、南通兆日主要财务数据

截至 2010 年 12 月 31 日，南通兆日总资产 1,365.95 万元、净资产 1,017.52
万元，2010 年度净利润 2,172.86 万元；截至 2011 年 12 月 31 日，南通兆日总资

1‐1‐50
招股说明书

产 950.83 万元、净资产 586.63 万元，2011 年净利润 3,069.10 万元。南通兆日财
务数据经利安达会计师事务所审计。

五、发行人主要股东情况

（一）控股股东及实际控制人

报告期初，发行人的控股股东为 SINOSUN HOLDING CORP.（以下简称：
兆日控股）。2003 年，兆日有限拟于境外申请上市并于上市前进行海外私募，主
要股东建立了在英属开曼群岛设立兆日控股，并由兆日控股 100%持股兆日有限
的股权架构。随着国内中小企业上市融资渠道的建立健全，兆日有限拟申请境内
上市，为进一步提升股权结构的透明性和稳定性，在保持实际控制人及其他主要
股东的实际控制人不变的前提下，兆日有限对股权结构进行了调整。

1、兆日控股历史沿革

（1）设立
2003 年 6 月 9 日，兆日控股在英属开曼群岛注册成立，成立时股份数为 2
股，每股面值 1 美元，由魏恺言和 CHEN YAOHUA 2 名自然人出资。
2003 年 8 月 15 日，兆日控股股份数拆细为 2 万股普通股，每股面值 0.0001
美元，拆股后魏恺言和 CHEN YAOHUA 各持 1 万股。同时，CHEN YAOHUA
将其所持 1 万股按面值转让给魏恺言，转让后魏恺言持有 2 万股。
（2）第一轮融资
2003 年 8 月，兆日控股向魏恺言、孙林英、田非、陈自力、王盛荣、李铁
城、孟奇志和刘宏伟 8 名自然人定向增发普通股 1,429 万股，并发行普通股股票
期权 569 万股用于管理层激励，作价均为每股 0.0001 美元。
2003 年 8 月，兆日控股通过引入 JAFCO Asia Technology Fund （以下简称：
JAFCO）、Granite Global Ventures L.P.（以下简称：GGV）、Granite Global Ventures,
(Q.P.),L.P.（以下简称：GGV (Q.P.)）和 Venture TDF Technology Fund III L.P.（以
下简称：TDF）四家风险投资基金进行了第一轮融资，共发行了 1,200 万股 A 类
优先股，每股面值 0.0001 美元，购买价为每股 0.5 美元。
第一轮融资后，兆日控股的股权结构如下表所示：

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招股说明书

序号股东持股数（股）股权比例
1 魏恺言 8,640,000 27.00%
2 孙林英 1,800,000 5.63%
3 田非 810,000 2.53%
4 陈自力 810,000 2.53%
5 王盛荣 810,000 2.53%
6 李铁城 540,000 1.69%
7 孟奇志 540,000 1.69%
8 刘宏伟 360,000 1.13%
小计 14,310,000 44.72%
9 股票期权 5,690,000 17.78%
普通股小计 20,000,000 62.50%
10 JAFCO 6,000,000 18.75%
11 GGV (Q.P.) 4,424,400 13.83%
12 GGV 75,600 0.24%
13 TDF 1,500,000 4.69%
优先股小计 12,000,000 37.50%
合计 32,000,000 100.00%

（3）第二轮融资
2004 年兆日控股进行了第二轮融资，第二轮融资分为两次交割，融资金额
合计 1,000 万美元，共发售 1,600 万股 B 类优先股，面值均为每股 0.0001 美元，
认购价均为每股 0.625 美元。兆日控股于第一交割日 2004 年 9 月 23 日向 JAFCO、
GGV、GGV (Q.P.)、TDF 融资，并引入新风险投资基金 Intel Capital（以下简称：
INTEL），融资金额合计 600 万美元；于第二交割日 2004 年 10 月 29 日引入 Pacven
Walden Ventures V, L.P.（以下简称：华登 V）、Pacven Walden Ventures Parallel V-A
C.V.（以下简称：华登 V-A）、Pacven Walden Ventures Parallel V-B C.V（以下
简称：华登 V-B）、Pacven Walden Ventures V-QP Associates Fund, L.P（以下简
称：华登 V-QP）、Pacven Walden Ventures V Associates Fund, L.P.（以下简称：
华登 Associate）和 Pioneer Group Limited（以下简称：PIONEER），融资金额合
计 400 万美元。

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招股说明书

第二轮融资前后，兆日控股八个自然人股东及 CHEN YAOHUA 行权管理层
股票期权合计增持 369 万股股份，另外，兆日控股增发 160 万股股票期权，融资、
行权、增发后的股权结构如下表所示：

序号股东持股数（股）股权比例
1 魏恺言 9,798,491 19.76%
2 孙林英 2,083,019 4.20%
3 CHEN YAOHUA 1,640,000 3.31%
4 田非 937,358 1.89%
5 陈自力 937,358 1.89%
6 王盛荣 937,358 1.89%
7 李铁城 624,906 1.26%
8 孟奇志 624,906 1.26%
9 刘宏伟 416,604 0.84%
小计 18,000,000 36.29%
10 股票期权 3,600,000 7.26%
普通股小计 21,600,000 43.55%
11 JAFCO 8,400,000 16.94%
12 GGV (Q.P.) 6,194,160 12.49%
13 GGV 105,840 0.21%
14 TDF 2,100,000 4.23%
15 INTEL 4,800,000 9.68%
16 华登 V 4,492,968 9.06%
17 华登 V-A 103,380 0.21%
18 华登 V-B 103,380 0.21%
19 华登 V-QP 84,682 0.17%
20 华登 Associate 15,590 0.03%
21 PIONEER 1,600,000 3.23%
优先股小计 28,000,000 56.45%
合计 49,600,000 100.00%

（4）优先股的赎回
第二轮融资后，兆日控股《公司章程》对风险基金优先股赎回和退出安排做

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招股说明书

出了规定。依据《公司章程》的有关规定，2008 年 8 月，兆日控股与优先股股
东达成赎回协议，赎回方案约定兆日控股在 2010 年 8 月以前用现金 1,600,000 美
元回购 A 类与 B 类优先股合计 1,866,666 股，A 类优先股赎回价格为每股 0.75
美元，B 类优先股赎回价格为每股 0.9375 美元，具体赎回情况如下表所示：

赎回股份数量（股）赎回金额（美元）
股东名称
A 类优先股 B 类优先股 A 类优先股 B 类优先股
JAFCO 400,000 160,000 300,000 150,000
GGV(Q.P.) 294,960 117,984 221,220 110,610
GGV 5,040 2,016 3,780 1,890
TDF 100,000 40,000 75,000 37,500
INTEL - 320,000 - 300,000
华登 V - 299,531 - 280,811
华登 V-A - 6,892 - 6,461
华登 V-B - 6,892 - 6,461
华登 V-QP - 5,645 - 5,293
华登 Associate - 1,039 -
PIONEER - 106,667 - 100,000
合计 800,000 1,066,666 600,000 1,000,000

上述赎回协议已于 2010 年 8 月执行完毕，兆日控股已向境外风险投资基金
股东支付了全部赎回款 1,600,000 美元，将赎回的 A 类与 B 类优先股合计
1,866,666 股予以注销，该赎回协议的执行不存在纠纷或潜在纠纷。
上述赎回协议执行完毕后，境外风险投资基金股东持有兆日控股股权情况：

优先股股东赎回前持股数(股) 赎回的股数(股) 赎回后持股数(股) 赎回后持股比例
JAFCO 8,400,000 560,000 7,840,000 16.42%
GGV (Q.P.) 6,194,160 412,944 5,781,216 12.11%
GGV 105,840 7,056 98,784 0.21%
TDF 2,100,000 140,000 1,960,000 4.11%
INTEL 4,800,000 320,000 4,480,000 9.39%
华登 V 4,492,968 299,531 4,193,437 8.79%
华登 V-A 103,380 6,892 96,488 0.20%
华登 V-B 103,380 6,892 96,488 0.20%

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招股说明书

华登 V-QP 84,682 5,645 79,037 0.17%
华登 Associate 15,590 1,039 14,551 0.03%
PIONEER 1,600,000 106,667 1,493,333 3.13%
小计 28,000,000 1,866,666 26,133,334 54.75%

（5）2010 年 6 月股份转让及股票期权授权、行权
2010 年 6 月 7 日兆日控股的股东决议，魏恺言、孙林英等人将其所持部分股
份转让给原创业伙伴杨栋毅、王晓东、高原和胡也南等 4 人，其中，魏恺言分别
将持有兆日控股 1.40%、0.35%、0.42%的股份转让给杨栋毅、王晓东、高原，作
价均为 1 美元；孙林英将持有兆日控股 0.45%的股份作价 1 美元转让给高原；田
非分别将持有兆日控股 0.18%、0.02%的股份转让给高原、胡也南，作价均为 1
美元；陈自力、王盛荣、李铁城、孟奇志、刘宏伟分别将持有兆日控股 0.20%、
0.20%、0.14%、0.14%、0.09%的股份转让给胡也南，作价均为 1 美元。
2010 年 6 月 30 日兆日控股董事会决议，将 69 万份股票期权授予袁兰平等
17 位兆日有限的骨干员工，将 291 万份股票期权授予魏恺言；同日兆日控股董
事会通过决议，同意该 18 位被授予股票期权的自然人行权。
股份转让、股票期权行权及截至 2010 年 8 月部分优先股赎回后，兆日控股
股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数股权比例
1 魏恺言 11,671,691 24.45%
2 孙林英 1,867,019 3.91%
3 CHEN YAOHUA 1,640,000 3.44%
4 田非 840,158 1.76%
5 陈自力 840,158 1.76%
6 王盛荣 840,158 1.76%
7 李铁城 560,106 1.17%
8 孟奇志 560,106 1.17%
9 刘宏伟 373,404 0.78%
10 杨栋毅 670,127 1.40%
11 高原 502,595 1.05%
12 胡也南 376,946 0.79%
13 王晓东 167,532 0.35%

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招股说明书

14 袁兰平 200,000 0.42%
15 陈林 50,000 0.10%
16 李丽仙 50,000 0.10%
17 王庆军 40,000 0.08%
18 余晓光 40,000 0.08%
19 唐宁峰 40,000 0.08%
20 杨晶 40,000 0.08%
21 杨惟涵 40,000 0.08%
22 王振辉 40,000 0.08%
23 鲍丛柏 25,000 0.05%
24 乔椿 25,000 0.05%
25 李景 25,000 0.05%
26 王英霞 15,000 0.03%

27 刘长生 15,000 0.03%

28 杨劲松 15,000 0.03%
29 胡克 15,000 0.03%
30 仇建 15,000 0.03%
普通股小计 21,600,000 45.25%
31 JAFCO 7,840,000 16.42%
32 GGV (Q.P.) 5,781,216 12.11%
33 GGV 98,784 0.21%
34 TDF 1,960,000 4.11%
35 INTEL 4,480,000 9.39%
36 华登 V 4,193,437 8.79%
37 华登 V-A 96,488 0.20%
38 华登 V-B 96,488 0.20%
39 华登 V-QP 79,037 0.17%
40 华登 Associate 14,551 0.03%
41 PIONEER 1,493,333 3.13%
优先股小计 26,133,334 54.75%
合计 47,733,334 100.00%

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招股说明书

2、股权调整过程

2010 年 5 月 10 日，兆日有限董事会作出决议，同意股东兆日控股将所持 100%
股权全部转让给晁骏投资、SUNNY FUTURE 等 13 家受让方，该等 13 家受让方
为兆日控股的股东或股东投资的持股公司，转让价格参考公司经审计的净资产
值，共计 9,500 万元，转让后公司变更为中外合资经营企业。
2010 年 7 月 9 日，兆日控股召开董事会并决议，同意以 9,500 万元的价格向
购买者转让其在兆日有限 100%的股权。
2010 年 9 月 16 日，晁骏投资、晁合投资等 13 家受让方签署了合营合同和
章程。
2010 年 9 月 19 日，兆日控股与晁骏投资等 13 家受让方签订股权转让协议，
深圳市福田公证处出具（2010）深福证字第 12271 号《公证书》对本次股权转让
进行了公证。
2010 年 10 月 19 日，深圳市科技工贸和信息化委员会核发深科工贸信资字
（2010）3037 号《关于外资企业兆日科技（深圳）有限公司投资者股权变更的
批复》，批准上述股权转让及兆日有限变更为中外合资企业等事宜。
2010 年 10 月 25 日，兆日有限取得了变更后的商外资粤深外资证字（2003）
0867 号《外商投资企业批准证书》。
2010 年 11 月 5 日，发行人就本次股权转让在深圳市市场监督管理局办理了
变更登记，取得了变更后的企业法人营业执照。
公司性质变更为中外合资企业，其股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万美元）出资比例
1 深圳晁骏投资发展有限公司 367.73 36.77%
2 深圳晁合投资发展有限公司 14.46 1.45%
3 南通市通州区长河湾软件技术有限公司 14.04 1.40%
4 信阳金鹏投资管理有限公司 10.53 1.05%
5 北京盛世瑞华投资管理有限公司 7.90 0.79%
6 北京东方大海咨询有限公司 3.51 0.35%
7 SUNNY FUTURE HOLDINGS LIMITED 164.25 16.42%
8 GGV (SINOSUN) LIMITED 123.18 12.32%
9 INTEL CAPITAL (CAYMAN) CORPORATION 93.86 9.39%

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招股说明书

10 PRIMROSE CAPITAL LIMITED 93.86 9.39%
11 NEW ORIENTAL ASIA LIMITED 41.06 4.11%
12 ABLE CHEER LIMITED 34.36 3.44%
13 ASIAN KING DEVELOPMENT LIMITED 31.29 3.13%
合计 1,000.00 100.00%

股权结构调整前后兆日控股与兆日有限股权结构比较表：
股权调整之前（兆日控股股权结构）股权调整之后（兆日有限股权结构）

股东名称① 持股比例名称持股情况②
魏恺言 24.45% 魏恺言通过晁骏投资间接持有24.45%
孙林英 3.91% 孙林英通过晁骏投资间接持有3.91%
CHEN YAOHUA 3.44% CHENYAOHUA 通过ABLE CHEER③间接持有3.44%
田非 1.76% 田非通过晁骏投资间接持有1.76%
陈自力 1.76% 陈自力通过晁骏投资间接持有1.76%
王盛荣 1.76% 王盛荣通过晁骏投资间接持有1.76%
李铁城 1.17% 李铁城通过晁骏投资间接持有1.17%
孟奇志 1.17% 孟奇志通过晁骏投资间接持有1.17%
刘宏伟 0.78% 刘宏伟通过晁骏投资间接持有0.78%
杨栋毅 1.40% 杨栋毅通过长河湾软件间接持有1.40%
高原 1.05% 高原通过金鹏投资间接持有1.05%
胡也南 0.79% 胡也南通过盛世瑞华间接持有0.79%
王晓东 0.35% 王晓东通过东方大海间接持有0.35%
袁兰平 0.42% 袁兰平通过晁合投资间接持有0.42%
陈林 0.10% 陈林通过晁合投资间接持有0.10%
李丽仙 0.10% 李丽仙通过晁合投资间接持有0.10%
王庆军 0.08% 王庆军通过晁合投资间接持有0.08%
余晓光 0.08% 余晓光通过晁合投资间接持有0.08%
唐宁峰 0.08% 唐宁峰通过晁合投资间接持有0.08%
杨晶 0.08% 杨晶通过晁合投资间接持有0.08%
杨惟涵 0.08% 杨惟涵通过晁合投资间接持有0.08%
王振辉 0.08% 王振辉通过晁合投资间接持有0.08%
鲍丛柏 0.05% 鲍丛柏通过晁合投资间接持有0.05%
乔椿 0.05% 乔椿通过晁合投资间接持有0.05%

1‐1‐58
招股说明书

李景 0.05% 李景通过晁合投资间接持有0.05%
王英霞 0.03% 王英霞通过晁合投资间接持有0.03%
刘长生 0.03% 刘长生通过晁合投资间接持有0.03%
杨劲松 0.03% 杨劲松通过晁合投资间接持有0.03%
胡克 0.03% 胡克通过晁合投资间接持有0.03%
仇建 0.03% 仇建通过晁合投资间接持有0.03%
JAFCO 16.42% JAFCO 通过SUNNY FUTURE④间接持有16.42%
GGV(Q.P.) 12.11% GGV(Q.P.) 通过GGV (SINOSUN) ⑤间接持有12.11%
GGV 0.21% GGV 通过GGV (SINOSUN)间接持有0.21%
TDF 4.11% TDF 通过NEW ORIENTAL⑥间接持有4.11%
INTEL 9.39% INTEL 直接持有9.39%
华登V 8.79% 华登V 通过PRIMROSE⑦间接持有8.79%
华登V-A 0.20% 华登V-A 通过PRIMROSE间接持有0.20%
华登V-B 0.20% 华登V-B 通过PRIMROSE间接持有0.20%
华登V-QP 0.17% 华登V-QP 通过PRIMROSE间接持有0.17%
华登Associate 0.03% 华登Associate 通过PRIMROSE间接持有0.03%
PIONEER的
PIONEER 3.13% 通过ASIAN KING⑧间接持有3.13%
实际控制人
合计 100% 合计 100%
注：①此处的外资股东名称使用了简称，全称分别为：JAFCO Asia Technology Fund （简称：
JAFCO）、Granite Global Ventures L.P. （简称：GGV）、Granite Global Ventures, (Q.P.), L.P.
（简称：GGV (Q.P.)）、Venture TDF Technology Fund III L.P.（简称：TDF）、Intel Capital
(Cayman) Corporation（简称：INTEL）、Pacven Walden Ventures V, L.P.（简称：华登V）、
Pacven Walden Ventures Parallel V-A C.V.（简称：华登V-A）、Pacven Walden Ventures Parallel
V-B C.V（简称：华登V-B）、Pacven Walden Ventures V-QP Associates Fund, L.P（简称：华
登V-QP）、Pacven Walden Ventures V Associates Fund, L.P.（简称：华登Associate）和Pioneer
Group Limited（简称：PIONEER）。
②此处的持股情况按自然人（或法人）持有的持股公司的股份比例和持股公司持有的兆日有
限股份的比例乘积计算间接持股比例，仅供比较股权结构。
③根据香港公证人出具的证明书，CHEN YAOHUA持有ABLE CHEER的100%股权。
④根据受托香港律师出具的证明书，SUNNY FUTURE为JAFCO全资子公司。
⑤ 根据香港公司注册处出具的《公司注册证书》 GGV (SINOSUN) 的股东为 GGV 和
GGV(Q.P.)，分别持有GGV (SINOSUN)1.68%和98.32%的股份。
⑥根据香港公司注册处出具的《公司注册证书》NEW ORIENTAL的股东为TDF，TDF拥有
NEW ORIENTAL100%的权益。
⑦根据香港公司注册处出具的《公司注册证书》PRIMROSE的股东为华登V、华登V-A、华
登V-B、华登V-QP和华登Associate，分别持有PRIMROSE93.60%、2.15%、2.15%、1.77%和
0.33%的股份。
⑧根据ASIAN KING出具的股权情况说明，ASIA KING和PIONEER均属于同一实际控制人
Chen Wai Wai Vivien 100%持股的公司。

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招股说明书

上述股权结构调整完成后，兆日有限的实际控制人及其他主要股东的实际控
制人均保持不变，公司的主营业务、董事、监事及其他管理人员保持稳定，公司
的股权结构更为透明、稳定。
股权结构调整完成后，发行人的控股股东为晁骏投资，持有发行人 36.77%
的股份。
3、股权平移过程是否解除了与发行人相关的所有债权债务
发行人前身兆日有限搭建了境外上市的相关组织结构并签署了境内和境外
的相关文件，但相关协议已经解除并终止，具体情形如下：
（1）境内协议
兆日有限与北京兆日于 2003 年 8 月 15 日签署了《独家咨询服务协议》，约
定兆日有限为北京兆日提供独家技术服务、业务管理咨询服务，北京兆日向兆日
有限支付咨询服务费。
兆日有限与北京兆日之间的业务合作模式为：双方合作研发、兆日有限组织
生产、北京兆日负责产品对外销售。兆日有限与北京兆日在同一管理层下开展经
营活动，管理层从业务分工和经营管理角度考虑，一直将北京兆日作为兆日体系
的统一的对外销售公司。
保荐机构经核查，由于兆日有限和北京兆日的业务合作模式是根据双方承担
的研发、销售等职责对产品销售利润进行分成，实际上兆日有限根据其承担的职
责已享受了利润分成，不需要北京兆日再以支付咨询服务费的形式分成销售利
润。因此双方签订的《独家咨询服务协议》一直未执行，双方于 2009 年 6 月 18
日签订了解除协议。
（2）境外协议或相关安排
2003 年 8 月 15 日，兆日控股、北京兆日与魏恺言、孙林英签署了《股权认
购期权协议》，约定兆日控股有权购买魏恺言、孙林英所持北京兆日的股权，并
对这一购买期权的授予、行权等进行了具体约定。
保荐机构经核查，《股权认购期权协议》签订后一直未执行。2009 年 6 月
兆日有限收购了魏恺言、孙林英所持北京兆日的股权后，兆日控股通过兆日有限
100%间接持有北京兆日股权，不需要执行《股权认购期权协议》，合同方于 2009
年 6 月 18 日签订了解除协议。

1‐1‐60
招股说明书

保荐机构经核查认为：报告期内兆日控股除对兆日有限和深圳兆日技术进行
股权投资外，未从事其他业务，与发行人筹划海外上市所涉及的境内及境外相关
协议均已解除并终止，除上述已经终止的协议约定外，不存在其他与发行人相关
的债权债务，股权平移过程中已经解除了与发行人相关的所有债权债务，发行人
不存在原拟境外上市组织架构下其他应披露而未披露的协议情况。
4、股权平移前后，发行人实际控制人魏恺言两年未发生变更的依据
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的规定，魏恺言作为
发行人的实际控制人未发生变更，相关依据具体如下：
（1）魏恺言一直为直接或间接持有公司股权的第一大股东
2003 年 4 月至 7 月兆日有限为内资有限公司，魏恺言直接持有公司 52%的
股权。2003 年 8 月至 2010 年 10 月兆日有限为外商独资企业，唯一股东为兆日
控股，同时魏恺言为兆日控股的第一大股东。2010 年 11 月至 2011 年 2 月兆日
有限为中外合资企业，晁骏投资直接持有公司 36.77%的股权，为公司控股股东，
同时魏恺言持有晁骏投资 66.48%的股权，为晁骏投资控股股东。自 2011 年 3 月
兆日有限整体变更为股份公司至今，上述晁骏投资持有发行人的股权比例及魏恺
言持有晁骏投资的股权比例未发生变化。
（2）魏恺言对公司董事会、股东（大）会决议拥有实质影响力
2003 年 4 月至 7 月兆日有限为内资有限公司，魏恺言为公司控股股东及执
行董事。2003 年 8 月至 2011 年 2 月兆日有限为外商投资企业，董事会为公司最
高权力机构，由 3 名董事组成，魏恺言一直为公司董事长，其他 2 名董事的董事
会会议表决意见与魏恺言相一致。自 2011 年 3 月兆日有限整体变更为股份公司
至今，魏恺言控制发行人控股股东晁骏投资，担任发行人董事长。因此，自 2003
年 4 月兆日有限设立至今，魏恺言一直对公司董事会、股东（大）会决议拥有实
质影响力。
（3）魏恺言对公司经营管理拥有实质影响力
自 2003 年 4 月兆日有限设立至今，魏恺言一直为发行人的法定代表人，并
一直担任董事长和总经理职务，同时也是发行人核心技术的发明人。魏恺言作为
董事长、总经理和核心技术人员，对发行人的业务运营、技术研发及日常经营均

1‐1‐61
招股说明书

产生重大影响，系发行人生产经营管理工作的核心领导，对发行人的经营方针、
决策、管理等拥有实质影响力。
（4）魏恺言对发行人董事、高级管理人员的提名和聘任拥有实质影响力
自 2003 年 4 月兆日有限设立至今，魏恺言一直为发行人的法定代表人，并
一直担任董事长和总经理职务。2003 年 4 月至 7 月，兆日有限未设董事会，由
魏恺言担任执行董事。2003 年 8 月至 2011 年 2 月兆日有限为外商投资企业，董
事会为公司最高权力机构，一直由魏恺言、孙林英、CEHN YAOHUA 三名董事
组成，其他二名董事由魏恺言推荐。2011 年 3 月兆日有限整体变更为股份公司
时，发行人的董事均为晁骏投资提名，发行人副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员均为魏恺言提名。因此，自 2003 年 4 月兆日有限设立至今，
发行人董事、高级管理人员等公司治理结构一直较为稳定，魏恺言对发行人董事、
高级管理人员的提名和聘任拥有实质影响力。
（5）魏恺言已采取保持公司控制权稳定的措施
2011 年 4 月 15 日，晁骏投资的股东魏恺言、孙林英、陈自力、王盛荣、田
非、孟奇志、李铁城和刘宏伟签署《一致行动协议》约定：同意在晁骏投资所有
涉及发行人事宜、发行人的重大事务决策（包括但不限于在股东大会行使表决权、
提案权、提名权等；担任董事的个人在董事会行使表决权、提案权、提名权等）
时，与魏恺言采取一致行动，协议有效期至自发行人股票上市之日起三十六个月。
发行人控股股东晁骏投资、魏恺言及其一致行动人已作出承诺，自发行人股
票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发
行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发
行人公开发行股票前已发行的股份。
综上所述，魏恺言为发行人的实际控制人且最近两年内未发生变更，魏恺言
已采取了签订《一致行动协议》、锁定股份等有利于公司控制权稳定措施，公司
控制权在本次发行后的可预期期限内是稳定的。
5、魏恺言等境内自然人实施境外投资是否履行了外汇管理手续
魏恺言等境内自然人设立兆日控股及兆日控股返程投资兆日有限于 2003 年
完成，当时外汇管理法律、法规对境内自然人境外投资没有禁止性规定和明确的

1‐1‐62
招股说明书

登记规定，因此魏恺言等境内自然人 2003 年投资设立兆日控股时没有办理外汇
登记，不违反当时有关外汇管理法律、法规的禁止性规定。
《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题
的通知》（汇发[2005]75 号）于 2005 年 11 月 1 日实施后，境内自然人设立境
外企业及该境外企业返程投资境内企业，需办理境外投资外汇登记，实施前已完
成该行为的需补办境外投资外汇登记。魏恺言等境内自然人未补办境外投资外汇
登记。
2010 年 11 月兆日控股经主管外资、外汇等政府部门批准将所持兆日有限
100%股权依法转让给晁骏投资、晁合投资等 13 家受让方后，魏恺言等境内自然
人全部通过境内持股公司持有兆日有限股权，已不存在通过境外企业返程投资兆
日有限的情形，已不存在需补办境外投资外汇登记的情形，客观上消除了前述未
补办境外投资登记手续的法律瑕疵。
兆日控股自 2003 年设立至 2010 年 11 月转让兆日有限 100%股权期间，魏恺
言等 29 名境内自然人累计持有兆日控股 2160 万股，每股面值 0.0001 美元，累
计投资 2160 美元，投资资金全部由境外股东 CHEN YAOHUA 垫付。因此，魏
恺言等境内自然人投资兆日控股的外汇资金来源合法，不违反有关外汇管理法
律、法规的规定。
自 2003 年兆日控股并购兆日有限至今，兆日有限及发行人的历次股权变动，
包括但不限于增资、股权转让等，依法取得了外资、外汇、工商、税务等有关政
府部门的批准、登记，涉及外汇管理的行为均办理了资本项目核准和外汇变更登
记，并通过了外汇管理部门历年年检，2011 年 4 月 19 日，国家外汇管理局深圳
分局出具了《证明》，证明发行人近三年没有违反外汇管理法规的行为。
发行人律师经核查认为，魏恺言等境内自然人投资兆日控股的外汇资金来源
合法，在兆日控股 2010 年 11 月完全退出后，魏恺言等境内自然人全部通过境内
持股公司持有兆日有限股权，已不存在需补办境外投资外汇登记的情形，客观上
消除了以前未补办境外投资登记手续的法律瑕疵。兆日有限及发行人的历次股权
变动依法取得了审批、登记，国家外汇管理局深圳分局证明了发行人近三年没有
违反外汇管理法规的行为。因此，魏恺言等境内自然人以前未补办境外投资外汇
登记的情形，不会对本次发行上市造成实质性法律障碍。

1‐1‐63
招股说明书

6、最近两年内控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为
根据英属开曼群岛 Conyers Dill＆Pearman 律师事务所出具的法律意见，兆
日控股系按照英属开曼群岛当地法律合法设立并有效存续的有限公司，不存在重
大违法违规行为。
晁骏投资和魏恺言最近两年内不存在重大违法违规行为。
7、兆日控股报告期的资产、收入和利润规模，是否与发行人存在交易或构
成同业竞争
根据兆日控股提供的财务数据，兆日控股报告期资产、收入和利润规模如下：
单位：万元
2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日

总资产 11,334.56 12,091.17 10,758.83

2011年度 2010年度 2009年度

收入 - - -
净利润 -9.14 876.57 -129.30
注：以上数据未经审计。

报告期内，兆日控股的资产主要为对兆日有限等的长期股权投资及货币资
金，资金来源主要为境外募集的资金。报告期内兆日控股除对兆日有限和深圳兆
日技术进行股权投资外，未有从事其他业务，无主营业务收入。2009 年净利润
为负数主要是支付了境外的律师、会计师等中介费用。2010 年度的净利润为转
让兆日有限长期股权投资确认的投资收益。2011 年净利润的负数为中介费用。
报告期内，兆日控股除对兆日有限和深圳兆日技术进行股权投资外，未有从
事其他业务，亦未拥有与发行人及其子公司业务相关的资产。兆日控股与发行人
不存在交易或构成同业竞争。

（二）持有发行人 5%以上股份的股东情况
持有发行人 5%以上股份的主要股东分别为晁骏投资、GGV（SINOSUN）
LIMITED（以下简称“GGV（SINOSUN）”）、PRIMROSE CAPITAL LIMITED（以
下简称“PRIMROSE”）、 INTEL CAPITAL (CAYMAN) CORPORATION （以下
简称“INTEL CAPITAL”）、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（以下简称“达
晨创世”）、平安财智投资管理有限公司（以下简称“平安财智”）。

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招股说明书

1、晁骏投资
法定代表人：魏恺言
注册资本：3,500 万元
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）
注册地址：深圳市福田区深南西路泰然工业区 210 栋厂房 2E2F-95
晁骏投资成立于 2010 年 8 月 31 日，注册资本人民币 3,500.00 万元，由八位
自然人股东共同发起设立。
晁骏投资自设立至今，股权结构未发生变化，注册资本分两期缴足。截至
2011 年 6 月 30 日止，各股东累计投入资本 3,500.00 万人民币。各股东认缴注册
资本额、实缴注册资本额和出资比例如下：
单位：万元
股东名称认缴注册资本额实缴注册资本额出资比例

魏恺言 2,326.80 2,326.80 66.48%

孙林英 372.40 372.40 10.64%

陈自力 167.65 167.65 4.79%

田非 167.65 167.65 4.79%

王盛荣 167.65 167.65 4.79%

李铁城 111.65 111.65 3.19%

孟奇志 111.65 111.65 3.19%

刘宏伟 74.55 74.55 2.13%

合计 3,500.00 3,500.00 100.00%

晁骏投资是发行人的控股股东和发起人股东，其实际控制人为魏恺言。除持
有发行人的股份外，晁骏投资未有其他对外投资。
晁骏投资为发行人实际控制人及管理人员设立的持股公司，除持有发行人股
权外，无其他经营业务，收入和利润来源主要为发行人分配股息、红利，报告期
内晁骏投资尚未取得除银行存款利息外的收入项目。晁骏投资与发行人不存在同
业竞争关系。
晁骏投资的主要财务数据：
截至 2010 年 12 月 31 日，晁骏投资总资产 5,419.03 万元、净资产 1,920.63

1‐1‐65
招股说明书

万元，2010 年 9-12 月净利润-21.17 万元；截至 2011 年 12 月 31 日，晁骏投资总
资产 4,737.59 万元、净资产 4,737.59 万元，2011 年度净利润 16.96 万元。晁骏投
资财务数据经利安达会计师事务所审计。
晁骏投资报告期内各期末的主要资产负债表项目（未合并发行人报表的单户
报表数据）：
单位：万元
负债和所有
资产 2011-12-31 2010-12-31 2011-12-31 2010-12-31
者权益
货币资金 2.15 170.82 应付账款 - 3,493.40

其他应收款 0.24 506.35 其他应付款 - 5.00

长期股权投资 4,735.19 4,735.19 实收资本 3,500.00 700.00

递延所得税资产 0.01 6.66 资本公积 1,241.80 1,241.80

未分配利润 -4.21 -21.17

合计 4,737.59 5,419.03 合计 4,737.59 5,419.03

注：1、长期股权投资初始实际投资成本为 3,493.40 万元，按照投资时享有的发行人净资产
的账面价值确认长期股权投资账面价值 4,735.19 万元。
2、2010 年 12 月 31 日的其他应收款为与上海天约投资顾问有限公司的往来款项。
3、2010 年 12 月 31 日的应付账款 3,493.40 万元为暂未支付的受让发行人股权应支付的股权
转让款。
4、资本公积 1,241.80 万元为计入的投资时享有的发行人净资产的账面价值与初始实际投资
成本的差额。
晁骏投资的股东履历及在发行人处任职情况：

序号姓名履历
1963 年出生，硕士学位，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年创办公司，
1 魏恺言
一直任公司董事长、总经理。
1937 年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 4 月至今在
2 孙林英
公司工作，任公司董事，兼任北京兆日董事长。
1962 年出生，硕士学历，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 4 月至今在
3 陈自力
公司工作，现任公司财务总监。
1960 年出生，专科学历，中国籍，无境外永久居留权。2003 年 4 月至 2005
4 王盛荣
年 7 月在公司工作，任财务部经理。2005 年 7 月至今待业在家。
1971 年出生，研究生学历，中国籍，无境外永久居留权。2003 年 4 月至 2009
5 田非年 5 月在公司工作，任业务拓展总监。2009 年 5 月至今在南大通用数据技术
有限公司工作。
1963 年出生，研究生学历，中国籍，无境外永久居留权。2003 年 4 月至 2007
6 孟奇志年 8 月在公司工作，任销售总监。2009 年投资设立深圳听慧科技有限公司，
至今在该公司工作。
1956 年出生，硕士学历，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 4 月至今在
7 李铁城
公司工作，现任公司副总经理、北京兆日总经理。

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招股说明书

1968 年出生，研究生学历，中国籍，无境外永久居留权。1998 年 4 月至 2008
8 刘宏伟年 12 月在北京兆日工作，任北京兆日副总经理。2008 年至今为北京科技大
学计算机与通信学院教师。

2、GGV（SINOSUN）

GGV （SINOSUN）成立于 2008 年 7 月 11 日，注册地址：香港德辅道中
243-259 号东宁大厦 9 字楼。GGV（SINOSUN）法定股本总面值为 1 万港元，每
股 1 港元，已发行 1 万股，GGV（SINOSUN）的股权沿革如下：

日期事由转让人/认购人受让人获分配数目转让数目
2008 年 7 月 11 日认购 GGV III L.P.
2010 年 5 月 26 日转让 GGV III L.P. GGV (Q.P.)
2010 年 5 月 26 日认购 GGV (Q.P.) 9,831
2010 年 5 月 26 日认购 GGV

截至 2011 年 12 月 31 日，股权结构如下表所示：

序号股东持股数（股）持股比例
1 GGV (Q.P.) 9,832 98.32%
2 GGV 168 1.68%
合计 10,000 100%

GGV 与 GGV (Q.P.)均为注册于美国特拉华州的有限合伙制企业，普通合伙
人为 Granite Global Ventures L.L.C.，Granite Global Ventures L.L.C 为在美国门洛
帕克市（Menlo Park）注册的有限公司，系 GGV（SINOSUN）的实际控制人。
Granite Global Ventures L.L.C 为一家注册在美国加利福尼亚州的风险投资基
金公司，主要专注于在美国及中国进行风险投资，在中国的投资案例包括：阿里
巴巴（HK:01688）、世纪互联、土豆网等。
GGV（SINOSUN）是发行人的发起人股东，现持有发行人 1,034.75 万股股
份，占发行人股份总数的 12.32%。据 GGV（SINOSUN）的说明，其未有对外控
股其他企业。
截至 2010 年 12 月 31 日，GGV（SINOSUN）总资产为 233.93 万美元，净资
产为 233.93 万美元；2010 年度实现净利润 69.63 万美元。以上数据未经审计。

3、PRIMROSE CAPITAL

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招股说明书

PRIMROSE CAPITAL 注册在香港湾仔港湾道 18 号中环广场 35 字楼。
PRIMROSE CAPITAL 法定股本为 1 万股，每股 1 港元，已发行 1 万股，股权沿
革如下：

日期事由转让人/获分配人/认购人受让人获分配数目转让数目
2007 年 12 月 11 日认购 SFKS Nominees Limited
2007 至 2008 年期间转让 SFKS Nominees Limited 华登 V
2007 年 12 月 27 日认购华登 V 9,359
2007 年 12 月 27 日认购华登 V-A
2007 年 12 月 27 日认购华登 V-B
2007 年 12 月 27 日认购华登 Associate
2007 年 12 月 27 日认购华登 V-QP

截至 2011 年 12 月 31 日，股权结构如下表所示：

序号股东持股数（股）持股比例
1 华登 V 9,360 93.60%
2 华登 V-A 215 2.15%
3 华登 V-B 215 2.15%
4 华登 V-QP 177 1.77%
5 华登 Associate 33 0.33%
合计 10,000 100%

PRIMROSE CAPITAL 的股东均为有限合伙制企业，普通合伙人为 Pacven
Walden Management V Co. Ltd.，并作为其唯一普通合伙人管理并控制该合伙企业
的经营事务。Pacven Walden Management V Co. Ltd.是一家在英属开曼群岛注册成
立的豁免有限责任公司，唯一董事为 Lip-Bu Tan，Lip-Bu Tan 是 PRIMROSE
CAPITAL 的实际控制人。
Pacven Walden Management V Co. Ltd.在中国的主要投资案例包括：当当网
（NYSE：DANG）、海源机械（SZ:002529）等。
据 PRIMROSE CAPITAL 提供的说明，目前其无对外控股的企业。截至 2010
年 12 月 31 日，PRIMROSE CAPITAL 除投资发行人外，还参股有华亚微电子（上
海）有限公司。
截至 2010 年 12 月 31 日，PRIMROSE CAPITAL 总资产为 488.99 万美元，

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招股说明书

净资产为 249.94 万美元；2010 年度实现净利润 249.85 万美元。以上数据未经审
计。

4、INTEL CAPITAL

INTEL CAPITAL系美国INTEL CORPORATION（NASDAQ: INTC）在开曼群
岛设立的从事风险投资的全资子公司，注册地址为CALEDONIAN HOUSE, 69
DR. ROY’S DRIVE, P.O.BOX 10432, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN。
INTEL CAPITAL投资的主要案例包括：Broadcom Corporation (博通公司)，搜狐
等。
根据公司注册资料和有关说明， INTEL CAPITAL 自设立至今， Intel
Corporation 是其 100%权益持有人。
根据 INTEL CAPITAL 注册资料和有关说明，Intel Corporation 系 INTEL
CAPITAL 的实际控制人，Intel Corporation 系在美国特拉华州注册并在美国纳斯
达克（NASDAQ）上市的公司。
根据 INTEL CAPITAL 提供的说明，现其 100%持股 Intel Capital (Mauritius),
Ltd。
截至 2010 年 12 月 31 日，INTEL CAPITAL 总资产为 65,986.10 万美元，净
资产为 35,499.00 万美元；2010 年度实现净利润 12,285.30 万美元。以上数据未
经审计。

5、平安财智

公司名称：平安财智投资管理有限公司
住所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场第八层 F 区
成立日期：2008 年 9 月 26 日
注册资本：6 亿元
经营范围：股权投资
股东结构：平安证券持有平安财智 100%股权。

财务情况：截至 2010 年 12 月 31 日，平安财智总资产为 62,009.51 万元，净
资产为 61,777.84 万元，2010 年度实现净利润 711.91 万元；截至 2011 年 12 月
31 日，平安财智总资产为 99,303.54 万元，净资产为 89,786.97 万元，2011 年实

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招股说明书

现净利润 308.49 万元，上述数据未经审计。

6、达晨创世

企业名称：天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所：天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 202-A108
成立日期：2010 年 3 月 22 日
执行合伙人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及
相关咨询服务
合伙人及出资比例：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例
1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 2,300 3.11%
2 四川泰基地产有限责任公司 5,000 6.77%
3 上海亚龙国际酒店管理有限公司 4,000 5.41%
4 苏州海竞信息科技集团有限公司 3,000 4.06%
5 佛山市诺晨投资服务有限公司 2,000 2.71%
6 义乌市鑫达彩印包装有限公司 2,000 2.71%
7 浙江超人控股有限公司 2,000 2.71%
8 浙江万厦房地产开发有限公司 2,000 2.71%
9 张家港兴港合作会社 1,000 1.35%
10 陈洪湖 3,200 4.33%
11 胡建宏 3,100 4.19%
12 吴世忠 3,000 4.06%
13 郑芒 2,500 3.38%
14 陆祥元 2,100 2.84%
15 朱云舫 2,000 2.71%
16 沈晓恒 2,000 2.71%
17 仓叶东 2,000 2.71%
18 於祥军 2,000 2.71%
19 李智慧 2,000 2.71%
20 戚国强 2,000 2.71%
21 李蒙兴 2,000 2.71%

1‐1‐70
招股说明书

22 胡浩亮 2,000 2.71%
23 陈永林 2,000 2.71%
24 吴菊明 2,000 2.71%
25 侯斌 2,000 2.71%
26 陈志杰 2,000 2.71%
27 胡朝晖 2,000 2.71%
28 王卫平 1,300 1.76%
29 吴笑女 1,200 1.62%
30 邵阳 1,100 1.49%
31 张叶铠 1,100 1.49%
杨加群、傅皓、林建军、李虹静、何海明、各持有 1.35%
各认缴 1,000 万元
杨伟潮比例
注：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司为普通合伙人，其余合伙人为有限合伙人

达晨创世的普通合伙人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司成立于 2008
年 12 月，住所为深圳市福田区深南大道特区报业大楼 2303，法定代表人为刘昼，
经营范围为创业投资业务，注册资本和实收资本为 3,000 万元；深圳市达晨创业
投资有限公司对该公司出资 1,650 万元、出资比例为 55%；熊维云等 24 位自然
人合计出资占比 45%。
根据达晨创世出具的声明，其所持发行人的股份均系其真实出资所形成，不
存在委托持股、信托持股及其他利益安排等情形。
截至 2010 年 12 月 31 日，达晨创世总资产为 49,602.04 万元，净资产为
49,602.04 万元，2010 年度净利润-2,128.18 万元；截至 2011 年 12 月 31 日，达晨
创世总资产为 72,308.44 万元，净资产为 72,308.44 万元，2011 年净利润-1,314.95
万元，上述数据未经审计。
平安财智、达晨创世以及达晨盛世均为 2010 年 12 月份从 SUNNY FUTURE
处受让发行人前身兆日有限的股份。
根据中国委托公证人出具的《证明书》、公司注册资料和有关说明，SUNNY
FUTURE 为 2010 年 4 月 27 日在香港注册成立的有限公司，注册编号为 1449091，
注册地址为香港中环都爹利街 11 号律敦治大厦 12 楼。SUNNY FUTURE 法定股
本总面值为 1 万港元，已发行 2 股，每股 1 港元，董事为 Hiroshi Yamada（日本
护照号码 MZ0597***）和 Fumito Takashima（日本护照号码 TZ0435***）。

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招股说明书

据核查，JAFCO（集富亚洲）系 SUNNY FUTURE 唯一股东，SUNNY FUTURE
股权沿革如下：

日期事由转让人/获分配人/认购人受让人获分配数目转让数目
2010 年 4 月 27 日认购 Fernside Limited
2010 年 5 月 20 日转让 Fernside Limited JAFCO
2010 年 5 月 20 日认购 JAFCO

JAFCO（集富亚洲）投资的主要案例有：3721、中国无线科技、Pixelplus、
奇景光电、国人通讯、加拿大太阳能、上海 PPG 服饰有限公司等。
2010 年 12 月 10 日，因 JAFCO 基金即将到期面临清算，SUNNY FUTURE
与平安财智、达晨创世和达晨盛世签订股权转让合同，将其所持兆日有限 6.42%
的股权协商作价 192.2537 万美元转让给平安财智，将其所持兆日有限 5.35%的股
权协商作价 160 万美元转让给达晨创世，将其所持兆日有限 4.65%的股权协商作
价 139.2463 万美元转让给达晨盛世。深圳市深圳公证处出具（2010）深证字第
185633 号《公证书》对本次股权转让进行了公证。
经核查，本次股权转让的价格经转让方多方询价、参照海外成熟市场的定价
水平和转让方的合理回报，由转、受让双方协商确定，转让价格为各方真实意思
的表示，定价公允。

（三）实际控制人控制的其他企业

实际控制人魏恺言先生控制的其他企业主要包括兆日控股、兆日控股全资子
公司深圳兆日技术有限公司，均已无实际经营活动。深圳兆日技术有限公司等公
司具体情况以及报告期内的关联关系请参见“第七节、同业竞争与关联交易”之
“一、关联方基本情况及关联关系”。

六、发行人股本情况

（一）发行人本次发行前后股本情况

发行人本次发行前总股本 8,400 万股，本次拟发行 2,800 万股，发行后总股
本为 11,200 万股，本次拟发行的社会公众股占发行后总股本的 25%。
发行人本次发行前后的股本比较：

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招股说明书

单位：万股
发行前发行后
序号股东名称
持股数量持股比例持股数量持股比例

1 晁骏投资 3,088.90 36.77% 3,088.90 27.58%

2 GGV (SINOSUN) 1,034.75 12.32% 1,034.75 9.24%

3 PRIMROSE CAPITAL 788.38 9.39% 788.38 7.04%

4 INTEL CAPITAL 788.38 9.39% 788.38 7.04%

5 平安财智 539.67 6.42% 539.67 4.82%

6 达晨创世 449.13 5.35% 449.13 4.01%

7 达晨盛世 390.87 4.65% 390.87 3.49%

8 NEW ORIENTAL 344.91 4.11% 344.91 3.08%

9 ABLE CHEER 288.61 3.44% 288.61 2.58%

10 ASIAN KING 262.79 3.13% 262.79 2.35%

11 晁合投资 121.42 1.45% 121.42 1.08%

12 长河湾软件 117.93 1.40% 117.93 1.05%

13 金鹏投资 88.44 1.05% 88.44 0.79%

14 盛世瑞华 66.33 0.79% 66.33 0.59%

15 东方大海 29.48 0.35% 29.48 0.26%

16 社会公众股 - - 2,800.00 25.00%

合计 8,400.00 100% 11,200.00 100%

发行人股东均为法人股东或合伙企业股东，不存在自然人股东直接持股的
情况。

（二）发行人外资股份情况
发行人外资股份情况如下表所示：

序号股东姓名持股数（万股）持股比例

1 GGV（SINOSUN） 1,034.75 12.32%

2 PRIMROSE CAPITAL 788.38 9.39%

3 INTEL CAPITAL 788.38 9.39%

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招股说明书

4 NEW ORIENTAL 344.91 4.11%

5 ABLE CHEER 288.61 3.44%

6 ASIAN KING 262.79 3.13%

合计 3,507.82 41.76%

（三）最近一年发行人新增股东情况

为了股权结构的透明和稳定，在保持实际控制人及主要股东实际控制人不
变的前提下，兆日控股于 2010 年 11 月将发行人股份全部转让给晁骏投资等受让
方。截至 2011 年 6 月，发行人股东均为近一年新增股东。

新增股东中持有发行人 5%以上股份股东参见本节“五、（二）持有发行人
5%以上股份的股东情况”。

其他新增股东情况如下：

1、达晨盛世

企业名称：天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所：天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 202-A107
成立日期：2010 年 3 月 22 日
执行合伙人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及
相关咨询服务
合伙人及出资比例：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例
1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 2,000 3.12%
2 天津歌婓鑫股权投资基金合伙企业 10,900 17.00%
3 西藏宏强生物科技有限公司 5,000 7.80%
4 湖南电广传媒股份有限公司 3,700 5.77%
5 湖北世纪英才文化发展有限公司 1,000 1.56%
6 支文珏 2,600 4.06%
7 严世平 2,500 3.90%
8 高江波 2,500 3.90%

1‐1‐74
招股说明书

9 葛和平 2,100 3.28%
10 许敏珍 2,000 3.12%
11 钱利 2,000 3.12%
12 李立文 1,600 2.50%
13 左晔 1,500 2.34%
14 朱军 1,300 2.03%
15 梁悦 1,200 1.87%
16 黄福明 1,100 1.72%
17 吴锐文 1,100 1.72%
各持有 1.56%
晏丽、陆小萍、竺纯喜等 20 位自然人各认缴 1,000 万元
比例
注：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司为普通合伙人，其余合伙人为有限合伙人

根据达晨盛世出具的声明，其所持发行人的股份均系其真实出资所形成，不
存在委托持股、信托持股及其他利益安排等情形。

截至 2010 年 12 月 31 日，达晨盛世总资产为 43,468.47 万元，净资产为
43,468.47 万元，2010 年度净利润-1,812.02 万元；截至 2011 年 12 月 31 日，达晨
盛世总资产为 64,916.25 万元，净资产为 64,916.25 万元，2011 年净利润-1,198.40
万元，上述数据未经审计。

2、NEW ORIENTAL

NEW ORIENTAL 于 2010 年 5 月 3 日在香港注册成立，设立时股权结构为：

Technopreneur Shanghai Venture VTDF Quintet 一名新其他七名自然人（单
Investment Pte Capital Holdings Holdings 加坡自一持股不超过 5%）
Ltd Corporation Ltd Ltd 然人

42.3% 15.1% 12.1% 6.7% 11.5% 12.3%

Venture TDF Technology Fund III L.P.

100%

NEW ORIENTAL

据 NEW ORIENTAL 提供的说明，Technopreneur Investment Pte Ltd 系一家
于 1999 年 5 月 12 日在新加坡成立的有限责任公司。VTDF Holding Ltd 系一家于

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招股说明书

2005 年 8 月 8 日在英属维尔京群岛成立的有限责任公司。Quintet Holdings Ltd
系一家于 2000 年 8 月 8 日在英属开曼群岛成立的有限责任公司。Shanghai
Venture Capital Corporation 系一家于 1999 年 8 月 6 日在上海市成立的有限责任
公司。

NEW ORIENTAL 法定股本为 1 万股，每股 1 港元，已发行 15 股，NEW
ORIENTAL 的股权沿革如下：

转让人/获分配人/ 获分配股转让股份
日期事由受让人
认购人份数目数目
True Friendship
2010 年 5 月 3 日认购
Limited
True Friendship Venture TDF
2010 年 6 月 2 日转让
Limited Technology Fund III
Glenn Chin-Yuen
2010 年 8 月 16 日认购
Chao
2010 年 8 月 16 日认购 Kah Leong Ho

据 NEW ORIENTAL 的说明，Glenn Chin-Yuen Chao 为 NEW ORIENTAL 的
董事，并实际管理 TDF 和 NEW ORIENTAL 的经营事务，系 NEW ORIENTAL
的实际控制人。
TDF 是一家活跃于中国市场的区域性风险投资公司，投资的主要案例包
括：网通、阿里巴巴、分众传媒、百度、华友世纪等。
据 NEW ORIENTAL 的说明，其未有对外控股其他企业。
截至本招股说明书签署日，NEW ORIENTAL 持有 4.11%发行人股份。
根据 NEW ORIENTAL 出具的声明，其所持发行人的股份均系其真实出资
所形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排等情形。

3、ABLE CHEER

ABLE CHEER 于 2010 年 5 月 7 日在香港注册成立，股东 CHEN YAOHUA 持
有 100%股权。ABLE CHEER 法定股本为 1 万股，每股 1 港元，已发行 1 股，
ABLE CHEER 的股权沿革如下：
转让人/获分配人/ 获分配股份转让股份
日期事由受让人
认购人数目数目
2010 年 5 月 7 日认购 GNL10 Limited
2010 年 5 月 27 日转让 GNL10 Limited CHEN YAOHUA

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招股说明书

CHEN YAOHUA 为 ABLE CHEER 唯一股东和董事，是其实际控制人。CHEN
YAOHUA 出资资金全部为个人自有资金，来源于薪酬、投资等合法所得。
据 ABLE CHEER 及 CHEN YAOHUA 提供的说明，除持有发行人的股份外，
ABLE CHEER 未有其他投资。CHEN YAOHUA 除持有兆日控股 3.44%股权、持
有 ABLE CHEER100%股权外，无其他对外投资。
截至本招股说明书签署日，ABLE CHEER 持有 3.44%发行人股份。
根据 ABLE CHEER 出具的声明，其所持发行人的股份均系其真实出资所形
成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排等情形。

4、ASIAN KING

ASIAN KING 于 2009 年 12 月 2 日在香港注册成立，由自然人 Chen Wai Wai
Vivien 100%控制，Chen Wai Wai Vivien 为其实际控制人，股权沿革如下：
转让人/获分配人获分配股转让股份
日期事由受让人
/认购人份数目数目
Easytime
2009 年 12 月 2 日认购
Development Limited
Easytime Nan Fung Resources
2010 年 3 月 16 日转让
Development Limited Limited
Nan Fung Resources Gentfull Investment
2010 年 6 月 9 日转让
Limited Limited

截至本招股说明书签署日，其股权结构为：

Chen wai wai vivien

100%

Crosby Investment Holdings Inc.

100%

Nan Fung Resources Limited

100%

Gentfull Investment Limited

100%

ASIAN KING

Gentfull Investment Limited 及 Nan Fung Resources Limited 投资参股的案例
有：中国工商银行、中国银行。
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招股说明书

据 ASIAN KING 的说明，其未有对外控股其他企业。
截至本招股说明书签署日，ASIAN KING 持有 3.13%发行人股份。
根据 ASIAN KING 出具的声明，其所持发行人的股份均系其真实出资所形
成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排等情形。

5、晁合投资

晁合投资，成立于 2010 年 9 月 15 日，系公司部分员工共同设立的有限责任
公司，现持有注册号为 440301104941981 的《企业法人营业执照》，法定代表人
为袁兰平，注册资本、实收资本为 140 万元，经营范围为投资兴办实业（具体项
目另行申报）。自设立至今，股权结构未发生变化，各股东持股比例及在发行人
处任职情况如下：

序号股东出资额（万元）持股比例(%) 在发行人任职情况

1 袁兰平 40.59 28.99% 副总经理

2 陈林 10.15 7.25% 副总经理

3 李丽仙 10.15 7.25% 高级工程师

4 余晓光 8.12 5.80% 部门经理

5 杨晶 8.12 5.80% 副总经理

6 唐宁峰 8.12 5.80% 部门经理

7 王振辉 8.12 5.80% 部门经理

8 王庆军 8.12 5.80% 部门经理

9 杨惟涵 8.12 5.80% 部门经理

10 李景 5.07 3.62% 部门经理

11 鲍丛柏 5.07 3.62% 高级工程师

12 乔椿 5.07 3.62% 部门经理

13 胡克 3.04 2.17% 高级工程师

14 仇建 3.04 2.17% 高级工程师

15 王英霞 3.04 2.17% 主管会计

16 刘长生 3.04 2.17% 高级工程师

17 杨劲松 3.04 2.17% 高级工程师

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招股说明书

合计 140.00 100% —

晁合投资除持有发行人股权外，无其他经营业务，收入和利润来源主要为
发行人分配股息、红利，报告期内晁合投资尚未取得除银行存款利息外的收入
项目。晁合投资与发行人不存在同业竞争。
晁合投资报告期内各期末的主要资产负债表项目：
单位：万元
负债和所有
资产 2011-12-31 2010-12-31 2011-12-31 2010-12-31
者权益
货币资金 1.13 8.89 其他应付款 0.15 137.32

其他应收款 0.40 131.00 实收资本 140.00 140.00

长期股权投资 137.32 137.32 未分配利润 -1.30 -0.11

合计 138.85 277.21 合计 138.85 277.21
注：1、长期股权投资账面价值以实际支付的取得发行人股份的初始实际投资成本 137.32 万
元确认。
2、2010 年 12 月 31 日的其他应付款 137.32 万元为暂未支付的受让发行人股权应支付的股权
转让款。
3、2010 年 12 月 31 日的其他应收款为与上海天约投资顾问有限公司的往来款项。

截至本招股说明书签署日，晁合投资持有 1.45%发行人股份。晁合投资自
设立之日起至今，股权结构未有发生变动。晁合投资由公司管理人员设立，无
实际控制人，除持有发行人股份外，未有其他对外投资。
根据晁合投资出具的声明，其所持发行人的股份均系其真实出资所形成，
不存在委托持股、信托持股及其他利益安排等情形。
根据晁合投资全体股东分别出具的声明，晁合投资全体股东对晁合投资的
所有出资，均系自有/自筹资金，资金来源合法，所持晁合投资的股权不存在委
托持股、信托持股、限制性约定等安排。

晁合投资的股东履历：

序号姓名履历
1972 年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 4 月至
1 袁兰平
今在公司工作，曾任总工程师、技术总监，现任副总经理。
1963 年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 4 月至今
2 陈林
在公司工作，曾任销售总监，现任副总经理。
1961 年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 4 月至
3 李丽仙
今在公司工作，现任公司高级工程师。

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招股说明书

1973 年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 4 月至
4 余晓光
今在公司工作，现任技术支持部经理。
1972 年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 7 月至
5 杨晶
今在公司工作，曾任公司业务拓展部经理、业务拓展总监，现任副总经理。
1957 年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 4 月至今
6 唐宁峰
在公司工作，曾任销售部经理，现任公司监事兼公司销售部南方大区经理。
1972 年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 4 月至今
7 王振辉
在公司工作，现任产品二部经理。
1968 年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2005 年 10 月至
8 王庆军
今在公司工作，任集成电路设计部经理。
1970 年出生，本科学历，中国籍，无境外永久居留权。2003 年 4 月至今在
9 杨惟涵
公司工作，曾任技术管理部高级工程师，现任技术管理部经理。
1972 年出生，本科学历，中国籍，无境外永久居留权。2003 年 4 月至今在
10 李景
公司工作，曾任主管会计，现任财务部经理。
1975 年出生，本科学历，中国籍，无境外永久居留权。2003 年 4 月至今在
11 鲍丛柏
公司工作，现任产品一部高级工程师。
1975 年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 4 月至
12 乔椿
今在公司工作，曾任公司系统平台部经理，现任产品一部经理。
1977 年出生，本科学历，中国籍，无境外永久居留权。2003 年 4 月至今在
13 胡克
公司工作，现任技术支持部高级工程师。
1975 年出生，本科学历，中国籍，无境外永久居留权。2005 年 5 月至今在
14 仇建
北京兆日工作，现任集成电路部高级工程师。
1963 年出生，专科学历，中国籍，无境外永久居留权。2003 年 4 月至今在
15 王英霞
公司工作，现任财务部会计。
1972 年出生，本科学历，中国籍，无境外永久居留权。2003 年 4 月至今在
16 刘长生
公司工作，现任技术支持部高级工程师。
1971 年出生，本科学历，中国籍，无境外永久居留权。2003 年 4 月至今在
17 杨劲松
公司工作，现任产品二部高级工程师。

6、长河湾软件

长河湾软件成立于 2010 年 6 月 21 日，现持有注册号为 320683000273325 的
《企业法人营业执照》，住所为南通市通州区石港镇港北工业园区，法定代表人
为杨栋毅，注册资本为 140 万元，实收资本为 140 万元。长河湾软件为自然人独
资的有限公司，股东为杨栋毅。杨栋毅：1963 年出生，博士学历，中国国籍，
无境外永久居留权，中国科学院研究生院教师。最近五年曾在北京天一集成科
技有限公司工作，任总经理，2008 年 4 月起，任江苏综艺股份有限公司副总经
理。
截至本招股说明书签署日，长河湾软件持有 1.40%发行人股份。除持有发行
人股份外，长河湾软件未有其他对外投资。
根据长河湾软件出具的声明，其所持发行人的股份均系其真实出资所形
成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排等情形。

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招股说明书

7、金鹏投资

金鹏投资，成立于 2010 年 6 月 25 日，现持有注册号为 411500000004653 的
《企业法人营业执照》，住所为信阳市浉河区工区路 36 号，法定代表人为高原，
注册资本为 105 万元，实收资本为 105 万元。金鹏投资为自然人独资的有限公司，
股东为高原。高原：1962 年出生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留
权。最近五年在北京天一集成科技有限公司工作，任董事长。
截至本招股说明书签署日，金鹏投资持有 1.05%发行人股份。除持有发行人
股份外，金鹏投资未有其他对外投资。
根据金鹏投资出具的声明，其所持发行人的股份均系其真实出资所形成，
不存在委托持股、信托持股及其他利益安排等情形。

8、盛世瑞华

盛世瑞华，成立于 2010 年 7 月 8 日，现持有注册号为 110106013029039 的
《企业法人营业执照》，住所为北京市丰台区南苑乡槐房村槐房新村一期办公楼
10 层 C1018，法定代表人为胡也南，注册资本为 100 万元，实收资本为 100 万
元。盛世瑞华为自然人独资的有限公司，股东为胡也南。胡也南：1963 年出生，
研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。最近五年在北京天一集成科技有限
公司工作，任副总经理。
截至本招股说明书签署日，盛世瑞华持有 0.79%发行人股份。除持有发行人
股份外，盛世瑞华未有其他对外投资。
根据盛世瑞华出具的声明，其所持发行人的股份均系其真实出资所形成，
不存在委托持股、信托持股及其他利益安排等情形。

9、东方大海

东方大海，成立于 2010 年 6 月 29 日，现持有注册号为 110108012992158 的
《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区上地佳园 12 号楼-1 层 1 单元-101，
法定代表人为王晓东，注册资本为 35 万元，实收资本为 35 万元。东方大海为自
然人独资的有限公司，股东为王晓东。王晓东：1964 年出生，研究生学历，中
国籍，无境外永久居留权。最近五年在北京天一集成科技有限公司工作，任技
术总监。

1‐1‐81
招股说明书

截至本招股说明书签署日，东方大海持有 0.35%发行人股份。除持有发行人
股份外，东方大海未有其他对外投资。
根据东方大海出具的声明，其所持发行人的股份均系其真实出资所形成，
不存在委托持股、信托持股及其他利益安排等情形。

（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本次发行前，除股东达晨创世和达晨盛世受同一实际控制人控制外，其他股
东之间不存在关联关系。达晨创世和达晨盛世分别持有发行人 5.35%和 4.65%的
股份，合计持有发行人 10.00%的股份。

（五）最近一年内新增股东与发行人及其关联方、本次发行上市相关
中介机构及其签字人员之间关联关系

据发行人和本次发行上市相关中介机构的声明，最近一年通过晁骏投资、晁
合投资等间接持股发行人的相关自然人与本次发行上市相关中介机构及其签字
人员之间不存在关联关系。

平安财智系平安证券的全资子公司，除此之外，其他企业股东与发行人及其
关联方、本次发行上市相关中介机构及其签字人员之间不存在关联关系。

（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

承诺Ⅰ、发行人股东晁骏投资承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股
份，也不由发行人收购其所持有的发行人股份；晁骏投资的股东魏恺言、孙林英、
陈自力、王盛荣、田非、孟奇志、李铁城和刘宏伟作出承诺：自发行人股票在证
券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接
持有的本次发行前已发行的发行人股份，也不由发行人收购其直接或间接持有的
发行人股份。
发行人股东达晨创世、达晨盛世承诺：自受让发行人股权的工商变更登记完
成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股
份，也不要求发行人回购其所持有的发行人股份；发行人股东平安财智承诺：自
受让发行人股权的工商变更登记完成之日起四十二个月内，不转让或者委托他人

1‐1‐82
招股说明书

管理本次发行前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购其所持有的发行人股
份。
发行人股东 GGV（SINOSUN）、 PRIMROSE CAPITAL、 INTEL CAPITAL 、
NEW ORIENTAL、ABLE CHEER、 ASIAN KING、晁合投资、长河湾软件、金
鹏投资、盛世瑞华、东方大海承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不要
求发行人回购其所持有的发行人股份。
承诺Ⅱ、担任发行人董事、监事、高级管理人员的直接或间接股东魏恺言、
孙林英、CHEN YAOHUA、陈自力、李铁城、陈林、杨晶、袁兰平、唐宁峰承
诺：上述承诺Ⅰ锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的发行人股份不超过
本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转
让直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月
内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的发行人股
份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自
申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发行人股份。

承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

（七）内部职工股情况

发行人未发行过内部职工股。

（八）工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况

发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量
超过 200 人的情况。

七、发行人员工及其社会保障情况

（一）员工情况

根据公司发展的需要，发行人制定了人力资源发展规划，近年吸收接纳了一
批技术研发人员和市场销售人员。截至2011年12月31日，本公司（含子公司）员
工总数111人，年龄结构、受教育结构及专业结构如下：

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招股说明书

1‐1‐84
招股说明书

（二）人力资源制度建设情况
发行人制定了一整套的人力资源管理制度，对员工招聘程序、职务薪资、职
业培训、绩效考核、内部调动等进行了详细规定。发行人实行全员劳动合同制。
按照《劳动法》和地方政府相关规定，所有员工加入社会保障体系，由公司统一
缴纳社会养老、工伤、失业、医疗、生育保险。

（三）发行人执行社会保险情况

报告期内，发行人及其子公司与所有员工均签订有劳动合同。报告期内，发
行人及其子公司为员工缴纳的各项社会保险、住房公积金的累计金额如下：
1、发行人（母公司）缴纳情况
截止2011年12月31日，发行人（母公司）员工63人，报告期内社保与住房公
积金缴纳情况如下：
单位：万元
全年平均缴纳员工
年份应缴金额实缴金额是否存在欠缴情形
人数（人）
2009 年度 68.47 68.47 55 否

2010 年度 84.39 84.39 56 否

2011 年度 201.78 201.78 63 否

各项社保和住房公积金的具体缴纳情况如下：
单位：万元
缴纳社会保险金额缴纳住房
年度公积金合计
养老保险医疗保险工伤保险失业保险生育保险金额

2009 年 48.50 16.03 1.23 0.90 1.80 - 68.47

2010 年 51.69 20.70 1.20 1.01 2.28 7.50 84.39

2011 年 64.37 35.01 2.42 1.22 3.12 95.62 201.78

合计 164.56 71.74 4.85 3.13 7.20 103.12 354.64
备注：报告期初，深圳市未制定有关住房公积金管理的具体实施办法，深圳市人民政府于
2009 年 6 月公布了《深圳住房公积金制度改革方案》（深府[2009]107 号），并于 2010 年 11
月 24 日发布了《深圳市住房公积金管理暂行办法》（深府[2010]176 号）等住房公积金方面
的具体规定，并于 2010 年 12 月 20 日施行。

2、北京兆日缴纳情况
截止2011年12月31日，北京兆日员工43名，报告期内其社保与住房公积金缴
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招股说明书

纳情况如下：
单位：万元
全年平均缴纳员工
年份应缴金额实缴金额是否存在欠缴情形
人数（人）
2009 年 7-12 月 52.89 52.89 32 否

2010 年度 121.80 121.80 35 否

2011 年度 170.75 170.75 39 否
备注：全年平均缴纳员工人数为全年员工加权平均数。北京兆日有 4 名员工为已享受养老保
险待遇再次聘用，按劳动合同约定北京兆日不需要缴纳社保等费用。

各项社保和住房公积金的具体缴纳情况如下：
单位：万元
缴纳社会保险金额缴纳住房
年度公积金合计
养老保险医疗保险工伤保险失业保险生育保险金额
2009 年
24.07 12.07 0.35 1.18 0.72 14.50 52.89
7-12 月
2010 年 55.65 27.89 0.82 2.74 1.60 33.10 121.80

2011 年 78.98 38.80 1.13 3.83 1.78 46.23 170.75

合计 158.70 78.76 2.30 7.75 4.10 93.83 345.44

3、南通兆日缴纳情况
截止2011年12月31日，南通兆日员工5名，报告期内其社保与住房公积金缴
纳情况如下：
单位：万元
全年平均缴纳员工
年份应缴金额实缴金额是否存在欠缴情形
人数（人）
2009 年 7-12 月 5.83 5.83 5 否

2010 年度 10.56 10.56 5 否

2011 年度 17.42 17.42 5 否

各项社保和住房公积金的具体缴纳情况如下：
单位：万元
缴纳社会保险金额缴纳住房
年度公积金合计
养老保险医疗保险工伤保险失业保险生育保险金额
2009 年
0.82 0.47 0.10 0.11 0.00 4.33 5.83
7-12 月

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招股说明书

2010 年 2.98 1.69 0.02 0.16 0.03 5.67 10.56

2011 年 4.00 1.84 0.03 0.17 0.04 11.34 17.42

合计 7.80 4.00 0.15 0.44 0.07 21.34 33.81

4、发行人（母公司）在 2010 年 12 月以前未为员工缴纳住房公积金的原因
及住房公积金的办理情况

报告期初，深圳市未制定有关住房公积金管理的具体实施办法。2010 年 11
月 24 日，深圳市人民政府发布了《深圳市住房公积金管理暂行办法》（深府
[2010]176 号）等住房公积金方面的具体规定，并于 2010 年 12 月 20 日施行。发
行人（母公司）在 2010 年 12 月以前为员工发放住房补贴，补贴标准为员工当月
工资的 13%。发行人（母公司）于 2011 年 5 月 5 日在深圳住房公积金管理中心
进行了缴纳登记并且于 2011 年 5 月 23 日开始对 2010 年 12 月至 2011 年 5 月的
住房公积金进行了补缴。
发行人控股股东晁骏投资出具《承诺函》，承诺：如应有权部门要求，发行
人需为员工补缴住房公积金、或因未为员工缴纳住房公积金而受到任何处罚或需
支付其他费用的，其将在无需发行人支付任何对价的情况下及时、无条件、全额
承担应缴纳的税款及/或由此产生的所有相关费用。

5、政府相关部门出具的合法证明

2011 年 4 月、8 月，2012 年 1 月，深圳市社会保险基金管理局、北京市海
淀区社会保险基金管理中心、南通市通州区人力资源和社会保障局分别对发行
人及其子公司在报告期内缴纳社会保险情况出具证明，发行人及其子公司无违
反社会保险法律、法规或者规章行为的记录。
深圳市住房公积金管理中心2011年7月29日、2012年1月5日开具的《单位住
房公积金缴存证明》，发行人（母公司）自2010年12月起至2011年12月在深圳市
缴存住房公积金，没有因违法违规被深圳市住房公积金管理中心处罚的情况。

1‐1‐87
招股说明书

八、发行人及主要股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要
承诺和声明

（一）关于股份锁定的承诺

本公司股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员已就其所持股份的
流通限制做出自愿锁定股份的承诺，详细情况参见本节“六、（六）本次发行前
股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”部分。

（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

本公司控股股东晁骏投资和实际控制人魏恺言先生分别出具了《避免同业竞
争承诺函》，详细情况参见本招股说明书第七节“同业竞争与关联交易”部分。

（三）控股股东的股东关于一致行动的承诺

2011年4月15日，晁骏投资的股东魏恺言、孙林英、陈自力、王盛荣、田非、
孟奇志、李铁城和刘宏伟签署《一致行动协议》确认并约定：自2008年1月1日以
来，孙林英、陈自力、王盛荣、田非、孟奇志、李铁城和刘宏伟在兆日控股、晁
骏投资所有涉及发行人及其前身事宜、发行人及其前身的重大事务决策（包括但
不限于在股东（大）会行使表决权、提案权、提名权等；担任董事的个人在董事
会行使表决权、提案权、提名权等）时，与魏恺言形成了一致意见、采取了一致
行动。魏恺言系兆日控股、晁骏投资、发行人的实际控制人，各方认可魏恺言自
兆日控股、晁骏投资、发行人等设立之日起作为实际控制人对兆日控股、晁骏投
资、发行人的控制力。自本协议签署后，孙林英、陈自力、王盛荣、田非、孟奇
志、李铁城和刘宏伟同意在晁骏投资所有涉及发行人事宜、发行人的重大事务决
策（包括但不限于在股东（大）会行使表决权、提案权、提名权等；担任董事的
个人在董事会行使表决权、提案权、提名权等）时，与魏恺言采取一致行动。协
议有效期至自发行人股票上市之日起三十六个月。

（四）发行人关于诉讼和仲裁事项的声明

2011年8月31日，发行人出具声明：“截至本声明出具日，本公司不存在对财
务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲

1‐1‐88
招股说明书

裁事项。”

（五）控股股东、实际控制人关于无重大违法违规情况的声明

2011年8月31日，发行人控股股东晁骏投资、实际控制人魏恺言出具声明：
“截至本声明出具日，本公司/本人近三年不存在重大违法违规行为。”

（六）控股股东、实际控制人、控股子公司关于无重大诉讼和仲裁事
项的说明

2011年8月31日，发行人控股股东晁骏投资、实际控制人魏恺言出具声明：
“截至本声明出具日，本公司/本人不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事
项。”
2011年8月31日，发行人控股子公司北京兆日、南通兆日出具声明：“截至本
声明出具日，本公司不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。”

（七）发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员关于无重大
诉讼和仲裁事项的说明

2011年8月31日，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员出具声
明：“截至本声明出具日，本人不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，
本人未有涉及刑事诉讼的情况。”

1‐1‐89
招股说明书

第六节业务与技术

一、主营业务、主要产品及变化情况

（一）主营业务

本公司是一家以现代密码技术的研发和应用为核心的票据防伪企业。
公司自成立以来，一直专注于将以现代密码技术为核心的信息防伪技术应用
于票据防伪领域，充分发挥公司多年经营积累的技术领先和市场先行优势，通过
在现代密码技术、安全芯片技术、信息安全技术和自动识别技术等领域的不断研
发和创新，在多项关键技术上取得了国内领先地位，同时公司以现代密码技术为
核心的票据防伪产品，已成为国内银行业金融票据防伪市场广泛使用的票据防伪
工具，其产品市场占有率多年保持行业第一。

（二）主要产品

公司的主要产品包括用于金融票据防伪领域的“电子支付密码器系统”（包
括电子支付密码器及电子支付密码核验设备等）、用于票据防伪系统的密码芯片
以及用于税务发票防伪的税控安全组件等。公司主要票据防伪产品已被国内超过
200 家省市级银行分行和超过 2 万家银行网点所采用，有关票据防伪产品已走入
百万余家企事业单位，为这些银行和企业的日常票据支付业务发挥着保驾护航的
作用。基于公司掌握的现代密码技术和信息防伪领域其他成熟的技术储备，公司
还将拓展目前的产品、技术的应用领域，将产品应用拓展到金融、税务之外的其
他票据防伪领域。同时，公司在票据防克隆技术方面拥有自主知识产权的发明专
利，是世界上少数几家掌握基于物质特征加密和自动识别防克隆技术的公司之
一，该项技术的应用和推广，将对提升公司现有产品的竞争力和扩大产品的市场
应用范围发挥重要作用。
公司的主要产品列表如下：

1‐1‐90
招股说明书

类别具体产品产品介绍产品应用
产品主要适用于当票据的使用环境为产品主要应用于在银行开
分散签发和集中验证时，为票据提供高立账户的企事业单位在签
强度数字签名的生成，以达到防止假冒发票据时计算产生支付密
开票人身份、防范伪造和变造票据内容码，也为银行开展票据同
的目的。城跨行通兑和异地票据结
算等各类票据创新业务提
电子支付密码器供有效的安全基础保障。
（CI-910/CI-900）

电子
支付
密码
器系产品主要适用于当票据的使用环境为目前产品主要应用于国内
统分散签发和集中验证时，为具有支付密多家商业银行后台支付结
码的票据提供基于网络的、大范围的数算系统，已成为银行防范
字签名验证，以达到防止假冒开票人身票据伪造、变造和跨行、
份、防范伪造和变造票据内容的目的。跨地区票据结算之必要基
电子支付密码础设施。
核验设备
(CT-400A/B/C）

基于一种短密文非对称密钥体制加密产品主要应用于银行票据
算法研制的安全密码芯片，它可以用于凭证、国债、企业财务凭
生成和验证与票据上信息唯一对应的证、各种交易凭证等票据
数字签名。凭证密押、支付密码、防
金融票据密码芯伪码等的生成和验证，可
片实现票据信息防伪、防篡
改和确认出票人合法身
份。

密码
芯片基于一种短密文非对称密钥体制加密产品主要用于生成税务发
算法研制的安全密码芯片，它可以用于票上的防伪码，可实现发
生成和验证合法纳税户在税务发票上票防伪、防篡改（对发票
的数字签名。信息进行完整性、真实性
税控密码芯片校验）和确认纳税人合法
身份。

1‐1‐91
招股说明书

税控收款机、税组件分别应用于 SKQ-100
税控
控器等主板、接主要用于国内符合 GB18240.1-2003 标税控器、CRF6090 税控收
安全
口板、打印模块、准的税控收款机等系列产品。款机和 CRF6098 金融税
组件
按键等控收款机等。

（三）公司设立以来主营业务、主要产品变化情况
公司自设立以来主营业务和主要产品未发生重大变化，报告期内公司业务持
续快速增长。

二、行业基本情况

（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门及监管体制
票据防伪行业属于防伪行业的子行业。目前国内防伪行业尚未形成统一的监
管部门，而是由应用防伪技术的各行业主管部门负责管理和制定本行业的法律法
规。一般来讲普通商品防伪由国家质量监督检验检疫总局负责对生产环节假冒伪
劣商品进行管理，由国家工商行政管理总局负责对流通领域假冒伪劣产品进行管
理；银行票据防伪由中国人民银行根据国务院批准的《票据管理实施办法》依法
统一管理；税务发票防伪由国家税务总局负责制定技术规划和产业政策。
本公司的主营产品之一是电子支付密码器系统，主要用于银行票据防伪，其
产品应用与银行票据支付安全密切相关，由中国人民银行根据《票据管理实施办
法》、《支付结算办法》等法规依法统一管理。中国人民银行负责制定电子支付密
码器系统产品的业务标准，以及通过在全国各地组织招投标规范行业准入。电子
支付密码器系统产品技术涉及商用密码范畴，由国家密码管理局（前身为国家密
码管理委员会办公室）依据《商用密码管理条例》等相关法律法规履行管理职能。
国家密码管理局负责制定产品的技术标准，认定商用密码产品的科研、生产、销
售单位，批准生产的商用密码产品品种和型号等。
本公司的另外一类主营产品是金融票据密码芯片，密码芯片属于集成电路设
计。集成电路设计行业的主管部门是工业和信息化部。工业和信息化部负责制订
行业的产业政策、产业规划，组织制订行业的技术政策、技术体制和技术标准，
并对行业的发展方向进行宏观调控。

1‐1‐92
招股说明书

本公司作为软件产品研发设计企业，还接受工业和信息化部对全国软件产业
实行的行业管理和监督。工业和信息化部负责全国软件产品的管理，其主要职责
包括制定并发布软件产品测试标准和规范；对各省、自治区、直辖市登记的国产
软件产品备案；指导并监督、检查全国各地的软件产品管理工作；授权软件产品
检测机构，按照我国软件产品的测试标准及规范，进行符合性检测；制定全国统
一的软件产品登记号码体系、制作软件产品登记证书；发布软件产品登记通告。
本公司是中国密码学会会员及密码芯片专委会理事单位、中国防伪行业协会
会员、中国防伪技术协会会员、中国自动识别技术协会会员。

2、行业主要法律法规及政策

（1）普通商品防伪领域相关法律法规

序号法律法规发布单位实施日期
《中华人民共和国产品质量法》
1 全国人民代表大会常务委员会 1993 年 9 月 1 日
（2009 年修正）
中华人民共和国国家质量监督
2 《产品防伪监督管理办法》 2002 年 12 月 1 日
检验检疫总局
《产品防伪监督管理办法实施中华人民共和国国家质量监督
3 2003 年 8 月 4 日
细则》检验检疫总局

（2）票据防伪领域主要法律法规及政策文件

序
法律法规发布单位实施日期
号
《鼓励软件产业和集成电路产业发展的
1 国务院国发[2000]18 号文 2000 年 6 月
若干政策》
《关于印发进一步鼓励软件产业和集成
2 国务院国发[2011]4 号文 2011 年 1 月
电路产业发展若干政策的通知》
3 《电子签名法》全国人大常委会 2004 年 8 月
4 《商用密码管理条例》国务院令第 273 号 1999 年 10 月
5 《商用密码产品生产管理规定》国家密码管理局公告第 5 号 2005 年 12 月
6 《商用密码产品销售管理规定》国家密码管理局公告第 6 号 2005 年 12 月
7 《票据管理实施办法》国务院、中国人民银行 1997 年 8 月
8 《支付结算办法》中国人民银行 1997 年 12 月
9 《关于支付密码使用与管理的通知》中国人民银行 1997 年 5 月
10 《关于规范和推行支付密码使用的通知》中国人民银行 2000 年 5 月
11 《关于支付密码推广应用事宜的通知》中国人民银行 2002 年 4 月

1‐1‐93
招股说明书

《中国银监会办公厅关于开户管理案件
12 中国银行业监督管理委员会 2009 年 4 月
风险提示的通知》

（二）行业市场情况

1、行业市场概述
伴随着我国经济的高速发展，票据日益成为现代经济生活中不可或缺的重要
组成部分。目前，票据已广泛应用于金融、税务、海关、交通、工商等国家重要
的经济领域，并且逐步渗透到教育、医疗、旅游等百姓日常生活领域。
由于诚信体系等社会制度的建设尚待完善等原因，我国造假问题越来越严
重，其中各种商业票证的造假更是成为突出的社会问题。假汇票、假发票、假门
票、假提货单、假报关单、假质检单等危害逐渐显现，更为严重的是，近年来全
国范围内金融票据诈骗案件已成高发态势。随着不法分子伪造存款人预留银行印
鉴、篡改票据信息等手段的不断翻新，以及造假技术呈现高仿真趋势，国内各种
金融票据造假等案件数量和金额持续上升，严重扰乱了国内正常的金融秩序，极
大威胁着国家、银行和企业的资金安全。由于传统的票据防伪技术已难以有效防
范票据造假，许多对于票据真伪技术要求较高的领域，如银行票据、税务发票和
个人身份证等已纷纷采用基于现代密码技术的高科技防伪手段。
票据防伪按其技术实现手段可分为：原材料防伪、印刷工艺防伪和信息防伪。
原材料防伪主要采用特种纸张和特种油墨技术来实现，通过水印、安全线、荧光
纤维、荧光油墨、温变油墨等技术手段在造纸和印刷过程中赋予票据防伪功能；
印刷工艺防伪主要通过独特的印刷设计制版工艺技术，制作出各种底纹、浮雕、
全息、特种图案及缩微文字等，依靠控制票据印刷质量和印刷难度达到防伪效果。
经过多年的应用实践，上述传统的基于原材料和印刷工艺的票据防伪技术，虽然
技术上仍在不断更新和进步，但是由于可利用相似技术进行仿冒、伪造，使票据
造假成本相对较低、票据真伪识别困难，特别是其防伪手段与票据签发人的身份、
票据承载的信息内容无关，因此无法保证票据签发人的身份合法性和票据承载内
容的真实性，再加上国内经济社会中仍然普遍缺乏诚信意识，导致仅仅依靠上述
传统防伪技术已无法有效遏制伪造、假冒票据行为的泛滥，尤其是利用高科技手
段进行伪造和变造金融票据的违法行为仍然危害巨大。
信息防伪技术是国内近十年兴起的高新防伪技术，它是结合了现代密码技

1‐1‐94
招股说明书

术、安全芯片技术、信息安全技术和自动识别等技术，通过将票据承载的文字信
息、图像信息、材质信息和票据签发人的身份信息等进行采集、数字化、加密和
解密运算、网络的信息传递和处理，以达到用计算机或其他电子设备自动准确判
断票据签发人身份、票据信息的保密、票据信息不被篡改和票据签发人无法抵赖
签发内容等安全、防伪目的。信息防伪技术目前在金融、税务等对票据防伪技术
要求较高、票据防伪需求较迫切的行业已经获得越来越广泛的应用，成为票据防
伪领域里的一项重要和主流防伪技术手段，具有广泛的应用前景。以我国银行为
例，截止到目前为止，国内已有数万个银行网点先后采用了基于现代密码技术的
密押系统，以防范对银行汇票、本票的伪造；数百家省市级分行在支票和其他部
分票据上采用了基于现代密码技术的信息防伪技术产品——电子支付密码器系
统，实践证明这类系统已有效的防范和遏制了票据伪造、变造等违法犯罪行为。
另外，国家“金税工程”的重要组成部分——增值税专用发票防伪税控系统已于
1996 年起向全国约 200 万增值税一般纳税人群体推广使用，由于该系统采用了
安全性较高的加密认证算法等先进的信息防伪技术，已成为国家加强增值税管
理，保障税收，防范和严厉打击各种偷、骗增值税等违法犯罪活动的重要手段。
近年来，随着金融票据业务的创新和不断扩大，造假者已开始利用克隆票据
等新型犯罪手法，以达到骗取银行和企业资金的目的。不仅如此，目前日益泛滥
的假火车票等假票证现象，也大多是采用克隆技术进行造假，而且此类案件已呈
高发态势。
2、竞争格局和市场化程度
目前我国票据防伪行业经过最近十余年的发展已经充分市场化，市场在相应
的监管体制下表现出完全竞争的特征。行业内各企业凭借其技术、品牌和产品、
价格和服务等不同方式展开市场竞争，招投标等市场化竞争手段在行业内也得到
了广泛的应用。
票据的防伪手段从原先的纸张、油墨等原材料防伪，发展到特定图案、缩微
文字印刷等印刷工艺防伪，再发展到利用密码技术、自动识别技术等信息技术防
伪，经历了逐步向高新技术领域发展的过程。根据中国防伪技术协会的预测，未
来的票据防伪仍将延续多种技术综合运用的方式，各种防伪技术在未来一定时期
将并存，但信息技术防伪相对于原材料、印刷工艺防伪在防伪手段和防伪效果上

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招股说明书

更具备优势，是防伪技术未来发展的主流趋势。我国票据防伪行业呈现出如下竞
争格局：

（1）原材料防伪、印刷工艺防伪领域竞争激烈
目前，国内金融票据原材料、印刷工艺防伪企业已经达到一千多家，企业规
模普遍较小，掌握和拥有高端印刷防伪技术的企业数量较少。由于依靠原材料和
印刷技术对票据伪造的防范效果欠佳，传统原材料防伪和印刷防伪技术创新空间
有限，未来规模增长将主要依靠金融票据使用量的不断增加，增长速度将与国家
宏观经济增长同步，市场竞争将更加激烈，行业集中度将逐步提高。
（2）信息防伪技术领域市场需求旺盛、竞争有序
近年来信息防伪技术发展迅速，在票据防伪领域，从事信息防伪服务并达到
一定规模的企业较少。在银行、税务等票据重点应用行业，信息防伪技术产品得
到广泛使用和推广，市场热点不断涌现，出现了如电子支付密码器系统、汇票密
押系统、税控收款机等提供各种票据防伪功能的信息防伪产品细分市场。虽然国
内 IT 企业众多，但由于该技术领域需要综合掌握多学科技术，涉及现代密码学
技术、半导体技术、自动识别等，再加上市场进入门槛较高，企业起步期向成长
期过渡需要较长时间的积累和沉淀，因此目前真正发展达到一定规模的信息防伪
企业数量仍比较少。相关行业的政府主管部门制定产品和技术的行业标准，并广

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招股说明书

泛采取招投标等措施规范市场竞争秩序，目前信息防伪技术细分市场处于有序竞
争状态，行业集中度较高。
（3）未来票据防伪技术应用需求不断提升，信息防伪产品将成为市场主流
由于伪造假冒票据所带来的巨大经济损失和产生的恶劣影响，近年来金融、
税务等商业票据重点应用领域都提升了本行业票据防伪的要求，其中主要依靠的
是信息防伪技术。票据信息防伪技术在金融行业的应用呈现出逐步普及化和专业
化发展的特点，对于各种专项票据普遍采用专门的信息防伪产品满足防伪需求。
例如：主要应用于银行支票的电子支付密码器系统，应用于银行汇票的汇票密押
系统，应用于增值税发票防伪税控系统，应用于地方税务普通发票的税控防伪产
品等。上述专项市场需求也逐渐形成了新的票据防伪产品细分市场，并且新的市
场需求还在不断涌现。
同时，由于票据克隆现象日益严重，未来市场对于票据防克隆技术和产品的
需求将会越来越大，票据防克隆技术和产品将迅速成为新的市场热点。按照目前
趋势发展下去，信息防伪产品将成为国内票据防伪市场的主流。未来拥有核心技
术和产品创新能力强的企业，将会在市场优胜劣汰的竞争中胜出，获得更大的市
场份额。
3、行业细分市场容量及发展趋势
基于信息防伪技术的票据防伪行业是一个新兴的市场，其主要特点是技术含
量高，发展十分迅猛。传统的基于原材料和印刷工艺的票据防伪技术仅仅是赋予
票据基本的防伪功能，而信息防伪技术在票据防伪领域中的应用，不但提升了票
据的防伪性能，同时促进了票据业务的延伸和扩展。例如，电子支付密码技术的
使用使银行得以跨行、跨地区远程鉴别票据真伪和异地实时结算票据，实现了银
行票据业务的网络信息传递及远程鉴别真伪。随着票据业务的不断发展，对票据
防伪技术特别是信息防伪技术的需求将持续增长，未来市场发展潜力十分巨大。
目前，信息防伪技术在国内主要的票据防伪领域都得到了成功的应用，如在
银行票据领域已大规模推广使用了本票、汇票电子密押系统，主要应用于支票和
银行各种汇兑凭证的电子支付密码器系统；进出口贸易银行保证金台账登记系
统，有价证券领域的国债发行交易系统等，在税务发票领域已推广普及了增值税
专用发票防伪税控系统、国税地税普通发票防伪税控系统等等。未来信息防伪技

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招股说明书

术还将会逐步应用到出版、交通、博彩、娱乐、海关、工商、教育、医疗等重要
行业使用的单据凭证防伪领域，市场前景非常广阔。出于资金实力的限制和策略
的考虑，本公司过去主要业务专注于国内银行、税务两个票据防伪需求最为迫切
的应用市场，未来公司除进一步巩固和扩大在现有市场的业务之外，还将致力于
将基于相同或类似核心技术的票据防伪、防克隆产品推广到国内其他商业票据、
证件证书等更广阔的应用领域。下面将着重介绍与公司报告期内主营业务密切相
关的几个票据防伪细分市场情况：
（1）银行票据电子支付密码器系统市场
长期以来，通过伪造印章、涂改、篡改银行票据信息等违法行为一直严重困
扰我国银行业，我国银行和开户企业每年遭受巨额资金损失，国家金融票据支付
安全受到严重威胁。电子支付密码器系统正是为了解决上述问题应运而生的一项
高科技产品，它是信息防伪技术在银行票据防伪中的应用，其基本原理是：为在
银行开设结算账户的每个开户单位配备一台电子支付密码器，该电子支付密码器
中设置了用于数字签名的加密算法和该用户唯一拥有的签名密钥。用户在日常开
具支付票据时，将票据上的票据种类、票据号码、账号、签发日期、金额等重要
信息要素输入到电子支付密码器中，电子支付密码器即针对该票据自动生成出一
组数字签名即电子支付密码，用户将电子支付密码抄录或打印在票据上表明签发
人的身份和对票据内容的签名。

支付密码使用流程图

票据受理银行收到票据时，把票据相关信息要素和电子支付密码输入到计算
机中，并经网络传送至银行后台电子支付密码核验设备进行票据内容的正确性和
票据签发人合法性的校验，将校验结果送回受理银行，若结果正确则立即进行兑
付，否则退票。完整的电子支付密码器系统由客户端电子支付密码器和银行后台
电子支付密码核验设备等主要部件组成。

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招股说明书

支付密码核验流程图

2002 年由中国人民银行、国家密码管理局牵头组织国内各大商业银行发起
银行票据电子支付密码器系统的标准统一工作，通用性标准的电子支付密码器系
统经过成功试点后开始在全国范围内逐步推广和普及。经过短短几年的产品推广
和应用，凡配备了电子支付密码器系统的企业客户和银行，未发现支票等相关票
据的伪造、变造现象。许多银行和地区更是利用电子支付密码器系统提供的优良
安全保障，开拓了票据跨行、跨地区结算等新型业务。
电子支付密码器系统发展主要经历了以下三个阶段：

发展起步阶段规范统一阶段快速发展阶段
1998 年‐ 2002 年 2002 年 ‐ 2006 年 2006 年以后

支付密码产品统一技术标准随着国家主管部
上市之初，供和业务规范颁门相继出台多项
应商采用的技布实施后，各鼓励推广应用支
术标准和接口地区人民银行付密码的政策，
互不兼容，制及商业银行陆以及防范金融票
约了行业发展续开展招标选据支付风险的宣
。为此央行国型和系统后台传逐步深入人心，
密制定了统一建设工作，企电子支付密码市
的技术标准和业之间展开综场迎来发展机遇
业务规范合实力的竞争

1998 年-2002 年为电子支付密码器系统发展起步阶段，2002 年-2006 年为市
场规范统一阶段，2006 年以后为快速发展阶段。目前随着国内银行业为了维护
票据流通的正常秩序、打击金融票据诈骗违法行为、大力开展新型票据结算业务、
促进现代化支付体系建设等需求，近年来电子支付密码器系统在银行票据防伪市
场正迎来快速、稳健发展的新局面。
根据中国防伪技术协会统计的数据显示，截至 2009 年底，全国共累计销售
200 多万台电子支付密码器，加上银行相关配套系统设备，电子支付密码器系统

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招股说明书

市值已超过 10 亿元。根据中国人民银行公布的数据，截至 2010 年底，全国商业
银行对公结算账户总数约为 2,487 万户，且每年新增银行对公结算账户超过 10%，
预计未来 5 年内我国银行对公结算账户数将达到 4,000 万户左右，若银行对公结
算账户平均使用一台支付密码器和每台支付密码器平均价格 300 元计算，考虑到
已有的市场销量，未来 5 年电子支付密码器市场潜在的市场容量将达到约 3,800
万台和 120 亿元的市场规模，具有很大的市场发展空间。
（2）金融票据防克隆市场
随着银行票据跨行、跨地区结算业务的迅速普及和票据伪造方式的高科技
化，票据克隆案件已日益显现。当前银行已安装的、基于肉眼识别票据上传统印
刷防伪暗记的“票据鉴别仪”设备，已无法有效抵御克隆票据的违法行为，尽快
装备先进有效和具有自动识别能力的的票据防克隆产品已成为各银行共同的迫
切之需。预计未来 5 年，全国各银行营业网点中的大部分将全面更换票据防克隆
设备，以提升保护资金安全的能力。
据中国人民银行的统计资料表明，2010 年我国银行营业网点数量已将近 20
万个，其中 4 家国有大型商业银行（工行、农行、中行、建行）营业网点 68180
个；3 家政策性银行（国开行、农发行、进出口）营业网点 2188 个；13 家股份
制商业银行（交通银行、中信银行、招商银行、广东发展银行、深圳发展银行、
兴业银行等）营业网点 3696 个；114 家城市商业银行及城市信用社营业网点 7187
个；1000 多家农村信用社（含农村合作银行、农村商业银行）营业网点 80692
个；邮政储蓄银行营业网点 35617 个。如下图国内商业银行营业网点分布图所示：

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招股说明书

保守估计，以未来 5 年全国银行网点中的一半需要购买或更新票据防克隆设
备、每个网点平均成本 2 万元统计，仅银行端防克隆设备未来 5 年的潜在市场规
模将达到 20 亿元以上的规模。
公司研发成型且正在产业化的基于物质特征加密和自动识别的专利技术，是
目前国内领先的票据防克隆技术，公司未来将利用已有的银行渠道资源大力推广
票据防克隆产品。
（3）税务发票防伪税控市场
公司产品税控安全组件和税控密码芯片分别应用在国标税控收款机和税控
USBKEY 上，与税控收款机和税控 USBKEY 市场密切相关。
2003 年《税控收款机产品国家标准》（GB18240）正式颁布。2004 年 4 月，
国家税务总局发布《国家税务总局、财政部、信息产业部、国家质量监督检验检
疫总局关于推广应用税控收款机加强税源监控的通知》（国税发[2004]44 号）规
定，决定在全国推广使用国标税控收款机。同年 8 月，国家税务总局发布《税控
收款机推广应用实施意见》（国税发[2004]110 号），对税控收款机推广工作实施
提出了指导意见。
目前尚未有官方机构或组织对税控收款机市场规模提供权威数据预测及统
计，考虑到目前各地税控收款机产品正处于推广阶段，还有大量国家或地方税务
局未开展税控收款机招标工作。从理论上分析，我国除去增值税一般纳税人以外
的企业和个体工商户均为税控收款机的潜在用户。据工商部门统计，我国企业和
个体工商户数量已经超过了 4,000 万户，剔除增值税一般纳税人和营业规模很小
的个体工商户，在商业零售业、饮食业、娱乐业、服务业、交通运输业等适合使
用税控收款机的行业中，符合“具有一定营业规模和固定经营场所”条件的纳税
户约 300 万-500 万家，按照税控收款机每台 3,000 元计算，税控收款机潜在市场
规模约为 90-150 亿之间。
在 2003 年税控收款机国家标准 GB18240 推广之后，根据上海社会科学院部
门经济研究所的数据，2006-2009 年我国税控收款机市场销量情况如下：

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2006-2009 年我国税控收款机销量（台）
250,000
225,380

200,000

150,000
118,410

100,000 86,948

50,000
10,000
‐
2006年 2007年 2008年 2009年

资料来源：上海社会科学院部门经济研究所发表于 2010.04 Shanghai Economy p53

由于税控收款机增加企业负担、设备管理繁琐、售后维护工作量较大等各种
原因，同时各地国、地税推广力度和环境各不相同，相关配套机制尚未健全，我
国税控收款机市场总体来说尚处于起步发展阶段。根据上图所示，我国税控收款
机每年市场销量绝对值较小，但仍然保持着高速增长，年复合增长率达到
282.50%。
总体来说，我国税控收款机发展主要经历下面三个阶段：

北京模式：国标税控机模式在线开票模式
2003年以前 2003年以后 2009年开始试点

纳税企业使 2003年，随着鉴于国标税控机
普 GB18240 税模式中增加纳税
收款机必须与一
控收款机国家标企业负担，设备
个专用税控盒连准的颁布和实管理繁琐和售后

接，实现“以票施，为税控行业维护量大等不利
管税”的目的。的发展确定了行因素，有的省份
业方向，经过几在 2009 年率先
年的实践和探开始尝试基于网
索，税控收款机络的网上开具发
等税控产品在国票和报税的新型
内已经形成了一办税业务方式
个完整产业

第一阶段为2003年以前，我国税控收款机产业推广处于国家试点阶段。1997
年在国家相关部门的联合推动下，北京、青岛等7个城市作为首批试点城市，之
后税控收款机基本处于停滞阶段。
第二阶段为2003年以后，税控收款机国家标准GB18240 (国标税控机模式)
颁布实施，2004年国家四部委联合下发《关于推广应用税控收款机加强税源监控
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招股说明书

的通知》（国税发[2004]44号），在全国范围内实施推广，税控收款机的销售模式
是由各地国、地税局进行资质招标，目前全国已有十多个省市完成了税控收款机
的招标工作，但仅在上海和北京进行了一定规模的推广。
第三阶段为2009年以后，有的省份地方税务局率先尝试一种基于网络开票和
报税的新型方式，通过专用税控USBKEY连接宽带网络或无线互联网，并在网上
直接进行相关开票和报税工作，初步构建起以“信息管税”为主要特征的现代化
税收征管新模式。该种模式具有使用便捷、低成本、信息准确及时、易于管理等
优点，在部分地区目前推广效果较好，受到试点地区企业纳税户的普遍欢迎。未
来网上开票、办税的新模式将成为各地实现税务信息化建设和税收科学征管目标
的主要发展模式。
公司自主研发的税控密码芯片产品顺应了“信息管税”的网络税控新模式，
可以有效的减轻企业的负担，便于税务部门的推广应用，未来市场潜力大，公司
近两年的税控密码芯片的销售增长已经体现出市场的增长趋势。

4、行业进入壁垒或障碍
（1）人才和资金壁垒
信息防伪技术应用于票据防伪，属于高新技术行业，从业人员需要有深厚的
技术积累和研发水平，而行业内高素质的技术人才相对有限。另外，电子支付密
码器系统作为高科技产品，其研发和市场开拓需要大量的资金投入，构成了该行
业的专业人才和资金壁垒。
（2）技术研发壁垒
信息防伪技术本身就需要综合掌握运用现代密码技术、安全芯片技术、计算
机技术、传感和网络等多种技术，尤其是现代密码技术，需要掌握各种不同的算
法技术，例如分组加密算法、短密文不对称密钥体制加密算法等，要求企业具有
较高的技术研发能力，确保算法实现的安全性、可用性等。
（3）客户忠诚度壁垒
由于银行等金融终端用户对银行票据防伪产品集成化、体系化和定制化的需
求，各企业需要对客户的业务流程和应用环境有较深入的了解，以使防伪产品能
与客户的其他系统紧密集成。同时，银行票据防伪产品的购买实际是个长期消费
过程，这要求企业在提供产品和服务的同时，有一个遍布全国的营销网络和即时

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招股说明书

响应的本地化服务网络，以及时向客户提供完善的售前、售后服务及技术支持，
上述情况都需要企业通过长期的技术应用和服务逐步形成自身稳定成熟的客户
群，而新的行业进入者很难在短期内培养出自己稳定的客户群。

（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）良好的外部环境
随着国民经济的持续健康、平稳运行，金融票据业务量继续保持稳步增长态
势。根据央行近期公布的《2010 年支付体系总体运行情况》报告，2010 年，全
国票据业务量持续上升，企业资金往来更加频繁，共发生票据业务 8.97 亿笔，
金额 284.52 万亿元，日均业务 245.62 万笔、金额 7,795.02 亿元。票据目前仍然
是重要的非现金金融支付和结算工具。但随着经济的快速发展，目前国内以伪造
假冒金融票据为主的诈骗案件处高发阶段，呈现出涉案金额高、数量持续上升的
特点。因此，国内金融行业积极采取应对措施，对采用高技术手段抵御金融票据
诈骗案件、防范金融风险已形成广泛共识。
（2）应用不断扩展促进市场需求
基于信息防伪技术的票据防伪产品在金融行业的广泛应用，使主要行业客户
获得了鉴别票据真伪、确保票据交易安全的可靠手段。同时票据防伪产品由于应
用了先进的密码技术和其他计算机信息技术，使得行业客户还具备了确保票据内
容完整性、识别出票人身份、防止出票人抵赖等新的能力和手段，为提高行业信
息化水平，推出新型的票据应用业务铺平了道路。如票据防伪产品在税务发票领
域的应用，保证了国家顺利开展和实施金税三期工程，实现“网上办税、信息管
税”等新型税控业务模式。票据防伪产品在银行票据领域的应用，使“实物票据
截留”成为可能，从而让银行票据跨行、跨地区结算通兑成为现实，大大提高了
票据结算效率，加快了国家现代化支付体系的建设步伐。票据防伪产品市场正在
从被动防范需求转向主动应用需求，必将促进市场的成熟与发展。
（3）国家各项政策重点鼓励与支持
随着国内伪造假冒票据的案件频发，以及行业自身信息化发展和业务升级需
要，国内主要的票据防伪产品应用行业的主管机构和部门对票据防伪问题越发重
视，已出台多项政策、法规鼓励支持票据防伪产品的普及和推广。如：《中国人

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招股说明书

民银行关于规范和推行支付密码使用的通知》指出：“由于签章极易伪造，银行
难以识别真伪，容易造成银行和客户的资金损失。为加强支票签发和付款的安全
管理，采用支付密码作为银行审核支票付款的条件，是一种有效的安全防范手段。
因此，尚未使用支付密码的城市应积极推行银行与客户约定在支票上使用支付密
码。” 《中国银监会办公厅关于开户管理案件风险提示的通知》要求：“各银
行业金融机构要加强账户管理，严格开户规定和程序，各银行业金融机构应向客
户推广使用支付密码器，对于账户内资金变动以短信方式通知企业。”
（4）技术进步促使应用成本降低
IT 技术的不断发展和进步对票据防伪产品的研发产生了极大的促进和支持
作用，可以为行业客户提供功能更加强大的产品，以满足客户不断增长的应用需
求。同时，随着网络应用技术的普及、计算机软硬件成本的下降，金融票据防伪
产品在行业客户中应用的成本也逐渐降低，这将对票据防伪产品的普及和推广产
生积极的推动作用。
2、不利因素
（1）人才缺乏
信息防伪技术是多学科交叉的前沿科学技术，基于信息防伪技术研发的票据
防伪产品，需要综合应用现代密码技术、安全芯片技术、计算机信息安全技术、
电子、传感和自动识别等信息技术，其产品的技术含量决定了研制难度较高，研
制工作需要专业化的人才队伍来完成。而我国高等院校教育中的信息安全专业始
建于 1995 年，且当时都是定位于硕士以上的教育或相关理论研究领域，2001 年
才开始进行本科教育。据有关部门估计，国内安全专业人才的需求量在 10 万人
左右，而全国已经培养的信息安全专业学历人才和各种认证人员不足 5000 人，
严重制约了我国信息防伪行业的进一步发展。
（2）资金短缺
为了应对日趋激烈的市场竞争，以及客户应用需求的不断提升，对于国内从
事票据防伪行业的厂商来说，需要不断加大研发投入，通过持续的技术创新获得
核心技术，从而保持产品技术优势以赢得客户的认可，确立自身的市场地位。此
外，票据防伪产品的应用专属性质决定了产品的技术通用性低、厂商自研技术占
比高、无法依赖上游产业技术升级等特点，客观上要求从事票据防伪产品的厂商

1‐1‐105
招股说明书

需要掌握更全面的产业链主流技术，使得厂商的研发投入进一步加大。而国内行
业客户对服务品质的要求在不断提升，需要厂商配套更完善的服务体系。因此，
资金缺乏和基本上靠自有资金滚动发展，已很难负担投资比较大的前沿性技术研
发和覆盖全国的服务体系建设，使企业抗风险能力偏弱。

（四）行业技术水平及技术特点
我国票据防伪行业主要综合运用了原材料防伪、印刷工艺防伪和信息防伪三
种防伪技术。随着近年来通过引进、消化国际先进的化工、材料及印刷技术，以
及持续不断自主研发投入，国内的原材料防伪技术和印刷工艺防伪技术已经接近
或达到了国际同类技术水平。
基于信息防伪技术的票据防伪行业虽然起步较晚，但发展非常迅速。票据防
伪行业涉及现代密码技术、安全芯片技术、计算机技术、传感和网络等多种技术，
其中应用于票据防伪的现代密码技术采用的短密文不对称密钥体制加密算法，完
全达到了国内领先水平；基于物质特征加密和自动识别的防克隆技术达到了世界
领先水平。由于票据防伪涉及金融、税务等国民经济重要领域，技术的先进性、
独创性、可靠性是该行业技术的主要特点；同时技术的应用和产业化需要充分考
虑票据本身的特点、票据的使用环境和票据业务信息化的发展需要等实际情况。
我国票据防伪技术情况如下：

防伪技术特性及描述

水印纸，各类痕迹纸、安全线纸、纤维纸、证券纸、荧光纤
防伪纸张
原材料维纸、无碳纸、干式复写纸、防复印纸等
防伪技
紫外荧光油墨、日光激发变色油墨、红外防伪油墨、热敏防
术
防伪油墨伪油墨、压敏防伪油墨、磁性防伪油墨、光学可变防伪油墨、
防涂改防伪油墨等

设计制版防伪技术底纹防伪技术、超微缩防伪技术、隐形图像防伪技术等

印刷工缩微印刷、彩虹印刷、磁性印刷、特殊号码印刷、特种防伪
印刷防伪技术
艺防伪印刷、隐形图文印刷等
技术
全息标识定位烫印主要运用各种通用全息防伪技术，如像素全息、真彩色、合
防伪技术成加密、微刻、光化浮雕等

应用信息加密技术、数字签名技术等现代密码技术，以保证
信息防
密码防伪技术票据信息的真实性、完整性，识别出票人的合法身份，从而
伪技术
实现票据防伪的目标

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利用 RFID 标识的唯一性，应用于票据防伪识别和票据流通
RFID 无线射频防伪
过程跟踪等，由于 RFID 单位成本高，不具备大规模普及使
技术
用的条件，目前尚处于技术探索阶段

（五）行业周期性、地域性和季节性特征

1、周期性
由于在票据领域应用信息防伪技术是一个长期和系统化发展的过程，因此票
据防伪产业也遵循一个伴随行业应用而不断深入发展的过程。随着票据防伪技术
应用需求的不断提升以及票据伪造技术的不断演进，使得票据面临的防伪问题日
益复杂、多样化。票据防伪行业本身不存在市场周期性变化的特征。
2、地域性
从目前来看，票据防伪行业的发展还是有一定的区域不均衡性。由于国家经
济发展水平的区域差异较大，据国家工商总局统计，东南沿海十二省份企业数量
占全国总数的 60%以上，据中国人民银行报告显示，北京、上海、广东三地的资
金流动总量占全国总量的 56%左右。因此，本行业主要市场分布在东南沿海经济
发达地区及京、沪、广、深等中心城市。
3、季节性
票据防伪行业中的金融票据防伪细分行业存在一定的季节性特征。一是各商
业银行每年第四季度为完成全年的票据防伪产品推广任务，通常会加大推广力度
和购买力度；二是各商业银行考虑到次年的预算，通常也会在第四季度扩大支出；
三是由于考虑到第一季度长假较多，各票据防伪公司通常会加大对主要核心部件
芯片的采购，以避免产品的销售断档。因此，公司的相关产品销售也呈现出一定
的季节性特征，通常第四季度销售会较好于其他季度。

（六）发行人所处行业与上下游行业之间的关联情况
公司的主要产品电子支付密码器系统大量使用了通用性电子元器件，例如液
晶显示模块、CPU 和阻容器件等，由于这些器件均属通用性器件，生产厂家众
多，公司并不存在对个别上游器件厂商的特殊依赖。电子支付密码器产品主要是
由公司直接销售给银行或银行选定的经销商或由银行代销给最终用户。
公司的金融票据密码芯片和税控密码芯片属于集成电路产品（IC），集成电
路产业链主要分为设计、制造、封装和测试等环节，并分别发展成为独立的子行
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业。公司在该产业链中属于集成电路设计行业，公司的上述密码芯片产品在完成
设计方案后，通过代工方式提供给晶圆代工厂商和封装测试厂商封装、测试。晶
圆代工厂商生产规模大、加工能力强，不会对公司的委托封装测试带来影响。

三、发行人在行业中的竞争地位

（一）行业地位及主要竞争对手情况

公司目前的主营业务产品为电子支付密码器系统、密码芯片和税控机安全组
件，其所属细分市场上的主要企业及其市场份额情况如下：

1、电子支付密码器系统

目前，在电子支付密码器系统方面，公司主要竞争对手有杭州信雅达科技有
限公司、深圳市中数信技术开发有限公司、四川信都电脑有限责任公司、上海海
基业高科技有限公司、北京海通新维科技发展有限责任公司等。
（1）杭州信雅达科技有限公司
杭州信雅达科技有限公司是信雅达系统工程股份有限公司（股票代码
600571）旗下专业从事金融安全支付产品开发、销售和技术服务的全资子公司。
该公司主要经营 POS 系列产品、金融信息安全产品的研发、生产、销售和服务，
并向金融行业提供安全解决方案和系统集成服务。主要产品包括各式 POS 机、
票据防伪认证系统以及电子支付密码器等。
（2）深圳中数信技术开发有限公司
深圳中数信技术开发有限公司专业从事电子支付密码器和电子支付密码系
统的产品研发、推广和应用。主要从事“中数信 SZM 支付密码器”的生产和销
售以及支付密码系统的研发、建设和维护。
（3）四川信都电脑有限责任公司
四川信都电脑有限责任公司专业从事电子商务、电子政务及其信息安全系统
的开发，信息安全系统总体解决方案设计和应用，信息安全产品开发和销售，信
息安全技术服务及咨询，信息安全系统集成等。
（4）上海海基业高科技有限公司

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招股说明书

上海海基业高科技有限公司一直致力于计算机系统、信息安全的技术及其应
用产品的研发与推广，是上海市高新技术企业。产品覆盖银行支付安全系统、网
络安全系统、监控系统、办公应用系统等领域。
（5）北京海通新维科技发展有限责任公司
北京海通新维科技发展有限责任公司是专门从事金融电子化建设的高新技
术企业。该公司主营计算机网络技术的开发，致力于电子产品的研究、生产、销
售与服务。其研制开发的产品包括银行电子支付密码器系统、电子公文传输系统、
ATM 业务系统 ATMP/ATMC 软件、IC 卡业务系统。

根据国家密码管理局商用密码检测中心的统计数据显示，北京兆日 2008 年、
2009 年、2010 年向国家密码管理局采购电子支付密码器算法芯片数量为 11.10
万片、27.00 万片、42.50 万片，分别占上述年度电子支付密码器系统算法芯片
总销售量的 23.20%、32.50%、33.20%，是电子支付密码器系统算法芯片最大的
采购商。由于算法芯片与电子支付密码器基本一一对应，公司及竞争对手采购的
密码芯片主要用于电子支付密码器产品。报告期内，发行人电子支付密码器产品
的市场占有率在 30%左右。根据中国防伪技术协会统计：2008 年、2009 年和 2010
年，兆日科技公司销售的电子支付密码器产品均占据整个市场近三分之一的份
额，连续三年保持市场排名第一。（数据来源：中国防伪技术协会《中国金融票
据防伪技术市场调研报告》2011 年）

2、密码芯片

目前公司销售的密码芯片包括：金融票据密码芯片和税控密码芯片两种。
金融票据密码芯片是金融票据防伪系统必备的核心部件，它是基于一种短密
文非对称密钥体制加密算法研制的密码安全芯片，它可以用于生成和验证合法的
与票据信息唯一对应的数字签名。经国家密码管理局的授权和委托，国家密码管
理局商用密码检测中心系目前市场上唯一有权销售金融票据密码芯片的单位。本
公司根据国家密码管理局授权组织生产金融票据密码芯片，且生产的金融票据密
码芯片全部销售给商用密码检测中心，由商用密码检测中心对外销售给各票据防
伪企业。
税控密码芯片是税控 USBKEY 产品的核心部件之一，它是基于一种短密文
非对称密钥体制加密算法研制的密码安全芯片，主要用于“税务在线开票系统”
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招股说明书

中，生成和验证合法的与税务发票信息唯一对应的税控防伪码即数字签名。本公
司生产的税控密码芯片全部供应给商用密码检测中心，产品由商用密码检测中心
销售给生产税控 USBKEY 产品的厂家。目前国内其它税控密码芯片生产企业还
包括国民技术股份有限公司、北京中电华大电子设计有限责任公司、上海华虹集
成电路有限责任公司等。
商用密码检测中心除销售由发行人生产的金融票据密码芯片外，还销售数款
用于非票据防伪用途的其他密码芯片。国家密码管理局对包括国民技术、北京中
电华大和上海华虹集成电路等多家企业授予了密码芯片的生产资质。目前市场应
用于金融票据防伪的密码芯片仅 SSX10（A/B）一款芯片，其他密码芯片与发行
人金融票据密码芯片无竞争关系。另外，发行人生产的税控密码芯片 SSX12 主
要用于“税务在线开票系统”。国内有其他企业也在研发、生产用于税控的密码
芯片，但并未与商用密码检测中心形成合作关系。

3、税控安全组件

报告期内公司向税控收款机生产厂商提供符合 GB18240 税控收款机国家标
准的税控机、税控器安全组件，包括各式主板、接口板、按键等标准零部件产品。
产品主要销售给国内具有国标税控收款机生产资质的企业。

4、行业内其他票据防伪产品

发行人属于基于信息防伪技术的票据防伪行业，该行业虽然起步较晚，但近
年来发展迅速。目前发行人主要票据防伪产品电子支付密码器系统在银行应用广
泛，市场地位领先。除电子支付密码器系统外，银行系统使用的其他票据防伪工
具主要有票据鉴别仪和电子验印系统。
（1）票据鉴别仪
票据鉴别仪产品主要用于对货币或票据的纸张、印刷、纤维、水印、缩微印
刷、荧光油墨、荧光水溶线、凹凸痕迹等防伪特征进行高倍清晰观察，是银行鉴
定票据真伪的辅助工具。目前票据鉴别仪的鉴别手段主要有红外光、紫外光、白
光、激光这四种光源检测，以及磁性特征检测。
票据鉴别仪的优点是操作简便，可以覆盖银行绝大多数货币、票据的真伪检
验，缺点是对于高仿真票据及涂改票面信息的票据鉴别几乎无效，仅仅是一种辅

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招股说明书

助鉴别工具，最终的票据真伪鉴别仍然需要依赖银行工作人员的鉴伪知识和经
验。
（2）电子验印系统
电子验印系统是指利用网络及图像模式识别等技术，采用信息提取、印章配
准、误差分析等方法，由计算机自动判别印鉴真伪，以杜绝由于工作人员的责任
心、主观意识、业务熟练程度、身体疲劳等不确定因素和人眼本身的弱点造成的
误判，从而最大限度的防范以私刻印章方式进行的金融诈骗的行为。
电子验印系统的优点主要是减轻了银行工作人员的工作强度，缺点主要有无
法识别内容被涂改的票据、技术存在合理误差概率、银行投资成本高等。

5、银行系统主要票据防伪产品市场需求变化分析

（1）票据鉴别仪市场需求变化
票据鉴别仪的市场需求受票据上采用新的防伪技术的影响。若中国人民银行
修改银行票据上采用的防伪措施导致银行使用的鉴别设备不能识别，则银行需要
更换现有的设备，从而导致市场需求增加。按照每个银行营业网点一台票据鉴别
仪计算，目前全国共有银行营业网点大约 20 万个，所以一次性总需求约为 20 万
台，目前市场保有量大概为 5 万台。
（2）电子验印系统市场需求变化
电子验印系统市场需求主要受到全国支票影像交换系统的推广、使用情况影
响。全国支票影像交换系统是由中国人民银行于 2007 年开始推广，以进一步拓
宽国内支付结算渠道，实现支票全国通用的目的。不过，在渡过了两年销售高峰
期后，由于支票影像业务在实际操作过程中存在退票率过高、票据防伪难度大、
业务成本高等问题，导致市场需求逐渐下降。
（3）电子支付密码器系统市场需求变化
电子支付密码系统应用了先进的密码技术、安全芯片技术、计算机信息技术，
这使银行系统客户获得了鉴别票据真伪、确保票据支付交易安全的可靠手段，使
客户具备了确保票据内容完整性、识别出票人身份、防止出票人抵赖等能力和手
段。迄今为止，在使用支付密码系统的商业银行，尚未出现过一例支票伪造案件。
同时，电子支付密码器系统在银行票据防伪领域的应用，使“实物票据截留”成
为可能，从而让银行票据跨行、跨地区结算通兑成为现实，为银行推出新型的票

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招股说明书

据应用业务、提高票据结算效率、加快现代化支付体系的建设奠定了基础。目前
以电子支付密码系统为代表的金融票据防伪产品正在从被动防范需求转向主动
应用需求，人民银行和银监会多次发文积极推广支付密码系统，近年来全国各地
人民银行和商业银行的推广普及力度日益加强。目前电子支付密码器系统在全国
的市场渗透率仅为 15%-20%，未来市场潜力大。

（二）发行人主要竞争优势

1、技术领先优势

公司是我国最早利用现代密码技术解决票据防伪的企业之一。公司拥有多项
自主创新研发的加密算法、并研制了多款用于票据防伪的加密算法芯片，得到了
国家主管部门的鉴定批准。公司同时拥有自主研发加密算法和安全芯片的能力，
在整个行业内处于领先地位。截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有发明专利 26 项、
实用新型专利 29 项。公司产品曾获得省部级和国家级大奖，其中“电子支付密
码器系统安全保密子系统及其技术规范” 获得了国家科学技术进步二等奖，是
迄今为止票据防伪领域所获奖项级别最高的企业之一。公司在票据防克隆技术方
面拥有自主知识产权的发明专利，是世界上掌握基于物质特征加密防克隆技术的
少数几家公司之一，系该领域内国际领先技术。

2、市场与品牌优势

公司是目前国内最专业的信息防伪技术公司之一，在业内享有很高的品牌知
名度和美誉度。公司自成立以来，一直专注于用现代密码技术解决票据、特别是
金融票据的防伪问题，公司通过持续的研发投入重点提升产品技术实力，使产品
功能、性能和质量长期领先于竞争对手。由于产品和技术的领先性，公司得以将
相关技术和产品运用于银行和非银行机构的多种票据防伪业务，例如国有商业银
行全国性跨地区汇票防伪系统、跨行本票防伪系统、国债登记发行交易系统、大
型财务公司内部结算系统和银行票据防伪电子支付密码器系统。公司多年一直保
持在金融票据防伪领域市场份额第一的领先地位，其中电子支付密码器系统数年
保持在 30%左右的市场份额（数据来源：中国防伪技术协会《中国金融票据防伪
技术市场调研报告》2011 年）。在业内，兆日已成为最为著名的品牌之一。

3、整体解决方案优势

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招股说明书

票据防伪产品不仅要求其产品本身先进、可靠，同时还要求其防伪产品能紧
密地与客户票据业务系统相结合，这就要求票据防伪公司对各式各样的票据业务
系统具有深入的了解、具有较高的工程经验、具备技术支持和提供整体解决方案
的能力。由于本公司专注于金融票据防伪领域多年，产品在该领域内具有较高的
市场占有率，公司对各种金融票据结算业务系统积累了较多的知识和工程经验，
包括各商业银行票据结算业务系统、央行跨行同城票据清算系统等。由于公司积
累了较同行更多的工程经验，因而在票据防伪产品实施的过程中，往往能为客户
提供更合理、完备的解决方案和带来更好的服务和价值，这也为公司在市场上赢
得了较好的声誉，提升了公司的竞争优势。

4、成本优势

公司的成本优势主要来源于公司优异的产品设计能力和经验。经过多年的积
累，公司已将成本控制引入产品设计、生产等全部环节，产品设计的科学性、合
理性直接与产品的成本紧密相关，通过建立一整套质量和成本控制机制和流程确
保公司研发的产品在同行业中具有出色的成本优势。公司为了保持品牌的市场地
位，避免进行低价竞争，因此，长期以来持续保持着同行业较高的利润水平。

（三）发行人竞争劣势

公司为保持行业领先地位，需要不断投入进行新产品、新技术研发，虽然公
司已制定了较完善的技术研发管理流程和风险控制机制，但由于高端人才的短缺
以及对未来市场变化预测的局限性，存在市场预测不准和市场认可度不高等因素
导致新产品推广达不到预期的风险。

四、发行人主营业务情况

（一）主要产品的用途

1、电子支付密码器系统

电子支付密码器系统由电子支付密码器、电子支付密码核验设备及系统、银
行支付密码管理软件等部分组成。
公司在该领域自主创新能力强、技术水平领先，其中多项核心技术均获得国

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招股说明书

家发明专利证书。公司产品多次获得省部级和国家级科技奖项。2006 年公司“电
子支付密码器系统安全保密子系统及其技术规范”荣获国务院颁发的国家科学技
术进步二等奖。
（1）电子支付密码器
公司电子支付密码器产品完全符合国家密码管理局及中国人民银行颁布的
电子支付密码器通用性技术及业务规范，产品及系统首批通过国家密码管理局鉴
定，目前已初步形成高、中、低端系列化产品，可满足国内绝大部分客户的功能
需要，市场占有率多年保持第一。产品主要用于在银行开立账户的企事业单位在
签发票据时计算产生支付密码。电子支付密码器产品的推广普及将大大加强银企
防范伪造印鉴和涂改票据等金融诈骗犯罪的能力，也为银行开展“票据同城跨行
通兑”等各类票据创新业务提供有效的安全基础保障。产品主要面向国内银行对
公结算客户进行市场推广，市场空间广阔。随着银行和开户单位支付风险防范意
识的不断加强，近年来市场上对电子支付密码器产品的需求正在快速增长。
公司产品能够支持中国人民银行所规定的各种支付凭证和业务的支付密码
计算，同时还可支持各商业银行特殊凭证支付密码的计算。产品设有“签发”、
“审核”、“授权”和“主管” 4 级口令，可以根据企业财务安全管理的需要，
由多位不同的人员分别操作使用。同时产品具有多凭证批量签发、批量授权和多
人分级授权等功能，以方便用户内部财务管理的需要。产品支持“一机多户”、
“一户多机”等功能，客户仅仅使用一台密码器即可完成多达 20 个账户的管理
和支付密码的计算工作；同时一个账户可配备多达 50 台密码器，适应集团用户
的需要。
公司研制的电子支付密码器应用了多项公司自有的专利技术，密码器具有很
高的抗震、抗高低温、抗电磁波辐射的能力，使得密码器具有高稳定性和高可靠
性，由于技术的领先和工艺的成熟，公司的密码器产品能在保持低成本的基础上，
融合低功耗节能设计、超薄型外观设计以及多功能界面设计等多项工艺技术，产
品在市场上有很强的竞争实力，主要产品毛利率多年来稳定保持在 70%以上。
（2）电子支付密码核验设备
电子支付密码核验设备及管理系统是电子支付密码器系统的重要组成部分，
主要用于商业银行对票据支付密码的集中核验，一般部署于银行的数据中心或业

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招股说明书

务处理中心。产品通过与银行业务主机相连，能实时自动处理与该业务主机相连
的所有网点核验支付密码的任务请求，产品提供核验服务器内部客户账户数据和
密钥数据的备份和恢复功能，所有备份数据的数据格式和备份接口均符合人民银
行的技术标准，银行技术维护人员可以将其方便地备份于任何介质，也可以方便
地将其恢复于密码核验服务器，通过远程维护终端，还可以查阅所有交易和操作
的历史记录。
核验卡是核验设备最核心的部件，公司研发设计的核验卡具有多项技术领先
优势。设备中的核验卡采用 32 位高速 CPU 和多组专用密码芯片的硬件设计，并
且使用了 32 位 PCI 总线与核验服务器交换数据，每张核验卡能够同时并行处理
多达 24 个任务。由于采用了以上多任务、大吞吐量、并行处理的设计技术，保
证了核验服务器即使在数百万账户的容量下，仍能够同时并行处理 96 个任务，
核验速度可高达 20 万笔/分钟。这不仅可满足一般采用省、市级数据集中方式的
银行需要，还可以满足全国数据集中模式的银行高速处理和高峰值处理的要求。
为防止核验服务器工作过程中可能出现的因芯片失效和偶然硬件错误导致的核
验结果错误（灾难性错误），设备核验卡中关键硬件采用了三模冗余的设计，即
每块核验卡上采用三套核验电路并行处理每一笔核验请求，将三套电路的核验结
果进行比较，至少当其中两套电路的核验结果一致时，该结果才被采用。硬件容
错设计技术大大提高了核验服务器运算的正确性和可靠性。同时，每台设备中都
安装了两张或以上的核验卡。当第一张核验卡正常工作时（主卡），第二张核验
卡（辅卡）处于待命状态；当主卡失效时，设备会自动实时监测，并实时启动“辅
卡”接管主卡的工作。整个切换工作完全是自动和实时平滑的，设备不会丢失原
主卡中的任何数据，也不会影响用户的核验请求。该项设计使单台设备达到了更
高的可靠性水平。
公司研制的核验设备系列产品是目前国内计算速度最快、装机量最大、可靠
性最高的银行后台密码核验设备之一。公司目前是中国工商银行、中国建设银行
等多家商业银行后台支付密码核验系统的指定供应商，未来随着众多城市商业银
行、农村信用社陆续改制为全国性银行，以及在国内经营人民币业务的外资银行
开始应用推广票据支付密码，核验设备系列产品的市场需求将会进一步扩大。
核验设备主要由一台服务器与核验卡及相关软件组成，其中核验卡为发行人

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招股说明书

自制，服务器为外购原材料。发行人外购的服务器是通用设备，但在加载核验卡
及相关运行软件后成为专供于银行票据电子支付密码核验的设备。
核验设备与密码器共同组成电子支付密码系统，核验设备专用于电子支付密
码的核验。

2、密码芯片

公司研制生产的密码芯片包括金融票据密码芯片和税控密码芯片两种。经国
家密码管理局的授权和委托，商用密码检测中心系目前市场上唯一有权销售金融
票据密码芯片和税控密码芯片的单位，公司生产的密码芯片全部供应给商用密码
检测中心。公司研制的密码芯片是银行、税务等领域票据防伪系统必备的核心部
件，它是基于一种短密文非对称密钥体制加密算法研制的安全芯片，它可以用于
生成和验证合法用户在票据凭证上的数字签名，通过数字签名校验，系统将可实
现票据信息合法性、完整性检查，以及票据签发人或出票人合法身份的确认。
金融票据密码芯片可以应用于银行电子支付密码器系统、银行汇票、本票电
子密押系统、银行内部往来业务电子汇兑系统、进出口贸易银行保证金台账登记
系统、国债发行交易系统、集团企业内部资金汇划系统、银行现金押运电子确认
系统、财税库银税收入电子缴库系统等。金融票据密码芯片作为核心部件，可通
过嵌入上述系统中的安全交易终端，计算系统中票据凭证信息的数字签名，并通
过系统中植入金融票据密码芯片的专用密码核验设备，对数字签名进行验证，从
而实现票据凭证信息防伪、防篡改和确认出票人合法身份的目的，其用途非常广
泛。
税控密码芯片目前主要应用于国税地税普通发票税控防伪系统，它作为税控
USBKEY 产品的核心部件之一，用于计算产生税务发票上的税控防伪码，并嵌
入专用密码核验设备集中验证税控防伪码真伪，从而实现发票防伪、发票信息防
篡改和确认纳税人合法身份的目的。目前国内税控防伪系统主要采用两种实现模
式，一种是基于税控收款机的离线开票模式，一种是基于网络的在线开票模式。
本公司研制的税控密码芯片主要应用于网络在线开票模式，随着在线模式的成功
试点推广，公司的税控密码芯片产品已开始大规模供货。

3、税控安全组件

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招股说明书

公司研制生产的税控安全组件用于税控收款机、税控器等产品。税控收款机
等产品通过软硬件系统实现用户安全认证、税控数据加密、发票税控防伪码生成、
数字签名、设备合法性检查等安全功能。税控安全组件是组成税控收款机、税控
器等的零部件及安全控制模块，包括控制板、主机板、接口板、打印模块、按键
等。公司目前是下述五款税控产品的部件供应商。
CRF-6098 金融税控收款机
该款产品为“银税一体机”，集成了税控、金融 POS、收银三者功能于一身，
产品主要面向大型零售商、酒店餐饮业等客户。
CRF-6090、CRF-5090、CRF-3000 税控收款机
上述三款产品都是集成税控和电子收银功能于一体的专用税控收款机终端
设备，因配置参数不同形成价格成本差异，以满足不同规模的中小型商户的使用
需要。
SKQ-100 税控器
该产品仅具有税控功能，产品需要与客户的 PC 计算机联机操作使用，客户
使用普通打印机打印税控发票。产品主要面向计算机使用熟练、打印发票较少的
中小型企业和商户。
公司研制生产的税控器组件与税控机组件两者均应用于不同类型的税控收
款机。由税控器组件组装而成的税控器需要连接电脑并通过电脑税控软件操作使
用，而由税控机组件组装而成的税控收款机不需要连接电脑可独立完成税控发票
的开具和打印。税控器组件与税控机组件均为同一类产品的不同产品形态，以满
足不同需求的客户。

4、发行人主营业务及产品的相关性

发行人三大类产品中，电子支付密码器系统用于银行票据的防伪与核验；密
码芯片基于一种短密文非对称密钥体制加密算法，安装在电子支付密码器系统和
税控 USBKEY 内部用于生成银行票据支付密码、税务发票防伪码等加密信息；
税控组件是税控收款机和税控器的安全控制模块，税控收款机和税控器产品中的
安全控制模块通过对税控数据加密、生成税控发票防伪码等手段，以达到对税务
发票进行加密防伪的目的。
发行人是一家以现代密码技术的研发和应用为核心的票据防伪企业，三类主

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招股说明书

要产品均围绕票据防伪技术展开，密码芯片是票据防伪技术应用的重要部件，电
子支付密码器系统和税控组件是票据防伪技术在银行、税务两个不同细分领域的
应用，未来应用领域还将进一步拓展。发行人三类产品均属于同一种主营业务。

（二）产品工艺流程情况

公司是从事信息防伪技术和产品的研发及整体解决方案设计的高科技企业，
公司的主要产品电子支付密码器系统、密码芯片均是以软件和集成电路为核心的
产品，其产品工艺流程主要包含软件研发设计（或集成电路布图设计）、硬件组
装（或晶圆封装）、芯片嵌入、软件注入和运行检测等各环节。
公司专注于产品附加值高的研发设计等环节，将硬件组装部分委托于外协加
工厂，并严格要求外协加工厂按照公司的《生产作业指导书》安排硬件组装。
公司对产品策划和研发过程制定了严格的管理控制程序，并随着公司技术水
平的升级和管理水平的提高不断进行修订和完善。

1、新产品立项策划

公司根据战略规划及市场需求研发“自主创新产品”和针对现有产品线的“升
级换代产品”，均需要首先进行产品策划和产品立项工作。公司新产品首先由业
务拓展部进行前期研究和策划，在产品正式立项之后，由产品部、工程部及技术
管理部等研发部门负责具体研发实现，由业务拓展部会同销售部组织产品市场营
销及推广，并由销售部门负责产品的上市销售。整个新产品策划过程分为四个阶
段：概念收集阶段、市场研究阶段、产品策划阶段和项目启动执行阶段。
产品立项策划过程如下图所示：

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招股说明书（封卷稿）

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招股说明书

2、产品设计开发过程
根据产品研发类别不同，公司将产品设计开发工作分为：
第一类：指根据公司战略规划及市场需求而策划的“自主创新产品”和针
对现有产品线策划的“升级换代产品”，此类产品的研发需要首先完成新产品立
项策划过程。
第二类：指根据市场需要新增或修改产品功能及应用领域，或者由于需要
满足设计标准、规范变化及发现产品缺陷等原因，需要对公司现在产品进行一定
的软硬件更改，而导致产生新型号产品。此类研发任务须按“设计更改”流程控
制执行。
第三类：为了使公司产品能适用于顾客原有的工作系统、运行环境，对不同
的顾客设计不同的顾客系统接口，这类统称为“顾客系统设计”。此类研发任务
须按“顾客系统设计程序”执行。
产品设计开发过程一般包括研发任务启动、设计需求确认、设计开发和测试、
验收四个阶段，如下图所示：

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招股说明书（封卷稿）

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招股说明书

3、芯片研发设计流程

公司的芯片类产品其研发设计流程：

4、发行人主要产品的研发和形成过程

（1）电子支付密码器系统的研发与形成过程
1996 年，北京兆日与兆日实业开始对电子支付密码器系统进行策划并形成初
步的技术方案，由银行前台电子支付密码器产品及后台的核验设备组成，整个系
统称为 CS1.0。在本阶段基本上属于技术预研阶段，未产生实质可销售的产品。

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招股说明书

1997 年，北京兆日与兆日实业开始正式开发 CS2.0 系统，形成了核验设备
CT-200 和电子支付密码器 CI-820A，并开始商业试用。
1998 年-1999 年，北京兆日与兆日实业在 CS2.0 的基础上，开发出 CS3.0 系
统。CS3.0 系统主要对核验设备与电子支付密码器功能进行改进，形成了核验设
备 CT-300、电子支付密码器 CI-820B 和加载机 CD-300，并开始规模商用。
2003 年，兆日有限购买了兆日实业主要经营性资产后，经营主体由兆日实业
变更为兆日有限。2003 年-2004 年以来，发行人根据国家统一标准开发 CS4.0 系
统。CS4.0 系统相比 CS3.0 系统，在功能与性能上有很大的改进。如：整个系统
的算法由 CS3.0 对称算法改为 CS4.0 系统的非对称短密文算法；核验设备 CT-400
由原 UNIX 系统改为 Linux 系统；核验卡由原 ISA 插卡改为 PCI 插卡；并研发形
成了报告期内主营产品 CI-900 与 CI-910 型号电子支付密码器，其具有更大的显
示屏幕（4 行显示）、更大的存储容量（20 个账号、100 个记录），并取消了加载
机设备。
随着近几年电子支付密码器在国内银行系统普及推广应用，银行及开户企业
对支付密码器产品应用需求和功能需求在不断增加。为满足市场的差异性和多样
化需求，目前，发行人正在研发和升级新一代电子支付密码器产品，在产品理念、
功能和产品形态等方面不断创新，计划推出多款手持式、桌面式及具备无线通讯
功能等满足不同客户不同应用需求的系列密码器产品，从而巩固和扩大发行人在
银行电子支付密码器市场的份额和优势，提高发行人的核心竞争能力。
（2）密码芯片的研发和形成过程
传统的密码学算法通常要求很长的密文（密码）长度，例如 1024-2048 比特，
这适合于网络通讯环境。但在票据上，由于票据大小和使用习惯（打印或手写）
的限制，则要求密文长度缩短至几十比特，同时保持很高的抗破译强度。为此，
发行人经过数年的努力，成功研发了非常适合于票据防伪应用的加密算法：短密
文非对称加密算法。该算法在具有非常短的密文的同时具有很高的抗破译强度。
这一新型算法在实际应用环境中往往需要在小型或微型计算设备上实现，因而需
要将此算法在芯片上得以实现。由于该算法运算复杂度很高，市场上并无现成的
芯片可以拿来运算此算法，故需要专门研究开发能够运算该算法的特殊加密芯
片。2000 年前后，北京兆日历经了多次失败后，终于在国内首先成功研制出具

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招股说明书

有“短密文非对称加密算法”的密码芯片，使得这一运算复杂度很高的算法在一
颗微小芯片上得以实现，并具有极高的安全性，为票据防伪产品的小型、微型化
打下了良好的基础。该芯片首先成功运用于部分商业银行汇票密押系统， 2003
年以来经多次升级扩展后，应用“短密文非对称加密算法”的密码芯片已逐步形
成多型号的系列产品，并已成功运用于多种票据防伪业务。
（3）税控安全组件的研发和形成过程
发行人从 2004 年开始研发税控安全组件项目。初期发行人研发的产品编号
为 PE-100、PE-200A、PE-200B 三款税控收款机组件以及 PB-100 税控器组件产
品，并与上海新跃仪表厂进行战略合作。从 2006 年开始，随着税控机国家标准
的制订与完善，将原产品改进为 CRF-6090/6098、CRF-5090、CRF-3000 四个税
控机组件产品和 SKQ-100 税控器组件产品。

（三）主要业务模式

1、采购模式

公司在原材料采购方面，严格遵循质量优先、价格优先的原则。
对于主要原材料，公司逐步与原厂签订长期的战略供货协议，以保证获得有
可靠质量的稳定货源和具有竞争力的价格。
对于原材料供应商，公司严格按照制定的供应商评审制度进行评审，对供应
商的品质、供货能力、管理水平、价格进行详细的评审，只有通过评审的供应商
才能成为公司的合格供应商，并与其签订标准的采购框架协议。公司所有材料采
购都只能向合格供应商进行采购，每种材料都至少考评两家以上的合格供应商，
保证公司在材料供应方面实现良性竞争。对占产品成本比重较大的材料，与主要
供应商签订优先、优价供货协议。在采购交货管理方面，基本与生产计划完全衔
接，存货周转率处于优良水平。
公司采购模式分两种：一种是向代理商下单采购，主要包括阻容件、各类 IC
器件、逻辑器件、半导体器件、存储器及晶振等元器件；一种是向生产厂商直接
下单采购，主要包括结构件（外壳、按键等）、接插件、电池、液晶屏及 PCB
板等。
公司采购严格按照《采购控制程序》执行，采购流程一般为：采购信息收集

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招股说明书

→编制采购计划→寻找性价比高的合格供应商→下达和签订采购合同→物料交
货、送检→检验合格入库。

2、生产模式

公司产品的主要功能和价值是通过软件或集成电路体现出来。公司的主要产
品电子支付密码器系统、密码芯片均是以软件为核心的产品，其生产环节的核心
部分是软件和芯片的研发设计以及相关产品的电路设计和产品的测试；生产的其
他环节还包括元器件的采购、芯片的嵌入、软件在硬件中的注入、硬件的装配和
芯片的流片封装等。公司将硬件的组装和芯片的流片封装委托其他第三方专业生
产机构，其他生产环节由公司自行完成。

3、销售模式

公司产品的销售流程是：
电子支付密码器、电子支付密码核验设备和税控安全组件由发行人（母公司）
采购元器件、委外加工或自行生产并经检测后，销售给北京兆日，由北京兆日统
一对外销售；
密码芯片由南通兆日委外加工并经检测后，销售给北京兆日，由北京兆日对
外销售。
发行人（母公司）与北京兆日均在同一管理层下开展业务分工和经营活动，
发行人管理层从业务分工和经营管理角度考虑，一直将北京兆日作为发行人体系
的统一的对外销售公司。北京兆日长期承担电子支付密码系统等产品的对外销
售，对外签订合同、参加招投标等，在业内已经形成了一定的市场口碑和客户认
同。为了确保发行人对外销售合同主体的前后一致性，有助于发行人市场推广和
品牌积累，报告期内，发行人所有产品类别均主要由北京兆日统一对外销售。
公司的销售模式主要为：
（1）直接销售
直接销售是指公司与客户签订销售合同，由客户直接付款采购公司产品的销
售模式。公司的产品主要通过直接销售的方式对外销售。
发行人直接销售的产品品种包含所有产品类别：电子支付密码器、电子支付
密码核验设备、密码芯片和税控安全组件，其中核验设备、密码芯片和税控安全

1‐1‐125
招股说明书

组件 2009 年 7 月以来全部为直接销售，2009 年 1-6 月，北京兆日未纳入合并报
表范围，作为发行人的经销商，采购发行人产品后再对外销售。报告期内，直销
模式下各类产品的平均销售价格分别为：
单位：元
品种 2011 年度 2010 年度 2009 年度

电子支付密码器 277.56 294.90 316.66

核验设备 86,609.69 77,974.85 85,363.86

密码芯片 23.77 25.71 28.27

税控安全组件 328.79 362.21 375.21

在直销模式下，电子支付密码器和核验设备产品需要通过招投标环节，根据
招投标确定销售价格。以电子支付密码器为例：首先，发行人参加并入围省或市
级商业银行分行组织的招投标并确定价格；其次，发行人与该商业银行分行签署
直销协议；最后，发行人根据协议向商业银行交货、结算。直销模式下的密码芯
片和税控安全组件根据与销售对方的协议确定销售价格。
（2）代理销售
公司代理销售主要通过银行网点，银行代理销售的主要是电子支付密码器产
品。公司与银行签署代销协议，由各银行网点将产品销售给在银行开户的企事业
单位。
在代销模式下，首先，发行人参加并入围省或市级人民银行、各商业银行组
织的电子支付密码系统招投标，在中标后，发行人与代销商业银行签署代销协议；
其次，由该银行的下属网点将密码器产品销售给在银行网点开户的企事业单位；
最后，发行人根据实现的销售情况确认收入，并根据代销协议约定，销售一台电
子支付密码器支付一定的代销费给代销银行，代理销售不存在与银行协议分成的
情况。报告期内，代销模式下产品的平均销售价格和代销费用占代销金额的比例
分别为：
单位：元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
品种
价格代销费占比价格代销费占比价格代销费占比

电子支付密码器 340.70 8.83% 372.01 10.01% 390.42 12.14%

报告期内，发行人代销费用占代销金额比重整体呈下降趋势。报告期内，由

1‐1‐126
招股说明书

于销售区域和销售结构的差异，发行人支付的代销费用略有不同。
销售代理费是发行人在代理销售模式下支付给代销商的代理销售的费用，发
行人在直接销售和经销商销售模式下，不需要支付销售代理费。
报告期内，发行人电子密码器产品通过银行代销情况如下：
单位：万元
序号客户名称销售额占全年比例
1 中国建设银行福建分行 750.75 3.65%
2 中国农业银行安徽分行 536.62 2.61%
3 中国建设银行山东分行 408.07 1.98%
4 中国建设银行广东分行 360.42 1.75%
5 中国建设银行云南分行 345.37 1.68%
2011 年度 6 中国工商银行上海分行 282.97 1.37%
7 上海银行上海分行 258.22 1.25%
8 上海农村商业银行 256.92 1.25%
9 中国建设银行上海分行 208.28 1.01%
10 中国农业银行宁波分行 208.19 1.01%
合计 3,615.82 17.56%
全年销售收入 20,595.21
1 中国建设银行山东分行 628.74 5.13%
2 中国建设银行上海分行 328.10 2.68%
3 中国农业银行四川分行 302.21 2.46%
4 中国工商银行上海分行 268.03 2.19%
5 上海银行上海分行 192.09 1.57%
6 中国工商银行湖北分行 161.02 1.31%
2010 年度
7 中国银行上海分行 152.19 1.24%
8 上海农村商业银行 150.49 1.23%
9 厦门兴业银行 147.87 1.21%
10 厦门农村信用合作社 107.69 0.88%
合计 2,438.43 19.89%
全年销售收入 12,260.11
1 中国建设银行厦门分行 196.41 3.16%
2009 年度 2 中国工商银行云南分行 122.88 1.97%
3 中国农业银行四川分行 105.99 1.70%

1‐1‐127
招股说明书

4 中国工商银行上海分行 91.71 1.47%
5 中国工商银行广东分行 66.98 1.08%
6 中国建设银行四川分行 66.18 1.06%
7 上海农村商业银行 64.68 1.04%
8 中国建设银行内蒙古分行 60.11 0.97%
9 中国银行厦门分行 52.47 0.84%
10 厦门兴业银行 45.47 0.73%
合计 872.88 14.03%
全年销售收入 6,222.73

（3）经销商销售
经销商销售是指公司与经销商签订销售合同，由经销商采购公司产品再对外
销售。
2009 年 1-6 月，发行人通过北京兆日经销销售电子支付密码器、核验设备和
税控组件产品，2009 年 7 月以来发行人通过经销商销售的仅为电子支付密码器
产品。在经销模式下销售电子支付密码器产品，首先，发行人参加并入围地方人
民银行、各商业银行组织的招投标；其次，当地人民银行或商业银行一般选定一
家经销商负责密码器产品在当地的推广，发行人与经销商签署经销协议；最后，
发行人根据协议、订单向经销商交货、结算，经销商将产品销售给当地多家商业
银行或通过商业银行销售给开户人实现最终销售。报告期内，发行人销售给经销
商的密码器产品的平均销售价格为：
单位：元
品种 2011 年度 2010 年度 2009 年度

电子支付密码器 271.54 290.08 289.61

报告期内，发行人电子支付密码器产品销售给经销商的情况汇总如下：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
经销商名称
销售收销售收销售收
金额金额金额
入占比入占比入占比
苏州安融电子科
1,201.71 5.83% 537.66 4.39% 230.85 3.71%
技公司
无锡捷保电子产
品有限公司/无锡 924.05 4.49% 221.68 1.81% 387.71 6.23%
银保
盐城市生华信息 758.46 3.68% - - - -

1‐1‐128
招股说明书

服务公司
太原市超利达科
563.08 2.73% 169.21 1.38% 109.62 1.76%
贸有限公司
北京鑫博网电子
456.07 2.21% 538.28 4.39% 155.17 2.49%
商务有限公司
镇江市金汇电子
396.58 1.93% - - - -
化服务有限公司
重庆术鑫科技有
163.89 0.80% 128.62 1.05% 34.19 0.55%
限公司
扬州市银捷电子
信息服务有限公 148.72 0.72% - - - -
司
北京恒基西电科
36.64 0.18% 0.03 0.01% - -
贸公司
湖南湘灵岳电子
24.62 0.12% - - - -
科技有限公司
南宁市灵顺办公
- - 0.07 0.01% - -
设备经营部
武汉市武特科技
- - - - 62.82 1.01%
有限公司
北京兆日科技有
- - - - 1,670.84 26.85%
限责任公司

发行人对所有经销商均为买断式销售，报告期内，销售发行人产品的主要经
销商有九家，北京兆日仅在 2009 年 1-6 月为发行人经销商， 2010 年和 2011 年
其他八家经销商销售占发行人经销模式销售占比超过 99%。具体情况如下：
①苏州安融电子科技有限公司（以下简称：苏州安融）
苏州安融是在苏州地区推广、销售电子支付密码器业务的经销商。苏州人民
银行、各商业银行通过统一组织招投标选定发行人、信雅达和江苏国光三家企业
作为密码器产品的供应商，苏州安融与供应商签订购销合同，根据苏州各商业银
行需求向发行人以买断方式采购密码器产品，报告期内，苏州安融向发行人的采
购数量较为稳定。苏州安融采购发行人产品后直接销售给苏州市各商业银行，报
告期各期末存货数量和金额较低，具体数量、金额如下：

单位：数量：台/金额：万元
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
经销商存货数量 540 13
经销商存货金额 17.08 0.41 30.90

苏州安融采购发行人产品后的具体销售情况如下：

2011 年 2010 年 2009 年（注）
银行名称
销售数量（台）销售数量（台）销售数量（台）
中国建设银行苏州分行 6,120 2,100 1,930

1‐1‐129
招股说明书

中国银行苏州分行 1,400 600
交通银行苏州分行 1,360 - -
浦发银行苏州分行 1,940 837
中信银行苏州分行 2,490 380
苏州农村商业银行 12,055 13,507 12,310
苏州银行 6,200 - -
华夏银行苏州分行 1,200 360
其他 4,708 181
合计 37,473 17,965 15,406
注：经销商苏州安融销售情况通过函证取得， 2009 年为 1-12 月销售数据，此处苏州安融
2009 年销售情况包含 1-6 月从北京兆日采购后销售的数量。（以下 2009 年经销商的销售统
计情况相同）

②无锡市捷保电子产品有限公司（以下简称：无锡捷保）
无锡捷保设立于 2010 年，自 2011 年开始在无锡地区推广、销售电子支付密
码器。2009 年度及 2010 年度，由无锡市银保电子产品有限公司负责密码器产品
的销售。无锡人民银行、各商业银行通过统一组织招投标，选择发行人、信雅达
和江苏国光作为供应商，无锡捷保（或无锡银保）与供应商签订购销合同，根据
无锡各商业银行需求向发行人以买断方式采购密码器产品，随即直接销售给各商
业银行。报告期内，无锡捷保（或无锡银保）严格按照各商业银行需求向发行人
下订单，各期末公司库存数量为零。
无锡捷保（无锡银保）采购发行人产品后的具体销售情况如下：

2011 年 2010 年 2009 年
银行名称
销售数量（台）销售数量（台）销售数量（台）
中国工商银行无锡分行 17,000 4,000 3,000
中国银行无锡分行 6,000 2,000 5,000
无锡农村商业银行 4,000 1,000 3,700
中国建设银行无锡分行 1,500 -
江阴农村商业银行 500 - -
其他 220 10
合计 29,220 7,010 12,260

③盐城市生华信息服务有限公司（以下简称：盐城生华）
盐城生华设立于 2010 年，是在盐城市范围内推广、销售密码器产品的经销
商。在江苏市场，发行人持续宣传推广电子支付密码和金融支付安全，最近两年
以苏州、无锡为代表的试点城市推广和使用密码器产品市场反响良好。2010 年，

1‐1‐130
招股说明书

盐城人民银行及各商业银行计划在全市范围内推广使用密码器产品，盐城人民银
行、各商业银行统一组织招投标选择发行人和信雅达作为供应商。盐城生华根据
各商业银行的市场需求，向发行人以买断方式采购密码器产品，再直接销售给各
商业银行，报告期期末存货数量为零。
盐城生华采购发行人产品后的具体销售情况如下：

2011 年 2010 年 2009 年
银行名称
销售数量（台）销售数量（台）销售数量（台）
中国农业银行盐城分行 14,351 - -
中国工商银行盐城分行 8,798 - -
中国建设银行盐城分行 4,515 - -
交通银行盐城分行 769 - -
盐城邮政储蓄银行 549 - -
常熟农商行亭湖支行 80 - -
常熟农商行阜宁支行 70 - -
常熟农商行射阳支行 20 - -
大丰江南村镇银行 80 - -
昆山农商行滨海支行 159 - -
昆山农商行响水支行 30 - -
昆山农商行盐都支行 40 - -
浦发银行盐城分行 119 - -
合计 29,580 - -

④太原市超利达科贸有限公司（以下简称：太原超利达）
太原超利达是负责山西等市场密码器产品推广、销售的经销商。报告期内，
太原超利达汇总各商业银行产品需求，向发行人以买断方式采购密码器产品，再
直接销售给各商业银行。太原超利达采购后直接向商业银行销售发货，2009 年、
2010 年期末存货数量均为零，2011 年末由于市场需求和销售增长加快，太原超
利达备货 400 余台以应对市场突发需求：
单位：数量：台/金额：万元
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
经销商存货数量 400 - -
经销商存货金额 8.21 - -

太原超利达采购发行人产品后的具体销售情况如下：

1‐1‐131
招股说明书

2011 年 2010 年 2009 年
银行名称
销售数量（台）销售数量（台）销售数量（台）
中国建设银行山西分行 18,340 3,910
中国民生银行太原分行 1,000 800 2,700
中国光大银行太原分行 1,200 500 -
华夏银行太原分行 800 800
浦发银行太原分行 1,200 200 -
中信银行太原分行 1,200 100 -
中国工商银行朔州支行 500 300 -
中国工商银行吕梁支行 200 - -
合计 24,440 6,610 4,100

⑤重庆术鑫科技有限公司（以下简称：重庆术鑫）
重庆术鑫主要负责重庆市场密码器产品的推广和销售。 2009 年开始，重庆
术鑫根据重庆工行的需求，向发行人以买断方式采购密码器产品再通过重庆工行
网点销售密码器。发行人向重庆术鑫的销售是先收款、后发货，未有应收账款。
报告期内，重庆术鑫采购发行人密码器产品后通过银行网点销售，各期末存货数
量和金额如下：
单位：数量：台/金额：万元
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
经销商存货数量 2,605 2,690 1,775
经销商存货金额 54.35 66.42 43.83

重庆术鑫采购发行人产品后通过银行网点代销给各开户企事业单位。

⑥北京鑫博网电子商务有限公司（以下简称：北京鑫博）
北京鑫博是在北京市范围内推广、销售电子支付密码器业务的经销商。发行
人经过招投标环节中标后，由北京鑫博向发行人以买断方式采购密码器产品。发
行人向北京鑫博的销售是先收款、后发货，未有应收账款。北京鑫博主要通过北
京农行、北京工行等银行网点销售密码器产品，需要一定量备货，报告期各期末
存货数量和金额如下：
单位：数量：台/金额：万元
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
经销商存货数量 4,500 4,256 2,572
经销商存货金额 115.38 120.04 72.54

北京鑫博采购发行人产品后通过银行网点代销给各开户企事业单位。
1‐1‐132
招股说明书

⑦扬州市银捷电子信息服务有限责任公司（以下简称：扬州银捷）
扬州银捷是在扬州市范围内推广、销售电子支付密码器业务的经销商。近两
年，发行人密码器产品在江苏省内以苏州、无锡为代表的试点城市推广和使用市
场反响良好。2011 年，发行人产品在扬州市人民银行、各商业银行统一组织的
招投标中标后，2011 年下半年扬州银捷根据各商业银行的市场需求，开始向发
行人以买断方式采购密码器产品，再直接销售给各商业银行，2011 年末存货数
量为零。
扬州银捷采购发行人产品后的具体销售情况如下：

2011 年 2010 年 2009 年
银行名称
销售数量（台）销售数量（台）销售数量（台）
中国工商银行扬州分行 3,000 - -
中国农业银行扬州分行 1,500 - -
中国建设银行扬州分行 1,500 - -
合计 6,000 - -

⑧镇江市金汇电子化服务有限责任公司（以下简称：镇江金汇）
镇江金汇是在镇江市范围内推广、销售电子支付密码器业务的经销商。发行
人产品在镇江市人民银行、各商业银行统一组织的招投标中标后，2011 年下半
年镇江金汇根据各商业银行的市场需求，开始向发行人以买断方式采购密码器产
品，再直接销售给各商业银行，2011 年末存货数量为零。
镇江金汇采购发行人产品后的具体销售情况如下：

2011 年 2010 年 2009 年
银行名称
销售数量（台）销售数量（台）销售数量（台）
中国农业银行镇江分行 7,000 - -
中国建设银行镇江分行 6,000 - -
江苏银行镇江分行 3,000 - -
合计 16,000 - -

⑨北京兆日科技有限责任公司
2009 年 1-6 月，北京兆日作为发行人的经销商，从发行人处采购产品后再对
外销售，2009 年 6 月，发行人收购北京兆日后，北京兆日自 2009 年 7 月纳入合
并报表范围。
2009 年 1-6 月，北京兆日采购发行人产品后的具体销售情况如下（主要产品
的前十大客户）：
1‐1‐133
招股说明书

单位：万元
序是否为是否为
年度客户名称销售金额销售内容
号经销商关联方
1 上海新跃仪表厂 518.15 税控组件否否

2 苏州安融电子科技有限公司 284.62 密码器是否

3 北京鑫博网电子商务有限公司 122.31 密码器是否

4 武汉市武特科技有限公司 78.32 密码器是否

5 中国工商银行厦门分行 59.83 密码器否否

6 中国民生银行武汉分行 32.01 密码器否否
2009
7 中国建设银行 29.91 核验机否否
年
1-6 8 重庆术鑫科技有限公司 25.63 密码器是否
月
9 太原市超利达科贸有限公司 19.23 密码器是否

10 北京银行 19.08 核验机否否

11 招商银行安徽分行 16.41 密码器否否

12 中国民生银行深圳分行 14.96 密码器否否

13 中国邮政集团 14.36 密码器否否
合
—— 1,234.81
计

报告期内，发行人与经销商、经销商与当地银行的合作关系如下：

发行人与经经销商与银
经销商销商的销售经销商与发行人合作模式行之间的销
关系售模式
1、苏州人行指定，负责安排苏州地区所有
苏州安融电子科银行密码器的推广和采购；
买断式销售买断式销售
技公司 2、发行人在苏州地区不得通过其他方式进
行销售
1、无锡人行指定，负责安排无锡地区所有
无锡市捷保电子
银行密码器的推广和采购；
产品有限公司（无买断式销售买断式销售
2、发行人在无锡地区不得通过其他方式进
锡银保）
行销售
1、盐城人行指定，负责安排盐城地区所有
盐城市生华信息银行密码器的推广和采购；
买断式销售买断式销售
服务有限公司 2、发行人在盐城地区不得通过其他方式进
行销售
1、扬州人行指定，负责安排扬州地区所有
扬州市银捷电子
银行密码器的推广和采购；
信息服务有限公买断式销售买断式销售
2、发行人在扬州地区不得通过其他方式进
司
行销售
1、镇江人行指定，负责安排镇江地区所有
镇江市金汇电子
买断式销售银行密码器的推广和采购；买断式销售
化服务有限公司
2、发行人在镇江地区不得通过其他方式进

1‐1‐134
招股说明书

行销售
1、代表太原民生银行、山西建设银行、太
原华夏银行、太原光大银行、太原中信银
行、太原浦发银行、西安光大银行、西安
太原超利达科贸
买断式销售民生银行、西安北京银行负责该地区的密买断式销售
有限公司
码器推广和采购；
2、除上述银行外，发行人可以在该地区通
过其他方式销售
1、代表北京民生银行、北京农业银行、北
京工商银行、北京光大银行、石家庄民生
北京鑫博网电子
买断式销售银行负责该地区的密码器推广和采购；代销
商务有限公司
2、除上述银行外，发行人可以在该地区通
过其他方式销售
1、代表重庆工商银行、汉口银行重庆分行
重庆术鑫科技有负责该地区的密码器推广和采购；
买断式销售代销
限公司 2、除上述银行外，发行人可以在该地区通
过其他方式销售
1、代表湖北工商银行负责该地区的密码器
武汉市武特科技推广和采购；
买断式销售买断式销售
有限公司 2、除湖北工商银行外，发行人可以在该地
区通过其他方式销售
北京兆日科技有采购发行人产品后通过直销、代销、经销买断式销售
买断式销售
限责任公司三种模式对外销售或代销

（4）电子支付密码器产品的最终使用者
发行人电子支付密码器产品的主要客户是各地商业银行，最终用户是在银行
开户的企事业单位。由于电子支付密码器产品与银行票据支付安全密切相关，产
品的特殊性决定了无论是代销、直销还是经销模式，电子支付密码器的销售必须
通过银行组织的招投标环节，在产品最终交付给开户人之前经过银行网点的初始
化环节，以实现对用户密码器加载密钥和账号。
（5）各销售模式下价格的公允性
《中国人民银行关于支付密码使用与管理的通知》[银发(1997)175 号文]中明
确：“为保证同一个城市的支付密码能够跨行通用，中国人民银行当地分行要牵
头做好各家银行统一施行支付密码的工作。”“对具体厂家的选择，要由中国人
民银行各省、自治区、直辖市分行或当地分行及各商业银行确定。”发行人电子
支付密码器产品的销售要通过当地人民银行及商业银行统一组织或各省、市级商
业银行单独组织的招投标环节。在招投标环节中，竞标参与者会在标书中写明销
售价格。在产品入围后，发行人按照招投标确定的价格将产品直接销售给银行、
或者通过银行网点代销、或者通过当地中国人民银行选定的经销商销售给在银行
开户的企事业单位。
由于电子支付密码器产品在上述三种销售模式下的销售价格均需要通过当

1‐1‐135
招股说明书

地中国人民银行或商业银行的招投标环节确定，招投标环节在公开、公平、公正
的环境下进行，保证了交易价格的公允性。
通过直销模式销售的核验设备是电子支付密码系统的重要组成部分，核验设
备为各商业银行提供支付密码后台核验服务，客户为各商业银行总行，产品的销
售也需要通过招投标环节，交易价格公允。
发行人直接销售的密码芯片产品按照国家密码管理局的有关规定必须全部
销售给商用密码检测中心，再由检测中心对外销售，检测中心向发行人采购的芯
片数量是汇总下游客户的订单数量，价格根据采购数量的多少有一定的优惠梯
度，由交易双方协商确定，交易价格公允，报告期内，由于成本的下降，销售价
格也呈下降趋势，产品的毛利率保持基本稳定。
发行人直接销售税控安全组件，其价格是由交易双方协商确定，税控安全组
件的客户是上海新跃仪表厂，国有企业法人，与发行人无关联关系。报告期内，
税控安全组件的交易价格较为稳定，交易双方根据市场化原则定价，交易价格公
允。

4、发行人主要产品价格变动及趋势
报告期内发行人主要产品可以细分为电子支付密码器、电子支付密码核验设
备、密码芯片和税控安全组件等四类，其产品平均销售价格变动趋势如下：
单位：元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
电子支付密码器 300.44 332.42 322.94
核验设备 86,609.69 77,974.85 47,956.86
密码芯片 23.77 25.71 28.27
税控安全组件 328.79 362.21 273.53

报告期内，发行人将产品销售给北京兆日，再由北京兆日对外销售。2009
年 6 月，发行人非同一控制下合并北京兆日，2009 年 1-6 月，北京兆日未纳入合
并报表范围，发行人和北京兆日是在同一管理层下开展业务和经营管理，发行人
与北京兆日之间的销售价格和利润分成与两公司承担的功能和职责相配比。因
此，2009 年的平均销售价格具有非同一控制下企业合并带来的特殊性。
（1）若不考虑 2009 年 6 月企业合并的影响，2009 年北京兆日电子支付密
码器产品的平均销售价格为 350.72 元，与 2010 年、2011 年同一口径相比，电子
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支付密码器报告期内平均销售价格呈小幅下降趋势，但总体较为平稳，主要是发
行人电子支付密码器销售近年来同比大幅增长，出于进一步在全国范围内拓展市
场、扩大市场占有率的营销策略考虑，主动下调了电子支付密码器的销售价格；
与此同时，发行人通过加大研发投入、扩大采购加工批量、严格管控质量等一系
列措施，降低了电子支付密码器的单位成本。
（2）若不考虑 2009 年 6 月企业合并的影响，当年核验设备产品北京兆日的
平均对外销售价格为 9.45 万元。剔除产品配置差异的影响，核验设备产品的整
体销售价格是呈下降趋势的。核验设备一般来讲均用于各大银行总行后台端，用
于对银行各网点的电子支付密码核验请求的处理。报告期内，发行人核验设备销
售单价存在一定幅度波动，销售单价整体呈下降趋势。其原因主要为：一是由于
各银行对核验设备具体配置要求各不相同，导致单位成本各期差异较大，对销售
价格也会产生一定影响；二是由于高技术含量的核验设备的安装，是发行人在该
银行推广支付密码器的促销手段，因此发行人对核验设备的销售定价会结合在该
银行推广支付密码器的潜力来考虑定价。
（3）密码芯片单价较低，报告期内平均价格呈小幅下降趋势，但总体较为
平稳。这与各密码芯片需求厂商因订货量不同导致价格也不同具有一定的关系，
发行人与国家商用密码检测中心的合同约定了与累计采购总量、单笔采购量相关
的阶梯价格，从而导致发行人密码芯片平均销售单价小幅下降。
（4）税控组件报告期内平均销售价格存在一定变动，这与税控组件销售结
构的变化相关。2010 年度由于发行人销售的税控组件全部为单位价格较高的
SKQ-100 税控器主板，而其他年度发行人还销售了单位价格较低的 LCM、
CRF6090 接口板、PSAM 板、CRF3000LCM 等税控机组件，该类产品销售单价
相对较低，因此 2010 年发行人税控组件平均销售价格略高于 2009 年和 2011 年。
总体来说，随着市场经济的不断发展和电子产品的更新换代，发行人产品平
均销售价格呈下降的趋势，同时发行人原材料采购成本有所下降、产品技术改进
带来综合成本也在不断下降，发行人报告期内毛利率水平整体保持在较为稳定的
水平。

（四）报告期内原材料的供应情况和主要产品的产销情况

1、主要原材料供应情况、价格变动情况

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公司产品的主要原材料有电路板、阻容器件、逻辑芯片、二三极管、液晶模
块、CPU 和各类芯片（集成电路），原材料主要为通用电子元器件，目前原材
料的供应比较稳定，能够满足公司的生产需求。
报告期内，主要原材料的价格与前期相比，基本稳定略有下降，近期公司对
产品进行了设计优化，缩简和变更了部分器件，总成本有所下降。
发行人产品分别为电子支付密码器及核验设备、密码芯片、税控安全组件。
近两年其原材料采购明细如下表所示：

（1）电子支付密码器
单位：元、个
2011 年度
原材料类别数量金额平均单价所占比例
专用集成电路类 603,000 14,688,460.91 24.36 38.87%
显示器件类 577,039 8,497,811.89 14.73 21.65%
结构件类 4,571,000 3,788,889.01 0.83 9.65%
数字集成电路类 1,180,564 3,546,347.30 3.00 9.03%
半导体分立器件类 7,834,000 309,936.63 0.04 0.79%
包装材料类 2,022,347 445,958.38 0.22 1.14%
标志/说明类 1,825,000 30,576.94 0.02 0.08%
电池类 1,200,010 453,581.19 0.38 1.16%
电感类 612,000 391,193.15 0.64 1.00%
电路板类 601,820 1,694,884.47 2.82 4.32%
电容器类 14,760,000 781,112.89 0.05 1.99%
电阻器类 6,094,000 28,384.61 0.00 0.07%
非线性（接口）集成电路类 1,986,250 1,866,190.78 0.94 4.75%
接插件/电缆类 677,850 238,936.64 0.35 0.61%
紧固件类 3,600,000 27,692.34 0.01 0.07%
开关类 604,000 338,739.32 0.56 0.86%
振荡器/滤波器类 633,400 345,540.17 0.55 0.88%
资料类 1,243,500 149,711.32 0.12 0.38%
电声器件类 30,000 20,512.83 0.68 0.05%
生产辅料类 2,151,000 52,829.09 0.02 0.13%
模具类 5 87,760.69 17,552.14 0.22%

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合计 37,785,050.55 100%
2010 年度
原材料类别数量金额平均单价所占比例
专用集成电路类 433,011 10,706,246.70 24.73 32.57%
显示器件类 433,394 6,676,166.03 15.40 20.31%
结构件类 3,795,781 3,398,022.79 0.90 10.34%
数字集成电路类 2,975,292 4,722,682.73 1.59 14.37%
半导体分立器件类 3,775,000 162,905.98 0.04 0.50%
包装材料类 1,005,594 269,123.18 0.27 0.82%
标志/说明类 1,346,000 22,752.13 0.02 0.07%
电池类 866,000 570,871.81 0.66 1.74%
电感类 462,000 316,666.74 0.69 0.96%
电路板类 430,030 1,226,154.39 2.85 3.73%
电容器类 14,492,000 580,463.29 0.04 1.77%
电阻器类 3,260,000 16,802.17 0.01 0.05%
非线性（接口）集成电路类 1,912,500 2,907,905.94 1.52 8.85%
接插件/电缆类 501,850 160,072.64 0.32 0.49%
紧固件类 2,700,000 20,769.24 0.01 0.06%
开关类 437,500 287,927.35 0.66 0.88%
振荡器/滤波器类 462,800 416,392.76 0.90 1.27%
资料类 919,500 136,400.20 0.15 0.41%
电声器件类 31,760 22,694.03 0.71 0.07%
生产辅料类 1,508,500 38,572.70 0.03 0.12%
计算机/网络设备类 205 21,901.72 106.84 0.07%
模具类 7 192,307.69 27,472.53 0.58%
合计 32,873,802.21 100.00%

电子支付密码器产品的主要原材料为集成电路、液晶显示器和结构件等组件
类，近两年平均采购单价较为稳定。由于电子支付密码器产品各期生产型号、配
件略有差异，原材料采购明细有一定差异，如 2010 年采购计算机/网络设备类原
材料主要原因是客户需求串口扩展器配件。又如 2010 年与 2011 年采购的模具类
原材料单价差异较大，主要原因是 2010 年采购的模具是用于新型号手持密码器
的研发与生产，2011 年采购的模具是 CI-900 密码器簿膜开关模具用于替换已磨

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损模具。

（2）核验设备
单位：元、个
2011 年度
原材料类别数量金额平均单价所占比例
服务器 28 462,717.95 16,525.64 90.89%
计算机/网络设备类 276 38,033.31 137.80 7.47%
接插件/电缆类 50,775 8,360.56 0.16 1.64%
合计 509,111.82 100%
2010 年度
原材料类别数量金额平均单价所占比例
服务器 33 526,555.56 15,956.23 69.92%
计算机/网络设备类 493 33,162.35 67.27 4.40%
数字集成电路类 400 85,205.13 213.01 11.31%
非线性（接口）集成电路
6,810 64,239.31 9.43 8.53%
类
线性集成电路类 210 5,025.64 23.93 0.67%
包装材料类 50 1,525.64 30.51 0.20%
电路板类 200 13,487.18 67.44 1.79%
电容器类 5,600 22,017.09 3.93 2.92%
结构件类 210 1,076.92 5.13 0.14%
继电器类 200 760.00 3.80 0.10%
合计 753,054.82 100.00%

核验设备主要由核验服务器和核验卡构成。核验卡是发行人自主研发的主要
部件，由集成电路等组成，发行人批量生产核验卡、批量采购集成电路等原材料，
2011 年没有采购核验卡相关原材料。
核验服务器由服务器及相关设备构成，核验服务器因客户需求不同有一定定
制特点，如近两年计算机/网络设备类原材料采购单价差异较大，主要原因是 2010
年根据客户需求采购了一批低成本网线共 300 米，降低了此类原材料采购单价。

（3）密码芯片

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单位：元、个
2011 年度
原材料类别数量金额平均单价所占比例
大圆片 SSX10 423 1,411,965.82 3,337.98 85.75%
大圆片 SSX12 75 234,679.48 3,129.06 14.25%
合计 498 1,646,645.30 100.00%
2010 年度
原材料类别数量金额平均单价所占比例
大圆片 SSX10 842 2,572,841 3,055.63 100.00%
合计 2,572,841 100.00%

发行人密码芯片产品主要有金融票据密码芯片和税控密码芯片，最近一年因
市场需求变化发行人增加采购税控密码芯片原材料。
密码芯片的原材料主要通过晶圆的定制和封装测试，晶圆定制厂商由于生产
规模和良品率的差异，其单价有一定差异。

（4）税控安全组件
单位：元、个
2011 年度
原材料类别数量金额平均单价所占比例
数字集成电路类 100,432 797,062.06 7.94 40.24%
线性集成电路类 41,500 8,707.74 0.21 0.44%
非线性（接口）集成电路类 71,150 385,146.66 5.41 19.44%
振荡器/滤波器类 49,100 90,459.83 1.84 4.57%
接插件/电缆类 96,900 65,312.24 0.67 3.30%
显示器件类 1,508 84,755.55 56.20 4.28%
包装材料类 44,558 3,552.02 0.08 0.18%
电感器类 48,000 32,820.51 0.68 1.66%
电路板类 13,500 305,128.21 22.60 15.40%
电容器类 1,834,300 192,536.75 0.10 9.72%
电阻器类 2,614,000 13,157.69 0.01 0.66%
开关类 12,200 2,294.01 0.19 0.12%
合计 1,980,933.27 100.00%

2010 年度

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原材料类别数量金额平均单价所占比例
数字集成电路类 312,008 1,316,197.63 4.22 39.79%
线性集成电路类 350 1,495.73 4.27 0.05%
非线性（接口）集成电路类 238,110 655,247.66 2.75 19.81%
振荡器/滤波器类 116,300 214,160.71 1.84 6.47%
接插件/电缆类 251,070 168,304.29 0.67 5.09%
半导体分立器件类 102,850 36,084.46 0.35 1.09%
包装材料类 499,537 79,327.90 0.16 2.40%
标志/说明类 91,500 1,794.89 0.02 0.05%
电感器类 168,000 10,748.72 0.06 0.32%
电路板类 28,950 236,294.87 8.16 7.14%
电容器类 2,039,000 565,397.54 0.28 17.09%
电阻器类 2,309,000 17,574.78 0.01 0.53%
开关类 28,600 5,336.80 0.19 0.16%
合计 3,307,965.98 100.00%

近两年，税控安全组件原材料采购有一定差异，主要原因是产品销售结构的
差异所带来的，如 2010 年仅销售税控器 SKQ-100 主板一个品种，2011 年除销售
SKQ-100 主板外，还销售了税控收款机组件，因此采购了显示器件类、计算机/
网络设备类原材料。
2、报告期内发行人主要产品的产量、销量情况

发行人是以研发设计为基础的软件产品研制企业，发行人的生产过程包括：
研发设计、软件开发、硬件组装、软件嵌入和检验测试。发行人将硬件组装环节
委外，专注于附加值高的研发设计，软件研发成功后硬件组装无产能限制，发行
人电子产品的硬件组装委外环节市场供应商多，市场无产能限制。

报告期内发行人产品的产量、销量如下：
单位：台、片

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
产量销量产量销量产量销量

电子支付密码器 579,110 490,375 435,238 246,955 159,578 130,085

密码芯片 2,144,892 1,950,170 2,738,428 1,260,526 962,721 383,522

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核验设备 28 33 31 18 29

税控安全组件 19,029 27,500 23,690 17,000 21,353 30,600

3、发行人前十名供应商情况
单位：万元
是否
序交易交易
年度供应商名称为关
号金额内容
联方
1 国家密码管理局商用密码检测中心 1,468.85 密码芯片否
2 广州普格电子有限公司 735.18 液晶屏幕否
3 深圳市华富洋供应链有限公司 352.71 代理进口电子元器件否
4 深圳万兴龙塑胶电子有限公司 338.56 塑料外壳否
5 深圳市天威达电子有限公司 288.37 外协加工费否
2011 6 深圳市誉兴华电子有限公司 178.21 电路板否
年度
7 上海华虹 NEC 电子有限公司 158.29 晶圆定制加工否
8 南通国芯微电子有限公司 151.09 芯片否
9 富相电子科技(东莞)有限公司 123.08 液晶屏幕否
10 丰村电子（深圳）有限公司 112.42 芯片否
合
—— 3,906.76
计
1 国家密码管理局商用密码检测中心 1,070.60 密码芯片否
2 深圳市华富洋供应链有限公司 533.26 代理进口电子元器件否
3 广州普格电子有限公司 456.28 液晶屏幕否
4 深圳万兴龙塑胶电子有限公司 306.93 塑料外壳否
5 深圳市创达捷光电子有限公司 259.21 CPU 芯片否
2010 6 深圳市天威达电子有限公司 238.34 外协加工费否
年度
7 富相电子科技（东莞）有限公司 212.61 液晶屏幕否
8 深圳市誉兴华电子有限公司 148.43 电路板否
9 首钢日电电子有限公司 134.62 晶圆定制加工否
10 上海华虹电子进出口有限公司 122.67 晶圆定制加工否
合
—— 3,482.95
计
1 国家密码管理局商用密码检测中心 597.87 密码芯片否

2009 2 深圳市华富洋供应链有限公司 278.32 代理进口电子元器件否
年度 3 富相电子科技（东莞）有限公司 257.67 液晶屏幕否
4 深圳万兴龙塑胶电子有限公司 118.90 塑料外壳否

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招股说明书

5 深圳市天威达电子有限公司 103.10 外协加工费否
6 广州普格电子有限公司 94.34 液晶屏幕否
7 深圳市创达捷光电子有限公司 88.50 电子元器件否
8 深圳市誉兴华电子有限公司 84.40 电路板否
9 丰村电子（深圳）有限公司 74.49 芯片否
10 深圳市星通时频电子有限公司 38.99 晶振等否
合
—— 1,736.58
计

发行人最近三年不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额 50%的情
形，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及公司关联方或持有公司 5%以
上股份的股东在上述前十名供应商中均无权益。
发行人前十大供应商的具体情况如下：
（1）国家密码管理局商用密码检测中心
国家密码管理局商用密码检测中心，是专门从事产品密码检测、密码检测技
术研究和密码检测标准制定的事业单位，隶属于国家密码管理局。国家密码管理
局为中共中央直属机关的下属机构，负责制定商用密码产品的技术标准，认定商
用密码产品的科研、生产、销售单位，批准生产的商用密码产品品种和型号等。
（2）广州普格电子有限公司
法定代表人：张煊继
注册资本：50 万元
注册地址：广州市萝岗区玉树工业园敬业四街 E 栋 402 房
经营范围：研究、开发、生产、销售：电子元器件、电子产品、智能卡、机
械设备及配件、五金.
该公司股东及股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1 刘尊福 35
2 张祖宏 10
3 张煊继 5
合计 50

发行人与该公司合作关系较为稳定，报告期内均存在发行人向该公司采购液
晶屏幕作为电子支付密码器原材料。

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招股说明书

（3）深圳市华富洋供应链有限公司
法定代表人：冯苏军
注册资本：1000 万元
注册地址：深圳市福田区深南大道与泰然九路交界东南金润大厦 402
经营范围：供应链管理，电子产品的购销及其它国内贸易（不含专营、专控、
专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）；普通货运。
该公司股东及股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1 冯苏军 965 96.50
2 冯苏进 35 3.50
合计 1000

根据深圳市华富洋供应链有限公司网站相关信息，该公司成立于 2001 年，
其核心业务为供应链管理、电子产品的购销及其他国内贸易以及进出口业务等。
报告期内，发行人通过该公司代理进口电子元器件。
（4）深圳市誉兴华电子有限公司
法定代表人：蔡昊
注册资本：50 万元
注册地址：深圳市南山区创业路中兴工业城 B 栋 2 楼 212 室
经营范围：电子产品的购销及其它国内贸易（不含电子医疗器械、专营、专
控、专卖商品及其它限制商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
该公司股东及股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1 蔡昊 12.50
2 魏燕然 12.50
3 刘潮 12.50
4 彭奇刚 7.50
5 曹硫 5.00
合计 50.00

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招股说明书

报告期内，发行人从该公司采购内容为电路板，电路板是电子支付密码器系
统和税控组件等产品的原材料之一。
（5）深圳万兴龙塑胶电子有限公司
法定代表人：唐素红
注册资本：150 万元
注册地址：深圳市宝安区西乡街道第三工业区 B4 栋 1 楼、2 楼、4 楼、5 楼
经营范围：塑料壳、模具、VCD 面板的生产与销售；货物及技术进出口
该公司股东及股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1 唐素红 135
2 万长征 15
合计 150

发行人与深圳万兴龙塑胶电子有限公司合作关系较为稳定，报告期内向该公
司采购塑料外壳。
（6）深圳市创达捷光电子有限公司
法定代表人：张燕璇
注册资本：510 万元
注册地址：深圳市福田区深南中路 2070 号电子科技大厦 C 座 20E
经营范围：电子产品的技术开发与购销，国内贸易（不含专营、专控、专卖
商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行
政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
该公司股东及股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1 黄幼云 500 98.04
2 陈春锋 5 0.98
3 张燕璇 5 0.98
合计 510

报告期内发行人向该公司采购内容为 CPU 芯片，该公司是发行人 CPU 芯片
的主要供应商之一。
（7）富相电子科技（东莞）有限公司

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法定代表人：潘梅玉
注册资本：港币 15,740 万元
注册地址：东莞市高埗镇低涌第三工业区
经营范围：生产和销售新型平板显示器件（液晶显示器和背光模组）
该公司股东及股权结构如下：

序号股东姓名出资额（港币万元）出资比例（%）
1 富相科技股份有限公司 15,740
合计 15,740

发行人向该公司采购液晶屏幕，其是发行人液晶屏幕的主要供应商之一。
（8）深圳市天威达电子有限公司
法定代表人：李斌
注册资本：500 万元
注册地址：深圳市宝安区民治街道民康路民兴工业区 2 栋 1、2、3、6 层
经营范围：电子线路板焊接及组装；数码视频产品、MP4、传感器、银行账
户密码器、汽车轮胎检测仪的研发、加工、制造及销售，电子元器件的销售，货
物及技术进出口。
该公司股东及股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1 李斌 300
2 李春萍 200
合计 500

该公司主要为发行人组装生产电子支付密码器等产品，发行人向其支付生产
加工费。报告期内，发行人与该公司合作良好，电子支付密码器产品的组装加工
均由该公司完成。
（9）上海华虹 NEC 电子有限公司
法定代表人：傅文彪
注册资本：89,408 万美元
注册地址：上海市浦东新区川桥路 1188 号
经营范围：设计、开发、制造（硅片加工）、销售大规模集成电路产品及相
关技术支持，及其他相关业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
1‐1‐147
招股说明书

上海华虹 NEC 电子有限公司为上海华虹（集团）有限公司与日本 NEC 公司
合资组建。该公司为国内领先的集成电路代工厂商，拥有中国大陆第一条 8 英寸
代工生产线。报告期内，发行人向该公司采购和定制加工晶圆。
（10）上海华虹电子进出口有限公司
法定代表人：赵明
注册资本：500 万元
注册地址：上海市张江高科技园区碧波路 177 号 402 部位 401－403 室
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外，集成电路及配套产品的研制、销售，及以上相关业
务的咨询服务。
该公司与上海华虹 NEC 电子有限公司均属于上海华虹（集团）有限公司成
员企业。上海华虹（集团）有限公司为国有控股企业，股东为中国电子信息产业
集团有限公司、上海联和投资有限公司、上海仪电控股（集团）公司、上海金桥
（集团）有限公司。
报告期内，该公司向发行人主要提供晶圆定制加工，与上海华虹 NEC 电子
有限公司同为发行人密码芯片产品的主要供应商之一。
（11）首钢日电电子有限公司
法定代表人：强伟
注册资本：207.5 亿日元
注册地址：北京市石景山区八大处路 45 号
经营范围：设计、开发、制造集成电路及大规模集成电路产品，从事本公司
产品的销售及售后服务业务。
该公司股东及股权结构如下：

序号股东姓名出资额（亿日元）出资比例（%）
1 首钢总公司 103.13 49.70
2 NEC 电子株式会社 104.37 50.30
合计 207.50

首钢日电电子有限公司成立于 1991 年，由首钢总公司和 NEC 电子株式会社
合资兴建，致力于半导体集成电路制造和销售的生产厂商。公司拥有半导体集成
电路生产的完整生产线(包括晶圆制造和 IC 封装)，同时面向国内客户开展
1‐1‐148
招股说明书

Foundry 产品的代工业务。该公司与上海华虹 NEC 电子有限公司、上海华虹电
子进出口有限公司在报告期内均有向发行人提供晶圆定制加工。
（12）丰村电子（深圳）有限公司
法定代表人：马志光
注册资本：港币 100 万元
注册地址：深圳市罗湖区人民南路 2008 号嘉里中心 22 楼 02 单位
经营范围：电子元器件的批发；电子产品的研发及相关咨询。从事货物、技
术进出口（不含分销、国家专营专控商品）。
该公司股东及股权结构如下：

股东姓名出资额（万港元）出资比例（%）
威来（中国）有限公司 100
合计 100

发行人报告期内向该公司采购内容主要为其他类芯片（集成电路）。
（13）南通富士通微电子股份有限公司
法定代表人：石明达
注册资本：64,986.67 万元
注册地址：江苏省南通市崇川开发区崇川路 288 号
经营范围：研究开发、生产制造集成电路等半导体及其相关产品，销售自产
产品并提供相关的技术支持和服务。
企业类型：上市公司（证券代码：002156）
股东及股权结构如下：

序号股东姓名持股数（万股）出资比例（%）
1 南通华达微电子集团有限公司 23,999.04 36.93
2 富士通（中国）有限公司 15,999.36 24.62
3 其他流通股股东 24,987.37 38.45
合计 64,986.67 100.00

南通富士通微电子股份有限公司曾三度蝉联中国十大集成电路封装测试企
业，三度名列中国进出口额最大企业 500 强，主要客户为世界半导体知名企业，
如摩托罗拉、西门子、东芝等。报告期内，该公司为发行人提供密码芯片的封装
服务。

1‐1‐149
招股说明书

（14）上海广电液晶显示器有限公司
法定代表人：赵磊
注册资本：2,294.60 万美元
注册地址：上海市松江区申港路 3802 号 21 幢第三层
经营范围：设计、开发、生产中小尺寸、中高分辩率 STN－LCD 和 TAB、
COGMO 模块以及相关平板显示器件，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证
经营）。
企业类型：中外合资企业
报告期内，发行人向该公司采购的主要内容为液晶屏幕。
（15）南通国芯微电子有限公司
法定代表人：陈云
注册资本：3000 万元
注册地址：南通市崇川路 58 号 3 号楼 4 楼
经营范围：电子集成电路的设计、生产、加工、销售；软件开发；电子元器
件的销售。
股东及股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1 陈云 1530
2 姚秀兰 1470
合计 3000

发行人于 2011 年向该公司采购 CPU 芯片。
4、发行人与供应商之间的交易情况及其价格的公允性
（1）外协加工
报告期内，发行人供应商可分为两类，第一类是外协加工厂商。外协加工厂
商分别提供芯片加工和电子整机加工。
报告期内，发行人外协加工的具体内容：
占本方占对方同是否
编金额
年份外协厂商外协具体内容同类业类业务比关联
号（万元）
务比例例方
深圳市天威达电电子支付密码器及税控
1 288.37 100% 10%左右否
子有限公司组件生产加工
2011 年度
南通富士通微电
2 111.29 密码芯片封装 100% 小于 1% 否
子股份有限公司

1‐1‐150
招股说明书

上海华虹 NEC 电
3 158.29 晶圆定制加工 96.13% 小于 1% 否
子有限公司
首钢日电电子有
4 6.37 晶圆定制加工 3.87% 小于 1% 否
限公司
深圳市天威达电电子支付密码器及税控
1 238.34 100% 10%左右否
子有限公司组件生产加工
首钢日电电子有
2 134.62 晶圆定制加工 52.32% 2%左右否
限公司
2010 年度
上海华虹电子进
3 122.67 晶圆定制加工 47.68% 小于 1% 否
出口有限公司
南通富士通微电
4 67.12 密码芯片封装 100% 小于 1% 否
子股份有限公司
深圳市天威达电电子支付密码器及税控
1 103.10 100% 5%～10% 否
子有限公司组件生产加工
2009 年度
南通富士通微电
2 33.05 密码芯片封装 100% 小于 1% 否
子股份有限公司

芯片加工厂商基本采用按硅片面积收取加工费的公开收费标准，收费的标准
会根据客户的工艺要求、订单数量、产能饱满程度等因素略有调整，各厂商报价
差异甚小。电子整机加工厂商收费一般都是按照电路板大小和焊点个数收费，各
厂商收费标准差异很小，其差异主要体现在技工质量控制能力和管理、服务水平
上。报告期内，发行人委托的外协加工厂商较为稳定，采购价格根据各厂商公开
市场报价协商确定，定价公允。
①密码芯片封装价格
报告期内，发行人委托南通富士通微电子股份有限公司进行芯片封装，2009
年至 2011 年其芯片封装价格分别为 0.32 元/片、0.32 元/片及 0.36 元/片，价格基
本保持稳定。
南通富士通微电子股份有限公司（通富微电，002156）曾三度蝉联中国十大
集成电路封装测试企业，三度名列中国进出口额最大企业 500 强，主要客户为世
界半导体知名企业，如摩托罗拉、西门子、东芝等。发行人与对方合作时间在五
年以上，为长期合作伙伴，对方专业从事集成电路封装测试，业务量全国名列前
茅，技术实力雄厚，长期以来封装价格保持稳定，性价比较高。发行人的采购价
格为市场价格，价格公允，报告期内基本稳定。
②晶圆定制加工价格
报告期内，发行人分别委托首钢日电电子有限公司、上海华虹电子进出口有
限公司、上海华虹 NEC 电子有限公司进行晶圆定制加工。三家受托企业均专业
从事集成电路代工、晶圆定制业务，业务规模量大。
晶圆定制加工价格受企业生产规模和产品良品率影响较大，发行人委托的三

1‐1‐151
招股说明书

家企业生产规模均较大，但产品的良品率有一定差异。报告期初，发行人主要委
托首钢日电定制加工，芯片晶圆加工费经折算约为 0.85 元/片。近两年，由于晶
圆加工企业生产规模的扩大和产品良品率的逐步提高，加工费略有下降，发行人
在试生产过程中测试得到上海华虹产品良品率在 95%以上，其晶圆定制加工费经
折算约为 0.57 元/片，发行人逐渐增加对上海华虹的委托比例。
发行人晶圆定制加工厂家稳定、加工单价随市场因素略有下降，晶圆定制加
工定价合理、公允。
③电子支付密码器生产加工价格
报告期内，发行人主要向外协电子加工厂委托组装 CI-900 型号的电子支付密
码器。报告期内的加工价格及加工厂商对其他客户收取加工费的情况如下：
单位：元

CI-900 电子支付密码器加工费
序号电子加工厂
2009 年 2010 年 2011 年度

1 深圳市天威达电子有限公司 4.97 4.96 4.96
深圳市天威达电子有限公司同类
2 4.96 4.96 4.96
加工平均收费

报告期内，发行人电子支付密码器加工厂家及加工单价保持稳定，且与加工
厂商对其他客户收取的加工费基本相符，加工定价在市场报价的基础上经双方协
商确定，价格合理、公允。
（2）电子元器件采购
发行人第二类供应商为电子元器件供应商。电子元器件可分为通用性和非通
用性元器件。发行人采购的如电容、电阻、电路板等均为通用性元器件，发行人
产品所使用的元器件基本均为通用性的，产品的先进性主要依靠发行人自主研发
的软件和设计。通用性元器件市场需求量和使用量巨大，其价格在全球范围内基
本是一致和公开的，各种电子元器件的价格往往是以电路板的大小和焊点的多寡
来确定，价格透明。发行人采购电子元器件一般先通过互联网查询、比较各公司
的公开报价、服务条款等，再选择条件相近的 2-3 家进行谈判，最终择优（价格
和服务）选取。报告期内，电子元器件供应商较为稳定，采购价格为市场报价双
方协商确定、定价公允。
①报告期液晶屏幕采购价格

1‐1‐152
招股说明书

报告期内，发行人向广州普格电子有限公司、富相电子科技（东莞）有限公
司采购液晶屏幕，报告期内的采购价格随市场液晶显示屏价格小幅下降而略有下
降，具体分别为：
单位：元/块
128×64 点阵液晶屏幕采购价格
序号液晶厂
2009 年 2010 年 2011 年
1 广州普格电子有限公司 - 15.85 15.85
2 富相电子科技（东莞）有限公司 16.18 16.18 16.00

②报告期 CPU 芯片采购价格
报告期内，发行人分别向深圳市创达捷光电子有限公司、南通国芯微电子有
限公司采购 CPU 芯片，报告期内采购价格分别为：
单位：元/片
CPU 芯片采购价格
序号芯片供应商
2009 年 2010 年 2011 年
1 深圳市创达捷光电子有限公司 4.24 4.20 4.20
2 南通国芯微电子有限公司 - 4.70 4.70

报告期内，发行人采购 CPU 芯片价格较为稳定。自 2010 年开始，发行人增
加了向南通国芯微电子有限公司的采购量。南通国芯微电子有限公司芯片价格略
高主要是由于该公司销售的芯片采用了更复杂的生产工艺，将芯片周边器件的功
能整合在 CPU 芯片中。
③代理进口电子元器件费率
报告期内，发行人委托深圳市华富洋供应链有限公司代理进口电子元器件。
深圳市华富洋供应链有限公司按照代理报关金额收取一定比例的代理费，代理费
按照公开市场报价双方协商确定，报告期内较为稳定。

序代理进口费率
供应链公司
号 2009 年 2010 年 2011 年
1 深圳市华富洋供应链有限公司 0.9% 0.9% 0.9%

（3）发行人委外加工集中度较高的原因以及合理性分析
发行人晶圆定制加工业务的外协厂商分别为首钢日电电子有限公司、上海华
虹。2010 年以前，发行人主要委托首钢日电电子有限公司生产，2010 年以后逐
渐增加了在上海华虹的委托加工量，发行人预计将来将以上海华虹作为主要的晶
1‐1‐153
招股说明书

圆定制加工外协厂商，而首钢日电电子有限公司作为备选厂商。发行人与上述两
家公司合作时间均在三年以上，有良好的合作基础，并且两家公司都引进的是日
本 NEC 公司的技术，生产线所用工艺相同，更换外协厂不需要对芯片重新设计。
两家公司规模在全国芯片代工行业名列前茅，产能充足，发行人业务占对方每年
同类业务量都在 1%-2%左右，完全能够满足发行人的需求。
报告期内，发行人仅委托南通富士通微电子股份有限公司进行芯片封装。发
行人仅委托一家厂商，是由产品的特点所决定的。芯片封装厂商固定资产投资大、
必须由规模效应带来盈亏平衡，发行人选择一家厂商可以带来价格和质量的稳定
性。发行人与南通富士通微电子股份有限公司自从 2006 年开始进行业务合作，
发行人对该公司的质量、效率、性价比等各方面都比较满意，双方业务量稳步增
加。南通富士通微电子股份有限公司月产能达 1.5 亿片，发行人年业务量只占对
方同类年业务总量的 1%以下，完全能够满足发行人业务量。发行人在 2006 年以
前曾经与甘肃天水华天科技有限公司合作，目前该公司作为备选封装厂商。由于
双方曾经的合作经历，使甘肃天水华天科技有限公司能够满足发行人对生产线工
艺的要求。
报告期内，发行人仅委托深圳市天威达电子有限公司进行电子支付密码器等
产品的组装。由于组装环节相对简单，且深圳市电子制造业发达，组装企业众多，
选择一家企业不会导致外协厂家单一的风险，在此前提下，发行人选择一家厂商
可以带来价格和质量的稳定性。发行人与深圳市天威达电子有限公司合作时间在
3 年以上，保持了稳定的合作关系。深圳市天威达电子有限公司成立于 1998 年，
自成立以来一直以来料加工为主业，主要加工产品以数字电表等质量要求较高的
产品为主。报告期内，发行人年业务量只占被委托方同类业务总量的 10%左右或
以下，能够满足发行人的需求。发行人备选的电子代工厂为深圳市夏瑞科技有限
公司和深圳市百千成电子有限公司。深圳市夏瑞科技有限公司是一家专业从事电
子代工的企业，厂房面积 8800 平方米，员工 400 多人，通过了 ISO9001:2008 管
理体系认证，主要代工产品有 USB 存储器、医疗产品、安防类产品等。深圳市
百千成电子有限公司是专业从事电子代工的企业，拥有员工 400 多人，厂房面积
5000 平方米，通过了 ISO9001-2000 质量体系认证，主要代工产品有手机主板、

1‐1‐154
招股说明书

冰箱电源板等。发行人备选厂商均位于深圳市内，一旦出现需要更换外协厂的情
况，可以迅速将原材料、检测设备转移到备选厂商。
（4）发行人外协加工的商品转结存货的具体政策
发行人将购买的物料（计入存货—原材料明细科目）发出至外协加工厂商并
经对方接收确认后，即将该等物料自存货—原材料明细科目结转至存货—委托加
工物资明细科目核算。外协加工厂商完成加工后，发行人在收回委托加工物资时
并验收合格后按照合同约定计提委托加工费（计入存货—委托加工费明细科目），
同时将存货—委托加工物资、存货—委托加工费结转存货—产成品。
（5）发行人是否存在外购半成品的情况
发行人产品工艺流程主要包含软件研发设计（或集成电路布图设计）、硬件
组装（或晶圆封装）、芯片嵌入、软件注入和运行检测等各环节。公司专注于产
品附加值高的研发设计等环节，将硬件组装部分委托于外协加工厂，并严格要求
外协加工厂按照公司的《生产作业指导书》安排硬件组装。在硬件组装环节，发
行人自购各种原材料，委托加工厂家完成生产、组装，支付加工费。发行人不存
在外购半成品的情况。

5、发行人前十大客户情况

报告期内，发行人的前十大客户、电子支付密码器和密码芯片前十大客户的
销售内容、销售金额如下表（因发行人前十二大客户涵盖了电子支付密码器和密
码芯片的前十大客户，进行合并说明）：
单位：万元
序是否为是否为
年度客户名称销售金额销售内容
号经销商关联方
国家密码管理局商用密码检测
1 4,635.64 密码芯片否否
中心
2 苏州安融电子科技有限公司 1,201.71 密码器是否

3 北京农村商业银行 1,153.62 密码器否否

2011 4 无锡捷保电子产品有限公司 924.05 密码器是否
年度
5 上海新跃仪表厂 904.17 税控组件否否

6 盐城市生华信息服务有限公司 758.46 密码器是否

7 太原市超利达科贸有限公司 563.08 密码器是否

8 北京鑫博网电子商务有限公司 456.07 密码器是否

1‐1‐155
招股说明书

镇江市金汇电子化服务有限责
9 396.58 密码器是否
任公司
10 厦门工商银行 323.93 密码器否否
中国农业银行股份有限公司大
11 258.97 密码器否否
连市分行
12 民生银行上海分行 251.28 密码器否否
合
—— 11,827.57
计
国家密码管理局商用密码检测
1 3,240.98 密码芯片否否
中心
2 上海新跃仪表厂 615.75 税控组件否否

3 北京鑫博网电子商务有限公司 538.28 密码器是否

4 苏州安融电子科技公司 537.66 密码器是否

5 中国工商银行厦门分行 327.04 密码器否否

6 中国农业银行厦门分行 254.12 密码器否否
2010
7 北京农村商业银行 241.41 密码器否否
年度
8 无锡市银保电子产品有限公司 221.68 密码器是否

9 中国建设银行厦门分行 203.35 密码器否否

10 太原超利达科贸有限公司 169.21 密码器是否

11 重庆术鑫科技有限公司 128.62 密码器是否

12 厦门农村商业银行 107.69 密码器否否
合
—— 6,585.78
计
1 北京兆日科技有限责任公司 1,670.84 密码器等是是
国家密码管理局商用密码检测
2 1,084.17 密码芯片否否
中心
3 上海新跃仪表厂 454.01 税控组件否否

4 无锡银保电子产品有限公司 387.71 密码器是否

2009 5 苏州安融电子科技有限公司 230.85 密码器是否
年度
6 北京鑫博网电子商务有限公司 155.17 密码器是否

7 中国农业银行厦门分行 135.87 密码器否否

8 太原市超利达科贸有限公司 109.62 密码器是否

9 招商银行山东省分行 84.39 密码器否否

10 武汉市武特科技有限公司 62.82 密码器是否

1‐1‐156
招股说明书

11 中国建设银行唐山分行 52.31 密码器否否

12 中国民生银行 35.57 核验机否否
合
—— 4,463.33
计

除 2009 年北京兆日作为公司第一大客户外，报告期内，公司的第一大客户
（2009 年为第二大）均为国家密码管理局商用密码检测中心，向其销售公司的
主要产品之一密码芯片，商用密码检测中心作为密码芯片产品的唯一客户是由于
密码芯片产品的性质及国家密码管理局专属管理所致。公司对其他客户的销售占
比较低，未对单一客户产生重大依赖。除 2009 年北京兆日为发行人关联方外，
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及公司关联方或持有公司 5%以上股
份的股东在上述其他客户中均无权益。
发行人主要客户具体情况如下：
（1）国家密码管理局商用密码检测中心
国家密码管理局商用密码检测中心，是专门从事产品密码检测、密码检测技
术研究和密码检测标准制定的事业单位。国家密码管理局商用密码检测中心隶属
于国家密码管理局。国家密码管理局为中共中央直属机关的下属机构，负责制定
商用密码产品的技术标准，认定商用密码产品的科研、生产、销售单位，批准生
产的商用密码产品品种和型号等。
（2）上海新跃仪表厂
法定代表人：张春明
注册资本：20080 万元
注册地址：上海市宜山路 719 号
经营范围：军品制造；汽车电子点火器及导电塑料电位器产销；研制电子光
学仪器、红外仪器、自动化仪表及系统、分析仪器、液压器件、真空设备、照相
机械及器材、汽车零部件、越野自行车；电镀、热处理工艺加工，税控收款机、
电子信息产品的设计、开发、生产、销售与售后服务。
经济性质：国有企业（法人）
（3）无锡市捷保电子产品有限公司
法定代表人：徐仲良
注册资本：20 万元
1‐1‐157
招股说明书

注册地址：无锡市南长区人民西路 45 号-B-6 层
经营范围：电子产品、计算机、软件及辅助设备、办公用品、文具用品、百
货、家用电器、五金交电的销售。
公司股东及股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1 徐仲良 15
2 王延庆 5
合计 20

（4）苏州安融电子科技有限公司
法定代表人：徐晔
注册资本：400 万元
注册地址：苏州市因果巷 15 号
经营范围：销售：电子产品、金融财会专用器材，软件开发及维护服务。
公司股东及股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1 徐晔 200
2 汪贤训 200
合计 400

（5）盐城市生华信息服务有限公司
法定代表人：施玉岚
注册资本：56 万元
注册地址：盐城市迎宾南路 80 号
经营范围：信息咨询：电子产品、电子系统维护。
公司股东及股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1 施玉岚 30 53.57
2 王玲 26 46.43
合计 56 100.00

（6）北京鑫博网电子商务有限公司
法定代表人：彭志清

1‐1‐158
招股说明书

注册资本：1000 万元
注册地址：北京市东城区灯市口大街 74 号
经营范围：开发、生产计算机软件；计算机网络系统集成；提供自产产品技
术咨询、技术服务、技术培训；电子商务信息咨询（中介除外）；销售自产产品。
公司股东及股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1 彭志清 800
2 王瑞强 200
合计 1000

（7）重庆术鑫科技有限公司
法定代表人：宋永兵
注册资本：30 万元
注册地址：重庆市九龙坡区白鹤路 4 号 2 栋 2 单元 5-2 号
经营范围：计算机软件及辅助设备、电子产品（不含电子出版物）的开发、
销售、技术咨询及技术服务，计算机系统服务，计算机网络工程设计，销售社会
公共安全设备、工业自动控制系统装置、通用设备、通信设备（不含卫星地面发
射和接收设备）、建材（不含危险化学品）。
公司股东及股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1 宋永兵 18
2 陈林 12
合计 30

注：该公司股东陈林与发行人副总经理陈林重名。

（8）太原市超利达科贸有限公司
法定代表人：王婷丽
注册资本：60 万元
注册地址：太原市迎泽区东岗路 213 号 1 幢 4 层 10 号
经营范围：计算机软硬件开发、销售、维修及技术服务；电子产品、通讯器
材、五金交电、办公用品、照相器材的销售。
公司股东及股权结构如下：

1‐1‐159
招股说明书

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1 丁超 54
2 王婷丽 6
合计 60

（9）扬州市银捷电子信息服务有限责任公司
法定代表人：李俊盈
注册资本：20 万元
注册地址：文昌西路 3 号
经营范围：信息咨询，电子产品服务、支付产品服务，电子系统维护。
公司股东及股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1 李俊盈 12
2 郑梓年 8
合计 20

（10）镇江市金汇电子化服务有限责任公司
法定代表人：唐蓓
注册资本：10 万元
注册地址：镇江市中山西路 110 号
经营范围：经济信息服务；代理电子产品买卖手续。
公司股东及股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1 唐蓓 6
2 金健 4
合计 10

（五）发行人与国家密码管理局商用密码检测中心的业务关系
发行人既向国家密码管理局商用密码检测中心销售又向其采购密码芯片。发
行人销售密码芯片是因为：经国家密码管理局的授权和委托，国家密码管理局商
用密码检测中心系目前市场上唯一有权销售密码芯片的单位。发行人根据国家密
码管理局授权组织研制生产密码芯片，且将生产的密码芯片全部销售给商用密码

1‐1‐160
招股说明书

检测中心，由商用密码检测中心对外销售给各票据防伪企业。发行人采购密码芯
片是因为：发行人是国内从事票据防伪业务的企业之一，所需要的密码芯片同样
需要向国家密码管理局商用密码检测中心购买。
发行人向商用密码检测中心销售的密码芯片产品具体包括金融票据密码芯
片和税控密码芯片。密码芯片的最终消费者为电子支付密码器系统生产厂商或税
控 USBKEY 生产厂商。最终消费者根据自身需求情况向国家密码管理局商用密
码检测中心下订单采购密码芯片，国家密码管理局商用密码检测中心负责整理客
户需求并向发行人统一采购。
具体流程是：（1）各票据防伪企业向商用密码检测中心下采购订单、并交
付订金；（2）商用密码检测中心向发行人下订单、并交付订金；（3）发行人组
织生产密码芯片，并向商用密码检测中心分批销售交货，发行人确认销售收入；
（4）商用密码检测中心向各票据防伪企业分批销售交货；（5）各票据防伪企业
分批收货入库，发行人按入库确认采购金额。
报告期内，发行人对国家密码管理局商用密码检测中心销售和采购（入库）
具体情况如下：
单位：万元、万片
2011 年度 2010 年度 2009 年度

金额数量金额数量金额数量

销售 4,635.64 195.02 3,240.97 126.05 1,084.17 38.35

采购 1,468.85 60.30 1,070.60 43.91 597.87 21.85

发行人采购与销售密码芯片价格是根据发行人与商用密码检测中心签订的
《关于支付密码芯片交易价格的补充协议书》确定。该协议约定了发行人采购与
销售的价格表，该表是在累计购买量和单次购买量的基础上采取阶梯定价原则确
定的，采购数量越多价格越低。

（六）与前十名客户或供应商之间的关联关系

2009 年 1-6 月，北京兆日未纳入合并报表范围，北京兆日作为发行人客户与
发行人存在关联关系，除此之外，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心
人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东与前十名客户或供应商之间不
存在任何权益关系或任职关系。

1‐1‐161
招股说明书

（七）质量控制情况

1、质量管理机构设置
本公司结合 ISO9001:2008 质量管理体系与 CMMI 标准，设置质量管理部
门专门进行质量管理工作。
质量管理部主要负责以下工作：编制质量工作计划，并组织实施、协调、检
查、考核；按技术文件编制检验标准和检验规范，组织实施全公司范围内的质量
检验工作；建立和完善质量保证体系，组织公司内部质量管理体系的策划、实施、
监督和评审工作。
公司质量管理主要分为两方面：一是产品开发过程的质量管理；二是产品生
产采购、存储及运输过程的质量管理。产品开发过程依据 CMMI 开发体系的要
求，对项目开发启动、策划、需求开发、设计、编码、测试、部署等各个过程进
行监督和检查，保证产品开发的过程质量。生产采购、存储及运输的各个环节，
按照 ISO 质量管理体系的要求，建立相应的检验标准与质量控制规范。此外，公
司还制定了管理体系内部审核及管理评审规范，通过审核，发现质量管理体系运
行过程中的各种问题，不断进行纠正和预防，保障质量管理水平的持续改进。
2、质量控制方针
项目计划：为了能够对项目进行完整、合理的工作分解，准确的估算，编写
和维护项目的开发计划，并就计划内容和项目的内、外部共同利益者达成一致，
公司制定了《项目计划过程》。
项目监督和控制：为了能够依据开发计划了解和监控项目的实际开发情况，
在项目性能或结果明显偏离开发计划时，项目能有时间制定、实施和管理有效的
纠正或预防措施，使项目能按照初始制定的开发计划开发完毕，本公司制定了《项
目跟踪和控制流程》、《项目启动流程》、《项目总结流程》。
需求管理：为了能够有效的管理项目的需求（包括技术需求和非技术需求），
识别和管理需求与项目计划和产出物的不一致性，以控制好项目的范围，本公司
制定了《需求管理》和《变更流程》。
配置管理：为了能够建立和维护在项目整个生命周期内基线配置项和其他产
出物，管理基线配置项的变更，以维护基线配置项的完整性和一致性，本公司制
定了《配置管理过程》和《变更流程》。

1‐1‐162
招股说明书

过程和产品质量保证：为了能够指导项目方便的使用公司建立开发过程体系
进行项目的开发和管理，客观评价和报告项目遵循其定义的过程、标准和规范的
情况并确保不符合项目得到及时纠正，使项目组成员和公司的相关领导能客观地
了解项目定义的过程和相关的产出物是否有效执行，本公司制定了《质量保证流
程》。
度量与分析：为了能够建立和维持对开发过程体系的定量了解，为进行定量
管理的项目提供策划和评价项目开发情况需要的过程性能数据和模型，衡量公司
的发展战略和商业目标的实现情况，本公司制定了《项目度量与分析过程》、《组
织度量与分析流程》。
3、质量保障体系
本公司引进 ISO9001 及 CMMI 质量体系规范，从产品研发、生产、销售、
服务等方面制定严格的流程和标准进行控制，以保证开发产品的质量。具体情
况如下：
在产品的开发过程中，拥有完善的开发控制流程。通过需求分析、项目立
项、设计、开发、测试等阶段，确保产品质量。其中，测试包括内容测试、功
能测试、环境测试等。
生产、采购方面，本公司建立了完整的供应商合同评审程序，通过质量验
收标准、交货期、价格等方面的评审，同时，公司还执行了严格的物料进货检
验制度，对所有进货物料实施严格的测试检验，以确保公司原材料、成品生产
制作质量。
在销售、服务方面，本公司建立由总部、分公司、办事处组成的完善的售
后服务体系。

（八）发行人设立以来业务模式与盈利模式的演变及客户开发情况

1、发行人自设立以来业务模式与盈利模式的演变

发行人业务模式自兆日有限 2003 年 4 月成立以来没有发生变更。发行人子
公司北京兆日在 2009 年 7 月以前由发行人实际控制人魏恺言持有 90%股份，与
兆日有限共同组成发行人完整的业务体系。
发行人自成立以来一直专注于以现代密码技术为核心的信息防伪技术应用

1‐1‐163
招股说明书

于票据防伪领域，主要产品为电子支付密码器系统、密码芯片、税控安全组件。
发行人主要盈利模式为研发、销售上述产品，自设立以来未发生变更。

2、发行人客户开发情况

发行人技术加营销的市场推广方式和优质的售后服务是进行客户开发的主
要方式。发行人的产品主要通过全资子公司北京兆日对外销售。
1997 年，电子支付密码系统通过国家密码管理局系统安全性审查，国家密码
管理局向北京兆日颁发全国第一个电子支付密码器系统鉴定证书，北京兆日开始
与全国多家银行合作，开发全省通存通兑系统。1998 年，北京兆日正式成为中
国银行总行电子支付密码器系统的指定供应商。在宁波市大型招标活动中，凭借
先进的技术和丰富的工程经验一举中标，成为宁波市同城清算系统的唯一密码产
品指定供应商。1999 年-2003 年，北京兆日通过招投标环节，分别成为湖南省中
国银行、浙江省中国银行、云南省中国银行、中国工商银行总行、河北省工商银
行、湖北省工商银行、福建省工商银行、民生银行总行、中国建设银行福建省分
行、中国建设银行北京市分行等银行客户的电子支付密码器系统供应商。
2003 年，由于公司在现代密码技术、密码芯片技术领先的技术优势，北京兆
日接受国家密码管理局委托开始研发、生产和向商用密码检测中心供应统一标准
的密码芯片。
2004 年，发行人与上海新跃仪表厂开展合作，开始研发并生产销售税控安全
组件，将公司的银行票据防伪技术延伸至税务发票防伪领域。
2005 年以来，发行人主营产品之一电子支付密码器系统产品市场需求旺盛，
发行人紧紧抓住了这一市场趋势，利用技术加营销的市场拓展方式，通过在各地
举办金融支付安全论坛来宣传支付密码和金融票据防伪。发行人产品得到各地人
民银行和商业银行的认可和推广，从而有助于公司高附加值的产品在各市场区域
的推广。截至 2011 年末发行人产品已经在全国 27 个省（直辖市）、259 个省市
级分行以及约 2.9 万个银行网点推广，市场占有率领先。

（九）发行人（母公司）与子公司的业务分工合作情况

1、北京兆日生产经营情况

报告期内北京兆日主要生产经营包括：（1）与发行人（母公司）共同完成电

1‐1‐164
招股说明书

子支付密码器及其核验设备的设计和研发，并完成电子支付密码器及核验设备的
销售工作；（2）密码芯片的设计、研发、销售工作；（3）税控组件的销售。
北京兆日的主要资产、收入和利润情况如下：
单位：万元
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
货币资金 4,330.51 2,857.57 1,540.29
存货 4,008.49 2,817.77 1,295.92
流动资产合计 9,424.20 6,445.33 3,633.05
非流动资产合计 142.53 86.48 302.32
总资产 9,566.73 6,531.81 3,935.37
2011 年度 2010 年度 2009 年度（7-12 月）
营业收入 22,876.35 13,025.25 4,953.61
利润总额 2,637.62 2,583.03 24.47
净利润 2,429.46 2,362.37 0.17

发行人主要产品电子支付密码器均是通过北京兆日对外销售。2010 年、2011
年，北京兆日存货相比上期均增长较大，主要是因为随着发行人销售规模的不断
扩大、销售网点的不断增加、同期存货也相应增加。
北京兆日 2010 年 3 月和 12 月份分别从南通兆日分红 936 万元和 780 万元，
2011 年 12 月从南通兆日分红 1,820 万元，导致北京兆日 2010 年和 2011 年利润
指标相对较大。另外，2010 年及 2011 年，随着北京兆日电子支付密码器销售收
入的大幅增加，电子支付密码器逐渐贡献了较大利润。
北京兆日主要产品包括电子支付密码器及其核验设备、密码芯片、税控组件
等。其前五大客户如下表所示：

销售金额
年度序号客户名称销售内容比例
（万元）
1 国家密码管理局商用密码检测中心密码芯片 4,635.64 20.26%

2 苏州安融电子科技公司密码器 1,201.71 5.25%

2011 3 北京农村商业银行密码器 1,153.62 5.04%
年度
4 无锡市捷保电子产品有限公司密码器 924.05 4.04%

5 上海新跃仪表厂税控组件 904.17 3.95%

合计 —— 8,819.20 38.55%

1‐1‐165
招股说明书

1 国家密码管理局商用密码检测中心密码芯片 3,240.98 24.88%

2 上海新跃仪表厂税控组件 615.75 4.73%

2010 3 北京鑫博网电子商务有限公司密码器 538.28 4.13%
年度
4 苏州安融电子科技公司密码器 537.66 4.13%

5 厦门工商银行密码器 327.04 2.51%

合计 —— 5,259.71 40.38%

1 国家密码管理局商用密码检测中心密码芯片 1,084.17 21.89%

2 上海新跃仪表厂税控组件 454.01 9.17%

2009 3 无锡市银保电子产品有限公司密码器 387.71 7.83%
年度
4 苏州安融电子科技公司密码器 230.85 4.66%

5 北京鑫博网电子商务有限公司密码器 155.17 3.13%

合计 —— 2,311.91 46.67%

截至 2011 年 12 月 31 日，北京兆日拥有 2 项专利技术，分别是“一种对集
成电路关闭内部功能的实现方法”（专利号 200610062366.7）的发明专利以及“一
种 LPC 接口的端口控制译码电路”（专利号 200620014681.8）的实用新型专利。
另外，北京兆日还拥有 3 项集成电路布图设计所有权：

序号名称布图设计登记号首次商业利用日申请日权利人

1 16 位 CPU 核 BS.03500030.9 - 2003/4/3 北京兆日

2 SSX35ACB BS.07500123.3 2005/07/01 2007/6/18 北京兆日

3 SSX35BCB BS.07500124.1 2005/07/01 2007/6/18 北京兆日

北京兆日主要负责芯片的设计研发以及密码器的部分设计研发工作，除上述
专利和集成电路布图设计所有权外，其核心技术还包括密码算法技术以及部分安
全芯片设计技术。

2、南通兆日生产经营情况

报告期内南通兆日主要生产经营为根据北京兆日的订单情况组织安排密码
芯片的委外生产及封装测试，并将密码芯片销售给北京兆日。
南通兆日的主要资产、收入和利润情况如下：

1‐1‐166
招股说明书

单位：万元
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
货币资金 701.44 1,073.69 1,893.61
存货 236.08 255.57 86.80
流动资产合计 941.71 1,357.60 2,534.67
非流动资产合计 9.12 8.34 3.49
总资产 950.83 1,365.95 2538.16
2011 年度 2010 年度 2009 年度（7-12 月）
营业收入 4,635.64 3,240.98 1,084.17
利润总额 4,095.62 2,894.84 951.41
净利润 3,069.10 2,172.86 717.70

南通兆日的产品为密码芯片，北京兆日为其唯一客户。由于南通兆日只是根
据北京兆日的订单情况组织安排密码芯片的委外生产及封装测试，南通兆日除部
分检测设备外，无相关核心技术和其他生产设备。

3、北京兆日、南通兆日与发行人业务和产品之间的关系

发行人是一家以现代密码技术的研发和应用为核心的票据防伪企业。其产品
为 “电子支付密码器系统”（包括电子支付密码器及电子支付密码核验设备）、
密码芯片及税控安全组件等。
电子支付密码器系统：电子支付密码器系统用于银行票据防伪领域，电子支
付密码器主要由在银行开立账户并使用银行票据的企事业单位使用，电子支付密
码核验设备主要由各商业银行总行在后台运行使用，对提交的银行票据进行防伪
验证。
密码芯片：密码芯片包括两种，一是金融票据密码芯片，其是构成金融票据
防伪产品的核心器件之一；二是税控密码芯片，我国目前部分地区存在一种基于
网络开票和报税并通过税控 USBKEY 在网上直接进行相关开票和报税工作的模
式，而税控密码芯片则是该种模式下税控 USBKEY 的核心器件之一。
税控安全组件：税控安全组件是国标税控收款机的主要部件之一，税控收款
机是按照税控收款机国家标准（GB18240）生产，具有税收控制功能的电子收款
机，发行人生产的税控安全组件作为原材料销售给税控收款机生产厂商。
发行人三大类产品的共同点在于产品均应用于票据（金融票据、税务发票等）

1‐1‐167
招股说明书

防伪领域，与发行人的主营业务完全一致。电子支付密码器及系统和金融票据密
码芯片应用在金融票据（主要指银行票据）防伪领域，而税控安全组件和税控密
码芯片则应用于国标税控收款机和税控 USBKEY 上对税务发票的防伪领域，其
关系如下：

产品名称产品用途产品之间的关系
应用于在银行开立账户的企事业单电子支付密码器与核验
电子支电子支付密码器设备是对应关系，客户
位在签发票据时计算产生支付密码
付密码通过密码器生成支付密
器系统电子支付密码应用于银行后台支付结算系统中对码，银行通过核验设备
核验设备票据客户提交的支付密码进行核验验证支付密码

应用于银行票据、国债、企业财务凭是电子支付密码器及电
金融票据密码芯
证、各种交易凭证等凭证密押、支付子支付密码核验设备的
密码芯片
密码、防伪码等的生成和验证核心部件之一
片
是税控 USBKEY 核心部
税控密码芯片应用于生成税务发票上的防伪码
件之一

税控收款机和税
税控安应用于各类税控收款机、税控器的结
控器的主板、接税控收款机税控器部件
全组件构件等
口板等

按照三大类别产品划分，北京兆日、南通兆日与发行人的业务关系如下所示：

产品类别研发设计生产/组织生产对外销售
电子支付密码器及核北京兆日
发行人、北京兆日发行人组织生产
验设备
密码芯片北京兆日南通兆日组织生产北京兆日
税控组件发行人发行人组织生产北京兆日

4、发行人产品由子公司北京兆日对外销售的原因

发行人产品分为电子支付密码器、核验设备、密码芯片和税控安全组件四类，
报告期内，发行人各类产品均主要通过北京兆日对外销售，原因主要为：
（1）北京兆日成立时间较早，并早于发行人（母公司）获得商用密码产品
销售许可证书，因此一直承担电子支付密码系统等产品的销售工作，对外签订合
同、参加招投标等。
（2）发行人（母公司）与北京兆日均在同一管理层下开展业务分工和经营
活动，发行人管理层从业务分工和经营管理角度考虑，一直将北京兆日作为发行
人体系的统一的对外销售公司。

1‐1‐168
招股说明书

（3）北京兆日长期承担电子支付密码系统等产品的对外销售，在业内已经
形成了一定的市场口碑和客户认同，虽然发行人（母公司）后来也获得了商用密
码产品销售许可，但为确保发行人对外销售合同主体的前后一致性，有助于发行
人市场推广和品牌积累，所有产品类别均保持由发行人子公司北京兆日统一对外
销售。税控安全组件产品虽不涉及商用密码产品销售许可，但在发行人的产品结
构中仅占小部分比例（近两年占 5%左右），基于上述原因，也由北京兆日统一对
外销售。

五、主要固定资产和无形资产情况

（一）主要固定资产情况

1、主要固定资产

截至 2011 年 12 月 31 日，公司主要固定资产情况：

单位：万元
项目原值账面价值取得方式

房屋及建筑物 586.47 198.11 外购

运输设备 156.27 85.21 外购

办公设备及其他 237.54 35.65 外购

合计 980.28 318.97

2、房屋及建筑物

（1）房屋所有权

公司拥有深圳市车公庙泰然 213 栋工业厂房 6C 面积 1,398.07 平方米办公
楼作为公司主要办公场所。该房产权证号为《深房地字第 3000294840 号》。
该房产不存在抵押及其他权利受到限制的情况。

（2）租赁房产

公司子公司北京兆日、南通兆日主要经营场所均为租赁房产。目前仍在执行
的租赁合同如下表所示：

1‐1‐169
招股说明书

面积
用途标的房产租赁期间出租方房屋所有权证号
（平方米）
北北京市海淀区知 2011 年 5 月
北京东升
京春路 6 号锦秋国际 1 日至 2012 京房权证海字
838.07 办公知春物业
兆大厦 B 区 4 层年 4 月 30 日第 062328 号
管理中心
日 02\03 号止

南
北京市海淀区万 2011 年 8 月京房权证海私
通
120.00 办公柳怡水园 3 号楼 25 日至 2012 唐伟伦移字第 0005956
兆
1402 年 8 月 24 日号
日

3、固定资产大修或技改情况

报告期内公司分别于 2010 年 9 月、2010 年 10 月新购置两台中央空调，增
加了原房产（深圳市福田区车公庙泰然工业区 213 栋 6 层 C）的房产原值 5.48
万元和 7.66 万元。报告期无其他固定资产大修或技改情况。

4、固定资产规模分析

（1）发行人固定资产规模及明细
截至 2011 年 12 月 31 日，发行人固定资产账面价值 318.97 万元，其中房
屋及建筑物 198.11 万元，运输设备 85.21 万元，办公设备及其他 35.65 万元。
发行人属于软件产品研发设计企业，软件企业特点是生产主要由研发、设
计等环节构成，与传统制造业相比，涉及制造、加工、组装等生产环节的生产经
营设备相对较小,并且发行人产品制造、组装等均通过外协厂商完成。“办公设备
及其他”包括研发设备和其他办公设备等，其中研发设备主要为工作站、主机、
服务器、显示器、仿真器、逻辑分析仪、示波器、笔记本电脑等，具体如下：

设备名称账面原值(元) 账面价值(元) 设备数量使用情况购买途径成新率
主机 39,263.01 9,564.86 22 良好市场自购 24.36%
显示器 24,061.90 2,337.52 20 良好市场自购 9.71%
台式电脑 14,829.05 14,507.03 5 良好市场自购 97.83%
工作站 269,668.00 12,150.90 4 良好市场自购 4.51%
服务器 125,405.31 14,309.44 12 良好市场自购 11.41%
仿真器 75,955.00 1,532.03 7 良好市场自购 2.02%
笔记本电脑 480,545.20 207,065.06 57 良好市场自购 43.09%

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招股说明书

逻辑分析仪 179,063.03 - 2 良好市场自购 -
UPS 电源 45,866.83 - 3 良好市场自购 -
示波器 185,369.04 - 3 良好市场自购 -
其他 271,272.40 20,612.26 32 良好市场自购 7.60%
合计 1,711,298.77 282,079.10

发行人作为软件企业，其产品的软件和硬件开发主要是基于电脑等计算机
设备。发行人基于谨慎原则按照会计准则规定计提折旧，办公设备折旧年限一般
较短，发行人设备折旧年限一般为 36 个月、部分为 60 个月。发行人设备的使用
年限通常较长，按账面计算的成新率较低，如发行人产品的开发调试、检测主要
使用示波器、逻辑分析仪、万用表等通用低价值设备，该等设备虽然已计提折旧
完毕，但仍然处于良好的工作状态，具备完整功能，无需购买新设备。另外，对
于电路板、电子设备噪声测试、抗静电性能指标调试与测试等设备，由于价值很
高，使用频率不大，发行人本着节约成本的原则，通常是采用租用检测中心或其
他单位的高价值精密设备进行。综合看来，发行人固定资产的账面价值较低，属
于轻资产公司。
（2）发行人资产规模运营分析
发行人（合并报表口径）经营业绩、资产、员工数量对比情况如下：
单位：万元

2011 年度/2011 年 2010 年度/2010 年 2009 年度/2009 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
营业收入 20,595.21 12,260.11 6,222.73
经营
业绩归属于母公司
8,208.32 4,171.10 2,178.05
股东净利润
总资产 24,379.31 16,067.31 12,766.87
货币资金 17,781.21 10,547.71 3,849.41
资产存货 3,595.82 3,370.94 1,516.08
状况
固定资产 318.97 256.05 315.22
归属于母公司
22,190.50 13,982.19 10,661.08
股东净资产
总数量 111 102
员工
技术人员 48 43
数量
销售人员 38 29

注：技术人员包括承担管理职责和生产控制的技术人员，销售人员包括承担管理职责的销售

1‐1‐171
招股说明书

人员。

发行人经营业绩相比于资产、员工数量等指标，经营业绩增幅最大。
发行人固定资产相对保持稳定，经营业绩增长与资产总额增长的对应关系主
要体现在货币资金、存货等科目，发行人的经营业绩增长与固定资产并无太大关
联。
发行人员工数量变动主要是 2010 年增加了 6 名销售人员，同期经营业绩大
幅上涨。2011 年末相比于 2010 年末销售人员增加了 9 名，同期经营业绩也大幅
上涨，报告期内其他期间发行人员工数量保持相对稳定，发行人员工数量对经营
业绩增长成正比关系。
（3）发行人经营业绩与资产、员工匹配关系
发行人属于软件产品研发设计企业，是典型的轻资产型企业。与传统的制造
业不同，软件行业是资本密集型和技术密集型产业，其收益来源于先进的科学技
术生产力。软件企业通常不需要大量的土地、房产、固定资产投入，更重要的是
通过掌握先进技术的人力资源，并将其研发成果实施产业化。发行人拥有一批在
现代密码技术、安全芯片技术等高科技领域内优秀的核心技术人员，公司核心产
品“电子支付密码器系统安全保密子系统及其技术规范”获得“国家科技进步二
等奖”，发行人的产品在市场上具有较大的技术优势，从而能够获取较好的经营
业绩。
发行人基本没有硬件加工、组装环节，而是将上述环节予以外协生产。因此
发行人不需要大量的机器设备投入，只需要研发过程中少部分的研发设备、检测
设备。发行人产品研发并产业化成功后，发行人即通过市场外协厂商进行生产，
并将验收合格的产品予以市场销售。
上述发行人盈利模式在发行人员工数量上也可以得到较好体现。从上表可以
看出，发行人报告期内技术人员和销售人员总和占公司总员工数量的比重从 2009
年末的 68.82%增至 2011 年末 77.48%，技术和销售领先是发行人最核心的竞争力，
公司无需太多的其他员工尤其是生产环节上的员工。

（二）主要无形资产情况

1、主要无形资产

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招股说明书

截至 2011 年 12 月 31 日，公司主要无形资产情况：
单位：万元

项目原值账面价值取得方式

商标 0.80 0.13 自创

专利 52.06 6.77 自创

专有技术 3.00 0.80 外购

办公自动化系统 42.62 16.31 外购

合计 98.48 24.00

2、无形资产详细情况

（1）商标

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司拥有 14 项注册商标，均未设置质押及其
他权利限制。

序号注册人商标名称注册证号核定使用有效期限注册地

1 发行人 1065961 第9类 2007.7.28—2017.7.27 中国

2 发行人 1066031 第9类 2007.7.28—2017.7.27 中国

3 发行人 005179577 第9类 2007.07.5—2016.7.5 欧盟

4 发行人 TO6/13383Z 第9类 2006.7.6—2016.7.6 新加坡

5 发行人 300677782 第9类 2007.7.12—2016.7.11 香港

6 发行人 01260622 第9类 2007.5.1—2017.4.30 台湾

7 发行人 5044764 第9类 2007.4.27—2017.4.27 日本

8 发行人 5162815 第9类 2009.3.28—2019.3.27 中国

9 发行人 5502249 第 42 类 2010.6.14—2020.6.13 中国

1‐1‐173
招股说明书

10 发行人 5502250 第 42 类 2010.6.14—2020.6.13 中国

11 发行人 5504634 第9类 2009.12.7—2019.12.6 中国

12 发行人 5404804 第9类 2009.6.7—2019.6.6 中国

13 发行人 3133155 第9类 2003.6.14—2013.6.13 中国

14 发行人 3133158 第9类 2005.2.14—2015.2.13 中国

（2）专利
已授权专利55项（发明专利26项、实用新型专利29项）：

序号专利权人专利名称专利号专利授权日类型

1 发行人一种电子支付密码器 02231555.1 2003/04/16 实用新型

2 发行人一种用于支付密码器的授权卡 02246736.X 2003/06/25 实用新型

3 发行人一种高速并行通信连接装置 02245704.6 2003/07/16 实用新型
一种支付密码器及其安全计算模
4 发行人 02255178.6 2003/09/10 实用新型
块
5 发行人一种支付密码器及其外置键盘 02255176.X 2003/09/10 实用新型

6 发行人一种支付密码器的单屏显示结构 03203349.4 2004/04/07 实用新型

7 发行人具有电子回单箱功能的密码器 03244036.7 2004/05/12 实用新型
一种可长久保存数据的税控收款
8 发行人 03261694.5 2004/07/28 实用新型
机
一种 CPU 接口转换装置及使用
9 发行人 03263968.6 2004/07/28 实用新型
PS2 接口的税控收款机
10 发行人一种外置发票盒的税控收款机 03247576.4 2004/09/01 实用新型

11 发行人物质指纹的图像采集方法 02125726.4 2005/01/12 发明

12 发行人电子密码形成与核验的方法 01144350.2 2005/03/16 发明

13 发行人一种纹理密码标签 03274663.6 2005/08/03 实用新型
动态电子密码设备及其资源共享
14 发行人 01144349.9 2005/10/5 发明
系统的用户身份认证方法
一种基于物质特性的加密防伪方
15 发行人 01145114.9 2006/06/14 发明
法
一种安全芯片的证明所有人现场
16 发行人 200520063140.X 2006/10/11 实用新型
操作的实现装置
一种可防止非破坏性物理攻击安
17 发行人 200520063142.9 2006/11/22 实用新型
全芯片的结构

1‐1‐174
招股说明书

18 发行人一种闪存保护电路 200520066810.3 2006/11/29 实用新型
一种通过串口实现 ISO7816 协议
19 发行人 200520066809.0 2006/11/29 实用新型
的电路
一种安全芯片中探测芯片温度的
20 发行人 200520064658.5 2007/02/14 实用新型
电路
一种高速接口到低速接口的转接
21 发行人 200520066812.2 2007/02/14 实用新型
电路
22 发行人一种扫描枪装置中的隔热罩结构 200520120170.X 2007/03/21 实用新型
一种针对破坏性攻击可信平台模
23 发行人 200520064425.5 2007/03/21 实用新型
块芯片的防护结构
一种安全芯片所有人证明现场操
24 发行人 200520063141.4 2007/03/28 实用新型
作的装置
一种具有安全转移信任的计算机
25 发行人 200620000041.1 2007/04/11 实用新型
系统
一种防伪标识扫描枪中的紫外光
26 发行人 200520120171.4 2007/04/18 实用新型
冷阴极管结构
27 发行人一种检测外部电压的电路 200520120173.3 2007/05/02 实用新型
一种实现多路 IC 卡和一路串口之
28 发行人 200520066811.8 2007/05/02 实用新型
间的数据切换电路
29 发行人一种避免字典攻击的方法 200510036221.5 2007/08/01 发明
一种芯片的网格探测器及其防攻
30 发行人 200510034703.7 2007/08/22 发明
击方法
一种安全芯片在 DOS 下的功能检
31 发行人 200510036219.8 2007/09/12 发明
测实现方法
32 发行人一种缩小尺寸的子卡装置 200620017233.3 2007/09/26 实用新型
基于可信计算模块芯片实现计算
33 发行人 200510037247.1 2007/10/10 发明
机软件防盗版的方法
一种安全芯片 BIOS 驱动设计的实
34 发行人 200510036945.X 2007/12/05 发明
现方法
一种防止存储器攻击的隐藏 ROM
35 发行人 200510034702.2 2007/12/26 发明
的方法
36 发行人电子产品上电检测装置 200720149061.X 2008/03/12 实用新型

37 发行人一种安全的加密网卡装置 200720148860.5 2008/04/23 实用新型
一种定位无操作系统的嵌入式系
38 发行人 200510121108.7 2008/05/14 发明
统内存泄露的方法
一种 LPC 接口的端口控制译码电
39 北京兆日 200620014681.8 2008/05/21 实用新型
路
40 发行人一种纤维图像防伪方法 200510121107.2 2008/07/23 发明
基于可信计算技术的数字内容使
41 发行人 200710121239.4 2009/02/25 发明
用痕迹的产生与管理方法
一种多兼容性可信计算系统及方
42 发行人 200710098716.X 2009/02/25 发明
法
一种对集成电路关闭内部功能的
43 北京兆日 200610062366.7 2009/03/18 发明
实现方法
一种基于可信平台模块和指纹识
44 发行人 200610157091.5 2009/04/22 发明
别的身份控制方法
一种相位对准装置、应用该装置的
45 发行人 200710119343.X 2009/05/13 发明
设备及方法
一种数据安全存储系统和装置及
46 发行人 200710062695.6 2009/05/13 发明
方法

1‐1‐175
招股说明书

一种基于安全环境的密钥移植方
47 发行人 200510036220.0 2009/08/19 发明
法
提取与使用随机分布纤维图像特
48 发行人 200510121437.1 2009/09/09 发明
征的防伪方法
一种可信计算模块功能升级的方
49 发行人 200610062365.2 2010/01/06 发明
法
一种实现快速大素数生成的 RSA
50 发行人 200610062877.9 2010/01/06 发明
加密方法
51 发行人闪速存储器数据完整性保护方法 200510022335.4 2010/02/17 发明
一种实现强口令认证方式的安全
52 发行人 200710178766.9 2010/8/25 发明
系统及方法
一种手持设备数据安全迁移的方
53 发行人 200710075350.4 2010/9/8 发明
法
54 发行人一种对文档进行电子签名的方法 200710075695.X 2010/12/22 发明
安全芯片、加密盒及 USB 接口身
55 发行人 201120003726.2 2011/6/17 实用新型
份识别和数据存储设备

截至 2011 年 12 月 31 日，公司已授权专利 55 项，上述专利均为有效状态，
且均未设置质押、保全及其他权利限制，也未许可他人使用。

正在申请的专利 13 项：

截至 2011 年 12 月 31 日，公司有 13 项正在申请授权的发明专利：

序号申请人专利名称申请号申请日期类型
多用途计算电子支付密码的
1 发行人 200710120185.X 2007/8/10 发明
安全装置及密码生成方法
一种银行电子支付安全系统
2 发行人 200710122420.7 2007/9/25 发明
及其处理方法
一种实现实体间授权会话认
3 发行人 200710121613.0 2007/9/11 发明
证的系统和方法
一种联机交易的安全确认设
4 发行人 200710303654.1 2007/12/20 发明
备及联机交易方法
与计算电子支付密码安全装
5 发行人置通讯的接口转换设备及方 200810056668.2 2008/1/23 发明
法
一种随机分布纤维及其物质
6 发行人 200910189101.7 2009/12/18 发明
防伪方法
一种辨别射频标签的方法及
7 发行人 201010281444.9 2010/9/13 发明
装置
一种基于射频标签的防伪方
8 发行人 201010283971.3 2010/9/10 发明
法及防伪系统
一种利用纸张自身纤维纹理
9 发行人 201010604824.1 2010/12/24 发明
的防伪方法和系统
一种利用 RFID 电磁信号差异
10 发行人 201010604826.0 2010/12/24 发明
性的防伪方法和系统
一种闪存文件的读取和更新
11 发行人 201110031057.4 2011/1/28 发明
方法及系统
一种利用物质自身物理特征
12 发行人 201110239817.0 2011/8/21 发明
识别的防伪方法和系统
一种利用物理特征识别的防
13 发行人 201110263771.6 2011/9/7 发明
伪方法和系统

1‐1‐176
招股说明书

（3）计算机软件著作权

截至 2011 年 12 月 31 日，公司共有 33 项计算机软件著作权，权利范围均为
全部权利并有效存续，且均未设置质押、保全及其他权利限制，也未许可他人使
用。

序号名称登记证书号首次发表时间著作权人权利期限
TPM 设备驱动程序软件[简
1 2010SR051268 2005/08/01 发行人 50 年
称:TDD]V1.0.0
TCG 可信平台核心服务软件
2 2010SR051256 2005/08/01 发行人 50 年
[简称：TSS 软件]V1.1.0.2
兆日 TCG-Enabled CSP 服务
3 2010SR051266 2005/08/01 发行人 50 年
软件[简称：CSP]V1.0.4
兆日 TPM 个人安全虚拟磁
4 2010SR051254 2005/08/19 发行人 50 年
盘软件[简称：PSVD]V1.1.2
兆日 TPM 文件加解密软件
5 2010SR051252 2005/08/19 发行人 50 年
[简称：FE]V1.1.3
6 兆日 TPM 控制台软件 V1.1.5 2010SR045425 2005/08/19 发行人 50 年

7 快速检索数据链表软件 V1.0 2010SR045474 2006/03/11 发行人 50 年
嵌入式系统上实现消息响应
8 机制软件[简称：消息响应机
2010SR045422 2006/03/11 发行人 50 年
制软件]V1.0
税控收款机避免发票卷分发
9 2010SR045420 2006/3/11 发行人 50 年
丢失软件 V1.0
兆日 TPM 密码箱管理软件
10 2010SR055823 2006/05/09 发行人 50 年
[简称：pwdbox]V1.0
11 可信计算平台功能软件 V3.0 2010SR052005 2006/07/24 发行人 50 年
TCG-Enabled csp 应用软件
12 2010SR045434 2006/07/31 发行人 50 年
[简称：CSP]V1.0.12
兆日 TPM 设备驱动程序软
13 2010SR051264 2006/07/31 发行人 50 年
件[简称：TDD]V2.1.0
兆日 TPM 个人安全虚拟磁
14 2010SR051258 2006/08/01 发行人 50 年
盘软件[简称：PSVD]V2.0.0
兆日 TPM 文件加解密软件
15 2010SR051260 2006/08/01 发行人 50 年
[简称：FE]V2.0
TCG 可信平台核心支持软件
16 2010SR045426 2006/08/01 发行人 50 年
[简称：TSS]V2.0.0
TCG 可信平台核心服务软件
17 2010SR051262 2007/04/16 发行人 50 年
[简称：TSS2.1.0]V2.1.0
可信计算平台功能软件[简
18 2010SR045435 2007/04/16 发行人 50 年
称：ST3.7.1.8]V3.7.1.8
SSX35-B2 内部程序升级工
19 2010SR045428 2007/06/17 发行人 50 年
具系统软件 V2.0.1
20 兆日票据联机打印软件 V1.0 2007SR13789 2007/07/02 发行人 50 年
TPM 安全控制台功能软件
21 2010SR051846 2006/07/31 发行人 50 年
[简称：TPMSC]V2.0
兆日支付密码核验服务器软
22 2009SR024996 2008/12/30 发行人 50 年
件 V4.1
23 兆日支付密码器软件 V4.1 2009SR024994 2008/12/30 发行人 50 年

24 兆日掌上变码王软件 V1.0 2009SR024998 2009/03/31 发行人 50 年

1‐1‐177
招股说明书

25 兆日迷你变码王软件 V1.0 2009SR024992 2009/03/31 发行人 50 年

26 兆日变码王管理软件 V1.0 2009SR026987 2009/03/31 发行人 50 年
兆日支付密码业务管理服务
27 2011SR052643 2007/07/06 发行人 50 年
器软件 V4.3.0
兆日 SMY2000 型电子密押
28 2011SR052645 2004/12/01 发行人 50 年
机软件
兆日 CI-910 型支付密码器软
29 2011SR052647 2010/06/10 发行人 50 年
件[简称：CI-910]V1.2.0
兆日支付密码核验卡软件
30 2011SR052663 2003/09/01 发行人 50 年
[简称:CM-500]V4.1
兆日支付密码前端管理软件
31 2011SR052692 2007/07/06 发行人 50 年
V4.2.3
兆日支付密码核验监控管理
32 2011SR052695 2010/12/30 发行人 50 年
软件[简称：CN-100]V3.0.3
33 兆日主管授权卡软件 V1.2 2011SR062788 2003-9-1 发行人 50 年

（4）集成电路布图设计

序号名称布图设计登记号首次商业利用日申请日权利人

1 16 位 CPU 核 BS.03500030.9 - 2003/4/3 北京兆日

2 SSX35ACB BS.07500123.3 2005/07/01 2007/6/18 北京兆日

3 SSX35BCB BS.07500124.1 2005/07/01 2007/6/18 北京兆日

（5）软件产品登记证

序号申请企业软件名称证书编号发证日期

1 发行人兆日支付密码核验服务器软件 V4.1 深 DGY-2009-0261 2009/03/31

2 发行人兆日支付密码器软件 V4.1 深 DGY-2009-0361 2009/03/31

3 发行人兆日掌上变码王软件 V1.0 深 DGY-2009-0363 2009/03/31

4 发行人兆日迷你变码王软件 V1.0 深 DGY-2009-0362 2009/03/31

5 发行人兆日变码王管理软件 V1.0 深 DGY-2009-0262 2009/03/31

6 发行人兆日 SMY2000 型电子密押机软件 V3.0.2 深 DGY-2011-1832 2011/11/30

7 发行人兆日支付密码核验卡软件 V4.1 深 DGY-2011-1833 2011/11/30

8 发行人兆日 CI－910 型支付密码器软件 V1.2.0 深 DGY-2011-1834 2011/11/30

9 发行人兆日主管授权卡软件 V1.2 深 DGY-2011-1835 2011/11/30

10 发行人兆日支付密码业务管理服务器软件 V4.3.0 深 DGY-2011-1707 2011/11/30

11 发行人兆日支付密码核验监控管理软件 V3.0.3 深 DGY-2011-1708 2011/11/30

12 发行人兆日支付密码前端管理软件 V4.2.3 深 DGY-2011-1709 2011/11/30

（6）作品著作权登记

1‐1‐178
招股说明书

序号登记号名称著作权人取得方式登记日期

1 2011-F-041412 发行人受让 2010/8/10

六、公司的核心技术

（一）技术来源与技术水平

本公司拥有强大的研发队伍，长期致力于密码算法、安全加密芯片与防伪安
全系统等核心技术的研究和开发工作。经过多年的发展，公司已形成以“密码算
法”、“安全加密芯片”、“防伪技术解决方案”等为核心技术，多领域应用技术为
补充的技术架构，目前属于国内领先水平。

1、技术来源

公司自成立以来在研发与产品化方面一直坚持自主创新和独立研发的原则，
在密码算法、安全加密芯片及防伪等安全系统应用方面形成了一系列的自主知识
产权产品和技术，技术来源主要为自主研发、原始创新。

2、技术水平

目前公司通过坚持不懈地自主创新已积累了多项核心技术，并在公司票据防
伪主营业务中得到广泛应用和推广，如密码算法技术、安全芯片设计技术、密码
核验服务器高可靠性技术、密码安全产品开发及应用技术、物质特征加密与自动
识别技术等。上述技术都已达到国内领先水平，其中物质特征加密与自动识别技
术达到了世界先进水平。
除专利、软件著作权等无形资产外，公司其他核心技术情况如下：

技术种类核心技术名称用途技术来源
SZM01 对称密钥分组 SZM01 银行电子支付密
自主研发，原始创新
密码算法码器系统
SCAK1 短密文非对称 SMY01 银行电子密押系
自主研发，原始创新
密码算法密钥加密算法统
技术数字签名算法，用于安
ECC 椭圆曲线算法自主研发，原始创新
全芯片
SSF35 短密文不对称密金融票据密码芯片、税
自主研制、原始创新
钥加密算法控安全芯片

1‐1‐179
招股说明书

BCH 纠错编解码算法 SI-18 安全芯片自主研发，原始创新

SSPKI01 和 SSPKI03 短
密码安全芯片，银行电
密文不对称密钥加密算自主研发，原始创新
子密押系统
法专用集成电路
SSPKI04 椭圆曲线公钥
密码算法的专用集成电密码安全芯片自主研发，原始创新
路
SSPKI05 数据加密和身
密码安全芯片，数据加
份认证算法专用集成电自主研发，原始创新
密盒身份认证系统
路
密码安全芯片，银行汇
票、本票电子密押、银
行内部往来业务电子汇
兑、进出口贸易银行保
金融票据密码芯片证金台账、银行电子支自主研发，原始创新
付密码、国债发行、集
安全芯片
团内部资金汇划、银行
设计技术
现金押运、财税库银税
收收入电子缴库系统等
密码安全芯片，国税地
税控安全芯片税普通发票税控防伪系自主研发，原始创新
统
符合国际 TCG 标准的
TPM 可信计算平台模 TPM 可信计算机系统自主研发，原始创新
块安全芯片
符合国家 TCM 标准的
SSX46(SI-09)可信密码 TCM 可信计算机系统自主研发，原始创新
模块安全芯片
通用密码安全芯片，
SI-18 安全芯片开发平 USB Key 数字证书、安
自主研发，原始创新
台全 U 盘、RFID 识别认证
等
SCFTTM 单卡容错技术 CT-400 支付密码核验服
自主研发，原始创新
及“三模冗余”表决机制务器系统
密码核验 MCFTTM 多卡并行容错 CT-400 支付密码核验服
自主研发，原始创新
服务器高技术务器系统
可靠性技双(多)机实时热备份技 CT-400 支付密码核验服
自主研发，原始创新
术术务器系统
SAVLTM 平衡二叉排序 CT-400 支付密码核验服
自主研发，原始创新
树索引技术务器系统
密码安全银行电子支付密码器系
支付密码系统 CS-400 自主研发，原始创新
产品开发统

1‐1‐180
招股说明书

应用技术密押系统 SMY01 银行电子密押系统自主研发，原始创新

网上银行安全系统自主研发，原始创新
网上支付安全系统
CI-820D
安全金融 POS PST-200 金融安全支付系统自主研发，原始创新

票据物理特征分析技术兆日 AS-300 防伪系统自主研发，原始创新
物质特征
加密和自票据物理特征自动提取
兆日 AS-300 防伪系统自主研发，原始创新
动识别技技术
术票据物理信息自动识别
兆日 AS-300 防伪系统自主研发，原始创新
技术

（二）公司发明专利的应用领域及其对业务收入的影响

公司发明专利所对应的产品或领域如下表所示：

序号专利权人专利名称专利号专利授权日类型所对应领域
电子密码形成与核验的电子支付密
1 发行人 01144350.2 2005/03/16 发明
方法码器系统
动态电子密码设备及其
电子支付密
2 发行人资源共享系统的用户身 01144349.9 2005/10/5 发明
码器系统
份认证方法
一种定位无操作系统的
电子支付密
3 发行人嵌入式系统内存泄露的 200510121108.7 2008/05/14 发明
码器系统
方法
闪速存储器数据完整性电子支付密
4 发行人 200510022335.4 2010/02/17 发明
保护方法码器系统
一种实现强口令认证方电子支付密
5 发行人 200710178766.9 2010/8/25 发明
式的安全系统及方法码器系统
一种对文档进行电子签电子支付密
6 发行人 200710075695.X 2010/12/22 发明
名的方法码器系统
一种对集成电路关闭内
7 北京兆日 200610062366.7 2009/03/18 发明密码芯片
部功能的实现方法
物质指纹的图像采集方
8 发行人 02125726.4 2005/01/12 发明票据防克隆
法
一种基于物质特性的加
9 发行人 01145114.9 2006/06/14 发明票据防克隆
密防伪方法
10 发行人一种纤维图像防伪方法 200510121107.2 2008/07/23 发明票据防克隆
提取与使用随机分布纤
11 发行人 200510121437.1 2009/09/09 发明票据防克隆
维图像特征的防伪方法
一种避免字典攻击的方
12 发行人 200510036221.5 2007/08/01 发明可信计算
法
一种芯片的网格探测器
13 发行人 200510034703.7 2007/08/22 发明可信计算
及其防攻击方法
一种安全芯片在 DOS 下
14 发行人 200510036219.8 2007/09/12 发明可信计算
的功能检测实现方法
基于可信计算模块芯片
15 发行人实现计算机软件防盗版 200510037247.1 2007/10/10 发明可信计算
的方法
一种安全芯片 BIOS 驱动
16 发行人 200510036945.X 2007/12/05 发明可信计算
设计的实现方法
17 发行人一种防止存储器攻击的 200510034702.2 2007/12/26 发明可信计算

1‐1‐181
招股说明书

隐藏 ROM 的方法
基于可信计算技术的数
18 发行人字内容使用痕迹的产生 200710121239.4 2009/02/25 发明可信计算
与管理方法
一种多兼容性可信计算
19 发行人 200710098716.X 2009/02/25 发明可信计算
系统及方法
一种基于可信平台模块
20 发行人和指纹识别的身份控制 200610157091.5 2009/04/22 发明可信计算
方法
一种相位对准装置、应用
21 发行人 200710119343.X 2009/05/13 发明可信计算
该装置的设备及方法
一种数据安全存储系统
22 发行人 200710062695.6 2009/05/13 发明可信计算
和装置及方法
一种基于安全环境的密
23 发行人 200510036220.0 2009/08/19 发明可信计算
钥移植方法
一种可信计算模块功能
24 发行人 200610062365.2 2010/01/06 发明可信计算
升级的方法
一种实现快速大素数生
25 发行人 200610062877.9 2010/01/06 发明可信计算
成的 RSA 加密方法
一种手持设备数据安全
26 发行人 200710075350.4 2010/9/8 发明可信计算
迁移的方法

上述专利发明中有六项专利应用于电子支付密码器系统，一项专利应用于密
码芯片。该两类产品合计占发行人主营业务收入的 80%以上，对发行人主营业务
收入有重要影响。
应用在可信计算领域的专利技术原属于深圳兆日技术，由于深圳兆日技术面
临清算注销，而这部分专利在可信计算领域具有较高的价值，深圳兆日技术将这
些专利转到发行人名下。发行人主营业务与可信计算应用领域差异较大，发行人
自受让专利以来，未曾使用与可信计算有关的专利技术。

（三）公司的技术研发人员情况
截至 2011 年 12 月 31 日，公司共有研发技术人员 48 人（含承担管理职责和
生产控制的技术人员），占员工总人数 43.24%，其中，核心技术人员 8 人。报告
期内公司核心技术研发团队稳定，并且不断吸纳国内高端技术人才充实团队，保
障了公司在信息技术防伪领域的专业技术处于国内外领先水平。
近三年，发行人高级管理人员、核心技术人员、一般员工的平均薪酬情况：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
高级管理人员平均年薪 46.65 45.60 32.48
核心技术人员平均年薪 32.61 33.81 26.27
一般员工平均年薪 13.57 13.64 10.24

1‐1‐182
招股说明书

发行人薪酬水平较高，主要是由于发行人为高新技术企业，员工为拥有高学
历和深厚的技术积累的高素质人才。

（四）公司的技术研发投入情况
报告期内，公司研发投入占营业收入比例如下表：
单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度

研发投入 1,513.34 1,140.96 637.20

营业收入 20,595.21 12,260.11 6,222.73

研发投入占营业收入比例 7.35% 9.31% 10.24%

报告期内，发行人主要在研项目可以归结为五大类，分别为新一代电子支付
密码器、票据防克隆产品、电子支付密码器系统客户化项目、非金融行业票据防
伪应用项目和现有产品优化和降低成本项目。发行人研发投入的增加与主要研发
项目所处的阶段相匹配。如随着研发费用的持续投入，主要研发项目新一代电子
支付密码器和票据防克隆产品涉及的核心技术逐渐成熟，随着募投项目的实施，
将会大幅提高公司的盈利能力。
发行人主要研发项目需要长期的技术积累，研发周期一般在三年以上，报告
期内主要是电子支付密码器系统客户化项目和现有产品优化和降低成本项目产
生了直接的收益。报告期内的研发费用的投入也为票据防克隆、非金融行业票据
防伪等技术创新以及新一代电子支付密码器等产品的推出奠定了良好的基础。

七、技术储备情况

（一）公司正在从事的研发项目和技术储备
公司目前正在研发的项目有：新一代电子支付密码器、票据防克隆产品、电
子支付密码器系统客户化应用项目及非金融行业票据防伪应用项目等。其中新一
代电子支付密码器，已研发成功，待募投项目实施产品化；票据防克隆项目，目
前核心技术已研发成功，待募投项目实施金融票据防克隆的产业化，准备使用自
有资金启动其他商业票据防克隆项目的研发及产业化；电子支付密码器系统客户
化应用项目属于成熟系统的工程化项目，将随着公司业务的拓展不断完善；其他

1‐1‐183
招股说明书

行业票据防伪应用项目，现已使用自有资金启动完成前期项目预研，正在进行应
用解决方案相关技术的研发工作，项目研发成功后推向市场将成为公司未来利润
的增长点。

序号项目名称用途研发目标技术来源项目进度
研发“新变码王”系列密码器
新一代电子银行票据支产品，并实现规模量产；预研
1 自主研发研发成功
支付密码器付 “智能变码王”产品，以丰富产
品线。
分析和定义能够表征票据唯
票据物理特票据防克隆
2 一且不可复制的物理特征，即自主研发研发成功
征分析技术核心技术
“纸纹”。
票据物理特研发成
票据防克隆研制专门的光学传感器，以自
3 征的自动提自主研发功、待产
核心技术动提取票据的“纸纹”信息。
取技术品化
票据物理信自动计算两个“纸纹”的匹配研制成
票据防克隆
4 息自动识别程度，以达到自动识别目标票自主研发功，待优
核心技术
技术据是否为原始签发票据。化
票据信息防
票据防克隆在同一套系统中同时实现票
伪和票据防
5 关键应用技据防克隆和票据信息的防伪自主研发完成研发
克隆技术的
术功能。
集成
实现在有网络和无网络情况
票据真伪验票据防克隆
6 下都能够自动验证票据的真自主研发完成研发
证技术关键技术
伪。
票据防克隆
实现为汇票、本票和支票等多
金融票据防技术在金融
7 种金融票据提供防克隆和信自主研发待产品化
克隆系统票据业务中
息防伪以及自动识别的功能。
的应用
票据防克隆实现对各种彩票进行防克隆
彩票防伪系
8 技术在博彩和信息防伪以及自动识别的自主研发研发中
统
业务中应用功能。
票据防克隆
实现对火车票提供防克隆和
火车票防伪技术在铁路
9 信息防伪以及自动识别的功自主研发研发中
系统客运业务中
能。
的应用
利用自动贩卖终端，实现各种
门票的自动贩卖，并在贩卖时
票据防克隆
各种门票自对所有售出门票自动进行防
技术在娱乐
10 动贩卖和自克隆和信息防伪处理；提供手自主研发研发中
领域中的应
动检票系统持或固定检票设备，以使得娱
用
乐提供场所可以自动检验门
票真伪。
票据防克隆
图书、音像实现对正版图书和音像制品
技术在图书、
11 制品防伪系提供防克隆和信息防伪以及自主研发研发中
印象制品领
统自动识别的功能。
域中的应用
1‐1‐184
招股说明书

票据防克隆利用票据防克隆技术的原理，
商品防伪系
12 技术在商品对各种商品标签实行防伪保自主研发研发中
统
防伪中应用护和自动识别。

（二）公司技术创新机制
技术创新是公司的灵魂。公司将技术创新立足于本公司专长的安全防伪领
域，同时不断拓展安全防伪技术在各行业的应用创新。为实现技术创新的持续发
展，公司建立技术创新机制，从多方面进行管理，主要体现在为：
一方面，凡属核心技术或重大技术的研发，公司均委派包括总经理在内的高
级管理人员亲自参与和负责组织实施，以最大限度地保障研发团队获得最优的内
部资源。
另一方面，公司设立技术创新奖励制度。公司鼓励员工在日常研发和经营活
动中提出创新性发明、意见和建议。每一个月，公司对本月收到的发明专利、技
术创新意见进行统计，对于提交发明专利、技术创新被采纳的员工进行奖励。当
发明专利获得授权、技术创新被确立为研发项目时，再次对创新的员工进行奖励。
另外，每年年底还进行年度技术创新奖的评选，授予年度个人和团队创新奖励。
技术创新奖励制度不仅较好的激励了员工的创新热情，同时也较好的留住技术人
才。
第三，公司支持与公司有合作关系的大学、研究所从事与公司业务相关的科
研工作，包括支持这些研究机构的实验室建设和技术研究，以便培养后备人才。
公司还在国内外长期聘请了部分相关行业内的专家学者作为公司的技术顾问，发
挥这些专家学者的技术专长，帮助公司在项目研究和人员培训方面提高水平。

1‐1‐185
招股说明书

第七节同业竞争与关联交易

一、关联方基本情况及关联关系

（一）控股股东、实际控制人及其控制或参股的公司

发行人控股股东为晁骏投资，持有发行人 36.77%股份；实际控制人为魏恺
言先生，持有晁骏投资 66.48%股份。晁骏投资除持有本公司股份外，没有其他
对外投资；魏恺言先生除持有本公司股份外，还持有兆日控股 24.45%股份。
兆日控股系发行人原境外股东，关于兆日控股具体情况参见本招股说明书
“第五节发行人基本情况”之“五、（一）1、控股股东”。兆日控股现持有深圳
兆日技术有限公司 100%股权。

1、深圳兆日技术有限公司

深圳兆日技术有限公司（以下简称：“深圳兆日技术”）成立于 2006 年 3 月
15 日，系经深福经贸资复（2006）0107 号批准设立的外商独资企业。深圳兆日
技术法定代表人为魏恺言，注册资本为 300 万美元，由兆日控股 100%持股。深
圳兆日技术原主要从事可信计算机技术的研发等工作，已将相关可信计算专利转
让给发行人。深圳兆日技术自 2008 年初开始已无实际经营活动，2010 年 6 月深
圳兆日技术将登记在其名下的相关无形资产转让给兆日有限后，已无相关资产。
2011 年 4 月 27 日，执行董事魏恺言通过决议解散公司，2011 年 5 月 3 日，公司
在“深圳晚报”公告解散事项，进入清算注销程序，截至 2011 年末，深圳兆日
技术正在依法清算注销过程中。
（1）深圳兆日技术的股权沿革
深圳兆日技术自设立以来股权结构未发生变动。
（2）深圳兆日技术的股东背景，是否涉及国有股份
深圳兆日技术系外商独资企业，股东为兆日控股，不涉及国有股份。
（3）深圳兆日技术的主营业务、资产、收入和利润规模，是否与发行人存
在同业竞争或交易
报告期内，深圳兆日技术的资产、负债、收入和利润情况如下：

1‐1‐186
招股说明书

单位：万元
2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日

总资产 153.20 158.59 437.11

总负债 - - 258.49

2011年度 2010年度 2009年度

收入 - - -
净利润 -5.39 -20.03 -48.65
注：2009、2010年数据经利安达会计师事务所审计。

深圳兆日技术设立的目的主要是从事可信计算技术的研发等工作，自 2008
年初开始已无实际经营活动，报告期内的亏损主要是支付律师、审计费用等；报
告期内公司资产主要是货币资金、其他应收款等。
报告期内深圳兆日技术与发行人存在无偿转让无形资产、无偿独占许可专利
给发行人使用等关联交易，具体见本节“三、关联交易情况”。
报告期内深圳兆日技术与发行人不存在同业竞争。截止 2011 年末，该公司
名下未拥有与发行人及其子公司业务相关的资产。

2、北京兆日技术有限公司

报告期内，实际控制人控制的其他企业还有北京兆日技术有限公司（以下简
称：“北京兆日技术”）。北京兆日技术成立于 2006 年 3 月 23 日，曾持有注册号
为 1101082942853 的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区知春路 6 号锦
秋国际大厦 B 座 4 层，法定代表人为魏恺言，注册资本为 100 万元，实收资本
为 100 万元，由魏恺言和 CHEN YAOHUA 分别持有 90%和 10%的股权。北京兆
日技术原主要从事可信计算机技术的研发等工作，已将相关可信计算专利转让给
发行人。北京兆日技术已于 2009 年 4 月 29 日经北京市工商行政管理局海淀分局
核准予以注销。北京兆日技术相关债权、债务和剩余资产在注销时依法清算，不
存在纠纷及潜在纠纷。
（1）北京兆日技术的股权沿革
北京兆日技术自设立起至注销完毕，其股权结构未发生变动。
（2）北京兆日技术的股东背景，是否涉及国有股份
北京兆日技术的股东为魏恺言和 CHEN YAOHUA，不涉及国有股份。

1‐1‐187
招股说明书

（3）北京兆日技术的主营业务、资产、收入和利润规模，是否与发行人存
在同业竞争或交易
北京兆日技术注销前的资产、负债、收入和利润情况如下：
单位：万元

时间总资产总负债收入利润

2008年12月31日/2008年度 1.06 - 114.05 -737.71

北京兆日技术设立的目的主要是从事可信计算技术的研发等工作，报告期内
与发行人不存在同业竞争。2009 年 4 月注销前，北京兆日技术曾与北京兆日存
在无偿转让无形资产、无偿独占许可专利等关联交易，具体见本节“三、关联交
易情况”。

3、北京兆日科技有限责任公司

北京兆日设立于 1995 年 12 月。2003 年 4 月，经北京兆日 2003 年第一次股
东会决议，股东兆日实业将所持的北京兆日 75%的股权转让给魏恺言；股东晁达
实业将所持的北京兆日 15%的股权转让给魏恺言，将所持的北京兆日 10%的股
权转让给孙林英。股权转让后，魏恺言持有北京兆日 90%的股份，是北京兆日的
控股股东。
2009 年 6 月，经北京兆日股东会决议，魏恺言、孙林英分别将其所持北京
兆日 90%、10%的股权转让给发行人前身兆日有限。本次股权转让作为非同一控
制下企业合并，自 2009 年 7 月起，北京兆日作为发行人全资子公司纳入合并报
表范围。2009 年 1-6 月，北京兆日作为发行人关联方，与发行人有关联交易，具
体参见本节“三、关联交易情况”。

（二）实际控制人近亲属控制的企业

深圳市晁达实业发展有限公司
深圳市晁达实业发展有限公司成立于 1997 年 7 月，注册资本为 600 万元，
经营范围为兴办实业；国内商业、物资供销业。晁达实业股权结构如下表所示：

股东姓名出资额（万元）出资比例
魏凤泉 450 75%
冯梅生 150 25%

1‐1‐188
招股说明书

合计 600 100%

魏凤泉先生与冯梅生女士系发行人实际控制人魏恺言先生的父亲、母亲。
晁达实业目前没有实际经营活动。
（1）晁达实业的股权沿革
晁达实业成立于 1997 年 7 月 8 日，设立时的股权结构为：

序号股东出资额（万元）持股比例
1 魏凤泉 450 75%
2 王素芹 150 25%
合计 600 100%

2000 年 7 月 14 日，魏凤泉将其所持该公司部分股权转让给晁达实业工会委
员会，本次股权转让后，晁达实业的股权结构变更为：

序号股东出资额（万元）持股比例
1 魏凤泉 270 45%
2 王素芹 150 25%
3 晁达实业工会委员会 180 30%
合计 600 100%

2003 年 1 月 21 日，晁达实业工会委员会将其所持该公司股权转让给魏凤泉，
王素芹将其所持公司股权转让给冯梅生。本次股权转让后，晁达实业的股权结构
变更为：

序号股东出资额（万元）持股比例
1 魏凤泉 450 75%
2 冯梅生 150 25%
合计 600 100%

自 2003 年 1 月 21 日至今，晁达实业股权结构未有发生变更。
（2）晁达实业的股东背景、是否涉及国有股份
晁达实业股权沿革中的股东为自然人魏凤泉、冯梅生、王素芹和晁达实业工
会委员会，不涉及国有股份。
（3）晁达实业的主营业务、资产、收入和利润规模，是否与发行人存在同
业竞争或交易
报告期内，晁达实业的资产、负债、收入和利润情况如下：

1‐1‐189
招股说明书

单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010年12月31日 2009年12月31日

总资产 283.66 311.37 311.38

总负债 - - -

2011 年度 2010年度 2009年度

收入 - - -
净利润 -27.71 -0.01 -0.01
注：以上数据未经审计。

报告期内，晁达实业的资产主要为对兆日实业的长期股权投资及货币资金、
其他应收款等，报告期无实际经营活动，2011 年由于兆日实业清算无可收回资
产，公司计提长期股权投资减值损失亏损 27 万元左右。
晁达实业报告期内没有实际经营活动，与发行人不存在同业竞争或交易。
（4）晁达实业的职工持股会设立和清理情况
经核查，晁达实业不存在职工通过设立职工持股会或者委托工会委员会持有
股份的情形，但晁达实业工会委员会曾作为社会团体法人持有晁达实业的股权，
其具体情况如下：
1998 年 7 月 29 日，深圳市总工会核发深工交组[1998]30 号《关于深圳市晁
达实业发展有限公司成立工会委员会的批复》，同意晁达实业成立工会委员会。
1998 年 9 月 10 日，深圳市总工会向晁达实业工会委员会核发粤工社法证字
第 0301457 号《广东省工会社会团体法人资格证》，审核确认该工会具备法人条
件，依法取得社会团体法人资格。
2000 年 6 月 15 日，深圳市工会企业管理委员会核发深工企复（2000）30 号
《关于投资参股深圳市晁达实业发展有限公司的批复》，同意晁达实业工会委员
会参股晁达实业 180 万元，出资占比 30%。
2002 年 8 月 1 日，晁达实业工会委员会作出决议，鉴于该工会 1998 年受让
魏凤泉拥有的晁达实业 30%的股份后一直未有支付转让款（180 万元），且实际
上该工会已不可能完成该等出资，一致同意将所持有的 30%的股权作价 1 元转还
给魏凤泉。

1‐1‐190
招股说明书

2002 年 9 月 16 日，深圳市工会企业管理委员会核发深工企复（2002）82 号
《关于深圳市晁达实业发展有限公司工会委员会股权转让的批复》，同意晁达实
业工会委员会将所持晁达实业 30%的股权作价 1 元转让。
经核查，晁达实业工会委员会设立、持股和退出符合《民法通则》、《中华
人民共和国工会法》、《广东省实施<中华人民共和国工会法>办法》等法律、法
规的规定。
（5）晁达实业是否涉及非法募集资金，是否存在潜在纠纷或法律风险
晁达实业不存在职工通过设立职工持股会或者委托工会委员会持有股份的
情形，晁达实业工会委员会仅作为社会团体法人持有晁达实业的股权，其持有的
股权系从魏凤泉处购买，后因未支付转让款而回转给魏凤泉，其获得晁达实业的
股权及退出均不涉及向职工筹集、分配资金的情形，并依法履行了相应的法律程
序，因此，其不涉及非法募集资金，不存在潜在纠纷或法律风险。

（三）持有发行人 5%以上股份的股东

持有发行人 5%以上股份的股东分别为晁骏投资、GGV（SINOSUN）、
PRIMROSE CAPITAL、INTEL CAPITAL、达晨创世和平安财智。具体情况参见
本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、（二）持有发行人 5%以上股
份的股东情况”。

（四）其他关联方

1、深圳市兆日实业有限公司

兆日实业成立于 1995 年 3 月 24 日，曾持有注册号为 4403011002533 的《企
业法人营业执照》，法定代表人为孙林英，注册资本、实收资本为 277 万元，经
营范围为开发、生产、电子产品及相关的技术咨询，涉及、生产、加工宝石、玉
石等非金银工艺美术品，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及
限制项目）。
兆日实业已清算注销，注销前的股权结构为：

序号股东名称出资额（万元）出资形式占注册资本的比例
1 晁达实业 132.96 现金 48.00%
2 孙林英 27.70 现金 10.00%

1‐1‐191
招股说明书

3 杨栋毅 22.16 现金 8.00%
4 高原 16.62 现金 6.00%
5 田非 12.47 现金 4.50%
6 陈自力 12.47 现金 4.50%
7 胡也南 12.47 现金 4.50%
8 王盛荣 12.47 现金 4.50%
9 李铁城 8.31 现金 3.00%
10 孟奇志 8.31 现金 3.00%
11 刘宏伟 5.54 现金 2.00%
12 王晓东 5.54 现金 2.00%
合计 277.00 —— 100.00%

（1）兆日实业的历史股权沿革
兆日实业原名深圳市清华中银实业有限公司（1995 年 9 月 7 日更名为兆日
实业），设立于 1995 年 3 月 24 日，注册资本 277 万元，设立时的股权结构为：

序号股东名称出资额（万元）持股比例
1 深圳清华中银微电子有限公司 27.70 10%
2 惠州喜玛拉雅珠宝发展有限公司 249.30 90%
合计 277.00 100%

1999 年 11 月 29 日，深圳清华中银微电子有限公司将其所持公司股权转让
给晁达实业，本次股权转让后，股权结构变更为：

序号股东名称出资额（万元）持股比例
1 晁达实业 27.70 10%
2 惠州喜玛拉雅珠宝发展有限公司 249.30 90%
合计 277.00 100%

2002 年 12 月 26 日，惠州喜玛拉雅珠宝发展有限公司将其所持公司 90%的
股权分别转让 38%、10%、8%、6%、4.5%、4.5%、4.5%、4.5%、3%、3%、2%、
2%给晁达实业、孙林英、杨栋毅、高原、王盛荣、田非、陈自力、胡也南、李
铁城、孟奇志、王晓东、刘宏伟。本次股权转让后，股权结构变更为：

序号股东出资额（万元）持股比例

1 晁达实业 132.96 48%

1‐1‐192
招股说明书

2 孙林英 27.70 10%

3 杨栋毅 22.16 8%

4 高原 16.62 6%

5 胡也南 12.47 4.5%

6 陈自力 12.47 4.5%

7 田非 12.47 4.5%

8 王盛荣 12.47 4.5%

9 李铁城 8.31 3%

10 孟奇志 8.31 3%

11 王晓东 5.54 2%

12 刘宏伟 5.54 2%

合计 277.00 100%

2010 年 2 月 28 日，兆日实业股东会决议，同意成立清算小组对公司进行解
散、注销。2010 年 3 月 11 日，兆日实业在深圳特区报上刊登了清算公告。深圳
市福田区国家税务局、深圳市福田区地方税务局分别于 2010 年 4 月 1 日、2010
年 12 月 2 日核发《注销税务通知书》。2011 年 3 月 16 日，兆日实业在深圳市
市场监督管理局办理了工商注销手续。
2003 年 7 月兆日有限收购兆日实业主要经营性资产后，兆日实业无经营活
动。兆日实业相关债权、债务和剩余资产在注销时依法清算，不存在纠纷及潜在
纠纷。
（2）兆日实业的股东背景、是否涉及国有股份
兆日实业股权沿革中所涉及的法人股东为惠州喜玛拉雅珠宝发展有限公司、
深圳清华中银微电子有限公司和晁达实业。经核查，惠州喜玛拉雅珠宝发展有限
公司为自然人投资设立的公司；深圳清华中银微电子有限公司为中外合资企业，
该公司控股股东由自然人设立的港资公司相对控股；晁达实业为自然人投资设立
的公司；上述 3 家公司所持有的兆日实业股权均不涉及国有股份。

惠州喜玛拉雅珠宝发展有限公司基本情况：

公司名称惠州喜玛拉雅珠宝发展有限公司

1‐1‐193
招股说明书

注册号

注册资本 500万元

法定代表人陈一平

成立日期 1994年1月17日

公司住所惠州市南坛东路二号4栋101

企业类型股份合作制
宝石、玉石原料收购，宝石、玉石制品设计、加工、销售，兼营工艺美
经营范围
术品（金银首饰）销售。
股东结构林幼宜、陈一平、陈思捷

深圳清华中银微电子有限公司基本情况：

公司名称深圳清华中银微电子有限公司

注册号工商外企合粤深字第103910号

注册资本 270万元

法定代表人王友久

成立日期 1993年4月16日

公司住所深圳市福田区华强北路赛格科技工业园2栋4楼西235房

企业类型合资经营（港资）
从事集成电路设计和半导体器件设计及二次产品开发生产销售，并提供
经营范围
相关的技术服务。
深圳中银实业股份有限公司持股 51%，香港东鹏贸易发展公司持股
29%，清华大学微电子研究所实验厂持股 20%。

股东结构公司控股股东深圳中银实业股份有限公司的股权结构为：香港东鹏国际
有限公司（外国自然人公司）持股 35%，内部职工持股 19%，汕尾中
发实业总公司持股 16%，中国人民保险公司持股 15%，贵州省国际信
托投资公司持股 15%。

（3）兆日实业的主营业务、资产、收入和利润规模，是否与发行人存在同
业竞争或交易
兆日实业为发行人实际控制人魏恺言先生等创业并实际经营的主体，自
2003 年 7 月兆日有限（发行人前身）收购兆日实业主要经营性资产后，兆日实
业已无经营活动，报告期内，兆日实业的资产、收入和利润情况如下：

1‐1‐194
招股说明书

单位：万元
2010年12月31日 2009年12月31日
总资产 86.58 87.87
总负债 - -
2010年度 2009年度
收入 5.00 -
净利润 -1.29 -0.20
注：以上数据未经审计。

报告期内，兆日实业无经营活动，主要支出为公司维持费用，2010 年度收
入为公司注销前残余存货等清理收入，报告期内公司资产主要为其他应收款。
兆日实业于 2011 年 3 月经深圳市市场监督管理局核准予以注销，报告期内
与发行人不存在同业竞争或交易。

2、北京兆日微电子技术有限责任公司

北京兆日微电子成立于 2002 年 4 月 23 日，住所为北京市海淀区西三环北路
11 号 A1 座 102 室，法定代表人为田非，注册资本为人民币 50 万元。股东为北
京兆日和兆日实业。北京兆日以货币出资 24.5 万元持有 49%股权，兆日实业以
货币出资 25.5 万元持有 51%股权。
北京兆日微电子成立后，主要与北京兆日共同出资设立南通兆日集成电路有
限公司，持有集成电路公司（更名后简称为南通兆日）48%的股权。2003 年 8
月，北京兆日微电子将所持的集成电路 48%的股权转让给南通综艺投资有限公司
后，不再有对外投资和经营活动。2011 年 1 月 15 日，北京兆日微电子第一次股
东会决议解散公司，2011 年 4 月 25 日，北京兆日微电子在《北京青年报》公告
解散事项，进入清算注销程序。2011 年 6 月 20 日，北京兆日微电子完成工商注
销登记。北京兆日微电子相关债权、债务和剩余资产在注销时依法清算，不存在
纠纷及潜在纠纷。
（1）北京兆日微电子的股权沿革
北京兆日微电子自设立至其注销之日，其股权结构未发生变动。
（2）北京兆日微电子的股东背景，是否涉及国有股份
北京兆日微电子自 2002 年 4 月设立起的股东为兆日实业和北京兆日，不涉
及国有股份。

1‐1‐195
招股说明书

（3）北京兆日微电子的主营业务、资产、收入和利润规模，是否与发行人
存在同业竞争或交易
北京兆日微电子成立后未实际开展经营活动，其设立的目的主要与北京兆日
共同出资设立南通兆日并持有南通兆日 48%的股权。2003 年 8 月，北京兆日微
电子将所持的南通兆日 48%的股权转让给南通综艺投资有限公司后，不再有对外
投资和经营活动。北京兆日微电子 2008 年已内部清算完毕，报告期内无资产、
负债、收入、利润数据。2011 年 6 月 20 日，北京兆日微电子完成工商注销登记。
北京兆日微电子报告期内与发行人不存在同业竞争和交易。

二、同业竞争

发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情
况。
为避免同业竞争，2011 年 4 月 15 日，发行人的控股股东晁骏投资、实际控
制人魏恺言分别向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：“在本承诺函
签署之日，本人/本公司未生产、开发任何与发行人及其下属子公司生产的产品
及构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人及其下属子
公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与发行人及
其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自
本承诺函签署之日起，本人/本公司将不生产、开发任何与发行人及其下属子公
司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与发行人
及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何
与发行人及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
其他企业。自本承诺函签署之日起，如本人/本公司进一步拓展产品和业务范围，
本人/本公司将不与发行人及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与发
行人及其下属子公司拓展后产品或业务产生竞争，则本人/本公司将以停止生产
或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方
式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。在本
人/本公司与发行人存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被
证明是不真实或未被遵守，本人/本公司将向发行人赔偿一切直接和间接损失，
并承担相应的法律责任。”

1‐1‐196
招股说明书

三、关联交易情况

（一）报告期内关联交易情况

报告期内，2009 年 1-6 月发行人与北京兆日之间存在经常性关联交易。北京
兆日于 2009 年 6 月被发行人收购 100%股权后，作为全资子公司纳入发行人合并
财务报表范围内，2009 年 7 月起母子公司交易已作抵消。
报告期内其他关联交易为关联方之间转让专利等无形资产、许可专利使用，
均为偶发性关联交易。

1、关联销售

报告期内，发行人将产品销售给北京兆日后，再由北京兆日对外销售。发行
人和北京兆日是在同一管理层下开展业务和经营管理，发行人管理层从业务分工
和经营管理角度考虑，一直将北京兆日作为发行人体系的统一的对外销售公司。
北京兆日长期承担电子支付密码系统等产品的对外销售，对外签订合同、参加招
投标等，在业内已经形成了一定的市场口碑和客户认同。为了确保发行人对外销
售合同主体的前后一致性，有助于发行人市场推广和品牌积累，报告期内，发行
人所有产品类别均主要由北京兆日统一对外销售。
发行人与北京兆日之间的销售价格和利润分成与两公司承担的功能和职责
相配比。
2009 年 6 月，发行人收购北京兆日后，母子公司之间交易已作抵消。报告期
内，2009 年 1-6 月，发行人销售产成品给北京兆日形成关联销售，关联销售金额
合计 1,670.84 万元。

2、股权转让

发行人于 2009 年 6 月受让北京兆日 100%股权，关于此次股权转让具体情况
参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、（一）1、（6）2009 年
6 月股权转让”。

3、无形资产转让

报告期内，兆日有限和北京兆日从关联方处无偿受让 25 项专利、6 项专利
申请权和 1 项商标。具体情况如下：

1‐1‐197
招股说明书

申请号/专利号/登
序号转让方受让方类型名称核准变更日期发明人
记号
深圳兆日一种防止存储器攻击的隐李丽仙、刘
1 兆日有限发明专利 ZL200510034702.2 2010年6月22日
技术藏ROM的方法第、仇建

深圳兆日一种芯片的网格探测器及李丽仙、崔云
2 兆日有限发明专利 ZL200510034703.7 2010年6月22日
技术其防攻击方法龙、王华彬
陈强、张璐、
深圳兆日一种安全芯片在DOS下的功
3 兆日有限发明专利 ZL200510036219.8 2010年6月22日朱广志、张
技术能检测实现方法
玮、刘鑫
陈强、张璐、
深圳兆日一种基于安全环境的密钥
4 兆日有限发明专利 ZL200510036220.0 2010年6月22日朱广志、张
技术移植方法
玮、刘鑫
陈强、张璐、
深圳兆日
5 兆日有限发明专利一种避免字典攻击的方法 ZL200510036221.5 2010年6月22日朱广志、张
技术
玮、刘鑫
深圳兆日一种安全芯片BIOS驱动设
6 兆日有限发明专利 ZL200510036945.X 2010年6月22日陈志国、张璐
技术计的实现方法
基于可信计算模块芯片实杨晶、刘宏
深圳兆日
7 兆日有限发明专利现计算机软件防盗版的方 ZL200510037247.1 2010年6月22日伟、刘长生、
技术
法高万鹏

深圳兆日一种可信计算模块功能升
8 兆日有限发明专利 ZL200610062365.2 2010年6月22日李志刚
技术级的方法
深圳兆日一种实现快速大素数生成
9 兆日有限发明专利 ZL200610062877.9 2010年6月22日张玮、张璐
技术的RSA加密方法
深圳兆日一种基于可信平台模块和杨晶、刘宏
10 兆日有限发明专利 ZL200610157091.5 2010年6月22日
技术指纹识别的身份控制方法伟、张璐
乔椿、刘长
深圳兆日一种数据安全存储系统和
11 兆日有限发明专利 ZL200710062695.6 2010年6月22日生、王梓、王
技术装置及方法
庆军、张璐
魏恺言、刘宏
深圳兆日一种多兼容性可信计算系
12 兆日有限发明专利 ZL200710098716.X 2010年6月22日伟、袁兰平、
技术统及方法
乔椿
深圳兆日一种相位对准装置、应用该
13 兆日有限发明专利 ZL200710119343.X 2010年6月22日王华彬
技术装置的设备及方法
深圳兆日一种手持设备数据安全迁
14 兆日有限发明专利 ZL200710075350.4 2010年8月11日黄鹏
技术移的方法
基于可信计算技术的数字
深圳兆日
15 兆日有限发明专利内容使用痕迹的产生与管 ZL200710121239.4 2010年6月22日赵志超
技术
理办法
一种实现强口令认证方式李丽仙、王华
16 魏恺言兆日有限发明专利 ZL200710178766.9 2010年6月25日
的安全系统及方法彬、崔云龙

深圳兆日实用新型一种安全芯片的证明所有李丽仙、王华
17 兆日有限 ZL200520063140.X 2010年6月22日
技术专利人现场操作的实现装置彬、崔云龙

深圳兆日实用新型一种安全芯片所有人证明李丽仙、王华
18 兆日有限 ZL200520063141.4 2010年6月22日
技术专利现场操作的装置彬、崔云龙

深圳兆日实用新型一种可防止非破坏性物理李丽仙、王华
19 兆日有限 ZL200520063142.9 2010年6月22日
技术专利攻击安全芯片的结构彬

深圳兆日实用新型一种针对破坏性攻击可信李丽仙、王华
20 兆日有限 ZL200520064425.5 2010年6月22日
技术专利平台模块芯片的防护结构彬

1‐1‐198
招股说明书

深圳兆日实用新型一种安全芯片中探测芯片
21 兆日有限 ZL200520064658.5 2010年6月22日魏恺言
技术专利温度的电路
深圳兆日实用新型一种具有安全转移信任的牛瑞斌、李丽
22 兆日有限 ZL200620000041.1 2010年6月22日
技术专利计算机系统仙

深圳兆日实用新型
23 兆日有限一种缩小尺寸的子卡装置 ZL200620017233.3 2010年6月22日王梓
技术专利
深圳兆日实用新型
24 兆日有限一种安全的加密网卡装置 ZL200720148860.5 2010年6月22日彭敏
技术专利
深圳兆日实用新型
25 兆日有限电子产品上电检测装置 ZL200720149061.X 2010年6月22日邓煜平
技术专利
深圳兆日发明专利一种对文档进行电子签名
26 兆日有限 200710075695.X 2010年8月11日 —
技术申请权的方法
多用途计算电子支付密码
发明专利
27 魏恺言兆日有限的安全装置及密码生成方 200710120185.X 2010年6月25日杨贤伟、杨晶
申请权
法
深圳兆日发明专利一种实现实体间授权会话
28 兆日有限 200710121613.0 2010年6月25日杨晶
技术申请权认证的系统及方法
发明专利一种银行电子支付安全系
29 魏恺言兆日有限 200710122420.7 2010年6月25日杨晶
申请权统及其处理方法
发明专利一种联机交易的安全确认
30 魏恺言兆日有限 200710303654.1 2010年6月25日杨晶
申请权设备及联机交易方法
与计算电子支付密码安全
发明专利
31 魏恺言兆日有限装置通讯的接口转换设备 200810056668.2 2010年6月25日杨晶
申请权
及方法

北京兆日
32 北京兆日商标 5404804 2009年6月28日 —
技术

截止2011年12月31日，上述表格中第26项编号为200710075695.X的发明专利
申请权已经获得国家知识产权局授权。
目前，深圳兆日技术、魏恺言等关联方已将与发行人相关的无形资产和知识
产权等完整转移至发行人，发行人关联方名下未拥有与发行人及其子公司业务相
关的无形资产。

4、专利实施许可

报告期内，深圳兆日技术曾将其名下28项专利以独占许可方式许可兆日有限
无偿使用，并在国家知识产权局办理了专利实施许可合同备案，具体情况如下：

序授权
使用方专利号专利名称合同备案号备案日期
号方

深圳兆一种防止存储器攻击的隐藏
1 兆日有限 200510034702.2 2009990000224 2009.3.26
日技术 ROM 的方法

深圳兆一种芯片的网格探测器及其防
2 兆日有限 200510034703.7 2009990000224 2009.3.26
日技术攻击的方法

1‐1‐199
招股说明书

深圳兆基于可信计算模块芯片实现计
3 兆日有限 200510037247.1 2009990000224 2009.3.26
日技术算机软件防盗版的方法

深圳兆
4 兆日有限 200510036221.5 一种避免字典攻击的方法 2009990000224 2009.3.26
日技术

深圳兆一种安全芯片在 DOS 下的功能
5 兆日有限 200510036219.8 2009990000224 2009.3.26
日技术检测实现方法

深圳兆一种安全芯片 BIOS 驱动设计的
6 兆日有限 200510036945.x 2009990000224 2009.3.26
日技术实现方法

深圳兆一种安全芯片的证明所有人现
7 兆日有限 200520063140.x 2009990000224 2009.3.26
日技术场操作的实现装置

深圳兆一种安全芯片所有人证明现场
8 兆日有限 200520063141.4 2009990000224 2009.3.26
日技术操作的装置

深圳兆一种可防止非破坏性物理攻击
9 兆日有限 200520063142.9 2009990000224 2009.3.26
日技术安全芯片的结构

深圳兆一种针对破坏性攻击可信平台
10 兆日有限 200520064425.5 2009990000224 2009.3.26
日技术模块芯片的防护结构

深圳兆一种安全芯片中探测芯片温度
11 兆日有限 200520064658.5 2009990000224 2009.3.26
日技术的电路

深圳兆一种基于可信平台模块和指纹
12 兆日有限 200610157091.5 2009990000224 2009.3.26
日技术识别的身份控制方法

深圳兆一种具有安全转移信任的计算
13 兆日有限 200620000041.1 2009990000224 2009.3.26
日技术机系统

深圳兆
14 兆日有限 200620017233.3 一种缩小尺寸的子卡装置 2009990000224 2009.3.26
日技术

深圳兆一种数据安全存储系统和装置
15 兆日有限 200710062695.6 2009990000224 2009.3.26
日技术及方法

深圳兆一种多兼容性可信计算系统及
16 兆日有限 200710098716.x 2009990000224 2009.3.26
日技术方法

深圳兆
17 兆日有限 200720148860.5 一种安全的加密网卡装置 2009990000224 2009.3.26
日技术

深圳兆
18 兆日有限 200720149061.x 电子产品上电检测装置 2009990000224 2009.3.26
日技术

深圳兆一种相位对准装置、应用该装置
19 兆日有限 200710119343.x 2009990000224 2009.3.26
日技术的设备及方法

深圳兆基于可信计算技术的数字内容
20 兆日有限 200710121239.4 2009990000224 2009.3.26
日技术使用痕迹的产生与管理方法

深圳兆
21 兆日有限 200510034701.8 一种单调计数器的实现方法 2009990000224 2009.3.26
日技术

深圳兆一种基于安全环境的密钥移植
22 兆日有限 200510036220.0 2009990000224 2009.3.26
日技术方法

深圳兆一种实现快速大素数生成的
23 兆日有限 200610062877.9 2009990000224 2009.3.26
日技术 RSA 加密方法

深圳兆一种可信计算模块的功能升级
24 兆日有限 200610062365.2 2009990000224 2009.3.26
日技术的方法

深圳兆一种用于实现终端主机和可信
25 兆日有限 200610063054.8 2009990000224 2009.3.26
日技术平台模块连接的系统和方法

1‐1‐200
招股说明书

深圳兆一种手持设备数据安全迁移的
26 兆日有限 200710075350.4 2009990000224 2009.3.26
日技术方法

深圳兆一种实现对文档进行电子签名
27 兆日有限 200710075695.x 2009990000224 2009.3.26
日技术的系统和方法

深圳兆一种实现可信实体间授权会话
28 兆日有限 200710121613.0 2009990000224 2009.3.26
日技术认证和防重放攻击的方法

（二）发行人关联交易制度及决策程序

发行人在《公司章程》及《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等
内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，主要包括：

1、《公司章程》第 38 条第 1 款第 6 项规定，公司对股东、实际控制人及其
关联人提供的担保，须经股东大会审议通过。该条第 3 款规定，股东大会在审议
为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。

第 76 条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

第 106 条第 2 款第 3 项规定，公司与关联自然人发生的交易(公司获赠现金资
产和提供担保除外)金额在 30 万元以上、低于 1,000 万元或低于占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%的关联交易，公司与关联法人发生的交易(公司获赠现金
资产和提供担保除外)金额在 100 万元以上、低于 1,000 万元或低于占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由董事会批准。该条第 3 款规定，超过
本条前款所规定的股东大会授权审批权限的事项，以及根据法律、行政法规、中
国证监会及深圳证券交易所的相关规定须提交股东大会审议的事项，应由董事会
报股东大会审议批准。

第 115 条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。

1‐1‐201
招股说明书

2、发行人就关联交易公允决策的程序制定了《关联交易决策制度》，该制
度明确规定了关联交易的概念、关联交易原则、关联人和关联交易的范围、关联
交易的决策、关联交易的信息披露等内容。

3、《独立董事工作制度》第 18 条第 1 款规定，总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产绝对值 5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。

第 20 条第 4 款规定，独立董事应就公司的股东、实际控制人及其关联企业
对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款向董事会或股东大
会发表独立意见。

（三）发行人近三年关联交易制度的执行情况及独立董事意见

发行人2011年第一次临时股东大会审议通过《关于对公司报告期内所发生的
关联交易进行确认的议案》，发行人独立董事出具了关于公司报告期内关联交易
合法、公允的独立意见，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

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招股说明书

第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员

一、公司董事简介

本公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。全体董事均由公司股东
大会选举产生，本届董事会任期自 2011 年 2 月 16 日到 2014 年 2 月 16 日，每届
任期三年，除独立董事外其他董事任期届满可连选连任，独立董事连任不得超过
两届。

魏恺言先生董事长兼总经理，1963年出生，硕士学位。中国国籍，无境外
永久居留权。1990年至1992年在深圳深华工贸公司工作，任部
门经理等职务。1992年至1995年在深圳清华中银微电子有限公
司工作，任副总经理。1995年至2003年在北京兆日工作，任董
事、总经理。2003年创办本公司，任公司董事长、总经理。主
持兆日支付密码系统项目，荣获国家科技进步二等奖、密码科
技进步一等奖(省部级)荣誉；主持兆日银行汇票密押机专用集
成电路项目，荣获“九五”国家重点科技攻关计划优秀科技成
果奖。魏恺言先生是国家密码管理局可信计算国家标准（TCM）
专项组成员、中国密码学会密码发展专业委员会理事，是公司
多项专利的发明人。

孙林英先生董事，1937年出生，本科学历。中国国籍，无境外永久居留
权。1980年至1999年在中国现代国际关系研究所工作，负责
外事工作。2000年至2011年在兆日实业工作，任董事长。2003
年4月至今在本公司工作，任公司董事，兼任本公司全资子公
司北京兆日董事长。

CHEN YAOHUA 董事兼董事会秘书，加拿大国籍。1963年出生，硕士学位。
先生 1995年至2003年在加拿大CAG投资集团工作，任副总裁。2003
年4月至今在本公司工作，任公司董事，2011年2月至今兼任

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招股说明书

公司董事会秘书。

NG YI 董事，新加坡国籍。1968年出生，获美国斯坦福大学硕士学位
PIN 和新加坡南洋理工大学南洋商学院MBA学位。1999年至2000

先生年6月在Sun Microsystems工作，任公司经理。2000年6月至2004
年4月在GIC Special Investments工作，任公司副总裁。2004年4
月至今在GGV Capital工作，任合伙人。

张汉斌先生独立董事，1966年出生，硕士学位，高级会计师职称，中国
注册会计师。中国国籍，无境外永久居留权。1987年至2000
年，历任天勤会计师事务所(原蛇口中华会计师事务所)审计
员、项目经理、经理助理、经理及授薪合伙人。2000年至2004
年7 月，任深圳市注册会计师协会主任干事。2003年至2010
年，任深圳劲嘉彩印集团有限公司独立董事。2004年8月至今，
任深圳铭鼎会计师事务所执行合伙人。2005年8月至今，任深
圳注册会计师协会理事。2010年7月至今，任深圳市劲拓自动
化设备股份有限公司独立董事。2011年10月至今任深圳汇洁
集团股份有限公司独立董事。

赵崴先生独立董事，1973年出生，清华大学MBA，中级经济师。中国
国籍，无境外永久居留权。2001年1月至2005年6月，在中国
建设银行深圳分行罗湖支行工作，任信贷部经理。2006年5月
至2007年10月在湖南研盛科技有限公司工作，任总经理。2007
年11月至2008年9月在宏景咨询（深圳）有限公司工作，任高
级分析师。2008年10月至今任职于第一上海创业投资管理（深
圳）有限公司，任市场总监。

MAK, SAI CHAK 独立董事，1959年出生，工商管理硕士。中国香港籍，拥有
先生英国永久居留权。1998年-2007年任职于华登国际，历任副总
裁、董事总经理。2007年-2008 年任职于亚盛亚洲有限公司，

1‐1‐204
招股说明书

任私募股权投资董事总经理。2009年至今参与创办斐然资本,
任合伙人。

二、公司监事简介

本公司监事会由三名监事组成。本届监事会任期自 2011 年 2 月 16 日到 2014
年 2 月 16 日，任期届满可连选连任。各位监事均为中国国籍，均无境外永久居
留权。

黎娜女士监事会主席，1977年出生，中专学历。2003年4月至今在本公
司工作，曾任行政人事部文员、行政主管，现任行政人事部行
政经理。

熊伟先生监事，1974年生，管理学硕士。1998年12月至2003年3月在华
为技术有限公司工作，任高级客户经理、山东办移动系统部副
主任。2003年4月至2007年12月在深圳市科皓技术有限公司工
作，任董事、副总经理。2008年5月至2009年3月在深圳市麦瑞
创业投资有限公司工作，任高级投资经理。2009年4月至10月
在深圳市力合创业投资有限公司工作，任高级投资经理。2009
年11月至今任职于深圳市达晨创业投资有限公司，任投资总监
兼深圳分公司总经理。

唐宁峰先生监事，1957 年出生，大专学历。1974 年至 1988 年在南京汽车
附件厂工作，任科长。1988 年至 1998 年在中山集团工作，任
部门经理。1998 年至 2003 年在兆日实业工作，任销售部客户
经理、副经理、经理。2003 年 4 月至今在本公司工作，曾任销
售部经理，现任公司销售部南方大区经理。

三、公司高级管理人员简介

本公司目前高级管理人员包括总经理一名、副总经理四名，财务总监一名，
董事会秘书一名，任期自 2011 年 2 月 16 日到 2014 年 2 月 16 日。

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招股说明书

魏恺言先生董事长兼总经理，简历参见 “董事会成员”部分。

CHEN YAOHUA 董事兼董事会秘书，简历参见 “董事会成员”部分。

陈自力先生财务总监，1962年出生，硕士学历。中国国籍，无境外永久
居留权。2000年至2003年在兆日实业工作，任财务总监。2003
年4月至今在本公司工作，任财务总监。

李铁城先生副总经理，1956年出生，硕士学历。中国国籍，无境外永久
居留权。1983年至1986年在辽宁省沈阳电力局工作，任工程
师。1986年至1991年在深圳新华轻工业股份公司工作，任生
产部经理。1991年至1993年在深圳尼奥时装有限公司工作，
任总经理。1993年1998年在深圳卡泊尼酿酒有限公司，任总
经理。1998年至2003年在兆日实业工作，任副总经理。2003
年4月至今在本公司工作，任副总经理，2003年4月至今兼任
本公司全资子公司北京兆日总经理，2008年12月至今兼任南
通兆日总经理。

陈林先生副总经理，1963 年出生，本科学历。中国国籍，无境外永
久居留权。1996 年至 1998 年在北京汽车大学工作，任讲师。
1999 年至 2003 年在北京兆日工作，任销售部工程师、销售
部经理。2003 年 4 月至今在本公司工作，曾任销售总监，
现任副总经理。
杨晶先生副总经理，1972 年出生，本科学历。中国国籍，无境外永久
居留权。1995 年至 1997 年在中国土畜进出口商会工作，任信
息处工程师。1997 年至 2003 年在北京兆日工作，任开发部工
程师、技术支持部工程师。 2003 年 4 月至今在本公司工作，
曾任公司业务拓展部经理、业务拓展总监，现任副总经理。为
公司支付密码系统项目的主要研发人员，参与国际可信计算组
织（TCG）工作组工作、国家自主可信计算标准（TCM）专项
工作组工作，公司多项专利的发明人。

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招股说明书

袁兰平先生副总经理，1972 年出生，本科学历。中国国籍，无境外永久
居留权。1996年至1998年在东莞信泰光学有限公司工作，任技
术课项目组组长。1998年至2003年在兆日实业工作，任工程师、
开发部经理。2003年4月至今在本公司工作，曾任公司总工程
师、技术总监，现任副总经理。为公司支付密码系统项目的主
要研发人员，参与国际可信计算组织（TCG）工作组工作、国
家自主可信计算标准（TCM）工作组成员、公司多项专利的发
明人。

四、公司其他核心人员简介

王振辉先生产品二部经理，1972 年出生，本科学历。中国国籍，无境外
永久居留权。1998 年至 1999 年在广州运通科技工程有限公司
工作，任开发部工程师。2000 年至 2003 年在兆日实业工作，
任开发部工程师。2003 年 4 月至今在本公司工作，现任产品二
部经理。作为主要研发人员参与了公司国家科技进步二等奖、
密码科技进步一等奖(省部级)获奖项目工作，国家密码管理局
可信计算标准（TCM）专项组成员，为公司多项专利发明人。

乔椿先生产品一部经理，1975 年出生，本科学历。中国国籍，无境外
永久居留权。1998 年至 1999 年在英业达集团（西安）电子技
术有限公司工作，任软件工程师。1999 年至 2003 年在兆日实
业工作，任开发部工程师。2003 年 4 月至今在本公司工作，曾
任公司系统平台部经理，现任产品一部经理。作为主要研发人
员参与了公司国家科技进步二等奖、密码科技进步一等奖(省部
级)获奖项目工作，国家密码管理局可信计算标准（TCM）专
项组成员，为公司多项专利发明人。

1‐1‐207
招股说明书

余晓光先生技术支持部经理，1973 年出生，本科学历。中国国籍，无境
外永久居留权。1995 年至 2003 年在兆日实业工作，任技术支
持部工程师、经理、产品四部经理、副总工程师。2003 年 4 月
至今在本公司工作，现任技术支持部经理。作为主要研发人员
参与了公司国家科技进步二等奖、密码科技进步一等奖(省部
级)获奖项目工作，为公司多项专利发明人。

王庆军先生集成电路部经理，1968 年出生，本科学历。中国国籍，无境
外永久居留权。1994 年至 1999 年在香港航天科技集团神思系
统有限公司工作，任技术部工程师。1999 年至 2005 年在国芯
安集成电路设计有限公司工作，任集成电路设计部经理。2005
年 10 月至今在本公司全资子公司北京兆日工作，现任集成电
路部经理。可信计算（TCM）芯片主要研发人员、公司多项专
利发明人。

李丽仙女士高级工程师，1961 年出生，本科学历。中国国籍，无境外永
久居留权。1992 年至 1994 年在旭联电子有限公司工作，任工
程部部长。1994 年至 1999 年在中科院自动化所的反向设计中
心（又名国家专用集成电路设计中心）工作，任高级工程师。
1999 年 3 月至今在本公司全资子公司北京兆日工作，现任集成
电路部高级工程师。作为主要研发人员参与了公司国家科技进
步二等奖、密码科技进步一等奖(省部级)、“九五”国家重点
科技攻关计划优秀科技成果奖获奖项目工作，国家密码管理局
可信计算标准（TCM）专项组成员，公司多项专利发明人。

五、董事、监事的提名及聘选情况

公司现任董事会成员由晁骏投资提名，经公司创立大会选举产生。
公司现任监事会成员唐宁峰先生、熊伟先生由晁骏投资提名，经公司创立大
会选举产生。监事会主席黎娜女士经公司职工代表大会选举产生。

1‐1‐208
招股说明书

六、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持
有公司股份的情况

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人
员间接持有本公司股份如下表所示：
2011 年末间接 2010 年末间接 2009 年末间接
姓名职务
持股比例持股比例持股比例

魏恺言董事长、总经理 24.45% 24.45% 20.24%

孙林英董事 3.91% 3.91% 4.30%

CHEN
董事、董事会秘书 3.44% 3.44% 3.39%
YAOHUA

NG YI PIN 董事－－－

张汉斌独立董事－－－

赵崴独立董事－－－

MAK,SAI
独立董事－－－
CHAK

陈自力财务总监 1.76% 1.76% 1.94%

李铁城副总经理 1.17% 1.17% 1.30%

陈林副总经理 0.10% 0.10% －

杨晶副总经理 0.08% 0.08% －

袁兰平副总经理 0.42% 0.42% －

黎娜监事会主席－－－

唐宁峰监事 0.08% 0.08% －

熊伟监事－－－

王振辉其他核心人员 0.08% 0.08% －

乔椿其他核心人员 0.05% 0.05% －

余晓光其他核心人员 0.08% 0.08% －

1‐1‐209
招股说明书

王庆军其他核心人员 0.08% 0.08% －

李丽仙其他核心人员 0.10% 0.10% －

本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员近亲属未直接或间接持有
本公司股份的情况。
上述人员所持有的本公司股份不存在质押或冻结之情形。

七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情
况

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人
员对外投资情况如下：

姓名职务对外投资单位持股比例

持有兆日控股 24.45%、持有晁骏投
魏恺言董事长、总经理兆日控股、晁骏投资
资 66.48%。
持有兆日控股 3.91%、持有晁骏投
孙林英董事兆日控股、晁骏投资
资 10.64%。
持有 ABLE CHEER LIMITED
CHEN 董事、董事会秘 ABLE CHEER
100%股权、持有兆日控股 3.44%股
YAOHUA 书 LIMITED、兆日控股
权。
NG YI
董事无无
PIN

张汉斌独立董事深圳铭鼎会计事务所持深圳铭鼎会计师事务所 90%股权

持有湖南研盛科技有限公司 26.5%
赵崴独立董事湖南研盛科技有限公司
股权
斐然资本有限公司（香持有斐然资本有限公司（香港）20%
MAK,SAI 港）、雍旗发展有限公司股权、持有雍旗发展有限公司（香
独立董事
CHAK （香港）、风华寰宇有限港）30%股权、持有风华寰宇有限
公司（香港）公司（香港）100%股权。
持有兆日控股 1.76%股权、持有晁
陈自力财务总监兆日控股、晁骏投资
骏投资 4.79%。
持有兆日控股 1.17%股权、持有晁
李铁城副总经理兆日控股、晁骏投资
骏投资 3.19%。
持有兆日控股 0.1%股权、持有晁合
陈林副总经理兆日控股、晁合投资
投资 7.25%。
持有兆日控股 0.08%股权、持有晁
杨晶副总经理兆日控股、晁合投资
合投资 5.8%。
持有兆日控股 0.42%股权、持有晁
袁兰平副总经理兆日控股、晁合投资
合投资 28.99%。

1‐1‐210
招股说明书

黎娜监事会主席无无

持有兆日控股 0.08%股权、持有晁
唐宁峰监事兆日控股、晁合投资
合投资 5.8%。

熊伟监事无无

持有兆日控股 0.08%股权、持有晁
王振辉其他核心人员兆日控股、晁合投资
合投资 5.8%。
持有兆日控股 0.05%股权、持有晁
乔椿其他核心人员兆日控股、晁合投资
合投资 3.62%。
持有兆日控股 0.08%股权、持有晁
余晓光其他核心人员兆日控股、晁合投资
合投资 5.8%。
持有兆日控股 0.08%股权、持有晁
王庆军其他核心人员兆日控股、晁合投资
合投资 5.8%。
持有兆日控股 0.1%股权、持有晁合
李丽仙其他核心人员兆日控股、晁合投资
投资 7.25%。

八、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况

姓名职务金额（万元）领薪单位

魏恺言董事长、总经理 70.8 本公司

孙林英董事 54 本公司

CHEN YAOHUA 董事、董事会秘书 42 本公司

NG YI PIN 董事 6 本公司

张汉斌独立董事 6（独董津贴）本公司

赵崴独立董事 6（独董津贴）本公司

MAK,SAI CHAK 独立董事 6（独董津贴）本公司

黎娜监事会主席 9.1 本公司

熊伟监事－－

唐宁峰监事 15.1 本公司

陈自力财务总监 45.6 本公司

李铁城副总经理 46.8 本公司

陈林副总经理 36 本公司

杨晶副总经理 36 本公司

1‐1‐211
招股说明书

姓名职务金额（万元）领薪单位

袁兰平副总经理 42 本公司

王振辉其他核心人员 21.8 本公司

乔椿其他核心人员 22.8 本公司

余晓光其他核心人员 20.4 本公司

王庆军其他核心人员 31.8 本公司

李丽仙其他核心人员 22.4 本公司

九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况

截至 2011 年 12 月 31 日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
在其他公司兼任职务的情况如下：

姓名职务兼职情况兼职单位与本公司关系

北京兆日系本公司全资子公
司、南通兆日系北京兆日控股
北京兆日董事、南通兆日董事长、晁子公司、晁骏投资系本公司股
董事长、总经
魏恺言骏投资执行董事、兆日控股董事、深东、兆日控股系兆日有限原股
理
圳兆日技术执行董事、晁达实业董事东、深圳兆日技术系兆日控股
全资子公司、晁达实业系魏恺
言近亲属控制的企业

孙林英董事北京兆日董事长北京兆日系公司全资子公司

CHEN 董事、董事会
ABLE CHEER 董事 ABLE CHEER 系本公司股东
YAOHUA 秘书

NG YI Xenon Technologies、深圳华粤宝电池 GGV(SINOSUN) 系本公司
董事
PIN 有限公司、GGV(SINOSUN)董事股东

深圳铭鼎会计师事务所合伙人、深圳劲
张汉斌独立董事拓自动化设备股份有限公司独立董事、无关联关系
深圳汇洁集团股份有限公司独立董事
第一上海创业投资管理（深圳）有限公
赵崴独立董事无关联关系
司市场总监、湖南省研盛科技有限公司

1‐1‐212
招股说明书

姓名职务兼职情况兼职单位与本公司关系

董事

斐然资本有限公司（香港）、斐然创业
投资管理（苏州）有限公司、WISERS
INFORMATION HOLDINGS
MAK,SAI COMPANY LIMITED (CAYMAN)、慧
独立董事无关联关系
CHAK 科讯业有限公司（香港）、雍旗发展有
限公司（香港）、风华寰宇有限公司（香
港）、香港中小企业国际交流协会有限
公司董事

黎娜监事会主席－－

唐宁峰监事－－

深圳大赢家网络有限公司、大同市新成
熊伟监事无关联关系
特炭有限公司董事
南通兆日系本公司全资子公
陈自力财务总监南通兆日董事
司之控股子公司

陈林副总经理－－

北京兆日系公司全资子公司、
北京兆日董事、总经理、南通兆日总经
李铁城副总经理南通兆日系北京兆日控股子
理
公司

杨晶副总经理－－

袁兰平副总经理晁合投资执行董事晁合投资系本公司股东

余晓光其他核心人员－－

王振辉其他核心人员晁合投资总经理晁合投资系本公司股东

乔椿其他核心人员－－

王庆军其他核心人员－－

李丽仙其他核心人员－－

十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间关系

1‐1‐213
招股说明书

公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在关联关系。

十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相关承诺及
协议

本公司实际控制人魏恺言出具了《避免同业竞争的承诺函》，详细情况参见
本招股说明书“第七节、同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”部分。

本公司董事魏恺言、孙林英、CHEN YAOHUA，监事唐宁峰，高级管理人
员陈自力、李铁城、袁兰平、杨晶、陈林出具了《股份锁定承诺函》，详细情况
参见本招股说明书“重大事项提示”部分。

本公司与所有其他核心人员签订了《竞业禁止协议》，对涉及的保密事项、
保密期限、保密范围、泄密责任等进行了明确的约定。

十二、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况

公司董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。

十三、董事、监事、高级管理人员变动情况

发行人设立以来董事、监事、高级管理人员的具体变动情况如下：
1、董事变化情况
2003 年 4 月，发行人前身兆日有限设立时公司未设董事会，执行董事为魏恺
言。
2003 年 8 月，兆日有限变更为外商独资企业，设立董事会，董事会成员为魏
恺言、孙林英、CHEN YAOHUA，其中魏恺言为董事长。
2011 年 2 月 16 日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举魏恺言、孙林英、
赵崴、张汉斌、CHEN YAOHUA、NG YI PIN、MAK,SAI CHAK 为第一届董事
会成员，其中张汉斌、赵崴、MAK,SAI CHAK 为独立董事。
2011 年 2 月 16 日，发行人第一届董事会第一次会议选举魏恺言为公司董事
长。
2、监事变化情况
2003 年 4 月，兆日有限成立时未设监事会，只设 1 名监事王盛荣。
1‐1‐214
招股说明书

2003 年 8 月，兆日有限变更为外商独资企业，未设监事。
2011 年 1 月 31 日，兆日有限召开职工代表大会，选举黎娜为发行人第一届
监事会职工代表监事。
2011 年 2 月 16 日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举唐宁峰、熊伟为
股东代表监事，与职工代表监事黎娜组成第一届监事会。
2011 年 2 月 16 日，发行人第一届监事会第一次会议选举黎娜为公司第一届
监事会主席。
3、高级管理人员变化情况
2003 年 4 月，兆日有限设立时，总经理为魏恺言。
2011 年 2 月 16 日，发行人第一届董事会第一次会议聘任魏恺言为总经理，
李铁城、陈林、杨晶、袁兰平为副总经理，CHEN YAOHUA 为董事会秘书，陈
自力为财务负责人。
发行人聘任的副总经理等高级管理人员均在发行人前身兆日有限担任高级
管理职务，股份公司设立后，按照《公司法》有关规定由董事会聘任为公司高级
管理人员。
4、发行人董事、监事和高级管理人员近三年在发行人任职情况

姓名 2011 年职务 2010 年职务 2009 年职务

魏恺言董事长、总经理董事长、总经理董事长、总经理

CHEN YAOHUA 董事、董事会秘书董事董事

孙林英董事董事董事

NG YI PIN 董事 — —

张汉斌独立董事 — —

赵崴独立董事 — —

MAK,SAI CHAK 独立董事 — —

黎娜监事、行政经理行政经理行政经理

唐宁峰监事、部门经理部门经理部门经理

1‐1‐215
招股说明书

熊伟监事 — —

陈林副总经理销售总监销售总监

李铁城副总经理副总经理副总经理

袁兰平副总经理技术总监技术总监

杨晶副总经理业务拓展总监业务拓展总监

陈自力财务总监财务总监财务总监

发行人董事、监事、高级管理人员近两年所发生的变化情况符合有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；上述董事、
监事、高级管理人员的变动皆因加强公司治理结构、经营管理需要等正常原因而
发生，并没有构成发行人董事、监事和高级管理人员的重大变化，没有对发行人
持续经营造成不利影响。

1‐1‐216
招股说明书

第九节公司治理

本公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间建立了相互协调和相互
制衡机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和科学性。
本公司治理结构能够按照相关法律法规和《公司章程》规定有效运作。

一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书、董事会专门委员会制度的建立健全及运行情况

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

股东大会是本公司最高权力机构。2011年2月16日，本公司创立大会暨第一
次股东大会选举产生了本公司第一届董事会和股东代表监事，审议通过了《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等
议案。股东大会审议通过了《独立董事工作制度》，并按照《上市公司治理准则》
要求建立了独立董事制度；上述制度的制定和实施使公司初步建立起了符合上市
公司要求的公司治理结构。

截至本招股说明书签署日，本公司历次股东大会的召集、提案、出席、议事、
表决、决议及会议记录规范，对本公司董事、监事的选举，财务预决算，利润分
配，《公司章程》及其他主要管理制度的制定和修改，首次公开发行股票的决策
和募集资金投向等重大事宜做出了有效决议。

（二）董事会制度的建立健全及运行情况

本公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名。董事
会秘书一名，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。本公司依据《公
司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定，制定了《董事会议事规则》，对董事会的召集、提案、出席、议事、表决、
决议及会议记录等进行了规范。

截至本招股说明书签署日，本公司历次董事会会议严格按照《公司章程》
规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符

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招股说明书

合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范。董事会依法履行了《公
司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

本公司监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，其中职工代表监事一
名。本公司股东大会审议通过了《监事会议事规则》，在《公司章程》的基础上
对监事会的职权、议事规则等进行了细化。

截至本招股说明书签署日，本公司历次监事会会议严格按照《公司章程》规
定的职权范围对公司重大事项进行了审议监督，会议通知方式、召开、表决方式
符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范。监事会依法履行了
《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。

（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

本公司董事会成员中设三名独立董事，制订了《独立董事工作制度》，对
独立董事任职资格、选聘、任期、享有职权、发表独立意见等作了详细的规定。
独立董事负有诚信与勤勉义务，独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中
小股东的合法权益。

《独立董事工作制度》进一步完善了公司的法人治理结构，为保护中小股东
利益，科学决策等方面提供了制度保障。独立董事对本次募集资金投资项目、公
司经营管理、发展战略的选择均发挥了积极作用。

（五）董事会秘书的职责

本公司董事会设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及本公司股权管理、信息披露等事宜。2011年2月16日，公司第一届
董事会第一次会议选举CHEN YAOHUA先生为公司董事会秘书，任期至2014年2
月16日。董事会秘书在其任职期间忠实地履行了职责。

（六）董事会专门委员会

经公司创立大会及第一届董事会第一次会议审议通过，本公司设立了审计委
员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。

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招股说明书

1、审计委员会
审计委员会由张汉斌先生、MAK,SAI CHAK先生、赵崴先生三名独立董事
组成，其中独立董事张汉斌先生为召集人。2011年2月16日，公司第一届董事会
第一次会议审议通过了《董事会审计委员会工作细则》，制定了审计委员会的议
事规则，规定其主要职责为：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司内部审计
制度及其实施，对内部审计机构提交审计计划进行审核；负责内部审计与外部审
计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；协助制订和审查公司内控制度，
并向董事会报告；配合公司监事会进行监事检查监督活动；法律、法规、《公司
章程》规定或董事会授权的其他事宜。本公司审计委员会自设立以来，能够有效
履行法律法规和公司章程赋予的职权，运行正常。

2、战略委员会
战略委员会由魏恺言先生、CHEN YAOHUA先生、MAK,SAI CHAK先生三
名董事、独立董事组成，其中董事长魏恺言先生为召集人。2011年2月16日，公
司第一届董事会第一次会议审议通过了《董事会战略委员会工作细则》，制定了
战略委员会的议事规则，规定其主要职责为：对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议，为董事会的决策提供科学依据；对《公司章程》规定须经董事会批
准的重大投资及融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会
批准的固定资产投资、重大资本运作、资产经营项目和合作开发等项目进行研究
并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项
的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。本公司战略委员会自设立以来，能够
有效履行法律法规和公司章程赋予的职权，运行正常。

3、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会由赵崴先生、张汉斌先生、魏恺言先生三名董事、独立董
组成，其中独立董事赵崴先生为召集人。2011年2月16日，公司第一届董事会第
一次会议审议通过了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，制定了薪酬与考核
委员会的议事规则，规定其主要职责为：根据董事及高级管理人员管理岗位的主
要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方
案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖
励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况并

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招股说明书

对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的
其他事宜。本公司薪酬与考核委员会自设立以来，能够有效履行法律法规和公司
章程赋予的职权，运行正常。

4、提名委员会
提名委员会由MAK,SAI CHAK先生、赵崴先生、魏恺言先生三名董事、独
立董事组成，其中独立董事MAK,SAI CHAK先生为召集人。2011 年 2 月 16 日，
公司第一届董事会第一次会议审议通过了《董事会提名委员会工作细则》，制定
了提名委员会的议事规则，规定其主要职责为：根据公司经营活动情况、资产规
模和股权结构对董事会、经理层的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高
级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事、高
级管理人员人选；对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果
提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；在董事会换届选举时，向本届董事
会提出下一届董事会候选人的建议；法律、法规、《公司章程》规定或授权的其
他事宜。本公司提名委员会自设立以来，能够有效履行法律法规和公司章程赋予
的职权，运行正常。

二、发行人最近三年无违法违规情况

截至本招股说明书签署日，本公司不存在违法违规行为，亦不存在未决或可
以预见的诉讼和仲裁事项；本公司控股股东或实际控制人、控股子公司，公司董
事、监事、高级管理人员和其他核心人员均不存在尚未了结的或可预见的作为一
方当事人的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

三、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况

本公司有严格的资金管理制度，最近三年不存在资金被股东以借款、代偿债
务、代垫款项或其他方式占用的情形。本公司已在公司章程中明确对外担保的审
批权限和审议程序，最近三年不存在为股东进行违规担保的情形。

四、发行人内部控制制度

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招股说明书

（一）公司管理层对内部控制制度的自我评价

1、内部控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《企业内部控制基本规
范》及相关具体规范以及本公司的实际情况；
2、内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对
业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
3、公司内部控制具有高度的权威性，任何部门和个人都不得拥有超越内部
控制的权力；
4、内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及职责权限的合理划分，
坚持不相容职务相互分离，确保不同机构的岗位之间权责分明、相互制约、相互
监督；
5、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；
6、内部会计控制制度随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要
求的提高，不断修订和完善。
本公司认为，根据财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的要求，公司内
部控制在所有重大方面均是有效的。公司制订的各项内部控制制度完整、合理且
被有效执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规
范运作和长远发展起到了积极的促进作用。

（二）注册会计师关于发行人内部控制制度的评价

2012 年 1 月 15 日，利安达会计师事务所为本公司出具了“利安达专字[2012]
第 1032 号”《内部控制鉴证报告》，其总体评价如下：“我们认为，公司董事
会按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的标准于 2011 年 12 月 31 日在
所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”

五、发行人对外投资、担保事项的制度安排及执行情况

为规范公司的对外投资和担保行为，使对外投资和担保行为规范化、制度化、
科学化，规避和减少决策风险，维护公司和全体股东合法权益，公司在《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、
《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等规章制度中，对公司对外投资

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招股说明书

和担保管理及决策权限进行了相关规定。

报告期内，公司严格遵守决策及审批程序等相关规定，相关信息披露准确、
及时，未发生违规对外投资的情形，未发生违规对外担保情形。

六、发行人对投资者权益保护的情况

为了更好的保护投资者权益，本公司董事会制定了《投资者关系管理制度（草
案）》，进一步规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者之间
的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间长期、稳定的
良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最
大化和股东利益最大化。

七、公司进一步完善治理结构的计划

为加强社会公众对本公司的监督作用，本公司董事会制订了《信息披露管理
制度（草案）》。本公司此次公开发行股票上市后，将按照《公司法》、《证券
法》、证券交易所的信息披露规定等法律、法规、规则以及公司章程的规定，认
真履行公司的信息披露义务，及时公告公司在涉及重要生产经营、重大投资、重
要财务决策等方面的事项，包括公布中报、年报、临时公告等。

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招股说明书

第十节财务会计信息与管理层分析

以下财务数据均引自经具有证券期货从业资格的利安达会计师事务所有限
责任公司审计的财务报告。本公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告和
审计报告全文，以获取全部的财务资料。

一、财务会计信息

（一）注册会计师审计意见

本公司已聘请利安达会计师事务所有限责任公司对近三年合并及母公司资
产负债表、利润表、现金流量表进行了审计。利安达会计师事务所有限责任公
司出具编号为“利安达审字[2012]第 1040 号”的标准无保留意见审计报告。利
安达会计师事务所有限责任公司认为：“公司财务报表在所有重大方面按照企业
会计准则的规定编制，公允反映了公司 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日
及 2009 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2011 年度、2010 年度及 2009 年度的经
营成果和现金流量。”

（二）财务报表的编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准
则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财
务报表。

（三）合并财务报表范围及变化情况

2009 年 6 月，本公司完成对北京兆日收购，形成非同一控制下企业合并，
北京兆日（含其控股子公司南通兆日）自收购完成之日起纳入合并报表范围：

是否合并
公司名称注册地址权益比例
2009 年 1-6 月 2009 年 7-12 月 2010 年 2011 年

北京兆日北京市 100% 否是是是

南通兆日南通市 52% 否是是是

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招股说明书

报告期内，发行人和北京兆日是在同一管理层下开展业务和经营管理，在
业务经营上，发行人将产品销售给北京兆日，再由北京兆日对外销售。2009 年
6 月，发行人收购北京兆日，由于实际控制人持有发行人股份未超过 50%，本
次合并为非同一控制下企业合并，2009 年 1-6 月，北京兆日及其控股子公司南
通兆日未纳入合并报表范围。发行人提示 2009 年合并报表财务数据的上述特殊
性。

（四）近三年财务报表

1、近三年合并资产负债表
单位：元
项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

流动资产：

货币资金 177,812,106.56 105,477,074.50 38,494,078.95

应收账款 9,956,442.85 6,062,636.23 4,682,753.18

预付款项 143,433.47 282,183.32 365,515.90

其他应收款 1,447,990.53 431,544.44 695,211.48

存货 35,958,162.14 33,709,390.02 15,160,844.78

一年内到期的非流动资产 - - 242,984.57
其他流动资产 - - 53,224,914.79

流动资产合计 225,318,135.55 145,962,828.51 112,866,303.65

非流动资产：

固定资产 3,189,680.56 2,560,549.79 3,152,212.20

无形资产 239,983.88 336,283.52 434,416.47

商誉 6,848,289.37 6,848,289.37 6,848,289.37
递延所得税资产 8,197,013.95 4,965,112.13 4,367,485.85
非流动资产合计 18,474,967.76 14,710,234.81 14,802,403.89

资产总计 243,793,103.31 160,673,063.32 127,668,707.54

流动负债：

应付账款 2,992,393.84 7,557,107.55 5,214,359.97

预收款项 5,244,689.48 3,190,371.44 3,765,514.41

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招股说明书

应付职工薪酬 4,147,453.92 1,141,506.57 873,668.06

应交税费 6,584,919.13 4,044,347.31 498,876.80

其他应付款 102,800.00 33,750.00 411,079.88

流动负债合计 19,072,256.37 15,967,082.87 10,763,499.12

非流动负债：

非流动负债合计 - - -

负债合计 19,072,256.37 15,967,082.87 10,763,499.12

所有者权益：

实收资本 84,000,000.00 82,676,956.19 82,676,956.19

资本公积 49,840,478.02 - -

减:库存股 - - -

盈余公积 6,841,868.48 5,966,352.18 2,867,621.84

未分配利润 81,222,700.15 51,178,552.73 21,066,240.60

外币报表折算差额 - -
归属于母公司所有者权益
221,905,046.65 139,821,861.10 106,610,818.63
合计
少数股东权益 2,815,800.29 4,884,119.35 10,294,389.79

所有者权益合计 224,720,846.94 144,705,980.45 116,905,208.42

负债及所有者权益合计 243,793,103.31 160,673,063.32 127,668,707.54

2、近三年合并利润表
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

一、营业收入 205,952,135.38 122,601,071.67 62,227,314.17

减：营业成本 43,280,039.69 23,913,827.22 18,882,552.37

营业税金及附加 2,961,983.98 759,257.85 254,894.38

销售费用 23,832,750.24 17,249,963.65 6,337,465.58

管理费用 30,159,591.16 22,653,972.55 14,059,615.98

财务费用 -1,275,898.56 -869,950.17 -532,053.15

资产减值损失 395,065.78 156,183.71 852,741.06

加：公允价值变动收益 - -

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招股说明书

投资收益 - 14,268.49 -

二、营业利润 106,598,603.09 58,752,085.35 22,372,097.95

加：营业外收入 9,248,835.62 4,340,684.24 3,429,448.24

减：营业外支出 5,072.25 46,726.96 13,411.50
其中：非流动资产处置
5,072.25 38,776.48 10,356.27
损失
三、利润总额 115,842,366.46 63,046,042.63 25,788,134.69

减：所得税费用 19,027,499.97 10,905,270.60 1,705,094.35

四、净利润 96,814,866.49 52,140,772.03 24,083,040.34
归属于母公司所有者的
82,083,185.55 41,711,042.47 21,780,453.80
净利润

少数股东损益 14,731,680.94 10,429,729.56 2,302,586.54

五、每股收益

（一）基本每股收益 0.98 0.50 0.26

（二）稀释每股收益 0.98 0.50 0.26

六、其他综合收益 - -

七、综合收益总额 96,814,866.49 52,140,772.03 24,083,040.34

归属于母公司所有者的综
82,083,185.55 41,711,042.47 21,780,453.80
合收益总额
归属于少数股东的综合收
14,731,680.94 10,429,729.56 2,302,586.54
益总额

3、近三年合并现金流量表
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 238,885,441.27 141,588,942.49 78,463,873.70

收到的税费返还 8,448,835.62 3,775,684.24 3,429,448.24

收到其他与经营活动有关现金 2,280,184.68 7,135,262.36 564,497.16

经营活动现金流入小计 249,614,461.57 152,499,889.09 82,457,819.10

购买商品、接受劳务支付的现金 60,544,581.82 46,927,867.29 20,700,428.72
支付给职工以及为职工支付的现
26,180,839.30 19,182,666.66 11,379,024.61
金
支付的各项税费 49,048,953.05 24,203,839.06 10,712,559.86

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招股说明书

支付其他与经营活动有关现金 22,692,425.26 18,567,459.72 7,222,883.05

经营活动现金流出小计 158,466,799.43 108,881,832.73 50,014,896.24

经营活动产生的现金流量净额 91,147,662.14 43,618,056.36 32,442,922.86

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - 48,000,000.00 -

取得投资收益收到的现金 - 14,268.49 -
处置固定资产、无形资产和其他长
- - 500.00
期资产收回的现金净额
收到与其他投资活动有关的现金 - - 19,634,164.44

投资活动现金流入小计 - 48,014,268.49 19,634,664.44
购建固定资产、无形资产和其他长
1,212,901.04 303,685.83 53,695.89
期资产支付的现金
投资支付的现金 - 48,000,000.00

投资活动现金流出小计 1,212,901.04 303,685.83 48,053,695.89

投资活动产生的现金流量净额 -1,212,901.04 47,710,582.66 -28,419,031.45

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - - -

筹资活动现金流入小计 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的
16,800,000.00 24,340,000.00 -
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
16,800,000.00 15,840,000.00 -
利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 790,000.00 - -

筹资活动现金流出小计 17,590,000.00 24,340,000.00 -

筹资活动产生的现金流量净额 -17,590,000.00 -24,340,000.00 -
四、汇率变动对现金及现金等价物
-9,729.04 -5,643.47 -193.05
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 72,335,032.06 66,982,995.55 4,023,698.36

加：期初现金及现金等价物余额 105,477,074.50 38,494,078.95 34,470,380.59

六、期末现金及现金等价物余额 177,812,106.56 105,477,074.50 38,494,078.95

4、近三年母公司资产负债表

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招股说明书

单位：元
科目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

流动资产：

货币资金 127,492,617.80 66,164,462.39 4,155,115.92

应收账款 27,031,213.84 39,288,965.32 50,074,614.53

预付款项 129,250.15 25,500.00 113,335.90

其他应收款 921,623.34 6,586.80 28,085.50

存货 22,390,720.91 20,815,038.82 9,795,491.20

其他流动资产 - 48,000,000.00

流动资产合计 177,965,426.04 126,300,553.33 112,166,643.05

非流动资产：

长期股权投资 29,000,000.00 9,000,000.00 -

固定资产 2,658,611.86 2,361,400.48 2,715,217.83

无形资产 76,926.33 132,806.37 188,686.41

递延所得税资产 556,222.76 250,866.01 161,804.81

非流动资产合计 32,291,760.95 11,745,072.86 3,065,709.05

资产总计 210,257,186.99 138,045,626.19 115,232,352.10

流动负债：

应付账款 2,987,846.87 2,669,117.44 3,374,842.25

应付职工薪酬 2,891,427.15 579,944.00 428,244.87

应交税费 2,113,990.12 956,086.73 -30,206.25

其他应付款 4,760.00 - 106,296.64

流动负债合计 7,998,024.14 4,205,148.17 3,879,177.51

非流动负债：

非流动负债合计 - - -

负债合计 7,998,024.14 4,205,148.17 3,879,177.51

所有者权益：

实收资本 84,000,000.00 82,676,956.19 82,676,956.19

资本公积 49,840,478.02 - -

盈余公积 6,841,868.48 5,966,352.18 2,867,621.84

1‐1‐228
招股说明书

未分配利润 61,576,816.35 45,197,169.65 25,808,596.56

所有者权益合计 202,259,162.85 133,840,478.02 111,353,174.59

负债和所有者权益合计 210,257,186.99 138,045,626.19 115,232,352.10

5、近三年母公司利润表
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

一、营业收入 138,014,927.21 75,827,659.46 46,829,412.43

减：营业成本 43,377,303.90 28,802,709.56 17,026,970.06

营业税金及附加 1,801,471.62 82,055.06 53,959.40

销售费用 4,801,334.14 2,947,638.93 1,685,756.19

管理费用 20,457,491.86 13,841,028.25 9,465,295.02

财务费用 -970,802.34 -507,941.35 -468,934.37

资产减值损失 47,748.77 39,653.37 828,888.11

加：公允价值变动收益 - - -

投资收益 - 14,268.49 -

二、营业利润 68,500,379.26 30,636,784.13 18,237,478.02

加：营业外收入 9,248,835.62 4,175,684.24 3,429,448.24

减：营业外支出 - 7,950.48 6,183.60

其中：非流动资产处置损失 - - 3,232.60

三、利润总额 77,749,214.88 34,804,517.89 21,660,742.66

减：所得税费用 9,330,530.05 3,817,214.46 -161,804.81

四、净利润 68,418,684.83 30,987,303.43 21,822,547.47

五、其他综合收益 - - -

六、综合收益总额 68,418,684.83 30,987,303.43 21,822,547.47

6、近三年母公司现金流量表
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 173,735,213.49 99,504,009.49 52,033,534.26

1‐1‐229
招股说明书

收到的税费返还 8,448,835.62 3,775,684.24 3,429,448.24

收到其他与经营活动有关的现金 1,835,996.61 1,364,468.14 494,393.04

经营活动现金流入小计 184,020,045.72 104,644,161.87 55,957,375.54

购买商品、接受劳务支付的现金 55,072,243.41 46,591,331.30 21,946,482.40

支付给职工以及为职工支付的现金 14,918,710.06 10,235,721.00 7,365,535.20

支付的各项税费 25,134,381.47 10,325,186.98 6,206,511.27

支付其他与经营活动有关的现金 6,037,894.92 5,798,818.96 2,731,043.08

经营活动现金流出小计 101,163,229.86 72,951,058.24 38,249,571.95

经营活动产生的现金流量净额 82,856,815.86 31,693,103.63 17,707,803.59

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - 48,000,000.00 -

取得投资收益收到的现金 - 14,268.49 -
处置固定资产、无形资产和其他长
- - 500.00
期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 - 48,014,268.49 500.00
购建固定资产、无形资产和其他长
728,931.41 192,382.18 23,375.21
期资产支付的现金
投资支付的现金 20,000,000.00 9,000,000.00 48,000,000.00

投资活动现金流出小计 20,728,931.41 9,192,382.18 48,023,375.21

投资活动产生的现金流量净额 -20,728,931.41 38,821,886.31 -48,022,875.21

三、筹资活动产生的现金流量：
分配股利、利润或偿付利息支付的
- 8,500,000.00 -
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 790,000.00 - -

筹资活动产生的现金流量净额 -790,000.00 -8,500,000.00 -
四、汇率变动对现金及现金等价物
-9,729.04 -5,643.47 -193.05
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 61,328,155.41 62,009,346.47 -30,315,264.67

加：期初现金及现金等价物余额 66,164,462.39 4,155,115.92 34,470,380.59

六、期末现金及现金等价物余额 127,492,617.80 66,164,462.39 4,155,115.92

（五）主要会计政策和会计估计

1‐1‐230
招股说明书

1、收入确认原则

商品销售收入：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公
司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控
制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发
生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
提供劳务收入：公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，
采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的
完工进度确认收入与费用的方法。公司在资产负债表日提供劳务交易的结果在资
产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预
计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额
结转劳务成本；（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳
务成本计入当期损益不确认劳务收入。
让渡资产使用权收入：与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额
能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：（1）利息收入
金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；（2）使用费收
入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
本公司商品销售主要采用三种销售模式，各销售模式下的收入确认原则如
下：
（1）直接销售和经销商销售
直接销售是指公司与客户签订销售合同，由客户直接付款采购公司产品的销
售模式。经销商销售是指公司与经销商签订销售合同，由经销商采购公司产品再
对外销售。公司在直接销售和经销商销售模式下，一般发出商品后，商品所有权
上的主要风险和报酬已经转移给购买方，同时满足收入确认的其他条件，公司确
认商品销售收入。具体为公司产品发至客户（经销商）并经客户（经销商）验收
后，确认销售收入的实现。
（2）银行网点代理销售
公司通过银行网点代理销售的主要是电子支付密码器产品，由各银行网点销
售给在银行开户的企事业单位。公司与银行签署代销协议，银行根据己实现最终
销售的商品与公司对账结算，公司据此确认销售收入。银行实现最终销售前，商

1‐1‐231
招股说明书

品的所有权仍属公司所有。具体为公司通过代销清单等方式与银行对账，在产品
已由银行销售给开户的企事业单位后确认销售收入的实现。

2、存货核算方法
（1）存货的分类
本公司存货主要分为：原材料、在产品、库存商品。
（2）发出存货的计价方法
原材料和库存商品发出时按加权平均法结转成本；存货日常核算以实际成本
计价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的
商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定
其可变现净值。需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完
工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现
净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为
基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变
现净值应当以一般销售价格为基础计算。
存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值
孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。本公司对原材料按
照存货类别计提存货跌价准备，对产成品按照单个存货项目计提存货跌价准备。
计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减
记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入
当期损益。
（4）存货的盘存制度
本公司存货采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。

3、应收款项及坏账准备核算
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
本公司于资产负债表日，将单项应收账款余额占期末应收账款余额 10%（含

1‐1‐232
招股说明书

10%）以上、单项其他应收款余额大于 100 万元（含 100 万元）以上的部分划分
为单项金额重大的应收款项，逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值
的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账
准备。
（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款
项坏账准备的确定依据、计提方法
本公司将账龄超过 3 年的应收款项分类为单项金额不重大但按信用风险特
征组合后该组合的风险较大的应收款项。
根据信用风险特征组合确定的应收款项坏账准备计提方法：本公司对于单项
金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项通过对应收
款项进行账龄分析并结合债务单位的实际财务状况及现金流量情况确定应收款
项的可回收金额，确认减值损失，计提坏账准备。
（3）本公司采用账龄分析法对应收款项计提坏账准备的比例：

账龄计提比例
1 年以内（含 1 年） 5%
1 年～2 年（含 2 年） 10%
2 年～3 年（含 3 年） 30%
3 年～4 年（含 4 年） 50%
4 年～5 年（含 5 年） 80%
5 年以上 100%

（4）对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收
款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

4、固定资产

（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：与该
固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命

1‐1‐233
招股说明书

和预计净残值率确定折旧率。
各类固定资产折旧年限、预计净残值率和年折旧率如下：

固定资产类别预计使用寿命预计净残值率年折旧率

房屋及建筑物 20 年 0-5.00% 4.75%-5.00%

办公设备 3-5 年 0-5.00% 33.33%-19.00%

运输设备 5-10 年 0-5.00% 20.00%-9.50%

电子设备及其他 3-5 年 0-5.00% 33.33%-19.00%

（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的
公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至
可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以
使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除
预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确
认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开
始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固
定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定
租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无
法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用
寿命两者中较短的期间内计提折旧。

5、无形资产

（1）无形资产的计价方法

1‐1‐234
招股说明书

无形资产按成本进行初始计量。
（2）无形资产使用寿命及摊销
根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关
专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作
为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限
的，视为使用寿命不确定的无形资产。
对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用
该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、
工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提
供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资
产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；⑥对
该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；⑦与公
司持有其他资产使用寿命的关联性等。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利
益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法
摊销。
（3）寿命不确定的无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如
果重新复核后仍为不确定的，应当在资产负债表日进行减值测试。当无形资产的
可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金
额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相无形资产减值准备。无形资
产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况
的，对无形资产进行减值测试：
a、该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力
受到重大不利影响；
b、该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；
c、其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。
（4）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发

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项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资
产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或
出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生
产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明
其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开
发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够
可靠地计量。

6、长期股权投资

（1）投资成本确定
发行人因非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其
投资成本：
非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得
对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的
公允价值。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购
买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益（营业外收入）。为企业
合并发生的各项费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询
等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对
价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的
初始确认金额。
（2）后续计量及损益确认方法
对子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法
进行调整。
采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被投资
单位宣告发放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的
已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股
利或利润确认当期投资收益。

7、递延所得税

1‐1‐236
招股说明书

发行人采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算。
发行人根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回
该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负
债。
发行人以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认
由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可
能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所
得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

8、非同一控制下的企业合并的会计处理

本公司将与购买子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时
间确认为购买日。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在购买日后的经营
成果及现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时已按照本
公司的会计政策对子公司财务报表进行了相应的调整；对非同一控制下企业合并
取得的子公司，已按照购买日该子公司可辨认的资产、负债及或有负债的公允价
值对子公司财务报表进行了相应的调整。
在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户
及交易将予以抵销。
被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益
中单独列报。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所
有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

9、主要会计政策、会计估计的变更

（1）本公司报告期内会计政策变更
本公司报告期内无会计政策变更。
（2）本公司报告期内会计估计变更
本公司报告期内无会计估计变更。
（3）本公司报告期内前期会计差错

1‐1‐237
招股说明书

本公司报告期内无前期会计差错事项。

（六）主要税种及税率

1、母公司适用的主要税种和税率

税种计税依据税率
增值税产品、原材料销售收入 17%注(1)
城市维护建设税应缴纳流转税额注(2)
教育费附加应缴纳流转税额注(2)(4)
企业所得税应纳税所得额注(3)
注(1)：根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发
展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]第 025 号）、《关于印发进一步鼓励软件产业和集
成电路产业发展若干政策的通知》（国务院国发[2011]4 号）的规定，本公司软件产品享受增
值税实际税负超过 3%的部分即征即退政策。
注(2)：根据《深圳市地方税务局关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费
附加制度的公告》（深地税告[2010]8 号）的规定，自 2010 年起本公司城市维护建设税税率
由 1%调整至 7%、教育费附加征收率由 0 调整至 3%。
注(3)：根据深国税福减免[2004]0178 号《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》的
批复，本公司被认定为新办软件企业。按照深府[2001]11 号―《深圳市人民政府印发关于鼓
励软件产业发展的若干政策的通知》、财税[2000]第 025 号―《财政部、国家税务总局、海
关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》、国务院国发
[2011]4 号―《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》和财税
[2008]1 号―《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》的规定，本公司
享受自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税
的税收优惠政策。2008 年度、2009 年度免征企业所得税，2010 年度、2011 年度、2012 年
度减半征收企业所得税。本公司 2009 年度企业所得税实际税率为 0，2010 年度、2011 年度
企业所得税率实际税率为 11%、12%。
注(4)：根据财政部《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98 号）
以及深地税告[2011]6 号《深圳市地方税务局关于代征地方教育附加的通告》，从 2011 年 1
月 1 日起，深圳市行政区域内缴纳增值税、营业税、消费税的单位和个人（包括外商投资企
业、外国企业及外籍个人），按实际缴纳增值税、营业税、消费税税额的 2%缴纳地方教育
附加。
2、子公司主要税率

（1）北京兆日

税种计税依据税率
增值税产品、原材料销售收入 17%

1‐1‐238
招股说明书

城市维护建设税应缴纳流转税额 7%
教育费附加应缴纳流转税额 3%
企业所得税应纳税所得额 25%

（2）南通兆日

税种计税依据税率
增值税产品、原材料销售收入 17%
城市维护建设税应缴纳流转税额 5%
教育费附加应缴纳流转税额 3%
企业所得税应纳税所得额 25%

（七）非经常性损益

2012 年 1 月 12 日，利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具编号为
“利安达专字[2012]第 1033 号”《关于深圳兆日科技股份有限公司非经常性损益
的专项审核报告》，近三年非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
性质或内容 2011 年度 2010 年度 2009 年度

1.非流动资产处置损益 -0.51 -3.88 -1.04

2.越权审批或无正式批准文件的税收
- - -
返还、减免
3.计入当期损益的政府补助，(与企业
业务密切相关，按照国家统一标准定 80.00 40.00 -
额或定量享受的政府补助除外)

4.计入当期损益的对非金融企业收取
- - -
的资金占用费

5.企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应享
- - -
有被投资单位可辨认净资产公允价值
产生的收益

6.非货币性资产交换损益 - - -

7.委托他人投资或管理资产的损益 - - -

8. 因不可抗力因素，如遭受自然灾害
- - -
而计提的各项资产减值准备

9.债务重组损益 - 16.50 -

1‐1‐239
招股说明书

10.企业重组费用，如安置职工的支
- - -
出、整合费用等

11.交易价格显失公允的交易产生的
- - -
超过公允价值部分的损益

12.同一控制下企业合并产生的子公
- - -
司期初至合并日的当期净损益

13.与公司正常经营业务无关的或有
- - -
事项产生的损益

14.除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允价
- 1.43 -
值变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益

15.单独进行减值测试的应收款项减
- - -
值准备转回

16.对外委托贷款取得的损益 - - -

17.采用公允价值模式进行后续计量
的投资性房地产公允价值变动产生的 - - -
损益

18.根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对当期 - - -
损益的影响

19.受托经营取得的托管费收入 - - -

20.除上述各项之外的其他营业外收
- -0.80 -0.31
入和支出
21.其他符合非经营性损益定义的损
- - -
益项目
小计 79.49 53.25 -1.34

减：所得税影响额 9.47 7.63 -0.18

少数股东权益影响额（税后） -0.12 5.90 -0.01

合计 70.14 39.73 -1.16

近三年，公司非经常性损益净影响额分别为：-1.16 万元、39.73 万元和
70.14 万元。扣除非经常性损益净影响额后归属于母公司股东的净利润分别为
2,179.20 万元、4,131.38 万元和 8,138.18 万元，公司经营业绩增长不依赖于非经

1‐1‐240
招股说明书

常性损益。报告期内，随着公司销售规模的扩大和竞争优势的增强，公司核心盈
利能力快速增长，体现了具备核心技术优势企业的高成长性。

（八）近三年主要财务指标

1、主要财务指标

财务指标名称 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

流动比率 11.81 9.14 10.49

速动比率 9.93 7.03 9.08

资产负债率（母公司） 3.80% 3.05% 3.37%
归属于公司股东的每股净资产
2.64 1.66 1.27
（元）
无形资产（扣除土地使用权、水
面养殖权和采矿权等后）占净资 0.11% 0.23% 0.37%
产的比例

财务指标名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度

应收账款周转率（次） 24.42 21.65 2.38

存货周转率（次） 1.19 0.92 1.55

息税折旧摊销前利润（万元） 11,651.74 6,400.07 2,641.68

归属于公司股东的净利润（万元） 8,208.32 4,171.10 2,178.05

扣除非经常性损益后归属于公司
8,138.18 4,131.38 2,179.20
股东的净利润（万元）
利息保障倍数（倍） - - -
每股经营活动产生现金流量净额
1.09 0.52 0.39
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.86 0.80 0.05

注：主要财务指标计算说明：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝(流动资产-存货)÷流动负债
资产负债率＝(负债总额÷资产总额)×100%（以母公司数据为基础）
应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋无形资产摊销
利息保障倍数＝(合并利润总额+利息支出)÷利息支出

1‐1‐241
招股说明书

每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总数
归属于公司股东的每股净资产＝归属于母公司股东权益÷期末股本总数
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例＝无形资产（扣
除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）÷净资产

2、净资产收益率及每股收益

近三年，本公司加权平均计算的净资产收益率及每股收益如下表所示：

每股收益（元/股）
净资产收益率
计算利润年度
（加权平均）
基本每股收益稀释每股收益

2011 年度 45.38% 0.98 0.98
归属于公司普通
2010 年度 34.25% 0.50 0.50
股股东的净利润
2009 年度 21.69% 0.26 0.26

2011 年度 45.00% 0.97 0.97
扣除非经常性损
益后归属于公司
2010 年度 33.92% 0.49 0.49
普通股股东的净
利润
2009 年度 21.70% 0.26 0.26

近三年，公司净资产收益率和每股收益均呈现快速增长态势，反映报告期内
公司的盈利能力持续增强。

（九）资产评估情况

2011 年 1 月 20 日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具龙源智博评报
字（2011）第 B-102 号资产评估报告书对兆日有限拟设立股份公司而涉及兆日有
限的股东全部权益在 2010 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，评估方法为资
产基础法。评估结论为：经评估，兆日有限总资产账面价值（母公司报表，以下
同）为 13,804.57 万元，评估价值为 18,456.54 万元，增值额为 4,651.98 万元，增
值率为 33.70%；总负债账面价值为 420.51 万元，评估价值为 420.51 万元；所有
者权益账面价值为 13,384.06 万元，评估价值为 18,036.03 万元，增值额为 4,651.98
万元，增值率为 34.76%。

本公司未对上述资产评估增值部分进行账务处理。

1‐1‐242
招股说明书

（十）历次验资情况

1、2003 年 4 月，兆日信息设立时的验资情况

2003 年 4 月，兆日信息由深圳市晁达实业发展有限公司和魏恺言出资设立，
注册资本为 50 万元，出资方式为货币资金。2003 年 4 月 1 日，深圳法威会计师
事务所出具了“深法威验字[2003]第 257 号”《验资报告》对设立时的注册资本
进行了审验，截至 2003 年 4 月 1 日，兆日信息已收到全体股东缴纳的注册资本
合计人民币 50 万元，其中以货币出资 50 万元。

2、2003 年 10 月，兆日有限增资至 400 万美元的验资情况

2003 年 9 月 26 日，经兆日有限董事会决议，兆日有限注册资本由 100 万港
元增至 400 万美元，出资方式为货币资金。本次增资经深外经贸资复[2003]3465
号文批复同意，并于 2003 年 10 月 27 日办理了工商变更登记。2003 年 11 月 21
日，深圳法威会计师事务所出具“深法威验字[2003]第 1083 号”《验资报告》审
验，截至 2003 年 11 月 21 日，公司注册资本 400 万美元，累计注册资本实收金
额 255.64 万美元，均为货币出资。

3、2004 年 3 月，兆日有限增资至 650 万美元的验资情况

2004 年 2 月 6 日，经兆日有限董事会决议，兆日有限注册资本由 400 万美
元增至 650 万美元，出资方式为货币资金。本次增资经深外经贸资复[2004]0583
号文批复同意，并于 2004 年 3 月 9 日办理了工商变更登记。2004 年 6 月 4 日，
深圳法威会计师事务所出具“深法威验字[2004]第 904 号”《验资报告》审验，
截至 2004 年 6 月 4 日，公司注册资本 650 万美元，累计注册资本实收金额 355.64
万美元。
2004 年 12 月 31 日，深圳法威会计师事务所出具“深法威验字[2004]第 2113
号”《验资报告》审验，截至 2004 年 12 月 20 日，公司注册资本 650 万美元，累
计注册资本实收金额 650 万美元。

4、2005 年 1 月，兆日有限增资至 1,000 万美元的验资情况

2004 年 12 月 14 日，经兆日有限董事会决议，兆日有限注册资本由 650 万
美元增至 1,000 万美元，出资方式为货币资金。本次增资经深福经贸资复

1‐1‐243
招股说明书

[2005]0039 号文批复同意，并于 2005 年 1 月 24 日办理了工商变更登记。增资金
额分两期缴纳，2005 年 3 月 8 日，深圳铭鼎会计师事务所出具“深铭鼎所[2005]
验字第 003 号”《验资报告》审验，截至 2005 年 2 月 25 日，公司注册资本 1,000
万美元，累计注册资本实收金额 850 万美元。
2005 年 8 月 29 日，深圳法威会计师事务所分别“深法威验字[2005]第 1019
号”《验资报告》审验，截至 2005 年 8 月 22 日，公司注册资本 1,000 万美元，
累计注册资本实收金额 1,000 万美元。

5、2011 年 2 月，兆日有限整体变更设立股份公司的验资情况

兆日有限全体股东作为股份公司发起人，约定以截至 2010 年 12 月 31 日经
审计的净资产值 133,840,478.02 元按 1.5933:1 折合成股份公司股本 84,000,000 股，
每股面值人民币 1 元，其余的 49,840,478.02 元转入股份公司资本公积，整体变
更设立为股份有限公司。2011 年 2 月 16 日，深圳市科技工贸和信息化委员会出
具深科工贸信资字[2011]0241 号文批准了兆日有限的上述整体改制方案。2011
年 2 月 17 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2011]第 1002
号《验资报告》审验，截至 2011 年 2 月 17 日，兆日科技（筹）已收到全体股东
缴纳的注册资本人民币 84,000,000.00 元。

（十一）资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

本公司报告期内无资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项。

二、财务状况分析

（一）资产状况分析

1、资产状况整体分析
2009 年、2010 年及 2011 年末，公司各类资产金额及占总资产的比例情况如
下表：
单位：万元

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额比例金额比例金额比例

流动资产：

1‐1‐244
招股说明书

货币资金 17,781.21 72.94% 10,547.71 65.65% 3,849.41 30.15%

应收账款 995.64 4.08% 606.26 3.77% 468.28 3.67%

预付款项 14.34 0.06% 28.22 0.18% 36.55 0.29%

其他应收款 144.80 0.59% 43.15 0.27% 69.52 0.54%

存货 3,595.82 14.75% 3,370.94 20.98% 1,516.08 11.88%
一年内到期的非
- - - - 24.30 0.19%
流动资产
其他流动资产 - - - - 5,322.49 41.69%

流动资产合计 22,531.81 92.42% 14,596.28 90.84% 11,286.63 88.41%

非流动资产：

固定资产 318.97 1.31% 256.05 1.59% 315.22 2.47%

无形资产 24.00 0.10% 33.63 0.21% 43.44 0.34%

商誉 684.83 2.81% 684.83 4.26% 684.83 5.36%

递延所得税资产 819.70 3.36% 496.51 3.09% 436.75 3.42%

非流动资产合计 1,847.50 7.58% 1,471.02 9.16% 1,480.24 11.59%

资产总计 24,379.31 100% 16,067.31 100% 12,766.87 100%

（1）资产规模

随着公司业务规模的扩大，报告期内公司资产总规模呈快速增长势态。本公
司 2011 年末资产总额 24,379.31 万元，较 2010 年末增长 8,312.00 万元，增幅
51.73%；2010 年末资产总额较 2009 年末增长 3,300.44 万元，增幅 25.85%。近
年来，公司坚持了以客户需求为导向的产品开发理念，顺应了金融票据领域对支
付安全和防伪的迫切需求，公司自主研发的产品在银行、税务等部门的大力推广
带来了销售收入的快速增长，资产规模得到了相应增长。公司资产规模的快速增
长是公司业务规模的扩大和竞争实力增强的表现，是公司持续盈利的保证和抵御
经营风险的基础。

（2）资产结构

公司资产流动性很强，报告期内，流动资产占资产总额的比例分别为
88.41%、90.84%和 92.42%。本公司流动资产占比较高的主要原因为：公司属于
以软件产品研发设计为核心的企业，是轻资产运营的技术研发加营销服务的高科

1‐1‐245
招股说明书

技公司。公司将主要资源投放在研发设计、人力资源、市场开拓上。公司的技术
处于国内领先和国际先进水平，是公司竞争优势的体现；同时，公司采用技术加
营销的市场拓展方式，比如在票据支付领域，公司通过举办金融支付安全论坛来
宣传支付密码、金融安全和票据防伪，公司的产品得到各地人民银行的认可和推
广，从而有助于公司高附加值的产品在各市场区域的推广。

2、主要资产类科目分析

（1）货币资金

①余额分析

单位：万元

种类 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日

现金 26.91 35.39 26.73

银行存款 17,754.30 10,512.32 3,822.68

合计 17,781.21 10,547.71 3,849.41

2009 年、2010 年及 2011 年末，公司货币资金余额分别为 3,849.41 万元、
10,547.71 万元和 17,781.21 万元。报告期内，随着公司销售规模的扩大，公司货
币资金的积累大幅增长，公司货币资金 2009 年末余额相对较低，主要原因系公
司 2009 年末购买招商银行岁月流金系列 7 天理财产品金额计 4,800 万元导致货
币资金余额相对较低。

综合来看，公司近三年货币资金余额较高且呈快速增长趋势，主要与公司的
经营模式有关：a 公司近三年业务规模不断扩大，营业收入快速增长，公司销售
回款情况良好，应收账款余额较低，收益质量高；b 公司产品技术领先、产品毛
利率高，经营活动现金流充裕，货币资金积累迅速；c 公司谨慎的经营策略，为
应付宏观经济变化和产业波动可能带来的短期影响，留有足够的运营资金；d 公
司考虑到未来经营扩张和研发投入所需资金较大，近几年对股东分配的利润较
少；e 公司覆盖多技术领域的自主创新产品研发布局，需要留存充足的资金以保
证中长期的研发投入，另外，公司的研发投入随产品的更新升级具备周期性的
特点，公司预计未来 2-3 年研发投入将进一步增加。公司经营积累的货币资金较
多，但通过公司对未来市场的判断，未来 2-3 年细分行业会面临金融电子支付系

1‐1‐246
招股说明书

统更新换代、新税控模式的推动、票据防克隆等新业务市场的日趋成熟，公司
靠自身的经营积累不足以抓住新的市场机遇，需要募集资金增强竞争实力，保
持市场先行优势。

②货币资金运用计划

根据行业经营特点，公司维持现有业务的快速发展和新业务的拓展均需要较
大规模的营运资金。未来，公司将继续巩固在金融票据防伪领域的领先地位，同
时，顺应市场需求变化、引领产品技术发展趋势，通过自主创新、重点开发新一
代的票据防伪防克隆技术产品，完善和丰富公司的产品线结构，拓展新的业务模
式，使公司成为国内票据防伪领域的第一品牌。

公司的募投项目之一“金融票据防克隆产品研发及产业化项目”主要是在现
有的金融票据领域内推广公司的物资特征防伪产品。物资特征识别及加密技术应
用面非常广泛，公司的经营目标是在保持金融票据领域优势地位的同时，不断将
优势拓展至税务、海关、工商等其他商业票据及票证防伪市场领域，实现多元化
跨越式发展。公司的产品和技术在不同票据领域的应用需要持续的研发和产业化
投入，不同的市场领域还需要培育客户和渠道，均需要大量货币资金的投入。公
司前期经营的货币资金积累为公司业务规模的拓展打下了基础，为了维持现有业
务的快速发展和新业务的拓展，还需要募集资金增强竞争实力，保持市场先行优
势。

（2）应收账款

①账面价值
单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
应收账款 995.64 606.26 468.28
占总资产比例 4.08% 3.77% 3.67%

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 468.28 万元、606.26 万元和
995.64 万元，占期末总资产比例分别为 3.67%、3.77%，和 4.08%。公司应收账
款金额整体处于较低水平，销售收益质量高，应收账款回款好，公司对应收账款
的管理较有成效。

1‐1‐247
招股说明书

②账龄分析
单位：万元

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
账龄
账面比例坏账账面比例坏账账面比例坏账
余额 % 准备余额 % 准备余额 % 准备

1 年内 1,039.09 99.10 51.95 637.10 99.78 31.85 490.28 99.19 24.51

1-2 年 9.34 0.89 0.93 0.15 0.02 0.02 1.26 0.26 0.13

2-3 年 0.15 0.01 0.05 1.26 0.20 0.38 - - -

3-4 年 - - - - - - 2.75 0.55 1.37

合计 1,048.58 100.00 52.93 638.51 100.00 32.25 494.29 100.00 26.01

截至 2011 年 12 月 31 日，账龄在 1 年以内的应收账款余额占账面总余额的
比例为 99.10%，应收账款发生坏账损失的风险小。报告期内，公司坏账准备计
提充分，未发生应收账款核销的情况。

③客户分析

最近一年末，公司应收账款前五大客户情况如下：
单位：万元

序号单位名称期末欠款金额账龄款项性质与公司关系

1 苏州安融电子科技有限公司 504.72 1 年以内销售款非关联方

2 无锡捷保电子产品有限公司 280.46 1 年以内销售款非关联方

3 中国工商银行厦门市分行 99.00 1 年以内销售款非关联方

4 中国农业银行大连市分行 30.30 1 年以内销售款非关联方

5 中国建设银行徐州市分行 23.40 1 年以内销售款非关联方

合计 937.88

报告期内，公司无持有 5%以上股份股东及关联方应收账款。

（3）预付款项

单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额比例金额比例金额比例
1 年以内 14.34 100% 28.22 100% 36.55 100%

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招股说明书

1 年以上 - - - - - -
合计 14.34 100% 28.22 100% 36.55 100%

报告期内公司预付账款主要系预付采购款，账龄均在 1 年以内，各期末余额
较低。
报告期内无持有 5%以上股份股东及关联方预付账款。

（4）其他应收款

单位：万元

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
账龄
账面比例坏账账面比例坏账账面比例坏账
余额 % 准备余额 % 准备余额 % 准备

1 年以内 130.49 66.25 6.52 5.36 7.00 0.27 20.22 20.73 1.01

1-2 年 4.95 2.51 0.50 11.54 15.08 1.15 5.45 5.59 0.55

2-3 年 9.27 4.70 2.78 4.65 6.08 1.39 49.22 50.47 14.77

3-4 年 4.60 2.33 2.30 45.28 59.19 22.64 21.89 22.44 10.94

4-5 年 37.99 19.29 30.40 8.93 11.67 7.15 0.01 0.01 0.01

5 年以上 9.68 4.92 9.68 0.75 0.98 0.75 0.75 0.76 0.75

合计 196.97 100.00 52.17 76.51 100.00 33.35 97.54 100.00 28.02

报告期内公司其他应收款主要为发行上市中介费用、房屋押金、各类保证金，
部分其他应收款账龄较长，已充分计提坏账准备，由于金额较小，对公司生产经
营无重大影响。

最近一年末前五项其他应收款明细如下表：
单位：万元

序号单位名称金额账龄款项性质与公司关系
1 利安达会计师事务所有限责任公司① 79.00 1 年以内审计费非关联方
2 北京东升知春物业管理中心 26.40 3 年以上押金非关联方
3 山东泰业科技投资管理有限公司 21.00 3 年以上押金非关联方
4 中国建设银行重庆市分行 15.00 1 年以上质保金非关联方
5 中国人民银行宁波市中心支行 10.00 3 年以上质保金非关联方
合计 151.40
注：①利安达会计师事务所有限责任公司的款项为 IPO 审计费用，如发行成功，该款项将
在募集资金总额中扣抵。

1‐1‐249
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（5）存货

单位：万元

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
账面跌价账面账面跌价账面账面跌价账面
余额准备价值余额准备价值余额准备价值

原材料 216.43 63.38 153.05 145.45 63.38 82.07 443.56 54.61 388.95

在产品 511.14 - 511.14 577.51 - 577.51 163.32 - 163.32

库存商品 3,018.30 86.67 2,931.63 2,798.04 86.67 2,711.37 1,055.21 91.40 963.81

合计 3,745.87 150.06 3,595.82 3,520.99 150.06 3,370.94 1,662.09 146.01 1,516.08

①存货结构和波动分析概要

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 1,516.08 万元、3,370.94 万元和
3,595.82 万元，占总资产比例分别为 11.88%、20.98%和 14.75%。近两年末，存
货账面价值较高。存货构成中库存商品占主要比重，最近一年末库存商品占存货
比例为 81.53%。公司产品主要为电子支付密码器和密码芯片，由于产品标准化
程度较高，随着公司销售规模的扩大，从稳健经营的角度出发，公司主动增加备
货。2009 年公司销售规模相对较小，期末存货余额也相对较低。2010 年公司实
现销售收入 12,260.11 万元、同比上年增长 97.02%，2011 年实现销售收入
20,595.21 万元、同比增长 67.99%，公司存货规模的增长与销售收入的增长和公
司规模的扩大相配比。

②原材料波动的原因

报告期内，发行人存货中原材料的明细如下：

单位：万元
项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
密码器原材料 53.20 30.71 360.76
核验设备原材料 9.98 10.20 8.76
税控组件原材料 56.92 4.02 5.10
其他 32.95 37.13 14.33
合计 153.05 82.07 388.95

报告期内，发行人各期末核验设备、税控组件等使用的原材料余额较小且保
持基本稳定，2011 年末，税控组件原材料因本期采购金额较多期末余额有所增

1‐1‐250
招股说明书

加。原材料波动主要体现为：2009 年末，密码器产品的原材料余额较高，其主
要原因如下：
发行人出于降低采购成本、保证原材料进货质量、保持委外加工质量稳定的
目的，对密码器用原材料采用大批量采购模式，委外加工也采取成批量外发加工、
组装和检测的方式，因批量材料采购和批量外发加工具有阶段性，导致原材料金
额在特定时点会有较大波动。

③库存商品的具体内容
单位：万元

类别规格型号 2011 年度 2010 年度 2009 年度

CI900 2,061.29 1,797.59 538.12
电子支付密码
CI910 463.88 368.41 182.33
器
CI800 30.64 30.66 25.12

小计 2,555.81 2,196.66 745.57

SSX10 207.02 249.92 79.51
密码芯片
SSX12 29.07 5.65 7.29

小计 236.09 255.57 86.80

CRF5090 38.40 38.43 38.43

CRF6090 21.77 8.81 8.81

CRF6098 10.72 11.19 11.22
税控安全组件
按键板 0.02 0.02 0.01

CRF-3000 10.75 12.31 12.31

SKQ-100 46.92 148.80 66.28

小计 128.58 219.56 137.06

核验设备 CT-400 78.67 106.11 36.68

小计 78.67 106.11 36.68

其他 19.15 20.14 49.10

合计 3,018.30 2,798.04 1,055.21

④存货周转率较低的原因分析
2009 年度、2010 年度及 2011 年度发行人存货周转率分别为 1.55 次、0.92
次、1.19 次。近两年存货周转率较低的主要原因为：发行人 2010 年度、2011 年

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度销售规模同比增长明显加快，根据预计的 2011 年度、2012 年度市场需求及销
售计划，公司在 2010 年、2011 年末保留较大的库存商品以应对销售规模迅速扩
张的需要。
发行人存货周转率整体相对较低，主要原因是以密码器库存商品为主要构成
的存货余额总额较大，这是由占存货总额 80%左右的电子支付密码器的采购、
生产、销售模式决定的。发行人基于自身经营模式的特点，为及时满足市场需
求，一直保留较高的密码器库存商品余额。发行人的存货周转率符合公司的业
务特点和行业特征，近两年发行人主营业务毛利率维持在 75%以上，产品价格
稳定，现金流充裕，发行人存货不存在减值风险。报告期内，存货余额占总资产
的比例分别为 11.88%、20.98%和 14.75%，整体维持在合理水平。

⑤存货余额增长的原因分析
报告期内，发行人存货中密码器库存商品占比较大，且增长较快，近两年
存货增加主要表现为密码器库存商品增加。密码器库存商品余额较大主要是由
密码器采购、生产、销售模式的特点决定的，近两年，随着密码器市场需求日趋
旺盛，发行人为确保销售收入同步大幅增长，必须保有相当数量的密码器库
存。
a.密码器市场需求的增长和销售规模的扩大是发行人存货增加的根本原因
2008 年第四季度开始，由于受金融危机的影响，银行延缓密码器推广进
程，发行人密码器销售收入增长缓慢，2009 年一至三季度市场和企业均以谨慎
经营、消化库存为特点，发行人产品库存也较为谨慎，2009 年全年库存规模相
对较低。
2009 年第四季度开始，经济回暖，密码器市场需求增长加快，发行人开始
增加原材料采购，准备增加备货。2010 年以来，随着市场需求的持续增长和销
售规模的不断扩大，发行人加大备货力度。 2010 年发行人实现销售收入
12,260.11 万元，同比上年增长 97.02%，2011 年实现销售收入 20,595.21 万元，
同比增长 67.99%，销售规模继续保持快速增长，发行人存货规模的增长与销售
收入的增长和公司规模的扩大相配比。
b.密码器销售模式特点决定了需要随着市场需求的变化合理调整密码器库存
发行人密码器产品的主要销售模式之一是通过银行网点代销。2009 年由于

1‐1‐252
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密码器市场需求和销售规模有限，发行人在代销银行网点的备货相对谨慎，平
均每个网点备货量为 3-4 台，在合计约 1.2 万个代销网点备货 4 万台左右。
2010 年以来，随着密码器产品市场需求的日趋旺盛，发行人为了促进密码
器产品的销售，以及防止代销银行网点因发行人产品缺货而转向竞争对手等考
虑，以当年全国代理销售发行人密码器产品的银行网点约 1.4 万个统计，制订了
平均每个网点 10 台密码器合计约 15 万台备货计划。由于每个代销网点的销售进
度不同，又因为代销银行网点的区域性和专属性，密码器产品在网点备货后难
以跨网点调拨，发行人将 15 万台网点备货中的一部分暂放公司仓库，及时根据
网点销售情况增补。
c.密码器的原材料采购与生产模式的特点决定了需要根据密码器销售预测的
变化合理调整库存
密码器原材料的采购和委外加工组装的周期约为 3-4 个月，因此发行人需要
常年保有约一个季度销售量的密码器库存商品作为未来一个季度的销售备货，
这是构成密码器产品库存的另一个重要组成部分。未来一个季度销售量系发行
人根据过去两个季度的销售情况以及未来两个季度销售的动态预测，综合评估
得出的数据。
2009 年末，发行人对下一个季度的密码器销售备货是 4 万台，这是发行人根
据 2009 年第三季度的销售情况以及对未来两个季度的销售预测作出的判断，显
然受到 2008 年、2009 年销售形势的影响而较为谨慎，因此 2009 年末密码器的
存货余额相对较低。
2010 年末，发行人对下一个季度的密码器销售备货是 10 万台，这是发行人
根据 2010 年第三季度的销售以及对未来两个季度的销售情况作出的预测，随着
2010 年密码器市场需求和销售收入的大幅增长，发行人增加备货，故出现了密
码器存货同比增长较快。
d.密码器的安全库存的建立也是导致库存商品增加的原因
密码器的安全库存是发行人为防备计划外情况的出现而追加的库存。近两
年，随着密码器普及推广的力度越来越大，常会遇到商业银行因突发票据伪造
案件，从而紧急启动电子支付密码系统招标，另外，各地商业银行也会发起支付
密码普及推广月等计划外情况。上述情况的出现，银行常常要求企业迅速供货或

1‐1‐253
招股说明书

追加供货。为了成功中标、最大限度的满足客户需求，发行人决定备有一定数
量的密码器库存商品作为安全库存。

综上所述，报告期内发行人密码器产品的采购、生产、销售等特点决定了
以密码器库存商品为主要构成的存货规模较大，特别是 2010 年以来，随着密码
器产品市场需求和销售规模的大幅增长，发行人进一步增加备货，因此存货余
额增长较为明显。

⑥存货减值分析

公司制定了完善的存货管理制度，从市场需求出发合理制定采购、生产计划，
公司存货整体规模控制在正常水平，存货周转正常。报告期各期末，公司均按照
企业会计准则规定，对存货是否存在减值进行了复核，报告期计提的存货跌价准
备充分，2011 年末，存货跌价准备占存货账面余额的比例为 4.01%，处于较低水
平。
发行人营业收入主要来源于产品销售，发行人毛利率较为稳定，预计未来
销售价格不会出现大幅度下降，报告期内发行人期末存货绝大部分处于正常周
转范围内、能正常使用且不存在减值迹象。
对于正常销售的电子支付密码器、核验设备、密码芯片、税控安全组件产
品，发行人于报告期各期末计算其可变现净值并与账面余额进行比较，未发现
其存在跌价的迹象，无需计提存货跌价准备。
对于少量的因产品更新换代等原因已无销售市场且无使用价值的库存商品
或原材料，发行人考虑此部分存货已无法再为公司带来经济利益流入，于期末
进行清查并计提存货跌价准备。发行人的存货跌价准备主要是在 2008 年、2009
年及其以前年度计提的。
报告期内的存货跌价准备计提情况如下：
2009 年，鉴于一部分税控元器件和组件产品使用范围受限，市场长期没有
需求，且储存时间两年以上，发行人对该部分库存全额计提了存货跌价准备，共
计提 80.37 万元。
因产品升级换代、业务结构调整，发行人对部分不再销售的前期未销售完毕
的产品计提了存货跌价准备，2009 年，计提密押机及材料等存货跌价准备 10 万
元左右，2010 年计提内存条等存货跌价准备 4 万元左右。
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⑦代理商持有的存货情况

报告期内，发行人通过代理模式销售的产品是电子支付密码器。在代销模式
下，发行人与各商业银行（主要是省市级分行或地方商业银行）签订代销合同，
根据商业银行的网点分布和规模、产品的推广计划和预计需求发货，并根据实际
销售情况与商业银行结算。由于一般省市级商业银行下属分行和支行网点数量众
多，发行人在某一区域中标后，为了占领市场扩充渠道，需要在众多网点代销，
因此，代理商持有的存货数量相对较多，发行人的存货规模也相对较大，具体情
况如下：
单位：数量：台/金额：万元

2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
名称
数量金额数量金额数量金额
CI-900 141,655 912.00 72,273 556.35 36,387 299.75
CI-910 2,963 36.89 2,960 37.44 2,292 31.08
CI-800 - - 325 3.66 325 3.65
合计 144,618 948.89 75,558 597.45 39,004 334.48

发行人 2010 年度开始加大销售力度，大力开发新的销售区域，代销银行网
点和网点备货数量近两年均增长较快，近两年发行人密码器产品的代销收入大幅
增长。发行人代理商持有存货规模的增长与公司销售收入的增长和公司规模的扩
大相配比。
发行人通过代理商销售的均为电子支付密码器，报告期内，发行人密码器的
销售价格随电子产品价格走势呈小幅下降趋势，密码器的销售价格均远高于其成
本，近两年毛利率稳定在 75%以上。通常，发行人指定专门人员不定期对代理商
存货进行抽查盘点，在报告期末（年度和季度、半年度）对代理商存货进行全面
盘点，代理商存货不存在毁损、呆滞或性能受到损害可能导致出现减值的情形。

⑧委托加工商持有的存货情况

报告期内，发行人委托加工商持有的存货具体情况如下：

单位：万元
名称 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
密码器：
密码器在产品 460.29 466.75 106.19
核验设备：

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内存条 - 0.10 -
核验卡 - - 18.45
密钥盒 - - 0.22
税控组件：
CRF-6090 主板 - 2.27 -
SKQ-100 主板 50.38 77.87 38.46
CRF3000 打印板 - 30.52 -
其他 0.47
在产品合计 511.14 577.51 163.32

发行人销售的主要产品为密码器，委托加工商持有的存货也主要为密码器在
产品。发行人采购液晶显示屏、外壳等密码器用原材料后委托外协加工商进行硬
件组装，近两年，随着密码器销售收入的大幅增长，委托加工商持有的存货金额
也增长较快。

（6）其他流动资产

报告期内，公司 2009 年末有一笔其他流动资产 522.49 万元，为南通兆日多
缴前期企业所得税 522.49 万元，该项多缴税款于 2010 年退还。公司 2009 末另
有一笔其他流动资产 4,800 万元，系招商银行岁月流金系列 7 天理财产品。公司
于 2009 年 12 月 31 日购买，到期日为 2010 年 1 月 7 日，预期年收益率 1.55%，
产品到期后公司已予以收回。该产品属招商银行本金保证类理财产品，期限短风
险小，对公司生产经营无影响。公司已承诺将来不再购买理财产品或其他金融资
产。

（7）固定资产
单位：万元

项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日

固定资产原值：

房屋及建筑物 586.47 586.47 573.32

运输设备 156.27 59.30 55.60

办公设备及其他 237.54 221.46 407.15

合计 980.28 867.22 1,036.07

累计折旧：

房屋及建筑物 388.35 361.03 331.74

1‐1‐256
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运输设备 71.06 54.36 49.74

办公设备及其他 201.89 195.78 339.36

合计 661.31 611.17 720.84

减值准备 - - -

固定资产账面价值 318.97 256.05 315.22

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 315.22 万元、256.05 万元和
318.97 万元。固定资产主要构成为房屋建筑物和办公设备等。2011 年末固定资
产账面价值增加，主要系本年购买运输用车辆两台。本公司固定资产均处于正
常使用状态，无需提取减值准备的情形，报告期内未计提固定资产减值准备。
本公司固定资产规模较小的主要原因是公司为软件产品开发设计型企业，
经营核心为研发设计，公司采取了轻资产管理模式，将资源重点投入到研发与
营销等环节。由于公司产品技术含量高，技术和研发设备等通用性较低，公司
部分研发设备、检测设备是自行开发完成的，入账价值较低。公司轻资产的运
营模式提高了公司的产品开发能力和市场营销实力，与公司定位于为客户提供
高附加值产品和高质量服务的目标相符合。

（8）无形资产
单位：万元

项目 2011 年 12 月 31 日 2010年12月31日 2009年12月31日

无形资产原值：

商标 0.80 0.80 0.80

专利 52.06 52.06 52.06

专有技术 3.00 3.00 3.00

办公自动化系统 42.62 42.62 42.62

合计 98.48 98.48 98.48

累计摊销：

商标 0.67 0.59 0.51

专利 45.30 40.09 34.88

专有技术 2.2 1.90 1.60

办公自动化系统 26.31 22.27 18.05

1‐1‐257
招股说明书

合计 74.48 64.85 55.04

减值准备 - - -

无形资产账面价值 24.00 33.63 43.44

报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 43.44 万元、33.63 万元和
24.00 万元，无形资产账面价值的减少主要系各期计提摊销所致，无需提取减值
准备的情况。报告期内，公司的研究开发支出全部费用化进入当期损益。

（9）商誉
单位：万元

项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日

商誉 684.83 684.83 684.83

2009 年 6 月，发行人收购北京兆日 100%股权时，北京兆日账面可辨认净资
产公允价值（含持有南通兆日 52%股权）-684.83 万元。发行人支付的股权收购
价格 0 与公允价值之间的差额在合并报表中确认 684.83 万元商誉。
截至 2011 年 12 月 31 日，商誉无需计提减值准备。

（10）递延所得税资产

报告期内，本公司递延所得税资产明细如下表所示：
单位：万元

项目 2011 年 12 月 31 日 2010年12月31日 2009年12月31日

资产减值准备 44.31 34.28 29.42

可弥补亏损 - - 190.23

存货中未实现内部利润抵消 707.85 442.86 209.03

应付职工薪酬 67.54 19.37 8.07

小计 819.70 496.51 436.75

①公司确认递延所得税资产和递延所得税负债的依据

确认递延所得税资产的依据：公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异
的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
确认递延所得税负债的依据：公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时
性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易

1‐1‐258
招股说明书

发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。

②报告期内递延所得税资产的变动情况及原因

报告期内，公司递延所得税资产主要是由存货中未实现内部利润抵消以及
2009 年因合并北京兆日及追溯调整的可弥补亏损形成。近两年，存货中未实现
内部利润抵消形成的递延所得税资产有较大幅度的增长，主要是因为公司近两
年销售增长速度加快，公司 2010 年销售收入同比上年增长 97.02%，2011 年同比
上年增长 67.99%，公司为了应对市场需求的变化，主动增加备货，公司的主要
产品由全资子公司北京兆日对外销售，本公司与子公司之间的销售价格和利润
分成与母子公司承担的功能和职责相配比。近两年本公司销售给子公司的产品
数量增加较快、期末子公司存货的库存商品增长较大，引起了存货中未实现内
部利润抵消形成的递延所得税资产的增长。

3、公司管理层对于资产状况的评价

公司管理层认为：本公司主要从事金融票据防伪产品的研发与销售，公司资
金主要投向于人力资源、产品研发、市场开拓，与公司现阶段发展状况相适应，
各期末固定资产等非流动资产占总资产比重较小，存货、应收账款与公司生产经
营规模相一致，资产流动性强，各类资产质量良好，资产结构较为合理。公司执
行了稳健的资产减值准备计提政策，资产减值准备计提符合资产实际状况，计提
减值准备足额、合理。随着公司业务规模的快速发展，公司资产规模亦将保持快
速增长。

（二）资产运营指标分析
报告期内本公司的资产运营指标如下表：

指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度

应收账款周转率（次） 24.42 21.65 2.38

存货周转率（次） 1.19 0.92 1.55

指标计算说明：
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额

1、应收账款周转率分析

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近三年，本公司应收账款周转率分别为 2.38 次、21.65 次和 24.42 次。2009
年应收账款周转率较低，主要原因是：2008 年北京兆日未纳入合并报表范围，
2008 年末发行人应收北京兆日账款余额较高。近两年，应收账款周转率均处于
较高水平且逐年提升，资金使用效率不断提高，公司对应收账款的管理卓有成效，
公司资产流动速度快，具有较强的偿债能力。

2、存货周转率分析

近三年，本公司存货周转率分别为 1.55 次、0.92 次和 1.19 次。公司存货周
转率相对较低，主要原因是以密码器库存商品为主要构成的存货余额总额较大。
公司基于自身经营模式的特点，为及时满足市场需求，一直保留较高的密码器库
存商品余额。公司的存货周转率符合公司的业务特点和行业特征，近两年公司主
营业务毛利率维持在 75%以上，产品价格稳定，现金流充裕，公司存货不存在减
值风险。报告期内，存货余额占总资产的比例分别为 11.88%、20.98%和 14.75%，
整体维持在合理水平。

3、公司管理层评价

公司管理层认为：本公司对资产的管理能力较强，资产运营效率较高，为公
司长期稳健发展奠定了良好的基础。

（三）负债状况分析

报告期各期末，公司各类负债金额及占负债总额的比例情况如下表：
单位：万元

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额比例金额比例金额比例

流动负债：

应付账款 299.24 15.69% 755.71 47.33% 521.44 48.45%

预收款项 524.47 27.50% 319.04 19.98% 376.55 34.98%

应付职工薪酬 414.75 21.74% 114.15 7.15% 87.37 8.12%

应交税费 658.49 34.53% 404.43 25.33% 49.89 4.63%

其他应付款 10.28 0.54% 3.38 0.21% 41.11 3.82%

1‐1‐260
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流动负债合计 1,907.23 100% 1,596.71 100% 1,076.35 100%

负债合计 1,907.23 100% 1,596.71 100% 1,076.35 100%

近三年末，公司负债总额分别为 1,076.35 万元、1,596.71 万元和 1,907.23 万
元，整体金额较低。报告期内，公司负债全部为流动负债，结构与资产结构相
匹配，主要为应付账款、预收款项和应交税费等。2010 年末负债总额较上年末
增长 520.36 万元，主要系应付账款和应交税费增加所致，与营业收入增长幅度
相匹配，2011 年末负债总额的变化主要表现为应付账款的减少和应付职工薪
酬、应交税费等的增长。

1、应付账款

公司应付账款主要为应付供应商货款。报告期内，公司应付账款余额分别
为 521.44 万元、755.71 万元和 299.24 万元。2010 年末应付账款的增长主要是随
着公司销售规模的扩大，公司原材料等采购量随之增加，年末未结算的应付账
款相对较多，2011 年末由于采购货款的及时结算带来应付账款金额的减少。公
司对供应商的付款记录良好，最近一期末 1 年以内账龄应付账款占应付账款总
额为 99.48%。截至 2011 年 12 月 31 日，应付账款中无应付持有本公司 5%以上
表决权股份的股东单位款项。

2011 年末应付账款金额前五名单位情况：
单位：万元

序号单位名称金额账龄款项性质与公司关系

1 深圳万兴龙塑胶电子有限公司 84.92 1 年以内材料采购非关联方

2 广州普格电子有限公司 71.29 1 年以内材料采购非关联方

3 深圳市天威达电子有限公司 60.95 1 年以内委托加工费非关联方

4 富相电子科技（东莞）有限公司 27.35 1 年以内材料采购非关联方

5 深圳市华富洋供应链有限公司 22.15 1 年以内材料采购非关联方

合计 266.66

2、预收款项

报告期内，公司预收款项主要为预收客户销货款，各期末预收款项余额分

1‐1‐261
招股说明书

别为 376.55 万元、319.04 万元和 524.47 万元。最近一年末，公司预收款项的账
龄均在一年以内。截至 2011 年 12 月 31 日，预收款项中无应付持有本公司 5%以
上表决权股份的股东单位款项。

3、应交税费分析
单位：万元

税种 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日

增值税 141.66 78.64 -19.56

营业税 - - 0.01

企业所得税 394.41 204.18 49.23

个人所得税 96.69 108.38 17.43

城市维护建设税 12.08 5.57 -

教育费附加 7.06 3.21 -

房产税 0.77 0.77 0.77

印花税 5.39 3.42 2.01

其他 0.43 0.26 -

合计 658.49 404.43 49.89

报告期内，公司应交税费主要为应交企业所得税。公司增值税、企业所得税
享受软件企业的税收优惠政策，具体优惠政策见本节财务会计信息之“主要税种
和税率”。报告期各期末公司应交税费余额分别为 49.89 万元、404.43 万元和
658.49 万元。近两年应交税费余额增长较快，主要原因是母公司企业所得税享
受软件企业“两免三减半”税收优惠，2009 年免征企业所得税，2010 年、2011
年减半按 11%、12%征收企业所得税。公司 2010 年末、2011 年末应交税费中的
个人所得税应交数额较高，主要原因是公司年末向员工发放的年终奖金数额较
高。

4、公司管理层对于负债状况的评价

本公司管理层认为：公司负债全部为流动负债，主要为应付账款、预收账
款及应交税费等经营性负债。本公司秉持稳健的财务政策，资产负债率保持在
较低的水平，截至 2011 年 12 月 31 日，母公司资产负债率为 3.80%，公司债务
风险较低。
1‐1‐262
招股说明书

（四）偿债能力分析

报告期内本公司偿债能力指标如下表：

评价指标 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

流动比率 11.81 9.14 10.49

速动比率 9.93 7.03 9.08

资产负债率（母公司） 3.80％ 3.05% 3.37%

评价指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度
息税折旧摊销前利润
11,651.74 6,400.07 2,641.68
（万元）
利息保障倍数 - - -

报告期内，公司流动比率与速动比率均保持在较高水平，公司资产流动性
高、可变现能力与偿债能力强。
报告期内，公司资产负债率较低，公司保持了稳健的财务状况，偿债风险
低。
公司管理层认为：目前公司负债主要为应付账款、预收账款等日常经营性负
债。公司资产流动性高、可变现能力强，资产负债率保持在较低水平，偿债能
力强，债务风险低。

（五）所有者权益分析

报告期内，公司所有者权益情况如下：
单位：万元
股东权益 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31

股本（或实收资本） 8,400.00 8,267.70 8,267.70

资本公积 4,984.05 - -

盈余公积 684.19 596.64 286.76

未分配利润 8,122.27 5,117.86 2,106.62

归属于母公司股东权益 22,190.50 13,982.19 10,661.08

少数股东权益 281.58 488.41 1,029.44

股东权益合计 22,472.08 14,470.60 11,690.52

报告期内，公司股东权益保持平稳增长，主要系公司经营规模的扩大、销

1‐1‐263
招股说明书

售收入和净利润的持续增长带来的经营积累。
公司 2011 年末资本公积 4,984.05 万元系本公司 2011 年 3 月 2 日整体改制设
立股份公司，净资产折股计入的资本公积部分。
随着公司销售规模的不断扩大、净利润的持续增长，报告期内，公司未分
配利润大幅增长，截至 2011 年末未分配利润 8,122.27 万元，是公司未来扩大生
产经营活动的重要保障。

三、盈利能力分析

（一）报告期经营成果变化趋势

本公司营业收入及利润主要来源于公司各类票据防伪产品的销售，近三年
营业收入和净利润情况如下表所示：
单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额增长率金额增长率金额

营业收入 20,595.21 67.99% 12,260.11 97.02% 6,222.73
归属母公司所有
8,208.32 96.79% 4,171.10 91.51% 2,178.05
者的净利润
扣除非经常性损
益后归属母公司 8,138.18 96.98% 4,131.38 89.58% 2,179.20
所有者的净利润

报告期内，公司坚持了以客户需求为导向的产品开发理念，顺应了金融票据
领域对支付安全、信息防伪的迫切需求，近年来，随着公司自主研发的产品在银
行、税务等部门的大力推广带来了销售收入的快速增长，伴随营业收入的增长，
净利润亦保持了良好的增长趋势。本公司营业收入及扣除非经常性损益后归属
母公司所有者的净利润增长趋势如下图所示：

1‐1‐264
招股说明书

本公司扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润增长趋势明显，
2010 年同比上年增长 89.58%，2011 年同比上年增长 96.98%，反映了公司核心盈
利能力的不断增强。报告期内，公司营业收入和净利润大幅增长，主要原因之
一是近年来行业内对金融票据领域支付安全、信息防伪的市场需求快速增长；
主要原因之二是公司经过多年的研发投入和技术积累，成熟推广票据防伪产
品，顺应了市场需求和市场增长，公司产品技术含量高、毛利率高，近年来市
场开拓力度加大、品牌知名度上升，随着销售收入的大幅增长，公司盈利能力
不断增强。未来，随着市场需求的持续增长和市场渗透力的不断深入，随着公
司进一步的技术提升和产品升级，公司未来的成长性有很好的保障。
本节下文将从营业收入、毛利率、期间费用等几个方面分析报告期内公司
盈利情况的变化。

（二）营业收入变化趋势及原因分析

报告期内，公司主营业务收入占营业收入比例均在 99%以上，主营业务突
出。
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额比例金额比例金额比例

营业收入 20,595.21 - 12,260.11 - 6,222.73 -

主营业务收入 20,577.24 99.91% 12,233.22 99.78% 6,217.26 99.91%

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招股说明书

1、主营业务收入快速增长的原因分析

近年来，公司主营业务收入增长速度明显加快，2010 年公司实现主营业务
收入 12,233.22 万元，相比上年同期增长 96.76%，2011 年主营业务收入继续保持
快速增长，全年实现销售收入 20,577.24 万元，同比增长 68.21%。公司主营业务
快速增长的原因如下：

（1）票据领域普遍对支付安全和信息防伪的迫切需求是公司业绩增长的重
要基础
近年来我国经济持续快速发展，但人们的诚信意识明显滞后，全国范围内
票据诈骗案件时有发生。随着不法分子违法手段的不断更新，以及造假技术的
高仿趋势，加上法律法规制度的不完善，各种票据伪造、变造案件持续增加，
严重威胁人们在票据支付和票据信息识别领域的安全。传统的预留印鉴、密押
等方式已经不能完全保证人们的资金安全。2009 年以来，全国范围内发生伪造
票据案件的频率和涉案金额均有所增长，如仅 2010 年山东济南发生的一起“特
大伪造金融票证”骗取资金案件，涉及当地多家金融机构，涉案金额就高达
10-15 亿元。针对于案件的频发，2009 年中国银行业监督管理委员会发布《中国
银监会办公厅关于开户管理案件风险提示的通知》：各银行业金融机构要加强账
户管理，严格开户规定和程序，各银行业金融机构应向客户推广使用支付密码
系统。
根据中国人民银行公布的《2010 年支付体系运行总体情况》显示，2010 年，
全国共发生票据业务 8.97 亿笔、金额 284.52 万亿元，支票业务 8.72 亿笔、金额
260.50 万亿元，同比继续增长。受益于国家区域协调发展战略，票据业务体现出
中西部地区持续快速增长、东部地区依然占据全国主体地位的结构性特征。另
外，根据中国人民银行发布的数据，截至 2010 年末，全国单位银行结算账户
2,487.07 万户，同比增长 13.5%。目前，我国共有超过 50 家的各类商业银行，超
过 20 万家的分支机构以及 2,000 多万个对公结算账户，这构成了电子支付密码
系统的整体市场容量。据国内各商业银行不完全统计，当前电子支付密码器市
场普及率约占市场总容量的 15%-20%，近年来人民银行和各商业银行在全国范
围内普及使用支付密码器系统的政策导向更加明确、推广力度不断加强，未来市
场前景十分广阔。

1‐1‐266
招股说明书

（2）公司以客户需求为导向，多年专注研发形成的技术领先优势是公司业
绩增长的重要驱动力量
公司自成立以来，一直以票据领域对安全、防伪的需求为导向，专注于将最
先进的、以现代密码技术为核心的信息安全技术，应用于传统的票据防伪领域，
公司通过在现代密码学、安全芯片、信息安全技术、自动识别技术和防伪系列产
品方面的不断研发和创新，在多项关键技术上取得了国内领先的地位，公司的
票据防伪产品，也已成为国内银行业市场越来越普遍使用的主流票据防伪工具。
据公司统计，报告期内公司产品在各省份、各省市分行及银行网点的推广情
况如下：

类别 2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品推广的省份数
27 26
（单位：个）
产品推广的省市级分行数
259 230
（单位：个）
产品推广的银行网点数
2.9 2.5 2.1
（单位：万个）

报告期内公司产品已布局全国的市场区域，市场占有率一直处于行业领先
地位，公司产品的顺利推广与公司以需求为导向专注研发形成的技术领先优势
密切相关，报告期内公司的研发投入一直处于较高水平，2009 年至 2011 年，公
司研发支出分别为 637.20 万元、1,140.96 万元和 1,513.34 万元，2010 年、2011
年增长较快，公司的研发投入为公司的业绩增长奠定了重要基础。

（3）公司技术加营销的市场推广方式和优质的销售服务是公司业绩增长的
重要保障
由于金融票据领域对支付安全和防伪的迫切需求，以及银行业对支付密码的
大力推广，近年来，公司主营产品之一电子支付密码器系统产品市场需求旺盛，
公司多年来经营积累的技术优势使公司紧紧抓住了这一市场趋势，公司利用技术
加营销的市场拓展方式，通过在各地举办金融支付安全论坛来宣传支付密码和金
融票据防伪，公司的产品得到各地人民银行的认可和推广，从而有助于公司高附
加值的产品在各市场区域的推广。例如，2009 年公司在福建省厦门市推广公司
产品，举办了支付密码安全论坛，2009 年开始，公司产品在厦门市的销售收入

1‐1‐267
招股说明书

大幅增长，从 2008 年的销售额为零到 2009 年实现 594.59 万元的销售额（包括
1-6 月北京兆日销售额）再到 2010 年实现 1,288.21 万元的销售额，增长较快。

公司在长期服务客户的经验基础上归纳总结，将售前、售中、售后等服务体
系流程化、标准化，大大提高了客户满意度。公司为客户提供综合票据防伪解决
方案，是在支付密码系统的基础上，为客户提供包括系统对接、业务流程改造、
合作营销、培训等服务的一体化解决方案。例如，公司 2006 年在中国建设银行
总行安装后台系统和核验设备后，开始推广密码器产品，推广初期销售额较小，
公司 2009 年在建行系统实现销售收入 461.46 万元（包括 1-6 月北京兆日销售额），
随着公司对客户服务的加强、提供整体解决方案能力的提升，公司产品 2010 年
在建行系统内品牌知名度上升，实现销售收入 1,829.91 万元。

2、主营业务收入产品结构分析

按照产品类型，报告期内公司主营业务收入的构成情况如下表：
单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额比例金额比例金额比例

电子支付密码
14,732.62 71.60% 8,209.40 67.11% 4,200.90 67.57%
器

核验设备 285.81 1.39% 141.29 1.15% 81.53 1.31%

密码芯片 4,635.64 22.53% 3,240.98 26.49% 1,084.17 17.44%

税控安全组件 904.17 4.39% 615.75 5.03% 836.99 13.46%

其他 19.00 0.09% 25.80 0.21% 13.67 0.22%

合计 20,577.24 100% 12,233.22 100% 6,217.26 100%

公司的产品主要分为三类，第一类是用于银行票据支付的电子支付密码器
系统，包括客户端的电子支付密码器和银行端的核验设备；第二类是用于银行
票据或税务发票防伪系统的密码芯片；第三类是税控安全组件，作为中间件用
于组装生产税控收款机，税控收款机主要用于生成税控防伪发票。
报告期内，电子支付密码器的销售收入占主营业务收入的比重基本稳定在
70%左右，2009 年销售规模相对较小，2010 年开始由于公司市场推广力度的加

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招股说明书

大，销售增长速度明显加快，是公司盈利的主要来源之一。2010 年度销售收入
较 2009 年度增长 95.42%，2011 年继续保持快速增长。近两年销售收入大幅增长
的主要原因系多地市场银行开始或加速对电子支付密码产品的引进配置，发行
人加大了电子支付密码器市场推广力度，特别是对华东、华北、华南等经贸活
动发达且对票据使用需求量大、目标用户多的地区进行了重点推广，扩大了银
行销售渠道的建立。
核验设备主要用在各商业银行总行或地区分行的数据处理中心，是支付密
码器系统设备的重要组成部分，业务客户限于银行业，产品的销售市场相对比
较稳定，虽销售额占比较低，但核验设备在各银行总行的销售会辐射带来密码
器产品销售的进一步增长。
公司销售的密码芯片目前有两款，现阶段分别用于银行票据防伪系统和税
务发票防伪系统。报告期内，公司销售的密码芯片占主营业务收入比重在 20%
左右，由于产品技术含量高、毛利率高，是公司盈利的主要来源之一。密码芯
片在报告期内的销售增长与电子支付密码器等票据防伪产品的市场需求增长密
切相关。近年来金融、税务票据伪造案件频发，银行和税务机关为加大打击票
据伪造犯罪的力度，加大了票据信息防伪产品的装备；同时，近年来银行和税
务系统不断推出新型票据和报税业务，这些业务客观上也进一步拉动了票据信
息防伪产品的推广。作为票据信息防伪产品重要部件的密码芯片也自然随着下
游产品的迅速发展而得以快速上升。
报告期内，发行人税控安全组件的销售收入略有波动。由于税控收款机的推
广通常按行业类别（餐饮、娱乐、零售等）分批、分地区推广，发行人作为上游
组件生产商，会严格按订单组织生产，带来销售会有一定的波动，由于税控组
件销售额占比较低，不会影响发行人的盈利增长。

3、主营业务收入区域结构分析
单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
地区
金额比例金额比例金额比例

华东地区 7,688.99 37.37% 3,911.82 31.98% 1,751.99 28.18%

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招股说明书

华北地区 8,348.87 40.57% 5,444.14 44.50% 3,271.37 52.62%

华南地区 2,756.78 13.40% 1,611.25 13.17% 671.26 10.80%

西南地区 1,018.04 4.95% 808.77 6.61% 366.76 5.90%

华中地区 296.18 1.44% 238.01 1.95% 75.95 1.22%

其他地区 468.39 2.28% 219.24 1.79% 79.94 1.29%

合计 20,577.24 100% 12,233.22 100% 6,217.26 100%

报告期内，公司主要销售区域较为集中在华北、华东与华南地区，主要是
这些地区经贸活动频繁、对票据使用需求量大、目标用户多，而公司意识到在
市场发展初期应该重点加强对这些地区的销售力度。通过近年来持续的市场培
育，上述地区市场逐渐成熟。随着公司销售能力的增强，公司开始在其他地区
的营销中投入了较多的人力和物力，但是由于支付密码系统建设期大概需要一
年左右时间以及对新开发地区需要一定的市场培育时间，所以报告期内主要销
售仍然集中在上述三个区域。随着公司对新开发地区持续的市场营销，在未来
的 1-2 年内，其他地区占销售额比重会有显著上升。

4、营业收入季节性波动分析

发行人报告期内各季度的营业收入如下：
单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度

第一季度 4,460.14 3,084.70 475.87

第二季度 5,653.29 3,116.00 1,195.20

第三季度 4,714.64 2,749.49 1,996.62

第四季度 5,767.14 3,309.92 2,555.03

发行人营业收入的增长，受金融机构对票据防伪产品的推广力度、票据伪
造案件的突发情况以及发生频度、宏观经济形势的变化影响。上述因素导致收
入的季节性总体呈现如下特点：四季度的收入略高于其他季度；各季度的收入
有一定的波动性。
四季度的收入略高于其他季度的原因是：（1）由于发行人的产品主要用于

1‐1‐270
招股说明书

金融票据防伪，各商业银行每年第四季度为完成全年的票据防伪产品推广任
务，通常会加大推广力度和购买力度；（2）各商业银行考虑到次年的预算，通
常也会在第四季度扩大支出；（3）考虑到第一季度长假较多、生产加工时间相
对其他季度较长，银行等客户通常会加大订货，以避免产品的销售断档。
各季度的收入有一定的波动的原因是：（1）一些银行在发生票据伪造案件
后，会突然启动支付密码器的招标和订货；各地人民银行也会基于某一阶段案
件频发，而突然组织招标和订货；（2）每个招标银行在推广初期，会集中订货
或要求大规模备货，以求尽快将支付密码器覆盖现有开户人，造成销售高峰；
完成覆盖后，密码器的销售进入平缓期；（3）报告期内全球宏观经济、金融形
势发生波动，会带来一定的销售波动。
随着 2011 年以来人民银行和各地商业银行推广票据防伪产品力度的不断加
大，由地方人民银行组织的辖区内各商业银行招标、由各地方商业银行组织的
本行系统内招标数量大幅增加，银行四季度的大力推广将逐步被全年大力推广
的情况所替代，四季度收入较高的情况将会不明显。

（三）营业成本的主要内容

1、发行人报告期内营业成本的具体内容
单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

直接材料 3,992.01 2,212.02 1,793.19

委托加工费（注） 335.99 179.36 95.07

合计 4,328.00 2,391.38 1,888.26
注：委托加工费未包含无法拆分的签订包工包料采购密码芯片的加工费用。

发行人营业成本中，主要为各项直接材料的耗用，直接材料占比分别为
94.97%、92.50%、92.24%，各期间直接材料占营业成本的比例基本维持在同一
水平。
2、发行人成本中各主要材料耗用情况

（1）电子支付密码器主要材料耗用情况

1‐1‐271
招股说明书

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
名称
金额比例金额比例金额比例
专用集成电路 1,279.95 37.75% 661.59 35.12% 422.73 36.96%

液晶显示器 647.26 19.09% 336.25 17.85% 198.10 17.32%

电路板 128.16 3.78% 65.78 3.49% 34.66 3.03%
数字集成电路(中
200.72 5.92% 103.33 5.48% 62.11 5.43%
央处理器)
接口集成电路 146.81 4.33% 79.77 4.23% 44.26 3.87%

数字集成电路 154.95 4.57% 71.67 3.80% 46.44 4.06%

面壳底壳 165.80 4.89% 85.41 4.53% 45.06 3.94%

其他 666.93 19.67% 480.24 25.49% 290.51 25.40%

合计 3,390.59 100% 1,884.04 100% 1,143.74 100%
注：由于电子支付密码器产品材料耗用种类繁多、单价较低，此处按重要性原则合并
列示，其他类材料主要为各类电子元器件和接口材料等。

（2）核验设备主要材料耗用情况
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
名称
金额比例金额比例金额比例
服务器 54.40 72.59% 29.9 89.20% 20.02 84.47%

数字集成电路 2.62 3.49% 1.44 4.30% 1.42 5.99%

其他 17.92 23.92% 2.18 6.50% 2.26 9.54%

合计 74.94 100% 33.52 100% 23.70 100%
注：核验设备的其他类原材料主要为种类较多、单价较低的电容、电路元器件及结构
件等材料。

（3）密码芯片主要材料耗用情况

密码芯片的主要材料是晶圆，通过晶圆定制加工成集成电路，再通过封装测
试形成芯片成品。报告期内，发行人密码芯片产品耗用的材料金额分别为 282.43
万元、114.58 万元和 214.91 万元。

（4）税控安全组件主要材料耗用情况

1‐1‐272
招股说明书

报告期内，发行人税控安全组件类产品由于销售结构的差异，所耗用的原材
料差异也较大，耗用的主要材料种类为各种芯片、电路板、电容、稳压器、闪烁
寄存器等，报告期内材料耗用的金额分别为 336.16 万元、173.35 万元和 309.60
万元。
3、发行人各主要产品外协加工费占营业成本的比例情况

发行人各主要产品外协加工费占营业成本的比例如下：
单位：万元

产品类别项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

营业成本 3,636.84 2,009.06 1,208.98

电子支付密码器外协加工费 246.25 125.02 65.24
外协加工占比营
6.77% 6.22% 5.40%
业成本的比例
营业成本 75.16 33.67 23.86

核验设备外协加工费 0.22 0.15 0.16
外协加工占比营
0.29% 0.46% 0.67%
业成本的比例
营业成本 329.38 186.49 353.36
税控安全组件外协加工费 19.78 13.14 17.21
外协加工占比 6.00% 7.04% 4.87%
营业成本 284.65 155.63 294.88

密码芯片外协加工费 69.74 41.05 12.46
外协加工占比营
24.50% 26.38% 4.23%
业成本的比例

注：密码芯片的外协加工费未包含签订包工包料采购密码芯片的材料费用。若严格按
照包工包料的委托加工方式，加工费用包含直接材料费用，则密码芯片的外协加工占营业成
本的比例为 100%，此处按照外协加工的通常理解，仅包含芯片封装费用不含晶圆定制材料
费用。

发行人产品生产环节包含软件研发设计、通用件采购、硬件组装（或晶圆封
装）、芯片嵌入、软件注入和运行检测等各环节。发行人委托外协厂商完成的主
要是硬件组装和芯片定制封装等环节，在发行人产品价值构成中占比较低，报告
期内，发行人外协加工占成本比例较低。例如，发行人主要产品电子支付密码器
的成本主要是采购的芯片、液晶显示器等原材料，占比在 90%以上，外协加工主
要是硬件组装，占比较低且加工费用较为稳定。

1‐1‐273
招股说明书

发行人电子支付密码器产品外协加工费用占成本比在报告期内略有上升，主
要原因是发行人通过技术改造降低了密码器的成本，密码器直接材料如芯片、液
晶显示器等市场采购价格下降。报告期内，外协加工费保持稳定：

单位：元/台

CI-900 电子支付密码器加工费
2011 年 2010 年 2009 年
4.96 4.96 4.97

发行人核验设备产品主要是外购服务器后自主安装检测，服务器采购价格较
高，配件中仅少部分核验卡固件安排外协加工，外协费用占成本比例很小。
发行人税控组件产品外协加工费用在报告期内有一定波动，主要原因是报告
期内发行人生产销售的税控组件类产品结构差异所带来的。
发行人销售的密码芯片产品是以芯片为载体的集成电路，芯片产品的成本主
要是晶圆定制加工和封装费用，其产品的主要功能体现在芯片的集成电路设计
上，因此单位成本低毛利率高，若考虑包工包料的加工费用，成本的外协比例为
100%，若扣除材料定制费用，近两年封装费用比例在 25%左右，处于合理水平。
2009 年 6 月，发行人非同一控制下收购北京兆日时，按照《企业会计准则
第 20 号—企业合并》应用指南中各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值
的确定方法对北京兆日及子公司南通兆日的存货按照公允价值予以调整。2009
年 6 月末，南通兆日密码芯片产成品账面价值为 19.26 万元，按其估计售价减去
估计的销售费用、相关税费以及购买方出售类似产成品或商品估计可能实现的利
润确定其公允价值，调增密码芯片产成品价值 237.99 万元。扣除因非同一控制
下收购北京兆日调增芯片营业成本的影响因素后，2009 年度封装加工费占营业
成本比例为 21.90%，与 2010 年度、2011 年度基本处于同一水平。

（四）毛利率分析

1、毛利率变动趋势
报告期内，公司主营业务毛利率如下表所示：

产品类别 2011 年度 2010 年度 2009 年度

电子支付密码器 75.31% 75.53% 71.22%

1‐1‐274
招股说明书

核验设备 73.70% 76.17% 70.73%

密码芯片 93.86% 95.20% 72.80%

税控安全组件 63.57% 69.71% 57.78%

主营业务综合毛利率 78.97% 80.45% 69.63%

报告期内，发行人将产品销售给北京兆日，再由北京兆日对外销售。2009
年 6 月，发行人非同一控制下合并北京兆日，2009 年 1-6 月，北京兆日未纳入合
并报表范围，发行人产品销售给北京兆日的价格和北京兆日的对外销售价格有差
异，因此，合并报表下 2009 年度毛利率低于 2010 年度和 2011 年度。由于发行
人和北京兆日是在同一管理层下开展业务和经营管理，发行人将产品销售给北京
兆日并不具有对外商业实质，发行人与北京兆日之间的销售价格和利润分成与两
公司承担的功能和职责相配比。若将北京兆日 2009 年 1-6 月纳入合并报表范围，
2009 年度发行人综合毛利率为 78.28%，与 2010 年度、2011 年度在同一口径下
相比，发行人主营业务综合毛利率处于较为稳定的水平。

下面分产品分析毛利率变动的趋势。

2、主要产品毛利率变动分析

（1）电子支付密码器产品毛利率分析

电子支付密码器平均销售单价、单位成本、毛利率及其变动情况：

单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

销售单价 300.44 332.42 322.94

单位成本 74.16 81.35 92.94

毛利率 75.31% 75.53% 71.22%

报告期内，公司电子支付密码器产品的销售收入占主营业务收入的比重在
70%左右，是公司盈利的主要来源之一。公司自主研发的电子支付密码器系统
曾荣获国家科学技术进步二等奖，产品在市场上有较高的品牌知名度和市场占
有率，销售价格整体较为稳定，最近一年的销售价格略有下降是公司为拓展市
场对产品价格的主动调整。由于产品技术含量和附加值高，报告期内产品毛利
率维持在较高水平。2009 年 7 月起，北京兆日纳入合并报表范围，考虑 2009 年
1‐1‐275
招股说明书

1-6 月发行人与北京兆日之间的利润分成，2009 年度全年毛利率略低。

公司销售的密码器产品的型号主要有 CI-800、CI-900 和 CI-910，其中 CI-900
在报告期内的销售占比均在 90%以上，各型号产品的平均销售价格和单位成本
如下表所示：

单位：元
规格型号 2011 年度 2010 年度 2009 年度

CI-900

销售单价 297.15 330.92 321.97

单位成本 71.76 76.15 90.49

毛利率 75.85% 76.99% 71.89%

CI-910

销售单价 369.22 354.91 347.54

单位成本 124.46 128.75 142.61

毛利率 66.29% 63.72% 58.97%

CI-800

销售单价 - 211.97 205.70

单位成本 - 105.63 110.09

毛利率 - 50.17% 46.48%

在电子支付密码器产品的各个型号中，CI-900 为发行人的主要销售型号，销
售占比在 90%以上， 2010 年度、2011 年度，CI-900 的销售数量大幅增长，发行
人出于营销策略的考虑，为扩大该型号产品的全国市场占有率和渗透率，主动下
调了其销售价格；与此同时，发行人为降低该型号的成本，在研发、采购、加工、
质量控制等方面做了一系列努力，由于单价和成本的降低，CI-900 近两年的毛利
率维持在 75%以上。
CI-910 是电子支付密码器的高端型号，其销售数量占电子支付密码器销售数
量的 5%-10%。该型号的推出是基于发行人的营销策略，为了提供一款供银行直
接采购并赠送高端客户的高端型号，在推出该型号的初期，定价较高。2009 年
度、2010 年度为了开拓厦门市场、配合厦门地区银行的批量采购，发行人对其
销售价格进行了一定幅度的下调。虽然 CI-910 作为高端产品售价较高、成本较
高、毛利率相对较低，不利于大规模推广，但由于配置高端产品有利于提升产品

1‐1‐276
招股说明书

档次、满足高端客户需求、保证定价策略的有效实施，需要在产品系列中进行合
理配置。随着电子支付密码器产品的广泛深入推广，发行人将出于同样的策略考
虑，适时推出替代 CI-910 的新型高端产品。
CI-800 是旧款低端密码器，其销售数量仅占电子支付密码器销售数量的
0.5%左右，2010 年起 CI-800 停产。发行人为满足低端客户需求、丰富电子支付
密码器产品系列、实施既定营销策略，将推出替代 CI-800 的新型低端产品。

（2）核验设备产品毛利率分析

核验设备主要用在各商业银行总行或地区分行的数据处理中心，是支付密
码器系统设备的重要组成部分，和企事业单位客户端的电子支付密码器共同组
成支付密码系统。
发行人报告期内销售的核验设备产品均为 CT400 型，其销售单价、单位成
本、毛利率及其变动情况如下：
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

销售单价 8.66 7.80 4.80

单位成本 2.28 1.86 1.40

毛利率 73.70% 76.17% 70.73%

报告期内，公司核验设备产品的毛利率有一定的波动，主要原因是核验设备
产品因定制化特点，产品的服务器、核验卡等配置有一定差异，因此报告期内单
位成本和销售价格均有所变化。
整体来看，单位成本呈上升趋势。核验设备的原材料主要为对外采购的服务
器和自主研发的核验卡，单位成本的上升除产品配置差异影响外，服务器的采购
价格近年来不断上涨，使得产品的单位成本处在上升趋势。
若不考虑 2009 年 6 月企业合并的影响，当年核验设备产品北京兆日的平均
对外销售价格为 9.45 万元。剔除产品配置差异的影响，核验设备产品的整体销
售价格是呈下降趋势的，原因系该产品的产品定位服务于公司全方位营销策略，
即公司通过为客户提供支付密码系统后台建设服务，使客户充分认识公司具有
优质的技术实力和服务能力，取得客户的信任，为公司支付密码器产品进一步
进入客户的采购名单奠定良好的基础。报告期内，公司在一定程度上自主降低

1‐1‐277
招股说明书

该产品的销售价格，让客户在系统建设时期对公司的技术实力和服务水平有充
分的了解，为公司后来的支付密码器招投标环节打下基础。公司的核验设备产
品技术含量高、产品安全稳定、附加值高，报告期内产品毛利率整体处在较高
水平。

（3）密码芯片产品毛利率分析

报告期内公司密码芯片产品毛利率较高，且整体处于较为稳定的趋势。公
司在前期芯片的研发设计中投入较多，芯片类产品研发成功并商用化后，大规
模生产主要由晶圆加工厂代为封装、测试，成本较低。因此公司的密码芯片产
品在前期持续、大量的研发投入后，目前已形成较高的技术壁垒和竞争优势，
产品通过使用密码算法解决票据防伪问题，由于密码算法的非公开性以及具有
防伪造和防篡改的功能，满足了票据领域对支付安全和信息防伪的迫切需求。公
司密码芯片产品创新性和技术含量高，报告期内产品毛利率稳定在较高水平。
密码芯片各型号产品平均销售单价、平均单位成本、毛利率及其变动情况
如下：
单位：元
规格型号 2011 年度 2010 年度 2009 年度

金融票据密码芯片

销售单价 23.72 25.71 28.27

单位成本 1.46 1.23 7.69

毛利率 93.85% 95.22% 72.80%

税控密码芯片

销售单价 25.70 25.66 -

单位成本 1.46 1.48 -

毛利率 94.32% 94.23% -

报告期内，发行人销售的密码芯片主要是金融票据密码芯片，其销售单价整
体呈下降趋势，主要原因是发行人与国家密码管理局商用密码检测中心依照业界
商业惯例在合同约定了与累计采购总量、单笔采购量相关的阶梯价格，随着密码
芯片市场需求量的增加，商用密码检测中心的采购量也随之增加，平均销售单价
呈下降趋势。

1‐1‐278
招股说明书

2009 年度金融票据密码芯片的单位成本较高。原因是：2009 年 6 月，发行
人非同一控制下收购北京兆日时，按照《企业会计准则第 20 号—企业合并》应
用指南对北京兆日及子公司南通兆日的存货按照公允价值予以调整。2009 年 6
月末，南通兆日密码芯片产成品账面价值为 19.26 万元，按其估计售价减去估计
的销售费用、相关税费以及购买方出售类似产成品或商品估计可能实现的利润确
定其公允价值，调增密码芯片产成品价值 237.99 万元。调增后 2009 年度密码芯
片的营业成本为 294.88 万元，当年芯片销售量为 38.35 万片，单位成本 7.69 元。
若不考虑 2009 年 6 月非同一控制下收购的影响，合并 2009 年 1-6 月北京兆
日（含南通兆日）财务数据后，当年金融票据密码芯片单位成本为 1.55 元，与
2010 年、2011 年基本持平。2010 年，单位成本略有降低，主要原因是随着发行
人的技术改进以及随着芯片封装数量的增长，发行人严格管控外协加工厂流片、
封装等过程，成品率较高。2011 年，单位成本略有上升，主要是当年芯片晶圆
加工和封装测试费用有所上升，但绝对数额增长较小，对发行人无重大影响。
报告期内发行人税控密码芯片销量较小，近两年销售价格、单位成本均较为
稳定。
近两年，发行人密码芯片产品的毛利率维持在 94%左右，较为稳定。产品创
新性和技术含量高，是公司的核心竞争优势之一，公司算法芯片的研制能力也是
公司提供电子支付密码系统整体解决方案的重要保障。

（4）税控安全组件毛利率分析

报告期内，公司销售的税控安全组件产品毛利率有一定波动，主要系产品销
售结构的变化。公司销售的税控组件主要分为税控机组件和税控器组件，税控
机组件毛利率较低，税控器组件毛利率相对较高。2009 年公司税控组件销售结
构中税控器组件占多数，公司在 2010 年销售的税控组件中全部为税控器组件，
毛利率有所上升高。2011 年，公司销售的税控组件由于市场需求的变化，在税
控器组件占大多数的情况下，销售了部分税控机组件，整体毛利率相比 2010 年
有所下降。
报告期内，税控安全组件销售单价、单位成本、毛利率及其变动情况如
下：

1‐1‐279
招股说明书

单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

销售单价 328.79 362.21 273.53

单位成本 119.77 109.70 115.48

毛利率 63.57% 69.71% 57.78%

3、综合毛利率分析

报告期内，本公司综合毛利率较为稳定，整体处于较高水平。公司作为软
件研发设计企业，产品的主要功能通过集成电路和软件的形式体现出来，公司从
谨慎经营角度出发，人工工资等开发支出全部计入当期损益，公司主营业务成本
较低，毛利率较高，与自主研发软件企业相比，公司毛利率处于合理水平。
公司主要产品电子支付密码器系统、密码芯片的技术含量和附加值高。本
公司自设立以来一直定位于高科技公司，长期大量的研发投入使公司在 2007 年
以前一直处于亏损状态。随着公司经营规模的扩大和销售收入的增长，公司的
盈利能力也随之增强，公司产品在前期持续、大量的研发投入后，目前已形成
较高的技术壁垒、成本优势和竞争优势，能够保持较为稳定的毛利率。

（五）期间费用分析
单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
费用
种类占营业收占营业收占营业收
金额金额金额
入比入比入比

销售费用 2,383.28 11.57% 1,725.00 14.07% 633.75 10.18%

管理费用 3,015.96 14.64% 2,265.40 18.48% 1,405.96 22.59%

财务费用 -127.59 - -87.00 - -53.21 -

期间费用合计 5,271.65 25.60% 3,903.40 31.84% 1,986.50 31.92%

报告期内，期间费用占营业收入比例分别为31.92%、31.84%和25.60%，呈
下降趋势。期间费用的下降主要是随着公司规模的扩大和管理效率的提高，规模
效益日益体现，公司对费用增长的控制也较为有效。

1、销售费用分析

1‐1‐280
招股说明书

报告期内公司销售费用明细如下表：
单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

工资 710.68 540.34 168.94

社会保险费、公积金等 124.24 57.85 23.25

福利费 6.93 4.99 2.99

差旅费 219.77 168.05 78.73

办公费 94.00 79.18 37.54

业务招待费 54.22 43.42 16.19

运杂费 37.85 29.40 11.51

业务宣传费 276.78 183.41 16.11

通讯费 15.65 13.28 7.18

房租 18.68 18.52 4.27

培训会务费 104.81 25.66 7.03

销售代理费 584.22 454.04 187.13

售后服务费 99.84 87.95 54.31

其他 35.60 18.91 18.56

合计 2,383.28 1,725.00 633.75

占营业收入的比例 11.57% 14.07% 10.18%

报告期内，销售费用主要由工资、差旅费、业务宣传费、销售代理费等构成。
销售费用各主要明细科目在报告期内整体呈上升趋势，主要系业务拓展过程中销
售人员数量增加和营销投入的增加所致，与销售收入的增长基本相配比。
发行人的销售模式主要有三种：代理销售、直接销售和经销商销售。销售代
理费是发行人在代理销售模式下支付给代销商的代理销售的费用，发行人在直接
销售和经销商销售模式下，不需要支付销售代理费。
发行人通过银行代理销售的是电子支付密码器产品。发行人与银行签署代销
协议，由各银行网点将产品销售给在银行开户的企事业单位。发行人通过协议约
定销售一台电子支付密码器支付一定的代销费给代销银行。
报告期内，发行人支付的销售代理费用占当年销售收入和当年代销收入的比
例分别为：

1‐1‐281
招股说明书

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
代销费用代销费用代销费用
金额金额金额
占比占比占比
销售代理费用 584.22 454.04 - 187.13 -

代销收入 6,616.28 8.83% 4,535.11 10.01% 1,541.45 12.14%

销售收入 20,595.21 2.84% 12,260.11 3.70% 6,222.73 3.01%

报告期内，销售代理费占当年销售收入的比例分别为3.01%、3.70%、2.84%，
占当年代销收入的比例分别为12.14%、10.01%、8.83%，整体呈下降趋势，报告
期内占比略有变化主要是公司支付的代销费用因地域分布、银行网点分布不同而
略有差异。

2、管理费用分析

报告期内公司管理费用明细如下表：
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

工资 1,712.92 1,216.03 722.71

社会保险费、公积金等 263.55 158.44 103.41

福利费 88.66 67.43 39.81

差旅费 90.74 65.47 55.94

办公费 190.86 117.57 94.49

业务招待费 30.82 17.07 10.19

通讯费 21.90 20.01 19.65

交通费 46.66 36.28 30.78

培训会务费 4.83 3.19 0.10

研发材料费 130.51 127.74 79.59

税费 24.99 17.33 6.95

房租水电 201.98 162.75 80.98

审计等中介费 140.02 129.65 66.09

摊销长期待摊费用 - 30.99 32.40

折旧摊销 67.50 95.47 62.86

1‐1‐282
招股说明书

合计 3,015.96 2,265.40 1,405.96

占营业收入的比例 14.64% 18.48% 22.59%

报告期内，公司管理费用主要由工资、办公费、研发材料、房租、折旧等
构成。公司管理费用及其各项明细费用的增长处于合理水平，与公司经营规模
的扩大相配比。2010 年、2011 年工资增长较快，与工资整体水平的上升和研发
人员的增加有关。

本公司研发支出全部计入当年管理费用，明细如下：
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

工资 1,082.73 807.54 465.96

社会保险费、公积金等 181.21 103.78 65.42

福利费 5.75 0.66 0.82

差旅费 43.90 33.51 17.66

办公费 7.24 5.45 1.16

业务招待费 2.65 1.50 0.20

通讯费 4.43 4.41 3.57

交通费 1.12 0.84 0.64

培训会务费 1.43 3.03 0.08

研发材料费 130.51 127.74 79.59

房租费 52.37 52.52 2.10

合计 1,513.34 1,140.96 637.20

3、财务费用分析

报告期内财务费用明细如下表：

单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
利息支出
-136.91 -91.62 -54.70
（负数为利息收入）
汇兑损益 0.97 0.56 0.02

银行手续费等其他 8.35 4.06 1.48

1‐1‐283
招股说明书

合计 -127.59 -87.00 -53.21

报告期内，财务费用分别为-53.21 万元、-87.00 万元和-127.59 万元，主要为
利息收入。

（六）所得税费用分析

1、企业所得税税率

本公司及子公司报告期实际执行的企业所得税税率如下表：

公司名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度

母公司 12% 11% -

北京兆日 25% 25% 25%

南通兆日 25% 25% 25%

2、企业所得税税收优惠

本公司 2008 年-2012 年享受新办软件企业“两免三减半”所得税税收优惠。
根据深国税福减免[2004]0178 号《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》
的批复，本公司被认定为新办软件企业。按照深府[2001]11 号―《深圳市人民政
府印发关于鼓励软件产业发展的若干政策的通知》、财税[2000]第 025 号―《财
政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收
政策问题的通知》、国务院国发[2011]4 号―《关于印发进一步鼓励软件产业和集
成电路产业发展若干政策的通知》和财税[2008]1 号―《财政部国家税务总局关
于企业所得税若干优惠政策的通知》的规定，本公司享受自获利年度起，第一年
和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税的税收优惠政
策。2008 年度、2009 年度免征企业所得税，2010 年度、2011 年度、2012 年度
减半征收企业所得税。本公司 2009 年度企业所得税实际税率为 0，2010 年度、
2011 年度企业所得税率实际税率为 11%、12%。

3、所得税费用

报告期，公司所得税费用如下表所示：

1‐1‐284
招股说明书

单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

当期所得税 2,225.94 1,150.29 184.30

递延所得税调整 -323.19 -59.76 -13.79

合计 1,902.75 1,090.53 170.51

近两年，所得税费用的上升主要是公司销售收入的增长和所得税税率的提
高。

（七）净利润分析

1、发行人报告期内净利润率变动情况
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

营业收入 20,595.21 12,260.11 6,222.73

营业成本 4,328.00 2,391.38 1,888.26

期间费用 5,271.64 3,903.40 1,986.50

营业外收支净额 924.38 429.40 341.60

所得税费用 1,902.75 1,090.53 170.51

合并净利润 9,681.49 5,214.08 2,408.30

净利润率 47.01% 42.53% 38.70%

发行人报告期内净利润率呈小幅上升趋势，销售收入、期间费用和税收政策
的变化是导致净利润率变动的主要原因。随着销售收入的增长和经营规模的扩
大，规模效应逐步显现，期间费用未同比例增长，因此净利润率小幅增长。2009
年 7 月起，北京兆日纳入合并报表范围，2009 年 1-6 月，销售收入和利润分别体
现在发行人和北京兆日单体报表上，全年合并报表净利润率相对较低。

2、发行人报告期内影响净利润率变动原因的分析

报告期内，发行人净利润率相关指标如下：

项目 2011 年 2010 年 2009 年
一、综合毛利率 78.99% 80.45% 69.66%
减：营业税金及附加/营业收入 1.44% 0.62% 0.41%
销售费用率 11.57% 14.07% 10.18%

1‐1‐285
招股说明书

管理费用率 14.64% 18.48% 22.59%
财务费用率 -0.62% -0.71% -0.86%
资产减值损失/营业收入 0.19% 0.13% 1.37%
加：(公允价值变动收益+投资收益)/
- 0.01% -
营业收入
二、营业利润/营业收入 51.76% 47.92% 35.95%
加：营业外收入/营业收入 4.49% 3.54% 5.51%
减：营业外支出/营业收入 0.00% 0.04% 0.02%
三、利润总额/营业收入 56.25% 51.42% 41.44%
减：所得税费用率 9.24% 8.89% 2.74%
四、净利润率 47.01% 42.53% 38.70%

（1）毛利率变动情况及其对净利润率的影响
北京兆日 2009 年 7 月起纳入合并报表范围，发行人 2009 年合并报表项下毛
利率相对较低。剔除该因素影响，报告期内整体毛利率较为稳定。2011 年毛利
率较上年略有下降，主要原因是由于发行人产品销售结构的变化和主要产品密码
器的平均销售单价 2011 年略有下降。
发行人综合毛利率整体较为稳定，对净利润率的波动影响较小。

（2）销售费用、管理费用变动情况及其对净利润率的影响
随着发行人销售规模和经营规模的不断扩大，规模效应逐渐显现，销售费用
和管理费用占营业收入的比例呈下降趋势，对发行人净利润影响较大。报告期内，
发行人营业利润率（营业利润/营业收入）分别为 35.95%、47.92%和 51.76%，是
净利润增长的主要驱动因素。
发行人专注于提供票据防伪业务和产品，其特点是生产经营主要由研发、设
计、采购、销售等环节构成，较少涉及制造、加工、组装等产品生产环节，属于
典型的轻资产型公司。发行人营业收入的增长与销售费用和管理费用的增长关联
度相对较低。

（3）营业外收支净额变动情况及其对净利润率的影响
报告期内，发行人营业外收支净额占营业收入的比例分别为 5.49%、3.50%
和 4.49%。发行人营业外收入大部分为取得的软件退税政府补助款项。发行人按
照各月软件销售收入增值税实际税负超过 3%的应退增值税额申请退税，报告期

1‐1‐286
招股说明书

内退税金额分别为 342.94 万元、377.57 万元和 844.88 万元，对净利润有一定的
影响。报告期内，发行人营业外支出金额很小，对净利润率的影响很小。

（4）所得税费用变动情况及其对净利润率的影响
报告期内，发行人所得税费用率分别为 2.74%、8.89%、9.24%，近两年所得
税费用占营业收入的比例较 2009 年度有较大幅度增长，一定程度上降低了净利
润率。发行人（母公司）2009 年度免征企业所得税，2010 年度、2011 年减半征
收企业所得税，按照适用税率计算的企业所得税费用增加较快，对净利润影响较
大，但由于发行人收入规模增长较快再加上规模效益的作用，所得税费用的增长
未对发行人盈利能力带来较大影响。发行人作为国家高新技术企业，可按国家税
收法规享受 15%的优惠税率，在发行人（母公司）目前享受的所得税“两免三减
半”优惠政策到期后，税率预计不会大幅上升，随着税率的稳定，发行人保持目
前的收入增长规模将会带来盈利能力的持续增长。

（八）近三年缴纳的税费分析

近三年，公司缴纳的各项税费如下表所示：
单位：万元
税种 2011 年 2010 年 2009 年

增值税 2,560.49 1,286.67 846.43

营业税 0.90 1.35 0.36

企业所得税 2,035.71 1,050.23 189.10

个人所得税 278.20 136.57 64.04

印花税 12.31 5.89 2.97

房产税 3.07 3.07 3.07

城市维护建设税 164.62 42.03 18.72

教育费附加 120.31 23.78 9.11

其他 7.48 7.36 1.49

合计 5,183.09 2,556.95 1,135.29

报告期内，公司缴纳税费主要为增值税和企业所得税。2010 年度，由于营
业收入、净利润的大幅增长和母公司所得税税率提高的影响，公司缴纳的税费
同比增长较快。
1‐1‐287
招股说明书

（九）税收优惠分析

报告期内，发行人（母公司）按照国家税收法规规定享受企业所得税和增
值税税收优惠政策，发行人子公司北京兆日、南通兆日报告期内未享受税收优
惠。
1、企业所得税
发行人（母公司）自 2008 年起享受新办软件企业“两免三减半”所得税税
收优惠，具体分析如下：
单位：万元
项目公式 2011 年度 2010 年度 2009 年度

法定税率 1 25.00% 25.00% 25.00%

优惠税率 2 12.00% 11.00% 0.00

营业收入 3 13,801.49 7,582.77 4,682.94

应纳税所得额 4 8,029.91 3,551.16 2,384.61

应纳所得税额 5=4*2 963.59 390.63 0.00

税收优惠金额 6=4*1-5 1,043.89 497.16 596.15

净利润（母公司） 7 6,841.87 3,098.73 2,182.25
税收优惠占净利润（母
8=6/7 - 16.04% 27.32%
公司）的比例
净利润（合并） 9 9,681.49 5,214.08 2,408.30
税收优惠占净利润（合
10=6/9 10.78% 9.54% 24.75%
并）的比例
归属于母公司股东的净
11 8,208.32 4,171.10 2,178.05
利润
税收优惠占归属于母公
12=6/11 12.72% 11.92% 27.37%
司股东的净利润的比例

2、增值税
发行人（母公司）销售软件产品享受增值税实际税负超过 3%的部分即征即
退税收优惠政策，具体如下：
单位：万元
项目公式 2011 年度 2010 年度 2009 年度

法定税率 1 17%（实际征收率为销项税额抵减进项税额）

实际税率 2=5/4 10.88% 8.94% 11.19%

1‐1‐288
招股说明书

优惠税率 3 实际税负超过 3%部分即征即退

营业收入 4 13,801.49 7,582.77 4,682.94

应缴增值税额 5 1,501.23 678.00 524.15

增值税退税额 6 844.88 377.57 342.94

税收优惠金额 7=6 844.88 377.57 342.94

净利润（母公司） 8 6,841.87 3,098.73 2,182.25
税收优惠占净利润（母
9=7/8 12.35% 12.18% 15.72%
公司）的比例
净利润（合并） 10 9,681.49 5,214.08 2,408.30
税收优惠占净利润（合
11=7/10 8.73% 7.24% 14.24%
并）的比例
归属于母公司股东的净
12 8,208.32 4,171.10 2,178.05
利润
税收优惠占归属于母公
13=7/12 10.29% 9.05% 15.75%
司股东的净利润的比例

发行人（母公司）2009 年度、2010 年度和 2011 年度税收优惠合计金额分别
为 939.10 万元、874.73 万元和 1888.77 万元，占净利润（合并）的比例分别为
38.99%、16.78%和 19.51%，整体呈下降趋势。2009 年度税收优惠占净利润比例
较高是因为发行人享受企业所得税免税优惠。
报告期内，发行人税收优惠金额整体占净利润比例不高，享受的增值税优
惠是由于软件企业进项税额普遍较低从而按国家税法规定享受增值税实际税负
超过 3%部分即征即退；发行人享受的企业所得税“两免三减半”税收优惠政策
到期后，发行人作为国家高新技术企业可以享受 15%企业所得税优惠税率。发
行人的盈利能力未对税收优惠产生重大依赖。

四、现金流量分析

单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

经营活动产生的现金流量净额 9,114.77 4,361.81 3,244.29

投资活动产生的现金流量净额 -121.29 4,771.06 -2,841.90

筹资活动产生的现金流量净额 -1,759.00 -2,434.00 -

现金及现金等价物净增加额 7,233.50 6,698.30 402.37

1‐1‐289
招股说明书

（一）经营活动现金流量分析

近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,244.29 万元、4,361.81
万元和 9,114.77 万元，整体呈上升趋势，与净利润增长基本相匹配，公司收益质
量高。

（二）投资活动现金流量分析

报告期内，公司 2009 年度、2010 年度投资活动现金流量金额较高，主要是
公司于 2009 年末购买招商银行岁月流金系列 7 天理财产品 4,800 万元。公司于
2009 年 12 月 31 日购买，2010 年 1 月 7 日到期日收回，引起投资活动现金流量
的主要变化。报告期公司投资活动产生的其他现金流量主要是购买固定资产的支
出，2011 年度，公司购买两辆运输工具支付现金 100 万元左右。

（三）筹资活动现金流量分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量主要是 2010 年度南通兆日分配利
润向少数股东支付现金 1,584 万元以及本公司分配利润支付现金 850 万元；2011
年度南通兆日分配利润向少数股东支付现金 1,680 万元。

（四）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响

报告期内，公司无不涉及现金收支的重大投资和筹资活动的事项。

五、重大资本性支出

（一）近三年重大资本性支出

近三年公司的资本性支出主要用于购买固定资产，金额相对较小，分别为
5.37 万元、30.37 万元和 121.29 万元，主要用于购买电脑等办公设备和汽车等运
输工具。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

截至本招股说明书签署日，本公司可预见的资本性支出主要为本次募集资金
投资项目相关投资支出。

1‐1‐290
招股说明书

六、财务状况和盈利能力未来趋势分析

（一）行业政策的支持和巨大的市场潜力
目前，我国包括中国人民银行、国家税务总局、银监会、国务院多个部委以
及各地方政府出台了众多关于打击票据诈骗的政策法规，要求社会各有关单位严
厉打击票据伪造、变造等违法违规行为，并鼓励或要求各相关单位积极采用高科
技手段加以防范。
从国家的法律和政策层面看，打击票据防伪，特别是金融、税务领域的票据
防伪已成为各级政府十分关心和积极支持的重点领域，现有的法规政策十分有利
于发行人所处行业的发展，尤其是发行人目前重点关注的金融票据防伪领域的发
展。
目前，采用现代密码技术进行银行票据防伪的电子支付密码系统的全国市场
渗透率仅达 15%-20%，且近年来该票据防伪方式已为人民银行和各商业银行普
遍接受、开始全面普及，该领域市场潜力巨大。对承兑汇票、大额存单、凭证式
国债等金融票据的防伪若干年来尚停留在传统的原材料防伪和印刷技术防伪的
水平上，相关金融票据伪造、克隆案件不断发生。因此随着现代信息技术日新月
异的发展，信息技术防伪必然成为防克隆的主流技术，发行人基于物质特征识别
和现代密码技术相结合的自主知识产权的新型金融票据防伪防克隆技术和产品，
将填补国内相关技术和产品的空白。同时该项技术完全可以向其他商业票证防伪
防克隆领域延伸，上述市场均拥有巨大的市场潜力和空间。

（二）持续的研发投入和技术实力提升的影响
公司自成立以来在研发与产业化方面一直坚持自主创新的原则，在密码算
法、安全加密芯片及防伪等安全系统应用方面形成了一系列的自主知识产权产品
技术，技术来源主要为自主研发、原始创新。公司未来主营业务仍然面向国内防
伪行业及其票据防伪细分市场，由于防伪行业自身的发展特点，要求公司不断提
升技术创新能力，完善产品线布局，通过巩固和加强公司的核心技术竞争能力，
获得持续的市场竞争优势。
公司目前正在研发的项目有：新一代电子支付密码器、票据防克隆产品、电
子支付密码器系统客户化应用项目及其他行业票据防伪应用项目等。公司通过实

1‐1‐291
招股说明书

施新产品研发及技术储备计划，将大大提升技术创新能力，未来能够更好地满足
国内各行业商业票据的防伪防克隆需求，从而延伸公司主营业务范围，提高公司
的经营规模和盈利能力，形成公司长期可持续的市场竞争优势。

（三）人才储备的影响
公司的发展离不开稳定、优秀的人才队伍，人才优势是本公司的核心竞争优
势之一。本公司通过企业文化建设，不断加强公司的凝聚力，主要技术和业务骨
干具有十余年的票据防伪技术领域和银行、税务等产品应用领域的丰富经验，能
够充分理解客户的需求，并及时将需求转化为技术和产品，从而增强公司的综合
实力和盈利能力。
此外，本公司还建立了基础培训、技能培训以及上岗专人指导培训等一系列
人才培养制度，有效带动了后续人才的补充和发展。

（四）募集资金投资项目的影响
随着本次募集资金投资项目的实施，公司产品线将更加丰富，产品功能进一
步完善，产品对客户需求的满足程度将有较大提升，公司的研发能力得以加强，
随着公司的销售网络逐渐覆盖全国，未来几年，公司的销售收入、盈利能力将快
速增长。募集资金到位后，本公司资产规模将有较大幅度增加，一定程度上提高
公司的综合实力和抵御市场风险的能力。

七、股利分配政策

（一）公司最近三年股利分配政策和实际分配情况

1、一般政策

《公司章程》对于股利分配政策做出了相关规定：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法
定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

1‐1‐292
招股说明书

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司的利润分配应高度重视对投资者的合理回报，可以采取现金或者股票
方式分配股利，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。在不影响公司正常生
产经营所需现金流情况下，公司优先选择现金分配方式。公司连续三年以现金
方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
北京兆日章程分红条款：
北京兆日《公司章程》规定“第二十条公司弥补亏损和提取公积金后所余
利润，按照股东出资比例分配给股东。在公司盈利年度，公司当年分配给股东
的利润不少于当年实现的可分配利润的 50%。”
南通兆日分红条款：
南通兆日《公司章程》第二十七条规定“……公司弥补亏损和提取公积金后
所余利润，按照股东出资比例分配给股东。在公司盈利年度，公司当年分配给
股东的利润不少于当年实现的可分配利润的 50%。”
北京兆日和南通兆日目前《公司章程》均有明确的分红条款规定，保证了发
行人利润分配政策的连续性和稳定性。
保荐机构经核查认为：发行人子公司北京兆日、南通兆日原《公司章程》无
分红比例的明确规定。2011 年 8 月，北京兆日、南通兆日修改《公司章程》明
确规定“在公司盈利年度，公司当年分配给股东的利润不少于当年实现的可分
配利润的 50%”，其中 50%的比例规定是最低要求，北京兆日、南通兆日可以
实施 50%以上的分红比例规定。
2011 年 8 月，北京兆日、南通兆日《公司章程》明确规定了每年最低的分红
比例，是为了确保北京兆日和南通兆日分红政策的连续性和规范性，进一步促

1‐1‐293
招股说明书

进了发行人分红政策的有效执行，有效的保障了发行人的分红能力。

2、公司近三年利润分配情况

（1）2009年，发行人年初未分配利润为负未能进行利润分配。
（2）2010年，发行人分配现金股利人民币850万元。
（3）2011年，发行人以2010年12月31日经审计的净资产整体折股设立股份
有限公司，未进行利润分配。

（二）发行后的股利分配政策

1、利润分配政策具体内容

发行人第一届董事会第六次会议及2011年第二次临时股东大会会议通过修
改《公司章程（草案）》，有关利润分配政策具体如下：
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，实行持续、
稳定的利润分配政策。公司采取现金或股票方式分配利润，利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东
大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公
众投资者的意见。
（1）利润分配形式
公司可以采取现金或股票等方式分配利润。公司在严格履行每年现金分红承
诺的条件下，才可以采取股票股利的分配方式。
（2）现金方式分红的具体条件和比例
在符合法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的百分之二十。
（3）利润分配的期间间隔
公司进行年度分红。董事会结合公司实际盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及当期资金需求，并充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监
事的意见，可以提议进行中期现金分红。
（4）利润分配应履行的审议程序
公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后

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招股说明书

两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（5）利润分配方案的披露
董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立
董事发表独立意见。公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案以及未分配利
润的用途和使用计划。

2、利润分配的具体规划和计划

为保障和增加投资者合理投资的回报，保持发行人利润分配政策的连续性和
稳定性，发行人对上市后的利润分配政策做了进一步调整，公司董事会同时制定
了相应的《深圳兆日科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2011-2013）》
（以下简称《规划》），以细化《公司章程（草案）》相关利润分配的条款，确
保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督，具体内容如下：
（1）股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安
排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（2）公司股东回报规划制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和外部监
事的意见，在符合法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
公司在严格履行每年现金分红承诺的条件下，才可以采取股票股利的分配方
式。
（3）股东回报规划制定周期及审议程序
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公
众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适
当和必要的修改，确定该时段的股东回报计划，但公司保证调整后的股东回报计
划不违反利润分配政策的相关规定。董事会制定的利润分配规划和计划应经过全
体董事过半数以及独立董事三分之二以上表决通过。若公司利润分配政策进行修
改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配规划和
计划，利润分配规划和计划的调整应经全体董事过半数以及独立董事三分之二以

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招股说明书

上表决通过。
（4）公司股东未来回报规划
公司将坚持现金分红为主这一基本原则，当年度实现盈利，在符合法律法规
和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配
利润的百分之二十。公司在严格履行每年现金分红承诺的条件下，才可以采取股
票股利的分配方式。
董事会结合公司实际盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，
并充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，可以提议
进行中期现金分红，并经公司股东大会表决通过后实施。
（5）2011-2013 年股东分红回报计划
在符合法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的百分之二十。如果在2011年-2013年，公司净利润保
持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。公
司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会审议。
公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

3、利润分配政策、具体规划和计划的制定及修订程序

根据公司第一届董事会第六次会议和2011年第二次临时股东大会会议文件
及《公司章程（草案）》，以及《深圳兆日科技股份有限公司股东未来分红回报
规划（2011-2013）》的有关内容，公司发行后利润分配政策、具体规划和计划
的制定及修订程序如下：
（1）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
①利润分配政策研究论证程序
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续
经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政
策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的
议案中详细说明修改的原因。
②利润分配政策决策机制
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提
出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董

1‐1‐296
招股说明书

事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部
监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司独立董事可在股东大会
召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
（2）利润分配具体规划和计划的制定及修订机制
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利
和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来
三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上
修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配
政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计
划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事三
分之二以上表决通过。

（三）发行前滚存利润的分配安排
本公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了公司发行前滚存利润的分配
安排：若本公司本次公开发行股票（A 股）并在创业板上市方案经中国证监会核
准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股
票并在创业板上市后由新老股东共同享有。截至 2011 年 12 月 31 日，本公司未
分配利润为 8,122.27 万元。

1‐1‐297
招股说明书

第十一节募集资金运用

一、本次募集资金运用计划

公司本次拟向社会公开发行股票 2800 万股，占发行后总股本 25%，实际募
集资金扣除发行费用后的净额为 58,845.48 万元，将全部用于公司主营业务相关
的项目及主营业务发展所需的营运资金。
本次募集资金投向经公司股东大会审议通过，由董事会负责实施。募集资金
将按照轻重缓急顺序投入以下项目：
单位：万元

项目名称投资总额项目备案情况

电子支付密码系统升级改造项目 7,541.61 深发改核准[2011]0082 号

金融票据防克隆产品研发及产业化项目 4,025.72 深发改核准[2011]0081 号

其他与主营业务相关的营运资金

若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由本公司自筹方
式解决。

二、董事会及股东大会对本次募集资金运用的意见

公司全体董事已就本次募集资金投资项目进行了充分考虑和审慎调查，一致
认为本次募集资金的运用符合公司的发展规划和长远利益，具有实施的可行性。
上述募集资金投资项目已经公司第一届董事会第三次会议及 2011 年第一次临时
股东大会审议通过。

三、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目全部属于公司主营业务。实施募投项目的主要目标是
巩固和扩大当前的主营业务，进一步扩大公司在票据防伪领域的市场份额和应用
范围，强化公司的核心竞争优势和巩固行业领导地位。

1‐1‐298
招股说明书

此次募集资金拟投资的项目实施后，将丰富和拓展公司的产品种类，提高公
司产品对区域市场的覆盖率，增强公司主营业务的市场竞争力。公司通过推出电
子支付密码器系统升级产品和票据防克隆产品，增加新的盈利增长点，提高公司
准确跟踪客户需求的能力，对产品及时升级换代，提升服务品质，增加老客户的
需求粘性，提高对潜在客户的吸引力，扩大公司在票据防伪市场的份额，推动公
司准确把握行业发展趋势，针对未来热点进行前导性研究，抓住未来发展的先机，
符合公司的发展战略。

四、募投项目市场前景分析

（一）国家政策的鼓励和支持

金融票据的诈骗案件一般是通过对票据的伪造和变造实现的。传统上，图章
印鉴一直作为票据支付的主要验证手段，但随着科学技术的发展，图章印鉴的安
全性遇到严峻挑战，电子图章刻印技术伪造图章的精度可以控制在微米数量级，
人眼根本无法分辨其真假。针对防范以图章印鉴为代表的票据信息的伪造，中国
人民银行、银监会分别发文鼓励银行和企事业单位使用电子支付密码器系统。中
国人民银行“银发[2000]154 号”文件规定：“由于签章极易伪造，银行难以识
别真伪，容易造成银行和客户的资金损失。为加强支票签发和付款的安全管理，
采用支付密码作为银行审核支票付款的条件，是一种有效的安全防范手段，《票
据管理实施办法》业已做出明确规定。因此，尚未使用支付密码的城市应积极推
行银行与客户约定在支票上使用支付密码。”中国银行业监督管理委员会“银监
办发[2009]167 号”文件通知：各银行业金融机构要加强账户管理，严格开户规
定和程序，各银行业金融机构应向客户推广使用支付密码系统，对于账户内资金
变动以短信方式通知企业。
电子支付密码器系统可以有效的防范票据信息的伪造，但同时，随着金融票
据结算业务的扩展推广和信息防伪技术的日益普及，一种新型的伪造票据的违法
现象—克隆票据已渐成猖獗之势。所谓克隆票据，是指犯罪分子通过复制合法票
据信息的手段，制造一张或多张与合法票据信息一致、且仿真度极高的非法票据。
据此，犯罪分子可通过多次、异地兑现这些克隆票据，达到骗取银行资金的目的。
针对于此，国内主要的金融票据防伪应用行业的主管部门对票据防伪问题越发重

1‐1‐299
招股说明书

视，已出台多项政策、法规鼓励支持金融票据防伪防克隆产品的普及和推广。如：
中国人民银行 2011 年 2 月 24 日发布（中国人民银行[2011]第 2 号）公告，为提
高银行票据凭证的防伪性能，保证票据的流通和正常使用，中国人民银行决定于
2011 年 3 月 1 日起启用 2010 版银行票据凭证。公告还对新版票据凭证的防伪工
艺、印制标准、格式内容等做出了明确规定。时任中国人民银行总行支付结算司
司长欧阳卫民于 2011 年 2 月 26 日在《金融时报》发表署名文章“推广应用 2010
版票据防范票据欺诈风险”，文章指出，“努力提高票据反假能力,防范欺诈风
险，要改善票据审核的技术手段,增强操作的准确性。有条件的营业网点尽可能
配备先进的防假、辨假、识假的专用设备,实现人工辨别和仪器辨别的双保险。”

（二）市场需求持续旺盛

随着国民经济的持续健康发展，金融票据业务量继续保持稳步增长态势。根
据央行公布的《2010 年支付体系总体运行情况》报告，2010 年，全国票据业务
量持续上升，企业资金往来更加频繁，共发生票据业务 8.97 亿笔，金额 284.52
万亿元，日均业务 245.62 万笔、金额 7,795.02 亿元。票据目前仍然是重要的非
现金金融支付和结算工具。但随着经济的快速发展，目前国内以伪造变造金融票
据为主的诈骗案件仍处高发阶段，呈现出涉案金额高、数量持续上升的特点。因
此，国内金融行业积极采取应对措施，对采用高技术手段抵御金融票据诈骗案件、
防范金融风险已形成广泛共识。

（三）市场应用不断扩展

基于信息防伪技术的金融票据防伪产品在金融行业的广泛应用，使主要行业
客户获得了鉴别票据真伪、确保票据支付交易安全的可靠手段。同时金融票据防
伪产品由于还应用了先进的密码技术和计算机信息技术，使得行业客户还具备了
确保票据内容完整性、识别出票人身份、防止出票人抵赖等新的能力和手段，为
提高行业信息化水平，推出新型的票据应用业务铺平了道路。如电子支付密码器
系统等金融票据防伪产品在银行票据防伪领域的应用，使“实物票据截留”成为
可能，从而让银行票据跨行、跨地区结算通兑成为现实，大大提高了票据结算效
率，加快了国家现代化支付体系的建设步伐。金融票据防伪产品市场正在从被动
防范需求转向主动应用需求，必将促进市场的成熟与快速发展。

1‐1‐300
招股说明书

（四）市场需求的更新和产品的升级换代

计算机技术的不断发展和进步对金融票据防伪产品的研发产生了极大的促
进和支持作用，可以为行业客户提供功能更加强大的产品，以满足客户不断增长
的应用需求。同时，随着网络应用技术的普及、计算机软硬件成本的下降，金融
票据防伪产品的应用推广成本也逐渐降低，为银行票据电子支付密码器系统产品
等的升级换代创造了有利的条件。
此外，随着近年来国内银行业实施金融创新不断推出新型的票据结算业务和
服务产品，以及电子支付密码器产品在企业财务管理中的普及推广和应用，市场
对电子支付密码器产品新的业务需求和客户的多样化，客观上要求对产品功能设
计进行必要的升级和改进，以满足不同细分客户群的多样化要求，这必将迎来主
流产品的升级换代周期和市场大发展的契机，未来几年市场将快速走向成熟。同
样随着票据业务的发展出现的票据克隆等新伪造手段，票据防伪防克隆产品在解
决这一新的市场需求下，将在国内快速推广和普及。

五、本次募投项目概述及投资概算

本次拟公开发行后募集所得资金，主要用于建设电子支付密码器系统升级改
造项目和金融票据防伪防克隆产品研发及产业化项目，两个项目的具体投资构成
如下表所示：

单位：万元
支付密码系统防伪防克隆产品研
合计
升级改造项目发及产业化项目
项目
投资金额投资金额金额比例

1.新增固定资产 3,682.14 2,194.74 5,876.88 50.81%

1.1 办公场地购置费 2,400.00 1,600.00 4,000.00 34.58%

1.2 办公场地装修费 180.00 120.00 300.00 2.59%

1.3 设备购置费 1,102.14 474.74 1,576.88 13.63%

2.新增无形资产 50.00 46.34 96.34 0.83%

3.新增开发费用 2,328.00 1,111.00 3,439.00 29.73%

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招股说明书

4.铺底流动资金 1,481.47 673.64 2,155.12 18.63%

合计 7,541.61 4,025.72 11,567.34 100.00%

各个项目的投资金额及投资比例系在公司研发、市场和销售等部门提供的相
关信息和历史数据的基础上运用科学的方法进行测算得出，符合公司未来发展的
实际需求。

发行人两个项目的募集资金运用主要是进一步的研发投入包括产品的升级
换代和新产品的研发产业化，募集资金主要投向研发办公用房、研发设备采购和
人工投入。

发行人募投项目达产后的升级产品和新产品均以软件为基础，硬件组装环节
委外加工。发行人募投项目与现有主营业务相比，产品生产过程无重大变化。从
硬件组装环节来看，发行人募投产品硬件组装委托外协加工厂，市场上电子产品
组装加工商供应充足，无产能限制。从软件产品广义的生产过程来看，发行人专
注于软件产品的研发设计环节，发行人现有产品面临升级换代、新产品亟需产业
化以保持技术优势和竞争优势，发行人需要加大研发办公用房的扩建、加大研发
人员的聘用和培养、增加研发设备、检测设备的采购，软件开发的“产能”亟需
扩大，但软件研发的投入难以量化新增产能和产量。随着票据防伪市场需求的增
长，发行人需要加大研发投入和产品升级，满足金融票据领域对支付安全、信息
防伪、介质防伪需求的增长和升级。

（一）电子支付密码系统升级改造项目

1、项目概述

本项目拟建设成为国内一流的集技术研发、产品设计、产品销售和市场服务
为一体的电子支付密码系统技术研发和服务中心，产品主要为三款升级的电子支
付密码器设备，产品技术为国内同类产品领先水平。通过该项目的实施，公司将
进一步增强在银行票据电子支付领域的技术优势和市场竞争力，可以更好地满足
以商业银行为代表的国内金融行业对票据信息防伪安全技术与产品的进一步升
级需求，并为公司创造良好的投资回报和经济效益。

项目建设期为三年，总投资 7,541.61 万元，其中，办公场地购置投入 2,400.00

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招股说明书

万元，装修投入 180.00 万元，研发设备及办公设施购置安装投入 1,102.14 万元，
无形资产投入 50.00 万元，研发投入 2,328.00 万元，铺底流动资金 1,481.47 万元。
预计项目投产后 5 年内年均新增销售收入 9,878.94 万元，年均新增税后净利润
4,313.46 万元。

2、项目投资必要性分析

（1）产品的更新换代促使支付密码系统的升级改造

支付密码系统作为电子技术产品的一种，与其他电子软硬件产品一样，在日
新月异的电子技术发展环境中，必然随着技术升级换代而不断进行更新和升级。
同时，支付密码系统作为一种金融票据防伪安全产品，其作用和功能就是保障以
银行票据为主的各种结算工具在资金支付过程中的安全性，因此，随着银行业不
断推出新型的金融票据结算业务产品，客观上需要电子支付密码器系统保持持续
的更新和升级，以确保其作为金融票据防伪安全基础设施的实际作用。

（2）产品的升级改造确保公司的市场竞争地位

目前，本公司在市场份额、技术实力等方面处于领先地位，主要表现为公司
的产品和技术在同一时点上领先。市场的发展是一个动态的过程，各竞争企业之
间的差距不是绝对的，公司要保持长期的市场地位，必须要在产品技术等各方面
持续保持领先，唯有不断地升级改造产品和技术，进行新产品和新技术的研发，
才能使企业的市场占有率保持领先，巩固公司的行业地位。

持续的产品和技术创新是公司最核心的竞争力，只有长期保持核心的竞争
力，才能实现公司的可持续发展，才能实现公司成为国内最优秀的金融票据防伪
产品及服务提供商的战略目标。

（3）产品的升级改造满足新的市场需要

支付密码系统作为一种实用的金融票据信息防伪技术，具有较强的应用扩展
性能和技术升级性能。一是它的票据防伪功能，可以满足银行对公结算账户资金
支付业务与同城及跨行跨地区票据清算业务的有效开展，达到了控制违法票据无
法参与票据交换及资金清算的目标，使得银行票据结算业务的运行更加完善，有
利于银行对银行结算账户的有效监管。二是银行核心业务系统的网络化发展，跨

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招股说明书

行实时转账业务、通存通兑等已成为银行信息化建设的发展方向和必然趋势。支
付密码可有效地解决银行票据凭证签发人的身份验证问题，可以增强银行对客户
的身份鉴别能力，从而可以在实物票据截留的前提下实现跨行贷记、跨行借记业
务的实时清算，既保障资金支付安全，又可以加快资金周转，提高客户资金使用
效益。第三，银行开户企业需要使用电子支付密码器实现财务管理、内控的目标，
电子支付密码作为银行审核支付票据金额的重要依据，同时也代表着企业签发票
据的支付指令，其实际作用相当于预留银行印鉴，对支付密码生成的管理和控制
可真实地体现企业对签发银行票据的审核、授权等财务管理要求，有利于企业加
强印鉴管理、完善内部财务管理流程，随着支付密码器逐渐普及，企业内部财务
管理对支付密码系统特别是电子支付密码器也提出了多样化的功能需求。
支付密码系统的以上功能和运用不是一开始就完全具备的，而是根据市场发
展的需要不断拓展延伸而来，随着金融票据业务的不断发展和下游客户在具体业
务中对产品提出的更新要求，未来仍需要开发与之相适应的新功能，都需要在现
有产品的基础上不断升级改造。

3、项目实施进度安排

本项目研发的产品是对原有支付密码系统的升级换代，属于技术改造项目，
现已完成项目前期的考察论证、项目选址、项目可行性研究报告编制等工作，并
已获报政府主管部门备案。募集资金到位后，项目可立即启动。本项目建设工期
为 3 年（36 个月），预计募集资金到位 1 年后可推出初级升级产品实现销售。具
体的项目实施进度安排如下：
进度阶段 TI 年 T2 年 T3 年
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
购买场地
清理场地
工程及设备招标
装修工程
设备采购及安装调试
人员招聘及培训
产品开发及测试
安排外协工厂试产及投产
竣工验收

注：T 表示建设期年度，Q 表示季度

4、项目投资概算
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招股说明书

投资项目投资金额（万元）占募集资金总量比例

1.新增固定资产 3,682.14 31.83%

1.1 办公场地购置费 2,400.00 20.75%

1.2 办公场地装修费 180.00 1.56%

1.3 设备购置费 1,102.14 9.53%

1.3.1 开发设备 999.71 8.64%

1.3.2 办公设备 102.43 0.89%

2.新增无形资产 50.00 0.43%

3.新增开发费用 2,328.00 20.13%

3.1 人员费用 2,160.00 18.67%

3.2 产品外观设计费用 25.00 0.22%

3.3 产品 PCB 外协设计费用 3.00 0.03%

3.4 开发材料 10.00 0.09%

3.5 试产材料及人工 80.00 0.69%

3.6 检测费用 50.00 0.43%

4.铺底流动资金 1,481.47 12.81%

合计 7,541.62 65.20%

5、项目可能存在的环保问题及采取措施

本项目建设及投资过程中，仅从事产品设计和销售以及服务功能，产品的生
产制造和封装测试由独立的专业代工和封装工厂完成。由于不涉及生产制造环
节，故不会产生废水、废气、废渣与噪声等，不会对环境产生污染。2011 年 4
月 13 日深圳市人居环境委员会深环评[2011]100489 号建设项目环境审查批复同
意该项目建设。

6、项目的选址

本项目建设地址在深圳市福田区车公庙泰然工业区213栋6层C座，即以公司

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招股说明书

总部为项目实施基地，同时，拟在深圳市福田区公司总部新购置600平方米办公
区域用于技术研发和办公场地，该区域交通便利，各种配套设施齐全，专业人
才集中，为公司吸取优秀的人才提供便利条件，在各种电子产品原材料的可得
性方面也具有优势，故作为投资项目的建设用地是比较适合的。

7、项目财务估算及效益分析

指标数据备注

1、年均新增销售收入（万元） 9,878.94 按项目实施的前五年平均

2、年均税后净利润（万元） 4,313.46 按项目实施的前五年平均

3、年均净利率 43.66% 按项目实施的前五年平均

4、税后财务内部收益率（i=12%） 28.78%

5、税后静态投资回收期（年） 5.18

（二）金融票据防克隆产品研发及产业化项目

1、项目概述

本项目拟建设成为公司金融票据防伪防克隆产品技术研发和储备基地、量产
测试基地，以及创新基地和产业化后勤保障基地。项目建成后将在金融票据防伪
防克隆技术领域形成公司独特技术优势，达到国内先进技术水平，填补国内相关
领域的技术空白。产品包括物质特征加密数据中心和终端，可广泛运用于金融票
据及其它商业票据的防伪防克隆领域，具有十分广阔的市场应用前景。

该项目建设期为两年，总投资 4,025.72 万元。其中，房产购置投入 1,600.00
万元，场地清理及装修投入 120.00 万元，产品研发软硬件开发工具及办公设备
投入 474.74 万元，无形资产投入 46.34 万元，研发投入 1,111.00 万元，铺底流动
资金 673.64 万元。预计项目投产后 5 年内年均新增销售收入 6,134.08 万元，年
均新增税后净利润 2,729.88 万元。

2、项目投资必要性分析

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招股说明书

（1）市场急需切实有效的防伪防克隆新技术

中国人民银行提出，“社会公众对于非现金支付结算的信心来源于票据等支
付工具本身及其使用过程中的便利性和安全性。如果票据本身容易被伪造、变造，
票据的声誉和银行的信誉就会受到严重影响，欺诈风险就会加大，各类经济主体
对票据的接受程度就会受到怀疑，由此将造成各方对货币转移机制和支付体系信
心的不足”。由此可见，解决好金融票据的防伪防克隆问题关系到国家经济的发
展和金融秩序的稳定。目前违法分子伪造、变造、克隆票据实施金融诈骗的案件
仍屡有发生，金融票据防伪市场急切需要更加可靠和有效的防伪防克隆技术。

对金融票据防伪具有两项基本要求：一是票据信息的真实性需要得到保证，
票据上记载的支付信息不能被伪造和篡改，且出票人对真实票据不能抵赖；二是
票据承载信息的介质本身不能被克隆，即虽然票面支付信息是真实的，但如果这
些信息不是记录在最初出票人签发的那张票据上，该票也是非法的无效的。目前
银行电子支付密码器系统及产品已能很好地满足票据防伪的第一项要求，但却无
法完全满足第二项票据防克隆需求。而近期在国内发生的多起金融票据诈骗案件
中，违法分子主要是以克隆真实票据等手段来骗取资金，因此本项目研发的金融
票据防克隆产品可有效地应对由克隆票据所带来新的安全风险和威胁，项目产业
化正逢其时。

（2）公司研发的基于物质特征识别和密码技术相结合的防伪防克隆技术，
是目前解决票据防克隆问题最有效的措施之一

公司研发的基于物质特征识别与密码技术相结合的防伪防克隆新技术，是公
司经多年研发成功的创新性专利技术，具有识别精准可靠、操作简便、无法仿冒
克隆等优点，并且可在几乎不增加票据防伪成本的情况下，达到票据防克隆效果
的最优化。通过与目前市场上主流票据防伪技术的对比可以发现，市场现有的防
伪技术好比对每类商品发放身份证，然后根据证件核实商品身份；而公司的基于
物质特征识别和密码技术相结合的防克隆技术，好比对每件商品的 DNA 进行检
测。身份证可以伪造，而 DNA 无法复制，这就从根本上瓦解了违法分子利用现
有票据防伪技术缺陷伪造、克隆票据实施诈骗违法的基础。

（3）以公司自有的核心技术为基础，开拓金融领域以外的其他商业票据防

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招股说明书

伪市场

公司专注于金融票据防伪领域十余年，在获得市场份额的同时，通过不断加
大研发力度，积累了雄厚的技术实力。公司现有的安全密码芯片技术和基于物质
特征加密防克隆技术已经达到了国内票据防伪市场的领先水平，伴随着公司实力
的快速增长，目前已经具备了进一步开拓金融领域以外的其他商业票据防伪市场
的实力。公司的战略目标是在保持现有银行电子支付密码领域优势地位的同时不
断拓展其他商业票据防伪市场领域，实现多元化跨越式发展，票据防伪防克隆行
业的巨大市场潜力为公司实现战略目标提供了广阔的发展空间，是公司实现战略
目标的必然选择。

（4）研发力量的加大是公司实现创新型企业的必由之路

公司的核心竞争力主要体现在强大的自主研发实力上，目前公司技术研发人
员占员工总数的比例为 40%以上，公司多年来的发展经历表明，在金融票据防伪
领域，技术创新是企业发展的根本。多年来，公司正是凭借着不断的产品和技术
研发，掌握行业的核心技术，并通过持续保持研发技术优势领先于竞争对手而获
得市场。虽然公司在银行电子支付密码器系统领域的市场份额和技术实力领先于
竞争对手，但随着市场竞争的加剧，以及人才和技术的相互流动，原有的技术和
产品逐渐趋于同质化。为了避免市场最终可能出现的低利润价格战竞争，必须开
拓新的业务领域。票据防伪防克隆领域的巨大市场前景，以及公司现有票据防克
隆技术满足最新的票据防伪市场需求趋势，实施本项目以实现公司自有核心技术
的产业化，是实现公司建设创新型企业战略规划的必由之路。

（5）项目实施有利于公司开拓新的利润增长点，增强公司的盈利能力

作为公司未来将重点开发的市场之一，票据防伪防克隆市场由于其巨大的市
场容量，以及公司在金融票据防伪领域具有的技术优势和市场优势，本项目实施
后必将成为公司又一个重要的业务范畴。为公司在现有银行电子支付密码器系统
和税控防伪安全产品市场之外，开创一片新的市场领域，实现公司丰富产品线结
构、开展产品多样化经营的战略目标奠定基础。通过本项目的实施，将有利于开
拓新的利润增长点，进一步增强公司的盈利能力。

3、项目实施进度安排

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招股说明书

本项目的建设旨在将公司现有的多项防克隆技术专利转化为实际产品用于
销售，按照公司既定发展目标逐步向市场推出公司自有品牌的金融票据防克隆产
品，在满足市场需求的同时，实现公司产品多样化的经营目标，打造公司新的利
润增长点。现已完成项目前期的考察论证、项目选址、项目可行性研究报告编制
等工作，并已获报政府主管部门备案。募集资金到位后，项目可立即启动。本项
目建设期为 2 年（24 个月），预计募集资金到位 1 年后可推出初级升级产品实现
销售。具体的项目实施进度安排如下：
进度阶段 TI 年 T2 年
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
购买场地
清理场地
工程及设备招标
装修工程
设备采购及安装调试
人员招聘及培训
产品开发及测试
外协工厂试产及投产
竣工验收

注：T 表示建设期年度，Q 表示季度

4、项目投资概算

投资项目投资金额（万元）占募集资金总量比例

1.新增固定资产 2,194.74 18.97%

1.1 办公场地购置费 1,600.00 13.83%

1.2 办公场地装修费 120.00 1.04%

1.3 设备购置费 474.74 4.10%

1.3.1 开发设备 392.10 3.39%

1.3.2 办公设备 82.64 0.71%

2.新增无形资产 46.34 0.40%

3.新增开发费用 1,111.00 9.60%

3.1 人员费用 675.00 5.84%

3.2 产品外观设计费用 50.00 0.43%

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3.3 产品 PCB 外协设计费用 6.00 0.05%

3.4 模式识别算法外协费用 150.00 1.30%

3.5 开发材料 30.00 0.26%

3.6 试产材料及人工 120.00 1.04%

3.7 检测费用 80.00 0.69%

4.铺底流动资金 673.64 5.82%

合计 4,025.72 34.80%

5、项目可能存在的环保问题及采取措施

本项目建设及投资过程中，仅从事产品设计和销售以及服务功能，产品的生
产制造和封装测试由独立的专业代工和封装工厂完成。由于不涉及生产制造环
节，故不会产生废水、废气、废渣与噪声等，不会对环境产生污染。2011 年 4
月 13 日深圳市人居环境委员会深环评[2011]100488 号建设项目环境审查批复同
意该项目建设。

6、项目的选址

本项目建设地址在深圳市福田区车公庙泰然工业区 213 栋 6 层 C 座，即以
公司总部为项目实施基地，同时，拟在深圳市福田区公司总部新购置 400 平方米
办公区域用于技术研发和办公场地，该区域交通便利，各种配套设施齐全，专业
人才集中，为公司吸取优秀的人才提供便利条件，在各种电子产品原材料的可
得性方面也具有优势，故作为投资项目的建设用地是比较适合的。

7、项目财务估算及效益分析

指标数据备注

1、年均新增销售收入（万元） 6,134.08 按项目实施的前五年平均

2、年均税后净利润（万元） 2,729.88 按项目实施的前五年平均

3、年均净利率 44.50% 按项目实施的前五年平均

4、税后财务内部收益率（i=12%） 24.98%

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招股说明书

5、税后静态投资回收期（年） 5.42

（三）其他与主营业务相关的营运资金

1、与主营业务相关的营运资金的必要性

（1）公司作为高科技成长企业，在产品研发及采购、销售等环节需要大量
营运资金

公司主要从事金融票据防伪产品研发设计和销售服务业务，主营产品包括电
子支付密码器系统、税控安全组件产品、密码芯片、随着募投项目的实施提供的
基于物质特征识别和密码技术相结合的金融票据防克隆产品以及相关的解决方
案的开发与销售。公司在产品研发、采购、销售等主要营运环节均对营运资金的
充裕性具有很高的要求。一方面，公司在产品研发阶段，包括研发初期和试产阶
段，需要投入较大的基础研究及投片、测试费用；另一方面，公司在产品采购和
销售阶段，需要针对客户需求、应用环境、应用领域等方面，确定每年的营销计
划，并根据预计销售规模组织产品采购，包括外协代工、封装和测试服务等。随
着近年来新产品研发项目数量的增加以及各项主导产品的销售规模快速扩大，相
应的研发投入和产品备货所需的营运资金数量也相应大幅增加。

（2）充足的营运资金是公司实现产品多样化战略目标，进一步扩大公司规
模和竞争力的基础条件

公司的发展战略是在继续巩固公司在银行电子支付密码器系统市场领域的
行业龙头地位，在此基础上，以现代密码技术、安全芯片技术、信息安全技术和
自动识别技术为核心技术，顺应市场需求变化、引领产品技术发展趋势，通过自
主创新重点开发新一代的金融票据防伪防克隆技术产品，完善和丰富公司的产品
线结构，拓展新的业务领域，使公司成为国内基于信息防伪技术的金融票据防伪
领域第一品牌。围绕着这一战略目标的实施，未来，公司将需要持续保持充裕的
营运资金以开发票据防伪领域周边技术。

（3）公司需要保持创新技术研究，以确保核心技术和核心产品的领先地位，
必须保持充足的营运资金加大研发投入和引进高级技术人才

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招股说明书

作为高科技成长企业，创新技术的研究、创新产品的开发和高新技术人才的
引进是公司可持续发展的保障，需要持续的资金支持。公司拟通过不断的资金投
入，开展多方位的研发活动，吸引更多芯片设计领域的优秀人才，进一步提高研
究开发能力，确保核心技术和核心产品的领先地位。同时，公司还需要在基础研
究方面投入大量资源，进行基础技术的平台化积累，包括更多的核心专利的开发，
以巩固和持续发展公司的核心技术能力。目前，公司主要通过稳健的决策方式进
行营运资金的管理。本次募集资金到位后，公司可以利用募集资金增加其他与主
营业务相关的营运资金，以进一步提高公司资金实力，增强公司项目实施的能力，
加大研发投入，满足公司业务不断发展的需求。

2、营运资金的管理安排

公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账
户。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
专户不得存放非募集资金或用作其他用途。具体使用过程中，将根据公司业务发
展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金
额，保障募集资金的安全和高效使用，保障和不断提高股东收益。在具体资金支
付环节，严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行使用，做到资金使用的
规范、透明、公开。

3、补充营运资金对公司的财务影响

本次募集资金补充营运资金后，公司的资产负债率进一步降低，提高了公司
的偿债能力，公司资产的流动性进一步提高，降低了营业风险。本次募集资金补
充营运资金后，短期内可能不会产生经济效益，因此补充营运资金后公司在短期
内净资产收益率可能下降，但随着公司募投项目的达产以及公司经营规模的扩
大，公司的盈利能力将不断得到增强。

4、补充营运资金对提升公司核心竞争力的作用

本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金后，将为公司实现业务发展目
标提供必要的资金来源，有利于保证公司生产经营和业务拓展的顺利开展，有利
于公司扩大业务规模，优化公司财务结构，从而提高公司的市场竞争力。

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招股说明书

六、本次募集资金投向对公司财务状况和经营状况的影响

本次募集资金投资项目实施后，将进一步提升公司的综合竞争能力和抗风险
能力，其对公司财务状况和经营成果的影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司的资产总额和净资产都将大幅提高，短期内资产
负债率水平将进一步降低，防范和抵御财务风险的能力将大幅提高。

募集资金到位期初，公司净资产和总资产将大幅增长，由于投资项目处于建
设期，不能马上产生效益，将使公司的净资产收益率在短期内有所降低。但随着
募集资金投资项目的逐步达产，将大大增强公司的市场竞争力，公司的盈利能力
将进一步提高。

（二）对公司经营状况的影响

本次募集资金项目顺利实施后，将从整体上提升公司产品研发、市场营销和
服务能力，扩大公司经营规模，进一步满足市场对高性能金融票据防伪防克隆产
品的需求。随着募投项目的开展实施，以及公司对项目管理上的严格安排及制度
完善，将促使公司整体管理水平实现较大跨越，进而增强公司的竞争实力和抵御
市场风险的能力。

随着募集资金投资项目逐步产生效益，公司的盈利能力将得到提高，净资产
收益率将会逐步上升并趋于稳定。本次募集资金投资项目均进行了充分的论证，
未来市场前景良好。

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招股说明书

第十二节未来发展与规划

一、本公司发展战略和经营理念

（一）公司的发展战略

公司面向未来安全、高效的信息社会及各领域应用信息防伪技术的发展趋

势，立足于多年来在金融票据信息防伪技术上的领先地位，以及在该领域积累多

年的品牌优势，将进一步通过加大研发和营销投入，扩大公司产品在该领域的应

用和市场占有率，以树立和强化公司在金融票据防伪领域的领先地位；在此基础

上，公司将充分发挥在金融票据防伪领域已取得的领先优势，迅速将类似技术或

产品辐射和应用到其他非金融商业票据防伪应用领域；通过在商业票据防伪领域

的不断渗透，公司进而将票据防伪技术移植到商品商标（一种特别的票据）的防

伪和保护，从而进入更大的防伪行业—商品防伪。基于现代密码和信息技术的票

据防伪技术是一种发展迅猛和革命性的防伪技术，公司将根据上述发展战略，首

先将自身打造成金融票据和商业票据防伪的第一品牌，并随着其产品种类的不断

扩大，逐步将公司打造成国内最具影响的防伪技术公司。

（二）公司的经营理念

公司自成立以来一直信守“技术引领市场、创新改变未来”的经营理念，通

过坚持自主创新不断提升企业核心竞争力，致力于将公司打造成一家代表行业领

先水平、专业化、高成长的高科技公司。公司秉承“选择兆日，不仅是选择了安

全”的质量和服务宗旨，为顾客提供满意的服务，不断提升产品质量，满足甚至

超越顾客的需求，并最终达到顾客满意，是公司不懈追求的目标。

二、公司当年和未来三年的经营目标和规划

（一）整体经营目标及主要业务的经营目标

围绕上述公司发展战略，公司确定当年及未来三年的经营目标是：通过募集

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招股说明书

资金项目的顺利实施，巩固和加强公司在银行电子支付密码器系统为重点的银行

票据防伪领域的领先优势，继续保持和提升公司在该细分市场的领先地位及行业

影响力；抓住市场机遇积极拓展金融票据防克隆领域新的业务增长点，进一步提

高公司的核心竞争力及盈利能力。与此同时，积极开拓其他非金融商业票据防伪

的市场，努力将公司在金融票据领域成功实践的成熟技术和产品，逐步推广应用

到其他需要加强票据及凭证防伪手段的铁路交通、图书音像发行、博彩、娱乐门

票等众多行业领域。

在公司当前和未来重点发展的业务领域，其具体经营目标如下：

1、银行票据电子支付密码领域

充分利用公司现有产品和市场优势，通过研发和推广新一代银行电子支付密

码器产品，拓展产品的功能和适用范围，从而更好地满足不同的客户对产品的差

异化需求。通过募集资金项目的实施，将丰富公司的产品线，进一步巩固和扩大

公司在该领域的市场份额，通过产品技术和营销策略创新，引领产品和市场的发

展趋势，促使电子支付密码器市场实现整体升级换代，从而继续保持公司在该领

域的行业龙头地位。

2、金融票据防克隆产品领域

由于信息防伪技术在银行票据结算业务中的日益普及，通过伪造印章、伪造

和变造票据信息的违法行为已有所下降。但随着我国银行大力推行票据跨行、跨

地区结算的业务，客观上为违法分子提供了克隆票据的机会。其犯罪手法是：通

过合法或非法手段获得一张合法的银行票据，再利用扫描、打印、印刷等手段复

制多张与合法票据票面信息完全一致的克隆票据，从而达到在多个不同银行多次

兑付同一票据来骗取资金的目的。由于目前银行尚缺乏有效的防克隆产品，使得

近些年来国内以克隆票据为特点的违法案件呈明显上升趋势。公司将在自主创新

专利技术“基于物质特征的加密与自动识别防伪技术”的基础上，通过募集资金，

迅速开展该项目的产业化推进，向金融市场提供先进、有效的票据防克隆产品，

填补国内票据防克隆领域的空白。并充分利用公司现有银行市场渠道资源和品牌

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招股说明书

优势，实现与公司现有优势项目银行电子支付密码器系统互为补充，优化公司产

品线结构，提供公司快速发展的新的业绩增长点，并为拓展其他领域商业票据防

伪防克隆市场打下坚实的产业基础。

3、商业票据防伪防克隆领域

随着公司自主创新专利技术—“基于物质特征加密与自动识别防伪技术”的

产业化，并率先在国内金融票据防伪防克隆领域成功应用，公司将该项防伪技术

及产品逐步推广到铁路交通、图书音像发行、博彩、娱乐门票等国内其他商业票

据领域，通过建设覆盖全国的票据防伪防克隆鉴别数据中心，与上述领域的龙头

企业进行合作，争取在 2-3 个行业领域内大规模部署票据防伪防克隆鉴别终端，

更好地满足国内各商业票据防伪领域的差异化需求，从而延伸公司主营业务范

围，提高公司的业绩规模和盈利能力，形成此项业务的长期可持续竞争优势。

（二）具体业务发展计划

1、技术研发和产品拓展计划

根据公司发展战略和未来三年发展目标，公司为保持市场领先优势，必须不

断开发出更先进、更适应市场需求的产品，通过对产品功能的丰富和性能的提升，

达到公司巩固现有市场地位和开拓新的盈利增长点的目标。为此，公司将重点研

发以下产品：
（1）电子支付密码器系列升级产品

银行电子支付密码器系统目前是银行鉴别票据真伪、审核支付票据金额的重

要防伪技术手段，而电子支付密码器是用于产生票据电子支付密码的主要产品形

式。随着近几年电子支付密码器在国内银行系统普及推广应用，银行及开户企业

对支付密码器产品应用需求和功能需求在不断增加，同时，世界电子元器件产业

的技术仍在不停地更新进步，客观上为产品的升级换代创造了有利条件。为满足

市场的差异性和多样化需求，公司将研发新一代电子支付密码器产品，在产品理

念、功能和产品形态等方面不断创新，开发出多款手持式、桌面式及具备无线通

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招股说明书

讯功能等满足不同客户不同应用需求的系列密码器产品，从而巩固和扩大公司在

银行电子支付密码器市场的份额和优势，提高公司的核心竞争能力。

未来三年产品研发及拓展计划如下：

未来 1-2 年，研发兆日新型“新变码王”电子支付密码器产品，其中基本型

产品主要面向低端用户，具有低成本、高性能，融入了低功耗、高可靠性等先进

技术，界面友好，易于操作使用；通用型产品主要面向中高端用户，将设计便携

式和桌面式两款产品，具备更为舒适豪华的显示设备、专用输入设备、使用嵌入

式智能操作系统平台，支持用户更全面的应用需求升级，提供给用户全新的功能

体验。未来 2-3 年，研发兆日“智能变码王”电子支付密码器产品，主要用于开

拓高端用户市场，将设计便携式和桌面式两款产品，主要特点是具备无线网络通

讯功能（支持 WiFi 或 3G），可与企业内部网络或银行网银系统对接，将向用户

提供企业票据、账务管理等多项新增内部管理业务，并且支持其他非电子支付类

银行高端服务业务的第三方应用等，该产品的推出还将为公司开创新的服务盈利

模式。
（2）票据防克隆产品

基于物质特征加密与自动识别防伪技术的票据防克隆系统及其解决方案是

本公司独创的、具有战略意义的自主知识产权产品，其核心技术已获得国家发明

专利授权，并且相关产品的关键技术研发已取得成功。下一步公司将加大研发力

度，加快新产品的产业化步伐，根据金融及其他行业票据防伪防克隆业务需求特

点，研发出可适应不同应用环境的系统解决方案。该产品研发计划的顺利实施，

将有助于开拓公司在票据防伪领域新的盈利增长点，开拓更广阔的业务发展空

间，为公司未来实现跨越式发展创造有利条件。

未来三年产品研发及拓展计划如下：

第一年，产品研发主要集中在系统核心部件和关键软件方面，包括物质特征

识别器的性能优化、信息加密与密钥管理模块、特征提取与识别算法软件的优化

等研发工作，以及各子系统功能测试与性能检测等其他辅助工作。第二年，主要

完成产品系统集成及规模量产工作，包括产品外形工艺设计、各功能部件集成与

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招股说明书

联合调试、系统整合测试、生产线配套及量产等。产品研发及量产成功后，将首

先在国内各家商业银行系统试点和推广使用，其中票据防克隆识别终端产品是该

研发项目的主要盈利点。第三年，将面向金融以外的其他行业商业票据应用领域，

研发基于公司物质特征加密和与自动识别技术的票据防伪防克隆解决方案，根据

各行业商业票据防伪防克隆的特殊需求，对公司票据防克隆产品及系统进行适当

改造和升级，使其满足特定的应用环境需要，在此基础上，建设可覆盖全国的票

据防伪防克隆鉴别数据中心，从而更好地为全国该领域更广泛的客户提供优质、

便捷的票据防伪服务，同时，该项目的顺利实施将有助于实现公司业务及盈利模

式转型，为公司未来获得稳定快速的业绩成长奠定基础。

2、营销渠道拓展计划

公司目前已基本建成了一个覆盖全国的营销及服务网络，以长江为界分别设
立了两个销售大区，即北方大区和南方大区，其中南方大区还划分为华东、华南
及中西部三个销售区域，该营销网络由三层结构组成，即：公司销售总部、销售
大区（北方大区、南方大区）、各地办事处及销售代理公司。

未来三年营销网络建设的重点是建设全国多个区域的销售代表处和面向客
户的新型 ERP 系统。随着公司产品的销售业务的不断扩大，其销售区域已逐步
覆盖全国大部分省市，用户数量已过百万，客观上要求公司对不同地区的客户提
供更加及时的响应以及更加高效率的售前和售后服务，为此，要求公司在全国重
要销售区域中心和重要城市建设本地化的销售和技术支持队伍，以增强公司的市
场竞争能力。同时，截止到 2011 年末，已有约 2.9 万家银行网点在销售公司支
付密码器产品，随着公司业务的扩展，预计销售公司产品的单位还会继续增加。
能否实现与客户的迅速沟通、合理有效地分配产品、及时准确无误地掌握各销售
单位的销售状况和提供高效准确的结算工具，是未来公司提升竞争优势的关键之
一，因而，客观上要求公司提供连接公司总部各部门、各地代表机构、代理商和
零售网点的高效 ERP 系统。建立高效的、面向客户的 ERP 系统，不仅可以提高、
改善对客户的服务、提升公司的市场竞争力，还可以对公司提升对元器件采购、
产品生产、产品库存的管理水平，并对公司的销售、管理等运营成本的降低起到
积极作用。

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招股说明书

3、内部管理提升计划

公司目前已经建立了包含股东大会、董事会、监事会和经理层的现代法人治
理结构，制定了符合国家法律法规要求的“三会”议事规则，为公司的规范经营
和运作管理提供了良好的组织和制度保障。

公司未来将继续健全的公司规章管理制度，财务管理制度，各部门管理制度。
公司每年还将对各项制度进行修订更新，保障公司日常运营、优化公司管理模式、
促进公司稳定发展。

为继续保持公司规范的运作，实现具有竞争力的经营效率以及提高产品与市
场创新能力，在未来几年内，公司将不断深化研发、营销、行政管理等部门的职
能、业务流程、质量控制体系的持续改进，通过深入贯彻 ISO9001 质量管理体系
的方针继续调整和优化组织结构，完善绩效考核机制，激发员工积极性和创造性。

4、人力资源发展计划

人才始终是公司最重要的核心资产，维持人才队伍的凝聚力和不断提高团队
效率是公司保持市场核心竞争能力的重要保障。为此，公司一向重视技术人才的
培养，奉行“以人为本”的用人理念，通过为员工提供了良好的学习环境、制定
完善的培训计划，以及提供充足的工作锻炼机会，使核心人才能够不断通过学习
和锻炼丰富专业知识、提高业务技能和积累工作经验，使他们能够保持良好的工
作心态并形成较强烈的归属感，从而激发出工作的主动性和创造性。

公司目前在各个关键部门及岗位的核心骨干队伍已经基本成形，未来几年，
公司的人力资源发展计划将重点放在骨干队伍的锻炼提高以及加强后备人才队
伍的建设方面。为了持续保持公司技术研发创新能力的优势地位，公司计划不断
充实技术研发团队，打造了一支优秀的研发队伍，为公司战略发展目标的实现提
供有力的人才保障，同时也适应人才的合理流动和增强公司的抗风险能力。

三、拟定上述发展计划所依据的假设条件

1、公司此次股票发行能够顺利完成，募集资金及时到位；

2、本次募集资金计划投资的各项目能够按预定计划开工建设，并按预定计

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招股说明书

划顺利投产；

3、国家宏观政治、经济、法律、产业政策和社会环境等，没有发生不利于

本公司经营活动的重大变化；

4、公司各主要产品的市场容量、行业技术水平、行业竞争状况没有发生不

利于本公司经营活动的重大变化；

5、本公司现有管理层和公司实际控制人在未来三年内没有发生重大变化；

6、无其它不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、实现上述计划将面临的主要困难及挑战

公司在制定发展规划时，已充分考虑到公司自身目前具有的各种优势，以及

未来发展过程可能存在的困难和挑战，并已制定了相应的解决方案和计划。

（一）人才队伍建设问题

公司已深刻认识到人才队伍建设是所有核心竞争力形成的基础，公司经营目

标和未来发展规划依赖于成熟稳定的人才队伍来付诸实现。由于信息防伪技术是

多学科交叉的前沿科学技术，公司基于信息防伪技术研发的金融票据防伪产品，

需要综合应用现代密码技术、安全芯片技术、计算机信息安全技术、电子、传感

和网络等信息技术，其产品的技术含量决定了研制难度较高，研制工作需要专业

化的人才队伍来完成。然而目前国内上述专业人才还很匮乏，人才队伍的培养和

建设也非一朝一夕能够完成。

为此，公司将加强技术人才和管理人才队伍的建设，通过行之有效的员工激

励政策，面向全国吸引高端人才，培育更具包容能力的企业文化，使来自全国各

地、具有不同经历背景的人才能够协同作战，建设一流的团队，确保公司业务发

展目标的顺利实现。

（二）资金压力

本公司未来发展计划的实现，需要大量的资金投入作为保障。资金压力不但

影响公司业务规模的扩大以及新产品研发项目的实施和市场推广，而且影响公司

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招股说明书

渠道扩展计划和人才战略的实施。如果为确保公司快速发展所需的资金来源得不

到充分保障，将影响到公司未来发展战略目标的实现。

随着公司近年来销售规模的不断扩大，近两年，公司的货币资金积累也较快。

公司的经营目标是在保持金融票据领域优势地位的同时，不断将优势拓展至税

务、海关、工商等其他商业票据及票证防伪市场领域，实现多元化跨越式发展。

公司的产品和技术在不同票据领域的应用需要持续的研发和产业化投入，不同的

市场领域还需要培育客户和渠道，均需要大量货币资金的投入。公司前期经营的

货币资金积累为公司业务规模的拓展打下了基础，为了维持现有业务的快速发展

和新业务的拓展，还需要募集资金增强竞争实力，保持市场先行优势。

（三）管理能力的挑战

在较大规模资金运用和公司快速扩张的背景下，公司在战略规划、组织结构、

机制建立、资源配置、运营管理，特别是在资金管理和业务管理控制等方面都将

面临比以往更大的困难和挑战。

为应对上述挑战，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规对上

市公司的要求规范运作，进一步完善公司的法人治理结构，强化公司内部各项运

营管理机制，使各项决策更具科学性和增加透明度，促进公司的机制创新和管理

能力的不断提升。

五、上述计划与现有业务的关系

未来三年发展规划和经营目标是在公司现有业务基础上，根据市场需求和国

家政策的指引，按照公司发展战略和发展目标要求制定的。通过实施上述未来发

展规划，公司研发的新一代电子支付密码器产品及金融票据防伪防克隆产品，将

覆盖国内金融票据防伪领域的主流业务市场，业务范围的广度、深度将得到进一

步加强，产品的高、中、低端配置更加合理，核心竞争力将得到大幅度增强，从

而巩固公司在当前细分行业市场的领先地位，并增加新的盈利增长点。

未来三年公司在产品研发、销售、人力资源扩充、内部管理、新市场开辟等

方面均会比目前有明显提高，尤其是募集资金的运用，会使现有业务规模与公司

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招股说明书

实力大大提升。公司将进一步组织好募集资金项目的实施工作，通过充分借鉴公

司在金融票据防伪领域的产品解决方案和市场推广成功经验，积极开拓除金融行

业以外的其他领域商业票据防伪防克隆市场，为公司的业务发展增强后劲。

六、本次募集资金运用对实现上述计划的作用

本次募集资金运用对于公司实现发展规划具有重要意义。公司将按照上述未

来发展规划，通过积极稳妥地实施募集资金项目，增强资金实力，提升盈利能力，

加快公司的发展步伐。具体表现为：

（一）增强公司成长性，提升公司未来盈利能力

此次募集资金投资项目之一—“电子支付密码器系统升级改造项目”的实施，

能有效解决公司系列化新产品快速推向市场的问题，将给公司电子支付密码器业

务带来快速增长。由于行业竞争加剧，客户对于产品价格的可接受程度将不断下

降。公司将利用现有的技术与市场优势，不断推出中高端产品，同时也为客户提

供更多低成本、高性价比的产品，并采用组合产品营销策略，避免与竞争对手在

单一类型产品上同质化竞争，同时有效扩大、完善市场服务网络，增加客户满意

度，使得公司产品的整体毛利率维持在合理的水平上。

目前国内违法分子通过伪造、变造、克隆票据实施金融诈骗的案件仍屡有发

生，金融票据防伪市场急切需要更加可靠和有效的防伪防克隆技术。同时，近期

中国人民银行颁布和启用了 2010 版票据凭证，提升了票据防伪水平，这充分说

明监管机构已对票据防伪问题越来越重视。面对市场机遇，此次募集资金投资项

目—“金融票据防克隆产品研发和产业化项目”的实施将能够很好地满足目前的

市场需求，产品市场具有广阔的发展空间。凭借公司在现有电子支付密码器市场

积累的金融市场资源，公司在票据防克隆领域拥有自主知识产权的先进技术优势

将逐步转化为竞争优势，将对公司新业务成长及开拓新的利润增长点产生重要作

用。

（二）增强公司自主创新能力，提高公司核心竞争力

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招股说明书

通过实施“电子支付密码器系统升级改造项目”，公司可以为市场提供多款

外观新颖、功能强大、界面友好及操作方便的“新变码王”和“智能变码王”电

子支付密码器产品，将进一步丰富公司的产品线，让公司掌握大屏幕液晶显示器、

嵌入式智能操作系统平台、无线数据通讯等一批主流尖端软硬件技术，使公司的

产品研发水平再迈上一个新的台阶，从而确保公司在银行电子支付密码器系统领

域的竞争优势和持续发展能力，巩固公司在该市场的行业领先地位。

通过实施“金融票据防克隆产品研发及产业化项目”，使公司具有自主知识

产权的物质特征加密与自动识别技术实现了产品化，从而占领了国内票据防伪防

克隆领域的技术制高点，增强了公司的自主创新能力。另一方面，该项目面向国

内金融票据防伪领域进行产业化市场推广，满足了金融票据防伪市场的现实需

求，为公司提供了一个新的盈利增长点，丰富了产品线结构，从而进一步提高了

公司核心竞争能力。除了金融票据防伪领域以外，随着该募集资金项目的顺利实

施，相关技术产品的不断完善和成熟，公司还将目光投向国内其他商业票据防伪

领域，对公司未来开辟更广阔的业务发展空间，具有重要的战略意义。

综上所述，本次募集资金的运用将有利于巩固和提升本公司现有的市场地

位，有利于提高公司的知名度和品牌影响力，有利于增强公司对优秀人才的吸引

力，有利于增强公司业绩成长性，有利于增强公司的自主创新能力，将进一步提

升本公司在国内票据防伪领域的核心竞争优势。

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招股说明书

第十三节其他重要事项

一、信息披露制度及投资者服务计划

（一）信息披露制度

本公司本次公开发行股票并上市后，将按照《公司法》、《证券法》、证券交
易所的信息披露规则等法律法规以及公司章程、公司制定的《信息披露制度》和
《内部信息报告制度》等规定，认真履行公司的信息披露义务，及时公告公司在
涉及重要生产经营、重大投资、重要财务决策等方面的事项，包括公布中报、年
报、临时公告等。

（二）信息披露部门及人员

本公司董事会负责公司信息披露和承担相应的责任；董事会秘书 CHEN
YAOHUA 负责公司日常信息披露，加强与证券监管部门及证券交易所的联系，
解答投资者的有关问题，电话：0755-83415666，传真：0755-83420054。

（三）投资者服务计划

对投资者提出的获取公司资料的要求，在符合法律法规和公司章程的前
提下，公司将尽力给予满足；

对投资者对公司经营情况和其他情况的咨询，在符合法律法规和公司章
程并且不涉及公司商业秘密的前提下，董事会秘书负责尽快给予答复；

对有意参观本公司的投资者，公司董事会秘书将负责统一安排和接待。

二、重大合同

截至本招股说明书签署日，本公司正在执行的重大合同如下：

（一）主要采购合同及委托加工合同

1、2011 年 2 月 28 日，本公司与深圳市天威达电子有限公司根据双方签订
的《加工协议》签订《生产加工订单》，天威达根据本公司提供的作业指导书等

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招股说明书

生产资料进行电子支付密码器产品的生产加工和检验，天威达交付的产品需根据
本公司提供的样品为标准保证产品质量。

2、2011 年 3 月 28 日，本公司与广州普格电子有限公司签订《采购合同》，
本公司向广州普格采购液晶模块，广州普格按照本公司确认的样品和产品规格书
提供，并保证提供的产品不存在设计、性能、材料和制作工艺上的缺陷。

3、2011 年 3 月 30 日，国家密码管理局商用密码检测中心与本公司全资子
公司北京兆日签订《芯片销售协议》，双方同意北京兆日在协议生效起 12 个月内
采购完成本次协议规定数量的芯片。

（二）主要销售合同

1、2011 年 1 月 26 日，国家密码管理局商用密码检测中心与北京兆日与签
订《芯片采购协议》，双方同意在协议签订后一年内，完成本协议规定型号芯片
累计购买数量，并按本协议价格进行结算。

2、2010 年 6 月 18 日，北京兆日与盐城市生华信息服务有限公司签订《支
付密码项目合作协议书》，自 2010 年 6 月 1 日至 2013 年 5 月 31 日，北京兆日负
责提供支付密码产品，并根据实际发货数量开具发票给盐城生华，盐城生华按照
盐城地区市场实际需求，逐步推进支付密码器项目。

3、2011 年 5 月 26 日，北京兆日与上海浦东发展银行股份有限公司厦门分
行签订了《产品代销协议书》，约定上海浦东发展银行厦门分行在所辖各分支机
构代销及推广支付密码器，内容包括产品、推广应用方式、销售价格及货款结算、
质量要求、发票管理等，协议有效期至 2014 年 4 月 24 日。

三、对外担保情况

截至本招股说明书签署日，本公司不存在对外担保事项。

四、诉讼和仲裁情况

截至本招股说明书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业

务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；本公司控股股东、实
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招股说明书

际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在

作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

公司控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法行为。

公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未有涉及刑事诉讼的情况。

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招股说明书

第十四节有关声明

全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。

全体董事：

魏恺言孙林英 CHEN YAOHUA

NG YI PIN 张汉斌赵崴

MAK SAI CHAK

全体监事：

黎娜熊伟唐宁峰

全体高级管理人员：

魏恺言陈自力李铁城

陈林杨晶袁兰平

CHEN YAOHUA 深圳兆日科技股份有限公司

年月日

1‐1‐327
招股说明书

保荐机构（主承销商）声明

本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人：

肖献伟朱文瑾

项目协办人：

叶贤萍

法定代表人：

杨宇翔

平安证券有限责任公司

年月日

1‐1‐328
招股说明书

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律

意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书

中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因

上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性

和完整性承担相应的法律责任。

经办律师（签字）：

曹平生唐都远

律师事务所负责人（签字）：

张敬前

国浩律师集团（深圳）事务所

年月日

1‐1‐329
招股说明书

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具

的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾

之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内

部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招

股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其

真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

林万强孙翊斌

会计师事务所法定代表人：

姜波

利安达会计师事务所有限责任公司

年月日

1‐1‐330
招股说明书

资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本

机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行

人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致

因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确

性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册资产评估师：

贺华杨云萍

资产评估机构负责人：

靳玉荣

北京龙源智博资产评估有限公司

年月日

1‐1‐331
招股说明书

验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构

出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明

书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相

应的法律责任。

签字注册会计师：

林万强孙翊斌

会计师事务所法定代表人：

姜波

利安达会计师事务所有限责任公司

年月日

1‐1‐332
招股说明书

第十五节附件

一、备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指
定网站上进行披露，具体如下：
1、发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
2、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管
理人员的确认意见；
3、发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
4、财务报表及审计报告；
5、内部控制鉴证报告；
6、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
7、法律意见书及律师工作报告；
8、公司章程（草案）；
9、中国证监会核准本次发行的文件；
10、其他与本次发行有关的重要文件。

二、文件查阅时间
各工作日上午 9：00~11：30，下午 2：00~5：00。

三、文件查阅地址
1、发行人：深圳兆日科技股份有限公司
地址：深圳市福田区车公庙泰然工业区 213 栋 6 层 C 座
电话：0755-8341 5666
传真：0755-8342 0054
联系人：Mr. CHEN YAOHUA 王晓坤女士
2、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 楼
电话：4008866338
传真：0755－82434614
联系人：肖献伟先生

1‐1‐333

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