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安徽丰原生物化学股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要

主承销商：平安证券有限责任公司

重 要 声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。投资者可到下述网址查询募集说明书全文及有关本次发行的相关资料：http：//www.cninfo.com.cn。投资者在作出认购决定前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人可转换公司债券的价值或投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别风险提示

本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险：
1、2001年下半年至2002年10月份的期间内，受全球经济持续疲软、消费力减弱的影响，柠檬酸及其盐类产品国际市场售价平均降幅区间在20-45美元/吨左右；公司该类产品同期价格为590美元/吨左右，单位售价已降至历史较低水平，单价平均降幅为6.35%。受此影响，2002年度公司销售收入、利润总额分别减少4,912万元和993万元左右。若柠檬酸及其盐类产品价格继续出现向下波动的状况，将可能导致公司经营业绩下滑的风险。
2、本次募集资金拟投资于5万吨燃料酒精联产酵母项目，该项目为工业试验性项目，公司虽已通过小试、中试的阶段，但对工业化规模生产燃料酒精经验尚不足。特别是燃料酒精作为新型燃料，在销售市场开拓、市场认同方面仍存在一定的风险。

第一节 本次发行概况

本次发行基本情况如下：

可转换公司债券的发行总额 人民币500,000,000元
票面金额 人民币100元/张
可转换公司债券期限 5年期,即自2003年4月24日至2008年4月23日。
利率和付息日期 利率确定为第一年1.8%、第二年2.0%、第三年
2.2%、第四年2.4%、第五年2.5%。从发行首日
起开始计息,每年付息一次,第一次付息日为发
行首日的次年当日(即2004年4月24日),以后每
年的该日为当年的付息日,可转换公司债券到期
后5个工作日内完成最后一年的付息工作。在每
年付息登记日(即4月23日)当日申请转股以及已
转股的丰原转馈,无权再获得当期及到期前各期
的利息。
初始转股价格 本次发行可转换公司债券初始转股价格为8.13
元/股,自发行结束后开始生效。
转股起止日期 发行后6个月开始至可转愦到期日前一个交易日
止,即2003年10月27日至2008年4月22日。
可转换公司债券担保人 中国农业银行安徽省分行
可转换公司债券信用级别及 经中诚信国际信用评级有限责任公司评定为AAA-
评估机构
发行方式与发行对象 本次发行采取所有原股东优先认购,余额及原股
东放弃部分采用网下对机构投资者配售和通过深
交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行(
注：发行人国家股股东安徽丰原集团有限公司在
发行前已承诺放弃全部优先认购权)；发行对象
为在中华人民共和国境内持有深圳证券交易所股
票帐户的境内自然人、法人及其他机构(国家法
律、法规禁止购买者除外)。
承销方式 余额包销
本次发行预计实收募集资金 人民币484,720,000元
发行费用概算 人民币15280,000元,包括承销费、律师费、发行
手续费、审核费等。


第二节 发行条款、担保、发行人的资信和偿债措施

一、本次可转换公司债券的主要条款：

转股程序 1、转股申请通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统
以报盘方式进行。在转换期内深交所将专门设置交易代码供丰原转
债持有人申请转股。持有人可以将自己账户内的丰原转债全部或部
分申请转为本公司股票。持有人提交转股申请,须根据其持有的丰原
转债面值,按照当时生效的转股价格,向其指定交易的证券经营机构
申报转换成本公司股票的股份数。转股申请一经确认不能撤单。
2、在丰原转债存续期间,本公司将于定期报告中公告：转股价格
历次调整的情况、经调整后的最新转股价格、可转馈发行后累计转
股的情况、最大十名可转债持有人的名单和持有量、因可转债转股
所引起的普通股股份变动情况。
转股价格 1、当丰原转馈发行后,发行人面向A股股东进行了送红股或转增股
的调整和 份、增发新股和配股(不含因可转馈转股而增加的股份)、股份合并
恪正 或分拆、股份回购、派息等情况使股份或股东权益发生变化时,转股
价将进行调整,(详见募集说明书正文)
2、在可转馈的存续期间内,当公司A股股票在任何连续30个交易日
中有20个交易日的收盘价格低于生效转股价格的85%,公司董事会有
权以不超过30%的幅度以内向下修正转股价格；若修正转股价格幅度
在30%(含30%)以上,由董事会提议,股东大会批准后实施。修正后的
转股价格不得低于修正前30个交易日公司A股股票收盘价格的算术平
均值及每股净资产。
3、自发行首日起两年后,经股东大会批准,公司董事会可以对转股
价格进行特别向下修正,但修正后的转股价格不应低于当时的每股净
资产。
4、公司董事会和股东大会行使本项权力的次数在12个月内不得超
过1次。
赎回条款 在司转债转换期之前,发行人不得执行此项权利。在进入转债转换期
之后至转债到期日,如果公司的A股票股票连续40个交易日当中有30
个交易日的收盘价高于生效转股价格的130%,公司赎回未转股的本公
司可转馈。当赎回条件首次满足时,公司有权按面值的105%赎回全部
或部分在赎回日之前未转股的公司可转债。
回售条款 1、在可转馈转换期之前,可转债持有人不可回售可转债。在进入
转债转换期之后至转债发行满四年零十一个月之日的期间内,如果丰
原生化的A股股票在连续30个交易日之内的收盘价格低于生效转股价
格的70%,可转债持有人有权将持有的可转债全部或部分按面值的
108%(含当期利息)的价格回售给公司。
2、在可转馈到期日前一个月的第一个交易日,可转债持有者有权
在当天及其后的四个交易日内将持有的全部或部分可转债按面值的
108%(含当期利息)的价格回售给公司。
3、可转债持有入在上述回售条件首次满足后可以进行回售,首次
不实施回售的,当年不应再行使回售权。
利息支付 1、可转债从发行首臼起开始计息,每年付息一次(“详见利率和付
条款 息日期”)。
2、可转债到期曰之后的5个交易日内,本公司将按面值加上应计利
息,以现金方式偿还所有到期未转换的丰原转债。
3、本公司将委托深圳证券交易所通过其清算系统代理支付到期转
债的本金及利息；同时深交所将直接记加到期转债持有人相应的交
易保证金,并注销所有到期转债。
转股时不 由于与转股申请相应的可转换公司馈券总面值必须是1,000元的整
足1股金 数倍,申请转换的股份须是整数股,对于转股时不足转换的丰原转债
额的处理 部分,本公司在转股日后的5个交拐日内以现金兑付该部分丰原转债
的票面金额以及利息。
转换年度 转换年度公司未分配利润由新老股东共享。
有关股利
的归属
二、本次发行的担保事项：
担保人名称 中国农业银行安徽省分行
担保方式 全额、不可撤消、连带贵任担保
担保期限 本次可转换公司债券发行日至到期日后6个月止
担保范围 向可转换公司债券持有人偿还、支付的全部款项(包括未转换
为丰原生化股票的可转馈本金、利息、违约金、损害赔偿金和
实现债权的费用)承担连带保证贵任
担保人主要财务 截至2001年底,中国农业银行总资产25,050亿元,净资产793亿
数据 元,实现营业收入851亿元,净利润11.5亿元。

三、发行人资信情况
（一）主要贷款银行对发行人资信的评价
本公司主要贷款银行农行安徽省分行、建行安徽省分行均对丰原生化出具了AAA级资信等级证书；上述银行认为公司资信状况良好，无不良借款，均能按期履行还贷义务。
（二）发行人近三年发行公司债券情况
本公司近三年未发行过公司债券。
（三）资信评估机构对发行人的资信评级情况
中诚信国际信用评级有限责任公司出具信评委函字[2001]008号信用等级通知书，丰原生化本次发行可转换公司债券的信用评级为AAA-。
（四）公司主要信用财务指标

年份 流动比率 速动比率 利息保障倍数 贷款偿还率 利息偿付率
2000年 0.90 0.76 5.53倍 100% 100%
2001年 0.72 0.65 8.55倍 100% 100%
2002年 0.65 0.52 7.25倍 100% 100%

四、偿债措施
（一）公司偿债资金的来源
1、以未来所有经营、投资业务产生的净现金流入偿还：
公司根据现有经营和投资业务、即将完工达产的项目、本次募集投建项目的可行性研究报告以及公司的资产投资计划和账面资产价值情况，以谨慎原则静态估计，2003～2007年累计将可产生147,549.06万元的现金净流入：
公司未来5年预计现金净流量汇总表（单位：万元）

项目 2003年 2004年 2005年 2006年
项目 1、前次募资项目 -20,048.50 10,588.68 22,781.13 23,954.83
收益 2、本次募资项目 -39,506.00 -1,392.01 7,726.58 13,258.79
小计 -59,554.40 9,196.67 30,507.71 37,213.62
折旧非现金支出 9,477.01 13,363.30 13,856.17 13,856.17
股权投资收益 278.79 278.79 278.79 278.79
现有产品业务 5,529.92 5,529.92 5,529.92 5,529.92
合计 -44,268.68 28,368.68 50,172.59 56,878.50
项目 2007年 合计
项目 1、前次募资项目 23,707.56 60,983.72
收益 2、本次募资项目 13,025.53 -6,887.06
小计 36,733.09 54,096.69
折旧非现金支出 13,856.17 64,408.82
股权投资收益 278.79 1,393.95
现有产品业务 5,529.92 27,649.60
合计 56,397.97 147,549.06

按25％的现金储备率（不考虑现金再增值部分）测算，当本次可转债到期时，公司至少将有36,887.27万元的现金储备可用于偿付到期未转股的可转债。
2、流动性资产变现偿还
本次募集资金的到位将在一定程度上缓解公司短期偿贷的压力，提高流动资产的可变现能力；在必要情况下公司还将通过票据贴现、加紧应收款追讨、库存物资变现等手段，足额获得偿债资金，及时履行公司相应的偿债义务。
3、银行贷款偿还
本公司与蚌埠市各商业银行建立了良好的信赖合作关系，如在偿还债券本息时现金出现少量缺口，可通过筹措足额银行贷款予以解决。
4、担保人代为偿付
中国农业银行授权其安徽省分行为本次发行可转债出具了担保书，并签订了《担保协议》，保障本次可转换公司债券本息的及时兑付。

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料：
注册名称 安徽丰原生物化学股份有限公司
股票简称及代码 丰原生化 000930
英文名称 ANHUI BBCA BIOCHEMICAL CO.,LTD. 成立日期 1998年8月28日
注册地址 安徽省蚌埠市大庆路73号 法定代表人 李荣杰
电话、传真号码 0552-4926486 0552-4926733 邮政编码 233054
互联网网址 www.bbca.com.cn
电子信箱 stock@mail.bbca.com.cn
二、有关股本的情况
（一）截至本次发行前的股本结构：

股份类别 股数(万股) 所占比例(%)
1.尚未流通股份 15656.184 49.15
其中：国家股 15300.00 48.03
社会法人股 356.184 1.12
2.已流通股份 16200.00 50.85
社会公众股 16200.00 50.85
3.股份合计 31856184 100.00

（二）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本公司与各关联企业存在的关联关系，主要来自控股股东安徽丰原集团有限公司对本公司人事的影响。
三、发行人业务与技术
（一）发行人的主营业务
包括有机酸及其盐类、酯类、氨基酸类、淀粉糖类、食用油类、原料饲料、蛋白饲料等的生产与销售。
（二）发行人主要产品及用途
柠檬酸及其盐类产品应用于食品工业添加剂（酸味剂）、医药工业（补血剂、输血剂等药品的原料或酸化剂）、日用化工、洗涤剂、印染工业等；食用油系列产品应用于食品加工、药业添加剂、家庭生活必需品等。
（三）产品销售方式和渠道
内销：主要采用在全国各地建立分销机构，向终端用户直接销售方式。外销：分直销、分销和代理销售三种方式：直销方式是直接与北美、欧洲的大中客户建立购销关系，签订购销合同；分销方式主要通过国际市场化工经销商来进行；代理销售则利用当地知名经销商的销售网络，与其签订代理协议进行独家或一般代理。
（四）主要产品的原材料情况
柠檬酸及其盐类主要原料包括玉米及硫酸、碳酸钙等；食用油产品主要原料包括菜籽、大豆等油料作物。
（五）发行人面临的主要竞争状况
1、同行业竞争的情况
（1）国内企业情况：国内柠檬酸生产企业年产量2万吨以上的仅有丰原生化（16万吨／年）、罗氏中亚（4万吨／年）、山东日照（2万吨／年）等公司。2002年我国柠檬酸出口量约为27.8万吨，其中丰原生化出口12.3万吨，占出口总量的44％以上。
（2）国际市场竞争情况：国际柠檬酸公司拥有经营管理、生产规模、产品质量、品牌效应等优势，我国企业靠的是物美价廉和国内的营销网络，但全球性竞争越来越激烈。
（3）我国主要柠檬酸出口市场情况：美国是全球最大的柠檬酸消费市场，也是我国柠檬酸出口最大的市场，柠檬酸年需求增长在3％左右，2000年我国对美国出口柠檬酸3.7万吨，到2002年则达到4万吨；欧盟一直是我国柠檬酸产品的主销市场之一，年消费增长率为5－6％，2000年我国柠檬酸对欧盟13个国家出口数量为5.7万吨，2002年已超过6万吨。
2、发行人在行业中的竞争地位
（1）规模优势：目前农产品综合加工能力已达150万吨／年，柠檬酸及其盐类产品生产能力为16万吨／年。
（2）市场份额：柠檬酸及其盐类产品收入2002年以前占公司主营业务收入比重均超过90％，2002年度占比为61％以上，该产品74％以上外销，国内市场份额为40％，国际市场份额为12％。
（3）技术优势：一种柠檬酸及柠檬酸钠的制备方法，为国家发明专利技术，直接利用玉米粉发酵生产柠檬酸。该技术现由本公司独占使用。
（4）科研优势：截至2002年12月31日，公司拥有各类专业技术人员707人，占总人数的19.91％，拥有一家省级生物工程研究开发中心、一个中试工厂和国家级博士后工作站。
（5）销售优势：国内主要的食品、饮料、洗涤剂制造商；公司产品销往欧洲约占外销总量的40％，销往美国约占外销总量的30％，其余则为东南亚、南非等国家及地区。
四、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）截至2002年12月31日固定资产情况 单位：万元

项目 原值 折旧 净值 净额
房屋建筑物 33,509.88 2,767.88 30,742.00 30,742.00
机器设备 67,503.85 10,896.95 56,606.90 56,081.33
动力设备 13,992.66 2,009.99 11,982.67 11,982.67
运输设备 2,435.03 443.62 1,991.41 1,991.41
仪器仪表 2,163.06 380.64 1,782.42 1,782.42
其他设备 4,651.10 759.09 3,892.01 3,892.01
合计 124,255.58 17,258.17 106,997.41 106,471.84

（二）无形资产和工业产权情况
1、商标：独占拥有“蚌山牌”和“BBCA”注册商标。
2、土地使用权：采取与集团公司签订《土地使用权租赁协议》的形式有偿使用。
3、主要知识产权：独占许可实施集团公司持有的“一种柠檬酸及柠檬酸钠的制备方法”发明专利及相关的专利技术，专利号为ZL95111000.4。
（三）特许经营权情况
发行人无特许经营权。
（四）专利技术、非专利技术及知识产权的许可使用情况
本公司没有允许他人使用自己所有的知识产权和非专利技术的情况，但存在作为被许可方以独占许可的方式使用他人的知识产权的情况。本公司所拥有的知识产权和非专利技术不存在任何纠纷或潜在纠纷。
五、发行人同业竞争和关联交易情况
（一）关于同业竞争
1、本公司控股股东为集团公司。集团公司及其控制的法人不从事柠檬酸及其盐类等本公司现有产品的生产和经营，与本公司不存在同业竞争。
2、发行人律师与主承销商意见：发行人与持有发行人5％以上股份的股东之间不存在同业竞争，且控股股东已做出书面承诺，避免与本公司进行同业竞争。
（二）关联交易情况
1、本公司与集团公司签订了《专利及专有技术实施许可协议》，本公司每半年按实施专利及专有技术实现的销售收入的千分之三向集团公司支付许可费，期限从本公司设立之日起至2015年4月8日止，期限届满后，本公司可以无偿使用该专利及专有技术。
2、公司与集团公司签订《土地使用权租赁协议》，土地租赁期限为50年，土地面积134,129.79平方米，公司每年向集团公司支付土地租金35万元。
3、本公司与集团公司签订了《综合服务协议》，本公司及其职工接受集团公司提供的职工食堂服务应比照其职工同等待遇，按实际发生额向其支付费用。本公司向集团公司提供水、电、汽的服务，并根据实际使用水、电、汽量向集团公司收取费用。
4、根据本公司控股子公司安徽丰原马鞍山生物化学有限公司、安徽丰原油脂有限公司分别与集团公司签订的《资金有偿使用协议》，上述两公司占用的集团公司资金，以资金占用平均余额为基数，按同期银行贷款利率向其支付资金占用费。2001及2002年度，上述两公司累计向集团公司支付的资金占用费分别为498.41万元和543.42万元。
（三）其他关联交易
1、截至2002年12月31日，本公司及本公司控股子公司安徽丰原马鞍山生物化学有限公司分别由集团公司提供保证，向银行取得贷款85,420.66万元和4,000万元。
2、本公司及控股子公司安徽丰原马鞍山生物化学有限公司、安徽丰原油脂有限公司与蚌埠商业银行发生存、贷款业务，其存、贷款利率均按同期银行存、贷款利率执行。
（四）近三年关联交易额及其占当期主营收入或成本的比例
1、收取费用：根据双方签订的《综合服务协议》，集团公司有偿使用本公司供水供电设施，费用按实际使用水电量结算。2000－2002年综合服务费收入分别为137.64万元、145.29万元和177.28万元，占当期主营业务收入比例分别为0.20％、0.17％和0.15％。
2、支付费用：本公司在以下四方面需向集团公司支付关联交易费用（单位：元）：

关联方名称 2002年度 2001年度 2000年度
专利及专有技术许可证 2,496,941.82 2,556,900.39 2,115,666.14
土地租用费 350,000.00 350,000.00 350,000.00
综合服务费 3,464,774.30 3,466,385.51 1,974,325.42
资金占用费 5,434,195.01 4,984,120.46 —
合计 11,745,911.13 11,357,406.36 4,439,991.56
占主营业务成本的比例 1.23% 1.72% 0.88%

（五）发行人减少与集团公司发生关联交易所采取的措施
公司通过建立关联股东回避制度，保证关联交易不损害公司及其他股东的利益。控股股东承诺如与公司不可避免地发生关联交易，将依照市场规则进行交易。
六、发行人董事、监事与高级管理人员
董事、监事与高级管理人员基本情况、兼职和薪酬情况表

姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 简要经历
李荣杰 董事长 男 41 2001.08-2004.08 蚌埠柠檬酸厂厂长
兼党委书记；丰原
生化董事长
许克强 董事 男 39 2001.08-2004.08 广东云浮华能综合
发展公司副总经理
薛培俭 董事 男 56 2001.08-2004.08 蚌埠柠檬酸厂车间
主任、研究所长、
总工程师
胡月娥 财务总监 女 41 2001.08-2004.08 丰原生化财务部副
部长、部长
何宏满 董事 男 31 2001.08-2004.08 厂办公室主任、丰
原生化国内贸易部
部长
辛卒 董事 男 38 2001.08-2004.08 北京侨务、北京观
韬等律师事务所任
专职律师
吴惠中 监事会主席 男 59 2001.08-2004.08 蚌埠第二柠檬酸厂
厂长兼党委书记
钟昆明 监事 男 52 2001.08-2004.08 蚌埠柠檬酸厂技术
科长、生产部长、
副厂长
杨素珍 监事 女 50 2001.08-2004.08 蚌埠有机硅化工厂
以部副书记、工会
主席
徐桦木 总经理 男 55 2002.02-2004.08 安徽油泵油嘴厂总
工程师、厂长兼党
委书记、巢湖市经
贸委副主任
薛东风 副总经理 男 42 2002.02-2004.08 安徽省宿松县经贸
委副主任
吴玉熙 副总经理 男 42 2002.02-2004.08 丰原生化工程部副
部长、总经理助理
李希成 副总经理 男 59 2001.08-2004.08 四川健为糖厂柠檬
酸车间主任、厂长
曹孟臣 副总经理 男 41 2001.08-2004.08 阜阳制药厂车间主
任，蚌埠柠檬酸厂
工程部部长
胡海涛 董事会秘书 男 28 2001.08-2004.08 丰原生化办公室秘
书、证券部秘书
姓名 职务 年薪 兼职情况 持有公司 与公司的其
收入（元） 股份数量 他利益关系
李荣杰 董事长 56,010 集团董事长、
党委书记 无 无
许克强 董事 —— 无 无 无
薛培俭 董事 47,210
无 无 无
胡月娥 财务总监 40,965 无 无 无
何宏满 董事 32,370 无 无 无
辛卒 董事 —— 无 无 无
吴惠中 监事会主席 36,610 集团公 无 无
司董事
钟昆明 监事 33,200 无 无 无
杨素珍 监事 26,400 无 无 无
徐桦木 总经理 46,000 无 无 无
薛东风 副总经理 40,325 无 无 无
吴玉熙 副总经理 37,677 无 无 无
李希成 副总经理 40,295 无 无 无
曹孟臣 副总经理 40,910 无 无 无
胡海涛 董事会秘书 22,075 无 无 无

七、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
截至2002年12月31日，集团公司持有本公司15,300万股国家股，占总股本的48.03％，为控股股东及实际控制人。集团公司注册资本6,189万元，主营医药生产加工、生物化工、有机化工、机械设备制造、生物工程科研开发和资产经营等业务。该公司2002年末总资产为73.56亿元，净资产为30.76亿元，净利润为1.36亿元（未经审计）。
八、发行人简要财务会计信息
（一） 简要财务报表

1、简要合并资产负债表 单位：万元
项目 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31
合并数 母公司 合并数 母公司
流动资产合计 86,943.49 107,828.67 68,449.34 66,233.59 52,594.11
长期投资净额 6,969.82 12,305.25 8,232.25 10,682.25 4,700.00
固定资产合计 209,508.77 176,325.07 168,079.13 143,795.62 77,381.18
资产总计 304,011.17 296,458.99 244,780.12 220,711.46 134,675.29
负债合计 153,410.42 146,710.15 105,839.12 81,874.42 75,983.84
负债与股东权
益总计 304,011.17 296,458.99 244,780.12 220,711.46 134,675.29
2、简要合并利润表 单位：万元
项目 2002年度 2001年度 2000年度
合并数 母公司 合并数 母公司
主营业务收入 119,941.61 90,720.14 85,317.12 85,317.12 70,518.11
主营业务利润 24,419.92 19,637.03 18,703.61 18,703.61 19,630.35
营业利润 13,207.14 10,138.86 10,137.18 10,383.23 9,931.43
利润总额 16,505.27 14,957.80 12,011.08 12,257.12 9,603.82
净利润 11,017.36 10,811.79 10,997.76 11,243.80 8,085.74
3、简要合并现金流量表 单位：万元
项目 2002年度 2001年度
合并数 母公司 合并数 母公司
经营活动产生现金流量净额 28,612.11 27,818.42 9,171.47 9,417.51
投资活动产生现金流量净额 -60,218.61 -66,860.97 -73,650.10 -72,920.32
筹资活动产生现金流量净额 37,031.77 42,129.63 78,898.52 77,763.80
现金及现金等价物净增加额 5,518.64 3,180.45 14,437.75 14,278.85
（二）发行人近三年主要财务指标
财务指标 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31
流动比率 0.65 0.72 0.90
速动比率 0.52 0.65 0.76
应收帐款周转率(次) 8.32 6.41 5.23
存货周转率(次) 7.95 8.97 8.50
资产负债率(%)（母公司） 49.49 37.50 56.42
净资产收益率(%)(加权平均，扣除前) 7.68 8.58 13.95
净资产收益率(%)(加权平均，扣除后) 6.20 7.43 14.44
每股收益（元/股）（全面摊薄） 0.35 0.62 0.55
每股经营活动的现金流量（元/股） 0.90 0.52 0.86
每股净现金流量（元/股） 0.17 0.82 -0.57

（三）发行人管理层的财务分析
1、资产质量状况
截至2002年12月31日，公司的资产总额为304,011.17万元，其中流动资产86,943.49万元，固定资产和在建工程209,508.78万元，分别占总资产的28.60％和68.91％。公司目前处于高速发展建设期，对资金的需求很大，但对资金的运用效率较高，无大量资金闲置或挪用现象；应收账款和应收补贴款占流动资金的比重分别达到18.87％和12.78％，应收及其他应收款账龄在一年以内的平均占了95.83％；应收补贴款主要为公司主营产品历年出口应向税务局收取的出口增值税退税款，款项本身的安全回收系数很高；2002年末存货资产净额为17,078.19万元，占流动资产的19.64％，近三年存货周转率在同行业中处于较高水平；公司房产、设备价值与成新率高，工程建设规模大，固定资产及在建工程占公司总资产的比重较高，但资产设备运行、维护良好，工程进度正常，管理高效，该两项资产质量状况优良。
2、资产负债结构的合理性
近三年资产负债率（母公司）分别为56.42％、37.50％和49.49％，总体上保持在较合理的水平，公司具备一定的运用财务杠杆增强经营业绩的能力；尽管目前公司的长短期银行贷款占总负债的比重达61.23％，但由于公司在各金融机构中良好的资信和目前合理的资产负债率水平，公司继续加大对外举债力度（例如发行可转换债券）的举措是完全可行与合理的。
3、现金流量、偿债能力的强弱
本公司近三年经营活动产生的现金流量净额分别为12,683.74万元、9,171.47万元及28,612.11万元，显示出公司主营产品的盈利能力良好，具备一定的依靠自身积累实现滚动发展的潜力；同期间投资活动产生的现金净流量年平均达－50,719.31万元，表明公司近年来发展迅速，对新品项目的投入很大，由于投建项目的市场前景看好，将会给公司带来新的利润增长点；同期间筹资活动产生的现金净流量分别为－2,709.11万元、78,898.52万元及37,031.77万元，累计发生金额较大，表明有效借助资本市场、间接融资渠道筹措资金，已成为公司谋求更大发展的重要手段。
公司对自有资产的管理能力较强，近三年平均流动比率及速动比率分别为0.76及0.64,平均应收账款周转率和存货周转率分别达到了6.65和8.47,资产无任何对外抵押担保情况，资产的整体变现能力很强；上述期间内利息保障倍数分别为5.53、8.55及7.25,高于同行业平均水平，且在各商业银行拥有良好的信用记录。本公司具备很强的综合偿债能力。
4、营业收入和盈利能力及其连续性和稳定性分析
本公司主营业务突出，经营稳健。近三年主营业务销售收入分别为70,518.11万元、85,317.12万元和119,941.61万元，平均年增长幅度为30.79％；尽管近年来柠檬酸单价下滑以及主要原料玉米价格上涨，导致产品综合毛利率由2000年的28.54％降至2002年的20.44％，降幅达28.38％，但由于公司及时采取了一系列科技创新、节能降耗的举措，使上述期间内实现的净利润仍分别达到8,085.74万元、10,997.76万元和11,017.36万元，平均净利润增长率达到18.10％，公司收入、利润指标均保持了良好的增长态势。
本公司凭借先进的生产工艺技术和规模应用优势，于2002年先后开发出食用油系列、氨基酸系列和淀粉糖及其他副产品等高附加值产品，并将继续发展α－淀粉酶、L－苹果酸、燃料酒精、麦芽糊精和口服葡萄糖等农产品综合加工产品。由于这些产品具有良好的市场前景，未来发展空间广阔，将有力保证公司主营业务和盈利能力的稳定性与连续性。
（四）发行人股利分配政策和历年分配情况
1、公司股利分配政策
《公司章程》规定可采取现金或者股票方式分配股利。股利按下列顺序分配：弥补上一年度亏损；提取法定公积金10％；提取法定公益金5％－10％；提取任意公积金；支付股东股利。
2、历年利润分配情况
（1）2001年7月16日，以1999年以前实现的可供分配利润1,444.38万元，按发起人持股比例以现金方式全额派发给发起人股东；其余可供股东分配的利润5,555.13万元，以2000年6月30日总股份146,978,800股为基数，向全体股东每10股派发3.50元（含税）现金股利，共派发现金股利5,144.26万元。
（2）2002年6月30日，以2001年末总股本176,978,800股为基数，以滚存的未分配利润144,943,091.03元向全体股东每10股派现金0.5元（含税）送红股2股，以资本公积金1,028,197,658.45元向全体股东每10股转增6股。
3、本次发行前后利润分配政策
公司本次发行可转换公司债券前滚存的利润，将由发行完成后公司新老股东（含实现转股的可转债持有人）共享。
（五）发行人控股子公司情况
1、安徽丰原马鞍山生物化学有限公司：由本公司与马鞍山金星化工（集团）有限公司于1999年共同投资组建。注册资本3,500万元，本公司投资2,450万元，占注册资本70％。截至2002年12月31日，总资产34,255.15万元，净资产4,498.03万元，销售收入14,179.11万元，净利润998.03万元。主营生物工程开发、有机酸及其他生物化工产品生产和销售等。
2、安徽丰原油脂有限公司：由本公司与蚌埠市涂山投资发展有限公司共同投资设立。注册资本1,500万元，公司投资1,350万元，占注册资本的90％。截至2002年12月31日，总资产16,917.19万元，净资产2,429.79万元，销售收入25,073.77万元，净利润929.79万元。主要从事食用油脂及相关产品的生产、加工、销售及农产品（油料、玉米）的收购。
3、蚌埠丰原国际货运有限公司：由本公司与蚌埠丰原明胶有限公司于2000年7月共同出资设立。注册资本为1,000万元，公司出资900万元，占注册资本的90％。截至2002年12月31日，总资产1,758.17万元，总负债758.08万元，净资产1,000.10万元，利润总额956.46元。主要从事进出口货物集港运输、陆海联运、国际联运的国际货运代理业务等。2002年对其按权益法核算。
4、丰原生化美国柠檬酸有限公司：投资240万美元在美国洛杉机建设柠檬酸水溶液工厂及仓库的全资子公司。本公司先期已投入103万美元，注册资本50万美元。主事从事加工生产销售柠檬酸及其盐类等。目前该公司尚处筹建期，对本公司的财务状况不产生重大影响，2002年未纳入合并报表范围。
5、安徽丰原格拉特乳酸有限公司：由本公司与比利时格拉特股份有限公司于2002年12月25日共同投资组建。注册资本为600万美元，本公司拥有51％的股权。主要从事L－乳酸的生产、销售业务。目前处于开业试运营期，对本公司的财务状况不产生重大影响，2002年未纳入合并报表范围。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金运用情况
公司本次发行可转换公司债券募集资金将用于以下五个项目的建设：年产5万吨燃料酒精联产酵母项目；年产5万吨麦芽糊精和1万吨异麦芽低聚糖项目；年产5万吨口服葡萄糖和1万吨果葡糖浆项目；年产3,000吨L－苹果酸项目；年产10万吨啤酒麦芽糖项目。
二、投资项目基本情况和前景分析
（一）年产5万吨燃料酒精联产酵母项目
本项目总投资22,077.19万元，其中固定资产投资19,541.99万元，配套流动资金2,535.20万元。产品燃料酒精在与汽油混合后形成新的能源———汽油醇，可以部分替代汽油，并联产如酵母精、酵母膏等高附加值产品。项目建设期为1年。达产后可实现销售收入（含税）26,405万元，净利润3,095.13万元，投资回收期（税后）为5.4年，平均投资利润率为20.90％。
（二）年产5万吨麦芽糊精和1万吨异麦芽低聚糖项目
本项目拟投资7,696.76万元，其中固定资产投资4,976万元，配套流动资金2,720.76万元。产品麦芽糊精能有效地促进人们体内有益细菌双歧杆菌的成长。本项目建设期为1年。达产后可实现销售收入（含税）23,064.80万元，净利润1,794.72万元，投资回收期4.52年（税后），平均投资利润率为34.80％。
（三）年产5万吨口服葡萄糖和1万吨果葡糖浆项目
本项目总投资7,699.96万元，其中固定资产投资4,964万元，配套流动资金2,735.96万元。项目建设期1年。达产后可实现销售收入（含税）22,653.34万元，净利润1,661.09万元，投资回收期（税后）4.74年，平均投资利润率为32.30％。
（四）年产3000吨L－苹果酸项目
项目总投资为6,080.72万元，其中固定资产投资5,434万元，流动资金646.72万元。产品L－苹果酸口感良好，酸味柔和，广泛应用于食品添加、烟草、化学、日用化工等行业。本项目建设期为1年6个月。达产后可实现年销售收入（含税）6,409.63万元，净利润1,337.76万元，投资回收期（税后）4.65年，平均投资利润率为32.84％。
（五）10万吨啤酒麦芽糖项目
项目总投资8,446.74万元，其中固定资产投资5,152万元，配套流动资金3,294.74万元。产品主要用于啤酒的生产。项目建设期为1年。达产后可实现年销售收入（含税）27,922.33万元，净利润1,400.17万元，投资回收期（税后）5.80年，平均投资利润率为24.74％。
三、募集资金的具体安排和计划

序号 项目名称 本次募集资金投入(万元) 投资利润
投资总额 2003年 2004年 率（%）
1 年产5万吨燃料酒精联产酵母 22,077.19 19,541.99 2,535.20 20.90
2 年产5万吨麦芽糊和1万
吨异麦芽低聚糖 7,696.76 4,976.00 2,720.76 34.80
3 年产5万吨口服葡萄糖和1万
吨果葡糖浆 7,699.96 4,964.00 2,735.96 32.20
4 年产3,000吨L-苹果酸 6,080.72 5,434.00 646.72 32.40
5 年产10万吨啤酒麦芽糖 8,446.74 5,152.00 3,294.74 24.74
合计 52,001.37 40,067.99 11,933.38 平均：29.01

四、前次募集资金使用情况和效益
截至2002年12月31日，本公司前次募集资金69,737万元已实际投入66,766.10万元，占实际募集资金总额的95.74％。
前次募集资金使用情况表 单位：万元

承诺投资项目 承诺投 实际投 2002年12月31日 实际投资项目
资金额 资项目 实际投 实际投入占 产生的效益
资金额 投资预算比例
年产30,000吨
L－乳酸 22,904 同左 20,757.66 90.32% 尚未产生效益
年产20,000吨
赖氨酸 22,373 同左 19,886.89 88.77% 尚未产生效益
年产5,000吨
柠檬酸钙 5,890 同左 5,136.57 35.30% 尚未产生效益
年产5,000吨柠檬酸
三正丁酯 6,120 同左 2,155.65 87.21% 尚未产生效益
年产30,000吨柠檬酸
及其钠盐 18,100 同左 18,829.33 87.47% 尚未产生效益
合计 75,387 -- 66,766.10 88.56% --


第五节 风险因素和其他重要事项

一、公司目前面临的风险
1、公司募集资金投资项目较多引致的经营管理风险
公司曾于首发、增发募集大量资金投资于较多项目，本次又拟发行可转债投资于5个项目，同时管理较多的资金和项目，公司将面临一定的经营管理风险。
2、原材料供应出现严重短缺的风险
公司产品主要原材料玉米近三年采购成本分别占当期原材料采购总成本的50.96％、40.56％和42.06％，且公司对玉米的需求量年平均增幅在35％左右。公司对单一原料依赖度较高，存在原材料供应出现短缺的风险。
3、主要原材料市场价格波动的风险
近年来市场对玉米的需求，使其价格逐步回升。原材料市场价格的变动将直接影响本公司的销售成本和盈利水平。
4、市场饱和与市场分割的风险
柠檬酸的产量和出口量1999年比1998年分别增长了26.5％和39％，2000年比1999年产量和出口量分别增长了34％和22.9％，而全球柠檬酸消费增长每年大约在3－5％，存在一定的市场饱和与市场分割的风险。
5、可转换公司债券利息支付风险
根据公司本次发行可转债利率设定条款推算，假定债券持有人于转股期内均未转股，则预计公司各年最多须支付的债券利息为1,250万元（按利率区间的上限2.5％计算），存在一定的可转债利息支付风险。
6、可转换公司债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
假设可转债持有人在转股期后相对短的时间段内将可转债全部转为公司股票，以8.50元的初始转股价格测算，将使本公司总股本新增5,882万股左右，新增净资产5亿元左右，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
7、可转债市场自身特有的风险
在丰原转债发行、上市交易、转换等过程中，可转债价格可能不能合理反映其投资价值，或与股票价格存在联动及异动关系，投资者可能存在对可转债价格波动认识不足的风险。
8、本次募集资金运用的风险
公司本次发行可转债募集资金拟投资于燃料酒精联产酵母等五个项目，本公司在实施上述项目过程中可能会存在原材料供应、产品市场、技术运用、环保措施等方面的风险。
9、技术不成熟的风险
本公司柠檬酸及其盐类产品的生产技术领先于国内同行，但后提取工艺与国外同行相比尚有一定差距；此外公司本次募集资金投向之一的燃料酒精项目，为国家工业性试验项目，存在一定的技术不成熟的风险。
10、销售毛利率下降的风险
公司2001年及2002年主营产品平均销售毛利率分别为22.63％和20.44％，较2000年的28.54％分别下降了20.71％和28.38％，主营产品销售毛利率的下降将可能直接导致公司经营业绩下降的风险。
11、应收账款余额较大导致出现坏账损失的风险
截至2002年12月31日，公司应收账款及其他应收款净额合计18,207.13万元，较去年末余额增加了29.44％，占2002年末流动资产的比重达20.94％；应收补贴款11,113.88万元，占当期流动资产的比重为12.78％，存在应收款项无法收回的风险。
二、其他重要事项
本公司不存在对本次可转换公司债券投资者作出投资决策有重要影响的其他事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人基本情况

名称 注册地址 联系电话 传真 经办入或联系
入姓名
发行入：安徽丰 安徽省蚌埠市大庆 0552- 0552- 王德文、胡海涛
原生物化学股 路73号 4926486 4926733
份有限公司
主承销商：平安 深圳市八卦岭八卦 0755- 0755- 薛荣年、龚寒汀
证券有限责任 三路平安大厦三层 82404851 82434614 卢邦杰、王雯
公司 021- 021-
62078613 62078900
律师事务所：安 安徽省台肥市阜南 0551- 0551- 鲍金桥、刘文斌
徽承义律师事 路166号润安大厦 2834118 2833758
务所 六层
会计师事务所： 安徽省合肥市荣事 0551- 0551- 肖厚发、李友菊
安徽华普会计 达大道100号振信 2646805 2652879
师事务所 大厦九楼
可转债担保人： 安徽省合肥市长江 0551- 0551- 杨琨
中国农业银行 中路448号 2845888 2843147
安徽省分行
资信评估机构： 北京市东城区大华 010- 010- 滕旭峰
中诚信国际信 路2号华诚大厦1层 65266921 65266835
用评级有限责
任公司
可转债登记机 深圳市深南东路 0755- 0755-
构：中国证券 5045号 82083333 82083224
登记结算有限
责任公司深圳
分公司
发行人收款银 安徽省合肥市长江 0551-
行：农业银行安 中路448号 2845888
徽省分行
申请上市的证 深圳市深南东路 0755- 0755-
券交易所：深圳 5045号 82083333 82083651
证券交易所
二、本次发行上市以前的各个重要日期
内容 时间
1.刊登募集说明书、发行公告日期 2003年4月18日
2.网上路演 2003年4月21日
3.现场路演推介会 2003年4月22日
4.原股东优先配售股权登记日 2003年4月23日
4.发行申购日 2003年4月24日
5.资金冻结期间 2003年4月24日至29日
6.刊登发行结果日 2003年4月30日
7.预计上市日期 在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续


第七节 附录和备查文件

一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
1、募集说明书全文正式文本；
2、发行人最近一年年度报告和审计报告以及前次募集资金使用情况专项审计报告；
3、发行人律师对本次发行的法律意见书及律师工作报告；
4、公司章程、关联交易协议、与本次发行有关的重要合同及其他有关内部规定；
5、关于本次发行的公司信用评级报告（原件）；
6、发行人、主要发起人股东、担保人的营业执照。
二、备查文件查阅时间
发行期间内每周一至周五上午9：00－12：00,下午2：00－5：00
三、备查文件的查阅地点
（一）安徽丰原生化股份有限公司
办公地址：安徽省蚌埠市大庆路73号 联 系 人：王德文、胡海涛
电 话：（0552）4926486 传 真：（0552）4926733
（二）平安证券有限责任公司
办公地址：上海市常熟路8号静安广场六楼 联系人：薛荣年、龚寒汀、卢邦杰、王雯
电 话：（021）62078613 传 真：（021）62078900