渤海轮渡股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书
渤海轮渡股份有限公司
首次公开发行A股股票招股意向书
（一）发行股票类型： 人民币普通股（A股）
（二）发行股数： 不超过10,100万股
（三）每股面值： 人民币1.00元
（四）每股发行价格： 【】元
（五）预计发行日期： 2012年8月23日
（六）拟上市的证券交易所： 上海证券交易所
（七）发行后总股本： 不超过48,140万股
（八）本次发行前股东所持股份 1、本公司控股股东辽宁省大连海洋渔业集团公司承诺：
的流通限制及期限、股东对所持 “除按国家规定转持部分国有股外，自发行人股票上市之
股份自愿锁定的承诺： 日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公
司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发
行人回购本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份。”
2、本公司股东绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）承
诺：
“自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或
者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已
发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人公开
发行股票前已发行的股份。”
3、本公司股东山东高速集团有限公司承诺：
“除按国家规定转持部分国有股外，自发行人股票上市之
日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司
持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行
人回购本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份。”
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4、本公司股东中，担任公司董事、监事或高级管理人员
的于新建、李兴武、毕建东、展力、贾明洋、王福田、宁
武、林家治、李宏祥等自然人股东承诺：
“自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股
票前已发行的股份。”
“担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年
转让股份数不超过本人持有发行人股份总数的25%，在本
人离职后半年内，本人不转让持有发行人的股份。”
5、本公司股东中，未担任公司董事、监事或高级管理人
员的其他自然人股东承诺：
“自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股
票前已发行的股份。”
（九）保荐人（主承销商）： 瑞信方正证券有限责任公司
（十）招股意向书签署日期： 2012年8月3日
注：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94
号）和《关于渤海轮渡股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（辽国资产权[2010]76号），
发行人国有股东持有的部分股份转为全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事
会承继原国有股东的锁定承诺。
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本重大事项提示仅对需特别关注的公司风险及其他重要事项做扼要提示。
投资者应认真阅读本招股意向书的全部内容。
一、发行前股东关于股份锁定的承诺
本次公开发行前公司总股本为38,040万股，本次拟发行不超过10,100万股人
民币普通股，本次发行后总股本为不超过48,140万股。上述股份全部为流通股。
1、本公司控股股东辽宁省大连海洋渔业集团公司承诺：
“除按国家规定转持部分国有股外，自发行人股票上市之日起三十六个月
内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份。”
2、本公司股东绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）承诺：
“自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本
企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有
的发行人公开发行股票前已发行的股份。”
3、本公司股东山东高速集团有限公司承诺：
“除按国家规定转持部分国有股外，自发行人股票上市之日起十二个月内，
本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”
4、本公司股东中，担任公司董事、监事或高级管理人员的于新建、李兴武、
毕建东、展力、贾明洋、王福田、宁武、林家治、李宏祥等自然人股东承诺：
“自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行
人公开发行股票前已发行的股份。”
“担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让股份数不超过
本人持有发行人股份总数的25%，在本人离职后半年内，本人不转让持有发行人
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的股份。”
5、本公司股东中，未担任公司董事、监事或高级管理人员的其他自然人股
东承诺：
“自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行
人公开发行股票前已发行的股份。”
二、关于公司利润分配政策及滚存未分配利润分配方案
（一）公司利润分配政策
本公司特别提醒投资者关注公司的利润分配政策和现金分红比例。
（1）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对
投资者的合理回报并兼顾公司自身的可持续发展。
（2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利
润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（3）现金分红比例：公司当年实现盈利，并在满足公司正常生产经营资金
需求的情况下，如未来一年内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司
应以现金方式分配年度股利，且该现金股利应不少于公司当年实现的可分配利润
的百分之二十。
（4）公司董事会未作出上述年度现金股利分配方案的，应当在年度定期报
告中披露其原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（5）公司当年实现盈利，且公司董事会认为公司的股本规模与公司未来经
营发展不相匹配或者需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，公司可以
采取股票方式分配股利。
（6）公司可以在年度中期分配利润，具体分配方案由公司董事会根据公司
实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。
（7）如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要修改公
司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案，公司
监事依职权列席董事会会议，对董事会制订利润分配政策草案的事项可以提出质
询或者建议。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见。
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（8）利润分配政策草案经公司股东大会审议批准后生效。该事项属于对上
市公司和社会公众股股东利益有重大影响的事项，公司在召开股东大会时，除现
场会议外，应同时向股东提供网络投票方式。
（二）滚存未分配利润分配方案
经本公司于2012年4月23日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，公
司首次公开发行股票并上市前剩余的滚存未分配利润，由公司首次公开发行股票
并上市后的新老股东依其所持股份比例共同享有。截至2012年6月30日，本公司
未分配利润为73,200.75万元。
关于本公司利润分配政策及滚存未分配利润分配方案的具体内容，请参见本
招股意向书“第十四章 股利分配政策”。
三、国有股东转持社保基金的安排
根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社保基金理事会联合发布的
《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企
[2009]94号）规定，以及辽宁省国资委2010年6月18日出具的《关于渤海轮渡股
份有限公司国有股转持有关问题的批复》（辽国资产权[2010]76号），本公司国
有股东辽渔集团和山东高速已分别出具承诺，在公司首次公开发行股票并上市
时，将实际发行股份数量10%（即1,010万股）的国有股转由社保基金会持有，其
中辽渔集团转持8,153,662股，山东高速转持1,946,338股。
四、发行人提醒投资者特别关注如下风险因素
（一）海上安全运输的风险
本公司通过客滚船舶经营渤海湾主要港口间的车辆、旅客运输业务，公司船
舶常年在海上航行，海上安全运输风险是公司面临的首要风险。海上安全运输风
险主要包括：
1、船舶状况较差引致的安全风险：船舶状况是影响海上安全运输的基本因
素，随着船龄的增加，船舶逐渐出现安全技术落后、安全设施老化、设备故障率
提高等情况，船舶安全隐患亦逐渐增多，从而给公司安全运输带来风险。
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2、海上恶劣天气引致的安全风险：渤海湾气候条件复杂，全年八级以上大
风天气近 30 天，是我国内海中风浪最大的海域之一。公司船舶若在恶劣天气下
航行具有较大的安全风险。
3、人为因素引致的安全风险：人为因素对海上安全运输的影响体现在客滚
运输业务的各个环节。例如，严格安检杜绝危险品上船、确保车辆登船后绑扎牢
固、开航前全面检查船舶设备运行状况、航行中定时巡舱与重点部位守舱相结合、
航行中谨慎驾驶、突发事件紧急应对等。如果发生人员疏忽职守、操控不当等情
况，则可能引致安全运输风险。
公司严格执行各项风险控制措施，公司安全形势持续稳定，成功实现了安全、
效益、发展的和谐统一。最近三年及一期内，本公司没有发生任何等级以上安全
事故，没有发生任何伤亡事故，但由于海况复杂，仍不排除由于海上恶劣天气、
台风、海啸、地理环境等不可抗力的影响或其它突发事件而引发的安全事故，进
而可能对本公司经营造成不利影响。
（二）发行人未来业务拓展与市场发展的风险
在渤海湾客滚运输市场中，发行人在船型配置、船龄、运力规模、企业品牌、
管理经验等众多方面均具有较强的竞争优势，综合市场占有率连续多年保持第
一，是渤海湾客滚运输龙头企业。但由于渤海湾客滚船相关政策、湾内竞争格局、
渤海湾跨海通道、发行人未来经营定位等因素的影响，发行人在未来业务拓展与
市场发展方面存在一定的风险。
交通运输部安全生产委员会办公室于 2009 年 5 月 31 日签发了《交通运输部
专题会议纪要》，明确规定渤海湾地区“停止审批新的客滚运输企业，除原有客
滚船更新外，不再审批新增运力”，以“保持渤海湾客滚运输持续健康发展”。
对新增运力进行宏观调控的主要目的并非为了遏制运力发展，而是鼓励淘汰老旧
船舶，保障客滚运输安全，避免恶性竞争，限制新的客滚运输企业进入渤海湾市
场，同时培育现有企业稳健发展，维护现有企业的效益和稳定性，促进市场健康
有序发展。而对于我国第二大客滚运输市场南海客滚市场，交通运输部也采取了
类似的运力宏观调控政策。广东省和海南省两省海峡办在 2000 年《关于印发琼
州海峡轮渡运输协调工作会议纪要的通知》中明确提出“原则上不再批准新增航
运企业和运力投入海安航线，而是鼓励各航运企业对船龄长且船舶自身具有安全
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隐患的船舶进行更新”。
经过多年的努力经营，发行人已建立并巩固渤海湾客滚运输行业龙头企业的
市场地位。发行人最近三年及一期的车运、客运市场份额均位居第一。2012 年
1-6 月，在整个渤海湾客滚市场中，发行人车运量市场份额为 48.45%，客运量市
场份额为 37.55%；在发行人所处的烟连区域航线市场份额中，发行人车运量市
场份额为 52.45%，客运量市场份额为 43.74%。
目前在烟连区域航线经营的 4 家客滚运输企业中，发行人现有 8 艘客滚船（另
有 1 艘在建船舶预计将于 2012 年 10 月建成投入运营），平均船龄为 5.3 年；中
海客轮现有 7 艘客滚船（另有 1 艘客滚船经营威海-大连航线），平均船龄为 4.7
年；大连航运现有 5 艘客滚船，平均船龄为 10.4 年；中铁轮渡现有 3 艘火车渡
轮，平均船龄为 5.0 年。
竞争对手中，中铁轮渡每天班次较少，且主要以火车轮渡为主，在保证火车
运输任务的前提下，富余运力用于客滚运输，因此与发行人不存在明显的竞争；
且中铁轮渡目前使用的火车轮渡码头接纳能力有限，若新建火车渡轮则需要扩建
现有火车轮渡码头，因此中铁轮渡在一定时期内新增运力的可能性较小。中海客
轮目前已基本完成客滚船的更新，通过更新船舶增加运力的空间有限。大连航运
目前尚无更新客滚船的措施。
发行人已制定了“一路两发”的发展战略，具体规划包括开辟国际国内新航
线（交通主管部门对国际航线的运力扩张无政策性限制）、进一步更新运力、延
伸产业链、发展国际邮轮产业等。目前渤海轮渡正按计划进行客滚船更新工作，
巩固在烟连区域航线上的竞争优势。在 2012 年 10 月 K-12 客滚船建成投入运营
后，发行人客滚船总数将达到 9 艘，运力规模优势将进一步得到巩固。
若交通运输部对渤海湾客滚运输的运力调控政策保持不变，由于发行人大部
分船舶已于近年更新，在 K-12 客滚船建成之后，发行人通过更新老旧船舶增加
运力的潜力有限，因此面临运力增长受限的风险；若对新增运力的限制放松或取
消，则发行人面临市场竞争加剧的风险，经营业绩有可能受到影响。
（三）渤海湾跨海通道建设的风险
国务院于 2009 年 11 月批复同意了国家发改委《关于渤海海峡跨海通道问题
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研究工作有关情况的报告》，渤海湾跨海通道战略规划研究工作刚开始启动，渤
海湾跨海通道建设的可行性尚有待论证。
从长远来看，渤海湾跨海通道有修建的可能性，若建成可能对非超限车辆和
旅客造成分流，对渤海湾客滚运输市场产生不利影响，从而对发行人经营业绩造
成影响。但渤海湾跨海通道项目的可行性和必要性尚在讨论之中，前期准备需要
做大量的研究工作，而且投资巨大、建设难度大、周期长，即使建成对渤海湾客
滚运输市场的冲击也较为有限。
即使未来建设渤海湾跨海通道，由于投资巨大，只有当渤海湾车、客运输需
求量达到相当大的规模、跨海通道收费标准较高时，修建跨海通道才具有经济性。
根据交通运输部科学研究院和部长政策咨询小组于 2011 年 5 月发布的《渤海湾
及琼州海峡客滚运输市场调研报告》，“琼州海峡跨海通道建设存在工程复杂、基
础参数不足、技术难度多、周期长、投资巨大等困难。即使将来跨海通道建成通
车，对客滚运输的影响有限，两者将逐步形成互为补充的关系”。由于渤海湾跨
海通道比琼州海峡跨海通道的建设难度更高、需要投资更多，并考虑到修建跨海
通道所必需的巨大市场规模和跨海通道较高的收费标准，因此渤海湾跨海通道即
使建成对渤海湾客滚运输市场的影响也较为有限。
（四）燃油补贴政策变化的风险
财政部和交通运输部 2009 年 12 月 31 日公布 《城乡道路客运成品油价格补
助专项资金管理暂行办法》和《岛际和农村水路客运成品油价格补助专项资金管
理暂行办法》（财建[2009]1008 号）2010 年 1 月 1 日起执行，上述文件规定：“补
助资金的补助范围是持有交通运输部门颁发或认可的有效水路运输许可凭证的
客运经营者经营的具有有效船舶运输凭证的岛际和农村水路客运船舶。当国家确
定的成品油分品种出厂价，高于 2006 年成品油价格改革时的分品种成品油出厂
价（汽油 4,400 元/吨、柴油 3,870 元/吨）时，启动补贴机制；低于上述价格时，
停止补贴。补助用油量由交通运输部门或中央航运企业集团按照岛际和农村水路
客运经营者的补助范围内船舶的功率、载客定额、船舶总吨、航行总里程等船舶
运行以及耗油量等情况综合核定。”
本公司 2009-2011 年及 2012 年 1-6 月分别收到燃油价格补贴 192.00 万元、
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2,270.04 万元、10,067.62 万元和 8,231.65 万元，扣除所得税因素以后的净影响额
分别占同期净利润的 0.80%、7.89%、27.19%和 40.74%，其中 2009 年公司收到
的燃油价格补贴为成品油价格税费改革之前由烟台市港航管理局拨付的暂时性、
偶发性补助，2010 年以来公司收到的燃油价格补贴均由烟台市财政局拨付。如
果未来燃油价格补贴政策发生不利变化将对本公司盈利造成一定不利影响。
（五）短期偿债风险
2009-2011 年及 2012 年 1-6 月，本公司委托建造船舶的资本性支出分别为
53,946.22 万元、24,242.42 万元、15,990.62 万元和 27,154.56 万元，并在 2009 年
现金分红支出 7,303.68 万元，该等支出占用了公司大量流动资金，且最近三年及
一期公司造船借入的长期借款进入偿还期，期末一年内到期的流动负债较多，导
致本公司流动比率相对较低，最近三年及一期末分别为 0.15、0.29、0.34 和 0.60，
显示公司存在短期偿债风险，公司的资产、负债的期限结构匹配性不强。
（六）利率上升导致借款利息支出增加的风险
最近几年，除业务经营产生的自有资金外，本公司主要通过银行借款进行融
资，以满足大规模资本性支出的资金需求。2009-2011 年及 2012 年 1-6 月，公司
银行借款月末平均余额分别为 96,301.67 万元、121,113.33 万元、100,475.00 万元
和 113,000.00 万元，同期公司银行借款利息支出分别为 5,764.12 万元、6,930.83
万元、6,697.91 万元和 3,700.76 万元。
最近三年及一期，本公司所有银行借款均按期还本付息，未发生过本息逾期
的情况，公司与银行保持良好的合作关系，公司信用等级也逐步提高，多家银行
向公司提供了基准利率下浮 10%的优惠利率，有效控制了借款利息支出的增加。
但是，由于本公司银行借款余额较大，公司存在因利率上升而导致借款利息支出
增加的风险。
请投资者仔细阅读招股意向书“第四章 风险因素”全文，并特别关注上述
风险。
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目 录
重大事项提示................................................................................................................................... 5
一、发行前股东关于股份锁定的承诺 ................................................................................... 5
二、关于公司利润分配政策及滚存未分配利润分配方案 ................................................... 6
三、国有股东转持社保基金的安排 ....................................................................................... 7
四、发行人提醒投资者特别关注如下风险因素 ................................................................... 7
第一章 释 义......................................................................................................................... 17
第二章 概 览......................................................................................................................... 21
一、发行人简介..................................................................................................................... 21
二、发行人控股股东及实际控制人简介 ............................................................................. 22
三、发行人主要财务数据和指标 ......................................................................................... 23
四、本次发行情况 ................................................................................................................. 24
五、募集资金用途 ................................................................................................................. 25
第三章 本次发行概况 ........................................................................................................... 26
一、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 26
二、本次发行有关的当事人 ................................................................................................. 27
三、有关本次发行的重要时间安排 ..................................................................................... 29
第四章 风险因素................................................................................................................... 30
一、海上安全运输的风险 ..................................................................................................... 30
二、发行人未来业务拓展与市场发展的风险 ..................................................................... 31
三、渤海湾跨海通道建设的风险 ......................................................................................... 32
四、短期偿债风险 ................................................................................................................. 33
五、利率上升导致借款利息支出增加的风险 ..................................................................... 33
六、船舶折旧费用增加的风险 ............................................................................................. 33
七、燃油价格波动的风险 ..................................................................................................... 34
八、资产抵押风险 ................................................................................................................. 34
九、燃油补贴政策变化的风险 ............................................................................................. 35
十、过分依赖单一航线的风险 ............................................................................................. 35
十一、船用燃油供应商较为集中的风险 ............................................................................. 36
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十二、定价机制变化的风险 ................................................................................................. 36
十三、其他交通运输方式的替代风险 ................................................................................. 36
十四、房屋租赁合同被确认为无效的风险 ......................................................................... 37
十五、募集资金投资项目的风险 ......................................................................................... 38
十六、净资产收益率下降的风险 ......................................................................................... 38
十七、控股股东控制的风险 ................................................................................................. 39
十八、环境保护监管日益严格的影响 ................................................................................. 39
第五章 发行人基本情况 ....................................................................................................... 40
一、发行人基本资料 ............................................................................................................. 40
二、发行人改制重组情况 ..................................................................................................... 40
三、发行人股本的形成及其变化和重大资产变化情况 ..................................................... 44
四、历次验资情况 ................................................................................................................. 84
五、发行人的主要股权关系及组织结构 ............................................................................. 85
六、发行人控股、参股公司情况 ......................................................................................... 91
七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............................ 94
八、发行人股本情况 ........................................................................................................... 106
九、发行人员工及其社会保障情况 ................................................................................... 115
十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 ................... 121
第六章 业务与技术..................................................................................................................... 122
一、公司的主营业务及设立以来的变化情况 ................................................................... 122
二、发行人所处行业的基本情况 ....................................................................................... 122
三、发行人所处的渤海湾客滚运输市场情况 ................................................................... 134
四、发行人面临的主要竞争状况 ....................................................................................... 142
五、发行人市场竞争地位 ................................................................................................... 149
六、发行人主营业务具体情况 ........................................................................................... 154
七、主要固定资产及无形资产 ........................................................................................... 167
八、安全管理....................................................................................................................... 171
九、境外经营情况 ............................................................................................................... 175
十、质量控制情况 ............................................................................................................... 175
第七章 同业竞争与关联交易 ............................................................................................. 177
一、同业竞争....................................................................................................................... 177
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二、关联方及关联关系 ....................................................................................................... 178
三、关联交易....................................................................................................................... 179
四、规范关联交易的制度安排 ........................................................................................... 192
五、规范和减少关联交易的措施 ....................................................................................... 196
第八章 董事、监事、高级管理人员 ................................................................................. 199
一、董事、监事和高级管理人员简介 ............................................................................... 199
二、董事、监事和高级管理人员的任职资格 ................................................................... 204
三、董事、监事和高级管理人员的聘任及变动情况 ....................................................... 204
四、董事、监事和高级管理人员的兼职情况 ................................................................... 207
五、董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 ........................................................... 208
六、董事、监事、高级管理人员 2011 年度在公司领取薪酬情况 ................................. 209
七、董事、监事和高级管理人员及其近亲属的持股情况 ............................................... 209
八、发行人与董事、监事和高级管理人员签订的有关协议 ........................................... 210
第九章 公司治理................................................................................................................. 211
一、股东大会、董事会、监事会的运行情况 ................................................................... 211
二、独立董事制度的建立健全及运行情况 ....................................................................... 212
三、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ................................................................... 213
四、发行人近三年不存在违法、违规情况 ....................................................................... 213
五、关联方占用发行人资金及发行人对关联方的担保情况 ........................................... 213
六、内部控制制度评价意见 ............................................................................................... 214
第十章 财务会计信息 ......................................................................................................... 216
一、财务会计报表 ............................................................................................................... 216
二、财务报表的编制基础和合并范围 ............................................................................... 243
三、重要会计政策和会计估计 ........................................................................................... 243
四、分部信息....................................................................................................................... 256
五、公司适用的主要税项及其税率 ................................................................................... 256
六、最近一年内收购兼并情况 ........................................................................................... 256
七、非经常性损益明细表 ................................................................................................... 257
八、主要资产....................................................................................................................... 257
九、主要负债....................................................................................................................... 259
十、所有者权益................................................................................................................... 261
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渤海轮渡股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书
十一、现金流量................................................................................................................... 262
十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................................... 262
十三、报告期的主要财务指标 ........................................................................................... 263
十四、资产评估情况 ........................................................................................................... 266
十五、历次验资情况 ........................................................................................................... 267
十六、原始报表和申报报表存在差异的原因 ................................................................... 267
第十一章 管理层讨论与分析 ................................................................................................. 269
一、财务状况分析 ............................................................................................................... 269
二、盈利能力分析 ............................................................................................................... 288
三、现金流量分析 ............................................................................................................... 325
四、资本性支出分析 ........................................................................................................... 326
五、主要财务优势和困难及未来趋势分析 ....................................................................... 328
六、未来分红回报规划 ....................................................................................................... 330
第十二章 业务发展目标 ......................................................................................................... 333
一、公司发展战略 ............................................................................................................... 333
二、实现公司战略的具体计划 ........................................................................................... 333
三、拟定上述计划所依据的假设条件 ............................................................................... 337
四、实施上述计划的影响因素分析 ................................................................................... 337
五、本次募集资金运用对实现公司战略目标的意义 ....................................................... 338
第十三章 募集资金运用 ......................................................................................................... 340
一、募集资金运用概述 ....................................................................................................... 340
二、更新两艘客滚船项目 ................................................................................................... 343
三、偿还银行借款及补充流动资金 ................................................................................... 354
四、募集资金运用对发行人财务状况和经营成果的影响 ............................................... 357
第十四章 股利分配政策 ......................................................................................................... 358
一、发行人最近三年的股利分配政策 ............................................................................... 358
二、最近三年实际股利分配情况 ....................................................................................... 358
三、本次发行后的股利分配政策 ....................................................................................... 359
四、滚存未分配利润分配方案 ........................................................................................... 360
五、保荐机构核查意见 ....................................................................................................... 360
第十五章 其他重要事项 ....................................................................................................... 361
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一、信息披露与投资者服务 ............................................................................................... 361
二、重大合同....................................................................................................................... 361
三、对外担保....................................................................................................................... 368
四、重大诉讼与仲裁事项 ................................................................................................... 368
第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................................. 369
一、发行人全体董事、监事及高级管理人员的声明 ....................................................... 369
二、保荐人（主承销商）声明： ....................................................................................... 372
三、发行人律师声明： ....................................................................................................... 373
四、发行人会计师事务所声明： ....................................................................................... 374
五、资产评估机构声明： ................................................................................................... 375
六、土地评估机构声明： ................................................................................................... 376
七、验资机构声明： ........................................................................................................... 377
第十七章 备查文件................................................................................................................. 378
一、备查文件....................................................................................................................... 378
二、查阅地点....................................................................................................................... 378
三、查阅时间....................................................................................................................... 378
四、信息披露网址 ............................................................................................................... 378
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第一章 释 义
本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
渤海轮渡、发行人、公司、 指 渤海轮渡股份有限公司
本公司
本次发行 指 发行人根据本招股意向书所载条件公开发行人
民币普通股 A 股的行为
辽渔集团、控股股东 指 辽宁省大连海洋渔业集团公司
绵阳产业基金 指 绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）
山东高速 指 山东高速集团有限公司
海平投资 指 烟台海平投资发展股份有限公司
烟台海运 指 山东省烟台海运总公司
大连票务公司 指 大连渤海轮渡票务有限公司
蓬莱港务局 指 山东省蓬莱港务管理局
长岛港务局 指 山东省长岛港务管理局
山东航运集团 指 山东航运集团有限公司
海桥国际 指 大连海桥国际实业有限公司
烟大轮渡 指 山东烟大汽车轮渡股份有限公司
烟台明珠 指 烟台明珠国际船舶管理有限公司
巴拿马船务 指 巴拿马明珠国际船务有限公司，MING ZHU
INTERNATIONAL SHIPPING S.A
鲁辽公司 指 鲁辽轮渡股份有限公司
烟台港集团 指 烟台港集团有限公司
辽渔港务公司 指 辽渔集团大连湾新港港务公司
中海客轮 指 中海客轮有限公司
大连航运 指 大连航运集团有限公司
中铁轮渡 指 中铁渤海铁路轮渡有限责任公司
威海海大 指 威海市海大客运有限公司
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海峡股份 指 海南海峡航运股份有限公司
烟连区域航线 指 烟台区域至大连区域的数条客滚运输航线，包括
烟台至大连航线、蓬莱至旅顺航线、烟台至旅顺
航线
烟连线 指 烟台至大连客滚运输航线
蓬旅线 指 蓬莱至旅顺客滚运输航线
客滚船 指 通过对甲板进行功能分区以实现同时装载汽车、
旅客以及提供船上旅客住宿和娱乐服务等多项
功能的船舶
船东 指 船舶所有权人
光租 指 船舶出租人向承租人提供不配备船员的船舶，在
约定的期间内由承租人占有、使用和营运，出租
人收取固定租赁费的业务
船用燃油 指 发行人船舶所用的 F120、F180 船用燃料油和 0#
船用轻柴油
车道线 指 客滚船车辆舱停车位边线
总吨 指 根据“国际吨位丈量规则”计算的船舶总吨位
节 指 用于船舶速度的计量单位，1 节＝1 海里/小时。
海里 指 用于航海的长度单位，1 海里=1.852 公里
续航力 指 船舶一次装足燃料后，不再补充而能连续行驶的
最大航程
班轮运输 指 船舶按固定的航线和预先公布的船期表在固定
港口间运送旅客和货物
等级以上安全事故 指 《水上交通事故统计办法》（交通部令 2002 年第
5 号）规定的一般事故等级以上的安全事故
高级船员 指 依照《中华人民共和国船员条例》的规定取得相
应任职资格的船长、大副、二副、三副、轮机长、
大管轮、二管轮、三管轮、通信人员以及其他在
船舶上任职的高级技术或者管理人员
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船舶一切险 指 一种船舶财产保险，保险人承担船舶全损险规定
的各种原因造成被保险船舶的全部和部分损失，
以及碰撞、触碰造成的赔偿责任和共同海损、救
助及施救费用
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
烟台市国资委 指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
烟台市工商局 指 烟台市工商行政管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
原交通部 指 原中华人民共和国交通部
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
渤海湾客运港航联席会 指 渤海湾客滚运输行业自律组织，由渤海轮渡、中
海客轮、大连航运、中铁轮渡、威海海大、大连
港客运总公司等多家港航企业组成，致力于规范
渤海湾客滚运输市场秩序，防止恶性竞争
瑞信方正、保荐人、保荐 指 瑞信方正证券有限责任公司
机构、主承销商
君泽君、发行人律师 指 北京市君泽君律师事务所
大信、发行人会计师 指 大信会计师事务有限公司
公司章程 指 渤海轮渡股份有限公司章程
股东大会 指 渤海轮渡股份有限公司股东大会
董事会 指 渤海轮渡股份有限公司董事会
监事会 指 渤海轮渡股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
报告期、最近三年及一期 指 2009、2010 及 2011 年度及 2012 年 1-6 月
基准利率 指 中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准
利率
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元 指 人民币元
本招股意向书中部分合计数与各被加数之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五
入造成的。
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第二章 概 览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股意向书全文。
一、发行人简介
法定名称：渤海轮渡股份有限公司
英文名称：Bohai Ferry Co., Ltd.
中文简称：渤海轮渡
法人代表：刘建君
成立日期：1998 年 10 月 15 日
整体变更为股份公司日期：2006 年 12 月 29 日
注册地址：山东省烟台市芝罘区环海路 2 号
办公地址：山东省烟台市芝罘区环海路 2 号
注册资本：380,400,000 元
企业类型：股份有限公司
经营范围：烟台至大连、蓬莱至大连、蓬莱至旅顺客滚船运输业务，船舶配
件销售
电 话：(0535) 6291223
传 真：(0535) 6291223
电子邮箱：zqb@bohailundu.cn
本公司通过客滚船舶经营渤海湾主要港口间的车辆、旅客运输业务，是渤海
湾客滚运输的龙头企业，最近三年及一期的营业收入、净利润、上缴税金均居同
行业首位。公司主要经营烟连区域航线，该航线是渤海湾最为重要、最为成熟的
航线，也是我国公认最适合开展客滚运输业务的航线之一，被誉为客滚运输“黄
金航线”。
本公司目前共有 8 艘客滚船舶投入运营，船舶总吨数为 190,415 吨，拥有车
位数 1,324 个，客位数 11,680 个。本公司在客滚船舶的数量、船龄、运载能力、
安全舒适性、船型设计等方面较渤海湾其他客滚运输企业具有明显的竞争优势，
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这是公司取得并保持市场领先地位的关键因素之一。
2009-2011 年及 2012 年 1-6 月，本公司分别实现营业收入 75,248.02 万元、
104,256.76 万元、105,115.93 万元和 49,272.31 万元，实现净利润 17,900.19 万元、
21,569.72 万元、27,774.82 万元和 15,155.32 万元，营业收入和净利润均保持良好
的增长势头。
营业收入（单位：万元）
120,000
100,000
80,000
60,000
40,000
20,000
2009 2010
净利润（单位：万元）
30,000
25,000
20,000
15,000
10,000
5,000
2009 2010
二、发行人控股股东及实际控制人简介
本公司控股股东为辽渔集团。辽渔集团始建于 1945 年，是国有独资的综合
性大型渔业联合企业。辽渔集团注册资本 4.8 亿元，主要经营海洋捕捞、水产品
交易、水产品加工、水产品仓储及运输、渔需物资供应、渔船修造等业务，拥有
亚洲最大的现代化人工渔港、五十余艘捕捞及冷藏运输船只、年吞吐量 1,200 万
吨的杂货和客滚码头、11.6 万吨级冷库群、年修造渔船 300 艘的船厂、年交易
60 万吨的大连国际水产品交易中心、水产品加工厂等产业资源。
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截至 2011 年 12 月 31 日，辽渔集团经审计总资产为 645,822 万元，净资产
为 227,662 万元，2011 年度实现营业收入 343,677 万元，实现归属于母公司股东
的净利润 16,284 万元。截至 2012 年 6 月 30 日，辽渔集团未经审计总资产为
732,081 万元，净资产为 241,532 万元，2012 年 1-6 月实现营业收入 162,808 万元，
实现归属于母公司股东的净利润 8,568 万元。
公司的实际控制人为辽宁省国资委。辽宁省国资委是根据中共中央办公厅、
国务院办公厅《关于印发<辽宁省人民政府机构改革方案>的通知》（厅字［2004］
1 号）和辽宁省委、省政府的决定设立的省政府直属正厅级特设机构，辽宁省政
府授权辽宁省国资委代表省政府履行出资人职责，其监管范围是省属企业的国有
资产。
三、发行人主要财务数据和指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
资产总计 265,986.89 224,842.47 211,245.81 192,845.76
负债合计 134,713.42 104,920.31 119,098.48 122,268.14
股东权益合计 131,273.48 119,922.16 92,147.34 70,577.62
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
营业收入 49,272.31 105,115.93 104,256.76 75,248.02
营业利润 10,714.24 24,921.58 24,752.63 23,594.63
利润总额 20,190.75 37,046.16 29,139.69 23,818.20
净利润 15,155.32 27,774.82 21,569.72 17,900.19
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度
经营活 动产 生的现 金流
21,986.80 40,619.76 33,506.69 24,791.56
量净额
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投资活 动产 生的现 金流
-26,270.81 -15,639.62 -24,333.01 -51,697.16
量净额
筹资活 动产 生的现 金流
21,095.24 -20,897.91 -10,270.83 22,472.20
量净额
现金及 现金 等价物 净增
16,811.23 4,082.33 -1,097.15 -4,433.41
加额
（四）主要财务指标
项目 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
资产负债率（%） 50.65 46.66 56.38 63.40
每股净资产（元/股） 3.45 3.15 2.42 1.86
项目 2012 年 1-6 月 2011年度 2010年度 2009年度
加权平均净资产收益率
12.13 26.19 26.51 26.92
（%）
加权平均净资产收益率
（%）（扣除非经常性损 6.44 17.62 22.73 26.59
益）
基本每股收益（元/股） 0.40 0.73 0.57 0.47
基本每股收益（元/股）
0.21 0.49 0.49 0.46
（扣除非经常性损益）
稀释每股收益（元/股） 0.40 0.73 0.57 0.47
稀释每股收益（元/股）
0.21 0.49 0.49 0.46
（扣除非经常性损益）
四、本次发行情况
股票种类： 人民币普通股（A股）
发行股数： 不超过10,100万股（约占发行后总股本的比例不超过20.98%）
每股面值： 人民币1.00元
每股发行价格： 【】元
预计发行日期： 2012年8月23日
拟上市的证券交易所： 上海证券交易所
发行后总股本： 不超过48,140万股
发行方式： 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方
式
发行前每股净资产： 3.45元（按本公司2012年6月30日经审计净资产除以发行前总股本计
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算）
发行对象： 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人
等投资者（国家法律、法规、规章及政策禁止者除外）
五、募集资金用途
经2012年4月23日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过，本次发
行募集资金按轻重缓急顺序投资于以下项目：
1、更新两艘客滚船项目，拟使用募集资金77,896万元；
2、偿还银行借款及补充流动资金，拟使用募集资金25,000万元。
如实际募集资金不能满足拟投资项目需求，本公司将利用自有资金或通过银
行借款等方式补足项目投资缺口。如本公司本次发行实际募集资金超出项目资金
需求，本公司将按照目前的资金状况和有关的管理制度，将超出部分资金用于偿
还银行借款及补充流动资金，上述安排将有助于本公司进一步改善财务状况并提
高经济效益。
有关募集资金用途的具体情况，详见本招股意向书“第十三章 募集资金运
用”。
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第三章 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类： 人民币普通股（A股）
发行股数： 不超过10,100万股（约占发行后总股本的比例不超过20.98%）
每股面值： 人民币1.00 元
定价方式： 通过向询价对象询价确定发行价格区间，在发行价格区间内向
配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确
定发行价格
每股发行价格： 【】元
发行后每股盈利： 【】元（按本公司2011年度经审计的扣除非经常性损益前后孰
低的净利润除以发行后总股本计算）
发行市盈率： 【】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股盈利确
定）
发行前每股净资产： 3.45元（按本公司2012年6月30日经审计净资产除以发行前总股
本计算）
发行后每股净资产： 【】元（按本公司2012年6月30日经审计净资产与本次发行预计
募集资金净额之和除以发行后总股本计算）
发行市净率： 【】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产
确定）
发行方式： 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合
的方式
发行对象： 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规、规章及政策禁止者除外）
承销方式： 余额包销
预计募集资金总额： 【】万元
发行费用概算： 【】万元，其中承销费【】万元，保荐费【】万元，审计费【】
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万元，律师费【】万元，发行手续费【】万元，股票登记费【】
万元，询价及路演推介费用【】万元
预计募集资金净额： 【】万元
拟上市地点： 上海证券交易所
二、本次发行有关的当事人
（一）发行人：渤海轮渡股份有限公司
法定代表人： 刘建君
地 址： 山东省烟台市芝罘区环海路 2 号
电 话： (0535) 6291223
传 真： (0535) 6291223
联 系 人： 宁武
（二）保荐人（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司
法定代表人： 雷杰
住 所： 北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦 19 层 1903、1905 号
办公地址： 北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼 15 层
电 话： (010) 66538666
传 真： (010) 66538566
保荐代表人： 杨帆、董曦明
项目协办人： 陈万里
项目组成员： 魏山巍、左欣
（三）发行人律师：北京市君泽君律师事务所
负 责 人： 王冰
住 所： 北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼 6 层
电 话： (010) 66523388
传 真： (010) 66523399
经办律师： 李敏、周代春、王文全
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（四）承销商律师：北京市天元律师事务所
负 责 人： 朱小辉
住 所： 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
电 话： (010) 65573888
传 真： (010) 65573777
经办律师： 徐萍、刘玉霞
（五）会计师事务所：大信会计师事务有限公司
法定代表人： 吴卫星
住 所： 北京市海淀区知春路一号学院国际大厦 1504 室
电 话： (010) 82330558
传 真： (010) 82327668
注册会计师： 胡小黑、吴国民
（六）资产评估机构：中联资产评估集团有限公司
负 责 人： 沈琦
住 所： 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室
电 话： (010)88000066
传 真： (010) 88000006
资产评估师： 周良、苏诚
（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号
电 话： (021) 58708888
传 真： (021) 58754185
（八）保荐人（主承销商）收款银行：中国建设银行股份有限公司
户 名： 瑞信方正证券有限责任公司
账 号： 11001016700059507610
开 户 行： 中国建设银行北京展览路支行
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电 话： 010-68314661
传 真： 010-68317553
（九）证券交易所：上海证券交易所
住 所： 上海市浦东南路 528 号证券大厦
电 话： (021) 68808888
传 真： (021) 68804868
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。
三、有关本次发行的重要时间安排
询价推介时间 2012 年 8 月 13 日-2012 年 8 月 20 日
网下申购及缴款日期 2012 年 8 月 22 日-2012 年 8 月 23 日
网上申购及缴款日期 2012 年 8 月 23 日
定价公告刊登日期 2012 年 8 月 27 日
预计股票上市日期 2012 年 9 月 6 日
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第四章 风险因素
一、海上安全运输的风险
本公司通过客滚船舶经营渤海湾主要港口间的车辆、旅客运输业务，公司船
舶常年在海上航行，海上安全运输风险是公司面临的首要风险。海上安全运输风
险主要包括：
1、船舶状况较差引致的安全风险：船舶状况是影响海上安全运输的基本因
素，随着船龄的增加，船舶逐渐出现安全技术落后、安全设施老化、设备故障率
提高等情况，船舶安全隐患亦逐渐增多，从而给公司安全运输带来风险。
2、海上恶劣天气引致的安全风险：渤海湾气候条件复杂，全年八级以上大
风天气近 30 天，是我国内海中风浪最大的海域之一。公司船舶若在恶劣天气下
航行具有较大的安全风险。
3、人为因素引致的安全风险：人为因素对海上安全运输的影响体现在客滚
运输业务的各个环节。例如，严格安检杜绝危险品上船、确保车辆登船后绑扎牢
固、开航前全面检查船舶设备运行状况、航行中定时巡舱与重点部位守舱相结合、
航行中谨慎驾驶、突发事件紧急应对等。如果发生人员疏忽职守、操控不当等情
况，则可能引致安全运输风险。
本公司自成立以来就重视安全生产，在渤海湾“11.24”特大海难事故发生
后，公司吸收合并烟大轮渡，此后更以安全生产作为公司经营的第一要务，不断
加强安全管理，持续提升安全管理水平。
公司严格执行各项风险控制措施，公司安全形势持续稳定，成功实现了安全、
效益、发展的和谐统一。最近三年及一期内，本公司没有发生任何等级以上安全
事故，没有发生任何伤亡事故，但由于海况复杂，仍不排除由于海上恶劣天气、
台风、海啸、地理环境等不可抗力的影响或其它突发事件而引发的安全事故，进
而可能对本公司经营造成不利影响。
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二、发行人未来业务拓展与市场发展的风险
在渤海湾客滚运输市场中，发行人在船型配置、船龄、运力规模、企业品牌、
管理经验等众多方面均具有较强的竞争优势，综合市场占有率连续多年保持第
一，是渤海湾客滚运输龙头企业。但由于渤海湾客滚船相关政策、湾内竞争格局、
渤海湾跨海通道、发行人未来经营定位等因素的影响，发行人在未来业务拓展与
市场发展方面存在一定的风险。
交通运输部安全生产委员会办公室于 2009 年 5 月 31 日签发了《交通运输部
专题会议纪要》，明确规定渤海湾地区“停止审批新的客滚运输企业，除原有客
滚船更新外，不再审批新增运力”，以“保持渤海湾客滚运输持续健康发展”。
对新增运力进行宏观调控的主要目的并非为了遏制运力发展，而是鼓励淘汰老旧
船舶，保障客滚运输安全，避免恶性竞争，限制新的客滚运输企业进入渤海湾市
场，同时培育现有企业稳健发展，维护现有企业的效益和稳定性，促进市场健康
有序发展。而对于我国第二大客滚运输市场南海客滚市场，交通运输部也采取了
类似的运力宏观调控政策。广东省和海南省两省海峡办在 2000 年《关于印发琼
州海峡轮渡运输协调工作会议纪要的通知》中明确提出“原则上不再批准新增航
运企业和运力投入海安航线，而是鼓励各航运企业对船龄长且船舶自身具有安全
隐患的船舶进行更新”。
经过多年的努力经营，发行人已建立并巩固渤海湾客滚运输行业龙头企业的
市场地位。发行人最近三年及一期的车运、客运市场份额均位居第一。2012 年
1-6 月，在整个渤海湾客滚市场中，发行人车运量市场份额为 48.45%，客运量市
场份额为 37.55%；在发行人所处的烟连区域航线市场份额中，发行人车运量市
场份额为 52.45%，客运量市场份额为 43.74%。
目前在烟连区域航线经营的 4 家客滚运输企业中，发行人现有 8 艘客滚船（另
有 1 艘在建船舶预计将于 2012 年 10 月建成投入运营），平均船龄为 5.3 年；中
海客轮现有 7 艘客滚船（另有 1 艘客滚船经营威海-大连航线），平均船龄为 4.7
年；大连航运现有 5 艘客滚船，平均船龄为 10.4 年；中铁轮渡现有 3 艘火车渡
轮，平均船龄为 5.0 年。
竞争对手中，中铁轮渡每天班次较少，且主要以火车轮渡为主，在保证火车
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运输任务的前提下，富余运力用于客滚运输，因此与发行人不存在明显的竞争；
且中铁轮渡目前使用的火车轮渡码头接纳能力有限，若新建火车渡轮则需要扩建
现有火车轮渡码头，因此中铁轮渡在一定时期内新增运力的可能性较小。中海客
轮目前已基本完成客滚船的更新，通过更新船舶增加运力的空间有限。大连航运
目前尚无更新客滚船的措施。
发行人已制定了“一路两发”的发展战略，具体规划包括开辟国际国内新航
线（交通主管部门对国际航线的运力扩张无政策性限制）、进一步更新运力、延
伸产业链、发展国际邮轮产业等。目前渤海轮渡正按计划进行客滚船更新工作，
巩固在烟连区域航线上的竞争优势。在 2012 年 10 月 K-12 客滚船建成投入运营
后，发行人客滚船总数将达到 9 艘，运力规模优势将进一步得到巩固。
若交通运输部对渤海湾客滚运输的运力调控政策保持不变，由于发行人大部
分船舶已于近年更新，在 K-12 客滚船建成之后，发行人通过更新老旧船舶增加
运力的潜力有限，因此面临运力增长受限的风险；若对新增运力的限制放松或取
消，则发行人面临市场竞争加剧的风险，经营业绩有可能受到影响。
三、渤海湾跨海通道建设的风险
国务院于 2009 年 11 月批复同意了国家发改委《关于渤海海峡跨海通道问题
研究工作有关情况的报告》，渤海湾跨海通道战略规划研究工作刚开始启动，渤
海湾跨海通道建设的可行性尚有待论证。
从长远来看，渤海湾跨海通道有修建的可能性，若建成可能对非超限车辆和
旅客造成分流，对渤海湾客滚运输市场产生不利影响，从而对发行人经营业绩造
成影响。但渤海湾跨海通道项目的可行性和必要性尚在讨论之中，前期准备需要
做大量的研究工作，而且投资巨大、建设难度大、周期长，即使建成对渤海湾客
滚运输市场的冲击也较为有限。
即使未来建设渤海湾跨海通道，由于投资巨大，只有当渤海湾车、客运输需
求量达到相当大的规模、跨海通道收费标准较高时，修建跨海通道才具有经济性。
根据交通运输部科学研究院和部长政策咨询小组于 2011 年 5 月发布的《渤海湾
及琼州海峡客滚运输市场调研报告》，“琼州海峡跨海通道建设存在工程复杂、基
础参数不足、技术难度多、周期长、投资巨大等困难。即使将来跨海通道建成通
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车，对客滚运输的影响有限，两者将逐步形成互为补充的关系”。由于渤海湾跨
海通道比琼州海峡跨海通道的建设难度更高、需要投资更多，并考虑到修建跨海
通道所必需的巨大市场规模和跨海通道较高的收费标准，因此渤海湾跨海通道即
使建成对渤海湾客滚运输市场的影响也较为有限。
四、短期偿债风险
2009-2011 年及 2012 年 1-6 月，本公司委托建造船舶的资本性支出分别为
53,946.22 万元、24,242.42 万元、15,990.62 万元和 27,154.56 万元，并在 2009 年
现金分红支出 7,303.68 万元，该等支出占用了公司大量流动资金，且最近三年及
一期公司造船借入的长期借款进入偿还期，期末一年内到期的流动负债较多，导
致本公司流动比率相对较低，最近三年及一期末分别为 0.15、0.29、0.34 和 0.60，
显示公司存在短期偿债风险，公司的资产、负债的期限结构匹配性不强。
五、利率上升导致借款利息支出增加的风险
最近几年，除业务经营产生的自有资金外，本公司主要通过银行借款进行融
资，以满足大规模资本性支出的资金需求。2009-2011 年及 2012 年 1-6 月，公司
银行借款月末平均余额分别为 96,301.67 万元、121,113.33 万元、100,475.00 万元
和 113,000.00 万元，同期公司银行借款利息支出分别为 5,764.12 万元、6,930.83
万元、6,697.91 万元和 3,700.76 万元。
最近三年及一期，本公司所有银行借款均按期还本付息，未发生过本息逾期
的情况，公司与银行保持良好的合作关系，公司信用等级也逐步提高，多家银行
向公司提供了基准利率下浮 10%的优惠利率，有效控制了借款利息支出的增加。
但是，由于本公司银行借款余额较大，公司存在因利率上升而导致借款利息支出
增加的风险。
六、船舶折旧费用增加的风险
本公司主要资产为客滚船舶等固定资产，为确保本公司的竞争优势，报告期
内本公司相继对部分老旧船舶进行了更新，兴建并投入使用了渤海珍珠轮、渤海
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玉珠轮、渤海宝珠轮、渤海翡珠轮。渤海珍珠轮、渤海玉珠轮分别于 2009 年 4
月和 7 月投入运营并转入固定资产核算，渤海宝珠轮、渤海翡珠轮分别于 2010
年 2 月和 6 月投入运营并转入固定资产核算。固定资产的逐步增加引起了公司当
年及以后年度的折旧费用上升。2009-2011 年及 2012 年 1-6 月的船舶折旧费用分
别为 4,900.44 万元、7,273.67 万元、7,292.32 万元和 3,646.58 万元，占主营业务
成本的比例分别为 11.30%、10.93%、10.95%和 11.18%，折旧费用呈逐年增加态
势，是本公司的主要成本项目之一。
新建船舶投入使用后，折旧费用的增加相对固定，若未来渤海湾客滚运输市
场出现萎缩，较高的折旧费用可能会对本公司经营业绩造成不利影响。
七、燃油价格波动的风险
燃油支出是客滚运输企业的主要运营成本之一，本公司 2009-2011 年及 2012
年 1-6 月的燃料成本分别为 15,417.42 万元、26,011.86 万元、27,265.01 万元和
14,751.09 万元，占主营业务成本的比例分别为 35.54%、39.09%、40.92%和
45.23%。燃油价格的波动将导致航运成本随之变化，发行人的盈利也将会因此产
生波动。以 2011 年度数据测算，不考虑燃油价格变动导致的燃油价格补贴变化，
在其他因素不变的情况下，燃油价格每上升 10%，本公司利润总额将下降 7.36%。
八、资产抵押风险
本公司较多采用资产抵押方式取得银行贷款，截至 2012 年 6 月 30 日，本公
司将渤海金珠轮等六艘船舶用于向银行抵押借款共计 74,200 万元，该等船舶的
原值合计为 194,413.27 万元，资产净值合计为 172,028.25 万元，占公司固定资产
净额的 94.61%，占公司资产总额的 64.68%，本公司 2012 年 7 月投入使用的 K-11
船（即渤海翠珠轮）抵押手续正在办理中。如本公司不能按期偿还相应抵押贷款，
亦不能通过协商等其他有效方式解决，则上述被抵押船舶面临被银行处置的风
险，从而影响本公司生产经营活动正常进行。
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九、燃油补贴政策变化的风险
财政部和交通运输部 2009 年 12 月 31 日公布 《城乡道路客运成品油价格补
助专项资金管理暂行办法》和《岛际和农村水路客运成品油价格补助专项资金管
理暂行办法》（财建[2009]1008 号）2010 年 1 月 1 日起执行，上述文件规定：“补
助资金的补助范围是持有交通运输部门颁发或认可的有效水路运输许可凭证的
客运经营者经营的具有有效船舶运输凭证的岛际和农村水路客运船舶。当国家确
定的成品油分品种出厂价，高于 2006 年成品油价格改革时的分品种成品油出厂
价（汽油 4,400 元/吨、柴油 3,870 元/吨）时，启动补贴机制；低于上述价格时，
停止补贴。补助用油量由交通运输部门或中央航运企业集团按照岛际和农村水路
客运经营者的补助范围内船舶的功率、载客定额、船舶总吨、航行总里程等船舶
运行以及耗油量等情况综合核定。”
本公司 2009-2011 年及 2012 年 1-6 月分别收到燃油价格补贴 192.00 万元、
2,270.04 万元、10,067.62 万元和 8,231.65 万元，扣除所得税因素以后的净影响额
分别占同期净利润的 0.80%、7.89%、27.19%和 40.74%，其中 2009 年公司收到
的燃油价格补贴为成品油价格税费改革之前由烟台市港航管理局拨付的暂时性、
偶发性补助，2010 年以来公司收到的燃油价格补贴均由烟台市财政局拨付。如
果未来燃油价格补贴政策发生不利变化将对本公司盈利造成一定不利影响。
十、过分依赖单一航线的风险
报告期内，本公司主要经营烟连区域航线中的烟连线和蓬旅线。烟连线是烟
连区域航线中最主要的航线，本公司在烟连线经营多年，已经积累了丰富的市场
经验和良好的企业品牌，具备较明显的竞争优势。但为尽量减少对烟连线的依赖，
拓展新的利润增长点，经详细考察论证，本公司于 2009 年 12 月 17 日开始运营
蓬旅线，2011 年全年实现营业收入 11,084.90 万元，占公司主营业务收入的
10.55%；2012 年 1-6 月实现营业收入 5,530.62 万元，占公司主营业务收入的
11.23%。公司 85%以上的营业收入来源于烟连线，对该航线的依赖程度仍然较
高，若该航线的市场情况及竞争情况发生不利于本公司的变化，将对本公司的经
营业绩产生影响。
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十一、船用燃油供应商较为集中的风险
本公司船舶所用燃油主要包括船用燃料油、船用轻柴油等。报告期内船用燃
油的消耗成本占主营业务成本的比例分别为 35.54%、39.09%、40.92%和 45.23%，
是本公司的主要经营成本之一。由于船用燃油在国内的供应商较为有限，从提供
加油服务的便利性和长期稳定供应能力考虑，本公司选择大连保税区顺林石油化
工有限公司作为船用燃料油的供应商，选择烟台市渤海石油有限公司和辽渔集团
物资公司作为船用轻柴油的供应商。
本公司与上述主要供应商均订有长期性的供油协议书，并已建立了良好的长
期合作关系，上述供应商亦承诺给予公司相对优惠的采购价格，且在报告期内均
能按时供应所需船用燃油，但不能排除将来个别供应商因出现突发状况而不能及
时供油的可能性。
十二、定价机制变化的风险
根据原国家计委和交通部《关于全面开放水运价格有关问题的通知》（计价
格[2001]315 号）的有关规定，从 2001 年 5 月 1 日开始，我国全面放开水上客货
运输价格，实行市场定价机制。如果短期内价格过高，不排除政府有关部门出面
进行干预的可能。
由于本公司具有较强的竞争优势，拥有较强的经营定价权，在应对船用油品
价格上涨和市场竞争加剧带来的负面影响方面具有较强的主动权。同时，为了防
止恶性竞争进而影响生产，渤海湾客运港航联席会定期召开会议，规范市场秩序，
有利于本公司获得一个稳定有序的经营环境。但若将来渤海湾客滚运输行业的定
价机制发生不利于本公司的变化，将对本公司的经营业绩造成不利影响。
十三、其他交通运输方式的替代风险
本公司经营的渤海湾客滚运输业务与公路运输、铁路运输及航空运输具有一
定的替代性，公司现有运量中即有一部分来自于其他运输方式的转移需求。燃油
价格的变动、各种交通运输方式的运价变化、便捷程度均能影响这部分转移需求。
随着环渤海湾地区交通运输业的不断发展，若其他交通运输方式运输价格降
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低或便捷性提高，将可能对渤海湾客滚运输市场需求产生一定的替代，从而对本
公司经营业绩产生不利影响。
十四、房屋租赁合同被确认为无效的风险
本公司及子公司目前共租赁了十四处房屋（详见本招股意向书“第六章 业
务与技术”），其中十处房屋的出租方未能提供相应的房屋所有权证或者其他证明
其有权出租该等房屋的文件，因此该等房屋租赁合同存在被确认无效的风险。
上述十处房屋中，三处租自高速公路管理处或管理公司，两处租自山东省烟
台船舶检验局，两处租自个人，一处租自火车站管理处，一处为辽渔集团厂区内
房屋，一处由莱山区人民政府黄海路街道办事处无偿提供使用。根据《中华人民
共和国物权法》中确立的保护占有的原则，只要不存在第三人就上述租赁房屋产
权主张权利而导致承租人无法继续使用的情形，租赁合同的履行则不存在障碍。
从该十处房屋出租方的性质来看，其虽未能提供房屋权属证明，但由于权属纠纷
导致房屋租赁合同被确认无效的可能性很小，且该等房屋自租赁以来从未发生任
何产权纠纷。该等房屋中，有五项用作公司办公场所，其面积合计为 937.89 平
方米，占公司办公场所总面积 3,775.09 平方米的比例为 24.84%；有四项用作公
司自营售票点，其面积合计约 110 平方米，占公司所有售票点（包括自营和代理
售票点）总面积 4,152 平方米的比例为 2.65%，该等售票点 2011 年实现的票款收
入合计约 2,118.71 万元，占当年公司主营业务收入的比例为 2.02%；有两项分别
用作公司旅客班车等候区和洗衣房，并非公司主要经营场所。因此，即使因权属
纠纷导致上述房屋租赁合同被确认无效，也不会对公司生产经营和业绩造成重大
影响。
若房屋租赁合同被确认无效，公司售票点将需要搬迁。公司烟台经营部、大
连票务公司负责租赁房屋中选址、谈判等具体工作，根据经验，自开始寻找替代
场所至售票点迁入需要约 20 天。按照 2011 年该等售票点实现的票款收入大致测
算，若全部需要搬迁，则在该等售票点搬迁的 20 天内，公司受到影响的票款收
入约为 116.09 万元，占当年公司主营业务收入的 0.11%。
公司为上述十处房屋每年需支付房屋租金 89.98 万元，根据《合同法》第 58
条的规定，“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不
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能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所
受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”因此，若该等房屋
租赁合同涉及纠纷且被法院确认无效，公司需要腾退房屋，但可要求退还房屋租
金，并可因出租方存在过错而要求其赔偿。
十五、募集资金投资项目的风险
发行人本次发行募集资金主要用于新建两艘客滚船舶，尽管本次募集资金拟
投资项目已进行了充分的市场调研和可行性论证，并经交通运输部批准，但由于
项目周期较长，在项目组织实施过程中，面临着宏观政策变化、市场环境变化等
诸多风险，可能对募集资金投资项目的投资收益产生影响。
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将大幅度提高，固定资产
年折旧费用将有较大规模增加，尽管公司在进行项目可行性论证时已充分考虑折
旧费用上升增加的运营成本，但若国内外宏观经济形势和市场环境发生重大变
化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则公司存在因固定资产折旧费用大
量增加而导致经营业绩下滑的风险。
公司 2011 年 2 月 24 日收到黄海造船有限公司来函，由于黄海造船有限公司
生产能力不足造成船台紧张，由黄海造船有限公司承建的公司拟以募集资金投入
建造的两艘客滚船预计将延期交船。K-11 船（即渤海翠珠轮）已于 2012 年 7 月
初交付并投入运营，K-12 客滚船预计交船时间为 2012 年 10 月。募集资金投资
项目建造未来存在继续延期的可能，延期可能会对公司的经营情况和财务状况造
成不利影响。
十六、净资产收益率下降的风险
最近三年及一期，本公司按扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净
资产收益率分别为26.59%、22.73%、17.62%和6.44%。在本次发行完成后，预计
公司净资产将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，在
短期内难以产生效益，从而导致本公司净资产收益率在短期内存在较大幅度下降
的风险。
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十七、控股股东控制的风险
辽渔集团目前持有本公司17,688.384万股，持股比例为46.50%，是本公司的
控股股东。按照本次发行10,100万股股份计算，辽渔集团按照《境内证券市场转
持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）规定转持国
有股后，预计将持有本公司168,730,178股，占发行后总股本48,140万股的35.05%，
仍将是本公司的相对控股股东，可能通过行使投票表决方式或其他方式对本公司
经营决策和人事安排等重大事项施加影响。虽然本公司在公司章程、“三会”议
事规则及其他治理制度、内控制度等方面做了相关限制性安排，但辽渔集团仍然
有可能利用控制权作出对自己有利，但有损于本公司或公司其他股东利益的行
为。
十八、环境保护监管日益严格的影响
随着环保意识的增强，我国对海上运输业的环保要求越来越高，发行人在营
运过程中必须遵守相关环保法律、法规的规定，如《中华人民共和国海洋环境保
护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国防止沿海水域污染暂
行规定》、《中华人民共和国防止船舶污染海域管理条例》等，并承担一定的环保
责任。一旦发生环保事故，也将对发行人的运营产生影响。
发行人一直以来都十分重视环境保护工作，已经根据有关规定，建立了有效
的防止环境污染的管理体系，并通过了海事局的检验，取得了《中华人民共和国
船舶安全运营和防止污染管理规则》的符合证明。发行人所属每艘船舶都已取得
中国船级社船舶检验中心颁发的《海上船舶防止油污证书》。
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第五章 发行人基本情况
一、发行人基本资料
1、 中文名称： 渤海轮渡股份有限公司
英文名称： Bohai Ferry Co., LTD
2、 注册资本： 380,400,000 元
3、 法定代表人： 刘建君
4、 成立日期： 1998 年 10 月 15 日
整体变更为股份公司日期：2006 年 12 月 29 日
5、 公司住所： 山东省烟台市芝罘区环海路 2 号
6、 邮政编码： 264000
7、 电话号码： (0535) 6291223
8、 传真号码： (0535) 6291223
9、 互联网网址： http://www.bohailundu.com/
10、电子邮箱： zqb@bohailundu. cn
二、发行人改制重组情况
（一）发行人设立方式
渤海轮渡股份有限公司系由公司前身山东渤海轮渡有限公司的原股东辽渔
集团、海平投资和山东高速作为发起人，以公司截至2006年9月30日的经审计净
资产342,170,034.94元为基准整体变更设立，设立时总股本为28,000万元。
2006年12月29日，本公司取得烟台市工商局核发的《企业法人营业执照》（注
册号：3706001804044），注册资本为2.8亿元，实收资本为2.8亿元。
（二）发起人
公司的发起人及发起设立时的持股情况如下：
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序号 发起人名称 认购股数（股）
1 辽宁省大连海洋渔业集团公司 143,808,000
2 烟台海平投资发展股份有限公司 101,864,000
3 山东省高速公路集团有限公司 34,328,000
合计 280,000,000
注：公司发起人中，辽渔集团、山东高速持有股份的性质为国有法人股（SLS），海平
投资持有股份的性质为社会法人股。
（三）发行人成立前后发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
由于本公司是以整体变更为股份有限公司的方式设立，因此本公司成立前
后，发起人辽渔集团、海平投资和山东高速拥有的主要资产及实际从事的主要业
务未发生变化。在本公司成立前后，上述发起人拥有的主要资产和实际从事的主
要业务如下：
1、辽渔集团
辽渔集团拥有的主要资产包括位于大连市甘井子区大连湾的划拨土地及房
屋、船舶等固定资产，以及15家全资、控股子公司及参股公司的股权，实际从事
的主要业务包括近海和远洋捕捞、水产品加工、贸易、船舶维修、房地产开发和
国际经济技术合作等。
2、海平投资
海平投资拥有的主要资产为本公司36.38%股权，该公司系由本公司及辽渔集
团的部分职工为受让并持有本公司股权而出资设立的公司，未进行其他业务经营
活动。海平投资已于2009年7月31日将所持本公司股权全部转让予绵阳产业基金，
并于2009年12月29日在烟台市工商局办理了注销登记。
3、山东高速
山东高速拥有的主要资产包括公路、桥梁及构筑物等固定资产以及21家全资
或控股子公司的股权，其实际从事的主要业务包括高等级公路、桥梁的管理、经
营、开发、维护及沿线的综合开发、经营，高等级公路的建设、收费等。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司改制设立时，实际从事的主要业务为烟台至大连航线客滚运输业务，
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拥有的主要资产包括运营中的渤海金珠轮、渤海明珠轮、英华轮、宝华轮、大华
轮等五艘客滚船舶，以及尚在建造中的渤海银珠轮。
截至2006年9月30日，本公司经审计总资产为90,366.43万元，其中流动资产
26,758.59万元、固定资产为60,716.66万元。
（五）改制前后的业务流程
本公司由山东渤海轮渡有限公司整体变更设立，变更设立前后的主要业务及
其流程未发生重大变化，详见本招股意向书“第六章 业务与技术”之“一、公
司的主营业务及设立以来的变化情况”。
（六）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
本公司成立以来，因生产经营需要，与控股股东辽渔集团发生采购船用轻柴
油、采购港口综合服务、租赁房屋并支付水、电、蒸汽费用等关联交易，公司报
告期内发生的经常性关联交易金额如下：
单位：万元
交易内容 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
采购船用轻柴油 91.13 398.98 602.23 370.28
采购港口综合服务 2,824.43 6,293.04 7,169.81 6,053.70
租赁房屋并支付水、电、蒸汽等费用 15.53 70.46 65.32 27.04
上述关联交易的具体情况，详见本招股意向书“第七章 同业竞争与关联交
易”。除辽渔集团外，公司与其他发起人在生产经营方面未发生关联交易。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司由山东渤海轮渡有限公司依法整体变更设立，本公司承继了原公司的
全部资产及负债。发起人以其在山东渤海轮渡有限公司享有的权益出资，未投入
新的资产，不存在发起人出资资产产权需由发起人转移给本公司的情况。
（八）发行人独立经营能力
本公司运作规范、主业突出、拥有独立完整的业务和产、供、销系统，业务、
资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，具有完整的业务体系及独立面向市场自主经营的能力。
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1、业务独立
公司主营业务为渤海湾客滚运输业务，所经营的业务独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业。公司目前拥有独立、完整的采购、生产与销售系统
和经营管理体系，具有面向市场独立自主地开展业务的能力。尽管公司与辽渔集
团之间存在若干关联交易，但该等关联交易是客滚运输业务经营所必需，且完全
按照市场化方式进行。
2、资产独立
公司设立及增资的股东出资已足额到位，且相关资产的权属变更手续已办理
完毕。公司拥有独立生产经营所需的各项资产，对公司资产拥有完全的所有权、
控制权和支配权。截至本招股意向书签署之日，公司的资产未以任何形式被控股
股东及其控制的其他企业占用，公司不存在为控股股东及其控制的其他企业提供
担保的情形。
3、人员独立
公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，员工的工
资发放、费用核算、社会保险等支出与股东单位及其关联方严格分开。公司董事、
监事、高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定通过合法程序
产生，不存在控股股东超越本公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。
截至本招股意向书签署之日，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员均在公司领薪，且未在控股股东担任职务，不存在有关法律、法规
禁止的兼职情况。
4、机构独立
公司依法设立股东大会、董事会及其专门委员会、监事会，明确职权范围，
制定相应的规章制度并严格遵照执行。
公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的组织机构，组织机构健全
完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。各职能机构与股东单位完全分
开，不存在任何上下级关系，不存在股东单位直接干预公司生产经营活动的情况。
公司已经制定了全面的内部控制制度，以促进公司业务的有效经营。
5、财务独立
公司拥有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算
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体系和财务管理体系。公司独立进行财务决策，不存在控股股东及其控制的其他
企业干预本公司资金使用的情况。公司已在银行开立独立的银行账户，不存在与
控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司作为独立的纳税人，依
法独立纳税，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税的情况。
三、发行人股本的形成及其变化和重大资产变化情况
本公司由山东渤海轮渡有限公司于 2006 年 12 月 29 日整体变更设立，山东
渤海轮渡有限公司于 1998 年 10 月 15 日成立，成立以来的股权及股本变动情况
如下：
（一）发行人股本形成及其变化情况
1、公司前身——山东渤海轮渡有限公司设立
1998年8月25日，山东省交通厅出具《关于同意组建山东渤海轮渡有限公司
的批复》（鲁交综[1998]36号），批准由山东省蓬莱港务管理局和山东省长岛港务
管理局组建山东渤海轮渡有限公司。根据蓬莱港务局与长岛港务局签定的《组建
公司协议书》和公司章程，公司注册资本为1,000万元，其中蓬莱港务局与长岛
港务局分别以货币出资500万元，各占公司注册资本的50%。山东省蓬莱市审计
师事务所于1998年10月12日出具《验资报告》（蓬审所验字[1998]第314号），验
证各股东出资均已到位。1998年10月15日，公司在蓬莱市工商行政管理局注册登
记并领取了《企业法人营业执照》（注册号：3706841800497-1），公司设立时注
册资本为1,000万元，注册地址为蓬莱市马格庄镇湾子口村西，经营范围为“从
事渤海湾内陆岛及岛屿之间的海上旅客运输和客货、汽车滚装运输；蓬莱、长岛
两港客货代理、货物装卸”。
山东渤海轮渡有限公司设立时的股东出资情况及出资比例为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 比例（%）
1 山东省蓬莱港务管理局 500 50.00
2 山东省长岛港务管理局 500 50.00
合计 1,000 100.00
山东渤海轮渡有限公司设立时，股东蓬莱港务局和长岛港务局均为山东省交
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通厅下属国有企业，具备出资设立有限责任公司的资格，出资资金来源均为自有
资金，公司所募集资金用于日常业务经营。公司设立经过山东省交通厅《关于同
意组建山东渤海轮渡有限公司的批复》（鲁交综[1998]36号）批准，并履行了必
要的验资程序。
2、第一次增资扩股及经营范围变更
2001年4月29日，原交通部下发了《关于同意山东渤海轮渡有限公司吸收合
并山东烟大汽车轮渡股份有限公司的批复》（交水批[2001]331号），批准蓬莱港
务局、山东高速、烟台海运、山东航运集团向本公司增资，增资后公司的注册资
本由1,000万元增加至12,400万元，增资后公司股权结构为：蓬莱港务局出资5,500
万元，山东高速出资3,000万元，烟台海运出资2,400万元，山东航运集团出资1,000
万元，山东省长岛港务管理局出资500万元。
2001年12月16日，公司股东会决议批准上述增资方案。同日，各股东共同签
署了《山东渤海轮渡有限公司增资扩股协议》。蓬莱兴和有限责任会计师事务所
于2001年12月18日出具了《验资报告》（蓬兴会内验字[2001]243号），验证出资
均已到位。
2001年12月16日，公司股东会决议通过了《山东渤海轮渡有限公司章程》，
其中对公司经营范围进行了变更。2002年3月8日，经公司股东会决议批准，公司
注册地址由蓬莱市马格庄镇湾子口村西变更为烟台市环海路2号。2002年3月19
日，公司在烟台市工商局领取了增资并变更注册地址、经营范围后的《企业法人
营业执照》（注册号：3706021801500），公司注册资本为12,400万元，注册地址
为烟台市环海路2号，经营范围为“主营烟台至大连、蓬莱至大连、蓬莱至旅顺、
蓬莱至长岛客货滚装运输，兼营港口客货运代理、货物装卸与堆存业务”。本次
增资完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 比例（%）
1 山东省蓬莱港务管理局 5,500 44.35
2 山东省高速公路有限责任公司 3,000 24.19
3 山东省烟台海运总公司 2,400 19.35
4 山东航运集团有限公司 1,000 8.06
5 山东省长岛港务管理局 500 4.03
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合计 12,400 100.00
本次公司向蓬莱港务局、山东高速、山东航运集团、烟台海运进行增资扩股，
新增股东当时均为山东省交通厅下属国有企业。经新老股东协商同意，本次增资
每1元新增注册资本的认购价格为1元，其中蓬莱港务局以其承担购置成本的宝华
轮出资，山东高速以自有资金出资，山东航运集团和烟台海运因已注销或重组未
能提供其资金来源说明，公司募集资金用于偿还吸收合并烟大轮渡时承担的部分
债务以及日常业务经营。本次增资经原交通部《关于同意山东渤海轮渡有限公司
吸收合并山东烟大汽车轮渡股份有限公司的批复》（交水批[2001]331号）批准，
增资前后的股东全部为国有股东，本次增资未损害国有股东的利益。
在本公司初始设立及2001年增资时，公司及所有股东全部是山东省交通厅下
属企业，本公司的设立及增资均是在山东省交通厅的主导下进行。山东省交通厅
于2010年7月5日出具《关于对渤海轮渡股份有限公司历史沿革有关事宜予以确认
的函》（鲁交港航[2010]7号），对渤海轮渡1998年初始设立及2001年增资情况进
行了确认，“渤海轮渡1998年设立及2002年增资过程中，各股东出资均已到位，
没有发现虚假出资、抽逃出资，渤海轮渡的有效设立与合法存续，没有损害新老
股东的权益、造成国有资产流失的问题，上述事项表明渤海轮渡1998年设立及
2002年增资事项合法、有效。”
2010年7月21日，山东省人民政府出具《关于对渤海轮渡股份有限公司上市
涉及有关事项予以确认的批复》（鲁政字[2010]172号），确认“经省政府有关部
门审查，渤海轮渡股份有限公司1998年设立及2002年增资过程中，没有发现股东
虚假出资，渤海轮渡全部法人和自然人股东已出具《股东确认和承诺函》，该设
立和增资事项合法有效”。
发行人律师认为，渤海轮渡与蓬莱港进行账务划分后，渤海轮渡的实收资本
与注册资本一致；蓬莱港所持渤海轮渡国有股权已于2005年全部对外转让，渤海
轮渡目前的全部股东对蓬莱港以“宝华”轮出资事宜均予以了确认；本次增资的
合法性、有效性已得到了山东省交通厅和山东省人民政府的确认；自“宝华”轮
实际出资到位之日至本招股意向书签署之日，蓬莱港以“宝华”轮出资事宜未产
生任何法律纠纷。因此，蓬莱港以“宝华”轮出资事宜不存在虚增注册资本的情
况，不存在任何争议或潜在纠纷，不会导致发行人的股权结构存在不确定性，不
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会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
3、隶属关系下放地方及第二次增资扩股
2002年10月17日，山东省财政厅、交通厅下发《关于划转山东省烟台国际海
运公司等单位国有资产和财务关系的通知》（鲁财建[2002]58号），将下放到渤海
轮渡的省交通基金委托贷款本息12,068万元转增国家资本金并划转至烟台市政
府。2003年12月31日，烟台市人民政府下发《关于委托市国有资产管理局行使山
东渤海轮渡有限公司国有出资人职责的通知》（烟政发[2003]182号），委托烟台
市国有资产管理局行使渤海轮渡国有出资人职责。
2004年7月16日，公司股东会决议通过了《山东渤海轮渡有限公司增资扩股
方案的说明》。烟台永大会计师事务所于2004年12月8日出具了《验资报告》（烟
永会验字[2004]40号），验证鲁财建[2002]58号文所述12,068万元经审计确认为
120,675,933.21元，已全部转为烟台市国有资产管理局在公司的实收资本。2005
年1月20日，公司在烟台市工商局办理了变更登记并领取了《企业法人营业执照》
（注册号：3706021801500），公司注册资本为24,467.59万元。
本次转增国家资本金完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额(万元) 比例（%）
1 烟台市国有资产管理局 12,067.59 49.32
2 山东省蓬莱港务管理局 5,500 22.48
3 山东省高速公路有限责任公司 3,000 12.26
4 山东省烟台国际海运公司 2,400 9.81
5 山东航运集团有限公司 1,000 4.09
6 山东省长岛港务管理局 500 2.04
合计 24,467.59 100.00
本次公司新增股东为烟台市国有资产管理局，其受托代表烟台市政府履行出
资人职责持有公司股权。根据山东省财政厅、山东省交通厅《关于划转山东省烟
台国际海运公司等单位国有资产和财务关系的通知》（鲁财建[2002]58号），并经
公司在本次增资前的全部股东同意，本次增资每1元新增注册资本的认购价格为1
元，用作出资的资产是山东省交通厅提供给公司（含烟大轮渡）用于购置船舶配
件、购船、资金周转等用途的委托贷款。根据大信会计师事务所出具的《渤海轮
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渡股份有限公司增资复核报告》（大信专审字[2010]第1-1236号），蓬莱港及公司
进行分账后，截至2002年4月30日，公司净资产为13,630.19万元，按照山东省财
政厅、山东省交通厅下发《关于划转山东省烟台国际海运公司等单位国有资产和
财务关系的通知》时公司实收资本12,400万元计算，每1元注册资本对应的净资
产为1.09元。本次增资前后的股东全部为国有股东，本次增资未损害国有股东的
利益。
4、烟台市国资委等股东所持股权转让
2004年下半年，根据山东省港航体制改革的总体部署和要求，烟台市国资委
等发行人国有股东启动了股权对外转让工作。2004年7月16日，公司股东会通过
决议，将本公司全部股权转让，并授权烟台市国资委全权负责转让事宜。2004
年11月8日，中联资产评估有限公司（现已更名为“中联资产评估集团有限公司”）
出具了《资产评估报告书》（中联评报字[2004]第100号），评估基准日为2004年7
月31日，本公司经评估净资产为26,184.43万元。该资产评估报告书于2004年11
月16日经烟台市国资委《关于对山东渤海轮渡有限公司股权转让资产评估项目予
以核准的通知》（烟国资评字[2004]53号）核准。
本次国有股权转让自2004年下半年启动后，烟台市国资委、山东航运、蓬莱
港、长岛港、烟台海运分别向山东省烟台鲁信产权交易中心有限公司提交了《产
权出让申请书》，申请将所持渤海轮渡的国有股权有偿在山东省烟台鲁信产权交
易中心有限公司挂牌转让。鉴于客滚行业对运输安全的特殊要求，烟台市国资委
按照产业相近、行业相关的原则，在前期广泛考察的基础上，于2004年11月18
日向辽渔集团、中国海运（集团）总公司、香港合和公路基建有限公司等三家企
业发出招标邀请，并在规定时限内收到了辽渔集团提交的《股权受让意向书》和
中国海运（集团）总公司、香港合和公路基建有限公司不参与竞标的函件。2004
年12月4日，烟台市国资委委托山东烟台鲁信产权交易中心组织召开了“山东渤
海轮渡有限公司国有股权转让专家评审会”，邀请烟台市相关政府部门、客滚运
输行业专家学者对辽渔集团及其《股权受让意向书》进行评议，评议结果为一致
同意向辽渔集团转让渤海轮渡国有股权。后由于山东高速提出暂不转让其所持公
司12.26%股权，相关各方经重新协商，最终商定由辽渔集团和海桥国际共同受让
本公司其余股东所持的共计87.74%股权。
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（1）海桥国际及其股东的基本情况
海桥国际系经大连市工商行政管理局核准于2004年4月12日成立的有限责任
公司海桥国际设立时的公司名称为大连海鸿贸易有限公司，注册资本为100万元，
自然人唐彤和宋晓明分别出资60万元和40万元，经营范围系根据法律法规的规定
自主选择，并据此开展经营活动，唐彤担任执行董事、经理、法定代表人，宋晓
明担任监事。
2004年5月26日，海桥国际的公司名称由大连海鸿贸易有限公司变更为大连
海桥国际贸易有限公司，经营范围增加“自营和代理各类商品和技术的进出口业
务”。
2005年5月8日，海桥国际的公司名称由大连海桥国际贸易有限公司变更为大
连海桥国际实业有限公司。
2005年5月18日，海桥国际的注册资本增加至5,000万元，唐彤出资1,900万元，
宋晓明出资1,250万元，青岛华青船务有限公司（以下简称“青岛华青”）出资1,850
万元，经营范围增加“项目投资”，李宝森担任经理。
2005年12月，海桥国际的注册资本增加至10,000万元，唐彤出资5,600万元，
宋晓明出资1,650万元，青岛华青船务有限公司出资2,750万元。
2007年11月22日，执行董事、法定代表人变更为李宝森。
2008年5月21日，唐彤、李宝森、张兰水、周银方分别受让青岛华青船务有
限公司股权1,078.56万元、622.743万元、539.18万元、509.517万元,海桥国际股东
变更为唐彤、宋晓明、李宝森、张兰水、周银方，上述股东分别持有出资6,678.56
万元、1,650万元、622.743万元、539.18万元、509.517万元。
2008年7月7日，海桥国际的股东变更为唐彤、宋晓明、李宝森、申明瑄、周
银方，分别出资3,809.41万元、287.22万元、2,199.472万元、1,904.33万元、1,799.568
万元。
2012年3月，海桥国际的股东变更为王桂芝、李宝森、申明瑄、周银方，分
别出资4,096.63万元、2,199.472万元、1,904.33万元、1,799.568万元。
青岛华青最初系由山东省青岛海运总公司（以下简称“青岛海运”）、中国青
岛外轮代理公司、中国外运青岛公司组建成立，2002年3月，中国青岛外轮代理
公司、中国外运青岛公司分别将所持青岛华青40%和5%的股权（注册资本为928
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万元）转让给山东省青岛地方港务管理局（以下简称“青岛地方港”），2002年6
月，青岛海运将所持青岛华青50%的股权转让给深圳市吉鑫源实业有限公司（以
下简称“深圳吉鑫源”）；2005年5月，深圳吉鑫源将所持青岛华青50%的股权转
让给青岛大舜房地产有限公司（以下简称“青岛大舜”），2008年8月，青岛海运、
青岛地方港、青岛大舜将所持青岛华青全部股权转让给青岛正和投资有限公司
（以下简称“青岛正和”），并更名为“青岛海运信威有限公司”。
青岛海运和青岛地方港均系原山东省交通厅下属从事港航业务的全民所有
制企业，2002年7月26日，山东省人民政府办公厅下发《关于深化全省港航管理
体制改革的意见》（鲁政办发[2002]38号），文件要求“将双重领导的山东省青岛
海运总公司、大舜房地产公司下放青岛市管理”，“省属港航企业下放后，撤销山
东航运集团有限公司”，“港航企业的资产无偿划转给所在市人民政府，其债权债
务(包括担保)一并划转(由国家开发投资公司和山东省高速公路有限责任公司入
股的资产除外)”，“双重领导港口与省属沿海港航企业自2002年8月1日起下放所
在市管理，人员成建制移交。资产和债权债务划转由省财政厅、省国资办会同省
交通厅办理”。
2003年7月4日，山东省交通厅和山东省财政厅下发《关于划转山东省青岛海
运总公司等单位国有资产和财务关系的通知》（鲁财企[2003]21号），通知明确“将
原由省交通厅管理的山东省青岛海运总公司（包括山东省青岛地方港务局）、青
岛大舜房地产有限公司等五个单位”整体下放青岛市；“省属港航企业下放后，
撤销山东航运集团有限公司”。
2008年，经青岛市国有企业改制领导小组的批复，青岛市人民政府国有资产
监督管理委员会将青岛海运和青岛地方港的国有产权全部转让给青岛正和，并分
别更名为“青岛海诺海运有限公司”、“青岛地方港务有限公司”。
深圳吉鑫源曾为青岛华青之股东，其前身为成立于1993年的深圳艾丽贸易公
司。1997年，企业性质变更为有限责任公司，名称变更为“深圳市吉鑫源实业有
限公司”，注册资本为600万元，其中姜丽娟出资500万元，占注册资本的83.33%，
吉林市集装箱联运总公司出资100万元，占注册资本的16.67%。2000年，深圳吉
鑫源的股东变更为刘鹰（持股比例为45%）、姜丽娟（持股比例为5%）、王小丹
（持股比例为50%）。2009年，深圳吉鑫源办理了注销登记手续。
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青岛大舜是由山东航运集团有限公司（以下简称“山东航运集团”）和青岛
海运于1998年共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为200万元，山
东航运集团出资120万元，占注册资本的60%，青岛海运出资80万元，占注册资
本的40%。1999年，青岛大舜的注册资本增加至500万元，新增300万元注册资本
全部由山东航运集团认缴，本次增资完成后，山东航运集团持有青岛大舜84%的
股权，青岛海运持有青岛大舜16%的股权。2000年，青岛海运将所持青岛大舜11%
的股权转让给山东航运集团。2001年，山东航运集团将所持青岛大舜16%的股权
转让给青岛地方港，青岛海运将所持青岛大舜5%的股权转让给青岛地方港。2002
年，山东航运集团将所持青岛大舜79%的股权全部转让给青岛华青。
2006年5月，青岛大舜注册资本增加至1,000万元，500万元注册资本全部由
青岛华青认缴，本次增资完成后，青岛华青持有青岛大舜89.50%的股权，青岛地
方港持有青岛大舜10.50%的股权。
综上，2005年6月30日海桥国际取得发行人股份时的股权控制关系如下：
青岛市人民政府
21%
青岛地方港 青岛大舜
50% 79% 50%
唐彤 宋晓明 青岛华青
38% 25% 37%
大连海桥国际实业有限公司
2006 年 10 月，发行人完成了海平投资与海桥国际之间的股权转让工商登记
工作，海桥国际不再持有发行人股份，2006 年 10 月海桥国际的股权控制关系如
下：
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青岛市人民政府
10.50%
青岛地方港 青岛大舜
50% 89.50% 50%
唐彤 宋晓明 青岛华青
56% 16.50% 27.50%
大连海桥国际实业有限公司
2008年，青岛华青和青岛地方港分别将所持青岛大舜的全部股权转让给青岛
正和。
青岛正和系由王淑萍、王佩佩、高志成于2006年共同出资设立的有限责任公
司，设立时的注册资本为5,000万元，其中王淑萍认缴4,000万元，占注册资本的
80%，王佩佩认缴500万元，占注册资本的10%，高志成认缴500万元，占注册资
本的10%。2007年，王淑萍、王佩佩、高志成认缴的上述注册资本全部实缴到位，
同时青岛正和的注册资本增加至7,000万元，新增2,000万元注册资本由卢建利认
缴1,500万元，秦巍峻认缴500万元，本次增资完成后，王淑萍出资4,000万元，占
注册资本的57.15%，卢建利出资1,500万元，占注册资本的21.43%，高成志、王
佩佩、秦巍峻各出资500万元，各占注册资本的7.14%。2008年，青岛正和的注册
资本增加至8,400万元，新增1,400万元注册资本全部由王淑萍认缴，本次增资完
成后，王淑萍出资5,400万元，占注册资本的64.29%，卢建利出资1,500万元，占
注册资本的17.86%，高成志、王佩佩、秦巍峻各出资500万元，各占注册资本的
5.95%。2009年，王淑萍、高成志分别将所持青岛正和的股权全部转让给秦巍峻，
本次转让完成后，秦巍峻合计持有青岛正和76.19%的股权。
（2）海桥国际与辽渔集团的关系
海桥国际和辽渔集团在联合受让发行人股权前，于2005年4月29日签订了《联
合收购股权框架协议》及《代持协议》。根据上述协议，双方联合收购公司87.74%
股权，其中辽渔集团所取得的发行人51.36%股权中，有44.62%的股权是代海桥
国际持有，该部分股权由海桥国际实际出资，并享有全部股东权利及承担股东义
务，即海桥国际实际持有公司81%的股权，辽渔集团实际持有公司6.74%的股权。
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辽渔集团分别于2005年5月9日、2005年5月19日和2005年12月22日收到海桥国际
股 权 代 持 款 1,000.00 万 元 、 2,610.64 万 元 和 8,424.82 万 元 , 代 持 股 权 款 共 计
12,035.46万元。
保荐机构和发行人律师经核查认为，除上述股权代持及股权转让外，海桥国
际与辽渔集团在业务、资金、人员等方面不存在交叉的情形，不存在关联关系或
者其他关系。
辽渔集团历任董事、监事、高级管理人员与海桥国际及其董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系或者其他关系。
（3）关于海桥国际与发行人的关系
保荐机构和发行人律师经核查认为：海桥国际于2005年取得发行人股权后，
经海桥国际提名，唐彤、李宝森、周银方、樊志英等担任渤海轮渡董事，李晓明
担任渤海轮渡监事，郭维良担任渤海轮渡财务总监。2006年海桥国际将发行人股
权转让给辽渔集团和海平投资后，海桥国际提名的上述人员均不再担任发行人董
事、监事或高级管理人员职务。除上述情形外，海桥国际与发行人历任董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系或者其他关系。
根据烟台市国资委《关于山东渤海轮渡有限公司国有股权转让工作情况的汇
报》（烟国资产权[2005]10号），股权转让价款的确定方式为：以公司截至2004年
7月31日的经评估净资产为基础，扣除烟大轮渡职工股补偿款和船员存假补偿金
共计1,012万元，对应所转让87.74%股权的价值为22,118.05万元，转让各方以此
为基础并溢价约7%确定了转让价款为23,666.32万元，相当于每1元注册资本1.10
元。
2005年5月10日，烟台市国资委、山东航运集团、蓬莱港务局、长岛港务局、
烟台海运与辽渔集团、海桥国际共同签署了《山东渤海轮渡有限公司股权转让协
议书》和《关于山东渤海轮渡有限公司股权转让备忘录》，烟台市国资委、长岛
港务局将合计持有的51.36%股权转让给辽渔集团，山东航运集团、蓬莱港务局、
烟台海运将合计持有的36.38%股权转让给海桥国际，上述共计87.74%股权的转
让总价款为23,666.32万元。同日，公司股东会决议批准了上述股权转让。
辽渔集团与海桥国际于2005年4月29日签署了《联合收购股权框架协议》和
《代持协议》。根据支付进度安排辽渔集团分别于2005年5月9日、2005年5月19
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日和2005年12月22日收到海桥国际股权代持款1,000.00万元、2,610.64万元和
8,424.82万元, 代持股权款共计12,035.46万元。
上述共计87.74%股权的转让总价款为23,666.32万元，其中海桥国际支付了对
应发行人36.38%股权的转让款9,812.86万元，辽渔集团支付了对应发行人51.36%
股权的转让款13,853.46万元；辽渔集团支付的价款中，对应发行人44.62%股权的
转让款12,035.46万元先由海桥国际支付给辽渔集团，由辽渔集团代为支付，即海
桥国际实际支付对应发行人81%股权的转让款21,848.32万元，辽渔集团实际支付
对应发行人6.74%股权的转让款1,818.00万元。公司于2005年6月30日在烟台市工
商局完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 比例（%）
1 辽宁省大连海洋渔业集团公司 12,567.59 51.36
2 大连海桥国际实业有限公司 8,900.00 36.38
3 山东省高速公路有限责任公司 3,000.00 12.26
合计 24,467.59 100.00
本次股权转让系根据山东省港航体制改革的总体部署和要求，在烟台市国资
委的主导下进行的。股权转让的受让方为辽渔集团和海桥国际，其中辽渔集团是
辽宁省国资委全资拥有的全民所有制企业，注册资本4.5亿元；海桥国际为注册
地在大连的民营企业，注册资本5,000万元。本次股权转让中辽渔集团的资金来
源为自有资金，海桥国际未提供资金来源说明（海桥国际已于2005年支付了全部
股权转让款，其资金来源不会影响本次股权转让的效力）。本次股权转让前，公
司截止2004年7月31日的经审计净资产为31,553.29万元。2004年11月8日，中联资
产评估有限公司出具中联评报字[2004]第100号《资产评估报告书》，评估结果为：
公司截至2004年7月31日净资产原账面值31,553.29万元，调整后账面值23,309.17
万元（主要是将作为亏损挂账的无形资产账面值8,059.73万元调整为零），评估值
26,184.43万元，评估增值2,875.26万元，增值率12.34%。该评估结果经烟台市国
资委《关于对山东渤海轮渡有限公司股权转让资产评估项目予以核准的通知》 烟
国资评字[2004]53号）核准。本次股权转让价格以上述经评估净资产26,184.43万
元为基础，经邀请招标及产权交易机构评审确定，股权转让款已于转让当年支付
完毕。
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本次股权转让过程中存在一定的法律瑕疵，但均得到了相应弥补，具体情况
如下：
1、没有按照《企业国有产权转让管理暂行办法》第十四条的规定，将产权
转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和
产权交易机构的网站上以广泛征集受让方。但是，发行人律师认为，该法律瑕疵
不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（1）本次国有股权转让虽未采用《企业国有产权转让管理暂行办法》规定
的征集受让方的方式，但在烟台市国资委的主导下，采用了能够达到广泛征集受
让方效果的替代方式。该种替代主要体现在，在前期广泛接触和重点考察的基础
上，有选择地分别向有关重点意向受让方发出招标邀请，由产权交易机构组织专
家对意向受让方进行评审并根据评审结果确定受让方。这种重点接触、邀请招标
的方式达到了公开征集受让方的效果。
（2）2010年3月15日，烟台市国资委就本次国有股权转让出具了《关于确认
国有股权转让行为的复函》（烟国资函[2010]9号），确认本次国有股权转让采取
了能够达到广泛征集受让方效果的替代方式，确定了辽渔集团及其下属公司为共
同受让方，没有违反国家和地方企业国有股权转让有关法规和规定的原则，本次
国有股权转让没有造成国有资产流失，真实有效。
（3）2010年3月，烟台联合产权交易中心有限公司（原山东省烟台鲁信产权
交易中心有限公司）出具了书面《证明》，对本次国有股权转让中的转让方、受
让方、交易价格、交易方式、价款支付等情况进行了审核，认为本次国有股权转
让符合转让方招标文件的要求和产权交易规则的规定，并对本次国有股权转让的
产权交易结果予以确认和证明。
本次国有产权转让的合法性、有效性获得了烟台市人民政府和山东省人民政
府的书面确认。
2、烟台市国资委向潜在受让方发出招标邀请后，仅有辽渔集团及其下属公
司在规定时限内向烟台市国资委表达了受让意向。产权交易机构组织的专家对辽
渔集团及其下属公司评审后，确定辽渔集团及其下属公司符合招标的相关条件，
并确定为本次国有股权转让的唯一受让方。后经烟台市国资委及相关各方认可，
本次国有股权转让的唯一受让方变更为辽渔集团及其战略合作伙伴海桥国际。根
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据《企业国有产权转让管理暂行办法》第十八条之规定，经公开征集仅产生一个
受让方的，可以采取协议转让的方式。因此，辽渔集团及其战略合作伙伴作为共
同受让方最终以协议方式受让渤海轮渡国有股权符合《企业国有产权转让管理暂
行办法》第十八条之规定。
3、辽渔集团在投标意向书中联合的战略合作伙伴在最后签署产权交易协议
时发生了变更。但是，该等变化不影响本次国有股权转让的有效性，具体如下：
（1）辽渔集团原将其下属公司大连海洋渔业进出口公司作为战略合作伙伴
向烟台市国资委提交了共同受让公司国有股权的意向书，经产权交易机构评审后
确定辽渔集团及其下属公司为本次国有股权转让的唯一受让方。虽然辽渔集团后
将战略合作伙伴变更为海桥国际，但该战略合作伙伴仍然系辽渔集团推荐并且与
辽渔集团共同受让公司股权，且没有改变受让的其他各项条件和受让价格，辽渔
集团及海桥国际仍共同作为本次股权转让的唯一受让方。
（2）烟台市人民政府已于2005年8月15日就渤海轮渡有限国有股权转让下发
了会议纪要，同意渤海轮渡有限的国有股权转让给辽渔集团和海桥国际。
（3）辽渔集团变更战略合作伙伴并共同受让公司国有股权的事项获得了烟
台市国资委在本次国有股权转让时的同意，获得了烟台市国资委于2010年3月15
日出具的《关于确认国有股权转让行为的复函》（烟国资函[2010]9号）的确认，
获得了烟台联合产权交易中心有限公司于2010年3月出具的书面《证明》的确认。
4、本次股权转让过程中，经过邀投标、专家评审及多轮谈判后，辽渔集团
与烟台市国资委等公司国有股东达成一致意见，由辽渔集团受让股权并成为公司
控股股东，但由于辽宁省国资委考虑到客滚运输行业的运营风险，在本次国有股
权转让协议签署之前暂未对辽渔集团受让并取得公司控股权形成明确意见。为了
满足烟台市国资委对本次股权转让的整体进度安排，辽渔集团决定寻找战略合作
方共同受让渤海轮渡股权，考虑到客滚运输行业的特殊性及地域性，辽渔集团拟
寻找具有相关行业背景、地理位置相近便于协作沟通且有一定资金实力和合作意
愿的企业作为战略合作方。
经多方寻找及接洽后，辽渔集团重点与唐彤就合作收购股权展开协商。辽渔
集团认为，唐彤长期从事货运代理业务，熟悉海运行业，具备一定资金实力，对
投资海运企业具有较强兴趣。唐彤旗下拥有多家公司从事货运代理、贸易等业务，
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经双方协商一致，最终确定注册地在大连的海桥国际为合作收购股权的合作主
体，辽渔集团与海桥国际共同受让公司87.74%的股权，其中44.62%的股权由海
桥国际实际出资，但由辽渔集团代为持有，待辽宁省国资委批准后辽渔集团再购
回并实际持有该部分股权。辽渔集团与海桥国际为此于2005年4月29日签署了《联
合收购股权框架协议》和《代持协议》。根据支付进度安排辽渔集团分别于2005
年5月9日、2005年5月19日和2005年12月22日收到海桥国际股权代持款1,000.00
万元、2,610.64万元和8,424.82万元, 代持股权款共计12,035.46万元。因此，本次
股权转让中辽渔集团所取得的渤海轮渡51.36%的股权中，有44.62%的股权是代
海桥国际持有。
保荐机构及发行人律师认为，该法律瑕疵不会对本次发行构成实质性法律障
碍，具体如下：
（1）辽渔集团与海桥国际股权代持的情形已经通过双方充分协商并经辽宁
省国资委批准后及时妥善解除。
（2）本次国有股权转让的有权批准机关和各转让方均未因上述代持情形而
对本次股权转让的效力提出异议，烟台市国资委于2010年3月15日就本次国有股
权转让出具的《关于确认国有股权转让行为的复函》（烟国资函[2010]9号）已确
认本次国有股权转让的有效性。
（3）本次国有股权转让过程中的股权代持方和委托方自2006年股权代持情
形解除并各自撤诉后，至今未发生任何纠纷。自2006年9月撤诉至今已近五年，
相关纠纷已过诉讼时效，未来也不存在潜在法律纠纷。
（4）本次国有产权转让的合法性、有效性获得了烟台市国资委、烟台联合
产权交易中心有限公司、烟台市人民政府和山东省人民政府的书面确认。
（5）烟台市国资委未因上述代持行为而对股权转让的相关方给予任何处罚。
（6）因代持解除至今已近五年，根据《行政处罚法》的有关规定，本次国
有股权转让的相关方也不存在因代持方式受让股权而遭受行政处罚的风险。
烟台市人民政府、烟台市国资委及山东省人民政府已对本次股权转让的有效
性进行了确认，具体如下：
2005年8月15日，烟台市人民政府就渤海轮渡国有股权转让下发了会议纪要，
确认渤海轮渡国有股权转让工作自始至终按照国家的有关的法律、法规和烟台市
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人民政府确定的原则规范运作，保证了国有资产的保值增值，保障了职工的合法
权益，渤海轮渡的国有股权转让给辽渔集团和海桥国际的行为有效。
烟台市国资委于2010年3月15日就本次国有股权转让出具的《关于确认国有
股权转让行为的复函》（烟国资函[2010]9号）已对本次国有股权转让的有效性予
以确认，并确认本次国有股权转让没有造成国有资产流失。
2010年7月21日，山东省人民政府出具《关于对渤海轮渡股份有限公司上市
涉及有关事项予以确认的批复》（鲁政字[2010]172号），“经省政府有关部门审查，
2005年8月15日，经你市政府研究同意，并以市政府办公室第110号会议纪要确认，
烟台市国资委、山东省长岛港务管理局、山东省蓬莱港务管理局、山东省烟台国
际海运公司、山东航运集团有限公司将持有渤海轮渡的股份予以转让。上述股权
转让履行了审计、资产评估等程序，确认股权转让行为合法有效”。
综上，渤海轮渡本次国有股权转让依法进行了资产评估；本次国有产权转让
的合法性、有效性获得了烟台市国资委、烟台联合产权交易中心有限公司、烟台
市人民政府和山东省人民政府的书面确认；辽渔集团与海桥国际股权代持的情形
已经及时解除，并取得了辽宁省国资委的批准，代持双方的纠纷已经妥善解决。
本次国有股权转让不会导致发行人控股股东辽渔集团持有的发行人股份存在重
大权属纠纷。
保荐机构及发行人律师认为，辽渔集团与海桥国际股权代持关系是本次国有
股权转让的特殊历史背景下形成的，并已及时解除，不存在其他利益安排，本次
国有股权转让的合法性、有效性获得了烟台市国资委、烟台联合产权交易中心有
限公司、烟台市人民政府和山东省人民政府的书面确认，辽渔集团与海桥国际股
权代持双方的纠纷已经妥善解决，代持关系经辽宁省国资委批准已经彻底解除，
上述股权代持事宜不会导致发行人控股股东辽渔集团持有的发行人股份存在重
大权属纠纷，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
5、终止辽渔集团与海桥国际之间的股权代持安排
海桥国际和辽渔集团在联合受让本公司股权前，于2005年4月29日签订了《联
合收购股权框架协议》及《代持协议》。根据上述协议，双方联合收购公司87.74%
股权，其中辽渔集团所取得的公司51.36%股权中，有44.62%的股权是代海桥国
际持有，该部分股权由海桥国际实际出资，并享有全部股东权利及承担股东义务，
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即海桥国际实际持有公司81%的股权，辽渔集团实际持有公司6.74%的股权。
2006年，烟台市国资委致函要求辽渔集团和海桥国际双方纠正股权代持行
为，辽渔集团和海桥国际在多次协商未果后分别将对方起诉至烟台市芝罘区人民
法院和辽宁省高级人民法院。辽渔集团于2006年6月8日取得辽宁省国资委《关于
收购山东渤海轮渡有限公司股权的批复》（辽国资经营[2006]82号），同意辽渔集
团收购海桥国际由辽渔集团代为持有的公司股权。2006年7月7日，海桥国际与辽
渔集团签署协议书，将其实际持有本公司的81%股权全部转让，其中原由辽渔集
团代持的44.62%股权转让给辽渔集团，其直接持有的36.38%股权转让给由本公
司及辽渔集团职工出资成立的第三方公司。上述由辽渔集团受让的44.62%股权的
转让价款为120,354,606.84元，辽渔集团于2006年7月11日和7月31日分两笔将转
让款支付完毕。2006年8月31日和9月5日，辽渔集团与海桥国际各自向法院提出
撤诉申请，并分别于2006年8月31日和9月11日取得法院出具的民事裁定书，各自
撤诉，股权代持事宜至此结束。
股权代持安排终止后，辽渔集团实际持有公司51.36%股权，成为公司的控股
股东。
为纠正股权代持行为，海桥国际将其委托辽渔集团代持的本公司44.62%的股
权转让予辽渔集团。本次股权转让经辽宁省国资委《关于收购山东渤海轮渡有限
公司股权的批复》（辽国资经营[2006]82号）批准，辽渔集团的资金来源为自有
资金。本次股权转让前，公司截止2005年12月31日经审计净资产为34,337.71万元，
注册资本24,467.59万元，每1元注册资本对应的净资产为1.40元。渤海轮渡于2006
年7月6日召开股东会，决议分配现金股利7,728.40万元，折合每1元注册资本
0.3159元，其中海桥国际按照其实际持有渤海轮渡81%的股权分得6,260万元。考
虑公司上述财务情况及利润分配情况，本次股份转让的价格经辽渔集团和海桥国
际协商按照海桥国际自烟台市国资委、长岛港务局受让该等股权的价格确定为
12,035.46万元，折合每1元注册资本1.10元，股权转让款已于2006年7月支付完毕。
6、海桥国际所持股权转让予海平投资
2006年7月31日，海桥国际与海平投资签署《股权转让协议书》，将其持有的
36.38%的股权转让给海平投资，转让价款为98,128,630元。海平投资于2006年8
月14日支付了上述股权转让款。2006年9月28日，公司股东会决议通过了上述股
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权转让，公司于2006年10月17日在烟台市工商局完成了工商变更登记。本次股权
转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 比例（%）
1 辽宁省大连海洋渔业集团公司 12,567.59 51.36
2 烟台海平投资发展股份有限公司 8,900.00 36.38
3 山东省高速公路有限责任公司 3,000.00 12.26
合计 24,467.59 100.00
海桥国际将由辽渔集团代持的公司44.62%的股权转让给辽渔集团后，又将其
直接持有的公司36.38%的股权转让给海平投资。海平投资系根据辽宁省国资委
《关于辽渔集团职工收购大连海桥国际实业有限公司持有山东渤海轮渡有限公
司36.38%股权的批复》（辽国资经营[2006]175号）设立的职工持股公司，海平投
资收购股权的资金来源为其设立及增资所募集的资金。本次股权转让前的公司财
务状况及转让定价依据与辽渔集团受让海桥国际股权相同，股权转让款已于2006
年8月支付完毕。
保荐机构经核查认为：除上述海桥国际受让取得发行人股权并委托辽渔集团
代为持有部分股权，后将所持发行人股权转让给辽渔集团和海平投资的情形外，
海桥国际与辽渔集团不存在业务、资金、人员交叉等方面的关联关系或者其他关
系；除海桥国际提名的人员在海桥国际作为发行人股东期间曾担任过发行人的董
事、监事、高级管理人员外，海桥国际与辽渔集团和发行人的历任董事、监事、
高级管理人员不存在关系，海平投资与海桥国际在股东、董事、监事、高级管理
人员等方面不存在重合、关联关系或其他关系，2005年海桥国际代持事项与过程
不会对本次发行构成实质性法律障碍，不存在其他利益安排。
7、整体变更为股份有限公司
2006年11月15日，公司2006年临时股东会决议通过了《公司变更设立为股份
有限公司的议案》，以2006年9月30日经审计净资产为基准整体变更为股份有限公
司，整体变更后总股本为28,000万股，净资产超过股本部分计入资本公积金。
2007年1月24日，辽宁省国资委出具了《关于同意山东渤海轮渡有限公司变
更为股份有限公司的批复》（辽国资改革[2007]9号），批准山东渤海轮渡有限责
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任公司变更为股份有限公司，变更后总股本为28,000万股，辽渔集团、海平投资
和山东高速分别持有公司51.36%、36.38%和12.26%的股份。
大信会计师事务所于2006年11月18日出具了《审计报告》（大信京审字[2006]
第0626号），截至2006年9月30日，公司经审计净资产为342,170,034.94元。中联
资产评估有限公司于2006年11月28日出具了《资产评估报告书》（中联评报字
[2006]第473号），截至2006年9月30日，公司的净资产的评估值为35,544.47万元。
大信会计师事务所于2006年12月11日出具了《验资报告》（大信京验字[2006]第
0011号），股东出资均已到位。
2006年12月29日，公司在烟台市工商局完成登记并取得了《企业法人营业执
照》（注册号：3706001804044），实收资本为28,000万元。
公司整体变更为股份有限公司时的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 股权比例（%）
1 辽宁省大连海洋渔业集团公司 14,380.8 51.36
2 烟台海平投资发展股份有限公司 10,186.4 36.38
3 山东省高速公路有限责任公司 3,432.8 12.26
合计 28,000 100.00
公司整体变更前后的股东均为辽渔集团、海平投资和山东高速，各股东以其
在山东渤海轮渡有限公司享有的权益出资，不涉及募集资金。公司整体变更为股
份有限公司经辽宁省国资委《关于同意山东渤海轮渡有限公司变更为股份有限公
司的批复》（辽国资改革[2007]9号）批准，以截至2006年9月30日公司经审计净
资产342,170,034.94元为基准，整体变更后总股本为28,000万股，未损害国有股东
利益。
8、派送红股及管理层增资扩股
辽宁宁大会计师事务所有限公司于2007年10月29日出具了《审计报告》（辽
宁会专审字（2007）第0100号），公司截至2007年6月30日的净资产为43,507.46
万元，未分配利润为6,729.42万元。辽宁省国资委于2007年11月6日出具《关于辽
渔集团控股的山东渤海轮渡公司派送红股和增资扩股的批复》（辽国资经营
[2007]214号），同意公司按10股送2.3股的比例，增加资本金6,440万股，并向辽
渔集团、海平投资、山东高速的高级管理人员和渤海轮渡高级管理人员、技术骨
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干增资扩股3,600万股，增资扩股价格按照截至2007年6月30日公司经审计净资产
43,507.46万元和派送红股完成后的总股本34,440万股计算的每股净资产确定为
1.26元/股。
公司于 2007 年 11 月 17 日和 11 月 22 日分别召开了公司二届七次职代会和
公司 2007 年临时股东大会，通过了《公司 2007 年中期分配方案》和《山东渤海
轮渡股份有限公司 2007 年增资扩股方案》，以截至 2007 年 6 月 30 日未分配利润
向全体股东实施每 10 股送 2.3 股红股，增加股本 6,440 万股；并向股东单位辽渔
集团、山东高速的高级管理人员和渤海轮渡高级管理人员、技术骨干共计 142
名自然人定向增资扩股 3,600 万股。上述 142 名自然人股东当时的具体任职情况
如下：
序号 股东 单位 职务 序号 股东 单位 职务
1 张 毅 辽渔集团 董事长、党委书记 72 杜宪铎 渤海轮渡 轮机长
2 于新建 渤海轮渡 总经理 73 孟祥区 渤海轮渡 轮机长
3 张京平 山东高速 总经理助理 74 魏 海 渤海轮渡 大副
4 展 力 渤海轮渡 副总经理 75 孟 强 渤海轮渡 大管轮
5 许兆滨 辽渔集团 总经理 76 侯春海 渤海轮渡 大副
6 李兴武 辽渔集团 副总经理 77 姜升隆 渤海轮渡 大副
7 毕建东 辽渔集团 副总经理 78 王统管 渤海轮渡 大管轮
8 孙传仲 辽渔集团 党委副书记 79 吕军才 渤海轮渡 大副
9 孙厚昌 辽渔集团 副总经理 80 杜兴新 渤海轮渡 轮机长
10 吕大强 辽渔集团 副总经理 81 刘敏涛 渤海轮渡 轮机长
11 李 明 辽渔集团 副总经理 82 王德琦 渤海轮渡 大副
12 郑其昌 辽渔集团 总调度长 83 郑 勇 渤海轮渡 轮机长
13 张 娜 辽渔集团 总会计师 84 马良志 渤海轮渡 轮机长
14 肖成立 辽渔集团 副总经理 85 孙懋新 渤海轮渡 大副
15 郭文建 辽渔集团 法律总顾问 86 丛德先 渤海轮渡 大管轮
16 朱爱青 渤海轮渡 工会主席 87 潘 猛 渤海轮渡 轮机长
17 贾明洋 渤海轮渡 副总经理 88 王 帆 渤海轮渡 大副
18 薛 锋 渤海轮渡 财务总监 89 王立波 渤海轮渡 大副
19 孙前进 渤海轮渡 总经理助理 90 邢传华 渤海轮渡 大副
20 刘伟平 渤海轮渡 管理总监 91 杜 森 渤海轮渡 大管轮
21 林家治 渤海轮渡 总轮机长 92 杨清涛 渤海轮渡 大管轮
22 王福田 渤海轮渡 总船长 93 刘福闯 渤海轮渡 大副
23 宁 武 渤海轮渡 董事会秘书 94 孙国栋 渤海轮渡 轮机长
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24 隋宝禄 渤海轮渡 烟台开发公司经理 95 米朋波 渤海轮渡 轮机长
25 周志高 渤海轮渡 办公室主任 96 邵 波 渤海轮渡 大连开发公司副经理
26 张秋波 渤海轮渡 办公室副主任 97 王建波 渤海轮渡 党群工作部副部长
27 陈国富 渤海轮渡 烟台票务中心经理 98 刁志刚 渤海轮渡 轮机长
28 丛春光 渤海轮渡 企管部部长 99 王春光 渤海轮渡 人力资源部副部长
29 李宏祥 渤海轮渡 人力资源部长 100 郝庭瑞 渤海轮渡 机务供应部副部长
30 邹 峰 渤海轮渡 ISM 体系办主任 101 戚华选 渤海轮渡 纪检部副部长
31 李召新 渤海轮渡 造船办主任 102 张绍坤 渤海轮渡 安监部副部长
32 宋光建 渤海轮渡 大连开发公司经理 103 杜朋仁 渤海轮渡 广告部副部长
33 高 鹏 渤海轮渡 大连票务中心经理 104 车培树 渤海轮渡 人力资源部副部长
34 刘英超 渤海轮渡 计财部部长 105 王光辉 渤海轮渡 计财部副部长
35 刘新海 渤海轮渡 市场部部长 106 宋业斋 渤海轮渡 大副
36 梁立信 渤海轮渡 船长 107 徐正海 渤海轮渡 大副
37 常学友 渤海轮渡 船长 108 段英亮 渤海轮渡 船管部副部长
38 刘洪琴 渤海轮渡 船长 109 刘仁才 渤海轮渡 大副
39 于树杰 渤海轮渡 船长 110 林旭强 渤海轮渡 大副
40 孙占海 渤海轮渡 船长 111 周 山 渤海轮渡 大管轮
41 于克学 渤海轮渡 船长 112 吕仁瑜 渤海轮渡 大副
42 苏桂军 渤海轮渡 船长 113 王海平 渤海轮渡 大副
43 张 波 渤海轮渡 船长 114 赵志品 渤海轮渡 大副
44 孙承元 渤海轮渡 船长 115 林晓涛 渤海轮渡 大管轮
45 王春富 渤海轮渡 船长 116 吴炎胜 渤海轮渡 大管轮
46 陈殿斌 渤海轮渡 船长 117 任 磊 渤海轮渡 大管轮
47 于夕金 渤海轮渡 船长 118 郭建华 渤海轮渡 大管轮
48 张风良 渤海轮渡 船长 119 孙国际 渤海轮渡 大管轮
49 林永杰 渤海轮渡 船长 120 马庆海 渤海轮渡 大副
50 梁庆军 渤海轮渡 船长 121 宋 歌 渤海轮渡 大副
51 王守岭 渤海轮渡 船长 122 陈克路 渤海轮渡 大管轮
52 曲玉东 渤海轮渡 船长 123 杨广森 渤海轮渡 大管轮
53 蔄成泽 渤海轮渡 轮机长 124 刘凯章 渤海轮渡 大管轮
54 孙长志 渤海轮渡 轮机长 125 宫卫国 渤海轮渡 大管轮
55 王洪波 渤海轮渡 轮机长 126 乔吉光 渤海轮渡 大管轮
56 周广林 渤海轮渡 船长 127 宋庆刚 渤海轮渡 大管轮
57 王仁亭 渤海轮渡 轮机长 128 张成达 渤海轮渡 大管轮
58 王永海 渤海轮渡 轮机长 129 刘建鹏 渤海轮渡 大管轮
59 王俊永 渤海轮渡 轮机长 130 迟焕章 渤海轮渡 大管轮
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60 刘知生 渤海轮渡 轮机长 131 王雷涛 渤海轮渡 大管轮
61 姜庆胜 渤海轮渡 轮机长 132 孙中新 渤海轮渡 大管轮
62 王志勇 渤海轮渡 轮机长 133 宁时虎 辽渔集团 副总经理
63 沙 健 渤海轮渡 轮机长 134 郝建兴 辽渔集团 副总经理
64 朱文彬 渤海轮渡 船长 135 林春瑞 辽渔集团 副总经理
65 于政刚 渤海轮渡 轮机长 136 邢元进 渤海轮渡 政委
66 董树波 渤海轮渡 轮机长 137 石曰军 渤海轮渡 政委
67 魏福伟 渤海轮渡 轮机长 138 姜洪程 渤海轮渡 政委
68 常志军 渤海轮渡 轮机长 139 孙国强 渤海轮渡 政委
69 辛艳波 渤海轮渡 轮机长 140 邢学俭 渤海轮渡 政委
70 杜志传 渤海轮渡 船长 141 苏荣川 渤海轮渡 政委
71 孙建杰 渤海轮渡 船长 142 李天亭 渤海轮渡 政委
大信会计师事务所于2007年12月16日出具了《验资报告》（大信京验字[2007]
第0033号）。2007年12月20日，公司在烟台市工商行政管理局完成了工商变更登
记，并取得变更后的《企业法人营业执照》（注册号：370600018040448），公司
注册资本变更为38,040万元。
本次派送红股及管理层增资扩股完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 股权比例（%）
1 辽宁省大连海洋渔业集团公司 17,688.38 46.50
2 烟台海平投资发展股份有限公司 12,529.27 32.94
3 山东省高速公路集团有限责任公司 4,222.34 11.10
4 一百四十二名自然人股东 3,600.00 9.46
合计 38,040.00 100.00
本次增资新增股东为张毅等 142 名自然人，均为公司高级技术骨干以及公司、
辽渔集团、山东高速的高级管理人员，其中公司 126 人、辽渔集团 15 人、山东
高速 1 人。该 142 名自然人股东认购本次新增股份的资金来自该等自然人或其家
庭成员的工资及其他合法劳动收入，本次增资所募集资金用于公司日常业务经
营。本次增资的认购价格按照公司截至 2007 年 6 月 30 日经审计净资产 43,507.46
万元和派送红股完成后的总股本 34,440 万股计算的每股净资产确定为 1.26 元/
股。本次增资事项及新增股份认购价格经辽宁省国资委《关于辽渔集团控股的山
东渤海轮渡公司派送红股和增资扩股的批复》（辽国资经营[2007]214 号）批准，
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本次增资未损害国有股东的利益。
辽宁省国资委于 2010 年 7 月 8 日出具了《关于对渤海轮渡股份有限公司 2007
年增资有关事宜予以确认的批复》（辽国资产权[2010]105 号），确认鉴于本次增
资时渤海轮渡整体变更时的评估报告尚在有效期，本次增资涉及国有股权变动可
以参考该中联评报字[2006]第 473 号评估报告处理，无需另行评估。同时确认本
次增资及认购价格已取得其审批同意，并未侵害增资前国有股东的利益，没有造
成国有资产的流失，合法有效。
本公司增加上述注册资本时，各新增股东具备出资的资格，用以出资的资金
来源及募集资金用途合法合规，本次增资履行了必要的验资及审批程序，并取得
国有资产管理部门的批准，没有损害国有股东的利益。
9、自然人股东之间股权转让
2008年，公司自然人股东之间进行了三笔股权转让，其中于夕金、邢元进于
2008年5月22日分别将其持有的16万股和4万股股权转让予周志高，刘建鹏于2008
年11月19日将其持有的10万股股权转让予周志高，因此公司的自然人股东减少至
139名。
因个人原因，公司自然人股东之间进行了上述三笔股权转让，受让人周志高
当时担任公司办公室主任。周志高自 1993 年参加工作，自 1999 年起先后担任长
岛港务局办公室主任、文秘科科长，2005 年起先后担任本公司办公室副主任、
办公室主任、总经理助理等职务。周志高受让股份的资金系其本人及配偶的自有
资金。本次股权转让前，公司截止 2007 年 12 月 31 日经审计净资产为 56,862.03
万元，每股净资产为 1.49 元。2008 年 4 月 21 日，公司股东大会决议每 10 股派
发现金红利 4.01 元（含税），共计分配利润 15,254.04 万元。本次利润分配方案
实施后，按照总股本 38,040 万股计算，公司每股净资产为 1.09 元。
考虑到本次转让前的公司财务情况以及利润分配情况，周志高受让本次股权
的价格由双方最终协商确定为 1.3 元/股，股权转让款均已于 2008 年支付完毕。
10、公司名称变更
2009年3月13日，公司2009年第一次临时股东大会通过决议，将公司名称“山
东渤海轮渡股份有限公司”变更为“渤海轮渡股份有限公司”。2009年5月15日，
公司在烟台市工商局完成了工商变更登记并取得变更后的《企业法人营业执照》
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（注册号：370600018040448），注册资本为38,040万元。
11、海平投资所持股份转让
海平投资于2009年7月21日召开2009年第一次临时股东大会，会议一致审议
通过将所持公司125,292,720股股份全部转让给绵阳产业基金。根据海平投资实际
出资人与其代持人签署的《股权代持协议书》，各实际出资人已将表决权授权其
代持人行使，海平投资本次股东大会的召开及表决程序符合《公司法》、海平投
资公司章程和上述《股权代持协议书》的约定，股东大会的决议合法有效。2009
年7月31日，海平投资与绵阳产业基金签订股份转让协议，将所持公司32.94%股
权转让给绵阳产业基金，股权转让价款为375,870,000元。同日，海平投资、绵阳
产业基金与北京产权交易所有限公司签订资金托管协议，上述股权转让价款通过
北京产权交易所有限公司进行支付。2009年9月22日，上述股权转让价款支付完
毕。
为了清理海平投资存在的股份代持的情形（详见本章“八、发行人股本情况”
之“（八）海平投资职工持股及其清理情况”），优化渤海轮渡股权结构及公司治
理结构，海平投资将其持有的公司32.94%股权全部转让予绵阳产业基金。绵阳产
业基金是经国家发展和改革委员会批准设立的有限合伙企业，主要从事股权投
资、投资管理、投资咨询业务。本次股权转让前，公司截至2008年12月31日经审
计净资产为59,131.32万元，每股净资产为1.55元。绵阳产业基金受让股份的资金
系其依法募集的资金，本次股权转让价格是参考公司截至2008年12月31日经审计
净资产并考虑溢价后由双方协商确定，股权转让款已于2009年9月支付完毕。
截至本招股意向书出具之日，海平投资除1名实际出资人外（出资额为4,000
元），其他实际股东均签署了书面的《声明与确认函》，确认知悉本公司拟在境内
首次公开发行股票并上市事宜，同意海平投资将所持发行人的全部股份转让给绵
阳产业基金，并确认与海平投资、渤海轮渡、辽渔集团及其代持人（如有）不存
在任何法律纠纷和争议，承诺不会向上述各方提出任何权利主张。
12、国有股东单位职工所持股份第一次转让
公司的原 139 名自然人股东中，有 11 名股东为辽渔集团的高级管理人员，
有 1 名股东为辽渔集团中层以上管理人员，另有 1 名股东为山东高速的高级管理
人员，上述共计 13 名自然人股东所持股份应按照国务院国资委《关于规范国有
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企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139 号）的要求进行转让。转让
的相关具体情况如下：
（1） 批复
2009 年 9 月 3 日，辽宁省国资委下发了《关于对辽渔集团高管持有渤海轮渡
股份有限公司股权处置方案的批复》（辽国资改革[2009]197 号），主要批复内容
如下：
A．对尚在渤海轮渡担任董事的张毅、许兆滨、毕建东、李兴武等四人所持
股权，在中国证监会受理渤海轮渡上市申报材料前，每年于 9 月 16 日前转让其
所持股份总数的 25%，2009 年的股权转让应在 2009 年 9 月 16 日前完成。若渤
海轮渡经中国证监会受理上市申请并实现上市，尚未转让的股权的处理，从受理
之日起按照有关上市公司法律、法规、政策执行。若中国证监会受理但未实现企
业上市，对尚未转让股权的处理，继续按前述受理申报材料前股权转让要求办理。
B．孙厚昌、肖成立、吕大强、孙传仲、李明、宁时虎、林春瑞等 7 名中层
以上管理人员持股，应于 2009 年 9 月 16 日前完成转让。
C．郭文建、张娜两人已辞去辽渔集团现任职务，郑其昌、郝建兴两人已经
自辽渔集团退休，可以继续持有现有股权。
D．同意辽渔集团放弃对本次辽渔集团中层以上管理人员股权的收购。对以
后年度张毅等四名董事转让的股权，由辽渔集团董事会决定收购或放弃收购。
E．本次和以后年度辽渔集团中层以上管理人员转让所持股权，不得向本人
近亲属、辽渔集团中层以上管理人员和普通职工及其近亲属、辽渔集团出资的其
他企业中层以上管理人员和普通职工及其近亲属，以及这些人员所有或者实际控
制的企业转让。
（2） 受让方的确定
为了满足法律法规和辽宁省国资委的要求，转让方通过亲属、同学、朋友、
同事的推荐、介绍等方式寻找和确定了受让方。在选择受让方的过程中，转让方
要求潜在受让方应符合辽宁省国资委对受让方的资格要求，转让价格按照每股净
资产给予适当溢价，且必须以现金方式一次性支付转让款。经多方考察、遴选和
协商，转让方最后确定了受让方。
（3） 受让方主体资格
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根据受让方与转让方签署的《声明与承诺》及《调查表》，本次股份转让的
受让方与转让方不存在近亲属关系（包括转让方的配偶、父母及配偶的父母、年
满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
父母）；受让方不是转让方所任职单位的中层以上管理人员和普通职工及其近亲
属、所任职单位出资的其他企业中层以上管理人员和普通职工及其近亲属；受让
方不存在通过信托、委托等方式代转让方或其他人持有本公司股份的情形。
（4） 股份转让协议
2009 年 9 月，持有本公司股份的辽渔集团及山东高速中层以上管理人员与受
让方签署了《股份转让协议》，上述共计 13 名股东的股份转让详细情况如下表：
序号 协议签署日期 转让方 受让方 转让股份数 每股价格（元） 总价款（元）
1 2009-09-06 张 毅 丁洪屹 875,000 2.90 2,537,500
2 2009-09-09 许兆滨 田 雨 225,000 2.90 652,500
3 2009-09-09 李兴武 周 伟 225,000 3.00 675,000
4 2009-09-10 毕建东 肖 琳 225,000 3.00 675,000
5 2009-09-07 孙传仲 孙 超 600,000 2.91 1,746,000
6 2009-09-09 孙厚昌 王冬梅 600,000 2.92 1,752,000
7 2009-09-09 吕大强 马建军 600,000 2.91 1,746,000
8 2009-09-09 李 明 赵永华 600,000 2.91 1,746,000
9 2009-09-10 肖成立 孙 童 600,000 2.91 1,746,000
10 2009-09-04 张京平 周志高 1,500,000 3.00 4,500,000
11 2009-09-10 宁时虎 李 琳 100,000 3.00 300,000
12 2009-09-09 林春瑞 滕人辉 100,000 2.91 291,000
13 2009-09-07 薛 锋 王春叶 300,000 2.90 870,000
（5） 转让款支付
根据全体受让方与转让方出具的《声明与承诺》、《调查表》及转让方出具的
银行转账凭证，全体受让方均已向转让方足额支付了本次股份转让的转让款。经
保荐机构和发行人律师核查，本次股份转让的转让方已就本次股份转让所得依法
申报并缴纳了个人所得税。
（6）转让定价和受让方资金来源
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本次股权转让前，公司截至2008年12月31日经审计净资产为59,131.32万元，
每股净资产为1.55元。本次国有股东单位职工所持股份的转让价格系参考绵阳产
业基金受让海平投资所持公司股权的价格（每股3.00元）确定，并经转让方和受
让方协商确定（故转让价格略有差异），股权转让款均已支付完毕，转让方均已
足额缴纳个人所得税款。股权受让方的基本背景和资金来源情况如下：
序号 姓名 背景 资金来源
1981 年生，2002 年至今在大连贝壳博物馆
1 丁洪屹 家庭收入
贝雕厂担任技师工作。
1971 年生，2003-2008 年就读加拿大 UBC
2 田 雨 家庭收入
大学，2008 年至今在大连交通大学任教师。
1962 年生，1991 年至今是个体工商户，主
3 周 伟 个人收入
要经营水产品。
1978 年生，2003 年至今在大连铁通有限公
4 肖 琳 家庭收入
司任财务科长。
1990 年生，2006-2009 年就读于大连瓦房店
5 孙 超 市高级中学，2009 年至今就读于辽宁对外 家庭收入
经贸学院。
1964 年生，2004 年至今在大连聚鑫水产有
6 王冬梅 家庭收入
限公司任经理。
1968 年生，1992 年至今在日本川商福至株
7 马建军 家庭收入
式会社大连事务所所长。
1952 年生，中国医科大学毕业，历任大连
8 赵永华 家庭收入
市妇产医院医师，副主任医师，主任医师。
1985 年生，2007 年辽宁对外经贸学院毕业，
9 孙 童 2008 年至今任中国人寿保险股份有限公司 家庭收入
业务员。
1973 年生，2005 年起先后担任公司办公室 家庭收入及亲友提供
10 周志高
副主任、办公室主任、总经理助理等职务。 的 125 万元借款
1964 年生，2000 年至今是个体工商户，主
11 李 琳 个人收入
要经营茶楼。
1974 年生，2000 年至今是个体工商户，
12 滕人辉 个人收入
主要经营学生书桌。
1953 年生，1991 年至今是个体工商户，主
13 王春叶 个人收入
要经营冷库。
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（7）本次股份转让完成后，本公司的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 股份数（万股） 持股比例
1 辽渔集团 17,688.384 46.50%
2 绵阳产业基金 12,529.272 32.94%
3 山东高速 4,222.344 11.10%
4 张毅等 142 名自然人（注） 3,600.000 9.46%
合计 38,040.000 100.00%
注：本次股份转让完成后，持有本公司股份的辽渔集团或山东高速的中层以上的管理人
员为张毅、许兆滨、毕建东、李兴武，其中张毅持有本公司股份2,625,000股，许兆滨、毕建
东、李兴武均持有本公司股份675,000股。张毅于2010年8月16日由辽宁省人民政府决定免去
辽渔集团董事、董事长职务，并于2010年9月辞去本公司董事职务。许兆滨于2010年9月辞去
本公司董事职务。
2009年9月16日，公司在烟台市工商局进行了股东名册的工商备案登记。
13、国有股东单位职工所持股份第二次转让
（1）辽宁省国资委的备案意见
国务院国有资产监督管理委员会于2008年9月16日和2009年3月24日先后下
发了《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号）及
《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资
发改革[2009]49号）的规定，要求严格限制职工投资关联关系企业，国有企业中
已投资关联企业的中层以上管理人员，应转让所持股份或者辞去所任职务。
根据上述规定并经辽宁省国资委以《关于对辽渔集团高管持有渤海轮渡股份
有限公司股权处置方案的批复》（辽国资改革[2009]197号）文件批准，除在本公
司担任董事、监事、高级管理人员的股东单位中层以上管理人员根据《公司法》
之规定，转让部分所持本公司股份以外，辽渔集团、山东高速中层以上管理人员
于2009年9月已将其所持本公司的全部股份予以转让。
根据《公司法》第142条关于“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的限制性规定，尚在本公司担任董事、
监事、高级管理人员的辽渔集团中层以上管理人员，每年仅可转让其所持本公司
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股份的25%。因此，辽宁省国资委在《关于对辽渔集团高管持有渤海轮渡股份有
限公司股权处置方案的批复》（辽国资改革[2009]197号）中，同意当时尚在本公
司担任董事的张毅、许兆滨、毕建东、李兴武等四人所持股权，每年于9月16日
前转让其所持股份总数的25%。如果渤海轮渡经中国证监会受理上市申请并实现
上市，尚未转让的股权的处理，从受理之日起按照有关上市公司法律、法规、政
策执行。因此，张毅、许兆滨、毕建东、李兴武等四人在2009年9月将所持渤海
轮渡股份的25%对外转让。
由于本公司于2010年3月向中国证监会提出了首次公开发行股票并上市的申
请，为了保证本公司在上市申请审核期间股权的稳定性，张毅、许兆滨、毕建东、
李兴武等四人在上市申请审核期间未转让所持本公司股份。
本公司于2010年11月4日收到中国证监会不予核准的通知后，辽渔集团立即
根据《公司法》的规定以及国资发改革[2008]139号、国资发改革[2009]49号、辽
国资改革[2009]197号文件的要求，着手制定管理人员所持本公司股权处置方案。
根据《公司法》第142条的规定，公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内
不得转让其所持有的公司股份。鉴于许兆滨于2010年9月辞去本公司董事，许兆
滨所持渤海轮渡股份自2011年3月方可转让，因此本次辽渔集团中层以上管理人
员所持渤海轮渡股权处置方案于2011年3月方最终完成并呈报至辽宁省国资委，
辽宁省国资委于2011年4月2日就此下发了《关于对辽渔集团高管持有渤海轮渡股
份有限公司股权处置方案的备案意见》（辽国资改革[2011]33号）。根据本次股权
处置方案，已经不再担任辽渔集团中层以上管理人员的张毅继续持有渤海轮渡股
份，尚在渤海轮渡担任董事的两名辽渔集团中层以上管理人员毕建东、李兴武，
按前述辽国资改革[2009]197号文的要求，对外转让其所持渤海轮渡股份总数的
25%；对于已于2010年9月辞去渤海轮渡董事的辽渔集团中层以上管理人员许兆
滨，对外全部转让其所持渤海轮渡的股份。
（2）股份转让协议
2011年4月，毕建东、李兴武和许兆滨各自与受让方肖琳、周伟和田雨签署
了《股份转让协议》，毕建东、李兴武将所持本公司股份总数的25%分别转让给
肖琳和周伟；许兆滨将其所持全部本公司股份转让给田雨；本次股份转让的转让
价格在参考本公司截止2010年12月31日每股净资产（2.42元）的基础上适当溢价，
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同时参考2009年股份转让的价格，最终协商确定为每股3元，上述共计3名股东的
股份转让详细情况如下表：
序号 协议签署日期 转让方 受让方 转让股份数 每股价格（元） 总价款（元）
1 2011-04-07 许兆滨 田 雨 675,000 3.00 2,025,000
2 2011-04-06 李兴武 周 伟 168,750 3.00 506,250
3 2011-04-06 毕建东 肖 琳 168,750 3.00 506,250
注1：上述股权转让的转让款均已支付完毕，转让方均已足额缴纳个人所得税款。
（3）受让方资格
本次股份转让的转让方所对应的受让方与2009年9月股份转让时的受让方相
同。根据受让方与转让方签署的《声明与承诺》及《调查表》并经保荐机构和发
行人律师核查，受让方与转让方不存在近亲属关系（包括转让方的配偶、父母及
配偶的父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母）；受让方不是转让方所任职单位的中层以上管理人员和普通
职工及其近亲属、所任职单位出资的其他企业中层以上管理人员和普通职工及其
近亲属；受让方不存在通过信托、委托等方式代转让方或其他人持有本公司股份
的情形。
（4）转让款支付
根据受让方与转让方出具的《声明与承诺》、《调查表》及转让方出具的银行
转账凭证，三位受让方均已向转让方足额支付了本次股份转让的转让款。本次股
份转让的转让方已就本次股份转让所得依法申报并缴纳了个人所得税。
（5）转让定价和受让方资金来源
本次股权转让前，公司截至2010年12月31日经审计净资产为92,147.34万元，
每股净资产为2.42元。本次国有股东单位职工所持股份的转让价格系参考前次国
有股东单位职工所持股份的转让价格，并经转让方和受让方协商确定，股权转让
款均已支付完毕，转让方均已足额缴纳个人所得税款。股权受让方的基本背景和
资金来源情况如下：
序号 姓名 背景 资金来源
1971 年生，2003-2008 年就读加拿大 UBC
1 田 雨 家庭收入
大学，2008 年至今在大连交通大学任教师。
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1962 年生，1991 年至今是个体工商户，主
2 周 伟 个人收入
要经营水产品。
1978 年生，2003 年至今在大连铁通有限公
3 肖 琳 家庭收入
司任财务科长。
14、自然人股东股权承继
发行人的自然人股东张毅于2011年12月22日去世，其所持有的发行人262.5
万股股份（占发行人全部股权的0.69%）应由其法定继承人依法继承。
2012年1月17日，中华人民共和国辽宁省大连市公证处出具《公证书》（[2012]
大证民字第1527号），证明被继承人张毅的上述股份及股东资格由其配偶田巧云
继承，田巧云依法享有相应的股东权利。
截至本招股意向书签署日，公司的股权结构为：
序号 股东名称 股份数量（万股） 股权比例（%）
1 辽宁省大连海洋渔业集团公司 17,688.384 46.50
2 绵阳科技城产业投资基金 12,529.272 32.94
3 山东高速集团有限公司 4,222.344 11.10
4 一百四十一名自然人股东 3,600.000 9.46
合计 38,040.000 100.00
公司141名自然人股东的具体持股情况如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 比例 序号 股东名称 持股数量 比例
1 于新建 340 0.89% 72 孙建杰 15 0.04%
2 田巧云 262.5 0.69% 73 杜宪铎 15 0.04%
3 周志高 208 0.55% 74 孟祥区 15 0.04%
4 展 力 110 0.29% 75 魏 海 15 0.04%
5 田 雨 90 0.24% 76 孟 强 13 0.03%
6 丁洪屹 87.5 0.23% 77 侯春海 13 0.03%
7 孙 超 60 0.16% 78 姜升隆 13 0.03%
8 王冬梅 60 0.16% 79 王统管 13 0.03%
9 马建军 60 0.16% 80 吕军才 13 0.03%
10 赵永华 60 0.16% 81 杜兴新 13 0.03%
11 郑其昌 60 0.16% 82 刘敏涛 13 0.03%
12 张 娜 60 0.16% 83 王德琦 13 0.03%
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13 孙 童 60 0.16% 84 郑 勇 13 0.03%
14 郭文建 60 0.16% 85 马良志 13 0.03%
15 朱爱青 60 0.16% 86 孙懋新 13 0.03%
16 李兴武 50.625 0.13% 87 丛德先 13 0.03%
17 毕建东 50.625 0.13% 88 潘 猛 13 0.03%
18 贾明洋 50 0.13% 89 王 帆 13 0.03%
19 肖 琳 39.375 0.10% 90 王立波 13 0.03%
20 周 伟 39.375 0.10% 91 邢传华 13 0.03%
21 王春叶 30 0.08% 92 杜 森 13 0.03%
22 孙前进 30 0.08% 93 杨清涛 13 0.03%
23 刘伟平 30 0.08% 94 刘福闯 13 0.03%
24 林家治 30 0.08% 95 孙国栋 13 0.03%
25 王福田 30 0.08% 96 米朋波 13 0.03%
26 宁 武 30 0.08% 97 邵 波 13 0.03%
27 隋宝禄 28 0.07% 98 王建波 13 0.03%
28 张秋波 23 0.06% 99 刁志刚 13 0.03%
29 陈国富 18 0.05% 100 王春光 13 0.03%
30 丛春光 18 0.05% 101 郝庭瑞 13 0.03%
31 李宏祥 18 0.05% 102 戚华选 13 0.03%
32 邹 峰 18 0.05% 103 张绍坤 13 0.03%
33 李召新 18 0.05% 104 杜朋仁 13 0.03%
34 宋光建 18 0.05% 105 车培树 13 0.03%
35 高 鹏 18 0.05% 106 王光辉 13 0.03%
36 刘英超 18 0.05% 107 宋业斋 13 0.03%
37 刘新海 18 0.05% 108 徐正海 13 0.03%
38 梁立信 16 0.04% 109 段英亮 13 0.03%
39 常学友 16 0.04% 110 刘仁才 13 0.03%
40 刘洪琴 16 0.04% 111 林旭强 12 0.03%
41 于树杰 16 0.04% 112 周 山 12 0.03%
42 孙占海 16 0.04% 113 吕仁瑜 12 0.03%
43 于克学 16 0.04% 114 王海平 12 0.03%
44 苏桂军 16 0.04% 115 赵志品 12 0.03%
45 张 波 16 0.04% 116 林晓涛 12 0.03%
46 孙承元 16 0.04% 117 吴炎胜 12 0.03%
47 王春富 16 0.04% 118 任 磊 12 0.03%
48 陈殿斌 16 0.04% 119 郭建华 12 0.03%
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49 张风良 16 0.04% 120 孙国际 12 0.03%
50 林永杰 16 0.04% 121 马庆海 12 0.03%
51 梁庆军 16 0.04% 122 宋 歌 12 0.03%
52 王守岭 16 0.04% 123 陈克路 10 0.03%
53 曲玉东 16 0.04% 124 杨广森 10 0.03%
54 蔄成泽 15 0.04% 125 刘凯章 10 0.03%
55 孙长志 15 0.04% 126 宫卫国 10 0.03%
56 王洪波 15 0.04% 127 乔吉光 10 0.03%
57 周广林 15 0.04% 128 宋庆刚 10 0.03%
58 王仁亭 15 0.04% 129 张成达 10 0.03%
59 王永海 15 0.04% 130 迟焕章 10 0.03%
60 王俊永 15 0.04% 131 王雷涛 10 0.03%
61 刘知生 15 0.04% 132 孙中新 10 0.03%
62 姜庆胜 15 0.04% 133 李 琳 10 0.03%
63 王志勇 15 0.04% 134 郝建兴 10 0.03%
64 沙 健 15 0.04% 135 滕人辉 10 0.03%
65 朱文彬 15 0.04% 136 石曰军 4 0.01%
66 于政刚 15 0.04% 137 姜洪程 4 0.01%
67 董树波 15 0.04% 138 孙国强 4 0.01%
68 魏福伟 15 0.04% 139 邢学俭 4 0.01%
69 常志军 15 0.04% 140 苏荣川 4 0.01%
70 辛艳波 15 0.04% 141 李天亭 4 0.01%
71 杜志传 15 0.04%
截至本招股意向书签署日，国有股东单位在职职工尚持有本公司股份的情况
如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 在辽渔集团担任职务
李兴武 506,250 0.13 副总经理
毕建东 506,250 0.13 副总经理
保荐机构和发行人律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，
以书面审查的方式，查验了与发行人国有股东于2009年和2011年两次清理中层以
上管理人员转让所持发行人股份有关的辽宁省国资委的批复和备案文件、股权转
让协议、受让款的支付凭证、转让方和受让方的《声明和承诺》等文件材料；对
转让方与受让方进行了书面调查和访谈。保荐机构和发行人律师认为，发行人国
有股东清理中层以上管理人员转让所持发行人股份的过程和结果符合《公司法》、
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国 资 发 改 革 [2008]139 号 、 国 资 发 改 革 [2009]49 号 文 件 的 精 神 和 辽 国 资 改 革
[2009]197号文件的规定，合法、有效。
保荐机构和发行人律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，
以书面审查的方式，查验了目前持有发行人股份的国有股东单位职工的任职情况
相关的文件资料。保荐机构和发行人律师认为，目前持有发行人股份的国有股东
单位职工中，李兴武、毕建东所持发行人股份是根据辽国资改革[2009]197号文
件规定进行清理的结果，并仍将按照辽国资改革[2009]197号文件规定进行清理，
上述职工持有发行人股份的情形符合国资发改革[2008]139号、国资发改革
[2009]49号文件的精神和辽国资改革[2009]197号文件的规定，该等职工具有法
律、法规和规范性文件规定对发行人进行出资并成为发行人股东的资格，上述职
工持有发行人股份合法、合规。
（二）发行人重大资产变化情况
本公司吸收合并烟大轮渡的相关情况如下：
1、烟大轮渡历史沿革
烟大轮渡系经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[1997]164号文批准于
1997年12月30日成立的股份有限公司，主要经营烟台至大连、蓬莱至旅顺/大连/
长岛等四条航线的客货滚装运输业务。烟大轮渡设立时的注册资本为8,000万元，
经山东烟台会计师事务所以《验资报告》（烟会验字[1997]92号）验证已全部到
位，设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 出资方式 持股比例
1 烟台海运（注 1） 6,000 实物 75%
2 山东省港航局物资供销公司 100 货币 1.25%
3 辽渔集团 100 货币 1.25%
4 蓬莱港 100 货币 1.25%
5 烟台地方港务局 100 货币 1.25%
6 烟台海运职工技术协会（注 2） 1,600 货币 20%
合计 8,000 100%
注 1：烟台海运以净资产作为投资，根据山东烟台会计师事务所出具的烟会评字[1997]24
号《评估报告》（已经山东省国有资产管理局鲁国资评字[1997]56 号文确认），烟台海运经评
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估的净资产 199,243,606.01 元，其中 6,000 万元作为出资，其余作为烟台海运对烟大轮渡的
债权。
注 2：根据《山东省烟台海运总公司职工技术协会章程修正案》，烟台海运职工技术协
会组织会员对烟大轮渡进行投资，会员以出资额为限对职工技术协会承担责任，烟台海运职
工技术协会以全部出资额为限对烟大轮渡承担责任。
自设立至被本公司吸收合并，烟大轮渡的股本结构未发生变动。根据原交通
部《关于同意山东渤海轮渡有限公司吸收合并山东烟大汽车轮渡有限公司的批
复》（交水批[2001]331号）以及《山东渤海轮渡有限公司吸收合并山东烟大汽车
轮渡股份有限公司协议》，烟大轮渡应该在本次吸收合并后注销，但由于烟大轮
渡海难事故的善后处理工作尚需以烟大轮渡的名义进行，因此实际未能及时办理
注销事宜。
2002年10月23日，烟大轮渡因未按规定进行年度检验被吊销了营业执照。
2009年12月8日，烟大轮渡在《人民日报》发布注销公告，截至债权申报期满，
无债权人申报债权，其后烟大轮渡补充办理了注销手续，并于2010年3月17日取
得了山东省工商行政管理局的注销登记核准。
2、吸收合并的审批情况
1999年10月-11月，由于连续发生两起海难事故，特别是“11.24”特大海难
事故，烟大轮渡不仅自身遭受重大损失、濒临破产，而且由于事故涉及的遇难人
员较多，造成了非常恶劣的社会影响。在此背景下，山东省交通厅决定对烟大轮
渡进行资产重组，山东航运集团经研究、论证和筛选，拟定由渤海轮渡吸收合并
烟大轮渡的方案，并于2000年12月14日向山东省交通厅报送了《关于山东渤海轮
渡 有 限公司吸收合并山东烟大汽车轮渡股份有限公司的请示》（ 鲁 航 集 运
[2000]57号），当日，山东省交通厅向原交通部报送了《关于山东渤海轮渡有限
公司吸收合并山东烟大汽车轮渡股份有限公司的请示》（鲁交航[2000]103号）。
原交通部于2001年4月29日出具《关于同意山东渤海轮渡有限公司吸收合并
山东烟大汽车轮渡有限公司的批复》（交水批[2001]331号），批准渤海轮渡吸收
合并烟大轮渡。
3、吸收合并履行的主要程序
烟大轮渡于2001年2月3日召开股东大会，审议批准了由渤海轮渡吸收合并烟
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大轮渡的事项。
山东中立信有限责任会计师事务所对烟大轮渡截至2000年12月31日的全部
资产和负债情况进行了审计，并于2001年1月17日出具了《审计报告》（鲁中会审
字[2001]第013号）。山东中立信有限责任会计师事务所以2000年12月31日为评估
基准日对烟台轮渡的全部资产和负债进行了评估，并于2001年11月16日出具了
《资产评估报告书》（鲁中会评报字[2001]第008号）。
经2000年11月30日山东省交通厅第49次厅长办公会和2001年2月9日山东省
人民政府专题会议原则同意，渤海轮渡与烟大轮渡于2001年2月24日签署了《山
东渤海轮渡有限公司吸收合并山东烟大汽车轮渡股份有限公司协议》，渤海轮渡
接收烟大轮渡的全部资产、人员，承担烟大轮渡的原有债权债务和净资产损失，
并负责烟大轮渡两起重大海难事故的善后工作。公司于2001年4月29日取得原交
通部《关于同意山东渤海轮渡有限公司吸收合并山东烟大汽车轮渡有限公司的批
复》（交水批[2001]331号）。
其后，渤海轮渡与烟大轮渡按照原交通部批复，开始履行吸收合并协议的具
体内容，包括资产、负债及人员的接收，抚恤金支付，烟大轮渡职工股处理等。
渤海轮渡吸收合并烟大轮渡时，没有按照当时有效的《公司法》等法律法规
的规定履行公告程序，但已于2009年12月8日在《人民日报》上发布了公告，要
求债权人在公告之日起45日内申报债权，截至债权申报期满，无债权人申报债权。
根据原交通部批复以及吸收合并协议，烟大轮渡应该在本次吸收合并后注
销。烟大轮渡于2001年2月23日召开的股东大会批准成立了由刘伟平等10人组成
的清算组。但由于烟大轮渡海难事故的善后处理工作尚需以烟大轮渡的名义进行
处理，因此注销工作最终未能及时进行。2002年10月23日，烟大轮渡因不按规定
接受年度检验被吊销了营业执照。2009年12月8日，烟大轮渡在《人民日报》上
发布了注销公告，并于2010年3月17日取得了山东省工商行政管理局出具的（鲁）
登记内销字[2010]第13号《准予注销登记通知书》。
烟大轮渡在山东省工商局完成注销手续后，原交通部《关于同意山东渤海轮
渡有限公司吸收合并山东烟大汽车轮渡有限公司的批复》（交水批[2001]331号）
和《山东渤海轮渡有限公司吸收合并山东烟大汽车轮渡股份有限公司协议》已经
完全履行完毕，本次吸收合并得以最终完成。
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4、财务处理
根据提交原交通部的请示所附《山东渤海轮渡有限公司吸收合并山东烟大汽
车轮渡股份有限公司资产重组方案及可行性报告》，为了盘活渤海湾客滚运输企
业现有资产，优化资源配置，增强省航运企业竞争力和安全管理水平，消除海难
事故的负面影响并重塑山东航运形象，山东省交通厅决定对烟大轮渡进行资产重
组。初步拟定的重组方案为：由渤海轮渡吸收合并烟大轮渡，烟大轮渡解散、注
销并进行清算；将烟大轮渡资产合并到渤海轮渡，由渤海轮渡进行统一经营管理；
渤海轮渡承担烟大轮渡原有的债权债务；对渤海轮渡增资扩股，增加山东高速、
山东航运集团以及其他企业单位出资入股。公司吸收合并烟大轮渡时，对资产及
负债的处理依据原交通部《关于同意山东渤海轮渡有限公司吸收合并山东烟大汽
车轮渡有限公司的批复》（交水批[2001]331号）批准的上述重组方案和《山东渤
海轮渡有限公司吸收合并山东烟大汽车轮渡股份有限公司协议》的约定进行。根
据《山东渤海轮渡有限公司吸收合并山东烟大汽车轮渡股份有限公司协议》，渤
海轮渡接收烟大轮渡的资产、负债及净资产损失应以审计报告和经山东省国资委
确认的资产评估报告为准。
2001年1月17日，山东中立信有限责任会计师事务所出具《审计报告》（鲁中
会 审 字 [2001] 第 013 号 ）， 烟 大 轮 渡 截 至 2000 年 12 月 31 日 的 经 审 计 总 资 产 为
194,933,349.69元，总负债为240,148,526.36元，净资产为-45,215,176.67元。2001
年11月16日，山东中立信有限责任会计师事务所出具《资产评估报告书》（鲁中
会评报字[2001]第008号），以2000年12月31日为评估基准日，烟大轮渡总资产评
估值为180,706,853.10元，总负债评估值为240,148,526.36元，净资产评估值为
-59,441,673.26元。该资产评估报告书经山东省财政厅《关于山东烟大汽车轮渡股
份有限公司资产评估项目审核意见的通知》（鲁财国资[2001]188号）确认。2002
年5月30日，烟大轮渡按照上述评估结果，调整了资产、负债的账面价值。
本公司初始设立后财务核算不规范，2002年4月30日，本公司将与航运有关
的资产、负债与蓬莱港务局进行了明确划分，开始进行较为规范的财务核算。2002
年5月31日，根据财政部《关于印发<企业兼并有关会计处理问题暂行规定>的通
知》（财会字[1997]30号）中关于有偿方式兼并的规定，本公司进行了吸收合并
烟大轮渡的账务处理，将烟大轮渡的资产、负债按截至2002年5月30日的账面价
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值合并入账，并将负净资产9,400万元确认无形资产（商誉）。由于烟大轮渡在评
估基准日后继续发生亏损，因此合并时负净资产较评估值增幅较大。
①公司吸收合并烟大轮渡初始确认无形资产（商誉）9,400万元，自2002年5
月起按10年平均摊销。2004年末，公司根据中联评报[2004]第100号的资产评估
结果，对无形资产（商誉）计提减值准备5,012.95万元，无形资产（商誉）余额
为1,880.41万元。自2005年1月起，无形资产（商誉）按该余额在剩余年限内平均
摊销，至2006年末无形资产（商誉）的账面价值为1,367.57万元。
2007年起，该项商誉按照新会计准则的规定在资产负债表中单独列示，每年
末进行减值测试，并不再摊销。目前公司在用的原烟大轮渡资产除房屋外，系烟
台—大连航线的航线权，公司在确定与商誉相关的资产组时，将与本航线直接相
关资产（船舶、应收账款等）等直接纳入资产组，其他共用资产（房屋、货币资
金等无法直接归入资产组的资产）按本航线收入占收入总额的比重归入本资产
组，在此基础上于期末对商誉相关的资产组进行减值测试。相关资产组合获利能
力良好，未发现本项商誉存在减值迹象。截至2012年6月30日，公司商誉为1,367.57
万元。
②公司接收原烟大轮渡的资产主要包括一座办公楼、鲁辽公司资产，以及
“中鲁”轮、“华鲁”轮、“齐鲁”轮、“渤渡6”轮、“渤渡7”轮、“顺鲁”
轮等六艘船舶。该等资产的具体情况如下：
I、公司接收原烟大轮渡的办公楼位于烟台市芝罘区环海路2号，建筑面积
1,932.14平方米，占地面积1,384.83平方米。该等土地及房屋系1997年烟大轮渡成
立时，由烟台海运作为实物出资投入，但烟大轮渡未办理划拨土地转让及出让手
续，也未办理房屋所有权证的更名手续。公司吸收合并烟大轮渡后，接收了该等
土地与房屋并一直实际使用，但未及时办理划拨土地转让及出让手续和房屋所有
权证的更名手续。
2009年6月23日，公司办理了房屋所有权证更名手续并取得烟台市房产管理
局颁发的《房屋所有权证》（烟房权证芝字第235787号）。2009年7月23日，烟台
海运与公司签订《划拨土地使用权转让合同》，将上述划拨土地使用权转让予本
公司。烟台市同盛土地咨询有限公司于2009年7月27日出具《土地估价报告书》
（烟同盛[2009][估]字第16号），上述1,384.83平方米土地的单位面积地价为4,093
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元/平方米，总地价为566.8万元。2009年8月10日，烟台市国土资源局与公司签订
《国有建设用地使用权出让合同》，将上述土地使用权出让给公司，并根据《关
于实施协议出让国有土地使用权最低限价管理的意见》（鲁国土资发［2003］70
号）和《烟台市人民政府办公室关于公布烟台市城区国有土地基准地价及调整土
地出让收益标准的通知》（烟政办发[2007]116号）的规定，土地出让价款按评估
备案地价的50%收取，金额为283.4万元。公司于2009年8月11日、12日分别缴纳
了土地出让金283.4万元和契税85,020元，并于2009年8月13日取得了《国有土地
使用权证》（烟国用[2009]第100502号）。
II、鲁辽公司于1997年2月由烟台海运、辽渔集团、蓬莱港务局签订联营合
同成立。鲁辽公司虽名为公司，实际并非独立法人主体，未办理工商登记，其隶
属于烟台海运，对外以烟台海运的名义从事经营活动，财务上进行独立核算。烟
台海运、辽渔集团、蓬莱港务局原约定共同出资1.05亿元（出资比例分别为55%、
30%和15%），购置三艘船舶经营蓬莱至大连航线客货滚装运输业务，但实际建
造第一艘船舶后，由于经营环境变化，未再继续购置其余两艘船舶。因此，鲁辽
公司实际出资为3,500万元，其中烟台海运出资1,925万元，占出资总额的55%，
辽渔港务公司出资1,050万元，占出资总额的30%，蓬莱港务局出资525万元，占
出资总额的15%。鲁辽公司的主要资产为“兴鲁”轮，自1997年5月起经营蓬莱
至大连客货滚装运输。
1999年6月1日，烟台海运与烟大轮渡签订协议书，将其对鲁辽公司的投资转
让予烟大轮渡，转让价款为1,678.05万元。2002年5月公司吸收合并烟大轮渡入账
时，该项投资的账面价值为1,198.61万元。渤海轮渡吸收合并烟大轮渡后，鲁辽
公司财务上仍独立核算，并按照独立核算的经营情况计算应缴纳的相关税款，并
入渤海轮渡缴纳税款，但税款金额由其自行承担。
2006年10月8日，鲁辽公司将“兴鲁”轮出售，出售时船舶账面净值为381.22
万元，出售所得价款为933万元。2006年11月15日，辽渔集团、渤海轮渡（承继
烟大轮渡股份有限公司在鲁辽公司的权益）、蓬莱港务局一致同意解散鲁辽公司，
各方按照出资比例取得清算分配款。2006年11月30日，鲁辽公司完成清算，公司
取得清算分配款859.23万元。
III、公司接收原烟大轮渡的六艘船舶因船龄较长且设施陈旧，不能满足安全
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要求和运营需要，已于2002年-2006年间将其全部处置，具体处置情况如下表：
单位：万元
船舶 处置时间 处置时净值 处置价格 处置收益
“渤渡 6”轮 2002 年 6 月 516.45 375.53 -140.92
“齐鲁”轮 2002 年 9 月 977.17 827.17 -150.00
“华鲁”轮 2002 年 11 月 1,459.75 910.62 -549.13
“渤渡 7”轮 2003 年 4 月 647.63 951.02 303.39
“中鲁”轮 2006 年 5 月 301.28 960.32 659.04
“顺鲁”轮 2006 年 9 月 1,263.42 1,032.00 -231.42
③公司共承担原烟大轮渡负债39,117.39万元，其中银行借款28,080.23万元、
自山东航运集团和山东省船务公司拆借资金2,070.41万元、因业务往来形成的应
付款项8,966.75万元。截至2012年6月30日，公司承担原烟大轮渡债务中，银行借
款已全部偿还；所拆借资金由山东航运集团豁免并转为国家资本金1,000万元，
其余1,070.41万元已全部偿还；业务往来应付款已偿还8,942.60万元，剩余24.15
万元由于债权人无法联系未能支付，本公司在烟台银行烟台山支行设立专门账户
并足额存入款项，用于烟大轮渡剩余债务偿还。
5、烟大轮渡股东权益的处理
烟大轮渡总股本为8,000万元，其中1,600万元为烟台海运职工出资并通过烟
台海运职工技术协会持有，在“11.24”特大海难事故发生后，烟大轮渡被撤销
经营资格并被公司吸收合并，其股东按出资股本承担损失，但根据山东省人民政
府会议纪要（[2001]第5号）等文件精神，为维护企业和社会稳定，烟大轮渡的
1,600万元职工股需给予补偿。当时渤海轮渡和烟大轮渡均为山东航运集团下属
企业，在山东航运集团主导下，烟大轮渡于2001年2月23日召开股东大会，同意
烟台海运职工技术协会持有的1,600万元职工股按照《公司法》有关规定对烟大
轮渡的亏损承担投资损益，吸收合并后由山东航运集团和公司共同出资1,600万
元，以弥补原职工股的损失，具体补偿方式由渤海轮渡决定。
2004年下半年，烟台市国资委等公司国有股东启动将所持股权对外转让工
作，公司就该股权转让事宜广泛征求了职工意见，部分职工提出应一次性妥善解
决原烟大轮渡遗留的1,600万元职工股权问题，要求返还本金和利息。2004年12
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月4日，公司股东会通过决议，一次性解决原烟大轮渡1,600万元职工股股权问题，
返还本金及利息，利息从2001年始到2004年止，计息4年，按每年3%的利率计算。
2005年5月10日，烟台市国资委、山东航运集团、蓬莱港务局、长岛港务局、烟
台海运与辽渔集团、海桥国际签署《关于山东渤海轮渡有限公司股权转让备忘
录》，约定上述1,600万元职工股由烟台市国资委负责清偿1,000万元的股金及相关
利息，剩余的600万元的股金及相关利息由公司支付。
根据2004年12月4日公司股东会决议和2005年5月10日《关于山东渤海轮渡有
限公司股权转让备忘录》的约定，公司于2005年9月-12月向烟台市产权交易所陆
续支付了应承担的全部职工股股本金600万元及利息（合计7,392,240元），并由烟
台市产权交易所发放给职工。
6、人员处置方案
根据《山东渤海轮渡有限公司吸收合并山东烟大汽车轮渡股份有限公司协
议》，原烟大轮渡职工、离退休人员以及因海难事故需要安置的人员整体并入渤
海轮渡。吸收合并时，原烟大轮渡在职员工534人、离退休人员76人全部进入本
公司；因海难事故需要安置的人员共29人，其中除1人因其毕业后自谋职业未安
置外，其余28人均进入本公司。
截至2012年6月30日，公司职工中属于原烟大轮渡的有170人，离退休人员中
属于原烟大轮渡的有55人。
7、遇难船员遗属的抚恤金
根据《山东渤海轮渡有限公司吸收合并山东烟大汽车轮渡股份有限公司协
议》，公司负责发放原烟大轮渡两次重大海难事故中遇难船员的共计80名遗属的
抚恤金，该等抚恤金按照《企业职工工伤保险试行办法》（劳部发[1996]266号）、
《工伤保险条例》（中华人民共和国国务院令第375号）以及山东省劳动和社会保
障部门文件规定的标准逐年发放，直至不再符合享受抚恤金待遇的条件为止。
最近三年及一期内，公司负责发放抚恤金的具体标准及文件依据如下：
单位：元/月
期间 配偶 其他遗 文件依据
属
2009 年 1-12 月 707 557 《关于调整 1 至 4 级工伤人员伤残津贴、生活护理费和
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供养亲/属抚恤金的通知》（鲁劳社[2009]10 号）
2010 年 1-12 月 777 617 （鲁人社发[2010]15 号文和烟人社发[2010]19 号文）
2011 年 1-12 月 847 677 （鲁人社发[2011]26 号文和烟人社发[2011]37 号文）
2012 年 1-6 月 937 752 （鲁人社发[2012]24 号文和烟人社发[2012]27 号文）
最近三年及一期，共有5名遗属因已成年等原因而不再符合享受抚恤金待遇
的条件，5名遗属死亡，因此公司负责发放抚恤金的遗属人数从报告期初的68人
下降至58人。最近三年及一期，公司支付抚恤金的金额分别为474,641.15元、
471,346.00元、523,411.00元和244,776.00元。
四、历次验资情况
（一）公司前身山东渤海轮渡有限公司成立的验资情况
山东省蓬莱市审计师事务所对山东渤海轮渡有限公司设立时各股东的出资
情况进行了审验，并于1998年10月12日出具《验资报告》（蓬审所验字(1998)第
314号）。经审验，截至1998年10月9日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合
计1,000万元，出资方式均为货币出资。
（二）第一次增资扩股的验资情况
蓬莱兴和有限责任会计师事务所对本公司第一次增资扩股时各股东的出资
情况进行了审验，并于2001年12月18日出具《验资报告》（蓬兴会内验字[2001]243
号）。经审验，截至2001年12月18日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本11,400
万元，其中5,000万元的出资方式为实物出资，6,400万元的出资方式为货币出资，
公司变更后的注册资本为12,400万元。
（三）第二次增资扩股的验资情况
烟台永大会计师事务所对本公司第二次增资扩股的股东出资情况进行了审
验，并于2004年12月8日出具《验资报告》（烟永会验字[2004]40号）。经审验，
截至2004年10月31日，公司增加投入资本12,067.59万元，变更后的实收资本为
24,467.59万元。本次增资系根据鲁财建[2002]58号文，将山东省财政厅、山东省
交通厅豁免的省交通基金委托贷款本息转资烟台市国有资产管理局在公司的实
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收资本。
（四）整体变更设立股份公司的验资情况
大信会计师事务所对本公司整体变更设立股份公司的股东出资情况进行了
审验，并于2006年12月11日出具《验资报告》（大信京验字[2006]第0011号）。经
审验，截至2006年9月30日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计28,000万
元，全部为净资产出资。
（五）派送红股及管理层增资扩股的验资情况
大信会计师事务所对本公司派送红股及管理层增资扩股的股东出资情况进
行了审验，并于2007年12月16日出具《验资报告》（大信京验字[2007]第0033号）。
经审验，截至2007年12月15日，公司已将未分配利润6,440万元转增股本，张毅
等142名股东以货币出资缴纳新增资本3,600万元，合计新增股本10,040万元，变
更后的注册资本为38,040万元，累计实收资本（股本）38,040万元。
五、发行人的主要股权关系及组织结构
（一）发行人的主要股权关系
公司目前共有144名股东，其中辽渔集团、绵阳产业基金、山东高速为法人
股东，其余141名为自然人股东。公司控股股东为辽渔集团，持有本公司超过5%
股份的其他主要股东为绵阳产业基金、山东高速。辽渔集团是辽宁省国资委全资
拥有的全民所有制企业，本公司的实际控制人为辽宁省国资委。公司目前拥有1
家全资子公司大连渤海轮渡票务有限公司及1家参股公司烟台同三轮渡码头有限
公司。
截至本招股意向书签署日，本公司的主要股权关系及对外投资结构如下图所
示：
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辽宁省国资委
100%
绵阳产业基金 山东高速 辽渔集团 141 名自然人股东
32.94% 11.10% 46.50% 9.46%
100%
32.5%
同三轮渡 渤海轮渡股份有限公司 大连票务公司
（二）发行人的组织结构
1、发行人的法人治理结构
本公司按照相关法律规定，建立了较为完善的公司法人治理结构，设立了股
东大会、董事会和监事会，并制定了相应的议事规则（股东大会、董事会、监事
会机构详见本招股意向书“第九章 公司治理”）。
2、发行人的组织结构图
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战略委员会 股东大会
审计委员会 监事会
董事会
审计部
薪酬与考核委员会 董事会办公室
总经理
提名委员会
副总经理 常务副 副总 财务
（总船长） 总经理 经理 总监
总轮
机长
管理 营销
总监 总监
安 安 安 业 烟 监 船 客 乘 人 综 办 机 造 计 证 蓬 莱
全 全 全 台 督 舶 运 警 力 合 公 务 船 划 券 莱 山
务
监 生 体 经 检 管 管 支 资 部 室 供 办 财 投 分 分
督 产 系 部 营 查 理 理 队 源 应 公 务 资 公 公
部 指 办 部 部 部 部 部 部 室 部 部 司 司
挥 公
调 室
度
中
心
客滚船舶
3、公司各部门的主要职能
安全监督部：参与公司管理体系的策划，负责本部门职责范围内文件的制定、
修改和督导落实；负责船舶海务安全等船岸安全活动的策划和组织；负责船舶防
污染工作实施情况的监督；负责公司安全生产工作的指导，组织开展安全监督检
查，并协助主管机关进行安全检查；负责确定公司安全知识、技能方面的培训要
求，并提供相应培训授课支持，组织开展安全教育工作；组织筹办公司级安全生
产会议；做好职责范围内的应急准备，参与事故和险情的应急反应和处理。
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安全生产指挥调度中心：负责制定船舶调度管理方面的规章制度；负责船舶
调度的各项管理工作，实行24小时值班；掌握船舶动态，提出船舶调度意见，合
理调度船舶，认真做好船舶运行图及相关记录；负责保持与港口、主管机关及船
舶的通讯联络；根据天气气象信息、船舶状况和相关规定，正确分析判断，及时
提出安全航行或停航建议。
安全体系办公室：负责公司安全管理体系组织机构和管理机制的建议、策划；
根据公司管理层的指示，负责公司管理方针、目标及管理措施的起草、策划；负
责公司安全管理体系文件及公司各项管理制度的编写、修订的组织工作及体系文
件、记录的印制、发放等管理工作；在管理总监的领导下负责体系运行的组织协
调、监督检查与全面考核工作；确定安全管理体系方面培训需求，并负责安全管
理体系熟悉培训授课；负责公司安全管理体系的内部审核、外部审核认证工作的
组织协调和配合等具体事务。
业务部：负责生产调度和协调、生产统计报告、生产调研和分析、经营价格
管理、营销战略、售票系统管理、业务合同审核等工作，同时负责通讯、微机网
络、办公自动化管理等工作。
烟台经营部：负责烟台方向（含蓬莱港）车辆、旅客市场开发、生产组织；
负责信息的收集、调研和综合分析以及市场开发、营销政策的制订，并有效组织
实施各项促销活动；负责组建新的协议车队，对新增协议车队进行考察审核、签
订协议，对协议车队的车辆进行考核、维护，保持协议车队车辆持续有效；负责
代办点的设立及日常业务指导、监督与管理，对代办点业绩进行考核，根据业绩
对代办点进行奖励或淘汰。
监督检查部：负责对各职能、生产单位、船舶履行职责及落实公司各项规章
制度等情况进行监督检查；负责对不履行或者不正确履行职责，违反公司各项规
章制度，影响安全生产和企业发展的行为进行调查处理；负责对社会和企业内部
员工反映管理部门失职、失察等有关问题进行专项调查。
船舶管理部：负责船员日常管理和考核、船舶治安保卫管理、内务卫生、劳
动纪律、餐饮、客运服务、船舶客运部人员培训考核等；参与公司管理体系的策
划，负责本部门职责范围内文件的制定、修改和督导落实；做好职责范围内的应
急准备，并参与相关的事故和险情的应急反应和处理。
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客运管理部：负责本部门职责范围内文件的制定、修改和督导落实；负责推
进、监督、检查船舶客运服务工作；对船舶客运部人员进行业务培训和指导；组
织旅客满意度调查、调查处理旅客投诉并进行分析和处理。
乘警支队：负责公司船舶公安保卫工作，依法管理船舶客运治安，维护船舶
公共秩序，保证船舶和旅客生命财产安全；协助船舶主管部门，认真查禁旅客、
车辆运输中携带、夹带易燃、易爆化学物品，毒害、腐蚀物品，放射性物品及其
他违禁品。协助公司有关部门加强对船舶要害部门的管理，严密落实各项安全防
范措施，严防破坏、劫船等暴力案件的发生。
人力资源部：负责公司人事、工资、劳动保护、社会保障、船员管理及职工
教育培训等；负责员工的岗位调配及在岗工作的管理及绩效考核等工作；负责公
司船员外派业务的组织及外派有关事务的管理、协调和处理工作；负责船员的健
康保障和职工伤病处理工作。
综合部：负责公司内部合同的审核统计工作，负责公司领导、机关部门及其
负责人、经营部门及其内部人员、各船舶的生产目标责任书的制定工作及年底考
核兑现工作；负责公司对外经济合同的审定以及对外经济纠纷、法律诉讼等事务。
办公室：负责公司办公保障、后勤保障、文秘管理、档案和印章管理、会务
组织等工作；负责公司营业执照、营运证等证件的办理、管理工作；负责公司党
务工作的日常综合管理；负责公司对内、对外宣传以及企业文化建设。
机务供应部：负责公司船岸设备管理、物料供应管理、技术改造、科技进步、
防污染、计量节能管理工作。负责船岸设备管理工作，负责设备从申购、审批、
购买手续办理、验收、安装调试、使用维护到报废的全过程管理；负责船舶设备
修理和维护保养工作，组织制订设备预防检修保养计划并组织落实，组织设备计
划修理和临时修理工作；负责防污染设备、器材的配备和管理，并指导船舶防污
染工作的具体落实；负责船舶机务方面有关证书的办理、设备技术档案管理及科
技进步与技术改造工作。
造船办公室：负责公司新造船舶的选厂、设计、审图和监造。负责新造船舶
设计图纸的审核工作，进行造船项目的技术论证；负责新造船选厂工作，包括考
察船厂、合同谈判等；负责对造船工程方面的供应商进行评估；负责船舶建造全
过程中的监督、协调工作，对工程质量、进度的管理负责；负责组织工程竣工验
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收及结算工作；协助机务供应部处理新船的保修工作。
计划财务部：负责制定公司财务管理制度，进行资产管理、会计核算、编制
公司年度预算、统计各项生产经营指标、并对生产经营指标进行考核、分析等；
负责公司税金的核算和申报；负责公司票据的印制和管理。
证券投资部：负责公司在资本市场上的融资、筹资工作，提供公司发行股票、
债券、增资扩股及股权管理等方面的策划意见和实施方案；负责公司在证券市场
投资方案的拟定和运作；协助董事会办公室进行董事会、股东大会的会务组织工
作，制作会议所需的各种文件资料及文件资料的整理、立卷和归档。
审计部：依照国家法律、法规和政策以及公司的规章制度，对公司财务信息
的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督，并对公司
经济活动进行真实性、合法性、效益性审计和监督。
蓬莱分公司：运营蓬莱至旅顺航线客滚运输业务，负责蓬莱港车辆、旅客运
输的生产组织；协调与蓬莱地区海事部门等主管单位的各项业务关系，协调港航
关系，搞好站船配合，保证公司船舶生产在蓬莱地区顺利进行。
莱山分公司：在总公司获批的水路运输许可证范围内从事烟台至大连客滚船
运输。
（三）控股股东控制的其他企业
除本公司外，辽渔集团目前控制的其他企业包括5家全资子公司和3家控股子
公司。该等全资、控股子公司名称及辽渔集团的持股比例如下：
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辽宁省国资委
辽渔集团
100% 100% 100% 100% 51% 100% 75% 64%
大 大 大 大 大
辽 连 国 辽 连 连 连 连
宁 远 际 渔 辽 辽 麦 高
远 洋 船 集 渔 渔 克 和
洋 渔 舶 团 建 远 轻 食
渔 业 代 物 设 洋 钢 品
业 国 理 业 集 食 彩 有
有 际 有 管 团 品 板 限
限 贸 限 理 有 有 工 公
公 易 公 中 限 限 程 司
司 公 司 心 公 公 有
司 司 司 限
公
司
六、发行人控股、参股公司情况
截至本招股意向书签署之日，公司有1家子公司及1家参股公司，具体情况如
下：
（一）控股公司
公司名称 大连渤海轮渡票务有限公司
成立时间 2010年12月14日 注册资本/实收资本 50万元
大连市甘井子区大连湾街 大连市甘井子区大连湾
注册地 主要生产经营地
8-155号 街8-155号
法定代表人 于新建
股东构成 渤海轮渡100%
经营范围 代理销售船票
主要财务数据：（经大信会计师事务有限公司审计）（单位：万元）
总资产 净资产 净利润
2011 年 12 月 31
669.97 299.63 249.63
日/2011年度
2012年6月30日
916.42 407.71 108.08
/2012年1-6月
（二）参股公司
公司名称 烟台同三轮渡码头有限公司
1-1-91
渤海轮渡股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书
成立时间 2008年11月19日 注册资本/实收资本 9,230万元
烟台市芝罘区港湾大道 烟台市芝罘区港湾大道
注册地 主要生产经营地
188号 188号
法定代表人 于集光
股东构成 烟台港股份有限公司35%，中海客轮有限公司32.5%，渤海轮渡32.5%
码头和其他港口设施服务（仅限为船舶提供码头设施），港口旅客运输服务
经营范围 （仅限国内航线），货物装卸、仓储服务（仅限车辆滚装服务）。国内水路
客货运代理，票务服务，行李托运，客运站内附设购物店及商务中心。
主要财务数据：（2011年财务数据经烟台嘉信有限责任会计师事务所审计，2012年1-6月财务
数据未经审计）（单位：万元）
总资产 净资产 净利润
2011 年 12 月 31
17,916.41 9,235.76 228.34
日/2011年度
2012年6月30日
17,190.76 9,386.60 150.84
/2012年1-6月
报告期内本公司对部分参股公司的长期股权投资进行了清理，具体情况如
下：
1、烟台渤海和信修船有限责任公司
2001年6月28日，公司与蓬莱港务局共同出资50万元成立烟台渤海和信修船
有限责任公司（以下简称“烟台和信”），其中公司出资30万元，占注册资本的60%，
蓬莱港务局出资20万元，占注册资本的40%。该公司主要经营业务为船舶维修、
船舶配件销售。
2004年，烟台市国资委等国有股东拟将本公司的国有股权全部对外招商转
让，但本公司拥有的烟台地方港（客滚码头）、港湾宾馆、烟台和信股权等陆上
资产不在对外转让范围，上述陆上资产由烟台市国资委以现金置换后，无偿划转
给烟台港集团，现金置换的价格以2004年7月31日的评估价值为基础确定，评估
基准日后因生产需要新增的附属资产按账面价值转让。2004年11月8日，中联资
产评估有限公司出具了中联评报字（2004）第100号《山东渤海轮渡有限公司股
权转让项目资产评估报告书》，确认渤海轮渡拥有的陆上实物资产评估价值为
2,695.90万元。
2005年4月8日，公司与烟台港集团及烟台市国资委进行了上述资产的移交工
作，各方确认评估基准日后新增资产的账面价值合计为103.47万元，因此转让价
款合计为2,799.37万元。烟台市国资委于2005年4月22日形成了《关于山东渤海轮
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渡有限公司部分资产划转与人员移交会议纪要》，对上述事项进行了确认。2005
年12月8日，公司收到烟台市国资委支付的现金2,799.37万元。
烟台和信在移交后未及时办理股东变更的工商登记，并于2006年11月8日因
其未参加工商年检被烟台市工商局依法吊销营业执照。
2010年3月2日，烟台和信及其股东烟台港集团有限公司、烟台港集团蓬莱港
有限公司与本公司共同签署了《确认函》，确认各方对烟台和信的股权变动没有
争议和纠纷，相互不会提出任何权利请求；渤海轮渡自2005年4月已经不再是烟
台和信的实际股东，不再享有烟台和信的任何股东权利，也不再承担任何股东义
务。
烟台和信已于2010年7月1日向山东省烟台市中级人民法院提出破产申请。
2010年7月7日，山东省烟台市中级人民法院作出《民事裁定书》（[2010]烟民破
字第2-2号），终结烟台和信破产清算程序。2010年7月21日，烟台市工商行政管
理局出具《准予注销登记通知书》（[烟]登记内销字[2010]第0034号），准予烟台
和信注销登记。
2、烟台明珠国际船舶管理有限公司
2003年12月15日，公司与蓬莱港务局共同出资50万元成立烟台明珠，其中公
司出资20万元，占注册资本的40%，蓬莱港务局出资30万元，占注册资本的60%。
该公司主要经营船舶租赁及其他船舶资产管理业务。2007年11月10日，因未按规
定参加企业年检，烟台明珠被烟台市工商局依法吊销营业执照。2008年11月，烟
台明珠清算完毕，公司形成投资损失1.03万元。
2009年11月26日，烟台明珠股东会审议通过了烟台明珠清算注销的议案并成
立了清算组，2009年12月3日，烟台明珠在人民日报刊登了清算公告。2010年1
月18日和20日，烟台明珠分别召开股东会审议通过了清算方案和清算报告。2010
年1月22日，烟台明珠经烟台市工商局出口加工区分局核准办理了工商登记注销
手续。
3、巴拿马明珠国际船务有限公司
2003年11月26日，巴拿马船务在巴拿马成立，注册资金共计10,000美元，注
册股份共计10,000股，其中本公司、青岛远东国际船舶代理有限公司和香港海拔
船业经纪有限公司分别占40%、30%和30%。2008年11月，巴拿马船务清算完毕，
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公司形成投资收益807.12万元。
2010年1月22日，巴拿马船务股东会通过了取消巴拿马船务的决议，并确认
委托巴拿马律师（MESSRS .ARIAS B. & ASSOCIATES）依照巴拿马法律落实此
决议；巴拿马律师于2010年1月26日将决议办理认证使之成为当地的公众契据，
并于1月30日提交到巴拿马公众注册登记部门进行登记，注销通告于2月3日刊登
在巴拿马的国家报纸上，至此巴拿马船务注销程序完成。
CLEMENT W.K.NG（伍伟基律师事务所）于2010年6月8日出具了法律意见：
“MING ZHU INTERNATIONAL SHIPPING S.A是根据巴拿马法律合法被解散，
解散程序完全符合巴拿马法律，整个结算过程当中未有发生过或者遇到过任何争
议或纠纷。”
七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
（一）发起人及主要股东
公司目前的144名股东中，辽渔集团和山东高速为本公司发起人，绵阳产业
基金为持有本公司超过5%股份的主要股东。
公司发起人及主要股东的基本情况如下：
1、辽宁省大连海洋渔业集团公司
成立时间 1992年11月23日 注册资本/实收资本 48,000万元
注册地 大连市甘井子区大连湾 主要生产经营地 大连市甘井子区大连湾
股东构成 辽渔集团是辽宁省国资委全资拥有的全民所有制企业
主营:国内外海洋水产品捕捞、收购、加工、销售；国内外海洋运输服务，
船舶租赁，房屋租赁；承包本行业境外工程和境内国际招标工程及工程所
经营范围 需的设备、材料和零配件的进出口，对外派遣本行业工程、生产及服务行
业的劳务人员，按国家规定在海外举办各类企业，固话、宽带、移动业务
代理，企业人员培训。兼营：船货代理、修造船业务。
主要财务数据：（2011年财务数据经辽宁东正会计师事务所有限公司审计，2012年1-6月未
经审计）（单位：万元）
总资产 净资产 净利润
2011年12月31
645,822 227,662 34,124
日/2011年度
2012 年 6 月 30
日 /2012 年 1-6 732,081 241,532 16,774
月
1-1-94
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辽渔集团最初成立于1945年，前身为大连海洋渔业总公司，1989年经辽宁省
经济体制改革委员会以《关于同意大连海洋渔业总公司更名的批复》（辽体改发
[1989]57号）文件批准更名为辽宁省大连海洋渔业总公司，是辽宁省水产局下属
全民所有制企业，注册资金为28,319万元，经营范围为海洋捕捞。
1995年12月1日，经辽宁省经济体制改革委员会以《关于辽宁省大连海洋渔
业总公司现代企业制度试点实施方案的批复》文件批准，辽宁省大连海洋渔业总
公司改组为辽宁省大连海洋渔业集团公司，改组后注册资金为35,815万元，经营
范围为国内外海洋水产品捕捞、收购、加工、销售；国内外海洋运输服务承包本
行业境外工程和境内国际招标工程及工程所需设备、材料和零配件的进出口、对
外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员，按国家规定在海外举办各类企
业。
1996年4月17日，辽渔集团经辽宁省工商行政管理局核准后将注册资金增加
至4.8亿元。辽渔集团现为辽宁省国资委履行出资人职责的全民所有制企业，持
有 辽 宁 省 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
210000004923877），注册资金4.8亿元，经济性质为全民所有制企业，法定代表
人为刘建君，住所为大连市甘井子区大连湾，经营范围为：国内外海洋水产品捕
捞、收购、加工、销售；国内外海洋运输服务；船舶租赁、房屋租赁，承包本行
业境外工程和境内国际招标工程及工程所需设备、材料和零配件的进出口、对外
派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员，按国家规定在海外举办各类企业；
固话、宽带、移动业务代理，企业人员培训。
除控股本公司外，辽渔集团下属全资子公司5家、控股子公司3家。辽渔集团
及其控制的其他企业主要经营海洋捕捞、水产品交易、水产品加工、水产品仓储
及运输、渔需物资供应、渔船修造等业务，拥有亚洲最大的现代化人工渔港、五
十余艘捕捞及冷藏运输船只、年吞吐量1,200万吨的杂货和客滚码头、11.6万吨级
冷库群、年修造渔船300艘的船厂、年交易60万吨的大连国际水产品交易中心、
水产品加工厂等产业资源。辽渔集团曾是辽宁远洋渔业股份有限公司（后先后更
名为新太科技股份有限公司、佳都新太科技股份有限公司，股票代码：600728）
的控股股东，由于远洋捕捞行业外部经营环境显著恶化，该公司自2000年起进行
了资产重组和产业转型，辽渔集团已逐步转让其所持股权，截至2012年6月30日
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尚持有佳都新太科技股份有限公司728万股股份，持股比例为2.24%。
（1）辽渔集团控股上市公司及股权转让情况
辽渔集团曾是上市公司辽宁远洋渔业股份有限公司的控股股东。2000-2008
年间，辽渔集团分三次将其持有的远洋渔业的部分股权对外转让，远洋渔业也更
名为新太科技股份有限公司（股票代码：600728，股票简称“新太科技”；2012
年更名为佳都新太科技股份有限公司，股票简称“佳都新太”），截至2012年6月
30日，辽渔集团仍持有佳都新太728万股，占其总股本32,480万股的2.24%。
远洋渔业是经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发[1993]137号文件批准，
由辽渔集团以下属全资子公司辽宁远洋渔业公司独家发起设立的定向募集公司，
远洋渔业于1993年12月28日登记注册成立，成立时注册资本为6,550万元。经中
国证监会批准，远洋渔业于1996年6月在上海证券交易所公开发行并上市，股票
代码为600728；远洋渔业上市后于1996年9月向全体股东每10股送3股转增7股；
经中国证监会批准于1998年8月以10:3的比例向全体股东配股，配股完成后远洋
渔业总股本变更为18,946.018万股，辽渔集团持有远洋渔业11,806.018万股，持
股比例为62.31%。
①辽渔集团第一次转让远洋渔业股权（2000年）
远洋渔业于1996年上市，主营业务为远洋水产品捕捞、加工及销售，募集资
金也全部用于购买渔船和运输船。但在随后几年内，由于海洋渔业资源减少，各
国普遍加强了对渔业资源的保护，渔业公司的作业海域受到较大限制，捕鱼成本
提高，淡水养殖对海洋水产品的冲击日益显著，导致远洋捕捞行业陷入衰退，全
行业经济效益大幅度下滑。
有鉴于此，辽渔集团曾尝试通过加强管理、开发新渔场、注入优质资产、剥
离不良资产等集团内资产重组的方式改善上市公司经营业绩，但由于远洋捕捞行
业属于资源可控度低、风险波动大、发展空间有限的行业，上述措施始终未能有
效改善远洋渔业的经营情况。辽渔集团决定通过股权转让，引进高科技行业的战
略合作伙伴，对上市公司进行战略性重组，以改善上市公司的盈利能力。
2000年4月，经辽宁省国资局辽国资产字[2000]41号文件及财政部[2000]128
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号文件批准，辽渔集团将其所持有的远洋渔业5,664.8594万股股份转让给广州新
太新技术研究设计有限公司（以下简称“新太新公司”）。本次股权转让后，辽渔
集团持有远洋渔业6,141.1586万股，持股比例为32.41%。经辽宁省工商局核准，
远洋渔业名称变更为“辽宁新太科技股份有限公司”，股票简称自2000年6月12
日起变更为“新太科技”，股票代码不变。
2000年12月，经中国证监会批准新太科技实施配股，本次配股法人股股东均
放弃全部配股权，配股后辽渔集团持有原上市公司股份仍为6,141.1586万股，持
股比例为29.50%。2001年9月30日，新太科技将注册地由大连市甘井子区大连湾
镇变更为广州天河高新技术产业开发区工业园建中路51-53号。2002年1月10日，
名称变更为“新太科技股份有限公司”。
②辽渔集团第二次转让新太科技股权（2002年）
2002年，为进一步优化新太科技的股权结构，保证其持续稳定发展，并盘活
国有资产，加快自身产业结构调整，辽渔集团决定将所持部分股权转让给新太新
公司。2002年12月，经财政部财企[2002]557号文件批准，辽渔集团将其所持新
太科技559.728万股股份转让给新太新公司。本次股权转让完成后，辽渔集团持
有新太科技5,581.4306万股股份，持股比例为26.81%，为新太科技的第二大股东。
③辽渔集团第三次转让新太科技股权（2008年）
2001年9月30日，新太科技注册地已迁往广州，主营业务为IT产品开发与技
术服务，控股股东为广州新太新技术研究设计有限公司。辽渔集团的主营业务与
新太科技存在巨大差异，在业务上没有关联性和互补性，且二者在地理位置上相
距遥远，辽渔集团对上市公司的监督、管理存在诸多困难。2003年以后，新太科
技在原董事长邓龙龙的控制下，为控股股东及其关联公司提供巨额担保，导致原
上市公司陷入财务危机和诉讼，同时主营业务市场份额急剧下滑，经营亏损且持
续经营存在困难，成为SST公司，面临退市风险。此外，2007年下半年，A股市场
发展态势较好，上市公司股票处于相对高位，适时转让国有股份，能够获得较好
的收益。在此背景下，辽渔集团于2007年11月16日向辽宁省国资委提交了《关于
转让新太科技国有法人股股份的请示》。2008年1月18日，经辽宁省国资委辽国资
产权[2008]3号文件批准，辽渔集团将其所持新太科技4,781.4306万股转让。本
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次股权转让完成后，辽渔集团持有新太科技800万股，持股比例为3.84%。就该等
股权转让，辽渔集团作为信息披露义务人披露了《简式权益变动报告书》。
此后新太科技先后进行了重整及股权分置改革，2010年6月新太科技股权分
置改革完成后，辽渔集团持有新太科技728万股，占新太科技总股本32,480万股
的2.24%。
（2）新太科技的业务重组
由于远洋捕捞行业资源可控度低、风险波动大、发展空间有限，辽渔集团决
定通过股权转让引进高科技行业的战略合作伙伴，对上市公司进行战略性重组，
以改善上市公司的盈利能力。经过多方考察和谈判，辽渔集团最终选定新太新公
司作为重组方，根据双方战略性重组及上市公司业务转型的约定，辽渔集团将所
持远洋渔业（后更名为新太科技）部分股权转让给新太新公司，并将新太科技中
的渔业资产和业务逐步回购，从而使新太科技的主营业务由捕捞业务转变为信息
产业。
辽渔集团在2000年转让远洋渔业（后更名为新太科技）部分股权后，逐步回
购新太科技的海洋捕捞业务相关资产，使新太科技的主营业务由捕捞业务转变为
信息产业，具体过程如下：
①2000 年 6 月 30 日，新太科技与辽渔集团签订资产转让协议，将新太科技
所属的西非渔业分公司以大连源正资产评估有限公司的评估值为基准，整体转让
给辽渔集团，转让价格为 157.55 万元；
②2001 年 4 月 2 日，新太科技与辽渔集团签订资产转让协议，将新太科技所
属的围网分公司和物资分公司以大连源正资产评估有限公司的评估值为基准，整
体转让给辽渔集团，转让价格为 8,542.76 万元；
③2001 年新太科技与辽渔集团共同出资 3,000 万元（其中新太科技出资
2,700 万元，辽渔集团出资 300 万元）成立了辽宁远洋渔业有限公司，新太科技
将远洋捕捞业务及资产全部装入该公司。2002 年 6 月 24 日，辽渔集团与新太科
技签署股权转让协议，收购新太科技所持辽宁远洋渔业有限公司 90%股权，转让
价格按辽宁远洋渔业有限公司账面注册资本额及受让比例确定为 2,700 万元。广
东正中珠江会计师事务所有限公司就该交易出具了独立财务顾问报告，确认交易
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合法，交易定价合理。至此新太科技中的渔业资产及业务全部由辽渔集团回购完
毕。
上述资产收购事项新太科技履行了所需的董事会、股东大会审议程序，关联
股东及董事回避表决。
（3）新太科技违法违规行为
2003年以后，新太科技在原董事长邓龙龙的控制下，为控股股东广州新太新
技术研究设计有限公司及其关联公司提供巨额担保。2005年2月，辽渔集团就新
太科技原董事长邓龙龙冒充其他董事签名为大股东及其关联公司提供担保向辽
宁省国资委进行了报告，辽宁省国资委随后起草了《关于请求查处新太科技股份
有限公司信息披露违规及大股东非法占用上市公司巨额资金和公司董事长涉嫌
经济诈骗问题的紧急报告》（辽国资[2005]8号），报国务院国资委、中国证监会
和广东省监管局，请求中国证监会、司法机关介入，以避免国有资产的大量损失。
此后辽渔集团主动承担维护原上市公司经营稳定的责任，也积极配合中国证监会
和司法机关的调查工作。
新太科技的违规资金往来和担保在发生时均未履行董事会或股东大会审议
程序，系原董事长邓龙龙和总裁翟才忠（部分事项）利用职务之便私自以新太科
技名义进行，其他董事并不知情。新太科技的违规事实与辽渔集团及其关联方并
无关系，辽渔集团未因新太科技违规事项受到行政处罚。
中国证监会于2006年12月8日出具《行政处罚决定书》（证监罚字[2006]36
号），查明新太科技存在以下违法事实：
①未按规定披露2003年至2004年期间与大股东广州新太新技术研究设计有
限公司及其他关联企业之间的资金往来事项；
②2004年中报披露的财务报告不实，多计银行存款，少计被关联方占用资金；
③未按规定披露固定资产抵押事项；
④未按规定披露为大股东及其他关联方提供担保的事项。
时任新太科技董事的渤海轮渡原董事张毅、许兆滨为其签字通过的年度报
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告、中期报告中存在虚假记载和重大遗漏行为的其他直接责任人员，被中国证监
会给予警告。2010年9月20日，张毅、许兆滨已分别因退休和工作原因辞去发行
人董事职务。
（4）保荐机构意见
就上述辽渔集团逐步转让上市公司股权并对其业务进行重组事项，保荐机构
经核查认为：辽渔集团的上述股权转让及业务重组依法履行了新太科技的董事
会、股东大会批准及关联股东、董事回避等决策程序，并取得了国有资产管理部
门的批准，辽渔集团未因上述股权转让及资产重组事项受到监管部门的处罚；股
权转让及资产重组事项符合公司法及上市公司监管的相关规定，不存在滥用股东
权利和损害上市公司或公众投资者利益的情形。
2、山东高速集团有限公司
成立时间 1997年7月2日 注册资本/实收资本 1,500,000万元
济南市历下区龙奥北路8
注册地 主要生产经营地 济南市历下区龙奥北路8号
号
股东构成 山东省国资委100%
高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、
收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工
经营范围
程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上须凭资质证书方可
经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。
主要财务数据：（未经审计）（单位：万元）
总资产 净资产 净利润
2011年12月31
16,268,480 4,380,783 199,402
日/2011年度
2012 年 6 月 30
日 /2012 年 1-6 17,617,873 4,558,212 75,361
月
3、绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）
绵阳科技城科教创业园
成立时间 2008年12月16日 主要经营场所
区孵化大楼C区
普通合伙人为中信产业投资基金管理有限公司，有限合伙人包括全国社会
合伙人 保障基金理事会、中信证券股份有限公司、中国建银投资有限责任公司等
国内机构投资者。
执行事务合伙
执行事务合伙人为中信产业投资基金管理有限公司，注册资本为18亿元。
人
经营范围 股权投资、投资管理、投资咨询服务
1-1-100
渤海轮渡股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书
主要财务数据：（2011年财务数据经安永华明会计师事务所审计，2012年1-6月财务数据未
经审计）（单位：万元）
总资产 净资产 净利润
2011年12月31 704,309.91（其中公允价
1,615,189.24 1,613,764.43
日/2011年度 值变动收益704,772.03）
2012 年 6 月 30
50,254.94（其中公允价值
日 /2012 年 1-6 1,638,886.45 1,636,788.20
变动收益28,119.07）
月
绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）是经国务院批准，依据《国家发展改
革委关于同意开展绵阳科技城产业投资基金筹备工作的批复》和《国家发展改革
委关于绵阳科技城产业投资基金组建方案核准的批复》正式成立的产业基金。
绵阳产业基金于2008年12月16日在四川绵阳正式注册成立，目前有38名合伙
人，包括多家国内著名金融机构、大型国有企业、上市公司和有实力的企业等，
认缴的资本额为93.63亿元，合伙类型为有限合伙企业，合伙期限为十年。
绵阳产业基金的基金管理人（执行事务合伙人）是中信产业投资基金管理有
限公司。中信产业投资基金管理有限公司的主营业务为发起设立产业（股权）投
资基金、产业（股权）投资基金管理、财务顾问、投资及投资管理咨询、股权投
资及对外投资、企业管理，股东为中信证券股份有限公司（股份比例35%）、四
川中科成投资管理有限公司（股份比例16%）、中国高新投资集团公司（股份比
例6%）、中国泛海控股集团有限公司（股份比例15%）、鄂尔多斯市伊泰投资控
股有限责任公司（股份比例13%）、北京国俊投资有限公司（股份比例5%）、内
蒙古伊利实业集团股份有限公司（股份比例5%）、北京华联集团投资控股有限公
司（股份比例5%）。
绵阳产业基金全体合伙人清单（截至2012年6月30日）
单位：亿元
名 称 认缴出资额 类型
1 全国社会保障基金理事会 20.00 有限合伙人
2 中国邮政储蓄银行有限责任公司 10.00 有限合伙人
3 中信证券股份有限公司 5.00 有限合伙人
4 中国建银投资有限责任公司 5.00 有限合伙人
5 上海瑞鑫创业投资有限公司 4.00 有限合伙人
6 中国泛海控股集团有限公司 4.00 有限合伙人
7 国开金融有限责任公司 3.00 有限合伙人
1-1-101
渤海轮渡股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书
8 英大国际控股集团有限公司 3.00 有限合伙人
9 中信产业投资基金管理有限公司 5.83 普通合伙人
10 中国船东互保协会 2.00 有限合伙人
11 太原金汇投资有限公司 2.00 有限合伙人
12 包头市晨华投资有限公司 2.00 有限合伙人
13 北京大中天利投资中心（有限合伙） 2.00 有限合伙人
14 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2.00 有限合伙人
15 宁波雅戈尔投资有限公司 2.00 有限合伙人
16 新华都实业集团股份有限公司 2.00 有限合伙人
17 南京福元康鑫投资中心（有限合伙） 1.00 有限合伙人
18 苏州银基创业投资有限公司 1.00 有限合伙人
19 北京华联商厦股份有限公司 1.00 有限合伙人
20 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 1.00 有限合伙人
21 无锡国联创业投资有限公司 1.00 有限合伙人
22 北京歌华有线电视网络股份有限公司 1.00 有限合伙人
23 远东控股集团有限公司 1.00 有限合伙人
24 宁波千里马投资有限公司 1.00 有限合伙人
25 联想控股有限公司 1.00 有限合伙人
26 北京凯韦诚投资管理有限责任公司 1.00 有限合伙人
27 广东宏宇集团有限公司 1.00 有限合伙人
28 上海北盛企业发展有限公司 1.00 有限合伙人
29 北京国俊投资有限公司 1.00 有限合伙人
30 福建新华都慈善基金会 1.00 有限合伙人
31 北京中基宏海投资有限公司 1.00 有限合伙人
32 上海宥德集英股权投资管理中心（有限合伙） 1.00 有限合伙人
33 西安华商广告有限责任公司 1.00 有限合伙人
34 方大炭素新材料科技股份有限公司 0.95 有限合伙人
35 天津国际投资有限公司 0.50 有限合伙人
36 上海盛临投资管理中心（有限合伙） 0.50 有限合伙人
37 北京盛图东兴投资管理中心（有限合伙） 0.50 有限合伙人
38 天津金洪丰泽投资合伙企业（有限合伙） 0.35 有限合伙人
合计 93.63
（二）实际控制人
本公司实际控制人为辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。
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（三）控股股东控制的其他企业
1、辽宁远洋渔业有限公司
成立时间 2001年10月24日 注册资本/实收资本 3,000万元
辽渔集团持股
100% 主要生产经营地 大连市甘井子区大连湾
比例
注册地 大连市甘井子区大连湾8号
国内外海洋产品捕捞、收购、加工、销售：水产品冷冻、冷藏服务、劳务
服务；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国
家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生
经营范围
产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进
口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；本企业的进料加工和
“三来一补”业务；船舶修理、国际近洋水产品运输。
主要财务数据：（2011年财务数据经辽宁东正会计师事务所有限公司审计，2012年1-6月财
务数据未经审计）（单位：万元）
总资产 净资产 净利润
2011 年 12 月 31
18,206 800 -4,417
日/2011年度
2012年6月30日
18,788 775 -26
/2012年1-6月
2、大连远洋渔业国际贸易公司
成立时间 1993年1月15日 注册资本/实收资本 3,000万元
辽渔集团持股
100% 主要生产经营地 大连市甘井子区大连湾
比例
注册地 大连市甘井子区大连湾
自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外），经营转口贸易业务，国际货运代理、国际快递（信件
经营范围
及具有信件性质的物品除外），干、鲜活、冷冻水产品制品、农副产品、
粮油制品、罐头制品、食品等收购、储藏、加工、配送、销售
主要财务数据：（2011年财务数据经辽宁东正会计师事务所有限公司审计，2012年1-6月财
务数据未经审计）（单位：万元）
总资产 净资产 净利润
2011年12月31
13,263 5,940 1,196
日/2011年度
2012 年 6 月 30
日 /2012 年 1-6 11,393 6,586
月
3、辽渔集团国际船舶代理有限公司
成立时间 2001年2月13日 注册资本/实收资本 150万元
辽渔集团持股 100% 主要生产经营地 大连市甘井子区大连湾8
1-1-103
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比例 号
注册地 大连市甘井子区大连湾8号
在大连口岸接受船舶所有人或者船舶承租人、船舶经营人的委托，经营中
外籍国际船舶代理及相关业务；办理船舶进出港口手续，联系安排引航、
靠泊和装修；代签提单、运输合同，代办接受订仓业务；办理船舶集装箱
经营范围
以及货物的报关手续；承揽货物、组织货载，办理货物、集装箱的托运和
中转；代理运费，代办结算；组织客源，办理有关海上旅客运输业务，其
他相关业务。
主要财务数据：（2011年财务数据经辽宁东正会计师事务所有限公司审计，2012年1-6月财
务数据未经审计）（单位：万元）
总资产 净资产 净利润
2011年12月31
440 244
日/2011年度
2012 年 6 月 30
日 /2012 年 1-6 405 293
月
4、辽渔集团物业管理中心
成立时间 1996年3月27日 注册资本/实收资本 100万元
辽渔集团持股
100% 主要生产经营地 大连市甘井子区大连湾
比例
注册地 大连市甘井子区大连湾
经营范围 物业服务管理
主要财务数据：（2011年财务数据经辽宁东正会计师事务所有限公司审计，2012年1-6月财
务数据未经审计）（单位：万元）
总资产 净资产 净利润
2011年12月31
93 92 -1
日/2011年度
2012 年 6 月 30
日 /2012 年 1-6 83 82 -9.6
月
5、大连辽渔建设集团有限公司
成立时间 2002年7月25日 注册资本/实收资本 13,680万元
辽渔集团持股
51.13% 主要生产经营地 大连市甘井子区大连湾
比例
注册地 大连市甘井子区大连湾8-87号
工业与民用建筑工程、市政道路、桥梁工程、筑港工程、土石方工程、管
道工程、预拌商品混凝土、钢结构工程（以上项目均以建筑企业资质证书
经营范围 核定的工程承包范围为准，并凭资质证经营），机电设备安装，建筑装饰
材料、水产品、渔需物资销售、设备租赁、劳务服务、港口经营、房屋租
赁、供暖；普通货物仓储（不含危险化学品）
1-1-104
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主要财务数据：（2011年财务数据经辽宁东正会计师事务所有限公司审计，2012年1-6月财
务数据未经审计）（单位：万元）
总资产 净资产 净利润
2011年12月31
201,155 21,207 6,079
日/2011年度
2012 年 6 月 30
日 /2012 年 1-6 210,555 20,414
月
6、大连辽渔远洋食品有限公司
成立时间 2006年8月4日 注册资本/实收资本 2,040万元
辽渔集团持股
100% 主要生产经营地 大连市甘井子区大连湾
比例
注册地 大连市甘井子区大连湾
罐头食品、软包装食品及其他常温类、冷冻类食品、水产品加工及销售（以
经营范围
上均凭卫生许可证生产、经营）；水产品、农副产品收购。
主要财务数据：（2011年财务数据经辽宁东正会计师事务所有限公司审计，2012年1-6月财
务数据未经审计）（单位：万元）
总资产 净资产 净利润
2011年12月31
1,304 852
日/2011年度
2012 年 6 月 30
日 /2012 年 1-6 1,387 915
月
7、大连麦克轻钢彩板工程有限公司
成立时间 1997年4月25日 注册资本/实收资本 100万美元
辽渔集团持股
75% 主要生产经营地 大连市甘井子区大连湾
比例
注册地 大连市甘井子区大连湾街8-160号
经营范围 轻钢彩板工程设计和加工、施工（涉及行政许可的须凭许可证经营）
主要财务数据：（2011年财务数据经辽宁东正会计师事务所有限公司审计，2012年1-6月财
务数据未经审计）（单位：万元）
总资产 净资产 净利润
2011年12月31
988 145
日/2011年度
2012 年 6 月 30
日 /2012 年 1-6 877 54 -92
月
8、大连高和食品有限公司
成立时间 1995年7月26日 注册资本/实收资本 1,247万元
辽渔集团持股 63.97% 主要生产经营地 大连市甘井子区大连湾
1-1-105
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比例
注册地 大连市甘井子区大连湾
经营范围 生产，加工，销售鱿鱼丝、鱿鱼片及其他鱼类水产品精深加工。
主要财务数据：（2011年财务数据经辽宁东正会计师事务所有限公司审计，2012年1-6月财
务数据未经审计）（单位：万元）
总资产 净资产 净利润
2011年12月31
2,273 2,117
日/2011年度
2012 年 6 月 30
日 /2012 年 1-6 2,287 1,980 -106
月
（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或
其他有争议的情况
截至本招股意向书签署之日，发行人控股股东持有的发行人股份不存在质押
或其他有争议的情况。
八、发行人股本情况
（一）本次发行前的总股本、本次发行的股份，以及本次发行的股份占发行
后总股本的比例
本次发行前公司的总股本为38,040万股，本次拟发行不超过10,100万股，本
次拟发行股份数量占发行后总股本的比例不超过20.98%。
（二）本次发行前后公司前十名股东
根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社保基金理事会联合发布的
《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企
[2009]94号）规定，以及辽宁省国资委2010年6月18日出具的《关于渤海轮渡股
份有限公司国有股转持有关问题的批复》（辽国资产权[2010]76号），本公司国
有股东辽渔集团和山东高速已分别出具承诺，在公司首次公开发行股票并上市
时，将实际发行股份数量10%（即1,010万股）的国有股转由社保基金会持有，其
中辽渔集团转持8,153,662股，山东高速转持1,946,338股。
本次发行前后公司的前十名股东情况如下表：
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本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
辽渔集团（SS） 176,883,840 46.50% 168,730,178 35.05%
绵阳产业基金 125,292,720 32.94% 125,292,720 26.03%
山东高速（SS） 42,223,440 11.10% 40,277,102 8.37%
社保基金会（SS） - - 10,100,000 2.10%
于新建 3,400,000 0.89% 3,400,000 0.71%
田巧云 2,625,000 0.69% 2,625,000 0.55%
周志高 2,080,000 0.55% 2,080,000 0.43%
展 力 1,100,000 0.29% 1,100,000 0.23%
田 雨 900,000 0.24% 900,000 0.19%
丁洪屹 875,000 0.23% 875,000 0.18%
孙 超 600,000 0.16% 600,000 0.12%
王冬梅 600,000 0.16% 600,000 0.12%
马建军 600,000 0.16% 600,000 0.12%
赵永华 600,000 0.16% 600,000 0.12%
郑其昌 600,000 0.16% 600,000 0.12%
张 娜 600,000 0.16% 600,000 0.12%
孙 童 600,000 0.16% 600,000 0.12%
郭文建 600,000 0.16% 600,000 0.12%
朱爱青 600,000 0.16% 600,000 0.12%
注：SS为State-own Shareholder 的缩写，表示其为国有股东。
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
本次发行前，公司的前十名自然人股东中，有三名在本公司担任职务，具体
情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例 在本公司担任职务
1 于新建 340.00 0.89% 总经理
2 田巧云 262.50 0.69% -
1-1-107
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3 周志高 208.00 0.55% 总经理助理
4 展 力 110.00 0.29% 常务副总经理
5 田 雨 90.00 0.24% -
6 丁洪屹 87.50 0.23% -
7 孙 超 60.00 0.16% -
8 王冬梅 60.00 0.16% -
9 马建军 60.00 0.16% -
10 赵永华 60.00 0.16% -
11 郑其昌 60.00 0.16% -
12 张 娜 60.00 0.16% -
13 孙 童 60.00 0.16% -
14 郭文建 60.00 0.16% -
15 朱爱青 60.00 0.16% -
合计 1,638.00 4.31%
（四）股东中的战略投资者持股
本次发行前公司的股东中无战略投资者。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
1、公司股东中，李兴武、毕建东两人担任辽渔集团的董事或高级管理人员，
与辽渔集团为关联股东，其持股数量及比例如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 在辽渔集团担任职务
辽渔集团 17,688.384 46.50 -
李兴武 50.625 0.13 副总经理
毕建东 50.625 0.13 副总经理
2、公司股东中，高鹏、刘英超二人为夫妻关系，各持有本公司18万股，各
自持股比例为0.05%，合计持股比例为0.1%。
除上述情况外，本次发行前公司股东之间不存在其他关联关系。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
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1、本公司控股股东辽渔集团承诺：
“除按国家规定转持部分国有股外，自发行人股票上市之日起三十六个月
内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份。”
2、本公司股东绵阳产业基金承诺：
“自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本
企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有
的发行人公开发行股票前已发行的股份。”
3、本公司股东山东高速承诺：
“除按国家规定转持部分国有股外，自发行人股票上市之日起十二个月内，
本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”
4、本公司股东中，担任公司董事、监事或高级管理人员的于新建、李兴武、
毕建东、展力、贾明洋、王福田、宁武、林家治、李宏祥等自然人股东承诺：
“自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行
人公开发行股票前已发行的股份。”
“担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让股份数不超过
本人持有发行人股份总数的25%，在本人离职后半年内，本人不转让持有发行人
的股份。”
5、本公司股东中，未担任公司董事、监事或高级管理人员的其他自然人股
东承诺：
“自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行
人公开发行股票前已发行的股份。”
（七）发行人曾存在委托持股的情况
2005年5月10日，辽渔集团和海桥国际与烟台市国资委等五家股东签署股权
转让协议书，分别受让公司51.36%股权和36.38%股权。但辽渔集团所受让的
1-1-109
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51.36%股权中，有44.62%股权实际是其代海桥国际持有，该部分股权由海桥国
际实际出资，并享有全部股东权利及承担股东义务。
2006年7月7日，为解除上述股权代持，辽渔集团与海桥国际签署协议书，收
购其代海桥国际持有的公司44.62%的股权，转让价款为120,354,606.84元。辽渔
集团于2006年7月11日和7月31日分两笔将转让款支付完毕。股权代持安排的终止
未改变公司股权结构，辽渔集团实际持有公司51.36%股权，成为公司的控股股东。
关于本次委托持股形成及解除的具体情况，详见本章之“三、发行人股本的
形成及其变化和重大资产变化情况”。
（八）海平投资职工持股及其清理情况
1、海平投资历史沿革
（1）设立背景及设立过程
根据海桥国际和辽渔集团为解除股份代持于2006年7月7日签订的协议书，海
桥国际将其所持公司共计81%股权全部对外转让，其中，将通过辽渔集团代持的
44.62%股权转让给辽渔集团，将其直接持有的36.38%股权转让给辽渔集团和渤
海轮渡管理层、企业骨干及职工共同出资设立的第三方公司。双方在协议中约定
于2006年7月31日前签订转让36.38%股权的股权转让协议书。
辽渔集团于2006年7月12日向辽宁省国资委提交了《关于职工收购大连海桥
国际实业有限公司持有山东渤海轮渡有限公司36.38%股权的报告》。2006年8月7
日，辽宁省国资委出具《关于辽渔集团职工收购大连海桥国际实业有限公司持有
山东渤海轮渡有限公司36.38%股权的批复》（辽国资经营[2006]175号），同意由
本公司和辽渔集团的职工成立第三方公司收购本公司的36.38%股权。
2006年7月10日，于新建等七名公司高级管理人员召开创立大会，发起设立
海平投资并通过了公司章程。烟台永大会计师事务所于2006年7月14日出具《验
资报告》（烟永会验字[2006]25号），验证各发起人出资均已到位，海平投资设立
时的注册资本为500万元，均为货币出资。海平投资于2006年7月20日在烟台市工
商局取得《企业法人营业执照》（注册号：3706002819660），注册资本为500万元。
海平投资成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 于新建 260
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2 展 力 40
3 刘伟平 40
4 贾明洋 40
5 王福田 40
6 朱爱青 40
7 林家治 40
合计 500
（2）2006年增资
海平投资2006年临时股东大会决议通过了向本公司和辽渔集团职工增资扩
股的决议，新增股东181人，并增加注册资本93,128,630元。北京天圆全会计师事
务所对本次增资的股东出资情况进行了审验，并于2006年9月19日出具《验资报
告》（天圆全烟验字[2006]11号），验证各新增股东出资均已到位，变更后海平投
资 注 册 资 本 为 98,128,630 元 ， 均 为 货 币 出 资 。 海 平 投 资 本 次 新 增 注 册 资 本
93,128,630元中，由辽渔集团的3,688名职工实际出资42,028,630元并委托肖成立
等23名股东代为持有。因此，本次增资完成后，海平投资登记在股东名册的股东
人数为188名，其中直接持股股东为165名，另有肖成立等23名股东除自身直接持
股外，还受托代为持有3,665名自然人实际出资所形成的股份。
（3）2007年股权转让
2007年，海平投资部分自然人股东将所持股份转让给其他股东，具体情况如
下表：
序号 协议签署日期 转让方 受让方 转让股份数 总价款（元）
1 2007-09-10 邢元进 周志高 50,000 54,140
2 2007-09-10 于夕金 周志高 550,000 595,540
3 2007-07-26 邵 燕 隋宝禄 100,000 100,000
4 2007-05-28 刘国君 宁 武 50,000 53,000
5 2007-07-26 张焕民 张京平 300,000 318,000
6 2007-12-25 毛 兰 薛 锋 100,000 106,000
7 2007-12-25 毛 兰 孙前进 200,000 212,000
8 2007-12-25 毛 兰 张 毅 300,000 318,000
9 2007-12-25 陈 冲 周志高 70,000 74,200
10 2007-12-25 荆银书 丛春光 100,000 106,000
11 2007-12-25 陈 冲 徐明朝 10,000 10,600
12 2007-12-25 陈 冲 朱爱青 20,000 21,200
1-1-111
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13 2007-12-25 李振海 高 鹏 100,000 106,000
14 2007-12-25 崔传权 王福田 100,000 106,000
15 2007-12-31 李瑛杰 宁 武 100,000 106,000
16 2007-12-31 张治雷 宁 武 100,000 106,000
由于上述股权转让的转让方和受让方均为海平投资直接持股股东，因此海平
投资实际出资人与代持人之间的委托持股关系未发生变化。上述股权转让完成
后，海平投资登记在册的股东人数为182名，其中直接持股股东为159名，另有肖
成立等23名股东除自身直接持股外，还受托代为持有3,665名自然人实际出资所
形成的股份。
（4）2009年清算并注销
2009年11月4日，海平投资召开2009年第四次临时股东大会，审议通过了海
平投资依法进行清算并注销的议案，并成立了清算组。海平投资于2009年11月13
日发布清算公告，并于2009年12月28日召开了2009年第六次临时股东大会审议通
过了清算报告。当日，海平投资剩余财产11,029.15万元已全部分配至182名登记
在册股东。2009年12月29日，海平投资在烟台市工商局办理了注销登记。
2、海平投资取得本公司股权及其演变情况
2006年7月31日，海桥国际与海平投资签订股权转让协议书，将所持公司
36.38%股权转让予海平投资，转让价款为98,128,630元。海平投资于2006年8月14
日支付了上述转让价款。2006年9月28日，本公司股东会决议一致通过了海平投
资受让海桥国际36.38%的股权，于2006年10月17日在烟台市工商局完成了工商变
更登记。
2006年12月29日，本公司整体变更为股份有限公司后，海平投资持有公司
10,186.40万股股份，占公司总股本的36.38%。2007年12月20日，本公司派送红股
及向管理层增资扩股后，海平投资持有公司12,529.272万股，占总股本的32.94%。
关于海平投资所持公司股份数量及持股比例变化的具体情况，详见本招股意向书
“第五章 发行人基本情况”之“三、发行人股本的形成及其变化和重大资产变
化情况”。
2009年7月21日，海平投资召开2009年第一次临时股东大会，全票通过了《渤
海轮渡股份有限公司之股份转让协议》和《资金托管协议》，将所持本公司
125,292,720股股份（占本公司总股本的32.94%）全部转让给绵阳产业基金。本次
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股东大会的召开及表决程序符合《公司法》及海平投资《公司章程》的规定；根
据海平投资实际出资人与其代持人签署的《股权代持协议书》，实际出资人已将
表决权授权其代持人行使，本次股东大会的决议合法有效。
2009年7月31日，海平投资与绵阳产业基金签订股份转让协议，将所持公司
32.94%股权全部转让给绵阳产业基金，股权转让价款为375,870,000元。同日，海
平投资、绵阳产业基金与北京产权交易所有限公司签订资金托管协议，约定上述
股权转让价款通过北京产权交易所有限公司进行支付。2009年9月22日，上述股
权转让价款支付完毕。
3、海平投资职工股东之间的委托持股情况
海平投资于2006年7月20日初始设立时，股东为于新建等七名本公司高级管
理人员，股东之间不存在委托持股关系。
2006年9月，海平投资增资完成后，其登记在股东名册的股东人数为188名，
其中直接持股股东为165名，另有肖成立等23名股东除自身直接持股外，还受托
代为持有辽渔集团3,665名职工股东实际出资的股份。截至2007年末，经过部分
股东之间的股权转让，海平投资登记在股东名册的股东人数变更为182名。由于
2007年股权转让的转让方与受让方均为海平投资的直接持股股东，因此海平投资
职工股东之间的委托持股关系未发生变化。
根据辽渔集团于2006年7月24日下发的《关于组织职工投资认购烟台海平投
资发展股份有限公司股权的通知》（辽渔发[2006]76号），辽渔集团职工之间的代
持方式为：“集团公司职能部门（不含董事会秘书处）职工认购的股权，由人力
资源处孙传仲代持；集团公司董事会秘书处职工及集团公司内退的公司级领导和
中层干部，由董事会秘书处张吉功代持；各生产经营单位职工认购的股权，由本
单位一把手代持”。
海平投资每名实际出资人与其代持人之间均签署了《股权代持协议书》，约
定由代持人无偿代实际出资人持有海平投资的股份，并约定实际出资人享有相应
的资产收益权等自益权，但将表决权、选举权、被选举权等共益权授权代持人行
使。根据上述股权代持安排，肖成立等23名海平投资股东代表的实际出资人（包
括其本人）人数及股份的具体情况如下表：
序号 代持股东 所属单位或部门 代表人数（人） 代表股份数(股)
1 曲 艺 电话站 14 372,000
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2 修有生 商贸分公司 15 392,000
3 孙厚昌 辽渔港务公司 256 3,168,000
4 吴国栋 大连辽渔建设集团有限公司 50 796,000
5 闫发青 鱼品加工厂 350 2,340,000
6 林广库 冷冻厂 407 2,438,000
7 吕大强 大连远洋渔业国际贸易公司 57 1,880,000
8 张玉扬 国际经济合作部 17 320,000
9 张祖刚 远洋食品公司 88 732,000
10 邢永庆 捕捞三公司 68 716,000
11 刘丕珊 船员劳务公司 449 2,120,000
12 李永华 捕捞二公司 232 1,988,000
13 刘荣启 职业培训中心 17 352,000
14 韩 曦 捕捞一公司 259 2,360,000
15 宫本立 物资公司 81 816,000
16 刘恩全 水产品交易中心 139 1,264,000
17 李 明 辽宁远洋渔业有限公司 323 4,033,000
18 肖成立 船厂 220 2,635,000
19 于敬奎 物业管理中心 73 640,000
20 李德强 动力公司 163 1,215,000
21 张 伟 冷运公司 178 1,580,000
22 孙传仲 公司机关 191 4,644,000
23 张吉功 集团办公室及其他人 41 5,227,630
合计 3,688 42,028,630
4、海平投资实际出资人取得清算分配款并书面确认的情况
2010年1-3月，海平投资股东中的23名代持人将海平投资分配的剩余财产按
实际出资比例支付给其代持的实际出资人。实际出资人现场回答了发行人律师的
询问，并在《询问笔录》上签字确认。同时，实际出资人在发行人律师现场鉴证
下签署了《声明与确认函》，主要内容如下：
（1）对其实际出资及委托代持人代持的情况进行了确认；
（2）表示已知悉发行人在境内首次公开发行股票并上市事宜；
（3）同意并确认海平投资根据海平投资章程及股权管理办法的规定将所持
发行人的全部转让给绵阳产业基金；
（4）确认在通过委托方式持有海平投资股份期间，已经收到海平投资历次
分配的现金红利，海平投资不存在应付未付其本人的红利；
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（5）同意海平投资按照法律法规以及公司章程的规定进行清算并注销，同
意海平投资的清算方案和清算报告，并已收到海平投资按照其的持股比例分配的
全部剩余财产；
（6）确认就通过委托方式持有海平投资股份及海平投资清算与注销等相关
事宜，与海平投资、发行人、辽渔集团及其代持人不存在任何法律纠纷和争议，
承诺不会因上述事宜向上述相关各方提出任何权利主张。
2011年3月，保荐机构就海平投资职工持股、委托持股以及公司清算与注销
等相关事宜，对海平投资的实际持股股东进行了抽查询问。23名代持人及728名
被代持人参加了本次现场抽查询问（占海平投资所涉代持及被代持人总数（共计
3688人）的20.36%），并在《询问笔录》上签字确认《询问笔录》的内容准确无
误，同时，该等人员任职单位的人力资源部门主管或经理对参加现场询问人员的
身份进行了鉴别，并对该等人员签署《询问笔录》的过程进行了见证。
截至本招股意向书签署之日，海平投资存在股权代持行为的3,665名实际出
资人均已收到海平投资清算分配款，除1名实际出资人（出资额为4,000元）外，
其余实际出资人均已由本人或其共同共有人、法定代理人签署上述《询问笔录》
和《声明与确认函》。2010年3月2日，辽渔集团出具承诺函，如果渤海轮渡因海
平投资股份代持、转让渤海轮渡股份及清算注销事宜遭受任何损失，全部由辽渔
集团承担，并于相关损失发生之日起10日内向渤海轮渡现金付讫。
九、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工人数
本公司实行全员劳动合同制，公司与所有员工均签订烟台市统一格式的劳动
合同。根据《关于建立劳动用工备案制度的通知》（劳社部发[2006]46 号），烟台
市在报告期内实行劳动用工备案制度，发行人需将用工情况自劳动合同签订之日
起 30 日内报烟台市劳动和社会保障局备案。2009-2011 年末及 2012 年 6 月 30
日公司在册员工人数分别为 880 名、936 名、968 名和 961 名，其中已在烟台市
劳动和社会保障局备案的员工人数分别为 867 名、936 名、968 名和 961 名。
（二）员工构成情况
截至 2012 年 6 月 30 日，公司员工构成情况如下：
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1、员工专业构成情况
专业 在册人数 比例（%） 已备案人数 比例（%）
船员 746 77.63% 746 77.63%
陆地员工 215 22.37% 215 22.37%
其中：部门副职以上 41 4.27% 41 4.27%
普通员工 174 18.11% 174 18.11%
合计 961 100% 961 100%
2、员工学历构成情况
专业 在册人数 比例（%） 已备案人数 比例（%）
本科及本科以上学历 110 11.45% 110 11.45%
大专学历 260 27.05% 260 27.05%
大专以下学历 591 61.50% 591 61.50%
合计 961 100% 961 100%
3、员工年龄构成情况
专业 在册人数 比例（%） 已备案人数 比例（%）
30 岁以下 539 56.09% 539 56.09%
31-40 岁 212 22.06% 212 22.06%
41-50 岁 150 15.61% 150 15.61%
51 岁以上 60 6.24% 60 6.24%
合计 961 100% 961 100%
（三）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
本公司执行养老保险制度、医疗保险制度、工伤保险制度、失业保险制度、
生育保险制度和住房公积金制度。
1、缴纳社会保险情况
本公司所有员工均已参加养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育
保险，根据国家有关规定及烟台市当地政策，职工社会保险缴费以职工本人上一
年平均月工资为基数，高于上年度全省在岗职工平均工资 300%的部分不计入缴
费工资基数，低于上年度全省在岗职工平均工资 60%的，以在岗职工平均工资的
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60%为基数。报告期内，公司职工适用的社会保险缴费基数范围如下：
单位：元
时间 上年度全省在岗职工月平均工资 社会保险缴费基数范围
2009 年 2,200 1,320-6,600
2010 年 2,474 1,484-7,422
2011 年 2,811 1,686-8,432
2012 年 1-6 月 3,166 1,900-9,498
报告期内，按照《烟台市人民政府关于进一步完善我市企业职工基本养老保
险制度的通知》（烟政发[2006]131号）、《关于印发<烟台市城镇职工基本医疗保
险制度实施办法>的通知》（烟政发[2000]102号）、《失业保险条例》（中华人民共
和国国务院令第258号）、《烟台市人民政府关于贯彻<工伤保险条例>的实施意
见》（烟政发[2004]64号）和《烟台市人民政府办公室关于印发<烟台市城镇职工
生育保险试行办法>的通知》（烟政办发[2004]8号）的相关规定，本公司各项社
会保险适用的缴费比例如下：
2009 年 2009 年 4 月 1 日 2010 年 1 月 1 日 2010 年 7 月 1 日
4 月 1 日前 -12 月 31 日 -6 月 30 日 -12 月 31 日
保险项目
个人 公司 个人 公司 个人 公司 个人 公司
缴费 缴费 缴费 缴费 缴费 缴费 缴费 缴费
养老保险 8% 20% 8% 20% 8% 20% 8% 19%
医疗保险 2% 7% 2% 6% 2% 6% 2% 6%
失业保险 1% 2% 0.5% 1% 0.5% 1% 0.5% 1%
工伤保险 - 1.1% - 0.9% - 1.1% - 1.1%
生育保险 - 1% - 0.8% - 0.8% - 0.8%
2011 年 1 月 1 日 2011 年 7 月 1 日 2011 年 9 月 1 日
2012 年 1 月 1 日起
-6 月 30 日 -8 月 31 日 12 月 31 日-
保险项目
个人 公司 个人 公司 个人 公司 个人 公司
缴费 缴费 缴费 缴费 缴费 缴费 缴费 缴费
养老保险 8% 19% 8% 18% 8% 18% 8% 18%
医疗保险 2% 7% 2% 7% 2% 7% 2% 7%
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失业保险 1% 2% 1% 2% 0.5% 1% 1% 2%
工伤保险 - 1.1% - 1.1% - 1.1% - 1.1%
生育保险 - 1% - 1% - 1% - 1%
注1：烟台市劳动和社会保障局、烟台市财政局、烟台市国家税务局、烟台市地方税务
局于2009年3月4日联合发布《关于减轻企业负担稳定就业局势有关问题的通知》（烟劳社
[2009]10号），自2009年4月1日起，降低医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险的费率，
降低前后的费率情况如上表所示。
注2：烟台市人力资源和社会保障局、烟台市财政局、烟台市国家税务局、烟台市地方
税务局于2010年5月12日联合发布《关于转发省人力资源社会保障厅、省财政厅、省国税局、
省地税局<关于进一步做好减轻企业负担稳定就业局势有关工作的通知>的通知》（烟人社发
[2010]26号），自2010年1月1日起，工伤保险缴费比例恢复执行2008年费率标准，2010年年
内医疗保险、失业保险和生育保险仍执行降低后的费率标准，自2011年1月1日起，医疗保险、
失业保险、生育保险恢复执行2008年费率标准。
注3：山东省人力资源和社会保障厅、山东省财政厅2010年7月14日发布的《关于降低企
业职工基本养老保险单位缴费比例的通知》（鲁人社发[2010]39号），自2010年7月1日起，本
公司养老保险的缴费比例由20%降为19%。2011年11月10日，山东省人力资源和社会保障厅、
山东省财政厅发布《关于降低企业职工基本养老保险单位缴费比例的通知》（鲁人社发
[2011]84号），自2011年7月1日起，本公司养老保险的缴费比例由19%降为18%。
注4：山东省人力资源和社会保障厅、山东省财政厅2011年9月30日发布《关于延长扩大
失业保险基金支出范围试点政策有关问题的通知》（鲁人社发[2011]71号），2011年9月至12
月参保单位和职工个人按照分别降低缴费费率50%的比例缴纳失业保险费，2012年1-6月恢
复原标准执行。
根据烟台市劳动和社会保障局的规定，本公司需将用工情况自劳动合同签订
之日起 30 日内报烟台市劳动和社会保障局备案，只有已备案的员工方可缴纳社
会保险。报告期内，公司各年（期）末在册员工人数、已备案员工人数以及当月
缴纳社会保险的员工人数如下：
当月缴纳社会保险
时间 在册员工人数 已备案员工人数
的员工人数
2009 年 12 月 31 日 880 867
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2010 年 12 月 31 日 936 936
2011 年 12 月 31 日 968 968
2012 年 6 月 30 日 961 961
注1：公司年末在册员工中，部分员工因尚未完成备案手续而暂时不能缴纳社会保险，
因此年（期）末在册员工人数与当月缴纳社会保险的员工人数存在差异。该等员工在完成备
案手续后均开始正常缴纳社会保险，并将劳动合同签订日至开始缴款日之间的社会保险补
足。
注2：公司于每月10日按照截至当日的已备案员工人数缴纳当月社会保险，由于缴款日
之后公司又有新进或离职员工进行了备案，因此当月缴纳社会保险的员工人数与年（期）末
已备案员工人数存在差异。
报告期内，本公司为员工实际缴纳的各项社会保险费金额如下：
单位：万元
保险项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
养老保险 363.54 722.59 563.23 446.69
医疗保险 141.38 273.38 173.35 145.16
失业保险 40.37 65.01 28.89 27.72
工伤保险 22.22 42.97 31.73 21.18
生育保险 20.20 39.05 23.11 18.95
共计 587.70 1,143.00 820.31 659.70
烟台市人力资源与社会保障局于2012年7月18日出具证明：“渤海轮渡股份
有限公司系属我局管辖，持有我局核发的0600L2389号《社会保险登记证》。渤
海轮渡股份有限公司认真执行国家有关劳动保障、用工保险方面的法律、法规、
规范性文件，依法足额缴纳社会保险金和其他各项必要费用，最近三十六个月内
不存在因违反有关劳动保障、用工保险方面的法律、法规、规范性文件而受到行
政处罚的情况”。
2、缴存住房公积金情况
根据《住房公积金管理条例》（国务院令第350号）、《关于住房公积金管
理若干具体问题的指导意见》（建金管[2005]5号）和《关于转发建设部、财政
部、中国人民银行<关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见>的通知》（鲁
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建房字[2005]11号）的规定，单位和职工住房公积金缴存比例应不高于15%，缴
存住房公积金的月工资基数原则上不超过当地上一年度职工月平均工资的3倍。
本公司缴存住房公积金的基数与社会保险缴费基数相同。
本公司在烟台市住房公积金管理中心开设了住房公积金账户，以职工本人上
一年度月平均工资为缴费基数，按照公司、个人各6%的缴费比例，依法为所有
员工足额缴纳住房公积金。
报告期内，公司各年（期）末在册员工人数、已备案员工人数及当月缴纳住
房公积金员工人数如下：
当月缴纳住房公积
时间 在册员工人数 已备案员工人数
金的员工人数
2009 年 12 月 31 日 880 867
2010 年 12 月 31 日 936 936
2011 年 12 月 31 日 968 968
2012 年 6 月 30 日 961 961
注1：公司于每月20日左右按照公司在册职工人数向烟台市住房公积金管理中心缴纳住
房公积金，由于缴款日至年（期）末之间公司在册员工可能发生变化，因此当月缴纳住房公
积金的员工人数与年（期）末在册员工人数可能存在差异。
注2：公司为所有已签订劳动合同的员工缴纳住房公积金，并不需要以在劳动和社会保
障局备案的员工人数为依据，因此当月缴纳住房公积金的员工人数与年（期）末已备案人数
可能存在差异。
2009-2011年及2012年1-6月，本公司为员工实际缴纳的住房公积金分别为
133.72万元、170.42万元、227.26万元和119.43万元。
烟台市住房公积金管理中心于2012年7月18日出具证明：“渤海轮渡股份有
限公司系属我中心管辖。渤海轮渡股份有限公司认真执行国家有关住房公积金管
理方面的法律、法规、规范性文件，已经为其职工开设住房公积金账户，依法足
额缴纳住房公积金，最近三十六个月内不存在因违反国家或山东省有关住房公积
金管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形”。报告期内，本公司足额缴纳了
各项社会保险和住房公积金，该等费用的缴纳符合国家劳动保障法律法规的有关
规定。
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十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承
诺
（一）避免同业竞争的承诺
本公司控股股东辽渔集团作出了避免同业竞争的承诺，详见本招股意向书
“第七章 同业竞争与关联交易”。
（二）规范和减少关联交易的承诺
本公司控股股东辽渔集团作出了规范和减少关联交易的承诺，详见本招股意
向书“第七章 同业竞争与关联交易”。
（三）股份锁定的承诺
本公司的全部股东均作出了股份锁定承诺，详见本章之“八、发行人股本情
况”。
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第六章 业务与技术
一、公司的主营业务及设立以来的变化情况
本公司主营业务为客滚运输业务，自成立以来一直经营渤海湾地区各主要航
线，是渤海湾乃至全国规模最大、综合运输能力最强的专业化客滚运输龙头企业。
本公司拥有烟台至大连、蓬莱至大连和蓬莱至旅顺航线的客滚运营资质，其中，
烟台至大连航线为本公司设立以来主要经营的航线，亦是本公司最近三年及一期
最主要的收入和利润来源；蓬莱至旅顺航线于2009年12月17日开始运营，目前尚
处于市场培育阶段；蓬莱至大连航线目前尚未启用。
近年来，国家“东北老工业基地振兴战略”、山东省政府《山东半岛城市群
总体规划》先后正式实施，环渤海经济圈逐渐形成，我国东部沿海地区经济持续
高速增长，渤海湾南北两地经济交流和人员往来不断增加，客滚运输市场需求稳
步增长。本公司抓住市场机遇，迅速调整运力结构，建造大型豪华客滚运输船并
淘汰老旧船舶，不断提高公司竞争能力，提高经营管理水平，经营业绩稳步提高。
2009年、2010年、2011年及2012年1-6月分别实现营业收入75,248.02万元、
104,256.76万元、105,115.93万元和49,272.31万元，实现净利润17,900.19万元、
21,569.72万元、27,774.82万元和15,155.32万元。
本公司主营业务自设立以来未发生变化，综合市场份额在渤海湾客滚运输行
业中多年稳居第一。
二、发行人所处行业的基本情况
（一）客滚运输行业简介
本公司所处行业为客滚运输业，归属于交通运输业中的水上运输行业。水上
运输行业是国家战略性基础产业，分海运和河运两种；按运输货种可分为干散货
运输、集装箱运输、油轮运输、客滚运输、客轮运输等，因其运能大、占地少、
能耗小、污染轻、成本低、环保节能等优势，在综合运输体系中占有重要地位。
客滚运输业作为水上运输行业中的一个重要分支，因其特有的快速、便捷、安全、
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低损耗等优势，在我国环渤海、南海和东海的沿海以及川江等区域的经济发展中
占有重要地位，成为繁荣当地经济、推动旅游产业发展的重要因素之一，也是我
国积极推动和扶持的朝阳行业。我国《公路水路交通“十一五”发展规划纲要》
中指出：滚装船是我国海运船队和内河船舶未来的发展重点之一；加强滚装运输
系统建设，发展沿海的陆岛以及岛屿间的汽车轮渡系统；适度发展重装备滚装码
头和旅游客运码头，初步形成以水上旅游、娱乐为主要特征的新型客运基础设施，
加快实现常规客运向旅游化、高速化、客滚化方向发展。
滚装船大体可分为件杂货滚装船、运车滚装船和车客滚装船等几种船型。客
滚运输的载体主要为车客滚装船，又名客滚船，主要用于装运卡车、小汽车、旅
客以及提供船上游客住宿和娱乐服务，是当今世界船舶行业中的高端产品，具有
装卸效率高、对码头要求低、港口投资少、装卸费用低、“门对门”直接运输等
优势。
滚装船在经济发达地区的内海、海湾、海峡和沿海岛屿间的短途水运中具有
竞争优势。滚装船最早于二十世纪六十年代在波罗的海开始使用，后快速扩大到
北海和地中海。同时，在日本当地也形成了一定的市场。九十年代是滚装船建造
比较活跃的时期。目前，国外滚装船队主要集中于欧洲波罗的海、北海、地中海、
日本列岛、东南亚地区岛屿间的商业运输，以及美国、俄罗斯、英、法等发达国
家的军事运输。我国的滚装船航线开辟时间不算太长，但是发展比较迅速。随着
国民经济的快速发展和人民生活水平的提高和汽车工业的发展，客滚船在经济发
达地区的环渤海、东海沿海、琼州海峡等中短途水运中具有较大的竞争优势，获
得了迅速的发展，并逐步取代中短途客船的运输。
（二）行业管理体制及主要法律法规
1、行业管理体制
我国对客滚运输行业的管理采取了国家宏观指导及协会自律管理相结合的
方式。
目前，交通运输部是客滚运输行业的主管部门，行使对水路运输行业的管理
职能，如行业发展规划、法规制定、安全监管、运力审批、港口航道管理等。交
通运输部设海事局，实行垂直管理体制，负责行使水上安全监督管理和防止船舶
污染、船舶及海上设施检验、航海保障等职权。中国船级社作为交通运输部的直
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属单位，是从事船舶法定检验的专业机构，也是中国唯一从事船舶入级检验的专
业机构。各级地方政府交通主管部门下设港航管理机构，履行本辖区的水路交通
行政管理职能。
客滚运输行业的自律组织为中国船东协会。另外，与发行人业务相关的自律
组织还有山东省港航协会及烟台市港航协会。
2、行业法律法规及政策
（1）经营资质方面
国家对客滚运输行业采取许可方式进行管理。《中华人民共和国水路运输管
理条例》（2008年第二次修订）及《水路运输管理条例实施细则》（2009年第二
次修订）规定，在国内设立水路运输企业或者以运输船舶经营沿海、内河省际运
输的，应当申报交通运输部批准。从事客滚运输业务，还须符合《国内水路运输
经营资质管理规定》中关于客滚业务经营资质条件的规定。
（2）航线开通及运营方面
航线开通可分为新设企业开通航线和已取得经营资质的企业扩大经营范围
两种方式。根据交通运输部《水路运输管理条例实施细则》（2009年第二次修订）
的规定，设立水路运输企业经营沿海、内河省际运输的，应当申报交通运输部批
准；水路运输企业变更其省际经营范围的，由交通运输部审批。
根据《国内水路运输经营资质管理规定》，申请开通沿海航线时，申请人向
地方人民政府交通主管部门逐级提交相应申报材料，由其对申请人是否符合国内
水路运输经营资质条件进行评估，出具评估报告，然后将评估报告和申报材料一
并转报至有相应审批权限的交通主管部门。具有相应审批权限的交通主管部门在
收到申报或者转报材料后进行审查，符合条件的，作出许可决定，并且向申请人
颁发《水路运输许可证》（上有批准经营的航线）。
申请开通航线前，申请人可自主选择靠泊港口，并与靠泊港口经营人达成靠
泊协议，靠泊协议是申请开通航线的必备申请材料。在企业取得该航线的《水路
运输许可证》后，企业需为拟投入该航线运营的船舶申请《船舶营业运输证》（上
有批准经营的航线），此后即可运营该航线。
根据《国内水路运输经营资质管理规定》，国内水路运输经营者取得经营资
质后，应持续保持经营资质条件；国内水路运输经营者所在地人民政府交通主管
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部门应当定期将其经营资质维持情况通报当地海事管理机构。
（3）安全运行方面
为了保证船舶具备安全航行的技术条件，防止水域环境污染，客滚运输企业
必须根据《中华人民共和国船舶和海上设施检验条例》的规定，向船舶检验机构
申请建造检验、定期检验。同时，为了加强海上滚装船舶安全监督管理，客滚运
输企业应当根据《海上滚装船舶安全监督管理规定》，建立和不断完善安全管理
体系，并经海事管理机构审核认可，取得安全管理体系符合证明。
国家对船舶实施强制报废制度。《老旧运输船舶管理规定》和《关于实施运
输船舶强制报废制度的意见》规定，老旧客滚船的强制报废船龄为30年。
另外，山东省交通厅发布了《客滚船运输安全管理办法》，山东省人民政府
发布了《山东省港口条例》，加强对辖区内客滚运输企业安全方面的监管。
（4）防止环境污染方面
在中华人民共和国管辖海域内的所有任何国籍船舶均需遵守《中华人民共和
国防止船舶污染海域管理条例》的规定，不得违反《中华人民共和国海洋环境保
护法》和《中华人民共和国防止船舶污染海域管理条例》的规定排放油类、油性
混合物、废弃物和其它有毒有害物资。
（三）客滚运输行业发展概况
1、行业发展状况
国际客滚运输，特别是欧洲客滚行业经过多年发展，已经具有成熟商业模式，
并在内海、海湾、海峡和沿海岛屿间的中短途水运中显示了较强的生命力。我国
渤海湾内海、杭州湾海域、琼州海峡以及长江沿岸四大区域，其特殊的地理优势
为客滚运输的发展提供了良好条件。
我国第一条滚装运输航线于1977年在琼州海峡开通，之后又发展到渤海、东
海、黄海和长江三峡等适航水域。1993年，我国开放水上客运市场，在多元经济
体的参与下，客滚运输业迅速发展，特别是渤海湾客滚运输市场，运输车客量增
加迅速。
1999年11月24日，原烟大轮渡所属大舜轮在航行途中发生中国客滚运输史上
最为严重的特大海难事故。此后，原交通部大力整顿客滚运输市场，关、停、并、
转一批安全不达标的航运企业，并陆续出台相关政策，提高行业准入门槛，对客
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滚运输行业实行严格监管，客滚运输行业发展进入调整时期。2001年5月起，我
国实施船舶强制报废制度，鼓励淘汰老旧二手船舶，引导客滚运输企业加快运力
更新，使我国客滚船舶整体呈现船龄逐年递减、运力结构不断优化的趋势，客滚
运输的安全性、舒适性和快捷性大大提升。
目前，我国形成了以渤海湾为中心的渤海湾客滚运输市场，以琼州海峡为中
心的南海客滚运输市场，以杭州湾为中心的东海客滚运输市场和以长江三峡为中
心的川江客滚运输市场。
近年来，受益于适航地区经济的发展以及跨区域经济交往的日益频繁，物资
流通与人员出行的需求不断增加，客滚运输市场不断扩大。2010年以后，随着船
舶建造技术的进步和管理规范的提高，客滚运输行业在安全保障的前提下，将迎
来良性发展期，通过满足物资流通和人员的出行需求，促进地区经济发展、提高
人民生活水平。未来，客滚运输业将朝着高速化、大型化、旅游化方向发展，服
务内容和服务价值不断丰富和提升。同时，各经济圈的快速崛起，还将为客滚运
输行业创造更广阔的市场。
2、行业特点
（1）市场区域特征明显
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客滚运输与当地地理环境、经济发展水平、物流特征、资源禀赋等密切相关，
其中，地理环境是产生客滚运输需求的必要条件；区域经济发展则引导出对客滚
运输的现实需求；而物流特征和资源禀赋的不同则使不同区域的客滚运输各具地
方特色。由于客滚运输涉及大量旅客生命财产安全，交通运输主管部门为防止恶
性竞争可能带来的安全隐患，通常实行严格监管和市场准入制度，因此，客滚运
输行业的区域性经营特征明显。
（2）终端客户分散化
客滚运输作为交通运输的一种，拥有特定的运输路线和运输工具，实现车辆
和旅客的运送。客滚运输企业直接面对众多终端客户，客户结构具有明显的分散
型特征。
（3）港口代理是船票销售的重要方式
客滚运输企业船票销售一般以港口代理销售为主，以自主销售和社会机构代
理销售为辅。靠泊港口为企业提供代理售票、安全检验、运输组织等服务，并根
据港口代理协议的约定向企业收取相应费用。靠泊港口还为企业提供停泊、供水、
供电、码头作业等服务，该等服务一般按港口统一标准收取费用。
（4）具有一定的季节性特征
客滚运输所在区域腹地的物流、车流和人流的季节性波动决定了该区域市场
需求的季节性特征。如渤海湾客运市场由于旅游季节的影响，每年的7-9月为旺
季，11月-1月为淡季；南海市场由于海南省瓜果菜销售出岛原因，在每年的1月
至6月属于旺季，其余时间为淡季。
（5）与宏观经济发展密切相关
客滚运输的市场需求主要依赖于相应区域的经济发展，与国内和各区域经济
形势密切相关，会随着国内和各区域市场的经济形势呈现出一定的波动性。如全
球金融危机对我国东部沿海地区经济的冲击在2008年下半年逐渐显著，对渤海湾
车辆运输需求造成较大的影响，自2009年下半年起影响逐渐减小。
3、行业竞争状况
（1）区域性竞争
目前我国客滚运输市场主要集中在渤海湾、东海、南海和川江等四大区域，
各区域的经济发展特征和物流品种差异较大，企业的竞争态势和格局也不尽相
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同。目前我国尚不存在跨区域经营的客滚运输企业。
（2）区域市场集中度不断提高
原交通部大力整顿客滚运输市场，陆续关停并转一批安全不达标的客滚运输
企业，留存企业的船型结构、运力规模、管理能力等成为竞争的关键因素，优胜
劣汰的结果使得各区域内市场集中度大幅提高。如自2000年以来，渤海湾客滚运
输企业由原来的19家减少至现在的5家，琼州海峡客滚运输企业由2000年的16家
减少至目前的8家。
（四）进入客滚运输行业的壁垒
1、行业准入壁垒
（1）设立客滚运输企业需经过严格的审批
《中华人民共和国水路运输管理条例》（2008年第二次修订）及《水路运输
管理条例实施细则》（2009年第二次修订）规定，在国内设立水路运输企业或者
以运输船舶经营沿海、内河省际运输的，应当申报交通运输部批准。设立水路运
输企业，必须具备下列条件：（一）具有与经营范围相适应的运输船舶，并持有
船检部门签发的有效船舶证书，其驾驶、轮机人员应当持有航政部门签发的有效
职务证书；（二）在要求经营的范围内有较稳定的客源或者货源；（三）经营客
运航线的，应当申报沿线停靠港（站、点），安排落实船舶靠泊、旅客上下所必
需的安全服务设施，并取得县以上航运管理部门的书面证明；（四）有经营管理
的组织机构、场所和负责人，并订有业务章程；（五）拥有与运输业务相适应的
自有流动资金。从事客滚运输业务，还须符合《国内水路运输经营资质管理规定》
中关于客滚业务经营资质条件的规定。因此，取得主管部门核准的经营许可证成
为进入行业的壁垒之一。
（2）开通航线或新增运力均需经过严格审批
原交通部自2002年起禁止客滚运输企业从国外引入二手船舶，只允许建造或
购买新船从事客滚运输。而建造或购买新船需事先向交通运输部提出申请，获批
后方可进行。投入运营的船舶需符合该航区的船舶监管要求，并经中国船级社检
验合格后方可投入运营。
申请开通省际沿海航线时，申请人应向所在地人民政府交通主管部门提交相
应申报材料，由其对申请人是否符合国内水路运输经营资质条件进行评估，出具
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评估报告，然后将评估报告和申报材料一并转报至交通运输部。交通运输部在收
到申报或者转报材料后进行审查，符合条件的，作出许可决定，并且向申请人颁
发《水路运输许可证》（上有批准经营的航线）。
在申请人取得航线经营资质后，拟投入船舶还需申请办理《船舶营业运输
证》，需经省级交通主管部门审核后报交通部许可。已具有航线经营资质的企业，
在该航线增加船舶时，也需按照上述程序为拟投入船舶申请办理《船舶营业运输
证》。
以本公司新建渤海翡珠轮并投入烟连区域航线运营为例。公司首先向交通运
输部申请新建2艘客滚船，并得到批准（交水批〔2007〕532号《关于同意山东渤
海轮渡有限公司新造2艘客滚船的批复》）。在船舶建造完成并经中国船级社检
验合格后，公司向烟台市港航管理局提交了《关于办理渤海翡珠轮营运证的请
示》、《船舶营业运输证》申领书，并提供了交水批〔2007〕532号《关于同意
山东渤海轮渡有限公司新造2艘客滚船的批复》、公司营业执照、公司《水路运
输许可证》、公司安全管理体系的符合证明、渤海翡珠轮安全管理证书、渤海翡
珠轮船舶资料、停靠烟台港和大连港的靠泊协议等多项资料。烟台市港航管理局
审核同意后转报山东省港航管理局，山东省港航管理局同意后转报交通运输部，
2010年6月1日交通运输部审核同意并出具了《渤海翡珠轮营业运输证》。至此，
渤海翡珠轮方可正式投入烟连区域航线运营。
（3）渤海湾对新增运力的调控政策
交通运输部安全生产委员会办公室于2009年5月31日签发了《交通运输部专
题会议纪要》，明确规定渤海湾地区“停止审批新的客滚运输企业，除原有客滚
船更新外，不再审批新增运力”，以“保持渤海湾客滚运输持续健康发展”。对
新增运力进行宏观调控的主要目的并非为了遏制运力发展，而是鼓励淘汰老旧船
舶，保障客滚运输安全，避免恶性竞争，限制新的客滚运输企业进入渤海湾市场，
同时培育现有企业稳健发展，维护现有企业的效益和稳定性，促进市场健康有序
发展。而对于我国第二大客滚运输市场南海客滚市场，交通运输部也采取了类似
的运力宏观调控政策。广东省和海南省两省海峡办在2000年《关于印发琼州海峡
轮渡运输协调工作会议纪要的通知》中明确提出“原则上不再批准新增航运企业
和运力投入海安航线，而是鼓励各航运企业对船龄长且船舶自身具有安全隐患的
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船舶进行更新”。
2、人才壁垒
由于客滚运输行业对安全运营要求较高，因此对客滚运输船员的任职资格要
求较为严格，而我国船舶管理人才和高级船员较为匮乏，这成为制约其他企业进
入该行业的主要人才壁垒。
根据《国内水路运输经营资质管理规定》，客滚运输管理人员和船员必须具
有丰富的行业经验和相应的从业资格，例如“最高管理层中至少有1人专职负责
安全管理工作并具有与所经营船舶种类和航区相对应的船长或者轮机长任职的
从业资历；其海务、机务专职管理人员应当具有与其所经营船舶种类和航区相对
应的船长、轮机长任职的从业资历”。
根据原交通部《关于客船和滚装客船船员任职资格有关事宜的通知》，在客
滚船任职的船长、轮机长、驾驶员、轮机员均需满足严格的资历要求、适任证书
等级要求和学历要求，且初次到客滚船任相应职务前必须有一定期限的客滚船见
习期，从而限制了货船船员到客滚船任职的流动性，增加了客滚船专业船员的招
聘难度；此外，在客滚船任职的所有普通船员上岗前需参加由中国海事局组织的
培训并取得相应的培训合格证明，这也增加了客滚船普通船员的招聘难度。
（五）市场供求状况
1、市场需求情况
2007年-2011年，全国水运市场整体情况如下表：
项 目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年
水路货运量（亿吨） 28.12 29.45 31.90 37.89 42.60
其中：沿海运输货运量（亿吨） 9.24 - 11.04 13.23 15.22
货物周转量（亿吨公里） 64,284.85 50,262.74 57,556.67 68,427.53 75,423.84
其中：沿海货物周转量（亿吨公里） 12,045.83 - 13,399.81 16,892.63 19,503.56
客运量（亿人） 2.28 2.03 2.23 2.24 2.46
旅客周转量（亿人公里） 77.78 59.18 69.38 72.27 74.53
资料来源：《2007年公路水路交通行业发展统计公报》、《2008年公路水路交通行业发
展统计公报》、《2009年公路水路交通行业发展统计公报》、《2010年公路水路交通行业发
展统计公报》和《2011年公路水路交通行业发展统计公报》。其中《2008年公路水路交通行
业发展统计公报》未细分统计沿海运输市场情况。
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从上表可以看出，近年来全国水路货运量和客运量均呈增长态势，仅在2008
年由于金融危机的影响客运量略有下降。而客滚运输作为水路运输的一部分，伴
随水运行业总体的增长呈现快速发展的态势。
2007年-2011年滚装吞吐完成情况
项 目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年
滚装吞吐量（亿吨） 2.35 2.77 3.75 4.39 4.83
资料来源：《2007年公路水路交通行业发展统计公报》、《2008年公路水路交通行业发
展统计公报》、《2009年公路水路交通行业发展统计公报》、《2010年公路水路交通行业发
展统计公报》和《2011年公路水路交通行业发展统计公报》。
上述数据表明，近年来滚装吞吐量呈增长态势；2008年即使受到金融危机的
影响，吞吐量仍呈现增长，滚装运输市场处于快速发展期。
2、市场供应情况
2000年以来，原交通部对船舶运输企业整合后，全国沿海运输能力稳定在一
定水平。2007-2011年，全国水运船舶情况如下：
项 目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年
水上运输船舶（万艘） 19.18 18.42 17.69 17.84 17.92
其中：沿海运输船舶（艘） 9,322 - 10,018 - 10,902
净载重量（万吨） 11,881.46 12,416.91 14,608.78 18,040.86 21,264.32
其中：沿海运输船舶净载重量
2,450.58 - 3,860.00 - 5,780.47
（万吨）
载客量（万客位） 102.69 100.85 98.16 100.37 100.84
其中：沿海运输船舶载客量
14.75 - 15.62 - 16.90
（万客位）
集装箱箱位（万 TEU） 125.96 115.34 119.09 132.44 147.52
其中：沿海运输船舶集装箱箱
12.11 - 13.27 - 20.32
位（万 TEU）
船舶功率（万千瓦） 3,936.67 4,355.10 4,620.91 5,330.44 5,949.66
其中：沿海运输船舶功率（万
893.49 - 1,170.15 - 1,534.39
千瓦）
资料来源：《2007年公路水路交通行业发展统计公报》、《2008年公路水路交通行业发
展统计公报》、《2009年公路水路交通行业发展统计公报》、《2010年公路水路交通行业发
展统计公报》和《2011年公路水路交通行业发展统计公报》，其中《2008年公路水路交通行
业发展统计公报》和《2010年公路水路交通行业发展统计公报》未细分统计沿海运输船舶情
况。
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（六）影响客滚运输行业的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家有关政策的鼓励和支持
客滚运输行业属于国家积极推动和扶持的朝阳产业，得到国家有关政策的鼓
励和支持。《公路水路交通“十一五”发展规划》和《公路水路交通“十一五”
发展规划纲要》指出：滚装船是我国海运船队和内河船舶未来的发展重点之一；
我国未来要加强滚装运输系统建设，积极发展沿海的陆岛以及岛屿间的客滚运输
系统，加快实现常规客运向旅游化、高速化、客滚化方向发展。《公路水路交通
运输“十二五”发展规划基本思路（草案）》明确提出，发展重点之一是“鼓励
发展滚装运输，继续推进干支和江海直达运输，完善江海转运体系”。
（2）特殊地理环境中的比较优势
我国渤海湾、东海、南海和川江四大区域性客滚运输市场分别具有不同的特
殊地理环境，相对于其他运输方式，客滚运输具有独特的比较优势。渤海湾市场，
由于陆路绕行距离大大高于海路距离，客滚运输具有明显的成本优势和时间优
势；南海和东海市场都属于岛岸之间的海峡运输；川江市场陆路绕行距离较远、
路况复杂。
（3）市场发展空间巨大
客滚运输市场腹地经济圈的发展以及未来台湾海峡运输市场的启动，为客滚
运输市场创造了稳定和潜在的需求空间。随着人们生活水平的提高、经济结构的
变化和船舶建造技术发展，客滚运输船舶向着高速化、大型化、旅游化方向发展，
客滚运输服务内容不断丰富，邮轮等高端旅游增值服务市场空间巨大。
2、不利因素
（1）跨海通道的修建
跨海通道的修建可能对客滚运输的发展产生不利影响。对于东海市场，舟山
跨海大桥已于2009年12月建成通车，对东海客滚运输市场造成了一定影响，客运
量和车运量均有一定程度的下滑。对于南海市场，琼州海峡跨海通道项目经过15
年的前期论证，于2009年2月完成了规划研究的评审，并于2010年1月向国家发改
委申报立项。根据目前公布的信息，琼州海峡跨海通道主选方案之一为西线公铁
两用跨海大桥方案，预计项目总投资约1,421亿元人民币。对于渤海湾市场，国
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务院于2009年11月批复同意了国家发改委《关于渤海海峡跨海通道问题研究工作
有关情况的报告》，渤海湾跨海通道战略规划研究工作刚开始启动，渤海湾跨海
通道建设的可行性尚有待论证。即使未来建设渤海湾跨海通道，由于渤海湾跨海
通道比琼州海峡跨海通道的建设难度更高、需要投资更多，并考虑到修建跨海通
道所必须的巨大市场规模和跨海通道较高的收费标准，因此渤海湾跨海通道即使
建成对渤海湾客滚运输市场的影响也较为有限。
（2）燃油价格波动
一般而言，燃油采购成本是客滚运输企业主要的成本项目之一，燃油价格上
涨会导致企业营业成本上升，有可能对企业盈利能力造成不利影响。但由于水上
客货运输实行市场定价机制，客滚运输企业可考虑通过提高运输价格，来减少燃
油价格上涨造成的负面影响。此外，由于燃油价格上涨有可能对公路运输等其他
替代运输方式的成本具有更显著的影响，有可能使一部分车辆转而采取客滚运输
方式，从而增加客滚运输的市场需求。
（3）船舶造价波动
近年来船舶制造业呈现强周期性的特点，受造船厂产能和原材料、人工价格，
以及经济周期影响，船舶造价波动很大。船舶造价波动对客滚运输企业的运力更
新、船舶维护和经营成本控制等方面都将产生不利的影响。
（七）我国客滚运输行业利润水平变动趋势以及变动原因
我国客滚运输行业从1977年开始起步，在1993年国家放开水上客运市场后进
入高速发展时期，1999年大舜轮特大海难事故发生后，因原交通部大力整顿而进
入调整时期。自2005年起，随着客滚运输行业安全管理逐步走向健康、规范，船
舶设施和服务水平不断改善，以及经济快速发展带来的市场需求持续增长，客滚
运输行业整体收入和利润保持持续增长势头，且行业利润逐渐流向具有规模优
势、良好品牌以及具有核心竞争力的大型龙头企业。
（八）客滚运输行业与上、下游行业关系
客滚运输行业的上游行业主要为船舶制造业和石油行业。船舶制造业景气程
度以及船舶建造成本对客滚船造价有重大影响，并通过后期的折旧费用影响企业
的利润水平。燃油的支出构成客滚运输企业的主要采购成本，其价格变化也会对
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企业利润造成影响。
客滚运输行业直接面对旅客、车辆等有运输需求的终端客户，客户比较分散。
随着经济增长和人民收入水平提高，出于娱乐等目的出游旅客人数呈快速增加态
势，车辆运输需求亦不断增加，客滚运输市场需求将保持持续增长势头。
三、发行人所处的渤海湾客滚运输市场情况
（一）渤海湾客滚运输市场概况
目前，渤海湾客滚运输市场的主要航线包括连接山东和辽宁两省沿海城市的
客滚运输航线，如烟台至大连航线、烟台至旅顺航线、蓬莱至旅顺航线、威海至
大连航线等；以及天津至大连的季节性航线，通常在夏季开通。此外，还有少量
支路航线如蓬莱至长岛航线、威海至刘公岛航线等，主要是为少量海岛居民或游
客的进出岛提供运输服务。
由于经济腹地相同、
航线关联性和替代性强、
且行政区划上蓬莱属烟台
下辖县级市、旅顺属大连
市辖区，因此可以将烟台/
蓬莱至大连/旅顺间的数
旅顺港
天津至大连
航线 条航线视为一条航线，即
威海至大连
航线 烟台区域至大连区域航
烟连区域
航线
线，本文统称为“烟连区
蓬莱港
域航线”。烟连区域航线
是渤海湾最为重要、最为
成熟的航线，是国道主干
线“五纵七横”中最长一
纵“同三线”的海上连接段，被誉为客滚运输“黄金航线”。最近三年及一期该
航线的车运量和客运量均超过了渤海湾客滚市场总量的80%，2011年车运量达到
89.88万辆次，客运量达到562.12万人次。而威海至大连航线和天津至大连航线由
于地理和交通原因，规模较小，2011年车运量分别为10.90万辆次和0.34万辆次，
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客运量分别为85.90万人次和6.74万人次。
渤海湾最早于1985年开始出现客滚运输，1990年后随着沿海经济的发展，特
别是1993年国家全面开放渤海湾客运市场后，在多元经济体的竞争参与下，客滚
运输业迅速发展，运力规模持续增加，运价不断走高。1999年，渤海湾开辟的客
滚运输航线主要有烟台至大连、蓬莱至旅顺、蓬莱至大连、龙口至大连、龙口至
旅顺、莱州至旅顺、威海至大连、东营至旅顺、天津至大连等，从事客滚运输的
企业达19家，共有44艘客滚船（含客船）投入运营。
1999年11月24日，原烟大轮渡所属大舜轮在航行途中发生火灾并最终沉没，
成为中国客滚运输史上最为严重的特大海难事故。此后，原交通部大力整顿客滚
运输市场，关停一批安全不达标的航运企业，提高行业准入门槛，并实行严格监
管，渤海湾客滚运输行业发展进入调整时期。原交通部先后颁布了一系列行政法
规对渤海湾客滚运输企业和运力结构进行调整，实行船龄达到30年的客滚船强制
报废，禁止从国外进口二手客滚船或从国内其它海区购置二手客滚船从事渤海湾
车、客运输，严禁将其他用途的二手船舶改造为客船或客滚船，鼓励经重组达到
资质规定的经营企业建造新船投入渤海湾客滚运输市场。
2005年后，通过淘汰老旧船舶并投入新船更新运力，渤海湾客滚船舶的安全
性、舒适性明显提高，市场信心逐渐恢复，同时经济快速发展引致市场需求持续
上升，渤海湾客滚运输行业进入了稳定发展阶段。截至本招股意向书签署之日，
渤海湾有客滚运输企业5家，营运客滚船25艘、常规客船1艘，上述26艘船舶合计
总客位31,430个，总车位3,040个。
渤海湾客滚运输市场具有以下特征：
（1）经济价值及市场潜力巨大。渤海湾是中国东部沿海地区的海上通道，
海路运输较陆路运输具有较强的成本和时间优势。随着东部沿海地区经济的快速
发展和环渤海经济圈日渐成熟，以及山东半岛蓝色经济区建设、黄河三角洲生态
经济区开发以及东北老工业基地振兴等多项国家战略的实施，渤海湾客滚运输市
场需求将稳步上升。
（2）市场集中度较高。渤海湾作为我国最有经济价值的客滚运输市场，目
前仅有5家企业经营客滚运输业务，企业数量低于琼州海峡的8家，市场集中度较
高。
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（二）渤海湾地理特征及经济发展概况
1、地理特征
渤海湾地区主要由山东半岛、京津冀、辽东半岛三个区域组成，地理位置上
呈C字形分布，其中大连和烟台分别占据C字的两头，两地陆路距离约1,490公里，
而海路距离仅为89海里（约165公里），陆路和海路距离的比例达9：1，海路运输
相对陆路运输具有较大的成本优势和时间优势。烟连区域航线是我国公认最适合
开展客滚运输业务的航线之一，被誉为客滚运输“黄金航线”。
烟连区域航线是沈海高速公路的海上连接段。沈海高速公路是国道主干线
“五纵七横”中最长一纵“同三线”的一部分，现为国家高速公路统一规划中的
沈阳至海口路线，是唯一一条贯通中国东南沿海地区的高速公路，在我国东部沿
海南北运输通道中具有重要的作用。
2、经济腹地
同江
沈阳
大连
烟连区域航
烟台 线客滚运输
海口
三亚
渤海湾客滚运输行业承担着沟通渤海湾南北两地间物资交流和人员往来的
重要任务，我国东北三省、内蒙古东北部、华北、华东、华南地区是渤海湾客滚
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运输的主要市场需求区域。根据客滚运输相对公路、铁路运输在成本、时间等方
面比较优势的强弱程度和对终端客户吸引力的高低，该等经济腹地可以划分为以
下三个层次：
（1）强吸引力腹地：主要包括辽宁省、山东省。由于距离渤海湾主要航线
两端港口较近，通过海路运输比较便捷，且在时间与成本上均具有明显优势，客
滚运输对终端客户具有很强的吸引力。
（2）较强吸引力腹地：主要包括黑龙江省、吉林省、内蒙古东北部、华东
地区。该等地区距离渤海湾主要航线两端港口有一定距离，但对于需跨渤海湾进
行运输的企业，海路运输仍具有较强的成本优势。此外，由于客滚运输在减少车
辆磨损，便于司乘人员休息，减少公路违章罚款和避免道路拥堵等方面具有比较
优势，对终端客户仍具有较强的吸引力。
（3）一般吸引力腹地：主要包括华北地区、华南地区。该等地区距离渤海
湾主要航线两端港口的距离较远，客滚运输在成本和时间节约方面的优势相对较
弱，但考虑到在减少车辆磨损，便于司乘人员休息，减少公路违章罚款和避免道
路拥堵等方面的比较优势，终端客户仍有可能选择客滚运输方式。
随着大连港、烟台港客滚码头基础设施不断完善，客滚船舶安全舒适性、航
行速度提高，客滚船舶航班增加，跨渤海客滚运输的便捷性将持续提高，从而吸
引经济腹地的更多车辆、旅客选择客滚运输方式。
3、经济发展概况
山东省2011年GDP总量为45,429.2亿元，比上年增长10.9%。全年铁路、公路、
水运共完成旅客运量25.0亿人次，比上年增长0.7%；完成货运量31.5亿吨，比上
年增长5.7%。沿海港口货物吞吐量9.6亿吨，比上年增长11.3%。实现旅游总收入
3,736.6亿元，比上年增长22.1%。滨海旅游业实现产出1,917.1亿元，较上年增长
19.1%。（数据来源：《2011年山东省国民经济和社会发展统计公报》）。
辽宁省2011年GDP总量为22,025.9亿元，比上年增长12.1%。全年各种运输方
式完成客运量9.9亿人次，比上年下降2.8%；完成货运量18.2亿吨，比上年增长
16.8%。全年港口货物吞吐量7.8亿吨，比上年增长15.3%。实现旅游总收入3,335.6
亿元，比上年增长24.1%。辽东半岛经济区以大连为主要出海口，它集中了辽宁
省90%的大中型骨干企业、近70%的城市人口。（数据来源：《2011年辽宁省国民
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经济和社会发展统计公报》）。
（三）渤海湾客滚运输与其他交通运输方式的比较
环渤海湾地区的交通运输体系由海路运输、航空运输、铁路运输和公路运输
组成。其中海路运输又可细分为干散货运输、集装箱运输、油轮运输、客滚运输
和火车轮渡运输。
客滚运输主要承担旅客和车辆运输，其中旅客运输与公路、铁路、航空关系
紧密，相互替代性强，而车辆运输则与公路运输的关系最为紧密，与铁路、航空
关系相对薄弱。
1、渤海湾公路运输与客滚运输优劣势对比、互补与替代性分析
公路运输具有机动灵活、门到门直达运输、可沿途配货等优势和特点，满足
了工业物资、农产品、水产品、日用百货等货物的运输要求。其中工业材料、产
成品等物资的运输需求随经济景气度变化明显波动，水果、粮食、海鲜等农产品、
海产品物资的运输需求则相对平稳。而客滚运输是公路运输的延伸，除了具备公
路运输的诸多优势外，还具有经济节约、方便快捷、损耗小、单次运输量大的特
点。客滚运输不仅能够大幅降低燃油消耗量，减少汽车尾气排放，更加节能环保，
而且能够避免因公路长途绕行、特别是疲劳驾驶引致的交通事故。
此外，对于运送风电项目的叶片、重型工程的行吊等大型设备的特种类型车，
即宽度超过3米或者长度超过25米的车辆，由于在公路上长途行驶存在严重的交
通安全隐患，因此选择客滚运输的优势非常明显。
客滚运输与公路运输之间既有互补性也有替代性。客滚运输与公路运输的互
补性表现为客滚运输是公路运输的延伸，例如烟连区域航线客滚运输是国道主干
线“同三线”的海上连接段，该线路公路运输需求的上升也会引起客滚运输需求
的上升。替代性则表现为运输企业根据运输时间、经济成本等因素在海陆联运和
全程公路运输二者之间选择一种运输方式。
下表对环渤海湾主要运输线路采用海陆联运方式与全程公路运输的距离进
行了比较，可以看出，海陆联运方式的运输距离短于全程公路运输距离，尤其是
陆路距离减少较多。因此，对于环渤海湾主要运输线路，选择海陆联运方式相比
于全程公路运输有较多的优势，不仅可以减少运输距离，节省成本和时间，还可
以减少驾驶疲劳和交通事故，减少公路违章罚款，避免道路拥堵，减少车辆磨损，
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减少尾气排放。
单位：公里
大连- 大连- 大连- 大连- 大连- 烟台- 烟台- 烟台- 烟台- 沈阳-
起始点
烟台 青岛 合肥 南京 上海 鞍山 沈阳 长春 哈尔滨 青岛
全程 陆路
1,490 1,421 1,750 1,742 1,950 1,323 1,339 1,622 1,887 1,284
公路 距离
总距
165 378 1,051 910 1,060 460 548 841 1,106 760
海陆 离
联运 其中：
- 213 886 745 895 295 383 676 941 595
陆路
资料来源：大连海事大学交通运输管理学院《2300客位/2500米车道客滚船投资营运经
济性预测分析报告》，2011年3月
2、渤海湾铁路运输与客滚运输优劣势对比、互补与替代性分析
铁路运输主要以旅客和大宗物资为主，运行速度快，运输能力大，通用性能
好；运输过程受自然条件限制较小，连续性强，能保证全年运行，运行平稳，安
全可靠；运输能耗、运输成本较低。铁路运输的弱点是其机动性差，只能直达运
输线路沿途地区的货物，一般不能进行门到门的运输，需要中间转运和短途接驳，
而转运和短途接驳装卸成本和损耗都较高，短距离运输的单位运输成本也很高，
部分抵消了铁路运输成本低的优点。同时，铁路运输受列车车次安排和发车时间
限制较大。
对于环渤海湾地区而言，由于东北是我国的粮食、重要资源和老工业基地，
通过铁路运输出入东北的物资多数是大豆、木材、粮食、矿石等大宗物资，而渤
海湾客滚船主要以运输零担散装小批量货物、工业品、农产品、海产品为主，两
者之间目标客户差异性较大，市场竞争不明显。
3、渤海湾航空运输与客滚运输优劣势对比、互补与替代性分析
渤海湾通过航空运输的货物极少，与客滚运输不具有可比性。航空运输与客
滚运输在旅客运输方面的特点对比如下：
比较内容 航空运输 客滚运输 结论
大众消费，满足各层次
针对人群 高端消费人群 主要针对客
人士的需求
户不同，运作
客运 运量 小 大 方式差异大，
运输速度 快 慢 不能互相替
运输时间 短 长 代。
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班次 少 多
4、渤海湾集装箱和干散货运输与客滚运输优劣势对比、互补与替代性分析
由于定位的不同，渤海湾集装箱和干散货运输与客滚运输形成了差异化竞
争：
比较内容 集装箱和干散货运输 客滚运输 结论
农产品、海产品、轻工
运输货种 大宗货物 医药、机械设备、建筑
材料、小汽车 主要货种不
货物换装环节 多 少 同，运作方式
货运
差异大，不能
运量 单次运量大 单次运量小
互相替代。
运送速度 慢 快
班次 少 多
综上，在渤海湾交通运输体系中，客滚运输具有省时、便捷、运输成本低等
特点，具有较强的比较优势，难以被其他运输方式所替代。
（四）影响渤海湾客滚运输市场发展的有利因素和不利因素
除本招股书“第六章 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”
中所述的影响客滚运输行业的有利因素和不利因素外，对于发行人所在的渤海湾
客滚运输市场，影响发展的的有利因素和不利因素还包括：
1、影响渤海湾客滚运输市场发展的有利因素
（1）经济发展带来的运输需求
渤海湾客滚运输市场的车辆运输需求与环渤海地区、东北三省、东部沿海地
区经济发展息息相关，旅客运输需求主要受山东半岛和辽东半岛之间商务差旅、
探亲访友和旅游行业的影响。
随着环渤海湾地区一体化经济区的建设、东北老工业基地的振兴、山东半岛
蓝色经济区建设和国家对黄河三角洲地区经济的重点开发、扶持，环渤海湾地区
有望成为继珠三角、长三角之后，支撑未来我国经济持续稳定快速发展的新增长
极。渤海湾客滚运输行业的经济腹地包括我国东部沿海的东北、华北、华东、华
南等地区，该等地区经济发达、人口密集，地区间经济及人员交流频繁，为渤海
湾客滚运输市场需求提供了有力保障。2011年1月，国务院以国函[2011]1号文件
正式批复“山东半岛蓝色经济区发展规划”，要求“将山东半岛蓝色经济区建设
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成为具有国际先进水平的海洋经济改革发展示范区和中国东部沿海地区重要的
经济增长极”，这标志着山东半岛蓝色经济区建设正式上升为国家战略，意味着
国家将在资金安排、项目布局、体制创新、政策实施等各方面给予积极支持。其
中，规划中明确提出“加快发展海洋运输物流业”，进一步巩固提升烟台港作为
“区域性能源原材料进出口口岸和渤海海峡客货滚装运输中心”的地位；“加快
发展海洋文化旅游业，打造国际知名的滨海旅游目的地，致力于做大做强山东蓝
色旅游品牌”。这些政策都将直接推动渤海湾客滚运输货运和客运市场的快速发
展。
（2）对公路运输的替代
由于渤海湾特殊的地理形状，尤其是对于烟连区域航线，客滚运输相比于公
路运输能够节省大量的运输时间与经济成本，还能够大幅降低燃油消耗量，减少
汽车尾气排放，避免疲劳驾驶，避免特种类型车公路行驶带来的交通安全隐患。
因此渤海湾客滚运输对公路运输有较强的替代优势。
伴随渤海湾客滚运输业的不断发展成熟及客滚运输运力的提升，客滚运输的
稳定性将会逐步提高。同时燃油价格上涨对公路运输成本具有更显著的影响，使
客滚运输的经济成本优势更加明显，将促使更多的车辆转而采取客滚运输方式，
增加市场需求。
2、影响渤海湾客滚运输市场发展的不利因素
从长远来看，渤海湾跨海通道有修建的可能性，若建成可能对非超限车辆和
旅客造成分流，对渤海湾客滚运输市场产生不利影响，从而对发行人经营业绩造
成影响。但渤海湾跨海通道项目的可行性和必要性尚在讨论之中，前期准备需要
做大量的研究工作，而且投资巨大、建设难度大、周期长，即使建成对渤海湾客
滚运输市场的冲击也较为有限。
渤海湾最窄处约100公里，远超过世界上已建成的海峡工程长度，诸多技术
问题世界范围内尚无先例可鉴。渤海湾跨海通道的建造难度远高于以往项目，采
用隧道方案或桥隧结合方案为目前探讨的主要方案，渤海湾跨海通道建设的可行
性尚有待论证。
世界著名的海峡工程建设概况如下：
序号 工程名称 海峡宽度 前期工作 建设时间 现状
1 英吉利海峡隧道 37 24 8 建成
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2 日本津轻海峡青函隧道 23.3 29 24 建成
3 丹麦大带海峡桥隧 18.6 40 10 建成
4 丹麦瑞典间厄勒海峡 16 34 7 建成
5 意大利墨西拿海峡桥 3.3/13.5 50 -- 拟建
6 西班牙-摩洛哥直布罗陀海 14/26 26 -- 研究中
7 白令海峡工程 74.8 38 -- 研究中
8 琼州海峡 19.4/38.6 15 -- 拟建
以我国拟建的琼州海峡跨海通道项目为例，该项目经过15年的前期论证，于
2009年2月完成了规划研究的评审，并于2010年1月向国家发改委申报立项。根据
目前公布的信息，琼州海峡跨海通道主选方案之一为西线公铁两用跨海大桥方
案，预计项目总投资约1,421亿元人民币。
而对于渤海湾跨海通道，国务院于 2009 年 11 月批复同意了国家发改委《关
于渤海海峡跨海通道问题研究工作有关情况的报告》，渤海湾跨海通道战略规划
研究工作刚开始启动。渤海湾最窄处约 100 公里远长于琼州海峡最窄处 19.4 公
里，需要的前期规划研究工作量更大，同时考虑到渤海湾跨海通道采用隧道方案
或桥隧结合方案为目前探讨的主要方案，并结合国际国内同类项目的前期工作周
期及准备情况，渤海湾跨海通道前期工作及建设时间可能耗时较长。
即使未来建设渤海湾跨海通道，由于投资巨大，只有当渤海湾车、客运输需
求量达到相当大的规模、跨海通道收费标准较高时，修建跨海通道才具有经济性。
根据交通运输部科学研究院和部长政策咨询小组于2011年5月发布的《渤海湾及
琼州海峡客滚运输市场调研报告》，“琼州海峡跨海通道建设存在工程复杂、基础
参数不足、技术难度多、周期长、投资巨大等困难。即使将来跨海通道建成通车，
对客滚运输的影响有限，两者将逐步形成互为补充的关系”。由于渤海湾跨海通
道比琼州海峡跨海通道的建设难度更高、需要投资更多，并考虑到修建跨海通道
所必需的巨大市场规模和跨海通道较高的收费标准，因此渤海湾跨海通道即使建
成对渤海湾客滚运输市场的影响也较为有限。
四、发行人面临的主要竞争状况
（一）发行人主营航线概况
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本公司主要运营烟台至大连航线和蓬莱至旅顺航线，这两条航线均属于烟连
区域航线的范畴。烟连区域航线是渤海湾最为重要的客滚运输航线，是国道主干
线“五纵七横”中最长一纵“同三线”的海上连接段，被誉为沟通山东半岛和辽
东半岛的“黄金航线”。
烟台至大连航线自公司设立以来即开始运营，航线距离约为89海里（折合约
165公里）。该航线是本公司最近三年及一期最主要的收入和利润来源，2011年共
运送车辆41.92万辆次，旅客232.12万人次，实现收入9.40亿元，占公司2011年主
营业务收入的89.45%。
蓬莱至旅顺航线于2009年12月17日开始运营，航线距离约为55海里（折合约
102公里）。该航线目前还处于市场培育期，收入水平及运载量逐步提高，呈现良
好的成长态势，是公司业务成长的重要组成部分，2011年共运送车辆6.10万辆次，
旅客23.06万人次，实现收入1.11亿元，占公司2011年主营业务收入的10.55%。
（二）发行人主营航线供求状况
1、烟连区域航线市场需求情况
烟连区域航线客滚运输市场规模的增长主要分为三个阶段。
第一阶段：1999年前，渤海湾客滚船运输发展迅速，车辆和旅客运输量快速
增长，在1999年达到最高点。
第二阶段：2000年-2004年，由于客滚船“大舜”轮发生沉没事故，原交通
部和地方政府加强了对渤海湾客滚运输市场的整顿和管理，强制报废了一批老旧
二手船舶，客滚船运力大幅递减。由于受到运力规模的制约，这段期间车辆和旅
客运输量基本没有增长。
第三阶段：2005年后，各客滚运输企业新建船舶陆续投入运营，运力开始逐
步增加，随着客滚运输安全性增强，企业管理水平及服务质量提高，以及地区经
济快速发展，车辆和旅客运输量逐步增长。虽然2008年受到全球经济危机的影响，
车辆和旅客运输量略有下降，但是很快即恢复了上升趋势。同时，自2006 年以
来，客滚船运输的货物（车辆）重量吨相对于运输的车辆数快速增加，说明运输
的车辆明显有大型化的趋势。
2010年，烟连区域航线客滚运输市场车运量达到83.87万辆次，较上年增长
20.97%；客运量达到516.10万人次，较上年增长1.71%；2011年，烟连区域航线
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客滚运输市场车运量达到89.88万辆次，较上年增长7.17%；客运量达到562.12万
人次，较上年增长8.92%。
烟连区域航线客滚运输市场车运量变化情况如下（1992年至今）：
车运量（万辆次 ）
烟连区域航线客滚运输市场客运量变化情况如下（1992年至今）：
客运量（ 万人次）
烟连区域航线客滚运输市场的历史数据表明，该市场的车、客运量与山东省
和东北三省的GDP及其增长情况高度相关。大连海事大学在2011年3月出具的
《2300客位/2500米车道客滚船投资营运经济性预测分析报告》中，针对烟连区
域航线车、客运量的历史数据和发展趋势，预测到2015年，烟连区域航线客滚运
输市场车运需求将达到188万辆次，客运需求将达到686万人次。
2、烟连区域航线运力情况
2003年前，烟连区域航线客滚运输运营船舶均为从国外进口的二手船，这些
船舶均不同程度地存在船龄偏大、船舶结构不合理、防摇性能差和抗风等级低等
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问题。
2000年以来，原交通部对客滚运输安全管理进行全面整顿，要求全面提高客
滚船安全技术标准。中国船级社制定了《渤海湾客滚船审图原则》，将渤海湾新
建客滚船的安全技术标准全面提升到与国际标准相当的水平。
随着船舶淘汰更新及行业整合初见成效、市场竞争有序进行，客滚运输市场
需求逐渐恢复上升，渤海湾客滚运输行业自2005年起步入良性发展通道，客滚运
输企业建造的新船舶陆续投入运营，烟连区域航线客滚运输运力规模逐步上升。
1998年至今，烟连区域航线运力变化情况（包括客滚船和客船）如下表所示。
船舶总数（艘） 客位总数（个） 客滚船数（艘） 客位数（个） 车位数（个）
1998 40 24,507 31 18,581 1,859
1999 41 24,737 31 18,031 1,815
2000 40 25,093 34 21,327 2,321
2001 35 23,289 26 17,630 2,149
2002 33 21,974 24 16,095 2,044
2003 24 18,540 18 14,773 1,806
2004 26 20,157 19 14,748 1,565
2005 23 17,344 18 13,813 1,529
2006 19 16,589 14 13,058 1,313
2007 18 16,757 13 13,226 1,247
2008 20 17,279 17 15,910 1,586
2009 21 20,478 19 19,607 1,943
2010 22 23,805 20 22,934 2,383
2011 20 23,286 20 23,286 2,409
注：船舶数量、客位、车位皆为当年年底的数据。
3、烟连区域航线客滚运输的供需特点
烟连区域航线收入来源于车辆和旅客的运费，其中车辆的运费收入占航线总
收入的70%左右，运输的车辆主要为：运送小宗工业品的货车、农副产品运输车、
海产品运输车、长途客车、轿车、特种车辆（包括工程车、半挂车和平板车等）
和其他车辆。车型结构上，物流业的发展使得货车趋于大型化，而旅游业的发展
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使得轿车的比例在增加。
在旅客运输方面，为了满足高消费群体对航线运输服务质量和增值服务的需
求，烟连区域航线各公司加大了软、硬件两方面的投入，特别是本公司投入运营
的渤海宝珠轮、渤海翡珠轮有效提升了服务档次，并通过提供个性化的增值服务
以适应旅游舒适化的客运发展趋势。
随着烟连区域航线市场需求增长和居民消费水平的不断提升，目前该航线存
在一定程度的季节性运力紧张及结构性运力短缺，服务档次有待提高，具体情况
如下：
（1）季节性运力紧张
①车辆运输存在一定程度的季节性运力紧张
烟连区域航线所运载的货物中有部分是农作物，由于其特有的生产条件影
响，使得农产品车辆运输具有一定的季节性特点，每年的9-11月份为车辆运输的
旺季；因春节影响，每年1、2月为车辆运输的淡季。以2011年为例，当年9月份
时车运量为8.44万辆次，是当年2月份运量5.16万辆次的1.63倍。
2004年至2011年期间，烟台港统计的烟连区域航线各月车辆运量情况如下：
车运量 （万辆次）
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月
2004年 2005年 2006年 2007年
2008年 2009年 2010年 2011年
旺季车流量的快速增长造成了该航线运力缺口的扩大，致使旺季期间，车辆
存在滞港现象，各运输企业需要采取加大航班密度、增加航班次数等办法来缓解
运输紧张情况。此外，若因渤海湾风浪较大而停航，车辆也会出现滞港现象。
②旅客运输存在明显的季节性运力短缺
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烟连区域航线旅客运输高峰主要集中在夏季和学生暑假期间。
2004年至2011年期间，烟台港统计的烟连区域航线各月旅客运量情况如下：
客运量（万人次）
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月
2004年 2005年 2006年 2007年
2008年 2009年 2010年 2011年
由上图看出，烟连区域航线的旅客运输存在着明显的季节性特征，一般7-9
月为客运旺季，11月至次年1月为淡季。以2011年为例，7月份客运量为81.20万
人次，12月份客运量为28.60万人次，旺季峰值约是淡季谷值的2.84倍。随着居民
消费水平提高和旅游业的发展，近年来客运旺季的旅客运量峰值呈逐年上升态
势。
（2）服务档次有待提高
随着我国经济的高速发展和人民生活水平的日益提高，客户对烟连区域航线
运输服务的需求呈现出差异化和高档化趋势，但目前各客滚运输企业尚只能提供
简单的过海运输服务，在船上设施、航行速度、服务内容等方面与差异化和高档
化的市场需求相距甚远，航线内各企业间服务同质化程度较高。
在客运市场方面，随着商务旅客、自驾游旅客以及游客等中高消费水平旅客
人数的增加，旅客对旅途舒适度和快捷性的要求不断提高，并希望能获得个性化
的增值服务。目前烟连区域航线新近投入运营的船舶在软硬件方面大幅提高，朝
着豪华型方面发展，但仍有相当部分船舶的客运设施简陋，缺少休闲娱乐设施，
缺乏针对中高端旅客的客运设施和服务。
（三）烟连区域航线竞争格局及主要竞争对手情况
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1、烟连区域航线竞争格局
目前从事烟连区域航线客滚运输业务的企业共有本公司、中海客轮、大连航
运和中铁轮渡四家。截至本招股意向书签署之日，4家企业共有23艘客滚船（含3
艘火车渡轮）投入烟连区域航线营运，具体运力情况如下：
客滚船数量 客滚船总吨 车位 客位
公司 比例 比例 比例 比例
艘 吨 个 个
（%） （%） （%） （%）
渤海轮渡 8 34.78 190,415 40.11 1,324 45.89 11,680 41.53
中海客轮 7 30.44 146,316 30.82 835 28.94 10,136 36.04
大连航运 5 21.74 61,809 13.02 456 15.81 4,732 16.83
中铁轮渡 3 13.04 76,140 16.04 270 9.36 1,576 5.60
合计 23 100.00 474,680 100.00 2,885 100.00 28,124 100.00
资料来源：船舶注册资料及大连海事大学交通运输管理学院《2300客位/2500米车道客
滚船投资营运经济性预测分析报告》，2011年3月。
注：中铁轮渡车位和客位数量不包括运送铁路列车的运力。
报告期内烟连区域航线的市场份额排名基本稳定。本公司最近三年及一期的
车运、客运市场份额均位居第一。报告期内烟连区域航线市场份额情况如下：
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
公司 排名 市场份额（%） 市场份额（%） 市场份额（%） 市场份额（%）
车运 客运 车运 客运 车运 客运 车运 客运
渤海轮渡 1 52.5 43.7 53.4 45.4 58.4 47.6 52.0 39.6
中海客轮 2 24.5 35.1 18.9 31.6 16.3 29.0 20.9 36.1
大连航运 3 12.8 13.5 18.4 16.4 16.2 16.8 17.8 17.0
中铁轮渡 4 10.2 7.7 9.3 6.6 9.1 6.6 9.3 7.3
合 计 100 100 100 100 100 100 100 100
资料来源：烟台港客运总公司统计数据，及大连海事大学交通运输管理学院《2300客位
/2500米车道客滚船投资营运经济性预测分析报告》，2011年3月。
2、主要竞争对手情况
（1）中海客轮
中海客轮隶属于中国海运集团总公司，是渤海湾第一家从事客滚运输的企
业，注册资本3亿元。现经营客滚船8艘，共计总车位940个、总客位11,816个；
其中“棒棰岛”客滚船经营威海至大连航线，其余船舶均经营烟连区域航线，烟连
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区域航线总车位835个、总客位10,136个。
（2）大连航运
大连航运主要经营国际远近洋散杂货和集装箱运输、沿海客货滚装运输、港
口装卸、国际劳务、酒店宾馆等业务。1994年该公司开始经营客滚运输业务，现
经营客滚船5艘，总车位456个，总客位4,732个，所有船舶均经营烟连区域航线。
（3）中铁轮渡
中铁轮渡由中国铁路建设投资公司、烟台市电力开发有限公司、大连市建设
投资公司与中铁二局股份有限公司共同出资组建，自2008年6月起经营客滚运输
业务，现拥有三艘船舶，能够装载50节80吨重的铁路车辆，此外有总车位270个
（不包括铁路车辆车位），总客位1,576个。该公司船舶以火车轮渡为主，在保证
火车运输任务的前提下，富余运力用于客滚运输。
3、铁路轮渡竞争情况
中铁轮渡是为烟大铁路轮渡项目出资设立的企业，目前拥有“中铁渤海1
号”、“中铁渤海2号”和“中铁渤海3号”三艘船舶进行火车轮渡运营。
由于定位的不同，烟大铁路轮渡与专业客滚运输形成了差异化竞争：
比较内容 铁路轮渡 客滚运输 结论
大宗的工业、能源、 农产品、海产品、轻工
运输货种 原材料，和时效性 医药、机械设备、建筑 主要货种不
不强的农副产品 材料、小汽车 同，运作方式
货运 时效性 差 强 差异大，不能
货物换装环节 多 少 互相替代。
运量 单次运量大 单次运量小
在货运方面，由于烟大铁路轮渡和客滚运输在货种上的差异，烟大铁路轮渡
与客滚运输不存在明显的竞争；在客运方面，烟大铁路轮渡未经营客运列车，与
客滚运输之间不存在竞争。
五、发行人市场竞争地位
本公司自成立以来一直经营烟连区域航线客滚运输业务，拥有优秀的管理团
队及大批经验丰富的高级船员，公司船舶在运载能力、船舶设计、安全舒适性、
豪华程度等方面均具有明显的竞争优势，市场份额最近三年及一期内均稳居行业
首位。
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（一）发行人竞争优势
1、船舶优势
目前公司共投入8艘客滚船在烟连区域航线运营，总车位1,324个，总客位
11,680个。公司无论是客滚船数量还是总运力都高于竞争对手，且在船型配置、
运力规模、豪华舒适性、技术先进性及安全性能上均具有明显优势。
本公司渤海金珠轮、渤海银珠轮、渤海珍珠轮、渤海玉珠轮、渤海宝珠轮、
渤海翡珠轮和渤海翠珠轮等七艘主力船，均为近5年来新上线的大型客滚船。其
设计思想紧跟市场需求，其车辆舱布置适应了当前车辆大型化、重载挂车居多的
市场变化，各车辆舱均可装载大型、重载货车。对于车长超过20米、车高超过4.2
米或车宽超过3.5米的特种车辆，其他企业的客滚船多数无运输能力，主要通过
本公司的“珠”字号船舶进行运输，使得公司在运载特种车辆上占据明显优势。
以本公司拥有的渤海翡珠轮为例，该船的运载能力、豪华舒适性、技术先进
性、安全性能及船舶稳性均在国内处于领先地位。船舶总长163.95米，型宽25米，
总吨位2万余吨，拥有两层旅客舱、三层车辆舱；船舶车辆舱高度全部都在4.4米
以上，可运载特型车、大型半挂车、大型集装箱车；船舶设计服务航速为18.5节，
最大航速20.6节，烟台至大连最快5小时即可到达；船舶主要设备均整体采用国
际先进产品，可以横跨4个以上海浪，并安装2套减摇鳍，能够大大减轻恶劣天气
下船舶的摇摆，确保船载车辆不发生移位或车载货物不发生倾覆，提高旅客乘船
的舒适度；船舶还配备了海上撤离系统，确保紧急情况下1600名旅客和近百名船
员可在半小时内安全撤离船舶，为保证旅客生命及财产安全提供了可靠保证；船
舶设有豪华的套间，宽敞的大厅，大型的旅客餐厅、盥洗室、旅客观光甲板、网
吧、放映厅、表演大厅、练歌房、棋牌室、会议室等高档服务、娱乐设施一应俱
全。
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（渤海翡珠轮全貌）
（车辆舱） （旅客舱）
（棋牌室） （练歌房）
公司依靠船型设计和船舶数量优势，通过合理的航班安排提高船舶利用率，
满足不同客户多样化的时间要求，缩短码头等待时间，既吸引客户，又节约成本，
促进了收入和利润的增长。
目前渤海湾客滚运输市场上，公司拥有的客滚船数量最多、运力最强。由于
渤海湾客滚运输市场限制新的客滚运输企业进入，并且现有客滚运输企业的运力
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更新只能采取以新替旧的方式进行，因此可以预计公司将在未来较长的时间里保
持客滚船数量和运力的竞争优势。
2、停靠码头优势
目前运营烟连区域航线的客滚运输企业中，本公司船舶在大连方向停靠大连
湾新港码头，中海客轮和大连航运的船舶主要停靠大连港市内码头和香炉礁码
头。由于大连湾新港码头距离高速公路入口比较近，而从大连港市内码头和香炉
礁码头需要穿过大连市区才能驶入高速公路，因此多数车辆特别是大型车辆选择
本公司的客滚船运输。因此公司在车辆运输方面具有较强的竞争优势，市场份额
多年来稳居第一。
由于大连湾新港码头距离大连市区相对较远，因此本公司旅客运输市场份额
相对略低，但公司依靠企业品牌、服务质量以及新建船舶的安全舒适性等方面的
优势，消除了因停靠码头距离市区较远造成的不利影响，旅客运输的市场份额在
2009年跃居渤海湾客滚运输行业首位，且在2010年进一步扩大了领先优势，成功
实现了从“以车为主、以客为辅”到“车客并重、车客并举”的战略性经营转变。
3、品牌优势
本公司一直非常重视品牌建设，依托七艘“珠”字号客滚船，推行精品服务
战略，以一流服务树立一流市场品牌。凭借连续多年的稳健、安全、高效运营，
本公司已经发展成为渤海湾客滚运输市场最有影响力的品牌，并在中国水运行业
建立了一定的品牌声誉。
4、管理优势
公司建立了完善的法人治理结构，并已建立起一整套科学、完善的管理体系，
对公司计划、组织、监督、控制、协调等全过程进行管理。经过多年的摸索，在
消化吸收众多先进企业管理经验的基础上，总结形成了适合客滚运输业务的、较
为完备的经营管理制度和内部控制制度。
在决策管理上，公司推行扁平化管理模式，实现信息的高效上传和决策的科
学简化，管理效率大大提高，满足了多变市场的需要；在船舶航行管理中，根据
公司航线水域情况，通过更新船舶结构、调整航速等措施将燃油消耗降到最低；
在组织管理上，公司从明确岗位职责、规范流程和监督、建立品牌服务入手，不
断提高整体管理水平，为公司综合效益的提高和长远发展建立了长效机制。公司
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于2011年4月通过了ISO9001质量管理体系认证。
5、人才优势
本公司拥有经验丰富、结构合理的管理团队和充足稳定、专业优秀的高级船
员队伍，为公司未来的安全营运、业绩提升和航线拓展提供了可靠的保障。
公司管理团队平均具有20年以上从事海上运输管理的经验，具有丰富的管理
经验和专业知识，能够熟练把握与应对客滚运输市场的发展变化；高级管理人员
均具有大学本科学历，具有中、高级技术职称，并在业内享有较高知名度。公司
的中层管理人员大多数毕业于海运学校，具备船舶管理及运营经验，具有丰富的
海运专业知识和较强的管理能力。
公司船员队伍充足稳定，专业化程度高。现拥有适合国际、国内航线资格要
求的各类高级船员202名，其中，船长37名、轮机长43名、大副、大管轮28名，
后续培养已形成梯队。
公司管理团队和高级船员曾获得多项荣誉称号，包括交通部“安全诚信船
长”、山东省“港航系统金牌员工”、山东省“港航系统安全管理工作先进个人”、
烟台市“‘十一五’港口发展突出贡献先进个人”、烟台市“‘十一五’港航发展
突出贡献先进个人”、烟台市“港航安全生产先进个人”等。
6、营销优势
公司高度重视营销渠道拓展和营销体系建设，经过多年发展，在渤海湾同行
企业当中，营销网络布局、营销网点数量、营销队伍建设均处于领先地位，营销
机制经过多年的探索及改进更加成熟、合理，公司营销体系为公司业务的顺利开
展提供了重要支撑。
公司在烟台、大连、蓬莱、旅顺均设有专门的营销机构，公司50%以上的陆
地人员是生产营销一线或生产营销管理人员；公司的营销网络渠道已覆盖重要经
济腹地，南至杭州、无锡，北至黑龙江绥化，西至山东菏泽、河南周口，与重要
的车客源腹地客户签订优惠协议或代理协议，并在重要的交通关口设立自营业务
网点。
（二）发行人竞争劣势
1、航线发班密度下降
由于2010年出售处置宝华轮和英华轮，公司在烟台至大连航线上投入运营的
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船舶数量减少，同时由于2009年开辟了蓬莱至旅顺航线，导致航线发班密度和运
载能力受到影响，影响了公司的竞争优势。因此公司有必要补充船舶及运力，以
巩固在烟连区域航线尤其是烟台至大连航线的领先地位。
2、融资渠道单一
本公司发展过程中，银行借款为主要的外部融资渠道。公司拟通过此次公开
发行股票增强企业资金实力，解决制约公司快速发展的资金瓶颈，优化船舶运力
结构，满足渤海湾客滚运输市场快速发展和多样化的需求。
（三）市场份额及变动趋势
经过多年的努力经营，本公司已建立并巩固渤海湾客滚运输行业龙头企业的
市场地位，报告期内的车运、客运市场份额均位居第一。
公司最近三年及一期的市场份额如下：
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
车（万 客（万 车（万 客（万 车（万 客（万 车（万 客（万
辆次） 人次） 辆次） 人次） 辆次） 人次） 辆次） 人次）
渤海湾市场
45.04 275.84 101.12 654.76 94.92 600.09 80.52 598.10
总量
烟连区域航
41.60 236.79 89.88 562.12 83.87 516.10 69.33 507.40
线市场总量
发行人运量 21.82 103.57 48.01 255.19 48.99 245.74 36.06 200.89
发行人渤海
48.45% 37.55% 47.48% 38.97% 51.61% 40.95% 44.78% 33.59%
湾市场份额
发行人烟连
区域航线市 52.45% 43.74% 53.42% 45.40% 58.41% 47.61% 52.01% 39.59%
场份额
资料来源：烟台港客运总公司统计数据，及大连海事大学交通运输管理学院《2300客位
/2500米车道客滚船投资营运经济性预测分析报告》，2011年3月。
未来几年，公司将坚定执行既定的发展战略，致力于打造中国东部沿海海上
高速路，继续提高经营管理水平，增强在渤海湾客滚运输市场的竞争优势，不断
提升本公司的盈利能力，并为地区经济的交流与发展作出贡献。
六、发行人主营业务具体情况
（一）发行人主营业务构成
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1、本公司主营渤海湾客滚运输业务，最近三年及一期主营业务收入按航线
划分如下：
单位：万元
航线 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
烟台至大连 43,710.54 93,971.33 95,386.30 75,055.13
蓬莱至旅顺 5,530.62 11,084.90 8,870.46 192.89
合 计 49,241.16 105,056.23 104,256.76 75,248.02
2、本公司主营业务收入主要是车辆、旅客运输收入及其他收入，最近三年
及一期的具体收入构成情况如下：
单位：万元，%
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
业务类型
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
车辆运输
30,826.21 62.60 68,676.34 65.37 72,089.69 69.15 48,999.99 65.12
收入
旅客运输
17,561.20 35.66 34,318.91 32.67 30,690.52 29.44 25,806.52 34.30
收入
其他收入 853.75 1.73 2,060.98 1.96 1,476.55 1.42 441.51 0.59
合 计 49,241.16 100 105,056.23 100 104,256.76 100 75,248.02 100
注：其他收入主要是旅客升舱及船上消费等收入。
（二）发行人的业务经营资质
本公司具备从事客滚运输业务所必需的各项许可和认证，包括《水路运输许
可证》、关于安全营运和防止污染的《符合证明》，具体情况如下：
1、本公司持有交通运输部核发的《水路运输许可证》（编号：交鲁XK0169），
核定公司经营烟台至大连、蓬莱至旅顺、蓬莱至大连客滚船运输，经营期限自2010
年12月3日至2015年6月30日。
2、本公司持有中华人民共和国山东海事局核发的《符合证明》（编号：
03B102），证明公司的安全管理体系符合《中华人民共和国船舶安全营运和防止
污染管理规则》的要求，证明有效期至2012年9月26日。
此外，公司所有客滚船舶均具备投入运营所必需的各项证书，包括《船舶所
有权登记证书》、《船舶国籍证书》、《船舶营业运输证》、《船舶检验证书》、《安全
管理证书》、《船舶最低安全配员证书（沿海船舶）》、《国内船舶保安计划符合证
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明》等。
（三）发行人主要产品或服务的用途
发行人目前提供的主要服务为以烟连区域航线为主的渤海湾客滚运输服务，
其主要用途为汽车和旅客渡海。
（四）服务流程图
车辆 旅客
（五）发行人主要业务模式
1、采购模式
公司主要原材料包括船用燃油、润料、船舶物料等，其中船用燃油为主要的
运营能源，是公司主要经营成本之一。
本公司制定的《安全管理须知》等文件针对油料采购、物资采购和物料采购
分别有具体的规定。目前，公司向大连保税区顺林石油化工有限公司采购船用燃
料油，向辽渔集团物资公司和烟台市渤海石油有限公司采购船用轻柴油，该等油
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品均根据加油量每月进行统一结算。船舶物料的采购由船舶提出申请，公司统一
对外采购。
2、生产模式
公司船舶运营采用班轮运输和滚动发班结合的模式。正常情况下实行定点发
班，在因风停航和运输旺季时，通过提高航速（单船两天可以多发一次航班）实
行滚动发班。
公司目前烟台至大连航线每天发班7对14个单航次，蓬莱至旅顺航线每天发
班2个单航次。
3、销售模式
本公司的销售模式主要包括港口代理售票模式、社会机构代理售票模式、自
主销售模式。
2010年9月1日前，本公司大连方向及烟台方向各售票点均统一采用港口方的
售票系统。2010年9月1日后，公司在大连靠泊码头不再由辽渔港务公司进行港口
代理售票，且本公司大连方向的所有售票点均改用公司独立售票系统。公司大连
方向独立售票系统运营稳定，保证了港口方有效组织港区作业和公司业务的顺利
开展，并有效降低了公司的售票成本。为进一步加强公司大连方向的销售管理，
2011年1月1日起，本公司委托全资子公司大连票务公司全面负责公司大连方向的
自营售票及代理售票。
（1）港口代理售票模式
根据《水路旅客运输规则（修正）》（交水发[1997]522号）第101条，客滚运
输企业可以将售票及客运业务委托港口代理人或其他代理人办理。港口代理售票
的具体运作模式如下：①客滚运输企业委托停靠港口代理售票；②港口为所停靠
的客滚船舶代理售票，由乘客自行选择乘坐的船舶，因此最终吸引乘客的是船舶
的船型、船况、航班时间及服务质量等；③客滚运输企业为自身的船舶单独设置
检票口，在车、客上船时独立检票，并保留票根。无论是对代理销售还是直销的
客户，客滚运输企业均以实际收到的票根作为确认收入的凭据，并以此与港口定
期进行结算。客滚运输企业会与港口方在港口代理协议中明确约定双方票款收入
结算的周期和具体流程，并通过定期提醒、逾期催收等方式确保票款收入及时划
转至企业账户。
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2010年9月1日前，本公司大连方向及烟台方向均采用港口代理售票模式。自
2010年9月1日起，公司在关联方辽渔集团的码头不再由辽渔港务公司进行港口代
理售票，改由公司向辽渔集团租赁售票场所进行独立售票，且公司在大连方向的
所有售票点均改用公司独立售票系统，船票款直接存入公司独立银行账户。根据
上述变化，公司和辽渔港务公司于2010年8月16日重新签订了关于港口服务的《协
议书》，对港口服务内容、收费标准及结算方式进行了相应修改。公司在大连方
向独立售票后，售票、检票、票款核算、票据管理、代理售票点预存票款管理等
事项均由公司负责，但为保证港口码头的安全生产及运营秩序，安检、现场调度
管理等事项仍由港口方负责。
2011年1月1日起，公司委托公司在大连注册成立的全资子公司-大连票务公
司使用公司独立售票系统销售船票，负责公司大连方向的售票业务，票款进入大
连票务公司账户，并与本公司进行结算。
（2）社会机构代理售票模式
为拓展销售网络，目前公司在烟台市、大连市设有170多个近程船票代售点、
在山东省、东北三省设有30多个远程船票代售点。本公司与代理方签订委托协议，
由对方代理售票，本公司支付相应的代理费用。2010年9月1日前，本公司大连方
向及烟台方向代理方使用港口统一的票务系统，票款进入港口账户，本公司与港
口定期进行结算。2010年9月1日后，大连方向代理方使用本公司票务系统售票，
票款进入本公司账户；2011年1月1日后，大连方向代理方使用本公司票务系统售
票，票款进入全资子公司大连票务公司账户，本公司相应与大连票务公司进行结
算，烟台方向未发生变化。
本公司与代理方在委托协议中约定代理费用的计算方式，之后每月按照其上
月代售票款情况及约定的费率向其支付代理费用。社会机构代理售票模式下的代
理费用在主营业务成本项下单设的“代办费”科目核算，不计入港口综合服务费
用。
（3）自主售票模式
2010年9月1日前，本公司在烟台及大连方向均开设了独立售票窗口，并配置
售票设备，派驻售票人员，专门负责销售公司船舶船票。自主售票模式下，仍由
港口方统一对车辆、旅客进行验票、验证，售票款先进入公司账户，再由公司定
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期划款至港口方，与其他销售方式下的售票款统一结算。
2010年9月1日后，因公司在大连方向启用了独立票务系统，公司大连方向的
自主售票票款直接进入公司账户，2011年1月1日后，本公司之全资子公司大连票
务公司具体负责本公司大连方向的自主售票业务，相关票款直接进入大连票务公
司账户。烟台方向自主售票方式保持不变。
最近三年及一期，本公司通过港口代理售票、社会机构代理售票及自主售票
等三种模式实现的票款收入及其占当年票款总收入的比例情况如下：
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
港口代理 6,249.38 12.92 10,576.86 10.27 27,794.80 27.04 32,979.49 44.09
社会机构
23,986.06 49.57 53,340.77 51.79 37,638.83 36.62 26,804.00 35.83
代理
自营 18,152.00 37.51 39,077.63 37.94 37,346.58 36.34 15,023.00 20.08
合计 48,387.43 100 102,995.26 100 102,780.21 100 74,806.49 100
注：票款总收入比主营业务收入略低，差额主要是旅客升舱及船上消费等收入。
（六）公司靠泊关联方港口的情况
本公司在烟台至大连航线上的客滚船在大连方向一直靠泊于大连湾新港码
头。大连湾新港码头是由辽渔集团下属港务公司拥有并经营管理的码头，目前在
该码头靠泊的船舶中，只有本公司一家为客滚船，其余均为货船，港口方未为其
他客滚运输企业提供港口综合服务。本公司虽在大连方向靠泊于辽渔港务公司所
属大连湾新港码头，但公司完全具备直接面向市场独立经营的能力，对控股股东
不存在重大依赖，具体体现在以下方面：
1、本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东之间相互独立，
具有完整的业务体系。
2、本公司独立进行原材料采购、运输服务组织、船舶调度与管理、安全管
理、市场开发等经营事务。
3、本公司独立制定和调整运价、自主售票、独立制定营销政策、独立与长
期客户签订合作协议、独立进行社会代售点审核与管理。
4、大连市主要的客滚码头包括大连港市内码头、大连湾新港码头和大连香
炉礁码头等码头，其中大连港市内码头、大连香炉礁码头位于大连市中心地区，
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大连湾新港码头距离大连市区约20公里。由于大连湾新港码头距离高速公路较
近，车辆驶入不需要经过拥堵市区，将使公司在车辆（特别是大型车辆）运输业
务具有一定竞争优势，因此本公司选择该码头靠泊客滚船舶，但该事项并不导致
公司对控股股东存在重大依赖。
（七）发行人报告期主要服务的生产与销售情况
1、运输能力
发行人目前共有8艘客滚船经营烟连区域航线客滚运输业务，其中7艘客滚船
运营烟台至大连航线，1艘客滚船运营蓬莱至旅顺航线。具体情况如下：
车道线长度
船名 车位数（个） 客位数（位） 投入营运时间
（米）
烟台至大连航线
渤海金珠 1,687 100 1,128 2006.09
渤海银珠 1,687 100 1,128 2007.02
渤海珍珠 1,993 192 1,571 2009.04
渤海玉珠 1,993 192 1,571 2009.07
渤海宝珠 1,993 192 1,571 2010.02
渤海翡珠 1,993 192 1,571 2010.06
渤海翠珠 2,452 236 2,038 2012.07
蓬莱至旅顺航线
渤海明珠 1,710 120 1,102 2002.09
烟连区域航线合计 15,508 1,324 11,680
报告期内航次情况
船舶数量（艘） 车位（辆） 客位（位） 航次（次）
2012 年 1-6 月 7 1,088 9,642 2,342
2011 年 7 1,088 9,642 4,798
2010 年 7 1,088 9,642 5,238
2009 年 7 840 7,933 4,228
注：船舶数量为期末数据
2、主要服务销售情况
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发行人报告期运量统计情况如下：
单位：万辆次，万人次
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
航线
车运量 客运量 车运量 客运量 车运量 客运量 车运量 客运量
烟台至大连 18.80 90.07 41.92 232.12 43.90 227.21 35.93 200.60
蓬莱至旅顺 3.02 13.50 6.10 23.06 5.09 18.53 0.13 0.29
合计 21.82 103.57 48.01 255.19 48.99 245.74 36.06 200.89
3、客户情况
发行人的运输业务属典型的分散型客户结构，2009-2011年及2012年1-6月发
行人对前5名客户销售额占主营业务收入的比例分别为7.65%、9.65%、8.78%和
7.67%。发行人不存在向单个客户的销售比例超过总额50%或严重依赖少数客户
的情形，也不存在主要客户为发行人关联单位的情况。
（八）发行人主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料及其供应情况
发行人主要原材料和能源占主营业务成本比重如下表：
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
主营业务成本 32,614.50 66,625.60 66,537.26 43,375.34
燃料费 14,751.09 27,265.01 26,011.86 15,417.42
燃料占主营业务成本比例 45.23% 40.92% 39.09% 35.54%
润料费 316.78 686.25 823.73 871.74
润料费占主营业务成本比例 0.97% 1.03% 1.24% 2.01%
2、报告期内公司燃料平均价格变动情况
本公司所用燃料主要包括船用燃料油（包括F120、F180船用燃料油）、船用
轻柴油，其中船用燃料油的采购成本占燃料总成本的95%以上。报告期内，发行
人船用燃油的采购均价持续波动，未来仍将随着市场供求状况发生波动。
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
F120 船用燃料油（元/吨） - - 4,813.84 3,644.84
F180 船用燃料油（元/吨） 5,517.07 5,172.53 4,725.14 3,679.33
0#船用轻柴油（元/吨） 8,611.01 8,271.97 6,777.31 5,640.53
由于船用油品在国内的供应商较为有限，从提供加油服务的便利性和长期稳
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定供应能力考虑，本公司选择大连保税区顺林石油化工有限公司作为船用燃料油
的供应商，选择烟台市渤海石油有限公司和辽渔集团物资公司作为船用轻柴油的
供应商。本公司与上述供应商均签订了长期性的《供油协议书》，确保公司所需
油品的长期稳定供应，但由于船用油品价格的影响因素众多且波动较大，本公司
与上述供应商并未作出锁定燃料价格的相关安排。
根据大连保税区顺林石油化工有限公司与本公司签订的《供油协议书》，大
连保税区顺林石油化工有限公司为本公司船舶供应F180、F120船用燃料油，且
所供油品价格F180比中国船舶燃料供应大连公司低50元/吨（其中包括运费25元/
吨），F120在F180价位上加60元/吨；根据烟台市渤海石油有限公司、辽渔集团物
资公司分别与本公司签订的《供油协议书》，烟台市渤海石油有限公司、辽渔集
团物资公司为本公司加装0#轻柴油，且所供油品价格应低于市场价。
在实际采购过程中，本公司船用燃料油、0#轻柴油均以中国船舶燃料供应大
连公司的报价作为上述三家供应商油品价格的市场价格基准，主要原因是：该公
司是我国最大的船用油品供应商中国船舶燃料有限责任公司的下属企业，其报价
具有一定的权威性；该公司位于大连，在油品供应的便利性方面与本公司的供应
商可比性较强。
由于本公司的年采购量较大且需求稳定，为建立长期合作关系，各油品供应
商均与本公司签订了报价应低于市场价的协议条款，此系其对重要客户的市场营
销策略，因此该条款并不影响双方协议定价的公允性。
3、报告期内前五名供应商采购情况
采购金额 占当期总采购
序号 供应商名称 采购品种
（万元） 金额比例（%）
2012 年 1-6 月前五名供应商：
1 大连保税区顺林石油化工有限公司 燃料油 14,194.82 89.47
2 烟台市渤海石油公司 轻柴油 341.39 2.15
3 嘉实多（深圳）有限公司 润料 273.60 1.72
4 青岛祥龙船舶公司 润料 252.06 1.59
5 天津中远关西涂料化工有限公司 船舶物料 95.61 0.60
前五名供应商采购金额合计 15,157.48 95.54
2012 年 1-6 月总采购金额 15,865.51 100.00
2011 年前五名供应商：
1 大连保税区顺林石油化工有限公司 燃料油 26,625.23 86.78
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2 烟台市渤海石油公司 轻柴油 729.64 2.38
3 上海幸虎机械设备有限公司 船舶物料 465.99 1.52
4 辽渔集团物资公司 轻柴油 398.98 1.30
5 青岛祥龙船舶公司 润料 355.79 1.16
前五名供应商采购金额合计 28,575.63 93.14
2011 年总采购金额 30,680.42 100.00
2010 年前五名供应商：
1 大连保税区顺林石油化工有限公司 燃料油 25,065.46 84.10
2 辽渔集团物资公司 轻柴油 602.23 2.02
3 上海鸿豹机械设备有限公司 船舶物料 576.56 1.93
4 嘉实多（深圳）有限公司 润料 470.86 1.58
5 烟台市渤海石油公司 轻柴油 407.32 1.37
前五名供应商采购金额合计 27,122.44 91.00
2010 年总采购金额 29,804.89 100.00
2009 年前五名供应商：
1 大连保税区顺林石油化工有限公司 燃料油 14,648.39 79.38
2 烟台市渤海石油公司 轻柴油 565.04 3.06
3 上海迅豹工业设备有限公司 船舶物料 461.90 2.5
4 青岛祥龙船舶公司 润料 441.85 2.39
5 嘉实多（深圳）有限公司 润料 411.43 2.23
前五名供应商采购金额合计 16,528.61 89.56
2009 年总采购金额 18,454.59 100.00
辽渔集团物资公司为本公司控股股东辽渔集团之分公司，交易的具体情况详
见本招股意向书“第七章 同业竞争与关联交易”。本公司不存在董事、监事、
高级管理人员、主要关联方或持有公司5%（含5%）以上股份的股东在上述供应
商中占有权益的情况。
4、主要供应商简介
大连保税区顺林石油化工有限公司是本公司的主要供应商，2011 年本公司向
其采购船用燃料油的金额超过总采购金额的 80%。大连保税区顺林石油化工有限
公司成立于 1996 年 11 月 4 日，注册资本 500 万元（其中大连顺连达集团有限责
任公司持有 52%，姜顺杰持有 38%，姜美持有 10%），住所为大连市保税区慧能
大厦 909B，法定代表人姜顺杰，经营范围为国际贸易、转口贸易、咨询服务、
大连保税区石化市场进行石化产品、燃料油、润滑油的经营、结算业务；成品油
海上（用车辆）经营配送，成品油陆地经营配送。大连保税区顺林石油化工有限
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公司与本公司不存在关联关系。
虽然本公司与大连保税区顺林石油化工有限公司订有长期性的供油协议书，
并已建立了良好的长期合作关系，但仍不能排除将来供应商发生变化的可能性。
鉴于大连保税区顺林石油化工有限公司为本公司提供了低于市场参考价格 50 元/
吨的优惠价格，若将来新供应商不能为本公司提供该优惠价格，则会增加本公司
的采购成本。按照 2011 年船用燃料油采购量计算，当年本公司采购 F180 燃料油
50,832.31 吨，若无该价格优惠，则将增加采购成本 254.16 万元，占当年主营业
务成本 66,625.60 万元的 0.38%。因此，即使因供应商变化而失去目前的价格优
惠，对本公司经营业绩的影响很小。
由于船用燃料油供应商较少，烟台和大连两地具备长期稳定供应能力的只有
大连保税区顺林石油化工有限公司和中国船舶燃料供应大连公司两家企业，而大
连保税区顺林石油化工有限公司可以满足本公司 24 小时全天候服务的特殊要求,
且提供较为优惠的报价，因此本公司选择其作为船用燃料油的唯一供应商。但在
必要时，本公司仍可以选择更换船用燃料油供应商，本公司业务经营完全独立，
大连保税区顺林石油化工有限公司提供的价格优惠对本公司经营业绩影响很小，
本公司对主要供应商不存在重大依赖。
（九）定价机制及运价变动情况
1、定价机制及调价程序
原国家计委和交通部《关于全面开放水运价格有关问题的通知》（计价格
[2001]315 号）规定：从 2001 年 5 月 1 日开始，我国放开水上客货运输价格（不
包括由军费开支和财政直接支出的军事、抢险救灾运输价格），实行市场调节价；
具体价格由水运企业根据经营成本和市场供求情况自行确定，中央直属水运企业
的客货运输价格由企业报国家计委、交通部备案，其他水运企业的运输价格报相
关省（区）价格、交通主管部门备案。
渤海湾客滚运输企业可根据市场情况自行确定和调整本企业价格，并向交通
主管部门（烟台市港航管理局和大连市水路运输管理处）进行备案。渤海湾客运
港航联席会定期召开会议，讨论和解决各公司日常运营中出现的问题，以规范市
场秩序，防止恶性竞争影响安全生产。
报告期内，公司根据自身的经营成本、船舶状况、靠泊条件以及市场供求情
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况制定和调整车、客运价，调价程序为：由经营部门及时搜集掌握航线运输信息，
拟定调价目标，将调价情况告知公司业务部，协调一致后由经营部门向港口及售
票点发出调价指令。
2001 年以来，随着经济发展和市场需求不断扩大，渤海湾市场客滚运输的价
格总体上呈上升趋势。
公司从2001年至2011年的车辆平均运价变化如下（单位：元/辆次）：
1800
1600
1400
1200
1000
800
600
400
200
0
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
车辆平均运价(元/辆次）
公司从2001年至2011年的旅客平均运价变化如下（单位：元/人次）：
160
140
120
100
80
60
40
20
0
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
旅客平均运价(元/人次）
2、报告期内运价变动情况
对于车票价格和客票价格，本公司价格调整的频率和幅度有所不同：公司根
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据市场需求、天气情况、营业成本、车辆滞港情况、船舶航班情况、车型比例情
况及时调整车票价格，主要表现为旺季适当提价，淡季适当降价，每次调价幅度
在100-200元之间；公司依据市场需求、营运成本、市场竞争情况等因素，并考
虑作为旅客运输企业的社会责任，谨慎调整客票价格，因此相对于车票价格而言，
客票价格调整次数和幅度都较小。
公司报告期内平均运价变动情况如下：
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
年 度
平均运价 增长率 平均运价 增长率 平均运价 增长率 平均运价
车辆（元/辆） 1,412.80 -1.23% 1,430.44 -2.78% 1,471.40 8.29% 1,358.80
旅客（元/人） 169.56 26.09% 134.48 7.68% 124.89 -2.78% 128.46
（十）发行人生产经营环境保护
发行人于2012年1月4日与烟台通运船舶设备有限公司签订了《船舶污染清除
及污油水接收协议》，由烟台通运船舶设备有限公司负责为渤海明珠轮、渤海金
珠轮、渤海银珠轮、渤海珍珠轮、渤海玉珠轮、渤海宝珠轮、渤海翡珠轮、渤海
翠珠轮接受处理污油水并承担相关费用。
1、发行人建立了有效的防止环境污染的管理体系，符合《中华人民共和国
船舶安全运营和防止污染管理规则》的要求，并通过中国海事局的审核，取得了
《符合证明》（编号：03B102）。
2、发行人作为渤海湾客滚运输企业，其环境保护主管部门为中华人民共和
国烟台海事局和烟台市环境保护局，中华人民共和国烟台海事局和烟台市环境保
护局已对发行人生产经营符合环保要求出具了证明文件：
（1）中华人民共和国烟台海事局于2012年7月12日出具《证明》，“渤海轮渡
股份有限公司认真执行国家和地方环境保护法律、法规、规范性文件，最近三十
六个月以来不存在因违反有关水上交通安全、防止海洋污染、航海保障等法律、
法规、规范性文件而受到行政处罚的情形”。
（2）烟台市环境保护局于2012年7月23日出具《证明》，“渤海轮渡股份有限
公司认真执行国家和地方环境保护法律、法规、规范性文件，排放的主要污染物
达到国家规定的排放标准，近三年来未因违反环境保护法律、法规、规范性文件
而受到行政处罚”。
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七、主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产
发行人固定资产主要包括船舶、房屋及建筑物、车辆、办公设备等。根据发
行人会计师出具的大信审字[2012]第1－2931号《审计报告》，截至2012年6月30
日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
固定资产 账面原值 累计折旧 净值 成新率（%）
船舶 211,334.04 30,386.43 180,947.61 85.62
房屋及建筑物 246.44 151.89 94.55 38.37
车辆 840.96 369.42 471.54 56.07
办公设备 731.98 426.18 305.81 41.78
合 计 213,153.42 31,333.92 181,819.50 -
注：成新率=净值/账面原值*100%
1、房屋及建筑物情况
截至2012年6月30日，发行人的房屋资产情况如下表：
建筑面积
序号 坐落地址 房产证号 幢数 用途
（平方米）
烟台市芝罘区环 烟房权证芝字第
1 1 1,932.14 办公
海路 2 号内 17 号 235787 号
注：截至本招股意向书签署之日，发行人房屋及建筑物未有权利限制。
2、主要生产设备
截至2012年6月30日，发行人的船舶资产情况如下表：
原值 累计折旧 净值 剩余使用
序号 船名 成新率
（万元） （万元） （万元） 期限（月）
1 渤海明珠 16,920.77 8,001.41 8,919.36 52.71%
2 渤海金珠 25,828.79 5,645.14 20,183.65 78.14%
3 渤海银珠 24,078.03 4,880.06 19,197.97 79.73%
4 渤海珍珠 35,760.79 3,584.29 32,176.50 89.98%
5 渤海玉珠 34,867.79 3,216.95 31,650.84 90.77%
6 渤海宝珠 37,048.22 2,729.21 34,319.01 92.63%
7 渤海翡珠 36,829.65 2,329.37 34,500.28 93.68%
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合计 211,334.04 30,386.43 180,947.61
注：成新率=净值/原值*100%；
截至2012年6月30日，发行人船舶资产的抵押情况如下：
单位：万元
资产 他项权人 净值 借款余额 起息日 到期日
中国银行烟台加工
渤海金珠 20,183.65 5,000.00 2003 年 7 月 2013 年 7 月
区支行
中国银行烟台加工
渤海银珠 19,197.97 3,000.00 2007 年 1 月 2012 年 12 月
区支行
中国农业银行烟台
渤海珍珠 32,176.50 11,700.00 2007 年 3 月 2015 年 3 月
市芝罘区支行
渤海玉珠 中信银行烟台分行 31,650.84 12,000.00 2007 年 7 月 2015 年 1 月
中国银行烟台加工
渤海宝珠 34,319.01 20,500.00 2009 年 11 月 2018 年 10 月
区支行
中国农业银行烟台
渤海翡珠 34,500.28 22,000.00 2009 年 4 月 2017 年 4 月
市芝罘区支行
合计 172,028.25 74,200.00
注：上表中船舶均为本公司委托黄海造船有限公司建造，在建造期间内除渤海珍珠轮由
辽渔集团提供担保外，其余船舶均由黄海造船有限公司为本公司长期借款提供担保，在船舶
交付之后，将船舶作为相应长期借款的抵押物，并解除辽渔集团和黄海造船有限公司的担保
责任。本公司 2012 年 7 月投入使用的 K-11 船（即渤海翠珠轮）抵押手续正在办理中。
（二）无形资产
1、公司拥有的土地使用权
土地面积
序号 土地使用权证号 土地位置 取得方式 用途 终止日期
（平方米）
烟台市芝罘 商务金 2049 年 8 月
烟国用（2009）
1 区环海路 2 1,384.83 出让
第 100502 号 融用地 9日
号内 17 号
注：截至本招股意向书签署之日，发行人土地使用权未有权利限制。
2、公司的注册商标
本公司目前已获准注册的商标有 2 项，具体情况如下：
商标内容 注册号 类别 有效期
7276152 39 2010 年 11 月 28 日-2020 年 11 月 27 日
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BHFERRY 7276257 39 2010 年 11 月 28 日-2020 年 11 月 27 日
（三）资产许可使用情况
1、发行人许可他人使用其资产情况
公司不存在作为许可方允许他人使用自己所拥有资产的情况。
2、他人许可发行人使用其资产情况
本公司及控股子公司存在租赁他人物业的情形，截至本招股意向书签署之
日，本公司共承租了 8 处房屋，具体如下表所列：
序 房屋面积 年租金
出租方 房屋所在地 租赁期限 房屋用途
号 （平方米） （万元）
1 烟台交运集团有
汽车总站售船 2012.1.1-
限责任公司烟台 6.00 14.00 公司自营售票点
票厅 2012.12.31
汽车总站
2 山东省烟台船舶 烟台市芝罘区 合同未注明， 2007.6.1- 公司烟台经营部
6.00
检验局 环海路 2 号 约 49.00 2013.5.30 办公场所
3 山东省烟台船舶 烟台市芝罘区 合同未注明， 2009.1.1-
3.00 公司办公场所
检验局 环海路 2 号 约 120.00 2016.12.31
4 同三高速公路栖 肖家夼村高速 2010.12.20-
70.00 9.00 公司自营售票点
霞管理处 公路服务区 2013.12.19
5 同三高速公路日 同三高速日照 2010.5.1-
16.00 15.00 公司自营售票点
照管理处 服务区 2015.4.30
6 辽渔集团厂区 2009.12.31-
辽渔集团 506.00 16.18 公司洗衣房
内 2023.12.30
7 蓬莱经济技术开 蓬莱经济开发 2012.6.14-
100.00 - 办公场所
发区管理委员会 区金创路 169 号 2013.6.13
8 莱山区人民政府
莱山区滨海中 2012.6.6-
黄海路街道办事 600.00 - 办公场所
路 141 号 2013.6.5
处
本公司的控股子公司大连票务公司共承租了 6 处房屋，具体如下表所列：
序 房屋面积 年租金
出租方 房屋所在地 租赁期限 房屋用途
号 （平方米） （万元）
1 大连湾新港码 2010.1.1-
辽渔集团 805.00 9.60 办公场所
头 2012.12.31
2 大连湾新港码 2010.9.1- 公司在港口的独
辽渔集团 405.25 14.36
头 2013.8.31 立售票场所
3 辽宁省高速公路
井泉高速公路 2011.8.21-
实业发展总公司 15.00 2.80 公司自营售票点
服务区 2012.8.20
井泉分公司
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4 公司在大连火车
大连火车站站南 大连市火车站 售票约 9； 2011.3.1-
30 站所设售票点和
地区管理处 东小广场 候车约 88 2013.2.28 旅客班车等候区
5 大连市中山区 2011.9.20-
孙丽丽 113.89 5.40 办公场所
长江路 315 号 2012.9.19
大连市中山区
2012.5.20-
6 赵坤 长江路香榭里 55.00 2.60 办公场所
2013.5.19
西塔 404 号
上述大连票务公司承租的房屋，部分由本公司与各出租方签订《房屋租赁合
同》；大连票务公司成立后，由本公司、大连票务公司和各出租方分别签订《补
充协议》，将本公司在原《房屋租赁合同》下的权利义务概括移转给大连票务公
司。
辽渔集团就上述在大连湾新港码头的两处出租房屋，持有大连市房地产管理
局颁发的《房屋所有权证》。烟台交运集团有限责任公司就上述承租房屋持有烟
台市房产管理局颁发的《房屋所有权证》（烟房权证芝字第 214521 号），烟台交
运集团有限责任公司于 2010 年 1 月 4 日出具《证明》，确认烟台汽车总站房屋的
所有权由烟台交运集团有限责任公司所有，由烟台汽车总站经营管理使用。上述
蓬莱经济开发区的房屋，系蓬莱经济技术开发区管理委员会无偿提供给蓬莱分公
司作为办公场所使用，蓬莱经济技术开发区管理委员会持有该房屋的《房屋所有
权证》。
上述租赁房屋中，共有其他十处承租房屋的出租方均未能提供相应的《房屋
所有权证》或者其他证明其有权出租该等房屋的文件，该等房屋租赁合同存在被
确认无效或被撤销的风险。但截至本招股意向书签署之日，本公司及大连票务公
司承租的上述房产实际未发生任何产权纠纷。
本公司及大连票务公司承租的上述十处房屋用作办公场所、自营售票点、洗
衣房、旅客班车等候区。其中：用作办公场所的面积合计约为 937.89 平方米，
占发行人办公场所总面积 3,775.09 平方米的比例为 24.84%；用作自营售票点的
面积合计约 110 平方米，占本公司所有售票点（包括自营和代理售票点）总面积
4,152 平方米的比例为 2.65%，该等售票点 2011 年实现的票款收入合计约 2,118.71
万元，占当年公司主营业务收入的比例为 2.02%；剩余面积合计 594 平方米的房
屋用作本公司旅客班车等候区和洗衣房，并非本公司主要经营场所。
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本公司的控股股东辽渔集团已于 2011 年 9 月 2 日出具《承诺函》，承诺：如
果发行人承租房屋的租赁事项因出租方未能提供证明其有权出租该等房屋的文
件而被确认无效或合同被撤销，发行人因此遭受的任何经济损失均由辽渔集团承
担。
（四）特许经营权
发行人持有交通运输部核发的《水路运输许可证》（编号：交鲁 XK0169），
核定公司经营烟台至大连、蓬莱至旅顺、蓬莱至大连客滚船运输，经营期限自
2010 年 12 月 3 日至 2015 年 6 月 30 日。
八、安全管理
公司自成立以来，始终把安全管理放在首位。经过多年的客滚运输实践，公
司建立了适合客滚运输特点的安全管理体系和规章制度，连续4,000多天没有发
生等级以上安全责任事故，没有发生一起伤亡事故。公司先后获得交通运输部
“全国安全诚信企业”、山东省“安全生产双基工作先进企业”和“安全生产先
进单位”、山东省“交通系统本质安全建设先进企业”、山东省“港航系统安全
生产先进单位”、烟台市“安全生产先进单位”等称号；多艘船舶获得山东省
“客（滚）运输安全生产‘金锚杯’”；总经理于新建被山东省人民政府授予山东
省“安全生产贡献奖”。
（一）内部安全管理机制
1、建立安全管理体系和船舶保安体系
公司2001年将ISM规则（《国际船舶安全营运和防止污染管理规则》）引入客
滚船安全管理，2002年通过了NSM规则（《中华人民共和国安全营运和防止污染
管理规则》）认证，是全国首家按照此规则建立安全管理体系的客滚运输企业，
并取得《符合证明》（编号03B102）。公司所属的船舶全部取得了由中华人民共
和国海事局授权中国船级社签发的《安全管理证书》。公司建立的安全管理体系
涵盖了全部管理过程并每年升级一次，及时将海事组织、主管机关、船舶检验机
构和行业组织所建议的规则、指南和标准以及公司采取的行之有效的安全措施纳
入，不断提高文件的科学性、实用性和可操作性。
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公司是国内首家推行船舶保安体系的客滚运输企业，建立的船舶保安体系文
件共7套计70余万字。2009年11月，公司所属7艘船舶率先在全国客滚运输行业通
过中国船级社保安体系认证，取得《国内船舶保安计划符合证明》。通过实施船
舶保安体系，公司建立起防恐长效机制，确立了安全生产、港航防恐、行业稳定
三位一体，大大增强了公司保安防范能力。逐步形成了以安全管理体系、船舶保
安体系为主要内容的“大安全”管理长效机制，从根本上提高了公司安全管理工
作的标准化、规范化水平，实现了企业的长治久安。
2、重视安全文化建设
本公司坚持安全发展的理念，时刻把安全放在经营管理的首要位置，正确处
理安全与生产、安全与发展的关系，一切工作服务和服从于安全。作为山东省交
通运输厅本质安全建设试点单位，公司率先在同行业中开展本质安全建设，全面
推行“文化引导—制度规范—贯彻执行—检查督导—应急防控”的安全管理模式，
本质安全及安全文化建设取得重大进展，创造了较好的经济效益和社会效益。
公司确立了“安全你我的生命，安全企业的生命”的安全理念，并通过《企
业文化手册》、《渤海轮渡报》、船舶小报、宣传栏等多种方式加强宣传引导，让
职工充分认识到“安全是公司生存和发展的根本，没有安全就没有一切”，时刻
把安全放在首位，做到警钟长鸣、常抓不懈。公司每年开展“安全生产月和反三
违月”、“安全警示月”、“安全活动日”、创建“安全、畅通、文明航线”、“因为
有了我，周围环境更和谐”大讨论、岗位练兵、技术比武、安全征文、演讲比赛
等多种安全文化活动，营造了浓厚的安全文化氛围，在全公司范围内树立了全方
位、全过程、全岗位、系统化、标准化的现代安全观。
3、加强对安全工作的组织领导
公司董事会与总经理、总经理与管理层其他成员、公司与各部门/船舶、各
部门/船舶与每名员工层层签订安全生产责任状，形成全员负责的安全责任体系。
公司每天召开安全生产调度例会，对当天安全生产进行调度和部署；每月召
开安全生产例会，对上月安全生产工作进行总结、查找问题，对当月安全生产工
作进行安排部署；坚持6级风以上天气向总经理报告和24小时领导值班制度；严
格遵守山东省关于船舶开航风力限制的安全保障制度。当天气预报风力或航区未
来一个航次时间内预报风力达到7级及以上时不开航；坚持每年11月20日至次年2
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月20日冬季特殊时期及其它特殊形势下，安全全面进入戒备状态；实行定向责任
船舶制，各定向责任船舶责任人经常到分管船舶检查指导，各定向责任船舶的机
务代表、安全监督员经常随船工作，及时发现问题、解决问题。各船舶也建立了
内部的检查和监督制度，对各岗位工作进行检查。公司已形成常抓不懈、高度戒
备的安全管理机制。
4、加强船舶安全生产关键环节控制
公司从安全管理的细节入手，对船员素质、登船安检、恶劣气候禁行、车辆
合理配载、车辆绑扎固定、航前设备及人员检查、定时巡舱、谨慎驾驶、陆地保
障、应急反应、防火监督等船舶安全生产关键环节分别采取有针对性的防范措施，
及时消除安全隐患。同时将防爆炸、防投毒、防盗窃、防劫持、防纵火作为船舶
治安五个重点，将船舶驾驶台、机舱、车辆舱、客区、厨房和旅客餐厅作为船舶
治安防控五个重点区域，并根据形势发展适时将船舶保安等级升为二级，做到责
任落实、措施落实，确保安全、安保工作不出任何问题。
5、通过有效的激励机制，提高员工的安全生产积极性
公司率先在国内同行业实行全员安全工资和管理工资制度，安全工资占岗位
工资的40%，管理工资占岗位工资的20%，安全工资、管理工资直接与公司安全
管理工作挂钩。公司同时实行安全工作目标责任制，与安监部、机供部和各船领
导班子分别签订安全生产目标责任状，要求缴纳风险抵押金，并通过对船舶的安
全生产和管理进行指标量化考核后实行奖惩。公司建立了以资本为纽带的“风险
共担、利益共享”的安全新机制。员工的精神面貌、工作积极性、主动性有了很
大提高，为保障公司安全起到了重要作用。
6、加大安全投入，提高船舶安全性能
公司为所有船舶配备了先进有效的二氧化碳灭火系统；在船舶汽车舱、机舱、
客舱等重要部位安装了巡视卡点，为巡舱员配备了打卡机，设置了科学的巡查路
线，巡舱员在规定时间内对汽车舱、机舱、客舱的等所有重点区域进行不间断巡
查，确保了第一时间发现问题、解决问题；公司投资安装了船舶远程监控系统，
使船舶车辆舱、机舱、客舱等所有重点区域视频监控全覆盖、无缝隙，使公司的
安全生产指挥调度中心、公司领导以及主要管船部门，随时可以对船舶重点区域
进行全程跟踪监控；为所有新建造的船舶配备减摇鳍装置，保证船舶在大风浪海
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况条件下横摇不超过3°；按照省交通运输厅要求，为船舶配备了保温救生服，
确保冬季旅客应急安全。
公司率先推行的二氧化碳灭火系统、巡舱打卡系统、视频监控系统已列入国
家客滚船建造规范，为全行业广泛采纳。
7、严格的监督和检查机制
公司船舶建立了内部检查和监督制度，需每周展开安全自查；职能部门每两
周对船舶进行定期安全检查，同时进行不定期现场监督检查，其中机务供应部检
查机务安全情况，安全监督部检查甲板安全情况，船舶管理部检查客运安全情况，
安全体系办公室检查船长履职情况，通过《企业管理通报》定期通报各船舶安全
管理情况及存在的问题，总结经验、表扬先进，充分发挥教育和管理作用；实行
三级监控管理，即部室、船舶对内部人员实行“一级监控”管理，职能部室对管
理范围内的部室、船舶实行“二级监控”管理，监督检查部代表总经理对各分管
领导、职能部室实行“三级监控”管理，有效解决了“严格不起来，落实不下去”
的问题。通过多层体系加强对安全生产的监督检查，保证了安全管理制度的充分
落实。
8、强化船舶维修保养
根据中国海事局《船舶与海上设施法定检验规则》的规定，公司每年都对所
有船舶进行维修保养。公司制定了船舶维修保养制度和程序，各船舶根据“年度
检修保养计划”和“月度检修保养计划”定期进行维修。公司机供部每年12月份
制定下一年度的《年度厂修计划》，并按该计划安排船舶的厂修。
公司强化对船舶各设备技术状况尤其是动力、航行、应急设备的检查，保证
各种设备正常运转、应急设备齐全有效。定期对船舶技术设备状况进行全面检查，
对易损、易坏件不定期进行排查，同时加强维护保养、严格操作程序，使船舶设
备以最佳技术状态投入运输。
9、加强队伍建设，确保人员适任
公司每年都引进20多名航海类大专以上学历优秀学生等各类人才充实到船
员队伍中，不断优化队伍结构；公司制定了《员工教育培训管理控制程序》，采
取岗前与在岗培训相结合、内部与外部培训相结合、普遍与重点培训相结合、培
训与竞赛相结合的方式，切实提高船员的整体安全意识和应急技能；采取船长、
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轮机长首次任职前到机关管理部门任职的做法，进一步提高了船长、轮机长的大
局意识、管理和组织协调能力。公司通过严格实施岗位规范，明确各级船员的安
全管理职责，建立起一支强有力的安全管理骨干队伍。
10、强化应急演练和海上安全共建
各船舶严格按照规定进行各种演习，注重对人员的应急技能培训，细化各种
应急操作，使每个船员明确演习步骤和目的；在演练中全面检查、试验应急设备，
确保设备处于随时可用状态；不定期对各船演习进行现场检查评估，抽查船员对
设备的熟练程度以及对应急常识的掌握情况；每年在各船舶之间开展不同类别的
演习比赛，扎实推进了各船舶应急反应水平的整体提高；每年联合海事、救助、
港口、消防等单位举行一次大型船岸联合演习，全面检验和提高船岸在应急反应
中的配合能力；落实公司所属各船舶与烟台市海上搜救中心、辽宁海事局的搜救
合作计划，在海上通讯、搜救信息、应急程序等方面加强合作，确保船舶营运安
全。
（二）船舶保险
公司向中国人民财产保险股份有限公司对公司所属的船舶运营的各个环节
投保了相关保险，包括船舶一切险，沿海船舶燃油污染责任保险，为船舶运送的
车辆及所载货物的保险，为船舶运送的旅客及司乘人员的保险等。2009-2011 年
及 2012 年 1-6 月，公司支付的保险费用分别为 885.49 万元、1,102.09 万元、830.17
万元和 627.22 万元，公司所拥有的船舶未因保险责任之外的风险发生重大损失。
九、境外经营情况
截止本招股意向书签署日，发行人未在中华人民共和国境外进行经营活动，
未拥有境外资产。
十、质量控制情况
（一）安全质量控制措施
公司所处行业特点决定了对客滚运输的安全要求非常严格。公司把安全和服
务意识放在公司发展的第一位，真正做到“以客户满意为目标，以安全至上为核
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心，以管理创新为理念，以持续改进为动力”，不断超越自我，使公司始终处于
同行业领先水平。
发行人通过建立安全管理体系及具体安全管理制度，加强船舶的维修和保
养，对船员进行安全培训，保障本公司各船舶的安全运营。
（二）服务质量控制措施
根据经营航线和本公司的具体情况，公司制定了《服务标准》，详细规定了
船舶卫生质量标准、船员和服务员的礼仪言行规范以及员工工作准则等。
公司坚持“提高服务意识，增强服务技能，改善服务态度，创新服务措施”
的经营理念，以优质服务促进发展，打造“真情相伴，海上家园”的服务品牌，
树立了良好的窗口文明服务企业形象，连续多年被烟台市港航管理局授予“创建
文明行业工作先进单位”荣誉称号。
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第七章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的
情况
本公司控股股东为辽渔集团。目前，辽渔集团除控股本公司外，还拥有5家
全资子公司和3家控股子公司。辽渔集团及其控制的其他企业均未经营与本公司
相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争的情况。
辽渔集团及其控制的其他企业的基本情况和经营范围详见本招股意向书
“第五章 发行人基本情况”之“七、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实
际控制人的基本情况”。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，公司控股股东辽渔集团已于2011年4月8日向公司出具了
《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“本公司及本公司控制的企业现时没有直接或间接经营任何与发行人经营
的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；也未参与投资任何与发行人经营的业务
构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的企业将不会直接或间接经营
任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，不会投资任何与发行
人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，不会利用对发行人的持股关
系进行损害发行人及发行人其他股东利益的经营活动。
自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的企业为进一步拓展业务范
围，与发行人经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将以停止经营
相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到发行人经营的方式，或者将相竞争
业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
在本公司及本公司控制的企业与发行人存在关联关系期间，本承诺函为有效
之承诺。
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如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司因此而取得的相关收益将
全部归发行人所有，本公司将向发行人赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的
法律责任。”
二、关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》及中国证监会相
关规定，截至本招股意向书签署之日，发行人存在的主要关联方及关联方关系如
下：
（一）存在控制关系的关联方
本公司的控股股东辽渔集团持有本公司46.50%的股份，是本公司存在控制关
系的关联方。
（二）不存在控制关系的关联方
1、持有公司5%以上股份的主要股东
绵阳产业基金和山东高速分别持有本公司32.94%和11.10%的股权，为本公
司持有公司5%以上股份的主要股东，其具体情况详见本招股意向书“第五章 发
行人基本情况”。
2、控股股东控制的其他企业
除本公司外，辽渔集团目前还拥有八家全资或控股子公司，为本公司不具有
控制关系的关联方，具体情况详见本招股意向书“第五章 发行人基本情况”。
3、关联自然人
本公司董事、监事与高级管理人员为本公司的关联自然人。上述人员的具体
情况详见本招股意向书“第八章 董事、监事、高级管理人员”。
（三）本公司子公司及联营企业
本公司的子公司及联营企业为本公司关联方，其具体情况详见本招股意向书
“第五章 发行人基本情况”。
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三、关联交易
（一）公司最近三年及一期的经常性关联交易
因生产经营需要，公司与控股股东辽渔集团发生采购船用轻柴油、采购港口
综合服务、租赁房屋并支付水、电、蒸汽费用等关联交易，公司最近三年及一期
发生的经常性关联交易金额如下：
单位：万元
交易内容 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
采购船用轻柴油 91.13 398.98 602.23 370.28
采购港口综合服务 2,824.43 6,293.04 7,169.81 6,053.70
租赁房屋并支付水、电、蒸汽等
15.53 70.46 65.32 27.04
费用
1、向辽渔集团物资公司采购船用0#轻柴油
公司客滚船舶使用的油品包括船用燃料油、0#轻柴油、润滑油、透平油、齿
轮油、液压油、空压机油等，其中0#轻柴油约占采购油品成本的2%左右。公司
目前向辽渔集团物资公司和烟台市渤海石油有限公司采购0#轻柴油，用于船舶辅
机发电。
2004年4月19日，公司与辽渔集团物资公司和烟台市渤海石油有限公司分别
签订《供油协议书》，其中对采购价格约定了相同的条款“所供油品价格应低于
市场价”，且均约定协议书如无异议长期有效。实际经营中，公司以独立第三方
中国船舶燃料供应大连公司的报价作为约束上述两家供应商的市场价基准，并根
据上述两家供应商向本公司提供的报价，按照价格孰低的原则进行采购。报告期
内，公司向两家供应商采购0#轻柴油的具体情况如下：
辽渔集团物资公司 烟台市渤海石油有限公司
采购量 采购额 均价 采购量 采购额 均价
(吨) （元） (元/吨) (吨) （元） (元/吨)
2012 年 1-6 月 104.86 911,261.40 8,690.27 397.42 3,413,875.90 8,590.10
2011 年度 488.29 3,989,825.20 8,171.07 876.11 7,296,385.90 8,328.21
2010 年度 885.65 6,022,260.00 6,799.82 601.66 4,073,249.15 6,770.07
2009 年度 655.00 3,702,750.00 5,653.05 1,002.00 5,650,428.65 5,639.15
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2、向辽渔港务公司采购港口综合服务
公司目前主要经营烟台至大连航线的客滚运输业务，自公司成立以来，公司
船舶在两地分别靠泊于烟台港集团客运码头和辽渔集团大连湾新港码头，其中大
连湾新港码头由辽渔集团港务公司为本公司提供港口综合服务。辽渔集团2005
年控股本公司之后，本公司与辽渔集团港务公司同属辽渔集团控制，该等港口综
合服务构成关联交易。
（1）公司独立售票前，港口综合服务的内容及收费标准
港口综合服务主要包括提供船舶靠泊（包括泊位及航道、船舶通讯及调度、
系解缆、组织旅客及车辆进出港等）、票务代理、供水等。上述港口服务的收费
项目及标准一部分通过本公司与烟台港集团或其下属公司、辽渔港务公司签订的
港口代理协议约定，另一部分如拖轮费、停泊费等在报告期内按照港口的统一收
费标准执行，未发生变化。
报告期初至2010年9月1日，本公司向烟台港集团或其下属公司和辽渔港务公
司支付的费用项目及收费标准如下：
收费项目 辽渔港务公司 烟台港集团
由双方协议约定的收费项目：
客代理费 旅客船票票款的 7% 旅客船票票款的 7%
车代理费 车辆船票票款的 20% 车辆船票票款的 20%
配货费 配货总收费的 30% 配货总收费的 30%
软票费 每张车/客票 1 元 每张车/客票 1 元
按港口统一收费标准执行的收费项目：
水费 9 元/吨，每次加水 100 吨以下收取服 2009 年 3 月以前 12 元/吨，2009 年 4
务费 100 元，100 吨以上收取服务费 月开始 8.5 元/吨
200 元
注1：根据公司与港口方的约定，港口方就旅客、车辆运输业务向公司收取的费用采用
包干制，分别收取客代理费、车代理费，不具体区分费用细目。
注2：2010年1月1日，公司与烟台港股份有限公司和辽渔集团港务公司分别签署港口代
理协议，进一步明确了港口综合服务的收费项目，各项目收费标准延续了与原协议相同的约
定，协议有效期为5年，到期如双方无异议则自动顺延五年。
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注3：烟台港集团2010年1月1日前收取停泊费，收费标准为按船舶净吨，0.06元/吨/天。
2010年1月1日起停止收取。
上述辽渔港务公司和烟台港集团的港口收费标准中，客代理费率系按照原交
通部《水路旅客运输规则》的规定执行，包含旅客运输作业费、售票代理费、其
他客运业务代理费；车代理费率系参考原交通部《中华人民共和国港口收费规则
（内贸部分）》的规定综合计算后，由双方协商确定，包括货物港务费、货物附
加费、港口建设费、系解缆费、港口作业包干费等；其余项目系按照港口对外统
一费率标准执行。
烟连区域航线其他客滚运输企业与其港口方均采取了车、客费用包干制，各
企业在车代理费率方面存在一定差异，客代理费以及其他费用的费用标准基本相
同。烟连区域航线客滚运输企业靠泊的码头及车代理费率的情况如下：
航运公司 烟台方向 费率 大连方向 费率
渤海轮渡 烟台港环海路客运站码头 20% 大连湾新港码头 20%
中海客轮 烟台港北马路客运站码头 30% 大连港码头 30%
大连航运 烟台打捞局码头 20% 大连香炉礁码头 20%
注：中铁轮渡在航线两端均靠泊于中铁轮渡码头，因此未进行比较。
在辽渔集团港务公司码头靠泊的船只中，除公司船舶为客滚船外，其他靠泊
船只均为货船。辽渔港务公司为货船提供的港口服务项目与客滚船存在较大差
别，主要包括货物装卸、系解缆等，并视需要提供货物堆存保管、拖轮、加水等
服务。从收费模式来看，按照《中华人民共和国港口收费规则（内贸部分）》的
规定，辽渔港务公司对常规服务项目（包括货物装卸、系解缆等）按照货物重量
收取港口作业包干费，根据货物种类的不同，包干费收费标准为15-30元/吨不等；
若需要提供货物堆存保管，则双方商定按照货物重量、存放天数收取（如0.4元/
吨/天等）；若需提供拖轮、加水服务，则按照港口统一收费标准执行。
辽渔集团港务公司对本公司（客滚船）与其他非关联方（货船）提供的港口
服务中，相同的主要包括系解缆、拖轮和加水服务等三项，其中系解缆费均含在
包干费中不单独收取，而拖轮、加水服务均按照港口统一收费标准执行。报告期
内，辽渔港务公司对本公司及其他非关联方提供的拖轮及加水服务收费标准完全
一致，且没有发生变化，具体如下：
收费项目 客户 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
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本公司 680 元/小时、3000 元/小时
拖轮费
非关联方 680 元/小时、3000 元/小时
9 元/吨，每次加水 100 吨以下收取服务费 100 元，100 吨以上收取
本公司
服务费 200 元
水费
9 元/吨，每次加水 100 吨以下收取服务费 100 元，100 吨以上收取
非关联方
服务费 200 元
因此，为本公司和其他关联方提供相同港口服务时，辽渔港务公司采用完全
一致的收费标准，关联交易价格公允。
（2）公司独立售票后，港口综合服务的内容及收费标准
为了减少和规范关联交易，进一步确保公司利益，自2010年9月1日起，公司
向辽渔集团租赁港口售票场所进行独立售票，辽渔港务公司不再提供代理售票服
务，其他港口综合服务保持不变。本公司和辽渔港务公司于2010年8月16日签订
《协议书》，对港口服务的内容及收费标准进行了调整，辽渔港务公司不再向公
司收取售票代理费和软票费。
在客代理费方面，根据《水路旅客运输规则》第126条的规定，售票代理费
按代售船票票款（扣除旅客港务费、客运附加费）的1%计算，因此双方商定，
使用独立售票系统后，辽渔港务公司的客代理费率由7%调整至6%；
在车代理费方面，渤海湾地区客滚运输车代理费普遍采取包干制，费率标准
系参考原交通部《中华人民共和国港口收费规则（内贸部分）》的规定综合计算
后由港口和客滚企业协商确定，其中车辆运输代理售票服务的收费标准并无明确
规定。本公司采用独立售票后，部分成本转由本公司承担，因此代理费有所下调。
经过本公司与辽渔集团对改由公司独立售票前后的成本测算，结合所商定的客代
理费由7%调整至6%的下降幅度，商定将车代理费率从20%调整至18%。
2010年9月1日起，公司在大连方向进行独立售票后，公司向辽渔集团港务公
司和烟台港集团支付的费用项目及收费标准如下：
收费项目 辽渔港务公司 烟台港集团
由双方协议约定的收费项目：
客代理费 旅客船票票款的 6% 旅客船票票款的 7%
车代理费 车辆船票票款的 18% 车辆船票票款的 20%
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配货费 配货总收费的 30% 配货总收费的 30%
软票费 - 每张车/客票 1 元
按港口统一收费标准执行的收费项目：
水费 9 元/吨，每次加水 100 吨以下收 2009 年 3 月以前 12 元/吨，2009
取服务费 100 元，100 吨以上收取 年 4 月开始 8.5 元/吨
服务费 200 元
注：2011 年 10 月 18 日，财政部、交通运输部下发《关于免征客滚运输港口建设费的
通知》，经与辽渔集团港务公司及大连港旅顺港务有限公司协商一致，公司在大连方向的车
代理费自 2011 年 10 月 1 日起降低为车辆船票票款扣除软票费的 17.40%，烟台方向代理费
调整仍在协商中。
此外，本公司自 2010 年 9 月 1 日起向辽渔集团租赁港口房屋用作独立售票
场所，根据双方于 2010 年 8 月 16 日签订的《房屋租赁合同》，公司所租赁房屋
的建筑面积为 405.25 平方米，房屋年租金为 14.36 万元，水、电等费用由公司按
实际发生额向辽渔集团支付。
在使用独立售票系统后，公司减少的成本费用包括部分车、客代理费及微机
售票软票费，增加的成本费用主要包括售票场所租金摊销、软件及服务器维护费、
售票系统人工费、折旧摊销费用等。2010 年 9 月 1 日-12 月 31 日期间，公司在
启用独立售票系统后减少应付关联方售票代理费 312.37 万元、软票费 40.26 万元；
新增港口售票场所租金摊销、售票系统人工费、折旧摊销费用等共约 71.61 万元，
相抵后减少成本费用 281.02 万元，占公司 2010 年营业成本的 0.42%。2011 年公
司实际减少应付关联方售票代理费 742.97 万元、软票费 131.81 万元；同时新增
港口售票场所租金、售票系统人工费、折旧摊销费用等共 141.62 万元，相抵后
每年减少成本费用 733.14 万元，占公司 2011 年营业成本的 1.10%。
（3）港口综合服务的收费模式
①公司独立售票前的港口收费模式
报告期初至 2010 年 9 月 1 日前，本公司通过港口代理售票、自主销售和社
会机构代理售票等三种途径进行船票销售，所得船票收入先全部汇集到港口方，
由港口方将收入金额与其售票系统核对无误后，将其应收的各项费用扣除，并将
余额划转至本公司。
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在此期间，本公司在大连方向实现的票款收入金额以及占当年主营业务收入
的比例如下：
单位：万元
项目 2010 年 1-8 月 2009 年
大连方向票款收入 27,912.21 37,667.70
占主营业务收入比例 42.47% 50.06%
注1：2010年数据截至2010年8月31日。
报告期初至2009年11月，根据本公司与辽渔港务公司的港口代理协议，本公
司在大连方向的票款收入存入辽渔港务公司银行账户，双方定期结算票款收入。
在该结算模式下，由于辽渔港务公司对该账户资金具有完全支配权，因此在2007
年末曾发生过辽渔港务公司不足额结算票款收入而将资金交由辽渔集团使用的
情况，形成了短期的经营性资金占用。在该结算模式下，由于结算周期及双方实
际划款操作时的时间差异，本公司会形成对辽渔港务公司的应收账款，该等应收
账款余额随结算周期及公司实际票款收入变化而出现波动。
针对上述问题，为确保公司及其他股东的利益，本公司和辽渔港务公司于
2009年12月1日签订《开设共管账户协议书》并自即日起执行：双方在中国农业
银行大连湾支行开设共管账户，双方分别预留印鉴作为共管账户支取款项的必备
签章；本公司由辽渔港务公司代为收取的车、客票款全部存入共管账户，双方每
月进行两次资金结算，确保票款收入及时、足额划转至本公司。
②公司独立售票后的港口收费模式
为进一步确保公司利益，公司自2010年9月1日起在大连方向独立售票。公司
已于2010年8月6日在中国农业银行大连市大连湾支行开设了独立银行账户，用于
存放大连方向船票款。根据双方于2010年8月16日签订的《协议书》，在公司独立
售票后，大连方向船票款全部存入公司独立银行账户，由公司每月分两次将港口
费用结转给辽渔港务公司。
（4）最近三年及一期，辽渔集团和烟台港集团为公司提供港口综合服务所
收取的各项费用金额如下：
单位：万元
费用项目 辽渔港务公司 烟台港集团
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2012 年 2012 年
2011 年度 2010 年度 2009 年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
1-6 月 1-6 月
车代理费 2,331.38 5,316.62 6,097.10 4,988.49 2,712.83 6,070.82 6,712.12 4,774.40
客代理费 459.98 913.39 914.97 887.13 571.72 1,167.62 1,023.83 906.95
水电费 29.61 47.18 57.15 48.63 14.96 43.68 37.43 44.3
拖轮费 - 9.60 3.28 2.57 1.08 3.94 2.02 3.14
船舶配载费 3.46 6.25 5.33 7.08 10.61 23.29 21.81 20.36
软票费 - - 91.98 119.8 49.23 141.61 137.85 116.81
停泊费 - - - - - - - 122.34
合计 2,824.43 6,293.04 7,169.81 6,053.70 3,360.43 7,450.96 7,935.06 5,988.29
（5）需停靠辽渔码头并经由其提供港口服务业务的原因
大连市共有大连港码头、大连湾新港码头和大连香炉礁码头等三个客滚码
头，其中大连港码头、大连香炉礁码头位于大连市中心地区，大连湾新港码头距
离大连市区约20公里。
由于大连湾新港码头距离高速公路（沈大高速）较近，车辆驶入不需要经过
拥堵市区，在车辆（特别是大型车辆）运输业务上更受客户欢迎。同时为满足旅
客多为去往市区的需要，本公司开通了码头至市中心繁华地段的送站车，因此虽
然大连湾新港码头距离市区较远，但对旅客运输并不会形成太大影响。因此，本
公司在成立之初即选择将烟台—大连航线船舶停靠在大连湾新港码头并由其提
供相应港口服务，当时辽渔集团与本公司之间并不存在关联关系（辽渔集团于
2005年成为本公司母公司），该等交易系因业务发展的正常需要而产生。
3、向辽渔集团租赁房屋并支付水、电、蒸汽费用
报告期初至今，公司向辽渔集团租赁位于大连湾新港码头的一处建筑面积为
805平方米的房屋，其中大部分用作公司大连经营部的办公场所，其余部分作为
公司洗涤船用床品的洗衣房。在该处房屋内使用的水、电、蒸汽等由辽渔集团提
供，公司按实际发生额向其支付相应费用。2010年1月1日，公司与辽渔集团签订
房屋租赁协议，继续租赁上述房屋并全部用作大连经营部办公场所，双方约定房
屋租金为9.6万元/年，水、电等费用由公司按实际发生额向辽渔集团支付，租赁
期至2012年12月31日。2010年12月14日，本公司全资子公司大连票务公司成立，
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继续使用该场所作为办公场所。2011年1月1日，本公司、大连票务公司和辽渔集
团签署三方协议，本公司自签署之日起将尚未履行完毕的全部权利和义务转移给
大连票务公司。
由于公司船舶数量增加，经营规模扩大，原洗衣房已不能满足公司的经营需
要，因此公司于2009年12月29日与辽渔集团签署了房屋租赁合同，租赁其厂区内
一处建筑面积为506平方米的房屋用作公司的洗衣房，房屋年租金为16.18万元，
水、电、暖、汽及其他费用按实际发生额支付，合同有效期为14年。
在公司使用独立售票系统之前，辽渔集团在位于客运站内的售票室售票。该
售票场所位于客运站内，与候船大厅、旅客安检设施、车辆安检通道相邻，旅客
购票后可直接通过安检进入候船大厅，车辆安检后就近购票，方便旅客、车辆的
购票、安检和候船，有利于更好的组织客货资源。2010年9月1日起，本公司在大
连方向全面改用公司独立售票系统独立售票，本公司租用该售票室售票，同时受
让了原有的售票终端、打印机、办公座椅等相关设备，节省了装修及搬迁等费用。
根据双方于2010年8月16日签订的《房屋租赁合同》，公司所租赁房屋的建筑面积
为405.25平方米，租赁期限为3年，自2010年9月1日至2013年8月31日，房屋年租
金为14.36万元，水、电等费用由公司按实际发生额向辽渔集团支付。2010年12
月14日，本公司全资子公司大连票务公司成立，继续使用该场所作独立售票场所。
2011年1月1日，本公司、大连票务公司和辽渔集团签署三方协议，本公司自签署
之日起将尚未履行完毕的全部权利和义务转移给大连票务公司。
报告期内，公司向辽渔集团租赁房屋并支付相应费用的金额如下：
单位：万元
交易内容 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
房屋租金 - 40.14 40.14 9.60
支付水、电、蒸汽费用 15.53 30.32 25.18 17.44
合计 15.53 70.46 65.32 27.04
（二）公司最近三年及一期的偶发性关联交易
1、本公司为辽渔集团提供担保
2009年2月19日，本公司与中国建设银行大连大连湾支行签订《最高额保证
合同》（11A123009001ZGEBZ），由本公司对辽渔集团自2009年2月23日至2009
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年3月30日期间的债务提供连带责任保证，保证责任的最高限额为1.2亿元，保证
期间至债务履行期限届满日后两年止。2009年2月23日，辽渔集团与中国建设银
行大连分行大连湾支行签订了三份《人民币资金借款合同》，共向其借款1.2亿元
用于补充流动资金，借款期限均为12个月（自实际放款日起计算）。中国建设银
行大连分行大连湾支行于2009年12月7日出具证明，辽渔集团已提供其他抵押物，
本公司的担保责任已经解除。
2、辽渔集团为本公司提供担保
2007年3月30日，本公司与中国农业银行烟台市芝罘区支行签订《固定资产
借款合同》（农银固基借字第37101200700002674号），向其借款1.95亿元用于建
造客滚船舶，借款期限为8年（自第一笔借款实际发放日起计算）。同日，中国农
业银行烟台市芝罘区支行与辽渔集团签订《保证合同》（[烟芝]农银保字第
37901200700010303号），由辽渔集团为本公司的上述借款提供连带责任保证，保
证期间至本公司履行债务期限届满之日起二年。2009年4月29日，本公司与中国
农业银行烟台市芝罘区支行签订《抵押合同》（37902200900019811），由本公司
以自有船舶为上述贷款未偿还余额1.92亿元设定抵押。中国农业银行烟台市芝罘
区支行于2009年5月12日向辽渔集团出具了同意解除上述担保合同的书面说明，
辽渔集团的担保责任已经解除。
2008年12月26日，招商银行股份有限公司烟台环山路支行与本公司签订《授
信协议》（2008年招烟79字第21081204号），向本公司提供3,000万元的授信额度，
授信期间为自合同签订当日起一年。同日，辽渔集团向招商银行股份有限公司烟
台环山路支行出具的《最高额不可撤销担保书》（2008年招烟79最高保字第
21081204号），辽渔集团为本公司在上述授信协议项下的债务承担连带保证责任，
保证的最高额度为3,000万元，保证期间至授信协议项下每笔贷款到期日另加两
年。2008年12月30日，双方签订《借款合同》（2008年招烟79字第11081203号）
作为上述授信协议下的具体合同，本公司向其借款3000万元用于资金周转，借款
期限为12个月（自2008年12月30日至2009年12月20日）。2009年9月10日，本公司
偿还了上述借款，辽渔集团对该项借款的担保责任已经解除。至2009年12月25
日，上述授信协议已到期，本公司未发生新增债务，辽渔集团未因上述最高额不
可撤销担保书承担其他担保责任。
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2009年9月18日，本公司与中国建设银行烟台芝罘支行签订《人民币资金借
款合同》（2009流贷0918号），向其借款5,000万元用于补充流动资金，借款期限
为12个月（自2009年9月18日至2010年9月17日）。同日，中国建设银行烟台芝罘
支行与辽渔集团签订《保证合同》（2009保0918号），由辽渔集团为上述借款提供
连带责任保证，保证期间至本公司债务履行期限届满之日后两年。2010年9月17
日，本公司偿还了上述借款，辽渔集团对该项借款的担保责任已经解除。
3、本公司向辽渔集团租赁土地、委托大连辽渔建设集团有限公司代建房屋
并将其转让予辽渔集团
2008年12月25日，公司与辽渔集团签订土地租赁合同，租赁其厂区内一宗650
平方米的土地，租赁期限为15年，自2008年12月31日至2023年12月30日。公司与
大连辽渔建设集团有限公司在2008年9月8日签署建设工程施工合同，委托其待公
司向辽渔集团租赁土地后建造洗衣房，建造成本由本公司承担。截至2009年11
月30日，该洗衣房于本公司在建工程核算的建造成本为186.08万元。
鉴于该洗衣房所在土地属于辽渔集团的划拨土地，无法办理房屋所有权证，
为了理顺和明确洗衣房的权属关系，公司与辽渔集团、大连辽渔建设集团有限公
司于2009年11月30日签订协议书，确认该房产的所有权自始归辽渔集团所有，由
辽渔集团向公司支付该房产的建造成本186.08万元，并约定双方另行签订该房产
的租赁协议，原签订的土地租赁合同及建设工程施工合同终止。同日，辽渔集团
向本公司支付了上述款项，本公司将该在建工程转出。
4、本公司向辽渔港务公司购买售票终端等相关设备
自2010年9月1日起，本公司在大连方向启用新售票系统并进行独立售票，为
保证新旧系统平稳过渡，公司与辽渔港务公司于2010年8月28日签订协议书，受
让辽渔港务公司的售票终端、打印机、身份证扫描仪等相关设备，转让价格以转
让资产的折余价值或摊余价值为基础确定为14.70万元。
5、本公司向辽渔集团航运公司外派船员
本公司与辽渔集团航运公司签订《船员劳务合同》，派遣本公司4名高级船员
到其所属“泰吉”轮分别担任轮机长等职务，合同期为4+3个月（从船员登船到
船舶第一次回中国港口止）。外派期间外派船员劳务收入由辽渔集团航运公司每
月汇入公司银行账户，2011年度该等收入共计59.70万元。
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（三）关联交易对公司财务状况和经营成果及独立性的影响
1、关联交易对公司收入项目的影响
本公司报告期内的经常性关联交易均为关联采购，因此对本公司收入项目没
有影响。
2、关联交易对公司成本费用项目的影响
本公司报告期内的经常性关联交易包括向辽渔集团采购船用轻柴油、采购港
口综合服务、租赁房屋并支付水、电、蒸汽费用等，上述关联交易占当期营业成
本的比例如下：
单位：万元，%
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
交易内容
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
采购轻柴油 91.13 0.28 398.98 0.60 602.23 0.91 370.28 0.85
采购港口综合服务 2,824.43 8.66 6,293.04 9.44 7,169.81 10.78 6,053.70 13.96
租赁房屋并支付水、
15.53 0.05 70.46 0.11 65.32 0.10 27.04 0.06
电、蒸汽费用
合计 2931.09 8.99 6,762.48 10.14 7,837.36 11.78 6,451.02 14.87
2009年，本公司向辽渔集团关联采购金额占当年营业成本的比例在15%左
右。2010年、2011年及2012年1-6月由于港口综合服务的代理费所占比例下降，
公司船舶增加及燃油价格上涨等因素影响，船员工资、船舶折旧、燃油消耗等成
本增加比例加大，因此2010年、2011年及2012年1-6月关联采购金额占当年营业
成本的比例有明显下降。
上述关联交易均系本公司生产经营所需，关联交易价格公允，对本公司财务
状况和经营成果未构成重大影响。
3、关联方应收应付款项余额及占当期科目余额的比例
单位：万元
关联方 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
名称 余额 比例 余额 比例 余额 比例 余额 比例
应收账款：
-辽渔集团 - - - - - - 232.48 9.15%
应付账款：
-辽渔集团 827.14 22.30% 342.77 10.02% 380.40 9.79% 44.10 1.72%
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其他应付款：
- 辽渔集团 - - - - - - 9.60 1.01%
公司对辽渔集团的应收账款余额主要系其分公司辽渔港务公司扣除港口综
合服务费用后应划转本公司的票款收入，在公司 2010 年 9 月 1 日启用独立售票
系统后已不再发生该款项。应付账款为公司向其采购部分船用轻柴油的采购款以
及采购港口综合服务的应付款项。其他应付款为公司向辽渔集团租赁房屋的租
金。
4、关联交易对公司独立经营的影响
本公司在关联方码头停泊行为在关联关系产生之前即已存在，系因业务发展
的正常需要而产生，与烟台方向停泊的码头所有人烟台港集团相比，本公司与辽
渔集团之间的合作关系不存在大的差异，而且在结算方式、运营模式等方面，均
较与烟台港更为独立（烟台方向为港口方代理结算售票款）。本公司选择辽渔集
团所属码头停靠，完全是基于市场需求做出的正常选择，并不存在对关联方的重
大依赖，本公司完全具有按照市场需求合理调整停泊码头的能力。
2010年9月1日，本公司在大连方向启用独立售票系统独立售票，独立售票系
统自投入使用以来，一直稳定高效运行，有力的保证了本公司大连方向售票业务
平稳有序运行。为加强票款管理，本公司设立大连票务公司并于2011年1月1日将
大连方向售票业务移交至该公司管理，公司人员通过本公司派遣或市场招聘而
来，独立进行运输服务组织、市场开发等经营事务；独立制定营销政策、进行社
会代售点审核与管理，在业务、人员、机构设置、财务管理各方面均独立于公司
控股股东辽渔集团。
独立售票系统启用后，辽渔集团仍为本公司大连方向客滚业务提供港口服务
且收取相应港口服务费、大连票务公司租赁辽渔集团港口房屋作为独立售票场所
等关联交易事项并不对本公司的独立性造成影响，也不会对本公司大连方向自主
售票及独立经营构成不利影响。
保荐机构认为：发行人在业务开展各方面均独立于母公司辽渔集团，辽渔集
团为发行人大连方向客滚业务提供港口服务且收取相应港口服务费、大连票务公
司租赁辽渔集团港口房屋作为独立售票场所等关联交易不对发行人独立性造成
影响，双方的关联交易价格公允，与其他相关港口的费用收取比例不存在实质差
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异。
大信会计师认为：发行人在业务开展各方面均独立于母公司辽渔集团，双方
的关联交易价格公允，与其他相关港口的费用收取比例不存在实质差异。
（四）最近三年及一期关联交易履行的决策程序
1、公司2009年关联交易履行决策程序的情况
本公司2009年发生的关联交易中，为辽渔集团提供的担保经股东大会审议通
过，但经常性关联交易未及时履行必要的决策程序。2009年12月10日，本公司2009
年第四次临时股东大会决议通过了《关联交易管理办法》和《独立董事工作细则》，
自即日起实行。2010年1月12日和2月2日，本公司分别召开第二届董事会第三次
会议和2009年度股东大会，审议通过了“关于确认公司最近三年关联交易事项的
议案”，关联董事、关联股东按照相关规定回避表决。
本公司独立董事于2010年1月12日出具了《渤海轮渡股份有限公司独立董事
关于公司最近三年关联交易事项的独立意见》，认为“公司最近三年的关联交易
均系公司业务经营和企业发展所需，关联交易价格公允，未对公司生产经营造成
不利影响，未损害公司或公司其他非关联方股东的利益。”
2、公司2010年关联交易履行决策程序的情况
2010年1月12日和2月2日，本公司分别召开第二届董事会第三次会议和2009
年度股东大会，审议通过了“关于2010年度公司日常关联交易的议案”，关联董
事、关联股东按照相关规定回避表决，独立董事出具了相关独立意见。
3、公司2011年关联交易履行决策程序的情况
2011年1月18日和2月10日，本公司分别召开第二届董事会第十三次会议和
2010年年度股东大会，审议通过了“关于确认公司2010年关联交易事项的议
案”、“关于2011年度公司日常关联交易的议案”，关联董事、关联股东按照相
关规定回避表决，独立董事出具了相关独立意见。
4、公司2012年关联交易履行决策程序的情况
2012年1月17日和2月7日，本公司分别召开第二届董事会第十九次会议和
2011年年度股东大会，审议通过了“关于确认公司2011年关联交易事项的议
案”、“关于2012年度公司日常关联交易的议案”，关联董事、关联股东按照相
关规定回避表决，独立董事出具了相关独立意见。
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本公司独立董事对公司最近三年及一期关联交易事项发表了独立意见，认为
公司最近三年及一期的关联交易均系公司业务经营和企业发展所需，关联交易价
格公允，未对公司生产经营造成不利影响，未损害公司或公司其他非关联方股东
的利益。
四、规范关联交易的制度安排
（一）《公司章程》
本公司《公司章程》中对关联交易作出了如下规定：
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东及
其控制的其他企业与公司之间不得存在同业竞争或者显失公平的关联交易。公司
股东与公司之间的直接或间接的交易应基于公平市场原则开展，并向全体股东全
面披露。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和其他股东的利益。
第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百零五条 董事会行使下列职权：
在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
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大会审议。
（二）《关联交易管理办法》
第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，应遵循
并贯彻以下原则：
尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
确定关联交易价格时，应遵循“自愿、平等、诚实信用以及等价有偿”
的原则，并以书面协议方式予以确定；
关联董事和关联股东回避表决的原则；
必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。
第三条 公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害其他股东的合法
权益。公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关
联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三条 公司与关联方发生的交易金额总额在3000万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。上述
关联交易应当经1/2以上独立董事同意后提交董事会讨论，公司董事会审议后将
该交易提交公司股东大会审议。
第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。
第十五条 公司与关联方发生的交易属本制度第十二条（一）至（十）项所
述事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计
算，如经累计计算的发生额达到本制度第十三条所述标准的，应将该交易提交公
司股东大会审议。
公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计
算的原则，适用本制度第十三条的规定。
公司与关联方进行的上述关联交易已经按照本制度第十三条的规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司与关联方首次进行本制度第十二条（十一）项至（十四）项
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所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照实际发生的关联交易金额或者以相
关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额，适用本制度第十
三条的规定。
公司在以后年度与关联方持续进行前款所述关联交易的，应当以相关标的为
基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金额进行合理预计。预计达到本制度
第十三条规定标准的，应当将预计情况提交最近一次股东大会审议。
第十七条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上不足3000万元、
与关联自然人发生的交易金额在30万元以上不足3000万元的，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上不足5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交
董事会审议。
第十八条 交易金额不到公司最近一期经审计净资产0.5%，或与关联法人发
生的交易金额不足300万元、与关联自然人发生的交易金额不足30万的关联交易
由公司总经理决定。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联
董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易
提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关
决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
为交易对方；
为交易对方的直接或者间接控制人；
在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；
为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)；
为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员(包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)；
公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
主持董事会会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其
他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关
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联董事回避。但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出
自己的意见。被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来
的披露程度并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事
会会议作出决定。该决定为终局决定，如异议者仍不服，可在会议后向有关部门
投诉或以其他方式申请处理。
第二十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
为交易对方；
为交易对方的直接或者间接控制人；
被交易对方直接或者间接控制；
与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
公司基于其他理由认定的，可能造成公司利益对其倾斜的股东。
主持公司股东大会的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，
其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求
关联股东回避。被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带
来的披露程度并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避股东召开临时股东
大会就其是否需要回避作出决定。该决定为终局决定，如异议者仍不服，可在股
东大会后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。
第二十一条 若该项关联交易属于在董事会、股东大会休会期间发生并须即
时签约履行的，可与有关关联方签订关联交易协议（合同），并生效执行；但须
经董事会、股东大会审议并予以追认。
（三）《独立董事工作细则》
第十三条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规及公司章程赋予公
司其他董事同等的权利、义务和职责外，按照法律、行政法规和部门规章、规范
性文件的规定，行使以下特别职权：
重大关联交易（公司拟与关联法人达成的总额高于最近经审计净资产值
5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事可以
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聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
独立董事行使特别职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
第十六条 独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项以书面形式
独自发表独立意见：
公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其它资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
五、规范和减少关联交易的措施
（一）关联交易的持续性及发展趋势
公司目前的经常性关联交易包括向辽渔集团采购船用轻柴油、采购港口综合
服务、租赁港口房屋并支付水、电、蒸汽费用等。
1、本公司目前的船用轻柴油的供应商为辽渔集团物资公司和烟台市渤海石
油有限公司，在每次采购时，本公司均会比较两家供应商的即时报价，严格按照
价格孰低的原则选择该次采购的供应商。由于辽渔集团物资公司能够满足公司船
舶加油的特殊要求（包括全天24小时提供加油服务、船舶停靠位置受限时使用专
用船舶加油等），且该公司经营地点位于船舶所停靠的大连湾新港码头，提供加
油服务非常便利，因此本公司将继续把辽渔集团物资公司作为船用轻柴油的供应
商之一。该项关联交易的金额主要取决于本公司所需船用轻柴油的总量以及两家
供应商的报价对比情况。
2、采购港口综合服务是本公司最主要的关联交易，一般占当年关联交易总
额的90%以上。因本公司经营烟台至大连航线客滚运输业务，船舶在大连方向需
靠泊大连湾新港码头，因此该项经常性关联交易将会持续进行，关联交易金额主
要由本公司客滚运输业务量决定。
3、本公司因业务需要，向控股股东辽宁省大连海洋渔业集团公司租赁了位
于大连湾新港码头的一处房屋用作公司大连经营部的办公场所及洗衣房，因该洗
衣房面积较小，不能满足需要，本公司于2010年起另向辽宁省大连海洋渔业集团
公司租赁其厂区内一处房屋用作船员洗衣房。另外自2010年9月1日起，公司在辽
渔集团的码头不再由辽渔港务公司进行港口代理售票，改由公司向辽渔集团租赁
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售票场所进行独立售票，因此租赁港口房屋用作独立售票场所。
由于本公司主要经营烟台至大连航线客滚运输业务，上述与辽渔集团之间的
经常性关联交易确系公司生产经营所必需，因此预计在未来仍将继续发生。本公
司将继续遵循市场化定价原则，依法签订关联交易协议，确保关联交易价格公允，
并按照中国证监会、证券交易所的相关规定以及本公司《公司章程》等制度规定
履行审议程序，并履行信息披露义务。
（二）规范和减少关联交易的措施
1、严格执行公司制度对规范关联交易的各项规定
按照《公司章程》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作细则》的规定，
在决策程序、回避制度、信息披露等方面严格规范公司的各项关联交易。
2、严格控制非经常性关联交易
公司将尽量避免发生非经常性关联交易，如确需进行的，公司将严格按照有
关法律法规和公司相关制度的规定，履行必要的程序，确保关联交易事项公允、
合理，并及时披露相关信息。
3、规范港口综合服务关联交易的措施
鉴于每年港口综合服务的交易金额占关联交易总额的90%以上，公司为进一
步规范该项关联交易作出了如下安排：
（1）启用独立售票系统，重新签署港口代理协议
公司自2010年9月1日起在大连方向全面启用独立售票系统，不再由辽渔集团
港务公司代理售票。公司与辽渔港务公司已于2010年8月16日签订新的港口代理
协议，对港口服务内容、收费标准及结算方式进行了明确约定。
（2）严格执行公司资金管理制度
公司已经建立了健全有效的资金管理制度，其中对公司现金管理、银行账户
管理、票据管理、资金支付的审批程序等作了详细的规定，同时要求业务部门加
强资金回收工作，财务部对主要经营项目的资金回收实行跟踪管理。
（3）加强对港口综合服务关联交易的资金管理
公司自2010年9月1日起在大连方向实行独立售票，不再通过辽渔集团港务公
司代理售票，从而实现了公司票款的完全独立核算。根据公司和辽渔集团港务公
司于2010年8月16日签订的港口代理协议，公司在大连方向的船票款全部存入公
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司独立银行账户，由公司每月分两次将港口费用支付给辽渔集团港务公司。2010
年12月，公司成立了大连票务子公司，负责大连方向售票事宜。
（三）规范和减少关联交易的承诺
公司控股股东辽渔集团已于2011年4月8日向公司出具了《规范和减少关联交
易承诺函》，承诺如下：
“本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及发行人《公司章程》等制度
的规定行使股东权利，杜绝一切非法占用发行人资金、资产的行为，在任何情况
下均不要求发行人为本公司提供任何形式的担保。
本公司将尽量避免和减少与发行人之间的关联交易。对于无法避免或有合理
原因而发生的关联交易，本公司将遵循公正、公平、公开的市场化定价原则，依
法签订协议，并按照中国证监会、证券交易所的相关规定以及发行人《公司章程》
等制度规定，履行审议程序，履行回避表决义务，履行信息披露义务，保证不通
过关联交易损害发行人及发行人其他股东的合法权益。”
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第八章 董事、监事、高级管理人员
一、董事、监事和高级管理人员简介
目前，公司董事会成员为15名，其中独立董事5名，职工代表董事1名；监事
会成员为5名，其中职工监事2名；公司有高级管理人员7名，包括总经理1名，副
总经理3名（其中1名兼任公司总船长），董事会秘书，财务负责人和总轮机长各1
名。
（一）董事情况
刘建君，现任本公司董事长，男，汉族，出生于1962年5月，大学学历，高
级工程师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任大连冷冻机厂技术员、团委副书
记、团委书记、供应部部长；大连冰山集团公司金州重型机器厂厂长、党委书记；
大连林德公司董事长、大连低温机器有限公司董事长；大连冰山集团公司副总经
理；2003年2月任瓦房店市委常委、副市长，2006年3月任瓦房店市市委常委、常
务副市长；2010年8月起任辽宁省大连海洋渔业集团公司董事长、党委书记。
刘乐飞，现任本公司副董事长，男，汉族，出生于1973年5月，硕士研究生
学历，中欧国际工商学院EMBA，中国国籍，无境外永久居留权。2004年8月至
2009年1月，就职中国人寿保险股份有限公司，历任投资管理部总经理及首席投
资执行官；2009年1月至今，就职中信产业投资基金管理有限公司，现任首席执
行官。
于新建，现任本公司董事、总经理，男，汉族，出生于1959年5月，本科学
历，中国船东协会常务理事，中国国籍，无境外永久居留权。1988年4月至1989
年11月任烟台市航务管理处处长；1989年11月至1998年5月任山东省烟台海运总
公司总经理兼党委书记；1998年5月至2005年6月任山东航运集团副总经理；2005
年6月至今任渤海轮渡股份有限公司董事、总经理。1993年荣获烟台市劳动模范
和烟台市优秀共产党员；1995年荣获烟台市首届“十大杰出青年”称号；1996
年荣获“烟台市优秀青年企业家”称号；1998年荣获全国交通系统“金锚奖”称
号；2007年荣获烟台交通重点项目建设先进个人荣誉称号；2008年荣获山东省劳
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动模范和山东省富民兴鲁劳动奖章；2010年荣获烟台市“十一五”港航发展突出
贡献先进个人；2011年获得山东省政府首届安全生产贡献奖、烟台市企业综合考
评先进个人，多次被评为全国交通系统、全省航运系统先进个人，并当选为烟台
市第十六届人民代表大会代表。
李兴武，现任本公司董事，男，汉族，出生于1952年11月，本科学历，经济
师，中国国籍，无境外永久居留权。1978年起任职于辽宁省大连海洋渔业集团公
司，历任集团计划科统计员、鱼品厂车间主任、副厂长、冷冻厂厂长、集团副总
经理，2006年9月起任辽宁省大连海洋渔业集团公司董事、副总经理、党委委员，
在1993年至2003年期间曾任辽宁远洋渔业股份有限公司（后改名为新太科技股份
有限公司，股票代码600728）董事。
毕建东，现任本公司董事，男，汉族，出生于1963年1月，本科学历，高级
会计师，中国国籍，无境外永久居留权。1982年起任职于辽宁省大连海洋渔业集
团公司，历任集团公安处干警、集团财务处科员、副处长、水产品交易中心经理
兼党支部书记，2001年4月起任辽宁省大连海洋渔业集团公司副总经理。
孙厚昌，现任本公司董事，男，汉族，出生于1960年7月，硕士学历，工程
师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任辽宁省大连海洋渔业集团公司办公室秘
书、厂志办编辑，辽渔港务公司办公室主任、副经理、经理等职务，2006年9月
起任辽宁省大连海洋渔业集团公司副总经理。
吴海，现任本公司董事，男，汉族，中国国籍，美国永久居留权。吴海先生
出生于1968年11月，拥有北京大学生理学学士、美国Rutgers大学神经科学和细胞
生物学博士和美国康奈尔大学工商管理学硕士学位。曾任麦肯锡公司全球董事合
伙人，TCL多媒体科技股份有限公司总裁，联想集团代理首席战略官。2010年3
月至2012年5月任中信产业投资基金管理有限公司董事总经理。现任深圳记忆科
技集团首席执行官, 并任陕西西凤酒集团股份有限公司董事、上海银商资讯有
限公司监事会主席、亚新科南岳（衡阳）有限公司监事会主席、亚新科（南岳）
衡阳铝铸件有限公司监事会主席、浙江民泰商业银行股份有限公司监事。
何勇兵，现任本公司董事，男，汉族，出生于1968年4月，中国国籍，无境
外永久居留权，经济学硕士，高级会计师；曾就职于光大证券、嘉融投资有限公
司、中国人寿保险股份有限公司；2009年起任中信产业投资基金管理有限公司投
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资总监，并任安徽盛运机械股份有限公司董事、百隆东方股份有限公司董事、快
乐购物股份有限公司董事和北京高能时代环境技术股份有限公司董事。
张京平，现任本公司董事，男，汉族，出生于1955年12月，大专学历，中国
国籍，无境外永久居留权。1976-1995年任职于山东省交通运输集团，历任车站
站长、劳资处长、后勤处长、工会主席、党委副书记、书记，1995-1998年任西
藏日咯则行署交通局局长，1998-2006年任职于山东航运集团，历任党委副书记、
总经理，2006年起任山东高速集团总经理助理，现任山东高速集团副总经理。
展力，现任本公司职工董事、常务副总经理，男，汉族，出生于 1956 年 6
月，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。1993 年 9 月至 1994 年 4 月任山
东省烟台海运总公司副总经理；1994 年 5 月至 1995 年 3 月任山东省蓬莱港办事
处主任；1995 年 3 月至 1998 年 9 月任东省蓬莱港务局局长兼党委书记；1998
年 9 月至 2005 年 7 月任山东渤海轮渡有限公司总经理、党委副书记；历任公司
董事、常务副总经理。2003 年，荣获烟台市安全生产工作先进个人；2004 年荣
获山东省港航优秀企业经营者、山东省交通厅港航局安全生产管理先进个人、烟
台市安全生产先进工作者、烟台市安全生产工作先进个人称号；2006 年荣获烟
台市港航管理局创建全国文明交通行业先进个人称号，2009 年荣获山东省富民
兴鲁劳动奖章；2011 年荣获烟台市劳动模范和烟台市 “十一五”港航发展突出
贡献先进个人荣誉称号。
邢天才，现任本公司独立董事，男，汉族，中共党员，1961年8月出生，经
济学博士，教授。先后在东北财经大学投资经济系、东北财经大学职业技术学院、
东北财经大学金融学院工作。曾任东北财经大学研究生部副主任、东北财经大学
高教研究室主任、东北财经大学职业技术学院院长等职，现任东北财经大学金融
学院院长兼党总支书记、中国城市金融学会常务理事、中国国际金融学会理事、
辽宁省经济体制改革研究会常务理事、东北财经大学华信信托金融研究所所长、
大连冷冻机股份有限公司独立董事及中信银行股份有限独立董事。
姜志宏，现任本公司独立董事，男，汉族，中共党员，1939年6月出生，大
学本科，高级工程师。先后在大连理工大学、大连开发区技术发展公司、大连市
科委、大连市高新技术园区管委会、大连市信息产业局工作，曾任大连理工大学
副教授、大连开发区技术发展公司副总经理、大连市科委副主任、大连市高新技
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术园区管委会主任、大连市信息产业局副局长等职。
尹幸福，现任本公司独立董事，男，汉族，中共党员，1956年1月出生，大
专学历，经济师。先后在内蒙古团委、内蒙古青年旅行社、中青旅（上海）房地
产发展有限公司、中国青年旅行社总社、中青旅控股股份有限公司工作，曾任内
蒙古青年旅行社总经理、中青旅（上海）房地产发展有限公司党支部书记、副总
经理、中国青年旅行社总社总办、集团办主任、中青旅控股股份有限公司副总裁、
总裁，现任中青旅控股股份有限公司副董事长。
刘力，现任本公司独立董事，男，汉族，中共党员，1955年9月出生，工商
管理硕士，中国注册会计师。2006年取得独立董事任职资格。先后在北京钢铁学
院、北京大学光华管理学院工作，曾任北京钢铁学院助教、熊猫烟花集团股份有
限公司、湖北东方金钰股份有限公司独立董事，现任北京大学光华管理学院教授，
中国冶金科工股份有限公司、中原特钢股份有限公司、华油惠博普科技股份有限
公司独立董事。
于勇，现任本公司独立董事，男，汉族，中共党员，1952年7月出生，硕士
研究生，高级记者。2006年取得独立董事任职资格。先后在山东黄河报社、中国
重型汽车报、经济日报报业集团、经济日报社工作，曾任山东黄河报社社长、中
国重型汽车报社长、经济日报报业集团常务副总经理、经济日报社副秘书长等职，
现任中国经济报刊协会副会长。
（二）监事情况
王宏军，现任本公司监事会主席、职工监事，男，汉族，出生于1962年11
月，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。1981-1985年任职于青岛海运局，
1985-2007年任职于山东省烟台海运总公司，历任船员、培训员、劳资处工资员、
劳资处副处长、劳动人事部副部长兼教育处副处长、劳动人事部部长，2007-2008
年任职于山东省烟台国际海运公司人力资源部部长，2008年11月进入本公司，历
任人力资源部主管、副部长、部长，工会副主席。2009年12月起为公司职工监事，
2010年1月当选监事会主席。
李宏祥，现任本公司职工监事，男，汉族，出生于1963年9月，大专学历，
中国国籍，无境外永久居留权。曾任青岛海运局机工、烟台海运总公司电报员、
调机员、主任科员，2001年5月进入本公司，历任本公司科长、副部长、部长，
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总经理助理，现任总经理助理兼工会副主席、船舶党总支书记、船舶管理部部长，
2008年3月起任公司职工监事。
刘冬艳，现任本公司监事，女，汉族，出生于1971年10月，本科学历，高级
会计师、国际注册内审师、中国注册税务师，中国国籍，无境外永久居留权。
1991-2004年任职于辽宁省核工业地质局，历任出纳员、会计、主管会计，2004
年6月起任职于辽宁省大连海洋渔业集团公司，历任纪检监察处审计专干、船厂
财务科长。现任辽宁省大连海洋渔业集团董事会秘书处专职秘书。
嵇可成，现任本公司监事，男，汉族，出生于1972年5月，本科学历，中国
国籍，无境外永久居留权。曾任京福高速建设办公室副科长、山东高速集团财务
部副部长，现任山东高速集团财务部部长。
尹奇，现任本公司监事，男，汉族，出生于1977年1月，浙江大学学士、对
外经济贸易大学硕士、北京大学博士，中国国籍，无境外永久居留权。曾任中国
人寿保险股份有限公司投资管理部投资研究处经理，2009年加入中信产业投资基
金管理有限公司，现任副总裁。
（三）高级管理人员情况
于新建，现任本公司董事、总经理，简介详见董事部分。
展力，现任本公司职工董事、常务副总经理，简介详见董事部分。
贾明洋，现任本公司副总经理，男，汉族，出生于1962年12月，本科学历，
高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任烟大汽车轮渡股份有限公司副
总经理，2001年4月进入本公司至今，任公司副总经理。
王福田，现任本公司副总经理兼总船长，男，汉族，中共党员，出生于1963
年6月，本科学历，高级船长，中国国籍，无境外永久居留权。曾任交通部烟台
救捞局救助船任船长、交通部烟台救捞局银河轮渡公司任客滚船船长、大连三峰
海运公司经理。2005年进入本公司，2009年11月起任公司副总经理兼总船长。
薛锋，现任本公司财务总监，男，汉族，中共党员，出生于1968年1月，本
科学历，高级会计师、中国注册税务师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任辽
渔集团捕捞一公司财务科科长、辽渔集团财务处总账报表会计主任科员、副处长
等职务。2006年12月至2009年2月、2009年11月至今任本公司财务总监。
宁武，现任本公司董事会秘书，男，汉族，出生于1968年1月，本科学历，
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中国国籍，无境外永久居留权。曾任山东蓬莱港务管理局政治处副处长、团委书
记、1998-2006年历任本公司政治处副处长、团委书记、办公室主任、机关党支
部书记，2006年起至今历任本公司董事会秘书兼证券投资部部长、工会主席。
林家治，现任本公司总轮机长，男，汉族，中共党员，出生于1964年4月，
本科学历，高级工程师。曾任烟台海运总公司轮机长、集装箱公司副经理，烟大
汽车轮渡股份有限公司总轮机长、机务部副经理，渤海轮渡股份有限公司总轮机
长、机务供应部部长等职务。2001年5月进入本公司，2009年11月起任公司总轮
机长。
上述董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
二、董事、监事和高级管理人员的任职资格
本公司董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》等法律法规及《公司章
程》规定的任职资格。
三、董事、监事和高级管理人员的聘任及变动情况
（一）董事聘任及变动情况
1、第一届董事会
2006年12月4日，本公司2006年第一次股东大会选举张毅、张京平、于新建、
许兆滨、毕建东、展力、李兴武等7人为公司董事。
2009年3月13日，本公司2009年第一次临时股东大会通过决议，同意张京平
因工作原因辞去其担任的本公司董事兼副董事长职务，同意郭成俊出任公司董事
职务。
2、第二届董事会
2009年9月8日，本公司2009年第三次临时股东大会选举张毅、许兆滨、李兴
武、毕建东、于新建、张京平、刘乐飞、龚春和、何勇兵等9人为公司董事。
2009年11月16日，本公司2009年二届八次职代会选举展力为公司职工董事，
直接进入公司董事会。
2009年12月10日，本公司2009年第四次临时股东大会选举邢天才、姜志宏、
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刘力、尹幸福、于勇等5人为公司独立董事。
2010年9月20日，由于张毅、许兆滨因退休和工作原因辞去公司董事职务，
本公司2010年第一次临时股东大会选举刘建君、孙厚昌为公司董事。同日，本公
司2010年第二次临时董事会选举刘建君为公司董事长。
2011年3月24日，本公司2011年第一次临时股东大会通过决议同意龚春和因
工作原因辞去公司董事职务，选举吴海为公司董事。
（二）监事聘任及变动情况
1、第一届监事会
2006年12月1日，本公司二届四次职代会选举朱爱青、毛兰为职工监事。2006
年12月4日，本公司2006年第一次股东大会选举赵辉、刘英超、嵇可成、朱爱青、
毛兰为公司第一届监事会监事，朱爱青、毛兰为职工监事。本公司第一届一次监
事会选举朱爱青为监事会主席。
由于毛兰因工作原因辞去公司职工监事职务，2008年3月28日本公司二届六
次职代会选举李宏祥为公司职工监事。2008年4月21日，本公司2008年第二次临
时股东大会选举刘冬艳接替赵辉任本公司监事。
2、第二届监事会
2009年9月8日，本公司2009年第三次临时股东大会选举朱爱青、李宏祥、刘
冬艳、嵇可成、尹奇为公司第二届监事会监事，其中朱爱青、李宏祥为职工监事。
本公司第二届一次监事会选举朱爱青为监事会主席。
由于朱爱青因退休辞去监事会主席及职工监事职务，2009年12月28日本公司
二届九次职代会并选举王宏军为公司职工监事。2010年1月13日，本公司第二届
第三次监事会选举王宏军任公司监事会主席。
（三）高管聘任及变动情况
2006年12月4日，本公司第一届董事会第一次会议通过决议，聘任于新建为
公司总经理、聘任宁武为公司董事会秘书、聘任薛锋为公司财务总监。
2007年1月15日，本公司第一届董事会2007年第一次临时会议通过决议，聘
任展力为公司常务副总经理、贾明洋为公司副总经理。
2009年2月2日，本公司第一届董事会临时会议通过决议，同意薛锋因工作原
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因辞去其担任的公司财务总监职务。
2009年9月8日，本公司第二届董事会第一次会议通过决议，聘任于新建为公
司总经理、聘任展力为公司常务副总经理、贾明洋为公司副总经理、聘任宁武为
公司董事会秘书。
2009年11月26日，本公司第二届董事会第二次会议通过决议，聘任王福田为
公司副总经理兼总船长，林家治任公司总轮机长，聘任薛锋为公司财务总监。
（四）现任董事、监事的提名情况及任期
根据《公司章程》，本公司董事、监事的任期为三年，连选可以连任。本公
司现任董事、监事的提名情况及任期如下：
姓名 职务 提名人 任职期间
刘建君 董事长 辽渔集团 2010/9/20-2012/9/7
刘乐飞 副董事长 绵阳产业基金 2009/9/8-2012/9/7
于新建 董事 自然人股东推举 2009/9/8-2012/9/7
张京平 董事 山东高速 2009/9/8-2012/9/7
李兴武 董事 辽渔集团 2009/9/8-2012/9/7
吴 海 董事 绵阳产业基金 2011/3/24-2012/9/7
毕建东 董事 辽渔集团 2009/9/8-2012/9/7
何勇兵 董事 绵阳产业基金 2009/9/8-2012/9/7
展 力 职工董事 职工代表 2009/11/16-2012/9/7
孙厚昌 董事 辽渔集团 2010/9/20-2012/9/7
邢天才 独立董事 辽渔集团 2009/12/10-2012/9/7
姜志宏 独立董事 辽渔集团 2009/12/10-2012/9/7
尹幸福 独立董事 绵阳产业基金 2009/12/10-2012/9/7
刘 力 独立董事 绵阳产业基金 2009/12/10-2012/9/7
于 勇 独立董事 山东高速 2009/12/10-2012/9/7
王宏军 职工监事、监事会主席 职工代表大会 2009/12/28-2012/9/7
李宏祥 职工监事 职工代表大会 2009/9/8-2012/9/7
刘冬艳 监事 辽渔集团 2009/9/8-2012/9/7
嵇可成 监事 山东高速 2009/9/8-2012/9/7
尹 奇 监事 绵阳产业基金 2009/9/8-2012/9/7
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四、董事、监事和高级管理人员的兼职情况
截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况
如下：
姓名 兼职单位 所任职务 该单位与发行人的关系
辽宁省大连海洋渔业集团公司 董事长、党委书记 控股股东
刘建君
大连辽渔建设集团有限公司 董事长 控股股东子公司
主要股东绵阳产业基金的
中信产业投资基金管理有限公司 首席执行官
基金管理人
上海万得信息技术股份有限公司 董事 无关联关系
北京江河幕墙股份有限公司 董事 无关联关系
刘乐飞 浙江民泰商业银行股份有限公司 董事 无关联关系
大连银行股份有限公司 董事 无关联关系
银联商务有限公司 董事 无关联关系
上海银商资讯有限公司 董事 无关联关系
陕西煤业股份有限公司 董事 无关联关系
烟台同三轮渡码头有限公司 董事 发行人参股公司
于新建
大连渤海轮渡票务有限公司 执行董事、经理 发行人子公司
张京平 山东高速集团 副总经理 公司股东
辽宁省大连海洋渔业集团公司 董事、副总经理 控股股东
李兴武
吴江华东特种饲料有限公司 董事 控股股东参股公司
深圳记忆科技集团 首席执行官 无关联关系
陕西西凤酒集团股份有限公司 董事 无关联关系
上海银商资讯有限公司 监事会主席 无关联关系
吴 海 亚新科南岳（衡阳）有限公司 监事会主席 无关联关系
亚新科（南岳）衡阳铝铸件有限公 无关联关系
监事会主席
司
浙江民泰商业银行股份有限公司 监事 无关联关系
辽宁省大连海洋渔业集团公司 副总经理 控股股东
毕建东
大连辽渔建设集团有限公司 监事会主席 控股股东子公司
主要股东绵阳产业基金的
中信产业投资基金管理有限公司 投资总监
基金管理人
安徽盛运机械股份有限公司 董事 无关联关系
何勇兵 百隆东方股份有限公司 董事 无关联关系
快乐购物股份有限公司 董事 无关联关系
北京高能时代环境技术股份有限
董事 无关联关系
公司
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展 力 烟台同三轮渡码头有限公司 董事 发行人参股公司
辽宁省大连海洋渔业集团公司 副总经理 控股股东
大连辽渔建设集团有限公司 董事 控股股东子公司
孙厚昌
辽渔集团国际船舶代理有限公司 执行董事 控股股东子公司
大连麦克轻钢彩板工程有限公司 董事长 控股股东子公司
大连冷冻机股份有限公司 独立董事 无关联关系
中信银行股份有限公司 独立董事 无关联关系
邢天才 东北财经大学华信信托金融研究
所长 无关联关系
所
东北财经大学金融学院 院长兼党总支书记 无关联关系
尹幸福 中青旅控股股份有限公司 副董事长 无关联关系
中国冶金科工股份有限公司 独立董事 无关联关系
中原特钢股份有限公司 独立董事 无关联关系
刘 力
华油惠博普科技股份有限公司 独立董事 无关联关系
廊坊发展股份有限公司 独立董事 无关联关系
于 勇 中国经济报刊协会 副会长 无关联关系
刘冬艳 辽宁省大连海洋渔业集团公司 专职秘书 控股股东
嵇可成 山东高速集团财务部部长 总会计师 公司股东控股子公司
主要股东绵阳产业基金的
尹 奇 中信产业投资基金管理有限公司 副总裁
基金管理人
五、董事、监事、高级管理人员的对外投资情况
截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员的对外投资
情况如下：
投资金额 该投资是否与发
姓名 投资单位 持股比例
（万元） 行人存在利益冲突
李兴武 大连泰裕投资股份有限公司 100 7.1124% 否
毕建东 大连泰裕投资股份有限公司 80 5.6899% 否
孙厚昌 大连泰福投资股份有限公司 60 5.0847% 否
刘冬艳 大连泰禧投资股份有限公司 5 0.4216% 否
薛 锋 大连泰祥投资股份有限公司 10 0.7610% 否
除上述人员外，本公司其他董事、监事、高级管理人员不存其他对外投资。
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六、董事、监事、高级管理人员 2011 年度在公司领取薪酬情况
序号 姓名 在本公司任职 薪酬（万元） 备注
1 刘建君 董事长 - 未在公司领薪
2 刘乐飞 副董事长 - 未在公司领薪
3 于新建 董事、总经理 182.53
4 张京平 董事 - 未在公司领薪
5 李兴武 董事 - 未在公司领薪
6 吴 海 董事 - 未在公司领薪
7 毕建东 董事 - 未在公司领薪
8 何勇兵 董事 - 未在公司领薪
9 展 力 职工董事、常务副总经理 109.52
10 孙厚昌 董事 - 未在公司领薪
11 邢天才 独立董事 8.00
12 姜志宏 独立董事 8.00
13 尹幸福 独立董事 8.00
14 刘 力 独立董事 8.00
15 于 勇 独立董事 8.00
16 王宏军 监事会主席、职工监事 9.35
17 李宏祥 职工监事 13.37
18 刘冬艳 监事 - 未在公司领薪
19 嵇可成 监事 - 未在公司领薪
20 尹 奇 监事 - 未在公司领薪
21 贾明洋 副总经理 91.26
22 王福田 副总经理 82.14
23 薛 锋 财务总监 82.14
24 宁 武 董事会秘书 73.01
25 林家治 总轮机长 73.01
七、董事、监事和高级管理人员及其近亲属的持股情况
最近三年及一期内，本公司董事、监事和高级管理人员及其近亲属持有本公
司股份及其变动情况如下：
单位：万股
姓名 取得日期 初始股份数 变动日期 变动股份数 目前持股数
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于新建 2007-12-20 340 - -
张京平 2007-12-20 150 2009-09-04 -150
2007-12-20 90 2009-09-09 -22.5 67.5
李兴武
2011-04-06 -16.875 50.625
2007-12-20 90 2009-09-10 -22.5 67.5
毕建东
2011-04-06 -16.875 50.625
展 力 2007-12-20 110 - -
孙厚昌 2007-12-20 60 2009-09-09 -60
李宏祥 2007-12-20 18 - -
贾明洋 2007-12-20 50 - -
王福田 2007-12-20 30 - -
薛 锋 2007-12-20 30 2009-09-07 -30
宁 武 2007-12-20 30 - -
林家治 2007-12-20 30 - -
郑其昌 2007-12-20 60 - -
注1：本公司董事、监事、高级管理人员均为2007年管理层增资扩股时初始取得公司股
份，取得日期为公司完成工商变更登记日；
注2：2009年，李兴武、毕建东、孙厚昌等三人按照辽宁省国资委《关于对辽渔集团高
管持有渤海轮渡股份有限公司股权处置方案的批复》转让股权，张京平、薛锋按照国务院国
资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号）的要求将所持
股份全部转让，股权变动日期为其股权转让协议签署日；
注3：2011年，李兴武、毕建东按照辽宁省国资委《关于对辽渔集团高管持有渤海轮渡
股份有限公司股权处置方案的备案意见》（辽国资改革[2011]33号）的要求转让股权，股权
变动日期为其股权转让协议签署日；
注4：郑其昌先生为本公司财务总监薛锋先生之岳父。
除上述人员外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属近三年及
一期内均未直接或间接持有发行人股份。
八、发行人与董事、监事和高级管理人员签订的有关协议
截至本招股意向书签署之日，发行人与高级管理人员签订《劳动合同》，对
其职责、权利与义务等作了明确约定。发行人未与董事、监事、高级管理人员签
订借款或担保等其他协议。
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第九章 公司治理
按照《公司法》及其他相关法律法规的规定，本公司建立了由股东大会、董
事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、
监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。根据相
关法律、法规及《公司章程》，本公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》及董事会专门委员会工作细则、《监事会议事规则》等相关制度，为公
司法人治理结构的规范化运行进一步提供了制度保证。
一、股东大会、董事会、监事会的运行情况
（一）股东大会
股东大会是本公司的最高权力机构。本公司按照《公司法》和《上市公司章
程指引》等法律法规制定及修订了《公司章程》和《股东大会议事规则》，对股
东大会的相关事项进行了详细的规定。
报告期内，本公司股东大会根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议
事规则》的规定规范运作，历次股东大会的召集、提案、召开、决议程序规范，
对公司董事、监事和独立董事的选举，公司财务预算、利润分配、《公司章程》
及其他主要管理制度的制订和修改、首次公开发行的决策和募集资金投向等重大
事宜作出了有效决议。
（二）董事会
1、董事会的组成
本公司董事会现有15名成员，其中独立董事5名，董事会设董事长1名，副董
事长1名。本公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定，制定了《董事会议事规则》，对董事会的召集、
提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。
2、董事会专门委员会
本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员
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会等四个专门委员会，分别在战略规划、审计、人事薪酬、提名等方面协助董事
会履行决策和监控职能。为保证董事会决策的客观性和科学性，本公司聘请了五
名独立董事，并出任各专门委员会的委员，董事会审计委员会、薪酬与考核委员
会与提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事
是会计专业人士并由其担任召集人。该等委员会依据本公司董事会所制定的职权
范围运作，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
3、董事会履行职责的情况
报告期内，本公司历次董事会会议的召集、提案、召开、决议程序规范，对
公司高级管理人员的选聘、公司重大生产经营决策、公司主要管理制度的制定、
重大项目的投向等重大事宜做出了有效决议。
（三）监事会
1、监事会的组成
本公司监事会由5名监事组成，其中包括3名股东监事和2名职工监事，现由
职工监事担任监事会主席。本公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《监事会议事规则》，
对监事会的职权、会议召开程序等进行了规范。
2、监事会履行职责的情况
报告期内，本公司历次监事会会议的召集、提案、召开、决议程序规范，对
公司董事会工作的监督、公司重大生产经营决策、公司主要管理制度的制定等重
大事宜实施了有效监督。
二、独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事的设置
公司设独立董事5人，达到公司董事人数的三分之一，公司董事会下属审计、
薪酬与考核、提名专门委员会中独立董事均占多数并担任召集人，其中审计委员
会担任召集人的独立董事为会计专业人士。根据《公司法》、中国证监会关于独
立董事的相关规定以及《公司章程》，本公司制定了《独立董事工作细则》、《独
立董事年报工作制度》，对独立董事任职资格、聘任及解聘、职权、发表独立意
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见等作了详细的规定。
2、独立董事实际发挥作用的情况
自受聘以来，本公司独立董事一直按照相关法律、法规及公司章程的规定诚
信、勤勉地履行其职责，对需要独立董事发表意见的事项进行了认真的审议并发
表独立意见，对公司治理结构的完善发挥了重要的作用。
三、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
本公司设董事会秘书及相应的工作机构，对董事会负责，为董事会及各专门
委员会的工作提供协助和服务，具体包括负责董事会会议记录、公司对外信息披
露、与公司股东、董事日常事务联系工作等。本公司根据《公司法》、《上市公司
治理准则》及《公司章程》的规定，制定了《董事会秘书工作制度》，对公司董
事会秘书的任职资格、聘任及解聘、职责、考核制度等作了详细规定。
自受聘以来，公司董事会秘书一直依照有关法律、法规和公司章程的规定认
真履行其职责。
四、发行人近三年不存在违法、违规情况
本公司及董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规
定开展经营，最近三年不存在违法违规行为。
五、关联方占用发行人资金及发行人对关联方的担保情况
本公司经营烟台至大连航线客滚运输业务，其中在大连方向船舶停靠于辽渔
港务公司的客滚码头，2010年9月1日前由辽渔港务公司为本公司代售船票并定期
与本公司结算船票款收入。2007年末，由于辽渔集团资金紧张，辽渔港务公司未
将每月票款收入足额划转至本公司，实质形成了经营性资金占用。
本公司于2010年8月6日在中国农业银行大连市大连湾支行开设了独立银行
账户用于存放船票款。公司自2010年9月1日起在大连方向实行独立售票，全部船
票款直接存入公司独立银行账户，由公司每月分两次将应付港口费用结转给辽渔
港务公司。2010年12月14日，本公司成立全资子公司大连渤海轮渡票务有限公司，
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负责公司船舶在大连方面港站的协调经营、市场营销开发及船票销售等工作。启
用独立售票系统及设立全资子公司以后，售票系统运行稳定，票款均可及时进入
公司开设的独立账户，彻底消除关联方资金占用发行人资金可能性。
2009年2月19日，本公司对辽渔集团的1.2亿元银行贷款提供连带责任保证，
中国建设银行大连分行大连湾支行于2009年12月7日出具证明，辽渔集团已提供
其他抵押物，本公司的担保责任已经解除。
上述为辽渔集团提供的担保已经本公司股东大会审议通过，符合《公司章程》
的相关规定。本公司已制定《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》，对本
公司对外担保的决策权限和程序作了明确规定。
截至本招股意向书签署之日，公司控股股东或实际控制人及其所控制的企业
不存在占用本公司资金或资产的情况，本公司也不存在为股东提供担保的情况。
六、内部控制制度评价意见
（一）公司管理层对内部控制制度的自我评估
本公司按照建立现代企业制度的要求，为进一步明确公司股东大会、董事会、
监事会、总经理的职责权限及运作程序，规范公司的法人治理机构，根据《公司
法》、《证券法》以及其他有关法律、法规，修订了公司章程，制定了股东大会议
事规则、董事会议事规则、独立董事工作细则、监事会议事规则、总经理工作细
则等公司治理制度。本公司设置了审计监督机构－审计部，负责对公司内部财务
预决算的执行情况、资产使用及管理情况等方面实施审计监督，独立行使内部审
计职权。依据新的《企业会计准则》规定，本公司建立完善了财务管理制度，规
范了财务对预算、成本、销售、资金等管理环节所起的控制及监督作用。
公司也已建立各项制度，其目的在于合理保证业务活动的有效进行，保护资
产的安全和完整，防止或及时发现、纠正错误及舞弊行为，以及保证会计资料的
真实性、合法性、完整性。公司管理层认为：这些内部控制的设计是合理的，执
行是有效的。
（二）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见
2012年7月28日，大信会计师事务有限公司出具了大信专审字[2012]第1-2087
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号《内部控制鉴证报告》：发行人按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与
财务报表相关的内部控制于2012年6月30日在所有重大方面是有效的。
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第十章 财务会计信息
大信会计师事务有限公司对本公司2012年6月30日、2011年12月31日、2010
年12月31日、2009年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年1-6月、2011
年度、2010年度、2009年度的合并及母公司利润表，2012年1-6月、2011年度、
2010年度、2009年度的合并及母公司现金流量表，2012年1-6月、2011年度、2010
年度、2009年度的合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2012]第1－2931号）。
以下引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自经大信会计师事务有限公
司审计的公司最近三年及一期财务报表。投资者若欲详细了解公司报告期的财务
会计信息，请阅读本招股书备查文件（二）“财务报表及审计报告”。
一、财务会计报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 255,395,003.90 87,282,718.61 46,459,412.30 57,430,909.42
交易性金融资产 - - - -
应收票据 - - - -
应收账款 25,594,549.22 19,365,911.51 18,882,834.63 22,393,231.36
预付款项 4,205,210.00 3,690,000.00 3,071,000.00 1,246,000.00
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 4,697,619.80 1,707,755.35 706,569.92 2,416,172.22
存货 11,671,858.09 12,630,112.18 7,155,258.12 6,942,088.90
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 301,564,241.01 124,676,497.65 76,275,074.97 90,428,401.90
非流动资产：
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可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 32,342,029.74 31,851,758.96 31,109,578.59 -
投资性房地产 - - - -
固定资产 1,818,194,989.34 1,855,661,801.88 1,928,675,690.43 1,263,771,079.92
在建工程 491,175,512.51 219,629,915.05 59,723,737.78 556,166,973.07
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 2,706,174.85 2,742,662.59 2,815,638.07 2,888,613.55
开发支出 - - - -
商誉 13,675,709.11 13,675,709.11 13,675,709.11 13,675,709.11
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 210,285.17 186,400.06 182,707.47 1,526,822.28
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 2,358,304,700.72 2,123,748,247.65 2,036,183,061.45 1,838,029,197.93
资产总计 2,659,868,941.73 2,248,424,745.30 2,112,458,136.42 1,928,457,599.83
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合并资产负债表（续）
单位：元
项 目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 80,000,000.00 - 60,000,000.00 120,000,000.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 37,094,647.23 34,221,871.72 38,867,077.17 25,574,169.51
预收款项 2,988,840.72 3,497,398.72 5,426,371.70 -
应付职工薪酬 28,214,169.54 40,621,738.95 40,560,485.23 34,877,088.96
应交税费 24,927,145.58 6,494,964.88 -824,971.49 23,320,147.73
应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
其他应付款 13,909,364.52 10,367,163.49 10,955,788.50 9,509,996.40
一年内到期的非流动
317,000,000.00 269,000,000.00 110,000,000.00 386,000,000.00
负债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 504,134,167.59 364,203,137.76 264,984,751.11 599,281,402.60
非流动负债：
长期借款 843,000,000.00 685,000,000.00 926,000,000.00 623,400,000.00
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 843,000,000.00 685,000,000.00 926,000,000.00 623,400,000.00
负债合计 1,347,134,167.59 1,049,203,137.76 1,190,984,751.11 1,222,681,402.60
所有者权益：
股本 380,400,000.00 380,400,000.00 380,400,000.00 380,400,000.00
资本公积 99,500,679.03 99,500,679.03 99,500,679.03 99,500,679.03
减：库存股 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 100,826,548.91 100,826,548.91 73,301,355.38 51,731,636.57
未分配利润 732,007,546.20 618,494,379.60 368,271,350.90 174,143,881.63
所有者权益合计 1,312,734,774.14 1,199,221,607.54 921,473,385.31 705,776,197.23
负债和所有者权益总计 2,659,868,941.73 2,248,424,745.30 2,112,458,136.42 1,928,457,599.83
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2、合并利润表
单位：元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 492,723,051.93 1,051,159,318.21 1,042,567,553.82 752,480,216.95
减：营业成本 326,186,777.33 666,855,419.47 665,372,624.77 433,753,428.40
营业税金及附加 16,865,170.96 36,054,310.58 34,998,700.39 25,060,430.92
销售费用 4,914,543.48 10,962,355.98 10,659,618.03 5,429,708.67
管理费用 12,205,516.97 28,466,406.01 27,629,186.51 18,532,512.68
财务费用 25,803,341.93 60,332,446.19 57,594,873.40 31,670,424.24
资产减值损失 95,540.43 14,770.33 -2,844,506.75 2,087,453.18
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 490,270.78 742,180.37 -1,630,761.41 -
其中：对联营企业和
490,270.78 742,180.37 -1,630,761.41 -
合营企业的投资收益
二、营业利润 107,142,431.61 249,215,790.02 247,526,296.06 235,946,258.86
加：营业外收入 94,765,566.00 121,245,775.10 44,396,889.62 2,244,824.50
减：营业外支出 532.40 - 526,327.04 9,042.94
其中：非流动资产处置
532.40 - 48,637.71 5,664.94
净损失
三、利润总额 201,907,465.21 370,461,565.12 291,396,858.64 238,182,040.42
减：所得税费用 50,354,298.61 92,713,342.89 75,699,670.56 59,180,112.66
四、净利润 151,553,166.60 277,748,222.23 215,697,188.08 179,001,927.76
五、每股收益
（一）基本每股收益(元/股) 0.3984 0.7301 0.5670 0.4706
（二）稀释每股收益(元/股) 0.3984 0.7301 0.5670 0.4706
六、其他综合收益 - - - -
七、综合收益总额 151,553,166.60 277,748,222.23 215,697,188.08 179,001,927.76
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3、合并现金流量表
单位：元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 485,922,940.69 1,048,742,388.78 1,054,330,347.21 723,706,704.15
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 98,640,465.93 122,888,618.45 24,433,852.34 2,757,464.08
经营活动现金流入小计 584,563,406.62 1,171,631,007.23 1,078,764,199.55 726,464,168.23
购买商品、接受劳务支付的现金 261,155,694.51 559,372,702.19 538,470,100.59 339,657,247.26
支付给职工以及为职工支付的现金 46,405,314.55 73,110,749.51 59,456,021.62 42,061,609.58
支付的各项税费 49,141,198.22 122,762,827.80 135,276,464.60 88,441,930.05
支付其他与经营活动有关的现金 7,993,155.69 10,187,113.90 10,494,714.33 8,387,799.70
经营活动现金流出小计 364,695,362.97 765,433,393.40 743,697,301.14 478,548,586.59
经营活动产生的现金流量净额 219,868,043.65 406,197,613.83 335,066,898.41 247,915,581.64
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他长
400.00 - 26,128,267.00 21,000.00
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 400.00 - 26,128,267.00 21,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长
262,708,531.90 156,396,159.25 236,718,043.04 516,992,631.02
期资产支付的现金
投资支付的现金 - - 32,740,340.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的
- - - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 262,708,531.90 156,396,159.25 269,458,383.04 516,992,631.02
投资活动产生的现金流量净额 -262,708,131.90 -156,396,159.25 -243,330,116.04 -516,971,631.02
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 388,000,000.00 48,000,000.00 592,600,000.00 588,800,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 388,000,000.00 48,000,000.00 592,600,000.00 588,800,000.00
偿还债务支付的现金 102,000,000.00 190,000,000.00 626,000,000.00 233,400,000.00
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分配股利、利润或偿付利息支付的
75,047,626.46 66,979,103.43 69,308,267.24 130,678,035.18
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流出小计 177,047,626.46 256,979,103.43 695,308,267.24 364,078,035.18
筹资活动产生的现金流量净额 210,952,373.54 -208,979,103.43 -102,708,267.24 224,721,964.82
四、汇率变动对现金及现金等价物的
- 955.16 -12.25 -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 168,112,285.29 40,823,306.31 -10,971,497.12 -44,334,084.56
加：年初现金及现金等价物余额 87,282,718.61 46,459,412.30 57,430,909.42 101,764,993.98
六、期末现金及现金等价物余额 255,395,003.90 87,282,718.61 46,459,412.30 57,430,909.42
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4、合并所有者权益变动表
2012 年 1-6 月 单位：元
归属于母公司所有者权益
少数股东 所有者
项 目 减：库 一般风险 其
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 权益 权益合计
存股 准备 他
一、上年年末余额 380,400,000.00 99,500,679.03 - 100,826,548.91 - 618,494,379.60 - - 1,199,221,607.54
加：会计政策变更 - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - -
二、本年年初余额 380,400,000.00 99,500,679.03 100,826,548.91 618,494,379.60 - - 1,199,221,607.54
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - - 113,513,166.60 - - 113,513,166.60
（一）净利润 - - - - - 151,553,166.60 - - 151,553,166.60
（二）其他综合收益 - - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - - 151,553,166.60 - - 151,553,166.60
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - -
1.所有者投入资本 - - - - - - - - -
2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - -
3.其他 - - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - -38,040,000.00 - - -38,040,000.00
1.提取盈余公积 - - - - - - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - - - -
3.对所有者的分配 - - - - - -38,040,000.00 - - -38,040,000.00
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4.其他 - - - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - -
1.资本公积转增资本 - - - - - - - - -
2.盈余公积转增资本 - - - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - - - -
1.本期提取 - - - - - - - - -
2.本期使用 - - - - - - - - -
（七）其他 - - - - - - - - -
四、本期期末余额 380,400,000.00 99,500,679.03 - 100,826,548.91 - 732,007,546.20 - - 1,312,734,774.14
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2011 年度 单位：元
归属于母公司所有者权益
少数股东 所有者
项 目 减：库 一般风险 其
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 权益 权益合计
存股 准备 他
一、上年年末余额 380,400,000.00 99,500,679.03 - 73,301,355.38 - 368,271,350.90 - - 921,473,385.31
加：会计政策变更 - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - -
二、本年年初余额 380,400,000.00 99,500,679.03 73,301,355.38 368,271,350.90 - - 921,473,385.31
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - 27,525,193.53 - 250,223,028.70 - - 277,748,222.23
（一）净利润 - - - - - 277,748,222.23 - - 277,748,222.23
（二）其他综合收益 - - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - - 277,748,222.23 - - 277,748,222.23
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - -
1.所有者投入资本 - - - - - - - - -
2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - -
3.其他 - - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - 27,525,193.53 - -27,525,193.53 - - -
1.提取盈余公积 - - - 27,525,193.53 - -27,525,193.53 - - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - - - -
3.对所有者的分配 - - - - - - - - -
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4.其他 - - - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - -
1.资本公积转增资本 - - - - - - - - -
2.盈余公积转增资本 - - - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - - - -
1.本期提取 - - - - - - - - -
2.本期使用 - - - - - - - - -
（七）其他 - - - - - - - - -
四、本期期末余额 380,400,000.00 99,500,679.03 - 100,826,548.91 - 618,494,379.60 - - 1,199,221,607.54
1-1-225
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2010 年度 单位：元
归属于母公司所有者权益
少数股 所有者
项 目 减：库 一般风险 其
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 东权益 权益合计
存股 准备 他
一、上年年末余额 380,400,000.00 99,500,679.03 - 51,731,636.57 - 174,143,881.63 - - 705,776,197.23
加：会计政策变更 - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - -
二、本年年初余额 380,400,000.00 99,500,679.03 - 51,731,636.57 - 174,143,881.63 - - 705,776,197.23
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - 21,569,718.81 - 194,127,469.27 - - 215,697,188.08
（一）净利润 - - - - 215,697,188.08 - - 215,697,188.08
（二）其他综合收益 - - - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - 215,697,188.08 - - 215,697,188.08
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - -
1.所有者投入资本 - - - - - - - - -
2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - -
3.其他 - - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - 21,569,718.81 - -21,569,718.81 - - -
1.提取盈余公积 - - - 21,569,718.81 - -21,569,718.81 - - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - - - -
1-1-226
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3.对所有者的分配 - - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - -
1.资本公积转增资本 - - - - - - - - -
2.盈余公积转增资本 - - - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - - - -
1.本期提取 - - - - - - - - -
2.本期使用 - - - - - - - - -
（七）其他 - - - - - - - - -
四、本期期末余额 380,400,000.00 99,500,679.03 - 73,301,355.38 - 368,271,350.90 - - 921,473,385.31
1-1-227
渤海轮渡股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书
2009 年度 单位：元
归属于母公司所有者权益
少数股东 所有者
项 目 减：库 一般风险 其
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 权益 权益合计
存股 准备 他
一、上年年末余额 380,400,000.00 99,500,679.03 - 33,831,443.79 - 86,078,946.65 - - 599,811,069.47
加：会计政策变更 - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - -
二、本年年初余额 380,400,000.00 99,500,679.03 - 33,831,443.79 - 86,078,946.65 - - 599,811,069.47
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - 17,900,192.78 - 88,064,934.98 - - 105,965,127.76
（一）净利润 - - - - - 179,001,927.76 - - 179,001,927.76
（二）其他综合收益 - - - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - - 179,001,927.76 - - 179,001,927.76
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - -
1.所有者投入资本 - - - - - - - - -
2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - -
3.其他 - - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - 17,900,192.78 - -90,936,992.78 - - -73,036,800.00
1.提取盈余公积 - - - 17,900,192.78 - -17,900,192.78 - - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - - - -
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3.对所有者的分配 - - - - - -73,036,800.00 - - -73,036,800.00
4.其他 - - - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - -
1.资本公积转增资本 - - - - - - - - -
2.盈余公积转增资本 - - - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - - - -
1.本期提取 - - - - - - - - -
2.本期使用 - - - - - - - - -
（七）其他 - - - - - - - - -
四、本期期末余额 380,400,000.00 99,500,679.03 - 51,731,636.57 - 174,143,881.63 - - 705,776,197.23
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（二）母公司财务报表
1、资产负债表
单位：元
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 246,251,142.55 85,599,405.69 45,959,412.30 57,430,909.42
交易性金融资产 - - - -
应收票据 - - - -
应收账款 25,594,549.22 19,365,911.51 18,882,834.63 22,393,231.36
预付款项 4,205,210.00 3,690,000.00 3,071,000.00 1,246,000.00
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 6,200,551.15 1,687,460.35 706,569.92 2,416,172.22
存货 11,671,858.09 12,630,112.18 7,155,258.12 6,942,088.90
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 293,923,311.01 122,972,889.73 75,775,074.97 90,428,401.90
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 32,842,029.74 32,351,758.96 31,609,578.59 -
投资性房地产 - - -
固定资产 1,818,194,989.34 1,855,661,801.88 1,928,675,690.43 1,263,771,079.92
在建工程 491,175,512.51 219,629,915.05 59,723,737.78 556,166,973.07
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 2,706,174.85 2,742,662.59 2,815,638.07 2,888,613.55
开发支出 - - - -
商誉 13,675,709.11 13,675,709.11 13,675,709.11 13,675,709.11
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 210,233.92 186,348.81 182,707.47 1,526,822.28
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 2,358,804,649.47 2,124,248,196.40 2,036,683,061.45 1,838,029,197.93
资产总计 2,652,727,960.48 2,247,221,086.13 2,112,458,136.42 1,928,457,599.83
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资产负债表（续）
单位：元
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 80,000,000.00 - 60,000,000.00 120,000,000.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 37,094,647.23 34,221,871.72 38,867,077.17 25,574,169.51
预收款项 329,295.00 334,910.00 5,426,371.70 -
应付职工薪酬 28,200,687.88 40,614,870.94 40,560,485.23 34,877,088.96
应交税费 24,631,596.41 6,245,912.61 -824,971.49 23,320,147.73
应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
其他应付款 13,314,064.52 15,078,200.22 10,955,788.50 9,509,996.40
一年内到期的非流动负债 317,000,000.00 269,000,000.00 110,000,000.00 386,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 500,570,291.04 365,495,765.49 264,984,751.11 599,281,402.60
非流动负债： - - -
长期借款 843,000,000.00 685,000,000.00 926,000,000.00 623,400,000.00
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 843,000,000.00 685,000,000.00 926,000,000.00 623,400,000.00
负债合计 1,343,570,291.04 1,050,495,765.49 1,190,984,751.11 1,222,681,402.60
所有者权益：
股本 380,400,000.00 380,400,000.00 380,400,000.00 380,400,000.00
资本公积 99,500,679.03 99,500,679.03 99,500,679.03 99,500,679.03
减：库存股 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 100,826,548.91 100,826,548.91 73,301,355.38 51,731,636.57
未分配利润 728,430,441.50 615,998,092.70 368,271,350.90 174,143,881.63
所有者权益合计 1,309,157,669.44 1,196,725,320.64 921,473,385.31 705,776,197.23
负债和所有者权益总计 2,652,727,960.48 2,247,221,086.13 2,112,458,136.42 1,928,457,599.83
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2、利润表
单位：元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 492,723,051.93 1,051,159,318.21 1,042,567,553.82 752,480,216.95
减：营业成本 329,639,175.72 674,340,135.79 665,372,624.77 433,753,428.40
营业税金及附加 16,671,836.63 35,635,488.32 34,998,700.39 25,060,430.92
销售费用 3,080,748.37 7,180,333.44 10,659,618.03 5,429,708.67
管理费用 12,203,765.97 28,453,066.40 27,629,186.51 18,532,512.68
财务费用 25,820,914.38 60,407,690.70 57,594,873.40 31,670,424.24
资产减值损失 95,540.43 14,565.33 -2,844,506.75 2,087,453.18
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 490,270.78 742,180.37 -1,630,761.41 -
其中：对联营企
业和合营企业的 490,270.78 742,180.37 -1,630,761.41 -
投资收益
二、营业利润 105,701,341.21 245,870,218.60 247,526,296.06 235,946,258.86
加：营业外收入 94,765,566.00 121,245,455.10 44,396,889.62 2,244,824.50
减：营业外支出 532.40 - 526,327.04 9,042.94
其中：非流动资产
532.40 - 48,637.71 5,664.94
处置净损失
三、利润总额 200,466,374.81 367,115,673.70 291,396,858.64 238,182,040.42
减：所得税费用 49,994,026.01 91,863,738.37 75,699,670.56 59,180,112.66
四、净利润 150,472,348.80 275,251,935.33 215,697,188.08 179,001,927.76
五、其他综合收益 - - - -
六、综合收益总额 150,472,348.80 275,251,935.33 215,697,188.08 179,001,927.76
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3、现金流量表
单位：元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 486,425,883.69 1,045,579,900.06 1,054,330,347.21 723,706,704.15
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 98,357,732.48 122,793,909.24 24,433,852.34 2,757,464.08
经营活动现金流入小计 584,783,616.17 1,168,373,809.30 1,078,764,199.55 726,464,168.23
购买商品、接受劳务支付的现金 264,608,092.90 559,372,702.19 538,470,100.59 339,657,247.26
支付给职工以及为职工支付的现
45,478,454.72 71,249,944.31 59,456,021.62 42,061,609.58
金
支付的各项税费 48,634,088.19 121,742,896.21 135,276,464.60 88,441,930.05
支付其他与经营活动有关的现金 13,655,485.14 10,993,965.68 10,494,714.33 8,387,799.70
经营活动现金流出小计 372,376,120.95 763,359,508.39 743,697,301.14 478,548,586.59
经营活动产生的现金流量净额 212,407,495.22 405,014,300.91 335,066,898.41 247,915,581.64
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他长
400.00 - 26,128,267.00 21,000.00
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 400.00 - 26,128,267.00 21,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长
262,708,531.90 156,396,159.25 236,718,043.04 516,992,631.02
期资产支付的现金
投资支付的现金 - - 32,740,340.00 -
取得子公司及其他营业单位支付
- - 500,000.00 -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 262,708,531.90 156,396,159.25 269,958,383.04 516,992,631.02
投资活动产生的现金流量净额 -262,708,131.90 -156,396,159.25 -243,830,116.04 -516,971,631.02
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 388,000,000.00 48,000,000.00 592,600,000.00 588,800,000.00
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
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筹资活动现金流入小计 388,000,000.00 48,000,000.00 592,600,000.00 588,800,000.00
偿还债务支付的现金 102,000,000.00 190,000,000.00 626,000,000.00 233,400,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
75,047,626.46 66,979,103.43 69,308,267.24 130,678,035.18
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流出小计 177,047,626.46 256,979,103.43 695,308,267.24 364,078,035.18
筹资活动产生的现金流量净额 210,952,373.54 -208,979,103.43 -102,708,267.24 224,721,964.82
四、汇率变动对现金及现金等价物的
- 955.16 -12.25 -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 160,651,736.86 39,639,993.39 -11,471,497.12 -44,334,084.56
加：年初现金及现金等价物余额 85,599,405.69 45,959,412.30 57,430,909.42 101,764,993.98
六、期末现金及现金等价物余额 246,251,142.55 85,599,405.69 45,959,412.30 57,430,909.42
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4、所有者权益变动表
2012 年 1-6 月 单位：元
项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 380,400,000.00 99,500,679.03 - 100,826,548.91 615,998,092.70 1,196,725,320.64
加：会计政策变更 - - - - - -
前期差错更正 - - - - - -
其他 - - - - - -
二、本年年初余额 380,400,000.00 99,500,679.03 - 100,826,548.91 615,998,092.70 1,196,725,320.64
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） - - - 112,432,348.80 112,432,348.80
（一）净利润 - - - - 150,472,348.80 150,472,348.80
（二）其他综合收益 - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - 150,472,348.80 150,472,348.80
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - -
1.所有者投入资本 - - - - - -
2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - -
3.其他 - - - - - -
（四）利润分配 - - - -38,040,000.00 -38,040,000.00
1.提取盈余公积 - - - -
2.提取一般风险准备 - - - - - -
3.对所有者（或股东）的分配 - - - - -38,040,000.00 -38,040,000.00
4.其他 - - - - - -
1-1-235
渤海轮渡股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书
（五）所有者权益内部结转 - - - - - -
1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - -
2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - -
4.其他 - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - -
1.本期提取 - - - - - -
2.本期使用 - - - - - -
（七）其他 - - - - - -
四、本期期末余额 380,400,000.00 99,500,679.03 - 100,826,548.91 728,430,441.50 1,309,157,669.44
1-1-236
渤海轮渡股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书
2011 年度 单位：元
项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 380,400,000.00 99,500,679.03 - 73,301,355.38 368,271,350.90 921,473,385.31
加：会计政策变更 - - - - - -
前期差错更正 - - - - - -
其他 - - - - - -
二、本年年初余额 380,400,000.00 99,500,679.03 - 73,301,355.38 368,271,350.90 921,473,385.31
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） - - - 27,525,193.53 247,726,741.80 275,251,935.33
（一）净利润 - - - - 275,251,935.33 275,251,935.33
（二）其他综合收益 - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - 275,251,935.33 275,251,935.33
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - -
1.所有者投入资本 - - - - - -
2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - -
3.其他 - - - - - -
（四）利润分配 - - - 27,525,193.53 -27,525,193.53 -
1.提取盈余公积 - - - 27,525,193.53 -27,525,193.53 -
2.提取一般风险准备 - - - - - -
3.对所有者（或股东）的分配 - - - - - -
4.其他 - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - -
1-1-237
渤海轮渡股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书
1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - -
2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - -
4.其他 - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - -
1.本期提取 - - - - - -
2.本期使用 - - - - - -
（七）其他 - - - - - -
四、本期期末余额 380,400,000.00 99,500,679.03 - 100,826,548.91 615,998,092.70 1,196,725,320.64
1-1-238
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2010 年度 单位：元
项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 380,400,000.00 99,500,679.03 - 51,731,636.57 174,143,881.63 705,776,197.23
加：会计政策变更 - - - - - -
前期差错更正 - - - - - -
其他 - - - - - -
二、本年年初余额 380,400,000.00 99,500,679.03 - 51,731,636.57 174,143,881.63 705,776,197.23
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） - - - 21,569,718.81 194,127,469.27 215,697,188.08
（一）净利润 - - - - 215,697,188.08 215,697,188.08
（二）其他综合收益 - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - 215,697,188.08 215,697,188.08
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - -
1.所有者投入资本 - - - - - -
2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - -
3.其他 - - - - - -
（四）利润分配 - - - 21,569,718.81 -21,569,718.81 -
1.提取盈余公积 - - - 21,569,718.81 -21,569,718.81 -
2.提取一般风险准备 - - - - - -
3.对所有者（或股东）的分配 - - - - - -
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渤海轮渡股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书
4.其他 - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - -
1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - -
2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - -
4.其他 - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - -
1.本期提取 - - - - - -
2.本期使用 - - - - - -
（七）其他 - - - - - -
四、本期期末余额 380,400,000.00 99,500,679.03 - 73,301,355.38 368,271,350.90 921,473,385.31
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2009 年度 单位：元
项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 380,400,000.00 99,500,679.03 - 33,831,443.79 86,078,946.65 599,811,069.47
加：会计政策变更 - - - - - -
前期差错更正 - - - - - -
其他 - - - - - -
二、本年年初余额 380,400,000.00 99,500,679.03 33,831,443.79 86,078,946.65 599,811,069.47
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） - - - 17,900,192.78 88,064,934.98 105,965,127.76
（一）净利润 - - - - 179,001,927.76 179,001,927.76
（二）其他综合收益 - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - 179,001,927.76 179,001,927.76
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - -
1.所有者投入资本 - - - - - -
2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - -
3.其他 - - - - - -
（四）利润分配 - - - 17,900,192.78 -90,936,992.78 -73,036,800.00
1.提取盈余公积 - - - 17,900,192.78 -17,900,192.78 -
2.提取一般风险准备 - - - - - -
3.对所有者（或股东）的分配 - - - - -73,036,800.00 -73,036,800.00
4.其他 - - - - - -
1-1-241
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（五）所有者权益内部结转 - - - - - -
1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - -
2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - -
4.其他 - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - -
1.本期提取 - - - - - -
2.本期使用 - - - - - -
（七）其他 - - - - - -
四、本期期末余额 380,400,000.00 99,500,679.03 - 51,731,636.57 174,143,881.63 705,776,197.23
1-1-242
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二、财务报表的编制基础和合并范围
（一）财务报表编制基础
本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政
部2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、其后
颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定（以下合称“企业
会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
（二）报告期合并报表范围及变化情况
报告期内，本公司为规范企业的经营管理，于2010年12月在原大连经营部基
础上设立全资子公司大连渤海轮渡票务有限公司，其基本情况如下:
子公 实质上构成对子公
注册 业务 注册资本 期末实际出
子公司全称 司类 经营范围 司净投资的其他项
地 性质 （元） 资额（元）
型 目余额
大连渤海轮
票务 主营本公司大连
渡票务有限 全资 大连 500,000.00 500,000.00 -
服务 方向售票业务
公司
续表
少数股东权 从母公司所有者权益冲减子公司少
表决权 是否 少数
持股比例 益中用于冲 数股东分担的本期亏损超过少数股
子公司全称 比例 合并 股东
(%) 减少数股东 东在该子公司期初所有者权益中所
(%) 报表 权益
损益的金额 享有份额后的余额
大连渤海轮
渡票务有限 100 100 是 - - -
公司
大连渤海轮渡票务有限公司成立于2010年12月14日，系由本公司100%持股的
全资子公司。该公司主要负责渤海轮渡在大连方面港站的协调经营、市场营销开
发及船票销售等工作，于2011年1月1日正式启动营运。根据《企业会计准则》及
相关规定的要求，本公司自大连票务公司成立伊始将其纳入合并报表范围。
三、重要会计政策和会计估计
1、收入实现的确认原则
（1）销售商品
本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或
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协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移
给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流
入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）提供劳务
在船舶每航次运输及相关劳务已经提供完毕，收到价款或取得收取价款的凭
据时确认收入。
（3）让渡资产使用权
本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可
靠的计量时确认让渡资产使用权收入。
2、金融工具
（1）金融工具的分类、确认和计量
金融工具划分为金融资产和金融负债。
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的
金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债、其他金融负债。
本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。
本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量则分类进行
处理：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；财务担保合
同及以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照《企业会计准则第13
号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收
入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量；持有到期投
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资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量。
本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除
与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损
益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实
际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变
动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利
率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资
单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除
原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
（2）金融资产转移的确认依据和计量方法
本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但
放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。
本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产
转移的计量，即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计
入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，
并将终止确认部分的账面价值与终止确认部分的收到对价和原直接计入资本公
积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。
（3）金融负债终止确认条件
本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除
的，则应终止确认该金融负债或其一部分。
（4）金融资产和金融负债的公允价值确认方法
本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金
融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，
采用估值技术确定其公允价值。
估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用
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的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。
采用估值技术时，优先最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特
定相关的参数。
（5）金融资产减值
本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产
以外的金融资产的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值，
则应当对该金融资产进行减值测试，以根据测试结果计提减值准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的
金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中
进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的
金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组
合中进行减值测试。
持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时，将其账面价值减记至预计未
来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产
发生减值时，将原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出
并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已
摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
（6）金融资产重分类
尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据：
1）没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该
金融资产投资持有至到期；
2）管理层没有意图持有至到期；
3）受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期；
4）其他表明本公司没有能力持有至到期。
尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后
决定。
3、应收款项
本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债
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表日有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量
现值之间差额确认减值损失。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
本公司于资产负债表日，将单项应收账款余额大于100万元、单项其他应收
款余额大于50 万元的应收款项划分为单项金额重大的应收款项，逐项进行减值
测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价
值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试无证据表明其已发生减
值，则采用与单项金额不重大的应收账款相同的坏账准备计提方法计提坏账准
备。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项：
确定组合的依据
组合 1 采用账龄分析法计提坏账准备的组合
组合 2 采用不计提坏账准备的组合
按组合计提坏账准备的计提方法
组合 1 账龄分析法
组合 2 不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年）的应收账款 1
1－2 年（含 2 年）的应收账款 5
2－3 年（含 3 年）的应收账款 25
3 年以上的应收账款 100
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单项计提坏账准备的理由 有明确依据可能产生坏账
坏账准备的计提方法 个别认定法
4、存货
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程
中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括燃润
料、材料等。
（1）取得存货的计量
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。
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（2）发出存货的计价方法
存货发出时，能够单独认定的，采取个别计价法确定其发出的实际成本；无
法单独认定的，采取加权平均法确定其发出的实际成本。低值易耗品采用一次摊
销法摊销。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计
提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌
价准备。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则以原计提的存货跌价准
备金额为限予以转回，计入当期损益。
存货可变现净值的确定依据：
①产成品可变现净值为估计售价减去相关税费后金额；
②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按
照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值
为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后
的金额确定。
（4）存货的盘存制度：本公司的存货盘存制度为永续盘存制。
5、长期股权投资
（1）初始投资成本确定
①企业合并取得的长期股权投资，初始投资成本：同一控制下的企业合并，
应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制
下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本。
②以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；
③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券
的公允价值；
④投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同回协议约定的价值；
⑤非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规
定确定。
（2）后续计量及损益确认方法
长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股
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权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益，
当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面
价值。采用成本法核算的长期股权投资，当宣告分派的利润或现金股利计算应分
得的部分，确认投资收益。
长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法
核算。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
①确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协
议约定被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的共同
控制情形。
②确定对被投资单位具有重大影响的依据：符合下列条件之一：
a. 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；
b. 参与被投资单位的政策制定过程
c. 向被投资单位派出管理人员
d. 依赖投资本公司的技术或技术资料
e. 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，
当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额
孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。
减值测试方法：对存在减值迹象的长期股权投资应当测试其可收回金额。
可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的
现值之间孰高确定。
长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格，则按照协
议价格减去相关税费；若不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业
类似资产交易价格，按照市场价格减去相关税费。
6、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超
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过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产分类和折旧方法
本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、船舶、车辆、办公设备等；折旧方
法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用
寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧
方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍
继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折
旧。
资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 30 3 3.23
船舶 10-30 3-5 3.17-9.7
车辆 8 3-5 11.875-12.125
办公设备 5 0-5 19-20
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存
在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低
计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。
减值测试方法：对存在减值迹象的固定资产应当测试其可收回金额。
固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未
来现金流量的现值两者孰高确定。固定资产的公允价值减去处置费用后净额，如
存在公平交易中的销售协议价格，则按照销售协议价格减去可直接归属该资产处
置费用的金额确定；或不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类
似资产交易价格，按照市场价格减去处置费用后的金额确定。
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险
和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：a. 在租赁期届满
时，租赁资产的所有权转移给承租人；b. 承租人有购买租赁资产的选择权，所
订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开
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始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；c. 即使资产的所有权不转移，
但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；d. 承租人在租赁开始日的最低租赁付
款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；e. 租赁资产性质特殊，
如不作较大改造只有承租人才能使用。
融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日
租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；
融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折
旧及减值准备。
7、在建工程
（1）在建工程的类别
本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。
（2）在建工程结转固定资产的标准和时点
工程完工达到预定可使用状态时点，结转固定资产。预定可使用状态的判断
标准：符合下列情况之一：
a. 固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部
完成；
b. 已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地
生产出合格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时；
c. 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；
d. 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本
相符。
（3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存
在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低
计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。
在建工程减值测试方法：对存在减值迹象的在建工程应当测试其可收回金
额。
在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未
来现金流量的现值两者孰高确定。
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8、无形资产
（1）无形资产的计价方法
按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作
为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成
本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无
形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。
本公司无形资产后续计量，分别为①使用寿命有限无形资产采用直线法摊
销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计
数存在差异的，进行相应的调整。②使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年
度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计
其使用寿命，按直线法进行摊销。
（2）使用寿命有限的无形资产使用寿命估计
本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：
①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；
②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的
产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为
维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能
力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；
⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
（3）使用寿命不确定的判断依据
本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等
无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同
规定或法律规定无明确使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法
判断无形资产为公司带来经济利益的期限。
每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而
上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依
据是否存在变化等。
（4）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
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资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存
在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低
计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。
无形资产减值测试方法：对存在减值迹象的无形资产应当测试其可收回金
额。无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来
现金流量的现值两者孰高确定。
9、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生
产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额
确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间
的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房
地产和存货等资产。
（2）资本化金额确认方法
资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款
费用暂停资本化的期间不包括在内。
暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超
过3个月的，应当暂停借款费用的资本化期间。
资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，
减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的
投资收益后金额确定；②占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资
产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率为一般借
款加权平均利率计算确定。③借款存在折价或溢价，按照实际利率法确定每一会
计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。
实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。
其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价
值所使用的利率。
10、商誉
（1）商誉的确认与计量
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本公司商誉系非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购
买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。
在2007年1月1日之前（执行2006年版企业会计准则前），本公司对账面商誉
分十年进行摊销，并于各报告期末进行减值测试，发现减值迹象的，按账面价值
与可收回金额孰低计提减值准备。
从2007年1月1日起（执行2006年版企业会计准则后），本公司对商誉不再摊
销，于每年年末对其进行减值测试，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备。
（2）商誉的减值测试方法及减值准备计提方法
本公司在对商誉进行减值测试时，首先将商誉的账面价值根据企业合并的协
同效应分摊至受益的资产组或资产组组合，对包含商誉的相关资产组或者资产组
组合进行减值测试。测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹
象，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，
并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后，再对包含商誉的资产组
或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值
（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产
组组合的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认减值损失。
本公司商誉系2002年吸收合并（非同一控制）山东烟大汽车轮渡股份有限公
司（以下简称烟大轮渡）产生，在多年的持续经营过程中，从烟大轮渡承继的有
形资产除房屋外，其他有形资产及负债均已不复存在。承继的航线权有四条，分
别为烟台至大连、蓬莱至旅顺/大连/长岛，因运力及客货源不足等原因，目前公
司仅运营烟台—大连、蓬莱—旅顺两条航线。本公司在合并烟大轮渡前亦拥有运
营蓬莱—旅顺航线运营权，因此目前在用的烟大轮渡航线权仅烟台—大连航线。
公司在划分资产组时，以上述两条航线为基础将公司所有资产划分为两组资
产组合，能直接划分至各航线的船舶、应收账款、在建工程划入相应的资产组，
不能明确区分的其他资产（货币资金、存货、其他固定资产等）按两条航线的收
入比例合理分配到两组资产组，以此确定包含商誉的资产组整体账面价值。在此
基础上以港口水运行业最近一年行业平均净资产收益率（选取其中有代表性的上
市公司加权平均取得）为基础，结合五年期长期借款利率并充分考虑通货膨胀等
因素确定合理的折现率，于每年年末或报告期末测算该资产组合的预计未来现金
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流量现值，据以决定是否对商誉计提减值准备。
11、政府补助
（1）政府补助类型
政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类
型。
（2）政府补助会计处理
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分
配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益
相关的政府补助，分别下列情况处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损
失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。②用于补偿
企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
12、递延所得税资产和递延所得税负债
本公司递延所得税资产和递延所得税负债的确认：
（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和
负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差
额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资
产或递延所得税负债。
（2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应
纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应
纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得
税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资
产的，则减记递延所得税资产的账面价值。
（3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得
税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的
未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当
该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂
时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
13、报告期内会计政策、会计估计变更
本公司报告期内无会计政策、会计估计变更事项。
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四、分部信息
本公司按照航线划分业务分部，最近三年及一期的分部信息如下：
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
烟连线 43,710.54 29,015.17 93,971.33 59,292.92 95,386.30 58,672.88 75,055.13 43,100.31
蓬旅线 5,530.62 3,599.32 11,084.90 7,332.68 8,870.46 7,864.38 192.89 275.03
合计 49,241.16 32,614.50 105,056.23 66,625.60 104,256.76 66,537.26 75,248.02 43,375.34
注：本公司自2009年12月17日开始运营蓬莱至旅顺航线，在此之前仅运营烟台至大连一条航线。
五、公司适用的主要税项及其税率
报告期本公司主要应纳税项及税率列示如下：
1、营业税
公司 计税依据 适用税率
渤海轮渡股份有限公司 运输及相关服务收入 3%、5%
渤海轮渡股份有限公司蓬莱分公司 运输及相关服务收入 3%、5%
渤海轮渡股份有限公司莱山分公司 运输及相关服务收入 3%、5%
大连渤海轮渡票务有限公司 票务服务收入 5%
2、所得税
公司 计税依据 适用税率
渤海轮渡股份有限公司 应纳税所得额 25%
渤海轮渡股份有限公司蓬莱分公司 应纳税所得额 汇总纳税
渤海轮渡股份有限公司莱山分公司 应纳税所得额 汇总纳税
大连渤海轮渡票务有限公司 应纳税所得额 25%
3、城市维护建设税
本公司及分子公司均按应缴流转税税额的7%计缴。
六、最近一年内收购兼并情况
公司最近一年内不存在收购兼并其他企业资产（或股权）的情况。
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七、非经常性损益明细表
根据大信会计师事务所于2012年7月28日出具的《非经常性损益审核报告》
（大信专审字[2012]第1-2089号），公司按照《企业会计准则》、《公开发行证
券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的规定编制的非
经常性损益表如下：
单位：元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动性资产处置损益，包
括已计提资产减值准备的冲 -532.40 - 20,894,926.01 -5,664.94
销部分
计入当期损益的政府补助，
但与公司正常经营业务密切
相关，符合国家政策规定、 94,725,100.00 121,176,200.00 23,300,400.00 2,120,000.00
按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
根据税收、会计等法律、法
规的要求对当期损益进行一 - - - -
次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - - -
除上述各项之外的其他营业
40,466.00 69,575.10 -324,763.43 121,446.5
外收支净额
其他符合非经常性损益定义
- - - -
的损益项目
非经营性损益对利润总额的
94,765,033.60 121,245,775.10 43,870,562.58 2,235,781.56
影响的合计
减：所得税影响数 23,691,258.40 30,311,443.78 13,144,991.98 28,945.39
扣除所得税后非经常性损益
71,073,775.20 90,934,331.32 30,725,570.60 2,206,836.17
影响数
扣除非经常性损益后净利润 80,479,391.40 186,813,890.91 184,971,617.48 176,795,091.59
八、主要资产
截至2012年6月30日，本公司资产总额为265,986.89万元，其中流动资产
30,156.42万元，非流动资产235,830.47万元。
（一）固定资产
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截至2012年6月30日，公司固定资产及累计折旧情况如下：
单位：万元
项 目 折旧年限（年） 原值 累计折旧 账面价值
房屋及建筑物 30 246.44 151.89 94.55
船舶 10-30 211,334.04 30,386.43 180,947.61
车辆 8 840.96 369.42 471.54
办公设备 5 731.98 426.18 305.81
合 计 213,153.42 31,333.92 181,819.50
截至2012年6月30日，公司未发现固定资产存在减值迹象，故未计提减值准
备。
截至2012年6月30日，公司固定资产主要是七艘船舶，其账面价值总额占固
定资产的99.52%，该等船舶的具体情况如下：
单位：万元
船舶名称 原值 累计折旧 账面价值
渤海明珠 16,920.77 8,001.41 8,919.36
渤海金珠 25,828.79 5,645.14 20,183.65
渤海银珠 24,078.03 4,880.06 19,197.97
渤海珍珠 35,760.79 3,584.29 32,176.50
渤海玉珠 34,867.79 3,216.95 31,650.84
渤海宝珠 37,048.22 2,729.21 34,319.01
渤海翡珠 36,829.65 2,329.37 34,500.28
合计 211,334.04 30,386.43 180,947.61
（二）在建工程
截至2012年6月30日，公司在建工程情况如下：
单位：万元
项 目 预算金额 资金来源 工程已投入比例 账面价值
“K-11”客滚船 38,948.00 银行借款、自筹 100.00% 29,704.87
“K-12”客滚船 38,948.00 银行借款、自筹 49.84% 19,412.68
合 计 77,896.00 74.92% 49,117.55
截至2012年6月30日，公司未发现在建工程存在减值迹象，故未计提减值准备。
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（三）无形资产
截至2012年6月30日，公司无形资产账面价值为270.62万元，系本公司2009年取
得的办公楼所在土地的土地使用权。
单位：万元
项 目 取得方式 原值 摊销年限（年） 累计摊销 账面价值
土地使用权 出让 291.90 40 21.28 270.62
公司于2009年8月取得了办公楼所在土地的土地使用权（公司取得该土地使用
权的具体情况详见本招股意向书“第五章 发行人基本情况”），按照支付的土地
出让金及契税共计2,919,020.00元作为无形资产原值入账，并以土地使用权证的有效
期限40年作为摊销年限，当月起按直线法进行摊销。
九、主要负债
截至2012年6月30日，公司负债总额为134,713.42万元，其中流动负债50,413.42
万元，非流动负债84,300.00万元。
（一）一年内到期的非流动负债
截至2012年6月30日，本公司一年内到期的非流动负债均为一年内到期的长期借
款，具体项目如下：
单位：万元
借款银行 借款起息日 计划偿还日 偿还金额
中国银行烟台出口加工区支行 2004 年 4 月 2012 年 7 月 2,000.00
中国银行烟台出口加工区支行 2007 年 3 月 2012 年 12 月 3,000.00
中国银行烟台出口加工区支行 2009 年 11 月 2012 年 10 月 1,500.00
中信银行股份有限公司莱山支行 2008 年 4 月 2012 年 7 月 2,000.00
中信银行股份有限公司莱山支行 2009 年 2 月 2013 年 1 月 2,000.00
烟台银行股份有限公司奇山支行 2010 年 8 月 2012 年 8 月 5,000.00
中国建设银行股份有限公司烟台芝罘支行 2010 年 7 月 2012 年 11 月 200.00
中国建设银行股份有限公司烟台芝罘支行 2011 年 8 月 2012 年 11 月 2,000.00
中国建设银行股份有限公司烟台芝罘支行 2011 年 8 月 2013 年 6 月 2,200.00
渤海银行股份有限公司济南分行 2010 年 4 月 2012 年 9 月 1,700.00
渤海银行股份有限公司济南分行 2012 年 2 月 2013 年 3 月 1,700.00
农业银行烟台芝罘支行 2008 年 8 月 2013 年 3 月 4,000.00
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农业银行烟台芝罘支行 2009 年 4 月 2013 年 4 月 4,400.00
合 计 31,700.00
注：1、中行、农行、建行、中信银行、渤海银行贷款均为分笔借入、分笔归还，上表
中借款计划偿还日为截止 2012 年 6 月 30 日一年内到期的长期借款计划还款日；
2、所有一年内到期的长期借款均为人民币借款。
（二）长期借款
单位：万元
借款性质 2012 年6 月30 日
信用借款 -
抵押借款 55,300.00
保证借款 29,000.00
合 计 84,300.00
本公司长期借款中，抵押借款的抵押物均为本公司自有船舶，保证借款的保
证人为黄海造船有限公司。
（三）应付职工薪酬
截至2012年6月30日，本公司应付职工薪酬科目余额为2,821.42万元，具体构成
如下：
单位：万元
项 目 2012 年 6 月 30 日
一、工资、奖金、津贴和补贴 2,738.64
二、职工福利费 -
三、社会保险费 -
其中：医疗保险费 -
基本养老保险费 -
年金缴费 -
失业保险费 -
工伤保险费 -
生育保险费 -
四、住房公积金 18.80
五、工会经费和职工教育经费 63.97
六、非货币性福利 -
七、辞退福利 -
八、其他 -
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其中：以现金结算的股份支付 -
合 计 2,821.42
截至2012年6月30日，本公司应付职工薪酬中，工效挂钩结余为2,738.64万元，
不存在拖欠职工工资性质的款项。
（四）应交税费
单位：万元
税 种 2012 年 6 月 30 日
营业税 264.44
城建税 18.51
企业所得税 2,188.97
房产税 0.85
土地使用税 0.28
个人所得税 -3.80
印花税 4.32
教育费附加 13.22
应交水利基金 2.62
应交工会经费 3.31
合计 2,492.71
（五）关联方债务
截至2012年6月30日，本公司应付关联方的款项金额及其占相应科目余额的比例
如下
单位：万元
2012 年 6 月 30 日
关联方名称
余额 比例
应付账款：
- 辽渔集团 827.14 22.30%
（六）或有负债
截至2012年6月30日，本公司不存在或有负债。
十、所有者权益
单位：万元
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2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
股本 38,040.00 38,040.00 38,040.00 38,040.00
资本公积 9,950.07 9,950.07 9,950.07 9,950.07
盈余公积 10,082.65 10,082.65 7,330.14 5,173.16
未分配利润 73,200.75 61,849.44 36,827.14 17,414.39
所有者权益合计 131,273.48 119,922.16 92,147.34 70,577.62
本公司资本公积中包括国有独享资本公积1,000.00万元，系公司吸收合并原
山东烟大汽车轮渡股份有限公司（并入时资不抵债，形成商誉0.94亿元，后于2004
年年末计提减值准备5,745.82万元）时其账面应付款。公司于2009年清理历史遗
留债务时发现，该笔债务已于1998年12月经山东省交通厅鲁交财[1998]144号文
豁免并要求转为国家资本金。因此公司对此事项进行了更正，冲减其他应付款
1,000.00万元，增加国有独享资本公积1,000.00万元（收购山东烟大汽车轮渡股份
有限公司时公司股东均为国有股东）。
十一、现金流量
单位：万元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 21,986.80 40,619.76 33,506.69 24,791.56
投资活动产生的现金流量净额 -26,270.81 -15,639.62 -24,333.01 -51,697.16
筹资活动产生的现金流量净额 21,095.24 -20,897.91 -10,270.83 22,472.20
现金及现金等价物净增加额 16,811.23 4,082.33 -1,097.15 -4,433.41
报告期内，本公司未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十二、期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）承诺事项
截至2012年6月30日，本公司无需要披露的承诺事项。
（二）或有事项
截至2012年6月30日，本公司无需要披露的或有事项。
（三）资产负债表日后事项
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2012年7月5日，“K11”客滚船（登记名称为“渤海翠珠”）获得中国人民共和
国海事局颁发的船舶所有权登记证书，并于7月8日正式投入运营。
（四）抵押情况
截至2012年6月30日，公司资产用于抵押借款的情况如下：
单位：万元
借款 2012 年尚需
资产 资产净值 借款起息日 借款到期日
期末余额 偿还金额
渤海金珠轮 20,183.65 5,000.00 2003 年 7 月 2013 年 7 月 2,000.00
渤海银珠轮 19,197.97 3,000.00 2007 年 1 月 2012 年 12 月 3,000.00
渤海珍珠轮 32,176.50 11,700.00 2007 年 3 月 2015 年 3 月 -
渤海玉珠轮 31,650.84 12,000.00 2007 年 7 月 2015 年 1 月 2,000.00
渤海宝珠轮 34,319.01 20,500.00 2009 年 11 月 2018 年 10 月 1,500.00
渤海翡珠轮 34,500.28 22,000.00 2009 年 4 月 2017 年 4 月 -
合计 172,028.25 74,200.00 8,500.00
上表中船舶均为本公司委托黄海造船有限公司建造，在建造期间内除渤海珍
珠轮外均由黄海造船有限公司为本公司长期借款提供担保，在船舶交付之后，将
船舶作为相应长期借款的抵押物，并解除黄海造船有限公司的担保责任。渤海珍
珠轮在建造时由辽渔集团提供长期借款担保，在交付后将珍珠轮作为相应长期借
款的抵押物，并解除辽渔集团的担保责任。
十三、报告期的主要财务指标
（一）主要财务指标
2012 年 1-6 月/
财务指标 2011 年/年末 2010 年/年末 2009 年/年末
6 月末
流动比率 0.60 0.34 0.29 0.15
速动比率 0.58 0.31 0.26 0.14
资产负债率(%) 50.65 46.66 56.38 63.40
应收账款周转率（次） 21.70 54.41 46.87 44.03
存货周转率（次） 26.18 65.37 90.44 71.89
息税折旧摊销前利润
26,565.32 50,701.75 42,449.59 32,074.89
（万元）
利息保障倍数 6.46 6.53 5.20 5.13
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每股经营活动产生现
0.58 1.07 0.88 0.65
金流量（元/股）
每股净现金流量（元/
0.44 0.11 -0.03 -0.12
股）
无形资产（扣除土地
使用权、水面养殖权
- - - -
和采矿权等后）占净
资产的比例（%）
上述指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
5、存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；
6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+长期待摊费用摊销+无
形资产摊销；
7、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出，利息支出包括计入财
务费用的利息支出和资本化的利息支出；
8、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
9、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额；
10、无形资产占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和
采矿权等后）/净资产。
（二）净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，本公司最近三年及一
期加权平均法计算的净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益如下：
加权平均净资产 每股收益（元）
报告期利润
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股
12.13% 0.3984 0.3984
东的净利润
2012 年
扣除非经常性损益后
1-6 月
归属于公司普通股股 6.44% 0.2116 0.2116
东的净利润
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归属于公司普通股股
26.19% 0.7301 0.7301
东的净利润
2011 年 扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 17.62% 0.4911 0.4911
东的净利润
归属于公司普通股股
26.51% 0.5670 0.5670
东的净利润
2010 年 扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 22.73% 0.4863 0.4863
东的净利润
归属于公司普通股股
26.92% 0.4706 0.4706
东的净利润
2009 年 扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 26.59% 0.4648 0.4648
东的净利润
1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为
归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、
归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于
公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其
他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其
他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普
通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1
为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新
股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；
M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股
份次月起至报告期期末的累计月数。
3、公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告
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期净利润和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》
及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通
股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释
每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
十四、资产评估情况
2006年12月29日，本公司以2006年9月30日经审计净资产为基础，整体变更
为股份有限公司。中联资产评估有限公司对本公司截至2006年9月30日的资产和
负债进行了评估，并于2006年11月28日出具了《资产评估报告书》（中联评报字
[2006]第473号），公司的净资产的评估值为35,544.47万元。该次资产评估的具体
情况如下：
1、评估范围
山东渤海轮渡有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、长期投资、固定
资产、无形资产，以及流动负债、长期负债等。
2、评估方法
本次评估分别采用成本法和收益法对委估净资产进行了评估。
3、评估结果
本次评估采用成本法得出的净资产评估值为35,544.47万元，采用权益法得出
的净资产评估值为36,782.10万元。鉴于本次评估的目的是为本公司股东了解公司
价值提供参考，由于收益法对公司未来具体投资、经营战略及实施的考量存在较
大的不确定性，因此选择成本法评估结果作为公司价值的参考依据。
本次评估结果具体如下：
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面价值 评估价值 增减值 增值率
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A B C D=C-B E=D/B*100%
流动资产 26,758.59 26,758.59 26,911.06 152.47 0.57%
长期投资 1,459.51 1,459.51 1,754.22 294.71 20.19%
固定资产 60,716.66 60,716.66 62,665.86 1,949.20 3.21%
其中：在建工程 18,301.53 18,301.53 19,693.23 1,391.70 7.60%
建筑物 141.18 141.18 141.04 -0.14 -0.10%
设备 42,273.94 42,273.94 42,792.57 518.63 1.23%
土地 - - 39.02 39.02 -
无形资产 1,431.68 1,431.68 - -1,431.68 -100.00%
其中：土地使用权 - - - - -
其他资产 - - - - -
资产总计 90,366.44 90,366.44 91,331.14 964.70 1.07%
流动负债 37,149.42 37,149.42 36,786.67 -362.75 -0.98%
长期负债 19,000.00 19,000.00 19,000.00 - -
负债合计 56,149.42 56,149.42 55,786.67 -362.75 -0.65%
净资产 34,217.02 34,217.02 35,544.47 1,327.46 3.88%
公司总资产评估增值964.7万元，增值率为1.07%；总负债评估增值-362.75
万元，增值率为-0.65%；公司净资产评估增值1,327.46万元，增值率为3.88%。
十五、历次验资情况
本公司历次验资情况详见本招股意向书“第五章 发行人基本情况”。
十六、原始报表和申报报表存在差异的原因
大信会计师事务所对本公司2012年6月30日、2011年12月31日、2010年12月31日、
2009年12月31日的资产负债表差异比较表和合并资产负债表差异比较表，2012年1-6
月、2011年度、2010年度、2009年度的利润表差异比较表和合并利润表差异比较表
以及原始财务报表与申报财务报表的差异情况说明进行了审核，并出具了《原始财
务报表与申报财务报表差异情况审核报告》（大信专审字[2012]第1-2088号）。根据该
审核报告，本公司对原始报表和申报报表存在差异的原因说明如下：
（一）合并及母公司 2009 年度原始财务报表与申报财务报表无差异。
（二）合并及母公司 2010 年度原始财务报表与申报财务报表无差异。
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（三）合并及母公司 2011 年度原始财务报表与申报财务报表无差异。
（四）合并及母公司 2012 年 1-6 月原始财务报表与申报财务报表无差异。
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第十一章 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产情况分析
1、资产构成情况
最近三年及一期末，本公司资产总额及其构成情况如下：
单位：万元，%
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
余额 比例 余额 比例 余额 比例 余额 比例
流动资产：
货币资金 25,539.50 9.60 8,728.27 3.88 4,645.94 2.20 5,743.09 2.98
应收账款 2,559.45 0.96 1,936.59 0.86 1,888.28 0.89 2,239.32 1.16
预付款项 420.52 0.16 369.00 0.16 307.10 0.15 124.60 0.06
其他应收款 469.76 0.18 170.78 0.08 70.66 0.03 241.62 0.13
存货 1,167.19 0.44 1,263.01 0.56 715.53 0.34 694.21 0.36
流动资产合计 30,156.42 11.34 12,467.65 5.55 7,627.51 3.61 9,042.84 4.69
非流动资产：
长期股权投资 3,234.20 1.22 3,185.18 1.42 3,110.96 1.47 - -
固定资产 181,819.50 68.36 185,566.18 82.53 192,867.57 91.30 126,377.11 65.53
在建工程 49,117.55 18.47 21,962.99 9.77 5,972.37 2.83 55,616.70 28.84
无形资产 270.62 0.10 274.27 0.12 281.56 0.13 288.86 0.15
商誉 1,367.57 0.51 1,367.57 0.61 1,367.57 0.65 1,367.57 0.71
递延所得税资产 21.03 0.01 18.64 0.01 18.27 0.01 152.68 0.08
非流动资产合计 235,830.47 88.66 212,374.82 94.45 203,618.31 96.39 183,802.92 95.31
资产总额 265,986.89 100.00 224,842.47 100.00 211,245.81 100.00 192,845.76 100.00
报告期内，本公司业务发展迅速，公司资产总额稳步增长，最近三年及一期
末分别为192,845.76万元、211,245.81万元、224,842.47万元和265,986.89万元。
本公司流动资产主要为货币资金和应收账款，非流动资产主要为固定资产和
在建工程。由于客滚运输属于资金密集型行业，加上公司近年来集中投资建造客
滚船舶，因此公司资产总额中非流动资产所占比例较高，2009-2011年末和2012
年6月末分别为95.31%、96.39%、94.45%和88.66%。
本公司的资产主要是业务经营所需的客滚船舶，2009-2011年末和2012年6月
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末，公司包括在建船舶在内的船舶账面价值占资产总额的比例分别为94.00%、
93.65%、91.87%和86.49%。
2、流动资产
最近三年及一期末，公司流动资产各项目的具体构成情况如下：
单位：万元，%
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
余额 比例 余额 比例 余额 比例 余额 比例
货币资金 25,539.50 84.69 8,728.27 70.01 4,645.94 60.91 5,743.09 63.51
应收账款 2,559.45 8.49 1,936.59 15.53 1,888.28 24.76 2,239.32 24.76
预付款项 420.52 1.39 369.00 2.96 307.10 4.03 124.60 1.38
其他应收款 469.76 1.56 170.78 1.37 70.66 0.93 241.62 2.67
存货 1,167.19 3.87 1,263.01 10.13 715.53 9.38 694.21 7.68
流动资产合计 30,156.42 100.00 12,467.65 100.00 7,627.51 100.00 9,042.84 100.00
（1）货币资金
2009-2011年末及2012年6月末，本公司货币资金余额分别为5,743.09万元、
4,645.94万元、8,728.27万元和25,539.50万元，占流动资产的比例分别为63.51%、
60.91%、70.01%和84.69%。
本公司在2009-2010年集中投资建造新船舶，2009年度进行现金分红，从而
导致占用了较大金额的货币资金，因此2010年末货币资金余额较上年末有所减
少，降幅为19.10%。2011年末，本公司货币资金余额较2010年年末大幅增加
87.87%，主要原因为本公司经营活动产生的现金流量较好，并在2011年收到燃油
价格补贴10,067.62万元和提前淘汰老旧客滚船补贴2,000.00万元，且新建船舶付
款安排相对滞后。2012年6月末，本公司货币资金较2011年末增加192.61%，主要
原因为本公司通过银行贷款等方式筹措资金以满足2012年7月K-11船舶建设支出
需要。
（2）应收账款
2009-2011年末及2012年6月末，本公司应收账款余额分别为2,239.32万元、
1,888.28万元、1,936.59万元和2,559.45万元，占流动资产的比例分别为24.76%、
24.76%、15.53%和8.49%。
本公司通过港口代理售票、自主销售和社会机构代理售票等三种途径进行船
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票销售。2010年9月1日起大连方向已全面自主售票，所得票款直接计入公司，2011
年1月1日起计入大连票务公司。本公司在烟台方面所得船票收入先全部汇集到港
口方，由港口方将收入金额与其售票系统核对无误后，将其应收的各项费用扣除，
并将余额划转至本公司。由于船票销售基本通过现金方式进行，不会产生对最终
顾客的应收款项，因此本公司应收账款绝大部分是对公司所经营航线港口方因结
算周期原因产生的应收账款。
本公司与港口方及时进行结算，能够及时收回港口方代收船票款，因此应收
账款在流动资产中比例较低。最近三年末及2012年6月末，公司应收账款的具体
情况如下：
单位：万元
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
单位名称
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
辽渔集团 - - - 232.48
烟台港集团 2,521.56 1,908.28 1,862.80 2,012.27
烟台港蓬莱港务有限公司 63.75 47.87 28.15 17.19
烟台港蓬莱港务有限公司 - - - 279.06
大连市邮政局 - - 16.41 -
减：坏账准备 25.85 19.56 19.07 301.68
合计 2,559.45 1,936.59 1,888.28 2,239.32
上表中，前三项均为业务经营产生的应收港口方代收船票款，账龄均在一年
以内；第四项为本公司2006年停止经营蓬莱至大连航线时，烟台港蓬莱港务有限
公司以本公司违约为由扣留的当时未结算代收船票款，账龄为三年以上，该等款
项已于2010年上半年收回。报告期内，本公司均按照相关会计政策规定的比例，
对应收账款足额计提坏账准备。
自2010年9月1日起，本公司在大连方向全面启用独立售票系统，不再由辽渔
港务公司进行港口代理售票。大连市邮政局作为公司协议合作单位，其乘船车辆
持购票凭证到公司售票处购票，票款于次月结算，截止2010年底大连市邮政局形
成的应收账款16.41万元系未结算票款，因2011年改用现金结算方式，2011年末
及2012年6月末无对大连市邮政局的应收款项。
截至2012年6月30日，本公司应收账款主要为对烟台港集团的应收账款余额
2,521.56万元，2012年7月6日和7月18日，本公司收到烟台港集团划转的代收船票
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款1,948.22万元和573.34万元，至此该笔应收账款已经基本收回。
（3）存货
2009-2011年末及2012年6月末，本公司存货余额（净额）分别为694.21万元、
715.53万元、1,263.01万元和1,167.19万元，占流动资产的比例分别为7.68%、
9.38%、10.13%和3.87%。
本公司的存货主要包括随船燃料油、其他船用物资等，最近三年及一期末，
公司存货科目的具体情况如下：
单位：万元
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
燃料 875.82 999.58 513.46 452.87
润料 146.75 116.16 76.02 83.98
物料 164.97 174.02 153.40 171.07
油漆 2.06 1.72 0.63 3.52
特种油 8.39 2.33 2.82 13.56
减：存货跌价准备 30.80 30.80 30.80 30.80
合计 1,167.19 1,263.01 715.53 694.21
截至本招股意向书签署之日，公司存货不存在抵押或其他权利受限的情形。
3、非流动资产
最近三年及一期末，公司非流动资产各项目的具体构成情况如下：
单位：万元，%
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
余额 比例 余额 比例 余额 比例 余额 比例
长期股权投资 3,234.20 1.37 3,185.18 1.50 3,110.96 1.53 - -
固定资产 181,819.50 77.10 185,566.18 87.38 192,867.57 94.72 126,377.11 68.76
在建工程 49,117.55 20.83 21,962.99 10.34 5,972.37 2.93 55,616.70 30.26
无形资产 270.62 0.11 274.27 0.13 281.56 0.14 288.86 0.16
商誉 1,367.57 0.58 1,367.57 0.64 1,367.57 0.67 1,367.57 0.74
递延所得税资产 21.03 0.01 18.64 0.01 18.27 0.01 152.68 0.08
非流动资产合计 235,830.47 100.00 212,374.82 100.00 203,618.31 100.00 183,802.92 100.00
（1）长期股权投资
本公司为实现港航优势互补，2010年11月通过烟台联合产权交易中心投资
3.274.03万元购入烟台同三轮渡码头有限公司32.50%股权，2010年度按权益法确
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认投资损失1,630,761.41元，2011年度按权益法确认投资收益742,180.37元，2012
年1-6月确认投资收益490,270.78元。
（2）固定资产
最近三年及一期末，本公司固定资产净值分别为126,377.11万元、192,867.57
万元、185,566.18万元和181,819.50万元，占非流动资产的比例分别为68.76%、
94.72% 、87.38%和77.10%。
公司的固定资产主要包括船舶、房屋、车辆和办公设备等，该等固定资产均
为公司生产经营所需，不存在闲置固定资产。最近三年及一期末，本公司固定资
产净值的具体构成情况如下：
单位：万元，%
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
余额 比例 余额 比例 余额 比例 余额 比例
原价合计 213,153.42 100.00 213,142.88 100.00 212,929.71 100.00 148,688.54 100.00
房屋、建筑物 246.44 0.12 246.44 0.12 246.44 0.12 246.44 0.17
船舶 211,334.04 99.15 211,334.04 99.15 211,305.47 99.24 147,448.89 99.17
车辆 840.96 0.39 840.96 0.39 696.74 0.33 567.16 0.38
办公设备 731.98 0.34 721.45 0.34 681.05 0.32 426.05 0.29
累计折旧合计 31,333.92 100.00 27,576.70 100.00 20,062.14 100.00 22,311.44 100.00
房屋、建筑物 151.89 0.48 147.91 0.54 139.94 0.70 131.97 0.59
船舶 30,386.43 96.98 26,739.86 96.97 19,447.53 96.94 21,781.38 97.62
车辆 369.42 1.18 321.65 1.17 231.42 1.15 225.85 1.01
办公设备 426.18 1.36 367.29 1.33 243.25 1.21 172.24 0.77
账面价值合计 181,819.50 100.00 185,566.18 100.00 192,867.57 100.00 126,377.11 100.00
房屋、建筑物 94.55 0.05 98.53 0.05 106.50 0.06 114.47 0.09
船舶 180,947.61 99.52 184,594.19 99.48 191,857.94 99.48 125,667.51 99.44
车辆 471.54 0.26 519.31 0.28 465.32 0.24 341.31 0.27
办公设备 305.81 0.17 354.15 0.19 437.80 0.23 253.82 0.20
本公司经营客滚运输业务，客滚船舶是公司经营发展的基础，也是公司最主
要的固定资产，报告期内固定资产净值的变动主要是船舶资产净值变动所致。
本公司最近几年陆续投资建造渤海金珠轮等“珠”字号船舶，该等船舶在安
全性能、舒适程度、运载能力、船型设计等方面均较渤海湾其他客滚船舶具有明
显的竞争优势，是本公司市场份额和经营业绩稳步上升的重要保证。本公司投资
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建造的渤海宝珠轮、渤海翡珠轮分别于2010年2月和6月投入运营，并从在建工程
转入固定资产核算，因此公司2010年末固定资产净值较上年末有较大幅度上升。
截至2012年6月30日，公司共拥有七艘船舶，具体情况如下：
单位：万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 2010 年 2009 年
船舶
船龄 资产原值 累计折旧 资产净值 折旧额 折旧额 折旧额
渤海明珠 20 16,920.77 8,001.41 8,919.36 820.66 820.66 820.66
渤海金珠 6 25,828.79 5,645.14 20,183.65 981.49 981.49 981.49
渤海银珠 5 24,078.03 4,880.06 19,197.97 914.97 914.97 914.97
渤海珍珠 4 35,760.79 3,584.29 32,176.50 1,132.43 1,132.14 753.51
渤海玉珠 3 34,867.79 3,216.95 31,650.84 1,104.14 1,103.84 456.89
渤海宝珠 2 37,048.22 2,729.21 34,319.01 1,172.66 969.96
渤海翡珠 2 36,829.65 2,329.37 34,500.28 1,165.99 580.25
合计 211,334.04 30,386.43 180,947.61 7,292.32 6,503.31 3,927.52
渤海珍珠轮于2009年4月转为固定资产，当年计提折旧753.51万元；渤海玉
珠轮于2009年7月转为固定资产，当年计提折旧为456.89万元。2010年2月和6月，
本公司渤海宝珠轮、渤海翡珠轮分别转入固定资产核算，该两艘船舶当年计提折
旧分别为969.96万元和580.25万元。
（3）在建工程
2009-2011年末及2012年6月末，本公司在建工程余额分别为55,616.70万元、
5,972.37万元、21,962.99万元和49,117.55万元，占非流动资产的比例分别为
30.26%、2.93%、10.34%和20.83%。
本公司在建工程主要是在建客滚船舶，最近三年及一期末的具体情况如下：
单位：万元，%
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
余额 比例 余额 比例 余额 比例 余额 比例
客滚船舶 21,962.99 100.00 5,972.37 100.00 55,616.70 100.00
其中：渤海宝珠 - - - - 30,773.23 55.33
渤海翡珠 - - - - 24,843.47 44.67
K-11 船 29,704.87 60.48 17,779.10 80.95 3,962.80 66.35 - -
K-12 船 19,412.68 39.52 4,183.89 19.05 2,009.57 33.65 - -
合计 49,117.55 100.00 21,962.99 100.00 5,972.37 100.00 55,616.70 100.00
注：渤海宝珠轮、渤海翡珠轮分别于2010年2月和6月投入运营，并从在建工程转入固定
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资产核算。K-11船与K-12船为公司于2010年开始兴建的客滚装船。
按照企业会计准则和公司会计政策，本公司自船舶建造之日起将其所对应长
期项目借款的利息进行资本化并计入在建工程，在船舶建成并交付之日起将借款
利息计入财务费用。2009-2011年及2012年1-6月，本公司利息资本化的具体情况
如下：
单位：万元
资本化借款本金加权
利息资本化金额 利息资本化率
平均数
2009 年度 40,849.44 2,548.19 6.24%
2010 年度 18,396.26 1,078.46 5.86%
2011 年度 9,445.23 564.18 5.97%
2012 年 1-6 月 16,654.64 1,087.16 6.53%
（4）无形资产
本公司于2009年8月取得了办公楼所在土地的土地使用权（具体情况详见本
招股意向书“第五章 发行人基本情况”），按照支付的土地出让金及契税共计
291.91万元作为无形资产原值入账，并以土地使用权证的有效期限40年作为摊销
年限，当月起按直线法进行摊销，至2012年6月末的账面价值为270.62万元。
（5）商誉
最近三年及一期末，本公司商誉余额均为1,367.57万元。该项商誉系2002年5
月吸收合并烟大轮渡时产生，初始确认为无形资产（商誉）9,400万元并自当月
起按10年平均摊销。2004年末，公司以中联评报[2004]第100号的资产评估结果
为基础，对无形资产（商誉）计提减值准备5,012.95万元，无形资产（商誉）余
额为1,880.41万元。自2005年1月起，无形资产（商誉）在剩余年限内继续摊销，
至2006年末无形资产（商誉）的账面价值为1,367.57万元。2007年1月1日起，该
项商誉按照新会计准则的规定在资产负债表中单独列示，每年末进行减值测试，
并不再摊销。
4、主要资产减值准备的提取情况
本公司已按《企业会计准则》的相关规定制定了计提资产减值准备的会计政
策（详见本招股意向书“第十章 财务会计信息”）。最近三年及一期，本公司已
按上述会计政策足额计提了相应的减值准备，具体情况如下：
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单位：万元
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
坏账准备 53.31 43.76 42.28 579.93
存货跌价准备 30.80 30.80 30.80 30.80
商誉减值准备 5,012.95 5,012.95 5,012.95 5,012.95
合计 5,097.06 5,087.51 5,086.03 5,623.68
注：本公司固定资产和在建工程每年末均进行减值测试，最近三年及一期均未发现减值
迹象，因此未计提减值准备。
（1）坏账准备
本公司按照期末应收款项的账龄结构，按会计政策规定的比例足额计提坏账
准备，因此坏账准备的变动系应收款项余额及其结构变动导致。
公司2009年末应收账款坏账准备为301.68万元，其中279.06万元系针对烟台
港蓬莱港务有限公司三年以上应收款项全额计提的，因该等款项于2010年上半年
全部收回，因此2010年末应收账款坏账准备较上年末大幅降低。
公司2010年末其他应收款坏账准备较2009年末大幅减少的主要原因是针对
应收烟台渤海和信修船有限责任公司款项253.20万元全额计提的坏账准备已于
2010年核销。
截至2011年12月31日，本公司坏账准备43.76万元，其中对应收账款计提坏
账准备19.56万元，相对应收账款余额的计提比例为1.00%；对其他应收款计提坏
账准备24.20万元，相对其他应收款余额的计提比例为12.41%。
截至2012年6月30日，本公司坏账准备53.31万元，较2011年末略有上升的主
要原因为应收账款余额增加，应收账款坏账准备相应增加。
（2）存货跌价准备
本公司存货主要包括随船燃料油、其他船用物资等，其中部分老旧船舶物料
不能适用于公司新型船舶，因此对其计提了30.80万元的存货跌价准备。除该等
老旧船舶物料外，本公司其他存货项目未发现减值迹象。
（3）商誉减值准备
本公司商誉系2002年5月吸收合并烟大轮渡时产生，商誉减值准备系公司
2004年末以中联评报[2004]第100号的资产评估结果为基础计提。目前公司在用
的原烟大轮渡资产除房屋外，系烟台-大连航线的航线权，公司在确定与商誉相
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关的资产组时，将与本航线直接相关资产（船舶、应收账款等）等直接纳入资产
组，其他共用资产（房屋、货币资金等无法直接归入资产组的资产）按本航线收
入占收入总额的比重归入本资产组，在此基础上于期末对商誉相关的资产组进行
减值测试。相关资产组合获利能力良好，未发现本项商誉存在减值迹象。
（二）负债情况分析
1、负债构成情况
最近三年及一期末，本公司负债总额及其构成情况如下：
单位：万元，%
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
余额 比例 余额 比例 余额 比例 余额 比例
流动负债：
短期借款 8,000.00 5.94 - - 6,000.00 5.04 12,000.00 9.81
应付账款 3,709.46 2.75 3,422.19 3.26 3,886.71 3.26 2,557.42 2.09
预收款项 298.88 0.22 349.74 0.33 542.64 0.46 - -
应付职工薪酬 2,821.42 2.09 4,062.17 3.87 4,056.05 3.41 3,487.71 2.85
应交税费 2,492.71 1.85 649.50 0.62 -82.50 2,332.01 1.91
其他应付款 1,390.94 1.03 1,036.72 0.99 1,095.58 0.92 951.00 0.78
一年内到期的非流动负债 31,700.00 23.53 26,900.00 25.64 11,000.00 9.24 38,600.00 31.57
流动负债合计 50,413.42 37.42 36,420.31 34.71 26,498.48 22.25 59,928.14 49.01
非流动负债：
长期借款 84,300.00 62.58 68,500.00 65.29 92,600.00 77.75 62,340.00 50.99
非流动负债合计 84,300.00 62.58 68,500.00 65.29 92,600.00 77.75 62,340.00 50.99
负债合计 134,713.42 100.00 104,920.31 100.00 119,098.48 100.00 122,268.14 100.00
本 公 司 2009-2011 年 末 及 2012 年 6 月 末 负 债 总 额 分 别 为 122,268.14 万 元 、
119,098.48万元、104,920.31万元和134,713.42万元。
银行借款是本公司的主要负债，最近三年及一期末银行借款总额占本公司负
债总额的比例分别为92.37%、92.02%、90.93%和92.05%。由于最近几年公司新
建客滚船舶的资本性支出较大，长期融资需求突出，因此长期借款在公司负债总
额中的比例较高，最近三年及一期末分别为50.99%、77.75%、65.29%和62.58%。
2、流动负债
最近三年及一期末，公司流动负债各项目的具体构成情况如下：
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单位：万元，%
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
余额 比例 余额 比例 余额 比例 余额 比例
短期借款 8,000.00 15.87 - - 6,000.00 22.64 12,000.00 20.02
应付账款 3,709.46 7.36 3,422.19 9.40 3,886.71 14.67 2,557.42 4.27
预收款项 298.88 0.59 349.74 0.96 542.64 2.05 - -
应付职工薪酬 2,821.42 5.60 4,062.17 11.15 4,056.05 15.31 3,487.71 5.82
应交税费 2,492.71 4.94 649.50 1.78 -82.50 - 2,332.01 3.89
其他应付款 1,390.94 2.76 1,036.72 2.85 1,095.58 4.13 951.00 1.59
一年内到期的非流动负债 31,700.00 62.88 26,900.00 73.86 11,000.00 41.51 38,600.00 64.41
流动负债合计 50,413.42 100.00 36,420.31 100.00 26,498.48 100.00 59,928.14 100.00
（1）短期借款
2009年本公司集中投资建造四艘客滚船舶，占用了较多流动资金，公司为缓
解资金压力而适当增加了流动资金贷款，因此短期借款余额在2009年达较高水
平。2010年公司开始兴建的两艘新船尚处在前期建设阶段，所需流动资金较少，
因此公司减少了流动资金贷款，2010年末短期借款余额大幅降低。2011年11月，
公司归还所借交通银行股份有限公司烟台分行6,000万元款项本金及利息，截至
2011年12月31日，公司已不存在短期借款余额。2012年6月30日公司短期借款余
额为8,000万元。
本公司对短期借款均按期或提前还本付息，未发生过借款逾期的情况。
（2）应付账款
公司应付账款主要包括应付船用油品采购款、应付备品备件等船舶物资采购
款、应付船舶维修费、大连方向的港口综合服务费用等，该等款项公司均与交易
对方及时进行结算，期末余额为尚未结算的金额。
2009-2011年末及2012年6月末，公司应付账款的余额分别为2,557.42万元、
3,886.71万元、3,422.19万元和3,709.46万元。由于渤海珍珠轮、渤海玉珠轮、渤
海宝珠轮、渤海翡珠轮先后在2009和2010年投入运营，公司船舶数量有所增加，
船用油品及船舶物资的消耗及储备有所增加，油价大幅上涨使油品采购金额增
加，使用独立售票系统后增加应付大连方向港口综合服务费，因此公司2010和
2011年交易金额和期末未结算余额相较2009年均有所增加。
（3）应付职工薪酬
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本公司应付职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会
保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费等项目，其中应付职工福利和社
会保险费为当年计提或缴纳，无年末余额。
最近三年及一期末，公司应付职工薪酬余额的具体情况如下：
单位：万元
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
工资、奖金、津贴和补贴 2,738.64 3,981.89 3,906.25 3,330.62
其中：工效挂钩结余 2,419.21 2,510.79 2,629.20 2,772.52
工资及年度奖励 307.05 1,446.82 1,260.86 550.32
其他 12.39 24.28 16.19 7.78
住房公积金 18.80 18.75 13.57 13.40
工会经费和职工教育经费 63.97 61.53 136.23 143.69
合计 2,821.42 4,062.17 4,056.05 3,487.71
本公司工效挂钩工资系 2006 年以前提取，至 2006 年末的工效挂钩结余为
3,100.58 万元，此后未再提取。根据本公司制定的《工效挂钩工资基金结余使用
办法》，本公司工效挂钩结余主要用途包括：
①用于支付船员放弃轮休假期而需支付的加班工资；
②经总经理批准，用于奖励日常生产经营之外对公司有突出贡献的员工。
本公司应付职工薪酬余额主要包括工效挂钩结余、公司员工工资及年度奖励
等，最近三年及一期末工效挂钩结余均占应付职工薪酬余额的 60%以上，是公司
应付职工薪酬余额较大的主要原因。
2009-2011 年及 2012 年 1-6 月，本公司为支付船员放弃休假的加班工资和奖
励日常生产经营之外对公司有突出贡献的员工，分别使用工效挂钩结余 79.71 万
元、143.32 万元、118.41 万元和 91.59 万元，占当期利润总额的比例分别为 0.33%、
0.49%、0.32%和 0.45%，不存在利用工效挂钩结余调节利润的行为。2010 年公
司使用工效挂钩结余有较大幅度增长的原因是增加了支付春节在岗船员过节慰
问品费用 43.92 万元。2011 年，本公司为支付船员放弃休假的加班工资使用工效
挂钩结余 52.71 万元，2012 年 1-6 月，本公司为支付船员放弃休假的加班工资而
使用工效挂钩结余的金额 28.50 万元。
（4）应交税费
本公司应交税费的主要项目为企业所得税、营业税及其附加，最近三年及一
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期末应交税费余额的具体情况如下：
单位：万元
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
税 种
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
营业税 264.44 190.83 81.63 178.89
城建税 18.51 13.36 5.71 12.52
企业所得税 2,188.97 411.67 -201.96 2,111.91
房产税 0.85 0.85 0.52 0.52
土地使用税 0.28 0.28 0.33 0.27
个人所得税 -3.80 1.78 -0.07 1.60
印花税 4.32 3.80 4.22 3.79
教育费附加 13.22 9.54 4.08 7.16
车船使用税 - - 11.68 7.78
应交水利基金 2.62 1.88 - -
应交工会经费 3.31 15.51 11.37 7.57
合计 2,492.71 649.50 -82.50 2,332.01
①公司因收入核算方法有误导致少缴营业税及其补缴情况
本公司于 2005 年 4 月与烟台港集团、辽渔集团港务公司分别签订港口代理
协议，均约定港口对车辆滚装业务实行包干制（不再收取单项费用），包干费按
车票款的 20%收取。包干费中包含上缴政府相关部门的港口建设费、货物港务费
等各项规费，合计约占车票款的 10%，由港口方直接扣缴。公司当时认为该部分
收入系上缴到政府相关部门并由港口方从车票款中直接扣除，不应作为公司营业
收入，因此从 2005 年 5 月起，核算营业收入及申报营业税时均以扣除该 10%部
分的票款作为基数。
2009年，会计师与公司就上述事项进行了充分讨论、分析，认为原收入确认
方法存在一定的税务风险。经过与烟台市地税局进行沟通，烟台市地税局同意公
司补缴少缴的营业税金及其附加。2009年6月起，本公司开始全额确认营业收入
及成本，补记了以前年度以及2009年1-5月少计的营业收入共计13,836.28万元，
并于2009年7月8日按法定税率向税务部门补缴了营业税及其附加共计460.75万
元，具体情况如下：
单位：万元
补记及补缴项目 2009 年 1-5 月 2008 年 2007 年 2005-2006 年 合计
营业收入 1,624.99 4,758.84 4,158.20 3,294.25 13,836.28
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营业税（营业收入的 3%） 48.75 142.77 124.75 98.83 415.10
城建税 3.41 9.99 8.73 6.92 29.05
教育费附加 1.46 4.28 3.74 2.96 12.44
地方教育费附加 0.49 1.43 1.25 0.99 4.16
营业税及其附加合计 54.11 158.47 138.47 109.70 460.75
注：城建税、教育费附加和地方教育费附加分别按应缴营业税额的7%、3%和1%缴纳。
2010年3月2日，本公司控股股东辽渔集团出具承诺函，如果本公司因上述补
缴营业税及其附加事项被税务机关加收滞纳金或者处以其他行政处罚，相关损失
全部由辽渔集团承担，并于相关损失发生之日起10日内向渤海轮渡现金付讫，该
承诺函长期有效。
烟台市地方税务局保税港区分局于2012年7月20日出具证明，发行人“最近
三十六个月内，依法申报并缴纳税款，不存在偷逃税款的情形，不存在重大违法
违规行为，不存在因违反税收管理法律、法规、规范性文件的规定而受到行政处
罚的情形。”
②公司未就燃油价格补贴缴纳企业所得税及其补缴情况
2007年-2009年间，本公司分别获得燃油价格补贴202.18万元、346.54万元、
192.00万元，由于对相关税收法规理解偏差，公司在2007-2009年申报所得税时，
均将该等补贴作为免税收入单独列示，且未就该等补贴收入缴纳企业所得税，烟
台市地税局亦没有提出异议。2010年6月，根据财政部、交通运输部联合发布的
《财政部、交通运输部关于印发<城乡道路客运成品油价格补助专项资金管理暂
行办法>和<岛际和农村水路客运成品油价格补助专项资金管理暂行办法>的通
知》（财建[2009]1008号）及烟台市财政局发布的《关于下达2009年下半年石油
价格改革财政补贴资金预算指标的通知》（烟财建指[2010]31号），发行人据此获
得燃油价格补贴1,079.66万元。
鉴于此次补贴金额较大，且根据财建[2009]1008号文件，公司未来预计将持
续获得较大金额的燃油价格补贴，因此2010年7月19日，公司主动就该项收入是
否应缴纳企业所得税向烟台市地税局正式提交了书面请示，烟台市地税局经征询
山东省地税局的意见后，于2010年7月21日下发《关于渤海轮渡股份有限公司燃
油价格财政补贴征免企业所得税的请示的批复》(烟地税函[2010]33号)，认定本
公司燃油价格财政补贴不属于不征税收入，在计算应纳税所得额时不得从收入总
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额中减除。2010年7月22日，烟台市地税局出口加工区分局下达《税务事项通知
书》（烟地税加通[2010]001号），公司应补缴2007-2009年度的企业所得税款
2,063,554.00元、滞纳金455,189.33元。当日，本公司按照上述《税务事项通知书》
足额补缴了企业所得税款及滞纳金合计251.87万元。
（5）其他应付款
本公司其他应付款科目主要核算应付账款、应付职工薪酬、应交税金、应付
股利等以外的各种应付及暂收款项。2009-2011年末及2012年6月末，本公司其他
应付款余额分别为951.00万元、1,095.58万元、1,036.72万元和1,390.94万元。
（6）一年内到期的非流动负债
2009-2011年末及2012年6月末，本公司一年内到期的非流动负债分别为
38,600万元、11,000万元、26,900万元和31,700万元，均为按照长期借款合同约定
的还款计划，在未来一年内需偿还的金额。本公司建造渤海宝珠轮、渤海翡珠轮
时，为节省财务费用，接受了黄海造船有限公司提供的利率较低的委托贷款，并
约定在2010年渤海宝珠轮、渤海翡珠轮交付时还清。该两笔借款2009年末余额为
2.86亿元，全部转入一年内到期的长期借款核算，导致本公司2009年末一年内到
期的非流动负债余额较大。2011年末本公司一年内到期的非流动负债余额较2010
年有所增加的主要原因系建造船舶项目借款进入偿还期；烟台银行股份有限公司
奇山支行2010年借入的2年期长期借款1.00亿元于2012年到期，2012年6月末，本
公司从农业银行烟台芝罘支行借入的两笔长期借款共计8,400万元将于2013年上
半年到期,一年内到期的非流动负债进一步上升。
截至2012年6月30日，本公司一年内到期的非流动负债的具体情况如下：
单位：万元
借款银行 借款起息日 计划偿还日 偿还金额
渤海银行股份有限公司济南分行 2010 年 4 月 2012 年 9 月 1,700.00
渤海银行股份有限公司济南分行 2012 年 2 月 2013 年 3 月 1,700.00
农业银行烟台芝罘支行 2008 年 8 月 2013 年 3 月 4,000.00
农业银行烟台芝罘支行 2009 年 4 月 2013 年 4 月 4,400.00
烟台银行奇山支行 2010 年 8 月 2012 年 8 月 5,000.00
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中国建设银行股份有限公司烟台芝罘支行 2010 年 7 月 2012 年 11 月 200.00
中国建设银行股份有限公司烟台芝罘支行 2011 年 8 月 2012 年 11 月 2,000.00
中国建设银行股份有限公司烟台芝罘支行 2011 年 8 月 2013 年 6 月 2,200.00
中国银行烟台出口加工区支行 2004 年 4 月 2012 年 7 月 2,000.00
中国银行烟台出口加工区支行 2007 年 3 月 2012 年 12 月 3,000.00
中国银行烟台出口加工区支行 2009 年 11 月 2012 年 10 月 1,500.00
中信银行莱山支行 2008 年 4 月 2012 年 7 月 2,000.00
中信银行莱山支行 2009 年 2 月 2013 年 1 月 2,000.00
合 计 31,700.00
3、非流动负债
最近三年及一期末，公司非流动负债均为长期借款，余额分别为62,340.00
万元、92,600.00万元、68,500.00万元和84,300.00万元。本公司非流动负债余额的
变化系由于长期借款的新增、偿还以及转入流动负债核算。
截至2012年6月30日，本公司长期借款的具体情况如下：
单位：万元
借款
借款方 借款余额 起息日 到期日 借款利率
方式
渤海银行股份有限公司
10,600.00 保证 2010 年 4 月 2018 年 4 月 基准利率
济南分行
中国建设银行股份有限
600.00 保证 2011 年 8 月 2017 年 4 月 基准利率
公司烟台芝罘支行
中国建设银行股份有限
9,600.00 保证 2012 年 1 月 2017 年 4 月 基准利率
公司烟台芝罘支行
中国建设银行股份有限
8,200.00 保证 2012 年 6 月 2017 年 4 月 基准利率
公司烟台芝罘支行
中国银行股份有限公司 基准利率上浮
3,000.00 抵押 2003 年 7 月 2013 年 7 月
烟台出口加工区支行 10%
中国银行股份有限公司 基准利率下浮
3,840.00 抵押 2009 年 11 月 2018 年 10 月
烟台出口加工区支行 10%
中国银行股份有限公司 基准利率下浮
15,160.00 抵押 2010 年 1 月 2018 年 10 月
烟台出口加工区支行 10%
中信银行股份有限公司
8,000.00 抵押 2007 年 7 月 2015 年 1 月 同期基准利率
莱山支行
中国农业银行股份有限
7,700.00 抵押 2007 年 3 月 2015 年 3 月 同期基准利率
公司烟台芝罘支行
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中国农业银行股份有限
4,400.00 抵押 2009 年 4 月 2017 年 4 月 同期基准利率
公司烟台芝罘支行
中国农业银行股份有限
13,200.00 抵押 2010 年 1 月 2017 年 4 月 同期基准利率
公司烟台芝罘支行
合计 84,300.00
注：上表中，所有借款均为人民币借款，抵押借款的抵押物为渤海金珠轮、渤海珍珠轮、
渤海玉珠轮、渤海宝珠轮、渤海翡珠轮等自有船舶，保证借款的保证人为黄海造船有限公司。
（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标
最近三年及一期，本公司流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销
前利润和利息保障倍数指标如下：
2012 年 1-6 月
财务指标 2011 年/年末 2010 年/年末 2009 年/年末
/6 月末
流动比率 0.60 0.34 0.29 0.15
速动比率 0.58 0.31 0.26 0.14
资产负债率(%) 50.65 46.66 56.38 63.40
息税折旧摊销前利润
26,565.32 50,701.75 42,449.59 32,074.89
（万元）
利息保障倍数 6.46 6.53 5.20 5.13
（1）流动比率、速动比率
由于本公司的业务特点，存货余额及其占流动资产的比例很小，故流动比率
和速动比率基本相等且变动具有高度的一致性，在此仅对流动比率进行分析。
报告期内，本公司集中投资建造客滚船舶，进行了现金分红，使用了大量流
动资金，且为补充流动资金向银行借入了较大金额的短期贷款，使公司流动比率
始终处于较低水平。为实现打造中国东部沿海海上高速路的战略目标，保障运输
安全，本公司近几年加快更新、建造船舶。公司于2007年2月和7月与黄海造船有
限公司签订造船协议，委托其建造四艘客滚船舶，即渤海珍珠轮、渤海玉珠轮、
渤海宝珠轮和渤海翡珠轮，该等船舶陆续于2009年和2010年上半年交船，至今运
营良好，不仅增强了公司的竞争力，创造了可观的经济效益，而且在较大程度上
提升了公司的企业形象和品牌价值。伴随新建船舶投入使用带来的收入及利润增
加，本公司流动比率亦相应改善。
2009-2011年及2012年1-6月，本公司因投资建造船舶的资本性支出金额分别
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为53,946.22万元、24,242.42万元、15,990.62万元和27,154.56万元。为回报股东，
公司于2009年现金分红7,303.68万元，于2012年上半年现金分红3,804万元。
此外，本公司建造渤海宝珠轮、渤海翡珠轮时，为节省财务费用，接受了黄
海造船有限公司为本公司提供的利率较低的委托贷款，并约定在2010年两艘船舶
交付时还清。至2009年末，该两笔借款余额共计2.86亿元，全部转入一年内到期
的长期借款核算，占年末流动负债的47.72%，并导致2009年末的流动比率较低。
本公司已于2010年1月27日、29日全额偿还了渤海宝珠轮委托贷款23,260万元，
于2010年5月11日，偿还了渤海翡珠轮委托贷款5,340万元。在偿还完渤海宝珠轮、
渤海翡珠轮对应的委托贷款后，本公司流动比率较2009年末有所改善，截至2010
年12月31日本公司流动比率为0.29。
2011年12月31日，本公司流动比率进一步提升至0.34，主要原因为本公司充
分发挥新建船舶的竞争优势，经营活动产生的现金流量较好，并在2011年度收到
燃油价格补贴10,067.62万元和提前淘汰老旧客滚船补贴2,000.00万元，且新建船
舶付款安排相对滞后导致公司期末现金大幅增加所致。
2012年6月30日，本公司流动比率为0.60，流动比例的大幅提高主要为公司
为满足船舶建设支付需要，借入长期借款导致现金大幅增加所致。
本公司流动比率较低，反映出公司的资产、负债的期限结构匹配性不强，这
一情况在本次股份发行完成后将得到明显改善。
（2）资产负债率
最近三年及一期，公司的资产负债率分别为63.40%、56.38%、46.66%和
50.65%，整体呈现下降趋势，2012年6月末，为满足船舶建设需要本公司借入长
期借款导致资产负债率有所回升。本公司最近三年及一期资产总额有明显增长，
负债总额有下降趋势，其中资产的增加主要系净利润贡献和投资新建船舶的增
加，负债的减少主要系根据银行借款合同约定，报告期内公司到期偿还了部分银
行借款。2009年度，现金分红及银行借款余额较高使得公司期末资产负债率相对
较高，伴随资产增加及银行借款的偿还，本公司2010年度资产负债率较2009年度
有所下降；2011年末本公司资产负债率相对较低,主要原因为公司新建船舶投入
期相对滞后，伴随新建船舶的款项支付，公司资产负债率仍面临上升压力。2012
年6月末，公司资产负债率较2011年末略有上升，主要系本公司新借入长期借款
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以满足船舶建设需要，导致负债总额及资产负债率均有所回升。
本公司的负债主要是长期负债，2009-2011年及2012年6月末长期负债占总负
债的比例分别为50.99%、77.75%、65.29%和62.58%。由于黄海造船有限公司的
委托贷款2.86亿元需在2010年船舶交付时清偿，因此从长期借款全额转入一年内
到期的长期借款，使得2009年末长期负债占总负债的比例相对较低。2010年，由
于公司新建船舶的需要及偿还黄海造船有限公司2.86亿元委托贷款，公司从银行
借入43,260.00万元，使公司当年长期借款余额有较大幅度增长。2012年1-6月，
本公司为满足新建船舶的需要新增长期借款，导致长期借款余额较2011年末有所
增加。
（3）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数
2009-2011年和2012年1-6月，本公司实现的息税折旧摊销前利润分别为
32,074.89万元、42,449.59万元、50,701.75万元和26,565.32万元，2009-2011年稳
步增长，反映出公司的经营情况良好，以自有资金偿付债务的能力较强。
2009-2011年和2012年1-6月，本公司的利息保障倍数分别为5.13、5.20、6.53
和6.46，2009-2011年和2012年1-6月稳步增长，反映出公司的利息偿付能力较强。
2、偿债能力分析
（1）现金流量情况
本公司的营业收入为所经营航线的船票款，基本以现金方式实现，因此经营
现金流量比较充沛，以自有资金偿付债务的能力较强。报告期内，本公司经营现
金流量与营业收入的具体情况如下：
单位：万元
财务指标 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 49,272.31 105,115.93 104,256.76 75,248.02
净利润 15,155.32 27,774.82 21,569.72 17,900.19
销售商品、提供劳务收到的现金 48,592.29 104,874.24 105,433.03 72,370.67
经营活动产生的现金流量净额 21,986.80 40,619.76 33,506.69 24,791.56
每股经营活动产生现金流量（元） 0.58 1.07 0.88 0.65
本公司经营活动产生的现金流量净额一直保持在较高水平且逐年增加，不仅
能有效保证企业日常经营活动的稳定发展，还为企业资本性支出及偿还债务提供
了充足的资金来源。
（2）银行信用情况
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报告期内，本公司未发生过银行借款本息逾期的情况，与本地区各主要银行
均保持良好的合作关系。由于本公司业务经营情况良好，经营现金流量充足，还
款记录优异，因此银行对本公司给予了较高的信用评级：
借款银行 信用等级
中国建设银行 AA+
中国农业银行 AAA
中信银行 A+
中国银行 A
本公司2010年以来从银行共获得了五笔短期贷款，其中三笔执行较基准利率
下浮10%的最优惠利率，反映出本公司具备良好的银行信用，短期偿债能力获得
银行广泛认可。
（3）对本公司2012年短期偿债能力的说明
2009年，本公司委托建造船舶的资本性支出53,946.22万元并在2009年进行现
金分红支出7,303.68万元，该等支出不仅占用了公司大量流动资金，并且向银行
借入了较多短期借款，导致本公司2009年流动比率较低。2010年及2011年，本公
司委托建造船舶的资本性支出分别为24,242.42万元及15,990.62万元较2009年有
所降低，且2010年及2011年本公司新建船舶投入使用后取得了较好的经营业绩，
因此本公司流动比率持续改善，最近三年末分别为0.15、0.29和0.34。2012年公
司到期需偿还长期借款金额为26,900万元。
2009-2011年，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为24,791.56万元、
33,506.69万元和40,619.76万元，实现的息税折旧摊销前利润分别为32,074.89万
元、42,449.59万元和50,701.75万元，利息保障倍数分别为5.13、5.20和6.53，反
映出公司的经营情况良好，以自有资金偿付债务本息的能力较强。此外，本公司
最近三年内未发生过银行借款本息逾期的情况，与本地区各主要银行均保持良好
的合作关系，在中国建设银行、中国农业银行和中信银行分别拥有AA+、AAA
和A+的信用评级，具备从银行短期融通资金的能力。因此，虽然流动比率指标
较低，本公司仍具备较强的短期还款能力。本公司偿还短期负债的资金来源主要
为经营现金流和银行借款。经营现金流方面，根据本公司年度预算方案，预计2012
年度经营现金流量净额约2.81亿元，系偿还负债的主要资金来源；银行借款方面，
根据公司目前的银行信用情况，预计2012年仍可以较优惠的条件从银行取得足够
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的流动资金借款。截至本招股书签署之日，本公司在中国银行、交通银行拥有未
用短期信用授信额度13,000万元。因此，本公司具备2012年按期偿还到期负债的
能力。
（四）资产周转能力分析
最近三年及一期，本公司应收账款周转率、存货周转率指标如下：
财务指标 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次） 21.70 54.41 46.87 44.03
存货周转率（次） 26.18 65.37 90.44 71.89
本公司与港口方定期结算代收船票款，且结算周期较短，因此应收账款余额
较低，应收账款周转率整体水平较高。2009年应收账款周转率相对较低主要是由
于2008年末应收账款余额相对较高。2010年公司启用独立售票系统后，应收账款
余额进一步降低，应收账款周转率也随之提高。
本公司的存货主要包括随船燃料油、物料、其他船用物资等，存货的金额和
占流动资产比重都较小，因此存货周转率普遍较高。
（五）财务性投资情况
截至本招股意向书签署之日，本公司不存在持有交易性金融资产、可供出售
金融资产、借与他人款项或委托理财的情形。
二、盈利能力分析
（一）公司最近三年及一期的经营业绩
报告期内，本公司以安全生产为核心，依据既定的发展战略和计划，强化经
营管理，采取行之有效的经营策略，使公司业务规模持续扩大，各项经营业绩指
标均稳步增长，实现了安全、效益、发展的和谐统一。
最近三年及一期本公司主要经营业绩指标如下：
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 49,272.31 105,115.93 104,256.76 75,248.02
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营业成本 32,618.68 66,685.54 66,537.26 43,375.34
营业利润 10,714.24 24,921.58 24,752.63 23,594.63
利润总额 20,190.75 37,046.16 29,139.69 23,818.20
净利润 15,155.32 27,774.82 21,569.72 17,900.19
（二）营业收入分析
1、营业收入的构成情况
最近三年及一期，本公司营业收入的具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 增长率 2010 年度 增长率 2009 年度
主营业务收入 49,241.16 105,056.23 0.77% 104,256.76 38.55% 75,248.02
其中：烟连线 43,710.54 93,971.33 -1.48% 95,386.30 27.09% 75,055.13
蓬旅线 5,530.62 11,084.90 24.96% 8,870.46 4,498.71% 192.89
其他业务收入 31.15 59.70 - - - -
营业收入合计 49,272.31 105,115.93 0.82% 104,256.76 38.55% 75,248.02
本公司主要经营渤海湾客滚运输业务，营业收入基本上全部来自于主营业
务。最近三年及一期，公司主要经营烟台至大连航线，该航线贡献了公司绝大部
分业务收入。公司于2009年12月17日恢复开通了蓬莱至旅顺航线，将宝华轮和英
华轮两艘船舶转至该航线运营，2010年上述两艘船舶退役后，目前暂由渤海明珠
轮运营。蓬旅线尚处于市场培育阶段，贡献的业务收入较低但成长较为迅速。
报告期内，渤海湾客滚运输总体市场需求稳步增长，公司投资建造的渤海珍
珠轮、渤海玉珠轮、渤海宝珠轮、渤海翡珠轮等新型豪华客滚船舶在报告期内陆
续投入运营，增强了公司的竞争优势，公司主营业务收入实现平稳增长，市场占
有率继续领先于竞争对手。公司2011年实现营业收入105,115.93万元，较2010年
同期增长0.82%。
2、车辆、旅客运输收入的变动分析
本公司营业收入包括车辆、旅客运输收入及旅客升舱和船上消费等其他收
入。2009-2011年及2012年1-6月车辆、旅客运输收入合计分别为74,806.51万元、
102,780.21万元、102,995.25万元和48,387.42万元，占当期主营业务收入的比例分
别为99.41%、98.58%、98.04%和98.27%。本公司的车辆、旅客运量主要取决于
整体市场需求和本公司竞争能力，运价主要受市场需求和燃油等成本因素的影
响。
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最近三年及一期，公司车辆、旅客运输的收入、运量、平均运价的具体情况
如下：
2012 年 1-6 月 2011 年度 增长率（%） 2010 年度 增长率（%）2009 年度
车辆运输：
车票收入（万元） 30,826.21 68,676.34 -4.73 72,089.69 47.12 48,999.99
其中：烟连线 26,981.63 60,360.90 -7.77 65,446.12 34.01 48,836.48
蓬旅线 3,844.58 8,315.44 25.17 6,643.58 3,963.10 163.51
车运量（万辆） 21.82 48.01 -2.00 48.99 35.86 36.06
其中：烟连线 18.80 41.92 -4.51 43.90 22.18 35.93
蓬旅线 3.02 6.10 19.84 5.09 3,824.44 0.13
平均运价（元/辆） 1,412.80 1,430.44 -2.78 1,471.40 8.29 1,358.80
其中：烟连线 1,435.20 1,440.07 -3.40 1,490.81 9.68 1,359.20
蓬旅线 1,273.34 1,364.19 4.61 1,304.12 3.45 1,260.68
旅客运输：
客票收入（万元） 17,561.20 34,318.91 11.82 30,690.52 18.93 25,806.52
其中：烟连线 15,952.73 31,701.85 11.05 28,547.22 10.75 25,777.14
蓬旅线 1,608.47 2,617.06 22.10 2,143.30 7,195.10 29.38
客运量（万人） 103.57 255.19 3.85 245.74 22.33 200.89
其中：烟连线 90.07 232.12 2.16 227.21 13.27 200.60
蓬旅线 13.50 23.06 24.45 18.53 6,265.51 0.29
平均运价（元/人） 169.56 134.48 7.68 124.89 -2.78 128.46
其中：烟连线 177.11 136.57 8.70 125.64 -2.23 128.50
蓬旅线 119.19 113.47 -1.88 115.64 14.58 100.93
（1）车辆运输业务
渤海湾车辆运输的市场需求主要来自于我国东部沿海地区企业经济往来，与
渤海湾其他客滚运输企业相比，本公司在船舶运量、特种车辆载运能力、停靠码
头的便捷性、服务质量、企业品牌等众多方面具有明显的竞争优势，车辆运输市
场份额始终保持在较高的水平。
2009-2011年及2012年1-6月，本公司实现车辆运输收入分别为48,999.99万
元、72,089.69万元、68,676.34万元和30,826.21万元，占当期主营业务收入的比例
分别为65.12%、69.15%、65.37%和62.60%，是公司主要的收入来源。
① 2009年本公司实现车辆运输收入48,999.99万元。
2009年上半年，全球金融危机对经济活动的影响依然显著，本公司实现车运
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量14.49万辆（平均每月约2.42万辆）。自当年7月起，全球金融危机的影响逐渐减
弱，我国东部沿海地区物资及人员交流恢复增长，下半年本公司共实现车运量
21.57万辆（平均每月约3.59万辆）。除经济增长因素外，本公司渤海珍珠轮、渤
海玉珠轮分别于2009年4月、7月建成并投入运营，由于其船型设计、运载能力、
安全舒适性等各方面均较当时渤海湾其他船舶有较大提升，公司车辆运输业务的
竞争能力进一步增强，公司的市场份额有较大幅度提高。
本公司2009年全年实现车运量36.06万辆，车辆运输业务的市场份额由上年
的38.72%上升至44.95%，市场领先地位进一步巩固。
2009年，船用燃料油价格有所回落，本公司亦适当降低了车辆运价，以继续
保持海路相对于公路在运输成本方面的优势。2009年本公司车辆平均运价为
1,358.80元/辆。
②2010年本公司实现车票收入72,089.69万元，较上年48,999.99万元大幅增长
47.12%，其中烟连线实现车票收入65,446.12万元，蓬旅线实现车票收入6,643.58
万元。
2010年，我国东部沿海地区经济较为活跃，渤海湾两地经济和人员交流频繁，
公司渤海宝珠轮、渤海翡珠轮分别于2010年2月和6月投入运营，使公司车辆运载
能力较上年有较大幅度提高，公司竞争优势得以加强。2010年本公司实现车运量
48.99万辆（平均每月约4.08万辆），较上年上升12.93万辆（平均每月约增加1.08
万辆），涨幅为35.86%，市场份额进一步上升至45.70%。本公司2010年车辆平均
运价为1,471.40元/辆，较上年平均运价1,358.80元/辆上升了8.29%，其中烟连线
车辆平均运价为1,490.81元/辆，蓬旅线因航程较近，开办时间短且市场知名度低，
车辆平均运价为1,304.12元/辆。
③2011年本公司实现车辆运输收入68,676.34万元，其中烟连线实现车辆运输
收入60,360.90万元，蓬旅线实现8,315.44万元。
受国际经济形势波动及国内宏观经济政策影响，2011年度我国经济增速逐季
度下降，经济活动活跃程度逐步降低，受此影响2011年度车运市场增长有限；且
竞争对手在2011年度投入新建船舶、本公司宝华轮和英华轮下线导致本公司运力
份额及发班密度均有所降低，公司实现车辆运输收入68,676.34万元，较2010年度
下降4.73%。本公司2011年运送车辆48.01万辆，其中烟连线运送车辆41.92万辆，
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较2010年度下降4.51%，导致公司2011年整体车辆收入水平略有下降；蓬旅线运
送车辆6.10万辆，较2010年度增加19.84%，主要系蓬旅线经过一年的市场培育，
市场认知度逐步提高，市场容量逐步扩大。车辆平均运价方面，2011年度公司车
辆平均运价为1,430.44元/辆，较2010年下降2.78%，主要原因为公司采取了相对
优惠的定价策略以吸引车源，且2011年度公司收到的燃油补贴亦较好的缓解了燃
油价格上涨给公司带来的成本压力；其中烟连线平均运价下降3.40%；蓬旅线市
场培育逐步成熟，平均运价小幅上升4.61%。
④2012年1-6月本公司实现车辆运输收入30,826.21万元，其中烟连线实现车
辆运输收入26,981.63万元，蓬旅线实现3,844.58万元。
2012年1-6月，本公司实现车辆运输收入30,826.21万元，运送车辆21.82万辆，
其中烟连线运送车辆18.80万辆，蓬旅线运送车辆3.02万辆，平均运价1,412.80元/
辆，与2011年全年平均运价基本持平。
（2）旅客运输业务
渤海湾的旅客运输市场需求主要来自于经济往来、旅游等引起的人员流动，
两地居民间探亲访友亦产生了较多的市场需求。由于本公司在大连方向靠泊的大
连湾新港码头与渤海湾其他客滚运输企业靠泊的码头相比，距离大连市区相对较
远，因此旅客运输市场份额略低，但公司依靠企业品牌、服务质量以及新建船舶
的安全舒适性等方面的优势，使旅客运输的市场份额自2009年起跃居渤海湾客滚
运输企业首位，成功实现了从“以车为主、以客为辅”到“车客并重、车客并举”的
战略性经营转变。
2009-2011年及2012年1-6月，本公司实现旅客运输收入分别为25,806.52万
元、30,690.52万元、34,318.91万元和17,561.20万元，占当期主营业务收入的比例
分别为34.30%、29.44%、32.67%和35.66%。
①2009年本公司实现旅客运输收入25,806.52万元。
2009年1-6月，本公司实现客运量78.19万人，自2009年7月起，全球金融危机
的影响逐渐消除、国内旅游业的发展使得渤海湾经济往来人员和旅游人员有较大
幅度增长，整体市场需求增加。2009年下半年本公司实现客运量122.70万人。其
中，由于学生假期及旅游旺季的双重影响，公司2009年8月的单月客运量达到
35.65万人（平均每天1.15万人）。从最近几年的旅客运输量来看，7-9月旅客运输
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旺季的客运量峰值呈上升趋势，旅客运输的季节性进一步突出。
除总体市场需求上升的影响外，本公司渤海珍珠轮、渤海玉珠轮分别于2009
年4月、7月建成并投入运营，由于其安全性、舒适性、服务设施完备性等各方面
均较渤海湾其他船舶有较大提升，进一步增强了公司的竞争能力，提高了公司的
市场份额。本公司2009年全年实现客运量200.89万人，当年旅客运输业务的市场
份额为34.00%，跃居渤海湾客滚运输行业首位。
本公司依据市场需求、营运成本、市场竞争情况等因素，并考虑作为旅客运
输企业的社会责任，谨慎调整旅客运价，因此相对于车辆运输而言，旅客运价调
整次数和调整幅度都较小。2009年旅客平均运价为128.46元/人。
②2010年本公司实现旅客运输收入30,690.52万元，较上年上升了18.93%，其
中烟连线实现旅客运输收入28,547.22万元，蓬旅线实现旅客运输收入2,143.30万
元。
2010年，随着渤海湾两地经济和旅游业的稳步发展，渤海湾旅客运输整体市
场需求随之增长，公司渤海宝珠轮、渤海翡珠轮的陆续投入运营亦进一步增强了
公司的旅客运输竞争优势，本公司实现客运量245.74万人（平均每月约20.48万
人），较上年同期上升44.85万人，涨幅为22.33%。公司2010年旅客平均运价为
124.89元/人，较上年平均运价128.46元/人下降了2.78%。2010年旅客平均票价下
降的主要原因是旅客结构的改变。由于上海世界博览会在2010年5月至10月的旅
游旺季举行，分流了一部分高端旅游乘客，而2010年7月份大连输油管线爆炸，
又造成暑期赴大连旅游的高端乘客人数大幅减少。
③2011年本公司实现旅客运输收入34,318.91万元，较上年增长11.82%,其中
烟连线实现旅客运输收入31,701.85万元，蓬旅线实现旅客运输收入2,617.06万元。
2011年，本公司加大了市场营销力度并致力于提高旅客服务水平，发挥公司
新建船舶在豪华舒适性方面的优势，实现旅客运输收入34,318.91万元，较2010
年度增加11.82%。2011年公司共计运输旅客255.19万人，较2010年度增加3.85%。
2011年旅客平均运价为134.48元，较2010年度增加7.68%，旅客数量及平均运价
增长的主要原因为赴大连旅游的高端旅游乘客人数较2010年有所增长。
④2012年1-6月本公司实现旅客运输收入17,561.20万元，其中烟连线实现旅
客运输收入15,952.73万元，蓬旅线实现1,608.47万元。
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2012年1-6月，本公司实现旅客运输收入17,561.20万元，运送旅客103.57万人，
其中烟连线运送旅客90.07万人，蓬旅线运送旅客13.50万人，平均运价为169.56
元/人，较2011年全年平均运价明显提高。
3、主营业务收入的季节性变动分析
本公司的车辆运输量存在一定的季节性，如每年9-11月因农产品运输需求较
大，属于车辆运输的旺季；每年1-2月因春节因素以及气候原因，属于车辆运输
的淡季。本公司的旅客运输量存在较明显的季节性，主要表现在每年7、8月因学
生暑假和沿海地区旅游旺季的双重影响，属于旅客运输的旺季。受上述因素影响，
公司的主营业务收入因车辆运输量和旅客运输量的淡旺季而表现出一定的季节
周期性特征。
4、对公司溢价能力及空间的分析
（1）市场容量情况
2005年后，渤海湾各客滚运输企业新建船舶陆续投入运营，运力开始逐步增
加，随着客滚运输安全性增强，企业管理水平及服务质量提高，以及地区经济快
速发展，车辆和旅客运输量逐步增长。虽然2008年受到全球经济危机的影响，车
辆和旅客运输量略有下降，但是很快即恢复了上升趋势。同时，自2006年以来，
客滚船运输的货物（车辆）重量吨相对于运输的车辆数快速增加，说明运输的车
辆明显有大型化的趋势。
2010年，烟连区域航线客滚运输市场车运量达到83.87万辆次，较上年增长
20.97%；客运量达到516.10万人次，较上年增长1.71%。2011年，烟连区域航线
客滚运输市场车运量达到89.88万辆次，较上年增长7.17%；客运量达到562.12万
人次，较上年增长8.92%。
烟连区域航线客滚运输市场车运量变化情况如下（1992年至今）：
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车运量（万辆次 ） 80
烟连区域航线客滚运输市场客运量变化情况如下（1992年至今）：
客运量（ 万人次）
烟连区域航线客滚运输市场的历史数据表明，该市场的车、客运量与山东省
和东北三省的GDP及其增长情况高度相关。大连海事大学在2011年3月出具的
《2300客位/2500米车道客滚船投资营运经济性预测分析报告》中，针对烟连区
域航线车、客运量的历史数据和发展趋势，预测到2015年，烟连区域航线客滚运
输市场车运需求将达到188万辆次，客运需求将达到686万人次。客滚船车辆运能
到2014年将不能满足市场需要，随后这种供不应求的趋势将更加明显，这将使客
滚运输企业具有一定的车运价格溢价空间。
（2）售票定价机制及报告期内各期票价波动情况
根据原国家计委和交通部《关于全面开放水运价格有关问题的通知》（计价
格[2001]315号）规定，渤海湾客滚运输企业可根据市场情况自行确定和调整本
企业价格，并向交通主管部门（烟台市港航管理局和大连市水路运输管理处）进
行备案。
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报告期内，公司根据自身的经营成本、船舶状况、靠泊条件以及市场供求情
况制定和调整车、客运价，调价程序为：由经营部门及时搜集掌握航线运输信息，
拟定调价目标，将调价情况告知公司业务部，协调一致后由经营部门向港口及售
票点发出调价指令。
对于车票价格和客票价格，本公司价格调整的频率和幅度有所不同：公司根
据市场需求、天气情况、营业成本、车辆滞港情况、船舶航班情况、车型比例情
况及时调整车票价格，主要表现为旺季适当提价，淡季适当降价，每次调价幅度
在100-200元之间；公司依据市场需求、营运成本、市场竞争情况等因素，并考
虑作为旅客运输企业的社会责任，谨慎调整客票价格，因此相对于车票价格而言，
客票价格调整次数和幅度都较小。
报告期内，本公司平均运价波动情况如下：
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从上图（表）可以看出，公司报告期内车辆平均运价和旅客平均运价均呈现
较强的季节性波动因素，最近三年及一期公司平均运价情况如下：
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
年 度
平均运价 增长率 平均运价 增长率 平均运价 增长率 平均运价
车辆（元/辆次） 1,412.80 -1.23% 1,430.44 -2.78% 1,471.40 8.29% 1,358.80
旅客（元/人次） 169.56 26.09% 134.48 7.68% 124.89 -2.78% 128.46
由于本公司船舶在船型设计、运载能力、安全舒适性上具有较强的竞争优势，
公司较竞争对手具备一定的溢价能力，定价水平往往略高于竞争对手。但公司定
价水平需综合考虑市场供求情况、替代运输方式等多种因素影响，尤其是公路运
输与轮渡运输具有一定替代性，公司定价水平还需考虑相对于公路运输方式的竞
争力。报告期内，公司的定价策略取得了良好效果，车客运量不断提高，主营业
务收入及利润也呈现逐年增长态势；未来，伴随着渤海湾客滚市场需求的不断扩
大，渤海湾客滚运输行业运力可能出现不足，且 K-11、K-12 船舶投入运营后公
司的船舶、发班密度等竞争优势将得到进一步巩固，本公司的溢价空间将逐步扩
大。
（三）营业成本分析
最近三年及一期，本公司营业成本总体情况如下：
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
主营业务成本 32,614.50 66,625.60 66,537.26 43,375.34
其中：烟连线 29,015.17 59,292.92 58,672.88 43,100.31
蓬旅线 3,599.32 7,332.68 7,864.38 275.03
其他业务成本 4.18 59.94 - -
营业成本合计 32,618.68 66,685.54 66,537.26 43,375.34
最近三年及一期公司主营业务成本的具体构成如下：
单位：万元，%
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
燃料 14,751.09 45.23 27,265.01 40.92 26,011.86 39.09 15,417.42 35.54
港口费 8,548.29 26.21 18,672.93 28.03 19,435.05 29.21 14,126.05 32.57
船员工资 1,811.38 5.55 3,680.77 5.52 3,476.60 5.23 1,859.13 4.29
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船舶折旧 3,646.58 11.18 7,292.32 10.95 7,273.67 10.93 4,900.44 11.30
船舶修理费 532.19 1.63 1,959.12 2.94 2,574.01 3.87 1,813.73 4.18
保险费 627.22 1.92 830.17 1.25 1,102.09 1.66 885.49 2.04
润料 316.78 0.97 686.25 1.03 823.73 1.24 871.74 2.01
代办费 827.17 2.54 3,107.59 4.66 2,583.07 3.88 1,624.55 3.75
船舶共同费用 690.36 2.12 1,437.70 2.16 1,450.89 2.18 925.66 2.13
材料 397.70 1.22 651.18 0.98 746.36 1.12 510.81 1.18
其他 465.74 1.43 1,042.56 1.56 1,059.95 1.59 440.32 1.02
主营业务成本 32,614.50 100.00 66,625.60 100.00 66,537.26 100.00 43,375.34 100.00
随着公司业务规模的扩大和新船投入运营，公司主营业务成本亦逐年上升，
且与公司主营业务收入的上升幅度基本相当。本公司的主营业务成本主要是燃料
采购费、港口费用和船舶折旧，2009-2011年及2012年1-6月，该三项费用合计占
主营业务成本的比例分别为79.41%、79.23%、79.90%和82.62%。
1、公司燃料成本分析
本公司所用燃料主要包括船用燃料油（包括F120、F180船用燃料油）、船用
轻柴油，其中船用燃料油的采购成本占燃料总成本的95%以上。由于船用油品在
国内的供应商较为有限，从提供加油服务的便利性和长期稳定供应能力考虑，本
公司选择大连保税区顺林石油化工有限公司作为船用燃料油的供应商，选择烟台
市渤海石油有限公司和辽渔集团物资公司作为船用轻柴油的供应商。最近三年及
一期，本公司船舶耗用燃料的具体情况如下：
单位：万公斤、万元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
数量 成本 数量 成本 数量 成本 数量 成本
F120 船用燃料油 - - - - 251.51 1,205.02 394.19 1,429.64
F180 船用燃料油 2,580.89 14,251.45 5,083.23 26,251.57 5,068.85 23,910.02 3,572.00 13,096.49
船用轻柴油 59.66 499.64 127.40 1,013.44 133.43 896.82 158.41 891.29
合计 2,640.55 14,751.09 5,210.63 27,265.01 5,453.79 26,011.86 4,124.60 15,417.42
注：公司 2010 年起在离、靠港时主要使用船舶主机提供动力，减少使用船舶辅机，船
用轻柴油的消耗量有所降低。
本公司 2010 年 F120 燃料油使用数量较 2009 年减少 36.20%，同期 F180 燃
料油使用数量较 2009 年增长 41.91%的主要原因是由于公司船舶主机性能不同，
原有船舶英华轮只能使用标准相对较高的 F120 燃料油，而包括公司 2010 年新启
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用的渤海宝珠轮和渤海翡珠轮在内的其他所有船舶均使用 F180 燃料油。随着
2010 年 10 月英华轮的出售，公司目前船舶不再使用 F120 燃料油。
2010 年，公司燃料油消耗量较 2009 年增长 32.23%，主要原因是公司 2009
年和 2010 年分别有两艘大吨位新船陆续投入运营，宝华轮、英华轮于 2010 年退
役不再运营消耗燃油使公司 2011 年燃油消耗量较 2010 年略有降低。
报告期内，由于船用燃油价格持续快速上涨（以 F180 船用燃料油为例，2009
年至 2011 年的采购均价分别为 3,679.33 元/吨、4,725.14 元/吨、5,172.53 元/吨），
公司燃料采购成本随之显著增加，按照当期实际耗用量计算，不考虑其他因素，
船用燃油价格上涨使公司 2010 年营业成本比上年增加约 5,775.36 万元，2011 年
营业成本比上年增加约 2,413.07 万元。
本公司在报告期内每年均获得烟台市财政局金额不等的燃油价格补贴，具体
情况如下：
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
燃油价格补贴（万元） 8,231.65 10,067.62 2,270.04 192.00
2008 年以前，国家对燃油价格进行统一调控，燃油价格波动较小，公司收
到的补贴系烟台市港航管理局拨付的金额不确定的小额补助。2008 年末，国务
院发布了《国务院关于实施成品油价格和税费改革的通知》，燃油价格开始放开。
为减缓油价大幅上升对重点产业的不利影响，财政部、发展改革委、监察部、交
通运输部、农业部、审计署、国家林业局于 2009 年共同发布了《关于成品油价
格和税费改革后进一步完善种粮农民部分困难群体和公益性行业补贴机制的通
知》，自 2009 年 1 月 1 日起，对部分单位和个人给予石油价格补助。
财政部和交通运输部 2009 年 12 月 31 日公布 《城乡道路客运成品油价格补
助专项资金管理暂行办法》和《岛际和农村水路客运成品油价格补助专项资金管
理暂行办法》（财建[2009]1008 号），2010 年 1 月 1 日起执行，上述文件规定：
“补助资金的补助范围是持有交通运输部门颁发或认可的有效水路运输许可凭
证的客运经营者经营的具有有效船舶运输凭证的岛际和农村水路客运船舶。当国
家确定的成品油分品种出厂价，高于 2006 年成品油价格改革时的分品种成品油
出厂价（汽油 4,400 元/吨、柴油 3,870 元/吨）时，启动补贴机制；低于上述价格
时，停止补贴。补助用油量由交通运输部门或中央航运企业集团按照岛际和农村
水路客运经营者的补助范围内船舶的功率、载客定额、船舶总吨、航行总里程等
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船舶运行以及耗油量等情况综合核定。”2011 年 10 月 8 日，国家发改委决定对
汽油和柴油销售价格均调整 300 元/吨，调整后山东省 90 号汽油为 9,045 元/吨，
0 号柴油为 8,195 元/吨，辽宁省 90 号汽油为 9,035 元/吨，0 号柴油为 8,185 元/
吨，远高于上述文件中的启动补贴机制的价格。因此预计近期上述燃油价格补贴
政策将会继续执行，本公司因船用燃油价格上涨而导致的成本上涨也会得到部分
弥补。
根据《岛际和农村水路客运成品油价格补助专项资金管理暂行办法》（财建
[2009]1008 号之附件 2），各级交通运输管理部门应于次年 3 月 15 日之前将上一
年补助用油量等情况上报至交通运输部，交通运输部核定后报财政部，财政部将
由中央财政负担的上年度补助资金通过专项转移支付的方式下达省级财政部门。
可见，本公司当年收到的燃油价格补贴，实际为对上年燃油消耗的补助。2011
年度，为应对成品油价格上涨，支持公益事业发展，根据山东省财政厅鲁财建指
[2011]30 号文件精神，烟台市财政局于 2011 年预拨了部分 2011 年度燃油价格补
贴，年度终了后将据实清算，据此本公司于 2011 年内收到了预拨的 2011 年度燃
油价格补贴共计 3,220 万元。
2009 年公司收到 2008 年燃油价格补贴 192.00 万元，均为成品油价格税费改
革之前的补助，由烟台市港航管理局拨付的暂时性、偶发性补助，因此金额较小，
补助标准不确定。
2009 年以来公司收到的燃油价格补贴均由烟台市财政局拨付，2010 年公司
收到 2009 年的燃油价格补贴 2,270.04 万元，系成品油价格税费改革以来，收到
的燃油价格补贴的首个年度。
2011 年 5 月，公司收到 2010 年的燃油价格补贴 6,847.62 万元，较上年大幅
增加，一方面系因为近两年来石油价格持续上涨，价格差扩大，单位补助金额提
高；另一方面系因为 2010 年公司的“渤海宝珠、”“渤海翡珠”两艘大吨位新船
先后投入使用，营运收入大幅增加的同时，耗用的燃油量亦大幅上升。此外，2011
年 7 月及 12 月公司分别收到烟台市财政局下发的预拨 2011 年度燃油价格补贴
2,200 万元及 1,020 万元，这使得 2011 年度公司所收到的燃油价格补贴大幅增加。
2012 年 1 月，依据烟台市财政局《关于下达 2011 年成品油价格改革财政补
贴资金的通知》（烟财建指[2011]219 号），公司收到燃油价格补贴 2,026 万元；
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2012 年 6 月，依据烟台市财政局《关于下达 2011 年成品油价格改革财政补贴清
算资金预算指标的通知》（烟财建指[2012]28 号）和《关于预拨 2012 年度成品油
价格改革财政补贴资金预算指标的通知》（烟财建指[2012]39 号），公司分别收到
燃油价格补贴 3,405.65 万元和 2,800 万元，2012 年上半年公司共计收到燃油价格
补贴 8,231.65 万元。
由上可见，公司 2009 年度收到的燃油价格补贴较少，而 2010 年起大幅增加，
系因拨款来源、拨款时间差异及燃油价格改革后补贴政策执行等三方面原因综合
影响所致。
2、燃料价格上升对公司的影响及采取的对策
（1）燃料价格上升对公司成本的影响
2010 年度公司燃油成本较 2009 年度对比如下：
2010 年度 2009 年度
项目 数量 单价 金额 数量 单价 金额
（吨） （元） （万元） （吨） （元） （万元）
燃料油 53,203.64 4,720.55 25,115.04 39,661.87 3,662.49 14,526.13
轻柴油 1,334.28 6,721.36 896.82 1,584.15 5,626.34 891.29
合计 54,537.92 26,011.86 41,246.02 15,417.42
2010 年比 2009 年增加 数量变化 价格变化
项目 数量 单价 金额 对成本的影响 对成本的影响
（吨） （元） （万元） （万元） （万元）
燃料油 13,541.76 1,058.06 10,588.91 4,959.66 5,629.25
轻柴油 -249.87 1,095.02 5.52 -140.58 146.11
合计 13,291.89 10,594.43 4,819.08 5,775.36
2010 年公司燃料成本为 26,011.86 万元，占主营业务成本的比重为 39.09%，
较 2009 年同期的 15,417.42 万元增加 10,594.43 万元，增加幅度为 68.72%，占当
年增加主营业务成本总额的 45.74%；燃油成本上升的主要原因如下：
①燃油消耗量增加
2010 年度本公司船舶数量增加且新增船舶配备主机功率较大，使 2010 年全
年燃料油消耗量为 53,203.64 吨，比 2009 年同期消耗量 39,661.87 吨增加了
34.14%，燃料油消耗量增加 13,541.76 吨，致使燃油成本增加 4,959.66 万元，燃
油耗用量上升占燃油成本上升的比重为 45.49%；
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②燃油价格上涨
2010 年燃料油平均消耗价格为 4,720.55 元/吨，2009 年同期的价格为 3,662.49
元/吨，2010 年燃料油平均消耗价格较 2009 年每吨增加 1,058.06 元，增加幅度为
28.89%，燃油价格上升增加燃油成本 5,629.25 万元，占燃油成本上升的比重为
54.51%。
2011 年度公司燃油成本与 2010 年度对比如下:
2011 年度 2010 年度
项目 数量 单价 金额 数量 单价 金额
（吨） （元） （万元） （吨） （元） （万元）
燃料油 50,832.31 5,164.35 26,251.57 53,203.64 4,720.55 25,115.04
轻柴油 1,273.99 7,954.85 1,013.44 1,334.28 6,721.36 896.82
合计 52,106.30 27,265.01 54,537.92 26,011.86
2011 年度较 2010 年度变动 数量变化 价格变化
项目 数量 单价 金额 对成本的影响 对成本的影响
（吨） （元） （万元） （万元） （万元）
燃料油 -2,371.33 443.80 1,136.53 -1,119.40 2,255.93
轻柴油 -60.29 1,233.49 116.62 -40.52 157.14
合计 -2,431.62 1,253.15 -1,159.92 2,413.07
2011 年本公司燃料成本为 27,265.01 万元，占主营业务成本的比重为 40.92%，
较 2010 年同期的 26,011.86 万元增加 1,253.15 万元，增长幅度为 4.82%；燃料成
本增加原因分析如下：
①燃料油消耗量略有减少
公司宝华轮、英华轮分别于 2010 年 9 月及 10 月下线减少船舶数量，使公司
2011 年度航次较 2010 年度有所减少，但新增船舶配备主机功率相对增加，上述
因素综合影响使公司 2011 年度燃油消耗量略有减少。
2011 年度消耗量为 50,832.31 吨，较 2010 年同期的消耗量 53,203.64 吨减少
2,371.33 吨，减少 4.46%，燃油耗用量减少因素降低公司燃油成本 1,119.40 万元。
② 燃料油价格上涨
2011 年度燃料油平均消耗价格为 5,164.35 元/吨，较 2010 年度价格 4,720.55
元/吨增加了 443.80 元/吨，价格上涨幅度为 9.40%，增加燃油成本 2,255.93 万元。
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（2）公司应对燃料价格上升所采取的主要对策
2010 年以来燃料油价格大幅上升导致公司燃油成本大幅上升，为应对燃料
价格上涨，控制燃油成本上升，公司主要采取了如下措施：
①采购环节上，船用燃料油、0#轻柴油均以中国船舶燃料供应大连公司的报
价作为其他供应商油品价格的市场价格基准，该公司是我国最大的船用油品供应
商中国船舶燃料有限责任公司的下属企业，其报价具有一定的权威性；根据大连
保税区顺林石油化工有限公司与本公司签订的《供油协议书》，大连保税区顺林
石油化工有限公司为本公司船舶供应 F180、F120 船用燃料油，且所供油品价格
F180 比中国船舶燃料供应大连公司低 50 元/吨（其中包括运费 25 元/吨），F120
在 F180 价位上加 60 元/吨。根据烟台市渤海石油有限公司、辽渔集团物资公司
分别与本公司签订的《供油协议书》，烟台市渤海石油有限公司、辽渔集团物资
公司为本公司加装 0#轻柴油，其所供油品价格应低于市场价。
②内控管理上，制定了《船舶燃润料管理须知》等管理规定，特别是在监管
有难度的计量管理上，明确各船舶轮机长和二管轮共同负责确认，规定供应商用
加油船加油以测量船存仓容为准，供应商用加油车加油以过磅单为准，凭此原始
单据向公司结算，杜绝了“跑冒滴漏”现象的发生。
③节能运用上，各船舶采取定速航行，使主机调距浆角减少，以降低推进负
荷，使用主机 60%-65%的负荷进行经济航速航行以节省燃油消耗；控制主机备
车时间及进出港口时间，减少主机开机时间以降低燃油消耗；及时清除船体附着
物减少阻力，保证有效推进效率。
船用燃料油价格上涨使本公司营业成本有所上升，但按年拨付的燃油价格补
贴能够在很大程度上缓解价格上涨给公司带来的不利影响，最近三年及一期公司
分别收到燃油价格补贴 192.00 万元、2,270.04 万元、10,067.62 万元和 8,231.65
万元。且油价上涨导致车辆公路运输成本上涨幅度更大，增加了作为公路运输替
代方式的渤海湾客滚运输市场需求，有利于公司营业额的提升。另外本公司拥有
一定的自主定价权，若燃油价格进一步上涨，可以通过调整运价的方式降低燃油
价格上涨对公司经营业绩的不利影响。
3、港口费分析
本公司在港口费科目中核算的费用主要包括车代理费、客代理费、船舶港务
费等，最近三年及一期本公司港口费的具体构成如下：
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单位：万元，%
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
车代理费 5,725.38 66.98 12,876.10 68.96 13,952.05 71.79 9,779.24 69.23
客代理费 1,143.80 13.38 2,263.52 12.12 2,088.60 10.75 1,796.14 12.72
软票费 57.02 0.67 141.61 0.76 229.84 1.18 236.62 1.68
水电费 53.76 0.63 110.48 0.59 116.70 0.60 93.99 0.67
拖轮费 4.06 0.05 18.94 0.10 16.47 0.08 9.65 0.07
船舶配载费 14.07 0.16 29.54 0.16 27.14 0.14 27.44 0.19
停泊费 - - - - - - 122.34 0.87
港口综合服务
6,998.10 81.87 15,440.18 82.69 16,430.79 84.54 12,065.42 85.43
费用小计
船舶港务费 1,394.27 16.31 2,829.12 15.15 2,678.32 13.78 1,821.09 12.89
加固队费 57.11 0.67 133.71 0.72 119.73 0.62 92.62 0.66
大客车费用 96.61 1.13 266.89 1.43 204.86 1.05 145.44 1.03
其他费用 2.18 0.03 3.02 0.02 1.35 0.27 1.49 0.01
合计 8,548.29 100.00 18,672.93 100.00 19,435.05 100.00 14,126.05 100.00
上表费用项目中，第 1-7 项为公司向港口方支付的港口综合服务费用，第 8
项为公司向靠泊港口所属海事局支付的行政规费，第 9 项为公司因登船车辆绑扎
加固而向劳务公司加固队支付的费用，第 10 项为公司因包车接送旅客而向客运
公司支付的费用，第 11 项为在港口发生但不属于支付港口方的其他费用。
2010 年公司港口费用增加的主要原因为公司船舶数量及营业收入增加，港
口费用相应增加。2011 年港口费用较 2010 年略有降低，主要原因为公司在大连
方向启用独立售票系统，大连方向车客代理费略有降低。2011 年 10 月 18 日，
财政部、交通运输部下发《关于免征客滚运输港口建设费的通知》，经与辽渔集
团港务公司及大连港旅顺港务有限公司协商一致，公司在大连方向的车代理费自
2011 年 10 月 1 日起降低为车辆船票票款扣除软票费的 17.40%，因该事项降低
2011 年度辽渔港务公司车代理费 49.69 万元、大连港旅顺港务有限公司车代理费
7.58 万元；以 2011 年度大连方向车辆收入为基数测算，预计以后年度每年将降
低辽渔港务公司车代理费 178.88 万元、大连港旅顺港务有限公司车代理费 24.20
万元。
4、折旧费用分析
（1）最近三年及一期折旧费用对比
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本公司固定资产主要为船舶，最近三年及一期船舶折旧情况如下：
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 增减金额 2010 年度 增减金额 2009 年度
渤海明珠 410.33 820.66 0 820.66 0 820.66
渤海金珠 490.75 981.49 0 981.49 0 981.49
渤海银珠 457.48 914.97 0 914.97 0 914.97
渤海珍珠 566.21 1,132.43 0.29 1,132.14 378.62 753.51
渤海玉珠 552.07 1,104.14 0.30 1,103.84 646.96 456.89
渤海宝珠 586.60 1,172.66 202.70 969.96 969.96
渤海翡珠 583.14 1,165.99 585.74 580.25 580.25
宝华 - - -363.72 363.72 -121.24 484.96
英华 - - -406.64 406.64 -81.33 487.97
合计 3,646.58 7,292.32 18.65 7,273.67 2,373.23 4,900.44
2010 年度公司船舶折旧费用为 7,273.67 万元，占当年主营业务成本的比重
为 10.93%，比 2009 年的折旧费用 4,900.44 万元增加 2,373.23 万元，增加幅度为
48.43%。主要原因是渤海宝珠轮、渤海翡珠轮分别从 2010 年度 2 月、6 月投入
运营并于次月开始计提折旧; 宝华轮同年 9 月下线，10 月开始停止计提折旧，英
华轮同年 10 月下线，11 月开始停止计提折旧。因新增船舶渤海宝珠轮、渤海翡
珠轮建造成本高于宝华轮与英华轮，公司 2010 年折旧因此上升幅度较大。
2011 年度公司船舶折旧费用为 7,292.32 万元，占当年主营业务成本的比重
为 10.94%，较 2010 年折旧费用 7,273.67 万元小幅增加 18.65 万元，增加幅度为
0.26%。
（2）公司应对折旧上升所采取的主要对策
①严格控制船舶建造成本
船舶投入使用后在使用周期内折旧费用相对固定，折旧费用将在较长时间内
影响公司经营业绩。为有效控制折旧费用，公司在新建船舶时即采取多种措施，
严格控制船舶建造成本，以确保公司的长期竞争力。
船舶建造时机选择上，本公司深入研究市场，力图抓住船舶建造的有利时机，
在船舶造价相对较低时新建船舶；在造船方的选择上，本公司与黄海造船有限公
司保持了长期稳定的合作关系，能够以相对优惠的价格新建船舶；船舶建造时本
公司通过与船厂联合采购等方式有效控制新建船舶的总成本。
②发挥新建船舶优势，提高市场占有率
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本公司新建船舶在豪华舒适性、安全性、运输能力特别是对特种车辆的运输
能力等方面均具有优势。运输能力上，新建船舶对车辆、旅客的装载能力明显提
高，并且能够运输超长、超宽的大型车辆，适应了车辆大型化的趋势；安全性上，
新建船舶的主推进系统舵机、操舵系统、通讯导航设备、通道系统等均整体采用
了国际知名品牌产品，设备先进，性能稳定，提高了船舶的安全系数；随着生活
水平的提高，人们对客滚船舶的舒适性、豪华性要求也越来越高，新建船舶在豪
华舒适性上具有明显优势。本公司通过加大市场营销力度，充分发挥新建船舶大
型化、安全性、豪华舒适等方面的优势，有效扩大了公司车客运量和市场占有率，
营业收入的提高能够有效弥补折旧上升给公司经营业绩带来的不利影响。
（四）毛利率分析
本公司最近三年及一期的毛利率指标如下：
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
综合毛利率 33.77% 36.58% 36.18% 42.36%
其中：烟连线 33.62% 36.90% 38.49% 42.58%
蓬旅线 34.92% 33.85% 11.34% -42.58%
最近三年及一期，公司综合毛利率分别为42.36%、36.18%、36.58%和33.77%。
2010年，渤海湾客滚运输市场竞争情况有所加剧，公司依靠新建船舶的竞争
优势和积极主动的营销策略，2010年实现营业收入104,256.76万元，较上年同期
大幅增长38.55%。但由于受到公司广泛使用的F180船用燃料油采购均价从2009
年的3,679.33元/吨上涨28.42%至2010年的4,725.14元/吨，以及新船营运使公司
2010年折旧额达7,273.67万元，相较2009年4,900.44万元增长48.43%等不利因素影
响，公司2010年营业成本显著增加至66,537.26万元，较2009年上升53.40%。在以
上因素的综合影响下，公司2010年综合毛利率由2009年的42.36%下降至36.18%。
2011年，公司综合毛利率为36.58%，较2010年略有提升，其中蓬旅线毛利率
从11.34%大幅提升至33.85%，主要是经过一年多的市场培育，蓬旅线市场逐步
发展成熟；烟连线毛利率受到外部经济增速减缓影响而略有下降。2012年1-6月，
受燃油价格上涨因素影响，本公司综合毛利率为33.77%，较2011年略有下降。
由于本公司2009、2010年和2011年及2012年1-6月分别获得192.00万元、
2,270.04万元、10,067.62万元和8,231.65万元燃油价格补贴，对本公司当年营业成
本有所抵扣，因此考虑该因素后公司最近三年及一期毛利率指标如下：
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项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
综合毛利率（扣除燃油补贴） 50.48% 46.16% 38.36% 42.61%
其中：烟连线（扣除燃油补贴） 50.67% 46.60% 40.60% 42.83%
蓬旅线（扣除燃油补贴） 48.97% 42.50% 14.18% -41.67%
注：主营业务成本中扣减的燃油补贴为当年实际收到的金额，烟连线和蓬旅线燃油补贴
金额按航线燃油消耗金额的比例分摊。
1、烟台至大连航线
烟台至大连航线是本公司报告期内经营的最主要航线，也是渤海湾最为重要
和最为成熟的客滚运输航线，该航线是国家“五纵”、“七横”大通道最长一纵
“同三线”的海上连接段，把北起黑龙江同江、南至海南三亚的我国最长的南北
高速公路主干线同三线的北段与南段相连接。烟台至大连航线海路运输距离为89
海里（折合约165公里），而两地的陆路运输距离约1,490公里，海路运输较陆路
运输具有较大的成本优势和时间优势，随着我国东北地区与华东地区的经济发
展，这一航线的市场需求稳定且呈上升趋势。
本公司长期经营该航线，具有丰富的运营及管理经验，建立了良好的企业形
象和“真情相伴、海上家园”的服务品牌，在该航线的客滚运输企业中具有较强
的竞争优势。最近几年内，由于新增船舶导致公司业务成本有所增加，油价的不
断攀升也给本公司业绩造成了不利影响，但本公司通过强化经营管理，稳步提高
了主营业务收入，将主营业务毛利率保持在较高水平。本公司在经营管理方面采
取的主要措施包括：
（1）扎实推进本质安全型企业建设。以安全生产为核心，完善安全管理体
系和船舶保安体系，全面提升安全标准并加强监督检查；
（2）加强业绩考核，提高生产营销人员积极性。公司与部门、部门与个人
层层签订《目标责任制合同书》，及时实施动态奖励，充分发挥收入分配机制的
激励作用，调动了各部门和生产营销人员的工作积极性；
（3）加强市场营销力度。公司自营销售开展了火车、汽车合作售票，团体
订票上门送票等多种方式，实行客户代表制，为客户提供预留票、领路、办理乘
船手续和往返票等全方位服务；公司采取远程点政策优惠并予以扶持、区域车辆
根据市场情况实行特价、近程点不控制放票量等措施，调动代办点的积极性；公
司派出市场开发人员定期走访东部沿海各省的运输企业、物流园、配货站等，开
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发新的协议车队，扩大长期稳定客户数量；
（4）加强机务供应管理。公司不断加强燃料、润料管理，减少不必要的损
耗；积极推进船舶节能降耗及技术改造；鼓励船舶自修与维护保养，减少因设备
原因停航的情况；强化坞修管理，节约坞修费用及时间；
（5）加强员工队伍建设。引进和储备高素质专业人才，优化员工专业结构；
组织消防知识、主机业务、避碰知识等46个大项的培训，提高员工素质。
2、蓬莱至旅顺航线
本公司于2009年12月17日恢复开通蓬莱至旅顺航线，由于该航线已经停用多
年，目前正处于市场培育和恢复阶段，伴随该市场培育的不断成熟，该航线毛利
率水平在最近三年及一期逐年提高，分别为-42.58%、11.34%、33.85%和34.92%。
本公司于2009年12月17日恢复开通蓬莱至旅顺航线，2009年该航线毛利率为
-42.58%，主要是由于该航线已经停用多年，正处于市场培育和恢复阶段，且冬
季为客滚运输业务的相对淡季。一方面，客户需求和业务收入暂时较低，但另一
方面，公司营业成本中船舶的燃料消耗及维修费用却相对固定，基本不受车客数
量的影响，因此2009年该航线毛利率为负。2010年，随着蓬旅线市场需求逐渐显
现，车客运量均保持稳定增长趋势，该航线的毛利率水平已由负转正，为11.34%。
2011年，公司蓬旅线经营逐渐成熟，毛利率提升至33.85%，2012年1-6月毛利率
达到34.92%。
蓬莱至旅顺航线是渤海湾主要的客滚运输航线之一，航线海路运输距离为55
海里（折合约102公里），是山东半岛和辽东半岛之间最短的海上距离。随着港口
基础设施条件的日益完善和两地陆地交通网络的快速发展，预计蓬旅线市场需求
将逐年增大，车客运量将保持稳定增长态势。鉴于该航线具有较大的发展潜力，
本公司在该航线的盈利能力及毛利率水平将会持续提高。
（五）期间费用分析
最近三年及一期，本公司期间费用的具体情况如下：
单位：万元
2012 年1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例
销售费用 491.45 1.00% 1,096.24 1.04% 1,065.96 1.02% 542.97 0.72%
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管理费用 1,220.55 2.48% 2,846.64 2.71% 2,762.92 2.65% 1,853.25 2.46%
财务费用 2,580.33 5.24% 6,033.24 5.74% 5,759.49 5.52% 3,167.04 4.21%
合计 4,292.34 8.71% 9,976.12 9.49% 9,588.37 9.20% 5,563.26 7.39%
最近三年及一期，本公司期间费用分别为5,563.26万元、9,588.37万元、
9,976.12万元和4,292.34万元，占当期营业收入的比例分别为7.39%、9.20%、9.49%
和8.71%，2010年度期间费用金额及占营业收入比例均较2009年度有所提高，2011
年度期间费用金额及占营业收入比例较2010年度基本持平，2012年1-6月期间费
用占营业收入比例略有下降。
1、销售费用
本公司的销售费用主要包括烟台经营部、大连票务公司的员工工资及福利、
各项费用以及公司支付的售票处房屋租金等，最近三年及一期的销售费用分别为
542.97万元、1,065.96万元、1,096.24万元和491.45万元，占当期营业收入的比例
分别为0.72%、1.02%、1.04%和1.00%。
报告期内本公司销售费用主要项目比较如下：
单位：万元
2012 年 2011 2010
项 目 增减金额 增减金额
1-6 月 年度 年度 年度
合 计 491.45 1,096.24 30.28 1,065.96 522.99 542.97
其中：职工薪酬 224.94 733.35 80.73 652.62 339.15 313.47
售票处租金 67.00 79.76 -44.90 124.66 72.50 52.17
车辆使用费 19.53 53.43 8.03 45.40 10.15 35.25
驻外人员伙食费 24.26 49.39 8.29 41.10 19.19 21.92
业务招待费 5.88 21.36 2.28 19.08 3.95 15.13
独立售票费用 38.68 72.78 22.09 50.69 50.69 -
本公司销售费用 2011 年与 2010 年基本持平，2010 年较 2009 年大幅上升，
2010 年大幅上升主要是受职工薪酬、售票处租金及独立售票费用三项费用大幅
增加影响，原因如下：
（1）2010 年公司经营业绩完成较好，按照公司的考核办法，兑现了较大金
额的经营人员绩效考核效益工资，使销售费用增加 218.50 万元。
（2）公司自 2010 年 9 月 1 日起独立售票，售票点租金及相应费用有所增加，
两项合计增加 123.19 万元；但自大连方向启用独立售票后，原计入主营业务成
本的车、客代理费均因此产生小幅下降（自大连方向启用独立售票后，向辽渔港
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务公司支付的车、客代理费比例下调，2010 年因此事项公司大连方向代理费下
降 352.63 万元）。
（3）公司自 2010 年 1 月 1 日正常调整工资，销售人员平均工资较上年有
小幅增长；另外蓬旅航线开通后，公司在蓬莱和旅顺派驻业务人员负责协调经营、
市场营销开发及船票销售等，公司销售人员有一定的增加，工资支出增加，驻外
人员伙食费、车辆使用费等销售费用增加。
2、管理费用
本公司管理费用主要包括员工工资及福利、业务招待费等费用，最近三年及
一期的管理费用分别为1,853.25万元、2,762.92万元、2,846.64万元和1,220.55万元，
占营业收入的比例分别为2.46%、2.65%、2.71%和2.48%，占营业收入的比例基
本保持稳定。
报告期内本公司管理费用主要项目比较如下：
单位：万元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 增减 2010 年度 增减 2009 年度
合 计 1,220.55 2,846.64 83.72 2,762.92 909.67 1,853.25
其中：职工薪酬 462.78 1,548.69 183.80 1,364.89 396.39 968.50
业务招待费 123.66 258.00 11.67 246.33 121.87 124.47
办公费 14.28 105.05 -38.88 143.93 81.75 62.18
印刷费 2.27 8.43 -37.88 46.31 44.08 2.23
独董津贴 - 40.00 - 40.00 40.00 -
2011 年度本公司管理费用金额较 2010 年增加 83.72 万元，增幅为 3.03%，
基本保持稳定；2010 年度本公司管理费用金额较 2009 年增加 909.67 万元，增幅
为 49.09%，本公司 2010 年管理费用增幅较大，主要是受职工薪酬增加及日常办
公、招待费等增加引起，具体原因如下：
（1）职工薪酬增加 396.39 万元，一方面是因为年度工资调整使员工费用上
升，另一方面系因 2010 年公司经营业绩完成较好及高管人数增加，高管年薪兑
现增加。
（2）办公费、业务招待费等增加，系因本公司于2010年启动IPO申报工作，
相关费用增加、独董薪酬津贴增加系因公司2009年末增选了5名独董。
3、财务费用
本公司财务费用主要是银行借款的利息费用支出，最近三年及一期的财务费
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用分别为3,167.04万元、5,759.49万元、6,033.24万元和2,580.33万元，占营业收入
的比例分别为4.21%、5.52%、5.74%和5.24%。
报告期内本公司财务费用变动情况如下：
单位：万元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
利息支出 2,613.60 6,133.73 5,852.37 3,215.94
减：利息收入 38.78 110.78 98.05 51.24
汇兑损失 0.02 - 0.27 -
减：汇兑收益 - -0.10 - 0.02
手续费支出 5.49 10.20 4.90 2.36
合 计 2,580.33 6,033.24 5,759.49 3,167.04
本公司财务费用自 2010 年以来增加幅度较大，主要原因为新建船舶“渤海
宝珠”、“渤海翡珠”先后投入运营，停止利息资本化，计入财务费用的利息支
出增加。报告期内，公司实际负担的债务利息及利息资本化、利息支出的具体情
况如下：
单位：万元
项 目 2012 年上半年 2011 年度 2010 年度 2009 年度
期末短期借款 8,000.00 - 6,000.00 12,000.00
期末长期借款（含一
116,000.00 95,400.00 103,600.00 100,940.00
年内到期）
有息债务合计 124,000.00 95,400.00 109,600.00 112,940.00
利息支出 2,613.60 6,133.73 5,852.37 3,215.94
资本化利息 1,087.16 564.18 1,078.46 2,548.18
实际负担利息 3,700.76 6,697.91 6,930.83 5,764.12
报告期内船舶更新较快，公司负担了较大规模的银行借款，且银行贷款利率
逐渐提高，致使公司实际负担的债务利息处于较高水平。2010 年度公司实际负
担利息较 2009 年度增加 20.24%，主要原因为 2010 年度公司银行贷款规模较 2009
年度有所增加且利率提高所致，本公司投资建造的渤海珍珠轮、渤海玉珠轮、渤
海宝珠轮、渤海翡珠轮陆续于 2009 年和 2010 年上半年投入运营并转入固定资产
核算，相应的银行借款利息不再资本化，受此影响 2010 年财务费用较 2009 年大
幅提高；2011 年本公司银行贷款规模有所降低，因此 2011 年实际负担利息较 2010
年降低 3.36%，受利息停止资本化影响 2011 年财务费用较 2010 年小幅提高。
4、期间费用变动对公司经营业绩的影响
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本公司报告期内期间费用发生额及变动对比如下：
单位：万元
项 目 2012 年上半年 2011 年度 增减 2010 年度 增减 2009 年度
销售费用 491.45 1,096.24 30.28 1,065.96 522.99 542.97
管理费用 1,220.55 2,846.64 83.72 2,762.92 909.67 1,853.25
财务费用 2,580.33 6,033.24 273.75 5,759.49 2,592.45 3,167.04
合 计 4,292.34 9,976.12 387.75 9,588.37 4,025.11 5,563.26
2011 年度，本公司期间费用较 2010 年增加 387.75 万元，较 2010 年上升
4.04%，期间费用略有上升的主要原因为财务费用较 2010 年度增加 273.75 万元，
且本公司销售费用及管理费用亦略有提高。本公司 2010 年期间费用较 2009 年上
升幅度较大，增幅为 72.35%，销售费用、管理费用、财务费用等均较 2009 年有
较大增加，分别增加 522.99 万元、909.67 万元和 2,592.45 万元。本公司期间费
用的增加主要为兴建船舶借入的银行借款因船舶投入使用相关利息停止资本化
导致财务费用大幅增加，新建船舶投入使用后，公司营业收入逐步增加并取得了
良好的经济效益，期间费用的增加未对公司经营业绩造成重大影响。
5、期间费用占营业收入的比重分析
报告期内本公司管理费用占营业收入的比重基本保持稳定。销售费用所占比
重 2010 年较 2009 年上升 0.30%后基本保持稳定，财务费用所占比重逐年增加。
报告期内本公司期间费用占营业收入的比重分别为 7.39%、9.20%、9.49%和
8.71%，所占比重相对较小。2010 年度及 2011 年度公司期间费用占比较 2009 年
度提高的主要原因为公司财务费用占比相对提高，2012 年上半年期间费用占比
较 2011 年略有下降，主要系公司逐步偿还了利息费用化的长期借款，相对降低
了财务费用。公司采取多种措施，合理控制各项费用，报告期内公司净利润稳步
增加，期间费用占比的小幅增加未对公司盈利能力造成重大影响。
6、控制费用的具体措施
为提高经济效益，公司制定了完善的费用控制及管理办法，并在实践中严格
执行，取得了良好效果。
（1）公司制定了《预算管理制度》，实行全面预算管理，公司每年年末编制
下一年度预算方案，并经董事会和股东大会审议通过。公司对各项费用的支出严
格控制在预算范围内，并对预算的执行情况进行跟踪考核。
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（2）公司每年开展 “反浪费、堵漏洞、降成本、挖潜力、增效益”主题活
动，树立节约意识，培养节约习惯，挖掘潜力点，激活效益增长点，通过查找影
响成本和效益的不利因素，剖析问题存在的根源，制定和完善各项具体整改措施，
建立节能减排工作的长效机制，达到提高管理水平、降低成本、增加企业经济效
益的目的。
（3）公司制定了《费用报销管理办法》、《成本费用管理制度》、《资金管理
制度》等一系列管理制度，对办公费、业务招待费、差旅费等各项费用的开支进
行明确规定，并严格规定各项支出的审批程序。
（4）公司注重银行贷款的管理，通过从多方贷款，引导银行互相竞争的方
式降低贷款利率，有效控制了本公司的融资成本和财务费用。在货币政策趋紧的
大背景下，公司的贷款利率多数仍然较同期银行基准利率下浮 10%或为同期银行
基准利率。
通过以上措施，公司有效的进行了费用管理，取得了较好的经济效益。
7、与同行业上市公司期间费用水平比较分析
与本公司业务类似的上市公司目前仅海峡股份（股票代码：002320）一家，
两者期间费用及其占主营业务收入的比重分析如下：
（1）本公司相关数据
单位：万元
项 目 2011 年 2010 年度 2009 年度
营业收入 105,115.93 104,256.76 75,248.02
销售费用 1,096.24 1,065.96 542.97
销售费用/营业收入 1.04% 1.02% 0.72%
管理费用 2,846.64 2,762.92 1,853.25
管理费用/营业收入 2.71% 2.65% 2.46%
财务费用 6,033.24 5,759.49 3,167.04
财务费用/营业收入 5.74% 5.52% 4.21%
（2）海峡股份同期数据
单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 64,419.35 60,042.67 48,116.27
销售费用 669.96 400.33 170.03
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销售费用/营业收入 1.04% 0.67% 0.35%
管理费用 5,376.07 4,560.64 3,526.22
管理费用/营业收入 8.35% 7.60% 7.33%
财务费用 -3,131.34 -2,001.69 462.94
财务费用/营业收入 -4.86% -3.33% 0.96%
数据来源：海峡股份 2010 年及 2011 年年度报告，下同。
从上表可以看出海峡股份销售费用增幅明显高于本公司，2010 年以来，其
销售费用占营业收入的比重低于本公司，而 2011 年其销售费用占营业收入的比
重与本公司持平。而本公司销售费用占营业收入的比重相对稳定，2010 年稍有
上升主要是受大连方向票款销售及结算模式改变影响，使销售费用上升，但独立
售票后原计入营业成本的车客代理费相应下降，对公司业绩无不利影响。2011
年与 2010 年相比，本公司销售费用金额及占营业收入的比重保持稳定。
本公司管理费用无论是从绝对额还是占收入总额的比重来看，都远低于海峡
股份，海峡股份 2009 年、2010 年、2011 年管理费用与本公司比较如下：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
渤海轮渡 海峡股份 渤海轮渡 海峡股份 渤海轮渡 海峡股份
职工薪酬 1,548.69 3,899.77 1,408.67 3,189.81 1,006.41 2,422.11
业务招待费 258.00 314.98 246.33 296.22 124.47 230.37
办公费 105.05 185.47 143.93 140.14 62.18 119.20
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
单位 年末 职工薪酬 人均 年末 职工薪酬 人均 年末 职工薪 人均
人数 总额 薪酬 人数 总额 薪酬 人数 酬总额 薪酬
海峡股份 1,049 14,170.66 13.51 1,006 12,177.48 12.10 984 8,046.98 8.18
渤海轮渡 968 7,323.19 7.57 936 6,753.67 7.22 880 4,242.45 4.82
从上表可以看出，海峡股份管理费用较高，主要原因是其发放的职工薪酬远
高于本公司。公司采取了严格的工资与运营效益挂钩的工资政策，有效的控制了
人力成本。
本公司财务费用负担远高于海峡股份，原因为公司负债远高于海峡股份，
2011 年、2010 年度及 2009 年度，本公司有息债务情况与海峡股份比较如下：
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单位：万元
项 目 2011 年 2010 年度 2009 年度
渤海轮渡
短期借款 - 6,000.00 12,000.00
期末长期借款（含一年内到期） 95,400.00 103,600.00 100,940.00
有息债务合计 95,400.00 109,600.00 112,940.00
海峡股份
短期借款 - - -
期末长期借款（含一年内到期） - - 5,478.50
有息债务合计 - - 5,478.50
本公司的有息债务远高于海峡股份，债务负担较重，本次发行后这种状况将
得到有效缓解，进一步提高公司的盈利能力。
（六）非经常性损益分析
本公司非经常性损益主要是非流动资产处置损益、政府补助等，最近三年及
一期对公司净利润的影响金额分别为220.68万元、3,072.55万元、9,093.43万元和
7,107.38万元。最近三年及一期公司非经常性损益的具体情况如下：
单位：万元
2012 年
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
上半年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
-0.05 - 2,089.49 -0.57
值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照
9,472.51 12,117.62 2,330.04 212.00
一定标准定额或定量持续享受的政府补助
除外
除上述各项之外的其他营业外收支净额 4.05 6.96 -32.48 12.14
非经营性损益对利润总额的影响的合计 9,476.50 12,124.58 4,387.05 223.58
减：所得税影响数 2,369.13 3,031.14 1,314.50 2.89
扣除所得税后非经常性损益影响数 7,107.38 9,093.43 3,072.55 220.68
扣除非经常性损益后净利润 8,047.94 18,681.39 18,497.16 17,679.51
1、2009年度
2009年度本公司非经常性损益共计223.58万元，主要为本公司2009年度收到
石油价格补贴192.00万元；公司于2008年11月被山东省交通厅确定为本质安全试
点企业，2009年收到本质安全试点基金20万元。
2、2010年度
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根据《财政部、交通运输部关于印发<城乡道路客运成品油价格补助专项资
金管理暂行办法>和<岛际和农村水路客运成品油价格补助专项资金管理暂行办
法>的通知》（财建[2009]1008号）、烟台市财政局《关于下达2009年下半年石油
价格改革财政补贴资金预算指标的通知》（烟财建指[2010]31号）和烟台市财政
局《关于下达2009年成品油价格财政补贴清算资金预算指标的通知》（烟财建指
[2010]60号），公司分别于2010年6月24日和2010年9月6日收到燃油价格财政补贴
1,079.66万元和1,190.38万元。依据燃油价格补贴相关文件精神，该项补贴今后可
长期获得。
2010年1月13日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了关于拟出售宝华
轮、英华轮和渤海明珠轮的议案。2010年5月5日、2010年8月25日公司与烟台市
拓普邦生物科技有限公司分别签订了《船舶买卖协议书》和《船舶买卖补充协议
书（“英华”轮）》，将宝华轮、英华轮以每艘1,580万元的价格向其转让，交船
日分别为2010年9月13-16日和2010年10月5-7日，目前宝华轮、英华轮均已完成
交船。
本公司已注销宝华轮和英华轮并获得中国海事局发布的《船舶注销登记证明
书》。烟台市拓普邦生物科技有限公司已向船舶登记部门递交了所有权变更的相
关材料，并且申请了新的船名。但船舶所有权变更登记与营运资质有关，目前中
国海事局尚未正式批准资质，因此烟台市拓普邦生物科技有限公司尚未完成船舶
登记的办理工作。公司在2010年处置宝华轮、英华轮共获得营业外收入2,087.8
万元。上述两因素使公司2010年的非经常性损益金额较大。
本次交易具体情况如下：
（1）拓普邦的基本情况及购买原因
烟台市拓普邦生物科技有限公司（以下简称“拓普邦”）成立于2009年12月4
日，目前注册资本6,000万元，是自然人张庆旭一人独资的有限责任公司，主要
从事生物技术行业中的生物抗原抗体及快速检验试剂盒的研发、生产和销售。
2010年初，拓普邦从多元化经营和投资方面考虑，并借助拓普邦股东以往从事外
贸业务的经验，拟购买二手船舶用于在海南岛到虎门附近海域经营滚装货物运输
业务。
（2）定价过程和依据
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2010年1月，经本公司董事会审议批准后，本公司在相关网站上公布了转让
“英华”轮和“宝华”轮的信息，并且通过电话、电子邮件等方式向多家船舶经
纪公司或潜在购买方发布了转让“英华”轮和“宝华”轮的消息。“英华”轮和
“宝华”轮皆为船龄超过22年的老旧单机船，但由于该两船是营运船舶且日常维
护保养到位，船况较好，所以本公司当时出让“宝华”“英华”的价格底线是必
须高于客滚船废钢价格，在此基础上尽量实现价值最大化。按2010年5月国内客
滚船废钢价格（约330美元/轻吨）计算，“宝华”轮（轻吨5,064吨）和“英华”
轮（轻吨5,250吨）的废钢价格合计为约人民币2,300万元。为保证“宝华”轮、
“英华”轮顺利且以较高价格出售，本公司采取了两船捆绑出让的方式。在与多
家潜在购买方接触和比价后，本公司选择了拓普邦为重点谈判对象，经双方多轮
谈判，最终本公司与拓普邦就购买标的和价格等达成了一致意见，本公司将“英
华”轮和“宝华”轮以每艘船1,580万元的价格转让给拓普邦（以下简称“本次
交易”）。
（3）购买协议的签署
2010年5月5日，拓普邦与本公司分别签订了《船舶买卖协议书》，本公司将
“英华”轮和“宝华”轮以每艘1,580万元的价格转让给拓普邦，“英华”轮的交
船期限为2010年8月29日至2010年8月31日，“宝华”轮的交船期限为2010年9月
13-16日。2010年8月25日，拓普邦与本公司签订了《船舶买卖补充协议书（“英
华”轮）》，将“英华”轮交船期限延长至2010年10月5-7日。
（4）船舶交付及所有权转移及登记
截至2010年6月24日，拓普邦已将购买“宝华”轮和“英华”轮的全部购船
款合计人民币3,160万元支付给本公司。拓普邦与本公司于2010年9月15日、2010
年10月7日分别就“宝华”轮和“英华”轮的交接事宜签署了《船舶交接协议书》。
双方共同确认“宝华”轮和“英华”轮于上述《船舶交接协议书》签署日交接至
拓普邦，并确认“宝华”轮和“英华”轮之上的责任、权利、利益、风险费用均
于上述《船舶交接协议书》签署日转移至拓普邦。
本公司已于2010年9月16日，2010年10月9日分别办理了“宝华”轮和“英华”
轮的注销登记手续，并取得了烟台海事局颁发的《船舶注销登记证书》。
“英华”轮已经改造完毕，“宝华”轮在保养和维护，拓普邦已向主管部门
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申请了新的船名（金海湾1号，金海湾2号）。鉴于船舶所有权登记与船舶经营人
的主体及其资质有关，拓普邦打算在确定合适的合作方后将“宝华”轮和“英华”
轮投资到新的运营主体，目前尚在与有意向的合作方进行接洽过程中，待运营主
体确定后，再办理船舶所有权登记，因此目前尚未办理办理船舶所有权登记。
根据《中华人民共和国船舶登记条例》（国务院令第155号）第五条的规定，
船舶所有权的取得、转让，应当向船舶登记机关登记，未经登记的，不得对抗第
三人。经核查保荐机构和发行人律师认为，发行人已经将“宝华”轮和“英华”
轮交付至拓普邦，并且已经办理了注销登记手续，“宝华”轮和“英华”轮的所
有权已经转移至拓普邦，拓普邦未办理所有权登记的情形不影响“宝华”轮和“英
华”轮的所有权的转移，但拓普邦不得就“宝华”轮和“英华”轮的所有权对抗
第三人。
（5）本次交易的真实性
经保荐机构核查和发行人律师查验，拓普邦与发行人不存在任何股权关系和
关联关系，拓普邦与发行人就本次交易签署的相关协议中不存在船舶回购、船舶
租赁、委托经营及其他任何附加条件，不存在发行人转让“宝华”轮和“英华”
轮后再回购、租赁、受托经营等方面的任何合同、协议或其他安排。本次交易是
拓普邦和发行人真实意思表示的结果，双方均已依照相关协议履行了各自的义
务，购船款已经全部支付完毕，船舶所有权已经转移至拓普邦。拓普邦已于2011
年8月27日出具《声明与承诺》，承诺其就本次交易与发行人不存在任何争议和纠
纷，不会就本次交易向本公司提出任何权利主张。
保荐机构和发行人律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，
以书面审查的方式，查验了本次交易相关的协议、决议、支付凭证、注销登记证
明、声明等文件资料，并对发行人及拓普邦相关负责人进行了访谈。保荐机构和
发行人律师认为，本次交易是拓普邦和渤海轮渡真实意思表示的结果，不存在渤
海轮渡转让“宝华”轮和“英华”轮后再回购、租赁、受托经营等方面的任何合
同、协议或其他安排，双方均已依照相关协议履行了各自的义务，购船款已经全
部支付完毕，船舶所有权已经转移至拓普邦，本次交易具备真实性。
3、2011年度
2011年5月27日，依据烟台市财政局《关于下达2010年成品油价格改革财政
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补贴资金预算指标的通知》（烟财建指[2011]17号），公司收到燃油价格补贴
6,847.62万元。根据山东省财政厅鲁财建指[2011]30号文件精神，2011年7月，烟
台市财政局下发《关于下达2011年度成品油价格改革财政补贴资金预算指标的通
知》（烟财建指[2011]50号），公司收到燃油价格补贴2,200万元；2011年12月，烟
台市财政局下发《关于下达2011年度成品油价格改革财政补贴资金预算指标的通
知》（烟财建指[2011]212号），公司收到燃油价格补贴1,020万元。综上，本公司
于 2011 年 度 共 计 获 得 燃 油 价 格 补 贴 10,067.62 万 元 ， 其 中 2010年 度 燃 油 补 贴
6,847.62万元，预拨2011年度燃油补贴3,220万元。
此外,公司于2010年处置了两条老旧船舶“宝华”轮与“英华”轮；2011年6
月2日，收到烟台市财政局拔付的提前淘汰老旧客滚船补贴2,000.00万元。本公司
于2011年度收到交通安全生产专项资金及服务业发展引导资金共计50万元。
以上因素，使公司2011年的非经常性损益金额较大。
4、2012年1-6月
2012年1月，依据烟台市财政局《关于下达2011年成品油价格改革财政补贴
资金的通知》（烟财建指[2011]219号），公司收到燃油价格补贴2,026万元；2012
年6月， 依据烟台市财政局《关于下达2011年成品油价格改革财政补贴清算资金
预算指标的通知》（烟财建指[2012]28号）和《关于预拨2012年度成品油价格改
革财政补贴资金预算指标的通知》（烟财建指[2012]39号），公司分别收到燃油价
格补贴3,405.65万元和2,800万元。
2012年2月，根据蓬莱市财政局《关于追加预算指标的通知》，公司收到“科
学技术-技术研究与开发-应用技术研究与开发”项目专款70.86万元。2012年5月 ，
根据烟台市财政局《关于下达资金预算指标的通知》（烟财预指[2012]5号），公
司收到“企业技术改造及完善运营服务体系补助”专项补贴1,170.00万元。
（七）净利润及收益率指标分析
1、净利润指标
最近三年及一期，本公司实现净利润的具体情况如下：
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
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净利润 15,155.32 27,774.82 28.77% 21,569.72 20.50% 17,900.19
扣除非经常性损益
8,047.94 18,681.39 1.00% 18,497.16 4.62% 17,679.51
后的净利润
报告期内，在公司业务快速发展，营业收入逐年提高，管理和运营水平不断
提升等因素的共同作用下，本公司扣除非经常性损益前后的净利润均稳步增长。
2、收益率指标
最近三年及一期，本公司的收益率指标如下：
加权平均净资产 每股收益（元）
报告期利润
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股
12.13% 0.3984 0.3984
东的净利润
2012 年
扣除非经常性损益后
1-6 月
归属于公司普通股股 6.44% 0.2116 0.2116
东的净利润
归属于公司普通股股
26.19% 0.7301 0.7301
东的净利润
2011 年 扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 17.62% 0.4911 0.4911
东的净利润
归属于公司普通股股
26.51% 0.5670 0.5670
东的净利润
2010 年 扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 22.73% 0.4863 0.4863
东的净利润
2009 年 归属于公司普通股股 26.92% 0.4706 0.4706
东的净利润
扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 26.59% 0.4648 0.4648
东的净利润
2009-2011年及2012年1-6月，本公司按照扣除非经常性损益后净利润计算的
加权平均净资产收益率分别为26.59%、22.73%和17.62%和6.44%。净资产收益率
下降的主要原因是由于公司盈利状况良好，未分配利润逐年递增，所有者权益逐
年增加。
2009-2011年，本公司每股收益稳步增长，按扣除非经常性损益后净利润计
算的每股收益由2009年0.4648元上升至2011年的0.4911元，增长幅度为5.67%，
2012年1-6月本公司按扣除非经常性损益后净利润计算的每股收益为0.2116元。
（八）对公司盈利能力连续性和稳定性的分析
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1、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）客滚运输的市场需求
本公司主要经营客滚运输业务，船票款是公司的主要收入来源，因此客滚运
输市场需求是影响本公司盈利能力的主要因素，而市场需求受以下三方面因素的
影响：
A．地区经济发展带来的市场需求：车辆运输需求与环渤海地区、东北三省、
东部沿海地区经济发展息息相关，旅客运输需求主要受经济往来人员流动、山东
半岛和辽东半岛之间探亲访友和旅游行业的影响。
B．客滚运输便捷化创造的市场需求：随着本公司航线班次稳定、船舶管理
更科学、船舶的安全性、豪华舒适度提高，渤海湾客滚运输的便捷化将大幅提高。
根据对相关公路流量的测算和预测，烟台到大连之间的运输需求将随着便捷化程
度的提高而呈现快速增长。
C．其他可替代运输方式的影响：现代交通运输方式主要有铁路、公路、水
路、航空和管道等五种，每一种运输方式有其特定的运输路线和运输工具，形成
了各自的运营特点、经济性能和适用范围。对于客滚运输业务而言，旅客运输方
面的主要替代方式为公路、铁路和航空运输，车辆运输方面的主要替代方式为公
路、铁路运输，若该等可替代运输方式的运输成本降低，或方便快捷性提高，预
计将对客滚运输市场需求产生一定影响。
（2）客滚运输价格
根据原国家计委和交通部《关于全面开放水运价格有关问题的通知》（计价
格[2001]315号），自2001年5月1日起，我国全面放开水上客货运输价格，实行市
场定价机制。目前，本公司客货运输价格自行制定，后报烟台市港航管理局和大
连市水路运输管理处备案。渤海湾客运港航联席会定期召开会议，防止恶性竞争
影响安全生产。在港航联席会机制的有效运行下，渤海湾客运市场将可在较大程
度上避免恶性竞争，有利于本公司获得一个稳定有序的经营环境。但是若自主定
价导致渤海湾客滚运输全行业价格增长过快，不排除国家有关部门采用行政手段
进行价格干预。因此，若未来渤海湾客滚运输行业的定价机制发生不利于本公司
的变化，将对本公司的经营业绩造成不利影响。
（3）燃油价格波动
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燃油价格波动对本公司盈利能力存在两方面的影响：一方面，燃油采购成本
是本公司的重要成本项目，燃油价格上涨将提高本公司的营业成本；另一方面，
公路运输是渤海湾客滚运输最主要的替代运输方式，而燃油价格波动对公路运输
成本具有更显著的影响，因此，燃油价格上涨将使一部分车辆转而采取海路运输
方式，从而增加本公司的营业收入。此外，由于水上客货运输实行市场定价机制，
公司可考虑通过提高运输价格，来减少燃油价格上涨造成的负面影响。
2、对公司业绩增长持续性的分析
（1）公司 2011 年与报告期内同期收入成本费用分析
单位：万元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 105,115.93 104,256.76 75,248.02
营业成本 66,685.54 66,537.26 43,375.34
主营业务毛利率 36.58% 36.18% 42.36%
销售费用 1,096.24 1,065.96 542.97
管理费用 2,846.64 2,762.92 1,853.25
财务费用 6,033.24 5,759.49 3,167.04
营业外收入 12,124.58 4,439.69 224.48
净利润 27,774.82 21,569.72 17,900.19
扣除非经常性损益后净利润 18,681.39 18,497.16 17,679.51
①2009 年下半年以来，我国逐步走出金融危机的影响，车、客流量稳步回
升，公司亦及时投入了新增运力，在 2009 年及 2010 年分别有两艘新建大型船舶
上线，抓住了有利市场时机，2010 年本公司营业收入较 2009 年同期大幅增长
38.55%。2011 年本公司在宝华轮、英华轮已经淘汰，K-11、K-12 船尚在建设中，
使公司发班次数较 2010 年有所减少的背景下；充分利用现有船舶在豪华舒适性、
特种车辆装载能力方面的优势，2011 年营业收入较 2010 年仍小幅增长 0.82%。
平均运价方面，报告期内平均运价波动情况如下：
车运量 车辆收入 车辆平均运价 客运量 旅客收入 旅客平均运价
（万辆） （万元） （元/辆次） （万人） （万元） （元/人次）
2009 年 36.06 48,999.99 1,358.80 200.89 25,806.52 128.46
2010 年 48.99 72,089.69 1,471.40 245.74 30,690.52 124.89
2011 年 48.01 68,676.34 1,430.44 255.19 34,318.91 134.48
由上表可见，报告期内公司旅客平均运价波动较小，旅客收入持续增长的主
要原因为客运量的增长。公司车辆运输量及平均运价报告期内有一定波动，主要
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为受金融危机影响，2009 年公司车运量及车辆平均运价均处于较低水平；2010
年伴随经济复苏，公司车辆运输量及平均运价均有较大幅度提高； 2011 年下半
年以来经济增速下降，公司相应采取了相对优惠的定价策略以吸引车源，且竞争
对手投入新建船舶和公司宝华轮、英华轮下线使得公司运力份额及发班密度均有
所降低，2011 年公司车辆运输量及平均运价与 2010 年相比略有下降。
② 本公司营业成本中变动较大的科目主要包括燃料费、船员工资及船舶折
旧等，2009 年公司营业成本为 43,375.34 万元；2010 年公司营业成本为 66,537.26
万元，较 2009 年增长 53.40%；2011 年公司营业成本为 66,685.54 万元，较 2010
年增长 0.22%。公司 2010 年营业成本大幅上升的主要原因为 2010 年有两艘新造
船舶上线致使公司折旧费用相应上升，同时燃油价格上涨及新造大型船舶投入使
用导致公司燃油消耗量相应增加，公司 2010 年燃料费用上升幅度较大。
③受金融危机影响，2009 年公司净利润基数较小，2010 年随着金融危机影
响逐步消除，市场客、货运量需求逐步增加，且公司 2009 年及 2010 年陆续投入
四艘大型船舶完成了运力更新与扩张，抓住了有利市场时机，提高了公司市场占
有率，巩固了公司的竞争优势，公司 2010 年净利润较 2009 年大幅增长 20.50%，
扣除非经常性损益后的净利润增长 4.62%。2011 年，在市场容量增加有限、公司
运力份额下降及发班次数有所减少的不利条件下，公司扣除非经常性损益后净利
润仍比 2010 年略有增长；并且公司收到 2010 年和 2011 年燃油价格补贴共
10,067.62 万元，远超出 2010 年公司收到的 2009 年度燃油价格补贴 2,270.04 万
元，使公司净利润较 2010 年大幅增长 28.77%。未来，随着在建的 K-11、K-12
船舶投入使用，将进一步强化本公司的竞争优势，增强公司盈利能力，确保本公
司长期稳定发展。
（九）同行业上市公司比较
截至本招股意向书签署之日，与本公司经营相同业务的上市公司为海峡股份
（股票代码：002320），本公司与海峡股份分别在渤海湾地区和南海地区经营客
滚运输业务。
1、主要财务指标比较
2010年及2011年，本公司与海峡股份的主要财务状况指标如下：
项 目 本公司 海峡股份 本公司 海峡股份
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2011 年 2011 年 2010 年 2010 年
资产总额（万元） 224,842.47 192,659.45 211,245.81 182,397.28
总股本（万元） 38,040.00 32,760.00 38,040.00 20,475.00
归属于母公司股东的所
119,922.16 186,855.91 92,147.34 178,535.48
有者权益（万元）
归属于母公司股东的净
27,774.82 20,605.43 21,569.72 18,775.37
利润（万元）
资产负债率（%） 46.66 2.06 56.38 2.12
流动比率 0.34 35.46 0.29 35.50
速动比率 0.31 35.10 0.26 35.22
存货周转率 65.37 27.41 90.44 31.38
应收账款周转率 54.41 22.86 46.87 28.33
数据来源：海峡股份2010年度报告，海峡股份2011年年度报告
2、盈利能力指标比较
2011年度、2010年度及2009年度，本公司与海峡股份的盈利能力指标如下：
盈利能力指标 公司 2011 年 2010 年 2009 年
本公司 36.58% 36.18% 42.36%
综合毛利率
海峡股份 46.81% 47.69% 47.06%
本公司 0.49 0.49 0.46
基本每股收益（元）
海峡股份 0.58 0.90 1.13
本公司 17.62% 22.73% 26.59%
加权平均净资产收益率
海峡股份 10.39% 10.65% 36.85%
数据来源：海峡股份年度报告
注：上表中基本每股收益和加权平均净资产收益率均按扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润计算。
本公司和海峡股份相比盈利能力较低的主要原因是由于本公司主要运营的
烟连区域航线港口代理费费率较海峡股份主要运营航线高，且本公司由于正在新
建船舶等因素导致贷款规模偏大，财务费用较高。
3、营业收入、净利润比较
（1）公司收入及净利润情况
单位：万元
项 目 2011 年 2010 年度 2009 年度
营业收入 105,115.93 104,256.76 75,248.02
增长比例 0.82% 38.55% 9.87%
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净利润 27,774.82 21,569.72 17,900.19
增长比例 28.77% 20.50% 4.54%
（2）海峡股份收入及净利润情况
单位：万元
项 目 2011 年 2010 年度 2009 年度
营业收入 64,419.35 60,042.67 48,116.27
增长比例 7.29% 24.79% 6.71%
净利润 20,571.15 18,775.37 13,704.36
增长比例 9.56% 37.00% 8.90%
报告期内客滚船运输业收入、净利润均得到快速增长。公司营业收入增长略
高于海峡股份，主要是受益于渤海湾客滚运输市场的扩大和新增船舶提升运力,
公司净利润水平及增长比例亦高于海峡股份。
总体上看，公司报告期内收入与净利润稳步增长，与行业内上市公司比较，
收入规模上具有优势，净利润亦高于可比上市公司。随着公司 IPO 进程的推进
及募投项目产生效益，将进一步提高其市场竞争力及行业地位。
三、现金流量分析
最近三年及一期，本公司现金流量情况如下：
单位：万元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 21,986.80 40,619.76 33,506.69 24,791.56
投资活动产生的现金流量净额 -26,270.81 -15,639.62 -24,333.01 -51,697.16
筹资活动产生的现金流量净额 21,095.24 -20,897.91 -10,270.83 22,472.20
现金及现金等价物净增加额 16,811.23 4,082.33 -1,097.15 -4,433.41
（一）经营活动产生的现金流量分析
本公司主营业务非常突出，经营活动现金流入主要来源于船票款收入，且船
票款基本能够及时收回，2009-2011年及2012年1-6月，销售商品、提供劳务收到
的现金占经营活动现金流入的比例分别为99.62%、97.74%、89.51%和83.13%，
2011年及占比相对下降的主要原因为该期间收到燃油价格补贴及提前淘汰老旧
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客滚船等补贴共计12,067.62万元，2012年1-6月收到燃油价格补贴等各类政府补
助共计9,472.51万元。公司经营活动现金流出主要为港口费用、燃料采购、职工
人力成本和各项税费等。
最 近三年及一期，公司经营活动现金流量净额分别为 24,791.56 万 元 、
33,506.69万元、40,619.76 万元和21,986.80万元，公司具备良好的持续经营能力
和短期偿债能力。
（二）投资活动产生的现金流量分析
2009-2010年，本公司投资活动现金流入分别为2.10万元和2,612.83万元，2011
年，本公司未产生投资活动现金流入，2012年1-6月本公司投资活动现金流入0.04
万元。2009-2011年及2012年1-6月，本公司投资活动现金流出分别为51,699.26万
元、26,945.84万元、15,639.62万元和26,270.85万元，因此导致投资活动现金流量
净额为负，且金额较大。本公司投资活动现金流出主要是投资建造船舶，详见本
章“四、资本性支出分析”。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
本公司最近三年及一期筹资活动产生的现金流量主要受借入银行借款、偿还
银行借款及利息、现金分红等因素的影响。最近三年及一期筹资活动产生的现金
流量净额分别为22,472.20万元、-10,270.83万元、-20,897.91万元和21,095.24万元。
2009-2011年及2012年1-6月，本公司借入银行借款分别为58,880万元、59,260
万元、4,800万元和38,800万元。2009-2011年及2012年1-6月，本公司偿还银行借
款分别为23,340万元、62,600万元、19,000万元和10,200万元，支付银行借款利息
分别为5,764.12万元、6,930.83万元、6,697.91万元和3,700.76万元。2009年，本公
司进行了现金分红7,303.68万元，2010年及2011年本公司均未进行现金分红，2012
年1-6月本公司现金分红3,804万元。2010及2011年，本公司筹资活动产生的现金
流量净额为负，主要原因是本公司在2010年及2011年借入银行借款相对较少、并
偿还了部分银行借款及支付了银行借款利息。
四、资本性支出分析
（一）最近三年及一期公司重大资本支出情况
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最近三年及一期，本公司重大资本性支出均为建造公司经营客滚运输业务所
需的船舶，具体情况如下：
单位：万元，%
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
项目
资本性支出 比重 资本性支出 比重 资本性支出 比重 资本性支出 比重
渤海珍珠 - - - - 18.24 0.08 6,007.44 11.14
渤海宝珠 - - - - 6,256.43 25.81 18,431.41 34.17
渤海玉珠 - - - - 19.20 0.08 11,444.11 21.21
渤海翡珠 - - - - 11,976.17 49.40 18,063.26 33.48
K-11 11,925.77 43.92 13,816.30 86.40 3,962.80 16.35 - -
K-12 15,228.79 56.08 2,174.32 13.60 2,009.57 8.29 - -
合计 27,154.56 100.00 15,990.62 100.00 24,242.42 100.00 53,946.22 100.00
为进一步增强竞争优势，巩固和加强渤海湾客滚运输行业的龙头地位，本公
司于2007年2月和7月与黄海造船有限公司签订造船协议，委托其建造四艘客滚船
舶，即渤海珍珠轮、渤海玉珠轮、渤海宝珠轮和渤海翡珠轮。2010年3月，本公
司与黄海造船有限公司签订造船协议，委托其建造K-11、K-12两艘客滚船舶。2009
及2010年，本公司每年用于建造船舶的资本性支出金额一直较大，分别为
53,946.22万元和24,242.42万元。2011年，本公司用于建造船舶的资本性支出为
15,990.62万元，2012年1-6月本公司建造船舶的资本性支出为27,154.56万元。
上述船舶中，渤海珍珠轮、渤海玉珠轮、渤海宝珠轮、渤海翡珠轮分别于2009
年4月和7月及2010年2月和6月交船，至今运营良好，不仅增强了公司的竞争力，
创造了可观的经济效益，而且在较大程度上提升了公司的企业形象和品牌价值。
本公司报告期内的资本性支出使公司固定资产和在建工程余额大幅度增加，
详见本章“一、财务状况分析”。
该等资本性支出全部用于本公司主营业务，是本公司实现既定战略目标的有
力保障。随着新建船舶陆续投入运营，本公司业务竞争力持续增强，企业品牌形
象不断提升，报告期内牢牢占据了渤海湾客滚运输市场的龙头地位，市场份额持
续上升，资本性支出创造了良好的经济效益和社会效益。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
由于英华轮、宝华轮两艘船舶因船龄较长，船况较差，已不能完全满足渤海
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湾客滚运输市场的需求，为改善公司运力结构，提高公司的市场竞争力，本公司
已于2010年9月与10月分别将宝华轮、英华轮进行处置。本公司正在新建K-11和
K-12两艘船舶以更新优化公司的运力结构，具体情况详见本招股意向书“第十三
章 募集资金运用”。
五、主要财务优势和困难及未来趋势分析
（一）主要财务优势
1、主营业务突出，盈利能力较强
本公司主营业务突出，报告期内营业利润基本来源于主营业务收入，管理团
队具有丰富的客滚运输业务经验，业务管理水平高，并已经形成一套成熟的经营
和盈利模式。2009-2011年及2012年1-6月，本公司以扣除非经常性损益后净利润
计算的加权平均净资产收益率分别为26.59%、22.73%、17.62%和6.44%，以扣除
非经常性损益后净利润计算的每股收益分别为0.46元、0.49元、0.49元和0.21元，
保持较强的盈利能力。
2、资产质量优良
本公司资产全部是经营客滚运输业务所需的船舶及其他资产，其中船舶资产
占总资产的比例达90%以上，资产质量优良。本公司目前共有七艘船舶，除渤海
明珠轮外，其余六艘船舶均为最近五年内新建的船舶，船舶设计先进、安全性能
突出、运载能力强、舒适豪华性较高，预计在未来五年中仍能保持较强的竞争力，
能够满足渤海湾客滚运输市场需求。
3、经营活动现金流量充足
由于本公司基本采用现金方式收取船票款，且本公司在大连方向独立售票，
而在烟台方向由于与港口方的结算周期较短，可将船票款及时收回，因此公司经
营活动现金流量充足，不仅为公司的日常运营和业务发展提供了有效保障，而且
提高了以自有资金偿付债务的能力。
4、良好的银行信用
本公司报告期内未发生过银行借款本息逾期的情况，与本地区各主要银行均
保持良好的合作关系。由于本公司业务经营情况良好，经营现金流量充足，还款
记录优异，因此银行对本公司给予了较高的信用评级。本公司2010年以来从银行
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共获得了五笔短期贷款，其中三笔执行较基准利率下浮10%的最优惠利率，反映
出本公司具备良好的银行信用。
（二）存在的主要问题
本公司业务正处于快速发展的关键时期，由于2010年出售处置宝华轮和英华
轮，导致在烟连区域航线运营的船舶数量及运力有所下降，公司需及时补充船舶
及运力，增强市场竞争力，巩固和加强公司在渤海湾客滚运输市场的龙头地位。
由于本公司最近几年内资本性支出占用了大量流动资金且已进行了较大金
额的银行借款，再依靠自有资金和银行贷款已很难满足拟投资项目的资金需求，
因此，本公司通过本次发行股份筹集资金，不仅能够满足公司拟投资项目的资金
需求，解决制约公司快速发展的资金瓶颈，而且能够在很大程度上改善公司的资
产负债结构，增强公司的盈利能力，从而促进公司持续、稳定、健康发展，以更
优异的经营业绩回报广大股东。
（三）未来发展趋势
经过多年的努力经营，本公司已牢牢建立渤海湾客滚运输行业龙头企业的市
场地位，最近三年及一期市场份额均位居第一。未来几年，公司将继续提升本公
司的盈利能力和经营业绩，并为地区经济的交流与发展作出贡献，具体措施包括：
1、过去十年中，公司本着对国家、对社会、对股东高度负责的精神，坚持
“安全就是企业生命”的安全理念，成功实现了安全、效益和发展的和谐统一。
公司将继续把安全管理作为公司经营的核心，从安全体系建设、员工安全意识培
养、关键环节控制、安全细节管理、安全隐患治理等各方面加强安全管理，确保
不发生重大安全事故。
2、保持烟连线的竞争优势，提高收入，增加运量。公司将通过合理、科学
的航班安排提高船舶利用率，满足不同客户多样化的时间要求，缩短码头等待时
间；通过提高乘船车辆调度、车客分流等现场作业效率，保证登船、离船环节的
安全、高效、畅通、有序，为客户提供安全、快捷的乘船服务，通过提高客滚运
输的便捷性增加市场需求。
3、抓住蓬旅线的发展机遇，注重市场开发和客户培养，创造新的利润增长
点。
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4、不断创新营销模式，完善营销网络，强化市场开发，努力拓展公司收入
来源。
5、推行精品服务战略，以一流服务树立一流市场品牌，不断提升企业形象
和品牌价值。
6、逐步延伸产业链，适时通过收购、参股等形式，积极参与和公司客滚运
输业务有关的港口、客运码头、物流园区的的建设经营，与渤海湾其他港航企业
形成战略合作关系，形成港航合作经营机制，增强公司在航线布局、航班调整、
市场营销等方面的竞争优势。
7、抓住我国发展国际客滚运输和国际邮轮产业发展的市场机遇，依托在船
舶设计、建造以及业务经营等方面的丰富经验，争取在国内率先发展邮轮产业，
早日进军国际客滚运输和国际邮轮产业。
六、未来分红回报规划
（一）分红回报规划
为了充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，实现
股东投资收益最大化，公司董事会根据《公司法》、《公司章程（草案）》中关于
股利分配原则的条款，制定了《渤海轮渡股份有限公司分红回报规划（2012-2014
年）》，主要内容如下：
1、股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析本公司实际发展情况、股东要求
和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未
来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、股权融资情况、
银行信贷及债权融资环境等情况，制定本回报规划，以建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、公司股东回报规划制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保
证公司正常经营业务发展的前提下，采取现金、股票或二者相结合的方式分配利
润。公司当年实现盈利，并在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如未来
一年内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应以现金方式分配年度
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股利，且该现金股利应不少于公司当年实现的可分配利润的 20%。
若公司当年实现盈利，并且公司董事会认为公司的股本规模与公司未来经营
发展不相匹配或者需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，公司可以采
取股票方式分配股利。
3、股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，对公司即时生效的股
利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事
会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶
段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
4、2012-2014 年股东分红回报计划
经过近年的不断发展、累积及运力更新的逐步完成，本公司盈利能力逐步增
强，财务状况不断好转。未来，随着本公司上市募集资金到位及募集资金投资项
目投入运营并产生经济效益，本公司财务状况及盈利能力将进一步提升。
为回报全体股东对公司长期以来的支持，2012 年-2014 年本公司实现上市
后，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不
低于当年实现的可供分配利润的 20%。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以根据公司实际情况另行增加股
票股利分配。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会
通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
（二）分红回报规划合理性分析
公司根据总体发展战略、未来经营发展规划以及可预见的重大资本性支出等
情况，结合本次发行融资、银行信贷及债权融资环境，综合考虑公司目前及未来
的盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求情况等因素，平衡股东的短期利
益和长期利益，制订了《分红回报规划》，明确2012-2014年年度股利分配现金的
比例不低于当期实现的可供分配利润的百分之二十，具有较强的可行性。
首先，报告期内，本公司盈利能力较强，2009-2011年分别实现营业收入
75,248.02万元、104,256.76万元和105,115.93万元，实现净利润17,900.19万元、
21,569.72万元和27,774.82万元，营业收入和净利润均保持良好的增长势头，具备
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了进行持续、稳定利润分配的基础。
其次，公司现金流状况良好，2009-2011年，本公司经营活动产生的现金流
量净额分别为24,791.56万元、33,506.69万元和40,619.76万元，报告期累计经营活
动现金流量净额为98,918.01万元。截至2011年12月31日，公司货币资金余额为
8,728.27万元，稳健的现金流为公司以现金方式分红提供了基础。
第三，随着公司业务规模的扩大和综合实力的增强，在本次发行上市完成后，
本公司的资金实力将大大增强，并有利于改善公司的资产负债结构，为公司进一
步通过债权融资的方式补充公司营运资金创造了有利条件。
第四，本公司在发行上市后将成为一家公众公司，实行积极的股利分配政策，
为公司股东实现持续、稳定、合理的投资回报，有利于维护良好的投资者关系。
本公司确定了“以客滚运输为主打造中国东部沿海海上高速路，同时发展相
关联的客滚码头及物流业、发展国际邮轮产业”的“一路两发”发展战略，为实
现上述发展战略，公司未来可能根据市场情况择机进行投资以满足公司长远发展
的需要。因此，结合公司实际发展阶段及情况，兼顾股东短期利益和长远利益后
本公司制定了上述分红回报规划。
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第十二章 业务发展目标
本公司业务发展目标是公司根据当前的经济形势和市场环境，对可预见的将
来作出的发展计划和战略安排。投资者不应排除公司根据经济形势的变化和实际
经营情况对业务发展目标进行修改、调整和完善的可能性。
一、公司发展战略
（一）公司发展战略
中国东部沿海特别是环渤海地区经济的崛起、山东半岛蓝色经济区和黄河三
角洲高效生态经济区等国家发展战略的实施、低碳经济和绿色交通发展的迫切需
求、国家对我国发展邮轮产业的鼓励政策等诸多有利因素，为本公司提供了难得
的发展机遇。本公司将以此为依托，立足渤海湾，面向中国东部沿海和周边国家，
按照“以客滚运输为主打造中国东部沿海海上高速路，同时发展相关联的客滚码
头及物流业、发展国际邮轮产业”的“一路两发”发展战略，打造中国东部沿海
海上高速路，力争在5年内实现多元化发展，成为一个以国内客滚运输为主，以
客滚码头及港口物流、国际客滚运输、国际邮轮产业等为辅的大型综合航运集团。
（二）公司战略目标
1、继续做强客滚运输业，打造全国运输规模最大、安全管理水平最高、效
益最好、服务最优的客滚运输航母级企业；
2、介入客滚运输产业链的上下游领域，包括客滚码头、港口物流园区等，
延展公司产业链；
3、进军国际运输市场，发展国际客滚运输及国际邮轮产业，扩大公司经营
领域。
二、实现公司战略的具体计划
（一）航线优化和扩充计划
本公司将继续做强渤海湾已有客滚航线，并择机开辟新的国内国际航线，拓
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展新的利润增长点。主要包括：
1、继续巩固公司在烟连区域航线的竞争优势和领先地位。其中，烟台至大
连航线创造了公司的绝大部分收入和利润，公司将通过更新船舶、增加运力等方
式，巩固竞争优势，保持该航线收入的增长；蓬莱至旅顺航线自2009年底开通以
来发展迅速，但限于运力不足，目前该航线只有一艘船舶运营，未来公司将积极
拓展该航线市场，视情况继续增加运力投入。
2、开拓旅顺至东营航线。东营市政府港口管理部门正积极与本公司洽谈，
公司将择机开通旅顺至东营航线。该航线的经济腹地是黄河三角洲地区、华北大
部地区和中原地区，未来发展潜力较大。《黄河三角洲高效生态经济区发展规划》
已经国务院批准上升为国家战略，黄三角是继长三角和珠三角之后，我国未来最
具发展潜力的区域之一。
3、开拓中国烟台至韩国平泽的航线。《山东半岛蓝色经济区发展规划》提
出“把山东半岛蓝色经济区作为中日韩区域经济合作试验区”。依托多年的客滚
经营经验，立足中韩之间日益增长的经贸人员往来需求，本公司计划发展中国烟
台至韩国平泽的航线。公司已与韩国HANARO海运、烟台港集团等签订合资经
营合同，拟共同合资组建中外合资经营企业。2011年11月举行的第十九次中韩海
运会谈已原则同意开辟烟台-平泽客滚班轮航线，预计将于2012年末左右开通该
航线。
4、开拓中国防城港至越南下龙湾航线。公司拟发展北部湾区域国际客运、
国际货运、国际邮轮及相关产业项目，将在条件成熟时成立合资公司开展上述项
目，适时拓展防城港至越南下龙湾航线，未来将视情况开辟广西口岸到东盟各国
的邮轮航线。
（二）运力更新计划
本公司将继续对运力结构进行更新优化，巩固竞争优势，在市场竞争中赢得
先机。具体计划包括：
1、淘汰老旧船舶。2010年，本公司已出售宝华、英华两艘老旧客滚船舶，
并计划在未来2年内淘汰渤海明珠轮，进一步优化运力结构；
2、做好本次募集资金投向的国际标准豪华客滚船舶的建造工作，确保船舶
建造的安全和质量。提前做好未来渤海明珠轮下线后其替代船舶建造的前期论证
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及准备工作。
3、根据公司现有航线及开拓中的旅顺至东营航线、中国烟台至韩国平泽航
线、中国防城港至越南下龙湾航线的市场开拓情况，在交通主管部门批准的前提
下，择机新建船舶提高运力，以满足各航线的市场需求。
（三）产业链延伸计划
客滚运输在整个运输产业链中处于中间环节，公司计划逐步延伸产业链，适
时通过收购、参股等形式，积极参与和公司客滚运输业务有关的港口、客运码头、
物流园区的建设经营，与渤海湾其他港航企业形成战略合作关系，形成港航合作
经营机制，增强公司在航线布局、航班调整、市场营销等方面的竞争优势。
本公司在产业链延伸方面的主要意向包括：参股旅顺、蓬莱客滚码头，参与
烟台客滚运输物资集散中心的建设等。目前，本公司已参股烟台同三轮渡码头，
为本公司未来进一步的产业链延伸计划积累投资及运营经验。
（四）国际邮轮产业发展计划
本公司多年经营客滚运输业务，拥有经验丰富的管理团队和高级船员，并在
船舶设计、建造以及业务经营等方面积累了较多的经验，已具备在国内率先发展
邮轮产业的基础条件。而随着我国市场经济的快速发展和消费结构的逐步升级，
我国邮轮产业正处于重要的历史机遇期。国家发改委于2008年6月26日发布了《国
家发展改革委关于印发促进我国邮轮业发展的指导意见的通知》（发改交运
[2008]1675号），鼓励发展邮轮产业。山东省人民政府《关于加快港航业发展壮
大港口经济的意见》（鲁政发［2010］106号）也明确提出，支持本公司为代表
的有实力的港航企业发展邮轮业务。
为了抓住我国邮轮产业发展的市场机遇，早日进军国际高端旅游市场，本公
司已与中国船级社、黄海造船有限公司和上海船舶研究设计院共同签署了豪华邮
轮研发项目合作备忘录，就共同研发豪华邮轮项目进行技术合作，以尽快设计、
建造满足中国至亚洲主要港口高端旅游市场需求的豪华邮轮。
为了配合发展邮轮产业的战略目标，公司本次募集资金拟投资建造的两艘船
舶，除满足现行公约、法规和规范对客滚船的要求外，突出强调了作为设计和建
造豪华邮轮的预研项目，在船舶布局、内部装潢、绿色环保、安全舒适、娱乐设
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施等方面的设计标准均较普通客滚船舶有大幅提高。例如：对高等级客房设观景
阳台，房间布局和设施配备参照五星级宾馆的标准；设乘客电梯，旅客可乘电梯
登船或往返于各层甲板；大量采用节能措施，减少碳排放，油污水处理和排放完
全符合国际公约的要求；增强船舶破损稳性，提高船舶破损后的生存指数；设直
升机降落平台，提供快捷的救助通道；增加演艺厅、咖啡厅、多功能娱乐区等娱
乐服务功能等。
（五）营销推广计划
公司将不断创新营销模式，完善营销网络，巩固并不断提高市场份额。
1、发挥品牌效应。以“珠”字号船舶形成的规模化和品牌化优势，通过投
入商业广告、走访客户、举行客户联谊会等多种形式，继续加大对公司及船舶的
宣传力度，在社会尤其是车客源集散地形成较大影响。
2、加强经营分析。加强市场信息的收集工作，随时掌握车客流的变化情况，
做细、做实、做透生产经营分析，为经营决策提供可靠依据。
3、强化市场开发。细化市场分工，对不同的市场安排专人进行研究、开发
和维护，逐家走访与过海车客需求有关系的配货站、物流中心、水陆联运车队、
旅行社、酒店、旅游景点等，建立长期稳固的合作关系，获取充足的车客源。
4、完善销售网络。进一步扩大销售网点，拓展销售渠道，在经济腹地大部
分的重要车客集散地设立自营点或代销点；利用现代科技开展网络订票业务；逐
步解决往返票问题。
5、优化营销战略。聘请有关专业机构协助本公司制定未来营销战略，引入
国内外先进的营销理念和经验。
（六）服务提升计划
公司将全方位提高服务水平，使优质服务成为维系客户群体的重要保障。
1、提供安全、快捷的乘船服务。合理、科学安排航班，缩短车客在码头的
候船时间；提高乘船车辆调度、车客分流等现场作业效率，保证登船、离船环节
的安全、高效、畅通、有序，为客户提供安全、快捷的乘船服务。
2、提升船上服务质量。保持良好的船容船貌、客舱卫生，向广大旅客提供
尽量多的关于企业文化、安全常识、交通出行等方面信息，为旅客提供整洁、舒
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适、温馨的乘船环境；经常进行换位思考，提高为旅客提供主动服务的意识；全
面强化各项服务基本技能，实现服务动作的规范化和标准化；强化服务的精细化、
人性化和特色化程度，打造精品船舶。
3、实行客户代表制。从联系客户、帮助客户订票，到客户顺利取得船票，
经过安检等上船，期间实行一对一、面对面的客户代表制，由客户服务员跟踪服
务，提供全程优质服务。
4、严格执行ISO质量管理标准。严格执行已通过ISO9001认证的质量管理体
系，继续增强公司在质量管理方面的竞争优势。
三、拟定上述计划所依据的假设条件
本公司拟定及实现上述计划所依据的假设条件包括：
1、我国国民经济持续、稳定、健康发展，国际与地区社会政治经济环境不
发生对公司运营产生重大不利影响的变化；
2、国家对渤海湾客滚运输行业发展的政策导向保持稳定，不发生对公司生
产经营不利的重大变化；
3、无其他不可抗力及不可预见因素造成重大不利影响；
4、本次发行能顺利实施，募集资金能够及时到位。
四、实施上述计划的影响因素分析
（一）公司实现上述计划的有利条件
1、船舶运力规模最大。公司是中国客滚运输行业运力规模最大、综合运输
能力最强的企业，现有8艘客滚船舶投入运营，公司船舶总吨数为190,415吨，拥
有车位数1,324辆，客位数11,680位。
2、人才储备充足。公司多年从事客滚运输，拥有一支持有国家海事部门签
发的各类等级证书且具有丰富航海经验的船员队伍，拥有经验丰富的市场运作团
队和生产经营管理团队。
3、经营业绩突出。公司收入、利润、上缴税金、车客运量、车客市场占有
率，均为同行企业之首，是渤海湾客滚运输的领军企业。
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4、具有航线开拓能力。公司从事客滚运输近14年，积累了丰富的经营管理
经验，对开辟新航线具有丰富的经验和较强的能力。
5、安全管理水平高。本公司非常重视本质安全建设，安全形势持续稳定，
连续4000多天未发生等级以上安全责任事故，获得中国海事局“安全诚信公司”、
山东省“安全生产双基工作先进企业”和“安全生产先进单位”、山东省交通厅
“本质安全建设先进企业”、烟台市港航管理局“安全生产先进单位”等荣誉称
号。
本公司率先自2001年将ISM规则（《国际船舶安全营运和防止污染管理规
则》）引入客滚船安全管理，建立了涵盖客滚运输所有业务环节的全面安全管理
体系，并在2002年首家通过了NSM规则即《中华人民共和国船舶安全营运和防
止污染管理规则》认证；公司率先自2008年起在国内客滚船舶实施船舶保安体系，
并率先在2009年通过了国家船舶保安体系审核认证。公司制定的安全管理体系、
船舶保安体系实践性和科学性非常强，对于提高安全管理水平、明确安全责任、
提高人员素质具有非常重要的作用。
公司在客滚船舶推行的二氧化碳灭火系统、巡舱打卡系统、视频监控系统等
已被列入国内客滚船舶建造规范。
（二）面临的主要挑战
1、可能遭受来自于同行业竞争对手的不规范竞争；
2、客滚运输行业属资本密集型行业，公司的运力更新及扩充需投入大量资
金用于新建船舶，仅靠银行贷款及公司自身利润积累难以满足公司新建船舶的资
金需求，资金制约是影响实施上述计划的重要约束；
3、除对现有人员进行培养、选拔外，还需要引进高层次、高素质的管理、
营销人才；
4、随着公司规模扩大和投资项目增多，在战略规划、组织设计、机制建立、
资源配置、人才管理、资金管理和内部控制等方面将面临挑战。
五、本次募集资金运用对实现公司战略目标的意义
本次发行募集资金将用于建造两艘国际标准豪华客滚船，若该项目能顺利完
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成，将进一步增强公司客滚运输业务的竞争优势，提高公司的经营业绩和品牌形
象，有助于公司实现打造客滚运输航母级企业的战略发展目标。
同时，该两艘豪华客滚船的建造、运营也将在船舶设计、市场需求调研、客
户开发、服务提升等众多方面为公司发展国际客滚运输和国际邮轮产业提供重要
的经验积累，对于公司进军国际运输市场的战略目标具有重要意义。
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第十三章 募集资金运用
一、募集资金运用概述
（一）募集资金数额
根据2012年4月23日召开的公司2012年第一次临时股东大会决议，公司本次
拟向社会公开发行不超过10,100万股新股，根据市场和询价情况确定筹集资金数
额。
（二）募集资金投资项目及审批情况
本次发行募集资金投资项目及审批情况按轻重缓急顺序排列如下：
序号 项目名称 投入资金 审批机构 审批文号 建设期
1 K-11客滚船项目 38,948万元 交通运输部 交水批[2009]679号 23个月
2 K-12客滚船项目 38,948万元 交通运输部 交水批[2009]679号 27个月
3 偿还银行借款及补
25,000万元 — — —
充流动资金
合计 102,896万元
注：2010年3月本公司与黄海造船有限公司签订的造船合同约定K-11船、K-12船的交船
时间分别为合同签订后23个月及27个月，由于建造方原因目前出现延迟，K-11船已于2012
年7月交船，预计K-12船将于2012年10月交船。
（三）募集资金不足或富余时的安排
如实际募集资金不能满足拟投资项目需求，本公司将利用自有资金或通过银
行借款等方式补足项目投资缺口。如本公司本次发行实际募集资金超出项目资金
需求，本公司将按照目前的资金状况和有关的管理制度，将超出部分资金用于偿
还银行借款及补充流动资金。上述安排将有助于本公司进一步改善财务状况并提
高经济效益。
（四）募集资金投资项目的准备情况及建设进展
发行人对募集资金投资项目做了认真、充分的准备，充分论证了募集资金投
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资项目的可行性，募集资金投资项目的准备情况及其建设进展具体如下：
1、在对市场及公司自身进行全面、深入调查分析的基础上，发行人聘请大
连海事大学为本次募投项目中更新两艘客滚船项目编制了《2300客位/2500米车
道客滚船可行性研究报告》和《2300客位/2500米车道客滚船投资营运经济性预
测分析报告》，并就项目可行性和营运经济性进行了反复论证研究。
2、公司与黄海造船有限公司、上海船舶研究设计院于2009年12月1日共同签
署了《2300客位/2500米车线客滚船技术规格书（合同设计）》，设定了两艘新
建船舶的设计、建造规格，并通过深入考察研究，完成了项目所需的主要船舶设
备的选型和厂家筛选工作。
3、公司与黄海造船有限公司有过多次委托建造船舶的成功合作，本次募投
项目所造船舶与其之前建造的渤海宝珠轮等船舶在基本结构、船型设计等方面具
有一定的延续性，为使项目在质量方面得到充分保障，公司决定继续委托黄海造
船有限公司建造本次募集资金拟建的两艘船舶，并于2010年3月3日与其签订了两
份《2300客位/2500米车道客滚船建造合同》（船号：K-11、K-12）。
4、建造合同签订后，本公司根据合同约定，于2010年4月14日前向黄海造船
有限公司支付了K-11和K-12的首期造船款3,819.80万元，于2010年7月向黄海造
船有限公司支付了K-11造船开工款1,909.90万元，于2011年7月向黄海造船有限公
司支付了K-12造船开工款1,909.90万元，于2011年9月向黄海造船有限公司支付了
K-11造船上船台款7,639.60万元，于2011年12月和2012年1月向黄海造船有限公司
支付了K-11造船下水款共15,279.20万元，于2012年1月及2月向黄海造船有限公司
支付了K-12造船上船台款共计7,639.60万元，于2012年6月和7月向黄海造船有限
公司支付了K-12造船下水款共15,279.20万元，按时履行了合同约定的款项支付义
务。
由于黄海造船有限公司生产能力不足，在公司支付相关造船款项后，黄海造
船有限公司未能依照合同约定及时展开船舶建造工作，造成本公司两艘拟建船舶
工期出现推迟。造船合同约定K-11船、K-12船的交船时间分别为合同签订后23
个月及27个月，黄海造船有限公司无法按照合同约定时间交船；2011年2月，经
公司与黄海造船有限公司积极沟通，综合考虑公司生产经营需要及黄海造船有限
公司生产安排，重新确定了两船的建设周期，预计延期后K-11船、K-12船交船
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时间分别为2012年8月及2012年12月；此后本公司与黄海造船有限公司一直保持
紧密沟通，督促黄海造船有限公司尽快开展两船的建设，防止募投项目出现进一
步延期。目前两船的建设进度较延期后原计划进度有一定加快，K-11船已于2012
年7月交船；K-12已于2012年6月下水，预计将于2012年10月交船。根据目前黄海
造船有限公司的生产进度，预计募投项目的建设进展如下：
K-11进度 K-12预计进度
签订合同 2010年3月 2010年3月
开工 2010年7月 2011年7月
上船台 2011年9月 2012年1月
下水 2012年1月 2012年6月
交船 2012年7月 2012年10月
5、由于黄海造船有限公司延迟交船，给公司生产经营带来影响，因船舶延
迟交船，2012年两船交船前本公司船舶数量、运载能力、发班密度及航班航次等
方面将低于正常交船状态，依据交通部《老旧船舶管理规定》第二十八条之规定
客滚船强制报废期为30年，从船舶全部使用周期看，对经营业绩并无影响。因延
迟交船，使两船各延期实现3个月营业收入及利润。就2012年度而言，与正常交
船状态相比，两船各相对延迟实现3个月的收入和利润，依据大连海事大学交通
运输管理学院《2300客位/2500米车道客滚船投资营运经济性预测分析报告》，
影响营业收入10,819万元，影响净利润2,882万元。
同时以1-3年银行贷款利率计算，由于交船时间延迟将可能增加公司资金占
用成本约105.84万元。根据造船合同约定，如果实际交船日期自合同约定交船日
期之后延期不超过30天，合同价格不作变动；如果实际交船日期自合同约定交船
日期之后延期超过30天，每延迟交船一天单船合同价格将减少3万元；如果实际
交船日期自合同约定交船日期之后延期超过180天（为允许延迟天数加上不允许
延迟天数的总和），每延迟交船一天单船合同价格将减少6万元；对因延迟交船
而扣减的合同价格应从第五期合同价格付款中扣除，预计两船将合计扣减合同价
格540万元。根据上述合同价格调整条款，本公司因募投项目建造延期受到的影
响将得到一定的经济补偿，不会对公司造成重大不利影响。综合考虑资金占用成
本及价格调整条款，本公司两船造价共计降低434.16万元。
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二、更新两艘客滚船项目
（一）项目总体目标
本次募集资金拟投资建造的两艘豪华客滚船在航速、安全性、豪华性、舒适
性等方面处于全国领先地位，且满足国际短程航行客滚船的规范。该募投项目的
实施将增强优化本公司运力，巩固公司竞争优势，满足未来市场需求，为公司拓
展新航线储备运力，并为公司发展国际客滚运输和国际邮轮产业提供重要的经验
积累。
（二）项目必要性
1、巩固主营业务竞争优势
烟连区域航线是公司最主要的业务航线。由于2010年出售处置宝华轮和英华
轮，公司在烟台至大连航线上投入运营的船舶数量减少，同时由于2009年开辟了
蓬莱至旅顺航线，导致航线发班密度和运载能力受到影响。与此同时，由于主要
竞争对手近年来也不断更新老旧船舶，公司在船舶数量和硬件方面的领先优势有
所缩小。本次发行募集资金将用于建造两艘国际标准豪华客滚船，这将有效补充
公司船舶运力，提高公司的经营业绩和品牌形象，增强公司客滚运输业务的竞争
优势，以巩固在烟连区域航线尤其是烟台至大连航线的领先地位。
2、满足未来市场需求
与此同时，随着环渤海湾地区一体化经济区的建设、东北老工业基地的振兴、
山东半岛蓝色经济区和黄河三角洲高效生态经济区纳入国家发展战略，环渤海湾
地区有望成为继珠三角、长三角之后，支撑未来我国经济持续稳定快速发展的新
增长极。渤海湾客滚运输行业的经济腹地包括我国东部沿海的东北、华北、华东、
华南等地区，该等地区经济发达、人口密集，地区间经济及人员交流频繁，为渤
海湾客滚运输市场需求提供了有力保障。因此，预计未来渤海湾客滚船运输量将
呈现快速增长趋势，为了满足渤海湾客滚船运输需求的增长，有必要投入相应的
运力。
3、实现公司未来发展战略
公司未来将继续发展蓬莱至旅顺航线，并计划分阶段开拓中国烟台至韩国平
泽、旅顺至东营等新航线。建造两艘新船将增强公司运力，为公司未来拓展新航
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线储备运力。
同时，公司本次募集资金拟投资建造的两艘船舶，除满足现行公约、法规和
规范对客滚船的要求外，突出强调了作为设计和建造豪华邮轮的预研项目，在船
舶布局、内部装潢、绿色环保、安全舒适、娱乐设施等方面的设计标准均较普通
客滚船舶有大幅提高。该两艘豪华客滚船的建造、运营将在船舶设计、市场需求
调研、客户开发、服务提升等众多方面为公司发展国际客滚运输和国际邮轮产业
提供重要的经验积累，对于公司进军国际运输市场的战略目标具有重要意义。
4、较好的造船时机
从造船成本角度分析，造船合同签订时全球性的金融危机对造船业的影响还
未完全消除，船舶建造所需的设备、原材料，尤其是船体钢板的价格处于较低水
平。近年Clarkson新船价格指数的走势（下图）显示，2009年末2010年初新船建
造价格处于历史较低位，处于较好的造船时机，选择在当时签订造船合同建造新
船较大程度地降低了造船成本。
数据来源：Clarkson
（三）项目具体内容
本次募集资金拟用于建造两艘客滚船，用于更新已于2010年退出渤海湾客滚
运输的宝华轮和英华轮，拟建造船舶的运载能力设计规格如下：
运载能力参数 拟建造船舶设计规格（单船）
客位数（个） 2,292
车道线（米） 2,480
车位数（个）（预计）
注：由于中国船级社新的规范要求，船舶客位数由2,292调整至2,038，车位数由200调
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整至236，车道线为2,452,该等调整提高了船舶的经济性和可靠性
上述两艘船舶将于2012年建造完毕，本公司船舶运力将有显著提高：按照目
前签订的造船合同金额测算，公司船舶固定资产原值总额将由211,334万元增加
至289,230万元，增幅为37%；按照已投入营运的K-11船（渤海翠珠轮）车客位
数据测算，公司船舶总客位数将由9,642个增加至13,718个，增幅为42%；公司船
舶总车位数将由1,088个增加至1,560个，增幅为43%。本次募集资金拟建造船舶
的安全性能、运载能力、豪华舒适性均较目前渤海湾客滚船舶有较大提高，建成
后将进一步提高公司的竞争能力和经营业绩，经大连海事大学《2300客位/2500
米车道客滚船可行性研究报告》和《2300客位/2500米车道客滚船投资营运经济
性预测分析报告》测算，本次募集资金项目在经济上具有可行性。
（四）项目取得批文情况
交通运输部于2009年10月12日下发《关于同意渤海轮渡股份有限公司新建2
艘客滚船的批复》（交水批[2009]679号），本次募投项目已获交通运输部批准。
中国船级社审图中心于2010年3月5日出具《“关于出具2300客位/2500米车
道线客滚船船舶设计防污染部分评审意见的申请”的回复》，经初步审核，标题
船设计拟采用的规范/法规/公约等适用的防污染技术标准符合中国船级社《钢质
海船入级与建造规范（2009）》、中华人民共和国海事局《国际航行海船法定检
验技术规则》（2008）及2009修改通报、《国际海上人命安全公约》及修正案、
《国际防止船舶造成污染公约》及修正案等相关规范/法规/公约的现行有效要求。
在设计方送审的设计图纸/资料通过审核后，并经中国船级社建造检验单位现场
检验合格，且取得中国船级社出具的《国际防止油污染证书》、《国际防止生活
污水污染证书》、《国际防止垃圾污染证书》、《国际防止空气污染证书》、《船
舶船员舱室设备符合证明》等相关证书与证明后，可认为所建造的2300客位/2500
米车道线的客滚船符合相关规范/法规/公约中对国际航行船舶防污染方面的要
求。
（五）项目市场前景分析
1、未来市场需求预测
烟连区域航线是环渤海湾车、客水上运输最主要的航线，常年保持大量的车、
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客运输需求。2005年以来，航线上新造船舶投入运营，运力不断增加，客滚船经
营企业管理水平逐年提高，运输安全性增强，服务质量提高，加之区域经济的快
速发展，烟连区域航线车辆和旅客运输需求也随之逐步增长。
以烟连区域航线2000年-2010年客滚运输车、客总量和山东省GDP等主要经
济指标为基础数据，采用一元回归预测法、增长率统计法、趋势外推预测法、指
数平滑预测法和灰色预测法等多种数学模型定量测算。分析用各种方法得到的预
测结果，线性回归预测和时间序列趋势外推预测法的拟合效果较差，预测结果也
未被采纳。因此，采用增长率统计法、指数平滑预测法、灰色预测法三种方法得
到的旅客、车辆运量的预测结果进行加权组合预测。
对于车辆运量的预测，还需考虑来自环渤海陆路通道的车辆转移运输量（滚
装潜在运输量）。通过综合分析辽东半岛、山东半岛、东北地区各省和华东、华
南主要省市经济发展和产业结构调整互补关系，对环渤海陆路通道可能的车辆转
移运输量（滚装潜在运输量）进行专项分析预测。将数学模型预测获得的结果与
车辆转移运输量的分析预测结果综合考虑作为车辆运输的最终预测需求量，旅客
运输需求量在数学模型预测获得的结果的基础上，再加上由转移车辆运输部分带
来的客运（司乘人员）增量。由此得出烟连区域航线车、客运输需求量结果如下：
烟连区域航线车客运量预测结果
单位：客运量：万人次，车运量：万辆次
年度 2012年度 2013年度 2014年度 2015年度
客运量 582 616 651
车运量 123 145 166
资料来源：大连海事大学交通运输管理学院《2300客位/2500米车道客滚船投资营运经
济性预测分析报告》，2011年3月
2、未来市场供给预测
2012-2015年烟连区域航线客滚运输企业新船上线或新船在建、拟建的具体
情况如下表所示。
船公司 客滚船名 建造厂 预计上线时间 车位（个） 客位（个）
K-11 黄海造船有限公司 2012年7月 236 2,038
渤海轮渡 K-12 黄海造船有限公司 2012年10月 236 2,038
K-13 - 2014年 236 2,038
中海客轮 青山岛 广船国际 2012年1月 约120 1,400
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长山岛 广船国际 2012年6月 约120 1,400
注1：K-11、K-12分别替代已下线的宝华轮、英华轮，计划建造的K-13替代未来下线的
渤海明珠轮；K-11船（即渤海翠珠轮）已于2012年7月建造完毕投入运营
注2：青山岛和长山岛已分别于2012年1月和6月建造完毕投入运营
按照国家有关老旧船舶强制报废的规定，2012-2015年烟连区域航线客滚运
输企业即将淘汰的船舶情况如下：
船公司 客滚船名 预计淘汰时间 车位（个） 客位（个）
渤海轮渡 渤海明珠 2013年 120 1,102
3、未来市场供需匹配分析
根据上述对未来需求和市场供给的预测情况，烟连区域航线2012年至2015
年市场供需的匹配情况分析如下：
车辆运输需求 车辆运能 旅客运输需求 旅客运能
（万辆次/年） （万辆次/年） （万人次/年） （万人次/年）
2012年 123 133 582 1,153
2013年 145 155 616 1,365
2014年 166 148 651 1,314
2015年 188 159 686 1,420
资料来源：大连海事大学交通运输管理学院《2300客位/2500米车道客滚船投资营运经
济性预测分析报告》，2011年3月，该报告运能变化未考虑中海客轮抽调海洋岛运营威海至大
连航线减少烟台至大连航线运能的影响。
车运供求方面，预计车辆运输需求的增长将高于供给的增长，按照目前已经
确定的造船计划，客滚船车辆运能到2014年将不能满足市场需要，随后这种供不
应求的趋势将更加明显。烟连区域航线快速增长的车辆运输需求为本项目新建船
舶的运营提供了保证。
客运供求方面，预计供给的增长等于或略大于需求的增长。船舶客位的设计
主要考虑了如下因素：（1）旅客运输季节性非常明显。如烟连区域航线2011年7
月份客运量为81.20万人次，12月份客运量为28.60万人次，旺季峰值约是淡季谷
值的2.84倍。考虑到运输时间和运输方向的不平衡性，为保证高峰期的旅客运输
需求，适度增加供给是必要的，可以有效避免过去出现的“一票难求”现象。（2）
该市场中高端舱位供不应求的现象时有发生，实载率也较低等级坐席舱为高，本
项目新建船舶着眼于中高端消费层次的旅客，而市场上其他运能的增长更多地体
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现在低等级客位的增加上，对本项目新建船舶影响较小。（3）船舶使用年限长
达三十年，船舶设施、客位数要具有适度的超前性。本项目新建船舶正是考虑到
这一发展趋势，设定客位数量，并在装饰装潢方面参照了欧洲主流客滚船和豪华
邮轮的设计风格，以适应未来旅客运输需求的结构性调整。（4）考虑到客滚船
主要由载车因素决定其船舶规模，客舱与车辆舱在布置上具有互补性、兼容性，
客运设施建造成本相对较低等特点，适当增加客位数能够在对本项目总投资成本
影响不大的情况下，增加对客运需求变化的适应性。
公司近年来新建的船舶无论从硬件方面还是从软件方面都在行业内处于领
先水平，特别是本次募集资金投资建造的两艘豪华客滚船，其客舱设计、船舶稳
性等指标参照邮轮设计，服务设施和服务水平将全面升级。这些新船投入营运后，
大量对旅行质量要求较高的高端客户需求将向本公司集中，有效提高公司船舶的
载客率、旅客的忠诚度及公司的盈利能力；不仅如此，新建船舶投入营运还将进
一步创造新的需求，许多选择其他运输方式的车辆、旅客会转而选择客滚运输方
式，搭乘公司新船，从而拉动车客运量的增长，进一步扩大公司在烟连区域航线
客滚运输市场的竞争优势和市场优势。
（六）项目优势
本次新建的K-11船、K-12船是公司巩固并提高竞争优势、实现公司战略的
重要步骤，新建船舶在运输能力、特种车辆运输、载客舒适性方面存在明显优势，
K-11、K-12共计拥有车位472个，客位4,076个，其投入使用后将使本公司的运输
能力有较大提高，并将大大提高公司船舶运输特种车辆及高端旅游客户的能力。
1、运输能力增强
本次新建船舶尺度加大，各项服务设施档次提高，稳性和舒适度进一步增强，
可以双车并行上下，大大加强了车客装载能力、提高了装载效率。
2、特种车辆运输
针对目前即使市场淡季仍然满足不了高车、重车以及特型、大型车辆过海需
求的实际情况，考虑高车、重车以及特型、大型车辆所占比重越来越大的市场发
展趋势，新建船舶车辆舱更有针对性，改变了以往船舶上、下舱只能装载轻便车
辆而只有中舱装载以上特型车辆的问题。提高了各层车舱的高度、甲板强度，增
加了斜坡道和升降平台的承载能力，使上、中、下各层车辆舱均能装载高车、重
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车以及特型、大型车辆，对提高船舶实载率和增强特种车辆的运输能力有显著效
果。
3、载客舒适性
客舱档次高，对于中高端旅游、出行客源有较强的吸引力。本次建造的新船
房间布局和设施配备按五星级宾馆的标准设计，设置乘客电梯，加大减震力度和
减摇效果，降低噪音，改善空调和通风系统，为旅客提供一个平稳、安静、舒适
的旅行环境。
本次募投项目新建两艘豪华客滚船，也是公司未来发展国际客滚及国际邮轮
产业的重要步骤，为本公司未来发展国际客滚及国际邮轮产业积累重要经验。在
新船的设计和建造方面，除满足现行公约、法规和规范对客滚船的要求和目前市
场对客滚船的功能要求外，还在以下方面进行了突破性尝试：
1、外观设计
船舶的整体外观设计更趋于豪华邮轮的外观。
2、布局装潢
新船的布局更加合理，内部装潢更加豪华，具体体现在：
（1）布局方面突出区域功能，将不同功能的区域分隔开，在保证区域间通
道便利的前提下，减小不同功能区之间的相互影响。
（2）对高等级客房加设观景阳台，房间布局和设施配备按五星级酒店标准
设计。
（3）内部装潢更加豪华，在材料选用方面突破传统船舶内装材料的局限。
3、舒适性
（1）设乘客电梯，旅客可乘电梯登船或往返各层甲板。
（2）加大减震力度，最大限度降低船舶震动。
（3）降低噪音，为旅客营造更为安静的旅行环境。
（4）改善空调和通风系统，增加客房的新风量，对公共场所和特殊群体旅
客客房的空调系统采用全新风系统，同时采取措施降低空调通风系统的噪音。
（5）加大船舶减摇力度，降低船舶在海上大风浪情况下航行的横摇角，为
旅客营造一个平稳的旅行环境。
4、符合绿色环保要求
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（1）对燃油舱采用双壳布置，防止油舱破损造成溢油污染海域。
（2）设置足够容量的生活污水处理装置和生活污水舱，做到在港口生活污
水零排放，在离岸规定区域对生活污水处理后排放。
（3）油污水的处理和排放完全按照国际公约和我国政府的要求。
（4）配置满足Tier II要求的柴油机，降低氮氧化合物的排放。
（5）制冷设备的冷媒采用国际公认的绿色冷媒，防止冷媒泄露对大气臭氧
层造成破坏。
（6）在船舶建造过程建立上船有害材料清单，船舶将持有“绿色护照”。
（7）船舶设计将大量采用节能措施，减少碳排放，如对空调系统采取能量
回收措施、主机排气余热利用、主机冷却水废热利用、房间采用可调温空调等。
5、安全
（1）船舶破损稳性采用统一概率法进行核算，提高船舶破损后的生存指数。
（2）对车辆处所设置固定压力水雾和固定CO2两套灭火系统，提高车辆舱
灭火能力。
（3）设直升机降落平台，提供快捷的救助通道。
6、增加更多的娱乐服务功能：如多功能餐厅、KTV、棋牌室、网吧、演艺
厅、咖啡厅、阅览室、船舶超市以及露天多功能娱乐区等。
（七）项目技术方案
1、船舶选型方案
根据国际、国内客滚运输业发展趋势，今后的客滚运输船舶将向大型、豪华、
舒适、安全、快速方向发展，公司也将发展邮轮产业作为未来的经营战略。在船
舶具体选型时，结合渤海湾目前运力结构现状、航道气象水文特点、对旅客的吸
引力、市场竞争需求、其他客滚运输企业的运力更新计划、渤海湾车客流量的发
展速度、船舶造价高低、运营经济性以及设计经济性、建造周期等多种因素，公
司决定采用2300客位/2500米车道客滚船船型。
2、项目技术方案
（1）本船概述
本次新建的船舶为短途国际航行、承载旅客、承运轿车、载重汽车和集装箱
拖车的客/车滚装船，钢质船体、V型中速柴油机驱动、双机、双可调桨、双舵、
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前倾艏柱、球鼻艏、方艉、人字架和流线型襟翼舵，机舱设在艉部，并设有艏侧
推，减摇鳍和防横倾装置；具有多层连续甲板，具有丰满的上层建筑，设三部电
梯，10露天甲板设观光区域，9甲板靠近舷侧的旅客房间设观光阳台。
主要用途：烟连区域航线旅客、车辆滚装运输。船舶也满足中国—韩国、我
国大陆—台湾等未来新开辟航线要求，满足欧洲客滚船运输航线上的环境和要
求。
（2）规则和规范
本项目新建船舶的设计和建造遵照下列规则和规范：
◆《钢质海船入级规范》（2009）
◆《船舶与海上设施法定检验规则－国际航行海船法定检验技术规则》
（2008）及其修改通报
◆The reles for lifting appliances of ships and offshore installations 2007, CCS
◆The rules and regulations for materials and welding 2009
◆International convention for the safety of life at sea consolidated edition 2004
◆The international convention on load lines, 1966 and as modified by the
protocol of 1988, IMO
◆The international regulations for preventing collisions at sea 1972,IMO and its
Amendments
◆Code on intact stability for all types of ships covered by IMO instruments and
its Amendments
◆International convention for the prevention of pollution from ships 1973, as
modified by the protocol of 1978 relating thereto consolidated edition 2002 and its
Annex
◆International convention on the control of harmful anti-fouling system on
ships
◆ILO Convention concerning crew accommodation on board ship
◆International convention on tonnage measurement of ships, 1969
（3）船级和船旗
本次新建船舶的船体、舾装设备、机器和所有装置均入中国船级社船级，并
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获得船级符号：
★CSA RO-RO Passenger Ship，R1，Ice Class B
★CSM MCC
本船挂中国旗。
（4）主要船体及设备参数
项目 数据
总长 约178.8m
两柱间长 164.0m
型宽 28.0m
型深 15.00/9.00m
型设计吃水 6.20m
型结构吃水 6.50m
车辆舱甲板净高度不小
于
1甲板 4.8m
3甲板 4.8m
5甲板 4.5m
车道长度 2,480.0m（宽3.0米）
载重量
设计吃水6.20m 不少于6,700吨
设计吃水6.50m 不少于7,500吨
旅客定额 2,292人（国内航行），1,822人（国际航行）
船员定额 99人
总吨 36,000
服务航速 不小于20节
续航力 3,000海里
主机CSR（0.9MCR） 8,000kW/750r/min，2台
生活污水处理装置 24吨/天，2台
防海生物污染系统 1套
救生设备 船上设6只6节航速、120人半封闭式吊落式救生艇。
1套6人高速救助艇及吊架。
100人气胀式自扶正救生筏20只，50人气胀式自扶正救生筏2只。
4套容量为600人/30分钟的海上双滑道垂直撤离系统。
抗风等级 8级
注：由于中国船级社新的规范要求，船舶客位数由 2,292 调整至 2,038，车位数由 200
调整至 236，车道线为 2,452,该等调整提高了船舶的经济性和可靠性
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（八）项目投资资金计划
1、两船投资总额
根据本公司与黄海造船有限公司签订的《2300客位/2500米车道客滚船建造
合同》（船号：K-11、K-12），投资建造两艘客滚船的价款总额为77,896万元人
民币（38,948万元/艘），其中76,396万元支付给黄海造船有限公司，1,500万元为
船东供应品及造船监理费等其他费用。
2、资金来源
公司先以自有资金支付前期造船价款，待本次发行股份募集资金到位后，用
募集资金置换预先投入的自有资金，并支付剩余造船价款。
3、支付进度安排
根据合同约定，本公司向黄海造船有限公司支付的造船价款按照建造进度进
行分期支付，已支付款项情况及根据目前工期安排预计的支付进度如下：
单位：万元
支付时点 K-11预计进度 K-12预计进度 K-11造船款 K-12造船款 合计
签订合同 2010年3月 2010年3月 1,909.90 1,909.90 3,819.80
开工 2010年7月 2011年7月 1,909.90 1,909.90 3,819.80
上船台 2011年9月 2012年1月 7,639.60 7,639.60 15,279.20
下水 2012年1月 2012年6月 15,279.20 15,279.20 30,558.40
交船 2012年7月 2012年10月 11,459.40 11,459.40 22,918.80
合计 38,198.00 38,198.00 76,396.00
除向黄海造船有限公司支付的造船价款76,396万元外，其他费用1,500万元在
造船过程中根据需要进行支付。
本公司已于2010年4月14日前向黄海造船有限公司支付了K-11和K-12的首期
造船款3,819.80万元，于2010年7月向黄海造船有限公司支付了K-11造船开工款
1,909.90 万 元 ， 于 2011 年 7 月 向 黄 海 造 船 有 限 公 司 支 付 了 K-12 造 船 开 工 款
1,909.90万元，于2011年9月向黄海造船有限公司支付了K-11造船上船台款
7,639.60万元，于2011年12月和2012年1月向黄海造船有限公司支付了K-11造船
下水款共15,279.20万元，于2012年1月及2月向黄海造船有限公司支付了K-12造
船上船台款共计7,639.60万元，于2012年6月和7月向黄海造船有限公司支付了
K-12造船下水款共15,279.20万元，按时履行了合同约定的款项支付义务。
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（九）项目经济效益分析
在对本次募集资金投资项目进行经济效益分析时，主要选用净现值NPV、内
部收益率IRR以及投资回收期PBP作为投资营运可行性和方案优劣的财务评价指
标。
在分析中，公司的期望报酬率或基准收益率取12%，对新建船舶的动态投资
指标进行测算，结果如下：
指标 单船 两船 判断标准
净现值（NPV）（万元） 22,855 45,711 ＞0
内部收益率（IRR）（%） 19.22 19.22 ＞12
动态投资回收期（PBP）（年） 8.79 8.79
资料来源：大连海事大学交通运输管理学院《2300客位/2500米车道客滚船投资营运经
济性预测分析报告》，2011年3月
三、偿还银行借款及补充流动资金
（一）项目内容
公司拟使用本次募集资金2.5亿元用于偿还银行借款及补充公司流动资金。
公司拟以募集资金偿还银行借款的具体情况如下：
单位：万元
借款方 期末余额 拟偿还金额 借款期限 借款利率
交通银行股份有限公司 2012 年 2 月
5,000.00 5,000.00 基准利率
烟台分行 ~2013 年 2 月
烟台银行股份有限公司 2012 年 5 月
3,000.00 3,000.00 基准利率
奇山支行 ~2013 年 5 月
烟台银行股份有限公司 2010 年 8 月 基准利率
5,000.00 5,000.00
奇山支行 ~2012 年 8 月 下浮 10%
中国银行股份有限公司 2003 年 7 月 基准利率
5,000.00 3,000.00
烟台出口加工区支行 ~2013 年 7 月 上浮 10%
中国银行股份有限公司 2007 年 3 月
3,000.00 3,000.00 基准利率
烟台出口加工区支行 ~2012 年 12 月
中国农业银行股份有限公司 2007 年 3 月
11,700.00 6,000.00 基准利率
烟台芝罘区支行 ~2015 年 3 月
合计 32,700.00 25,000.00
注：上表中期末余额为截至2012年6月30日银行借款余额。
若本次募集资金到位时，上述银行借款尚待偿还余额合计低于2.5亿元，募
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集资金超出部分将用于补充公司流动资金；若高于2.5亿元，募集资金不足部分
公司将以自有资金偿还。
（二）项目必要性分析
1、降低资产负债率，防范财务风险
为实现打造中国东部沿海海上高速路的战略目标，保障运输安全，本公司近
几年加快更新、建造船舶，随着该等船舶的陆续建成并投入运营，不仅增强了公
司的竞争力，创造了可观的经济效益，而且在较大程度上提升了公司的企业形象
和品牌价值。但是，由于集中建造船舶的资本性支出金额巨大（2009-2011年及
2012年1-6月，分别为53,946.22万元、24,242.42万元、15,990.62万元和27,154.56
万元），公司自有资金不能完全满足其资金需求，公司借入了较大金额的银行借
款，并导致公司的资产负债率处于较高的水平。2009-2011年及2012年6月末，本
公司资产负债率分别为63.40%、56.38%、46.66%和50.65%，因公司新建船舶的
持续资金投入,预计公司资产负债率仍将面临上升压力。2011年末，水上运输行
业可比上市公司的资产负债率情况如下：
股票代码 股票简称 经营航运业务类型 资产负债率（%）
002320 海峡股份 客滚运输 2.06
000520 长航凤凰 散货航运 97.38
600026 中海发展 散货、油品航运 52.82
600087 ST 长油 特种品、油品航运 73.55
600428 中远航运 散货、特种品航运 49.35
600692 亚通股份 旅客、特种品航运 60.47
600798 宁波海运 散货航运 63.39
600896 中海海盛 散货、特种品航运 51.40
601866 中海集运 集装箱航运 45.56
601872 招商轮船 散货、油品航运 42.62
601919 中国远洋 集装箱航运 68.13
行业平均水平 55.16
数据来源：Wind资讯
而对于目前A股上市公司中唯一一家客滚运输企业海峡股份（股票代码：
002320），其2008年末（上市前）、2009年末（上市后）、2010年末及2011年末
的资产负债率分别为29.26%、4.38%、2.12%和2.06%，远低于本公司的资产负债
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率水平。
考虑到长期较高的资产负债率会影响公司经营安全性、以及利用短期贷款进
行长期资本性支出可能造成较高的财务风险，因此适当使用募集资金偿还银行借
款以及补充公司流动资金有利于公司降低资产负债率、改善资产结构、增强财务
稳健性和防范财务风险，有利于公司的稳健经营和持续发展。
2、降低财务费用支出，提高公司盈利水平
由于银行借款金额较大，本公司的利息支出金额也保持在较高水平，
2009-2011年及2012年1-6月的银行借款利息支出分别为5,764.12万元、6,930.83
万元、6,697.91万元和3,700.76万元，其中计入财务费用的利息支出分别为
3,215.94万元、5,852.37万元、6,133.73万元和2,613.60万元。按照目前中国人
民银行公布的贷款基准利率计算，本次拟使用募集资金偿还的六笔银行借款的年
利息共计为1,562.40万元，因此，使用2.5亿元募集资金偿还上述银行借款可减
少公司的财务费用，提高公司的盈利水平。
此外，本公司长期借款利率均根据中国人民银行公布的基准利率调整，若未
来基准利率提高，偿还银行借款带来的财务费用节约将更为显著。
3、增强公司融资能力，提升公司发展潜力
截至2012年6月30日，本公司七艘客滚船舶中，渤海金珠轮等六艘船舶已抵
押用于银行借款，还未进行抵押的船舶仅有渤海明珠轮，其净值为8,919.36万元，
公司以抵押借款方式进行融资的空间已经很小；截至2012年6月30日，本公司尚
未使用的银行授信额度为1.3亿元，公司以借款方式进行融资的空间有限，不能
满足公司船舶建造等中长期资金需求。因此，使用部分募集资金偿还银行借款和
补充公司流动资金，提高公司未抵押船舶净值和未使用信用额度，将增强公司的
融资能力，提升公司的发展潜力。
综上所述，本次募集资金2.5亿元用于偿还银行借款和补充公司流动资金，
有利于降低公司资产负债率，提高公司抗风险能力；有利于减少公司财务费用，
提高公司盈利水平；有利于提高公司融资能力，增强公司发展潜力；有利于公司
发展战略的实现，符合广大股东的长远利益，是完全必要和可行的。
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四、募集资金运用对发行人财务状况和经营成果的影响
本次募集资金运用完成后，公司将新增2艘2300客位/2500米车道客滚船，用
于替代已淘汰下线的宝华轮、英华轮。
本次募集资金拟建造的两艘客滚船与宝华轮、英华轮在经济效益方面的对比
如下：
单位：万元
船名 年营业收入 营业税 总成本 营业利润
宝华 5,837 194 4,217 1,426
英华 5,296 176 4,115 1,005
新船 21,639 727 11,709 7,684
新建船舶按照30年折旧年限计算，单船每年新增船舶折旧费用1,233.35万
元，两船合计折旧费用2,466.71万元，占公司2011年营业成本的3.70%，对公司
目前经营业绩不会产生重大影响。
本次募集资金拟投资新建的2艘客滚船每年新增的折旧费用远低于项目带来
的新增收入和利润，通过替换宝华轮、英华轮两艘老旧船舶，公司竞争力进一步
增强，盈利能力将得到大幅提升。预计本次募集资金拟建造的客滚船每艘每年将
产生2.16亿元的营业收入及7,684万元的营业利润，这将进一步增强公司竞争力，
大幅提升公司盈利能力。（数据来源：大连海事大学交通运输管理学院《2300
客位/2500米车道客滚船投资营运经济性预测分析报告》，2011年3月）
本次募集资金投资项目实施后，公司的运力将得到大幅提升，这将使公司在
渤海湾客滚运输市场的地位得以巩固，市场份额将不断扩大，公司综合竞争实力
显著增强。同时，公司的资产总额、净资产总额与每股净资产都将大幅提高，融
资能力和抗风险能力得到增强。由于募集资金投资项目的实施需要一个时间过
程，项目建设期内公司净资产收益率将会有一定程度下降，但随着项目的完成，
新建船舶的投入运营，公司的营业收入与利润水平将会恢复增长，盈利能力得到
大幅提升，净资产收益率也会随之提高。
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第十四章 股利分配政策
一、发行人最近三年的股利分配政策
（一）公司制定股利分配方案考虑的主要因素
1、兼顾股东短期收益和长远利益；
2、保证股利政策的延续性和适当的分配率；
（二）公司实行的股利分配政策
在公司资金条件允许的情况下，公司当年累计可分配利润的70%应对股东进
行分配；但经公司股东大会特别决议同意不按照前述要求进行利润分配的除外。
（三）公司的税后利润按下列顺序分配：
1、弥补以前年度的亏损；
2、提取税后利润的百分之十列入法定公积金，累计额达公司注册资本的50%
以上时，可以不再提取。
3、提取任意公积金，提取比例由股东大会决定；
4、向股东分配股利。公司按照股东持有的股份比例分配红利。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、最近三年实际股利分配情况
（一）2009 年度实际股利分配情况
2009年2月10日，公司2008年年度股东大会审议通过了《关于2008年利润分
配方案的议案》，同意公司2008年末未分配利润暂不分配。
2009年7月23日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司利
润分配方案》的议案：以截至2009年6月30日公司总股本38,040万股为基数，每
10股派发现金红利1.92元（含税），共计分配利润7,303.68万元。本次利润分配方
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案实施后，公司剩余未分配利润8,386.33万元全部结转以后年度分配。
（二）2010 年度实际股利分配情况
2011年2月10日，公司2010年年度股东大会审议通过了《关于2010年利润分
配方案的议案》，同意公司2010年末之未分配利润不分配。
（三）2011 年度实际股利分配情况
2012年2月7日，公司2011年年度股东大会审议通过了《关于2011年利润分配
方案的议案》：以截至2011年12月31日公司总股本38,040万股为基数，每10股派
发现金红利1元（含税），共计分配利润3,804万元。本次利润分配方案实施后，
公司剩余未分配利润58,045.44万元全部结转以后年度分配。
三、本次发行后的股利分配政策
本公司于2011年12月13日召开2011年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于修订公司上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》，本次发行完成后本公司
的股利分配政策如下：
（1）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对
投资者的合理回报并兼顾公司自身的可持续发展。
（2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利
润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（3）现金分红比例：公司当年实现盈利，并在满足公司正常生产经营资金
需求的情况下，如未来一年内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司
应以现金方式分配年度股利，且该现金股利应不少于公司当年实现的可分配利润
的百分之二十。
（4）公司董事会未作出上述年度现金股利分配方案的，应当在年度定期报
告中披露其原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（5）公司当年实现盈利，且公司董事会认为公司的股本规模与公司未来经
营发展不相匹配或者需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，公司可以
采取股票方式分配股利。
（6）公司可以在年度中期分配利润，具体分配方案由公司董事会根据公司
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实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。
（7）如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要修改公
司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案，公司
监事依职权列席董事会会议，对董事会制订利润分配政策草案的事项可以提出质
询或者建议。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见。
（8）利润分配政策草案经公司股东大会审议批准后生效。该事项属于对上
市公司和社会公众股股东利益有重大影响的事项，公司在召开股东大会时，除现
场会议外，应同时向股东提供网络投票方式。
四、滚存未分配利润分配方案
经本公司于2012年4月23日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，公
司首次公开发行股票并上市前剩余的滚存未分配利润，由公司首次公开发行股票
并上市后的新老股东依其所持股份比例共同享有。
五、保荐机构核查意见
保荐机构认为：发行人本次发行完成后的利润分配政策着眼于公司的长远和
可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，有利于保护投资者的
合法权益；公司章程（草案）及招股意向书对利润分配事项的规定和信息披露符
合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，
有利于保护公众股东合法权益。
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第十五章 其他重要事项
一、信息披露与投资者服务
根据《公司法》、《证券法》、公司上市地证券交易所股票上市规则等法律
法规及公司章程的规定，公司已建立健全了与信息披露和投资者服务相关的管理
制度。
公司负责信息披露和投资者服务的部门：公司董事会办公室
1、联系人：宁武
2、电话：0535-6291223
3、传真：0535-6291223
4、邮编：264000
5、住所：山东省烟台市芝罘区环海路2号
二、重大合同
截至本招股书签署日，发行人正在履行中的重要合同（标的金额超过500万
元）或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影
响的合同如下：
（一）业务合同
1、船舶建造合同
（1）2010年3月3日，公司与黄海造船有限公司签订了两份《2300客位/2500
米车道客滚船建造合同》（船号：K-11、K-12）。根据该两份建造合同，黄海造船
有限公司为发行人建造两艘2300客位/2500米车道客滚船，分别于合同生效后23
个月内、27个月内交船，单船建造价款总额为38,948万元。
上述船舶部分进口设备需支付欧元，2010年8月26日，公司与黄海造船有限
公司签订了《协议书》，约定黄海造船有限公司协助公司以远期购汇方式锁定
K-11/12船用进口设备所需支付的金额为896.25万欧元的汇率。双方确认本协议项
下办理远期购汇业务的进口设备付款项目锁定的欧元汇率，视作造船合同约定的
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“实际付款时中国银行的欧元现汇卖出价”。
（2）2011年12月30日，公司与烟台市正泰装饰工程有限公司签订《装饰装
修工程合同》。根据该合同，烟台市正泰装饰工程有限公司承包负责公司在建的
客滚船“渤海翠珠”轮（即K-11）的装饰装修工程，详细的工程范围和内容以公
司确认的设计图纸为准，合同价款为621.76万元。
2、港口代理协议
（1）由于公司自2010年9月1日起在大连方向实行独立售票，辽渔港务公司
不再提供港口代理售票服务，因此公司与辽渔港务公司重新约定了港口服务内
容、收费标准及结算方式，并于2010年8月16日签订了《协议书》，后者为公司
提供港口代理综合服务，合同有效期3年，自2010年9月1日起至2013年8月31日止。
港口收费标准如下：
收费类型 收费标准
旅客包干费 按客票实收票款扣除软票费后的 6%计收
车辆包干费 按实收车辆票款扣除软票费后的 18%计收
配货收费 按收费总额的 30%收取
水费及拖轮费 按港口同类业务统一对外收费标准执行
费用结算方式为：渤海轮渡设立独立银行账户用于存放船票款，每月15日至
少预付给辽渔港务公司当月1-15日包干费收入的80%，双方于次月3日核对确认
上月应付辽渔港务公司港口费用，并全部支付给辽渔港务公司。
2011年12月10日，公司与辽渔集团港务公司经友好协商后达成一致意见，就
港口滚装业务收费标准进行修订并签订《补充协议》，规定：港口不再代征港口
建设费，自2011年10月1日起，港口收取的车辆包干费变更为实收车辆票款扣除
软票费后的17.4%。
（2）2010年1月1日，公司与烟台港股份有限公司签订了《协议书》，后者
为公司提供港口代理综合服务，合同有效期5年，自2010年1月1日起至2014年12
月31日止。港口收费标准如下：
收费类型 收费标准
旅客代理费 按客票票款扣除软票费后的 7%计收
车代理费 按车辆票款扣除软票费后的 20%计收
配货收费 按收费总额的 30%收取
退票费 双方各 50%
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软票费 微机票按每票 1 元收取
船舶使费 按港口同类业务统一对外收费标准执行
费用结算方式为：在自营点及时结款的前提下，双方每月对当月收入结算两
次，每月15日预结算一次，双方应于15日核对确认当月1日至14日收入总额，并
将不低于收入总额的80%按约定解付给对方；次月4日双方对上月票款进行结算，
并按约定将上月收入全部解付给对方。
上述辽渔港务公司和烟台港集团的港口收费标准中，客代理费率系按照原交
通部《水路旅客运输规则》的规定执行，包含旅客运输作业费、售票代理费、其
他客运业务代理费；车代理费率系参考原交通部《中华人民共和国港口收费规则
（内贸部分）》的规定综合计算后，由双方协商确定，包括货物港务费、货物附
加费、港口建设费、系解缆费、港口作业包干费等；其余项目系按照港口对外统
一费率标准执行。
烟连线其他客滚运输企业与其港口方均采取了车、客费用包干制，各企业在
车代理费率方面存在一定差异，客代理费以及其他费用的费用标准基本相同。烟
连线客滚运输企业靠泊的码头及车代理费率的情况如下：
航运公司 烟台方向 费率 大连方向 费率
渤海轮渡 烟台港环海路客运站码头 20% 大连湾新港码头 20%
中海客轮 烟台港北马路客运站码头 30% 大连港码头 30%
大连航运 烟台打捞局码头 20% 大连香炉礁码头 20%
注：自2010年9月1日起，本公司在大连方向的车代理费率调整为18%。
（3）2011年3月3日，公司与大连港旅顺港务有限公司签订了《旅顺-蓬莱车
客滚装运输合作协议》，后者为公司提供港口代理综合服务，合同有效期10年。
港口收费标准如下：
收费类型 收费标准
客运收费 按客票票款扣除软票费后的 7%计收
滚装车辆收费 按车辆票款扣除软票费后的 18%计收
配货收费 公司与大连港旅顺港务有限公司按收费总额的 7：3 分成
退票费 公司与大连港旅顺港务有限公司按 5：5 分成
软票费 使用公司售票系统，售票系统售出的车客票按每票 1 元收取
费用结算方式为，大连港旅顺港务有限公司售票款每日向公司指定的银行账
户报解；每月为一个结算期，分两次结算，公司每月15日前预结算一次（不低于
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大连港旅顺港务有限公司14天收入总额的80%），公司每月3日前向大连港旅顺
港务有限公司支付上月车客港口代理费用及其他应收费用。
2011年12月10日，公司与大连港旅顺港务有限公司经友好协商后达成一致意
见，就港口滚装业务收费标准进行修订并签订《补充协议》，规定：港口不再代
征港口建设费，自2011年10月1日起，港口收取的车辆包干费变更为实收车辆票
款扣除软票费后的17.4%。
（4）2011年3月3日，公司与烟台港集团蓬莱港有限公司签订了《蓬莱-旅顺
车客滚装运输合作协议》，后者为公司提供港口代理综合服务，合同有效期1年，
双方无异议本合同自动延期1年执行或重新签订协议。港口收费标准如下：
收费类型 收费标准
客运收费 按客票票款扣除软票费后的 7%计收
滚装车辆收
按车辆票款扣除软票费后的 18%计收
费
配货收费 公司与烟台港集团蓬莱港有限公司按收费总额的 7：3 分成
退票费 公司与烟台港集团蓬莱港有限公司按 5：5 分成
软票费 售票系统售出的车客票按每票 1 元收取
费用结算方式为，每月为一个结算期，分两次结算，烟台港集团蓬莱港有限
公司于每月15日前预结算一次（不低于公司14天收入总额的80%），次月3日前
烟台港集团蓬莱港有限公司及各代理售票点应将上月票款中公司剩余收入全部
解缴给公司。
3、船用油品采购合同
（1）2008年1月7日，公司与大连保税区顺林石油化工有限公司签订了《供
油协议书》，大连保税区顺林石油化工有限公司为发行人船舶供应F180、F120
船用燃料油、七星牌船用润滑油，所供油品价格F180比大连船舶燃料供应公司低
50元/吨（包括运费25元/吨）、F120在F180价位上加60元/吨，发行人在收到大连
保税区顺林石油化工有限公司开具的发票后30天内付清油款，协议长期有效。
（2）2004年4月19日，公司与辽渔集团物资公司签订了《供油协议书》，辽
宁省大连海洋渔业集团公司物资公司为发行人船舶加装0#轻柴油、DMC燃油，
油品价格应低于市场价，每年12月20日前所供油料款当年付清，12月21日后所供
油料款次年1月份付清，协议长期有效。
（3）2004年4月19日，公司与烟台市渤海石油有限公司签订了《供油协议书》，
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烟台市渤海石油有限公司为发行人船舶加装0#轻柴油、DMC燃油，油品价格应
低于市场价，发行人在收到烟台市渤海石油有限公司开具的发票后30天内付清油
款，协议长期有效。
4、合资经营合同
为共同合作开辟烟台—平泽航线，谋求中韩两国港航事业的共同发展，2012
年2月26日发行人与烟台港集团有限公司、HANARO海运等8家股东通过友好协商
签订合资经营合同，拟共同合资组建中外合资经营企业，该企业注册资本3,200
万元，发行人出资960万元，占比30%。
（二）借款合同
1、2003年11月27日，公司与中国银行烟台出口加工区支行签订了《人民币
借款合同》，借款金额12,000万元，借款期限120个月，至双方约定的最后一个
还款日（2013年7月28日）为止，借款利率一年一定，自贷款合同生效日每满一
年后，按当时对应档次的贷款利率确定下一年度的利率。本合同借款金额包括公
司与中国银行烟台出口加工区支行于2003年7月29日签订的《人民币借款合同（长
期）》项下借款金额2,000万元。
2、2007年1月30日，公司与中国银行股份有限公司烟台加工区支行签订《人
民币借款合同》，借款金额12,000万元，借款期限72个月，借款当期利率6.84%，
利率水平实行一年一定，每满一年后，在人民银行当时相应档次的法定利率的基
础上确定下一年利率。
3、2007年3月30日，公司与中国农业银行烟台市芝罘区支行签订了《固定资
产借款合同》，借款金额19,500万元，借款期限8年，借款利率为每笔借款提款
日8年期借款对应的人民银行公布的同期同档次基准利率，利率调整以一个月为
一个周期。
4、2007年7月4日，公司与中信银行股份有限公司烟台分行签订了《人民币
借款合同》，借款金额22,000万元，借款期限8年，自2007年7月4日至2015年7月
4日，借款利率7.20%，每12个月调整一次。
5、2009年3月31日，公司与中国农业银行烟台市芝罘区支行签订了《固定资
产借款合同》，借款金额22,000万元，借款期限8年，借款利率为每笔借款提款
日8年期借款对应的人民银行公布的同期同档次基准利率，利率调整以12个月为
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一个周期。
6、2009年11月14日，公司与中国银行股份有限公司烟台加工区支行签订了
《固定资产借款合同》，借款金额22,000万元，借款期限120个月，借款利率为
浮动利率，浮动周期12个月，每笔提款利率为实际提款日当日中国人民银行公布
施行的中长期贷款（五年期以上贷款）基准利率下浮10%；每满一个浮动周期后，
按重新定价日中国人民银行公布施行的同档次贷款基准利率下浮10%，作为下一
个浮动周期的适用利率。
7、2010年4月9日，公司与渤海银行济南分行签订了《固定资产借款合同》，
借款金额20,000万元，借款期限自贷款先决条件全部满足之日起8年，借款利率
为中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率。
8、2010年4月9日，公司与中国建设银行烟台芝罘支行签订了《固定资产贷
款合同》，借款金额25,000万元，借款期限自2010年4月9日至2017年4月8日，借
款利率采用浮动利率，为起息日基准利率下浮10%，自起息日起每12个月调整一
次。2011年8月31日，公司与中国建设银行烟台芝罘支行经协商一致，就该贷款
合同签订了《补充协议》，规定：本次支用建设贷款人民币4800万元执行浮动利
率，即起息日执行基准利率，并自起息日起至本次支用4800万元的本息全部清偿
之日止，每12个月调整一次；其他事项仍执行原合同。2012年1月13日，公司与
中国建设银行烟台芝罘支行经协商一致，就该贷款合同签订了《补充协议》，规
定：本次支用建设贷款人民币9600万元执行浮动利率，即起息日执行基准利率，
并自起息日起至本次支用9600万元的本息全部清偿之日止，每12个月调整一次；
其他事项仍执行原合同。2012年6月20日，公司与中国建设银行烟台芝罘支行经
协商一致，就该贷款合同签订了《补充协议》，规定：本次支用基本建设贷款人
民币8,200万元执行浮动利率，即起息日执行基准利率，并自起息日起至本次支
用8,200万元的本息全部清偿之日止，每12个月调整一次。
9、2010年8月11日，发行人与烟台银行奇山支行签订了《借款合同》，借款
金额5,000万元，借款期限自2010年8月13日起到2012年8月12日，借款利率为月
利率4.05‰，如遇中国人民银行调高人民币借款利率或变更计算方法，则按新规
定执行。
10、2012年2月16日，发行人与交通银行股份有限公司烟台分行签订了《流
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动资金借款合同》，借款金额5,000万元，借款到期日为2013年2月16日，借款利
率按贷款实际发放日的基准利率执行。
11、2012年5月7日，发行人与烟台银行股份有限公司奇山支行签订了《流动
资金借款合同》，借款金额3,000万元，借款到期日为2013年5月6日，借款利率
按贷款实际发放日的基准利率执行。
（三）抵押合同
1、2006年11月29日，公司与中国银行股份有限公司烟台加工区支行签订了
《抵押合同》。抵押财产为渤海金珠轮客滚船，抵押财产账面原值36,000.00万元，
抵押作价12,000.00万元，向中国银行股份有限公司烟台加工区支行借款12,000.00
万元，抵押期间至2015年7月28日止。
2、2007年4月16日，公司与中国银行股份有限公司烟台加工区支行签订了《抵
押合同》。抵押财产为渤海银珠轮客滚船，抵押财产评估价值36,000.00万元，向
中国银行股份有限公司烟台加工区支行借款12,000.00万元，抵押期间至2012年12
月15日止。
3、2009年4月29日，公司与中国农业银行烟台市芝罘区支行签订了《抵押合
同》，抵押财产为渤海珍珠轮客滚船，抵押物作价人民币48,000.00万元，抵押本
金数额19,200.00万元，借款期限8年。
4、2009年9月7日，公司与中信银行股份有限公司烟台分行签订了《最高额
抵押合同》。公司以渤海玉珠轮客滚船为抵押，抵押财产评估价值48,220.00万元，
抵押担保主债权最高额度为22,000.00万元，抵押期间为2009年9月7日至2015年7
月4日。双方签订的编号为（2007）银贷字第751004号的《人民币借款合同》项
下债权本金22,000.00万元亦在本最高额抵押担保的主债权范围内。
5、2010年4月9日，公司与中国银行烟台加工区支行签订了《抵押合同》，
公司以渤海宝珠轮设定抵押，抵押财产评估价值45,400.55万元，抵押担保的主债
权为双方2009年11月14日签署的《固定资产借款合同》项下银行借款。
6、2010年6月25日，公司与中国农业银行烟台市芝罘区支行签订了《抵押合
同》，公司以渤海翡珠轮设定抵押，抵押财产评估价值48,240.00万元，抵押担保
的主债权为双方于2009年3月31日签署的《固定资产借款合同》项下银行借款。
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（四）其他重要合同
1、2010年4月9日，公司与中国建设银行烟台芝罘支行、黄海造船有限公司
签订了《三方协议》，黄海造船有限公司为中国建设银行烟台芝罘支行向公司提
供的25,000.00万元造船项目贷款提供连带责任保证，黄海造船有限公司与中国建
设银行烟台芝罘支行另行签订《保证合同》。
2、2010年4月9日，公司与渤海银行济南分行、黄海造船有限公司签订了《三
方协议》，黄海造船有限公司为渤海银行济南分行向公司提供的20,000.00万元造
船项目贷款提供连带责任保证，黄海造船有限公司与渤海银行济南分行另行签订
《最高额保证协议》。
3、2012年7月20日，公司与中国人民解放军济南军区驻烟台航务军事代表办
事处签订《新建36,000总吨客滚船贯彻国防要求协议》，济南军区对公司“十二
五”期间新建的四艘36,000总吨客滚船提出了贯彻国防要求项目，并给予一定的
经费补助。单艘船舶补助1,200万元，4艘船舶共补助4,800万元。按照年度经费预
算计划和船舶建造进度下拨船舶贯彻国防要求补助经费。
三、对外担保
截至本招股意向书签署日，本公司不存在对外担事项。
四、重大诉讼与仲裁事项
截至本招股意向书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业
务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书签署日，本公司不存在控股股东或实际控制人、控股子公
司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼
或仲裁事项。
截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在涉及刑
事诉讼的情况。
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第十七章 备查文件
一、备查文件
（一）保荐人出具的发行保荐书；
（二）公司最近三年及一期的财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
投资者可于本次发行承销期间，到本公司和保荐人（主承销商）的办公地点
查阅。
三、查阅时间
除法定节假日以外的每日上午9:00－11:00，下午1:00－5:00。
四、信息披露网址
本公司将在上海证券交易所和本公司网站上披露有关信息，详情请查看
www.sse.com.cn。
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