渤海轮渡股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要
发行人声明
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括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网
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假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、
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的声明均属虚假不实陈述。
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第一节 重大事项提示
一、发行前股东关于股份锁定的承诺
本次公开发行前公司总股本为 38,040 万股，本次拟发行不超过 10,100 万股
人民币普通股，本次发行后总股本为不超过 48,140 万股。上述股份全部为流通
股。
1、本公司控股股东辽宁省大连海洋渔业集团公司承诺：
“除按国家规定转持部分国有股外，自发行人股票上市之日起三十六个月
内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份。”
2、本公司股东绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）承诺：
“自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本
企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有
的发行人公开发行股票前已发行的股份。”
3、本公司股东山东高速集团有限公司承诺：
“除按国家规定转持部分国有股外，自发行人股票上市之日起十二个月内，
本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”
4、本公司股东中，担任公司董事、监事或高级管理人员的于新建、李兴武、
毕建东、展力、贾明洋、王福田、宁武、林家治、李宏祥等自然人股东承诺：
“自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行
人公开发行股票前已发行的股份。”
“担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让股份数不超过
本人持有发行人股份总数的 25%，在本人离职后半年内，本人不转让持有发行人
的股份。”
5、本公司股东中，未担任公司董事、监事或高级管理人员的其他自然人股
东承诺：
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“自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行
人公开发行股票前已发行的股份。”
二、关于公司利润分配政策及滚存未分配利润分配方案
（一）公司利润分配政策
本公司特别提醒投资者关注公司的利润分配政策和现金分红比例。
（1）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对
投资者的合理回报并兼顾公司自身的可持续发展。
（2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利
润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（3）现金分红比例：公司当年实现盈利，并在满足公司正常生产经营资金
需求的情况下，如未来一年内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司
应以现金方式分配年度股利，且该现金股利应不少于公司当年实现的可分配利润
的百分之二十。
（4）公司董事会未作出上述年度现金股利分配方案的，应当在年度定期报
告中披露其原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（5）公司当年实现盈利，且公司董事会认为公司的股本规模与公司未来经
营发展不相匹配或者需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，公司可以
采取股票方式分配股利。
（6）公司可以在年度中期分配利润，具体分配方案由公司董事会根据公司
实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。
（7）如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要修改公
司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案，公司
监事依职权列席董事会会议，对董事会制订利润分配政策草案的事项可以提出质
询或者建议。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见。
（8）利润分配政策草案经公司股东大会审议批准后生效。该事项属于对上
市公司和社会公众股股东利益有重大影响的事项，公司在召开股东大会时，除现
场会议外，应同时向股东提供网络投票方式。
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（二）滚存未分配利润分配方案
经本公司于 2012 年 4 月 23 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过，
公司首次公开发行股票并上市前剩余的滚存未分配利润，由公司首次公开发行股
票并上市后的新老股东依其所持股份比例共同享有。截至 2012 年 6 月 30 日，本
公司未分配利润为 73,200.75 万元。
关于本公司利润分配政策及滚存未分配利润分配方案的具体内容，请参见本
招股意向书“第十四章 股利分配政策”。
三、国有股东转持社保基金的安排
根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社保基金理事会联合发布的
《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企
[2009]94 号）规定，以及辽宁省国资委 2010 年 6 月 18 日出具的《关于渤海轮渡
股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（辽国资产权[2010]76 号），本公司
国有股东辽渔集团和山东高速已分别出具承诺，在公司首次公开发行股票并上市
时，将实际发行股份数量 10%（即 1,010 万股）的国有股转由社保基金会持有，
其中辽渔集团转持 8,153,662 股，山东高速转持 1,946,338 股。
四、发行人提醒投资者特别关注如下风险因素
（一）海上安全运输的风险
本公司通过客滚船舶经营渤海湾主要港口间的车辆、旅客运输业务，公司船
舶常年在海上航行，海上安全运输风险是公司面临的首要风险。海上安全运输风
险主要包括：
1、船舶状况较差引致的安全风险：船舶状况是影响海上安全运输的基本因
素，随着船龄的增加，船舶逐渐出现安全技术落后、安全设施老化、设备故障率
提高等情况，船舶安全隐患亦逐渐增多，从而给公司安全运输带来风险。
2、海上恶劣天气引致的安全风险：渤海湾气候条件复杂，全年八级以上大
风天气近 30 天，是我国内海中风浪最大的海域之一。公司船舶若在恶劣天气下
航行具有较大的安全风险。
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3、人为因素引致的安全风险：人为因素对海上安全运输的影响体现在客滚
运输业务的各个环节。例如，严格安检杜绝危险品上船、确保车辆登船后绑扎牢
固、开航前全面检查船舶设备运行状况、航行中定时巡舱与重点部位守舱相结合、
航行中谨慎驾驶、突发事件紧急应对等。如果发生人员疏忽职守、操控不当等情
况，则可能引致安全运输风险。
公司严格执行各项风险控制措施，公司安全形势持续稳定，成功实现了安全、
效益、发展的和谐统一。最近三年及一期内，本公司没有发生任何等级以上安全
事故，没有发生任何伤亡事故，但由于海况复杂，仍不排除由于海上恶劣天气、
台风、海啸、地理环境等不可抗力的影响或其它突发事件而引发的安全事故，进
而可能对本公司经营造成不利影响。
（二）发行人未来业务拓展与市场发展的风险
在渤海湾客滚运输市场中，发行人在船型配置、船龄、运力规模、企业品牌、
管理经验等众多方面均具有较强的竞争优势，综合市场占有率连续多年保持第
一，是渤海湾客滚运输龙头企业。但由于渤海湾客滚船相关政策、湾内竞争格局、
渤海湾跨海通道、发行人未来经营定位等因素的影响，发行人在未来业务拓展与
市场发展方面存在一定的风险。
交通运输部安全生产委员会办公室于 2009 年 5 月 31 日签发了《交通运输部
专题会议纪要》，明确规定渤海湾地区“停止审批新的客滚运输企业，除原有客
滚船更新外，不再审批新增运力”，以“保持渤海湾客滚运输持续健康发展”。
对新增运力进行宏观调控的主要目的并非为了遏制运力发展，而是鼓励淘汰老旧
船舶，保障客滚运输安全，避免恶性竞争，限制新的客滚运输企业进入渤海湾市
场，同时培育现有企业稳健发展，维护现有企业的效益和稳定性，促进市场健康
有序发展。而对于我国第二大客滚运输市场南海客滚市场，交通运输部也采取了
类似的运力宏观调控政策。广东省和海南省两省海峡办在 2000 年《关于印发琼
州海峡轮渡运输协调工作会议纪要的通知》中明确提出“原则上不再批准新增航
运企业和运力投入海安航线，而是鼓励各航运企业对船龄长且船舶自身具有安全
隐患的船舶进行更新”。
经过多年的努力经营，发行人已建立并巩固渤海湾客滚运输行业龙头企业的
市场地位。发行人最近三年及一期的车运、客运市场份额均位居第一。2012 年
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1-6 月，在整个渤海湾客滚市场中，发行人车运量市场份额为 48.45%，客运量市
场份额为 37.55%；在发行人所处的烟连区域航线市场份额中，发行人车运量市
场份额为 52.45%，客运量市场份额为 43.74%。
目前在烟连区域航线经营的 4 家客滚运输企业中，发行人现有 8 艘客滚船（另
有 1 艘在建船舶预计将于 2012 年 10 月建成投入运营），平均船龄为 5.3 年；中
海客轮现有 7 艘客滚船（另有 1 艘客滚船经营威海-大连航线），平均船龄为 4.7
年；大连航运现有 5 艘客滚船，平均船龄为 10.4 年；中铁轮渡现有 3 艘火车渡
轮，平均船龄为 5.0 年。
竞争对手中，中铁轮渡每天班次较少，且主要以火车轮渡为主，在保证火车
运输任务的前提下，富余运力用于客滚运输，因此与发行人不存在明显的竞争；
且中铁轮渡目前使用的火车轮渡码头接纳能力有限，若新建火车渡轮则需要扩建
现有火车轮渡码头，因此中铁轮渡在一定时期内新增运力的可能性较小。中海客
轮目前已基本完成客滚船的更新，通过更新船舶增加运力的空间有限。大连航运
目前尚无更新客滚船的措施。
发行人已制定了“一路两发”的发展战略，具体规划包括开辟国际国内新航
线（交通主管部门对国际航线的运力扩张无政策性限制）、进一步更新运力、延
伸产业链、发展国际邮轮产业等。目前渤海轮渡正按计划进行客滚船更新工作，
巩固在烟连区域航线上的竞争优势。在 2012 年 10 月 K-12 客滚船建成投入运营
后，发行人客滚船总数将达到 9 艘，运力规模优势将进一步得到巩固。
若交通运输部对渤海湾客滚运输的运力调控政策保持不变，由于发行人大部
分船舶已于近年更新，在 K-12 客滚船建成之后，发行人通过更新老旧船舶增加
运力的潜力有限，因此面临运力增长受限的风险；若对新增运力的限制放松或取
消，则发行人面临市场竞争加剧的风险，经营业绩有可能受到影响。
（三）渤海湾跨海通道建设的风险
国务院于 2009 年 11 月批复同意了国家发改委《关于渤海海峡跨海通道问题
研究工作有关情况的报告》，渤海湾跨海通道战略规划研究工作刚开始启动，渤
海湾跨海通道建设的可行性尚有待论证。
从长远来看，渤海湾跨海通道有修建的可能性，若建成可能对非超限车辆和
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旅客造成分流，对渤海湾客滚运输市场产生不利影响，从而对发行人经营业绩造
成影响。但渤海湾跨海通道项目的可行性和必要性尚在讨论之中，前期准备需要
做大量的研究工作，而且投资巨大、建设难度大、周期长，即使建成对渤海湾客
滚运输市场的冲击也较为有限。
即使未来建设渤海湾跨海通道，由于投资巨大，只有当渤海湾车、客运输需
求量达到相当大的规模、跨海通道收费标准较高时，修建跨海通道才具有经济性。
根据交通运输部科学研究院和部长政策咨询小组于 2011 年 5 月发布的《渤海湾
及琼州海峡客滚运输市场调研报告》，“琼州海峡跨海通道建设存在工程复杂、基
础参数不足、技术难度多、周期长、投资巨大等困难。即使将来跨海通道建成通
车，对客滚运输的影响有限，两者将逐步形成互为补充的关系”。由于渤海湾跨
海通道比琼州海峡跨海通道的建设难度更高、需要投资更多，并考虑到修建跨海
通道所必需的巨大市场规模和跨海通道较高的收费标准，因此渤海湾跨海通道即
使建成对渤海湾客滚运输市场的影响也较为有限。
（四）燃油补贴政策变化的风险
财政部和交通运输部 2009 年 12 月 31 日公布 《城乡道路客运成品油价格补
助专项资金管理暂行办法》和《岛际和农村水路客运成品油价格补助专项资金管
理暂行办法》（财建[2009]1008 号）2010 年 1 月 1 日起执行，上述文件规定：“补
助资金的补助范围是持有交通运输部门颁发或认可的有效水路运输许可凭证的
客运经营者经营的具有有效船舶运输凭证的岛际和农村水路客运船舶。当国家确
定的成品油分品种出厂价，高于 2006 年成品油价格改革时的分品种成品油出厂
价（汽油 4,400 元/吨、柴油 3,870 元/吨）时，启动补贴机制；低于上述价格时，
停止补贴。补助用油量由交通运输部门或中央航运企业集团按照岛际和农村水路
客运经营者的补助范围内船舶的功率、载客定额、船舶总吨、航行总里程等船舶
运行以及耗油量等情况综合核定。”
本公司 2009-2011 年及 2012 年 1-6 月分别收到燃油价格补贴 192.00 万元、
2,270.04 万元、10,067.62 万元和 8,231.65 万元，扣除所得税因素以后的净影响额
分别占同期净利润的 0.80%、7.89%、27.19%和 40.74%，其中 2009 年公司收到
的燃油价格补贴为成品油价格税费改革之前由烟台市港航管理局拨付的暂时性、
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偶发性补助，2010 年以来公司收到的燃油价格补贴均由烟台市财政局拨付。如
果未来燃油价格补贴政策发生不利变化将对本公司盈利造成一定不利影响。
（五）短期偿债风险
2009-2011 年及 2012 年 1-6 月，本公司委托建造船舶的资本性支出分别为
53,946.22 万元、24,242.42 万元、15,990.62 万元和 27,154.56 万元，并在 2009 年
现金分红支出 7,303.68 万元，该等支出占用了公司大量流动资金，且最近三年及
一期公司造船借入的长期借款进入偿还期，期末一年内到期的流动负债较多，导
致本公司流动比率相对较低，最近三年及一期末分别为 0.15、0.29、0.34 和 0.60，
显示公司存在短期偿债风险，公司的资产、负债的期限结构匹配性不强。
（六）利率上升导致借款利息支出增加的风险
最近几年，除业务经营产生的自有资金外，本公司主要通过银行借款进行融
资，以满足大规模资本性支出的资金需求。2009-2011 年及 2012 年 1-6 月，公司
银行借款月末平均余额分别为 96,301.67 万元、121,113.33 万元、100,475.00 万元
和 113,000.00 万元，同期公司银行借款利息支出分别为 5,764.12 万元、6,930.83
万元、6,697.91 万元和 3,700.76 万元。
最近三年及一期，本公司所有银行借款均按期还本付息，未发生过本息逾期
的情况，公司与银行保持良好的合作关系，公司信用等级也逐步提高，多家银行
向公司提供了基准利率下浮 10%的优惠利率，有效控制了借款利息支出的增加。
但是，由于本公司银行借款余额较大，公司存在因利率上升而导致借款利息支出
增加的风险。
请投资者仔细阅读招股意向书“第四章 风险因素”全文，并特别关注上述风
险。
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第二节 本次发行概况
（一）股票种类 人民币普通股（A股）
（二）每股面值 人民币1.00元
（三）发行股数、占发行后总股 不 超 过 10,100 万 股 （ 约 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 超 过
本的比例 20.98%）
（四）每股发行价格 【】元
（五）发行市盈率 【】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股盈
利确定）
（六）发行前每股净资产 3.45元（按本公司2012年6月30日经审计净资产除以发行前
总股本计算）
（七）发行后每股净资产 【】元（按本公司2012年6月30日经审计净资产与本次发
行预计募集资金净额之和除以发行后总股本计算）
（八）发行市净率 【】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净
资产确定）
（九）发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行
相结合的方式
（十）发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自
然人、法人等投资者（国家法律、法规、规章及政策禁止
者除外）
（十一）本次发行前股东所持股 1、本公司控股股东辽宁省大连海洋渔业集团公司承诺：
份的流通限制及期限、股东对所 “除按国家规定转持部分国有股外，自发行人股票上市之
持股份自愿锁定的承诺： 日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公
司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发
行人回购本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份。”
2、本公司股东绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）承
诺：
“自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或
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者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已
发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人公开
发行股票前已发行的股份。”
3、本公司股东山东高速集团有限公司承诺：
“除按国家规定转持部分国有股外，自发行人股票上市之
日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司
持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行
人回购本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份。”
4、本公司股东中，担任公司董事、监事或高级管理人员
的于新建、李兴武、毕建东、展力、贾明洋、王福田、宁
武、林家治、李宏祥等自然人股东承诺：
“自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股
票前已发行的股份。”
“担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年
转让股份数不超过本人持有发行人股份总数的25%，在本
人离职后半年内，本人不转让持有发行人的股份。”
5、本公司股东中，未担任公司董事、监事或高级管理人
员的其他自然人股东承诺：
“自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股
票前已发行的股份。”
（十二）承销方式 余额包销
（十三）预计募集资金总额 【】万元
（十四）发行费用概算 【】万元，其中承销费【】万元，保荐费【】万元，审计
费【】万元，律师费【】万元，发行手续费【】万元，股
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票登记费【】万元，询价及路演推介费用【】万元
（十五）预计募集资金净额 【】万元
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称：渤海轮渡股份有限公司
英文名称：Bohai Ferry Co., Ltd.
注册资本：380,400,000 元
法定代表人：刘建君
成立日期：1998 年 10 月 15 日
整体变更为股份公司日期：2006 年 12 月 29 日
公司住所：山东省烟台市芝罘区环海路 2 号
邮政编码：264000
电 话：(0535) 6291223
传 真：(0535) 6291223
网 址：http://www.bohailundu.com/
电子邮箱：zqb@bohailundu. cn
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
渤海轮渡股份有限公司系由公司前身山东渤海轮渡有限公司的原股东辽渔
集团、海平投资和山东高速作为发起人，以公司截至 2006 年 9 月 30 日的经审计
净资产 342,170,034.94 元为基准整体变更设立，设立时总股本为 28,000 万元。
2006 年 12 月 29 日，本公司取得烟台市工商局核发的《企业法人营业执照》
（注册号：3706001804044），注册资本为 2.8 亿元，实收资本为 2.8 亿元。
（二）发起人及其投入资产的内容
公司的发起人为辽渔集团、海平投资和山东高速。本公司系由山东渤海轮渡
有限公司整体变更设立，发起人以山东渤海轮渡有限公司截至 2006 年 9 月 30
日经审计的净资产出资。
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三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前公司的总股本为 38,040 万股，本次拟发行 10,100 万股，本次拟
发行股份数量占发行后总股本的 20.98%。
1、本公司控股股东辽宁省大连海洋渔业集团公司承诺：
“除按国家规定转持部分国有股外，自发行人股票上市之日起三十六个月
内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份。”
2、本公司股东绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）承诺：
“自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本
企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有
的发行人公开发行股票前已发行的股份。”
3、本公司股东山东高速集团有限公司承诺：
“除按国家规定转持部分国有股外，自发行人股票上市之日起十二个月内，
本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”
4、本公司股东中，担任公司董事、监事或高级管理人员的于新建、李兴武、
毕建东、展力、贾明洋、王福田、宁武、林家治、李宏祥等自然人股东承诺：
“自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行
人公开发行股票前已发行的股份。”
“担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让股份数不超过
本人持有发行人股份总数的 25%，在本人离职后半年内，本人不转让持有发行人
的股份。”
5、本公司股东中，未担任公司董事、监事或高级管理人员的其他自然人股
东承诺：
“自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
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持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行
人公开发行股票前已发行的股份。”
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企［2009］94 号），发行人国有股东持有的部分股份转为全国社会保障基金理
事会持有，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的锁定承诺。
（二）发行前股东持股情况
1、本次发行前公司的前十名股东情况
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 辽渔集团（SS） 176,883,840 46.50
2 绵阳产业基金 125,292,720 32.94
3 山东高速（SS） 42,223,440 11.10
4 于新建 3,400,000 0.89
5 田巧云 2,625,000 0.69
6 周志高 2,080,000 0.55
7 展 力 1,100,000 0.29
8 田 雨 900,000 0.24
9 丁洪屹 875,000 0.23
10 孙 超 600,000 0.16
11 王冬梅 600,000 0.16
12 马建军 600,000 0.16
13 赵永华 600,000 0.16
14 郑其昌 600,000 0.16
15 张 娜 600,000 0.16
16 孙 童 600,000 0.16
17 郭文建 600,000 0.16
18 朱爱青 600,000 0.16
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2、本次发行前公司的前十名自然人股东情况
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 于新建 340.00 0.89
2 田巧云 262.50 0.69
3 周志高 208.00 0.55
4 展 力 110.00 0.29
5 田 雨 90.00 0.24
6 丁洪屹 87.50 0.23
7 孙 超 60.00 0.16
8 王冬梅 60.00 0.16
9 马建军 60.00 0.16
10 赵永华 60.00 0.16
11 郑其昌 60.00 0.16
12 张 娜 60.00 0.16
13 孙 童 60.00 0.16
14 郭文建 60.00 0.16
15 朱爱青 60.00 0.16
（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
1、公司股东中，李兴武、毕建东两人担任辽渔集团的董事或高级管理人员，
与辽渔集团为关联股东，其持股数量及比例如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 在辽渔集团担任职务
辽渔集团 17,688.384 46.50 -
李兴武 50.625 0.13 副总经理
毕建东 50.625 0.13 副总经理
2、公司股东中，高鹏、刘英超二人为夫妻关系，各持有本公司 18 万股，各
自持股比例为 0.05%，合计持股比例为 0.1%。
除上述情况外，本次发行前公司股东之间不存在其他关联关系。
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四、发行人业务情况
（一）发行人的主营业务
本公司主营业务为客滚运输业务，自成立以来一直经营渤海湾地区各主要航
线，是渤海湾乃至全国规模最大、综合运输能力最强的专业化客滚运输龙头企业。
本公司拥有烟台至大连、蓬莱至大连和蓬莱至旅顺航线的客滚运营资质，其中，
烟台至大连航线为本公司设立以来主要经营的航线，亦是本公司最近三年最主要
的收入和利润来源；蓬莱至旅顺航线于 2009 年 12 月 17 日开始运营，目前尚处
于市场培育阶段；蓬莱至大连航线目前尚未启用。
（二）主要产品或服务及其用途
发行人目前提供的主要服务为以烟连区域航线为主的渤海湾客滚运输服务，
其主要用途为汽车和旅客渡海。
（三）产品销售方式和渠道
本公司的销售模式主要包括港口代理售票模式、社会机构代理售票模式、自
主销售模式。
2010 年 9 月 1 日前，本公司大连方向及烟台方向各售票点均统一采用港口
方的售票系统。2010 年 9 月 1 日后，公司在大连靠泊码头不再由辽渔港务公司
进行港口代理售票，且本公司大连方向的所有售票点均改用公司独立售票系统。
公司大连方向独立售票系统运营稳定，保证了港口方有效组织港区作业和公司业
务的顺利开展，并有效降低了公司的售票成本。为进一步加强公司大连方向的销
售管理，2011 年 1 月 1 日起，本公司委托全资子公司大连票务公司全面负责公
司大连方向的自营售票及代理售票。
（1）港口代理售票模式
根据《水路旅客运输规则（修正）》（交水发[1997]522 号）第 101 条，客
滚运输企业可以将售票及客运业务委托港口代理人或其他代理人办理。港口代理
售票的具体运作模式如下：①客滚运输企业委托停靠港口代理售票；②港口为所
停靠的客滚船舶代理售票，由乘客自行选择乘坐的船舶，因此最终吸引乘客的是
船舶的船型、船况、航班时间及服务质量等；③客滚运输企业为自身的船舶单独
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设置检票口，在车、客上船时独立检票，并保留票根。无论是对代理销售还是直
销的客户，客滚运输企业均以实际收到的票根作为确认收入的凭据，并以此与港
口定期进行结算。客滚运输企业会与港口方在港口代理协议中明确约定双方票款
收入结算的周期和具体流程，并通过定期提醒、逾期催收等方式确保票款收入及
时划转至企业账户。
2010 年 9 月 1 日前，本公司大连方向及烟台方向均采用港口代理售票模式。
自 2010 年 9 月 1 日起，公司在关联方辽渔集团的码头不再由辽渔港务公司进行
港口代理售票，改由公司向辽渔集团租赁售票场所进行独立售票，且公司在大连
方向的所有售票点均改用公司独立售票系统，船票款直接存入公司独立银行账
户。根据上述变化，公司和辽渔港务公司于 2010 年 8 月 16 日重新签订了关于港
口服务的《协议书》，对港口服务内容、收费标准及结算方式进行了相应修改。
公司在大连方向独立售票后，售票、检票、票款核算、票据管理、代理售票点预
存票款管理等事项均由公司负责，但为保证港口码头的安全生产及运营秩序，安
检、现场调度管理等事项仍由港口方负责。
2011 年 1 月 1 日起，公司委托公司在大连注册成立的全资子公司-大连票务
公司使用公司独立售票系统销售船票，负责公司大连方向的售票业务，票款进入
公司大连票务公司账户，并与本公司进行结算。
（2）社会机构代理售票模式
为拓展销售网络，目前公司在烟台市、大连市设有 170 多个近程船票代售点、
在山东省、东北三省设有 30 多个远程船票代售点。本公司与代理方签订委托协
议，由对方代理售票，本公司支付相应的代理费用。2010 年 9 月 1 日前，本公
司大连方向及烟台方向代理方使用港口统一的票务系统，票款进入港口账户，本
公司与港口定期进行结算。2010 年 9 月 1 日后，大连方向代理方使用本公司票
务系统售票，票款进入本公司账户；2011 年 1 月 1 日后，大连方向代理方使用
本公司票务系统售票，票款进入全资子公司大连票务公司账户，本公司相应与大
连票务公司进行结算，烟台方向未发生变化。
本公司与代理方在委托协议中约定代理费用的计算方式，之后每月按照其上
月代售票款情况及约定的费率向其支付代理费用。社会机构代理售票模式下的代
理费用在主营业务成本项下单设的“代办费”科目核算，不计入港口综合服务费
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用。
（3）自主售票模式
2010 年 9 月 1 日前，本公司在烟台及大连方向均开设了独立售票窗口，并
配置售票设备，派驻售票人员，专门负责销售公司船舶船票。自主售票模式下，
仍由港口方统一对车辆、旅客进行验票、验证，售票款先进入公司账户，再由公
司定期划款至港口方，与其他销售方式下的售票款统一结算。
2010 年 9 月 1 日后，因公司在大连方向启用了独立票务系统，公司大连方
向的自主售票票款直接进入公司账户，2011 年 1 月 1 日后，本公司之全资子公
司大连票务公司具体负责本公司大连方向的自主售票业务，相关票款直接进入大
连票务公司账户。烟台方向自主售票方式保持不变。
最近三年及一期，本公司通过港口代理售票、社会机构代理售票及自主售票
等三种模式实现的票款收入及其占当年票款总收入的比例情况如下：
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
港口代理 6,249.38 12.92 10,576.86 10.27 27,794.80 27.04 32,979.49 44.09
社会机构
23,986.06 49.57 53,340.77 51.79 37,638.83 36.62 26,804.00 35.83
代理
自营 18,152.00 37.51 39,077.63 37.94 37,346.58 36.34 15,023.00 20.08
合计 48,387.43 100 102,995.26 100 102,780.21 100 74,806.49 100
注：票款总收入比主营业务收入略低，差额主要是旅客升舱及船上消费等收入。
（四）产品生产所需主要原材料
发行人主要原材料和能源占主营业务成本比重如下表：
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
主营业务成本 32,614.50 66,625.60 66,537.26 43,375.34
燃料费 14,751.09 27,265.01 26,011.86 15,417.42
燃料占主营业务成本比例 45.23% 40.92% 39.09% 35.54%
润料费 316.78 686.25 823.73 871.74
润料费占主营业务成本比例 0.97% 1.03% 1.24% 2.01%
（五）行业竞争情况及行业地位
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（1）区域性竞争
目前我国客滚运输市场主要集中在渤海湾、东海、南海和川江等四大区域，
各区域的经济发展特征和物流品种差异较大，企业的竞争态势和格局也不尽相
同。目前我国尚不存在跨区域经营的客滚运输企业。
（2）区域市场集中度不断提高
原交通部大力整顿客滚运输市场，陆续关停并转一批安全不达标的客滚运输
企业，留存企业的船型结构、运力规模、管理能力等成为竞争的关键因素，优胜
劣汰的结果使得各区域内市场集中度大幅提高。如自 2000 年以来，渤海湾客滚
运输企业由原来的 19 家减少至现在的 5 家，琼州海峡客滚运输企业由 2000 年的
16 家减少至目前的 8 家。
五、发行人有关资产权属情况
（一）主要固定资产
发行人固定资产主要包括船舶、房屋及建筑物、车辆、办公设备等。根据发
行人会计师出具的大信审字[2012]第 1－2931 号《审计报告》，截至 2012 年 6
月 30 日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
固定资产 账面原值 累计折旧 净值 成新率（%）
船舶 211,334.04 30,386.43 180,947.61 85.62
房屋及建筑物 246.44 151.89 94.55 38.37
车辆 840.96 369.42 471.54 56.07
办公设备 731.98 426.18 305.81 41.78
合 计 213,153.42 31,333.92 181,819.50 -
注：成新率=净值/账面原值*100%
1、房屋及建筑物情况
截至 2012 年 6 月 30 日，发行人的房屋资产情况如下表：
建筑面积
序号 坐落地址 房产证号 幢数 用途
（平方米）
1 烟台市芝罘区环 烟房权证芝字第 1 1,932.14 办公
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海路 2 号内 17 号 235787 号
注：截至本招股意向书签署之日，发行人房屋及建筑物未有权利限制。
2、主要生产设备
截至 2012 年 6 月 30 日，发行人的船舶资产情况如下表：
原值 累计折旧 净值 剩余使用
序号 船名 成新率
（万元） （万元） （万元） 期限（月）
1 渤海明珠 16,920.77 8,001.41 8,919.36 52.71%
2 渤海金珠 25,828.79 5,645.14 20,183.65 78.14%
3 渤海银珠 24,078.03 4,880.06 19,197.97 79.73%
4 渤海珍珠 35,760.79 3,584.29 32,176.50 89.98%
5 渤海玉珠 34,867.79 3,216.95 31,650.84 90.77%
6 渤海宝珠 37,048.22 2,729.21 34,319.01 92.63%
7 渤海翡珠 36,829.65 2,329.37 34,500.28 93.68%
合计 211,334.04 30,386.43 180,947.61
注：成新率=净值/原值*100%；
截至 2012 年 6 月 30 日，发行人船舶资产的抵押情况如下：
单位：万元
资产 他项权人 净值 借款余额 起息日 到期日
中国银行烟台加工
渤海金珠 20,183.65 5,000.00 2003 年 7 月 2013 年 7 月
区支行
中国银行烟台加工
渤海银珠 19,197.97 3,000.00 2007 年 1 月 2012 年 12 月
区支行
中国农业银行烟台
渤海珍珠 32,176.50 11,700.00 2007 年 3 月 2015 年 3 月
市芝罘区支行
渤海玉珠 中信银行烟台分行 31,650.84 12,000.00 2007 年 7 月 2015 年 1 月
中国银行烟台加工
渤海宝珠 34,319.01 20,500.00 2009 年 11 月 2018 年 10 月
区支行
中国农业银行烟台
渤海翡珠 34,500.28 22,000.00 2009 年 4 月 2017 年 4 月
市芝罘区支行
合计 172,028.25 74,200.00
注：上表中船舶均为本公司委托黄海造船有限公司建造，在建造期间内除渤海珍珠轮由
辽渔集团提供担保外，其余船舶均由黄海造船有限公司为本公司长期借款提供担保，在船舶
交付之后，将船舶作为相应长期借款的抵押物，并解除辽渔集团和黄海造船有限公司的担保
责任。本公司 2012 年 7 月投入使用的 K-11 船（即渤海翠珠轮）抵押手续正在办理中。
（二）无形资产
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1、公司拥有的土地使用权
土地面积
序号 土地使用权证号 土地位置 取得方式 用途 终止日期
（平方米）
烟台市芝罘
烟国用（2009） 商务金 2049 年 8 月
1 区环海路 2 1,384.83 出让
第 100502 号 融用地 9日
号内 17 号
注：截至本招股意向书签署之日，发行人土地使用权未有权利限制。
2、公司的注册商标
本公司目前已获准注册的商标有 2 项，具体情况如下：
商标内容 注册号 类别 有效期
7276152 39 2010 年 11 月 28 日-2020 年 11 月 27 日
BHFERRY 7276257 39 2010 年 11 月 28 日-2020 年 11 月 27 日
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
本公司控股股东为辽渔集团。目前，辽渔集团除控股本公司外，还拥有 5
家全资子公司和 3 家控股子公司。辽渔集团及其控制的其他企业均未经营与本公
司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争的情况。
为避免同业竞争，公司控股股东辽渔集团已于 2011 年 4 月 8 日向公司出具
了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“本公司及本公司控制的企业现时没有直接或间接经营任何与发行人经营
的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；也未参与投资任何与发行人经营的业务
构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的企业将不会直接或间接经营
任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，不会投资任何与发行
人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，不会利用对发行人的持股关
系进行损害发行人及发行人其他股东利益的经营活动。
自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的企业为进一步拓展业务范
围，与发行人经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将以停止经营
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相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到发行人经营的方式，或者将相竞争
业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
在本公司及本公司控制的企业与发行人存在关联关系期间，本承诺函为有效
之承诺。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司因此而取得的相关收益将
全部归发行人所有，本公司将向发行人赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的
法律责任。”
（二）关联交易
因生产经营需要，公司与控股股东辽渔集团发生采购船用轻柴油、采购港口
综合服务、租赁房屋并支付水、电、蒸汽费用等关联交易，具体情况如下：
1、向辽渔集团物资公司采购船用0#轻柴油
公司客滚船舶使用的油品包括船用燃料油、0#轻柴油、润滑油、透平油、齿
轮油、液压油、空压机油等，其中 0#轻柴油约占采购油品成本的 2%左右。公司
目前向辽渔集团物资公司和烟台市渤海石油有限公司采购 0#轻柴油，用于船舶
辅机发电。
2004 年 4 月 19 日，公司与辽渔集团物资公司和烟台市渤海石油有限公司分
别签订《供油协议书》，其中对采购价格约定了相同的条款“所供油品价格应低
于市场价”，且均约定协议书如无异议长期有效。实际经营中，公司以独立第三
方中国船舶燃料供应大连公司的报价作为约束上述两家供应商的市场价基准，并
根据上述两家供应商向本公司提供的报价，按照价格孰低的原则进行采购。
2、向辽渔港务公司采购港口综合服务
公司目前主要经营烟台至大连航线的客滚运输业务，自公司成立以来，公司
船舶在两地分别靠泊于烟台港集团客运码头和辽渔集团大连湾新港码头，其中大
连湾新港码头由辽渔集团港务公司为本公司提供港口综合服务。
港口综合服务主要包括提供船舶靠泊（包括泊位及航道、船舶通讯及调度、
系解缆、组织旅客及车辆进出港等）、票务代理、供水等。上述港口服务的收费
项目及标准一部分通过本公司与烟台港集团或其下属公司、辽渔港务公司签订的
港口代理协议约定，另一部分如拖轮费、停泊费等在报告期内按照港口的统一收
费标准执行。
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自 2010 年 9 月 1 日起，公司向辽渔集团租赁港口售票场所进行独立售票，
辽渔港务公司不再提供代理售票服务，其他港口综合服务保持不变。本公司和辽
渔港务公司于 2010 年 8 月 16 日签订《协议书》，对港口服务的内容及收费标准
进行了调整，辽渔港务公司不再向公司收取售票代理费和软票费。
3、向辽渔集团租赁港口房屋并支付水、电、蒸汽费用
2008 年至今，公司向辽渔集团租赁位于大连湾新港码头的一处建筑面积为
805 平方米的房屋，其中大部分用作公司大连经营部的办公场所，其余部分作为
公司洗涤船用床品的洗衣房。在该处房屋内使用的水、电、蒸汽等由辽渔集团提
供，公司按实际发生额向其支付相应费用。2010 年 1 月 1 日，公司与辽渔集团
签订房屋租赁协议，继续租赁上述房屋并全部用作大连经营部办公场所，双方约
定房屋租金为 9.6 万元/年，水、电等费用由公司按实际发生额向辽渔集团支付，
租赁期至 2012 年 12 月 31 日。2010 年 12 月 14 日，本公司全资子公司大连票务
公司成立，继续使用该场所作为办公场所。2011 年 1 月 1 日，本公司、大连票
务公司和辽渔集团签署三方协议，本公司自签署之日起将尚未履行完毕的全部权
利和义务转移给大连票务公司。
由于公司船舶数量增加，经营规模扩大，原洗衣房已不能满足公司的经营需
要，因此公司于 2009 年 12 月 29 日与辽渔集团签署了房屋租赁合同，租赁其厂
区内一处建筑面积为 506 平方米的房屋用作公司的洗衣房，房屋年租金为 16.18
万元，水、电、暖、汽及其他费用按实际发生额支付，合同有效期为 14 年。
在公司使用独立售票系统之前，辽渔集团在位于客运站内的售票室售票。该
售票场所位于客运站内，与候船大厅、旅客安检设施、车辆安检通道相邻，旅客
购票后可直接通过安检进入候船大厅，车辆安检后就近购票，方便旅客、车辆的
购票、安检和候船，有利于更好的组织客货资源。2010 年 9 月 1 日起，本公司
在大连方向全面改用公司独立售票系统独立售票，本公司租用该售票室售票，同
时受让了原有的售票终端、打印机、办公座椅等相关设备，节省了装修及搬迁等
费用。根据双方于 2010 年 8 月 16 日签订的《房屋租赁合同》，公司所租赁房屋
的建筑面积为 405.25 平方米，租赁期限为 3 年，自 2010 年 9 月 1 日至 2013 年 8
月 31 日，房屋年租金为 14.36 万元，水、电等费用由公司按实际发生额向辽渔
集团支付。2010 年 12 月 14 日，本公司全资子公司大连票务公司成立，继续使
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用该场所作独立售票场所。2011 年 1 月 1 日，本公司、大连票务公司和辽渔集
团签署三方协议，本公司自签署之日起将尚未履行完毕的全部权利和义务转移给
大连票务公司。
最近三年及一期，上述关联交易占当期营业成本的比例如下：
单位：万元，%
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
交易内容
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
采购轻柴油 91.13 0.28 398.98 0.60 602.23 0.91 370.28 0.85
采购港口综合服务 2,824.43 8.66 6,293.04 9.44 7,169.81 10.78 6,053.70 13.96
租赁房屋并支付水、
15.53 0.05 70.46 0.11 65.32 0.10 27.04 0.06
电、蒸汽费用
合计 2931.09 8.99 6,762.48 10.14 7,837.36 11.78 6,451.02 14.87
2009 年，本公司向辽渔集团关联采购金额占当年营业成本的比例在 15%左
右。2010 年、2011 年及 2012 年 1-6 月由于港口综合服务的代理费所占比例下降，
公司船舶增加及燃油价格上涨等因素影响，船员工资、船舶折旧、燃油消耗等成
本增加比例加大，因此 2010 年、2011 年及 2012 年 1-6 月关联采购金额占当年营
业成本的比例有明显下降。
上述关联交易均系本公司生产经营所需，关联交易价格公允，对本公司财务
状况和经营成果未构成重大影响。
本公司独立董事对公司最近三年及一期关联交易事项发表了独立意见，认为
公司最近三年及一期的关联交易均系公司业务经营和企业发展所需，关联交易价
格公允，未对公司生产经营造成不利影响，未损害公司或公司其他非关联方股东
的利益。
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七、董事、监事及高级管理人员情况
（一）基本情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日 简要经历 2011 年度 持有公司 与公司
期 薪酬情况 股份数量 其他利
（万元） （万股） 益关系
刘建君 董事长 男 50 2010/9/20- 曾任大连冷冻机厂技术员、团委副书记、团委书记、供应部部长； - - 无
2012/9/7 大连冰山集团公司金州重型机器厂厂长、党委书记；大连林德公
司董事长、大连低温机器有限公司董事长；大连冰山集团公司副
总经理；2003 年 2 月任瓦房店市委常委、副市长，2006 年 3 月
任瓦房店市市委常委、常务副市长；2010 年 8 月起任辽宁省大连
海洋渔业集团公司董事长、党委书记。
刘乐飞 副董事长 男 39 2009/9/8- 2004 年 8 月至 2009 年 1 月，就职中国人寿保险股份有限公司， - - 无
2012/9/7 历任投资管理部总经理及首席投资执行官；2009 年 1 月至今，就
职中信产业投资基金管理有限公司，现任首席执行官。
于新建 董事、总 男 53 2009/9/8- 1988 年 4 月至 1989 年 11 月任烟台市航务管理处处长；1989 年 182.53 340 无
经理 2012/9/7 11 月至 1998 年 5 月任山东省烟台海运总公司总经理兼党委书记；
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1998 年 5 月至 2005 年 6 月任山东航运集团副总经理；2005 年 6
月至今任渤海轮渡股份有限公司董事、总经理。1993 年荣获烟台
市劳动模范和烟台市优秀共产党员；1995 年荣获烟台市首届“十
大杰出青年”称号；1996 年荣获“烟台市优秀青年企业家”称号；
1998 年荣获全国交通系统“金锚奖”称号；2007 年荣获烟台交
通重点项目建设先进个人荣誉称号；2008 年荣获山东省劳动模范
和山东省富民兴鲁劳动奖章；2010 年荣获烟台市“十一五”港航
发展突出贡献先进个人；2011 年获得山东省政府首届安全生产贡
献奖、烟台市企业综合考评先进个人。还多次被评为全国交通系
统、全省航运系统先进个人，并当选为烟台市第十六届人民代表
大会代表。
李兴武 董事 男 60 2009/9/8- 1978 年起任职于辽宁省大连海洋渔业集团公司，历任集团计划科 - 50.625 无
2012/9/7 统计员、鱼品厂车间主任、副厂长、冷冻厂厂长、集团副总经理，
2006 年 9 月起任辽宁省大连海洋渔业集团公司董事、副总经理、
党委委员，在 1993 年至 2003 年期间曾任辽宁远洋渔业股份有限
公司（后改名为新太科技股份有限公司，股票代码 600728）董事。
毕建东 董事 男 49 2009/9/8- 1982 年起任职于辽宁省大连海洋渔业集团公司，历任集团公安处 - 50.625 无
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2012/9/7 干警、集团财务处科员、副处长、水产品交易中心经理兼党支部
书记，2001 年 4 月起任辽宁省大连海洋渔业集团公司副总经理。
孙厚昌 董事 男 52 2010/9/20- 曾任辽宁省大连海洋渔业集团公司办公室秘书、厂志办编辑，辽 - - 无
2012/9/7 渔港务公司办公室主任、副经理、经理等职务，2008 年 9 月起任
辽宁省大连海洋渔业集团公司副总经理。
吴海 董事 男 44 2011/3/24- 曾任麦肯锡公司全球董事合伙人，TCL 多媒体科技股份有限公司 - - 无
2012/9/7 总裁，联想集团代理首席战略官。2010 年 3 月至 2012 年 5 月任
中信产业投资基金管理有限公司董事总经理。现任深圳记忆科技
集团首席执行官，并任陕西西凤酒集团股份有限公司董事、上海
银商资讯有限公司监事会主席、亚新科南岳（衡阳）有限公司监
事会主席、亚新科（南岳）衡阳铝铸件有限公司监事会主席、浙
江民泰商业银行股份有限公司监事。
何勇兵 董事 男 44 2009/9/8- 曾就职于光大证券、嘉融投资有限公司、中国人寿保险股份有限 - - 无
2012/9/7 公司；2009 年起任中信产业投资基金管理有限公司投资总监，并
任安徽盛运机械股份有限公司董事、百隆东方股份有限公司董
事、快乐购物股份有限公司董事和北京高能时代环境技术股份有
限公司董事。
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张京平 董事 男 57 2009/9/8- 1974-1995 年任职于山东省交通运输集团，历任车站站长、劳资 - - 无
2012/9/7 处长、后勤处长、工会主席、党委副书记、书记，1995-1998 年
任西藏日咯则行署交通局局长，1998-2006 年任职于山东航运集
团，历任党委副书记、总经理，2006 年起任山东高速集团总经理
助理，现任山东高速集团副总经理。
展力 职 工 董 男 56 2009/11/16- 1993 年 9 月至 1994 年 4 月任山东省烟台海运总公司副总经理； 109.52 110 无
事、常务 2012/9/7 1994 年 5 月至 1995 年 3 月任山东省蓬莱港办事处主任；1995 年
副总经理 3 月至 1998 年 9 月任东省蓬莱港务局局长兼党委书记；1998 年 9
月至 2005 年 7 月任山东渤海轮渡有限公司总经理、党委副书记；
历任公司董事、常务副总经理。2003 年，荣获烟台市安全生产工
作先进个人；2004 年荣获山东省港航优秀企业经营者、山东省交
通厅港航局安全生产管理先进个人、烟台市安全生产先进工作
者、烟台市安全生产工作先进个人称号；2006 年荣获烟台市港航
管理局创建全国文明交通行业先进个人称号，2009 年荣获山东省
富民兴鲁劳动奖章；2011 年荣获烟台市劳动模范和烟台市 “十
一五”港航发展突出贡献先进个人荣誉称号。
8.00
邢天才 独立董事 男 51 2009/12/10- 先后在东北财经大学投资经济系、东北财经大学职业技术学院、 - 无
1-2-29
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2012/9/7 东北财经大学金融学院工作。曾任东北财经大学研究生部副主
任、东北财经大学高教研究室主任、东北财经大学职业技术学院
院长等职，现任东北财经大学金融学院院长兼党总支书记、中国
城市金融学会常务理事、中国国际金融学会理事、辽宁省经济体
制改革研究会常务理事、东北财经大学华信信托金融研究所所
长、大连冷冻机股份有限公司独立董事及中信银行股份有限独立
董事。
8.00
姜志宏 独立董事 男 73 2009/12/10- 先后在大连理工大学、大连开发区技术发展公司、大连市科委、 - 无
2012/9/7 大连市高新技术园区管委会、大连市信息产业局工作，曾任大连
理工大学副教授、大连开发区技术发展公司副总经理、大连市科
委副主任、大连市高新技术园区管委会主任、大连市信息产业局
副局长等职。
8.00
尹幸福 独立董事 男 56 2009/12/10- 曾任内蒙古团委书记、内蒙古旅行社总经理、中青旅上海房地产 - 无
2012/9/7 公司党支部书记、副总经理、中国青年旅行社总社总办、集团办
主任、中青旅控股股份有限公司总裁，现任中青旅控股股份有限
公司副董事长。
8.00
刘力 独立董事 男 57 2009/12/10- 曾任北京钢铁学院助教、熊猫烟花集团股份有限公司、湖北东方 - 无
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2012/9/7 金钰股份有限公司独立董事，现任北京大学光华管理学院教授，
中国冶金科工股份有限公司、中原特钢股份有限公司、华油惠博
普科技股份有限公司独立董事。
8.00
于勇 独立董事 男 60 2009/12/10- 先后在山东黄河报社、中国重型汽车报、经济日报报业集团、经 - 无
2012/9/7 济日报社工作，曾任山东黄河报社社长、中国重型汽车报社长、
经济日报报业集团常务副总经理、经济日报社副秘书长等职，现
任中国经济报刊协会副会长。
9.35
王宏军 监事会主 男 50 2009/12/28- 1981-1985 年任职于青岛海运局，1985-2007 年任职于山东省烟台 - 无
席、职工 2012/9/7 海运总公司，历任船员、培训员、劳资处工资员、劳资处副处长、
监事 劳动人事部副部长兼教育处副处长、劳动人事部部长，2007-2008
年任职于山东省烟台国际海运公司人力资源部部长，2008 年 11
月进入本公司，历任人力资源部主管、副部长、部长，工会副主
席。2009 年 12 月起为公司职工监事，2010 年 1 月当选监事会主
席。
13.37
李宏祥 职工监事 男 49 2009/9/8- 曾任青岛海运局机工、烟台海运总公司电报员、调机员、主任科 18 无
2012/9/7 员，2001 年 5 月进入本公司，历任本公司科长、副部长、部长，
总经理助理，现任总经理助理兼工会副主席、船舶党总支书记、
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船舶管理部部长，2008 年 3 月起任公司职工监事。
-
刘冬艳 监事 女 41 2009/9/8- 1991-2004 年任职于辽宁省核工业地质局，历任出纳员、会计、 - 无
2012/9/7 主管会计，2004 年 6 月起任职于辽宁省大连海洋渔业集团公司，
历任纪检监察处审计专干、船厂财务科长、董事会秘书处专职秘
书。
-
嵇可成 监事 男 40 2009/9/8- 曾任京福高速建设办公室副科长、山东高速集团财务部副部长， - 无
2012/9/7 现任山东高速集团财务部部长。
-
尹奇 监事 男 35 2009/9/8- 曾任中国人寿保险股份有限公司投资管理部投资研究处经理， - 无
2012/9/7 2009 年加入中信产业投资基金管理有限公司，现任副总裁。
91.26
贾明洋 副总经理 男 50 2009/9/8- 曾任烟大汽车轮渡股份有限公司副总经理，2001 年 4 月起任本公 50 无
2012/9/7 司副总经理。
82.14
王福田 副总经理 男 49 2009/11/26- 曾任交通部烟台救捞局救助船任船长、交通部烟台救捞局银河轮 30 无
兼总船长 2012/9/7 渡公司任客滚船船长、大连三峰海运公司经理。2009 年 11 月起
任公司副总经理兼总船长。
82.14
薛锋 财务总监 男 44 2009/11/26- 曾任辽渔集团捕捞一公司财务科科长、辽渔集团财务处总账报表 - 无
2012/9/7 会计主任科员、副处长等职务。2006 年 12 月至 2009 年 2 月、2009
年 11 月至今任本公司财务总监。
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73.01
宁武 董事会秘 男 44 2009/9/8- 曾任山东蓬莱港务管理局政治处副处长、团委书记、1998-2006 30 无
书 2012/9/7 年历任本公司政治处副处长、团委书记、办公室主任、机关党支
部书记，2006 年起至今历任本公司董事会秘书兼证券投资部部
长、工会主席。
73.01
林家治 总轮机长 男 48 2009/11/26- 曾任烟台海运总公司轮机长、集装箱公司副经理，烟大汽车轮渡 30 无
2012/9/7 股份有限公司总轮机长、机务部副经理，渤海轮渡股份有限公司
总轮机长、机务供应部部长等职务。2001 年 5 月起历任本公司机
务供应部部长、总轮机长。
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（二）兼职情况
截至招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如
下：
姓名 兼职单位 所任职务 该单位与发行人的关系
辽宁省大连海洋渔业集团公司 董事长、党委书记 控股股东
刘建君
大连辽渔建设集团有限公司 董事长 控股股东子公司
主要股东绵阳产业基金的
中信产业投资基金管理有限公司 首席执行官
基金管理人
上海万得信息技术股份有限公司 董事 无关联关系
北京江河幕墙股份有限公司 董事 无关联关系
刘乐飞 浙江民泰商业银行股份有限公司 董事 无关联关系
大连银行股份有限公司 董事 无关联关系
银联商务有限公司 董事 无关联关系
上海银商资讯有限公司 董事 无关联关系
陕西煤业股份有限公司 董事 无关联关系
烟台同三轮渡码头有限公司 董事 发行人参股公司
于新建
大连渤海轮渡票务有限公司 执行董事、经理 发行人子公司
张京平 山东高速集团 副总经理 公司股东
辽宁省大连海洋渔业集团公司 董事、副总经理 控股股东
李兴武
吴江华东特种饲料有限公司 董事 控股股东参股公司
深圳记忆科技集团 首席执行官 无关联关系
陕西西凤酒集团股份有限公司 董事 无关联关系
上海银商资讯有限公司 监事会主席 无关联关系
吴 海 亚新科南岳（衡阳）有限公司 监事会主席 无关联关系
亚新科（南岳）衡阳铝铸件有限公 无关联关系
监事会主席
司
浙江民泰商业银行股份有限公司 监事 无关联关系
辽宁省大连海洋渔业集团公司 副总经理 控股股东
毕建东
大连辽渔建设集团有限公司 监事会主席 控股股东子公司
主要股东绵阳产业基金的
中信产业投资基金管理有限公司 投资总监
基金管理人
安徽盛运机械股份有限公司 董事 无关联关系
何勇兵 百隆东方股份有限公司 董事 无关联关系
快乐购物股份有限公司 董事 无关联关系
北京高能时代环境技术股份有限
董事 无关联关系
公司
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展 力 烟台同三轮渡码头有限公司 董事 发行人参股公司
辽宁省大连海洋渔业集团公司 副总经理 控股股东
大连辽渔建设集团有限公司 董事 控股股东子公司
孙厚昌
辽渔集团国际船舶代理有限公司 执行董事 控股股东子公司
大连麦克轻钢彩板工程有限公司 董事长 控股股东子公司
大连冷冻机股份有限公司 独立董事 无关联关系
中信银行股份有限公司 独立董事 无关联关系
邢天才 东北财经大学华信信托金融研究
所长 无关联关系
所
东北财经大学金融学院 院长兼党总支书记 无关联关系
尹幸福 中青旅控股股份有限公司 副董事长 无关联关系
中国冶金科工股份有限公司 独立董事 无关联关系
中原特钢股份有限公司 独立董事 无关联关系
刘 力
华油惠博普科技股份有限公司 独立董事 无关联关系
廊坊发展股份有限公司 独立董事 无关联关系
于 勇 中国经济报刊协会 副会长 无关联关系
刘冬艳 辽宁省大连海洋渔业集团公司 专职秘书 控股股东
嵇可成 山东高速集团财务部部长 总会计师 公司股东控股子公司
主要股东绵阳产业基金的
尹 奇 中信产业投资基金管理有限公司 副总裁
基金管理人
八、发行人控股股东及其实际控制人简要情况
本公司控股股东为辽渔集团。辽渔集团始建于 1945 年，是国有独资的综合
性大型渔业联合企业。辽渔集团注册资本 4.8 亿元，主要经营海洋捕捞、水产品
交易、水产品加工、水产品仓储及运输、渔需物资供应、渔船修造等业务，拥有
亚洲最大的现代化人工渔港、五十余艘捕捞及冷藏运输船只、年吞吐量 1200 万
吨的杂货和客滚码头、11.6 万吨级冷库群、年修造渔船 300 艘的船厂、年交易
60 万吨的大连国际水产品交易中心、水产品加工厂等产业资源。
截至 2011 年 12 月 31 日，辽渔集团经审计总资产为 645,822 万元，净资产
为 227,662 万元，2011 年度实现营业收入 343,677 万元，实现归属于母公司股东
的净利润 16,284 万元。截至 2012 年 6 月 30 日，辽渔集团未经审计总资产为
732,081 万元，净资产为 241,532 万元，2012 年 1-6 月实现营业收入 162,808 万元，
实现归属于母公司股东的净利润 8,568 万元。
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公司的实际控制人为辽宁省国资委。辽宁省国资委是根据中共中央办公厅、
国务院办公厅《关于印发<辽宁省人民政府机构改革方案>的通知》（厅字［2004］
1 号）和辽宁省委、省政府的决定设立的省政府直属正厅级特设机构，辽宁省政
府授权辽宁省国资委代表省政府履行出资人职责，其监管范围是省属企业的国有
资产。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）发行人财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 255,395,003.90 87,282,718.61 46,459,412.30 57,430,909.42
交易性金融资产 - - - -
应收票据 - - - -
应收账款 25,594,549.22 19,365,911.51 18,882,834.63 22,393,231.36
预付款项 4,205,210.00 3,690,000.00 3,071,000.00 1,246,000.00
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 4,697,619.80 1,707,755.35 706,569.92 2,416,172.22
存货 11,671,858.09 12,630,112.18 7,155,258.12 6,942,088.90
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 301,564,241.01 124,676,497.65 76,275,074.97 90,428,401.90
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 32,342,029.74 31,851,758.96 31,109,578.59 -
投资性房地产 - - - -
固定资产 1,818,194,989.34 1,855,661,801.88 1,928,675,690.43 1,263,771,079.92
在建工程 491,175,512.51 219,629,915.05 59,723,737.78 556,166,973.07
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
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生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 2,706,174.85 2,742,662.59 2,815,638.07 2,888,613.55
开发支出 - - - -
商誉 13,675,709.11 13,675,709.11 13,675,709.11 13,675,709.11
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 210,285.17 186,400.06 182,707.47 1,526,822.28
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 2,358,304,700.72 2,123,748,247.65 2,036,183,061.45 1,838,029,197.93
资产总计 2,659,868,941.73 2,248,424,745.30 2,112,458,136.42 1,928,457,599.83
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合并资产负债表（续）
单位：元
项 目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 80,000,000.00 - 60,000,000.00 120,000,000.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 37,094,647.23 34,221,871.72 38,867,077.17 25,574,169.51
预收款项 2,988,840.72 3,497,398.72 5,426,371.70 -
应付职工薪酬 28,214,169.54 40,621,738.95 40,560,485.23 34,877,088.96
应交税费 24,927,145.58 6,494,964.88 -824,971.49 23,320,147.73
应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
其他应付款 13,909,364.52 10,367,163.49 10,955,788.50 9,509,996.40
一年内到期的非流动
317,000,000.00 269,000,000.00 110,000,000.00 386,000,000.00
负债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 504,134,167.59 364,203,137.76 264,984,751.11 599,281,402.60
非流动负债：
长期借款 843,000,000.00 685,000,000.00 926,000,000.00 623,400,000.00
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 843,000,000.00 685,000,000.00 926,000,000.00 623,400,000.00
负债合计 1,347,134,167.59 1,049,203,137.76 1,190,984,751.11 1,222,681,402.60
所有者权益：
股本 380,400,000.00 380,400,000.00 380,400,000.00 380,400,000.00
资本公积 99,500,679.03 99,500,679.03 99,500,679.03 99,500,679.03
减：库存股 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 100,826,548.91 100,826,548.91 73,301,355.38 51,731,636.57
未分配利润 732,007,546.20 618,494,379.60 368,271,350.90 174,143,881.63
所有者权益合计 1,312,734,774.14 1,199,221,607.54 921,473,385.31 705,776,197.23
负债和所有者权益总计 2,659,868,941.73 2,248,424,745.30 2,112,458,136.42 1,928,457,599.83
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2、合并利润表
单位：元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 492,723,051.93 1,051,159,318.21 1,042,567,553.82 752,480,216.95
减：营业成本 326,186,777.33 666,855,419.47 665,372,624.77 433,753,428.40
营业税金及附加 16,865,170.96 36,054,310.58 34,998,700.39 25,060,430.92
销售费用 4,914,543.48 10,962,355.98 10,659,618.03 5,429,708.67
管理费用 12,205,516.97 28,466,406.01 27,629,186.51 18,532,512.68
财务费用 25,803,341.93 60,332,446.19 57,594,873.40 31,670,424.24
资产减值损失 95,540.43 14,770.33 -2,844,506.75 2,087,453.18
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 490,270.78 742,180.37 -1,630,761.41 -
其中：对联营企业和
490,270.78 742,180.37 -1,630,761.41 -
合营企业的投资收益
二、营业利润 107,142,431.61 249,215,790.02 247,526,296.06 235,946,258.86
加：营业外收入 94,765,566.00 121,245,775.10 44,396,889.62 2,244,824.50
减：营业外支出 532.40 - 526,327.04 9,042.94
其中：非流动资产处置
532.40 - 48,637.71 5,664.94
净损失
三、利润总额 201,907,465.21 370,461,565.12 291,396,858.64 238,182,040.42
减：所得税费用 50,354,298.61 92,713,342.89 75,699,670.56 59,180,112.66
四、净利润 151,553,166.60 277,748,222.23 215,697,188.08 179,001,927.76
五、每股收益
（一）基本每股收益(元/股) 0.3984 0.7301 0.5670 0.4706
（二）稀释每股收益(元/股) 0.3984 0.7301 0.5670 0.4706
六、其他综合收益 - - - -
七、综合收益总额 151,553,166.60 277,748,222.23 215,697,188.08 179,001,927.76
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3、合并现金流量表
单位：元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 485,922,940.69 1,048,742,388.78 1,054,330,347.21 723,706,704.15
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 98,640,465.93 122,888,618.45 24,433,852.34 2,757,464.08
经营活动现金流入小计 584,563,406.62 1,171,631,007.23 1,078,764,199.55 726,464,168.23
购买商品、接受劳务支付的现金 261,155,694.51 559,372,702.19 538,470,100.59 339,657,247.26
支付给职工以及为职工支付的现金 46,405,314.55 73,110,749.51 59,456,021.62 42,061,609.58
支付的各项税费 49,141,198.22 122,762,827.80 135,276,464.60 88,441,930.05
支付其他与经营活动有关的现金 7,993,155.69 10,187,113.90 10,494,714.33 8,387,799.70
经营活动现金流出小计 364,695,362.97 765,433,393.40 743,697,301.14 478,548,586.59
经营活动产生的现金流量净额 219,868,043.65 406,197,613.83 335,066,898.41 247,915,581.64
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他长
400.00 - 26,128,267.00 21,000.00
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 400.00 - 26,128,267.00 21,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长
262,708,531.90 156,396,159.25 236,718,043.04 516,992,631.02
期资产支付的现金
投资支付的现金 - - 32,740,340.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的
- - - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 262,708,531.90 156,396,159.25 269,458,383.04 516,992,631.02
投资活动产生的现金流量净额 -262,708,131.90 -156,396,159.25 -243,330,116.04 -516,971,631.02
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 388,000,000.00 48,000,000.00 592,600,000.00 588,800,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 388,000,000.00 48,000,000.00 592,600,000.00 588,800,000.00
偿还债务支付的现金 102,000,000.00 190,000,000.00 626,000,000.00 233,400,000.00
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渤海轮渡股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书
分配股利、利润或偿付利息支付的
75,047,626.46 66,979,103.43 69,308,267.24 130,678,035.18
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流出小计 177,047,626.46 256,979,103.43 695,308,267.24 364,078,035.18
筹资活动产生的现金流量净额 210,952,373.54 -208,979,103.43 -102,708,267.24 224,721,964.82
四、汇率变动对现金及现金等价物的
- 955.16 -12.25 -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 168,112,285.29 40,823,306.31 -10,971,497.12 -44,334,084.56
加：年初现金及现金等价物余额 87,282,718.61 46,459,412.30 57,430,909.42 101,764,993.98
六、期末现金及现金等价物余额 255,395,003.90 87,282,718.61 46,459,412.30 57,430,909.42
（二）最近三年及一期非经常性损益表
单位：元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提
-532.40 - 20,894,926.01 -5,664.94
资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司
正常经营业务密切相关，符合国家政
94,725,100.00 121,176,200.00 23,300,400.00 2,120,000.00
策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
根据税收、会计等法律、法规的要求
对当期损益进行一次性调整对当期 - - - -
损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - - -
除上述各项之外的其他营业外收支
40,466.00 69,575.10 -324,763.43 121,446.5
净额
其他符合非经常性损益定义的损益
- - - -
项目
非经营性损益对利润总额的影响的
94,765,033.60 121,245,775.10 43,870,562.58 2,235,781.56
合计
减：所得税影响数 23,691,258.40 30,311,443.78 13,144,991.98 28,945.39
扣除所得税后非经常性损益影响数 71,073,775.20 90,934,331.32 30,725,570.60 2,206,836.17
扣除非经常性损益后净利润 80,479,391.40 186,813,890.91 184,971,617.48 176,795,091.59
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（三）主要财务指标
2012 年 1-6 月/
财务指标 2011 年/年末 2010 年/年末 2009 年/年末
6 月末
流动比率 0.60 0.34 0.29 0.15
速动比率 0.58 0.31 0.26 0.14
资产负债率(%) 50.65 46.66 56.38 63.40
应收账款周转率（次） 21.70 54.41 46.87 44.03
存货周转率（次） 26.18 65.37 90.44 71.89
息税折旧摊销前利润
26,565.32 50,701.75 42,449.59 32,074.89
（万元）
利息保障倍数 6.46 6.53 5.20 5.13
每股经营活动产生现
0.58 1.07 0.88 0.65
金流量（元/股）
每股净现金流量（元/
0.44 0.11 -0.03 -0.12
股）
无形资产（扣除土地
使用权、水面养殖权
- - - -
和采矿权等后）占净
资产的比例（%）
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，本公司最近三年及一
期加权平均法计算的净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益如下：
加权平均净资产 每股收益（元）
报告期利润
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股
12.13% 0.3984 0.3984
东的净利润
2012 年
扣除非经常性损益后
1-6 月
归属于公司普通股股 6.44% 0.2116 0.2116
东的净利润
归属于公司普通股股
26.19% 0.7301 0.7301
东的净利润
2011 年 扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 17.62% 0.4911 0.4911
东的净利润
归属于公司普通股股
26.51% 0.5670 0.5670
东的净利润
2010 年 扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 22.73% 0.4863 0.4863
东的净利润
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归属于公司普通股股
26.92% 0.4706 0.4706
东的净利润
2009 年 扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 26.59% 0.4648 0.4648
东的净利润
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
（1）资产构成分析
报告期内，本公司业务发展迅速，公司资产总额稳步增长，最近三年及一期
末分别为 192,845.76 万元、211,245.81 万元、224,842.47 万元和 265,986.89 万元。
本公司流动资产主要为货币资金和应收账款，非流动资产主要为固定资产和
在建工程。由于客滚运输属于资金密集型行业，加上公司近年来集中投资建造客
滚船舶，因此公司资产总额中非流动资产所占比例较高，2009-2011 年末和 2012
年 6 月末分别为 95.31%、96.39%、94.45%和 88.66%。
本公司的资产主要是业务经营所需的客滚船舶，2009-2011 年末和 2012 年 6
月末，公司包括在建船舶在内的船舶账面价值占资产总额的比例分别为 94.00%、
93.65%、91.87%和 86.49%。
（2）负债构成分析
本公司 2009-2011 年末及 2012 年 6 月末负债总额分别为 122,268.14 万元、
119,098.48 万元、104,920.31 万元和 134,713.42 万元。
银行借款是本公司的主要负债，最近三年及一期末银行借款总额占本公司负
债总额的比例分别为 92.37%、92.02%、90.93%和 92.05%。由于最近几年公司新
建客滚船舶的资本性支出较大，长期融资需求突出，因此长期借款在公司负债总
额中的比例较高，最近三年及一期末分别为 50.99%、77.75%、65.29%和 62.58%。
（3）偿债能力分析
最近三年及一期，本公司流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销
前利润和利息保障倍数指标如下：
2012 年 1-6 月
财务指标 2011 年/年末 2010 年/年末 2009 年/年末
/6 月末
流动比率 0.60 0.34 0.29 0.15
速动比率 0.58 0.31 0.26 0.14
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资产负债率(%) 50.65 46.66 56.38 63.40
息税折旧摊销前利润
26,565.32 50,701.75 42,449.59 32,074.89
（万元）
利息保障倍数 6.46 6.53 5.20 5.13
①现金流量情况
本公司的营业收入为所经营航线的船票款，基本以现金方式实现，因此经营
现金流量比较充沛，以自有资金偿付债务的能力较强。报告期内，本公司经营现
金流量与营业收入的具体情况如下：
单位：万元
财务指标 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 49,272.31 105,115.93 104,256.76 75,248.02
净利润 15,155.32 27,774.82 21,569.72 17,900.19
销售商品、提供劳务收到的现金 48,592.29 104,874.24 105,433.03 72,370.67
经营活动产生的现金流量净额 21,986.80 40,619.76 33,506.69 24,791.56
每股经营活动产生现金流量（元） 0.58 1.07 0.88 0.65
本公司经营活动产生的现金流量净额一直保持在较高水平且逐年增加，不仅
能有效保证企业日常经营活动的稳定发展，还为企业资本性支出及偿还债务提供
了充足的资金来源。
②银行信用情况
报告期内，本公司未发生过银行借款本息逾期的情况，与本地区各主要银行
均保持良好的合作关系。由于本公司业务经营情况良好，经营现金流量充足，还
款记录优异，因此银行对本公司给予了较高的信用评级：
借款银行 信用等级
中国建设银行 AA+
中国农业银行 AAA
中信银行 A+
中国银行 A
本公司 2010 年以来从银行共获得了五笔短期贷款，其中三笔执行较基准利
率下浮 10%的最优惠利率，反映出本公司具备良好的银行信用，短期偿债能力获
得银行广泛认可。
2、盈利能力分析
最近三年及一期本公司主要经营业绩指标如下：
单位：万元
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项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 49,272.31 105,115.93 104,256.76 75,248.02
营业成本 32,618.68 66,685.54 66,537.26 43,375.34
营业利润 10,714.24 24,921.58 24,752.63 23,594.63
利润总额 20,190.75 37,046.16 29,139.69 23,818.20
净利润 15,155.32 27,774.82 21,569.72 17,900.19
（1）营业收入的构成情况
最近三年及一期，本公司营业收入的具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 增长率 2010 年度 增长率 2009 年度
主营业务收入 49,241.16 105,056.23 0.77% 104,256.76 38.55% 75,248.02
其中：烟连线 43,710.54 93,971.33 -1.48% 95,386.30 27.09% 75,055.13
蓬旅线 5,530.62 11,084.90 24.96% 8,870.46 4,498.71% 192.89
其他业务收入 31.15 59.70 - - - -
营业收入合计 49,272.31 105,115.93 0.82% 104,256.76 38.55% 75,248.02
本公司主要经营渤海湾客滚运输业务，营业收入基本上全部来自于主营业
务。最近三年及一期，公司主要经营烟台至大连航线，该航线贡献了公司绝大部
分业务收入。公司于 2009 年 12 月 17 日恢复开通了蓬莱至旅顺航线，将宝华轮
和英华轮两艘船舶转至该航线运营，2010 年上述两艘船舶退役后，目前暂由渤
海明珠轮运营。蓬旅线尚处于市场培育阶段，贡献的业务收入较低但成长较为迅
速。
报告期内，渤海湾客滚运输总体市场需求稳步增长，公司投资建造的渤海珍
珠轮、渤海玉珠轮、渤海宝珠轮、渤海翡珠轮等新型豪华客滚船舶在报告期内陆
续投入运营，增强了公司的竞争优势，公司主营业务收入实现平稳增长，市场占
有率继续领先于竞争对手。公司 2011 年实现营业收入 105,115.93 万元，较 2010
年同期增长 0.82%。
（2）利润情况
最近三年及一期，本公司实现净利润的具体情况如下：
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
净利润 15,155.32 27,774.82 28.77% 21,569.72 20.50% 17,900.19
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渤海轮渡股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要
扣除非经常性损益
8,047.94 18,681.39 1.00% 18,497.16 4.62% 17,679.51
后的净利润
报告期内，在公司业务快速发展，营业收入逐年提高，管理和运营水平不断
提升等因素的共同作用下，本公司扣除非经常性损益前后的净利润均稳步增长。
（3）影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
①客滚运输的市场需求
本公司主要经营客滚运输业务，船票款是公司的主要收入来源，因此客滚运
输市场需求是影响本公司盈利能力的主要因素，而市场需求受以下三方面因素的
影响：
A．地区经济发展带来的市场需求：车辆运输需求与环渤海地区、东北三省、
东部沿海地区经济发展息息相关，旅客运输需求主要受经济往来人员流动、山东
半岛和辽东半岛之间探亲访友和旅游行业的影响。
B．客滚运输便捷化创造的市场需求：随着本公司航线班次稳定、船舶管理
更科学、船舶的安全性、豪华舒适度提高，渤海湾客滚运输的便捷化将大幅提高。
根据对相关公路流量的测算和预测，烟台到大连之间的运输需求将随着便捷化程
度的提高而呈现快速增长。
C．其他可替代运输方式的影响：现代交通运输方式主要有铁路、公路、水
路、航空和管道等五种，每一种运输方式有其特定的运输路线和运输工具，形成
了各自的运营特点、经济性能和适用范围。对于客滚运输业务而言，旅客运输方
面的主要替代方式为公路、铁路和航空运输，车辆运输方面的主要替代方式为公
路、铁路运输，若该等可替代运输方式的运输成本降低，或方便快捷性提高，预
计将对客滚运输市场需求产生一定影响。
②客滚运输价格
根据原国家计委和交通部《关于全面开放水运价格有关问题的通知》（计价
格[2001]315 号），自 2001 年 5 月 1 日起，我国全面放开水上客货运输价格，实
行市场定价机制。目前，本公司客货运输价格自行制定，后报烟台市港航管理局
和大连市水路运输管理处备案。渤海湾客运港航联席会定期召开会议，防止恶性
竞争影响安全生产。在港航联席会机制的有效运行下，渤海湾客运市场将可在较
大程度上避免恶性竞争，有利于本公司获得一个稳定有序的经营环境。但是若自
主定价导致渤海湾客滚运输全行业价格增长过快，不排除国家有关部门采用行政
1-2-46
渤海轮渡股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要
手段进行价格干预。因此，若未来渤海湾客滚运输行业的定价机制发生不利于本
公司的变化，将对本公司的经营业绩造成不利影响。
③燃油价格波动
燃油价格波动对本公司盈利能力存在两方面的影响：一方面，燃油采购成本
是本公司的重要成本项目，燃油价格上涨将提高本公司的营业成本；另一方面，
公路运输是渤海湾客滚运输最主要的替代运输方式，而燃油价格波动对公路运输
成本具有更显著的影响，因此，燃油价格上涨将使一部分车辆转而采取海路运输
方式，从而增加本公司的营业收入。此外，由于水上客货运输实行市场定价机制，
公司可考虑通过提高运输价格，来减少燃油价格上涨造成的负面影响。
（五）股利分配政策
1、发行人最近三年股利分配政策
最近三年公司实行的股利分配政策为：在公司资金条件允许的情况下，公司
当年累计可分配利润的 70%应对股东进行分配；但经公司股东大会特别决议同意
不按照前述要求进行利润分配的除外。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、最近三年实际分配股利情况
（1）2009 年实际股利分配情况
2009 年 2 月 10 日，公司 2008 年年度股东大会审议通过了《关于 2008 年利
润分配方案的议案》，同意公司 2008 年末未分配利润暂不分配。
2009 年 7 月 23 日，公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司利润分配方案》的议案：以截至 2009 年 6 月 30 日公司总股本 38,040 万股为
基数，每 10 股派发现金红利 1.92 元（含税），共计分配利润 7,303.68 万元。本
次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润 8,386.33 万元全部结转以后年度分
配。
（2）2010 年实际股利分配情况
2011 年 2 月 10 日，公司 2010 年年度股东大会审议通过了《关于 2010 年利
润分配方案的议案》，同意公司 2010 年末之未分配利润不分配。
（3）2011 年实际股利分配情况
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2012 年 2 月 7 日，公司 2011 年年度股东大会审议通过了《关于 2011 年利
润分配方案的议案》：以截至 2011 年 12 月 31 日公司总股本 38,040 万股为基数，
每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计分配利润 3,804 万元。本次利润分配
方案实施后，公司剩余未分配利润 58,045.44 万元全部结转以后年度分配。
3、发行后的股利分配政策
本公司于 2011 年 12 月 13 日召开 2011 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于修订公司上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》，本次发行完成后本
公司的股利分配政策如下：
（1）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对
投资者的合理回报并兼顾公司自身的可持续发展。
（2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利
润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（3）现金分红比例：公司当年实现盈利，并在满足公司正常生产经营资金
需求的情况下，如未来一年内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司
应以现金方式分配年度股利，且该现金股利应不少于公司当年实现的可分配利润
的百分之二十。
（4）公司董事会未作出上述年度现金股利分配方案的，应当在年度定期报
告中披露其原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（5）公司当年实现盈利，且公司董事会认为公司的股本规模与公司未来经
营发展不相匹配或者需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，公司可以
采取股票方式分配股利。
（6）公司可以在年度中期分配利润，具体分配方案由公司董事会根据公司
实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。
（7）如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要修改公
司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案，公司
监事依职权列席董事会会议，对董事会制订利润分配政策草案的事项可以提出质
询或者建议。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见。
（8）利润分配政策草案经公司股东大会审议批准后生效。该事项属于对上
市公司和社会公众股股东利益有重大影响的事项，公司在召开股东大会时，除现
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场会议外，应同时向股东提供网络投票方式。
4、滚存未分配利润分配方案
经本公司于 2012 年 4 月 23 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过，
公司首次公开发行股票并上市前剩余的滚存未分配利润，由公司首次公开发行股
票并上市后的新老股东依其所持股份比例共同享有。
（六）发行人对外股权投资的基本情况
本公司为实现港航优势互补，2010 年 11 月通过烟台联合产权交易中心投资
3.274.03 万元购入烟台同三轮渡码头有限公司 32.50%股权，2010 年度按权益法
确认投资损失 1,630,761.41 元，2011 年度按权益法确认投资收益 742,180.37 元，
2012 年 1-6 月确认投资收益 490,270.78 元。
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第四节 募集资金运用
本次募集资金投资项目的情况如下：
序号 项目名称 投入资金 发展前景
1 K-11客滚船 38,948万元 本公司拟使用本次募集资金建造的两艘豪华客滚船，其
项目 客舱设计、船舶稳性等指标参照邮轮设计，服务设施和
服务水平将全面升级，建成后将成为渤海湾、乃至全国
航速最快、安全设施最齐全、布局最合理、装修最豪华、
舒适性最高的豪华客滚船，能够最大限度地满足高端客
户的消费要求，有效提高公司船舶的载客率、旅客的忠
诚度及公司的盈利能力。此外，新建船舶投入营运还将
2 K-12客滚船 38,948万元 进一步创造新的需求，许多选择其他运输方式的车辆、
项目 旅客会转而选择客滚运输方式，搭乘公司新船，从而拉
动车客运量的增长，进一步扩大公司在烟连区域航线市
场的竞争优势和市场优势。本次募投项目的实施还将更
新优化本公司运力结构，进一步增强公司客滚运输业务
的竞争优势，提高公司的经营业绩和品牌形象，有助于
公司实现打造客滚运输航母级企业的战略发展目标。
3 偿还银行借 25,000万元 本次募集资金2.5亿元用于偿还银行借款和补充公司流
款及补充流 动资金，有利于降低公司资产负债率，防范财务风险；
动资金 有利于降低财务费用支出，提高公司盈利水平；有利于
增强公司融资能力，提升公司发展潜力；有利于公司发
展战略的实现，符合广大股东的长远利益。
合计 102,896万元
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第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）海上安全运输的风险
本公司通过客滚船舶经营渤海湾主要港口间的车辆、旅客运输业务，公司船
舶常年在海上航行，海上安全运输风险是公司面临的首要风险。海上安全运输风
险主要包括：
1、船舶状况较差引致的安全风险：船舶状况是影响海上安全运输的基本因
素，随着船龄的增加，船舶逐渐出现安全技术落后、安全设施老化、设备故障率
提高等情况，船舶安全隐患亦逐渐增多，从而给公司安全运输带来风险。
2、海上恶劣天气引致的安全风险：渤海湾气候条件复杂，全年八级以上大
风天气近 30 天，是我国内海中风浪最大的海域之一。公司船舶若在恶劣天气下
航行具有较大的安全风险。
3、人为因素引致的安全风险：人为因素对海上安全运输的影响体现在客滚
运输业务的各个环节。例如，严格安检杜绝危险品上船、确保车辆登船后绑扎牢
固、开航前全面检查船舶设备运行状况、航行中定时巡舱与重点部位守舱相结合、
航行中谨慎驾驶、突发事件紧急应对等。如果发生人员疏忽职守、操控不当等情
况，则可能引致安全运输风险。
本公司自成立以来就重视安全生产，在渤海湾“11.24”特大海难事故发生
后，公司吸收合并烟大轮渡，此后更以安全生产作为公司经营的第一要务，不断
加强安全管理，持续提升安全管理水平。
公司严格执行各项风险控制措施，公司安全形势持续稳定，成功实现了安全、
效益、发展的和谐统一。最近三年及一期内，本公司没有发生任何等级以上安全
事故，没有发生任何伤亡事故，但由于海况复杂，仍不排除由于海上恶劣天气、
台风、海啸、地理环境等不可抗力的影响或其它突发事件而引发的安全事故，进
而可能对本公司经营造成不利影响。
（二）发行人未来业务拓展与市场发展的风险
在渤海湾客滚运输市场中，发行人在船型配置、船龄、运力规模、企业品牌、
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管理经验等众多方面均具有较强的竞争优势，综合市场占有率连续多年保持第
一，是渤海湾客滚运输龙头企业。但由于渤海湾客滚船相关政策、湾内竞争格局、
渤海湾跨海通道、发行人未来经营定位等因素的影响，发行人在未来业务拓展与
市场发展方面存在一定的风险。
交通运输部安全生产委员会办公室于 2009 年 5 月 31 日签发了《交通运输部
专题会议纪要》，明确规定渤海湾地区“停止审批新的客滚运输企业，除原有客
滚船更新外，不再审批新增运力”，以“保持渤海湾客滚运输持续健康发展”。
对新增运力进行宏观调控的主要目的并非为了遏制运力发展，而是鼓励淘汰老旧
船舶，保障客滚运输安全，避免恶性竞争，限制新的客滚运输企业进入渤海湾市
场，同时培育现有企业稳健发展，维护现有企业的效益和稳定性，促进市场健康
有序发展。而对于我国第二大客滚运输市场南海客滚市场，交通运输部也采取了
类似的运力宏观调控政策。广东省和海南省两省海峡办在 2000 年《关于印发琼
州海峡轮渡运输协调工作会议纪要的通知》中明确提出“原则上不再批准新增航
运企业和运力投入海安航线，而是鼓励各航运企业对船龄长且船舶自身具有安全
隐患的船舶进行更新”。
经过多年的努力经营，发行人已建立并巩固渤海湾客滚运输行业龙头企业的
市场地位。发行人最近三年及一期的车运、客运市场份额均位居第一。2012 年
1-6 月，在整个渤海湾客滚市场中，发行人车运量市场份额为 48.45%，客运量市
场份额为 37.55%；在发行人所处的烟连区域航线市场份额中，发行人车运量市
场份额为 52.45%，客运量市场份额为 43.74%。
目前在烟连区域航线经营的 4 家客滚运输企业中，发行人现有 8 艘客滚船（另
有 1 艘在建船舶预计将于 2012 年 10 月建成投入运营），平均船龄为 5.3 年；中
海客轮现有 7 艘客滚船（另有 1 艘客滚船经营威海-大连航线），平均船龄为 4.7
年；大连航运现有 5 艘客滚船，平均船龄为 10.4 年；中铁轮渡现有 3 艘火车渡
轮，平均船龄为 5.0 年。
竞争对手中，中铁轮渡每天班次较少，且主要以火车轮渡为主，在保证火车
运输任务的前提下，富余运力用于客滚运输，因此与发行人不存在明显的竞争；
且中铁轮渡目前使用的火车轮渡码头接纳能力有限，若新建火车渡轮则需要扩建
现有火车轮渡码头，因此中铁轮渡在一定时期内新增运力的可能性较小。中海客
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轮目前已基本完成客滚船的更新，通过更新船舶增加运力的空间有限。大连航运
目前尚无更新客滚船的措施。
发行人已制定了“一路两发”的发展战略，具体规划包括开辟国际国内新航
线（交通主管部门对国际航线的运力扩张无政策性限制）、进一步更新运力、延
伸产业链、发展国际邮轮产业等。目前渤海轮渡正按计划进行客滚船更新工作，
巩固在烟连区域航线上的竞争优势。在 2012 年 10 月 K-12 客滚船建成投入运营
后，发行人客滚船总数将达到 9 艘，运力规模优势将进一步得到巩固。
若交通运输部对渤海湾客滚运输的运力调控政策保持不变，由于发行人大部
分船舶已于近年更新，在 K-12 客滚船建成之后，发行人通过更新老旧船舶增加
运力的潜力有限，因此面临运力增长受限的风险；若对新增运力的限制放松或取
消，则发行人面临市场竞争加剧的风险，经营业绩有可能受到影响。
（三）渤海湾跨海通道建设的风险
国务院于 2009 年 11 月批复同意了国家发改委《关于渤海海峡跨海通道问题
研究工作有关情况的报告》，渤海湾跨海通道战略规划研究工作刚开始启动，渤
海湾跨海通道建设的可行性尚有待论证。
从长远来看，渤海湾跨海通道有修建的可能性，若建成可能对非超限车辆和
旅客造成分流，对渤海湾客滚运输市场产生不利影响，从而对发行人经营业绩造
成影响。但渤海湾跨海通道项目的可行性和必要性尚在讨论之中，前期准备需要
做大量的研究工作，而且投资巨大、建设难度大、周期长，即使建成对渤海湾客
滚运输市场的冲击也较为有限。
即使未来建设渤海湾跨海通道，由于投资巨大，只有当渤海湾车、客运输需
求量达到相当大的规模、跨海通道收费标准较高时，修建跨海通道才具有经济性。
根据交通运输部科学研究院和部长政策咨询小组于 2011 年 5 月发布的《渤海湾
及琼州海峡客滚运输市场调研报告》，“琼州海峡跨海通道建设存在工程复杂、基
础参数不足、技术难度多、周期长、投资巨大等困难。即使将来跨海通道建成通
车，对客滚运输的影响有限，两者将逐步形成互为补充的关系”。由于渤海湾跨
海通道比琼州海峡跨海通道的建设难度更高、需要投资更多，并考虑到修建跨海
通道所必需的巨大市场规模和跨海通道较高的收费标准，因此渤海湾跨海通道即
使建成对渤海湾客滚运输市场的影响也较为有限。
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（四）短期偿债风险
2009-2011 年及 2012 年 1-6 月，本公司委托建造船舶的资本性支出分别为
53,946.22 万元、24,242.42 万元、15,990.62 万元和 27,154.56 万元，并在 2009 年
现金分红支出 7,303.68 万元，该等支出占用了公司大量流动资金，且最近三年及
一期公司造船借入的长期借款进入偿还期，期末一年内到期的流动负债较多，导
致本公司流动比率相对较低，最近三年及一期末分别为 0.15、0.29、0.34 和 0.60，
显示公司存在短期偿债风险，公司的资产、负债的期限结构匹配性不强。
（五）利率上升导致借款利息支出增加的风险
最近几年，除业务经营产生的自有资金外，本公司主要通过银行借款进行融
资，以满足大规模资本性支出的资金需求。2009-2011 年及 2012 年 1-6 月，公司
银行借款月末平均余额分别为 96,301.67 万元、121,113.33 万元、100,475.00 万元
和 113,000.00 万元，同期公司银行借款利息支出分别为 5,764.12 万元、6,930.83
万元、6,697.91 万元和 3,700.76 万元。
最近三年及一期，本公司所有银行借款均按期还本付息，未发生过本息逾期
的情况，公司与银行保持良好的合作关系，公司信用等级也逐步提高，多家银行
向公司提供了基准利率下浮 10%的优惠利率，有效控制了借款利息支出的增加。
但是，由于本公司银行借款余额较大，公司存在因利率上升而导致借款利息支出
增加的风险。
（六）船舶折旧费用增加的风险
本公司主要资产为客滚船舶等固定资产，为确保本公司的竞争优势，报告期
内本公司相继对部分老旧船舶进行了更新，兴建并投入使用了渤海珍珠轮、渤海
玉珠轮、渤海宝珠轮、渤海翡珠轮。渤海珍珠轮、渤海玉珠轮分别于 2009 年 4
月和 7 月投入运营并转入固定资产核算，渤海宝珠轮、渤海翡珠轮分别于 2010
年 2 月和 6 月投入运营并转入固定资产核算。固定资产的逐步增加引起了公司当
年及以后年度的折旧费用上升。2009-2011 年及 2012 年 1-6 月的船舶折旧费用分
别为 4,900.44 万元、7,273.67 万元、7,292.32 万元和 3,646.58 万元，占主营业务
成本的比例分别为 11.30%、10.93%、10.95%和 11.18%，折旧费用呈逐年增加态
势，是本公司的主要成本项目之一。
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新建船舶投入使用后，折旧费用的增加相对固定，若未来渤海湾客滚运输市
场出现萎缩，较高的折旧费用可能会对本公司经营业绩造成不利影响。
（七）燃油价格波动的风险
燃油支出是客滚运输企业的主要运营成本之一，本公司 2009-2011 年及 2012
年 1-6 月的燃料成本分别为 15,417.42 万元、26,011.86 万元、27,265.01 万元和
14,751.09 万元，占主营业务成本的比例分别为 35.54%、39.09%、40.92%和
45.23%。燃油价格的波动将导致航运成本随之变化，发行人的盈利也将会因此产
生波动。以 2011 年度数据测算，不考虑燃油价格变动导致的燃油价格补贴变化，
在其他因素不变的情况下，燃油价格每上升 10%，本公司利润总额将下降 7.36%。
（八）资产抵押风险
本公司较多采用资产抵押方式取得银行贷款，截至 2012 年 6 月 30 日，本公
司将渤海金珠轮等六艘船舶用于向银行抵押借款共计 74,200 万元，该等船舶的
原值合计为 194,413.27 万元，资产净值合计为 172,028.25 万元，占公司固定资产
净额的 94.61%，占公司资产总额的 64.68%，本公司 2012 年 7 月投入使用的 K-11
船（即渤海翠珠轮）抵押手续正在办理中。如本公司不能按期偿还相应抵押贷款，
亦不能通过协商等其他有效方式解决，则上述被抵押船舶面临被银行处置的风
险，从而影响本公司生产经营活动正常进行。
（九）燃油补贴政策变化的风险
财政部和交通运输部 2009 年 12 月 31 日公布 《城乡道路客运成品油价格补
助专项资金管理暂行办法》和《岛际和农村水路客运成品油价格补助专项资金管
理暂行办法》（财建[2009]1008 号）2010 年 1 月 1 日起执行，上述文件规定：“补
助资金的补助范围是持有交通运输部门颁发或认可的有效水路运输许可凭证的
客运经营者经营的具有有效船舶运输凭证的岛际和农村水路客运船舶。当国家确
定的成品油分品种出厂价，高于 2006 年成品油价格改革时的分品种成品油出厂
价（汽油 4,400 元/吨、柴油 3,870 元/吨）时，启动补贴机制；低于上述价格时，
停止补贴。补助用油量由交通运输部门或中央航运企业集团按照岛际和农村水路
客运经营者的补助范围内船舶的功率、载客定额、船舶总吨、航行总里程等船舶
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运行以及耗油量等情况综合核定。”
本公司 2009-2011 年及 2012 年 1-6 月分别收到燃油价格补贴 192.00 万元、
2,270.04 万元、10,067.62 万元和 8,231.65 万元，扣除所得税因素以后的净影响额
分别占同期净利润的 0.80%、7.89%、27.19%和 40.74%，其中 2009 年公司收到
的燃油价格补贴为成品油价格税费改革之前由烟台市港航管理局拨付的暂时性、
偶发性补助，2010 年以来公司收到的燃油价格补贴均由烟台市财政局拨付。如
果未来燃油价格补贴政策发生不利变化将对本公司盈利造成一定不利影响。
（十）过分依赖单一航线的风险
报告期内，本公司主要经营烟连区域航线中的烟连线和蓬旅线。烟连线是烟
连区域航线中最主要的航线，本公司在烟连线经营多年，已经积累了丰富的市场
经验和良好的企业品牌，具备较明显的竞争优势。但为尽量减少对烟连线的依赖，
拓展新的利润增长点，经详细考察论证，本公司于 2009 年 12 月 17 日开始运营
蓬旅线，2011 年全年实现营业收入 11,084.90 万元，占公司主营业务收入的
10.55%；2012 年 1-6 月实现营业收入 5,530.62 万元，占公司主营业务收入的
11.23%。公司 85%以上的营业收入来源于烟连线，对该航线的依赖程度仍然较高，
若该航线的市场情况及竞争情况发生不利于本公司的变化，将对本公司的经营业
绩产生影响。
（十一）船用燃油供应商较为集中的风险
本公司船舶所用燃油主要包括船用燃料油、船用轻柴油等。报告期内船用燃
油的消耗成本占主营业务成本的比例分别为 35.54%、39.09%、40.92%和 45.23%，
是本公司的主要经营成本之一。由于船用燃油在国内的供应商较为有限，从提供
加油服务的便利性和长期稳定供应能力考虑，本公司选择大连保税区顺林石油化
工有限公司作为船用燃料油的供应商，选择烟台市渤海石油有限公司和辽渔集团
物资公司作为船用轻柴油的供应商。
本公司与上述主要供应商均订有长期性的供油协议书，并已建立了良好的长
期合作关系，上述供应商亦承诺给予公司相对优惠的采购价格，且在报告期内均
能按时供应所需船用燃油，但不能排除将来个别供应商因出现突发状况而不能及
时供油的可能性。
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（十二）定价机制变化的风险
根据原国家计委和交通部《关于全面开放水运价格有关问题的通知》（计价
格[2001]315 号）的有关规定，从 2001 年 5 月 1 日开始，我国全面放开水上客货
运输价格，实行市场定价机制。如果短期内价格过高，不排除政府有关部门出面
进行干预的可能。
由于本公司具有较强的竞争优势，拥有较强的经营定价权，在应对船用油品
价格上涨和市场竞争加剧带来的负面影响方面具有较强的主动权。同时，为了防
止恶性竞争进而影响生产，渤海湾客运港航联席会定期召开会议，规范市场秩序，
有利于本公司获得一个稳定有序的经营环境。但若将来渤海湾客滚运输行业的定
价机制发生不利于本公司的变化，将对本公司的经营业绩造成不利影响。
（十三）其他交通运输方式的替代风险
本公司经营的渤海湾客滚运输业务与公路运输、铁路运输及航空运输具有一
定的替代性，公司现有运量中即有一部分来自于其他运输方式的转移需求。燃油
价格的变动、各种交通运输方式的运价变化、便捷程度均能影响这部分转移需求。
随着环渤海湾地区交通运输业的不断发展，若其他交通运输方式运输价格降
低或便捷性提高，将可能对渤海湾客滚运输市场需求产生一定的替代，从而对本
公司经营业绩产生不利影响。
（十四）房屋租赁合同被确认为无效的风险
本公司及子公司目前共租赁了十四处房屋，其中十处房屋的出租方未能提供
相应的房屋所有权证或者其他证明其有权出租该等房屋的文件，因此该等房屋租
赁合同存在被确认无效的风险。
上述十处房屋中，三处租自高速公路管理处或管理公司，两处租自山东省烟
台船舶检验局，两处租自个人，一处租自火车站管理处，一处为辽渔集团厂区内
房屋，一处由莱山区人民政府黄海路街道办事处无偿提供使用。根据《中华人民
共和国物权法》中确立的保护占有的原则，只要不存在第三人就上述租赁房屋产
权主张权利而导致承租人无法继续使用的情形，租赁合同的履行则不存在障碍。
从该十处房屋出租方的性质来看，其虽未能提供房屋权属证明，但由于权属纠纷
导致房屋租赁合同被确认无效的可能性很小，且该等房屋自租赁以来从未发生任
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何产权纠纷。该等房屋中，有五项用作公司办公场所，其面积合计为 937.89 平
方米，占公司办公场所总面积 3,775.09 平方米的比例为 24.84%；有四项用作公
司自营售票点，其面积合计约 110 平方米，占公司所有售票点（包括自营和代理
售票点）总面积 4,152 平方米的比例为 2.65%，该等售票点 2011 年实现的票款收
入合计约 2,118.71 万元，占当年公司主营业务收入的比例为 2.02%；有两项分别
用作公司旅客班车等候区和洗衣房，并非公司主要经营场所。因此，即使因权属
纠纷导致上述房屋租赁合同被确认无效，也不会对公司生产经营和业绩造成重大
影响。
若房屋租赁合同被确认无效，公司售票点将需要搬迁。公司烟台经营部、大
连票务公司负责租赁房屋中选址、谈判等具体工作，根据经验，自开始寻找替代
场所至售票点迁入需要约 20 天。按照 2011 年该等售票点实现的票款收入大致测
算，若全部需要搬迁，则在该等售票点搬迁的 20 天内，公司受到影响的票款收
入约为 116.09 万元，占当年公司主营业务收入的 0.11%。
公司为上述十处房屋每年需支付房屋租金 89.98 万元，根据《合同法》第 58
条的规定，“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不
能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所
受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”因此，若该等房屋
租赁合同涉及纠纷且被法院确认无效，公司需要腾退房屋，但可要求退还房屋租
金，并可因出租方存在过错而要求其赔偿。
（十五）募集资金投资项目的风险
发行人本次发行募集资金主要用于新建两艘客滚船舶，尽管本次募集资金拟
投资项目已进行了充分的市场调研和可行性论证，并经交通运输部批准，但由于
项目周期较长，在项目组织实施过程中，面临着宏观政策变化、市场环境变化等
诸多风险，可能对募集资金投资项目的投资收益产生影响。
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将大幅度提高，固定资产
年折旧费用将有较大规模增加，尽管公司在进行项目可行性论证时已充分考虑折
旧费用上升增加的运营成本，但若国内外宏观经济形势和市场环境发生重大变
化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则公司存在因固定资产折旧费用大
量增加而导致经营业绩下滑的风险。
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公司 2011 年 2 月 24 日收到黄海造船有限公司来函，由于黄海造船有限公司
生产能力不足造成船台紧张，由黄海造船有限公司承建的公司拟以募集资金投入
建造的两艘客滚船预计将延期交船。K-11 船（即渤海翠珠轮）已于 2012 年 7 月
初交付并投入运营，K-12 客滚船预计交船时间为 2012 年 10 月。募集资金投资
项目建造未来存在继续延期的可能，延期可能会对公司的经营情况和财务状况造
成不利影响。
（十六）净资产收益率下降的风险
最近三年及一期，本公司按扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净
资产收益率分别为26.59%、22.73%、17.62%和6.44%。在本次发行完成后，预计
公司净资产将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，在
短期内难以产生效益，从而导致本公司净资产收益率在短期内存在较大幅度下降
的风险。
（十七）控股股东控制的风险
辽渔集团目前持有本公司17,688.384万股，持股比例为46.50%，是本公司的
控股股东。按照本次发行10,100万股股份计算，辽渔集团按照《境内证券市场转
持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）规定转持国
有股后，预计将持有本公司168,730,178股，占发行后总股本48,140万股的35.05%，
仍将是本公司的相对控股股东，可能通过行使投票表决方式或其他方式对本公司
经营决策和人事安排等重大事项施加影响。虽然本公司在公司章程、“三会”议
事规则及其他治理制度、内控制度等方面做了相关限制性安排，但辽渔集团仍然
有可能利用控制权作出对自己有利，但有损于本公司或公司其他股东利益的行
为。
（十八）环境保护监管日益严格的影响
随着环保意识的增强，我国对海上运输业的环保要求越来越高，发行人在营
运过程中必须遵守相关环保法律、法规的规定，如《中华人民共和国海洋环境保
护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国防止沿海水域污染暂
行规定》、《中华人民共和国防止船舶污染海域管理条例》等，并承担一定的环保
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责任。一旦发生环保事故，也将对发行人的运营产生影响。
发行人一直以来都十分重视环境保护工作，已经根据有关规定，建立了有效
的防止环境污染的管理体系，并通过了海事局的检验，取得了《中华人民共和国
船舶安全运营和防止污染管理规则》的符合证明。发行人所属每艘船舶都已取得
中国船级社船舶检验中心颁发的《海上船舶防止油污证书》。
二、其他重要事项
（一）重大合同
发行人正在履行的重大合同有：
1、船舶建造合同
（1）2010 年 3 月 3 日，公司与黄海造船有限公司签订了两份《2300 客位/2500
米车道客滚船建造合同》（船号：K-11、K-12）。根据该两份建造合同，黄海造
船有限公司为发行人建造两艘 2300 客位/2500 米车道客滚船，分别于合同生效后
23 个月内、27 个月内交船，单船建造价款总额为 38,948 万元。
（2）2011 年 12 月 30 日，公司与烟台市正泰装饰工程有限公司签订《装饰
装修工程合同》。根据该合同，烟台市正泰装饰工程有限公司承包负责公司在建
的客滚船“渤海翠珠”轮（即 K-11）的装饰装修工程，详细的工程范围和内容
以公司确认的设计图纸为准，合同价款为 621.76 万元。
2、港口代理协议
（1）由于公司自 2010 年 9 月 1 日起在大连方向实行独立售票，辽渔港务公
司不再提供港口代理售票服务，因此公司与辽渔港务公司重新约定了港口服务内
容、收费标准及结算方式，并于 2010 年 8 月 16 日签订了《协议书》，后者为公
司提供港口代理综合服务，合同有效期 3 年，自 2010 年 9 月 1 日起至 2013 年 8
月 31 日止。2011 年 12 月 10 日，公司与辽渔集团港务公司经友好协商后达成一
致意见，就港口滚装业务收费标准进行修订并签订《补充协议》，规定：港口不
再代征港口建设费，自 2011 年 10 月 1 日起，港口收取的车辆包干费变更为实收
车辆票款扣除软票费后的 17.4%。
（2）2010 年 1 月 1 日，公司与烟台港股份有限公司签订了《协议书》，后
者为公司提供港口代理综合服务，合同有效期 5 年，自 2010 年 1 月 1 日起至 2014
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年 12 月 31 日止。
（3）2011 年 3 月 3 日，公司与大连港旅顺港务有限公司签订了《旅顺-蓬莱
车客滚装运输合作协议》，后者为公司提供港口代理综合服务，合同有效期 10
年。2011 年 12 月 10 日，公司与大连港旅顺港务有限公司经友好协商后达成一
致意见，就港口滚装业务收费标准进行修订并签订《补充协议》，规定：港口不
再代征港口建设费，自 2011 年 10 月 1 日起，港口收取的车辆包干费变更为实收
车辆票款扣除软票费后的 17.4%。
（4）2011 年 3 月 3 日，公司与烟台港集团蓬莱港有限公司签订了《蓬莱-
旅顺车客滚装运输合作协议》，后者为公司提供港口代理综合服务，合同有效期
1 年，双方无异议本合同自动延期 1 年执行或重新签订协议。
3、船用油品采购合同
（1）2008 年 1 月 7 日，公司与大连保税区顺林石油化工有限公司签订了《供
油协议书》，大连保税区顺林石油化工有限公司为发行人船舶供应 F180、F120
船用燃料油、七星牌船用润滑油，所供油品价格 F180 比大连船舶燃料供应公司
低 50 元/吨（包括运费 25 元/吨）、F120 在 F180 价位上加 60 元/吨，发行人在
收到大连保税区顺林石油化工有限公司开具的发票后 30 天内付清油款，协议长
期有效。
（2）2004 年 4 月 19 日，公司与辽渔集团物资公司签订了《供油协议书》，
辽宁省大连海洋渔业集团公司物资公司为发行人船舶加装 0#轻柴油、DMC 燃油，
油品价格应低于市场价，每年 12 月 20 日前所供油料款当年付清，12 月 21 日后
所供油料款次年 1 月份付清，协议长期有效。
（3）2004 年 4 月 19 日，公司与烟台市渤海石油有限公司签订了《供油协
议书》，烟台市渤海石油有限公司为发行人船舶加装 0#轻柴油、DMC 燃油，油
品价格应低于市场价，发行人在收到烟台市渤海石油有限公司开具的发票后 30
天内付清油款，协议长期有效。
4、合资经营合同
为共同合作开辟烟台—平泽航线，谋求中韩两国港航事业的共同发展，2012
年 2 月 26 日发行人与烟台港集团有限公司、HANARO 海运等 8 家股东通过友好
协商签订合资经营合同，拟共同合资组建中外合资经营企业，该企业注册资本
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3,200 万元，发行人出资 960 万元，占比 30%。
5、借款合同
（1）2003年11月27日，公司与中国银行烟台出口加工区支行签订了《人民
币借款合同》，借款金额12,000万元，借款期限120个月，至双方约定的最后一
个还款日（2013年7月28日）为止，借款利率一年一定，自贷款合同生效日每满
一年后，按当时对应档次的贷款利率确定下一年度的利率。本合同借款金额包括
公司与中国银行烟台出口加工区支行于2003年7月29日签订的《人民币借款合同
（长期）》项下借款金额2,000万元。
（2）2007年1月30日，公司与中国银行股份有限公司烟台加工区支行签订《人
民币借款合同》，借款金额12,000万元，借款期限72个月，借款当期利率6.84%，
利率水平实行一年一定，每满一年后，在人民银行当时相应档次的法定利率的基
础上确定下一年利率。
（3）2007年3月30日，公司与中国农业银行烟台市芝罘区支行签订了《固定
资产借款合同》，借款金额19,500万元，借款期限8年，借款利率为每笔借款提
款日8年期借款对应的人民银行公布的同期同档次基准利率，利率调整以一个月
为一个周期。
（4）2007年7月4日，公司与中信银行股份有限公司烟台分行签订了《人民
币借款合同》，借款金额22,000万元，借款期限8年，自2007年7月4日至2015年7
月4日，借款利率7.20%，每12个月调整一次。
（5）2009年3月31日，公司与中国农业银行烟台市芝罘区支行签订了《固定
资产借款合同》，借款金额22,000万元，借款期限8年，借款利率为每笔借款提
款日8年期借款对应的人民银行公布的同期同档次基准利率，利率调整以12个月
为一个周期。
（6）2009年11月14日，公司与中国银行股份有限公司烟台加工区支行签订
了《固定资产借款合同》，借款金额22,000万元，借款期限120个月，借款利率
为浮动利率，浮动周期12个月，每笔提款利率为实际提款日当日中国人民银行公
布施行的中长期贷款（五年期以上贷款）基准利率下浮10%；每满一个浮动周期
后，按重新定价日中国人民银行公布施行的同档次贷款基准利率下浮10%，作为
下一个浮动周期的适用利率。
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（7）2010年4月9日，公司与渤海银行济南分行签订了《固定资产借款合同》，
借款金额20,000万元，借款期限自贷款先决条件全部满足之日起8年，借款利率
为中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率。
（8）2010年4月9日，公司与中国建设银行烟台芝罘支行签订了《固定资产
贷款合同》，借款金额25,000万元，借款期限自2010年4月9日至2017年4月8日，
借款利率采用浮动利率，为起息日基准利率下浮10%，自起息日起每12个月调整
一次。2011年8月31日，公司与中国建设银行烟台芝罘支行经协商一致，就该贷
款合同签订了《补充协议》，规定：本次支用建设贷款人民币4800万元执行浮动
利率，即起息日执行基准利率，并自起息日起至本次支用4800万元的本息全部清
偿之日止，每12个月调整一次；其他事项仍执行原合同。2012年1月13日，公司
与中国建设银行烟台芝罘支行经协商一致，就该贷款合同签订了《补充协议》，
规定：本次支用建设贷款人民币9600万元执行浮动利率，即起息日执行基准利率，
并自起息日起至本次支用9600万元的本息全部清偿之日止，每12个月调整一次；
其他事项仍执行原合同。2012年6月20日，公司与中国建设银行烟台芝罘支行经
协商一致，就该贷款合同签订了《补充协议》，规定：本次支用基本建设贷款人
民币8,200万元执行浮动利率，即起息日执行基准利率，并自起息日起至本次支
用8,200万元的本息全部清偿之日止，每12个月调整一次。
（9）2010年8月11日，发行人与烟台银行奇山支行签订了《借款合同》，借
款金额5,000万元，借款期限自2010年8月13日起到2012年8月12日，借款利率为
月利率4.05‰，如遇中国人民银行调高人民币借款利率或变更计算方法，则按新
规定执行。
（10）2012年2月16日，发行人与交通银行股份有限公司烟台分行签订了《流
动资金借款合同》，借款金额5,000万元，借款到期日为2013年2月16日，借款利
率按贷款实际发放日的基准利率执行。
（11）2012年5月7日，发行人与烟台银行股份有限公司奇山支行签订了《流
动资金借款合同》，借款金额3,000万元，借款到期日为2013年5月6日，借款利
率按贷款实际发放日的基准利率执行。
6、抵押合同
（1）2006年11月29日，公司与中国银行股份有限公司烟台加工区支行签订
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了《抵押合同》。抵押财产为渤海金珠轮客滚船，抵押财产账面原值36,000.00
万元，抵押作价12,000.00万元，向中国银行股份有限公司烟台加工区支行借款
12,000.00万元，抵押期间至2015年7月28日止。
（2）2007年4月16日，公司与中国银行股份有限公司烟台加工区支行签订了
《抵押合同》。抵押财产为渤海银珠轮客滚船，抵押财产评估价值36,000.00万元，
向中国银行股份有限公司烟台加工区支行借款12,000.00万元，抵押期间至2012
年12月15日止。
（3）2009年4月29日，公司与中国农业银行烟台市芝罘区支行签订了《抵押
合同》，抵押财产为渤海珍珠轮客滚船，抵押物作价人民币48,000.00万元，抵押
本金数额19,200.00万元，借款期限8年。
（4）2009年9月7日，公司与中信银行股份有限公司烟台分行签订了《最高
额抵押合同》。公司以渤海玉珠轮客滚船为抵押，抵押财产评估价值48,220.00
万元，抵押担保主债权最高额度为22,000.00万元，抵押期间为2009年9月7日至
2015年7月4日。双方签订的编号为（2007）银贷字第751004号的《人民币借款合
同》项下债权本金22,000.00万元亦在本最高额抵押担保的主债权范围内。
（5）2010年4月9日，公司与中国银行烟台加工区支行签订了《抵押合同》，
公司以渤海宝珠轮设定抵押，抵押财产评估价值45,400.55万元，抵押担保的主债
权为双方2009年11月14日签署的《固定资产借款合同》项下银行借款。
（6）2010年6月25日，公司与中国农业银行烟台市芝罘区支行签订了《抵押
合同》，公司以渤海翡珠轮设定抵押，抵押财产评估价值48,240.00万元，抵押担
保的主债权为双方于2009年3月31日签署的《固定资产借款合同》项下银行借款。
7、其他重要合同
（1）2010 年 4 月 9 日，公司与中国建设银行烟台芝罘支行、黄海造船有限
公司签订了《三方协议》，黄海造船有限公司为中国建设银行烟台芝罘支行向公
司提供的 25,000.00 万元造船项目贷款提供连带责任保证，黄海造船有限公司与
中国建设银行烟台芝罘支行另行签订《保证合同》。
（2）2010 年 4 月 9 日，公司与渤海银行济南分行、黄海造船有限公司签订
了《三方协议》，黄海造船有限公司为渤海银行济南分行向公司提供的 20,000.00
万元造船项目贷款提供连带责任保证，黄海造船有限公司与渤海银行济南分行另
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行签订《最高额保证协议》。
（3）2012 年 7 月 20 日，公司与中国人民解放军济南军区驻烟台航务军事
代表办事处签订《新建 36,000 总吨客滚船贯彻国防要求协议》，济南军区对公
司“十二五”期间新建的四艘 36,000 总吨客滚船提出了贯彻国防要求项目，并
给予一定的经费补助。单艘船舶补助 1,200 万元，4 艘船舶共补助 4,800 万元。
按照年度经费预算计划和船舶建造进度下拨船舶贯彻国防要求补助经费。
（二）重大诉讼或仲裁
截至招股意向书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业
务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；本公司不存在控股股
东或实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；本公司董事、监事、高级管理人员不存
在涉及刑事诉讼的情况。
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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人情况
联系人
名称 住所 联系电话 传真
姓名
发行人：渤海轮渡 山东省烟台市芝
(0535)6291177 (0535)6291223 宁武
股份有限公司 罘区环海路 2 号
北京市昌平区回
保荐人（主承销
龙观镇金燕龙大
商）：瑞信方正证券 (010)66538666 (010)66538566 董曦明
厦 19 层 1903 、
有限责任公司
1905号
发行人律师：北京 北京市西城区金
市君泽君律师事务 融大街9号金融 (010) 66523388 (010)66523399 王文全
所 街中心南楼6层
会计师事务所：大 北京市海淀区知
信会计师事务有限 春路一号学院国 (010)82330558 (010)82327668 吴国民
公司 际大厦1504室
股票登记机构：中
上海市浦东新区
国证券登记结算有
陆 家 嘴 东 路 166 (021)58708888 (021)58754185 -
限责任公司上海分
号
公司
证券交易所：上海 上海市浦东南路
(021)68808888 (021)68804868 -
证券交易所 528号证券大厦
二、本次发行上市的重要日期
询价推介时间 2012 年 8 月 13 日-2012 年 8 月 20 日
网下申购及缴款日期 2012 年 8 月 22 日-2012 年 8 月 23 日
网上申购及缴款日期 2012 年 8 月 23 日
定价公告刊登日期 2012 年 8 月 27 日
预计股票上市日期 2012 年 9 月 6 日
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第七节 备查文件
本次股票发行期间，投资者可到本公司和保荐人（主承销商）的办公地点查
阅招股意向书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午 9:00－11:00 和下午
1:00－5:00（法定节假日除外）。
投资者也可通过上海证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查看
招股意向书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律
师工作报告等备查文件。
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