读取中,请稍候

浙江世宝股份有限公司
ZHEJIANG SHIBAO COMPANY LIMITED
住所：浙江省义乌市佛堂镇双林路 1 号




首次公开发行股票招股说明书




保荐人（主承销商）




住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38—45 层
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 人民币 1.00 元
发行股数： 1,500 万股
每股发行价格 2.58 元
预计发行时间： 2012 年 10 月 26 日
277,657,855 股 。 其 中 ： A 股 190,943,855 股 ， H 股 为
发行后总股本：
86,714,000 股
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
保荐人（主承销商）： 招商证券股份有限公司
本次发行前股东所持股 发行人控股股东世宝控股承诺自公司本次发行的 A 股股票上
份的流通限制及股东对 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有
所持股份自愿锁定的承 的公司股份，也不由公司收购该部分股份，在上述期限届满
诺： 后每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之
二十五。
发行人股东张世权承诺自公司本次发行的 A 股股票上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司
股份，也不由公司收购该部分股份，同时作为公司董事、高
级管理人员，张世权还承诺在上述期限届满后，在其任职期
间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二
十五，离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
发行人实际控制人张世权、张宝义、汤浩瀚、张兰君和张世
忠还承诺自公司本次发行的 A 股股票上市之日起三十六个月
内，不转让所持世宝控股的出资，在上述期限届满后，在其
任职期间每年转让的世宝控股的出资不超过所持世宝控股
出资的百分之二十五，其在离任浙江世宝董事、高级管理人
员职务后半年内，不转让所持有世宝控股的出资。
招股说明书签署日： 2012 年 10 月 24 日




1-1-2
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书




重要声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务
会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对
发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行
人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会
计师或其他专业顾问。




重大事项提示
一、本次发行前总股本 26,265.7855 万元，本次公开发行 1,500 万股，发行后总股本
27,765.7855 万元。上述股份全部为流通股，其中，发行人控股股东世宝控股承诺自公司本次发
行的 A 股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不
由公司收购该部分股份，在上述期限届满后每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百
分之二十五；发行人股东张世权承诺自公司本次发行的 A 股股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份，同时作为公司董事、
高级管理人员，张世权还承诺在上述期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过所持有
公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持有的公司股份；发行人实际控制人
张世权、张宝义、汤浩瀚、张兰君和张世忠还承诺自公司本次发行的 A 股股票上市之日起三十
六个月内，不转让所持世宝控股的出资，在上述期限届满后，在其任职期间每年转让的世宝控
股的出资不超过所持世宝控股出资的百分之二十五，其在离任浙江世宝董事、高级管理人员职
务后半年内，不转让所持有世宝控股的出资。




1-1-3
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书




重大事项提示
二、本公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分
配政策。根据《公司法》等法律法规、本公司《公司章程》（草案）及修正案等，本次发行上市
后，公司的利润分配政策如下：

1、利润分配原则和形式：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司主要采取现金分
红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现
金分红；公司原则上不进行中期现金分红。

2、现金分红比例：单一会计年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现可分配利润的
20%。

3、公司在上一个会计年度实现盈利，公司董事会在上一会计年度结束后未做出现金利润分
配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独
立董事应当对此发表独立意见。

4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后
的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分
配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批
准，股东大会将为股东提供网络投票方式参与表决。

关于本公司股利分配政策的具体内容，详见本招股说明书“第十三节 股利分配政策”。

三、经本公司股东大会及类别股东会批准，决定完成 A 股发行后，发行时的滚存未分配利
润将由全体股东（包括新 A 股股东、现有内资股股东和 H 股股东）共同享有。新 A 股股东不享
有 A 股发行前已宣派的任何股息。截至 2012 年 6 月 30 日止，公司未分配利润为 27,260.76 万
元。

四、除上述重大事项提示外，请投资者仔细阅读本招股说明书中“风险因素”等有关章节，
并特别关注下列风险因素：

1、汽车行业波动导致的风险

公司所处的汽车零部件及配件制造业的景气度取决于下游汽车行业的发展状况。而汽车行
业受经济周期和国家政策的影响较大，汽车行业的波动会对本公司的生产经营产生较大影响。
如果未来宏观经济出现周期性波动或者国家政策发生转变导致汽车行业经营环境变化，公司将
面临盈利能力受汽车行业波动影响的风险。




1-1-4
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书




重大事项提示
2、产品质量风险

汽车转向器是汽车的关键部件，涉及整车的操纵性、稳定性和安全性，其质量直接关系到
车辆的整体性能。如果产品出现质量问题，公司需负责返修或更换问题产品，所产生的相关费
用由公司承担。如果因公司产品存在环保、安全等方面的缺陷造成整车召回事件，除承担一定
的召回费用外，还将对公司品牌、声誉、市场拓展及经营业绩等产生不利影响。公司存在因产
品质量问题导致的风险。

3、经营业绩下滑的风险

报告期内各年度，公司的经营业绩持续增长，近三年营业收入及净利润的复合增长率分别
为 30.90%及 28.35%。自 2011 年开始，受国内外经济形势和汽车市场发展速度放缓的影响，公
司 2011 年度营业收入为 62,591.71 万元、净利润为 11,064.80 万元，分别较上年增长 14.65%
和 6.05%，2012 年 1-6 月公司营业收入及净利润分别为 31,165.48 万元及 4,817.58 万元。受宏
观经济形势影响，公司 2012 年经营业绩可能会出现增速放缓甚至下滑的风险。

4、客户相对集中的风险

公司长期合作客户主要是国内自主品牌整车厂商，2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012
年 1-6 月，公司对前五名客户的营业收入分别占公司当期营业收入的 71.27%、75.63%、78.60%
和 77.31%，所占比重较高，公司存在客户相对集中的风险。

5、技术风险

汽车转向系统生产厂商一般采取与整车厂商合作开发的模式，如果公司不能持续开发出新
技术、新产品来满足整车厂商不断升级的需求，则公司的市场拓展和盈利能力将会受到不利影
响。研发与技术优势是公司保持竞争力和发展的主要因素之一，如果公司出现技术纠纷、技术
秘密被泄露或重要技术人员流失的情况，将对公司的经营造成不利影响。




1-1-5
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



目 录
释义 ..................................................................................................................................................9
第一节 概 览...............................................................................................................................13
一、发行人简介.....................................................................................................................13
二、发行人控股股东、实际控制人简介.............................................................................17
三、发行人主要财务数据及指标.........................................................................................17
四、本次发行情况.................................................................................................................19
第二节 本次发行概况.................................................................................................................21
一、本次发行的基本情况.....................................................................................................21
二、本次新股发行的有关当事人.........................................................................................22
三、本次发行上市的重要日期.............................................................................................24
第三节 风险因素.........................................................................................................................25
一、汽车行业波动导致的风险.............................................................................................25
二、产品质量风险.................................................................................................................25
三、经营业绩下滑的风险.....................................................................................................26
四、客户相对集中的风险.....................................................................................................26
五、技术风险.........................................................................................................................26
六、存货规模较大的风险.....................................................................................................26
七、原材料价格波动风险.....................................................................................................27
八、应收账款余额较高的风险.............................................................................................27
九、海外市场拓展风险.........................................................................................................28
十、与本次募集资金投资项目相关风险.............................................................................28
十一、经营规模扩大带来的管理风险.................................................................................29
十二、净资产收益率下降的风险.........................................................................................29
十三、实际控制人控制风险.................................................................................................29
第四节 发行人基本情况.............................................................................................................30
一、发行人的基本情况.........................................................................................................30
二、发行人的改制重组情况.................................................................................................30
三、发行人资产完整及业务、人员、机构和财务的独立情况 .........................................32
四、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 .........................................................33
五、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 .................................................48
六、发行人组织结构及下属公司.........................................................................................48
七、发行人控股子公司、参股公司的简要情况 .................................................................50
八、发起人、实际控制人的基本情况.................................................................................56
九、发行人的股本情况.........................................................................................................61
十、内部职工股情况.............................................................................................................63
十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 .................................63
十二、发行人员工及其社会保障情况.................................................................................64
十三、发行人主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其
履行情况.................................................................................................................................66
第五节 业务与技术.....................................................................................................................67
一、主营业务、主要产品情况.............................................................................................67
二、行业情况.........................................................................................................................68


1-1-6
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


三、本公司的竞争地位.........................................................................................................85
四、本公司主营业务情况.....................................................................................................92
五、本公司主要固定资产及无形资产情况 .......................................................................118
六、主要产品技术水平及研发情况...................................................................................126
七、质量控制情况...............................................................................................................129
第六节 同业竞争与关联交易...................................................................................................132
一、同业竞争.......................................................................................................................132
二、关联方及关联关系.......................................................................................................132
三、关联交易.......................................................................................................................135
第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员...........................................................144
一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的基本情况 ...............................144
二、董事、监事、高级管理人员直接或间接持有发行人股份及其变动、质押、冻结情况
...............................................................................................................................................149
三、董事、监事、高级管理人员对外投资情况以及对外投资与发行人有否存在利益冲突
...............................................................................................................................................149
四、董事、监事、高级管理人员薪酬待遇情况 ...............................................................151
五、董事、监事、高级管理人员在外兼职情况 ...............................................................152
六、董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系 ...........................................154
七、董事、监事、高级管理人员与本公司签订的有关协议、做出的承诺以及有关协议、
承诺的履行情况...................................................................................................................154
八、董事、监事及高级管理人员的任职资格 ...................................................................155
九、公司最近三年的主要人事变动...................................................................................155
第八节 公司治理.......................................................................................................................157
一、公司治理制度及运行情况...........................................................................................157
二、发行人近三年违法违规行为情况...............................................................................170
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 ...............................................................171
四、发行人内部控制制度情况...........................................................................................171
五、注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见 ...............................................................171
六、张世权家族在发行人的持股、任职情况及发行人保证内控制度完整合理有效、公司
治理完善的具体措施...........................................................................................................171
七、保荐机构及发行人律师对公司治理情况的核查意见 ...............................................174
第九节 财务会计信息...............................................................................................................176
一、财务报表.......................................................................................................................176
二、审计意见.......................................................................................................................184
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ...........................................184
四、主要会计政策和会计估计...........................................................................................186
五、税项...............................................................................................................................196
六、非经常性损益...............................................................................................................197
七、最近一期期末主要资产情况.......................................................................................198
八、最近一期期末主要负债情况.......................................................................................201
九、所有者权益变动表.......................................................................................................202
十、报告期内现金流量情况...............................................................................................205
十一、或有事项、期后事项及其他重要事项 ...................................................................205
十二、主要财务指标...........................................................................................................206


1-1-7
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


十三、境内外会计准则下编报差异说明...........................................................................207
十四、验资情况...................................................................................................................207
第十节 管理层讨论与分析.......................................................................................................208
一、财务状况分析...............................................................................................................208
二、盈利能力分析...............................................................................................................228
三、现金流量分析...............................................................................................................257
四、前次募集资金使用情况...............................................................................................259
五、资本性支出情况分析...................................................................................................259
六、上市后的股利分配政策分析.......................................................................................260
七、主要财务优势及面临的困难.......................................................................................263
第十一节 业务发展目标...........................................................................................................265
一、公司发展目标和发展战略...........................................................................................265
二、公司拟定发展计划所依据的假设及可能面临的主要困难 .......................................266
三、上述业务发展计划与现有业务的关系 .......................................................................267
四、本次募集资金对实现业务目标的作用 .......................................................................267
第十二节 本次募集资金运用...................................................................................................268
一、本次募集资金概况.......................................................................................................268
二、本次募集资金投资项目简介.......................................................................................269
三、新增固定资产折旧对公司经营业绩的影响 ...............................................................285
四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ...................................................286
第十三节 股利分配政策...........................................................................................................287
一、本公司的股利分配政策...............................................................................................287
二、发行人最近三年的股利分配情况...............................................................................288
三、本次发行后的股利分配政策.......................................................................................289
四、本次发行完成前滚存利润的分配安排及已履行的决策程序 ...................................290
五、保荐机构的核查意见...................................................................................................291
第十四节 其他重要事项...........................................................................................................292
一、信息披露制度及为投资者服务的安排 .......................................................................292
二、重大合同.......................................................................................................................293
三、可能对本公司产生较大影响的诉讼或仲裁事项 .......................................................297
四、控股股东及董事、监事、高级管理人员重大诉讼或仲裁事项 ...............................297
五、董事、监事、高级管理人员涉及刑事诉讼的情况 ...................................................297
第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...............................................298
第十六节 附录和备查文件.......................................................................................................303
一、备查文件.......................................................................................................................303
二、查阅地点及时间...........................................................................................................303




1-1-8
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书




释义
在本招股说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

一、普通术语
发行人、公司、本公司、
指 浙江世宝股份有限公司
浙江世宝
世宝有限 指 浙江世宝方向机有限公司，本公司前身
浙江世宝控股集团有限公司、杜春茂、吴琅跃、陈文洪、吴伟
发起人 指
旭
世宝控股、控股股东 指 浙江世宝控股集团有限公司
张世权先生及其家族成员，包括张世权、张世权之子张宝义、
实际控制人 指 张世权之女婿汤浩瀚、张世权之女张兰君、张世权之胞弟张世
忠
杭州世宝 指 杭州世宝汽车方向机有限公司，本公司全资子公司

杭州新世宝 指 杭州新世宝电动转向系统有限公司，本公司控股子公司

四平机械 指 四平市方向机械有限公司，本公司控股子公司

吉林世宝 指 吉林世宝机械制造有限公司，本公司全资子公司

北京奥特尼克 指 北京奥特尼克科技有限公司，本公司控股子公司

芜湖世特瑞 指 芜湖世特瑞转向系统有限公司，本公司参股公司

安徽长山 指 安徽长山汽车零件制造有限公司，世宝控股全资子公司

长春世立 指 长春世立汽车制动零部件有限公司，世宝控股控股子公司
招商证券、保荐人、主承
指 招商证券股份有限公司
销商
发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所

中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会

商务部 指 中华人民共和国商务部
香港联合交易所有限公司（The Stock Exchange of Hong Kong
香港联交所 指
Ltd.）
元 指 人民币元

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程》 指 《浙江世宝股份有限公司章程》


1-1-9
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


本次发行 指 发行人本次发行 1,500 万股 A 股的行为

A股 指 在中国境内发行的面值为 1.00 元的人民币普通股

报告期、最近三年及一期 指 2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-6 月

一汽集团 指 中国第一汽车集团公司

一汽轿车 指 一汽轿车股份有限公司

一汽大众 指 一汽-大众汽车有限公司
一汽解放汽车有限公司及其全资子公司一汽解放青岛市汽车
一汽解放 指
有限公司
东风集团 指 东风汽车集团股份有限公司

东风乘用车 指 东风汽车集团股份有限公司乘用车公司

东风旅行车 指 东风旅行车有限公司

东风柳汽 指 东风柳州汽车有限公司

东风越野车 指 东风越野车有限公司

江淮汽车 指 安徽江淮汽车股份有限公司

昌河汽车 指 江西昌河汽车有限责任公司

吉利汽车 指 浙江吉利控股集团及下属浙江吉利汽车有限公司

北汽福田 指 北汽福田汽车股份有限公司

力帆集团 指 力帆实业（集团）股份有限公司

苏州金龙 指 金龙联合汽车工业（苏州）有限公司

南骏集团 指 四川南骏汽车集团有限公司

奇瑞汽车 指 奇瑞汽车有限公司

重汽王牌 指 中国重汽集团成都王牌商用车有限公司

二、专业术语
在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和
（或）临时物品的汽车，可细分为基本型乘用车（轿车）、多
乘用车 指
功能乘用车（MPV）、运动型多用途乘用车（SUV）和交叉型乘
用车
在设计和技术特性上用于运送人员和货物的汽车，可细分为重
商用车 指 型卡车、中型卡车、轻型卡车、微型卡车、大型客车、中型客
车、轻型客车
重卡 指 公路运行时厂定最大总质量(GA)＞14 吨的卡车

中卡 指 6.0 吨＜GA≤14 吨的卡车



1-1-10
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


轻卡 指 1.8 吨＜GA≤6 吨的卡车
将一系列零件或者产品，通过特定的装配工艺，组成一个实现
总成 指
某个特定功能的整体
用来改变或保持汽车行驶或倒退方向的一系列装置，主要由方
向盘、转向管柱、转向器、转向拉杆、转向节等零部件构成，
汽车转向系统 指
其中转向器为技术含量最高的关键部件。汽车转向系统的功能
就是按照驾驶员的意愿控制汽车的行驶方向
又名转向机、方向机，用来增大转向盘传到转向传动机构的力
转向器 指
和改变力的传递方向的汽车转向系统关键部件
能够承受汽车前部载荷，支撑并带动前轮绕主销转动而使汽车
转向节 指 转向的汽车转向系统零件，使汽车稳定行驶并灵敏传递行驶方
向，要求具有很高的强度
连接方向盘与转向器的转向系统部件，使方向盘转动向转向器
转向管柱 指
传递
主要适用于商用车的转向器，由转向器壳体、螺杆、螺母以及
螺杆与螺母间密闭管路中的许多小钢球等零部件组成。当与方
向盘转向管柱固定到一起的螺杆转动起来后，螺杆推动螺母上
循环球转向器 指 下运动，螺母再通过齿轮来驱动转向摇臂往复摆动从而实现转
向，循环球即指小钢珠，被放置于螺母与螺杆之间的密闭管路
内循环往复滚动。包括机械式循环球转向器和液压助力循环球
转向器
主要适用于乘用车的转向器。其结构相对紧凑，传动效率较高，
主要由与转向轴做成一体的转向齿轮和常与转向横拉杆做成
齿轮齿条转向器 指
一体的齿条组成。包括机械式齿轮齿条转向器和液压助力齿轮
齿条转向器
主要适用于重型商用车，为增加液压助力循环球转向器转向助
转向加力缸 指
力能力的附加部件
液压助力旋转控制阀，是控制活塞液压流体的装置，是液压助
控制阀 指 力转向器的核心部件。其技术及制造水平决定了转向器转向手
力特性
Electronic Power Steering System，主要适用于新能源及节
能减排型乘用车，利用电动机产生动力协助驾驶者进行动力转
电动助力转向系统（EPS） 指
向。一般由转矩(转向)传感器、电子控制单元、电动机、减速
器、机械转向器、以及蓄电池电源所构成
Electronic Control Unit，电子控制单元，指用于电动助力
ECU 指
转向系统的电子控制装置，是电动助力转向系统的核心部件
管柱式电动转向系统，该电动助力转向系统将电动机装置在转
C-EPS 指
向管柱上，适用于小排量新能源及节能减排型乘用车
小齿轮式电动助力转向系统，该电动助力转向系统将电动机装
P-EPS 指
置在小齿轮上，适用于中等排量新能源及节能减排型乘用车
齿条式电动助力转向系统，该电动助力转向系统将电动机装置
R-EPS 指
在齿条上，适用于大型、重型乘用车
PPAP 资料 指 生产件批准程序(PPAP)规定了包括生产和散装材料在内的生


1-1-11
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


产件批准的一般要求。PPAP 的目的是用来确定供应商是否已
经正确理解了顾客工程设计记录和规范的所有要求，以及其生
产过程是否具有潜在能力，能否在实际生产过程中按规定的生
产节拍满足顾客需求
日本丰田精益生产管理模 由日本丰田开创，以企业利润最大化为目标，通过准时化生产、
式 （ Toyota Production 指 全面质量管理、并行工程等一系列方法来消除一切浪费，实现
System） 成本最低化，提升生产效率的生产管理模式
由数控加工设备、物料运储装置和计算机控制系统组成的自动
柔性化生产模式 指 化生产模式，能根据制造任务或生产环境的变化迅速进行调
整，适用于多品种、中小批量生产
QC（Quality Control） 指 品质控制，是为达到品质要求所采取的作业技术和活动
起源于日本的现代工厂管理理念和方法，具体包括整理
6S 管理 指 （SEIRI）、整顿（SEITON）、清扫（SEISO）、清洁（SEIKETSU）、
素养（SHITSUKE）、安全（SECURITY）六个项目
现代科学工作思路，以计划（plan）、执行（do）、检查（check）、
PDCA 循环工作法 指
处置（action）为循环
全名是“质量管理体系—汽车行业生产件与相关服务件的组
织实施ISO9001：2000 的特殊要求”，它是国际汽车行业的技
ISO：TS16949-2009 指
术规范，是以ISO9001为基础，加入了汽车行业的技术规范。
2009版是最新版本
德 国 的 汽 车 工 业 联 合 会 (VDA ： VBRBAND DER AUTOBOMIL
INDUSTRIE)为整合德国汽车工业的各项标准，于 1970 年提出
TV VDA 6.1 指 的要求。在欧洲，德国的汽车工业联合会（VDA）在与法国及
意大利的汽车工业联合会（EAQF、AVSQ）协调后，制订了针对
物料产品供应商的 VDA6.1“质量体系认证”要求




1-1-12
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书




第一节 概 览

重要提示

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。


一、发行人简介

（一）发行人基本情况

浙江世宝股份有限公司系由浙江世宝方向机有限公司于 2004 年 7 月 12 日整
体变更设立，专业从事汽车转向器及其他转向系统关键零部件的研发、设计、制
造和销售。公司于 2006 年 5 月首次公开发行 H 股并在香港联交所创业板上市（创
业板股票代码：8331.HK），2011 年 3 月公司由香港联交所创业板转至主板上市
（股票代码：01057.HK）。

汽车转向器是汽车的关键部件，涉及整车的操纵性、稳定性和安全性，其质
量直接关系到车辆的整体性能。发行人自设立以来，始终专注于汽车转向器及关
键零部件的研发、设计的提高，始终致力于产品质量的提升。与此同时，为适应
行业发展需要，公司采用多品种批量的柔性化生产模式，以实现多品种、批量供
货，从而快速响应市场需求的变化。目前，公司客户主要包括自主品牌乘用车、
自主品牌商用车生产厂商，部分产品已进入外资品牌整车市场以及海外市场。

（二）发行人主要产品及生产经营情况

1、主要产品基本情况

发行人产品主要包括：用于商用车（包括卡车及客车等）的液压助力循环球
转向器及转向加力缸；用于乘用车（包括轿车、MPV、SUV 等）的液压助力齿轮
齿条转向器、控制阀、转向节和电动助力转向系统以及用于轻卡及农用车的机械
式循环球转向器。发行人现有的主导产品产能情况如下：




1-1-13
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



名称 生产的产品 产能情况（2011 年）
液压助力循环球转向器、液压助力 液压助力循环球转向器 20 万台
杭州世宝
齿轮齿条转向器、控制阀 液压助力齿轮齿条转向器 40 万台
液压助力循环球转向器、转向节、 液压助力循环球转向器 15 万台
四平机械
转向加力缸 转向节 65 万件
杭州新世宝 电动助力转向系统 50 万台（核心部件装配能力）

浙江世宝 机械式循环球转向器 10 万台


2、研发基本情况

汽车行业的生产模式决定了整车厂商在开发新款车型的同时会要求关键零
部件厂商进行配套开发，对关键零部件厂商的研发实力提出了较高的要求。公司
始终致力于开发、设计能力的提高，目前已建立了较为完整的研发体系；与此同
时，发行人通过向产业链上游延伸，有效解决了研发所需的基础性材料供应紧张
的局面，缩短了新产品开发周期。发行人具备较为突出的开发、设计能力，现有
的研发体系如下：

研发机构 主要研发方向
主导整个公司的技术研发方向，主要从事齿轮齿条转向器及销
杭州世宝省级研发中心
往南方市场循环球转向器的配套开发
四平机械研发部门 主要从事转向节及销往北方市场循环球转向器的配套开发

杭州新世宝研发部门 主要从事电动助力转向系统的配套开发

北京奥特尼克 专业从事电动助力转向系统控制器及其他汽车电子技术的研发

为进一步提高公司设计、开发能力，缩短研发周期，提高市场响应速度，发
行人拟以本次募集资金投资建设“汽车转向系统研发、检测及试制中心项目”，
以巩固和提高公司的核心竞争力。

3、产业布局基本情况

发行人在浙江省杭州市、吉林省四平市分别建有生产子公司，形成了南北两
大生产基地布局，可就近为整车厂商提供产品配套，以有效控制成本。

发行人积极实施向产业链上游拓展的战略布局，投资建设了汽车零部件精密
铸造及加工建设项目，现已建成投产精密铸造生产线一条，安装调试精密铸造生
产线一条。随着上述项目的实施，可逐步减弱上游原材料供应瓶颈的制约，缩短


1-1-14
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



新产品开发周期，提高公司的成本控制能力。

（三）中国汽车行业发展状况

经过数十年的发展，中国汽车工业已经具备了一定的基础，进入二十一世纪
以来，我国自主品牌商用车一直占据着较大的市场份额，并保持总量稳步增长的
态势；自主品牌乘用车，特别是轿车，市场占有率自 2004 年的 5%逐渐上升至近
年来的 30%，增长趋势明显。在此背景下，以配套自主品牌汽车为主的浙江世宝
面临较好的发展机遇。2004 年以来，自主品牌轿车的市场占有率变化趋势如下
图所示：




资料来源：中国汽车工业协会


（四）发行人发展历程

我国汽车转向行业的发展与汽车行业密不可分。在我国汽车转向行业发展初
期，商用车转向系统以机械式循环球转向器为起点，逐步发展成液压助力循环球
转向器，现正向适用于高端重型商用车的产品方向发展；乘用车液压助力齿轮齿
条转向系统通过引进国外的液压齿轮齿条转向器技术并进行自主创新，目前具有
向高等级产品发展的趋势；电动助力转向系统则顺应新能源、节能减排型汽车普
及的趋势，现正处于技术积累阶段。与行业发展趋势相吻合，发行人经历了循序
渐进的发展历程，具体情况如下：




1-1-15
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书




2011 年 转至香港联交所主板上市


2009 年，产业链向上游延伸，建 成功拓展海外新兴市场，已实
立汽车零部件精密铸造及加工能 现批量供货
力 先后为一汽轿车、江淮汽车、
2009 年，成功开发重型液压助力 东风柳汽、东风乘用车、力帆
齿轮齿条转向器及 P-EPS 小齿轮 集团、吉利汽车、奇瑞汽车及
式电动助力转向系统 四川汽车工业集团等客户配
2008 年，成功开发 R-EPS 齿条式 套液压助力齿轮齿条转向器
电动助力转向系统 产品
2008 年，公司液压助力齿轮齿条 先后为东风越野车、东风旅行
转向器实现批量化生产 车、江淮汽车、北汽福田等客
2007 年，成功开发整体铝合金油 户配套液压助力循环球转向
缸液压助力齿轮齿条转向器 器

2006 年 于香港联交所创业板上市


2006 年，自主开发的新一代电动 为一汽轿车配套转向节
助力转向系统获高新技术产业化 先后为东风杭州汽车有限公
项目支持 司、东风柳汽、一汽解放、湖
2006 年，成功开发钢管油缸液压 北三环股份有限公司、苏州金
助力齿轮齿条转向器 龙、力帆集团、陕汽集团宝鸡
2002 年，成功开发转向节，实现 华山工程车辆有限公司等客
进口替代并批量化生产 户配套液压助力循环球转向
1996 年，自主开发的液压助力循 器
环球转向器获国家级新产品称
号，并实现批量化生产
1993 年，主要生产机械式循环球
转向器

1993 年 发行人前身浙江世宝方向机有限公司成立



（五）发行人经营业绩

发行人自 2006 年 5 月 16 日于香港联交所上市以来，经营业绩稳定增长。公
司营业收入由 2006 年的 15,236.90 万元上升至 2011 年的 62,591.71 万元，复合
增长率为 32.66%；净利润由 3,317.80 万元上升至 11,064.80 万元，复合增长率
为 27.24%。




1-1-16
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



二、发行人控股股东、实际控制人简介

截至本招股说明书签署日，公司控股股东为世宝控股，其持有公司 62.9668%
股份。公司的实际控制人为张世权及其家族成员张宝义、汤浩瀚、张兰君和张世
忠，直接和间接持有公司共计 66.9859%股份，其中张世权、张宝义、汤浩瀚、
张兰君和张世忠通过世宝控股间接持有公司 62.9668%股份，张世权直接持有公
司 4.0191%股份。

有关公司控股股东及实际控制人情况请参见本招股说明书“第四节 发行人
基本情况”之“八、发起人、实际控制人的基本情况”之“（一）发起人基本情
况”和“（二）发行人实际控制人”。


三、发行人主要财务数据及指标

以下数据均摘自或引自安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》
（安永华明(2012)审字第 60468008_B03 号）审计的财务报表。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项 目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

资产总计 107,251.15 105,135.18 81,101.77 60,542.02

其中：流动资产 54,060.12 52,425.71 40,323.98 27,884.49

非流动资产 53,191.03 52,709.47 40,777.79 32,657.53

负债合计 38,861.67 38,936.69 23,424.16 13,492.09

其中：流动负债 33,347.87 33,144.60 20,751.26 12,429.61

非流动负债 5,513.80 5,792.10 2,672.90 1,062.49

股东权益合计 68,389.49 66,198.49 57,677.61 47,049.93
归属于母公司所
66,495.30 64,136.86 55,204.90 46,641.04
有者权益合计




1-1-17
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



2、合并利润表主要数据

单位：万元

项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

营业收入 31,165.48 62,591.71 54,594.39 36,527.26

营业利润 5,528.34 12,162.99 11,521.73 7,268.55

利润总额 5,815.84 12,589.45 11,866.15 7,664.63

净利润 4,817.58 11,064.80 10,433.91 6,715.97
归属于母公司股东净
4,985.02 11,287.21 10,340.30 6,635.70
利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

经营活动产生的现金流量净额 1,789.79 4,495.83 6,674.31 5,780.01

其中：经营活动现金流入小计 33,764.44 62,902.36 61,639.68 44,765.62

经营活动现金流出小计 31,974.65 58,406.53 54,965.37 38,985.61

投资活动产生的现金流量净额 -3,108.63 -12,204.24 -8,066.12 -6,023.65

其中：投资活动现金流入小计 64.31 2,611.55 150.88 823.02

投资活动现金流出小计 3,172.94 14,815.79 8,217.00 6,846.67

筹资活动产生的现金流量净额 366.00 6,885.78 3,004.76 -1,380.64

其中：筹资活动现金流入小计 7,095.00 19,060.00 5,000.00 -

筹资活动现金流出小计 6,729.00 12,174.22 1,995.24 1,380.64

现金及现金等价物净增加额 -952.84 -822.63 1,612.95 -1,624.28

年末现金及现金等价物余额 3,118.35 4,071.20 4,893.83 3,280.88


4、主要财务指标

项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

流动比率 1.62 1.58 1.94 2.24

速动比率 1.27 1.21 1.27 1.46

资产负债率 36.23% 37.03% 28.88% 22.29%



1-1-18
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


应收账款周转率（次） 1.26 3.71 4.44 3.27

存货周转率（次） 1.74 3.05 2.92 2.80
息税折旧摊销前利润
8,091.55 16,529.67 14,426.00 9,581.03
(万元)
利息保障倍数 11.38 19.71 96.64 265.40
每股经营活动产生的净
0.07 0.17 0.25 0.22
现金流量(元)
每股净现金流量(元) -0.04 -0.03 0.06 -0.06

每股收益（元） 0.19 0.43 0.39 0.25

加权平均净资产收益率 7.53% 18.98% 20.38% 15.09%
扣除土地使用权后无形
3.41% 3.67% 4.72% 0.05%
资产占净资产的比例


四、本次发行情况

（一）本次发行的一般情况

股票种类：人民币普通股(A 股)

每股面值：人民币 1.00 元

发行数量：1,500 万股

发行股数占发行后总股本的比例：5.40%

发行价格：2.58 元/股

发行方式：采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行相结
合的方式

发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立账户的境内自然
人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）

（二）募集资金用途

本次发行募集资金净额将用于“汽车液压助力转向器扩产项目”、“汽车零部
件精密铸件及加工建设项目”和“汽车转向系统研发、检测及试制中心项目”的
建设。项目的具体内容请参见本招股说明书“第十二节 本次募集资金运用”。

1-1-19
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



项目共需资金 51,000 万元，如本次募集资金总额扣除发行费用后少于
51,000 万元，公司将利用自有资金或银行贷款解决；如本次募集资金总额扣除
发行费用后超过 51,000 万元，超过部分用于补充公司营运资金。




1-1-20
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书




第二节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

1、股票种类：人民币普通股（A 股）

2、每股面值：人民币 1.00 元

3、发行数量： 1,500 万股，占发行后总股本的比例 5.40%

4、发行价格：2.58 元/股

5、发行市盈率：

6.79 倍（每股收益按照 2011 年经审计的扣除非经常性损益后的归属母公司
所有者的净利润除以本次发行前总股本计算）

7.17 倍（每股收益按照 2011 年经审计的扣除非经常性损益后的归属母公司
所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）

6、发行前每股净资产：2.60 元（按照 2012 年 6 月 30 日经审计的净资产值
除以本次发行前总股本计算）

7、发行后每股净资产：2.46 元（按照 2012 年 6 月 30 日经审计的净资产值
除以本次发行后总股本计算）

8、发行市净率：

0.99 倍（按每股发行价格除以本次发行前每股净资产计算）

1.05 倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）

9、发行方式：采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行
相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式

10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立账户的境内自
然人、法人及中国证监会认可的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）

11、承销方式：余额包销


1-1-21
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



12、预计募集资金总额及净额：预计募集资金总额为 3,870 万元；净额约为
2,970.45 万元

13、本次发行费用概算

序号 发行费用种类 金额

1 保荐费、承销费用 约400.00万元

2 审计、资产评估费用 约177.85万元

3 律师费用 约137.69万元

4 登记托管、信息披露等费用 约184.01万元


二、本次新股发行的有关当事人


（一）发行人

名 称： 浙江世宝股份有限公司
地 址： 浙江省义乌市佛堂镇双林路 1 号
法定代表人： 张世权
电 话： 0571-28025692
传 真： 0571-28025691
联 系 人： 刘晓平

（二）保荐人（主承销商）

名 称： 招商证券股份有限公司
地 址： 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38－45 楼
法定代表人： 宫少林
保荐代表人： 徐中哲、马建红
项目协办人： 何泉成
项目经办人： 马建红、何泉成、陈全、李博
电 话： 0755-82943666
传 真： 0755-82943121




1-1-22
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书




（三）发行人律师

名 称： 国浩律师（上海）事务所
地 址： 上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 层
负 责 人： 倪俊骥
电 话： 021-52341668
传 真： 021-52341670
经 办 律 师： 方祥勇、韦玮、吴智智

（四）会计师事务所

名 称： 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12
地 址：
室
法定代表人： 吴港平
电 话： 010-58153000
传 真： 010-85188298
经办会计师： 钱江、易繁

（五）验资机构

名 称： 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12
地 址：
室
法定代表人： 吴港平
电 话： 010-58153000
传 真： 010-85188298
经办会计师： 张小东、杨俊、易繁

（六）股票登记机构

名 称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地 址： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电 话： 0755-25938000


1-1-23
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


传 真： 0755-25988122

（七）收款银行

收款银行： 招商银行深纺大厦支行
户 名： 招商证券股份有限公司
账 号：

（八）申请上市证券交易所

名 称： 深圳证券交易所
住 所： 深圳市深南东路 5045 号
联系电话： 0755-82083333

本公司与本次公开发行的有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人
员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。


三、本次发行上市的重要日期

序号 事 项 日 期

1 询价推介时间 2012 年 10 月 8 日-2012 年 10 月 23 日

2 发行公告刊登日期 2012 年 10 月 25 日

3 申购日期和缴款日期 2012 年 10 月 26 日

4 股票上市日期 待定




1-1-24
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书




第三节 风险因素
投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料
外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和
可能影响投资者决策的程度大小排序，但并不表示风险因素依次发生。


一、汽车行业波动导致的风险

公司所处的汽车零部件及配件制造业的景气度取决于下游汽车行业的发展
状况。而汽车行业受经济周期和国家政策的影响较大，汽车行业的波动会对本公
司的生产经营产生较大影响。近年来，中国经济保持较快增长速度，居民可支配
收入逐步提高，国家陆续出台了相关政策支持汽车行业的发展，如国务院颁布的
《汽车产业调整和振兴规划》以及《十二五规划纲要》等，我国汽车行业呈现快
速发展的趋势。但是，我国汽车保有量的激增以及城市规划、公路桥梁建设的相
对滞后，导致了部分城市交通拥堵、环境污染加重。2010年12月23日，北京市人
民政府颁布《北京市小客车数量调控暂行规定》，成为国内首个对乘用车数量进
行调控的城市，未来不排除其他城市颁布类似的政策对乘用车数量进行调控。如
果未来宏观经济出现周期性波动或者国家政策发生转变导致汽车行业经营环境
变化，公司将面临盈利能力受汽车行业波动影响的风险。


二、产品质量风险

汽车转向器是汽车的关键部件，涉及整车的操纵性、稳定性和安全性，其质
量直接关系到车辆的整体性能。因此，整车厂商要求公司按照有关零部件技术协
议、质量保证协议以及现行国家标准、行业标准，向其提供符合标准的产品。如
果产品出现质量问题，公司需负责返修或更换问题产品，所产生的相关费用由公
司承担。

如果因产品存在环保、安全等方面的缺陷造成整车召回事件，公司除承担一
定的召回费用外，还将对公司品牌、声誉、市场拓展及经营业绩等产生不利影响。
公司存在因产品质量问题导致的风险。




1-1-25
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



三、经营业绩下滑的风险

报告期内各年度，公司的经营业绩持续增长，近三年营业收入及净利润的复
合增长率分别为 30.90%及 28.35%。自 2011 年开始，受国内外经济形势和汽车市
场发展速度放缓的影响，公司 2011 年度营业收入为 62,591.71 万元、净利润为
11,064.80 万元，分别较上年增长 14.65%和 6.05%，2012 年 1-6 月公司营业收入
及净利润分别为 31,165.48 万元及 4,817.58 万元。受宏观经济形势影响，公司
2012 年经营业绩可能会出现增速放缓甚至下滑的风险。


四、客户相对集中的风险

公司长期合作客户主要是国内自主品牌整车厂商，包括一汽集团本部及相关
公司（一汽轿车、一汽解放、一汽大众等）、东风集团及相关公司、江淮汽车、
苏州金龙、北汽福田、奇瑞汽车、吉利汽车、力帆集团等。2009 年度、2010 年
度、2011 年度和 2012 年 1-6 月，公司对前五名客户的营业收入分别占公司当期
营业收入的 71.27%、75.63%、78.60%和 77.31%，所占比重较高，公司存在客户
相对集中的风险。


五、技术风险

汽车转向系统生产厂商一般采取与整车厂商合作开发的模式，整车厂商对汽
车转向系统生产厂商的开发能力要求较高，如果公司不能持续开发出新技术、新
产品来满足整车厂商不断升级的需求，则公司的市场拓展和盈利能力将会受到不
利影响。

另外，研发与技术优势是公司保持竞争力和发展的主要因素之一，如果公司
出现技术纠纷、技术秘密被泄露或重要技术人员流失的情况，将对公司的经营造
成不利影响。


六、存货规模较大的风险

存货规模较大是本行业的特点之一，截止 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12
月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月 30 日，公司的存货分别为 9,628.92


1-1-26
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



万元、13,800.68 万元、12,241.81 万元和 11,628.71 万元，占公司资产总额的
比例分别为 15.90%、17.02%、11.64%和 10.84%。上述行业特征对公司生产安排
和存货管理提出了较高要求，如果公司存货管理水平下降，则会降低公司资金运
用效率，对公司的生产经营产生负面影响。此外，若市场需求发生变化，公司则
可能面临发生存货跌价损失的风险。


七、原材料价格波动风险

公司的原材料主要是毛坯铸锻件（铁铸件、铝铸件）、钢材、生铁、机加工
件等。2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月，原材料成本占生产
成本的比重分别为 80.10%、79.91%、76.95%和 75.06%，所占比重较高。2009 年
度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月主要原材料的平均采购价格如下：

项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

铁铸件（元/吨） 8,680.61 8,668.00 8,320.83 7,883.33

铝铸件（元/吨） 26,923.00 27,217.00 26,251.00 24,703.00

钢材（元/吨） 5,335.82 5,502.50 5,095.83 4,300.00

机加工件
其中：螺杆（元/
17.23 17.48 16.62 14.35
件）
摇臂轴（元/件） 41.10 42.23 42.41 33.26


原材料价格的波动会对公司产品的生产成本及毛利率、客户的采购价格预期
等产生一定影响。如果原材料价格在一段时期内发生预期外的大幅波动，将给公
司带来一定的经营风险。


八、应收账款余额较高的风险

报告期各期末，公司的应收账款余额较大，占资产总额的比例较高。截止
2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月 30
日，本公司应收账款账面净额分别为 11,021.49 万元、12,788.86 万元 20,361.89
万元和 29,096.17 万元，占资产总额的比例分别为 18.20%、15.77%、19.37%和
27.13%。尽管公司应收账款占资产总额的比例较高是由行业特点及销售结算方式
决定的，并且公司的客户主要为国内知名整车厂商，资信状况良好，但公司仍存
1-1-27
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



在部分账款无法收回的风险。


九、海外市场拓展风险

公司产品销售主要集中于国内市场，近年来开拓海外市场已初显效果，实现
了液压助力齿轮齿条转向器的批量外销。在国内市场整体保持稳定增长的情况
下，国际市场销售有助于公司经营业绩和行业地位的提升。随着公司产能的进一
步扩张以及对海外市场认识的加深，公司将在夯实国内市场的基础上，稳步推进
对海外市场的拓展。目前，美国经济复苏缓慢，欧洲出现了主权债务危机，复杂
的经济形势加大了公司海外业务拓展的难度和不确定性；此外，如果国际政治局
势发生重大变化，也会对公司的海外市场拓展产生影响，并可能影响本公司的经
营业业绩和财务状况，公司存在海外市场拓展风险。


十、与本次募集资金投资项目相关风险

（一）投资收益不确定的风险

本次募集资金将全部用于“汽车液压助力转向器扩产项目”、“汽车零部件精
密铸件及加工建设项目”和“汽车转向系统研发、检测及试制中心项目”，项目
的建成将有利于提高公司的竞争力和盈利水平。上述募集资金投资项目已经过充
分的可行性论证，公司对其建设、生产、销售等环节已做出了具体的实施安排，
但项目仍存在由于国家汽车产业政策调整、市场经营环境变化、市场营销不畅等
因素导致投资收益不确定的风险。

（二）固定资产折旧大幅增加的风险

本次募集资金投资项目是公司综合主导产品经营情况、国家及行业政策等因
素审慎分析后做出的。根据目前的投资计划安排，项目建成后将新增固定资产
46,159.88 万元，产能增长的同时，固定资产折旧费用也将出现较大幅度增长。
在此期间若因国家产业政策调整、市场需求变化等各种因素导致市场发生重大变
化，则公司存在因固定资产折旧费用增加而导致的经营业绩不能持续增长甚至下
滑的风险。



1-1-28
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



（三）项目建设无法按期完成的风险

公司对于本次募集资金投资项目的各种效益分析均以项目按时完成建设和
正常投产为前提，若因经济形势恶化或各种不可预见因素导致工程建设延期或停
建，将可能对项目建设成本和预期收益产生不确定影响。


十一、经营规模扩大带来的管理风险

截止 2012 年 6 月 30 日，公司合并层面的净资产为 6.84 亿元，本次公开发
行股票拟募集资金 5.10 亿元。募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度
增长。公司规模的扩大要求公司应具备相应的组织结构及治理水平。如果本公司
的组织结构、管理制度、治理水平和驾驭经营风险的能力不能适应公司规模快速
增长的要求，经营规模的扩大将会对本公司的生产经营造成不利影响。


十二、净资产收益率下降的风险

2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月，本公司加权平均净资
产收益率分别为 15.09%、20.38%、18.98%和 7.53%。本次募集资金到位后公司净
资产将有较大幅度增长，而募集资金投资项目实施周期长，项目效益难以在短期
内体现，因此公司存在净资产收益率下降的风险。


十三、实际控制人控制风险

本次发行前，公司实际控制人张世权及其家族成员张宝义、汤浩瀚、张兰君、
张世忠直接和间接持有公司 66.9859%的股份，本次发行后仍持有公司 63.3671%
的股份。实际控制人有能力对公司发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重
大影响。公司存在实际控制人利用其控制权损害公司利益、侵害其他股东利益的
风险。




1-1-29
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



第四节 发行人基本情况

一、发行人的基本情况

公司名称 浙江世宝股份有限公司
英文名称 ZHEJIANG SHIBAO COMPANY LIMITED
注册资本 262,657,855.00 元
法定代表人 张世权
成立日期 1993 年 6 月 2 日
注册地 浙江省义乌市佛堂镇双林路 1 号
境外上市地 香港联交所（H 股）
境外上市证券代码 01057.HK
证券简称 浙江世宝
邮政编码
联系电话 0571-28025692
传真号码 0571-28025691
互联网网址 http://www.zjshibao.com
电子信箱 ir@zjshibao.com


二、发行人的改制重组情况

（一）发行人的设立方式

本公司由浙江世宝方向机有限公司整体变更设立。根据浙江世宝方向机有限
公司 2004 年 3 月 23 日股东会决议及发起人共同签署的《发起人协议书》，同意
将世宝有限整体变更为浙江世宝股份有限公司，将截至 2003 年 10 月 31 日止经
审计的净资产值 175,943,855.82 元中的 175,943,855.00 元折为股份公司的股
本，剩余的 0.82 元计入变更后股份公司的资本公积，折股后股份公司总股本为
175,943,855.00 元。

2004 年 4 月 13 日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市
[2004]37 号文《关于同意变更设立浙江世宝股份有限公司的批复》批准，同意


1-1-30
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



在浙江世宝方向机有限公司整体改制基础上，变更设立浙江世宝股份有限公司。

2004 年 7 月 12 日，公司经浙江省工商行政管理局核准注册登记，取得注册
号为 3300001010738 的《企业法人营业执照》。

（二）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事

的主要业务

世宝控股为本公司主要发起人。本公司设立前后，世宝控股主要从事实业投
资，未从事与公司主业相同或相似的业务。世宝控股拥有的主要资产为公司股份，
此外还持有安徽长山 100.00%股权，长春世立 90.00%的股权，吉林世宝机电自动
化有限公司（以下简称“世宝机电”）80.00%股权。截至本招股说明书签署日，
安徽长山无生产经营活动；长春世立除持有长春特必克世立汽车零部件有限公司
40%出资外，无其他生产经营活动；世宝机电已注销。

（三）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司设立时实际从事的主要业务为汽车转向器及其他转向系统零部件的研
发、设计、制造和销售。

世宝有限整体变更设立股份公司时，公司完整承继了世宝有限的整体资产，
主要包括与主营业务相关的土地使用权、厂房、全部生产设备、研发设备、检测
设备、运输工具、各类存货以及长期股权投资等。

（四）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以

及原企业和发行人业务流程间的联系

公司系由有限公司整体变更设立，改制前原企业的业务流程和改制后公司的
业务流程无实质性变化。具体的业务流程请参见本招股说明书“第五节 业务与
技术”之“四、本公司主营业务情况”之“（二）主要产品流程图”。

（五）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关

系及演变情况

1-1-31
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



公司成立后，主要发起人世宝控股除持有公司股份、行使股东权利外，在
生产经营方面没有与公司发生其他关联关系。

（六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司系由世宝有限整体变更设立，世宝有限的资产、负债全部由公司承继，
土地、房产、机器设备、专利、商标等资产的产权变更手续已经全部完成。


三、发行人资产完整及业务、人员、机构和财务的独立情况

本公司在资产、业务、人员、机构和财务方面均独立于控股股东和其他关联
方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（一）资产完整情况

本公司资产独立完整，具备与经营相关的业务体系和相关资产。截至本招股
说明书签署日，不存在公司为股东提供担保的情形，亦不存在股东违规占用本公
司资金、资产及其他资源的情况。

（二）业务独立情况

本公司主要从事汽车转向器及其他转向系统关键零部件的研发、设计、制造
和销售，拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施、产品研发、采购及销
售系统。本公司依法独立从事经营范围内的相关业务，其全部业务完全独立于股
东，与股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系或者显失公平的关联交
易。

（三）人员独立情况

本公司拥有完全独立的劳动、人事及工资管理制度和规范的考核体系。公司
董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。
公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员及其他核心员工均专职在公
司工作并领取薪酬，未在股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，
也没有在与公司业务相同或相似、或存在利益冲突的其他企业任职。


1-1-32
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



（四）机构独立情况

本公司法人治理机构健全，设有股东大会、董事会及其下属的各专门委员会、
监事会及相关职能部门等决策、监督管理机构。上述机构均严格按照《公司法》、
《公司章程》的规定履行各自职责。各机构均独立于股东及其控制的其他企业。

（五）财务独立情况

本公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门——财务部，建立了独
立的财务核算体系，财务制度健全，运行规范。本公司的财务负责人和财务人员
均是专职工作人员，未在股东单位兼职。本公司独立开立基本存款账户，开户行
为中国工商银行义乌市支行。本公司独立支配自有资金和资产，不存在股东及其
控制的其他企业任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况。本公司独立纳
税，持有浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合颁发的《税务登记证》（浙
税联字 330725147644521 号）。


四、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况

（一）发行人股本形成及历次股本变更情况




1-1-33
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



注册资本503万元，其中前进方向机厂出资386.70万元，农机公司出资
1993年世宝有限成立
50.00万元，黄克荣出资66.30万元。



1996年按照《公司法》规范、
注册资本变更为3,581.70万元，其中前进方向机厂出资3,465.40万元、
重新登记，公积金转入实收
农机公司出资50.00万元、黄克荣出资66.30万元。
资本

1997年9月，前进方向机厂经股东会决议注销，其持有的世宝有限出资
由其股东承接。股东会同时确认前进方向机厂股东佛堂镇张宅二村持有
1997年前进方向机厂注销 的世宝有限出资转让给张宝义。该次注销及转让后，世宝有限的股东为
张世权、张世忠、张宝义、义乌市佛堂镇集体资产经营有限公司、农机
公司和黄克荣。


义乌市佛堂镇集体资产经营有限公司、张世忠向张宝义，黄克荣向张美
君，农机公司向张兰君转让持有的世宝有限的出资。转让完成后，各股
2001年股权转让
东出资比例为张世权79.02%，张宝义15.88%，张世忠1.85%，张美君
1.85%，张兰君1.40%。



张世权、张美君、张兰君、张世忠将持有的出资转让给世宝控股，张宝
义将持有的出资分别转让给世宝控股、杜春茂、吴琅跃、陈文洪、吴伟
2004年股权转让
旭。转让完成后，各股东出资比例为世宝控股94.00%，杜春茂、吴琅跃、
陈文洪、吴伟旭各1.50%。



世宝有限整体变更为浙江世宝股份有限公司，注册资本变更为
2004 年整体变更 17,594.39 万元，各股东持股比例为世宝控股 94.00%，杜春茂、吴琅跃、
陈文洪、吴伟旭各 1.50%。


首次公开发行 86,714,000.00 股 H 股，注册资本变更为 26,265.79 万元，
2006 年在香港联交所创业
股本结构为世宝控股 62.9668%，境外上市 H 股 33.0140%，杜春茂、吴
板上市
琅跃、陈文洪、吴伟旭各 1.0048%。


杜春茂将持有的部分股份转让给王玉洁、惠岩；吴琅跃将持有的股份转
让给郑永平、张琴芳、傅忠仙；陈文洪将持有的股份转让给张俊义。转
2007 年股权转让
让完成后，股本结构为世宝控股 62.9668%，境外上市 H 股 33.0141%，
吴伟旭、张俊义各 1.0048%，傅忠仙 0.5593%，惠岩 0.5330%，王玉洁
0.3312%，张琴芳 0.3008%，郑永平 0.1447%，杜春茂 0.1405%。

2011 年转至香港联交所主
板上市 2011年3月9日公司股票在香港联交所主板上市，股票代码：01057.HK。


吴伟旭、张俊义、傅忠仙、惠岩、王玉洁、张琴芳、郑永平、杜春茂将

2011 年股权转让 持有的股份转让给张世权。至此，公司股本结构为世宝控股 62.9668%，
境外上市 H 股 33.0141%，张世权 4.0191%。


1-1-34
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



1、1993 年世宝有限成立

经义乌市经济委员会 1993 年 5 月 15 日出具的义经[1993] 24 号《关于同意
组建<浙江世宝方向机有限公司>的批复》批准，法人股东浙江省义乌市前进方向
机厂（以下简称“前进方向机厂”）、浙江省农业机械工业总公司（代表 40 位自
然人）（以下简称“农机公司”）及自然人股东黄克荣（代表 21 位自然人）发起
设立世宝有限。经义乌市会计师事务所出具的义会所验字（1993）第 106 号《注
册资金验收报告》验证，公司注册资金为 503.00 万元。

1993 年 6 月 2 日，世宝有限在义乌市工商行政管理局注册成立，领取了《企
业法人营业执照》。世宝有限成立时的股权结构如下表所示：

序号 股东名称或姓名 出资金额（万元）

1 前进方向机厂 386.70

2 农机公司 50.00

3 黄克荣 66.30

合计 503.00


有关前进方向机厂的基本情况及历史沿革请参见本节之“四、发行人股本形
成及其变化和重大资产重组情况”之“（一）发行人股本形成及历次股本变更情
况”之“3、1997 年前进方向机厂注销引致的股权变动情况”（招股说明书第 37
页）。

2、1996 年按照《公司法》规范和重新设立登记

根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国
公司法>进行规范的通知》（国发[1995]17 号）（以下简称《规范通知》），世宝有
限按照《公司法》进行规范和重新设立登记。

义乌会计师事务所以 1995 年 12 月 31 日为基准日对世宝有限的固定资产（房
屋建筑物、机器设备）和无形资产（土地使用权、专利权）进行评估，并于 1996
年 4 月 1 日出具《资产评估报告书》（义会师评字[1996]104 号）。

此次评估的固定资产包括 25 处房屋建筑物（面积共计 6,733.73 平方米）和
万能升降铣床、万能螺纹磨床、数控机床等 183 台（套）机器设备；无形资产包

1-1-35
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



括 2 处土地使用权（面积共计 16,883.11 平方米）和 1 项 J 系列整体式汽车动力
转向器专利使用权。

房屋建筑物和机器设备采用以重置成本法为主，以现行市价法为补充进行评
估；土地使用权采用基准地价和市场比较法进行评估；专利权采用收益现值法进
行评估。经评估，各项资产的评估结果如下：

单位：元

企业申报金额 评估结果
项目 净增额 净增率%
账面原值 账面净值 重置成本 评估结果

固定资产 8,966,402.34 6,824,958.12 12,155,920.00 9,605,554.00 2,780,613.88 40.74

其中：房屋建筑物 2,682,663.19 2,331,605.22 3,618,522.00 3,288,485.00 956,897.78 41.04

机器设备 6,283,739.15 4,493,352.90 8,537,398.00 6,317,069.00 1,823,716.10 40.59

无形资产 2,253,117.28 2,253,117.28 29,782,332.00 29,782,332.00 27,529,214.72 1,221.83

其中：土地使用权 1,142,830.88 1,142,830.88 8,297,432.00 8,297,432.00 7,154,601.12 626.04

专利权 1,110,286.40 1,110,286.40 21,484,900.00 21,484,900.00 20,374,613.60 1,835.08

合计 11,219,519.62 9,078,075.40 41,938,252.00 39,387,886.00 30,309,828.60 333.88


上述资产评估价值为 3,938.79 万元，评估增值 3,030.98 万元，增值率为
333.88%，增值较大的主要原因是无形资产评估增值较多。

世宝有限根据此评估报告进行了账务调整。1996 年 4 月 12 日，世宝有限召
开董事会，决议将资本公积 3,200.53 万元转入实收资本。义乌会计师事务所于
1996 年 4 月 15 日出具了《验资报告书》（义会师验字（1996）第 78 号）确认：
世宝有限截至 1996 年 3 月 25 日的净资产 3,581.70 万元（其中公积金 3,200.53
万元），折为注册资本 3,581.70 万元。

根据前进方向机厂与农机公司、黄克荣于 1993 年发起设立世宝有限时签订
的《关于共同组建“浙江世宝方向机有限公司”的内部协议书》，前进方向机厂
负责承包经营，农机公司、黄克荣按固定利率分取红利，但不再参与剩余积累分
配。上述各方于 1996 年重新签订出资协议，确认前进方向机厂、农机公司和黄
克荣以在世宝有限持有出资所对应的净资产 3,465.40 万元、50.00 万元和 66.30
万元出资，按照《规范通知》规定，重新规范设立浙江世宝方向机有限公司。

1-1-36
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



1996 年 4 月 30 日，世宝有限在浙江省工商行政管理局办理完成规范登记手
续并换领了注册号为 14767164 的企业法人营业执照，重新规范登记后的世宝有
限的注册资本为 3,581.70 万元，企业类型为有限责任。公司重新规范登记后的
股权结构如下表所示：

序号 股东名称或姓名 出资金额（万元）

1 前进方向机厂 3,465.40

2 农机公司 50.00

3 黄克荣 66.30

合计 3,581.70


根据义乌市人民政府于 2005 年 3 月 10 日出具的义政[2005]5 号《义乌市人
民政府关于请求出具浙江世宝股份有限公司申请发行 H 股并赴香港联交所创业
板上市相关事项正式文件的请示》及浙江省人民政府于 2005 年 4 月 7 日出具的
浙政办发函[2005]33 号《浙江省人民政府办公厅关于对浙江世宝股份有限公司
有关事项确认的函》确认：“由原义乌市前进方向机厂、浙江省农业机械工业总
公司和黄克荣签订的有关承包经营、固定分红的出资协议合法有效。”、“世宝有
限 1996 年重新登记时，根据 1996 年 4 月 12 日召开的董事会决议，将资本公积
转增股本事宜已经取得原股东和原出资人同意，合法有效。”

3、1997 年前进方向机厂注销引致的股权变动情况

前进方向机厂是经浙江省义乌市乡镇企业管理局佛堂区办事处 1990 年 9 月
8 日出具的义佛区企字[90]第 38 号函批准，由张世权出资 89.70 万元、张世忠
出资 20.60 万元、佛堂区绸厂出资 7.60 万元和佛堂镇张宅二村出资 4.00 万元设
立的企业。

1997 年 5 月，因佛堂区绸厂注销，佛堂区绸厂将其持有的前进方向机厂的
出资 7.60 万元转由其出资方义乌市佛堂镇集体资产经营有限公司所有。2001 年
2 月 10 日，义乌市佛堂镇人民政府对上述事项予以确认。

1997 年 9 月，前进方向机厂经股东会决议注销，前进方向机厂持有的世宝
有限出资由股东张世权、张世忠、佛堂镇张宅二村、义乌市佛堂镇集体资产经营
有限公司分别持有。前进方向机厂原股东佛堂镇张宅二村持有的世宝有限权益
1-1-37
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



4.00 万元退出，由张宝义向世宝有限补足该部分出资，补足金额以佛堂镇张宅
二村原始出资额作为定价依据，股权转让款项已支付。根据佛堂镇张宅二村村民
委员会于 2001 年 2 月 2 日向义乌市工商行政管理局出具的说明，确认其已将出
资转让给张宝义。前进方向机厂注销后，世宝有限的股东为张世权、张世忠、张
宝义、义乌市佛堂镇集体资产经营有限公司、农机公司和黄克荣。

义乌市人民政府出具义政[2005]5 号文和浙江省人民政府出具浙政办发函
[2005]33 号文就上述事项予以确认，相关各权益变更合法有效。

经核查，保荐人认为，1997 年前进方向机厂注销及其后的股权转让不存在
代持或委托持股的情况，符合转让双方的真实意愿，转让双方之间或与第三方之
间不存在其他的股权或利益安排；1997 年原义乌市前进方向机厂注销时没有及
时办理注销手续，股权转让过程存在瑕疵，经义乌市工商局证明，原义乌市前进
方向机厂确实已经注销，义乌市人民政府出具的义政[2005]5 号文和浙江省人民
政府出具的浙政办法函[2005]33 号文对此进行了确认，其拥有的发行人权益已
经由义乌市前进方向机厂的权益人持有，本次股权变更合法有效，不会对本次及
发行上市造成实质性障碍 。

发行人律师认为，本次股权转让不存在代持或委托持股的情况，系转让双方
的真实意愿，转让双方之间或与第三方之间不存在其他的股权或利益安排；鉴于
义乌市前进方向机厂其后确已注销，未能及时办理注销手续的瑕疵不会对股权转
让的合法性造成不利影响；1997 年由于前进方向机厂注销引发的世宝有限的股
权转让不影响发行人本次发行上市。

4、2001 年股权转让

（1）2001 年股权转让基本情况

2001 年 3 月，由于有资金需求，农机公司、黄克荣分别与张兰君及张美君
协商转让所持股权；张世忠及义乌市佛堂镇集体资产经营有限公司与张宝义协商
转让所持股权，转让的具体内容如下：

出资额 转让价格
序号 转让方 受让方
（万元） （万元）
1 张世忠 张宝义 557.10 557.10

1-1-38
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


义乌市佛堂镇集体资产经营有
2 张宝义 7.60 7.60
限公司
3 黄克荣 张美君 66.30 66.30

4 农机公司 张兰君 50.00 50.00

合计 681.00 681.00


该次股权转让价格以出资额作为定价依据，股权转让款项均已支付。新增股
东为张美君及张兰君，当时张美君为四平机械财务经理，原股东张世权的女儿，
原股东张宝义的姐姐；张兰君为发行人财务负责人，张世权的女儿，张宝义的妹
妹。2001 年 3 月 14 日，公司办理了工商变更登记，并取得注册号为 3307821001441
的《企业法人营业执照》。此次股权转让后，世宝有限的股权结构如下表所示：

序号 出资方 出资金额（万元） 出资比例

1 张世权 2,830.40 79.02%

2 张宝义 568.70 15.88%

3 张世忠 66.30 1.85%

4 张美君 66.30 1.85%

5 张兰君 50.00 1.40%

合计 3,581.70 100.00%


经核查，保荐人认为，本次股权转让涉及的转让方和受让方意思表示真实，
转让过程不存在瑕疵，不存在受让方代转让方持有或受委托方持有股份的情况，
转让方和受让方之间不存在其他的股权或利益安排，股权转让合法有效，不会对
本次发行及上市构成实质性障碍。

发行人律师认为，本次股权转让不存在代持或委托持股的情况，系转让双方
的真实意愿，转让双方之间或与第三方之间不存在其他的股权或利益安排，不存
在程序瑕疵，股权转让合法，不会对本次发行及上市构成实质性障碍。

（2）有关农机公司所持股权及转让情况的说明

农机公司现已被依法撤销，根据原农机公司总经理（法定代表人）徐宝荣于
2003 年 9 月 26 日出具的《情况说明》，1993 年发起设立世宝有限时，农机公司
仅是名义出资，实际上是其职工出资。后农机公司因机构改革撤销，于 2001 年


1-1-39
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



3 月将持有的世宝有限 50 万元出资转让给张兰君。

原农机公司的上级主管部门浙江省机电集团有限公司于 2005 年 1 月 20 日出
具《情况说明》确认：“农机公司代表的出资职工收到了原出资款并在出资期间
足额收到了协议约定的分红。”、“对浙江世宝方向机有限公司自 1993 年出资至
2001 年退出的过程由农机公司代出面，以上叙述均为事实情况”。

浙江省人民政府国有资产监督管理委员会于 2005 年 4 月 1 日出具《关于办
理省政府公文处理单 15631 号的报告》确认：“原浙江省农业机械工业总公司在
世宝有限公司投资参股的 50 万元，系原公司部分职工和原浙江省机械厅部分职
工集资，以浙江省农业机械工业总公司名义投资参股”。

经核查，40 位自然人以农机公司名义对发行人出资的事宜已经农机公司法
定代表人徐宝荣、农机公司的上级资产管理部门及浙江省人民政府国有资产监督
管理委员会确认，本次股权转让合法有效，交易各方未对本次股权转让提起诉讼、
仲裁或者其他任何保护其合法权益的请求，义乌市人民政府和浙江省人民政府确
认农机公司代表 40 位自然人转让股份合法，股权受让方确认不存在代持或委托
持股的情况。根据上述核查及相关政府文件，保荐人认为，本次股权转让涉及的
转让方和受让方意思表示真实，转让过程不存在瑕疵，不存在受让方代转让方持
有或受委托方持有股份的情况，转让方和受让方之间不存在其他的股权或利益安
排，股权转让合法有效，不会对本次发行及上市构成实质性障碍。

发行人律师认为，现有证据显示上述股权转让涉及的转让方和受让方意思表
示真实，转让过程不存在瑕疵；上述股权转让不存在受让方代转让方持有或受委
托方持有股份的情况，转让方和受让方之间不存在其他的股权或利益安排；上述
股权转让合法有效，不会对本次发行及上市构成实质性障碍。

（3）有关黄克荣所持股权及转让情况的说明

根据黄克荣于 2003 年 9 月 25 日出具的《情况说明》，1993 年发起设立世宝
有限时，受金兴木等 21 位自然人（21 位自然人包括黄克荣本人）委托，黄克荣
办理了集资入股世宝有限事宜，共计 66.30 万元，21 位自然人都收到了世宝有
限发放的股权证。2001 年 3 月，黄克荣接受 21 位自然人的委托，将上述全部出


1-1-40
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



资共 66.30 万元转让给了张美君，股权证也缴还至世宝有限。

根据义乌市人民政府出具的义政[2005]5 号文和浙江省人民政府出具的浙政
办发函[2005]33 号文确认：“黄克荣和金兴木等 21 名自然人转让股份的事宜和
农机公司代表 40 位自然人转让股份的事宜已取得原股东和原实际出资人确认，
其转让行为是合法的”。

根据核查情况及相关政府文件，保荐人认为，本次股权转让涉及的转让方和
受让方意思表示真实，转让过程不存在瑕疵，不存在受让方代转让方持有或受委
托方持有股份的情况，转让方和受让方之间不存在其他的股权或利益安排，交易
各方未对本次股权转让提起诉讼、仲裁或者其他任何保护其合法权益的请求，股
权转让合法有效，不会对本次发行及上市构成实质性障碍。

发行人律师认为，现有证据显示上述股权转让涉及的转让方和受让方意思表
示真实，转让过程不存在瑕疵；上述股权转让不存在受让方代转让方持有或受委
托方持有股份的情况，转让方和受让方之间不存在其他的股权或利益安排；上述
股权转让合法有效，不会对本次发行及上市构成实质性障碍。

5、2004 年股权转让

2004 年 3 月 5 日，出于公司发展需要，张世权、张宝义、张世忠、张美君、
张兰君将其持有的共计 94.00%世宝有限出资转让给世宝控股，张宝义将其持有
的 6.00%世宝有限出资平均转让给杜春茂、吴琅跃、陈文洪、吴伟旭。股权转让
具体内容如下：

序号 转让方 受让方 出资额（万元） 转让价格（万元）

1 张世权 世宝控股 2,830.40 2,830.40

2 张宝义 世宝控股 353.798 353.798

3 张世忠 世宝控股 66.30 66.30

4 张美君 世宝控股 66.30 66.30

5 张兰君 世宝控股 50.00 50.00

6 张宝义 杜春茂 53.7255 53.7255

7 张宝义 吴琅跃 53.7255 53.7255



1-1-41
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



8 张宝义 陈文洪 53.7255 53.7255

9 张宝义 吴伟旭 53.7255 53.7255

合计 3,581.70 3,581.70


该次股权转让价格以出资额作为定价依据，股权转让款项均已支付。新增股
东为世宝控股、杜春茂、吴琅跃、陈文洪、吴伟旭。2004 年 3 月 15 日，公司办
理了工商变更登记，完成上述股权转让后世宝有限股权结构为:

序号 出资方 出资金额（万元） 出资比例

1 世宝控股 3,366.798 94.00%

2 杜春茂 53.7255 1.50%

3 吴琅跃 53.7255 1.50%

4 陈文洪 53.7255 1.50%

5 吴伟旭 53.7255 1.50%

合计 3,581.70 100.00%


世宝控股成立于 2003 年 5 月 28 日，注册资本及实收资本为 5,000.00 万元，
法定代表人为张世忠，住所为义乌市佛堂镇车站路 1 号，经营范围为实业投资（上
述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。公司自成立
以来，主要从事投资业务。世宝控股的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例

1 张世权 2,000.00 40.00%

2 张宝义 1,000.00 20.00%

3 汤浩瀚 1,000.00 20.00%

4 张兰君 750.00 15.00%

5 张世忠 250.00 5.00%

合 计 5,000.00 100.00%


杜春茂、吴琅跃、陈文洪、吴伟旭均为发行人或其控股子公司中层管理人员，
杜春茂任四平机械副总经理，吴琅跃任杭州世宝生产厂长，陈文洪任发行人办公
室主任，吴伟旭任杭州世宝设备科科长。



1-1-42
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



6、2004 年整体变更

2004 年 3 月 23 日，世宝有限召开股东会，决议将浙江世宝方向机有限公司
整体变更为浙江世宝股份有限公司，并以安永华明会计师事务所出具的《审计报
告》中审定的截至 2003 年 10 月 31 日的净资产 175,943,855.82 元折为浙江世宝
股份有限公司的股份，折股后总股本为 175,943,855.00 元，其余 0.82 元计入资
本公积。根据安永华明会计师事务所 2004 年 3 月 24 日出具的《验资报告》验证，
截 至 2004 年 3 月 23 日 ， 公 司 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计
175,943,855.00 元。各股东均以浙江世宝方向机有限公司截至 2003 年 10 月 30
日之净资产出资。

2004 年 4 月 30 日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2004]37
号《关于同意变更设立浙江世宝股份有限公司的批复》批准，同意在浙江世宝方
向机有限公司整体改制基础上，变更设立浙江世宝股份有限公司。

2004 年 6 月 12 日，浙江世宝召开创立大会暨第一次股东大会。2004 年 7 月
12 日，公司办理了工商变更登记手续，并领取了注册号为 3300001010738 的《企
业法人营业执照》，公司注册资本 175,943,855.00 万元，法定代表人张世权。公
司成立时的股本结构如下表所示：

序号 出资人 股份数量（股） 持股比例

1 世宝控股 165,387,223.00 94.00%

2 杜春茂 2,639,158.00 1.50%

3 吴琅跃 2,639,158.00 1.50%

4 陈文洪 2,639,158.00 1.50%

5 吴伟旭 2,639,158.00 1.50%

合计 175,943,855.00 100.00%


根据义乌市人民政府出具的义政[2005]5 号文和浙江省人民政府出具的浙政
办发函[2005]33 号文确认：世宝自 1993 年成立到 2004 年整体变更为世宝股份，
至今经过历次股份变动。除 1997 年因义乌市前进方向机厂注销而导致的世宝有
限的股权变化未及时办理工商变更登记手续外，世宝股份及世宝有限的历次股权
变更未发现违反中国有关法律、法规的规定。世宝股份及世宝有限的股权结构合

1-1-43
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



法有效。世宝股份及世宝有限未发现股权纠纷或潜在的股权纠纷”。

7、2006 年 H 股上市

2005年8月22日，浙江世宝获得中国证监会证监国合字[2005]22号《关于同
意浙江世宝股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，中国证监会同意浙江世
宝发行境外上市外资股。2006年4月24日，本公司召开2006年临时股东大会，同
意公司赴香港联交所创业板上市。公司于2006年5月16日完成首次公开发行H股并
在香港联交所创业板上市，上市股票代码为8331.HK，股票简称“浙江世宝”。

经商务部商资批[2007]250号文同意，本公司变更为外商投资股份有限公司。
2007年3月5日，浙江世宝领取了商外资资审A字[2007]0047号《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》。

公司首次公开发行H股的数量为86,714,000.00股，每股面值为1.00元人民
币，每股发行价为港币1.50元。根据安永华明会计师事务所上海分所2007年4月
26日出具的安永华明（2007）验字第60468008_B01号《验资报告》验证，截至2006
年5月29日，浙江世宝增加实收资本为86,714,000.00元，变更后的累计注册资本
为262,657,855.00元，实收资本为262,657,855.00元。

2007年4月30日，浙江世宝办理了工商变更登记手续，并领取了企合浙总字
第002502号的《企业法人营业执照》。公司的股本结构如下表所示：

序号 股东姓名或名称 股份数量（万元） 持股比例

1 世宝控股 16,538.7223 62.9668%

2 境外上市 H 股 8,671.40 33.0140%

3 杜春茂 263.9158 1.0048%

4 吴琅跃 263.9158 1.0048%

5 陈文洪 263.9158 1.0048%

6 吴伟旭 263.9158 1.0048%

合计 26,265.7855 100.00%


8、2007 年股权转让

2007 年 11 月 15 日，杜春茂与王玉洁、惠岩，吴琅跃与郑永平、张琴芳、

1-1-44
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



傅忠仙，陈文洪与张俊义分别签订《关于浙江世宝股份有限公司之股权转让协
议》，相关股东经协商一致进行了股权转让。考虑到转让协议签署时浙江世宝 H
股的市价在每股港币 1.10 元上下波动（按照其时汇率：港币 1.00 元约合 0.95
元人民币）以及内资股的流通限制等因素，双方经协商确定转让价格为 1.00 元/
股，股权转让款项均已支付。此次股权转让的具体内容如下：

转让的股份数量
序号 转让方 受让方 股权比例 转让价格（万元）
（万股）
1 杜春茂 王玉洁 87.00 0.3312% 87.00

2 杜春茂 惠岩 140.00 0.5330% 140.00

3 吴琅跃 郑永平 38.00 0.1447% 38.00

4 吴琅跃 张琴芳 79.00 0.3008% 79.00

5 吴琅跃 傅忠仙 146.9158 0.5593% 146.9158

6 陈文洪 张俊义 263.9158 1.0048% 263.9158

合计 754.8316 2.8738% 754.8316


本次股权转让新增股东为王玉洁、惠岩、郑永平、张琴芳、傅忠仙、张俊义，
除张琴芳及张俊义以外，其他新增股东均为发行人或其子公司中层管理人员。张
琴芳为张世权的妹妹、张世忠的姐姐，未在发行人或其控股子公司任职，张俊义
为张世忠的儿子、张世权的侄子，任杭州世宝工艺科工艺员，王玉洁任四平机械
工会主席，惠岩任四平机械副总经理，郑永平任四平机械质量部部长，傅忠仙任
杭州世宝采购部部长。

2008 年 7 月 23 日，商务部以商资批[2008]930 号文批准本公司的上述股权
转让。2009 年 3 月 3 日，浙江世宝办理了工商变更登记手续，并换领了注册号
为 330000400002163 号的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，公司股
本结构如下表所示：

序号 股东名称或姓名 股份数量（万股） 持股比例

1 世宝控股 16,538.7223 62.9668%

2 境外上市 H 股 8,671.40 33.0141%

3 吴伟旭 263.9158 1.0048%

4 张俊义 263.9158 1.0048%

1-1-45
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


5 傅忠仙 146.9158 0.5593%

6 惠岩 140.00 0.5330%

7 王玉洁 87.00 0.3312%

8 张琴芳 79.00 0.3008%

9 郑永平 38.00 0.1447%

10 杜春茂 36.9158 0.1405%

合计 26,265.7855 100.00%


9、2011 年转至香港联交所主板上市

2010 年 3 月 22 日，浙江世宝召开临时股东大会、H 股类别股东大会、内资
股类别股东大会，决议公司转至香港联交所主板上市。经中国证监会于 2010 年
12 月 16 日出具的证监许可[2010]1850 号《关于核准浙江世宝股份有限公司转到
香港交易所主板上市的批复》批准，并经香港联交所上市委员会同意，公司 H 股
股份于 2011 年 3 月 9 日在香港联交所主板上市，股票代码为 01057.HK。

10、2011 年股权转让

2011 年 4 月 19 日，出于公司长期发展的需要，经协商，张世权与吴伟旭、
张俊义、傅忠仙、惠岩、王玉洁、张琴芳、郑永平和杜春茂分别签订《关于浙江
世宝股份有限公司之股份转让协议》。各方经协商以浙江世宝 2010 年底经审计的
每股净资产 2.20 元溢价 20.00%，即 2.64 元，确定每股转让价格。根据该次股
份转让相关方出具的说明，转让方 8 名自然人股东均已确认其已知晓发行人筹划
本次发行及上市事宜，均对本次股份转让无异议，且已全部收到股份转让款，并
就此次转让股份所得已依法缴纳个人所得税。新增股东张世权为发行人公司董事
长兼总经理。此次股权转让的具体内容如下：
转让的股份数量
序号 转让方 受让方 股权比例 转让价格（万元）
（万股）
1 吴伟旭 张世权 263.9158 1.0048% 707.2943

2 张俊义 张世权 263.9158 1.0048% 707.2943

3 傅忠仙 张世权 146.9158 0.5593% 393.7343

4 惠岩 张世权 140.00 0.5330% 375.20

5 王玉洁 张世权 87.00 0.3312% 233.16

1-1-46
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



6 张琴芳 张世权 79.00 0.3008% 211.72

7 郑永平 张世权 38.00 0.1447% 101.84

8 杜春茂 张世权 36.9158 0.1405% 98.9343

合计 1,055.6632 4.0191% 2,829.1772


2011 年 6 月 21 日，浙江省商务厅以浙商务资函[2011]125 号文批准本公司
的上述股权转让，并换领了商外资浙府资字[2007]02132 号《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》。2011 年 6 月 23 日，浙江世宝办理了工商变更登记
手续，并换领了注册号为 330000400002163 号的《企业法人营业执照》。本次股
权转让完成后，公司股本结构如下表所示：

序号 股东名称或姓名 股份数量（万股） 股份比例

1 世宝控股 16,538.7223 62.9668%

2 境外上市 H 股 8,671.40 33.0141%

3 张世权 1,055.6632 4.0191%

合计 26,265.7855 100.00%


经核查，保荐人及发行人律师认为，发行人的历次出资、增资及股权转让均
已履行了必备的法律程序，历次增资合法合规。

11、对发行人历次增资及股权转让的核查意见

经核查,保荐人及发行人律师认为, 发行人历次新增股东，除张世权为发行
人实际控制人，同时担任发行人董事长兼总经理，世宝控股为发行人的控股股东，
以及其他人员系在发行人或其控股子公司任职或为实际控制人亲属外，与发行人
的实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理人员不存在其他关联关系、委
托持股或者其他协议安排；发行人股权转让双方之间或与第三方之间不存在其他
的股权或利益安排；发行人历次新增股东均与本次发行及上市的中介机构及其签
字人员之间亦不存在股权投资关系、亲属关系、其他关联或利害关系，无委托持
股或其他涉及股权的协议安排。

（二）发行人设立后的重大资产重组情况

发行人设立以来未发生重大资产重组。

1-1-47
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



五、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性

（一）历次验资情况

1、设立时的验资情况

2004 年 3 月 24 日，安永华明会计师事务所就发起人投入本公司的资本情况
进行了审验，并出具了《验资报告》。根据该报告，截止 2004 年 3 月 23 日，发
起人已收到全体股东缴纳的注册资本合计 175,943,855.00 元。各股东均以浙江
世宝方向机有限公司截至 2003 年 10 月 31 日止之净资产出资。

2、首次发行 H 股的验资情况

2007 年 4 月 26 日，安永华明会计师事务所上海分所对本公司首次公开发行
H 股 完 成 后 的 资 本 情 况 进 行 了 审 验 ， 并 出 具 了 安 永 华 明 （ 2007 ） 验 字 第
60468008_B01 号《验资报告》。根据该报告，截至 2006 年 5 月 29 日止，浙江世
宝增加实收资本为 86,714,000.00 元，变更后的累计注册资本为 262,657,855.00
元，实收资本为 262,657,855.00 元。

（二）发行人设立时发起人投入资产的计量属性

安永华明会计师事务所就发起人投入本公司的资本情况进行了审验，并于
2004 年 3 月 24 日出具了《验资报告》。根据该报告，截止 2004 年 3 月 23 日，
发起人已收到全体股东缴纳的注册资本合计 175,943,855.00 元。各股东均以浙
江世宝方向机有限公司截至 2003 年 10 月 31 日止之净资产出资。


六、发行人组织结构及下属公司

（一）发行人组织机构图及职能部门




1-1-48
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书




本公司主要职能部门职责如下表所示：

序号 部门 主要职能
负责制定本公司监察（效能监察与纪检监察）及审计工作的规章制度及
1 审计部 工作流程并组织实施相关工作；组织对本公司内部控制制度的合理性及
其执行情况进行检查与评价及风险控制的管理工作
负责会计核算、资金管理、成本管理、税务管理、财务报告与分析及内
2 财务部
控制度建设
3 采购供应部 负责供应商管理、原材料、零件采购、设备采购、验收及维护

4 体系及质量部 负责质量体系建设及产品质量管理、供应商质量管理

5 技术中心 负责产品及工艺开发及改进

6 人力资源部 负责人力资源规划、培训、薪酬及绩效管理
负责文秘、档案、事务管理、制度建设、公共关系、信息网络及企业文
7 行政部
化建设
8 销售中心 负责市场开发及产品销售、售后服务

1-1-49
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


负责公司与上市监管机构的沟通、投资者关系及信息披露，负责公司收
9 证券及投资部
购兼并等投资活动的可行性研究


（二）发行人及其下属子公司、参股公司股权结构图

张兰君 张宝义 张世权 汤浩瀚 张世忠
15% 20% 40% 20% 5%



境外上市H股 浙江世宝控股集团有限公司 张世权
33.0141% 62.9668% 4.0191%



浙江世宝股份有限公司

70% 75% 100% 100% 70% 46%

杭
杭 州 芜
北 吉
四 州 新 湖
京 林
平 世 世 世
奥 世
市 宝 宝 特
特 宝
方 汽 电 瑞
尼 机
向 车 动 转
克 械
机 方 转 向
科 制
械 向 向 系
技 造
有 机 系 统
有 有
限 有 统 有
限 限
公 限 有 限
公 公
司 公 限 公
司 司
司 公 司
司


七、发行人控股子公司、参股公司的简要情况

1、四平机械

（1）四平机械基本情况

公司名称： 四平市方向机械有限公司

成立情况： 1999年10月28日，注册资本1,100.00万元

注册资本： 1,100万元

实收资本： 1,100万元


1-1-50
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


注册地： 铁东区北门街长发路369号

股东构成： 发行人持股75%，PROMISED LAND VENTURES LLC持股25%
汽车动力转向器，轿车用滑柱筒及转向节总成、汽车零部件及配件制造。（涉
经营范围：
及审批凭资质证开展经营活动）
主要产品： 液压助力循环球转向器、转向加力缸、转向节

截止日/期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据： 2011年12月31日
（单位：万元） 27,553.50 19,715.66 26,459.18 5,805.74
/2011年度
（已经审计） 2012年6月30日
26,878.69 19,567.32 9,665.62 1,376.67
/2012年1-6月

（2）四平机械设立时涉及的资产兼并情况

1997 年 6 月 17 日，原国有四平市液压转向机械厂经四平市中级人民法院
（1997）四经第 9 号民事裁定书裁定宣告破产。

1997 年 10 月 24 日，四平市资产评估事务所以 1997 年 6 月 17 日为评估基
准日对四平市液压转向机械厂的全部资产进行评估，并出具四估字（1997）第
85 号《关于四平市液压转向机械厂破产清算资产评估的报告》。

此次评估范围为全部流动资产和固定资产（不含负债、所有者权益），其中
流动资产包括货币资金、应收债权、存货、待摊费用和短期投资等；固定资产包
括等机器设备、房屋建筑物、职工住宅和土地使用权等。

此次评估采用清算价格法进行，在考虑重置价格的基础上，同时考虑资产的
使用功能、破产变现的可能性及变现时效的要求，确定清算价格。经评估，各项
资产的评估结果如下：

单位：元

项目 审计金额 评估金额 增减额 增减率%

流动资产 15,211,502.15 8,432,406.02 -6,779,096.13 -44.57

其中：货币资金 180,742.86 13,522.41 -167,220.45 -92.52

应收债权 8,004,959.77 6,918,176.44 -1,086,783.33 -13.58

存货 6,482,491.45 1,385,130.00 -5,097,361.45 -78.63

待摊费用 540,908.07 115,577.17 -425,330.90 -78.63



1-1-51
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


短期投资 2,400.00 - -2,400.00 -100.00

固定资产 9,130,702.07 13,067,049.09 3,936,347.02 43.11

其中：机器设备 5,531,421.05 5,604,950.00 73,528.95 1.33

房屋建筑物 3,189,281.02 3,735,258.90 545,977.88 17.12

土地使用权 410,000.00 1,927,834.00 1,517,834.00 370.20

职工住宅 - 1,799,006.19 1,799,006.19 -

合计 24,342,204.22 21,499,455.11 -2,842,749.11 -11.68


全部资产审计后金额为 2,434.22 万元，评估价值为 2,149.95 万元，评估减
值 284.27 万元，减值率为 11.68%，主要由于部分应收债权无法收回以及存货盘
亏所致。

1997 年 10 月 27 日，四平市液压转向机械厂破产清算组出具《四平市液压
转向机械厂破产财产分配方案》，其中经审计后负债总额为 48,726,880.92 元，
评估后资产总额为 21,499,455.11 元，除去职工住宅 1,799,006.19 元，可分配
资产总额为 19,700,448.92 元。根据国务院国发[1994]59 号文《关于在若干城
市试行国有企业依法破产若干问题的通知》，四平市液压转向机械厂根据此文件
确 定 应 支 付 各 项 费 用 合 计 20,442,890.04 元 , 与 参 与 分 配 的 资 产 总 额
19,700,448.92 元相抵后,由于不足的部分 742,441.12 元难以落实，因此其他债
权人偿付额为零。

根据四平市液压转向机械厂破产清算组出具的《四平市液压转向机械厂资产
变现职工安置实施方案》，该企业资产分配分两次进行,第一次分配的职工安置费
采用吸收入股的变现方式，将用于安置企业职工的资产价值 3,685,562.54 元按
股份分配给职工，组建新的股份合作制企业。经四平市企业兼并破产和职工再就
业工作协调小组出具的四企兼破字（1997）13 号《关于市液压转向机械厂破产
清算组请示的批复》批准，1997 年 10 月 7 日，四平市龙兴液压机械有限公司（以
下简称“龙兴液压”）设立，企业类型为有限责任公司（非国有企业），注册资本
为人民币 360.00 万元。前述注册资本已经四平会计师事务所于 1997 年 11 月 6
日出具的四会审联字（1997）第 250 号《验资报告》确认。

1998 年 1 月 20 日，根据四平市人民政府专题会议纪要《关于浙江世宝方向


1-1-52
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



机有限公司兼并市龙兴液压机械有限公司等问题》，同意龙兴液压由世宝有限整
体兼并事宜，并同意龙兴液压将现有的全部资产划转给世宝有限, 龙兴液压所欠
债务由世宝有限承担。

1998 年 1 月 23 日，世宝有限与龙兴液压签订《兼并协议书》，收购龙兴液
压全部资产（不包括职工住房，职工供热等费用接受前后由职工自理），其中机
械设备 542.19 万元、房屋建筑物 373.53 万元、土地 192.78 万元，共计 1,108.49
万元，并承担相关债务，双方协议兼并完成后，龙兴液压办理了注销手续。

1999 年 10 月 28 日，世宝有限与张美君共同出资设立四平机械，注册资本
为 1,100.00 万元。各股东均以收购后的龙兴液压的净资产出资，世宝有限和张
美君分别出资 1,045.00 万元和 55.00 万元。根据四平会计师事务所评估并出具
四会估字（1999）第 129 号《评估报告》，世宝有限与张美君用以出资的资产共
计 1,817.83 万元，其中货币资金 12.27 万元、应收账款 485.53 万元、其他应收
款 15.80 万元、存货 191.43 万元、机器设备 297.03 万元、房屋建筑物 441.29
万元、土地 192.78 万元和递延资产 181.70 万元；负债 694.06 万元，净资产
1,123.77 万元。经四平会计师事务所 1999 年 8 月 6 日出具四会验字[1999]208
号《验资报告》验证，截止 1999 年 8 月 6 日止，公司已收到各股东投入的资本
1,100.00 万元。

2、杭州世宝

公司名称： 杭州世宝汽车方向机有限公司

成立情况： 1996年11月3日，注册资本为1,000万元

注册资本： 4,000万元

实收资本： 4,000万元

注册地： 杭州经济开发区14号大街17号

股东构成： 发行人持有100%股权
许可经营项目：制造：汽车转向系统（电动转向器、齿轮齿条转向器、循环球
转向器）（排污许可证有效期至2012年11月30日）；一般经营项目：服务：汽车
经营范围： 转向系统的开发；批发、零售：本公司生产的产品；货物进出口（法律、行政
法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经
营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
主要产品： 液压助力循环球转向器、液压助力齿轮齿条转向器、控制阀

1-1-53
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


截止日/期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据： 2011年12月31日
（单位：万元） 47,367.41 18,217.39 37,305.58 7,018.02
/2011年度
（已经审计） 2012年6月30日
50,953.55 20,676.58 20,408.67 3,959.18
/2012年1-6月

3、杭州新世宝

公司名称： 杭州新世宝电动转向系统有限公司

成立情况： 2004年12月14日，注册资本为4,000.00万元

注册资本： 6,000万元

实收资本： 6,000万元

注册地： 杭州经济开发区17号大街6号第二办公楼二楼

股东构成： 发行人持股70%，王朝久持股30%
许可经营项目：汽车电控动力转向系统的制造（排污许可证有效期至2014年12
月30日）；一般经营项目：批发、零售：本公司生产的产品；汽车电控动力转
经营范围： 向系统、汽车零部件及机电一体化产品的研发；货物进出口（法律、行政法规
禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证方可经营）。
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目。）
主要产品： 电动助力转向系统

截止日/期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据： 2011年12月31日
（单位：万元） 8,331.02 5,040.00 704.77 -752.79
/2011年度
（已经审计） 2012年6月30日
10,707.79 4,426.05 1,422.87 -613.95
/2012年1-6月

4、北京奥特尼克

公司名称： 北京奥特尼克科技有限公司

成立情况： 2005年8月8日，注册资本为1,000.00万元

注册资本： 1,000万元

实收资本： 1,000万元

注册地： 北京市海淀区巨山村375号1号楼2层202室

股东构成： 发行人持股70%，施国标持股22.5%，马春来持股7.5%
许可经营项目：组装电动助力转向控制器。一般经营项目：技术开发、技术推
广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、机械设备、电子元器件、
经营范围：
计算机、软件及辅助设备、仪器仪表、办公用机械。（未取得行政许可的项目
除外）

1-1-54
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


主要产品： 电动助力转向系统控制器及汽车电子产品

截止日/期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据： 2011年12月31日
（单位：万元） 607.69 172.02 244.95 -190.10
/2011年度
（已经审计） 2012年6月30日
838.83 144.50 259.08 -27.51
/2012年1-6月

5、吉林世宝

公司名称： 吉林世宝机械制造有限公司

成立情况： 2008年7月22日，注册资本为3,000.00万元

注册资本： 3,000万元

实收资本： 3,000万元

注册地： 四平市铁东经济开发区南宁路7388号

股东构成： 发行人持股100%
冲压机械加工，汽车零部件制造、销售，金属材料、机电产品、电子产品销售，
经营范围：
铸造、锻造。（涉及审批项目凭审批开展经营活动）
主要产品： 铸造精密件

截止日/期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据： 2011年12月31日
（单位：万元） 15,602.91 1,593.27 2,112.13 -960.66
/2011年度
（已经审计） 2012年6月30日
15,224.91 1,688.23 2,312.58 94.96
/2012年1-6月


（二）参股公司的简要情况

公司名称： 芜湖世特瑞转向系统有限公司

成立情况： 2004年11月18日，注册资本为2,000.00万元

注册资本： 2,000万元

实收资本： 2,000万元

注册地： 芜湖经济技术开发区龙山路18号

股东构成： 发行人持股46%，芜湖奇瑞科技有限公司持股39%，安庆会持股15%

经营范围： 开发、制造、销售汽车转向系统及相关产品以及为其提供售后服务

主要产品： 液压助力齿轮齿条转向器

主要财务数据： 截止日/期间 总资产 净资产 营业收入 净利润


1-1-55
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


（单位：万元） 2011年12月31日
（已经审计） 10,893.83 1,980.18 10,199.37 -28.64
/2011年度

2012年6月30日
11,185.52 1,854.02 4,294.76 -126.16
/2012年1-6月


八、发起人、实际控制人的基本情况

（一）发起人基本情况

1、浙江世宝控股集团有限公司

世宝控股成立于 2003 年 5 月 28 日，注册资本及实收资本为 5,000.00 万元，
法定代表人为张世忠，住所为义乌市佛堂镇车站路 1 号，经营范围为实业投资（上
述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。公司自成立
以来，主要从事投资业务。世宝控股的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例

1 张世权 2,000.00 40.00%

2 张宝义 1,000.00 20.00%

3 汤浩瀚 1,000.00 20.00%

4 张兰君 750.00 15.00%

5 张世忠 250.00 5.00%

合 计 5,000.00 100.00%


截至本招股说明书签署日，世宝控股持有 165,387,223.00 股公司股份，占
发行前公司总股本的 62.9668%。世宝控股最近一年及一期主要财务数据如下表
所示：

2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
项 目
/2012 年 1-6 月 2011 年度
总资产（万元） 113,054.52 108,569.77

净资产（万元） 72,129.71 68,309.17

营业收入（万元） 31,165.48 62,591.71

净利润（万元） 4,793.25 10,998.55
注：上述截止 2011 年 12 月 31 日的财务数据已经审计,截止 2012 年 6 月 30 日的财务数


1-1-56
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


据未经审计。

2、杜春茂

中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为 22030219550923****，
住址为吉林省四平市南体育街。截至本招股说明书签署日，杜春茂未通过直接或
间接方式持有本公司股份。

3、吴琅跃

中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为 33072519570901****，
住址为义乌市义亭镇旺吴桥村。截至本招股说明书签署日，吴琅跃未通过直接或
间接方式持有本公司股份。

4、陈文洪

中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为 33072519731218****，
住址为义乌市佛堂镇。截至本招股说明书签署日，陈文洪未通过直接或间接方式
持有本公司股份。

5、吴伟旭

中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为 33072519630926****，
住址为义乌市佛堂镇。截至本招股说明书签署日，吴伟旭未通过直接或间接方式
持有本公司股份。

（二）发行人实际控制人

张世权及其家族成员张宝义、汤浩瀚、张兰君和张世忠为公司实际控制人，
直接和间接持有公司共计 66.9859%股份，其中张世权及其家族成员张宝义、汤
浩瀚、张兰君和张世忠通过世宝控股间接持有公司 62.9668%股份，张世权直接
持有公司 4.0191%股份。张世权、张宝义、汤浩瀚、张兰君、张世忠的具体情况
请参见本招股说明书“第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之
“一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的基本情况”之“（一）
董事会成员”。

（三）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
1-1-57
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



截至本招股说明书签署日，控股股东控制的其他企业如下图所示：




（1）安徽长山汽车零件制造有限公司

安徽长山汽车零件制造有限公司成立于 2008 年 3 月 21 日，注册资本为
1,000.00 万元，营业执照登记号为 341126000006047，住所为凤阳县府城镇长安
花园 A 区 11 幢 1 号，经营范围为一般经营项目：汽车零件加工、销售。截至本
招股说明书签署日，安徽长山无生产经营活动。2011 年 12 月 31 日及 2012 年 6
月 30 日，安徽长山的总资产为 1,000 万元，净资产 1,000.00 万元，2011 年度
及 2012 年 1-6 月，营业收入及净利润均为 0 元（上述财务数据未经审计）。

（2）长春世立汽车制动零部件有限公司

长春世立汽车制动零部件有限责任公司成立于 2003 年 4 月 15 日，注册资本
为 700.00 万元，其中世宝控股出资 630.00 万元，占注册资本的 90.00%；长春
市孟家车桥零部件有限责任公司出资 70.00 万元，占注册资本的 10.00%。长春
世立的经营范围为研究、开发、销售各种车型所需的无石棉摩擦片及汽车制动系
统有关零部件（以上各项法律、行政法规、国务院规定禁止的不准经营；需经专
项审批的项目未经批准之前不准经营）。长春世立除持有长春特必克世立汽车零
部件有限公司（以下简称“长春特必克”）40.00%的出资外，无其他生产经营活
动。最近一年及一期，长春世立的主要财务数据如下：




1-1-58
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
项 目
/2012 年 1-6 月 2011 年度
总资产（万元） 1,820.62 1,805.70

净资产（万元） 566.47 571.56

营业收入（万元） 0.00 0.00

净利润（万元） -5.08 -34.75
注：上述截止财务数据未经审计。

（3）长春特必克世立汽车零部件有限公司

①长春特必克的基本情况

长春特必克成立于 2005 年 8 月 16 日，注册资本为 3,800.00 万元，其中长
春世立出资 1,520.00 万元，占注册资本的 40.00%；东京部品工业株式会社出资
2,280.00 万元，占注册资本的 60.00%。该公司的主营业务为汽车制动器摩擦材
料（摩擦片、摩擦块）的生产和销售, 摩擦片、摩擦块是汽车制动器的零件之一。
最近一年及一期，长春特必克的主要财务数据如下：

2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
项 目
/2012 年 1-6 月 2011 年度
总资产（万元） 6,532.10 6,318.85

净资产（万元） 5,367.68 5,079.58

营业收入（万元） 2,390.97 4,469.33

净利润（万元） 297.56 212.24
注：2011 年度财务数据已经审计，2012 年 1-6 月财务数据未经审计。

长春世立系发行人控股股东世宝控股持有 90%股权的公司，其除持有长春特
必克 40%的股权外，实际并无生产经营活动；东京部品工业株式会社成立于 1949
年，是一家于日本东京证券交易所上市的公司，该公司主要生产汽车制动器、发
动机冷却用水泵及润滑油泵。

根据长春特必克的公司章程相关规定，长春特必克总经理代表经营管理机
构，组织和领导公司的日常经营业务管理。根据长春特必克提供的日方股东委任
书，长春特必克的总经理贝津吉省及最高顾问原嘉男由日方股东委派，中方股东
未向长春特必克委派高级管理人员，其他高级管理人员均由长春特必克自主聘


1-1-59
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



请。此外，公司的实际控制人、董事、监事及高级管理人员未在长春特必克担任
经营管理人员，不参与长春特必克的日常生产经营。因此，长春世立、世宝控股
并未实际控制长春特必克。

②长春特必克的生产经营情况

长春特必克主要从事汽车制动器摩擦材料（摩擦片、摩擦块）的生产和销售，
摩擦片、摩擦块是汽车制动器的零件之一，属于易损件，而汽车制动器为汽车制
动系统中的核心部件，汽车制动系统通过摩擦片、摩擦块压向制动盘（轮）发生
摩擦制动从而达到刹车目的。公司主要从事汽车转向器的研发、设计、制造和销
售，转向器为汽车转向系统的核心部件，其使用寿命与汽车整车大致相同，汽车
转向系统通过转向器的拉动，牵动车轮向左或向右，从而改变行驶中车辆的方向。
长春特必克与公司的产品分属于不同的汽车整车关键总成系统，存在显著的差
异。

长春特必克采购的主要原材料与公司的主要原材料存在显著差异，与公司不
存在相同供应商的情况，两家公司的采购系统相互独立。

长春特必克的机器设备及生产工艺流程与公司存在显著差异，两家公司均各
自具有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，生产体系相互独
立。长春特必克与公司均各自合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备
等，资产独立完整、未相互占用。

除一汽解放汽车有限公司以外，长春特必克与公司不存在相同客户的情况。
长春特必克与公司分别通过参与招投标的方式获得一汽解放汽车有限公司的订
单，不存在利用对方的销售渠道获取订单的情况，销售系统相互独立。

此外，长春特必克自设立以来与公司未发生过关联交易。

经核查，保荐人及发行人律师认为长春特必克总经理由日方股东选派，代表
经营管理机构组织和领导公司的日常经营业务管理，发行人的实际控制人、董事、
监事及高级管理人员未在长春特必克担任经营管理人员，不参与其日常生产经
营，世宝控股及其子公司长春世立对长春特必克无控制权。长春特必克的股东东
京部品工业株式会社主要生产汽车制动器，长春特必克主要生产摩擦片和摩擦


1-1-60
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



块，与发行人的产品分属于不同的汽车整车关键总成系统，存在显著差异；长春
特必克的采购、生产及销售系统与发行人相互独立，各自的资产独立完整、未相
互占用。长春特必克自设立以来与发行人及其子公司未发生过关联交易。长春特
必克与发行人不存在同业竞争或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形。

通过对已经实施的必要审计程序的进一步核查确认，申报会计师认为，长春
特必克与浙江世宝及其子公司之间不存在同业竞争或者其他可能导致利益冲突
或者转移的情形。

（四）发行人股份质押或其他有争议的情况

截至本招股说明书签署日，实际控制人所持有的公司股份不存在质押或其他
有争议的情况。


九、发行人的股本情况

（一）本次发行前后公司股本结构

本次发行前公司股份总数为 26,265.7855 万股，本次发行 1,500.00 万 A 股，
本次发行前后公司股本结构如下：

股东名称或 发行前 股东名称或 发行后
姓名 持股数量（万股） 持股比例 姓名 持股数量（万股） 持股比例

内资股 A股

世宝控股 16,538.7223 62.9668% 世宝控股 16,538.7223 59.5651%

张世权 1,055.6632 4.0191% 张世权 1,055.6632 3.8020%
其他流通 A 股
H股 8,671.4000 33.0141% 1,500.0000 5.4024%
投资者
H股 8,671.4000 31.2305%

合 计 26,265.7855 100.00% 合 计 27,765.7855 100.00%
注：本次发行股份上市后，本公司内资股股东所持有的股份将全部登记为 A 股，在其承诺的
锁定期满后即可在境内交易所上市流通。


（二）本次发行前的股东情况



1-1-61
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



目前，本公司已发行的 H 股在香港联交所主板上市。截止 2012 年 6 月 30 日，
本公司的前十名股东如下：

序号 股份类别 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 内资股 世宝控股 16,538.7223 62.97%

2 内资股 张世权 1,055.6632 4.02%

3 H股 Gu Weirong 490.0000 1.87%

4 H股 Ke Wei 244.2000 0.93%

5 H股 Xu Jun 241.6000 0.92%

6 H股 Xu Hong 167.2000 0.64%

7 H股 Chen Songtao 117.4000 0.45%

8 H股 Cheng Kwok Tai 105.0000 0.40%

9 H股 Dai Yuanjin 91.4000 0.35%

10 H股 Zhang Aixin 80.0000 0.30%

小计 19,131.1855 72.84%
注：公司根据香港联交所提供的信息，向托管本公司 H 股股票的所有金融机构发函查询相关
股东信息，以上 H 股股东信息为截至本招股说明书签署之日止公司根据各家机构的有效回函
统计得出的结果。


（三）公司主要自然人股东及其在发行人处担任的职务

本公司除 H 股股东外的主要自然人股东为张世权，其在发行人处担任的职务
信息如下：

名称 直接持股数量（万股） 持股比例 职务

张世权 1,055.6632 4.0191% 董事长、总经理


（四）股东中的战略投资者持股情况及其简况

本次发行前，公司内资股股东不存在战略投资者。

（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比

例

张世权除直接持有公司 4.0191%股份外，还通过世宝控股间接持有公司

1-1-62
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



25.1867%股份。张世权与张宝义为父子关系，张宝义通过世宝控股间接持有公司
12.5934%股份。汤浩瀚为张世权之女张美君的丈夫，其通过世宝控股间接持有公
司 12.5934%股份。张世权与张兰君为父女关系，张兰君通过世宝控股间接持有
公司 9.4450%股份。张世权与张世忠为兄弟关系，张世忠通过世宝控间接持有公
司 3.1483%股份。本公司未知 H 股股东之间是否存在关联关系。

（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承

诺

发行人控股股东世宝控股承诺：自公司本次发行的 A 股股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司收购该部
分股份，在上述期限届满后每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分
之二十五。

发行人股东张世权承诺：自公司本次发行的 A 股股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份，
同时作为公司董事、高级管理人员，张世权还承诺在上述期限届满后，在其任职
期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年
内，不转让所持有的公司股份。

发行人实际控制人张世权、张宝义、汤浩瀚、张兰君和张世忠还承诺：自公
司本次发行的 A 股股票上市之日起三十六个月内，不转让所持世宝控股的出资，
在上述期限届满后，在其任职期间每年转让的世宝控股的出资不超过所持世宝控
股出资的百分之二十五，其在离任浙江世宝董事、高级管理人员职务后半年内，
不转让所持有世宝控股的出资。


十、内部职工股情况

本公司未发行过内部职工股。


十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况

截至本招股说明书签署日，本公司不存在工会持股或职工持股会持股的情


1-1-63
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



形，公司的内资股股东不存在信托持股或委托持股的情形。


十二、发行人员工及其社会保障情况

（一）员工基本情况

截止 2012 年 6 月 30 日，本公司在册员工 1,749 人，员工的专业结构、受教
育程度及年龄分布情况如下：

1、员工专业结构

类别 人数 占员工总数

研发技术人员 218 12.46%

质量控制人员 133 7.60%

行政管理人员 141 8.06%

销售及市场推广人员 89 5.09%

生产技术人员 1,168 66.78%

合计 1,749 100.00%


2、员工受教育程度

类别 人数 占员工总数

硕士及以上 7 0.40%

大学本科 180 10.29%

大、中专 955 54.60%

高中及以下 607 34.71%

合计 1,749 100.00%


3、员工年龄分布

类别 人数 占员工总数

51 岁以上 114 6.52%

41－50 岁 293 16.75%

31－40 岁 384 21.96%

30 岁以下 958 54.77%


1-1-64
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


合计 1,749 100.00%


（二）员工的社会保障情况

根据《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定，本公司与员工签订了劳动
合同，双方按照劳动合同约定履行权利和义务。报告期内，公司为员工缴纳的社
会保险及住房公积金共计 2,170.74 万元。

根据义乌市人事劳动社会保障局、杭州经济技术开发区人事劳动社会保障
局、四平市人力资源和社会保障局、北京市海淀区社会保险基金管理中心出具的
证明，浙江世宝及其控股子公司杭州世宝、杭州新世宝、四平机械、吉林世宝、
北京奥特尼克自 2009 年至相关证明出具之日，能够依法签订劳动合同，并按规
定参加社会保险，未因有违反劳动保障法律、法规行为而受到行政处罚的情形。

根据金华市住房公积金管理中心义乌分中心、杭州住房公积金管理中心、四
平市住房公积金管理中心、北京住房公积金管理中心海淀管理部出具的证明，浙
江世宝及其控股子公司杭州世宝、杭州新世宝、四平机械、吉林世宝、北京奥特
尼克已依法办理了住房公积金缴存登记手续，无违反住房公积金相关法律法规的
行为，亦无受到该中心行政处罚的情形。

浙江世宝、四平机械、吉林世宝于 2011 年在其相应的住房公积金管理中心
开设住房公积金账户，开始为其员工缴纳住房公积金，对于未缴纳住房公积金的
员工，公司已通过提供集体宿舍等措施对其进行了补偿；发行人控股股东世宝控
股已出具承诺：如果发生职工向浙江世宝、四平机械、吉林世宝追索住房公积金
及因此引起的诉讼、仲裁，或者浙江世宝、四平机械、吉林世宝因此受到有关行
政管理机关的行政处罚，世宝控股将承担相应的赔偿责任；如果住房公积金主管
部门要求浙江世宝、四平机械、吉林世宝对以前年度的员工住房公积金进行补缴，
世宝控股将按主管部门核定的金额无偿代浙江世宝、四平机械、吉林世宝补缴；
如果因未按照规定缴纳住房公积金而给浙江世宝、四平机械、吉林世宝带来任何
其他费用支出和经济损失，世宝控股将全部无偿代浙江世宝、四平机械、吉林世
宝承担。




1-1-65
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



十三、发行人主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人

员作出的重要承诺及其履行情况

1、避免同业竞争的承诺

公司控股股东世宝控股和实际控制人张世权及其家族成员张宝义、汤浩瀚、
张兰君、张世忠于 2011 年 6 月 20 日出具了《关于避免同业竞争承诺书》，具体
内容请参见本招股说明书“第六节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”
之“（二）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺”。

2、股份锁定的承诺

本公司主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员所持股份的流通限
制和自愿锁定股份的承诺请参见本节之“九、发行人的股本情况”之“（六）本
次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

除上述承诺外，本公司主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员未
做其他重要承诺。




1-1-66
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



第五节 业务与技术

一、主营业务、主要产品情况

（一）业务范围

本公司经营范围包括汽车零部件制造、销售，金属材料、机电产品、电子产
品的销售。

（二）目前实际从事的主营业务

本公司主要从事汽车转向器及其他转向系统关键零部件的研发、设计、制造
和销售，产品主要用于各类商用车、乘用车等。

（三）公司主要产品情况

公司产品主要包括液压助力循环球转向器及转向加力缸、液压助力齿轮齿条
转向器及控制阀、转向节、电动助力转向系统及机械式循环球转向器等系列。

汽车转向系统使驾驶员能够控制汽车的行驶方向，是汽车重要的零部件，其
主要由方向盘、转向管柱、转向器、转向拉杆及转向节组成，其中转向器为核心
部件。当驾驶员转动方向盘时，所做的转向运动通过转向管柱传递至转向器，由
转向器拉动转向拉杆传递至转向节，转向节接着向内或向外旋转，牵动车轮向左
或向右，从而改变行驶中车辆的方向。各部件具体如下所示：




1-1-67
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书







4



3




①——方向盘；②——转向管柱；③——转向器（乘用车用的液压助力齿轮齿条转向器）；
④——转向节（前轮左右各 1 件，部分车型 4 个车轮均有 1 件）


（四）公司设立以来主营业务、主要产品变化情况

公司自设立以来主营业务及主要产品均未发生变化。


二、行业情况

（一）行业简况

1、所属行业

根据国家统计局 2011 年公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），发
行人归属制造业中的汽车制造业，具体为汽车零部件及配件制造子行业，分类编
码为 3660。

2、行业管理体制

本公司所处的汽车零部件及配件制造业是汽车行业中不可或缺的重要组成
部分，市场化程度较高，行业主要通过政府部门的宏观调控并结合行业协会自律
进行管理。



1-1-68
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



国家及地方发展与改革委员会、工业及信息化部主要负责行业宏观政策的制
定及重大项目的审批。中国汽车工业协会作为行业自律组织，以加强行业自律，
规范行业行为，维护公平竞争为目标；其下设的转向器委员会及转向器行业协会，
负责提供产业调查研究、行业标准制定、贸易争端调查与协调、专业培训、国际
交流等服务。

另外，中华人民共和国质量监督检验检疫总局、国家安全生产监督管理总局、
国家环境保护总局等部门分别负责质量、安全和环保等方面的监管工作。

3、行业主要法律法规

行业监管涉及的主要法律、法规主要为产品质量、安全生产、环境保护方面
的法律法规，具体包括：《中国人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国计量
法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国标准化法》、《中华
人民共和国消防法》、《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境
影响评价法》等相关法律法规。

4、行业政策

汽车行业是国民经济重要的支柱产业之一，在国民经济和社会发展中发挥着
重要作用。汽车零部件行业作为汽车行业的基础，地位亦日趋重要，为国家重点
支持行业，相关行业政策如下：

法规及政策名称 发布时间 与汽车零部件及整车制造行业相关的内容要点
汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术
《十二五规划纲要》 2011年
自主化，提高节能、环保和安全技术水平。
转向企业要突出自主创新、突出自主品牌培育，产品
发展方向应从主要配套生产商用车转向系统产品逐
《汽车转向行业“十二五” 步向配套生产乘用车转向系统产品发展；向新能源汽
2011年
发展规划》（草案） 车的配套需求发展，向节能与环保方面研发生产；做
大做强企业，实现从量到质的转变，参与国际竞争，
为振兴汽车产业作出贡献。
新能源汽车产业。着力突破动力电池、驱动电机和电
子控制领域关键核心技术，推进插电式混合动力汽
《国务院关于加快培育和发
2010年 车、纯电动企业推广应用和产业化。同时开展燃料电
展战略性新兴产业的决定》
池汽车相关前沿技术的研发，大力推进高能效、低排
放节能汽车发展。
《汽车产业发展政策》 2009年 汽车整车生产企业要在结构调整中提高专业化生产

1-1-69
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


（2009年修订） 水平，将内部配套的零部件生产单位逐步调整为面向
社会的、独立的专业化零部件生产企业。
关键零部件技术实现自主化。发动机、变速器、转向
系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控
制系统中的关键零部件技术实现自主化，新能源汽车
《汽车产业调整和振兴规
2009年 专用零部件技术达到国际先进水平；未来3年新能源
划》
车形成50万辆产能，占乘用车销量的5%；推动新能源
车及关键零部件产业化，形成10亿安时动力电池产
能。


（二）我国汽车行业现状及发展趋势

1、我国汽车行业现状

（1）汽车行业快速发展

近年来，我国汽车行业发展较快，汽车产销量均保持高速增长。2009 年我
国汽车产销量跃居全球第一；2010 年，在多种鼓励消费政策的支持下，汽车行
业继续保持产销两旺、高速增长的势头，全国共生产汽车 1,826.47 万辆，销售
汽车 1,804.07 万辆，同比分别增长 32.44%和 32.45%；2011 年，汽车行业持续
增长，全国共生产汽车 1,841.89 万辆，销售汽车 1,850.51 万辆，同比增长 0.84%
和 2.45%。

我国历年汽车总产量变化情况如下：




数据来源：中国汽车工业协会、WIND




1-1-70
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



我国历年汽车总销量变化情况如下：




数据来源：中国汽车工业协会、WIND


（2）自主品牌乘用车市场占有率稳定上升

近年来，在市场回暖和政策利好的带动下，自主品牌乘用车特别是自主品牌
轿车市场份额明显提高。根据中国汽车工业协会统计显示，2011 年自主品牌轿
车销量达 294.64 万辆，占我国轿车总销量的 29.11%。2004 年以来，自主品牌轿
车的市场占有率变化情况如下：




数据来源：中国汽车工业协会


在销量不断上升的同时，自主品牌整车质量及生产厂商的设计能力有了显著
提升，自主品牌新车型的推出速度也在加快，并向中高端产品延伸。


1-1-71
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



（3）小排量汽车销售占比逐年上升

近年来，受燃油税改革、小排量汽车购置税减半政策及汽车消费者消费观念
转变的刺激，1.6L 及以下小排量乘用车的销售增长尤为迅速，所占市场份额显
著提高。2009 年、2010 年及 2011 年，1.6L 及以下轿车占国内轿车市场的份额
接近 70%。




数据来源：WIND


（4）新能源汽车已初步具备产业化条件

新能源汽车的技术发展路线也日益清晰，实现汽车电动化，发展电动汽车和
混合动力汽车已经成为美、欧、日等发达国家的跨国汽车公司发展新能源汽车技
术的基本战略。在多项政策的支持下，近年来我国新能源汽车发展较快，已经初
步具备了产业化条件。

2、“十二五期间”我国汽车行业发展趋势

（1）汽车产销量将稳步增长

虽然汽车行业面临鼓励汽车消费政策退出以及大城市限购的不利影响，但是
汽车行业在“十二五”期间仍将拥有较好的发展势头。目前我国千人汽车保有量
远低于日本（约 500 辆）及美国（约 900 辆）的水平，汽车行业有着较大的发展
空间。受益于我国工业化、城镇化建设的推进，中西部地区道路基础设施的改善
及居民家庭收入的提高，我国汽车产销将保持稳步增长。

1-1-72
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



根据《汽车转向行业“十二五”发展规划》（草案）的预测，到 2015 年我
国汽车总产量将达到 2,500 万辆。

（2）小排量汽车和新能源汽车将获得重点支持

近年来，我国一直鼓励小排量汽车和新能源汽车的发展。“十二五”期间，
为适应气候变化和资源节约环境友好型社会建设的要求，国家将进一步加大对节
能环保汽车及新能源汽车的政策支持。未来小排量汽车销量将继续增长，对乘用
车市场增长的贡献度将显著提高。依据《中国汽车产业发展研究报告（2010）》
的预测，2010-2015 年新能源汽车产量预测情况如下图所示：

单位：万辆
新能源车型 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E

混合动力汽车 18 30 50 80

插入式混合动力汽车 1.1 1.3 1.5 1.8

纯电动汽车 5 8 15 20


（3）自主品牌汽车市场份额将进一步提升

近年来，随着中国汽车研发水平的不断提高、市场竞争力的提升，我国自主
品牌汽车技术水平及品牌知名度不断提升。预计在“十二五”期间，我国自主品
牌汽车销售增速将快于汽车行业整体增速，其市场份额也将进一步提高。根据《中
国汽车产业发展报告（2010）》预测，预计到 2015 年我国自主品牌轿车的市场
份额将提高至 35.20%。在商用车市场，我国自主品牌将继续保持较高的市场占
有率。

（4）汽车零部件电子化

汽车电子化已被认为是汽车技术发展进程中的一次革命，世界领先的汽车整
车和零部件生产厂商已积极开展汽车电子技术的研究。汽车电子技术已广泛应用
于汽车发动机控制、汽车底盘控制、车身控制、故障诊断以及音响、视频、通信、
信息娱乐、导航等领域，大大提高了汽车的安全性能、排放性能、经济性能和舒
适性。在“十二五”期间，汽车整车和零部件生产厂商将继续加快电子化进程，
汽车电子技术向集中综合控制、智能化、信息化方向发展，整车中电子化零部件
的比重逐步提高，作用将会更加重要。
1-1-73
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



3、影响汽车行业发展的主要因素

（1）宏观经济形势

宏观经济形势的变化对汽车行业发展有着较大影响。当宏观经济形势较好
时，汽车行业产销旺盛，反之，则会对汽车行业产生一定的负面影响。2008 年，
受国际金融危机的影响，我国汽车产量和销量同比增长率仅为 5.21%和 6.70%；
2009 年开始，我国经济形势逐渐好转，汽车产销量稳步回升。未来一段时期，
我国经济形势仍将保持增长态势，汽车行业在发展过程中将拥有稳定的宏观经济
环境。

（2）国家汽车产业政策

中国汽车市场的发展受到政策引导的影响较大。“十一五”期间，我国大力
推行节能减排政策，在陆续出台的汽车行业调整政策中均有关于鼓励小排量乘用
车发展的相关内容。政策的推出，不仅降低了消费者购买小排量乘用车的费用，
同时也引导企业生产销售的方向。近年来，小排量乘用车市场份额上升较快，正
是政策引导的具体体现。

（3）居民收入水平

居民收入水平是影响乘用车需求的重要因素，与乘用车需求的相关性很高。
根据 1983 年世界银行对汽车拥有水平与收入状况关系的统计结果分析，二者呈
正相关关系。以发达国家为背景的对居民收入与汽车保有量的研究结果如下所
示：

人均居民收入 千人汽车拥有量

100-300 美元 1.7-5.2 辆

300-500 美元 4-15 辆

500-1000 美元 10-30 辆（汽车进入高收入家庭）

1000-5000 美元 20-180 辆

5000-10000 美元 170-400 辆（出现需求高潮，轿车开始普及）

10000-20000 美元 全面普及

资料来源：《中国汽车工业经济分析》，中国人民大学出版社


1-1-74
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



根据国家统计局公布的我国 2010 年经济数据，2010 年我国人均居民收入约
2.50 万元，约合 4,000 美元，即将进入轿车开始普及阶段。

（4）原油价格的影响

国际油价的走势对汽车行业的发展产生了重要影响，国际油价的大幅走高将
导致汽车行业结构发生变化。由于石油是不可再生资源并受产油国供给的限制，
长期来看，油价将保持震荡上涨的态势，油耗在整体用车成本中占比逐步提升，
将会对传统燃料乘用车的消费产生负面影响，因此价格敏感的消费者将更倾向于
购置油耗更低的小排量汽车。此外，国际油价的持续增长，也将带动替代性新能
源汽车的发展。

（三）汽车转向行业发展现状及趋势

1、行业市场划分

与其他汽车零部件市场一样，汽车转向产品市场可分为整车配套市场及备品
供应市场。浙江世宝及下属子公司目前主要从事转向器及其他转向系统零部件的
整车配套及其正品备件供应业务，零售配件市场业务量较少，因此本招股说明书
中对转向行业的描述主要针对转向器的整车配套市场及正品备件供应市场。

整车配套市场参与的生产厂商可分为：自主品牌厂商（源于中国境内的，主
要研发生产在国内并逐渐形成自有品牌的本土厂商）、外资品牌厂商（外国汽车
零部件厂商在我国境内合资设立或独资设立，使用外方品牌的厂商）。根据中国
汽车工业协会转向器委员会编写的《汽车转向行业“十二五”发展规划》（草案），
目前国内市场上有 140 余家转向系统零部件生产厂商，专业生产转向器的厂商有
30 余家，年产量达 20 万台以上的厂商有 10 余家。

2、行业发展历程

汽车转向行业的发展是以关键部件转向器的变化为主，并随着汽车行业的发
展而变化。上世纪中叶，在多种类型转向器的基础上，综合发展形成了机械式循
环球转向器，其以传动效率高，操作轻便，性能比较可靠逐渐成为主导产品，配
套于当时的各种车型。上世纪 70 年代，第一次石油危机促使了以大众捷达轿车


1-1-75
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



为代表的省油型乘用车的出现，该类型乘用车采用前驱动方式，使得适用于乘用
车的机械式齿轮齿条转向器有了用武之地；此外，主要配套商用车的液压助力循
环球转向器技术在这一时期也得到进一步的发展。此后一段时期，随着液压助力
系统在中国汽车行业的普及应用，液压助力循环球转向器及液压助力齿轮齿条转
向器逐渐成为市场主流。伴随技术的进步，转向系统零部件生产厂商研制出电控
技术与传统液压助力模式相结合的，操控性能更好的电控液压齿轮齿条转向器，
并主要应用于高端乘用车。20 世纪末，随着新能源及经济型汽车的开发及推广，
适用于新能源及经济型轿车的电动助力转向系统（EPS）研发成功，目前已在日
本、欧美汽车市场占据了一定的市场份额。

目前，液压助力循环球转向器主要应用于商用车，包括卡车、客车、工程车
辆等；液压助力齿轮齿条转向器主要应用于乘用车，包括轿车、多功能乘用车等；
电动助力转向系统主要应用于新能源及节能减排型乘用车；机械式循环球转向器
主要应用于农用车及低端轻型卡车，机械式齿轮齿条转向器主要用于低端乘用
车。

3、我国汽车转向行业现状

我国生产的汽车以配套安装液压助力循环球转向器及液压助力齿轮齿条转
向器为主。目前我国转向行业企业生产的产品种类齐全，已形成一定规模并达到
较高水平，并向经济规模型、科技创新型方向迈进。根据汽车工业协会统计， 2010
年末，我国汽车转向行业产能约为 2,000 万台（套），总销售额约 200 亿元，2010
年汽车转向系统零部件出口 6.99 亿美元，2011 年出口 9.59 亿美元，同比增长
37.20%。我国汽车转向行业发展现状如下：

（1）自主品牌厂商逐渐壮大

随着我国自主品牌汽车的发展，汽车转向行业自主品牌厂商逐渐壮大。根据
《汽车转向行业“十二五”发展规划》（草案）统计的数据，目前中国生产的商
用车约 85%配装自主品牌转向器，乘用车约 50%配装自主品牌转向器。部分实力
较强的自主品牌厂商已经成功进入外资品牌整车配套市场，并实现替代。我国自
主品牌转向系统零部件生产厂商已经具备与外资品牌厂商竞争的实力。



1-1-76
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



（2）主流产品技术成熟

我国自主品牌转向系统零部件生产厂商的自主开发能力逐步提高，基本具备
了商用车及经济型轿车转向系统零部件配套开发能力。主流产品机械和液压助力
循环球转向器、机械和液压助力齿轮齿条转向器的制造技术已比较成熟。但在高
端技术研发方面与国外知名厂商相比，尚存在一定差距。

（3）转向系统零部件出口规模日趋扩大

近年来，欧美及日本厂商加大了在我国的投资力度，建立生产工厂。而我国
主要汽车零部件厂商也出国收购外国厂商汽车零部件业务资产，例如 2010 年北
京太平洋世纪汽车系统有限公司成功收购通用旗下 NEXTEER 汽车转向与传动系
统业务。随着国际汽车零部件生产重心向我国及东南亚国家转移，我国汽车零部
件行业出口规模增长迅速，根据汽车工业协会公布的统计数据，2011 年汽车转
向行业出口总额达 9.59 亿美元，同比上升 37.20%。

4、我国汽车转向行业发展趋势

受益于我国汽车行业的飞速发展，未来汽车转向行业仍将拥有较大的市场空
间，液压助力循环球转向器、液压助力齿轮齿条转向器将保持增长态势，产品的
技术含量逐步提高；电动助力转向系统经过前期的技术积累，未来会形成较大的
增量，市场份额将逐步扩大。

同时，随着转向系统零部件生产厂商技术投入的增加，产品质量的提升，我
国转向系统零部件将日益增多地进入国际汽车零部件供应链，而部分实力较弱的
厂商将被兼并或淘汰，行业集中度上升。我国汽车转向行业发展趋势具体如下：

（1）我国汽车转向行业市场规模逐渐扩大

汽车转向行业发展与汽车行业息息相关。近年来，我国汽车行业发展迅猛，
发展势头良好。随着我国公路建设规模的扩大、基础设施投资的增加以及国民收
入水平的提高，商用车、乘用车的产销量将持续增长，汽车转向行业拥有较大的
市场空间。根据中国汽车工业协会的预测，到“十二五”末期，我国汽车转向行
业产能将达到 2,800 万台（套），实现产值约 300 亿元，出口约 10 亿美元。



1-1-77
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



（2）液压助力转向器持续增长，技术含量逐步提高

中国汽车工业协会转向器委员会依据我国汽车行业市场总体情况分析，预测
“十二五”期间，液压助力转向器总量仍将稳步持续增长，产品结构将进一步优
化。其中，适用于商用车的液压助力循环球转向器仍将保持平稳增长的态势，并
向高端重型循环球转向器发展；液压助力齿轮齿条转向器仍将保持增长态势，节
能高效及轻量化改进型的液压助力齿轮齿条转向器将替代传统的齿轮齿条转向
器；机械式转向器市场份额进一步下降。总体来说，未来液压助力转向器仍将保
持平稳增长，而产品技术含量将进一步提高，并向高端产品延伸。

（3）电动助力转向系统尚处于技术积累阶段

随着我国节能环保消费观念的普及，我国新能源及节能减排型乘用车市场份
额有所上升，电动助力转向系统具有节能环保的特性，伴随技术水平的成熟，市
场需求将有所增长。目前，日本及欧美的电动助力转向系统已经拥有一定的市场
份额，而我国由于新能源汽车尚处于研发试制期，电动助力转向系统仍处于技术
积累阶段，生产规模较小，现有的生产能力主要集中在小排量车型使用的 C-EPS。
长期来看，电动助力转向系统将随着节能环保标准的应用及新能源汽车的推广普
及而迎来发展机遇。

（4）我国转向系统零部件将进入国际汽车零部件供应链

国际整车厂商出于采购成本的考虑，推行全球化采购策略，在全球范围内综
合比较零部件供应商的产品质量及供应价格，并安排采购。随着我国自主品牌转
向系统零部件生产厂商配套、研发能力进一步增强，我国转向系统零部件将凭借
质量管理水平的提高及成本优势，进一步拓展国际汽车零部件供应市场，产品出
口销售额将持续增加。

（5）行业集中度上升

在国家相关政策的鼓励下，部分技术实力较强、资金实力雄厚的汽车转向系
统零部件生产厂商的竞争优势将进一步显现，而一些技术水平较低，资本实力较
弱的生产厂商将逐步退出市场或被其他生产厂商兼并，行业集中度将有所上升。
根据中国汽车工业协会提出的目标，要在“十二五”期间，将汽车转向行业排名


1-1-78
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



前 10 家企业所占市场份额的总和，较 2010 年末提升 5 个百分点，并形成 4 至 5
家具有自主知识产权和国际竞争力的年产 400 万台以上的龙头企业。

（四）行业竞争情况

1、行业竞争格局

我国汽车转向行业目前呈现出外资品牌厂商及自主品牌厂商相互渗透的格
局，竞争较为激烈。

自主品牌转向器生产厂商主要在自主品牌整车的配套市场展开激烈竞争。目
前，我国自主品牌商用车型，除高端重型车型外，主要配套自主品牌循环球转向
器；自主品牌乘用车型主要配套自主品牌齿轮齿条转向器。自主品牌整车厂商主
要考虑同步开发能力及产品质量。因此，综合实力较强的自主品牌厂商占据着竞
争优势。

外资品牌厂商则凭借其产品的技术含量以及与外资品牌整车生产厂商之间
的资本关系，主要为外资品牌整车配套。

目前，部分综合实力较强的自主品牌厂商已通过技术提升成功进入外资品牌
整车市场，实现了部分替代。随着自主品牌厂商实力的不断增强以及自主品牌汽
车市场占有率的提高，未来自主品牌厂商的市场份额将进一步扩大。

2、竞争对手情况

公司主要竞争对手为在国内开展业务的转向系统零部件生产厂商，其简要情
况如下：

企业名称 简介 主要产品
机械及液压助力齿轮齿条/循环球
中国汽车系统股份 自主品牌厂商，美国 NASDAQ 上
转向器、电动助力转向系统、转向
公司 市公司。
管柱、转向油泵以及转向油管
豫北新乡（新乡）汽
车动力转向器有限 自主品牌厂商，并与日本捷太 液压助力齿轮齿条/循环球转向器、
公司（含豫北光洋转 格特合资设立豫北光洋 电动助力转向系统
向器有限公司）
一汽光洋转向器有 外资品牌厂商。由富奥汽车零
液压助力齿轮齿条转向器
限公司 部件股份有限公司与日本捷太


1-1-79
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


格特、日本伊藤忠商事株式会
社合资设立
外资品牌厂商。上海华域汽车 液压助力齿轮齿条转向器、电动助
上海采埃孚转向系
系统股份有限公司与德国采埃 力转向系统、电控液压助力转向系
统有限公司
孚公司合资设立 统、转向管柱
万都底盘部件（苏 由韩国万都（株）式会社独资
汽车转向器及制动系统零部件
州）有限公司 设立
资料来源：各公司网站

3、进入本行业的主要障碍

（1）技术壁垒

汽车转向行业属于技术密集型行业。整车厂商在为其产品选择配套供应商
时，往往要求转向系统零部件生产厂商具有定制、开发新产品的能力，并对开发
周期有严格的要求，因此要求企业有较强的研发、设计能力。此外，由于转向器
的质量直接关系着整车的操控性和安全性，对产品性能、可靠性的要求较高，从
而对生产厂商的工艺技术水平和产品质量控制水平也提出更高的要求。行业内的
企业只有通过不断的应用新技术、新工艺，开发新产品，才能适应激烈的市场竞
争，因此对新进入的企业形成一定的技术壁垒。

（2）资金壁垒

汽车转向行业属于资本密集型行业。由于对产品质量要求较高，前期对高精
生产设备等固定资产的投入较大，同时在产品检验、检测，质量控制方面需要投
入大量的人力、物力和时间。而随着整车厂商推出新车型的节奏加快，企业为了
牢牢把握市场，经常需要投入大量的研发费用与整车厂商同步开发新产品，因此，
汽车转向行业具有一定的资金壁垒。

（3）资质壁垒

为整车厂商配套的汽车零部件供应商需要通过一系列资质认证，包括 ISO：
TS16949-2009 认证，部分德系整车厂商要求的 TV VDA 6.1 认证，以及其他国
家整车厂商特殊的认证要求等。获取这些资质认证有一定难度，需要零部件生产
厂商拥有标准化生产车间、符合要求的检验检测设备及人员配置、相应的管理体
系及配套供应的营运记录，这构成了进入行业的资质壁垒。



1-1-80
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



（4）客户认同的门槛

转向系统的质量直接影响整车的操控性及安全性。为保证整车质量，整车生
产厂商会对备选供应商进行一系列严格审核并经过内部多重评定后，才会确定配
套供货关系。只有研发能力强、产品质量稳定、服务信誉好、持续经营能力强的
转向系统零部件生产厂家才能获得整车厂商的认同。整车厂商会选择数家转向系
统零部件生产企业作为长期配套合作伙伴，因此，一旦获得整车厂商认同，成功
进入其配套体系并维持稳定的供货关系，即构成了企业的竞争优势，而与整车厂
商常年合作积累起来的配套经验及畅通的沟通渠道，则形成了转向系统零部件生
产企业的核心竞争力。

4、市场供求状况及变动原因

汽车转向系统零部件生产厂商主要按照“以销定产”的模式组织生产，整车
厂商制定具体车型生产计划，并向配套厂商下达订货要求。配套厂商需要有相应
的供货能力，保证按时按量供货，否则会被取消配套资格。

随着近年来我国汽车行业的迅猛发展，汽车产销量快速增长，我国各主要转
向系统零部件生产厂商需要加大产能建设投入，以确保能够拥有充足产能来获取
配套新的业务订单。总体来说，随着我国汽车产销量的稳步增长、出口的增加以
及转向系统产品结构的变化，我国转向系统零部件生产厂商产能亦趋吃紧，部分
资金实力较强的厂商已经开始布局扩张产能及建设新产品生产线，行业供给逐步
向领先企业集中。

5、我国汽车转向行业利润水平的变动趋势及变动原因

转向系统零部件厂商一般与整车厂商签订框架性合同，每年确定一次产品销
售价格，近年来，我国转向行业的利润水平较为平稳，略有下降。原因在于上游
原材料及配件价格的逐年上涨，以及下游汽车厂商为了降低整车价格、提升产品
市场竞争力，而逐年下调各种零部件包括转向器及其他零部件的采购价格，从而
压缩了转向系统零部件厂商的毛利率水平。

但是技术实力较强的自主品牌生产厂商依然保持着较高的盈利水平，主要原
因是整车生产厂商为提高竞争力不断推出新款车型，使得技术实力较强的生产厂


1-1-81
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



商拥有的整车同步开发合同数量逐年上升。由于同步开发项目一般拥有数年的产
品保护期，对整车厂商下调转向系统零部件采购价格有一定的限制，对于拥有较
多同步开发合同的生产厂商来说，其毛利率水平降幅较小。

（五）影响我国汽车转向行业发展的有利因素和不利因素

1、行业发展的有利因素

（1）国家产业政策积极支持

国家颁布了一系列支持汽车行业发展的政策，其中对汽车零部件行业有多项
支持性政策。《汽车产业调整和振兴规划》提出汽车行业关键零部件技术要实现
自主化，具体要求发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、
汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化；《十二五规划纲要》提出汽
车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安
全技术水平。

（2）汽车行业发展前景良好

近年来，我国汽车行业发展较快，历年的汽车产销量皆保持高速增长，2009
年、2010 年我国汽车产销均为全球第一。伴随我国汽车行业的飞速发展，我国
自主品牌整车厂商实力逐年提升。基于我国稳定的宏观经济增长势头，预计到
2015 年，我国汽车产量保守估计将达到 2,500 万辆。汽车行业增长将为汽车转
向行业带来巨大的需求，汽车转向行业发展前景广阔。

（3）汽车整车厂商零部件的全球化采购

汽车整车厂商为了降低采购成本，提升采购效率，在全球范围比较采购成本
及产品质量，推行全球化采购，这带动了汽车转向系统零部件生产向中国等发展
中国家转移。随着我国转向系统零部件生产厂商产品质量的提升，国际竞争力的
不断增强，越来越多的国内汽车零部件企业以物美价廉的产品成功打入全球汽车
零部件采购供应链，实现进口替代并扩大出口机会。

2、行业发展的不利因素

（1）上游制约

1-1-82
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



近年来，我国转向行业上游供应商普遍面临原材料价格上涨、劳动力成本上
涨的压力，虽然转向系统零部件生产厂商有一定的议价能力，但是行业内普遍面
临供应商提价的压力。此外，随着我国转向系统零部件需求的提升，上游供应商
的产能瓶颈也构成了制约行业发展的不利因素。

（2）起步较晚，实力相对较弱

我国自主品牌转向系统零部件生产厂商普遍起步较晚，积累期较短，累计技
术研发投入较少，前沿核心技术研发实力较弱；此外，受资金限制，各自主品牌
厂商规模仍偏小，实力相对较弱。目前，外资转向系统零部件生产厂商已于国内
合资或独资设厂，对自主品牌厂商构成了较大的竞争压力。

（六）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的

周期性、区域性或季节性特征

1、行业技术水平及技术特点

转向行业属于技术密集型行业，本行业综合集成了转向系统设计与匹配技
术、精密机械加工技术、总成装配技术及液压控制技术等。此外，本行业也要求
有大量行驶数据积累，电动助力转向系统还对电子控制技术有较高的要求。

目前，我国适用于低端车型及农用车的机械式转向器技术已经非常成熟。主
流的液压助力转向器，业内自主品牌龙头企业已经掌握基本核心技术，部分产品
质量已经接近国际领先水平，正在积极进入高端车型的配套市场。电动助力转向
系统方面，国内的设计能力及研发水平与国际领先水平仍存在一定差距，仍处于
技术积累期，且目前我国缺乏专业从事汽车电子专用芯片研发、制造的龙头企业，
电动助力转向系统核心专用芯片的研发、制造技术目前仍被外国公司，如德国博
世集团、日本电装株式会社垄断。

总体来说，目前我国的转向行业日趋成熟，主流产品生产技术水平、产品设
计能力均有了很大的提高，龙头企业液压助力转向器的开发设计、生产技术水平
已经逐渐接近世界先进水平，而电动助力转向系统我国刚刚起步，与世界先进水
平存在一定差距。


1-1-83
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



2、行业特有的经营模式

由于汽车转向系统零部件大致与汽车整车同寿命，因此与其他汽车零部件行
业不同，转向系统零部件主要供应给整车厂商的新车配套，而供应给售后市场产
品所占的比重较小。转向系统零部件生产厂商一般采取“以销定产”的模式组织
生产，为了适应客户的需要，厂商一般会预留一部分产能，并为客户备齐一定的
存货，以满足整车厂商的“零库存”存货管理模式。

整车厂商对核心零部件供应商有较为严格的准入要求，因此转向系统零部件
生产企业需要通过严格的资格认证。在争取订单时，生产企业一般需要先期投入
一定的配套开发费用，为新推出的车型配套开发转向器等转向系统零部件，并通
过竞标方式最终取得订单。

转向系统零部件配套开发分为对标开发及同步开发两种模式，前者以整车厂
商提供的样件或技术参数进行配套开发，后者以整车厂商提供的整车技术参数并
与整车设计公司合作共同开发新车型产品。整车厂商一般会选取两至三家转向系
统零部件生产厂商作为产品供应商，并选定一家为主要供应商。由于转向系统零
部件为定制开发的零部件，整车厂商更换供应商的成本较高，因此供应关系是长
期和稳定的。

3、行业的周期性、季节性或者区域性

汽车转向行业主要受下游汽车整车生产厂商的影响，自身并未体现明显的周
期性及季节性。由于汽车属于耐用消费品，且产品种类众多，消费者购车并没有
明显的周期性及季节性，因此为整车厂商配套供货的转向系统零部件生产厂商，
尤其产品系列较齐全的厂商，生产销售并未体现明显的周期性及季节性。

汽车零部件生产厂商出于配送方便的考虑，一般会将生产基地建于整车厂商
周边地区。因此，汽车转向行业生产厂商也呈现此类特征，存在向整车厂商聚拢
的特征。

（七）本行业与上、下游行业的关系

本行业所需的原材料主要是毛坯件（铁铸件、铸铝件）、钢材、机加工件、


1-1-84
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



密封件，标准件，能源需求主要是电力。汽车转向行业不属于高耗能行业，因此
能源供给一般能够得到保障。与上游原材料厂商的关系主要体现在：毛坯件、钢
材、密封件、标准件等的质量及价格波动会直接影响到转向系统零部件的质量及
成本；此外，上游原材料供应商的供货时效性及稳定性会影响到生产厂商的生产
排期及供货的及时性。

汽车零部件行业的下游一般是汽车整车生产厂商及售后服务市场。汽车转向
器属于汽车耐用零部件，使用寿命与整车寿命大致相同，因此产品进入售后服务
市场的比例较少。整车厂商一般采取“零库存”存货管理，转向系统零部件生产
厂商需备有一定的库存量，以随时满足整车厂商调货需要，因此汽车转向器生产
厂商需要根据整车厂商的生产计划调整自身的生产计划，以满足整车厂商的要
求。


三、本公司的竞争地位

（一）公司行业地位

公司产品系列齐全，涵盖了适用于乘用车的机械式、液压助力式齿轮齿条转
向器及转向节产品，以及适用于商用车的机械式、液压助力式循环球转向器。此
外，公司已经具备电动助力转向系统机械与电子两大核心技术的设计能力，并成
功试制三大类型电动助力转向系统产品样机，部分产品已经开始批量供货。

根据中国汽车工业协会的统计数据，2010 年公司转向器销售收入在国内排
名第四，销量在国内排名第八。

2009 年至 2011 年，公司产品市场占有率的具体情况如下：

项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度

循环球转向器市场占有率 8.12% 7.87% 8.39%

齿轮齿条转向器市场占有率 0.76% 1.22% 2.25%

转向节市场占有率 1.67% 1.95% 1.89%
注：(1)公司转向节产品以 2 件为 1 套计算市场占有率;

(2)各产品市场占有率=公司产品销量/公司产品对应车型的实际产量



1-1-85
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



（二）本公司的竞争优势

1、研发及技术优势

公司历来注重技术研发投入，具有较强的技术实力及设计开发能力。公司控
股子公司杭州世宝及四平机械为高新技术企业。杭州世宝设有省级研发中心，主
导公司行业新技术、前沿技术及核心技术的研发并负责对整车厂商的配套开发业
务；其他子公司均设立了专业研发部门，负责对整车厂商的配套开发业务。公司
研发机构具体情况如下：

研发机构所在地 研发机构职责
主导公司行业新技术、前沿技术及核心技术的研发；
拥有旋转液压控制阀核心技术；
为整车厂商配套齿轮齿条转向器进行同步开发及对标开发；
杭州世宝
为南方市场整车厂商配套循环球转向器进行同步开发及对标开发；
省级研发中心
为公司液压转向助力转向器总成装配技术及工艺改进提供研发支持；
为杭州世宝产品总成装配、生产工艺改进、产品检测及质量控制供技
术支持
为整车厂商配套转向节进行同步开发及对标开发；
四平机械 为北方市场整车厂商配套循环球转向器进行同步开发及对标开发；
专业研发部门 为四平机械产品总成装配、生产工艺改进、产品检测及质量控制供技
术支持
负责电动助力转向系统总成技术研发；
杭州新世宝 为整车厂商配套电动助力转向系统进行同步开发及对标开发；
专业研发部门 为杭州新世宝产品总成装配、生产工艺改进、产品检测及质量控制供
技术支持
北京奥特尼克 负责电动助力转向系统的控制器及相关应用软件的研究、开发


公司经过多年的技术积累及生产实践，已经拥有了较强的机械式转向器、液
压助力转向器及电动助力转向系统设计、制造能力，形成了四项核心技术能力，
包括旋转液压控制阀技术、电动转向系统控制器技术、转向系统设计与匹配技术、
转向器先进制造技术，具体如下：

技术名称 技术简介 技术能力

转向系统设计与匹配 配套开发实力是转向系统零 转向系统数模、计算、功能自主开发
技术 部件生产厂商的核心实力， 能力
该技术实力的强弱影响厂商 同步提交三维、二维和计算数据能力
新客户拓展能力。
CATIA、Solid works 3D 设计能力


1-1-86
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


产品试验评价大纲提交能力

转向性能、耐久、可靠性试验能力

整车转向操纵稳定性匹配调试能力

转阀独立自主设计能力
控制阀是液压助力转向器的
核心部件，该技术是影响液 转阀先进制造技术和先进设备条件
旋转液压控制阀技术
压助力转向器操控性的关键 转阀先进装配与调试能力
技术。
转阀先进性能检测控制能力

EUC 控制策略开发能力

ECU 是电动助力转向系统的 电子电路开发设计能力
核心部件，该技术是影响电
电动转向 ECU 技术 ECU 控制软件开发能力
动助力转向系统操控性的关
键技术。 EPS 系统集成能力

EPS 系统匹配与测试能力
具备液压转向器总成先进装配及检
测能力
转向器先进制造技术涉及前
具备 EPS 转向器先进装配及检测能
端关键部件制造技术、总成
力
转向器先进制造技术 装配及检测检验技术，该技
具备各类转向器总成关键质量检测
术是影响转向器质量及稳定
控制技术
性的关键技术。
多年贯彻推行 TPS 先进生产管理模
式

公司配套开发实力较强，可同时进行多个项目的配套开发。目前，公司与整
车厂商正在进行的同步开发项目 12 项，对标开发项目 11 项，涉及液压助力齿轮
齿条转向器、液压助力循环球转向器、电动助力转向系统及转向节等产品。

目前，公司拥有专利 24 项，其中发明专利 3 项、实用新型专利 18 项，外观
设计专利 3 项；软件著作权 2 项。

本次募集资金投资项目将投资建设“汽车转向系统研发、检测及试制中心项
目”，拟扩建杭州世宝省级研发中心，将其研究能力、硬件设施、管理水平等提
升到国家级技术中心水平，进一步提升公司整体研发、技术实力，巩固公司的核
心竞争优势。

2、产业链优势



1-1-87
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书




上游原材料 生产单位 产品


液压助力循环球转向器
毛坯铁铸件 杭州世宝 液压助力齿轮齿条转向器
吉林世宝
精密机械加工 液压助力转向器控制阀



部分替代 液压助力循环球转向器
四平机械
转向节

铸件供应商
杭州新世宝 电动助力转向系统


机加工件供应商
浙江世宝 机械式循环球转向器




公司于 2008 年 7 月成立了吉林世宝，主要生产铸造精密件。铸造精密件是
转向器、转向节等汽车转向系统零部件装配需要的原材料，由毛坯铁铸件进行精
密机械加工而成。目前，我国转向系统零部件生产所需要的毛坯铁铸件、铸造精
密件需求旺盛，上游供应商存在一定的产能瓶颈，对转向系统零部件生产厂商形
成了一定制约。

公司以自筹资金投资建设了两条毛坯铁铸件铸造线，生产的毛坯铁铸件用于
满足公司内部需求。向上游产业链的延伸，是公司战略布局的一个重要环节，有
助于公司消除供应商产能瓶颈带来的供应时效性问题，为将来产能扩张做好上游
原材料准备，并可以更好地控制原材料质量，从而更好地保障产品质量，缩短新
产品研发周期。

作为本次募集资金投资项目，吉林世宝将以募集资金投资建设三条毛坯铁铸
件铸造线及两条机械加工生产线，以适应公司产能扩张的需要。项目建成投产后，
吉林世宝生产的毛坯铁铸件将就近完成精密机械加工工序，有利于及时解决机械
加工过程中发现的毛坯铁铸件瑕疵，降低废品率，提高加工效率，进一步提升公
司利润率水平。

3、产品质量优势



1-1-88
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



公司各主要子公司均设立有独立的质量保证部，并制定了一系列严格的质量
控制和管理制度，对原材料采购、产品生产及售后服务全过程进行严格的管控，
形成了供应商质量控制、生产过程质量控制以及售后产品质量管理相互衔接的质
量管控体系。

公司控股子公司杭州世宝及四平机械均通过了 ISO:TS16949-2009 认证，产
品质量稳定，并获得客户的认可。这即得益于公司优秀的质量控制管理，也得益
于公司先进的生产设备及试验设备配置。公司主要关键工序大量采用进口加工设
备，而其余加工设备亦选取国内顶尖厂商的产品，公司先进的设备配置提高加工
精度、生产效率，并保证了产品质量的稳定性。

4、规范化运作优势

公司于 2006 年 5 月于香港联交所创业板上市，2011 年 3 月由香港联交所创
业板转至主板上市。作为香港 H 股上市公司，公司知名度得到提升，规范治理方
面取得长足进步；通过募集资金项目实施，培养了公司长期发展所需的人才队伍，
积累了实施新项目的经验，提升了公司核心竞争力。

随着募集资金的投入，公司综合研发、技术水平得到加强，主导产品的生产
能力大幅提升。公司主营业务收入增长迅速，由 2006 年的 1.52 亿元上升至 2011
年的 6.23 亿元，复合增长率为 32.66%；净利润由 3,317.80 万元上升至 11,064.80
万元，复合增长率为 27.24%。

5、产品系列齐全优势

公司采用柔性化生产模式，配置多台数控加工中心及加工专机，构建柔性化
生产线，并采用日本丰田精益生产管理模式，能够快速有效地转换生产产品品种，
实现多品种批量配套供货，可生产全系列适用于乘用车的齿轮齿条转向器及适用
于商用车的循环球转向器。

公司基于先进的柔性化生产模式及较强的配套开发实力，已成功为客户定制
近 300 种型号的转向器及其他转向系统零部件，目前在产的有 150 多种。

此外，为适应汽车行业的发展趋势，公司逐渐加大电动助力转向系统的设计、
研发，现已成功试制 C-EPS 管柱式电动助力转向系统、P-EPS 小齿轮式电动助力

1-1-89
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



转向系统、R-EPS 齿条式电动助力转向系统样机，部分产品已经进行小批量供货。
公司具备了较强的电动助力转向系统电子控制系统研发技术实力，并积累了丰富
的齿轮齿条转向器机械部件制造经验。

公司产品系列齐全，产品覆盖面广，可实现多产品批量供货，既体现了公司
较强的配套开发实力及技术积累，也有效分散了公司生产经营风险，为公司拓展
新客户提供了基础，构成了公司的核心竞争优势。

6、客户资源优势

公司客户群体稳定，已与国内主要整车制造厂商形成了长期稳定的合作关
系，公司主要客户情况介绍如下：

客户名称 客户简介 批量配套车型
一汽集团 中国综合实力最强的三大汽车企业集
马自达及奔腾系列乘用车
（包括一汽轿车、一 团之一，2010 年销售各类汽车 255.8 万
重卡、中卡、轻卡
汽解放等） 辆。
中国主要自主品牌汽车制造商之一，集
商用车、乘用车及动力总成研发、制造、 江淮和悦乘用车
江淮汽车
销售和服务于一体。2010 年，公司销售 重卡、中卡、轻卡
各类汽车超过 44 万辆。
东风集团 中国综合实力最强的三大汽车企业集
东风风行乘用车
（东风柳汽、东风越 团之一， 2010 年公司销售汽车 261.5
重卡、轻卡
野车） 万辆，营业收入 2,691.6 亿元
中国主要商用车制造商之一,主导产品
南骏集团 为重中轻微型载货汽车和大中轻型客 中卡、轻卡
车。2010 年，公司产销汽车 8.3 万辆。
中国主要商用车（客车）制造商之一，
主导产品为海格客车系列，覆盖客运、
苏州金龙 客车系列
旅游、公交和团体用车领域。2010 年海
格客车销量 20,758 台，销售额 71 亿元。
中国主要自主品牌汽车制造商之一，主
吉利汽车 吉利远景、吉利海景乘用车
要生产乘用车及汽车零部件。
大型民营企业，主要从事汽车、摩托车 力帆 520、力帆 620 乘用车
力帆集团
的研发、生产、销售。 力帆农用车
成立于上世纪 90 年代初，主要生产野
四川汽车工业集团 野马牌越野车
马牌越野车。
伊朗 SAIPA 汽车集
伊朗著名汽车生产厂商 起亚系列乘用车
团
中国主要自主品牌汽车制造商之一，产 约占转向器总供应量的 50%，主
奇瑞汽车
品覆盖乘用车、商用车、微型车领域， 要由公司参股子公司芜湖世特

1-1-90
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


已具备年产 90 万辆整车、发动机和 40 瑞供应
万套变速箱的生产能力。2010 年实现全
球销量 682,058 辆。
中国主要商用车制造商之一，生产车型
涵盖轻型卡车、中重型卡车、轻型客车
北汽福田 客车系列
以及大中型客车等全系列商用车。2010
年销售整车682,895辆。
资料来源：各公司网站及公司提供的资料

公司的优质客户群体，是公司在产品获得客户认同、配套供应能力发展进步
的基础上，逐年积累形成的。我国转向行业存在一定客户认同门槛，优质的客户
群体，是公司核心竞争力的组成部分，有利于公司提升抗风险能力，丰富整车厂
商配套经验，实现规模化生产，降低生产成本。

7、成本优势

公司始终将有效控制成本放在企业发展的首要位置。从 2005 年开始，公司
外聘了日本转向行业管理专家，并在公司内部配备优秀的管理人员，负责在公司
范围内将日本丰田精益生产管理模式推广应用至公司采购体系、生产体系及技术
研发体系。随着多年的探索实践及经验积累，公司结合自身实际，消化并吸收了
TPS 管理系统的精髓并结合企业的自身特点应用发展。管理效率的提升，极大地
提升了公司组织效率，实行精益化管理，对整个生产过程实施追踪及监控，有效
地降低了废品率，缩短了生产周期，使得公司生产成本得到有效控制。

公司主要生产基地位于浙江省及吉林省，周边地区汽车行业集群集中，有利
于公司就近采购原材料及零配件，降低采购成本。公司多年来注重培养与供应商
的良好关系，有效地控制了公司铸件、配套件等原材料的采购成本，随着未来吉
林世宝铸造精密件产能的提升，公司铸件采购成本将进一步降低。此外，公司转
向器核心部件及关键工序均自行加工生产，从而有效地控制了成本，保证了产品
质量。对生产成本的有效控制，提升了公司的生产效率，保障了公司较好的盈利
水平。与同行业其他公司相比，公司毛利率处于较高水平。

8、团队优势

公司拥有一支稳定且经验丰富的技术、管理及营销团队。公司现有团队骨干
人员平均拥有 10 年以上的从业经验，且多年服务于公司，形成了稳定、和谐的


1-1-91
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



工作氛围。此外，公司亦非常注重技术人才、管理人才和营销人才的选拔、培养
和任用，强调畅通的沟通方式，并注重维持团队合理的年龄梯度，公司现已为未
来发展培养了第二梯队的骨干成员，为未来产品研发、产能扩张、市场开拓储备
了人力资源。

（三）本公司的竞争劣势

1、海外市场尚处于拓展期

公司配套销售主要集中于国内市场，海外市场开拓起步较晚，近年来开拓海
外市场已初显效果，实现了液压助力齿轮齿条转向器的批量外销。随着公司产能
的进一步扩张以及对海外市场认识的加深，公司产品的海外市场将不断扩展。

2、电动助力转向系统业务与国际领先水平仍存在一定差距

公司目前已具备电动助力转向系统机械与电子两大核心技术的设计能力，并
成功试制三大类型电动助力转向系统样机，部分产品已经开始小批量供货。但是，
公司电动助力转向系统行驶数据积累仍然较少，产品技术水平与国际领先水平相
比仍存在一定差距。


四、本公司主营业务情况

（一）主要产品

公司产品主要包括用于商用车（包括卡车及客车等）的液压助力循环球转向
器及转向加力缸，用于乘用车（包括轿车、MPV、SUV 等）的液压助力齿轮齿条
转向器及控制阀、转向节、电动助力转向系统以及用于轻卡及农用车的机械式循
环球转向器。公司生产布局情况如下：

名称 生产的产品
液压助力循环球转向器、液压助力齿轮齿条转向器、控制
杭州世宝
阀
四平机械 液压助力循环球转向器、转向加力缸、转向节

杭州新世宝 电动助力转向系统

浙江世宝 机械式循环球转向器


1-1-92
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



公司主要产品介绍如下：

1、循环球转向器

公司循环球转向器产品以液压助力循环球转向器系列产品为主，于 1996 年
获得“国家级新产品”称号。此外，公司还并生产少量的机械式循环球转向器及
用于重型商用车的转向加力缸。公司液压助力循环球转向器系列产品缸径自 70mm
至 117mm，前轴载荷 1 吨至 8 吨。




公司液压助力循环球转向器主要用于商用车，包括重卡、中卡、轻卡及各类
型客车，客户主要包括一汽解放、东风集团、江淮汽车、苏州金龙、北汽福田、
南骏集团、重汽王牌，机械式循环球转向器主要用于轻卡及农用车等车型。

2、齿轮齿条转向器

公司齿轮齿条转向器以液压助力齿轮齿条转向器为主，适用于各类型乘用
车。主要产品为整体铝合金油缸液压助力齿轮齿条转向器、钢管油缸齿液压助力
齿轮齿条转向器、重型液压助力齿轮齿条转向器等。

（1）整体铝合金油缸液压助力齿轮齿条转向器

整体铝合金油缸液压助力齿轮齿条转向器系列，前轴负荷 980 至 1100kg，
适用于中高端乘用车，目前主要配套一汽轿车马自达 M6 及奔腾 B70 车型。该产
品为全铝合金材料，产品性能良好且实现了转向器轻量化的技术要求，并已进入

1-1-93
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



外资品牌整车配套市场。




（2）钢管油缸液压助力齿轮齿条转向器

钢管油缸液压助力齿轮齿条转向器系列，前轴负荷 600 至 1300kg，适用于
中低端乘用车，目前主要配套奇瑞汽车、吉利汽车、力帆集团、江淮汽车、东风
柳汽等公司出产的多款车型，并供应海外市场。




（3）重型液压助力齿轮齿条转向器系列

重型液压助力齿轮齿条转向器系列，前轴负荷 2500kg，用于配套一汽轿车
红旗 HQE 车型。




1-1-94
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书




3、电动助力转向系统

公司成功试制了 C-EPS 管柱式电动助力转向系统、P-EPS 小齿轮式电动助力
转向系统及 R-EPS 齿条式电动助力转向系统，部分产品已经开始小批量供货。公
司电动助力转向系统开发项目获得国家发改委授予的“国家高技术产业化示范工
程”。

（1）C-EPS 管柱式电动助力转向系统

C-EPS 管柱式电动助力转向系统将电机及控制器安装在转向管柱上，适用于
小排量新能源或节能减排型乘用车。公司该产品前轴负荷 600-850kg，已小批量
供应给奇瑞汽车等客户。




（2）P-EPS 小齿轮式电动助力转向系统

P-EPS 小齿轮式电动助力转向系统将电机及控制器安装在小齿轮上，适用于


1-1-95
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



中等排量新能源或节能减排型乘用车。该产品前轴负荷 750 至 850kg，目前已试
制成功。




（3）R-EPS 齿条式电动助力转向系统

R-EPS 齿条式电动助力转向系统将电机及控制器安装在齿条上，适用于排量
较大的新能源或节能减排型乘用车。公司该产品前轴负荷 850 至 1080kg，已经
成功配套一汽奔腾 HEV 混合动力轿车并处于试生产阶段，该车型已在世博会、奥
运会期间作为绿色服务用车试运行成功。




4、转向节

转向节是汽车转向桥上的主要零件之一，能够使汽车稳定行驶并灵敏控制行
驶方向，转向节的功用是承受汽车前部载荷，支承并带动前轮绕主销转动而使汽
车转向。在汽车行驶状态下，它承受着多变的冲击载荷，因此，要求其具有很高


1-1-96
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



的强度。公司转向节产品主要供应一汽轿车，配套车型包括马自达 M6 系列、睿
翼系列、红旗 HQE 及奔腾系列等一汽轿车在产主流车型。




（二）主要产品流程图

1、产品开发流程图



模拟装车验 可靠性道路
设计输入 装车验证
证 试验


产品设计
项目评审 设计定型 小批量试生产
（2D 数据）


产品设计 签订框架协议
设计评审 生产准备
（3D 数据） 大批量生产


工装样件制
设计初评审 样件制造
造 持续改进



2、生产工艺流程图

（1）液压助力齿轮齿条转向器




1-1-97
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书




毛坯准备 粗加工 热处理 精加工




齿条活塞总 壳体及阀壳
控制阀总成 油缸总成
成 总成




转向器总成装配




气密检测 性能测试 质量检查 打标识 装箱入库


（2）机械式循环球转向器



毛坯准备 机加工 零件去毛刺 清洗零件




螺杆与输入 螺杆与螺母（带 摇臂轴侧盖
壳体总成
轴总成 齿条）总成 总成




转向器总成装配




气密检测 性能测试 质量检查 整机清洗 油漆涂装




装箱入库




1-1-98
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



（3）液压助力循环球转向器



毛坯准备 机加工 零件去毛刺 清洗零件




齿条活塞与 摇臂轴侧盖
控制阀总成 壳体总成
阀体总成 总成




转向器总成装配




气密检测 性能测试 质量检查 整机清洗 油漆涂装




装箱入库



（4）电动助力转向系统


箱体压深沟 装孔用弹性 箱体装传感
零件清洗
球轴承 挡圈 器内组件




箱体装传感 磨合、间隙 T/S 对中调 装弹性卡
器外组件 测定 试 圈、转向轴




箱体装下支 机电一体化
箱体装管柱
架组件 装电机 总成性能测
组件
试



电动转向管柱
总成及中间轴 装箱入库
总成组装

1-1-99
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



（5）转向节产品



转向节毛坯 外协电泳漆 衬套 粗车、切断



进货检验 X 光透视检验 进货检验 淬火



精密机械加工（车、钻、铣、
车外圈及里孔
镗等步骤）



去毛刺 检验 检验




压配左/右转向节总成



涂油并装箱入库




（三）主要经营模式

公司作为整车厂商配套供应商，根据整车厂商提出的技术及质量要求，为其
配套开发转向器及其他转向系统关键零部件，并依据整车厂商的订单数量，安排
采购及生产计划。

1、配套开发模式

由于公司产品为定制产品，技术部门在前期即协同销售部门介入业务开拓，
视产品复杂程度及介入时点不同，开发模式可分为同步开发及对标开发两类：

（1）新车型的同步开发

当整车厂商设计新车型时，一般会将关键零部件总成开发外包给技术实力较
强的零部件生产厂商。零部件生产厂商根据整车厂商提供的技术参数，与整车数
据模型进行匹配定型后，开始样件开发。同步开发要求零部件生产厂商具有相当


1-1-100
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



实力，能够与整车厂商设计团队密切配合，与开发计划保持步调一致，且拥有核
心技术，能够完全独立自主地设计产品。

同步开发的周期较长，产品批量供货的时间取决于整车厂商新车型推出的时
间，可能因为整车厂商市场策略变化而变化，项目进行过程中的不确定因素相对
较大，作为补偿，整车厂商会对同步开发项目的产品提供一定的保护期，对产品
供货量及价格提供保障，因此产品批量供货后较长一段时间内的项目回报比较稳
定。

（2）成熟车型的对标开发

对标开发主要发生在已经投入批量生产的成熟车型国产化及降低成本阶段，
整车厂商为了保证零部件的均衡供应，提升车型的持续竞争能力，需要选择性能
质量与原产品一致，生产能力较强，但价格更低的供应商，以提高整车的性价比。
对标开发要求零部件生产厂商具备核心技术能力，能够根据整车厂商提供的原有
转向器或其他转向系统零部件样件及技术参数，在较短时间内完成开发，要求具
备与国际产品相同的技术水平。公司配套一汽轿车的马自达 M6 车型液压助力齿
轮齿条转向器和转向节，是国产化的成功案例。

2、采购模式

公司主要原材料是毛坯件（铁铸件、铝铸件）、钢材、生铁、机加工件、密
封件，标准件，采购部依据生产部门的生产计划进行采购。

公司建立了供应商管理制度，在新开发供应商时，公司采购部门协同品质部
及工艺部对潜在供应商进行实地考察，重点关注其生产设备、质量控制、现场管
理水平等方面，在对供应商样件进行检验并安排两次小批量试生产检验合格后，
方可入围作为合格供应商安排批量供货。对已经入选的供应商，纳入公司供应商
管理体系。供应商确定流程如下：




1-1-101
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



评审不合格


新供方开发申请 新供方调查 新供方选择

评审不合格


进行两次小批量验证 提交 QC 工程表
样品检测 新供方报价
同时到现场进行验证 和检验法




提交 PPAP 资料 纳入合格供方名录 安排批量供货




公司对已经入选的供应商，纳入供应商管理体系进行管理，至今未发生因原
材料质量问题导致的重大产品质量问题。

公司生产所需的重要原材料采购由公司统一集中采购，辅助原材料就近采
购，以降低采购成本。为了防止对供应商产生过度依赖，公司一般会选择两到三
家供应商签订年度合同，按月下达采购要求，降低库存水平，提升资金周转率。

公司已建立起了稳定可靠的采购体系，并且在原材料采购方面有着一定的议
价优势，一般要求供应商自行消化短期内上游原材料价格的波动，因此其对公司
采购价格影响较小。此外，在不影响公司正常生产的情况下，公司亦通过灵活的
库存方案，降低采购价格波动可能对公司产生的负面影响。

3、生产模式

柔性化生产是公司生产的主要特征。公司采用多品种批量生产的柔性化生产
模式，主要以数控加工中心及加工专机组成生产线，并导入日本丰田精益生产管
理模式，可实现多品种批量供货。公司生产部门负责落实生产计划，工艺技术部
门编制加工程序，实现生产线高效率运作。

公司原则上执行以销定产的方式组织生产，生产部门每个月依照销售部门的
订单安排生产计划，并评估加工能力与原材料供应，编制要货计划交公司采购部
门。公司每月安排三次生产、采购、销售部长协调会，具体协调安排每个月上、


1-1-102
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



中、下旬的生产，公司一般于每月中旬预判下个月整车厂商的采购形势，提前安
排下个月的产品生产，以确保满足整车厂商的订单需求，并尽量规避整车厂商临
时调整采购计划所带来的风险。

在生产管理方面，公司采用日本丰田精益生产管理方式，开展异常管理、班
组 QC 活动，改善常态化活动，并贯彻现场“6S”管理。公司质控部门、工艺部
门、试验部门贯穿生产全过程，通过先期质量策划，对产成品进行全面检查。公
司产品装配过程中，每个零件均有可追溯的独立编号，可有效防止大批量残次品
的产生，提升产品质量，降低废品率。

4、销售模式

公司主要为整车配套供应产品，境内销售以直接为整车厂商供货的销售模式
为主。一般情况下，技术部门在为整车厂商配套开发产品成功后，将交付样品供
整车厂商进行测试，在测试期结束并合格后，公司才安排进行批量生产。产品进
入批量生产阶段后，销售部门每月从整车厂商处获取月度订货需求并下达生产部
门组织生产，同时会派驻人员在整车厂商，负责维护与客户的关系，并协调售后
服务工作。为整车厂商配套销售的具体流程图如下：



获取拟配套开发 根据技术参数提供技术方
发掘客户需求
产品技术参数 案及价格方案，制作标书
新车型同步开发需求
参与竞标
成熟车型对标开发需求


路试通过 客户依据开发实力、供
小批量试生产 产品配套开发 货价格及生产能力，选
择厂商签订开发协议
确定供应价格及配套
份额

根据客户每月订单数 提供售后服务
签订框架协议
量，开始大批量生产 持续改进产品




公司现阶段的出口产品通过贸易商销售，向贸易商直接收取货款。公司与国
外整车厂商直接确定技术要求，贸易商以定金支付的方式向公司采购商品。公司


1-1-103
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



现阶段海外销售尚处于初期，为了规避风险，采取与贸易商合作的间接销售模式。

（四）生产和销售情况

1、生产情况

报告期内，公司各类产品的产能、产量、销量、产能利用率及产销率如下表：

单位：万台、万件

2012 年 1-6 月
产品 实际产能利
产能 产量 销量 产销率
用率
机械式循环球转向器 10 2.12 42.40% 2.48 116.92%
12.79
液压助力循环球转向
35 （转向加力缸 88.95% 14.95(4.52) 116.89%
器（转向加力缸）
4.28 万件）
20.65
液压助力齿轮齿条转
45 （控制阀 8.63 124.28% 20.47(8.51) 99.13%
向器（控制阀）
万件）
转向节 65 19.76 60.80% 19.27 97.51%

2011 年度
产品 实际产能利
产能 产量 销量 产销率
用率
机械式循环球转向器 10 4.60 46.00% 4.74 103.04%
27.93
液压助力循环球转向 28.26
35 （转向加力缸 95.45% 101.18%
器（转向加力缸） (9.36)
7.87 万件）
28.56
液压助力齿轮齿条转 32.66
40 （控制阀 18.45 99.10% 114.36%
向器（控制阀） (21.76)
万件）
转向节 65 50.15 77.15% 54.78 109.23%

2010 年度
产品 实际产能利
产能 产量 销量 产销率
用率
机械式循环球转向器 10 6.20 62.00% 6.23 100.48%
28.99
液压助力循环球转向 28.07
35 （转向加力缸 104.76% 96.83%
器（转向加力缸） （8.64）
10.05 万件）
液压助力齿轮齿条转 30 18.03 84.72% 16.93 93.90%

1-1-104
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


向器（控制阀） （控制阀 19.18 （18.25）
万件）
转向节 65 55.63 85.58% 54.24 97.50%

2009 年度
产品 实际产能利
产能 产量 销量 产销率
用率
机械式循环球转向器 8 7.20 90.00% 7.22 100.28%
22.11
液压助力循环球转向 20.43
30 （转向加力缸 85.99% 92.40%
器（转向加力缸） （6.22）
6.86 万件）
9.74
液压助力齿轮齿条转 7.90
20 （控制阀 11.65 59.14% 81.11%
向器（控制阀） （10.07）
万件）
转向节 40 39.23 98.08% 34.61 88.22%
注：括号中为转向加力缸及控制阀单独对外销售的产量及销量

报告期内，公司转向节生产线的产能利用率保持在较高的水平，2009年至
2012年6月，转向节生产线的平均产能利用率为80.40%。

除上述产品产能利用情况外，本次募集资金拟投资的液压助力循环球转向器
和液压助力齿轮齿条转向器现有产能利用情况如下：

公司液压助力循环球转向器及液压助力齿轮齿条转向器产能近年来均有所
增长，是由于公司每年均添置设备，以增强总成装配线前端重要零部件的加工能
力，进而提升总成装配能力所致。由于上述生产线除生产成套产品以外，公司尚
需向部分重点客户提供转向加力缸和控制阀等关键核心部件，该等关键核心部件
的生产占用了部分产能，故上述生产线产能利用率较高。

一般情况下，若不生产其他产品，液压助力循环球转向器相关生产线每月可
生产约4.00万件转向加力缸，液压助力齿轮齿条转向器相关生产线每月可生产约
5.50万件控制阀。如考虑公司生产上述对外销售关键部件产品的因素，公司2012
年1-6月液压助力循环球转向器和液压助力齿轮齿条转向器产能实际利用率分别
为88.95%和118.72%。

综上所述，在考虑生产关键部件产品占用生产线产能的情况下，公司各生产
线的综合产能利用率保持在较高的水平。


1-1-105
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



2、前五大客户销售情况

本公司2009年前五名客户情况如下表所示：

序号 客户 销售额（万元） 占收入比例

1 一汽集团及下属子公司 18,989.37 51.99%

2 江淮汽车 2,891.09 7.91%

3 芜湖世特瑞 1,824.85 5.00%

4 南骏集团 1,224.41 3.35%

5 东风集团及下属子公司 1,102.41 3.02%

合计 26,032.13 71.27%


本公司2010年前五名客户情况如下表所示：

序号 客户 销售额（万元） 占收入比例

1 一汽集团及下属子公司 28,669.58 52.51%

2 江淮汽车 5,464.57 10.01%

3 芜湖世特瑞 2,757.37 5.05%

4 东风集团及下属子公司 2,239.98 4.10%

5 上海鼎泰国际贸易有限公司 2,159.50 3.96%

合计 41,291.00 75.63%


本公司2011年前五名客户情况如下表所示：

序号 客户 销售额（万元） 占收入比例

1 一汽集团及下属子公司 26,459.75 42.27%

2 上海鼎泰国际贸易有限公司 8,968.45 14.33%

3 江淮汽车 7,197.62 11.50%

4 芜湖世特瑞 3,675.04 5.87%

5 东风集团及下属子公司 2,897.73 4.63%

合计 49,198.59 78.60%




1-1-106
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



本公司2012年1-6月前五名客户情况如下表所示：

序号 客户 销售额（万元） 占收入比例

1 一汽集团及下属子公司 10,972.25 35.21%

2 上海鼎泰国际贸易有限公司 5,254.25 16.86%

3 江淮汽车 4,811.04 15.44%

4 东风集团及下属子公司 1,824.34 5.85%
芜湖世特瑞转向系统有限公
5 1,232.89 3.96%
司
合计 24,094.77 77.31%


本公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有本公司5%以上股份的
股东在上述前五名客户中均没有任何权益。

经核查，保荐人及发行人律师认为，发行人主要客户与发行人及其股东、董
事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系、亲属关系或者其他特殊关系。

3、对一汽集团相关单位销售情况

2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-6 月，公司向一汽集团相关单位的
销售收入分别为 18,989.37 万元、28,669.58 万元、26,459.75 万元和 10,972.25
万元，占营业收入的比例分别为 51.99%、52.51%、42.27%和 35.21%，销售比重
较高。报告期内，公司向一汽集团相关单位销售的具体情况如下：

2009 年公司向一汽集团主要相关单位销售情况

占营业收入
客户 产品 配套车型及型号 金额（万元）
的比例
液压助力齿轮
乘用车：马自达 M6、奔
一汽轿车股份有限公司 齿条转向器、转 10,673.45 29.22%
腾 B70、B50
向节
重卡：新大威
液压助力循环 中卡：赛龙 I、II、III
一汽解放青岛市汽车有
球转向器、转向 、骏威 J5K、悍威 J5M 6,513.38 17.83%
限公司
加力缸 轻卡：赛虎 3、平头柴
油车
液压助力循环 重卡：J6、奥威 J5P、
一汽解放汽车有限公司 球转向器、转向 拉煤王、悍威 J5M 1,212.86 3.32%
加力缸 轻卡：3 吨王


1-1-107
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


液压助力循环
球转向器、电动
一汽集团其他相关单位 乘用车、卡车、客车 589.68 1.62%
转向系统（EPS）
及其他配件

合计 18,989.37 51.99%


2010 年公司向一汽集团主要相关单位销售情况

占营业收入
客户 产品 配套车型及型号 金额（万元）
的比例
液压助力齿轮
乘用车：马自达 M6、睿
一汽轿车股份有限公司 齿条转向器、转 17,743.65 32.50%
翼、奔腾 B70 、B50
向节
重卡：新大威
液压助力循环 中卡：赛龙 I、II、III
一汽解放青岛市汽车有
球转向器、转向 、骏威 J5K、悍威 J5M 8,679.48 15.90%
限公司
加力缸 轻卡：赛虎 3、平头柴
油车
液压助力循环 重卡：J6、奥威 J5P、
一汽解放汽车有限公司 球转向器、转向 拉煤王、悍威 J5M 1,660.96 3.04%
加力缸 轻卡：3 吨王
液压助力循环
球转向器、电动
一汽集团其他相关单位 乘用车、卡车、客车 585.49 1.07%
转向系统（EPS）
及其他配件

合计 28,669.58 52.51%


2011年公司向一汽集团主要相关单位销售情况

占营业收入
客户 产品 配套车型及型号 金额（万元）
的比例
液压助力齿轮
乘用车：马自达 M6、睿
一汽轿车股份有限公司 齿条转向器、转 16,480.81 26.33%
翼、奔腾 B70 、B50
向节
重卡：新大威
液压助力循环 中卡：赛龙 I、II、III
一汽解放青岛市汽车有
球转向器、转向 、骏威 J5K、悍威 J5M 7,709.18 12.32%
限公司
加力缸 轻卡：赛虎 3、平头柴
油车
液压助力循环 重卡：J6、奥威 J5P、
一汽解放汽车有限公司 球转向器、转向 拉煤王、悍威 J5M 1,523.88 2.43%
加力缸 轻卡：3 吨王

一汽集团其他相关单位 液压助力循环 乘用车、卡车、客车 745.88 1.19%


1-1-108
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


球转向器、电动
转向系统（EPS）
及其他配件

合计 26,459.75 42.27%


2012年1-6月公司向一汽集团主要相关单位销售情况

占营业收入
客户 产品 配套车型及型号 金额（万元）
的比例
液压助力齿轮
乘用车：马自达 M6、睿
一汽轿车股份有限公司 齿条转向器、转 5,624.01 18.05%
翼、奔腾 B70 、B50
向节
重卡：新大威
液压助力循环 中卡：赛龙 I、II、III
一汽解放青岛市汽车有
球转向器、转向 、骏威 J5K、悍威 J5M 2,933.08 9.41%
限公司
加力缸 轻卡：赛虎 3、平头柴
油车
液压助力循环 重卡：J6、奥威 J5P、
一汽解放汽车有限公司 球转向器、转向 拉煤王、悍威 J5M 1,171.31 3.76%
加力缸 轻卡：3 吨王
液压助力循环
球转向器、电动
一汽集团其他相关单位 乘用车、卡车、客车 1,243.85 3.99%
转向系统（EPS）
及其他配件

合计 10,972.25 35.21%


汽车行业的集中度较高，根据中国汽车工业协会提供的数据显示，2011年国
内前十大汽车企业集团的产量占行业总产量的87%。

一汽集团是国内领先的汽车企业集团，占有较高的市场份额，是国内最大的
汽车企业集团之一,一汽集团相关公司的整车配套市场是国内汽车零部件供应商
的业务发展重点，也是公司的重要业务组成部分。经过长期努力，公司与一汽集
团及其下属公司业已形成了良好、稳定的关系。随着一汽集团汽车产销量的不断
增长，公司对其相关单位的销售收入也逐年增加。对一汽集团相关单位的稳定销
售，充分说明公司在研发、产品质量等方面的优势，也促进了公司对其他客户的
拓展。

一汽集团相关公司对供应商的认证和考核自主进行，不存在统一采购或统一
认证。公司在供应相关产品时，也要按照一汽集团各公司的技术、质量、供货等


1-1-109
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



要求，分别进行开发、生产和销售。公司已经分别通过了一汽轿车、一汽解放、
一汽解放青岛及其他相关公司的供应商审核认证，成为其合格供应商。其中，公
司为一汽轿车配套的转向节属于进口替代产品，由公司专门为一汽轿车研发，最
早应用于马自达M6车型。相关车型在采用公司的转向节之前，主要使用的是日本
马自达公司提供的进口转向节。由于公司已通过了日本马自达公司的供应商审核
认证，产品质量可靠，同时具有价格优势，有利于整车厂商降低成本，因此一汽
轿车此后陆续推出的其他车型的转向节也交由公司进行开发和生产，转向节产品
实现了全面国产化替代。根据中国汽车工业协会统计的数据，2011年一汽轿车各
系列车型的销售数量为23.52万辆，公司向一汽轿车销售的液压助力齿轮齿条转
向器占一汽轿车销量的比重为12.84%。

根据一汽集团2010年年报，一汽解放2010年共销售中重型卡车25.90万辆。
2010年度，公司向一汽解放共销售液压助力循环球转向器9.49万台，其中中重型
卡车配套的液压助力循环球转向器6.90万台，占一汽解放中重型卡车销量的
26.64%。

一汽集团下属的一汽轿车、一汽解放及一汽解放青岛等公司均为独立法人，
采购体系相互独立，互不干扰。目前，公司主要通过招投标的方式获得一汽轿车、
一汽解放及一汽解放青岛的业务。在开始批量供货后，公司仍需每年分别与一汽
轿车、一汽解放及一汽解放青岛进行协商，约定当年度的供应数量及价格，并与
各家客户分别签订年度合同。

经核查，保荐人认为，发行人对一汽集团相关单位销售比重较大是与汽车行
业集中度较高的特点及公司致力于为国内外知名汽车集团提供配套的发展目标
与战略相适应的。一汽集团各公司的采购体系相互独立，发行人向其提供的产品
类别不同且配套于不同的车型和型号，并且报告期内向其中任一客户的销售比重
均未超过 50.00%。发行人已经通过了一汽轿车、一汽解放、一汽解放青岛及其
他相关公司的合格供应商审核认证，并主要通过招投标的方式获得相关业务，在
产品质量未发生重大变化的情况下，产品被替代的风险较小。发行人与一汽集团
相关单位之间是相互合作、互惠共赢的关系，发行人对一汽集团不存在重大依赖
的情况。


1-1-110
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



2011 年，公司对一汽集团相关单位的销售收入为 26,459.75 万元，占营业
收入的比例为 42.27%，较 2010 年公司对一汽集团相关单位的销售收入占营业收
入的比例 52.51%下降 10.24 个百分点，主要由于 2011 年公司对其他主要客户的
销售收入大幅上升所致。2011 年公司对江淮汽车、上海鼎泰、东风集团、芜湖
世特瑞的销售额较上年分别增长 31.71%、315.30%、33.28%及 29.36%。

4、通过贸易商出口产品的情况

公司的销售原以国内市场为主，2009 年起公司通过贸易商上海鼎泰国际贸
易有限公司（以下简称“上海鼎泰”）开始对伊朗 SAIPA 汽车集团出口产品。目
前，公司按照订单安排生产并发货到指定的码头后，向上海鼎泰直接收取货款。
产品的技术要求则由公司与伊朗 SAIPA 汽车集团直接确定。

公司通过贸易商出口产品主要是考虑到现阶段公司对海外市场的了解还不
够深入，海外销售尚处于初期。此外，由于公司与伊朗 SAIPA 汽车集团是初次合
作，为保证资金安全，降低相关风险，因此采取了与贸易商合作的间接销售模式。
此外，公司还通过分批次发货和收款、经销商以房产抵押等方式防范相关风险。

经核查，保荐人认为，上述销售是真实的。

5、产品价格变动情况

公司主要产品价格比较平稳，液压助力循环球转向器及转向节产品价格稳中
有降，液压助力齿轮齿条产品价格稳定，导致变化的原因主要有两方面：一方面，
本公司每类产品均有多种规格和型号，不同规格、型号产品的单价有一定差异，
各年度每类产品的不同规格、型号产品组合等变化会导致平均单价的变化；另一
方面，公司与整车制造厂商每年确定一次产品价格，当新产品供应价格保护期过
后，整车厂商一般会要求公司在价格上做一定的让步，因此成熟产品价格会有不
同程度调降。

报告期内公司主要产品平均价格变动情况如下表：

单位：元
产品分类 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

机械式循环球转向器 234.45 225.56 214.52 216.70


1-1-111
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



液压助力循环球转向器 752.71 799.31 785.97 790.24

液压助力齿轮齿条转向器 450.90 462.40 509.69 508.44

转向节 218.15 245.36 259.72 263.65


（五）主要供应商情况

1、原材料

本公司产品的原材料主要有毛坯件（铁铸件、铝铸件）、钢材、生铁、机加
工件、密封件，标准件，其他原材料包括其他配件、包装材料、机物料、低值易
耗品等。经过多年经营，公司与供应商建立了良好的合作关系，主要原材料均有
两家以上的供应商。报告期内公司各主要原材料采购情况如下：

单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
采购额 占比 采购额 占比 采购额 占比 采购额 占比

铁铸件 1,638.30 11.46% 8,082.16 26.89% 12,324.95 38.10% 8,997.23 43.51%

铝铸件 1,051.09 7.35% 1,541.37 5.13% 1,304.05 4.03% 825.33 3.99%

钢材 434.87 3.04% 1,597.96 5.32% 1,576.67 4.87% 746.70 3.61%

生铁 956.05 6.69% 1,072.61 3.57% 478.48 1.48% - -

机加工件 3,749.13 26.22% 7,091.86 23.60% 7,576.74 23.42% 4,506.32 21.79%

密封件 988.21 6.91% 1,769.22 5.89% 1,600.65 4.95% 1,050.18 5.08%

标准件 720.62 5.04% 1,545.31 5.14% 1,910.85 5.91% 1,352.28 6.54%

其它 4,763.12 33.31% 7,352.25 24.46% 5,580.43 17.25% 3,202.40 15.48%

小计 14,301.39 100.00% 30,052.74 100.00% 32,352.82 100.00% 20,680.44 100.00%


2、燃料动力

本公司使用的燃料动力主要是电，报告期内耗用的具体情况如下：

2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 金额 金额 金额 金额
数量 数量 数量 数量
（万元） （万元） （万元） （万元）
电(万
1，121.00 729.60 2,104.00 1,397.31 1,584.29 1,059.99 1,020.86 655.62
度)


1-1-112
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



3、原材料及燃料动力占生产成本的比重

报告期内公司主要原材料及燃料动力占生产成本的比重如下表所示：

项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

燃料动力 4.25% 6.96% 4.98% 4.68%

原材料 75.06% 76.95% 79.91% 80.10%


4、报告期内前五大供应商情况

本公司2009年前五名供应商情况如下表所示：

供应单位 供应内容 金额（万元） 占当期采购总额的比例

辉县市汽车配件有限责任公司 铁铸件 7,476.57 36.15%

长春市宏达锻造有限公司 机加工件 739.86 3.58%

辉县天力机械有限公司 铁铸件 530.54 2.57%

林州市皇冠机械铸造有限公司 铁铸件 486.17 2.35%

宁波继望锻造有限公司 机加工件 422.11 2.04%

合计 9,655.25 46.69%


本公司2010年前五名供应商情况如下表所示：

供应单位 供应内容 金额（万元） 占当期采购总额的比例

辉县市汽车配件有限责任公司 铁铸件 9,447.40 29.20%

索密克汽车配件有限公司 其他件 922.75 2.85%

林州市皇冠机械铸造有限公司 铁铸件 794.19 2.45%

镇江市大兴机械制造有限公司 机加工件 694.33 2.15%

辉县天力机械有限公司 铁铸件 662.05 2.05%

合计 12,520.72 38.70%


本公司2011年前五名供应商情况如下表所示：

供应单位 供应内容 金额（万元） 占当期采购总额的比例

辉县市汽车配件有限责任公司 铁铸件 6,696.67 22.28%

镇江市大兴机械制造有限公司 机加工件 1,276.68 4.25%



1-1-113
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



辉县市天力机械有限公司 铁铸件 914.60 3.04%

杭州飞波机械有限公司 铝铸件 740.04 2.46%

上海北特科技股份有限公司 机加工件 685.12 2.28%

合计 10,313.11 34.31%


本公司2012年1-6月前五名供应商情况如下表所示：

供应单位 供应内容 金额（万元） 占当期采购总额的比例

辉县市汽车配件有限责任公司 铁铸件 1,202.65 8.41%

镇江市大兴机械制造有限公司 机加工件 681.34 4.76%

上海北特科技股份有限公司 机加工件 521.78 3.65%
本溪市聚鑫达机械制造有限
生铁 517.10 3.62%
公司
索密克汽车配件有限公司 其他件 503.69 3.52%

合计 3,426.56 23.96%


公司产品的原材料主要有毛坯件（铁铸件、铝铸件）、钢材、生铁、机加工
件、密封件、标准件，其他原材料包括其他配件、包装材料、机物料、低值易耗
品等。报告期内，铁铸件及机加工件占公司主要原材料采购比例较高，其余原材
料占比较低。公司制定了供应商管理制度，主要原材料均有至少两家备选合格供
应商。

报告期内，公司第一大供应商为辉县市汽车配件有限责任公司，前五大供应
商中其余供应商出现了较大变化，主要原因为：

（1）公司采购的原材料除铁铸件外，其余原材料种类繁多，主要为机加件
或标准化产品，合格供应商多且分散，公司自单个供应商采购金额占总采购额比
重较小，各供应商之间采购金额接近，公司采购金额的波动导致了供应商排序发
生较大的变化；

（2）报告期内，公司主要原材料铁铸件主要采购自辉县市汽车配件有限责
任公司，自 2009 年起，为了降低采购集中度，公司新增了林州市皇冠机械铸造
有限公司、辉县天力机械有限公司等铁铸件供应商；

（3）根据供应商管理制度，公司提高了产品质量较好、供货及时的供应商

1-1-114
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



的采购份额；

（4）随着吉林世宝的建成投产，公司向产业链上游延伸,导致部分供应商发
生变化。

公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数
供应商的情况。本公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有本公司5%
以上股份的股东在上述前五名供应商中均没有任何权益。

经核查，保荐人及发行人律师认为，发行人主要供应商与发行人及其股东、
董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系、亲属关系或者其他特殊关系。”

5、报告期内委托加工情况

报告期内，公司的委托加工金额较小，部分机加工件通过委托加工取得。

2009 年委托加工供应商交易金额及比例如下：

单位：元

序号 名称 金额 比例

1 绍兴市星鑫机械制造有限公司 696,796.94 73.06%

2 义乌市义亭镇向荣机械配件加工厂 90,302.57 9.47%

3 义乌市辉腾针织机械厂 87,857.93 9.21%

4 上海苏迪蔓精密机械有限公司 57,365.74 6.01%

5 绍兴海达锻造机械有限公司 11,578.22 1.21%

6 玉环昭旭机械制造有限公司 9,875.04 1.04%

合计 953,776.44 100.00%


2010 年委托加工供应商交易金额及比例如下：

单位：元

序号 名称 金额 比例

1 绍兴市星鑫机械制造有限公司 1,505,358.39 75.37%

2 四平市隆发机械制造有限公司 395,828.66 19.82%

3 义乌市义亭镇向荣机械配件加工厂 56,012.41 2.80%



1-1-115
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


4 义乌市辉腾针织机械厂 29,847.63 1.49%

5 绍兴海达锻造机械有限公司 10,409.24 0.52%

合计 1,997,456.33 100.00%


2011 年委托加工供应商交易金额及比例如下：

单位：元

序号 名称 金额 比例

1 绍兴市星鑫机械制造有限公司 2,834,419.68 48.19%

2 四平市隆发机械制造有限公司 2,031,953.18 34.55%

3 杭州飞波机械有限公司 991,452.19 16.86%

4 义乌市同心机械加工厂 18,309.00 0.31%

5 义乌市辉腾针织机械厂 5,647.45 0.10%

合计 5,881,781.50 100.00%


2012 年 1-6 月委托加工供应商交易金额及比例如下：

单位：元

序号 名称 金额 比例

1 绍兴市星鑫机械制造有限公司 1,269,660.60 43.54%

2 杭州飞波机械有限公司 1,025,757.05 35.18%

3 四平市隆发机械制造有限公司 620,401.61 21.28%

合计 2,915,819.26 100.00%


报告期内委托加工供应商加工的主要委托加工件的名称及在公司最终产品
中的作用如下：

供应商名称 委托加工件 委托加工件在最终产品中的作用

阀体 循环球转向器上使用，用于连接整车油管

四平市隆发机械制造有限 循环球转向器上使用，用于固定壳体与摇臂
侧盖
公司 轴，密封
循环球转向器上使用，用于固定阀体与输入
上盖
轴，密封
绍兴市星鑫机械制造有限 循环球、齿轮齿条转向器使用，用于形成密闭
壳体
公司 的油腔



1-1-116
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


循环球转向器上使用，用于传递扭矩并连接整
义乌市同心机械加工厂 摇臂
车直拉杆
循环球转向器上使用，用于固定壳体与摇臂
侧盖
轴，密封
义乌市辉腾针织机械厂
循环球转向器上使用，用于固定阀体与输入
上盖
轴，密封
义乌市义亭镇向荣机械配 循环球转向器上使用，用于传递扭矩并连接整
摇臂
件加工厂 车直拉杆
绍兴海达锻造机械有限公 循环球转向系统上使用，为转向器与直拉杆之
垂臂
司 间的连接件
上海苏迪蔓精密机械有限
齿轮齿条扭杆 齿轮齿条动力转向器上使用，用于传递扭矩
公司
玉环昭旭机械制造有限公
齿轮齿条扭杆 齿轮齿条动力转向器上使用，用于传递扭矩
司
循环球转向系统上使用，为转向器与直拉杆之
安平京安齿轮汽车厂 垂臂
间的连接件
循环球、齿轮齿条转向器使用，用于形成密闭
杭州飞波机械有限公司 壳体
的油腔

一般情况下，公司与委托加工供应商会考虑加工件所使用的加工设备、工序
工时、工装模具、人力成本、相关的费用支出及供应商的利润空间等因素，经双
方协商确定加工费用。

经核查，保荐人及会计师认为，委托加工供应商与发行人不存在关联关系。

（六）安全与环境保护

公司注重生产经营中的安全措施，实施严格的生产安全管理制度，各项指标
均达到国家制订的相关标准，公司成立至今并未出现过重大工伤事故。

本公司所处行业不属于重污染行业，自设立以来一直遵守相关的环境保护法
规，包括《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》及
其实施细则、《中华人民共和国大气污染防治法》、《排污费征收标准及计算方
法》、《排污费征收使用管理条例》等。近三年不存在因违反环境保护法律法规
而遭受重大处罚的情形。

报告期内，公司对生产过程中产生的废水、废气、固体废弃物及噪音采取了
适当的环保措施，有效地处理了生产产生的污染物。公司已建有污水处理设备、
雨排水管网铺设、危险废物储存场地等环保设施。截止目前，公司各项环保设施

1-1-117
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



运行良好并有专人负责日常管理和维护。

根据义乌市环境保护局、杭州经济技术开发区环境保护局、四平市环境保护
局、北京市海淀区环境保护局出具的证明，浙江世宝及其控股子公司在报告期内
能够遵守国家和地方有关环境保护的相关规定，未发生重大环境污染事件，也未
受到环保部门的行政处罚。


五、本公司主要固定资产及无形资产情况

（一）主要固定资产情况

本公司的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输工具等，截至2012
年6月30日，本公司固定资产状况如下表所示：

单位：万元

项目 原值 累计折旧 净值 成新率

房屋建筑物 15,188.62 2,740.21 12,448.41 81.96%

机器设备 26,740.15 10,417.49 16,322.66 61.04%

运输工具 2,042.99 1,086.85 956.14 46.80%

办公设备及其他 825.08 655.67 169.41 20.53%

合计 44,796.84 14,900.22 29,896.62 66.74%


1、房屋建筑物

截至本招股说明书签署日，本公司及其控股子公司的主要经营场所包括 40
栋房屋建筑物共计建筑面积 110,103.82 平方米的房屋建筑物已取得房屋所有权
证。

所占
房屋状况 其
用土
序 他
证书编号 权利人 地权 地址 幢号
号 建筑面积 权
属性 及室 类型/用途
（m2） 利
质 号

义乌房权证佛堂
1 字 第 00133205 浙江世宝 出让 佛堂镇江东路 262 号 6,455.67 1-4 生产、办公 --
号




1-1-118
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


所占
房屋状况 其
用土
序 他
证书编号 权利人 地权 地址 幢号
号 建筑面积 权
属性
及室 类型/用途
（m ） 利
质 号

杭房权证拱移字 杭州市拱墅区杭办大 1幢
2 浙江世宝 出让 76.55 住宅 --
第 07536092 号 厦 1 幢 17E 室 17E 室
杭房权证经字第 杭州经济技术开发区
3 杭州世宝 出让 4,814.92 2 非住宅 --
0007543 号 17 号大街 6 号
杭房权证经字第 杭州经济技术开发区
4 杭州世宝 出让 2,167.9 7 非住宅 --
0007548 号 17 号大街 6 号
杭房权证经字第 杭州经济技术开发区
5 杭州世宝 出让 59.08 1 非住宅 --
0007542 号 17 号大街 6 号
杭房权证经字第 杭州经济技术开发区
6 杭州世宝 出让 10,110.3 6 非住宅 --
0007547 号 17 号大街 6 号
杭房权证经字第 杭州经济技术开发区
7 杭州世宝 出让 4,075.67 5 非住宅 --
0007546 号 17 号大街 6 号
杭房权证经字第 杭州经济技术开发区
8 杭州世宝 出让 6,652.84 4 非住宅 --
0007545 号 17 号大街 6 号
杭房权证经字第 杭州经济技术开发区
9 杭州世宝 出让 1,551.08 3 非住宅 --
0007544 号 17 号大街 6 号
杭州经济技术开发区
杭房权证经移字
10 杭州世宝 出让 天元公寓 1 幢 4 单元 113.2 1-202 住宅 --
第 07004977 号
202 室
杭州经济技术开发区
杭房权证经移字
11 杭州世宝 出让 天元公寓 1 幢 5 单元 113.2 1-401 住宅 --
第 07004978 号
401 室
杭房权证江移字 金秋花园 2 幢 3 单元
12 杭州世宝 出让 59.74 -- 住宅 --
第 0017949 号 302 室
杭房权证江移字 南肖埠 11 幢 1 单元
13 杭州世宝 出让 57.49 -- 住宅 --
第 0017950 号 303 室
杭房权证江移字 南肖埠 11 幢 3 单元
14 杭州世宝 出让 57.49 -- 住宅 --
第 0017951 号 702 室
四平市房权证四 铁东区四马路街北二
15 四平机械 出让 1,266.05 4 办公、饭店 --
字第 014164 号 马路
四平市房权证四 铁东区四马路街北二
16 四平机械 出让 62.55 1 变电房 --
字第 014165 号 马路
四平市房权证四 铁东区北门街长发路
17 四平机械 出让 136 2 锅炉房 --
字第 076975 号 75-15 号
四平市房权证四 铁东区北门街长发路
18 四平机械 出让 391.23 2 综合库房 --
字第 076973 号 75-15 号
四平市房权证四 铁东区北门街长发路
19 四平机械 出让 251.15 2 变电所 --
字第 076970 号 75-15 号



1-1-119
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


所占
房屋状况 其
用土
序 他
证书编号 权利人 地权 地址 幢号
号 建筑面积 权
属性
及室 类型/用途
（m ） 利
质 号

四平市房权证四 铁东区四马路街北二
20 四平机械 出让 56.49 1 翻砂 --
字第 014174 号 马路
四平市房权证四 铁东区四马路街北二
21 四平机械 出让 56 1 锅炉房 --
字第 014172 号 马路
四平市房权证四 铁东区四马路街北二
22 四平机械 出让 726.92 1 车间 --
字第 014171 号 马路
四平市房权证四 铁东区四马路街北二
23 四平机械 出让 735 1 铸造 --
字第 014170 号 马路
四平市房权证四 铁东区四马路街北二
24 四平机械 出让 1,415.62 1 车间、办公 --
字第 014166 号 马路
四平市房权证四 铁东区北门街长发路 锅炉房、库
25 四平机械 出让 883.37 1 --
字第 076977 号 75-15 号 房
四平市房权证四 铁东区北门街长发路
26 四平机械 出让 4,870 1 机加 --
字第 076976 号 75-15 号
四平市房权证四 铁东区北门街长发路
27 四平机械 出让 2,304.3 4 办公 --
字第 076969 号 75-15 号
四平市房权证四 铁东区北门街长发路
28 四平机械 出让 2,534.07 1 装配车间 --
字第 076971 号 75-15 号
四平市房权证四 铁东区北门街长发路 食堂、门
29 四平机械 出让 367.64 2 --
字第 076972 号 75-15 号 卫、车库
四平市房权证四 铁东区北门街长发路
30 四平机械 出让 3,045.78 1 联合厂房 --
字第 076974 号 75-15 号
四平市房权证四 铁东区四马路街北二
31 四平机械 出让 1,217.86 2 车间 --
字第 014161 号 马路
四平市房权证四 铁东区四马路街北二
32 四平机械 出让 354.59 1 锅炉房 --
字第 014162 号 马路
四平市房权证四 铁东区四马路街北二
33 四平机械 出让 149 1 车间 --
字第 014163 号 马路
四平市房权证四 铁东区北门街长发路
34 四平机械 出让 9,622.83 1 工业用房 --
字第 123671 号 369 号
杭房权证经字第 杭州新世 白杨街道 19 号（南）
35 出让 13,247.72 1 非住宅 --
12393962 号 宝 大街 229 号
四平市房权证四 铁东区经济开发区南
36 吉林世宝 出让 12985.15 4幢 工业用房 --
字第 201968 号 宁路 7388 号 1 层 101
四平市房权证四 铁东区经济开发区南
37 吉林世宝 出让 6419.95 3幢 工业用房 --
字第 201969 号 宁路 7388 号 1 层 101
四平市房权证四 铁东区经济开发区南
38 吉林世宝 出让 631.40 5幢 工业用房 --
字第 201970 号 宁路 7388 号 1 层 101



1-1-120
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


所占
房屋状况 其
用土
序 他
证书编号 权利人 地权 地址 幢号
号 建筑面积 权
属性
及室 类型/用途
（m ） 利
质 号

铁东区经济开发区南
四平市房权证四
39 吉林世宝 出让 宁路 7388 号 1 至 5 层 5787.95 2幢 工业用房 --
字第 201971 号

铁东区经济开发区南
四平市房权证四
40 吉林世宝 出让 宁路 7388 号 1 至 5 层 4220.07 1幢 办公用房 --
字第 201974 号



2、关键生产设备

截至 2012 年 6 月 30 日，本公司及下属子公司拥有主要生产设备共计 1,386
台（套）等，其中检测设备 104 台（套）。公司主要关键设备情况如下：

单位：万元

浙江世宝

资产名称 数量（台、套） 资产原值 资产净值 成新率（%）

循环球转向器试验检测设备 1 3.00 0.67 22.33%

循环球转向器加工设备 9 56.79 13.34 23.49%

杭州世宝

设备类别 数量 资产原值 资产净值 成新率（%）

循环球转向器总成装配设备 7 298.07 177.53 59.56%

循环球转向器热处理设备 2 266.66 132.47 49.68%

循环球转向器加工设备 50 3,569.14 2440.56 68.38%

循环球转向器检测设备 2 56.14 38.76 69.04%
齿轮齿条转向器总成装配设
7 801.85 446.40 55.67%
备
齿轮齿条转向器壳体加工设
15 1,490.73 1,044.58 70.07%
备
齿轮齿条转向器阀总成设备 4 740.72 511.94 69.11%
齿轮齿条转向器齿条加工设
38 3,841.62 2,447.23 63.70%
备

杭州新世宝



1-1-121
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



资产名称 数量 资产原值 资产净值 成新率（%）

电动助力转向系统零件加工
19 887.87 747.27 84.16%
设备
电动助力转向系统总成装配
4 89.01 73.96 83.09%
设备

电动助力转向系统研发设备 5 170.04 146.36 86.08%

四平机械

资产名称 数量 资产原值 资产净值 成新率（%）

转向节加工设备 9 1,689.3 1,057.88 62.62%

转向节试验设备 1 57.09 33.97 59.50%

转向节检测设备 3 200.95 116.35 57.90%

循环球转向器装配设备 9 191.90 47.49 24.75%

循环球转向器加工设备 50 1,706.63 901.33 52.81%

循环球转向器检测设备 4 150.33 34.74 23.11%

喷漆设备 1 39.32 32.24 81.99%

热处理设备 1 186.32 134.62 72.25%

吉林世宝

资产名称 数量 资产原值 资产净值 成新率（%）

铸造生产线设备 17 2,564.04 2,106.76 82.17%

试验检测设备 6 145.21 119.52 82.30%


（二）主要无形资产情况

截至 2012 年 6 月 30 日，公司无形资产为 7,280.23 万元，具体情况如下：

单位：万元

项目名称 取得方式 原值 净值 尚未摊销期限（月）

土地使用权 出让 5,765.15 4,949.57 384-575

软件 外购 98.88 54.66 0-23

专利技术 企业合并取得 128.17 106.81

非专利技术 企业合并取得和投 2,596.31 2,169.20 42-102

1-1-122
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


资者投入

合计 8,588.50 7,280.23


1、土地使用权

截至本招股说明书签署日，公司及控股子公司拥有的土地使用权情况如下：

土地状况
序 土地使用权证 权利 使用权
号 编号 人 使用期限 总面积
地址 类型（取 用途
至 （m2）
得方式）
义乌国用（2011） 浙江世 佛堂镇江东
1 2044.6.22 出让 工业 10,367.50
第 100-01320 号 宝 路 262 号
杭州经济技
杭经出国用（2004） 杭州世
2 术开发区十 2053.3.21 出让 工业 49,078
第 0055 号 宝
七号大街 6 号
杭州经济技
术开发区白
杭经出国用（2005） 杭州新
3 杨街道十九 2055.01.05 出让 工业 31,267
第 007 号 世宝
号（南）大街
229 号
四平市铁东
四国用（2003）字 四平机
4 区长发路 2052.9.26 出让 工业 36,967
第 13-00009 号 械
75-15 号
四平市铁东
四国用（2000）字 四平机
5 区北二马路 9 2048.5.19 出让 工业 4,503.2
第 09-00008 号 械
号
四平市铁东
四国用（2000）字 四平机
6 区长发乡一 2048.5.19 出让 工业 13,104.35
第 13-00031 号 械
面城村
四平市经济
四国用（2011）第 吉林世
7 开发区南宁 2060.3.31 出让 工业 106,719.20
13-00026 号 宝
路 7388 号

总计 252,006.25


2、注册商标

公司拥有 1 个注册商标，具体情况如下：




1-1-123
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



图样 编号 注册地 类别 有效期 核定使用主要商品

至 2014 年
708041 中国 第 12 类 转向器（方向机）
9 月 27 日


3、专利

（1）截至本招股说明书签署日，本公司及控股子公司拥有专利列示如下：

序 专利类 专利申请 专利授予 专利权
专利权名称 专利号 专利到期日 专利权人
号 型 日 日 期限

齿形同步带减速电 实用新 2007 年 2 月 2008 年 4 2018 年 4 月
1 ZL200720106715.0 10 年 杭州世宝
动助力转向机构 型专利 14 日 月 30 日 29 日

二级减速电子助力 实用新 2007 年 9 月 2008 年 6 2018 年 6 月
2 ZL200720114241.4 10 年 杭州世宝
转向装置 型专利 4日 月 25 日 24 日

一种弹性垫连接的 实用新 2008 年 7 月 2009 年 4 2019 年 4 月
3 Zl200820121023.8 10 年 杭州世宝
联轴器 型专利 14 日 月8日 7日

实用新 2008 年 7 月 2009 年 5 2019 年 5 月
4 键齿式弹性联轴器 ZL200820121024.2 10 年 杭州世宝
型专利 14 日 月 20 日 19 日

机械式齿轮齿条转 实用新 2008 年 5 月 2009 年 6 2019 年 6 月
5 ZL200820087864.1 10 年 杭州世宝
向器左右对称壳体 型专利 28 日 月 10 日 9日

一种对称齿轮齿条 实用新 2008 年 8 月 2009 年 6 2019 年 6 月
6 ZL200820122093.5 10 年 杭州世宝
机械式转向器壳体 型专利 4日 月 10 日 9日

车辆用齿轮齿条中 发明专 2007 年 11 2009 年 9 2019 年 9 月
7 Zl200710156880.1 20 年 杭州世宝
间输出式转向器 利 月 16 日 月2日 1日

转向器壳体（车辆 外观设 2008 年 5 月 2009 年 9 2019 年 9 月
8 Zl200830166170.2 10 年 杭州世宝
用） 计专利 28 日 月2日 1日

外观设 2008 年 7 月 2009 年 9 2019 年 9 月
9 转向器壳体 Zl200830172689.1 10 年 杭州世宝
计专利 23 日 月2日 1日

一种对称循环球式
实用新 2008 年 11 2009 年 12 2019 年 12
10 液压助力转向器壳 ZL200820167996.5 10 年 杭州世宝
型专利 月 24 日 月9日 月8日
体
助力与减振功能合
发明专 2008 年 5 月 2010 年 12 2020 年 12
11 一的液压助力转向 ZL200810061657.3 20 年 杭州世宝
利 21 日 月8日 月7日
装置


1-1-124
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



一种齿轮齿条式转 实用新 2009 年 11 2010 年 8 2020 年 8 月
12 ZL200920200144.6 10 年 杭州世宝
向器壳体 型专利 月 12 日 月 11 日 10 日

一种泄荷装置及设
实用新 2010 年 7 月 2011 年 4 2021 年 4 月
13 置有泄荷装置的液 ZL201020246066.6 10 年 杭州世宝
型专利 1日 月6日 5日
压助力转向器

循环球式液压助力 实用新 2010 年 7 月 2011 年 5 2021 年 5 月
14 ZL201020275090.2 10 年 杭州世宝
转向器 型专利 26 日 月 25 日 24 日

双泄压阀循环球转 实用新 2010 年 11 2011 年 6 2021 年 6 月
15 ZL201020613925.0 10 年 杭州世宝
向器装置 型专利 月 18 日 月 15 日 14 日

负变比转向器的摇 发明专 2009 年 11 2011 年 10 2021 年 10
16 ZL200910154300.4 20 年 杭州世宝
臂轴齿扇制造方法 利 月 19 日 月5日 月4日


实用新 2004 年 3 月 2005 年 3 2015 年 3 月
17 转向助力缸 ZL200520011728.6 10 年 四平机械
型专利 30 日 月 30 日 29 日


一种带锥角花键辅 实用新 2010 年 4 月 2010 年 12 2020 年 12
18 ZL201020184558.7 10 年 四平机械
助加工装置 型专利 29 日 月 22 日 月 21 日


一种转向节油压装 实用新 2010 年 4 月 2010 年 12 2020 年 12
19 ZL201020184541.1 10 年 四平机械
配机 型专利 29 日 月 22 日 月 21 日


一种支撑叉前减震 实用新 2010 年 4 月 2010 年 12 2020 年 12
20 ZL201020184594.3 10 年 四平机械
器 型专利 29 日 月 22 日 月 21 日

一种汽车液压转向 实用新 2010 年 4 月 2010 年 12 2020 年 12
21 ZL201020184573.1 10 年 四平机械
助力缸 型专利 29 日 月 22 日 月 21 日

一种手动换挡臂总 实用新 2010 年 4 月 2010 年 12 2020 年 12
22 ZL201020184585.4 10 年 四平机械
成 型专利 29 日 月 22 日 月 21 日


实用新 2010 年 4 月 2011 年 1 2021 年 1 月
23 转向器行程限位阀 ZL201020184579.9 10 年 四平机械
型专利 29 日 月5日 4日

电动助力转向控制 外观设 2006 年 11 2007 年 10 2017 年 10 北京奥特尼
24 ZL200630098869.0 10 年
器 计专利 月 10 日 月 17 日 月 16 日 克


4、计算机软件

公司拥有两项计算机软件著作权，具体如下：



1-1-125
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


备注
软件著作权有
证书编号 登记号 著作权人 软件名称 是否有权利质押
效期限
/是否有共同权利人
汽车电动助力转向
2008 年 12 月
软著登字第 系统控制软件[简
2009SR013550 杭州世宝 01 日至 2058 无
0140550 号 称：EPS 控制
年 11 月 30 日
器]V5.0
2008 年 4 月 06
软著登字第 北京奥特 电动助力转向控制
2009SR057764 日至 2058 年 4 无
0184763 号 尼克 软件 V1.0
月5日


（三）租赁房产情况

面积（平
出租方 位置 租金 租赁期间 承租人
方米）
北京市海淀区巨山村 375 1.53 元/
北京工业锅 2011 年 1 月 5 日至
号北京工业锅炉集团院内 635 天/平方 北京奥特尼克
炉集团 2014 年 1 月 4 日
一号楼二层 202 室 米


六、主要产品技术水平及研发情况

（一）主要产品技术水平情况

公司主要产品的生产技术、检验技术均属于较为成熟的技术，符合行业标准，
能够满足批量生产的要求。

（二）研发情况

1、技术中心设置

由于转向器及其他转向系统零部件属于定制产品，在产品设计初期就要与整
车厂商进行配套开发，公司各子公司均设置了技术部门，具体布局如下：

研发机构所在地 研发机构职责
主导公司行业新技术、前沿技术及核心技术的研发；
拥有旋转液压控制阀核心技术；
为整车厂商配套齿轮齿条转向器进行同步开发及对标开发；
杭州世宝
为南方市场整车厂商配套循环球转向器进行同步开发及对标开发；
省级研发中心
为公司液压助力转向器总成装配技术及工艺改进提供研发支持；
为杭州世宝产品总成装配、生产工艺改进、产品检测及质量控制供
技术支持


1-1-126
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


为整车厂商配套转向节进行同步开发及对标开发；
四平机械 为北方市场整车厂商配套循环球转向器进行同步开发及对标开发；
专业研发部门 为四平机械产品总成装配、生产工艺改进、产品检测及质量控制供
技术支持
负责电动助力转向系统总成技术研发；
杭州新世宝 为整车厂商配套电动助力转向系统进行同步开发及对标开发；
专业研发部门 为杭州新世宝产品总成装配、生产工艺改进、产品检测及质量控制
供技术支持
拥有较强的电动助力转向系统控制器研发实力；
北京奥特尼克
负责电动助力转向系统的控制器及相关应用软件的研究、开发。

2、配套开发项目

公司生产的转向器配套整车，属于定制性产品，前期需要与整车厂商就产品
进行配套开发，公司现有的配套开发项目情况如下：

杭州世宝

整车厂商名称 配套开发产品名称 项目进展 开发模式 拟达到的目标
奔腾 B30 车型配套液压
一汽轿车 已量产 同步开发 2012 年批量供货
助力齿轮齿条转向器
D021 项目液压助力齿轮
一汽轿车 研发阶段 同步开发 军民两用
齿条转向器
一汽轿车 HQE 项目 已量产 同步开发 2013 年量产
东风柳汽 B12 车型液压 2012 年上半年批量
东风柳汽 已量产 同步开发
助力齿轮齿条转向器 供货
重卡 117 缸径液压助力
东风柳汽 已量产 对标开发 2012 年批量供货
循环球转向器
力帆 720 车型液压助力 2012 年上半年批量
力帆集团 量产准备 同步开发
齿轮齿条转向器 供货
众泰控股集团有限 众泰 A01 车型液压助力
已量产 对标开发 2012 年批量供货
公司 齿轮齿条转向器
众泰控股集团有限 众泰 B11 车型液压助力
研发阶段 同步开发 2013 年批量供货
公司 齿轮齿条转向器
华晨汽车集团控股 金杯海狮车型液压助力
试制阶段 对标开发 2012 年批量供货
有限公司 齿轮齿条转向器
重卡 117 缸径液压助力
江淮汽车 已量产 对标开发 2012 年批量供货
循环球转向器
一汽轿车 J71R 机械方
一汽轿车 研发阶段 对标开发 2013 年批量供货
向机
力帆 820 产品液压助力
力帆集团 研发阶段 对标开发 2014 年批量供货
转向器



1-1-127
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


帝豪产品液压助力转向
吉利汽车 研发阶段 对标开发 2013 年批量供货
器
四平机械

整车厂商名称 配套开发产品名称 项目进展 开发模式 拟达到的目标
D003 项目
2012 年年底批量供
一汽轿车 SUV 车型转向节总成、 已提交样件 对标开发
货
下支撑叉
C303 项目
B90 车型转向节总成、 2012 年下半年批量
一汽轿车 已提交样件 对标开发
轮毂支架总成、下支撑 供货
叉
B11 项目
一汽海马汽车有限 2013 年上半年批量
前/后转向节总成、支撑 已提交样件 对标开发
公司 供货
叉
杭州新世宝

整车厂商名称 配套开发产品名称 项目进展 开发模式 拟达到的目标
一汽吉林汽车有限 V70 车型用 C-EPS 电动 计划 2012 年开始量
生产准备 同步开发
公司 助力转向系统 产供货
一汽吉林汽车有限 V80 车型用 C-EPS 电动 计划 2012 年 10 月量
开发进行中 同步开发
公司 助力转向系统 产供货
天津一汽夏利汽车 091F 车型用 C-EPS 电动 计划 2012 年 3 月量
样机试制 同步开发
股份有限公司 助力转向系统 产供货
DF1 车型用 C-EPS 电动 计划 2013 年 3 月量
东风乘用车 样机试制 同步开发
助力转向系统 产供货
SPLASH 车型用 P-EPS 电 对标开发 计划 2012 年开始量
昌河铃木 量产开始
动助力转向系统 独家供货 产供货
T012 车型用 C-EPS 电动 同步开发 计划 2013 年 10 月开
天津夏利 开发进行中
助力转向系统 独家供货 始量产,
同步开发
G25 车型用 P-EPS 电动 计划 2015 年 3 月开
神龙汽车公司 已签订开发合同 两家平行开
助力转向系统 始量产
发

3、研发投入

近年来，本公司不断加大研发的投入力度，报告期内公司研发费用投入情况
如下表所示：

单位：万元

项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

研发费用 654.88 1,467.86 1,232.94 952.61


1-1-128
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



营业收入 31,165.48 62,591.71 54,594.39 36,527.26

研发费用所占比例 2.10% 2.35% 2.26% 2.61%

注：上述研发费用未包括已计入营业成本的与产品试制有关的研发费用。


七、质量控制情况

公司注重产品质量，各主要生产子公司均设立质量保证部门，制定了一系列
严格的质量控制和管理制度，对原材料采购、产品生产及售后服务全过程进行严
格的管控。此外，公司设立了独立于质量保证部门的产品试验室，对产品寿命、
可靠性进行独立的测试。

（一）质量控制标准

公司严格执行国家标准，行业标准。公司控股子公司杭州世宝于 2006 年 12
月 04 日通过了 ISO/TS16949-2002 汽车供应链质量管理体系认证，于 2009 年 11
月 11 日通过了 ISO/TS16949-2009 汽车供应链质量管理体系认证。公司控股子公
司四平机械于 2002 年 3 月 26 日通过了德国 TV VDA 6.1 标准认证，于 2005 年
8 月 16 日通过了 ISO/TS16949-2002 汽车供应链质量管理体系认证，于 2010 年 4
月 30 日通过了 ISO/TS16949-2009 汽车供应链质量管理体系认证。

（二）质量保证措施

1、质量控制的部门设置

公司质量保证部下设外协检验室、检验课、售后服务课、计量室及质量管理
课。外协检验室负责检查供应商质量控制体系，并对供应商产品进行质量管控。
检验课负责生产过程的质量管控。售后服务课面向整车厂商及终端用户，负责售
后服务及售后旧件分析。计量室负责检验用计量器具的管理。质量管理课负责对
质量控制的反馈信息进行综合分析，并召集公司有关部门讨论，提供改进意见。

2、质量控制体系

依据行业规范的要求，以及公司自身运营十几年的经验，公司结合自身情况，
制定了一系列严格的质量控制和管理制度，形成了供应商质量控制、生产过程质


1-1-129
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



量控制以及售后产品质量管理相互衔接的质量管控体系。

（1）供应商质量管理

公司为供应商制定有一套严格的质量管理制度，从原材料源头管控质量。首
先，质量保证部门每年会选择五至六家需重点关注的供应商，至现场进行例行审
查，主要考察供应商的现场生产过程质量保证能力并提出整改要求。质量保证部
门还会对其认为存在质量隐患的供应商，在不做事先通知的情况下进行突击检
查，以确认其产品质量控制措施落实情况。质量保证部门采用了严格的末三家供
应商整改制度，要求供货质量最差的末三位供应商负责人至公司面呈整改报告，
并就整改事项进行承诺，以提升对供应商质量管理的有效性，树立质量荣辱观。
除了源头管控外，质量保证部门制定了标准化检验程序，对供应商供应的每一批
产品进行例行抽检，以确保原材料质量。

（2）生产过程质量控制

在生产过程中，公司制定并严格实施《首、中、末件检验管理制度》，对每
个生产班次的首件、中件及末件产品进行质量检查，在操作员自检完毕后，质量
检验员还会对其进行复检，以确保该班次产品质量的稳定。对生产流程中产生的
不良品，依照《不合格品管理制度》，设置了以红色标识的专用不良品隔离箱，
对不良品的流转及处置有严格规定。公司制定了《黄金眼奖质量考核制度》，积
极培养生产一线员工的质量意识和质量责任心，树立“下道工序是客户”的质量
管理原则。

对生产线上总装完毕的终端产品，质量保证部会抽样送交公司产品试验室进
行检测，样品检验合格，该批产品才可发货。

（3）售后产品质量管理

公司质量保证部门为产品提供售后服务，秉承“先处理问题，再区分责任”
的原则，优先为客户解决产品问题。对返回的旧件，质量保证部门采用“5D 工
作法”及“PDCA 循环工作法”，要求在 5 个工作日内完成故障分析及信息汇总，
建立同一类型旧件反馈表档案。对有质量问题的产品，将由质量保证部门召集生
产、技术等部门进行分析检讨，落实解决措施，并反馈客户。


1-1-130
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



3、产品试验室配置

公司单独设有产品试验室，共配置 20 余台设备，覆盖总成性能测试、疲劳
性能测试、高低温交变湿热试验、磨损试验、耐盐雾测试、噪音测试、淋雨/喷
水测试、电动转向器电机性能测试及振动试验等多项测试。产品试验室负责对公
司研发阶段、生产阶段及最终批量供货的转向器整套产品性能及可靠性进行试验
检验。

未来，公司拟以募集资金于杭州世宝扩建研发中心，届时将投入更多先进设
备，扩大产品试验室规模，建设国家级研发中心。

（三）产品质量纠纷的处理

公司产品若出现质量问题，由公司质量控制部、销售部门负责解决。报告期
内，公司不存在因严重违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚
的情形。




1-1-131
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



第六节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）同业竞争情况

本公司的控股股东为世宝控股，实际控制人为张世权及其家族成员张宝义、
汤浩瀚、张兰君、张世忠。截至本招股说明书签署之日，世宝控股、张世权及其
家族成员张宝义、汤浩瀚、张兰君、张世忠除直接或间接持有本公司股份外，未
控股或投资于其他与本公司相同或相似业务的公司，其本人也未通过任何方式实
际从事与本公司相同或相似业务的生产，与本公司不存在同业竞争。

（二）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺

为避免今后可能发生的同业竞争，公司控股股东世宝控股、实际控制人张世
权及其家族成员张宝义、汤浩瀚、张兰君、张世忠向公司出具了《关于避免同业
竞争承诺书》，主要内容为：

1、承诺人作为浙江世宝的控股股东/实际控制人，为保护浙江世宝及其中小
股东利益，承诺人保证自身及控制下的其他企业目前没有、将来也不从事与浙江
世宝主营业务相同或相似的生产经营活动，也不通过投资其他公司从事或参与与
浙江世宝主营业务相同或类似的业务。

2、承诺人如从事新的有可能涉及与浙江世宝相同或相似的业务，则有义务
就该新业务通知浙江世宝。如该新业务可能构成与浙江世宝的同业竞争，在浙江
世宝提出异议后，承诺人同意终止该业务。

3、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给浙江世宝造成的直接、间接的经济
损失、索赔责任及额外的费用支出。


二、关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则》等相关规定，本公司目前存在的关联方
及其关联关系如下：


1-1-132
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



（一）存在控制关系的关联方

1、控股股东及实际控制人

关联方名称 持股比例（%） 与本公司关联关系

世宝控股 持有公司 62.9668%股份 控股股东
直接持有公司 4. 0191%股份 实际控制人之一、公司董事
张世权
持有控股股东 40.00%出资 长、总经理
实际控制人之一、公司副董
张宝义 持有控股股东 20.00%出资
事长、副总经理
实际控制人之一、公司副董
汤浩瀚 持有控股股东 20.00%出资
事长、副总经理
实际控制人之一、公司董事、
张兰君 持有控股股东 15.00%出资
财务负责人
张世忠 持有控股股东 5.00%出资 实际控制人之一、公司董事


2、控股子公司

序号 关联方名称 注册资本 与本公司关系 持股比例

1 杭州世宝 4,000.00万元 母子公司 本公司持股100.00%

2 杭州新世宝 6,000.00万元 母子公司 本公司持股70.00%

3 四平机械 1,100.00万元 母子公司 本公司持股75.00%

4 吉林世宝 3,000.00万元 母子公司 本公司持股100.00%

5 北京奥特尼克 1,000.00万元 母子公司 本公司持股70.00%


（二）不存在控制关系的关联方

1、本公司的参股公司

关联方名称 注册资本 持股比例

芜湖世特瑞 2,000.00 万元 公司参股 46.00%


截至本招股说明书签署日，芜湖世特瑞注册资本为人民币 2,000 万元，其中
公司以现金出资人民币 920 万元，占其 46%的股权；芜湖奇瑞科技有限公司以现
金出资人民币 780 万元，占其 39%的股权；自然人股东安庆会以现金出资人民币
300 万元，占其 15%的股权。公司持有股份比例虽高于其他股东，但并未超过 50%。



1-1-133
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



根据芜湖世特瑞公司章程，董事会共设有五个席位，其中公司与芜湖奇瑞科
技有限公司各占两席，自然人股东安庆会占有一席；涉及公司经营及经营的重大
问题包括但不限于公司重要资产的转让、年度利润的分配、任意公积金的提取比
例，流动资金的借贷方式、总经理的任免、员工招聘计划、经营管理机构的决定，
需要出席董事会会议的董事的 2/3 通过。

因此，公司对芜湖世特瑞的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够
控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。根据企业会计准则，公司申报
报表中将芜湖世特瑞作为具有重大影响的联营企业权益性投资处理，而非将其作
为具有控制权的合并范围内的子公司。

经核查，保荐人及会计师认为，将芜湖世特瑞作为重大影响的联营企业权益
性投资，而非将其作为具有控制权的合并范围内的子公司的会计处理是符合《企
业会计准则》的要求的。

2009 年以前，芜湖世特瑞处于产品研发、试制及配套验证阶段，2009 年开
始形成批量生产能力， 报告期内，芜湖世特瑞的财务状况的主要数据如下：

单位：万元

项目 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日

流动资产 6,025.26 5,782.40 4,527.96 3,276.99

非流动资产 5,160.26 5,111.43 4,818.46 4,718.54

总资产 11,185.52 10,893.83 9,346.42 7,995.53

流动负债 9,331.50 8,913.65 7,337.60 6,306.55

总负债 9,331.50 8,913.65 7,337.60 6,306.55

净资产 1,854.02 1,980.18 2,008.82 1,688.97


报告期内，芜湖世特瑞经营成果的主要数据如下：

单位：万元

项目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度

营业收入 4,294.76 10,199.37 10,003.90 6,376.43

营业成本 3,711.95 8,759.71 8,514.53 5,449.92



1-1-134
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



利润总额 -54.90 26.13 318.34 76.36

净利润 -126.16 -28.64 318.34 76.36


2、公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员

公司董事、监事、高级管理人员情况请参见本招股说明书“第七节 董事、
监事、高级管理人员与核心技术人员” 之“一、公司董事、监事、高级管理人
员的基本情况”。与其关系密切的家庭成员指在处理与公司的交易时有可能影响
董事、监事、高级管理人员或受董事、监事、高级管理人员影响的家庭成员。

3、控股股东及实际控制人控股的其他企业

序号 关联方名称 简要情况
成立于2008年3月21日，由世宝控股出资1,000.00万元设立，目前无生产经营活
1 安徽长山
动。
成立于2003年4月15日，由世宝控股和长春市孟家车桥零部件有限责任公司分别
2 长春世立 出资630.00万元和70.00万元设立。目前长春世立除持有长春特必克40%的出资
外，无其他生产经营活动。
成立于2003年9月29日，由世宝控股和北京凯奇奇能自动化技术有限责任公司分
3 世宝机电 别出资160.00万元和40.00万元设立。截至本招股说明书出具日，世宝机电已注
销。


三、关联交易

（一）经常性关联交易

1、向关联方销售货物

单位：万元

2012年1-6月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
关联方 产品
占营业
名称 名称 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 收入比 金额
入比例 入比例 入比例
例
控制阀
芜湖
及其他 1,358.05 4.36% 3,675.04 5.87% 2,757.37 5.06% 1,824.85 5.00%
世特瑞
配件

报告期内，公司对芜湖世特瑞的关联销售产品主要为控制阀以及部分配件，
关联销售遵从市场定价原则。由于控制阀属于定制化产品，需单独定制、开发，


1-1-135
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



不同型号的控制阀均只能适用于特定车型。因此，公司向芜湖世特瑞销售的控制
阀未向第三方销售，同时芜湖世特瑞亦未向其他第三方采购同类产品，基于此，
无同型号产品第三方可比价格。目前芜湖世特瑞尚未具备自行生产该部件的能
力，故需向公司采购。

报告期内，公司向芜湖世特瑞销售控制阀 57.22 万件，芜湖世特瑞生产了
56.60 万台液压助力转向器（即装配控制阀 56.60 万件），对外销售 55.74 万台。
公司除向芜湖世特瑞销售控制阀外，还向南京东华汽车转向器有限公司等转向器
生产厂家销售其他型号的控制阀。公司向关联方销售与独立第三方销售的对比情
况如下表所示：

2009 年-2012 年 1-6 月关联销售 2009 年- 2012 年 1-6 月向第三方销售
项目
单价（元） 数量（万件） 毛利率 单价（元） 数量（万件） 毛利率

控制阀 143.53 57.22 59.30% 248.37 2.37 59.93%


由上表可见，关联销售价格与向第三方销售的价格和毛利率略有差异，主要
是由于产品型号、技术工艺水平等方面差异造成的。芜湖世特瑞及主要的第三方
客户向公司采购控制阀的情况如下：

工艺 平均单
客户名称 型号 数量（万件） 配套整车厂商 毛利率
技术 价（元）

A11、A13、A21、J11、
M10、M11、Q21、Q22、 奇瑞汽车股份
芜湖世特瑞 57.22 常规 143.53 59.30%
S11、S12、S21、T11 有限公司
等

南京东华汽
南京依维柯汽
车转向器有 243500KE 1.42 常规 226.58 46.38%
车有限公司
限公司
上海神汇汽
3401V1B、 神龙汽车有限
车转向器有 0.95 特殊 280.84 76.22%
3401V1B-030 公司
限公司

由上分析，公司关联销售毛利率略低于向非关联方销售的平均毛利率，毛利
率保持较高水平。公司控制阀对外销售毛利率较高的主要原因如下：

由于公司生产的控制阀属于液压助力齿轮齿条转向器的关键核心部件，公司
生产该类产品主要用于公司液压助力齿轮齿条转向器的生产，集中了液压助力齿


1-1-136
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



轮齿条转向器生产的主要核心技术，故一般情况下公司不向第三方销售控制阀。
报告期内，公司除为拓展奇瑞汽车等整车厂商业务，向个别转向器生产企业提供
控制阀外，不再向第三方销售控制阀。基于上述原因，故公司向关联方和非关联
方销售该类产品的定价及毛利率水平均较高。

公司向芜湖世特瑞销售产品毛利率较高，但从完整的液压助力齿轮齿条转向
器生产工艺角度分析，将公司销售给芜湖世特瑞的控制阀与芜湖世特瑞最终销售
给奇瑞汽车的液压助力齿轮齿条转向器合并考虑，所生产的液压助力齿轮齿条转
向器销售毛利率约为 40%，与公司对外销售的液压助力齿轮齿条转向器毛利率基
本一致。

综上，公司控制阀销售毛利率保持较高水平与行业及公司实际生产情况相吻
合，公司关联销售毛利率与向非关联方销售的平均毛利率基本一致，关联销售定
价与发行人产品定价原则一致，关联销售定价合理。

报告期内，芜湖世特瑞向公司采购金额占其营业成本的比例如下：

单位：万元

项目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度

芜湖世特瑞向公司采购金额 1,358.05 3,675.04 2,757.37 1,824.85

芜湖世特瑞营业成本 3,711.95 8,759.71 8,514.53 5,449.92

比例 36.59% 41.95% 32.38% 33.48%


上述关联销售已经 2011 年第四次董事会审议通过，关联董事回避了表决。

经核查，保荐人认为，发行人控制阀销售毛利率保持较高水平与行业及发行
人实际生产情况相吻合，发行人关联销售毛利率与向非关联方销售的平均毛利率
基本一致，关联销售定价与发行人产品定价原则一致，关联销售定价合理。

2、向关联方采购货物




1-1-137
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


单位：万元

2012年1-6月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
关联方 产品
名称 名称 占采购总 占采购总 占采购总 占采购总
金额 金额 金额 金额
额比例 额比例 额比例 额比例
芜湖 转向
59.34 0.41% 69.84 0.23% 388.60 1.20% 79.63 0.39%
世特瑞 器

公司与芜湖世特瑞在转向器采购方面存在金额较小的关联交易，除向整车厂
商配套批量生产销售转向器及其他转向系统关键零部件, 公司会接到部分客户
关于其他车型转向器的零星订单，公司尚不具备相关产品的生产能力，芜湖世特
瑞的产品正好符合一部分零星订单要求，因此公司向芜湖世特瑞进行了采购。

报告期内，芜湖世特瑞向公司销售金额占其营业收入的比例如下：

单位：万元

项目 2012年1-6月 2011年度 2010年度 2009年度

芜湖世特瑞向公司销售金额 59.34 69.84 388.60 79.63

芜湖世特瑞营业收入 4,294.76 10,199.37 10,003.90 6,376.43

比例 1.38% 0.68% 3.88% 1.25%


相关交易遵从市场定价原则，关联交易价格公允。

经核查，保荐人认为，发行人向芜湖世特瑞采购的转向器金额及占采购总额
比例较小，交易按市场价格定价，交易价格公允。

3、支付关键管理人员薪酬

2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-6 月，公司支付的关键管理
人员薪酬分别为 180.39 万元、186.61 万元、239.46 万元及 124.53 万元。

（二）偶发性关联交易

报告期内，公司的偶发性关联交易具体情况如下：

1、关联担保

（1）2010 年 4 月 29 日，世宝控股与兴业银行杭州分行签订下沙高保（2010）
010 号《最高额保证合同》，为浙江世宝向兴业银行杭州分行借款提供最高额为

1-1-138
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



2,000.00 万元的连带保证责任，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。
2010 年 6 月 3 日，浙江世宝向兴业银行杭州分行借款 2,000.00 万元，该借款已
于 2011 年 4 月 18 日偿还。2011 年 4 月 19 日，浙江世宝向兴业银行杭州下沙支
行借款 500.00 万元，期限为 2011 年 4 月 19 日至 2012 年 4 月 18 日止。

（2）2010 年 5 月 4 日，世宝控股与兴业银行杭州分行签订下沙高保（2010）
009 号《最高额保证合同》，为杭州世宝向兴业银行杭州分行借款提供最高额为
3,000.00 万元的连带保证责任，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。
2010 年 5 月 12 日，杭州世宝向兴业银行杭州分行借款 1,000.00 万元，该借款
已于 2011 年 4 月 15 日偿还。 2011 年 4 月 18 日，杭州世宝向兴业银行杭州下
沙支行借款 2,500.00 万元，期限为 2011 年 4 月 18 日至 2012 年 4 月 17 日止。

（3）2010 年 12 月 10 日，浙江世宝与光大银行芜湖分行签订 2010 芜分最
高保 061 号《最高额保证合同》，为芜湖世特瑞与光大银行芜湖分行签订的《综
合授信协议》（2010 芜分授 088）提供除保证金外授信敞口 1,000.00 万元的连带
责任保证，期限为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之
日起两年。

芜湖世特瑞为适应奇瑞汽车配套生产规模增长的需求，在生产设备等固定资
产、产品检验、检测，质量控制及同步开发等方面均需要追加一定的资金投入，
公司作为其股东对芜湖世特瑞的一笔贷款提供了担保。该合同已于 2012 年 1 月
18 日到期。

（4）2011 年 4 月 11 日，张世权与工商银行义乌分行签订 2011 年证字第 1177
号《最高额保证合同》，为浙江世宝在 2011 年 4 月 11 日至 2013 年 4 月 10 日期
间向工商银行义乌分行借款提供最高额为 7,500.00 万元的连带责任保证，保证
期间为借款期限届满之日次日起两年。2011 年 4 月 14 日，浙江世宝向工商银行
义乌分行借款 3,000.00 万元，期限为 2011 年 4 月 14 日至 2011 年 10 月 10 日止。

（5）2011 年 4 月 18 日，张世权签署下沙个保（2011）014 号《个人担保声
明书》，为杭州世宝向兴业银行杭州下沙支行的 2,500.00 万元流动资金借款提供
担保，保证期间为主债务履行期届满之日起两年。



1-1-139
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



（6）2011 年 4 月 19 日，张世权签署下沙个保（2011）015 号《个人担保声
明书》，为本公司向兴业银行杭州下沙支行的 500.00 万元流动资金借款提供担
保，保证期间为主债务履行期届满之日起两年。

（7）2011 年 8 月 23 日，世宝控股与兴业银行杭州分行签订兴银西支高保
2011001 号《最高额保证合同》，为杭州世宝向兴业银行杭州分行借款提供最高
额为 9,000.00 万元的连带保证责任，保证期间为主债权发生期间届满之日起两
年。2011 年 9 月 5 日，杭州世宝向兴业银行股份有限公司杭州分行借款 3,000.00
万元，期限为 2011 年 9 月 5 日至 2012 年 9 月 4 日止。

（8）2011 年 8 月 23 日，张世权与兴业银行杭州分行签订兴银西支个保
2011001 号《最高额个人担保声明书》，为杭州世宝在 2011 年 8 月 23 日至 2012
年 8 月 22 日期间向兴业银行杭州分行借款提供最高额为 9,000.00 万元的连带责
任保证，保证期间为主债务履行期届满之日起两年。2011 年 9 月 5 日，杭州世
宝向兴业银行股份有限公司杭州分行借款 3,000.00 万元，期限为 2011 年 9 月 5
日至 2012 年 9 月 4 日止。

（9）2012 年 4 月 16 日，世宝控股与中信银行杭州分行签订 2012 信银杭经
开最保字第 000102 号《最高额保证合同》，为杭州世宝向中信银行杭州分行借款
提供最高额为 4,000.00 万元的连带保证责任，保证期间为自债务人依具体业务
合同约定的债务履行期限届满之日起两年。2012 年 4 月 16 日，杭州世宝向中信
银行杭州分行借款 2,000.00 万元，期限为 2012 年 4 月 16 日至 2013 年 4 月 16
日止；2012 年 6 月 21 日，杭州世宝向中信银行杭州分行借款 1,000.00 万元，
期限为 2012 年 6 月 21 日至 2013 年 6 月 20 日止；2012 年 6 月 25 日，杭州世宝
向中信银行杭州分行借款 1,000.00 万元，期限为 2012 年 6 月 25 日至 2013 年 6
月 25 日止。

2、收购杭州世宝股权

2011 年 3 月 11 日，公司与张海琴(公司实际控制人张世权之配偶)签订《股
权转让合同》，约定由公司收购张海琴持有的杭州世宝 1%出资，转让价格参照经
安永华明会计师事务所审计的截止 2010 年 12 月 31 日净资产扣除 2010 年度分配
的利润后确定为 115.00 万元。收购完成后，杭州世宝成为公司全资子公司。

1-1-140
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



（三）关联方应收、应付款项余额
报告期内，本公司与关联方的应收、应付款项余额如下：

单位：万元

项目 2012年6月30日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

应收账款---芜湖世特瑞 1,918.14 2,539.14 1,706.38 1,190.13


（四）关联销售、采购对本公司财务状况和经营成果的影响
报告期内公司的经常性关联销售和采购价格公允，关联销售和采购总额分别
占公司的销售货物总金额和采购货物总金额的比例较小，对公司经营成果和财务
状况影响较小。

（五）规范关联交易的制度安排
1、《浙江世宝股份有限公司章程（草案）》关于规范关联交易的安排

《公司章程（草案）》第一百零八条规定：股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

《公司章程（草案）》第一百四十五条规定：董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三
人的，应将该事项提交股东大会审议。

2、《对外担保管理制度》对规范关联交易的制度安排

公司《对外担保管理制度》第九条规定：如果董事与该审议事项存在关联关
系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即
可举行，董事会会议所做决议应由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通
过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东大
会审议。

公司《对外担保管理制度》第十条规定：公司为股东、实际控制人及其关联


1-1-141
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



人提供担保的，必须经董事会按照《对外担保管理制度》第九条规定审议通过后，
方可提交股东大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

3、《独立董事制度》对规范关联交易的制度安排

公司《独立董事制度》第十四条规定，重大关联交易应由独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据。独立董事在行使上述权利时，应当取得全体独立董事二
分之一以上的同意。

4、《关联交易管理办法》对规范关联交易的制度安排

公司《关联交易管理办法》第五条规定，公司的关联交易应当遵循：合法合
规原则、诚实信用原则、关联人回避表决原则、公平公开公允原则和书面协议原
则等五项基本原则。

公司《关联交易管理办法》第八条规定，公司董事会审议关联交易事项时，
关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行。董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通
过，且必须由独立董事签字后方能生效。出席董事会的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

（六）关于公司章程对关联交易决策权力和程序规定的声明

公司声明：公司已在公司章程中对关联交易决策权力和程序作出规定，并规
定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度。

（七）关于报告期内关联交易是否履行《公司章程》规定程序的

说明

公司报告期内所发生的全部关联交易履行了公司章程规定的程序。

（八）独立董事关于重大关联交易的意见

1-1-142
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



公司独立董事认为：“公司报告期内与关联方之间的各项关联交易均履行了
公司章程规定的程序。报告期内，公司关联交易价格或定价方法合理、公允，不
存在侵害公司或其他股东利益的情形，并已经采取规范关联交易的有效措施。”

（九）规范和减少关联交易的措施

本公司将采取以下措施，保障关联交易的合理、公平和透明：

1、严格执行相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司上市地上
市规则的要求以及公司章程等关于关联交易的相关规定；

2．在实际工作中充分发挥独立董事和中介机构的作用，确保关联交易价格
的公允性、批准程序的合规性，从而保护其他股东利益。




1-1-143
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的基本情况

（一）董事会成员

张世权先生，62岁，公司董事长兼总经理，中国国籍，无境外永久居留权，
高级经济师。1990年至1993年，任前进方向机厂的法定代表人及厂长，1993年至
2004年任世宝有限董事长，自2004年起担任本公司董事长兼总经理。张世权先生
本届任期自2009年6月5日起至2012年6月4日止。

张世权先生曾获得“中国优秀民营企业家”称号，2006 年被中国工业经济
年度人物评选办公室评选为“第二届中国工业经济年度十大杰出人物”。

张宝义先生，39岁，公司副董事长兼副总经理，中国国籍，无境外永久居留
权，本科学历。1996年至2004年，张宝义先生历任世宝有限生产主管、总经理，
2004年起任本公司副董事长兼副总经理。张宝义先生2004年被授予“义乌市劳动
模范”。张宝义先生本届任期自2009年6月5日起至2012年6月4日止。

汤浩瀚先生，44岁，公司副董事长兼副总经理，中国国籍，无境外永久居留
权，博士学历，具有全国首批高级职业经理人资格。汤浩瀚先生曾任南京人口管
理干部学院教师，世宝有限秘书、总经理助理兼办公室主任及副总经理。汤浩瀚
先生于1998年起担任四平机械总经理，于2004年起担任本公司副董事长兼副总经
理，于2008年起担任吉林世宝董事长。汤浩瀚先生本届任期自2009年6月5日起至
2012年6月4日止。

汤浩瀚先生现任四平市工商业联合会副主席，政协四平市第六届委员会常务
委员，吉林省工商业联合会执行委员，吉林省八次党代会代表，吉林省第十、十
一届人大代表。汤浩瀚先生曾获吉林省优秀企业家、吉林省劳动模范、全国青年
兴业领头人、全国优秀民营科技企业家、国家“五一”劳动奖章等荣誉。

朱颉榕先生，64岁，公司董事兼副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，
大专学历，工程师。朱颉榕先生曾任中国第二汽车厂转向传动公司技术部负责人、
浙江万达集团下属汽车方向机厂技术副厂长及副总工程师，世宝有限副总经理，

1-1-144
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



2004年起担任本公司董事兼副总经理。朱颉榕先生本届任期自2009年6月5日起至
2012年6月4日止。

张兰君女士，37岁，公司董事兼财务负责人，中国国籍，无境外永久居留权，
研究生学历。张兰君女士拥有十余年企业财务经验，曾任杭州世宝董事、世宝有
限会计主管，2004年起担任本公司董事及财务负责人，现兼任杭州世宝财务经理。
张兰君女士本届任期自2009年6月5日起至2012年6月4日止。

张世忠先生，51岁，公司董事，中国国籍，无境外永久居留权。1990年至1993
年担任前进方向机厂副厂长，1993年至2004年担任世宝有限副总经理，2004年起
担任本公司董事。张世忠先生本届任期自2009年6月5日起至2012年6月4日止。

楼润正先生，48岁，公司董事，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于香港
公开大学，研究生学历。曾任浙江农业大学农机系教师、浙江元正科技实业公司
总经理、浙江大学圆正科技实业总公司常务副总经理、浙江大学圆正集团有限公
司副总裁，2009年起担任浙江圆正宾馆管理有限公司总经理。楼润正先生本届任
期自2009年11月4日起至2012年6月4日止。

周锦荣先生，49 岁，公司独立董事，中国国籍，中华人民共和国香港特别
行政区永久公民，毕业于美国三藩市大学，研究生学历。周锦荣先生拥有二十余
年企业财务经验，现为英国公认特许会计师公会资深会员、香港会计师公会执业
会员、香港执业会计师及香港华人会计师工会理事。现任卓众顾问服务有限公司
董事兼总经理，金广（香港）有限公司、建维科技有限公司和盈利时控股有限公
司的董事，中国水务集团有限公司、谭木匠控股有限公司和环康集团有限公司的
独立董事, 正通会计师事务所合伙人。周锦荣先生本届任期自 2009 年 11 月 4 日
起至 2012 年 6 月 4 日止。

赵春智先生，66岁，公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，高级经
济师。赵春智先生曾任一汽锻造厂科长及厂长助理、一汽转向机厂副厂长、一汽
辽泵厂总经理，于2006年退休。赵春智先生本届任期自2009年6月5日起至2012
年6月4日止。

张洪智先生，46 岁，公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，本科


1-1-145
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



学历，经济师。张洪智先生在银行、证券及投资领域拥有逾 20 年经验，曾在中
国银行担任管理职务，民生证券、五洲证券担任主管部门负责人，现任河南南阳
淅减汽车减震器有限公司副总经理、湖南鸿辉科技有限公司监事。张洪智先生本
届任期自 2011 年 6 月 20 日起至 2012 年 6 月 4 日止。

李自标先生，66 岁，公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，教授
级高级工程师。李自标先生曾任南京汽车集团公司转向器厂副科长、副总工程师
等职务，于 2008 年退休。李自标先生于 1984 年起担任中国汽车工程协会转向技
术分会委员、副主任；于 1991 年起担任中国汽车工业协会转向器委员会秘书长、
全国汽车经济技术信息网转向专业网秘书长；于 2008 年起担任全国汽车标准化
技术委员会转向系统技术委员分会常务秘书长。李自标先生本届任期自 2012 年
2 月 10 日起至 2012 年 6 月 4 日止。

（二）监事会成员

杜敏先生，57岁，公司监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。杜敏先生曾任四平市财政局科长、副局级巡视员等职务。自2002年起至今担
任四平机械总经理助理，自2007年3月起任公司监事会主席。杜敏先生本届任期
自2010年5月10日起至2012年6月4日止。

吴琅平先生，49岁，公司监事，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
吴琅平先生曾任前进方向机厂生产总调度，1993年起至今担任杭州世宝制造工艺
部部长。吴琅平先生本届任期自2009年6月5日起至2012年6月4日止。

沈松生先生，75岁，公司监事，中国国籍，无境外永久居留权。沈松生先生
历任杭州红旗汽车零部件厂职工、杭州世宝销售经理，2009年从本公司退休。沈
松生先生自2004年6月起任公司监事，其本届任期自2010年5月10日起至2012年6
月4日止。

王奎泉先生，48岁，公司监事，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
王奎泉先生曾任江西财经大学教师、浙江财经学校教师及副校长，现任浙江财经
学院教师及发展规划处处长。王奎泉先生自2004年6月起任公司监事，其本届任
期自2009年6月5日起至2012年6月4日止。


1-1-146
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



杨迪山先生，74岁，公司监事，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
高级工程师。杨迪山先生曾任一汽集团技术中心工程师、底盘部副部长、轻型车
部副部长，1998年从长春汽车研究所退休，现任北京科冠车辆新技术开发有限公
司副总经理。杨迪山先生本届任期自2009年6月5日起至2012年6月4日止。

（三）高级管理人员

公司总经理张世权先生、副总经理张宝义先生、副总经理汤浩瀚先生、副总
经理朱颉榕先生、财务负责人张兰君女士的情况请参见本节“一、公司董事、监
事、高级管理人员的基本情况”之“（一）董事会成员”。公司其他高级管理人员
情况如下：

虞忠潮先生，47岁，公司副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，工程师。虞忠潮先生曾任东风杭州汽车公司汽车总布置设计师、东风日产柴
油汽车有限公司采购部长、浙江长行汽车租赁销售有限公司副总裁，2004年起担
任杭州世宝副总经理，2006年起担任本公司副总经理。

刘晓平女士，41岁，公司董事会秘书，中国国籍，无境外永久居留权，研究
生学历。刘晓平女士曾任北京科瑞集团有限公司海外部经理、新奥燃气控股有限
公司投资者管理部经理、世宝控股总裁办主任，2006年起担任公司证券及投资部
总监，自2011年5月起，刘晓平女士担任公司董事会秘书。

（四）核心技术人员

张宏伟先生，50岁，公司总工程师，中国国籍，无境外永久居留权，研究生
学历，研究员级高级工程师。张宏伟先生曾在南京跃进汽车转向器公司、南京跃
进汽车零部件公司任职，2007年起担任公司总工程师兼杭州世宝总工程师。

李睿先生，48岁，公司副总工程师，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，研究员级高级工程师。李睿先生曾先后在31厂、中国南方航空动力机械公司、
中国航空工业第二集团、株洲易力达机电有限公司、中国南方航空工业（集团）
有限公司等任职，2008年至2010年担任杭州世宝副总工程师，2008年起担任本公
司副总工程师，2010年起担任杭州新世宝副总工程师。


1-1-147
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



（五）董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况

1、董事提名和选聘情况

公司于2009年3月20日召开2009年第一次董事会，同意独立董事包志超任期
届满不再担任的申请，提名赵春智为独立董事；提名张世权、张宝义、汤浩瀚、
朱颉榕、张兰君、张世忠、张美君、顾群为公司第三届董事会董事，陈国峰、吕
荣匡为公司第三届董事会独立董事。公司于2009年6月5日召开2008年度股东大
会，批准任命张世权、张宝义、汤浩瀚、朱颉榕、张兰君、张世忠、张美君、顾
群为公司第三届董事会董事；批准聘任陈国峰、吕荣匡、赵春智为公司第三届董
事会独立董事。本届董事会任期3年，任期至2012年6月4日。

公司于 2009 年 9 月 11 日召开 2009 年第一次临时董事会，同意接受董事顾
群先生及独立董事吕荣匡先生的辞呈，提名楼润正先生为董事、周锦荣先生为独
立董事。公司于 2009 年 11 月 4 日召开 2009 年第一次临时股东大会，批准任命
楼润正先生为董事，聘任周锦荣先生为独立董事，任期至 2012 年 6 月 4 日。

公司于 2011 年 4 月 7 日召开 2011 年第三次临时董事会，同意接受董事张美
君女士的辞呈，提名张洪智先生为独立董事。公司于 2011 年 6 月 20 日召开 2011
年第一次临时股东大会，批准聘任张洪智先生为独立董事，任期至 2012 年 6 月
4 日止。

公司于 2011 年 12 月 9 日召开 2011 年第四次董事会，同意接受独立董事陈
国峰先生的辞呈，提名李自标先生为独立董事。公司于 2012 年 2 月 10 日召开
2012 年第一次临时股东大会，批准聘任李自标先生为独立董事，任期至 2012 年
6 月 4 日止。

2、监事提名和选聘情况

公司于2009年6月5日召开2008年度股东大会，选举杨迪山先生、吴琅平先生、
王奎泉先生为监事。公司于2009年9月11日召开职工代表大会，选举吴琅平先生
为公司职工代表监事。

公司于2010年3月1日召开职工代表大会，选举杜敏先生为公司职工代表监


1-1-148
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



事。公司于2010年5月10日召开2009年度股东大会，选举沈松生先生为监事。

3、高级管理人员的聘任情况

公司于 2004 年 6 月 12 日召开 2004 年第一次董事会，聘任张世权先生为总
经理。同日，经总经理提名，公司聘任张宝义先生、汤浩瀚先生、朱颉榕先生为
副总经理，张兰君女士为财务负责人。

公司于 2006 年 8 月 11 日召开 2006 年第三次董事会，聘任虞忠潮先生为副
总经理。

公司于 2011 年 5 月 13 日召开 2011 年第二次董事会，聘任刘晓平女士为董
事会秘书。


二、董事、监事、高级管理人员直接或间接持有发行人股份及其

变动、质押、冻结情况

截至本招股说明书签署日，董事、监事、高级管理人员持股情况如下表：

姓名 所任职务 持股数量（万股） 占总股本的比例

张世权 董事长、总经理 1,055.6632 4.0191%


此外，张世权、张宝义、汤浩瀚、张兰君、张世忠还通过世宝控股间接持有
公司 62.9668%股份，其中张世权间接持有公司 25.1867%股份，张宝义、汤浩瀚
各自间接持有公司 12.5934%股份，张兰君间接持有公司 9.4450%股份，张世忠间
接持有公司 3.1483%股份。

上述人员直接或间接持有的本公司股份不存在质押、冻结情况；其所持股份
变动情况请参见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人股本
形成及其变化和重大资产重组情况”之“（一）发行人股本形成及历次股本变更
情况”。


三、董事、监事、高级管理人员对外投资情况以及对外投资与发

行人有否存在利益冲突

截至本招股说明书签署日，董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下表：
1-1-149
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


姓名 被投资企业名称 注册资本(万元) 股权比例（%）

张世权 世宝控股 5,000.00 40.00

张宝义 世宝控股 5,000.00 20.00

汤浩瀚 世宝控股 5,000.00 20.00

张兰君 世宝控股 5,000.00 15.00

张世忠 世宝控股 5,000.00 5.00

金广（香港）有限公司* 港币 1.00 万 50.00

周锦荣 建维科技有限公司* 港币 200.00 万 40.00

卓众顾问服务有限公司* 港币 1.00 万 100.00

张洪智 湖南鸿辉科技有限公司 3,000.00 6.00
*注：1、金广（香港）有限公司设立时法定股本为港币 1.00 万元，已发行股本港币 2.00
元；
2、建维科技有限公司设立时法定股本为港币 40.00 万元，后增至港币 200.00 万元，
已发行股本港币 200.00 万元；
3、卓众顾问服务有限公司设立时法定股本为港币 1.00 万元，已发行股本港币 1.00
元。

上述董事、高级管理人员的对外投资与公司不存在利益冲突。除上述披露投
资情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他对外投资情况。

张世权、张宝义、汤浩瀚、张兰君及张世忠投资的世宝控股持有长春世立
90%股权，长春世立持有长春特必克 40%股权。长春世立除持有长春特必克 40%
的股权外实际并无生产经营活动，长春特必克主要从事汽车制动器摩擦材料（摩
擦片、摩擦块）的生产和销售，长春特必克与公司的产品分属于不同的汽车整车
关键总成系统，存在显著的差异, 张世权、张宝义、汤浩瀚、张兰君及张世忠的
上述投资与发行人不存在同业竞争或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形。

公司控股股东世宝控股和实际控制人张世权、张宝义、汤浩瀚、张兰君及张
世忠已出具《声明函》，具体内容如下：

“1、本公司/本人通过长春世立间接持有长春特必克股权主要是出于财务投
资的目的，希望通过该笔投资能够获得持续稳定的财务回报，本公司及成员单位、
本人并未参与长春特必克的日常生产经营管理。目前，浙江世宝与长春特必克之
间采购、生产及销售系统相互独立，各自的资产独立完整、未相互占用。长春特


1-1-150
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



必克自设立以来与浙江世宝及其子公司未发生过关联交易。本公司/本人也未利
用对浙江世宝的控制权，向长春特必克提供任何人员、技术、资产、财务等方面
的支持或其他形式的可能导致利益冲突或者转移的情形。

2、本公司/本人承诺：本公司及成员单位、本人未来不通过任何途径向长春
特必克提供任何人员、技术、资产、财务以及采购、生产及销售等方面的支持，
避免任何可能导致利益冲突或者转移的事项发生。

3、本公司/本人承诺：浙江世宝将在本次公开发行 A 股股票并上市后 6 个月
内，完成对长春世立 90%股权的收购。该事项已分别与浙江世宝董事会、世宝控
股董事会、长春世立董事会进行了沟通，并已获得相关各方确认。”

鉴于长春世立资产规模较小并且长春特必克已开始逐步盈利，上述收购不会
对公司的财务状况和经营成果带来负面影响。


四、董事、监事、高级管理人员薪酬待遇情况

公司董事、监事、高级管理人员最近一年及一期在公司领取薪酬情况如下表：

2012 年 1-6 月 2011 年度
序号 姓名 职务
收入（万元） 收入（万元）
1 张世权 董事长、总经理 20.00 40.00

2 张宝义 副董事长、副总经理 15.44 30.73

3 汤浩瀚 副董事长、副总经理 15.66 30.77

4 朱颉榕 董事、副总经理 12.00 24.00

5 张兰君 董事、财务负责人 11.85 22.70

6 张世忠 董事 4.44 8.73

7 张美君 董事 - 4.38

8 楼润正 董事 1.50 3.00

9 周锦荣 独立董事 6.00 12.00

10 陈国峰 独立董事 0.33 3.00

11 赵春智 独立董事 1.50 3.00

12 张洪智 独立董事 1.50 1.58

13 李自标 独立董事 - -


1-1-151
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



14 杜敏 监事会主席 5.40 4.80

15 吴琅平 监事 5.40 9.74

16 沈松生 监事 1.28 2.56

17 王奎泉 监事 1.20 2.40

18 杨迪山 监事 1.20 2.40

19 虞忠潮 副总经理 11.34 22.50

20 刘晓平 董事会秘书 8.50 11.17

合计 124.53 239.46
注：1、以上薪酬包含奖金、保险等。
2、张美君女士于 2011 年 4 月提出辞呈，其薪酬领取到 2011 年 3 月；张洪智先生于
2011 年 6 月上任，津贴为 3.00 万元/年；刘晓平女士于 2011 年 5 月上任。
3、独立董事陈国峰先生于 2011 年 12 月 9 日提出辞呈，其薪酬领取到 2012 年 2 月；
李自标先生于 2012 年 2 月上任，津贴为 3.00 万元/年。

除在本公司领取薪酬外，上述董事、监事、高级管理人员未在本公司及关联
企业享受其他待遇和退休金计划。本公司独立董事除领取津贴外，不享有本公司
其他福利待遇。


五、董事、监事、高级管理人员在外兼职情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职
情况如下：

任职企业与公司
姓名 本公司职务 任职企业 担任职务
的关系
董事长、总经 控股股东之控股
张世权 长春世立
理 子公司
四平机械 控股子公司 董事长

芜湖世特瑞 参股子公司

杭州世宝 全资子公司 执行董事

世宝控股 公司的股东 董事
控股股东之全资
安徽长山
子公司
吉林世宝 全资子公司

杭州新世宝 控股子公司



1-1-152
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



北京奥特尼克 控股子公司

北京奥特尼克 控股子公司
董事长
杭州新世宝 控股子公司

杭州世宝 全资子公司 总经理
副董事长、副
张宝义 世宝控股 公司的股东
总经理
控股股东之控股
长春世立 董事
子公司
控股股东之全资
安徽长山
子公司
吉林世宝 全资子公司 董事长

四平机械 控股子公司 董事、总经理
副董事长、副
汤浩瀚 控股股东之控股
总经理 长春世立
子公司
董事
控股股东之全资
安徽长山
子公司
董事、副总经
朱颉榕 世宝控股 公司的股东 监事
理
杭州世宝 全资子公司 财务负责人
董事、财务负 世宝控股 公司的股东
张兰君
责人 董事
控股股东之全资
安徽长山
子公司
世宝控股 公司的股东
张世忠 董事 控股股东之全资 董事长
安徽长山
子公司
浙江圆正宾馆管理
楼润正 董事 无关联关系 总经理
有限公司
中国水务集团有限
周锦荣 独立董事 无关联关系
公司
谭木匠控股有限公 独立董事
无关联关系
司
环康集团有限公司 无关联关系
金广（香港）有限公
无关联关系 董事
司
建维科技有限公司 无关联关系 董事
卓众顾问服务有限
无关联关系 董事兼总经理
公司
盈利时控股有限公
无关联关系 董事
司

1-1-153
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



正通会计师事务所 无关联关系 合伙人
河南南阳淅减汽车
无关联关系 副总经理
减震器有限公司
张洪智 独立董事
湖南鸿辉科技有限
无关联关系 监事
公司
中国汽车工业协会
无关联关系 委员、秘书长
转向器委员会
中国汽车工程学会
无关联关系 副主任
转向技术分会
李自标 独立董事 全国汽车经济信息
无关联关系 秘书长
网转向专业网
全国汽车标准化技
术委员会转向系统 无关联关系 常务副秘书长
分技术委员会
杜敏 监事 四平机械 控股子公司 总经理助理

吴琅平 监事 杭州世宝 全资子公司 制造工艺部部长
教师、发展规划处
王奎泉 监事 浙江财经学院 无关联关系
处长
杨迪山 监事 世宝控股 公司的股东 董事


除上述兼职以外，本公司董事、监事、高级管理人员没有在其他单位兼职
的情况。


六、董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系

本公司董事长、总经理张世权先生与副董事长、副总经理张宝义先生为父子
关系，与董事、财务负责人张兰君女士为父女关系，与董事张世忠先生为兄弟关
系，副董事长、副总经理汤浩瀚先生为张世权先生女儿张美君的丈夫。

除上述情形外，本公司其他董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属
关系。


七、董事、监事、高级管理人员与本公司签订的有关协议、做出

的承诺以及有关协议、承诺的履行情况

本公司全体高级管理人员及在公司有相应任职的董事、监事均与本公司签订
了合同或服务合约。


1-1-154
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



上述有关人员作出了持股锁定及避免同业竞争的承诺，承诺及其履行情况请
参见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、发行人的股本情况”之
“（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺” 和“第六
节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）控股股东、实际控制人
作出的避免同业竞争的承诺”。

截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员未与公司签署
任何借款、担保协议。


八、董事、监事及高级管理人员的任职资格

本公司现任董事、监事及高级管理人员的任职资格均符合《公司法》、《证券
法》、公司章程及其他相关法律、法规的规定，不存在中国证监会规定的其他不
允许担任上市公司董事、监事及高级管理人员的情况。


九、公司最近三年的主要人事变动

（一）董事变动情况

公司于 2009 年 3 月 20 日召开 2009 年第一次董事会，同意独立董事包志超
任期届满不再担任的申请，提名赵春智为独立董事。公司于 2009 年 6 月 5 日召
开 2008 年度股东大会，批准聘任赵春智先生为独立董事。

公司于 2009 年 9 月 11 日召开 2009 年第一次临时董事会，同意接受董事顾
群先生及独立董事吕荣匡先生的辞呈，提名楼润正先生为董事、周锦荣先生为独
立董事。公司于 2009 年 11 月 4 日召开 2009 年第一次临时股东大会，批准任命
楼润正先生为董事，聘任周锦荣先生为独立董事。

公司于2011年4月7日召开2011年第三次临时董事会，同意接受董事张美君女
士的辞呈，提名张洪智先生为独立董事。公司于2011年6月20日召开2011年第一
次临时股东大会，批准聘任张洪智先生为独立董事。

公司于2011年12月9日召开2011年第四次董事会，同意接受独立董事陈国峰
先生的辞呈，提名李自标先生为独立董事。公司于2012年2月10日召开2012年第


1-1-155
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



一次临时股东大会，批准聘任李自标先生为独立董事。

（二）监事变动情况

公司于2009年6月5日召开2008年度股东大会，同意葛宝山先生、冯平先生辞
任监事，选举杨迪山先生、王奎泉先生为监事。

公司于2009年9月11日召开职工代表大会，同意选举吴琅平先生为职工代表
监事。

公司于2010年3月1日召开职工代表大会，同意选举杜敏先生为职工代表监
事。

2010年5月10日，浙江世宝召开2009年周年股东大会，选举沈松生先生为监
事。

（三）高级管理人员变动情况

公司于 2011 年 5 月 13 日召开 2011 年第二次临时董事会，聘任刘晓平女士
为董事会秘书。




1-1-156
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



第八节 公司治理

一、公司治理制度及运行情况

目前，本公司是一家在香港联交所主板上市的公司。公司自成立以来，根据
《公司法》、《证券法》、《到境外上市公司章程必备条款》及《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求，建立
健全了规范的公司治理结构。本公司股东大会、董事会、监事会均能按照相关法
律、法规和公司章程的规定独立有效运行。

公司已经建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等
制度，目前公司在治理方面的各项规章制度配套齐全，主要有：《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、
《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理规定》、《对外担
保管理制度》、《信息披露制度》、《总经理工作细则》、《子公司管理办法》等，上
述制度符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规
则》、《上市公司章程指引(2006年修订)》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关上市公司治理的规范性文件的要求，与规范性文件的要求不存
在差异。

2004 年 6 月 12 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《浙江世宝
股份有限公司章程》，公司在公司章程中对股东大会议事规则、董事会议事规则、
监事会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度等作出了详细规定。

2011 年 4 月 7 日，公司召开 2011 年第三次临时董事会，会议审议通过了《独
立董事制度》；2011 年 6 月 20 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，会议
审议通过了发行人因本次发行及上市事宜而相应修订后的《浙江世宝股份有限公
司章程》（草案）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，
2011 年 11 月 30 日，公司召开 2011 年第八次临时董事会决议，审议通过了《浙
江世宝股份有限公司董事会秘书工作细则》。

报告期内,公司股东大会、董事会及监事会召开、决议的内容及签署符合相

1-1-157
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



关制度要求，不存在管理层、董事会等违反《公司法》、公司章程及相关制度等
要求行使职权的行为。

2011年6月20日公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了按照境内
外上市要求制定的《浙江世宝股份有限公司章程（草案）》。

（一）股东大会制度及其运行情况

股东大会是公司的权力机构，依据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事
规则》的规定规范运作。公司的股东大会制度对股东大会的性质和职权、会议召
集、通知、议事内容及提案、出席股东大会的股东资格认定与登记方式、会议的
召开方式、签到方式、议事及表决程序、股东大会决议形成方式、股东大会纪律、
记录方式、决议的执行、类别股东（H 股股东及内资股股东）表决的特别程序、
档案保管等进行了规定，并得到了有效执行。

1、股东大会的职权

公司的股东大会依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表
出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议
批准监事会的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审
议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；（9）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（10）对公司
发行债券作出决议；（11）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决
议；12）修改公司章程；13）审议代表公司有表决权的股份 3.00%以上（含 3.00%）
的股东的提案；（14）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会决议的其
他事项。

非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总经理、副总经理和其他
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。

2、股东大会的召开



1-1-158
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度
股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。

有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：（1）董事人
数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二时；（2）公
司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；（3）持有公司发行在外的有表决权的股
份 10.00%以上（含 10.00%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；（4）
董事会认为必要或监事会提出召开时；及（5）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。前述第（3）项所指的股份数目按有关股东提出书面要求
当日所持的股份计算。

股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当
由副董事长召集会议并担任会议主席；如果董事长和副董事长均无法出席会议，
董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席
的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，
应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。

监事会可以向董事会提议召开临时股东大会。监事会应以书面形式向董事会
提出会议议题和内容完整的提案。监事会应当保证提案内容符合法律、行政法规
及公司章程的规定。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同
意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。召开程序应符合本章程的规
定。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。召开程序应符合公司章程的规定。监事会召集的股东大会，会议所必需的
费用由本公司承担。

3、股东大会的提案

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3.00%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。公司应当将提案中属于股东大会职责范围内
的事项，列入该次会议的议程。董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，

1-1-159
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



应当在该次股东大会上进行解释和说明。提出提案的股东对董事会不将其提案列
入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照公司章程相关规定程序要求召
集临时股东大会。

4、股东大会的通知

股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或
者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股
东，股东大会通知也可以用公告方式进行。在符合公司注册地及上市地法律法规、
《上市规则》的前提下，签署股东大会通知也可以通过公司章程第一百九十六条
规定的方式发出（1）以专人送达；（2）以邮件方式送达；（3）以传真或电子邮
件方式送达；（4）在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关
规定的前提下，以在公司及/或公司股票上市地证券交易所指定的网站上发布方
式进行；（5）以在报纸和/或其它指定媒体上公告方式进行；（6）公司股票上市
地的证券监管机构认可的其它方式，而不必以前述专人送出或邮寄或公告方式发
出。前款所称公告，应当于会议召开前 45 日（不包括会议当日）至 50 日（不包
括会议当日）的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，
一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人士没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

5、股东大会表决

股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但本公司持有的本公司股份没有表决
权。如《上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制任何股东
只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制情况，由
该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

如果要求表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；
其他要求表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他
事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。


1-1-160
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），
不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

当反对票和赞成票相等时，会议主席有权多投一票。

6、股东大会决议

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大
会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决
的每一事项明确表示赞成或者反对；投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表
决结果时，均不作为有表决权的票数处理。

下列事项由股东大会的普通决议通过：（1）董事会和监事会的工作报告；（2）
董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（3）董事会和监事会成员的罢免及
其报酬和支付方法；（4）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财
务报表；（5）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：（1）公司增、减股本和发行任何种类
股票、认股证和其它类似证券；（2）发行公司债券；（3）公司的分立、合并、解
散和清算；（4）公司章程的修改；（5）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30.00%的；（6）股权激励计划；（7）法
律、行政法规或公司章程规定的，股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

7、股东大会的召开情况

2009-2012 年 6 月 30 日公司共召开 11 次股东大会，具体出席情况如下：

应出席会议 法人股东委托代 自然人股东出席
股东 缺席次数
次数 表出席次数 次数
世宝控股 11 11 0

吴伟旭 9 0 9



1-1-161
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


张俊义 9 0 7

傅忠仙 9 0 9

惠岩 9 0 9

王玉洁 9 0 9

杜春茂 9 0 9

郑永平 9 0 9

张琴芳 9 0 7

张世权 2 0 2


（二）类别股东会制度及其运行情况

1、类别股东

持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其它类别股份股东外，内资股股
东和 H 股股东被视为不同类别股东。

2、类别股东会议

如公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和
经受影响的类别股东在按《公司章程》第九十三条至第九十七条分别召集的股东
会议上通过，方可进行。公司召开类别股东会议，应当于会议召开 45 日前（不
包括发出通知及会议当日）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和
地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开 20
日前（不包括发出通知及会议当日），将出席会议的书面回复送达公司。拟出席
会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的
该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司
应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。
经公告通知，公司可以召开类别股东会议。类别股东会的决议，应当经根据前条
由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

3、类别股东会的召开情况

报告期内，本公司共召开 3 次内资股类别股东会、3 次 H 股类别股东会。



1-1-162
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



（三）董事会制度及其运行情况

公司设董事会，董事会对股东大会负责并依据公司章程及《董事会议事规则》
行使职权。公司的董事会制度对董事会办公室及董事会秘书的职责、董事会的职
权、定期会议及临时会议的召开方式、定期会议的提案程序、临时会议的提议程
序、会议的通知方式、内容及变更、会议的召集和主持、会议的召开条件、出席
方式、委托出席的限制、会议审议程序、会议表决方式、表决结果的统计方式、
决议的形成程序、回避表决的情况、暂缓表决的情况、提案未获通过的处理、会
议记录方式、董事签字、决议公告及执行方式、档案保管等进行了规定，并得到
了有效执行。

1、董事会构成

董事会由 11 名董事组成，董事会设董事长 1 人，设副董事长 2 人。外部董
事应占董事会人数的二分之一或以上，独立董事应占董事会人数的三分之一或以
上。根据需要，董事会可设立战略、审计等专业性的委员会。董事由股东大会选
举产生，任期 3 年。董事任期届满，可以连选连任。董事长、副董事长由全体董
事过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期 3 年，可以连选连任。

2、董事会职权

董事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并
向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司经营计划和投资
方案；（4）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（4）制定公司的年度财务
预算方案、决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定
公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（7）拟定公司的重
大对外投资方案、重大收购或出售方案以及公司合并、分立、解散的方案；（8）
审议批准法律、行政法规或其他规范性文件要求由董事会予以批准的关联交易；
（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理，根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人或董事会秘书，决定其报酬
事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订公司章程的修改方案；（13）
公司章程规定或股东大会授予的其他职权。


1-1-163
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



3、董事会的召开

董事会每年至少召开 4 次定期会议，由董事长召集，于会议召开 14 日（不
包括会议当日）以前通知全体董事。

有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临时董事会
会议：代表十分之一以上表决权的股东提议；三分之一以上董事联名提议；监事
会提议；董事长认为必要时。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

4、董事会会议决议

每名董事有一票表决权。除法律、行政法规或者本章程另有规定外，董事会
作出决议，必须经过全体董事的过半数通过。由所有董事分别签字同意的书面决
议书，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决
议可由一式多份文件组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署
或载有董事名字及以电报、电传、邮递、传真或专人递送发出的公司决议，就本
条而言应被视为一份由其签署的文件。

董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议
前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的
资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得
处置或者同意处置该固定资产。董事会在做出有关市场开发、兼并收购、新领域
投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产 10%以上的项
目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。

5、董事会会议召开情况

2009-2012 年 6 月 30 日公司召开了 30 次董事会，董事出席会议的情况如下：

董事 应出席会议次数 出席次数 缺席次数

张世权 30 30

张宝义 30 30

汤浩瀚 30 30

1-1-164
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



朱颉榕 30 30

张兰君 30 30

张世忠 30 30

楼润正 24 23

周锦荣 24 23

赵春智 27 26

张洪智 9 8

李自标 4 3


（四）监事会制度及其运行情况

公司设监事会，监事会是公司常设的监督性机构，按照公司章程和《监事会
议事规则》的规定行使职权。公司的监事会制度对监事会的职权、监事会会议的
召集、通知和出席方式、监事会会议议案的要求、监事会会议的表决程序、监事
会会议决议的形成及执行、会议记录、档案保管等进行了规定，并得到了有效执
行。

1、监事会构成

监事会由 5 名监事组成，其中 1 人出任监事会主席，设两名外部监事。监事
任期 3 年，可以连选连任。监事会主席的选举或罢免，应当由三分之二以上监事
会成员表决通过。监事会主席可以连选连任。监事会中本公司职工代表监事不得
少于监事人数的三分之一。

外部监事在其任职期间，检查了公司的财务制度及信息披露情况、定期查阅
有关财务资料，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，在监事会
决策和发行人经营管理中实际发挥了作用。

2、监事会职权

监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对
公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或公司章程的行为进行监督；（3）当公司董事、总经理、副总经理和其他
高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）

1-1-165
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，
发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；（5）提议召
开临时股东大会；（6）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；（7）公司章程规定
的其他职权。

3、监事会会议的召开

监事会每 6 个月至少召开 1 次会议，由监事会主席负责召集。监事会主席认
为有必要或其他监事提议时，监事会主席应在 10 个工作日内召集临时监事会会
议。监事在收到通知后应亲自出席监事会会议，监事因故不能亲自出席的，可以
书面委托其他监事代理出席。外部监事可以委托其他外部监事代为出席的。

4、监事会决议

每名监事有一票表决权。监事会的决议，应当由监事会三分之二（含三分之
二）监事表决通过。

监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并
作出决议，并由参会监事签字。

5、监事会会议召开的情况

2009-2012 年 6 月 30 日公司召开了 5 次监事会，监事出席会议的情况如下：

监事 应出席会议次数 出席次数 缺席次数

杜敏 5 5

王奎泉 5 5

沈松生 5 5

杨迪山 4 4

吴琅平 4 4


（五）独立董事制度

公司的独立董事制度对独立董事的性质、构成、职权、任职资格、不得担任
独立董事的情况、独立董事的提名及选举方式、任期、发表意见的情况及方式、
公司为独立董事履行职责提供的必要条件进行了规定，并得到了有效执行。

1-1-166
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



1、独立董事的选聘

独立董事应占董事会人数的三分之一或以上，并且至少有一名独立董事为会
计专业人士。

独立董事候选人可由董事会、监事会或单独或合并持有公司已发行股份百分
之一以上的股东提名，独立董事的聘任须经股东大会决定。

独立董事任期三年。独立董事任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过
6 年。独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。独立董事任期届满前，不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特
别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出
公开的声明。

2、独立董事发挥作用的制度安排

根据《独立董事制度》的规定，独立董事除具有相关法律法规和公司章程赋
予董事的职权外，还具有以下职权：（1）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（2）
向董事会提请召开临时股东大会；（3）提议召开董事会；（4）向董事会提议聘用
或解聘会计师事务所；（5）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（6）
重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300.00 万元或高于公司最近
经审计净资产值的 5.00%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。

3、独立董事实际发挥作用的情况

公司独立董事依据公司章程和相关法律、法规的要求，认真履行职责，积极
出席公司董事会会议和参与董事会下设的审核委员会、薪酬与考核委员会及提名
委员会的工作。独立董事及时了解公司经营管理情况，参与讨论和决策有关重大
事项；在公司重大关联交易的决策、法人治理结构的完善和规范化运作等方面发
挥了积极有效的作用，有效保护了全体股东特别是中小股东的利益。公司独立董
事在其任职期间，对需要发表意见的关联交易等事项发表了独立董事意见，并核
查了公司管理制度、内部控制制度等制度的建设及执行情况，定期查阅有关财务


1-1-167
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



资料，多次到公司现场调研和工作，利用其专业知识对公司战略发展、财务管理、
公司治理和规范经营等提出多项建议，在董事会决策和公司经营管理中实际发挥
了作用。

（六）董事会秘书制度

公司的董事会秘书制度对董事会秘书的任职资格、任免程序及职责范围等进
行了规定，并得到了有效执行。

1、董事会秘书的设置

公司设董事会秘书 1 名。公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验
的自然人，由董事会任命，董事会秘书为公司的高级管理人员。

2、董事会秘书的职责

董事会秘书的主要职责是：（1）保证公司有完整的组织文件和记录；（2）确
保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；（3）保证公司的股东名册
妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。 4）
履行法律、行政法规及本章程规定的其他职责。

3、董事会秘书履行职责情况

自公司董事会聘请董事会秘书以来，董事会秘书严格按照公司章程有关规定
筹备董事会和股东大会，认真做好会议记录，并积极配合董事履行职责。

（七）专门委员会的设置情况

本公司董事会下设审核委员会、薪酬委员会、提名委员会和投资战略委员会，
其专门委员会成员全部由董事组成，且各委员会成员均不少于三名董事；其中审
核委员会、提名委员会和薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，且审计委
员会的召集人为会计专业人士，公司各专门委员会并按照专门委员会议事规则的
相关规定履行职责，为董事会有效作出相关决议提供决策依据，各专门委员会组
成情况及主要职责如下：

1、审核委员会


1-1-168
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



根据香港联交所创业板上市规则相关规定，公司已于2006年4月26日成立审
核委员会，并制定了其职权范围。公司审核委员会由三名董事组成，分别为周锦
荣、张洪智及张世忠，其中周锦荣及张洪智为独立董事，且周锦荣为会计专业人
士，为审核委员会主席。

审核委员会的主要职责如下：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司
的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司
的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；监督
公司的法规遵守情况。董事会授权的其他事宜。

报告期内董事会审计委员会运行情况良好，审议了公司在香港联交所发布的
业绩公告及财务报表。

2、薪酬委员会

根据香港联交所创业板上市规则相关规定，公司已于2006年4月26日成立薪
酬委员会，并制定了其书面职权范围。公司薪酬委员会由三名董事组成，分别为
周锦荣、张洪智及张世忠，其中周锦荣及张洪智为独立董事，周锦荣为薪酬委员
会主席。

薪酬与考核委员会的主要职责：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要
工作范围、职责、重要度以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计
划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评
价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及
高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制
度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。

报告期内董事会薪酬委员会运行情况良好，每年末审议未来一年的董事高级
管理人员薪酬。

3、提名委员会

根据境内上市公司治理准则相关规定，公司于2011年5月13日成立提名委员
会，并制定了提名委员会议事规则。公司提名委员会由三名董事组成，分别为周
锦荣、赵春智及张兰君，其中周锦荣及赵春智为独立董事，周锦荣为提名委员会

1-1-169
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



主席。

提名委员会的主要职责如下：根据公司经营活动、资产规模和股权结构
对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的
人选；对董事候选人和高级管理人员的人选先进行审查并提出建议；董事会
授权的其他事宜。

报告期内董事会提名委员会运行情况良好，审议了独立董事李自标的提名。

4、投资战略委员会

根据境内上市公司治理准则等相关规定，公司于2011年5月13日成立投资与
战略委员会，并制定了战略委员会议事规则。公司投资与战略委員会由三名董事
组成，分别为张世权、张宝义及汤浩瀚，其中张世权为主席。

该专门委员会的主要职责为：对公司长期发展战略规划进行研究并提出
建议；对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研
究并提出建议；对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议；对经董事会批准的以上事项的实施情况进行检查；董事会授权
的其他事宜。

报告期内董事会战略委员会运行情况良好，审议了公司发展规划方面的议
案。


二、发行人近三年违法违规行为情况

发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书制度。自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程
及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机
关处罚的情况。




1-1-170
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况

发行人建立了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。


四、发行人内部控制制度情况

公司管理层认为：“公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够
适应公司管理的要求和公司发展的需要；能够较好地保证公司会计资料的真实
性、合法性、完整性；能够确保公司所属财产物资的安全、完整；能够保证公司
信息披露及时、真实、准确、完整。公司与财务报表相关的内部控制制度自制定
以来便得到了有效执行。随着公司的不断发展，公司还将对上述内控制度进一步
健全和完善。”


五、注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司内部控制制度进行了审议
和评价，并于 2012 年 9 月 6 日出具了安永华明(2012)专字第 60468008_B06 号《内
部控制审核报告》，认为“于 2012 年 6 月 30 日公司在上述内部控制评估报告中
所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁发
的《企业内部控制基本规范》(财会(2008)7 号)建立的与财务报表相关的内部控
制。”


六、张世权家族在发行人的持股、任职情况及发行人保证内控制

度完整合理有效、公司治理完善的具体措施

1、张世权家族在发行人的持股及任职情况

截至本招股说明书签署日，张世权家族持有公司股份情况如下表：




1-1-171
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



姓名 所任职务 持股数量（万股） 占总股本的比例

张世权 董事长、总经理 1,055.6632 4.0191%


此外，张世权、张宝义、汤浩瀚、张兰君、张世忠还通过世宝控股间接持有
公司 62.9668%股份，其中张世权间接持有公司 25.1867%股份，张宝义、汤浩瀚
各自间接持有公司 12.5934%股份，张兰君间接持有公司 9.4450%股份，张世忠间
接持有公司 3.1483%股份。

截至本招股说明书签署日，张世权家族在公司的任职情况如下：

姓名 所任职务

张世权 董事长、总经理

张宝义 副董事长兼副总经理

汤浩瀚 副董事长兼副总经理

张兰君 董事兼财务负责人

张世忠 董事


公司董事会成员共 11 名，其中张世权及其家族成员共 4 名；公司高级管理
人员共 7 名，其中张世权及其家族成员共 4 名；张世权及其家族成员在公司董事
会及管理层中的任职情况对发行人的生产经营决策、财务预算决算以及公司人事
安排等方面具有较大影响，公司存在一定的家族控制风险。但由于上述家族成员
皆已在公司任职多年，积累了丰富的行业经验，且有明确的专职分工，是公司发
展的重要力量，为公司的发展及扩大作出了重要贡献，因此张世权及其家族成员
在公司董事会及高级管理人员中具有较高的比例具有一定的合理性。

2、公司保证内控制度完整合理有效、公司治理完善的具体措施

（1）增选独立董事，降低家族成员在董事会成员中的比例

公司于 2006 年 5 月 16 日至香港联合交易所创业板上市时，即已根据香港联
合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）相关上市规则建立了独立董事制
度，其时设立独立董事 3 名。为进一步降低公司董事会中张世权及其家族成员的
比例，2011 年 4 月 7 日，2011 年第三次临时董事会同意张世权的女儿张美君女
士辞去公司董事职务；并于 2011 年 6 月 20 日公司召开的 2011 年第一次临时股


1-1-172
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



东大会上，增选一名独立董事，即公司董事会中独立董事人数从原有的 3 名增加
至 4 名，占董事会总人数的 36.36%，超过董事会总人数的三分之一。

公司通过增选独立董事等方式降低了家族成员在董事会成员中的比例，家族
成员董事的比例由原来的占比 45.45%变更为现在的 36.36%，非家族成员董事在
董事会中占有半数以上的席位，充分保证了董事会决策的公正性。

（2）聘任外部高级管理人员

目前，公司高级管理人员中，非家族成员有 3 名，包括朱颉榕、虞忠潮及刘
晓平，外部高级管理人员在公司销售、生产、公司治理结构的规范运行及规范性
信息披露方面发挥了重要作用，有效地减少了家族成员在公司的生产经营中利用
职务之便损害公司和其他股东利益的可能性。

（3）设立董事会专门委员会

公司已建立审核、薪酬、提名、投资与战略四个董事会专门委员会，其专门
委员会成员全部由董事组成，且各委员会成员均不少于三名董事投资与战略委员
会以外，其他三个专门委员会主席均由独立董事担任；其中审核委员会、提名委
员会和薪酬委员会中独立董事占多数并担任主席（召集人），且审计委员会的主
席（召集人）为会计专业人士，各专门委员会并按照专门委员会议事规则的相关
规定履行职责，为董事会有效作出相关决议提供决策依据。

（4）监事会

公司监事会成员共计 5 名，均非张世权及其家族成员，其中包括 2 名外部监
事，有效的保证了监事会履行对公司董事及高级管理人员的监督职能。

（5）完善内部规范治理制度

公司是一家在香港联交所主板上市的公司，根据《公司法》、《证券法》、《到
境外上市公司章程必备条款》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有
关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求，建立健全了规范的公司治理结构。
公司的股东大会、董事会、监事会均能按照相关法律、法规和公司章程的规定独
立有效运行。


1-1-173
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



公司在治理方面的各项规章制度配套齐全，主要有：《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联
交易管理办法》、《募集资金管理规定》、《对外担保管理制度》、《信息披露制度》、
《总经理工作细则》、《子公司管理办法》等，相关制度得到有效执行，保证了内
控制度及公司治理的有效性。


七、保荐机构及发行人律师对公司治理情况的核查意见

经核查，保荐人及发行人律师认为，公司设立时的公司章程、于香港联交所
创业板上市时的《公司章程》、于香港联交所转主板时的《公司章程》及于本次
发行及上市后的《公司章程》（草案）的内容符合相关《公司法》、《证券法》及
中国证监会、相关交易所的有关规定，公司的《公司章程》的制定及历次修订符
合相关法定程序并进行了工商变更登记，有关董事会授权符合其时相关法律、法
规规定；公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书等制度，已建立健全清晰的组织机构，其设置体现了分工明确，相互制约的治
理原则；公司股东大会、董事会、监事会的召开程序、出席人数及人员符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，股东大会、董事会、监事会作出的决议均由相
关股东、董事、监事或其授权代表签署，决议内容合法、合规、真实、有效；公
司各专门委员会能按照专门委员会议事规则的相关规定履行职责，为董事会有效
作出相关决议提供决策依据；公司三会及董事会下属专业委员会规范运作，有效
运行，正常发挥了作用；公司三会和高级管理人员的职责明确、制衡机制运作有
效，公司内部决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效；
公司已建立严格的资金管理制度，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业占用的情形；公司章程、《对外担保管理制度》已明确对外担保
的审批权限和审议程序，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业进行违规担保的情形；公司独立董事的任职资格符合相关法律、法规和规范性
文件的规定，无不良记录，公司已制定《浙江世宝股份有限公司独立董事制度》，
明确了独立董事的职责范围和职责权限，公司独立董事的职权范围符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，董事、监事已经了解与股票发行上市有关的法律
法规，知悉公司及其的法定义务和责任；公司独立董事及监事没有对公司的提案


1-1-174
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



及公司运作提出过异议；公司独立董事及监事已知悉公司相关情况，在董事会决
策和经营管理中实际发挥了作用；公司建立健全且运行良好的组织机构，建立了
现代企业制度与保护中小投资者合法利益相关的制度，为中小投资者的合法利益
提供了充分的制度保护。




1-1-175
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



第九节 财务会计信息

一、财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

资产 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 32,633,595.60 43,234,111.34 65,301,493.65 38,608,786.07

应收票据 81,397,773.44 137,538,266.04 60,152,693.51 25,054,027.00

应收账款 290,961,741.25 203,618,895.42 127,888,570.64 110,214,890.93

预付账款 5,897,000.27 6,354,952.61 6,971,004.76 5,393,155.05

其他应收款 11,355,742.96 9,216,366.98 3,914,239.70 2,382,114.45

存货 116,287,055.24 122,418,117.92 138,006,793.84 96,289,188.84

其他流动资产 2,068,330.45 1,876,410.23 1,004,992.67 902,769.92

流动资产合计 540,601,239.21 524,257,120.54 403,239,788.77 278,844,932.26

非流动资产：

长期股权投资 10,883,226.86 11,696,900.10 6,615,273.15 5,853,270.97

固定资产 298,966,211.19 290,304,220.05 282,301,214.46 207,339,835.98

在建工程 143,807,145.54 140,976,414.81 12,297,067.81 63,293,409.97

无形资产 72,802,344.60 74,352,887.70 78,640,983.02 25,505,206.81

商誉 - - - -

递延所得税资产 1,234,106.72 1,525,065.14 3,696,580.97 1,994,124.92

其他非流动资产 4,217,273.56 8,239,189.54 24,226,795.00 22,589,423.00

非流动资产合计 531,910,308.47 527,094,677.34 407,777,914.41 326,575,271.65

资产总计 1,072,511,547.68 1,051,351,797.88 811,017,703.18 605,420,203.91

负债及股东权益 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

流动负债：



1-1-176
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



短期借款 150,950,000.00 114,079,832.00 30,000,000.00 -

应付票据 1,450,000.00 14,771,590.00 14,730,000.00 4,823,000.00

应付账款 147,546,555.20 165,119,836.40 119,447,751.59 83,913,454.35

预收款项 2,185,791.79 2,235,262.83 1,104,151.26 3,087,848.07

应付职工薪酬 4,310,215.34 3,524,754.51 8,737,908.35 6,000,017.81

应交税费 -379,443.33 5,743,037.16 12,958,662.68 14,566,856.59

应付利息 1,508,778.34 1,366,471.76 1,167,729.19 893,346.75

其他应付款 1,190,479.97 951,788.17 3,721,551.24 3,803,915.62
一年内到期的非流动
14,390,400.00 13,000,000.00 5,000,000.00 -
负债
其他流动负债 10,325,917.13 10,653,379.56 10,644,849.00 7,207,633.33

流动负债合计 333,478,694.44 331,445,952.39 207,512,603.31 124,296,072.52

非流动负债：

长期借款 28,630,000.00 30,020,400.00 20,090,000.00 5,090,000.00

递延所得税负债 1,602,083.33 1,698,208.33 1,890,458.33 -

其他非流动负债 24,905,898.44 26,202,378.62 4,748,573.33 5,534,865.00

非流动负债合计 55,137,981.77 57,920,986.95 26,729,031.66 10,624,865.00

负债合计 388,616,676.21 389,366,939.34 234,241,634.97 134,920,937.52

股东权益：

股本 262,657,855.00 262,657,855.00 262,657,855.00 262,657,855.00

资本公积 27,587,397.23 27,587,397.23 27,500,772.59 26,879,156.19

盈余公积 102,100,146.76 95,087,541.52 84,961,353.85 69,233,445.61

未分配利润 272,607,561.04 256,035,761.06 176,929,012.57 107,639,921.00
归属于母公司股东权
664,952,960.03 641,368,554.81 552,048,994.01 466,410,377.80
益合计
少数股东权益 18,941,911.44 20,616,303.73 24,727,074.20 4,088,888.59

股东权益合计 683,894,871.47 661,984,858.54 576,776,068.21 470,499,266.39

负债及股东权益总计 1,072,511,547.68 1,051,351,797.88 811,017,703.18 605,420,203.91




1-1-177
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



2、合并利润表

单位：元

项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

一、营业收入 311,654,779.31 625,917,119.21 545,943,926.52 365,272,561.57

减：营业成本 208,157,763.51 403,887,118.40 349,894,180.37 228,733,404.21

营业税金及附加 2,340,817.49 5,156,884.62 1,599,061.69 1,280,412.85

销售费用 15,833,875.00 35,881,539.03 37,508,370.58 25,644,613.95

管理费用 27,489,435.93 54,553,179.60 43,877,501.37 35,085,470.88

财务费用/（收入） 3,721,460.61 5,694,893.68 516,006.87 -60,546.50

资产减值损失 -1,752,338.39 -1,014,037.16 -1,522,528.50 2,178,613.89

加：投资收益/（损失） -580,355.14 -127,683.62 1,146,008.13 274,909.00
其中：对联营企业的投资
-580,355.14 -127,683.64 1,146,008.13 274,909.00
收益/（损失）
二、营业利润 55,283,410.02 121,629,857.42 115,217,342.27 72,685,501.29

加：营业外收入 3,139,412.78 5,406,050.02 4,469,816.98 4,250,166.52

减：营业外支出 264,423.82 1,141,411.63 1,025,627.63 289,367.07
其中：非流动资产处
5,216.20 318,526.97 126,458.03 52,909.64
置损失
三、利润总额 58,158,398.98 125,894,495.81 118,661,531.62 76,646,300.74

减：所得税费用 9,982,600.55 15,246,498.53 14,322,382.30 9,486,598.05

四、净利润 48,175,798.43 110,647,997.28 104,339,149.32 67,159,702.69
归属于母公司股东的净
49,850,190.72 112,872,143.11 103,403,049.81 66,357,025.63
利润
少数股东损益 -1,674,392.29 -2,224,145.83 936,099.51 802,677.06

五、每股收益

基本每股收益 0.19 0.43 0.39 0.25

稀释每股收益 0.19 0.43 0.39 0.25

六、其他综合收益 - - -

七、综合收益总额 48,175,798.43 110,647,997.28 104,339,149.32 67,159,702.69
归属于母公司股东的综
49,850,190.72 112,872,143.11 103,403,049.81 66,357,025.63
合收益总额
归属于少数股东的综合 -1,674,392.29 -2,224,145.83 936,099.51 802,677.06


1-1-178
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


收益总额


3、合并现金流量表

单位：元

项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 335,314,614.95 610,777,602.75 613,445,192.44 444,611,576.57

收到其他与经营活动有关的现金 2,329,777.59 18,246,017.93 2,951,630.72 3,044,648.84

经营活动现金流入小计 337,644,392.54 629,023,620.68 616,396,823.16 447,656,225.41

购买商品、接受劳务支付的现金 225,107,359.38 391,331,440.54 395,581,613.39 275,672,547.12

支付给职工以及为职工支付的现金 35,718,577.62 64,110,244.73 46,001,868.68 34,894,255.99

支付的各项税费 39,447,904.44 61,961,709.17 45,853,664.85 32,808,066.19

支付其他与经营活动有关的现金 19,472,683.24 66,661,925.83 62,216,556.21 46,481,230.71

经营活动现金流出小计 319,746,524.68 584,065,320.27 549,653,703.13 389,856,100.01

经营活动产生的现金流量净额 17,897,867.86 44,958,300.41 66,743,120.03 57,800,125.40

二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长
277,010.06 334,729.87 717,453.12 327,058.84
期资产收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 366,112.77 25,780,761.72 791,368.76 7,903,149.31

投资活动现金流入小计 643,122.83 26,115,491.59 1,508,821.88 8,230,208.15
购建固定资产、无形资产和其他长
31,729,433.66 142,167,862.11 75,978,069.24 68,466,709.72
期资产支付的现金
投资联营公司支付的现金 - 4,840,000.00 - -
取得子公司及其他营业单位支付的
- - 6,191,967.16 -
现金净额
购买子公司少数股东股权支付的现
- 1,150,000.00 - -
金净额
投资活动现金流出小计 31,729,433.66 148,157,862.11 82,170,036.40 68,466,709.72

投资活动产生的现金流量净额 -31,086,310.83 -122,042,370.52 -80,661,214.52 -60,236,501.57

三、筹资活动产生的现金流量：

取得借款收到的现金 70,950,000.00 190,600,000.00 50,000,000.00 -

筹资活动现金流入小计 70,950,000.00 190,600,000.00 50,000,000.00 -



1-1-179
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


偿还债务支付的现金 34,079,832.00 88,589,768.00 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的
31,686,000.57 30,818,188.55 19,952,427.43 13,806,353.60
现金
其中：子公司向少数股东分配股利
- 650,000.00 600,000.00 600,000.00
支付的现金
支付的与其他筹资活动有关的现金 1,524,162.76 2,334,256.76 - -

筹资活动现金流出小计 67,289,995.33 121,742,213.31 19,952,427.43 13,806,353.60

筹资活动产生的现金流量净额 3,660,004.67 68,857,786.69 30,047,572.57 -13,806,353.60
四、汇率变动对现金及现金等价物
- - - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加(减
-9,528,438.30 -8,226,283.42 16,129,478.08 -16,242,729.77
少)额
加：年/期初现金及现金等价物余额 40,711,980.73 48,938,264.15 32,808,786.07 49,051,515.84

六、年/期末现金及现金等价物余额 31,183,542.43 40,711,980.73 48,938,264.15 32,808,786.07


（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

资产 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 1,006,660.73 997,762.45 628,878.36 1,654,957.44

应收票据 374,557.26 350,000.00 310,000.00 830,000.00

应收账款 15,201,711.62 18,242,228.66 17,307,693.08 11,868,127.91

预付账款 388,973.14 48,575.75 303,797.16 204,163.17

应收股利 15,000,000.00 - - -

其他应收款 212,004,270.92 223,681,859.79 193,304,212.19 183,743,497.14

存货 5,171,865.72 5,872,699.92 6,061,516.05 2,338,636.83

其他流动资产 94,072.50 41,813.34 29,356.14 76,283.07

流动资产合计 249,242,111.89 249,234,939.91 217,945,452.98 200,715,665.56

非流动资产：

长期股权投资 138,883,226.86 139,696,900.10 134,079,378.10 123,933,369.97

固定资产 6,830,469.96 6,567,783.15 6,956,455.50 7,747,498.54

1-1-180
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



无形资产 5,527,390.06 5,613,713.08 5,786,359.12 5,959,005.16

递延所得税资产 124,995.44 125,580.45 155,252.97 155,252.97

非流动资产合计 151,366,082.32 152,003,976.78 146,977,445.69 137,795,126.64

资产总计 400,608,194.21 401,238,916.69 364,922,898.67 338,510,792.20

负债及股东权益 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

流动负债：

短期借款 50,000,000.00 55,000,000.00 20,000,000.00 -

应付账款 5,479,232.77 6,097,383.53 5,542,381.54 5,986,997.63

预收款项 46,500.00 91,100.00 73,534.00 381,112.06

应付职工薪酬 574,761.76 638,263.53 962,564.69 1,371,180.41

应交税费 524,790.40 -18,414.33 249,772.73 644,492.56

应付利息 115,435.49 163,848.82 51,359.75 37,688.42

其他应付款 1,714,986.79 682,672.00 7,806,169.70 3,028,310.22

其他流动负债 500,000.00 1,200,000.00 400,000.00 611,618.70

流动负债合计 58,955,707.21 63,854,853.55 35,085,782.41 12,061,400.00

负债合计 58,955,707.21 63,854,853.55 35,085,782.41 12,061,400.00

股东权益：

股本 262,657,855.00 262,657,855.00 262,657,855.00 262,657,855.00

资本公积 26,879,156.19 26,879,156.19 26,879,156.19 26,879,156.19

盈余公积 52,421,551.80 49,368,130.86 46,249,515.48 35,899,412.48
未分配利润/（未弥补
-306,075.99 -1,521,078.91 -5,949,410.41 1,012,968.53
亏损）
股东权益合计 341,652,487.00 337,384,063.14 329,837,116.26 326,449,392.20

负债和股东权益总计 400,608,194.21 401,238,916.69 364,922,898.67 338,510,792.20


2、母公司利润表

单位：元

项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

一、营业收入 21,863,036.63 46,431,236.29 44,644,895.85 46,548,999.52

减：营业成本 15,149,523.13 35,782,492.96 37,654,232.91 38,184,787.45



1-1-181
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


营业税金及附加 107,764.83 240,323.76 94,031.49 84,168.87

销售费用 235,200.17 391,652.40 548,074.78 718,897.87

管理费用 2,862,269.98 7,923,195.26 5,604,259.97 5,588,006.82

财务费用/（收入） 1,726,092.77 2,371,040.09 87,124.36 -36,479.73

资产减值损失 148,578.58 - -

加：投资收益 29,186,326.76 28,907,586.00 21,046,008.13 20,174,909.00
其中：对联营企业的投
-813,673.24 -942,414.00 1,146,008.13 274,909.00
资收益/（亏损）
二、营业利润 30,968,512.51 28,481,539.24 21,703,180.47 22,184,527.24

加：营业外收入 35,496.34 3,485,402.51 321,522.04 237,065.18

减：营业外支出 7,251.20 5,827.31 8,197.26 20,541.77

三、利润总额 30,996,757.65 31,961,114.44 22,016,505.25 22,401,050.65

减：所得税费用 462,548.29 774,960.61 242,731.19 846,817.43

四、净利润 30,534,209.36 31,186,153.83 21,773,774.06 21,554,233.22

其他综合收益 - - - -

五、综合收益总额 30,534,209.36 31,186,153.83 21,773,774.06 21,554,233.22


3、母公司现金流量表

单位：元

项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 44,740,531.85 93,851,256.05 37,451,412.10 40,375,634.78
收到其他与经营活动有关的现
120,782.52 3,485,402.51 124,266.64 15,164.05
金
经营活动现金流入小计 44,861,314.37 97,336,658.56 37,575,678.74 40,390,798.83

购买商品、接受劳务支付的现金 17,356,007.27 39,156,102.55 40,869,560.50 41,892,548.07
支付给职工以及为职工支付的
2,140,324.82 3,389,304.17 3,287,132.97 3,952,476.17
现金
支付的各项税费 801,313.08 3,411,910.08 3,267,420.99 2,111,875.43
支付其他与经营活动有关的现
4,514,542.41 81,326,284.81 3,433,395.59 3,303,327.75
金
经营活动现金流出小计 24,812,187.58 127,283,601.61 50,857,510.05 51,260,227.42



1-1-182
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


经营活动产生的现金流量净额 20,049,126.79 -29,946,943.05 -13,281,831.31 -10,869,428.59

二、投资活动产生的现金流量：

取得投资收益所收到的现金 15,000,000.00 29,850,000.00 19,900,000.00 19,900,000.00
处置固定资产、无形资产和其他
100,000.00 - 519,240.12 -
长期资产收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的
124,325.54 348,681.16 525,600.00 253,490.03
现金
投资活动现金流入小计 15,224,325.54 30,198,681.16 20,944,840.12 20,153,490.03
购建固定资产、无形资产和其他
652,076.90 396,659.22 689,437.89 353,632.65
长期资产支付的现金
投资联营公司支付的现金 - 4,840,000.00 - -

投资支付的现金 - - 2,000,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支
- - 7,000,000.00 -
付的现金净额
购买子公司少数股东股权支付
- 1,150,000.00 - -
的现金净额
投资活动现金流出小计 652,076.90 6,386,659.22 9,689,437.89 353,632.65

投资活动产生的现金流量净额 14,572,248.64 23,812,021.94 11,255,402.23 19,799,857.38

三、筹资活动产生的现金流量：

取得借款收到的现金 - 110,000,000.00 20,000,000.00 -

筹资活动现金流入小计 - 110,000,000.00 20,000,000.00 -

偿还债务支付的现金 5,000,000.00 75,000,000.00 - -
分配股利、利润或偿付利息支付
28,088,314.39 26,161,938.04 18,999,650.00 13,132,892.75
的现金
支付的其他与筹资活动有关的
1,524,162.76 2,334,256.76 - -
现金
筹资活动现金流出小计 34,612,477.15 103,496,194.80 18,999,650.00 13,132,892.75

筹资活动产生的现金流量净额 -34,612,477.15 6,503,805.92 1,000,350.00 -13,132,892.75
四、汇率变动对现金及现金等
- - - -
价物的影响
五、现金及现金等价物净减少
- 368,884.09 -1,026,079.08 -4,202,463.96
额
加：年初现金及现金等价物余额 997,762.45 628,878.36 1,654,957.44 5,857,421.40
六、年末现金及现金等价物余
1,006,660.73 997,762.45 628,878.36 1,654,957.44
额




1-1-183
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



二、审计意见

本公司已聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2012 年 6
月 30 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日及 2009 年 12 月 31 日的合并
及公司的资产负债表，2012 年 1-6 月、2011 年度、2010 年度及 2009 年度的合
并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审
计。

会计师认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了浙江世宝 2012 年 6 月 30 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31
日及 2009 年 12 月 31 日的合并及公司的财务状况，以及 2012 年 1-6 月、2011
年度、2010 年度及 2009 年度的合并及公司的经营成果和现金流量。

会计师对上述报表出具了标准无保留意见审计报告（安永华明(2012)审字第
60468008_B03 号）。


三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况

（一）财务报表的编制基础

本财务报表按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和
38 项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业
会计准则”)编制。

本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月颁布的企业会计准则。
本公司已于 2006 年 5 月 16 日在香港联交所上市，并同时按照国际财务报告准则
对外提供财务报告，根据财政部 2007 年 11 月发布的《企业会计准则解释第 1 号》，
本公司根据取得的相关信息，对因会计政策变更所涉及的相关交易和事项进行了
追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。下述附注所列示的会计政策在本财务
报表所涵盖的各会计期间中一贯地采用。

本财务报表以持续经营为基础列报。编制本财务报表时，除某些金融工具外，
均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值
准备。

1-1-184
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



（二）合并财务报表范围及变化情况

1、合并财务报表的编制方法

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。编制合并财务报表时，子公司
采用与本公司一致的会计年度/期间和会计政策。本公司内部各公司之间的所有
交易产生的余额、交易和未实现损益及股利于合并时全额抵销。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益
中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。不丧失控制权情况下少数股东
权益发生变化作为权益性交易。

对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现
金流量自本公司取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本公司对其控制权终
止。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债
的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。对于通过同一控制下的企业合
并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务
报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务报表的相关项目进行调整，视同合
并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。

2、纳入合并报表的范围及变化情况

截至 2012 年 6 月 30 日，纳入合并范围的子公司列示如下：

持股比例
注册资 本公司投资
法定代 组织机构代
子公司名称 注册地 本(千 额 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
表人 码
元) (千元)
直接(%) 直接(%) 直接(%) 直接(%)

四平机械 四平市 张世权 11,000 8,250 75 75 75 75 70221708-7

杭州世宝 杭州市 张世权 40,000 40,000 100 100 99 99 25392555-4

杭州新世宝 杭州市 张宝义 60,000 42,000 70 70 70 100 76823319-4

吉林世宝 四平市 汤浩瀚 30,000 30,000 100 100 100 100 67730447-9

北京奥特尼克 北京市 张宝义 10,000 7,000 70 70 70 不适用 77861581-5


（1）本公司于 2011 年 3 月 11 日向张海琴女士（张世权的配偶）购入杭州世宝 1%的股
权。


1-1-185
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


（2）于 2010 年 12 月 12 日，杭州新世宝进行了增资，注册资本由人民币 4,000 万元增
至人民币 6,000 万元，增加注册资本金人民币 2,000 万元。其中，本公司增资人民币 200
万元至 4,200 万元，占变更后注册资本的 70%。
（3）北京奥特尼克为本公司于 2010 年度非同一控制下收购的公司。


四、主要会计政策和会计估计

（一）收入确认原则

1、商品销售收入

本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品
保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货
方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的
除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收
的合同或协议价款的公允价值确定。

2、利息收入

按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

（二）金融工具的确认与计量

1、金融工具的确认和终止确认

公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金
融资产的一部分)：(1) 收取金融资产现金流量的权利届满；(2) 转移了收取金
融资产现金流量的权利，或在“过手”协议下承担了及时将收取的现金流量全额
支付给第三方的义务；并且(a)实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险
和报酬，或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。

如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如
果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取


1-1-186
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认
原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。

以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买
卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或
交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。

2、金融资产分类和计量

本公司的金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产、被指
定为有效套期工具的衍生工具。本公司在初始确认时确定金融资产的分类。金融
资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费
用计入其初始确认金额。

金融资产的后续计量取决于其分类：

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和
初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金
融资产，是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短
期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表
明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定
且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中
没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益
工具结算的衍生工具除外。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所
有已实现和未实现的损益均计入当期损益。与以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。

（2）持有至到期投资

持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明
确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率

1-1-187
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，
均计入当期损益。

（3）贷款和应收款项

贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非
衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计
量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。

（4）可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，
以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进
行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。
除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融
资产的公允价值变动作为其他综合收益于资本公积确认，直到该金融资产终止确
认或发生减值时，其累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的
股利或利息收入，计入当期损益。

对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按
成本计量。

3、金融负债分类和计量

本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。本公司在
初始确认时确定金融负债的分类。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入
其初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类：

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和
初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金


1-1-188
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



融负债，是指满足下列条件之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近
期内回购；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表
明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定
且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中
没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益
工具结算的衍生工具除外。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所
有已实现和未实现的损益均计入当期损益。

（2）其他金融负债

对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

4、金融工具的公允价值

存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价
值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值，估值技
术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照
实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型
等。

5、金融资产减值

本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该
金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指
金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且
企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

（1）以摊余成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记
至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当
期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率（即初始确认时计
算确定的实际利率）折现确定，并考虑相关担保物的价值。对于浮动利率，在计
算未来现金流量现值时采用合同规定的现行实际利率作为折现率。



1-1-189
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生
减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具
有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金
融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特
征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括
在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该
金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值
损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减
值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

（2）可供出售金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原计入其他综合收益的因公允价
值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供
出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原
已计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上
升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以
转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回，
减值之后发生的公允价值增加直接在其他综合收益中确认。

（3）以成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按
照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确
认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。

按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》规定的成本法核算的、在活
跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上述
原则处理。

6、金融资产转移

1-1-190
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止
确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确
认该金融资产。

本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，
分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产
生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产
的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

7、应收款项

（1）单项金额重大的应收款项

本集公司将金额人民币 100 万元以上的应收账款和其他应收款确认为单项
金额重大的应收款项。

本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值
的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单
项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款
项组合中进行减值测试。

（2）单项金额虽不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收
款项

本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，
按信用风险特征的相似性和相关性对应收款项进行分组。这些信用风险通常反映
债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查应收款
项的未来现金流量测算相关。

按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似
信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经验及目前经
济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

（三）存货的核算方法

1、存货的分类

1-1-191
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



存货包括原材料、在产品、产成品和低值易耗品等。

2、发出存货的计价方法及低值易耗品的摊销方法

发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品釆用一次转销法进
行摊销。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现
净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响
因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌
价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。

可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，原材
料按单个存货项目计提，产成品按单个存货项目计提。

（四）长期股权投资的核算方法

1、长期股权投资初始投资成本的确定

长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。对于企业合并形成的
长期股权投资，通过同一控制下的企业合并取得的，以取得被合并方所有者权益
账面价值的份额作为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的，以合
并成本作为初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、
发行的权益性证券的公允价值之和。除企业合并形成的长期股权投资以外方式取
得的长期股权投资，按照下列方法确定初始投资成本：支付现金取得的，以实际
支付的购买价款及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作
为初始投资成本；发行权益性证券取得的，以发行权益性证券的公允价值作为初
始投资成本；投资者投入的，以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，
但合同或协议约定价值不公允的除外。

2、长期股权投资后续计量

本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报

1-1-192
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。本公司能够对被
投资单位实施控制的长期股权投资，在本公司个别财务报表中采用成本法核算。
控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动
中获取利益。

采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付
的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按享有被投资单
位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益，并同时根据有关资产减值
政策考虑长期投资是否减值。

本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法
核算。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项
经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控
制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位
可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投
资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，
其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实
现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享
有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公
允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业之间发生
的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分（但内部交易损失属于
资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照
被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投
资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价
值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负
有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外股东权益的其他变
动，调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。


1-1-193
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采
用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例
转入当期损益。

（五）固定资产核算方法

1、固定资产的确认条件

固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地
计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定
资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。
固定资产按照成本进行初始计量。

2、固定资产的分类和折旧方法

固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残
值率及年折旧率如下：

类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率

房屋及建筑物 10-35 年 5% 2.7%-9.5%

机器设备 10 年 5% 9.5%

运输工具 5年 5% 19.0%

办公及其他设备 5年 5% 19.0%


本公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方
法进行复核，必要时进行调整。

（六）无形资产的核算

1、无形资产的计价

无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地
计量时才予以确认，并以成本进行初始计量。但企业合并中取得的无形资产，其
公允价值能够可靠地计量的，即单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

2、无形资产的摊销


1-1-194
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本公司至少于
每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必
要时进行调整。

（七）借款费用的确认和计量

1、借款费用资本化的确认原则

可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本
化，其他借款费用计入当期损益。

2、借款费用资本化金额

在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定：(1)
专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后
的金额确定。(2) 占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产
支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者
可销售状态必要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停
借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直
至资产的购建或者生产活动重新开始。

（八）资产减值

本公司对除存货、递延所得税、金融资产外的资产减值，按以下方法确定：

本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹
象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉
和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值
测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产，也每年进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金
额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确


1-1-195
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立
于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减
记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日
起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊
至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同
效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。

对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的
资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组
组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的
资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回
金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商
誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账
面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。


五、税项

（一）本公司及其子公司报告期内主要税项及税率

税种 税率
应税收入按 17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后
增值税
的差额计缴增值税。
企业所得税 企业所得税按应纳税所得额的 15%或 25%计缴

城巿建设维护税 按实际缴纳的流转税的 5-7%计缴。

教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%缴纳。

代扣缴个人所得税 由本公司及其子公司代扣代缴。


（二）报告期内本公司及其子公司享受的税收优惠及批文


1-1-196
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



根据吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局和吉林省地方税
务局吉科办字[2009]115 号文，四平机械被认定为高新技术企业，自 2009 年起
至 2011 年按照 15%税率征收企业所得税。2012 年 4 月四平机械已向吉林省科技
厅递交了高新技术企业资质复核材料，截至招股说明书签署日尚未获得复核结
果，2012 年 1-6 月四平机械用 15%的税率进行所得税预申报。

根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税
务局浙科发高[2008]250 号文，杭州世宝被认定为高新技术企业，自 2008 年起
至 2010 年按照 15%税率征收企业所得税。2011 年，杭州世宝通过了高新技术企
业资格复审，自 2011 年起至 2013 年按照 15%税率征收企业所得税。


六、非经常性损益

本公司对非经常性损益项目的确认依照证监会公告[2008]43 号《公开发行
证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的规定执行。

依据经注册会计师核验的本公司最近三年及一期《非经常性损益明细表》，
最近三年及一期本公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的
净利润金额如下表：

单位：元

项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

归属于本公司普通股股东的净利润 49,850,190.72 112,872,143.11 103,403,049.81 66,357,025.63

减：非经常性损益项目

非流动资产处置损益 156,509.08 -312,885.34 104,720.56 18,836.40

计入当期损益的政府补助 1,296,480.18 5,195,677.72 3,637,306.95 3,422,022.00
单独进行减值测试的应收款项
1,543,988.26 195,109.90 2,762,660.00 896,849.00
减值准备转回
捐赠性收支净额 - - -150,000.00 -
当期确认的以前年度所得税减
- 8,963,243.85 - -
免
预收账款核销 730,453.62 - - -

除上述各项之外的其他营业外
873,533.15 -225,170.78 141,930.25 713,252.55
收支净额


1-1-197
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



非经常性损益项目合计 4,600,964.29 13,815,975.35 6,496,618.26 5,050,959.95

减：非经常性损益的所得税影响数 889,716.35 1,160,474.33 1,070,591.81 779,296.33
减： 归属于少数股东的非经常性损
115,196.34 130,358.84 839,947.12 709,173.59
益影响数
归属于本公司普通股股东的非经常
3,596,051.60 12,525,142.18 4,586,079.33 3,562,490.03
性损益影响数
扣除非经常性损益后归属于本公司
46,254,139.12 100,347,000.93 98,816,970.48 62,794,535.60
普通股股东的净利润

公司非经常性损益主要包括政府补助、非流动资产处置损益以及其他营业外
收支净额。有关政府补助的具体内容请参见招股说明书“第十节 管理层讨论与
分析”之“二、盈利能力分析”之“（六）营业外收支分析”。


七、最近一期期末主要资产情况

（一）固定资产

截止 2012 年 6 月 30 日，公司主要固定资产情况如下：

单位：万元
折旧年限
固定资产类别 固定资产原价 累计折旧 固定资产净值
（年）
房屋建筑物 10-35 15,188.62 2,740.21 12,448.41

机器设备 10 26,740.15 10,417.49 16,322.66

运输工具 5 2,042.99 1,086.85 956.14

办公设备及其他 5 825.08 655.67 169.41

合 计 44,796.84 14,900.22 29,896.62


（二）长期股权投资

截至 2012 年 6 月 30 日，公司长期股权投资详细情况如下：

单位：元

被投资公司名称 初始投资额 2012年6月30日投资额 持股比例 核算方法

芜湖世特瑞 12,609,936.00 10,883,226.86 46.00% 权益法




1-1-198
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



（三）无形资产

单位：万元
取得 2012年6月30日
项 目 原始金额 摊销年限 剩余摊销期限（月）
方式 摊余价值
土地使用权 出让 5,765.15 4,949.57 50 384-575

软件 外购 98.80 54.66 5 0-23
企业合并
专利技术 128.16 106.81 10
取得
企业合并
非专利技术 取得和投 2,596.31 2,169.20 5-10 42-102
资者投入
合 计 8,588.50 7,280.23


专利技术为北京奥特尼克所拥有的一项专利权电动助力转向控制器（专利号
ZL200630098869.0），以浙江天汇资产评估有限公司出具的浙天汇评报[2011]2
号《评估报告》为参考依据，经协商确定的价值确认无形资产入账价值。

非专利技术包括：（1）北京奥特尼克所有的一项计算机软件著作权电动助力
转向控制软件 V1.0（软著登字第 0184763 号）和汽车电动助力转向电子控制单
元、电动助力转向控制器的检测台、电动助力转向控制器等三项专有技术，此四
项非专利技术以浙江天汇资产评估有限公司出具的浙天汇评报[2011]2 号《评估
报告》为参考依据，经协商确定的价值确认无形资产入账价值；（2）汽车电动助
力转向系统的专有技术，为自然人王朝久以其拥有的专有技术作价入股杭州新世
宝，此项非专利技术以浙江天汇资产评估有限公司出具的浙天汇评字[2010]第
20 号《评估报告》为参考依据，经协商确定的价值确认无形资产入账价值。

公司在收购北京奥特尼克股权时，评估涉及的无形资产包括：三项专利电动
助力转向控制器(专利号 ZL200630098869.0)、电动助力转向控制器的检测台(专
利号 ZL200620167439.4)及电动助力转向控制器(专利号 ZL200630306014.2)；一
项计算机软件著作权电动助力转向控制软件 V1.0(登记号 2009SR057764)。

由于北京奥特尼克未能及时缴纳专利年费，导致两项专利电动助力转向控制
器 的 检 测 台 ( 专 利 号 ZL200620167439.4) 及 电 动 助 力 转 向 控 制 器 ( 专 利 号
ZL200630306014.2)失效。其中电动助力转向控制器专利涉及的控制器技术主要

1-1-199
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



用于为杭州新世宝电动转向系统开发的控制器，该控制器多应用于小排量经济型
轿车；电动助力转向控制器的检测台专利涉及的技术主要用于电动转向系统控制
器的性能检测。上述二项技术与奥特尼克其他几项专利技术共同构成电动转向系
统控制器的主要关键技术，并主要用于为杭州新世宝的电动转向系统配套开发，
两项专利的失效并不影响相关技术的应用。

节能减排及新能源汽车是汽车工业的发展趋势，受国家产业政策的大力支
持，因此公司的电动助力转向系统具有良好的产业化前景。控制器技术和检测台
技术对电动转向系统总成产品的开发和稳定运行具有重要作用，两项专利失效并
不影响相关技术的应用。公司于资产负债表日对上述无形资产是否存在可能发生
减值的迹象进行判断，考虑到上述无形资产能够给企业带来的未来现金流量未发
生重大变化，不存在减值迹象，因此无需计提减值准备。上述两项专利已在经审
计的申报财务报表中重新分类至非专利技术。

报告期内，上述两项技术的摊销情况如下：

单位：元
2012 年 1-6 2012 年 6 月 2011 年 12 月 2010 年 12 月
2011 年摊销 2010 年摊
名称 原值 月摊销金 30 日账面价 31 日账面价 31 日账面价
金额 销
额 值 值 值
电动助力转向控制
器的检测台(专利号 2,136,111.10 106,805.56 1,780,092.58 213,611.11 1,886,898.14 35,601.85 2,100,509.25
ZL200620167439.4)
电动助力转向控制
器 ( 专 利 号 1,281,666.67 64,083.34 1,068,055.56 128,166.67 1,132,138.89 21,361.11 1,260,305.56
ZL200630306014.2)

经核查，保荐人认为，发行人两项专利失效不影响相关技术的应用，能够给
企业带来的未来现金流量未发生重大变化，不存在减值迹象，因此无需计提减值
准备。

通过对已经实施的必要审计程序的进一步核查确认，申报会计师认为，北京
奥特尼克两项专利失效不影响相关技术的应用，能够给企业带来的未来现金流量
未发生重大变化，不存在减值迹象，因此无需计提减值准备。




1-1-200
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



八、最近一期期末主要负债情况

（一）银行借款

单位：元

项 目 担保方式 2012 年 6 月 30 日

保证借款 10,095.00

抵押借款 2,500.00
短期借款
质押借款 -

信用借款 2,500.00

长期借款-国债专项资金 283.00

长期借款 保证借款 1,700.00

其他借款 880.00

合 计 17,958.00


公司期末无逾期未偿还银行借款。

（二）应付票据

截止 2012 年 6 月 30 日，公司应付票据余额为 1,450,000.00 元，主要系材
料采购而发生的银行承兑汇票。

（三）应付账款

截止 2012 年 6 月 30 日，公司应付账款余额为 147,546,555.20 元，主要系
材料、设备采购而发生的应付款项。

（四）应付职工薪酬

单位：元

项 目 2012 年 6 月 30 日

工资、奖金、津贴及补贴 3,455,158.82

社会保险费 368,781.60

工会经费和职工教育经费 486,274.92


1-1-201
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


合 计 4,310,215.34


（五）应交税费

单位：元

税 种 2012 年 6 月 30 日

所得税 7,546,617.04

增值税 -8,930,208.41

营业税 1,227.00

城建维护税 686,997.34

个人所得税 211,064.72

其他 104,858.98

合 计 -379,443.33


（六）或有负债及逾期债务

公司 2012 年 6 月 30 日不存在或有负债及逾期债务。


九、所有者权益变动表

单位：元

2012 年 1-6 月

项目 归属于母公司股东权益合计
少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计

期初数 262,657,855.00 27,587,397.23 95,087,541.52 256,035,761.06 641,368,554.81 20,616,303.73 661,984,858.54

二、本
期增减
变动金
额
（一）
- - - 49,850,190.72 49,850,190.72 -1,674,392.29 48,175,798.43
净利润
（二）
其他综 - - - - - - -
合收益
综合收
- - - 49,850,190.72 49,850,190.72 -1,674,392.29 48,175,798.43
益总额


1-1-202
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


（三）
利润分
配
1、提取
盈余公 - - 7,012,605.24 -7,012,605.24 - - -
积
2、对股
东的分 - - - -26,265,785.50 -26,265,785.50 - -26,265,785.50
配
三、本
期期末 262,657,855.00 27,587,397.23 102,100,146.76 272,607,561.04 664,952,960.03 18,941,911.44 683,894,871.47
余额




2011 年度

项目 归属于母公司股东权益合计
少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计

年初数 262,657,855.00 27,500,772.59 84,961,353.85 176,929,012.57 552,048,994.01 24,727,074.20 576,776,068.21

二、本年
增减变动
金额
（一）净
- - - 112,872,143.11 112,872,143.11 -2,224,145.83 110,647,997.28
利润
（二）其
他综合收 - - - - - - -
益
综合收益
- - - 112,872,143.11 112,872,143.11 -2,224,145.83 110,647,997.28
总额
（三）股
东投入和
减少资本
1. 购 买
子公司少
- 86,624.64 - - 86,624.64 -1,236,624.64 -1,150,000.00
数股东权
益
（四）利
润分配
1、提取盈
- - 10,126,187.67 -10,126,187.67 - - -
余公积
2、对股东
- - - -23,639,206.95 -23,639,206.95 -650,000.00 -24,289,206.95
的分配



1-1-203
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


三、本期
262,657,855.00 27,587,397.23 95,087,541.52 256,035,761.06 641,368,554.81 20,616,303.73 661,984,858.54
期末余额




2010 年度

项目 归属于母公司股东权益合计
少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计

年初数 262,657,855.00 26,879,156.19 69,233,445.61 107,639,921.00 466,410,377.80 4,088,888.59 470,499,266.39

二、本期
增减变动
金额
（一）净
- - - 103,403,049.81 103,403,049.81 936,099.51 104,339,149.32
利润
（二）股
东投入和
减少资本
1、购买子
公司少数 - - - - - 2,923,702.50 2,923,702.50
股东权益
2、子公司
少数股东 - 621,616.40 - - 621,616.40 17,378,383.60 18,000,000.00
增资
（三）利
润分配
1、提取盈
- - 15,727,908.24 -15,727,908.24 - - -
余公积
2、对股东
- - - -18,386,050.00 -18,386,050.00 -600,000.00 -18,986,050.00
的分配
三、本期
262,657,855.00 27,500,772.59 84,961,353.85 176,929,012.57 552,048,994.01 24,727,074.20 576,776,068.21
期末余额



2009 年度

项 目 归属于母公司股东权益合计
少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计

年初数 262,657,855.00 26,879,156.19 58,622,028.65 65,027,205.08 413,186,244.92 3,886,211.53 417,072,456.45

二、本期增减
变动金额

（一）净利润 - - - 66,357,025.63 66,357,025.63 802,677.06 67,159,702.69




1-1-204
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


（二）利润分
配
1、提取盈余
- - 10,611,416.96 -10,611,416.96 - - -
公积
2、对股东的
- - - -13,132,892.75 -13,132,892.75 -600,000.00 -13,732,892.75
分配
三、本期期末
262,657,855.00 26,879,156.19 69,233,445.61 107,639,921.00 466,410,377.80 4,088,888.59 470,499,266.39
余额


十、报告期内现金流量情况

单位：元

项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净
17,897,867.86 44,958,300.41 66,743,120.03 57,800,125.40
额
投资活动产生的现金流量净
-31,086,310.83 -122,042,370.52 -80,661,214.52 -60,236,501.57
额
筹资活动产生的现金流量净
3,660,004.67 68,857,786.69 30,047,572.57 -13,806,353.60
额
现金及现金等价物净增加额 -9,528,438.30 -8,226,283.42 16,129,478.08 -16,242,729.77


报告期内不存在不涉及现金收支的投资和筹资活动。


十一、或有事项、期后事项及其他重要事项

（一）或有事项

本公司无需要披露的或有事项。

（二）期后事项

本公司不存在资产负债表日后事项。

2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
财务指标 2010 年度
2012 年 1-6 月 2011 年度 2009 年度
流动比率 1.62 1.58 1.94 2.24

速动比率 1.27 1.21 1.27 1.46

资产负债率 36.23% 37.03% 28.88% 22.29%

息税折旧摊销前利润(万元) 8,091.55 16,529.67 14,426.00 9,581.03


1-1-205
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



利息保障倍数 11.38 19.71 96.64 265.40
经营活动产生现金流量净额
1,789.79 4,495.83 6,674.31 5,780.01
(万元)


十二、主要财务指标

（一）主要财务指标

项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

流动比率 1.62 1.58 1.94 2.24

速动比率 1.27 1.21 1.27 1.46

资产负债率 36.23% 37.03% 28.88% 22.29%

应收账款周转率（次） 1.26 3.71 4.44 3.27

存货周转率（次） 1.74 3.05 2.92 2.80
息税折旧摊销前利润
8,091.55 16,529.67 14,426.00 9,581.03
(万元)
利息保障倍数 11.38 19.71 96.64 265.40
每股经营活动产生的净
0.07 0.17 0.25 0.22
现金流量(元)
每股净现金流量(元) -0.04 -0.03 0.06 -0.06

每股收益（元） 0.19 0.43 0.39 0.25
扣除土地使用权后无形
3.41% 3.67% 4.72% 0.05%
资产占净资产的比例
注：1、流动比率＝流动资产÷流动负债；2、速动比率＝(流动资产－存货-其他流动资产)÷
流动负债；3、资产负债率＝(负债总额÷资产总额)×100%；4、应收账款周转率＝主营业务
收入÷平均应收账款；5、存货周转率＝主营业务成本÷平均存货；6、息税折旧摊销前利润
＝利润总额＋利息支出额＋折旧＋摊销；7、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出额）÷
利息支出额；8、每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数；
9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数。


（二）净资产收益率和每股收益

年度 项目 加权平均净资产收益率 基本每股收益

归属于公司普通股股东的净利润 7.53% 0.19
2012 年
1-6 月 扣除非经常性损益后归属于公司普
6.99% 0.18
通股股东的净利润
2011 年 归属于公司普通股股东的净利润 18.98% 0.43


1-1-206
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


度 扣除非经常性损益后归属于公司普
16.87% 0.38
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 20.38% 0.39
2010 年
度 扣除非经常性损益后归属于公司普
19.48% 0.38
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 15.09% 0.25
2009 年
度 扣除非经常性损益后归属于公司普
14.28% 0.24
通股股东的净利润
注：净资产收益率和每股收益的计算根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）要求计算。


十三、境内外会计准则下编报差异说明

本公司按企业会计准则编制的财务报告，与本公司于 2009 年度、2010 年度
按国际财务报告准则编制的财务报表不存在实质性差异，故无需调节。2011 年
度及 2012 年 1-6 月，本公司根据香港联交所于 2010 年 12 月刊发的《有关接受
在香港上市的内地注册成立公司决定采用中国会计准则以及聘用内地会计师事
务所的咨询总结》，决定采用企业会计准则编制财务报表用于香港联交所的信息
披露。

本公司 2009 年度及 2010 年度境外审计师为安永会计师事务所。


十四、验资情况

本公司设立时及以后历次验资情况，请参见本招股说明书“第四节 发行人
基本情况”之“五、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性”之“（一）
历次验资情况”。




1-1-207
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



第十节 管理层讨论与分析
本公司管理层结合报告期内的财务资料以及经营等相关情况，对公司财务状
况、盈利能力和现金流量情况及未来趋势分析如下：


一、财务状况分析

（一）资产的主要构成

报告期内，公司资产的主要构成如下：

单位：万元

2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目 比例
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额
（%）
流动资产合计 54,060.12 50.41 52,425.71 49.87 40,323.98 49.72 27,884.49 46.06

其中：货币资金 3,263.36 3.04 4,323.41 4.11 6,530.15 8.05 3,860.88 6.38

应收票据 8,139.78 7.59 13,753.83 13.08 6,015.27 7.42 2,505.40 4.14

应收账款 29,096.17 27.13 20,361.89 19.37 12,788.86 15.77 11,021.49 18.20

预付账款 589.70 0.55 635.50 0.60 697.10 0.86 539.32 0.89
其他应收
1,135.57 1.06 921.64 0.88 391.42 0.48 238.21 0.39
款

存货 11,628.71 10.84 12,241.81 11.64 13,800.68 17.02 9,628.92 15.90

非流动资产合计 53,191.03 49.59 52,709.47 50.13 40,777.79 50.28 32,657.53 53.94

其中：固定资产 29,896.62 27.88 29,030.42 27.61 28,230.12 34.81 20,733.98 34.25

在建工程 14,380.71 13.41 14,097.64 13.41 1,229.71 1.52 6,329.34 10.45

无形资产 7,280.23 6.79 7,435.29 7.07 7,864.10 9.70 2,550.52 4.21
递延所得
123.41 0.12 152.51 0.15 369.66 0.46 199.41 0.33
税资产
其他非流
421.73 0.39 823.92 0.78 2,422.68 2.99 2,258.94 3.73
动资产

资产总计 107,251.15 100.00 105,135.18 100.00 81,101.77 100.00 60,542.02 100.00


报告期内，公司总资产由 2009 年 12 月 31 日的 60,542.02 万元增长到 2012
年 6 月 30 日的 107,251.15 万元，增长幅度为 77.15%，流动资产增长了 93.87%，

1-1-208
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



非流动资产增长了 62.88%。报告期内，公司流动资产金额增长的主要原因是随
着销售规模的扩大，应收账款、应收票据及存货等余额的增长；非流动资产金额
增长的主要原因包括：（1）为向上游拓展，吉林世宝自 2008 年开始投资建设汽
车零部件精密铸件及加工建设项目；（2）公司为扩大产能持续增加设备的购置。

1、流动资产情况及分析

（1）货币资金

2012 年 6 月 30 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12
月 31 日，公司货币资金账面余额分别为 3,263.36 万元、4,323.41 万元、6,530.15
万元和 3,860.88 万元，分别占总资产比重 3.04%、4.11%、8.05%和 6.38%。

公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金，其中，其他货币资金主要由
银行承兑汇票保证金和信用证保证金构成。2012 年 6 月 30 日，货币资金中的银
行存款 3,096.81 万元，其他货币资金 145.01 万元。

（2）应收票据与应收账款

①应收票据与应收账款余额分析

公司应收票据均为银行承兑汇票，2012 年 6 月 30 日、2011 年 12 月 31 日、
2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，公司应收票据余额分别为 8,139.78 万
元、13,753.83 万元、6,015.27 万元和 2,505.40 万元，占总资产比重分别为 7.59%、
13.08%、7.42%和 4.14%。

2010 年 12 月 31 日应收票据较 2009 年末增加 3,509.87 万元，主要由于销
售规模的扩大以及 2010 年客户采用票据方式结算货款增加所致。

2011 年 12 月 31 日应收票据较 2010 年末增加 7,738.56 万元，主要由于 2011
年公司主营业务收入持续增长，较 2010 年增长了 14.32%。2011 年受宏观经济形
势的影响，汽车行业发展速度有所放缓，行业资金较紧张，整车厂商更多倾向于
采用票据方式结算货款，公司增加了部分客户使用票据结算货款的比例。此外，
随着销售收入的增加，部分收到的票据尚未到期，从而导致年末应收票据余额相
应增加。报告期内，考虑到已背书尚未到期的票据被追索的风险大小，出于谨慎


1-1-209
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



目的，公司对各期末持有的出票行为四大国有银行和股份制上市银行之外的地方
性银行的已背书尚未到期的票据仍确认为应收票据。2011 年末，公司持有的出
票行为四大国有银行和股份制上市银行之外的地方性银行的已背书尚未到期的
票据为 4,371.08 万元。截至招股说明书签署日，公司 2011 年末应收票据均已到
期。

2012 年 6 月 30 日，应收票据余额较 2012 年末减少 5,614.05 万元，主要由
于 2011 年末应收票据均已经到期且 2012 年 1-6 月客户较少采用票据方式结算货
款。

报告期内各期末，公司不存在因出票人无力履约而将票据转为应收账款的情
况。

报告期内应收账款变动情况如下表所示：

单位：万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日/ 2010 年 12 月 31 日/ 2009 年 12 月 31 日/
项 目
/2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款净额 29,096.17 20,361.89 12,788.86 11,021.49

营业收入 31,165.48 62,591.71 54,594.39 36,527.26

占营业收入的比重 93.36% 32.53% 23.43% 30.17%

应收账款净额变动幅度 - 59.22% 16.04% -

营业收入变动幅度 - 14.65% 49.46% -


报告期内，公司各年末应收账款占总资产的比例在 20%左右，处于较合理水
平。公司客户多为长期稳定的优质客户，公司一般给予客户 3 个月至 6 个月的信
用期。报告期内，应收账款与营业收入比例保持在合理范围，应收账款余额略大
于前一季度销售收入总额。

报告期内各年末，公司应收账款逐年增长，主要由于营业收入持续增长。应
收账款与营业收入的年均增长率分别为 37.63%和 32.06%，基本保持一致。2011
年末应收账款净额为 20,361.89 万元，较 2010 年 12 月 31 日增长 7,573.03 万元，
其中账龄在 6 个月以内的应收账款余额为 18,939.15 万元，占应收账款余额比重
为 93.01%，大部分应收帐款处于正常信用期内，且公司客户主要为国内知名的


1-1-210
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



整车厂商，因此应收账款质量较高。

2011 年，受宏观经济形势的影响，汽车行业发展速度有所放缓，产销量增
幅分别为 0.84%和 2.57%，其中商用车的产销量均出现了下滑，报告期内汽车行
业及商用车产销情况如下：

单位：万辆

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
产量 增幅% 销量 增幅% 产量 增幅% 销量 增幅% 产量 销量

汽车 1,841.89 0.84% 1,850.51 2.57% 1,826.47 32.44 1,804.07 32.45 1,379.10 1,362.15

其中：商用车 393.36 -9.70% 403.27 -6.03% 435.62 28.19 429.17 29.81 340.72 330.62


受到汽车行业尤其是商用车市场行情的影响，公司客户中以商用车为主要产
品的整车厂商回款速度较慢，该类客户应收账款具体情况如下：

单位：万元

客户 产品情况 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 增长额

一汽解放青岛市汽车有限公司 专营商用车 2,004.47 4,642.12 2,637.65

云南力帆骏马车辆有限公司 专营商用车 144.38 835.42 691.04

江淮汽车 以商用车为主 45.29 255.18 209.89

小计 2,194.14 5,732.72 3,538.58


同时，公司近年来注重新客户的开发，2011 年公司对上海鼎泰国际贸易有
限公司销售额较上年增长 6,808.95 万元，从而引起应收账款相应增长 1,965.94
万元。

2012 年 6 月 30 日，公司应收账款净额较 2011 年末增加 8,734.28 万元，主
要由于 2012 年 1-6 月受商用车尤其是重卡市场行情影响，一汽解放青岛汽车有
限公司、安徽江淮汽车股份有限公司等以商用车为主要产品的整车厂商回款速度
较慢，同时二季度通常是汽车市场的淡季，因此公司在销售保持稳定的情况下正
常信用期内的应收账款有所增加。2012 年 6 月 30 日，公司应收账款中前 5 名客
户欠款金额合计为 15,477.72 万元，占应收账款余额的 53.06%，具体情况如下：




1-1-211
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


单位：万元

客户名称 期末余额 账龄 占应收账款余额的比例(%)

一汽解放青岛汽车有限公司 5,350.83 一年以内 18.34

一汽轿车股份有限公司 3,117.41 一年以内 10.69

上海鼎泰国际贸易有限公司 2,806.91 一年以内 9.62

安徽江淮汽车股份有限公司 2,284.44 一年以内 7.83

芜湖世特瑞转向系统有限公司 1,918.14 一年以内 6.58

小计 15,477.72 53.06


截止本招股说明书签署日，上述前五名客户应收账款已收回 7,726.44 万元。

②应收账款账龄分析及坏账准备计提

报告期内，公司应收账款账龄情况如下：

单位：万元

2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
账龄
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
1 年以内 28,695.91 98.37 19,952.15 96.90 12,520.24 96.11 10,768.18 93.48

1-2 年 216.84 0.74 345.93 1.68 166.74 1.28 414.31 3.60

2-3 年 45.11 0.15 55.00 0.27 138.82 1.07 20.15 0.17

3 年以上 212.69 0.73 237.82 1.15 201.04 1.54 316.94 2.75

合计 29,170.55 100.00 20,590.90 100.00 13,026.84 100.00 11,519.58 100.00


报告期期末，账龄在 1 年以内的应收账款占 96.22%，账龄在 1 年以上的应
收账款占 3.78%,应收账款总体账龄较短。账龄在 1 年以上的应收账款金额主要
是尚未结算的尾款。

公司将应收账款划分为单项金额重大的应收账款（指金额在 100 万元以上的
应收账款）、单项金额虽不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应
收账款（指金额未超过 100 万元但账龄超过 1 年的及金额在 100 万元以上的但单
项测试未发生减值并且账龄超过 1 年的应收账款）和其他不重大的应收账款（金
额未超过 100 万元且账龄在 1 年以内的应收账款）。

1-1-212
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



公司对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，对于单独测试未发生减
值的应收账款，将其包括在具有类似信用风险特征的应收账款组合中进行减值测
试；单项测试已确认减值损失的应收账款，不再包括在上述组合中进行减值测试。
公司对单项金额虽不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款
项按信用风险特征的相似性和相关性对应收款项进行分组。在按组合方式进行减
值测试时，公司根据应收款项组合结构、客户偿还欠款的能力、过往款项的回收
情况以及目前的经济状况确定坏账准备金额。公司对于其他不重大的应收款项，
鉴于该类应收款项的金额较小并且账龄较短，同时考虑到客户的资信状况优良、
应收款项绝大部分在信用期内以及过往款项的回收情况良好等因素，因此未计提
坏账准备。

报告期内，公司计提的坏账准备明细如下：

单位：万元

项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

单项金额重大的应收款项 - 141.47 126.27 244.56
单项金额不重大但按信用
风险特征组合后风险较大 74.37 87.53 111.71 253.54
的应收款项

合计 74.37 229.00 237.98 498.10


公司自 2006 年在香港联交所上市以来，采用一贯的坏账准备政策，定期对
应收账款的账龄进行分析，并对应收账款账面余额按照上述会计政策，结合客户
资质、历史还款记录，进行专门复核，以评价发生坏账损失的可能性，并计提相
应的坏账准备。公司的客户多为实力雄厚、资信状况优良的整车厂商，付款较为
稳定，应收款项绝大部分在信用期内，发生坏账损失的可能性较小。报告期内，
公司遵循谨慎性原则，严格按照会计政策对应收账款进行减值测试，坏账准备计
提充分。尽管公司各期末计提的坏账准备占应收账款的比例相对较小，但是与公
司的实际经营状况相吻合。2006 年以来，公司实际发生的应收账款损失共计 8.31
万元。

经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人的应收账款坏账准备计提符合发
行人的会计政策，应收账款坏账准备计提充分、合理。


1-1-213
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



通过对已经实施的必要审计程序的进一步核查确认，会计师认为，报告期内，
发行人的应收账款坏账准备计提符合发行人的会计政策，是合理的。

（3）预付账款

公司预付账款主要为预付供应商的原材料采购款。2012 年 6 月 30 日、2011
年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，公司的预付账款余额
分别为 589.70 万元、635.50 万元、697.10 万元和 539.32 万元，占资产总额的
比重分别为 0.55%、0.60%、0.86%和 0.89%，占总资产比重较低，且基本稳定。

（4）其他应收款

公司其他应收款主要为上市中介机构费用、业务暂借款、押金及代垫工程款。
2012 年 6 月 30 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、和 2009 年 12 月
31 日公司的其他应收款余额分别为 1,135.57 万元、921.64 万元、391.42 万元
和 238.21 万元，占资产总额的比重分别为 1.06%、0.88%、0.48%和 0.39%。

截止 2012 年 6 月 30 日，本公司其他应收款金额前五名情况如下：

单位：万元
占其他应收款
序号 单位名称 金额 款项性质
余额的比例（%）
1 上市费用 435.84 38.38 上市费用
四平铁东经济开发区管理
2 340.00 29.94 暂借工程款
委员会
3 四平市东达工贸有限公司 65.00 5.72 暂借款

4 中华人民共和国杭州海关 35.00 3.08 进口保证金

5 张亮 32.71 2.88 业务暂借款

小计 908.55 80.00


应收四平铁东经济开发区管理委员会的款项为吉林世宝暂借给四平铁东经
济开发区管理委员会代的开发区配套电线架设工程款。

公司遵循谨慎性原则，严格按照会计政策对其他应收款进行减值测试，根据
其性质和以前年度回款情况，不存在重大可收回风险。

（5）存货变动分析及存货减值

1-1-214
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



①存货账面价值及其变化趋势分析

公司的存货主要为产成品、在产品和原材料等，报告期内存货构成情况如下：

单位：万元

2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项 目 比重 比重 比重 比重
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
原材料 5,353.53 45.67 5,009.65 40.49 4,947.64 35.05 3,040.04 30.86

在产品 1,734.35 14.79 1,814.34 14.67 1,042.43 7.39 1,214.00 12.32

产成品 4,495.00 38.34 5,451.81 44.06 8,097.80 57.37 5,597.47 56.81
低值易
139.88 1.19 96.94 0.78 26.20 0.19 0.76 0.01
耗品
合 计 11,722.76 100.00 12,372.74 100.00 14,114.07 100.00 9,852.27 100.00


报告期内，存货中原材料和产成品的明细如下表所示：

单位：万元

项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

原材料 5,353.53 5,009.65 4,947.64 3,040.04
其中：主要材料
4,726.06 4,397.32 4,385.95 2,648.55
类
配件辅料
627.47 612.33 561.69 391.49
类
产成品 4,495.00 5,451.81 8,097.80 5,597.47
其中：机械式循
291.24 350.97 333.08 336.18
环球转向器
液压助力
2,191.50 3,464.30 3,942.69 3,029.63
循环球转向器
液压助力
113.39 385.16 1,683.51 975.85
齿轮齿条转向器
转向节 374.68 255.99 1,015.02 837.11
散件配件
1,524.20 995.39 1,123.50 418.70
及其他

2012 年 6 月 30 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12
月 31 日，存货账面净额分别为 11,628.71 万元、12,241.81 万元、13,800.68 万
元和 9,628.92 万元，占资产总额的比重分别为 10.84%、11.64%、17.02%和 15.90%。

1-1-215
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



1）2010 年 12 月 31 日存货余额较 2009 年 12 月 31 日变动的原因

2010 年 12 月 31 日，公司存货余额较上年末增长 4,261.80 万元，主要由于
随着公司产销规模的扩大，原材料及产成品金额分别较上年末增长了 1,907.60
万元及 2,500.33 万元。

2010 年度公司主要产品的产能均较上年度有所提升，具体情况如下：

单位:万台、万件

产品分类 2010 年度 2009 年度

机械式循环球转向器 10

液压助力循环球转向器 35

液压助力齿轮齿条转向器 30

转向节 65

合计 140


2010 年，吉林世宝铸造生产线的建成投产、公司收购北京奥特尼克股权、
以及杭州新世宝部分电动助力转向系统产品试制完成并投产，公司原材料的储备
相应增加；随着产能的提升以及销售规模的扩大，原材料采购金额较上年度增长
11,672.38 万元，从而导致 2010 年末原材料余额较上年末有所增长。2010 年公
司产能与配套车型的增加，从而导致产成品余额增加，年末产成品中散件、配件
及其他的余额增长较快，使得产成品余额较大。

2）2011 年 12 月 31 日存货余额较 2010 年 12 月 31 日变动原因

2011 年 12 月 31 日，公司存货余额较上年末下降 1,741.33 万元，主要由于
产成品较上年末下降 2,646.00 万元。

2011 年，公司营业收入增长了 14.65%，随着公司生产线陆续稳定投产，生
产规模保持稳定，产销率提升至 101.18%-114.36%，由于产销率的提高,导致公
司的产成品余额较上年末有所下降；2011 年公司液压助力齿轮齿条转向器订单
增加以及杭州新世宝电动助力转向系统产品开始生产，导致在产品余额较上年末
增长 771.91 万元，在产品余额的上升也对产成品余额产生了一定影响。

3）2012 年 6 月 30 日存货余额较 2011 年 12 月 31 日变动原因

1-1-216
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



2012 年 6 月 30 日，公司存货规模基本稳定，存货余额较上年末下降 649.98
万元，主要由于液压助力循环球转向器、液压助力齿轮齿条转向器销售情况良好，
导致产成品减少 956.81 万元。

公司存货规模较大的主要原因有：

ⅰ报告期内公司各主要产品的产能逐步提升，生产及销售规模的扩大，存货
保持较大规模。

ⅱ公司主要客户为国内整车厂商，其一般采取“零库存”存货管理模式，考
虑生产安排、运输时间等因素，为保证按时交货，公司一般会在周转库备有一定
数量的产成品，由此导致公司产成品余额较高。随着公司销售规模的扩大及配套
供应产品品种的增加，产成品保持较大规模。

ⅲ公司产品种类、型号较多，目前在产的有 150 多种型号的转向器及其他转
向系统零部件，随着配套车型的增多，需准备的原材料和产成品相应增加。公司
采取柔性化生产模式，实现了产品多品种批量配套供货，上述生产模式决定了公
司存货的备货量较大，余额较高。

ⅳ由于吉林世宝铸造生产线的建成投产、公司收购北京奥特尼克股权、以及
杭州新世宝部分电动助力转向系统产品试制完成并开始生产等原因，使得公司
2010 年末产成品中散件、配件及其他的余额增长较快。

随着业务规模的扩大，公司存货规模总体呈增长趋势。公司的业务模式决定
了原材料、产成品占存货的比重较高。报告期内公司存货整体结构合理，与公司
的生产与日常经营相匹配。

截止 2012 年 6 月 30 日，扣除吉林世宝为四平机械、四平机械为杭州世宝、
浙江世宝为四平机械及杭州世宝、杭州世宝为四平机械生产的产成品共计 497.46
万元后，公司产成品中有对应订单的比重约为 81%。截止 2011 年 12 月 31 日，
扣除吉林世宝为四平机械和四平机械为杭州世宝生产的产成品共计 483.11 万元
后，公司产成品中有对应订单的比重约为 82%。截止 2010 年 12 月 31 日，扣除
吉林世宝为四平机械生产的产成品 214.46 万元，公司产成品中有对应订单的比
重约为 86%。截止 2009 年 12 月 31 日，公司产成品中有对应订单的比重约为 85%。


1-1-217
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



②存货库龄情况

报告期内，公司存货的库龄情况如下：

单位：万元

2012 年 6 月 30 日
项目
3 个月以内 3 至 6 个月 6 至 12 个月 1 年以上 合计

原材料 3,240.04 1,172.07 721.76 219.66 5,353.53

在产品 1,666.01 7.19 22.49 38.66 1,734.35

产成品 2,957.14 999.75 490.41 47.69 4,495.00

低值易耗品 89.40 25.01 25.43 0.04 139.88

合计 7,952.59 2,204.02 1,260.10 306.05 11,722.76

2011 年 12 月 31 日
项目
3 个月以内 3 至 6 个月 6 至 12 个月 1 年以上 合计

原材料 2,921.40 1,000.31 888.43 199.51 5,009.65

在产品 1,760.24 35.95 0.76 17.39 1,814.34

产成品 4,428.40 648.39 331.26 43.75 5,451.80

低值易耗品 59.39 17.71 19.82 0.02 96.94

合计 9,169.43 1,702.36 1,240.27 260.67 12,372.74

2010 年 12 月 31 日
项目
3 个月以内 3 至 6 个月 6 至 12 个月 1 年以上 合计

原材料 4,026.19 375.95 327.78 217.72 4,947.64

在产品 1,012.90 19.89 5.95 3.68 1,042.43

产成品 7,329.90 720.77 6.98 40.15 8,097.80

低值易耗品 25.38 0.08 0.08 0.66 26.20

合计 12,394.37 1,116.69 340.79 262.21 14,114.07

2009 年 12 月 31 日
项目
3 个月以内 3 至 6 个月 6 至 12 个月 1 年以上 合计

原材料 2,109.61 351.80 249.85 328.79 3,040.04

在产品 1,194.87 10.98 4.09 4.06 1,214.00

产成品 5,056.90 458.90 32.04 49.63 5,597.47


1-1-218
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


低值易耗品 - - 0.76 - 0.76

合计 8,361.38 821.67 286.74 382.48 9,852.27


公司存货的整体库龄较短，绝大部分在 1 年以内，并以库龄在 3 个月以内的
为主。报告期期末，库龄在 1 年以内的存货占 97.39%。

2010 年，公司主要产品的产能与配套车型的增加以及原材料采购金额和储
备规模的扩大，使得 2010 年末产成品和原材料余额增加。相应地，2010 年末库
龄在 1 年以内的原材料和产成品的金额有所增加。

2011 年，由于主要产品产销率的提高以及公司根据市场需求的变化情况适
当控制了产成品的库存规模，此外受元旦和春节假期等因素影响 2012 年 1 月份
正常销售天数减少，从而导致 2011 年末产成品余额较 2010 年末有所减少。2011
年公司液压助力齿轮齿条转向器订单增加以及杭州新世宝电动助力转向系统产
品开始生产，导致 3 个月以内的在产品余额较上年末增幅较大。

2012 年 1-6 月，公司存货的库龄结构相对稳定，与上年末基本一致，6 个月
以内的存货占存货总额的比重为 86.64%，公司主要产品液压助力循环球转向器、
液压助力齿轮齿条转向器销售情况良好，导致公司 6 个月以内的存货规模较上年
末减少 715.17 万元。

③安全库存情况

公司原则上执行以销定产的方式组织生产，生产部门每个月依照销售部门的
订单安排生产计划。考虑到整车厂商对供货时间和供货量有严格要求，公司为了
及时供货，防止缺货、断货现象的出现，需要准备一定规模的安全库存以应付整
车厂商的临时供货要求。

一般情况下，公司在综合考虑不同产品的产能情况、不同型号产品生产线转
换生产的效率、供应商的生产周期、产品结构特性及整车厂商的需求等因素的影
响，会备齐一个月左右的安全库存，在市场行情较好时，会备齐更长时间的安全
库存。

④存货减值情况



1-1-219
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



本公司报告期内存货跌价准备明细情况如下：

单位：万元

项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

原材料 45.14 84.35 179.19 179.19

在产品 - - - -

产成品 48.92 46.58 134.20 44.16

合计 94.06 130.93 313.39 223.35


公司于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可
变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的
影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存
货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。计
提存货跌价准备时，原材料和产成品均按单个存货项目计提。

报告期内，公司定期结合存货库龄对存货进行全面清查，并根据存货的近期
市场价格或销售价格进行减值判断，按存货可变现净值低于成本的差额计提存货
跌价准备，以确保调整后的期末存货成本高于可变现净值。

经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人的存货跌价准备计提符合发行人
的会计政策，存货跌价准备计提充分、合理。

通过对已经实施的必要审计程序的进一步核查确认，会计师认为，报告期内，
发行人的存货跌价准备计提符合发行人的会计政策，是合理的。

2、非流动资产情况

单位：万元

2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目 比例
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额
（%）
非流动资产合计 53,191.03 49.59 52,709.47 50.13 40,777.79 50.28 32,657.53 53.94

其中：固定资产 29,896.62 27.88 29,030.42 27.61 28,230.12 34.81 20,733.98 34.25

在建工程 14,380.71 13.41 14,097.64 13.41 1,229.71 1.52 6,329.34 10.45

无形资产 7,280.23 6.79 7,435.29 7.07 7,864.10 9.70 2,550.52 4.21

1-1-220
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


递延所得
123.41 0.12 152.51 0.15 369.66 0.46 199.41 0.33
税资产
其他非流
421.73 0.39 823.92 0.78 2,422.68 2.99 2,258.94 3.73
动资产


报告期内，公司非流动资产余额稳步增长，截止 2012 年 6 月 30 日，公司非
流动资产总额为 53,191.03 万元，占总资产的 49.59%，主要构成：固定资产
29,896.62 万元，在建工程 14,380.71 万元，无形资产 7,280.23 万元，递延所
得税 123.41 万元，其他非流动资产 421.73 万元。

（1）固定资产

报告期内，公司固定资产变动情况如下：


单位：万元

2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项 目
账面原值 账面价值 账面原值 账面价值 账面原值 账面价值 账面原值 账面价值
房屋及
15,188.62 12,448.41 13,471.99 10,920.41 13,323.13 11,132.35 10,436.35 8,561.13
建筑物
机器设
26,740.15 16,322.66 26,290.84 16,973.59 23,400.73 16,126.84 17,268.63 11,316.47
备
运输工
2,042.99 956.14 1,974.32 1,001.21 1,713.62 842.73 1,571.24 763.62
具
办公设
备及其 825.08 169.41 762.72 135.22 571.95 128.21 447.61 92.76
他
合 计 44,796.84 29,896.62 42,499.87 29,030.43 39,009.43 28,230.13 29,723.83 20,733.98


本公司固定资产均为与生产经营密切相关的房屋及建筑物、机器设备、运输
工具、办公设备及其他，资产使用与运行状况良好。报告期内，公司为向上游拓
展和扩大产品产能，固定资产支出不断增加。2012 年 1-6 月、2011 年和 2010 年，
公司新增固定资产原值分别为 2,388.83 万元、3,703.70 万元和 9,831.22 万元，
其中设备投资分别为 510.89 万元、3,071.91 万元和 6,539.22 万元。

（2）在建工程

报告期内，在建工程明细如下：



1-1-221
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


单位：万元

项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

房屋建筑物 2,539.20 3,849.23 442.44 2,975.10

机械设备 11,732.12 10,122.32 787.27 3,345.27

运输工具 - 8.67 - -

其他设备 109.40 117.42 - 8.97

合计 14,380.71 14,097.64 1,229.71 6,329.34


2012 年 6 月 30 日在建工程余额较 2011 年末增加 283.07 万元，主要由于公
司新购置需安装的机器设备所致。

2011 年 12 月 31 日在建工程余额较 2010 年末增加 12,867.93 万元，主要是
公司为扩大产能购置需安装的机器设备所致。

2011 年，公司在建工程增加的明细情况如下：

单位：万元

项目 2011 年增加 其中：房屋建筑物 机器设备 其他设备

四平机械产能扩建工程 2,022.43 127.00 1,895.43 -
杭州新世宝产能扩建工
2,226.73 35.02 2,183.59 8.12
程
杭州世宝产能扩建工程 7,533.23 2,256.35 4,985.47 291.41
吉林精密铸件机加工建
3,880.49 1,085.28 2,795.21 -
设项目
合计 15,662.88 3,503.65 11,859.70 299.53


2010 年 12 月 31 日在建工程较 2009 年末减少 5,099.63 万元主要是吉林世
宝一期工程于 2009 年开工建设，其中部分厂房及机器设备在 2010 年转入固定资
产所致。

（3）无形资产

公司无形资产主要包括土地使用权、专利技术及非专利技术。2010 年 12 月
31 日无形资产余额较 2009 年末增加 5,313.58 万元，主要由于吉林世宝新增土
地使用权、公司因收购北京奥特尼克 70.00%股权新增专利技术及非专利技术以


1-1-222
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



及对杭州新世宝以非专利技术增资所致。

（4）其他非流动资产

公司其他非流动资产为预付购买固定资产和土地的款项。报告期内，公司其
他非流动资产余额增长较快，主要是由于建设吉林世宝工程项目以及扩大产品产
能，预付的购买设备款和土地款增加所致。2011 年 12 月 31 日其他非流动资产
余额较 2010 年末减少 1,598.76 万元，主要由于预付购买的设备到货进行安装或
者投入生产。

3、公司管理层对资产质量的分析意见

公司管理层认为：本公司资产质量良好，资产结构符合公司所处行业的实际
情况。公司制定了稳健的会计政策和会计估计，主要资产的减值准备计提充分、
合理，与实际状况相符。

（二）负债结构及偿债能力分析

1、公司负债的主要构成及变化

报告期内公司主要债项情况如下：

单位：万元

2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目 比例
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 金额 比例（%）
（%）
流动负债合计 33,347.87 85.81 33,144.60 85.12 20,751.26 88.59 12,429.61 92.13

其中：短期借款 15,095.00 38.84 11,407.98 29.30 3,000.00 12.81 - -

应付票据 145.00 0.37 1,477.16 3.79 1,473.00 6.29 482.30 3.57

应付账款 14,754.66 37.97 16,511.98 42.41 11,944.78 50.99 8,391.35 62.19

预收账款 218.58 0.56 223.53 0.57 110.42 0.47 308.78 2.29

应交税费 -37.94 -0.10 574.30 1.47 1,295.87 5.53 1,456.69 10.80

其他应付款 119.05 0.31 95.18 0.24 372.16 1.59 380.39 2.82
一年内到期
1,439.04 3.70 1,300.00 3.34 500.00 2.13 - -
的非流动负债

其他流动负债 1,032.59 2.66 1,065.34 2.74 1,064.48 4.54 720.76 5.34

1-1-223
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


非流动负债合计 5,513.80 14.19 5,792.10 14.88 2,672.90 11.41 1,062.49 7.87

其中：长期借款 2,863.00 7.37 3,002.04 7.71 2,009.00 8.58 509.00 3.77
其他非流
2,490.59 6.41 2,620.24 6.73 474.86 2.03 553.49 4.10
动负债

负债合计 38,861.67 100.00 38,936.69 100.00 23,424.16 100.00 13,492.09 100.00


报告期内公司负债以流动负债为主，流动负债主要由短期借款、应付票据、
应付账款等构成，截止 2012 年 6 月 30 日，公司流动负债占负债总额的比重为
85.81%。报告期内，公司业务快速发展，生产已形成一定的规模，为满足原材料
采购对资金的需求，公司主要通过短期银行借款以及应付账款和应付票据等经营
性负债解决，使得各期末流动负债的余额较大。

（1）短期借款及长期借款

报告期内公司短期借款和长期借款的构成情况如下：

单位：万元

项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

短期借款 15,095.00 11,407.98 3,000.00 -
一年内到期的非流
1,439.04 1,300.00 500.00 -
动负债
长期借款 2,863.00 3,002.04 2,009.00 509.00

合计 19,397.04 15,710.02 5,509.00 509.00


短期借款和长期借款主要由银行贷款构成。截止 2012 年 6 月 30 日，公司借
款余额为 19,397.04 万元，其中短期借款 15,095.00 万元，长期借款 2,863.00
万元。

随着公司生产经营规模的扩大，营运资金的需求相应增加，导致 2010 年 12
月 31 日公司短期借款余额较 2009 年末增加 3,000.00 万元。2011 年 12 月 31 日
及 2012 年 6 月 30 日,公司短期借款余额分别较上年末增加 8,407.98 万元及
3,687.02 万元，主要是为满足日常生产经营的资金需要和公司进行产能扩张的
资金需求增加了借款。

2011 年长期借款增加 993.04 万元、2010 年公司长期借款增加 2,000.00 万


1-1-224
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



元，主要是为满足吉林世宝工程项目建设的资金需求。

（2）应付票据

公司应付票据均为银行承兑汇票。2011 年 12 月 31 日公司应付票据余额较
2010 年末增加 4.16 万元，2010 年 12 月 31 日公司应付票据余额较 2009 年末增
加 990.70 万元，应付票据余额逐年增加的主要原因是：（1）公司业务规模扩大，
原材料采购量增加，相应增加了银行承兑汇票的结算方式；（2）由于吉林世宝一
期工程项目开工建设及公司进行产能扩建对资金的需求增加，为保持资金流动
性，公司较多使用银行承兑汇票与供应商结算采购款。2012 年 6 月 30 日公司应
付票据余额较 2011 年末减少 1,332.16 万元，主要由于 2011 年度应付票据到期
支付且 2012 年 1-6 月公司与供应商较少采用银行承兑汇票的结算方式所致。

报告期内，本公司的应付票据不存在逾期无法兑付的情形。

（3）应付账款

2012 年 6 月 30 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12
月 31 日应付账款余额分别为 14,754.66 万元、16,511.98 万元、11,944.78 万元
和 8,391.35 万元，占各期末负债总额的比例分别为 37.97%、42.41%、50.99%和
62.19%。报告期内公司应付账款余额较大，占负债总额的比重较高，主要原因是
随着公司业务规模的扩大，原材料采购支出以及固定资产投资增加。

（4）应交税费

公司应交税费主要由增值税和企业所得税构成，报告期内公司应交税费明细
情况如下表所示：

单位：万元

项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

增值税 -893.02 -1,074.95 -480.73 -97.50

企业所得税 754.66 1,486.17 1,732.47 1,526.77

其他税费 100.42 163.08 44.13 27.42

合计 -37.94 574.30 1,295.87 1,456.69


2012 年 6 月 30 日应交税费余额为-37.94 万元，较 2011 年末减少 612.25 万
1-1-225
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



元，主要原因是由于采购的设备及原材料采购的增加，使得增值税进项税额较大。

（5）其他应付款

公司其他应付款主要为运费及劳务公司管理费等。2011 年 12 月 31 日其他
应付款余额 95.18 万元，较 2010 年末减少 276.98 万元，主要系四平机械前期未
支付的重组费用已在本期结算完毕所致。2012 年 6 月 30 日其他应付款较上年末
增加 23.87 万元，主要是运费、劳务公司管理费等有所增加。

（6）其他流动负债

公司其他流动负债主要为与政府补助相关的递延收益、预提的三包费用和审
计费。2012 年 6 月 30 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12
月 31 日，其他流动负债余额分别为 1,032.59 万元、1,065.34 万元、1,064.48
万元、720.76 万元。2010 年末公司其他流动负债余额较 2009 年末增长 343.72
万元，主要由于公司销售收入增长，导致计提的三包费用相应增加。

（7）其他非流动负债

公司其他非流动负债主要为与资产相关的政府补助。2012 年 6 月 30 日、2011
年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，其他非流动负债余额
分别为 2,490.59 万元、2,620.24 万元、474.86 万元和 553.49 万元。2011 年
12 月 31 日其他非流动负债较 2010 年末增加 2,145.38 万元，主要是吉林世宝于
2011 年收到国家发改委拨付的中央预算内资金及四平市铁东经济开发区管委会
对项目的财政补贴款所致。

2、偿债能力分析

报告期内公司偿债能力的主要财务指标如下表所示：

2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
财务指标 2010 年度
2012 年 1-6 月 2011 年度 2009 年度
流动比率 1.62 1.58 1.94 2.24

速动比率 1.27 1.21 1.27 1.46

资产负债率 36.23% 37.03% 28.88% 22.29%

息税折旧摊销前利润(万元) 8,091.55 16,529.67 14,426.00 9,581.03


1-1-226
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



利息保障倍数 11.38 19.71 96.64 265.40
经营活动产生现金流量净额
1,789.79 4,495.83 6,674.31 5,780.01
(万元)
注：上表财务指标的计算公式请参见本招股说明书“第九节 财务会计信息”之“十三、主
要财务指标”

（1）流动比率和速动比率

报告期内，公司流动比率和速动比率处于较高水平，但总体呈小幅下降趋势，
主要是原因是：（1）近年来公司业务快速发展，导致营运资金的一部分需求依靠
增加短期银行借款解决；（2）吉林世宝工程项目的建设以及公司为扩大产能增加
设备购置使得流动负债规模增加。

（2）资产负债率

报告期内公司资产负债率呈逐年上升趋势，主要由于报告期内公司生产经营
规模持续扩大，所需营运资金增加，公司采取了适度负债的经营方式所致。

（3）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数

报告期内，公司盈利能力的提高，使利息保障倍数在公司业务快速发展的情
况下仍然保持在较高的水平。公司息税折旧摊销前利润持续增长，说明公司有较
强的偿债能力。

3、公司管理层对负债结构的分析意见

本公司管理层认为，公司资产流动性良好，资产负债率处于较低水平，息税
折旧摊销前利润逐年增长，利息保障倍数保持在较高水平，公司拥有较强的偿债
能力。

（三）资产周转能力分析

报告期内，公司资产周转能力指标如下：

财务指标 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

应收账款周转率(次) 1.26 3.71 4.44 3.27

存货周转率(次) 1.74 3.05 2.92 2.80

总资产周转率(次) 0.29 0.67 0.77 0.65


1-1-227
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



1、应收账款周转率

2009 年度、2010 年度、2011 年和 2012 年 1-6 月，公司应收账款周转率分
别为 3.27、4.44、3.71 和 1.26，应收账款周转天数分别为 110.09 天、81.08 天、
97.06 天和 143 天，与公司的信用政策相吻合。2009 年公司应收账款周转率较低，
主要是由于受金融危机的影响，客户付款的速度有所放缓，2012 年 1-6 月公司
应收账款周转率较低，主要由于受宏观经济形势和汽车市场影响，客户付款的速
度有所放缓。报告期内，公司不断加强应收账款的管理，应收账款周转情况良好。

2、存货周转率

2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月，公司存货周转率分别
为 2.80、2.92、3.05 和 1.74，呈现上升趋势。报告期内，公司存货周转率较低
的原因是由于存货余额较大导致的。由于公司的产品种类、型号较多，并且公司
采用多品种批量的柔性化生产模式，为保证及时交货，公司存货中原材料、产成
品的备货量较大。

3、总资产周转率

2012 年 1-6 月、2011 年、2010 年度、2009 年度和总资产周转率分别为 0.29、
0.67、0.77 和 0.65，2010 年总资产周转率上升，主要系销售收入持续增加所致。
2011 年及 2012 年 1-6 月总资产周转率略有下降，主要系在建工程等资产规模扩
大所致。


二、盈利能力分析

公司历来注重研发能力的提升，报告期内公司不断加大技术研发投入，同时
借助在产品质量、产业链、产品系列、客户资源、成本控制、管理等方面的优势，
公司产品竞争力不断提高，市场地位进一步得到巩固，持续盈利能力不断增强。

2012 年 1-6 月、2011 年度、2010 年度和 2009 年度公司营业收入分别为
31,165.48 万元、62,591.71 万元、54,594.39 万元和 36,527.26 万元，近三年
营业收入的复合增长率为 30.90%；净利润由 2009 年度的 6,715.97 万元增加到
2011 年度的 11,064.80 万元，近三年净利润的复合增长率为 28.35%。


1-1-228
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



（一）营业收入构成

本公司报告期内营业收入构成如下：

单位：万元

2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
收入类型
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
主营业务收
30,978.45 99.40 62,342.31 99.60 54,534.47 99.89 36,496.04 99.91
入
其他业务收
187.03 0.60 249.40 0.40 59.92 0.11 31.22 0.09
入
合计 31,165.48 100.00 62,591.71 100.00 54,594.39 100.00 36,527.26 100.00


公司自成立以来专注于汽车转向行业，报告期内，主营业务收占营业收入的
比例均在 99%以上，公司营业收入的增长主要来自于主营业务收入的增长，公司
主营业务突出、盈利能力较强。

1、主营业务收入变动分析

报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，主营业务收入呈现持续、稳步增
长态势。

公司主营业务收入及各产品的收入变动情况如下：

单位：万元

2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅

主营业务收入 30,978.45 62,342.31 14.32% 54,534.47 49.43% 36,496.04 41.85%

其中：机械式循环球转向器 580.44 1,069.17 -20.00% 1,336.48 -14.58% 1,564.60 31.45%
液压助力循环球转向器及
13,042.44 26,219.11 2.33% 25,621.65 38.52% 18,496.82 26.93%
转向加力缸
液压助力齿轮齿条转向器 9,231.28 15,101.83 74.98% 8,630.36 114.98% 4,014.52 144.98%

转向节 4,203.53 13,440.65 -4.59% 14,087.97 54.37% 9,125.82 61.15%


2010 年度主营业务收入较 2009 年度上升 49.43%，公司主营业务收入出现较
快增长的主要原因是公司订单情况良好，液压助力循环球转向器、液压助力齿轮


1-1-229
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



齿条转向器和转向节等主要产品的销量增加所致。金融危机过后，随着经济的逐
步恢复以及国家相关政策的支持，汽车行业迅速回暖，产销情况保持良好、快速
的增长。受益于下游行业，公司业绩出现大幅提升；2011 年度主营业务收入较
2010 年度上升 14.32%，主要由于受宏观经济形势的影响，汽车行业产销量增幅
放缓，公司主营业务收入的增长速度相应减缓，但仍高于下游行业增速；2012
年 1-6 月，公司的机械式循环球转向器、液压助力循环球转向器及转向加力缸、
液压助力齿轮齿条转向器的销售态势良好，一汽轿车的马自达系列、奔腾系列、
睿翼系列等车型销量减少对公司转向节产品销售产生一定影响，公司的主营业务
收入整体保持稳定。

报告期内，公司主要产品的平均销售价格和销量变化情况如下所示：

2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

项 目 销量 销量 销量 销量
平均售价 平均售价 平均售价 平均售价
（万台/万 （万台 （万台/ （万台/
（元/件） （元/件） （元/件） （元/件）
件） /万件） 万件） 万件）
机械式循环球转
234.45 2.48 225.56 4.74 214.55 6.23 216.72 7.22
向器
液压助力循环球
752.71 14.95 799.31 28.26 785.97 28.07 790.24 20.43
转向器
液压助力齿轮齿
450.90 20.47 462.40 32.66 509.69 16.93 508.44 7.9
条转向器
转向节 218.15 19.27 245.36 54.78 259.72 54.24 263.65 34.61

注：每 2 件转向节配套一辆车


（1）主营业务收入按产品类别划分

单位：万元

2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

项目
比例
金额 比例（%） 金额 金额 比例（%） 金额 比例（%）
（%）

机械式循环球转向器 580.44 1.87 1,069.17 1.72 1,336.48 2.45 1,564.60 4.29
液压助力循环球转向器及
13,042.44 42.10 26,219.11 42.06 25,621.65 46.98 18,496.82 50.70
转向加力缸
液压助力齿轮齿条转向器 9,231.28 29.80 15,101.83 24.22 8,630.36 15.83 4,014.52 11.00



1-1-230
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


转向节 4,203.53 13.57 13,440.64 21.56 14,087.97 25.83 9,125.82 25.02

散件配件及其他 3,920.75 12.66 6,511.56 10.44 4,858.01 8.91 3,294.28 8.99

合计 30,978.45 100.00 62,342.31 100.00 54,534.47 100.00 36,496.04 100.00


报告期内公司主营业务收入变化趋势如下图所示：




（2）各类产品收入变动分析

公司主营业务收入增长的因素分析如下表：

单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品分
类 销售收入 单价变化 销量变化 销售收入 单价变化 销量变化 销售收入 单价变化 销量变化
增长额 影响额 影响额 增长额 影响额 影响额 增长额 影响额 影响额
机 械 式
循 环 球 -267.31 52.21 -319.51 -228.12 -13.58 -214.54 374.33 -88.04 462.37
转向器
液 压 助
力 循 环
529.26 376.87 152.39 5,915.69 -119.859 6,035.55 3,250.15 -1,036.41 4,286.56
球 转 向
器
液 压 助
力 齿 轮
6,471.47 -1,545.95 8,017.42 4,615.84 27.09 4,588.75 2,375.82 6.55 2,373.14
齿 条 转
向器
转向节 -647.32 -787.57 140.25 4,962.15 -213.81 5,175.96 3,463.05 1,047.15 2,415.90


1-1-231
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


注：单价变化影响额=（本期销售单价-上期销售单价）*本期销售量；销量变化影响额=（本
期销售量-上期销售量）*上期销售单价

从主营业务收入增长的因素分析情况可以看出，销量变化影响额对销售收入
增长额的贡献要大于单价变化影响额，主营业务收入增长的最大影响因素是销
量。公司主营业务收入主要来自液压助力循环球转向器、液压助力齿轮齿条转向
器和转向节，其收入变动的具体原因分析如下：

①液压助力循环球转向器

液压助力循环球转向器主要用于商用车，包括重卡、中卡、轻卡及客车。液
压助力循环球转向器为发行人的主要产品，2009 年、2010 年、2011 年及 2012
年 1-6 月销售收入分别为 18,496.82 万元、25,621.65 万元、26,219.11 万元及
13,042.44 万元，销售收入持续稳定增长的主要原因是：

1）受益于国家宏观经济整体向好以及市场需求的持续增长，2008 年至 2010
年商用车的产销量均保持增长。公司主要客户一汽解放、东风集团、江淮汽车等
为商用车市场的主导力量，受其需求增加的影响，公司产品销量持续增加，2009
年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-6 月液压助力循环球转向器的销量为 20.43 万
台、28.07 万台、28.26 万台及 14.95 万台，2010 年及 2011 年分别较上年增加
7.64 万台和 0.19 万台。2011 年销量增幅较小，主要由于汽车行业发展速度有所
放缓，2012 年 1-6 月，液压助力循环球转向器的销量继续保持增长态势；

2）公司不断加大研发投入，配套开发出适用于各种商用车及客车的液压助
力循环球转向器，以满足整车厂商对产品升级换代的需要。产品的多样化保证了
收入的持续增长；

3）面对市场需求的增加，公司也通过不断购置设备以提升液压助力循环球
的产能，该类产品的产能也由 2008 年的 25 万台增加到 2011 年的 35 万台，产能
的扩张为收入的增长提供了保障。

②液压助力齿轮齿条转向器

液压助力齿轮齿条转向器主要用于乘用车。报告期内，公司液压助力齿轮齿
条转向器销售收入呈现出快速增长态势，2010 年及 2011 年销售收入分别为


1-1-232
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



8,630.36 万元和 15,101.83 万元，分别较上年增长 4,615.84 万元和 6,471.47，
增幅分别为 114.98%和 74.98%，收入增长较快的主要原因是：

1）随着经济的增长以及居民家庭收入的不断提高，2008 年以来，乘用车市
场的发展速度较快，2009 年、2010 年及 2011 年，乘用车产量增速分别为 54.11%、
33.83%及 4.23%，销量增速分别为 52.88%、33.29%及 5.26%。受益于乘用车市场
的快速发展，公司液压助力齿轮齿条转向器销售也出现较快增长；

2）公司原以生产循环球转向器为主，出于对乘用车市场快速发展的预期，
公司利用在香港联交所募集资金新建了液压助力齿轮齿条转向器生产线并不断
加大设备投入扩大产能。随着产能的不断释放，液压助力齿轮齿条转向器的产量
由 2009 年的 9.74 万台增加到 2011 年的 28.56 万台；

3）公司凭借其研发及技术、产品质量等优势，积极拓展境内外市场，并先
后为一汽轿车、江淮汽车、吉利汽车等整车厂商批量配套生产，此外 2008 年公
司成功开拓伊朗市场，并在 2009 年实现了液压助力齿轮齿条转向器的批量外销。

2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-6 月液压助力齿轮齿条转向器销量
分别为 7.90 万台、16.93 万台、32.66 万台及 20.47 万台，2010 年和 2011 年销
售收入增幅分别为 114.98%和 74.98%，销量的大幅增加是导致销售收入增幅较大
的主要原因，2012 年 1-6 月液压助力齿轮齿条转向器的销售保持良好态势。

③转向节

2009 年至 2011 年，转向节的销售收入分别为 9,125.82 万元、14,087.97 万
元和 13,440.64 万元，公司生产的转向节全部供应一汽轿车的马自达系列、奔腾
系列、睿翼系列等车型。根据中国汽车工业协会统计的数据，2009 年至 2011 年，
一汽轿车马自达、奔腾、睿翼品牌轿车的销量分别为 18.83 万辆、26.97 万辆和
23.61 万辆。为满足一汽轿车的需求，公司逐步提升转向节产能，至 2010 年，
转向节的产能已由 2008 年的 25 万件增加至 65 万件。受益于马自达 M6 系列、奔
腾系列等车型产量的增加和良好的市场销售情况，2009 年至 2011 年，转向节的
销量分别为 34.61 万件、54.24 万件和 54.78 万件。2012 年 1-6 月，由于奔腾
B90 等新车型尚未推出，同时受汽车市场不景气的影响，一汽轿车的马自达系列、


1-1-233
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



奔腾系列、睿翼系列等旧车型销量下降，受此影响公司的转向节销量为 19.27 万
件，销售额为 4,203.53 万元。

（3）收入增长的合理性分析

2010 年和 2011 年公司主营业务收入的增幅分别为 49.42%和 14.32%，发行
人收入增长的合理性具体分析如下：

①经济增长带动了汽车行业快速发展

近年来，我国经济一直保持着较快的增长，与此同时，居民家庭收入也不断
提高。受基础建设项目投入增加、居民为改善生活质量用于汽车消费的支出增加
等因素影响，汽车行业得到较快发展，2009 年我国汽车产销量跃居全球第一，
2010 年和 2011 年汽车产销量继续保持全球第一。2009 年、2010 年和 2011 年，
我国汽车产销情况如下表所示：

单位：万辆

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
产量 增幅% 销量 增幅% 产量 增幅% 销量 增幅% 产量 增幅% 销量 增幅%

汽车 1,841.89 0.84% 1,850.51 2.57% 1,826.47 32.44 1,804.07 32.45 1,379.10 47.57 1,362.15 45.48

其中：乘
1,448.53 4.23% 1,447.24 5.26% 1,389.71 33.83 1,374.90 33.29 1,038.38 54.11 1,031.53 52.88
用车

商用车 393.36 -9.70% 403.27 -6.03% 435.62 28.19 429.17 29.81 340.72 30.69 330.62 26.39

数据来源：中国汽车工业协会、招商证券研究中心


2009-2011 年，汽车行业产销量持续增长，为公司提供了良好的发展机遇，
促进了公司主营业务收入的持续增长。公司主营业务收入增幅高于汽车产销量的
增幅，主要由于公司具有较强的技术实力及设计开发能力，能够持续为整车厂商
进行配套开发，先后为客户定制近 300 种型号的转向器及其他转向系统零部件，
项目的开发成功并批量供应促进了公司主营业务收入的增长；同时，公司海内外
市场的拓展，也促进了公司主营业务收入增幅较大。

2010 年公司主营业务收入的增速快于汽车行业增速，主要原因是液压助力齿
轮齿条转向器和转向节销售收入的增长更为明显，分别较上年大幅增长 114.98%
及 54.37%。公司液压助力齿轮齿条转向器生产线于 2007 年开始批量供应，随着

1-1-234
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



客户认可度的提高，销量快速增加。转向节则因一汽轿车马自达品牌良好的市场
销售情况以及一汽轿车对奔腾、睿翼等国产品牌的大力推广，销量持续快速增长。

2011 年，受宏观经济形势的影响，汽车行业发展速度有所放缓，公司主营
业务收入的增长速度相应减缓，但仍高于下游行业增速，主要由于公司积极开拓
海外市场，对江淮汽车、上海鼎泰、东风集团等单位销售增长所致，从产品变动
情况分析，液压助力齿轮齿条转向器、控制阀等产品销量增长是公司主营业务收
入增长的主要原因。

②整体实力的提升

公司凭借较强的配套开发实力和技术积累，不断开发出新产品，产品系列齐
全、覆盖面广。公司非常注重产品质量，通过严格的质量控制管理，产品质量稳
定可靠。公司采用日本丰田精益生产管理模式，并结合自身的特点应用发展，提
升了生产效率，公司的整体实力也不断得到提高。经过多年积累，公司已与一汽
轿车、一汽解放、江淮汽车、东风集团、吉利汽车等国内主要整车制造厂商形成
了长期稳定的合作关系。由于转向行业存在一定的客户认同门槛，公司优质的客
户群体，不仅构成公司核心竞争力的一部分，也带来了持续增长的产品需求，是
公司收入增长的重要来源之一。

③产能保证

随着汽车行业的快速发展，公司原有的产能已不能满足市场需要。报告期内，
公司根据市场需求情况购置生产线设备，以提升各主要产品产能，目前已形成
35 万台液压助力循环球转向器、40 万台液压助力齿轮齿条转向器和 65 万件转向
节的产能。产能的扩张为业务收入的快速增长提供了保障。

（4）收入增长的未来可持续性分析

报告期内，公司抓住汽车行业快速发展的良好机遇，凭借自身的竞争优势，
不断加大研发投入，配套开发出适用于多种车型的产品，以满足整车厂商不断升
级的需要；与此同时，公司积极拓展市场，客户数量稳步上升，海外市场的拓展
也初见成效,公司主营业务收入呈现出较好的增长趋势。未来公司主营业务收入
增长的可持续性具体分析如下：


1-1-235
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



①研发实力较强

公司历来注重技术研发投入，具有较强的技术实力及设计开发能力，为整车
厂商进行配套开发的实力较强。公司先后为客户定制近 300 种型号的转向器及其
他转向系统零部件，目前在产的有 150 多种。其中为一汽轿车配套开发的马自达
车型转向节及液压助力齿轮齿条转向器成功实现了替代进口，公司还为一汽轿车
奔腾等自主品牌配套开发了液压助力齿轮齿条转向器及转向节。

目前，公司与整车厂商正在进行的新车型同步开发项目 12 项，对标开发项
目 11 项，涉及液压助力齿轮齿条转向器、液压助力循环球转向器、电动助力转
向系统及转向节等产品。随着项目的开发成功并批量供应，公司未来收入增长将
得到有效保证。

②海外市场拓展进一步增强

目前公司海外市场拓展已初见成效，液压助力齿轮齿条转向器已批量出口伊
朗 SAIPA 汽车集团。为保证资金安全，降低相关风险，公司前期采用通过贸易商
出口的方式进行。随着公司对海外市场认识的加深和国际贸易运作日渐成熟，公
司出口产品将逐步实现直接出口，对今后海外市场的进一步拓展起到积极作用。
产品出口收入将成为公司未来收入持续增长的来源之一。

③汽车行业将稳步发展

随着鼓励汽车消费政策的陆续到期以及大城市限购的不利影响，汽车行业的
增速明显放缓，根据中国汽车工业协会公布的数据，2011 年，汽车行业的产销
量分别同比增长 0.84%和 2.57%。

而目前我国千人汽车保有量远低于日本（约 500 辆）及美国（约 900 辆）的
水平，未来汽车行业仍有着较大的发展空间。随着我国工业化、城镇化建设的推
进，中西部地区道路基础设施的改善及居民家庭收入的提高，我国汽车行业将稳
步发展。根据《汽车转向行业“十二五”发展规划》（草案）的预测，到 2015
年我国汽车总产量将达到 2,500 万辆。汽车行业良好的发展前景是公司未来收入
持续增长的重要基础。

④国家产业政策对自主品牌汽车及零部件企业的支持

1-1-236
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



国家产业政策的大力扶持，为自主品牌转向企业创造了良好的发展环境。 汽
车产业调整和振兴规划》、《十二五规划纲要》等政策中都提出了汽车行业要实现
扩大自主品牌汽车市场比例，关键零部件技术自主化。中国汽车工业协会在《汽
车转向行业“十二五”发展规划》（草案）也提出“转向企业要突出自主创新、
突出自主品牌培育，产品发展方向应从主要配套生产商用车转向系统产品逐步向
配套生产乘用车转向系统产品发展；向新能源汽车的配套需求发展，向节能与环
保方面研发生产”。

随着汽车行业的发展，未来汽车转向行业的市场规模也将逐步扩大。在国家
相关政策的鼓励下，部分技术实力较强、资金实力雄厚的汽车转向系统零部件生
产厂商的竞争优势将进一步显现，未来行业集中度将有所上升。作为行业中整体
实力较强的公司之一，公司凭借其竞争优势，市场份额有望进一步扩大，也为公
司未来收入增长创造了条件。

尽管目前汽车行业的增速明显放缓，公司通过自身努力仍取得了较好的业
绩。2011 年，公司主营业务收入同比增长 14.32%。综上所述，公司未来收入仍
将保持持续稳定的增长，但增长幅度将会有所放缓。

经核查，保荐人认为，发行人关于报告期内收入增长的原因、合理性的披露
符合真实情况。如未来全球及中国政治、经济环境不发生重大变化的情况下，发
行人具备良好的可持续发展能力。会计师认为发行人对于报告期内各个产品的收
入增长的原因、合理性的分析是合理的。

2、其他业务收入内容分析

报告期内，公司其他业务收入的内容如下表所示：

2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

项目 金额 金额
金额 比例 金额 比例 比例 比例
（万 （万
（万元） （%） （万元） （%） （%） （%）
元） 元）
修理费收
112.27 60.03 141.11 56.58 52.23 87.16 0.11 0.34
入
模具及试
54.62 29.21 92.23 36.98 7.69 12.84 31.11 99.66
制费收入
其他 20.14 10.77 16.06 6.44 - - - -

1-1-237
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


合计 187.03 100.00 249.40 100.00 59.92 100.00 31.22 100.00


2009 年度、2010 年度、2011 年及 2012 年 1-6 月，公司其他业务收入占营
业收入的比例分别为 0.09%、0.11%、0.40%及 0.60%，所占比重较小。其他业务
收入主要包括修理费收入和模具及试制费收入，其中模具及试制费收入为公司为
整车厂商前期开发产品收取的相关费用。

3、对销售收入的核查意见

经核查，保荐人认为，报告期内发行人的销售收入是真实、完整的。

通过对已经实施的审计程序的进一步核查确认，申报会计师认为，报告期内
发行人的销售收入是真实、完整的，在财务报表上已经得到真实、公允的反映。

（二）营业成本构成

单位：万元

2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
主营
业务 20,787.14 99.86 40,365.95 99.94 34,979.42 99.97 22,873.24 100.00
成本
其他
业务 28.64 0.14 22.76 0.06 10.00 0.03 0.10 -
成本
合计 20,815.78 100.00 40,388.71 100.00 34,989.42 100.00 22,873.34 100.00


报告期内，营业成本中以主营业务成本为主。随着产品销售规模的迅速扩大，
公司主营业务成本也相应增长。

公司主营业务成本主要由原材料及水电油、人工、折旧等组成，各主要产品
主营业务成本的构成如下：

类别 年度 原材料及生产辅料 人工成本 制造费用
机械式循环 2012 年 1-6 月 71.33% 14.10% 14.57%
球转向器
2011 年度 72.36% 11.35% 16.29%

2010 年度 71.89% 11.96% 16.15%

1-1-238
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


2009 年度 75.59% 8.79% 15.61%

2012 年 1-6 月 73.08% 8.29% 18.63%

液压助力循 2011 年度 75.68% 7.32% 17.01%
环球转向器 2010 年度 79.87% 5.67% 14.45%

2009 年度 80.65% 6.04% 13.31%

2012 年 1-6 月 74.11% 8.35% 17.54%
液压助力齿 2011 年度 73.47% 8.48% 18.05%
轮齿条转向
器 2010 年度 74.94% 8.40% 16.66%

2009 年度 72.58% 7.07% 20.35%

2012 年 1-6 月 72.45% 4.11% 23.44%

2011 年度 75.77% 4.68% 19.55%
转向节
2010 年度 79.73% 4.17% 16.10%

2009 年度 79.68% 4.22% 16.10%


分析上表，公司产品成本主要由毛坯件（铁铸件、铝铸件）、钢材、生铁、
机加工件、密封件，标准件等原材料构成，所占比重较高，其采购价格的变动对
产品成本的影响较大。近年来，受员工薪酬增加的影响，各类产品成本的人工成
本所占比重也小幅上升。2011 年吉林世宝部分生产线投产，开始陆续提供转向
节所需的部分铸件，相关厂房、机器设备折旧的增加，导致了转向节的产品成本
中制造费用所占比重增加。

（三）毛利率变动情况分析

1、主营业务毛利率情况

报告期内，公司毛利率情况如下：

单位：万元

项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

主营业务收入 30,978.45 62,342.31 54,534.47 36,496.04

减：主营业务成本 20,787.14 40,365.95 34,979.42 22,873.24

主营业务毛利 10,191.31 21,976.36 19,555.05 13,622.80



1-1-239
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



主营业务毛利率（%） 32.90% 35.25% 35.86% 37.33%


报告期内，公司主营业务毛利不断增长，由2009年度的13,622.80万元增长
到2011年度的21,976.36万元，毛利率呈现小幅下降趋势。影响公司主营业务毛
利率的因素主要包括产品价格变动、成本变动、产品结构变化等，具体原因分
析如下：

（1）2012年1-6月主营业务毛利率较2011年度下降2.35个百分点的主要原
因

2012年1-6月公司的主营业务毛利率较2011年度下降2.35个百分点，主要由
于受宏观经济形势影响，商用车尤其是重型卡车市场情况不佳，因此2012年1-6
月公司销售的液压助力循环球转向器以配装中轻型卡车为主，该类产品的售价
较低，从而导致液压助力循环球转向器毛利率有所下降，同时，机械式循环球
转向器毛利率下降对综合毛利率也造成了一定影响。

（2）2011年主营业务毛利率较2010年度下降0.61个百分点的主要原因

①转向节毛利率下降

2011年转向节毛利率较2010年下降7.99个百分点，主要原因为转向节的平
均单位售价有所下降且平均单位成本上升。公司生产转向节配套的车型以Mazda
6轿车及奔腾系列轿车为主，2011年为这两类车型配套的转向节销量约占总销量
比例超过80%，Mazda 6轿车及奔腾系列轿车已连续销售多年，为提高销量，汽
车厂商采取了降价销售的策略，导致相关配件的销售价格也相应降低，2011年
转向节的平均单位售价较2010年下降5.53%；同时, 2011年，公司从主要供应商
辉县汽车配件有限责任公司采购的铁铸件价格上升，导致转向节产品的原材料
及生产辅料单位成本略有上升；公司提高了车间工人工资及福利费用，导致单
位人力成本上升；此外，转向节生产线机物料及低值易耗品消耗增加导致转向
节的单位固定成本上升。

②液压助力齿轮齿条转向器毛利率上升

2011年，公司液压助力齿轮齿条转向器产、销量大幅增加，使得单位制造
费用下降；此外，部分毛利率较高的产品销量大幅增加，由此导致液压助力齿

1-1-240
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



轮齿条转向器毛利率较2010年度上升5.10个百分点。2011年，公司液压助力齿
轮齿条转向器的产、销量大幅增加，液压助力齿轮齿条转向器毛利率的上升以
及销售比重的增加，减弱了转向节毛利率下降对主营业务毛利率的影响。

（3）2010年度主营业务毛利率较2009年度下降1.47个百分点的主要原因

①主要原材料价格上升

受通货膨胀和铁矿石价格上升等因素影响，2010 年公司主要原材料的采购
价格出现上涨，从而导致主营业务毛利率出现下降。

②产品销售价格基本保持稳定

公司2010年各类主要产品的平均销售价格与2009年相比保持基本稳定，未
对主营业务毛利率产生负面影响。

2、公司主要产品平均售价、成本与毛利率情况

报告期内公司主要产品的平均售价、成本与毛利率情况如下：

产品 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

平均售价（元/台） 234.45 225.56 214.55 216.72
机械式循
环球转向 平均成本（元/台） 209.88 194.22 185.44 193.55
器
毛利率 10.48% 13.90% 13.57% 10.69%

平均售价（元/台） 752.71 799.31 785.97 790.24
液压助力
循环球转 平均成本（元/台） 515.68 536.63 531.88 508.92
向器
毛利率 31.49% 32.86% 32.33% 35.60%

平均售价（元/台） 450.90 462.40 509.69 508.44
液压助力
齿轮齿条 平均成本（元/台） 275.90 289.71 345.45 329.80
转向器
毛利率 38.81% 37.35% 32.25% 35.13%

平均售价（元/件） 218.15 245.36 259.72 263.65

转向节 平均成本（元/件） 127.67 147.62 135.51 127.54

毛利率 41.48% 39.83% 47.82% 51.63%


（1）机械式循环球转向器


1-1-241
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



2009 年至 2011 年，机械式循环球转向器毛利率分别为 10.69%、13.57%和
13.90%。2010 年度毛利率较 2009 年度增加 2.88 个百分点，2011 年毛利率较 2010
年度增加 0.33 个百分点，主要是考虑到该类产品的市场日益萎缩，公司已逐渐
转移生产与销售重心，主要选择信誉较好、毛利较高的客户进行销售。2012 年
1-6 月机械式循环球转向器毛利率较上年下降 3.42 个百分点，主要由于公司 2012
年缩小机械式循环球转向器的生产规模，规模效益的减小导致单位人工、原材料
等成本上升所致。

（2）液压助力循环球转向器

公司液压助力循环球转向器主要用于商用车，包括重卡、中卡、轻卡及各类
型客车。近年来，公司不断加大研发投入，开发出不同型号的液压助力循环球转
向器，以满足客户对产品升级换代的要求。2009 年、2010 年、2011 年及 2012
年 1-6 月，液压助力循环球转向器毛利率分别为 35.60%、32.33%、32.86%及
31.49%。

2009 年至 2010 年液压助力循环球转向器毛利率小幅下降，主要由以下几方
面的因素造成：1）受铁矿石价格的上升及通货膨胀的影响，本公司的主要供应
商辉县市汽车配件有限公司根据市场状况对不同的材料进行提价。公司的原材料
90%以上都由钢材制成，且生产成本的构成中，原材料占比在 65%以上，原材料
价格的上涨直接导致了产品单位生产成本的上升；2）受商用车市场需求快速增
长的带动，液压助力循环球转向器及加力缸一直处于供不应求的态势，公司部分
产品单位销售价格随着成本的上涨而上调，比如四平机械为一汽新大威车型生产
的 371 系转向机与为一汽赛龙生产的 X141 系转向机，这在一定程度上缓解了由
材料上涨而带来的不利因素；3）此外，2010 年，随着液压助力循环球转向器及
加力缸产销量的大幅增长，产品的单位固定成本有所下降，也在一定程度上缓解
了毛利率下降的速度。

2012 年 1-6 月受宏观经济形势影响，商用车尤其是重型卡车市场情况不佳，
公司销售的液压助力循环球转向器以配装中轻型卡车为主，其售价及毛利率较
低，从而导致液压助力循环球转向器毛利率小幅下降

（3）液压助力齿轮齿条转向器

1-1-242
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-6 月，液压助力齿轮齿条转向器的
毛利率分别为 35.13%、32.25%、37.35%和 38.81%，毛利率保持在较高水平，主
要原因是：1）随着公司在生产乘用车转向产品方面技术的不断成熟，以及产销
量大幅增长，使得相关产品的单位生产成本与其他产品相比下降幅度较大；2）
公司在乘用车转向产品的销售方面，有意向的加大与国内中高档自主品牌轿车配
套产品的研发与生产销售，对保证产品较高的毛利率起到了积极的作用。

2010 年液压助力齿轮齿条转向器毛利率较 2009 年下降 2.88 个百分点，主
要原因是：1）受通货膨胀的影响，以及铁矿石价格的上升，公司的主要供应商
提高了原材料的供应价格；2）基于我国乘用车市场的不断发展以及对行业未来
几年前景的看好，公司积极开拓乘用车产品的市场。随着乘用车市场竞争的加剧，
为稳定现有客户以及发展新的汽车厂商订单，公司对于大额订单给予一定价格优
惠，这也在一定程度上带来了销售毛利率的下降。

2011 年，液压助力齿轮齿条转向器产、销量大幅增加，使得单位固定成本
下降；此外，部分毛利率较高的产品销量大幅增加使得液压助力齿轮齿条转向器
毛利率较 2010 年度上升 5.10 个百分点。

2012 年 1-6 月，液压助力齿轮齿条转向器市场情况良好，产销量分别达到
2010 年全年产销量的 75.72%及 62.68%，产销规模的持续扩大使得单位固定成本
进一步下降；此外，部分毛利率较高的产品销量持续增加使得液压助力齿轮齿条
转向器毛利率较 2010 年度上升 1.46 个百分点。

（4）转向节

公司生产的转向节是一汽轿车转向节的主要供应商，供应一汽轿车马自达
M6 系列轿车、睿翼系列轿车（马自达 M6 改型款）以及奔腾系列轿车。2009 年、
2010 年、2011 年和 2012 年 1-6 月，转向节的毛利率分别为 51.63%、47.82%、
39.83%和 41.48%。

2010 年转向节毛利率较 2009 年下降 3.81 个百分点，主要原因是：1）我国
近年来乘用车市场发展迅猛，各汽车制造厂商的竞争日益激烈，为配合一汽轿车
推广睿翼系列轿车，2010 年 J61 转向节及配件的销售单价较 2009 年降低 120 元，


1-1-243
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



降幅达 17.7%；但由于产量的增加，单位成本也下降 5.3%；2）此外，M6 转向节
自 2005 年投产以来已有五年。随着时间的推移，终端车市场需求开始慢慢转向
追求新的车型。为应对这一变化，汽车厂商都会对已有车型采取一定程度上的降
价销售，并要求配件供应商降低其销售价格。价格的下降使得 M6 转向节毛利率
呈现小幅下降的趋势。

2011 年转向节毛利率较 2010 年下降 7.99 个百分点，主要原因是：1）为提
高 M6 轿车及奔腾系列轿车的销量，汽车厂商采取了降价销售的策略，导致相关
配件的销售价格也相应降低，2011 年转向节的平均单位售价较 2010 年下降
5.53%；2）2011 年公司从主要供应商辉县汽车配件有限责任公司采购的铁铸件
价格上升，导致转向节产品的原材料及生产辅料单位成本略有上升；公司提高了
车间工人工资及福利费用，导致单位人力成本上升；此外，转向节生产线机物料
及低值易耗品消耗增加导致转向节的单位制造费用上升，2011 年转向节的平均
单位成本较 2010 年上升 8.94%。

2012 年 1-6 月转向节毛利率较 2011 年上升 1.65 个百分点，主要由于受马
自达 M6 系列轿车、睿翼系列轿车以及奔腾系列轿车销量下滑的影响，汽车厂商
采取了降价销售的策略，导致相关配件的销售价格也相应降低，但随着吉林世宝
汽车机密部件 1 号铸造线部分完工投产，自产精密铁铸件替代了部分对外采购，
其成本节约的效益有效地抵消了价格下降的影响。

3、原材料价格对公司毛利率的影响

报告期内，原材料成本占主营业务成本的比重平均为 78.99%，原材料价格
变动对产品毛利率的影响较大。

在其他因素不发生变化的情况下，假设原材料价格变动±5%、±10%时，对
主营业务毛利率的影响如下：

对主营业务毛利率的影响
项目
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

原材料价格变动±5% 2.52 2.49 2.57 2.51
原材料价格变动±
5.04 4.98 5.13 5.02
10%


1-1-244
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



如上表所示，在其他因素不发生变化的情况下，若原材料价格上升 10%，则
2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-6 月主营业务毛利率分别下降 5.02、
5.13、4.98 及 5.04 个百分点，下降幅度分别为 13.46%、14.30%、14.13%、15.31%，
原材料价格变动对主营业务毛利率的影响较大。

在其他因素不发生变化的情况下，原材料价格波动对公司主要产品毛利率的
影响如下：

项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

原材料价格变动±5% 3.19% 3.12 3.11 3.38
机械式循环球转向器
原材料价格变动±10% 6.39% 6.24 6.22 6.75

原材料价格变动±5% 2.50% 2.68 2.73 2.37
液压助力循环球转向器
原材料价格变动±10% 5.01% 5.36 5.46 4.73

液压助力齿轮齿条转向 原材料价格变动±5% 2.27% 2.28 2.58 2.59
器 原材料价格变动±10% 4.53% 4.55 5.16 5.17

原材料价格变动±5% 2.12% 2.18 1.88 1.83
转向节
原材料价格变动±10% 4.24% 4.35 3.75 3.66


如上表所示，报告期内，在其他因素不发生变化的情况下，原材料价格上升
10%，对公司主要产品的毛利率均有较大影响，其中机械式循环球转向器的毛利
率受原材料价格的影响最为显著。

4、公司毛利率较高的原因

报告期内，公司毛利率处于较好水平。公司产品与万向钱潮、天润曲轴及亚
太股份等汽车零部件上市公司的产品之间差异较大，并且在生产工艺流程、固定
资产规模、经营模式上也存在不同，在进行毛利率对比分析时可比性不强。此外，
转向器行业中同类公司中国汽车系统股份公司（美国 NASDAQ 上市公司）虽然生
产齿轮齿条转向器和循环球转向器，但同时也生产转向管柱、转向油泵以及转向
油管等配件产品，根据其公开披露的资料，公司未查询到其有关各类产品的收入
和毛利情况，故无法做进一步的对比分析。公司毛利率较高的主要原因包括以下
几个方面：

（1）公司拥有较强的技术实力及设计开发能力，具备与整车厂商进行新车
1-1-245
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



型同步开发以及对标开发的实力，产品具有较高的技术含量，从而保证了较高的
毛利率。公司为一汽轿车配套开发的马自达车型转向节及液压助力齿轮齿条转向
器成功实现了替代进口，并为其奔腾等自主品牌配套开发了液压助力齿轮齿条转
向器及转向节。

（2）公司产品系列齐全，包括适用于商用车的循环球转向器以及适用于乘
用车的齿轮齿条转向器、转向节等。公司产品的种类、型号较多，覆盖面广，目
前在产的有 150 多种型号的转向器及其他转向系统零部件。公司采用多品种批量
生产的柔性化生产模式，能够快速有效地转换生产产品品种，实现多品种批量配
套供货，以迅速响应市场需求变化，从而保证了较高的毛利率。

（3）公司在与整车厂商进行同步开发、对标开发产品前，会对所开发的产
品的未来市场前景进行判断，在合理安排产能的情况下，选择毛利率较高、市场
前景好的产品进行开发、生产，主动放弃毛利率较低的产品。公司在行业中的排
名也反映出公司产品的毛利率较高。根据中国汽车工业协会的统计数据，2010
年公司转向器销售收入在国内排名第四，销量在国内排名第八。

（4）公司采用日本丰田精益生产管理模式，对整个生产过程实施追踪及监
控，使得生产效率得到提升，有效地控制了产品的生产成本；同时，公司还注重
各类人才的培养，用人机制合理，从而保证了生产有序高效运行，降低了生产成
本。

（5）公司主要生产基地周边地区汽车行业集群集中，有利于就近采购原材
料，降低采购成本。此外，公司与供应商长期建立的良好合作关系也有助于控制
原材料的采购成本，使得毛利率保持比较稳定的水平。

（6）转向系统的质量直接影响整车的操控性及安全性，使得转向行业具有
一定客户认同门槛。公司配置先进的生产设备及试验设备，并对转向器核心部件
及关键工序自行加工生产，通过质量控制管理，有效保证了产品质量。稳定的产
品质量，有助于公司维持长期稳定的供货关系和产品毛利率。

（7）公司于 2008 年 7 月成立吉林世宝，主要生产铸造精密件。公司向上游
产业链的延伸，有利于降低废品率，提高加工效率，稳定公司产品的毛利率水平。


1-1-246
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



经核查，保荐人认为，发行人关于毛利率水平的合理性的披露符合真实情况。
会计师认为，发行人关于毛利率水平的分析是合理的。

（四）利润来源分析及变化趋势

按产品分类公司毛利统计情况如下：

单位：万元

2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品类型 比例 比例 比例
金额 比例（%） 金额 金额 金额
（%） （%） （%）
机械式循环球
60.83 0.60% 148.58 0.68 181.36 0.93 167.28 1.23
转向器
液压助力循环
3,974.18 39.00% 8,323.42 37.88 8,136.85 41.61 6,273.70 46.05
球转向器
液压助力齿轮
3,582.87 35.16% 5,640.02 25.66 2,782.95 14.23 1,410.47 10.35
齿条转向器

转向节 1,743.47 17.11% 5,353.84 24.36 6,600.31 33.75 4,597.15 33.75
散件配件及其
829.95 8.14% 2,510.50 11.42 1,853.58 9.48 1,174.20 8.62
他

合计 10,191.30 100.00 21,976.36 100.00 19,555.05 100.00 13,622.80 100.00


报告期内，公司主要毛利来源如下图：




报告期内，公司的产品毛利主要来源于液压助力循环球转向器、液压助力齿

1-1-247
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



轮齿条转向器和转向节的生产销售。公司于 2006 年开始利用募集资金投资建设
液压助力齿轮齿条生产线，经过前期的市场开发和客户积累，公司液压助力齿轮
齿条转向器的销售快速增长，已成为公司的主要毛利来源之一。随着海外市场的
成功拓展，公司液压助力齿轮齿条转向器对毛利的贡献将进一步增加。随着本次
募集资金投资项目的建成投产后，公司前期配合整车厂商开发的液压助力循环球
转向器和液压助力齿轮齿条转向器将陆续投入批量生产，不但可以较大幅度提升
销售规模，而且将进一步优化产品结构，使公司的主营业务利润来源更加均衡、
合理。

（五）期间费用分析

单位：万元

2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
占营业收入 占营业收入 占营业收入 占营业收
金额 金额 金额 金额
比例（%） 比例（%） 比例（%） 入比例（%）

销售费用 1,583.39 5.08 3,588.15 5.73 3,750.84 6.87 2,564.46 7.02

管理费用 2,748.94 8.82 5,455.32 8.72 4,387.75 8.04 3,508.55 9.61

财务费用 372.15 1.19 569.49 0.91 51.60 0.09 -6.05 -0.02

合计 4,704.48 15.10 9,612.96 15.36 8,190.19 15.00 6,066.96 16.61


报告期内，随着公司业务规模的日益扩大，公司期间费用总额呈增长趋势，
但所占营业收入的比重较为稳定。2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年
1-6 月，期间费用占营业收入的比重分别为 16.61%、15.00%、15.36%和 15.10%。
报告期内，各项期间费用变动原因的具体分析如下：

1、销售费用

单位：万元

项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

运输成本 542.43 1,330.27 1,311.60 908.62

工资、福利及奖金 347.18 670.44 726.65 533.14

三包费用 283.86 784.22 1,006.68 588.57

差旅费用 148.16 316.72 289.43 279.90


1-1-248
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


招待费用 84.34 190.61 177.36 87.62

其他 177.42 295.89 239.11 166.62

合计 1,583.39 3,588.15 3,750.84 2,564.46


报告期内，公司的销售费用主要包括销售产品而发生的运输成本、员工薪酬、
三包费用等，占销售费用总额的比例在 80%左右。

与 2009 年度相比，公司 2010 年度营业收入增长 49.46%，销售费用增加
46.26%，增幅基本一致，主要是随着销售规模的扩大，相应的产品运输成本、员
工薪酬及三包费用等项目也随之增加所致。

与 2010 年度相比，公司 2011 年度营业收入增长 14.65%，销售费用下降
4.34%，主要原因是：

（1）2011 年度运输成本与上年基本持平，主要由于公司部分产品的运输目
的地离公司较近，运输费用相应较低；此外，公司接到的客户紧急订单大幅减少，
紧急航空运输相应减少，由此导致空运费较上年下降 54.00 万元；

（2）公司经营业绩增长放缓，根据公司业绩考核，销售人员计提的奖金有
所下降，由此导致员工薪酬较上年下降 56.22 万元；

（3）公司的主要产品生产工艺趋于成熟并且加强了对产品质量的控制，导
致三包费用较上年减少 222.46 万元。

根据与客户签订的销售合同，公司对其销售的液压助力循环球转向器、液压
助力齿轮齿条转向器等产品在销售后一年时间内，且行驶里程在 60,000 公里以
内的产品承担质量保证义务。公司对当期需计提三包费用的相关产品销售收入按
一定比例计提相应的三包费用，计提的比例以当期实际发生的三包费用占上年度
相关产品销售收入的比例来确定。

报告期内，公司三包费用的计提情况如下表所示：

单位：万元

项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
需计提三包费用的产品销
24,774.92 40,019.68 35,361.84 23,805.08
售收入 a


1-1-249
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



实际发生的三包费用 b 457.82 692.94 685.00 366.89
上期需计提三包费用的产
40,019.68 35,361.84 23,805.08 14,847.85
品销售收入 c
计提三包费用的比例
1.14% 1.96% 2.71% 2.35%
d=b/c
本期计提的三包费用
283.86 784.22 1,006.68 588.57
e=a*d

2、管理费用

单位：万元

项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

工资、福利及奖金 1,059.31 1,587.43 1,428.83 1,227.49

研发支出 654.88 1,467.86 1,232.94 952.61

办公费用 231.39 425.48 430.35 287.22

专业服务费 105.71 294.40 224.31 192.37

固定资产折旧 194.72 380.11 369.41 341.35

无形资产摊销 195.60 404.33 135.27 66.15

其他税费 147.94 328.07 248.54 172.47

差旅费用 40.20 157.19 146.72 141.92

业务招待费 47.96 95.51 60.23 41.78

其他 71.24 314.94 111.15 85.19

合计 2,748.94 5,455.32 4,387.75 3,508.55


公司的管理费用主要包括管理人员薪酬、办公费用、折旧摊销费、研发费用，
占管理费用总额的比例在 80%左右。报告期内，公司的管理费用逐年上升，增长
幅度保持在 25%左右，主要是近几年公司规模不断扩大，故管理成本相应有所增
加。

公司历来注重新技术、新产品的研发与升级，随着公司不断发展，公司不断
加大研发投入以应对市场对新产品的需求，使得 2010 年度和 2011 年度的研发支
出分别较上年增长 29.43%和 19.05%。此外，随着公司规模的逐步扩大，管理人
员、固定资产投资、无形资产投资都有所增加，故管理人员薪酬、办公费用、固
定资产摊销和无形资产折旧等也相应有所增长。


1-1-250
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



3、财务费用

公司财务费用由利息支出、利息收入及银行手续费组成。具体情况如下：

单位：万元

项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

利息支出 556.25 672.77 124.08 28.99

减：利息收入 -36.61 -88.07 -79.14 -39.84

资本化金额 -154.80 - - -

其他 7.31 -15.21 6.66 4.80

合计 372.15 569.49 51.60 -6.05


报告期内，公司财务费用支出每年均有较大大幅度的增加，主要原因是：近
几年公司资本性支出的增加、生产规模扩大所增加的营运资金主要通过银行借款
解决，公司每年的短期借款及长期借款均有较大幅度的增加，故相应的利息支出
也大幅度的增加。2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，公司银行借款余额
分别较上年末增加 5,000.00 万元和 10,201.02 万元。

经核查，保荐人认为，报告期内，发行人期间费用受到营业收入、融资需求、
薪酬政策、客户结构等因素的影响，期间费用的变动与公司经营情况相符合，变
动是合理的。

通过对已经实施的必要审计程序的进一步核查确认，会计师认为，发行人期
间费用的变动是合理的。

（六）营业外收支分析

报告期内公司营业外收支情况如下：

单位：万元

项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

营业外收入 313.94 540.61 446.98 425.02

营业外支出 26.44 114.14 102.56 28.94


1、营业外收入


1-1-251
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



报告期内，公司营业外收入主要由政府补助和固定资产处置利得等项目构
成。公司收到的政府补助包括与收益相关的和资产相关的政府补助，具体情况如
下：

单位：万元

项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

政府补助 129.65 519.57 363.73 342.20


公司 2012 年 1-6 月收到的 129.65 万元政府补助包括：（1）根据四平铁东经
济技术开发区管理委员会《关于汽车零部件精密铸件及加工建设项目补贴资金的
说明》，吉林世宝分别于 2009 年 2 月 1 日和 2009 年 12 月 24 日获得的汽车零部
件精密铸件及加工建设项目补贴款 200.00 万元和 322.52 万元，2012 年 1-6 月
确认收益人民币 5.15 万元；（2）根据国家发展改革委员会《国家发展改革委办
公厅关于东北等老工业基地调整改造 2010 年中央预算内投资项目的复函》（发改
办产业[2010]2684 号），吉林世宝分别于 2011 年 4 月 27 日、2011 年 6 月 8 日、
2011 年 8 月 11 日和 2011 年 12 月 31 日共计获得的汽车零部件精密铸件及加工
建设项目补贴款人民币 2,490.00 元,2012 年 1-6 月确认收益 124.50 万元。

公司 2011 年度收到的 519.57 万元政府补助包括：（1）根据吉林省发改委
2004 年 11 月 9 日《转发国家发展改革委关于下达 2004 年东北地区等老工业基
地调整改造专项第一批国家预算内专项资金（国债）投资计划的通知》（吉发改
投资字[2004]801 号），公司获得的轿车转向节总成项目补贴款 567.00 万元于本
期确认的收益 17.33 万元；（2）根据四平铁东经济技术开发区管理委员会《关于
汽车零部件精密铸件及加工建设项目补贴资金的说明》，公司获得的汽车零部件
精密铸件及加工建设项目补贴款 522.52 万元于本期确认的收益 4.07 万元；（3）
根据国家发展改革委员会《国家发展改革委办公厅关于东北等老工业基地调整改
造 2010 年中央预算内投资项目的复函》（发改办产业[2010]2684 号），公司获得
的汽车零部件精密铸件及加工建设项目中央预算内资金 2,490.00 万元于本期确
认的收益 107.25 万元；（4）根据 2010 年 12 月 9 日四平市人民政府办公室四平
市专题会议纪要《关于四平市第三钢绳厂等厂办大集体企业改革试点的有关问
题》，公司获得企业解除职工劳动关系经济补偿金财政补助款 344.81 万元；（5）


1-1-252
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



根据吉林省科学技术厅 2011 年 2 月 10 日《关于下达 2010 年度<吉林省专利发展
资金>项目经费的通知》，公司获得专利补贴款 0.50 万元；（6）根据 2010 年 12
月 20 日吉林省名牌产品推进委员会下发的《吉林省名牌产品推进委员会关于表
彰 2010 年吉林省名牌产品生产企业的决定》，公司获得产品名牌奖励费 5.00 万
元；（7）根据 2009 年 6 月 20 日杭州市科技局、杭州市财政局下发的《杭州市专
利专项资金管理办法》，公司获得专利补贴 0.60 万元；（8）根据 2009 年 12 月
31 日浙江省科学技术厅下发的《浙江省科学技术厅关于下达 2009 年第二批省级
高新技术企业研究开发中心建设计划的通知》（浙科发条[2009]293 号）及杭州
经济技术开发区于 2010 年 1 月 1 日开始执行的《关于鼓励科技发展的若干政策
（2010 年度）》，公司获得科技奖励费 40.00 万元。

公司 2010 年收到的 363.73 万元政府补助包括：（1）根据吉林省发改委 2004
年 11 月 9 日下达的《转发国家发展改革委关于下达 2004 年东北地区等老工业基
地调整改造专项第一批国家预算内专项资金（国债）投资计划的通知》（吉发改
投资字[2004]801 号），公司获得的轿车转向节总成项目补贴款 576.00 万元于本
年确认的收益 137.03 万元；（2）根据四平铁东经济技术开发区管理委员会《关
于汽车零部件精密铸件及加工建设项目补贴资金的说明》，公司获得的汽车零部
件精密铸件及加工建设项目补贴款 522.25 万元于本期确认的收益 21.67 万元；
（3）根据公司与杭州市科学技术局签订的《杭州市科技发展计划项目合同书》
（计划编号：20082631P09），公司获得的高新技术研发中心补贴款 20.00 万元；
（4）根据杭州经济技术开发区于 2010 年 1 月 1 日开始执行的《关于鼓励科技发
展的若干政策（2010 年度）》，公司获得的专利补贴款 1.10 万元；（5）根据 2010
年 8 月 10 日杭州市财政局、杭州市经济委员会《关于下达 2010 年第一批杭州市
汽车产业发展专项资金的通知》（杭财会[2010]786 号），公司获得汽车产业发展
专项资金 70.00 万元；（6）根据 2009 年 2 月 23 日《杭州市人民政府办公厅关于
印发杭州市大学生见习训练实施办法（试行）的通知》（杭政办[2009]74 号），
公司获得的大学生就业补贴款 3.12 万元；（7）根据杭州经济技术开发区管理委
员会 2010 年 3 月 1 日颁布的《关于对 2009 年度工业先进企业予以表彰奖励的通
报》（杭经开管发[2010]64 号）及杭州经济技术开发区管理委员会 2010 年 3 月 2
日颁布的《关于对 2009 年度科技先进企业予以表彰奖励的通报》（杭经开管


1-1-253
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



[2010]74 号），公司获得的高新技术企业奖励、研发中心奖励、专利奖励及双增
长奖励等共计 44.57 万元；（8）根据杭州市人事局、杭州市财政局 2008 年 4 月
29 日《关于印发<杭州市大学生企业实训工作方案>的通知》 杭人[2008]163 号），
公司获得的大学生企业实训基地补贴 2.34 万元；（9）根据杭州市人事局、杭州
市财政局 2008 年 4 月 29 日《关于印发<杭州市大学生企业实训工作方案>的通知》
（杭人[2008]163 号），公司获得的录用应届毕业生补贴 0.20 万元；（10）根据
杭州市劳动和社会保障局、杭州市人事局、杭州市财政局《关于表彰 2010 年杭
州市大学生见习训练工作先进集体和先进个人的通报》杭劳社就[2010]303 号），
公司获得的大学生见习训练工作先进集体款 0.60 万元；（11）根据吉林省财政厅
2010 年 10 月 25 日下发的《关于拨付 2009 年度进口产品贴息资金的通知》（吉
财企指[2010]1164 号），公司获得的进口产品贴息款 13.10 万元；（12）根据吉
林省工业和信息化厅 2009 年 9 月 27 日下发的《关于下达 2009 年全省汽车产业
发展专项资金项目计划的通知》（吉工信办[2009]603 号），公司获得的汽车产业
发展专项资金 40.00 万元；（13）根据义乌市人民政府 2004 年 6 月 22 日发布的
《义乌市人民政府关于鼓励设立股份有限公司培育企业上市的若干意见》（义政
发[2004]63 号），公司获得的上市补贴款 10.00 万元。

公司 2009 年收到的 342.20 万元政府补助包括：（1）根据吉林省发改委 2004
年 11 月 9 日下达的《转发国家发展改革委关于下达 2004 年东北地区等老工业基
地调整改造专项第一批国家预算内专项资金（国债）投资计划的通知》（吉发改
投资字[2004]801 号），公司获得的轿车转向节总成项目补贴款 576.00 万元于本
期确认的收益 114.20 万元；（2）根据浙江省发展和改革委员会 2008 年 4 月 22
日下发的《省发改委关于杭州世宝汽车方向机有限公司汽车电控动力转向系统
（EPS）研发和产业化项目建设方案的批复》，公司获得的汽车电控动力转向系统
补贴款 112.50 万元；（3）根据公司与杭州市科学技术局签订的《杭州市科技发
展计划项目合同书》（计划编号：20082631P09），公司获得的高新技术研发中心
补贴款 20.00 万元；（4）根据杭州经济技术开发区 2008 年 1 月 1 日开始执行的
《关于鼓励科技发展的若干政策（2008 年度）》，公司获得的科技奖励费 5.00 万
元；（5）根据科学技术部《关于公布 2008 年国家火炬计划重点高新技术企业认
定和 2006 年国家火炬计划重点高新技术企业复审合格名单的通知》（国科火字


1-1-254
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



[2009]095 号），公司获得的国家火炬计划重点高新技术企业补贴款 10.00 万元；
（6）根据杭州市财政局、杭州市经济委员会《关于下达 2009 年杭州市汽车产业
发展专项资金的通知》（杭财会[2009]1232），公司获得的汽车产业发展专项资金
20.00 万元；（7）根据义乌市人民政府 2004 年 6 月 22 日发布的《义乌市人民政
府关于鼓励设立股份有限公司培育企业上市的若干意见》（义政发[2004]63 号），
公司获得的上市补贴款 20.00 万元；（8）根据四平市铁东区委 2009 年 12 月 28
日《中共四平市铁东区委、四平市铁东区人民政府关于对 2009 年度全区经济工
作表现突出的单位和个人表彰的决定》（四东发[2009]30 号），公司获得的铁东
区十佳科技企业奖金 0.50 万元；（9）根据吉林省工业和信息化厅 2009 年 9 月 8
日下达的《关于拨付企业技术改造和结构调整专项资金（法人治理部分）的通知》，
公司获得的技术改造和结构调整专项资金 40.00 万元。

2、营业外支出

报告期内，公司营业外支出主要由固定资产处置损失、水利基金及对外捐赠
等项目构成。2010 年度公司营业外支出有所增加，主要系捐赠支出、水利基金
及债务清算损失增加所致。

报告期内，公司营业外收支的金额较小，对公司经营成果无重大影响。

（七）经营成果变化原因分析

1、经营成果变化情况

报告期内，公司经营成果变化情况如下表：

单位：万元

项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

营业收入 31,165.48 62,591.71 54,594.39 36,527.26

营业利润 5,528.34 12,162.99 11,521.73 7,268.55

利润总额 5,815.84 12,589.45 11,866.15 7,664.63

净利润 4,817.58 11,064.80 10,433.91 6,715.97




1-1-255
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书




2、经营成果分析

报告期内，发行人主营业务收入快速增长，同时营业利润、利润总额、净利
润等项目也呈逐年上升趋势。公司业绩保持稳定的增长趋势，公司盈利能力具有
较好的持续性和稳定性。

2011 年，公司利润增长速度低于营业收入，主要为满足经营规模和产能日
益扩大的资金需求，从 2010 年下半年开始， 公司逐步扩大了债务融资规模，2011
年 12 月 31 日借款总额较 2010 年末增加了 10，201.02 万元，导致财务费用较上
年增加 517.89 万元，同时，2011 年杭州新世宝电动助力转向系统的批量化生产
运营和吉林世宝的汽车零部件精密铸件及加工建设项目的前期投入较大，导致两
家公司管理费用较 2010 年增长 911.11 万元，2012 年上述项目预计将进入批量
化生产阶段。

（八）非经常性损益分析

单位：万元

项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

非流动资产处置损益 15.65 -31.29 10.47 1.88

计入当期损益的政府补助 129.65 519.57 363.73 342.20



1-1-256
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


单独进行减值测试的应收款项减值
154.40 19.51 276.27 89.68
准备转回
捐赠性收支净额 - -15.00 -

当期确认的以前年度所得税减免 896.32 - -

预收账款核销 73.05
除上述各项之外的其他营业外收入
87.35 -22.52 14.19 71.33
和支出
非经常性损益合计 460.10 1,381.60 649.66 505.10

非经常性损益占净利润的比例 9.55% 12.49% 6.23% 7.52%


公司非经常性损益主要包括政府补助、单独进行减值测试的应收账款减值准
备转回以及非流动资产处置损益等营业外收支差额等项目。

2012 年 1-6 月公司非经常性损益主要包括：（1）计入当期损益的政府补助
129.65 万元；（2）单独进行减值测试的应收账款减值准备转回 154.40 万元。

2011 年度公司非经常性损益主要包括： 1）计入当期损益的政府补助 519.57
万元；（2）当期确认的以前年度所得税减免 896.32 万元，四平机械 2003 年 1 月
1 日至 2004 年 6 月 30 日符合《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置
富余人员的实施办法》（国经贸企改[2002]859 号文）的规定可以享受所得税免
税待遇，但是当年度未获得税务机关审核批复，因此全额计提了相关期间的企业
所得税。2011 年 11 月，四平机械获得四平市经济开发区国家税务局的批复，同
意四平机械在上述期间免征企业所得税，因而冲销了原计提的企业所得税。

2010 年度公司非经常性损益主要包括： 1）计入当期损益的政府补助 363.73
万元；（2）单独进行减值测试的应收账款减值准备转回 276.27 万元。

2009 年度公司非经常性损益主要包括： 1）计入当期损益的政府补助 342.20
万元；（2）单独进行减值测试的应收账款减值准备转回 89.68 万元。


三、现金流量分析

报告期内公司现金流量基本情况如下：




1-1-257
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


单位：万元
2012 年 1-6
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
月
经营活动产生的现金流量净额 1,789.79 4,495.83 6,674.31 5,780.01

投资活动产生的现金流量净额 -3,108.63 -12,204.24 -8,066.12 -6,023.65

筹资活动产生的现金流量净额 366.00 6,885.78 3,004.76 -1,380.64

现金及现金等价物净增加额 -952.84 -822.63 1,612.95 -1,624.27


1、经营活动现金流量分析

公司报告期内经营活动现金流量和当期净利润的情况如下：

单位：万元

项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 合计

经营活动现金流量净额 1,789.79 4,495.83 6,674.31 5,780.01 18,739.94

净利润 4,817.58 11,064.80 10,433.91 6,715.97 33,032.26


报告期内，公司经营活动获取现金的能力较强，收益质量较好。2009 年度，
公司经营活动产生的现金流量净额与净利润基本一致。

2010 年度，公司经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润，主要系应
收票据、应收账款等经营性应收项目和存货余额增加所致。

2011 年度，公司经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润，主要系应
收票据、应收账款等经营性应收项目增加所致。

2012 年 1-6 月，公司公司经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润，
主要系应收账款等经营性应收项目增加及应付票据、应付账款等经营性应付项目
减少所致。

2、投资活动现金流量分析

2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-6 月，公司分别投资 6,846.67
万元、7,597.81 万元、14,216.79 万元及 3,172.94 万元用以购置设备和建设吉
林世宝汽车零部件精密铸件及加工建设项目，以提升主要产品的产能和加大毛坯
铁铸件及铸造精密件的自给能力。固定资产支出的增加，使得报告期内投资活动


1-1-258
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



产生的现金流量净额为负。

3、筹资活动现金流量分析

2009 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为负，主要原因是为回报股
东，公司每年都进行较大金额且稳定的现金分红所致。2009 年度、2010 年度及
2011 年度及 2012 年 1-6 月，公司支付的股利分别为 1,313.29 万元、1,838.61
万元、2,363.92 万及 2,626.58 万元。由于固定资产投资以及经营规模扩大对资
金的需求增加，2010 年度、2011 年及 2012 年 1-6 月，公司分别新增 5,000.00
万元、10,201.02 万元及 3,687.02 万元银行借款，导致 2010 年度、2011 年及
2012 年 1-6 月的筹资活动产生的现金流量净额为正。


四、前次募集资金使用情况

公司于 2006 年 5 月在香港联交所创业板上市，共募集资金净额 10,785.70
万元，用于偿付厂房剩余建筑开支、购买机器及设备、购买测试设备及软件、偿
付得世比世宝的出资、补充营运资金。

公司利用此次募集资金，新建了年产能为 20 万台的液压助力齿轮齿条转向
器生产线、为液压助力循环球转向器添置了设备以扩大产能并提升了公司的研发
及检测实力。

2006 年至 2011 年，公司营业收入由 15,236.90 万元上升至 62,591.71 万元，
复合增长率为 32.66%；净利润由 3,317.80 万元上升至 11,064.80 万元，复合增
长率为 27.24%，公司具备突出的募集资金运用能力。


五、资本性支出情况分析

（一）最近三年的重大资本性支出情况

报告期内，本公司的重大资本性支出主要包括为扩大产能所增加的固定资产
投资支出及对外股权投资支出。

1、最近三年用于固定资产投资支出情况

随着业务的快速发展，公司不断加大固定资产投入以满足生产经营快速发展

1-1-259
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



的需要，报告期内公司用于固定资产投资的资金情况如下：

单位：万元

项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

固定资产 226.78 908.75 1,498.16 681.82

在建工程 2,445.12 15,662.88 3,233.42 6,681.68

无形资产 - - 3,669.18 29.29

合计 2,671.90 16,571.63 8,400.76 7,392.79


报告期内公司固定资产投入的资金来源以自有资金和银行借款为主。上述投
资给公司带来了较好的经济效益，公司业绩逐年增长，市场竞争力不断增强。

2、最近三年用于股权投资支出情况

2010 年 10 月，根据公司与北京奥特尼克股东美特集团有限公司签订的股权
转让协议，公司以 700.00 万元收购北京奥特尼克的 70.00%股权。

2010 年 12 月，公司以货币向杭州新世宝增资 200.00 万元，占增资后注册
资本的 3.33%。

2011 年 3 月，公司以 115.00 万元收购张海琴持有的杭州世宝 1.00%股权。

2011 年 11 月，公司以 484.00 万元收购孙亚洪持有的芜湖世特瑞 10.00%股
权。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量

截至本招股说明书签署日，公司可预见的重大资本性支出为本次募集资金投
资项目（详细情况见本招股说明书“第十二节 本次募集资金运用”）。


六、上市后的股利分配政策分析

（一）未来分红回报规划

公司一直以来坚持可持续发展经营的理念，在谋求业务发展的同时亦重视对
股东的投资回报，力求实现企业和股东的同步发展。


1-1-260
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



公司在充分考虑股东要求和意愿的基础上，平衡对股东分红及公司保留发展
资金的关系，坚持股利分配政策的连贯性和一致性，通过建立更加科学、合理的
投资者回报机制，在兼顾股东回报和公司长远和可持续发展的同时，以保证股东
长期利益的最大化。本次发行后，公司分红回报规划的主要内容如下：

1、公司的利润分配应遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发
展的原则，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关
规定；

2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将主要采取现金分红的
股利分配政策，公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进
行现金分红；单一会计年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现可分配利润
的 20%；若公司营业收入增长快速，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案；

3、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后
未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于
分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当扣减该
股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金；

5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所
的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见
并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，股东大会将为股东提供网络投票
方式参与表决。

（二）分红回报规划的合理性

公司根据总体发展战略、未来经营发展规划，综合考虑了目前及未来盈利规
模、现金流量状况、前期分红情况、发展所处阶段、项目投资资金需求、融资信
贷环境等情况，所制订的分红回报规划具备可行性。分红回报规划在兼顾股东回
报和公司长远和可持续发展的同时，也保证了股东长期利益的最大化。

1-1-261
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



1、公司历史现金分红情况

公司自 2006 年 5 月在香港联交所创业板上市以来，每年都进行稳定的现金
分红。报告期内，公司的现金分红情况如下表所示：

项目 2012 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

净利润（万元） 4,817.58 10,433.91 6,715.97 4,150.13

现金分红金额（万元） 2,626.58 2,363.92 1,838.60 1,313.29

现金分红比例 - 22.66% 27.38% 31.64%

每股现金股利（元/股） 0.10 0.09 0.07 0.05
经营活动产生的现金流量净
1,789.79 6,674.31 5,780.01 4,875.74
额（万元）

2、盈利状况、现金流状况和资本支出状况

随着公司近年来不断发展壮大，公司盈利能力持续增强，但同时也面临着扩
大生产所需资本性支出需求较大的情形。报告期内，公司向上游产业链延伸、扩
充生产能力、提高设备水平、加快产品开发等使得公司的资金需求随之增加。报
告期内，公司营业收入、净利润、经营活动现金流量和投资活动现金流量情况如
下：

单位：万元

项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

营业收入 31,165.48 62,591.71 54,594.39 36,527.26

净利润 4,817.58 11,064.80 10,433.91 6,715.97
经营活动产生的现金
1,789.79 4,495.83 6,674.31 5,780.01
流量净额
投资活动产生的现金
-3,108.63 -12,204.24 -8,066.12 -6,023.65
流量净额

本次股票发行及上市后，可以缓解募集资金投资项目资金需求，但公司仍需
进一步拓展融资渠道、提升融资能力以筹集其他资本性支出所需资金。

截止报告期末，公司未分配利润为 27,260.76 万元。结合公司所处的行业特
点及未来业务发展规划，公司的未分配利润将主要用于加大产品研发投入、提高
生产自动化程度以及维持公司日常发展和募集资金投资项目所需的流动资金等

1-1-262
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



方面。

（三）已履行的决策程序

公司于 2011 年 6 月 20 日召开 2011 年第一次临时股东大会、2011 年第一次
内资股类别股东大会和 2011 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《浙江世
宝股份有限公司章程（草案）》；同时通过了《关于提请股东大会授权董事会办
理与公司发行 A 股股票并在境内证券交易所上市相关事宜的议案》，根据该议案，
股东大会授权董事会在中国证监会、证券交易所对于本次股东大会审议通过、并
于本次发行的 A 股股票上市之日起生效实施的公司章程（草案）等规章制度提出
异议，或该等规章制度与中国证监会、证券交易商颁布的规范性文件有冲突时，
对公司章程（草案）等规章制度进行适当的修改。

公司于 2011 年 12 月 9 日召开 2011 年第四次董事会，审议通过了《关于修
订公司章程（草案）的议案》。


七、主要财务优势及面临的困难

（一）财务优势

根据公司最近三年的财务状况、经营成果和现金流量情况，本公司主要财务
优势如下：

1、公司资产质量良好、盈利能力强，成长性较好，经营过程中获取现金的
能力较强，财务状况良好。

2、公司规模大、运作规范、偿债能力强、资信度高，与多家国内知名的商
业银行建立了良好的合作关系，具有较强的融资能力。

3、公司目前有稳健的财务管理模式，完善的风险控制体系，成本费用控制
较好，毛利率比较稳定，综合运营管理能力较强。

（二）面临的问题与困难

1、近年来公司扩张速度很快，投资需求较大。随着募集资金投资项目的建


1-1-263
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



设，公司未来资金压力较大。

2、随着本公司产业链的进一步延伸和产能的稳步提升，存货占用的资金数
额有可能会继续增加，数额较大的存货资金占用可能影响到本公司的资金周转速
度和经营活动的现金流量，且存在发生存货跌价损失的可能性。




1-1-264
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



第十一节 业务发展目标

一、公司发展目标和发展战略

（一）愿景与使命

公司将继续秉承为客户及股东创造持续增长价值的经营理念，致力于汽车转
向系统技术研发，强化现代管理水平，充分运用境内外融资渠道，夯实公司长久
发展的基础，成为汽车行业著名的转向系统供应商，为国内外知名的汽车集团提
供配套，并成为其可信赖的长期合作伙伴。

（二）发展战略

公司坚持走自主发展的道路，秉承“先做强后做大，先做精后做广”、“以质
量谋市场，以品质创品牌”的经营理念，专注主营业务，充分依托境内外融资平
台，努力把全系列车型的转向系统及关键零部件的研发和生产能力提高到在国内
外同行业中具有较强竞争力的水平。

公司将提升乘用车齿轮齿条转向器的同步开发能力及生产能力，立足于国内
自主品牌乘用车市场，开拓外资品牌市场，实现进口替代。此外，公司将开发适
用于更广泛车型的乘用车转向节产品，实现转向节的客户多元化。

公司将提升商用车循环球转向器的生产技术能力，扩大生产能力，开发高端
液压助力循环球转向器，拓展高端商用车市场。

公司将加大为新能源汽车与节能环保型汽车配套的高技术产品——电动助
力转向系统（EPS）的自主技术创新与批量供货能力建设的投入，完成并做好国
家发改委授予本公司行业唯一的电动助力转向系统（EPS）“国家高技术产业化示
范工程”。

（三）公司未来发展目标

到 2015 年，本公司将实现以下目标：

1、坚持科技创新，形成针对客户需求的产品研发快速反应能力，产品技术


1-1-265
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



水平和质量标准达到或超过国际同行水平；

2、综合生产能力国内同行领先，形成年产 405 万台/件的综合年总成装配能
力，其中乘用车液压助力齿轮齿条转向器 100 万台、电动助力转向系统及 100 万
台及转向节 140 万件，商用车循环球转向器 65 万台。

3、产业链向上游延伸，实现毛坯铁铸件的完全自供，提高产品质量，降低
成本；

4、持续改进工艺，提高生产自动化程度，从而提高产品精密度及减少对人
员的依赖；

5、提高员工技能与待遇，在适度引进外部人才的同时着重培养企业的年轻
员工，建立员工职业发展规划，从而提高公司凝聚力和员工忠诚度。


二、公司拟定发展计划所依据的假设及可能面临的主要困难

（一）拟定发展计划所依据的假设条件

1、国家现有法律、法规、行业管理政策及所在地经济环境无重大变化；

2、公司本次发行实现筹资目标，投资项目进度基本上按计划进行；

3、我国汽车行业及转向器零部件市场的预期市场需求及未来增长不会有重
大变动；

4、本公司不会因现行利率的任何变动面对重大不利影响；

5、本公司能聘用及续聘合适员工；

6、本公司将不会受到本招股说明书所载的任何风险因素的重大不利影响；

7、本公司能成功实施发展计划；

8、无其它不可抗力及不可预见因素给公司的经营造成重大不利影响。

（二）可能面临的主要困难

募集资金到位后，随着募投项目的实施，公司产能将快速扩张，产品线将向


1-1-266
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



上游及高端产品延伸，这将在生产管理、资源调配、战略规划、资金管理、内部
控制等方面为公司带来新的挑战。相应地，快速发展需要配备生产管理人才、研
发人才以及市场拓展人才，也使公司面临较大的人才培养、引进和合理应用的压
力。公司必须尽快提高各方面的应对能力，才能保持实现发展战略，达成发展目
标。


三、上述业务发展计划与现有业务的关系

本公司业务发展计划的制定完全以公司现有业务为基础，以现有技术实力为
考量。公司现有业务及管理经验，是产能扩张、产品线向上游及高端产品延伸的
基础。现有的技术研发实力及相应的技术储备，是公司新建研发中心，整合公司
内部研发资源的基础。因此，上述业务发展计划与现有业务具有一致性和延续性，
实施该业务发展计划有利于扩大公司经营规模，提升综合研发及技术实力，加强
公司核心竞争力。


四、本次募集资金对实现业务目标的作用

本次募集资金到位后，将为公司实现上述业务目标提供资金保障，有利于公
司扩大经营规模、提高产品竞争力、提升研发及技术实力，对于公司实现经营目
标具有十分重要的作用。




1-1-267
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书




第十二节 本次募集资金运用

一、本次募集资金概况

（一）预计募集资金总量

经本公司 2011 年第三次临时董事会会议审议通过并经本公司 2011 年第一次
临时股东大会及类别股东大会批准，公司本次拟向社会公开发行 1,500 万股境内
上市人民币普通股（A 股），募集资金 3,870 万元。

（二）募集资金投资项目

本次募集资金总额在扣除相关发行费用后，将用于以下三大项目：

单位：万元
拟使用募集
项目名称 总投资额 核准批复文号 建设期 产能
资金投资额
50 万台液压助力齿轮
汽车液压助力转向 杭经开经 齿条转向器
20,000.00 20,000.00 3年
器扩产项目 [2011]450 号 20 万台液压助力循环
球转向器
汽车零部件精密铸 四发改产业字
59,380.00 26,000.00 2年 6 万吨铸造精密件
件及加工建设项目 [2010]392 号
汽车转向系统研
杭经开经
发、检测及试制中 5,000.00 5,000.00 2年 -
[2011]202 号
心项目
合计 84,380.00 51,000.00


（三）实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排

本次募集资金投资项目计划总投资为 84,380.00 万元，其中 51,000.00 万元
公司拟通过募集资金进行投资，剩余部分由公司自筹资金解决。

如本次募集资金总额扣除发行费用后超过 51,000 万元，超过部分用于补充
公司营运资金；如本次募集资金总额扣除发行费用后不能满足项目所需资金，不
足部分资金将由公司利用自有资金或银行贷款等方式自筹解决。

募集资金到位前，募集资金投资项目所需资金由公司自筹资金垫付，待募集
资金到位后以募集资金置换预先垫付的资金。

1-1-268
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



（四）募集资金投资项目的时间安排

本次募集资金投资项目资金投入进度安排如下：

单位：万元

建设期
项目 合计
第一年 第二年 第三年

汽车液压助力转向器扩产项目 2,000.00 8,000.00 10,000.00 20,000.00

汽车零部件精密铸件及加工建设项目 8,545.00 17,455.00 26,000.00
汽车转向系统研发、检测及试制中心
4,000.00 1,000.00 5,000.00
项目
合计 2,000.00 20,545.00 28,455.00 51,000.00


（五）本次募集资金投资项目审批情况

“汽车液压助力转向器扩产项目”已经杭州经济技术开发区经济发展局杭经
开经[2011]450 号文核准。

“汽车零部件精密铸件及加工建设项目”已经四平市发展和改革委员会四发
改产业字[2010]392 号核准。

“汽车转向系统研发、检测及试制中心项目”已经杭州经济技术开发区经济
发展局杭经开经[2011]202 号文核准。


二、本次募集资金投资项目简介

（一）汽车液压助力转向器扩产项目

1、项目概况

公司液压助力循环球转向器及转向节产品历年来一直接近满负荷生产的紧
张状态，乘用车齿轮齿条转向器产能暂时还略有富裕，但是随着现有开发项目陆
续进入批量生产阶段，现有生产能力将无法满足市场需求。因此，公司决定实施
汽车液压助力转向器扩产项目，新增年产 50 万台液压助力齿轮齿条转向器产能
和年产 20 万台液压助力循环球转向器产能。


1-1-269
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



募集资金于杭州世宝将投资建设的产能见下表：

杭州世宝产能 达产规模 新增产能
序号 产品类别
（台/年） （台/年） （台/年）
1 乘用车液压助力齿轮齿条转向器总成 400,000 900,000 500,000

2 商用车液压助力循环球转向器总成 200,000 400,000 200,000


2、项目建设的必要性

公司转向器及其他转向系统零部件销量逐年递增，液压助力循环球转向器销
量自 2008 年的 15.64 万台上升至 2011 年的 28.26 万台，年化增长率达 22.90%，
液压助力齿轮齿条转向器销量自 2008 年的 2.35 万台上升至 2011 年的 32.66 万
台，年化增长率达 147.80%。

公司液压助力循环球转向器生产线及液压助力齿轮齿条转向器生产线需要
生产转向加力缸和控制阀等部件，2011 年，公司液压助力循环球转向器生产线
和液压助力齿轮齿条转向器生产线实际产能利用率分别达到 95.45%和 99.10%，
由于轿车单个车型年产量较大，且公司正为多个整车厂商进行配套开发，未来产
能亦趋紧张。

此外，项目建设将提高高端乘用车液压助力齿轮齿条转向器及高端商用车液
压助力循环球转向器的产能，向高端车型转向器延伸有利于优化公司产品结构、
提升公司的知名度、增强公司的盈利能力和抵御风险能力。

3、项目投资概算

本项目投资额为 20,000.00 万元，其中固定资产投资 18,123.47 万元，流动
资金 1,216.17 万元。具体构成如下：

单位：万元

项目 金额 占投资总额的比例（%）

固定资产投资 18,123.47 90.62

购置设备及安装费用 16,549.30 82.75

其中： 建筑费 1,483.97 7.42

其它建设工程费 90.20 0.45

预备费用 660.26 3.30

1-1-270
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



流动资金 1,216.17 6.08

合计 20,000.00 100.00


项目需新增设备 415 台，其中进口设备 24 台，国产设备 391 台。按照不同
所属零部件生产线需购置的设备及投资如下表：

其中：美元汇率为 6.5065：1
新增设备 新增设备投资
所属零部件 进口设备 国产设备
（台） （万元）
（万美元） （万元）
乘用车转向器加工设备 194 9,778 706 5,184

乘用车转向器总成设备 57 1,152 - 1,152

商用车转向器加工设备 100 3,225 - 3,225

商用车转向器总成设备 12 368 -

渗碳淬火热处理设备 24 700 -
乘用车高端转向系统模
8 177 -
块生产设备
商用车高端液压助力转
9 732 -
向器生产设备
质量检验设备 11 418 32

合计 415 16,549 738 11,748


4、项目选址

项目将于浙江世宝控股子公司杭州世宝预留用地实施，预计占地面积 3,700
平方米。杭州世宝土地地址为杭州经济技术开发区十七号大街 6 号，地块面积
49,078 平方米，土地类别为工业用地，杭州世宝通过出让的方式获得该地块。
杭州世宝已获得“杭经出国用（2004）第 0055 号”土地使用权证。

5、项目组织方式及实施进展

项目由公司控股子公司杭州世宝组织实施。杭州世宝成立于 1996 年 11 月 3
日，注册资本 4,000 万元，主要从事汽车转向系统的开发、生产及销售。

项目计划于 2011 年开工建设，2012 年末完成土建。设备投资将分两期进行，
第一期设备投资将利用杭州世宝现有厂房剩余面积进行部分产能提升，尽快形成
产品配套能力提升，第二期设备投资待新厂房完工后，在 2013 年初启动。2013

1-1-271
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



年末完成全部设备投资，2015 年实现达产目标。目前，项目正在进行前期准备
工作。

6、产品的销售安排

（1）产品市场需求

根据中国汽车工业协会统计，2011年我国汽车总产量为1,841.89万辆，根据
《汽车转向行业“十二五”发展规划》（草案）的预测，到2015年我国汽车总产
量将达到2,500万辆，未来汽车行业有较大增长空间。转向产品需求与整车产销
量密切相关，较高的汽车产销量，将带动转向产品市场需求的提升。

此外，我国自主品牌汽车增长迅速，品牌形象显著提高，市场占有率稳定上
升。近年来，自主品牌乘用车特别是自主品牌轿车市场份额比上年明显提高：




数据来源：中国汽车工业协会


据中国汽车工业协会统计显示，2011 年自主品牌轿车销量达 294.64 万辆，
占我国轿车总销量的 29.11%。自主品牌乘用车将保持持续上升的趋势，预计到
2015 年自主品牌轿车市场份额将提高至 35.20%。而自主品牌商用车，仍将保持
较高的市场占有率，这为公司产能的消化带来了较好市场环境。

关于汽车行业发展情况及对转向产品的需求的详细情况请参见本招股说明
书“第五节 业务与技术”之“二、行业情况”。

（2）新增产能配套销售措施



1-1-272
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



汽车液压助力转向器扩产项目的新增产能，将配套已有客户在供产品的新增
配套需求、已有客户的新产品配套需求及新拓展客户的产品配套需求。预期未来
自主品牌整车厂商产销量将持续上升，同时考虑到新拓展的海外市场，杭州世宝
产品的存在较大的市场需求空间。公司将采取一系列措施，保证新增产能顺利完
成配套销售，具体措施如下：

i.增加营销及研究开发力量，加强与客户的联系

公司将通过跟踪老客户现有产品和新产品开发进度，并积极开拓新客户，以
锁定增量。公司在一汽集团及下属子公司、东风集团及下属子公司、江淮汽车、
力帆集团、吉利汽车等正在进行十几种新产品的配套开发，公司目前配套开发项
目的具体情况可参见“第五节、业务与技术”之“六、生产技术、研发情况及技
术创新机制”之“配套开发项目”。公司配套开发的这些新产品为未来产品收入
的持续增长打下良好的基础。

ii.提升产品及服务品质，提高配套份额

公司将通过精益管理、提高产品质量和服务，提升现有客户的认知程度，不
断扩展配套份额比例。公司在客户现有配套体系中，以良好的产品质量和市场服
务赢得了客户的认可。公司 2010 年获得的奖项有：一汽轿车优秀供应商奖、东
风柳汽先进供应商奖、江淮汽车合作贡献奖、江淮专用车优秀供应商奖、吉利汽
车优秀供应商奖、重庆力帆优秀供应商奖、南骏汽车优秀供应商奖、福田欧 V 新
能源客车优秀供应商奖、陕汽集团宝鸡华山工程车辆有限公司优秀供应商奖等。
对产品质量佳、供应稳定的供应商，整车厂商倾向于提升其配套份额。

公司的配套份额逐年提高，绝大部分客户的配套份额已经接近或者超过 50%，
随着公司产能的扩张，公司将力争实现 70%以上的配套份额，成为整车厂商的核
心供应商。

iii.加强海外市场的拓展力度

公司近年来开拓海外市场初显效果，已实现液压助力齿轮齿条转向器的批量
外销。未来，公司将建立专业团队，适度把控海外销售风险，加强对海外市场的
拓展力度，扩大海外市场的份额。


1-1-273
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



7、工艺流程及技术保障

（1）工艺流程

本项目生产工艺流程请参见本招股说明书“第五节 业务与技术”之“三、
本公司主营业务情况”之“（二）主要产品流程图”。

（2）技术保障

本项目属于公司成熟产品扩产项目，沿用已有成熟的产品生产模式、研发模
式，相关技术储备丰富。技术保障情况可参见本招股说明书“第五节 业务与技
术”之“五、生产技术、研发情况及技术创新机制”

8、主要原材料、辅助材料及燃料的供应

本项目主要原材料为毛坯件（铁铸件、铸铝件）、钢材、机加工件、密封件，
标准件，能源需求主要是电力，项目将沿用杭州世宝已有的成熟的供应商管理体
系，充分利用杭州世宝周边汽车零部件生产资源、机械加工资源和材料物资采购
资源。杭州地区经济发达，交通便利，有完善的动力设施及能源供应能力，主要
原材料、辅助材料及燃料供应能够满足项目的需求。

9、项目的环保情况

本项目建设新增设备和生产工艺内容，不会改变现有工厂的环境影响内容，
但会造成废水、废油、废物排放总量的增加。废油和固体废物的处理仍然采取交
给专业处理部门进行集中处理的方式，排放总量的增加不会超过专业处理部门的

处理能力。废水处理池需要再增加 100m /日处理能力，对现有污水处理池进行扩
建，因此项目拟于现有污水池旁边扩建第二个污水处理池，污水处理池扩建费用
预计为 90.20 万元。

杭州经济技术开发区环境保护局对本项目出具了《建设项目环境影响评价文
件审批意见》（杭经开环评批[2011]0171 号）。

10、项目经济效益分析

本项目实施完成并达产后，预计正常年份可实现年销售收入 53,427.00 万
元，净利润 7,035.24 万元，静态投资回收期（不包含建设期）为 3 年。

1-1-274
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



（二）汽车零部件精密铸件及加工建设项目

1、项目概况

项目主要产品为铸造精密件，是由铸造生产线（简称“铸造线”）铸造毛坯
铁铸件，并经过加工生产线（简称“机加线”）对其进行精密加工而成。铸造精
密件是公司生产的转向器、转向节及其它转向系统零部件的上游原材料。

项目一次规划，分期完成土建工程，在资金到位的情况下，计划全部工程于
2014 年底完工。共计建成六条铸造线及三条机加线，形成约 6 万吨铸造精密件
生产能力。

2、项目建设的必要性

公司转向器及其它转向系统零部件的生产需要使用大量的铸造精密件。目
前，公司主要从供应商处采购毛坯铁铸件，自行或委外进行精密机械加工。我国
汽车行业快速发展，对各个零部件供应的需求相应大增，而转向系统零部件对毛
坯铁铸件及铸造精密件的安全性能要求很高，因此符合要求的合适供应商数量较
少，产能有限，供货量趋紧，采购价格呈现上升趋势，对公司快速发展构成障碍。

建设该项目是发行人向产品线上游拓展的重要布局，有助于发行人进一步保
证上游原材料产品均衡供应，解决未来产量大幅度提升而带来的原材料供应瓶
颈，并规避上游原材料价格波动对公司成本的影响。此外，该项目也有助于公司
从源头把控毛坯铁铸件质量及精密机械加工工艺水平，缩短产品研发、投产周期，
提升产品质量。项目的建设将为公司新产品研发及生产规模的综合提升提供有力
保障，增强公司核心竞争力。

3、项目投资概算

此次募集资金 26,000 万元将用于该项目 3 号、4 号、5 号铸造线的建设以及
1 号、2 号机加线的建设，并完成二期厂房建设，共形成约 2.1 万吨铸造精密件
产能。资金使用明细如下：

项目 金额（万元） 占募集资金比例（%）

铸造线（3 号、4 号、5 号） 11,637.00 44.76%


1-1-275
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



机加线（1 号、2 号） 9,697.00 37.30%

铸造线厂房建设 1,324.80 5.10%

机加线厂房建设 877.61 3.38%

铺底流动资金 2,463.59 9.48%

合计 26,000.00 100.00%


项目的总投资额为 59,380 万元，其中固定资产投资 51,229 万元，铺底流动
资金 4,537 万元，建设期利息 3,614 万元。

项目总投资具体构成如下：

项目 金额（万元） 占投资总额的比例（%）

固定资产投资 51,229.00 86.27%
设备及安装工程
37,711.73 63.51%
费
其中： 建筑费 7,722.70 13.01%

其他费用 5,794.57 9.76%

铺底流动资金 4,537.00 7.64%

建设期利息 3,614.00 6.09%

合计 59,380.00 100.00%


该项目公司自筹资金 33,380.00 万元，用于支付征地费用、1 号、2 号、6
号铸造线及 3 号机加线建设费用、一期厂房建设及办公楼建设费用、三期工程土
建费用及其它费用。

项目核心工艺设备选用进口设备，其余加工设备选用国内设备。本次募集资
金投建的三条铸造线主要购置设备表如下：

单价 总价
设备名称 型号 制造者 数量
（万元） （万元）
铸造生产线（FCMX-III） 沙芯尺寸
（自动造型机——砂型输 700X600X180、 日本新东 6 1213 7,278
送系统）
中频电炉 3T/h 应达电炉 6 350 2,100

Z945 射芯机 最大砂芯 5kg 中国 30 5 150



1-1-276
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


履带式抛丸清理机 Q3210 2T/h 中国 3 8

Q422 步进式抛丸清理机 40（钩/h） 中国 3 40 120

砂处理系统 80（t/h) 中国 3 480 1,440

铸件打磨机 中国 30 0.5
15 立方米/分
空压机 中国 3 25
钟
型砂检测设备 中国 3 10

吊磅 中国 12 5

测温枪 中国 9 1

浇注包 中国 24 1.5

直读光谱仪 2 60 120

探伤仪 2 90 180

合计 136 11,637


本次募集资金投建的两条机加线主要购置设备如下：

单价 总价
设备名称 型号 制造者 数量
（万元） （万元）
五轴加工专机 FZ18S 德国巨浪 8 400 3,200

加工中心 ACE-VC500 韩国大宇 5 280 1,400

数控车床 CK400*650A 中国 6 34 204

数控铣床 XK6032C 中国 6 14

数控钻床 Z5140B 中国 6 12

数控铣床专机 CK6166 中国 18 30 540

立式加工中心 J1VMC400 中国 20 60 1,200

台钻 Z5040 中国 12 0.5

攻丝机 ZS4120 中国 12 0.5

数控车床 RFCZ16 中国 24 20 480

精密数控车床 CK716 中国 5 40 200

数控铣床专机 XK6032C 中国 18 15 270

卧式加工中心 RFMV80 中国 20 50 1,000

清洗机 SQX-400 中国 9 15 135


1-1-277
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


刀具 台湾

工装夹具 台湾

三座标测量仪 SW1FFA001 中国 1 120 120

探伤机 XG-300 中国 2 90 180

轮廓测量仪 德国 1 50

粗糙度测量机 中国 1 100 100

重金属分析仪 中国 1 150 150

合计 175 9,697


4、项目选址

项目选址于吉林省四平市经济开发区南宁路 7388 号，地块面积为 106,719.2
平方米，土地类别为工业用地，吉林世宝通过出让的方式获得该地块。吉林世宝
已获得“四国用（2011）第 13-00026 号”土地使用权证。

5、项目组织方式及实施进展

项目由公司全资子公司吉林世宝组织实施，吉林世宝成立于 2008 年 7 月 22
日，注册资本为 3,000 万元，主要从事冲压机械加工，汽车零部件制造、销售业
务。

该项目于 2009 年 6 月开工建设，已完成铸造厂房、综合楼、锅炉房、变电
所等公共设施的土建工程建设，建筑面积约 20,000 平方米；购置日本新东株式
会社制造的脱箱造型机及直线式砂型输送浇注系统、国内配套的砂处理设备及其
它辅助设备，组成铸造线。截至本招股说明书签署日，一期工程土建基本完成，
1 号铸造线已经部分完工投产，2 号铸造线正在安装调试阶段。

根据工程进度，待募集资金到位后，项目将投资建设二期铸造厂房及机加工
厂房，共计 22,486 平方米；增购进口和国产生产、检测设备，建设 3 号、4 号
及 5 号铸造线以及 1 号、2 号机加线。三期建设工程，6 号铸造线及 3 号机加线
将待募集资金投资项目完成后，由公司自筹资金建设。

6、产品的销售安排

铸造精密件是转向器、转向节及其它转向系统零部件的主要原材料之一，吉

1-1-278
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



林世宝产品将主要满足浙江世宝及下属子公司循环球转向器及转向节的生产。铸
造精密件将直接供应给浙江世宝及下属子公司，产品的销售价格以市场公允价格
为准。

若项目建成达产后，生产能力有所富裕，也可以对外销售。

7、工艺流程及关键设备介绍

（1）工艺流程

本项目铸件产品的生产工艺流程图如下：



芯砂制备 制芯




型砂制备 造型 合箱下芯 浇注 冷却 开箱



炉料准备 熔炼
砂处理 旧砂回用 铸件清理

炉前测试



入库




本项目机加线采用以加工中心及专机为主的柔性生产线，满足不同形状、型
号的毛坯铁铸件的精密加工要求。以转向节产品精密机械加工为例，其工艺流程
图如下：




1-1-279
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书




粗、精车内孔
装夹 粗、精车端面 装夹
及倒角




铣安装 钻各安装孔 铣减震臂孔及其
铣螺纹孔端面
孔端面 的底孔、中心 它各孔端面




去除各加工部位尖
钻孔 攻丝
角、毛刺



（2）铸造线关键设备介绍

根据铸造精密件产品的组成，产品的大小，项目主要采用流水线的方式组织
生产，采用适合本项目的日本生产的造型机，辅之以直线式砂型输送浇注系统和
配套的砂处理设备组成铸件生产流水线。

项目采用的日本自动造型机是采用顶射加底射方式，将下芯与造型、脱箱工
序分开提高造型高效率的双工位造型机。由于改良了射砂顶机构，故改善型砂的
流动状况，使砂填达到了均一化，因此无砂堵塞现象，可稳定产生较深及形状复
杂的产品。由于设有模型保持装置，使型板始终处于水平状态，可达到高精度脱
模。

（3）机加线关键设备介绍

项目选用了五轴加工专机，该加工专机可以通过一次装夹完成车端面、车内
孔、铣端面、钻孔、攻丝等加工工序；项目还选用加工中心，可以通过一次装夹
完成耳孔、进油孔、放气孔、缸孔等加工工序。先进的加工中心可避免零件多道
工序装卸的定位误差，保证加工精度及稳定性，提升产品质量及生产效率。

此外，项目除了购置标准测量仪外，还增购轮廓测量仪和三坐标测量仪，用
以测量工件表面复杂的宏观轮廓，以确保加工精度。项目还选购了探伤仪用于检
测毛坯质量。


1-1-280
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



8、主要原材料、辅助材料及燃料的供应

本项目主要原材料为生铁、废钢、原砂，辅助材料包括球化剂、孕育剂、型
砂辅助材料。项目所处地区为东北老工业基地，交通便利，有完善的动力设施及
能源供应能力，项目所需原材料、辅助材料供应充足。

9、项目的环保情况

项目环境保护设计，以贯彻国家环境保护法等法规、法令为指导思想，坚持
执行“三同时”原则，在工艺设计中积极采用低毒低害、无毒无害的原料，采用
节能、低噪声设备，采用少污染、无污染的新技术，项目配套日处理污水 350 吨
的污水处理设施，设备均配置有除尘装置，以将生产过程中产生的污染物降到最
低限度。

本项目执行的环境保护国家标准、规范及规定包括：GB3095-1996《环境空
气质量标准》、GB16297-2001《大气污染物总和排放标准》、GB3096-93《城市区
域环境噪声保准》、GB12348-2008《工业企业厂界噪音标准》、GB8978-1996《污
水综合排放标准》、GB3838-2002《地表水环境质量标准》。

吉林省环境保护局吉环建（表）字[2008]518 号对本建设项目环境影响报告
表进行了批复。

10、项目经济效益分析

汽车零部件精密铸件及加工建设项目主要供应公司内部，富裕产能将对外销
售。投资建设铸造线及机加线，是公司向产品线上游延伸的战略举措，有利于公
司缓解上游原材料供应的瓶颈，为未来产能提升做好上游准备。该项目达产后，
公司预计新增对外销售收入约 4.81 亿元，项目内部收益率 22.71%，静态投资回
收期（不包含建设期）4.5 年。

本次募集资金投资项目建成后将替代现在的毛坯铁铸件供应商，形成自给供
应毛坯并进行精密加工的能力。该项目建成后将形成年生产 2.1 万吨铸造精密件
的能力，加上公司已经开始自行投资建设的 1.4 万吨铸造精密件能力，届时公司
将总计拥有年生产 3.50 万吨铸造精密件的能力, 将可全面替代目前外部采购的
铸件，有效保证了公司的快速发展。同时,募集资金投资项目建成将有效降低公

1-1-281
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



司成本, 成本的降低主要体现在对外部供应商利润空间的节省方面。2011 年开
始，1 号铸造线已经部分完工并进行小规模试产，将 2011 年毛坯铁铸件单位采
购成本与 1 号铸造线试运行期间单位生产成本比较，并考虑铸件成本占产品主营
业务成本的比例，2011 年如果公司使用的毛坯铁铸件全部实现自产，则可降低
主营业务成本约 3.91%，即在销售收入不变的情况下可增加毛利约 1,578.91 万
元，可提高综合毛利率约 2.53 个百分点。考虑到目前 1 号铸造线正处于试运行
期间，部分品种铁铸件自产成本较高，在调试完毕并实现规模生产后成本将进一
步降低，将为公司带来可观的成本降低效益。

（三）汽车转向系统研发、检测及试制中心项目

1、项目概况

公司拟利用杭州世宝现有技术中心的技术体系，通过集中建设技术中心研发
楼、产品试验室、产品试制车间，将目前较为分散的研发试验设施集中，建立完
善的组织管理机构，以形成统一高效的技术管理体系。未来，公司对整车厂配套
开发及核心技术研发将由杭州世宝技术中心完成，其余子公司技术部门负责对内
的总成装配、生产工艺改进，并为产品检测及质量控制提供技术支持。

公司将在杭州世宝省级研发中心基础上，投资汽车转向系统研发、检测及试
制中心项目，将企业技术中心的研究能力、硬件设施、管理水平等提升到国家级
技术中心水平，争取获得国家级技术中心认定资格，提高企业技术研发实力和品
牌知名度。

2、项目建设的必要性

同步开发能力、研发与技术创新能力是转向系统零部件生产厂商关键的核心
竞争能力。目前，我国自主品牌转向系统零部件生产厂商尚未建立有国家级技术
中心，公司技术研发实力较强，但规模较小，与国外领先水平相比仍存在一定差
距。公司未来将面对自主品牌、外资品牌生产厂商更激烈的竞争，因此进一步加
强研发实力已成为当务之急。

汽车转向系统研发、检测及试制中心项目，将整合公司现有各研发机构资源，
建成全系列转向器及转向系统零部件同步开发、工装样件试制、试车场试验的全

1-1-282
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



套能力，减少与客户的沟通环节，提升研发效率，促使企业技术研发和技术创新
向更高层次发展。研发实力的加强，有利于公司获取技术含量较高，利润丰盈的
新业务的能力，最终将提升企业的核心竞争能力。

3、项目投资概算

本项目总投资额为 5,000 万元，其中固定资产投资 4,500 万元，预备费 500
万元。将建成技术中心大楼和试车场，并购置一系列技术研发用设备。

项目总投资具体构成如下：

项目 金额（万元） 占投资总额的比例（%）

固定资产投资 4,500.00 90.00

设备投资 2,050.00 41.00
其中：
建筑费 2,450.00 49.00

预备费 500.00 10.00

合计 5,000.00 100.00%


技术中心拟购置的设备及软件如下：

新增投资
分类 设备名称 单价 投资金额 备注
数量
（万元） （万元）
综合性能检测机 2 72 144 日本

噪音检测室 2 30

啮合间隙测定机 2 25 50 日本

性能试验 刚度检测机 2 15

气密性试验机 1 8

传感器标定试验机 2 15

电子控制器检测机 1 30

耐久试验 磨损试验机 4 15

高低温耐久试验机 2 80

多通道仿真耐久试验机 2 250 500 日本

泥水耐久试验机 2 30


1-1-283
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



逆向耐久试验机 2 50 100 日本

冲击试验台 1 75 75

静扭转强度试验机 1 50 50
强度试验
拉压强度试验机 1 50 50

落槌冲击试验机 1 15 15

老化处理试验机 2 30 60
耐候试验
高低温/盐雾试验机 2 30 60

扭杆刚度检测机 2 15 30

零部件试 拉压强度检测机 1 20 20
验 磨损试验机 1 15 15

弹簧检测机 1 8 8

三维激光扫描机 1 50 50

快速成型机 1 60 60
开发设备
显微成像测量仪 1 40 40

设计工作站 10 15 150

AUTOCAD 设计软件 1 15 15 网络版

CATIA 设计软件 1 70 70 网络版
设计软件
有限元设计软件 1 10 10 网络版

PLM 管理软件升级 1 40 40 网络版

合计 54 2,050


4、项目选址

项目将于浙江世宝控股子公司杭州世宝预留用地实施，预计占地面积 5,880
平方米。杭州世宝土地地址为杭州经济技术开发区十七号大街 6 号，地块面积
49,078 平方米，土地类别为工业用地，杭州世宝通过出让的方式获得该地块。
杭州世宝已获得“杭经出国用（2004）第 0055 号”土地使用权证。

5、项目组织方式及实施进展

项目由公司控股子公司杭州世宝组织实施。杭州世宝成立于 1996 年 11 月 3
日，注册资本 4,000 万元，主要从事汽车转向系统的开发、生产及销售。


1-1-284
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



杭州世宝技术中心为浙江省级技术研发中心，公司拟在此基础上进一步扩建
技术中心，达到国家级技术中心的规模和水平。汽车转向系统研发、检测及试制
中心项目将于 2012 年开工建设，于 2013 年完成施工建设及试验设备安装并投入
使用。截止 2012 年 6 月 30 日，公司已投入资金 121.83 万元用于建设试车场。

6、项目的环保情况

杭州经济技术开发区环境保护局对本项目出具了《建设项目环境影响评价文
件审批意见》（杭经开环评批[2011]0179 号）。

7、项目的总体建设目标

技术中心建筑设施建设完成后，将通过外部招聘、内部培养等方式，选拔扩
充技术研发队伍，广招人才，建立学科带头人机制，建立先进的技术中心管理体
系和流程，通过专家指导、系统培训、学术交流等方法，提升技术中心的软硬件
管理水平，并重点加强电动助力转向系统的研发能力，力争达到国家级技术中心
认定的硬件设施和软件设施目标，达到国家级技术绩效标准，并获得国家级技术
中心资格认证。

汽车转向系统研发、检测及试制中心项目完成后，公司汽车转向系统产品配
套开发、基础技术研究、试制及试验能力将得到进一步加强，并形成与公司在
2015 年末建成国内领先的综合生产能力，尤其是电动助力转向系统总成装配能
力 100 万台的业务目标相匹配的研发能力。


三、新增固定资产折旧对公司经营业绩的影响

本次募集资金投资项目建成后将新增固定资产 46,159.88 万元，按照公司现
行的固定资产折旧政策，项目达产前新增固定资产折旧预计如下：

单位：万元
折旧及摊销年限 年折旧及摊销额
项目 投资总额（万元） 预计残值
（年） （万元）
房屋及建筑物 6,226.58 5% 20 295.76

设备 39,933.30 5% 10 3,793.66

合计 46,159.88 - - 4,089.42


1-1-285
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



公司最近三年的毛利率水平均在 35%以上，假设募投项目达产后，公司毛利
率保持在 30%左右，则在经营环境不发生重大变化的情况下，只要公司主营业务
收入增加 13,631.4 万元，则增加的主营业务利润为 4,089.42 万元，即可以抵消
增加的固定资产折旧，确保公司毛利不会因此下降。

公司 2006 年至 2011 年主营业务收入年均增长率约 32.81%，如不考虑募投
项目新增的效益，以 2011 年主营业务收入 6.23 亿元计算，按项目进度于 2013
年开始计提全部折旧摊销额，则 2013 年主营业务收入较 2011 年的增长率只要达
到 21.87%即可保证完全抵消增加的固定资产折旧。


四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响

（一）对净资产、净资产收益率及盈利能力的影响

募集资金到位后，公司净资产将大幅增长，而项目从建设到达产需要一定的
周期，在本次募集资金投资项目产生效益前，公司的净资产收益率在短期内将有
所降低。但从中长期来看，募集资金项目符合公司战略发展规划，具有良好的盈
利前景。随着项目的建成达产，公司的营业收入将大幅增长，盈利能力将大大加
强，公司的净资产收益率也将进一步提高。

（二）对生产经营的影响

本次募集资金投资项目的建成，将进一步扩大公司生产规模，优化产品结构，
增强研发能力；完成公司产业链向上游延伸的战略布局，解决原材料供应瓶颈，
降低生产成本，实现对产品质量全过程的有效控制。公司的整体竞争实力，盈利
能力和持续发展能力均将得到跨越式发展。




1-1-286
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书




第十三节 股利分配政策

一、本公司的股利分配政策

自 2006 年 5 月 16 日发行人 H 股在香港上市以来，股利分配政策未发生重大
变化。具体如下：

（一）股利分配的考虑因素

董事会在制定股利分配方案时主要考虑以下因素：（1）总体业务状况；（2）
公司的财务业绩；（3）资本需求；（4）合同订明对本公司向股东派发股息或本公
司控股、参股公司向本公司派付股利的限制；（5）本公司股东的权益；（6）董事
会认为相关的其他因素。

（二）股利分配的程序和形式

公司分配当年税后利润时，应当先提取利润的 10.00%列入法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本 50.00%以上的，可不再提取。公司的法定
盈余公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定盈余公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，可以提取任意公积金。公司在未弥补亏损和提取法定公积金前，
不得分配股利或以红利形式进行其它分配。本公司持有的本公司股份不得分配利
润。股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。

除非股东大会另有决议，股东大会可授权董事会分配中期或特别股利。

公司可以下列形式分配股利：（1）现金；（2）股票。公司股利不附带任何利
息，除非公司没有在公司股利应付日将有关股息派发给股东。股东对其在催缴股
款前已缴付任何股份的股款均享有利息，惟股东无权就其预缴股款收取在应缴股
款日前宣派的利息。如公司行使权力没收未获领取的股利，则该权力只可在宣布
股利日期后六年或六年以后行使。关于行使权利终止以邮递方式发送股息单，如
该等股息单未予提现，则该项权力于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。


1-1-287
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



然而，在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后，也可行使该项权力。

关于行使权力出售未能联络的股东的股份，除非符合下列各项规定，否则不
得行使该项权力：（1）有关股份于十二年内最少应派发三次股利，而于该段期间
无人认领股利；（2）发行人于十二年届满后于报章上刊登广告，声明其拟将股份
出售的意向，并知会香港联交所有关该意向。

公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，在股利宣
布之日后三个月内用人民币支付；公司向外资股（未有在境外上市）股东及 H 股股

东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，在股利宣布之日后三个月内以外币
支付。公司需向外资股（未有在境外上市）股东及 H 股股东支付的外币，应当按
照国家有关外汇管理的规定办理。除非有关法律、行政法规另有规定，用外币支
付现金股利和其他款项的，汇率应采用该等款项宣布之日前五个工作日，由中国
人民银行公布的有关该外币兑人民币的 5 日平均价折算。

公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的金额代扣并
代缴个人股东股利收入的应纳税金。

公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应
当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。公
司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委
任的 H 股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

（三）股利分配的基准

发行人的利润分配以按中国企业会计准则确定的财务报表当年归属于母公
司股东的净利润及其年初未分配利润之和，扣除当年提取的法定盈余公积金后的
余额，作为当年向股东分配利润的最大限额。


二、发行人最近三年的股利分配情况

公司自 2006 年 5 月在香港联交所创业板上市以来，每年都进行稳定的现金
分红。报告期内，公司的现金分红情况如下所示：

2009 年 6 月 5 日，经公司 2008 年度股东大会决议通过，同意派付 2008 年

1-1-288
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



度末期股息每股 0.05 元，共计分配现金股利 1,313.29 万元。

2010 年 5 月 10 日，经公司 2009 年度股东大会决议通过，同意派付 2009 年
度末期股息每股 0.07 元，共计分配现金股利 1,838.60 万元。

2011 年 5 月 13 日，经公司 2010 年度股东大会决议通过，同意派付 2010 年
度末期股息每股 0.09 元，共计分配现金股利 2,363.92 万元。

2012 年 5 月 25 日，经公司 2011 年度股东大会决议通过,同意派付 2011 年
度末期股息每股 0.10 元，共计分配现金股利 2,626.58 万元。

2009 年度、2010 年度和 2011 年度，公司利润分配方案中现金股利合计分配
金额为 6,829.10 万元，占公司 2009 年度至 2011 年度归属于母公司股东的净利
润总额的比例为 24.16%。


三、本次发行后的股利分配政策

（一）股利分配的原则

1、公司的利润分配应遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发
展的原则，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关
规定；

2、本公司持有的本公司股份不得分配利润；

3、公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的金额代
扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。

（二）股利分配形式及期间间隔

1、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

2、在公司存在可分配利润的情况下，公司的利润分配政策是原则上每年应
进行年度利润分配。考虑到公司全年经营成果尚未最终确定，依法可分配利润数
额存在不确定性，公司原则不进行中期现金分红。

（三）现金分红的条件及比例

1-1-289
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



1、公司主要采取现金分红的股利分配政策，公司当年度实现盈利，在依法
提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；

2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一会计年度以现金方
式分配的利润不少于当年度实现可分配利润的 20%。

（四）发放股票股利的条件

若公司营业收入增长快速，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配时，可以提出股票股利分配预案。

（五）股利分配政策的决策程序及其他约定

1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后二个月内完成股利的派发事项；

2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当扣减该
股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金；

3、公司董事会未做出年度利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红
的原因，独立董事应当对此发表独立意见；

4、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后
未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于
分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所
的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见
并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，股东大会将为股东提供网络投票
方式参与表决。


四、本次发行完成前滚存利润的分配安排及已履行的决策程序

2011 年 6 月 20 日，公司 2011 年第一次临时股东大会及类别股东大会通过
决议，决定：完成 A 股发行后，公司发行时的滚存未分配利润将由公司全体股东

1-1-290
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



（包括新 A 股股东、现有内资股股东和 H 股股东）共同享有；为避免歧义，新 A
股股东不享有 A 股发行前已宣派的任何股息。


五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐人认为，发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有
利于保护投资者合法权益；《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项
的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决
策机制健全、有效和有利于保护公众股东权益。




1-1-291
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



第十四节 其他重要事项

一、信息披露制度及为投资者服务的安排

为切实维护广大股东的利益，本公司按照中国证监会、证券交易所以及香港
证券监管机构的相关法律、法规的要求，遵照信息披露真实性、准确性、完整性、
充分性和及时性的原则，认真做好公司的信息披露。

（一）负责信息披露和投资者关系的部门及相关信息

负责部门：证券及投资部

负责人：刘晓平

联系人：刘晓平

电话：0571-28025692

传真：0571-28025691

电子信箱：ir@zjshibao.com

（二）信息披露制度

1、公司及其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露
信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、公司及董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披
露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

3、内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，公司及其
他信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，不得利用该信息进行内
幕交易。

4、董事会秘书为公司公开信息披露的主管人，负责公开信息披露的制作工
作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。在应披露的信
息未公开披露前，任何部门和个人都不得以任何形式向外泄露。


1-1-292
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



（三）投资者服务计划

公司上市后，将严格按照中国证监会、证券交易所和香港联交所关于信息披
露的有关规则，遵照信息披露充分性、完整性、真实性、准确性和及时性的原则，
认真履行信息披露义务，保护投资者利益。公司通过以下方式为投资者服务：

1、通过多种方式，包括回答分析师、投资者和媒体的咨询，举办分析师说
明会、网络会议、路演等活动，不断加强与投资者的沟通，收集公司现有和潜在
投资者的信息，将投资者对公司的评价和期望及时传递到公司管理层，及时回答
投资者关注的问题，进一步巩固和发展与机构投资者关系，注重建立和发展与财
经媒体的关系及加强与监管机构和政券交易所的协调。

2、调查、研究公司投资者关系的状况，跟踪反映公司投资者关系的关键指
标，定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告，供公司管理层参考。

3、按监管机构要求及时、准确地进行指定信息和重大事件的披露；同时配
合公司发展需要，及时有效地向市场披露必要的公司运作信息，增强市场对公司
的监督和影响力。


二、重大合同

截至本招股说明书签署之日，除“第六节 同业竞争与关联交易”中已披露
的合同外，本公司已签署的、对公司的生产经营活动、财务状况和未来发展具有
重要影响的正在履行的合同如下：

（一）贷款合同

1、银行借款

序 金额 担保
借款人 贷款人 合同编号 借款用途 借款期限 年利率 备注
号 (万元) 方式
吉林 中国建设银 2010 年 2010.12.1- 起息日基准利率， 实 际 借 款
1 项目投资 5,000.00 保证
世宝 行四平分行 第 006 号 2015.11.30 每个月进行调整 3,000.00 万
提款日的基准利率
中国工商银 2011 年义乌字第 购买 2011.11.16 加浮动利率，浮动 贷款人受托
2 本公司 2,500.00 信用
行义乌分行 1946 号 原材料 2012.11.14 幅度为同期中国人 支付方式
民银行同档次人民


1-1-293
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


币贷款利率上浮
1%，利率实行一期
一调整，以 3 个月
为一期
杭州世 兴业银行杭 兴银西支短贷 采购原材 2012．1．30 起息日基准利率，
3 695．00 保证
宝 州城西支行 2012001 号 料 2013．1．29 每个月进行调整
杭州世 兴业银行杭 兴银西支短贷 采购原材 2012．3．27 起息日基准利率，
4 2,400．00 保证
宝 州城西支行 2012004 号 料 2013．3．26 每个月进行调整
2012 信银杭经开
杭州世 中信银行杭 置换他行 2012．4．16 起息日基准利率，
5 贷 字 第 000102 2,000．00 保证
宝 州分行 贷款 2013．4．16 固定利率
号
2012 信银杭经开
杭州世 中信银行杭 日常经营 2012．6．21 起息日基准利率，
6 贷 字 第 000110 1,000．00 保证
宝 州分行 周转 2013．6．20 固定利率
号
2012 信银杭经开
杭州世 中信银行杭 日常经营 2012．6．25 起息日基准利率，
7 贷 字 第 000111 1,000．00 保证
宝 州分行 周转 2013．6．25 固定利率
号


2、国家转贷资金

序号 借款人 转贷人 借款用途 金额(万元) 还款期限 年利率 备注

四平市 2016 年 截止 2011 年 12 月 31 日，
1 四平机械 项目建设 300.00 5%
财政局 12 月 31 日 贷款余额为 125.00 万元
四平市 2020 年 以财政部规定为 截止 2011 年 12 月 31 日，
2 四平机械 项目建设 283.00
财政局 12 月 31 日 准，实行浮动利率 贷款余额为 283.00 万元


3、保理合同

2011 年 10 月 8 日，公司与中国工商银行义乌分行签订了有追索权的《国内
保理业务合同》（2011（EFR）00469 号），中国工商银行义乌分行给予公司总额
为 3,000.00 万元的保理融资，期限自融资发放日起至约定的融资还款日。融资
利率以融资发放日的基准利率加浮动幅度确定，浮动幅度为上浮 1%；融资发放
后遇基准利率调整，以每三个月为一期进行调整。公司于 2011 年 10 月 8 日取得
了 3,000.00 万元的借款，还款日为 2012 年 9 月 20 日。

4、其他借款合同

2011 年 11 月 28 日，吉林世宝与四平铁东经济开发区管理委员会（以下简
称：管委会）签订《借款合同》，合同约定管委会附条件借给吉林世宝 880.00 万
元，借款条件为吉林世宝保证该款用于企业扩大再生产，实现三年内累计完成各

1-1-294
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



种利税不低于 2,500.00 万元的目标。如吉林世宝改变此笔资金用途，或三年内
没有完成各种利税不低于 2,500.00 万元的目标，吉林世宝保证立即偿还此款，
并偿付利息。经管委会监督检查，如吉林世宝确实没有改变此款用途并在三年内
累计完成种利税 2,500.00 万元以上，此款将由管委会用于奖励吉林世宝，双方
债权、债务关系终结。

（二）购销合同

1.产品销售框架合同

序号 客户 标的 合同有效期 备注
（1）供货产品名称、编号及数量详见合同附页
（2）合同数量为意向数量，实际供货数量以需
中国重汽集团成
2011.1.1 方年度计划份额及需方发出的要货计划通知为
1 都王牌商用车有 转向器
-2012.12.31 准
限公司
（3）协议到期后，如供需双方无其它约定，该
协议自行延续生效
转向节、轮毂
（1）零部件价格参照《临时价格协议》
支架总成、下
一汽轿车股份有 2012.1.1 （2）需方根据生产情况，执行数量可适当调整，
2 支撑叉、下支
限公司 -2012.12.31 具体执行数量按《一汽轿车股份有限公司月要
撑叉前减震
货计划》执行
器等
（1）零部件价格参照《2012 年配套产品价格
四川南骏汽车集 2012.1.1 表》及《补充协议》
3 转向器、垂臂
团有限公司 -2012.12.31 （2）供货数量根据需方《采购订单》或瑞宇物
流的《仓储计划》作为依据
一汽轿车股份有 转向器带拉 2012.1.1
4 价格参照《价格协议》
限公司 杆总成 -2012.12.31
一汽解放汽车有 2012.1.1 （1）供货价格以价格协议为准。
5 转向器
限公司 -2012.12.31 （2）执行数量按月订单执行。
（1）供货价格以价格协议为准。
一汽解放青岛汽 2012.1.1
6 转向器 （2）执行数量参见协作配套产品月份用量计
车有限公司 -2012.12.31
划。
东风柳州汽车有 2012.1.1 （1）产品价格参照《采购供货价格明细表》
7 转向器
限公司 -2012.12.31 （2）供货数量按需方当月或当期计划为准
（1）产品价格参照《2012 年外购件订货合同
安徽江淮汽车股 2012.1.1 清单》
8 转向器
份有限公司 -2012.12.31 （2）供货数量按《配套协议-供货保证协议》
执行
江西昌河铃木汽 转向器密封 2012.1.1 （1）产品价格参照《价格协议函》
9
车有限责任公司 垫、转向器总 -2012.12.31 （2）供货数量按客户《EPS 系统》明确的供货

1-1-295
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


成、EPS 控制 数量确定
器
EPS 转向管柱
总成、电动转
向 ECU 总成、
天津一汽夏利汽 2012.7.1
10 2 号转向中间 详见合同
车股份有限公司 -2012.12.31
轴总成、转向
器带横拉杆
总成
杭州益维汽车工 2012.1.1 （1）供货价格以价格协议为准。
11 转向机拉杆
业有限公司 -2012.12.31 （2）执行数量按月订单执行。
北汽福田汽车股 转向器总成、 2012.1.1 （1）供货价格以 2012 年零部件价格清单为准。
12
份有限公司 转向器摇臂 -2012.12.31 （2）执行数量按月订单执行。
（1）每次供货按合同确认的“采购订单”、“特
殊产品定做单”（包括但不限于书面、传真、网
金龙联合汽车工
2012.1.1 络数据传输等形式）
13 业（苏州）有限公 转向器、垂臂
-2012.12.31 （2）“采购订单”应明确甲方采购产品的零部
司
件号、供方代码、名称、数量、交货时间、地
点等
SAZEH GOSTAR 2012.6.30-
14 转向器 共计 20 万台
SAIPA CO.（伊朗） 2012.12.31

2.原材料采购框架合同

序号 客户 标的 合同有效期 备注
（1）供货价格参见《杭州世宝公司合同部品
扬中市华日塑料电器 2012.1.1
1 转向器部品 价格表》。
厂 -2012.12.31
（2）执行数量参见《采购计划、通知单》。
（1）供货价格参见《杭州世宝公司合同部品
2012.1.1
2 金华市寿昌工具厂 转向器部品 价格表》。
-2012.12.31
（2）执行数量参见《采购计划、通知单》。
（1）供货价格参见《价格协议》。
（2）执行数量参见订货单。
镇江市大兴机械制造 2011.1.1 （3）在合同期满前一个月内，如合同任何一
3 转向器部品
有限公司 -2012.12.31 方没有书面提出终止合同的要求，则该合同
自动延长到下一个日历年。但无论如何，该
合同最长期限不超过 3 个日历年。
（1）供货价格参见《价格协议》。
（2）执行数量参见订货单。
朝阳市全保汽车零部 2011.1.1 （3）在合同期满前一个月内，如合同任何一
4 臂轴
件制造有限公司 -2012.12.31 方没有书面提出终止合同的要求，则该合同
自动延长到下一个日历年。但无论如何，该
合同最长期限不超过 3 个日历年。



1-1-296
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书


（1）供货价格参见《杭州世宝公司合同部品
西安华山精制管有限 2012.1.1
5 转向器部品 价格表》。
公司 -2012.12.31
（2）执行数量参见《采购计划、通知单》。
（1）供货价格参见《杭州世宝公司部品价格
索密克汽车配件有限 2012.1.1
6 转向器部品 表》。
公司 -2012.12.31
（2）执行数量参见《采购计划、通知单》。
（1）供货价格参见《价格协议》。
（2）执行数量参见订货单。
四平市昊达机械制造 2011.1.1 （3）在合同期满前一个月内，如合同任何一
7 转向器部品
有限公司 -2012.12.31 方没有书面提出终止合同的要求，则该合同
自动延长到下一个日历年。但无论如何，该
合同最长期限不超过 3 个日历年。
（1）供货价格参见《杭州世宝公司 2012 年
杭州飞波机械有限公 2012.1.1
8 转向器部品 合同部品价格表》
司 -2012.12.31
（2）执行数量参见《采购计划、通知单》。
（1）供货价格参见《杭州世宝公司合同部品
上海北特科技股份有 2012.1.1
9 转向器部品 价格表》
限公司 -2012.12.31
（2）执行数量参见《采购计划、通知单》。
（1）供货价格参见《杭州世宝公司合同部品
辉县天力机械有限公 2012.1.1
10 转向器部品 价格表》
司 -2012.12.31
（2）执行数量参见《采购计划、通知单》。
（1）供货价格参见《杭州世宝公司合同部品
辉县市汽车配件有限 2012.1.1
11 转向器部品 价格表》
责任公司 -2012.12.31
（2）执行数量参见《采购计划、通知单》。


三、可能对本公司产生较大影响的诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署日，公司不存对财务状况、经营成果、声誉、业务活
动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。


四、控股股东及董事、监事、高级管理人员重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署日，公司不存在控股股东、控股子公司，公司董事、
监事、高级管理人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。


五、董事、监事、高级管理人员涉及刑事诉讼的情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员没有涉及刑事诉
讼的情况。




1-1-297
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书




第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机
构声明

全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带法律责任。



全体董事签名：




1-1-298

1-1-298
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



保荐人（主承销商）声明

本公司已经对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。




项目协办人： ____ ___

何泉成




保荐代表人： ____ ___

徐中哲




____ ___


马建红




法定代表人： ____ ___

宫少林




招商证券股份有限公司

年 月 日




1-1-299
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



发行人律师声明




1-1-300
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



审计机构声明




1-1-301
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



验资机构声明




1-1-302
1-1-302
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



第十六节 附录和备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在
指定网站上披露，具体如下：


一、备查文件

投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制签证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。


二、查阅地点及时间

1、发行人：浙江世宝股份有限公司

住所：浙江省义乌市佛堂镇双林路 1 号

联系人：刘晓平

电话：0571-28025692

传真：0576-28025691

2、保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 41 楼

联系人：徐中哲、马建红、何泉成、陈全、李博

1-1-303
浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股并上市 招股说明书



电话：0755-82943666

传真：0755-82943121

3、查阅时间

本次股票发行期内工作日：上午 8:30～11:30，下午 13:30～17:00。

4、招股说明书查阅网址

巨潮资讯网站：www.cninfo.com.cn




1-1-304