保荐机构(主承销商)：
重要声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于www.cninfo.com.cn和www.vanke.com网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
公司董事会已批准本募集说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司可转换公司债券的价值或投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、特别风险提示
1、截止2004年6月30日,华润股份及其关联公司共持有公司股份344,304,753股,占公司总股本的15.14%。公司股权集中度相对较低,因此存在公司主要股东可能变更而引起管理层、管理制度、管理政策不稳定的风险。
2、公司第一大股东华润股份的关联公司？？？华润置地及其下属公司与本公司在国内住宅开发业务方面存在着同业竞争,与存在在同一行业内争取客户资源的竞争,且该同业竞争将随着华润置地房地产业务的跨地域扩张而继续扩大。
3、截止2004年6月30日,公司控股子公司为购房者提供的累计银行按揭贷款担保余额为人民币46.12亿元,其中阶段担保金额约为人民币23.63亿元,全程担保金额约为人民币22.49亿元。该等担保余额较大,如果购房者违约,公司存在代为偿还银行贷款的风险。
二、本次发行概况
可转换公司债
券的发行总额 19.9 亿元
票面金额 100 元
可转换公司
债券的期限 5 年
利率 第一年1%、第二年1.375%、第三年1.75%、第四年2.125%、第五年2.5%。
付息日期 计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2004年9月24日。转股期内
每年的9月24日为该付息年计息日。本次发行可转换公司债券自发行日起
每年付息一次，付息登记日为每年“计息日”的前一个交易日。公司将在
付息登记日后5 个交易日之内支付当年利息。可转换公司债券到期后五个
工作日内由公司一次性偿还未转股可转换公司债券的本金及最后一期付
转换年度有
关利息的归属 付息登记日当日申请转股以及已转股的万科转债，不能再获得当年（付
息年）及以后的利息，但与公司发行在外的人民币普通股股东享有同等
权益。
转股价格 本次可转债初始转股价格为5.48元/股，以公布本募集说明书前三十个交
易日公司A 股股票平均收盘价格5.22元/股为基准，上浮5%。
转股起止时期 本次发行根据可转债的存续期及公司财务情况，确定可转债的转股期自
发行之日起（2004年9月24日）满六个月后的第一个交易日（2005年3月
24日）起（含当日），至可转债到期日止的期间为转股期（2005年3月24
日至2009年9月24日止的公司股票交易日），可转债持有人在转股期内的
可转换时间随时申请将其持有的可转债转换成公司流通A股。
可转换公司
债券的担保人 中国农业银行深圳市分行
发行方式
与发行对象 本次发行的可转债将全部优先向原A股股东配售。如有原A 股股东放弃配
售，被放弃部分采用网下对机构投资者发售和网上发行相结合的方式发
行。发行对象为在深交所开户的自然人、法人、证券投资基金（国家法
律法规禁止购买者除外）。
承销方式 本次发行的可转债由主承销商组织承销团采用“余额包销”方式承销。
本次发行预计
实收募集资金 本次发行可转债的募集资金量为1,990,000,000 元（含发行费用）。
发行费用概算 公司本次发行可转债的发行费用约为3465 万元。
三、发行条款、担保、发行人的资信和偿债措施
(一)本次发行的主要条款
转股程序 可转债持有人申请转股通过深圳证券交易所交易系统按报盘方式进行，持有
转股价格 人可以将自己帐户内的可转债全部或部分申请转为公司A 股社会公众股，
的调整 转股申请一经确认不能撤单。设调整前的转股价格为P0，送股率或股份转增
率为n，增发新股或配股率为k，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，则
调整后的转股价格P 为：
（1）送股或转增股本： P= P0/（1＋n）；
转股价格 （2）增发新股或配股： P=（P0＋Ak）/（1＋k）；
的修正 （3）派息： P = P0－D；
在可转债的存续期间，当公司A 股股票连续30 个交易日中累计20 个交易日
的收盘价格不高于当时转股价格的70%时，公司董事会有权在不超过20%的幅
度向下修正转股价，但修正后的转股价格不能低于修正前连续20 个交易日
公司A股股票价格（收盘价）的算术平均值，
赎回条款 同时修正后的转股价格也不得低于公司普通股的每股净资产和每股股票面值
。董事会此项权利的行使每年（付息年）不得超过一次。
1、到期赎回：到期赎回即到期还本付息。可转债到期未转股的，公司应当
按照可转换公司债券募集说明书的约定，于期满后5 个工作日内偿还本息。
公司于本次发行的可转债期满后5 个工作日内按可转债的票面面值的107%
（含当期利息）赎回。
2、提前赎回：在本次发行的可转债的转股期间，如果公司A股股票连续30个
交易日中累计20个交易日的收盘价格高于当期转股价的130%，则公司有权以
面值加当期利息的金额赎回
回售条款 全部或部分未转股的可转债。公司每年（付息年）可按上述条件行使一次赎
回权，但若首次不实施赎回，公司当年（付息年）将不再行使赎回权。
在可转债转股期间，如果公司A 股股票连续30 个交易日中累计20 个交易日
的收盘价格低于当期转股价的60％时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分回售给公司，回售价格为：面值的101%+付息当年度利息（已含
当期利息），具体为：第一年102%、第二年
利息支付 102.375%、第三年102.75%、第四年103.125%、第五年103.5%。可转债持有
条款 人每年（付息年）可按上述约定条件行使回售权一次，但若首次不实施回售
的，当年不应再行使回售权。本次发行的可转债自发行日起每年付息一次。
本次发行的可转债的计息起始日为可转债发行首日，即2004 年9 月24 日。
转股期内每年的9 月24 日为该付息年计息日。付息登记日为每年“计息日”
的前一个交易日。公司将在付息登记日之后5 个交易日之内支付当年利息。
附加回售 可转债到期后五个工作日内由公司一次性偿还未转股可转债的本金及最后一
条款 期付息。公司经股东大会批准改变本次发行可转债的募集资金用途，或经股
东大会批准公司合并或分立时，可转债持有人享有一次附加回售的权利，持
有人有权将其持有的可转债全部或部分回售给公司，回售价格同“回售条款
”。可转债持有人行使该附加回售权不影响前述“回售条款”约定的回售权
的行使。
(二)本次发行的担保事项
担保人名称 中国农业银行深圳市分行
担保方式 连带责任担保
担保期限 自公司可转换公司债券的发行之日起，至可转换公司债券到期后还本付息
期限届满之日后180天止。
担保范围 为公司本次发行的可转换公司债券人民币19.9亿元以及该等款项产生的所
有应付利息、逾期利息、损害赔偿金和实现债权的费用。
担保人主要
财务数据 截止2004年6月30日，中国农业银行资产总额为38,415.98亿元人民币，净
资产为1,431.04亿元人民币，税前利润51.4亿元人民币；国农业银行深圳
市分行的总资产为857亿元，净资产为18.45亿元，利润4.59亿元。
(三)公司的资信情况
1、公司近三年主要贷款银行对公司的资信评价
公司的资信情况良好,贷款应偿还部分均依据合同按期偿还,获得了以下银行的资信评价：
公司历年均被中国银行、中国建设银行、中国农业银行、招商银行等各家银行评为资信等级“AAA”；
2、资信评估机构对公司及下属公司的资信评级情况
1998年至2003年,公司每年均被中国人民银行深圳中心支行指定资信评估公司---鹏元资信评估有限公司评为资信等级“AAA”级单位；
2001年至2004年,公司全资控股之深圳万科房地产有限公司被中国人民银行深圳中心支行指定资信评估公司---鹏元资信评估有限公司评为资信等级“AAA”级单位。
3、公司近三年发行公司债券及偿还的情况
2002年6月,公司实施可转债发行方案,共向社会发行15,000,000张万科转债,每张面值为100元,筹资总额15亿元人民币。万科转债自2002年12月13日起开始可转换为公司A股流通股份。
2004年4月23日,万科转债停止转股,未转股部分由公司赎回。截止2004年4月23日,共有14,939,761张万科转债实施转股,公司共赎回未转股万科转债60,239张,共支付未转股的万科转债本息金额为6,114,258.5元。
(四)公司的偿债措施
公司将通过持续增长的良好业绩和股东回报、稳定而贴近市场的分红派息政策、良好的投资者关系管理战略、信息的透明度和规范运作等吸引更多的投资者,积极为债券持有人在可转债到期日前转股创造条件。若债券到期不能全部转股,或在转股期出现回售、赎回等情形,公司将遵照以下偿债计划,按照本次可转换公司债券发行条款的约定,向债券持有人还本付息。
1、公司将首先以此次募集资金投资项目的良好收益进行偿债；
2、如果募集资金投资项目尚未产生收益或收益未能满足偿债要求时,公司将以公司自有资金进行偿付；
3、公司将在转债到期前一年而尚未实现转股的情况做好充分的偿债应对准备,公司可以对资本结构、资产结构以及现金流量等进行合理调控,保障转债到期时有足够的现金支付未转股转债；
4、公司将加强融资能力,增强公司总体实力,保障偿债的实施；
5、当上述偿债措施依然未能满足偿债要求时,本次可转债的担保方---中国农业银行深圳市分行将遵照《担保函》对债券持有人进行偿付。
四、发行人基本情况
(一)发行人基本资料
注册中文名称 万科企业股份有限公司
注册英文名称及缩写 CHINA VANKE CO.,LTD.(缩写为VANKE)
法定代表人 王石
成立（工商注册）日期 1984年5月30日
注册地址 中国深圳市梅林路63号万科建筑研究中心
邮政编码 518049
电话、传真号码电话 0755-25606666；传真0755-83152041
互联网网址 www.vanke.com
电子信箱 zb@vanke.com
(二)有关股本的情况
1、公司本次发行前股本结构结构
截止2004年6月30日,公司的股权结构为：
股份数量（股） 股份比例（%）
一、尚未流通股份
1、国家拥有股份 158,250,954 6.96
2、募集法人股 173,263,830 7.62
尚未流通股份合计 331,514,784 14.58
二、已流通股份
1、境内上市的人民币普通股 1,576,847,679 69.35
2、境内上市的外资股 365,265,408 16.07
已上市流通股份合计 1,942,113,087 85.42
三、股份总数 2,273,627,871 100.00
2、公司主要股东持股情况
截止2004年6月30日,公司主要股东持股情况
股东 持股数 股份类别 期末持股比
例（%）
华润股份有限公司 293,084,169 国有股/法人 2.89
股/流通A股
CREDIT LYONNAIS SECURITIES（ASIA） LTD 51,220,584 流通B股 2.25
博时价值增长证券投资基金 37,921,762 流通A股 1.67
刘元生 37,679,462 法人股/流通 1.66
A股（其中34,
314,381股尚
未流通）
TOYO SECURITIES ASIA LITMITED-A/C 37,190,331 流通B股 1.64
CLIENT
中国银行-华夏回报证券投资基金 23,969,378 流通A股 1.05
HOLY TIME GROUP LIMITED 22,231,200 流通B股 0.98
内藤证券株式会社 21,988,368 流通B股 0.97
BONY A/C MIF-MATTHEWS DRAGON CENTURY 21,386,658 流通B股 0.94
CHINA FUND
中国银行-易方达平稳增长证券投资基金 20,665,632 流通A股 0.91
3、公司主要股东之间的关联关系
截止2004年6月30日,公司第一大股东为华润股份有限公司,公司第二大股东CREDIT LYONNAIS SECURITIES(ASIA) LTD所持股份为华润集团之控股公司华润置地有限公司实际持有,华润集团与华润股份有限公司为关联公司。
截至2004年6月30日,公司前十名A股股东持有的公司股份不存在质押的情况。
(三)公司的主营业务情况
1、公司经营范围与主营业务
公司的经营范围为：兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；进出口业务(按深经发审证字第113号外贸企业审定证书规定办理)。
公司的主营业务为：公司选择深圳、上海、北京、天津、沈阳、成都、武汉、南京、长春、南昌等经济发达、人口众多的大城市进行住宅开发。
2、房地产行业的发展状况
(1)、宏观经济稳定增长,推动城市化进程加快,居住条件不断改善,促进房地产行业繁荣
(2)、国内房地产行业继续保持稳定的增长
① 房地产开发投资保持快速理性增长
② 商品住宅市场保持良好的发展态势
③ 商品住宅销售均价总体呈上扬态势,变化渐趋平稳
④ 住房二级市场和租赁市场迅速发展,进一步活跃了房地产市场
⑤ 住房金融进一步发展,大大促进了住房消费的增长。
3、公司在行业中的地位及竞争优势
万科作为国内房地产行业的领跑者,其竞争优势主要体现在以下几个方面：
(1)、规模优势
(2)、成熟的管理和品牌优势
(3)、规范化运作、有效的制度建设和职业经理人建设优势
(4)、跨地域经营管理优势
(5)、可利用土地储备资源的优势
(四)公司商标、专利等资产的使用及权属情况状况
公司现时持有“万科”、“VANKE”等注册商标共计60件。其中,“万科”、“VANKE”注册商标是通过广东省工商管理局评审的广东省著名商标,公司共在三十个商品与服务类别注册了六十件“万科”、“VANKE”商标。
公司目前拥有一项名称为“户户带花园或露台的住宅”的实用新型专利,专利号为ZL02205313.1,专利申请日为2002年3月15日,授权公告日为2003年4月30日,专利权期限为十年,自专利申请日起算。
(五)同业竞争与关联交易
1、同业竞争
公司第一大股东华润股份的关联公司？？？华润置地及其下属公司与公司在国内住宅开发业务方面存在着同业竞争。
(1)、同业竞争情况介绍
华润置地成立于1996年7月,是华润集团旗下的香港上市公司之一。从华润置地的发展战略以及目前在北京开发的项目以及在上海和成都取得的土地储备情况来看,与本公司存在在同一行业内与本公司争取客户资源的竞争,且该同业竞争将随着华润置地房地产业务的跨地域扩张而继续扩大。
(2)、同业竞争情况分析及解决措施
① 房地产业务是华润置地的主要业务之一,与本公司在市场的竞争早已形成,这种竞争是完全市场化的,不存在违背市场规律的现象。
②从住宅开发业务所需的资源和市场化程度来看,公司的土地来源和施工企业的选择主要是通过招投标等市场化方式取得的,公司利润也都是通过各种业务的正常开展获得的,并不依赖于关联企业之间的交易。
③随着我国房地产行业市场化的推进和行业管理体制的转换,我国房地产市场将逐步走向成熟和理性,房地产行业的竞争将更加有序化、市场化,公司所面对的主要是与众多房地产开发公司之间的市场竞争。
④由于该同业竞争是因第一大股东受让公司的股份而形成的,完全是一种市场行为。公司第一大股东并不直接干预公司的生产经营活动,不存在通过大股东身份损害本公司或本公司股东利益的行为。
同时,为了确保万科的发展,公司第一大股东已郑重承诺：将本着有利于万科发展的原则一如既往地支持万科,在其及下属公司与万科可能涉及到同业竞争的投资项目、处理由于同业竞争而发生的争议、纠纷时,保持中立。
⑤鉴于华润股份是通过受让股权成为第一大股东的,强行要求其关联方作出消减从事多年的房地产开发业务是不合理的,也是有损其公众投资者利益的。对因此可能产生的竞争问题,只能通过市场化方式予以解决。
公司对于上述同业竞争采取了积极、有效的措施,在《公司章程》和《董事会议事规则》中对有关关联交易和同业竞争的决策权力与程序作出了严格规定。
截至目前,没有出现因华润置地的业务扩张以及华润股份作为公司第一大股东的存在而影响公司正常业务发展的情况。
2、关联交易
(1)、公司最近三年与关联方之间发生的关联交易情况
① 转让深圳市万佳百货股份有限公司股权
② 为深圳市万佳百货股份有限公司担保
③ 向深圳市万佳百货股份有限公司提供房屋租赁业务
④ 深圳福景大厦房产的转让
(2)、关联交易对公司的影响
单位：万元
关联交易事项 关联交易金额 对公司的影响
45,735.84 万元 1、彻底消除公司与第一大股东之间在零售业
的同业竞争；
2、减少公司2001 年度主营业务收入6.8亿元
左右，约占公司2001 年度主营收入的15%；
3、转让收入在扣除万佳帐面价值23,227 万元
及转让税费后，使公司获得约21,103 万元
投资收益，占公司2001年度利润总额的42%。
转让万佳百货股权 该等担保已经解除，没对公司造成不良影
响。
为万佳百货担保 2001年435万元 1、占公司2001年营业收入0.097%。
向万佳百货提供 2002年470万元 2、占公司2002年营业收入0.1%。
房屋租赁业务 2003年246万元 3、占公司2001年营业收入0.047%。
深圳福景大厦房产转让 9,649.58万元 1、减少2003年度租金收入168万元。
2、增加公司主营业务收入9,649.58 万元，
增加净利润2.483 万元。
3、独立董事及各介机构对同业竞争和关联交易的意见
名称 意见
1、独立董事 综合分析上述万科关联交易情况，我们认为，对应收联营公司的款项，
万科已按坏账准备的计提政策计提了足额的坏账准备；与华润、万佳的
关联交易的定价遵循了市场原则，符合公平、公正、公开的原则和法规
要求，交易未损害中小股东利益，同时符合公司利益。
2、审计机构 我们并未发现贵公司于财会[2001]64 号文生效日起至二零零三年十二月
三十一日止期间关联交易的会计处理在重大方面不符合财会[2001]64 号
文的规定。
3、律师 本所认为，该同业竞争因为市场交易的原因而产生，也只能通过市场化
方式予以解决，该同业竞争不会影响发行人的发展，不会损害发行人及
其中小股东的利益。截至本法律意见书出具日，没有出现因华润置地的
业务扩张以及华润股份有限公司作为第一大股东而影响发行人正常业务
发展的情况。
经核查，上述（二）第1项发行人与原股东中国华润总公司的关联交易履
行了发行人的内部审批程序，交易公允，不存在损害发行人及其他股东
利益的情况。
综上，本所认为，上述关联交易价格公允、不存在损害发行人及其他股
东利益的情况。
经核查，发行人在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则中，
规定了关联股东和/或关联董事的回避表决、独立董事对关联交易的审查
等制度，明确了关联交易公允决策的程序。
发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，
没有重大遗漏或重大隐瞒。
4 、保荐机构 公司与关联方之间的同业竞争是因为市场交易的原因而产生的，公司披
（主承销商） 露充分、准确，没有出现华润股份作为第一大股东而影响发行人正常业
务发展的情况。
根据以上调查，我公司认为，公司近三年的重大关联交易定价遵循了市
公场原则，符合公平、正、公开的原则和法规要求，有关关联交易的决
策也履行了必要和完全的法律批准程序，因此，前述重大关联交易不影
响发行人生产经营的独立性。
(六)公司董事、监事、高级管理人员情况
姓名 职务 性 别 薪酬 任期 持股数
年 龄 （万元） （股）
王石 董事长 男 52 86 2002年6月至 418,677
2005年6月
宁高宁 副董事长 男 45 3 2002年6月至 0
2005年6月
宋林 董事 男 40 3 2002年6月至 0
2005年6月
郁亮 董事、 男 38 72 2002年6月至 116,742
总经理 2005年6月
陈志裕 董事 男 49 3 2002年6月至 0
2005年6月
王印 董事 男 47 3 2002年6月至 0
2005年6月
肖莉 董事、 女 39 40 2004年4月至 0
董事会秘书 2005年6月
孙建一 独立董事 男 50 6 2002年6月至 192,288
2005年6月
李家祥 独立董事 男 50 6 2002年6月至 0
2005年6月
李志荣 独立董事 男 44 6 2002年6月至 0
2005年6月
冯佳 独立董事 男 47 6 2002年6月至 0
2005年6月
丁福源 监事会 男 53 45 2001年6月至 123,615
召集人 2004年6月
蒋伟 监事 男 40 3 2001年6月至 0
2004年6月
张力 监事 男 41 2004年3月至
2007年3月
丁长峰 副总经理 男 33 65 2001年2 0
月至今
刘爱民 副总经理 男 34 44 2002年12 0
月至今
解冻 副总经理 男 38 45 2004年3 0
月至今
张纪文 副总经理 男 37 35 2004年8 0
月至今
王文金 财务总监 男 37 39 1999年6 0
月至今
姓名 简历及任职情况
王石 兰州铁道学院学士，工程师，任万科董事长兼总经理、1999 年不再兼任公
司总经理职务。
宁高宁 山东大学学士，美国匹兹堡大学工商管理学硕士，曾任华润创业有限公司
董事、总经理，华润创业有限公司董事会主席，并兼任中国华润总公司、
华润（集团）有限公司副董事长兼总经理、华润北京置地有限公司主席，
现亦为HITInvestments Lmited 及香港华人银行集团有限公司董事。
宋林 同济大学学士，曾任香港华润石化（集团）副总经理，华润（集团）有限
公司董事、副总经理，兼任华润励致有限公司董事会主席。
郁亮 北京大学经济学硕士，曾任任深圳市万科财务顾问有限公司总经理，万科
副总经理，常务副总经理兼财务负责人，总经理。
陈志裕 英国会计师公会附属会员（AMIA），香港管理协会会员，任仁达国际（香港）
有限公司董事，现亦为北京仁达国际信息工程有限公司董事、总经理。
王印 旧金山大学工商管理硕士，曾任中国华润总公司办公室副华润（集团）有
限公司人事部副总经理，上润有限公司总经理。华润（集团）有限公司董
事助理总经理，现兼任华润置地有限公司董事总经理
肖莉 中欧国际工商学院工商管理硕士，曾于深圳中国科技资料进出口公司、日
本三菱商事会社深圳事务所工作，现任办公室主任、董事会秘书。2004 年
5 月当选公司董事。
孙建一 中南财经大学学士，高级经济师。曾任中国人民保险公司武汉市江岸区支
公司经理兼党组副书记，现任中国平安保险股份有限公司党委副书记、常
务副总经理。
李家祥 曼彻斯特大学学士，香港立法会议员，香港执业会计师，香港李汤陈会计
师事务所首席会计师。现兼任香港中文大学会计学院教授、香港上市的数
码通电讯集团有限公司、九龙巴士控股有限公司、王氏国际控股有限公司、
中国航空技术国际控股有限公司、上海实业医药科技（集团）有限公司、
恒生银行有限公司独立董事
李志荣 香港理工大学学士，香港注册专业测量师，香港注册专业房屋经理。曾任
仲量行代理部工业部董事，现任戴德梁行执行董事、戴德梁行物业管理有
限公司董事总经理。
冯佳 西南财经大学学士，曾任西南财经大学工业经济系教师，兼任校长办公室
副主任，深圳鸿华实业股份有限公司总经理，万科企业股份有限公司副总
经理，深圳市国际企业服务有限公司董事长兼总经理。
丁福源 大专学历，曾任万科党委书记，监事、监事会主席。
蒋伟 对外经济贸易大学硕士，曾任华润创业有限公司董事，华润（集团）有限
公司董事、财务部总经理，董事财务总监。2001 年6 月当选为公司监事，
任期3 年。
张力 本科毕业于江西大学，历任公司人事部培训主管，上海万科物业副总经理、
总经理、董事长，上海万科房地产副总经理，公司企划部副经理、经理，
北京万科董事长、总经理，公司物业总监，公司职工委员会主席等职，2004
年3 月5 日当选为公司监事，任期3 年。
丁长峰 北京大学经济学硕士，历任沈阳万科房屋开发公司副总经理，上海万科房
地产有限公司副总经理，万科企业股份有限公司企划部经理，万科企划总
监兼上海万科房地产有限公司总经理。
刘爱民 清华大学工学硕士，曾任中国海外建筑（深圳）有限公司董事总经理，中
海地产股份有限公司副总经理。
解冻 上海交通大学工商管理硕士，曾任公司人力资源总监兼人力资源部总经理、
监事，2004 年3 月被聘为公司副总经理。
张纪文 硕士学历，曾就职于贵州省建筑设计院、广州华恒设计公司、香港何显毅
建筑师楼。曾任上海万科副总经理、万科集团设计总监。2004 年8 月出
任公司副总经理。
王文金 中南财经政法大学学士，中国注册会计师资格，曾在合肥市塑料厂、中科
院安徽光学精密机械研究所工作，历任公司财务部职员、主管、部门经理
助理、部门副经理，财务管理部总经理。2004 年3 月起任公司财务总监。
(七)发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
公司第一大股东为华润股份有限公司,注册资本：164.67亿元人民币；注册地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦27层；法定代表人：陈新华。
经营范围：对金融、保险、能源、交通、电力、通讯、仓储运输、食品饮料生产企业的投资；对商业零售企业(含连锁超市)的投资与管理；石油化工、轻纺织品、建筑材料产品的生产；电力及机电产品的加工、生产、销售；物业管理；民用建筑工程的施工、民用建筑工程的外装修及室内装修；技术交流；
(八)财务会计信息
1、简要利润表
单位：人民币元
2004年度中期 2003年度
主营业务收入 2,468,922,169.21 6,380,060,435.28
主营业务利润 766,659,846.98 1,391,002,481.29
营业利润 478,711,985.20 823,399,775.06
利润总额 472,663,374.57 830,366,745.19
净利润 314,749,490.22 542,270,658.17
2002年度 2001年度
主营业务收入 4,574,359,629.05 4,455,064,776.93
主营业务利润 885,939,077.30 841,113,819.16
营业利润 528,568,327.64 296,569,303.93
利润总额 520,011,132.06 501,852,215.83
净利润 382,421,274.06 373,747,217.73
2、简要合并资产负债表
单位：人民币元
2004-6-30 2003-12-31
流动资产合计 12,893,544,892.51 10,211,024,482.30
长期投资合计 61,843,558.48 57,078,249.53
固定资产合计 255,614,262.58 268,024,928.59
资产总计 13,228,829,977.31 10,561,040,095.70
动负债合计 6,426,721,727.47 4,795,313,528.21
长期负债合计 1,077,057,472.49 1,005,266,172.94
负债合计 7,503,779,199.96 5,800,579,701.15
少数股东权益 85,422,804.25 59,101,290.73
股东权益合计 5,639,627,973.10 4,701,359,103.82
负债和股东权益总计 13,228,829,977.31 10,561,040,095.70
2002-12-31
调整前 调整后
流动资产合计 7,739,098,726.05 7,739,098,726.05
长期投资合计 64,530,667.02 64,530,667.02
固定资产合计 348,658,465.04 348,658,465.04
资产总计 8,215,822,308.30 8,215,822,308.30
动负债合计 3,080,066,774.36 2,953,871,831.76
长期负债合计 1,709,296,659.03 1,709,296,659.03
负债合计 4,789,363,433.39 4,663,168,490.79
少数股东权益 45,689,831.60 45,689,831.60
股东权益合计 3,380,769,043.31 3,506,963,985.91
负债和股东权益总计 8,215,822,308.30 8,215,822,308.30
2001-12-31
调整前 调整后
流动资产合计 6,063,931,283.46 6,063,931,283.46
长期投资合计 82,295,701.74 82,295,701.74
固定资产合计 309,933,493.24 309,933,493.24
资产总计 6,482,911,630.82 6,482,911,630.82
动负债合计 3,045,488,393.35 2,919,294,005.15
长期负债合计 311,340,947.36 311,340,947.36
负债合计 3,356,829,340.71 3,230,634,952.51
少数股东权益 1,992,329.96 1,992,329.96
股东权益合计 3,124,089,960.15 3,250,284,348.35
负债和股东权益总计 6,482,911,630.82 6,482,911,630.82
3、简要现金流量表
单位：人民币元
2004年度中期 2003年度
经营活动产生的现金流量净额 (1,282,647,730.54) (1,478,383,770.29)
投资活动产生的现金流量净额 (21,782,426.30) (7,165,073.12)
筹资活动产生的现金流量净额 2,178,465,911.38 1,266,329,516.12
现金及现金等价物净增加额 873,701,566.44 218,620,845.38
2002年度 2001年度
经营活动产生的现金流量净额 128,843,264.54 (1,204,549,247.74)
投资活动产生的现金流量净额 (33,695,294.40) 228,206,968.86
筹资活动产生的现金流量净额 286,923,620.57 785,973,652.93
现金及现金等价物净增加额 382,024,149.11 (190,363,742.86)
4、主要财务指标
以合并财务报表为基础,公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
单位：元
科目 计算公式 2004年中期 2003年
流动比率 流动资产/流动负债 2.01 2.13
速动比率 （流动资产-存货）/流动负债 0.43 0.32
资产负债率（以母公司 负债总额/资产总额 34.56% 34.28%
报表为基础）
资产负债率（以合并报 负债总额/资产总额 56.72% 54.92%
表为基础）
应收帐款周转率 销售净额／平均应收帐款净额 18.60 22.32
存货周转率 产品销售成本/平均存货成本 0.17 0.63
净资产收益率 净利润/权益 5.58% 11.53%
每股净利润*2 净利润/股本 0.14 0.39
每股经营活动的现金 经营活动产生的现金流量/股本 -0.56 -1.06
流量净额
每股净现金流量 现金流量净额/股本 0.38 -0.16
2002年 2001年
科目 调整后*1 调整前 调整后*1 调整前
流动比率 2.62 2.51 2.08 1.99
速动比率 0.60 0.57 0.46 0.45
资产负债率（以母公司 36.90% 39.17% 31.48% 34.14%
报表为基础）
资产负债率（以合并报 56.76% 58.29% 49.83% 51.78%
表为基础）
应收帐款周转率 13.90 13.90 11.91 11.91
存货周转率 0.65 0.65 0.84 0.84
净资产收益率 10.90% 11.31% 11.50% 11.96%
每股净利润*2 0.61 0.61 0.59 0.59
每股经营活动的现金 0.20 0.20 -1.91 -1.91
流量净额
每股净现金流量 0.61 0.61 -0.30 -0.30
5、管理层讨论和分析
(1)、资产负债情况
2004年6月30日,公司资产负债率为56.7%,在房地产行业内属适度偏低。近几年公司的资产负债率一直保持平稳态势,2002年发行可转债后有所提高,2003年随着可转债逐步转股,资产负债率下降；2004年上半年由于在建项目及土地储备扩大使借款增加,资产负债率略有升高；2004年6月30日,公司债务股权比为133.1%,公司基本财务结构较稳定,债务人的风险相对较低且受股东权益保障程度较高。
截至2004年6月30日,公司总负债75亿元,其中流动负债为64.27亿元,占总负债的85.6%,主要为银行借款、应付帐款及预收款项等正常经营负债。目前公司无重大已到期仍未偿还之债务。
(2)、资产质量状况
近年来,随着公司房地产业务的发展资产规模不断扩大。截止2004年6月30日,公司总资产达132.3亿元,净资产56.4亿元,较2003年末分别增长25.3%和20.0%。在2004年6月30日的总资产构成中,流动资产占97.5%,固定资产占1.9%,长期投资、无形及其他资产均占0.6%；流动资产中存货、货币资金、应收款项分别占78.5%、14.3%和7.2%。
2004年上半年公司的流动比率和速动比率分别为2.01和0.43。从变动趋势看,2003年流动比率、速动比率有所降低,主要原因是公司业务规模扩大、土地储备增加使得短期借款、应付帐款等流动负债增加所致；2004年上半年速动比率提高,主要原因是业务规模扩大及备付款增多使得货币资金增加所致。
存货周转情况：2004年6月30日,公司存货总额为101.23亿元,较03年末增加了14.52亿元。存货占公司资产比例较高,这是由房地产开发行业的特点所决定的,为了确保公司的可持续发展,公司需要进行适度的项目资源储备；此外,项目在建期间亦需要占用相当的资金,该等因素导致了房地产开发企业必须具备相当比例的存货以确保持续发展并为股东带来稳定回报。近2-3年公司房地产业务增长迅速,同时实施可持续发展战略,项目及土地储备增加较快,导致了存货周转速度有所减缓。2004年上半年存货周转天数大幅升高,主要是由于期内在建及土地储备在存货中的比重进一步上升,由期初的76.7%增加到84.1%,下半年,随着部分项目竣工并销售结算,存货周转情况将获得明显改善。总体来看,公司存货结构不断改善、质量良好,土地储备具有很好的增值潜力。
应收帐款周转情况：截止2004年6月末,公司应收帐款为2.61亿元,其中：1年以内的为1.95亿元,占应收帐款总额的74.6%。
公司作为房地产企业,在商品房销售过程中,购房者通常采用银行按揭方式购房。公司因银行按揭放款周期原因而形成的应收账款,约占公司1年以内应收账款总额的90%。该等应收账款发生坏账的风险非常小。
截至2004年6月30日,公司固定资产净额为2.56亿元；长期投资净额为0.62亿元；其他资产合计0.18亿元,主要为信托管理费及担保费等长期待摊费用。上述资产中均不存在重大不良资产情况。
(3)、经营业绩分析
近年公司房地产经营规模不断扩大,专业化程度不断提高。2004年上半年地产营业收入为23.8亿元,主营业务利润为7.6亿元,较上年同期分别增长11.7%和50.6%。近三年房地产营业收入和主营业务利润平均增长率为36%和34%,公司地产业务稳步发展。2004年上半年房地产营业收入占公司总收入的96.27%。公司房地产业务的专业化程度不断提高,万科产品成为业内的知名品牌,在各城市开发的住宅项目均受到市场的广泛认同和欢迎。
(4)、盈利能力及发展前景分析
2004年公司销售净利率、销售毛利率(扣除营业税金及附加后)分别为12.7%和31.1%,净资产收益率为5.58%、每股收益0.14元,公司保持着较好的发展态势。目前国内房地产业正处在稳定上升阶段、具有广阔的发展空间。公司房地产业务经过十几年的发展,在业界树立了良好的品牌形象,公司管理水平和专业化程度不断提高,近年公司房地产业务迅速扩大,并得到四大主力银行的金融支持。这些都为公司持续稳定发展提供了有力保障。
(5)、公司的主要财务优势
① 公司房地产业务高速增长；
② 国家宏观政策变化,对公司业务发展具有积极意义；
③ 公司内部资源及制度为持续快速增长提供保障；
④ 充足的土地储备。
(6)公司的主要财务困难
近期国家出台了一些有关房地产企业取得土地、贷款及自有资本金比例等方面的政策,该等政策遵循了市场化的原则,最终将促进整个房地产市场规范和有序发展,是对房地产市场发展利好的政策。但该等政策的出台,短期内可能会给公司的间接融资带来影响。
从公司业务扩张的计划及预期现金流量情况来看,虽然公司拥有上述财务优势,但公司未来几年内的自有资金难以完全满足公司业务扩张需要,仍需通过直接及间接融资以支撑公司业务扩张。
6、公司股利分配政策和最近三年股利分配情况及发行后的股利分配政策
(1)、公司股利分配政策
《公司章程》规定公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金百分之十；提取法定公益金百分之五至百分之十；提取任意公积金；支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
(2)、公司最近三年股利情况
年度 股利分配情况
2001年度 每10股现行股份派送2元现金(含税)。
2002年度 按股权登记日（2003年5月22日）收市时公司总股本为基数，每10股派
送2元现金(含税)、公积金转增股份10股。
2003年度 按股权登记日（2004年5月25日）收市时公司总股本为基数，每10股派
送0.50元（含税）现金股息及一股红股，每10股转增4股。
(3)、发行后的股利分配政策
本次发行的可转债转股后,新老股东共享公司公司未分配利润。
可转债持有人一经转股,该部分可转债不能享受当年利息(包括本付息年计息日至转股当日之间的利息),增加的股票将自动登记入投资者的股票帐户。因可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,参与当年度股利分配。
7、控股子公司情况
(1)、截止2003年12月31日,公司对其他企业的权益投资情况如下：
拥有权益
被投资单位全称 注册资本 直接 间接
深圳市万科房地产有限公司 RMB100,000,000.00 95% 5%
深圳市新万实业有限公司 RMB1,000,000.00 - 100%
深圳万科置业有限公司 RMB80,000,000.00 75% 25%
深圳市万科物业管理有限公司 RMB6,000,000.00 95% 5%
深圳市万科物业发展有限公司 RMB5,000,000.00 90% 10%
深圳万创建筑设计顾问公司 RMB1,000,000.00 - 100%
深圳市联动电子商务有限公司 RMB10,000,000.00 90% 10%
深圳市万科财务顾问有限公司 RMB15,000,000.00 95% 5%
深圳市万科影视有限公司 RMB8,000,000.00 95% 5%
佛山市万科房地产有限公司 RMB50,000,000.00 20% 80%
中山市万科房地产有限公司 RMB20,000,000.00 - 100%
广州市万科房地产有限公司 RMB50,000,000.00 90% 10%
广州市万科置业有限公司 RMB30,000,000.00 - 100%
上海万科房地产有限公司 RMB30,000,000.00 95% 5%
上海万科城市花园发展有限公司 RMB100,000,000.00 90% 10%
上海万科徐汇置业有限公司 RMB15,000,000.00 - 100%
上海万科闵行置业有限公司 RMB15,000,000.00 - 100%
上海万科浦东置业有限公司 RMB15,000,000.00 - 100%
上海万科宝山置业有限公司 RMB50,000,000.00 - 100%
上海华欧房地产有限公司 RMB8,000,000.00 - 100%
上海万科中实房地产有限公司 RMB20,000,000.00 - 50%
上海万科物业管理有限公司 RMB15,000,000.00 - 100%
上海万科房产经纪有限公司 RMB1,000,000.00 - 100%
南京万科置业有限公司 RMB50,000,000.00 95% 5%
北京万科企业有限公司 RMB100,000,000.00 80% 20%
北京海开万科房地产开发有限责 RMB10,000,000.00 60% 40%
北京万科物业管理有限公司 RMB1,000,000.00 - 100%
沈阳万科房地产开发有限公司 RMB100,000,000.00 95% 5%
沈阳万科城市花园开发有限公司 RMB12,000,000.00 - 100%
沈阳万科四季花城房地产开发有 RMB10,000,000.00 - 100%
沈阳万科金色家园房地产开发有 RMB10,000,000.00 - 100%
沈阳万科物业管理有限公司 RMB3,000,000.00 - 100%
长春万科房地产开发有限公司 RMB50,000,000.00 95% 5%
长春万科物业管理有限公司 RMB500,000.00 - 100%
大连万科房地产开发有限公司 RMB32,000,000.00 75% 25%
大连万科锦绣花城开发有限公司 RMB10,000,000.00 90% 10%
大连万科物业管理有限公司 RMB500,000.00 - 100%
鞍山万科房地产开发有限公司 USD5,172,700.00 35% 65%
鞍山万科物业管理有限公司 RMB500,000.00 - 100%
武汉市万科房地产有限公司 RMB50,000,000.00 95% 5%
武汉市万科物业管理有限公司 RMB12,000,000.00 - 100%
成都万科房地产有限公司 RMB80,000,000.00 90% 10%
成都万科物业管理有限公司 RMB2,000,000.00 - 100%
天津万科房地产有限公司 RMB108,010,000.00 74% 26%
天津万科兴业发展有限公司 RMB60,000,000.00 - 100%
天津万科住宅发展有限公司 RMB80,000,000.00 50% 50%
天津万科物业管理有限公司 RMB10,000,000.00 - 100%
江西万科益达房地产发展有限公 RMB20,000,000.00 50% -
江西万科益达物业管理有限公司 RMB1,000,000.00 - 45%
永达中国投资有限公司** HKD10,000.00 100% -
万科影视有限公司 HKD50,000.00 - 100%
万科中国投资有限公司** HKD50,000.00 - 100%
2003年末 2003年末
被投资单位全称 主营业务 总资产 净资产
圳市万科房地产有限公司 房地产开发 3,059,969,881 722,946,867
圳市新万实业有限公司 房地产开发 30,781,561 779,694
圳万科置业有限公司 房地产开发和经营 127,360,526 54,799,655
圳市万科物业管理有限公司 物业管理、维修服务30,075,992 6,489,587
圳市万科物业发展有限公司 物业管理、维修服务35,206,175 12,620,190
圳万创建筑设计顾问公司 咨询服务 1,482,508 1,133,013
圳市联动电子商务有限公司 电子商务 7,551,248 7,440,222
圳市万科财务顾问有限公司 咨询服务 107,169,708 91,427,802
圳市万科影视有限公司 影视文化产品 58,839,475 14,185,920
佛山市万科房地产有限公司 房地产开发和经营 202,987,688 43,155,394
中山市万科房地产有限公司 房地产开发 146,197,882 17,549,861
广州市万科房地产有限公司 房地产开发 80,818,997 49,905,270
广州市万科置业有限公司 房地产开发 80,529,897 29,972,509
上海万科房地产有限公司 房地产开发、装潢 104,753,124 93,815,032
上海万科城市花园发展有限公司 房地产开发、装潢 1,393,218,674 455,901,127
上海万科徐汇置业有限公司 房地产开发、装潢 95,056,293 78,620,379
上海万科闵行置业有限公司 房地产开发、装潢 14,987,136 14,987,136
上海万科浦东置业有限公司 房地产开发、装潢 363,475,168 13,178,135
上海万科宝山置业有限公司 房地产开发、装潢 216,480,583 81,601,274
上海华欧房地产有限公司 房地产开发、装潢 300,333,667 4,818,151
上海万科中实房地产有限公司 房地产开发 82,048,934 19,957,123
上海万科物业管理有限公司 物业管理 34,809,297 14,924,168
上海万科房产经纪有限公司 房产中介业务 2,336,338 1,579,369
南京万科置业有限公司 房地产开发、装潢 590,890,839 102,567,098
北京万科企业有限公司 房地产开发 1,209,780,216 208,384,618
北京海开万科房地产开发有限责 房地产开发 438,987,412 5,532,616
北京万科物业管理有限公司 物业管理 32,689,108 10,122,309)
沈阳万科房地产开发有限公司 房地产开发 228,374,500 224,698,368
沈阳万科城市花园开发有限公司 房地产开发 179,798,963 106,456,555
沈阳万科四季花城房地产开发有 房地产开发 408,524,271 36,320,269
沈阳万科金色家园房地产开发有 房地产开发 223,181,378 23,132,668
沈阳万科物业管理有限公司 物业管理 11,632,220 1,137,519
长春万科房地产开发有限公司 房地产开发 234,037,311 71,540,478
长春万科物业管理有限公司 物业管理 1,233,852 461,118
大连万科房地产开发有限公司 房地产开发 34,105,352 33,123,955
大连万科锦绣花城开发有限公司 房地产开发 143,281,160 7,015,094
大连万科物业管理有限公司 物业管理 2,043,846 602,799
鞍山万科房地产开发有限公司 房地产开发和经营 101,438,493 11,341,359
鞍山万科物业管理有限公司 物业管理 1,620,193 (1,318,764)
武汉市万科房地产有限公司 房地产开发 410,419,172 65,473,549
武汉市万科物业管理有限公司 物业管理 13,070,026 11,211,797
成都万科房地产有限公司 房地产开发 381,480,027 155,248,325
成都万科物业管理有限公司 物业管理 9,275,518 118,984
天津万科房地产有限公司 房地产开发,贸易 170,048,599 62,199,000
天津万科兴业发展有限公司 房地产开发 1,000,418,898 33,428,309
天津万科住宅发展有限公司 房地产开发 1,014,647,712 52,958,507
天津万科物业管理有限公司 房地产管理 18,298,996 2,134,288
江西万科益达房地产发展有限公 房地产开发经营 207,773,080 98,195,802
江西万科益达物业管理有限公司 物业管理 1,110,530 498,853
永达中国投资有限公司** 投资 HKD75,258,010 HKD(23,239,579)
万科影视有限公司 投资 HKD442,074 HKD50,000
万科中国投资有限公司** 投资 HKD21,729,660 HKD2,224,660
2003年末
被投资单位全称 净利润 审计情况
深圳市万科房地产有限公司 235,321,130 已审计
深圳市新万实业有限公司 50,163 已审计
深圳万科置业有限公司 (39,110,707) 已审计
深圳市万科物业管理有限公司 420,746 已审计
深圳市万科物业发展有限公司 4,617,098 已审计
深圳万创建筑设计顾问公司 26,897 已审计
深圳市联动电子商务有限公司 (1,751,317) 已审计
深圳市万科财务顾问有限公司 14,076,803 已审计
深圳市万科影视有限公司 1,702,801 未审计
佛山市万科房地产有限公司 (6,844,606) 已审计
中山市万科房地产有限公司 (2,450,139) 已审计
广州市万科房地产有限公司 (94,730) 已审计
广州市万科置业有限公司 (27,491) 已审计
上海万科房地产有限公司 (448,089) 已审计
上海万科城市花园发展有限公司 207,050,670 已审计
上海万科徐汇置业有限公司 490,464 已审计
上海万科闵行置业有限公司 (2,285) 已审计
上海万科浦东置业有限公司 (1,729,796) 已审计
上海万科宝山置业有限公司 31,671,203 已审计
上海华欧房地产有限公司 (3,181,725) 已审计
上海万科中实房地产有限公司 (29,137) 已审计
上海万科物业管理有限公司 602,083 已审计
上海万科房产经纪有限公司 493,013 已审计
南京万科置业有限公司 41,023,506 已审计*
北京万科企业有限公司 13,318,715 已审计
北京海开万科房地产开发有限责 (3,978,507) 已审计
北京万科物业管理有限公司 1,724,930 已审计
沈阳万科房地产开发有限公司 15,568,547 已审计
沈阳万科城市花园开发有限公司 774,676 已审计
沈阳万科四季花城房地产开发有 23,550,735 已审计
沈阳万科金色家园房地产开发有 10,447,361 已审计
沈阳万科物业管理有限公司 (1,882,146) 已审计
长春万科房地产开发有限公司 14,516,627 已审计***
长春万科物业管理有限公司 (38,520) 已审计***
大连万科房地产开发有限公司 (2,147,862) 已审计***
大连万科锦绣花城开发有限公司 (2,984,906) 已审计***
大连万科物业管理有限公司 2,413 已审计***
鞍山万科房地产开发有限公司 (20,294,877) 已审计***
鞍山万科物业管理有限公司 4,500 已审计***
武汉市万科房地产有限公司 20,394,887 已审计*
武汉市万科物业管理有限公司 (85,077) 已审计*
成都万科房地产有限公司 29,010,011 已审计*
成都万科物业管理有限公司 24,610 已审计*
天津万科房地产有限公司 (6,395,489) 已审计
天津万科兴业发展有限公司 59,371,728 已审计
天津万科住宅发展有限公司 (27,011,493) 已审计
天津万科物业管理有限公司 (5,355,822) 已审计
江西万科益达房地产发展有限公 47,419,394 已审计*
江西万科益达物业管理有限公司 (501,147) 已审计*
永达中国投资有限公司** HKD(9,696,635) 已审计
万科影视有限公司 - 未审计
万科中国投资有限公司** HKD(2,641) 已审计
注：*号标示的公司由德勤华永会计师事务所有限公司审计；**号标示的公司由范陈会计师行审计；***号标示的公司由大连华连会计师事务所审计；其他已审计的公司均由毕马威华振会计师事务所审计。
(2)、2004年1月1日至2004年6月30日,公司对其他企业的权益投资情况变动如下：
① 期内,本公司新增东莞市万科房地产有限公司、无锡万科房地产有限公司、昆山嘉华投资有限公司、沈阳万科永达房地产开发有限公司等四家控股子公司,公司对以上公司的权益投资情况如下：
拥有权益
被投资单位全称 注册资本 直接 间接 主营业务
东莞市万科房地产有限公司 RMB20,000,000.00 - 100% 房地产开发
无锡万科房地产有限公司 RMB300,000,000.00 80% 20% 房地产开发经营
昆山嘉华投资有限公司 RMB50,000,000.00 - 85% 房地产开发经营
沈阳万科永达房地产开发有 USD12,100,000.00 - 100% 房地产开发
限公司
2004年中期 2004年中期 2004年中期 2004年中期
被投资单位全称 总资产 净资产 净利润 审计情况
东莞市万科房地产有限公司 70,728,208 18,039,597 (1,960,403) 未审计
无锡万科房地产有限公司 499,587,007 296,543,357 (3,456,643) 未审计
昆山嘉华投资有限公司 360,524,656 49,578,463 (421,537) 未审计
沈阳万科永达房地产开发有 70,719,806 50,719,806 - 未审计
限公司
② 期内,为支持控股子公司的业务发展,公司以下控股子公司进行了增资,增资后各公司注册资本情况如下：
(单位：万元)：
公司名称 原注册资本 增资后注册资本
深圳市万科房地产有限公司 10,000 30,000
上海万科城市花园发展有限公司 10,000 30,000
南京万科置业有限公司 5,000 15,000
武汉市万科房地产有限公司 5,000 15,000
佛山市万科房地产有限公司 5,000 8,000
大连万科锦绣花城开发有限公司 1,000 7,000
成都万科物业管理有限公司 200 300
③ 期内,公司为即将开发的中山项目进行了境外融资安排,与Hypo Real Estate Bank International(简称＂HI公司＂)签订了一揽子合作协议,主要包括：
A、新设Bestgain Finance Limited，注册资本为100 美元，本公司之全资附属子公司永达中国投资有限公司（简称“永达公司”）持股35%；
B、永达公司将其所持有的万科中国投资有限公司（简称“万科中国”）的全部股权以净资产的价格转让给Bestgain Finance Limited，转让后本公司间接持有万科中国35%的股权；
C、本公司之全资附属子公司深圳万科置业有限公司将其所持有的中山市万科房地产有限公司80%的股权全部转让给万科中国，转让后本集团直接及间接持有中山市万科房地产有限公司48%的股权。
五、募集资金运用
(一)本次募集资金运用情况
公司本次发行可转债募集资金为19.9亿元人民币(含发行费用),拟投资于深圳、广州、上海、南京及武汉的6个房地产开发项目。
(二)拟投资项目的基本情况
1、深圳万科城(原“深圳坂雪岗”)
本项目位于深圳市龙岗区,占地面积约39.8万平米,建筑面积约43.8万平米,容积率约1.1,拟建成四季花城的升级版。项目计划分三期开发。项目一期在2004年3月已经开工。
2、广州四季花城(原“佛山四季花城”)
本项目位于南海黄岐浔峰洲路,占地面积约42.57万平米,建筑面积约43.43万平米,拟建成一个低密度的山水住宅社区。项目计划分六期开发,每期施工工期为10至12个月,至2006年12月全部竣工,首期建筑面积7.2万平米已于2003年8月开工。
3、上海朗润园(原“上海新龙路”)
本项目位于上海市闵行区七宝镇,净地面积约9.6万平米,总建筑面积约12.4万平米,拟建成上海市第一座住宅生态小区。项目在2004年4月已经全面开工,计划在2005年竣工。
4、上海七宝镇53＃地块
本项目位于上海市闵行区七宝镇,占地面积约4.6万平米,总建筑面积约10.5万平米,拟建成区域性商业中心。目前处在前期准备阶段,预计2004年12月全面开工。
5、南京光明城市(原“南京河西区”)
本项目位于南京河西新城区中心,紧邻河西中心商务区和奥体中心,占地面积约13.4万平米,总建筑面积约21.4万平米,容积率1.6,拟建成南京未来城区中心的高尚住宅社区。项目计划分二期开发,一期在2004年6月开始基础开工,计划在2005竣工,项目预计在2007年全部竣工。
6、武汉城市花园
本项目位于武昌东湖高新开发区内,占地面积约42万平米,总建筑面积约40.2万平米,拟建成一个以多层住宅为主的现代美式小镇。项目计划分四期开发,示范组团已于2003年8月开工,一期(8万平米)于2003年9月开工。
(三)募集资金使用的具体安排和计划
本次发行可转债募集的资金,公司将根据拟投资项目的开发进度,针对具体情况,按以下使用计划投入：
序号 项目名称 拟投资额（元） 项目内容
1、 深圳万科城项目 400,000,000 多层住宅为主
（原“深圳坂雪岗项目”）
2、 广州四季花城项目 400,000,000 多层住宅为主
（原“佛山四季花城项目”）
3、 上海郎润园项目 400,000,000 多层住宅为主
（原“上海新龙路项目”）
4、 上海七宝镇53#地块 200,000,000 高层、商业为主
5、 南京光明城市 300,000,000 多层住宅为主
（原“南京河西区项目”）
6、 武汉城市花园 募集资金余额 多层住宅为主
(四)公司内部资金管理制度
目前公司房地产业务采取了子公司负责房地产项目实施的运作模式,根据该运作模式,本次募集资金拟投资项目公司将全部交由公司100%控股的子公司具体实施。
公司经过多年发展,已建立了严格的内部资金管理制度。公司内部资金管理制度采取集约化管理的模式,建立了多层次、全方位的资金管理体系,在保证公司资金安全运行的前提下,通过提高公司资金使用效率,降低公司资金成本。
1、公司对公司内部资金采取高度统一的、集约化的管理,公司集中为内部单位(含子公司)办理资金结算、调节资金余缺,以提高资金运作效率和效益。
2、公司通过借款方式将募集资金投入各项目,公司对该等资金的运用情况进行动态跟踪和管理。
(五)前次募集资金运用
截至2003年12月31日止,前次募集资金的实际使用情况、及与本公司可转换公司债券募集说明书中关于募集资金承诺使用情况比较、与本公司2002和2003年年报披露的相关内容比较如下：
(单位：人民币万元)
募集资金实际使用情况及2002年和2003年
年报中披露的实际使用情况
可转债说明书中承 截至2002年12月
诺使用情况 31日止情况
承诺 预测投 完成投 已结算部分 项目
投资项目 投资金额 资收益率 资金额 投资收益率 进度
深圳四季花城二区 25,000 20.0% 19,862 33.8% 100%
深圳金域蓝湾 40,000 22.4% 28,408 - 52%
上海假日风景 30,000 13.5% 30,000 12.1% 32%
北京青青家园 30,000 17.9% 27,937 17.7% 55%
成都城市花园 25,000 19.5% 19,327 22.4% 32%
合计 150,000 125,534
募集资金实际使用情况及2002年和
2003年年报中披露的实际使用情况
截至2003年12月
31日止情况
已结算部分 项目工程 注释
完成投 投资收益率 进度
投资项目 资金额 (注释3) (注释4)
深圳四季花城二区 25,000 31.4% 100.0%
深圳金域蓝湾 40,000 29.0% 78.6% 1
上海假日风景 30,000 16.6% 66.4%
北京青青家园 30,000 16.8% 74.6%
成都城市花园 25,000 21.4% 73.2%
合计 150,000 2
可转换公司债券募集资金的实际投入、项目进度及投资收益之说明：
注释1： 深圳金域蓝湾一、二期于2003年竣工结算,因此,该项目截止2002年12月31日尚未结算收益；
注释2： 截止2003年12月31日,本公司各投资项目已结算部分的投资收益率基本与募集说明书预计的投资收益率基本一致。
注释3：已结算部分投资收益率 ＝ (已确认销售收入 -销售成本 -分摊管理及营销费用 -相关税金)/销售成本
注释4：个别投资项目以分期形式进行,并按分期计算进度。分期的工程进度是以项目已投入成本占项目预计总成本的百分比计算。整体项目工程进度是以各分期项目的工程进度按各分期项目的建筑面积加权平均计算。
六、风险因素和其他重要事项
(一)公司面临的风险因素
除在特别风险提示中揭示的风险外,公司本次发行的可转债主要还存在如下风险：
1、市场和业务风险
(1)、土地风险
土地是公司进行房地产开发的不可缺少的非再生性资源,土地成本是房地产开发成本的重要组成部分。国家宏观经济形势、国家的土地政策、土地市场的供求关系以及土地本身的区位条件都将影响土地的价格,因此,土地政策和土地价格的变化会对房地产开发造成风险。
(2)、销售风险
随着我国房改制度的推进,个人购买者逐渐成为购房的主力军,而个人购房者由于个人的偏好不同,在一定程度上会增加公司的开发难度和销售费用；面对市场的变化和同业的竞争,存在着项目市场定位的偏差,增加销售难度；同时,国家相关部门对商品住宅的预售政策的变化也可能推迟公司的项目销售时间,延长项目的回款周期。
2、产业政策风险
公司所属的房地产业与国民经济状况联系极为密切,受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。2004年4月,国务院发出通知,对钢铁、水泥、电解铝和房地产四大行业进行调控,提高了该等行业固定资产投资项目资本金比例,重点是控制这些行业的投资过热现象。这对于房地产这个资金密集型行业来说,从紧的信贷政策会对公司的项目开发造成资金压力,同时会使公司面临行业监管更加严格后市场暂时的相对保守等问题。
3、政策风险
(1)、房地产信贷政策变化的风险
由于房地产行业的项目开发对于资金需求量巨大,因此通常需要金融机构相应的信贷支持。如果管理当局对房地产信贷政策进行调整,将对房地产开发企业项目开发的进度、成本、盈利水平均会造成一定影响。2003年6月,中国人民银行发布了银发［2003］121号《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》,加强了房地产开发贷款的管理,对商业银行对房地产开发商项目开发贷款、土地储备贷款、个人住房贷款、个人住房公积金委托贷款等七个方面作出了更为严格的规定,从而导致公司在资金保障、资金成本等方面存在不确定性风险。
(2)、购房贷款政策变化的风险
目前依赖银行按揭贷款方式购置商品房的客户所占比例越来越高,如果银行改变购房贷款政策,收缩购房贷款规模,会影响居民对商品房的有效需求,从而给公司开发的房地产项目的销售造成一定影响。
4、对控股子公司管理控制的风险
公司成立时间较长,且业务已已进入全国18个城市,在全国共设立了54家控股子公司,使公司对控股子公司在项目开发管理、财务与资金管理、人事管理等方面存在潜在的管理控制风险。
5、应收账款发生坏账的风险
截止2003年末,公司应收帐款为2.69亿元,其中：1年以内的为2.41亿元,占应收帐款总额的89.4%,截止2004年中期,公司应收帐款为2.61亿元,其中：1年以内的为1.95亿元,占应收帐款总额的74.71%。由于公司业务高速增长,上述应收款项属于正常应收款；但假如公司采取的收款措施不力或客户的信用发生变化,发生坏帐的可能性将会加大。
6、募集资金投资项目风险
(1)、市场因素引致的风险
公司本次募集资金项目具有投资大、周期长的特点,而房地产市场的变化比较快,项目完工后,有可能存在不适应市场需要的风险。
(2)、项目管理和组织实施的风险
在拟投资项目的开发过程中,项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素,直接影响到项目的进度和项目的质量。
7、可转债付息及到期偿还本息的风险
对于本次发行的可转债,公司每个付息年度将承担支付债券利息的压力；同时,因为可转债兼备股票和公司债券的双重特性,可转债持有人有权在债券到期日前选择是否转换为公司股票,如果公司发行的可转债到期不能全部转换为股票,公司将承担支付可转债本息的压力。如果公司每年没有良好的现金流入,可能存在一定的付息风险及到期偿还本息的风险。
(二)其他重要事项
1、重大担保、诉讼、或有事项
(1)、公司控股子公司存在为购房者提供抵押贷款的担保事项
公司控股子公司存在为购房者提供抵押贷款的担保事项。截止2003年12月31日,公司控股子公司为购房者提供的累计担保余额约为人民币46.6亿元；截止2004年6月30日,公司控股子公司为购房者提供的累计按揭贷款担保余额约为人民币46.12亿元。
(2)、仲裁和诉讼事项
公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
2、公司重大投资及融资计划及其他重要事项
截止2004年6月30日,公司约定资本项目支出共计377,214万元,需在乙方履行合同规定的责任与义务同时,若干年内支付。其中公司已签合同(主要为建安与土地合同)未付的约定资本项目支出377,214万元(不含2004年6月末已预提部分44,454万)。
七、本次发行各方当事人和发行时间安排
(一)本次发行各方当事人
经办人或联
名称 住所 联系电话 传真 系人姓名
发行人： 深圳市梅林路63号 0755-25606666 0755-83152041 肖莉
万科股份有限公司 刘龙
主承销商： 深圳市福田区益田 0755-82943157 0755-82943121 王苏望
招商证券股份有限公司 路江苏大厦A座 0755-82943187 沈卫华
38-45层 0755-82943147 王毅东
律师事务所： 深圳市深南中路东 0755-83244701 0755-83243108 麻云燕
信达律师事务所 风大厦21层 0755-83257077 韦少辉
会计师事务所：毕马威华 北京市东长安街1 010-85185000 010-85185111 罗科
振会计师事务所 号东方广场东2座 金乃雯
办公楼8层
可转换公司债券担保人： 深圳市罗湖区深南 0755-82113760 0755-25562695 谢丰
中国农业银行深圳市分行 东路5008号
可转换公司债券登记机 深圳市深南东路 0755-82083921 0755-82083926
构：中国证券登记结算有 5045号
限责任公司深圳分公司
收款银行 招商证券股份有限
公司
申请上市的证券交易所： 深圳市深南东路 0755-82083333 0755-82083667
深圳证券交易所 5045号
(二)发行时间安排
发行公告刊登日: 2004年9月22日
股权登记日: 2004年9月23日
发行日： 2004年9月24日
申购日: 2004年9月24日
资金冻结日: 2004年9月27日——29日
网下配售结果和上网
申购中签率公告日: 2004年9月29日
公布中签结果日: 2004年9月30日
上市日: 发行结束后，公司将尽快向深圳证券交
易所申请可转债挂牌交易。
八、附录和备查文件
除本次募集说明书摘要所批露的资料外,公司按照中国证监会的要求将下列文件备置于公司及主承销商处,供投资者查阅。
(一)备查文件
1、募集说明书全文正式文本
2、公司营业执照；
3、担保人中国农业银行深圳市分行营业执照及金融业务许可证复印件；
4、公司章程正本；
5、中国证监会核准本次发行的文件；
6、与本次发行有关的重大合同；
7、承销协议；
8、公司最近三年及一期的财务报告及审计报告原件(如有)；
9、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
10、注册会计师关于公司内部控制制度的评价报告；
11、公司聘请的律师为本次可转债发行出具的法律文件；
12、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议公告；
13、《中国农业银行深圳市分行关于万科企业股份有限公司可转换公司债券持有人的担保函》；
14、其他与本次发行有关的重要文件；
(二)查阅时间
投资者可在发行期间每周一至周五上午9：00-11：00,下午3：00-5：00,于下列地点查阅上述文件。
(三)查阅地点：
1、发行人：万科企业股份有限公司
办公地址：中国深圳市梅林路63号
电话：0755-25606666
传真：0755-83152041
联系人：肖莉、刘龙
2、保荐机构(主承销商)：招商证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦41层
电话：0755-82943157、82943187、82943147
传真：0755-82943121
联系人：王苏望、沈卫华、王毅东
