发行可转换公司债券募集说明书
发行人注册地址：中华人民共和国广东省深圳市
股票简称与代码：G招商局（000024）、招商局B（200024）
募集说明书公告时间：2006年8月25日
保荐机构（主承销商）： 中国银河证券有限责任公司
住 址： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
1、近期国家在房地产信贷、严格经营性土地供应、调整住房供应结构、稳定住房价格等方面出台一系列宏观调控政策，使公司的房地产开发业务面临一定的经营风险。
2、公司房地产开发业务快速向深圳市外扩展，目前已经在广州、上海、北京、天津、重庆、苏州等地进行项目异地开发，可能在跨区域开发的项目管理及其组织实施等方面面临一定的经营风险。
3、截止2006年6月30日，公司短期借款为22.22亿元，流动比率为1.50，速动比率0.24（未经审计），公司存在短期偿债能力不足的风险。
4、2004年2月，本公司出售了持有的子公司深圳招商石化有限公司全部75％的股权，该公司在2003年度所产生的主营业务收入为2,533,892,357元，占公司2003年度经审计的合并报表主营业务收入4,838,834,917元的52.37%，高于50%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号文第一条的规定，公司本次招商石化股权转让构成重大出售资产行为，提醒投资者注意。
5、由于房地产项目结转进度不均衡的原因，公司2006年1－6月结转收入的房地产项目面积减少，主营业务收入较2005年同期下降17.18%，净利润较2005年同期下降39.96%，提醒投资者注意。
第一节 释义
除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：
发行人/公司/本公司/招商地产： 指招商局地产控股股份有限公司
A股： 指本公司发行的人民币普通股股票
B股： 指本公司发行的可流通的人民币特种股票（外资股）
董事会： 指招商局地产控股股份有限公司董事会
《公司章程》： 指《招商局地产控股股份有限公司公司章程》
蛇口工业区/控股股东： 指本公司的控股股东招商局蛇口工业区有限公司
可转债： 指人民币可转换公司债券
招商转债/本可转债： 指本公司此次发行的可转换为流通A股的公司债券
手： 指10张本可转债，面值共计1,000元
本次发行： 指本公司此次发行可转换公司债券的行为
《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》
证监会、中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
保荐机构（主承销商）： 指中国银河证券有限责任公司
指中国银河证券有限责任公司为承销本次发行的可转债
承销团：
而组织的承销机构的总称
深交所： 指深圳证券交易所
元： 指人民币元
指于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责
公司原A股股东：
任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东
指发行人本次发行1,510,000,000元可转换公司债券之
发行方案：
发行方案
指《招商局地产控股股份有限公司发行可转换公司债券发
发行公告：
行公告》
承销协议： 指《招商局地产控股股份有限公司与中国银河证券有限责
任公司关于发行151,000万元可转换公司债券之承销协
议》
持有人将其持有的招商转债按约定的价格和程序转换为
本公司股权的过程；经过转换过程，代表相应债权的招
转股、转换：
商转债被注销，同时本公司向该持有人发行代表相应股
权的本公司人民币普通股份
本次发行的招商转债转换为本公司人民币普通股份时，可
转股价格：
转债持有人需支付的每股价格
深圳招商地产： 指深圳招商房地产有限公司
招商供电： 指深圳招商供电有限公司
招商水务： 指深圳招商水务有限公司
招商石化： 指深圳招商石化有限公司
招商局集团 指招商局集团有限公司
园区综合服务： 指公司的供电、供水业务
国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会
容积率： 指建设用地内的总建筑面积为建设用地面积的倍数
USD： 美元
HKD： 港币
报告期： 指2003－2005年度及2006年1-6月份，本募集说明书所
列公司有关2006年1-6月或截至2006年6月30日的财
务数据均未经审计
第二节 本次发行概况
本概览仅对募集说明书全文做概要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读募集说明书全文。
一、发行人基本情况
1、发行人中文名称：招商局地产控股股份有限公司
英文名称：China Merchants Property Development Co, Ltd.
2、注册地址：中华人民共和国广东省深圳市
办公地址：广东省深圳市南山区蛇口工业区新时代广场9楼
邮政编码：518067
3、股票简称及代码：G招商局（000024）、招商局B（200024）
4、股票上市地：深圳证券交易所公司股票第二上市交易所：新加坡交易所
二、本次发行概况
本次发行的核准文件：证监发行字[2006]67号文
证券类型： 招商局地产控股股份有限公司可转换为流通A股的公司债券
发行数量： 人民币1,510,000,000元
证券面值： 每张债券面值为100元人民币，每10张本可转债为一手
定价方式或发行价格：本可转债以面值发行。
预计募集资金量：人民币151,000万元
预计募集资金净额：147,921.9万元
募集资金专项存储的账户：
户名：招商局地产控股股份有限公司
开户行：中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行
帐号：4000020229200190176
注：最终募集资金量将在发行结束后公告
三、发行方式与发行对象
1、发行方式
本次发行向原A股股东全额优先配售。原A股股东放弃配售后的可转债余额采用网下定价发行的方式进行。
原A股股东可优先认购的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的发行人A股股份数按每股配售3.83元可转债的比例，并按100元1张转换成张数，不足一张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原流通股股东，以达到最小记帐单位1张，循环进行直至全部配完。发行人现有A股总股本总额为392,593,812股，最多可认购招商转债的金额为150,363.43万元（即15,036,343张），约占本次发行的可转债总额的99.58%。（由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，该数量可能有差异）。
2、发行对象
（1）向发行人A股股东全额优先配售：本发行公告公布的股权登记日收市后登记在册的发行人所有A股股东。
（2）网下发行：符合法律法规的机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。四、承销方式及承销期
1、承销方式
本公司本次向社会公开发行的151,000万元可转换公司债券，由保荐机构（主承销商）中国银河证券有限责任公司组织承销团，采取余额包销方式承销。
2、承销起止时间
2006年8月25日至2006年9月4日。
即：本募集说明书刊登之日至保荐机构（主承销商）将募集资金划给发行人之日（含首尾两日），如遇不可抗力，上述日程安排顺延。
五、发行费用
（单位：万元）
发行费用总额： 3,078.1
其中：承销费用 2,265
路演推介费用 98
会计师费用 165
律师费用 55
发行手续费用 330
评级费用 21.6
评估费用 43.5
担保费用 80
审核费用 20
以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
六、承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所
1、承销期间的停牌、复牌
时间 事项 停牌安排
刊登募集说明书摘要、发行公告、网上路演公 上午9:30-10:30停
8月25日 T-3日
告，募集说明书全文上网 牌，其后正常交易
8月28日 T-2日 网上路演
8月29日 T-1日 原A股股东优先配售的股权登记日
8月30日 T日 申购日；刊登发行提示性公告
正常交易
8月31日 T＋1日 对网下申购定金（申购款）进行验资
刊登发行结果公告；
9月4日 T＋3日 网下申购定金若有剩余，多余部分该日返还；
网下申购定金若不足，不足部分该日补足
2、本次发行证券的上市
发行人将在本次发行结束后尽快向深圳证券交易所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。七、本次可转债的主要发行条款、评级或担保情况
（一）主要发行条款
1、债券名称
招商局地产控股股份有限公司可转换为流通A股的公司债券。
2、发行总额
本次可转债发行规模为15.1亿元人民币。
3、票面金额
本可转债每张面值为人民币100元,共计发行1,510万张,每10张为一手,共计151万手。
4、债券期限
本可转债存续期限为5年，自2006年8月30日（发行首日）起至2011年8月30日（到期日）止。
5、票面利率
本可转债票面利率第一年为1.0%，第二年为1.4%，第三年为1.8%，第四年为2.2%，第五年为2.6%。
6、付息日期
本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年付息日的前一日为每年的付息债权登记日。已转换及在付息债权登记日已申请转换为公司A股股票的可转债，公司不再向其支付利息。
7、转股价格
以公布募集说明书之日前20个交易日公司A股股票交易均价和前1交易日均价二者较高者(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则在调整前的交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)为基准上浮1%，即13.09元。
8、转股起止日期
本可转债的转股期限自发行结束之日起6个月后至本可转债到期日止，即从2007年3月1日至2011年8月30日止。在此期间，本可转债持有人可以按照约定的条件申请将所持有的可转债转换为公司A股（因转股价格进行调整并公告暂停转股的交易日除外）。
上述本可转债持有人提出上述申请的日期即为转股申请日。本可转债转股期限结束前的10个交易日停止交易。在本可转债停止交易后、转换期结束前，本可转债持有人仍可依据约定的条件申请转股。
9、转股价格调整办法
在本可转债发行之后的存续期内，当公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股（不包括因本可转债转股而增加股本）等情况时，本公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为Po，每股派息为D，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，调整后转股价为P，则
派息： P=Po－D；
送股或转增股本： P=Po/（1＋N）；
增发新股或配股： P=（Po＋AK）/（1＋K）；（如增发需除权，其调整公式与配股一致）
三项同时进行： P=（Po－D＋AK）/（1＋N＋K）。
10、转股价格向下修正条款
（1）向下修正条件与修正幅度
在本可转债存续期间，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则落在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）向下修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款：公司于本可转债债券期满后5个工作日内按本可转债的票面面值的107%（含当前计息年度利息）赎回未转股的全部本可转债。
（2）提前赎回条款：在本可转债转股期内，如果公司A股股票在任何连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，公司有权决定按照债券面值的103%（含当前计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的本可转债。
公司每年（付息年）在上述约定的赎回条件首次满足后可以行使赎回权一次。公司首次不实施赎回的，当年不应再按上述约定条件行使赎回权。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本可转债的转股期间，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，本可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值105%（含当前计息年度利息）回售给公司。
本可转债持有人每年（付息年）在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，但若首次不实施回售的，当年不应再按上述约定条件行使回售权。
（2）附加回售条款
公司经股东大会批准或发生经中国证监会认定为改变本次发行可转换公司债券募集资金用途时，本可转债持有人享有一次回售的权利。本可转债持有人有权以面值105%（含当前计息年度利息）的价格向本公司回售全部或部分持有的可转换公司债券。
13、对本可转债流通面值不足3,000万元的处置
本可转债在上市交易期间，若未转换的本可转债数量少于3,000万元时，深交所将立即公告，并在3个交易日后停止其交易。
从本可转债因上述原因被停止交易起至可转债到期日前，公司有权按面值加上当前计息年度应计利息提前清偿未转股的全部本可转债。
14、债券持有人的权利与义务
为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付公司可转换公司债券本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
④法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
15、债券持有人会议
（1）债券持有人会议的召开情形
①有下列情形之一的，发行人董事会应召集债券持有人会议：
Ⅰ拟变更募集说明书的约定；
Ⅱ发行人不能按期支付本息；
Ⅲ发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
Ⅳ保证人或者担保物发生重大变化；
Ⅴ其他影响债券持有人重大权益的事项。
②下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
Ⅰ债券发行人董事会提议；
Ⅱ持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
Ⅲ中国证监会规定的其他机构或人士。
（2）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持。
②发行人董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起15日内召开债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开前15日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
（3）债券持有人会议的出席人员
①除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
②下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
Ⅰ债券发行人；
Ⅱ债券担保人；
Ⅲ其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
（4）债券持有人会议的程序
①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（5）债券持有人会议的表决与决议
①债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权。
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议。
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。
⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
（二）评级或担保情况
1、资信评级情况
根据上海远东资信评估有限公司的评级结果，本次可转债的资信等级为AAA级。
2、担保情况
中国工商银行股份有限公司深圳市分行对本次可转债的本息偿付提供了不可撤销的连带责任保证担保。
八、本次发行的机构
1、发行人： 招商局地产控股股份有限公司
法定代表人： 孙承铭
地址： 广东省深圳南山区蛇口工业区新时代广场9楼
联系电话： （0755）26819600
传 真： （0755）26819680
联系人： 陈宇、刘宁
2、保荐机构和承销团成员
（1）保荐机构（主承销商）：中国银河证券有限责任公司
地址： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
法定代表人： 朱利
电话： （010）66568082、66568094、66568056
传真： （010）66568857
联系人： 王红兵（保荐代表人）、陈宏（保荐代表人）、陈
伟（项目主办人）、李庆中、蒋理、马军立、徐
海华（2）分销商：①海通证券股份有限公司
地址： 上海市淮海中路98号金钟广场16楼
法定代表人： 王开国
电话： 021-53821871
传真： 021-53822542
联系人： 侍江天②国信证券有限责任公司
地址： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20楼
法定代表人： 何如
电话： 0755-82130556
传真： 0755-82133476
联系人： 张小奇③兴业证券股份有限公司
地址： 上海市浦东陆家嘴东路166号中国保险大厦
法定代表人： 兰容
电话： 021-68419393-1206
传真： 021-68419764
联系人： 雷亦
3、发行人律师事务所： 广东信达律师事务所
负责人： 许晓光
地址： 深圳市深南大道4019号航天大厦24层
电话： （0755）83243139
传真： （0755）83243108
经办律师： 麻云燕、张炯
4、审计机构： 德勤华永会计师事务所有限公司
法定代表人： 郑树成
地址： 深圳市深南东路5001号华润大厦13层
电话： （0755）82463255
传真： （0755）82463186
经办注册会计师： 郭小明、曾凡跃
5、资产评估机构： 中通诚资产评估有限公司
负责人： 刘公勤
地址： 北京市朝阳区樱花西街胜古北里27号楼1层
电话： （010）64452930
传真： （010）64418970
经办人： 翟新利
6、上市交易所： 深圳证券交易所
法定代表人： 张育军
办公地址： 深圳市深南中路5045号
电话： （0755）82083333
传真： （0755）82083667
7、收款银行： 上海浦东发展银行北京金融街支行
8、资信评估机构： 上海远东资信评估有限公司
负责人： 欧志伟
地址： 上海市淮海中路622弄7号3楼
电话： （021）53065523
传真： （021）63848585
经办人： 马文洛
9、债券登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址： 深圳市深南东路5045号
电话： （0755）82083921
发行人与本次发行有关的上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
第三节 风险因素
投资于本公司本次发行的可转债会涉及到一系列风险。在购买本可转债前，敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本募集说明书中其它资料一并考虑。一、政策风险
1、受行业发展周期和国家宏观政策影响的风险
房地产市场受国民经济发展周期和国家宏观调控政策影响较大，国家实施对包括房地产业在内的基本建设、房贷政策等宏观调控措施，会对整个房地产行业产生较大影响。如果公司不能正确把握行业发展的周期性，并在经营上相应做出调整，则将使公司经营与发展面临较大风险。
2、房地产市场调控的风险
近年来，国内房地产市场呈现投资增长和房价上涨过快等状况，各级政府出台了多项调控政策，控制房地产市场中某些不合理的因素，以保持房地产业健康发展。
2006年5月29日，国务院办公厅转发建设部等九部门《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》（以下简称“《国务院九部门意见》”）提出，要切实调整住房供应结构，重点发展满足当地居民自住需求的中低价位、中小套型普通商品住房；进一步发挥税收、信贷、土地政策的调节作用；进一步整顿和规范房地产市场秩序；加快城镇廉租住房制度建设、规范发展经济适用住房等。
2006年7月11日，国家建设部等六部门发布《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》（建住房[2006]171号）规定，规范外商投资房地产市场准入、加强外商投资企业房地产开发经营管理、严格境外机构和个人购房管理；境外机构和个人在境内投资购买非自用房地产，应当申请设立外商投资企业，在境内没有设立分支、代表机构的境外机构和在境内工作、学习时间一年以下的境外个人，不得购买商品房。
国家对房地产市场的调控措施将不可避免地在多方面对公司房地产经营活动产生影响。由于公司目前部分在建项目、拟建项目位于房地产市场热点地区，因此不排除由于当地房地产市场供求关系、价格等因素受到国家宏观调控而发生变动，从而对公司房地产开发、销售活动产生不利的影响。
3、房地产信贷政策变化风险
①房地产企业信贷政策和利率的变化
2003年6月，央行公布了《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》；2004年4月，国务院明确房地产开发自有资金比例不得低于35%；《国务院九部门意见》要求严格房地产开发信贷条件，对闲置土地和空置商品房较多的开发企业，从严控制展期贷款或任何形式的滚动授信。国家对房地产行业信贷政策的调控力度正逐步加强，对房地产开发商贷款的管理日趋严格，这有助于房地产行业的整合，进一步促进房地产开发商的两极分化、优胜劣汰。
2004年10月，央行近年来首次上调金融机构存贷款基准利率，一年期贷款基准利率上调0.27个百分点；2006年4月，央行再次上调金融机构贷款基准利率0.27个百分点，由现行的5.58%提高到5.85%。如果利率继续上调，因融资成本增加，将会对公司房地产开发成本和利润产生一定影响。
②个人住房贷款政策的调整
2005年3月，央行调整商业银行自营性个人住房贷款政策，将现行的住房贷款优惠利率回归到同期贷款利率水平，并实行下限管理，商业银行 法人可根据具体情况自主确定利率水平和内部定价规则。《国务院九部门意见》要求，从2006年6月起，除购买自住住房且套型建筑面积90平方米以下的仍执行首付款比例20%外，对个人住房按揭贷款首付款比例不得低于30%。
上调首付成数会打击投资性购房，同时也可能对正常的自住购房造成影响，尤其是积蓄不多的中低收入阶层。在此前政策调控和利率变动的影响下，公司部分在建项目所在地已经执行普通商品房首付两成、中高档商品房首付三成的政策。如果有关部门出台进一步提高首付比例等限制个人住房消费的政策，则可能会对公司商品房的销售形成不利因素。
4、土地供应政策变化的风险
《国务院九部门意见》要求，要优先保证中低价位、中小套型普通商品住房（含经济适用住房）和廉租住房的土地供应，其年度供应量不得低于居住用地供应总量的70%；继续停止别墅类房地产开发项目土地供应，严格限制低密度、大套型住房土地供应；土地、规划等有关部门要加强对房地产开发用地的监管，加大对闲置土地的处置力度。此前，国土资源部已较早出台政策规范土地出让市场，强调房地产开发企业必须采用招标、拍卖或者挂牌方式取得土地使用权。
根据政策内容，上述政策变化目前对公司各地的在建项目基本上没有影响，但对公司近期拟开发的部分项目在规划定位、户型设计方面预计将会产生不利影响，具体因各地出台的政策实施细节而定。
5、房地产行业税收政策变化的风险
《国务院九部门意见》进一步调整住房转让环节营业税，规定从2006年6月1日起，对购买住房不足5年转手交易的，销售时按其取得的售房收入全额征收营业税；个人购买非普通住房超过5年（含5年）转手交易的，销售时按其售房收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税。此前，国家税务总局已发文规定，对个人购买住房分类型开征营业税。
2006年7月18日，国家税务总局发布《关于个人住房转让所得征收个人所得税有关问题的通知》（国税发[2006]108号）重申，个人转让住房，以其转让收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税；对个人转让自用5年以上，并且是家庭唯一生活用房取得的所得，免征个人所得税等。
国家利用税收杠杆调节房地产市场的结构性意图十分明显，即抑制投机、投资需求，鼓励真实的自主住房需求。
2005年11月，《深圳市房地产开发企业土地增值税征收管理暂行办法》出台，规定自当月起对深圳市房地产开发企业取得的销售收入按0.5%预缴土地增值税，项目全部竣工后按项目实际增值额和规定税率进行清算，对预缴的土地增值税款多退少补。
上述房地产行业税收政策的变动，将可能对公司商品房销售及其经营、利润等方面构成一定影响。
6、供电、供水受政府管制的风险
供水、供电属于基础设施产业，在经营区域、产品质量和产品定价等诸多方面都受到政府管制，未来若政策发生变化，如提高质量标准、调整价格等，将可能对公司的供电、供水业务利润带来一定影响。
7、电力进口税收政策的风险
报告期内，公司控股子公司招商供电享有进口电力进口环节增值税按一定比例返还的税收政策，2005年公司享受电力进口环节增值税返还的补贴收入为3,128.76万元，占公司同期利润总额的5.84%。
根据《财政部、国家税务总局关于2006年度蛇口工业区进口电力税收政策问题的通知》（财关税（2006）16号文），“十一五”期间，公司将继续享有这一税收优惠政策，即每年对从香港进口的电力，以5.6亿度为基数，基数内进口电力所征收的进口环节增值税按一定比例返还，对超出基数进口的电力照章征收进口环节增值税；但每年具体返还比例另行通知，2006年1月1日至2006年12月31日期间，基数内进口电力进口环节增值税的返还比例为60%。
因此，在上述税收优惠期间，除最近一年外，公司尚不能确定每年享有进口环节增值税返还的具体比例；上述税收优惠期满，公司能否继续享有这一税收政策也不能确定。二、房地产跨区域开发的项目管理和组织实施风险
公司房地产开发业务快速向深圳市外扩展，目前已经在广州、上海、北京、天津、重庆、苏州等地进行项目异地开发，可能在跨区域开发的项目管理及其组织实施等方面面临一定的经营风险。三、市场集中风险
虽然公司已经在全国上述多个城市从事房地产开发业务，但截止目前，公司主营业务收入和营业利润仍然主要来自于深圳地区，主要依赖于深圳市的经济状况和区域房地产市场，可能会形成市场集中风险。四、房地产业务经营风险
1、项目开发风险
房地产项目开发具有环节多、周期长的特点，从土地获得、规划设计到施工、竣工，涉及多重环节和合作单位、政府部门，项目开发周期从两年到三年不等，不排除本公司今后可能出现对项目市场定位、开发进度、工程成本及资金安排等方面的控制不力而产生的开发风险。
2、商品房销售实现风险
商品房销售易受国家政策、市场需求、项目定位、销售价格、营销策略及周边楼盘竞争等因素的影响，不排除今后因该等因素而出现房地产项目销售实现的风险。
3、房地产经营业绩波动风险
房地产企业可能出现一段时间项目密集开发或开发断档情形，在经营过程中，可能因项目开发的计划不周、项目销售结转节奏不均匀而出现房地产经营业绩波动的风险。
4、土地储备可能不足的风险
土地储备是房地产公司持续稳定发展的决定因素之一。与成为全国性房地产品牌的发展规划相比，公司目前的土地储备总量（包括在建项目）近340万平米，与年开发销售规模保持在合理的水平。但随着公司房地产开发规模的不断扩大，公司可能面临土地储备的不足的风险。
5、合作开发项目的风险
本公司部分项目采用合作方式开发，公司对开发项目的控制程度将会受到合作方及合作模式的限制，如果合作方违约，项目进度及其成功实施将会受到较大影响。
6、工程质量风险
影响房地产工程质量的因素很多，勘探、设计、施工和材料等任何方面的纰漏都可能导致质量问题。虽然本公司房地产开发主要以发包方式进行，交由其他单位负责施工及监理，但如果承包商未能严格履行合约，将会带来工程质量风险。五、财务风险
1、融资风险
目前公司在建房地产开发项目资金需求较大，除自有资金外，主要来源于银行信贷资金。截止2006年6月30日，银行借款余额为41.32亿元，未来若不能及时通过外部融资渠道取得资金，则公司房地产开发将面临融资风险。
2、短期偿债能力不足的风险
截止2006年6月30日，公司短期借款为22.22亿元，流动比率为1.50、速动比率0.24，系公司近两年加大房地产开发业务、在建项目较多且尚未销售结转等原因所致。公司存在短期偿债能力不足的风险。
3、财务费用和项目开发成本上升的风险
公司房地产开发资金除自有资金外大部分来源于银行信贷，2004年10月末央行已经调高了人民币银行贷款的基准利率，2006年4月，央行再次上调金融机构贷款基准利率；如果人民币进一步加息，公司还将进一步面临财务费用及项目开发成本上升的风险。
4、或有风险
截止2006年6月30日，深圳招商地产为商品房承购人向银行提供按揭贷款担保16,383万元。另外，公司个别已完工项目中存在未能及时办理房产证的情形。这些事项虽然目前尚未对公司的财务状况和经营产生重大影响，但仍不排除将来可能存在的或有负债或者损失的风险。
5、坏账准备和有关资产减值准备可能提取不足的风险
截止2006年6月30日，公司应收款项余额为230,303,170元，根据公司坏账准备提取政策共计提坏账准备6,783,061元。如果上述应收账款债务人的经营活动恶化或现金流不足，则公司存在坏账准备计提不足的风险，进而对公司以后期间的经营成果产生不良影响。
截止2006年6月30日，本公司长期投资总额为1,246,604,168元，减值准备提取14,740,958元。截止2006年6月30日，本公司存货余额6,315,764,185元，其他长期资产（出租开发产品）1,513,884,621元，期末可收回金额高于帐面价值，按公司会计政策均未计提减值准备。
如果市场情况发生变化，导致上述资产未来可收回金额低于其资产账面价值，则公司存在减值准备计提不足的风险，补提减值准备必然影响公司当期损益。
6、公司主营业务毛利率波动幅度较大的风险
报告期内，公司各项主营业务毛利率如下：
项目 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
房地产开发与销售 38.19% 28.72% 23.00% 24.57%
物业租赁 49.83% 47.52% 49.27% 47.91%
供电业务 20.13% 18.06% 20.82% 16.81%
供水业务 22.10% 16.72% 13.94% 15.05%
公司房地产开发业务的毛利率受房地产开发项目个体差异的影响，变动趋势不稳定。房地产开发业务的毛利率波动直接影响到公司业绩，如果公司上述各项业务特别是房地产业务的毛利率波动幅度较大，则存在对公司业绩稳定产生较大影响的风险。六、安全控制风险
1、供电业务
在供电过程中，可能由于操作失误、设备老化等原因发生漏电、触电、设施损毁、甚至人身伤亡，从而给公司带来经济上的损失。
2、供水业务
由于自来水的质量与人民生活息息相关，不符合卫生标准的饮用水会给人们身体健康带来危害，在制水过程中使用的净水剂为强腐蚀化学物质，如果比例控制不当，会影响制水质量。
七、公司组织模式潜在的管理与控制风险
公司的各项业务主要由公司本部及下属控股子公司负责经营，其中房地产开发业务主要由深圳招商地产等子公司实施；供电、供水业务则由招商供电、招商水务负责实施。公司本部通过财务部、企业管理部、审计稽核部等部门对下属公司及其业务进行管理与控制。这种组织模式使公司在业务、财务与资金、人事方面管理跨度大，环节多，存在潜在的管理与控制风险。八、募集资金投向风险
1、投资项目市场风险
本次募集资金拟分别投资于兰溪谷二期、花园城中心、依山郡及花园城三期2#地块共四个房地产项目，其分别位于深圳西部蛇口和深圳东部龙岗中心城，周边分别存有在建、拟建项目，因此未来可能存有一定的销售压力。公司在深圳东部区域的品牌影响力不能与深圳西部相比，未来东部项目的销售费用可能会增加。花园城中心项目作为商用出租物业项目，其未来的出租收益具有一定的不确定性。
2、投资项目财务风险
上述四个项目计划总投资额21.84亿元，其中以本次募集资金投入约占69%。虽然本公司计划，在本次募集资金未能及时到位时，将以自筹资金或银行信贷资金来保证上述项目的资金投入，但仍然难以保证，本次募集资金未能及时到位将不会影响这些项目的顺利实施。九、本可转债发生回售或到期不能转股的偿债风险
本次发行可转债的规模较大，如果发生回售情况或到期不能转换为股票，本公司将承担未转股部分可转债的本金及利息的兑付，由此可能引发公司现金流量不足以偿付本息的风险。十、本可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
由于本可转债转股后会增加公司的股本，如本次发行的可转债未来的转股进度快于拟投资项目产生效益的时间，公司将可能存在转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险。十一、本可转债的市场风险
上市公司的可转债市场价格受到市场利率、票面利率、剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，其合理的价值判断需要投资者具备一定的专业知识。由于投资者对可转换公司债券投资价值的认识尚需要一个深化过程。在本可转债发行、上市交易、转股等过程中，本公司股票、可转债的价格可能存在股票和可转债的价格偏离公司的真实价值，从而可能使投资者蒙受损失。
第四节 发行人基本情况
一、公司股本、股东、组织结构和重要权益投资情况
(一)股本及股东情况
截止2006年6月30日，本公司的股本结构如下：
股数(股) 比例
一、有限售条件股份 210,486,200 34.01%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 147,426,958 23.82%
3、其他内资持股 145,142 0.02%
其中：境内法人持股 - -
境内自然人持股(高管股) 145,142 0.02%
４、外资持股 62,914,100 10.16%
其中：境外法人持股 62,762,700 10.14%
境外自然人持股（高管股） 151,400 0.02%
二、无限售条件股份 408,336,472 65.99%
1、人民币普通股 245,021,712 39.60%
2、境内上市的外资股 163,314,760 26.39%
三、股份总数 618,822,672 100%
（注：2006年2月9日，本公司股权分置改革方案成功实施，公司大股东蛇口工业区原持
有的非流通股获得上市流通权，成为有限售条件的流通A股。）
截止2006年6月30日，本公司前十大股东持股情况如下表所示：
序 期末数 股份 股份限售情
股东名称 占比例
号 (股) 性质 况
1 招商局蛇口工业区有限公司 147,426,958 23.82% A股 有限售条件
2 香港全天域投资有限公司 62,762,700 10.14% B股 有限售条件
3 招商证券香港有限公司 18,636,056 3.01% B股 无限售条件
4 FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED 18,480,000 2.99% B股 同上
5 ORIENTURE INVESTMENT LTD 17,735,430 2.87% B股 同上
6 博时价值增长证券投资基金 13,260,548 2.14% A股 同上
7 全国社保基金一零八组合 11,507,501 1.86% A股 同上
8 全国社保基金一零二组合 10,014,101 1.62% A股 同上
9 洋邦国际有限公司 7,507,402 1.21% A股 同上
10 裕阳证券投资基金 7,016,940 1.13% A股 同上
上表中招商证券香港有限公司持有的股份中有18,517,556股系由达峰国际股份有限公司委托买入。在对本公司股份增持期间，达峰国际股份有限公司承诺其增持的股份在增持过程中以及增持完毕后24个月内不减持。
达峰国际股份有限公司、香港全天域投资有限公司、FOXTROT INTERNATIONALLIMITED、ORIENTURE INVESTMENT LTD为蛇口工业区的全资子公司；洋邦国际有限公司为招商局国际有限公司的全资子公司；蛇口工业区为招商局集团有限公司的全资子公司；招商局国际有限公司为招商局集团有限公司的控股子公司。
（二）公司控股股东和实际控制人的基本情况
公司控股股东蛇口工业区，法定代表人傅育宁，成立时间：1992年4月1日，注册资本：人民币223,600万元。经营范围：兴办并管理交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、邮电通讯、旅游、酒店和其他各类企业；组织管理蛇口工业区内的所属企业、联营企业、参股企业和外商投资企业；码头、仓储业务等。
蛇口工业区为招商局集团全资子公司，现已发展成为拥有房地产、物流、高科技、园区服务等主营业务的大型国有企业。截止2006年6月30日，蛇口工业区所持本公司股份不存在质押和冻结等限制行使股权的情况。蛇口工业区2005年度母公司财务报表的主要财务数据如下表所示：（已经审计）项目（母公司数） 总资产 所有者权益 主营业务收入 净利润金 额（万元） 1481,588.58 801,519.21 12,695.86 52,712.06
招商局集团是国家大型企业集团，总部设于香港，主要经营活动分布于香港、内地、东南亚等地区。目前，招商局集团业务主要集中于交通运输及相关基础设施建设、经营与服务（港口、公路、能源运输及物流）、金融投资与管理、房地产开发与经营等三大核心产业。招商局集团与公司之间的产权和控制关系图如下：（截止2006年6月30日）
（三）公司组织结构
1、公司组织结构图
2、公司对外投资结构图示
（四）公司直接控股子公司情况
1、深圳招商房地产有限公司
法定代表人 林少斌 注册资本 人民币10600万元
成立时间 1984年5月5日 企业类型 有限责任公司
房地产开发及商品房销售，集中装饰维修，租赁家具、家用电器，
经营范围
办理国外客户在国内产业的代管、代置、代售业务。
2005年末/年度主要财务数据：（经德勤华永会计师事务所有限公司审计）(单位：万元)
总资产 股东权益 主营业务收入 净利润
521128.69 156731.05 188417.64 31664.21
2、深圳招商供电有限公司
法定代表人 林少斌 注册资本 人民币5700万元
成立时间 1986年10月29日 企业类型 有限责任公司
供电、购销五金交电、机械产品及配件；从事进出口业务（具体按
经营范围
深贸管准证字第2003－3445号资格证书办理）。
2005年末/年度主要财务数据：（经德勤华永会计师事务所有限公司审计）(单位：万元)
总资产 股东权益 主营业务收入 净利润
75930.50 26437.93 62669.83 11974.47
3、深圳招商水务有限公司
法定代表人 林少斌 注册资本 人民币4300万元
成立时间 1989年10月29日 企业类型 有限责任公司
供水。各类水处理、给排水管道安装工程、各类水处理设备及仪表
经营范围
安装工程。
2005年末/年度主要财务数据：（经德勤华永会计师事务所有限公司审计）(单位：万元)
总资产 股东权益 主营业务收入 净利润
21215.83 16779.83 8295.57 2026.14
4、深圳招商新安置业有限公司
法定代表人 孟才 注册资本 人民币2500万元
成立时间 1991年7月30日 企业类型 合资经营（港资）
建设为招商局蛇口港配套的仓库及货场，经营进出口商品的储存业
经营范围 务，及相关的集装箱修理业务、经营公路汽车货物运输，自有物业
管理。
2005年末/年度主要财务数据：（经德勤华永会计师事务所有限公司审计）(单位：万元)
总资产 股东权益 主营业务收入 净利润
13037.34 5659.51 2223.66 700.98
注：原名为深圳黄金台实业有限公司，2004年更名为深圳招商新安置业有限公司。
5、招商港务（新加坡）有限公司
董事 吴振勤 注册资本 新币1500万元
成立时间 1995年3月7日 企业类型 境外企业
主营业务 贸易。
2005年末/年度主要财务数据：（经安永会计师事务所有限公司审计）(单位：万新元)
总资产 股东权益 主营业务收入 净利润
1429.86 1358.42 0 -3.26
备注： 出于第二上市需要注册成立。
6、（香港）瑞嘉投资实业有限公司
董事 杨百千 注册资本 港币100万元
成立时间 1994年8月16日 企业类型 境外企业
主营业务 信息服务投资。
2005年末/年度主要财务数据：（未经审计）(单位：万港元)
总资产 股东权益 主营业务收入 净利润
8831.60 2579.24 0 1614.67
7、漳州招商房地产有限公司
法定代表人 吴斌 注册资本 人民币5000万元
成立时间 1999年10月18日 企业类型 有限责任公司
房地产及配套设施开发、销售、租赁、中介代理、物业管理、建筑
经营范围 安装、室内装饰，房地产相关业务咨询。（依法办理所涉及的前置审
批手续后，方可生产经营）
2005年末/年度主要财务数据：（经漳州众诚有限责任会计师事务所审计）(单位：万元)
总资产 股东权益 主营业务收入 净利润
19842.42 6768.45 7463.46 1062.29
8、招商局花园城（北京）房地产开发有限公司
法定代表人 贺建亚 注册资本 人民币2000万元
成立时间 2004年4月2日 企业类型 有限责任公司
经营范围 房地产开发。
2005年末/年度主要财务数据：（经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计）(单位：万
元)
总资产 股东权益 主营业务收入 净利润
3541.09 1534.59 0 -140.81
9、招商局地产（北京）有限公司
法定代表人 贺建亚 注册资本 人民币2000万元
成立时间 2004年10月12日 企业类型 有限责任公司
房地产开发经营，房屋租赁及销售。房地产经纪代理；物业管理；
经营范围
室内装璜服务；建筑材料的销售。
2005年末/年度主要财务数据：（经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计）(单位：万
元)
总资产 股东权益 主营业务收入 净利润
75946.61 1590.55 0 -235.76
10、招商局地产（苏州）有限公司
法定代表人 杨志光 注册资本 人民币3000万元
成立时间 2004年11月5日 企业类型 有限责任公司
房地产开发、经营、租赁、销售；物业管理、室内装璜服务（办理
经营范围
资质后经营）、建筑材料的销售。
2005年末/年度主要财务数据：（经深圳和诚会计师事务所审计）(单位：万元)
总资产 股东权益 主营业务收入 净利润
45493.47 2937.18 0 -62.73
11、招商局地产（重庆）有限公司
法定代表人 孟才 注册资本 人民币3000万元
成立时间 2004年11月24日 企业类型 有限责任公司
房地产开发（凭资质证承接业务）；自有房屋租赁；房地产营销策划；
经营范围 房屋中介服务；房地产信息咨询；物业管理；建筑装饰装修工程设
计、施工；销售；建筑材料。
2005年末/年度主要财务数据：（经深圳和诚会计师事务所审计）(单位：万元)
总资产 股东权益 主营业务收入 净利润
37180.46 2860.66 0 -139.34
12、招商局地产（南京）有限公司
法定代表人 杨志光 注册资本 人民币3000万元
成立时间 2005年12月13日 企业类型 有限责任公司
房地产开发建设、销售租赁；房地产经纪代理；物业管理；室内装
经营范围
潢服务；园林设计施工（设计许可证经营的凭许可证经营）。
2005年末/年度主要财务数据：（经江苏众天信会计师事务所审计）(单位：万元)
总资产 股东权益 主营业务收入 净利润
34116.68 3000 0 0
13、招商局物业管理有限公司
法定代表人 林少斌 注册资本 人民币2500万元
成立时间 1998年5月13日 企业类型 有限责任公司
物业管理；物业管理培训；物业装饰涉及、装饰、装修；物业设备
经营范围 销售、维修；物业出租出售代理、物业设备维修、物业投资策划与
咨询业务。
2005年末/年度主要财务数据：（经德勤华永会计师事务所有限公司审计）(单位：万元)
总资产 股东权益 主营业务收入 净利润
19837.35 5653.01 24351.82 1939.45
（五）公司间接控股子公司基本情况
1、深圳市泰格公寓管理有限公司
法定代表人 贺建亚 注册资本 人民币100万元
成立时间 1998年5月9日 企业类型 有限责任公司
经营范围 经营高尔夫球室内练习场、中西餐饮食、商场。
2005年末/年度主要财务数据：（经深圳和诚会计师事务所审计）(单位：万元)
总资产 股东权益 主营业务收入 净利润
69.35 -118.33 375.43 -118.14
2、深圳市迈特斯市政工程有限公司
法定代表人 朱国辉 注册资本 人民币900万元
成立时间 2000年3月29日 企业类型 有限责任公司
承担直径1.5米以内的污水管道工程及直径1.0米以内的供水管道
经营范围
工程的施工。给排水设备及辅件、水处理设备、仪器仪表的销售。
2005年末/年度主要财务数据：（经德勤华永会计师事务所有限公司审计）(单位：万元)
总资产 股东权益 主营业务收入 净利润
804.39 649.02 316.86 -60.30
3、蛇口兴华实业股份有限公司
法定代表人 杨志光 注册资本 港币4742万元
中外合资股份有限
成立时间 1983年11月19日 企业类型
公司
主营房地产及其它物业，兼营深圳特区内的产品推销代理，原材料
购销业务及附设市政府批准进口的零售商场，从事进出口贸易，转
经营范围 口贸易和批发业务，产品代销，原材料构销业务，以及工程咨询，
工程地盘管理及装修工程业务。增加：从事T105－0114地块的房
地产开发经营。
2005年末/年度主要财务数据：（经德勤华永会计师事务所有限公司审计）(单位：万元)
总资产 所有者权益 主营业务收入 净利润
13227.91 8855.55 2603.56 652.83
4、蛇口招发物业有限公司
法定代表人 林福麟 注册资本 人民币3600万元
成立时间 1998年7月24日 企业类型 合作经营（港资）
在蛇口SKN401地段的6300余平方米用地上兴建商业住宅连同配套
经营范围
的商业设施及停车场，经营、管理、租售以上物业。
2005年末/年度主要财务数据(经深圳市永明会计师事务所有限公司审计) (单位：万元)
总资产 所有者权益 主营业务收入 净利润
6164.60 5149.52 1237.25 -11.76
5、深圳市兴招物业管理有限公司
法定代表人 谢胜利 注册资本 人民币150万元
成立时间 1994年12月29日 企业类型 有限责任公司
物业管理及其配套服务：建筑材料、装饰材料、卫生洁具、环保用
经营范围
品、饮料、食品、办公用品的购销。
2005年末/年度主要财务数据：(经深圳市永明会计师事务所有限公司审计) (单位：万元)
总资产 所有者权益 主营业务收入 净利润
477.75 158.65 224.44 9.74
6、深圳市招商置业顾问有限公司
法定代表人 朱文凯 注册资本 人民币200万元
成立时间 2003年7月31日 企业类型 有限责任公司
经营范围 房地产经纪，信息咨询（不含限制项目）。
2005年末/年度主要财务数据（经正风利富会计师事务所审计）(单位：万元)
总资产 股东权益 主营业务收入 净利润
4410.03 711.19 4070.89 357.65
7、上海招商置业有限公司
法定代表人 杨志光 注册资本 人民币3000万元
成立时间 2004年4月28日 企业类型 有限责任公司
经营范围 房地产开发经营，室内装潢服务，建筑材料销售。
2005年末/年度主要财务数据（经上海众和会计师事务所有限公司审计）(单位：万元)
总资产 股东权益 主营业务收入 净利润
25746.91 3000 0 0
8、广州招商房地产有限公司
法定代表人 胡建新 注册资本 人民币5000万元
成立时间 2004年8月10日 企业类型 中外合资企业
在广州番禺区沙头街、钟村镇飞鹅岭地段经营、销售、出租、管理
经营范围
自营的商品房及提供配套服务。
2005年末/年度主要财务数据：（经广州正德会计师事务所审计）(单位：万元)
总资产 股东权益 主营业务收入 净利润
72133 505.05 0 -238.23
9、深圳城市主场投资有限公司
法定代表人 孟才 注册资本 人民币1000万元
成立时间 1997年6月23日 企业类型 有限责任公司
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资代销业（不
经营范围 含专营、专控、专卖商品）；在合法取得土地使用权的范围内开展
房地产开发经营业务；营销策划（不含限制项目）。
2005年末/年度主要财务数据：（经深圳和诚会计师事务所审计）(单位：万元)
总资产 股东权益 主营业务收入 净利润
14327.03 5766.74 48033.38 8198.29
10、上海招商房地产有限公司
法定代表人 杨志光 注册资本 人民币3000万元
成立时间 1993年10月 企业类型 有限责任公司
经营范围 房地产开发
2005年末/年度主要财务数据：（经上海众和会计师事务所审计）(单位：万元)
总资产 股东权益 主营业务收入 净利润
3019.69 3000 0 0
11、广州文德物业管理有限公司
法定代表人 毛筑平 注册资本 人民币60万元
成立时间 2000年02月 企业类型 有限责任公司
经营范围 物业管理
2005年末/年度主要财务数据：（未经审计）(单位：万元)
总资产 股东权益 主营业务收入 净利润
364.89 8.88 182.63 -2.26
12、深圳招商华侨城投资有限公司
法定代表人 林少斌 注册资本 人民币10000万元
成立时间 2004年11月9日 企业类型 有限责任公司
房地产开发经营，物业管理（以上需取得资质证书后方可经营）；
经营范围 房地产经纪、代理；建筑装饰装修（取得建设部门颁发的资质证书
后方可经营）。
2005年末/年度主要财务数据：（经深圳大华天诚会计师事务所审计）(单位：万元)
总资产 股东权益 主营业务收入 净利润
110417.80 10000.00 0 0
13、富城(中国)有限公司
董事 杨百千 注册资本 港币1万元
成立时间 1994年6月7日 企业类型 境外企业
经营范围 投资
2005年末/年度主要财务数据：（未经审计）(单位：万元)
总资产 股东权益 主营业务收入 净利润
10275.74 2373.71 0 -86.02
14、南京富城房地产开发有限公司
法定代表人 杨志光 注册资本 美金400万元
成立时间 1994年11月14日 企业类型 外商独资企业
土地成片开发、房地产建设；租赁销售自建商品房屋及物业管理、
经营范围
配套服务。
2005年末/年度主要财务数据：（经江苏众天信会计师事务所审计）(单位：万元)
总资产 股东权益 主营业务收入 净利润
44286.80 7423.62 806.68 182.12
15、深圳招商物业管理有限公司
法定代表人 林少斌 注册资本 人民币1120万元
成立时间 1992年10月22日 企业类型 有限责任公司
物业管理服务；物业代理；物业工程顾问；物业装饰维修；电梯、
经营范围
空调维修；购销装饰维修材料；家政服务；兴办实业。
2005年末/年度主要财务数据：（经德勤华永会计师事务所有限公司审计）(单位：万元)
总资产 股东权益 主营业务收入 净利润
9836.32 2542.45 13342.65 604.28
16、深圳市招商其乐物业管理有限公司
法定代表人 张万和 注册资本 人民币200万元
成立时间 1996年4月24日 企业类型 有限责任公司
经营范围 自有物业管理。
2005年末/年度主要财务数据：（经深圳正风利富会计师事务所审计）(单位：万元)
总资产 股东权益 主营业务收入 净利润
922.91 -143.67 1738.5 -51.85
17、北京招商局物业管理有限公司
法定代表人 张万和 注册资本 人民币500万元
成立时间 1998年9月10日 企业类型 有限责任公司
物业管理及策划咨询；酒店管理及咨询服务；物业管理培训；物业
经营范围 设备维修；房地产经纪；餐饮服务；经营管理航华科贸中心收费停
车场。
2005年末/年度主要财务数据：（经北京众仁释胜会计师事务所有限责任公司审计）(单位： 万元)
总资产 股东权益 主营业务收入 净利润
8713.04 1308.24 8862.94 443.85
18、上海招商局物业管理有限公司
法定代表人 张万和 注册资本 美元62万元
成立时间 1995年8月19日 企业类型 有限责任公司
经营范围 物业管理、大楼设备维修、大楼配套服务。
2005年末/年度主要财务数据：（经万隆会计师事务所有限公司审计）(单位：万元)
总资产 股东权益 主营业务收入 净利润
4553.99 1324.73 4211.85 550.36
19、南京招商局物业管理有限公司
法定代表人 张万和 注册资本 人民币500万元
成立时间 1995年8月19日 企业类型 有限责任公司
物业管理及相关配套服务；物业代理；家政服务；大楼设备维修安
经营范围
装；室内装饰；装饰材料；服装、旅游用品销售。
2005年末/年度主要财务数据：（经江苏永诚会计师事务所有限公司审计）(单位：万元)
总资产 股东权益 主营业务收入 净利润
1066.47 517.29 2115.6 16.06
20、西安招商局物业管理有限公司
法定代表人 张万和 注册资本 人民币100万元
成立时间 1999年1月4日 企业类型 有限责任公司
物业管理、物业出租出售代理、物业设备维修、物业投资策划与咨
经营范围
询业务。
2005年末/年度主要财务数据：（经中天银会计师事务所陕西分所审计）(单位：万元)
总资产 股东权益 主营业务收入 净利润
352.36 110.67 199.84 10.41
21、武汉招商局物业管理有限公司
法定代表人 张万和 注册资本 人民币500万元
成立时间 2002年7月1日 企业类型 有限责任公司
经营范围 物业管理；物业管理设备销售、维修；物业投资策划与咨询业。
2005年末/年度主要财务数据：（经中天华正（中南）会计师事务所审计）(单位：万元)
总资产 股东权益 主营业务收入 净利润
1142.08 605.94 1440.43 71.24
22、漳州招商局物业管理有限公司
法定代表人 施玫 注册资本 人民币50万元
成立时间 2005年8月28日 企业类型 有限责任公司
物业管理及配套服务；物业管理设备维修；清洁、绿化、家政服务；
经营范围
物业投资策划与咨询业；物业出租；室内装饰、装修。
2005年末/年度主要财务数据：（经漳州众诚有限责任会计师事务所审计）(单位：万元)
总资产 股东权益 主营业务收入 净利润
72.28 45.49 52.27 -4.51
23、招商局物业管理（香港）有限公司
董事 张万和 注册资本 港币1万元
成立时间 1994年4月7日 企业类型 境外企业
经营范围 投资控股、物业管理及顾问服务。
2005年末/年度主要财务数据：（经李兆良刘原宜会计师行审计）(单位：万港元)
总资产 股东权益 主营业务收入 净利润
452.10 67.92 498.25 544.65
24、天津招商房地产有限公司
法定代表人 贺建亚 注册资本 人民币4000万元
成立时间 2006年1月 企业类型 有限责任公司
经营范围 房地产开发
2005年末/年度主要财务数据：（截至2005年末，该公司尚未成立）
二、公司主营业务情况
本公司经营范围为房地产开发经营、交通运输、港口服务、水运辅助、工业制造、科研技术服务、酒店饮食、保税仓储等。
（一）公司主营业务沿革
公司上市之初，以港口、物流业务为主营业务，经营蛇口港的散杂货和集装箱港口作业，公司业务稳步发展。进入1998年，受东南亚经济危机等因素影响，公司港口主业出现滑坡甚至亏损。为了实现公司的持续发展和投资者利益的最大化，经过1998年以后的几次资产置换，公司开始了业务转型，逐渐淡出港口主业，发展为拥有房地产业务、石化分销业务和园区公用事业的综合性、多元化企业。
公司房地产业务具有20余年的开发经验，业务配套完整，具有明显的竞争优势；近年，在行业快速增长的背景下，业务步入快速发展阶段，以深圳市为中心，向全国范围内拓展。公司根据自身资源与所处的市场竞争环境，确立了明确的发展战略，即实行专业化分工，以房地产业务为核心，逐步发展为全国性的专业房地产公司。
2001年7月，公司进一步增持房地产业务股权，彻底剥离港口业务；2004年2月，公司出让石化分销业务，彻底剥离了非地产业务，从而形成了目前以房地产业务为核心、以园区公用事业为辅的主营业务架构。
经过结构调整，公司的房地产主营业务更加突出，在房地产开发经营领域的竞争力进一步增强,以适应公司房地产业务逐步向全国范围内发展的趋势。公司主营业务演变过程如下：
多 港口业务
元
港口主业 化 房地产业
房地产主业
时
期 石化业务
（二）公司目前主营业务构成
目前，公司房地产业务、供电业务和供水业务分别由公司本部及控股子公司深圳招商地产、招商供电、招商水务负责经营；公司本部目前主要从事对各控股子公司的控股经营，寻求土地储备直接经营商品房开发业务。
1、近三年及最近一期公司房地产业务情况
房地产开发业务 （单位：万元）
主营业务收入 主营业务利润 主营业务
项 目 毛利率
金额 占总额比重 金额 占总额比重 成本
2006年1-6月 20,348 24.38% 6,642 29.74% 12,577 38.19%
2005年 166,222 62.50% 39,348 62.63% 118,480 28.72%
2004年 216,733 62.35% 38,902 61.41% 166,886 23.00%
2003年 145,322 30.03% 28,369 46.25% 109,614 24.57%
物业租赁业务 （单位：万元）
主营业务收入 主营业务利润 主营业务
项 目 毛利率
金额 占总额比重 金额 占总额比重 成本
2006年1-6月 14,049 16.83% 62,689 15.84% 7,049 49.83%
2005年 23,528 8.85% 9,953 15.84% 12,348 47.52%
2004年 19,636 5.65% 8,653 13.63% 9,962 49.27%
2003年 17,686 3.66% 7,554 12.31% 9,213 47.91%
房地产开发和租赁业务占房地产业务收入总额的比重 （单位：万元）
房地产开发业务 房地产租赁业务
项 目
占房地产业务 占房地产业务
金额 金额
收入总额比重 收入总额比重
2006年1-6月 20,348 59.16% 14,049 40.84%
2005年 166,222 87.60% 23,528 12.40%
2004年 216,733 91.69% 19,636 8.31%
2003年 145,322 89.15% 17,686 10.85%
2、近三年及最近一期公司供电业务情况
（单位：万元）
主营业务收入 主营业务利润 主营业务
项 目 毛利率
金额 占总额比重 金额 占总额比重 成本
2006年1-6月 28,573 34.23% 5,702 33.11% 22,820 20.13%
2005年 62,670 23.56% 112,533 17.91% 51,350 18.06%
2004年 61,373 17.66% 12,673 19.95% 48,598 20.82%
2003年 57,684 11.92% 9,611 15.67% 47,987 16.81%
3、近三年及最近一期公司供水业务情况
（单位：万元）
主营业务收入 主营业务利润 主营业务
项 目 毛利率
金额 占总额比重 金额 占总额比重 成本
2006年1-6月 3,688 4.42% 806 4.68% 2,873 22.10%
2005年 8,156 3.07% 1,334 2.12% 6,793 16.72%
2004年 7,849 2.26% 1,071 1.69% 6,755 13.94%
2003年 7,226 1.49% 1,071 1.75% 6,138 15.05%
公司供水业务2003年亏损958万元,其主要原因是：招商水务于该年度根据深圳市中级人民法院对深圳市水务集团有限公司("水务集团")诉招商水务原水纠纷案作出的一审民事判决，计提了一笔预计负债计20,250,560元，相应增加公司营业外支出、减少公司利润，导致2003年亏损。案件起因为，水务集团发现其输送原水的管道因不明原因漏水，导致原水大量流入招商水务原水管道。法院终审判决招商水务向水务集团返还人民币20,250,560元，2005年招商水务经与深圳市水务集团有限公司达成和解协议，比判决结果减少损失775万元。
（三）公司主营业务面临的竞争状况
1、公司的竞争优势
（1）公司在主要经营区域具有区位优势
目前公司主要经营区域在深圳,其中位于深圳南山半岛的蛇口区域是公司目前物业租赁业务和园区供电、供水业务的经营重心地，也是公司房地产开发业务的重点经营区域之一。
深圳南山半岛区域交通区位极佳，市内外交通干线均在区内交汇，距深圳宝安机场、香港国际机场均有约半小时的行程，蛇口、赤湾等港口目前已发展为国际货物中转、配送、运输的重要基地，兴建中的西部通道将成为香港通往深圳和珠三角的最大陆路口岸，并衔接筹建中的广深沿江高速公路。
深圳南山区拥有优越的经济和旅游区位优势。深圳高新科技园区是中国著名的高新技术产业基地；蛇口物流园区和前海物流园区已成为深圳物流中心的重要一翼；世界之窗、锦绣中华等旅游景点与香港迪斯尼乐园隔海相望。
根据南山区域规划，南山半岛将成为环境优美、功能完善、以高素质人才居住为主的综合性区域，将建立以高新技术产业、旅游产业、物流产业、文化教育产业、商业为核心的产业结构。
蛇口及南山半岛的区位优势和发展前景是公司主营业务稳定发展的基础。
（2）公司房地产业务拥有大规模成片开发经营的优势
蛇口工业园区系招商局集团于1980年代开发的中国第一个外向型经济开发园区，是中国最早取消福利分房、推行住宅商品化的地区。公司在蛇口工业园区红线范围内具有优先开发权。
深圳招商地产具有20多年房地产综合开发的丰富经验，目前蛇口工业园区已发展为一个成熟的居住社区，山海及人文环境优雅、配套设施齐全,是深圳环境质量最佳的地区之一。随着2006年西部通道深港大桥建成和蛇口工业园区的重新规划和开发，公司对尚未开发的商品住宅用地将更具有整体规划设计、成片开发的优势。
公司目前土地储备构成也将有利于发挥上述房地产成片开发经营的经验，公司在招商局集团福建漳州开发区的潜在土地储备也有利于发挥公司的成片开发经营优势。
（3）公司业务组合的互补性、抗风险能力较强
公司借鉴香港长江实业、新鸿基地产等大型房地产集团较为成功的经营模式，以快速成长的房地产开发业务为主，并辅以具有稳定收益特征的物业租赁、园区供电供水业务，形成不易为竞争对手复制的业务组合。
公司在房地产业务架构中持有一定规模的出租物业，虽然在一定程度上减缓了房地产开发资金的回收速度，但持续稳定的现金流入减轻了公司在行业低谷时的压力，并使公司未来能够在保证经常性收入与利润稳定的基础上，由新开发的房地产项目实现公司业务的增长。
得益于蛇口工业区的特殊性和母公司的支持，招商地产在蛇口区域获得了垄断性的园区供电、供水公用事业。该部分业务虽然在公司主营业务收入中占有比重不大，却具有一定规模的稳定现金流入，对公司房地产业务形成重要支持。
公司上述物业租赁及园区供电、供水业务，为公司的房地产开发业务提供了系统配套能力和有效的业务组合，既能提供稳定的长期的现金流和利润，又降低了单一房地产开发经营的风险集中度。
（4）公司房地产开发业务具有经验和品牌竞争优势
公司房地产开发的经验和品牌优势突出表现在社区综合开发、物业类型齐全、人文等方面的优势，以及标准化、模式化的开发方式。
深圳招商地产成立于1984年，1987年即获得国家一级房地产综合开发资质，是深圳市早期的房地产开发公司之一，也是国内最早依照市场规律运作的地产开发商。集二十余年房地产开发经营的丰富经验，深圳招商地产目前已成为一家集开发、设计、监理、物业管理为一体、物业品种齐全的房地产集团，内部运作体系完善，业务配套体系完整，连续多年在深圳市房地产企业综合评比中位居前列。
公司较早地关注个性化需求和人性化需求，并不断进行产品创新，通过社区内业态整合，在社区内组织和创造从业，营造"人文社区"，形成"以人为本"的生活居住环境，从而打造招商地产的品牌优势。公司以2004年为“标准化”年，在产品、服务、管理等各方面实施标准化，以期进一步降低成本、提高运营效率。深圳招商地产近年来的开发经营规模一直位居深圳前列,所开发的鲸山别墅、半山海景别墅都代表了深圳高档住宅开发的最高水平之一。
公司荣获“2005年中国房地产上市公司10强三甲”、"最具抗风险能力的开发商"、"结构性缺陷解决最好的综合房地产企业"、“2004年深圳房地产销售十强企业销售金额冠军”、深圳2004-2005年度综合开发实力第二名等称号，蝉联“2004-2005年中国蓝筹地产企业”。
（5）公司房地产开发业务具有较好的土地储备量和稳健的发展战略
公司在建项目和拟开发项目规划建筑面积约340万平米，分布在深圳、广州、上海、苏州、北京、天津、重庆、南京等地；同时在深圳蛇口和招商局集团漳州开发区也拥有较大数量的潜在土地储备，初步形成全国土地储备的格局。
公司房地产开发业务的基本发展战略是逐步将业务、利润的重心从深圳市区向深圳市外稳健转移。公司目前已在广州、上海、北京等地获得土地，未来几年内将形成深圳－广州、北京－天津、上海及其周边城市三大板块，从而使外埠业务量达到1/3，形成蛇口区域、深圳其他区域、外省市各占约三分之一的局面，从而奠定招商地产业务均衡发展的基础，实现地产业务规模阶跃式的增长。
（6）公司供电业务具有明显的区域经营优势
招商供电目前是深圳市蛇口区域唯一具有供电资质证书的企业，公司供电区域内不存在同行业竞争情况，业务具有较强的稳定性。
公司具有多年的供电经验，技术力量雄厚，从而保证了多年的电网安全运行和优质服务。公司电力设施处于一直处于良好的运行状态。
公司电力供应来源于香港中华电力有限公司。电力供应充足、有保障；供应电压质量优于国内，能较好地满足企业用户和居民用户的需要。
（7）公司供水业务具有明显的区域经营优势
招商水务目前是深圳蛇口区域唯一具有供水资质的企业，公司供水区域内不存在同行业竞争情况，业务具有较强的稳定性。
公司供水业务并在管理和创新方面具有一定的优势，1994年获得国家建设部全国城建系统规范化服务先进单位，并在1997年成为全国供水行业首家通过ISO9002质量认证企业。
2、公司的竞争劣势
（1）房地产业务
公司所开发的房地产项目在北京、上海、广州三大房地产市场的项目开发尚没有形成规模，在全国部分省会城市、新兴区域经济中心等二线城市的项目开发尚处于起步阶段。
公司的租赁业务目前基本上局限在深圳蛇口区域，出租物业和承租客户除少量位于深圳市宝安区、罗湖区之外，主要分布在蛇口及周边区域。
相应地，招商地产在深圳以外的品牌影响力尚有待提高。
（2）供电业务
由于公司的电力供应来自进口，虽然目前享有国家税收优惠政策，但也给公司未来发展带来政策变化上的不确定性。公司售电价格受国家政策限制，这一方面使公司供电业务保持稳定收益，但另一方面公司供电业务因不具备定价的自主性而难以达到更高的利润率水平。
（3）供水业务
公司供水业务目前供水范围较小，不利于规模经营。由于城市供水行业极强的区域特性，公司供水业务将在现有的经营基础上稳定发展。
3、公司业务目前的市场份额和主要竞争对手情况
现阶段，公司房地产业务在深圳市具有明显的品牌优势和竞争优势；其中，房地产开发业务占深圳市场份额2%-3%，位居深圳房地产开发商前列；物业租赁业务约占深圳特区内市场份额1.5%。公司供电、供水业务目前在蛇口及周边区域内的市场份额是100%，均占全市市场份额3%左右。①
深圳市经济发达、人均GDP水平位居全国前列。随着深圳产业结构的调整、人口城市化、本地化政策的推行，深圳房地产市场的需求将持续增加，公司在深圳的房地产业务规模和市场份额也将有望进一步提高。同时，随着公司房地产开发业务在全国范围内的拓展，其在各项目所在地的市场份额也将得到提升。
公司房地产业务的主要竞争对手有万科、中海地产、金地集团、华侨城地产等，万科、中海地产均为全国房地产龙头企业，金地集团、华侨城地产也是全国和深圳著名房地产企业。三、房地产行业的基本情况
1、行业概况②
（1）房地产业务的性质与特点
房地产业是指从事房地产开发建设、销售、租赁以及相关中介服务的行业，是国民经济的基础性传统行业之一，与建筑、建材等许多行业密切相关，一般在当地经济中具有支柱地位。根据英国《经济学家》杂志的研究，与房地产购买、建造、销售、租赁等环节相关的利益占到了发达国家GDP的15%。①资料来源：根据公司年度经营数据和深圳房地产年鉴数据计算得出。②资料和数据来源：除非特别注明，分别引自相关年度国民经济和社会发展统计公报、房地产市场年鉴和深圳市房地产研究所、中原地产等专业研究报告，以及公司数据。
发达国家房地产行业基本处于稳定期，每年新建住房较少，存量房产比重较大。房地产公司经营的模式已从早期的开发销售为主，变为拥有相当比重的持有型物业。我国房地产行业目前尚属于新兴产业，中国人口众多，国民经济发展迅速，国民生活水平开始跃居新的台阶，房地产行业前景良好。
房地产业的主要性质和特点如下：
a) 房地产开发经营具有明显的地域性
房地产作为不动产，不同于一般商品，一旦建成，必须固定在某一区域，不太可能随意改变其位置，因而房地产的开发、经营等活动必须因地进行，从而使房地产表现出明显的地域特点。房地产商品所在地区的政策和市场环境对房地产的开发经营有重要影响，本地开发商往往占有一定的优势。
b) 房地产商品具有独特性
每宗房地产都有其各处的个性特性，市场上不可能有两宗完全相同的房地产。土地由于受区位和周围环境的影响会各有差异，每栋建筑物也有位置、结构、建筑材料、建筑风格等方面的差异。即使同一栋建筑物的相同户型，也会有楼层、面积、朝向、结构等方面的差异。
c) 房地产商品开发程序复杂
房地产商品开发需要经过土地获得、市场调研、投资决策、项目策划、规划设计、建材采购、建设施工、销售策划、广告推广、售后服务和物业管理等诸多环节，受土地、规划、建设、市政、消防、环保等多个政府部门的管理，往往需要大量的市场调研、精心的规划设计、高标准的工程施工、专业化的营销策划、细致的全程服务。因此，开发商必须具备高素质的员工、科学的工作流程和优秀的企业文化。
d) 房地产业属于资金密集型产业
房地产开发一次性投资量大，成品销售价值量也很大。房地产属于资金密集型产业，开发一个商品住宅项目往往需要投入大量资金，对开发商的资金实力有很高的要求。
e) 房地产投资具有较大风险
房地产投资周期长，期间易受到国家政策、市场需求、开发成本和竞争对手等多方面变化的影响，因而具有较大的风险。
f) 房地产企业因项目开发周期和开发节奏而具有业绩波动的情况
房地产开发周期一般是2－3年，在投资建设初期往往资金投入大，在建设后期则资金投入减少而收入大量增加；同时，房地产企业也可能因市场周期及其他原因出现同一时段密集开发众多项目或出现项目开发断档情形。因此房地产企业在连续性的经营过程中，可能会因项目开发节奏而出现经营性现金流和经营业绩波动的情况。
（2）我国房地产行业市场容量、技术进步和行业发展趋势
我国房地产行业潜在的市场容量巨大。与发达国家相比，我国房地产行业还处于相对落后的阶段，如在美国住宅产业约占GDP 25%，而在中国仅占9%左右。根据中国房地产业2001-2010年发展规划，到2010年城镇人均使用面积将达到18平米，住房成套率达到85%；则在此期间平均每年将建成3.3亿平米商品住宅。
就开发品质而言，科技型、技术进步型的住宅将深受市场欢迎。国家建设部《关于住宅产业现代化，提高住宅质量的若干意见》中，要求科技进步对住宅产业发展的贡献率在2010年提高到35%以上；引导住宅开发建设走技术创新和集约化生产的道路，提高住宅小区的科技含量；加强基础技术和关键技术的研究，建立住宅技术保障体系；积极开发和推广新材料、新技术，完善住宅的建筑和部品体系。
从小区布局和住宅结构来看，现代房地产业更倾向于个性化、人文化的居住理念，重视景观设计、环境生态型的住宅已成为新的行销热点。从发展阶段来看，房地产业已经从单体式开发转变为成片开发、规模经营的格局，房地产业越来越呈现出社会化产业特征。
近年，香港和境外地产商、房地产基金逐渐进入中国市场，目前主要投资区域分布在上海、北京、广州、深圳等一线城市，投资项目以高档物业为主。目前，境外开发商虽然具有产品构建、经营管理等方面的优势，但在区域房地产市场把握和运作模式等方面尚不能对中国本土开发商构成强力竞争。
（3）近年来我国房地产行业发展状况
近年，在住房制度改革释放出积淀需求、城市化进程推动人口迁徙、居民可支配收入增长等系列因素的推动下，我国房地产业快速发展。2001-2005年，全国房地产开发投资年均复合增长率26.04%，商品房竣工面积、销售额年均复合增长率10.67%和37.99%，2005年房地产开发投资占固定资产投资比重17.79%。以北京为中心的京津地区、以上海为中心的长三角区域和以广州、深圳为中心的珠三角区域是全国房地产市场的重点、热点区域市场。目前宏观经济持续稳定增长，2005年全国GDP增长9.9%，为房地产市场持续提供良好的经济环境。
同时，房地产市场出现局部地区投资增速过快、房地产价格上涨较快等过热现象。在中央和地方系列宏观调控政策的作用下，房地产市场局部过热现象得到有效遏制。
（4）房地产行业的管理体制和主要法律、法规
目前，我国房地产企业的管理，统一由中华人民共和国建设部进行。建设部的主要职能包括拟定城市发展规划、制定行业发展战略、制定行业标准、规范行业市场、实施行业管理等。
根据建设部《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务；各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担任务。
其中一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目；二级资质及以下的房地产开发企业可以承担建筑面积25万平米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门确定。
目前深圳市对房地产行业进行管理的主要部门是深圳市国土资源和房产管理局，其主要职能是：负责全市土地征用、储备、整理、供应及开发利用的相关行政管理与组织协调工作；负责全市国有土地使用权的出让工作；负责全市房地产行业管理工作，包括房地产开发、销售、房屋交易及物业管理的监督管理工作；负责房地产开发企业、房地产中介机构、物业管理企业的资质管理；负责全市住宅产业化管理工作等。
我国有关房地产行业的法律、法规主要有《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国建筑法》、《城市房地产开发经营管理条例》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《商品房销售管理办法》和《城市房屋拆迁管理条例》等。
（5）国家对房地产市场的宏观调控及对公司的影响
为促进房地产市场的健康、持续发展，政府部门近年来出台了一系列对房地产市场实施宏观调控的政策。
2003年6月，中国人民银行发布了《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》（央行121号文），严格商业银行的房地产贷款条件。
2004年4月，国务院发出通知，将房地产项目开发的自有资本金最低比例由20%提高到35%；同时国务院六部委联合在全国范围开展土地市场治理整顿；国土资源部发布《关于继续开展经营性土地使用权招拍挂出让情况执法监察工作的通知》（国土资发〔2004〕71号），规范土地出让市场，强调房地产开发企业必须采用招标、拍卖或者挂牌方式取得土地使用权。
2005年3月，中国人民银行调整商业银行住房贷款政策，将现行的住房贷款优惠利率回归到同期贷款利率水平。2005年5月，国家税务总局等《关于加强房地产税收管理的通知》规定，自2005年6月1日起，对个人购买住房分类型开征营业税。
2005年5月，国务院办公厅转发了建设部等7部门《关于做好稳定住房价格工作的意见》，强调从改善住房供应结构，加大土地供应调控力度、严禁转让、依法制止“炒买炒卖”土地行为等八个方面加强对房地产市场的引导和调控。
2006年5月29日，国务院办公厅转发建设部等九部门《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》（以下简称“《国务院九部门意见》”），综合利用行政、税收、信贷、土地等多种手段对房地产市场进行调控，调整住房供应结构、稳定住房价格，切实解决当前房地产市场存在的少数城市房价上涨过快、住房供应结构不合理矛盾突出、房地产市场秩序比较混乱等问题。
2006年7月11日，国家建设部等六部门发布《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》（建住房[2006]171号）规定，规范外商投资房地产市场准入、加强外商投资企业房地产开发经营管理、严格境外机构和个人购房管理；境外机构和个人在境内投资购买非自用房地产，应当申请设立外商投资企业，在境内没有设立分支、代表机构的境外机构和在境内工作、学习时间一年以下的境外个人，不得购买商品房。
2006年7月18日，国家税务总局发布《关于个人住房转让所得征收个人所得税有关问题的通知》（国税发[2006]108号）重申，个人转让住房，以其转让收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税；对个人转让自用5年以上，并且是家庭唯一生活用房取得的所得，免征个人所得税。
国家对房地产市场的上述宏观调控措施，主要目的在于规范房地产行业发展、防御经济风险，同时也在多方面对公司的房地产经营活动产生了影响。
《国务院九部门意见》要求严格房地产开发信贷条件，对项目资本金比例达不到35%等贷款条件的房地产企业，商业银行不得发放贷款；对闲置土地和空置商品房较多的开发企业，从严控制展期贷款或任何形式的滚动授信。国家对房地产行业信贷政策的调控力度逐步加强，对房地产开发商贷款的管理日趋严格，这有助于房地产行业的整合，进一步促进房地产开发商的两极分化、优胜劣汰，资金实力强、土地储备充分、市场品牌卓著、具有规模和管理优势的房地产企业将有机会扩大市场份额。国资委《关于中央企业房地产业重组有关事项的通报》（国资函[2004]104号）中，明确了招商局集团房地产业务在行业和中央企业中的领先地位。
《国务院九部门意见》规定，从2006年6月起，除购买自住住房且套型建筑面积90平方米以下的仍执行首付款比例20%外，对个人住房按揭贷款首付款比例不得低于30%；对购买住房不足5年转手交易的，销售时按其取得的售房收入全额征收营业税；个人购买非普通住房超过5年（含5年）转手交易的，销售时按其售房收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税。
房贷政策调整和多种税收杠杆调节的结构性意图十分明显，抑制投机、投资需求，鼓励真实的自主住房需求。上调首付成数会打击投资性购房，同时也可能对正常的自住购房造成影响，尤其是积蓄不多的中低收入阶层。在此前政策调控和利率变动的影响下，公司部分在建项目所在地已经执行普通商品房首付两成、中高档商品房首付三成的政策，目前四大国有银行也多对第二套住房和高档别墅提高首付比例，预计上调首付成数对市场的影响较为温和；而且，本公司面对的客户群主要是工作稳定、收入丰厚的白领阶层及社会成功人士，首付提高后，尽管进入门槛有所提高，但并不意味购房成本增加，不至于改变客户购买意向，因此，上述房贷政策调整预计不会对本公司客户购房造成实质性影响。
调整住房环节税负，会减少一部分短期投机的需求，但也会减少对次新房的供应量，预计会对二手房交易市场形成抑制，在一定程度上反而利于公司商品房的销售。
《国务院九部门意见》要求，各地要制定和实施住房建设规划；要优先保证中低价位、中小套型普通商品住房（含经济适用住房）和廉租住房的土地供应的土地供应；自2006年6月1日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上；继续停止别墅类房地产开发项目土地供应，严格限制低密度、大套型住房土地供应。
预计，随着地方政府关于该政策的实施细则的出台，房地产市场的商品房供应结构将发生深刻变化。未来，低密度土地供应将越来越紧缺，低密度住宅将向着供不应求的方向发展。目前，政策对定位高端的拟开发住宅项目预计影响较大。
根据政策内容，公司目前各地已开工的在建项目基本上不受政策影响。公司将会继续坚持“加强执行、提高效率”的原则，加快资金周转、降低财务费用，规避市场和政策风险。
对于公司近期拟开发项目，公司将根据项目的具体进展，具备办理工程规划许可、施工许可条件的项目，将尽快办理有关工程许可；同时，公司将在项目的规划定位、户型设计等方面预留调整空间，并积极与当地政府部门沟通，配合各地具体政策实施细节的制定和实施，积极应对政策调整。
对于后续土地开发和土地储备取得，公司积极参加限价商品房用地的投标工作，支持中央发展中低价位、中小套型普通商品住房和廉租住房的发展方向。
公司将继续积极关注政策对房地产产业的引导，对拟开发项目在土地研究、市场定位、产品设计等主要环节加强控制，使产品在确保盈利的同时，符合国家有关政策，尽可能提升防范政策风险的能力。
（6）深圳市房地产市场分析
近几年，深圳市房地产开发投资额、竣工面积、销售面积和销售额稳中有增。随着特区内用地的日益减少，西部通道、地铁线开通，宝安、龙岗全面城市化的启动，深圳市房地产市场日益显现热点西移和向特区外转移的趋势。
2005年，深圳房地产市场总体运行比较正常，但市场需求继续保持旺盛，供应压力有所增大，房价上涨较快。2006年深圳市将重新恢复关内土地供应。2005年深圳房地产总体运行特征：
a) 房地产投资略有下降，商品房在建规模有所增长，空置房不断消化
全市累计完成房地产开发投资419.59亿元，同比下降3.37％；商品房施工面积累计为3414.14万平方米，同比增加9.42％；竣工面积为656.23万平方米，同比下降35.18％；商品住宅空置面积69.65万平方米，同比下降49.58％。
b) 商品房批准预售面积呈下降趋势，但销售规模增长较快，住宅市场中普通商品住房占主体
2005年，商品房批准预售面积累计为894.35万平方米，同比下降6.45％，其中住宅批准预售面积711.58万平方米，同比下降10.96％。2005年住宅销售面积901.13万平米，同比增长12.28%。
c) 住宅市场区域结构变化明显，特区外置业居主要地位
2005年与2004年各区域住宅销售面积比例图（外圈为2005年数据）
d) 商品房价格总体呈上涨趋势，住宅价格结构性涨幅差异明显
2005年全市商品房均价7659.18元/平方米，同比上涨17.28％。其中商品住宅均价为7040.10元/平方米，同比上涨17.38％；办公楼均价为12490.88元/平方米，同比上涨24.71％；商业用房均价为15611.48元/平方米，同比上涨25.63％。
e) 房屋租赁市场和商用物业
从近年房屋租赁结构看，厂房物业达55%以上，商业楼宇、办公楼物业达25%左右。南山区近年住宅和商业用房租赁价格有所上升。由于深圳城市建设重心西移，以及地铁工程和西部通道等重大项目的陆续竣工，未来深圳城市空间格局面将发生重大变化；南山商业市场随着南山居住人口的剧增，逐步成为市场热点，成为深圳商业地产开发的焦点区域之一。
（7）公司其他主要开发城市房地产市场分析
a) 广州市房地产市场
2005年，广州市房地产市场总体表现稳定、运行良好。全年房地产开发投资额488.86亿元，同比增长2.5%；商品房竣工面积507.46万平米，同比减少28.39%；商品房销售面积1100.83万平米，同比减少1.92%；商品住宅成交均价为5117元/平米，同比增长10.81%，平稳上扬。
近年来，与GDP连续15%的增幅相比，广州市房地产开发投资出现了明显的回落。在宏观调控政策的作用下，广州市房地产市场保持着健康、稳定的发展态势。预计，2006年广州市住宅市场的供应量将保持平稳增长。
b) 北京市房地产市场
2005年，北京市房地产开发投资额完成1525亿元，同比上涨3.5%；商品住宅竣工面积2841.4万平米，同比增长21.2%；商品房销售面积3366.7万平米，同比减少8.0%。受宏观调控影响，2005年北京市商品住宅总体供应规模增长放缓，预计2006年将会继续保持该趋势，而房地产需求仍将保持刚性。
c) 天津市房地产市场
天津市近几年房地产投资额呈平稳走高态势,成交均价一直处于持续增长状态。2005年房地产投资额达327.5亿元，同比增长24%；住宅竣工面积960万平米，同比增长1.1%；商品房销售面积1016.3万平米，同比减少21.3%；商品房均价4656元/㎡，其中市内六区均价5100元/平米。
随着中心城区土地供应减少，周边土地出让助推规模开发，大盘主导未来市场。2006年住宅供应将平稳增长，需求平稳回升，理性置业、适度消费成为需求市场的主流，价格平稳上升。
d) 上海市房地产市场
2005年，上海房地产开发投资1246.86亿元，同比增长6.1%，增幅明显回落；全市商品住宅销售均价为6698元/平方米，比上年增长9.2%；全年商品住宅销售面积2845.7万平方米，比上年下降12%；上海住宅市场的投机性需求得到有效的抑制。随着中低价商品房开工面积目标的完成，预计2006年上海房地产市场仍以盘整为主，中低价商品房将逐渐进入市场，供应结构将得到进一步改善，普通住宅的销售价格将趋于稳定。
e) 苏州市房地产市场
近年来，苏州市房地产市场发展很快，投资额快速增长，在2004年国家采取一系列宏观调控之后，投资增幅明显回落。2005年，房地产开发投资额414.33亿元，商品房竣工面积1600万平米，商品房销售面积838万平米。全市商品房预售均价4501元/平米，同比增长10.2%。预计，2006年苏州市房价的走势将进一步保持稳定，呈小幅上涨态势。
f) 南京市房地产市场
2005年，南京市全年房地产开发投资额296.14亿元；商品房竣工面积627.05万平米；商品房销售面积606.63万平米。2005年南京住宅售价涨幅6.1%，涨幅合理，价格稳定，宏观调控使市场日趋理性。预计2006年市场将保持平稳发展。
g) 重庆市房地产市场
近年来，重庆市房地产市场保持稳步增长的势头，土地出让单价增幅平稳，受宏观调控影响，土地供应呈现紧缩趋势。2005年商品住宅销售面积1008万平米，主城区住宅销售均价突破3000元/平米。重庆市房地产市场需求较为刚性，随着经济的迅速发展，高品质住宅市场容量将逐步扩大。四、公司房地产开发业务的经营情况
1、概况
公司房地产开发业务目前以自主开发住宅项目为主，报告期内开发业务占房地产业务收入的比重一直在80%以上。
公司目前拥有房地产开发专业人员204人，40岁以下约占75%，本科以上学历占90%以上、硕士以上学历占20%左右，具有中高级技术职称者约占66%。其中，高级项目经理41人，建筑工程师65人，结构工程师65人，电气工程师18人，水暖工程师18人，成本造价工程师26人。
公司主要直接从事房地产开发的子公司分别具有当地年度房地产综合开发资质，其中深圳招商地产具有国家建设部房地产开发企业一级资质。
公司房地产开发业务流程如下：
市场调研 策划设计 项目预算 工程施工 项目决算
楼宇租售 财务结转
物业管理
注： 代表业务实施流程 代表信息反馈流程
为本次发行可转换公司债券，经中通诚资产评估有限责任公司对招商地产所属子公司房地产存货和其他长期资产现有房地产存货（包括出租物业等）进行资产评估；根据中通评报字(2006)第10号资产评估报告书，以2005年12月31日为基准日，招商地产所属各子公司合计房地产存货的评估值为8,685,007,267元，其他长期资产的评估值为2,454,206,017元。本次资产评估仅为投资者提供参考，有关评估结果不进行账务调整；主要评估方法是，对已完工的商品住宅采用市场法评估，对已完工开发产品和出租开发产品中的商铺、办公用房采用收益法，已经获得土地使用权证拟进行或正在进行开发的项目采用假设开发法评估。
2、房地产开发业务的具体情况
（1）公司近三年及最近一期房地产开发的业务数据 （单位：万平米）
年份 开工面积 竣工面积 销售结转面积
2006年1-6月 0 15.54 2.42
2005年 49.59 17.08 21.12
2004年 38.59 38.87 29.27
2003年 13.91 25.71 19.62
（2）主要客户和主要供应商情况
公司的住宅商品房主要是面向社会公众销售，不存在主要客户的情形。
报告期内，公司房地产开发项目中位于蛇口区域的，土地供应主要来自于蛇口工业区；在蛇口之外的，土地供应主要来自于政府公开招标。工程设计、建筑安装及主要原材料供应，公司采取向设计院、建筑承建商整体发包的模式。
公司前5名承建商中单家承建工程量未有超过50%情况，近三年及最近一期公司向前5名承建商合计发包工程额情况如下表： (单位：万元)年份
年份 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
发包额 26,124 58,817 21,160 32,935
所占比重 44.93% 44.7% 47.8% 58.1%
（3）成本构成及原材料情况
公司房地产项目的开发成本主要包括土地成本、建筑安装工程成本和开发过程中的各种间接费用。项目开发原材料主要是土地和建筑材料，项目建设主要采用工程发包方式。
土地成本包括土地出让金和市政设施配套金。建筑安装工程成本主要包括勘察设计费、桩基工程、主体土建工程、各种建筑配套安装工程以及小区环境配套工程。各项间接费用包括项目开发中的行政事业收费、项目管理费用、资金借款的资本化利息支出和项目营销费用等。
近三年及最近一期公司土地开发成本和建筑安装成本如下表：（单位：万元）
年份 土地开发成本 建筑安装成本
2006年1-6月 3,981 5,943
2005年 49,240 55,197
2004年 51,919 110,716
2003年 36,504 53,125
（4）房地产开发中采用的新技术情况
建筑设计方面，注重建筑的平面功能、空间造型、使用功能；注重节能技术运用，采用有节能玻璃、无机房节能电梯、自然通风大堂和电梯厅、建筑遮阳、屋顶绿化、绿色照明、太阳能热水及发电、倒置式保温隔热屋面等技术。
结构设计方面，应用预应力管桩、框架—剪力墙结构体系、短肢剪力墙结构体系、结构转换层和预应力结构体系，结构形式除满足建筑平面、空间功能外，提高结构的抗震、抗裂和耐久性能。
给排水方面，采用铜管、新型塑料管材，提高水管的耐久性能和给水质量，采取市政管网直接供水、管道变頻变压和高位水箱等多种供水方式；.
电气设计方面，除常规的变配电系统、动力和照明设计外，引进住宅智能化设计，包括闭路电视监控等安全防范子系统、设备监控等信息管理子系统和宽带光纤数据网接入等信息网络子系统。
公司注重建筑部位的防水工程，应用雨水收集系统、人工湿地等节水技术和措施，并将进一步加大技术投入和成本投入；对楼板、墙体裂缝等质量通病，采取严格的施工工艺控制；对钢筋工程、模板工程和商品混凝土的系列工序进行严格控制。
在建筑材料方面，注重石粉路基——废物利用、商品混凝土的使用、快速再生材料、预应力结构技术、新型钢结构技术等节地墙体材料和节材技术的使用。
3、公司房地产项目开发情况
公司2003-2005年累计开发建筑面积102万平米，销售建筑面积70万平米，目前在建、拟建项目有20多个，其中上海、苏州、天津等地项目均是公司首次在该区域开发较大型住宅项目。公司已成为深圳供应量最大、产品线比较丰富的地产商之一，产品涵盖高端住宅、大型居家社区、都市白领小户型和面向外籍及商务人士的高级租赁物业，以及配套商业地产等。
（1）公司近三年及及最近一期主要的已开发项目情况
项目基本情况如下表：
用地面积 规划建筑面 开工时间/竣工时 土地取得等资
项目名称 开发模式
(万M2) 积(万M2) 间 格文件半山海景别
除部分房产证
6.76 2.54 2000.06/2003.12 独立开发
墅 外其余已办理招商海月二
8.67 21.55 2001.04/2003.04 同上 合作开发
期半山海景一
5.78 12.40 2002.08/2004.10 同上 合作开发期 兰溪谷
海月三期 3.00 8.90 2003.08/2005.06 同上 合作开发
锦缎之滨 4.24 17.00 2001.08/2003.08 同上 独立开发
彩虹之岸 4.30 16.10 2002.07/2004.08 同上 同上
花园城三期1
1.58 5.01 2003.08/2004.12 同上 同上
＃地块
城市主场 0.85 8.18 2004.01/2005.11 同上 同上
泰格公寓 1.72 4.24 2002.11/2005.06 / 同上
花园城中心 2.56 7.40 2004.5/2006.04 / 同上
注：资格文件包括土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程开工证、商品房销售许可证、房产证等。泰格公寓、花园城中心为出租物业。
项目的销售、施工和质量情况如下表：
施工单位
项目名称 销售比例 施工方式 施工单位 施工质量
资质
半山海景别墅 100% 外包 中国华西企业有限公司 一级 合格
招商海月二期 100% 外包 中建二局深圳第一建筑公司 一级 合格
锦缎之滨 100% 外包 中建二局一公司等 一级 合格
彩虹之岸 100% 外包 中建二局一公司等 一级 合格
半山海景一期 外包 深圳市第一建筑公司等 一级 合格
100%
兰溪谷
花园城三期 外包 汕头市建筑工程公司 一级 合格
99%
1＃地块
海月三期 98% 外包 汕头市建筑工程公司 一级 合格
外包 汕头市建筑工程公司深圳分 一级 合格
城市主场 96%
公司
根据《深圳经济特区住宅区物业管理条例》及其实施细则，开发建设单位在住宅区移交时，按住宅小区建设总投资（除地价）2%提取住宅区公用设施专用基金，一次性向住宅区的业主管理委员会划拨。公司已经按规定比例提取了维修基金，专用于公共设施的修缮。
（2）公司目前主要的在建项目情况
项目基本情况如下表：
项目 地理 用地面积 建筑面积 开/竣工 预计总投资 2006年中期已 销售
名称 位置 (万M1) (万M2) 时间 (万元) 投资（万元） 比例
深圳 2005.3/
兰溪谷二期① 4.7 14.75 68,944 45,793 0
蛇口 2006.12
花园城三期 深圳 3.57 11.76 2004.10/ 38,516 29,080 79%
2#地块 蛇口 2006.12
深圳 2004.12/
依山郡 15.04 27.56 70,000 43,980 12%
龙岗 2007.12
深圳 2005.06/
尖岗山一期② 21.3 5.3 51,118 38,217 36%
宝安 2007.12
上海 2005.04/
依云听香园 13.5 10.41 50,338 32,055 0
松江 2007.12
苏州 2005.06/
依云水岸 22.6 22.6 80,000 47,986 26%
相城 2007.12
（注①：兰溪谷二期项目原为半山海景花园二期，依山郡项目原为招商东部花园城
②：公司拥有该项目50%的合作权益，除用地面积外，该行为按权益比例计算数。）兰溪谷二期项目总包施工单位为深圳市越众（集团）股份有限公司，资质等级一级，工程形象进度为主体工程施工；
花园城三期2＃地块项目总包施工单位为湛江市第四建筑工程有限公司深圳分公司，资质等级一级，工程形象进度为主体工程施工；依山郡项目总包施工单位为深圳市建设总承包有限公司，资质等级一级，工程形象进度为一期已竣工，二期主体工程施工；
尖岗山一期项目总包施工单位为汕头达濠建筑总公司深圳分公司，资质等级一级，工程形象进度为主体工程施工；
依云听香园项目总包施工单位为上海市第一建筑有限公司，资质等级特级，工程形象进度为主体工程施工；
依云水岸项目总包施工单位为苏州二建建筑集团有限公司、宏润建设集团股份有限公司，资质等级特级，工程形象进度为主体工程施工；
上述项目不存在烂尾、停工情况，分别取得固定资产投资立项和建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证等，工程实际进度与计划相一致。
花园城三期2#地块、兰溪谷二期和依山郡项目为本次募集资金拟投资项目，有关情况请参见本《募集说明书》“第八节本次募集资金运用之二、本次募集资金的运用情况”。
4、公司土地储备和拟开发项目情况
（1）公司的土地储备策略和区域构成
公司的发展目标是成为优秀的全国性房地产公司。依据这一目标，公司采用加强优势区域、向全国稳步扩张的土地储备策略。一方面，公司不断增加在深圳的土地储备数量，扩大在该区域的市场占有率；另一方面，采取“3+X”的模式，逐步在珠三角、长三角、环渤海区域和具有发展前景的次级经济区域的主要城市集中增加土地储备。目前，公司土地储备（包括在建项目）约340万平米，分布在深圳、广州、上海、苏州、北京、天津和重庆等城市，并在北京、上海建立管理总部、在漳州合资成立了子公司，公司全国土地储备的格局已具雏形。上述城市除地理位置独特的漳州外，均居中国GDP最高的前10城市之列。公司房地产业务发展区域与土地储备分布示意图如下：
（2）公司土地储备的梯形体系
土地储备是公司未来持续增长的保障，公司在结转销售面积、在建面积、未开工的土地储备和潜在土地储备间构筑了梯形体系，形成了良好配比关系，体现了较强的可持续发展能力。此外，公司在蛇口以及规划面积40平方公里的招商局漳州开发区具备一定的获取土地的有利条件，并通过参股深圳市招商局光明科技园有限公司参与位于深圳宝安的2平方公里园区的开发，从而形成了公司丰富的潜在土地储备。
（3）公司拟开发项目的具体情况
截止2006年6月30日，公司土地储备中主要拟开发项目的具体情况如下表：
用 土地 建筑 开竣工 地价 已付 未付 土地 法律手
项目 地理
途 面积 面积 时间 总额 地价 地价 取得 续
名称 位置
（万平米） （年） (万元) 方式 情况
海月 深圳 商 2006/ 协议 已签署
3.1 7.6 11059 7700 3359
四期 蛇口 住 2007 出让 协议
尖岗山 深圳 商 2006/ 政府
38.7 19.7 168500 168500 / 完备
二期① 宝安 住 2009 招标
番禺 广州 住 2006/ 政府
83.6 94.6 66880 66880 / 完备
金山 番禺 宅 2014 招标
重庆 商 2006/ 项目
董家溪 16.4 47.0 36338 32054 4284 完备
江北 住 2010 转让
东八 北京 商 2006/ 项目
10.4 42.1 43310 34732 8578 完备
里庄 朝阳 住 2010 转让
假日 天津 商 2005/ 股权
22.9 19.7 20056 20056 / 完备
风景② 西青 住 2010 转让
天津西 天津 商 2006/ 政府
2.71 3.4 22048 22048 / 完备
康项目 和平 住 2008 招标
南京仙 南京 住 2006/ 政府
32.9 24.2 34074 23852 10222 完备
林项目 仙林 宅 2010 招标
合计 210.17 258.3 402265 375822 26443
① 该行为项目总数，公司拥有该项目50%的合作权益。② 公司拥有45%的合作权益，地价采用支付受让股权款形式，土地储备数据已扣除一期项目数
上述项目均已取得全部或部分建设用地规划许可，除海月四期、尖岗山项目、假日风景项目和天津西康项目为合作开发项目外，均拟独立开发。
5、公司房地产项目合作开发情况
兰溪谷一期项目：该项目为深圳招商地产与深圳市思康达投资发展有限公司合作开发的已完工项目。深圳市思康达投资发展有限公司注册资本1000万元，
成立于2000年，经营范围为实业投资。合作方式是深圳招商地产负责全部项目开发和投资；合作方提供项目部分土地使用权，并分成约5%的建成物业。前合作协议得到双方完全履行。
海月三期项目：该项目系深圳招商地产与深圳市海谷池投资有限公司合作开发的在建项目。深圳市海谷池投资有限公司注册资本1000万元，成立于1999年，经营范围为实业投资。合作方式是深圳招商地产负责项目开发、合作方出地，双方各按50%的比例共同投资并按约定方式和比例分成建成物业和投资收益。目前合作协议得到双方基本履行。
尖岗山项目：该项目是深圳招商地产与深圳华侨城地产有限公司合作开发的拟建项目。深圳华侨城地产有限公司注册资本20000万元，成立于1986年，经营范围为房地产开发。合作方式为，双方以联合竞拍的方式获得项目土地使用权后，共同成立项目公司，双方各占50%股权。目前双方正在履行合作协议。
假日风景项目：该项目为深圳招商地产与天津万科房地产有限公司（简称“天津万科”）合作开发项目。天津万科注册资本10801万元，成立于1996年，经营范围为房地产开发，为万科企业股份有限公司控股子公司。合作方式主要是，以天津市兴海房地产开发有限公司（简称“兴海公司”）为开发主体，天津万科和深圳招商地产分别收购兴海公司55%和45%股权，按股权比例对合作项目进行投资和承担盈亏；项目土地使用权在兴海公司名下，由其进行项目开发的报建和管理；合作双方共同派员组成兴海公司管理层，对合作项目实施管理。目前双方正在履行合作协议。
海月花园四期：2005年8月，在原有合同基础上，深圳招商地产与深圳南头城实业股份有限公司（以下简称“南头城实业公司”）、深圳丰和达实业有限公司（以下简称“丰和达实业公司”）三方重新签订关于合作开发招商海月花园四期的修订和补充合同书。合同约定在深圳招商地产向丰和达实业公司支付项目的税后利润分红的前提下，丰和达实业公司退出项目合作；南头城实业公司和深圳招商地产继续合作实施项目开发，深圳招商地产负责实际项目经营，并分期、分批投入资金建设本项目。
天津西康项目：该项目为深圳招商地产与天津市森淼投资集团有限公司（简称“森淼集团”）合作开发项目。合作方式主要是以天津招商房地产有限公司（简称“天津招商地产”）为开发主体，该公司由深圳招商地产与森淼集团共同出资人民币4000万元成立，深圳招商地产与森淼集团分别占75%、25%的股份。合作双方共同派员组成天津招商地产管理层，对合作项目实施管理。
6、公司房地产开发的项目管理体制
（1）房地产开发项目决策程序
公司相关部门进行市场调研、选项和提交项目建议书，由公司房地产投资委员会对项目进行前期审批；公司组织项目论证、形成可行性研究报告，提交公司决策部门进行评估、审核和批准通过后，成立项目管理小组，全程负责房地产项目的整体开发过程。
（2）房地产项目管理模式
公司以项目部模式来实施对单个项目的具体管理，从策划设计中心、工程管理中心、营销中心和财务部等部门进行垂直管理和控制，在产品设计、工程管理、营销服务等多方面推行标准化管理。
（3）项目设计单位、设计方案的选择
根据项目的规模、用途及相关特定要求，结合设计单位近年的设计成就和项目设计风格，以及其与公司合作的经验，从知名的设计单位中选择出候选者，由策划设计中心组织设计方案的招标，并会同相关部门和专业人士，选择和确定最优方案。
（4）施工、监理单位的选择
根据公司《合格承建商管理制度》，动态评估合格承建商的能力变化，原则上从合格承建商中选择投标单位，不足部分通过严格考察挑选备选单位，以招标形式选择最优承建商。
根据政府相关规定，结合各项目的开发规模、施工条件等情况，选择具有相应监理资质的单位作为候选单位，通过招标的方式确定最终的监理单位。
（5）工程质量控制和管理
公司在工程管理中引入ISO9000质量管理体系，制定《工程建设项目质量管理制度》等，对房地产开发各阶段的质量进行监督检查；实施合格承建商制度，对承建商实行质量跟踪和动态考核评价。迄今为止，公司未发生重大的质量事故和安全事故。
7、公司房地产开发的经营策略
（1）公司房地产开发的市场定位
公司开发的房地产产品以中高档住宅为主、注重社区开发和形象定位；目标客户多为中高收入阶层，根据抽样分析，主要包括私营业主、行政事业单位人员、金融从业者和高科技企业白领等。
（2）市场营销理念和措施——服务与品牌
公司以服务和品牌为核心，形成了独具特色的营销体系和市场推广措施。公司从售前、售中和售后整个过程建立全程客户服务体系，实行营销与物业管理一体化服务。公司提出住宅产业化、社区综合开发等品牌概念，多种渠道加大品牌推广、社会公关和业主联谊活动。
（3）定价模式
公司在项目定价上遵循地块价值分析-消费者感知价值分析-建筑成本分析的定价流程，采用市场竞争的分析方法，针对低、中、高档用户各具特色的价值感知，根据地块状况及其配套环境进行差异化定价，并基于此拟订不同的项目营销策略。
（4）主要销售方式
公司商品房通过预售和现售方式进行销售。通常，在项目取得预售许可之后，开始预售；在项目竣工验收之后，开始现售。公司商品房以自主销售模式为主；异地项目销售，则主要采取总部派出核心营销力量、聘请营销人员、借助当地专业顾问公司力量的模式。公司成立营销策划中心，统一管理各项目的销售情况。
（5）物业管理模式
公司所开发物业主要由旗下招商局物业管理公司来实施管理。招商局物业管理有限公司是招商局集团旗下致力于物业管理业务的全国性专业公司，具有国家一级物业管理资质，目前管理物业面积超过1800万平方米，在行业内率先通过了ISO9001、ISO14001、OHSAS18001（质量/环境/职业健康安全）体系认证。
（6）主要融资方式
公司房地产开发的主要融资方式是银行贷款、资本市场筹资等。同时，公司注重售房首期款、银行按揭放款的管理，加强应收帐款和其他应收款的回收，以减轻外部筹资的压力。公司将积极尝试新的融资方式，如以稳定现金流为依托在银行间市场发行资产支持票据、以优质项目为依托发行房地产信托基金等。五、公司房地产租赁业务情况
截止2006年6月30日，公司拥有出租物业帐面价值151,388万元；租赁业务主要由控股子公司深圳招商地产及深圳招商新安置业有限公司（以下简称招商新安置业）来实施。
1、公司租赁业务概况
公司目前拥有出租物业可出租总面积52.37万平米，2005年租金收入2.35亿元；公司出租物业包括别墅、购物中心写字楼、厂房、商铺等品种齐全，物业状况及其区位分布、市场定位良好，综合平均出租率常年保持在85%以上。公司租赁业务竞争优势明显，在蛇口区域处于绝对优势地位，近年在高端租住客户方面也日益面临深圳市内其他同类型出租物业的竞争。
2、公司租赁业务的经营模式
深圳招商地产设有专门的租赁管理中心，统一负责深圳地区出租物业的对外租赁、维修保养等；并通过客户服务中心、三级市场租售代理和地产客户联谊会等直接面向客户的部门，以及网上信息系统，实现公司出租物业效用的最大化。公司推行客户经理制和项目经理制，重点开发公司租户、国际租户和高端消费个人租户，创立与物业管理公司合作的一站式客户服务，聘请知名中介代理部分物业招租，通过多种媒体和渠道，对蛇口片区形象、租赁业务进行全方位推广。
招商新安置业系原深圳黄金台实业有限公司2004年更名而来，其所属的出租物业由深圳招商地产租赁管理中心统一代为管理。
单位：万元
别墅 公寓 写字楼 厂房 商铺
项目 出租 出租 出租 出租 出租
收入 收入 收入 收入 收入
率 率 率 率 率
2006年
90% 2,524 79% 2,509 92% 2,284 97% 2,355 97% 4,377
1-6月
2005年 91% 5,993 79% 2,792 89% 4,329 96% 4,499 91% 5,915
2004年 91% 5,920 87% 1,911 82% 3,433 93% 4,105 89% 4,267
2003年 90% 5,618 86% 1,767 75% 4,231 75% 2,533 90% 3,537
4、主要出租物业
鲸山别墅：占地面积约35万平米，建筑面积7.18万平米，目前共有188套别墅，配套设施齐全，绿化率高达80%以上。目前租住有BP GROUP等外国石油公司和国际知名企业外籍高级管理人员500多名。近年出租率一直在90%以
上，年租金收入5,000万元以上。
蛇口科技大厦：占地1.7万平米，总建筑面积为4.7万平米，由一栋高新技术电子类厂房和一栋辅助用房组成，旨在为高新技术产业提供集办公、商务、和生产于一体的经营场所。目前入驻有企业包括全球500强下属企业在内的多家知名科技企业，出租率达90%,年租金收入超过1200万元。
六、公司供电业务情况
1、行业概况
供电行业受《电力法》及其相关法规的约束，国家按行政区域实行供电营业许可证制度。供电行业属于投入后稳定收益的行业，供电的投入成本比发电低，但收入比发电厂有保障。供电业务直接面对终端用户，具有自然的区域性垄断经营特征。
目前，国家电监会制定了《电力行业许可证管理规定》，对电力行业实施市场准入许可，该政策对公司供电业务没有影响。
2、供电业务经营情况
（1）供电业务简况
公司的供电业务主要是电力趸售、零售，供电范围为深圳市蛇口和赤湾区域。
2005年完成供电量8.84亿度，2006年上半年完成供电量3.93亿度。
公司供电网络总体规划周密，技术管理超前，供电可靠率达99.99%。2005年，招商供电完成了第三条海底电缆的铺设，使蛇口区域的用电得到进一步保障。公司供电业务将有望稳步增长。
（2）供电业务的经营模式和销售政策
公司供电业务的电力采购来自香港，购电价格依据与香港中华电力公司订立的长期合同确定，基本原则是以供应方市场价格为参照，随行就市；采购的电力经由海底电缆进入招商供电自建的输、变、配电网络。
销售政策方面，公司参照深圳市供电价格和香港电价结构制定电价，电价的调整方案将报深圳市物价局批准后执行。具体执行收费标准时，公司遵循用电越多、电价越便宜的策略，鼓励用户多用电、限制不合理用电，即向高需求量用户收取的电费要低于用电量相对较少的住宅类用户，而在住宅类用户中普通居民住宅的收费标准又要明显低于普通非住宅和高级住宅；根据用户类别的不同，目前招商供电售电价格的变动范围基本在0.55元/度－0.95元/度之间。报告期内公司平均售电价格稳定在0.70元/度。
（3）近三年及最近一期电量销售和主要供应商及客户情况： 单位：万元
前5名 占采购 前5名 占销售
销售量 产销率
年 度 销售额 供应商 总额比 客户 总额比
(万度) (%)
采购额 重（%） 销售额 重（%）
2006年
41
39,896 99 28,581 22,820 100 11,660
1-6月
2005年 88,400 99 62,670 47,945 100 28,202 45
2004年 87,458 98 61,373 45,569 100 26,796 58
2003年 82,382 98 57,684 44,777 100 22,848 40
本公司电力采购来自于香港大型电力上市公司中电控股（HK0002）旗下中华电力有限公司。
七、公司供水业务情况
1、行业概况
供水业务自然垄断性较强，供水网络具有地方性和独立完整性。近年生产用水量在城市供水量中的比重有所减少，生活用水量比重持续增加，城市供水价格持续走高。
城市供水行业是一个受政府严格监管和保护的公用基础事业，基本上还是政府垄断经营的管理体制，政府投资、行政定价。随着市场的深化改革，城市供水行业的管理体制将趋于市场化，投资主体日益多元化，跨地域经营和采取专营许可证等方式异地发展业务将成为城市供水行业的业务拓展方向。
2、供水业务经营情况
（1）概述
公司主要的供水区域是蛇口工业园区、赤湾地区和蛇口街道办事处辖区，加上规划中的海湾地区，供水区域达20平方公里。现有自动化程度较高的2座水厂，其中蛇口水厂日供水量8万立方米，东滨水厂一期日供水量5万立方米。2003年内,蛇口污水厂由招商水务进行委托管理,其生产经营纳入公司管理。
本公司供水业务增长稳定，2005年实现售水量3,260万吨，2006年上半年实现售水量1,503万吨。随着蛇口及其周边区域的快速发展，供水业务将会稳步增长。
（2）供水业务的经营模式和销售政策
营销模式方面，公司原水采购主要来源于深圳铁岗水库，由公司原水输送管道进入水厂，经过滤、消毒等工艺过程后，再通过二级泵和配水管网输送到各个用户。原水价格由政府根据各水库的水资源情况定价。
销售政策方面，由于供水属于公用事业类业务，售水价格及其调整由政府定价，在价格体系中体现鼓励用户节约用水的原则。报告期内，招商水务2003年依据深价管函[2003]11号《关于调整蛇口自来水价格的批复》等相关规定，对供水价格做了相应调整并及时公示。
2003-2005年招商水务售水的平均价格分别为2.34元/M3、2.60元/M3和2.44元/M3。根据用户类别的不同，目前售水价格的变动范围基本在1.77元/M3－7.07/M3元之间，其中向工、商业以及某些特殊行业的收费标准整体上要高于向居民、消防及行政事业性等非盈利组织提供用水的收费。
（3）近三年及最近一期供水销售和主要供应商、客户情况
单位：万元
前5名 占采购 前5名 占销售
销售量 综合漏
年 度 销售额 供应商 总额比 客户 总额比
(万吨) 失率(%)
采购额 重（%） 销售额 重（%）
2006年
1,503 17 3,651 1,670 83 879 24
1-6月
2005 3,260 14 8,156 3,252 84 1,673 21
2004 3,022 17 7,849 2,897 100 1,740 22
2003 2,878 18 6,742 3,367 63 1,505 22
综合漏失率＝（原水-售水）/原水*100% 由于供水行业中部分公用事业用水不计入销售量，一般采综合漏失率指标来反映投入产出情况。
八、公司土地使用权和主要经营性房产的取得和占有情况
公司及其控股子公司拥有的土地使用权部分通过购买方式取得，部分通过土地租赁形式取得。公司主要经营性房产是自行建设和租赁取得，其中本公司与深圳市招商创业有限公司签署有《房屋租赁合同书》，承租新时代广场九楼部分房屋租赁作为办公场所。
截止2006年6月30日，公司拟开发项目的土地使用权帐面价值为351,528万元。
1、土地使用权
（1）公司购买的土地使用权
2003年9月26日深圳招商地产以人民币16,156万元的竞投价夺得上海市松江区沪亭北路一号地块的使用权，土地面积134,634平方米。
2003年10月，深圳招商地产与深圳新亚洲实业发展有限公司签订的《G01022－0003号宗地土地使用权转让合同书》，取得依山郡项目的土地使用权。
2003年12月，深圳招商地产经公开竞价，取得广州市番禺区房地产交易中心挂牌出让的2003-049号地块土地使用权，该地块位于广州市番禺区沙头街、钟村镇飞鹅岭，地块总面积为835,533平方米。
2003年12月31日深圳招商地产与深圳华侨城房地产有限公司以人民币58,000万元合作拍得宝安尖岗山A012-0068地块面积为213,183平方米的土地使用权，双方各负责开发50%。
2004年3月，深圳招商地产与蛇口工业区签署《土地使用权转让协议》，以6.92亿的价格一次性受让泰格公寓、兰溪谷一期和二期、花园城中心、花园城三期1#和2#地块所使用的共计168,412.92平方米的土地使用权。
2004年8月，公司与苏州市国土资源局签署编号为“苏地让合（2004）第139号”《国有土地使用权出让合同》。合同约定：公司受让位于苏地相城元和镇阳澄湖东路北、徐阳路西的编号为“苏地2004－B－29”号宗地的国有土地使用权；合同项下宗地面积为225676平方米。
2004年8月，公司与重庆市城市建设投资公司（以下简称“重庆城建”）签署《重庆董家溪地块开发项目用地转让协议》，协议约定：发行人受让重庆城建拥有的位于重庆市江北区董家溪地块的土地使用权；协议项下地块的面积为245.6亩，其中：净用地面积为213.75亩，道路面积为31.85亩。
2004年10月，深圳招商地产与天津万科房地产有限公司（以下简称“天津万科”）签署《合资经营兴海公司的框架协议》，框架协议约定：合作范围为天津市中北镇一块面积约为342.81亩地块；在天津市兴海房地产开发有限公司（以下简称“兴海公司”）通过公开竞买获得中北镇项目部分或者全部土地使用权后，由双方通过收购兴海公司股权的方式共同开发中北镇项目，收购完成后兴海公司的股权结构为：天津万科持股55%，深圳招商地产持股45%。
2004年10月，公司控股子公司招商局地产（北京）有限公司（以下简称“招商北京”）与北京市朝阳区房地产经营开发公司（以下简称“朝阳房地产公司”）签署《东八里庄危旧房改造工程项目土地使用权转让协议》。协议约定：招商北京受让朝阳房地产公司拥有的东八里庄危旧房改造工程项目土地使用权；协议项下宗地的规划用途为住宅、办公、商业及地下车库；建设用地面积为103970平方米。
2004年11月，深圳招商地产与深圳华侨城房地产有限公司合作拍得深圳市宝安区新安街道办事处及西乡交接处四幅土地的使用权，地块面积共计386,861.94平方米，双方各负责开发50%。
2005年9月，深圳招商地产与南京市国土资源局签署宁国土资让合[2005]227号《国有土地使用权出让合同》，取得位于南京市栖霞区仙林大学城编号为2005G68的地块土地使用权，占地总面积为329370.8平方米。
2005年11月，深圳招商地产与天津市国土资源和房屋管理局签署《天津市国有土地使用权出让合同》，取得位于天津市和平区西康路36号，宗地编号为津和西路（挂）2005-090号地块的土地使用权，占地总面积为27087平方米。
（2）公司租赁的土地使用权
截止2005年末，深圳招商地产、招商供电、招商水务存在租用蛇口工业区土地情况。
深圳招商地产与蛇口工业区签署蛇地租合字2004Z038－01号《土地使用权出租合同书》、蛇地临租合字2004T120－01号《土地使用权临时出租合同书》，将合同约定土地的使用权租赁给深圳招商地产经营所用。
招商供电与蛇口工业区在双方原签署的土地使用协议的基础上补签了蛇地租补合字2004Z001－3号《土地使用权出租补充合同书》等5份合同，租用合同项下土地，作为公司经营用地。
招商水务与蛇口工业区在双方原签署的土地使用协议的基础上补签了蛇地租补合字2004Z003－03号《土地使用权出租补充合同书》，租用合同项下土地，作为公司经营用地。
租赁合同条款情况请参见本《募集说明书》“第五节同业竞争与关联交易”。
2、公司享有所有权的主要房产
截止2006年6月末，公司拥有帐面价值151,388.46万元的出租物业，主要包括鲸山别墅区、半岛大厦、科技大厦、沃尔玛商场、联合大厦、招商大厦、鲸山公寓、北科大厦等四十余处项/处房产，其中大部分房产已办理绿色封皮《房地产证》，该等《房地产证》上载明“本证所记载的房地产，不得买卖。抵押（典当）、出租须按有关规定办理”，另约有净值91,768.58万元的出租物业房地产证尚在办理中。
在公司与蛇口工业区进行资产置换之前，深圳招商地产作为全资国有企业所使用的土地为划拨用地，其拥有的大部分房屋已办理了与划拨用地相对应的绿色封皮《房地产证》。因该等房屋所用的划拨用地未交纳过地价，所以受到不得转让的限制。根据深圳市规划与国土资源局与蛇口工业区于2003年1月20日签署的《关于处理蛇口工业区用地问题的协议》，蛇口工业区交纳地价后取得已经建成的商业、办公和住宅类房屋所用土地的完整使用权。后深圳招商地产与蛇口工业区签署《土地使用权转让协议》（根据深圳市规划与国土资源局南山分局出具的《关于招商局蛇口工业区有限公司用地关系的证明》，蛇口工业区有权处置该次转让的土地使用权），将上述深圳招商地产享有所有权的主要出租房屋所使用的土地使用权以2.92亿元的价格一次性受让，将原有划拨用地性质转变为出让地，取得该等土地完整的使用权。
在完成上述土地转让、解决历史遗留的土地使用权问题的基础上，深圳招商地产原建设的所有房屋均需要按照房地产管理部门的要求，向深圳市规划与国土资源管理局申报具备完整商业价值的红色封皮的《房地产证》。深圳市规划与国土资源管理局南山分局已受理深圳招商地产有关重新办理《房地产证》的申请。
深圳招商地产为其上述用于出租的房屋办理完整商业价值的《房地产证》不存在法律障碍。九、公司主要的固定资产情况
目前，公司固定资产主要包括商住房屋，仓库、道路、装卸机械设备等原港务配套设施，供电供水设施。截止2006年6月末，固定资产净额57,474.66万元,尚有净值25,968.67万元的固定资产之产权证正在办理之中。其中商住房屋和仓库资产有：
1、集运中心1栋及南集部仓库，建筑面积为8742.14平方米，土地使用年限为30年，自1995年至2025年；
2、卷钢A仓，建筑面积为3687.96平方米，土地使用年限为30年，自1993年至2022年；
3、卷钢B仓，建筑面积为2277.45平方米，土地使用年限为30年，自1993年至2022年；
4、1号仓库，建筑面积为6912平方米，土地使用年限为30年，自1993年至2022年；
5、2号仓库，建筑面积为2924.86平方米，土地使用年限为30年，自1993年至2022年；
6、4－7号仓库，建筑面积为4013.72平方米，土地使用年限为30年，自1993年至2022年；
7、8号仓库，建筑面积为19312.83平方米，土地使用年限为30年，自1993年至2022年；
8、10号仓库，建筑面积为3600平方米，土地使用年限为30年，自1993年至2022年；
9、11号仓库，建筑面积为3665.33平方米，土地使用年限为30年，自1993年至2022年；
10、15号仓库，建筑面积为5599.38平方米，土地使用年限为30年，自1993年至2022年；
11、16号仓库，建筑面积为10441.70平方米，土地使用年限为25年，自1992年至2017年；
12、散货中转A仓、散货中转B仓、卷钢C仓和散水泥仓的《房地产证》尚在办理过程中；
13、商住房屋，包括1幢办公楼、6幢宿舍楼、1座食堂和1幢职工文娱活动楼的《房地产证》尚在办理过程中。
上述1至11号仓库均有房地产证，土地用途均为工业用地。
12、13项所述房产自兴建起均有相应的财务记载，不存在争议或潜在产权纠纷的情形，从实质要件方面核查，公司享有该等房产的所有权，但由于蛇口工业区土地管理体制由原来自用自批到由国土规划部门统一管理的变化，公司将根据深圳市规划与国土资源局与蛇口工业区于2003年1月20日签署的《关于处理蛇口工业区用地问题的协议》的约定以及国土规划管理部门的要求整理并提供的各项相关资料，申请办理《房地产证》。公司办理该等《房地产证》不存在法律障碍。
十、公司在中华人民共和国境外进行经营情况
公司在中国大陆以外地区设有两家控股子公司。
1、招商港务（新加坡）有限公司
经原外经贸部下发的(1995)外经贸政海函字第1860号《关于在新加坡设立“招商港务(新加坡)有限公司”的复函》及外经贸政发字[1995]152号《批准证书》，公司在新加坡设立招商港务（新加坡）有限公司。目前该公司的注册资本为1500万新元，主要从事贸易活动，法定代表人为吴振勤。
2、瑞嘉投资实业有限公司
公司在香港设立瑞嘉投资实业有限公司，该公司注册资本为港币100万元，执行董事为杨百千。根据业务发展需要，公司将瑞嘉投资实业有限公司作为公司房地产业务在香港的窗口公司进行重新定位，拟展开房地产项目策划咨询、房屋租赁、仓储经营、投资管理等业务，目前已取得商务部商合批[2004]465号《关于同意瑞嘉投资实业有限公司补办手续的批复》批准。
2005年，瑞嘉投资实业有限公司和母公司合资投资成立招商局地产（南京）有限公司，主要从事对南京市仙林新城区68号地块住宅项目的开发经营。
2006年1月，瑞嘉投资实业有限公司以等值于人民币9,821万元和人民币1,403万元的港币收购香港华商置业有限公司和招商局发展有限公司分别持有的富城(中国)有限公司70%和10%的股权。
十一、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
首次发行后 发行前最近一期末
日期 发行类别 历次筹资净额
历次派息金额 净资产额
1993年2月 首发 24,718.59万元 － 17,183.59万元
1994年7月 － － 派发1993年度股利 －
1,050.00万元
派发1994年度股利
1995年8月 － － －
3,024.00万元
1996年8月 A股配股 19,403.31万元 － 65,158.5万元
派发1995年度股利
1996年6月 － － －
5,544.00万元
1997年7月 B股配股 17,029.16万元 － 94,855.1万元
派发1997年度股利
1998年6月 － － －
6,486.48万元
派发1998年度股利
1999年6月 － － －
3,603.60万元
2000年2月 A股增发 70,320.00万元 － 133,735.3万元
派发1999年度股利
2000年8月 － － －
4,763.96万元
派发2000年度股利
2001年7月 － － －
6,193.15万元
派发2001年度股利
2002年8月 － － －
5,240.36万元
派发2002年度股利
2003年6月 － － －
5,716.75万元
2003年12月 A股配股 33,990.10万元 － 213145.6万元
派发2003年度股利
2004年5月 － － －
5,156.86万元
派发2004年度股利
2005年5月 － － －
9,282.34万元
派发2005年度股利
2006年4月 － － －
1,237.65万元
合计 － 165,461.20万元 57,299.14万元 －
十二、公司及控股股东所作出的重要承诺及承诺的履行情况
本公司于2006年1月18日召开公司相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案。在此方案中，蛇口工业区做了以下承诺：
（1）蛇口工业区将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（2）蛇口工业区持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或者转让；上述24个月届满后12个月内,蛇口工业区通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过招商地产总股本的5%，且上述24个月届满后36个月内,于深圳证券交易所挂牌交易出售招商地产A股股票的价格不低于截止股权分置改革方案公告前30个交易日收盘价算术平均值的120%（11.51元）。承诺人如有违反承诺的卖出交易，卖出所获得资金划入上市公司账户归全体股东所有。
（3）蛇口工业区将承担本次股权分置改革的财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等相关费用。
（4）当国家关于管理层股权激励的政策法规正式实施后，蛇口工业区将提议并积极促成管理层股权激励计划。
（5）本次股权分置改革实施后，根据招商地产的开发计划与经营需要，蛇口工业区将持续注入土地等优质资产以支持招商地产的发展。
截止本《募集说明书》签署之日，蛇口工业区未出现不履行承诺事项的情形。十三、公司的股利分配政策
根据《公司章程》，公司的股份分配政策为：
1. 公司分配当年税后利润时，应当提取净利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
2. 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
3. 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
4. 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
5. 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
6. 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
7. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
8. 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，按照股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的港币兑人民币的基准价计算。
十四、公司资信评级情况
（一）公司有关资信情况的财务指标
项目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
发行债券金额（元） 0 0 0 0
偿还债券金额（元） － － － －
利息倍数 1.67 5.73 8.93 15.44
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
（二）主要贷款银行及其对公司资信的评价
报告期内公司主要的往来银行包括：荷兰商业银行上海分行，永亨银行，中国银行深圳市分行蛇口支行，中国建设银行深圳市蛇口支行，中国工商银行深圳蛇口支行，兴业银行深圳分行，广东发展银行深圳深南分行，中银香港深圳分行，中国民生银行深圳蛇口支行，招商银行深圳蛇口支行，深圳发展银行深圳南头支行，中信实业银行深圳后海支行等。截止2006年6月30日，公司借款均按时还本付息，未发生借款逾期问题，在各贷款银行中建立了良好的信誉。
以上各银行均出示资信状况证明函确认，自本公司与其发生业务关系之日至出具证明函之日止，本公司未发生任何不支付或延迟支付到期利息的情况，未发生任何不清偿或迟延清偿到期贷款本金的情况，也未发生任何挤占、挪用贷款本金的情形。其中中国建设银行蛇口支行、兴业银行深圳分行、中国农业银行行南山支行、中国民生银行深圳分行等确认本公司近三年信用等级为AAA级。
本公司资信状况良好。
（三）本次发行的可转债的资信评级情况
上海远东资信评估有限公司（“远东资信”）受本公司的委托，对本次拟发行的15.1亿元可转换公司债券进行了资信评级，并评定其资信等级为AAA级。
远东资信认为：“住房制度的改革、城市化战略的实施、居民收入的提高和住房金融的积极推进等因素，共同带动了国内房地产行业的发展。国家对房地产业的规范发展政策有利于具有资金、品牌、规模、土地储备和管理等优势的企业持续发展。近几年，公司主要业务区域深圳市的房地产业具有健康、平稳、理性的特征，而大股东对公司的大力支持以及充实的土地储备更为公司未来发展奠定了良好的基础。公司具备较强的房地产开发经验，主业突出，业务模式清晰，管理能力较强。
公司采取的商品房开发和房屋租赁并举的业务结构有利于分散经营风险。同时，供电、供水业务在为公司带来稳定收入的同时，也为房地产开发带来相应的现金流支持，从而加强了公司主营业务收入增长的稳定性以及抵御市场风险的能力。公司财务结构较为稳健，并保持了适度的财务弹性。
中国工商银行授权深圳市分行为本次可转换公司债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，极大地提升了招商地产本次发行的可转换公司债券的信用水平。”十五、公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）公司现任董事、监事、高级管理人员简介
目前本公司共有董事11名（其中独立董事4名），监事5名，总经理1名，副总经理5名，财务总监1名，董事会秘书1名。上述人员任期均自2005年7月至2008年7月届满。
姓名 职务 性别 年龄 简历
毕业于武汉水运工程学院船舶机械制造与修理
专业，高级工程师。现任招商局集团有限公司
总裁助理兼蛇口工业区总经理、党委副书记。
孙承铭 董事长 男 46岁 曾任招商局货柜服务有限公司总经理，招商局
仓码运输有限公司总经理，招商局运输集团有
限公司副总经理，招商局工业集团有限公司副
总经理、总经理兼党总支书记。
毕业于清华大学，高级建筑师。现任本公司董
事总经理、深圳招商房地产有限公司董事长兼
总经理。历任蛇口工业区房地产公司总经理，
林少斌 董事总经理 男 45岁
招商局集团房地产事业部总经理，蛇口工业区
总经理助理、副总经理，蛇口工业区首席规划
发展顾问。
北京大学经济学硕士，澳大利亚国立大学科学
硕士，澳大利亚国立大学经济学博士研究生。
现任蛇口工业区副总经理。曾在国家体改委任
洪小源 董事 男 42岁
职，历任深圳龙蕃公司总经理，蛇口工业区总
经理助理，并在1999年12月至2001年5月期
间任本公司总经理。
高级经济师，联合国人口中心（开罗）硕士。
现任招商局物流集团有限公司董事总经理，深
圳招商石化有限公司董事长兼总经理。历任四
李雅生 董事 男 52岁 川大学人口研究所所长助理，深圳市蛇口区计
划统计局局长，蛇口工业区计划统计办公室和
经济发展研究室主任，蛇口工业区总经理助理、
副总经理。
大学本科学历，毕业于上海海运学院会计专业。
现任招商局蛇口工业区有限公司财务总监。历
华 立 董事 男 33岁 任招商局国际有限公司财务部副经理；招商局
运输集团有限公司财务部经理；招商局集团财
务部主任、副总经理等职。
高级经济师，美国纽约州立大学（布法罗分校）
工商管理硕士，1982年毕业于清华大学。现任
陈 钢 董事 男 47岁
蛇口工业区总经济师。历任蛇口工业区投资开
发公司总经理、蛇口工业区副总经济师。
本科毕业于南开大学，2002年就读于清华大学
经济管理学院，获高级管理人员工商管理硕士
杨百千 董事副总经理 男 40岁 学位。历任深圳市半岛基金管理公司副总经理、
蛇口工业区企业管理部副总经理、本公司副总
经理、招商局集团有限公司改革中心策划经理。
毕业于清华大学，获结构工程专业学士学位和
管理工程专业硕士学位。现任清华大学房地产
研究所所长、清华大学土木水利学院建设管理
系教授、博士生导师，兼任中国房地产估价师
刘洪玉 独立董事 男 43岁
与房地产经纪人学会副会长、亚洲房地产学会
理事、英国皇家特许测量师学会资深会员。曾
任清华大学土木工程系助教、讲师、副教授、
教授。
中国籍香港居民。曾先后就读于英国兰卡斯特
大学管理学院和英国Middlesex大学商学院，
并分别获得工商管理学硕士学位和管理学博士
史新平 独立董事 男 47岁 学位。现任香港浸会大学工商管理学院物流管
理研究中心主任、财务及决策学系副教授。曾
任西安西北工业大学讲师、香港浸会大学财务
决策系讲师。
毕业于中央财经大学，先后获经济学（会计学）
学士学位和经济学（会计学）硕士学位，1997
年7月在财政部财政科学研究所获经济学（会
计学）博士学位。现任中央财经大学会计学院
孟焰 独立董事 男 50岁
院长、教授、博士研究生导师。先后任中央财
经大学助教、讲师、副教授，曾分别在英国曼
彻斯特大学和美国肯塔基州立莫瑞大学任国家
公派访问学者一年。
中国籍香港居民。曾先后就读于华南师范大学
数学系和美国俄立冈州立大学，分别获理学学
士学位和工商管理硕士学位。现任香港南华融
吴亦农 独立董事 男 43岁
资有限公司董事及投资银行部主管。曾任美国
Rising Industries Group项目经理和香港加拿大
怡东融资有限公司经理。
曾先后就读于黑龙江大学英语系、中欧国际工
商学院工商管理专业并获硕士学位。现任蛇口
工业区党委书记、副总经理。曾担任英国伦敦
周亚力 监事会主席 男 50岁
国际海事组织同声翻译。历任交通部科技情报
研究所翻译室主任，中国交通进出口总公司部
门经理，副总经理，总经理兼党委副书记。
毕业于武汉大学经济管理系，大学学历，会计
师。现任蛇口工业区财务部总经理。历任蛇口
工业区总会计师室副主任，深圳招商石化有限
丰柏海 监事 男 50岁
公司总会计师，招商局漳州开发区管委会委员、
财政局局长、总会计师，蛇口招商港务股份有
限公司总会计师。
大学学历，高级会计师。现任蛇口工业区审计
部总经理。曾任蛇口工业区总会计师室副主任，
文重萍 监事 男 55岁
招商局集团财务部主任、副总经理、审计部副
总经理。
金融经济师，1998年毕业于复旦大学经济学院
房地产经营管理专业并获学士学位。毕业后一
直就职于本公司控股子公司深圳招商房地产有
章琳媚 职工监事 女 29岁
限公司，先后任总经理秘书、行政与人力资源
部总监助理、租赁管理中心总监助理，现任租
赁管理中心副总经理。
中国注册会计师。毕业于武汉交通科技大学水
运财务会计专业。现任本公司财务部总监助理。
熊艳 职工监事 女 32岁
曾任中国长航集团长江运贸公司会计、蛇口中
华会计师事务所审计项目经理。
高级工程师。毕业于华南理工大学建筑结构工
程专业。历任蛇口工业区房地产公司开发部副
杨志光 副总经理 男 42岁 经理、经理；蛇口工业区房地产公司总经理助
理；深圳招商房地产公司副总经理；招商局置
业有限公司、深圳市招商创业有限公司总经理。
工程师。毕业于北京航空航天大学电子工程、
通讯工程专业，获硕士学位。历任蛇口集装箱
贺建亚 副总经理 男 40岁 码头有限公司系统主任；蛇口工业区企业管理
室副主任、主任；深圳招商房地产公司副总经
理。
工程师。毕业于兰州铁道学院给排水专业。历
任南山开发公司房地产部副经理、经理；深圳
孟 才 副总经理 男 47岁
市南山开发实业公司总经理；深圳招商房地产
公司副总经理。
高级工程师。毕业于华南理工大学工民建专业，
获硕士学位。历任广东省建筑总公司副经理；
胡建新 副总经理 男 47岁
招商局置业有限公司副总经理、总经理；深圳
招商房地产有限公司副总经理。
高级会计师。毕业于浙江大学，获管理学硕士
学位。历任深圳招商石化有限公司财务部经理、
黄培坤 财务总监 男 43岁
总会计师；深圳招商地产有限公司总会计师；
深圳招商创业有限公司财务总监、副总经理。
MBA。先后毕业于重庆建筑工程学院和北京大
学光华管理学院。曾就职于北京住总集团，美
陈 宇 董事会秘书 男 34岁
国史丹利公司。2001年11月30日任本公司董
事会秘书。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股份的情况
截止2006年6月30日，董事、监事和高级管理人员持有公司股票如下：
持股数量（单位：股）
姓 名
A股 B股
林少斌 18,720 40,000
杨百千 30,400 0
杨志光 19,900 22,000
贺建亚 38,522 20,000
孟 才 20,000 0
胡建新 0 26,500
黄培坤 0 53,600
陈 宇 9,000 0
熊 艳 0 4,200
章琳媚 8,600 5,100
持股合计 145,142 151,400
上述股份皆已委托中国证券登记结算有限公司深圳分公司代为托管，并且按深圳证券交易所有关规定予以锁定；除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未持有公司股份。公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行前没有持有发行人关联企业股份的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的报酬情况
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在2005年度领取报酬的情况如下：
姓名 职务 报酬总额（千元） 备注
林少斌 董事总经理 765.30 -
杨百千 董事副总经理 523.00 -
刘洪玉 独立董事 65.00 1-12月津贴
史新平 独立董事 65.00 1-12月津贴
孟 焰 独立董事 33.00 8-12月津贴
吴亦农 独立董事 33.00 8-12月津贴
黎添才 原独立董事 32.00 1-7月津贴
杨志光 副总经理 514.30 -
贺建亚 副总经理 525.10 -
孟 才 副总经理 528.10 -
胡建新 副总经理 390.80 -
黄培坤 财务总监 532.60 -
陈 宇 董事会秘书 397.20 -
熊 艳 职工监事 241.90 -
章琳媚 职工监事 258.90 -
合计 4905.20 -
董事长孙承铭先生、董事洪小源先生、李雅生先生、华立先生、陈钢先生、监事会主席周亚力先生、监事文重萍先生、丰柏海先生分别在各自任职的单位领取报酬。
（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
截止2006年6月30日，上述人员在股东单位、股东控制单位、本公司控制的法人单位以及同行业法人单位中担任职务的情况如下：
姓名 任职/兼职单位 与本公司关系 职务
招商局集团有限公司 蛇口工业区控股股东 总裁助理
深圳市招商创业有限公司 蛇口工业区控股子公司 法定代表人
孙承铭董事长
蛇口大众投资有限公司 蛇口工业区控股子公司 法定代表人
深圳平南铁路有限公司 蛇口工业区控股子公司 法定代表人
招商银行 同一实际控制人 董事
招商局物业管理有限公司 本公司控股子公司 法定代表人
深圳招商创业有限公司 蛇口工业区控股子公司 董事
林少斌董事总经
理
深圳招商地产 本公司控股子公司 法定代表人,总经理
漳州招商地产 本公司控股子公司 副董事长
招商供电 本公司控股子公司 法定代表人
招商水务 本公司控股子公司 法定代表人
深圳招商华侨城投资有限公司 本公司子公司 法定代表人
深圳招商物业管理有限公司 本公司控股子公司 法定代表人
深圳市招商局光明科技园有限公司 蛇口工业区控股子公司 副董事长
天津兴海房地产开发有限公司 本公司子公司 法定代表人
达峰国际股份有限公司 蛇口工业区控股子公司 法定代表人
深圳招商网络有限公司 蛇口工业区控股子公司 法定代表人
洪小源董事 深圳市蛇口通讯有限公司 蛇口工业区投资企业 法定代表人
深圳市蛇口信息岛网络有限公司 蛇口工业区投资企业 法定代表人
深圳市平方汽车园区有限公司 蛇口工业区控股子公司 法定代表人
招商石化 蛇口工业区控股子公司 法定代表人
招商局物流集团有限公司 蛇口工业区控股子公司 董事总经理
李雅生董事
深圳市招商燃气投资有限公司 蛇口工业区控股子公司 法定代表人
深圳迅隆船务有限公司 蛇口工业区控股子公司 法定代表人
深圳招商理财服务有限公司 蛇口工业区控股子公司 执行董事
深圳招商房地产有限公司 本公司控股子公司 董事
深圳市招商创业有限公司 蛇口工业区控股子公司 董事
招商供电 本公司控股子公司 董事
招商水务 本公司控股子公司 董事
招商局物流集团有限公司 蛇口工业区控股子公司 董事
华立董事 深圳市招商燃气投资有限公司 蛇口工业区控股子公司 董事
达峰国际股份有限公司 蛇口工业区控股子公司 副董事长
深圳市蛇口工业区职工住宅有限公蛇口工业区间接控股子公
司 司 董事
深圳市蛇口通讯有限公司 蛇口工业区投资企业 董事
深圳市蛇口信息岛网络有限公司 蛇口工业区投资企业 董事
深圳平南铁路有限公司 蛇口工业区控股子公司 董事
深圳市平方汽车园区有限公司 蛇口工业区控股子公司 董事
招商供电 本公司控股子公司 董事
招商水务 本公司控股子公司 董事
陈钢董事 招商局物流集团有限公司 蛇口工业区控股子公司 董事
深圳市招商燃气投资有限公司 蛇口工业区控股子公司 董事
深圳市招商创业有限公司 蛇口工业区控股子公司 董事
香港瑞嘉投资实业有限公司 本公司子公司 董事
深圳招商新安置业有限公司 本公司控股子公司 副董事长
深圳招商地产 本公司控股子公司 董事
杨百千董事副总
富城（中国）有限公司 本公司控股子公司 董事
经理
南京富城房地产开发有限公司 本公司间接控股 董事
招商供电 本公司控股子公司 董事
招商水务 本公司控股子公司 董事
房地产研究所所长、
土木水利学院建设
刘洪玉独立董事 清华大学 无关联
管理系教授、博士生
导师
工商管理学院物流
管理研究中心主任、
史新平独立董事 香港浸会大学 无关联
财务及决策学系副
教授
会计学院院长、教
孟焰独立董事 中央财经大学 无关联
授、博士研究生导师
董事及投资银行部
吴亦农独立董事 香港南华融资有限公司 无关联
主管
招商局物流集团有限公司 蛇口工业区控股子公司 法定代表人
深圳招商美伦酒店管理有限公司 蛇口工业区控股子公司 法定代表人
周亚力 明华（蛇口）海员服务公司 蛇口工业区控股子公司 法定代表人
监事会主席
招商局国际酒店管理有限公司 蛇口工业区控股子公司 法定代表人
招商宾馆 蛇口工业区控股子公司 法定代表人
漳州华商酒店有限公司 蛇口工业区参资企业 副董事长
蛇口大众投资有限公司 蛇口工业区控股公司 董事
深圳招商投资顾问有限公司 蛇口工业区控股公司 董事
招商局物业管理有限公司 本公司控股子公司 董事
深圳招商文化艺术发展有限公司 蛇口工业区控股子公司 董事
深圳迅隆船务有限公司 蛇口工业区控股子公司 董事
深圳市蛇口招港客运实业有限公司 蛇口工业区控股子公司 董事
深圳招商美伦酒店管理有限公司 蛇口工业区控股子公司 董事
达峰国际股份有限公司 蛇口工业区控股子公司 董事
深圳市招商局科技投资有限公司 蛇口工业区控股子公司 董事
丰柏海监事 深圳招商投资开发有限公司 蛇口工业区控股子公司 董事
明华（蛇口）海员服务公司 蛇口工业区控股子公司 董事
深圳市北大港科招商创业有限公司 蛇口工业区参资企业 董事
深圳平南铁路有限公司 蛇口工业区控股子公司 董事
招商局国际酒店管理有限公司 蛇口工业区控股子公司 董事
深圳招商电子工业开发有限公司 蛇口工业区控股子公司 董事
深圳市招商局光明科技园有限公司 蛇口工业区控股子公司 监事长
深圳招商地产 本公司控股子公司 董事
招商水务 本公司控股子公司 董事
招商供电 本公司控股子公司 董事
文重萍监事
招商局物业管理有限公司 本公司控股子公司 监事长
深圳招商文化艺术发展有限公司 蛇口工业区控股子公司 监事长
招商局物流集团有限公司 蛇口工业区控股子公司 监事
深圳市招商燃气投资有限公司 蛇口工业区控股子公司 监事
深圳迅隆船务有限公司 蛇口工业区控股子公司 董事
深圳招商美伦酒店管理有限公司 蛇口工业区控股子公司 监事长
深圳市招商科技投资有限公司 蛇口工业区控股子公司 监事长
招商供电 本公司控股子公司 监事长
招商水务 本公司控股子公司 监事长
深圳市蛇口招港客运实业有限公司 蛇口工业区控股子公司 董事
深圳市北大港科招商创业有限公司 蛇口工业区参资企业 监事长
深圳招商电子工业开发有限公司 蛇口工业区控股子公司 监事
深圳市平方汽车园区有限公司 蛇口工业区控股子公司 监事
深圳招商地产 本公司控股子公司 租赁中心副总经理
章琳媚监事
深圳市泰格公寓管理有限公司 本公司控股子公司 监事
熊艳监事 本公司 － 财务部总监助理
招商局物业管理有限公司 本公司控股子公司 董事
富城（中国）有限公司 本公司控股子公司 董事
南京富城房地产开发有限公司 本公司间接控股 法定代表人
招商局地产（苏州）有限公司 本公司控股子公司 法定代表人
杨志光副总经理
招商局地产（南京）有限公司 本公司控股子公司 法定代表人
上海招商房地产有限公司 本公司控股子公司 法定代表人
上海招商置业有限公司 本公司控股子公司 法定代表人
蛇口兴华实业股份有限公司 本公司控股子公司 法定代表人
深圳招商地产 本公司控股子公司 董事
招商局花园城（北京）房地产开发有
本公司控股子公司 法定代表人
限公司
招商局地产（北京）有限公司 本公司控股子公司 法定代表人
贺建亚副总经理 深圳市泰格公寓管理有限公司 本公司控股子公司 法定代表人
深圳海涛酒店有限公司 本公司间接控股 法定代表人
天津招商房地产有限公司 本公司间接控股 法定代表人
招商宾馆 同一控制人 董事
天津兴海房地产开发有限公司 本公司子公司 董事
招商局地产（重庆）有限公司 本公司控股子公司 法定代表人
深圳招商新安置业有限公司 本公司控股子公司 法定代表人
天津招商房地产有限公司 本公司控股子公司 董事
漳州招商鸿隆房地产开发有限公司 本公司控股子公司 法定代表人
孟才副总经理
漳州招商房地产有限公司 本公司控股子公司 董事
深圳市招商局光明科技园有限公司 蛇口工业区控股子公司 董事
深圳城市主场投资有限公司 本公司控股子公司 法定代表人
深圳招商华侨城投资有限公司 本公司子公司 董事
胡建新副总经理 广州招商房地产有限公司 本公司控股子公司 法定代表人
深圳招商地产 本公司控股子公司 董事
招商供电 本公司控股子公司 董事
招商水务 本公司控股子公司 董事
招商局花园城（北京）房地产开发有
本公司控股子公司 董事
限公司
招商局地产（北京）有限公司 本公司控股子公司 董事
招商局地产（重庆）有限公司 本公司控股子公司 董事
招商局地产（苏州）有限公司 本公司控股子公司 董事
深圳招商新安置业有限公司 本公司控股子公司 董事
上海招商房地产有限公司 本公司控股子公司 董事
黄培坤财务总监 上海招商置业有限公司 本公司控股子公司 董事
广州招商房地产有限公司 本公司控股子公司 董事
深圳城市主场投资有限公司 本公司控股子公司 董事
深圳招商物业管理有限公司 本公司控股子公司 监事长
瑞嘉投资实业有限公司 本公司控股子公司 董事
招商局地产（南京）有限公司 本公司控股子公司 董事
南京富城房地产开发有限公司 本公司控股子公司 董事
富城（中国）有限公司 本公司控股子公司 董事
招商宾馆 同一控制人 董事
海景广场物业管理有限公司 本公司控股子公司 监事
深圳市招商局光明科技园有限公司 蛇口工业区控股子公司 监事
除以上披露兼职的情况外，上述人员再无其他兼职情形。
（五）公司管理层激励的实施情况
截止本募集说明书签署日，本公司尚未实施管理层激励计划。
第五节 同业竞争与关联交易一、同业竞争
（一）同业竞争的情况
本公司的主营业务为：房地产开发经营和园区综合服务。本公司控股股东蛇口工业区及其主要控股子公司中，深圳市招商创业有限公司（以下简称“招商创业”）经营与本公司相同、相似的业务，但并不存在实质性同业竞争关系。
招商创业主要从事蛇口工业区范围内职工住宅（即微利房）开发经营，销售对象为蛇口工业区范围内符合政策的职工。而本公司的房地产业务主要集中于商品住宅的开发经营及别墅、公寓、写字楼及港区物业的出租上，经营区域以蛇口工业区范围为主,销售对象为普通大众。
招商创业与本公司尽管存在经营相同、相似业务的情况，但双方经营的业务性质和提供产品或服务上是相互区分的，彼此处于不同的细分市场中；双方面临不同的客户、不同的竞争市场。因此本公司与蛇口工业区及其控制的法人彼此之间不存在实质性同业竞争。
2004年9月，本公司与控股股东蛇口工业区共同出资设立深圳市招商局光明科技园有限公司（以下简称“招商光明”）成立，注册资本为人民币20,000万元，发行人占其注册资本的49%，蛇口工业区占其注册资本的51%，该公司注册的经营范围为房地产开发、物业管理、投资兴办实业，仅负责从事园区内厂房及公共配套设施开发，除此之外，并不从事其他与房地产开发经营相关的业务。
公司参股招商光明，既可分享招商光明从事园区开发经营所带来的收益，又可籍此寻找光明科技园2平方公里的房地产开发商机。该科技园区是为接纳蛇口工业区部分企业外迁、引进高科技企业而设立的工业园区，其使用土地系深圳市政府为支持蛇口工业区企业外迁而提供的。实际经营业务与公司经营的业务性质和提供产品或服务上是相互区分的，物业管理服务对象也是有实质性差别的，所以招商光明与本公司实际并不存在同业竞争关系。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免将来出现同业竞争,蛇口工业区及招商光明均作出书面承诺，招商光明只从事园区内工业厂房和配套设施的开发建设，不在园区范围内外从事商品房的开发经营和物业管理业务。
同时，控股股东蛇口工业区出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：“本集团确认及保证目前不存在与地产控股直接或间接的同业竞争的情况；本集团承诺不直接或间接从事或发展与地产控股经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为本集团或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与地产控股进行直接或间接的竞争；本集团承诺不利用本集团从地产控股获取的信息从事、直接或间接参与与地产控股相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害地产控股利益的其他竞争行为。”
（三）公司独立董事对同业竞争发表的意见
独立董事已对公司的同业竞争情况发表意见如下：“发行人与发行人控股股东蛇口工业区及其控股子公司之间不存在同业竞争。对于将来可能存在的同业竞争，公司控股股东蛇口工业区已出具承诺函，就有关不竞争事项进行了承诺。”二、关联交易
（一）关联方及关联关系情况
根据《公司法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，本公司存在的关联方及关联方关系如下：
1、控股股东和其他主要股东：
公司名称 注册资本注册时间 经营范围 关联关系 法定代表人
兴办并管理交通运输、工业制造、
金融保险、对外贸易、房地产、邮
招商局
223，600 1992年4电通讯、旅游、酒店和其他各类企
蛇口工业区 控股股东 傅育宁
万元 月1日 业；组织管理蛇口工业区内的所属
有限公司
企业、联营企业、参股企业和外商
投资企业；码头、仓储业务等
2、本公司控股股东蛇口工业区主要控股子公司：
序
名称 主营业务
号
兴办燃气项目、国内商业、物资供销业（不含专控、专卖
1深圳市招商燃气投资有限公司
商品）
2深圳市招商局光明科技园有限公司房地产开发、物业管理、兴办实业
3深圳市平方汽车园区有限公司 汽车园区开发、管理及博览中心经营管理
4招商局物流集团有限公司 海运、陆运进出口货物的运输代理业务
5深圳市招商局科技投资有限公司 投资兴办各类实业
6深圳市招商创业有限公司 投资兴办实业、国内商业、物资供销业
7深圳市招港客运实业有限公司 客运、货运代理、船舶供应、针纺织品等
8深圳迅隆船务有限公司 交通运输
9招商局会所（中山）有限公司 饮食服务
10漳州华商酒店有限公司 工业区内房地产开发、客房经营管理及配套服务
11深圳招商投资顾问有限公司 投资
12深圳安达投资发展有限公司 兴办各类实业、投资信息和股份事务信息的咨询服务
13深圳蛇口招港实业发展有限公司 投资兴办各类经济实体，兼营国内商业
14深圳招商文化艺术发展有限公司 文化教育
15深圳市蛇口大众投资有限公司 投资
16蛇口电视台 电视节目的制作与播映
17深圳招商美伦酒店管理有限公司 饮食服务
18深圳招商投资开发有限公司 投资咨询、代购代销参资企业生产所需原料及产品
19深圳招商电子工业开发有限公司 投资兴办电子、通讯设备、日用电器等企业
20深圳招商南海石油服务有限公司 劳动服务、车辆出租
21深圳招商理财服务有限公司 服务、咨询
22深圳市西海道市政工程有限公司 市政工程的设计、施工等
23深圳市阳光三环清洁有限公司 室内外环境卫生
24深圳市绿地园林有限公司 绿化工程
25达峰国际股份有限公司 投资
26蛇口消息报社 报刊服务
27蛇口致诚服务有限公司 清洁、维修
28深圳招商再生资源有限公司 废品回收
29香港华商置业有限公司 投资
3、受本公司控制的关联方：
公司所占权益
注册资本 主要经营范 法定代表
序号 公司名称 比例 与本公司关系
（万元） 围 人
直接 间接
房地产开发及 控股
1 深圳招商房地产有限公司 人民币10600 95% － 林少斌
商品房销售 子公司
控股
2 深圳招商供电有限公司 人民币5700 95% 5% 供电 林少斌
子公司
控股
3 深圳招商水务有限公司 人民币4300 95% 5% 供水 林少斌
子公司
深圳招商新安置业有限公司 自有物业出租 控股
4 人民币2500 60% 40% 孟才
（注1） 业务 子公司
控股 吴振勤
5 招商港务(新加坡)有限公司 新加坡元1500 100% － 贸易
子公司 （董事）
控股 杨百千
6 香港瑞嘉投资实业有限公司 港元100 99% － 信息服务投资
子公司 （董事）
人民币 提供餐饮(已 控股
7 深圳华苑海鲜野味酒店 － 90% 黄培坤
750 停业) 子公司
高尔夫球室内
深圳市泰格公寓管理有限公 深圳招商地产
8 人民币100 － 90% 练习场、物业 贺建亚
司（注2） 之控股子公司
租赁
深圳市迈特斯市政工程有限 招商水务之控
9 人民币900 － 90% 供水管道工程 朱国辉
公司 股子公司
房地产及其他深圳招商地产
10蛇口兴华实业股份有限公司 港元4742 － 65.07% 杨志光
物业 之控股子公司
兴建商业住宅兴华实业之控
11蛇口招发物业有限公司 人民币3600 － 90% 林福麟
及配套设施 股子公司
深圳市兴招物业管理有限公 物业管理及配兴华实业之控
12 人民币150 － 100% 谢胜利
司 套设施 股子公司
兴招物业之控
13广州文德物业管理有限公司 人民币60 － 100% 物业管理 毛筑平
股子公司
房地产开发及 控股
14漳州招商房地产有限公司 人民币5000 50% － 吴斌
商品房销售 子公司
深圳市招商置业顾问有限公 房地产经营、深圳招商地产
15 人民币200 20% 80% 朱文凯
司 信息咨询 之控股子公司
房地产开发及深圳招商地产
16上海招商置业有限公司 人民币3000 10% 90% 杨志光
建筑材料销售之控股子公司
招商局花园城（北京）房地产 控股
17 人民币2000 90% 10% 房地产开发 贺建亚
开发有限公司 子公司
特定片区的房
广州招商房地产有限公司 深圳招商地产
18 人民币5000 - 100% 地产经营、租 胡建新
（注3） 之控股子公司
售
房地产开发及 控股
19招商局地产（北京）有限公司 人民币2000 90% 10% 贺建亚
商品房销售 子公司
房地产开发、 控股
20招商局地产（苏州）有限公司 人民币3000 90% 10% 杨志光
经营及租售 子公司
房地产开发、 控股
21招商局地产（重庆）有限公司 人民币3000 90% 10% 孟才
自有房屋租赁 子公司
深圳招商华侨城投资有限公 房地产开发经
22 人民币10000 － 50% 共同控制 林少斌
司 营及物业管理
兴办实业、国深圳招商地产
23深圳城市主场投资有限公司 人民币1000 10% 90% 孟才
内商业 之控股子公司
深圳招商地产
24上海招商房地产有限公司 人民币3000 10% 90% 房地产开发 杨志光
之控股子公司
控股
25招商局地产(南京)有限公司 人民币3000 51% 49% 房地产开发 杨志光
子公司
深圳招商地产
26天津招商房地产有限公司 人民币4000 - 75% 房地产开发 贺建亚
之控股子公司
香港瑞嘉之控
27富城(中国)有限公司 港币1 - 80% 投资 无
股子公司
南京富城房地产开发有限公 房地产开发、富城中国之控
28 美元400 - 80% 杨志光
司 经营及租售 股子公司
控股
29招商局物业管理有限公司 人民币2500 90% 10% 物业管理 林少斌
子公司
漳州招商局物业管理有限公 招商局物业之
30 人民币50 - 60% 物业管理 施玫
司 控股子公司
北京招商局物业管理有限公 物业管理及咨招商局物业之
31 人民币500 - 80% 张万和
司 询 控股子公司
西安招商局物业管理有限公 物业管理及咨招商局物业之
32 人民币100 - 100% 张万和
司 询 控股子公司
南京招商局物业管理有限公 物业管理及相招商局物业之
33 人民币500 - 99.58% 张万和
司 关配套设施 控股子公司
武汉招商局物业管理有限公 物业管理及咨招商局物业之
34 人民币500 - 99.17% 张万和
司 询 控股子公司
上海招商局物业管理有限公 招商局物业之
35 美元62 - 100% 物业管理 张万和
司 控股子公司
招商局物业管理(香港)有限 招商局物业之
36 港币1 - 100% 物业管理 无
公司 控股子公司
物业管理及咨招商局物业之
37深圳招商物业管理有限公司 人民币1120 - 100% 林少斌
询 控股子公司
深圳市招商其乐物业管理有 招商局物业之
38 人民币200 - 60% 物业管理 张万和
限公司 控股子公司
深圳招商华侨城物业管理
39 人民币500 － 50% 物业管理 共同控制 曾勇
有限公司
（二）董事、监事、高级管理人员在关联单位兼职情况
参见本《募集说明书》“第四节发行人基本情况之十五公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况”。
（三）本公司近三年及最近一期经常性关联交易
1、产品销售
（1）本公司控股子公司招商水务向大股东蛇口工业区及其控股子公司提供生活及生产用水。此交易行为从招商水务成立以来（招商水务未成为本公司子公司）就已发生，水价为完全的市场公开价格，在蛇口园区范围内的所有用水均由招商水务提供。
（2）本公司控股子公司招商供电向大股东蛇口工业区及其控股子公司提供生活及生产用电。此交易行为从招商供电成立以来（招商供电未成为本公司子公司）就已发生，电价为完全的市场公开价格，在蛇口园区范围内的所有用电均由招商供电提供。
由于水、电系公用事业类产品，目前均实行政府定价，交易过程是完全公开、公允的；但因其交易的品种、数量、时间等存在不确定性，公司无法对其与其他非关联方作出准确区分及单独统计，无法计算占同类交易及占主营业务收入的比例。
2、租赁
（1）租赁收入
本公司在2003年11月25日、2004年12月3日分别与深圳市招商港务有限公司（蛇口工业区控股股东招商局集团有限公司最终控制的公司，以下简称“招商港务”）签署了《资产租赁合约》，本公司将与港口业务相关的92项资产，将本公司将所拥有的位于蛇口港港区内的写字楼、仓库、宿舍、道路、在建工程和导标等港口设施租赁给招商港务使用；2005年12月26日，本公司与招商港务续签了《资产租赁合约》，租金维持原合同价格为每月884,156.56元人民币，租期为12个月，从2006年1月1日至2006年12月31日止。交易的定价综合考虑了所出租资产的成本、市场需求、市场价格等因素，并参考资产的折旧与相关税金，定价过程公平、公开。租期满后，招商港务可与本公司续签，租赁合同条件不变。
近三年及最近一期公司向关联方取得的租金收入情况如下：
（单位：元）
关联方 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
招商港务 5,304,939 10,609,879 10,609,879 10,609,879
（2）土地及办公场所租赁支出
本公司供电供水业务的设施、设备以及办公场所均设在蛇口，房地产业务中的租赁物业大部分建在蛇口，原石化业务中石化油气储运及经营业务的主要基地也在蛇口园区内，因此本公司及从事上述业务的子公司自成立以来一直租用蛇口工业区及其控股子公司的土地。
近三年及最近一期本公司及子公司土地及办公场所的租金支出情况如下：
（单位：元）
关联方 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
招商创业 - 5,494,944 1,774,800 16,661,308
蛇口工业区 11,915,012 14,112,130 13,683,482 -
（3）近三年及最近一期租赁交易对公司财务状况和经营成果的影响
（单位：元）
公司向关联方的租赁支出 公司对关联方的租赁收入
年度
金额 占主营业务成本比例 金额 占主营业务收入比例
2006年1-6月 11,915,012 2.04% 5,304,939 0.64%
2005年 19,607,074 1.02% 10,609,879 0.40%
2004年 15,458,282 0.57% 10,609,879 0.31%
2003年 16,661,308 0.40% 10,609,879 0.22%
本公司与关联方进行的交易是基于正常经营活动而产生的并遵循公平、公正的原则签订了有关协议。本公司的关联交易金额占主营业务成本及主营业务收入的比例很小，对本公司财务状况及经营成果不构成实质性影响。
（四）本公司近三年及最近一期偶发性关联交易
1、受让股权
（1）受让漳州招商房地产有限公司股权
2003年4月11日，本公司、招商局漳州开发区有限公司（“漳州开发区”）和招商局漳州开发区公用事业公司（“公用事业公司”）三方签署《漳州招银房地产有限公司股权转让协议》，受让漳州开发区和公用事业公司分别持有的漳州招银房地产有限公司（“招银地产公司”）45%和5%的股权，根据深圳南方民和会计师事务所出具的净资产验证报告、中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告以及漳州众诚有限责任会计师事务所出具的审计报告，分别作价为人民币863.93万元和人民币95.99万元，受让总价款为人民币959.92万元。股权受让后，由本公司和漳州开发区对招银地产公司按比例增资，双方均以现金形式各出资人民币1,500万元，增资后招银地产公司注册资本为人民币5,000万元，并更名为“漳州招商房地产有限公司（‘漳州地产’）”。
公司第四届董事会第七次会议审议通过上述关联交易的方案并公告。关联董事进行了回避表决,独立董事认为交易公允、合理，符合公司广大股东的利益。截至2003年7月11日止，上述股权转让以及对漳州招银房地产有限公司增资及更名工作已全部完成，并完成了工商变更手续。
（2）受让上海招商房地产有限公司股权
2005年4月8日，公司及子公司深圳招商地产与招商创业签订了《上海招商房地产有限公司股权转让协议》，分别受让招商创业所持有的上海招商房地产有限公司10%、90%的股权，参照上海招商房地产有限公司2004年12月31日的净资产确定受让价款分别为人民币150万元和1,350万元。股权转让后，公司及深圳招商地产对上海招商房地产有限公司按出资比例以现金增资人民币1,500万元。2005年7月，上海招商房地产有限公司完成相关工商变更登记。
（3）收购富城（中国）有限公司80%股权
本公司控股子公司瑞嘉投资实业有限公司分别与香港华商置业有限公司和招商局发展有限公司签署《关于转让富城（中国）有限公司股权之股权转让协议书》，瑞嘉投资实业有限公司分别以人民币9,821万元和人民币1,403万元收购香港华商置业有限公司和招商局发展有限公司各持有的富城（中国）有限公司（下称"富城中国"）70%和10%的股权，根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字（2005）第73号资产评估报告，富城中国70％股权转让价格为人民币9,821万元的等值港币，富城中国10％股权转让价格为人民币1,403万元的等值港币，共计人民币11,224万元的等值港币。2005年12月22日，该项股权转让获得中华人民共和国商务部的批准。
2005年12月16日，本公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于收购富城（中国）有限公司80%股权的议案》。关联董事回避了表决,公司独立董事均事前认可了该项关联交易，同意进行上述关联交易并发表了独立意见，认为该项关联交易符合公司发展的需要，没有损害招商地产及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
2006年1月9日，有关收购事项已于香港办理股权转移手续。公司于2006年1月16日支付股权转让款。
（4）收购招商局物业管理有限公司
本公司和控股子公司深圳招商地产分别和蛇口工业区、深圳市招商创业有限公司签署《产权交易合同》，收购招商局物业管理有限公司（以下简称“招商局物业”）的90%和10%的股权，根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2005]第67号资产评估报告，蛇口工业区持有的招商局物业90%股权价格为人民币15,228万元，招商创业持有的招商局物业10%股权价格为人民币1,692万元。
2005年12月8日，本公司第五届董事会第五次会议审议了《关于收购招商局物业管理有限公司的议案》，关联董事回避了表决,公司独立董事均事前认可了该项关联交易，同意进行上述关联交易并发表了独立意见，认为该项关联交易符合公司发展的需要，没有损害招商地产及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（5）受让股权及资产收购事项对公司的影响
本公司通过参股漳州地产公司，委派高层管理人员掌握其经营管理权，实现了漳州开发区和本公司优势互补，为本公司进入漳州开发区的房地产市场奠定了基础，有利于公司的长远发展；控股子公司瑞嘉投资实业有限公司收购富城中国80%股权后，本公司可通过控股富城中国而获得南京国际金融中心项目权益；受让招商局物业股权后，招商局物业将成为本公司的控股子公司，列入本公司的合并报表范围，该项交易将公司产业链向房地产开发下游延伸，涉足物业管理行业，使招商地产将成为为业主提供房屋设计、开发建设、销售、物业管理全面服务的专业房地产商，而且物业管理的经营特点保证了公司利润回报的稳定性和长期性以及丰富稳定的现金流，有利于增强公司的持续经营能力。
2、购买土地使用权
（1）2003年11月25日，本公司控股子公司深圳招商地产与控股股东蛇口工业区签署了《土地使用权转让协议》，受让蛇口工业区拥有的面积为268,444.67平方米的土地使用权。转让价格是以《深圳市规划与国土资源局关于深圳经济特区2002年度公告市场地价标准的通告》中规定的地价标准为依据，为人民币292,000,000元。
本公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议、2003年第二次临时股东大会上审议通过了《关于招商地产受让蛇口工业区土地使用权的议案》，目前该协议已执行完毕，深圳招商地产已经以现金支付了全部转让价款。
（2）2004年3月5日，本公司控股子公司深圳招商地产与蛇口工业区签署了《土地使用权转让协议》，向蛇口工业区购买建筑面积为373,796平方米的土地使用权,包括住宅用地建筑面积319,396平方米,商业用地建筑面积54,400平方米。转让价格是以《深圳市规划与国土资源局关于发布深圳市2004年度公告基准地价的通告》中规定的地价标准为依据，综合考虑转让地块的实际条件，在基准地价基础上上浮一定比例，共计人民币691,938,585元。
本公司第四届董事会第十三次会议、2003年度股东大会审议通过《关于2004年度招商地产向蛇口工业购买土地使用权的议案》。
(3)上述两项关联交易关联董事均履行了回避表决义务，独立董事认为交易切实可行，关联交易定价依据充分，价格合理，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益。
3、转让股权
（1）转让深圳市招商物流有限公司30%股权
2003年5月30日，公司与招商局物流集团有限公司（“招商物流集团”）和深圳安达货运有限公司（“安达货运”）签订股权转让合同，将持有的深圳市招商物流有限公司（“招商物流”）20%的股权转让给招商物流集团；将持有的招商物流另外10%股权转让给安达货运，股权转让定价按深圳市招商物流有限公司评估基准日2002年9月30日的净资产评估值为依据，转让价格分别为2,619,980元、1,309,990元。截至目前，工商变更登记已办理完毕。
（2）转让招商石化75%股权
有关转让招商石化75％股权的具体情况和相关分析详见本节“（五）公司购买及出售招商石化股权情况”。
（3）转让深圳迅隆船务有限公司25％股权
2005年10月19日，公司与蛇口工业区签订《关于深圳迅隆船务有限公司股权转让协议》，同意将本公司持有的深圳迅隆船务有限公司25％股权转让给蛇口工业区，以迅隆船务截止2005年6月30日帐面净资产21,959,279.75元为基准作价，确定迅隆船务25%的股权的转让价款为5,489,820元。
本公司第五届董事会临时会议审议通过了《关于转让深圳迅隆船务有限公司25%股权的议案》。截止目前，深圳迅隆船务有限公司已经完成股权转让和外商投资登记变更。
4、与蛇口工业区共同设立公司
2004年9月，本公司与控股股东蛇口工业区共同出资设立深圳市招商局光明科技园有限公司(以下简称“招商光明”)，招商光明的注册资本为人民币20,000万元，发行人以现金出资9,800万元，占其注册资本的49%，蛇口工业区以现金出资10,200万元，占其注册资本的51%,，该公司的经营范围为房地产开发、物业管理、投资兴办实业，具体负责光明科技园区厂房及公共配套设施的开发。
本次关联交易业经发行人于2004年7月18日分别召开的第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十二次会议、于2004年8月20日召开的2004年第二次临时股东大会审议通过，关联董事、关联股东回避了表决,独立董事就本次关联交易发表了独立意见。
5、委托贷款
2005年9月28日，公司与招商银行股份有限公司深圳新时代支行（以下简称“招商银行新时代支行”）签署编号为“2005年蛇字第7005125001号”《委托贷款借款合同》，招商银行新时代支行接受蛇口工业区委托向发行人发放人民币资金委托贷款，借款金额为人民币50,000万元，借款期限自2005年9月28日至2008年9月27日，利率为5.184%。
2005年9月26日，本公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于蛇口工业区通过招商银行新时代支行向招商地产发放5亿元人民币委托贷款的议案》，关联董事回避了表决,公司独立董事均事前认可了该项关联交易，同意进行上述关联交易并发表了独立意见,认为该项关联交易为公司节约了财务成本，符合公司发展的需要，没有损害招商地产及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
蛇口工业区的委托贷款为三年期长期贷款，借入后有利于优化招商地产负债结构，提高公司短期偿债能力，为招商地产补充稳定的资金来源。
6、与关联方的债权、债务往来情况
（单位：元）
债权债务 债权债务往来金额
关联方名称
科目 2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
其他应收款达峰国际股份有限公司 - - - 9,644,318
蛇口工业区 14,416,496 5,319,828 375,656,771 308,472,550
招商局物流集团有限公司 - - -120,059,421
深圳市招商创业有限公司 6,535,437 - - 5,066,969
深圳市招商局光明科技园有
其他应付款 88,727,509 91,058,275 97,131,404 -
限公司
香港华商置业有限公司 1,624,373 - - -
招商局发展有限公司 232,053 - - -
合计 111,535,868 96,378,103 472,788,175 433,598,940
公司与关联方存在的债权债务主要系租赁、购买土地应付款，占公司总资产和总负债的比例较小，都属于公司正常的经营活动而产生，对公司影响较小。截至2005年12月31日止，本公司未出现控股股东及其关联方占用本公司资金，以及本公司将资金直接或间接提供给控股股东及其关联方的情况。
7、担保事项
（单位：元）
担保金额
担保方 被担保方
2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
蛇口 本公司 259,980,000 - 172,078,175 41,383,500
工业区
深圳招商地产 380,000,000 - - -
招商供电 105,069,531 163,146,740 616,875,743 161,589,676
香港瑞嘉投资实
127,967,200 - - -
业有限公司
深圳招商华侨城
90,000,000 - - -
投资有限公司
招商石化 - - - 96,556,920
合计 963,016,731 163,146,740 788,953,918 299,530,096
（五）公司购买及出售招商石化股权情况
1、购买招商石化50%的股权
经中国证监会证监发行字[1999]149号文批准，公司于2000年增发80,000,000股A股流通股，利用募集资金收购招商石化50%的股权。
定价方式：交易的定价依据为按收益折现法，并参考1998年招商石化模拟税后利润6,793万元7.8倍市盈率计算的招商石化的价值，定价为2.65亿元。
对价支付方式：2000年3月3日，公司向蛇口工业区支付股权转让款26,500万元，有关工商变更的法律手续办理完毕。
履行的法律程序：1999年8月19日，蛇口工业区董事会同意将所持有的招商石化50%的股权转让给本公司。1999年8月19日，公司召开董事会审议通过向股东蛇口工业区收购招商石化50%股权的议案。1999年9月18日，公司第三次临时股东大会审议通过向股东蛇口工业区收购招商石化50%股权的议案。关联股东回避表决。2000年3月3日，公司向蛇口工业区支付股权转让款，并办理有关工商变更的法律手续。
2、出售招商石化75%的股权
2003年11月25日，本公司分别与招商物流集团和蛇口工业区签署《股权转让协议》，将所持有的招商石化65%和10%的股权分别转让给招商物流集团和蛇口工业区。转让价格根据招商石化2002年度经审计的净利润48,479,475元的12.7倍作为定价依据，作价分别为400,198,070元和61,568,934元。
定价方式：转让价格以石化行业上市公司IPO发行市盈率为参照，按照自由现金流折现法计算确定。经交易双方协商确定，以招商石化2002年度经审计的净利润的12.7倍作为定价依据，确定出售招商石化75%股权的价格为4.61亿元。
对价支付方式：受让方蛇口工业区和招商物流集团在签订《股权转让协议》之日起5个工作日内向公司支付全部股权转让款的30%，计人民币138,530,101元。其中，招商物流集团向公司支付120,059,421元，蛇口工业区向公司支付18,470,680元。受让方在《股权转让协议》正式生效之日起10日内，付清全部股权转让款的70%，计人民币323,236,902元，其中，招商物流集团向公司支付280,138,649元，蛇口工业区向公司支付43,098,253元。
收益情况：公司出售招商石化75%的股权产生股权转让收益共计人民币21,912,772元，已计入“资本公积”项目。
履行的法律程序：2003年11月25日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了关于出售招商石化10%股权给蛇口工业区以及出售招商石化65%的股权给招商物流集团的议案,同时向相关部门及时报送了本次重大出售资产的相关材料，并通过中国证监会审核；2004年2月6日，公司召开2004年第一次临时股东大会，审议通过了关于出售招商石化10%股权给蛇口工业区以及出售招商石化65%的股权给招商物流集团的议案；截止2004年2月27日,公司已收到蛇口工业区和招商物流集团支付的全部股权转让款，出售招商石化75%股权的过户手续已全部完成；此外公司已在指定报刊媒体公告关于本次重大出售资产及关联交易的独立财务顾问报告（包括补充报告）、法律意见书（包括补充法律意见书）及相关公告。
（六）购买和出售招商石化股权影响分析
1、购买和出售石化股权的原因
（1）1998年以来，全球性的经济不景气使公司的港口业务处于非常困难的时期，表现在港口货源竞争异常激烈，平均单价下降，并且由于东南亚大宗散装化肥供货途径调整，国内沿海南北航线运力不足而引起货物到港量减少，化肥、钢材等高收入货种大幅减少，严重影响了公司的盈利能力，港口业务甚至出现了亏损。1998年公司的主营收入为5.99亿元，主营业务利润为1.19亿元，分别比1997年下降了62.5%和33.5%。
为了扭转公司港口业务滑坡的局面，提高上市公司的盈利水平，从1998年6月份起，公司在一年多时间内连续进行了三次资产置换，以公司的不良资产置换大量的优质股权。公司在进行资产置换的同时积极寻求收购其他优质资产。2000年，公司收购上述招商石化50%的股权，持有比例增至75%，这次收购扩大了公司优质资产的规模，增强了盈利能力。在收购石化业务后的2000、2001、2002和2003年，招商石化分别实现净利润5,131.70万元、4,513.39万元、4,847.95万元、4,830.96万元，为本公司当年的利润贡献分别为3,848.78万元、3,385.04万元、3,635.96万元和3,623.22万元，占公司当年净利润比例分别为18.43%、19%、15%和11%。
（2）2001年－2003年，公司房地产业务快速发展，房地产业务营业利润占营业利润总额的比重由2001年的53.11%上升到2003年的66.36%，成为公司业绩增长的主要来源。
相比之下，石化分销业务尽管营业利润每年保持比较稳定，但占公司营业利润总额的比重逐年下降，从2001年的19.06%降至2003年的12.35%。石化业务已经不能适应公司的发展要求：一方面是尽管石化业务的收入占公司总收入比重较高，但业务毛利率较低，降低了公司总体的主营业务利润率，另一方面是在公司的业务架构中，供水、供电业务和房地产业务都是围绕园区开发与配套，彼此互为补充，而石化业务与房地产业务的行业跨度最大，且专业性强。公司经营上兼顾石化行业，不利于公司将有限的资源集中配置到房地产业务，同时也存在一定的管理风险。此外，公司所从事的石化分销业务受到油价波动的较大影响，存在一定的经营风险。
随着房地产行业发展，国家加强了对房地产业的宏观调控和规范发展，这势必带来行业内的两级分化及随后而至的行业整合，具有一级开发资质、实力较强、信用良好、融资渠道丰富的房地产企业将获得迅速发展的机遇，拥有资金、品牌、规模、土地储备和管理优势的公司将有望进一步做强做大。公司根据股东背景、资源条件、所处的市场竞争环境及自身竞争优势的比较分析，确立了实行专业化分工，依托区域市场，发展区外市场，以进一步提升公司在房地产市场上的核心竞争力的发展战略，决定通过剥离石化业务，加快产业结构的调整，集中资源发展房地产业务，因此由多元化向专业化发展的业务转型也就成为公司的一种必然选择。此外,缓解房地产业务的资金需求压力也是公司出售招商石化股权的原因之一，从2002年，本公司已开始了逐步实施将房地产业务利润的重心从蛇口区内扩大至深圳市区，再向深圳市外稳健转移的全国发展战略，公司目前已在广州、上海、北京、南京、重庆等地获得土地，未来几年内将形成珠三角、长三角、环渤海三大业务区域，奠定房地产业务区域均衡发展的基础。转让招商石化股权的现金收入专门用于房地产主营业务，已部分缓解公司房地产业务扩张的资金压力。
公司出售石化股权后形成了以房地产开发经营业务为核心，园区供电、供水并行发展的经营格局，主营业务更加突出，在房地产开发经营领域的实力进一步增强，商品房开发和房屋租赁并举的业务结构对公司发展具有稳定收入的功能和长期现金补偿作用，从而支持了公司主营业务收入增长的稳定性和抵御市场风险的能力。而供电、供水等园区公用业务在为公司带来稳定的主业收入的同时，也为房地产开发带来相应的现金流支持。
2、剥离招商石化对公司财务状况和经营的影响
（1）剥离招商石化对公司财务报表部分科目存在较大的影响(此处影响较大是指占公司经审计数15%以上)，具体情况如下：
资产及负债科目（2003年12月31日）
（单位：元）
项目 合并数 石化影响数 石化影响比例
应收票据 44,608,886 44,608,886 100.00%
应收帐款 282,877,392 239,631,736 84.71%
固定资产合计 717,204,206 130,917,060 18.25%
无形资产 17,244,562 9,250,165 53.64%
应付票据 238,314,981 116,325,520 48.81%
应付帐款 349,473,163 82,450,244 23.59%
利润表科目（2003年度）
（单位：元）
项目 合并数 石化影响数 石化影响比例
主营业务收入 4,838,834,917.00 2,533,892,357.25 52.37%
主营业务成本 4,138,363,035.00 2,391,140,470.68 57.78%
主营业务利润 613,432,610.00 140,337,138.96 22.88%
管理费用 117,584,200.00 77,211,093.85 65.66%
财务费用 410,851.00 3,887,617.33 946.24%
营业外收入 1,444,570.00 534,113.01 36.97%
现金流量表科目（2003年度）
（单位：元）
项目 公司合并数 石化影响数 影响比例
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 5,280,824,563 3,121,579,810 59.11%
现金流入小计 5,369,012,431 3,125,425,298 58.21%
购买商品、接受劳务支付的现金 5,087,597,195 3,141,671,344 61.75%
支付给职工以及为职工支付的
85,817,369 42,093,436 49.05%
现金
支付的各项税费 215,510,218 40,778,005 18.92%
支付的其他与经营活动有关的
182,443,569 47,669,117 26.13%
现金
现金流出小计 5,571,368,351 3,272,211,903 58.73%
经营活动产生的现金流量净额 (202,355,920) (146,786,605) 72.54%
投资活动产生的现金流量：
取得投资收益所收到的现金 15,634,146 2,664,930 17.05%
购建固定资产、无形资产和其他
52,653,290 10,345,958 19.65%
长期资产所支付的现金
现金及现金等价物净增加额 86,900,189 (152,937,133) -175.99%
（2）石化业务收入、利润对公司的影响
2001－2004年石化业务收入、利润对公司的影响金额及比例如下表所示：
（单位：元）
项目 主营业务收入 主营业务成本 利润总额 净利润
招商石化（1-2月）① 385,908,569 374,157,084 1,721,694 728,645
2004年 公司（合并数）② 3,475,895,992 2,717,546,582 471,734,945 359,802,928
石化所占比例①/② 11.10% 13.77% 0.36% 0.20%
招商石化① 2,533,892,357 2,391,140,471 58,878,445 39,502,303
2003年 公司（合并数）② 4,838,834,917 4,138,363,035 455,199,188 330,477,566
石化所占比例①/② 52.37% 57.78% 12.93% 11.95%
招商石化① 2,352,668,907 2,204,072,284 58,554,646 36,359,607
2002年 公司（合并数）② 3,854,153,934 3,290,055,657 335,760,027 241,815,815
石化所占比例①/② 61.04% 66.99% 17.44% 15.04%
招商石化① 1,734,985,923 1,572,180,653 54,805,771 33,850,418
2001年 公司（合并数）②3,320,820,664 2,770,741,376 291,435,832 174,961,781
石化所占比例①/② 52.25% 56.74% 18.81% 19.35%
石化分销业务作为商品流通行业，其经营特征是资本性投入小、现金流转快、销售收入大、毛利率低。2001-2003年石化业务的平均毛利率仅为6.98%，远低于同期房地产业务30.64%的平均毛利率。
2001－2004年公司房地产业务快速发展，已成为公司利润的主要来源，石化业务在公司利润中所占比重则逐年下降，对公司的影响也不断减弱，于2003年占公司净利润比重仅为11.95%。2004年由于公司仅合并招商石化1、2月份财务报表，招商石化收入占公司比重仅为11.10%，净利润占公司比重仅为0.20%。
（3）剥离石化业务对公司未来收入、业绩和现金流的影响
公司通过转让招商石化股权获得4.61亿元的现金，为公司房地产主业的快速发展提供了资金，也使公司集中资源发展房地产主业，实现规模经济；且获得的现金可提高本公司偿债能力，降低财务风险。
2004年公司虽然剥离了石化分销业务，但房地产开发量进一步增加，房屋租赁和供电供水业务稳步增长，净利润总额仍较上年同期增加了8.87%，可见剥离石化业务没有对公司的业绩产生较大的影响。
尽管2003年招商石化经营活动现金流量净额占公司整体的比重较大，但从较长期来看，2001-2003年招商石化总的经营性现金流量净额为-2,893万元，同 期公司整体的经营性现金流量净额为65,082万元,剥离招商石化不会影响公司的未来的偿债能力。
综上所述，公司在与蛇口工业区进行资产置换及剥离招商石化后，退出了港口和石化行业，主营业务集中于房地产和园区综合服务业，产业跨度进一步收缩，由于招商石化剥离实现的利润已计入“资本公积”项目，因此不会对公司盈利情况产生影响，而且本公司的房地产开发经营业务未来的增长将会逐步弥补退出业务的损失，公司得以有更多的资源投入于房地产开发和园区公用事业服务。
（七）独立董事对关联交易发表的意见
本公司独立董事认为：“公司关联董事、关联股东在审议上述重大交易时进行了回避表决，关联交易公允合理，没有损害非关联股东的利益，对上市公司及全体股东是平等的，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。关联交易履行了法定批准程序，表决程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》的要求和《公司章程》的有关规定。”
第六节 财务会计信息
一、会计报表编制基础
本募集说明书所载会计报表系以公司近三年及最近一期（即2003-2005年度及2006年1－6月）的合并及母公司会计报表为基础，按照财政部财会[2003]12号文以及财会[2004]3号文的要求及有关规定，对公司报告期内相关事项追溯调整后进行编制，（具体调整情况请参见本《募集说明书》“第七节管理层讨论与分析之六、会计制度、会计政策变更及其影响”）另外，公司按2005年财务报告的列报方式对报告期内以前年度数据进行了重分类。二、注册会计师意见
本公司是于1993年公开发行股票上市的社会公众公司，公司近三年法定（境内）财务报表经德勤华永会计师事务所有限公司审计，近三年（境外）财务报表经德勤 关黄陈方会计师行审计，并均按照有关规定进行了披露，注册会计师均出具了标准无保留意见审计报告。
房地产业务是公司主营业务，因此已按《公开发行证券公司信息披露编报规则第11号—从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定》的要求披露了房地产业务的有关信息。对于以公司名义投资开发的房地产合作开发项目，作为公司自有开发物业管理、核算；对于以其他公司名义开发的合作项目，作为长期项目投资管理、核算；对于与其他公司共同投资成立项目公司合作开发项目，按公司实际持有的股权比例不同分别处理：持股比例20%以下的采用成本法核算；持股比例20%以上（含20%）的采用权益法核算，50%以上的还需纳入合并报表范围。
以下引用的财务数据和资料，非经特别说明，均引自公司以近三年及最近一期合并及母公司财务报表为基础进行追溯调整的合并及母公司财务报表及附注。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司近三年及最近一期会计报表及有关附注的重要内容，投资者欲详细了解财务信息，请查阅公司近三年年报中的财务报告（经审计）及最近一期中报中的财务报告（未经审计）的相关内容。
三、合并报表范围及变化情况
本节所载会计报表系根据中国会计制度及会计准则，并根据财政部财会字[1995]11号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》和财会字[1996]2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以公司及纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料，合并各项目数额编制而成。合并时，公司的内部重大交易及资金往来均相互抵消。
截止2006年6月30日,纳入合并范围的控股子公司如下表所示：
注册资本 公司持有权益比例
子公司名称
币种 金额（千元） 直接 间接
深圳招商房地产有限公司 人民币 106,000 95% -
深圳招商供电有限公司 人民币 57,000 95% 5%
深圳招商水务有限公司 人民币 43,000 95% 5%
深圳招商新安置业有限公司 人民币 25,000 60% 40%
招商港务(新加坡)有限公司 新加坡币 15,000 100% -
香港瑞嘉投资实业有限公司 港币 1,000 99% -
深圳市泰格公寓管理有限公司 人民币 1,000 - 90%
深圳市迈特斯市政工程有限公司 人民币 9,000 - 90%
蛇口兴华实业股份有限公司 港币 47,420 - 65.07%
蛇口招发物业有限公司 人民币 36,000 - 90%
深圳市兴招物业管理有限公司 人民币 1,500 - 100%
深圳市招商置业顾问有限公司 人民币 2,000 20% 80%
上海招商置业有限公司 人民币 30,000 10% 90%
招商局花园城(北京)房地产开发有限公司 人民币 20,000 90% 10%
广州招商房地产有限公司 人民币 50,000 - 100%
招商局地产(北京)有限公司 人民币 20,000 90% 10%
招商局地产(苏州)有限公司 人民币 30,000 90% 10%
招商局地产(重庆)有限公司 人民币 30,000 90% 10%
深圳招商华侨城投资有限公司（注1） 人民币 100,000 - 50%
深圳城市主场投资有限公司 人民币 10,000 10% 90%
上海招商房地产有限公司 人民币 30,000 10% 90%
招商局地产(南京)有限公司 人民币 30,000 51% 49%
天津招商房地产有限公司 人民币 40,000 - 75%
富城(中国)有限公司 港币 10 - 80%
南京富城房地产开发有限公司 美元 4,000 - 80%
招商局物业管理有限公司 人民币 25,000 90% 10%
漳州招商局物业管理有限公司 人民币 500 - 60%
北京招商局物业管理有限公司 人民币 5,000 - 80%
西安招商局物业管理有限公司 人民币 1,000 - 100%
南京招商局物业管理有限公司 人民币 5,000 - 99.58%
武汉招商局物业管理有限公司 人民币 5,000 - 99.17%
上海招商局物业管理有限公司 美元 620 - 100%
招商局物业管理(香港)有限公司 港币 10 - 100%
深圳招商物业管理有限公司 人民币 11,200 - 100%
深圳市招商其乐物业管理有限公司 人民币 2,000 - 60%
（注1：该公司为公司之子公司深圳招商房地产有限公司持股50%的合营企业，公司按比例合并法合并其会计报表。）
近三年及最近一期公司合并报表范围的变化及原因如下表所示：
2006年1-6月合并报表范围变化 变动原因
增加公司
2006年1月19日，深圳招商地产与天津市
天津招商房地产有限公司 森淼投资集团有限公司共同出资人民币4,000
万元成立，其中深圳招商房地产占75%的股份。
2005年12月，公司于香港的子公司香港瑞嘉
分别以等值于人民币9,821万元和人民币1,403
万元的港币收购香港华商置业有限公司和招商局
富城(中国)有限公司
发展有限公司分别持有的富城(中国)有限公司
70%和10%的股权。公司于2006年1月办理股权
转移手续并支付股权转让款。
南京富城房地产开发有限公司 富城(中国)有限公司之子公司
2006年1月12日，公司和子公司深圳招商地产
分别与蛇口工业区和深圳市招商创业有限公司
签署了《产权交易合同》，约定公司和深圳招商
招商局物业管理有限公司
地产分别以人民币15,228万元和人民币1,692
万元收购招商局物业管理有限公司的90%和10%
的股权。
漳州招商局物业管理有限公司 招商局物业管理有限公司之子公司
北京招商局物业管理有限公司 招商局物业管理有限公司之子公司
西安招商局物业管理有限公司 招商局物业管理有限公司之子公司
南京招商局物业管理有限公司 招商局物业管理有限公司之子公司
武汉招商局物业管理有限公司 招商局物业管理有限公司之子公司
上海招商局物业管理有限公司 招商局物业管理有限公司之子公司
招商局物业管理(香港)有限公司 招商局物业管理有限公司之子公司
深圳招商物业管理有限公司 招商局物业管理有限公司之子公司
深圳市招商其乐物业管理有限公司 招商局物业管理有限公司之子公司
2005年度合并报表范围变化 变动原因
增加公司
年4月28日更为现名。由于公司自2005年
度起进一步拓展与该子公司相关的经营业务，
为提供更为相关的信息，于2005年度将其
纳入会计报表的合并范围
由于公司自2005年度起进一步拓展与该子公
深圳市兴招物业管理有限公司 司相关的经营业务，为提供更为相关的信息，
于2005年度将其纳入会计报表的合并范围
该公司系公司及子公司深圳招商房地产于2005
上海招商房地产有限公司
年7月从招商创业购入
于2005年12月13日，由公司与公司之子公司
招商局地产(南京)有限公司
香港瑞嘉投资实业有限公司共同投资设立
2004年度合并报表范围变化 变动原因
增加公司
招商局花园城(北京)房地产开发有限由公司与公司之子公司深圳招商地产
公司 于2004年4月2日共同投资设立
由公司与公司之子公司深圳招商地产
上海招商置业有限公司
于2004年4月28日共同投资设立
由公司之子公司深圳招商地产、瑞嘉投资实业
广州招商置业发展有限公司
有限公司于2004年8月10日共同投资设立
由公司与公司之子公司深圳招商地产
招商局地产(北京)有限公司
于2004年10月12日共同投资设立
由公司与公司之子公司深圳招商地产
招商局地产(苏州)有限公司
于2004年11月5日共同投资设立
由公司之子公司深圳招商地产与深圳华侨城
深圳招商华侨城投资有限公司 房地产有限公司于2004年11月24日共同
投资设立并实施共同控制
由公司与公司之子公司深圳招商地产于2004年
招商局地产（重庆）有限公司
11月9日共同投资设立
公司与公司之子公司深圳招商地产分别购入
深圳城市主场投资有限公司（“城市主场”）
深圳城市主场投资有限公司
10%和90%的股权，股权收购的工商变更登
记手续已于2004年12月完成
减少公司
公司2004年2月将持有的招商石化75%股权分
深圳招商石化有限公司
别转让给蛇口工业区和招商局物流集团有限公司
深圳市招商石油有限公司 为招商石化之子公司，本期随招商石化转出
深圳市招商燃化有限公司 为招商石化之子公司，本期随招商石化转出
深圳市华英石油联营有限公司 为招商石化之子公司，本期随招商石化转出
深圳市招商外轮供应有限公司 为招商石化之子公司，本期随招商石化转出
深圳市蛇口金龙工贸有限公司 为招商石化之子公司，本期随招商石化转出
东莞市寮步怡丰石油气有限公司 为招商石化之子公司，本期随招商石化转出
深圳市松湖加油站有限公司 为招商石化之子公司，本期随招商石化转出
东莞市厚龙燃气有限公司 为招商石化之子公司，本期随招商石化转出
深圳市南油石化第二加油站有限公司 为招商石化之子公司，本期随招商石化转出
东莞市招商燃化石厦加油站有限公司 为招商石化之子公司，本期随招商石化转出
2003年度合并报表范围变化 变动原因
增加公司
由招商石化之子公司深圳市招商燃化有限公司与
东莞市招商燃化石厦加油站有限公司
个人股东李聪于2003年3月19日共同投资设立
由公司与公司之子公司深圳招商地产
深圳市招商置业顾问有限公司
于2003年7月31日共同出资建立
公司于2004年2月出售招商石化75%的股权后，不再合并招商石化及其子公司的财务报表，该出售行为对公司收入、业绩和利润的影响请参见本《募集说明书》第五节“同业竞争与关联交易之二、关联交易（五）购买和出售招商石化股权影响分析”。
四、近三年及最近一期简要会计报表①
（一）合并资产负债表（单位：元）
合并资产负债表（资产）
资产 2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
流动资产:
货币资金 996,088,655 340,515,961 401,432,202 695,034,863
应收票据 - - - 44,608,886
应收股利 - 184,301 - 329,629
应收帐款 36,694,302 27,304,751 74,936,608 282,877,392
其他应收款 186,825,807 34,960,327 105,599,916 167,028,617
预付帐款 146,673 93,966 47,643 30,937,444
存货 6,315,764,185 5,677,796,682 5,169,342,052 1,823,731,756
待摊费用 2,039,265 1,260,589 1,822,054 2,442,767
流动资产合计 7,537,558,887 6,082,116,577 5,753,180,475 3,046,991,354
长期投资：
长期投资合计 1,246,604,168 1,161,339,261 1,186,654,795 1,241,825,368
固定资产：
固定资产原值 997,778,137 975,390,332 958,563,179 1,122,557,025
①注：根据财政部财会【2004】3号文及公司具体情况，公司于2004年、2005年分别对2003、2004年报的部分科目财务数据进行重分类调整，调整后数据已分别于2004年年报、2005年年报作为年初数披露。本募集说明书所引用财务数据均为2004年、2005年调整后财务数据。
减：累计折旧 417,440,634 387,564,275 346,329,317 411,959,418
固定资产净值 580,337,503 587,826,057 612,233,862 710,597,607
减：固定资产减值准备 5,590,908 5,590,908 5,654,781 12,607,504
固定资产净额 574,746,595 582,235,149 606,579,081 697,990,103
在建工程 25,554,044 15,228,245 10,836,957 19,214,103
固定资产合计 600,300,639 597,463,394 617,416,038 717,204,206
无形资产及其他资产:
无形资产 14,551,032 14,810,981 15,329,580 17,244,562
长期待摊费用 2,619,323 2,165,252 7,485,450 25,763,069
其他长期资产 1,513,884,621 1,078,669,871 874,932,448 874,619,395
无形及其他资产合计 1,531,054,976 1,095,646,104 897,747,478 917,627,026
资产总计: 10,915,518,670 8,936,565,336 8,454,998,786 5,923,647,954
合并资产负债表（负债和股东权益）
负债和股东权益 2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
流动负债：
短期借款 2,221,790,906 1,656,188,929 1,740,751,418 680,571,376
应付票据 326,240,494 318,848,657 - 238,314,981
应付帐款 548,076,864 835,995,343 2,065,014,380 349,473,163
预收帐款 1,000,545,767 58,479,028 460,794,941 453,262,880
应付工资 42,286,073 37,978,064 65,496,893 20,204,173
应付福利费 20,702,898 9,831,853 6,918,055 5,391,405
应交税金 11,491,424 52,069,322 147,414,910 86,650,510
其他应交款 -63,744 146,539 133,856 20,828
其他应付款 706,801,102 425,959,120 364,511,436 676,823,908
预提费用 37,008,787 24,871,607 10,275,529 13,404,768
预计负债 12,201,090 14,943,744 27,776,027 21,850,560
一年内到期长期负债 100,000,000 3,424,721 563,713 541,812
流动负债合计 5,027,081,661 3,438,736,927 4,889,651,158 2,546,510,364
长期负债：
长期借款 1,810,000,000 1,600,000,000 3,566,316 45,462,725
专项应付款 25,008,033 3,460,000 2,460,000 550,000
其他长期负债 5,650,000 5,650,000 6,320,000 6,990,000
长期负债合计 1,840,658,033 1,609,110,000 12,346,316 53,002,725
负债合计 6,867,739,694 5,047,846,927 4,901,997,474 2,599,513,089
少数股东权益 139,748,133 112,961,255 101,711,040 205,260,733
股东权益：
股本 618,822,672 618,822,672 618,822,672 515,685,560
资本公积 1,489,286,681 1,489,286,681 1,489,286,681 1,467,373,909
盈余公积 646,151,299 638,744,151 568,343,071 508,884,296
未分配利润 1,166,565,555 1,047,483,698 789,127,260 643,488,775
其中：资产负债表日后
决议分配的现金股利 - 12,376,453 92,823,401 51,568,556
（或现金股利）
外币报表折算差额 -12,795,364 -18,580,048 -14,289,412 -16,558,408
股东权益合计 3,908,030,843 3,775,757,154 3,451,290,272 3,118,874,132
负债及股东权益总计： 10,915,518,670 8,936,565,336 8,454,998,786 5,923,647,954
（二）合并利润表（单位：元）
2006年1－6月 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 834,650,144 2,659,475,668 3,475,895,992 4,838,834,917
减：主营业务成本 583,628,088 1,930,417,027 2,717,546,582 4,138,363,035
主营业务税金及附加 27,680,788 100,803,099 123,209,831 87,039,272
二、主营业务利润 223,341,268 628,255,542 635,139,579 613,432,610
加：其他业务利润 3,471,688 1,330,436 950,386 5,613,511
减：营业费用 18,067,847 31,331,263 32,639,112 21,235,126
管理费用 50,395,124 92,730,164 85,646,196 117,584,200
财务费用 -13,848,399 -36,451,228 10,257,006 410,851
三、营业利润 172,198,384 541,975,779 507,547,651 479,815,944
加：投资收益 -31,099,187 -35,920,968 -49,554,815 -35,357,065
补贴收入 31,540,126 33,378,217 33,249,341 33,161,389
营业外收入 2,666,729 1,217,229 595,777 1,644,320
减：营业外支出 560,393 4,605,318 20,103,009 24,065,400
四、利润总额 174,745,659 536,044,939 471,734,945 455,199,188
减：所得税 31,138,800 96,126,870 90,034,336 96,378,004
少数股东损益 4,741,401 18,337,150 21,897,681 28,343,618
五、净利润 138,865,458 421,580,919 359,802,928 330,477,566
（三）合并现金流量表（单位：元）
2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,885,649,379 2,510,162,463 3,644,279,920 5,280,824,563
收到的税费返还 31,540,126 31,287,617 32,249,341 33,161,389
收到的其他与经营活动有关的现金 118,764,685 317,164,649 158,576,857 55,026,479
现金流入小计 2,035,954,190 2,858,614,729 3,835,106,118 5,369,012,431
购买商品、接受劳务支付的现金 1,465,391,519 3,627,915,029 4,598,229,867 5,087,597,195
支付给职工以及为职工支付的现金 123,577,870 126,613,771 78,638,183 85,817,369
支付的各项税费 209,688,907 308,638,407 193,896,713 215,510,218
支付的其他与经营活动有关的现金 179,075,001 161,995,511 188,972,437 182,443,569
现金流出小计 1,977,733,297 4,225,162,718 5,059,737,200 5,571,368,351
经营活动产生的现金流量净额 58,220,893-1,366,547,989-1,224,631,082 -202,355,920
投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 － 3,423,760 256,260,291 141,639,202
取得投资收益所收到的现金 184,304 10,267,625 1,426,240 15,634,146
处置固定资产、无形资产和其他长期
92,700 276,093 251,764 237,477
资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 101,234,537 34,129,664 8,723,000 －
现金流入小计 101,511,541 48,097,142 266,661,295 157,510,825
购建固定资产、无形资产和其他长期资
22,426,523 84,612,987 82,104,804 52,653,290
产所支付的现金
投资所支付的现金 283,762,863 25,958,737 194,830,801 49,563,032
现金流出小计 306,189,386 110,571,724 276,935,605 102,216,322
投资活动产生的现金流量净额 -204,677,845 -62,474,582 -10,274,310 55,294,503
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 10,000,000 － － 341,401,009
其中：子公司收到少数股东的投资 10,000,000 － － 1,500,000
取得借款所收到的现金 2,085,190,122 5,168,773,928 4,388,885,118 2,640,595,365
现金流入小计 2,095,190,122 5,168,773,928 4,388,885,118 2,981,996,374
偿还债务所支付的现金 1,213,012,866 3,654,041,725 3,335,579,584 2,670,495,895
分配股利、利润和偿付利息所支付的现
113,193,728 174,868,957 112,002,803 77,538,873
金
其中：子公司支付少数股东的股利 2,186,517 6,736,095 435,997 747,268
现金流出小计 1,326,206,594 3,828,910,682 3,447,582,387 2,748,034,768
筹资活动产生的现金流量净额 768,983,528 1,339,863,246 941,302,731 233,961,606
汇率变动对现金的影响 11,964,991 -1,108,110 － －
现金及现金等价物净增加额 634,491,567 -90,267,435 -293,602,661 86,900,189
（四）股东权益增减变动表（单位：元）
项 目 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
一 股本
年初余额 618,822,672 618,822,672 515,685,560 476,396,000
本年（期）增加 - - 103,137,112 39,289,560
其中：
资本公积转入 - - - -
新增股本 - - 103,137,112 39,289,560
本年（期）减少数 - - - -
年（期）末余额 618,822,672 618,822,672 618,822,672 515,685,560
二 资本公积
年初余额 1,489,286,681 1,489,286,681 1,467,373,909 1,163,570,461
本年（期）增加 - - 21,912,772 303,803,448
其中：
股本溢价 - - - 300,611,449
拨款转入 - - - 3,191,999
本年（期）减少数 - - - -
年（期）末余额 1,489,286,681 1,489,286,681 1,489,286,681 1,467,373,909
三 法定和任意盈余公积
年初余额 478,510,947 436,352,855 400,372,562 367,241,887
本年（期）增加 167,640,352 42,158,092 35,980,293 33,130,675
其中：
从净利润中提取数 590,368 42,158,092 35,980,293 33,130,675
其中：法定盈余公积 590,368 42,158,092 35,980,293 33,130,675
本年（期）减少数
年（期）末余额 646,151,299 478,510,947 436,352,855 400,372,562
其中：法定盈余公积 338,981,277 338,390,909 296,232,817 260,252,524
四 法定公益金
年初余额 160,233,204 131,990,216 108,511,734 87,277,369
本年（期）增加 - 28,242,988 23,478,482 21,234,365
其中：
从净利润中提取数 28,242,988 23,478,482 21,234,365
本年（期）减少数 160,233,204 - - -
年（期）末余额 - 160,233,204 131,990,216 108,511,734
五 未分配利润
年初未分配利润 1,035,107,245 696,303,859 591,920,219 367,376,249
本年净利润 138,865,458 421,580,919 359,802,928 330,477,566
本年利润分配 7,407,148 82,777,533 255,419,288 105,933,596
年（期）末 1,166,565,555 1,035,107,245 696,303,859 591,920,219
未分配利润
六 现金股利 - 12,376,453 92,823,401 51,568,556
七 外币报表折算差额 -12,795,364 -18,580,048 -14,289,412 -16,558,408
八 年末股东权益 3,908,030,843 3,775,757,154 3,451,290,272 3,118,874,132
（五）母公司资产负债表（单位：元）
2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
流动资产：
货币资金 144,742,190 159,381,928 222,396,666 463,024,919
应收股利 4,973,308
其他应收款 4,026,415,894 3,866,693,893 2,504,438,740 684,683,423
流动资产合计 4,176,131,392 4,026,075,821 2,726,835,406 1,147,708,342
长期投资：
长期股权投资 3,362,858,676 3,198,848,911 2,875,166,547 2,896,486,097
固定资产：
固定资产原价 312,252,747 312,252,747 312,244,634 312,244,634
减：累计折旧 96,554,310 92,117,010 82,990,213 73,820,086
固定资产净值 215,698,437 220,135,737 229,254,421 238,424,548
固定资产净额 215,698,437 220,135,737 229,254,421 238,424,548
固定资产合计 215,698,437 220,135,737 229,254,421 238,424,548
无形资产及其他资产：
长期待摊费用 827,492 458,185 - -
无形资产及其他资产合计 827,492 458,185 - -
资产总计： 7,755,515,997 7,445,518,654 5,831,256,374 4,282,618,987
流动负债：
短期借款 1,139,750,000 1,064,685,600 1,123,875,675 518,981,700
应付工资 2,192,947 1,533,407 2,995,504 1,276,221
应付福利费 1,518,804 1,228,458 944,277 594,971
应交税金 -4,960,758 -5,610,170 117,370 117,370
其他应付款 1,407,429,354 1,148,552,821 1,234,730,226 581,825,575
预提费用 8,759,443 10,791,336 3,013,638 3,007,110
流动负债合计 2,554,689,790 2,221,181,452 2,365,676,690 1,105,802,947
长期负债：
长期借款 1,280,000,000 1,430,000,000 - 41,383,500
负债合计 3,834,689,790 3,651,181,452 2,365,676,690 1,147,186,447
股东权益：
股本 618,822,672 618,822,672 618,822,672 515,685,560
资本公积 1,489,286,681 1,489,286,681 1,489,286,681 1,467,373,909
盈余公积 598,292,603 598,292,603 535,055,465 481,085,025
其中：法定公益金 - 126,640,949 105,561,903 87,571,756
未分配利润 1,214,424,251 1,087,935,246 822,414,866 671,288,046
其中：资产负债表日后决
－ 12,376,453 92,823,401 51,568,556
议分配的现金股利
股东权益合计 3,920,826,207 3,794,337,202 3,465,579,684 3,135,432,540
负债及股东权益总计 7,755,515,997 7,445,518,654 5,831,256,374 4,282,618,987
（六）母公司利润表（单位：元）
2006年1－6月 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 5,304,939 12,049,879 12,049,879 12,049,879
减：主营业务成本 5,527,707 11,279,425 11,284,140 11,289,932
主营业务税金及附加 267,899 608,519 608,519 608,519
二、主营业务利润 -490,667 161,935 157,220 151,428
减：管理费用 6,387,591 13,218,513 11,492,753 6,475,596
财务费用 -11,693,206 -11,571,833 -10,246,637 -314,122
三、营业利润 4,814,948 -1,484,745 -1,088,896 -6,010,046
加：投资收益 134,772,642 423,065,664 360,891,824 336,399,157
营业外收入 - - - 238,455
减：营业外支出 - - - 150,000
四、利润总额 139,587,590 421,580,919 359,802,928 330,477,566
减：所得税 722,132 - - -
五、净利润 138,865,458 421,580,919 359,802,928 330,477,566
（七）母公司现金流量表（单位：元）
2006年1－6月 2005年度 2004年度 2003年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 5,304,939 12,049,879 12,049,879 12,049,879
收到的其他与经营活动有关的现金 179,930,915 54,700,596 32,853,827 18,752,088
现金流入小计 185,235,854 66,750,475 44,903,706 30,801,967
购买商品、接受劳务支付的现金 - - - -
支付给职工以及为职工支付的现金 2,555,510 8,060,429 3,587,602 2,763,070
支付的各项税费 1,753,968 8,800,287 3,117,768 2,963,648
支付的其他与经营活动有关的现金 12,664,198 1,441,438,578 1,033,864,242 229,765,647
现金流出小计 16,973,676 1,458,299,294 1,040,569,612 235,492,365
经营活动产生的现金流量净额 168,262,178 -1,391,548,819 -995,665,906 -204,690,398
投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - 359,372,388 141,639,202
取得投资收益所收到的现金 118,069,568 117,683,300 98,746,597 83,414,259
处置固定资产、无形资产和其他长
- - - 57,680
期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 - 12,799,999 1,196,986 -
现金流入小计 118,069,568 130,483,299 459,315,971 225,111,141
购建固定资产、无形资产和其他长
- 490,413 - 1,272,100
期资产所支付的现金
投资所支付的现金 152,280,000 18,300,000 191,000,000 24,999,200
现金流出小计 152,280,000 18,790,413 191,000,000 26,271,300
投资活动产生的现金流量净额 -34,210,432 111,692,886 268,315,971 198,839,841
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - - - 339,901,009
取得借款所收到的现金 699,980,000 3,848,472,500 3,482,009,375 1,559,267,200
现金流入小计 699,980,000 3,848,472,500 3,482,009,375 1,899,168,209
偿还债务所支付的现金 774,915,600 2,477,662,576 2,918,498,900 1,395,284,900
分配股利、利润和偿付利息所支付
82,328,805 153,964,464 76,788,793 70,063,392
的现金
现金流出小计 857,244,405 2,631,627,040 2,995,287,693 1,465,348,292
筹资活动产生的现金流量净额 -157,264,405 1,216,845,460 486,721,682 433,819,917
汇率变动对现金的影响 8,572,921 -4,265 - -
现金及现金等价物净增加额 -14,639,738 -63,014,738 -240,628,253 427,969,360
五、国际会计准则相关调整对净利润及净资产的影响
本公司同时发行境内上市内资股（A股）及境内上市的外资股（B股），根据中国会计准则编制的会计报表在某些方面与在国际会计准则下编制的会计报表存在差异。本公司经境内审计机构审计的会计报表与经境外审计机构审计的会计报表差异的主要原因是对合并子公司会计处理及股权投资溢价摊销不一致、对以前年度损益的调整方法不一致、对无偿接受资产处理的方法不一致。具体情况如下：
1、按国际会计准则调整对净利润的影响
（单位：千元）
2006年
净利润 2005年度 2004年度 2003年度
1－6月
按照中国会计准则编制财务报表金额 138,865 421,581 359,803 330,478
根据国际会计准则调整：
资产置换调整 -8,771 -13,148 31,620 -20,095
补贴收入调整 - - -817 3,192
商誉摊销调整 33,742 48,967 13,616 12,596
按权责发生制调整增值税退税收入 -9,920 214 144 -776
少数股东损益调整 288 595 496 196
递延税项调整 1,826 2,339 -12,465 -9,636
其他 6,521 -9,581 3,063 9,419
按照国际会计准则编制财务报表金额 162,551 450,967 395,460 325,374
2、按照国际准则调整对净资产的影响
（单位：千元）
2006年
净资产 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31
1－6月
按中国会计准则编制财务报表金额 3,908,031 3,775,757 3,451,290 3,118,874
根据国际会计准则调整：
资产置换调整 -80,743 -71,972 -72,833 -102,066
商誉摊销调整 141,569 107,827 54,199 40,583
按权责发生制调整增值税退税收入 16,889 26,809 26,595 27,411
少数股东损益调整 -11,026 -11,314 -18,721 -20,475
递延税项调整 -45,496 -47,322 -49,661 -37,195
其他 18,426 11,905 -11,891 5,685
按照国际会计准则编制财务报表金额 3,947,650 3,791,690 3,378,978 3,032,817
六、重要财务指标
（一）主要财务指标
项目 2006年1－6月 2005年 2004年 2003年
流动比率 1.50 1.77 1.18 1.20
速动比率 0.24 0.12 0.12 0.48
应收账款周转率(次) 26.08 52.02 19.43 19
存货周转率（次） 0.10 0.36 0.78 2.32
资产负债率（母公司数） 49.44% 49.04% 40.57% 26.79%
资产负债率（合并数） 62.92% 56.49% 57.98% 43.88%
净资产收益率(摊薄) 3.55% 11.17% 10.43% 10.60%
净资产收益率(加权) 3.61% 11.72% 10.96% 12.42%
扣除非经常性损益后年度
3.49% 11.14% 10.90% 11.22%
平均净资产收益率(摊薄)
扣除非经常性损益后年度
3.55% 11.69% 11.46% 13.15%
平均净资产收益率(加权)
每股净资产（元） 6.32 6.102 5.577 6.048
每股收益（摊薄）（元） 0.22 0.681 0.581 0.64
每股收益（加权）（元） 0.22 0.681 0.581 0.69
每股经营活动现金流量（元） 0.09 -2.208 -1.979 -0.33
每股净现金流量（元） 1.03 -0.15 -0.47 0.17
上述财务指标的计算方法如下：
（一）流动比率=流动资产/流动负债
（二）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
（三）应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
（四）存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
（五）资产负债率=总负债/总资产
（六）每股净资产=期末净资产/期末股本总额
（七）每股收益(摊薄) =净利润/期末股本总额
（八）每股收益（加权）=报告期利润 （期初股份总数+因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+当期因发行新股或债转股等增加股份数 自增加股份下一月份至报告期期末的月份数 报告期月份数-当期因回购或缩股等减少股份数 自减少股份下一月份至报告期期末的月份数 报告期月份数）
（九）净资产收益率（摊薄）=净利润/期末净资产
（十）净资产收益率（加权）=报告期利润 （期初净资产+报告期净利润 2+当期发行新股或债转股等新增净资产 新增净资产下一月份至报告期期末的月份数 报告期月份数-当期回购或现金分红等减少净资产 减少净资产下一月份至报告期期末的月份数 报告期月份数）
（十一）每股经营活动现金流量=经营活动现金流量净额/期末股本总额
（十二）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（二）近三年及最近一期的非经常性损益明细
2006年
明细项目金额（单位：元） 2005年度 2004年度 2003年度
1-6月
净利润 138,865,458 421,580,919 359,802,928 330,477,566
处置长期股权投资、固定资产、
在建工程、无形资产、其他长期 23,894 298,117 11,025,022 -
资产产生的损失
各种形式的政府补贴 -1,519,287 -2,085,374 -997,500 -
扣除公司日常根据企业会计制
度规定计提的资产减值准备后 -1,059,388 - -500,834 -1,053,093
的其他各项营业外收入
扣除公司日常根据企业会计制
度规定计提的资产减值准备后 482,096 2,681,188 8,283,622 23,512,907
的其他各项营业外支出
因不可抗力因素而计提的各项
- - - -
资产减值准备
以前年度已经计提各项减值准
-707,353 -2,166,022 -1,792,570 -3,270,081
备的转回
小计 -2,780,038 -1,272,091 16,017,740 19,189,733
所得税影响 195,405 467,853 503,110 157,964
扣除非经常损益后的净利润 136,280,825 420,776,681 376,323,778 349,825,263
七、存货及其他长期资产的评估情况
根据中国证监会的有关规定，本公司为本次发行可转债，以2005年12月31日为基准日，委托中通诚资产评估有限公司对本公司所属各子公司的房地产存货和其他长期资产（出租开发产品）采用了市场法、假设开发法和收益法进行了评估工作。根据资产的存在状况和用途、公司提供的资料及实地勘察掌握的资料，中通诚资产评估有限公司在评估时对各类房地产存货及其他长期资产采用的主要评估方法如下：对已完工开发商品，由于这类房地产存货是为销售而建的，本次采用市场法评估；对房屋在建开发产品，这类房地产存货是指在建的房产和储备的土地，本次评估采用假设开发法评估；对出租开发产品，这类资产是指为出租而建的房产，本次评估采用收益法。
根据中通程资产评估有限责任公司2006年3月10日出具的中通评报字[2006]第10号《招商局地产控股股份有限公司所属子公司房地产存货和其他长期资产资产评估报告书》，在评估基准日时点，公司的房地产存货和其他长期资产的评估结果如下表所示：
评估值（单位：万元） 增值率
资产占有单位
已完工 在建开 其他长 已完工 在建开 其他长
开发产品 发产品 期资产 开发产品 发产品 期资产
深圳招商房地产有限公司 3,378 395,584 239,039 41.78% 64.02% 125.86%
招商局地产（重庆）有限公司 37,101 0.00%
上海招商置业有限公司 35,472 44.25%
招商局地产（北京）有限公司 74,723 0.00%
招商局花园城（北京）房地产
45 0.00%
开发有限公司
招商局地产（苏州）有限公司 79,648 78.85%
广州招商房地产有限公司 71,915 0.00%
招商局地产（南京）有限公司 34,111 0.00%
深圳招商华侨城投资有限公司 131,657 98.73%
深圳城市主场投资有限公司 4,570 26.25%
蛇口兴华实业股份有限公司 4,025 1085.29%
蛇口招发物业有限公司 298 2,357 75.56% 39.42%
合计 8,245 860,256 245,421 33.60% 44.72% 127.52%
本次资产评估仅为投资者提供参考，有关评估结果不进行帐务调整。
第七节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）主要资产
截止2006年6月30日，本公司总资产为1,091,551.87万元，其中流动资产753,755.89万元，占比重为69.05%；长期投资124,660.42万元，占比重为11.42%；固定资产合计为60,030.06万元，占比重为5.50%；无形资产及其他资产合计为153,105.50万元，占比重为14.03%。
1、存货及跌价准备
公司存货以取得时的实际成本计价，主要包括房地产开发产品、库存商品、材料物资及其他。经过多年的业务转型和结构调整，报告期内公司确立了以房地产业务为核心的发展战略，集中资源发展房地产业务，不断加大土地储备的规模和房地产项目的开发力度，致使报告期内存货持续快速增长。截止2006年6月30日，存货余额为63.16亿元，较2005年末增长11.24%，具体情况如下表所示：
（单位：元）
2006年6月30日 2005年12月31日
项目
金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值
房地产在建开发产品6,167,777,621 -6,167,777,621 5,613,227,024 - 5,613,227,024
已完工开发产品 144,108,522 - 144,108,522 61,715,032 - 61,715,032
材料物资及其他 3,878,042 - 3,878,042 2,854,626 - 2,854,626
合计 6,315,764,185 -6,315,764,185 5,677,796,682 -5,677,796,682
截止2006年6月30日,本公司房地产存货中无停工、烂尾和空置项目，存货中在建开发产品和已完工开发产品的具体情况如下：
（1）在建开发产品
（预计）（预计）
项目名称 预计总投资 合并期末数 合并期初数
开工时间竣工时间
（单位：万元） （单位：元） （单位：元）
已开发项目：
花园城中心 2004.05 2006.04 41,421 - 353,181,142
依山郡 2004.12 2007.12 70,000 235,907,181 297,630,236
花园城三期2#地块 2004.10 2006.12 38,516 290,800,635 222,480,529
海运中心 2005.12 2007.11 32,538 64,778,920 9,351,818
兰溪谷二期 2005.03 2006.12 68,944 457,929,391 348,380,383
上海依云听香园 2005.04 2007.12 50,338 320,545,370 244,428,639
苏州依云水岸 2005.06 2007.12 80,000 479,862,318 445,324,931
尖岗山一期 曦城 2005.06 2007.12 51,118 382,172,847 331,243,724
南京国际金融中心
2004.07 2007.02 51,542 405,546,746 -
主楼
其他 14,950,565 12,743,464
小计 2,652,493,973 2,264,764,866
拟开发土地：
北京东八里庄 2006.08 2010.06 220,000 847,817,831 747,232,519
尖岗山二期 2006.07 2009.12 145,000 865,209,349 853,297,002
重庆董家溪项目 2006.12 2010.02 124,160 380,900,099 371,012,507
番禺金山项目 2006.12 2014.12 340,000 740,325,518 719,147,195
海月四期 2006.12 2007.06 32,301 101,431,875 95,737,179
天津津和西 2006.11 2008.09 43,631 231,313,537 220,920,960
南京仙林项目 2006.09 2010.12 87,695 348,285,439 341,114,796
小计 3,515,283,648 3,348,462,158
合计 6,167,777,621 5,613,227,024
（2）已完工产品
（单位：元）
项目名称 竣工时间 合并期初数 本期增加 本期减少 合并期末数
锦缎之滨 2003.08 1,487,311 - 1,487,311 -
海月二期 2003.04 878,100 - 878,100 -
春天广场 2003.01 224,999 - 224,999 -
半山海景别墅 2003.12 6,779,772 - 6,779,772 -
半山海景一期 兰溪谷 2004.10 1,045,975 - 1,045,975 -
城市主场 2005.11 36,198,082 - 20,045,702 16,152,380
海月三期 2005.06 3,837,391 8,246 - 3,845,637
花园城三期1#地块 2004.12 1,854,046 - - 1,854,046
花果山大厦 1995.09 3,909,101 - 525,442 3,383,659
华彩花园 1994 1,694,765 - - 1,694,765
依山郡一期 2006.06 -203,892,815 90,271,368 113,621,447
其他 3,805,490 - 248,902 3,556,588
合计 61,715,032 203,901,061 121,507,571 144,108,522
截止2006年6月30日，公司存货中已完工项目的具体销售情况如下：
（单位：万元）
项目名称 2006年1-6月销售收入 累计实现销售收入 结转率
城市主场 3,550.50 51,583.88 96.12%
海月三期 - 48,800.63 98.42%
花园城三期1＃地块 - 29,865.97 98.95%
依山郡一期 14,120.80 14,120.80 37.12%
（注①：结转率为该项目已销售面积与可售面积的比率。其他已完工项目由于金额较小，不 在此列出）
2、固定资产及在建工程
公司固定资产大部分为生产经营在用资产，不存在闲置情况。截止2006年6月30日，公司固定资产净额为57,474.66万元。公司在建工程成本按实际工程成本确定。截止2006年6月30日，在建工程合计为2,555.40万元，公司在建工程的具体情况如下表所示：
（单位：元）
工程名称 2006年6月30日 2005年12月31日
变电站工程 9,295,193 5,887,415
供水工程 15,994,482 9,076,461
其他 264,369 264,369
合计 25,554,044 15,228,245
减：减值准备 - -
在建工程净值 25,554,044 15,228,245
3、长期投资
公司长期投资包括长期股权投资及长期债权投资，截止2006年6月30日，公司长期投资为124,660.42万元，公司长期投资具体情况如下表所示：
（单位：元）
2005年12月31日 2005年12月31日
长期股权投资
-股票投资 18,643,413 18,643,413
-未合并子公司 37,842,929 34,500,094
-联营公司 111,577,568 121,919,453
-合营公司 2,500,000 -
-其他股权投资 4,770,091 10,714,374
-股权投资差额 1,027,464,229 874,308,931
合计 1,202,798,230 1,060,086,265
减：长期股权投资减值准备 14,740,958 14,740,958
长期股权投资净额 1,188,057,272 1,045,345,307
长期债权投资 58,546,896 115,993,954
长期投资合计 1,246,604,168 1,161,339,261
截止2006年6月30日，公司“股权投资差额”余额为102,746.42万元，占长期投资的82.42%，形成该股权投资差额的主要原因是公司在1998年、1999年、2001年分别以相关资产置换控股股东蛇口工业区持有的深圳招商地产、招商水务、招商供电分别累计95%的股权。根据《企业会计准则—非货币交易》的有关规定，上述置入的深圳招商地产、招商水务、招商供电的股权帐面值是以置出资产的帐面值及相关补价确定，置入股权的帐面值与公司享有上述公司净资产份额的差额形成上述股权投资差额。
以上长期股权投资差额按照直线法摊销，摊销额计入“投资收益”项目。因公司于2004年出售招商石化，报告期内摊销额有所减少，2003-2005年及2006年1－6月份公司长期股权投资差额的摊销额分别为5,255万元、5,030万元、4,897万元及3，374万元，分别占当期净利润的15.90%、13.98%、11.62%和24.3%。
4、其他长期资产
根据财政部财会[2004]3号文的有关规定，对公司开发完成用于租赁经营的房地产项目，由原于“存货”项目列示，改为于“其他长期资产”项目列示。此项会计政策变更采用追溯调整法。截止2006年6月30日，公司其他长期资产余额为151,388.46万元，较2005年末增长40.35%。主要原因为花园城中心项目于2006年4月竣工验收后由存货转入其他长期资产。
截止2006年6月30日，公司无形资产净值为1,455.10万元。
（二）主要负债
公司负债主要包括短期借款、应付账款、预收账款、长期借款等。截止2006年6月30日，公司负债合计为68.68亿元。
1、短期借款
（单位：元）
2006年6月30日 2005年12月31日
借款类别
原币 折合人民币 原币 折合人民币
担保借款
-人民币 110,000,000 110,000,000 - -
-美元 39,136,976 313,016,731 20,226,976 163,146,740
信用借款
-人民币 490,000,000 490,000,000 100,000,000 100,000,000
-美元 163,637,700 1,308,774,175 172,697,700 1,393,042,189
合计 2,221,790,906 1,656,188,929
公司短期借款包括人民币借款和美元借款。截止2006年6月30日，公司短期借款余额为22.22亿元，公司于2006年6月30日无逾期未偿还的借款。
2、预收账款
公司的预收账款主要为预收售房款，即已收到的客户预交的定金及首期款，根据会计准则规定，由于房地产开发项目尚未竣工入伙，不能确认收入。截止2006年6月30日，公司预收帐款余额为100,054.58万元，较2005年末增长16倍，主要因为公司的部分房地产开发项目如花园城三期2#地块、苏州依云水岸、尖岗山一期 曦城等项目陆续进入预售期，尚未结转收入所致。公司预收账款中预收房款的具体情况如下：
（单位：元）
预计(已)
项目名称 2006年6月30日 2005年12月31日 预售比例
竣工时间
花园城三期2#地块 570,350,059 - 2006.12 79%
苏州依云水岸 296,809,240 - 2007.12 91%
尖岗山一期 曦城 85,177,000 - 2007.12 71%
依山郡一期 10,820,595 - 2006.06 49%
花园城三期1#地块 3,554,756 1,164,522 2004.12 99%
城市主场 1,253,726 14,744,699 2005.11 96%
海月二期 222,800 1,679,038 2003.04 100%
兰溪谷 - 275,431 2004.10 91%
半山海景别墅 - 7,998,640 2003.12 100%
锦缎之滨 - 487,442 2003.08 100%
春天广场 - 210,080 2003.01 -
其他 19,013,256 20,612,883
合计 987,201,432 47,172,735
截止2006年6月30日，公司账龄超过1年的预收账款占预收账款总数的0.33%，主要系业主尚未办理完毕按揭手续，公司尚未确认收入的款项。
3、长期借款
由于报告期内公司新增土地储备及房地产开发项目较多，公司资金需求也大幅增长。为与公司的房地产业务周期较长的特点相匹配，2005年公司保持稳健的财务政策，通过增加长期借款满足资金需求。截止2006年6月30日，一年后到期的长期借款余额为18.10亿元。具体如下表所示：
借款单位 2006年6月30日 2005年12月31日
原币金额 折算汇率 人民币元 原币金额 折算汇率 人民币元
信用借款 1,370,000,000 1.000 1,370,000,000 1,600,000,000 1.000 1,600,000,000
担保借款 540,000,000 1.000 540,000,000 - - -
抵押借款 - - - SGD705,503 4.854 3,424,721
合计 1,910,000,000 1,603,424,721
减：一年内到
100,000,000 1.000 100,000,000 SGD705,503 4.854 3,424,721
期的长期借款
一年后到期
1,810,000,000 1,600,000,000
的长期借款
上述余额包括招商银行新时代支行受招商局蛇口工业区有限公司的委托向公司发放的人民币5亿元的三年期委托贷款，具体情况请参见本《募集说明书》“第五节二、关联交易（四）本公司近三年及最近一期偶发性关联交易”。
（三）资产质量分析
随着公司房地产业务的快速发展，公司资产规模不断扩大。截止2006年6月30日，公司总资产为1,091,551.87万元，较2005年末增长22.14%。
从资产构成来看，截止2006年6月末，公司资产中流动资产、长期投资、固定资产及其他长期资产（出租开发产品）占公司总资产的比重分别为69.05%、11.42%、5.50%和14.03%，较2005年末而言，流动资产和其他长期资产所占比重略有上升。由于房地产行业的特点，公司的流动资产占比较高，其中主要为存货，截止2006年6月末，存货占流动资产比重达83.79%。
报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率如下表所示：
项目 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
存货周转率（次） 0.10 0.36 0.78 2.32
应收账款周转率(次) 26.08 52.02 19.43 19.00
报告期内公司存货周转率降低一方面与房地产行业的特点有关，房地产行业的从买地到竣工销售存在一定的开发周期，为保持可持续发展的潜力，公司需要持有一定规模的土地作为未来项目储备；另一方面是由于公司近年来处于快速发展阶段，不断加大房地产投资力度，新增土地储备和开发项目较多所致。
截止2006年6月末，公司房地产开发项目账面余额为26.52亿元，较2005年末增加17.12%，逐渐进入预售期和结转期后，将为公司带来良好的现金流和收益；公司拟开发土地账面余额35.15亿元，土地储备作为房地产公司核心竞争力标志之一，为公司未来的快速发展提供支撑，并将提升公司的市场竞争能力和发展空间。
剥离石化前，公司应收帐款主要为招商石化的应收货款及公司的应收按揭款及应收租金。剥离石化大大降低提升了公司的应收账款平均余额，从而提高公司的应收账款周转率。截止2006年6月30日，公司应收款项余额（包括应收账款及其他应收款）为23,030.32万元，其中一年以内的应收款项余额为19,016.83万元，占期末应收款项总额的82.57%。公司应收款项占总资产比例为2.05%，比重较低且结构合理。
公司的固定资产主要为房屋、港务设施及供电供水设备，大部分为生产经营在用资产，不存在闲置情况。公司长期投资包括长期股权投资和长期债权投资，长期股权投资主要为公司对合并报表的主要子公司尚未摊销的股权投资差额及对联营公司的投资。公司其他长期资产为公司为获取稳定增长的租金回报而持有的租赁物业，截止2006年6月末，已投入运营的出租物业可出租面积为52.37万平方米，账面价值151,388.46万元。报告期内公司出租物业保持稳健增长态势，各类型出租产品出租率保持在85%以上，盈利能力较强。
综上所述，公司总体资产质量状况良好，经营正常、无重大不良资产；应收款项帐龄结构合理，可回收性较好；资产使用效率较高，周转能力较强，具有较强的盈利能力，能够适应经营和发展的需要。
（四）资产负债结构分析
公司在快速发展的同时一直注重优化资本结构，合理调整资产负债比例与公司的债务结构，保持合理的财务弹性与稳健的财务能力。近三年及最近一期末公司资产负债率等指标如下表所示：
项目 2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
资产负债率(母公司) 49.44% 49.04% 40.57% 26.79%
资产负债率(合并) 62.92% 56.49% 57.98% 43.88%
流动比率 1.50 1.77 1.18 1.20
速动比率 0.24 0.12 0.12 0.48
利息保障倍数 1.67 5.73 8.93 15.44
由于本公司为控股公司，主要业务通过控股子公司具体实施，因此合并资产负债率更能反映公司的实际负债水平。目前，随着公司房地产业务扩张速度加快，公司的资产负债率已呈上升趋势。在发行151,000万元可转债后，根据2006年6月30日的资产负债情况，预计资产负债率（母公司）为57.68%，资产负债率（合并数）为67.42%，较发行前有所上升，但仍处于合理水平。
2003年、2004年公司流动比率保持在1.2左右，由于2005年预收售房款结转销售收入及公司支付先前尚未付清的土地款等因素，流动比率相应上升至1.77；2003年、2004年公司速动比率保持在0.12左右，显示公司存在一定短期偿债压力。公司资产流动性状况与公司发展规划有关，从长远看有利于增强公司的市场地位和盈利能力。
公司2006年上半年预售商品房收入9.87亿元尚未结转收入，导致公司2006年中期的货币资金及预收帐款科目金额增幅较大，从而降低流动比率至1.50，提升速动比率至0.24。
报告期内公司由于业务发展引致资金需求大幅上升，为保持稳健财务政策的同时控制利息支出的增长，公司积极调整融资结构，一方面增加利率较低的银行承兑汇票3.26亿元；另一方面根据房地产业务周期较长的特点，增加长期负债18.10亿元，降低了财务风险和短期偿债压力。
针对目前仍存在的短期偿债压力，公司对各子公司的资金实行内部集中管理，合理调配资金；综合考虑自身融资能力，合理安排项目开发规模和资金使用，保持适度的支付准备；公司拟严格控制项目施工进度，确保按计划开盘,以实现预售款快速回笼，加快资金周转速度。
（五）银行授信额度分析
公司与商业银行一直保持良好的关系，获得各银行较多的授信额度，短期融资能力较强，截止2006年6月30日，公司的授信额度为人民币77.7亿元和美元1.05亿元。
但是，公司的中长期综合授信额度中大部分用途为流动资金周转，在使用时只能借入1年以内的流动资金贷款；且公司对授信额度的使用也存在一定的局限：一方面，在房地产信贷紧缩的政策环境中，未来能否继续保持稳定银行授信额度及公司可融入的信贷资金量，具有一定的不确定性；另一方面，公司银行借款余额过高可能带来一定的财务风险。
基于对风险的充分估计，公司仍将坚持稳健的财务政策，保持适当的资产负债率，保持一定规模的货币资金余额及可利用银行信贷额度，在资金构成上保持一定信贷资金比例，同时开展多渠道融资，降低公司财务风险。二、盈利能力分析
（一）主营业务收入及主营业务利润
报告期内公司主营业务收入和利润情况如下表所示：
项目（单位：元）2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
主营业务收入 834,650,144 2,659,475,668 3,475,895,992 4,838,834,917
主营业务利润 223,341,268 628,255,542 635,139,579 613,432,610
利润总额 174,745,659 536,044,939 471,734,945 455,199,188
净利润 138,865,458 421,580,919 359,802,928 330,477,566
公司2005年、2004年主营业务收入分别较2004年、2003年下降23.49%和28.17%，主要原因为公司于2004年2月剥离石化分销业务，仅合并招商石化2004年2月以前（含2月）的财务报表所致。
2006年上半年主营业务收入较2005年同期下降17.18%，主要原因为当期完工结转销售收入的房地产项目面积减少。公司于2006年1月收购招商局物业管理有限公司，增加物业管理收入12,910.9万元，减小了房地产项目尚未结转因素对公司主营业务收入的影响。
公司于2004年出售所持有的全部招商石化75%的股权后，房地产业务成为主营业务收入和利润的主要来源，2005年度房地产业务的收入和主营业务利润分别占公司主营业务收入和营业利润的71.35%和78.47%。
报告期内公司分行业的收入及利润情况如下表所示：
2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
项目（单位：万元）
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
房地产 主营业务收入 20,348 24.38% 166,222 62.50% 216,733 62.35% 145,322 30.03%
开发 主营业务利润 6,642 29.74% 39,348 62.63% 38,902 61.25% 28,369 46.25%
物业 主营业务收入 14,049 16.83% 23,528 8.85% 19,636 5.65% 17,686 3.66%
租赁 主营业务利润 6,269 28.07% 9,953 15.84% 8,653 13.62% 7,554 12.31%
主营业务收入 28,573 34.23% 62,670 23.56% 61,373 17.66% 57,684 11.92%
供电
主营业务利润 5,702 25.53% 11,253 17.91% 12,673 19.95% 9,611 15.67%
主营业务收入 3,688 4.42% 8,156 3.07% 7,849 2.26% 7,226 1.49%
供水
主营业务利润 806 3.61% 1,334 2.12% 1,071 1.69% 1,071 1.75%
石化 主营业务收入 - - - - 38,591 11.10% 253,389 52.37%
分销 主营业务利润 - - - - 1,137 1.79% 14,034 22.88%
物业 主营业务收入 12,911 15.47% - - - - - -
管理 主营业务利润 2,169 9.71% - - - - - -
（注：公司于2006年1月收购招商局物业管理有限公司，增加了物业管理业务，以前年度无此项业务。）
有关剥离招商石化对公司收入、业绩和利润的影响请参见本《募集说明书》第五节“同业竞争与关联交易之二、关联交易（六）购买和出售招商石化股权影响分析”。
（1）房地产开发业务
公司房地产开发业务为主营业务收入主要来源，2004年、2005年占主营业务收入比重超过62%。报告期内，公司稳步推进全国发展战略，在全国九个城市（包括深圳、广州、上海、南京、苏州、北京、天津、重庆、漳州）开展以住宅为主的房地产开发业务，苏州、上海等地项目陆续推向市场，深圳以外项目将逐渐成为公司房地产开发业务收入和利润的新来源。
公司房地产开发规模情况如下表所示：
（单位：万平方米）
项目 2006年1－6月 2005年 2004年 2003年
竣工面积 15.54 17.08 38.87 25.71
销售结转面积 2.42 21.12 29.27 19.62
开工面积 0 49.59 38.59 13.91
在近年来国家对房地产业采取一系列紧缩政策的情况下，公司采取积极应对措施，业务保持稳健发展。公司2004年房地产业务实现收入216,733万元，较2003年增长49.14%；公司2005年销售结转面积较2004年减少27.84%，但得益于深圳房地产价格上升的因素，房地产开发业务实现收入166,222万元，仅下降23.31%。
由于房地产项目的开发周期原因，2006年上半年公司房地产开发业务仅结转销售面积2.42万平方米，导致房地产开发主营业务收入较2005年同期降低62.55%，但公司目前尚未竣工的房地产开发项目，如花园城三期2#地块、苏州依云水岸、尖岗山一期 曦城等均于2006年上半年开始预售，销售情况良好。截止2006年6月末的预收售房款为9.87亿元，预计下半年随着上述项目的陆续竣工入伙，公司结转的销售收入将相应上升。
（2）出租业务
长期以来，公司不断投资并持有优质的出租物业，以获取稳定增长的租金回报。截止2006年6月末拥有出租性物业52.37万平米。目前公司所持物业集中于深圳，物业类型包括别墅、商铺、公寓、写字楼、厂房等。报告期内随着深圳房地产市场的发展，公司出租业务的经营业绩保持稳健增长，出租物业的物业状况、区位分布和市场定位良好，近三年及最近一期综合平均出租率一直保持在85%以上。
2005年出租业务完成累计出租面积472万平方米，较2004年增长32.35%,实现租金收入23,528万元，较2004年增长19.82%。由于2006年上半年泰格公寓和花园城中心项目投入正式运营和试营业，2006年1－6月出租业务累计完成出租面积205万平方米，较2005年同期增长10.81%。
公司房地产业务盈利能力较强，随着房地产开发和出租业务规模的不断扩大，房地产业务已成为主要的利润增长点。2005年公司房地产开发和出租业务共实现主营业务利润49,301万元，占当年主营业务利润的78.47%。
（3）供水供电业务
公司的园区供电供水业务的经营区域集中在蛇口，随着蛇口及其周边区域的工业与居民对电力和用水需求的不断增加，近三年及最近一期公司供水供电业务稳定发展，具体业务情况如下表所示：
业务名称 单位 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
供电量 万度 39,281 88,400 87,463 82,382
供水量 万吨 1,503 3,260 3,022 2,878
2005年公司供电业务收入62,670万元，供水业务收入8,156万元，较2004年分别增长2.1%、3.9%。2006年上半年，由于蛇口区域内工业企业逐步外迁，供水业务收入与上年同期相比有所下降。2006年1－6月，公司完成售电量39,281万度，较2005上年同期减少1.54%；完成售水量1,503万吨，较2005年同期减少5.69%。
（4）物业管理
招商局物业经过多年的稳健发展，已成为中国物业管理行业中的知名品牌，在总资产、管理物业面积、经营收益、客户群体、企业品牌、物业类型等指标都处于全国物业管理市场领先地位。
公司于2006年1月收购招商局物业的股权后，对招商局物业的管理架构和业务发展方向进行了全方位的梳理，致力于提高招商地产与招商局物业的协同作战能力。
（二）公司各行业不同年度毛利率变化的原因及影响
报告期内公司综合毛利率及分行业的毛利率情况如下表所示：
项目 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
公司综合毛利率 30.08% 27.41% 21.82% 14.48%
房地产开发与销售 38.19% 28.72% 23.00% 24.57%
物业租赁 49.83% 47.52% 49.27% 47.91%
供电业务 20.13% 18.06% 20.82% 16.81%
供水业务 22.10% 16.72% 13.94% 15.05%
物业管理业务 21．55% - - -
受益于报告期内深圳地区房地产价格的持续上升，公司房地产开发业务及物业出租业务的毛利率呈现上升趋势，结合公司剥离毛利率较低的石化业务的影响，报告期内公司综合毛利率稳定上升。公司各行业毛利率变动的原因主要如下：
（1）房地产开发业务
毛利率变动主要是因为公司的房地产开发项目的个体差异所致，每年公司结转的项目不同导致毛利率出现波动。随着公司规模的不断扩张，项目持续增加，项目的个体差异对公司毛利率的影响降低，未来公司房地产开发业务毛利率的波动将会趋于平缓。报告期内公司房地产开发业务毛利率上升主要原因为公司房地产开发项目销售单价上升所致。
（2）物业出租业务
报告期内公司物业出租业务的毛利率保持稳定，2004年毛利率稍高的主要原因在于租赁单价和出租率的上升。由于新增部分出租物业产生宣传及推广费用上升导致公司2005年毛利率稍低。
（3）供电业务
毛利率变动的原因为：
①受到汇率变动影响，公司向香港中电购电的成本有所下降，导致毛利率略有上升；
②公司2004年、2005年的购电价格较2003年下降，而售电价格保持稳定。
③公司于2004年3月份收到供应商香港中华电力有限公司返还的2003年购买电力单次特别回扣约HKD1,400万，比2003年增加HKD313.5万元，导致2004年供电业务毛利率较高。
（4）供水业务
①根据深圳水务局批准，公司于2005年将约200万水费调节基金转入公司当年毛利。
②2004年毛利率较2003年下降1.11%。从销售收入角度来看，每年的销售结构会有所不同，饮用水、工业用水等销售价格均不相同；从销售成本角度来看，原水的来源有三个水库，各库之间的原水成本都不相同；因此在2003年2月水价调整并保持稳定的情况下，由于销售结构和供水结构的变化将会导致销售收入和销售成本发生变动，进而导致毛利率发生微小变化，1.11%的变化在合理解释范围之内。
除房地产开发业务的毛利率变动趋势变动较大外，公司其他业务的毛利率基本稳定，对公司业绩的稳定及盈利能力的提升起到积极作用。房地产开发业务的毛利率波动直接影响到公司业绩，但是从报告期内房地产开发业务来看，公司开发规模的增长抵减了毛利率变动的不利影响，以后随着公司开发业务量的进一步增长，开发业务毛利率受个别项目毛利率差异的影响将会逐渐减小。
（三）期间费用
2005年公司期间费用为8,761万元，较2004年降低31.84%；2004年公司期间费用为12,854万元，较2003年度降低7.68%。报告期内公司的期间费用情况具体如下表所示：
（单位：元）
项目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
管理费用 50,395,124 92,730,164 85,646,196 117,584,200
营业费用 18,067,847 31,331,263 32,639,112 21,235,126
财务费用 -13,848,399 -36,451,228 10,257,006 410,851
总额 54,614,572 87,610,199 128,542,314 139,230,177
管理费用为报告期内公司期间费用的主要构成部分，2003-2005年平均占期间费用总额85.64%。管理费用2004年、2005年较2003年下降是因为公司2004年2月份后不再将招商石化纳入合并报表范围。2006年上半年由于公司合并招商局物业有限公司及富城（中国）有限公司，管理费用较2005年同期上升46%。
公司近年来营业费用呈现上升趋势，主要是因为近两年随着公司房地产开发项目的增加，加强了广告宣传力度而导致广告费用有所上升。
近三年及最近一期公司财务费用的具体情况如下表所示：
（单位：元）
2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
利息支出 3,033,000 5,117,026 25,765,410 3,730,440
减：利息收入 -4,513,648 5,587,658 11,294,118 4,434,917
汇兑损益 -14,247,140-37,618,486-5,211,132 651,039
其他 1,879,389 1,637,890 996,846 464,289
合计 -13,848,399-36,451,228 10,257,006 410,851
2004年财务费用较2003年增加较多主要由于公司为加大房地产的开发规模增加银行借款，尚未同时具备开始资本化的条件所致。
由于公司供电业务购电来自于香港中华电力有限公司，存在使用外汇支付电价的需求，为避免汇率波动增加成本费用，报告期内公司从事非交割本金的远期外汇交易业务，对未到期的外币负债进行套期保值，2006年1-6月公司实现的远期外汇交易收益为1167.99万元。截至2006年6月30日止，公司未到期的远期外汇交易金额为USD164,224,000元，按2006年6月30日公允价值进行评估可产生收益为人民币6,520,820元。
2004年10月末，中国人民银行调高人民币银行贷款的基准利率，一年期贷款利率上调了27个基点，由之前的5.31%提高至5.58%，其他各档次贷款利率相应调整，中长期贷款利率上调幅度大于短期；2006年4月28日，中国人民银行再次调高人民币贷款基准利率，一年期贷款基准利率上调27个基点，由之前的5.58%提高至5.85%，其他各档次贷款利率相应调整，存款利率保持不变。如果人民币进一步加息，可能导致公司项目开发成本及财务费用上升。公司注意到此问题，将综合利用包括本次发行可转换公司债券在内的等多种融资手段来筹集资金，以控制公司的财务费用。
（四）公司适用的主要税种和税率及享受的主要财税优惠政策
（1）所得税
公司之子公司招商港务(新加坡)有限公司所得税率为20%；公司之子公司（香港）瑞嘉投资实业有限公司所得税率为17.5%；公司及注册于深圳特区的子公司，所得税率为15%；公司之其他子公司所得税率为33%。
（2）流转税及其他税项
税项 计税基础 税率
商品销售收入 17%
供电收入 17%
增值税
供水收入 6%
石油液化气销售收入 13%
房地产开发产品销售收入 5%
营业税
房地产开发产品出租收入 5%
城市维护建设税 已交营业税、增值税 1%
教育费附加 已交营业税、增值税 3%
土地增值税 房地产销售增值额 -
房产税 房屋原值的70% 1.20%
根据财政部、国家税务总局、海关总署财税(2001)79号文，自2001年1月1日至2005年12月31日对本公司拥有99.75%股权的深圳招商供电有限公司进口电力征收的进口环节增值税按实际进口电量5.6亿度为基数对基数内电量进口环节的增值税按60%的比例，于下一年度予以返还，进口超基数电量征收的进口环节增值税不予返还。2003年－2005年公司收到的该项增值税返还为3,316万元、3,225万元、3,129万元。
根据财政部、国家税务总局、海关总署财税[2006]16号文，自2006年1月1日至2006年12月31日对公司拥有99.75%股权的深圳招商供电有限公司进口电力征收的进口环节增值税以实际进口电量5.6亿度为基数对基数内电量进口环节的增值税按60%的比例予以返还，进口超基数电量征收的进口环节增值税不予返还。2006年1－6月公司收到的该项增值税返还为3,154.01万元。
根据《深圳市房地产开发企业土地增值税征收管理暂行办法》(深地税发[2005]521号)和《深圳市地方税务局关于土地增值税征收的管理有关问题的通知》(深地税发[2005]522号)等文件规定，自2005年11月1日起，公司于深圳的子公司房地产开发产品销售取得的收入按0.5%预缴土地增值税。房地产项目全部竣工后按项目实际增值额和规定税率进行清算，对预缴的土地增值税款多退少补。异地子公司房地产开发产品销售取得的收入按当地税务机关的纳税规定缴纳土地增值税。
公司及子公司的固定资产房屋、出租物业按账面资产原值的70%及规定税率计缴房产税，其中新建房屋经税务机关备案后三年内免缴房产税。
（五）投资收益构成及变动
（单位：元）
项目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
长期投资收益
股票投资收益 - 184,301 - -
权益法及成本法确认收益 2,642,531 12,142,168 8,884,095 17,197,594
股权投资差额摊销 -33,741,718 -48,967,475-50,303,016-52,554,659
处置长期股权投资收益 - 123,760 -300,043 -
长期投资减值损失 - 596,278 -7,835,851 -
合计 -31,099,187 -35,920,968-49,554,815-35,357,065
报告期内公司投资收益为负，主要系长期股权投资差额摊销所致。
（六）公司补贴收入情况
公司补贴收入主要为子公司招商供电的电力进口环节增值税返还和招商水务的调水抗旱价差补偿。
1、增值税返还
增值税返还的具体情况请参见本节“二、盈利能力分析（四）公司适用的主要税种和税率及享受的主要财税优惠政策”。
增值税退税收入在收到退税款时予以确认，计入“补贴收入”科目，对公司正常经营活动无重大影响。
2、价差补偿
根据深水计（2003）228号文，公司2005年收到的调水抗旱价差补偿为209.06万元、2004年为100万元。该项补贴于收到时计入“补贴收入”科目，对公司正常经营活动无重大影响。
（七）利润总额构成
（单位：万元）
2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
项目
金额 金额 金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业利润 17,220 98.54% 54,198 101.11% 50,755 107.59% 47,982 105.41%
投资收益 -3,110-17.80% -3,592 -6.70% -4,956-10.50% -3,536 -7.77%
补贴收入 3,154 18.05% 3,338 6.23% 3,325 7.05% 3,316 7.29%
营业外收支净
211 1.21% -339 -0.63% -1,951 -4.14% -2,242 -4.93%
额
利润总额 17,475 100.00% 53,605 100.00% 47,174 100.00% 45,520 100.00%
报告期内公司投资收益为负，利润总额主要来源于公司的营业利润。
（八）净利润及净资产收益率
(单位：万元)
项目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
净利润 13,887 42,158 35,980 33,048
扣除非经常性损益后的净利润 13,628 42,078 37,632 34,983
净资产收益率(摊薄) 3.55% 11.17% 10.43% 10.60%
净资产收益率(加权) 3.61% 11.72% 10.96% 12.42%
扣除非经常损益后的净资产收益率
3.49% 11.14% 10.90% 11.22%
(摊薄)
扣除非经常损益后的净资产收益率
3.55% 11.69% 11.46% 13.15%
(加权)
报告期内本公司经营状况良好，2003-2005年净利润呈稳步上升的趋势。尽管石化业务的剥离导致公司2004年主营业务收入较2003年同期下降28.17%，由于毛利率较高的房地产业务及供电供水业务稳步增长，2004年净利润仍较2003年增加8.87%。2005年公司在主业突出的基础上实现净利润为4.21亿元，较2004年增长17.17%。公司2003－2005年的净资产收益率（加权）稳定在10%以上。
由于公司当期完工结转销售收入的房地产项目面积减少的原因，2006年1－6月公司净利润较2005年同期下降39.96%，但随着2006年及未来公司房地产开发项目的后续开发与销售，公司未来收益仍将呈现上升的趋势。
公司在房地产行业中具有较强的市场竞争能力和盈利能力，在公用事业行业中具有较强的区位优势和垄断优势，公司的收入和盈利具有连续性、稳定性的特点，为公司今后的发展及盈利水平的进一步提高奠定了坚实的基础。
（九）公司2006年1－6月主营业务收入、净利润同比下降的原因及对公司的影响
公司房地产开发业务2006年上半年仅结转销售面积2.42万平方米，较2005年同期的6.96万平方米下降65%，缘于公司房地产项目结转进度不均衡的原因，公司2006年上半年主营业务收入较2005年同期下降17.18%，净利润较2005年同期下降39.96%。
同期，公司于2006年1月收购招商局物业管理有限公司，增加物业管理收入12,910.9万元，减小了房地产项目尚未结转因素对公司主营业务收入的影响。
公司目前尚未竣工的房地产开发项目，如花园城三期2#地块、苏州依云水岸、尖岗山一期 曦城等均于2006年上半年开始预售，销售情况良好。截止2006年6月末的预收售房款为9.87亿元，预计下半年随着上述项目的陆续竣工入伙，公司结转的销售收入将相应上升，公司未来收益仍将呈现上升的趋势。
三、现金流量分析
公司近三年及最近一期的经营活动净现金流量情况如下表所示：
项目 2006年1-6月 2005年 2003年 2002年
经营活动产生的现金流量净额(万元) 5,822 -136,655 -122,463 -20,236
现金收入比 2.44 1.07 1.11 1.11
每股经营活动现金流量(元) 0.09 -2.21 -1.96 -0.39
注：现金收入比＝经营活动现金流入/主营业务收入
2003－2005年公司经营活动产生的现金流量净额均为负，主要原因如下：
（1）报告期内公司确定了将房地产开发与销售作为公司的核心业务的战略，对土地资源的需求很大。适当规模的土地和项目储备是房地产企业的核心竞争力之一，是保证公司可持续发展的关键，因此公司在报告期内逐渐增加土地和项目储备，这是公司经营活动产生的现金流量净额为负，且金额不断增加的主要原因。
（2）我国从2001年开始实施招标、拍卖、挂牌出让国有土地使用权，随着报告期内我国土地政策的不断发展和完善，土地出让市场变得更加规范和透明，这一方面有利于公司通过公开的市场方式获得更好的土地资源，同时也由于地价上升、付款节奏加快等因素，使公司储备项目占用较多资金。公司2005年共支付土地储备的地价约为18.4亿元。
（3）根据公司的发展战略，未来公司仍将保持较快的增长速度，经营规模会继续加大，对项目储备的规模也要相应的增加。由于存在项目开发周期及办理相关手续等问题，保持一定规模的滚动开发项目储备是必需的，这样既能够满足公司持续发展和扩张的需要，又能控制资金的占用量，降低经营风险。
尽管2003－2005年公司经营活动产生的现金流量净额为负，但公司一直以都将资产负债率控制在合理水平，2005年末公司资产负债率为49.04%（母公司数）、56.49%（合并数），资金风险控制在合理范围内，财务状况合理稳健，资产结构比较良好。
由于2006年上半年公司没有新增土地储备，且房地产开发项目按正常进度进入预售，因此2006年1－6月公司经营活动产生的现金流量净额为0.58亿元。
报告期内公司的经营活动现金收入比均高于1，说明正常的经营性现金流入能够满足日常经营支出的需要，公司的盈利有现金保证。
四、重要指标的同行业比较
公司选取流通市值较大的十家房地产开发行业上市公司作为行业样本，为便于比较，其财务指标均采用各公司2005年年度及截止2005年12月31日财务数据，具体如下表所示：
股票代码 股票简称 每股摊薄收益（元） 每股净资产（元）
000002 G万科Ａ 0.36 2.23
600383 金地集团 0.48 4.12
000009 深宝安Ａ 0.07 1.24
600256 G广 汇 0.22 2.07
000031 G中粮地 0.24 2.60
600067 G冠 城 0.30 1.61
600266 G城 建 0.24 3.21
600736 G苏高新 0.31 3.65
000046 G泛 海 0.21 3.30
600322 G天 房 0.05 3.96
平均值 0.25 2.80
000024 G招商局 0.68 6.10
资产负债比
净资产收益 存货周转率 流动比率 速动比率
股票代码 股票简称 率（%）
率（%） （次） （倍） （倍）
（合并数）
000002 G万科Ａ 16.25% 0.54 1.83 0.46 60.98%
600383 金地集团 11.66% 0.38 2.03 0.37 53.71%
000009 深宝安Ａ 6.04% 0.60 1.27 0.49 64.98%
600256 G广 汇 10.80% 1.00 1.07 0.32 60.15%
000031 G中粮地 9.34% 0.64 0.71 0.21 32.10%
600067 G冠 城 18.70% 1.66 1.42 0.75 76.58%
600266 G城 建 7.56% 0.39 1.23 0.29 63.92%
600736 G苏高新 8.56% 0.34 1.47 0.45 69.99%
000046 G泛 海 6.42% 0.20 2.09 0.69 63.33%
600322 G天 房 1.29% 0.17 1.83 0.25 57.26%
平均值 9.66% 0.59 1.50 0.43 60.30%
000024 G招商局 11.17% 0.36 1.77 0.12 56.49%
从上表可见，公司2005年的每股收益、净资产收益率及2005年末的每股净资产水平均高于行业平均水平，表明公司的盈利能力较强。公司存货周转率稍低于行业平均水平，主要原因为公司近年来加大房地产开发力度，存货上升较快，且2005年结转项目较少所致。
截止2005年末公司流动比率为1.77，与行业平均水平相当；但速动比率为0.12，低于行业平均水平，公司存在一定的短期偿债压力。尽管公司速动比例较低，但是结合公司的实际情况分析，公司资产质量优良、变现能力良好，同时公司一直将资产负债率保持在较低水平，在一定程度上了降低财务风险。短期偿债压力对于公司影响较小，具体分析如下：
（1）为保障房地产开发建设的资金需要，报告期内公司增加较多银行借款，流动负债的增加导致公司流动性比例下降。
2005年公司由于房地产开发项目结转及支付土地价款原因，年末应付账款及预收账款较2004年末下降较多，同时公司为保持稳健的财务结构，通过新增长期借款满足资金需求，短期借款规模保持稳定，因此流动负债较2004年末下降14.51亿元，从而提升流动比率上升,但由于公司货币资金减少及存货增加的原因，公司速动比率仍然偏低。
（2）公司正处于快速发展阶段，土地储备和房地产项目开发支出大幅增长，房地产存货由2003年初的17.40亿元上升至2005年末的56.78亿元，2003－2005年的复合增长率达到48.32%，这是导致速动比率下降的主要原因。目前公司存货中的部分在建项目预计于2006年竣工结转，新增土地储备大部分也已进入前期策划设计阶段，未来几年内将进入销售结转时期，可为公司贡献较多利润和现金流，公司存货质量较好，变现能力较强。
（3）公司为获得长期稳定的现金流入持有较多的出租物业，根据财政部财会[2005]3号文的有关规定，对公司该项物业由原于“存货”项目列示，改为于“其他长期资产”项目列示。2005年末公司拥有的出租物业10.79亿元，占总资产12.07%。该部分出租物业资产质量优良，报告期内平均毛利率超过48%，可在公司出现支付困难的情况下进行抵押获取贷款或及时变现。五、资本性支出分析
公司的主营业务为房地产开发及租赁，资本性支出主要用于增加土地储备及房地产建筑开发投入。近三年及最近一期公司土地开发成本和建筑安装成本如下表所示：
（单位：万元）
年份 土地开发成本 建筑安装成本
2006年1-6月 3,981 5,943
2005年 49,240 55,197
2004年 51,919 110,716
2003年 36,504 53,125
最近三年及最近一期公司收购土地储备支出情况如下表所示：
年份 土地基本情况 土地面积（万平方米） 合同金额（万元）
蛇口工业区内土地使用权 26.84 29,200
尖岗山地块 21.31 58,000
2003年 广州番禺地块 83.6 66,880
龙岗地块 15.04 17,450
上海松江九亭 13.46 16,156
蛇口工业区内土地使用权 37.38 69,194
苏州相城地块 22.6 33,851
2004年 尖岗山二期 38.7 168,500
北京东八里庄地块 10.4 43,310
重庆市江北区的董家溪地块 16.4 36,338
天津市和平区西康路地块 27.087 22,048
2005年
南京市栖霞区仙林大学城 24.18 34,074
2、未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求
公司未来可预见的重大资本性支出主要为目前在建的房地产开发项目和拟开发土地，具体情况请参见本节“一、财务状况分析（一）主要资产1、存货及跌价准备”及本节“七、或有事项及承诺事项（二）承诺事项”。六、会计制度、会计政策变更及其影响
（一）2003年度会计政策变更
根据财政部财会[2003]10号的有关规定，对2003年3月17日后发生的长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，由原贷记长期股权投资－股权投资差额，改为贷记资本公积－股权投资准备。此项会计政策变更采用未来适用法。
该项规定生效后，公司未发生初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额的情形，因此该项会计政策变更对公司财务状况、经营成果没有实质影响。
根据财政部关于印发《企业会计准则－资产负债表日后事项》修订事项的通知（财会[2003]12号），将资产负债表日后决议分配的现金股利从“应付股利”项目调至股东权益中“资产负债表日后决议分配的现金股利”项目单独列示。该项会计政策对公司财务状况、经营成果没有实质影响。
（二）2004年度会计政策变更
根据财政部财会[2004]3号文的有关规定，对公司开发完成用于出租经营的房地产项目，由原于“存货”项目列示，改为于“其他长期资产”项目列示。此项会计政策变更采用追溯调整法。根据该规定，公司将截至2003年末帐面价值为874,619,395元的“存货”相应调整至“其他长期资产”。该政策变更不影响公司及合并的利润总额和股东权益。七、或有事项及承诺事项
（一）或有事项
截止2006年6月30日，公司为商品房承购人向银行提供按揭贷款担保余额为1.64亿元。该担保为阶段性连带担保，担保期限自按揭银行放款之日起至按揭银行为购房者办妥《房地产证》之日止。如果上述担保期间购房者没有履行债务人责任，公司有权收回已售出的楼房，因此该种担保的风险是可以控制的，不会给公司造成实际损失。
除存在上述或有事项外，本公司无其他重大或有事项。
（二）承诺事项
1、资本承诺
（单位：元）
2006年6月30日 2005年12月31日
已签约但尚未于会计报表中确认的
-购建资产承诺 - 2,700,887
-房地产开发项目 931,347,092 999,439,482
-对外投资承诺 - 112,240,000
合计 931,347,092 1,114,380,369
2、经营租赁承诺
（单位：元）
2006年6月30日 2005年12月31日
不可撤销经营租赁的最低租赁付款额：
资产负债表日后第1年 14,520,065 21,536,979
资产负债表日后第2年 9,774,856 10,059,151
资产负债表日后第3年 8,384,036 9,490,560
以后年度 49,270,220 52,908,975
合 计 81,949,177 93,995,665
八、未来业务目标及盈利前景
公司计划在现有资源基础上，以房地产开发经营和园区综合服务为核心，依托区域市场，发展区外市场，提升公司综合开发能力和市场竞争力，建立起与公司核心业务－房地产业务相适应的经营能力、财务实力、管理体系和品牌形象，以实现公司在房地产行业的市场地位。
未来几年内，公司将进一步提升项目开发实力，坚持稳健发展经营原则，有效控制开发风险，增强成本管理，提高产品设计和服务品质能力，建立更为合理和有利的土地储备模式；加强对现有蛇口工业区内项目的控制管理，确保公司近几年的业绩目标。
目前我国房地产业特别是住宅产业稳步、快速发展。2001-2005年，全国房地产开发投资年均复合增长率26.04%，商品房竣工面积、销售额年均复合增长率10.67%和37.99%，2005年房地产开发投资占固定资产投资比重17.79%。我国房地产容量巨大，未来一段时间将持续稳定增长。
2003－2005年公司房地产开发业务迅速发展，累计开发建筑面积102万平方米，销售面积70万平方米，截止2006年6月末的在建和拟建项目共16个。公司在追求经营规模扩大的同时，更注重公司业绩的同步增长，在保持主营业务收入逐步增长的同时，加强成本管理，提高经营效益，使公司利润不断增长并带给投资者理想回报。
九、主要财务优势及困难
本公司的财务优势主要在于公司稳健互补的主营业务架构，合理的资产负债结构。公司房地产开发业务快速成长，具有较强的市场竞争能力和盈利能力；公司的物业出租业务及园区供电、供水业务具有较强的区位优势和垄断优势，遍及全国的物业管理业务具有一定的规模和格局优势，均为公司的房地产开发经营业务提供了系统配套能力和有效的业务组合，既能提供稳定、长期的现金流和利润，又降低了单一房地产开发经营的风险。公司在各商业银行信贷信用良好，具有较强的间接融资能力，融资成本具有竞争力。
本公司的财务困难主要是作为未来发展重点的房地产开发业务目前正处于快速增长阶段，开发规模的持续增长以及相应存货规模的增加导致公司资金需求的持续增长。目前，公司业务发展所需资金主要来源于自有资金积累与银行信贷，这使公司的成长性受到制约，一定程度上影响公司的快速发展能力。公司近年来用于房地产业务的投入大幅增加，2005年经营性现金净流出达13.67亿元。公司自有资金积累及银行信贷资金已不能满足公司业务发展的需求。
为此，一方面公司将加强管理，进一步提高各项业务的盈利能力及资金使用效率，以增强公司的综合实力；另一方面公司将加强与国内外主要商业银行的长期密切合作，保持并增加银行授信额度；积极利用资本市场的融资功能，通过包括此次发行可转债在内的直接融资方式筹集资金，并研究在中国法律和市场环境允许的条件下引入房地产投资信托基金（REIT）等国外房地产融资方式的可能性，以多渠道融资来满足公司的资金需求。
第八节 本次募集资金运用
一、本次发行可转换公司债券的必要性
截止2006年6月30日，公司的资产负债率（合并数）为62.92%，资产负债率（母公司数）为49.44%，货币资金余额约9.96亿元，公司有人民币授信额度77.7亿元和美元授信额度1.05亿美元。根据公司情况，依靠自身积累和银行贷款并不能满足未来房地产业务的发展需要，此次发行可转换公司债券具有现实的必要性。
1、公司资产负债水平、货币资金及银行授信额度情况分析
（1）公司资产负债水平及项目融资来源分析
近三年及最近一期公司资产负债率具体如下表所示：
项目 2006-6-30 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31
资产负债率(合并) 62.92% 56.69% 57.98% 43.88%
资产负债率(母公司) 49.44% 49.04% 40.57% 26.79%
由于本公司为控股公司，主要业务通过控股子公司具体实施，因此合并资产负债率更能反映公司的实际负债水平。报告期内随着公司房地产业务扩张速度的加快，公司的资产负债率已呈上升趋势。
（2）公司货币资金分析
公司近三年及最近一期货币资金的年末余额情况如下表所示：
（单位：元）
项目 2006-6-30 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31
货币资金 996,088,655 340,515,961 401,432,202 695,034,863
总资产 10,915,518,670 8,936,565,336 8,454,998,786 5,923,647,954
货币资金/总资产 9.13% 3.81% 4.75% 11.73%
公司货币资金的主要用途为：①清偿债务。截止2006年6月30日，公司短期借款、应付账款余额共计27.70亿元，公司需要持有一定的货币资金保证及时偿付上述部分债务；②房地产开发项目投入资金需要；③支付地价的需要。房地产业务资金运用特别是土地的获得目前是通过招标拍卖挂牌的方式进行的，具有临时性和一次性投入大的特点，保持适量规模的货币资金余额是正常开展房地产业务、满足公司快速发展所必须的资金准备。
（3）公司银行授信额度分析
银行授信额度在实际使用中存在一定的局限性和不确定性。
银行授信额度的局限性：公司所获授信额度大部分以流动资金周转作为申请用途，在使用时只能借入1年以内的流动资金贷款，这与公司房地产业务的资金使用周期难以完全匹配，存在需要分期分批使用信贷额度，以及难以保证各短期贷款在使用上的衔接等局限性。
银行授信额度的不确定性：银行授信额度为银行单方面的承诺，而非有效法律合同，公司需要借款时仍需要向银行提交申请。在目前房地产信贷紧缩的政策环境下，银行授信额度对于公司的融资需求具有一定的不确定性。
2、公司财务理念与融资策略分析
公司在长期的经营过程中经历了房地产行业的多轮周期调整，对中国特定环境下行业的相关风险，特别是宏观调控对行业的影响有深刻的认识。
2004年宏观调控使行业内资金形势趋紧，部分中小企业资金纷纷告急。公司报告期内的房地产业务保持健康增长，未受到宏观调控过多的影响，这主要得益于公司近年来所坚持的稳健财务结构及弹性资产负债结构的财务政策，保持一定的融资空间，使得公司能够从容应对政策的变化。
尽管公司目前获得了较高的银行授信额度，但对额度的使用将视市场、政策的变化及公司自身财务状况不断调整。公司奉行稳健的财务政策，对短期银行贷款的使用不会超出企业财务能力及项目风险的可控范围。
公司认为，资金来源若主要为银行信贷资金，一旦政策发生变化，将给公司的带来较大的风险。基于对风险的充分估计，未来公司仍将坚定秉承“充足的资本率、稳健的财务结构、多渠道的融资方式”的财务理念，保持适当的资产负债比率，保持一定规模的货币资金余额及可利用银行信贷额度，在资金构成上保持一定信贷资金比例，同时开展多渠道融资，以降低公司的财务风险。
3、公司步入房地产业务快速发展期，资金需求逐步加大
近年来公司房地产业务步入快速发展阶段，以深圳市为重点，逐步向全国范围内拓展，公司土地储备量及项目开发规模均大幅增长。
公司现有规划建筑面积近340万平米的土地储备量（包括在建项目），并在深圳蛇口以及规划面积40平方公里的招商局漳州开发区具备一定的获取土地的有利条件；通过参股深圳市招商局光明科技园有限公司参与位于深圳宝安的2平方公里园区的开发，从而形成了公司丰富的潜在土地储备。
随着土地储备大规模增加，新开工面积不断增大以及项目后续投资投入，公司依靠自有资金积累及银行信贷资金已不能满足业务发展的资金需求。
4、发行可转债对公司的现实意义
公司的资金缺口拟通过自有资金的积累、银行借款、资本市场融资等多种途径解决，本次通过发行可转债募集资金是公司筹措中长期项目发展资金的重要举措。
（1）房地产项目具有投入资金量大、开发周期长的特点，对资金的需求也相应地偏好于稳定的中长期资金，可转债募集资金具有前述特点，符合房地产业资金运用的特性。
（2）可转债若能顺利发行，不仅能缓解公司发展面临的较大资金压力，亦能改变公司的资金来源及期限构成，满足公司业务发展更长期的资金需求。
（3）理论上，按本次发行可转债拟募集资金额15.1亿元计算，假定转债持有人全部持有到期，可转债存续期内的平均利率仅为2.68%，远低于5年期银行贷款利率。
公司2004年第二次临时股东大会审议了《关于本次发行可转换公司债券的议案》，2006年第一次临时股东大会审议了《关于修改公司可转换公司债券发行条款的议案》，上述议案分别以99.93%与99.69%的高比例通过。这表明投资者对公司本次再融资计划的支持和赞同。
二、本次募集资金的运用情况
（一）本次募集资金总量及其依据
2004年8月20日，公司召开2004年度第二次临时股东大会，通过了《关于本次发行可转换公司债券方案的议案》，将本次可转债发行规模确定为人民币16.5亿元。
2005年7月29日，公司召开了2005年第一次临时股东大会，通过了《关于延长发行可转换公司债券方案有效期的议案》，将上述发行可转换公司债券方案的有效期延至2006年8月19日。
2006年5月30日，公司召开了2006年第一次临时股东大会，通过了《关于修改公司可转换公司债券发行条款的议案》，将本次可转换公司债券发行规模修改为15.10亿元人民币。并将本次申请发行可转换公司债券有效期在期满后再次延长一年，即延长至2007年8月19日。
本次募集资金投资项目均为房地产开发项目，资金需求总额为218,421万元。本次拟通过发行可转债募集资金151,000万元，为各项目未来能按计划顺利展开提供可靠的资金保障。
（二）本次募集资金主要用途
公司本次发行可转债预计可募集资金151,000万元，资金使用方向与前次募集资金的使用方向一致，拟全部投于公司房地产主营业务，具体为以下四个房地产项目：
（单位：万元）
募集资金
序号 项目 投资总额
拟投入金额
1 兰溪谷二期（原半山海景花园二期） 68,944 52,000
2 花园城中心（原花园城二期） 40,961 30,000
3 依山郡（原招商东部花园城） 70,000 52,500
4 花园城三期2＃地块 38,516 16,500
合计 218,421 151,000
本次可转债募集资金未到位之前，公司将根据项目进度的实际情况暂以自筹资金先行投入，并在可转债募集资金到位后予以偿还。本次募集资金到位后，将按项目之轻重缓急安排使用。
（三）募集资金拟投资项目提出的背景
本次募集资金投资项目中，三个位于深圳南山区，一个位于深圳龙岗中心城。
深圳市经济20年来保持高速增长，在需求持续增长的引导下，深圳市房地产市场近年来一直保持着快速、平稳、理性的发展的态势。从深圳市内各区域的情况来看，近年来，深圳市特区内的罗湖区、福田区土地资源日益减少，房地产开发用地基本用尽，土地供不应求；而随着特区外城市化步伐的推进，西部通道、地铁线的开通，宝安、龙岗两区全面城市化的启动，房地产市场热点向西部及特区外转移的趋势将更为明显。
近年来，深圳市南山区致力于“功能完善、布局合理、环境优美的现代化海滨城区和深圳西部的物流中心”的建设，区内的华侨城片区、蛇口片区、南山新中心区均成为深圳市具代表性的居住区。公司作为南山区中高档商品房的主要供应商之一，利用在南山区的土地储备优势，秉着“家在，情在”的理念有步骤的开发，取得了良好的经济效益及社会效益，在市场中凝聚了良好的品牌影响力。
顺应深圳市房地产市场热点向特区外转移的趋势，公司通过拍卖方式竞得位于龙岗区中心城的面积为150,442.7平方米的土地，龙岗区中心城作为龙岗区的政治、经济、文化、商业中心，具有较为广阔的发展前景。
（四）募集资金拟投资项目介绍
本次募集资金投资项目基本情况一览表
花园城三期
项目名称 兰溪谷二期 花园城中心 依山郡
2#地块
深圳南山蛇口 深圳南山蛇口工 深圳龙岗中心城龙 深圳南山蛇口南
区位
半山海景片区 业大道、东滨路 平大道、黄阁北路 海大道东侧
地块 K405－0011地块 K501-0009地块 G01022-0003地块 K507-0005地块
占地面积
46,860.8 25,629.4 150,442.7 35,735.7
（m ）
总建筑面积
147,800 74,008 275,624 110,300
（m ）
住宅社区 多功能商业广场 住宅社区 住宅社区
开发类型
（销售） （出租） （销售） （销售）
项目总投资 68,944 40,961 70,000 38,516
（万元）
拟投入募集
52,000 30,000 52,500 16,500
资金（万元）
内部收益率 30% 6.5% 11% 23%
建设周期 2005－2006年 2004－2006年 2004－2007年 2004－2006年
动态投资回
32个月 13.5年 40个月 34个月
收期
项目税后总
26.9% 67.2% 16.4% 34.5%
投资利润率
资格文件的 均已列入深圳市固定资产投资项目计划，并已办理了《深圳市建设用地规划
取得情况 许可证》、《房地产证》及《施工许可证》
1、兰溪谷二期项目
（1）项目选址和土地使用权取得情况
本项目处于蛇口的半山海景片区，与兰溪谷一期以沿山路相隔，位于工业大道以西、沿山路以东，北接工业区四路，南邻工业区三路。项目宗地为蛇口工业区K405-0011号地块，已取得该地块的土地使用权。
（2）项目进度及经营模式：项目已于2005年3月开工，计划于2006年12月竣工，目前正在进行主体工程施工。本项目由公司独资开发、自主销售，承建商与工程监理方均通过公开招标方式选择。
（3）项目资格文件的取得情况
经深圳市发展和改革局“深发改［2004］371号”文批准，本项目已列入深圳市2004年固定资产投资项目计划，并已办理了编号为“深规许字01-2004-0062号”的《深圳市建设用地规划许可证》及编号为“深房地字第4000174049号”的《房地产证》及《施工许可证》。
（4）项目前景分析
本项目所处的半山片区具有较大的区位地理优势，自然环境优越，具有独特的山海景观。按照规划，该片区与未来的海上世界片区相呼应，将形成集办公、金融、娱乐、休闲、居住为一体具有国内外知名品牌的深圳西部滨海高尚社区；半山片区最终发展成规模30万平方米商品住宅，片区内有会所、公寓、学校、幼儿园、商业服务等配套，届时本项目将具备完善的大社区配套。
根据市场调查，与本项目地理位置、物业档次接近的项目主要有兰溪谷一期项目，该项目销售均价达9,500元/平方米，市场销售情况良好。本项目作为半山系列的又一新产品，秉承了兰溪谷一期的开发理念，两者设计风格接近，将能分享到兰溪谷一期所树立起来的良好的市场认知度，未来的销售前景更为乐观。
（5）项目经济效益分析
本项目预计总投资68,944万元。根据本项目的可行性研究报告，综合本项目自身情况及区域房地产市场状况分析，预计本项目建成后总销售收入约96,050万元，利润总额约21,823万元，项目税前总投资利润率31.7%。按15%的所得税税率计算，项目税后利润约18,550万元，税后总投资利润率26.9%。本项目税后内部收益率30%,静态投资回收期30个月，折现率取6%时动态投资回收期32个月。
2、花园城中心项目
（1）项目选址和土地使用权取得情况
本地块位于工业大道与东滨路交汇口的东南侧，北临蛇口沃尔玛商场，南接工业八路，交通便利，环境良好，公共设施齐全，已取得土地使用权。
（2）项目进度及经营模式：项目于2004年5月开工，2006年4月竣工，目前已开始试营业。本项目由公司独资开发，承建商与工程监理方均通过公开招标方式选择。项目建成后整体出租、统一管理。
（3）项目资格文件的取得情况
经深圳市发展计划局“深计［2003］293号”文批准，本项目已列入深圳市2003年固定资产投资项目计划，并已办理了编号为“深规土规许字04－2003－0027号”的《深圳市建设用地规划许可证》及编号为“深房地字第4000171857号”的《房地产证》及《施工许可证》。
（4）项目前景分析
本项目拟建成一座主要为南山区居民服务的多功能中型商业广场。
南山商业文化中心及后海片区是目前南山房地产开发比较集中的区域，大量住宅不断涌现，然而与此不匹配的是南山区的商业发展较为滞后，现有商场设施定位偏低，零星分散，不能很好地满足市场变化的需要。随着南山产业结构的调整和完善，以及高新技术区、前海、商业文化中心区等周边片区开发进程的加快，南山商业的消费群体不断扩大，也必将吸引大量闲置资金以商业形式投入到这一地区市场。
根据市场调查，与本项目地理位置、物业档次接近的项目主要有蛇口沃尔玛商场项目。沃尔玛商场项目亦为本公司的租赁项目，沃尔玛商场是一大型日常消费超市，可租赁建筑面积约2万平方米，容积率约1.2。本项目与沃尔玛商场项目相比，亦为纯商业项目，但规模较大，功能较多，更能满足项目区域范围内的商业需求，迎来更多商机，创造良好的经济效益。
（5）项目经济效益分析
本项目预计总投资40,961万元。项目建成后拟采用整体出租、统一管理的经营模式。根据本项目的可行性研究报告，综合本项目自身情况及区域房地产市场状况分析，假设本项目经营期为12年，据测算，项目在经营期内预计可实现经营收入约83,828万元，利润总额约32,549万元，项目税前总投资利润率79.5%。按15%的所得税税率计算，项目税后利润约27,540万元，税后总投资利润率67.2%。本项目内部收益率6.5%，静态投资回收期11.8年，折现率取6%时动态投资回收期13.5年。
3、依山郡项目概况
（1）项目选址和土地使用权取得情况
本项目位于龙平大道与黄阁北路交界处。项目西北是新建的龙岗中学高中部，西面为在建的留学生创业园，南侧临龙平大道（龙岗-平湖），隔路规划为居住区，地理位置优越，生活配套设施齐全；多条公交干线经过此处，交通便利。
本项目宗地号为G01022-0003地块，已取得该块土地的使用权。
（2）项目进度及经营模式：项目已于2004年12月开工，计划于2007年12月全部竣工，目前正在进行主体工程施工。本项目由公司独资开发、自主销售，承建商与工程监理方均通过公开招标方式选择。
（3）项目资格文件的取得情况
经深圳市发展和改革局“深发改［2004］24号”文批准，本项目已列入深圳市2004年固定资产投资项目计划，并已办理了编号为“深规土规许字06-2004-0264号”的《深圳市建设用地规划许可证》及编号为“深房地字第6000104755号”的《房地产证》及《施工许可证》。
（4）项目前景分析
本项目最突出的优势表现在区域中心及规模优势上。该地块作为区域中心，路网发达，交通便利。目前龙岗区房地产市场正进入升级换代时期，该地块周边市场日益成熟。中心城总体规划起点高，是区域政治、经济、文化中心，对周边地区的吸引力很大。
根据市场调查，与本项目地理位置、物业档次接近的项目主要有龙岗中心城天健花园三期楼盘，该楼盘可销售建筑面积约13万平方米，容积率2.5，销售均价约4,000元/平方米。与其相比，本项目规模更大，容积率较小，更利于营造悠闲宜人的居住氛围。
本项目建成后将会成为龙岗中心城的大型高尚住宅区，在获得良好经济利益的同时，也能提升公司在深圳东部的品牌影响力。本项目与公司品牌的互动及相得益彰之关系犹显突出。
（5）项目经济效益分析
本项目预计总投资70,000万元。根据本项目的可行性研究报告，综合本项目自身情况及区域房地产市场状况分析，预计本项目建成后总销售收入约88,399万元，利润总额约13,537万元，项目税前总投资利润率19.3%。按15%的所得税税率计算，项目税后利润约11,507万元，税后总投资利润率16.4%。本项目内部收益率11%，静态投资回收期为38个月，折现率取6%时动态投资回收期为40个月。
4、花园城三期2#地块
（1）项目选址和土地使用权取得情况
本项目位于工业大道东侧，南北占据工业七路和工业八路整个面宽,与花园城三期1＃地块相连，北近沃尔玛商场，向东环绕翠竹园，南端紧临联合医院，西眺大南山，地理位置优越；多条公交干线经过此处，交通便利。
本项目宗地号为K507－0005地块。根据本地块土地使用权出让合同，本项目已取得该块土地的使用权。
（2）项目进度及经营模式：项目已于2004年10月开工，计划于2006年12月竣工，目前正在进行主体工程施工。本项目由公司独资开发、自主销售，承建商与工程监理方均通过公开招标方式选择。
（3）项目资格文件的取得情况
经深圳市发展计划局“深计［2004］292号”文批准，本项目已列入深圳市2004年固定资产投资项目计划，并已办理了编号为“深规土规许字 04－2003－0077号”的《深圳市建设用地规划许可证》及编号为“深房地字第4000171859号”的《房地产证》及《施工许可证》。
（4）项目前景分析
本项目地块具有较高价值，该地块有面向翠竹园、四海公园和体育中心开阔的优美景观，并位于蛇口成熟大住宅区范围内，交通、休闲、教育、生活等配套齐全，生活氛围浓厚。
根据市场调查，与本项目地理位置、物业档次接近的项目有花园城三期1＃地块等项目。花园城三期1＃地块项目亦为公司开发的项目，该项目规划建筑面积约3.9万平方米，容积率2.5。本项目的设计理念及市场定位与花园城三期1＃地块项目接近。随着花园城系列项目的相继建成，整体花园城成熟的、艺术的、生态的和优雅的理想生活社区的形象与宜人悠闲的商业氛围将日益显现，这对本项目未来的销售将形成积极的影响。
（5）项目经济效益分析
本项目预计总投资38,516万元。根据本项目的可行性研究报告，综合本项目自身情况及区域房地产市场状况分析，预计本项目建成后总销售收入约57,310万元，利润总额约15,637万元，项目税前总投资利润率40.6%。按15%的所得税税率计算，项目税后利润约13,292万元，项目税后投资利润率34.5%。本项目内部收益率23%，静态投资回收期32个月，折现率取6%时动态投资回收期34个月。
(五)项目的资金构成、来源、使用计划及本次募集资金的使用计划
根据各项目的规划指标、设计概念指导以及项目的开发情况测算，本次募集资金投资项目总投资218,421万元。各项目的投资成本构成具体如下：
(单位：万元)
项目投资概算表
花园城3期
序号 成本项目 兰溪谷二期 花园城中心 依山郡
2＃地块
1 土地费用 24,079 12,978 17,450 13,131
2 建设工程费 39,542 24,417 46,250 23,435
3 开发间接费用 5,323 3,566 6,300 1,950
4 合计 68,944 40,961 70,000 38,516
根据目前项目开发的实际进度，本次募集资金投资项目截止2006年6月30日已投入金额以及2006－2010年项目的资金投入计划具体如下：
(单位：万元)
项目资金年度投入计划表
2006年
项目 已投入 2007年 2008年 2009年 2010年
7-12月
兰溪谷二期 45,191 9,831 6,473 1,295 - 1942
花园城中心 38,350 470 820 200 - 112
依山郡 42,009 18,958 15,894 879 930 504
花园城三期2＃地块 27,888 11,568 1,442 654 221 221
注：根据实际情况，目前各项目资金投入计划与原项目可行性研究报告相比略有变动。
本次募集资金投资项目拟通过可转债募集资金、贷款或自筹资金投入。按照项目的开发进程，预计各项目自2006年开始预售或租赁而逐步实现资金回笼。为提高资金使用效率，公司将把握项目的开发进程，利用滚动开发模式以减少资金闲置。本次募集资金投资项目总投资218,421万元，资金的构成计划为：可转债募集资金151,000万元、贷款或自筹资金投入67,421万元。
为各项目未来能按计划顺利展开提供可靠的资金保障，公司拟将本次可转债募集资金主要用于项目前期的开发投入。根据项目开发的实际进度，本次募集资金计划于2006年全部投入各项目（包括偿还先行投入项目的资金）。项目后续的开发投入主要来自于项目预售或租赁实现的现金回款。在此过程中仍会产生一定的资金缺口，公司将通过银行贷款或自筹资金解决。
公司将加强项目管理，确保项目进度，合理安排资金使用计划，减少资金闲置。对于暂时性的资金闲置，存入公司募集资金专用账户，暂时补充流动资金。
第九节 历次募集资金运用
（一）最近五年内募集资金运用的基本情况
2003年11月，公司通过向社会公众股东配售人民币普通股募集资金。公司严格按配股说明书承诺的投资项目计划实施项目投资，投资项目已取得预期经济效益。资金的实际募集及使用情况具体见本节“（二）前次募集资金实际使用情况”。
（二）前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金方式、到位时间、数额及验资情况
经中国证券监督管理委员会以证监发行字（2003）124号文核准，公司向社会公众股股东配售人民币普通股39,289,560股，募集资金加上冻结配股申购资金利息、扣除承销商佣金、交易手续费后计341,410,979元，于2003年11月28日全部到位，由德勤华永会计师事务所有限公司验证并出具了《德师报验字（03）第058号》验资报告。在扣除其他相关中介机构的费用后，实际募得资金合计人民币339,901,009元。
2、募集资金计划使用情况
公司2003年配股说明书对募集资金使用的承诺如下（：1）预计人民币20,000万元将用于房地产项目彩虹之岸的建设；（2）预计人民币15,000万元将用于房地产项目花园城三期1＃地块的建设。
由于实际募集资金人民币33,990万元与配股说明书的预计金额人民币35,000万元存在差异，公司对花园城三期1＃地块住宅项目的募集资金投入计划更改为人民币13,990万元。
3、前次募集资金实际使用情况
截止2005年12月31日，本公司前次募集资金339,901,009元已全部投入使用。公司前次配股募集资金实际使用情况（包括归还因资金迟于预计时间到位而由流动资金临时垫付的款项）如下：
（单位：万元）
配股书承诺 实际募集 实际投入 实际投入金额占实
项目及投入时间
的投入金额 资金 金额 际募集资金的比例
1、彩虹之岸
2003年第4季度 7,000 7,000 9,566
2004年度 13,000 13,000 10,434
小计 20,000 20,000 20,000 100%
2、花园城三期1＃地块
2003年第4季度 7,500 6,490 2,075
2004年度 7,500 7,500 11,915
小计 15,000 13,990 13,990 100%
合计 35,000 33,990 33,990 100%
4、前次募集资金投资项目收益
截至2005年12月31日止，公司前次募集资金投资项目收益情况如下：
（单位：万元）
配股说明书 配股说明书
项 目 实际销售收入 实际利润总额
承诺销售收入 承诺利润总额
彩虹之岸 90,160 91,226 18,003 18,562
花园城三期
27,200 29,866 6,500 10,764
1＃地块
合计 117,360 121,092 24,503 29,326
注1：由于实际募集资金人民币33,990万元与配股说明书的预计金额人民币35,000万元存在差异，所以公司对花园城三期1＃地块住宅项目的募集资金投入计划更改为人民币13,990万元。
注2：截至2005年12月31日止，彩虹之岸已实现销售收入的面积占其可售面积之和的比例为98%，已实现销售收入扣除按项目结算总成本计算的销售成本后的收益为人民币18,562万元。
注3：截至2005年12月31日止，花园城三期1#地块住宅项目已实现销售收入的面积占其可售住宅及商铺面积之和的比例为99%，已实现销售收入扣除按项目结算总成本计算的销售成本后的收益为人民币10,764万元，毛利率为41%。
5、董事会意见
本公司董事会认为，公司前次募集资金完全按照《配股说明书》承诺的项目进行投资，资金使用进度与《配股说明书》承诺的进度基本相符，投资项目已产生良好收益。
6、注册会计师对前次募集资金使用情况结论性意见
德勤华永会计师事务所有限公司对公司截止2005年12月31日前次募集资金的使用情况进行专项审核，并于2006年3月4日出具了《招商局地产控股股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，该报告的结论为“上述募集资金实际使用情况与本次可转换公司债券申报材料中贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的补充说明》中陈述的内容及贵公司2004年年度报告中关于前次募集资金使用情况的披露基本相符。”
第十节 董事及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事（签名）：
孙承铭 林少斌
洪小源 李雅生
华 立 陈 钢
杨百千 刘洪玉
史新平 孟 焰
吴亦农
公司全体监事（签名）：
周亚力 丰柏海
文重萍 章琳媚
熊 艳
公司非董事的高级管理人员（签名）：
杨志光 贺建亚
孟 才 胡建新
黄培坤 陈 宇
招商局地产控股股份有限公司
2006年8月8日
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人签名：
陈伟
保荐代表人签名：
王红兵
保荐代表人签名：
陈宏
公司法定代表人签名：
朱利
中国银河证券有限责任公司（公章）
2006年8月8日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
麻云燕
张 炯
律师事务所负责人签名：
许晓光
广东信达律师事务所（公章）
2006年8月8日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招商局地产控股股份有限公司的发行可转换债券募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要中引用的本所对招商局地产控股股份有限公司2005年度、2004年度及2003年度会计报表出具的审计报告、内部控制审核报告及关于加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表的专项说明（以下统称“报告及说明”）的内容与本所出具的有关报告及说明的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对招商局地产控股股份有限公司在募集说明书及其摘要中引用由本所出具的上述报告及说明的内容无异议，确认募集说明书及摘要不致因完整、正确地引用由本所出具的上述报告及说明而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告及说明的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明书仅供招商局地产控股股份有限公司申请发行可转换公司债券之目的使用，未经书面许可，不可用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所有限公司：
法定代表人或授权代表
洪嘉僖
中国注册会计师
郭小明
中国注册会计师
曾凡跃
2006年8月8日
资产评估机构声明
本机构及签字的资产评估师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的评估报告不存在矛盾。本机构及签字的评估师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师（签字）：
金大鹏
张树帆
中通诚资产评估有限公司法定代表人（或授权代表）（签字）
刘公勤
中通诚资产评估有限公司（公章）
2006年8月8日
资信评估机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
分析员（签字）：
马文洛
候江涛
上海远东资信评估有限公司法定代表人（或授权代表）（签字）
欧志伟
上海远东资信评估有限公司（公章）
2006年8月8日
第十一节 备查文件
（一）发行人最近3年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件。
（六）资信评级报告；
查阅时间：本可转债发行期间，每日8:30——11:30，13:30——16:30（法定节假日除外）
办公地址：深圳南山区蛇口工业区新时代广场9楼
联系电话：0755－26819600
传真：0755－26819680
联系人：陈宇、刘宁
投资者可在公司网站http：//www.cmpd.cn或http：//www.cninfo.com.cn网站查阅本次发行的《募集说明书》全文。
