| 深圳市华联控股股份有限公司增发招股意向书摘要 |
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| 公告日期:2003-06-30 |
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深圳市华联控股股份有限公司增发招股意向书摘要 股票简称：华联控股 股票代码： 000036 注册地址：广东省深圳市深南中路华联大厦17楼 主承销商：国信证券有限责任公司 副主承销商：华泰证券有限责任公司 二○○三年五月 重要声明 本增发招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括增发招股意向书全文的各部分内容。增发招股意向书全文同时刊载于巨潮网(www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读增发招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本增发招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司董事会已批准本次增发招股意向书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对增发招股意向书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次增发招股意向书及其摘要中的财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本增发招股意向书摘要的所有内容均构成增发招股说明书不可撤消的组成部分。 第一节 特别提示和特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意以下投资风险： (一)公司本次增发募集资金在项目建设期内暂时无法产生效益,公司面临着净资产收益率下降的风险。 (二)我国加入WTO以后,公司将面临更加激烈的国际市场竞争；由于国产面料在品种质量方面的局限,公司的高档防寒服产品将更多地依赖进口面料。 (三)公司的控股子公司波司登股份有限公司拟申请在香港市场公开发行股票,杭州宏华数码科技股份有限公司已结束辅导期,若两公司未来公开发行股票成功将对公司的经营业绩和财务状况产生一定影响。 (四)公司的各控股子公司分布在不同地区,业务各自独立,所涉行业较多,公司面临监控和管理成本加大的风险,同时亦面临如何进一步整合各控股子公司资源,提升公司整体竞争能力的压力。 (五)公司利润主要由对各控股子公司的投资收益组成,公司本部的业务收入主要来自出租厂房收取的租金和水电费。公司本部“营业利润”最近三年为负。公司有两家控股子公司受行业不景气的影响,缺乏持续经营能力,目前已停产。 (六)公司未对2003年度盈利情况进行预测。公司全体董事已承诺,公司增发当年的净资产收益率将高于同期银行存款利率(一年期定期存款利率)。 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股 每股面值 1.00元/股 发行股数、占发行后总 股本的比例 不超过9,000万股,约占发行后总股本的20.02%。 发行方式 采取网上和网下同时累计投标询价的方式发行, 所发行的股票扣除原社会公众股股东优先配售 部分后按照相同的配售比例在网上、网下进行配售。 询价区间 上限为股权登记日前一交易日2003年7月1日本公 司股票成交均价(当日总成交金额除以当日总成 交股数),下限为上限的85%。 定价方式 申购结束后,发行人和主承销商综合网下和网上的 申购情况,根据排序和统计结果按一定的超额认购 倍数协商确定发行价格。最终确定的发行价格将在 2003年7月8日的发行结果公告中公布。 预测盈利总额及发行 后每股盈利(如有) 未作2003年度盈利预测 发行对象 在深圳证券交易所开设人民币普通股股帐户的境 内自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除 外)。公司原社会公众股股东享有10:2的优先认购权。 本次发行股份的上市流通, 包括各类投资者持有期的 限制或承诺 本次发行的股票对所有投资者均不设持有期限制。 承销方式 承销团余额包销。 本次发行计划实收募股资金 62,998万元 发行费用概算 2,427万元 股权登记日 2003年7月2日 除权日 本次增发不作除权安排。 承销期间的停牌、复牌时 间安排 请参见本招股意向书摘要第六节。 新股上市的时间安排 发行人将尽快申请本次发行的股票在深圳 证券交易所挂牌交易,具体上市时间另行公告。 第三节 发行人基本情况 (一)发行人基本资料 公司名称 深圳市华联控股股份有限公司 英文名称 ShenZhen Union China Holdings Co.,Ltd. 法定代表人 丁 跃 注册日期 1993年11月11日 公司住所 广东省深圳市深南中路华联大厦17楼 及其邮政编码 518031 电话 0755-83667257 传真 0755-83667583 电子信箱 szhzhqgs@public.szptt.net.cn (二)发行人股本情况 1.本次发行前后股本结构 按本次增发9,000万股测算,发行完成前后公司的股权结构变化情况如下： (单位：万股) 股份名称及类别 发行前 发行后 股份数额 比例(%) 股份数额 比例(%) 一、非上市流通股 18,238.2585 50.72 18,238.2585 40.57 其中：1.国有法人股 华联发展集团有限公司 18,047.6835 50.19 18,047.6835 40.15 2.法人股 广州合成纤维厂 190.5750 0.53 190.5750 0.42 二、已流通部分 17,717.2500 49.28 26,717.2500 59.43 其中:人民币普通股 17,717.2500 49.28 26,717.2500 59.43 三、总股本 35,955.5085 100.00 44,955.5085 100.00 2.控股股东和主要股东之间的关联关系 本公司控股股东为华联发展集团有限公司,与其他主要股东无关联关系。 (三)发行人组织结构 本公司为控股型公司,主要生产经营活动由各控股子公司完成,公司本部承担对外投资和股权管理的职能。目前本公司控股子公司有10家,参股子公司有2家,组织结构如下图所示： ┌─────┐ │股东大会 │ └──┬──┘ ┌────┐ ├─────┤ 监事会 │ ┌──┴──┐ └────┘ │ 董事会 │ └──┬──┘ ┌──────┤ ┌───┴──┐┌──┴──┐ │董事会秘书 ││ 总经理 │ └──────┘└──┬──┘ ┌────┬────┬──┼──┬─────┬───┐ ┌───┴─┐┌─┴─┐┌─┴─┐│ ┌┴──┐┌─┴─┐┌┴──┐ │投资管理部││财务部││办公室││ │证券部││审计室││物业部│ └─────┘└───┘└───┘│ └───┘└───┘└───┘ ┌──┬──┬──┬──┬──┬┴──┬──┬──┬──┬──┬──┐ 68.70% 74.98% 60% 69.57% 48% 48% 95% 90% 37.44% 74.91% 28% 90% ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ │深││深││深││东││波││中│ │宁││余││杭││深││深││深│ │圳││圳││圳││莞││司││纺│ │海││姚││州││圳││圳││圳│ │市││华││市││惠││登││网│ │华││华││宏││新││中││市│ │华││业││惠││隆││股││络│ │联││联││华││龙││冠││惠│ │联││纺││同││塑││份││信│ │纺││纺││数││亚││纺││中│ │置││织││特││胶││有││息│ │织││织││码││麻││织││实│ │业││染││种││有││限││技│ │有││有││科││纺││印││业│ │集││有││纤││限││公││术│ │限││限││技││织││染││有│ │团││限││维││公││司││有│ │公││公││股││漂││股││限│ │有││公││有││司││ ││限│ │司││司││份││染││份││公│ │限││司││限││ ││ ││责│ │ ││ ││有││有││有││司│ │公││ ││公││ ││ ││任│ │ ││ ││限││限││限││ │ │司││ ││司││ ││ ││公│ │ ││ ││公││公││公││ │ │ ││ ││ ││ ││ ││司│ │ ││ ││司││司││司││ │ │ ││ ││ ││ ││ ││ │ │ ││ ││ ││ ││ ││ │ └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘ └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘ (四)发行人业务情况 1.主营业务：名牌服装和色纺纱、棉布及印染等纺织产品的开发、生产和销售,以及房地产开发和自有物业租赁管理等。 2.主要产品：羽绒服装、花色纱、数码喷射印花系统和房地产等。 3.产品销售方式和渠道：羽绒服装主要通过商场代销,其他产品主要直接面向用户销售。 4.主要原料：羽绒服装的主要原材料为羽绒、面料和里料,花色纱等棉纱的主要原料是棉花。 5.行业竞争 目前,纺织服装行业劳动密集型特征明显,市场竞争较激烈。本公司开发的房地产项目主要位于上海、深圳两地,在两地从事房地产业务的企业和两地已开发的房地产项目均较多,市场竞争较激烈。 6.发行人行业地位 公司控股的波司登公司生产的“波司登”羽绒服1995～2002年连续八年在全国同类产品中销量第一,“波司登”被国家商标局授予“中国驰名商标”称号；公司控股的宁海华联和余姚华联为国内规模最大、品种最全、档次最高的花色纱专业生产基地,产品90%以上出口；公司控股的宏华数码是目前国际上能自主研制开发数码喷射印花系统产品并批量投放市场的四家企业之一,是国内唯一一家拥有该项技术的企业,产品已成功通过国家级鉴定,其中纺织CAD/CAM/CIM系统在国内占有较高的市场份额；公司控股的新龙亚麻是目前全国唯一专业生产和经销亚麻漂染布的企业,年生产能力1,000万米,2002年被评为国家级“亚麻印染产品开发基地”及“中国麻纺行业知名品牌”；公司控股的华联置业房地产业务发展迅速,已成功开发了位于深圳的“华联花园”、“惠中名苑”和位于上海的“新华世纪园”等楼盘,市场形象良好。 (四)发行人资产权属情况 1.土地使用权、主要经营性房产 本公司及各控股子公司的土地使用权均已依法取得并持有相应的土地使用权证；本公司及各控股子公司的主要经营性房产为购买或自建取得,并已取得相关的权属证书；上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。 2.本公司主要专利、商标、著作权 本公司拥有业务及生产经营所必须的专利、商标、著作权,主要包括：手提袋、羽绒服挂件、棉花散纤维加工方法、可反复加注墨水的供墨盒等专利,“波司登”、“雪中飞”、“康博”、“跃龙”、A’Tex等商标,ATDesign系统V1.6的软件系统、ATRIP 2000系统V1.6的软件系统、AT 2000系统V2.0软件系统等著作权。 3.本公司及各控股子公司均无特许经营权。 (五)同业竞争与关联交易 1.同业竞争情况 目前,华联集团及其控制的公司未从事与本公司及本公司各控股子公司相同或相似的业务,与本公司不存在实质上的同业竞争。为避免将来可能发生同业竞争,华联集团已作出了放弃同业竞争及避免利益冲突的承诺。 主承销商国信证券认为,“华联集团及其控制的公司未从事与华联控股及其控股子公司相同或相似的业务,与华联控股不存在实质上的同业竞争。 律师机构信达所均认为,“发行人与关联方之间不存在实质性的同业竞争。” 2.近三年关联交易及其对本公司财务状况与经营成果的影响 关联交易内容 对公司的影响 (1)根据2000年12月28日签署的 因该合同已于2001年10月19日解除,深圳惠 《设备租赁合同书》,深圳惠同 同未向上海惠中收取设备租赁费。该项关联 将其全部生产性设备租赁给上 交易对本公司的财务状况与经营成果的影响较小。 海惠中企业发展有限公司使用, 租赁设备账面原值1,393万元,净 值1,016万元,设备租期为五年。 (2)根据2001年2月26日签署的 本公司每年支出的管理费用为247,320元/年。 《房屋租赁合同书》,华联物业 由于2001年11月26日起华联物业成为本公司 将建筑面积229平方米的房屋租 控股子公司华联置业持股94.67%的控股子公 赁给本公司使用,租期1年,租金 司,该项交易已不再作为本公司关联交易。 20,610元/月。 (3)根据2001年6月20日签署的 本次增资后华联置业增加了土地储备和物业 《增资协议》,华联集团拟以其 资产,有利于其房地产业进一步做大、做强。 拥有的部分股权及实物资产按 评估后净值4,482.93万元投资 参股华联置业。 (4)根据1997年1 月1日签署的 由于2001年11月26日起华联物业成为华联置 《物业管理合同》,华联集团将 业持股94.67%的控股子公司,该项交易构成 其拥有的建筑面积33,083.51平 本公司的关联交易。该项关联交易对本公司 方米的高层写字楼全权委托华联 的财务状况与经营成果的影响较小。 物业进行日常管理和对外出租, 华联集团向华联物业提供管理用 房312平方米,由华联物业无偿 使用,华联物业不再向华联集团 收取委托物业管理费。 (5)根据2001年11月29日签署的 该项关联交易对本公司的财务状况与经营成 《房地产买卖合同》,华联置业 果造成的影响较小。但华联置业可借此增加 以人民币1,912万元购买深圳联 优质土地储备,发挥规模开发的优势,从而对 昌印染有限公司拥有的部分厂 华联置业进而对发行人的业绩提升和长远发 房和宿舍。 展发挥积极作用。 (6)2000-2002年,华联集团为本 公司多笔银行贷款提供担保。 提高了公司的融资能力,对本公司无不利影响。 主承销商国信证券、本公司独立董事均认为,最近三年本公司的关联交易“不存在损害发行人或发行人小股东利益的情形,未影响发行人生产经营的独立性”。 (六) 董事、监事、高级管理人员 姓名 职务 性别 年龄 任期 丁跃 董事长 男 44 2001/06/30-2004/06/30 胡永峰 副董事长 男 40 2001/06/30-2004/06/30 黄小萍 副董事长 女 45 2001/06/30-2004/06/30 范炼 董事、总经理 女 55 2001/06/30-2004/06/30 桂丽萍 董事 女 44 2001/06/30-2004/06/30 高德康 董事 男 50 2001/06/30-2004/06/30 徐政旦 独立董事 男 79 2001/06/30-2004/06/30 金立刚 独立董事 男 43 2001/06/30-2004/06/30 王燕波 独立董事 男 45 2003/05/14-2004/06/30 董炳根 监事会召集人 男 53 2001/06/30-2004/06/30 李云 监事 女 37 2001/06/30-2004/06/30 郑辟通 职工代表监事 男 57 2001/06/30-2004/06/30 殷俊德 副总经理 男 48 2001/06/30-2004/06/30 张金良 副总经理 男 40 2001/06/30-2004/06/30 孔圣元 副总经理 男 40 2002/03/21-2004/06/30 陈善民 副总经理 男 39 2002/10/29-2004/06/30 苏秦 财务负责人 男 39 2001/06/30-2004/06/30 孔庆富 董事会秘书 男 36 2001/06/30-2004/06/30 姓名 简要经历 兼职情况 2002年薪酬情况 丁跃 曾任纺织工业部人事劳动司副处长, 华联集团副总经理 -- 纺织总会人事劳动部副主任、人才 交流培训中心主任。 胡永峰 曾任国家纺织总会办公厅处长。 华联集团副总经理 -- 黄小萍 曾任中国服装工业总公司办公室主 华联集团党委副书 -- 任、人事劳动处处长,中国服装总 记、纪委书记 公司副总经理、中国服装协会副 理事长。 范炼 曾任华联集团资产经营部副主任 无 7-8万 兼华业纺织染有限公司副总经理。 桂丽萍 曾任华联集团计财部经理助理、 华联集团副总会计师 -- 副经理。 兼计财部经理 高德康 曾任常熟市白茆镇山泾服装厂厂 波司登公司副董事长、 -- 长、羽绒服装厂厂长、羽绒制品 总经理 集团公司总裁。 徐政旦 曾任大夏大学讲师、复旦大学教 世界银行及亚洲开发银 5万 授、上海财经大学会计学院教授、 行顾问,中国国际经济仲 博士研究生导师, 裁委员会仲裁员 金立刚 曾任外经贸部美洲大洋洲司处长、 北京决策咨询中心理事 5万 驻美国大使馆经济商务处经商参 赞、驻纽约总领事馆经济商务室 经商参赞。 王燕波 曾任中国美术学院教师、纽约马 上海吉的立纺织服饰有 克斯兄弟公司设计师、纽约普林 限公司董事长 5万 特马克国际公司设计师、纽约吉 的立国际有限公司副总裁。 董炳根 曾任浙江丝绸工学院副院长、中 华联集团董事长兼总经 国服装总公司总经理、中国服装 理、党委书记 -- 协会理事长。 李云 曾任江西财经学院会计系讲师、 副主任 华联集团审计室负责人 -- 郑辟通 曾任湖北省轻工业建设公司副经 华联置业副总经理、 理、华中理工大学建筑学系副教授。 总工程师 -- 殷俊德 曾任江苏宏源纺织机械股份有 无 7-8万 限公司总经理、副董事长,中国 纺织机械(集团)有限公司总经 理,中国纺织科学技术开发总 公司副总经理。 张金良 曾任国家审计署驻深圳特派员 无 7-8万 办事处副主任科员、华联集团 审计室主任。 孔圣元 曾任中大贸易公司副总经理, 无 7-8万 华联发展集团有限公司资产 经营办主任 陈善民 曾任深圳华联发展投资有限 公司经理,本公司投资部经 理、总经理助理 无 7-8万 苏秦 曾任深圳华业纺织染有限公 司会计、本公司主管会计、 财务部副经理 无 5-6万 孔庆富 曾任本公司证券部主管、股 证事务代表 无 5-6万 范炼因担任总经理职务在本公司领取高级管理人员薪酬。高德康作为本公司董事未在本公司领取薪酬,但作为波司登公司的总经理在波司登公司领取薪酬,此外,高德康持有波司登公司26.54%的股权。经股东大会批准,本公司向每位独立董事支付5万元人民币(含税)的年薪报酬,独立董事参加本公司董事会、股东大会期间的差旅费由本公司承担。除上述外,本公司其他董事、监事及高级管理人员均未持有本公司及本公司控股子公司的股份,与本公司及本公司控股子公司均无其他利益关系。 (七)控股股东的基本情况 本公司控股股东为华联集团,持有本公司国有法人股180,476,835股,占本公司总股本的50.19%。华联集团现为中央直属企业,520户国家重点企业之一,主要经营范围为纺织品、服装、化工、纺织机械及其技术服务、物业租赁管理和租赁服务等。截至2002年12月31日,华联集团的注册资本为9,061万元,净资产24.49亿元,总资产67.02亿元,2002年度实现销售收入42.25亿元,利润总额3.98亿元,净利润1.82亿元。(以上财务数据未经审计) (八)简要财务会计信息 1.简要合并资产负债表 (单位：人民币元) 资产 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日 流动资产合计 2,682,819,751.64 2,761,732,993.39 1,654,289,880.40 长期投资合计 236,074,886.71 249,322,230.68 267,341,724.15 固定资产合计 998,895,997.91 929,837,183.56 618,575,858.89 无形资产及其 他资产合计 97,358,850.23 99,080,822.25 89,072,031.44 资产总计 4,015,149,486.49 4,039,973,229.88 2,629,279,494.88 流动负债合计 1,984,590,388.37 2,426,257,554.06 1,296,074,388.53 长期负债合计 385,157,250.31 209,802,470.42 236,404,952.43 负债合计 2,369,747,638.68 2,636,060,024.48 1,532,479,340.96 少数股东权益 525,145,920.47 419,075,117.18 236,742,241.97 股东权益合计 1,120,255,927.34 984,838,088.22 860,057,911.95 负债和股东权 益总计 4,015,149,486.49 4,039,973,229.88 2,629,279,494.88 2.简要合并利润及利润分配表 (单位：人民币元) 项目 2002年 2001年 2000年 主营业务收入 3,740,737,293.46 3,164,118,923.07 2,438,798,851.79 主营业务利润 785,262,119.24 997,269,518.41 512,426,931.62 营业利润 310,436,985.40 342,010,894.26 195,624,887.27 利润总额 362,362,761.67 362,645,922.02 200,224,328.58 净利润 134,857,247.00 125,034,108.26 94,738,455.02 可供分配的利润 339,202,774.24 229,352,348.90 160,723,173.35 可供股东分配的利润 312,231,324.84 204,345,527.24 119,293,171.71 未分配利润 312,231,324.84 204,345,527.24 83,337,663.21 3.简要合并现金流量表 (单位：人民币元) 项目 2002年 2001年 经营活动产生的现金流量净额 233,147,677.00 416,526,343.75 投资活动产生的现金流量净额 -149,486,298.41 -304,504,721.76 筹资活动产生的现金流量净额 208,241,204.97 97,303,248.76 汇率变动对现金的影响 53,933.43 (3,335.91) 现金及现金等价物净增加额 291,956,516.99 209,321,534.84 项目 2000年 经营活动产生的现金流量净额 302,541,727.60 投资活动产生的现金流量净额 -288,257,727.84 筹资活动产生的现金流量净额 14,086,729.67 汇率变动对现金的影响 390.36 现金及现金等价物净增加额 28,371,119.79 4.最近三年主要财务指标 项目 2002年 2001年 2000年 流动比率 1.35 1.14 1.28 速动比率 0.82 0.45 0.65 资产负债率(母公司)(%) 6.83 7.93 16.84 应收帐款周转率(次) 10.55 14.21 10.90 存货周转率(次) 2.13 1.65 3.20 扣除非经常性损益前的加权平均净资产收益率(%) 12.82 13.56 11.16 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 10.63 12.44 9.57 每股净利润(元) 0.38 0.35 0.26 扣除非经常性损益后的每股净利润(元) 0.31 0.32 0.23 每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.65 1.16 0.84 每股净现金流量(元) 0.81 0.58 0.08 5.管理层对近三年财务状况和经营成果的讨论与分析 近三年,纺织服装业务一直是本公司主要的收入及利润来源,但随着本公司房地产业务、印花系统业务的发展成熟,本公司各项业务的发展正趋于均衡。波司登公司作为本公司纺织服装业务的核心企业,羽绒服装产品的销售持续增长,市场份额均保持国内市场遥遥领先,营业收入年均增长19.46%。数码喷射印花系统业务的销售毛利率较高,特别是2001年、2002年两年均超过60%。房地产业务将是本公司未来潜在的利润增长点。 近三年来,本公司的主要财务优势表现在经营业绩稳步增长,经营活动现金流量较好,资产质量良好,盈利能力较强,本公司的业绩增长没有依赖非经常性收入。 6.股利分配情况 (1)股利分配政策 除股东大会有特别批准外,本公司股利每年派发一次。本公司每年的股利分配方案由董事会根据公司的经营状况和发展计划提出,经股东大会审议批准后实施。公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损,提取法定公积金百分之十,提取法定公益金百分之五至百分之十,提取任意公积金,支付股东股利。公司可以采用现金或者股票方式分配股利。 (2)近三年股利分配情况： 经公司2000年度股东大会审议通过,公司以总股本359,555,085股为基数,向全体股东每10股派现金红利1.00元(含税),该分配方案已于2001年8月22日实施。 鉴于公司准备投资的PET、PBT等项目资金需求量大,经公司2001年度股东大会审议通过,公司2001年度分配方案为“不分配,不转增”。 鉴于公司投资的石化新材料PTA、PET项目投资规模较大,急需大量资金投入,经2003年4月14日本公司第四届董事会第十次会议审议通过,公司2002年度利润分配预案为“不分配,不转增”,该分配方案尚需本公司2002年度股东大会审议批准。 (3)2003年利润分配计划 2003年,本公司计划实施利润分配1次；公司下一年度实现净利润用于股利分配的比例不少于10-30%,本年度未分配利润用于下一年度股利分配比例不少于10-30%,分配主要采用派发现金和送红股结合方式,现金股息占股利分配50%以上。2003年利润分配预案将届时根据具体情况由公司董事会拟定后报公司股东大会审议批准。 (4)经2001年6月30日本公司2000年度股东大会决议,本次增发完成后,新老股东共享本公司累计未分配利润。 7.主要控股子公司情况 (1)波司登股份有限公司 该公司原名江苏康博股份有限公司、江苏康博集团股份有限公司、江苏波司登股份有限公司,1994年6月30日注册成立,目前注册资本11,180万元,注册地址：江苏省常熟市白茆镇,法定代表人董炳根。该公司主营服装、羽绒制品的生产销售,主要产品“波司登”羽绒服1995年～2002年连续八年在全国同类产品中销量第一。目前本公司持有该公司48%的股权。截至2002年末,该公司合并报表总资产207,363.63万元,净资产72,269.83万元,2002年实现主营业务收入226,958.63万元,净利润20,055.99万元。 该公司拟在香港首次公开发行H股并上市,已聘请法国巴黎百富勤融资有限公司作为保荐人,并向中国证监会及香港联合交易所递交了发行H股的申请,发行规模拟为4,000万股(不含15%超额配售选择权)。 (2)宁海华联纺织有限公司 该公司原名浙江宁海棉纺织厂,成立于1999年1月29日,注册资本5,600万元,注册地址：浙江省宁海县城关纺织路24号,法定代表人胡永峰,主营业务为纺织、服装制造加工,纺织原料、纺织器材等批发、零售、外贸自营进出口。该公司是目前国内品种最齐全的色纺纱生产基地,年产各类花色纱1万吨,其中90%是精梳纱。目前本公司持有该公司95%的股权。截至2002年末,该公司总资产51,650.25万元,净资产13,398.00万元,2002年实现主营业务收入65,745.56万元,净利润2,810.33万元,出口创汇5,100万美元。 (3)余姚华联纺织有限公司 该公司原名余姚第一棉纺厂,成立于1998年9月16日,注册资本4,158.72万元,注册地址：浙江省余姚市余姚镇纺织路1号,法定代表人胡永峰,主营业务为棉纱、棉布、服装、纤维制成品的制造和加工,年产棉纱1万吨,布1,000万米。目前本公司持有该公司90%的股权。截至2002年末,该公司总资产29,109.92万元,净资产8,143.52万元；全年实现主营业务收入31,109.79万元,净利润638.20万元,出口创汇1,700万美元。 (4)深圳市华联置业集团有限公司 该公司原名为深圳市华联置业有限公司,成立于1988年3月9日,注册资本6,600万元,注册地址：深圳市福田区深南中路2008号华联大厦17层,法定代表人董柄根,主营房地产开发经营(合法取得土地使用权范围内),国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。目前本公司持有该公司68.70%的股权。截至2002年末,该公司合并报表总资产61,409.36万元,净资产21,219.67万元,2002年实现主营业务收入35,982.08万元,净利润2,006.36万元。 (5)杭州宏华数码科技股份有限公司 该公司原为杭州宏华电脑技术有限公司,成立于1992年10月10日,2001年11月21日整体变更为股份有限公司并更为现名,目前注册资本3,208.9792万元,注册地址：浙江省杭州市文三路252号5楼,法定代表人胡永峰,主营业务为数码喷射印花、纺织CAD/CAM/CIM系统技术产品开发与生产、管理信息系统开发。目前本公司持有其37.438%股份,为第一大股东。截至2002年末,该公司已由国信证券规范运作辅导满一年。截至2002年末,该公司总资产7,855.61元,净资产5,705.87万元,2002年实现主营业务收入7,624.39万元,净利润2,152.44万元。 (6)深圳新龙亚麻纺织漂染有限公司 该公司成立于1993年2月12日,注册资本1,176万元,注册地址：深圳市南山区南山大道,法定代表人范炼,主营业务为加工、生产经营麻类及麻与其他纤维混纺或交织的纱、坯布和漂白、染色布,其中主要产品亚麻半漂布的国内对标、白度、毛效等技术指标均居行业之首,该公司是目前全国唯一专业生产和经销亚麻漂染布的企业。目前本公司共持有该公司74.91%的股权。截至2002年末,该公司总资产5,389.96万元,净资产2,334.07万元,2002年实现主营业务收入4,763.51万元,净利润300.71万元。 (7)深圳华业纺织染有限公司 该公司成立于1987年8月30日,注册资本2,534万元,注册地址：深圳市南山区南油内环路24号,法定代表人徐笑东。该公司是集纺织品、服装贸易和物业管理为一体的综合性纺织企业。目前本公司持有该公司74.98%的股权。截至2002年末,该公司总资产8,205.94万元,净资产6,706.45万元,2002年实现主营业务收入1,109.33万元,净利润227.10万元。 (8)深圳市惠中实业有限公司 该公司成立于2001年2月28日,注册资本100万元,注册地址：深圳市福田区深南中路2008号华联大厦17楼1713室,法定代表人范炼,主营业务为兴办实业以及国内商业等。本公司持有其90%的股权。目前该公司尚未正式营业。 第四节 募集资金运用 (一) 本次募集资金运用情况 本次增发计划募集资金62,998万元(扣除发行费用),将按以下顺序投入下列4个项目： (1)投资52,500万元组建宁波华联新材料技术有限公司,以实施年产33万吨PET、PBT工程树脂项目 PET、PBT工程树脂均为重要的化工原料,广泛应用于多个领域,目前国内外市场需求旺盛。我国PET、PBT工程树脂的生产规模较小、工艺技术落后,产品主要依赖进口。根据2002年3月11日原国家计委、原国家经贸委、原对外经贸部联合发布的《外商投资产业指导目录》,本项目作为 “日产400吨级以上纤维及非纤维用聚酯生产”项目,属于该指导目录中的“化学纤维制造业”鼓励类外商投资产业。 经批准,本项目由本公司与中冠印染(香港)有限公司共同投资设立的宁波华联新材料技术有限公司来实施。该项目投资总额为10亿元人民币,合资公司注册资本7亿元人民币,其中本公司出资5.25亿元人民币,以现金投入,占注册资本的75%；中冠香港以相当于1.75亿元人民币的外汇现汇投入,占注册资本的25%。项目建设期19个月,项目建成后,预计年均销售收入309,771万元,销售利润28,365万元。 (2)投资2,700万元增资余姚华联纺织有限公司,以建设引进国外高档OE混色纱生产设备技改项目 (3)投资2,800万元增资宁海华联纺织有限公司,用于引进气流纺纱机扩建高档精梳混色纱技改项目 (4)投资4,998万元建设年产6,500吨深圳针织布项目 本次增发扣除发行费用后的募集资金如不足以投资以上项目,资金缺口拟由公司自筹或通过银行贷款解决。如有剩余,剩余资金将用于补充公司流动资金。 (二)前次募集资金使用情况 经中国证监会证监发字[1998]205号文批准,本公司于1998年7月24日向社会公开发行人民币普通股8,000万股并于同年8月3日在深圳证券交易所挂牌上市流通,扣除发行费用后实际募集资金39,157万元。经大华所深华[98]验字第052号验资报告验证确认,该项资金于1998年7月31日全部到位。 截至目前,本公司前次募集资金已使用完毕。具体使用情况如下： 招股说明书计划投资项目 项目名称 持股比例 金额 收购江苏康博集团股份有限公司股权* 60% 10,195.00 收购宁波地区二家棉纺织企业 100% 22,626.00 收购杭州宏华电脑技术有限公司股权** 60% 573.00 杭州宏华电脑技术有限公司技术改造 / 2,980.00 中冠纺织印染股份有限公司股权 / / 补充流动资金 / 2,783.00 合计 39,157.00 招股说明书计划投资项目 实际投资项目 差异(实际-计划) 项目名称 持股比例 金额 收购江苏康博集团股份有限公司股权* 51% 11,715.00 1,520.00 收购宁波地区二家棉纺织企业 95% 10,935.50 -11,690.50 收购杭州宏华电脑技术有限公司股权** 60% 640.00 67.00 杭州宏华电脑技术有限公司技术改造 / 1,000.00 -1,980.00 中冠纺织印染股份有限公司股权 28% 10,154.00 10,154.00 补充流动资金 / 4,712.50 1,929.50 合计 39,157.00 0.00 * 江苏康博集团股份有限公司2002年改名为波司登股份有限公司。 **杭州宏华电脑技术有限公司2001年改名为杭州宏华数码科技股份有限公司。 第五节 风险因素和其他重要事项 一、风险因素 除“特别风险提示”中所示的风险因素外,投资者在购买本次增发的股票市还应考虑以下风险因素： 1.市场风险 公司的羽绒服装、花色纱产品和房地产的销售有一定的周期性特征：羽绒服装在夏秋季节为销售淡季,在春冬季节则销售旺盛,销售收入在各季度间差异较大；若我国冬季长时间气温偏高,本公司羽绒服装的销售将受到较大不利影响；国家财政、货币政策的调整以及产业政策的变化,也会导致纺织品和房地产市场的景气程度出现一定的周期性波动,影响公司的生产经营。 2.原材料价格波动的风险 公司羽绒服装的主要原料是羽绒和面料,约占羽绒服装生产成本的70%；各类棉纱的主要原材料为棉花,近三年中棉花成本约占棉纺纱产品生产成本的40%～45%。若羽绒、优质面料和棉花的供应不稳定或价格大幅波动,会直接影响公司的生产成本。 3.税收优惠及财政补贴政策变化的影响 公司及部分控股子公司根据有关规定享受所得税优惠以及出口退税等税收优惠政策以及财政补贴政策。如果有关税收优惠或财政扶持政策发生变化,公司经营业绩将会受到一定影响。 二、重大投资计划 1.经国务院批准,并经2003年2月18日本公司2003年第一次临时股东大会审议通过,本公司拟与浙江展望实业集团有限公司、浙江加佰利纺织实业有限公司合资设立的浙江华联三鑫石化有限公司建设“年产45万吨精对苯二甲酸(PTA)工程项目”,项目所在地为浙江省绍兴县滨海经济开发区,项目总投资242,723万元,项目建设期28个月,项目投产后预计年平均销售收入232,324万元,年平均税后利润33,750万元。根据2003年1月16日签定的《关于浙江华联三鑫石化有限公司之出资协议书》及《浙江华联三鑫石化有限公司章程》,三鑫石化首期注册资本5亿元,其中本公司持有51%的股权。 2.华联置业目前拟开发位于深圳南山区的“华联绿色家园”房地产项目。该项目总投资为6.1亿元人民币,总建筑面积17万平方米,计划于2003年内动工。项目开发周期3-4年,拟分两期开发,首期主体工程结顶后开始第二期工程。经深圳市规划国土局南山分局批准,华联置业已取得了该项目用地的土地规划许可证,土地费用已经基本缴完。目前正在开展小区规划方案设计招标、施工图设计、上报以及报建、工程施工招标等工作。 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 1.本次发行各方当事人 名称 住所 发行人 深圳市华联控股股份有限公司 广东省深圳市深南中路华联大 厦17楼 主承销商 国信证券有限责任公司 深圳市红岭中路1012号国信证 券大厦 律师事务所 信达律师事务所 深圳市深南中路东风大厦21层 会计师事务所 深圳大华天诚会计师事务所 深圳市福田区滨河大道5022号 联合广场 B座11楼 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司 深圳市深南东路 5045号 上市证券交易所 深圳证券交易所 深圳市深南东路 5045号 收款银行 工商银行深圳市深港支行 户名：国信证券有限责任公司 名称 联系电话 传真 经办人或联系 人姓名 发行人 0755-83667257 0755-83667583 孔庆富 主承销商 021-68865560 68865815 021-68865179 戴丽君 刘兴华 李勇 律师事务所 0755-83243139 83244692 0755-82143108 麻云燕 梁敏杰 会计师事务所 0755-82966039 82900952 0755-82900965 李秉心 徐海宁 股票登记机构 0755-25567898 0755-25564759 -- 上市证券交易所 0755-82083333 -- -- 收款银行 帐号：4000029129200042215 2.本次发行的重要日期及停牌安排 交易日 日期 发行安排 停牌安排 T-3 2003年6月30日 刊登招股意向书、网上和 上午9：30-10：30停牌,其 网下发行公告、路演通知 后正常交易 T-2 2003年7月1日 路演推介 正常交易 T-1 2003年7月2日 公告询价区间、股权登记日 正常交易 T日 2003年7月3日 网上、网下申购、网下申购 定金缴款 停牌一天 T＋1 2003年7月4日 网上申购资金到帐、网下申 购定金验资 停牌一天 T＋2 2003年7月7日 网上申购验资、确定发行价 格、计算配售比例、通知机 构投资者缴纳网下配售余款 停牌一天 T＋3 2003年7月8日 缴纳网下配售余款、公告配 上午9：30-10：30停牌, 售结果、网上配售股票发售、 其后正常交易 退回未获配售机构投资者申 购资金 T＋4 2003年7月9日 网上申购款解冻、网下申购验资 正常交易 以上时间安排为正常交易日。如遇重大突发事件影响发行,本公司和主承销商将及时公告,修改发行日程。 第七节 附录和备查文件 一、招股意向书全文 投资者可以在巨潮网(www.cninfo.com.cn)或发行人或主承销商住所查阅本次增发招股意向书全文。 二、备查文件 投资者可于2003年6月30日--2003年7月10日办公时间,在发行人及主承销商住所(请参见本招股意向书摘要第六节)查阅本次增发备查文件。 |
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