中兴通讯股份有限公司认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书（摘要）
保荐人（主承销商）
二○○八年一月二十五日
认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse. cn）。
重大事项提示
1、本次发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）的债券部分将于2013年1月30日到期，中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”、“本公司”或“公司”）将在到期日后5个工作日内向全体债券持有人偿还本金及当期利息。
2、本次发行的每张分离交易可转债的认购人可以获得公司派发的1.63份认股权证，权证总量为6,520万份。
3、本次发行所附认股权证的行权比例为2:1，即每2份认股权证代表1股公司发行的A股股票的认购权利。权证的初始行权价为78.13元，为公告本《募集说明书》日前20个交易日公司A股股票均价、前1个交易日A股均价、前20个交易日公司H股股票均价、前1个交易日H股均价的孰高值。
4、认股权证的存续期限为自认股权证上市之日起24个月，本公司将在本次发行认购结束后向深圳证券交易所申请债券和权证分别上市交易。在认股权证的存续期限内，若公司A股股票除权、除息，公司将按规定对本次派发的权证的行权价格和行权比例作相应调整。认股权证持有人有权在权证上市满24个月之日的前10个交易日内行权。
5、本次分离交易可转债的利率询价区间为0.8%－1.5%，最终利率将由公司和保荐人（主承销商）根据网下申购的簿记结果在上述区间内询价产生。
6、公司本次发行的分离交易可转债是目前我国证券市场的创新品种，特别提请投资者关注债券与权证分离交易后的投资风险，包括：债券的交易价格可能会低于债券的面值；认股权证在我国证券市场上市值较小，品种较少，易受市场资金供求的影响；在权证行权期，有可能出现权证因为行权价格高于公司A股股价而无法行权的情况。
7、本公司采购的部分设备、组件及原料以美元和日元计价，销售的部分产品亦以外币计价。本公司国际业务比重已从2004年的21.6%上升到2007年上半年的52.3%，各国汇率波动给公司外币收入带来不确定性，并造成一定程度的
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要外汇收支不平衡情况。另外，人民币升值使得公司以人民币定价的产品变得相对昂贵，可能影响公司的价格竞争力，从而影响公司的销售收入。
8、公司生产通讯设备的部分技术需要向国外的厂商购买，存在一定的技术依赖风险。本公司在CDMA产品生产和销售中，获得并使用美国高通公司的相关技术许可，如果对方终止或停止续签协议，将会对公司CDMA产品的生产和销售产生不利的影响。
9、近年来，公司为了抓住市场机遇，加大了对研发领域和海外市场的投入，导致公司负债逐年增加，2007年中期末的资产负债率达到67.87%。同时，公司海外市场处于开拓期，公司在开展业务中给予客户一定的信用优惠条款，使得公司应收账款周转率逐年下降，再加上为降低外币贬值造成的汇兑损益，公司通过成本较低的银行贷款方式融资（主要为美元贷款），减少了成本相对较高的信用证福费庭、外币应收账款保理等业务，以上两因素致使公司最近三年经营性活动产生的净现金流量持续下降。公司2004年－2006年及2007年上半年经营活动产生的现金流量净额分别为164,461.9万元、17,730.5万元、-155,498.6万元、-21,199.5万元。公司存在一定的偿债风险。
10、国家开发银行为公司本次发行的分离交易可转债提供不可撤销的连带责任保证担保，并于2007年10月16日就此次担保出具了《担保函》。此后，中国银行业监督管理委员会于2007年10月18日印发了《关于有效防范企业债担保风险的意见》（银监发〔2007〕75号，以下简称“《意见》”），《意见》要求，“各银行（公司总部）要进一步完善融资类担保业务的授权授信制度，将该类业务审批权限上收至各银行总行（公司总部）。即日起要一律停止对以项目债为主的企业债进行担保，对其他用途的企业债券、公司债券、信托计划、保险公司收益计划、券商专项资产管理计划等其他融资性项目原则上不再出具银行担保；已经办理担保的，要采取逐步退出措施，及时追加必要的资产保全措施。”截至本募集说明书签署日，国家开发银行并没有向本公司提出改变原有《担保函》约定的担保义务，但不排除国家开发银行未来可能会在与公司协商一致的前提下根据有关规定采取相应措施。因此，公司提请投资者关注本次发行存在担保被撤销或因国家开发银行依据有关规定采取相应措施而影响到担保条款的风险。
第一节 本次发行概况
一、发行人基本情况
中 文 名 称 ：中兴通讯股份有限公司
英 文 名 称 ：ZTE Corporation
注 册 地 址 ：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦
公司证券上市地 ：深圳证券交易所（A股） 香港交易所（H股）
股 票 简 称 ：中兴通讯
股 票 代 码 ：A股：000063 H股：763
二、本次发行的审批核准情况
本次发行已经公司2007年8月16日召开的第四届董事会第七次会议审议通过，并经2007年10月16日召开的公司2007年第三次临时股东大会表决通过。
本次发行已经中国证监会证监许可[2008]132号文核准。
三、本次发行的基本条款
（一）发行规模
本次发行400,000万元分离交易可转债，即4,000万张。每张债券的认购人可以获得公司派发的1.63份认股权证，即认股权证总量为6,520万份。
（二）发行价格
本次发行的分离交易可转债按面值发行，每张面值100元，所附的认股权证按比例向债券认购人派发。
（三）发行对象
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立人民币普通股（A股）股东账户的投资者（国家法律法规禁止者除外）。
（四）发行方式
在中国境内公开发行，原无限售条件A股股东享有一定比例的优先认购权。原无限售条件A股股东可优先认购的数量上限为其股权登记日持有的股份数乘以3.7元，再按100元一张转换成张数，不足一张部分按照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张债券的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原无限售条件A股股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。原无限售条件A股股东优先认购后的分离交易可转债余额采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式发行。
（五）债券利率
本次分离交易可转债的利率询价区间为0.8%－1.5%，最终利率将由公司和保荐人（主承销商）根据网下申购的簿记结果在上述区间内询价产生。
（六）债券期限
自本次分离交易可转债发行之日起5年。
（七）还本付息的期限和方式
利息每年支付一次，计息起始日为2008年1月30日。付息日期为自本次分离交易可转债发行之日起每满一年的当日。公司将在付息日之后5个工作日（含付息日）之内支付当年利息。本次发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。
（八）债券回售条款
本次发行的分离交易可转债募集资金投资项目的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售债券。
（九）担保事项
本次发行的分离交易可转债由国家开发银行提供不可撤销的连带责任保证担保。国家开发银行已与本公司签署了《担保协议》，并为中兴通讯未来的全体分离交易可转债持有人出具了《担保函》。担保范围包括40亿元债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现本次债权的费用。
（十）本次分离债的信用评级
本次发行的分离交易可转债由中诚信证券评估有限公司担任评级机构，评级结果为最高级AAA级。
（十一）认股权证的存续期
自认股权证上市之日起24个月。
（十二）认股权证的行权期
认股权证持有人有权在权证存续期的最后10个交易日内行权。
（十三）认股权证的行权价格及其调整方式
代表认购1股公司发行的A股股票权利的认股权证的初始行权价格为78.13元，为本次发行《募集说明书》公告前20个交易日公司A股均价、前1个交易日A股均价、前20个交易日公司H股均价、前1个交易日H股均价的孰高值，且不低于公司最近一期经境内审计机构根据中国会计准则审计确定的每股净资产值。
在认股权证存续期内，若公司A股股票除权、除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整。
1、公司A股除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：
新行权价格=原行权价格 （公司A股除权日参考价/ 除权前一交易日公司A股收盘价）；
新行权比例=原行权比例 （除权前一交易日公司A股收盘价/ 公司除权日参考价）。
2、公司A股除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：
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新行权价格=原行权价格 （公司A股除息日参考价/ 除息前一交易日公司A股收盘价）。
（十四）认股权证的行权比例
本次发行所附认股权证的行权比例为2:1，即每2份认股权证代表1股公司发行的A股股票的认购权利。
（十五）本次募集资金用途
本次拟发行分离交易可转债的募集资金以
及所附认股权证由于持有人行权所募集的资金，拟全部投入下列用途：
（1）TD-SCDMA HSDPA系统设备研发生产环境及规模生产能力建设项目；
（2）TD-SCDMA终端产品开发环境和规模生产能力建设项目；
（3）TD后向演进技术产业化项目；
（4）创新手机平台建设项目；
（5）下一代宽带无线移动软基站平台建设项目；
（6）下一代基于IP的多媒体全业务融合网络产业化项目；
（7）综合网管系统研发生产项目；
（8）xPON光纤接入产业化项目；
（9）新一代光网络传输设备产业化项目；
（10）ICT综合业务平台建设项目；
（11）RFID集成系统产业化项目。
以上11个项目的总投资额为65.5亿元。如募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按上述用途的资金需求轻重缓急安排使用。
若本次募集资金不足，公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资；若募集资金有剩余，将用于补充公司流动资金。
（十六）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
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本次发行预计募集资金400,000万元（含发行费用），不超过项目投资资金需求；权证行权募集资金根据认股权证到期行权价格及到期行权数量确定。
2、募集资金专项存储账户
公司董事会确定在国家开发银行深圳市分行开设募集资金专项存储账户，账号为44301560040310230000。
四、债券持有人大会
（一）债券持有人会议有权审议并作出决议的范围
1、变更募集说明书的约定；
2、调整债券本息的偿还期限；
3、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时债权人权利的行使；
4、变更保证人或者担保方式；
5、其他影响债券持有人重大权益的事项；
6、法律、法规和中国证券监督管理委员会规定的其他应当召开债券持有人会议审议的事项。
（二）需召开债券持有人会议的事项
有下列情形之一的，发行人董事会应在接到通知后两个月内召集债券持有人会议：
1、拟变更募集说明书的约定；
2、发行人不能按期支付本息；
3、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4、保证人或者担保物发生重大变化；
5、其他影响债券持有人重大权益的事项。
（三）债券持有人会议的召集
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1、债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持。
2、发行人董事会应于会议召开前15日以公告形式向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由发行人董事会确定。
（四）债券持有人会议的出席人员
1、除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
2、发行人董事、监事、董事会秘书。
3、发行人其他高级管理人员及其他重要关联方可以列席债券持有人会议。
发行人董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
（五）债券持有人会议的程序
1、首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
2、债券持有人会议由发行人董事长主持。在发行人董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果发行人董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
3、召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（六）债券持有人会议的表决与决议
1、债券持有人会议进行表决时，以债券最低面值为一表决权。
2、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
3、债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要意方能形成有效决议。
4、债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
5、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
6、除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。
7、债券持有人会议做出决议后，发行人董事会以公告形式通知债券持有人，并且，对于符合本募集说明书约定且需要发行人配合执行的债券持有人会议决议，由发行人董事会负责执行。
五、承销方式及承销期
本次发行由保荐人（主承销商）国泰君安组织的承销团以余额包销方式承销。本次发行的承销期为2008年1月25日至2008年2月22日。
六、发行费用
项目 金额
承销及保荐费 不少于募集资金的1.5%
律师费 200万元
专项审核及验资费 30万元
资信评级费 32万元
发行手续费 20万元
推介及媒体宣传费 200万元
合 计 不少于6482万元
上述费用为预计费用，承销费及保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》中相关条款根据最终发行情况确定，推介及媒体宣传费等其他费用将根据实际发生情况增减。
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七、承销期间的停牌、复牌安排
日期 发行安排 停牌安排
刊登募集说明书及摘要、发行公告、路演公告
T-3 上午9:30至
募集说明书全文上网
2008年1月25日 10:30停牌
向机构投资者路演推介
T-2
向机构投资者路演推介 正常交易
2008年1月28日
T-1 网上路演
正常交易
2008年1月29日 原无限售条件A股股东优先配售股权登记日
T 网上、网下申购日，优先配售日
停牌
2008年1月30日 刊登发行提示性公告
T+1
网下申购定金验资 正常交易
2008年1月31日
网上申购资金验资
T+2
确定票面利率，确定网上、网下发行数量，计算配 正常交易
2008年2月1日
售比率和中签率，确定网下配售清单
刊登债券定价、网下发行结果及网上中签率公告
T+3
网上申购摇号抽签 正常交易
2008年2月4日
补缴网下配售余款或退还未获配售的网下申购定金
T+4 刊登网上申购摇号抽签结果公告
正常交易
2008年2月5日 网上申购款解冻
上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
八、本次发行证券的上市流通
本次发行的证券在存续期内无持有期限制。发行结束后，公司将尽快申请本次发行分离交易可转债的债券和认股权证分别在深圳证券交易所上市。
公司董事会将在法律法规的框架下，尽力保护广大投资者的利益。
九、本次发行的有关当事人
（一）发行人
名 称 ：中兴通讯股份有限公司
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要法 定 代 表 人 ：侯为贵注 册 地 址 ：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦电 话 ：0755－26770282传 真 ：0755－26770286董事 会 秘书 ：冯健雄（二）保荐人和承销团成员1、保荐机构（主承销商）名 称 ：国泰君安证券股份有限公司法 定 代 表 人 ：祝幼一注 册 地 址 ：上海市延平路135号办 公 地 址 ：深圳市笋岗路12号中民时代广场A座20层电 话 ：0755－82485666传 真 ：0755－82485649保荐 代 表人 ：莫斌、刘屿项目 主 办人 ：张力项目 组 成员 ：袁雪梅、凌杨斌、宁可清、邓晴晴2、分销商名 称 ：第一创业证券有限责任公司法 定 代 表 人 ：刘学民办 公 地 址 ：北京西城区月坛南街甲一号东方亿通大厦4层电 话 ：010-68059588-6132传 真 010-68059099
：联 系 人 ：吉路3、分销商名 称 ：广州证券有限责任公司
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要法 定 代 表 人 ：吴志明办 公 地 址 ：广东省广州市先烈中路69号东山广场主楼五楼电 话 020-87322668-313
：传 真 ：020-87325030联 系 人 ：胡瑜萍4、分销商名 称 ：德邦证券有限责任公司法 定 代 表 人 ：方加春办 公 地 址 ：深圳市福田区益田路江苏大厦A座1504－1506电 话 ：0755－83734670传 真 ：0755－83734610联 系 人 ：温杰（三）发行人法律事务所名 称 ：北京市君合律师事务所法 定 代 表 人 ：肖微注 册 地 址 ：北京市建国门北大街8号华润大厦20层办 公 地 址 ：北京市建国门北大街8号华润大厦20层电 话 ：010－85191300传 真 ：010－85191350经 办 律 师 ：肖微、余永强（四）境内审计机构名 称 ：安永华明会计师事务所法 定 代 表 人 ：葛明注 册 地 址 ：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东三办
公楼15、16层
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要办 公 地 址 ：中国北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城安
永大楼（即东三办公楼）16层电 话 ：010 58153000传 真 ：010 85188298经办注册会计师 ：谢枫、李地（五）债券担保人及财务顾问名 称 ：国家开发银行法 定 代 表 人 ：陈元办 公 地 址 ：深圳市深南中路中信城市广场中信大厦12－15层电 话 ：0755－25987719传 真 ：0755－25987706经 办 人 ：齐炜（六）资信评级机构名 称 ：中诚信证券评估有限公司法 定 代 表 人 ：毛振华办 公 地 址 ：北京西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心电 话 ：010－66428855传 真 ：010－66420866经 办 评 级 师 ：杨柳、李敏（七）申请上市的证券交易所名 称 ：深圳证券交易所法 定 代 表 人 ：张育军办 公 地 址 ：深圳市深南东路5045号电 话 ：0755－82083333传 真 ：0755－82083667
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要（八）登记机构名 称 ：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 公 地 址 ：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼电 话 ：0755－25938000传 真 ：0755－25988122（九）收款银行名 称 ：国家开发银行深圳市分行办 公 地 址 ：深圳市深南中路1093号中信大厦12楼电 话 ：0755－25987719传 真 ：0755－25987708联 系 人 ：齐炜
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要
第二节 主要股东情况
一、公司股本结构
截至2007年6月30日，公司股本总额为959,521,650股，股本结构如下：
股份类型 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 311,957,132 32.51
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 310,982,741 32.41
3、其他内资持股 974,391 0.10
其中：
境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 974,391 0.10
4、外资持股 - -
二、无限售条件股份 647,564,518 67.49
1、人民币普通股 487,413,478 50.80
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股（H股） 160,151,040 16.69
4、其他 - -
三、股份总数 959,521,650 100
二、前十名股东持股情况
截至2007年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售条
持股比例 持股总数 质押或冻结
股东名称 股东性质 件股份数量
（%） （股） 的股份数量
（股）1、深圳市中兴新通讯设备
国有法人 35.49 340,544,339 310,982,741 无有限公司2、香港中央结算代理人有
外资股东 16.64 159,668,839 0 未知限公司3、华夏蓝筹核心混合型证
其他 2.15 20,621,845 0 未知券投资基金（LOF）4、华夏成长证券投资基金 其他 1.30 12,509,794 0 未知5、工银瑞信稳健成长股票
其他 1.22 11,711,300 0 未知型证券投资基金6、湖南南天集团有限公司 其他 1.19 11,431,810 0 无
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要7、南方稳健成长贰号证券
其他 1.00 9,626,100 0 未知投资基金8、鹏华优质治理股票型证
其他 0.84 8,034,332 0 未知券投资基金（LOF）9、兴业趋势投资混合型证
其他 0.67 6,403,877 0 未知券投资基金10、融通深证100指数证
其他 0.62 5,927,368 0 未知券投资基金
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要
第三节财务会计信息
一、公司最近三年财务报告审计情况
本公司2005年－2006年度的根据中华人民共和国企业会计准则和制度编制
的财务报告已经安永华明会计师事务所审计，2004年度的根据中华人民共和国
企业会计准则和制度编制的财务报告已经深圳大华天诚会计师事务所审计，上述
年度的财务报告均被出具了标准无保留审计意见。
二、公司最近三年又一期简要财务报表
以下资料摘自本公司2004年－2006年度根据中华人民共和国企业会计准则
和制度编制的财务报告（经审计）、2007年中期财务报告（未经审计），或根
据该等报告数据计算而得。
（一）会计报表
1、简要合并财务报表
2004－2006年及2007年1－6月公司简要财务报表如下（根据中华人民共和
国企业会计准则和制度编制）：
简要合并资产负债表
单位：千元
项目 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31流动资产合计 28,962,537 20,555,907 17,936,176 18,536,079长期投资合计 51,902 100,681 85,459 67,176固定资产合计 2,653,537 3,061,494 2,506,912 1,974,613无形资产及其他资产合计 4,001,449 2,198,867 1,250,584 252,154资产总计 35,669,425 25,916,949 21,779,131 20,830,022流动负债合计 18,644,030 11,172,029 10,010,031 9,938,321长期负债合计 5,141,542 3,504,117 1,173,276 1,252,583负债合计 23,785,572 14,676,146 11,183,307 11,190,904少数股东权益 663,426 561,892 470,729 464,679股东权益合计 11,883,853 10,678,911 10,125,095 9,174,439
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要负债和股东权益合计 35,669,425 25,916,949 21,779,131 20,830,022
简要合并利润表
单位：千元
项目 2007年1－6月 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 15,231,932 23,031,684 21,575,920 22,698,153
营业利润 284,318 427,748 1,092,299 1,186,383
利润总额 610,851 1,069,617 1,501,864 1,418,816
净利润 555,407 807,353 1,194,343 1,008,870
简要合并现金流量表
单位：千元
项目 2007年1－6月 2006年 2005年 2004年
经营活动现金流量净额 -211,995 -1,554,986 177,305 1,644,619
投资活动现金流量净额 -720,560 -1,163,563 -984,270 -566,417
筹资活动现金流量净额 2,231,704 1,465,753 -1,195,498 2,732,407
汇率变动对现金的影响额 -3,189 -9,276 -22,628 2,592
现金及现金等价物净增加
1,295,960 -1,262,072 -2,025,091 3,813,201
（减少）额
2、简要母公司财务报表
简要母公司资产负债表
单位：千元
项目 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动资产合计 26,590,595 19,931,032 17,267,166 18,296,005
长期投资合计 2,598,981 2,632,569 2,833,305 2,992,995
固定资产合计 1,704,313 2,014,398 1,768,491 1,418,602
无形资产及其他资产
3,500,253 1,801,592 1,097,801 94,358
合计
资产总计 34,629,621 26,596,898 23,043,182 22,878,379
流动负债合计 19,422,258 12,470,540 11,384,428 11,700,892
长期负债合计 4,081,745 3,098,248 1,042,818 1,127,800
负债合计 23,504,003 15,568,788 12,427,246 12,828,692
股东权益合计 11,125,618 11,028,110 10,615,936 10,049,687
负债和股东权益总计 34,629,621 26,596,898 23,043,182 22,878,379
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要
简要母公司利润表
单位：千元
项目 2007年1－6月 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 14,604,842 21,215,583 20,565,052 21,572,945
营业利润 21,754 -1,497,484 -120,966 329,848
利润总额 16,146 650,608 820,519 1,372,535
净利润 16,146 650,356 792,566 1,162,283
简要母公司现金流量表
单位：千元
项目 2007年1－6月 2006年 2005年 2004年
经营活动产生的现金流量净额 236,857 -1,740,076 -336,569 1,453,113
投资活动产生的现金流量净额 -629,434 -761,949 -665,160 -646,719
筹资活动产生的现金流量净额 1,626,178 1,207,587 -1,197,995 2,886,186
汇率变动对现金的影响额 -3,106 -6,578 -4,505 1,476
现金及现金等价物净增加（减
1,230,495 -1,301,016 -2,204,229 3,694,056
少）额
3、最近三年又一期的财务指标
财务指标 2007年1－6月 2006年 2005年 2004年流动比率 1.55 1.84 1.79 1.87速动比率 1.33 1.59 1.54 1.68应收账款周转率 2.73 5.25 6.08 7.82存货周转率 2.78 5.75 6.35 4.37全面摊薄净资产收益率 4.10% 7.56% 11.80% 11.00%加权平均净资产收益率 4.15% 7.76% 12.40% 19.41%扣除非经常性损益后加
4.39% 7.24% 12.59% 19.09%权平均净资产收益率每股收益（元） 0.48 0.84 1.24 1.05每股净现金流量（元） 1.35 -1.32 -2.11 3.97每股经营活动产生的现
-0.22 -1.62 0.18 1.71金流量（元）
财务指标 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31合并报表资产负债率 66.68% 56.63% 51.35% 53.72%母公司资产负债率 67.87% 58.54% 53.93% 56.07%
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要
第四节管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产结构分析
公司资产结构具有如下特点：（1）近三年内资产结构未发生重大变化；（2）资产构成中流动资产比重较大。
在公司各类流动资产中，货币资金、应收账款、应收票据、存货和应收工程合约款所占比重较大。
2005年末货币资金占流动资产的比例从2004年末的40.99%下降到31.07%，主要原因在于公司2004年底发行H股募集资金约35亿元，2005年将募集资金投入研发与国际市场开发所致。2006年末货币资金占流动资产的比例继续下降到20.97%，主要原因在于随着销售规模扩大，公司营运资金占压增加。2007年中期末，货币资金占流动资产的比例为19.36%，与2006年末的比重基本持平，但货币资金从2006年末的4,311,060千元增长到5,607,020千元。
应收票据占流动资产比例从2004年末的12.18%急剧下降到2005年末的7%，主要是应收票据到期收回现金所致，2006年末又回升到8.07%，主要是国内电信运营商的商业票据增加所致。2007年中期末，应收票据占流动资产的比例上升到9.93%，同样是由于电信运营商在付款中增大了商业票据的使用。
从2004年到2006年，公司的存货规模逐渐扩大，占流动资产的比重也呈上升趋势。2004年末，公司的存货为1,871,767千元，占流动资产的比重为10.10%；2005年末，公司的存货为2,519,547千元，占流动资产的比重为14.05%；2006年末，公司的存货为2,760,995千元，占流动资产的比重为13.43%。公司存货规模扩大的主要原因在于公司销售规模扩大。由于通信行业履行合同需要有一个较长的周期，因而销售合同的增加必然带来存货的增加。2007年中期末，公司存货上升到4,200,288千元，较2006年末增长60.95%，存货占流动资产的比重升至14.50%，主要是由于公司销售规模增长带来采购增长，以及为正在执行合同增
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要加备货所致。
应收账款占流动资产比例从2004年末的19.70%上升到2006年末的25.93%，应收账款数额从2004年末的3,652,506千元上升到2006年末的5,329,628千元，主要原因在于：公司海外市场销售比重不断上升，而海外市场的平均收款期比国内市场大约长两个月，海外市场份额的上升导致了应收账款比率的上升；公司处于海外市场的扩展期，在销售过程中给予了客户优惠的信用期，延迟了合约的收款时间，从而增加了应收账款。2007年中期末，由于海外销售规模继续扩大以及信用期延长，应收账款上升到5,829,820千元，但由于流动资产总规模的增加和应收账款追偿力度的增强，应收账款占流动资产的比重从2006年末的25.93%下降到2007年中期末的20.13%。在公司应收账款余额中，账龄一年以内的应收账款占比为86.17%，一至两年的应收账款占比为10.30%，两至三年的应收账款占比为2.13%，三年以上的应收账款占比为1.40%，公司应收账款的流动性仍然维持在较高水平。
公司2006年末账面的应收账款在2007年1－6月实际的回款情况如下表所示：
2006.12.31 2007年1－6月
账龄 收回比例
原值 实际收回
0-6个月 4,211,012 3,439,134 81.67%
7-12个月 737,727 529,467 71.77%
1-2年 746,133 511,996 68.62%
2-3年 106,137 87,393 82.34%
3年以上 85,476 48,550 56.80%
合计 5,886,485 4,616,540 78.43%
公司2004－2006年及2007年上半年应收工程合约款占流动资产的比例分别为14.85%、26.14%、24.38%、32.14%，呈持续上升趋势，主要是由于本公司为海外客户提供更为优惠的信用期，使通信系统建造工程完工进度超过合约付款进度所致。
公司2005年末固定资产净额占固定资产比例较2004年末变化不大，但2006年末，该比例由2005年末的94.94%下降到84.66%，主要原因在于前期固定资产计提折旧进入末期，导致净值降低。公司在建工程数额在近三年逐渐上升，其中，2006年末在建工程较2005年末增长2.7倍，主要由于公司投入资金
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要建设南京与上海的研发中心、深圳中兴通讯工业园（西丽留仙洞），投入资金增加所致。2007年中期末，公司固定资产金额变化不大，而在建工程又较2006年末增加53.02%，主要由于公司中兴通讯工业园（西丽留仙洞）、南京二期研发中心项目与上海的二期研发中心项目的建设开支增加。
（二）负债结构分析
公司总负债在2006年有所上升，总负债规模从2005年11,183,307千元上升到14,676,146千元，增长达31%，主要原因是公司业务规模的扩张所致。公司流动负债占总负债比重较大，与公司流动资产占总资产比重较大相匹配。2005年末到2006年末，公司流动负债占总负债的比例从89.51%降到76.12%，长期负债占总负债的比例从10.49%上升到23.88%，原因在于为规避利率风险与外汇风险，公司增加了长期借款，包括美元借款。
在各类流动负债中，短期借款及一年内到期的长期负债、应付票据、应付账款、应付工程合约款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬和应交税金占流动负债的比重较大。2005年末，短期借款余额较2004年末减少，主要由于当年偿还借款所致。2006年末短期借款余额较2005年末增加较大，主要由于为满足海外业务扩张所带来的流动资金需要，公司增加美元短期借款所致。
2005年末，应付票据余额较2004年末增加39.03%，主要由于本公司采用票据支付货款方式增加所致；应付账款余额较2004年末增加47.02%，主要由于本公司从供应商处获得较多的信用额度，可以延期支付货款所致；预收账款余额较2004年末增加194.85%，主要由于本公司客户预付订金增加；应交税金余额年末比年初减少722,741千元，主要由于未抵扣的增值税进项增加和出口销售应退增值税增加。
2006年末，公司长期负债从2005年末的1,173,276千元增加到3,504,117千元，增幅达198%，主要原因在于为减少融资成本，公司减少了应收账款保理业务而用银行长期贷款补充营运资金，以满足公司海外业务扩张和研发费用资金需求。另外，随着国内市场利率上调，为将财务费用控制在一定范围内，公司增加了大量长期负债。
2007年中期末，各类流动负债及长期负债占总负债的比例变化不大，但流
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要动负债金额从2006年末的11,172,029千元增加到2007年中期末的18,644,030千元，主要在于短期借款尤其是应付款项的增长。长期负债金额从2006年末的3,504,117千元增加到2007年中期末的5,141,542千元，增幅达62%，主要由于公司大幅增加包括美元借款在内的长期借款，一方面满足海外业务扩张和研发费用资金需求，另一方面回避利率与汇率风险。
（三）偿债能力分析
2004年末流动比率为1.87，速动比率为1.68，主要由于当年底公司发行H股筹集资金35亿元所致。由于公司近二年持续将募集资金用于研发和海外市场开拓，货币资金余额从2004年末的75.98亿元减至2006年末的43.11亿元，使得流动资产下降，进而导致流动比率、速动比率同时下降。2007年中期末，流动比率下降到1.55，速动比率下降到1.33，主要原因在于来自海外市场的定单大幅增加，公司增加了备货，使得存货规模与应付账款、应付票据相应增长，从而使得流动比率、速动比率进一步下降。但公司近三年又一期的流动比率与速动比率仍处于合理水平，不会对公司日常经营产生不利影响。
2004年末到2006年末，公司资产负债率处于一个比较平稳的水平。2007年中期末，母公司资产负债率上升到67.87%，主要原因为随销售规模扩大，营运资金占压加大，研发与市场开发支出增加，同时为回避人民币升值带来的外汇风险，公司加大了包括美元借款在内的借款规模。但公司2006年和2007年上半年的利息保障倍数分别为7.07和6.10，处于行业内的良好水平。此外，公司保持良好的信用水平，截至2007年6月末，公司尚未使用的银行授信额度为121亿元，为公司债务的偿付提供了保障。
（四）资产周转能力分析
公司应收账款周转率从2004年末的7.82下降到2005年末的6.08，再下降到2006末的5.25，主要是由于2004年－2006年，公司来自海外市场的收入由21.56%增长到44.42%，公司在回避债权风险的基础上（如要求客户开立长期不可撤销信用证、要求客户所在国家政府提供担保等方式）给予海外客户按工程验收进度付款的优惠信用条件，同意该等客户在工程验收后规定的宽限期内支付货款，从而使得合约的收款时间延迟。国际业务的增长使得公司应收账款回收期呈
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要增长趋势，从而导致应收账款周转率近三年连续下降。
存货周转率从2004年末的4.37上升到2005年末的6.35，原因在于2005年因收入同比下降，公司加强了存货管理，提高了存货加工采购水平；存货周转率2006年末下降至5.75，主要原因在于2006年随收入的回升，公司执行合同的时间变长，备料增加，存货的增长幅度大于主营业务成本的增长幅度。
二、盈利能力分析
（一）主营收入分产品分析
2005年公司的收入较2004年稍有下降，主要是由于光通信及数据通信和电信软件系统、服务及其他产品的收入增长，小于手机销售收入下降幅度。尽管2005年海外业务保持快速增长，销售收入上升68.3%，但部分被当年国内电信运营商资本开支下降、投资结构调整所导致的国内销售收入下降所抵销。
2006年公司的收入较2005年增加6.7%，主要是由于无线通信、光通信及数据通信、手机、电信软件系统、服务及其他产品的收入增长所致，而部分被有线交换及接入产品的销售收入下降所抵消。2006年公司海外业务继续保持增长，销售收入上升32.8%，但仍部分受累于国内销售收入下降。
2007年上半年本公司的营业收入大幅增加，较2006年同期增长43.9%。其中，国际业务营业收入持续增长，较2006年同期增长99%。从产品分部来看，无线通信、手机、光通信及数据通信等产品收入的增加，有效弥补了有线交换及接入、电信软件系统、服务及其他等产品销售收入的下降，保障了2007年上半年公司总收入较2006年同期有较大幅度增长。
（二）主营业务成本及毛利率分产品分析
近三年，国内电信投资呈现较大的波动性，借助全面的产品线与成功的国际化战略，本公司主营业务近三年综合毛利率维持了稳定水平。2005年公司主营业务综合毛利率由2004年的34.9％微降至34.6％，主要是由于光通信及数据通信业务、电信软件系统与服务、有线交换及接入产品的毛利率下降，手机产品的毛利率增加大致抵销了上述产品毛利率下降。2006年公司主营业务综合毛利率
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要略降至33.8％，主要是由于无线通信、有线交换及接入、电信软件系统与服务产品的毛利率下降，手机、光通信及数据通信产品毛利率的增加部分抵消了上述产品毛利率的下降。2007年上半年本公司的综合毛利率为36.5%，较2006年略有上升，主要由于无线通信产品、有线交换及接入产品和光通信及数据通信产品的毛利率上升，而此增长部分被手机产品、电信软件系统、服务及其他产品毛利率的下降所抵销。
（三）利润表其他项目分析
2005年，公司其他业务利润较2004年减少61.83%，从41,339千元减少到15,779千元，主要由于当年销售原材料减少所致。2006年，其他业务利润较2005年增加338%，增加到69,152千元，主要是设备租赁收入与技术服务收入的增加。
公司2005年的营业费用为3,023,126千元，与2004年基本持平。2006年的营业费用为3,140,108千元，比2005年上升3.87%，主要是由于海外市场销售的增加及海外销售平台的建设导致国际差旅费及运输费、租赁费增加，但该增长部分被销售佣金的减少所抵消。
公司2005年的管理费用为3,137,066千元，较2004年的3,899,003千元下降19.54%，主要由于公司2004年度多计提的减值准备冲回。公司2006年的管理费用升至4,010,206千元，较2005年上升27.83%，主要原因为：公司扩大经营规模，尤其是海外公司规模；公司加大了对海外战略市场定制化产品和3G、WiMax、IMS等先进技术的投入，导致管理费用中的研发费用大规模增长。
公司2005年的财务费用为288,751千元，与2004年基本持平。公司2006年的财务费用下降到239,617千元，下降17.02%，主要是由于当年利息支出和汇兑损失减少所致。
公司2005年的投资损失为59,354千元，比2004年投资损失3,669千元增加了15.18倍，主要是ZiMax Technologies Inc的投资减值准备转销所致。2006年，公司投资收益为31,849千元，主要由于股票投资收益增加、长期投资减值减少所致。
公司2005年的补贴收入为458,014千元，比2004年增加20.94%，2006年的补贴收入为612,163千元，比2005年增加33.66%，主要由于近两年软件
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要产品增值税退税增加所致。
公司2005年的营业外收入为27,627千元，比2004年的18,041千元增加53.13%，主要由于当年赔款收入及奖励收入增加。公司2006年的营业外收入为24,008千元，较2005年有小幅下降，主要在于2006年有较大部分的赔偿收入，而奖励收入减少，相应减少的金额大于赔偿收入增加的金额。
2005年，公司营业外支出为16,722千元，比2004年160,637千元减少89.59%，主要由于固定资产减值准备、无形资产减值准备和固定资产报废净损失减少。2006年，营业外支出为26,151千元，比2005年增加56.39%，主要由于固定资产报废损失增加所致。
2007年上半年管理费用为958,901千元，比2006年同期的689,263千元增加39.12%，主要是由于公司销售规模扩大，管理支撑平台增加所致。2007年上半年的财务费用为190,368千元，比2006年同期增加54,064千元，增长幅度为252.12%，主要是由于公司贷款规模增大导致利息支出增长。
（四）利润、每股收益、净资产收益率逐年下降的原因
1、利润、每股收益下降的原因
（1）随着公司加大对国际市场的投入，公司海外业务取得了显著增长，但由于相关项目的施工周期长，工程难度大，项目收益回收期较长，使部分盈利未在最近三年体现出来，暂时性降低了主营业务的收益水平。
（2）公司持续推进国际化战略，特别是H股发行后获得了充足资金投入研发和国际市场开拓。国际市场方面，公司进行全球区域平台建设，在办公场所、人员、销售网络等方面投入大量资金，2005、2006年分别形成期间费用14.7亿元、18.9亿元，占当年海外市场收入的比例分别达到19.1%、18.5%。在研发方面，凭借对通信行业和电信服务提供商的深刻理解，公司重点投入TD-SCDMA、WCDMA、CDMA2000、WIMAX、IMS等先进技术和战略市场定制化产品，研发费用大幅度提高，2004年－2006年的研发费用分别为22.7亿元、21.6亿元、28.3亿元，占各年主营收入的比例分别为9.98%、10.01%和12.30%，根据中国会计准则所有研发费用都在当年计入公司期间费用。国际市场的资金投入使公司2006年来自于海外的营业收入比2004年增长了109.0%，其收益还将继续随国际
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要工程的不断完工验收而在1－3年后逐步体现出来。新产品研发领域的资金投入，为公司今后的发展奠定了基础，2007年1－6月，公司TD-SCDMA、WCDMA、WiMAX等新产品的订货额大增，使公司订货额较上年同期增长了40%，可以确保今后2－3年收益的增长。
综上所述，主营业务盈利的暂时下降、国际市场开拓费用与研发费用的集中投入，造成公司近三年利润、每股收益下降，尤其是国际市场拓展费用、研发费用投入较多的2006年。
2、净资产收益率下降的原因
公司近三年净资产收益率下降主要是由于销售净利率、资产周转率的下降，和2004年发行H股大量增加了公司净资产。2004年公司发行H股，募集资金35亿元，使净资产较发行前增加61.7%，随后的2005、2006年，募集资金尚处于使用期，收益还未全部体现。公司增大研发费用投入和国际市场拓展费用，期间费用不断上升，致使销售净利率由2005年的5.5%下降为2006年的3.5%。公司给予海外客户按工程验收进度付款的优惠信用条件，使得应收账款周转率持续下降，造成资产周转率由2004年的1.24下降为2005年的1.01，又下降为2006年的0.97。上述因素的综合影响，使公司净资产收益率逐年下降。
从2007年开始，公司前期在海外市场、新产品研发领域的投入逐渐进入回收期，开始体现收益，1－6月销售净利率上升到3.6%，应收账款回收速度加快，按半年数据估算的全年应收账款周转率上升到5.46，总资产周转率上升到1.0，净资产收益率上升到9.35%，预计未来2－3年将保持逐步上升势头。
三、现金流量分析
（一）公司最近三年现金流量情况
2005年经营活动产生的现金流量净额较2004年减少89.22% , 2006年经营活动产生的现金流量净额又较2005年大幅减少，出现负的缺口，主要原因是：
2004年－2006年，为回避国内电信投资波动的影响，公司加大力度开拓国际市场，主营业务收入中海外业务收入所占比例由21.56%增长到44.42%。公司海外业务主要是为客户承建通信网络系统工程，其中非洲、南美洲、东南亚等新
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要兴国家的业务收入占2004?006年全部海外业务收入的68.32%。公司给予海外客户按工程验收进度付款的优惠信用条件，同意客户在工程验收后规定的宽限期内支付货款，从而使得合约的收款时间延迟，导致应收款项增长较多。2006年经营活动产生的现金流量净额出现负数的主要原因之一就在于当年公司贸易应收账款和应收票据增加了约23亿元。
公司2004年底发行H股获得了大量现金，在现金余额充足的情况下，为节约融资成本，公司减少了信用证福费庭、票据贴现、应收账款保理等业务的使用，从而降低了经营活动现金流入。特别是2005年7月人民币逐步升值以来，为减少外币贬值造成的汇兑损益，公司增大了成本较低的银行贷款方式融资（主要为美元贷款），而进一步减少了成本相对较高的信用证福费庭、外币应收账款保理等业务。公司2005年、2006年应收票据贴现金额合计较2004年减少了约68.8%，应收账款保理、信用证福费庭金额合计较2004年减少了71.3%，以上两项分别减少2005、2006年经营活动现金流入18.4亿元、34.3亿元。
另外，随着公司经营规模不断扩大，原材料采购量由2004年的190亿元增加到2006年的255亿元，支付的现金由155.6亿元增加到176.9亿元，同时，公司因海外市场拓展、新产品研发投入的现金费用支出由2004年的22.6亿元增加到2006年的40.8亿元，以上因素增大了公司经营活动现金流出金额。
综上所述，公司给予客户比较优惠的信用条款，延迟合同收款时间，使应收款项增长较多，公司现金管理政策造成经营活动现金流入总量的减少，公司规模增长、海外市场拓展、研发投入增加造成的经营活动现金流出增加，共同作用使得经营活动现金净流量逐年下降，造成经营现金流量与净利润存在较大差异。
公司投资活动现金净流量逐年下降，主要是由于购建固定资产、无形资产等长期资产所支付的现金逐年增长。公司最近三年经营规模不断扩大，为扩大生产、研发和销售能力，2005年、2006年购置生产与办公用机器设备、电子设备的金额分别为6.9亿元和6.3亿元，比2004年购置同类固定资产的金额分别增长了20.0%和9.6%；购置房产建筑物的金额分别为2.2亿元和4.1亿元，比2004年购置同类固定资产的金额分别增长了64.2%和205.9%。公司全部固定资产原值由2004年末的27.85亿元增加到2006年末的42.35亿元，增长了52.06%。上述投资活动现金支出的增长造成了投资活动现金净流量逐年下降。
2005年筹资活动产生的现金流量净额较2004年减少143.75%，是由于公司
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要2004年发行H股取得募集资金。2006年筹资活动产生的现金流量净额同比增加222.6%，主要是由于当年本公司新增贷款补充营运资金。
（二）2007年上半年现金流量情况
2007年上半年，公司现金流量整体情况明显好转。其中：经营活动产生的现金流量净额同比增加92.52%，主要在于营业收入大幅增加，以及公司对应收帐款收款力度的加大；投资活动产生的现金流出同比增加96.02%，主要在于为扩展业务与生产规模，公司用于购买机器设备、测试仪器、电脑，更新添置办公设备及用于工程款项增加；筹资活动产生的现金流量净额同比增加260.81%，主要在于增加银行贷款。
四、财务状况和盈利能力趋势分析
2007年，全球电信行业继续小幅增长，中国3G的建设方向逐渐明确，外部环境为本公司的发展提供了良好机遇。继续积极地进行海外业务开拓，加快重点业务的推进，是进一步改善公司财务状况和增强公司盈利能力的关键。
（一）财务状况趋势分析
公司近三年又一期资产规模稳定增长，资产结构较为合理。尽管资产负债率水平较高，但有息负债率较低，公司综合偿债能力较强。公司将以本次债券发行为契机，运用财务杠杆，进一步加大对主营业务的投入，资产规模将随之扩大。如果本次发行的分离交易可转债附送的认股权证在存续期内行权，公司资本实力持续经营和融资能力将进一步增强，公司资本结构更趋合理。
（二）盈利能力趋势分析
公司近三年主营业务收入持续小幅增长，2007年上半年则较上年同期大幅增长44%，公司的核心业务显示了良好的成长性。公司未来几年将继续大力发展海外市场及具优势的业务产品，保证公司盈利能力持续、稳定、健康发展。
综上所述，本公司行业及产品优势明显，财务状况良好，盈利能力较强。随着募集资金投资项目投产后，公司将进一步增强现有优势，提高盈利能力和竞争能力。
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要
第五节本次募集资金运用
一、本次募集资金运用的基本情况
本次发行扣除发行费用后的募集资金将用于以下11个项目，项目总投资额
约65.5亿元，具体情况如下：
募集资金拟投资额 回收期序号 项目 审批、核准或备案情况
（万元） （年）
已获国家发展和改革委
TD-SCDMA HSDPA系统设备研发生
1 18,782 3.03 员会发改办高技
产环境及规模生产能力建设项目
[2007]2414号复函批准
已获国家发展和改革委
TD-SCDMA终端产品开发环境和规
2 11,776 4.12 员会发改办高技
模生产能力建设项目
[2007]2414号复函批准
已获国家发展和改革委
3 TD后向演进技术产业化项目 67,326 5.70 员 会 发 改 高 技
[2007]3002号复函批准
已获国家发展和改革委
4 创新手机平台建设项目 174,915 5.29 员 会 发 改 办 高
[2007]3001号复函批准
已获国家发展和改革委
5 下一代宽带无线移动软基站平台项目 53,358 5.93 员会发改办高技
[2007]3003号复函批准
已获深圳市发展和改革
下一代基于IP的多媒体全业务融合
6 39,727 5.49 委员会深发改[2007]
网络产业化项目
1221号批复批准
已获深圳市发展和改革
7 综合网管系统研发生产项目 56,635 5.31 委员会深发改[2007]
1222号批复批准
已获深圳市发展和改革
8 xPON光纤接入产业化项目 49,371 5.42 委员会深发改[2007]
1224号批复批准
已获深圳市发展和改革
9 新一代光网络传输设备产业化项目 64,108 5.05 委员会深发改[2007]
1225号批复批准
已获深圳市发展和改革
10 ICT综合业务平台建设项目 99,647 3.94 委员会深发改[2007]
1226号批复批准
已获深圳市发展和改革
11 RFID集成系统产业化项目 19,394 5.02 委员会深发改[2007]
1223号批复批准
－ 总计 655,039 －
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要
公司在本次发行债券所附认股权证持有人行权后所募集的资金将继续投入上述项目，募集资金若有不足，公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资；若募集资金有剩余，将用于补充公司流动资金。
公司经过对行业发展趋势和公司发展规划进行深入、客观的分析研究，从市场空间、技术趋势和可行性等方面对上述项目的投入产出进行认真的测算，董事会认为：本次拟发行的分离交易的可转换公司债券募集资金投资项目符合国家有关产业政策，具有良好的经济效益和社会效益，能有效增强公司主营业务的核心竞争力和持续发展能力，提高公司的自主创新能力和国际化竞争能力。
二、本次募集资金项目的简要介绍
（一）TD-SCDMA HSDPA系统设备研发生产环境及规模生产能力建设项目
1、项目背景
随着我国3G标准的确立以及TD-SCDMA商用示范试验的成功，我国3G的进程已经有了实质性的发展，TD-SCDMA产业链的竞争环境已逐步形成，产业区域布局已初步明晰。目前我国正处于TD-SCDMA网络建设覆盖期，需要建设大量基站，市场需求强劲。
公司从1997年开始就对TD-SCDMA技术进行跟踪和研究，已完成TD-SCDMA基站、核心网设备的批量生产准备，形成产业化能力，并在国内建设了规模最大的TD-SCDMA外场试验网。该项目的建设可以保证公司继续保持TD-SCDMA领先优势，达到TD-SCDMA大规模商用所需的产能水平。
2、项目投资预算和预期经济效益
本项目总投资18,782万元，其中固定资产投资9,034万元，铺底流动资金9,748万元。募集资金拟投资该项目金额为18,782万元，其中债券募集资金拟投入11,469万元，权证募集资金拟投入7,313万元。公司在项目达产后将具备TD-SCDMS HSDPA基站的规模化生产能力。项目内部收益率预计为84.92%。
（二）TD-SCDMA终端产品开发环境和规模生产能力建设项目
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要
1、项目背景
随着TD-SCDMA商用示范试验的成功，我国3G的进程进入了新的发展阶段，TD-SCDMA产业链日趋完善和成熟，系统、芯片、终端、网管、仪表及元器件等产业各环节均已经形成多厂商供货环境，产业区域布局已初步明晰。TD-SCDMA规模网络技术应用试验的推进和友好用户的试用，使TD-SCDMA网络与产品的可商用性得到了更严格的验证，并促进了终端多样化发展。TD-SCDMA的终端芯片厂家在完成了第一代的芯片研发基础上，开始着手研发下一代的TD-SCDMA HSDPA芯片，并在协议栈、操作系统、高层业务平台等多个核心技术研发方面有了新的突破。同时TD的终端厂家也开始加快TD-SCDMA的产业化能力。目前，TD-SCDMA已具备年产基站系统数百万信道、终端上千万台套的产业规模，基本具备了大规模商用的基础。
随着TD-SCDMA商用试验网的建设规模扩大，作为全球最大的手机终端市场和TD-SCDMA标准的发起国，中国必将成为TD-SCDMA终端最大的市场。同时TD-SCDMA标准也逐步得到海外运营商认可，国际市场逐步形成。
作为中国最大的电信设备制造商之一，公司在TD-SCDMA产业化方面进行了全面投入，从2004年开始研发TD手机终端，到目前为止已拥有了完善的研发、测试和生产环境，在手机平台建设、手机业务建设、多模手机研发上积累了强大的经验，有能力完成TD手机研发平台的建设。本项目将充分利用公司现有手机研发生产条件，补充研发、生产及测试手段，建立基于HSDPA的TD-SCDMA/GSM多模手机开发平台，形成产业化能力，以满足未来市场需求。
2、项目投资预算和预期经济效益
本项目总投资11,776万元，其中固定资产投资6,347万元，铺底流动资金5,429万元。募集资金拟投资该项目金额为11,776万元，其中债券募集资金拟投入7,191万元，权证募集资金拟投入4,585万元。公司在项目达产后将具备TD-SCDMA/GSM HSDPA多模手机的规模化生产能力。项目内部收益率预计为48.26%。
（三）TD后向演进技术产业化项目
1、项目背景
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要
随着TD－SCDMA的商用，TD下一代演进问题就变得十分重要，各国政府、标准组织和运营商对3G系统的后续演进技术非常重视。国际电联已经初步决定在2008年征集第四代移动通信标准。TD演进技术是中国4G的发展方向，也是“十一五”专项之一。信息产业部明确提出现阶段将“重点支持TD-SCDMA增强型技术和产品的研发及产业化，加速产业链薄弱环节的建设”，并在国家信息产业重大科技专项中表明将“组织并推进新一代宽带无线移动通信等重大科技专项的实施，提高研发和产业化能力，在元器件、软件、集成电路、宽带无线移动通信等核心技术领域取得突破”。
TD后向演进技术市场前景广阔。研究表明，TD后向演进产品的工作频段高于GSM，为了保证基本相等的覆盖率，TD后续演进推广后所需基站数会多于GSM基站数。根据中国移动2006年年报，截至2006年底，中国移动GSM基站数23.4万台，无线接通率99.3%，随着移动通信产品的升级换代，预测未来TD后续演进系统需求旺盛。
公司在TD研发方面投入巨大，在包括系统、终端、芯片的产业化方面走在业内前列，对TD技术和网络建设具有深刻理解。同时公司对下一代无线宽带移动通信系统的关键技术拥有相当积累。
2、项目投资预算和预期经济效益
本项目总投资为67,326万元，其中固定资产45,322万元，铺底流动资金22,004万元。募集资金拟投资该项目金额为67,326万元，其中债券募集资金拟投入41,113万元，权证募集资金拟投入26,213万元。本项目研究开发以TDD为基础的TD后向演进系统设备，并形成TDD基站收发信机的规模化生产能力。项目内部收益率预计为34.41%。
（四）创新手机平台建设项目
1、项目背景
随着我国经济的迅速发展，手机产业在国民经济中的作用日渐提升，手机已从单一的通讯工具发展成为集商务、娱乐为一体的掌上电脑。高端功能逐渐向中高端或中端机普及，越来越多的手机开始支持丰富的多媒体功能，更多的智能机涌现出来。同时我国手机产业也是完全融入到全球经济竞争中的少数产业之一。
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要2006年全球手机整机产量约为10亿部，2007年有望达到11亿部，我国手机整机产量占到了世界的40%－45%，预计未来创新手机市场需求强劲。
国家发改委、科技部、商务部联合编制的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2004年度）》中指出：“近期产业化的重点是：第三代移动通信系统设备、终端产品、专用芯片及应用软件，移动通信专用集成电路及软件，数字集群通信产品，移动通信设备关键配套件及测试仪器。”本项目生产的产品为移动通信终端产品，对该项目的投资符合国家产业政策。
公司是全球少数从系统到终端全面涉及WCDMA、TD-SCDMA、HSDPA、GSM、CDMA、PHS所有通信制式研发的手机产品供应商之一，营销网络遍布100多个国家和地区。公司通过在智能手机核心技术上自主创新和引进终端芯片相结合的战略，在国内高中端手机研发和制造厂商中保持领先，并通过国际战略，将智能手机、手机电视、多模手机、专业数字集群通信系统GOTA专业款终端以及IMS客户端软件平台等产品打入国际市场。该项目的实施将进一步提升公司在手机终端领域的技术水平，对公司在该领域的发展有极大的促进作用。
2、项目投资预算和预期经济效益
本项目总投资174,915万元，其中固定资产投资128,154万元，铺底流动资金46,761万元。募集资金拟投资该项目金额为174,915万元，其中债券募集资金拟投入106,812万元，权证募集资金拟投入68,103万元。项目实施后将加强公司在多模终端、手机软件平台、3G手机芯片、专业数字集群通信系统GOTA专业款终端等方面的研发，实现IMS客户端软件平台、手机综合测试系统、手机电视平台、多模手机、智能手机Linux操作系统、GOTA专业款终端、手机3G协议软件、手机应用软件平台、TD-SCDMA/GSM/HSDPA芯片、WCDMA/GSM/HSDPA的规模化生产。项目内部收益率预计为34.24%。
（五）下一代宽带无线移动软基站平台项目
1、项目背景
“软基站”（SDR）是指通过更换不同的软件，使得同一个基站硬件能够实现不同标准制式，或多种标准制式能够共存于一个基站。
由于推进组织的不同，无线通讯从2G向3G、4G演进的过程中出现了多种
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要标准，多种接口形态共存的局面，使电信运营商必须建立多种制式的基站来维持网络的运营服务，也给终端客户跨网使用带来不便。软基站的出现将为电信运营商和终端用户带来巨大的经济效益。一方面软基站可以帮助电信运营商合并多种制式的基站，简化管理运营流程，节约了建设成本和营运成本；一方面可以让终端用户使用同一终端在多网络制式间的平滑转换，节约了终端重置成本。随着无线标准制式的技术趋同化，以及主要芯片处理能力的大幅度提升，软基站已成为一种可商用的系统，可以预期，基于软基站的下一代平台，将有广阔的市场前景。
公司是3G领域对全部三种制式均有大规模投入，提供从系统、终端到业务全面解决方案的少数几家企业之一，同时也一直致力于3G后向演进技术的研究，为新一代移动通讯软基站平台的研发打下了良好基础。该项目的实施将使公司软基站研究进入一个产业化阶段，保持公司在该领域的领先地位。
2、项目投资预算和预期经济效益
本项目总投资为53,358万元，其中固定资产33,222万元，铺底流动资金20,136万元。募集资金拟投资该项目金额为53,358万元，其中债券募集资金拟投入32,583万元，权证募集资金拟投入20,775万元。项目建设目标是研发并打造新一代移动通讯软基站平台，实现软基站规模化生产能力。项目内部收益率预计为28.32%。
（六）下一代基于IP的多媒体全业务融合网络产业化项目
1、项目背景
下一代基于IP的多媒体融合业务已成为通信市场的发展趋势，一方面表现为用户对操作简单、安全、业务个性化、便携移动及有线与无线无缝融合通信方式的迫切需求；另一方面，有线与无线的融合趋势也为电信运营商保持并提高其市场份额提供了巨大空间。随着电信技术与业务的发展，电信市场的竞争日愈激烈，用户希望获得全方位和一站式的服务，可以预计IP多媒体融合业务在未来将会迅速发展。根据Gartner对IP多媒体融合业务的两种主要产品IMS和SoftDA的预测，2007年IMS核心网全球总投资将达到9.27亿美元，IMS核心网设备投资在2007年也将迅猛增长，总投资预计为4.72亿美元。2006年SoftDA的使用者数量已经达到4.32亿，到2010年预计全球将有6.5亿即时通讯用户。
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要
公司具有通信设备行业内最齐全产品线和全面的技术积累，这为IMS这一融合应用方案奠定了基础。公司的IMS整体解决方案支持包括固定和移动在内的多种接入方式，具备全系统、端到端的一站式解决能力。在IMS终端方面，公司IMS解决方案建设了开放的终端平台，可以提供多样的多媒体终端解决方案。在IMS技术推进方面，公司率先在欧美等IMS有显著需求的高端市场进行检视，并获得了初步认可。同时公司对SoftDA项目的开发也具有强有力的技术基础。目前公司SoftDA产品已被中国移动、中国电信、中国联通、中国网通等电信运营商广泛应用。该项目的实施将进一步提升公司在IMS和SoftDA上的技术优势和产业化水平，对公司在该领域的发展有极大的促进作用。
2、项目投资预算和预期经济效益
本项目总投资39,727万元，其中固定资产投资28,563万元，铺底流动资金11,164万元。募集资金拟投资该项目金额为39,727万元，其中债券募集资金拟投入24,259万元，权证募集资金拟投入15,468万元。通过本项目的建设，公司将向国内、国际用户提供IMS全系统、端到端设备的True IMS商用网络以及SoftDA业务，将具备IMS核心网设备的规模化生产能力，以及大范围推广SoftDA业务的能力。项目内部收益率预计为33.72%。
（七）综合网管系统研发生产项目
1、项目背景
综合网管系统是面向全网根据对网络资源集中监控、集中维护和集中管理思想设计开发的网络管理系统。它主要面向运营者整个网络提供操作、使用和运营解决方案，保障全网络基本服务功能正常运行，在此基础上还可以进一步提供相关的基于事务模型的业务分析决策支持手段。随着网络管理相关技术逐步成熟，各类网络管理技术和需求逐步的规范化和标准化，以及各类网络各级管理系统逐步实施和推广，综合网络管理系统的雏形和国内市场空间开始渐渐显现，国际市场前景也十分看好。网络管理系统作为应用系统，不同于一般应用系统，它有着比一般应用系统更加广阔的应用前景和市场前景，而综合网络管理系统尤其如此。据埃森哲咨询公司2007年统计数据显示，全球2000年网管领域，业务实施收入为349亿美元，业务保障收入为243亿美元，计费业务收入为240亿美元，2001－2006年间每年以平均5%以上的速度增长，统计显示全球综合网管
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要市场稳步增长。
在多年通信产品的研发、生产过程中，公司在网络管理系统的开发上积累了大量经验，并已经取得一定的研究成果。面对综合网管系统市场的日益广阔的前景，公司有较大的先发优势。该项目的实施将进一步提升公司在综合网管上的技术优势和产业化水平，对公司在该领域的发展有较大促进作用。
2、项目投资预算和预期经济效益
本项目总投资56,635万元，其中固定资产投资49,461万元，铺底流动资金7,174万元。募集资金拟投资该项目金额为56,635万元，其中债券募集资金拟投入34,584万元，权证募集资金拟投入22,051万元。项目的建设目标是研发并建立综合网管系统平台，实现公司综合网管产品的产业化。项目内部收益率预计为34.58%。
（八）xPON光纤接入产业化项目
1、项目背景
随着互联网的迅速普及，宽带化、光纤化、智能化、综合化业务提供已成为后续电信网络发展的方向。光纤作为理想的传输介质提供高速度、大带宽、多业务的传送能力，光纤接入成为下一代网络的重要技术之一。而无源光网络PON具有节省光纤资源、维护方便、协议透明、互通方便等特点，在接入网中扮演着重要角色。同时，基于IP的以太网技术经过多年发展，以其简便实用、价格低廉等特性，被证明是承载IP应用的最佳载体。而以太网与PON的结合的EPON/GPON无源光网络，同时具备了以太网和PON的优点，为广大电信运营商看好。随着DWDM技术的成熟和DWDM系统在骨干网、城域网上的推广应用，骨干网不断扩容，窄带的接入网必然会成为全网带宽的瓶颈，未来接入网宽带化和IP化的需求旺盛。根据IDC的预测，到2008年全球xPON光纤销售将达到24亿美元，年复合增长率为37%。
2007年初，国家发改委、科技部、商务部在《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》提出“宽带、有线、无线和卫星接入等多种接入技术、专用芯片及系统设备，包括无源光纤（xPON）接入、宽带无线城域网、光纤到户（FTTH）、xDSL、近距离无线通信等多种宽带接入技术，以及接入网
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要统一网管系统、专用芯片及设备”为十一五计划高科技产业发展重点，发展无线光纤接入产业符合国家政策发展的要求。
公司一直以来致力于无线光纤接入产品的研究，并获得国家自然基金。公司应网络发展的趋势，推出了拥有自主知识产权的基于xPON核心技术的新一代FTTx光接入平台。作为固网3G的一个重要组成部分，公司FTTx新一代光接入平台将在延伸网络优化的广度和深度，打造强大的综合业务接入平台。公司的xPON系统已经广泛应用于国内外电信运营商和驻地网运营商，其解决方案和产品得到了市场广泛认可。该项目的实施将进一步提升公司在无源光纤接入领域的领先地位，对公司在该领域的发展有较大促进作用。
2、项目投资预算和预期经济效益
本项目总投资49,371万元，其中固定资产投资33,020万元，铺底流动资金16,351万元。募集资金拟投资该项目金额为49,371万元，其中债券募集资金拟投入30,148万元，权证募集资金拟投入19,223万元。本项目研究并建立基于xPON技术的产品生产平台，形成年产290万线的生产规模。项目内部收益率预计为33.04%。
（九）新一代光网络传输设备产业化项目
1、项目背景
随着WDM和DWDM技术的成熟，超大容量的光纤传输宽带网络出现，通信主干网已经具备了强大的应用支撑能力。大容量、宽带化以及全光网络技术的应用成为未来光通信技术的发展方向，光传输设备成为电信运营商支持宽带因特网流量快速增长需求的基础建设中不可缺少的网络设施。同时随着3G、移动宽带、FTTH等的业务的发展，各种数据业务种类的增加，对光传输设备需求也将快速提升。据通信咨询机构Dell''''Oro集团的研究报告，2005年光传输网络设备市场收入超过110.7亿美元，从2005年到2009年这一市场将以9％的复合年增长率扩张。2009年全球光传输设备市场收入将达到143亿美元。
公司长期参与国际光网络标准的研究，与各电信运营商紧密合作，为新一代光网络系统项目的开发积累了技术基础。公司新一代传送网技术的很好地适应通信业务与环境的发展变化趋势，为电信运营商提供了全面的新业务网解决方案，
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认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要受到了市场的欢迎。据OVUM-RHK最新统计数据显示，公司光网络产品全球市场占有率较2004年相比提升了27％，是全球光网络设备供应商中成长最快的厂商之一。该项目的实施将进一步提升公司在光传输上的技术优势和产业化水平，对公司在该领域的发展有极大促进作用。
2、项目投资预算和预期经济效益
本项目总投资64,108万元，其中固定资产投资56,231万元，铺底流动资金7,877万元。募集资金拟投资该项目金额为64,108万元，其中债券募集资金拟投入39,148万元，权证募集资金拟投入24,960万元。公司通过该项目将建立长途骨干层设备、城域核心层设备、城域汇聚层设备、城域接入层设备、网管设备可持续发展的关键技术研发平台。项目达产后，公司将形成上述五类光网络传输设备规模化生产能力。项目内部收益率预计为33.46%。
（十）ICT综合业务平台建设项目
1、项目背景
ICT（信息通信技术）是近年来电信领域逐渐关注的新热点。电信技术与计算机网络通信技术融合已经成为两个领域内技术发展的共同方向。随着IP通信技术的飞速发展，以及企业用户对VoIP、VPN等技术的大量使用，大中型企业对电信运营商的依附力日益减小，电信运营商感受到边缘化威胁，ICT业务把IT和CT业务融合，受到广大电信运营商的关注。从2006年开始，国内的主要电信运营商分别就ICT融合服务产品推出了自己的品牌，齐力打造ICT企业信息化平台，形成了从设备厂商、运营商到企业用户协同产业价值链，满足了企业信息化需求，市场空间巨大。
公司可提供接入层、承载层、控制层、业务层和用户数据层等在内的全网络、全业务的ICT解决方案。基于对行业发展趋势的准确把握，公司开发了体现不同需求特征的ICT解决方案，其开发增值业务平台被国内外电信运营商广泛使用；同时公司拥有庞大的IT专家队伍，具有很丰富的行业应用经验，规范化IT管理与服务体系，为开展ICT的研发打下了坚实的业务基础。
2、项目投资预算和预期经济效益
本项目总投资99,647万元，其中固定资产投资82,413万元，铺底流动资金
认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要17,234万元。募集资金拟投资该项目金额为99,647万元，其中债券募集资金拟投入60,850万元，权证募集资金拟投入38,797万元。该项目将充分发挥公司技术和市场融资等综合企业资源优势，打造ICT综合业务平台，形成ICT业务平台规模化生产能力。项目内部收益率预计为63.91%。
（十一）RFID集成系统产业化项目
1、项目背景
RFID射频识别俗称电子标签，是一种非接触式的自动识别技术。自从2003年以来，RFID在全球范围内得到广泛应用，全球RFID行业正蓬勃发展，Gen2标准的完善促使RFID技术更加成熟。各国政府、大型零售商和其他国际组织的推动，进一步促进了RFID的发展。根据英国IDTechEx调研公司数据，截至2006年，全球RFID系统市场价值为23亿美元，到2007年底，预计RFID市场价值将达到30亿美元。而对于国内RFID市场来看，跟据IDC最新发布的报告《中国RFID跨行业解决方案市场2006－2010预测与研究》显示，2005年RFID跨行业应用总体市场规模为14.77亿元，2006年下半年的市场规模就达到了16.5亿元，同比增长近40%。IDC预测，至2010年，RFID跨行业应用总体市场规模将达到298.37亿元，2005-2010年的复合年平均增长率将高达82.4%。
公司从2000年开始积极参与国家RFID研究和标准制订。目前中兴通讯在RFID空口协议、通信安全、防碰撞算法以及应用方面已申请了20多项专利。同时，公司还向国家RFID标准组提交了标准制定计划，全力支持和参与国家RFID标准关键的空中接口、频率规划、RFID测试以及RFID安全方面的协议标准，在RFID技术和产品方面积累了丰富的经验，并具有足够的专业人才和专业团队，满足RFID产品研发的需要。该项目的实施将进一步提升公司在RFID领域的技术优势和产业化水平，对公司在该领域的发展有极大促进作用。
2、项目投资预算和预期经济效益
本项目总投资19,394万元，其中固定资产投资16,755万元，铺底流动资金2,639万元。募集资金拟投资该项目金额为19,394万元，其中债券募集资金拟投入11,843万元，权证募集资金拟投入7,551万元。本项目将建立公司RFID生产线，实现RFID产品序列的产业化，包括RFID标签、RFID阅读器、RFID网络应用设备的规模化生产。项目内部收益率预计为38.34%。
第六节备查文件及查询方式
自本募集说明书摘要刊登之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）或公司网站（http://www.zte.com.cn）查阅该等文件。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
（本页为中兴通讯股份有限公司认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要之盖章页）
中兴通讯股份有限公司
2007年 月 日
