潍柴动力股份有限公司公开发行A股招股说明书暨换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司报告书摘要
保荐人/主承销商
中信证券股份有限公司
深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
华欧国际证券有限责任公司
上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦1楼
2007年3月29日
重要声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意"风险因素"中的下述风险：
（一） 合并及换股可能导致投资损失的风险
1、 股票二级市场的价格受多种因素的影响，本公司本次换股吸收合并确定的A股发行价格与在深圳证券交易所上市后二级市场的价格差异的不确定性可能导致投资者发生投资损失。因此对于选择换股的股东而言，如果本公司A股上市后的二级市场表现低于部分股东的预期，则持仓成本较高的股东有遭受投资损失的风险。
2、 本公司拟通过换股方式吸收合并湘火炬，从而实现整合资源、发挥协同效应的目的，并完成湘火炬股权分置改革工作，实现自身在A股市场上市。受后续的整合效果及协同效应释放的影响，合并后存续公司的经营及业绩情况存在一定的不确定性，如果合并后存续公司盈利前景不如预期，则合并有可能使参与换股的湘火炬股东和本公司股东遭受投资损失。
（二） 合并后存续公司的财务及业务经营风险
本次合并前，本公司通过全资子公司潍柴投资持有湘火炬28.12%的股份，尚未将湘火炬纳入合并报表范围。本次合并后，湘火炬将被注销，纳入湘火炬合并报表范围的子公司将直接成为本公司的控股子公司并被纳入本公司的合并报表范围，本公司的相关财务指标将发生较大的变化。
本次吸收合并完成后，本公司和湘火炬各子公司间的整合效果及协同效应将对合并后存续公司的业务经营带来较大的影响。
（三） 本公司和湘火炬合并的2007年备考盈利预测的风险
本公司2007年度备考盈利预测报告已经山东正源和信有限责任会计师事务所审核，并出具了盈利预测审核报告（鲁正信审核字（2007）3008号）。
尽管本公司2007年度盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）本公司2007年度盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济的发展具有不确定性；以及（3）国家货币、财政、利率和汇率政策等其他不可抗力的因素，因此本公司2007年度的实际经营成果可能与盈利预测结果存在一定差异。本公司董事会提请投资者注意，本公司备考盈利预测报告是公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
（四） 执行新会计准则后，会计政策、会计估计的变更对公司财务状况和经营成果影响的风险
本公司将于2007年1月1日起执行新会计准则，执行新会计准则后，会计政策、会计估计的变更将对公司财务状况和经营成果产生影响。按照现行会计准则，本公司2006年9月30日合并资产负债表所有者权益为2,682,400,521.16元；按照新会计准则，本公司2006年9月30日合并资产负债表所有者权益为2,773,093,470.18元。
执行新会计准则后，会计政策、会计估计的变更对本公司财务状况和经营成果产生影响的具体情况请参见招股说明书。
（五） 本公司关联交易比例较高的风险
本公司商品销售中的关联交易占主营业务收入的比例较高，2003-2005年及2006年1-9月，本公司商品销售中的关联交易占主营业务收入的比例分别为34.61%、42.94%、55.17%以及41.64%。如果本公司不能与关联方严格按照有关协议做到关联交易公允合理，则可能对本公司的盈利情况产生不利影响。
（六） 中国重汽与潍柴厂产权分离对生产经营的风险
山东省国资委于2006年3月20日颁布鲁国资产权函[2006]49号文件，批准中国重汽与潍柴厂实施产权分离，产权分离后可能会给公司的生产经营带来不利影响。2006年1-9月，虽然本公司与中国重汽的关联交易额较往年同期显著下降，但是本公司加强了对其他重要客户的开发，本公司对陕西重汽等重要客户的销售额大幅增加，因此上述产权分离目前并未对本公司的经营产生重大不利影响。
二、 特别提示
（一） 本公司拟通过发行A股并以换股方式吸收合并湘火炬，从而进一步发挥资源整合的协同效应，实现在国内证券市场上市，并完成湘火炬股权分置改革工作。
（二） 在本次换股吸收合并中，本公司将向除潍柴投资外的湘火炬现有其它所有股东发行A股，以实现换股吸收合并湘火炬，解决湘火炬的股权分置问题，同时注销湘火炬，以本公司为合并完成后的存续公司，并申请在深圳证券交易所上市。
（三） 本次换股吸收合并前，本公司通过全资子公司潍柴投资持有湘火炬28.12%的股份，是湘火炬的实际控制人，本次换股吸收合并完成以后，湘火炬和潍柴投资将履行相应注销程序。湘火炬的全部资产、负债和权益并入本公司。
（四） 本次换股吸收合并的对象仅为湘火炬非流通股股东株洲国资和全体湘火炬流通股股东，潍柴投资与湘火炬在本次换股吸收合并后将注销，因此潍柴投资所持的湘火炬股票不参加本次换股吸收合并并放弃行使现金选择权。
（五） 本次换股吸收合并方案已经合并双方的股东大会审议通过，上述会议表决结果对湘火炬全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。根据合并方案，换股主体所持的湘火炬股份将按照合并双方确定的换股价格及换股比例强制转换为本公司换股发行的股份。
（六） 本次换股吸收合并和本公司A股股票发行同时进行，互为前提，本次换股吸收合并的生效亦取决于本公司A股发行的完成。
（七） 本公司本次发行的A股全部用于吸收合并湘火炬，除此以外，不向其它公众投资者发行股票及募集资金。
（八） 本次换股吸收合并中，本公司换股价格为20.47元/股，湘火炬换股价格为5.80元/股，换股比例为3.53:1。株洲国资向本换股吸收合并和股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东送出股份，每10股流通股将获得0.35股对价，流通股股东总计获20,951,330股。株洲国资以支付此对价后的股份总数53,446,270股按3.53:1的换股比例换成本公司A股股票15,140,586股，流通股股东以获得此对价后的股份总数619,560,770股按3.53:1的换股比例换成本公司A股股票175,512,966股。上述送股和换股过程将同时完成，不再分步实施。
根据上述换股吸收合并方案，以本次换股吸收合并方案实施前湘火炬流通股股东所持股份数计算，流通股实际换股比例为3.41062802 : 1。
（九） 本次换股吸收合并方案实施后，参与本次换股吸收合并的原湘火炬流通股股东将成为存续公司本公司的股东，其所持股票可在本公司A股上市后在A股市场交易流通。本公司的原内资股股东、外资股（指H股以外的外资股）持有人所持有的本公司股票，以及株洲国资通过本次换股后所改持的本公司股票，可在相应法律法规规定和承诺的锁定期限后在A股市场交易流通。
根据潍坊柴油机厂等8个法人发起人股东以及株洲国资出具的承诺函并受该等承诺函所规限，其所持有的潍柴动力的股份将自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由潍柴动力回购。
根据谭旭光等24名自然人股东出具的承诺函并受该等承诺函所规限，其所持有的潍柴动力的股份将自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内不实质转让，也不由潍柴动力回购。
本公司全体董事、监事及高级管理人员已经出具承诺函，承诺其直接或间接持有的本公司股份将根据公司法第142条的规定进行转让。
（十） 本公司换股吸收合并湘火炬发行的A股股票将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市交易。
（十一） 本次合并的会计处理采用权益结合法，详细内容见正文中关于合并后存续公司的模拟合并财务报表的相关分析。
（十二） 根据《合并协议》，若在2007年4月30日前本次合并尚未完成，本公司董事会可建议派发2006年末期股利，但派发金额不得超过本公司2006年中期股利，该等末期股利派发须经本公司2006年年度股东大会批准。在本公司派发末期股利的情况下，湘火炬董事会亦将建议派发2006年末期股利，每股派发金额为本公司每股派发金额除以换股比例后的金额。前述派发股利安排唯在合并双方届时均具备分派该等股利的法定条件时方可实施。除前述情形外，双方同意在合并完成日之前，不再对各自结余的未分配利润进行分配，截至合并完成日的双方的未分配利润由合并后的本公司的全体股东享有。
请合并双方各位股东及潜在投资者认真阅读有关本次换股吸收合并的全部信息披露文件，包括本招股说明书摘要、招股说明书、董事会和股东大会决议文件、合并预案说明书、湘火炬独立财务顾问报告、潍柴动力财务顾问报告等文件，以做出谨慎的投资决策。
第二节 本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
换股发行股数 190,653,552股
每股面值 每股人民币1.00元
每股发行价格 每股人民币20.47元/股
预计换股发行时间 2007年4月5日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 520,653,552股
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东所持股份自愿锁定的承诺 根据潍坊柴油机厂等8个法人发起人股东以及株洲国资出具的承诺函并受该等承诺函所规限，其所持有的潍柴动力的股份将自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由潍柴动力回购
根据谭旭光等24名自然人股东出具的承诺函并受该等承诺函所规限，其所持有的潍柴动力的股份将自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内不实质转让，也不由潍柴动力回购
本公司全体董事、监事及高级管理人员已经出具承诺函，承诺其直接或间接持有的本公司股份将根据公司法第142条的规定进行转让
保荐人、主承销商、合并方财务顾问 中信证券股份有限公司
华欧国际证券有限责任公司
被合并方财务顾问 东方证券股份有限公司
招股说明书摘要签署日期 2007年3月29日
第三节 发行人基本情况
一、 发行人基本情况
（一） 法定中文名称： 潍柴动力股份有限公司
（二） 英文名称： Weichai Power Co., Ltd.
（三） 注册地址： 山东省潍坊市高新技术产业开发区
福寿东街197号甲
（四） 法定代表人： 谭旭光
（五） 改制设立日期： 2002年12月23日
（六） 办公地址： 山东省潍坊市民生东街26号
（七） 办公地邮政编码：261001
（八） 电话： 0536-229 7068
（九） 传真： 0536-819 7073
（十） 注册资本： 人民币33,000万元
（十一） 境外股票上市地：香港联交所
（十二） H股股票代码： 2338.HK
（十三） 互联网址： www.weichai.com
（十四） 电子信箱： weichai@weichai.com
二、 发行人历史沿革及改制重组情况
（一） 发行人的设立方式
本公司的主发起人为潍坊柴油机厂。
2002年12月9日，山东省人民政府发出《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字（2002）第64号），山东省经济体制改革办公室发出《关于同意设立山东潍柴动力股份有限公司的批复》（鲁体改企字（2002）第100号），批准成立本公司。
2002年12月23日，本公司获得山东省工商行政管理局发出的企业法人营业执照，注册号码为3700001807810，注册资本21,500万元。
（二） 发起人及其投入的资产内容
本公司的主发起人为潍坊柴油机厂，其他发起人为培新控股有限公司、福建龙岩工程机械（集团）有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、潍坊市投资公司、奥地利IVM技术咨询维也纳有限公司、山东省企业托管经营股份有限公司、广西柳工集团有限公司、谭旭光、徐新玉、孙少军、张泉、刘会胜、王勇、佟德辉、冯刚、孙学科、陈颂东、丁迎东、戴立新、韩黎生、钟耕会、马玉先、刘元强、王长亮、王晓英、李红纲、李加佳、吴洪伟、于如水、王同泰和王风仪。
主要发起人潍柴厂以有关制造及销售WD615/WD618系列柴油机的资产与负债及现金出资，其它发起人则以现金出资。其中潍坊柴油机厂以经营性净资产出资8,000万元，以人民币现金出资645万元，合计8,645万元，占注册资本的40.21%。
三、 有关股本的情况
（一） 发行人本次发行前后股本情况
本次发行（即换股吸收合并）前本公司总股本为330,000,000股，本次发行新股190,653,552股，发行后本公司总股本为520,653,552股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为36.62%。
本次换股吸收合并前后，本公司与存续公司的股本结构如下表所示：
股东名称 合并前 合并后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
潍坊柴油机厂 77,647,900 23.53% 77,647,900 14.91%
培新控股有限公司 23,500,000 7.12% 23,500,000 4.51%
福建龙岩工程机械（集团）有限公司 21,500,000 6.52% 21,500,000 4.13%
深圳市创新投资集团有限公司 21,500,000 6.52% 21,500,000 4.13%
潍坊市投资公司 19,311,550 5.85% 19,311,550 3.71%
奥地利IVM技术咨询维也纳有限公司 10,750,000 3.26% 10,750,000 2.07%
山东省企业托管经营股份有限公司 10,000,000 3.03% 10,000,000 1.92%
株洲国资 - - 15,140,586 2.91%
广西柳工集团有限公司 4,490,550 1.36% 4,490,550 0.86%
24名自然人 14,800,000 4.48% 14,800,000 2.84%
H股股东 126,500,000 38.33% 126,500,000 24.30%
A股股东 - - 175,512,966 33.71%
合计 330,000,000 100.00% 520,653,552 100.00%
（二） 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
根据潍坊柴油机厂等8个法人发起人股东以及株洲国资出具的承诺函并受该等承诺函所规限，其所持有的潍柴动力的股份将自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由潍柴动力回购。
根据谭旭光等24名自然人股东出具的承诺函并受该等承诺函所规限，其所持有的潍柴动力的股份将自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内不实质转让，也不由潍柴动力回购。
本公司全体董事、监事及高级管理人员已经出具承诺函，承诺其直接或间接持有的本公司股份将根据公司法第142条的规定进行转让。
（三） 公司前十名股东
截至2006年12月31日，持有本公司股份前十名股东如下：
序号 股东 股数（股） 占总股本的比例
1 HKSCC NOMINEES LIMITED 125,840,899 38.13%
2 潍坊柴油机厂 77,647,900 23.53%
3 香港培新控股有限公司 23,500,000 7.12%
4 福建龙岩工程机械（集团）有限公司 21,500,000 6.52%
5 深圳市创新投资集团有限公司 21,500,000 6.52%
6 潍坊市投资公司 19,311,550 5.85%
7 奥地利IVM技术咨询维也纳有限公司 10,750,000 3.26%
8 山东省企业托管经营股份有限公司 10,000,000 3.03%
9 广西柳工集团有限公司 4,490,550 1.36%
10 谭旭光 4,300,000 1.30%
合计 318,840,899 96.62%
（四） 公司前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
姓名 持股数（万股） 在发行人处担任职务
谭旭光 430 执行董事，董事长兼首席执行官
徐新玉 100 执行董事，运营总经理
张泉 100 执行董事，市场总经理
孙少军 100 执行董事，技术总经理
刘会胜 60 非执行董事
佟德辉 60 公司副总经理，技术中心主任（兼）
孙学科 35 无
陈颂东 35 战略发展部部长
丁迎东 35 人力资源与企业管理部部长
戴立新 35 证券部部长，公司董事会秘书
韩黎生 35 信息化管理部部长
冯刚 35 公司副总经理，营销总公司副总经理（兼）
钟耕会 35 公司总经理助理，营销总公司副总经理（兼）
王勇 35 办公室主任，职工代表监事
马玉先 35 采购管理部副总经理
刘元强 35 一号工厂副厂长
王长亮 35 无
王晓英 35 无
李红纲1 35 无
李加佳 35 采购管理部党支部书记，综合管理室主任（兼）
吴洪伟 35 财务部部长
于如水 35 一号工厂厂长
王同泰 35 热处理厂厂长
王风仪 35 无
注1：自然人发起人李红纲已去世，其名下股份由其配偶王丹持有。
（五） 股东中的国有股份和外资股份情况
股东名称及股权性质 持股数（万股） 占总股本比例
潍坊柴油机厂（SLS） 7,764.790 23.53%
培新控股有限公司（FLS） 2,350.000 7.12%
福建龙岩工程机械（集团）有限公司 2,150.000 6.52%
深圳市创新投资集团有限公司 2,150.000 6.52%
潍坊市投资公司（SLS） 1,931.155 5.85%
奥地利IVM技术咨询维也纳有限公司（FLS） 1,075.000 3.26%
山东省企业托管经营股份有限公司 1,000.000 3.03%
广西柳工集团有限公司（SLS） 449.055 1.36%
上表中股权性质标识的含义为：
SLS：国有法人股股东，State-own Legal-person Shareholder的缩写
FLS：境外法人股股东，Foreign Legal-person Shareholder的缩写
（六） 发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前，本公司自然人股东谭旭光为第一大股东潍柴厂的厂长，自然人股东刘会胜为潍柴厂副厂长，除此以外，本公司各发起人股东间无关联关系。
各H股股东之间的关联关系不明。
四、 发行人主营业务情况
（一） 公司主营业务、主要产品及其用途
目前本公司的主营业务为：生产及销售柴油机及相关零部件，以及为柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售及维修。
（二） 公司产品销售方式、渠道
本公司生产的汽车用柴油机、客车用柴油机以及工程机械用柴油机的销售通过直接向下游整车、工程机械生产厂直接销售的方式进行，为汽车、客车以及工程机械配套。本公司生产的船用柴油机和发电用柴油机的销售实行代理制，通过代理商向终端用户销售产品。
（三） 公司生产的主要原材料、能源
本公司的原材料主要为三大类：钢材；炉料，包括生铁、废钢、沙、焦炭；以及化工产品。本公司生产使用的能源主要包括电、压缩空气、蒸汽以及煤气。
（四） 公司所处行业竞争情况
本公司WD615及WD618系列柴油机属于大马力、高速柴油机，主要用于15吨（及以上）重型汽车和5吨（及以上）装载机，此外还用于大型客车、船舶、发电等配套领域。
近几年，随着高速公路的重点发展、新农村建设、城市化进程加快、出口市场的强劲以及西北大开发战略、奥运工程等国家重点建设项目的投资启动，重型汽车、工程机械市场保持了较高的增长速度。
（五） 公司在行业中的竞争地位
目前，我国柴油机行业的主要竞争生产商有本公司、玉柴、康明斯、上柴以及锡柴等。本公司的产品属于大功率高速柴油机，2004年本公司生产的大功率柴油发动机在15吨（及以上）重型汽车动力配套市场占有率为78%，在5吨（及以上）装载机动力配套市场占有率为75%。2005年，本公司生产的大功率柴油发动机在15吨（及以上）重型汽车动力配套市场达到约80%的占有率，在5吨（及以上）装载机动力配套市场占有率达78%左右，本公司在我国内燃机行业持续保持领导地位。
五、 公司资产权属状况
（一） 本公司拥有的商标
截至2006年12月31日，本公司在中国大陆注册了8个商标，在中国香港注册了6个商标，包括文字商标和图案商标。以上商标均归属于本公司所有，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（二） 本公司拥有的专利
截至2006年12月31日，本公司依法拥有"柴油机气缸体"、"单油门柴油机调速器外置式操纵机构"等113项专利（包括发明、实用新型和外观设计），该等专利均归属于本公司所有，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
截至2006年12月31日，本公司共有"发动机故障和操作提示仪表"等126项在申请中的专利（包括发明、实用新型和外观设计），该等在申请中的专利已获得《专利申请受理通知书》。
（三） 房屋所有权及土地使用权情况
1、本公司自有的土地使用权
截至本招股说明书签署日，本公司自有的土地使用权情况如下：
序号 详细地址 土地面积（平方米） 土地权属性质 土地证编号 有无他项权利 土地使用权终止日期
1 潍坊市潍州路以西、民生东街以南 73,560 国有出让 潍国用（2003）第A158号 无 2053/06/09
2 潍坊高新区福寿东街以北、永春路以东 376,994 国有出让 潍国用（2004）第E093号 无 2054/08/02
截至2006年9月30日，上述土地使用权的账面价值为60,810,335.12元。
2、本公司自有的房屋所有权
截至本招股说明书摘要签署日，本公司自有的房屋所有权情况如下：
（1）根据潍坊市规划与国土资源局于2003年6月16日核发的潍国用（2003）第A158号《国有土地使用权证》，本公司以出让方式取得位于潍州路以西，民生路东街以南，使用面积为73,560平方米的国有土地使用权，土地用途为工业用地，使用期限至2053年6月9日。该宗土地上共有8处房产。
截至本招股说明书摘要签署日，上述土地使用权及房屋均未被设置抵押或其他第三方担保权益。
（2）根据潍坊高新技术产业开发区规划土地局于2004年11月4日核发的潍国用（2004）第E093号《国有土地使用权证》，本公司以出让方式取得位于潍坊高新区福寿东街以北、永春路以东，使用面积为376,994平方米的国有土地使用权，土地使用面积为工业用地，使用期限至2054年8月2日。该宗土地上共有2处房产。
截至本招股说明书摘要签署日，上述土地使用权及房屋均未被设置抵押或其他第三方担保权益。
（3）本公司在潍州路以西，民生路东街以南，潍柴厂以出让、划拨以及租赁方式取得的土地上建设了4处房产。
本公司已就上述房屋所占用的6宗土地（面积分别为26,866平方米、2,526平方米、5,153平方米、10,035平方米、9,939平方米、25,124平方米），申请办理土地出让（转让）手续，以取得上述土地的使用权（使用权类型为出让）。本公司取得上述房屋所占用的土地使用权尚需取得土地管理部门的同意。本公司预计于2007年12月底前解决上述事项。
3、本公司租赁使用的土地使用权和房屋所有权
截至本招股说明书摘要签署日，本公司租赁使用的土地使用权和房屋所有权情况如下：
（1）根据2003年10月21日潍柴厂与本公司签署的《资产及土地租赁协议》及青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评字[2003]72号《资产评估报告书》及其分报告[2003]72-1号《租赁资产评估报告书》，自2003年7月1日起，本公司租赁潍柴厂位于山东省潍坊市民生东街26号、房屋总建筑面积63,224.71平方米、占用土地面积为154,944平方米的房屋及土地使用权；合同期限为5年，自2003年7月1日起算。
根据潍坊市人民政府潍政土字（2003）418号《关于向潍坊柴油机厂租赁国有土地使用权的批复》和潍地租合字（2003）第1号《国有土地租赁合同书》，该宗土地系潍柴厂从潍坊市规划与国土资源局租赁取得，并取得潍国用（2004）字第A026号《国有土地使用证》，使用权类型为租赁，租赁期限至2008年10月16日。潍坊市规划与国土资源局同意潍柴厂将该宗土地转租给本公司。
根据潍坊市房地产管理局核发的潍房城公字第00018号、潍房城公字第00359号、潍房城公字第00361号、潍房城公字第00367号及潍房城公字第00373号《房屋所有权证》，潍柴厂合法拥有对上述出租房产的所有权。潍柴厂就上述房屋出租事宜于2003年10月27日依法取得了潍坊市房地产管理局核发的编号为（潍）房地租证第2964号《房屋租赁许可证》。
根据北京市金杜律师事务所出具的律师工作报告，潍柴厂对上述土地拥有合法的使用权，对上述房产拥有合法的所有权，有权租赁给潍柴动力，上述《资产及土地租赁合同》合法有效。
（2）根据本公司与重庆潍柴发动机厂（"重潍柴"）于2003年7月1日签署的《房屋土地租赁协议》及青岛天和资产评估有限公司青天评字（2003）87号《资产评估报告书》，潍柴动力租赁重潍厂位于江津市德感镇、房屋建筑面积为35,862.30平方米、占用土地面积为49,206.82平方米的房屋及土地；租赁期限为5年，从2003年7月1日起算。
重庆市国土资源和房屋管理局就重潍柴的上述物业重新核发了房地权证，根据重潍柴取得的203房地证2006字第04753号、04758号、04759号、04760号、04761号、04762号、04764号、04765号、04766号、04767号、04772号房地权证，重潍柴取得了上述房屋的房屋所有权及其所占用的土地的土地使用权。根据该等房地权证，该等权证所记载的土地面积合计为44,666.01平方米，房屋面积合计为33,866.30平方米。重潍柴已就上述租赁办理了租赁登记手续。
根据北京市金杜律师事务所出具的律师工作报告，上述土地使用权面积和房屋所有权面积与此前的租赁面积存在差异系因政府主管部门对上述物业予以重新核发确认而形成，潍柴动力需因上述面积差异与重庆潍柴发动机厂重新或补充签署协议以及将该新协议作为关联交易事项提交其董事会或股东大会批准。
（3）本公司共有44处租赁物业（用于经销、联络和仓储等的租赁物业）分布于各地。
根据北京市金杜律师事务所出具的律师工作报告，鉴于潍柴动力未能提供上述租赁房屋的房屋所有权证、相应的土地使用证、租赁登记证等相关权属证明文件，仅凭潍柴动力提供的上述房屋租赁合同，金杜无法确认出租方对该等房屋是否拥有合法、有效和充分的权属，无法确认该等房屋租赁是否合法有效。
但是，上述租赁房屋的用途为经销、联络和仓储之用，并非生产性用房，可替代性较强，对本公司日常生产经营的影响较小，如果此等房屋出现权属纠纷，本公司将可在较短时间内以较低成本转换相应的经营场所。
六、 同业竞争和关联交易情况
（一） 同业竞争
本公司在香港联交所上市前和上市后规范运行期间，较好地完成了竞争性资产的分离和整合，并在其后续的运营中保持了独立性，避免了同业竞争。本公司生产的产品与控股股东潍柴厂经营（以及重组完成后的山东巨力）的中速柴油机、成套和发动机产品属于不同的产品领域，拥有不同的原材料采购体系、销售渠道、产品性能、市场定位和目标客户，不存在同业竞争。
本公司的控股股东潍柴厂的附属企业和子公司不经营与发行人相同领域的发动机产品和业务，不构成同业竞争。
本公司与潍柴厂及附属企业和子公司个别产品类别相近，但是定位于不同的细分市场和目标客户，未构成本公司与潍柴厂及附属企业和子公司之间实质性的同业竞争，不会对本公司产生实质性影响，不影响本公司的独立性。
潍柴厂和本公司已签署了《避免同业竞争协议》。
（二） 关联交易
本公司的经常性关联交易包括商品销售、原材料采购、租赁资产及土地、接受加工劳务、接受后勤综合服务、接受动能服务以及提供销售代理，本公司的偶发性关联交易包括商标与柴油机制造系列技术转让以及资产转让。
（三） 关联交易对公司财务状况、经营成果的影响
2003-2005年及2006年1-9月，本公司的商品销售及收取代理费所涉及的关联交易占主营业务收入的比重如下表：
单位：元
2006年1-9月 2005年 2004年 2003年
关联交易额 占比 关联交易额 占比 关联交易额 占比 关联交易额 占比
商品销售 2,013,195,200.24 41.64% 2,914,424,769.90 55.17% 2,657,012,340.28 42.94% 1,236,883,445.45 34.61%
收取代理费 7,944,529.08 0.16% 15,641,132.69 0.30% 13,453,695.82 0.22% 2,461,662.18 0.07%
合计 2,021,139,729.32 41.81% 2,930,065,902.59 55.47% 2,670,466,036.10 43.16% 1,239,345,107.63 34.68%
2003-2005年及2006年1-9月，本公司材料采购、租赁资产及土地、接收加工劳务、接受后勤综合服务以及接受动能服务所涉及的关联交易占主营业务成本的比重如下表：
单位：元
2006年1-9月 2005年 2004年 2003年
关联交易额 占比 关联交易额 占比 关联交易额 占比 关联交易额 占比
材料及商品采购 64,405,722.56 1.86% 557,507,642.11 13.62% 161,846,285.97 3.48% 707,816,701.18 26.58%
租赁资产及土地 34,663,732.50 1.00% 46,218,310.00 1.13% 46,218,310.00 0.99% 23,109,155.00 0.87%
接收加工劳务 43,235,588.16 1.25% 60,041,886.82 1.47% 89,178,265.26 1.92% 31,218,731.87 1.17%
接受后勤综合服务 12,258,398.19 0.35% 23,571,351.76 0.58% 21,287,916.03 0.46% 13,286,826.27 0.50%
接受动能服务 77,757,564.64 2.25% 129,171,914.91 3.16% 123,493,752.14 2.66% 62,453,986.22 2.35%
合计 232,321,006.05 6.71% 816,511,105.60 19.95% 442,024,529.40 9.51% 837,885,400.54 31.47%
（四） 独立董事对公司重大关联交易的意见
2004年12月15日，本公司召开股东特别大会会议，通过了一系列潍柴厂与本公司关联交易协议的新上限。2004年10月27日，潍柴动力独立非执行董事张小虞、顾福身就本次关联交易事项发表意见如下：
"潍柴动力持续性关连交易及新上限就股东整体利益而言属公平合理。因此，吾等建议，阁下投票赞成将于潍柴动力股东特别大会上提呈的普通议案，以通过不获豁免持续性关连交易的新上限。"
2005年12月5日，本公司召开2005年股东特别大会会议，通过和补充了一系列的关联交易协议和事项。2005年10月20日，潍柴动力独立非执行董事张小虞、顾福身就本次关联交易事项发表意见如下：
"变更现有持续性关连交易、新的不获豁免持续性关连交易协议及交易上限，就股东整体利益而言属公平合理。因此，吾等建议阁下投票赞成将于股东特别大会上提呈的普通决议案，以批准潍柴厂综合服务补充协议、潍柴厂动能服务补充协议、重潍柴综合服务补充协议、重潍柴动能服务补充协议、加工服务补充协议、新的不获豁免持续性关连交易协议及交易上限。"
2006年12月29日，本公司股东特别大会通过了以延长本公司持续性关联交易协议的年期至2009年12月31日的议案。
2006年11月12日，潍柴动力独立非执行董事张小虞、顾福身和房忠昌就本次关联交易事项发表意见如下：
"潍柴动力持续性关连交易及新上限就股东整体利益而言属公平合理。因此，吾等建议，阁下投票赞成将于潍柴动力股东特别大会上提呈的普通决议案，以批准不获豁免持续性关连交易的新上限。"
七、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 简要经历 兼职情况 2005年度薪酬（万元） 持有公司股份的数（万股）
谭旭光 执行董事，董事长兼首席执行官 男 45 董事任期至2008年12月17日 本公司董事长兼首席执行官、公司党委书记，潍柴厂厂长；1977年加入潍柴厂，历任山东潍柴进出口有限公司董事长兼总经理，潍柴厂外贸处处长、厂长助理、副厂长、厂长等职；高级经济师，工程硕士，有丰富的柴油机生产制造管理、外经贸、市场营销管理和企业发展与战略管理经验；十届全国人大代表，同济大学客座教授，首届全国机械行业优秀企业家、2005CCTV中国经济年度人物、机械工业企业经营管理大师；兼任湘火炬汽车集团股份有限公司董事长。 潍柴厂厂长、湘火炬董事长 95.6 430
徐新玉 执行董事，运营总经理 男 43 董事任期至2008年12月17日 本公司董事及运营总经理；1986年加入潍柴厂，历任山东潍柴进出口有限公司副总经理、潍柴厂办公室主任、人力资源部部长、厂长助理、副厂长、潍柴厂常务副厂长等职；高级经济师，理学学士，MBA硕士学位，有丰富的企业重组并购、人力资源管理和企业变革管理方面的经验；兼任湘火炬汽车集团股份有限公司董事、潍柴动力（潍坊）投资有限公司董事长。 潍柴投资董事长、湘火炬董事 60 100
孙少军 执行董事，技术总经理 男 41 董事任期至2008年12月17日 本公司董事及技术总经理；1988年加入潍柴厂，历任潍柴厂技术中心副主任、主任和潍柴厂总工程师；高级工程师，工学硕士，有丰富的技术管理和柴油机研发经验；山东省人民政府泰山学者特聘专家；兼任湘火炬汽车集团股份有限公司董事。 湘火炬董事 60 100
张泉 执行董事，市场总经理 男 43 董事任期至2008年12月17日 本公司董事及市场总经理；1986年加入潍柴厂，历任潍柴厂质量部部长、制造部部长、市场部部长、潍柴厂厂长助理、副厂长等职；工程师，工学学士，有丰富的柴油机质量管理、生产制造管理、市场营销和客户管理方面的经验。 无 60 100
张伏生 非执行董事 女 49 董事任期至2008年12月17日 于1975年加入潍柴厂，历任潍柴厂审计部副部长、财务部部长、副总会计师、厂长助理等职，现任潍柴厂总会计师及财务总监，高级会计师、注册会计师，大学学历；具有丰富的财务管理、财务架构和债务重组经验；兼任湘火炬汽车集团股份有限公司董事、副总裁。 潍柴厂总会计师，财务总监；湘火炬董事、副总裁 5 0
刘会胜 非执行董事 男 41 董事任期至2008年12月17日 本公司董事；1989年加入潍柴厂，历任潍柴厂动力厂副厂长、采购部副部长、重庆潍柴发动机厂厂长、潍柴厂厂长助理等职；现任潍柴厂副厂长；高级经济师，工学学士，有丰富的企业综合管理和生产经营管理方面的经验。 潍柴厂副厂长 2006年新增选董事 不适用 60
姚宇 非执行董事 男 36 董事任期至2008年12月17日 历任深圳合众实业股份有限公司董事会秘书、深圳天极电业股份有限公司总经理助理；现任深圳市创新投资集团有限公司投资经理；工商管理硕士，具有近10年丰富的投资管理经验及相关经历。 深圳市创新投资集团有限公司投资经理 5 0
杨世杭 非执行董事 男 52 董事任期至2008年12月17日 本公司发起人之一香港培新控股有限公司董事；中国人民政治协商会议第九届山东省委员会委员。 香港培新控股有限公司董事 5 0
陈学俭 非执行董事 男 51 董事任期至2008年12月17日 现任潍坊投资公司的总经理兼法人代表；曾担任潍坊市财政局副局长，潍坊市地方税务局副局长。 潍坊市投资公司总经理、法人代表 5 0
李新炎 非执行董事 男 55 董事任期至2008年12月17日 于1993年创办本公司发起人之一福建龙岩工程机械（集团）有限公司，任董事长。 福建龙岩工程机械（集团）有限公司董事长、中国龙工控股有限公司主席 5 0
Julius G. Kiss 非执行董事 男 79 董事任期至2008年12月17日 本公司发起人之一IVM Technical Consultantts Wien G.m.b.H.董事长。 奥地利IVM技术咨询维也纳有限公司董事长 5 0
韩小群 非执行董事 女 56 董事任期至2008年12月17日 现任山东省外商投资服务公司总经理及本公司发起人山东省企业托管经营股份有限公司董事长。 山东省企业托管经营股份有限公司董事长 0.2 0
张小虞 独立非执行董事 男 61 董事任期至2008年12月17日 曾任中国国家机械工业局副局长，教授级高级工程师，现任中国机械工业联合会副会长、中国汽车工程学会理事长及中国内燃机学会理事长。 中国机械工业联合会副会长、中国内燃机学会理事长、理事长中国汽车工程学会 10 0
顾福身 独立非执行董事 男 50 董事任期至2008年12月17日 现为凯利融资有限公司董事总经理，历任多家国际投资银行主要职务及香港上市公司董事及首席执行官，除公司外，现时亦兼任香港联交所多家主板及创业板上市公司之独立董事；香港注册会计师公会会员，1980年毕业于加州大学伯克莱分校，获工商管理学士学位。 香港联交所多家主板及创业板上市公司独立非执行董事、凯利融资有限公司董事总经理 14.6 0
房忠昌 独立非执行董事 男 64 董事任期至2008年12月17日 毕业于哈尔滨工业大学，历任山东安邱玻璃厂工程师、安丘县副县长、潍坊市政府副市长、潍坊市委常委市纪委书记及潍坊市人大常委会副主任；曾任中国管理科学院特邀研究员及山东省人大代表；于2002年卸任公职退休。 无 10 0
顾林生* 独立非执行董事 男 66 董事任期至2008年12月17日 大学本科学历；曾任东风汽车公司厂长助理、副厂长、常务副厂长、副总经理、执行副总经理及党委常委、东风汽车股份有限公司副董事长及董事、以及东风汽车工业投资公司董事；现任湘火炬汽车独立董事。 湘火炬独立董事 2006年新增选董事不适用 0
李世豪* 独立非执行董事 男 66 董事任期至2008年12月17日 高级工程师；曾任城乡建设部材料设备局处长、中国城市车辆总公司总经理及中国城市车辆有限公司董事长；现任湘火炬汽车独立董事、建设部科学技术委员会城市车辆专家委员会主任、中国汽车工程学会理事、全国客车标准化委员会副主任及中国公路学会客车学会副理事长。 湘火炬独立董事、建设部科学技术委员会城市车辆专家委员会主任、中国汽车工程学会理事、全国客车标准化委员会副主任、中国公路学会客车学会副理事长 2006年新增选董事不适用 0
刘征* 独立非执行董事 男 58 董事任期至2008年12月17日 高级经济师及注册会计师；曾任潍坊市审计局科长及副局长、潍坊市电力建设办公室主任、潍坊市投资公司总经理、以及本公司非执行董事；现任湘火炬汽车独立董事。 湘火炬独立董事 2006年新增选董事不适用 0
孙承平 监事会主席 男 59 监事任期至2008年12月17日 1969年加入潍柴厂，历任潍柴厂加工车间主任、潍柴厂副厂长等职；现任潍柴厂党委书记兼副厂长、湘火炬汽车集团股份有限公司监事，高级经济师，大专学历，有丰富的柴油机制造管理和技术改造方面的经验。 潍柴厂党委书记 5 0
王勇 监事 男 43 监事任期至2008年12月17日 本公司办公室主任；1984年加入潍柴厂，历任潍柴厂动力分厂厂长、动能公司总经理，企业文化中心主任、办公室主任、潍柴厂厂长助理等职；高级工程师，工学学士。 无 27.2 35
蒋建芳 监事 女 44 监事任期至2008年12月17日 历任广西柳工集团有限公司财经审计委员会副主任、广西柳工机械股份有限公司监事；会计师职称。 广西柳工集团有限公司财经审计委员会副主任 5 0
徐宏 制造总经理 男 47 任期至2008年12月17日 为本公司制造总经理；1976年年加入潍柴厂，曾任铸造分厂设备动力科副科长、铸造厂副厂长、铸锻厂厂长及制造部部长等职；大学学历；有丰富的生产制造、安全环保方面的管理经验。 无 60 0
张元福 财务总监暨合资格会计师，公司秘书 男 42 任期至2008年12月17日 为本公司财务总监、公司秘书暨合资格会计师，负责本公司的会计和财务工作与公司秘书事务；2003年9月加入本公司；英国特许会计师公会资深会员及香港会计师公会会员；曾于多家香港联交所主板及创业板上市公司工作，拥有逾18年会计及财务管理经验。 无 104（万港元） 0
戴立新 董事会秘书 男 39 任期至2008年12月17日 本公司董事会秘书、证券部部长；1987年加入潍柴厂，曾任潍柴厂资本运营部副部长；大学学历，经济师；具有丰富的IPO和重组并购经验。 无 10.78 35
佟德辉 公司副总经理技术中心主任（兼） 男 43 任期至2008年12月17日 现任本公司副总经理、技术中心主任。在潍柴动力成立前历任潍柴厂副总工程师、技术中心主任、技术中心党支部书记。 无 60 60
冯刚 公司副总经理营销总公司副总经理（兼） 男 43 任期至2008年12月17日 现任本公司副总经理、营销公司副总经理。在潍柴动力成立前历任潍柴厂销售总公司常务副总经理，市场管理部常务副部长；在潍柴动力成立后曾任潍柴动力市场部副部长。 无 60 35
注*：顾林生、李世豪和刘征的独立非执行董事任期自本次合并完成日始
八、 发行人控股股东及实际控制人的简要情况
本公司的控股股东及实际控制人为潍坊柴油机厂，潍坊柴油机厂始建于1953年，为国家大型企业，注册资金2.32亿元，实收资本2.13亿元。注册地址为潍坊市奎文区民生东街26号，法定代表人谭旭光。潍柴厂的唯一股东为山东省人民政府国有资产监督管理委员会（山东国资委）。主要业务为6160A、6200Z、X6170Z等柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售及维修。
截至2006年9月30日，潍柴厂未经审计的财务数据如下：总资产249,317.63万元，净资产128,524.24万元，2006年1-9月净利润14,667.84万元。
九、 公司财务会计信息和管理层讨论与分析
（一） 合并报表
1、简要合并资产负债表
单位：元
2006.09.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
资 产 总 计 6,696,822,962.61 5,302,200,314.03 4,914,308,503.44 2,367,879,925.42
负 债 合 计 3,949,204,148.21 2,880,431,221.60 2,757,587,137.78 1,915,955,366.44
少数股东权益 65,218,293.24 62,421,148.19 - -
所有者权益合计 2,682,400,521.16 2,359,347,944.24 2,156,721,365.66 451,924,558.98
2、简要合并利润表
单位：元
2006年1-9月 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入 4,834,525,570.85 5,282,838,632.49 6,187,995,313.32 3,574,129,863.75
主营业务利润 1,338,327,034.77 1,157,380,823.48 1,508,109,880.39 893,131,223.08
利润总额 553,321,967.83 403,773,424.92 742,187,733.08 450,222,576.60
净利润 443,090,527.14 306,505,677.37 536,869,562.46 273,936,798.65
3、简要合并现金流量表
单位：元
项目 2006年1-9月 2005年度 2004年度 2003年度
经营活动产生的现金流量： 990,402,594.58 19,168,130.12 1,213,076,562.30 983,299,614.74
投资活动产生的现金净流量： -1,395,710,328.15 -1,239,998,701.66 -852,702,110.02 -353,230,521.37
筹资活动产生的现金流量： -166,053,645.72 194,463,580.77 1,017,478,455.89 -36,275,025.79
汇率变动对现金的影响额： -69,342.19 -629,781.85 1,014,500.19
现金及现金等价物净增加额： -571,430,721.48 -1,026,996,772.62 1,378,867,408.36 593,794,067.58
（二） 非经常性损益情况
山东正源和信有限责任会计师事务所审计，公司报告期内的非经常性损益情况如下：
单位：元
项目 2006年1-9月 2005年 2004年 2003年
处置固定资产收益/（损失） 249,810.43 -486,314.28 -988,519.23 -6,718,936.72
扣除公司日常根据《企业会计制度》规定计提的资产减值准备后的其他营业外收入/（支出）净额 -599,383.13 353,059.42 -1,304,102.64 -493,546.78
非经常性损益合计 -349,572.70 -133,254.86 -2,292,621.87 -7,212,483.50
所得税影响数 -115,358.99 -43,974.10 -756,565.22 -2,380,119.56
少数股东应承担的部分 2,001.50 - - -
非经常性损益净影响额 -236,215.21 -89,280.76 -1,536,056.65 -4,832,363.94
（三） 财务指标
2006.09.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
流动比率 0.89 1.11 1.29 1.02
速动比率 0.69 0.85 1.12 0.85
资产负债率（母公司） 60.89% 54.41% 56.11% 80.91%
应收账款周转率 7.90 12.62 17.54 27.17
存货周转率 6.71 7.62 13.11 10.43
息税折旧摊销前利润（万元） 77,227.92 59,166.98 88,000.45 53,660.78
利息保障倍数 37 50 136 57
每股经营活动产生的现金流量（元） 3.00 0.06 3.68 4.57
每股净现金流量（元） -1.73 -3.11 4.18 2.76
每股收益（元） 1.34 0.93 1.63 1.27
加权平均净资产收益率 17.17% 13.27% 32.45% 77.29%
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例 5.06% 8.21% 12.61% 48.19%
（四） 简要盈利预测表
单位：元
项目 2007年度预测数
母公司 合并
一、营业收入 7,445,562,000.00 21,166,147,000.00
二、营业利润（亏损以"-"号填列） 771,575,000.00 1,701,896,000.00
三、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 771,575,000.00 1,718,496,000.00
四、净利润（净亏损以"-"号填列） 600,182,000.00 1,394,273,000.00
归属于母公司所有者的净利润 1,010,790,000.00
少数股东损益 383,483,000.00
五、每股收益：
（一）基本每股收益 1.94
（二）稀释每股收益
（五） 管理层对公司报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析
1、公司财务状况和盈利能力状况及净利润来源
（1）净利润来源
本公司是我国大功率高速柴油机的主要制造商之一，主要向国内货车和工程机械主要制造商供应产品。公司的核心产品为WD615系列柴油机、WD618系列柴油机。2003-2005 年度及2006 年1-9月，本公司主营业务收入构成情况如下：
单位：元
项目 2006年1-9月 2005年 2004年 2003年
收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例
WD615系列 4,123,671,279.93 85.30% 4,487,021,027.76 84.94% 5,613,411,619.27 90.71% 3,455,380,423.90 96.68%
WD618系列 94,883,245.06 1.96% 112,755,897.53 2.13% 58,397,699.73 0.94% 18,735,709.37 0.52%
配件 419,209,139.04 8.67% 636,523,720.63 12.05% 486,533,124.47 7.86% 75,558,410.12 2.11%
其它 196,761,906.82 4.07% 46,537,986.57 0.88% 29,652,869.85 0.48% 24,455,320.36 0.68%
合计 4,834,525,570.85 100.00% 5,282,838,632.49 100.00% 6,187,995,313.32 100.00% 3,574,129,863.75 100.00%
WD615系列是本公司主营业务收入及主营业务利润及净利润的最主要来源，从2003 -2005年及2006年1-9月的实际情况来看，WD615系列收入占本公司主营业务收入的比例一直保持在80%以上。
（2）财务状况和盈利能力状况
随着公司生产、销售规模的扩大，公司资产规模逐步扩大。存货、应收账款等流动性资产也相应增加，并针对不同资产状况计提了减值准备，与资产实际状况相符。由于扩张产能而进行较多的固定资产投资，本公司报告期内每股投资活动产生的现金流量净额为负数。本公司报告期内利息保障倍数保持在较高的水平，说明本公司具备很高的偿债能力，偿债风险很低。
2006年1-9月，本公司的主营业务收入较2005年同期有所上升，主要原因是我国国民经济发展平稳，固定资产投资增速回升，拉动了市场对重型汽车和工程机械用柴油机的需求回升，相应带动主营业务收入上升。
2、影响盈利能力的因素分析
（1）宏观经济的发展是公司业务增长的重要依托
本公司业务的发展依托于中国汽车工业和重型装备业的快速发展，依赖于中国经济的整体增长。从国民经济的整体发展看，我国国民经济已经步入稳定增长期，预计2006年仍将保持9%左右的高速增长态势。
（2）产品竞争力的提升是本公司在行业竞争中保持优势的关键
近几年，随着国际化进程的加快，沃尔沃、卡特彼勒、奔驰、MAN等世界500强纷纷看好了中国的重卡和零部件市场，进一步加快了其中国战略的实施。国内重卡和内燃机企业，也都在积极寻求与国际驰名品牌的合作机会，提升产品技术水平，加快了新产品的上市和技术改进的步伐，相关行业将不可避免的进入整合阶段。因此，高性价比产品的持续推出对于公司竞争力的提升至关重要。
（3）培育一致性的战略发展价值观，建立和谐新型的企业文化是本公司未来协同发展的重要保障
目前，本公司具备了使两种文化融合的条件。从战略层面来看，本次换股吸收合并行为是基于同一产业链的并购，各相关资源之间具有很强的协同效应和互补优势，有着共同的奋斗目标和价值观，本公司与湘火炬将通过相互学习，找到一个最佳的结合点，达成团队之间的共识，形成本公司与湘火炬一致性的文化理念和价值观。
3、执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更以及对公司财务状况和经营成果的影响
本公司将于2007年1月1日起执行新会计准则，执行新会计准则后，会计政策、会计估计的变更将对公司财务状况和经营成果产生影响。按照现行会计准则，本公司2006年9月30日合并资产负债表所有者权益为2,682,400,521.16元；按照新会计准则，本公司2006年9月30日合并资产负债表所有者权益为2,773,093,470.18元。
（六） 公司最近三年及一期股利分配情况
1、股利分配政策
本公司税后利润的分配遵循《公司法》和本公司章程的规定。
2、历年股利分配情况
本公司2003年中期利润分配方案为：每股人民币0.095元；2003年末期利润分配方案为：每股人民币0.105元，全年每股股息为人民币0.20元；
本公司2004年中期利润分配方案为：每股人民币0.15元；2004年末期利润分配方案为：每股人民币0.15元，全年每股股息为人民币0.30元；
本公司2005年中期利润分配方案为：每股人民币0.165元；2005年末期利润分配方案为：每股人民币0.165元，全年每股股息为人民币0.33元；
本公司2006年中期利润分配方案为：每股人民币0.20元。
（七） 控股子公司及其财务数据
1、潍柴动力（上海）投资有限公司
潍柴动力（上海）投资有限公司由本公司与深圳市东方现代产业投资有限公司共同出资设立，成立于2005年12月16日。注册地及主要经营地为上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦1502室。经营范围为实业投资，企业资产重组、策划，投资管理、咨询，企业管理咨询，国内贸易（涉及许可经营的凭许可证）；注册资本为5,000万元，其中本公司出资4,750万元，占其注册资本的95%，深圳市东方现代产业投资有限公司出资250万元，占其注册资本的5%。
截至2005年12月31日，潍柴动力（上海）投资有限公司经山东正源和信有限责任会计师事务所审计后的财务数据如下：总资产5,110.15万元，净资产5,000.00万元。2005年度无经营活动发生。
截至2006年9月30日，潍柴动力（上海）投资有限公司经山东正源和信有限责任会计师事务所审计后的财务数据如下：总资产4,867.31万元，净资产4,867.31万元, 2006年1-9月净利润-132.69万元。
2006年12月10日，潍柴动力（上海）投资有限公司召开股东会，全体股东一致决定：公司依法清算后解散，并办理注销登记。2006年12月21日，公司向上海市工商行政管理局浦东新区分局递交了申请注销登记的申请材料。
2、潍柴动力（潍坊）集约配送有限公司
潍柴动力（潍坊）集约配送有限公司由本公司、厦门市海派斯机械有限公司与潍坊潍柴零部件机械有限公司共同出资设立，成立于2005年10月18日。注册地及主要经营地为潍坊高新区福寿东街197号甲。经营范围为普通货运、仓储（不含化学危险品）、配送、机械配件及动力总成简易组装、柴油机及配件包装、物流资产开发、物流咨询（以上涉及许可证制度的，必须取得相应的资格证书后凭有效证书办理）；目前的注册资本为人民币2,000万元，其中本公司出资人民币1,040万元，占其注册资本的52%；潍坊潍柴零部件机械有限公司出资人民币180万元，占其注册资本的9%；吴清平出资人民币580万元，占其注册资本的29%；董中浪出资人民币200万元，占其注册资本的10%。
截至2005年12月31日，潍柴动力（潍坊）集约配送有限公司经山东正源和信有限责任会计师事务所审计后的财务数据如下：总资产2,015.77万元，净资产2,002.57万元。2005年度净利润2.57万元。
截止至2006年9月30日，潍柴动力（潍坊）集约配送有限公司经山东正源和信有限责任会计师事务所审计后的财务数据如下：总资产2,585.22万元，净资产2,050.39万元，2006年1-9月净利润47.82万元。
3、潍柴动力（潍坊）油品有限公司
潍柴动力（潍坊）油品有限公司成立于2005年10月20日。注册地及主要经营地为潍坊高新区福寿东街197号甲。目前的注册资本为人民币1,000万元，其中本公司出资520万元，占注册资本的52%；山东丰润投资控股有限公司出资290万元，占注册资本的29%；福克莱德（北京）国际贸易有限公司出资190万元，占注册资本的19%油品公司。经营范围为分装、销售；润滑油（脂）、润滑油基础油及添加剂；销售：防冻液、清洗剂、切削液及添加剂（以上均不含国家法律、法规规定的前置审批项目及限制、禁止经营项目，涉及后置审批制度的须凭有效许可证开展经营）。
截至2005年12月31日，潍柴动力（潍坊）油品有限公司经山东正源和信有限责任会计师事务所审计后的财务数据如下：总资产1,614.98万元，净资产1,039.05万元。2005年度净利润39.05万元。
截至2006年9月30日，潍柴动力（潍坊）油品有限公司经山东正源和信有限责任会计师事务所审计后的财务数据如下：总资产1,911.37万元，净资产1,171.71万元，2006年1-9月净利润132.66万元。
4、潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司
潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司由本公司、太原华成工程机械有限公司等25个股东共同出资设立，成立于2005年9月30日。注册资本为8,979.59万元，注册地及主要经营地为潍坊高新区福寿东街197号甲。各股东均以货币出资，本公司持有该公司51%的股权。
潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司的经营范围为柴油机配套协作件、零部件及专用机油的销售（以上均不含国家法律、法规规定的前置审批项目及限制、禁止经营项目）。
截至2005年12月31日，潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司经山东正源和信有限责任会计师事务所审计后的财务数据如下：总资产15,473.21万元，净资产9,249.26万元。2005年度净利润269.67万元。
截至2006年9月30日，潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司经山东正源和信有限责任会计师事务所审计后的财务数据如下：总资产16,504.09万元，净资产9,656.85万元，2006年1-9月净利润407.59万元。
5、潍柴动力（潍坊）投资有限公司
潍柴动力（潍坊）投资有限公司由本公司与自然人刘祥伍出资设立，成立于2005年8月2日。注册地及主要经营地为潍坊市奎文区民生东街26号。目前注册资本为124,500万元。经过一系列股权转让、增资、减资等安排，本公司目前系潍柴投资的唯一股东。经营范围为以自有资产进行项目投资和管理、企业经济担保、投资咨询（以上范围需资质证书的凭资质证书开展经营，不含国家法律法规禁止或限制性项目）。潍柴投资当前主要资产即为湘火炬28.12%的股权。
截至2005年12月31日，潍柴动力（潍坊）投资有限公司经山东正源和信有限责任会计师事务所审计后的财务数据如下：总资产123,955.10万元，净资产
123,791.48万元。2005年度净利润385.06万元。
截至2006年9月30日，潍柴动力（潍坊）投资有限公司经山东正源和信有限责任会计师事务所审计后的财务数据如下：总资产124,590.48万元，净资产124,486.30万元，2006年1-9月净利润694.82万元。
6、潍柴动力（潍坊）铸锻有限公司
潍柴动力（潍坊）铸锻有限公司由本公司独资设立，成立于2006年4月。注册资本为人民币2,000万元。注册地及主要经营地为潍坊高薪区福寿东街197号甲。经营范围为灰铁、球铁铸件制造、销售；锻件、冲压件制造、销售、既热处理、清理（以上均不含国家法律、法规规定的前置审批项目及限制、禁止经营项目，涉及后置审批制度的凭有效许可证、资质证书开展经营活动）。
截至2006年9月30日，潍柴动力（潍坊）铸锻有限公司尚无经营活动发生。
7、福田雷沃国际重工股份有限公司
福田雷沃国际重工股份有限公司成立于2004年9月17日，注册资本35,000万元，实收资本35,000万元，本公司持有其5.71%的股权，注册地为潍坊市高新技术产业开发区。除本公司外股东还包括：河北欧力重工有限公司、潍坊市投资公司、FIRST TAZ CAPITAL SDN BHD、青特集团有限公司和中信机电车桥有限责任公司。福田雷沃国际重工股份有限公司的主营业务为汽车、摩托车零配件及工程机械、农用机械、农用车的技术开发、转让、培训、咨询服务及生产、销售（法律、法规规定须凭有关许可生产的，未取得许可前不得经营）；备案范围内的进出口业务；工程机械维修及出租；钢材销售；助力车及电动车、摩托车的生产、销售（国家有关规定的，须凭许可证经营）。
截至2005年12月31日，福田雷沃国际重工股份有限公司经北京永拓会计师事务所有限责任公司山东分公司审计后的财务数据如下：总资产205,073.84万元，净资产51,242.04万元，2005年度净利润14,960.91万元。
截至2006年9月30日，福田雷沃国际重工股份有限公司未经审计的财务数据如下：总资产277,534.41万元，净资产66,372.29万元。2006年1-9月净利润为15,469.84万元。
第四节 发行人换股吸收合并湘火炬
本公司拟发行A股，并将所发行的股份全部作为合并对价，换取湘火炬除潍柴投资所持股份外、未行使现金选择权的股份及第三方所持全部股份，实现对湘火炬的换股吸收合并。
本公司本次发行的股票种类为A股，每股面值为人民币1.00元，本次发行的股票数量为190,653,552股，每股发行价格为20.47元。本次换股吸收合并方案及发行价格（换股价格）已经合并双方股东大会批准。
本次换股吸收合并湘火炬的换股价格为每股5.80元，每3.53股湘火炬股票可以换取1股本公司本次发行的股票，即换股比例为3.53:1。
株洲国资因股权分置改革向本次换股吸收合并和股权分置改革方案实施股权登记日在册的湘火炬全体流通股股东（包括第三方）执行对价安排，每10股流通股将获得0.35股对价，流通股股东以获得此对价后的股份按3.53:1的换股比例换成本公司A股股票。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、 风险因素
除重大事项提示外，公司提请投资者关注下列风险：
（一）关于发行人的风险
1、中国柴油机行业竞争形势的变化可能带来的风险
中国柴油机工业的竞争形势可能转变，行业内的竞争形势可能因新的参与者加入竞争或现有竞争者的实力加强而有所转变。中国的柴油机行业不断发展，本公司需要不断改善现有的产品及发展新产品以维持竞争力。因此，本公司的长远业务前景将很大程度上倚赖于本公司以具有竞争力的价格推出全新或改良的产品。未来的产品可能需要使用到本公司现时仍未掌握或开发的技术及市场知识。再者，本公司的竞争对手可能会引进更为市场接受的全新或改良的柴油机产品。本公司若不能或未能及时以具有竞争力的价格推出创新或改良的产品，可能会对本公司的业务及前景有重大不利影响。
2、合并后存续公司的业务经营风险
本次合并前，本公司通过全资子公司潍柴投资持有湘火炬28.12%的股份，尚未将湘火炬纳入合并报表范围。本次合并过程中，湘火炬将被注销，纳入湘火炬合并报表范围的子公司将直接成为本公司的控股子公司并被纳入本公司的合并报表范围，本公司的相关财务指标将发生较大的变化。
本次吸收合并完成后，本公司和湘火炬各子公司间的整合效果及协同效应将对合并后存续公司的业务经营带来较大的影响。
3、本公司和湘火炬合并的2007年备考盈利预测的风险
本公司2007年度备考盈利预测报告已经山东正源和信有限责任会计师事务所审核，并出具了盈利预测审核报告（鲁正信审核字（2007）3008号）。
尽管本公司2007年度盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）本公司2007年度盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济的发展具有不确定性；以及（3）国家货币、财政、利率和汇率政策等其他不可抗力的因素，因此本公司2007年度的实际经营成果可能与盈利预测结果存在一定差异。本公司董事会提请投资者注意，本公司备考盈利预测报告是公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
4、本公司依赖WD615系列柴油机及最终配套产品的销售的风险
本公司目前的主要产品为WD615系列柴油机，主要用于重型汽车及工程机械。2003年、2004年、2005年及2006年1-9月，该期间WD615系列柴油机的销量占本公司销售总量的99%左右及主营业务收入的80%以上。然而，本公司不能保证日后WD615系列柴油机的销售将会继续增加或维持在目前水平。如果WD615系列柴油机或其最终配套产品的市场（例如重型汽车市场或工程机械市场）有较大变化，则可能对本公司的WD615系列柴油机的生产及销售以及对本公司的盈利能力及财务状况产生重大影响。
5、本公司所生产的欧III排放标准柴油机未能获得市场接受的风险
根据国家环境保护总局发布《关于实施国家第二阶段机动车排放标准的公告》的要求，2003年9月1日起，所有进行定型的压燃式发动机（包括柴油发动机和燃用其他燃料的压燃式发动机）及装用压燃式发动机的重型车辆（最大总质量大于3.5吨的车辆）必须符合《车用压燃式发动机排气污染物排放限值及测量方法》（GB 17691）第二阶段型式核准排放限值的要求（即中国II，相当于欧II），2004年9月1日起，所有新生产的压燃式发动机（包括柴油发动机和燃用其他燃料的压燃式发动机）及装用压燃式发动机的重型车辆（最大总质量大于3.5吨的车辆）必须符合GB 17691第二阶段生产一致性检查排放限值（即中国II，相当于欧II）。截至2006年9月30日，本公司主要型号柴油机均已达到欧II标准。另外，本公司的WP10、WP12系列欧III排放标准柴油机也已经投入生产。但由于欧III柴油机的生产成本较高，欧III排放标准柴油机的售价较欧I排放标准柴油机和欧II排放标准柴油机为高，当前其所占本公司销售量比重较低。鉴于欧III排放标准柴油机仍未进行大规模生产，本公司不能确定未来市场是否会接受欧III排放标准柴油机的销售价格、产品质量和产品性能。如欧III排放标准柴油机未来的销售量和价格达不到预期水平，则可能会对本公司的盈利能力及财务状况造成负面影响。
6、本公司依赖少数客户的风险
在2003年、2004年、2005年及2006年1-9月各期间，来自于前五大客户销售产品的收入分别占本公司主营业务收入的53.35%，62.84%，48.44%和57.70%。本公司的主要客户为相关行业的主要生产商，譬如重型汽车行业的陕西重汽、重庆红岩和北汽福田等，及工程机械行业的广西柳工、福建龙工、上海龙工和山东临工等。如果本公司损失一名或多名此类客户，或此类客户减少对本公司的订单，进而可能会对本公司的业务、营运及财务状况产生不利影响。
7、与本公司柴油机生产线和生产能力有关的风险
本公司柴油机的生产线包括潍柴生产线和重潍柴生产线，而本公司业务运作相当依赖该两条生产线的生产能力。经过不断的技术改造，截至2006年10月底，本公司年产能为185,000台柴油机。但如果技术升级和改造后未能达到预期的生产能力以适应市场的发展，将妨碍本公司增加柴油机产量以应付增加的需求；或出现行业萎缩而导致产能过剩，则都可能阻碍本公司的发展。
8、本公司运营依靠主要骨干人员的风险
本公司的营运依赖少数主要管理人员（包括执行董事及高级管理人员）的经验和客户关系。这些管理人员之前任职于潍柴厂，服务超过15年。各名执行董事与本公司已订立服务协议，承诺不会使用本公司的财产或披露他们所获的数据，以供竞争对手使用。然而，本公司在这些协议中所获得的保障可能未必全面。因此，主要管理人员的流失或其违反有关协议的任何条款，将可能对本公司的业务、营运及财务状况有重大不利影响。
9、本公司依靠潍柴厂及重潍柴分配及供应动能与能源的风险
除水、电及蒸汽，本公司现在使用的所有动能及能源均由潍柴厂及重潍柴（作为一方）根据其各自与本公司（作为另一方）签订的动能服务协议予以供应。本公司同时也使用潍柴厂及重潍柴的设施分配水、电和蒸汽到达本公司的生产设施。2003年、2004年、2005年及2006年1-9月各期间，潍柴厂向本公司分配或供应的动能与能源分别约占本公司销售成本的2.05%、2.33%、2.78%和1.92%，重潍柴向本公司分配或供应的动能与能源分别约占本公司销售成本的0.29%、0.33%、0.37%和0.33%。如潍柴厂或重潍柴停止向本公司分配或提供这些动能与能源，本公司未必能及时从其他渠道获得类似的服务，则本公司的生产可能会因此而受到不利影响。
10、关联方与本公司柴油机零部件的供应和其他若干服务有关的风险
目前，本公司自潍柴厂和重潍柴等关联方获得柴油机零部件的供应和其他若干服务，这些服务及柴油机零部件对本公司的柴油机生产极为重要。因此，本公司与关联方日后的关系，以及关联方如何履行各自与本公司签订的相关协议下的责任，均对本公司业务持续正常运作产生重大影响。尽管有关协议已经就各方的权利、义务进行了约定，但不能完全排除如这些关联方基于可能的理由暂停或终止向本公司提供有关服务或供应有关柴油机零部件，本公司有可能无法按相同或更佳条款在市场上从其他独立第三者获得类似服务，而可能使本公司业务及运作受损。
11、与外币汇兑有关的风险
本公司需要自中国境外进口原材料、协作件及设备。本公司于2003年6月取得与处理有关需求相关的进出口权，并于2003年11月开始自行处理进出口安排。由于本公司的财务报表主要以人民币计算，倘若本公司的采购币种及销售币种与人民币之间的兑换率出现波动，则本公司的销售成本及盈利可能会受损。
12、国家出台新的环保规定所带来的风险
由于其业务性质，本公司在生产过程中会产生若干灰尘、废物及噪音，本公司必须遵守国家颁布的环保法律法规。国家及地方有关部门日后可能会颁布新的环保法规，而本公司为遵守有关规定可能需要改善或改造现有设施，所需要的任何额外成本可能对本公司的盈利能力及财务状况产生不利影响。此外，如果日后实施任何本公司必须遵守的更严格的环保方面的法律法规，本公司可能会面对财政压力而导致有关产品的减产或停产。
13、股市风险
本次合并后本公司A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等因素的影响。本公司股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。
14、本公司关联交易比例较高的风险
本公司商品销售中的关联交易占主营业务收入的比例较高，2003-2005年及2006年1-9月，本公司商品销售中的关联交易占主营业务收入的比例分别为34.61%、42.94%、55.17%以及41.64%。如果本公司不能与关联方严格按照有关协议做到关联交易公允合理，则可能对本公司的盈利情况产生不利影响。
15、中国重汽与潍柴厂的产权分离对生产经营的风险
山东省国资委于2006年3月20日颁布鲁国资产权函[2006]49号文件，批准中国重汽与潍柴厂实施产权分离，产权分离可能会给公司的生产经营带来不利影响。2006年1-9月，虽然本公司与中国重汽的关联交易额较往年同期显著下降，但是本公司加强了对其他重要客户的开发，本公司对陕西重汽等重要客户的销售额大幅增加，因此上述产权分离目前并未对本公司的经营产生重大不利影响。
（二）关于本次换股吸收合并的风险
1、合并及换股可能导致投资损失的风险
（1）本公司是香港联交所上市的H股公司，湘火炬是深圳证券交易所上市的A股公司，股票二级市场的价格受多种因素的影响，本公司本次换股吸收合并确定的A股发行价格与在深圳证券交易所上市后二级市场的价格差异的不确定性可能导致投资者发生投资损失。因此对于选择换股的股东而言，如果本公司A股上市后的二级市场表现低于部分股东的预期，则持仓成本较高的股东有遭受投资损失的风险。
（2）本公司拟通过换股方式吸收合并湘火炬，从而实现整合资源、发挥协同效应的目的，并完成湘火炬股权分置改革工作，实现自身在A股市场上市。受后续的整合效果及协同效应释放的影响，合并后存续公司的经营及业绩情况存在一定的不确定性，如果合并后存续公司盈利前景不如预期，则合并有可能使参与换股的湘火炬股东和本公司股东遭受投资损失。
2、换股吸收合并后，本公司A股股票上市交易的风险
本次换股吸收合并过程中，湘火炬将根据《公司法》的规定退市并注销，本公司成为存续公司，而本公司上市须取得深圳证券交易所的核准，深圳证券交易所是否核准本公司上市以及核准的时间都存在不确定性。
3、湘火炬下属公司部分土地、房产权属证明存在瑕疵的风险
截至本招股说明书摘要签署日，湘火炬及其下属公司的部分土地、房产存在缺少土地使用证、土地权属证明、房屋所有权证等问题。该等问题存在被有关部门要求规范调整的风险，存续公司取得上述相关权证将须缴付一定的出让金及相关费用，此外存续公司有可能发生因上述问题而导致须搬迁生产经营场所进而影响日常经营的风险。
截至本招股说明书摘要签署日，本公司部分用途为经销、联络和仓储的租赁房屋的出租方未能提供租赁房屋的房屋所有权证、相应的土地使用证、租赁登记证等相关权属证明文件，本公司不排除未来可能发生由于该等问题而需要寻找替代物业的事件，并将就此产生额外相关费用。
4、被债权人要求提前偿还债务或提供担保的风险
本次吸收合并过程中，湘火炬将被注销，其债权债务由合并完成后的存续公司承继，按照有关法律法规的规定，本公司、湘火炬的债权人有权要求提前偿还债务或提供担保，如果要求提前偿还的债务或提供担保所涉及的金额较大，则本公司的正常生产经营可能会受到不利影响。
二、 其他重要事项
（一） 本公司的重大合同与担保事项
1、 本公司的重大债权与债务事项
截至本招股说明书摘要签署之日，本公司正在履行或将履行且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同主要包括借款合同、采购合同、产品销售合同和关联交易协议。其中包括：
（1） 本公司与中国建设银行股份有限公司潍坊分行营业部于2005年12月26日签署了《工业企业流动资金贷款合同》（2005-GLDK-18号），约定本公司向中国建设银行股份有限公司潍坊分行营业部借款人民币9,000万元，用于资金周转。借款期限自2005年12月26日起至2007年1月26日，年利率为5.76%，本公司提供信用担保。
（2） 本公司与中国建设银行股份有限公司潍坊分行营业部于2005年12月28日签署了《工业企业流动资金贷款合同》（2005-GLDK-16号），约定本公司向中国建设银行股份有限公司潍坊分行营业部借款人民币5,000万元，用于资金周转。借款期限自2005年12月28日起至2007年1月30日，年利率为5.76%，本公司提供信用担保。
（3） 本公司与中国建设银行股份有限公司潍坊分行营业部于2005年12月28日签署了2005-GLDK-17号《工业企业流动资金贷款合同》，约定本公司向中国建设银行股份有限公司潍坊分行营业部借款人民币1.5亿元，用于流动资金周转。借款期限为3年，自2005年12月28日起至2008年12月28日，年利率为浮动利率，本公司提供信用担保。
（二） 湘火炬的重大合同与担保事项
截至本招股说明书摘要签署之日，湘火炬及其下属公司正在履行或将履行且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同主要包括借款合同、采购合同、产品销售合同和关联交易协议。其中包括：
1、贷款类
截至2006年8月31日，湘火炬共与七家银行签署23个借款合同，目前尚未偿还的借款金额为113,162.66万元。
为上述借款提供担保，湘火炬共将其4宗土地（土地使用权证号分别为：株县国用（2005）第848、851、852和853号）及其3宗土地（土地使用权证号分别为：株县国用（2005）第848、851和852号）上共53幢房屋（房屋所有权证号为：株房权证株字第00181338-00181357号、第00181405号、株房权证渌口镇字第00011629-00011660号）、其上海分公司在上海的两层房产（房屋所有权证号为：有待提供）、其子公司--机械制造32幢房屋（房屋所有权证号为：株房权证株字第00101109号、第00101112-00101116号、第00101118-00101126号、第00101129-00101142号、第00101144-00101146号）及其子公司--火花塞的机器设备进行抵押；将其持有的陕西重汽25,000万股、陕西法士特3,500万股、机械制造4,350万股、火花塞7,800万股、汇科盈4,000万股、牡丹江富通3,701.6万股、上海和达2,676万股、株齿3,127万股、陕西重汽10,000万元股权设定了质押；潍柴投资将其持有的湘火炬3,558万股股权为湘火炬借款设定了质押担保；湘火炬子公司株齿、陕西重汽、火炬进出口为湘火炬借款提供了保证担保。
2、担保类
截至2006年9月30日止，本公司为控股子公司提供担保93,465万元，其中：为控股子公司－陕西重型汽车有限公司的45,312万元流动资金贷款、1.5亿元固定资产贷款和3,000万元银行承兑汇票提供担保；为控股子公司－陕西法士特齿轮有限责任公司的6,250万元贷款提供担保；为控股子公司－新疆机械设备进出口有限公司2,169万元流动资金贷款提供担保；为控股子公司－火炬进出口有限责任公司1,993万元流动资金贷款和500万元银行承兑汇票提供担保；为控股子公司－株洲齿轮有限责任公司5,750万元流动资金贷款和1,800万元固定资产贷款提供担保；为控股子公司－株洲湘火炬火花塞有限责任公司740万元流动资金贷款提供担保；为控股子公司－株洲火炬机械制造有限责任公司6,059万元流动资金贷款提供担保；为控股子公司－上海和达汽车配件有限公司3,800万元资金贷款提供担保。
截至2006年9月30日，湘火炬对外公司提供担保情况如下：
湘火炬为广州市广赢信实业发展有限公司6,290万元流动资金贷款提供连带责任担保（湘火炬控股子公司株洲齿轮为其中1,000万元贷款提供连带责任担保）；湘火炬已在2005年对上述贷款担保预计损失4,324.50万元。截至2006年9月30日，该公司贷款余额为5,010万元。
湘火炬为株洲火炬企业集团公司第三产业总公司11万元流动资金贷款提供连带责任担保。
湘火炬于2004年1月1日与银川市商业银行签订《质押合同》，将湘火炬所持新世纪金融租赁有限责任公司的5,611.27万股股权全部质押给该行，与新世纪金融租赁有限责任公司的其他股东共同为伊斯兰国际信托投资有限公司向该行申请综合授信额度人民币6亿元提供质押担保。2004年1月1日至3月5日，伊斯兰信托投资有限公司共拆借资金10笔，融通资金4.48亿元，但到期后没有清偿。因此，2004年6月23日银川市商业银行向宁夏回族自治区高级人民法院提起诉讼。经该院2004年6月25日 做出的民事裁定，冻结了湘火炬持有的新世纪的所有股权。由于新世纪金融租赁有限责任公司因严重违规经营，已被责令停业整顿，故湘火炬已于2005年对所持新世纪金融租赁有限责任公司的股权全额计提减值准备61,068,025元。
盈德气体为湘火炬担保的相关银行贷款已到期归还，其担保责任也因此解除，而湘火炬为盈德气体担保的固定资产贷款人民币5,800万元尚未到期（贷款期5年）。
3、子公司重大债权债务
截至本招股说明书摘要签署之日，湘火炬下属子公司的重大合同均为银行贷款合同，均因正常的生产经营活动发生。
（三） 重大诉讼与仲裁
1、本公司的诉讼、仲裁及行政处罚事项
（1）本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（2）持有本公司5%以上股份的股东为潍柴厂、潍坊市投资公司、香港培新控股有限公司、福建龙岩工程机械（集团）有限公司和深圳市创新投资集团有限公司。该等股东不存在将实质性影响本次合并和本次发行的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（3）本公司董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、湘火炬的诉讼和仲裁事项
除下述披露事项外，湘火炬不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（1）重大诉讼和仲裁
2003年6月，新疆机械设备进出口公司（以下简称"新疆进出口"） 由金新信托股份有限公司（以下简称"金新信托"）提供担保，向中国农业银行新疆兵团分行建设路支行借款1,800万元，该款项交给金新信托进行委托理财。德隆事件后，被起诉要求强制执行，新疆进出口向法院提交了强制执行对江苏新宇科技及当涂县新宇公司债权以抵顶债务的申请，江苏新宇科技及当涂县新宇公司也就上述债务在1,340万元的范围内提供了担保。新疆自治区高院于2004年10月26日以（2004）新执字第51-1号民事裁定书裁定：担保人江苏新宇科技及涂县新宇公司，在1,340 万元范围内承担连带责任，并执行相应财产以偿还债务。此外，新疆进出口向法院提交了强制执行对香港大光荣公司850.51万元债权以抵顶债务的申请。新疆进出口于2004年12月以应收江苏新宇科技及香港大光荣的债权冲转了该笔银行债务。截至本招股说明书摘要签署之日，新疆进出口的该笔银行债务尚未彻底解除，仍存在偿付款项的连带责任，该案尚未审结完毕。
因新疆进出口向中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行（以下简称"中国银行"）申请的680万元贷款逾期尚未偿还，中国银行于2006年4月对新疆进出口和湘火炬及其他三家担保人在乌鲁木齐市中级人民法院依法提起了民事诉讼，2006年8月2日，乌鲁木齐市中级人民法院一（2006）乌中民二出资第34号《民事判决书》，判定新疆进出口偿还中国银行借款本金及逾期利息合计6,970,197.20元，湘火炬对新疆进出口的上述债务的偿还承担连带责任。
2004年1月，湘火炬与银川市商业银行签署了《质押合同》，以其持有的新世纪金融租赁有限责任公司（以下简称"新世纪金融"）5,611.27万股股权连同新世纪租赁的其他股东为伊斯兰国际信托投资有限公司（以下简称"伊斯兰信托"）向银川市商业银行申请6亿元综合授信额度提供了质押担保。由于伊斯兰信托从银川市商业银行共拆借资金4.48亿元逾期尚未偿还，银川市商业银行于2004年6月23日向宁夏回族自治区高级人民法院提起诉讼。该院2004年6月25日裁定冻结了湘火炬持有的新世纪租赁的上述股权。该案于2005年4月7日裁定诉讼中止。
根据株洲市中级人民法院（1999）株中经初字第33号《民事判决书》，湘火炬对株洲环球皮革股份有限公司偿还株洲市郊区五里墩农村信用合作社（以下简称"信用社"）借款本金及利息794.3万元承担补充的赔偿责任。该案于2005年11月恢复执行。2006年1月1日，湘火炬与信用社达成和解协议，湘火炬通过分期支付的方式代为偿还信用社600万元后，不再承认任何保证责任。
2004年5月，火炬进出口和广州市广赢信实业发展有限公司（以下简称"广赢信"）因进口代理合同纠纷，向株洲仲裁委员会对中国科健股份有限公司（以下简称"中国科健"）和深圳市智雄电子有限公司（以下简称"深圳智雄"）提起了仲裁申请，株洲仲裁委于2004年8月24日作出[2004]株仲裁字第107号《裁决书》，裁定中国科健给付火炬进出口垫付的资金及相关费用2,315万元，赔偿火炬进出口罚息损失180万元，给付广赢信垫付的资金82万元，深圳智雄对中国科健上述债务承担连带赔偿责任。该裁定尚未执行完毕。
（2）行政处罚及其他
截止2004年4月30日，湘火炬曾为当时第一大股东－新疆德隆（集团）有限责任公司及其关联单位提供资金余额3.04亿元，占湘火炬2003年经审计净资产的23%。由于湘火炬未履行关联交易决策程序，未及时履行信息披露义务，也未在相关定期报告中披露，严重违反了《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）4.1、6.2、6.8、7.3.12条的规定，对市场造成了恶劣影响。湘火炬董事聂新勇、余长江未能勤勉尽责，对上述违规行为负有不可推卸的责任，严重违反了《上市规则》2.2.2和4.2条的规定。深圳证券交易所 根据《上市规则》12.1和12.2条的规定，对湘火炬及公司董事聂新勇、余长江予以公开谴责。
中国证券监督管理委员会湖南监管局曾于2004年5月21日向湘火炬下发了《关于对湘火炬汽车集团股份有限公司限期整改的通知》（湘证监局函[2004]21号），对湘火炬当时存在的主要问题提出了整改要求。
2002年湘火炬控股子公司株洲湘火炬环保科技有限责任公司（以下简称"环保科技"）分立为4个独立的有限责任公司，即：环保科技（后更名为株洲湘火炬汽车密封有限责任公司，以下简称"汽车密封"）、火花塞、株洲湘火炬汽车电器有限责任公司（以下简称"汽车电器"）和株洲湘火炬汽车灯具有限责任公司（以下简称"汽车灯具"）。由于湘火炬在2000年设立环保科技时出资的房产、土地一直未过户到环保科技名下，环保科技在上述分立时虽然将相关房产、土地进行了实物资产划分，并且由分立后的相关公司实际占有、使用，但同样也未将相关房产、土地合法过户至分立后的相关公司名下。因此，由于相关土地、房产权属仍登记在湘火炬名下，未依法办理产权变更登记手续，湘火炬及相关公司有因出资不到位而被工商行政管理机关行政处罚的风险。
持有湘火炬5%以上股份的股东为潍柴投资和株洲市国有资产经营管理有限责任公司。该等股东不存在将实质性影响本次合并和本次发行的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
湘火炬董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四） 湘火炬债务重组事宜
2006年5月22日，湘火炬与德隆债权人委员会相关债权银行签定了《湘火炬汽车集团股份有限公司债务重组框架协议》("《债务重组框架协议》")，《债务重组框架协议》对债务重组范围、利息、罚息的免除、新《借款合同》签署、债务分期偿还等进行了约定。其主要条款为：（1）湘火炬本部债务纳入重组范围，重组期限为7 年，每年按一定债权比例公平偿还各债权人；（2）湘火炬将出售湖南盈德气体有限公司、MAT系列公司（国内）、MAT Automative Inc（国外）公司的股权，用来偿还债务；（3）对重组期间湘火炬出售资产的收入、投资收益及分红等资金使用问题进行了规定；（4）在满足本协议签署并生效、新《借款合同》签署并生效、没有发生债务人违约事件的前提下，免除2004 年7 月至协议生效日的尚未支付的逾期贷款罚息；（5）本协议生效后，各方将以本协议为基础签订新的《借款合同》，等等。
银监会、财政部、中国人民银行根据德隆债委会向银监会报送的《关于湘火炬汽车集团股份有限公司债务重组框架协议有关问题的请示》（德债委[2006]1号），联合向国务院上报了《关于湘火炬汽车集团股份有限公司债务重组框架协议等有关问题的请示》。银监会于2006年11月22日通知债委会，国务院已同意上述三部委提出的湘火炬债务重组的相关意见。
（五） 本公司发行短期融资券事宜
本公司正在按相关规定准备企业短期融资券的发行工作。根据中国人民银行2006年12月6日《中国人民银行关于潍柴动力股份有限公司发行短期融资券的通知》（中国人民银行银发[2006]427号），本公司提交的关于申请发行9亿元人民币企业短期融资券的备案材料符合《短期融资券管理办法》第十五条的规定，核定本公司待偿还短期融资券的最高限额为9亿元，该限额有限期至2007年11月底。
第六节 本次发行各方当事人和重要时间安排
一、 本次发行各方当事人
1. 发行人/合并方： 潍柴动力股份有限公司
住所： 山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲
法定代表人： 谭旭光
联系人： 戴立新
电话： 0536-229 7068
传真： 0536-819 7073
2. 被合并方： 湘火炬汽车集团股份有限公司
住所： 湖南省株洲市红旗北路3号
法定代表人： 谭旭光
联系人： 张英姿
电话： 0733－845 0105 / 845 0140
传真： 0733－845 0108
3. 保荐人/主承销商/合并方财务顾问： 中信证券股份有限公司
住所： 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
法定代表人： 王东明
保荐代表人： 钱伟琛、董莱
项目主办人： 宋永新
联系人： 方浩、钱伟琛、殷雄、俞霄烨、王怡飞、季南芳、张辉、卢戈
电话： 010-8458 8888
传真： 010-8486 3335
华欧国际证券有限责任公司
住所： 上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦1楼
法定代表人： 刘晓兵
联系人： 金凤春、李丹、成曦、李斌、檀文、金雷、王世海、杨琴、顾科、张东、杨青松、夏智武、牟晶
电话： 021-3878 4818
传真： 021-6886 6697
4. 发行人/合并方境内律师事务所 北京市金杜律师事务所
住所： 北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
负责人： 王玲
联系人： 白彦春 张永良
电话： 010-5878 5588
传真： 010-5878 5566
发行人/合并方境外律师事务所 齐伯礼律师行
住所： 香港中环遮打道16-20号历山大厦20楼
负责人： 莫家聪
联系人： 莫家聪 林劲
电话： 00852-2810 8008
传真： 00852-2810 0664
被合并方境内律师事务所 湖南启元律师事务所
住所： 湖南省长沙市芙蓉中路二段279号金源大酒店天麟楼9层
负责人： 袁爱平
联系人： 袁爱平 陈金山
电话： 0731-554 0103
传真： 0731-516 4950
5. 发行人/合并方境外会计师事务所： 德勤·关黄陈方会计师行
住所： 香港金钟道88号太古广场一座35楼
联系人： 王克勤
电话： 00852-2852 1657
传真： 00852-2815 8166
6. 发行人/合并方境内会计师事务所： 山东正源和信有限责任会计师事务所
住所： 济南市经七路88号房地产大厦20层
法定代表人： 毕建华
联系人： 刘守堂、花建平
电话： 0536-210 2666
传真： 0536-210 2676
7. 被合并方境内会计师事务所： 湖南开元有限责任会计师事务所
住所： 湖南省长沙市芙蓉中路新世纪大厦19-20层
法定代表人： 周重揆
联系人： 刘钢跃、李弟扩
电话： 0731-517 9879
传真： 0731-517 9801
8. 被合并方独立财务顾问： 东方证券股份有限公司
住所： 上海市浦东大道720号
国际航运金融大厦20层
法定代表人： 王益民
联系人： 孙树军、马云涛
电话： 010-8489 6425
传真： 010-8489 6417
9. 发行人验资机构 山东正源和信有限责任会计师事务所
10. 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司
住所： 深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼
电话： 020-2593 8000
传真： 020-2598 8122
二、 重要时间安排
日期 重要事项
2007年3月31日 刊登本公司招股说明书暨合并报告书
2007年4月3日 刊登换股及现金选择权实施公告等文件
2007年4月4日 行使现金选择权
2007年4月4日 换股吸收合并实施股权登记日
2007年4月5日 株洲国资向本次换股吸收合并实施股权登记日在册的全体流通股股东送出股份
本公司向湘火炬本次换股吸收合并实施股权登记日在册的除潍柴投资外的股东实施换股
尚未确定 湘火炬发布换股退市公告
尚未确定 本公司刊登上市公告书
尚未确定 本公司A股上市
注：上述重要时间如有变化，将另行公告。
第七节 备查文件
一、 备查文件置存地点
（一） 潍柴动力股份有限公司
地址：山东省潍坊市民生东街26号
电话：0536-229 7068
传真：0536-819 7073
（二） 湘火炬汽车集团股份有限公司
地址：湖南省株洲市红旗北路3号
电话：0733-845 0105，845 0019
传真：0733-845 0108
二、 备查文件目录
（一） 发行保荐书
（二） 潍柴动力2003-2005年及2006年1-9月财务审计报告
（三） 湘火炬2003-2005年及2006年1-9月财务审计报告
（四） 潍柴动力2006年1-9月模拟合并报表审阅报告
（五） 潍柴动力内部控制鉴证报告
（六） 潍柴动力经注册会计师核验的非经常性损益明细表
（七） 潍柴动力2007年度备考盈利预测报告及审核报告
（八） 合并方法律顾问金杜律师事务所就本次吸收合并暨本次发行事项出具法律意见书和律师工作报告
（九） 被合并方法律顾问湖南启元律师事务所为本次吸收合并出具的法律意见书
（十） 存续公司章程
（十一） 合并协议
（十二） 合并双方关于本次合并的董事会决议和股东大会决议
（十三） 中信证券、华欧国际关于本次换股吸收合并的财务顾问报告
（十四） 东方证券关于本次换股吸收合并的独立财务顾问报告
（十五） 中国证监会核准本次发行的文件
（十六） 其他与本次发行有关的重要文件
