广东韶能集团股份有限公司公司债券募集说明书摘要
主承销商： 国联证券有限责任公司
（无锡市县前东街168号）
发行人董事会声明
“发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
“企业负责人徐兵和主管会计工作的负责人郑坚、会计部门负责人袁勇会保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。”
主承销商勤勉尽责声明
“主承销商国联证券有限责任公司已对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
投资提示
“凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。”
“凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。”
“债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责”。
其他重大事项或风险提示
投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本募集说明书中列明的各种风险。
本期债券基本要素
债券名称：2007年广东韶能集团股份有限公司公司债券。
发行总额：人民币6亿元。
期限：10年期固定利率债券。
利率：票面年利率为5.68％（该利率根据Shibor基准利率加上基本
利差1.60％确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行
间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www. shibor.org）上
公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.08％，基准利率保留
两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债
券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
发行方式：承销团余额包销。
发行对象：中华人民共和国境内机构投资者均可购买(国家法律、法规另有规定的除外)。
信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的长期主体信用为A+级，本期债券的信用级别为AAA级。
担保：本期债券由中国建设银行股份有限公司授权中国建设银行广东省分行提供全额无条件不可撤销连带责任担保。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2007]2477号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：广东韶能集团股份有限公司
公司名称：广东韶能集团股份有限公司
办公地址：广东省韶关市惠民南路148号
法定代表人：徐兵
联系人：胡启金
联系电话：(0751)8153162
传真：(0751)8535226
邮政编码：512026
二、承销团
（一）主承销商:国联证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区阜成门外大街8号国润大厦17层
法定代表人：范炎
联系人：罗向阳、杨家麒、孙冉
联系电话：010-68069166
传真：010-68065266
邮政编码：100037
（二）副主承销商：广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
联系人：陈学斌
联系地址：广州市天河北路183号大都会广场19楼
联系电话：020－87555888
传真：020－87553583
（三）分销商
1、中银国际证券有限责任公司法定代表人：平岳联系人：孙垣源联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼15层联系
电话：010－66229000
传真：010－66578973
邮政编码：1000322、中国建银投资证券有限责任公司
法定代表人：杨小阳
联系人：蔚建
联系地址：北京市西城区闹市口大街7号长安兴融中心7层联系
电话：010－66276841
传真：010－66276889
邮政编码：1000383、南京证券有限责任公司
法定代表人：张华东
联系人：孙守用
联系地址：南京市大钟亭8号联系
电话：025－83358070
传真：025－83358070
邮政编码：210008
邮政编码：510075
三、担保人：中国建设银行股份有限公司广东省分行
法定代表人：郭树清
联系人：周德华
联系地址：广州市东风中路509号中国建设银行广东省分行
联系电话：020－83011613
传真:020－83011632
邮政编码：510045
四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：张元
联系人：张惠凤、李杨
联系电话：010-88087971、88087972
传真：010-88086356
邮政编码：100032
五、审计机构：广东正中珠江会计师事务所有限公司
住所：广州市东风东路555号粤海集团大厦
法定代表人：蒋洪峰
联系人：刘火旺
联系电话：020－83859808
传真：020－83800977
邮政编码：510050
六、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座20层
法定代表人：关建中
经办评估师：刘铁军
联系电话：010－64606677转840
传真：84583355
邮政编码：100016
七、发行人律师：广东中信协诚律师事务所
办公地址：广州市天河区华明路13号华普广场东塔26楼
负责人：王学琛
经办律师：王学琛 胡轶
联系电话：020-28865533
传真：020-28865500
邮政编码：510630
第三条发行概要
一、发行人：广东韶能集团股份有限公司。
二、债券名称：2007年广东韶能集团股份有限公司公司债券(简称“07韶能债”)。
三、发行总额：人民币6亿元。
四、债券期限和利率：本期债券为10年期固定利率债券，票面年利率为5.68％｛该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.60％确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.08％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入｝，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。
六、债券形式：实名制记账式公司债券，投资人认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户或本期债券的二级托管人开立的二级托管账户中托管记载。
七、发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。中华人民共和国境内机构（国家法律、法规另有规定者除外）均可购买。
八、发行期限：5个工作日，自发行首日至2007年10月18日。
九、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2007年10月12日。
十、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的10月12日为该计息年度的起息日。
十一、计息期限：自2007年10月12日至2017年10月11日。
十二、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。
十三、付息首日：本期债券存续期内每年的10月12日为上一个计息年度的付息首日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十四、集中付息期：自每年的付息首日起的20个工作日（包括付息首日当天），投资人可于该期间内向相应的托管机构领取其应得的利息。
十五、兑付首日：2017年10月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十六、集中兑付期：自兑付首日起的20个工作日（包括兑付首日当天），投资人可于该期间内向相应的托管机构领取其应得的本金。
十七、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十八、承销方式：承销团余额包销。
十九、承销团成员：主承销商为国联证券有限责任公司，副主承销商为广发证券股份有限公司，分销商为中银国际证券有限责任公司、中国建银投资证券有限责任公司、南京证券有限责任公司。
二十、债券担保：本期债券由中国建设银行股份有限公司授权中国建设银行广东省分行提供全额无条件不可撤销连带责任担保。
二十一、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的长期主体信用为A+级，本期债券的信用级别为AAA级。
二十二、上市安排：本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十三、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商国联证券有限责任公司，副主承销商广发证券股份有限公司，分销商中银国际证券有限责任公司、中国建银投资证券有限责任公司、南京证券有限责任公司组成承销团，以余额包销的方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内合格机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。具体网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通的审核部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务，或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息首日为本期债券存续期内每年的10月12日为上一个计息年度的付息首日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。本期债券每年的集中付息期为自上述付息首日起的20个工作日（含付息首日当日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券兑付首日为2017年10月11
14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日），集中兑付期为兑付首日起的20个工作日（含兑付首日当日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：广东韶能集团股份有限公司
英文名称：Guangdong Shaoneng Group Co.,Ltd
住 所：广东省韶关市惠民南路148号
法定代表人：徐兵
注册资本：841,410,609元（截至2007年6月30日）
企业类型：股份有限公司（上市）
公司董事会秘书：胡启金
电话：(0751)8153162
传真：(0751)8535226
电子信箱：sngf＠shaoneng.com.cn
邮政编码：512026
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：韶能股份
股票代码：000601
经营范围：能源开发、公路工程及设计、建筑材料、房地产开发；销售：机电产品、建筑装饰材料、金属材料、矿产品（不含贵金属）、五金、家用电器、针纺织品、煤炭、重油（代购）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；电力生产及锆系列产品的开发、生产、销售；纸浆、纸浆板、纸及纸制品加工；餐饮、住宿、桑拿（以上叁项经营项目限下属分支机构经营）。
主营业务：电力、机械加工、水泥、锆系列产品的生产与销售，主导产品为电力。
二、主要控股子公司情况
目前，发行人拥有控股子公司15家,参股公司2家。主要投资企业的基本情况如下：
（一）耒阳市遥田水电站有限公司
该公司成立于2001年，注册资本为人民币150,000,000元，本公司占68.08%的股份，法定代表人为刘虹，该公司经营范围为水力发电、供电、电力线路架设安装调试，机电设备安装调试。截至2006年12月31日，公司总资产为35916.24万元，净资产为18110.95万元，2006年度净利润为1544.73万元。
（二）耒阳市耒中水电站有限公司
该公司成立于2001年，注册资本为人民币130,000,000元，本公司占86.92%的股份，法定代表人为刘虹，该公司经营范围为主营电力生产与销售，兼营种养业、旅游业、服务业等。截至2006年12月31日，公司总资产为33621.99万元，净资产为15212.71万元，2006年度净利润为1055.29万元。
（三）郴州市苏仙区翠江水力发电厂有限公司
该公司成立于2003年，注册资本为人民币55,000,000元，本公司占82%的股份，法定代表人为陈田洲，该公司经营范围为电力生产与供电营业；兼营：水利水电工程施工（叁级），可承担中型水利水电工程及110KV输变电线路工程安装，电器、机械、金属结构等设备的安装、钻探灌浆基础工程施工；可承担8层以下、18米跨度以下的民用房屋建筑施工，建筑材料加工，室内外装潢。截至2006年12月31日，公司总资产为15284.16万元，净资产为5942.89万元，2006年度净利润为368.17万元。
（四）广东省韶关九号发电机组合营有限公司
该公司成立于1992年，注册资本为人民币31,600,000元，本公司占50%的股份，法定代表人为孔惠天，该公司经营范围为发电生产、设备维修、发电机组调试，备品备件加工，技术咨询，粉煤灰综合利用。截至2006年12月31日，公司总资产为37388.03万元，净资产为19088.04万元，2006年度净利润为4100.05万元。
（五）韶关昌泥建材有限公司
该公司成立于2004年，注册资本为人民币98,000,000元，本公司占75%的股份，法定代表人为胡迎胜，该公司经营范围为水泥制品的生产与销售。截至2006年12月31日，公司总资产为32415.73万元，净资产为10401.02万元，2006年度净利润为－97.88万元。
（六）韶关宏大齿轮有限公司
该公司成立于1998年，注册资本为人民币64,031,500元，本公司占81.21%的股份，法定代表人为徐兵，该公司经营范围为生产经营各类汽车齿轮及传动件、机械零件、模具、刀具，销售：钢材，化工产品，汽车（内部调换），纺织品，百货，五金交电，建筑材料，计算机软硬件，办公设备；软件开发；计算机应用系统，技术服务，计算机应用方案和培训、咨询、设计、制作，计算机网络工程；计算机硬件维修；汽车运输、汽车维修（凭许可证经营）。截至2006年12月31日，公司总资产为29403.74万元，净资产为2512.21万元，2006年度净利润为71.47万元。
（七）辰溪大洑潭水电有限公司
该公司成立于2003年，实收资本为人民币240,000,000元，本公司占65%的股份，法定代表人为陈田洲，该公司经营范围为电力开发、生产、销售；旅游开发。截至2006年12月31日，公司总资产为97627.91万元，净资产为31800万元，该水电站尚在建设期，未能产生收益。
（八）张家界桑梓综合利用发电厂有限责任公司
该公司成立于2004年，注册资本为人民币80,000,000元，本公司占85%的股份，法定代表人为欧德全，该公司经营范围为电力生产、销售；民用建材零售。截至2006年12月31日，公司总资产为42001.35万元，净资产为9042.09万元，2006年度净利润为1042.09万元。
三、发行人领导成员或董事、监事及高级管理人员情况
发行人有11名董事、6名监事和7名高级管理人员，上述人员基本情况如下：
（一）董事会成员
董事长徐兵，历任韶关齿轮厂厂长，孟洲坝水力发电厂厂长、公司副总经理等职，现任广东省韶关九号发电机组合营有限公司副董事长、韶关市宏大齿轮有限公司董事长。
副董事长、总经理陈来泉：历任公司董事、副总经理，副董事长、常务副总经理、总经理，现任广东省韶关九号发电机组合营有限公司董事。
董事、常务副总经理肖南贵：历任公司副总经理、总会计师，现任广东省韶关九号发电机组合营有限公司、韶关市三江水泥厂有限公司、韶关昌泥建材有限公司、广东绿洲纸模包装制品有限公司、郴州市苏仙区翠江水力发电有限公司、耒阳市遥田水电站有限公司、耒阳市耒中水电站有限公司董事。
董事肖龙云：历任湖南省耒阳市卫生局人事股长，耒阳市人民医院外科主治医生，耒阳市卫生局副局长、局长、党委书记，现任耒阳市国有资产投资经营有限公司总经理。
董事崔文晓：历任广东省韶关市电子中学教师，广东省韶关电力工业局副科长，现任韶关电力工业局电力实业总公司副总经理。
董事燕如生：历任韶关市峡江水电安装工程有限公司副经理等职，现任韶关市峡江水电安装工程有限公司经理。
董事徐同彪：历任山东省电力一公司团委干事、委员，机械科技术员、团支部书记，深圳山东核电公司供应科副科长、科长、党支部副书记、党支部书记，深圳市西部电力有限公司办公室秘书、副主任、主任、工会副主席、工会主席、经理助理、副经理，副总经济师，河源电厂联合执行办公室副主任，深圳市能源集团有限公司计划发展部副部长，现任深圳市能源集团有限公司计划发展部部长、燃煤环保一体化项目筹备组组长、计划发展部和燃料管理部党支部书记。
独立董事顾世群：历任韶关市第一建筑工程公司技术员，韶关市建工局干事、副科长，韶关市第二建筑公司副经理、经理，韶关市建安建材工业总公司副总经理，韶关市城建规划局局长兼党委书记，韶关市城乡建设委员会主任兼党组书记，韶关市人民政府副市长，韶关市人大副主任。现退休。
独立董事杨志成：历任第十六冶宣传部副部长、部长，第十六冶二公司党委书记，韶关市审计局副局长、局长、党组书记、广东省高级审计师评审委员。
独立董事黄寿松：历任河北省水利厅工程局技术员，广东省韶关市水电局技术员、工程师，韶关市广途公司副总经理，韶关市孟洲坝水电站副总指挥、高级工程师，韶关市水电局副局长等，现任江西省吉安功阁水电站总工程师。
独立董事竹怀军：历任河南固始县第一中学教师，现为韶关学院法律系教师。
（二）监事会成员
监事会主席张能龙：历任韶关齿轮厂办公室主任、财务科长、副厂长，现任公司党委副书记。
监事曾梅：历任韶关齿轮厂党群部长，孟洲坝水力发电厂党总支书记，公司群工部部长、监事，现任郴州市苏仙区翠江水力发电有限公司监事会主席，公司人力资源部部长、工委会主席。
监事陈碧霞：历任韶关市韶财投资管理公司副总经理，公司董事，现任韶关市公共资产管理中心副主任。
监事邓鸥：原先后在广西区计委、广西区党委农业四化办公室、广西武鸣县计委工作，历任广西武鸣县经委企财计划科科长，韶关市体改委宏观科科长。
监事陈秉黔：原历任韶关市劳动局计划调配科科长、党组成员，韶关市物价局检查所副所长，韶关市物价局副局长、大检办主任、检查所所长、党组成员。
监事李正光：历任河南省灵宝县新卫总厂财务部会计，中国对外贸易开发总公司干部，深圳高雅丝绸制品有限公司财务部会计，深圳市能源总公司计财部会计、财务部会计师，深圳市能源集团有限公司计财部业务主任、财务管理部主任会计师，现任深圳建设财务有限责任公司总经理助理、计财部经理。
（三）高级管理人员
总经理陈来泉：详见董事会成员介绍。
常务副总经理肖南贵：详见董事会成员介绍。
副总经理刘虹：历任公司孟洲坝水力发电厂办公室主任，公司综合办公室主任、总经理助理。现任耒阳市遥田水电站有限公司、耒阳市耒中水电站有限公司董事长。
副总经理钟跃元：历任韶关市计划委员会副科长、科长，公司计划经营部部长、总经理助理。
副总经理郑坚：历任公司会计、财务部副部长、财务中心主任、公司董事，现任广东省韶关九号发电机组合营有限公司董事。
财务中心主任袁勇会：曾就职于韶关市住宅建筑工程公司、韶关市新立合伙会计师事务所，历任公司会计、财务中心副主任，现任广东省韶关九号发电机组合营有限公司监事。
董事会秘书胡启金：历任公司证券部员工、董事会秘书。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
公司的业务以发电为主，并稳步推行适度的多元化战略，形成一定规模的水泥生产能力和机械加工能力。根据公司的业务比重和本次募集资金的投向，以下主要分析公司所处的电力、水泥和机械加工行业方面的现状及发展前景。
（一）电力行业的现状及发展前景分析
电力行业是国家重点扶持和发展的基础行业。目前发行人的发电资产主要分布在广东和湖南两省。
广东省是全国的电力负荷中心区域之一，用电量大，用电增长迅猛，而供给规模的不足导致近年来广东省电力供给形势十分紧张，拉闸限电现象时有发生。而且广东的电源结构欠合理，未来几年需关停的柴油发电机组和小火电机组就达900多万千瓦，关停后的供电缺口更大。
湖南作为中部迅速崛起的省份，近年来电力需求迅猛增长。据预测，湖南省"十一五"期间国民经济和社会发展仍将保持快速平稳增长，预计GDP年均增长10%以上，经济持续增长将会使电力需求稳步增长。
公司始终坚持并大力发展的小水电受惠于国家政策扶持,在国家和广东、湖南两省多项政策支持下，公司水电业务外部发展空间正持续向好。公司的电量销售能够得到保障，市场前景较好。
（二）水泥行业的现状及发展前景分析
受国家宏观调控的影响，2006年水泥产品的价格有一定幅度的降低，水泥行业的发展受到了一定程度的负面影响。但公司两家控股水泥子公司地处韶关这一广东省的北大门，南接珠江三角洲，北连湖南，东邻江西，地理位置优越，具有运输成本低的优势。未来五年将有6条通过韶关的铁路和公路（1、赣州至韶关的高速公路；2、博罗至仁化高速公路韶关段；3、昆明至汕头高速公路韶关段；4、107国道改造韶关段；5、赣州至韶关铁路；6、京广铁路客运专线武汉至广州段；）建成并投入使用，韶关地区的水泥市场将有较大需求。2005年韶关昌泥建材有限公司100万吨新型干法水泥生产线项目的顺利建成投产，进一步提升了水泥产品的档次、市场适应性和市场竞争力。由于水泥销售有辐射带效应和运输成本的限制，作为粤北地区最大的水泥生产企业，公司水泥业务发展前景广阔，产品需求将稳步增长。
此外，公司两家控股子公司均利用煤矸石、粉煤灰、冶炼废渣等废弃物固体工业废渣生产水泥产品，经广东省国家税务局等四部门批准，享受增值税即征即退和免征企业所得税的优惠政策。
（三）机械加工行业的现状及发展前景分析
公司控股子公司韶关宏大齿轮有限公司（下称宏大公司）以生产卡车、客车变速箱产品及为国外公司提供相关的配套产品为主。经过近年来的产品结构调整，已形成国内和国外两块市场，宏大公司继2006年3月获得美国伊顿公司《首席供应商》荣誉称号后，2006年又被国家商务部和发改委认定为《国家汽车零部件出口基地企业》。2006年宏大公司出口业务继续大幅增长，新开发的出口产品按计划上产量并批量供货，原有出口产品在保证质量的基础上，品种和供货量也逐步增加，出口业务的规模效应得到进一步体现。2006年宏大公司实现主营业务收入185,604,289.34元，同比增长22.91%，其中出口实现主营业务收入86,878,840.53元，同比增长84.74%。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）公司的行业地位
公司目前主营发电，兼营建材（水泥）、机械（汽车配件）、锆制品等。在运行装机76.461万千瓦，水电、火电各半，在电力板块处于上游水平，在水电上市公司中，仅次于长江电力、桂冠电力，是颇具代表性的中小水电公司。
（二）公司的竞争优势
1、政策优势
根据我国"十一五"规划提出的贯彻落实科学发展观的要求，"十一五"期间每年单位GDP能耗须下降4.4%左右。因此，国家将充分利用税收、价格杠杆等鼓励可再生能源、清洁能源的生产与消费。"十一五"期间我国电力行业将继续朝着"优化火电结构，大力发展水电，适当发展核电，有条件发展新能源"的战略方向发展，逐步降低火电在电源结构中的比重，相应提升水电、核电等新能源的比重，拟分别在2010、2020年使水电装机达到1.6、2.7亿千瓦，占总装机容量的比重由2004年的24.57%分别提高至27%、29%。因此，未来十五年我国水电的发展前景仍然十分广阔。
2、规模优势
电力是资金密集型产业，随着电力体制改革的深入，未来的发电市场必将以规模取胜，只有发展速度快、规模大的发电企业才能生存下来。公司自上市以来，一直将做大水电规模作为战略目标，确定了明确的发展战略：“十一五”期间，公司将实行“适量煤电，优选水电”的主业发展思路，采取新建和收购并举的方式，低成本快速扩大水电装机规模。目前，公司在运营的电力总装机容量为76.461万千瓦，其中水电装机容量为39.461万千瓦，公司水电装机容量居广东省上市公司第一位。
3、市场优势
公司售电区域位于广东与湖南两省，区域市场的快速发展为公司机组动力实际输出量保持在较高水平提供了保障。
广东省是全国经济最发达的地区之一，电力需求增长也一直高于全国平均水平。从中长期来看，广东省持续的经济增长率与巨大的经济规模需要电力行业同样保持相应增长，为经济发展打下坚实的基础。根据《广东省"十一五"电源发展规划及2020年远景目标思路》，广东省"十一五"期间依照电力发展适度超前经济发展原则，预计用电量年均增长9%，最高负荷年均增长8.6%，预计2010?020年全社会用电量年均增长6.6%，用电负荷年均增长6.3%，公司电力销售有保障，市场优势明显。
湖南省是华中地区经济迅速崛起的省份，近年来电力需求迅猛增长。据有关部门预测，"十一五"期间，湖南省国民经济和社会发展仍将保持快速平稳增长，预计GDP年均增长10%以上，用电量增长在300亿至400亿千瓦时之间。
4、管理优势
公司上市十年来不断加强内部管理，形成了较为完善的项目建设监理制度和企业内部管理及控制制度，有效及时地对下属企业进行管理和控制，有效避免了规模扩张所带来的风险。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
公司主营业务包括发电业务和非电力业务，2006年度公司电力业务占主营业务的59.57%，非电力业务占40.43%。
公司凭借地方的资源优势和自身的管理优势，积极调整经营结构，立足广东省和湖南省的电力市场，努力扩大以水电为龙头的电力主营业务规模，力争到2010年，公司电力总装机容量达到130万千瓦。
在大力发展电力主业的同时，公司将进一步优化非电产业结构。除现有产业外，原则上公司将不再涉足其他产业，并在现有产业中选择发展前景好的产业做强做大，其他业务在未来几年内逐步退出，进一步提高公司的盈利能力和综合竞争力。
第十一条发行人财务情况
一、发行人近三年经审计的主要财务数据与指标
2006年度、2005年度、2004年度，公司主要会计数据和财务指标如下：
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入（万元） 177,930.46 156,410.62 109,992.00
净利润（万元） 8,385.11 10,539.76 8,054.87
每股收益（元/股） 0.12（注） 0.24 0.18
净资产收益率（%） 3.45 4.37 3.42
每股经营活动产生的现金流
0.57 0.78 0.59
量净额（元/股）
每股现金红利（元/股） 0.015 0.10 0.10
项 目 2006年末 2005年末 2004年末
总资产（万元） 730,937.02 631,510.93 508,361.92
股东权益（万元） 242,845.32 241,312.63 235,191.60
每股净资产（元/股） 3.47 5.46 5.32
调整后每股净资产（元/股） 3.45 5.43 5.29
注：经中国证券监管管理委员会批准，2007年1月公司实施了非公开发行股票方案，发行了141,000,000股，全部为有限售条件流通股。发行后，公司总股本增至841,410,609股，按照发行后的总股本计算，公司2006年度每股收益为0.10元。
二、发行人财务分析
（一）营运能力分析
1、应收账款分析
公司2006年12月31日、2005年12月31日和2004年12月31日应收账款余额分别为419,901,625.72元、382,317,062.01元和221,521,404.09元，主要为1年内的应收账款，应收账款增幅略高于主营业务收入的增长。公司2006年、2005年和2004年的应收账款周转率分别为4.44、5.18和5.69。应收账款余额2006年末比2005年期末增加9.83%，主要系公司电力销售收入与贸易销售收入增加而使应收账款增加。2005年期末应收账款余额比上年期末增加72.59%，主要系子公司广东省韶关九号发电机组合营有限公司应收电费增加及子公司韶关昌泥建材有限公司水泥销售增加而使应收账款增加。
2、其他应收款分析
公司2006年12月31日、2005年12月31日和2004年12月31日的其他应收款余额分别为37,858,491.52元、15,791,150.40元和20,703,426.48元，账龄主要在1年以内，其他应收款占总资产的比例分别为0.52%、0.25%和0.41%，其他应收款占总资产的比例较低。
3、存货分析
公司2006年12月31日、2005年12月31日和2004年12月31日的存货净额分别为170,712,126.08元、147,482,341.66元和82,768,330.05元。存货占流动资产的比例分别为17.60%、18.41%和13.43%，存货占流动资产的比例总体处于合理水平。2005年期末存货金额比上年期末增加70.15%，主要系公司所属乐昌锆制品厂的存货增加以及公司当期收购的珠玑纸业分公司所增加的存货。
公司2006年、2005年和2004年产成品占存货账面余额的比例分别为27.44%、39.43%和27.42%，产成品占存货比例较稳定。
（二）盈利能力分析
1、收入波动分析
公司2006年、2005年和2004年主营业务收入分别为1,779,304,606.76元、1,564,106,233.92元和1,099,919,987.36元。
2006年主营业务收入比2005年增加215,198,372.84元、增长13.76%，主要原因为：由于电价提高、新机组投产和售电量上升使电力企业主营业务收入本期比上年同期增加；由于公司于2005年7月份重组经营的南雄珠玑纸业分公司实现主营业务收入比上年同期增加和公司控股子公司绿洲纸模包装制品有限公司因销售量增加使2006年实现主营业务收入比上年同期增加。
2005年公司主营业务收入比2004年增加464,186,246.56元，增长42.20%，主要系因2005年售电量、水泥销售量的增加，公司所属蒙里电站和长潭水电厂全部机组2005年投产以及2005年收购银溪水电厂、珠玑纸业分公司增加销售收入。
2、收入构成和利润来源分析
公司收入构成情况见下表：
单位：元
2006年度 2005年度 2004年度
占合 占合 占合
行业 项目 计数 计数 计数
金额 金额 金额
比例 比例 比例
（%） （%） （%）
水力 主营业务收入 456,272,739.72 25.64 426,625,526.04 27.28 341,316,264.20 31.03
发电 主营业务利润 316,066,421.01 65.40 272,874,892.76 69.27 213,611,643.07 77.74
火力 主营业务收入 603,740,215.12 33.93 458,706,089.81 29.33 271,105,843.38 24.65
发电 主营业务利润 90,930,216.42 18.81 2,360,464.25 0.60 -33,981,229.19-12.37
主营业务收入 185,604,289.34 10.43 151,003,031.92 9.65 150,218,041.85 13.66
机械
主营业务利润 47,296,364.37 9.79 39,455,119.07 10.02 39,153,880.64 14.25
主营业务收入 193,522,930.56 10.88 266,400,547.36 17.03 137,950,132.28 12.54
水泥
主营业务利润 17,830,045.30 3.69 63,508,831.40 16.12 43,252,809.07 15.74
锆制 主营业务收入 87,402,702.35 4.91 46,040,368.72 2.94 97,334,211.69 8.85
品 主营业务利润 -12,144,919.08 -2.51 -255,186.24 -0.06 5,085,111.45 1.85
纸及 主营业务收入 138,987,529.46 7.81 102,221,656.93 6.54 21,211,950.44 1.93
纸制
主营业务利润 3.71 11,359,207.25 2.88 1,126,966.92 0.41
品 17,930,629.59
主营业务收入 113,774,200.21 6.39 113,109,013.14 7.23 80,783,543.52 7.34
贸易
主营业务利润 5,387,499.30 1.11 4,597,889.98 1.17 6,518,951.38 2.37
主营业务收入 1,779,304,606.76 100.00 1,564,106,233.92 100.00 1,099,919,987.36 100.00
合计
主营业务利润 483,296,256.91 100.00 393,901,218.47 100.00 274,768,133.34 100.00
公司业务发展方向为以发电为主，并稳步推行适度的多元化战略，其中电力是公司的主导产业及经营支柱，到2006年12月，电力业务收入占公司主营业务比重的59.57%，成为公司最主要的利润来源。随着公司在建的水电项目的陆续投产，电力业务在主营业务收入和营业利润中的比重将会进一步提高。在做大做强电力行业的同时，公司为了抓住市场机遇，在经过认真研究分析后，适度的进行了多元化投资。机械制造行业方面，公司控股子公司韶关宏大齿轮有限公司在国内市场有所萎缩的情况下将业务拓展重点转向出口业务，在保持毛利率稳定的前提下实现了业务收入的稳步增长，是公司新的利润增长点。公司控股子公司韶关昌泥建材有限公司100万吨新型干法水泥生产线项目于2005年建成投产，进一步提升了水泥产品的档次、市场适应性和市场竞争力。2006年由于水泥价格有所下降，加之报告期内韶关至乐昌公路扩建等不利因素的影响，水泥业务的收入较2005年有所下降。公司在2005年收购南雄珠玑纸业公司后，纸及纸制品行业的产品档次得到提升，业务收入稳步提升。
3、经营成果变化原因分析
下表为公司主营业务增长幅度与三项费用增长幅度的比较表：
2006年比 2005年比
项目
2005年增长（%） 2004年增长（%）
主营业务收入 13.76 42.20
营业费用 -13.66 46.95
管理费用 4.66 21.48
财务费用 68.93 42.11
通过比较公司近三年的收入增长幅度和经营费用、管理费用、财务费用的增长幅度，可以看出近三年三项费用的增长幅度低于主营业务收入的增长幅度（2006年财务费用比上年同期增加68.93%，主要原因是：(1)公司银行借款增加与受国家两次上调银行贷款利率的影响使财务费用增加；
(2)公司所属耒杨综合利用发电厂和控股子公司桑梓综合利用发电厂第一台机组均于本报告期投产发电，相应停止利息资本化增加财务费用；(3)上年同期尚有利息资本化的蒙里电站、长潭水电厂本期已全部停止利息资本化而增加当期财务费用。）三项费用的变动对经营成果的影响不大。公司其他业务利润、投资收益及营业外收支金额均较小，也不足以对公司经营成果造成影响，对公司经营业绩带来较大影响的因素主要为毛利率的变化。
4、毛利率分析
业务分部 2006年 2005年 2004年
一、水力发电 69.83% 64.55% 63.13%
二、火力发电 15.83% 1.26% -12.01%
三、建材 23.94% 31.47%
9.26%
四、机械 26.72% 26.45%
26.10%
五、纸及纸制品 13.50% 11.69% 5.31%
六、锆制品 -13.82% -0.55% 5.22%
七、贸易 4.95% 4.13% 8.21%
综合毛利率 25.68% 25.36%
27.70%
水力发电业务的毛利率2006年比2005年、2004年有较大幅度增长的原因主要是，公司投资建设的电站分别于2004、2005年投产，投产电站的上网电价高于公司2005年和2004年的水电平均电价。
九号机2004年前执行的上网电价是广东省物价局在2000年核定的，处在广东省火电机组电价倒数第三位，2004年经过两次微调后执行的上网电价分别为2004年1月1日—2004年6月14日不含税288.85元/千千瓦时、2004年6月15日—2004年12月31日不含税293.98元/千千瓦时。电价虽然经过两次微调，但与急剧上升的燃煤成本相比，出现了收入成本的严重倒挂。
从2005年以来，九号机在“度电必争、克煤必省，打造资源节约型企业”的经营方针指引下，通过建立生产主导性的购煤体系，完善了燃煤入厂检验机制，确保了入厂燃煤的质量，随着煤质的提高，消耗的燃油也大幅度减少，使燃料成本大幅降低。节能降耗取得了明显的成果，特别是2006年1-9月节能降耗工作成效明显，供电标准煤耗比上年同期降低了16.45克/千瓦时、降低4.13%。
火力发电业务毛利率2006年比2005年、2004年有较大幅度增长的原因主要是：从2006年1月1日至6月30日，九号机的电价执行不含税371.11元/千千瓦时，从2006年7月1日起，九号机的电价执行不含税383.25元/千千瓦时，比2005年和2004年的平均电价分别提高了36.59元/千千瓦时、83.85元/千千瓦时，提高幅度分别达10.80%、28.76%。
建材行业2006年毛利率下降的原因是2006年水泥的销售价格比上年同期下降。
机械行业在近几年来保持稳步增长的态势下毛利率水平基本稳定。
纸及纸制品行业的毛利率2006年和2005年比较提高的原因是公司收购的南雄珠玑纸业公司产品毛利率较高，提高了纸及纸制品业的毛利率。
锆制品的毛利率低的原因是，近年来锆制品价格处于低迷时期，而生产用的主要原材料锆英砂供应紧张、价格上升。
贸易行业在近年来保持稳步增长的态势下毛利率水平基本稳定。
（三）偿债能力分析
公司近三年的偿债能力指标情况如下：
项目 2006年 2005年 2004年
流动比率 0.80 0.51 0.86
速动比率 0.66 0.42 0.75
利息倍数 2.08 2.57 2.19
资产负债率（母公司） 56.52% 51.86% 43.88%
流动资产占总资产比
13.27 12.69 12.13
例
近三年公司的流动比率、速动比率和利息倍数都保持在比较高的水平，而资产负债率较低。
根据公司2006年度合并会计报表，截止2006年12月31日，公司流动负债为1,215,670,875.88元，长期负债为3,323,937,052.54元，负债合计4,539,607,928.42元。2006年末、2005年末和2004年末，公司流动比率分别为0.80、0.51和0.86，速动比率分别为0.66、0.42和0.75，母公司资产负债率分别为56.52%、51.86%和43.88%。此外，公司流动资产主要为速动资产，而速动资产主要由货币资金和应收电费组成，其中应收电费账龄均低于一年，变现能力较强。因此，公司偿还短期债务的能力较强。
（四）现金流量分析
2004年以来，公司现金流量总体态势是：随着公司部分开发建设及收购重组项目的陆续投产，近三年经营活动现金流量为净流入且逐年递增，2006年、2005年、2004年经营现金净流量分别为399,063,507.43元、345,274,919.98元、260,349,958.59元；近三年投资活动现金流量为净流出，其中2005年是投资高峰期，投资活动现金净流出较大；近三年筹资活动现金流量为持续性净流入，随着近三年经营活动净现金流量的逐年增加，筹资活动现金净流入逐年递减。综合对公司近三年现金流结构、变动趋势、流动性及获取现金能力的分析，反映出公司以下三个特点：
第一、近三年公司的经营活动现金流量为持续净流入且逐年递增，这是在近几年来随着公司部分开发建设及收购重组项目的陆续投产、销售收入快速增长的情况下实现的，表明公司经营活动十分正常，而且公司正处于规模不断发展壮大的时期。
第二、近三年公司投资活动产生的现金流量持续为净流出，表明公司在继续扩大投资，寻找新的利润增长点。按照公司的“十一 五”规划发展目标，公司的电力装机容量目标是120万千瓦，比“十 五”期末新增57.5万千瓦。2004年以来，随着公司部分开发建设及收购重组项目的陆续投产，如果剔除2006年度遭受洪灾损失的影响，公司的业绩是逐年上升，说明寻找新利润增长点的工作已经初有成效。
第三、近三年公司筹资活动产生的现金流量为净流入，表明公司自有资金不足，需要依靠外部融资解决投资资金需求。公司一直以来保持了良好的信用履约记录，贷款偿还率和利息偿付率为100%，不存在逾期而未偿还的债务。公司历年来与众多金融机构建立了长期友好的合作关系，公司融资能力较强，为公司未来发展提供了有力的资金保障。
综上，公司现金流量状况良好，未出现过资金支付困难的情况。
第十二条 已发行尚未兑付的债券
本期债券是发行人首次发行公司债券，截至目前发行人没有已发行尚未兑付或逾期未兑付的公司债券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金用途
公司本期公司债券募集资金60,000万元，全部用于大洑潭水电站等7个水电项目的建设。项目建设规模合计35.11万千瓦，总投资达33.02亿元。具体情况如下：
装机容量 总投资额 募集资金
项 目
（万千瓦） （亿元） 投资额（亿元）
大洑潭水电站 19.50 17.8 3.21
靖村水电站 2.00 1.70 0.12
上堡水电站 1.41 1.79 0.35
乐昌长安水电站 1.20 1.39 0.27
乐昌昌山水电站 1.20 1.41 0.28
杨溪水一级水电站 4.60 4.08 0.8
蒙里水电站 5.20 4.85 0.97
合 计 35.11 33.02 6
（一）装机容量19.5万千瓦的大洑潭水电站项目
本项目的总投资17.80亿元，其中3.21亿元由本次募集资金解决，2.34亿元由公司定向发行股票募集资金解决，其余通过其他股东投资或银行借款解决。
（二）装机容量2万千瓦的靖村水电站
本项目的总投资1.70亿元，其中0.12亿元由本次募集资金解决，其余通过公司定向发行股票募集资金、其他股东投资和银行借款解决。
（三）装机容量1.41万千瓦的上堡水电站
本项目的总投资1.7904亿元，其中0.35亿元由本次募集资金解决，0.72亿元由公司定向发行股票募集资金解决，其余以自有资金及通过银行借款解决。
（四）乐昌长安水电站
本项目的总投资1.39亿元，其中0.27亿元由本次募集资金解决，其余以自有资金及通过银行借款解决。
（五）乐昌昌山水电站
本项目总投资1.41亿元，其中0.28亿元由本次募集资金解决，其余以自有资金及通过银行借款解决。
（六）杨溪水一级水电站
本项目总投资4.08亿元，其中0.8亿元由本次募集资金解决，其余以自有资金及通过银行贷款解决。
（七）蒙里水电站
本项目已经广东省计划委员会以粤计能〔1994〕260号文件批复，项目静态投资4.85亿元。其中0.97亿元由本次募集资金解决，其余以自有资金及通过银行贷款解决。
二、募集资金使用计划及管理制度
公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将按规定存放于公司董事会决定的专项账户。募集资金的使用将严格按照公司募集资金使用制度执行。
第十四条 担保情况
一、担保人基本情况
本期债券由中国建设银行股份有限公司授权广东省分行提供全额无条件不可撤销连带责任担保。
中国建设银行股份有限公司为股份制商业银行，中国建设银行股份有限公司股票于2005年10月在香港联交所上市交易，股票代码为939。中国建设银行股份有限公司在《银行家》2006年公布的按一级资本排名中，名列中国银行榜首，在世界大银行中列第11位。
二、担保人财务情况
担保人2004年、2005年和2006年经审计的主要财务数据
（单位：人民币亿元）
项 目 2006年 2005年 2004年
利息收支净额 1403.68 1165.51 664.48
463.19
净利润 470.96 483.88
54485.11
总资产 45857.42 39047.85
3302.04
所有者权益 2876.77 1947.44
三、担保人资信情况
中国建设银行股份有限公司是我国四大的国有商业银行之一，具有良好的资信状况。中国建设银行股份有限公司也是目前国内最具债券担保实力的商业银行之一，国内公司债券发行过程中，只要担保人是中国建设银行股份有限公司的一律是AAA级债券。
四、担保函主要内容
担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。
第十五条 偿债保证措施
公司能够以良好的经营业绩和稳定的经营活动现金净流量为企业债券的到期偿还创造基础条件，并采取具体有效的措施来保障企业债券投资者到期兑付本息的合法权益。
一、公司较强的盈利能力是本期企业债券到期偿还的根本保障
本公司2006年、2005年和2004年主营业务收入分为17.79亿元、15.64亿元和11.00亿元，实现净利润分别为0.84亿元、1.05亿元和0.81亿元，最近三年平均可分配利润足以支付本期企业债券一年的利息。随着公司水电收入占总收入比例的逐步提高，公司的利润将逐步上升，本期企业债券的还本付息将得到更有力的保证。
二、稳定的经营活动现金净流量是本期企业债券到期偿还的基础
作为一家以电力为主营业务的上市公司，我公司经营稳健，经营活动产生的现金净流量稳定。2006年、2005年和2004年的经营活动现金净流量分别为3.99亿元、3.45亿元和2.60亿元，三年平均的经营活动现金净流量为3.35亿元，为本期企业债券总额的55.83%，稳定的经营活动现金净流量为本期企业债券的偿还提供了坚实的基础。而且随着公司经营规模的不断壮大和水电收入的增加，公司经营活动产生的现金净流量还将进一步增大，本期企业债券的到期偿还将更有保障。
三、稳定良好的募集资金投向为本期企业债券到期偿还提供了保障
本次拟发行企业债券的募集资金投入项目均为水电项目，项目的经济效益良好，权益稳定，市场竞争力强。上述项目建成投产以后，现金流入量大，将显著增加公司的经济效益。同时，本公司将进一步加强对上述项目的内部管理，以降低成本，保证项目投产后的预期收益，为本期企业债券的偿付提供稳定的收入和利润保证。
四、不断增强的综合实力和优良的资信是本期企业债券到期偿还的坚实基础
公司将按照国家电力产业政策和可持续发展的要求，以市场为导向，以深化改革和科技进步为动力，不断扩大电力核心产业经营规模，增强公司整体实力和竞争力。继续保持与各大商业银行良好的合作关系与沟通，确保优良的资信和融资能力。同时，公司将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，为本期企业债券的偿还奠定坚实的基础。
五、建立偿债专户提取偿债基金
公司拟在本期债券的第六个年度起开始提取偿债基金，并开立专户单独管理。如果说稳定的现金流是作为按期付息的保障，则偿债专户便是到期能及时还本的有效保障。
六、担保人强大的实力是本期债券发行人坚实的后盾
中国建设银行股份有限公司授权其广东省分行为本次债券的本息兑付承担无条件不可撤销连带责任担保。中国建设银行股份有限公司作为中国四大商业银行之一有着强大的综合实力和良好的商业信誉，本次债券的发行中国建设银行股份有限公司给予了大力的支持，也体现了中国建设银行股份有限公司对发行人的充分信任。一旦本期债券出现本息兑付违约，中国建设银行股份有限公司则及时进行赔付。
第十六条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、风险
（一）与债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的影响，利率存在变化的可能性。企业债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。由于本期债券存续期较长，利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性。
2、偿付风险
在本期债券存续期内，如果市场环境等不可控制因素发生变化，发行人可能不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期偿付造成一定的影响。
3、流动性风险
由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法确保本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场上有活跃的交易。
（二）与电力行业相关的风险
1、上网电量及电价水平变化的风险
目前我国电力市场由国家实行计划管理，火电企业上网电量由地方计划部门和电力部门确定，电力销售价格由物价管理部门核定，政府主管部门核定的上网电量多少和电价高低对公司的经济效益将产生直接的影响。发行人存在因电力价格变化而使经营业绩发生波动的风险。同时，随着国家电力体制改革的深化、电网建设过程的加快和电力供需形势的变化，地区性电力市场的垄断局面将会被逐渐打破，广东省电力来源将逐渐扩大对西电、三峡等省外电源的需求，发行人将可能面临行业竞争范围扩大所带来的上网电量变化的风险。
2、对水资源依赖的风险
发行人目前在运营和在建的水电站有混流式和径流式两种，混流式水电站有库容，容易调节，径流式水电站调节难度较大。水电站的正常运转对水资源存在依赖性，受气候季节性变化的影响，水资源存在丰枯年和季节的差异，如果水量不足，将可能对正常发电产生不利影响。
3、原料价格波动风险
电力行业是国家重点基础行业，电力销售价格受到国家宏观调控的制约,原、辅材料和电价很难保持同步。发行人所拥有的电力资产中近一半是火电站，主要以燃煤为原料，燃煤成本占总成本比重较大,煤炭的价格及运输成本变化将导致火电站经营成本的波动，进而对公司利润产生影响。
（三）与发行人相关的风险
1、管理风险
发行人总部设在韶关市，下属14家控股子公司分布湘粤地区，特别是水电站，大都远离城镇。由于各分支机构在地理位置分布上相对比较分散，可能产生管理和控制风险，影响公司正常的生产经营。
2、多元化经营风险
公司目前主营发电业务，兼营建材（水泥）、机械（汽车配件）、锆制品、纸及纸制品等多项业务。2006年度，发行人主营业务收入中，水电收入占25.64%；火电收入占33.93%；水泥收入占10.88%；机械加工收入占10.43%；锆制品收入占4.91%；贸易及其他收入占14.21%。发行人业务较为分散，多元化发展战略对发行人的管理水平、技术水平、内部控制水平、财务控制能力都有较高的要求，存在多元化经营带来的风险。
3、募集资金投资项目风险
本期债券募集资金投资项目建设规模大，技术水平高，可能因原料、设备供应及其他不可预见的因素延误工期，造成项目无法按时完工投产，或工程造价超出预算等情况，从而影响发行人的盈利水平。
二、对策
针对以上风险和影响，发行人将积极采取以下措施，降低各种风险：
（一）与债券相关的风险对策
1、利率风险对策
发行人已充分考虑了未来市场利率上升的可能性，在符合有关法律法规规定的前提下，为本期债券制定了合理的票面利率，且按年付息，投资人可以获得稳定的投资收益，从而在一定程度上降低了本期债券存续期内的利率风险。本期债券拟在发行结束后1个月内申请在证券交易场所上市交易，如获得批准上市，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、偿付风险对策
目前，发行人经营情况和财务状况良好，现金流量充裕，自身现金流足以满足本期债券本息兑付的要求。发行人将在现有基础上进一步提高经营与管理效率，严格控制成本支出，加强现金流量管理，不断提升自身的持续发展能力和盈利能力。同时，发行人将加强对本次募集资金使用的管理，确保取得良好的收益，进一步提高偿债能力。此外，中国建设银行股份有限公司为本期债券提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保，进一步降低了本期债券的偿付风险。
3、流动性风险对策
本期债券发行结束后1个月内，发行人和主承销商将积极推动本期债券上市，为投资者拓宽债券转让的渠道。另外，随着企业债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与电力行业相关的风险对策
1、上网电量及电价水平变化的风险对策
针对电价波动带来的风险，发行人将密切跟踪研究国家的电价政策，在电站的建设和运营期内，挖掘潜能，降低成本，提高竞争力，增强对产品价格波动风险的抵御能力。
电力行业是国家重点扶持和发展的基础行业，目前发行人的发电资产主要分布在广东和湖南两省。经济持续快速增长导致广东省电力需求增长迅速，近年来广东省电力消费位居全国之首。甚至出现供给日益紧张、高峰时段需拉闸限电的局面。湖南省近年来电力需求迅猛增长。两省电力需求的持续增长为公司在广东、湖南两省发电业务提供了稳定的市场保障，也增强了公司对上网电量变化风险的抵御能力。
2、对水资源依赖的风险对策
公司现有水电站分布于广东、湖南十多个市县，随着公司水电站流域覆盖的扩大，来水风险将适度分散，公司业绩波动性亦将减弱。
（三）与发行人相关的风险对策
1、管理风险对策
公司在上市之后管理层长期保持稳定，在十余年的时间里，积累了大量的水电生产和投资经验。公司控股在运行、在建水电站（公司）达十多家，集团公司仅有60余人参与日常管理，管理效率相对较高。同时，公司将严格按照《公司法》的要求加强法人治理结构的建设，完善董事会职能，并严格按照有关法律、法规要求进行信息披露工作，提高管理水平。
2、多元化经营风险对策
公司目前收益主要来源于发电业务，水电成为利润的主要来源，火电整体盈利能力相对低些，有一定偶然性；非电力业务盈利能力有高有低。公司凭借地方的资源优势和自身的管理优势，将积极调整经营结构，未来将着重发展水电业务，适度发展火电业务。公司将进一步优化非电产业结构。除现有产业外，原则上公司将不再涉足其他产业，并在现有产业中选择发展前景好的产业做强做大，其他业务在未来几年内逐步退出，进一步提高公司的盈利能力和综合竞争力。
3、募集资金投资项目风险对策
发行人对本期债券募集资金投资项目进行了严格的科学论证，充分考虑了可能影响预期收益的各种因素，在项目建设过程中，发行人将加强投资预算管理，控制建设费用，提高工程建设质量，尽可能减少因投资增加、建设周期延长、市场变化等因素带来的风险，最大限度地保证项目如期完工并产生预期的经济效益。
第十七条 信用评级
经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AAA级，长期主体信用等级A+。大公国际资信评估有限公司的主要内容如下：
一、评级观点
广东韶能集团股份有限公司（以下简称“韶能股份”或“公司”）是一家以发电业务为主的上市公司，是广东省北部、湖南省西部及南部重要的发电企业之一。评级结果综合反映了韶能股份在水电开发、电源结构、自营电网和汽车配件等方面的优势。虽然广东省电煤价格高位运行，挤压了公司的利润空间，公司多元化发展存在一定的不确定性，但考虑到公司的综合实力以及中国建设银行股份有限公司的担保具有很强的增信作用，公司能够为本期债券的偿还提供极强的保障。
预计未来1～2年，随着新建项目陆续发挥效益以及电源结构进一步优化，公司的销售收入将继续保持良好增长趋势，盈利能力将保持稳定，大公对韶能股份的评级展望为稳定。
二、主要优势和机遇
（一）我国国民经济尤其是广东、湖南两省经济持续稳定增长有力地拉动了当地的电力需求，韶能股份面临良好的发展机遇；
（二）水力发电符合国家产业政策，公司水电业务获得一系列政策优惠，广东、湖南两省小火电机组关停政策的实施进一步拓宽了公司水力发电的市场空间；
（三）公司电源结构较为合理，水电火电优势互补，并且拥有供电资产，有效地提高了公司的获利能力；
（四）我国汽车行业继续向好，韶能股份汽车配件业务发展潜力较大，将成为公司新的利润增长点；
（五）中国建设银行股份有限公司为本期债券提供全额不可撤销连带责任保证担保，具有很强的增信作用。
三、主要风险与挑战
（一）广东省停止煤炭开采，子公司韶关九号发电机组有限公司电煤价格高位运行，压缩了公司盈利空间；
（二）公司锆制品、纸及纸制品等多元化业务整体上盈利水平不高，未来发展存在一定的不确定性。
四、跟踪评级安排
（一）自企业债券信用评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）将对广东韶能集团股份有限公司（以下简称“评级主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
（二）跟踪评级期间，大公将持续关注评级主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及评级主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映评级主体的信用状况。
综上所述，本期债券到期不能偿付的风险很小。
第十八条 法律意见
本期债券的发行人律师广东中信协诚律师事务所为本期债券发行出具了法律意见书。广东中信协诚律师事务所认为：
发行人本期公司债券发行额度已依法获得批准；发行人已就本次发行履行了必要的内部决策程序；发行人本次发行公开的主体资格与实质条件均符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律、行政法规及规范性文件的规定；发行人制定的《公司债券募集说明书》及其摘要所披露内容是真实、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
第十九条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
第二十条 备查文件
一、备查文件
（一）国家政府主管部门核准的本期债券的发行批准文件；
（二）发行人2004年、2005年和2006年经审计的财务报告；
（三）担保人2004年、2005年和2006年经审计的财务报告；
（四）中国建设银行广东省分行2004年、2005年和2006年的会计报表。
（五）中国建设银行股份有限公司授权广东省分行为本期债券出具的担保函；
（六）大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（七）广东中信协诚律师事务所为本期债券出具的法律意见书。
二、查询地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查询上述备查文件：
（一）广东韶能集团股份有限公司
地址：广东省韶关市惠民南路148号
联系人：胡启金
查询电话：(0751)8153162
传真：(0751)8535226
（二）国联证券有限责任公司
地址：北京市西城区阜成门外大街8号国润大厦17层
联系人：罗向阳、杨家麒、孙冉
联系电话：010-68069166
传真：010-68065266
投资者可在本期债券发行期内到国家发展和改革委员会网站（www.sdpc.gov.cn）、中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查询本期募集说明书。
附表一：
2007年广东韶能集团股份有限公司公司债券发行网点表
地 点 序号 承销商 网点名称 地 址 联系人 电 话
罗向阳、陈旭
1
国联证券有限责任公司 固定收益部 北京市西城区阜外大街8号国润大厦17层 华 010－68065266
北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼北京市 2
中银国际证券有限责任公司 定息收益部 15层 孙垣源 010－66229000
中国建银投资证券有限责任 北京市西城区闹市口大街7号长安兴融中心7
3
公司 固定收益部 层 蔚建 010－66276841
江苏省 4 南京证券有限责任公司 固定收益部 南京市玄武区大钟亭8号 孙守用 025－83358070
广东省 5 广发证券股份有限公司 债券业务部 广州市天河北路183号大都会广场19楼 陈学斌、叶鹏 020－87555888
