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天津泰达股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任

何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证

本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其

对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保

证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，

由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接

受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

重大事项提示

1、发行人的主要业务原为绿化、环保、纺织服装、批发和交通业务，根据天

津开发区投融资体制改革要求以及公司的发展战略，发行人近年退出了与政府及

相关政策关系密切、市场化程度较低的交通业务，原有的天津开发区 500 万平米

绿地养管业务也转变为代养管，逐步发展市场化程度较高的区域开发、房地产和

金融股权投资业务。由于市场竞争的不确定性因素，尽管发行人近三年业务收入

逐年增加，但业务变动及市场竞争会对发行人盈利水平产生不确定影响。发行人

将通过利用不同产业周期变换投资节奏，充分发挥资产的运用效率，通过稳定收

益型产业与成长收益型产业的合理匹配，从而促进公司整体业绩的稳健增长。

2、发行人的区域开发和房地产业务与经济周期的相关性比较明显，宏观经济

的波动将影响发行人的业务发展；同时发行人重点开拓的区域开发业务，投资规

模较大、建设周期较长，且目前总体还处于投资开发的前期, 盈利能力尚未充分

显现，未来宏观经济的波动会影响其盈利水平。发行人将利用南京新城发展股份

有限公司已经成熟的业务体系和开发团队，大力开拓融资渠道，科学安排投资进

度，从而促进公司业务的稳健发展。

3、由于发行人是以滨海新区发展提供服务为主的企业，经营管理均与滨海新

区发展建设联系紧密，国家和天津市对滨海新区新的政策措施会对发行人的经营

产生影响。

4、发行人计划在本期债券发行结束后，尽快就本期债券办理在深圳证券交易

所上市交易流通事宜。本期公司债券虽具有良好资质及信誉，但公司目前无法保

证本期债券在债券市场交易流通的活跃性。由于公司债券发行目前处于试点阶段，

可能会出现证券交易所公司债券交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，投资

者可能无法立即出售其债券，或投资者无法获得预期的收益水平。









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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

目 录



释 义 .........................................................................................................................5

第一节 发行概况.....................................................................................................7

第二节 风险因素...................................................................................................14

第三节 发行人的资信状况...................................................................................18

第四节 担保...........................................................................................................22

第五节 偿债计划及其他保障措施.......................................................................27

第六节 债券持有人会议.......................................................................................30

第七节 债券受托管理人.......................................................................................33

第八节 发行人基本情况.......................................................................................37

第九节 财务会计信息...........................................................................................68

第十节 募集资金运用.........................................................................................109

第十一节 其他重要事项..................................................................................... 110

第十二节 董事及有关中介机构声明................................................................. 111

第十三节 备查文件............................................................................................. 119





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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

释 义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

发行人、公司、本公司、
指 天津泰达股份有限公司
泰达股份

泰达集团 指 天津泰达集团有限公司

担保人、泰达控股 指 天津泰达投资控股有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》

公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内
公司债券 指
还本付息的有价证券

本期债券、本期公司债 总额为不超过6亿元的2008年天津泰达股份有限
指
券 公司公司债券

本次发行 指 本期债券的公开发行

本募集说明书、募集说 发行人为发行本期债券而制作的《天津泰达股份
指
明书、本说明书 有限公司公开发行公司债券募集说明书》

债券持有人 指 通过认购等合法方式取得本期公司债券的投资者

保荐人、主承销商 指 中国民族证券有限责任公司

主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销
承销团 指
商组成的承销团

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

交易所 指 深圳证券交易所

登记机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

天津开发区、开发区 指 天津经济技术开发区

旧会计准则 指 2007年1月1 日前实施的企业会计准则

新会计准则 指 2007年1月1 日起实施的企业会计准则

元 指 人民币元

中诚信公司 指 中诚信证券评估有限公司

建设集团 指 天津泰达建设集团有限公司

生态园林公司 指 天津泰达生态园林发展有限公司

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

泰达环保公司 指 天津泰达环保有限公司

洁净材料公司 指 天津泰达洁净材料有限公司

天马公司 指 天津天马国际俱乐部有限公司

新城股份 指 南京新城发展股份有限公司

渤海证券 指 渤海证券有限责任公司

北方信托 指 北方国际信托投资股份有限公司

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

第一节 发行概况

本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等

法律、法规及本发行人实际情况编写，旨在向投资者提供发行人基本情况和本次

发行的详细资料。

本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公

司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集

说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。



一、发行人简要情况

中文名称：天津泰达股份有限公司

英文名称：Tianjin Teda Co.,Ltd

法定代表人：刘惠文

注册地址：天津开发区第三大街16号

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：泰达股份

股票代码：000652



二、本期公司债券发行的核准情况

本次公开发行公司债券经于2008年1月11日召开的公司第五届董事会第三十

一次会议、2008年2月20日召开的公司2008年度第一次临时股东大会及2008年4月9

日召开的公司第五届董事会第三十三次会议审议通过。

2008年8月5日，经中国证监会证监许可[2008]999号文核准，发行人获准公开

发行不超过人民币6亿元的公司债券。

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

三、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

（一）发行主体

天津泰达股份有限公司。

（二）债券名称

2008年天津泰达股份有限公司公司债券。

（三）发行规模

本期公司债券的发行规模为不超过人民币6亿元。

（四）债券期限

本期公司债券的期限为5年。

（五）票面金额

本期公司债券每一张票面金额为100元。

（六）发行价格

本期公司债券按面值发行。

（七）债券利率及其确定方式

本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计

复利。本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商

确定。

（八）还本付息的期限和方式

采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还

本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2008年8月12日。公司债券

利息自起息日起每年支付一次，2009年至2013年间每年的8月12日为上一计息年度

的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券到期日为2013年8月12日，到期

支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

日，到期本息的债权登记日为到期前6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在

册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司

债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

（九）发行对象

1、网上发行：持有登记公司A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁

止购买者除外）。

2、网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止

购买者除外）。

（十）发行方式

本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投

资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认

购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。

（十一）担保情况

本期公司债券由天津泰达投资控股有限公司提供不可撤销连带责任保证担

保。

（十二）信用级别及资信评级机构

经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为A+，本期债

券信用级别为AA+。

（十三）承销方式

本期发行的公司债券由保荐人（主承销商）中国民族证券有限责任公司组织

承销团，采取余额包销的方式承销。

（十四）债券受托管理人

本期公司债券的受托管理人为中国民族证券有限责任公司。

（十五）发行费用

本期公司债券发行费用概算不超过1,500万元。

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

（十六）募集资金用途

本期公司债券募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿还银行借款。



四、本期公司债券发行及上市安排

（一）本期公司债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2008年8月8日

预计发行期限：2008年8月12日至2008年8月15日，共4个工作日

网上申购期：2008年8月12日至2008年8月13日

网下认购期：2008年8月12日至2008年8月15日

（二）本期公司债券上市安排

发行人将于本期公司债券发行结束后，尽快向深圳证券交易所提出上市申请。



五、本次发行的有关当事人

（一）发行人

公司名称：天津泰达股份有限公司

法定代表人：刘惠文

注册地址：天津开发区第三大街16号

联系电话：022-24138796

传 真：022-24382278

经办人员：吴盛、尚志

（二）保荐人（主承销商）

公司名称：中国民族证券有限责任公司

法定代表人：赵大建

住 所：北京市丰台区丰北路81号

联系电话：010-59355787，59355792

传 真：010-66553378

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

项目主办人：王宏斌

经办人员：张帆、刘斌

（三）发行人律师

名 称：北京市金诚同达律师事务所

负 责 人：田予

住 所：北京市建内大街22号华夏银行大厦11层

联系电话：010－85237766-387

传 真：010－65185057

经办律师：徐德彬、王春刚

（四）审计机构

名 称：五洲松德联合会计师事务所

执行事务合伙人：方文森、郭宪明、陈军、苏洋

住 所：天津开发区广场东路20号滨海金融街-E6505

联系电话：022-23559001-9011

传 真：022-23559045

经办注册会计师：尹琳、丁琛

（五）担保人

公司名称：天津泰达投资控股有限公司

法定代表人：刘惠文

住 所：天津经济技术开发区宏达街19号

联系电话： 022-66286000

传 真： 022-66286001

联 系 人： 徐建新

（六）资信评级机构

公司名称：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：周浩

住 所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

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联系电话：021-51019090

传 真：021-51019030

签字评级人员：刘固、周明

（七）债券受托管理人

公司名称：中国民族证券有限责任公司

法定代表人：赵大建

住 所：北京市丰台区丰北路81号

联系电话：010-59355787、59355792

传 真：010-66553378

联 系 人：王宏斌、张帆、刘斌

（八）申请上市的证券交易所

名 称：深圳证券交易所

总 经 理：宋丽萍

住 所：深圳市深南东路5045号

联系电话：0755-82083333

传 真：0755-82083190

（九）公司债券登记、托管、结算机构

公司名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

总 经 理：戴文华

住 所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

联系电话：0755－25938000

传 真：0755－25988122

（十）收款银行

开 户 行：中国民生银行总行营业部

户 名：中国民族证券有限责任公司

账 号：0101014040001110



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发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之

间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

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第二节 风险因素

投资者在评价发行人本期发行的公司债券时，除本募集说明书提供的其他资

料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。

一、本期公司债券的投资风险

（一）利率风险

在本期公司债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策

的变动等因素都可能会引起市场利率水平的波动。由于本期债券期限较长，可能

跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投

资收益具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

发行人计划在本期债券发行结束后，尽快办理在深圳证券交易所上市交易流

通事宜。本期公司债券虽具有良好资质及信誉，但发行人目前无法保证本期债券

在债券市场交易流通的活跃性。由于公司债券发行目前处于试点阶段，可能会出

现证券交易所公司债券交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，投资者可能无

法立即出售其债券，或投资者无法获得预期的收益水平。

（三）偿付风险

由于本期债券期限较长，在债券存续期限内，如果由于发行人自身的相关风

险或政策、市场等不可控因素，使发行人经营活动或财务状况发生重大变化，发

行人不能按期、足额支付本期债券本息，可能对债券持有人的利益造成一定的影

响。

（四）本期债券安排所特有的风险

由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，可能由于不可控因素导致发

行人不能充分或无法实施拟定的偿债保障措施，进而影响本期债券持有人的利益。

在本期债券发行时，发行人采取了多项有效的偿债保障措施，能够最大限度地保

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

护债券持有人的利益。

（五）资信风险

在本期债券存续期内，如果发行人外部经营环境或其经营、财务状况发生不

利的变化，导致发行人可能无法从预期还款来源中获得足额资金，进而影响其按

时、足额偿还到期债务本息，导致发行人资信水平下降。

（六）担保风险

本期公司债券由天津泰达投资控股有限公司提供不可撤销连带责任保证担

保。

根据经审计的天津泰达投资控股有限公司2007年度财务报告，天津泰达投资

控股有限公司2007年末的总资产为1,149.01亿元，净资产为274.76亿元，资产规

模和实力雄厚，但2007年度的净资产收益率为0.94%,每股经营活动现金净流量为

0.02，均处于较低水平。如果发生重大的市场环境变化，可能影响担保人的盈利

能力和经营活动现金流量。

（七）评级风险

在本期债券存续期限内，资信评级机构中诚信证券评估有限公司将持续关注

发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级

报告。如果由于发行人自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级

别降低，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。



二、发行人的相关风险

（一）财务风险

近年来，随着发行人“区域开发+金融股权投资”战略全面实施，新增项目投

资规模扩大，借款规模增长较快，截至2008年3月31日按母公司口径的流动比率和

速动比率均为0.71，债务结构中短期借款比例偏高，存在短期偿债风险。2007年

区域开发业务新建项目的预付工程款大幅增加导致当年经营活动产生的现金流量

净额在近三年首次为负，为-6,085.48万元，2008年发行人计划投入11亿元用于区

域开发及其他新项目，如果经营活动产生的现金流继续为负，会提高对负债的依

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赖程度。

（二）经营风险

1、业务变动及市场竞争风险

发行人的主要业务原为绿化、环保、纺织服装、批发和交通业务，根据天津

开发区投融资体制改革要求以及发行人的发展战略，发行人近年退出了对政府及

相关政策关系密切、市场化程度较低的交通业务，原有的天津开发区 500 万平米

绿地养管业务也转变为代养管，同时逐步发展市场化程度较高的区域开发、房地

产和金融股权投资业务。由于市场竞争的不确定性因素，尽管发行人近三年业务

收入逐年增加，但业务变动及市场竞争会对公司盈利水平产生不确定影响。发行

人将通过利用不同产业周期变换投资节奏，充分发挥资产的运用效率，通过稳定

收益型产业与成长收益型产业的合理匹配，从而促进公司整体业绩的稳健增长。

2、行业经济周期风险

发行人的区域开发和房地产业务与经济周期的相关性比较明显，宏观经济的

波动将影响发行人的业务发展；同时发行人重点开拓的区域开发业务，投资规模

较大、建设周期较长，且目前总体还处于投资开发的前期, 盈利能力尚未充分显

现，未来宏观经济的波动会影响其盈利水平。发行人将利用南京新城发展股份有

限公司已经成熟的业务体系和开发团队，大力开拓融资渠道，科学安排投资进度，

从而促进公司业务的稳健发展。

3、金融市场波动的风险

发行人作为渤海证券第一大股东，占其增资后注册资本的26.94%，现已成功

介入滨海新区金融领域，渤海证券抓住中国资本市场和滨海新区开发开放的机遇，

实现快速发展，净利润增长较快。但金融产业受国家宏观政策和证券市场周期性

波动的影响较大，从而对未来收益产生不确定性。发行人将不断完善内控体系，

同时适时对金融产业的不同业态进行投资，以规避和化解外部因素导致的经营管

理风险。

4、技术风险

随着纺织服装业竞争的日趋激烈，一些拥有新观念新思维的企业也开始把目

光投向高科技化、利润率较高的人造纤维材料行业。近年来，保暖材料、保暖服

装发展很快，发行人的产品技术可能存在着更新换代的风险。发行人将基于已有

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

的技术领先优势，继续加大研发投入，提高产品更新换代的速度，通过巩固技术

领先优势，稳固市场地位和份额。

（三）管理风险

随着对外投资的不断增加，发行人参、控股公司不断增加。企业规模扩大化、

组织结构复杂化、业务种类多元化使发行人对子公司的管理难度加大，而外部监

管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，发行人需要在充分考虑子公司业务

特征、人力资源管理等基础上进一步加强对子公司的管理，实现整体健康、有序

发展。

（四）政策风险

近年来，我国房地产市场发展较快，同时出现了房地产投资过热和房价上涨

较快等现象，为避免固定资产投资增长和房价上涨过快，国家针对房地产行业采

取的包括土地政策在内的一系列宏观调控政策可能会对发行人房地产及其相关的

区域开发业务产生影响。国家对金融市场采取的一系列宏观调控措施对发行人所

从事的金融股权投资业务会产生影响。



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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

第三节 发行人的资信状况

一、本期公司债券的信用评级情况

（一）信用级别

经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为A+，本期债

券的信用等级为AA+。

（二）有无担保情况下评级结论的差异

经中诚信公司评定，发行人的主体信用等级为A+，债券安全性较强，较易受

不利经济环境的影响，违约风险较低。

经中诚信公司评定，本期公司债券信用等级为AA+，该级别反映了本期债券的

信用质量很高，信用风险很低。

（三）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

中诚信公司作为本期债券发行的资信评级机构，出具了《2008年天津泰达股

份有限公司公司债券信用评级报告》，基于对发行人内部运营实力和外部环境的综

合评估，中诚信公司肯定了发行人具备的区位、品牌、技术优势，日趋合理的产

业收益结构，新开发业务的成长潜力及实际控制人的雄厚实力。同时，中诚信公

司关注到发行人近年来资产整合以及区域开发等因素可能对公司经营状况所造成

的影响。

优势

1、区域优势明显。中央在《十一五规划建议》中，将天津滨海新区纳入国家

发展战略布局。2008 年 3 月国务院《关于天津滨海新区综合配套改革试验总体方

案的批复》提出在滨海新区率先基本建成完善的社会主义市场经济体制，促进东

中西和全国经济协调发展，为全国发展改革提供经验和示范。作为滨海新区核心

企业的泰达股份，借助多年累积的天津开发区建设服务运营商的品牌优势，必将

分享试点改革带来的发展成果。

2、品牌、技术优势突出。公司在各自行业品牌优势明显，且在多个领域具备

自主知识产权和核心技术，尤其在垃圾发电、盐碱地绿化及洁净材料等业务居国

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

内领先地位。

3、产业收益结构趋于合理。公司稳定收益型产业与成长收益型产业合理匹

配，产业布局涵盖金融证券、环保能源、区域开发等受益于区域发展和国家产业

政策扶持行业。

4、公司新开发业务具成长潜力，参股的渤海证券有限责任公司和北方国际信

托投资股份有限公司提升公司整体资产价值。

5、实际控制人实力雄厚。公司实际控制方天津泰达投资控股有限公司总资产

超过 1,100 亿元，下属全资、控股、参股企业 200 余家，并拥有 3 家境内上市公

司，是天津开发区最大的国有独资企业，享有较多政策优势。

关注

1、在资源经营战略的指导下，公司产业布局逐渐调整，尤其是“区域开发+

金融股权投资”产业目标的资产整合对公司在资金、人才、管理、投资决策等方

面提出了更高的要求。

2、在当前国家宏观调控，抑制房地产过热投资背景下，公司加大实施区域开

发的战略，开发项目大都处于投入状态，盈利周期长，盈利能力尚未充分显现，

前期资本支出较大，将增大公司阶段性经营现金流需求，增加公司债务压力。

3、公司利润来源中，金融股权投资收益较高，我们关注受国家宏观政策和证

券市场周期性波动而可能给公司收益带来的影响。

（四）跟踪评级安排

根据监管部门的要求，中诚信公司将在本期公司债券的存续期内对公司债券

每年进行跟踪评级。

中诚信公司将在本期公司债券的存续期内对发行人风险程度进行全程跟踪监

测。中诚信公司将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。发

行人已向中诚信公司承诺，如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及

时通知中诚信公司，并提供相关资料，中诚信公司将就该事项进行实地调查或电

话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信

公司网站对外公布。

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

二、发行人主要资信状况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

截至2008年3月31日，发行人共有中国农业银行、中国建设银行、中国工商银

行等8家银行21.23亿元的综合授信额度，其中未使用授信额度1.25亿元。

（二）公司采购与销售情况

发行人在最近三年与主要客户发生业务往来时，未出现过严重违约现象，具

体采购与销售情况如下：

1、近三年向前五名供应商采购情况：

年份 采购金额（万元） 占采购总金额比例（％）

2005 年 20,459.07 46.36

2006 年 50,160.63 34.55

2007 年 44,101.13 25.64

2、近三年向前五名客户销售情况：

年份 销售金额（万元） 占销售总金额比例（％）

2005 年 46,664.23 71.40

2006 年 44,611.20 30.73

2007 年 51,478.86 30.49

（三）公司近三年发行的短期融资券及偿还情况

发行人近三年共发行2次短期融资券，其中第1次发行总额为6亿元人民币的短

期融资券已经兑付完毕，第2次发行总额3亿元人民币的短期融资券将于2008年8

月12日到期兑付，具体发行情况如下：

发行规模 期限 发行价格
短期融资券名称 发行完成时间 偿还情况
（亿元） （天） （元/张）

泰达股份短期融资券 2006-12-26 3 272 97.0493 已到期兑付

泰达股份短期融资券 2006-12-26 3 365 96.0154 已到期兑付

泰达股份短期融资券 2007-11-16 3 270 94.8434 未到期

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（四）本期债券发行后，发行人累计公司债券余额为6亿，低于公司最近一期

末净资产的40%，符合证监会有关要求。

（五）公司近三年有关财务指标

1、合并报表口径

项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日

资产负债率（％） 57.14 62.69 62.75

流动比率 1.20 0.96 1.07

速动比率 0.86 0.60 0.94

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

利息倍数 4.42 2.66 2.04

贷款偿还率（％） 100.00 100.00 100.00

利息偿付率（％） 100.00 100.00 100.00

2、母公司报表口径

项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日

资产负债率（％） 49.89 57.09 56.94

流动比率 0.73 0.40 0.66

速动比率 0.73 0.40 0.66

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

利息倍数 6.02 1.67 1.93

贷款偿还率（％） 100.00 100.00 100.00

利息偿付率（％） 100.00 100.00 100.00

注：（1）资产负债率＝负债总额/资产总额

（2）流动比率＝流动资产/流动负债

（3）速动比率＝（流动资产－存货－待摊费用）/流动负债

（4）利息倍数＝（利润总额＋利息费用）/利息费用

（5）贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（6）利息偿付率＝实际利息支出/应付利息支出

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

第四节 担保

一、担保及授权情况

本期公司债券由天津泰达投资控股有限公司提供不可撤销连带责任保证担

保。2008年3月26日天津泰达投资控股有限公司召开董事会，审议通过了为天津泰

达股份有限公司本期发行人民币6亿元公司债券提供担保的议案。2008年3月26日，

天津泰达投资控股有限公司为本期公司债券出具了担保函。

二、担保人基本情况

（一）担保人简介

担保人：天津泰达投资控股有限公司

英文名称：Tianjin Teda Investment Holding Co., Ltd.

法定代表人：刘惠文

注册资本：人民币60亿元

注册地址：天津市经济技术开发区宏达街19号

企业类型：有限责任公司

经营范围：以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证

券、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽以及水的生产和

供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆

业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租赁服务业、食品加工

及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资；高新技术

开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资供销；企业资产经营

管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制

造；组织所属企业开展进出口贸易（以上范围内国家有专营专项

规定的按规定办理）。

营业执照：1200001000963

（二）担保人最近一年的主要财务指标

天津泰达投资控股有限公司 2007 年度的财务报告经北京五联方圆会计师事

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

项 目 2007 年 12 月 31 日

净资产（亿元） 274.76

每股净资产（元） 4.58

流动比率 1.06

速动比率 0.47

资产负债率（％,母公司） 52.50

资产负债率（％，合并） 70.61

项 目 2007 年度

净资产收益率（％） 0.94

利息倍数 1.83

注：除特别说明外，以上财务指标均按照合并口径计算。

（三）担保人资信状况

2001年12月，根据天津市委津党（2001）64号文《中共天津市委天津市人民

政府关于组建天津泰达投资控股有限公司的通知》，天津泰达投资控股有限公司是

以天津经济技术开发区总公司的转制为基础框架，并统筹组合天津泰达集团有限

公司、天津经济技术开发区建设集团有限公司 （后更名为“天津泰达建设集团有

限公司”）而变更的公司。

泰达控股是国内知名的大型国有独资投资控股公司，注册资本60亿元人民币，

其上级行政管理机构为天津经济技术开发区管理委员会。作为开发区国有资产的

授权经营单位，泰达控股对区属国有资产行使所有者职能，并承担保值增值的责

任。经营范围涉及金融、基础设施、土地开发、工业、物流、能源供应、交通运

输和会展酒店等行业，目前其全资、控股、参股企业 200 余家，拥有泰达股份

（000652）、津滨发展（000897）和滨海能源（000695）等3家境内上市公司。

泰达控股的企业规模和实力位居天津开发区首位。按合并报表口径，截至2007

年12月31日泰达控股总资产为1,149.01亿元，负债为811.34亿元，净资产为274.76

亿元，资产负债率为70.61%；2007年度泰达控股实现主营业务收入338.60亿元，

实现净利润2.57亿元。按母公司报表口径，截至2007年12月31日泰达控股总资产

为582.06亿元，负债为305.56亿元，净资产为276.51亿元，资产负债率为52.50%；

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

2007年度泰达控股实现主营业务收入0.18亿元，实现净利润2.51亿元。

天津经济技术开发区投资环境良好，在国家商务部组织的国家级开发区投资

环境综合评价中，综合指标连续九次名列第一，这为泰达控股的发展提供了良好

条件。由于泰达控股一直处于天津经济技术开发区国有资产管理载体的特殊地位，

天津经济技术开发区管委会以及天津市人民政府在泰达控股日常经营等方面均给

予有力支持，这对保持泰达控股正常经营和稳定发展具有积极的作用。随着天津

滨海新区的开发开放成为国家战略，泰达控股将继续服务于天津开发区和天津滨

海新区的整体战略，积极推动区域经济发展。

综上所述，泰达控股未来发展势头是趋向良好的，具有较强的担保实力，在

国内银行间具有优良的信用记录，与银行保持着长期良好的合作关系，多家银行

均给予了高额授信额度。

（四）担保人对外担保情况

截至2007年12月31日，泰达控股累计对外担保余额为130.71亿元，占其净资

产的47.27%。

（五）担保人偿债能力分析

泰达控股是国内知名的大型国有独资投资控股公司，企业规模和实力位居天

津开发区首位。泰达控股2007年末按母公司口径和按合并口径的资产负债率分别

为52.50%和70.61%，处正常水平；泰达控股2007年度的利息倍数为1.83，具有按

期付息能力。同时，发行人与各贷款银行均建立了良好的长期合作关系并保持了

良好的信用记录，与银行保持着长期良好的合作关系。因此，发行人总体偿债能

力处于正常水平。



三、担保函的主要内容

（一）被担保的债券种类、数额

本期债券为5年期公司债券，发行面额总计为人民币6亿元。

（二）保证方式

担保人承担保证的方式为不可撤销连带责任保证担保。

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

（三）保证责任的承担

在本期债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担

保责任，将兑付资金划入债券登记机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分

别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代表债券持有人要求担

保人履行保证责任。

（四）保证范围

担保人保证的范围包括本期债券本金人民币6亿元及利息，以及违约金、损害

赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

（五）保证的期间

担保人承担保证责任为本期债券存续期及本期债券到期日起2年。债券持有人

在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

（六）财务信息披露

本次债券有关主管部门或债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务

状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

（七）债券的转让或出质

债券认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保函

规定的保证范围内继续承担保证责任。

（八）主债权的变更

经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还

本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函

项下的保证责任。

（九）加速到期

在本期债券到期之前，担保人发生分立、停产停业等足以影响债券持有人利

益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供

新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

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（十）担保函的生效

本担保函自中国证券监督管理委员会批准本期债券发行之日生效，在本担保

函规定的保证期间内不得变更或撤销。

四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

为了保护本期公司债券全体持有人的利益，债券持有人委托债券受托管理人

对本期公司债券的担保事项进行持续监督。

根据《债券受托管理协议》以及《债券持有人会议规则》的有关规定，债券

受托管理人持续监督的具体安排如下：

（一）债券受托管理人指派专人负责本期债券的受托管理事务；

（二）债券受托管理人持续关注担保人的资信状况和担保人的担保能力，出

现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；

（三）债券受托管理人在向债券持有人出具的债券受托管理事务报告中，对

担保人的情况进行披露。

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

第五节 偿债计划及其他保障措施

一、偿债计划

本期公司债券本息的偿还，将于发行日之后的第一至第五年内，在每年付息

日由发行人通过债券托管机构支付利息。本期债券本金，将于2013年8月12日由发

行人通过债券托管机构支付。



二、偿债的基础

（一）良好的经营业绩为偿还公司债券本息提供有力保障

发行人近三年主营业务稳步发展，经营规模和综合盈利水平不断提高。

2005-2007年公司主营业务收入分别为65,360.46万元、145,173.34万元和

167,436.40万元，净利润分别为8,959.76万元、10,342.15万元和37,189.59万元，

发行人良好的经营业绩将为偿还公司债券本息提供有力保障。

（二）银行授信额度为偿付公司债券本息提供进一步支持

发行人在国内银行间具有优良的信用记录，与银行保持着长期良好的合作关

系，在偿还银行债务方面从未发生过任何形式的违约行为。截至2008年3月31日，

发行人共有中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行等8家银行21.23亿元的

综合授信额度，其中未使用授信额度1.25亿元。银行授信额度为本期债券的还本

付息提供了进一步支持，即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发

行人也可以通过银行的资金拆借予以解决。

（三）改善经营管理水平，增强抗风险能力

为进一步提高债务偿还能力，发行人将通过强化经营管理，稳步提高经营效

益，并加强产品（项目）管理，提高存货周转速度，尽量降低预付账款的金额，

提高资产的流动性；通过建立和完善财务规划和资金监控机制等手段，优化资产

及债务结构，统一配置和管理资金，有计划地安排长、短期债务偿还，回避集中

偿还债务本息，使发行人具有较强的抗风险能力和良好的偿债能力。



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三、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人将采取一系列具体、有效

的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

（一）制订《债券持有人会议规则》

发行人按照《试点办法》的要求制订了《债券持有人会议规则》，约定债券

持有人通过债券持有人会议，行使权利，维护合法权益的范围、程序和其他重要

事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）引入债券受托管理人

发行人按照《试点办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘任保荐人担

任本期公司债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在债券存续期

间内，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债

券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债

券持有人的正当利益。

（三）担保人提供不可撤销连带责任保证担保

担保人为本期债券出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券提

供不可撤销连带责任保证担保。如发行人不能按期支付债券本息，担保人保证将

债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，

划入公司债券登记机构或主承销商指定的账户。

（四）加强募集资金的使用管理

本期公司债券发行后，发行人将加强对募集资金的使用、管理和日常监控，

完善财务规划，提高资金的使用效率，增强公司主营业务现金流对偿付本期公司

债券本息的支持。

（五）加大债券到期前的现金流量

在本期债券到期前，发行人将通过加强管理增加现金流入，并适当缩减当月

的现金流出规模，提高当月的盈余资金数量，进一步确保发行人偿付能力。

（六）发行人承诺

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发行人承诺，在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息

时，将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得离任。

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第六节 债券持有人会议

投资者认购本期公司债券视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。



一、债券持有人行使权利的形式

对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，

债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人

应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。



二、《债券持有人会议规则》的主要内容

（一）债券持有人会议的权利

1、就发行人变更募集说明书的约定做出决议，但债券持有人会议不得做出决

议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率；

2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托受托管理人通过诉讼等

程序强制发行人和保证人偿还债券本息，决定委托受托管理人参与发行人的整顿、

和解、重组或者破产的法律程序；

3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》享

有的权利的行使；

4、应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下，

决定变更保证人或者担保方式；

5、决定变更受托管理人；

6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情

形。

（二）债券持有人会议的召集和通知

1、债券持有人会议由受托管理人负责召集；

2、受托管理人应在提出或收到提议之日起60日内召集债券持有人会议。受托

管理人应于会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

（三）债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地，以现场会议形式

召开；

2、债券受托管理人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会议主持人；

3、每次债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议的计票、监票；

4、债券持有人会议召开的程序。

（1）会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项；

（2）确定和公布监票人；

（3）会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决；

（4）经律师见证后形成债券持有人会议决议。



三、债券持有人会议召开的情形

在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

（一）拟变更募集说明书的约定；

（二）发行人不能按期支付本息；

（三）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（四）保证人发生影响履行担保责任能力的重大变化；

（五）变更、解聘债券受托管理人；

（六）公司董事会书面提议；

（七）本期债券的债券受托管理人提议；

（八）持有发行人本次发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的债券

持有人书面提议；

（九）发生对债券持有人权益有重大实质影响的事项。



四、债券持有人会议决议的生效条件及效力

（一）债券持有人会议须经持有发行人本次发行的债券50%以上（不含50%）

未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议；

（二）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批

准的事项，经有权机构批准后方能生效；

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

（三）债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同

意见的债券持有人）具有同等效力和约束力。

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第七节 债券受托管理人

投资者认购本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》。



一、受托管理人及受托管理协议签订情况

（一）受托管理人及其联系人

债券受托管理人：中国民族证券有限责任公司

法定代表人：赵大建

注册地址：北京市丰台区丰北路81号

联系人：王宏斌、张帆、刘斌

联系电话：010-59355787、59355792

传 真：010-66553378

（二）受托管理协议签订情况

2008年5月23日，本公司与中国民族证券有限责任公司签订《债券受托管理协

议》，聘任中国民族证券有限责任公司担任本公司2008年公司债券的债券受托管

理人。

（三）债券受托管理事项

根据中国法律、行政法规和《试点办法》的规定、募集说明书和《债券受托

管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本期公司债券全

体债券持有人的代理人处理本期公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

（四）受托管理人与发行人利害关系情况

除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人

之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的

利害关系。

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

二、《债券受托管理协议》的主要内容

（一）发行人的权利和义务

1、有权根据《债券受托管理协议》的约定和《债券持有人会议规则》的规定，

向债券持有人会议提出更换债券受托管理人的议案；

2、有权制止债券受托管理人无代理权、超越代理权或者代理权终止后从事的

行为，债券持有人对发行人的该行为应当予以认可；

3、在本期公司债券存续期限内，依据法律、法规和募集说明书的规定享有各

项权利、承担各项义务，履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各

项职责和义务；

4、按期支付本期公司债券的利息和本金；

5、在本期债券存续期限内，根据相关法律、法规、部门规章和其他规范性文

件的规定，按时履行持续信息披露的义务；

6、对债券受托管理人履行职责或授权予以充分、及时的配合和支持；

7、发生《债券受托管理协议》规定的违约事件时，应立即书面通知债券受托

管理人，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施；

8、出现下列情形之一时，及时通知债券受托管理人、全体债券持有人及担保

人：未能按时、足额支付本期公司债券的利息和（或）本金；预计无法按时、足

额偿付本期债券利息或本金；订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及

其他重要合同；发生重大亏损或者遭受重大损失；减资、合并、分立、解散及申

请破产；发生重大仲裁、诉讼；拟进行重大债务重组；法律、行政法规以及中国

证监会规定的其他情形；

9、按照约定及时向债券受托管理人支付债券受托管理费用及报酬；

10、履行本期债券募集说明书中约定的其他义务。

（二）受托管理人的权利和义务

1、指派专人负责本期债券的受托管理事务，并获得受托管理费用与报酬；

2、为债券持有人的最大利益行事，不得就本期债券与债券持有人存在利益冲

突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息为自己或任何其他第

三方谋取不正当利益；

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

3、履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务，按照《债

券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人大会；

4、作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，严格执行债券持有人大会决

议，代表债券持有人及时与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人大

会决议的具体落实；

5、代表债券持有人监督发行人发行本期债券募集资金的使用；

6、持续关注发行人和担保人的资信状况和担保人的担保能力，出现可能影响

债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；

7、督促发行人按本期债券募集说明书的约定履行信息披露义务，并按照规定

向债券持有人出具债券受托管理事务报告；

8、在债券存续期内，代表全体债券持有人勤勉处理债券持有人与发行人之间

的谈判或者诉讼事务；

9、预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加担保，或

者依法申请法定机关采取财产保全措施；

10、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应及时通知债券持有人，并受

托在债券持有人大会决议的授权范围内，参与发行人的整顿、和解、重组或者破

产的法律程序；

11、债券受托管理人应遵守签订的受托管理协议、募集说明书及中国证监会

规定的受托管理人应当履行的其他义务，履行债券持有人会议授权的其他事项。

（三）债券受托管理事务报告

1、在受托期间，对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，并根据所了解的

情况以及发行人所提供的文件和信息向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

2、债券受托管理人在每个会计年度结束之日的四个月内出具债券受托管理事

务报告，报告应主要包括如下内容：

（1）发行人的基本情况；

（2）债券募集资金的使用情况；

（3）专项偿债账户（如有）的管理情况；

（4）发行人有关承诺的履行情况；

（5）担保人的情况；

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

（6）债券受托管理人认为需要披露的其他重大信息。

（四）债券受托管理人的变更、解聘

1、债券持有人大会有权根据《债券持有人会议规则》进行表决以变更债券受

托管理人的职权范围或解除对债券受托管理人的聘任。

2、变更、解聘债券受托管理人的决议内容需书面通知债券受托管理人。

3、变更、解聘的决定，应在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可

生效。

（五）债券受托管理人的报酬

本期债券受托管理人提供服务所收取的债券受托管理人报酬共计人民币100

万元，分五年支付，每年20万元。

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第八节 发行人基本情况

一、发行人设立、上市及股本变化情况

（一）发行人设立情况

发行人前身是天津美纶化纤厂，经天津市经济体制改革委员会津体改委字

(1992)38号文件批准，天津美纶化纤厂实行股份制试点，通过定向募集股份于1992

年12月8日成立天津美纶股份有限公司。经天津市会计师事务所评估验证及天津国

有资产管理局津国资工（1992）39号文确认，原天津美纶化纤厂净资产为5,169

万元（含公司食堂、集体宿舍等非经营性资产共94.50万元），按47.9%折为国家

股2,476.22万股，由天津纺织工业总公司代表国家持有；发行人募集法人股

2,630.88万股，其中社团法人股为1,317.08万元，社团法人单位共56家；内部职

工股为1,200万股。每股面值1元，溢价发行价格每股人民币2.80元，发行后发行

人总股本为6,307.10万股。1993年天津市股份制试点工作领导小组贯彻国家体改

委《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范作法的通知》（体改生

〔1993〕115号）文件精神，对内部职工股进行清理整顿。鉴于发行人的社团法人

股是由与发行人有连带关系的企、事业法人单位的职工出资，由单位工会等社团

法人组织统一认购的股份，经天津市股份制试点工作领导小组研究，以津体改委

字（1992）38号文批准，界定为内部职工股，并对发行人全体内部职工股进行集

中托管、内部职工股合计为2,517.08万股。天津市证券管理办公室津证办字（1996）

43号文已对此予以确认，天津市人民政府津政函〔1996〕79号文也对此予以确认。

发行人成立时股权结构如下：

股东类型 股份（万股） 股权比例（%）

国家股 2,476.22 39.26

法人股 1,313.80 20.83

内部职工股 2,517.08 39.91

合 计 6,307.10 100.00

（二）发行人设立后股本变动情况

1-1-37



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

1、1993年分红送股

经本公司一届二次股东大会批准，1993年度分红方案为10股送1股。送股后的

总股本为6,937.81万股。送股后发行人股本结构为：国家股2,723.84万股，法人

股1,445.18万股，内部职工股2,768.79万股。变动后的股本结构如下表所示：

股东类型 股份（万股） 股权比例（%）

国家股 2,723.84 39.26

法人股 1,445.18 20.83

内部职工股 2,768.79 39.91

合 计 6,937.81 100.00

2、1996年首次公开发行股票

1996年，中国证券监督管理委员会证监发字(1996)349号文件审核通过及深圳

证券交易所深证发字(1996)年第436号文审核批准，发行人2,364.00万股内部职工

股占额度上市，转为社会公众股。上市时股本结构如下表所示：

股东类型 股份（万股） 股权比例（%）

国家股 2,723.84 39.26

法人股 1,445.18 20.83

内部职工股 404.79 5.83

社会公众股 2,364.00 34.08

合 计 6,937.81 100.00

3、1997年送股转增

1997年上半年，经发行人二届一次股东大会批准，发行人实施以1995年度税

后利润分红每10股送1股红股、资本公积金每10股转增7股的利润分配方案；1997

年下半年，经发行人二届二次股东大会批准，发行人实施以1996年度税后利润分

红每10股送0.833股实施分红方案。总股本变更为13,528.31万股。

经1997年8月12日的天津市人民政府津政函(1997)63号文批复，同意将天津市

纺织工业总公司持有的发行人全部国有股份无偿划归天津泰达集团有限公司，天

津美纶股份有限公司更名为天津泰达股份有限公司。

经上述变动后发行人股本结构如下表所示：

1-1-38



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

股东类型 持股数量（万股） 所占比例（%） 股份性质

发起人股份： 5,311.33 39.26 非流通股

天津泰达集团有限公司 5,311.33 39.26 非流通股

内部职工股 789.31 5.83 非流通股

募集法人股： 2,818.01 20.83 非流通股

其中：天津泰达集团有限公司 413.33 3.06 非流通股

社会公众股： 4,609.66 34.07 流通股

合计 13,528.31 100.00

注：在本公司1995年度税后利润分红每10股送1股红股、 资本公积金每10 股转增7股以及1996年度税后

利润分红每10股送0.833股红股的基础上,天津泰达集团有限公司通过重组受让股权,共持有本公司国有股

53,113,284股。与此同时,于1997年6月2日、1997年6月3日、1997年8月5日、1997年8月11 日分别受让浙江

绍兴针织公司、常熟物资经贸总公司、 中国农业银行黑龙江省分行直属支行、四川农村信托投资公司法人

股共计3,815,460股(实施1996年度分红方案即每10股送0.833股红股后变为4,133,287股)。这样，天津泰达

集团有限公司共持有本公司股份57,246,571股，占本公司总股本的42.32％。

4、1998年送股

1998年4月6日，发行人按照每10股向全体股东送4股的方式实施了利润分配方

案，总股本变更为18,939.64万股。变动后的股本结构如下表所示：

股东类型 持股数量（万股） 所占比例(%) 股份性质

发起人股份： 7,435.86 39.26 非流通股

天津泰达集团有限公司 7,435.86 39.26 非流通股

内部职工股 1,104.47 5.85 非流通股

募集法人股： 3,945.22 20.83 非流通股

其中：天津泰达集团有限公司 578.66 3.06 非流通股

社会公众股： 6,454.09 34.06 流通股

合计 18,939.64 100.00

5、1999年送股

1999年7月1日，发行人按照每10股向全体股东送4股的方式实施了利润分配方

案，总股本变更为26,515.49万股。变动后股本结构如下表所示：



1-1-39



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

股东类型 持股数量（万股） 所占比例(%) 股份性质

发起人股份： 10,422.82 39.31 非流通股

天津泰达集团有限公司 10,422.82 39.31 非流通股

募集法人股： 5,510.70 20.78 非流通股

其中：天津泰达集团有限公司 839.55 3.17 非流通股

社会公众股： 10,581.98 39.91 流通股

合计 26,515.49 100.00

注：公司大股东天津泰达集团有限公司受让本公司法人股 126,121 股，根据股份转让当

时财政部的有关规定，泰达集团受让的法人股性质变更为国家股，因此，国家股增加 126,121


股，法人股减少 126,121股。公司内部职工股共计 15,512,653股于 1999年 11月 29日上市。

6、2001年配股

发行人在2001年实施了2000年度配股方案，经天津市证券管理办公室津证办

字[2000]98号文批准和中国证监会证监公司字[2001]2号文复审通过，发行人以

1999年末发行人总股本26,515.49万股为基数，以每10股配售3股的比例向全体股

东以15.18元/股的价格进行配股，配股完成前后股本结构如下：

配股前 配股后
股东类型
股份（万股） 比例（%） 配股（万股） 股份（万股） 比例（%）

国家股 10,422.82 39.30 312.68 10,735.50 35.75

募集法人股 5,510.70 20.78 25.19 5,535.88 18.44

社会公众股 10,581.98 39.92 3,174.59 13,756.58 45.81

合 计 26,515.49 100.00 3,512.47 30,027.96 100.00

7、2002年送股

2002年6月25日，发行人按照每10股向全体股东送5股的方式实施了利润分配

方案，总股本变更为45,041.94万股。变动后股本结构如下表所示：

股东类型 持股数量（万股） 所占比例（%） 股份性质

发起人股份： 16,103.25 35.75 非流通股

天津泰达集团有限公司 16,103.25 35.75 非流通股

募集法人股： 8,303.82 18.44 非流通股

1-1-40



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

其中：天津泰达集团有限公司 1,297.11 2.88 非流通股

社会公众股： 20,634.86 45.81 流通股

合计 45,041.94 100.00

8、2003年送股转增

2003年4月25日，发行人按照每10股向全体股东送1股转增7股的方式实施了利

润分配方案，总股本变更为81,075.49万股。变动后股本结构如下表所示：

股东类型 持股数量（万股） 所占比例(%) 股份性质

发起人股份： 28,985.85 35.75 非流通股

天津泰达集团有限公司 28,985.85 35.75 非流通股

募集法人股： 14,946.88 18.44 非流通股

其中：天津泰达集团有限公司 2,334.80 2.88 非流通股

社会公众股： 37,142.75 45.81 流通股

合计 81, 075.49 100.00

9、2004年送股转增

2004年7月5日，发行人按照每10股向全体股东送2股转增1股的方式实施了利

润分配方案，总股本变更为105,398.13万股。变动后的股本结构如下表所示：

股东类型 持股数量（万股） 所占比例(%) 股份性质

发起人股份： 37,681.61 35.75 非流通股

天津泰达集团有限公司 37,681.61 35.75 非流通股

募集法人股： 19,430.95 18.44 非流通股

其中：天津泰达集团有限公司 3,035.23 2.88 非流通股

社会公众股： 48,285.58 45.81 流通股

合计 105,398.13 100.00

10、2005年股权分置改革

2005年11月28日，发行人召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过了公

司股权分置改革方案，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通

股股东支付14,485.67万股股份作为本次股权分置改革利益平衡的对价安排，即流

通股股东每持有10股获得3股股份。股权分置改革方案实施日为2005年12月12日，

1-1-41



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

发行人股权分置改革后的股权结构如下：

股东类型 持股数量（万股） 所占比例(%)

有限售条件股份 42,739.27 40.55

无限售条件股份 62,658.86 59.45

合计 105,398.13 100.00

11、部分限售股份上市流通

自2006年12月12日（发行人股权分置改革方案实施已满十二个月），根据

《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）之规定，发行人部分

限售股份上市流通。截至2008年3月31 日，发行人的股权结构如下表所示：

股东类型 持股数量（万股） 所占比例(%)

有限售条件股份 32,365.77 30.71

无限售条件股份 73,032.36 69.29

合计 105,398.13 100.00

二、股东情况介绍

（一） 截至2008年3月31日，发行人股东总数为155,397户。

（二） 前10名股东持股情况（截至2008年3月31日）

持有有限售 质押或冻结
持股比 持股总数
序号 股东名称 股东性质 条件股份数 的股份数量
例（%） （万股）
量（万股） （万股）

1 天津泰达集团有限公司 国有法人股 33.75 35,574.53 29,745.72 0

中国工商银行-南方稳健成长贰
2 流通股 1.83 1,929.78 0 0
号证券投资基金

中国工商银行-南方稳健成长证
3 流通股 1.47 1,548.08 0 0
券投资基金

4 辽宁粮油进出口股份有限公司 流通股 1.03 1,084.36 0 0

5 中国农业银行贵阳市紫林支行 流通股 0.84 881.09 0 0

中国工商银行-融通深证100指数
6 流通股 0.60 636.08 0 0
证券投资基金

7 中国长城资产管理公司 流通股 0.52 550.68 0 0

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

8 中国中化集团公司 流通股 0.52 550.68 0 0

中国银行-嘉实沪深300指数证券
9 流通股 0.45 471.10 0 0
投资基金

10 北京隆信达经贸发展有限公司 法人股 0.42 442.69 442.69 0

（三）前10 名有限售条件股东持股数量及限售条件（截至2008年3月31日）

持有限售条件股份数量
序号 有限售条件股东名称 限售条件
（万股）

1 天津泰达集团有限公司 29,745.72 见注1

2 北京隆信达经贸发展有限公司 442.69 见注2

3 中国电子财务有限责任公司 368.91 见注2

4 中国新技术创业公司 295.13 见注2

5 重庆中行国际信托 295.13 见注2

6 上海电线塑料制品厂 177.08 见注2

7 沈阳北方证券公司 147.56 见注2

8 杭州第二化学纤维厂 147.56 见注2

9 广西信托投资公司 105.40 见注2

10 北京光银物业管理有限责任公司 105.30 见注2

注1：泰达集团对限售期做出有关承诺:其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起，在三十六个月

内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，达到公司股份总数

百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

注2：截至2008年3月31日，泰达集团仍为北京隆信达经贸发展有限公司等其他非流通股股东按泰达股份

股权分置改革方案确定的对价安排标准，代其垫付股权分置改革的股份。代为垫付后，该部分非流通股股东

所持股份如上市流通或转让，应当向泰达集团偿还代为垫付的股份，或者取得泰达集团的同意。



三、发行人组织结构和重要权益投资情况

（一） 发行人内部组织结构

发行人按照相关法律的规定，建立了较为完善的公司治理结构，包括股东大

会、董事会、监事会和各职能部门，并制定了相应的议事规则。截至本募集说明

书签署日，发行人组织机构如下图所示:

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

股东大会

监事会

董事会

审计委员会
提名委员会 战略委员会
薪酬与考核委员会 董事长

董事会秘书处

总经理


副总经理


内部审计部 资产管理部 党群部 人力资源部
财务部 总经理办公室

控股子公司 参股公司



（二） 发行人的权益投资

截至2008年3月31日，发行人重要对外投资情况如下：

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

泰达股份

控股子公司 参股公司

100% 90% 90% 95% 51% 99.87% 90% 55% 26.94% 5.43% 35.61% 20%
上海天津泰达生态产品销售有限公司
天津天马国际俱乐部有限公司天津泰达生态园林发展有限公司天津泰达环保有限公司天津泰达洁净材料有限公司天津美达有限公司 天津泰达担保有限公司
南京新城发展股份有限公司 渤海证券有限责任公司
上海泰达实业发展有限公司 上海泰达投资有限公司
北方国际信托投资股份有限公司











1、上海泰达实业发展有限公司

本公司持有其100%股权。

法定代表人：吴树桐

注册资本：人民币1,000万元

注册地址：上海市吴淞路619号206室

上海泰达实业发展有限公司主要经营批发业务。

经五洲松德联合会计师事务所审计，截至2007年12月31日，上海泰达实业发

展有限公司资产总额11,531.32万元，负债总额8,520.42万元，净资产3,010.91

万元；2007年实现营业收入31,819.00万元，营业利润2,008.08万元，净利润

2,010.65万元。

2、上海天津泰达生态产品销售有限公司

发行人持有其90％股权。

法定代表人：许育才

注册资本：人民币9,000万元

注册地址：上海市东大名路888弄16号302室

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

上海天津泰达生态产品销售有限公司主要经营批发业务。

经五洲松德联合会计师事务所审计，截至2007年12月31日，上海天津泰达生

态产品销售有限公司资产总额22,055.62万元，负债总额12,154.63万元，净资产

9,900.99万元；2007年实现营业收入14,795.23万元，营业利润146.67万元，净利

润98.84万元。

3、天津天马国际俱乐部有限公司

发行人持有其90％股权。

法定代表人：吴树桐

注册资本：人民币16,000万元

注册地址：北辰区双口镇老镇政府院内（原新星焊割工具厂办公楼）

天津天马国际俱乐部有限公司主要经营房地产业务。

经五洲松德联合会计师事务所审计，截至2007年12月31日，天津天马国际俱

乐部有限公司资产总额36,088.02万元，负债总额12,730.18万元，净资产

23,357.84万元；2007年未实现营业收入，营业利润-631.79万元，净利润-632.03

万元。

4、天津泰达生态园林发展有限公司

发行人持有其95％股权。

法定代表人：吴树桐

注册资本：人民币10,000万元

注册地址：天津开发区睦宁路26号

天津泰达生态园林发展有限公司主要经营绿化业务。

经五洲松德联合会计师事务所审计，截至2007年12月31日，天津泰达生态园

林发展有限公司资产总额18,384.66万元，负债总额5,927.59万元，净资产

12,457.07万元；2007年实现营业收入28,454.97万元，营业利润1,262.00万元，

净利润1,109.82万元。

5、南京新城发展股份有限公司

发行人持有其51％股权。

法定代表人：吴树桐

注册资本：人民币20,408.16万元

注册地址：江宁经济技术开发区河定桥

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

南京新城发展股份有限公司主要经营房地产及区域开发业务。

经五洲松德联合会计师事务所审计，截至2007年12月31日，南京新城发展股

份有限公司资产总额178,132.91万元，负债总额117,777.49万元，净资产

60,355.42万元；2007年实现营业收入77,088.11万元，营业利润13,233.18万元，

净利润8,784.86万元。

南京新城发展股份有限公司股权结构如下：

股东名称 持股比例

天津泰达股份有限公司 51.00%

江苏一德集团有限公司 34.30%

江苏省国信资产管理集团有限公司 8.82%

江苏东恒国际服务贸易集团有限公司 5.88%

合计 100.00%

6、天津泰达环保有限公司

发行人持有其99.87％股权。

法定代表人：刘惠文

注册资本：人民币38,686万元

注册地址：天津开发区第三大街16号

天津泰达环保有限公司主要经营垃圾发电及垃圾填埋等环保业务。

经五洲松德联合会计师事务所审计，截至2007年12月31日，天津泰达环保有

限公司资产总额75,426.04万元，负债总额35,255.22万元，净资产40,170.83万元；

2007年实现营业收入10,098.21万元，营业利润352.20万元，净利润528.04万元。

7、天津泰达洁净材料有限公司

发行人持有其90％股权。

法定代表人：吴树桐

注册资本：人民币4,000万元

注册地址：天津开发区第三大街16号

天津泰达洁净材料有限公司主要经营纺织服装业务。

经五洲松德联合会计师事务所审计，截至2007年12月31日，天津泰达洁净材

料有限公司资产总额16,634.24万元，负债总额11,444.88万元，净资产5,189.36

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

万元；2007年实现营业收入7,549.34万元，营业利润629.12万元，净利润576.45

万元。

8、天津美达有限公司

发行人持有其55%股权。

法定代表人：吴树桐

注册资本：480万美元

注册地址： 天津市北辰区经济开发小区

天津美达有限公司主要经营纺织服装业务。

经五洲松德联合会计师事务所审计，截至2007年12月31日，天津美达有限公

司资产总额2,303.33万元，负债总额105.21万元，净资产2,198.11万元；2007年

实现营业收入804.97万元，营业利润-339.79万元，净利润-339.79万元。

9、渤海证券有限责任公司

发行人持有其26.94％股权。

法定代表人：张志军

注册资本：人民币222,686.6520万元

注册地址：天津经济技术开发区第一大街29号

渤海证券有限责任公司主要经营证券业务。

经五洲松德联合会计师事务所审计，截至2007年12月31日，渤海证券有限责

任公司资产总额1,279,883.36万元，负债总额1,037,805.07万元，净资产

242,078.29万元；2007年实现营业收入177,238.31万元，营业利润129,576.32万

元，净利润103,235.29万元。

10、北方国际信托投资股份有限公司

发行人持有其5.43％股权。

法定代表人：刘惠文

注册资本：人民币100,099.8873万元

注册地址：天津市开发区第三大街39号

北方国际信托投资股份有限公司主要经营信托业务。

经中兴华会计师事务所有限责任公司审计，截至2007年12月31日，北方国际

信托投资股份有限公司资产总额166,510.60万元，负债总额28,131.43万元，净资

产138,379.17万元；2007年实现营业收入24.00万元，营业利润25,544.38万元，

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

净利润18,201.65万元。

11、上海泰达投资有限公司

发行人持有其36.51%股权。

法定代表人：刘惠文

注册资本：人民币11,000万元

注册地址：上海市四川北路1885号10楼08室

上海泰达投资有限公司主要经营实业投资业务。

经上海申洲大通会计师事务所有限公司审计，截至2007年12月31日，上海

泰达投资有限公司资产总额 14,040.88 万元，负债总额 588.05 万元，净资产

13,452.82万元；2007年实现营业务收入305.57万元，营业利润1,826.23万元，

净利润1,795.08万元。

12、天津泰达担保有限公司

发行人持有其20％股权。

法定代表人：刘惠文

注册资本：人民币20,000万元

注册地址：天津开发区第三大街16号

天津泰达担保有限公司主要经营担保业务。

经天津金材有限责任会计师事务所审计，截至2007年12月31日，天津泰达担

保有限公司资产总额35,075.18万元，负债总额11,362.04万元，净资产23,713.13

万元；2007年实现主营业务收入152.00万元，营业利润894.10万元，净利润

3,546.44万元。



四、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

（一）控股股东

发行人控股股东为天津泰达集团有限公司

法定代表人：孟群

成立日期：1994年11月28日

注册资本：20亿元

经营范围：工业、商业、房地产业的投资、房产开发与销售；经营与管理及

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

科技开发咨询业务；化学纤维及其原料、包装物的制造和销售；自营和代理各类

商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）

（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

股东：天津泰达投资控股有限公司持有天津泰达集团有限公司100%的股权。

经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，截至2007年12月31日，天津泰

达集团有限公司总资产为118.75亿元，负债为70.58亿元，净资产为48.17亿元，

资产负债率为59.44%；2007年度天津泰达集团有限公司实现主营业务收入4.85亿

元，实现净利润1.30亿元（上述数据为母公司数据）。

截至本募集说明书签署日，天津泰达集团有限公司所持有的发行人股份无质

押和冻结情况。

(二)实际控制人

发行人的实际控制人为天津泰达投资控股有限公司

法定代表人：刘惠文

成立日期：1985年5月28日

注册资本：60亿元

经营范围：以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证

券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、

仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产

制造、租赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投

资；高新技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资供销；企业资产经营管

理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制造；组织所属企业

开展进出口贸易（以上范围内国家有专营规定的按规定办理）。

天津泰达投资控股有限公司是天津开发区管委会授权的国有资产经营单位。

天津泰达投资控股有限公司主要承担天津经济技术开发区的土地开发、基础

设施建设及水、电、气、热能源供应、市政、绿化、公交等综合配套服务，形成

了天津开发区的道路、桥梁、净水、污水处理、热力、电力、燃气等完整基础保

障体系，为天津开发区发展提供了有力的支撑。目前该公司已基本形成了以金融、

钢铁、城市资源经营、公用事业等产业为主的发展框架，经营范围涉及金融、基

础设施、土地开发、工业、物流、能源供应、交通运输和会展酒店等行业。

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，截至2007年12月31日，天津泰

达投资控股有限公司总资产为582.06亿元，负债为305.56亿元，净资产为276.51

亿元，资产负债率为52.50%；2007年度天津泰达投资控股有限公司实现主营业务

收入0.18亿元，实现净利润2.51亿元（上述数据为母公司数据）。

目前发行人的房地产业务有托乐嘉项目和天马项目，这些项目都是在特定条

件下发行人通过收购与天津泰达投资控股有限公司无关联关系的项目原所在

公司的股权而成为发行人的房地产项目，从而与泰达控股房地产业务能够清晰地

分割。

今后，发行人在资源经营战略的指导下，围绕“区域开发＋金融股权投资”

的产业框架做大做强。发行人2006年控股南京新城股份有限公司，以该公司为平

台开始全面贯彻和施行区域开发战略，该业务将成为发行人未来重点发展业务。

由于区域开发业务投资回报周期较长，为平衡现金流，发行人在投资回

报周期较短的房地产业务进行适当投资。在开展区域开发项目的同时，在充

分考虑土地二级开发风险的前提下，如果遇到优质项目，发行人也会考虑参与二

级土地开发以获取房地产增值收益。但房地产业务不会成为发行人未来的重点发

展业务，只是区域开发业务的相关延伸业务之一。发行人在自身开展的区

域开发项目里从事优质房地产项目，有效避免了与泰达控股房地产业务的同

业竞争。同时，发行人作为泰达控股旗下的龙头企业和旗舰子公司具有重要地位，

泰达控股已经并将给予发行人各方面强有力的支持。

（三）发行人与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系

截至2008年3月31日，发行人与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系

如下图所示：


天津泰达投资控股有限公司

100%
天津泰达集团有限公司

33.75%


天津泰达股份有限公司


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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）现任董事、监事、高级管理人员的基本情况

2008 年 3 月末持有 2007 年薪酬
序号 姓名 职 务 性别 年龄 任期起止时间
本公司股份数（股） （万元）（税前）

1 刘惠文 董事长 男 54 2008.06-2011.06 270,688 -

2 孟 群 副董事长 男 50 2008.06-2011.06 72,729 -

3 吴树桐 董事、总经理 男 37 2008.06-2011.06 59,885 28

4 许育才 董事、党委书记 男 58 2008.06-2011.06 177,321 28

5 李 波 董事 男 40 2008.06-2011.06 0 -

6 邢吉海 董事 男 56 2008.06-2011.06 17,000 -

7 罗永泰 独立董事 男 62 2008.06-2011.06 0 6

8 线恒琦 独立董事 男 65 2008.06-2011.06 0 -

9 徐春利 独立董事 男 48 2008.06-2011.06 0 -

10 马 军 监事会主席 男 41 2008.06-2011.06 0 -

11 路 雪 监事 女 45 2008.06-2011.06 0 0.9

12 于际海 监事 男 39 2008.06-2011.06 0 -

13 于 洪 监事 男 46 2008.06-2011.06 0 0.9

14 赵庶心 监事、工会主席 男 59 2008.06-2011.06 25,315 18.9

15 谢剑琳 副总经理、董秘 女 43 2008.06-2011.06 34,800 18

16 贝瑞臣 财务总监 男 59 2008.06-2011.06 116,333 18

17 吴 盛 副总经理 男 37 2008.06-2011.06 0 14

注：1、独立董事的津贴为每年6万元，监事会主席的津贴为每年1.35万元, 监事的津贴
为每年0.9万元。
2、除上述基本薪酬外，发行人还建立了激励机制。
3、截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事和高级管理人员未持有本公司
债券。

（二）新任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历

1、董事会成员：

董事长刘惠文先生：历任天津市计划委员会干部，天津经济技术开发区管委

会干部、天津经济技术开发区总公司干部、副处长、处长、副总经理，天津泰达集

团有限公司总经理，现任本公司董事长，天津泰达投资控股有限公司董事长、党委

书记。兼任中新生态城投资有限公司董事长、四环药业股份有限公司（北方国际信

托投资股份有限公司）董事长、天津泰达海洋开发有限公司董事长、天津泰达担保

有限公司董事长。

副董事长孟群先生：历任天津钟表厂动力科科长、团委书记、天津市政府秘

书、处长、天津泰达足球俱乐部总经理。现任本公司副董事长，天津泰达集团有限

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

公司总经理。兼任中新生态城投资有限公司总经理、天津泰达足球俱乐部董事长。

董事吴树桐先生：历任天津天达信息港电脑有限公司副总经理、天津泰达集

团有限公司投资发展部部长等职，现任本公司董事、总经理。兼任天津泰达环保有

限公司总经理、渤海证券有限责任公司董事。

董事许育才先生：历任天津纺织工业局化纤公司财务科副科长，天津市美纶

化纤厂副厂长，本公司副总经理、总经理等职。现任本公司董事、党委书记。兼任

上海天津泰达生态产品销售有限公司董事长。

董事李波先生：曾在天津国际工程联合设计公司、天津市政府办公厅任职。

现任本公司董事、天津泰达集团有限公司副总经理。兼任天津泰达城市开发有限

公司董事长、北京万通实业有限公司董事、易买得超市有限公司副董事长。

董事邢吉海先生：历任天津泰达投资控股有限公司财务中心副主任、天津北

洋集装箱有限公司监事会主席。现任天津泰达投资控股有限公司财务中心主任，

兼任天津滨海能源发展股份有限公司监事会主席、天津津滨发展股份有限公司董

事、四环药业股份有限公司（北方国际信托投资股份有限公司）董事。

独立董事罗永泰先生：历任天津钟表材料厂管理干部、天津一轻职大讲师、

天津城建学院讲师、天津财经大学教授等职，现任天津财经大学管理学首席教授、

博士生导师、微观经济管理研究所所长，兼任天津市第十届、十一届政协委员，

天津市人民政府参事、中国系统工程决策科学委员会副主任、天津城市开发研究

会常务理事。

独立董事线恒琦先生：历任天津警备区后勤部政治处干事、主任、天津外贸

局组织部长、天津开发区党办主任、人事局长、天津开发区工委纪检书记、天津

泰达集团有限公司董事长、党委书记。现任本公司独立董事。无兼职情况。

独立董事徐春利先生：历任保定市五尧乡丰台学校教师、天津市武清县财政

局干部、天津财经学院财务处会计、天津财经大学会计系教授。现任本公司独立

董事、天津财经大学会计系教授。兼任天津中审联合会计师事务所顾问、天津天

房发展股份有限公司顾问、天津市注协后续教育委员会指导委员。

2、监事会成员：

监事会主席马军先生：历任天津市中药集团进出口部业务部经理、天津开发

区总公司计财处干部、天津泰达担保有限公司副总经理，现任本公司监事会主席、

天津泰达集团有限公司财务总监。兼任泰达荷银基金管理公司董事、渤海财产保

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

险有限公司董事。

监事路雪女士：曾在天津市食品工业公司办公室、天津顶益食品有限公司资

财处、天津开发区工业投资公司财务部、泰达集团财务部等处任职，现任本公司监

事、天津兰德典当行有限公司总经理，无兼职情况。

监事于际海先生：曾就职于建设银行天津河西支行、大港支行和天津开发区分

行。担任过副主任、主任、副行长、行长等职务。现任本公司监事、建设银行天津

开发区分行行长。 兼任北京万通先锋置业股份有限公司独立董事。

监事赵庶心先生：历任本公司工会副主席、主席。现任本公司监事、工会主

席、党群部部长。无兼职情况。

监事于洪先生：历任本公司财务部职员，现任天津天马国际俱乐部有限公司

财务总监。无兼职情况。

3、其他高级管理人员：

董事会秘书谢剑琳女士：历任兰州大学经济系讲师、天津泰达集团有限公司

投资部项目经理、天津泰达股份有限公司企业发展部部长，现任本公司副总经理、

董事会秘书。兼任天津市上市公司协会副秘书长。

财务总监贝瑞臣先生：历任天津市纺织局化纤公司劳资科科长、本公司财务

部部长，现任本公司财务总监。兼任天津泰达生态园林发展有限公司董事。

副总经理吴盛先生：历任新奥集团股份有限公司总裁助理、财金中心副总经

理、河北威远生物化工股份有限公司副总经理、董事、董事会秘书、同时兼任河

北威远亨迪生物化工有限公司总经理、河北省金融租赁有限公司副总裁。现任本

公司副总经理。无兼职情况。



六、发行人主要业务及主要产品（项目）情况

（一）发行人主要业务概况

发行人的主要业务包括区域开发、房地产、绿化、环保、纺织服装、批发、

交通和金融股权投资业务，经过近几年的业务整合，目前发行人已形成投资控股

型的管理模式，除金融股权投资业务是通过参股公司实现外，其他主要业务通过

全资、控股子公司实现。

发行人2007年度在资源经营战略的指导下，围绕“区域开发＋金融股权投资”

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

的产业框架做大做强，继续保持了 2005 年、2006 年的持续快速增长的势头，于

2007年实现营业收入168,820.52万元，同比增长13.61%，实现净利润37,189.59

万元，同比增长256.57%,两项指标均创历史最好水平。发行人正以“滨海新区是

第一机遇”为发展理念，提高公司资源配置能力和盈利能力，通过资源储备、市

场规模和专业能力的提升，使发行人成为“区域开发＋金融股权投资”的国内知

名上市公司。

发行人的主要业务原为绿化、环保、纺织服装、批发和交通业务，根据天津

开发区投融资体制改革要求以及发行人的发展战略，发行人近年退出了对政府及

相关政策关系密切、市场化程度较低的交通业务，原有的天津开发区 500 万平米

绿地养管业务也转变为代养管，逐步发展市场化程度较高的区域开发、房地产和

金融股权投资业务。由于市场竞争的不确定性因素，尽管发行人近三年业务收入

逐年增加，但业务变动及市场竞争会对公司盈利水平产生不确定影响。发行人将

通过利用不同产业周期变换投资节奏，充分发挥资产的运用效率，通过稳定收益

型产业与成长收益型产业的合理匹配，从而促进公司整体业绩的稳健增长。

发行人最近三年主营业务收入情况表

2007 年度 2006 年度 2005 年度
项 目 收入 占比 收入 占比 收入 占比

（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)

按行业分

批发业 53,963.29 32.23 57,512.77 39.62 18,718.25 28.64

房地产业 45,743.79 27.32 33,581.23 23.13 - -

公共设施管理业 28,512.47 17.03 23,277.02 16.03 21,582.37 33.02

建筑业 21,007.65 12.55 1,845.97 1.27 - -

环境管理业 9,997.16 5.97 9,485.31 6.53 6,035.73 9.23

纺织服装业 7,703.24 4.60 10,951.83 7.54 10,501.79 16.07

交通行业 - - 8,400.00 5.79 8,400.00 12.85

其他行业 508.80 0.30 119.20 0.08 122.32 0.19

合 计 167,436.40 100.00 145,173.34 100.00 65,360.46 100.00

按产品分

化工产品 31,957.00 19.09 33,612.29 23.15 9,481.07 14.51

家电产品 16,172.89 9.66 12,951.78 8.92 9,237.19 14.13

建筑材料 4,790.24 2.86 10,948.70 7.54 - -

托乐嘉项目 45,743.79 27.32 33,581.23 23.13 - -

绿化业务 28,454.97 16.99 23,277.02 16.03 21,582.37 33.02

吉山项目 - - 1,845.97 1.27 - -

扬州广陵新城项目 17,754.87 10.60 - - - -

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

垃圾发电 9,997.16 5.97 9,485.31 6.53 6,035.73 9.23

化纤熔喷产品 7,703.24 4.60 10,868.78 7.49 8,966.01 13.72

滨海大桥 - - 8,400.00 5.79 8,400.00 12.85

其他产品 4,862.25 2.90 202.26 0.14 1,658.09 2.54

合计 167,436.40 100.00 145,173.34 100.00 65,360.46 100.00

按地区分

天津地区 46,277.73 27.64 51,120.53 35.21 48,011.18 73.46

上海地区 53,229.40 31.79 52,204.79 35.96 19,835.85 30.35

江苏地区 76,423.17 45.64 46,375.90 31.95 - -

各地区间相互抵销 8,493.89 5.07 4,527.88 3.12 2,486.57 3.80

合计 167,436.40 100.00 145,173.34 100.00 65,360.46 100.00

（二）区域开发业务及项目情况

发行人区域开发业务的工作思路是以产业为核心，配套居住、商业等设施，

并以产业为动力推动区域发展。该业务采用的模式是利用泰达在天津开发区多年

建设服务运营商的品牌及经验优势，整合资本资源和土地资源，既统筹对特定区

域内的成片土地进行一级开发，又负责区域产业规划、招商和后期商业运营支持，

最终在特定区域内实现产业发展和人居生活的统一布局。在具体区域开发项目中，

发行人与地方政府签定合作协议，成立区域内唯一项目公司实施封闭开发，政府

下达基本建设目标，提供政策，配置落实有关土地资源等；发行人负责组织区域

产业与配套的概念性策划、筹措资金、组织建设营运和招商引资等。在与政府的

合作过程中，发行人作为一级土地开发商获得前期稳定收益。随着后期土地开发

的推进，发行人还将借助招商和商业运营支持服务获取回报；同时，在充分考虑

土地二级开发资金占用时间长、风险大的因素后，如果遇到优质项目，发行人也

会参与二级土地开发以获取房地产增值收益。发行人 2006 年控股南京新城股份

有限公司，以该公司为平台开始全面贯彻和施行区域开发战略，该业务将成为发

行人未来重点发展业务。目前该业务属于建筑业，包括三个园区开发项目，分别

是扬州广陵新城项目、都江堰青城山研发社区项目和吉山江苏软件园基础设施建

设项目。

扬州广陵新城项目由新城股份控股子公司扬州泰达建设发展有限公司受扬州

市政府的委托，作为投资建设主体，新城股份持有扬州泰达建设发展有限公司55%

股权。项目位于扬州市广陵区，占地面积约 11 平方公里，2007 年开始启动，开

发周期 8 年，现已启动了其中的信息产业园的首发项目和路网建设。信息产业园

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占地约 156 亩，开发周期约 3 年，主要建设任务是建设呼叫产业中心楼和配套商

住设施等。

都江堰青城山研发社区项目由新城股份全资子公司成都泰达新城建设发展有

限公司作为投资建设主体。项目占地面积约540亩，建筑总面积约26.4万平方米。

该项目将在青城山下着力打造一个融自然生态、历史人文、现代时尚生活和活力

创意研发为一体的生态型创意研发社区。该项目2007年开始启动，原定开发周期

约五年，目前正处于征地拆迁阶段，仅发生了部分项目前期费用，其中设计费

809.12万元、前期筹办费172.94万元，合计982.06万元。汶川地震未对该项目

产生较大影响,但只会短期影响项目进程（预计半年左右），从而造成资金成本有

一定增加。另外，成都泰达新城建设发展有限公司将积极配合当地政府搞好灾后

重建工作，同时将积极搞好该项目的运作，以争取获得更多的市场机会。汶川地

震灾情只会短期影响都江堰青城山研发社区进程，不会影响项目的长期盈利前景。

吉山江苏软件园基础设施建设项目由新城股份参股但具有经营权的江苏兴

园软件园开发建设有限公司投资开发，新城股份持有江苏兴园软件园开发建设有

限公司28%股权，江苏兴园软件园开发建设有限公司的经营管理层全部由新城股份

派出。项目位于南京市江宁区，处于国家软件产业基地、国家火炬计划软件产业

基地、中国服务外包基地示范区——江苏软件园吉山基地，占地面积约6平方公里。

该项目2006年启动，开发周期为5-8年。

（三）房地产业务及项目情况

房地产业务是 2006 年新增的业务，是发行人新的利润增长点。2006 年即实

现毛利12,180.03万元，2007年增至18,657.15万元，在公司主营业务利润中占

有较大比重。目前发行人的房地产业务包括“托乐嘉”地产项目和天马项目。

托乐嘉项目是由南京新城股份有限公司控股子公司南京新城置业发展有限

公司投资开发，新城股份持有南京新城置业发展有限公司 51%股权。该项目位于

南京市江宁区将军北路，占地面积654亩，总建筑面积70万平方米，以小高层为

主，辅以少量多层的纯公寓型的住宅，已陆续进入项目结算期。目前已开发完成

并实现销售的是托乐嘉南片区，销售均价5,020 元/平方米，2007年该项目实现销

售收入45,743.79万元，毛利率41.27%，并荣获建设部颁发的“优秀品质楼盘”

和“南京地产十大魅力楼盘”的称号。该项目未开发土地约有 300 亩，为托乐嘉

北片区，2008 年初开工建设，拟分三期建设完成,。拟开发建设高层、小高层住宅，

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

及幼儿园地下汽车库等建筑共计 40 万平方米，预计 2009 年竣工。托乐嘉北区吉

邻居、旺邻居、贵邻居、万象公寓定位于中高档楼盘，目标客户锁定中高层收入

群体，发行人将通过产品质量和售后服务品质的提升，来满足目标客户追求生活

品质的需要。

天马项目由发行人控股子公司天津天马国际俱乐部有限公司投资开发，位于

天津市北辰区红光农场，距天津外环线10公里，周边有京津塘、京保、京沪三条

高速公路，占地面积为 1,050 亩，预计建成 440 栋别墅。该项目品质优良，项目

内约有树木 10,000 余棵，容积率为 0.5。截至 2007 年 12 月 31 日，已建成东地

块一期 41 栋别墅并实现预售，预售均价约为 1.2 万元/平方米，根据公司会计政

策和房地产企业的结算特点，该项目的营业收入和营业成本未计入发行人2007年

度财务报表。2008 年拟对该项目再投入 10,000 万元，然后主要采用滚动开发模

式进行剩余别墅的开发建设。自2006 年国家停止批准别墅建设用地以来，大面积

别墅项目越来越凸现它的稀缺性，预计天马项目开发的别墅在未来将有较大的升

值空间。

（四）绿化业务及项目情况

发行人的绿化业务主要由控股子公司天津泰达生态园林发展有限公司负责，

从事园林绿化工程设计、施工、监理、绿地养护管理及盐滩绿化科研等，主要经

营天津开发区之外的绿地自营业务和天津开发区绿地养管业务，属于公共设施管

理业。生态园林公司科研、施工实力雄厚，具有国家城市园林绿化企业一级资质，

特别是在盐碱地开发绿化技术上处于全国领先水平，拥有专利技术3项。

目前天津开发区500万平米绿地由生态园林公司代养管，由天津开发区财政

局根据协议支付代养管费用。发行人绿地自营业务模式主要为，在开发区以外承

揽工程，将土地进行绿化建设后，转让给承包人。2007年，发行人共承揽工程类

项目 95 项，设计类项目 45 项，花卉绿化类合同 53 个，并连续第 11 年捧得天津

市园林局“护绿杯”。为申请国家园林城市和承办 2008 年奥运会赛事，天津市

于2007年进行了大规模的市政园林建设，滨海新区作为天津的窗口，更是园林绿

化建设的重中之重，发行人正抓住良好契机，积极拓展开发区之外的绿地自营工

程。

（五）环保业务及项目情况

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发行人的环保业务目前是由控股子公司天津泰达环保有限公司承担，属于环

境管理业。泰达环保公司是国内首家一次性通过了英国劳氏公司ISO9000 （质量）、

ISO14000（环境）、OHSAS18000（职业健康安全）三标一体化认证的垃圾发电企

业。目前，发行人的环保业务包括垃圾发电和垃圾填埋业务。

垃圾发电业务的收入来源是垃圾处理费和电费收入。垃圾处理费是根据政府

核定的每吨垃圾处理费和实际垃圾处理吨数进行结算，由政府统一支付。垃圾发

电由于符合国家鼓励发展循环经济、保护环境的产业导向，其上网电价受国家政

策保护且高于一般发电企业。目前发行人的垃圾发电业务有双港垃圾发电厂项目，

该项目位于天津市津南区，于2005年5月正式投入商业运营，在当时国内已建成

的同类项目中规模最大，被评为国家级示范工程。双港项目有三台垃圾炉，两台

发电机组，日处理垃圾1,200吨，装机容量为12兆瓦，年上网发电量可达1.2亿

千瓦时。2007 年，该项目全年无害化、资源化处理生活垃圾 40 万吨，上网电量

1.01亿度。

天津武清区生活垃圾综合填埋场项目是泰达环保公司第一个建成并投入运行

的小城镇垃圾处理项目，已于 2007 年 11 月投入商业运行，其日处理生活垃圾能

力为 200 吨，该项目采用国内首创的垃圾先分选再综合处理的工艺，在我国小城

镇垃圾处理项目建设方面具有良好的示范意义。为进军异地环保市场，2007 年 7

月公司成功中标山东枣庄市陶庄生活垃圾填埋处理项目，其占地面积约 400 亩、

日处理垃圾量约480吨。

另外，2008 年首个交易日，发行人与深圳证券信息有限公司正式发布国内资

本市场第一只社会责任型指数——泰达环保指数（代码：399358）。泰达环保指数

面向全球资本市场实时公开发布，其市场效果等同于“深证成指”、“上证指数”，

为全球资本市场提供一个衡量中国环保产业的发展现状和趋势的“晴雨表”。

经发行人2008年4月9 日董事会审议和2008年4月28 日股东大会决议，发

行人拟投资 5,500 万元与天津生态城投资开发有限公司、新加坡吉宝组合工程公

司共同发起设立天津生态城环保公司（暂定名），发行人将占天津生态城环保公司

注册资本的 55%，为其第一大股东。天津生态城环保公司将在天津中新生态城30

平方公里区域内，进行环保类项目投资建设和运营、区域生态治理和修复、生态

环境基础设施项目代建与委托运营等业务。本次投资既有利于发行人产业结构的

优化升级，获取新的利润增长点，实现持续稳健增长，也有利于发行人保持并稳

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固在天津乃至全国环保市场上的领先地位。

（六）纺织服装业务及产品情况

发行人的纺织服装业务主要由控股子公司天津泰达洁净材料有限公司承担。

洁净材料公司是专业从事高科技人造纤维材料生产的企业，拥有两条从美国引进

的世界先进熔喷生产线及系列检测仪器，并通过了 ISO9001：2000 版质量管理体

系认证，设备技术水平在国内居领先地位。本公司及洁净材料公司获有 5 个国家

级的专利和2个部队专利。

目前，发行人主要以获得美国FDA认证的PP树脂为原料生产过滤材料和保温

材料。过滤材料是民用产品，主要包括空气过滤产品和液体过滤产品。空气过滤

产品主要用于口罩、工业民用、电子、制药等；液体过滤产品主要用于纯水、制

水、制药等。保温材料主要是服装保温产品。其中，发行人拥有自主知识产权的

新型服装用保暖材料——泰达生态棉，已经被我军采用为军冬服指定保暖材料，

应用于高寒地区军队的保暖服装、鞋帽、手套、睡袋等。

为进行技术创新、扩大生产，发行人投资 7,500 万元向天津经济技术开发区

西区迁址扩建，现已完成厂房主体建设和设备安装工作，年产 1,500 吨的新的生

产线将于2008年上半年试车。该新生产线在技术上具有国际领先的优势，生产的

过滤材料在高端产品市场上处于国内领先的地位，部分产品还具有垄断优势。公

司新线完成后，旧线将被合并整体生产提高产能，预计2008年产量将全面翻番。

（七）批发业务及产品情况

发行人的批发业务是以子公司上海泰达实业发展有限公司和上海天津泰达生

态产品销售有限公司为平台运营，发行人利用批发贸易的产业特点──虽然毛利

率较低，但对资金的需求较低、资产周转的速度较快，通过较少的资金投入快速

滚动做大销售规模并获得一定的收益。发行人批发业务的主要产品包括四甲苯、

重芳烃、轻蜡油等化工产品，空调等家电产品，钢筋、水泥等建筑材料。

（八）交通业务及项目情况

发行人的交通业务是经营滨海大桥项目。2007年6月，根据天津开发区投融

资体制改革的要求以及公司的实际情况，发行人与天津经济技术开发区国有资产

经营公司协议以 2.886 亿元人民币的价格出售滨海大桥的经营权和收益权。截至

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2007年12月31日，发行人已收到该转让款并交付滨海大桥的经营权和收益权。

此次资产出售有利于降低政府补贴收入占公司经营收入的比重，使发行人逐步实

现收入来源的完全市场化，改善公司资本市场形象。

（九）金融股权投资业务及项目情况

发行人的金融股权投资业务主要为对渤海证券有限责任公司和北方国际信托

投资股份有限公司等的投资。

渤海证券有限责任公司是滨海新区唯一的一家经中国证监会批准设立的具有

股票主承销资格的全国性券商。渤海证券是在天津证券有限责任公司以及天津市

国际信托投资公司、天津信托投资公司、天津北方国际信托投资公司、天津滨海

信托投资公司等四家信托机构的证券业务合并重组的基础上，吸收国内多家企业

共同参股组建而成。渤海证券主要从事证券代理买卖、自营买卖、承销和上市推

荐、资产管理、投资咨询等业务。目前发行人仍是渤海证券第一大股东，持有26.94%

的股份。2007 年，渤海证券实现净利润 10.32 亿元，发行人获得投资收益 2.46

亿元。

北方信托是天津市最早参与证券承销业务的非银行金融机构之一，率先在天

津市发行了第一支资金信托计划—滨海新区基础设施建设(管网)资金信托计划，在

国有资产管理信托、管理层收购(MBO)信托、教育信托、公益信托、证券投资信

托等领域有所创新和实践，北方信托经营范围包括《信托法》、《信托投资公司管

理办法》中规定的所有业务种类，而且拥有经营外汇业务的资格。2007 年，北方

信托实现净利润1.82亿元。



七、行业发展情况

（一）建筑行业

我国建筑业目前处于快速发展阶段，是拉动我国国民经济增长的重要力量。

2007 年，全国建筑业企业完成建筑业总产值 50,019 亿元，比上年增加 8,461 亿

元，同比增长 20.4%，占当年 GDP 的 20.28%，增幅同比提高了 1.8 个百分点。全

国具有资质等级的总承包和专业承包建筑业企业实现利润 1,470 亿元，增长

23.2%；上缴税金1,661亿元，增长18.5%。

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建筑业属于资金密集型行业，具有土地垄断性和不可移动性等特点。建设工

程产品的生产具有单件性、流动性、地域性、周期长和生产方式多样性、不均衡

性，以及受外部条件约束多等特点。现阶段，国有大中型企业或国有控股公司在

我国建筑业内居于主导地位。在我国经济稳定发展和国家产业政策支持的前提下，

建筑业将沿景气上升通道加速上行。

发行人目前从事的建筑业务包含在区域开发业务内。区域开发是在综合开发

利用当地资源的基础上，建设相应的基础设施和城镇居民点体系，调整或协调区

域的人口、资源、经济和环境的相应关系为目标，对区域资源进行开发和利用，

发掘区域资源潜力，更加有效的进行利用。很大程度上，区域开发是指在政府指

导下的一种规划、建设活动。我国已经有一些较为成功的区域开发模式，如四川

九寨沟、杭州宋城等以旅游带动地产模式；上海浦东金融开发区、深圳福田中心

区等依托城市成熟的商业及商务经济着手进行的模式；北京中关村以及广州南沙

等经济区的房地产业和其它复合产业有机结合的开发模式。区域开发虽然在表现

形态上各异，但在实质上其必须有核心产业支撑。成功打造区域内的核心产业，

带动其它产业的发展，形成完善的产业链，是区域开发的可持续发展的途径。随

着我国经济的发展，区域开发在城市规划发展中的意义也日益凸现出来，对我国

的城市化进程起到巨大的推动作用。

（二）房地产行业

1998年我国住房供给开始走向市场化，宏观经济快速增长、居民可支配收入

持续快速增长、城市化、家庭小型化等因素，构成了房地产市场的强大需求，推

动我国房地产业进入快速发展阶段，最近几年房地产价格也出现了快速增长。目

前房地产行业已成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点，根据国

家统计局资料，近年来房地产投资占固定资产投资的比例为 17%-19%，房地产投

资已成为拉动固定资产投资和国民经济发展的重要力量。最近几年，房价快速上

涨，全国房地产企业的营业总收入和利润有较大的增长。

为了应对房价快速的上涨，促进房地产行业的健康发展，政府从 2003 年开

始了对房地产频繁的调控，重点体现在两个方面，一是保障性住房建设和提供，

二是紧缩性调控政策，如2007年央行年内五次加息、九次上调存款准备金率。保

障性住房需求得到满足是行业景气可持续的基础，有利于降低宏观政策调控的频

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率。中国房地产业是一个低集中度的行业，房地产行业的竞争主要集中在土地竞

买市场和高端人才的竞争。从紧的货币政策虽然对资金密集的房地产行业影响较

大，但不会改变房地产发展的根基，改变的只是房地产行业的格局，使得行业集

中度进一步提高，行业进入壁垒日益提高，从而有利于优质房地产企业的长期发

展，也有利于房地产行业的稳定发展。

（三）公共设施管理行业

发行人所从事的公共设施管理业是绿化业务。根据2001年国务院关于加强城

市绿化建设的通知，到2010年，全国城市规划绿地率达到35%以上，绿化覆盖率

达到40%以上，人均公共绿地面积达到10㎡以上，随着我国城市化进程不断加快，

今后我国城市绿地总量将继续扩大，绿化工程设计及施工需求稳步增加。 而2000

年国务院《关于进一步推进全国绿色通道建设的通知》下发后,各省(市、区)绿色

通道建设也呈现出迅速发展的态势，绿色通道和城市森林建设成为了绿化工程市

场需求的又一新的增长点。

2007年，天津市响应“十一五”计划，积极申请国家园林城市称号，发布了

《天津市创建国家园林城市工作实施方案》，预计到2008 年底，天津市城市绿

化建设、生态环境、市政设施、景观保护及园林建设等各项指标将全面达到国家

园林城市标准，滨海新区的园林绿化建设将继续快速发展。

（四）环境管理行业

发行人所从事的环境管理业主要是垃圾发电业务。垃圾发电是指利用特殊的

垃圾设备，以城市工业和生活垃圾作为燃烧介质，然后将其散发的能量进行发电

的一种新型发电方式。目前，全国城市每年因垃圾造成的损失近 300 亿元（运输

费、处理费等），而将其综合利用却能创造 2,500 亿元以上的效益。以城镇人口

2.6亿、每人每年产生440公斤垃圾计算，产生垃圾量为1.14亿吨，如果将其全

部利用，则相当于 1,340 万吨石油的能量。利用垃圾发电、供热，同时实现了城

市垃圾减量化、无害化和资源化利用三项目的，故其社会价值与经济价值都较高。

我国垃圾发电供热技术起步较晚，现在还处于起步阶段，除了国有资金外，

民营、外资都有不同程度的参与。目前已有深圳、上海、天津等15 个城市的20 座

垃圾发电厂建成并投入运行，预计到2020年中国垃圾发电装机容量将达到330万

千瓦左右，按每千瓦 4,500 元的产值计算，中国垃圾发电市场容量为 149 亿元人

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民币。随着现代化进程的加快，生活垃圾将大量增加，而填埋等传统垃圾处理方

法将随着土地资源的减少和环境保护的加强而加速退出，垃圾发电这一高新环保

产业将得到加快发展。

垃圾发电厂的服务期限一般为 25 年左右，这意味着它的稳定收益期将长达

25年，并且作为新型发电方式其有别于传统发电方式，具有诸多新特点。垃圾发

电具有经济性，垃圾原料供应量大，成本低廉，且燃烧热值高，燃烧效果好，运

行成本较低廉；同时兼具环保性和社会公益性，以生活垃圾作为原料，可在相当

程度上解决城市生活垃圾处理问题，环保效益巨大，属于社会公益事业，也是政

府政务的一部分，可享受充分的政府补贴，企业自身经营风险较小。

（五）纺织服装行业

纺织服装业在我国有悠久的历史，作为劳动密集的典型，也是我国的传统优

势产业，更是全世界最具代表意义的中国商品之一。我国的纺织服装行业具有十

分完整的产业链。我国是全球最大的棉花和化纤生产国，原料资源十分丰富，并

且具有众多发达的产业集群地，为行业内的专业分工、节约成本、提高上下游配

套能力提供了良好的发展基础，加之我国劳动力价格相对低廉，这些因素构成了

我国纺织服装行业竞争力的扎实基础。随着国内经济的持续增长和居民可支配收

入的不断提升、财富积累的日益丰厚，未来纺织服装内需市场的拉动效应将不断

增强。

在纺织服装中，军队服装在保型性、悬垂性、保暖性、舒适性、功能性等方

面都有严格的要求。现阶段，我国生产军用服装的大型企业不多，其主要原因是：

科技含量、研发成本很高，生产需依靠大量资金技术支持；严格的质量标准也限

制了一般企业的涉入；购销渠道固定，市场占有率已趋于饱和。军用纺织品作为

纺织服装行业内的高技术领域产品，发展前景广阔。据不完全统计，近年来，我

国纺织科技人员研制成功了 1,300 多项复合材料、40 多种特种纤维，满足了国

防建设对纺织品的需求。其中军用棉产品大量采用以 PS-Ⅱ、TDY-99B 为过滤材

料的超细丙纶熔喷棉，使得棉体增加了柔软度和舒适度，同时也降低了生产能耗，

成为新时期国防工业的新需求。

（六）批发行业

批发业是指商品在流通环节中的批发活动，在我国国民经济中占有相当重要

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的地位，在国民经济行业分类的各门类中，排名仅次于制造业和农林牧渔业。

中国经济快速增长带动的收入增长，使得目前我国批发行业一直处于景气周

期中。2007 年城镇居民收入增长约13%（扣除物价上涨因素），超过GDP的增速。

2007 年11.4%的GDP 增长中，消费贡献了4.4个百分点，超过了投资的4.3个百

分点和出口的2.7个百分点，为2001 年来首次。根据国家统计局资料，2007 年

全年社会消费品零售总额89,210 亿元，同比增速16.8%，增速比上年提高3.1个

百分点；其中，2007年批发和零售业零售额75,040亿元，同比增长16.7%，增速

比上年提高了3 个百分点。

在利润因素的趋动下，收入规模的不断扩大、费用的下降和运营效率的不断

提高将成为企业提升业绩的主要途径。批发企业通过不断的扩张及相应带来的收

入增长和规模效益实现企业业绩的增长。

（七）金融行业

发行人通过参股公司所从事的金融业主要是证券业务和信托业务。

随着股权分置改革的成功实施，中国的证券市场正在进入一个新的发展阶段。

在市场不断朝着成熟稳定发展的过程中，证券行业作为市场中的重要参与方无疑

将成为其发展的最大受益者。截至2008年4月底，国内证券公司有106家，总资

产约1.8万亿元，净资本约3,100亿元，2007年实现净利润1,306亿元，与2006

年的净利润相比上升 413％，证券经营机构的盈利能力稳步增强。经过长达三年

的综合治理，我国证券业已经成功化解了多年积累下来的风险，并重新确立了行

业基本制度。A 股市场将逐步从外延的增长方式转向以增加市场层次、完善交易

工具为代表的纵深的增长方式。证券市场在快速发展中逐渐成熟稳定。

2007年，在中国资本市场的大好形势下，信托行业也呈现良好的发展态势。

中国银监会总结信托行业五年来的发展历程，将信托公司定位为：为合格机构投

资者提供资产管理服务的金融中介机构，并颁布了《信托公司管理办法》、《信托

公司集合资金信托计划管理办法》等政策性文件。中国信托业开始面向合格投资

者开展信托业务，与银行理财产品实现对接，有效地保证了信托公司转型期主营

业务的稳定、持续。2007年投资型集合信托计划已经成为市场主角，并取得良好

业绩。同时，2007 年 11 月四环药业（000605）发布公告，拟以新增股份换股吸

收合并北方信托，它标志着北方信托借壳上市之旅正式启动。

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八、发行人的竞争优势

(一)区位优势

发行人的经营管理均与天津市滨海新区发展建设联系紧密。天津滨海新区已

列入国家“十一五”重点发展规划，滨海新区建设以天津开发区为核心标志，将

成为继二十世纪八十年代的深圳、九十年代的上海浦东之后中国经济增长的第三

极、国家发展的又一次战略启动点。作为强劲的发展引擎，滨海新区必将带动环

渤海经济圈及东北亚经济圈的快速发展，发行人也正在整合现有产业的基础上，

尽快完备为区域发展提供服务的各项能力，既为滨海新区的建设做贡献，同时分

享滨海新区的发展利益，在滨海新区经济地位不断提升的同时，发行人也将获得

高速发展的重要契机。

（二）经营战略优势

发行人一直坚持“资源经营” 的公司战略，通过抢占自然资源，积累社会资

源，建立品牌资源，同时不断以创新的方式对各类资源进行整合，逐步扩大公司

经营规模，提升企业内涵价值。1997年发行人通过天津美纶股份有限公司借壳上

市，成为国内首家国有资产无偿划拨重组的典型案例。2001 年发行人放弃当时民

用市场较好的泰达棉保暖内衣，进军军用制服市场，有效规避之后保暖内衣市场

的利润低谷和恶性竞争。2002年进入垃圾发电行业，采用公用基础设施企业化运

作模式，实现经济效益和社会效益双赢。2006 年发行人投资 6 亿元成功重组渤

海证券，并作为第一大股东，迈出了进入滨海新区金融领域的步伐。上述成功案

例说明，发行人及其控股股东拥有敏锐的战略眼光和符合时代发展方向的经营思

路。

（三）行业优势

发行人以城市环境运营商为基本定位，坚持与滨海新区共发展的经营思路，

目前主要经营生态环保、洁净材料、区域开发、房地产、金融等具有优势的行业，

围绕城市环境运营形成了较为完备的产业形态。其中区域开发是收入稳定的行业，

房地产业是利润率高的行业，生态环保和洁净材料行业是前景看好收益可期的朝

阳行业。另外，发行人从事的金融业务，一方面有机会享受滨海新区金融改革试

点的优惠政策；另一方面，渤海证券具有抢占滨海新区十一五规划千余个项目投

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融资业务的区位优势，在专项资产管理业务、定向资产管理业务、股票、企业债

承销业务、财务顾问等业务方面具有广阔的发展空间。上述行业优势为发行人的

持续发展提供了坚实的基础。

（四）技术优势

经过多年的市场历练，发行人各产业已在各自的细分市场上拥有着领先的技

术优势。生态园林公司在盐碱地绿化技术方面处于全国领先水平；洁净材料公司

的口罩滤材是目前国内唯一符合国际标准的高端过滤材料；泰达环保公司运营着

国内第三大垃圾发电厂，其拥有自主知识产权的产品已应用于国内多个垃圾发电

项目。凭借技术领先优势，发行人在所各自的细分市场中拥有较为稳固的地位和

市场份额，取得了良好的经营业绩。

（五）实际控制人实力雄厚

发行人的实际控制人是天津泰达投资控股有限公司，为天津开发区管委会授

权的国有资产经营单位。泰达控股是国内知名的大型国有独资投资控股公司，目

前其全资、控股、参股企业 200 余家，拥有3家境内上市公司，企业规模和实力

位居天津开发区首位，也是天津开发区和滨海新区的主要企业载体，享有政策优

势。泰达股份作为泰达控股旗下的龙头企业和优质子公司，具有重要地位。随着

滨海新区的进一步开发，发行人依托泰达控股和泰达集团的强有力支持，将获得

更大的发展空间。

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第九节 财务会计信息

发行人2005年度、2006 年度及2007年度的财务报告均经五洲松德联合会计

师事务所（原北京五洲联合会计师事务所）审计，并出具了标准无保留意见的审

计报告（文号分别为：五洲会字（2006）1－0088 号、五洲审字[2007]1－0088

号、五洲松德审字[2008]0088 号）；发行人2008年第一季度的财务报告未经审计。

鉴于发行人披露2007年报后，公司2006年、2007年按新会计准则口径编制

的财务数据已进行了公开披露，为保持财务报表数据披露口径的一致性、可操作

性以及财务会计信息的有用性，并遵照中国证监会发行监管函[2008]9 号《关于

近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知》的相关要求，在本募集说明书

中统一按照新会计准则编制披露2005年～2007年度财务报表，其中2005年度财

务报表根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九

条规定，对2005年度财务报告进行了追溯调整，并聘请五洲松德联合会计师事务

所审阅了发行人新旧会计准则股东权益和净利润差异调节表，五洲松德联合会计

师事务所已出具了标准的审阅报告（五洲松德专字[2008]0604号）。



一、最近三年及一期的比较式财务报表

（一）2005-2007 年的比较式财务报表

















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合并资产负债表

单位：人民币元

资产 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 1,242,041,885.63 1,113,875,985.79 1,526,910,523.78

交易性金融资产 2,567,680.00 7,076,613.45

应收票据 21,190,000.00 6,246,233.04 6,450,000.00

应收账款 161,110,090.88 92,810,872.51 93,161,606.17

预付款项 653,609,072.48 231,818,914.05 285,413,525.74

应收利息

应收股利 3,044,098.47 3,905,588.96 3,905,510.57

其他应收款 89,570,430.64 132,098,413.40 61,383,710.11

存货 843,556,966.10 944,502,103.59 278,718,089.27

一年内到期的非流动资产 2,000,000.00

其他流动资产

流动资产合计 3,014,122,544.20 2,529,825,791.34 2,263,019,579.09

非流动资产：

可供出售金融资产 170,627,612.76 74,940,219.86

持有至到期投资 8,000,000.00 89,800,000.00 257,000,000.00

长期应收款

长期股权投资 1,239,204,073.25 1,040,196,461.00 435,705,298.41

投资性房地产 55,863,169.16

固定资产 840,109,438.64 864,104,386.36 896,012,111.34

在建工程 64,145,174.40 21,350,576.00 9,364,437.95

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 325,252,395.49 620,080,460.69 614,797,026.36

开发支出

商誉

长期待摊费用 2,211,947.88 2,759,370.63 774,446.35

递延所得税资产 13,332,587.65 8,584,299.64 10,085,176.76

其他非流动资产 21,120,560.88 24,240,769.62 6,907,320.99

非流动资产合计 2,739,866,960.11 2,746,056,543.80 2,230,645,818.16

资产总计 5,753,989,504.31 5,275,882,335.14 4,493,665,397.25

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合并资产负债表（续）

单位：人民币元

负债及所有者权益 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日

流动负债：

短期借款 1,413,000,000.00 1,060,000,000.00 911,000,000.00

应付票据 58,636,520.00 229,000,000.00 319,860,000.00

应付账款 108,773,693.75 55,730,916.50 71,588,331.68

预收款项 227,247,418.23 207,025,576.45 27,449,141.57

应付职工薪酬 3,697,313.32 15,052,392.30 7,799,589.72

应交税费 81,322,526.38 13,530,163.06 28,715,331.01

应付利息 202,913.33 3,006,743.33

应付股利 29,892,805.21 36,846,414.26 27,868,615.67

其他应付款 91,201,322.57 76,218,455.14 83,192,554.28

一年内到期的非流动负债 213,000,000.00 370,000,000.00 636,000,000.00

其他流动负债 285,900,351.11 576,648,376.74

流动负债合计 2,512,874,863.90 2,640,052,294.45 2,116,480,307.26

非流动负债：

长期借款 645,000,000.00 627,800,000.00 570,000,000.00

应付债券

长期应付款

专项应付款 7,850,131.53 23,913,453.90 23,252,168.90

预计负债

递延所得税负债 35,873,217.51 15,772,448.04 69,347.07

其他非流动负债 86,273,775.22 110,000,000.00

非流动负债合计 774,997,124.26 667,485,901.94 703,321,515.97

负 债 合 计 3,287,871,988.16 3,307,538,196.39 2,819,801,823.23

所有者权益（或股东权益）：

实收资本(或股本) 1,053,981,323.00 1,053,981,323.00 1,053,981,323.00

资本公积 312,425,871.69 205,916,411.60 191,666,757.70

减：库存股

盈余公积 202,170,488.31 160,277,906.00 155,264,945.34

未分配利润 470,308,603.68 245,703,436.28 230,736,833.66

外币报表折算差额

归属于母公司所有者权益合计 2,038,886,286.68 1,665,879,076.88 1,631,649,859.70

少数股东权益 427,231,229.47 302,465,061.87 42,213,714.32

所有者权益合计 2,466,117,516.15 1,968,344,138.75 1,673,863,574.02

负债和所有者权益总计 5,753,989,504.31 5,275,882,335.14 4,493,665,397.25

1-1-70



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

合并利润表

单位：人民币元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、营业总收入 1,688,205,206.19 1,485,996,045.50 657,861,940.43

其中：营业收入 1,688,205,206.19 1,485,996,045.50 657,861,940.43

二、营业总成本 1,746,394,841.69 1,305,758,739.68 571,199,965.61

其中：营业成本 1,368,117,046.13 1,085,888,416.85 404,041,667.12

营业税金及附加 60,304,479.96 37,802,740.03 15,770,319.07

销售费用 17,883,057.50 14,994,485.01 2,782,297.29

管理费用 118,678,089.87 80,522,840.61 63,948,007.20

财务费用 133,356,815.94 81,986,639.64 82,080,654.46

资产减值损失 48,055,352.29 4,563,617.54 2,577,020.47

加：公允价值变动收益
（损失以“-”号填列）

投资收益
579,386,400.58 9,147,289.30 31,937,908.44
（损失以“-”号填列）

其中:对联营企业和合企业
261,496,981.42 -3,687,862.82 3,341,407.97
的投资收益

汇兑收益
（损失以“-”号填列）

三、营业利润 521,196,765.08 189,384,595.12 118,599,883.26

加：营业外收入 18,288,666.14 16,781,241.56 8,891,421.69

减：营业外支出 7,561,822.91 3,915,035.69 4,174,287.97

其中：非流动资产处置损失 586,305.92 97,831.10

四、利润总额 531,923,608.31 202,250,800.99 123,317,016.98

减：所得税费用 96,104,711.94 55,042,802.91 40,170,155.53

五、净利润 435,818,896.37 147,207,998.08 83,146,861.45

归属母公司所有者的净利润 371,895,882.01 104,298,069.12 84,747,383.62

少数股东损益 63,923,014.36 42,909,928.96 -1,600,522.17

六、每股收益

（一）基本每股收益 0.35 0.10 0.08

（二）稀释每股收益 0.35 0.10 0.08

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

合并现金流量表
单位：人民币元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,649,523,810.98 1,625,760,013.92 649,606,603.80
收到的税费返还 4,671,410.63 15,714,635.76 8,768,212.17
收到的其他与经营活动有关的现金 179,664,939.38 370,236,328.65 118,603,536.19
现 金 流 入 小 计 1,833,860,160.99 2,011,710,978.33 776,978,352.16
购买商品、接受劳务支付的现金 1,610,363,508.95 1,525,470,577.85 457,256,767.07
支付给职工以及为职工支付的现金 74,903,671.79 68,926,396.55 41,714,763.30
支付的各项税费 108,389,192.94 116,279,763.24 54,500,145.22
支付的其他与经营活动有关的现金 101,058,537.79 143,097,725.35 66,671,801.52
现 金 流 出 小 计 1,894,714,911.47 1,853,774,462.99 620,143,477.11
经营活动产生的现金流量净额 -60,854,750.48 157,936,515.34 156,834,875.05
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 445,393,509.68 538,887,975.25 1,298,282,482.08
取得投资收益所收到的现金 320,612,967.28 10,593,981.11 34,915,265.31
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收
290,477,133.24 162,784.00 3,040.00
到的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 153,899,376.62 1,600,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金 0.00 147,258,000.00 394,100,000.00
现 金 流 入 小 计 1,210,382,986.82 698,502,740.36 1,727,300,787.39
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支
312,685,024.17 20,709,096.07 75,404,073.85
付的现金
投资支付的现金 344,067,841.69 359,768,125.25 796,739,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 34,687,680.00 610,716,000.00 2,020,850.00
支付的其他与投资活动有关的现金 23,965,790.90 10,000,000.00 167,258,000.00
现 金 流 出 小 计 715,406,336.76 1,001,193,221.32 1,041,421,923.85
投资活动产生的现金流量净额 494,976,650.06 -302,690,480.96 685,878,863.54
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 3,900,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 3,900,000.00
取得借款所收到的现金 2,823,353,000.00 2,453,248,376.74 1,434,000,000.00
发行债券收到的现金 300,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 0.00 4,002,920.71 123,050,000.00
现 金 流 入 小 计 3,123,353,000.00 2,461,151,297.45 1,557,050,000.00
偿还债务所支付的现金 3,160,153,000.00 2,379,690,000.00 1,591,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 280,551,656.02 219,606,364.75 150,469,402.74
其中：子公司支付少数股东的股利、利润 33,401.56
支付的其他与筹资活动有关的现金 1,643,000.00 8,699,731.41 3,000,000.00
现 金 流 出 小 计 3,442,347,656.02 2,607,996,096.16 1,744,469,402.74
筹资活动产生的现金流量净额 -318,994,656.02 -146,844,798.71 -187,419,402.74
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额 -25,095.67
五、因合并报表范围变更影响数 38,229,814.77 9,638,360.48
六、现金及现金等价物净增加额 115,102,147.89 -253,368,949.56 664,932,696.33
加：期初现金及现金等价物的余额 1,103,875,985.79 1,357,244,935.35 692,312,239.02
七、期未现金及现金等价物的余额 1,218,978,133.68 1,103,875,985.79 1,357,244,935.35

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

母公司资产负债表

单位：人民币元

资产 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 572,694,166.94 639,680,987.58 1,141,716,929.63

交易性金融资产 7,076,613.45

应收票据 4,900,000.00

应收账款 5,852.00 6,324,802.94 11,374,720.03

预付款项 3,890,214.99 4,783,637.42

应收利息

应收股利 11,654,226.04 12,515,716.53 12,515,716.53

其他应收款 522,809,612.20 30,027,071.74 108,446,120.04

存货 457,777.74 631,725.32 1,595,371.28

一年内到期的非流动资产 2,000,000.00

其他流动资产

流动资产合计 1,112,521,634.92 695,070,519.10 1,287,509,108.38

非流动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资 2,000,000.00 89,800,000.00 257,000,000.00

长期应收款

长期股权投资 2,215,084,880.99 2,005,376,503.65 1,282,242,987.17

投资性房地产

固定资产 223,967,579.85 236,675,901.89 246,524,796.03

在建工程 2,871,104.00 2,871,104.00

工程物资 1,634,000.00

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 298,651,162.60 593,959,615.64 614,789,326.36

开发支出

商誉

长期待摊费用 84,000.00 168,000.00

递延所得税资产 9,128,167.58 2,906,783.09 4,602,267.08

其他非流动资产

非流动资产合计 2,751,702,895.02 2,931,673,908.27 2,406,961,376.64

资产总计 3,864,224,529.94 3,626,744,427.37 3,694,470,485.02

1-1-73



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

母公司资产负债表（续）

单位：人民币元

负债及所有者权益 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日

流动负债：

短期借款 990,000,000.00 780,000,000.00 866,000,000.00

应付票据 27,634,120.00 224,000,000.00 256,000,000.00

应付账款 443,270.59 3,748,998.82 5,307,921.25

预收款项 4,285,865.24 4,762,969.85

应付职工薪酬 1,136,931.79 5,217,980.11 3,354,158.04

应交税费 41,450,501.22 1,113,031.93 18,852,308.47

应付利息

应付股利 29,892,805.21 36,846,414.26 27,868,615.67

其他应付款 18,589,062.95 55,687,453.22 171,507,778.27

一年内到期的非流动负债 133,000,000.00 50,000,000.00 601,000,000.00

其他流动负债 285,900,351.11 576,648,376.74

流动负债合计 1,528,047,042.87 1,737,548,120.32 1,954,653,751.55

非流动负债：

长期借款 400,000,000.00 333,000,000.00 99,000,000.00

应付债券

长期应付款

专项应付款

预计负债

递延所得税负债

其他非流动负债 50,000,000.00

非流动负债合计 400,000,000.00 333,000,000.00 149,000,000.00

负 债 合 计 1,928,047,042.87 2,070,548,120.32 2,103,653,751.55

所有者权益（或股东权益）：

实收资本(或股本) 1,053,981,323.00 1,053,981,323.00 1,053,981,323.00

资本公积 255,496,213.67 189,042,724.42 189,518,030.61

减：库存股

盈余公积 196,473,876.42 154,581,294.11 149,480,054.85

未分配利润 430,226,073.98 158,590,965.52 197,837,325.01

外币报表折算差额

归属于母公司所有者权益合计 1,936,177,487.07 1,556,196,307.05 1,590,816,733.47

少数股东权益

所有者权益合计 1,936,177,487.07 1,556,196,307.05 1,590,816,733.47

负债和所有者权益总计 3,864,224,529.94 3,626,744,427.37 3,694,470,485.02

1-1-74



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

母公司利润表

单位：人民币元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、营业总收入 7,175,877.45 178,892,418.59 241,358,170.61

其中：营业收入 7,175,877.45 178,892,418.59 241,358,170.61

二、营业总成本 208,949,682.05 146,601,796.63 176,515,594.73

其中：营业成本 1,075,141.14 48,680,351.95 66,381,376.59

营业税金及附加 253,066.61 9,618,004.24 12,774,300.00

销售费用 19,478.16 50,460.16 43,360.16

管理费用 49,309,774.55 24,053,164.19 16,977,954.31

财务费用 112,042,525.95 66,321,646.26 79,542,673.18

资产减值损失 46,249,695.64 -2,121,830.17 795,930.49

加：公允价值变动收益
（损失以“-”号填列）

投资收益
663,891,427.66 23,051,632.06 38,153,300.31
（损失以“-”号填列）

其中:对联营企业和合营企
262,197,746.51 5,303,728.44 3,341,407.97
业的投资收益

汇兑收益
（损失以“-”号填列）

三、营业利润 462,117,623.06 55,342,254.02 102,995,876.19

加：营业外收入 3,345,025.95 12,158,675.68 8,492,651.85

减：营业外支出 6,829,726.00 3,052,233.34 3,385,115.40

其中：非流动资产处置损失 40,468.28

四、利润总额 458,632,923.01 64,448,696.36 108,103,412.64

减：所得税费用 39,707,099.94 14,319,089.74 30,518,322.01

五、净利润 418,925,823.07 50,129,606.62 77,585,090.63

归属母公司所有者的净利润 418,925,823.07 50,129,606.62 77,585,090.63

少数股东损益

六、每股收益

（一）基本每股收益 0.40 0.05 0.07

（二）稀释每股收益 0.40 0.05 0.07

1-1-75



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

母公司现金流量表

单位：人民币元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 -15,898,514.63 183,813,861.05 236,096,409.11
收到的税费返还 0.00 12,123,448.68 8,439,026.85
收到的其他与经营活动有关的现金 10,248,883.40 33,094,502.05 324,588,492.16
现 金 流 入 小 计 -5,649,631.23 229,031,811.78 569,123,928.12
购买商品、接受劳务支付的现金 193,932,044.34 46,063,674.90 30,460,464.24
支付给职工以及为职工支付的现金 17,209,551.05 13,958,644.91 11,525,389.26
支付的各项税费 2,164,482.78 42,155,975.44 35,021,142.40
支付的其他与经营活动有关的现金 581,469,380.93 27,702,628.36 120,809,907.55
现 金 流 出 小 计 794,775,459.10 129,880,923.61 197,816,903.45
经营活动产生的现金流量净额 -800,425,090.33 99,150,888.17 371,307,024.67
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 431,266,005.00 322,163,608.70 1,269,901,232.08
取得投资收益所收到的现金 403,497,020.53 26,866,823.39 36,311,709.06
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所
288,600,000.00 3,784.00 2,440.00
收到的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 153,899,376.62 1,600,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金 134,400,000.00 314,100,000.00
现 金 流 入 小 计 1,277,262,402.15 485,034,216.09 1,620,315,381.14
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
1,068,357.12 4,816,957.06 9,058,236.94
支付的现金
投资支付的现金 331,466,005.00 138,216,078.70 794,639,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 44,187,680.00 770,118,247.00 2,020,850.00
支付的其他与投资活动有关的现金 902,038.95 10,000,000.00 134,400,000.00
现 金 流 出 小 计 377,624,081.07 923,151,282.76 940,118,086.94
投资活动产生的现金流量净额 899,638,321.08 -438,117,066.67 680,197,294.20
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款所收到的现金 1,840,000,000.00 1,809,648,376.74 1,126,000,000.00
发行债券收到的现金 300,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 4,002,920.71 50,000,000.00
现 金 流 入 小 计 2,140,000,000.00 1,813,651,297.45 1,176,000,000.00
偿还债务所支付的现金 2,080,000,000.00 1,683,000,000.00 1,536,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 214,557,051.39 164,321,061.00 131,457,313.83
其中：子公司支付少数股东的股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金 1,643,000.00 5,000,000.00 3,000,000.00
现 金 流 出 小 计 2,296,200,051.39 1,852,321,061.00 1,670,457,313.83
筹资活动产生的现金流量净额 -156,200,051.39 -38,669,763.55 -494,457,313.83
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额
五、因合并报表范围变更影响数
六、现金及现金等价物净增加额 -56,986,820.64 -377,635,942.05 557,047,005.04
加：期初现金及现金等价物的余额 629,680,987.58 1,007,316,929.63 450,269,924.59
七、期未现金及现金等价物的余额 572,694,166.94 629,680,987.58 1,007,316,929.63

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（二）2008年第一季度的比较式财务报表

资产负债表

单位：人民币元

2008 年 3 月 31 日 2008 年 1 月 1 日
资产
合并 母公司 合并 母公司

流动资产：

货币资金 1,349,162,711.51 797,522,163.49 1,242,041,885.63 572,694,166.94

交易性金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00

应收票据 10,450,000.00 5,900,000.00 21,190,000.00 4,900,000.00

应收账款 163,254,895.94 5,852.00 161,110,090.88 5,852.00

预付款项 849,504,622.52 0.00 653,609,072.48 0.00

应收利息 0.00 0.00 0.00 0.00

应收股利 3,044,098.47 11,654,226.04 3,044,098.47 11,654,226.04

其他应收款 144,150,127.98 723,616,752.19 89,570,430.64 522,809,612.20

存货 975,446,724.35 457,777.74 843,556,966.10 457,777.74

一年内到期的非流动资
0.00 0.00 0.00 0.00
产

其他流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00

流动资产合计 3,495,013,180.77 1,539,156,771.46 3,014,122,544.20 1,112,521,634.92

非流动资产：

可供出售金融资产 157,571,202.14 0.00 170,627,612.76 0.00

持有至到期投资 208,000,000.00 202,000,000.00 8,000,000.00 2,000,000.00

长期应收款 0.00 0.00 0.00 0.00

长期股权投资 1,234,897,789.42 2,208,085,124.35 1,239,204,073.25 2,215,084,880.99

投资性房地产 55,564,300.49 0.00 55,863,169.16 0.00

固定资产 833,124,423.59 220,840,997.81 840,109,438.64 223,967,579.85

在建工程 73,352,505.01 2,871,104.00 64,145,174.40 2,871,104.00

工程物资 0.00 0.00 0.00 0.00

固定资产清理 -44,000.00 0.00 0.00 0.00

生产性生物资产 0.00 0.00 0.00 0.00

油气资产 0.00 0.00 0.00 0.00

无形资产 323,599,074.58 296,997,954.91 325,252,395.49 298,651,162.60

开发支出 0.00 0.00 0.00 0.00

商誉 0.00 0.00 0.00 0.00

长期待摊费用 2,011,210.80 0.00 2,211,947.88 0.00

递延所得税资产 13,332,587.65 9,128,167.58 13,332,587.65 9,128,167.58

其他非流动资产 20,340,508.69 0.00 21,120,560.88 0.00

非流动资产合计 2,921,749,602.37 2,939,923,348.65 2,739,866,960.11 2,751,702,895.02

资产总计 6,416,762,783.14 4,479,080,120.11 5,753,989,504.31 3,864,224,529.94

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资产负债表（续）

单位：人民币元

2008 年 3 月 31 日 2008 年 1 月 1 日
负债及所有者权益
合并 母公司 合并 母公司

流动负债：

短期借款 1,908,000,000.00 1,265,000,000.00 1,413,000,000.00 990,000,000.00

应付票据 325,000,000.00 320,000,000.00 58,636,520.00 27,634,120.00

应付账款 99,625,695.79 443,270.59 108,773,693.75 443,270.59

预收款项 277,674,638.09 0.00 227,247,418.23 0.00

应付职工薪酬 2,270,170.97 1,835,852.12 3,697,313.32 1,136,931.79

应交税费 75,028,763.25 41,172,328.11 81,322,526.38 41,450,501.22

应付利息 1,141,065.83 0.00 202,913.33 0.00

应付股利 29,892,805.21 29,892,805.21 29,892,805.21 29,892,805.21

其他应付款 62,306,208.28 97,844,711.05 91,201,322.57 18,589,062.95

一年内到期的非流动负
233,000,000.00 133,000,000.00 213,000,000.00 133,000,000.00
债

其他流动负债 291,619,802.21 291,619,802.21 285,900,351.11 285,900,351.11

流动负债合计 3,305,559,149.63 2,180,808,769.29 2,512,874,863.90 1,528,047,042.87

非流动负债：

长期借款 600,300,000.00 400,000,000.00 645,000,000.00 400,000,000.00

应付债券 0.00 0.00 0.00 0.00

长期应付款 0.00 0.00 0.00 0.00

专项应付款 2,623,009.93 0.00 7,850,131.53 0.00

预计负债 0.00 0.00 0.00 0.00

递延所得税负债 32,609,114.85 0.00 35,873,217.51 0.00

其他非流动负债 36,092,219.02 0.00 86,273,775.22 0.00

非流动负债合计 671,624,343.80 400,000,000.00 774,997,124.26 400,000,000.00

负债合计 3,977,183,493.43 2,580,808,769.29 3,287,871,988.16 1,928,047,042.87

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本） 1,053,981,323.00 1,053,981,323.00 1,053,981,323.00 1,053,981,323.00

资本公积 258,779,448.81 206,743,867.85 312,425,871.69 255,496,213.67

减：库存股 0.00 0.00 0.00 0.00

盈余公积 202,170,488.31 196,473,876.42 202,170,488.31 196,473,876.42

一般风险准备 0.00 0.00 0.00 0.00

未分配利润 495,167,233.80 441,072,283.55 470,308,603.68 430,226,073.98

外币报表折算差额 0.00 0.00 0.00 0.00

归属于母公司所有者权益
2,010,098,493.92 1,898,271,350.82 2,038,886,286.68 1,936,177,487.07
合计

少数股东权益 429,480,795.79 0.00 427,231,229.47 0.00

所有者权益合计 2,439,579,289.71 1,898,271,350.82 2,466,117,516.15 1,936,177,487.07

负债和所有者权益总计 6,416,762,783.14 4,479,080,120.11 5,753,989,504.31 3,864,224,529.94

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利润表

单位：人民币元

2008 年 1-3 月 2007 年 1-3 月
项目
合并 母公司 合并 母公司

一、营业总收入 287,780,742.93 1,447,212.21 246,158,650.84 1,879,718.46

其中：营业收入 287,780,742.93 1,447,212.21 246,158,650.84 1,879,718.46

二、营业总成本 296,937,582.40 34,712,659.10 272,350,217.65 34,538,623.87

其中：营业成本 236,596,840.86 0.00 213,675,239.68 94,599.96

营业税金及附加 3,769,220.41 79,596.67 3,830,199.86 31,625.00

销售费用 4,087,847.57 42,532.04 4,200,040.53 5,282.04

管理费用 24,249,934.70 7,823,527.64 26,585,610.85 13,074,818.36

财务费用 28,233,738.86 26,767,002.75 24,059,126.73 21,332,298.51

资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00

加：公允价值变动收益
0.00 0.00 0.00 0.00
（损失以“-”号填列）

投资收益
44,213,365.09 44,111,656.46 70,449,586.19 66,171,669.41
（损失以“-”号填列）

汇兑收益
0.00 0.00 0.00 0.00
（损失以“-”号填列）

三、营业利润（ 35,056,525.62 10,846,209.57 44,258,019.38 33,512,764.00

加：营业外收入 1,334,551.82 0.00 14,840.00 0.00

减：营业外支出 122,593.12 0.00 81,000.13 59,726.00

其中：非流动资产处置损失 0.00 0.00 0.00 0.00

四、利润总额 36,268,484.32 10,846,209.57 44,191,859.25 33,453,038.00

减：所得税费用 4,362,056.98 0.00 3,396,872.67 0.00

五、净利润 31,906,427.34 10,846,209.57 40,794,986.58 33,453,038.00

归属于母公司所有者的净利润 24,858,630.12 10,846,209.57 40,098,635.52 33,453,038.00

少数股东损益 7,047,797.22 0.00 696,351.06 0.00

六、每股收益：

（一）基本每股收益 0.02 0.01 0.04 0.03

（二）稀释每股收益 0.02 0.01 0.04 0.03

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

现金流量表

单位：人民币元

2008 年 1-3 月 2007 年 1-3 月
项目
合并 母公司 合并 母公司

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 343,805,717.85 0.00 255,091,198.48 516,284.55

收到的税费返还 1,320,377.22 0.00 672,943.54 0.00

收到其他与经营活动有关的现金 15,741,345.06 3,659,052,027.39 59,864,392.36 221,085,226.07

经营活动现金流入小计 360,867,440.13 3,659,052,027.39 315,628,534.38 221,601,510.62

购买商品、接受劳务支付的现金 380,532,026.62 0.00 252,904,838.63 0.00

支付给职工以及为职工支付的现金 18,996,304.83 3,741,434.01 16,298,708.26 4,002,011.75

支付的各项税费 19,625,528.49 539,301.45 18,902,192.32 1,746,620.51

支付其他与经营活动有关的现金 10,074,372.22 3,479,546,729.60 351,616,367.09 233,479,898.43

经营活动现金流出小计 429,228,232.16 3,483,827,465.06 639,722,106.30 239,228,530.69

经营活动产生的现金流量净额 -68,360,792.03 175,224,562.33 -324,093,571.92 -17,627,020.07

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 8,082,770.00 7,633,332.81 2,546,325.00 2,306,385.00

取得投资收益收到的现金 5,807,729.58 5,765,594.47 4,188,456.12 4,030,447.54

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
44,000.00 0.00 264,417.32 154,000.00
回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 0.00 0.00 0.00

收到其他与投资活动有关的现金 23,063,751.95 0.00 5,000,000.00 0.00

投资活动现金流入小计 36,998,251.53 13,398,927.28 11,999,198.44 6,490,832.54

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
11,710,411.84 10,600.00 31,884,366.79 963,739.12
付的现金

投资支付的现金 14,182,770.00 211,039,860.00 290,717,325.00 219,977,385.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0.00 0.00 0.00 0.00

支付其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00 0.00

投资活动现金流出小计 25,893,181.84 211,050,460.00 322,601,691.79 220,941,124.12

投资活动产生的现金流量净额 11,105,069.69 -197,651,532.72 -310,602,493.35 -214,450,291.58

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00

取得借款收到的现金 635,000,000.00 585,000,000.00 783,200,000.00 495,000,000.00

发行债券收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00

收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00 0.00

筹资活动现金流入小计 635,000,000.00 585,000,000.00 783,200,000.00 495,000,000.00

偿还债务支付的现金 420,000,000.00 310,000,000.00 405,000,000.00 340,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 27,553,846.26 27,745,033.06 24,477,814.40 15,539,336.50

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 0.00 0.00 0.00 0.00

支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 80,000.00 80,000.00

筹资活动现金流出小计 447,553,846.26 337,745,033.06 429,557,814.40 355,619,336.50

筹资活动产生的现金流量净额 187,446,153.74 247,254,966.94 353,642,185.60 139,380,663.50

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -5,853.57 0.00 0.00 0.00

五、现金及现金等价物净增加额 130,184,577.83 224,827,996.55 -281,053,879.67 -92,696,648.15

加：期初现金及现金等价物余额 1,218,978,133.68 572,694,166.94 1,100,362,765.59 629,680,987.58

六、期末现金及现金等价物余额 1,349,162,711.51 797,522,163.49 819,308,885.92 536,984,339.43

1-1-80



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

（三）2005年度新旧会计准则合并股东权益及合并净利润差异调节表的审阅

意见

为保持财务报表数据披露口径的一致性、可操作性以及财务会计信息的有用

性，并遵照中国证监会发行监管函【2008】9号《关于近期报送及补正再融资申

请文件相关要求的通知》的相关要求，发行人根据《企业会计准则第38号—首次

执行企业会计准则》第五条至第十九条规定，对2005年度财务报告进行了追溯调

整，并聘请五洲松德联合会计师事务所审阅了发行人新旧会计准则股东权益和净

利润差异调节表，五洲松德联合会计师事务所已出具了标准的审阅报告。报告认

为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照

《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和‘通知’的有关规定编制。”

1、差异调节表的编制基础

差异调节表系根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》 和《企

业会计准则解释第1号》的有关规定，并参照“关于做好与新会计准则相关财务会

计信息披露工作的通知”（证监发【2006】136号）以及《新旧会计准则股东权益

差异调节表的编制和审阅要求》的相关要求，结合公司的自身特点和具体情况，

以2005年度的合并财务报表为基础，依据重要性原则编制。

发行人2005年12月31日的合并股东权益和2005年度的合并净利润（原会计准

则）为公司按照原企业会计准则和《企业会计制度》编制的2005年度财务报表中

的合并股东权益和合并净利润，发行人2005年度财务报表业经天津五洲联合会计

师事务所(现为五洲松德联合会计师事务所）审计，并于2006年3月20日出具了五

洲会字（2006）1—0088号无保留意见审计报告。

2、股东权益差异调节表及附注

（1）股东权益差异调节表

金额单位：人民币元

项目 项目名称 附注 金额

2005 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 1,628,730,005.81

1 长期股权投资差额

其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额

其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额

2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产

3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等

1-1-81



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

4 符合预计负债确认条件的辞退补偿

5 股份支付

6 符合预计负债确认条件的重组义务

7 企业合并

其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值

根据新准则计提的商誉减值准备

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出
8
售金融资产

9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

10 金融工具分拆增加的权益

11 衍生金融工具

按照 2007 年2 月1 日发布的企业会计准则实施问题
12
专家工作组意见第十项规定的追溯调整

13 少数股东权益 ③ 42,213,714.32

12 所得税 ① 3,094,796.31

13 其他 ② -174,942.42

2005 年 12 月 31 日股东权益（新会计准则） 1,673,863,574.02



（2）股东权益差异调节表附注：

①根据《企业会计准则第18 号——所得税》的规定，本公司所得税会计处理

应采用资产负债表债务法进行。即首次执行日按资产账面价值小于资产计税基础

的差额计算确认递延所得税资产、按资产账面价值大于资产计税基础的差额计算

确认递延所得税负债，同时调整留存收益。由此增加公司2005年12月31日股东权

益3,094,796.31元。

②根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，调整2005年度合

并报表的合并范围，增加合并了原未纳入合并范围的子公司天津市泰达盐碱地绿

化研究所、天津泰达园艺有限公司，同时调整了公司对上述子公司2005年度以前

未入账的权益。由此减少了2005年12月31日股东权益174,942.42元。

③根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》的规定，将少数股东权益

计入股东权益，由此增加2005年12月31日所有者权益42,213,714.32元。

3、净利润差异调节表及附注

（1）净利润差异调节表



1-1-82



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

金额单位：人民币元

项目 项目名称 附注 金额

2005 年度净利润（原会计准则） 81,652,587.31

1 营业收入

2 营业成本

3 营业税金及附加

4 销售费用

5 管理费用 ① 3,788,679.40

6 财务费用

7 资产减值损失 ① -2,577,020.47

8 公允价值变动收益

9 投资收益 ① -1,211,658.93

10 营业外收入

11 营业外支出

12 所得税费用 ② 3,094,796.31

按照 2007 年 2 月 1 日发布的企业会计准则实施问题专家工
13
作组意见第十项规定的追溯调整

14 少数股东损益 ③ -1,600,522.17

15 其他

2005 年度净利润（新会计准则） 83,146,861.45

（2） 净利润差异调节表附注

①根据企业会计准则应用指南中对资产计提的减值损失均计入“资产减值损失”

科目核算的规定，公司将原按旧会计准则已计入管理费用的“坏账准备”及计入投资

收益的“长短期投资减值准备”计入资产减值损失科目核算。

②根据《企业会计准则第18 号——所得税》的规定，本公司对所得税会计处理

采用资产负债表债务法，即首次执行日按资产账面价值小于资产计税基础的差额计算

确认递延所得税资产、按资产账面价值大于资产计税基础的差额计算确认递延所得税

负债，同时调整留存收益。由此增加公司2005年12月31日净利润3,094,796.31元。

③根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》的规定，少数股东损益计入净

利润，由此减少2005年12月31日净利润1,600,522.17元。

（四）最近三年及一期合并报表范围的变化

1、2005年度合并范围的变化

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

2005年度合并范围增加了新收购的控股子公司天津恒泰出租汽车有限公司。

2、2006年度合并范围的变化

2006年度合并范围增加了新设立的全资子公司上海泰达实业有限公司，同时

增加了新收购的子公司南京新城发展股份有限公司及其控股子公司南京新城置业

发展有限公司、南京泰新工程建设有限公司、南京新城资产管理有限公司。

3、2007年度合并范围的变化

根据《会计准则第33号---合并财务报表》的规定，2007年度将全部子公司纳

入合并范围，增加了控股子公司天津泰达生态园林发展有限公司的全资子公司天

津泰达园艺有限公司、天津市泰达盐碱地绿化研究所和控股子公司南京新城发展

股份有限公司的控股子公司南京大同置业有限公司，并按相同口径调整相应2006

年度比较报表的合并范围。

2007年度合并范围还增加了控股子公司南京新城发展股份有限公司的新增子

公司扬州泰达发展建设有限公司。

4、2008年第一季度合并范围未发生变化。

二、财务指标

（一）合并报表口径

项 目 2008 年 3 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日

流动比率 1.06 1.20 0.96 1.07

速动比率 0.76 0.86 0.60 0.94

资产负债率（％） 61.98 57.14 62.69 62.75

每股净资产（元/股） 1.91 1.93 1.58 1.55

项 目 2008 年第一季度 2007 年度 2006 年度 2005 年度

应收账款周转率 1.67 12.53 14.83 9.21

存货周转率 0.26 1.52 1.75 1.40

利息倍数 2.16 4.42 2.66 2.04

全面摊薄净资产收益率
1.24 18.24 6.26 5.19
（％）

加权平均净资产收益率
1.23 19.98 6.33 5.29
（％）

基本每股收益（元） 0.02 0.35 0.10 0.08

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

稀释每股收益（元） 0.02 0.35 0.10 0.08

每股经营活动现金净流
-0.06 -0.06 0.15 0.15
量（元）

每股净现金流量（元） 0.12 0.11 -0.24 0.63

（二）母公司报表口径

项 目 2008 年 3 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日

流动比率 0.71 0.73 0.40 0.66

速动比率 0.71 0.73 0.40 0.66

资产负债率（％） 57.62 49.89 57.09 56.94

每股净资产（元） 1.80 1.84 1.48 1.51

项 目 2008 年第一季度 2007 年度 2006 年度 2005 年度

应收账款周转率 0.00 2.13 18.49 19.07

存货周转率 0.00 1.97 39.62 15.29

利息倍数 1.38 6.02 1.67 1.93

全面摊薄净资产收益率
0.57 21.64 3.22 4.88
（％）

每股经营活动现金净流
0.17 -0.76 0.09 0.35
量（元）

每股净现金流量（元） 0.21 -0.05 -0.36 0.53

(三)上述财务指标计算公式

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货－待摊费用）/流动负债

3、资产负债率＝负债总额/资产总额

4、每股净资产＝年度末股东权益/年度末普通股股份总数

5、应收账款周转率＝主营业务收入/应收账款平均余额

6、存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额

7、利息倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

8、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股

股份总数

9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数

1-1-85



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

10、净资产收益率计算公式如下：

全面摊薄净资产收益率＝P÷E

加权平均净资产收益率＝P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk

÷M0）

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公

司普通股股东的利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产；E0 为归属于公

司普通股股东的期初净资产；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；Ei 为报告

期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回

购或现金分红等减少的，归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；

Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起

至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发

生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

11、每股收益计算公式如下：

基本每股收益＝P÷S

S＝S0+S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0－Sk

稀释每股收益＝[P＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）

×（1－所得税）]/（S0+S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0－Sk＋认股权证、股份期权、

可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普

通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1

为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新

股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；

M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少

股份下一个月份起至报告期期末的月份数。



三、公司管理层财务分析

近年来，随着发行人“区域开发+金融股权投资”发展战略的逐渐清晰及逐步

实施，发行人的业务结构得到优化，市场化程度更高，新建项目增多，资产、业

务规模逐年扩大，资源的综合利用水平得到进一步提升，发行人综合盈利水平进

一步提高，新业务具有成长潜力。同时，发行人资产负债率适中，利息倍数较高，

1-1-86



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

发行人与各贷款银行均建立了良好的长期合作关系并保持了良好的信用记录，发

行人被天津市银行业协会授予“信贷诚信企业”的称号，发行人总体偿债能力处

于正常水平。

经过近几年的业务整合，发行人已形成投资控股型的管理模式，除金融股权

投资业务是通过参股公司实现外，其他主要业务通过全资、控股子公司实现。为

完整反映发行人的实际情况和财务实力，以下管理层财务分析按母公司报表口径

和合并报表口径的财务数据进行分析，财务数据均采用按新会计准则编制的比较

式财务报表中的数据。

（一）公司资产负债结构分析

1、母公司报表资产负债结构分析

（1）资产结构分析

①资产构成分析

2008 年 3 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日

项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

流动资产合计 153,915.68 34.36 111,252.16 28.79 69,507.05 19.17 128,750.91 34.85

非流动资产合计 293,992.33 65.64 275,170.29 71.21 293,167.39 80.83 240,696.14 65.15

其中：持有至到期
20,200.00 4.51 200.00 0.05 8,980.00 2.48 25,700.00 6.96
投资
长期股权投资 220,808.51 49.30 221,508.49 57.32 200,537.65 55.29 128,224.30 34.71

固定资产 22,084.10 4.93 22,396.76 5.80 23,667.59 6.53 24,652.48 6.67

在建工程 287.11 0.06 287.11 0.07 287.11 0.08 0.00 0.00

工程物资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 163.40 6.79

无形资产 29,699.80 6.63 29,865.12 7.73 59,395.96 16.38 61,478.93 16.64

长期待摊费用 0.00 0.00 0.00 0.00 8.40 0.00 16.80 0.00

递延所得税资产 912.82 0.20 912.82 0.24 290.68 0.08 460.23 0.12

资产总计 447,908.01 100.00 386,422.45 100.00 362,674.44 100.00 369,447.05 100.00

通过资产结构分析，发行人的流动资产在总资产中的比重较小，最近三年末

和2008年3月末均低于总资产的35%。

发行人非流动资产在总资产中的比重较大，超过总资产的65%。其中，长期股

权投资比重较大；长期股权投资占总资产的比重，2005年末为34.71%，2006年末

及2007年末均超过55%，2008年3月末为49.30%。

②流动资产分析

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

2008 年 3 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日

项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

货币资金 79,752.22 51.82 57,269.42 51.48 63,968.10 92.03 114,171.69 88.68

交易性金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 707.66 0.55

应收票据 590.00 0.38 490.00 0.44 0.00 0.00 0.00 0.00

应收账款 0.59 0.00 0.59 0.00 632.48 0.91 1,137.47 0.88

预付款项 0.00 0.00 0.00 0.00 389.02 0.56 478.36 0.37

应收股利 1,165.42 0.76 1,165.42 1.05 1,251.57 1.80 1,251.57 0.97

其他应收款 72,361.68 47.01 52,280.96 46.99 3,002.71 4.32 10,844.61 8.42

存货 45.78 0.03 45.78 0.04 63.17 0.09 159.54 0.12

一年内到期的非流
0.00 0.00 0.00 0.00 200.00 0.29 0.00 0.00
动资产

流动资产合计 153,915.68 100.00 111,252.1 100.00 69,507.05 100.00 128,750.91 100.00

发行人货币资金在流动资产中的比重较大，2005年末和2006年末超过85%，

2007年末和2008年3月末超过50%。

发行人2008年3月末流动资产余额为153,915.68万元，较年初增加了

42,663.52万元，增幅为38.35%，主要是由于货币资金和其他应收款增加所致。货

币资金增加是银行短期借款增加所致，其他应收款增加是对子公司南京新城发展

股份有限公司的往来款增加。

2007年末比2006年末流动资产余额发生了较大变化。2007年末流动资产余额

为111,252.16万元，较2006年末增加41,745.11万元，增幅为60.06%，主要是对控

股子公司新城股份、天马公司和泰达环保公司的其他应收款大幅增加。

2006年末流动资产余额为69,507.05万元，较2005年末减少59,243.86万元，

减幅为-46.01%，主要是由于2006年归还了较多的银行贷款导致货币资金减少所

致。

③长期股权投资分析

发行人长期股权投资在公司资产中的比重较大。

发行人2008年3月末长期股权投资余额为220,808.51万元，与年初基本持平。

发行人 2007 年末长期股权投资余额为 221,508.49 万元，较 2006 年末增加

20,970.84万元，增幅为10.46%，主要是2007年度对渤海证券的长期股权投资权

益增加，新增上海泰达投资有限公司投资，以及收回天津泰达城市开发有限公司

投资所致。

发行人2006年末长期股权投资余额为200,537.65万元，较2005年末增加

1-1-88



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

72,313.35万元，增幅为56.40%，主要是由于2006年新增对渤海证券投资所致。

（2）负债分析

2008 年 3 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日

项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

短期借款 126,500.00 49.02 99,000.00 51.35 78,000.00 37.67 86,600.00 41.17

应付票据 32,000.00 12.40 2,763.41 1.43 22,400.00 10.82 25,600.00 12.17

应付账款 44.33 0.02 44.33 0.02 374.90 0.18 530.79 0.25

预收款项 0.00 0.00 0.00 0.00 428.59 0.21 476.30 0.23

应付职工薪酬 183.59 0.07 113.69 0.06 521.80 0.25 335.42 0.16

应交税费 4,117.23 1.60 4,145.05 2.15 111.30 0.05 1,885.23 0.90

应付股利 2,989.28 1.16 2,989.28 1.55 3,684.64 1.78 2,786.86 1.32

其他应付款 9,784.47 3.79 1,858.91 0.96 5,568.75 2.69 17,150.78 8.15

一年内到期的非
13,300.00 5.15 13,300.00 6.90 5,000.00 2.41 60,100.00 28.57
流动负债

其他流动负债 29,161.98 11.30 28,590.04 14.83 57,664.84 27.85 0.00 0.00

流动负债合计 218,080.88 84.50 152,804.70 79.25 173,754.81 83.92 195,465.38 92.92

长期借款 40,000.00 15.50 40,000.00 20.75 33,300.00 16.08 9,900.00 4.71

其他非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5,000.00 2.38

非流动负债合计 40,000.00 15.50 40,000.00 20.75 33,300.00 16.08 14,900.00 7.08

负债合计 258,080.88 100.00 192,804.70 100.00 207,054.81 100.0 210,365.38 100.00

①从负债构成分析，流动负债所占比例较大，最近三年末及2008年3月末均

超过75%，原因是发行人经营周转资金需求主要依靠短期银行借款和发行短期融

资券解决。

②发行人2008年3月末负债总额为258,080.88万元，较年初增加了65,276.18

万元，增幅为33.86%,主要是由于短期借款和应付票据增加所致。发行人采用了银

行借款和承兑汇票等多种融资方式进行资金储备。

③发行人2007年末负债总额为192,804.70万元，较2006年末减少14,250.11

万元，减幅为6.88%，主要是由于2007年归还短期融资券的同时新增了部分银行借

款所致。

④发行人2006年末负债总额为207,054.81万元，较2005年末减少3,310.57万

元，减幅为1.57%。发行人2006年发行了60,000.00万元短期融资券用于开展新建

项目和归还到期贷款，在归还到期贷款的同时新增了长期借款。

2、合并报表资产负债结构分析

（1）资产结构分析

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

①资产构成分析

2008 年 3 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日

项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

流动资产合计 349,501.32 54.47 301,412.25 52.38 252,982.58 47.95 226,301.96 50.36

非流动资产合计 292,174.96 45.53 273,986.70 47.62 274,605.65 52.05 223,064.58 49.64

其中：可供出售金
15,757.12 2.46 17,062.76 2.97 7,494.02 1.42 0.00 0.00
融资产
持有至到期投资 20,800.00 3.24 800.00 0.14 8,980.00 1.70 25,700.00 5.72

长期股权投资 123,489.78 19.24 123,920.41 21.54 104,019.65 19.72 43,570.53 9.70

投资性房地产 5,556.43 0.87 5,586.32 0.97 0.00 0.00 0.00 0.00

固定资产 83,312.44 12.98 84,010.94 14.60 86,410.44 16.38 89,601.21 19.94

在建工程 7,335.25 1.14 6,414.52 1.11 2,135.06 0.40 936.44 0.21

固定资产清理 -4.40 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

无形资产 32,359.91 5.04 32,525.24 5.65 62,008.05 11.75 61,479.70 13.68
长期待摊费用 201.12 0.03 221.19 0.04 275.94 0.05 77.44 0.02

递延所得税资产 1,333.26 0.21 1,333.26 0.23 858.43 0.16 1,008.52 0.22

其他非流动资产 2,034.05 0.32 2,112.06 0.37 2,424.08 0.46 690.73 0.15

资产总计 641,676.28 100.00 575,398.95 100.00 527,588.23 100.00 449,366.54 100.00

通过资产结构分析，发行人流动资产的金额逐年增加；流动资产在总资产中

的比重较稳定，保持在50%左右。

发行人非流动资产中，长期股权投资占总资产的比重在2006年末增幅较大，

由2005年末的9.70%上升到2006年末的19.72%，2007年末、2008年3月末基本与2006

年末持平。固定资产在总资产中的比重逐年下降，2005年末、2006年末、2007年

末和2008年3月末分别为19.94%、16.38%、14.60%和12.98%。

②流动资产分析

2008 年 3 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日

项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

货币资金 134,916.27 38.60 124,204.19 41.21 111,387.60 44.03 152,691.05 67.47

交易性金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 256.77 0.10 707.66 0.31

应收票据 1,045.00 0.30 2,119.00 0.70 624.62 0.25 645.00 0.29

应收账款 16,325.49 4.67 16,111.01 5.35 9,281.09 3.67 9,316.16 4.12

预付款项 84,950.46 24.31 65,360.91 21.68 23,181.89 9.16 28,541.35 12.61

应收股利 304.41 0.09 304.41 0.10 390.56 0.15 390.55 0.17

其他应收款 14,415.01 4.12 8,957.04 2.97 13,209.84 5.22 6,138.37 2.71

存货 97,544.67 27.91 84,355.70 27.99 94,450.21 37.33 27,871.81 12.32

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

一年内到期的非
0.00 0.00 0.00 0.00 200.00 0.08 0.00 0.00
流动资产
流动资产合计 349,501.32 100.00 301,412.25 100.00 252,982.58 100.0 226,301.96 100.0

发行人2005、2006和2007年年末，货币资金在流动资产中所占比重较大，

均超过40％；2008年3月末为38.60%。

2008 年 3 月末流动资产余额为 349,501.32 万元，较年初增加 48,089.07 万

元，增幅为15.95%，主要是预付款项、存货和货币资金增加所致。其中预付款项

增加是由于子公司南京新城发展股份有限公司在扬州广陵新城开发项目上的预付

工程款增加所致；存货增加是由于子公司南京新城发展股份有限公司在“托乐嘉”

项目上的开发成本增加所致；货币资金增加是借入银行短期借款所致。

发行人 2007 年末流动资产余额为 301,412.25 万元，较 2006 年末增加了

48,429.67 万元，增幅为 19.14%，主要是预付账款增加所致。预付账款增加主要

是新城股份及其子公司预付土地转让款增加。

发行人 2006 年末流动资产余额为 252,982.58 万元，较 2005 年末增加了

26,680.62 万元，增幅为 11.79%，主要是在货币资金减少的同时，增加了更多的

存货。货币资金减少主要是由于偿还了到期的银行贷款。存货增加主要是由于2006

年度发行人控股新城股份，新城股份子公司南京新城置业发展有限公司开发产品

和开发成本于2006年度纳入发行人合并报表范围所致。

③长期股权投资分析

发行人长期股权投资在公司资产中的比重较大。

发行人2008年3月末长期股权投资余额为123,489.78万元，与年初基本持

平。

发行人 2007 年末长期股权投资余额为 123,920.41 万元，较 2006 年末增加

19,900.76万元，增幅为 19.13%，主要是2007年度对渤海证券的长期股权投资权

益增加，新增上海泰达投资有限公司投资，以及收回天津泰达城市开发有限公司

投资所致。

发行人2006年末长期股权投资余额为104,019.65万元，较2005年末增加

60,449.12万元，增幅为 138.74%，主要是由于2006年新增对渤海证券投资所致。

（2）负债分析



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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

2008 年 3 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日

项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

短期借款 190,800.00 47.97 141,300.00 42.98 106,000.00 32.05 91,100.00 32.31

应付票据 32,500.00 8.17 5,863.65 1.78 22,900.00 6.92 31,986.00 11.34

应付账款 9,962.57 2.50 10,877.37 3.31 5,573.09 1.68 7,158.83 2.54

预收款项 27,767.46 6.98 22,724.74 6.91 20,702.56 6.26 2,744.91 0.97

应付职工薪酬 227.02 0.06 369.73 0.11 1,505.24 0.46 779.96 0.28

应交税费 7,502.88 1.89 8,132.25 2.47 1,353.02 0.41 2,871.53 1.02

应付利息 114.11 0.03 20.29 0.01 0.00 0.00 300.67 0.11

应付股利 2,989.28 0.75 2,989.28 0.91 3,684.64 1.11 2,786.86 0.99

其他应付款 6,230.62 1.57 9,120.13 2.77 7,621.85 2.30 8,319.26 2.95

一年内到期的非
23,300.00 5.86 21,300.00 6.48 37,000.00 11.19 63,600.00 22.55
流动负债

其他流动负债 29,161.98 7.33 28,590.04 8.70 57,664.84 17.43 0.00 0.00

流动负债合计 330,555.91 83.11 251,287.49 76.43 264,005.23 79.82 211,648.03 75.06

长期借款 60,030.00 15.09 64,500.00 19.62 62,780.00 18.98 57,000.00 20.21

专项应付款 262.30 0.07 785.01 0.24 2,391.35 0.72 2,325.22 0.82

递延所得税负债 3,260.91 0.82 3,587.32 1.09 1,577.24 0.48 6.93 0.00

其他非流动负债 3,609.22 0.91 8,627.38 2.62 0.00 0.00 11,000.00 3.90

非流动负债合计 67,162.43 16.89 77,499.71 23.57 66,748.59 20.18 70,332.15 24.94

负债合计 397,718.35 100.00 328,787.20 100.00 330,753.82 100.00 281,980.18 100.00

①负债构成分析，流动负债所占比例较大，最近三年末和2008年3月末均超过

75%，原因是发行人经营周转资金需求主要依靠短期银行借款和发行短期融资券解

决。

②发行人2008年3月末负债总额为397,718.35万元，较年初增加68,931.15

万元，增幅为 20.97%,主要是短期借款和应付票据增加所致。发行人采用了银行

借款和承兑汇票等多种融资方式进行资金储备。

③发行人2007年末负债总额为328,787.20万元，较2006年末减少1,966.62万

元，减幅为0.59%，在流动负债减少的同时，非流动负债增加。

流动负债减少是由于应付票据减少、一年内到期的非流动性负债和其他流动

性负债减少的同时，短期借款增加所致。应付票据减少是由于银行承兑汇票年内

到期解付导致。一年内到期的非流动负债减少是由于2007年度内归还到期长期抵

押借款和集合信托资金所致。其他流动负债减少是由于2007年度兑付60,000.00

万元短期融资券到期本息，同时新发行30,000.00万元短期融资券所致。

非流动负债增加主要是由于2007年泰达环保电费收入收益权集合信托资金及

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

垃圾发电国债项目递延收益增加所致。

④发行人2006年末负债总额为330,753.82万元，较2005年末增加48,773.64

万元，增幅为17.30%，主要是由于一年内到期的长期负债减少的同时，短期借款、

预收账款和其他流动负债增加导致流动负债增加所致。

一年内到期的长期负债减少主要是由于2006年归还到期的保证借款和质押借

款，以及新城股份子公司南京新城置业有限公司抵押借款增加，泰达股份集合信

托资金计划和泰达环保公司集合信托资金增加所致。短期借款增加主要是由于

2006年保证借款和抵押借款增加所致。预收账款增加主要是由于2006年新城股份

子公司南京新城置业发展有限公司预收房款纳入发行人合并范围所致。

其他流动负债增加主要是2006年发行60,000.00万元短期融资券所致。

（二）公司现金流量分析

1、母公司报表现金流量分析

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

经营活动产生的现金流量净额（万元） -80,042.51 9,915.09 37,130.70

投资活动产生的现金流量净额（万元） 89,963.83 -43,811.71 68,019.73

筹资活动产生的现金流量净额（万元） -15,620.01 -3,866.98 -49,445.73

现金及现金等价物净增加额（万元） -5,698.68 -37,763.59 55,704.70



项 目 2008 年 1-3 月 2007 年 1-3 月

经营活动产生的现金流量净额（万元） 17,522.46 -1,762.70

投资活动产生的现金流量净额（万元） -19,765.15 -21,445.03

筹资活动产生的现金流量净额（万元） 24,725.50 13,938.07

现金及现金等价物净增加额（万元） 22,482.80 -9,269.66

（1）经营活动产生的现金流量分析

①发行人2005-2007年经营活动产生的现金流量，呈逐年降低趋势。

②2008年第一季度经营活动产生的现金净流入为17,522.46万元，2008年第一

季度经营活动产生的现金净额较2007年同期增加了19,285.16万元，主要是收到的

子公司经营活动往来款增加所致。

③2007年度经营活动产生的现金净流出为80,042.51万元，2007年度经营活动

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产生的现金流量净额比2006年度减少89,957.60万元，主要是销售商品、提供劳务

收到的现金减少较多,并且购买商品、接受劳务支付的现金和支付的其他与经营活

动有关的现金增加较多所致。发行人2007年度滨海大桥、开发区绿化养管不再产

生收入，同时年内解付了上年开据的到期应付票据19,000.00万元，此外由于发行

人资金管理采用集中管理方式，子公司经营所需资金均由母公司统一筹集并有偿

使用，2007年度由于子公司区域开发规模扩大，资金投入增加，致使2007年度经

营活动产生的现金净流量较2006年度大幅下降并且为负数。

2007年母公司现金流量表中，销售商品、提供劳务收到的现金为-1,589.85

万元，原因有两方面：一方面由于公司2007年度滨海大桥、开发区绿化养管不再

产生收入，导致销售商品、提供劳务收到的现金大幅减少，本年度公司销售商品、

提供劳务收到的现金流为199.64万元；另一方面由于公司2007年度退回了以前年

度对子公司—上海天津泰达生态产品销售有限公司的预收货款1,789.49万元，按

会计准则规定该预收货款的退回应在现金流量表“销售商品、提供劳务收到的现

金”项目中列示。

④2006年度经营活动产生的现金净流入为9,915.09万元，较2005年度减少

27,215.61万元，减幅为73.30%，主要是收到的其他与经营活动有关的现金减少较

多，2005年发行人收回泰达环保公司等子公司往来款较多。

（2）投资活动产生的现金流量分析

①2008年第一季度投资活动产生的现金净流出为19,765.15万元，较2007年同

期减少了1,679.88万元，减幅为7.83%，主要是收回投资收到的现金增加，并且投

资支付的现金减少所致，具体是由于2007年第一季度对天津泰环再生资源利用有

限公司投资，2008年第一季度收到子公司分红款及子公司股权转让款增加。

②2007年度投资活动产生的现金净流入为89,963.83万元，2007年度投资活动

产生的现金流量净额较2006年度增加了133,775.54万元，主要是由于取得投资收

益，处置固定资产、无形资产和其他长期资产，以及处置子公司及其他营业单位

所收到的现金增加较多，并且取得子公司及其他经营单位支付的现金大量减少所

致，发行人2007年转让天津泰达城市开发有限公司股权收回现金39,272.63万元、

出售滨海大桥收益权收回现金28,860.00万元，2006年投资渤海证券支付现金

60,000.00万元。

③2006年度投资活动产生的现金净流出为43,811.71万元，2006年度投资活动

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

产生的现金流量净额比2005年度减少111,831.44万元，主要是2006年投资渤海证

券和新城股份支付了大量现金，及收回对子公司的委托贷款比2005年减少所致。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

①2008年第一季度筹资活动产生的现金净流入为24,725.50万元，较2007年同

期增加了10,787.43万元，增幅为77.40%，主要是2007年第一季度比2006年同期新

增了较多的银行借款所致。

②2007年度筹资活动产生的现金净流出为15,620.01万元，较2006年度增加

11,753.03万元，增幅为303.93%，主要是2007年比2006年少发行了30,000.00万元

短期融资券，及新增了更多的银行借款所致。

③2006年筹资活动产生的现金净流出为3,866.98万元，比2005年减少

45,578.76万元，减幅为92.18%，主要是2006年发行了60,000.00万元短期融资券，

同时归还了部分银行借款。

2、合并报表现金流量分析

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

经营活动产生的现金流量净额（万元） -6,085.48 15,793.65 15,702.42

投资活动产生的现金流量净额（万元） 49,497.67 -30,269.05 68,587.89

筹资活动产生的现金流量净额（万元） -31,899.47 -14,684.48 -18,741.94

现金及现金等价物净增加额（万元） 11,510.21 -24,969.38 66,125.76



项 目 2008 年 1-3 月 2007 年 1-3 月

经营活动产生的现金流量净额（万元） -6,836.08 -32,409.36

投资活动产生的现金流量净额（万元） 1,110.51 -31,060.25

筹资活动产生的现金流量净额（万元） 18,744.62 35,364.22

现金及现金等价物净增加额（万元） 13,018.46 -28,105.39

（1）经营活动产生的现金流量分析

○1 2008年第一季度经营活动产生的现金净流出为6,836.08万元，较2007年同

期减少25,573.28万元，减幅为78.91%,主要是由于2008年度一季度支付的到期应

付票据较2007年同期减少。

②2007年度经营活动产生的现金净流出为6,085.48万元，2007年度经营活动

产生的现金流量净额比2006年度减少21,879.13万元，主要是收到的其他与经营活

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动有关的现金减少，2006年天马公司收回采购订金收回了大量现金。

○32007年度和2008年第一季度经营活动产生的现金净流量均为负数，主要是

由于2007年发行人滨海大桥、开发区绿化养管不再产生收入，同时发行人长期看

好的区域开发产业尚处于投入期，现金投入量较多所致。

④2006年度经营活动产生的现金净流入为15,793.65万元，与2005年度基本持

平。

（2）投资活动产生的现金流量分析

①2008年第一季度投资活动产生的现金净流入为1,110.51万元，2008年第一

季度投资活动产生的现金流量净额比2007年同期增加了32,170.76万元，主要是由

于2008年度一季度支付的委托贷款等投资支付的现金较2007年同期减少。

②2007年度投资活动产生的现金净流入为49,497.67万元，2007年度投资活动

产生的现金流量净额比2006年度增加了79,766.72万元，主要是由于2007年度出售

参股公司天津泰达城市开发有限公司股权收回现金39,272.63万元、出售滨海大桥

收益权收回现金28,860.00万元,以及2006年度投资渤海证券支付现金60,000.00

万元所致。

③2006年度投资活动产生的现金净流出为30,269.05万元，2006年度投资活动

产生的现金流量净额较2005年度减少98,856.94万元，主要是2006年投资渤海证券

支付了大量现金所致。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

①2008年第一季度筹资活动产生的现金净流入为18,744.62万元，较2007年同

期减少16,619.60万元，减幅为47.00%,主要是2008年第一季度比2007年同期新增

银行借款的金额较小所致。

②2007年度筹资活动产生的现金净流出为31,899.47万元，比2006年度增加

17,214.99万元，增幅为117.23%，主要是由于2007年比2006年少发行30,000.00

万元短期融资券，及新增了部分银行借款所致。

③2006年度筹资活动产生的现金净流出为14,684.48万元，比2005年减少

4,057.46万元，减幅为21.65%，主要是2006年发行了60,000.00万元短期融资券，

同时归还了部分银行借款。

（三）偿债能力分析

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1、母公司报表口径

项 目 2008 年 3 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日

资产负债率（％） 57.62 49.89 57.09 56.94

流动比率 0.71 0.73 0.40 0.66

速动比率 0.71 0.73 0.40 0.66

项 目 2008 年第一季度 2007 年度 2006 年度 2005 年度

利息倍数 1.38 6.02 1.67 1.93

贷款偿还率（％） 100.00 100.00 100.00 100.00

利息偿付率（％） 100.00 100.00 100.00 100.00

2、合并报表口径

项 目 2008 年 3 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日

资产负债率（％） 61.98 57.14 62.69 62.75

流动比率 1.06 1.20 0.96 1.07

速动比率 0.76 0.86 0.60 0.94

项 目 2008 年第一季度 2007 年度 2006 年度 2005 年度

利息倍数 2.16 4.42 2.66 2.04

贷款偿还率（％） 100.00 100.00 100.00 100.00

利息偿付率（％） 100.00 100.00 100.00 100.00

发行人最近三年末及2008年第一季度末的流动比率和速动比率较低，流动负

债较大，存在一定的短期偿债压力，主要是由于发行人控股子公司近几年建设项

目增加、生产规模扩大，以及新增股权投资数额较大，资金需求主要通过银行短

期借款和发行短期融资券解决。

2005年度、2006年度及2008年第一季度的资产负债率和利息倍数适中；由于

2007年度负债总额有所下降，投资收益有较大的增长，2007年度资产负债率有所

下降，利息倍数有较大提高，表明发行人具有良好的偿债能力。同时，发行人与

各贷款银行均建立了良好的长期合作关系并保持了良好的信用记录，不存在逾期

未还贷款、重大资金偿还纠纷等问题，发行人被天津市银行业协会授予“信贷诚

信企业”的称号。因此，发行人总体偿债能力处于正常水平。

（四）近三年的盈利能力分析

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

1、母公司报表盈利能力分析

发行人2005-2007年度主要经营数据如下：

单位：万元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

主营业务收入 717.59 17,220.03 24,106.38

主营业务成本 107.52 4,411.47 6,638.14

毛利 610.07 12,808.56 17,468.24

管理费用 4,930.98 2,405.32 1,697.80

财务费用 11,204.25 6,632.16 7,954.27

资产减值损失 4,624.97 -212.18 79.59

投资收益 66,389.14 2,305.16 3,815.33

利润总额 45,863.29 6,444.87 10,810.34

所得税费用 3,970.71 1,431.91 3,051.83

净利润 41,892.58 5,012.96 7,758.51

发行人最近三年的净利润逐年增加，尤其是2007年度有较大增长。发行人逐

步形成投资控股型公司，主营业务收入和利润逐年减小，2007年净利润的来源主

要为投资收益。

（1）主营业务分析

发行人近三年按产品分类的主营业务收入情况：

2007 年度 2006 年度 2005 年度

项 目 收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率

（万元） （万元） （%） （万元） （万元） （%） （万元） （万元） （%）

绿化服务 57.50 55.36 96.28 8,712.54 5,750.20 66.00 14,800.00 10,396.92 70.25

滨海大桥 8,400.00 6,997.91 83.31 8,400.00 6,997.91 83.31

其他 660.09 554.71 84.04 107.48 60.45 56.24 906.38 73.41 8.10

合 计 717.59 610.07 85.02 17,220.02 12,808.56 74.38 24,106.38 17,468.24 72.46

发行人最近三年的主营业务收入和毛利逐年减小，毛利率保持较高水平。

发行人 2007 年度主营业务收入较 2006 年度降低 16,502.43 万元，降幅为

95.83%。主营业务收入的降低主要是由于2007 年发行人滨海大桥、开发区绿化养

管不再产生收入。2007年6月，发行人与天津经济技术开发区国有资产经营公司

签订“滨海大桥及绿化资产回购合同”，合同约定本公司将滨海大桥经营权与收

益权以及开发区绿化资产转让给天津经济技术开发区国有资产经营公司，转让价

格为 78,611.00 万元，其中滨海大桥转让价格为 28,860.00 万元，绿地设施转让

1-1-98



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

价格为 19,571.00 万元，土地使用权转让价格 30,180.00 万元，于 2007 年 12 月

31日前由发行人交付滨海大桥的经营权和收益权，2008年12月31日前交付绿化

资产相对应的土地使用权，2009 年 12 月 31 日前交付绿化资产；截至 2007 年 12

月31日，发行人已收到滨海大桥转让款并交付了其经营权和收益权，原有的开发

区绿地养管业务也转变为代养管，2007年不再产生收入。

发行人 2006 年度主营业务收入较 2005 年度降低 6,886.36 万元，降幅为

28.57%。主营业务收入的降低主要是由于绿化服务业务收入的降低,2006 年开发

区绿化养管的部分收入在子公司生态园林公司实现，而2005年开发区绿化养管收

入全部属于母公司。

（2）管理费用分析

发行人2007年度管理费用较2006年度增加2,525.66万元，增幅为105.00%，

主要是由于人工成本的增加，同时由于2007年发行人开发区绿化养管收入没有发

生，对应的开发区绿地使用权摊销额 661.28 万元和绿化资产折旧 1,139.42 万元

不再计入主营业务成本，而计入管理费用。

发行人 2006 年度管理费用较 2005 年度增加 707.52 万元，增幅为 41.67%，

主要是人工成本和办公费用增加。

（3）财务费用分析

发行人2007年度财务费用较2006年度增加4,572.09万元，增幅为68.94%，

主要是由于银行借款利率提高，年内实际借款规模增加。

发行人2006年度财务费用较2005年度降低1,322.11万元，降幅为16.62%，

主要是由于年内实际借款规模减少。

（4）资产减值损失分析

发行人2007年度资产减值损失为4,624.97万元，较2006年度有较大增加，

主要是由于2007年度对账龄较长的应收账款核销坏账损失，以及对参股公司计提

了长期股权投资减值准备。

发行人2005年度、2006年度资产减值损失分别为79.59、-212.18万元，数

额较小。

（5）投资收益分析

单位：万元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

股权投资转让收益 23,882.69 175.92 -73.78

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

交易性金融资产转让收益 3,176.35 165.94 24.10

成本法核算股权投资收益 10,459.03 1.21 -31.27

权益法核算的股权投资收益 26,219.77 530.37 365.42

委托贷款收益 2,632.97 1,431.71 3,530.86

其他 18.32 0.00 0.00

合计 66,389.14 2,305.16 3,815.33

发行人 2007 年度投资收益较 2006 年度增加 64,083.98 万元，增幅为

2,780.02%，投资收益的大幅增加主要是由于2007年度出售了参股公司-天津泰达

城市开发有限公司股权获得股权投资转让收益 23,882.69 万元，投资渤海证券获

得收益24,635.27万元，以及收到控股子公司的现金分红10,183.03万元所致。

发行人2006年度投资收益较2005年度减少1,510.17万元，减幅为39.58%，

主要是2006年度委托贷款收益较2005年度减少所致。

2、合并报表盈利能力分析

发行人 2005-2007 年度的加权平均净资产收益率分别为 5.58%、6.31%和

19.98%，扣除非经常损益后分别为4.10%、4.84%和11.13%；加权平均每股收益分

别为 0.09、0.10 和 0.35 元，扣除非经常损益后分别为 0.06、0.08 和 0.20 元。

发行人最近三年的净资产收益率和每股收益逐年提高，尤其是2007年度有较大增

长，公司综合盈利水平提高。发行人最近三年的净资产收益率和每股收益具体指

标，请参见本节之“三、财务指标”之“（三）净资产收益率和每股收益”。

发行人2005-2007年度主要经营数据如下：



单位：万元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

主营业务收入 167,436.40 145,173.34 65,360.46

主营业务成本 136,274.76 106,816.00 40,012.15

毛利 31,161.64 38,357.33 25,348.30

管理费用 11,867.81 8,052.28 6,394.80

财务费用 13,335.68 8,198.66 8,208.07

资产减值损失 4,805.54 456.36 257.70

投资收益 57,938.64 914.73 3,193.79

利润总额 53,192.36 20,225.08 12,331.70

所得税费用 9,610.47 5,504.28 4,017.02

净利润 43,581.89 14,720.80 8,314.69

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

发行人最近三年的净利润逐年增加，尤其是 2007 年度有较大增长，但 2007

年度净利润的来源主要为投资收益，除投资收益外的营业利润处于较低水平，主

要是由于2007 年发行人滨海大桥、开发区绿化养管不再产生收入，同时发行人长

期看好的区域开发业务尚处于投入期，随着区域开发业务的推进，其资源优势和

盈利能力将逐步体现，进而提高发行人整体盈利水平和偿债能力。

（1）主营业务分析

发行人近三年主营业务收入情况如下：



2007 年度 2006 年度 2005 年度

项 目 收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率

（万元） （万元） （%） （万元） （万元） （%） （万元） （万元） （%）

按行业分

批发业 53,963.29 1,149.61 2.13 57,512.77 520.11 0.90 18,718.25 169.73 0.91

房地产业 45,743.79 18,657.15 40.79 33,581.23 12,180.03 36.27 - - -

公共设施
28,512.47 3,553.39 12.46 23,277.02 9,938.77 42.70 21,582.37 12,830.09 59.45
管理业

建筑业 21,007.65 3,091.10 14.71 1,845.97 293.79 15.92 - - -

环境管理业 9,997.16 2,975.69 29.77 9,485.31 4,360.27 45.97 6,035.73 3,011.18 49.89

纺织服装业 7,703.24 1,252.25 16.26 10,951.83 3,965.36 36.21 10,501.79 2,240.03 21.33

交通行业 - - - 8,400.00 6,997.91 83.31 8,400.00 6,997.91 83.31

其他行业 508.80 482.44 94.82 119.20 101.08 84.80 122.32 99.36 81.23

合 计 167,436.40 31,161.64 18.61 145,173.34 38,357.33 26.42 65,360.46 25,348.30 38.78

按产品分

化工产品 31,957.00 311.61 0.98 33,612.29 277.69 0.83 9,481.07 78.27 0.83

家电产品 16,172.89 403.33 2.49 12,951.78 128.77 0.99 9,237.19 91.46 0.99

建筑材料 4,790.24 173.37 3.62 10,948.70 113.65 1.04 - - -

托乐嘉
45,743.79 18,880.17 41.27 33,581.23 12,180.03 36.27 - - -
项目

绿化服务 28,454.97 3,498.03 12.29 23,277.02 9,938.77 42.70 21,582.37 12,830.09 59.45

吉山项目 - - - 1,845.97 293.79 15.92 - - -

扬州广陵
17,754.87 1,902.31 10.71 - - - - - -
新城项目

垃圾发电 9,997.16 2,975.69 29.77 9,485.31 4,360.27 45.97 6,035.73 3,011.18 49.89

化纤熔喷
7,703.24 1,252.25 16.26 10,868.78 4,050.40 37.27 8,966.01 1,254.54 13.99
产品

滨海大桥 - - - 8,400.00 6,997.91 83.31 8,400.00 6,997.91 83.31

其他产品 4,862.25 1,764.88 36.30 202.26 16.04 7.93 1,658.09 1,084.86 65.43

合计 167,436.40 31,161.64 18.61 145,173.34 38,357.33 26.42 65,360.46 25,348.30 38.78

按地区分

天津地区 46,277.73 7,636.13 16.50 51,120.53 23,837.96 46.63 48,011.18 24,828.54 51.71

上海地区 53,229.40 1,659.99 3.12 52,204.79 2,241.98 4.29 19,835.85 466.72 2.35

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

江苏地区 76,423.17 21,967.03 28.74 46,375.90 12,587.48 27.14 - - -

各地区间
8,493.89 101.52 1.20 4,527.88 310.08 6.85 2,486.57 -53.04 -2.13
相互抵销

合计 167,436.40 31,161.64 18.61 145,173.34 38,357.33 26.42 65,360.46 25,348.30 38.78

发行人最近三年的主营业务收入逐年增加，毛利率下降。毛利率的下降主要

原因是：①受公司出售开发区绿化资产以及交通资产的影响，其中绿化业务毛利

率下降的原因，是在出售了能带来较高毛利率的绿化资产后，毛利率较低的绿化

自营业务在2007年度获得较快发展，使得绿化业务收入虽然继续保持增长态势，

但毛利率却下降至12.29%；②纺织服装业务由于军队换装及新增产能后成本增加

的影响，2007年毛利率大幅下降至16.26%；③环保业务由于武清项目投产初期运

营成本增加，毛利率下降。随着发行人主营业务的稳定，发行人的主营业务毛利

率有望保持在较合理、稳定的水平。

发行人 2007 年度主营业务收入较 2006 年度增加了 22,263.06 万元，增幅为

15.34%。主营业务收入的增加主要是由于发行人2007年区域开发业务的扬州广陵

新城项目和房地产业务的托乐嘉项目收入增加所致。

发行人 2006 年度主营业务收入较 2005 年度增加了 79,812.88 万元，增幅为

122.11%。主营业务收入的增加主要是由于发行人在 2006 年新增了房地产业务，

该业务成为了当年收入的主要增长点，同时发行人批发业务收入也有较大的增加。

（2）管理费用分析

发行人2007年度管理费用较2006年度增加3,815.53万元，增幅为47.38%，

主要是由于2007年绿地资产折旧、绿地使用权摊销计入管理费用，以及房地产项

目竣工结算费用增加。

发行人2006年度管理费用较2005年度增加1,657.48万元，增幅为25.92 %，

主要是人工成本增加和新增子公司南京新城的管理费用。

（3）财务费用分析

发行人2007年度财务费用较2006年度增加5,137.02万元，增幅为62.66%，

主要是由于银行借款利率提高，2007年内实际借款规模增加。

发行人2006年度财务费用较2005年度降低9.41万元，降幅为0.11%。

（4）资产减值损失分析

发行人2007资产减值损失为4,805.54万元，较2006年度有较大增加，主

要是由于2007年度对账龄较长的应收账款核销坏账损失，以及对参股公司计提了

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

长期股权投资减值准备。

发行人2005年度、2006年度资产减值损失分别为257.70、456.36万元，数

额较小。

（5）投资收益分析

单位：万元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

股权投资转让收益 23,882.69 411.93 -73.78

交易性金融资产转让收益 5,142.49 669.85 -339.86

成本法核算股权投资收益 112.47 1.21 -31.27

权益法核算股权投资收益 26,149.70 -368.79 247.48

委托贷款收益 2,632.97 200.52 3,391.22

其他 18.32 0.00 0.00

合计 57,938.64 914.73 3,193.79

发行人 2007 年度投资收益较 2006 年度增加 57,023.91 万元，增幅为

6,233.96%，投资收益的大幅增加主要是由于2007年度出售了参股公司-天津泰达

城市开发有限公司股权获得股权投资转让收益 23,882.69 万元，投资渤海证券获

得收益 24,635.27 万元，以及以闲置资金投资低风险的短期产品，如新股申购、

国债回购等收益大幅增加所致。

发行人2006年度投资收益较2005年度减少2,279.06万元，减幅为71.36%，

主要是2006年度委托贷款收益较2005年度减少所致。

（五）未来业务目标及盈利能力的可持续性分析

1、未来业务目标

发行人将围绕“资源经营”的公司战略，加快进行资源储备和产业布局，通

过不断优化产业结构，提升发行人在区域开发和金融股权投资等产业的核心能力，

通过不断扩大经营规模，实现企业价值的创新和提升，同时充分发挥发行人的资

源优势和比较优势，抓住滨海新区开发开放的市场机遇，与滨海新区共同实现有

质量的高速成长。

未来五年内，发行人将在资源经营战略的指导下，以“滨海新区是第一机遇”

为发展理念，做大做强“区域开发+金融股权投资”产业，提高公司资源配置能力

和盈利能力，通过资源储备、市场规模和专业能力的提升，使发行人成为“区域

开发+金融股权投资”的国内知名上市公司。

2、发行人盈利能力的可持续性分析

1-1-103



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

（1）滨海新区建设的历史机遇

滨海新区建设已于2007年正式启动，滨海新区建设将以天津开发区为核心，

成为继二十世纪八十年代的深圳、九十年代的上海浦东之后中国经济增长的第三

极、国家发展的又一次战略启动点，发展前景让人十分期待。作为强劲的发展引

擎，滨海新区必将带动环渤海经济圈及东北亚经济圈的快速发展；作为在区域开

发、环保、绿化、金融等领域均拥有专业优势和竞争能力的天津开发区本地企业，

发行人在滨海新区经济地位不断提升的二十一世纪，必将获得高速发展的重要契

机。

（2）合理的产业结构

发行人目前已确立了投资控股型的管理模式，并在投资方向适度多元化的指

导下，已形成区域开发、房地产、环保、绿化、洁净材料、金融股权投资等支柱

产业，通过利用不同产业周期变换投资节奏，充分发挥资产的运用效率，通过稳

定收益型产业与成长收益型产业的合理匹配，规避单一产业可能面对的结构性风

险，从而保证发行人整体业绩的稳健增长。

（3）成熟的业务团队

发行人一直注重人力资源储备，目前发行人各产业均已形成稳定、专业的核

心业务团队，业务团队在多年的市场竞争中积累了大量经验，对各自产业特点、

业务体系、商业模式的理解经受住市场考验，在各产业的扩张过程中，核心业务

团队是机制保障、资源保障、团队保障和文化保障，为发行人经营规模的持续稳

步提升提供不绝的动力。

（4）领先的技术水平

经过多年的市场锤炼，发行人各产业已在各自的细分市场上拥有着领先的技

术能力，如洁净材料公司的口罩滤材是目前国内唯一符合国际标准的高端过滤材

料；生态园林公司在盐碱地绿化技术方面处于全国领先水平；泰达环保公司运营

着国内第三大垃圾发电厂，其拥有自主知识产权的产品已应用于国内多个垃圾发

电项目。凭借技术领先优势，发行人在所涉及的细分市场中拥有较为稳固的地位

和市场份额。

综上所述，发行人的盈利能力具有可持续性。

（六）发行人经营业绩对投资收益依赖较大，发行人主要控股及参股

公司新城股份、渤海证券、天津泰达担保有限公司的利润分配政策

1-1-104



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

发行人最近三年的净利润逐年增加，尤其是 2007 年度有增长幅度较大，但

2007年度净利润的来源主要为投资收益，公司经营业绩对投资收益依赖较大。

发行人长期看好的区域开发业务尚处于投入期，随着区域开发业务的推进，其资

源价值和盈利能力将逐步显现，进而提高发行人整体盈利水平。

发行人通过控制控股子公司董事会决策，实行所有控股子公司就当年可分配

的利润进行全额现金分红政策。参股公司渤海证券和天津泰达担保有限公司在

有可分配利润前提下，实行对当年可分配的利润进行一定比例的现金分红政策，

具体分红比例由各自公司董事会根据当年实现利润及企业资金需求等实际情况确

定。

1、南京新城发展股份有限公司利润分配政策

新城股份是发行人2006年新增的控股子公司。该公司2006年、2007年都实施

现金分红政策，每年实际分配的现金股利与当年可分配的利润接近，具体情况如

下：

新城股份于2007年4月25日召开第十九次股东大会审议通过该公司2006年度

利润分配方案。根据该方案，截至2006年末该公司可供股东分配的利润为4,309.96

万元，决定以2006年末总股本20,408.16万股为基数，向全体股东每股分配现金股

利0.21元，共计分配利润4,285.71万元。发行人从新城股份获得2006年度现金股

利2,185.71万元。

新城股份于2008年5月30日召开第二十四次股东大会审议通过公司2007年度

利润分配方案。根据该方案，新城股份2007年度年可供股东分配的利润为3,873.94

万元，按照每股0.189元进行现金分红，共计分配利润3,857.14万元。发行人从新

城股份获得2007年度现金股利1,967.14万元。

2、渤海证券有限责任公司利润分配政策

渤海证券是发行人2006新增的参股子公司。由于渤海证券2006年、2007年的

净利润用于弥补公司以前年度亏损，致使其可供分配的利润均为负数，渤海证券

2006年、2007年未进行利润分配。

3、天津泰达担保有限公司利润分配政策

天津泰达担保有限公司（以下简称“泰达担保”）是发行人的参股子公司。该

公司除2005年因净利润较少原因而未进行利润分配外，2006年、2007年都实施现

金分红政策，具体情况如下：

1-1-105



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

泰达担保于2007年5月10日召开董事会会议通过该公司2006年年度分红的决

议。该公司2007年可供股东分配的利润为1,226万元。根据该决议，按该公司各股

东投入股本金的比例分配，共计现金分红1,200万元。发行人从泰达担保获得2006

年度现金股利240万元。

泰达担保于2008年5月18日召开董事会会议审议通过该公司2007年度分红的

决议。根据该决议，该公司2007年可供股东分配的利润为3,514万元，按该公司各

股东投入股本金的8%分配，共计现金分红1,600万元。发行人从泰达担保获得2007

年度现金股利320万元。

综上所述，发行人经营业绩对投资收益依赖较大，发行人主要控股

及参股公司新城股份、渤海证券、泰达担保的现金分红政策有利于发行

人能够从投资收益中获得一定的现金，从而提高发行人的现金获取能力。



四、发行人在最近期末货币资金余额较大、存在较大数额

股权转让款及委托贷款的情况下，本次融资的必要性及保证资

金使用效益的措施

发行人最近期末货币资金余额较大，在流动资产中所占比重较大，2007 年

末货币资金余额为 124,204.19万元，占流动资产的比重为41.21%；2008年3月

末货币资金余额为 134,916.27万元，占流动资产的比重为38.60%。

发行人 2007 年发生了较大数额的股权转让，于 2007 年底前收到转让天

津泰达城市开发有限公司股权价款39,272.63万元，截至2007年末发行人已收回

全部股权转让款，发行人2008年第一季度未转让参、控股公司股权。发行人2007

年度出售滨海大桥收益权收回现金 28,860.00 万元，发行人收到的转让天津泰达

城市开发有限公司股权价款和出售滨海大桥收益权收回的现金是形成 2007 年末

较大数额的货币资金余额的重要因素。

发行人2007年委托贷款总额为39,000万元，其中34,000万元的委放对象是

下属控股子公司；5,000 万元的委放对象是非关联方企业，委托贷款的目的是为

了提高公司闲置资金的使用效率；截至2007年底，以上委托贷款都已足额收回。

2008 年第一季度委托贷款比 2007 年下降，2008 年第一季度发行人委托贷款总金

额为 20,000 万元，委放对象是下属控股子公司，根据 2008 年度项目进展情况和

资金实际情况，发行人拟将本年度委托贷款全部委放给下属控股子公司。

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

（一）发行人本次发行公司债券融资的必要性

虽然发行人最近期末货币资金余额较大，但小于同期末短期借款余额。

截至2008年3月31日，发行人资产负债率为61.98%，其中短期借款为19.08亿元，

在总负债中所占比例为47.97%；长期借款为6.00亿元，在总负债中所占比例为

15.09%；短期借款为长期借款的3.18倍，短期借款所占比例较大。2005年、2006

年、2007年年末和2008年第一季度期末的流动比率分别为1.07、0.96、1.20和1.06，

速动比率分别为0.94、0.60 、0.86和0.76，流动比率和速动比率水平较低，短期

偿债能力有待加强。本次发行6亿元五年期公司债券，主要用于偿还短期借款，可

以调整公司债务结构，降低银行借款在负债中所占比重，增强短期偿债能力；同

时还可以锁定资金成本，降低财务费用，提高整体盈利水平。

同时，发行人近年来加大实施区域开发的战略，区域开发项目规模扩大，由

于发行人区域开发项目尚处于投入期，要完成区域开发项目需要大量资金支持。

同时，发行人正在滨海新区寻找新的项目投资机会，也需要有资金储备作为准备。

发行人通过发行公司债券融资，可提高公司整体融资能力，一定程度上保证

公司开发项目的资金需求和公司战略的顺利实施。

（二）发行人保证资金使用效益的措施

经过近年来的业务整合及战略明晰，发行人已形成投资控股型的管理模式，

除金融股权投资业务是通过参股公司实现外，其他主要业务通过全资、控股子公

司实现。发行人2007年以来通过实施资金集中管理，并推行全面预算管理，建立

企业预算定期编制、审批制度，以保证提高资金使用效益和效率。具体措施如

下：

1、加强推进发行人资金集团化管理工作，优化资金结构，拓宽筹资渠道，盘

活沉淀资金，提高资金使用效率。利用经济杠杆，推动母公司和各控股子公司资

金的合理调配，完善公司整体资金链的运行。

（1）充分发挥母公司融资优势。公司经营发展所需资金，原则上由母公司统

一协调筹集，以便最大限度的获取低成本资金。

（2）充分挖掘母公司及各控股子公司的沉淀资金，在母公司统一筹划下，发

挥整体资金效益，通过资金优化管理来提高资金使用效益和效率。

（3）加强母公司对下属公司的服务功能，通过网上银行进行资金上存下拨结

算，以便做好公司内部资金需求的调剂余缺工作。利用经济杠杆，合理确定资金

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

成本，实行资金有偿使用，做到谁使用谁承担资金成本，以确保这一资金流程的

顺利运行。通过委托贷款更好地开展内部资金管理与内部资金调剂，本着资金“有

偿使用”的原则，发行人根据控股子公司项目进展和资金需求实际情况将资金委

放给控股子公司，以达到资源合理配置，资金充分利用，成本合理分摊的目标。

2、推行全面预算管理，建立企业预算定期编制、审批制度。各控股子公司

在编制年度预算（经各子公司董事会批准）的基础上，定期编制季度、月度预算

并上报母公司财务部，以便发行人进行资金的合理调配。各子公司在保证正常生

产经营需要的前提下，努力挖掘资金潜力，以资金收支平衡、物资供需平衡为目

标，以经营计划为基础编制资金预算，加强资金的计划管理和动态分析，不断提

高资金使用效率。



五、发行公司债券后公司资产负债结构的变化

发行人本次发行公司债券募集的资金在扣除发行费用后，全部用于偿还银行

借款，因此，本期公司债券发行后，发行人的资产结构不会发生变化，债务总额

中长期负债增加，而短期借款相应减少。

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

第十节 募集资金运用

一、本期发行公司债券履行的决策程序

发行人本期发行公司债券方案业经于2008年1月11日召开的公司第五届董事

会第三十一次会议、2008年2月20日召开的公司2008年第一次临时股东大会和2008

年4月9日召开的公司第五届董事会第三十三次会议审议通过。



二、募集资金运用计划

根据公司股东大会的授权，经公司第五届董事会第三十三次会议审议决定：

本次发行公司债券所募集的资金在扣除发行费用后，全部用于偿还银行借款。



三、募集资金运用对公司财务状况影响

截至2008年3月31日，发行人负债总额中短期借款约为长期借款的3.18倍；流

动比率和速动比率较低。通过本次发行公司债券，发行人将募集资金全部用于偿

还银行借款，可以适当减少发行人流动负债的比例，债务结构得到改善，降低短

期偿债压力；同时，相比同期银行贷款，公司债券融资有一定的成本优势，可以

节约财务费用，提高发行人整体盈利水平。

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

第十一节 其他重要事项

一、发行人的对外担保情况

截至2008年3月31日，发行人担保金额总计为55,700万元，均为连带责任担保。

具体情况如下：

（一）发行人对控股子公司担保金额为43,700万元。

公司名称 担保金额（万元） 担保期限

天津泰达环保有限公司 3,000 2003.06.10-2008.06.09

天津泰达环保有限公司 1,800 2004.06.10-2018.12.01

天津泰达环保有限公司 800 2005.06.10-2019.06.10

天津泰达环保有限公司 900 2006.04.15-2021.04.14

天津泰达环保有限公司 5,000 2007.01.16-2009.01.16

天津泰达洁净材料有限公司 1,500 2007.10.11-2008.10.10

天津泰达洁净材料有限公司 3,000 2007.04.30-2008.04.29

天津泰达洁净材料有限公司 3,000 2007.08.31-2009.08.28

上海天津泰达生态产品销售有限公司 3,000 2007.04.26-2008.04.25

南京新城发展股份有限公司 13,700 2007.08.31-2008.06.26

南京新城发展股份有限公司 3,000 2007.12.05-2008.12.05

南京新城发展股份有限公司 5,000 2008.03.31-2009.03.31

合计 43,700

（二）子公司南京新城发展股份有限公司为其子公司南京泰新工程建设有限

公司担保金额为2,000万元，担保期限为2007年12月14日至2008年12月13

日。

（三）子公司天津泰达环保有限公司为发行人担保金额为 10,000万元，担保

期限为2007年9月26日至2008年9月25日。



二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至本募集说明书签署之日，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声

誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。



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第十二节 董事及有关中介机构声明

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明



本公司全体董事、 监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的

法律责任。

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（本页为《发行人董事、监事、高级管理人员声明》之签字盖章页）

全体董事签字：




刘惠文 孟群 吴树桐






许育才 李波 邢吉海






罗永泰 线恒琦 徐春利



发行人：天津泰达股份有限公司（盖章）

年 月 日

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

（本页为《发行人董事、监事、高级管理人员声明》之签字盖章页）

全体监事签字：





马军 路雪 于际海






赵庶心 于洪



发行人：天津泰达股份有限公司（盖章）

年 月 日

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

（本页为《发行人全体董事、监事、高级管理人员声明》之签字盖章页）

全体高管人员签名：

（不含董事）


谢剑琳 贝瑞臣 吴盛

发行人：天津泰达股份有限公司

年 月 日

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保荐人(主承销商)声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。



项目主办人：

王宏斌





法定代表人：

赵大建









保荐人（主承销商）：中国民族证券有限责任公司

年 月 日

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书



发行人律师声明



本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与

本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其

摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的

法律责任。





签字律师：

徐德彬 王春刚



律师事务所负责人：

田 予







律师事务所：北京市金诚同达律师事务所



年 月 日



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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书



承担审计业务的会计师事务所声明



本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘

要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书

及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而

出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相

应的法律责任。



签字注册会计师：

尹琳 丁琛





会计师事务所负责人：

方文森





会计师事务所：五洲松德联合会计师事务所





年 月 日

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泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

承担资信评级业务的机构声明

本机构及签字的资信评级人员（或资产评估人员）已阅读募集说明书及其摘

要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的

资信评级人员（或资产评估人员）对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告

的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。





签字评级人员：

刘固 周明





评级机构负责人：

毛振华





资信评级机构：中诚信证券评估有限公司



年 月 日　

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第十三节 备查文件

一、本募集说明书的备查文件如下：

（一）发行人2005年、2006年和2007年经审计的财务报告和2008年第一季度

未经审计的财务报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）法律意见书；

（四）公司债券信用评级报告；

（五）担保函；

（六）中国证监会核准本次发行的文件。



二、查阅地点

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明

书全文及上述备查文件：

（一）天津泰达股份有限公司

办公地址：天津市河东区十一经路81号天星河畔广场15层

联 系 人：尚志

联系电话：022-24138796

传 真：022-24382278

互联网网址： http://www.tedastock.com

（二）中国民族证券有限责任公司

办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦A座6-9层

联 系 人：王宏斌、张帆、刘斌

联系电话：010－59355787、59355792

传 真：010－66553378

互联网网址：http://www.e5618.com