合加资源发展股份有限公司增发招股意向书
保荐人（主承销商）：
公告时间：二〇〇八年六月二十七日
一、根据公司五届十次董事会及2007年第一次临时股东大会决议，本次公开发行人民币普通股完成后，由公司全体新老股东共同享有公司本次发行完成前滚存的未分配利润。
二、截至本招股意向书签署日，公司控股股东桑德集团将持有公司股份中的10,157.50万股质押给银行，占公司股份总数的50.88%，其中为公司向银行借款及银行承兑汇票提供担保累计质押总数为4,100万股。目前，公司及桑德集团生产、经营均处于正常状态，整体资产负债结构合理，盈利能力良好。
三、截至2007年12月31日，公司净资产（不含少数股东权益）为42,676.59万元。如本次发行成功预计将募集资金45,000万元左右，发行完成后净资产增长将超过100%。由于募集资金投资项目建成达产及产生效益需要一定时间，如果本次增发完成后，公司利润在新建项目建成达产并产生效益之前不能与净资产规模保持同比例增长，短期内公司将出现净资产收益率下降的情形。
四、公司本次募集资金全部投向"环境资源设备研发、设计、制造基地建设项目"。项目建成后，公司固废处置工程系统集成业务中重要的一环即设备集成所需设备将从对外委托加工向自主生产过渡，虽然公司已掌握了相关技术，积累了丰富的生产管理和质量控制经验，但在成熟技术工人招募、培训及管理、小批量多品种设备的生产组织能力等方面面临考验。而且，公司业务链条的延伸、生产技术水平的提高、生产工艺的复杂、目标市场的多元化等都要求公司提高技术管理、生产管理、营销管理、人力资源管理等方面的水平。如果届时公司的管理体系和管理水平不能及时调整以适应上述变化，公司将存在因业务链条延伸而导致的组织管理风险。
五、2005～2007年度，公司环保设备及安装业务毛利率分别为21.21%、34.67%及48.10%，呈逐年上升趋势且变动较大，主要系公司近年来加大了自行研发设计毛利率较高的关键环保设备，该类设备占公司全部环保设备的比例越来越大，同时2007年是公司承接的危废项目设备的集中交货期，危废项目设备的毛利率较高，导致该期间环保设备及安装业务毛利率较报告期其他年度出现较大变动。
六、报告期内，公司及其控股子公司与其关联企业在工程结算、设备销售等方面存在关联交易。其中2006年公司控股子公司包头鹿城因建设包头鹿城项目与北京桑德环境工程有限公司之间工程结算关联交易金额为14,580.02万元，占同类交易比例为51.05%；同年公司及其控股子公司北京合加因建设阿苏卫项目与北京国中生物科技有限公司设备销售关联交易金额为6,323.82万元，占同类交易比例为54.06%。
第一节 释义 7
第二节 本次发行概况 10
一、本次发行的基本情况 10
二、本次发行的相关机构 12
第三节 风险因素 15
一、国家产业政策变化的风险 15
二、固废处置工程系统集成业务经营风险 15
三、募集资金投资项目风险 16
四、依赖核心技术人员风险 17
五、关联交易风险 17
六、财务风险 18
七、财政、税收政策发生变化的风险 19
八、市场竞争不断加剧风险 20
九、客户集中风险 20
十、安全、卫生和环保风险 21
十一、施工管理风险 21
第四节 发行人基本情况 22
一、公司股本结构和前十名股东持股情况 22
二、公司权益投资情况及组织结构 23
三、公司控股股东和实际控制人的基本情况 26
四、公司主要业务概述 30
五、公司所处行业的基本情况 30
六、公司在行业中的竞争优势和劣势 45
七、公司主要业务情况 47
八、公司的主要固定资产及无形资产 62
九、公司上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 66
十、最近三年公司及控股股东所作出的重要承诺和承诺的履行情况 66
十一、公司的股利分配政策 67
十二、公司董事、监事和高级管理人员 69
第五节 同业竞争与关联交易 73
一、同业竞争 73
二、关联方及关联关系 78
三、报告期内发生的关联交易情况 80
四、规范和减少关联交易的措施 92
五、独立董事对关联交易的意见 94
第六节 财务会计信息 95
一、最近三年财务报表 95
二、最近三年会计报表合并范围变化情况 107
三、最近三年重要财务指标 107
四、新旧会计准则差异调节表和会计师审阅意见 110
第七节 管理层讨论与分析 116
一、财务状况分析 116
二、盈利能力分析 131
三、现金流量分析 141
四、资本性支出分析 142
五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正分析 143
六、重大担保、诉讼、其他或有事项、期后事项以及其他事项 144
七、财务状况和盈利能力未来发展趋势分析 148
八、本次募集资金投资项目采用股权融资方式的必要性 149
第八节 本次募集资金运用 151
一、预计募集资金数额 151
二、募集资金计划投资项目及概算 151
三、募集资金投资项目的备案情况 151
四、募集资金投资项目介绍 151
五、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响 170
第九节 历次募集资金运用 172
一、历次募集资金情况 172
二、前次募集资金承诺的投向情况 172
三、前次募集资金的实际使用情况 173
四、前次募集资金的实际使用情况说明 173
五、前次募集资金实际使用情况的对照 175
六、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 176
第十节 董事及有关中介机构声明 177
一、全体董事、监事、高级管理人员承诺 177
二、保荐人（主承销商）声明 178
三、发行人律师声明 179
四、审计机构声明 180
第十一节 备查文件 181
一、备查文件 181
二、备查文件查阅地点和时间 181
第一节 释义
本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
中国证监会或证监会 指中国证券监督管理委员会
国家发改委 指国家发展和改革委员会
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
合加资源、公司、本公司、发行人 指合加资源发展股份有限公司
主承销商、保荐人、宏源证券 指宏源证券股份有限公司
发行人律师 指北京市天银律师事务所
审计机构 指大信会计师事务有限公司
本次发行、本次增发 指公司本次向社会公开发行不超过3,000万A股之行为
控股股东、桑德集团 指北京桑德环保集团有限公司
实际控制人 指文一波先生
系统集成 指基于固体废弃物处置工艺技术服务基础上的，系统性地提供工程设计、施工承包、设备集成及安装调试业务。
固废、固体废弃物 指在生产、生活和其他活动中产生的丧失原有利用价值或者虽未丧失利用价值但被抛弃或者放弃的固态、半固态物品，一般分为生活垃圾、工业及医疗危险废弃物、城市污泥和电子垃圾等
生活垃圾 指在日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产生的固体废弃物
危废、危险废弃物、危险废物 指列入国家危险废物名录或者根据国家规定的危险废物鉴别标准和鉴别方法认定的具有危险特性的固态、半固态废弃物
卫生填埋 指通过防渗层、渗滤液与可燃气体收集与处理系统、地下与地表水导排系统，在除臭、灭蝇后对固体废弃物进行无害化的填埋
堆肥 指利用微生物活性作用，将固体废弃物中有机物在特定受控条件下分解成为腐殖质含量较高的稳定物质，同时去除有害病原体和毒性物质，并加工成为有机肥料或其原料，以实现固体废弃物的无害化及资源化利用
好氧堆肥 指利用好氧微生物的活性作用，在充分供给氧气的条件下分解固体废弃物中的有机物质的一种堆肥方法
厌氧堆肥 指利用厌氧微生物的活性作用，在无氧或缺氧条件下分解固体废弃物中的有机物质，并生成可利用的甲烷气体的一种堆肥方法
生活垃圾综合处理 指对生活垃圾通过分选、堆肥、焚烧、卫生填埋等手段，实现对生活垃圾的无害化、减量化与资源化的综合处理与处置
阿苏卫项目 指北京阿苏卫生活垃圾综合处理厂项目
青浦项目 指上海市青浦区生活垃圾综合处理厂项目
本次募集资金投资项目 指环境资源设备研发、设计、制造基地建设项目
BOT 即Build-Operate-Transfer，建设―经营－转让，指承包商在特许期内负责项目投资、建设和运营，并回收成本、赚取利润，特许期结束后将项目所有权移交政府，是政府与承包商合作经营基础设施项目的一种运作模式
北京合加 指北京合加环保有限责任公司，本公司之直接控股子公司，主营业务为固体废弃物处置工艺的技术研发、设计及技术咨询业务
武汉合加 指武汉合加环保工程有限公司，本公司之直接控股子公司，主营业务为固体废弃物处置设备的技术研发、设计、设备安装及系统调试业务
包头鹿城 指包头鹿城水务有限公司，本公司之直接控股子公司，主营业务为内蒙古包头市南郊污水处理项目的建设及运营
南昌象湖 指南昌象湖水务有限公司，本公司之直接控股子公司，主营业务为江西省南昌市象湖污水处理项目的建设及运营
夏家湾 指荆门夏家湾水务有限公司，本公司之直接控股子公司，主营业务为湖北省荆门市政污水处理项目的建设及运营
三峡水务 指宜昌三峡水务有限公司，本公司之直接控股子公司，主营业务为湖北省宜昌市污水处理项目的运营
江苏沭源 指江苏沭源自来水有限公司，本公司之直接控股子公司，主营业务为江苏省沭阳县自来水项目的建设及运营
浙江富春 指浙江富春水务开发有限公司，本公司之间接控股子公司，主营业务为浙江省桐庐县横村镇自来水项目的建设及运营
汉水清漪 指襄樊汉水清漪水务有限公司，本公司之参股公司，主营业务为湖北省襄樊观音阁污水处理项目的建设及运营
新疆华美 指新疆华美德昌环保科技有限公司，本公司之直接控股子公司，主营业务为生活垃圾填埋气综合利用
湖北合加 指湖北合加环境设备有限公司，本公司之全资子公司，主营业务为固废处理及风电设备的研发和制造
新会计准则 指由中华人民共和国财政部2006年颁布，并于2007年1月1日起开始执行的《企业会计准则》
报告期、最近三年 指2005年度、2006年度及2007年度
元 指人民币元
第二节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）公司基本情况
中文名称：合加资源发展股份有限公司
英文名称：EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO., LTD.
注册地址：湖北省宜昌市沿江大道114号
股票简称：合加资源
股票代码：000826
股票上市地：深圳证券交易所
（二）本次发行概要
1、发行核准情况
本公司 2007年第一次临时股东大会审议通过了增发方案议案。
本次增发已经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］636号文核准。
2、证券发行类型：人民币普通股（A股）。
3、证券发行数量：3,000万股。
4、证券面值：人民币 1.00 元。
5、定价方式及发行价格：本次发行价格为14.90元/股，为招股意向书公告日前一个交易日公司股票的均价。
6、预计募集资金量：44,700万元。
7、募集资金专项存储账户
公司在湖北省宜昌市商业银行西陵支行开设募集资金专项存储账户，账号为000060301004400010497。
公司将严格按照《合加资源发展股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》管理和使用本次发行募集资金。
（三）发行方式与发行对象
1、发行方式
本次发行采用向公司原无限售条件股股东优先配售股份、其余股份采取网上、网下定价发行的方式进行。
本次发行将向公司原无限售条件股股东优先配售股份。公司原无限售条件股股东最多可根据股权登记日2008年6月30日（T-1日）收市后登记在册的持股数量，按照10:3的比例行使优先认购权。
2、发行对象
本次发行对象为在深圳证券交易所开立人民币普通股（A股）股东账户的机构投资者和社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
（四）承销方式和承销期
本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销，承销期为2008年6月26日至2008 年7月4日。
（五）发行费用
项目 金额（万元）
承销保荐费用 不超过3000
会计师费用 120
律师费用 120
推介宣传费用 260
以上费用视本次增发的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。
（六）承销期间的停牌、复牌安排
日期 发行安排 停复牌安排
2008年6月27日T-2日 刊登《招股意向书摘要》、《网上发行公告》、《网下发行公告》、《网上路演公告》 9:30-10:30停牌其后正常交易
2008年6月30日T-1日 网上路演、股权登记日 正常交易
2008年7月1日T日 网上、网下申购日，网下申购定金或申购款缴款日（申购款项截止到账时间为当日17:00） 全天停牌
2008年7月2日T+1日 网上申购资金到账、网下申购资金验资
2008年7月3日T+2日 网上申购资金验资，确定网上、网下发行数量，计算除原股东优先认购外的网上、网下配售比例
2008年7月4日T+3日 刊登《发行结果公告》，网上申购进行配售，网下申购进行配售，退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为17:00时） 9:30-10:30停牌其后正常交易
2008年7月7日T+4日 网上未获配售的资金解冻，网下申购资金验资，募集资金划入发行人指定账户 正常交易
上述日期均为交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
（七）本次发行证券的上市流通
本次发行的网上发行部分无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快办理增发股份上市的有关手续，具体上市时间另行公告。
二、本次发行的相关机构
（一）发行人：合加资源发展股份有限公司
法定代表人：文一波
办公地址：湖北省宜昌市西陵一路18 号中环广场17 层
联系电话：0717－6918566
传 真：0717－6918783
联 系 人： 吴晓东、张维娅
（二）保荐人（主承销商）： 宏源证券股份有限公司
法定代表人：汤世生
办公地址：北京市西直门北大街甲43号金运大厦B座5层
联系电话：010－62267799
传 真：010－62231724
保荐代表人：占小平、吴晶
项目主办人：王伟
项目承办人：郦勇强、阮天璕、温家彬、马书春、喻鑫
（三）分销商：
山西证券股份有限公司
法定代表人：侯巍
办公地址：山西省太原市府西街69号
联系电话：010－66493353
传 真：010－66493360
联 系 人：宁鸿杰
民生证券有限责任公司
法定代表人：岳献春
办公地址：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦601A
联系电话：010－85253961
传 真：010－85252606
联 系 人：王汉魁
（四）发行人律师：北京市天银律师事务所
机构负责人：朱玉栓
办公地址：北京市三里河路1号西苑饭店5号楼2层
电 话：010－88381802
传 真：010－88381869
经办律师：孙延生、罗美红
（五）审计机构：大信会计师事务有限公司
法定代表人：吴益格
办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
电 话：010－82330558
传 真：010－82327668
经办注册会计师：索保国、胡涛
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住 所：深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼
电 话：0755-25938000
传 真：0755-25988122
（七）收款银行：中国光大银行北京三里河支行
账户名称： 宏源证券股份有限公司
账 号： 35120188000021436
联系地址： 北京市西城区月坛南街71 号
联 系 人： 林扬 张沧粟
电 话： 010-68539234、010-68519671
传 真： 010-68519671
第三节 风险因素
投资者在评价公司本次发行时，除本招股意向书提供的其它资料外，应特别认真考虑以下各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、国家产业政策变化的风险
公司主营业务为固废处置工程系统集成和城市水务投资运营业务，属于市政公用环保行业，对国家产业政策和环保投资规模依赖性较强。
近年来随着我国人口的增长和经济发展，环境污染与资源短缺问题日渐突出，建设"环境友好型"、"资源节约型"社会已成为我国的基本国策，国家对环保事业投资力度逐年加大，"十一五"规划明确指出要"加强水污染防治"、"加强大气污染防治"、"加强固体废物污染防治"。公司的主营业务有利于实现环境保护与资源节约综合利用，所处行业是《产业结构调整指导目录(2005年本)》规定的鼓励发展的行业。但如果国家环保产业政策、产业投资规模，特别是在固体废弃物处置和城市水务行业的投资以及环境治理、城市化进程等方面的投入发生变化，将对公司的经营产生重大影响。
二、固废处置工程系统集成业务经营风险
固废处置工程系统集成业务是公司目前的主营业务和今后发展的核心。2005～2007年度，该项业务实现收入分别占公司同期主营业务收入的85.68%、93.34%和94.60%。固废处置工程系统集成中至关重要的一环是设备的集成，而公司目前没有设备制造基地，工程项目中所需大量的核心及主体设备均采用自主研发、设计、外委加工的模式。由于设备、材料种类繁杂，涉及的供应厂家众多，公司固废处置工程的系统集成业务存在设备供应不及时风险、质量控制风险以及公司核心技术外泄的风险。
（一）设备供应不及时风险
公司在签订相关承包合同或设备集成合同后，需要依据合同规定的时间节点完成合同内容。由于公司目前不从事设备的加工制造，大量设备采用对外委托加工的方式，而国内目前缺乏专业从事固废处置设备制造的厂商，承揽厂商多为大型通用机器设备制造企业，虽然公司在外委加工过程中通过制定严格的合同条款、派驻生产管理人员对生产进程进行监控督促等手段保障合同履约，但仍存在设备延迟交货导致公司合同履行延期、误工的风险。
（二）质量控制风险
与标准设备相比，固废处置设备具有根据不同工艺、不同性能规格的要求设计、制造的特点，所以设备的性能、质量将直接影响工程的质量和处置工艺的实现程度。我国目前缺乏大型、专业化的固废处置设备制造厂商，如果委托加工设备的单位对公司提供的工艺技术及设备技术要求理解不到位、技术运用不合理或技术操作不规范，有可能造成设备质量隐患或事故，影响公司的效益和声誉甚至会承担违约责任。
（三）技术外泄风险
公司已掌握城市生活垃圾、城市污泥、工业及医疗废弃物和电子垃圾处置等目前国内最前沿的固废处置环保技术。由于公司固废处置工程系统集成业务中所需的核心及主体设备都是采用自主研发、设计、外委加工的模式，不利于自有技术知识产权的保护，可能造成技术外泄，并培养潜在竞争对手。
通过本次募集资金投资项目的建设，公司可进一步完善固废处置工程系统集成业务链条，形成公司的综合竞争优势，有效避免设备供应不及时风险、质量控制风险和技术外泄风险。
三、募集资金投资项目风险
（一）净资产收益率下降的风险
截至2007年12月31日，公司净资产（不含少数股东权益）为42,676.59万元，如本次发行成功预计将募集资金45,000万元左右，公司净资产增长将超过100%。由于募集资金投资项目建成达产及产生效益需要一定时间，如果本次增发完成后，公司利润在新建项目建成达产并产生效益之前不能与净资产规模同比例增长，短期内公司将会出现净资产收益率下降的风险。
（二）市场风险
本次募集资金投资项目建成达产后，将成为国内第一个覆盖生活垃圾、工业及医疗废弃物、城市污泥处置等细分业务领域，并集工艺技术研发与设计、设备技术研发与设计、环保设备加工制造于一体的综合性大型环保设备制造基地。本次募集资金投资项目的可行性分析是基于目前的国家宏观产业政策、国际、国内市场条件作出的，虽然公司经过多年的发展，已与国内外多家环保工程企业建立了稳定的合作关系，拥有广泛的客户群体，且公司将通过实施诸如营销理念的更新、新营销渠道的建立等手段提升营销能力，同时依托国家经济的快速发展，国家对环境保护的重视和相关环保设施投资建设力度的加大给公司带来的市场机会，力求实现项目的预期收益回报。但如果项目建成投产后市场发生较大变化，或者公司市场销售能力不足，上述投资项目存在一定的市场风险。
四、依赖核心技术人员风险
公司所从事的业务属于知识技术密集型行业。公司核心技术的研究、开发及应用掌握在核心技术人员手中，核心技术人员的技术水平及研发能力是公司长期保持技术优势的保证。但近年来由于环保行业的快速发展及跨国公司的介入，使得市场和人才的竞争日趋激烈。能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，将直接关系到公司能否在行业内继续保持技术领先优势及经营的稳定性。公司根据现有条件尽量提高技术人员的薪酬，进一步提升、改善用人和留人机制，并拟在适当时期对骨干员工进行股票期权激励。虽然公司采取了多种措施稳定技术人员队伍并取得了较好的效果，但仍然存在技术人员流失的风险。
五、关联交易风险
报告期内，公司（含控股子公司）与关联方在工程结算、设备销售及提供劳务等方面存在经常性关联交易。2005～2007年度，公司支付给关联方的工程施工费用分别占公司同期工程结算总额的38.59%、51.05%和20.02%；2006年及2007年向关联方销售设备分别占公司同期设备销售总额的54.06%和40.26%，占公司同期主营业务收入的27.53%和21.93%；2007年向关联方提供工程劳务占公司当期同类交易的比例为12.60%，占公司同期主营业务收入的5.06%。
工程结算的关联交易主要是由公司委托关联方进行水务项目建设施工形成，随着公司业务重点逐步转向固废处置工程的系统集成，公司水务投资运营业务将维持现有规模，在目前在建水务项目陆续建成之后，该部分关联交易将消除；设备销售的关联交易主要是公司接替中钢设备公司成为阿苏卫项目的设备供应方形成，随着该项目的建成，该部分关联交易也将消除；设备销售中有关危废设备销售的关联交易，由于危废项目绝大部分都由政府资本占据主导地位，因此项目的开工、建设和运营等均由政府严格监督，项目由公司通过公开招标的方式取得，关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，而且随着项目的建成，这些关联交易都将最终消除。
报告期内，工程结算关联交易对公司当期的经营成果不构成影响。报告期内，设备销售和提供劳务关联交易合计占公司当期主营业务收入的比例分别为0.00%、27.53%和26.99%，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。但在上述关联交易未完全消除前，不能排除关联方利用关联交易影响公司和其他股东利益的可能。
六、财务风险
（一）应收账款较大的风险
公司从2005年开始大规模涉足固废处置工程系统集成业务，该业务建设周期长、投入高、工程款项结算复杂，结算时点不均衡、回款期限相对较长，导致公司应收款项余额和增减变动较大。最近三年期末，公司应收账款余额分别为5,930.10万元、14,182.47万元和22,376.24万元，占当期公司主营业务收入的比重分别为45.66%、61.75%和63.90%，其中一年以内的应收账款占应收账款总额的比例分别为100%、98.43%和66.84%。应收账款债务人均为公司相对稳定的客户，信誉良好，整体收款风险较小。但随着公司生产经营规模的不断扩大，应收账款的总额会逐步增加，若催收不力或控制不当，则可能产生坏账的风险。
（二）利率变动导致财务费用增加的风险
公司从事的固废处置工程系统集成业务和城市水务投资运营业务所需资金量较大，尤其是进入2006年后，公司投资的南昌象湖、包头鹿城污水处理工程进入主施工期，资金需求量不断增大。最近三年，公司财务费用分别为273.33万元、652.50万元和1,229.00万元，占当期主营业务收入的比例分别为2.10% 、2.84%和3.51%，占当期净利润的比例分别为9.14%、13.96%和14.44%。2006年以来中国人民银行累计上调金融机构人民币贷款基准利率8次，一年期贷款基准利率自2006年初的5.58%调整到2007年12月21日的7.47%。如果我国继续提高贷款利率，则公司存在因利率变动导致财务费用增加的风险。
（三）环保设备及安装业务毛利率变动较大的风险
2005～2007年度，公司环保设备及安装业务毛利率分别为21.21%、34.67%及48.10%，呈逐年上升趋势且变动较大，主要系公司近年来加大了自行研发设计毛利率较高的关键环保设备，该类设备占公司全部环保设备的比例越来越大，同时2007年是公司承接的危废项目设备的集中交货期，危废项目设备的毛利率较高，导致该期间环保设备及安装业务毛利率较报告期其他年度出现较大变动。
公司已确立了以固废处置工程系统集成业务为核心的发展战略，未来公司将继续加大固废业务的开拓力度，市场占有率会进一步得到提升，使项目呈梯队形架构并有序投入到建设当中，实现环保设备及安装业务毛利率的稳定。同时，随着三峡水务、包头鹿城、南昌象湖三个污水处理项目的陆续投入运营，公司污水处理业务收入将会逐步增加，水务业务毛利率对公司综合毛利率的影响将增强，使公司整体毛利率变动趋于平稳。但如果国家关于固废处置行业的产业政策或投资规模发生变化或公司的固废处置业务市场开拓不力，公司可能存在环保设备安装业务毛利率变动较大的风险。
七、财政、税收政策发生变化的风险
根据财政部、国家税务总局《关于污水处理费有关增值税政策的通知》（财税【2001】97号）规定，公司控股子公司夏家湾提供的污水处理费免征增值税。依据国务院批准的《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》（京政发【1988】49号）规定，公司控股子公司北京合加减按15%税率征收企业所得税，自2004年至2006年免税，自2007年至2009年减半征收。根据江苏省沭阳县《关于印发沭阳县招商引资优惠政策的通知》（沭政发【2003】7号）及《江苏省沭阳县自来水项目特许权协议》，公司控股子公司江苏沭源享受增值税、所得税等的地方分享部分返还优惠。根据浙江省桐庐县人民政府关于横村镇自来水厂特许授权书协议要求协调的请示的批复（桐政办复【2002】88号）及《浙江省桐庐县横村镇自来水厂项目特许权协议》，公司控股子公司浙江富春享受增值税、所得税的地方分享部分返还优惠。
2005～2007年度，公司因享受税收优惠政策而减免的增值税分别为77.87万元、72.94万元、73.76万元，减免的所得税分别为1.56万元、895.97万元、297.13万元。如上述优惠政策发生变化或到期，公司可能无法继续享受，从而减少企业利润。
八、市场竞争不断加剧风险
目前，我国市政公用环保行业尤其是城市水务投资运营领域的竞争不断加剧。随着我国鼓励城市水务行业发展的污水处理及城市供水价格改革措施的相继出台，以及在城市水务领域推动的多元化投资政策，大量外资、民营企业纷纷布点中国城市水务市场，市场竞争加剧，行业利润率逐渐走低。针对这一情况，公司及时确立了以城市水务投资运营为基石、以固废处置工程系统集成为核心的发展战略，依托城市水务行业稳定的收益和充沛的现金流，积极向收益较为丰厚的固废处置行业拓展。
在固废处置业务领域，由于我国实施市场化的时间较短，公司作为行业内的领先企业，具有较强的竞争优势。同时，公司不断加大技术自主开发的力度，延伸产业链，增强规模优势。本次募集资金投资项目建成后，公司将拥有目前国内规模最大、技术领先的固废处置设备制造基地，进一步确立公司在固废处置行业内的领先地位。但随着该行业市场化程度的进一步提高，新的竞争对手将逐渐进入，存在市场竞争不断加剧的风险。
九、客户集中风险
目前公司主营业务收入主要来源于固废处置工程系统集成收入，我国固废处置行业实行市场化模式的时间不长，投资主体多元化仍在发展之中；同时公司为降低设备供应及工程施工风险，将采购业务集中于少数优质供应商。近三年公司从前五名客户实现收入占全部销售收入的比重分别达到89.04%、83.34%和70.13%；向前五名供应商采购金额占全部采购额的比重分别达到87.79%、92.58%和40.31%。由于特定期间公司承揽及实施的项目数量不多，客户集中，公司存在特定会计期间内经营业绩依赖主要客户的风险；同时，由于单个项目合同金额大、不同项目毛利率不均，公司业绩可能会因特定项目的实施进展及盈利情况而产生一定的波动。
十、安全、卫生和环保风险
公司承接的固废处置工程系统集成业务不仅包括项目的设计和建设，安全、卫生和环境保护也始终寓于项目管理过程之中。项目施工既要考虑建设过程中现场职工的安全和健康，也要考虑项目投产后运行操作人员的安全和健康；既要考虑施工阶段的环境保护，又要考虑项目投产后的环境保护问题。公司制定了健全的安全生产管理制度，通过了ISO9001、ISO14001、OHSAS18001即"质量管理体系"、"环境管理体系"、"职业健康安全管理体系"的认证工作，并在其有效性方面进行了持续改进。但由于一项工程建设项目中，有大量的、危险的现场施工活动等不确定因素，如果公司在项目工程建设中存在安全、卫生和环保控制工作不到位的情况，可能面临安全、卫生和环保方面的风险。
十一、施工管理风险
公司承包的项目具有区域分布广、建设时间长等特征，具体项目的现场管理和公司总部的指导、配合十分重要。目前公司已经在建和拟建的承包项目分布于北京、上海、湖北、甘肃、吉林等在内的全国各个地区。业务实施地点的分散，将不利于公司节约项目管理成本并存在因为信息沟通不及时、不畅通而影响项目实施进展的风险。
第四节 发行人基本情况
一、公司股本结构和前十名股东持股情况
（一）股本结构
截至2007年12月31日，公司股本总额为19,964.23万股，股本结构如下：
股份类别 数量（万股） 比例（%）
一、有限售条件股份合计 11,026.73 55.23
其中：境内非国有法人持股 11,026.73 55.23
二、无限售条件股份合计 8,937.50 44.77
其中：人民币普通股 8,937.50 44.77
三、股份总数 19,964.23 100.00
（二）前十名股东持股情况
截至2007年12月31日，公司前10名股东持股数量、股份性质及其股份限售情况如下：
股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数（万股） 持有有限售条件股份数量（万股）
北京桑德环保集团有限公司 境内非国有法人 51.65 10,311.73 10,311.73
兴业银行股份有限公司－万家和谐增长混合型证券投资基金 其他 4.13 823.68 －
中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 其他 3.86 770.24 －
宜昌三峡金融科技有限责任公司 境内非国有法人 3.58 715.00 715.00
中国建设银行－中信红利精选股票型证券投资基金 其他 3.15 628.57 －
万联证券有限责任公司 其他 1.43 284.85 －
全国社保基金一零八组合 其他 0.95 190.00 －
海通-中行-富通银行 其他 0.85 169.88 －
AIGGLOBALINVESTMENTCORPORATION 其他 0.63 124.89 －
中国工商银行-中银国际收益混合型证券投资基金 其他 0.58 115.28 －
二、公司权益投资情况及组织结构
（一）公司权益投资图
1、截至本招股意向书签署日，公司控股子公司情况如下（单位：万元，%）：
公司名称 成立时间 注册资本 实际投资额 持股比例 主要业务 经营地址
江苏沭源 2003年9月5日 4,000 3,200 直接持股 80.00 沭阳县自来水项目的建设及运营 江苏省沭阳县南京东路35号
南昌象湖 2004年12月24日 6,320 5,720 直接持股 90.51 南昌市象湖污水处理项目的建设及运营 江西省南昌市西湖区北京西路158号
包头鹿城 2004年8月9日 11,000 9,900 直接持股 90.00 包头鹿城污水处理项目的建设及运营 内蒙古包头市九原区麻池镇镇政府办公大楼
三峡水务 2003年4月10日 20,000 14,000 直接持股 70.00 湖北省宜昌市污水处理项目的运营 湖北省宜昌市西陵区东山大道95号
夏家湾 2001年9月30日 5,000 4,750 直接持股 95.00 荆门市政污水处理项目的建设及运营 湖北省荆门市白庙街办江山村
浙江富春 2002年12月10日 2,600 2,400 间接持股 92.31 浙江省桐庐县横村镇自来水供应 浙江省桐庐县横村镇安中路
北京合加 2003年11月14日 1,000 800 直接持股 80.00 固体废弃物处置工艺的技术研发、设计及技术咨询 北京亦庄开发区宏达北路12号B座二区四层403室
间接持股 20.00
武汉合加（注） 2007年1月10日 5,000 950 直接持股 95.00 固体废弃物处置设备的技术研发、设计、设备安装及系统调试 武汉市东湖新技术开发区
新疆华美 2007年8月21日 500 475 直接持股 95.00 生活垃圾填埋气综合利用 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区于田街1号
湖北合加 2008年1月30日 1,000 1,000 直接持股 100.00 固废处理设备、风电设备技术研发、设计、制造、销售 湖北省咸宁经济技术开发区长江产业园
【注】：武汉合加注册资本5,000万元，设立时实收资本为1,000万元，其中本公司以现金方式出资950万元，占注册资本的95%。
2、公司控股子公司2007年末的资产情况及2007年度的经营情况如下（单位：万元）：
公司名称 总资产 净资产 营业总收入 净利润 审计机构名称
江苏沭源 12,821.97 2,530.61 1,134.24 -1,041.00 大信会计师事务所
南昌象湖（注1） 19,182.67 6,320.00 － － 大信会计师事务所
包头鹿城（注1） 35,082.17 11,000.00 － － 大信会计师事务所
三峡水务（注1） 48,167.18 20,000.00 － － 大信会计师事务所
浙江富春 3,011.10 2,707.87 213.27 14.69 大信会计师事务所
夏家湾 10,198.73 7,662.51 1,363.32 1,188.61 大信会计师事务所
北京合加 15,893.91 8,214.66 10,188.33 4,361.14 大信会计师事务所
武汉合加 1,474.36 979.67 － -20.33 大信会计师事务所
新疆华美 499.97 499 － -1.00 大信会计师事务所
湖北合加（注2） － － － － －
【注】：（1）截至2007 年12月31日，南昌象湖、包头鹿城及三峡水务所拥有的市政污水处理设施尚未正式运营，故2007年度未产生营业总收入；（2）湖北合加为本公司于2008年1月设立的全资子公司。
（二） 公司内部组织机构图
公司实行董事会领导下的总经理负责制，下设九个职能管理部门，包括：市场营销部、设计研究院、工程部、运营管理部、法务部、证券部、财务部、审计部及综合管理部。各部门职责描述如下：
1、市场营销部：负责城市水务项目投资，固废处置工程系统集成业务工程总包、设备集成、技术咨询等项目的承揽，公共关系的建立与维护，市场调研、信息收集及市场拓展计划的制订，项目可行性分析及论证工作、立项审批和控制，市场拓展项目的资料管理等工作。
2、设计研究院：负责固废处置工程系统集成项目的工程设计、技术支持、工艺技术及设备技术的研究与开发，工程技术资料的管理工作，对外委托加工设备的技术指导，编制公司的技术档案及技术标准的制订等。
3、工程部：负责固废处置工程系统集成项目的计划制订与监督执行管理，工程的组织实施，设备采购，项目分包招标的组织与实施，工程售后服务，对工程分包方及项目工程部的指导、协调管理等工作。
4、运营管理部：负责城市水务投资项目建设期和运营期的指导、协调及考核管理等工作。
5、法务部：负责公司日常生产经营过程中的法律事务的支持和保障工作，规避法律风险。
6、证券部：负责证券市场分析和行业分析，组织公司股东大会、董事会、监事会的召开，负责信息披露工作，日常的证券事务等工作。
7、财务部：负责公司会计核算及财务管理，拟订财务收支预算及考核管理，资金的筹划与调度管理，对子公司的财务垂直管理、协调及考核管理等工作。
8、审计部：负责内部审计计划及制度的制订，对公司内部及子公司的财务收支及工程核算审计工作，提供审计工作底稿及审计报告等工作。
9、综合管理部：负责行政协调管理，后勤保障，人力资源规划与管理，企业战略规划及品牌推广策划等工作。
公司上述各职能管理部门分工明确、责任到位、机构简明、运作高效，能够满足公司经营管理的需要。
三、公司控股股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东情况
截至本招股意向书签署日，桑德集团持有本公司51.65%的股权，是公司的控股股东。
桑德集团成立于2000年4月18日，法定代表人文一波，注册资本10,000万元。桑德集团是一家投资控股公司，其下属公司主要从事城市水务及固废处置工程系统集成业务等市政公用环保领域业务。桑德集团是中国环保产业协会理事单位、全国工商联环境服务业商会会长单位、中国企业联合会环境科学分会主任单位及中关村科技开发试验区50强企业，连续多年被国家环保总局授予"全国环保骨干企业"。
桑德集团的股权结构图如下：
截至2007年12月31日，桑德集团其他对外投资情况如下：
公司名称 注册资本（万元） 持股方式 持股比例（%） 主营业务
湖州浙清水务有限公司 5,000 直接 51.00 以项目公司（业主）身份从事浙江湖州城北水厂的建设及运营
间接 49.00
北京国中生物科技有限公司 8,000 直接 35.00 以项目公司（业主）身份从事北京阿苏卫生活垃圾处理项目的建设及运营
间接 28.00
通辽蒙东固体废弃物处置有限公司 1,000 直接 90.00 以项目公司（业主）身份从事内蒙古东部地区危废处置中心项目的建设及运营
间接 10.00
吉林省固体废物处理有限责任公司 1,200 直接 66.67 以项目公司（业主）身份从事吉林危废处置中心项目的建设及运营
湖北汇楚危废处置有限公司 1,000 直接 70.00 以项目公司（业主）身份从事湖北危废处置中心项目的建设及运营
间接 20.00
甘肃金创绿丰环境技术有限公司 1,000 直接 20.00 以项目公司（业主）身份从事甘肃危废处置中心项目的建设及运营
间接 80.00
通辽华通环保有限责任公司 500 直接 80.00 以项目公司（业主）身份从事内蒙古通辽市生活垃圾项目的建设及运营
北京绿盟投资有限公司 6,000 直接 80.00 投资管理
北京桑德水技术发展有限公司 1,000 直接 90.00 水技术开发、服务、转让、咨询
北京桑德水务有限公司 2,000 直接 90.00 水务的施工总承包；专业承包
湖北济楚水务有限公司 1,000 直接 20.00 以项目公司（业主）身份从事湖北竹山县污水处理项目的建设及运营
间接 80.00
襄樊汉水清漪水务有限公司 5,000 直接 80.00 以项目公司（业主）身份从事湖北襄樊观音阁污水处理项目的建设及运营
间接 20.00
通辽碧波水务有限公司 5,350 直接 97.76 以项目公司（业主）身份从事内蒙古通辽市污水处理项目的建设及运营
北京肖家河污水处理有限公司 6,000 间接 80.00 以项目公司（业主）身份从事北京肖家河污水处理项目的建设及运营
北京海斯顿环保设备有限公司 10,000 直接 15.00 污水设备开发、设计、制造、成套和销售
宜昌市商业银行股份有限公司 57,285.25 直接 8.73 商业银行业务
西安秦清水务有限公司 2,500 直接 82.00% 城市和工业水处理技术的研发
西安户清水务有限公司 2,000 直接 82.00% 城市和工业水处理技术的研发
湖北竹清环境工程有限公司 200 直接 80.00% 以项目公司（业主）身份从事湖北省竹山县生活垃圾项目的建设及运营
湖北文峪环境工程有限公司 200 直接 80.00% 竹山县尾矿坝综合处理
经北京高商万达会计师事务所有限公司审计，2007年12月31日，桑德集团总资产为 359,835.14万元，净资产（不含少数股东权益）为99,005.66 万元，2007年度归属于母公司所有者的净利润 15,306.34万元。
（二）实际控制人情况
公司实际控制人为文一波先生。文一波先生为清华大学环境工程专业硕士，教授级高级工程师，曾任化工部规划院工程处工程师、中国国际科学中心国际环境公司副总经理等职务。现任桑德集团董事长、总裁，合加资源董事长，全国工商联环境服务业商会会长。
文一波先生未直接持有公司股权，目前直接持有桑德集团29%的股权，并与其妻张辉明女士共同通过北京桑华环境技术开发有限公司间接持有桑德集团70%的股权，为公司及桑德集团的实际控制人。
（三）实际控制人对外投资情况
截至2007年12月31日，实际控制人的对外投资情况如下：
被投资单位 持股方式 比例（%） 主营业务
桑德集团 直接 29.00 投资控股公司
间接 70.00
北京市桑德环境技术发展有限公司 直接 57.10 水环境工程开发、技术转让
北京桑华环境技术开发有限公司 直接 100.00 水环境工程技术开发、转让
北京桑德水务有限公司 直接 10.00 城市水务项目的施工总承包；专业承包
间接 90.00
SOUND WATER (BVI) LTD. 直接 100.00 特殊目的公司。注册地为英属维尔京群岛
北京伊普国际水务有限公司 间接 100.00 城市和工业水处理技术的研究、开发
伊普国际有限公司 间接 50.98 城市水务工程总承包（EPC）业务。该公司于2005年11月7日在新加坡注册，并于2006年10月6日在新加坡交易所主板上市
北京桑德环境工程有限公司 间接 100.00 城市水务工程总承包（EPC）业务，水处理技术的研究开发
北京伊普桑德环境工程有限公司 间接 100.00 环保技术开发
（四）公司控股股东、实际控制人所持股票质押情况
截至本招股意向书签署日，桑德集团持有本公司有限售条件流通股累计质押总数为10,157.50万股，占公司股本总数的50.88%，占桑德集团所持有的本公司股份总数的98.50%，其中为本公司向银行借款及银行承兑汇票提供担保累计质押总数为4,100万股。目前，公司及桑德集团生产、经营均处于正常状态，整体资产负债结构合理，盈利能力良好。
四、公司主要业务概述
（一）经营范围
公司的《企业法人营业执照》中载明的经营范围是：城市垃圾及工业固体废弃物处置及危险废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务；市政给水、污水处理项目投资及运营；高科技产品开发；货物进出口和技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。
（二）主营业务
公司主营业务包括：
1、固废处置工程系统集成业务，即基于固体废弃物处置工艺技术服务基础上系统性地提供固体废弃物处置工程设计、施工承包、设备集成及安装调试业务；
2、特定地区市政供水、污水处理项目的投资及运营服务。
五、公司所处行业的基本情况
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门、监管体制
公司从事的固废处置工程系统集成和城市水务业务属于市政公用环保行业，行业主管部门主要为国家发改委、国家建设部、国家水利部、国家环境保护总局及其地方分支机构，以及公司参加的行业自律组织――全国工商联环境服务业商会以及中国环境保护产业协会。
国家发改委对固体废弃物处置行业及城市水务行业进行宏观规划，并对重点项目给予国家支持资金的计划和安排；国家建设部对城市生活垃圾处置业务及城市污泥处置业务制定行业规范和标准，并进行监督落实；国家环保总局对全国环境污染防治工作实施统一监督管理，并组织实施全国工业危险废弃物处置项目及医疗垃圾处置项目的建设和监管工作；国家水利部负责全国水资源的统一管理工作。
2、主要法律法规和政策
公司所处行业相关的法律、法规、规章和产业政策主要包括：
（1）国家产业政策及相关法律、法规
序号 法律、法规和政策文件名称 实施/公布日期
1 中华人民共和国环境保护法 1989年12月26日
2 中华人民共和国招投标法 2000年1月1日
3 中华人民共和国环境影响评价法 2003年9月1日
4 国务院关于加快发展循环经济的若干意见 2005年7月2日
5 "十一五"资源综合利用指导意见 2006年12月24日
6 财政部、环保总局关于环境标志产品政府采购实施的意见 2007年1月1日
7 国务院关于落实科学发展观加强环境保护的决定 2005年12月3日
8 国家环保总局关于推进循环经济发展的指导意见 2005年10月10日
9 全国城镇环境卫生"十一五"规划 2006年10月8日
10 关于加快市政公用行业市场化进程的意见 2002年12月27日
11 市政公用事业特许经营管理办法 2004年5月1日
（2）固废处置行业相关政策、法规
序号 法律、法规和政策文件名称 实施/公布日期
1 中华人民共和国固体废物污染环境防治法 2005年4月1日
2 危险废物经营许可证管理办法 2004年7月1日
3 医疗废物管理条例 2003年6月16日
4 污染源自动监控管理办法 2005年11月1日
5 废弃危险化学品污染环境防治办法 2005年10月1日
6 大中城市固体废物污染环境防治信息发布导则 2006年7月10日
7 全国危废和医疗废物处置设施建设规划 2004年1月19日
8 城市生活垃圾管理办法 2007年7月1日
（3）城市水务行业相关政策、法规
序号 法律、法规和政策文件名称 实施/公布日期
1 中华人民共和国水法 2002年10月1日
2 中华人民共和国水土保持法 1991年6月29日
3 中华人民共和国水污染防治法 1984年11月1日
4 中华人民共和国水污染防治法实施细则 2000年3月20日
5 国务院关于淮河流域水污染防治"十五"计划的批复 2003年1月11日
6 国务院关于加强城市供水节水和水污染防治工作的通知 2000年11月7日
7 饮用水水源保护区污染防治管理规定 1989年7月10日
8 国务院办公厅关于推进水价改革促进节约用水保护水资源的通知 2004年4月19日
9 国务院办公厅关于加强饮用水安全保障工作的通知 2005年8月17日
（二）行业竞争格局和市场化程度
1、市政公用环保行业竞争格局和市场化程度
公司所处的固废处置行业和城市水务行业属于市政公用环保行业的细分行业。市政公用环保行业将市政行业与环保行业结合在一起，兼具两个行业的特点和属性。市政公用环保行业是城市经济和社会发展的载体，直接关系到人民群众的利益和城市经济、社会的可持续发展。
围绕市政公用环保行业的发展模式，国际上始终存在是产业化、市场化还是福利化、公益化的争议。在我国，中央政府已经从政策上确定了污水和垃圾处理产业化、市场化的战略方向。作为最主要的市场化手段，特许经营模式被广泛地应用在城市水务行业和固废处置行业内。该行业的项目投资、建设和运营主体由原来的政府转变为政府和社会投资者共同投资，并在市场化建设的同时逐步向市场化运营过渡。
两类企业构成了市政公用环保行业的市场竞争主体：一类企业是项目的投资和运营主体，具有资金优势；另一类企业是项目工程系统集成主体，具有技术优势。两类企业不同的市场定位构成了完整的市政公用环保行业的产业发展格局。
2、固体废弃物处置行业竞争格局和市场化程度
公司从事的固体废弃物处置业务领域包括生活垃圾、工业及医疗危险废物、城市污泥、电子废弃物处置等业务，其中主要为生活垃圾、工业及医疗危险废物的处置。目前在我国城市生活垃圾由于产生量计量等原因，收费机制在全国范围内尚处于逐步完善阶段，部分主要大中城市已开始制定区域收费制度和标准，并已开始收费；对于没有征收垃圾处置费的城市则由政府财政对处理单位予以补贴。而工业及医疗危险废物的处置收费则是在国家价格政策以及环保监管政策的指导下，完全采取市场化的手段由产生环境污染物的工业企业和医院向处置单位缴纳。
由于国家政策的鼓励和支持，固体废弃物处置行业的市场化程度逐步加强，行业竞争格局正在逐步演变。2002年12月，建设部发布了《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》，明确了市政公用行业以特许经营模式为主要发展手段的市场化发展模式，允许各种资金和投资主体进入并共同竞争全国市政公用行业。上述意见的出台，一方面增加了固体废弃物处置项目的投资建设强度；另一方面也加速了固体废弃物处置行业市场的开放。
目前，在我国固体废弃物处置行业中，国内民营环保服务企业凭借技术优势以及对行业的熟悉和地缘优势，在市场上表现出很强的活力，已经成为我国固体废弃物处置行业投资、建设和运营的主导力量。而近年来国际环保服务业企业凭借其资金和运营管理的优势，也正逐步进入我国市场进行项目投资。跨国企业的进入对促进我国固体废弃物处置行业的规范化、市场化发展起到了积极的推动作用。
3、城市水务行业竞争格局和市场化程度
公司从事的城市水务行业包括城市自来水供应和城市污水处理等业务领域。城市水务行业具有明显的高投资、低风险、收益稳定及现金流充沛的特征，属于资金密集型和风险抵御型行业。目前在我国已经建立起了规范、完善的城市供水收费机制，城镇污水处理收费机制也在逐步建立和完善，但城市水务行业尚未形成公平的竞争环境，在一些地区地方保护主义仍然严重，缺乏全国性、开放性和规范有序的市场。为此，国家有关部门出台政策，鼓励城市水务行业由原来的政府投资为主，逐步转向鼓励社会资金、外国资本采取独资、合资、合作等多种形式参与城市水务及其他市政公用设施的建设，形成多元化的投资结构。城市水务行业市场化趋势越来越明显，相应的市场竞争日趋激烈。
（三）行业市场份额及主要竞争企业
1、固体废弃物处置行业市场份额及主要竞争企业
随着国民经济的快速发展，国家对环保行业的投资加速，固体废弃物处置行业的市场份额也逐步增大。根据国务院下发的《关于落实科学发展观加强环境保护的决定》，国家计划在未来五年内加强城市固体废弃物处置设施的建设，到2010年全国设市城市生活垃圾无害化处理率不低于60%。国家"十一五"期间计划对固体废弃物处置行业的投资为2,600亿元。其中：生活垃圾处理1,500亿元；危险废弃物处置800亿元；废弃资源及工业固体废弃物的综合利用300亿元。如下图所示：
【注】：资料来源--湖北省机电研究设计院
目前行业内企业主要包括投资性企业和工程性企业。投资性企业对固体废弃物处置项目进行投资，获取投资后的运营利润，包括桑德集团、法国威利雅环境集团、上海环境集团、天津泰达环保有限公司、金州环境集团股份有限公司等。工程性企业承接固体废弃物处置项目的设备集成、工程总包或系统集成业务，获取工程利润。由于固废处理是一个复杂和综合的过程，针对不同废物有不同的处置程序，需要复杂的设备集成，因此技术和项目经验非常重要，国内目前只有少数几家企业能完成大型工程的设备集成工作，具备较强实力的企业不多，除公司外，还有北京博朗环境工程技术股份有限公司、中天环保产业集团、浙江物华天宝能源环保有限公司等。
公司是目前国内固废处置工程系统集成领域的领先企业，具有固体废弃物专项设计、环保工程专业承包、生活垃圾处理设施运营、危险废弃物处理设施运营等多项资质，可提供技术咨询、工程设计、工程施工、设备集成、系统调试服务的系统集成业务，为客户提供固废处置工程的全面解决方案。
公司引进了欧、美等国家的先进技术，结合自有技术，并根据中国固体废弃物的成份特性，对引进的先进技术进行消化、吸收和转化，掌握了包括生活垃圾、工业及医疗危险废弃物、城市污泥、电子垃圾处置等在内的固体废弃物处置行业先进的工艺及设备技术。
在城市垃圾处理方面，公司于2005年承接了阿苏卫项目和青浦项目的工程设计、施工和设备集成，项目投资总额分别为2.72亿元和1.16亿元。其中阿苏卫项目竣工后，将成为世界上规模最大的生活垃圾处理项目之一。
在工业及医疗危险废物处置领域，公司率先引进并转化国外先进的回转窑焚烧技术，并凭借工程系统集成的经验优势，在国家第一批12个省级危险废物处置设施项目建设招标中，公司中标承接了湖北省、甘肃省及吉林省等三个工业及医疗危险废物集中处理处置中心项目的系统集成业务，占有了这一市场的最大份额，为公司今后获取其他项目打下了坚实基础。
2、城市水务行业市场份额及主要竞争企业
目前，我国城市水务行业企业规模偏小而且较为分散，基本上都是本地化经营。在自来水供应领域，全国669个城市基本上每个城市都有自己的自来水公司，全国共有水厂3,000多个，各自来水公司的供水能力普遍较小，所占份额以本地所需水量为限，其中最大的自来水企业市场份额不足3%。在污水处理领域，根据国务院下发的《关于加强城市供水节水和水污染防治工作的通知》（国发[2000]36号），"十五"期间，所有设市城市都必须建设污水处理设施，到2010年，所有设市城市的污水处理率应不低于60%，直辖市、省会城市、计划单列市以及重点风景旅游城市的污水处理率不低于70%。而据统计，截至2005年底，全国还有278个城市没有建成污水处理厂。
城市水务市场巨大的潜力、稳定的投资回报、丰沛的现金流量和市场化改革吸引了众多企业纷纷涉"水"，外资水务巨头、投资型公司、改制后的国有企业以及民营企业四种力量在此展开角逐。外资水务巨头以法国威利雅公司和法国苏伊士公司为代表，其中法国威利雅公司已拥有20多家水厂，日自来水供应能力达到800万立方米、污水处理能力达到日200万立方米；投资型水务公司则以首创股份为代表，其拥有14家水厂，日自来水供应能力达到400万立方米、日污水处理能力达到356万立方米；改制后的国有企业以深圳水务集团、北京排水集团为代表，其中深圳水务集团拥有14家水厂，日自来水供应能力达到280万立方米、日污水处理能力达到160万立方米；民营企业则以公司控股股东桑德集团为代表，这类民营企业具有强烈的市场意识、先进的管理体制和激励制度，但由于缺乏资金，大多选择中小城市开展城市水务项目。
（四）市场供求状况及利润水平变动趋势
1、固体废弃物处置行业市场供求状况及利润水平变动趋势
目前我国固体废弃物处置行业发展强劲而紧迫。根据《2006年中国环境状况公报》，2006年全国工业固体废弃物产生量为15.20亿吨，比上年增加13.1%。随着国民经济的发展和人民生活水平的提高，我国固体废弃物产生量还会持续增长。
在固体废弃物产生量迅猛增长的同时，固体废弃物处置集中能力难以满足清运量的增长速度。根据2005年城市环境综合整治定量考核的结果，我国509个参加考核的城市中，生活垃圾无害化处理率为零的城市有130个，占城市总数的26%；地级以上城市（含）危废集中处理率为零的城市有80个。这些城市未来5年都需要建设新的固废处理厂。
我国近年生活垃圾清运数据
【注】：资料来源--国家统计局《中国统计年鉴2006》
国家环保总局提出，"十一五"要加强城市生活垃圾分类收集、储运和处理系统的建设。根据"十一五"规划要求，建设部提出到2010年，所有城市都要建立符合标准的生活垃圾处理设施，城市垃圾无害化处理率不低于60%。
在危废处置领域，我国危险废物处置设施建设严重滞后，目前我国只有深圳、上海、天津、沈阳、杭州等极少数城市建成了危险废物集中处理设施，处置能力仅18万吨/年。根据《全国危险废物和医疗废物处置设施建设规划》，国家"十一五"计划重点环保投资项目包括建设31个省级危废集中处置中心、300个地区市医疗废物集中处置中心、以及配套的国家和省级技术支持和监管能力建设项目，新增危废处置能力282万吨/年，医疗废物集中处置设施300个，新增医疗废物处置能力2,080吨/日，总投资约150亿元。对危险废物处置我国已全面实行收费制度，对主要排放企业如医院、工业企业等收取危废处置费用，其收费标准按照补偿危险废物处置成本，合理盈利的原则核定。国家同时对危废处置单位提供综合利用优惠政策，减免相关税费，为危险废物处置行业利润水平提升提供了保证。
我国固废处置行业未来利润增长空间大，主要体现在实行垃圾处理收费制度。根据建设部统计，2005年底全国661个设市城市中只有266个收取垃圾处理费，有近60%的城市尚未开征垃圾处理费，而且已开征处理费的城市也由于缺少收费载体和有效的收费方式，收缴率不高。目前我国正逐步推行城市垃圾处理收费制度，最终将建立起市场化的垃圾收费体系。发达国家垃圾费年支出占家庭年收入的0.3%左右，如果以垃圾费年支出也占家庭年收入的0.3%来计算我国垃圾费收入水平，按人均年收入6,000至1.5万元计算，人均年垃圾费支付为18元至45元，固废处置行业利润空间巨大。
2、城市水务行业市场供求状况及利润水平变动趋势
我国水资源严重短缺，全国水资源总量为2.8万亿立方米，人均水资源占有量只有2,200立方米，仅相当于世界人均水资源占有量的1/4。在全国661个设市城市中，约有400多座城市缺水，其中100多座严重缺水，全国城市日缺水量达1,600万立方米，年缺水量60亿立方米。
我国可用水资源供应紧张
【注】：资料来源--国家统计局《中国统计年鉴2006》
而严重的污染使水资源紧缺状况雪上加霜。我国目前约三分之一的水体丧失了直接使用功能，重点流域40%的水质没有达到治理要求，近90%流经城市的河段受到污染。
我国近年污水排放量不断增加
【注】：资料来源--国家环保总局
日益严重的水资源危机引起了我国政府的高度重视，为改善我国城市水资源短缺和水污染严重的现状，我国将加大城市给排水设施建设的投资，"十一五"规划明确提出到2010年，全国城市管道供水普及率不低于95%，城市污水处理率平均达到60%以上，其中省会以上城市平均达到80%以上。"十一五"期间，我国规划新建1,000座污水处理厂，污水处理设施建设投资规模将超过3,300亿元，在城市水务上的总体投资将超过1万亿元。
我国"十一五"城市水务投资情况
投资方向 投资额和主要内容
饮用水的保护和供水安全控制 2,700亿元
污水处理和再生利用投资 3,300亿元；预计将新增1,000多座污水处理厂，污水管网投资330亿元
长距离的调水投资 2,500亿元；主要是南水北调工程
【注】：资料来源--国家环保总局
在水价方面，政府鼓励进行城市水务市场价格调整，建立能够反应污染治理成本的价格和收费机制，全面实施城镇污水处理的收费政策，提高工业企业排污收费标准，对提高城市水务企业的盈利水平较为有利。"十一五"规划要求，2006年底之前要调整到每吨污水处理费不低于0.8元，工业企业污水处理费则提高两至三倍。"十一五"期间将是我国城市水务发展和变革的时期，水价上调、污水处理率的提高等都将使城市水务公司收益。我国城市水务行业的规模及利润增长空间巨大。
（五）进入本行业的主要障碍
市政公用环保行业具有投资规模大，对资金、技术要求高等特点，进入本行业面临如下障碍：
1、行业经验
市政公用环保行业是一个实践性比较强的行业，在行业管理体制、产业政策、产品特性、客户群体、市场竞争状况等诸多方面都具有不同于其他行业的特点，是市政公用行业与环保行业相结合的一个行业。特别是环保处置技术的应用和有效性方面，需要经过长期的经验积累，因此对行业的特性以及行业发展模式的深刻认识和理解是进入本行业的前提，行业经验是新进入者面临的主要壁垒。
2、技术能力
市政公用环保技术结合了生物、物理、化学、环保、建筑及机械等学科技术，具有技术复合型的特点，行业技术门槛比较高。技术的研发需要进行人才储备、试验设施、知识产权等方面的积累。城市生活垃圾处理设备、城市污泥处理设备、危险废弃物焚烧处理设备等均为非标准化产品，产品设计、制造、安装与具体的处置工艺紧密相关，需根据工艺技术的要求进行设备的二次设计和制造，只有具备深厚技术基础的企业才具有较强的竞争力。特别是对于系统集成商来说，不仅须掌握处置工艺，还须掌握设备工艺以及系统调试的技术和经验，因此技术能力是新进入者面临的重要壁垒。
3、管理基础
以特许经营模式发展起来的市政公用环保行业，一方面需要突破由政府投资、运营的旧有管理模式，另一方面对项目建设和运营管理也提出更高的要求。如何在既有技术水平的条件下，优化和缩短建设周期，降低运营成本是对系统集成企业和运营企业管理水平的考验。进入该行业的企业必须在包括管理制度、激励与约束机制、管理层的开拓进取意识与决策能力等方面具有优势。高效、有序、稳健的管理是进入本行业的基础，管理基础不稳固的企业进入本行业的难度较大。
4、资金实力
市政公用环保行业项目投资规模大、设备单价高、设备生产及项目建设周期长，生产及建设过程中所需资金额较大，要求企业具备较强的资金实力，是一个资金密集型行业。资金实力是影响我国市政公用环保行业发展的瓶颈。
（六）行业技术水平及技术特点
1、固体废弃物处置行业技术水平及技术特点
固体废弃物是在工业生产和日常生活过程中产生的在目前科技发展水平下不能被人类完全循环利用的有害物质。固体废弃物具有两个特点：一是在污染物的含量上，固废是浓缩态最高的废弃物，以质量计算，固体废弃物的产生量远低于污水和废气的产生量，但固废是一种高浓缩态的废弃物，单位排放量所携带的污染物负荷远高于相同排放量的污水和废气；二是在对环境的影响上，固废对环境影响形成过程表现为迟缓性和曲折性。目前全球的固废管理指导性原则是"无害化、减量化和资源化"，所以固体废弃物处置技术均是首先对其进行无害化技术处理，在无害化的基础上进行减量化技术处理，最后达到资源化利用的目的。
固体废弃物处置技术的实践性很强，需要不断吸取处置过程中的实践经验来持续提升并完善，特别是针对我国固体废弃物的特点，需要研究发展适合我国国情的处置工艺，目前国内固废处置技术处于起步阶段。
对生活垃圾的处置，主要处置技术包括填埋、堆肥、焚烧和综合处理。我国目前大部分地区和城市采取卫生填埋处置技术，但部分地区和城市因受运营成本的制约，未能完全达到卫生填埋的技术规范标准。堆肥处置是通过对生活垃圾的分选及预处理，对生活垃圾中有机物进行发酵堆肥、综合利用。焚烧处置是对生活垃圾进行减量化最为彻底的方式，特别是当生活垃圾处理量达到600吨以上的情况，辅之于焚烧余热发电，达到节能减排和综合利用的目的。生活垃圾综合处理是将分选、预处理、堆肥、焚烧及卫生填埋进行有机结合的综合处理方法，以达到无害化、减量化和资源化的最终目标。
生活垃圾不同处理技术的比较
技术 优点 缺点 适用范围
填埋 投资低、处理能力大、沼气可回收、运行费用低 占地量大、渗透污染、浪费资源 经济欠发达地区、干旱少雨、土地利用价值低
堆肥 产生精致有机肥 要进行分拣、分类，成本较高、占地量大 可腐有机物含量高的地区
焚烧 无害化程度最高、热能回收 初期投资成本大、运营成本高 土地资源非常宝贵、垃圾热值高的地区
综合处理 充分实现垃圾减量化、无害化、资源化 流程复杂、工程建设成本高 均适用
对城市污泥的处置，目前各国采取的是堆肥、干化焚烧以及厌氧消化的工艺技术，不同工艺的选取主要取决于项目所在地的经济发展情况。目前我国对污泥的处置仍然停留在简易堆放和厌氧消化处置阶段。按照无害化、减量化和资源化的最终目标，堆肥和干化焚烧将是城市污泥的最终处置方向。
对工业及医疗危险废弃物的处置，焚烧工艺是各国采用最大，也是最为彻底的无害化和减量化的处置手段。
对电子垃圾的处置，我国主要是通过物理化学的方法，提取各种可再利用的各种材料，并对处置过程中产生的二次污染进行有效地防治和解决。
2、城市水务行业技术水平及技术特点
城市供水工艺流程中主要采用混凝、沉淀、过滤和加氯消毒的传统工艺，随着用水标准的提高，膜过滤技术和臭氧消毒技术将不断得到广泛应用。污水处理技术目前以生化处理为主体，以活性污泥法和生物膜法及其变种为主线，今后技术研究侧重于高效、投资低、占地面积小、低成本工艺路线和污水深度处理技术。处理技术将向污水回用深度处理、清洁生产、资源综合利用方向发展。
（七）行业特有的经营模式
近年来，随着市政公用环保行业市场化进程的不断深入，该行业已形成了较为完善的行业经营模式，具体如下：
1、经营模式说明
（1）具有特许经营授予权的政府与投资公司签订项目投资合作协议；投资公司在项目所在地注资组建项目公司；政府授予项目公司特许经营权；项目公司具有独立的法人资格，负责项目实体的建设并提供运营服务。
（2）项目公司自身不具备工程设计、施工的资质，就项目工程设计进行技术服务商招标；将工程施工、设备采供、系统调试等建设事宜进行工程总承包单位的公开招标或邀标，具有总承包资质的工程总包商中标。
（3）工程总包商就工程施工、设备集成、系统调试等环节进行分包招标或邀标，具有相应能力及资质的分包商中标。
（4）项目公司以业主暨发包方的身份与中标的工程总包商签定工程总承包协议，工程总包商与各有关工程施工分包商和设备供应分包商签定分包合同。
（5）项目工程完工后，工程总包商向项目公司交钥匙。
（6）项目公司根据特许经营协议的约定，确保项目的正常运转，并可委托专业运营商提供项目的专业化运营服务。
（7）专业运营商负责已建成项目的日常运营管理，保证运营达标及项目设施的持续稳定运转。
（8）特许经营期限到期后，项目实体移交给政府。
2、各主体基本职责
（1）政府（发起人）
作为项目的发起人，政府进行项目的立项，并确定项目的投资公司。政府授予投资公司在项目所在地注册成立的项目公司在一定期限内的特许经营权，并在特许经营期满后收回项目实体。
（2）投资公司
投资公司一般是有较强资金实力和技术实力的大型专业公司，通过与发起人（政府）签订投资项目合作协议，对项目进行投资，并对项目公司行使出资人的职责。
（3）项目公司
项目公司是项目建设和运营的法人主体，组织进行项目的建设和运营的招标发包。
（4）专业运营商
环保设施专业运营商擅长于环境设施的日常运营和设施的维护，具有较强的运营问题解决能力。
（5）工程总包商
工程总包商一般是具有市政或环保总承包资质的大型工程公司，其本身只进行部分工程建设或通常不参与项目施工建设，而是将工程施工、设备集成、系统调试分包给具有相应资质和能力的工程施工商和设备供应商，或直接将其分包给具有技术和工程实力的系统集成商。
（6）技术服务商
技术服务商在项目前期为政府提供技术工艺比选服务；在项目建设过程中，为项目实体提供技术实施方案和工程设计，为设备生产厂家提供设备二次设计及工程施工过程的技术支持服务；在项目运营过程中，为项目公司提供技术保障服务。目前国内城市水务领域已有一批专业性的技术咨询公司。由于固废处置行业是近年发展起来的新兴环保细分行业，目前国内专门从事于该行业的专业性技术服务公司较少。
（7）设备供应商
设备供应商按照工艺技术的要求，向项目实体提供满足工艺及质量性能要求的设备，关键设备按照设备设计图纸订单生产。由于固废处置工程的关键设备技术含量高、种类多、非标设备比例大，目前国内生产综合性固废处置设备的专业性公司较少。
（8）工程施工商
工程施工商负责项目的工程施工、设备采供和集成、系统调试。因固废处置和城市水务行业具有技术性较强的特点，因此要求工程施工商具有较强的技术实力。
有实力的工程施工商可以凭借其技术优势为项目实体提供一揽子技术服务、设备供应、工程施工等综合性服务，这类服务商可称之为系统集成商。合加资源是固废处置行业典型的综合型系统集成商。
（八）行业的周期性、区域性或季节性特征
固废处置行业和城市水务行业正处于逐步打破区域和行业垄断的市场化进程中，因此市场化程度低的地域仍具有明显的区域性特征。
固废处置行业和城市水务行业没有明显的周期性和季节性特征。
（九）公司所处行业的上下游行业及发展状况
公司所处固废处置和城市水务行业的上游行业主要是环保设备制造行业。环保设备是指用于防治环境污染、保护生态环境的设备、环境监测专用仪器仪表等，包括水污染治理设备、空气污染治理设备、固废处置与回收利用设备、噪声与振动控制设备、放射性与电磁波污染防护设备、环境监测仪器等。我国环保设备产品品种比较齐全，具有一定的生产配套能力，但核心产品的技术水平和可靠性与发达国家相比仍有较大差距，特别是国内目前专业从事固废处置设备加工制造的企业较少。
公司所处行业的下游用户为项目的业主，即各项工程的项目公司和地方政府。
六、公司在行业中的竞争优势和劣势
（一）竞争优势
1、技术优势
公司引进了欧、美等国家在固体废弃物处置方面的先进工艺技术与设备技术，并自主研发了多项专利技术和设备，通过技术合作与开发，掌握了城市生活垃圾、工业及医疗危险废弃物、城市污泥和电子垃圾处置的最前沿技术。
以技术为依托，通过产、学、研体制的建立和完善，公司在生活垃圾处理领域，将垃圾预处理、焚烧、堆肥与卫生填埋有机结合，率先走出了一条适合中国国情的生活垃圾综合处理之路；在工业及医疗危险废弃物处置领域，公司可提供从危险废弃物的收集、运输、分类检测、综合利用、储存和焚烧处置的整套技术解决方案和对医疗废弃物进行高温高压蒸煮、消毒灭菌的技术；在城市污泥处置领域，公司开发出了好氧堆肥、厌氧消化以及半干化加流化床焚烧技术，可因地制宜地提供城市污泥及工业污泥的全面解决方案；在电子垃圾处置领域，公司开发出了侧重于资源综合利用及防止二次污染的先进技术。
在掌握了固体废弃物处置行业各业务领域工艺技术的基础上，公司同时掌握了可实现相关工艺技术的设备技术，包括设备的性能参数设计和机械设计技术，目前公司已具备对各种处置工艺及设备进行技术集成及优化的能力，并为本次募集资金投资项目进入环保设备制造领域做好了充分的技术准备。
公司通过深入的调查研究和运营实践经验的积累，在消化吸收发达国家在城市水务技术和运营方面先进理念的基础上，建立起了适合我国国情的标准化城市水务项目工艺技术路线和建设运营管理体系。
2、系统集成优势
公司在固废处置行业具有集技术咨询、工程承包、设备集成及安装、系统调试服务的系统集成体系优势。公司已完成了各种处置工艺技术、工程建设和设备集成及安装、系统调试等业务环节标准化体系的建设，形成了以技术为基础、以提供适合中国国情和城市差异化的固废处置行业全面解决方案为特点的核心竞争力。
3、规模优势
规模优势是特许经营项目中较为重要的竞争优势，通过规模优势，可以形成产业化经营的资金、技术、运营成本及品牌推广的比较优势，产生规模效应。公司在固废处置领域通过强有力的系统集成能力，承接了目前国内较有影响力的大型项目。通过对大型项目的工程系统集成，无论是在资金安排、工期安排及人员安排方面，还是在技术经验的改进和完善方面，均体现出了规模经营的优势和效应。在城市水务领域，公司通过地缘优势，以合资、收购、新建等方式迅速扩展了在湖北省内市政供水及污水处理设施投资及运营项目的规模，实现公司在城市水务投资运营及相关领域的规模扩张，取得了规模效应和效益。
4、品牌优势
目前，公司在国内已经开工的大型固体废弃物项目中做出了品牌，如阿苏卫项目、青浦项目建成后，将成为国内大型城市生活垃圾综合处理的样板工程；在国家第一批12个省级危废处理设施招标中，公司中标3个项目，占有了这一市场的最大份额；此外，公司城市水务项目中的荆门夏家湾污水处理厂被评为"国家重点环境保护实用技术示范工程"。凭借已有项目的示范效应，公司在未来的项目招标中占有较强的品牌优势。
（二）竞争劣势
固废处置工程系统集成业务是公司业务发展的核心，目前公司在该领域居于国内领先地位，优势明显，但与跨国同行大企业相比，仍然具有如下劣势：
1、资金实力不够雄厚
固废处置工程规模大、设备单价高、建设周期长，需要资金额较大，要求企业具备较强的资金实力。由于我国固废处置行业起步比较晚，包括本公司在内的多数企业普遍面临资金实力不够雄厚的窘境。
2、缺乏设备制造基地
在国内，环保设备制造是一个薄弱环节，关键设备进口依赖程度较高。公司在固体废弃物处置工艺和设备集成方面具有竞争优势，但公司至今尚未形成一个规模化的设备制造基地，大量设备通过外委加工或装配形式完成，这种模式一方面可能造成订货、交货时间及质量、成本控制无主动权，另一方面也不利于自有技术产品相关知识产权的保护，可能造成技术外泄，培养潜在竞争对手。本次募集资金投资项目投产后，公司将拥有国内目前规模最大的固废处置设备研发和制造基地，有助于提升公司固废处置工艺研发和设计水平，实现核心装备的国产化，提升公司在行业内的竞争力，推动公司发展迈上一个新台阶。
七、公司主要业务情况
（一）主要业务收入情况
最近三年按业务划分销售收入及构成情况如下：
单位：万元、%
业务类别 2007年度 2006年度 2005年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
城市水务业务 自来水收入 739.89 2.11 413.18 1.80 585.89 4.51
污水处理收入 1,150.06 3.28 1,117.57 4.87 1,273.40 9.81
固废处置业务 市政施工收入 14,059.56 40.15 9,740.14 42.41 8,736.69 67.28
环保设备及安装收入 19,069.79 54.46 11,697.55 50.93 2,390.53 18.41
合计 35,019.30 100.00 22,968.45 100.00 12,986.50 100.00
（二）固废处置工程系统集成的业务流程
公司的核心业务为固废处置工程系统集成服务，具体业务流程分项目获取、工程设计、设备采购、工程施工及系统调试五个阶段。
1、项目获取阶段
项目获取阶段的工作旨在规范工作程序提高效率，保证获取项目的质量，提高项目获取的成功率。项目的获取由市场营销部负责控制，由市场营销经理负责实施。
（1）项目信息采集
商务人员根据公司内部已经建立的"全国地市级以上城市固体废弃物项目设施名录"数据库的信息，通过各种途径获取各类项目信息资源，并对项目信息（或招标信息）的可操作性进行科学合理的评价，如可行，上报所属主管，经认可后，对项目进行进一步的跟踪和评价。
（2）客户接触
了解客户概况，重点是项目的资金来源保障以及客户的需求，通过客户的需求分析，衡量公司能否提供客户满意的解决方案，如初步认为可以满足顾客需要，方可使用营销手段做深入接触。
（3）项目筛选
部门内部对项目的解决方案及项目的盈利能力进行会议评审，认为可行，则以书面报告形式由部门经理上报公司主管副总经理。
（4）项目决策
对于符合公司要求的项目，由主管副总报送公司总经理，由总经理组织经理办公会议进行项目决策，明确项目工艺技术路线以及项目报价。
（5）报价或投标
根据总经理办公会议的项目决策信息，由市场营销部组织技术支持工程师完成项目方案或投标文件的编制，根据顾客要求完成技术路线制定和设备基本选型，并由总经理签字确认最终对外方案、报价或投标文件。
（6）签订合同
市场营销部根据招投标文件以及客户的要求，与客户进行沟通和谈判，并编写合同，经过公司内部合同会签评审流程后，进一步修改完善合同后与客户签订项目执行合同。
（7）项目总结
无论项目是否取得，项目结束后，提交书面项目总结报告，包括项目概述、运作过程、遇到的问题和问题的解决方式，以及总结该项目可以借鉴的经验与教训。
（8）工作移交
项目合同签署后，市场营销部出具项目移交报告，说明项目信息，附移交资料明细表，已备案资料只需列出清单注明已备案即可，未备案资料需汇总后同移交报告一并移交；工程总包或设备集成项目移交给工程部和设计研究院；技术服务项目移交给设计研究院。
（9）售后服务及相关内容的处理、协调
市场营销部建立顾客档案，详细记录其名称、地址、电话、联系人、各阶段合同执行情况，以便做好售后服务和工程款的回收工作；市场营销部协助各部门完成项目的实施和合同中我方条款的执行，并协助处理在项目实施阶段的交涉事务；当市场营销部接到顾客投诉后，填写"工作联系单"，交由工程部处理。市场营销部负责处理追踪结果，并将执行结果通知相关责任单位。
2、工程设计阶段
工程设计阶段的工作是将客户的需求通过设计语言进行表达，同时控制项目成本。工程设计由设计研究院进行控制，并负责实施。
（1）设计输入条件确认
设计研究院根据项目背景情况，确认设计所需的基本条件，以使项目的方案满足客户的需求。
（2）设计方案优化
设计方案优化的重点在于对项目用地、建构筑物布局、公用设施配置、控制成本进行经济、合理的比选，达到使用功能和投入成本的最佳结合，实现能源消耗的最低化。
（3）专业设计
固废处置领域的专业设计涉及结构、工艺、设备、电气、自控、仪表、总图运输等多方面的工作，包括初步设计和施工图设计。设计研究院根据项目的特点成立设计项目组制定项目计划书，完成设计任务。
（4）校核审定
设计研究院建立了完善的设计图纸校核审定流程，由院总工程师负责组织项目图纸的审核。
（5）设计输出
在设计正式出图前，设计研究院组织相关设计组成员，针对项目的输入条件、技术经济指标进行再次确认，符合输入条件要求，出正式施工图纸。
（6）设计总说明编制
在完成全部的设计施工图纸后，设计研究院组织项目组编制设计总说明，作为对设计思路的全面概括，指导业主的生产准备。
3、设备采购阶段
设备采购阶段的工作旨在确保采购的设备（材料）符合规定要求。工程总承包项目设备（材料）的采购由项目部负责控制，并由项目部门提出采购需求及计划，交由公司工程部负责实施采购。具体过程如下：
（1）建立合格采购供方名单
由工程部负责组织设计研究院、项目部门对设备（材料）供货厂商是否具备满足本公司要求的能力进行评价。公司根据设备（材料）的重要程度，对供应商进行评价。上述工作完成后，由工程部负责将评价合格的设备（材料）供货厂商列入本公司合格设备（材料）供货厂商名单，建立合格供方的业绩档案和评价资料，并对其能力进行定期复审、评价。合格供方评价及复查记录由工程部负责保存。
（2）选择设备（材料）供货厂商
由项目经理负责根据采购要求，提出设备（材料）供货厂商名单，并优先在本公司合格设备（材料）供货厂商名单中进行选择；若在名单之外选择供货厂商时，则对其供货能力及有关情况进行评价。
（3）编制和签订采购合同
设备（材料）的采购合同由采购经理组织编制，采购合同由技术文件和商务文件两部分组成，采购文件发出前须经过公司的审批。工程总承包项目采购合同报项目部经理确认，单项设备采购合同报工程部采购经理确认，并报分管副总经理及总经理批准。
（4）设备（材料）包装和运输的监督
由采购经理负责检查设备（材料）供货厂商是否对设备（材料）采用适当的防护措施；需要时，还应在设备（材料）的采购合同中明确设备（材料）的运输要求。
（5）设备（材料）的验证
由采购经理负责组织对所采购的设备（材料）进行验证。需要时，公司还应在采购合同中明确公司或顾客在供方现场实施验证的安排及采购产品放行的方法，未经公司代表批准，不得将产品放行。
4、工程施工阶段
（1）建立合格施工供方长名单
由工程部负责组织对施工供方是否具备满足本公司要求的能力进行评价，公
司通过考察、确认、招标的方式，对施工供方满足分包合同的能力进行评价。由工程部负责将评价合格的施工供方列入本公司合格施工供方长名单，建立合格供方的业绩档案和评价资料，并对其能力进行定期复审、评价，并负责将施工供方的评价及复查记录保存。
（2）确定施工供方最终分包商
施工供方的短名单优先在本公司合格施工供方长名单中进行选择，如需在合格长名单之外进行选择时，应对其满足分包合同的能力进行评价。施工供方的短名单由施工经理负责提出后，经项目经理审核、公司总经理或分管副总经理批准后予以确定。项目经理负责组织制订招标计划、编制招标文件，组织实施施工供方的招标工作。由施工经理负责组织技术评标，由项目经理负责组织商务和综合评标。根据综合评标的结果，由项目经理提出施工供方的建议名单，报总经理或分管副总经理批准后，确定施工的分包单位。由项目经理负责组织与中标的施工供方进行分包合同的谈判，经总经理或分管副总经理批准后，签订分包合同。
（3）编制及签订施工合同
施工合同由商务文件和技术文件两部分组成。商务文件由施工经理组织编制，技术文件由设计经理组织编制，以明确工程施工的承建范围、设计要求、检验验收准则和标准、双方责任、施工进度要求、施工人员资格及施工过程质量管理体系的建立和实施等要求。
（4）施工准备的管理和控制
由项目部负责根据不同工程的控制要求和具体情况，建立明确的内部管理责任制，以做到各司其责。
（5）施工进度的管理和控制
由施工经理负责组织对施工进度进行有效地管理和控制。包括组织计划的制定、执行、控制及评价，召开周计划调度会，编制施工进展报告，使用项目管理软件，以确保施工进度得到有效的管理和控制。
（6）施工费用、质量和安全的管理和控制
由项目经理、施工经理负责组织对施工费用进行有效地管理和控制。包括通
过编制施工费用估算，对所发生费用进行实际核算，及时对施工费用控制情况进
行分析等手段，以保证施工费用得到有效的管理和控制。由质量经理、施工经理
负责组织对施工质量进行有效的管理和控制。
（7）工程试车（开车）的管理和控制
由开车经理负责组织对工程试车（开车）过程进行管理和控制，包括制定《开
车总体计划》、开车手册和开车方案，组织人员培训，进行试车准备，安排试车
前的检查、调试、开车记录文件的准备等，以确保开车过程得到有效的管理和控制。
5、系统调试阶段
（1）系统调试方案编制
在项目施工阶段，由设计研究院负责系统调试方案的编制，经过讨论形成系统调试的纲领性文件。
（2）系统调试条件再确认
设计研究院对系统调试的工程硬件设施、动力设施、药剂、原料、人员组织、应急措施等进行再次确认，保证系统调试的成功。
（3）系统调试组织
成立项目系统调试小组，由设计研究院、项目部、施工分包方、监理单位人员组成，由设计研究院牵头组织、分工协作。
（4）系统调试记录
由专职人员详细记录系统调试的过程、设备运转情况、出现的问题、解决问题的措施，以便对系统调试进行客观评价。
（5）调试结果评判
完成系统调试后，设计研究院组织公司相关部门，根据调试记录，就项目系统调试的结果进行评判，评判项目功效是否满足客户的需求。
（6）硬件改进措施
对调试中需要改进的软硬件措施，由设计研究院根据措施办法安排相关部门完成，做到最大限度地满足工艺要求，保证客户使用的安全性。
（7）项目投料试生产
根据系统调试的最终结论，由设计研究院对客户设备操作人员进行岗位技能培训，达到上岗条件后才能独立进行设备操作。根据客户的计划进行项目投料试生产，设计研究院安排专人在试生产期间以技术顾问身份指导生产。
（三）城市水务业务工艺流程
公司城市水务业务主要是公司控股子公司根据特许经营权协议规定，在协议约定的特许期内独家拥有自来水厂或污水处理厂的建设和经营权，在经营期内通过收取自来水费或污水处理费获取收益。
自来水生产和污水处理业务工艺流程图如下：
1、自来水生产工艺流程
2、污水处理工艺流程
（四）公司目前从事的主要项目
1、公司近年来承接的主要固废处置项目
项目名称 投资额 处理能力 建设期
北京阿苏卫生活垃圾综合处理厂项目 2.72亿元 1,600吨/日，最大2,000吨 2005年～2008年
上海市青浦区生活垃圾综合处理厂项目 1.16亿元 500吨/日，最大1,000吨 2005年～2008年
湖北省危险废物处理处置中心工程项目 1.28亿元 2.9万吨/年 2006年～2008年
甘肃省危险废弃物集中处理处置工程项目 1.21亿元 2.64万吨/年 2006年～2008年
吉林省危险废弃物集中处理中心项目 1.62亿元 3.51万吨/年 2007年～2009年
（1）北京阿苏卫生活垃圾综合处理厂项目
北京阿苏卫生活垃圾综合处理厂位于北京市昌平区小汤山镇，占地面积67,000平方米，投资总额2.72亿元，日处理能力为1,600吨，最大日处理能力为2,000吨。该项目采用世界领先的高效分拣、动态滚筒发酵、二次条堆好氧发酵技术，将占垃圾成份中80%以上的塑料、金属、可燃物、有机物等予以回收与利用，实现生活垃圾的最大限度的减量化、无害化和资源化。该项目建成运行后将使北京市生活垃圾综合利用率提高16%以上，成为世界最大的城市生活垃圾综合处理项目之一。该项目开工日期为2005年6月，预计竣工日期为2008年6月。
（2）上海市青浦区生活垃圾综合处理厂项目
上海市青浦区生活垃圾综合处理厂项目工程处理场场址位于上海市青浦区金米村，处理场占地面积100亩，投资总额1.16亿元，日处理能力为500吨，最大日处理能力为1,000吨。上海市青浦区原有的垃圾填埋场接近饱和且多为简易填埋，对周围环境造成了二次污染。该项目的建立，将改变原有对生活垃圾的简单处理，首次对该区的生活垃圾实施无害化处置。该项目开工日期为2005年9月，预计竣工日期为2008年5月。
（3）湖北省危险废物处理处置中心工程项目
湖北省危险废物处理中心项目为国家重点环保项目，投资总额1.28亿元，其中国债资金投资7,660万元。该项目年处理能力为29,000吨，其中，焚烧处理10,000吨/年（医疗废物1,000吨/年）；填埋处置15,800吨/年；物化处理7,000吨/年；稳定固化处理10,000吨/年。该项目开工日期为2006年6月，预计竣工日期为2008年6月。
（4）甘肃省危险废弃物集中处理处置工程项目
甘肃省危险废弃物集中处理处置工程项目投资总额1.21亿元，其中国债及地方配套投资9,060万元。该项目年处理能力为26,406吨，其中，综合利用6,200吨/年，稳定固化15,450吨/年，焚烧处理4,950吨/年，填埋处理18,370吨/年，储存400吨/年。该项目开工日期为2006年6月，预计竣工日期为2008年11月。
（5）吉林省危险废弃物集中处理中心项目
吉林省危险废弃物集中处理中心项目投资总额1.62亿元，其中国债资金投资9,690万元。该项目年处理能力为35,100吨，其中，焚烧处理10,000吨/年（医疗废物3,600吨/年）；有机溶剂综合利用2,100吨/年，物化处理8,000吨/年；填埋处置15,000吨/年。该项目将于2007年下半年开工，预计2009年初竣工。
2、公司目前从事的主要城市水务项目
项目名称 投资额 处理（供水）能力（日） 特许经营期
荆门夏家湾污水处理厂项目 0.50亿元 10万吨，一期5万吨 25年
江苏沭阳县自来水项目 1.20亿元 10万吨，一期5万吨 23年
浙江桐庐县横村镇自来水厂项目 0.30亿元 1.3万立方米 30年
江西南昌象湖污水处理厂项目 1.85亿元 20万吨 20年
包头市南郊污水处理厂项目 3.20亿元 20万吨 30年
宜昌市污水处理厂项目 3.79亿元 近期20万吨，远期30万吨 30年
（1）荆门夏家湾污水处理厂项目
该项目由公司控股子公司夏家湾水务投资建设与运营，厂址位于湖北省荆门市夏家湾镇，占地面积110亩。该项目是荆门市竹皮河综合治理工程的关键项目，市区每天近8万立方米生活废水通过截污管道接至处理厂，经过工厂的集中处理达标后排放。该项目主体工艺采用卡鲁塞尔氧化沟二级生物处理工艺，设计规模为10万吨/日，第一期设计处理能力为5万吨/日。2005年，该项目被评为"国家重点环境保护实用技术示范工程"，是湖北省第一个达标排放的城市污水处理厂，也是湖北省第一个城市污水BOT项目。该项目总投资0.50亿元，特许经营期限25年，项目已于2003年2月投入运营。
（2）江苏沭阳县自来水项目
该项目由公司控股子公司江苏沭源投资建设与运营，厂址位于江苏省沭阳县。项目利用沭阳县原自来水公司的供水设施，投资兴建自来水净化厂和改扩建沭阳县原有的供水管网，总供水能力为10万吨/日，一期5万吨/日，供水管网总长约9公里。该项目总投资1.20亿元，特许经营期限为自供水开始之日起共计23年，项目已于2006年7月投入运营。
（3）浙江桐庐县横村镇自来水厂项目
该项目由公司控股子公司浙江富春投资建设与运营，厂址位于杭州市桐庐县横村镇独山路，现有自来水厂两个，分别座落在横村镇白云村一水厂（新建）和老水厂（收购），两个水厂供水能力分别为10,000立方米/日、3,000立方米/日，供水主管网达50公里，已覆盖横村镇区和80%的行政村。该项目总投资0.30亿元，特许经营期为特许经营协议生效日起30年，项目已于2003年12月投入运营。
（4）江西南昌象湖污水处理厂项目
该项目由公司控股子公司南昌象湖投资建设与运营，厂址位于南昌市桃花路以西，厂区占地面积13.6公顷，是南昌市规划的大型城市污水处理厂之一。项目采用BOT方式建设，生产工艺为水解－氧化沟法，加氯消毒，污泥经浓缩脱水后送入麦园生活垃圾填埋场处置，项目设计处理规模为20万吨/日。该项目总投资1.85亿元，特许经营期为20年（不含项目建设期），目前处于试运营阶段。
（5）包头市南郊污水处理厂项目
该项目由公司控股子公司包头鹿城投资建设与运营，厂址位于包头市九原区麻池镇，地处包哈公路以北，京包铁路以南，占地面积300亩。项目采用BOT方式建设20万吨/日污水处理厂，其中一期工程10万吨/日，回用水处理设计规模5.5万吨/日。该项目总投资3.2亿元，特许经营期为30年（不含项目建设期），目前处于试运营阶段。
（6）宜昌市污水处理厂项目
该项目由公司控股子公司三峡水务投资与运营，该项目总投资3.79亿元，建成运营后，初期处理污水能力为20万吨/日，远期处理污水能力为30万吨/日，特许经营期限为30年，目前处于试运营阶段。
（五）主要客户情况
报告期内各年度公司向前五大客户的销售情况如下表（单位：万元、%）：
年份 前五大客户名称 向前五大客户的销售额 占全部销售额比例 内容
2007年度 中铁一局集团市政环保工程有限公司 6,106.33 17.44 工程及设备
吉林省固体废物处理有限公司 5,183.41 14.80 设备及工程
上海国清生物科技有限公司 4,617.69 13.19 设备及工程
中国第一冶金建设有限责任公司 4,482.69 12.80 设备及工程
淮南淮清环保有限公司 4,167.33 11.90 设备及工程
合计 24,557.45 70.13 -
2006年度 北京国中生物科技有限公司 6,323.82 27.53 设备
中国第一冶金建设有限责任公司 3,643.03 15.86 工程
中铁一局集团市政环保工程有限公司 3,291.93 14.33 工程
中国建筑第五工程局 3,233.95 14.08 工程
上海国清生物科技有限公司 2,650.26 11.54 工程
合计 19,143.00 83.34 -
2005年度 中国建筑第五工程局 5,106.38 39.32 工程
上海国清生物科技有限公司 1,963.50 15.12 工程
通州市第一设备安装公司工程处 1,781.90 13.72 工程
中国冶金设备总公司 1,437.73 11.07 设备
荆门市财政局 1,273.40 9.81 污水
合计 11,562.91 89.04 -
（六）主要原材料供应情况
公司从事的固废处置业务主要为项目业主提供系统集成服务；公司从事的城市水务业务包括城市自来水供应及污水处理两部分，城市自来水供应业务所需原材料主要是原水及液氯等辅助化学试剂，污水处理业务原材料主要是各类辅助化学试剂，这些原材料供应稳定、可靠，成本占公司城市水务主营业务成本比重较小，对公司经营业绩无重大影响。
（七）主要供应商情况
最近三年公司从前五大供应商的采购情况如下表（单位：万元、%）：
年份 前五大供应商名称 从前五大供应商的采购额 占全部采购额的比例（％） 内容
2007年度 安徽省通源防水防腐有限公司 2,379.32 15.56 工程
北京海斯顿环保设备有限公司 1,739.18 11.38 设备
长沙重型机器厂 910.47 5.96 设备
上海申华给排水工程有限公司 909.71 5.95 工程
德国hamagec maschinenbau gmbh 223.78 1.46 工程
合计 6,162.46 40.31 -
2006年度 武汉一冶建筑安装工程有限责任公司 4,432.50 30.04 工程
上海申华给排水工程有限公司 3,300.29 22.36 工程
上海建设路桥机械设备有限公司 2,523.57 17.10 设备
北京海斯顿环保设备有限公司 2,033.59 13.78 设备
长沙重型机器厂 1,371.92 9.30 设备
合计 13,661.88 92.58 -
2005年度 天津汉建汉沽区建筑工程总公司 2,863.00 34.53 工程
北京海斯顿环保设备有限公司 1,883.40 22.71 设备
荆门市亚华工程建设有限公司 1,639.00 19.77 工程
江都市安装工程总公司五公司 813.60 9.81 工程
加拿大ECO 80.95 0.97 设计
合计 7,279.94 87.79 -
（八）关联人在公司前五大销售客户、五大供应商的权益情况
截至本招股意向书签署日，公司控股股东桑德集团直接持有北京海斯顿环保设备有限公司15%的股份、吉林省固体废物处理有限公司66.67%的股份，并合并持有北京国中生物科技有限公司63%的股份。
除此之外，本公司、持有本公司5%以上股份的股东、本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方均未在公司前五大供应商及销售客户中拥有权益，也不存在关联关系。
（十）安全与环保措施
1、安全生产情况
公司承接的环保工程业务不仅包括项目的设计和建设，安全、卫生和环境保护也始终寓于项目管理过程之中。公司目前制定有安全而周全的安全生产管理制度，为安全生产提供有力保障，公司逐级落实安全生产责任，周密安全部署，加强安全生产的综合管理，完善安全管理体系和运行机制，实现安全生产的长效管理，保持安全生产的稳定和发展。公司通过了ISO9001、ISO14001、OHSAS18001即"质量管理体系"、"环境管理体系"、"职业健康安全管理体系"的认证工作，并在其有效性方面进行了持续改进。
2006年6月6日，湖北省建设厅向公司颁发了《安全生产许可证》，该证许可范围为建筑施工，有效期自2006年6月6日至2009年6月6日。
2006年12月1日，北京新世纪认证有限公司向公司颁发了《职业健康安全管理体系认证证书》，该证书证明公司的固体废物处理项目的设计、施工和调试的活动及其场所所涉及的职业健康安全管理体系符合GB/T28001-2001标准，本证有效期至2009年11月30日。
2、环保情况
（1）污染治理情况
公司在固废处置项目的施工及城市水务项目的运营过程中，根据国家及地方法律法规的要求以及公司《环境管理体系》的要求，制定了相关制度、措施。在可能对周边环境造成污染的粉尘、烟气、噪声、污水、固体废弃物、危险废物及节能降耗等方面进行了有效控制，达到了国家及地方的环境标准，最大程度地减少了对周边环境的影响。
（2）公司近三年的环保支出如下表：
单位：万元：
名称 2007年 2006年 2005年
水质监测 5.17 3.37 1.92
二氧化氯发生器 2.35 0.98 0.76
水源保护支出 4.37 3.38 2.73
污泥处置费 5.94 3.95 3.30
合 计 17.83 11.67 8.71
占主营业务收入比例（%） 0.05 0.05 0.07
公司未来将根据生产规模的不断扩大和项目建设的需要，适时增加对环保的投入。
（3）公司具有的相关环保资质证书
2006年12月1日，北京新世纪认证有限公司向公司颁发了《环境管理体系认证证书》，该证书证明公司固体废物处理项目设计、施工和调试的活动及其场所所涉及的环境管理符合GB/T24001-2004 idt ISO14001：2004标准，本证有效期至2009年11月30日。
（4）报告期内公司及其控股子公司近三年未发生环境污染事故和环境违法行为；不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（5）公司本次募集资金投资项目已取得咸宁市环境保护局评审通过，依据咸宁市环境保护局于2007年7月16日出具的"咸环保审[2007]24号"《关于合加资源发展股份有限公司环境资源设备研发、设计、制造基地项目环境影响报告书审批意见的函》，并认为该项目环保措施设计合理，建设后能符合国家有关环境保护政策。
八、公司的主要固定资产及无形资产
（一）主要生产设备情况
与公司主营业务相关的主要生产设备如下（单位：万元）：
设备分布 购买时间 设备名称 账面原值 最近一期账面净值 累计折旧 尚可使用年限
江苏沭源 2007年12月 叶庄路、杭州路管网 183.22 183.22 － 12
2007年12月 迎宾大道东路管网 126.92 126.92 － 12
2007年12月 珠江北路商城路管网 82.64 82.64 － 12
2007年12月 城区第四标段管网 273.37 273.37 － 12
夏家湾 2003年3月 回转式格栅除污机 25.28 19.27 6.01 20
2003年3月 回转格栅除污机 40.91 31.19 9.72 20
2003年3月 好氧段水下推进器 61.50 46.89 14.61 20
2003年3月 转碟式曝气机 372.94 284.37 88.57 20
2003年3月 周边传动吸泥机 238.28 181.69 56.59 20
2003年3月 滤带式脱水机 118.47 90.33 28.14 20
2003年3月 插入式多普勒流量计 21.81 16.63 5.18 20
2003年3月 在线COD测定仪 30.04 22.91 7.13 20
2003年3月 立式泵 98.68 51.81 46.87 10
（二）房产和土地使用权情况
1、公司及控股子公司房产占有和使用情况
（1）拥有所有权的房产
所有权者 证 号 房屋坐落 幢号 建筑面积（平方米） 用途
夏家湾 荆门市房权证市辖区字第10004173号 江山路 幢号1 2,783.00 综合
幢号2-3 522.53 厂房
幢号4 408.04 厂房
幢号5 225.05 其他
幢号6-7 445.55 其他
（2）租赁使用的房产
承租方 出租方 房屋坐落 租金 承租期限
合加资源 三峡水务 湖北省宜昌市西陵一路18号中环广场1701、1703室 无偿使用 2007年11月27日至2010年11月26日
北京合加 北京博大科创科技孵化器有限公司 北京市经济技术开发区宏达北路12号B座二区四层403房间 13,000元/年 2007年9月1日至2008年8月31日
新疆华美 柏柳松 乌市辰轩小区二号楼一单元201室 14,400元/年 2007年12月14日至2008年12月14日
2、土地使用权情况
（1）拥有使用权的土地
土地使用者 证 号 座落位置 面 积（平方米） 获得方式 用途
夏家湾 荆国用（2002）字第01030700563号 白庙街办江山村三组 59,750.00 划拨 工业用地
江苏沭源 沭国用（2003）字第27166号 沭城镇湾河村 33,300.00 划拨 工业用地
包头鹿城 包国用（2005）第700069号 九原区麻池镇下窝兔壕村 219,144.00 划拨 城市基础设施
（2）其他
①浙江富春
根据2003年1月横村镇农水资源开发中心与浙江富春签订的《桐庐县横村镇自来水项目转让协议书》，横村镇农水资源开发中心收到浙江富春第一笔转让资金后，向浙江富春移交包括土地使用证、房屋产权证等材料。截至目前，浙江富春已履行协议规定的全部付款义务并合法占用、使用《桐庐县横村镇自来水项目转让协议书》中约定的土地，其相关权属手续正在办理中。
②南昌象湖
2006年4月3日，南昌市发展和改革委员会出具《关于同意南昌市象湖污水处理厂工程开工的批复》（洪发改重[2006]02号）；南昌市国土局出具《关于同意临时用地的批复》；南昌市城乡规划局出具关于象湖污水处理厂10千万电力架空专线工程的《建设工程规划许可证》（市规临管字[2007]11号）。截至目前，南昌象湖相关土地权属证书正在办理之中。
③三峡水务
2007年4月6日，公司与桑德集团签订了《股权转让协议书》，公司收购了三峡水务70%的股权，上述股权转让于2007年9月7日办理了工商过户手续。截至目前，三峡水务相关土地权属证书正在办理之中。
（三）商标、专利及非专利技术
1、商标专用权
2005年10月24日，国家工商行政管理总局商标局向公司出具了四份《注册申请受理通知书》，申请日期均为2005年7月28日，申请人均为合加资源，申请号分别为4803574、4803575、4803576、4803577，《商标注册证》正在办理中。
2、专利技术
公司目前拥有的实用新型专利共五项，均取得国家知识产权局颁发的证书。具体情况如下：
序号 专利号 专利名称 专利有效期
1 ZL20042 00087168 垃圾发酵产品的精制系统 2004年3月20日～2014年3月19日
2 ZL02293433.2 闭式皮带输送机 2002年12月24日～2012年12月23日
3 ZL01270618.3 固体有机废物好氧发酵装置 2001年11月14日～2011年11月13日
4 ZL200520136570.X 一种堆肥进料装置 2005年12月30日～2015年12月29日
5 ZL200520136571.4 一种翻堆装置 2005年12月30日～2015年12月29日
公司目前另有两项实用新型专利处于申请之中，具体情况如下：
序号 专利申请号 专利申请名称 申请日期
1 200720001068.7 一种滚筒筛支架 2007年1月19日
2 200720001067.2 一种滚筒筛筛体结构 2007年1月19日
3、非专利技术
公司目前拥有的非专利技术包括：生活垃圾处理堆肥行车抓斗技术、链板输送上料系统技术、破袋滚筒筛分机技术、塑料风选系统技术、密度分选系统技术、生活垃圾焚烧炉排炉焚烧技术、循环流化床焚烧技术、危险废物焚烧回转窑技术、危险废物焚烧热解炉技术、污泥流化床焚烧技术等。
上述技术提升了公司的核心竞争力，使公司在国内固体废弃物处置行业处于技术领先地位。
（四）特许经营权情况
公司通过控股子公司拥有城市水务项目的特许经营权，具体情况如下：
序号 特许经营项目 拥有方 特许期限 授予部门
1 湖北省荆门市夏家湾污水处理厂项目 夏家湾 25年 荆门市人民政府
2 内蒙古包头市南郊污水厂改扩建工程 包头鹿城 30年 包头市建设委员会
3 南昌市象湖污水处理厂项目 南昌象湖 20年 南昌市人民政府
4 江苏沭阳县自来水项目 江苏沭源 23年 沭阳县人民政府
5 浙江桐庐县横村镇自来水厂项目 浙江富春 30年 横村镇人民政府
6 宜昌市污水处理厂项目 三峡水务 30年 宜昌市人民政府
九、公司上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
首发前最近一期净资产额（万元）（1997年6月30日） 19,024.66
历次筹资情况
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
1998年2月25日 首次公开发行 20,020.00
历次筹资合计 20,020.00
首发后累计派现金额（万元） 1,759.09（含税）
截至2007年12月31日净资产值（万元） 51,775.34
十、最近三年公司及控股股东所作出的重要承诺和承诺的履行情况
（一）最近三年公司控股股东重要承诺情况
2006年1月23日,公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案，并于2006年2月10日顺利实施完成股权分置改革工作。公司控股股东桑德集团在公司股权分置改革中除遵守相关法定承诺外，还特别承诺如下：
"1、如果合加资源2005～2007年度的净利润不能满足以下任一条件，实施追加对价承诺：扣除非经常性损益后，以目前总股本181,493,000股计算的2005年度每股收益不低于0.15元/股；2006年度、2007年度每年扣除非经常性损益后的净利润同2005年相比其复合增长率不低于45%（即2007年扣除非经常性损益后的净利润比2005年累计增长不低于110.25%）；2006年度、2007年度每年扣除非经常性损益后的净利润比上一年度增长不低于30%；2005～2007年度的财务报告均被出具了标准无保留意见的审计报告。追加对价承诺实施仅限一次。追加对价条件触发后，合加资源将在随后的年度股东大会结束后的10个交易日内公告追加对价的股权登记日，由桑德集团向追加对价股权登记日登记在册的除桑德集团和宜昌三峡金融科技有限责任公司以外的其他无限售条件的流通股股东支付股份，追加对价的股份总数为3,250,000股，按照股权分置改革前流通股数相当于每10股支付0.5股。如果从股权分置改革方案实施日至追加对价股权登记日合加资源的总股本由于派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整。自本股权分置改革方案实施之日起，桑德集团用于追送的3,250,000股由登记公司实行临时保管。
2、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的股份；前述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。
3、在本次股权分置改革完成后，在遵循国家相关法律、法规规定的前提下，支持在公司董事会拟定的包括公司管理层、核心技术骨干、核心业务骨干等人员在内的股权激励对象范围内实施股权激励计划。具体的股权激励方案将在本次股权分置改革完成后由公司董事会拟定，并在履行相关批准程序和信息披露义务后实施。"
（二）控股股东承诺履行情况
截至本招股意向书签署之日，公司控股股东正在履行其在股权分置改革方案中所作的特别承诺，未出现违反承诺的情形。
十一、公司的股利分配政策
（一）一般股利分配政策
根据《公司章程》第一百六十一条至第一百六十四条及有关法律、法规的规定，公司一般股利分配政策为：
1、公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金百分之十；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。为体现对投资者的合理投资回报，公司将采取积极的现金分配方式，公司董事会根据实际盈利状况和公司发展需要，以经审计后净利润的一定比例向全体股东进行分配，在每次定期报告中对利润分配方案进行详细披露，经股东大会批准后实施。公司董事会未做出现金利润分配预案的，在定期报告中披露原因，独立董事对此发表意见。公司股东占用公司资金的，公司在实施现金分配时扣减该股东所分配的现金红利，以偿还所占用的公司资金。
（二）公司近三年股利分配情况
公司近三年的股利分配情况为：
年度 股利分配情况
2005年度 不分配不转增
2006年度 每10股送股1.0股，每10 股派发现金红利0.2 元（含税，扣税后，个人投资者、投资基金实际每10 股派0.08 元现金）
2007年度 不分配不转增
十二、公司董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
1、董事情况
公司现有董事8名，其中包括3名独立董事，基本情况如下：
董事长文一波先生，1965年出生，清华大学环境工程专业硕士，教授级高级工程师。曾任化工部规划院工程处工程师、中国国际科学中心国际环境公司副总经理等职务。现任桑德集团董事长、总裁，合加资源董事长。
董事胡新灵先生，1966年出生，本科，高级工程师。曾任广州新康房地产公司专业主管、广州白利房地产公司专业主管、北京市桑德环境技术发展有限公司总裁助理等职务。现任桑德集团副总裁，合加资源董事。
董事张景志先生，1971年出生，管理学硕士，教授级高级工程师，曾任职于北京科技大学管理学院、治金工业部、北京浪潮电脑公司、北京桑德环保集团有限公司。现任合加资源董事、总经理。
董事杨建宇先生，1971年出生，经济学博士，高级经济师。曾任中国农业银行高级经济师、湘财证券有限责任公司总经理助理、桑德集团副总裁、财务总监、合加资源总经理等职务。现任合加资源董事。
董事骆泓瑾女士，1973年出生，工商管理硕士，经济师。曾就职于航天部湖南管理局7804厂、桑德集团。现任合加资源董事。
独立董事樊行健先生，1944年出生，会计学教授，博士生导师，曾任教育部派驻西南财经大学巡视组副组长、西南财经大学副校长。现任合加资源独立董事，四川泸天化股份有限公司独立董事，株州冶炼集团股份有限公司独立董事、四川广安爱众股份有限公司独立董事。
独立董事刘延平先生，1962年出生，博士研究生，曾任辽宁大学国民经济管理系讲师、副教授，北京交通大学经济管理学院博士研究生导师、副院长、院长，北京城建投资发展股份有限公司独立董事等职。现任北京交通大学经济管理学院院长、博士研究生导师，合加资源独立董事。
独立董事张书廷先生，1956年出生，工学博士，教授。曾在东京大学、日本株式会社协同商事工作，历任助教、部长等职，现任天津大学环境学院院长，合加资源独立董事。
2、监事情况
公司共有监事3名，基本情况如下：
监事殷诗乐先生，1972年出生，大专学历，工程师。曾任职于郑州市郑煤集团环保处。现任合加资源监事会召集人。
监事赵达先生，1966年出生，研究生学历，高级工程师。曾任职于湖南临湘氨基化学品厂、广东穗高水处理技术有限公司。现任汉水清漪总经理、合加资源监事。
监事张维娅女士，1977年出生，本科学历。现任合加资源证券事务代表、监事。
3、高级管理人员情况
公司现有高级管理人员3名，基本情况如下：
张景志先生，现任公司董事、总经理，简历同上。
吴晓东先生，1968年出生，经济学硕士，注册会计师、注册评估师。曾任中华会计师事务所项目经理，湘财证券有限责任公司高级经理等职务。现任合加资源副总经理、财务总监、董事会秘书。
杨勇华先生，1969年出生，大学本科，工程师。曾任宁夏恒力钢铁集团机动处技术员、分公司生产总调、工艺工程师，北京桑德环境工程股份有限公司副总经理等职务。现任合加资源副总经理。
（二）公司现任董事、监事及高级管理人员兼职情况
除本公司任职外，本公司现任董事、监事及高级管理人员的对外兼职情况如下：
姓名 本公司职务 其他单位名称 在其他单位担任的职务
文一波 董事长 桑德集团 董事长、总裁
北京桑德环境工程有限公司 董事长
伊普国际有限公司 非执行董事局主席
胡新灵 副董事长 宜昌三峡水务有限公司 董事长
荆门夏家湾水务有限公司 执行董事
张景志 董事、总经理 武汉合加、湖北合加 总经理
骆泓瑾 董事 北京合加 总经理
樊行健 独立董事 四川泸天化股份有限公司 独立董事
株州冶炼集团股份有限公司 独立董事
四川广安爱众股份有限公司 独立董事
刘延平 独立董事 北京交通大学经济管理学院 院长
张书廷 独立董事 天津大学环境学院 院长
赵达 监事 汉水清漪 总经理
（三）公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况
姓名 职务 2007年度从公司领取的报酬总额（万元）
文一波 董事长 在股东单位领薪
胡新灵 董事 在股东单位领薪
张景志 董事、总经理 22
杨建宇 董事 未在本公司领薪
骆泓瑾 董事 11
樊行健 独立董事 5
刘延平 独立董事 5
张书廷 独立董事 1.6
殷诗乐 监事会召集人 7
赵达 监事 在股东单位领薪
张维娅 监事 4
吴晓东 副总经理、财务总监、董事会秘书 16
杨勇华 副总经理 15
（四）董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员未直接持有本公司股份。
（五）管理层的激励情况
公司经过多年的探索，已形成一整套行之有效的员工激励体系。公司薪酬制定遵循利益兼顾、市场导向和差异化原则，工资制式主要有年薪制、月薪制两种方式，一般部门经理级以上的管理人员，实行年薪制；特殊岗位人员，视具体情况也可实行年薪制。公司目前实施的员工激励体系，能够调动公司管理、技术、营销骨干的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司持续、稳定、协调发展。
截至本招股意向书签署日，公司尚未制定股权激励方案。公司将在适当时机，在遵循国家相关法律、法规规定的前提下，在公司董事会拟定的包括公司管理层、核心技术骨干、核心业务骨干等人员在内的股权激励对象范围内实施股权激励计划。
第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）关于同业竞争
本公司主营业务为固废处置工程系统集成业务和特定地区城市水务投资与运营业务。与控股股东、实际控制人及其控股的其他企业在上述业务领域中不存在同业竞争情况的说明如下：
1、固废处置业务
（1）在固废处置行业业务经营模式中，公司与桑德集团及其控股子公司北京绿盟投资有限公司、北京国中生物科技有限公司、通辽蒙东固体废弃物处置有限公司、吉林省固体废物处理有限责任公司、湖北汇楚危废处置有限公司、甘肃金创绿丰环境技术有限公司、通辽华通环保有限责任公司、湖北竹清环境工程有限公司及湖北文峪环境工程有限公司等分别涉足不同的环节。其中：公司以工程施工商（系统集成商）的身份从事固废处置项目的工程设计、施工承包、设备集成及安装调试等系统集成业务；桑德集团和北京绿盟投资有限公司作为投资主体，通过投资组建项目实体即项目公司包括北京国中生物科技有限公司、通辽蒙东固体废弃物处置有限公司、吉林省固体废物处理有限责任公司、湖北汇楚危废处置有限公司、甘肃金创绿丰环境技术有限公司、通辽华通环保有限责任公司、湖北竹清环境工程有限公司及湖北文峪环境工程有限公司等；项目公司依据当地政府授予的特许经营权负责固废处置项目的投资及运营业务。
公司与桑德集团、北京绿盟投资有限公司及其投资或参股组建的项目公司不存在业务领域的重合，因此，公司与上述关联企业在固废处置业务方面不存在同业竞争。
（2）公司本次发行募集资金用于建造一个固废处置设备的研发、设计、制造基地，由于控股股东、实际控制人及其控股的企业目前均没有专门从事固废处置设备研发及制造业务的企业，所以在本次募集资金投向项目完成后，也不存在同业竞争。
因此，公司在固废处置业务领域与其关联企业之间不存在同业竞争。
2、水务业务
水务行业经营领域涵盖了水务项目投资、建设、技术服务以及运营等数个业务内容和业务特点各不相同的细分领域。公司主营业务之一为在特定地区从事水务项目的投资和运营业务；公司控股股东桑德集团为一家大型的环保产业集团，其从事的水务业务包括投资、建设、技术服务和运营等方面。从公司与控股股东及其关联方从事水务经营业务所处的大的行业领域来说，存在同处水务行业的情况。
从公司与控股股东及其关联方所处的水务行业细分领域来看：
（1）公司从事水务项目投资、运营业务与控股股东和其他从事水务项目建设和技术服务业务的关联方由于处于水务领域内不同的细分行业，因此不存在竞争关系。
（2）在水务项目运营业务方面，公司截至目前拥有六家水务项目运营公司，分别从事不同特定地域的自来水供应或污水处理业务。水务项目运营公司的业务开展与所在地地方政府授予的特许经营权密切相关，因此具有极强的地方行政管辖地域性的行业特点。也就是说，在同一地方行政管辖区域范围内，项目运营公司拥有的特许经营权具有基于地方政府授权基础上的排他性、垄断性，即在同一地域内是不可能存在其他从事同质业务的公司来开展业务竞争。公司所属的项目运营公司与其控股股东和其他关联方所属项目公司因其所处地方行政管辖地域不同，决定了其特许经营权所授予的业务领域范围具有法定的、行政性的地理分割界线，因此，在水务项目运营细分行业中即使公司与其关联方的项目公司均拥有水务项目运营公司，但各公司间因特许经营权和行政区划的自然分割而不会产生实质性的同业竞争。
（3）在水务项目投资业务方面，水务项目投资在一个水务项目的发展阶段中先于水务项目运营阶段发生，即一个主体作为股东投资一家水务项目公司后，该项目公司才能继而自主开展项目招标建设并在项目建成后进入运营阶段对该水务项目进行运营管理。水务项目投资是不具有天然垄断地理区划的开放性的水务细分行业领域，因此，如果有新的水务项目投资机会出现时，公司与其控股股东及其关联方将在水务投资业务领域存在潜在的同业竞争。
目前，公司已经确立了以固废处置工程系统集成业务为核心的发展战略。今后在水务业务投资领域，首先，公司将在重点发展固废业务的同时，根据自身资金规模和管理人员储备情况等实际情况，充分利用湖北省上市公司的身份和品牌影响力重点开拓湖北省内市场，同时其控股股东、实际控制人及其控股的其他关联企业已承诺不在湖北省内新设水务公司；其次，针对未来，如果公司发展战略发生变化而开发湖北省外市场，为有效避免可能存在的潜在的同业竞争，公司控股股东桑德集团及实际控制人文一波先生均作出了避免同业竞争的承诺，当公司与其关联方面临同一商业机会时，实际控制人、桑德集团及其关联方均放弃该机会。
本公司控股股东、实际控制人及其控股的其他企业实际从事业务如下：
与本公司关系 公司（自然人） 实际从事的业务 不存在同业竞争说明
实际控制人 文一波 - 与本公司不存在同业竞争
控股股东 桑德集团 投资控股公司
同受实际控制人控制的其他公司 北京市桑德环境技术发展有限公司 水环境工程开发、技术转让 从事的业务与本公司不同，与本公司不存在同业竞争
北京桑华环境技术开发有限公司 水环境工程开发、技术转让
北京伊普国际水务有限公司 城市和工业水处理技术的研究、开发
SOUNDWATER(BVI) LTD. 特殊目的公司--投资控股
伊普国际有限公司 主营水务工程总承包（EPC）业务
北京桑德环境工程有限公司 主营水务工程总承包（EPC）业务，水处理技术的研究开发
北京伊普桑德环境工程有限公司 水处理技术开发、技术咨询、技术服务、工程承包
同受控股股东控制的其他公司 北京绿盟投资有限公司 投资管理 从事的业务与本公司不同，与本公司不存在同业竞争
北京桑德水技术发展有限公司 水技术开发、服务、转让、咨询
北京桑德水务有限公司 水务的施工总承包；专业承包
湖州浙清水务有限公司 以项目公司（业主）身份从事浙江湖州城北水厂的建设及运营 以项目公司（业主）身份从事特定地域的城市水务投资与运营业务,与本公司不存在同业竞争
湖北济楚水务有限公司 以项目公司（业主）身份从事湖北竹山县污水处理项目的建设及运营
通辽碧波水务有限公司 以项目公司（业主）身份从事内蒙古通辽市污水处理项目的建设及运营
北京肖家河污水处理有限公司 以项目公司（业主）身份从事北京肖家河污水处理项目的建设及运营
襄樊汉水清漪水务有限公司 以项目公司（业主）身份从事湖北襄樊观音阁污水处理项目的建设及运营
西安秦清水务有限公司 以项目公司（业主）身份从事西安市长安区污水处理项目的建设及运营
西安户清水务有限公司 以项目公司（业主）身份从事西安市户县污水处理项目的建设及运营
北京国中生物科技有限公司 以项目公司（业主）身份从事北京阿苏卫生活垃圾处理项目的建设及运营 以项目公司（业主）身份从事固废项目的投资及运营业务,与本公司不存在同业竞争
通辽华通环保有限责任公司 以项目公司（业主）身份从事内蒙古通辽市生活垃圾项目的建设及运营
通辽蒙东固体废弃物处置有限公司 以项目公司（业主）身份从事内蒙古东部地区危废处置中心项目的建设及运营
吉林省固体废物处理有限责任公司 以项目公司（业主）身份从事吉林危废处置中心项目的建设及运营
湖北汇楚危废处置有限公司 以项目公司（业主）身份从事湖北危废处置中心项目的建设及运营
甘肃金创绿丰环境技术有限公司 以项目公司（业主）身份从事甘肃危废处置中心项目的建设及运营
湖北竹清环境工程有限公司 以项目公司（业主）身份从事湖北省竹山县生活垃圾项目的建设及运营
湖北文峪环境工程有限公司 竹山县尾矿坝综合处理
（二）避免同业竞争的承诺
1、为避免可能产生的同业竞争，控股股东桑德集团作出如下承诺：
第一，大力支持合加资源固体废弃物处置工程的系统集成业务，目前没有，将来也不投资、从事或参与与合加资源从事的固废处置工程系统集成业务相同或相似的业务。
第二，目前没有，将来也不从事固体废弃物处置设备制造业。
第三，不在湖北省内设立新的水务公司，目前没有，将来也不在合加资源目前所控股的水务公司所在地从事水务投资、运营业务。
第四，若合加资源发展战略发生变化而进入湖北省以外市场，从事水务投资和运营业务，且面临与桑德集团竞争同一商业机会时，桑德集团将放弃该项商业机会。
第五，不利用控股股东地位从事任何损害或可能损害合加资源利益的其他竞争行为。
第六，若桑德集团违反上述承诺，愿意赔偿由此给合加资源造成的损失。
第七，合加资源在深交所上市并且桑德集团为合加资源的控股股东期间，上述承诺持续有效并且不可撤销。
2、为避免可能产生的同业竞争，实际控制人文一波作出如下承诺：
第一，本人及本人实际控制的公司保证不从事合加资源经营的固体废弃物处置工程的系统集成业务，目前没有，将来也不投资、从事或参与与合加资源经营的固体废弃物处置工程的系统集成业务相同或相似的业务。
第二，本人及本人实际控制的公司目前没有，将来也不从事固体废物处置设备制造业。
第三，本人及本人实际控制的公司未来不在湖北省内设立新的水务公司，目前没有，将来也不在合加资源控股的水务公司所在地从事水务投资、运营业务。
第四，若合加资源发展战略发生变化而进入湖北省以外市场从事水务投资和运营业务，且当合加资源与本人及本人控制的公司面临同一商业机会时，本人及本人控制的公司将放弃该项商业机会。
第五，本人不利用实际控制人地位损害合加资源或其股东，特别是中小股东的利益。
第六，若本人及本人实际控制的公司违反上述承诺，愿意承担由此给合加资源造成的损失。
第七，合加资源在深交所上市并且本人为合加资源的实际控制人期间，上述承诺持续有效并且不可撤销。
（三）独立董事对于本公司同业竞争情况的意见
本公司独立董事对于公司同业竞争情况的意见如下：
桑德集团及其控制的其他企业、文一波先生及其控制的其他企业与本公司之间不存在同业竞争。桑德集团、文一波先生亦向本公司出具书面承诺避免与本公司产生同业竞争，桑德集团、文一波先生也将督促其控制的其他企业避免与本公司产生同业竞争。本公司与控股股东、实际控制人之间有关避免同业竞争的措施是有效的。
（四）保荐人和律师对于本公司同业竞争情况的意见
1、保荐人经核查后，认为：
合加资源主要从事固体废弃物处置工程的系统集成业务，控股股东、实际控制人及其控股的其他企业目前均不从事该项业务；本次募集资金投资项目建成达产后，合加资源将进入固废处置设备制造领域，而控股股东、实际控制人及其控股的其他企业目前均没有专门从事固废处置设备制造业务的企业；
合加资源目前控股的从事水务投资和运营业务的六家子公司与控股股东、实际控制人及其控股的其他从事水务投资和运营业务企业位于不同的地域，具有法定的、行政性的地理分割界线；由于合加资源已确立了以固废处置工程系统集成业务为核心的发展战略，今后在水务业务投资领域，合加资源将在维持现有业务格局的情况下，重点开拓湖北省内市场，控股股东、实际控制人及其控股的其他企业已承诺不在湖北省内新设水务公司；并承诺在面临与合加资源竞争同一商业机会时，将放弃该项商业机会。
综上，合加资源与其控股股东、实际控制人及其控股的其他企业之间不存在同业竞争。
2、律师经核查后，认为：
公司与各关联公司在固废处置领域不存在同业竞争；公司水务项目在维持现有状况基础上积极开拓湖北省内的水务投资和运营业务。同时为避免未来在水务业务前期开发阶段可能产生的同业竞争，桑德集团和文一波已作出了避免与公司同业竞争的承诺，上述承诺意思表示真实，内容合法，且可以切实有效避免控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司在水务前期业务开发阶段产生同业竞争。
二、关联方及关联关系
（一）存在控制关系的关联方情况
名 称 经营范围 与本公司关系 法定代表人
文一波 - 实际控制人 -
北京桑华环境技术开发有限公司 环境工程的技术开发、技术转让；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目开展经营活动。 母公司的控股股东 文一波
桑德集团 法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目开展经营活动。 母公司 文一波
夏家湾 市政污水处理项目投资及运营 控股子公司 胡新灵
浙江富春 自来水供应、工业废水和市政污水治理排放工程项目的投资开发、委托管理及相关项目的咨询 控股子公司 黄茂章
江苏沭源 城市给排水项目运营及相关产品的销售，给排水工程安装，水技术咨询与技术服务 控股子公司 黄茂章
北京合加 废弃物处理、危险废弃物处理；生产、销售环保设备；技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询；专业承包 控股子公司 骆敏
包头鹿城 城市污水处理项目筹建、运营及管理，水产品的生产及销售；环保技术咨询服务 控股子公司 王利
南昌象湖 实业投资；城市污水处理、环保技术开发、转让、咨询服务 控股子公司 贺义峰
武汉合加 城市垃圾、工业固体废弃物处理、回收、利用的设施、设备设计、生产、销售等 控股子公司 张景志
三峡水务 给排水及其配套项目的投资开发、建设、维护 控股子公司 胡新灵
新疆华美 生活垃圾填埋气综合利用 控股子公司 丁庆杰
湖北合加 固废处理设备、风电设备技术研发、设计、制造、销售 全资子公司 张景志
（二）不存在控制关系的关联方情况
企业名称 与本公司的关系
北京市桑德环境技术发展有限公司 同受实际控制人控制
北京桑华环境技术开发有限公司 同受实际控制人控制
北京伊普国际水务有限公司 同受实际控制人控制
SOUND WATER (BVI) LTD. 同受实际控制人控制
伊普国际有限公司 同受实际控制人控制
北京桑德环境工程有限公司 同受实际控制人控制
北京伊普桑德环境工程有限公司 同受实际控制人控制
北京桑德水务有限公司 同受桑德集团控制
北京桑德水技术发展有限公司 同受桑德集团控制
北京绿盟投资有限公司 同受桑德集团控制
北京国中生物科技有限公司 同受桑德集团控制
通辽蒙东固体废弃物处置有限公司 同受桑德集团控制
吉林省固体废物处理有限责任公司 同受桑德集团控制（注）
湖北汇楚危废处置有限公司 同受桑德集团控制（注）
甘肃金创绿丰环境技术有限公司 同受桑德集团控制（注）
通辽华通环保有限责任公司 同受桑德集团控制
襄樊汉水清漪水务有限公司 同受桑德集团控制
湖州浙清水务有限公司 同受桑德集团控制
湖北济楚水务有限公司 同受桑德集团控制
通辽碧波水务有限公司 同受桑德集团控制
北京肖家河污水处理有限公司 同受桑德集团控制
西安秦清水务有限公司 同受桑德集团控制
西安户清水务有限公司 同受桑德集团控制
湖北竹清环境工程有限公司 同受桑德集团控制
湖北文峪环境工程有限公司 同受桑德集团控制
【注】：根据国家发改委《中央预算内投资补助和贴息项目管理暂行办法》及国资委《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关规定，国债资金重点用于公共基础设施建设等项目。对于以国债资金作为国有资本投资的项目所形成的股权，由国有资产监督管理部门或其授权的部门依法履行国有资本出资人职责。根据国家对国债资金作为国有资本投资的要求，在项目竣工完成后，股权比例将根据国债资金到位数额和桑德集团及其他投资方实际投资额确定，并按照各方的实际投资额办理工商变更手续。因此，虽然目前注册的部分项目公司的控股股东为桑德集团，但在按照上述国债有关规定完成工商变更后，国有资本出资人代表将是项目公司的控股股东，桑德集团将在具有国债投资的项目公司中处于参股地位。
目前具有国债投资的项目公司有：吉林省固体废物处理有限责任公司，由其建设运营的吉林危废处置中心项目总投资为16,164万元，其中中央国债资金投资为9,690万元，占投资总额的60%；湖北汇楚危废处置有限公司，由其建设运营的湖北危废处置中心项目总投资为12,782万元，其中中央国债资金投资为7,660万元，占投资总额的60%；甘肃金创绿丰环境技术有限公司，由其建设运营的甘肃危废处置中心项目总投资为12,082万元，其中中央国债资金投资为9,060万元，占投资总额的75%。
三、报告期内发生的关联交易情况
（一）经常性关联交易
1、工程结算
时 间 公司或控股子公司 关联方 交易金额（万元） 交易价格确定方式 占同类型交易的比例
2007年度 包头鹿城 北京桑德环境工程有限公司 3,050.95 公开招标 20.02%
合 计 3,050.95 - 20.02%
2006年度 包头鹿城 北京桑德环境工程有限公司 14,580.02 公开招标 51.05%
合 计 14,580.02 - 51.05%
2005年度 包头鹿城 北京桑德环境工程有限公司 4,543.24 公开招标 38.59%
合 计 4,543.24 - 38.59%
2005年3月，包头鹿城委托中技国际招标公司公开招标，襄樊市市政工程总公司与北京桑德环境工程有限公司联合体中标包头鹿城投资建设的包头市南郊污水处理厂扩建、污水回用及排水管网工程，该项工程合同总金额16,351.19 万元；2006年8月，包头鹿城委托中招国际招标公司公开招标，北京桑德环境工程有限公司中标包头鹿城承建的包头市南郊污水处理厂扩建及排水管网工程所需设备及安装工程，该项工程合同总金额8,912.08万元。
根据上述合同，2005年度、2006年度和2007年度，包头鹿城与北京桑德环境工程有限公司分别结算工程款为4,543.24万元、14,580.02万元和3,050.95万元，占当期同类交易的比例分别为38.59%、51.05%和20.02%。
2006年，公司从事的工程结算业务涉及项目包括包头鹿城和南昌象湖等两个项目，其中：包头鹿城项目投资预算为3.2亿元，南昌象湖的投资预算为1.85亿元。因包头鹿城项目含污水处理和中水回用两大系统工程，因此工程造价本身较高，同时，2006年包头鹿城项目工程处于主体施工期，造成当年与该项目相关的工程结算业务占当期同类交易比例相对较高。
北京桑德环境工程有限公司具有丰富的技术经验，已成功完成数百项水处理工程，能够为包头鹿城提供所需相关专业服务。上述关联交易事项基于公司正常经营行为发生，交易价格公允，且系包头鹿城委托合法招标公司依据有关法律、法规通过公开招标方式产生，按深交所《上市规则》规定，可免于履行关联交易决策程序。对公司而言，在某一特定地区项目投资建设过程中发生的关联交易不会造成公司对关联方依赖，公司业务独立性不会受到影响。
此外，该项交易的目的是构建包头鹿城从事污水处理业务所需固定资产，相关交易通过在建工程核算，对公司当期损益没有直接影响。
2、设备销售
时 间 公司或控股子公司 关联方 交易金额（万元） 交易价格确定方式 占主营业务收入的比例 占同类型交易的比例
2007年度 合加资源 北京国中生物科技有限公司 2,240.21 公开招标 6.40% 11.75%
北京合加 北京国中生物科技有限公司 252.14 公开招标 0.72% 1.32%
合加资源 吉林省固体废物处理有限公司 5,183.41 公开招标 14.81% 27.19%
合 计 7,675.76 － 21.93% 40.26%
2006年度 合加资源 北京国中生物科技有限公司 4,340.92 公开招标 18.90% 37.11%
北京合加 北京国中生物科技有限公司 1,982.91 公开招标 8.63% 16.95%
合 计 6,323.82 - 27.53% 54.06%
（1）为阿苏卫项目提供设备的关联交易情况
经北京市政府批准，北京国中生物科技有限公司在北京市昌平投资建设北京阿苏卫城市生活垃圾综合处理厂项目。阿苏卫项目的主体设备采购于2004 年9 月由北京国中生物科技有限公司委托中仪国际招标公司进行公开招标，中国冶金设备总公司进行公开投标并中标成为其设备采供总包商，并据此与北京国中生物科技有限公司签署了《阿苏卫项目设备采供总承包协议》。在中国冶金设备总公司中标并与北京国中生物科技有限公司签署协议后，公司凭借自身在固体废弃物处理工艺、设备设计和集成方面的技术优势，成为中国冶金设备总公司及其更名后的中钢设备公司在阿苏卫项目设备采供工作中的主要供应商，并与中国冶金设备总公司及其更名后的中钢设备公司签署了一系列设备采供协议，且在2005年至2006年上半年间履行协议，进行相关设备的设计、委托加工和集成采购。
2005 年，在以上协议履行过程中，中国冶金设备总公司进行了机构调整和公司重组，并更名为中钢设备公司。由于上述原因，中钢设备公司无法继续履行已中标的设备总包合同，决定退出依照公开招标确定的阿苏卫项目设备采供的总承包工作，并与阿苏卫项目投资建设方北京国中生物科技有限公司签署了《关于北京阿苏卫城市生活垃圾综合处理厂项目谅解备忘录》。
为避免公司因中钢设备公司退出而蒙受巨额经济损失，保障公司就该项目设备采供签署的一系列协议的顺利履行，2006年6月，经三方共同协商，本着平等自愿，等价承继的原则，公司与北京国中生物科技有限公司、中钢设备公司三方签订了《业务转移协议》。根据该协议，公司取代中钢设备公司成为阿苏卫项目设备采供商，以中钢设备公司在公开招标中取得的中标价格和要求相应承接原应由中钢设备公司承担的权利、义务，并根据原签署的设备采供协议的约定，重新与北京国中生物科技有限公司签署承继性设备采供协议，代替中钢设备公司继续实施阿苏卫项目设备采供工作。
根据前述《业务转移协议》，2006年7月，北京国中生物科技有限公司与公司及其控股子公司北京合加分别签订了阿苏卫项目非标设备采购合同，其中与公司签订的合同金额为11,448.93万元，与北京合加签订的合同金额为2,420.00万元。上述关联交易，经公司第五届三次董事会及2006年第二次临时股东大会审议通过。
2007年，鉴于阿苏卫项目技术方案发生调整，北京国中生物科技有限公司分别与公司、北京合加签订了上述非标设备采购合同的补充合同，合同金额分别为298.72万元和295.00万元。上述关联交易，系根据技术方案变化对原合同进行的调整且金额低于300万元，根据公司《关联交易管理办法》及相关法律、法规的规定，无需履行董事会或股东大会决策程序。
2006年度和2007年度根据上述合同，公司分别确认设备销售收入4,340.92万元和2,240.21万元，北京合加分别确认设备销售收入1,982.91万元和252.14万元。
公司承接的阿苏卫项目投资总额2.72亿元，日处理能力为1,600吨，是目前国内最大的城市生活垃圾综合处理项目，其工程造价在公司承接的所有固废处置项目中也是最大的一个。2006年，该项工程进入主体施工期，由于该项工程设备价值占总体造价的比重较高，导致2006年与该项工程相关的设备销售业务占当期同类交易的比重相对较高。
该项关联交易系公司承接中钢设备公司通过公开招标方式取得的业务，并按照中钢设备公司在公开招标中取得的中标价格和要求相应承接原应由中钢设备公司承担的权利、义务。该项关联交易已经公司第五届三次董事会及2006年第二次临时股东大会审议通过。上述关联交易事项基于公司正常经营行为发生，程序合法，交易价格公允。该项关联交易系特定项目在原承包方因故退出的特定情况下发生，对公司当期损益无重大影响，不造成公司对关联方的依赖，对公司独立性无重大影响。
（2）为吉林危废项目提供设备的关联交易情况
2007年7月，吉林省固体废物处理有限公司委托中招国际招标公司公开招标，公司中标吉林省危险废物处理中心设备采购、系统集成、安装及调试工程，中标金额8,817.05万元，本期确认设备销售收入5,183.41万元。
该项关联交易系通过公开招标方式取得的业务。上述关联交易事项基于公司正常经营行为发生，程序合法，交易价格公允，对公司当期损益无重大影响，不造成公司对关联方的依赖，对公司独立性无重大影响。
（3）设备销售关联交易对公司经营成果的影响
报告期内公司设备销售关联交易的毛利情况如下表：
时 间 公司或控股子公司 关联方 关联销售收入（万元） 关联销售成本（万元） 毛利 毛利率
2007年度 合加资源 北京国中生物科技有限公司 2,240.21 1,365.34 874.87 39.05%
北京合加 北京国中生物科技有限公司 252.14 188.03 64.11 25.43%
合加资源 吉林省固体废物处理有限公司 5,183.41 3,053.47 2,129.94 41.09%
合 计 7,675.76 4,606.84 3,068.92 39.98%
2006年度 合加资源 北京国中生物科技有限公司 4,340.92 2,672.80 1,668.12 38.43%
北京合加 北京国中生物科技有限公司 1,982.91 1,366.67 616.24 31.08%
合 计 6,323.82 4,039.47 2,284.35 36.12%
设备销售关联交易对公司的影响如下表：
项 目 2007年度 2006 年度
关联设备销售毛利 3,068.92 2,284.35
全部设备销售毛利 9,172.75 4,055.60
关联设备销售毛利占全部设备销售毛利的比例 33.46% 56.33%
公司毛利总额 15,361.04 8,211.12
关联设备销售毛利占公司毛利总额的比例 19.98% 27.82%
2006年，设备销售关联交易金额合计为6,323.82万元，占同类交易比例为54.06%，占公司当期主营业务收入比例为27.53%；关联设备销售毛利为2,284.35万元，占当期全部设备销售毛利的比例为56.33%，占当期公司毛利总额的比例为27.82%。
2007年，该项关联交易金额合计为7,675.76万元，占同类交易的比例为40.26%，占公司当期主营业务收入的比例为21.93%；关联设备销售毛利为3,068.92万元，占当期全部设备销售毛利的比例为33.46%，占当期公司毛利总额的比例为19.98%。
3、提供劳务
时 间 公司或控股子公司 关联方 交易金额（万元） 交易价格确定方式 占主营业务收入的比例 占同类型交易的比例
2007年 合加资源 通辽华通环保有限责任公司 1,771.69 公开招标 5.06% 12.60%
合 计 1,771.69 - 5.06% 12.60%
2007年11月，通辽华通环保有限责任公司委托中招国际招标公司公开招标，公司中标通辽市生活垃圾无害化工程，中标金额6,668万元，本期确认工程收入1,771.69万元。
根据上述合同， 2007年公司与通辽华通环保有限责任公司结算工程款为1,771.69万元，占当期主营业务收入的比例为5.06%，占当期同类交易的比例为12.60%。
该项关联交易系公司通过公开招标取得的业务，上述关联交易事项基于公司正常经营行为发生，程序合法，交易价格公允。该项关联交易占同类交易比重较低，对公司当期损益无重大影响，不造成公司对关联方的依赖，对公司独立性无重大影响。
（二）偶发性关联交易
1、共同投资的关联交易
（1）2004年8月，公司与北京绿盟投资有限公司签订了《关于合资成立包头鹿城水务有限公司的协议书》，共同投资设立包头鹿城，该公司注册资本5,000万元，公司以现金方式出资4,500万元，占注册资本的90%；北京绿盟以现金方式出资500万元，占注册资本的10%。包头鹿城5,000万元注册资本分三次到位，其中：2004年8月，设立时实收资本1,000万元，其中：公司以现金方式出资900万元，占实收资本的90%；北京绿盟投资有限公司以现金方式出资100万元，占实收资本的10%；2004年11月5日，同比例增资至2,500万元；2004年11月30日，同比例增资至5,000万元。2006年3月，公司与北京绿盟投资有限公司签订《包头鹿城水务有限公司增资扩股协议书》，同比例增资至7,000万元。2006年4月，公司与北京绿盟投资有限公司签订《包头鹿城水务有限公司增资扩股协议书》，同比例增资至11,000万元。至此，公司共出资9,900万元，占注册资本的90%；北京绿盟投资有限公司共出资1,100万元，占注册资本的10%。上述关联交易，经公司第四届十四次、第五届一次董事会、第五届二次董事会及2004年第一次临时股东大会、2006年第一次临时股东大会审议通过。
（2）2004年12月，公司与桑德集团签订了《关于合资成立南昌象湖水务有限公司的协议书》，共同投资设立南昌象湖，该公司注册资本6,000万元人民币，公司以货币出资5,400万元，占90%股权；桑德集团以货币投资600万元，占10%股权。南昌象湖6,000万元注册资本分两次到位，其中：设立时该公司实收资本4,100万元，其中：公司以现金方式出资4,008万元，占实收资本的97.76%；桑德集团以现金方式出资92万元，占实收资本的2.24%。2005年1月，公司与桑德集团对南昌象湖共同增资至6,000万元，其中：公司以现金方式增资1,392万元，桑德集团以现金方式增资508万元。2006年3月，公司与桑德集团签订《南昌象湖水务有限公司增资扩股协议书》，公司对南昌象湖以现金方式单方增资320万元，将其增资至6,320万元。至此，公司共出资5,720万元，占注册资本的90.51%；桑德集团共出资600万元，占注册资本的9.49%。上述关联交易，经公司第四届十四次、第五届一次董事会及2004年第一次临时股东大会审议通过。
（3）2005年1月，公司与桑德集团、吉林市环境保护投资有限责任公司共同投资设立吉林省固体废物处理有限责任公司，该公司注册资本1,200万元，其中：公司以现金方式出资200万元，占注册资本的16.67%；桑德集团以现金方式出资800万元，占注册资本的66.67%；吉林市环境保护投资有限责任公司以无形资产出资200万元，占注册资本的16.67%。根据公司《关联交易管理办法》及相关法律、法规的规定，无需履行董事会或股东大会决策程序。
（4）2006年8月7日，公司与桑德集团签订《襄樊汉水清漪水务有限公司合资协议书》，共同投资设立汉水清漪，该公司注册资本变更为5,000万元，其中：公司出资1,000万元，占注册资本的20%；桑德集团出资4,000万元，占注册资本的80%。上述关联交易，经公司第五届三次董事会审议通过。
（5）2007年1月，公司与桑德集团共同投资设立武汉合加，该公司注册资本5,000万元，设立时实收资本1,000万元，其中：公司以现金方式出资950万元，占实收资本的95%；桑德集团以现金方式出资50万元，占实收资本的5%。上述关联交易，经公司第五届三次董事会审议通过。
2、股权转让的关联交易
（1）鉴于国家关于市政环保建设项目招投标管理相关法律法规的规定，作为项目公司的股东不能为其提供后续系统集成服务，公司于2005年2月将持有的甘肃金创绿丰环境技术有限公司20%股份、湖北汇楚危废处置有限公司20%股份、吉林省固体废物处理有限责任公司16.67%股份，按各自账面价值（均为200万元），共计作价人民币600万元，分别转让给桑德集团、北京绿盟投资有限公司、北京市桑德环境技术发展有限公司。根据公司《关联交易管理办法》及相关法律、法规的规定，无需履行董事会或股东大会决策程序。
（2）自2004年开始，公司投资建设的包头、南昌等多处市政污水处理项目开始进入紧张的投资建设阶段。为取得污水项目投资建设所需资金，集中优势树立公司在城市污水领域的行业地位，2005年5月，公司将所持公主岭市桑德水务有限公司95%股权转让给桑德集团，股权转让价格按双方一致认可的以2005年4月30日为基准日的公主岭市桑德水务有限公司经审计后净资产数为基础溢价7%后并向上取整后综合确定为5,800万元。上述关联交易，经公司第四届十九次董事会及2005年第一次临时股东大会审议通过。
（3）为扩大公司在市政污水处理领域的经营规模，2007年4月6日，公司以2006年12月31日为基准日经审计桑德集团拥有的三峡水务70%的股权所对应的资产价值14,000万元作为收购价格收购桑德集团所持三峡水务70%的股权，截至2007年12月31日，公司已累计支付股权转让价款13,830万元。上述关联交易，经公司第五届六次董事会及2006年度股东大会审议通过。2007年8月公司完成了对宜昌三峡水务有限公司的股权过户手续。
3、借款担保发生的关联交易
借款单位 贷款单位 借款日期 借款金额（万元） 担保单位
夏家湾 注（1） 中国银行东宝区支行 2003.01.28～2011.01.27 3,000.00 桑德集团
合加资源注（2） 交通银行宜昌市分行 2004.05.31～2006.05.30 1,400.00 桑德集团
江苏沭源注（3） 中国银行沭阳支行 2005.01.10～2010.01.09 4,000.00 桑德集团合加资源
南昌象湖注（4）、（5） 中国工商银行南昌市北京西路支行 2005.07.01～2015.06.30 6,000.00 桑德集团
2006.01.06～2015.05.29 5,000.00 桑德集团
包头鹿城注（6）、（7）、（8） 中国工商银行包头昆区支行 2005.12.31～2014.12.15 2,500.00 桑德集团合加资源
2006.01.13～2014.12.15 3,590.00 桑德集团合加资源
2006.07.11～2014.12.15 5,910.00 桑德集团合加资源
合加资源注（9） 宜昌市商业银行 2007.12.19～2008.12.13 10,000.00 桑德集团
合加资源注（10） 中国农业银行三峡分行江北支行 2007.06.25～2008.06.24 1,000.00 桑德集团
合加资源注（11） 交通银行股份有限公司宜昌分公司 2007.9.30～2008.9.30 2,000.00 桑德集团
【注】：（1）夏家湾向荆门市中国银行东宝区支行借款3,000万元，年利率5.76%，借款期限2003年1月28日～2011年1月27日，该公司将污水处理收费权作价1,500万元设立质押担保，桑德集团为该借款提供不可撤销担保。截至2007年12月31日已累计还款1,765万元。
（2）2004年5月，公司向交通银行宜昌市分行借款1,400万元，年利率5.49%，借款期限2004年5月31日～2006年5月30日，由桑德集团为该借款提供不可撤销担保。该借款已偿还。
（3）2005年1月，江苏沭源向中国银行沭阳支行借款4,000万元，借款期限2005年1月10日～2010年1月9日，由桑德集团及公司为该借款提供不可撤销担保。截至2007年12月31日该借款已偿还1,500万元。
（4）2005年6月，南昌象湖向中国工商银行南昌市北京西路支行借款6,000万元，借款期限2005年7月1日～2015年6月30日，由桑德集团为该借款提供不可撤销担保。
（5）2006年1月，南昌象湖向中国工商银行南昌市北京西路支行借款5,000万元，借款期限2006年1月6日～2015年5月29日，由桑德集团为该借款提供连带责任担保。
（6）2005年12月，包头鹿城向中国工商银行包头市昆区支行借款2,500万元，借款期限2005年12月31日～2014年12月15日，由公司和桑德集团分别为该借款提供不可撤消担保。
（7）2006年1月，包头鹿城向中国工商银行包头市昆区支行借款3,590万元，借款期限2006年01月13日～2014年12月15日，由公司和桑德集团分别为该借款提供不可撤消担保。
（8）2006年7月，包头鹿城向中国工商银行包头市昆区支行借款5,910万元，借款期限2006年07月11日～2014年12月15日，由公司和桑德集团分别为该借款提供不可撤消担保。
（9）桑德集团以持有的公司的有限售条件的流通股中的3,300万股质押给宜昌市商业银行股份有限公司，为公司借款10,000万元提供质押担保，质押期限自2007年12月19日起，期限为一年。
（10）桑德集团以持有的公司的有限售条件的流通股中的318.75万股质押给中国农业银行三峡分行江北支行，为公司借款1,000万元提供质押担保，借款期限为2007年6月25日～2008年6月24日，质押期限自2007年6月21日起，期限为一年。
（11）桑德集团以持有的本公司的有限售条件的流通股中的200万股（占公司股份总数的1.00%）质押给交通银行股份有限公司宜昌分公司,为本公司借款2,000.00万元提供担保,实际借款期限为2007年9月30日～2008年9月30日,年利率为7.654%,质押期限自2007年10月10日起,期限为一年。上述质押已于2007年10月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳公司办理了相关登记手续。
4、银行承兑汇票担保的关联交易
（1）2007年6月，桑德集团以持有的公司的有限售条件的流通股中的375万股质押给宜昌市商业银行股份有限公司，为公司3,000万元的银行承兑汇票提供质押担保，质押期限自2007年6月6日起，期限为半年。目前已经解除质押。
（2）2007年7月，桑德集团以持有的公司的有限售条件的流通股中的281.25万股质押给中国农业银行三峡分行江北支行，为公司1,800万元的银行承兑汇票提供质押担保，质押期限自2007年7月23日起，期限为一年。
（三）公司与关联方之间的应收应付款项余额
单位：万元
往来类别 关联单位 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
应收账款 北京国中生物科技有限公司 742.42 5,858.60 -
应收账款 通辽华通环保有限责任公司 1,832.00 - -
应收账款 吉林省固体废物处理有限公司 5,810.71 - -
其他应收款 北京国中生物科技有限公司 129.87 100.00 -
其他应收款 北京桑德环境工程有限公司 1.40 - -
预付账款 北京桑德环境工程股份有限公司 - - 2,726.76
预付账款 北京桑德环境工程股份有限公司 - - 1,079.00
应付账款 北京桑德环保集团有限公司 - - 30.00
应付账款 北京桑德环境工程有限公司 3,665.60 794.26 -
其他应付款 北京桑德环保集团有限公司 775.51 1,886.65 169.73
其他应付款 北京桑德环境工程有限公司 892.61 891.21 -
其他应付款 宜昌三峡水务有限公司 - - 28.06
大信会计师事务有限公司对公司控股股东及关联方占用资金情况进行了审核，出具了大信核字（2008）第0072号《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，认为：截止2007年12月31日，公司不存在中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。
（四）关联交易的定价政策
1、工程结算关联交易定价依据
公司委托招标公司依据有关法律、法规进行公开招标，中标方及中标价格经过公开评审。
2、设备销售关联交易定价依据
公司与关联方之间的交易价格依据公开招标确定，遵循市场公开、公平、公正原则，中标方及中标价格经过公开评审。
3、提供劳务关联交易定价依据
公司与关联方之间的交易价格依据公开招标确定，遵循市场公开、公平、公正原则，中标方及中标价格经过公开评审。
4、股权转让关联交易定价依据
公司与关联方发生的股权转让或收购关联交易，以独立的审计机构或评估机构对拟交易的标的资产进行审计或评估确认的资产价值为基础确定转让价格。
（五）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
公司与关联方发生的关联交易，均在正常生产经营过程中产生。关联交易合同的签订遵循平等、自愿、等价、有偿原则，交易价格公允、交易行为合理，未发现关联方利用关联交易损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
报告期内，工程结算关联交易对公司当期的经营成果不构成影响。报告期内，设备销售关联交易占公司当期主营业务收入的比例分别为0%、27.53%和21.93%；提供劳务关联交易占公司当期主营业务收入的比例分别为0%、0%和5.06%；上述两项关联交易合计占公司当期主营业务收入的比例分别为0%、27.53%和26.99%，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。
四、规范和减少关联交易的措施
（一）为规范本公司与控股股东及其他关联方的交易行为，保护本公司及中小股东的利益，本公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等制度中，对本公司关联交易的决策权利与程序作出了严格的规定，并制定了关联股东在关联交易表决中的回避制度。其中：
《公司章程》在第四章第四十一条规定："公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，必须经股东大会审议通过。公司召开股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项议案的表决，该项议案需由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过方可实施。"第四章第七十九条规定："股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。"
《股东大会议事规则》在第六章第三十五条中规定"股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程中规定的特别事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。"
《董事会议事规则》在第二章第十四条明确规定了董事会审议关联交易的权限："公司与关联人发生的交易（除公司受赠现金资产和接受担保外）金额超过3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司董事会审议通过后，还须提交股东大会审议。"第四章第二十条规定公司赋予独立董事以下特别职权："公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以下的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。" 第四章第二十条规定独立董事应当对以下关联事项向董事会或股东大会发表独立意见："公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。"
《关联交易管理办法》在第五章第十八条中规定关联股东的回避和表决程序为："关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避；股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》的规定表决。"
（二）本公司有关工程结算的关联交易是由本公司委托关联方进行水务项目建设施工形成，该项关联交易随工程施工进度呈现规律变化。自2007年，该项关联交易已呈下降趋势。目前，关联交易涉及项目包头鹿城南郊污水处理厂已建成投产，2008年该项关联交易将消除。今后，随着公司业务重点逐步转向固废处置工程系统集成，公司水务投资运营业务将维持现有规模，目前在建水务项目陆续建成之后，工程结算关联交易将消除。
有关固废设备销售的关联交易是由本公司承接关联方固废项目建设施工形成，该项关联交易随固废工程进度呈现规律变化。阿苏卫项目建成后，该部分关联交易将消除。
有关危废设备销售的关联交易，由于危废项目绝大部分都由政府资本占据主导地位，因此项目的开工、建设和运营等均由政府严格监督，项目由公司通过公开招标的方式取得，关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，而且随着项目的建成，这些关联交易都将最终消除。
随着国家对环保的重视，以及对固废处置无害化、减量化、资源化的产业政策和节能减排政策的大力推行，国内固废处置设施建设正进入一个高速发展阶段，固废项目数量将不断增加。同时，本次发行募集资金项目建成投产后，公司将拥有国内第一个综合性大型环保设备制造和技术研发基地，有利于增强公司综合竞争实力，今后，公司对外承接设备销售业务比重将大幅提高。
股权转让及共同投资的关联交易将随着公司发展战略逐步由市政供水转向城市污水处理并最终以固废处置工程系统集成为核心的调整到位也将逐步减少。
五、独立董事对关联交易的意见
本公司独立董事认为：本公司与关联方发生的关联交易是保证生产经营活动正常进行所必需的，对本公司的经营、发展起到了积极的作用。关联交易是基于正常商业背景而产生的，定价采用了市场公允价格，体现了"公开、公平、公正"的原则，相关信息披露及时准确，决策程序合法有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害本公司及全体股东利益的情况。本公司已在《公司章程》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》等各项规章制度中明确规定了关联交易公允决策的程序，制定并有效执行了规范关联交易的相关措施。
第六节 财务会计信息
大信会计师事务有限公司对本公司2005年度、2006年度及2007年度会计报表出具了标准无保留意见的审计报告（报告文号分别为大信审字 (2006)第0119号、大信审字(2007)第0319号和大信审字(2008)第0360号。投资者欲对本公司财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）公告的本公司最近三年年度报告。
根据中国证监会发行监管部2008年1月发出的《关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知》（发行监管函[2008]9号）的要求，公司最近三年的报表均统一按照新会计准则进行编制披露。非经特别说明，均以人民币元为单位。
一、最近三年财务报表
（一）最近三年合并财务报表
1、合并资产负债表
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
流动资产：
货币资金 72,373,386.69 80,367,573.77 27,113,203.57
应收账款 208,735,135.34 134,621,865.98 56,323,473.20
预付款项 86,571,329.91 91,659,579.86 142,881,255.62
其他应收款 17,580,762.13 15,000,935.47 8,900,208.86
存货 1,383,950.30 731,224.48 470,011.73
流动资产合计 386,644,564.37 322,381,179.56 235,688,152.98
非流动资产： - - -
可供出售金融资产 - 2,617,381.22 -
长期股权投资 10,000,000.00 10,000,000.00 700,000.00
固定资产 192,060,781.83 188,012,471.36 72,264,476.99
在建工程 931,632,177.49 786,855,164.26 240,402,497.57
无形资产 6,414,839.85 4,800,009.44 4,981,884.06
长期待摊费用 6,579,628.54 6,632,628.98 3,612,770.95
递延所得税资产 4,294,371.80 2,771,281.36 1,652,869.55
非流动资产合计 1,150,981,799.51 1,001,688,936.62 323,614,499.12
资产总计 1,537,626,363.88 1,324,070,116.18 559,302,652.10
合并资产负债表（续）
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
流动负债：
短期借款 150,900,000.00 100,900,000.00 7,950,000.00
应付票据 400,000.00 - -
应付账款 224,734,381.76 73,000,538.86 30,458,024.67
预收款项 1,516,335.37 477,953.90 6,870,457.42
应付职工薪酬 477,155.24 784,292.66 300,063.14
应交税费 48,254,301.10 20,679,917.82 4,708,263.16
应付利息 3,344,137.99 1,406,227.30 89,250.00
应付股利 294,832.59 - -
其他应付款 82,346,819.51 55,023,840.34 25,898,043.63
一年内到期的非流动负债 - - 14,000,000.00
流动负债合计 512,267,963.56 252,272,770.88 90,274,102.02
非流动负债： - - -
长期借款 509,070,008.63 496,715,289.09 150,100,000.00
递延所得税负债 - 632,735.80 -
其他非流动负债 912,408.76 - -
非流动负债合计 509,982,417.39 497,348,024.89 150,100,000.00
负债合计 1,022,250,380.95 749,620,795.77 240,374,102.02
所有者（股东）权益：
实收资本（股本） 199,642,300.00 181,493,000.00 181,493,000.00
资本公积 105,073,861.78 106,358,507.20 103,873,861.78
减：库存股 - - -
盈余公积 28,169,618.15 23,276,822.07 21,082,232.26
未分配利润 93,880,152.25 33,973,880.33 -11,261,878.50
归属于母公司所有者（股东）权益合计 426,765,932.18 345,102,209.60 295,187,215.54
少数股东权益 88,610,050.75 229,347,110.81 23,741,334.54
所有者（股东）权益合计 515,375,982.93 574,449,320.41 318,928,550.08
负债和所有者（股东）权益总计 1,537,626,363.88 1,324,070,116.18 559,302,652.10
2、合并利润及利润分配表
项目 2007年度 2006年度 2005年度
一、营业收入 350,247,410.80 229,730,141.28 130,047,165.18
减：营业成本 196,609,702.46 147,573,261.73 82,916,956.45
减：营业税费 5,827,152.46 3,673,933.38 4,147,510.49
销售费用 7,670,441.38 3,923,458.11 336,136.07
管理费用 14,592,270.06 10,479,314.93 5,877,659.21
财务费用 12,290,032.00 6,525,006.75 2,733,265.15
资产减值损失 9,132,807.00 4,456,518.03 3,285,443.89
投资收益 6,856,123.02 - -
二、营业利润 110,981,128.46 53,098,648.35 30,750,193.92
加：营业外收入 2,340,602.25 598,191.68 499.00
减：营业外支出 1,202,903.52 88,152.60 9,616.90
其中：非流动资产处置损失 177,010.82 - -
三、利润总额 112,118,827.19 53,608,687.43 30,741,076.02
减：所得税费用 27,027,659.26 6,872,562.53 841,271.02
四、净利润 85,091,167.93 46,736,124.90 29,899,805.00
归属于母公司所有者的净利润 86,578,227.99 47,430,348.64 29,692,260.56
少数股东损益 -1,487,060.06 -694,223.74 207,544.44
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.43 0.24 0.15
（二）稀释每股收益 - - -
3、合并现金流量表
项目 2007年度 2006年度 2005年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 296,999,812.12 167,481,673.12 123,373,358.80
收到其他与经营活动有关的现金 21,892,478.91 3,939,308.40 30,185.55
经营活动现金流入小计 318,892,291.03 171,420,981.52 123,403,544.35
购买商品、接受劳务支付的现金 51,557,897.79 107,093,671.21 81,303,001.99
支付给职工以及为职工支付的现金 7,857,544.22 4,174,834.43 3,043,898.24
支付的各项税费 26,875,223.20 12,278,018.97 1,600,042.48
支付其他与经营活动有关的现金 14,210,782.55 4,210,446.20 19,712,394.09
经营活动现金流出小计 100,501,447.76 127,756,970.81 105,659,336.80
经营活动产生的现金流量净额 218,390,843.27 43,664,010.71 17,744,207.55
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 7,556,123.02 - 62,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 110,800.00 - -
投资活动现金流入小计 7,666,923.02 - 62,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 92,594,600.46 187,875,798.69 194,857,734.63
投资支付的现金 138,300,000.00 10,000,000.00 -
支付其他与投资活动有关的现金 - - 203,280.48
投资活动现金流出小计 230,894,600.46 197,875,798.69 195,061,015.11
投资活动产生的现金流量净额 -223,227,677.44 -197,875,798.69 -133,061,015.11
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 750,000.00 - 5,080,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 750,000.00 - -
取得借款收到的现金 151,000,000.00 290,900,000.00 142,979,569.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 1,500,000.00 -
筹资活动现金流入小计 151,750,000.00 292,400,000.00 148,059,569.00
偿还债务支付的现金 122,750,000.00 65,700,000.00 34,358,699.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 32,157,352.91 19,934,009.63 6,412,952.74
筹资活动现金流出小计 154,907,352.91 85,634,009.63 40,771,651.74
筹资活动产生的现金流量净额 -3,157,352.91 206,765,990.37 107,287,917.26
四、汇率变动及合并范围变动对现金及现金等价物的影响 - 700,167.81 -
五、现金及现金等价物净增加额 -7,994,187.08 53,254,370.20 -8,028,890.30
加：期初现金及现金等价物余额 80,367,573.77 27,113,203.57 35,142,093.87
六、期末现金及现金等价物余额 72,373,386.69 80,367,573.77 27,113,203.57
4、合并现金流量表补充资料
项目 2007年度 2006年度 2005年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 85,091,167.93 46,736,124.90 29,899,805.00
加：资产减值准备 9,132,807.00 4,456,518.03 3,285,443.89
固定资产折旧 12,916,477.61 8,216,256.78 4,778,719.88
无形资产摊销 221,539.61 219,374.62 -
长期待摊费用摊销 278,428.25 153,871.05 83,958.12
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 176,514.66 - -
财务费用 12,290,032.00 6,631,043.42 2,733,265.15
投资损失（减：收益） -6,856,123.02 - -
递延所得税资产和递延所得税负债（加：负债，减：资产） -1,523,090.44 -1,118,411.80 -477,601.02
存货的减少（减：增加） -652,725.82 -261,212.75 -106,097.94
经营性应收项目的减少（减：增加） -129,175,879.19 -75,078,951.21 -24,107,296.37
经营性应付项目的增加（减：减少） 236,491,694.68 53,709,397.67 1,654,010.84
其他 - - -
经营活动产生的现金流量净额 218,390,843.27 43,664,010.71 17,744,207.55
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本 - - -
一年内到期的可转换公司债券 - - -
融资租入固定资产 - - -
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 72,373,386.69 80,367,573.77 27,113,203.57
减：现金的期初余额 80,367,573.77 27,113,203.57 35,142,093.87
加：现金等价物的期末余额 - - -
减：现金等价物的期初余额 - - -
现金及现金等价物净增加额 -7,994,187.08 53,254,370.20 -8,028,890.30
（二）最近三年母公司财务报表
1、母公司资产负债表
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
流动资产：
货币资金 63,409,251.18 50,502,931.10 22,040,679.16
应收账款 203,312,119.63 109,757,061.22 51,841,106.24
预付款项 3,826,059.40 8,639,594.30 3,735,900.00
其他应收款 97,581,732.72 62,955,440.50 76,759,990.91
存货 225,772.82 310,256.41 -
流动资产合计 368,354,935.75 232,165,283.53 154,377,676.31
非流动资产：
可供出售金融资产 - 2,617,381.22 -
长期股权投资 407,950,000.00 253,700,000.00 187,200,000.00
固定资产 267,571.24 86,861.55 13,559.92
无形资产 1,830,570.00 - -
递延所得税资产 4,227,739.11 2,529,180.51 1,546,740.20
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 414,275,880.35 258,933,423.28 188,760,300.12
资产总计 782,630,816.10 491,098,706.81 343,137,976.43
母公司资产负债表（续）
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
流动负债：
短期借款 130,000,000.00 100,000,000.00 7,200,000.00
应付票据 400,000.00 - -
应付账款 172,706,785.12 38,023,434.94 15,752,306.31
预收款项 - - 6,870,457.42
应付职工薪酬 1,112.45 186,200.50 -
应交税费 31,809,510.66 10,856,129.23 -1,466,552.69
应付利息 - 101,745.00 -
应付股利 204,860.00 - -
其他应付款 89,817,710.54 27,621,079.40 10,334,926.95
一年内到期的非流动负债 - - 14,000,000.00
流动负债合计 424,939,978.77 176,788,589.07 52,691,137.99
非流动负债：
递延所得税负债 - 632,735.80 -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - 632,735.80 -
负债合计 424,939,978.77 177,421,324.87 52,691,137.99
所有者（股东）权益：
实收资本（股本） 199,642,300.00 181,493,000.00 181,493,000.00
资本公积 103,873,861.78 105,158,507.20 103,873,861.78
减：库存股 - - -
盈余公积 28,169,618.15 23,276,822.07 21,082,232.26
未分配利润 26,005,057.40 3,749,052.67 -16,002,255.60
所有者（股东）权益合计 357,690,837.33 313,677,381.94 290,446,838.44
负债和所有者（股东）权益总计 782,630,816.10 491,098,706.81 343,137,976.43
2、母公司利润表
项目 2007年度 2006年度 2005年度
一、营业收入 325,265,533.09 191,452,584.06 111,281,635.07
减：营业成本 231,279,452.28 149,391,457.99 74,936,650.22
减：营业税费 3,986,151.93 2,017,665.89 3,407,737.51
销售费用 22,000.00 233,050.00 -
管理费用 9,299,684.83 6,590,588.31 3,043,771.22
财务费用 6,994,689.25 3,139,152.78 1,207,956.28
资产减值损失 10,044,480.75 3,295,479.58 2,949,981.22
投资收益 6,856,123.02 - 359,563.64
二、营业利润 70,495,197.07 26,785,189.51 26,095,102.26
加：营业外收入 - - 486.50
减：营业外支出 3,552.00 100.00 4,916.90
三、利润总额 70,491,645.07 26,785,089.51 26,090,671.86
减：所得税费用 21,563,684.27 4,839,191.43 -942,129.79
四、净利润 48,927,960.80 21,945,898.08 27,032,801.65
3、母公司现金流量表
项目 2007年度 2006年度 2005年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 255,281,432.89 142,628,456.27 108,992,239.70
收到其他与经营活动有关的现金 68,914,775.50 30,892,558.50 -
经营活动现金流入小计 324,196,208.39 173,521,014.77 108,992,239.70
购买商品、接受劳务支付的现金 117,235,255.26 138,451,079.30 85,938,223.80
支付给职工以及为职工支付的现金 2,801,136.97 1,595,971.47 1,267,944.82
支付的各项税费 18,548,756.30 9,752,686.17 1,511,220.65
支付其他与经营活动有关的现金 47,190,020.70 3,578,744.39 33,897,586.80
经营活动现金流出小计 185,775,169.23 153,378,481.33 122,614,976.07
经营活动产生的现金流量净额 138,421,039.16 20,142,533.44 -13,622,736.37
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 7,556,123.02 - 62,000,000.00
投资活动现金流入小计 7,556,123.02 - 62,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 180,709.69 81,670.00 14,150.00
投资支付的现金 152,550,000.00 67,200,000.00 13,920,000.00
投资活动现金流出小计 152,730,709.69 67,281,670.00 13,934,150.00
投资活动产生的现金流量净额 -145,174,586.67 -67,281,670.00 48,065,850.00
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 130,000,000.00 140,000,000.00 17,229,569.00
筹资活动现金流入小计 130,000,000.00 140,000,000.00 17,229,569.00
偿还债务支付的现金 100,000,000.00 61,200,000.00 30,058,699.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 10,340,132.41 3,198,611.50 1,209,902.23
筹资活动现金流出小计 110,340,132.41 64,398,611.50 31,268,601.23
筹资活动产生的现金流量净额 19,659,867.59 75,601,388.50 -14,039,032.23
四、汇率变动及合并范围变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 12,906,320.08 28,462,251.94 20,404,081.40
加：期初现金及现金等价物余额 50,502,931.10 22,040,679.16 1,636,597.76
六、期末现金及现金等价物余额 63,409,251.18 50,502,931.10 22,040,679.16
4、母公司现金流量表补充资料
补 充 资 料 2007年度 2006年度 2005年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 48,927,960.80 21,945,898.08 27,032,801.65
加：资产减值准备 10,044,480.75 3,295,479.58 2,949,981.22
固定资产折旧 25,480.31 8,368.37 590.08
财务费用 7,005,155.00 3,198,611.50 1,207,956.28
投资损失（减：收益） -6,856,123.02 - -359,563.64
递延所得税资产和递延所得税负债（加：负债，减：资产） -1,698,558.60 -982,440.31 -664,510.38
存货的减少（减：增加） 84,483.59 -310,256.41 -
经营性应收项目的减少（减：增加） -128,978,018.04 -52,689,528.76 -16,657,383.53
经营性应付项目的增加（减：减少） 209,866,178.37 45,676,401.39 -27,132,608.05
其他 - - --
经营活动产生的现金流量净额 138,421,039.16 20,142,533.44 -13,622,736.37
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 - - -
3、现金及现金等价物净增加情况： - - -
现金的期末余额 63,409,251.18 50,502,931.10 22,040,679.16
减：现金的期初余额 50,502,931.10 22,040,679.16 1,636,597.76
加：现金等价物的期末余额 - - -
减：现金等价物的期初余额 - - -
现金及现金等价物净增加额 12,906,320.08 28,462,251.94 20,404,081.40
项 目 2007年度
实收资本（股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者（股东）权益合计
一、上期期末余额 181,493,000.00 105,073,861.78 - 25,657,064.02 32,440,608.86 29,532,288.16 374,196,822.82
加：会计政策变更 1,284,645.42 - -2,380,241.95 1,533,271.47 199,814,822.65 200,252,497.59
二、本期期初余额 181,493,000.00 106,358,507.20 - 23,276,822.07 33,973,880.33 229,347,110.81 574,449,320.41
三、本期增减变动金额（减少以"-"号填列） 18,149,300.00 -1,284,645.42 - 4,892,796.08 59,906,271.92 -140,737,060.06 -59,073,337.48
（一）净利润 - - - - 86,578,227.99 -1,487,060.06 85,091,167.93
（二）直接归属于所有者（股东）的利得和损失 - -1,284,645.42 - - - - -1,284,645.42
1、可供出售金额金融资产公允价值变动净额 - -1,284,645.42 - - - - -1,284,645.42
2、权益法下被投资单位其他所有者（股东）权益变动的影响 - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - -1,284,645.42 - - 86,578,227.99 -1,487,060.06 83,806,522.51
（三）所有者（股东）投入和减少资本 - - - - - -139,250,000.00 -139,250,000.00
3、其他 - - - - - -139,250,000.00 -139,250,000.00
（四）利润分配 18,149,300.00 - - 4,892,796.08 -26,671,956.07 - -3,629,859.99
1、提取盈余公积 - - - 4,892,796.08 -4,892,796.08 - -
2、对所有者（或股东）的分配 18,149,300.00 - - - -21,779,159.99 - -3,629,859.99
四、本期期末余额 199,642,300.00 105,073,861.78 - 28,169,618.15 93,880,152.25 88,610,050.75 515,375,982.93
（三）最近三年股东权益变动情况表
项 目 2006年度
实收资本（股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者（股东）权益合计
一、上期期末余额 181,493,000.00 103,873,861.78 - 21,082,232.26 -8,732,876.93 23,955,634.77 321,671,851.88
加：会计政策变更 - - - - -2,529,001.57 -214,300.23 -2,743,301.80
二、本期期初余额 181,493,000.00 103,873,861.78 - 21,082,232.26 -11,261,878.50 23,741,334.54 318,928,550.08
三、本期增减变动金额（减少以"-"号填列） - 2,484,645.42 - 2,194,589.81 45,235,758.83 205,605,776.27 255,520,770.33
（一）净利润 - - - - 47,430,348.64 -694,223.74 46,736,124.90
（二）直接归属于所有者（股东）的利得和损失 - 2,484,645.42 - - - - 2,484,645.42
1、可供出售金额金融资产公允价值变动净额 - 1,284,645.42 - - - - 1,284,645.42
2、权益法下被投资单位其他所有者（股东）权益变动的影响 - 1,200,000.00 - - - - 1,200,000.00
上述（一）和（二）小计 - 2,484,645.42 - - 47,430,348.64 -694,223.74 49,220,770.32
（三）所有者（股东）投入和减少资本 - - - - - 206,300,000.01 206,300,000.01
1、其他 - - - - - 206,300,000.01 206,300,000.01
（四）利润分配 - - - 2,194,589.81 -2,194,589.81
1、提取盈余公积 - - - 2,194,589.81 -2,194,589.81
四、本期期末余额 181,493,000.00 106,358,507.20 - 23,276,822.07 33,973,880.33 229,347,110.81 574,449,320.41
项 目 2005年度
实收资本（股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者（股东）权益合计
一、上期期末余额 181,493,000.00 184,733,505.99 - 67,053,797.13 -167,494,600.34 21,553,545.81 287,339,248.59
加：会计政策变更 - - - - -4,134,857.41 -249,445.69 -4,384,303.10
二、本期期初余额 181,493,000.00 184,733,505.99 - 67,053,797.13 -171,629,457.75 21,304,100.12 282,954,945.49
三、本期增减变动金额（减少以"-"号填列） - -80,859,644.21 - -45,971,564.87 160,367,579.25 2,437,234.42 35,973,604.59
（一）净利润 - - - - 29,692,260.56 207,544.44 29,899,805.00
（二）直接归属于所有者（股东）的利得和损失 - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - 29,692,260.56 207,544.44 29,899,805.00
（三）所有者（股东）投入和减少资本 - 3,844,109.61 - - - 2,229,689.98 6,073,799.59
1、其他 - 3,844,109.61 - - - 2,229,689.98 6,073,799.59
（四）所有者（股东）权益内部结转 - -84,703,753.82 - -45,971,564.87 130,675,318.69 - -
1、盈余公积弥补亏损 - - - -45,971,564.87 45,971,564.87 - -
2、其他 - -84,703,753.82 - - 84,703,753.82 - -
四、本期期末余额 181,493,000.00 103,873,861.78 - 21,082,232.26 -11,261,878.50 23,741,334.54 318,928,550.08
二、最近三年会计报表合并范围变化情况
会计期间 合并报表范围变化公司名称 合并会计报表范围变化的原因 投资、出售时间
2007年度 宜昌三峡水务有限公司 本期收购 2007年8月
新疆华美德昌环保科技有限公司 本期投资 2007年8月
武汉合加环保工程有限公司 本期投资 2007年1月
2006年度 无 无 无
2005年度 公主岭市桑德水务有限公司 本期出售 2005年5月
三、最近三年重要财务指标
（一）主要会计数据和财务指标
项 目 2007年 2006 年 2005 年
利润总额(万元) 11,211.88 5,360.87 3,074.11
归属于母公司所有者的净利润(万元) 8,657.82 4,743.03 2,969.23
扣除非经常性损益后的净利润(万元) 8,261.36 4,748.96 3,169.99
流动比率（倍） 0.75 1.28 2.61
速动比率（倍） 0.75 1.28 2.61
资产负债率（母公司，%） 54.30 36.13 15.36
应收账款周转率（次） 2.04 2.41 2.68
存货周转率（次） 185.90 245.70 156.64
每股收益(元/股) 0.43 0.25 0.16
每股净资产(元/股) 2.58 3.17 1.76
每股净现金流量(元/股) -0.04 0.29 -0.04
每股经营活动现金流量(元/股) 1.09 0.24 0.10
研发支出占主营业务收入的比重（%） 1.70 1.05 2.60
【注】：上述主要财务指标的计算公式如下：1、流动比率 = 流动资产/流动负债2、速动比率 = 速动资产/流动负债3、资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产4、应收账款周转率 = 营业收入/应收账款账面价值平均余额5、存货周转率=营业成本/存货平均余额6、每股净资产=期末股东权益/期末股份总数7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数8、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数9、研发费用占营业收入的比重 = 研究开发费用/主营业务收入
（二）最近三年净资产收益率
公司最近三年根据新、旧会计准则计算的净资产收益率列示如下：
项目 2007年度 2006年 2005年
调整后 调整前 调整后 调整前
归属于母公司的所有者权益 426,765,932.18 345,102,209.60 344,664,534.66 295,187,215.54 297,716,217.11
归属于母公司所有者的净利润 86,578,227.99 47,430,348.64 45,748,317.55 29,692,260.56 28,086,404.72
全面摊薄净资产收益率（%） 20.29 13.74 13.27 10.06 9.43
加权平均净资产收益率（%） 22.42 14.88 14.24 10.16 9.97
非经常损益净额 3,964,620.45 -59,291.98 -59,291.98 -2,007,648.37 -2,007,648.37
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益净额后的净利润 82,613,607.54 47,489,640.62 45,807,609.53 31,699,908.93 30,094,053.09
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 19.36 13.73 13.29 10.16 10.11
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 21.39 14.85 14.26 11.25 10.68
【注】：1、按原会计准则计算的净资产收益率计算公式如下：
全面摊薄净资产收益率＝（报告期利润÷期末净资产）×100%
加权平均净资产收益率＝P/(E0+NP/2+Ei×Mi/MO－Ej×Mj/MO)
其中：P 为报告期利润，NP 为报告期净利润，E0 为期初净资产，Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产，Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产，MO 为报告期月份数，Mi 为新增净资产下一个月份起至报告期末的月份数，Mj 为减少净资产下一个月份起至报告期末的月份数。
2、新会计准则计算的净资产收益率计算公式如下：
全面摊薄净资产收益率 = 归属于上市公司股东的净利润／归属于上市公司股东的期末净资产
加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0）
其中：P为报告期归属于上市公司股东的利润；NP为报告期归属于上市公司股东的净利润；E0为归属于上市公司股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于上市公司股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于上市公司股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为归属于上市公司股东的、新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为归属于上市公司股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
根据上市公司证券发行管理办法第十三条第一款之规定"向不特定对象公开募集股份最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六"。本公司按原会计准则计算的最近三个会计年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低原则计算）为15.20%，符合发行条件；按新会计准则计算的最近三个会计年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低原则计算）为15.47%，符合发行条件。
（三）非经常性损益明细表
公司最近三年非经常性损益的明细如下：
非经常性损益项目 2007年度 2006年 2005年
调整后 调整前 调整后 调整前
按新企业会计准则相关规定 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -177,010.82 - - - -
除上述各项之外的其他营业外收支净额 - -86,929.47 - -9,117.90 -
中国证监会认定的其他非经常性损益项目 6,296,995.43 - - -2,000,000.00 -
合计 6,119,984.61 -86,929.47 -2,009,117.90 -
所得税及少数股东损益影响数 2,155,364.16 -27,637.49 - -1,469.53 -
非经常性损益净额 3,964,620.45 -59,291.98 - -2,007,648.37 -
按原企业会计准则相关规定 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 - - -86,929.47 - -9,117.90
中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目 - - - - -2,000,000.00
合计 - - -86,929.47 - -2,009,117.90
所得税及少数股东损益影响数 - - -27,637.49 - -1,469.53
非经常性损益净额 - - -59,291.98 - -2,007,648.37
四、新旧会计准则差异调节表和会计师审阅意见
（一）新旧会计准则股东权益差异调节表
公司于2007年1月1日起开始执行新会计准则。公司根据中国证券监督管理委员会于2006年11月颁布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）和中国证监会发行监管部2008年1月发出的《关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知》（发行监管函[2008]9号）的要求，按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》编制股东权益差异和利润差异调节表，以反映执行新会计准则对公司财务状况的影响。
项目及注释 项目名称 金额
2006 年12 月31 日股东权益（现行会计准则） 344,664,534.66
（1） 长期股权投资差额 -3,613,257.73
其中： 同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -3,613,257.73
（2） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 1,284,645.42
（3） 少数股东权益 229,347,110.81
（4） 所得税 2,766,287.25
2007 年1 月1 日股东权益（新会计准则） 574,449,320.41
1、新旧会计准则2006年股东权益差异调节表
调节过程：
（1）同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
公司2006年12月31日账面尚有属于同一控制下企业合并产生的尚未摊销完毕的长期股权投资差额3,803,429.19元，为公司控股子公司荆门夏家湾水务有限公司向本公司控股股东北京桑德环保集团有限公司购买其拥有的浙江富春水务开发有限公司92.31%的股权, 根据《 企业会计准则第38 号一首次执行企业会计准则》的相关规定，上述尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销，并调减公司留存收益3,803,429.19元，其中:归属于母公司的所有者权益减少3,613,257.73元，归属于少数股东的权益减少190,171.46元。
（2）资本公积
根据财政部企业会计准则解释第1号的规定，对公司持有的有售限条件的双环科技股票追溯调整为按市值计算的可供出售金融资产，公司对双环科技2006年12月31日的持股数为671,123股，账面价值为700,000.00元，按照2006年最后一个交易日收盘价3.9元/股计算，应确认可供出售金融资产为2,617,381.22元，由此调增2007年1月1日资本公积1,284,645.42元，调增递延所得税负债632,735.80元。
（3）少数股东权益
①公司2006年12月31日按原会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益为29,532,288.16元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益29,532,288.16元，此外由于子公司计提资产减值准备的递延所得税资产归属于少数股东的权益增加4,994.11元,子公司调减同一控制下企业合并产生的股权投资差额归属于少数股东的权益减少190,171.46元,新会计准则下少数股东权益为29,347,110.81元。
②2007 年4 月,公司与控股股东北京桑德环保集团有限公司(以下简称"桑德集团")签署了关于公司以货币资金收购桑德集团所持宜昌三峡水务有限公司(以下简称"三峡水务")70%股权的《股权转让协议》。2007 年5 月,公司召开2006 年度股东大会, 审议通过了关于公司拟收购桑德集团所持三峡水务70%股权暨关联交易的议案，2007年8月公司完成了对三峡水务的同一控制下的企业合并，因三峡水务被公司合并前后均为桑德集团控制，此项交易属于同一企业控制下的合并，根据企业会计准则对同一控制下企业合并的规定，公司将三峡水务纳入期初合并范围内，期初三峡水务净资产200,000,000.00元，由此调增了期初少数股东权益200,000,000.00元。
（4）递延所得税资产
公司按照旧会计准则的规定和公司的会计政策，已计提了应收款项坏帐准备、股权投资减值准备、固定资产减值准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算确认了递延所得税资产 2,771,281.36 元，由此增加了2007 年1月1 日留存收益 2,771.281.36 元，其中归属于母公司的所有者权益增加2,766,287.25元,归属于少数股东的权益增加4,994.11 元。
2、新旧会计准则2005年股东权益差异调节表
编号及注释 项目名称 金额
2005年12月31日股东权益（原会计准则） 297,716,217.11
（1） 长期股权投资差额 -4,176,362.77
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -4,176,362.77
（2） 少数股东权益 23,741,334.54
（3） 所得税 1,647,361.20
2005年12月31日股东权益合计（新会计准则） 318,928,550.08
调节过程：
（1）同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
2003年6月，荆门夏家湾水务有限公司向本公司控股股东(北京桑德环保集团有限公司) 购买其拥有的浙江富春水务开发有限公司92.31%的股权,该事项为同一控制下的企业合并。扣除摊销后,2005年期末股权投资差额余额为4,396,171.35 元,由此调减2006年1月1日留存收益4,396,171.35元，其中其中归属于母公司的所有者权益减少4,176,362.78 元, 归属于少数股东的权益减少219,808.57 元。
（2）少数股东权益
公司2005 年12 月31 日按原会计准则编制的合并报表中子公司的少数股东权益为23,955,634.77 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2005 年12月31日股东权益23,955,634.77元。此外，由于子公司计提坏帐准备等产生的递延所得税资产，同一控制下产生的股权投资差额摊销等相应减少了2005 年12月31日的少数股东权益214,300.23元，新会计准则下少数股东权益为23,741,334.54元。
（3）所得税
公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏账准备、长期投资减值准备、固定资产减值准备，根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了公司2006年1月1日留存收益1,652,869.55 元，其中归属于母公司的所有者权益增加1,647,361.20 元, 归属于少数股东的权益增加5,508.35 元。
（二）新旧会计准则净利润差异调节表
1、新旧会计准则2006年度净利润差异调节表
项 目 金 额（元）
2006年度净利润（原会计准则） 45,024,970.94
调节项目合计 1,711,153.96
投资收益 592,742.16
所得税 1,118,411.80
2006年度归合并口径的净利润（新会计准则） 46,736,124.90
2、2006年度净利润表具体调整如下：
项 目 旧准则数（元） 新准则数（元） 差异数（元）
一、营业收入 229,684,451.95 229,730,141.28 45,689.33
减：营业成本 147,573,261.73 147,573,261.73
营业税金及附加 3,673,933.38 3,673,933.38
销售费用 3,923,458.11 3,923,458.11
管理费用 14,935,832.96 10,479,314.93 -4,456,518.03
财务费用 6,525,006.75 6,525,006.75
资产减值损失 4,456,518.03 4,456,518.03
加：公允价值变动收益
投资收益（损失以"-"号填列） -592,742.16 592,742.16
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
加：其他业务利润 45,689.33 -45,689.33
二、营业利润 52,505,906.19 53,098,648.35 592,742.16
加: 补贴收入 596,968.55 -596,968.55
加: 营业外收入 1,223.13 598,191.68 596,968.55
减：营业外支出 88,152.60 88,152.60
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 53,015,945.27 53,608,687.43 592,742.16
减：所得税费用 7,990,974.33 6,872,562.53 -1,118,411.80
四、净利润（净亏损以"-"号填列） 45,024,970.94 46,736,124.90 1,711,153.96
归属于母公司所有者的净利润 45,748,317.55 47,430,348.64 1,682,031.09
少数股东损益 -723,346.61 -694,223.74 29,122.87
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.23 0.24 0.01
（二）稀释每股收益
调节过程：
（1）管理费用：差异数4,456,518.03元，系将原列示在旧准则管理费用中的坏帐准备计提数4,456,518.03元重分类至新准则的资产减值损失项目所致；
（2）投资收益：差异数592,742.16元，系因追溯调整冲回2006年度的长期股权投资差额部分摊销数；
（3）补贴收入、营业外收入：差异数596,968.55元，系将原列示在旧准则补贴收入中的政府补助收入重分类至新准则的营业外收入项目所致；
（4）所得税费用: 差异数1,118,411.80元，系因根据新会计准则将2006年当期资产账面价值小于资产计税基础的暂时性差异计算确认为递延所得税资产，相应追溯调整冲减当期所得税费用数；
（5）其他业务利润、营业收入：差异数45,689.33元，系将原列示在其他业务利润重分类至营业收入项目所致。
3、新旧会计准则2005年度净利润差异调节表
项 目 金额
2005年度净利润（原会计准则） 28,258,803.70
调节项目合计 1,641,001.31
投资收益 592,742.16
所得税费用 1,048,259.14
2005年度净利润（新会计准则） 29,899,805.00
4、2005年净利润表具体调整如下：
项目 旧准则数（元） 新准则数（元） 差异数（元）
一、营业收入 129,865,026.89 130,047,165.18 182,138.29
减：营业成本 82,916,956.45 82,916,956.45 -
营业税金及附加 4,147,510.49 4,147,510.49 -
销售费用 336,136.07 336,136.07 -
管理费用 7,163,103.10 6,071,783.24 -1,091,319.86
财务费用 2,733,265.15 2,733,265.15 -
资产减值损失 3,091,319.86 3,091,319.86
投资收益（损失以"-"号填列） -2,592,742.16 - 2,592,742.16
加：其他业务利润 182,138.29 -182,138.29
二、营业利润 30,157,451.76 30,750,193.92 592,742.16
加: 补贴收入 -
加: 营业外收入 499.00 499.00 -
减：营业外支出 9,616.90 9,616.90 -
其中：非流动资产处置损失 -
三、利润总额 30,148,333.86 30,741,076.02 592,742.16
减：所得税费用 1,889,530.16 841,271.01 -1,048,259.15
四、净利润（净亏损以"-"号填列） 28,258,803.70 29,899,805.01 1,641,001.31
归属于母公司所有者的净利润 28,086,404.72 29,692,260.57 1,605,855.85
少数股东损益 172,398.98 207,544.44 35,145.46
调节过程：
（1）管理费用：差异数1,091,319.86元，系将原列示在旧准则管理费用中的坏帐准备计提数1,091,319.86元重分类至新准则的资产减值损失中。
（2）资产减值损失差异数3,091,319.86元,系管理费用中坏账损失转入1,091,319.86元,长期投资减值损失转入2,000,000.00元。
（3）投资收益：差异数592,742.16元，系因追溯调整冲回2006年度的长期股权投资差额部分摊销数。
（4）所得税费用: 差异数1,048,259.14元，系因根据新会计准则将2006年当期资产账面价值小于资产计税基础的暂时性差异计算确认为递延所得税资产，相应追溯调整冲减当期所得税费用数。
（5）其他业务利润、营业收入：差异数182,138.29元，系将原列示在其他业务利润重分类至营业收入项目所致。
（三）注册会计师审阅意见
本公司编制的新旧会计准则股东权益差异调节表已经大信会计师事务有限公司审阅，审阅意见如下：
"根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和"通知"的有关规定编制。"
第七节 管理层讨论与分析
公司管理层围绕公司经营战略、经营模式、所处行业的特点、发展目标和盈利前景，结合最近三年经审计的财务会计资料，对财务状况、盈利能力和现金流量在报告期内的情况及未来趋势作出以下分析。非经特别说明，以下数据均为合并会计报表口径。
除特别说明以外，本节分析披露的内容以公司按照新会计准则追溯调整后的最近3年财务报表为基础进行。
一、财务状况分析
（一）资产结构分析
1、资产总额及变化趋势
最近三年期末，公司资产总额及变化趋势列示如下：
近年来公司资产总额增长较快，近三年复合增长率达65.81%，主要系公司陆续投资建设（收购）了江苏沭源城市供水项目和包头鹿城、南昌象湖、三峡水务三个污水处理项目，再加之公司业务规模发展迅速，盈利能力逐年增强，资本积累不断提高，使公司资产总额和资产质量均呈现良性增长态势。
2、资产结构
最近三年期末，公司资产结构如下：
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
流动资产 38,664.46 25.15 32,238.12 24.35 23,568.82 42.14
长期投资 1,000.00 0.65 1,000.00 0.76 70.00 0.13
固定资产 112,369.30 73.08 97,486.77 73.63 31,266.70 55.90
其中：在建工程 93,163.22 60.59 78,685.52 59.43 24,040.25 42.98
无形资产及其他资产 1,728.88 1.12 1,682.13 1.27 1,024.75 1.83
资产总计 153,762.64 100.00 132,407.01 100.00 55,930.27 100.00
公司资产主要由流动资产和固定资产所构成，长期投资和无形资产所占比例较低，流动资产占资产总额的比例基本保持在30%左右，固定资产占总资产的比例基本保持在70%左右，公司资产结构相对稳定、合理。
公司目前主营业务为在特定地区从事城市水务的投资运营业务和固废处置工程系统集成业务，城市水务投资运营业务具有投资规模大、回收期长、风险较低、收益稳定的特点，因此固定资产投资规模相对较大。截至2007年12月31日，城市水务业务相关的资产占公司总资产的81.59%；固废处置工程系统集成业务相关的资产占公司总资产的18.41%；上述资产结构符合公司业务结构及所处行业的特点。
3、流动资产分析
最近三年期末，公司流动资产结构如下：
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
货币资金 7,237.34 18.72 8,036.76 24.93 2,711.32 11.50
应收账款 20,873.51 53.99 13,462.19 41.76 5,632.35 23.90
预付款项 8,657.13 22.39 9,165.96 28.43 14,288.13 60.62
其他应收款 1,758.08 4.55 1,500.09 4.65 890.02 3.78
存货 138.40 0.36 73.12 0.23 47.00 0.20
流动资产合计 38,664.46 100.00 32,238.12 100.00 23,568.82 100.00
（1） 货币资金分析
最近三年期末，公司货币资金如下：
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
金额（万元） 占流动资产比例（%） 金额（万元） 占流动资产比例（%） 金额（万元） 占流动资产比例（%）
货币资金 7,237.34 18.72 8,036.76 24.93 2,711.32 11.50
2006年末货币资金较2005 年末增加5,325.44万元，增幅196.42%，主要系包头鹿城、南昌象湖两个项目处于建设期、公司新增银行借款所致。
（2）应收账款分析
最近三年期末，公司应收账款结构如下：
账龄 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
1年以内 14,957.14 66.84 13,959.27 98.43 5,930.10 100.00
1～2年 7,386.70 33.01 223.20 1.57 - -
2～3年 32.40 0.14 - - - -
合 计 22,376.24 100.00 14,182.47 100.00 5,930.10 100.00
公司应收账款主要是固废处置工程系统集成业务应收工程和设备款项。
最近三年期末，公司应收账款余额占当期营业收入的比例分别为45.66%、 61.75%和63.90%。公司应收账款余额增长幅度较大主要系：公司从2005年开始大规模涉足市政公用环保行业中的固废处置工程系统集成业务，该类工程建设周期长、投入高，回款期限较长，同时，该类业务经营模式较为特殊，项目涉及政府、工程总包商、分包商、设备提供商、固废工程运营商（业主）等，工程款项的结算复杂，使工程款项回收体现为结算时点不均衡、结算期限相对较长的特点，导致公司应收款项余额、账龄和增减幅度变动较大。
最近三年期末，公司一年以内的应收账款占应收账款总额的比例均在65%以上。截至2007年末，账龄在1～2年的应收账款金额为7,386.70万元，增幅较大，主要系上海青浦、北京阿苏卫等项目的主施工期主要集中在2006年，这些大型固废处置项目的施工期限普遍超过1.5年，再加之工程结算的复杂性，导致应收账款账龄较长。上述项目的业主均为公司长期、稳定的客户，信誉良好，历年的回款情况也较好，应收账款存在坏帐的可能性较小。
最近三年期末，公司没有实际发生的坏账，资金回笼情况良好。公司应收账款账龄较短，坏账准备计提充分，收款风险小，应收账款质量较高。
截至2007 年12 月31 日，公司对前五名欠款单位的应收账款合计为17,070.81万元，占应收账款余额的76.29%，其明细如下：
序号 单位名称 应收账款金额（万元） 业务内容
1 吉林省固体废物处理有限公司 5,810.71 设备与工程款
2 淮南淮清环保有限公司 4,280.74 设备与工程款
3 中铁一局集团市政环保工程有限公司 3,164.25 设备
4 上海国清生物科技有限公司 1,983.10 设备
5 通辽华通环保有限责任公司 1,832.00 设备与工程款
合 计 17,070.81 -
占应收账款余额的比例（%） 76.29 -
（3）其他应收款分析
最近三年期末，公司其他应收款结构如下：
账龄 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
1年以内 1,486.23 75.72 1,215.85 76.05 928.53 99.91
1～2年 269.53 13.73 382.94 23.95 0.80 0.09
2～3年 207.16 10.55 - - - -
合 计 1,962.92 100.00 1,598.79 100.00 929.33 100.00
公司其他应收款主要是固废处置工程系统集成项目的工程质保金。工程质保金一般占工程结算额度的5%～10%，在工程质量保修期满一年后收回。
自2005年开始公司全面进入固废处置行业，业务量迅速增长，导致工程质保金相应逐年增加。
最近三年期末，公司一年以内其他应收款金额占其他应收款总额的比例均在75%以上，其他应收款回收风险较小，公司没有实际发生的其他应收款坏账。
截至2007 年12月31 日，公司对前五名欠款单位的其他应收款合计675.08万元，占其他应收款余额的34.39%，其明细如下：
序号 单位名称 其他应收款金额（万元） 业务内容
1 中国一冶市政公司 179.88 质保金
2 江苏沭阳县政府 168.59 往来
3 北京国中生物科技有限公司 129.87 质保金
4 上海建设路桥环保设备公司 99.33 履约保证金
5 中建五局 97.41 质保金
合 计 675.08 -
占其他应收款余额的比例（%） 34.39 -
（4）预付账款分析
最近三年期末，公司预付账款结构如下：
账龄 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
1年以内 592.58 6.84 1,271.34 13.87 14,288.13 100.00
1～2年 1,064.56 12.30 894.62 9.76 - -
3年以上 7,000.00 80.86 7,000.00 76.37 - -
合 计 8,657.13 100.00 9,165.96 100.00 14,288.13 100.00
公司预付账款主要是在建工程预付的工程及设备采购款。公司在建项目因工程规模较大，工期较长，而公司采购设备又是分批到货并在设备安装调试完毕后一次性转入在建工程，从设备到达施工现场直至安装完毕，中间期限较长，所以公司预付账款金额较大且部分账龄超过一年。
2006年末预付账款较2005年末减少5,122.17万元，减幅35.85%，主要系随着包头鹿城、南昌象湖、江苏沭源三个项目购建的逐步完成，预付设备工程款逐步转入在建工程所致。
2007年末，3年以上预付账款为7,000万元，系2007年三峡水务纳入合并报表所产生，该款项是三峡水务支付湖北宜陵国有资产经营有限公司拟收购宜昌市自来水公司自来水资产的款项。目前，宜昌市自来水公司的改制工作正在进行中，改制完成后该收购行为将得以实施，预计2008年底将完成宜昌市自来水公司的改制与收购工作，截止目前，上述款项不存在无法收回的可能。
截至2007 年12月31 日，公司对前五名欠款单位的预付账款合计8,386.15万元，占预付账款余额的96.87%，其明细如下：
序号 单位名称 预付账款金额（万元） 业务内容
1 宜陵国有资产经营有限公司 7,000.00 收购款
2 北京海斯顿环保设备公司 873.20 设备款
3 嘉鱼县建设局 300.00 保证金
4 新加坡维盛科技公司 144.13 设计款
5 中建六局四公司 68.83 工程款
合计 8,386.15 -
占预付账款余额的比例（%） 96.87 -
（5）存货分析
最近三年期末，公司存货结构如下：
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
原材料 136.96 98.97 72.11 98.62 46.25 98.40
低值易耗品 1.43 1.03 1.01 1.38 0.75 1.60
合 计 138.40 100.00 73.12 100.00 47.00 100.00
最近三年期末，公司存货占流动资产的比重均未超过0.36%，存货在流动资产中所占比例较低，主要系公司水务业务相关存货为原材料和低值易耗品，其中：原材料主要是自来水和污水处理药剂，低值易耗品主要是办公用品及工具等，金额较低；公司固废处置工程设备采购采用现场点收模式，设备验收合格后直接转入主营业务成本或在建工程，故公司固废处置业务存货相对较少。
4、固定资产与在建工程分析
最近三年期末，公司固定资产及在建工程结构如下：
单位：万元
固定资产 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
固定资产原价 22,191.42 20,494.94 8,045.80
减：累计折旧 2,980.08 1,688.43 814.09
固定资产净值 19,211.34 18,806.51 7,231.71
减：固定资产减值准备 5.26 5.26 5.26
固定资产净额 19,206.08 18,801.25 7,226.45
在建工程 93,163.22 78,685.52 24,040.25
合计 112,369.30 97,486.77 31,266.70
公司固定资产与在建工程占总资产的比重基本保持在70%左右，长期资产比重偏高主要与公司所处的行业、主营业务及经营模式相关。公司属于市政公用环保行业，目前主营业务为城市水务业务和固废处置工程系统集成业务，城市水务包括自来水供应和污水处理等，城市水务行业是典型的高投入（基础设施建设规模较大）、低风险、收益稳定的行业，因此资本性投资规模相对较大。
（1）固定资产分析
2006年末固定资产净额较2005 年末增加11,574.80万元，增幅160.17%，主要系江苏沭源当年投入运营，在建工程10,133.73万元转入固定资产所致。
随着公司确立了以固废处置工程系统集成业务为核心的发展战略，在南昌象湖、包头鹿城在建工程转固以及三峡水务纳入合并报表后，公司固定资产规模将保持相对稳定。
公司固定资产折旧政策为平均年限法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计提，其分类及折旧年限如下：
类别 折旧年限（年） 净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 25～30 5 3.80～3.17
机器设备 10～12 5 9.50～7.92
运输设备 5 3 19.40
管道设备 12～25 5 7.92～3.80
其他设备 5～15 5 19.00～6.33
公司固定资产预计使用年限的确定在遵循会计准则及相关财务会计制度、税法规定的同时，结合了水务资产预计使用年限不能超过特许使用权经营年限的行业经营特点，公司固定资产折旧的计提均未超过特许经营权年限。
（2）在建工程分析
最近三年期末，公司在建工程如下：
单位：万元
在建工程 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
在建工程 93,163.22 78,685.52 24,040.25
公司在建工程包括包头鹿城、南昌象湖、江苏沭源、三峡水务四个水务项目。
2006年末在建工程项目较2005年末增加54,645.27万元，增幅227.31%，主要系：①包头鹿城、南昌象湖两个污水处理项目增加建设投入27,878.74万元；②2007年8月本公司收购三峡水务并将其纳入合并报表范围，根据新准则的规定，同一控制下的企业合并应当调整合并报表当期的期初数，由此增加在建工程40,196.35万元；③江苏沭源城市供水管网改造完毕转入固定资产10,133.73万元所致。
5、长期投资分析
最近三年期末，公司长期股权投资如下：
项目 2007年12月30日 2006年12月31日 2005年12月31日
长期股权投资期末余额（万元） 1,000.00 1,000.00 70.00
占总资产的比例（%） 0.65 0.76 0.13
2005年末，公司拥有亚洲证券有限公司和湖北双环碱业股份有限公司两项长期股权投资，投资金额分别为200万元和70万元，其中对亚洲证券有限公司的投资已计提减值准备200万元。
2006年末长期股权投资较2005年末增加930.00万元，增幅13.29倍，主要系：①公司对襄樊汉水清漪水务有限公司投资1,000.00万元；②在股权分置改革完成后公司将持有湖北双环科技股份有限公司的67.11万股长期股权投资70万元按照新会计准则的规定转入可供出售金融资产。
6、无形资产分析
最近三年期末，公司无形资产结构如下：
单位：万元
项 目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
特许经营权 454.71 476.45 498.19
软 件 3.72 3.55 -
垃圾处理装置专利 0.77 - -
生活垃圾处理专利权 182.29 - -
合 计 641.48 480.00 498.19
2005年，公司取得了江苏省沭阳县自来水项目特许经营权，并支付给当地政府部门500万元特许经营权费，此项特许经营权作为无形资产入账，入账金额500万元，摊销期限为23年。从2005年12月份起按直线法进行摊销，截至2007年12月31日，已摊销金额为45.29万元，尚未摊销金额为454.71万元。2007年新增生活垃圾处理专利权，入账金额182.29万元。
7、资产减值准备提取情况
最近三年期末，公司资产减值准备提取情况如下：
单位：万元
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
一、坏账准备合计 1,707.57 818.98 344.26
其中：应收账款 1,502.73 720.28 297.76
其它应收款 204.85 98.70 46.51
二、存货跌价准备 - - -
三、长期投资减值准备 200.00 200.00 200.00
四、固定资产减值准备 5.26 5.26 5.26
五、无形资产减值准备 - - -
六、在建工程减值准备 - - -
总计 1,912.83 1,024.24 549.52
公司根据《企业会计准则》的要求制定了符合公司经营特点的资产减值准备计提政策，各项减值准备的计提政策稳健、公允。公司遵照各项资产减值准备计提政策对各项资产进行了全面检查，并根据谨慎性原则的要求，合理地预计了资产可能发生的损失，并足额计提了减值准备，与公司资产的实际质量状况相符。
2005年4月29日，亚洲证券有限公司被华泰证券有限公司托管，公司根据对该公司相关清算情况的通报，在该项投资能否收回不能确定的情况下，全额计提了减值准备。
（二）负债结构分析
1、负债结构分析
最近三年期末，公司负债结构如下：
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
短期借款 15,090.00 29.46 10,090.00 40.00 795.00 8.81
应付票据 40.00 0.08 - - - -
应付账款 22,473.44 43.87 7,300.05 28.94 3,045.80 33.74
预收款项 151.63 0.30 47.80 0.19 687.05 7.61
应付职工薪酬 47.72 0.09 78.43 0.31 30.01 0.33
应交税费 4,825.43 9.42 2,067.99 8.20 470.83 5.22
应付利息 334.41 0.65 140.62 0.56 8.93 0.10
应付股利 29.48 0.06 - - - -
其他应付款 8,234.68 16.07 5,502.38 21.81 2,589.80 28.69
一年内到期的非流动负债 - - - - 1,400.00 15.51
流动负债合计 51,226.80 100.00 25,227.28 100.00 9,027.41 100.00
长期借款 50,907.00 99.82 49,671.53 99.87 15,010.00 100.00
递延所得税负债 - - 63.27 0.13 - -
其他非流动负债 91.24 0.18 - - - -
非流动负债合计 50,998.24 100.00 49,734.80 100.00 15,010.00 100.00
负债合计 102,225.04 - 74,962.08 - 24,037.41 -
从债务结构看，公司债务以银行借款（包括短期、长期借款）为主，最近三年期末，银行借款（包括短期、长期借款）占负债总额的比例分别为71.58%、79.72%和64.56%。
形成上述负债结构的主要原因在于公司所处市政公用环保行业具有投资金额大、项目建设期长、款项结算复杂等特点，因此从事该行业的企业需要雄厚的资金实力。公司作为社会资本凭借自身积累无法完全解决项目建设所需资金问题，而且特定时期内公司尚未恢复资本市场再融资能力，因此只能借助银行资金解决项目建设流动资金和长期资金短缺的问题，导致公司短期借款、长期借款金额较大，资产负债率较高。
如果本次发行成功，将有助于增强公司的资金实力和规模优势，解决公司发展资金瓶颈，同时，还可以进一步降低公司的资产负债率和财务风险，增强公司在固废处置工程业务领域的综合竞争力，促进公司持续、健康发展。
2、银行借款分析
最近三年期末，公司银行借款结构如下：
单位：万元
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
短期借款 15,090.00 10,090.00 2,195.00
长期借款 50,907.00 49,671.53 15,010.00
合 计 65,997.00 59,761.53 17,205.00
最近三年期末，公司银行借款增幅较大主要系包头鹿城、南昌象湖、三峡水务处于建设期，项目投资大、建设期长，公司自有资金无法满足上述三个项目的需要，而且公司当时尚未恢复资本市场融资能力，因此只能通过大规模举债和利用自身经营积累资金完成上述项目的建设，同时，由于自有资金投入项目建设又会造成流动资金短缺，因此公司短期借款与长期借款增幅均较大。
2006年银行借款较2005年末增加42,556.53万元，增幅247.35%，主要系上述三个水务工程处于密集施工期，导致银行借款大幅增加。
3、应付账款分析
最近三年期末，公司应付账款结构如下：
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
1 年以内 16,599.71 73.86 6,066.40 83.10 2,592.84 85.13
1～2 年 5,715.23 25.43 785.27 10.76 - -
2～3年 158.50 0.71 - - - -
3 年以上 - - 448.38 6.14 452.96 14.87
合 计 22,473.44 100.00 7,300.05 100.00 3,045.80 100.00
公司应付账款主要为应付工程及设备采购款。近年来，公司应付账款期末余额逐年增加，主要系①随着公司固废处置工程系统集成业务的迅速发展，公司承接项目的数量逐年增加，尤其是进入2007年，公司在原有项目的基础上，新增吉林固废、淮南和毫州等项目也陆续进入主施工期，公司外购材料、设备应付款项大幅增加；②包头鹿城、南昌象湖、三峡水务三个项目2006年进入主施工期，上述项目投资金额大、建设周期长，尚未支付的设备采购款和尚未结算工程款随着工程投入的增加而有所增加，导致应付账款余额增加的同时其账龄也有所延长。
4、其他应付款分析
最近三年期末，公司其他应付款结构如下：
单位：万元
项 目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
其他应付款 8,234.68 5,502.38 2,589.80
公司其他应付款核算内容主要为代收代付款项、工程质保金、投标保证金等。
2006年末其他应付款较2005年末增加2,912.58万元，增幅112.46%，主要系根据包头鹿城与北京桑德环保工程有限公司所签订的设备供应合同约定，按合同总金额10%向其收取891.21万元履约保证金和三峡水务工程项目占用的股东方往来款1,886.65万元所致。
2007年末其他应付款较2006年末增加2,732.30万元，增幅49.66%，主要系包头鹿城、南昌象湖、三峡水务工程项目继续投入建设，工程造价进一步增加，向项目承建公司收取的履约保证金相应增加所致。
5、应交税费分析
最近三年期末，公司应交税费结构如下：
单位：万元
项 目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
增值税 1,583.28 917.67 40.98
营业税 312.94 267.14 400.92
城市维护建设税 176.93 79.14 34.81
企业所得税 2,647.97 761.15 -33.00
个人所得税 0.81 1.26 0.08
教育费附加 76.88 34.98 16.46
地方教育发展费 23.66 6.28 10.42
土地使用税 1.67 - -
房产税 1.25 - -
其 他 0.03 0.36 0.16
合计 4,825.43 2,067.99 470.83
2006和2007年度应交税金同比增长了339.22%和133.34% ，主要系公司业务发展迅速，主营业务收入和利润总额大幅增长，相应地应缴纳的增值税、营业税、企业所得税等税金大幅增加。
（三）偿债能力分析
1、最近三年公司主要偿债能力指标
财务指标 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
流动比率（倍） 0.75 1.28 2.61
速动比率（倍） 0.75 1.28 2.61
母公司口径资产负债率（%） 54.30 36.13 15.36
2、可比上市公司主要偿债能力分析
除公司外，沪深两市没有主营固废处置行业的上市公司，因此选取水务行业相关上市公司作比较分析。截至2006年12月31日，水务行业中可比上市公司主要偿债能力指标如下：
同行业上市公司 流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率（%）
首创股份 1.17 1.14 36.12
洪城水业 1.48 1.43 26.80
创业环保 0.71 0.70 57.26
平均值 1.12 1.09 40.06
公司 1.28 1.28 56.61
【注】：本表数据来自相关上市公司的公开信息资料，均为合并报表口径。
3、公司偿债能力分析
公司流动比率和速动比率略高于同行业水务上市公司的平均水平，主要由本公司的业务结构所决定。截至2007年12月31日，本公司城市水务业务相关的资产占公司总资产的81.59%，这类资产投资规模大、回收期长，资产的流动性低；固废处置工程系统集成业务相关的资产占公司总资产的18.41%，该类资产的流动性高；而可比上市公司的资产均为单一的城市水务资产，因此，相对与单一从事城市水务的可比上市公司而言，本公司整体的流动比率和速动比率较高。
公司资产负债率较同行业较高，但仍具备较高的偿债能力，主要分析如下：
（1）公司整体债务水平偏高，但是流动比率、速动比率均处于合理范围，短期偿债有保障
报告期内，公司合并口径资产负债率分别为42.98%、56.61%、66.48%，负债水平在不断上升。造成资产负债率偏高的主要原因在于公司从事的城市水务业务特别是污水处理业务具有投资额大、项目建设期长、回收期长的特点，公司投入巨额资金建设包头鹿城、南昌象湖、三峡水务污水处理项目，尚未产生效益，需要大量资金支持；而公司自有资金有限，在特定时期内，公司又不具备向资本市场融资的条件，因此只能通过举借银行债务完成城市水务项目建设资金的需要。
虽然公司资产负债率偏高，但是流动比率、速动比率均处于合理范围，具有较强的资产变现能力和短期偿债能力，而且，公司项目建设的银行借款主要是长期借款，在偿还时间上有预见性，同时该行业投资属于市政基础设施的一个组成部分，能获得政府资金和信贷政策的支持，因此公司虽然资产负债率偏高，但财务风险可控。
（2）经营活动产生的现金流量比较充足，偿还债务有足够的现金流支持
最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,774.42万元、4,366.40万元和21,839.08万元；每股经营活动现金流量分别为0.10元、0.24元和1.09元；经营性现金流量与利润水平保持了同步增长，这主要系公司客户质量良好、销售管理制度执行有效，公司偿还债务有足够的现金流支持。
（3）公司盈利能力强，偿还债务具有业绩保证
报告期内，公司业务规模快速增长，主营业务收入稳步提高，近三年年均复合增长率达64.21%。2005年、2006年和2007年，公司基本每股收益分别为0.16元、0.25元和0.43元，2005年、2006年和2007年加权平均净资产收益率分别为10.16%、14.88%和22.42%，体现出较强的盈利能力。今后，公司将按既定的目标加快发展，盈利能力和综合抗风险能力将进一步提高，公司的债务偿还具有充分的业绩保证。
（四）资产周转能力分析
1、最近三年公司资产周转能力财务指标如下：
项 目 2007年度 2006年度 2005年度
应收账款周转率（次） 2.04 2.41 2.68
存货周转率（次） 185.90 245.70 156.64
总资产周转率（次） 0.24 0.24 0.27
2、2006年度水务行业中可比上市公司资产周转能力指标如下：
同行业上市公司 应收账款周转率（次） 存货周转率（次） 总资产周转率
首创股份 21.00 11.90 0.11
洪城水业 5.99 20.04 0.27
创业环保 11.95 33.60 0.15
平均值 12.98 21.85 0.18
公司 2.41 245.70 0.24
【注】：本表数据来自相关上市公司的公开信息资料，均为合并报表口径。
3、公司资产周转能力分析
公司应收账款周转率远低于同行业水务上市公司平均水平，主要系①水务行业上市公司的污水处理费或自来水费一般按月直接向当地财政或居民收取，因此应收款项较少，应收账款周转率相对较高；②本公司在经营战略进行调整后，已经逐步进入固体废弃物处置工程系统集成业务领域。报告其内，该项业务收入占公司主营业务收入的比重分别为85.69%、93.34%和94.61%，该业务领域项目属于市政基础设施建设项目，一般周期长、投入高，回款期限较长，同时该类业务经营模式涉及政府、工程总包商、分包商、设备提供商、固废工程运营商（业主）等，工程款项结算复杂，使工程款项回收体现为结算时点不均衡、结算期限相对较长的特点，导致公司应收款项余额和增减幅度变动较大，应收账款周转率偏低。
公司存货周转率远高于同行业上市公司平均水平，主要系①公司城市水务资产大部分尚未投入运营，因此存货占用较少；②公司固废处置工程系统集成业务设备采购采用现场点收模式，设备验收合格后直接转入主营业务成本或在建工程，因此年末存货余额也较低；综合上述两个因素，公司年末存货余额较低，存货周转率较高。
公司总资产周转率高于同行业上市公司平均水平，主要系固废处置工程系统集成业务收入占主营业务收入比例较高，而相关资产占总资产比例较低，该项业务资产周转率远高于水务业务，使公司总资产周转较快。
（五）财务性投资情况
截至2007年12月31日，公司未持有金额较大的交易性金融资产、借予他人款项、委托理财等。期初可供出售金融资产261.74万元是对湖北双环科技股份有限公司的原始股投资，投资成本70万元，占双环科技股本总额0.14%，目前该项股票投资已经出售。
二、盈利能力分析
（一）主营业务收入结构分析
报告期内，公司主营业务收入按业务类别列示如下：
单位：万元，%
项目 2007年度 2006年度 2005年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
自来水收入 739.89 2.11 413.18 1.80 585.89 4.51
污水处理收入 1150.06 3.28 1,117.57 4.87 1,273.40 9.81
市政施工收入 14,059.56 40.15 9,740.14 42.41 8,736.69 67.28
环保设备及安装收入 19,069.79 54.46 11,697.55 50.93 2,390.53 18.41
合 计 35,019.29 100.00 22,968.45 100.00 12,986.50 100.00
1、报告期内，公司主营业务收入增长较快，近三年年均复合增长率达64.21%，同时市政施工、环保设备及安装收入等固废处置工程系统集成业务在主营业务收入中所占比例不断增加，主要在于：
2003年，通过资产重组公司主营业务由磷化工类业务转变为具有稳定收益和现金流、具备市场发展潜力的市政自来水及污水处理业务。
2004年，公司明确了以城市自来水、污水处理设施投资运营为基石，以城市垃圾、工业垃圾等固体废弃物处置为核心，兼顾可持续经营能力和快速发展动力的发展战略，固废处置工程系统集成业务逐渐成为公司主要利润来源。
2005年，公司陆续承接了阿苏卫项目、青浦项目等固废处置工程系统集成业务，该项业务收入大幅增加。同时，公司经营战略进行调整，逐步退出市政自来水业务投资及运营领域，出售了所持公主岭市桑德水务有限公司股权，相关自来水业务收入大幅减少。
2006年后，公司进一步清晰了以城市污水处理投资运营为基石，以固废处置工程系统集成为核心的发展战略，系统集成业务收入持续增加并在主营业务收入中所占比重不断提高。
2、报告期内，公司主营业务收入按业务类别分析如下：
（1）自来水收入分析
报告期内，公司自来水业务收入占主营业务收入的比重较低，主要系自来水水费收缴过于分散，管理难度高，毛利率偏低；同时，项目投资规模大，回收期长，而2005年公司包头鹿城、南昌象湖项目开始建设，资金紧缺，公司对经营战略进行了调整，决定逐步退出自来水供应投资运营业务，于2005年5月出售了所持公主岭市桑德水务有限公司股权，目前，从事自来水供应的下属子公司只有浙江富春和江苏沭源，因此该项收入占主营业务收入的比重较低。
（2）污水处理业务收入分析
报告期内，公司污水处理业务收入均系夏家湾污水处理业务形成，基本保持稳定。由于城市污水处理费按月直接向当地财政收取，管理难度较小，该项业务能为公司提供稳定的现金流，因此，公司将污水处理业务作为公司发展的基石，为公司整体业务的稳健增长提供了可靠保障。今后随着三峡水务、南昌象湖、包头鹿城三个污水处理项目陆续投入运营，公司污水处理业务收入将大幅增加。
（3）市政施工业务收入分析
报告期内，市政施工业务收入是公司收入增长的主要因素之一，2005年～2007年复合增长率达26.86%，主要系国家不断加大对环保行业的重视和投入，公司对外承接的固废处置工程数量逐年增加，其中： 2005年和2006年，公司承接了阿苏卫、上海青浦等项目，市政施工收入相应增加；2007年，甘肃危废、湖北危废等项目也渐进开展，市政施工收入同比有所增加。总体而言，该项业务收入随公司承接工程数量和工程施工进度呈现相关变动。
（4）环保设备及安装业务收入分析
报告期内，环保设备及安装业务收入是公司收入增长的核心，2005年～2007年复合增长率达182.44%，其中：2005年前，公司承接的固废处置工程处于建设初期，相应环保设备及安装收入较少；从2006年开始，公司多项固废和危废处置工程相继进入建设中后期，相应环保设备及安装收入大幅上升。该项业务收入随公司承接工程数量和工程施工进度呈现相关变动。
今后，公司将继续坚持以城市水务投资运营业务为基石，以固废处置工程系统集成业务为核心的发展战略，积极拓展系统集成业务，稳步发展污水处理业务。随着原有系统集成业务的顺利进展和新承建项目的不断增加，公司系统集成业务收入将呈较大幅度的增长。若本次募集资金投资项目"环境资源设备研发、设计、制造基地建设项目"能够得以顺利实施，将大大增强公司在固废处置工程领域的综合竞争优势，公司固废处置业务将会呈更加良好的发展势头。同时，随着三峡水务、南昌象湖和包头鹿城等项目的建成投产，公司污水处理业务收入也将呈较大增长。综上，公司主营业务收入将会继续保持增长。
（二）主营业务成本结构分析
报告期内，公司主营业务成本按业务类别列示如下：
单位：万元，%
项目 2007年度 2006年度 2005年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
自来水成本 715.04 3.64 385.78 2.61 340.87 4.11
污水处理成本 449.43 2.29 280.09 1.90 457.16 5.51
市政施工成本 8,596.74 43.73 6,449.51 43.70 5,610.27 67.66
环保设备及安装成本 9,897.04 50.35 7,641.95 51.78 1,883.40 22.72
合 计 19,658.25 100.00 14,757.33 100.00 8,291.70 100.00
公司自来水成本主要包括折旧费、水资源费、药剂成本、水表安装成本、水电费和生产人员工资、福利费；污水处理成本主要包括折旧费、药剂成本、水电费和生产人员工资、福利费；市政施工成本主要包括分包工程成本、技术服务成本、施工现场项目人员的工资、福利费、差旅费及办公费；环保设备采购及安装成本主要包括固废处置工程系统集成的设备采购及安装成本。
报告期内，公司主营业务成本主要为市政施工、环保设备及安装成本，公司收入的增长与成本的增长基本配比。
（三）利润来源分析
1、毛利分析
报告期内，公司毛利按业务类别列示如下：
单位：万元、%
项目 2007年度 2006年度 2005年度
毛利额 比例 毛利额 比例 毛利额 比例
自来水业务 24.85 0.16 27.40 0.33 245.02 5.22
污水处理业务 700.63 4.56 837.48 10.20 816.23 17.39
市政施工业务 5,462.82 35.56 3,290.64 40.08 3,126.43 66.59
环保设备及安装业务 9,172.75 59.71 4,055.60 49.39 507.13 10.80
合 计 15,361.04 100.00 8,211.12 100.00 4,694.81 100.00
报告期内，公司毛利总额变动趋势图如下：
报告期内，随着主营业务收入的增长公司毛利总额持续增长，其中市政施工、环保设备及安装业务等固废处置工程系统集成业务合计产生毛利分别占当期毛利总额的77.40%、89.47%和95.28%，公司毛利主要来源于固废处置工程系统集成业务。
2、报告期内，公司毛利变动按业务类别分析
（1）自来水业务毛利分析
报告期内，公司自来水业务产生毛利逐年下降，主要系公司经营战略调整逐步退出市政自来水业务，同时江苏沭源自来水供应项目自2006年6月底投入运营，固定资产折旧费用全面开始摊销，但该项目供水能力尚未全部发挥，收益未能全部体现所致。
（2）污水处理业务毛利分析
报告期内，公司污水处理业务产生毛利均系夏家湾污水处理项目形成，并基本保持稳定。由于公司整体盈利能力增强，公司毛利总额逐年增加而污水处理毛利额基本保持稳定，导致该项业务毛利占毛利总额的比重逐年下降。今后随三峡水务、南昌象湖和包头鹿城三个污水处理项目陆续投入运营，公司污水处理业务毛利额占毛利总额的比重将逐步回升。
（3）市政施工业务毛利分析
报告期内，公司市政施工业务产生毛利与市政施工收入呈同向变化，该项业务毛利变动趋势符合收入变动趋势，收入变动的原因详见本节"二、盈利能力分析"之"（一）主营业务收入结构分析"相关内容。
（4）环保设备及安装业务毛利分析
报告期内，公司环保设备及安装业务产生毛利占毛利总额的比重不断增加，主要系国家不断加大对环保行业的重视和投入，公司对外承接的固废处置工程数量逐年增加，而且固废处置工程系统集成业务具有技术密集型、经验积累型、技能沉淀型、项目不可复制型的特征，工程核心主体设备具有成套、集成、高技术含量和高技术附加值的特点，公司已经掌握了固废处置业务相关核心技术，并具有设备工艺设计、制造能力，可以凭借这种业务特征和核心主体设备高附加值的特点，获得超额利润和更多的项目机会，因此，公司环保设备及安装业务收入不断增加，贡献毛利不断增强。
（四）毛利率分析
报告期内，公司毛利率按业务类别列示如下：
业务类别 毛利率（%）
2007年度 2006 年度 2005 年度
自来水业务 3.36 6.63 41.82
污水处理业务 60.92 74.94 64.1
市政施工业务 38.85 33.78 35.79
环保设备及安装业务 48.10 34.67 21.21
综合毛利率 43.86 35.75 36.15
1、自来水业务毛利率分析
公司自来水业务毛利率呈逐年下降趋势，主要系公司经营战略调整逐步退出城市水务行业中自来水投资运营业务，2005年公司出售了所持公主岭市桑德水务有限公司的股权，导致当年该项业务毛利率下降；2006年6月江苏沭源投入运行后供水能力未能达到预期规模，单位生产成本中固定资产折旧等固定成本较高，导致自来水业务毛利率呈逐年下降趋势。
2、污水处理业务毛利率分析
公司污水处理业务毛利率基本保持稳定，主要系报告期内该项业务毛利均由夏家湾贡献，且该项业务具有收益稳定、现金流充沛的特点，因此其毛利率基本保持稳定。随着三峡水务、包头鹿城、南昌象湖三个项目的陆续投入运营，公司污水处理业务收入将会逐步增加，该项业务毛利率对公司综合毛利率的影响将有所增强。
3、市政施工业务毛利率分析
公司市政施工业务毛利率基本保持稳定，主要与该业务类型的特点有关，工程施工属于传统行业，行业内的毛利率水平基本稳定，所以该业务的毛利率比较稳定。
4、环保设备及安装业务毛利率分析
报告期内公司环保设备及安装业务收入构成情况如下表：
业务类别 2007年度(万元) 所占比例（%） 平均毛利（%） 2006年度(万元) 所占比例（%） 平均毛利（%） 2005年度(万元) 所占比例（%） 平均毛利（%）
1 自产设备 15,709.70 82.38 51.83 10,042.56 85.85 37.07 1,030.73 43.12 22.03
其中：危废 项目 8,227.12 43.14 52.17 - - - - - -
2 外购设备 3,360.09 17..62 30.67 1,654.99 14.15 20.11 1,359.80 56.88 20.59
其中：危废 项目 3,360.09 17.62 30.67 - - - - - -
环保设备及安装收入 19,069.79 100 48.10% 11,697.55 100.00 34.67 2,390.53 100.00 21.21
报告期内，公司环保设备及安装业务毛利率呈逐年上升趋势且变动较大，主要系：
（1）自产设备占环保设备及安装业务收入比例逐年提高导致公司该类业务毛利率呈上升趋势。
公司目前通过引进吸收、自主研发等方式逐步掌握了固废处置相关核心设备制造技术，依靠自身的技术能力已经可以自主设计符合特殊工艺要求的固废处置设备，以替代国外进口设备。对固废处置设备核心制造技术的掌握，使公司可以通过自行生产方式，实现核心设备的国产化，并提高产品技术附加值。同时，公司在进行设备集成时，融入了专业技术因素，因此设备集成的价格相对于单台环保设备供应而言更能获得较高技术附加价值。
报告期内，公司自产设备（指采取向受托加工方提供设备图纸和制造参数并派驻生产管理人员对生产过程进行指导和监控，通过委托加工制造的方式进行生产的设备）销售平均毛利率分别为22.03%、37.07%和 51.83%；外购设备（指直接对外采购的少量非标设备和所有标准化设备）销售平均毛利率分别为20.59%、20.11%和 30.67%；自产设备销售收入占公司环保设备及安装业务收入的比例分别为43.12%、85.85%和82.38%。
随着公司对固废处置设备核心制造技术的不断消化、吸收和掌握，自产设备在该类业务中所占比例逐步提高；自产设备技术附加值高，对整体毛利率贡献随之加大，使得公司该项业务毛利率水平呈上升趋势。
（2）近年来，公司开始承接工业及医疗危险废弃物处置项目，危废处置项目毛利率水平较高，导致公司环保设备及安装业务毛利率进一步提高。
根据《全国危险废物和医疗废物处置设施建设规划》，国家"十一五"期间计划重点投资建设31个省级危废集中处置中心，并于2005年开始第一批12个省级危废集中处置中心的招标，公司共中标三个项目，占有这一市场的最大份额。
由于我国危废处置行业尚处于产业化发展的初始阶段，市场竞争相对不充分，公司在该行业占有先发优势，项目毛利率较高。而且，危废项目对设备要求和投入均较普通生活垃圾处理项目高，设备价值占整体工程造价的比重超过70%，可充分发挥公司自产设备技术附加值高的优势。因此，随着公司承接危废项目数量的增多，公司环保设备及安装业务毛利率将不断提高。
（3）2007年是公司危废项目设备集中交货期，导致该期间环保设备及安装业务毛利率较报告期其他年度出现较大变动。
自2007年开始，公司承接的湖北、甘肃和吉林等多个危废项目陆续进入主施工期，也就是核心主体设备的集中交货期，从而使设备销售收入和毛利在2007年有较大幅度提高。
针对上述毛利率变动较大的情况，公司将采取如下应对措施：
首先，随着国家对环保的重视，以及对固废处置无害化、减量化、资源化的产业政策和节能减排政策的大力推行，国内固废处置设施建设正进入一个高速发展阶段。公司已确立了以固废处置工程系统集成业务为核心的发展战略，通过技术研发以及已建大型工程的经验积累和示范效应，在该行业内树立了良好的领头企业的品牌形象和规模、技术优势。未来公司将继续加大固废业务的开拓力度，承接更多的固废项目，市场占有率会在现有基础上进一步得到提升，使项目呈梯队形架构并有序投入到建设当中，项目的完工将呈现一定的均衡性，改变目前由于固废处置行业尚在初始阶段，项目较少而导致收入不均衡的现象，实现毛利率的稳定。
其次，公司计划通过此次再融资，建成国内第一个专注于固废处置领域且覆盖生活垃圾、工业及医疗废弃物、城市污泥处置等细分业务领域，并集工艺技术研发与设计、设备技术研发与设计、环保设备加工制造于一体的综合性大型设备制造和技术研发基地，一方面通过实现设备的直接生产制造进一步降低生产成本，另一方面通过持续性加大研发投入提高公司在固废处置相关设备领域的技术优势，从而确保公司固废处置设备销售与安装业务的毛利率能够凭借生产管理、成本控制和持续的高技术附加等手段，逐步稳定在一个较高的水平。
最后，对公司综合毛利率而言，随着三峡水务、包头鹿城、南昌象湖三个污水处理项目的陆续投入运营，公司污水处理业务收入将会逐步增加，水务业务毛利率对公司综合毛利率的影响将有所增强，可对公司整体的毛利率起到很好的平衡作用，使公司整体毛利率变动趋于平稳。
5、综合毛利率分析
随着公司经营战略调整将固废处置工程系统集成业务作为公司发展的核心，该类业务收入占公司主营业务收入的比重逐年增长，毛利率不断提高；尤其是2007年该类业务中环保设备及安装业务技术附加值不断提高，其毛利率和收入均呈大幅增长态势，导致2007年公司综合毛利率大幅上升。
（五）期间费用分析
最近三年，公司期间费用金额及与主营业务收入对比如下：
单位：万元
项 目 2007年度 同比增长 2006年度 同比增长 2005年度
主营业务收入 35,019.29 52.47 22,968.45 76.86 12,986.50
销售费用 767.04 95.50 392.35 1,067.36 33.61
管理费用 1,459.23 39.25 1,047.93 78.29 587.77
财务费用-净额 1,229.00 88.35 652.50 138.72 273.33
期间费用合计 3,455.27 65.10 2,092.78 133.91 894.71
占当期主营业务收入的比重（%） 9.87 - 9.11 - 6.89
1、销售费用
最近三年，公司销售费用占主营业务收入比例分别为0.26%、1.71%和2.19%。其中： 2006年度销售费用较2005年度增长1,067.36%，主要系2006年6月底江苏沭源正式投产运营，销售费用增加所致；2007年销售费用较2006年增长95.50%，主要系主营业务收入增长和江苏沭源全年投入运营而导致销售费用增加。
2、管理费用
最近三年，公司管理费用占主营业务收入比例分别为4.53%、4.56%和4.17%。其中： 2006和2007年度年度管理费用同比增长了78.29%和39.25%，主要系随着公司业内知名度的提高、业务规模的扩大、销售收入迅速增加，相应的管理费呈现同比增加。
3、财务费用
最近三年，公司财务费用占主营业务收入比例分别为2.10%、2.84%和3.51%。其中： 2006年度和2007年度财务费用同比增长了138.72%和88.35%，主要系2006年以后，多项固废处置工程系统集成业务同时展开，2007年股权收购款的支付，导致公司流动资金不足，相应增加短期借款所致。
（六）投资收益分析
最近三年公司投资收益情况如下：
项 目 2007年度 2006年度 2005年度
投资收益（万元） 685.61 - -
投资收益占同期利润总额的比例（%） 6.12% - -
2007年的投资收益是公司将可供出售金融资产――双环科技股票出售所产生。最近三年，投资收益占同期利润总额的比例不大，对公司经营成果的影响较小。
（七）所得税费用
报告期，公司所得税变动情况如下：
单位：万元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
所得税费用 2,702.77 687.26 84.13
公司所得税费用的增减变动与公司实际盈利能力直接相关，同时也与企业是否存在以前年度未弥补亏损相关。2005年度公司盈利3,074.01万元，但是计提的所得税费用较少，主要系①公司于2005年出售了公主岭市桑德水务有限公司的股权，由于该股权的出售导致纳入合并报表范围内的所得税费用减少；②2005年利润总额的93.16%由公司本部实现，由于公司本部存在以前年度未弥补亏损，因此实现的收益在弥补亏损之前，不需缴纳所得税，导致所得税费用的减少。
（八）非经常性损益分析
报告期内，公司非经常性损益情况如下：
单位：万元、%
非经常性损益项目 金 额（万元）
2007年度 2006年度 2005年度
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 - -8.69 -0.91
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -17.70 - -
中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目 629.70 - -200.00
合计 612.00 -8.69 -200.91
所得税及少数股东损益影响数 215.54 -2.76 -0.15
非经常性损益影响数 396.46 -5.93 -200.76
占公司净利润的比例 4.66 -0.13 -6.71
2005 年度和2007年度公司非经常性损益数额较大。2005年非经常性损益占当期净利润比例为6.71%，主要系公司对亚洲证券有限公司长期股权投资计提了200万元的减值准备所致，2007年非经常性损益较大主要系转让双环科技原始股所致。2006年度公司非经常性损益金额相对较小，占净利润的比例较低，对公司的经营成果不构成重大影响。
三、现金流量分析
单位：万元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
经营活动产生的现金流量净额 21,839.08 4,366.40 1,774.42
投资活动产生的现金流量净额 -22,322.77 -19,787.58 -13,306.10
筹资活动产生的现金流量净额 -315.74 20,676.60 10,728.79
现金及现金等价物净增加额 -799.42 5,325.44 -802.89
2006年度，公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加146.07%，主要系固废处置工程系统集成业务增长，同时公司加强销售回款控制所致；公司投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少48.71%，主要系包头鹿城和南昌象湖投入工程建设资金增加所致；公司筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增长92.72%，主要系向银行的借款增加所致；公司现金及现金等价物净增加额与上年同期相比增加6,128.33万元，主要系销售回款及银行借款增加所致。
2007年度，公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加400.16%，主要系固废处置工程系统集成业务大幅增长所致；公司投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少12.81%，主要系公司控股子公司包头鹿城、南昌象湖和三峡水务投资的污水处理设施增加及支付了三峡水务股权投资款所致；公司筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少101.53%，主要系报告期内公司及控股子公司偿还银行借款本息金额较大，同时公司报告期实施利润分配所致；公司现金及现金等价物净增加额与上年同期相比减少6,124.86万元，主要系投资活动现金流出较大所致。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额累计为27,979.90万元，是公司最近三年累计净利润的1.73倍，说明公司生产经营能力回款能力较强；最近三年公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，现金流出主要用于项目投资，表明公司处于迅速发展阶段；筹资活动正负相间，说明公司偿债及融资能力正常。
综上，公司目前现金流情况正常，能够满足公司日常经营和及时偿还债务的需求。但若进行较大规模的新项目建设，则公司目前的现金流量规模和短期债务承担能力难以满足，需要通过资本市场募集资金予以解决。
四、资本性支出分析
（一）公司报告期内重大固定资产投资支出
单位：万元
项 目 2007年度 2006年度 2005年度
包头鹿城污水处理项目 9,681.83 16,382.75 5,853.03
南昌象湖污水处理项目 1,372.92 11,495.99 5,109.41
江苏沭源城市供水项目 605.30 601.30 490.94
浙江富春城市供水项目 22.38 82.61 319.68
三峡水务项目 3,560.58 - -
合计 15,243.01 28,562.65 11,773.06
（二）重大股权投资支出
年度 项目 金额（万元） 持股比例（%） 备注
2005年 吉林省固体废物处理有限责任公司 200.00 16.67 已经转让
2006年 襄樊汉水清漪水务有限公司 1,000.00 20.00 -
（三）近期重大资本支出计划
公司近期重大资本性支出计划主要为本次拟实施募集资金项目，具体投资计划详见本招股意向书"第八节 本次募集资金的运用"。
五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正分析
（一）会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正对公司财务状况与经营成果的影响
根据中国证监会发行监管函［2008］9《关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知》和证监会计字[2007]10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，本公司按照中国证监会证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》规定的原则，分析《企业会计准则第38 号―首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，调整了2005年、2006年的会计报表。
会计政策变更对财务状况与经营成果的影响见"第六节财务会计信息"之"四、新旧会计准则差异调节表和会计师审阅意见"。
（二）实行新会计准则对公司未来财务状况和经营成果的影响
1、根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，此变更将影响母公司当期损益，但本事项不影响公司合并报表反映的净利润。
2、根据《企业会计准则第6号-无形资产》的规定，将企业的研发事项按研究阶段和开发阶段区分核算，允许开发费用资本化。此政策变化将影响公司的净利润和股东权益。
3、根据《企业会计准则第16号--政府补助》的规定，公司现行制度下的直接计入当期损益的政府补助将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的资产补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益分期计入损益，将与收益有关的政府补助计入当期损益，因此将减少公司当期的利润和股东权益。
4、根据《企业会计准则第17号--借款费用》的规定，用以资本化的借款由现行制度下的专门借款变更为符合资本化条件的专门借款和一般借款，此政策变化将会增加公司资本化的借款范围，减少当期的财务费用，增加公司的当期收益和股东权益。
5、根据《企业会计准则第18号--所得税》的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表债务法，此变更将会影响公司的当期所得税费用，从而影响公司的当期损益和股东权益。
六、重大担保、诉讼、其他或有事项、期后事项以及其他事项
（一）最近三年重大担保
1、2005年1月，江苏沭源向中国银行沭源支行借款4,000万元，借款期限2005年1月10日～2010年1月9日，年利率7.61%，由本公司及桑德集团为该借款提供连带责任保证。保证范围包括因借款合同而产生的借款本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。保证期间为从借款合同生效之日开始到借款合同债务履行期届满之日起两年。
2、2005年12月，包头鹿城向中国工商银行包头市昆区支行借款2,500万元，借款期限2005年12月31日～2014年12月15日，年利率6.12%，由本公司及桑德集团分别为该借款提供连带责任保证。保证范围包括主合同项下的全部本金、利息、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用。保证期间为借款到期之次日起两年。
3、2006年1月，包头鹿城向中国工商银行包头市昆区支行借款3,590万元，借款期限2006年1月13日～2014年12月15日，年利率6.12%，由本公司及桑德集团分别为该借款提供连带责任保证。保证范围包括主合同项下的全部本金、利息、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用。保证期间为借款到期之次日起两年。
4、2006年7月，包头鹿城向中国工商银行包头市昆区支行借款5,910万元，借款期限2006年7月11日～2014年12月15日，年利率6.39%，由本公司及桑德集团分别为该借款提供连带责任保证。保证范围包括主合同项下的全部本金、利息、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用。保证期间为借款到期之次日起两年。
截至本招股意向书签署日，除为下属控股子公司担保外，本公司不存在为其他企业担保的情形，现有担保事项不会对公司财务状况、盈利能力及持续经营造成重大影响。
（二）最近三年重大诉讼、仲裁事项
公司最近三年无重大诉讼和仲裁事项。
（三）最近三年其他或有事项
公司最近三年无其他或有事项。
（四）期后事项及其他事项
1、期后事项
（1）2008年1月，公司第五届十六次董事会决议，拟与控股子公司宜昌三峡水务有限公司在湖北省嘉鱼县注册成立控股子公司。控股子公司名称拟定为"嘉鱼嘉清环保有限公司"；该公司注册资本为人民币3,000.00万元整，其中:公司以现金方式出资2,400.00万元人民币，占该公司注册资本的80%；三峡水务以现金方式出资600万元人民币，占该公司注册资本的20%，目前该公司尚未成立。公司的经营范围为：城市污水处理及综合利用（该公司的具体名称及经营范围以经当地工商行政管理部门核准为准）。
（2）2008年1月，公司第五届十五次董事会决议，拟在湖北咸宁注册成立全资子公司。全资子公司名称拟定为"湖北合加环境设备有限公司"；该公司注册资本为人民币壹仟万元整；公司的经营范围为：固废处理设备、风电设备技术研发、设计、制造、销售。
（3）2008 年3 月，公司第五届十七次董事会决议，拟与控股子公司宜昌三峡水务有限公司在湖北省咸宁市注册成立控股子公司。控股子公司名称拟定为"咸宁清泉水务有限公司"；该公司注册资本拟定为人民币6,600万元整，其中：公司以现金方式出资5,280万元人民币，占该公司注册资本的80%；三峡水务以现金方式出资1,320万元人民币，占该公司注册资本的20%；公司的经营范围为：自来水生产、销售及相关给排水业务。
2、其他事项
北京海斯顿环保设备有限公司是桑德集团持股15%的参股公司。2001年4月该公司设立时股权结构为北京机电工业控股（集团）有限公司持股55%，北京桑德环境技术发展有限公司持股35%，北京市国有资产经营公司持股10%。随着2005年北京市国有资产经营战略的调整，北京市国有资产经营公司将所持10%海斯顿股权无偿划转给北京工业发展投资管理有限公司；北京机电工业控股（集团）有限公司也拟转让其所持55%海斯顿股权。上海京科投资管理有限公司作为一家专业从事环保领域投资的公司有意承接北京机电工业控股（集团）有限公司所持海斯顿股权，为稳妥购得该部分股权，其委托在环保领域享有较高声誉的桑德集团代为收购；桑德集团为实现相关海斯顿股权的变现，接受上述委托，与上海京科投资管理有限公司达成《备忘录》，约定由上海京科投资管理有限公司委托桑德集团参与海斯顿股权的竞标工作，并在完成受让股权手续后六个月内将所代持股权转予上海京科投资管理有限公司。2006年1月，桑德集团代上海京科投资管理有限公司收购了北京机电工业控股（集团）有限公司所持海斯顿股权，成为海斯顿的名义股东，随即桑德集团按照约定于当年4月与北京桑德环境技术发展有限公司将相关股权转让给上海京科投资管理有限公司。上述股权转让完成后，北京海斯顿环保设备有限公司股权结构变更为上海京科投资管理有限公司持股75%，桑德集团持股15%，北京工业发展投资管理有限公司持股10%。截至目前，北京海斯顿环保设备有限公司股权结构未发生变化。
北京海斯顿环保设备有限公司以生产市政污水处理相关环保设备为主营业务，但作为一家机械加工企业，也可按照公司提供的工艺设计图纸进行简单机械加工，生产少量非关键非标固废设备。报告期内公司及控股子公司向海斯顿采购了部分固废及水务设备。
①采购固废设备情况如下表：
单位：万元
年份 公司或子公司 交易方 交易金额 占当期主营业务成本比例 当期采购设备总额 占当期采购设备总额的比例 向海斯顿采购产品测算收入 向海斯顿采购产品测算毛利 当期毛利额 向海斯顿采购设备的毛利占当期毛利额的比例
2007年 公司 海斯顿 1,214.70 6.18% 9,897.04 12.27% 2,340.46 1,125.76 15,361.04 7.33%
北京合加 海斯顿 524.48 2.67% 5.29% 1,010.56 486.08 3.16%
合计 1,739.18 8.85% 17.56% 3,351.02 1,611.84 10.49%
2006年 公司 海斯顿 1,094.28 7.42% 7,641.95 14.32% 1,675.00 580.72 8,211.12 7.07%
北京合加 海斯顿 939.32 6.37% 12.29% 1,437.80 498.49 6.07%
合计 2,033.60 13.79% 26.61% 3,112.80 1,079.21 13.14%
2005年 公司 海斯顿 1,883.40 22.71% 1,883.40 100.00% 2,390.40 507.00 4,694.81 10.80%
合计 1,883.40 22.71% 100.00% 2,390.40 507.00 10.80%
【注】：A、交易金额＝主营业务成本；B、测算收入＝主营业务成本/(1-设备销售综合毛利率）；C、测算毛利＝测算收入*设备销售综合毛利率。
报告期内，公司与海斯顿发生上述交易主要系公司承接北京阿苏卫项目后，考虑到海斯顿公司在环保设备制造方面的成熟经验及地理位置上临近项目所在地，便于节省运费及质量控制，公司将少量非关键非标设备由公司提供设计方案和图纸委托海斯顿公司加工制造形成。同时公司依据行业惯例和通行的市场条件与海斯顿之间就交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款进行了磋商并最终确定，交易合同的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易的价格公允、合理。
2005～2007年度，公司向海斯顿采购固废设备确认的成本占公司当期主营业务成本的比例分别为22.71%、13.79%和8.85%，呈逐年下降趋势，所获毛利占公司当期毛利总额的比例分别为10.80%、13.14%和10.49%，对公司当期损益无重大影响。
②采购水务设备情况如下表：
时 间 公司或控股子公司 交易方 交易金额（万元） 交易价格确定方式 占同类型交易的比例
2006年 南昌象湖 北京海斯顿环保设备有限公司 4,496.80 市场定价 15.74%
合 计 4,496.80 - 15.74%
报告期内，公司与海斯顿发生上述交易的目的是购建南昌象湖从事污水处理业务所需固定资产，交易价格公允、合理，相关交易通过在建工程核算，对公司当期损益无直接影响。
七、财务状况和盈利能力未来发展趋势分析
（一）业务经营方面存在主要优势对公司未来财务状况和盈利能力发展趋势的影响
1、业务组合优势对公司未来财务状况、盈利能力的影响
公司主营业务包括城市水务投资运营与固废处置工程系统集成两大业务领域，城市水务投资运营业务尤其是污水处理业务能为公司发展提供充沛的现金流及稳定的盈利保证，是公司发展的基石；同时，从历年业务增长情况来看，固废处置工程系统集成业务成长性强、技术附加值高，是公司业绩增长的核心，业务组合优势将有助于公司未来财务状况的稳定和盈利能力的增长。
2、技术优势对公司未来财务状况、盈利能力发展趋势的影响
环保行业尤其是固废处置工程系统集成业务是一项技术主导型业务，领先的技术是决定一个公司行业地位、市场份额、业务拓展和承接能力的核心，最终体现为对一个公司财务状况、盈利能力的影响。
目前，公司在掌握固废处置行业各业务领域工艺技术的基础上，同时掌握了实现工艺技术的设备性能参数设计和机械设计技术，具备对各种处置工艺及设备进行技术集成及优化的能力，公司的技术领先优势将进一步优化公司的财务状况，增强盈利能力。
3、优质资产陆续投入运营对公司未来财务状况、盈利能力的影响
三峡水务、包头鹿城、南昌象湖三个污水处理项目预计在本年将陆续投入正式运营，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极、有利的影响。
（二）业务经营方面存在主要困难对公司未来财务状况和盈利能力发展趋势的影响
1、资金与规模限制对公司未来财务状况和盈利能力发展趋势的影响
公司所处市政公用环保行业具有项目投资额大、建设期和回收期长的特点，需要大量资金投入，因此，公司的规模和资金实力对未来的财务状况与经营成果会有较大影响。目前，公司自有资金、自身经营积累不能完全满足公司业务快速增长和投资的需要，在一定程度上限制了公司的发展。
2、缺乏环保设备制造基地对公司未来财务状况和盈利能力发展趋势的影响
目前公司承接的固废处置工程系统集成中大量的核心及主体非标设备都是采取自主设计、外委加工的模式。这种模式一方面可能造成订货、交货时间及质量控制方面无主动权，另一方面也不利于自有技术的保护，造成技术外泄，培养潜在竞争对手。缺乏环保设备制造基地可能对公司财务状况与经营成果造成不利影响，甚至威胁到公司的核心竞争力和市场地位。
八、本次募集资金投资项目采用股权融资方式的必要性
随着市政公用环保行业对社会资本的逐步放开，该行业竞争日益加剧，并最终体现为技术和资金的竞争。公司已掌握城市水务和固废处置方面的国内领先技术，如果能够取得长期资金建设固废处置环保设备研发、设计、制造基地，将大大提高公司的综合竞争力，分享该项业务巨大的市场份额。就公司目前资金状况而言，仅依靠自身积累，短期内难以满足上述项目建设的需要，资金瓶颈在很大程度上制约了公司经营战略的实施。
2006年末公司合并口径的资产负债率为56.61%，远高于同期可比行业上市公司34.36%的平均水平，2007年末公司合并口径的资产负债率为66.48%，较2006年末有所提高。如继续通过银行借款获得项目建设资金，公司资产负债率还将大幅提高，相关利息支出增加，财务风险加大。
合加资源作为上市公司，具有资本市场最直接的融资平台。以股权方式直接融资，既可获得项目建设资金，解决影响公司长远发展的资金瓶颈，又可迅速增强公司资本实力，降低资产负债率，优化财务结构，实现公司持续、健康的发展。
第八节 本次募集资金运用
一、预计募集资金数额
经2007年8月27日召开的2007年度第一次临时股东大会审议通过，公司拟增发不超过3,000万股人民币普通股股票，预计募集资金不超过本次募集资金投资项目所需资金总额。
二、募集资金计划投资项目及概算
经2007年度第一次临时股东大会审议通过，公司本次募集资金全部投资于"环境资源设备研发、设计、制造基地建设项目"。该项目计划总投资45,680万元，其中：固定资产投资40,940万元，铺底流动资金4,740万元，项目投资回收期（所得税前）为5.85年。
本次发行若资金到位时间与上述资金用途的需求时间不一致，或实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过公司自筹解决；若募集资金满足上述投资项目后尚有节余，将用于补充公司流动资金。
三、募集资金投资项目的备案情况
本次募集资金投资项目已于2007年7月6日在咸宁市发展和改革委员会完成备案手续，登记备案项目编码为2007120036910011。
四、募集资金投资项目介绍
（一）本次募集资金投资项目的必要性分析
1、符合国家产业政策，市场前景广阔
保护生态环境是我国的一项基本国策。为了实现国民经济持续稳定发展，国家不断加强环境保护的政策和经济支持力度。据国家统计局统计，国家"六五"、"七五"、"八五"、"九五"、"十五"期间的环保投资总额分别为150、550、800、3,600、8,000亿元，预计"十一五"期间，国家应用于环境保护的投资总额将达到1.4万亿元，占当期GDP的1.5%左右。巨大的环保投资力度，将为环保产业带来庞大的市场需求，作为环保产业重要一环的环保设备市场的需求领域将会得到全方位的扩展，市场容量也将随之快速增长。同时，国家宏观经济政策和环保行业发展规划中对环保设备的国产化战略的高度重视，也将使环保设备行业未来的市场空间不断扩大。
2、符合公司发展战略，提升公司核心竞争力
公司多年来致力于固废处置和城市水务两大领域的环保业务，完成了很多重大的项目。特别是在固废处置行业，公司近年来在引进转化国外先进技术、设备的基础上，研究和开发了适合中国国情和城市差异化的固废处置技术，形成了固废处置工艺和设备方面的技术优势。在固废机械分选、综合回收和资源化处理以及混合焚烧等方面，公司开发出多项适合国情的自有技术和设备，完成了关键技术的进口替代。
经过多年的发展，公司已成为国内固废处置行业的领先企业之一，但在环保设备的制造方面是薄弱环节，至今没有一个规模化的生产制造基地。以前所承揽的多项固废处置工程项目在进行工程和工艺设计后，大量设备及辅助设施件都是采用国内（少量在国外）组织配套后再提供给用户单位，造成公司更多地是在扮演着"系统集成商"的角色，这种模式和市场角色定位将会给公司的发展带来一定风险。如果有一个大型的、现代化的、有经济规模的生产制造基地，能自主地提供相当部分的主体设备、大型结构件及辅助设施件，公司更能进一步发挥在固废处置行业的领先优势，在环保产业的市场竞争中赢得主动。
本项目的建成，不仅能进一步提升公司固废处置工艺和固废处置设备等环境技术的研发能力和设计水平，持续研发出相关领域的先进工艺技术和与之相配套的先进设备，确保与提升公司的技术领先能力和核心竞争力，同时可使公司形成固废处置等多个环境资源领域相关关键设备和主体设备的批量生产和供应能力，解决公司自主提供主体设备、大型结构件及辅助设施件的生产瓶颈，真正实现固废处置等多个领域内的核心装备国产化目标。本项目的实施对完成公司向综合性环保企业发展的战略目标是至关重要、也是不可或缺的。
（二）募集资金投资项目的市场分析
1、环保设备生产情况及市场需求
根据国家统计局的统计数据，2004年全国环保设备制造业全行业实现工业总产值530亿元，销售收入480亿元，利润总额34亿元，环保装备制造业的工业总产值占全国工业总产值的0.28%。2005年，国内环境污染防治需求同比增长幅度较大，带动了环保设备制造业经济总量的增长，全行业工业总产值同比增长15%左右，全年实现工业总产值600亿元以上，销售收入540亿元，利润37亿元。2006年，继续保持较大幅度的增长，全年完成工业总产值700亿元，销售收入630亿元，销售利润40亿元，全年产值增幅和销售收入增幅均超过15%。
环境污染防治专用设备2006年国内销售收入达到269.31亿元，比上年增长了30.19%；全年出口额1.4亿美元，进口额6.6亿美元。2006年中国环境污染防治专用设备市场需求额为315 亿元，其中进口占16.8%的市场份额，民营企业占据了绝大部分的市场份额，达到了63.9%，三资企业占13.3%，国有企业仅占 5.9%。
据国家统计局对我国年销售收入在500万元以上的环保设备制造行业企业的统计，2006年该行业工业总产值已达到284.55亿元，占整个机械工业总产值的0.52%。销售收入和利润分别占全行业的0.51%和0.54%。
下表为2004～2006年我国环保设备制造行业总体状况：
指 标 2006年 2005年 2004年 2006年比上年增长
企业总数（家） 539 467 467 15.42%
职工总数（人） 65,606 55,823 51,054 17.53%
工业总产值（亿元） 284.55 218.85 166.45 30.02%
产品销售收入（亿元） 296.31 206.86 160.10 30.19%
总利润（亿元） 15.91 12.81 9.24 24.20%
资产总计（亿元） 300.31 240.78 205.72 24.72%
负债总计（亿元） 188.13 147.67 119.16 27.40%
资产负债率（%） 62.65 61.33 57.92 2.15%
【注】：资料来源--湖北省机电研究设计院
总体看来，我国环保设备制造行业已具备了一定的发展基础。与此同时，下述内部因素制约着行业发展。
（1）产业结构不合理。产业结构不合理主要表现在行业组织结构和产品结构不合理。行业组织结构不合理表现在环保设备制造企业普遍规模偏小。据统计，主营环保设备的大型企业和企业集团缺乏，中型企业占4%，小型企业占96%，其中乡镇企业比重很大。行业组织结构分散，难以形成规模经济。产品结构不合理表现在环保产业内部的产品差异化程度低。目前在我国的环保产业中，大部分环保设备和产品的技术含量低，附加价值低，低水平的重复建设比较严重。技术含量低的产品制造能力过剩，高技术含量产品制造能力，特别是成套装备制造能力严重滞后于市场需求，难以同国外公司竞争。
（2）缺乏环保科技创新体系。环保产业是技术密集型产业，其追求的目标是促进科学技术在环境保护和生态改善方面的发展和应用，在经济发展的同时减轻污染、改善环境质量。和发达国家相比，我国环保产业的技术水平明显落后，缺乏环保科技创新体系，环保科技滞后于环境管理，环保产业的大规模发展依赖技术进口。这表现在环保设备成套化、系列化水平低，环保产业重点领域重大装备，主要以进口为主，国产化水平低。环保企业由于缺乏人才、资金，99%以上不具备研发能力。
2、我国环保设备市场发展趋势与预测
今后几年环保市场的投资结构为：水污染处理投资占46.2%；大气污染治理投资占31.9%；固体废弃物处置投资占9.7%；生态保护投资占8.6%；其他占3%。其中固体废弃物处置中对城市生活垃圾处理的投资会增长较快。
2010年我国环保设备的总产值预测为：环境监测仪器为60～70亿；大气污染防治设备350～430亿元；水污染防治设备375～455亿元；噪声与振动控制设备25～35亿元；固体废弃物处置设备为90～110亿元。比例图如下：
【注】：资料来源--湖北省机电研究设计院
我国未来几年环保设备产业的整体目标是：到2010年，环保设备产品总体技术水平达到21世纪初国际水平；主要产品中具有当代国际先进水平的产品占40%。环保设备产品的质量、可靠性有大幅度提高；其中重点产品达到国际通用水平。预计到2010年，我国环保企业将超过2万家，有近20个企业的年产值将超过10亿元，并将出现年产值超过100亿元的大型环保企业，其中重点培育3～4家具有国际经营管理水平、拥有自主知识产权、主业突出、核心竞争能力强的大公司或企业集团，中小型企业的专业化水平也将得到很大的提高。
综上，我国环保设备市场的需求总量将会有很大空间。与传统的机械产品相比，环保设备工业属于政策法规鼓励型产业，始终会在国家政策的支持下不断发展。我国政府制定的可持续发展方针，将环境保护确定为基本国策，使环保设备产业有了大政方针和战略性的实施方向，产业所提供的设备将直接或间接地为治理环境污染和生态保护服务，为我国今后该产业的快速发展提供了良好的条件。
3、 环保设备产业市场供需分析
（1） 垃圾处理设备供需分析
中国现有建制城市668个，城镇2万多个。2004年统计，全国5.4亿城市人口全年产生的固体废弃物（包括生活垃圾和工业废物等）总量超过2亿吨，其中生活垃圾所占比例最大，全年清运量多达1.5亿吨，而且实际产生量远大于这个数字。迄今全国城市生活垃圾无害化处理率仅占产生量的1/6，需要增加日处理垃圾40万吨左右的设施。据国家建设部资料，生活垃圾的年增长率为5～8%。即使按5%计算，短期内至少每年需要再增加日处理垃圾2～3万吨的设施。
综合以上需求量，平均按日处理500吨能力（适用于50万人口的城市）推算，10年内需要新建800～1,000个生活垃圾处理设施，投资将超过1,500亿元人民币。为此，"十一五"规划对固体废弃物处置投资2,600亿元，其中生活垃圾处理就占1,500亿元。加上地方和企业配套资金，中国在未来几年投入垃圾集中处置设施建设的资金将达2,000亿元左右。
目前我国生活垃圾卫生填埋、堆肥、焚烧和其他工艺分别占76.3%、2.6%、12.1%、9.0%，无害化处理率仅为37%。根据"十一五"末期，无害化处理率达到60%的目标，我国生活垃圾处理工艺的比例预计分别调整为卫生填埋50%左右；堆肥和焚烧分别为20%左右，其他处置方式为10%左右。其中卫生填埋工艺所需设备比重占工程投资额约为30%；堆肥工艺所需设备比重占工程投资额约为60%；焚烧工艺所需设备比重占工程投资额约为70%。
据此，"十一五"期间，我国生活垃圾处置投资将达到2,000亿元，所需的卫生填埋、堆肥、焚烧处置设备总量为820亿元，其中卫生填埋处置设备需求量为300亿元；堆肥处置设备需求量为240亿元；焚烧处置设备需求量为280亿元。平均每年设备需求量为164亿元。
（2） 污泥处理设备供需分析
随着城市社会经济的高速发展，我国的城市排水基础设施的建设取得了很大的进步。城市污水处理厂的数量从1977年的35座增加到2004年的667座，到2010年的目标是新建城市污水处理厂1,000余座，污水处理能力增加 (5-6)×107m3/d。按照这样一个进程，至2015年，全国城市污水处理厂的数量将达到2,000座以上，污水处理能力将达到每天处理污水8,000多万吨，污水处理率将达到70%以上。
对城市污泥的处置，目前各国采取的是堆肥、干化焚烧以及厌氧消化的工艺技术。按照无害化、减量化和资源化的最终目标，堆肥和干化焚烧将是城市污泥的最终处置方向。在我国现有的污水处理厂中，有污泥稳定处理设施的还不到25%，处理工艺和配套设备完善的不到10%。为数不多的污泥消化池能够正常运行的很少，有些根本就没有运行。因此，我国当前面临的问题是尽快发展污水污泥处置技术来解决不断增长的污水污泥对环境造成的危害。根据年我国的污水处理能力统计，2006年全国污水厂的污泥泥饼产量已经达到了35,000吨／日，其中70%是弃置，20%是填埋，不到10%的是通过堆肥、焚烧等技术处理。
根据国家产业政策的要求，在"十一五"期间，30%的污泥弃置或填埋，30%用于堆肥，30%用于焚烧，10%是其他处置方式，其中堆肥设备占工程投资的比例为60%；焚烧设备占工程投资的比例为70%。除已建污泥处置设施、弃置或填埋以及其他处置方式之外，仍然需要堆肥或焚烧处置的污泥量为12,600吨/日。按目前的工艺水平，污泥堆肥处置吨投资约为20～40万元/吨；污泥焚烧处置吨投资约为30～50万元/吨。
据此，在"十一五"期间，我国污泥堆肥和焚烧处置工程需要投资44亿元，所需设备总量为28亿元，其中堆肥处置设备需求量为13亿元；焚烧处置设备需求量为15亿元。目前我国污泥处理设备供应商较少，国产设备存在巨大商机。
（3）危险废弃物及医疗废弃物设备供需分析
近年来，我国危险废弃物的产生量呈现逐年上升的趋势。2002年，我国工业危险废弃物产生量约为1,000万吨，2003年达1,171万吨，比2002年增加了17%，医疗卫生机构和其它行业产生放射性废弃物11.5万吨；社会生活中还产生了大量含重金属的废电池和日光灯等危险废弃物。2002年，全国医疗废弃物产生总量约为65万吨，平均日产1,780吨。预计到2010年，医疗机构床位将比2002年增加5%，医疗废弃物的年产生量也将随之达到68万吨。这些医疗废弃物中有相当一部分未有得到有效处理，对环境造成一定危害。
对工业及医疗危险废弃物的处置，焚烧工艺是各国采用最大，也是最为彻底的无害化和减量化的处置手段。鉴于我国现有危险废弃物焚烧设备简陋、技术水平绝大部分达不到国家标准的现实，2004年国家制定了《全国危险废弃物和医疗废弃物处理设施建设规划》。按照规划我国以省为单位统筹规划建设危险废弃物集中处置设施，共规划建设功能齐全的综合性危险废弃物处置中心31个（除此还增加重点地区集中处置设施24个），以地市级为单位建设医疗废弃物集中处置设施300余个，新增处置能力2,080吨/天，为危险废弃物及医疗废弃物处置设备带来了广阔的市场空间。
在"十一五"期间，国家将投资150亿元，用于工业及医疗危险废弃物的处置。在该类项目中设备投资占项目投资的70%左右，则设备的市场空间为105亿元。目前，我国工业及医疗危险废弃物处置市场刚起步，全国已建和再建的该类项目占全部规划项目总量不足一半，危废处置设备的市场空间至少还有50亿的份额。
综上所述，我国固体废弃物处置设备的市场容量巨大，根据国家环保设备国产化产业政策的要求，募投项目的建设既符合国家的产业政策，又具有足够的市场空间。公司作为我国固体废弃物处置领域的专业性环保领头企业，将充分发挥已建设工程的示范效应，并在已经建立的营销渠道的基础上，进一步加强渠道的拓展和人员的培养，募投项目所生产固体废弃物处置设备的外销部分可以得到充分消化。
（三）主要生产工艺及生产设备
1、主要生产工艺
本次募集资金项目建成达产后，可生产的环保设备品种多、批量小、吨位大。除齿轮、轴、轴承座等标准件外，还有大量的滚筒件、罐、塔体和各类机座、支架等结构件，根据这一特点，分别确定相应的生产工艺如下：
（1）整体生产工艺流程
（2）大齿轮制造工艺流程
（3）筒体（罐体）类零部件工艺流程
（4）各类机架（结构件）的工艺流程
（5）涂装工艺流程
2、主要生产设备选型
（1）下料设备
本项目产品零件主要取材于各类规格的钢质型材，主要分为板料和棒料两部分，其中棒料下料主要采用棒料剪断机、半自动带式锯床，板料下料采用各类液压剪板机和等离子切割机。下料车间采用钢材预处理生产线，对钢板进行喷砂表面处理、涂防锈油等，提高产品外观档次，主要采用环保型风力循环喷丸设备。
（2）成形（结构车间）设备
成形工艺将下好的板料或型材折弯或卷板成产品所需要的各种几何形状和尺寸。所选设备主要有：液压板料折弯机、普通折边机、开式压力机、四柱万能液压机、卷板机、自动火焰切割机、退火炉及液压机等。
（3）焊接工艺设备
需要焊接的工件主要分为中小件和大型件，焊接方式尽可能采用气体保护焊、埋弧焊等产生焊接烟尘少的工艺，选用的设备主要有：CO2气体保护焊机、逆变埋弧焊机及直流TIG脉冲焊机等。
大型结构件如滚筒体、罐体和塔体的焊接工艺要求高，需要采用特殊的焊接设备和焊接方式，选用的设备主要有：自调式焊接滚轮架、自动焊接操作机和埋弧机所组成的的罐（滚筒）体焊接机组及铣边机等。
（4）机加工工艺设备
机加工件主要可分为轴盘类、筛体、滚筒体、支架和大型齿圈几类，选用的设备主要有：普通卧式车床、数控车床、立式车床、插齿机、滚齿机、立式加工中心、立式车床、重型车、扦齿机、落地镗床、摇臂钻床、电瓶轨道车及电动桥式起重机等。
（5）装配及涂装工艺设备
根据工艺要求：装配车间主要配备各类装配平台4套，单柱和四柱液压机各一台，各类气体保护焊机和大型行车协助完成大中小型产品部件和总成的组装。涂装设备新增水旋式喷漆系统和喷粉室一套。
（四）主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况
1、原材料及外协外购件的供应条件
（1）本项目生产中所需原材料有各种钢材，包括钢板、型材、管材等，可由武钢、鄂钢供货，有色金属材料可由冶钢供货，也可向其它生产厂家采购。
（2）本项目生产中所需锻件、铸件、非金属材料件（橡胶、塑料件）等均由外协解决。
（3）所有生产中使用的辅助材料、原料及燃料，包括焊条、焊丝、氧气、乙炔、二氧化碳、油漆等由市场采购解决。
（4）所有机械基础件、标准件可外协或采购解决。
（5）所有生产中所需的、市场上已有供应的成品零部件可向相关厂家（国内或国外）定货及采购。
2、供水及供电
项目所在的产业园区首期建设面积5,002亩，已建成110千伏变电站一座，供电能力达到84万千瓦，即将兴建的赤壁电厂二期工程和九宫山风力电站年发电量预计可达90亿千瓦时，为产业园区建设企业提供充足的电力资源。
产业园区从长江引水，引水工程已完工。本项目所选地块周围的道路建设已经完成，通水、通电等工程已基本完工，供水能力充足。
（五）项目选址及土地
公司经过多次考察和论证，决定在湖北咸宁经济开发区长江产业园内选址征地500亩建设本项目。
2007年8月，公司与湖北咸宁经济开发区管理委员会签订了《合加资源发展股份有限公司环境资源设备研发、设计、制造基地项目投资合同书》，约定公司受让位于湖北咸宁经济开发区长江产业园的500亩土地，土地性质为工业用地，使用权期限为五十年。
根据咸宁市国土资源局于2007年9月24日出具的《关于咸宁经济开发区拟出让给合加资源发展股份有限公司土地情况的说明》，咸宁经济开发区已经报请市政府，拟将上述土地出让给公司，该地块于2006年经湖北省人民政府批准办理了新增建设用地手续，可以按照项目开发建设进度，依照法定程序办理供地手续。
（六）项目拟建规模及建设期
1、拟建规模
（1）按固废设备吨产量计算，年产量如下表：
序号 产品类别及名称 主要设备 年产量（吨）
一、城市生活垃圾处理处置设备
1 堆肥处理成套设备 动态发酵滚筒、行车式布料机、斗轮式翻堆机、液压翻堆机、气流一密度分选机、自动风力分选机、输送设备、磁选设备 12,000
2 焚烧处理成套设备 垃圾焚烧炉、除尘器、筛分设备、储仓、储罐、破碎设备、输送设备 6,000
二、城市污泥处理设备
1 污泥堆肥处理设备 翻堆设备、干燥机、筛分机、造粒机、输送设备 8,000
2 焚烧处理设备 焚烧炉、干燥机、除尘器、搅拌机、输送设备 4,000
三、危险废弃物焚烧处理设备
1 焚烧处理设备 回转窑、布袋除尘器、脱水设备、烘干机、引风机 3,000
2 医疗垃圾处理设备 高温高压蒸煮系统、热解炉 2,000
合 计 35,000
（2）按固废设备台套产量计算，年生产能力如下表：
①生活垃圾处理系统设备产量表
序号 单元设备名称 典型产品名称 数量（套） 备注
一、堆肥处理设备
1 进料 行车抓斗、匀料机 4
2 前处理系统 破袋机、滚筒筛分机、破袋滚筒筛分一体机、人工分选平台风选设备、磁选设备、弹跳筛分机 6 根据具体情况灵活配置
3 堆肥系统 发酵滚筒 2
布料机、斗轮式翻堆机 6
4 后处理系统 气流密度分选机 3
5 制肥系统 复混肥成套设备 3
6 臭气处理系统 喷淋加湿设备 3
7 输送系统 皮带机 45
二、焚烧处理设备
1 上料系统 垃圾破碎机、螺旋给料机、拨料机 4
2 给煤系统 螺旋给煤机 4
3 焚烧装置 流化床焚烧炉 2
炉排炉 2
4 尾气处理设备 急冷塔、飞灰收集系统、飞灰固化成型装置 4
5 排渣系统 水冷滚筒出渣机 4
②市政污泥处理系统设备产量表
序号 单元设备名称 典型产品名称 数量（套） 备注
一、堆肥处理设备
1 进料 污泥储仓、滑架 2
2 前处理系统 混料机、螺旋输送机、皮带机 1
3 堆肥系统 斗轮式翻堆机、筛分机 2
4 制肥系统 复混肥成套设备 1
5 臭气处理系统 喷淋加湿设备 1
二、焚烧处理设备
1 进料系统 污泥储仓、滑架 4
2 脱水设备 转盘式干化机 2
电渗透脱水机 6
3 焚烧装置 流化床炉 2
4 尾气处理设备 热风换热器、洗涤塔、飞灰收集系统 2
③危险废物处理系统设备产量表
序号 单元设备名称 典型产品名称 数量（套） 备注
一、危废、医疗垃圾焚烧系统
1 预处理设备 破碎机、上料机构 13
2 焚烧设备 回转窑 6 其中2套医疗
热解炉 7
3 尾气处理设备 急冷塔填料塔 13 供回转窑与热解炉用
二、医疗垃圾蒸煮处理系统
1 高温蒸煮设备 灭菌器、上料机、卸料机、地轨、转盘、灭菌车、 8
2、项目的建设期
本项目建设期预计为两年，第三年投产，达产年形成年产162台套环保设备的生产能力。具体实施进度见下表：
实施进度表
序号 时 间 第一年（季度） 第二年（季度） 第三年
项 目 1 2 3 4 1 2 3 4
1 可研报告编制及审批
2 平面规划及初步设计
3 施工设计
4 厂房建设
5 公用设施配套建设
6 设备订购
7 设备安装、调试
8 人员培训
9 试生产
10 投产(项目完成验收)
（七）项目的组织方式及实施情况
1、组织方式
本次募集资金项目由公司统一进行建设和管理，目前，公司已成立了以公司总经理任组长的项目建设领导小组，领导小组由五位成员组成，均为公司中高级管理人员，负责项目建设规划的制订和内外部关系的协调。为了保证本次募集资金项目的顺利实施，公司于2008年1月设立全资子公司――湖北合加环境设备有限公司，作为本次募集资金项目的实施主体，该公司注册资本为人民币1,000万元，经营范围为：固废处理设备、风电设备技术研发、设计、制造、销售。公司将积极推进项目建设和投产后的市场营销的前期准备工作，并严格按照《合加资源发展股份有限公司募集资金专项存储和使用管理制度》的规定控制资金的使用。
2、实施情况
为保证项目的顺利建成达产，公司在人才、技术、生产管理等方面已作了充分的准备工作。
（1）人员安排
公司目前已储备二十余名固废处置工艺和设备技术方面的核心骨干，而且根据项目的特性制订了对公司员工进行培训的计划，并已通过各种方式对现有员工进行了阶段性培训。根据项目进度，公司将对现有员工及招聘进入项目的员工进行分阶段的深度培训。经过培训后达到岗位要求的核心技术及生产管理人员将被派往项目所在地，从事设备技术研发及生产管理。项目所在地机械制造行业比较集中和发达，具有大量的高级技工。公司将根据项目建设的进度渐进招聘当地技术工人，培训合格后上岗。
公司已充分安排技术研发及生产管理方面的核心人员，能够满足项目的建设和生产管理的要求。
（2）技术准备
公司通过技术引进、自主开发、联合开发、专利受让等方式，已掌握了项目生产的固体废弃物处置设备的核心技术，并形成了系列设备制造图纸，项目建设完成后即可根据设备图纸进行设备的加工制造，真正做到项目建成日即为项目投产日。在项目的建设期间和投产后，公司将进一步加大工艺技术和设备技术的研发力度，完善并提升现有技术水平。
（3）生产经营管理方面的准备
虽然公司目前并未直接加工制造固废处置工程系统集成业务所需的固体废弃物处置设备，但公司在对外委托加工设备的过程中，为了保证设备的技术和质量水平，在向受托方提供了设备图纸后，对受托方的生产组织及设备制造过程中的质量控制进行了全程跟踪和指导管理，积累了丰富的生产管理和质量控制经验。
公司从部分受托方企业以及专利转让企业协商引进人员的同时，也引进了该类企业丰富的生产组织管理和质量控制等方面的理念、制度和经验。公司还根据固体废弃物处置设备制造技术与固体废弃物处置工艺技术密不可分的特点，制订了工艺技术转化为设备技术、设备技术转化为设备制造图纸、根据图纸进行加工制造以及制造过程中各种资源的优化配置、生产流程优化安排、质量控制、污染控制、安全保证等一系列的管理制度、流程和办法。
（八）项目产品的市场营销
本次募集资金投资项目全部投产后，预计年产各类环保设备162套，形成销售收入68,260万元，其中：半数以上产品将提供给公司承建的固体废弃物处置工程，其余部分将通过市场营销渠道向公司外部客户销售。
经过多年的发展，公司已与国内外多家环保工程企业建立了稳定的合作关系，拥有广泛而稳定的客户群体。在以后的发展过程中，公司将利用在国内环保行业的地位优势，紧跟环保设备科技发展的脚步，在已有营销渠道的基础上建立新的营销体系和渠道，在维护好现有客户的同时，开拓新市场、发展新客户。
生活垃圾综合处理是公司的强项。近年来公司已建设多个生活垃圾综合处理项目，并已与多家环保企业建立了良好的合作关系。公司定期与他们保持联系，与他们建立起长久的合作关系。而且公司市场营销部还会派技术人员及研发人员在技术、设备方面对他们进行指导及跟踪售后服务。
污泥和危险废弃物处理也是公司近年来努力拓展市场并取得一定成果的领域。凭借雄厚的技术优势，公司已与多家专门从事污泥、危险废弃物处理的企业进行过多次交流及合作，效果显著。经过这些交流合作，为募集资金投资项目建成后大力拓展污泥、危险废弃物处理设备市场奠定了基础。
公司制定了"坚持以质量为前提，以技术为依托的市场准则"和详细的市场开发与营销策略。
1、市场研究策略：动态跟踪和研究国家以及地方的环境保护政策导向和标准要求，培育新的业务方向和潜在客户。
2、产品广告策略：利用市政公用环保行业专业媒体及大型专业会展对业内从业人员、环保工程公司、设计院及政府主管机构进行公司以及产品的展示和宣传。
3、营销渠道策略：一方面，在已有营销网络的基础上，进一步健全国内省会级城市的市场直销网络，在省会级城市设立市场营销分公司或办事处；另一方面，在全国范围内建立分区域的设备代理分销体系，选择符合要求的企业、机构作为项目产品的代理经销商，并加强对代理商的培训，以提高其全面的设备技术解决能力和营销业绩。
4、业绩示范效应策略：一方面，充分发挥公司工程业绩的典型示范效应，通过公司已承建的大型示范工程的设备集成优势，将公司的综合竞争力以及设备集成的技术和能力展示给潜在客户；另一方面，通过已承建的项目以点带面，扩大该示范项目所在区域的市场占有率和区域市场的规模效应。
5、专家型营销策略：提升产品营销工程师的技术服务水平，为客户提供一套全面的系统解决方案，对客户进行技术指导及跟踪服务，充分发挥公司的技术优势、设备和系统集成优势。
6、售后服务策略：强化产品的售后服务，建立专家型的全方位售后服务队伍，巩固既有客户资源。
7、品牌策略：公司将为项目产品进行商标注册，并力争在3年内发展成为我国的驰名商标。
8、国际市场策略：项目产品的技术在国内外都是一流的，加之项目产品的成本优势，力争在达产后的1年内进入国际市场。
公司已经或将建立的营销渠道以及营销策略完全可以适应和解决项目投产后产品的销售问题。
（九）技术研发中心
本项目拟建立集产品研发、工艺研究、企业现代化营运管理为一体的技术研发中心，形成从新产品的研发到批量生产的完整体系，是本项目中的一个重点。
技术研发中心主要职责和任务是：利用信息化提升公司新产品研发和工艺水平，加强CAD、CAM、ERP等工程建设，提高企业的市场应变能力和竞争能力。
技术研发中心主要具备下述功能：
1、新产品的试制开发方面
固体废弃物处置技术主要包括城市垃圾生物处理技术、焚烧处理技术、有毒有害固体废弃物焚烧处理技术与成套装备。公司主要从以下几方面加强研究开发：
（1）城市生活垃圾处理技术与设备；
（2）焚烧处理技术及设备；
（3）有毒有害固体废弃物焚烧处理技术与成套设备；
（4）其它环保设备的研发。
2、工艺设计、包括工艺规程编制
突出产品及工艺设计、制造、公司生产管理信息系统，建立企业局域网络。
3、进行各类产品检测、原材料理化及金相分析
（十）项目的环保情况
1、主要污染源及污染物
项目生产的主要污染源及污染物为污水、噪声、固体废弃物、废气。
2、治理措施
公司厂区污水、噪声、固体废弃物和废气等治理设施如下：
（1）污水：生活污水经过地下污水处理站预处理后排至城市污水系统，机加工使用的乳化液经处理达标后排放至城市排污管网；
（2）噪声：本次设计在工艺上选用低噪声的加工设备，并采取其它降噪措施；
（3）绿化设施：本项目除在施工建设过程中减少对周边植被和环境的影响外，在设计上拟在厂区和厂房四周种植大面积草坪和花木；
（4）固体废弃物：对各类生活垃圾及时清运，送垃圾处理厂无害化处理，加工后的金属废料由物料回收公司定期上门收购处理；
（5）废气的治理：本项目的涂装车间拟采用水旋式喷漆室，有机废气拟选用活性炭纤维有机废气净化器处理；采用密闭空间喷粉生产线、生产线配置粉回收系统来回收散落粉并循环利用，理论上没有粉尘污染。
（十一）项目概算及效益预测
1、固定资产投资
项目固定资产投资40,940万元，投资构成如下：
序 号 项 目 投 资（万元） 比例（%）
1 建筑工程 9,689.50 23.67
2 设备 17,295.80 42.25
3 运杂、安装基础等 2,093.90 5.11
4 其他费用 8,139.00 19.88
5 预备费 3,721.80 9.09
合计 40,940.00 100.00
本项目建成后形成固定资产原值34,940万元，其中机器设备为23,214万元，房屋、建筑物为11,726万元，对房屋建筑物及机器设备采用分类直线法计提折旧，折旧年限分别为25年和10年，净残值率为5%。正常年份年折旧费总额预计为2,650.92万元。土地使用权按50年摊入总成本费用。
2、流动资金
正常生产年份流动资金需要量15,790万元（含铺底流动资金4,740万元）。
3、项目总投资
项目总投资估算为45,680万元，其中固定资产投资40,940万元，铺底流动资金4,740万元。
4、资金使用计划
（1） 固定资产投资
第一年投资 18,500万元，用于项目前期准备工作、主体建筑及安装工程施工、设备订货等；第二年投资22,440万元，用于建筑工程收尾，设备购置、安装调试，生产准备及试生产等。
（2） 流动资金
按各年生产经营计划安排年度流动资金。
5、经济效益预测
本项目建设方案实施后，完成固定资产投资40,940万元，建成年产各类环保设备162台套的环保设备生产基地，正常年份可实现销售收入68,260万元、利润总额12,608.45万元。
（1）项目达产后销售收入和销售税金及附加估算表
项目 金额（万元）
产品销售收入 68,260.00
其中：生活垃圾堆肥处理设备 18,550.00
生活垃圾焚烧处理设备 14,560.00
市政污泥堆肥处理设备 2,350.00
市政污泥焚烧处理设备 9,800.00
危废、医疗垃圾焚烧处理系统 17,400.00
医疗垃圾蒸煮处理系统 5,600.00
产品增值税 4,572.25
城市建设维护税 320.06
教育费附加 137.17
销售税金及附加（产品增值税+城市建设维护税+教育费附加） 5,029.48
（2）项目损益表
项目 金额（万元）
产品销售收入 68,260.00
利润总数 12,608.45
所得税 3,152.11
税后利润 9,456.34
6、主要财务评价指标
指标名称 本项目评价指标
投资利润率 21.10%
投资利税率 29.62%
财务内部收益率（所得税前） 23.81%
财务内部收益率（所得税后） 18.71%
投资回收期（所得税前） 5.85年
投资回收期（所得税后） 6.69年
财务净现值（所得税前） 25,890.40万元
财务净现值（ 所得税后） 14,327.98万元
五、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响
本次募集资金到位并投入使用后，对公司财务状况及经营成果的主要影响如下：
（一）对净资产总额及每股净资产的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产总额及每股净资产预计将大幅增加，这将大大增强公司后续持续融资能力和抗风险能力。
（二）对净资产收益率的影响
由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，在项目全部建成达产后才能达到预计的收益水平，因此募集资金到位后由于净资产大规模增加将导致全面摊薄的净资产收益率有所下降。随着募集资金的运用，项目陆续投产，公司的营业收入与利润水平将大幅增长，盈利能力和净资产收益率将会提高。
（三）对资产负债率的影响
本次募集资金到位后，公司资产负债率将有较大幅度下降，公司偿债风险将大为降低，财务结构将显著改善，利用财务杠杆融资的能力将进一步提高。
（四）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目经过公司详细的市场调研、充分的科学论证，具有广阔的市场前景。项目建成后，公司的业务结构将更加合理，公司的盈利能力将显著增强。公司持续经营和长期快速发展能力的提高，将有助于公司加快实现战略目标，进一步提高公司的盈利水平，给股东以更好的回报。
第九节 历次募集资金运用
一、历次募集资金情况
经中国证监会证监发字［1997］497号和证监发字［1997］498号文批准，公司于1998年1月12日至1月23日在深圳证券交易所向社会公众上网发行3,500万股普通股，每股面值1元，每股发行价格5.99元，共计募集资金20,965万元，扣除发行费用945万元，实际募集资金净额为20,020万元。上述募集资金已于1998年2月11日全部到位，并业经大信会计师事务有限公司出具鄂信验字[1998]第038号《验资报告》予以验资确认。
二、前次募集资金承诺的投向情况
公司董事会决议、股东大会决议通过的1997年12月25日《国投原宜磷化股份有限公司招股说明书》披露，招股预计募集资金净额20,020万元，根据实际募集资金额投入以下五个项目：
（一）年产1万吨五硫化二磷项目：该项目经湖北省计委鄂计工字[1996]第1096号文批复。主要用于生产润滑油添加剂和农药，项目总投资4,998万元，其中固定资产投资4,248万元，流动资金750万元。
（二）磷精细化工项目：该项目经湖北省计委鄂计工字[1996]第656号文批复，项目总投资4,963万元，其中固定资产投资4,070万元，流动资金893万元。
（三）投资6,212万元与德方合资开发新型墙板生产线项目：该项目经湖北省计委鄂计工字[1995]第0187号文批复，总投资8,282万元，其中固定资产投资7,234万元，流动资金1,048万元。本公司与宜昌磷化集团签订协议，通过受让该公司在宜昌宏发墙体材料有限公司中的全部股权，并投入资金与德国阿里德工程技术咨询公司共同完成本项目。本公司按出资比例（75%：25%）共需投入资金6,212万元。
（四）合资建厂项目：投资4,000万元与远安化工总厂合资组建远安原宜化工有限责任公司，其中，本公司出资4,000万元现金。
（五）收购猇亭黄磷厂资产项目：投资2,800万元用于购买猇亭经济贸易发展局所属的黄磷厂经营性净资产。
上述项目的资金使用计划见下表：
单位：万元
序号 项 目 总投资 资金使用计划 资金使用计划
名 称 97年下半年 98年上半年 98年下半年 99年上半年
一 五硫化二磷项目 4,998 － 4,360 638 －
二 磷精细化工项目 4,963 415 3,097 1,228 223
三 新型墙板生产线项目 6,212 － 5,000 1,212 －
四 合资项目 4,000 － 4,000 － －
五 收购猇亭黄磷厂资产 2,800 － 2,800 － －
合计 - 22,973 415 19,257 3,078 223
【注】：根据公司首次公开发行招股说明书说明，上述项目将在资金到位后同步实施，资金缺口部分2,953万元将由本公司通过银行贷款解决。
三、前次募集资金的实际使用情况
项目名称 募集资金计划投入 是否变更项目 变更金额占募集资金净额比例(%) 募集资金实际投入 投入度（%）
五硫化二磷项目 4,998 是 24.97 － －
磷精细化工项目 4,963 是 24.79 － －
新型墙板生产线项目 6,212 否 － 6,212 100
合 资 项 目 4,000 否 ― 4,000 100
收购猇亭黄磷厂资产项目 2,800 否 － 2,800 100
合 计 22,973 - 49.76 13,012 -
四、前次募集资金的实际使用情况说明
（一）五硫化二磷项目：本项目拟引进国外具有世界先进水平的间歇液相法生产工艺，建设一套年生产能力为1万吨五硫化二磷的生产装置，其主要产品高质量通用级五硫化二磷能满足高档润滑油添加剂和高档农药的质量要求。但1999年以来，全国一些城市已陆续建成同类产品生产线，考虑到该产品市场容量原因，公司决定暂缓投入该项目。2003年5月，公司与桑德集团实行了资产置换后，公司的主营业务也进行了转型，由原来的磷化工业变更为环保类行业，原有的募集资金投入项目已不适应公司的经营发展所需。2004年8月，公司第四届第十四次董事会决议及2004年第一次临时股东大会决议将1万吨/年五硫化二磷项目变更为与桑德集团共同投资兴建江西省南昌市象湖污水处理厂，该项目的实施由桑德集团与本公司合资组建南昌象湖，由其具体负责污水处理厂的具体投资建设及运营。公司出资5,400万元（使用募集资金4,008万元，自有资金1,392万元），截至2007年6月30日，该项目已完工96.43%。
（二）磷精细化工项目：1999年5月经公司股东大会审议通过，并根据湖北省经贸委"鄂经贸函字[1998]216号文"批复，公司将原募集资金投入项目磷精细化工项目变更为：公司出资3,000万元，湖北楚星工贸集团有限公司出资2,000万元共同组建宜都星原化工有限责任公司，以投资建设10万吨/年硫基氮磷钾复合肥项目，并于2000年投建成投入生产经营。2001年12月，公司2001年度第一次临时股东大会决议，将上述募集资金投入并已建成项目的所属资产出售给湖北宜昌磷化工业集团公司。
（三）新型墙板生产线项目：1997年，公司投资6,212万元与德国阿里德工程技术咨询公司共同组建宜昌宏发墙体材料公司，公司占有宏发公司75%的股权，1998年上半年，公司以自有资金1,452.5万元购买了德国阿里德工程公司在宏发公司25%的股权，并将其更名为国投原宜实业股份有限公司新型建材分公司。2001年12月，公司2001年度第一次临时股东大会决议，将上述募集资金投入并已建成项目的所属资产出售给湖北宜昌磷化工业集团公司。
（四）合资项目：远安县化工总厂系国有企业，具有黄磷5,500吨/年、三聚磷酸钠20,000吨/年、磷酸20,000吨/年（其中，食品级磷酸5,000吨/年）、塑胶纺织带150万条/年、硅钙肥20,000吨/年的生产能力。公司投资4,000万元，远安县化工总厂以生产经营性净资产2,000万元，共同组建远安原宜化工有限责任公司，远安原宜化工有限责任公司已于1997年底组建完毕。2001年12月，公司2001年度第一次临时股东大会决议，将上述募集资金投入并已建成项目的所属资产出售给湖北宜昌磷化工业集团公司。
（五）收购猇亭黄磷厂资产项目：投资2,800 万元用于收购宜昌市猇亭工贸总公司所属黄磷厂。宜昌市猇亭工贸总公司所属黄磷厂，拥有黄磷2,500 吨/年、磷酸5,000 吨/年、三聚磷酸钠5,000吨/年的生产能力，为合理生产布局，公司出资2,800 万元收购该厂全部生产经营性资产，并划归全资企业磷酸盐分公司经营，该项目已于1997 年底完成。
（六）本公司因2000～2002年连续三年发生亏损，当时已处于全面停产状态，公司经营举步维艰，无法实现盈利目标，公司已通过资产出售等方式将上述（二）～（五）项承诺投资项目相继出售。上述投资项目基本上没有产生经营性收益。
五、前次募集资金实际使用情况的对照
（一）募集资金投资项目和投资数额与招股说明书的对照
单位：万元
承诺投资项目 实际投资项目 承诺投资情况 实际使用情况 实际投资与承诺投资的差异额
投资额 投资额 完工程度 完工时间
五硫化二磷项目 南昌市象湖污水处理厂项目 4,998 4,008 96.43% － -990
磷精细化工项目 硫基氮磷钾复合肥项目 4,963 3,000 100% 2000.06 -1,963
新型墙板生产线项目 新型墙板生产线项目 6,212 6,212 100% 1999.01 －
合 资 项 目 合 资 项 目 4,000 4,000 100% 1997.12 －
收购猇亭黄磷厂资产项目 收购猇亭黄磷厂资产项目 2,800 2,800 100% 1997.12 －
合 计 22,973 20,020 － － -2,953
【注】：实际投入金额与承诺投入金额的差异2,953万元系实际募集资金20,020万元与承诺投资项目所需资金22,973万元存在差异所致。公司首次公开发行招股说明书中已注明，资金缺口部分2,953万元将由本公司通过银行贷款解决。截至2007年6月30日，南昌市象湖污水处理厂项目已完工96.43%。
（二）募集资金使用时间与招股说明书对照
项目名称 计划投入时间 实际投入时间
五硫化二磷项目 1998年 2004年（注）
磷精细化工项目 1997年至1999年 1999年（注）
新型墙板生产线项目 1998年 1998年
合 资 项 目 1998年 1998年
收购猇亭黄磷厂资产项目 1998年 1998年
【注】：五硫化二磷项目变更为南昌市象湖污水处理厂项目、磷精细化工项目变为硫基氮磷钾复合肥项目。
六、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论
大信会计师事务有限公司对公司前次募集资金使用情况出具了专项报告，认为："经审核，我们认为贵公司前次募集资金的实际使用情况，同贵公司1997年12月的《招股说明书》、各年度报告及其他信息披露文件中披露的有关内容、董事会《关于前次募集资金使用情况说明》等有关的信息披露内容基本相符。"
第十节 董事及有关中介机构声明
一、全体董事、监事、高级管理人员承诺
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（一）全体董事签名
文一波 胡新灵 杨建宇
张景志 骆泓瑾 樊行健
刘延平 张书廷
（二）全体监事签名
殷诗乐 赵 达 张维娅
（三）全体高级管理人员签名
张景志 吴晓东 杨勇华
合加资源发展股份有限公司
年 月 日
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
占小平 吴 晶
项目主办人：
王 伟
法定代表人：
汤世生
宏源证券股份有限公司
年 月 日
三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
孙延生 罗美红
律师事务所负责人：
朱玉栓
北京市天银律师事务所
年 月 日
四、审计机构声明
本公司及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本公司出具的报告不存在矛盾。本公司及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认招股意向书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
索保国 胡涛
会计师事务所负责人：
吴卫星
大信会计师事务有限公司
年 月 日
第十一节 备查文件
一、备查文件
（一）公司最近三年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）律师为本次发行出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查文件查阅地点和时间
（一）查阅地点
1、合加资源发展股份有限公司
地址：湖北省宜昌市西陵一路18号中环广场17 层
电话：0717－6918566
传真：0717－6918783
联系人：吴晓东、张维娅
2、宏源证券股份有限公司
地址：北京市西直门北大街甲43号金运大厦B座5层
电话：010－62267799
传真：010－62231724
联系人：占小平、吴晶、王伟、郦勇强、阮天璕、喻鑫
（二）查阅时间
每周一至周五上午9：30-11：30、下午1：30-3：30
