【声明】
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站（HTTP：／／WWW．CNINFO．COM．CN）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一章 特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险：
（一）公司无自有品牌和对主要客户依赖的风险
本公司现有产品生产全部采用ODM／OEM方式，即为其他品牌商、零售商设计和制造产品，没有自己的独立品牌。公司产品的主要销售对象为国际著名的小家电品牌商和大型零售商，并通过大型零售商最终销售给家庭消费者。主要零售商对公司产品的接纳程度将直接影响零售商本身及部分品牌商对本公司产品的采购量，所以本公司产品销售在一定程度上存在对现有小家电品牌商、零售商客户的依赖。2003年，本公司对前五大销售客户的销售额占公司当期总销售额的比重为56％。一旦上述主要客户出现经营困难导致需求下降，或转向其他小家电供应商采购相关小家电产品，则可能对本公司的产品销售产生较大影响。
本公司现采用ODM／OEM生产运作模式，因没有自己的独立品牌而无法获取品牌所能带来的超额利润，从长期来看不利于企业获取更多的价值，不利于企业的长远发展。公司无自有品牌以及对主要客户的依赖，均对公司未来收益带来一定的不确定性。
（二）控股股东控制的风险
本次发行前，公司直接控股股东珠海德豪持有公司51％的股份，股东王晟直接持有公司8％股份；珠海德豪的股东结构为王冬雷持有90％的股权，王晟持有10％的股权；且王晟、王冬雷为兄弟关系，他们存在一致行动的可能。因此，王冬雷、王晟在本次发行前合并持有公司59％的股份，发行后仍合并持有公司43．81％的股份。如两人一致行动并利用其控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制，可能给其他股东带来一定风险。
（三）产品价格以及主营业务利润率下降的风险
公司产品主要销往国际市场，家用小电器新产品的层出不穷使得公司面临激烈的市场竞争。竞争者通过技术革新等推出同类或者功能近似产品可能对公司现有产品的价格带来较大的威胁，公司存在产品价格因市场竞争而下降，进而影响本公司销售收入和利润水平的风险。
公司2003年度主营业务利润率为21．80％，比2002年的主营业务利润率28．65％下降6．85个百分点。公司2003年度主营业务利润率的下降主要是因为：1）公司为拓展欧洲市场及继续扩大美洲地区市场降低原有产品价格，同时接受毛利率较低的新产品（包括原有产品的新型号产品）订单；2）2003年度各类原材料价格大幅上涨。由于市场竞争的加剧以及原材料市场价格的继续波动，公司主营业务利润率存在下降的风险。
（四）净资产收益率下降的风险
公司本次发行后，由于每股发行价为18．20元，扣除发行费用后可实际募集资金44,915万元，发行后净资产的净增加额约为2003年底净资产23,978万元的2倍。本公司发行完成年度全面摊薄净资产收益率较2003年度将有大幅下降，存在净资产收益率下降的风险。
（五）存在法律诉讼的风险
本公司现有两项诉讼事项。本公司（包括母公司和中山威斯达）2003年底应收账款余额中包括应收DECOSONIC HONG KONG LIMITED货款余额1,125．5万元人民币（137．1万美元）；2001年7月本公司向香港法院提起诉讼，要求该公司偿付上述货款。2001年10月该公司以本公司违反口头协议，致使其不能赚取较大利润等为由向香港法院提起反诉，索赔标的为471．2万美元。
目前两桩诉案均未开庭审理。截至本招股说明书签署日，该等案件的取证调查工作仍在继续推进中。该等诉讼案若败诉，将给本公司造成经济损失。
（六）税收政策风险
公司注册地为珠海经济特区，执行15％的特区所得税税率。2000年7月13日，本公司被广东省科技厅认定为高新技术企业；经珠海市地方税务局检查三分局珠地税三检函［2001］01号文批准，公司2001年、2002年享受所得税免征优惠政策。该免征所得税优惠政策业经珠海市地方税务局珠地税函［2003］70号文以及广东省地方税务局出具的《关于对广东德豪润达电器股份有限公司享受所得税优惠政策的确认证明》确认有效。若因政策等方面的原因导致税务部门向公司追缴2001、2002年度免征的的企业所得税及相关的费用，发起人股东按照股份公司设立时的持股比例承担股份公司应缴付的金额，将不给股份公司造成负面影响。自2003年起，公司不再享受上述所得税免征优惠政策，恢复执行15％的经济特区所得税税率，因此公司的净利润水平受到一定的影响。
公司控股子公司中山威斯达作为注册在沿海经济开发区的生产性外商投资企业，适用24％的企业所得税税率。经中山市国家税务局中山国税函［2001］106号文批准，中山威斯达自2002年初至2004年底享受减半征收企业所得税、并同时免征地方所得税的优惠政策，实际执行12％的所得税税率。
公司及中山威斯达为有自营进出口经营权的产品出口企业，其出口产品增值税退税执行“免、抵、退”政策。根据财税［2003］222号文《财政部国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》，自2004年1月1日起，公司出口产品增值税退税率将从17％调整至13％。该调整将使公司国内采购的原材料成本比调整前增加4％，并影响公司产品销售的毛利率水平、净利润水平。
（七）汇率风险
本公司绝大部分产品销往国外，同时部分原材料、配件需向国外采购。随着公司经营规模的进一步扩大，公司对外销售、采购的绝对额也将进一步增加。因此，随着人民币汇率形成机制逐步市场化，逐渐加大的汇率波动风险将从价格竞争优势、结汇收入及采购成本等方面对本公司未来预期收益带来不确定性。
第二章 本次发行概况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例：2600万股、占发行后总股本的25.74％
发行价格：18.20元/股
市盈率：20倍（按照2003年度全面摊薄每股收益计算）
（1）发行前每股净资产：（1）3.20元（2003年末每股净资产）
（2）发行后每股净资产：（2）7.47元（假设2004年内完成发行，并按2003年度扣除非经常性损益后的净利润计算发行当年利润，根据发行完成后总股本全面摊薄计算）
市净率（发行价/发行后每股净资产）：2.44倍
发行方式：全部向二级市场投资者定价配售
发行对象：于2004年6月3日持有深圳证券交易所、上海证券交易所已上市流通人民币普通股（A股）股票的收盘市值总和（括包可流通但暂时锁定的股份市值）有少于10000元的投资者。两市投资者均可参加本次新股发行的配售。配售时，投资者分别使用其所持有的深、沪两市的股票市值。
本次发行股份的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺： 无限制
承销方式： 余额包销
本次发行预计实收募股资金：44915万元
发行费用概算：2405万元
第三章 发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称：广东德豪润达电气股份有限公司
英文（缩写）：Elec-Tech International Co.,LTD.(ETI)
法定代表人：王冬雷
成立日期：2001年10月31日
住所（邮编）：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号（519085）
电话：0756-3390188
传真：0756-3390238
互联网网址：http://www.gddhrd.com
电子信箱：hq.sd@eticn.com
二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况
经广东省人民政府办公厅2001年8月6日粤办函［2001］493号文、广东省经济贸易委员会2001年8月24日粤经贸监督［2001］733号文批准，广东德豪润达电气股份有限公司由珠海华润电器有限公司的5家股东即珠海德豪电器有限公司、珠海通产有限公司、深圳市百利安投资发展有限公司、王晟、胡长顺作为发起人，以珠海华润截止2001年8月31日的经信永中和会计师事务所有限责任公司审计的净资产额人民币7,500万元，按照1：1的比例折为7,500万股股份变更设立。
三、发行人股本情况
（一）本次发行前后发行人股本结构
股东 发行前 发行后
股份类别 股数 比例 股数 比例
名称
(万股) (％) (万股) (％)
未上市流通股份 7500 100 7500 74.26
发起入股份 7500 100 7500 74.26
国家持有股份
境内法人持有股份 6825 91 6825 67.57
珠悔德豪电器有限公司 3825 51 3825 37.87
珠晦通产有限公司 1650 22 1650 16.34
深圳市百利安投资发展
有限公司 1350 18 1350 13.37
境外法人持有股份
自然人持有股份 675 9 675 6.68
王晟 600 8 600 5.94
胡长顺 75 1 75 0.74
募集法人股
内部职工股
社会公众股 2.600 25.74
合计 7500 100 10100 100
（二）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
发行人的发起人包括珠海德豪电器有限公司、珠海通产有限公司、深圳市百利安投资发展有限公司、王晟、胡长顺。其中珠海德豪电器有限公司持有本公司51％的股份，为本公司控股股东。发起人王晟持有珠海德豪电器有限公司10％的股权，王晟与持有珠海德豪电器有限公司90％股权的控股股东王冬雷为兄弟关系。
除上述关联关系外，公司发起人、控股股东和主要股东之间无其他关联关系。
四、发行人业务和行业情况
（一）发行人的主营业务、主要产品及其用途
公司主要业务为小家电系列产品的研究、开发、制造及销售。截止2003年底，公司小家电系列产品的生产和销售仍集中于厨房电器产品，居家护理、个人护理方面的产品已经开始有批量生产、销售。
公司的主要产品及其用途如下：
（1）面包机：可制作各种面包、蛋糕及果酱，还有“和面”、“烘烤”以及“解冻”等功能。具有微电脑控制、食物定色、预约面包制作时间等功能。
（2）烤箱：可烤制糕饼、面包、馒头、家禽、肉排、肉串、鱼类等。具有自动恒温、定时等功能。
（3）电炸锅：可以内部固化不同食物的最佳油炸问题，以及通过附带的食谱设置温度和时间，油炸各种食物。
（二）发行人产品销售方式和渠道
公司主要业务为出口业务。公司设有市场部，组建有独立的销售队伍，并确立了以销售经理为基础的产品经理负责制。
公司今后及以往实施的销售政策，以及每种销售方式形成的销售收入情况如下：
公司自2003年初开始实施的销售政策为采用公司向客户直接销售、通过控股子公司德豪润达国际（香港）有限公司销售、通过香港专业贸易商销售三种方式进行销售。通过上述三种方式在2003年实现的销售收入分别是32,808万元、45,415万元、31,309万元，分别占当期销售收入总额的30％、41％、29％。
公司2002年度的销售政策为采用公司向客户直接销售，通过香港专业贸易商销售两种方式进行销售。2002年，公司向客户直接销售、通过香港专业贸易商BEIJING INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO．， LTD、VESTA ELECTRONIC ＆ APPLIANCE（H．K．） CO．，LTD．销售实现的销售收入分别为7192万元、13982万元、36222万元，分别占公司当年销售收入总额的13％、24％、63％。
公司2001、2000年度的销售政策为采用与客户直接签订销售合同或订单，由香港专业贸易商代收货款的销售方式。
（三）发行人所需主要原材料
发行人所需主要原材料包括电机、铝板、压铸件、钢板等，公司本部由其下设的采购控制中心负责采购。各生产经营性控股子公司分别设有独立的采购部门，自行采购。
（四）发行人的行业竞争情况及其在行业中的竞争地位
1、公司同行业竞争的情况
本公司截止2003年底的主要业务为厨房用小家电系列产品的研究、开发、制造及销售，并且所生产产品的绝大部分销往美国或美洲市场。
本公司现有业务的主要竞争对手为从事OEM／ODM业务的众多小家电企业，其中能够对本公司构成竞争威胁的主要是台湾灿坤集团及其他少数几家香港及台湾公司，墨西哥的竞争者除个别系列产品外几乎已丧失了竞争力。
台湾灿坤集团虽然是本行业内的主要生产企业，但由于两公司的主流产品并不相同而不存在直接激烈竞争。灿坤集团的主要产品是多士炉、电熨斗、烤板系列等；而本公司的主要产品是面包机、烤箱、电炸锅等。
2、公司产品销量及市场销售总量
公司最近三年产品销售出口国际市场的情况如下表所示：（单位：万元）
2003年 2002年 2001年
股份类别 销售金额 比上年增长 销售金额 比上年增长 销售金额 比上年增长
北美洲 65563 45％ 45084 13％ 39927 28％
其中：美国 64906 103％ 31933 -7％ 34269 16％
北美其他 657 -95％ 13.151 132％ 5658 250％
欧洲及其他 40756 240％ 11982 348％ 2674 -60％
合计 106320 86％ 57066 34％ 42601 12％
具体而言，公司现有主导产品出口国际市场的情况如下：（单位：万台）
年份 2003年 2002年 2001年
产品 销售数量 比上年增长 销售数量 比上年增长 销售数量 比上年增长
面包机 204 110％ 97 37％ 71 26％
烤箱 174 54％ 113 -3％ 116 11％
电炸锅 89 -3％ 92 380％ 19 -
合计 467 55％ 302 46％ 206 28％
根据美国HOMEWORLD杂志的统计数据，美国市场面包机（BREAD MAKER）2000年的销量约为250万台，2001年的销量约为180万台，2002年的销量约为100万台；美国市场烤箱（TOASTER OVEN）2000年的销量约为490万台，2001年的销量约为530万台。
公司面包机产品2001年出口美国市场58．41万台，2002年出口美国市场50．59万台，2003年出口美国市场61．29万台；烤箱产品2001年出口美国市场106．26万台，2002年出口美国市场103．59万台，2003年出口美国市场138．17万台；电炸锅产品2001年出口美国市场19．15万台，2002年出口美国市场90．31万台，2003年出口美国市场54．66万台。
五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）土地使用权
本公司目前拥有位于珠海市高新区科技创新海岸的两宗土地使用权，面积分别为126,095．308平方米、110,968．780平方米；本公司子公司中山威斯达目前拥有位于广东省中山市五桂山镇长命水村的四宗土地使用权，面积分别为18,406．70平方米、31,200平方米、24,560平方米、12,500平方米。
（二）专利与非专利技术
本公司目前已获得94项国内专利、8项国外专利，拥有21项非专利技术，这些专利、非专利技术的所有权均属本公司所有。
（三）房屋
本公司目前使用的经营性厂房包括自建及租赁取得。本公司拥有位于广东省珠海市高新区科技创新海岸的三处房产，建筑面积分别为54,113．69平方米、12,396．23平方米、9,584．17平方米，均为工业用途，有效使用期限为2051年。该等房产均系本公司自建形成，并已分别领取了由珠海市人民政府核发的粤房地证字第2140517号、第2140518号、第2140519号《房地产权证》。本公司从珠海经济特区南屏企业集团公司租赁厂房面积为32,202．12平方米，租赁期均为两年。
本公司子公司中山威斯达拥有位于广东省中山市五桂山镇长命水村的三处房产，建筑面积分别为37,302．29平方米、17,311．91平方米、12,032．37平方米，均为工业用途，有效使用期限为2048年。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争及解决措施
截至目前，本公司控股股东珠海德豪电器有限公司及本公司实际控制人王冬雷先生与本公司不存在同业竞争。本公司主要发起人及本公司实际控制人均向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。
（二）关联交易及解决措施
1、2001－2003年，本公司与关联方发生的关联交易包括：
1）本公司2001年度、2002年度向珠海市东部颖承精密压铸有限公司（以下简称“东部颍承”）采购压铸件等原材料，采购金额分别为435万元、2,039万元。
2）为减少东部颖承与本公司、中山威斯达发生的经常性关联交易，规范公司运作，2002年8月3日中山威斯达以人民币330万元受让关联方王晟持有的东部颖承55％股权。
3）珠海德豪与公司于2001年4月8日签订《珠海华润通讯技术有限公司章程》，合资设立珠海华润通讯技术有限公司（以下简称“珠海华润通讯”）。该公司的注册资本为人民币1,000万元，珠海德豪以货币700万元出资持有70％股权，公司以货币300万元出资持有30％股权。
2、公司本次发行上市后将适用的《公司章程（草案）》、《关联交易制度》均对公司关联交易决策程序等问题进行了规定。
（二）中介机构和独立董事对同业竞争和关联交易的意见
1、发行人律师对同业竞争、关联交易的意见
发行人律师经核查后认为：
“德豪公司与发行人之间不存在同业竞争。通讯公司的业务范围与发行人的业务范围存在部分重合，通讯公司存在与发行人进行同业竞争的可能。”
“上述关联交易的合同内容合法，批准程序合规，且履行了关联交易的决策程序，关联交易定价公允，不存在损害发行人利益和中小股东利益的情形。”
“发行人已经对有关关联交易和解决同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次发行上市造成实质性影响。”
2、保荐机构对同业竞争、关联交易的意见
本次发行的保荐机构经核查后认为，发行人与其实际控制人及实际控制人控制的法人之间不存在同业竞争关系，并已采取了有效的避免同业竞争的措施；发行人披露的关联方、关联关系、关联交易不存在损害发行人及中小股东利益的情形，与关联方发生的关联交易，决策程序合法有效且不影响发行人生产经营的独立性。
保荐机构进一步对发行人近三年重大关联交易发表意见，认为“公司在报告期内发生的重大关联交易（公司与其关联方达成的关联交易总额高于人民币3000万元或高于最近经审计净资产值的5％的关联交易）是在遵循市场化原则的基础上发生的，且关联交易对发行人财务状况和经营业绩的影响较小，此类关联交易不影响发行人生产经营的独立性。”
3、独立董事对关联交易的意见
本公司独立董事认为，“公司在报告期内发生的重大关联交易（公司与其关联方达成的关联交易总额高于人民币3,000万元或高于最近经审计净资产值的5％的关联交易）是在遵循市场化原则的基础上发生的，上述关联交易具备公允性，并已履行法定批准程序。”
（三）报告期同业竞争和关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响
2002年 2001年
关联方 交易内容 交易金额 比例 交易金额 比例 定价依据
东部 压铸件 2019万元 5.81％ 435万元 1.53％ 参照市场价格
颖承 采购
王晟 收购东部 330万元 - - - 参照经审计的资产产值
颖承股权
中山威斯达 委托加工 - - - - 参照市场价格
珠海 共同发起设立 - - 300万元 - 按照注册资本出资
德豪 珠海华润通讯
七、董事、监事、高级管理人员
姓名 职务 性别 年龄 任期起 简要经历
止日期 情况
王冬雷 董事长、 男 40 2001.8-2004.8 曾任中国船舶工业总
总经理 公司工程师等职
崔海龙 副董事长 男 38 2001.8-2004.8 曾任海南通产公司总
经理等职
胡长顺 副董事长 男 65 2001.8-2004.8 曾任深圳宏昌公司总
经理等职
李华亭 董事、副 男 42 2001.8-2004.8 曾在中国华润总公司
总经理 （香港）等任职
王晨 董事 男 37 2001.8-2004.8 曾任蚌埠热电厂工程
师等职
王光平 董事、董 男 34 2001.8-2004.8 曾任福建闽发证券公
事会秘书 司深圳业务部投行分
部经理等职。
陈太一 独立董事 男 83 2001.8-2004.8 曾任电信工程学院教
授，中国电子设备系
统工程公司总工程师
，南京通信工程学院
教授等职。
张卓元 独立董事 男 71 2001.8-2004.8 曾任中国社会科学院
财贸研究所所长、工
业经济所所长、经济
研究所所长。
荆新 独立董事 男 57 2001.8-2004.8 曾任中国人民大学会
计系、财政系教授，
德勤国际会计公司研
究员美国歇根州立大
学访问高级学者等职
周煜生 监事 男 64 2001.8-2004.8 曾任江苏省常州电子
仪器厂厂长等职
杨跃进 监事 男 44 2001.8-2004.8 曾任云南雷格尔公司
会计主管等职
金雷 监事 男 41 2001.8-2004.8 曾任珠海格力机械有
限公司工程师等职
肖宇 副总经理 男 45 2001.12-2004.10 曾在北京北内集团总
公司等任职
陈剑溶 副总经理 女 37 2001.11-2004.10 曾任USA Electronics
HK Limite营业工程
师等职
张浙东 副总经理 男 49 2001.10-2004.10 曾在安徽蚌埠印染厂
任职
王冬明 财务总监 男 34 2001.11-2004.10 曾任中国基建物资总
公司财务副经理等职
姓名 兼职 薪酬 持有公司 与发行人及控
情况 股份数量 股子公司的其
他利益关系
王冬雷 珠海瀚盛精密 21万元/年 间接持有 持有发行人控
机械有限公司 3442.5万 股股东珠海德
董事长 股 豪90％的股权
崔海龙 珠海通产有限
公司执行董事、 5万元/年 间接持有 持有发行人股
总经理。 1485万股 东珠海通产有
限公司90%的股
权
胡长顺 珠海金鑫集团 5万元/年 直接持有 无
公司总裁 75万股
李华亭 无 19万元/年 无 无
王晨 东部颖承执行 直接持有 持有发行人控
董事；珠海华 12万元/年 600万股， 股股东珠海德
润通讯董事 简接持有 豪10％的股权
382.5万股
王光平 珠海华润通讯
董事；德豪润 12万元/年 无 无
达国际（香港）
有限公司董事。
陈太一 中国工程院院
士、南京理工 5万元/年 无 无
大学、华中科
技大学教授。
张卓元 中国社会科学
院经济研究所 5万元/年 无 无
研究员、学术
员，全国政协
委员，孙冶方
经济科学基金
会秘书长。
荆新 中国人民大学
审计处处长、 5万元/年 无 无
商学院教授；
中国金融会计
学会常务理事。
周煜生 研究所所长 8.2万元/年 无 无
杨跃进 中山威斯达会 2.08万元/年 间接持有 持有发行人股
计 165万股 东珠海通产有
限公司10％的
股权
金雷 办公室主任 7万元/年 无 无
肖宇 中山威斯达董 14万元/年 无 无
事长
陈剑瑢 德豪润达国际
（香港）有限公 7.2万元/年 无 无
司董事总经理
张浙东 无 9.6万元/年 无 无
王冬明 德豪润达国际
（香港）有限 14万元/年 无 无
公司执行董事
注：发行人第一届董事会成员独立董事陈太一先生因病已于2004年5月6日去世。发行人将依法补选一名独立董事
八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
（一）发行人控股股东的基本情况
珠海德豪电器有限公司持有本公司51％的股份，为本公司控股股东。
珠海德豪是设立于1998年6月3日的有限责任公司，其住所为珠海市南屏镇坪岚园工业区，法定代表人为韦坤莲，注册资本为3,000万元人民币，王冬雷持有珠海德豪90％的股权，王晟持有珠海德豪10％的股权。经营范围包括电子产品、五金交电、家用电器、化工产品（不含化学危险品）、电子计算机及配件的批发、零售。
珠海德豪目前除控股持有本公司51％股份、持有珠海华润通讯技术有限公司70％股权外，并不从事具体产品的生产和销售。该公司截至2003年12月底经审计的总资产为91,863万元，净资产为11,862万元，2003年实现的净利润为3,512万元（合并报表口径，审计机构为珠海岳华安地联合会计师事务所）。
（二）发行人实际控制人的基本情况
王冬雷持有本公司控股股东珠海德豪电器有限公司90％的股权，为本公司实际控制人。王冬雷先生现任本公司董事长、总经理，王冬雷个人简历及持股情况参见本招股说明书摘要第三章发行人基本情况之“董事、监事、高级管理人员”。
九、发行人的财务会计信息
（一）发行人简要财务会计报表
1、合并资产负债表主要数据（单位：千元）
关联方 2003年12月日 2002年12月31日 2001年12月31日
流动资产 574,460 405,705 290,992
固定资产 327,568 164,288 148,189
资产总额 914,538 583,219 450,485
流动负债 600,151 390,614 335,843
长期负债 50,578 200 200
负债总额 650,729 390,814 336,043
少数股东权益 24,775,170,788 98,936
反有都权益 239,775 170,788 98,936
2、合并利润表主要数据（单位：千元）
科目 2003年度 2002年度 2001年度
主营业务收入 1095323 573956 426011
主营业务利润 238617 164419 108407
营业利润 84760 74048 50313
利润总额 84512 72855 46330
净利润 68417 71852 46183
3、合并现金流量表主要数据（单位：千元）
科目 2003年度
经营活动产生的现金流量净额 98,535
投资活动产生的现金流量净额 -172,535
筹资活动产生的现金流量净额 79,518
现金及现金等价物净增加额 5,518
（二）发行人最近三年的主要财务指标
财务指标 2003年 2002年 2001年
流动比率 0.96 1.04 0.87
速动比率 0.68 0.83 0.68
应收账款周转率 9.98 8.18 6.83
存货周转率 7.10 5.97 6.58
无形资产占总资产的比例(%) 0.01 0.22 0.35
无形资产占净资产的比例(%) 0.05 0.75 1.59
资产负债率(%) 67.63 57.75 68.10
每股净资产(元) 3.20 2.28 1.32
研究与开发费用占主营业务收入比例(%) 2.88 3.17 3.07
每股经营活动的现金流量(元) 1.31 1.23 0.49
（三）管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析
1、资产质量状况分析
截止2003年底，公司的资产总额为91,454万元，其中流动资产为57,446万元，固定资产为32,757万元，无形资产为1,175万元（含土地使用权1,077万元），资产流动性较高。
2、资产负债结构和偿债能力分析
公司2001年底、2002年底和2003年底的资产负债率（按照母公司财务报表口径计算）分别为68．10％、57．75％和67．63％，平均为64．5％。前三年公司资产负债率相对较高的主要原因是仅通过利润滚存完成的净资产增加幅度远低于因公司生产规模快速增长伴随的总资产增加幅度。另外，公司与贷款银行、原材料供应商建立的良好的长期合作关系以及公司良好的信用记录，使得公司能够充分地利用财务杠杆，以较高的资产负债率从事生产经营。
3、股权结构分析
公司现有股本总额为7,500万股，本次发行2,600万股，发行后股本总额增加至10,100万股，股本规模适中，与公司的经营规模相适应。
4、现金流量分析
本公司2001年度、2002年度、2003年度现金流量状况良好，每股经营活动产生的现金流量分别为0．49元、1．23元、1．31元。
5、运营能力分析
公司2001年、2002年、2003年的应收账款周转率分别为6．83、8．18和9．98,存货周转率分别为6．58、5．97和7．10,流动资产的周转速度快，说明公司有着较高的资金运用效率和较强的资产运营能力。
6、最近三年业务发展情况
截止2003年底，公司小家电系列产品的生产和销售虽仍主要集中于厨房电器产品，但个人护理、居家护理方面的产品已经开始有批量的生产和销售。
具体而言，最近三年来面包机、烤箱、电炸锅一直是公司的主导产品且销售收入逐年增长，三类产品合计的销售收入占公司2001年、2002年、2003年主营业务收入的比重分别为71％、75％、62％。2002年、2003年公司在个人护理产品和家用电动工具产品方面有较大的突破，2002年推出的新产品电吹风的销售收入分别占据了2002年、2003年主营业务收入的8％和6％，2003年推出的五类新产品发梳、水煲、食物处理器、搅拌器、混合器当年销售额占公司主营业务收入的比重达13％。与此同时，由于客户需求的变化，公司原主要产品烤炉、慢炖锅、烤记炉的销售收入逐年降低，2003年该三类产品已经基本处于停产状态。
7、最近三年盈利情况
公司最近三年主营业务发展势头良好，产品出口不断扩大，主营业务利润率保持了稳定的增长，主营业务收入和盈利水平连续三年稳步提高。公司2001年度、2002年度、2003年度实现的主营业务收入分别为42,601万元、57,396万元、109,532万元，实现的税后利润分别为4,618万元、7,185万元、6,842万元，全面摊薄净资产收益率分别为46．68％、42．07％、28．53％、，全面摊薄每股收益分别为0．62元、0．96元、0．91元。
（四）股利分配政策和历年分配情况以及发行后股利分配政策、发行前滚存利润的分配政策
1、公司股利分配政策
依据有关法律法规和本公司章程的规定，公司的税后利润按下列顺序和比例分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）按10％的比例提取法定公积金；（3）按5％至10％的比例提取法定公益金；（4）提取任意公积金；（5）支付普通股股利。
2、公司最近三年历次实际股利分配情况： 2001年1－8月，公司向截止2001年8月31日的在册股东分配144．2万元；2001年度，公司不进行利润分配；2002年度，公司不进行利润分配；2003年度，公司不进行利润分配。
3、本次发行完成前公司滚存利润的分配政策：公司公开发行股票之日前的全部未分配利润，由股票公开发行实施后的新老股东共同享有。
4、本次发行后公司第一个盈利年度派发股利计划：根据公司当年度实现的可分配利润的情况，将不低于50％的公司当年实现的可分配利润用于派发股利。
（五）发行人控股子公司和纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况
公司名称 成立时间 注册资本 股权结构
威斯达电器 1999年12月31日 750万美元 本公司持有70％股权，英
（中山）制造 属维京群岛国际经营公司（CENTRALGOLD
有限公司 WORLDWIDELTD.)持有30％股权
珠海瀚盛精 1998年4月20日 289万港元 本公司持有51％的股权
密机械有限 香港启联发展有限公司
公司 持有49％的股权
德豪润达国 2003年1月8日 200万港 本公司持有99％股权，中
际（香港）有 山威斯达持有1％股权。
限公司
珠海市东部 2000年3月29日 600万人民币 中山威斯达持有90％股
颖承精密压 权，左联持有10％股权。
铸有限公司
主要 2003年
公司名称 主要管 主营业务 产品 主要财
理人员 或服务 务指标
威斯达电器 董事长肖宇； 小家电生 电炸锅等 总资产为23644万元;
（中山）制造 总经理廖汉 产与经营 净资产为6653万元；
有限公司 俊 2003年度净利润为243万元
珠海瀚盛精 董事长王冬 模具及其 模具及零 总资产1432万元；净
密机械有限 雷；总经理康 零配件、制 配件、制 资产605万元，2003年
公司 宝廉 品的生产经营 品 度净利润为99万元。
德豪润达国 执行董事王冬 进出口贸 进出口贸 总资产19527万元，净
际（香港）有 明，总经理陈 易和信息 易业务 资产38万元，2003年度
限公司 剑榕 咨询服务 工 净利润为-174万元
珠海市东部 执行董事王 模具制造、 各类模 总资产2848万元，净
颖承精密压 晟，总经理左联。 铸件制造 具、压铸件 资产944万元，2003年
铸有限公司
度净利润为248万元
第四章 募股资金运用
一、本次募股资金运用概况
本公司本次拟向社会公开发行新股2,600万股，经与保荐机构商定，每股发行价格为18．20元，可募集资金总额为47,320万元。扣除发行费用（预计为2,405万元）后，本次发行预计可实际募集资金44,915万元。本次发行实际募集资金将全部用于智能化厨房电器扩建项目、研发中心技术改造项目、电机厂技术改造项目、模具制造中心项目、智能化居家护理产品项目建设。上述项目的建设共计需要投入资金54,039万元，本次发行实际募集资金将按照上述项目排列顺序分别投入各项目使用。本次发行实际募集资金不能完全满足上述项目资金需求的部分，本公司将通过向银行申请贷款予以补足。
二、募股资金运用项目介绍
项目名称 建设投 项目基本内容
资金额
智能化厨房电器 16336万元 现有古文电器生产规模扩建以及光波烤箱、
扩建项目 室外烤炉生产厂房、生产线的建设。
研发中心技术改 6540万元 建设高标准中心实验室及开发控制芯片软
造项目 件等。
电机厂技术改造 3985万元 建设微小型电机生产基地，为公司主要产品
项目 提供高档次、稳定可靠、低成本的微电机。
模具制造中心项 18097万元 建设模具制造中心，为公司主打产品的开发
目 、生产提供高效、优质的模具产品。
智能化居家护理 9081万元 吸尘器、剪草机产品生产厂房、生产线的建
产品项目 设。
项目名称 内部 静态
收益率 回收期
智能化厨房电器 39.89％ 4.21年
扩建项目
研发中心技术改
造项目
电机厂技术改造 29.86％ 5.22年
项目
模具制造中心项 20.80％ 5.75年
目
智能化居家护理 33.73％ 3.47年
产品项目
三、募股资金具体使用计划
预计本次发行募股资金于2004年到位。公司对于募集资金所投入各项目的具体资金运用计划如下：
（单位：万元）
年份 2004年 2005年 合计
项目
智能化厨房电器扩建项目 11,000 4,336 16,336
研发中心技术改造项目 4,000 2,540 6,540
电机厂技术改造项目 2,000 1,985 3,985
模具制造中心项目 12,000 6,097 18,097
智能化居家护理产品项目 5,500 3,581 9081
合计 34,500 19,539 54,039
第五章 风险因素和其它重要事项
一、风险因素
（一）市场风险
1、依赖单一市场的风险
公司2001年至2003年产品的外销率均在97％以上，其中对北美地区的出口均占当年销售额的60％以上。公司对国内市场以及除北美以外的国际市场开发不足，使得公司业务相对集中于北美市场，公司面临由于业务依赖单一市场而面临国际政治、经济关系不稳定带来的风险。
2、生产销售的波动性带来的风险
在公司ODM／OEM经营模式下，公司的生产模式是“以单定产”（即根据所获得订单安排生产）。公司在2003年之前的综合实力（尤其是市场推广能力、制造能力）无法保证公司在“以单定产”的生产模式下获取足够订单以均衡全年的生产经营，从而在2001年、2002年出现上下半年生产销售不均衡的情况，上半年的收入和利润远远低于下半年的收入和利润。另外，美国市场对公司主导产品－－－面包机的采购集中于下半年也对公司全年销售波动带来一定影响，在2001年、2002年尤其明显。
3、商业周期带来的风险
公司主要市场北美地区的经济形势的大幅波动将直接影响当地消费者的购买能力，购买能力的整体下滑可能使消费者减少对本公司产品的采购，从而影响本公司收益。
（二）业务经营风险
1、对重要原材料的依赖风险
本公司主要产品的重要原材料是铝板、压铸件、钢板等，绝大多数是从国内采购，少数需进口。若重要原材料供应不足、不及时或供应价格发生不利变化，将对公司生产的连续性、交货的及时性以及有效压缩生产成本带来不利影响。
2、产品外销风险
公司最近三年产品的外销比例均达97％以上，且未来两三年可能不会有显著下降。中国加入WTO后，本公司产品外销的主要限制是外国的一些非关税壁垒。非关税壁垒主要表现为技术壁垒，如进口国提高对进口产品的技术和环保要求等，要求进口产品取得进口国当地的产品安全认证。
3、境外经营的风险
经国家有关部门批准，本公司在香港设立了一家专门从事本公司产品出口及原材料进口业务的子公司。该境外子公司的经营运作可能存在当地法律、税务方面的风险。
（三）财务风险
1、应收款项呆坏账的风险
2001年底、2002年底及2003年底，公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）占总资产的比例分别为33．10％、24．46％及20．40％，虽呈逐年下降趋势，但2003年底的应收款项达18,658万元，绝对金额依然较大。
2、债务结构不合理的风险
2003年底，公司流动比率、速动比率分别为0．96、0．68。期末长期负债余额为5,058万元，占公司负债总额的8 ％，全部为银行借款；期末流动负债余额为60,015万元，占公司负债总额的92％，其中应付账款、短期借款分别为24,629万元、20,742万元。公司长短期债务的结构不甚合理，公司面临一定的短期偿债压力，同时无法满足公司发展战略对中长期资金的需求。
3、对外投资收益不确定的风险
公司2001年投资300万元参与设立珠海华润通讯技术有限公司，持有其30％的股权。本公司2001年度、2002年度和2003年度对该公司的投资收益分别为－38万元、－118万元和－52．6万元。尽管本公司对该公司的投资额相对较小，但由于该公司已经连续三年亏损，所以本公司存在由于该公司持续亏损给本公司投资收益、总体业绩带来负面影响的风险。
4、可能发生各项资产减值准备提取不足的风险
根据《企业会计制度》的规定，公司应对应收账款、短期投资、存货、长期投资、固定资产、无形资产、在建工程、委托贷款等八项资产提取资产减值准备。本公司在编制2001年度、2002年度和2003年度财务报告时，对按规定需计提资产减值准备的各项资产的年末值进行了核查，并计提了坏账准备和存货跌价准备，未对存在的其他各项资产计提资产减值准备。本公司认为公司目前计提的各项减值准备合理地反映了各项资产于各报告期末的价值，但一旦国家宏观经济或公司经营环境发生重大变化，本公司仍有可能面临目前的资产减值准备政策与未来经营情况不相适应的风险，从而导致资产减值准备计提不足。
（四）资产规模迅速扩张带来的管理风险
本次发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模分别约是2003年底的1．5倍、3倍。公司资产和经营规模将迅速扩大，使得公司组织结构和管理体系趋于复杂化，公司经营的决策、实施和风险控制的难度大为增加，如公司的组织管理体系和人力资源能力不能满足公司资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司资金的使用效率和生产经营将受影响。
（五）技术风险
1、产品技术更新换代和技术被淘汰风险
随着我国家用小电器企业的逐渐成熟，技术进步和家用小电器零部件供应商的发展，家用小电器产品更新换代的时间间隔将逐渐缩短，本公司作为家用小电器的主要制造商之一，也面临产品技术更新换代、技术被淘汰的风险。
2、核心技术失密及产品被仿冒的风险
本公司目前拥有的核心技术包括专利和非专利技术。专利受专利法保护，但存在被仿冒的风险；非专利技术不受专利法的保护，因此不能排除技术人员违反职业操守泄密的可能或者被他人盗用的风险。
3、新产品开发、试制方面的风险
新产品的诞生都必须投入大量的人力、物力和财力，期间存在无法预计的因素可能导致研制失败，从而对公司造成损失。
（六）募股资金投向风险
本次募股的资金主要用于智能化厨房电器扩建项目、研发中心技术改造项目、电机厂技术改造项目、模具制造中心项目、智能化居家护理产品项目。在上述项目的实施过程中，可能存在各种不确定因素或不可抗力因素，会影响到项目的进度和收益，从而存在一定的风险。
二、其他重要事项
（一）除本公司及控股子公司中山威斯达在香港诉讼DECOSONIC HONG KONG LIMITED（以下简称“DECOSONIC”）案和DECOSONIC反诉讼案之外，股份公司目前不存在其他可能对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动和未来前景等产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
1、本公司和中山威斯达向DECOSONIC索偿
2001年7月11日，本公司和中山威斯达向香港特区高等法院原讼法庭商事庭起诉DECOSONIC，本公司和中山威斯达一方的代表律师为齐伯礼律师行，DECOSONIC一方的代表律师为林锡光、陈启鸿律师行。
本公司和中山威斯达提起诉讼的原因是向DECOSONIC索偿应收账款：
本公司向DECOSONIC索偿1,007,254．10美元，此款为DECOSONIC需就97,020部烤面包机（TOASTER）支付的余款；中山威斯达向DECOSONIC索偿364,320美元，此款为DECOSONIC需就14,440部制面包机（BREADMAKER）支付的余款。
此前，本公司已于2001年6月末委托齐伯礼律师行成功地向香港法院申领禁制令，冻结DECOSONIC的资产。为解除资产冻结令，DECOSONIC向香港法院缴存了1,400,000美元；此款仍存于法院，直到法院对本公司和中山威斯达的申索做出裁决为止。
2、DECOSONIC的反申索
2001年10月26日和11月15日，DECOSONIC分别将答辩暨反诉状和经修订答辩暨反诉状送交法院存档。DECOSONIC没有谋求提出具体理由抗辩本公司一方的申索，而是声称对本公司和中山威斯达有巨额反申索：
DECOSONIC以本公司和中山威斯达违反与之达成的口头协议、令其不能赚取较大利润为由，索偿4,560,227．69美元；同时索取其须就热线协议和有瑕疵的电器支付的款项151,861．31美元。
3、案件的审讯排期
目前两桩诉案均未开庭审理。截至本招股说明书签署日，该等案件的取证调查工作仍在继续推进中。
4、上述申索和反申索可能出现的处理结果
本公司一方的代表律师齐伯礼律师行根据其已研究的资料、文件认为：
（1）本公司一方向DECOSONIC提出的申索理应成功，因为DECOSONIC没有认真异议。
（2）若法院接纳本公司一方所提出的事件版本，DECOSONIC针对本公司一方的申索就很可能失败；该律师行目前研究过的文件，大概看来支持本公司一方所提出的事件版本。
5、本公司和中山威斯达已分别对上述应收账款提取了50％的坏账准备，共计为562．8万元；
本公司全体发起人股东已就上述DECOSONIC的反诉索赔做出书面承诺，“如因DECOSONIC反诉股份公司与中山威斯达事宜导致股份公司与中山威斯达受到任何损失（包括为此支付的赔偿金、律师费等费用），发起人股东按照股份公司设立时的持股比例承担该等损失，避免给股份公司与中山威斯达造成任何负面影响。”
6、本公司独立董事认为，“公司目前存在的重大或有事项，即公司与DECOSONIC HONG KONG LIMITED之间的诉讼与反诉讼案件，不影响公司的发行上市条件和持续经营能力。”
保荐机构认为，“发行人广东德豪润达电气股份有限公司目前存在的重大或有事项，即发行人与DECOSONIC HONG KONG LIMITED之间的诉讼与反诉讼案件，不影响发行人的发行上市条件和持续经营能力。”
（二）持有本公司20％以上股份的股东、本公司其他控股子公司，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员目前不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
（三）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在受到刑事诉讼的情况。
第六章 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
名称 住所 联系电话
广东德豪润达电气股份 广东省珠海市香洲区唐 0756-3390188
有限公司 家湾镇金凤路1号
华夏证券股份有限公司 北京市东城区朝内大街 010-65178899-81018、
188号 81015、81017
广东信达律师事务所 深圳市深南中路东风大 0755-83244701
厦21层
信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北 010-65542288-301
有限责任公司 大街8号富华大厦C座12
层
中国证券登记结算有限 深圳市深南中路1093号 0755-25938000
责任公司深圳分公司 中信大厦18楼
交通银行珠海分行前山 广东省珠海市前山百货 0756-8627828
支行 一楼
深圳证券交易所 深圳市深南东路5045号 0755-82083333
名称 传真 联系人姓名
广东德豪润达电气股份 0756-3390238 王光平、邓飞
有限公司
华夏证券股份有限公司 010-65185227 李伟、乔辉、
汤双定
广东信达律师事务所 0755-83243108 麻云燕、林晓春
信永中和会计师事务所 010-65541612 张克、周莉
有限责任公司
中国证券登记结算有限 0755-25988122
责任公司深圳分公司
交通银行珠海分行前山 0756-8631762 唐美才
支行
深圳证券交易所 0755-82083190
二、本次发行至上市前的重要日期
发行公告刊登的日期 2004年6月4日（T-2日）
预计发行
